广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初3166号原告（反诉被告）：深圳市坪山江岭香江股份合作公司，住所地深圳市坪山区马峦街道江岭社区香江工业园，统一社会信用代码91440300192472968R。法定代表人：江锦意，董事长。委托诉讼代理人：周铁岩，广东广和律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市坪山区城市更新和土地整备局，住所地深圳市坪山区龙田街道坪山大道**，组织机构代码11440310MB2D06619K。法定代表人：高海，局长。委托诉讼代理人：雷建娟，广东龙昌律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛乃森，广东龙昌律师事务所律师。原告深圳市坪山江岭香江股份合作公司诉被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告深圳市坪山江岭香江股份合作公司（以下简称香江股份公司）的委托诉讼代理人周铁岩，被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局（以下简称城市更新和土地整备局）的委托诉讼代理人雷建娟、薛乃森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告香江股份公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告收购价款53，569，782.00元及利息5,000,000.00元（暂计至起诉之日，直计至款项付清之日止）；2.被告向原告返还质量保证金32,177,557.00元；3.本案诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：2015年1月9日原深圳市坪山新区土地整备中心（甲方、收购方）与原告（乙方）签订《收购江岭保障性住房土地整备项目协议书》，协议约定：江岭保障性住房用地面积38705.52平方米，主体建筑8栋（包括7栋塔楼和1栋幼儿园），总建筑面积183239.39平方米，其中地上建筑156335.15平方米，地下，地下室26904平方米；甲方采取货币方式收购乙方的江岭保障性住房进行土地整备，收购价格按地上建筑面积每平米4460元计算，总价款697,254,769.00元；扣除协议签订前甲方已支付的92,000,000.00元，甲方还需支付乙方605,254,769.00元，乙方应于本协议签订后15日内，将江岭保障性住房建筑物、构建物等一次性交给甲方；乙方应于实物移交接收后10日内，将协议清单内土地整备涉及土地、建筑物及附属设施的所有相关手续原件等材料交给甲方。协议约定付款方式为分阶段付款，项目移交接收阶段付款方式为，乙方完成实物移交义务，经甲方确认接收工作完成后30日内，甲方支付总价款的50%，即348,627,385.00元，扣除已支付的92,000,000.00元，还应支付256,627,385.00元；乙方完成资料移交义务，甲方在资料接收工作完成后30日内支付总价款的30%，即209,176,431.00元。项目补办开工手续阶段付款方式为：乙方应配合甲方补办开工手续，甲方取得项目备案证、土地使用权属证及建设用地规划许可证之日起30个工作日内支付总价款的5%，即34,862,738.00元；甲方取得建设工程规划许可证、施工许可证及建筑红线定位册之日起30个工作日支付总价款的5%，即34,862,738.00元；乙方已尽到配合甲方办理相关手续的义务，非因乙方原因甲方在12个月内未能办理完毕的，甲方需向乙方支付本阶段应付款项。项目办理竣工验收手续阶段付款方式为，乙方配合甲方办理竣工验收手续，甲方取得竣工验收备案证之日起30个工作日向乙方支付总价款5%，即34,862,739.00元，乙方已尽到配合甲方办理手续义务，非乙方原因，在应办理竣工验收手续之日起3个月内未能办理完毕，甲方需向乙方支付本阶段应付款项。该协议还约定乙方同意甲方预留总价款5%即34,862,738.00元作为工程质量保证金，自项目移交起2年，经确认项目建筑工程无质量问题的，甲方退还该工程质量保证金。协议签订后，在深圳市铁科检测工程有限公司见证下，双方于2015年1月9日对江岭保障性住房地上建筑统建楼1至7栋、幼儿园及地下室进行了现场移交，并出具了坪山江岭统建楼香江花园现场移交清单清点表。同年2月5日，原告向原深圳市坪山新区土地整备中心移交相关工程施工资料。因受行政处罚，案涉收购总建筑面积从183239.92平方米，变更为171204.92平方米，收购总价相应从697,254,769.00元变更为643,551,154.00元。收购方已支付价款557,803,815.00元，扣除预留的质量保证金32,177,557.00元（总价款643,551,154.00元的5%），收购方还应向原告支付53,569,782.00元。原告早已履行完建筑物、资料移交手续，尽到配合收购方办理工程开工、竣工验收手续的合同义务。同时，收购协议于2015年1月签订，实物移交于同年1月完成，资料移交当月完成，至今已过5年，远远超出合同约定最长付款期，原告主张对方支付欠款及利息完全符合法律规定。同理，质量保证期约定期限为移交之日起2年，合同约定的质量保证期已届满，收购方应向原告返还预留的质量保证金。被告成立后，原深圳市坪山新区土地整备中心的职能与职责已并入被告。为保护自身合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告城市更新和土地整备局辩称：一、原被告双方就香江花园收购项目未结算的收购款项为85,747,339.00元。原坪山新区土地整备中心与原告于2015年1月9日签订了《收购江岭保障性住房土地整备项目协议书》，被告已经向原告支付了约定的80%的收购款项557,803,815.00元。为落实市审计报告提出的香江花园保障性住房收购项目对于已经罚没部分实施收购，依据不足的问题。经与原告协商一致，同意扣减建筑面积12034.47平方米被罚没部分的收购款53,673,736.00元，以及扣减地基罚款金额29,879.00元，故收购总款项变更为643,551,154.00元。综上，香江花园项目收购最终总价款为643,551,154.00元，已支付人民币557,803,815.00元，尚未支付的收购款项为85,747,339.00元；二、除工程质量保证金外的收购尾款付款时间不明，需由法院予以查明。《收购协议书》第四条约定：1.自甲方取得项目备案证、土地使用权属证及建设用地规划许可证之日起30个工作日内，甲方向乙方支付总整备价款的5%；自甲方取得建设工程规划许可证、施工许可证及建设红线定位册之日起30个工作日内，甲方向乙方支付总整备价款的5%。在乙方尽到了积极配合甲方办理本阶段相关手续的合同义务后，非因乙方的原因，以上本阶段相关手续在12个月内未能办理完毕，甲方需向乙方支付本阶段应付款项。2.自取得项目竣工验收备案证之日起30个工作日内，甲方向乙方支付总价款的5%。在乙方尽到了积极配合甲方办理本阶段相关手续的合同义务后，非因乙方的原因，以上本阶段相关手续在补办竣工验收手续之日起3个月内未能办理完毕，甲方需向乙方支付本阶段应付款项。目前香江花园土地使用权属证及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案证尚未取得，上述协议约定的收购款项支付时间不明确；三、原告应对楼板漏水等工程质量问题进行修复，对于原告逾期未修复，被告有权从工程质量保证金中支出相应费用。经现场检验，部分楼板存在漏水现象，车库部分区域有出现渗水。原告作为江岭香江花园的建设单位，应承担保修责任。被告有权要求原告对楼板、车库漏水渗水进行维修，但原告未履行维修义务，被告有权暂扣工程质量保证金，并从工程质量保证金支出相应维修费用。综上，请求法庭依法查明，作出公正判决。被告城市更新和土地整备局向本院提出反诉请求：1.判令被反诉人（原告）在3个月内按工程预算造价报告及施工图纸完成香江花园的施工，或者向反诉人（被告）支付香江花园现状与工程预算造价报告及施工图纸不符的差价部分及利息（差价暂定为7551.9万元，利息从2020年5月25日起计算至被反诉人付清之日止）；2.判令被反诉人对香江花园楼板等漏水问题承担维修义务，并承担维修费用；3.本案诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：一、被反诉人没有按工程预算造价报告及施工图纸交付香江花园。原坪山新区土地整备中心与被反诉人于2013年1月28日签订了《收购江岭保障性住房（香江花园）项目启动资金拨付协议》（以下简称《资金拨付协议》）。经双方认可，由评估公司于2014年6月10日就香江花园项目出具《工程预算造价报告》（报告编号：G6036/YS/001）。报告载明的工程造价评估依据包含由湖南城市学院规划建筑设计研究院设计的施工图、中国市政工程华北设计研究总院设计的本项目燃气工程施工图和现场勘察结果，评估时整个项目还未按施工图纸要求全部完成，预算按施工图纸及变更图纸计算工程量，按施工图纸及变更图纸套用装饰做法。经原深圳市规划和国土资源委员会2014年审议通过的《江岭拆迁安置房土地整备项目实施方案》（以下简称《实施方案》）第四章中整备标准部分载明：建筑物货币补偿标准参考有相关资质的造价评估公司出具的造价报告，并结合坪山新区在建普通高层住宅楼的造价成本。《实施方案》第三章明确被反诉人的职责为“严格执行既定的建设标准和交楼标准、配合做好质量监督工作，确保项目通过竣工验收及顺利移交；协助规土委坪山管理局办理用地及规划报建手续，配合做好项目的审计及决算申报工作”。原坪山新区土地整备中心与被反诉人于2015年1月9日签订了《收购协议书》。在签订收购协议时，香江花园未经竣工验收备案，属于在建工程，被反诉人需继续按《资金拨付协议》、施工图纸、《实施方案》、《收购协议书》等要求对香江花园进行施工，截至目前，被反诉人建设的香江花园仍与工程预算造价报告及施工图纸存在不符。综上，《江岭香江花园工程预算造价报告》、《实施方案》、施工图纸是香江花园建设交付的标准，被反诉人认为以施工图纸标准和工程预算造价标准移交香江花园是有依据的。第二、经深圳鹏之艺建筑设计有限公司现场核对和测算，香江花园现状与工程预算造价报告及施工图纸存在差异，经预估差价为7551.9万元。2018年2月26日，原坪山区土地整备局与深圳鹏之艺建筑设计有限公司签订《委托服务协议书》，委托该公司对于香江花园施工图纸、工程预算和现场进行核对。深圳鹏之艺建筑设计有限公司于2018年5月24日出具了《香江花园现场核对报告》。该报告显示被反诉人未按施工图纸以及工程预算完成施工，结合现场情况，预估差价金额为7551.9万元。对于香江花园现状与工程预算造价报告及施工图纸不符且存在有应施工未施工的差价部分及利息应由被反诉人予以返还。第三、香江花园存在部分楼板等漏水问题，车库部分区域有出现渗水，被反诉人作为香江花园的建设单位，应履行质保义务或承担费用。经审理查明，2015年1月9日，原深圳市坪山新区土地整备中心（甲方、收购方）与原告香江股份公司（乙方）签订《收购江岭保障性住房土地整备项目协议书》，协议约定：江岭保障性住房用地面积38705.52平方米，主体建筑8栋（包括7栋塔楼和1栋幼儿园），总建筑面积183239.39平方米，其中地上建筑156335.15平方米，地下，地下室26904平方米；甲方采取货币方式收购乙方的江岭保障性住房进行土地整备，收购价格按地上建筑面积每平方米4460元计算，总价款697，254，769.00元；扣除协议签订前甲方已支付的92，000，000.00元，甲方还需支付乙方605，254，769.00元。乙方应于本协议签订后15日内，将江岭保障性住房建筑物、构建物等一次性交给甲方；在办理建筑物实物移交时，邀请坪山新区城市建设局进行现场监督见证，填写《收购江岭保障性住房（香江花园）土地整备项目实物移交接收表》，并由甲方、乙方及见证方签字确认；在实物移交过程中发现质量问题等，由乙方负责整改维修直至维修合格。乙方应于实物移交接收后10日内，将协议清单内土地整备涉及土地、建筑物及附属设施的所有相关手续原件等材料交给甲方。协议约定付款方式为分阶段付款：项目移交接收阶段付款方式为，乙方完成实物移交义务，经甲方确认接收工作完成后30日内，甲方支付总价款的50%，即348，627，385.00元，扣除已支付的92，000，000.00元，还应支付256，627，385.00元；乙方完成资料移交义务，甲方在资料接收工作完成后30日内支付总价款的30%，即209，176，431.00元。项目补办开工手续阶段付款方式为：乙方应配合甲方补办开工手续，甲方取得项目备案证、土地使用权属证及建设用地规划许可证之日起30个工作日内支付总价款的5%，即34，862，738.00元；甲方取得建设工程规划许可证、施工许可证及建筑红线定位册之日起30个工作日支付总价款的5%，即34，862，738.00元；乙方已尽到配合甲方办理相关手续的义务，非因乙方原因甲方在12个月内未能办理完毕的，甲方需向乙方支付本阶段应付款项。项目办理竣工验收手续阶段付款方式为，乙方配合甲方办理竣工验收手续，甲方取得竣工验收备案证之日起30个工作日向乙方支付总价款的5%，即34，862，738.00元；乙方已尽到配合甲方办理手续义务，非乙方原因，在应办理竣工验收手续之日起3个月内未能办理完毕，甲方需向乙方支付本阶段应付款项。该协议第六条对项目工程质量保证金进行了约定，乙方同意甲方预留总价款的5%即34，862，738.00元作为工程质量保证金，保修期限自项目移交之日起2年，但屋面防水工程、房间和外墙的防渗漏，保修期限为5年。该协议第九条第（七）项约定，未经甲方同意，乙方不得改建、扩建、加建、装修等任何方式改变项目房地产现状；如乙方擅自改变项目房地产现状给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。第十四条约定的合同附件有：《江岭保障性住房（香江花园）用地范围图》、《深圳市房屋建筑面积测绘报告（江岭社区统建楼香江花园）》、《2014年土地整备计划》、《深圳市规划和国土资源委员会会议纪要》（2014年217号）。收购协议签订当天，在深圳市铁科检测工程有限公司见证下，深圳市坪山新区土地整备中心与原告香江股份公司于2015年1月9日对江岭保障性住房地上建筑统建楼1至7栋、幼儿园及地下室进行了移交，出具了《坪山江岭统建楼香江花园现场移交清单清点表》，对移交现状进行了确认。同年2月5日，在深圳市坪山新区城市建设投资有限公司见证下，原告向原深圳市坪山新区土地整备中心移交了相关工程施工资料，并签字确认出具了《收购江岭保障性住房土地整备项目施工资料移交书》。2011年1月18日，深圳市城市管理行政执法局对原告作出行政处罚决定，以原告未取得建设工程规划许可证进行施工建设，没收了部分违法建筑。经原被告协商一致，同意扣减建筑面积12034.47平方米被罚没部分的收购款53，673，736.00元，以及扣减地基罚款金额29，879.00元，故原告案涉收购总建筑面积从183239.92平方米，变更为171204.92平方米，收购总价相应从697，254，769.00元变更为643，551，154.00元。原、被告双方确认被告已支付原告收购价款557，803，815.00元，预留质量保证金32，177，557.00元（总价款643，551，154.00元的5%）。另查明，2017年2月21日，原深圳市坪山新区土地整备中心变更为深圳市坪山区土地整备局。2019年因政府机构改革，坪山区土地整备局与坪山区城市更新局合并组建为深圳市坪山区城市更新和土地整备局即本案被告，原坪山区土地整备局的职能由被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局继受。原深圳市坪山新区土地整备中心与深圳市东鑫物业服务有限公司签订《物业服务合同》，约定由深圳市东鑫物业服务有限公司自2015年3月1日起至协议解除之日止对案涉香江花园进行物业管理。2016年11月24日，原深圳市坪山新区土地整备中心与深圳市坪山新区城市建设投资有限公司签订《江岭拆迁安置项目过渡期物业代管合同》，约定由后者对香江花园进行物业管理。就本案争议的收购项目香江花园楼板渗水等质量问题，被告提供了照片、《关于江岭香江花园建筑工程质量认定项目主体结构及围护结构损伤情况的说明》、坪山区政府作出的《江岭香江花园拆迁安置房管理及入伙有关事项专题协调会议纪要》（2017年354号）、《香江花园项目品质提升整改实施推进工作会议纪要》。原告对证据照片三性不予确认，无法确认其真实性。原告对证据《关于江岭香江花园建筑工程质量认定项目主体结构及围护结构损伤情况的说明》不予确认：其一，情况说明并非质量鉴定报告；其二，检测单位是否具有鉴定资质，无法确定；其三，是被告方单方委托；其四，盖章为技术专用单，并非单位公章，不具有对外效力；其五，损伤内容均不属于保修期限内保修范围。原告对坪山区政府作出的协调会议纪要不予确认，区政府虽有通知原告方人员曾世杰参会，但曾世杰并未在会议纪要上签字，且该会议纪要也未送达给原告。根据该会议纪要，原告仅在保修期内对屋面防水、外墙面渗漏承担保修责任。原告对证据《香江花园项目品质提升整改实施推进工作会议纪要》不予确认，认为其只是第三方坪山区住房和建设局内部文件，与本案无关，且内容为品质提升，并非保修范围内的质量问题。对此争议问题，在本案审理过程中，法庭责令原被告双方对被告主张的楼板渗漏水等问题进行勘验、核实。被告再次委托第三方鉴定机构深圳市建研检测有限公司对香江花园1号楼至7号楼等建筑物进行现场核对。2020年10月30日，被告提交了深圳市建研检测有限公司于2020年10月19日出具的《关于江岭香江花园建筑工程质量认定项目各建筑物损伤情况修缮后的补充说明》，确认原告对江岭香江花园1号楼-7号楼、幼儿园已完成原检测鉴定报告中所提及的楼板钢筋锈蚀、楼板及墙体渗漏、抹灰层脱落开裂、瓷砖脱落等修缮工作。就本案争议的收购价格标准及交楼标准问题，原告提供了证据《收购江岭保障性住房土地整备项目协议书》、《收购江岭保障性住房土地整备项目施工资料移交书》、《坪山江岭统建楼香江花园现场移交清单清点表》，认为收购价格标准为现状收购，交楼标准为现状移交。被告对原告提供的证据真实性没有异议，但认为原告应当按施工图纸设计标准交楼，应当按施工图纸履行房屋室内装修的义务，并提供了证据《施工图纸》、《收购江岭保障性住房香江花园项目启动资金拨付协议》、《深圳市规划和国土资源委员会会议纪要217号》、《江岭拆迁安置房土地整备项目实施方案》（送审稿）、《香江花园现场核对报告》、《工程预算报告》、《造价评估报告》等证据予以证明。原告对证据《施工图纸》的真实性没有异议，但对其证明关联性与证明内容不予确认，原告与被告签订的收购江岭保障性住房土地整备项目协议书约定的收购是现状收购，交楼也是现状交楼，该证据与原告主张无关。原告对证据《收购江岭保障性住房香江花园项目启动资金拨付协议》真实性没有异议，但对其证明内容不予确认。根据该协议约定，签订协议时香江花园主体工程只完工90%，其他安装工程完工60%。第二条明确约定，收购范围、标准及价格在收购协议中另行约定。该协议只是双方为签订收购协议达成预约合同，收购方双方权利义务应当以双方签订的收购协议为依据。原告对证据《深圳市规划和国土资源委员会会议纪要217号》真实性没有异议，但对其证明内容不予确认，纪要明确收购价格4460元/平方米为综合价，而非直接工程造价或评估价。原告对证据《江岭拆迁安置房土地整备项目实施方案》真实性无法确认，认为其未经原告方签名确认，且认为该证据附件（二）项目实景照项目外景照片、项目内景照片、地下、地下室照片及幼儿园照片均为案涉香江花园收购时现状证明了收购方式为现状收购。同时该实施方案明确说明补偿标准只是参考深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的造价报告，除了参考造价报告外，还要结合坪山新区在建普通高层住宅楼的造价成本。可见，造价报告并非直接唯一的定价依据。原告对证据《香江花园现场核对报告》三性不予认可，只是被告单方委托，且评估内容与收购协议冲突。原告对证据《工程预算报告》、《造价评估报告》三性不予认可，认为其不规范、不合法，且报告内容、时间与二维码验证码所指报告相矛盾。本院认为，原告与原深圳市坪山新区土地整备中心签订的《收购江岭保障性住房土地整备项目协议书》是双方的真实意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力。原深圳市坪山新区土地整备中心的职能由被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局继受，收购协议约定的权利与义务相应由被告享有与承担。收购协议双方对协议内容有争议的，应当根据协议文义、协议目的及协议整体进行解释。关于本案争议焦点收购价格标准、交楼标准问题，应从以下几个方面进行分析。首先，从收购协议约定的权利义务进行分析，收购协议第九条第（七）项约定，未经甲方同意，乙方不得改建、扩建、加建、装修等任何形式改变项目房地产现状，如乙方擅自改变项目房地产现状给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。该条设定了禁止原告通过装修、加建等形式改变房地产现状的义务，说明原告无权利与义务对案涉保障性住房进行施工与装修。此外，收购协议对原告需履行装修义务完全没有进行任何明示或暗示的约定，也没约定装修竣工时间或装修标准。其次，从交楼方式与交楼时间分析。收购协议第三条明确约定，收购江岭保障性住房土地整备项目分为建筑物实物移交与资料移交，乙方应于本协议签订后15日内，将江岭保障性住房建筑物、构建物等一次性交给甲方；乙方应于实物移交接收后10日内，将协议清单内土地整备涉及土地、建筑物及附属设施的所有相关手续原件等材料交给甲方。收购协议签订当天2015年1月9日，在深圳市铁科检测工程有限公司见证下，原告与收购方对江岭保障性住房地上建筑统建楼1至7栋、幼儿园及地下室进行了现场移交，并出具了《坪山江岭统建楼香江花园现场移交清单清点表》，该清单清点表对保障性住房现状情况进行了描述，被告方对其没有提出任何异议，且各方对其进行了签字确认。双方于同年2月5日在原深圳市坪山新区城市建设投资有限公司见证下，原告向原深圳市坪山新区土地整备中心移交了相关工程施工资料，并签字确认出具了《收购江岭保障性住房土地整备项目施工资料移交书》。被告在交楼及收取施工资料时，均未提出异议，并且在收楼后，委托第三方进行物业管理。可见，原告将施工手续原件与实物移交给被告后，案涉保障性住房归被告所有与管理，其法律风险也归被告承担。再次，从被告提供的证据定价依据来分析。被告提供的关于定价依据的主要证据《工程预算报告》与《造价评估报告》（两报告编号均为G6036/YS/001），不规范，且与两报告二维验证码指向的时间与报告内容相矛盾，且两报告性质不同，但内容却完全相同，且是单方委托，也未经原告方确认。同时被告提供的证据《江岭拆迁安置房土地整备项目实施方案（送审稿）》所指向的报告是深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的造价报告，而非国众联建设工程管理顾问有限公司出具的《工程预算报告》与《造价评估报告》，而且该送审稿明确写明建筑物补偿标准只是参考该造价报告，并非其直接定价标准，除了参考造价报告外，还要结合坪山新区在建普通高层住宅楼的造价成本。鉴如此，原告提出不能以《工程预算报告》、《造价评估报告》作为定价依据的答辩主张本院予以采纳。最后，从被告付款进度进行分析，自原告向被告交楼与交付文件资料后，被告已向原告支付了80%的收购款，余款中5%为质量保证金。根据收购协议的约定，对被告拖欠原告的收购款15%，原告仅承担配合被告办理相关手续的义务，没有还需承担装修义务的约定。综前所述，不管从收购协议约定的文义内容，还是关于交楼方式与交楼时间的合同履行实际情况，或者被告对香江花园的实际管理的客观事实，或者被告提供的证据的证明力情况来看，原告主张现状收购与现状交楼更为合理，故本院对原告相应主张予以采信，而对被告要求原告承担按施工图纸施工的造价的主张不予支持。案涉香江花园收购总价为643，551，154.00元，被告已支付价款557，803，815.00元，扣除预留的质量保证金32，177，557.00元，被告还应向原告支付53，569，782.00元。故本院对原告要求被告支付收购价款53，569，782.00元的主张予以支持，对被告提出无需支付的答辩主张不予采纳。鉴于双方协议收购香江花园是现状收购与现状交楼，原告在交楼后，无需按施工图纸要求继续施工建设，故本院对被告提出要求原告支付香江花园现状与工程预算造价报告及施工图纸不符的差价部分7551.9万元及利息的反诉主张不予支持。由于收购协议未对逾期付款利息进行明确约定，且被告未付收购款源于对付款金额及合同义务存有争议，故本院对原告要求被告支付利息的主张不予支持，对被告的相应答辩意见予以采纳。双方均提出对方主张已过诉讼时效的抗辩意见，但现有证据表明双方曾多次对付款进行过协商，诉讼时效中断，故本院对双方就诉讼时效的抗辩主张均不予采纳。关于本案争议焦点问题楼板漏水等质量问题，收购协议第六条对项目工程质保证金进行了约定，乙方同意甲方预留总价款的5%作为工程质量保证金，保修期限自项目移交之日起2年，但屋面防水工程、房间和外墙的防渗漏，保修期限为5年。根据坪山区政府作出的《江岭香江花园拆迁安置房管理及入伙有关事项专题协调会议纪要》（2017年354号），原告需在保修期内对屋面防水、外墙面渗漏承担保修责任。鉴于在本案审理过程中，经被告委托第三方鉴定机构现场核实，原告已对外墙面渗漏等问题进行了修缮处理并自担了该部分费用，所谓的质量问题已经消除，故本院对被告要求原告承担香江花园存在的工程质量问题履行维修义务的反诉主张不予支持，而对原告相应答辩意见予以采纳。原告已履行完建筑物、资料移交手续，尽到配合收购方办理工程开工、竣工验收手续的合同义务。从实物移交与资料移交至今已过5年，已超出合同约定的2年保修期限。故原告要求被告返还预留的质量保证金32，177，557.00元的主张有事实根据和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局于本判决生效之日起十个工作日内支付原告深圳市坪山江岭香江股份合作公司收购价款53，569，782.00元；二、被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局于本判决生效之日起十个工作日内返还原告深圳市坪山江岭香江股份合作公司质量保证金32，177，557.00元；三、驳回原告深圳市坪山江岭香江股份合作公司的其他诉讼请求；四、驳回被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费495,536.69元，原告深圳市坪山江岭香江股份合作公司已预缴，由原告承担27,303.10元，被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局承担468,233.59元；反诉费209,697.00元，被告深圳市坪山区城市更新和土地整备局已预缴，由深圳市坪山区城市更新和土地整备局承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  阳云其人民陪审员  何立虎人民陪审员  杨超勋二〇二〇年十一月二日书 记 员  刘俊裕