安徽省芜湖经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0291民初3058号 原告：芜湖鑫通机电有限公司，住所地安徽省芜湖机械工业园，统一社会信用代码9134022XXXXX011076。 法定代表人：李克梅，执行董事。 诉讼代理人：陈燕，广东广和（芜湖）律师事务所律师。 诉讼代理人：王凡，广东广和（芜湖）律师事务所律师。 被告：芜湖美智空调设备有限公司，住所地安徽省芜湖市经济技术开发区衡山路**，统一社会信用代码9134020XXXXX832285。 法定代表人：殷必彤，董事长。 诉讼代理人：谢平平，该公司员工。 原告芜湖鑫通机电有限公司与被告芜湖美智空调设备有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鑫通机电公司的委托诉讼代理人王凡，被告鑫通机电公司的委托诉讼代理人谢平平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鑫通机电公司向本院提出诉讼请求，1.请求判令被告向原告支付货款共计人民币468153.2元；2.请求判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告美智空调公司与原告鑫通机电公司系承揽合同关系，被告美智空调公司系美的集团旗下家用空调生产工厂，原告于2014年进入美的空调供应商库，作为被告的零部件供应商与被告展开合作。2018年1月22日，原告与案外人广东美的制冷设备有限公司（被告关联公司）签订《采购合作协议》，约定被告向原告定制钣金非喷涂件，由被告提供涂件生产的模具，原告负责组织生产供货。原告供货的单价与数量双方通过被告提供的“SRM系统”进行确认。2020年3月25日，原告将被告提供的模具返还被告，原、被告双方正式解除合作关系，后原告从美的供应商中撤出。2020年6月4日，原被告双方签订《供应商往来款项对账单》确认被告共计拖欠原告货款468153.2元，此后原告多次向被告催要货款，但被告以种种理由拒绝支付，直至原告起诉之日，被告分文未付，造成原告重大损失。 被告美智空调公司辩称，本案中，原、被告双方在合同终止之后，发现原告公司在与被告公司供应合作期间存在违约行为，原告未经被告准许私自开立塑料件模具，并将该塑料模具委托不具有二级供应商资格的其他单位生产塑料把手，该私自开模行为，违反了双方合作约定，被告根据双方质保协议，予以20万元考核罚款，具有充分的事实和合同依据，因此我们认为应当在其货款中扣除20万元。 本院认定事实如下：原告于2014年进入美的空调供应商库，作为被告的零部件供应商与被告展开合作。2018年1月22日，原告与案外人广东美的制冷设备有限公司（被告关联公司）签订《采购合作协议》，约定被告向原告定制钣金非喷涂件，由被告提供涂件生产的模具，原告负责组织生产供货。双方根据物料特性，同时签署了专项《质量保证协议》，明确约定各类物料的质量要求及相关权利、义务和责任。其中第四条关于变更管理原告必须对产品的原材料、零部件二级供方进行严格认定，在认定的二级供方范围内实施采购。如需更改或增加须向被告申请，并经被告同意后方可配套供货。涉及产品变更，如实物变更、产地变更，其中产地变更未按制度经美的确认即供货的发现按1类考核标准（1类判定标准供应商私自变更，供应商未通知被告，未向被告提出变更申请，质量违约金为20万元并列为质量警告或红牌），合同同时约定被告按照原告上一年度供货货值，从货款中扣留质量风险保证金，每年年终根据上一年度的货值进行调整，扣留新年度的质量风险保证金，返还旧年度的质量风险保证金，以此类推，双方终止合作时，最后一年的质量风险保证金被告1年后返还给原告，返还方式为退出4个月后返还40%，一年后返还剩余60%。合同签订后，原告开始向被告供货。2020年3月25日，原、被告双方解除合作关系。2020年5月26日，被告向原告发出《关于安徽美吉、芜湖鑫通私自变更红牌淘汰的考核通报》，通报鑫通机电公司自2018年5月21日后未从美的确认的合格供方采购大把手，核实为芜湖鑫通私自开模大把手模具，未得到我司认可发外生产，模具表示XT。G-PLM系统样品确认磨耗HRWHJH-A01-A#3-DBS，天长市恒瑞橡塑制品有限公司-材料。违反了《美的集团家用空调事业部质量保证协议（2018版）》第二章第四条私自变更条款，给予芜湖鑫通机电公司-材料（A0001588）20万元考核并红牌淘汰。2020年6月4日，原告与被告对账，被告向原告出具了供应商往来款项对账单，被告欠付原告货款468153.2元，对账单中载明双方对账已包含已发生的退货、商业折让、违约金、赔偿金等数据,且供应商同意直接扣除,故双方确认以上账余额为扣款后开具发票的金额。 本院认为，原、被告之间签订的采购合作协议和质量保证协议，系双方真实意思表示，双方应按照协议全面履行各自权利和义务，协议中约定原告必须对产品的原材料、零部件二级供方进行严格认定，在认定的二级供方范围内实施采购，被告认为原告并未按照协议在合格的二级供应商中采购塑料把手，造成产品质量的不可控性，原告应对此按照协议承担质量违约金200000元，原告对此自认其自行开模的事实，但其认为自行开模的产品从2018年5月开始至2020年3月25日期间均已通过验收，被告也将产品投入使用并未发现存在质量问题，故不同意扣除违约金，本院认为设立质量违约金条款的目的就是被告为了更好的掌控产品质量，产品质量的好坏直接影响消费者的使用乃至企业的信誉。原告违反合同约定不经过被告同意自行开模的行为会导致产品质量不可控性与不稳定性等一系列影响，考虑原告自行开模的产品已经通过验收，而被告并未提交任何证据证明该产品存在质量问题且被告未提交存在实际损失的证据，故本院综合全案酌定扣除质量违约金70000元。至于被告所述质量风险保证金，根据合同约定，被告留存的质量风险保证金根据上年度供货金额确定，其提交的证据无法核实双方实际交易的上年度供货金额，其所提交的证据系其单方系统自制，并无其他证据予以佐证，不能达到其证明目的，本院不予支持。综上，被告应支付原告货款398153.2元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十一条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定,判决如下: 一、被告芜湖美智空调设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告芜湖鑫通机电有限公司398153.2元。 二、驳回原告芜湖鑫通机电有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4161元，被告美智空调设备有限公司负担4000元，原告芜湖鑫通机电有限公司负担161元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员 周 旋 二〇二〇年十一月二十三日 书记员 谢长培 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。