陕西省渭南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕05民终1959号 上诉人（原审被告）：刘洋，男，1980年1月6日生，汉族。 委托诉讼代理人：吴江流，陕西简能律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：袁军，男，1987年8月4日生，汉族。 委托诉讼代理人：王锐，西安市阎良区新兴法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）:陕西驰奥工贸有限公司。 法定代表人：翟安峰，男，1983年3月25日生，汉族，系公司执行董事兼总监理。 委托诉讼代理人：刘岩红，陕西频阳律师事务所律师。 上诉人刘洋、袁军因与被上诉人陕西驰奥工贸有限公司租赁合同纠纷一案，不服富平县人民法院（2020）陕0528民初1099号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 刘洋、袁军上诉请求:一、依法撤销富平县人民法院（2020）陕0528民初1099号民事判决书，并改判支持上诉人的诉请；二、本案的一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定本案的基本事实严重错误。一、本案涉及的机床是个人的，而不是公司的，机床与公司没有任何关系；二、本案涉及的机床是三个个人购买的，一审认定为公司财产显然是事实认定错误；三、翟安峰、刘洋、袁军三人签订的《关于设备租赁的相关事宜》和《关于陕西驰奥有限公司合作关系解除的协议》系涉及机床所有权人之间就三人合作事项达成的协议，能印证是三所有权人对本案涉及机床的处置分割文件，与被上诉人陕西驰奥工贸有限公司并无任何关系；四、被上诉人陕西驰奥工贸有限公司对本案涉及的机床并无任何出资，不能认定机床属于被上诉人公司的财产。 陕西驰奥工贸有限公司辩称，富平县人民法院（2020）陕0528民初1099号民事判决书认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，应予维持。事实和理由：被上诉人公司成立后，案涉的机床一直在公司放置，且一直是以公司的名义经营、管理和使用，上诉人对此并未提出任何异议；二、上诉人与被上诉人的法定代表人之间签订的股权转让协议即合作关系解除协议就是根据两台机床设备的估价按照比例分配的；三、法定代表人代表公司签字与公司盖章具有同等的法律效力，不能认为没有公司签字就不认可是公司的事情。 原告陕西驰奥工贸有限公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令二被告向原告返还两台机床设备及工装辅具或其价款31.5万元；二、判令二被告向原告支付机床设备使用费28466元，自3月5日起计算，暂计算至4月17日，实际计算至归还之日；三、本案诉讼费由二被告承担。 一审法院经审理查明：2018年9月27日，陕西驰奥有限公司在富平县市场监督管理局登记成立，其法定代表人为翟安峰，翟安峰与刘洋为自然人股东。公司登记成立前，翟安峰、刘洋及袁军三人共同出资购买1160型数控加工中心一台、850型数控加工中心一台。随后陕西驰奥工贸有限公司从陕西新锐航空有限公司租赁180平方米厂房用于办公、安放两台加工中心进行生产经营活动，租期自2019年3月1日至2020年3月1日。2019年7月5日，翟安峰、刘洋及袁军三人达成“关于陕西驰奥工贸有限公司合作关系解除的协议”，该协议约定：1、刘洋、袁军退出陕西驰奥工贸有限公司股东，此协议签订后，刘洋、袁军与陕西驰奥工贸有限公司再无关系；2、由三人共同出资购买的两台加工中心（一台11**、一台8**）现三人估价为31.5万元，按照三人所持股份分配（其中翟安峰51%、刘洋33%、袁军16%）；3、由翟安峰经手机床并按股份比例按期支付刘洋、袁军二人机器股份款；4、刘洋股份33%折合人民币103950元、袁军股份16%折合人民币50400元。除上述内容外，该协议还约定了给付时间、比例、违约责任等内容。2019年7月15日,就给付刘洋及袁军股份款,翟安峰与刘洋及袁军又达成“关于设备租赁的相关事宜”的书面协议。协议约定:根据7月5日协议,翟安峰应向刘洋支付103950元,应向袁军支付50400元,合计154350元,经协商,自2019年7月15日至2020年3月4日,刘洋及袁军拥有机床使用权,期间的租赁费用于抵消翟安峰应向刘洋及袁军支付的退股款154350元,到期后两台加工中心及附件由刘洋及袁军完好无损交付翟安峰。该协议还约定了其它有关事项。此后,刘洋及袁军使用该设备进行机械加工至2020年3月初,2020年3月4日租赁合同到期，二被告末交付租赁物。2020年3月9日上午,刘洋将上述设备搬离厂房,翟安峰得知后与二被告协商无果,又通过其它途径协商解决仍无结果。庭审中,被告刘洋表示涉案设备己于2020年4月出售他人，所得价款与袁军各人保存一半。庭审后，本院按照刘洋提供的购买者电话联系购买者，确认刘洋所称属实。 一审法院认为，本案立案时案由为返还原物纠纷，经审理后确定案由为租赁合同纠纷。原告公司成立前，翟安峰与刘洋、袁军三人共同出资购买了涉案的两台加工中心（一台11**、一台8**）及附属设备，原告公司工商登记成立后，该两台加工中心被安置于原告公司租赁的厂房内以公司名义对外从事机床加工使用，而非以翟安峰、刘洋、袁军三人中任何一个人个人使用。翟安峰、刘洋、袁军三人为原告公司股东，分别拥有公司比例不等的股份，除共同投资购买涉案两台加工中心外，再无其它投资。因此三人共同投资购买涉案两台加工中心的投资应为对公司股权的认购，涉案两台加工中心应为原告公司财产，二被告答辩理由不能成立。2019年7月5日，原告公司三个股东达成“关于陕西驰奥有限公司合作关系解除的协议”，其实质为公司股权转让协议，此后刘洋、袁军不再是公司股东，公司股东即为翟安峰一人。2019年7月15日，翟安峰为履行上述协议中支付刘洋、袁军股权款之义务，与二被告签订“关于设备租赁的相关事宜”的书面协议，该协议中有翟安峰个人签名而无原告公司公章，但从已将租赁机床设备交由二被告经营使用至2020年3月并由公司交付厂房租赁费用来看，是对“关于设备租赁的相关事宜”的协议的追认，故“关于设备租赁的相关事宜”的协议合法有效。二被告应在租赁期满后交付原告租赁物，但二被告却将租赁物转移并于2020年4月出售他人，侵犯了原告财产所有权，二被告应承担折价赔偿之责任。由于原被告系租赁关系，租赁物折价应扣除租赁期间合理损耗即固定资产折旧。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条、第二百一十八条之规定判决：一、限被告刘洋、袁军于判决生效后三日内给付原告陕西驰奥有限公司两台加工中心（一台11**、一台8**）及附属设备款294597.3元（315000元减去该设备自2019年7月15日至2020年3月4日间折旧款20402.7元）；二、限被告刘洋、袁军于判决生效后三日内赔偿原告陕西驰奥有限公司两台加工中心（一台11**、一台8**）及附属设备自2020年3月5日至3月31日间租赁费损失17874元（日662元）。三、驳回原告陕西驰奥有限公司其它诉讼请求。 二审查明的事实与一审认定的事实基本一致，且双方当事人无新证据提交。 本院认为：本案的争议焦点是本案涉及的两台机床（1160型数控加工中心一台、850型数控加工中心一台）是否属于被上诉人陕西驰奥工贸有限公司。 本案中，2018年9月27日，被上诉人陕西驰奥工贸有限公司在富平县市场监督管理局登记成立，其法定代表人为翟安峰，翟安峰与刘洋为自然人股东。公司登记成立前，翟安峰、刘洋及袁军三人共同出资购买了1160型数控加工中心一台、850型数控加工中心一台。后被上诉人陕西驰奥工贸有限公司从陕西新锐航空有限公司租赁180平方米厂房用于办公、安放两台加工中心进行生产经营活动。二审审理中，上诉人刘洋、袁军诉称案涉的两台机床是三个自然人的，与被上诉人公司无关。其一、被上诉人公司登记成立时，股权比例是按照购买机器时的出资比例确定的，且公司成立后，两台机床均是由被上诉人公司管理、使用，并以公司的名义对外进行经营管理活动，二上诉人并未对此提起过任何异议；其二、被上诉人公司法定代表人翟安峰、与被上诉人刘洋、袁军三人签订的《关于陕西驰奥工贸有限公司合作关系解除的协议》其实质就是股权转让协议，对股权的估值亦是按照购买两台机床的出资比例为基础、结合机器的折旧进行的，二被上诉人对此亦未提出任何异议。综上，案涉的两台机床（1160型数控加工中心一台、850型数控加工中心一台）应当属于被上诉人陕西驰奥工贸有限公司的财产，被上诉人陕西驰奥工贸有限公司应是本案适格的当事人。故被上诉人陕西驰奥工贸有限公司法定代表人翟安峰代表公司与两上诉人刘洋、袁军签订《关于设备租赁的相关事宜》并无不妥，现上诉人刘洋、袁军应当按照《关于设备租赁的相关事宜》的约定履行自己的义务。 综上，上诉人刘洋、袁军的上诉理由不能成立，依法不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5987元，由上诉人刘洋、袁军负担。 本判决为终审判决。 审判长  杨新龙 审判员  秦文强 审判员  李 谦 二〇二〇年十一月二十七日 书记员  史 翌