四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020)川01民终10117号 上诉人（原审被告）：成都广达新网科技股份有限公司，住所地：四川省成都市高新区益新大道**石羊工业园**楼**。 法定代表人：康永淮，系公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：刘忠祥，四川元绪律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：镇江宏兵电子有限公司，住所地：江苏省镇江市丹徒区辛丰镇辛桥村夏家****。 法定代表人：夏良兵，职务不详。 委托诉讼代理人：张敏，四川泰常律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡伟，四川泰常律师事务所律师。 上诉人成都广达新网科技股份有限公司（以下简称广达新网公司）因与被上诉人镇江宏兵电子有限公司(以下简称宏兵电子公司)买卖合同纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初15662号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用独任制审理。本案现已审理终结。 广达新网公司上诉请求：一、撤销四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初15662号民事判决，发回重审或依法改判；二、本案一、二审案件受理费由宏兵电子公司承担。事实与理由：一、一审法院程序违法。本案涉及两种不同的民事法律关系，即案外人镇江智程电子有限公司（以下简称智程电子公司）与宏兵电子公司之间因债权转让行为形成的债权转让法律关系以及宏兵电子公司与广达新网公司之间的买卖合同法律关系，一审法院剥夺了广达新网公司在债权转让民事法律关系中的抗辩权。二、一审法院基于宏兵电子公司提交的《对账单》推定广达新网公司知晓案外人智程电子公司与宏兵电子公司之间于2017年6月20日签订的《债权转让声明》，进而认定该转让行为对广达新网公司发生法律效力是不能成立的。《债权转让声明》真实性无法核实，广达新网公司也未在《对账单》上盖章确认。即使《对账单》真实，并不能当然推定广达新网公司知晓智程电子公司将债权转让给了宏兵电子公司。因为如果广达新网公司知晓债权及业务转让，后期就不可能再与智程电子公司签订买卖合同并同意智程电子公司履行供货义务。三、一审适用法律错误。一审法院将两个事实不同的民事法律关系以买卖合同法律关系的法律规定一并予以审理，适用法律不当。 宏兵电子公司辩称，广达新网公司的上诉理由不成立。一、一审法律程序合法。首先，智程电子公司与广达新网公司之间的债权转让法律关系、宏兵电子公司与广达新网公司之间的买卖合同关系，其基本法律关系仍然是买卖合同法律关系，不存在案由混同的现象。其次，民事诉讼最根本的是解决纠纷，为减轻当事人诉累，也是节约司法资源，本案一并处理并不违反法律规定。二、广达新网公司知道案涉债权转让。首先，虽然无直接证据证明向广达新网公司送达了《债权转让声明》，但根据广达新网公司、智程电子公司与宏兵电子公司签订的数份《产品订购单》及《送货单》来看，《产品订购单》的合同主体发生变更，由智程电子公司变更为宏兵电子公司，广达新网公司不可能不知晓，且广达新网公司向宏兵电子公司发送的《对账单》，左上方载明的“成都广达”字样，可以看出该对账单是广达新网公司自行发出与宏兵电子公司进行对账，对账的金额包括前期广达新网公司拖欠的案外人智程电子公司的货款；其次，宏兵电子公司于2017年向广达新网公司开具了8张增值税专用发票，发票开具的总金额与2019年6月广达新网公司发送给宏兵电子公司的对账单中金额完全一致；其三，宏兵电子公司提交了银行流水，可以看出在2018年至2019年期间广达新网公司均直接向宏兵电子公司账户支付货款。广达新网公司知晓债权转让及业务承继的目的，债权转让对广达新网公司产生效力。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。 宏兵电子公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令广达新网公司向宏兵电子公司支付货款556349.70元并支付利息（以556349.70元为基数，按照年利率4.75%从2018年4月22日起计算至货款付清之日止）；2．本案案件诉讼费由广达新网公司承担。 一审法院认定事实：2017年6月20日，宏兵电子公司与智程电子公司签订《债权转让申明》，载明智程电子公司与广达新网公司所有业务和债权债务关系全部转由宏兵电子公司统一承继。 2017年4月28日，智程电子公司与广达新网公司签订《产品订购单》（订单号：P0-2017-04-00280），约定广达新网公司向智程电子公司采购：射频转接线（CN1000360A）4500根，单价为6元；射频转接线（CN1000450A）9000根，单价为4.9元；板间电缆（CN1000700A）4500根，单价为6.5元；zy弯座（公制CN1100220A）4500个，单价为3.3元；直射频插座（CN1100810A）17000个，单价为2.75元；zy弯座（公制CN1100220A）1000个，单价为3.3元。约定付款方式为月结90天。 该《产品订购单》的发货情况为：2017年6月8日，智程电子公司发货直射频插座（CN1100810A）9200个，价值25300元（2.75元/个×9200个）；2017年6月15日，智程电子公司发货射频转接线（CN1000360A）3500根，价值21000元（6元/根×3500根）；发货板间电缆（CN1000700A）3500根，价值22750元（6.5元/根×3500根）；2017年6月19日，智程电子公司发货直射频插座（CN1100810A）6000个，价值16500元（2.75元/个×6000个）；发货zy弯座（公制CN1100220A）100个，价值330元（3.3元/个×100个）；2017年6月22日，智程电子公司发货射频转接线（CN1000450A）5000根，价值24500元（4.9元/根×5000根）；2017年7月5日，智程电子公司发货射频转接线（CN1000450A）4000根，价值19600元（4.9元/根×4000根）；2017年7月21日，智程电子公司发货直射频插座（CN1100810A）600个，价值1650元（2.75元/个×600个）；以上发货金额共计：131630元。 2017年5月13日，智程电子公司与广达新网公司签订《产品订购单》（订单号：P0-2017-05-00135），约定广达新网公司向智程电子公司采购：射频转接线（CN1000360A）5000根，单价为6元；射频转接线（CN1000450A）10000根，单价为4.9元；射频转接线（CN1000450A）1000根，单价为4.9元；板间电缆（CN1000700A）5000根，单价为6.5元；zy弯座（公制CN1100220A）5100个，单价为3.3元；zy弯座（公制CN1100220A）5000个，单价为3.3元；zy弯座（公制CN1100220A）1000个，单价为3.3元；直射频插座（CN1100810A）30000个，单价为2.75元。约定付款方式为月结90天。该《产品订购单》的发货情况为：2017年6月19日，智程电子公司发货zy弯座（公制CN1100220A）9700个，价值32010元（3.3元/个×9700个）；2017年7月21日，智程电子公司发货直射频插座（CN1100810A）10600个，价值29150元（2.75元/个×10600个）；2017年8月2日，智程电子公司发货zy弯座（公制CN1100220A）1400个，价值4620元（3.3元/个×1400个）；直射频插座（CN1100810A）9200个，价值25300元（2.75元/个×9200个）。2017年8月23日，智程电子公司发货直射频插座（CN1100810A）9400个，价值25850元（2.75元/个×9400个）；2017年8月30日，智程电子公司发货射频转接线（CN1000360A）2800根，价值16800元（6元/根×2800根）；发货射频转接线（CN1000450A）5000根，价值24500元（4.9元/根×5000根）；2017年9月22日，宏兵电子公司发货直射频插座（CN1100810A）600个，价值1650元（2.75元/个×600个）；发货zy弯座（公制CN1100220A）1000个，价值3300元（3.3元/个×1000个）；2017年9月28日，宏兵（智程）电子发货射频转接线（CN1000450A）4000根，价值19600元（4.9元/根×4000根）；板间电缆（CN1000700A）1600根，价值10400元（6.5元/根×1600根）；2017年10月16日，宏兵（智程）电子发货射频转接线（CN1000450A）2000根，价值9800元（4.9元/根×2000根）；射频转接线（CN1000360A）2200根，价值13200元（6元/根×2200根）；2018年1月22日，宏兵（智程）电子发货板间电缆（CN1000700A）3100根，价值20150元（6.5元/根×3100根）；以上发货金额共计：236330元。 2017年6月9日，智程电子公司与广达新网公司签订《产品订购单》（订单号：P0-2017-06-00059），约定广达新网公司向智程电子公司采购zy弯座（公制CN1100220A）6000个，单价为3.3元。约定付款方式为月结90天。该《产品订购单》的发货情况为：2017年8月23日，智程电子公司发货zy弯座（公制CN1100220A）1100个，价值3630元（3.3元/个×1100个）；2017年8月28日，智程电子公司发货zy弯座（公制CN1100220A）4900个，价值16170元（3.3元/个×4900个）；以上发货金额共计：19800元。 2017年6月14日，智程电子公司与广达新网公司签订《产品订购单》（订单号：P0-2017-06-00150），约定广达新网公司向智程电子公司采购zy弯座（公制CN1100220A）1500个，单价为3.3元。约定付款方式为月结90天。该《产品订购单》的发货情况为：2017年8月2日，智程电子公司发货zy弯座（公制CN1100220A）600个，价值1980元（3.3元/个×600个）；2017年8月23日，智程电子公司发货zy弯座（公制CN1100220A）900个，价值2970元（3.3元/个×900个）；以上发货金额共计：4950元。 2017年6月22日，智程电子公司与广达新网公司签订《产品订购单》（订单号：P0-2017-06-00210），约定广达新网公司向智程电子公司采购zy弯座（公制CN1100220A）共2000个，单价为3.3元。约定付款方式为月结90天。发该《产品订购单》的货情况为：2017年8月28日，智程电子公司发货zy弯座（公制CN1100220A）1500个，价值4950元（3.3元/个×1500个）；2017年9月28日，宏兵（智程）电子发货zy弯座（公制CN1100220A）500个，价值1650元（3.3元/个×500个）；以上发货金额共计：6600元。 2017年7月12日，宏兵电子公司与广达新网公司签订《产品订购单》（订单号：P0-2017-07-00033），约定广达新网公司向宏兵电子公司采购zy弯座（公制CN1100220A）1800个，单价为3.3元。约定付款方式为月结90天。该《产品订购单》的发货情况为：2017年9月28日，宏兵（智程）电子发货zy弯座（公制CN1100220A）1800个，价值5940元（3.3元/个×1800个）；发货金额为：5940元。2017年7月25日，宏兵电子公司与广达新网公司签订《产品订购单》（订单号：P0-2017-07-00139），约定广达新网公司向宏兵电子公司采购zy弯座（公制CN1100220A）11600个，单价为3.3元。约定付款方式为月结90天。该《产品订购单》的发货情况为：2017年9月28日，宏兵（智程）电子发货zy弯座（公制CN1100220A）1700个，价值5610元（3.3元/个×1700个）；2017年12月6日，宏兵（智程）电子发货zy弯座（公制CN1100220A）9700个，价值32010元（3.3元/个×9700个）；以上发货金额共计：37620元。 2017年10月10日，宏兵电子公司与广达新网公司签订《产品订购单》（订单号：P0-2017-10-00034），约定广达新网公司向宏兵电子公司采购射频连接器（CN0700060A）1000个，单价为2元。约定付款方式为月结90天。该《产品订购单》的发货情况为：2017年10月16日，宏兵（智程）电子发货射频连接器（CN0700060A）1000个，价值2000元（2元/个×1000个）。发货金额为：2000元。以上八份《产品订购单》发货金额共计444870元。 一审庭审中，宏兵电子公司提交的2019年6月《对账单》显示，2017年2月-5月的欠款金额为362347.70元，未回款金额为111479.70元；2017年6月的欠款金额为142390元；2017年7月-8月的欠款金额为177170元；2017年9月的欠款金额为48150元；2017年10月的欠款金额为25000元；2017年12月的欠款金额为32010元；2018年1月的欠款金额为20150元；2018年2月欠款金额为0元。共计欠款556349.70元。该《对账单》左上方有“成都广达”字样，但未加盖双方公章。宏兵电子公司陈述双方在交易过程中的对账模式是双方工作人员在QQ中由广达新网公司的工作人员向宏兵电子公司的工作人员发送对账单。以上事实，有《产品订购单》《对账单》《债权转让声明》、送货单等证据在卷予以佐证。 一审法院认为，宏兵电子公司与广达新网公司建立的买卖合同关系系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效，双方均应当按照合同约定履行己方义务。本案争议焦点为：智程电子公司将合同权利转让给宏兵电子公司的行为是否发生法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，智程电子公司与宏兵电子公司于2017年6月20日签订了《债权转让声明》，将智程电子公司对广达新网公司的业务和债权债务关系转让给宏兵电子公司，宏兵电子公司虽未举证证明已将转让事实对广达新网公司进行通知，但一审法院认为该债权转让行为已对广达新网公司发生法律效力。理由如下：首先，根据广达新网公司认可真实性的与宏兵电子公司、智程电子公司签订的数份《产品订购单》及2017年6月至2018年1月22日的送货单来看，在2017年7月以前，广达新网公司与智程电子公司签订《产品订购单》，发货的主体也是智程电子公司。在此后，签订同样的《产品订购单》的主体变更成了宏兵电子公司与广达新网公司，发货主体为宏兵电子公司或智程电子公司。其次，广达新网公司收到货品的价值共计444870元，与《对账单》上2017年6月至2018年2月的金额完全吻合，故一审法院对《对账单》的真实性予以采信。且该对账单左上方载明“成都广达”字样，与宏兵电子公司《对账单》系广达新网公司发送的陈述一致。再次，宏兵电子公司就2017年2月至5月、6月、7月至8月的宏兵电子公司和智程电子公司送的货品开具了相应的增值税发票。由此可以看出，智程电子公司将与广达新网公司形成的合同权利义务转让给宏兵电子公司后，宏兵电子公司与广达新网公司均在履行各自的义务，故广达新网公司欠付智程电子公司的货款亦应当向宏兵电子公司进行支付。综上，广达新网公司应当向宏兵电子公司支付货款共计556349.70元。 关于资金占用利息的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，广达新网公司未及时支付货款给宏兵电子公司造成了利息损失，一审法院对宏兵电子公司按照年利率4.75%的标准计算资金占用利息的主张予以支持。《产品订购单》约定为月结90天，宏兵电子公司按照最后一次送货日期2018年1月22日后90天即2018年4月22日作为起算日期符合双方约定，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：成都广达新网科技股份有限公司于判决生效之日起10日内向镇江宏兵电子有限公司支付货款556349.70元并支付资金占用利息（计算方式：以556349.70元为基数，按年利率4.75%的标准从2018年4月22日起计算至该货款支付完毕之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4880元、保全费3500元，由成都广达新网科技股份有限公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。广达新网公司已经知道案涉债权转让事实，其在诉讼中辩称其不清楚债权转让与一审法院查明的事实明显不符。首先，在2017年7月以前，广达新网公司与智程电子公司签订《产品订购单》，发货的主体是智程电子公司；此后，签订同样的《产品订购单》的主体变更成了宏兵电子公司与广达新网公司，发货主体为宏兵电子公司或智程电子公司；其次，广达新网公司收到货品的价值共计444870元，与双方《对账单》上2017年6月至2018年2月的金额完全吻合，该对账单左上方载明“成都广达”字样；其三，宏兵电子公司就2017年2月至5月、6月、7月至8月的宏兵电子公司和智程电子公司送的货品开具了相应的增值税发票；其四，广达新网公司在合同履行中并未就以上事实提出异议。根据日常生活常识，可以推知智程电子公司将其享有的对广达新网公司的买卖合同之债权转移至宏兵电子公司，已通知了广达新网公司，故案涉债权转让对广达新网公司发生效力。 广达新网公司接到债权转让通知后，其对让与人智程电子公司的抗辩，完全可以在本案中向受让人宏兵电子公司主张，但其在本案一、二审诉讼中均未提起相关有效抗辩。一审法院在本案中就债权转让、买卖合同一并予以审理，并无不当。广达新网公司关于一审法院将两个法律关系一并审理，剥夺了其抗辩权，违反法定程序的上诉理由，无法律依据。 综上所述，广达新网公司的上诉理由不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9364元，由成都广达新网公司科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  董荣昌 二〇二〇年十一月十八日 书记员  甘万丹