四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终14401号 上诉人（原审原告）：伏秀蓉，女，1969年12月14日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：沈雷，四川雄谟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶桂频，四川迪扬律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：钟兰，男，1963年4月9日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：吴红斌，四川迪扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶桂频，四川迪扬律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：车兴才，男，1974年1月29日出生，汉族，住四川省泸定县。 委托诉讼代理人：吴红斌，四川迪扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶桂频，四川迪扬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江苏东建投资建设有限公司，住所地：江苏省苏州市相城区黄桥街道兴业路**。 法定代表人：刘长征，执行董事及总经理。 委托诉讼代理人：黄嘉瑜，北京大成（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张涛，北京大成（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：管成坤，男，1981年8月8日出生，汉族，住广东省紫金县。 上诉人伏秀蓉、钟兰、车兴才因与被上诉人江苏东建投资建设有限公司（以下简称东建公司）、管成坤股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2018）川0107民初861号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。伏秀蓉的委托诉讼代理人沈雷、叶桂频，钟兰、车兴才的委托诉讼代理人叶桂频，东建公司的委托诉讼代理人黄嘉瑜、张涛到庭参加诉讼，管成坤经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 伏秀蓉、钟兰、车兴才上诉请求：撤销一审判决，改判管成坤和东建公司共同向伏秀蓉、钟兰、车兴才支付股权转让款及违约金。主要事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。《股权转让协议》和《补充协议》约定的股权转让款支付主体均为“乙方”，即管成坤和东建公司，管成坤和东建公司应当共同承担付款义务，系双方真实意思表示，与股权转让交易价款的支付和受让的股份比例没有联系。 东建公司辩称，1.伏秀蓉、钟兰、车兴才请求东建公司、管成坤共同承担债务，既非法定情形，当事人之间也无约定。2.本案案涉股权转让和股权是对应的，转让金额也是可分的，对于管成坤和东建公司来说是按份之债的问题。一审对于东建公司与管成坤之间各自承担支付责任的认定是正确的，请求驳回伏秀蓉、钟兰、车兴才的上诉请求。 管成坤未作答辩，未提交书面答辩状。 伏秀蓉、钟兰、车兴才向一审法院起诉请求：1.管成坤、东建公司向伏秀蓉支付股权转让款872万元、违约金95.92万元；2.管成坤、东建公司向钟兰支付股权转让款545万元、违约金59.95万元；3.管成坤、东建公司向车兴才支付股权转让款327万元、违约金35.97万元。 一审法院认定事实：成都盘古生态农业发展有限公司（以下简称盘古生态农业公司）于2013年10月16日成立，注册资本5000万元，其中伏秀蓉认缴出资2000万元（持股40%），钟兰认缴出资1250万元（持股25%），向忠碧认缴出资1000万元（持股20%），车兴才认缴出资750万元（持股15%）。2014年8月3日，伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才与管成坤、东建公司签订了《股份转让协议》，约定伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才将其持有的盘古生态农业公司100%股份转让给管成坤、东建公司，价格为盘古生态农业公司审计评估后价值另加300万元。同日，伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才与管成坤、东建公司又签订了《过渡期股份托管协议》，该协议约定：在本协议生效之日起至盘古生态农业公司的股权全部过户登记至管成坤、东建公司或其指定的第三人名下止，伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才不可撤回地授权管成坤、东建公司代理伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才就盘古生态农业公司的股份行使股东权利。 2014年11月13日，伏秀蓉（甲方1）、钟兰（甲方2）、向忠碧（甲方3）、车兴才（甲方4）与管成坤（乙方1）、东建公司（乙方2）签订了《补充协议》。《补充协议》开头载明：甲方3持有的成都盘古生态农业公司20%股权被查封，目前无法进行变更，鉴于上述条件，各方达成补充协议。第一条“转让标的”中第一段约定：“本协议中甲方转让的标的，为甲方合计持有目标公司100%的股份以及该股份项下的全部所有者权益。”第二段约定：“1.本协议签订后5个工作日内，甲方1、甲方2将其持有目标公司65%的股份转让给乙方1；甲方4将其持有目标公司5%的股份转让给乙方1，将其持有目标公司10%的股份转让给乙方2。”第三条“股份转让程序及价款支付方式”约定：“1.本协议第一条第一款约定的标的股份过户至乙方后30个工作日内，乙方向甲方支付1780万元作为第一笔转让款。其中445万元应由乙方向甲方2钟兰支付。2.股份转让对价剩余400万元，自第一笔款项支付后三个月内向甲方支付，其中100万元应由乙方向甲方2钟兰支付。”第四条“其他约定”第3点约定：“乙方未按照本补充协议第三条的约定按期支付价款的，每迟延一天，按照当期应付金额的千分之一向甲方支付违约金。” 另查明，四川省成都市中级人民法院受理了东建公司、管成坤与伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才股权转让纠纷一案，东建公司、管成坤请求解除2014年8月3日的《股份转让协议》、2014年8月8日的《补充协议》、2014年11月13日的《补充协议》，请求确认2014年8月3日的《过渡期股份托管协议》已终止。2018年7月10日，四川省成都市中级人民法院作出（2015）成民初字第2871号民事判决，驳回了东建公司、管成坤的全部诉讼请求。东建公司、管成坤不服，向四川省高级人民法院提出上诉。2019年1月8日，四川省高级人民法院作出（2018）川民终993号民事判决，驳回上诉，维持原判。（2018）川民终993号民事判决认定：上诉人（管成坤、东建公司）知道两份审计报告，一审法院不予准许上诉人对两家公司进行再审计的申请不存在程序违法的情形。同时，法院在判决书中认为：在《补充协议》中，双方以向忠碧持有股份目前无法变更为条件，达成补充协议，约定股权转让价款的全部支付不以该20%的股权需要过户至上诉人为前提条件，且对该20%的股权何时过户并无明确时间约定。 又查明，盘古生态农业公司原名“成都盘古生态农业发展股份有限公司”，于2015年2月3日名称变更为“成都盘古生态农业发展有限公司”。同日，盘古生态农业公司的股东及持股比例变更为：管成坤70%，向忠碧20%，东建公司10%。2016年1月18日，向忠碧持有的盘古生态农业公司的20%股权已被解除司法冻结。 一审法院认为，伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才与管成坤、东建公司签订的《股份转让协议》、《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。东建公司、管成坤向人民法院请求解除《股份转让协议》及《补充协议》，已被驳回，故双方均应继续按约履行合同。 一审的争议焦点为合同约定的付款条件是否成就。《补充协议》第三条约定“本协议第一条第一款约定的标的股份过户至乙方后30个工作日内，乙方向甲方支付1780万元作为第一笔转让款……”，双方对该条中“本协议第一条第一款”所指向的内容有争议。伏秀蓉、钟兰、车兴才认为“本协议第一条第一款”是指第一条“转让标的”中前面有编号“1”的条款约定，即对应盘古生态农业公司80%的股份，而管成坤、东建公司认为“本协议第一条第一款”是指第一条“转让标的”中第一段文字的内容，即对应盘古生态农业公司100%的股份。根据《中华人民共和国立法法》第六十一条的规定，法律条文可以分为编、章、节、条、款、项、目，其中款不编序号。但该规定仅适用于法律条文的编撰，而非合同条款的拟定，因此不能严格按照《中华人民共和国立法法》第六十一条的规定来认定“本协议第一条第一款”所指向的内容。由于双方当事人不具有专业的法律背景，按照商事合同的订立习惯理解，“第一条第一款”通常是指带有编号的条款，同时结合《补充协议》开头载明的签订本协议的条件，即各方清楚向忠碧的20%股份当时无法办理变更登记，因此一审法院认为双方在签订《补充协议》时，是以80%的股份转让作为付款条件，即“本协议第一条第一款”所指向的条款为第一条“转让标的”中编号“1”的条款约定。据此，《补充协议》约定的付款条件为：伏秀蓉、钟兰、车兴才持有的盘古农业生态公司80%股份过户至管成坤（70%）、东建公司（10%）后30个工作日内，管成坤、东建公司支付1780万，其中445万向钟兰支付；自1780万支付后三个月内支付剩余400万，其中100万向钟兰支付。2015年2月3日，伏秀蓉、钟兰、车兴才将其持有的盘古生态农业公司80%股权变更登记至管成坤（70%）、东建公司（10%）名下，达到了《补充协议》约定的付款条件，管成坤、东建公司应于2015年3月3日前支付第一笔股份转让款，2015年6月3日前支付第二笔股份转让款。钟兰主张545万元，符合合同约定，一审法院予以支持。因伏秀蓉原持股比例40%，车兴才原持股比例15%，且未有证据显示伏秀蓉、车兴才、向忠碧对于股权转让款的分配另作约定，故伏秀蓉主张股权转让款872万元，车兴才主张股权转让款327万元，一审法院亦予以支持。因《补充协议》约定的违约金标准过高，一审法院综合考虑管成坤、东建公司的违约行为以及伏秀蓉、钟兰、车兴才的实际损失，酌情将违约金标准调整至每日万分六，最高以伏秀蓉、钟兰、车兴才主张的违约金金额为限。 管成坤辩称已就东建公司、管成坤诉伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才股权转让纠纷一案申请再审，申请中止审理的意见。因管成坤未提交再审受理的证据，故该意见一审法院不予采纳。管成坤、东建公司辩称向忠碧的20%股份未办理变更登记。对此一审法院认为，向忠碧持有的20%股份是否办理变更登记不是合同约定的付款条件，且未处理该部分股份对应的价款，故该答辩意见一审法院不予采纳。管成坤辩称伏秀蓉、钟兰、车兴才至今没有结束对公司的托管状态，所以让管成坤承担付款义务不成立。对此一审法院认为，《过渡期股份托管协议》系关于伏秀蓉、钟兰、向忠碧、车兴才在未办理股份变更登记的情况下将盘古农业生态公司的股份委托给管成坤、东建公司管理的约定，现伏秀蓉、钟兰、车兴才已经办理了股份变更登记，故该答辩意见一审法院亦不予采纳。管成坤辩称股份转让款应由各方当事人一起委托审计，伏秀蓉、钟兰、车兴才单方委托的审计报告不予认可。对此一审法院认为，东建公司、管成坤诉伏秀蓉、钟兰、车兴才、向忠碧股权转让纠纷一案中，二审判决已经采信了该份审计报告，且驳回了管成坤要求重新审计的申请，因此该答辩意见一审法院亦不予采纳。 东建公司辩称伏秀蓉、钟兰、车兴才存在的诸多违约行为，均不具有关联性，一审法院不予采纳。东建公司辩称仅受让10%的股份，不应当就全部股份转让款承担连带或共同责任。因《股份转让协议》及《补充协议》均明确约定东建公司受让10%的股份，伏秀蓉、钟兰、车兴才对此明确知晓，且各方未明确约定东建公司对管成坤的付款义务承担连带责任，故东建公司该答辩意见一审法院予以采纳。因《补充协议》约定车兴才将其持有的10%股份转让给东建公司，因此东健公司应向车兴才支付股份转让款及违约金。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，一审法院判决：1.管成坤于本判决生效之日起十日内向伏秀蓉支付股份转让款872万元及违约金（以872万元为基数，按照每日万分之六的标准，自2015年3月3日起计算至实际付清之日止，最高不超过95.92万元）；2.管成坤于本判决生效之日起十日内向钟兰支付股份转让款545万元及违约金（违约金分段计算：按照每日万分之六的标准，自2015年3月3日起以445万元为基数计算至2015年6月2日，自2015年6月3日起以545万元为基数计算至实际付清之日止，最高不超过59.95万元）；3.管成坤于本判决生效之日起十日内向车兴才支付股份转让款109万元及违约金（以109万元为基数，按照每日万分之六的标准，自2015年3月3日起计算至实际付清之日止，最高不超过11.99万元）；4.东建公司于本判决生效之日起十日内向车兴才支付股份转让款218万元及违约金（以218万元为基数，按照每日万分之六的标准，自2015年3月3日起计算至实际付清之日止，最高不超过23.98万元）；5.驳回伏秀蓉、钟兰、车兴才的其他诉讼请求。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点：东建公司、管成坤对案涉股权转让款应否承担共同还款责任。 根据案涉《股权转让协议》及《补充协议》的表述，首部均为“转让方（甲方）”、“受让方（乙方）”，进而在对应项下分列各方具体人员，又从案涉《股权转让协议》第五条以及《补充协议》第三条等有关支付转让款的约定内容看，买受方、股权转让款支付主体均表述为“乙方”。而在前述协议中，对个别人员有专门约定的，均单独进行了明确。因此，根据当事人双方约定，东建公司、管成坤在案涉股权转让的交易中，应视为共同的买受方，东建公司、管成坤为共同的付款主体。庭审中，东建公司也未能指出协议中存在对买受人付款义务进行区分的约定。因此，东建公司主张应按照其与管成坤所持股权份额划分付款数额，缺乏事实依据。综上，伏秀蓉、钟兰、车兴才的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市武侯区人民法院（2018）川0107民初861号民事判决； 二、江苏东建投资建设有限公司、管成坤于本判决生效之日起十日内向伏秀荣支付股份转让款872万元及违约金（以872万元为基数，按照每日万分之六的标准，自2015年3月3日起计算至实际付清之日止，最高不超过95.92万元）； 三、江苏东建投资建设有限公司、管成坤于本判决生效之日起十日内向钟兰支付股份转让款545万元及违约金（违约金分段计算：按照每日万分之六的标准，自2015年3月3日起以445万元为基数计算至2015年6月2日，自2015年6月3日起以545万元为基数计算至实际付清之日止，最高不超过59.95万元）； 四、江苏东建投资建设有限公司、管成坤于本判决生效之日起十日内向车兴才支付股份转让款327万元及违约金（以327万元为基数，按照每日万分之六的标准，自2015年3月3日起计算至实际付清之日止，最高不超过35.97万元）。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费137950元，诉讼保全费5000元，共计187950元，二审案件受理费137950元，均由管成坤、江苏东建投资建设有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 陈 兵 审判员 徐尔双 审判员 贺晓琼 二〇二〇年十一月二十六日 书记员 李昱寒