浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初5111号 原告：何向民，男，1970年10月23日出生，汉族，住浙江嘉兴市南湖区。 委托诉讼代理人：齐跃平，浙江南湖律师事务所律师。 被告：周立雄，男，1975年5月31日出生，汉族，住浙江嘉兴市南湖区。 委托诉讼代理人：董勇强，浙江中禾律师事务所律师。 被告：唐邹宁，男，汉族，1995年5月22日出生，户籍所在地：浙江嘉兴市秀洲区,现住嘉兴市秀洲区。 原告何向民因与被告周立雄、董燕萍、唐邹宁股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2020年7月24日立案受理后，原告分别于2020年8月3日、10日申请撤回对董燕萍、唐邹宁的起诉，并于2020年10月18日又请求继续将唐邹宁列为被告，后本院裁定准许其撤回对董燕萍的起诉。本案依法由审判员史彦权独任审判，于2020年10月10日、11月6日公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人齐跃平，被告周立雄及其委托诉讼代理人董勇强，被告唐邹宁到庭参加诉讼。因当事人申请庭外和解，依法扣除审限二个月。本案现已审理终结。 原告何向民向本院提出诉讼请求：一、依法确认被告周立雄、唐邹宁擅自以原告何向民的名义转让股权的行为无效；二、责令两被告办理工商登记，恢复股权原登记状态；三、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：2018年12月8日原告何向民个人出资通过海盐县人民法院阿里网络平台以39500000元拍卖拍得位于海盐县盐东村的码头北侧的土地使用权、房屋建筑物及设施设备。2018年12月17日原告何向民发起设立了浙江百纳仓储管理有限公司，注册资本1000万元，其中原告何向民出资800万元占80%股份、另一股东唐邹宁出资200万元占20%股份，公司法定代表人为原告何向民。公司设立后原告何向民将个人拍得上述所有财产登记在该公司名下。公司设立后为了开展业务原告聘用被告周立雄为日常管理公司事务，为便于工作原告何向民将公司印章等也委托被告周立雄保管使用。2019年中旬原告何向民偶然手机上查看本公司工商信息发现公司股权发生变更，后经工商查询后发现被告周立雄伪造了股权转让协议、决议、章程中原告的签名，将原告何向民名下公司的80%股份、在原告何向民不知情的情况下分别转让周立雄50%,董燕萍15%，唐邹宁15%、法定代表人也更名为唐邹宁。事后原告多次与被告周立雄进行谈话要求改正错误，恢复至原状态。被告周立雄表面同意，但是一直久拖不办，至今仍未去办理恢复原工商登记，并绝交出公司印章，致使公司目前无法正常运行。原告的财产权益受到严重的侵害。 原告认为，原告何向民个人出资39500000元拍卖拍得位于盐东村的码头北侧的土地使用权、房屋建筑物及设施设备成立的浙江百纳仓储管理有限公司享有80%的股权。公司中原告自己所占有股权全部80%的股权在本人不知情的情况下，被被告伪造的股权转让协议、公司决议、及章程上签名后全部被侵占了。原告何向民发起成立公司所享有的股份理应受到法律保护，被告周立雄等人的行为已严重侵犯了原告的合法权益，现原告为这一情况不再继续下去，依据我国法律规定，特向贵院提起诉讼，请求公正处理。 被告周立雄答辩称，2018年下半年原、被告及唐邹宁的母亲、董燕萍的父亲商议共同出资拍卖百纳码头即涉案标的物，确认何向民以个人名义参与拍卖，拍卖所得财产归属于原、被告和其他二人，拍卖后注册了公司，整个过程都是被告周立雄操作的，工商登记也是周立雄受托办理的，登记股东为何向民80%，唐邹宁20%，被告是隐名股东。后来周立雄要求何向民将隐名股东转为显明股东，周立雄在何向民提交了由其签名的委托手续后去工商部门办理了股份变更登记手续，即周立雄50%、唐邹宁35%，董燕萍15%，因何向民基本没有出钱，所以何向民没有股份。 被告唐邹宁答辩称，股权转让的事情我都没有参与过，都是我母亲参与的，具体情况我不清楚。 针对自己的主张，原告提供如下证据： 1.工商登记基本情况，证明原告何向民与唐邹宁20**年12月17日共同设立了公司，其中何向民占80%、唐邹宁占20%，认缴注册资金1000万元，法定代表人为何向民。2019年5月10日工商登记基本情况变更了，股东变更为周立雄、董燕萍、唐邹宁。 2.营业执照，证明法定代表人何向民，注册资金1000万元。 3.委托授权书、工商登记材料，证明被告周立雄没有经过股东的同意擅自去工商局进行变更登记，这些材料中的签名都不是本人签名。 4.股东会决议2份，证明何向民、唐邹宁、董燕萍的签名都不是他们本人签名。 5.股权转让协议3份，证明股权转让协议上何向民、唐邹宁、董燕萍的名字并不是他们本人签名。 6.公司修订章程，证明章程中何向民、唐邹宁、董燕萍的名字并不是他们本人签名。 7.税收变更情况，证明周立雄未经股东同意进行变更。何向民的签名也不是其本人签的。 8.承诺书，证明周立雄愿意承担相关责任。 9.海盐法院拍卖信息，证明公司名下的码头由何向民个人名义参与拍卖的，拍卖款也是何向民交纳的，税收也是何向民交纳的。 10．2019年5月23日唐邹宁与何向民出具的股东声明，证明上述工商登记材料中唐邹宁、何向民的签字不是其本人所签。 11．2020年9月10日董燕萍父亲董明翔出具的证明，证明上述工商登记材料中董燕萍的签字不是其本人所签。 被告周立雄质证意见： 证据1：真实性没有异议。 证据2：真实性没有异议。从公司设立到变更，整个过程都不是唐邹宁本人签字的，都是他母亲签字的。 证据3：授权委托书是真实的，委托书中有何向民签名的，跟前期第一次何向民80%、唐邹宁20%股份签名都是相同的，可能是何向民委托他人签的，周立雄有充分理由相信他是有权利签字的。其他公司登记材料都是真实的。所有的签字与第一次公司设立的时候签字都是一致的。董燕萍的签字是其父亲签的。 证据4、5、6、7：真实性没有异议，唐邹宁的名字是其母亲签的，董燕萍的名字是其父亲签的，何向民的签字与第一次公司设立时候的签字是一致的，是何向民授权其他人签的。 证据8：真实性没有异议。 证据9：真实性没有异议。是几个股东共同出资，共同拍卖的，只是委托何向民参与拍卖。2500万元是银行贷款，其他款项是周立雄出资630万元、董燕萍出资200万元、唐邹宁出资516万元，何向民出资166万元。 证据10、11：材料本身真实性没有异议，但内容有异议，何向民是用原来签的名字，唐邹宁是用其母亲签的名字，董燕萍也是一直用原来的签名，所以内容是不真实的。 被告唐邹宁质证意见：股东声明上的唐邹宁不是我签的，也不是我母亲签的。工商材料里面所有关于我的签名应该都是我母亲帮我签的，我都认可。对其他证据不清楚。 针对自己的抗辩，被告周立雄向本院提供证据如下： 1.2019年5月31日何向民与周立雄签订的协议书，证明何向民支付的拍卖款中有630万元的来源。 2.2020年8月5日何向民与周立雄签订的协议，证明原、被告双方签订对赌协议，被告实际占有公司41.667%股份。 3.原、被告之间的短信、微信往来。证明何向民催促周立雄提供银行卡信息，周立雄立即微信提供的事实。原告想要履行协议，但后面没有履行。 原告质证意见： 证据1、2：形式真实性没有异议，是原告与周立雄签订的，是原告迫于周立雄的压力下签订的，违背原告真实意思，是无效的，与本案原告的诉请之间也不存在关联性。 证据3：向被告周立雄提供银行卡信息是属实的。当时原告何向民的确犹豫，也的确要求周立雄提供银行卡，当时情况下针对这些协议资金上有一定安排，后来在有关人员的指点下，知道协议是违法的，所以就没有支付。 被告唐邹宁质证意见：没有异议。 被告唐邹宁提供了其母亲唐娟凤与原告何向民签订的协议一份，证明何向民认可他们的股份。 原告质证意见：这份协议原告认为是无效的，甲方是何向民，乙方是唐娟凤，唐娟凤既不是股东也不是涉案人员。原告何向民和唐邹宁共同设立浙江百纳股份有限公司，唐邹宁的确出资了600多万元，因为这个企业股东之间发生争议，唐邹宁要求退出，何向民也同意其退出，同时何向民也将其退出的款项打给了唐邹宁，但是唐邹宁后来也是在别人的怂恿下拒收了退出股份的钱。 被告周立雄质证意见：三性没有异议，何向民一直和唐娟凤发生交易，唐邹宁只是挂名，整个过程都是唐娟凤在完成，唐邹宁追认，应当予以确认。何向民也不会和唐邹宁坐下来谈股权，整个过程都是唐邹宁母亲在把控。 本院认证意见：原告提供的证据1-9、11，被告对真实性没有异议，本院予以确认。原告提供的证据10，被告唐邹宁否认是其本人所签，也不认可是其母亲代其所签，故本院不予确认。被告周立雄提供的证据1-3，原告及被告唐邹宁对真实性没有异议，本院予以确认。被告唐邹宁提供的证据，原告与被告周立雄对真实性没有异议，本院予以确认。 经审理,本院认定的案件事实如下：2018年12月8日，原告何向民通过拍卖以39500000元价格获得位于海盐县盐东村的码头北侧的土地使用权、房屋建筑物及设施设备。 2018年12月17日，原告何向民、唐邹宁设立了浙江百纳仓储管理有限公司，注册资本1000万元，其中原告何向民出资800万元占80%股份、唐邹宁出资200万元占20%股份，公司法定代表人为原告何向民。公司设立后，原告何向民将拍得的上述财产登记在该公司名下。为了开展业务原告聘用被告周立雄管理公司日常事务，公司印章等均由被告周立雄保管。2019年5月8日，被告周立雄未经原告何向民同意，以何向民的名义与其本人签订股权转让协议，将原告在浙江百纳仓储管理有限公司占50%的股权以500万元转让给周立雄，未经董燕萍本人授权，被告周立雄又以何向民及董燕萍的名义签订了股权转让协议，将原告在浙江百纳仓储管理有限公司占15%的股权以150万元转让给董燕萍，唐邹宁的母亲未经原告何向民的同意，以何向民的名义与唐邹宁签订股权转让协议，将原告在浙江百纳仓储管理有限公司占15%的股权以150万元转让给唐邹宁。同时，被告周立雄还伪造了股东会决议、公司章程中原告的签名，并未经原告同意以浙江百纳仓储管理有限公司的名义办理了工商变更登记，将原告何向民名下的80%股份分别变更登记为周立雄50%、董燕萍15%、唐邹宁15%，法定代表人也由何向民变更登记为唐邹宁。原告发现后与被告进行交涉，要求其恢复至原状态，但被告一直久拖不办，故诉至本院。 另查明，2019年5月31日，原告何向民与被告周立雄作为甲、乙双方签订协议书：甲、乙双方就周立雄退出粮午斋2.2%股份和补偿以前所有合作过的项目(包括卓翔公司、卓维电子公司等等所有的公司)作出最终补偿，最终补偿价为630万元(陆佰叁拾万元整)；分二笔付清，第一次在2019年6月15日支付；第二次在2019年6月30日支付。乙方周立雄拿到第一笔补偿款后，浙江百纳仓储管理有限公司的股权当天恢复原状(即何向民占股80%，唐占股20%)。粮午斋顶楼太阳能的货款58万元，由粮午斋支付；6月10日前出具嘉科新能源的支付单(或同意欠款单)，原电站按原合同执行。 2020年8月5日，原告何向民与被告周立雄作为甲、乙双方又签订如下协议：1.甲方(何向民)收购乙方(周立雄)持有浙江百纳仓储管理有限公司的全部股份，甲方同意按790万收购。2.交易时间：2020年8月12日前甲方何向民付乙方周立雄一半交易款，即395万元(叁佰玖拾伍万元整)；乙方周立雄收到款后去交易中心办理股权交易手续，手续转让完成后一个星期内付清余额；若余额不付清，剩下的还是按股份比例持有原一半的股份(按实际价格算)。3.若甲方何向民在一个星期内没有付款给乙方周立雄，甲、乙双方去交易中心办理双方投资的股份，(乙方按41.667%股份过户)，股份是41.667%。同日，原告何向民与唐娟凤作为甲、乙双方签订如下协议：1.甲方收购乙方持有浙江百纳仓储管理有限公司的全部股份，作价730万元。2.交易时间：2020年8月12日前甲方付乙方一半交易款，即365万元；乙方收到款后去交易中心办理股权交易手续，手续转让完成后一个星期内付清余额；若余额不付清，剩下的还是按股份比例持有原一半的股份。3.若甲方在一个星期内没有付款给乙方，甲、乙双方去交易中心办理双方投资的股份，(即乙方按516万元的款持有34.127%的股份)。 还查明，董燕萍未在浙江百纳仓储管理有限公司工商变更登记材料中签过名，也未授权他人在浙江百纳仓储管理有限公司工商变更登记材料中的股东会决议、股权转让协议、公司章程等上签名。 本院认为，本案系股权转让纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回。本案中，被告周立雄、唐邹宁未经原告何向民同意或追认擅自将登记在原告名下的80%的股权变更登记至他人名下，属于一种无权处分的民事行为，该行为侵害了原告的合法权益，现原告要求确认转让股权的行为无效，并由两被告恢复股权原登记状态，合理合法，本院应予支持。至于两被告提供的协议中所涉及的双方的相关权利义务，与原告的诉请之间不具有关联性，不属于本案审理范围。待本案所涉的股权恢复原登记状态后被告可另行主张。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认被告周立雄、唐邹宁以原告何向民名义转让股权的行为无效； 二、被告周立雄、唐邹宁于本判决生效后七日内协助原告何向民办理股权工商变更登记，恢复原告何向民的股权至原登记状态（即原告持有浙江百纳仓储管理有限公司80%股份、被告唐邹宁持有浙江百纳仓储管理有限公司20%股份）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取33900元，保全申请费5000元，合计38900元，由两被告共同负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  史彦权 二〇二〇年十一月十八日 书记员  季旭亮