山西省高级人民法院民事裁定书（2020）晋民申1583号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：上海泰豪智能节能技术有限公司，统一社会信用代码：9131011575384892XH。法定代表人：张某1。委托诉讼代理人：安某，山西新晋界律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：太重煤机有限公司，统一社会信用代码：91140000699118546G。法定代表人：张某2，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨某1，山西宁昊律师事务所律师。原审被告：吉林博泰节能技术有限公司，统一社会信用代码：91220395054065184C。法定代表人：徐某。原审被告：泰豪科技股份有限公司，统一社会信用代码：91360000158304717T。法定代表人：杨某2。原审被告：泰豪科技股份有限公司上海分公司，统一社会信用代码：91310115662452858G。负责人：吴某。原审被告：吉林金钢钢铁股份有限公司（原四平现代钢铁有限公司）。法定代表人：沈某，该公司执行董事。原审被告：段某，住四平市铁**。再审申请人上海泰豪智能节能技术有限公司（下称上海泰豪公司）因与被申请人太重煤机有限公司（下称太重煤机公司）、原审被告吉林博泰节能技术有限公司（下称吉林博泰公司）、泰豪科技股份有限公司（下称泰豪股份公司）、泰豪科技股份有限公司上海分公司（下称泰豪股份上海分公司）、吉林金刚钢铁股份有限公司（原四平现代钢铁有限公司，下称四平钢铁公司）、段某买卖合同纠纷一案，不服太原市中级人民法院（2019）晋01民终693号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查完毕。再审申请人上海泰豪公司申请再审的主要理由：（一）原判将不同主体之间的债务混为一谈。申请人有新的证据足以推翻原判决。1、吉林博泰公司是四平钢铁公司“综合节能技术改造项目”的服务提供方，二者并非关联企业，互不对对方的债务承担连带责任。原审法院未查清二者的关系，导致将二者的债务混为一谈。2014年8月14日再审申请人上海泰豪公司与四平钢铁公司签订了《四平钢铁20Mw高炉煤气综合节能技术改造项目节能服务合同》，该项目由两部分组成：（1）四平钢铁的变电站、轧钢加热炉和轧钢生产线改造。合同约定“变电站、轧钢加热炉和轧钢生产线改造项目的建设、设备采购及施工质量、进度等由四平钢铁公司负责，上海泰豪公司根据合同约定施工进度支付工程款项。”（2）新建一座20Mw的发电站。该部分项目由上海泰豪公司负责建设和运营。上海泰豪公司成立项目公司吉林博泰，投资9800万元进行上述建设，通过运营发电站收取电费获利，四平钢铁公司对收益兜底。基于该合同，四平钢铁公司对轧钢生产线改造项目进行了招标，后于2014年9月15日与太重煤机公司签订了《四平钢铁棒材厂一车间改造项目总承包技术协议》。2014年9月30日，吉林博泰与太重煤机公司签订了《四平钢铁棒材厂一车间改造项目采购合同》。项目过程中，段某作为发包方四平钢铁公司的代表全程参与，并代表四平钢铁公司在各项文件中签字。原审中上海泰豪公司提供了段某的劳动合同、社保证明等证据，证明其为四平钢铁公司员工，但原审因未能查清四平钢铁公司与吉林博泰公司的关系，错误认定段某为吉林博泰公司的员工。2、原审法院认定由段某取走的203万元承兑汇票是太重煤机公司向吉林博泰公司的找差，故吉林博泰公司第四笔实际付款金额为175万元，该事实认定错误。《采购合同》约定采购总价为1260万元，分5次付款，付款金额分别为189万、189万、378万、378万、126万。吉林博泰公司按时足额支付了前四笔款项。争议焦点是第四笔378万是否已足额支付。原审证据显示，太重煤机公司于2015年4月24日收到了票号为30200053/23598561，票面金额为378万元的承兑汇票，太重煤机公司亦开具378万元增值税专用发票表明收到该378万元货款。说明吉林博泰公司已经将第四笔货款378万元足额支付。太重煤机公司称，“吉林博泰公司的员工”段某从其处取走了203万元承兑汇票，故吉林博泰公司第四笔实际付款金额为175万元。但却一直没有说明该承兑汇票背书转让给了谁。申请人从四平钢铁公司破产管理人处获得了该张承兑汇票的复印件。票面信息显示：出票人为淮南矿业（集团）有限责任公司、收款人为太重煤机有限公司、太重煤机有限公司背书转让于四平现代钢铁有限公司、四平现代钢铁有限公司背书转让于四平市铁东区会达物资有限公司。根据《中华人民共和国票据法》第二十七条的规定，持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使，但应当背书并交付汇票。本案所涉的203万元承兑汇票，由太重煤机公司背书转让给四平钢铁公司，且该票据通过原审被告段某交付于四平钢铁公司。因此203万元的承兑汇票的票据权利的受让人为四平钢铁公司。因此四平钢铁公司欠太重煤机公司的金额为218万元（15万保证金+203万往来款），吉林博泰公司欠太重煤机公司的金额为126万元（质保金）。二者的债务互相独立，不应混为一谈。3、新证据显示，太重煤机公司已经从四平钢铁公司破产程序中获得了218万元债权的清偿。在四平钢铁公司的破产重整案中，太重煤机有限公司于2016年9月29日提交《破产债权申报表》，申报债权总额为3792175元，其中原始债权（本金）3440000元（含15万元保证金、203万元调试款、126万元质保金）。上述债权管理人审核意见为本金确认2180000元，性质为普通债权，利息167482.23万元，共计2347482.23元。根据《本金未达账项调整单》显示，218万元构成包括2014年9月收太重煤机的押金款15万元，2015年6月19日收太重煤机承兑汇票203万元；而未予认定的126万元系“与博泰往来没我方担保，我方不承担偿还责任”。2019年5月30日，吉林金刚钢铁股份有限公司（原四平钢铁公司）按照确认的债权数额及清偿比例向太重煤机有限公司支付债权清偿款317331.53元。4、吉林博泰公司不应承担203万货款逾期付款的利息。因吉林博泰公司已全额支付了第四笔货款，故原审法院判决吉林博泰公司承担203万元货款自2015年5月16日起至给付之日止的利息是错误的，应予纠正。综上，从203万元承兑汇票的票面信息、四平钢铁公司的财务记账以及太重煤机公司的破产债权申报及管理人对债权的认定、清偿等证据已经形成完整的证据链证明了203万元承兑汇票最终的受让人为四平钢铁公司，而非吉林博泰公司，吉林博泰公司与四平钢铁公司作为独立的法人单位，应独立承担其法律行为带来的后果。吉林博泰公司已经足额支付378万元货款，段某取走的203万元承兑汇票的法律后果应由四平钢铁公司承担，且太重煤机公司也已从四平钢铁公司获得了相应清偿。（二）原审判决申请人上海泰豪公司、泰豪股份公司对吉林博泰公司的债务承担连带还款责任，法律适用错误。原审中上海泰豪公司已经提供了本公司的注册资本验资报告、2014至2016年度审计报告、财务制度、工商信息及营业执照、房屋产权证书等证据。而吉林博泰公司提供了吉林博泰公司的验资报告、2012年至2015年度审计报告、工商档案、银行开户许可证、税务登记证、完税证明等证据。泰豪股份公司提供了2014年至2016年度审计报告、历年公司章程（含财务制度）、企业信息公示报告、上市公司企业信息公示网页等证据。上述证据足以证明吉林博泰公司和上海泰豪公司、泰豪股份公司之间均有各自独立的注册资本、财务制度、每年依法进行审计等事实，财产不存在混淆。本案中，虽然吉林博泰公司用以支付货款的承兑汇票出票人为泰豪股份公司，但吉林博泰公司与上海泰豪公司之间存在着借款行为，该借贷关系在吉林博泰公司、上海泰豪公司的2014年度、2015年度审计报告中均可以体现。上海泰豪公司作为吉林博泰公司的母公司，向其出借资金、提供财务支持的行为，实质上支持了子公司的经营，提高了子公司的经营能力和偿债能力，没有损害子公司的利益，更不会损害债权人利益，不能据此认定双方财产混同，上海泰豪公司、泰豪股份公司不应对吉林博泰公司的债务承担连带还款责任。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项之规定，特申请再审。根据再审申请人上海泰豪公司的再审申请理由和原审判决情况，本案主要审查再审申请人的再审申请是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项之规定。本院经审查认为，（一）关于原判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题。据本案查明的事实，太重煤机公司与吉林博泰公司就其投资建设的四平现代钢铁公司棒材厂一车间改造总承包项目，双方签订《四平现代钢铁有限公司棒材厂一车间改造总承包项目采购合同》，约定了总价款及付款进度及方式。合同履行完毕后双方因款项支付发生纠纷。关于款项的支付，申请人主张吉林博泰公司已付款1134万元，分别为189万元、189万元、378万元、378万元。太重煤机公司对前三笔189万元、189万元和378万元的付款均无异议。对于第四笔付款378万元，提出其于2015年4月24日收到金额378万元承兑汇票的的同日，即由吉林博泰公司的段某取回203万元承兑汇票，太重煤机公司实际收到的付款为175万元，吉林博泰公司尚欠付款203万元。关于段某取回提203万元如何认定，双方发生争议。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”太重煤机公司提供的段某出具的收据中落款为吉林博泰公司段某，结合吉林博泰公司为《采购合同》的发包方，段某曾在工程竣工验收单中作为发包方负责人签字的事实，段某取回203万元的后果应由吉林博泰公司承担。申请人关于原审未能查清四平钢铁公司与吉林博泰公司的关系、错误认定段某为吉林博泰公司员工的主张依据不充分。（二）关于有新的证据，足以推翻原判决的主张。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十七条的规定，新的证据是指原审庭审结束前已客观存在庭审结束后新发现的证据，原审庭审结束前已经发现但因客观原因无法取得或在规定的期限内不能提供的证据，且该新证据能够证明原判决、裁定认定基本事实或者裁判结果错误。上海泰豪公司申请再审中提供新证据有：1.四平现代钢铁有限公司重整计划（草案）、2.关于《普通债权清偿率的请示》的批复、3.原四平现代钢铁有限公司向太重煤机公司支付清偿款的转账凭证。主张太重煤机公司于2016年9月29日在四平钢铁公司破产重整案中申报债权（含15万元保证金、203万元调试款、126万元质保金），并于2019年5月30日经吉林金刚钢铁股份有限公司（原四平钢铁公司）确认按债权数额及清偿比例向太重煤机公司支付债权清偿款317331.53元。证明太重煤机公司主张的203万元系其对四平钢铁公司的债权，而非是向吉林博泰的找差。但太重煤机公司在向四平钢铁公司申报债权的同时，向其他连带债务人提出要求其承担连带责任的诉讼请求并不违反法律规定。太重煤机公司向四平钢铁公司申报破产债权的事实不足以否定其与吉林博泰公司之间的债权债务关系。上述证据不足以推翻原判决。（三）关于原判决适用法律确有错误的问题。申请人主张吉林博泰公司、上海泰豪公司、泰豪股份公司之间各自有独立的注册资本、财务制度、每年依法进行审计等事实，财产不存在混淆。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。据本案查明的事实，吉林博泰公司为一人有限责任公司，由上海泰豪公司发起设立。上海泰豪公司为一人有限责任公司，其股东为泰豪股份公司，三公司为独立登记的公司法人。但本案中，吉林博泰公司支付给太重煤机公司的三支承兑汇票中，尾号1607、金额189万元的承兑汇票出票人为泰豪股份公司；尾号8923、金额378万元的承兑汇票和尾号8561的承兑汇票的出票人为泰豪股份公司，收款人为上海泰豪公司，此三支承兑汇票最终均作为吉林博泰公司对太重煤机公司的付款，对此申请人无充分证据证明其主张，其关于原判决适用法律错误的理由不予支持。综上所述，上海泰豪公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二、六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回上海泰豪智能节能技术有限公司的再审申请。审判长 李晓轩审判员 张 林审判员 王怀师二○二○年十一月二日书记员 佘 颢