新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新01民初143号 原告：广东广物资产管理有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城兴国路**广物中心**。 法定代表人：卢恩健，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨俊，广东三民律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈篇，广东三民律师事务所律师。 被告：新疆棉花产业投资有限公司，住，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区伊宁路**七继城商住小区****办公1/div> 法定代表人：高兴森，该公司董事长。 委托诉讼代理人：耿虎，新疆天阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王哲，新疆天阳律师事务所律师。 被告：温宿德丰棉花产业有限责任公司，住所地新，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏地区温宿县拖乎拉路v> 法定代表人：程毓敏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：耿虎，新疆天阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王哲，新疆天阳律师事务所律师。 被告：新疆德丰棉业有限责任公司，住所地新，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区伊宁路**七继城商住小区****办公1v> 法定代表人：王红太，该公司董事长。 委托诉讼代理人：耿虎，新疆天阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王哲，新疆天阳律师事务所律师。 被告：新疆新景丰农林开发有限公司，住所地新疆维吾，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区平顶山路一路汇嘉小区**** 法定代表人：孙坚，该公司董事长。 委托诉讼代理人：耿虎，新疆天阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王哲，新疆天阳律师事务所律师。 被告：库车阿比阿雅提药材种植场有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏地区库车县牙哈镇却勒阿瓦提村东南侧style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：刘威，该公司执行董事兼总经理。 原告广东广物资产管理有限公司（以下简称广东广物公司）与被告新疆棉花产业投资有限公司（以下简称新疆棉花投资公司）、温宿德丰棉花产业有限责任公司（以下简称温宿德丰公司）、新疆德丰棉业有限责任公司（以下简称新疆德丰公司）、新疆新景丰农林开发有限公司（新景丰公司）、库车阿比阿雅提药材种植场有限公司（以下简称库车药材公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广东广物公司的委托诉讼代理人杨俊、陈篇及被告新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司的共同委托诉讼代理人耿虎到庭参加诉讼。被告库车药材公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广东广物公司向本院提出诉讼请求：1.判令新疆棉花投资公司向广东广物公司退还出售货物所得货款人民币15,041,016.95元及利息(利息以15,041,016.95元为基数,自2016年12月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算,自2019年8月20日至实际退还款项之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。(仅为计算诉讼费目的,该项利息暂计至2020年3月31日,为2,306,916.45元)。2.判令新疆棉花投资公司向广东广物公司退还未交付货物对应款项414,954.02元及利息(利息以414,954.02元为基数,自2014年2月21日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算,自2019年8月20日至实际退还款项之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。(仅为计算诉讼费目的,该项利息暂计至2020年3月31日,为132,596.25元)。3.判令新疆棉花投资公司向广东广物公司支付差价人民币15,104,505.28元及利息(利息以15,104,505.28元为基数,自2016年12月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算,自2019年8月20日至实际退还款项之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。(仅为计算诉讼费目的,该项利息暂计至2020年3月31日,为2,316,653.49元)。4.判令广东广物公司就上述债权对温宿德丰公司持有的库车药材公司99%的股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。5.判令新疆德丰公司、温宿德丰公司、新景丰公司、库车药材公司对新疆棉花投资公司的上述债务承担连带偿付责任。事实和理由：一、主合同签订、履行情况。2014年1月30日,新疆棉花投资公司与新疆新棉商贸发展有限责任公司(以下简称新棉商贸公司)签订编号为XMTZ20140128的《棉花买卖合同》,约定:新棉商贸公司向新疆棉花投资公司购买长绒棉1719.1977吨,单价为34,900元每吨,金额共计6000万元;新棉商贸公司以银行承兑汇票方式支付全部货款;新疆棉花投资公司在收到货款后,于当日向新棉商贸公司办理货物交接手续,同一天钱货两清。2014年2月20日,新棉商贸公司以金额均为1000万元的六张银行承兑汇票向新疆棉花投资公司支付了6000万元货款。但当日新疆棉花投资公司并未按约向新棉商贸公司交付货物。新疆棉花投资公司实际交货1707.3079吨。对于新疆棉花投资公司尚未交货的11.8898吨货物(1719.1977吨-1707.3079吨),应当向新棉商贸公司退款414,954.02元(合同单价乘以11.8898吨)。之后,新疆棉花投资公司协助新棉商贸公司将1707.3079吨货物销售给第三人,销售总价为44,992,733.11元。前述销售价款中,新疆棉花投资公司尚有15,041,016.95元未交还给新棉商贸公司。对于前述两笔款项,新疆棉花投资公司至今仍未向新棉商贸公司退还。另外,新疆棉花投资公司于2014年9月18日向新棉商贸公司出具函件,承诺:“若该批货物最后销售总金额未能达到60,515,759.31元,新疆棉花投资公司愿意向新棉商贸公司支付60,515,759.31元与销售总金额之间的差价”。如前所述,新疆棉花投资公司实际交付的1707.3079吨货物销售金额为44,992,733.11元,根据承诺内容,新疆棉花投资公司应向新棉商贸公司支付60,097,238.39元与销售金额44,992,733.11元之间的差价,即15,104,505.28元。二、担保情况2014年7月17日,温宿德丰公司为新疆棉花投资公司对新棉商贸公司的债务向新棉商贸公司提供最高额股权质押担保,并与新棉商贸公司签订了编号为20140717C的《最高额股权质押合同》,约定:温宿德丰公司将其持有的库车药材公司全部股权出质给新棉商贸公司,该质押股权的出资额占该公司注册资本的99%;质押股权价值增加,增加的部分仍作为质押担保;上述质押股权的孳息由新棉商贸公司收取,孳息作为质押的一部分用于新棉商贸公司债权的质押担保;质押担保范围包括新棉商贸公司与新疆棉花投资公司于2013年6月1日至2015年5月30日期间内(包括2015年5月30日)签订的所有合同、补充协议、附件或合同履行中对合同条款所进行的书面变更等文件中产生的新疆棉花投资公司应对新棉商贸公司承担的一切债务,包括但不限于本金、利息、滞纳金、违约金、赔偿金以及为实现债权而支出的全部费用,包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、律师费等;被担保的最高债权额为人民币3000万元;担保期限自质押权登记之日起至2017年5月30日(包括2017年5月30日当天)终止;本质押担保合同独立于主合同,不因主合同的效力而受影响等。2014年8月5日,该股权质押在库车县工商局办理了股权出质登记,登记编号为(阿工商库字)股质登记设字[2014]第0016号。2015年10月21日,新疆德丰公司、温宿德丰公司、新景丰公司、库车药材公司分别向新棉商贸公司出具担保函,均承诺:以其全部资产为新疆棉花投资公司在与新棉商贸公司进行的涉案合同项下发生的债务向新棉商贸公司提供连带责任担保;担保的范围为涉案主合同、补充协议、附件或合同履行中对合同条款所进行的书面变更等事项,包括但不限于主债权、担保债权、利息、滞纳金、违约金、赔偿金以及为实现债权而产生的差旅费、律师费等;保证期限为主合同债务到期后六年;担保函的效力独立于主合同以及主合同的条款,主合同条款和主合同不生效、无效或者部分无效、被撤销、被解除并不影响本担保函的效力;如主合同被确认为不成立、不生效、全部或者部分无效、被撤销、被解除,则担保人对于投资公司因返还财产或者赔偿损失而形成的债务承担连带责任;无论新棉商贸公司在主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式),无论上述其他担保何时成立、是否有效、是否为投资公司自己所提供、本担保函担保人是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或者部分债务,担保人在本合同项下的保证责任均不因此减免,新棉商贸公司均可单独或共同直接要求担保人依照本函在其保证范围内承担保证责任,不以执行其他担保为前提,担保人不提出异议等。三、债权转让情况。2019年11月29日,新棉商贸公司与我公司签订《债权转让协议》,将基于XMTZ20140128号《棉花买卖合同》及其相关附件、补充协议、说明函、承诺函、确认书等各种形式的书面材料的签订、履行和购入货物的处置、变现过程中产生的对新疆棉花投资公司的全部债权,包括各项担保权利及相关附属权益转让给我公司。我公司已于2019年12月26日就债权转让事宜告知新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司、库车药材公司,并且于2019年12月27日在《中国商报》版面刊登《债权转让公告》。根据《合同法》第八十条的规定,我公司已经受让涉案债权。新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司、库车药材公司应向我公司退还出售货物所得货款、退还未交付货物对应款项、应付销售差价及利息。 新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司辩称，一、本案买卖合同关系已经经历过两次诉讼，中途还撤回起诉，在前两次的诉讼过程中相关事实已经查明清楚，针对第一项诉讼请求数额没有异议，但是我们公司是受托销售。二、第二项诉讼请求对于退还的数额没有异议，利息有异议，在之前的两次诉讼中对本金的数额都没有予以确认，我们公司认为应当从确定之日起计算利息。三、对第三项诉讼请求不认可，这个事实不存在，不存在支付差价的问题。四、对第四项、第五项、第六项诉讼请求，我们公司认为属于法院依法判定的内容，我们公司对提供担保的事实没有异议。五、对于债权转让的主体没有问题，对于债权金额应当在法院依法查明后予以确认。 库车药材公司未发表答辩意见，亦未提交书面证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：广东广物公司为证明其主张，向本院提供：证据1.新疆棉花投资公司与新棉商贸公司签订的XMTZ20140128号《棉花买卖合同》原件，证明新棉商贸公司向新疆棉花投资公司购买长绒棉1719.1977吨，单价为34,900元每吨，金额共计6000万元；新棉商贸公司以银行承兑汇票方式支付全部货款；新疆棉花投资公司在收到货款后，于当日向新棉商贸公司办理货物交接手续，同一天钱货两清；若新疆棉花投资公司未按照本合同约定的期限交付货物即构成违约，违约方应向守约方按100元/吨支付违约金等。证据2.新疆棉花投资公司向新棉商贸公司出具的收据原件、银行承兑汇票复印件，证明2014年2月20日，新棉商贸公司以金额均为1000万元的六张银行承兑汇票向新疆棉花投资公司支付了6000万元货款。证据3.重庆东瓯棉花产业发展有限公司（以下简称东瓯公司）与新棉商贸公司签订的两份《棉花买卖合同》、增值税专用发票、中国人民银行支付系统专用凭证原件，证明2014年4月，新棉商贸公司与案外人东瓯公司签订了两份《棉花买卖合同》，向东瓯公司销售长绒棉。新疆棉花投资公司代新棉商贸公司向东瓯公司交付了该两份合同项下的货物共计91.894吨。证据4.湖北利美纺织集团有限公司（以下简称利美公司）与新棉商贸公司签订的《棉花购销合同》、增值税专用发票、中国人民银行凭证银行支付系统专用凭证原件，证明新棉商贸公司与案外人利美公司签订《棉花买卖合同》，向利美公司销售长绒棉。新疆棉花投资公司代新棉商贸公司向利美公司交付了该合同项下的货物共计43.9252吨。证据5.中国人民银行支付系统专用凭证原件，证明2014年9月16日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司返还货款240万元。证据6.利美公司与新棉商贸公司签订的《购销合同》、增值税专用发票、中国人民银行凭证银行支付系统专用凭证原件，证明新棉商贸公司与案外人利美公司签订《购销合同》，新棉商贸公司向利美公司销售长绒棉。新疆棉花投资公司代新棉商贸公司向利美公司交付了该合同项下的货物共计44.1049吨。证据7.新棉商贸公司与青岛新时兴国际贸易有限责任公司（以下简称新时兴公司）签订的《棉花购销合同》、增值税专用发票、中国人民银行凭证银行支付系统专用凭证原件，证明新棉商贸公司与案外人新时兴公司签订《棉花购销合同》，新棉商贸公司向新时兴公司销售长绒棉。新疆棉花投资公司代新棉商贸公司向新时兴公司交付了该合同项下的货物共计135.6119吨。证据8.新棉商贸公司与临清三和纺织集团有限公司（以下简称三和公司）签订的《棉花购销合同》、增值税专用发票、中国人民银行凭证银行支付系统专用凭证原件，证明新棉商贸公司与案外人三和公司签订两份《棉花购销合同》，新棉商贸公司向三和公司销售长绒棉。新疆棉花投资公司代新棉商贸公司向三和公司交付了该两份合同项下的货物分别为45.9451吨、46.1283吨。证据9.新棉商贸公司与南通云天信息科技有限公司（以下简称云天公司）签订的《棉花采购合同》、增值税专用发票、中国人民银行凭证银行支付系统专用凭证原件，证明新棉商贸公司与案外人云天公司签订《棉花采购合同》，新棉商贸公司向云天公司销售长绒棉。新疆棉花投资公司代新棉商贸公司向云天公司交付了该合同项下的货物共计45.883吨。证据10.中国人民银行凭证银行支付系统专用凭证原件，证明2014年10月13日至2014年11月28日，新疆棉花投资公司陆续向新棉商贸公司返还货款共计1430万元。证据11.银行承兑汇票、银行付款凭证复印件，证明2016年7月15日至2016年12月29日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司支付三笔款项共计75万元。证据12.20140717C号《最高额股权质押合同》、《股权出质设立登记通知书》原件，证明温宿德丰公司为新疆棉花投资公司对新棉商贸公司的债务向新棉商贸公司提供最高额股权质押担保，将其持有的库车阿比阿雅提药材种植场有限公司（以下简称库车药材公司）全部股权出质给新棉商贸公司，该股权质押在库车县工商局办理了股权出质登记。证据13.《担保函》四份原件，证明新疆德丰公司、温宿德丰公司、新景丰公司、库车药材公司分别向新棉商贸公司出具担保函，均承诺：以其全部资产为新疆棉花投资公司在与新棉商贸公司进行的涉案合同项下发生的债务向新棉商贸公司提供连带责任担保。证据14.新疆棉花投资公司证据目录打印件、证据15.转货通知复印件、证据16.仓库证明复印件、证据17.出库通知复印件、证据18.销售统计表原件，证据14至证据18共同证明新疆棉花投资公司在（2019）新01民初131号案中提交的证据清单，证明其实际交货1707.3079吨，销售总价为44,992,733.11元。尚未交货11.8898吨货物，新疆棉花投资公司自认应向新棉商贸公司退还出售货物所得货款人民币15,041,016.95元。证据19.《说明函》原件，证明新疆棉花投资公司于2014年9月18日向新棉商贸公司致函承诺：若该批货物最后销售总金额未能达到60,515,759.31元，新疆棉花投资公司愿意向新棉商贸公司支付60,515,759.31元与销售总金额之间的差价。证据20.《债权转让协议》原件、证据21.债权转让通知及妥投证明原件、证据22.债权转让公告原件，证据20至证据22共同证明2019年11月29日，新棉商贸公司与广东广物公司签订《债权转让协议》，将编号为XMTZ20140128的《棉花买卖合同》及其相关附件、补充协议、说明函、承诺函、确认书等各种形式的书面材料的签订、履行和购入货物的处置、变现过程中产生的对新疆棉花投资公司的全部债权，包括各项担保权利及相关附属权益转让给广东广物公司。证据23.准予注销登记通知书原件，证明新棉商贸公司于2020年3月27日注销登记。证据24.答辩状原件，证明新疆棉花投资公司明确表述已经满足给付条件。证据25.确认函原件，该证据是广州市越秀区人民法院调取的，证明2015年10月21日，新疆棉花投资公司尚欠新疆棉花商贸公司30,798,283.84元。 新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司对证据1至18、证据20至23的真实性、合法性、关联性均予以认可。对证据19的真实性、合法性、关联性均不认可，认为该证据从未出现过，依照该证据的内容可知，公司对外提供担保时应当经公司股东会决议通过，即使该函上的公章真实，在缺乏股东会决议的情况下，该函不具有对外担保的效力。对证据24的真实性、合法性认可，与本案的关联性不予认可，该份证据是被告公司在前次诉讼过程的答辩状，以此作为证据的效力有异议。根据最新的证据规则，只有在案件诉讼过程中作出的意思表示才能作为自认，我们公司认为该份答辩状不能作为本案自认表述的证据。对证据25的真实性、合法性认可，与本案的关联性不予认可。从确认金额可以看出和本案诉讼金额是完全不一致的。因为新棉商贸公司在棉花业务中因市场价格波动产生的销售差价损失，为了国营企业内部财务处理的需要才出具了这份确认函，这份函件虽是真实的，但是没有实际确认，不能证明要证明的问题。本院对上述广东广物公司提供的证据1至18、证据20至25的真实性、合法性及与本案待证事实的关联性均予以确认。 审理中，新疆棉花投资公司向本院申请对广东广物公司提供的新疆棉花投资公司于2014年9月18日出具的《说明函》落款处加盖的新疆棉花投资公司印章与其公司在沙依巴克区市场监督管理局备案印文是否为同一枚印章进行鉴定。本院依法委托新疆卓鼎（双语）司法鉴定所对鉴定事项进行鉴定。2020年11月9日新疆卓鼎（双语）司法鉴定所向本院作出《终止鉴定告知书》，因新疆棉花投资公司迟迟不缴纳鉴定费，致使鉴定工作无法继续进行，决定终止此次鉴定工作。故本院对广东广物公司提供的证据19的真实性、合法性及与本案待证事实的关联性均予以确认。对上述广东广物公司提供的证据与本案待证事实的关联性将结合案件全部证据在本院认为部分进行综合阐述认定。 被告新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司对其主张未提供证据。被告库车药材公司未到庭参加诉讼，亦未提交证据。 本院经审理查明：一、关于新棉商贸公司与新疆棉花投资公司买卖合同的履行情况。 2014年1月30日，新疆棉花投资公司（卖方）与新棉商贸公司（买方）签订编号为XMTZ20140128的《棉花买卖合同》，合同约定：第一条，购销标的物长绒棉，1719.1977吨，单价34,900元/吨，金额60,000,000元。第三条，付款及结算方式买方应在本合同生效之日起五个工作日内，以银行承兑汇票方式支付全部货款60,000,000.00元（大写：陆仟万元整）。承兑汇票的贴现息及相关费用由卖方承担。卖方使用银行承兑汇票的期限为180天。本合同按照交付时的数量和合同价格进行结算并开具增值税发票。第四条，提货与交付卖方在收到货款后，于当日向买方办理货物交接手续，同一天钱货两清。买方的提货人员在货物交接单上签字后，货物即交付给买方。买方的提货人员应向卖方出具买方盖章的授权委托书。出库费由卖方承担。第七条，违约责任有下列情形之一即构成违约，违约方应向守约方按100元/吨支付违约金。（一）本合同生效后，买方未按照本合同约定的期限向卖方支付全部货款；（二）卖方未按照本合同约定的期限交付货物……等共计十一条合同条款。 2014年2月20日，广东骏捷实业投资有限公司向新疆棉花产业（集团）麦盖提棉业有限责任公司出具票号为20968152的银行承兑汇票，该汇票背书给新棉商贸公司，又背书给新疆棉花投资公司。以该种形式背书的汇票还有票号为20968157、20968153、20968158、20970247、20970243的五张银行承兑汇票，共计金额6000万元。 同日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司出具两张收据，写明，“收到新疆新棉商贸发展有限责任公司银行承兑汇票，票号为20968157、20968153、20968158，金额叁仟万元”，“收到新疆新棉商贸发展有限责任公司银行承兑汇票，票号为20970247、20970243、20968152，金额叁仟万元”。 新棉商贸公司（供方）与东瓯公司（需方）签订《棉花买卖买卖合同》。合同约定：第一条、购销标的物长绒棉，567.335吨，35200元/吨，19,970,192.00元，货款合计壹仟玖佰玖拾柒万零壹佰玖拾贰元整。新棉商贸公司（供方）与东瓯公司（需方）签订《棉花买卖买卖合同》。合同约定：第一条、购销标的物长绒棉，46.106吨，30450元/吨，1,403,927.7元，货款合计壹佰肆拾万叁仟玖佰贰拾柒元柒角整。2014年5月6日，东瓯公司向新棉商贸公司支付棉花款1,394,244.6元。2014年5月19日，新棉商贸公司向东瓯公司出具3张增值税专用发票（票号为00270577、0027056、00270575），含税金额共计2,798,172.3元（666,672.3元+1,065,750.00元+1,065,750.00元）。 2014年8月31日，新棉商贸公司（供方）与利美公司签订《棉花购销合同》，合同约定：第一条、品名：长绒棉、等级：137A、单价：29000、金额：1,273,830.8元，备注：批号：654XXXXXXXX合计金额：壹佰贰拾柒万叁仟捌佰叁拾元捌角。2014年9月1日，利美公司向新棉商贸公司支付棉花款1,273,830.8元。2014年11月18日，利美公司向新棉商贸公司提供增值税专用发票两张，金额共计1,273,830.8元。 2014年9月25日，新棉商贸公司（供方）与利美公司（需方）签订合同号为20140925的《购销合同》，合同约定：第一条，品名：棉花、等级：137A、件数：188，数量：44.1049吨，单价：27,800元/吨、总金额：1,226,116.22，备注：批号：654XXXXXXXX合计：壹佰贰拾贰万陆仟壹佰壹拾陆元贰角贰分。当日，利美公司向新棉商贸公司支付棉花款900,000元，2014年10月13日，利美公司向新棉商贸公司支付棉花款326,116.22元，付款共计1,226,116.22元。2014年11月18日，利美公司向新棉商贸公司开具增值税专用发票两张，款项共计1,226,116.22元（1,112,000元+114,116.22元）。 2014年10月13日，新棉商贸公司（供方）与新时兴公司（需方）签订《棉花购销合同》，合同约定：单价：26,500，金额：3,593,715.35元，备注：批号：66159131020、2466159134025，合计金额：叁佰伍拾玖万叁仟柒佰壹拾伍元叁角伍分。2014年10月14日，新时兴公司向新棉商贸公司支付款项3,593,715.35元，2014年10月28日，新时兴公司向新棉商贸公司开具增值税专用发票四张，款项共计3,593,715.35元（1,060,000元+1,060,000元+1,060,000元+413,715.35元）。 2014年10月20日，新棉商贸公司（供方）与三和公司（需方）签订《棉花购销合同》，合同约定：二、品名：长绒棉，数量：459451吨，单价：26000，金额：1194572.6元，备注：批号：654XXXXXXXX合计金额：壹佰壹拾玖万肆仟伍佰柒拾贰元陆角。2014年10月21日，三和公司向新棉商贸公司支付款项1194572.6元，2014年10月28日，三和公司向新棉商贸公司开具增值税专用发票两张，款项共计1194572.6元（1040000元+154572.6元）。 2014年11月6日，新棉商贸公司（供方）与三和公司（需方）签订《棉花购销合同》，合同约定：二、品名：长绒棉，数量：46.1283吨，单价：26,300，金额：1,213,174.29元，备注：批号：654XXXXXXXX合计金额：壹佰贰拾壹万叁仟壹佰柒拾肆元贰角玖分。2014年11月7日，三和公司向新棉商贸公司支付款项1,213,174.29元，2014年11月7日，三和公司向新棉商贸公司开具增值税专用发票两张，款项共计1,213,174.29元（1,052,000元+161,174.29元）。 2014年11月13日，新棉商贸公司（供方）与云天公司（需方）签订《棉花采购合同》，合同约定：第一条，合同内容：品种：长绒棉、等级：L137A、数量：45.883吨、单价26,200元/吨、总金额：1,202,134.6元、交期：11月13日。同日，云天公司通过中向新棉商贸公司支付1,202,134.6元。2014年11月18日，云天公司向新棉商贸公司开具增值税专用发票两张，款项共计1,202,134.6元（1,048,000元+154,134.6元）。 2014年10月13日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司打款4,000,000元，2014年10月24日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司打款2,500,000元，2014年11月7日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司打款1,800,000元，2014年11月18日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司打款4,000,000元，2014年11月29日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司打款2,000,000元，合计打款共计14,300,000元。 广德利德光电有限公司向杭州竞美包装印刷有限公司出具票号为20633740，金额为200,000元的银行承兑汇票，该汇票背书给新棉商贸公司，又背书给新疆棉花投资公司。江阴市红柳被单厂有限公司向江苏红柳床单有限公司出具票号为37243425，金额为500,000元的银行承兑汇票，该汇票背书给新棉商贸公司，又背书给新疆棉花投资公司。2016年12月23日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司支付50,000元。新疆棉花投资公司以银行承兑汇票及转账支付方式向新棉商贸公司给付750,000元。 2014年8月至2015年1月间，新棉商贸公司向淄博鼎盛仓储有限公司出具21张《皮棉转货通知书》，载明：“淄博鼎盛仓储有限公司：兹有我单位以下批号的皮棉，货权转给阿瓦提振华棉业有限责任公司，请给予办理相关手续，具体批次明细如下：批号：65103131037、65103131055”。剩余同样版本的20张《皮棉转货通知书》中涉及皮棉批号为：65103131039、65103131053、65103131054、65103131057、65103131069、65103131005、65103131006、65103131007、65103131036、65474133023、65474133032、65474133047、65474133046、65474133012、65474133013、65474133027、65474133031、65474133006、65474133007、65474133011、65474133022、65474133045、66159131018、66159131019、66159131027、66159131028、66159131026。 新疆棉花投资公司制作的新疆棉花投资公司与新棉商贸公司《销售货物统计表》，表格前10项是新棉商贸公司直接对外销售货物的记录，共计销货453.4924吨，销售金额共计12,501,716.16元，该10笔销售棉花批次、吨数、销售额与前述证据中新棉商贸公司与东瓯公司、利美公司、新时兴公司、三和公司、云天公司签订的销售合同中的批次、吨数及销售额一一对应。表格后29项是新棉商贸公司委托新疆棉花投资公司代为销售货物的记录，共计销货1253.8155吨，销售金额共计32,491,016.95元，该29笔销售棉花批次与《皮棉转货通知书》上的批号一一对应。表格最后显示，共计销售货物1707.3079吨，销售金额44,992,733.11元。 2014年9月18日，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司出具《说明函》，载明：新棉商贸公司与我司于2014年1月30日签订了XMTZ20140128号棉花买卖合同,现我司作出以下说明一、我司承诺于2014年9月底前将合同约定的所有货物的货权转移手续办理完毕,并自愿协助商贸公司在2014年12月31日前完成对该批货物的销售并回款,若该批货物最后销售的总金额未能达到60,515,759.31元,我司愿意向贵司支付60,515,759.31元与销售总金额之间的差价。二、同时,我司愿意从2014年5月8日起至付清所有款项之日止以本金57,201,827.70元计算向贵司支付财务费用,利率另行商定。三、我司承诺将以上款项直接支付给商贸公司账户。 二、关于新棉商贸公司与新疆棉花投资公司买卖合同担保的相关情况。2014年7月15日，库车药材公司作出《股东会决议》，内容为：鉴于本公司股东之一的温宿德丰公司的绝对控股公司新疆棉花投资公司与新棉商贸公司之间具有长期的业务资金往来，新疆棉花投资公司通过本公司股东温宿德丰公司为新棉商贸公司设立最高额股权质押担保，用于担保2013年6月1日至2015年5月30日期间内（包括2015年5月30日）所产生的新疆棉花投资公司应对新棉商贸公司承担的一切债务，被担保的最高债权为人民币3000万元。 2014年7月17日，新棉商贸公司（甲方质权人）与温宿德丰公司（乙方出质人）签订合同编号为20140717C的《最高额股权质押合同》，合同约定：鉴于：1.新疆棉花投资公司与甲方之间具有长期的业务资金往来。2.新疆棉花投资公司为乙方的绝对控股公司，新疆棉花投资公司通过其下属公司乙方为甲方设立最高额股权质押担保，用于担保2013年6月1日至2015年5月30日期间内（包括2015年5月30日）所产生的新疆棉花投资公司应对甲方承担的一切债务。第一条、质押内容，1.现乙方同意将其持有的库车药材公司的全部股权出质给甲方，该质押股权的出质额占该公司注册资本的99%（注册资本1000万元），即为990万元。第三条、1.质押担保范围及担保期间、被担保的最高债权额，1.质押担保范围及担保期间质押担保范围包括甲方与新疆棉花投资公司于2013年6月1日至2015年5月30日期间（包括2015年5月30日）签订的所有合同、补充协议、附件或合同履行中对合同条款所进行的书面变更等事项以及明确归入主合同约束的其他条件（以下均统称为主合同）中所产生的新疆棉花投资公司应对甲方承担的一切债务，包括但不限于甲方代为清偿的本金、利息、滞纳金、违约金、赔偿金以及为实现债权而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、邮寄费、公告费等。2.被担保最高债权额，被担保的最高债权额为人民币3000万元，（大写：叁仟万元整），担保期限：自质押权登记之日起至2017年5月30日（包括2017年5月30日当天）终止。第七条、质权的实现1.新疆棉花投资公司在2013年6月1日至2015年5月30日期间（包括2015年5月30日）任一合同的违约，甲方都有权主张实现质权。4.甲方实现质押股权所得价款，在支付处分过程的费用（包括但不限于报关费、评估费、拍卖费、过户费、税款）后，优先用于清偿新疆棉花投资公司对甲方的债务，若有余额，甲方应退还给乙方；不足以支付和偿还上述费用和债务的，乙方应该另行补足，甲方对此享有追索权。第八条、违约及赔偿任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面方式通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方相当于总债务1%的违约金，如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应当支付赔偿金以补足相对方所遭受的损失。 2014年8月5日，库车县工商管理局向温宿德丰公司出具（阿工商库字）股质登记设字[2014]第0016号《股权出质设立登记通知书》，载明：出质股权所在公司:库车阿比阿雅提药材种植场有限公司出质股权数额:990(万元/元股)，出质人:温宿德丰棉花产业有限责任公司，质权人:新疆新棉商贸发展有限责任公司。 2015年10月21日，新疆德丰棉业有限公司、温宿德丰公司、新景丰公司、库车药材公司分别向广东骏捷实业投资有限公司（以下简称骏捷公司）、新棉商贸公司出具《担保函》四份，载明均为：我司愿意以我司全部资产为新疆棉花投资公司在其与骏捷公司、新棉商贸公司进行的三笔长绒棉业务中（合同编号分别为:XY20130902、XMTZ20140128和XY20140310))对骏捷公司和新棉商贸公司发生的债务向骏捷公司和新棉商贸公司提供连带担保，为新疆棉花投资公司对骏捷公司和新棉商贸公司的债务承担连带担保责任。承诺如下:1.担保人为新疆棉花投资公司向骏捷公司和新棉商贸公司提供的担保为承担连带责任的担保。2.担保的范围为主合同以及主合同项下的单项合同、补充协议、附件、合同履行中对合同条款所进行的书面变更以及明确归入主合同约束的文件等事项（以下统称主合同)，包括但不限于主债权、担保债权、利息、违约金、赔偿金、违约增加的额外费用、实现抵押权的费用、为实现债权所产生的律师费用、差旅费、公证费、查询费等费用。3.本担保函经担保人盖章后生效，保证有效期为主合同债务到期后六年。4.本担保函的效力独立于主合同以及主合同的条款，主合同条款和主合同不生效、无效或者部分无效、被撤销、被解除并不影响本担保函的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、全部或者部分无效、被撤销、被解除，则担保人对于新疆棉花投资公司因返还财产或者赔偿损失而形成的债务承担连带责任。5.无论骏捷公司和新棉商贸公司在主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式)，无论上述其他担保何时成立、是否有效、是否为新疆棉花投资公司自己所提供、本担保函担保人是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主合问项下的全部或者部分债务，担保人在本合同项下的保证责任均不因此减免，骏捷公司、新棉商贸公司均可单独或共同直接要求担保人依照本函在其保证范闱内承担保证责任，不以先执行其他担保为前提，担保人不提出任何异议。6.本合同生效后，骏捷公司和新棉商贸公司与新疆棉花投资公司延长主合同项下义务履行期限或者变更主合同包括债权标的（无论标的增加还是减少)在内的其他条款,担保人仍提供连带责任保证。7.本担保函是主合同不可分割的部分。 三、关于新棉商贸公司将本案对新疆棉花投资公司的债权转让给广东广物公司的相关情况。2019年11月29日，新棉商贸公司（甲方）与广东广物公司（乙方）签订《债权转让协议》，协议约定：一、甲方将基于XMTZ20140128号《棉花买卖合同》及其相关附件、补充协议、说明函、承诺函、确认书等各种形式的书面材料的签订、履行和购入货物的处置、变现过程中产生的对新疆棉花投资公司的全部债权,包括但不限于应收回未交付货物对应款项414,954.02元、应收回出售货物所得货款人民币15,041,016.95元、应收回销售差价人民币15,239,385.92元以及利息、违约金、赔偿金等及各项担保权利等(如甲方可依法主张的债权金额与前述金额不同的，以甲方可依法主张的金额为准。甲方在本协议中所转让债权的性质与金额以甲方可依法主张的为准,如债务人不予确认,则以司法机关确认的性质与金额为准)及相关附属权益转让给乙方。转让价款确定为1元,乙方应自本合同签订之日起的10个工作日内将转让价款一次性支付给甲方。 2019年12月23日，新棉商贸公司向新景丰公司出具《债权转让通知书》，载明：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及我公司与广东广物公司达成的《债权转让协议》，我公司已将基于XMTZ20140128号《棉花买卖合同》及其相关附件、补充协议、说明函、承诺函、确认书等各种形式的书面材料的签订、履行和购入货物的处置、变现过程中产生的对新疆棉花投资公司的全部债权，包括但不限于应收回未交付货物对应款项414,954.02元、应收回出售货物所得货款人民币15,041,016.95元、应收回销售差价人民币15,239,385.92元以及利息、违约金、赔偿金等及各项担保权利及附属相关权利依法转让至广东广物公司。现我公司依法通知各债务人和担保人,请贵方自收到本债权转让通知书之日立即向广东广物公司履行全部支付义务。我司于2019年12月4日通过EMS给贵司发出的《债权转让通知书》与本次《债权转让通知书》的内容不一致的,以本次《债权转让通知书》为准。 新棉商贸公司于2019年12月26日以EMS向新景丰公司、温宿德丰公司、库车药材公司、新疆德丰公司、新疆棉花投资公司邮寄了《债权转让通知》等，新景丰公司、新疆棉花投资公司、新疆德丰公司均签收。新棉商贸公司于2019年12月27日以公告方式向新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司、库车药材公司公告送达了债权转让通知。新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司对新棉商贸公司涉案债权转让给广东广物公司并无异议。库车药材公司未发表意见。 另查明：2020年3月27日，乌鲁木齐市沙依巴克区市场监督管理局作出《准予注销登记通知书》，准予新棉商贸公司注销登记。 审理中，广东广物公司认为新疆棉花投资公司与新棉商贸公司于2014年1月30日签订的《棉花买卖合同》未交货部分，双方实际已经不再履行，棉花买卖合同已实际解除。新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司亦认为未履行部分不再履行，实际买卖合同已解除。庭审中本院确认新疆棉花投资公司与新棉商贸公司于2014年1月30日签订的《棉花买卖合同》已经解除。广东广物公司及新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司均无异议。 审理中，广东广物公司称温宿德丰公司持有的库车药材公司的质押股权至今仍在质押登记状态，未解押。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。 2014年1月30日，新疆棉花投资公司与新棉商贸公司签订的《棉花买卖合同》系合同当事人的真实意思表示、内容合法，依法为有效合同，合同各方当事人均应当按照合同约定履行义务、享有权利。广东广物公司及新疆棉花投资公司、温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司均认可上述买卖合同已经实际解除，未履行部分不再履行。 2019年11月29日，广东广物公司与新棉商贸公司签订的《债权转让协议》，系合同各方当事人的真实意思表示、内容合法，并依法向债务人新疆棉花投资公司，担保人温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司、库车药材公司送达了债权转让通知。故新棉商贸公司将本案中其公司对新疆棉花投资公司的债权转让给债权受让人广东广物公司，依法有效。广东广物公司作为债权受让人，有权依法主张涉案债权。 本案争议焦点为：一、广东广物公司诉请新疆棉花投资公司退还出售货物所得货款15,041,016.95元及相应的利息均有无事实及法律依据；二、广东广物公司诉请新疆棉花投资公司退还未支付货物对应款项414,954.02元及相应的利息均有无事实及法律依据；三、广东广物公司诉请新疆棉花投资公司支付差价15,104,505.28元及相应的利息有无事实及法律依据；四、广东广物公司诉请就上述债权对温宿德丰公司持有的库车药材公司99%的股权质押优先受偿权有无事实及法律依据；五、广东广物公司诉请温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司、库车药材公司就新疆棉花投资公司的上述债务承担连带保证偿付责任有无事实及法律依据。 一、关于广东广物公司诉请新疆棉花投资公司退还出售货物所得货款15,041,016.95元及相应的利息有无事实及法律依据的问题。1.退还出售货物所得货款。根据新棉商贸公司分别与东瓯公司、利美公司、新时兴公司、三和公司、云天公司签订的棉花采购合同及付款凭证，可以证实新棉商贸公司直接销售棉花共计453.4924吨，销售金额12,501,716.16元，该金额与《销售货物统计表》上的数值统一。根据《皮棉转货通知书》能够证实，由新疆棉花投资公司代为销售的棉花共计1253.8155吨，该吨数与《销售货物统计表》上的吨数相统一。且双方当事人对《销售货物统计表》上的数值均认可，故新疆棉花投资公司代为销售棉花的销售金额为32,491,016.95元。故，新棉商贸公司直接销售与新疆棉花投资公司代为销售的货物金额共计44,992,733.11元（12,501,716.16元+32,491,016.95元）。根据东瓯公司、利美公司、新时兴公司、三和公司、云天公司向新棉商贸公司的付款凭证可以证实，由新棉商贸公司直接销售的货物销售额总计12,501,716.16元（1,403,927.7元+1,394,244.6元+1,273,830.8元+1,226,116.22元+1,194,614.7元+1,192,317.15元+1,206,783.5元+1,194,572.6元+1,202,134.6元+1,213,174.29元）已经交付给新棉商贸公司，根据新疆棉花投资公司向新棉商贸公司的银行付款凭证可以证实，新疆棉花投资公司向新棉商贸公司共计支付17,450,000元。综上所述，新疆棉花投资公司尚欠新棉商贸公司销售货款15,041,016.95元【44,992,733.11元（总销售额）-12,501,716.16元（直销已付款）-17,450,000元（汇款已付款）】，且新疆棉花投资公司对广东广物公司诉请退还的货款本金数额没有异议。故广东广物公司诉请新疆棉花投资公司退还出售货物所得货款15,041,016.95元有事实及法律依据，本院予以支持。 2.出售货物所得货款的利息。新疆棉花投资公司认可其公司与新棉商贸公司协商一致由其公司代为销售，将销售款交付给新棉商贸公司。广东广物公司提供的证据可以证明新疆棉花投资公司代新棉商贸公司销售了15,041,016.95元的货物，新疆棉花投资公司应将代为销售的货款支付给新棉商贸公司。新疆棉花投资公司主张该货款尚未收回，待收回后再支付给广东广物公司，故其公司不应支付利息。对此本院认为，上述货款新疆棉花投资公司已经代新棉商贸公司销售，新疆棉花投资公司未提供证据证明其公司与新棉商贸公司约定待货款收回后再支付给新棉商贸公司，新疆棉花投资公司应将货款在合理期限内支付给新棉商贸公司，新疆棉花投资公司至今未将货款支付给新棉商贸公司，广东广物公司作为债权受让人有权主张因新疆棉花投资公司的违约行为对新棉商贸公司造成损失，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，广东广物公司主张新疆棉花投资公司以未付销售款15,041,016.95元为基础，从新疆棉花投资公司最后一次付款时间（2016年12月29日）次日起至款项实际退还之日期间，2019年8月19日之前以中国人民银行同期贷款利率计算、2019年8月20日至款项实际退还之日期间以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算利息有事实及法律依据，本院予以支持。新疆棉花投资公司应向广东广物公司支付利息损失2,306,916.45元（自2016年12月30日至2020年3月31日，具体计算方法详见广东广物公司利息分段计算说明）及自2020年4月1日至15,041,016.95元实际退还之日期间、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 二、关于广东广物公司诉请新疆棉花投资公司退还未支付货物对应款项414,954.02元及相应的利息均有无事实及法律依据的问题。根据新疆棉花投资公司与新棉商贸公司签订的《棉花买卖合同》，新疆棉花投资公司应向新棉商贸公司交付货物1719.1977吨，单价34,900元/吨，共计60,000,000元。新疆棉花投资公司与新棉商贸公司之间形成口头约定，部分货物由新棉商贸公司对外销售（直销），部分货物由新疆棉花投资公司代替新棉商贸公司进行销售（代销）。双方对此约定均认可。根据新棉商贸公司与东瓯公司、利美公司、新时兴公司、三和公司、云天公司签订的棉花采购合同，可以证实由新棉商贸公司直接销售的棉花共计10批次，该10批次棉花与《销售货物统计表》上的前10栏一一对应，共计453.4924吨；根据《皮棉转货通知书》能够证实，由新疆棉花投资公司代为销售的棉花共计29批次，该29批次棉花与《销售货物统计表》上的后29栏一一对应，共计1253.8155吨。故，新疆棉花投资公司共计发货1707.3079吨（453.4924吨+1253.8155吨）。新疆棉花投资公司尚欠付新棉商贸公司棉花11.8898吨（1719.1977吨-1707.3079吨）。新疆棉花投资公司与新棉商贸公司于2014年1月30日签订的《棉花买卖合同》已经解除。依照《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”、九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同”、第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”规定，对新疆棉花投资公司未供货部分，新棉商贸公司作为买受人有权主张退还货款，新疆棉花投资公司对此亦同意退还。广东广物公司作为受让新棉商贸公司债权的债权人，主张新疆棉花投资公司退还买卖合同未交付货物（未履行部分）对应的款项414,954.02元（11.8898×34,900元/吨）有事实及法律依据，本院予以支持。 根据《棉花买卖合同》的约定，新疆棉花投资公司应在新棉商贸公司给付货款时向其给付完毕全部货物。因新疆棉花投资公司未交付货物，其违约行为对新棉商贸公司造成损失，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，广东广物公司主张新疆棉花投资公司以未付货物对应款项414,954.02元为基础，从新疆棉花投资公司付款时间（2014年2月20日）次日即2014年2月21日起至款项实际退还之日期间，2019年8月19日之间以中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日至款项实际退还之日期间以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算利息有事实及法律依据，本院予以支持。新疆棉花投资公司应向广东广物公司支付利息损失132,596.25元（自2014年2月21日至2020年3月31日，具体计算方法详见广东广物公司利息分段计算说明）及自2020年4月1日至414,954.02元实际退还之日期间、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 三、关于广东广物公司诉请新疆棉花投资公司支付差价15,104,505.28元及相应的利息有无事实及法律依据的问题。根据广东广物公司提交的新疆棉花投资公司于2014年9月18日出具的《说明函》，能够证实新疆棉花投资公司向新棉商贸公司承诺，在代销货物过程中销售总额要达到60,515,759.31元，如果未达到该销售总额，新疆棉花投资公司自愿承担差额部分。新疆棉花投资公司应当依照该《说明函》中的承诺履行义务。故，广东广物公司主张新疆棉花投资公司支付差价15,104,505.24元【60,515,759.31元（承诺销售额）÷1719.1977吨（合同约定供货吨数）×1707.3079吨（实际已经供货吨数）-44,992,733.11元（总销售额）】有事实及法律依据，本院予以支持。广东广物公司主张新疆棉花投资公司以差价15,104,505.24元为基础，从新疆棉花投资公司最后一次付款时间（2016年12月29日）次日至款项实际支付之日期间，2019年8月19日之间以中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日至款项实际支付之日期间以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算利息有事实及法律依据，本院予以支持。新疆棉花投资公司应向广东广物公司支付利息损失2,316,653.49元（自2016年12月30日至2020年3月31日，具体计算方法详见广东广物公司利息分段计算说明）及自2020年4月1日至15,104,505.28元实际退还之日期间、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 四、关于广东广物公司诉请就上述债权对温宿德丰公司持有的库车药材公司99%的股权质押优先受偿权有无事实及法律依据。根据新棉商贸公司与温宿德丰公司签订的《最高额股权质押合同》内容，新疆棉花投资工作作为温宿德丰公司的绝对控股公司，新疆棉花投资公司通过温宿德丰公司为新棉商贸公司设立最高额股权质押担保，用于担保2013年6月1日至2015年5月30日期间内（包括2015年5月30日）所产生的新疆棉花投资公司应对新棉商贸公司承担的一切债务。温宿德丰公司同意将其持有的库车药材公司的全部股权出质给新棉商贸公司。新棉商贸公司实现质押股权所得价款，在支付处分过程的费用（包括但不限于报关费、评估费、拍卖费、过户费、税款）后，优先用于清偿新疆棉花投资公司对新棉商贸公司的债务。同时，根据库车县工商管理局向温宿德丰公司出具（阿工商库字）股质登记设字[2014]第0016号《股权出质设立登记通知书》。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（四）可以转让的基金份额、股权”、第二百二十六条：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”规定，本案出质股权经登记合法有效。故，新疆棉花投资公司在担保期限内违约，广东广物公司作为新棉商贸公司的债权受让人，主张履行该《最高额股权质押合同》的质押权，对温宿德丰公司持有的库车药材公司99%的股权质押，在质押合同约定的最高债权额3000万元范围内享有优先受偿权，有事实及法律依据，本院予以支持。 五、关于广东广物公司诉请温宿德丰公司、新疆德丰公司、新景丰公司、库车药材公司就新疆棉花投资公司的上述债务承担连带保证责任有无事实及法律依据的问题。根据新疆德丰棉业有限公司、温宿德丰公司、新景丰公司、库车药材公司向新棉商贸公司出具的《担保函》，新疆德丰棉业有限公司、温宿德丰公司、新景丰公司、库车药材公司愿意以公司全部资产为新疆棉花投资公司在其与新棉商贸公司进行的三笔长绒棉业务中（合同编号分别为:XY20130902、XMTZ20140128和xY20140310))对新棉商贸公司发生的债务向新棉商贸公司提供连带责任担保，为新疆棉花投资公司对新棉商贸公司的债务承担连带担保责任，合同约定保证有效期为主合同债务到期后六年。该《担保函》系各方当事人的真实意思表示，新疆德丰棉业有限公司、温宿德丰公司、新景丰公司、库车药材公司应当依据《担保函》的内容就新疆棉花投资公司的上述债务承担连带保证责任，本院予以支持。 综上所述，广东广物公司的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零三条规定，判决如下： 一、被告新疆棉花产业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东广物资产管理有限公司退还出售货物所得货款15,041,016.95元； 二、被告新疆棉花产业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东广物资产管理有限公司支付出售货物所得货款的利息2,306,916.45元（自2016年12月30日至2020年3月31日，具体计算方法详见广东广物公司利息分段计算说明）及自2020年4月1日至15,041,016.95元实际退还之日期间、以15,041,016.95元未付部分为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 三、被告新疆棉花产业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东广物资产管理有限公司退还未交付货物对应的货款414,954.02元； 四、被告新疆棉花产业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东广物资产管理有限公司支付未交付货物对应的货款的利息132,596.25元（自2014年2月21日至2020年3月31日，具体计算方法详见广东广物公司利息分段计算说明）及自2020年4月1日至414,954.02元实际退还之日期间、以414,954.02元未付部分为基础，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息; 五、被告新疆棉花产业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东广物资产管理有限公司支付差价15,104,505.24元； 六、被告新疆棉花产业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东广物资产管理有限公司支付差价款利息2,316,653.49元（自2016年12月30日至2020年3月31日，具体计算方法详见广东广物公司利息分段计算说明）及自2020年4月1日至15,104,505.24元实际退还之日期间、以15,104,505.24元未付部分为基础、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 七、原告广东广物资产管理有限公司对上述债权对被告温宿德丰棉花产业有限公司持有的被告库车阿比阿雅提药材种植场有限公司99%的股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权（在质押合同约定的最高债权额3000万元范围内）； 八、被告新疆德丰棉业有限责任公司、被告温宿德丰棉花产业有限公司、被告新景丰农林开发有限公司、被告库车阿比阿雅提药材种植场有限公司对被告新疆棉花产业投资有限公司的上述债务承担连带保证责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费218,383.21元（广东广物公司已预交），由新疆棉花投资公司、新疆德丰棉业有限责任公司、被告温宿德丰棉花产业有限公司、被告新景丰农林开发有限公司、被告库车阿比阿雅提药材种植场有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。 审 判 长  李卫玲 审 判 员  田 姝 人民陪审员  李汉年 二〇二〇年十一月二十六日 书 记 员  孟芳芳