河南省郑州市上街区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0106民初1593号原告：冯清让，男，1970年10月20日生，汉族，住河南省禹州市。委托诉讼代理人：张乐平，河南禹曦律师事务所律师。被告：中国铝业股份有限公司，住所地北京市海淀区西直门北大街****。法定代表人：卢东亮,系该公司董事长。委托诉讼代理人：王威，系该公司员工。被告：禹州市嘉汇矿山工程有限公司，住所地禹州市颍川办新，住所地禹州市颍川办新区大道坪山永和苑**138铺 style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王晓飞，系该公司经理。委托诉讼代理人：赵伟京，河南天广律师事务所律师。委托诉讼代理人：周晓群，河南天广律师事务所律师。被告:中铝中州矿业有限公司许昌矿，住所地许昌市禹州市颍，住所地许昌市禹州市颍川办事处颍川路中段东侧 style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>负责人：王元，副矿长。委托诉讼代理人：杨印，系该公司员工。被告:中铝中州矿业有限公司，住所地河南省焦作市修，住所地河南省焦作市修武县方庄镇中铝厂区院内 style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：牟学民，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杜艳丽，河南华威律师事务所律师。委托诉讼代理人：许金开，河南华威律师事务所律师。原告冯清让与被告中国铝业股份有限公司（简称“中国铝业公司”）、被告禹州市嘉汇矿山工程有限公司（简称“嘉汇公司”）、被告中铝中州矿业有限公司许昌矿（简称“中铝许昌矿”）、中铝中州矿业有限公司（简称“中铝中州公司”）探矿权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告冯清让及其委托诉讼代理人张乐平，被告中国铝业公司委托诉讼代理人王威，嘉汇公司委托诉讼代理人赵伟京，中铝许昌矿委托诉讼代理人杨印，中铝中州公司委托诉讼代理人杜艳丽、许金开均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。冯清让向本院提出诉讼请求：一、依法判令原、被告继续履行双方于2006年8月28日签订的《河南省禹州市磨街乡银洞山铝土矿探矿权转让合同书》（简称“《探矿权转让合同》”）中第五条双方权利义务：1、乙方在取得采矿权后，对矿区进行统一设计和规划，由甲方或甲方指定的符合法律、法规要求的且具备开发资质的单位，负责按照设计进行施工，乙方按月支付甲方工程款。2、不经甲方同意，乙方保证不与除甲方或甲方指定的具备必要资质的单位以外的任何单位或个人签订该矿区范围内的铝土矿联合开发协议的约定；二、判决被告赔偿原告违约金50万元；三、本案诉讼费、律师代理人等相关费用由被告承担。诉讼中，原告将诉讼请求变更为：1、依法判决原告与中国铝业股份有限公司签订的《河南省禹州市磨街乡银洞山铝土矿探矿权转让合同书》为有效合同；2、依法判决确认被告嘉汇公司与被告中铝许昌矿签订的《矿山生产剥离、采矿外委工程合同》为无效合同；3、依法判决被告嘉汇公司、被告中铝许昌矿和被告中铝中州公司停止剥离、采矿、外委签订合同等侵权行为；4、依法判决被告中国铝业公司承担违约责任，支付违约金50万，并继续履行合同；5、本案的诉讼费、律师代理费等费用应由被告嘉汇公司和被告中铝许昌矿共同承担。事实和理由：原告对禹州市磨街乡银洞山铝土矿拥有采矿权，并依法获得河南省国土资源局颁发的探矿权证。2006年4月份，被告中国铝业公司为获取对该资源的探矿权，经与原告协商后，双方于2006年8月28日签订《河南省禹州市磨街乡银洞山铝土矿探矿权转让合同书》并依据相关规定办理了审批登记且已经实际履行。原告附条件地将探矿权转让给了被告中国铝业公司。该合同是双方的真实意思表示，内容真实合法，不违反法律和社会公共利益，应当被确认为有效合同。被告嘉汇公司为获取不正当利益，恶意串通被告中铝许昌矿，并签订《矿山生产剥离、采矿外委工程合同》，该合同应当被认定为无效合同，理由如下：1、被告嘉汇公司、中铝许昌矿及中铝中州公司对上述资源均没有探矿权和采矿权无权处分被告中国铝业公司和原告的合同权益。2、中铝中州公司无权启动招标程序将原告的合同权利以招投标的形式转让给嘉汇公司，并且其招标条件是为被告嘉汇公司量身定制，违背了《中华人民共和国招投标法》禁止性规定，属无效行为。3、中铝许昌矿是被告中铝中州公司的下属企业，不具有企业法人资格，无权设立民事法律行为。综上，该合同应为无效合同。该合同侵犯了原告的合法权益，属于合同侵权行为，应当判决被告嘉汇公司立即停止剥离、采矿施工行为和被告中铝许昌矿和中铝中州公司的外委签订合同的行为。其侵权行为给原告造成巨大损失，为维护原告合法权益，原告特诉至贵院，请贵院判如所请。被告中国铝业公司辩称，同中铝中州公司的答辩意见。被告嘉汇公司辩称，1、答辩人通过合法招标程序与中铝许昌矿签订的《矿山生产剥离、采矿外委工程合同》依法有效。被告中国铝业公司属国有企业，也是河南省政府确定的省氧化铝重点企业，其拥有本案所涉铝土矿的采矿权，本公司通过招标程序，竞标取得外委工程并签订合同，完全符合《中华人民共和国矿产资源法》等法律规定，更符合国家关于国企资产管理“公开、公平、透明”的政策，合同合法有效。2、答辩人中标后进行了大量资金技术等投入，履约良好，取得了良好的经济效益和社会效益。3、原告起诉混淆了物权侵权和合同违约的法律概念。从物权方面，答辩人参加本案被告中国铝业公司外委工程招标时，确认中铝许昌矿系本案铝土矿采矿权权利人，相关采矿许可证并未载明原告系矿业权共有人，采矿许可证具有物权公示效力，现原告主张其依法享有矿业权的占有、使用、收益和处分权，没有事实根据和法律依据。合同方面，原告要求人民法院确认被告中铝许昌矿与答辩人的外委合同无效的诉请不能成立。首先合同具有相对性，原告和中国铝业公司签订的《探矿权转让合同》答辩人不是合同当事人，即使被告中国铝业公司违约，原告只能通过合同约定向其主张违约责任，不能突破合同相对性要求确认答辩人与被告中铝许昌矿签订的合同无效。同时，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条“国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”之法律规定，原告与被告中国铝业公司签订的探矿权转让合同第五条第7款、第8款约定同上述法律强制性规定向冲突，不应适用。被告中铝许昌矿辩称，同被告中铝中州公司的答辩意见。被告中铝中州公司辩称，1、原告诉请第一项没有异议，双方签订的《探矿权转让合同》为有效合同，但对原告诉请的理由有异议，该合同第五条第7款、第8款约定已合法解除。中国铝业公司及其下属公司中铝中州公司、中铝许昌矿是涉案合同探矿权和采矿权的所有人、经营人和管理人。2006年原告与被告中国铝业公司签订《探矿权转让合同》并办理了审批登记手续，从而取得本案所涉铝土矿的探矿权。后行政机关在中国铝业公司提交了采矿资质等材料经审核并缴费后向答辩人颁发了《采矿许可证》，即中国铝业公司、答辩人及中铝许昌矿是该矿的探矿权人和采矿权人。原告按照《探矿权转让合同》的约定仅有指定具备开发资质的单位委托施工权。2、原告在合同履行过程中，滥用委托施工权，违法、违规、违约，致矿山开采长期处于无序作业甚至瘫痪的状态，导致中铝中州公司被列入当地政府环保“黑名单”，并受到行政处罚。答辩人的采矿权因原告的行为面临关闭、退出的风险，导致答辩人涉案合同的目的无法实现。为此答辩人依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第（四）项的规定，2019年10月28日，向原告送达招标通知和公告，解除原告在涉案《探矿权转让合同》第五条第7款、第8款约定的原告的委托施工权，答辩人拥有合法的探矿权和采矿权，通过公开招标的方式确定开采施工单位，并不违反法律、法规的规定，原告的诉请不能成立。2、原告诉请第2项、第3项与本案不是同一法律关系，应予驳回。综上，原告起诉案由错误，诉讼主体错误，程序违法，且因原告严重违约，致涉案合同采矿权目的不能实现，答辩人已合法解除了原告享有的涉案合同第五条第7款、第8款约定的权利，原告要求继续履行合同已经没有合法依据，恳请人民法院依法驳回原告诉请。经审理查明：2006年8月28日，原告冯清让作为转让方与作为受让方的被告中国铝业公司签订《河南省禹州市磨街乡银洞山铝土矿探矿权转让合同书》一份，该合同约定将原告拥有的“河南省禹州市磨街乡银洞山铝土矿普查”的探矿权转让给中国铝业公司，转让标的为“河南省禹州市磨街乡银洞山铝土矿普查探矿权”，转让费为柒拾万元（70万元）。合同第五条第7款约定：乙方（被告中国铝业公司）在取得采矿权后，对矿区进行统一设计和规划，由甲方（原告）或甲方指定的符合法律、法规要求的且具备开发资质的单位，负责按照设计进行施工，乙方每月支付给甲方工程款；该条第8款约定：不经甲方同意，乙方保证不与除甲方或甲方指定的具备必要资质的单位以外的任何单位或个人签订该矿区范围内的铝土矿联合开发协议。合同第六条第4款项约定：本合同生效后，若单方违约，或擅自终止合同，违约方除赔偿对守约方造成的经济损失外，需向守约方支付违约金人民币伍拾万元。合同还对双方的其他权利和义务进行了约定。上述合同签订后原告按照约定向被告中国铝业公司履行了转让探矿权的义务，并办理了审批手续，被告亦履行了支付转让费70万的义务。被告中铝中州公司作为招标人通过招投标程序将本案所涉矿山剥离、采矿外委作业承包给被告嘉汇公司。2019年12月31日被告中铝许昌矿（发包方、甲方）与被告嘉汇公司（承包方、乙方）签订《矿山生产剥离、采矿外委工程合同》约定由被告嘉汇公司对本案所涉铝土矿进行剥离、开采等一切施工作业。另约定，工程名称：中国铝业股份有限公司禹州市银洞山铝土矿矿山采矿、剥离工程。工程内容：设计利用矿体的露天开采工程（包括剥离、采矿等一切施工作业）。庭审中，被告中铝中州公司陈述，中铝中州公司系中国铝业公司的子公司，经授权对涉案矿山具有招标权利、管理权利。中铝许昌矿系被告中铝中州公司的分公司，经中国铝业公司及中铝中州公司授权及委托有权利签署涉案矿山的采矿合同。本院认为，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务，一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告冯清让和被告中国铝业公司签订的《探矿权转让合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定且办理了审批手续，属合法有效合同，其合法性应予维护。原告主张双方签订的《探矿权转让合同》为有效合同，本院予以支持。该合同第五条第8款明确约定“不经甲方（原告）同意，乙方（中国铝业公司）保证不与除甲方或甲方指定的具备必要资质的单位以外的任何单位或个人签订该矿区范围内的铝土矿联合开发协议”，现对本案所涉铝土矿进行施工作业的不是原告或原告指定的具备必要资质的单位，被告中国铝业公司违反了上述第五条第8款的约定，系违约行为。鉴于双方签订的《探矿权转让合同》第六条第4款约定“本合同生效后，若单方违约，或擅自终止合同，违约方除赔偿对守约方造成的经济损失外，需向守约方支付违约金人民币伍拾万元”，原告诉请被告中国铝业公司支付违约金50万元主张，本院予以支持。被告中国铝业公司抗辩，因原告存在致使合同目的不能实现的违约行为（滥用委托施工权，致矿山开采长期处于无序作业甚至瘫痪的状态，导致中铝中州公司被列入当地政府环保“黑名单”，并受到行政处罚。被告的采矿权因原告的行为面临关闭、退出的风险），被告已于2019年10月28日，向原告发出公告，解除原告在涉案《探矿权转让合同》第五条第7款、第8款约定的委托施工权，故不存在违约行为。本院认为，原、被告双方签订的是《探矿权转让合同》，经过审批并且实际履行，被告中国铝业公司已经取得该合同的转让标的——河南省禹州市磨街乡银洞山铝土矿普查探矿权，即被告签订合同的目的已经实现。故被告中国铝业公司的上述抗辩意见，本院不予采信。关于原告提出的第二项诉请即依法判决确认被告嘉汇公司与被告中铝许昌矿签订的《矿山生产剥离、采矿外委工程合同》为无效合同，基于合同的相对性，此项诉求不属于本案审理的范围，本院不予处理；关于原告的第三项诉请，因该项主张系基于侵权而产生债权债务关系,与本案所涉合同关系所产生的债权债务关系分属不同的法律关系，本院不予处理。原告主张的律师费因没有证据支持，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、确认原告冯清让与被告中国铝业股份有限公司签订的《河南省禹州市磨街乡银洞山铝土矿探矿权转让合同书》有效；二、被告中国铝业股份有限公司应于判决生效后十日内支付原告冯清让违约金500000元；三、驳回原告冯清让的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4500.00元，由中国铝业股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院。审判员  游俊豪二〇二〇年十一月十三日书记员  韦禹情