广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终19222号上诉人（原审被告）：杨启明，男，1960年6月22日出生，汉族，身份证住址：上海市杨浦区。上诉人（原审被告）：薛宝凤，女，1964年4月19日出生，汉族，身份证住址：上海市杨浦区。两上诉人共同委托诉讼代理人：施家杰，上海市虹口区提篮桥法律服务所。被上诉人（原审原告）：中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司新洲支公司，住所地：广东省深圳市福田区莲花街道福中社区生命保险大厦**707、708，统一社会信用代码：91440300708552601N。负责人：邹辉。委托诉讼代理人：张艺，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈梦婷，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。上诉人杨启明、薛宝凤因与被上诉人中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司新洲支公司（以下简称人保新洲支公司）保险人代位求偿权纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初43241号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。杨启明、薛宝凤向本院上诉请求：1.依法撤销原审判决，驳回人保新洲支公司的诉讼请求；2.本案一、二审受理费由人保新洲支公司负担。事实与理由如下：原审法院认定的涉案原审原告主体有误，不适格，且故意混淆主体，所作的判决不当，严重违反了程序法。一、原审法院程序违法。原审法院开庭审理后，庭审笔录始终未交杨启明、薛宝凤签字确认，即行决。显属程序违法。二、原审法院对涉案主体故意混淆。本案所涉分别有二组主合同、保证合同。原审法院把该二组主合同和保证合同混淆，将并无代位求偿权的主体，变为有代位求偿权的主体，以致错判，应予撤销。杨启明、薛宝凤与人保新洲支公司向法庭提交的证据都表明：1.杨启明、薛宝凤与债权人*公司签署的，编号为ZT733171170728007“借款合同”中，约定的合同履约保证保险人是中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司（以下简称人保深圳市分公司）；保单号码为PB*的保险单上，保险人盖章是人保深圳市分公司；流水号为：4*的中国建设银行单位客户专用回单（理赔款）上的付款人是人保深圳市分公司；依据中国人民财产保险股份有限公司合同履约保证保险条款第二十四条约定：“被保险人取得保险赔偿金的同时，应将其对投保人的权益以及根据相关合同拥有的权益转让给保险人，保险人有权向投保人进行追偿。”2.杨启明、薛宝凤与人保新洲支公司签订的“反担保抵押合同”，明确指向的主合同是编号为JKSHYP2017072801,杨启明与案外人倪某签订的“借款合同”；倪某、杨启明与人保新洲支公司为此也签订过编号为BZSHYP2017072801的“保证合同”。3.人保新洲支公司向原审法庭提供的编号为PICG-FLB-2018(A123)“委托代理协议”中，委托人是人保深圳市分公司，人保新洲支公司的代理律师却代理了人保深圳市分公司新洲支公司。4.人保新洲支公司就编号为JKSHYP2017072801的“借款合同”，向山东省蒙阴县人民法院提起代位追偿权的诉讼（后撤诉）。原审法院将上述各合同、保险合同、保单、保险赔偿款中，不同的签署主体，均统称为“原告”（即人保新洲支公司），显然是将具有独立法人资格的人保深圳市分公司与不具有独立法人资格的分支机构人保新洲支公司这两个不同性质的法人，混为一谈。当属事实不清。为此，杨启明、薛宝凤认为：人保新洲支公司的主体资格不适格，实体上也无代位求偿的权利。原审法院程序违法，查明的事实混淆。原审判决应予撤销，并驳回人保新洲支公司的诉讼请求。为此提起上诉，恳请法院依法支持杨启明、薛宝凤的上诉请求。人保新洲支公司答辩称：1.原审法院在2020年3月17日原审开庭时属于疫情期间，经过杨启明、薛宝凤的申请，原审法院对题述案件采取了远程开庭的线上审理方式，杨启明、薛宝凤的代理人全程参与了案件的审理，庭审活动全程录音录像，且原审判决也完整真实的记录了杨启明、薛宝凤全部意思表示，原审法院程序合法。2.人保新洲支公司主体适格，依法有权行使保险人代位求偿权。首先，人保新洲支公司是人保深圳市分公司的下辖分支机构，其具有独立的诉讼主体资格，可以作为民事诉讼的当事人。其次，在本案中，案涉房屋抵押在人保新洲支公司名下，案涉债权转让协议的受让人也是人保新洲支公司，根据行业操作惯例，因为人保新洲支公司没有单独出具保险单的签章，也没有单独的财务账目，所以本案的保单由人保深圳市分公司盖章，保险赔偿从人保深圳市分公司账户转出。本案的保险人是人保深圳市分公司还是人保深圳市分公司新洲支公司属于保险合同纠纷的审理范畴本案属于保险人代位求偿权纠纷，依法无需对保险合同纠纷范围内的事宜进行审查。最后，根据《公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，本案虽由人保新洲支公司作为诉讼当事人参与诉讼，最终的民事权利义务仍然归属与人保深圳市分公司，且并不影响杨启明、薛宝凤的赔偿责任，因此，涉案的保险人是人保深圳市分公司还是人保新洲支公司对本案法律关系的审理并无任何实质影响。3.本案之所以有两份借款合同是有其特殊背景。而人保新洲支公司行使保险人代位偿权的基础合同是*公司与杨启明、薛宝凤之间的借款合同，并非是案外人倪某与杨启明、薛宝凤之间的借款合同，实际上倪某与杨启明、薛宝凤之间并不存在任何的借款合同关系，该份名义借款合同的签署只是为了办理抵押登记的方便。4.涉案房屋的抵押是杨启明、薛宝凤为了获取案涉借款的自我增信，房屋办理抵押登记是其真实的意思表示，在房屋抵押登记成功办理的前提下人保新洲支公司才会出具合同履约保证保险单，之后*公司才会向杨启明、薛宝凤发放案涉借款，在案涉借款实际发生且到期之后，人保新洲支公司也实际代杨启明、薛宝凤偿还了借款，人保新洲支公司的抵押权合法有效。5.涉案*公司与杨启明、薛宝凤之间的借款关系真实合法有效，人保新洲支公司与杨启明、薛宝凤之间的履约保证保险关系真实合法有效，*公司实际且足额向杨启明发放贷款697万元，在借款到期后人保新洲支公司根据*公司的保险索赔也实际代杨启明、薛宝凤向*公司偿还了借款，杨启明、薛宝凤应向人保新洲支公司承担还款责任。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求法院驳回上诉，维持原判。人保新洲支公司向原审法院起诉请求：1.杨启明、薛宝凤向人保新洲支公司支付借款本金6970000元，借款期限内的未付利息人民币400937.32元；2.杨启明、薛宝凤向人保新洲支公司支付罚息、利息之复利和违约金，自逾期之日2018年7月24日起暂计至2018年9月21日为274980.82元（鉴于此三项主张的合计年化利率已超过24%，故年利率按24%计），此后的逾期利息、利息之复利和违约金，按照上述方式计算至借款本息实际付清之日止；3.杨启明、薛宝凤向人保新洲支公司支付实现债权和担保物权的律师费224918.36元；4.人保新洲支公司的全部债权在杨启明、薛宝凤名下共同共有抵押房产[上海市周家嘴路*室；房地产权证号：*]折价、变卖、拍卖价款中优先受偿；5.杨启明、薛宝凤承担受理费、保全费（保全保险费）等全部诉讼费用。原审法院认定事实：2017年7月11日，杨启明、薛宝凤与*公司签订编号为ZT733171170728007号《借款合同》，约定杨启明、薛宝凤向*公司申请借款7806400元，借款期限自2017年7月11日至2018年7月10日，贷款年利率为5.8%，实际贷款利率以借款借据为准。本合同项下贷款将收取贷款金额年化0.7%的咨询费，在贷款发放后三个月内由借款人另行向*公司支付。杨启明、薛宝凤未按期足额偿还借款本息及其他应付款项，构成违约，*公司有权立即终止本合同，并提前收回已发放的贷款本息。杨启明、薛宝凤不按照合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收300%作为罚息利率，计收逾期利息；杨启明、薛宝凤在贷款期限内不能按期支付的利息，应按照合同约定的贷款利率计收复利；贷款逾期后仍未支付的利息，应按约定的罚息利率计收复利。如杨启明、薛宝凤未按期还款，即可视为杨启明、薛宝凤自动放弃依据《合同法司法解释二》第二十九条的抗辩权，应自违约之日起，每逾期一日向*公司支付万分之三的违约金。违约金计算基数为借款本金，按照实际违约天数计算。2017年7月28日，杨启明向*公司出具《借款借据》，载明借款金额为6970000元，借款期限为2017年7月28日至2018年7月24日，借款年利率为5.8%，还款方式为到期一次性还本付息。2017年7月28日，*公司将贷款6970000元通过转账方式支付至杨启明账户。为保证上述借款合同的履行，杨启明作为投保人，向人保新洲支公司投保了合同履约保证保险，投保单中注明保险赔偿限额为7370937.32元。后人保新洲支公司出具了以杨启明作为投保人，*公司作为被保险人的履约保证保险保单，保单号码为PBBP201744030000000333，保险合同金额为7370937.32元，保险期间自2017年7月29日至2018年7月28日止。保险合同条款第三条约定，保险期间内，投保人未按照与被保险人所签订的合同履行相关义务，且未按照合同约定向被保险人履行赔偿责任，对于被保险人因此产生的直接经济损失，保险人按本保险合同的约定承担赔偿责任。因杨启明、薛宝凤未按期履行还款义务，*公司向人保新洲支公司提出索赔申请，索赔金额合计7370937.32元。2018年8月8日，人保新洲支公司向*公司支付保险赔偿款6792427.32元；2018年12月19日，人保新洲支公司向*公司支付保险赔偿款432714.61元；累计支付7225141.93元。2018年8月8日，人保新洲支公司作为乙方（受让方/抵押权人），*公司作为甲方（转让方），双方签订《债权转让协议》，确认甲方与借款人签订编号为ZT733171170728007的借款合同，乙方为借款人在借款合同项下的还款义务承担保证责任，借款人为此自愿将其房产提供给乙方作为抵押担保，并办理了抵押登记手续。乙方代借款人偿还借款合同项下的借款本金或者本金及利息之日起，甲方将其在借款合同项下的债权转让给乙方；乙方偿还借款本金或者本金及利息之日，即为债权转让之日；自债权转让之日起，与转让标的有关的全部从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权，如有）也同时由甲方转移至乙方。另查，2017年7月28日，杨启明作为乙方（借款人），案外人倪某作为甲方（出借人），双方签订编号为JKSHYP2017072801的《借款合同》，约定甲方向乙方提供借款7806400元，期限12个月，自2017年7月28日至2018年7月27日，借款年利率为12%，双方还约定：甲方有权选择以下方式之一向乙方提供出借资金：1.甲方通过自行账户向乙方提供资金；2.甲方通过第三方向乙方提供资金，由甲乙双方或乙方与甲方指定的第三方另行签订协议。同日，案外人倪某作为甲方（出借人）与杨启明作为乙方（借款人）签订《补充协议》，约定《借款合同》签订后，甲方未向乙方提供借款资金的，双方一致确认并同意，通过第三方向乙方提供资金，甲方将根据乙方的借款需求，为乙方撮合合适的资金提供方，甲方收取融资服务费。经甲方撮合成功的借款，资金提供方签署的《借款协议》等法律文件，均视为乙方已经签署，该等法律文件对乙方具有法律效力。甲方按照《借款合同》作为出借人的身份，则在乙方通过甲方指定的第三方借款后，出借人/受益人自动转为甲方指定的第三方。乙方的实际借款金额为6970000元，实际借款期限、借款利率以后续签署《借款协议》等法律文件为准。乙方还本付息方式以乙方与浙江正唐资产管理有限公司签订的《服务协议》为准。2017年7月28日，杨启明作为甲方（委托人），人保新洲支公司作为乙方（受托人/保证人），双方签订编号为WTBZSHYP2017072801的《委托保证合同》,约定甲方与出借人于2017年7月28日签订编号为JKSHYP2017072801的《借款合同》，乙方接受甲方的委托，并根据甲方的申请，同意为甲方在该《借款合同》项下的借款提供保证保险，保证方式为连带责任保证，担保的范围包括该《借款合同》项下的全部借款本金、利息，保证期间为借款到期之次日起两年。同日，人保新洲支公司作为丙方(保证人)，杨启明作为乙方(借款人)，案外人倪某作为甲方(出借人)，三方签订《保证合同》，约定本合同为甲乙双方于2017年7月28日所签订的编号为JKSHYP2017072801的《借款合同》的担保合同，为确保乙方的还款义务能得以切实履行，丙方同意就乙方的借款提供保证保险。当乙方不能履行还款义务时，由丙方承担代为清偿责任。保证的范围为主合同项下的全部借款本金、利息，保证期间为借款到期之次日起两年，保证方式为连带责任保证担保。杨启明、薛宝凤作为抵押人，人保新洲支公司作为抵押权人，双方于2017年7月28日签订编号为DYSHYP2017072801的《反担保抵押合同》，约定：鉴于借款人杨启明与出借人于2017年7月28日签订了编号为JKSHYP2017072801的《借款合同》，为确保该合同项下借款人的义务能得以切实履行，杨启明、薛宝凤自愿将其名下共同共有房产[上海市周家嘴路*室；房地产权证号：*]作为抵押物，抵押给人保新洲支公司，确保甲方在为乙方对外借款承担保证责任后，就房产处置享有优先权；抵押担保的范围包括：主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用（含律师费、诉讼或仲裁费等）和所有其他应付费用。依据上述抵押合同，双方于2017年7月28日办理了涉案房产的抵押登记，抵押权人为本案人保新洲支公司，债权数额为7806400元。就抵押合同中注明的主合同编号和杨启明、薛宝凤与*公司签订的合同编号或者保单编号不符的问题，人保新洲支公司称因*公司要求与杨启明、薛宝凤签订《借款合同》的前提是人保新洲支公司提供履约保证保险，而人保新洲支公司提供履约保证保险的前提是要求各借款人将其名下房产抵押给人保新洲支公司，因此为了便于办理抵押登记，就由中介方员工以名义出借人的身份，与借款人及保险人的委托代理人一起到现场办理，并提交相关文件，包括《借款合同》《保证保险协议》《委托保证合同》《保证合同》等；人保新洲支公司收到不动产登记中心出具的抵押权受理文件后，根据借款人的投保申请，签发合同履约保证保险保单，保单载明投保人为借款人，被保险人为*公司；*公司收到人保新洲支公司签发的合同履约保证保险单后，根据事先或者事后与借款人签署的借款合同，以借款人签署的借款借据为准，实际向借款人放款。又查，人保新洲支公司与案外人上海市锦天城（深圳）律师事务所签订《委托代理协议》，约定人保新洲支公司委托上海市锦天城（深圳）律师事务所就其与杨启明、薛宝凤保险人代位求偿权纠纷一案提供法律服务，律师费224918.36元，2019年8月7日，人保新洲支公司通过转账方式向上海市锦天城（深圳）律师事务所支付律师费224918.36元。另查，杨启明、薛宝凤提交了山东省蒙阴县人民法院民事裁定书（2018）鲁1328民初1099号、服务协议、借款合同、银行业务凭证等证据。人保新洲支公司对此质证意见为：民事裁定书显示张某申请撤诉，但人保新洲支公司并未向山东省蒙阴县人民法院提起诉讼，怀疑是伪造人保新洲支公司公章；服务协议是杨启明、薛宝凤与浙江正唐资产管理有限公司签订的关于融资服务费的约定，与人保新洲支公司无关；银行凭证显示杨启明向张某转款137280元，与人保新洲支公司无关。经查，服务协议载明服务费总额为1003680元；张某账户是作为服务费和利息的收款账户，本金的收款账户与杨启明、薛宝凤与*公司签订的编号为ZT733171170728007号《借款合同》约定的还款账户相同。（2018）鲁1328民初1099号起诉状显示张某与人保新洲支公司仅向杨启明、薛宝凤主张本金10万元及利息1万元。原审法院认为：依据人保新洲支公司提交的证据显示，杨启明向人保新洲支公司投保履约保证保险；此后，人保新洲支公司签发了以杨启明为投保人；*公司为被保险人的保险单，人保新洲支公司与杨启明之间成立履约保证保险合同关系。2017年7月28日，案外人*公司向杨启明支付了借款6970000元，因借款期限届满后杨启明、薛宝凤未按照合同约定向*公司履行还款义务，*公司向人保新洲支公司提出索赔申请，向人保新洲支公司索赔7370937.32元，人保新洲支公司累计代杨启明、薛宝凤向*公司还款7225141.93元。在审理过程中，人保新洲支公司明确其以保险人身份向杨启明、薛宝凤主张权利，故本案应属于保险人代位求偿权纠纷，故对杨启明、薛宝凤称人保新洲支公司不适格的抗辩不予采纳。至于杨启明、薛宝凤诉称其已部分还款，但银行流水显示杨启明、薛宝凤的还款账户并非与*公司签订编号为ZT733171170707004号《借款合同》约定的还款账户，如杨启明、薛宝凤与张某对此产生争议，双方可另寻法律途径依法解决。关于确定应还款项及利息的问题。依据《中华人民共和国保险法》第六十条第一款规定，人保新洲支公司有权在代偿金额范围内向杨启明、薛宝凤主张权利，杨启明、薛宝凤应向人保新洲支公司支付代偿款7225141.93元及相应的利息，利息应以代偿款7225141.93元为基数，自代偿之日即2018年8月8日起分段计算，其中以6792427.32为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年8月8日计算至2018年12月18日；以7225141.93元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年12月19日计算至2019年8月19日；此后的利息应以7225141.93元为基数，按照全国银行间同业拆借中心于每月20日公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。人保新洲支公司超出上述范围部分诉讼请求，依据不足，原审法院予以驳回。关于人保新洲支公司主张律师费是否应当支持的问题。原审法院认为，人保新洲支公司、杨启明、薛宝凤并未就律师费的负担做出约定，且律师费并非实现债权的必要费用，人保新洲支公司要求被告支付律师费224918.36元，缺乏依据，原审法院不予支持。关于人保新洲支公司是否享有抵押权的问题。原审法院认为，依据人保新洲支公司与杨启明、薛宝凤签订的《反担保抵押合同》约定，本合同抵押权人为主合同项下的借款人的借款提供保证保险。本合同为主合同项下借款人向抵押权人提供的反担保合同。为了确保主合同项下借款人的义务得以切实履行，抵押人自愿提供房产作为反担保抵押，确保人保新洲支公司在为杨启明、薛宝凤对外借款承担保证责任后，就房产处置款项享有优先受偿权。从上述约定可以看出，杨启明、薛宝凤将其名下共同共有的涉案房产抵押给人保新洲支公司的目的是确保人保新洲支公司在为其对外借款承担代偿责任后所产生的债权能够顺利实现而设立一种担保；该合同已办理了抵押登记，抵押权人为人保新洲支公司。虽未有证据证明杨启明与案外人倪某签订的合同实际履行，但杨启明、薛宝凤并未申请注销上述抵押登记，表明其以涉案房产为人保新洲支公司对杨启明、薛宝凤对外借款承担代偿责任后所产生的债权设定担保的意思表示并未改变。杨启明、薛宝凤另与*公司签订《借款合同》，依据该合同约定，*公司向杨启明、薛宝凤提供贷款须由人保新洲支公司提供合同履约保证保险。此后，人保新洲支公司出具了以杨启明作为投保人，*公司作为被保险人的合同履约保证保险保单，杨启明、薛宝凤获取贷款的目的已经实现；作为对价，人保新洲支公司即应享有杨启明、薛宝凤名下共同共有涉案房产的抵押权，且杨启明、薛宝凤对此并无异议，此后，因杨启明、薛宝凤向*公司的借款未能按期偿还，人保新洲支公司履行了保险赔付义务，代杨启明、薛宝凤向*公司清偿借款本息合计7225141.93元，上述债权并未超过抵押登记债权的限额，人保新洲支公司要求就依法处分杨启明、薛宝凤名下共同共有房产[上海市周家嘴*室；房地产权证号：*]所得价款享有优先受偿权，理由成立，原审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国保险法》第六十条第一款，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，原审法院作出如下判决：一、薛宝凤、杨启明应于判决发生法律效力之日起十日内向人保新洲支公司支付7225141.93元及相应的利息（利息应以代偿款7225141.93元为基数，自代偿之日即2018年8月8日起分段计算，其中以6792427.32为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年8月8日计算至2018年12月18日；以7225141.93元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2018年12月19日计算至2019年8月19日；此后的利息应以7225141.93元为基数，按照全国银行间同业拆借中心于每月20日公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、人保新洲支公司对薛宝凤、杨启明名下共同共有房产[上海市周家嘴路*室；房地产权证号：*]享有抵押权，并有权处分上述抵押物所得款项优先受偿；三、驳回人保新洲支公司其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66895.86元、保全费5000元（已由人保新洲支公司预交），合计71895.86元，由人保新洲支公司负担5898.07元，由杨启明、薛宝凤负担65997.79元。二审中，当事人没有提交新证据材料。本院对原审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点有二，其一，原审法院是否程序违法；其二，人保新洲支公司在本案中是否主体适格。关于第一个焦点，因原审开庭处于疫情期间，经杨启明、薛宝凤申请，原审法院采取线上开庭的方式进行审理。原审审判员已在开庭时告知当事人“本次开庭，以全程视频录音录像代替书面笔录。书记员的同步记录仅供庭审查询”，双方当事人对此无异议，且杨启明、薛宝凤委托诉讼代理人全程参与原审开庭审理，故杨启明、薛宝凤以原审庭审笔录未交杨启明、薛宝凤签字为由主张原审法院程序违法，本院不予认可。关于第二个焦点，首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第一款规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。依照《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条第（五）项的规定，保险公司依法设立并领取营业执照的分支机构便属于前述“其他组织”。依法成立并领取营业执照的分支机构虽不具备独立法人资格，但具有独立的诉讼主体资格，可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼。其次，保险公司依法设立的分支机构可以自己名义订立保险合同，进行保险业务活动，并可以自己名义在人民法院起诉、应诉，其民事责任由保险公司承担。本案代位求偿权主体为人保深圳市分公司或是人保新洲支公司对本案法律关系的审理无实际性影响。有证据证明保险人已向被保险人赔偿保险金的，法院应仅就被保险人与造成保险人事故的第三者之间的法律关系进行审理。保险人代位求偿权属于债权的让与，只要保险人履行了保险赔偿责任，无论其理赔基础是否存在瑕疵，均不影响保险人代位求偿权的行使。二审审理中，人保新洲支公司称因人保新洲支公司不能单独在保单上签章，也没有单独的财务账目，所以本案保单由人保深圳市分公司盖章，保险赔偿从人保深圳市分公司账户转出。庭审中杨启明、薛宝凤确认，杨启明与案外人倪某签订的借款合同并未实际收到款项。结合原审人保新洲支公司对于抵押合同中注明的主合同编号和杨启明、薛宝凤与*公司签订的合同编号或者保单编号不符的问题的陈述，说明杨启明与案外人倪某签订的借款合同及该合同相关的杨启明与人保深圳新洲支公司签订的保证合同系为杨启明、薛宝凤与*公司签订的借款合同作准备。且在杨启明与案外人倪某签订的《补充协议》中明确约定：“《借款合同》签订后，甲方（倪某）未向乙方（杨启明）提供借款资金的，双方一致确认并同意，通过第三方向乙方提供资金，甲方将根据乙方的借款需求，为乙方撮合合适的资金提供方，甲方收取融资服务费。经甲方撮合成功的借款，资金提供方签署的《借款协议》等法律文件，均视为乙方已经签署，该等法律文件对乙方具有法律效力。甲方按照《借款合同》作为出借人的身份，则在乙方通过甲方指定的第三方借款后，出借人/受益人自动转为甲方指定的第三方。”这进一步印证了本案所涉的借款关系实际发生在杨启明与*公司之间，进而本案反担保合法有效。由此，杨启明、薛宝凤以人保新洲支公司不适格主张撤销原判的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，杨启明、薛宝凤的上诉理由均不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费65997.79元，由上诉人杨启明、薛宝凤负担。本判决为终审判决。审判长 张    华审判员 尚  彦  卿审判员 费    晓二〇二〇年十一月十六日书记员 曾舒铿（兼）