江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣民再182号再审申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：黎娟，女，1973年3月19日出生，汉族，住江西省抚州市东乡县。委托诉讼代理人：陈建国，北京德恒（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐纪盈，北京德恒（东莞）律师事务所律师助理。再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：陈斌峰，男，1956年11月3日出生，汉族，住江西省樟树市。委托诉讼代理人：江爱民，江西哲远律师事务所律师。再审申请人黎娟、再审申请人陈斌峰因股权转让纠纷一案，不服江西省宜春市中级人民法院（2019）赣09民终368号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年4月21日作出（2020）赣民申47号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人黎娟的委托诉讼代理人陈建国、再审申请人陈斌峰及其委托诉讼代理人江爱民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黎娟申请再审称，请求：1．撤销一、二审判决，改判陈斌峰返还黎娟股权转让款412590元及支付利息8644元（利息按银行同期贷款利率4.75%计算，自2017年1月6日计至付清为止，暂计至2017年6月15日，利息：412590×4.75%÷365×161=8644元）。2．陈斌峰承担本案一、二审诉讼费。事实和事由：一、二审法院认定案涉猪场至2017年2月被确定应予关闭，与事实不符，案涉猪场在黎娟与陈斌峰于2017年1月5日签订《股份转让协议书》之前，即2016年8月6日《江西省双金园艺场畜禽养殖“三区”规划》制定之日就已经被列入禁养、关闭的范围，此事实有黎娟提供的2018年8月20日双金园艺场出具的《情况说明》为证。（一）江西省、樟树市政府及江西省双金园艺场的一系列文件在黎娟、陈斌峰于2017年1月5日签订《股份转让协议书》之前就已经明确了生猪养殖场禁养区的范围为距离村庄500米以内，案涉猪场因距离村庄只有351米被列入禁养范围。《江西省人民政府办公厅关于加强禽畜养殖污染治理工作的实施意见》（赣府厅发［2014］36号）“二、主要任务：各县（市、区）要在2014年底前出台“三区”规划意见，在2015年6月前完成“三区”地理标注工作，绘制养殖区域分布图”，《樟树市人民政府办公室印发关于开展深化生猪养殖污染整治和规范管理专项行动方案的通知》（赣府办发［2015］47号）第4页“（二）限期关停拆除禁养区内生猪养殖场”、第5页“1．完善“三区”规划。对全市禽畜发展规划进行完善，重新划定“可养区、限养区、禁养区”（简称“三区”）范围，在2015年8月30日前制定出台《樟树市禽畜养殖区域规划方案》。各乡镇（街道、场）要根据市里的“三区”规划要求，在2015年9月30日前重新制定本辖区畜禽养殖“三区”。第6页“4．狠抓限期关停拆除。重点要抓好洲上乡、园艺场、阁山镇、店下水库饮用水水源保护区范围内，村庄内及距村庄500米范围内的现有生猪养殖场的关停拆除”，2016年8月6日《江西省双金园艺场畜禽养殖“三区”规划》第五条“区域规划（一）禁养区范围。1．各村庄（居民区）规划区域内（村庄内及距离村庄500米范围内的区域）”（附：规划图）。前述一系列文件在陈斌峰与黎娟的丈夫刘逢源于2016年10月6日签订的《关于出售猪场的协议》之前就已经明确地界定案涉猪场客观上已被列入禁养范围的事实，自前述文件生效实施之日就已经被确定，不以任何个人、执法部门或管理单位的意志为转移。（二）根据黎娟向一审法院提供的《微信聊天记录》，黎静（系黎娟的姐姐）在双方签订《股份转让协议书》的第二天即2017年1月6日得知案涉猪场属于禁养应予关闭拆除的事实后，向陈斌峰表达了撤销本次交易的意思表示。譬如“2017年1月6日20：37，陈老师，现在怎么办，我找了很多人都说明年过年强行拆除，你真是挖了个坑让我跳”，“2017年1月6日21：45，陈老师，到了这个地步，你要凭点良心做事”，“2017年1月6日22：02，你一直说你的猪场可以养，没问题”，“2017年1月6日22：07，一天都没养，你叫谁也接受不了”，黎静的前述聊天记录可以证实在双方于2017年1月5日签订《股份转让协议书》之前案涉猪场已被列入禁养范围的事实。因为黎静是在2017年1月6日知道案涉猪场被禁养的事实，而黎娟与陈斌峰于前一天即2017年1月5日才签订《股份转让协议书》，猪场被列入禁养的决定不可能一天之内形成。二、二审法院虽然判决解除黎娟与陈斌峰于2017年1月5日签订的《股份转让协议书》，但没有认定案涉猪场存在环评不达标、违章建筑的事实。且认定环保不达标及猪场是否违章，不影响双方合同目的的实现。即使存在上述情形，黎娟也可在受让后对此进行完善，不必然导致猪场不能养殖，合同目的不能实现的结果。前述认定与事实不符，违背交易规则。暂且抛开案涉猪场已被政府及相关主管部门列入禁养范围的事实，仅凭猪场存在环评不达标、违章建筑的情形，即使黎娟在接手猪场后也将被环保主管部门及双金园艺场责令停止养殖。陈斌峰的前述违约行为将使得黎娟不能实现签订《股份转让协议书》的目的。（一）案涉猪场系环评不达标企业。根据黎娟向一审法院提供的樟树市环保局2017年8月16日出具的《证明》可以证实案涉猪场在被转让前没有通过樟树市环境保护局的环评验收，属于环保不达标企业的事实，陈斌峰在一审时提供的有关环保方面的证据不足以证明其环评合格的事实，详见黎静在一审对其证据的质证意见。（二）案涉猪场系违章建筑。首先，陈斌峰辩称案涉猪场于2007年以前建造，属于禽畜舍，按照农用地管理，不需要办理农用地转用审批手续，但其并未提供证据予以证实该主张。其次，即使无需办理农用地转用审批手续，也并不等同于无需办理房屋建造审批手续。因为我国对土地与房屋是实行分开管理的政策，实践中也是分开由不同的行政主管部门审批的。房屋建造活动应受到规划、建设、房管等部门的监督管理，而土地的审批部门则与此不同。最后，根据黎娟向一审法院提供的2017年5月22日江西省双金园艺场向樟树市委刘书记《关于市水产局退休干部陈斌峰信访问题的情况汇报》，可证实陈斌峰擅自扩大养殖建筑面积2562.7平方米且未办理任何手续，案涉猪场属于违章建筑的事实。双金园艺场租赁给熊喜兰建猪舍的土地是3亩，即2000平方米，但其擅自扩大的违章建筑面积达2562.7平方米，超过56%的猪舍都是违章建筑。（三）陈斌峰隐瞒了案涉猪场存在环评不达标、违章建筑的情形，对黎娟构成欺诈。虽然黎娟在购买案涉猪场前看过一次现场，但黎娟并不知道猪场存在环评不达标、违章建筑的情形。环评是否达标，是否是违章建筑，并不是肉眼可以观察得到的。如果黎娟知道存在前述情形，是不可能会受让猪场的。陈斌峰向黎娟隐瞒了前述情形，这点从樟树市人民法院2017年9月1日下午开庭审理时陈斌峰在回答黎娟代理人的提问也可证实。黎娟的代理人问“黎娟在购买猪场前，你有没有告诉她，你的猪场手续齐全，符合各部门的管理要求”，陈斌峰答“我有告诉她”。事实上，陈斌峰在本案一审、二审中也坚称猪场不是违章建筑，环评合格的辩解也可佐证其隐瞒了猪场存在前述重大瑕疵，构成对黎娟欺诈的事实。（四）案涉猪场存在环评不达标、违章建筑的情形，黎娟并没有法定和约定的义务对其进行完善。如前所述，如果黎娟在购买猪场前明知猪场存在环评不达标、违章建筑的情形，是不可能会购买该猪场。二审法院认定即使存在上述情形，黎娟也可在受让后对此进行完善，不必然导致猪场不能养殖，合同目的不能实现的结果，有违基本常理，也不符合公平诚信的交易规则。一个正常人，在与交易的对方没有事先明确约定的情形下，不可能会主动额外承担一笔对交易之前标的物存在重大瑕疵的改造费，更何况违章建筑的隐患是没法进行改造的，只能拆除，这与黎娟购买猪场的目的完全背道而驰。三、一审法院认定黎娟丈夫刘逢源在与陈斌峰签订《关于出售猪场的协议》前，曾对出售猪场进行过实地考察、论证，知晓出售猪场的状况、生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策，预知转让猪场存在的养殖环境污染涉及的整治、禁养等风险，二审法院认定黎娟对猪场进行了考察、洽谈，理应了解生猪养殖的相关政策及可能被关停的风险，该认定完全违背事实和情理。（一）黎娟丈夫刘逢源在与陈斌峰签订《关于出售猪场的协议》前，刘逢源确实看过一次现场，但看过一次现场并不等同于考察、论证，更不能得出刘逢源知晓生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策，预知或者应当知道猪场存在的养殖环境污染涉及的整治、禁养等风险的结论，二者之间没有必然的因果关系。刘逢源当时去猪场看现场，是为了了解猪场的位置、面积、设施等表面直观情况，与生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策无关；同时，根据黎娟向一审法院提供的刘逢源的结婚证、户口本、身份证可知，刘逢源是外地人，系一普通公民，并非生猪养殖管理部门的公务人员，其也不可能知晓或预判樟树市的相关养殖环境整治、禁养政策。（二）一审法院以刘逢源进行了所谓的“考察论证”为由认定黎娟知晓生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策，预知转让猪场存在的养殖环境污染涉及的整治、禁养等风险，二审法院认定黎娟对猪场进行了考察、洽谈，理应了解生猪养殖的相关政策及可能被关停的风险，属于“对同一事项的双重认定标准”，有违公平，且将引起整个案件事实认定的混乱。反观陈斌峰和熊喜兰，根据一审法院查明的事实，其自述自2003年开始在案涉猪场从事生猪养殖，至今有十多年之久。期间建设了一些环保设施，并签订过整治协议，其本人在2017年2月份之前从未收到有关部门禁止养殖生猪的通知，之前都是按照有关部门的要求进行整改，属于可继续养殖的范围，只是在2017年2月份才接到该猪场被列入禁养范围的通知。而刘逢源系一外地人，之前并未在樟树养过生猪，既然陈斌峰、熊喜兰在2017年2月才知道被禁养的事实，法院又凭什么苛求刘逢源在2016年10月6日与陈斌峰签订《关于出售猪场的协议》前仅凭刘逢源看过一次现场就认定刘逢源知晓生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策，预知转让猪场存在的养殖环境污染涉及的整治、禁养等风险。如果刘逢源在2016年10月6日前知晓生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策，那陈斌峰、熊喜兰在该猪场从事养殖十多年，期间就生猪管理事宜也多次与相关主管部门接洽，其更应比刘逢源知晓生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策。更直接地说，其更应该知道案涉猪场存在今后不能继续养殖生猪的事实，起码知道案涉猪场今后存在不能继续养殖生猪的巨大风险，但陈斌峰并未告知黎娟存在此种风险。（三）该认定与事实不符。根据黎娟提供的《微信聊天记录》，黎静在双方签订《股份转让协议书》的第二天即2017年1月6日得知涉案猪场属于禁养应予关闭拆除的事实后，向陈斌峰表达了解除本次交易的意思表示。（四）该认定明显不合情理。如果黎娟在2016年10月6日或2017年1月5日之前知晓案涉猪场今后存在不能继续养殖生猪的风险甚至被禁养的事实，其不可能和黎静在2017年1月5日仍与陈斌峰、熊喜兰签订高达265万元的股权转让协议，花费数百万元去购买一个“废场”，此乃正常人的基本常识。四、二审法院以黎静、黎娟对案涉猪场进行了考察、洽谈，理应了解生猪养殖的相关政策及可能被关停的风险，故也应承担相应责任，判决陈斌峰、熊喜兰在应返还的股权转让款中扣除约定股权转让款265万元的30%，该裁判有违事实和法律。（一）黎娟在签订《股份转让协议书》之前没有详尽了解案涉猪场今后能否继续从事生猪养殖方面的政策，从此角度讲，黎娟存在一定的过错，但此过错与案涉猪场被列入禁养范围并没有因果关系。换而言之，如果黎娟没有与陈斌峰签订前述协议，案涉猪场同样会被列入禁养，这是不以他人意志为转移的客观事实。因此，黎娟的该过错不应成为其承担补偿责任的理由。根据相关文件规定，涉案猪场已不具备继续从事养殖生猪的条件。虽然刘逢源与陈斌峰于2016年10月6日签订《关于出售猪场的协议》之时，猪场仍有生猪存栏，只是双金园艺场当时没有正式执行禁养政策而已，但并不能改变该猪场最终并禁养的事实。（二）陈斌峰在本案中没有损失，补偿的事实基础不存在。在本案二审开庭时，黎娟提交了其与陈志刚（注：陈志刚系在刘逢源与陈斌峰于2016年10月6日签订《关于出售猪场的协议》之时，承包经营陈斌峰猪场的实际养殖人）的通话录音（详见黎娟提供的黎静与陈志刚的通话录音光盘，附录音书面文字），陈志刚承认其承包了陈斌峰的猪场，存栏的生猪已养足日期出栏，不存在提前出栏的情况，没有造成其损失。陈斌峰也认可该录音系其猪场的实际养殖人陈志刚所言，并陈述其自2015年开始未亲自养猪，人在北京，与他人合作经营，内部管理经营是养猪人，对外是他负责，他出猪场拿固定收入，养猪的人自己承担风险，但对外事务由他与政府相关部门打交道，前述事实可详见宜春市中级法院的庭审笔录。该陈述可以证实陈斌峰已将案涉猪场出租给他人养殖，并收取固定租金的事实。因此，所谓的清栏并未造成其任何损失。况且，2016年10月6日签订的《关于出售猪场的协议》约定的清栏时间大概80天，陈斌峰在黎静、黎娟付清265万元转让款的50%后才办理猪场移交手续。在2017年1月5日，双方签订《股份转让协议书》时，陈斌峰仍未将猪场移交给黎娟，而紧接着该猪场就被双金园艺场正式实施禁养。因此，从前述事件发生的时间先后顺序可以认定，陈斌峰并不存在任何的损失。（三）刘逢源与陈斌峰于2016年10月6日签订《关于出售猪场的协议》前看过一次现场，但当时猪场存有生猪，表面证据显示可以继续养猪。而黎娟系一家庭妇女，按照一般正常人的判断，根本无法预知猪场会被列入禁养范围。二审法院认定黎娟没有了解生猪养殖政策和预知可能被关停的风险并判决黎娟承担约定股权转让款总额30%的损失，超越了一般人的注意范围，有违公平。（四）二审法院既然认定陈斌峰违法转租，未履行告知义务，有违诚信原则，存在违约行为，致使合同目的不能实现，可以解除合同，陈斌峰就应足额返还黎娟已经支付的股权转让款。即使黎娟在本次交易中存在过错，应当承担相应责任的，也不宜在交易本金中进行扣减，而是在交易本金之外的损失中进行分摊，譬如不支持黎娟主张的股权转让款的利息损失。1．对于案涉的交易本金，即黎娟已经支付的股权转让款，不能因黎娟在本次交易中存在一定的过错而扣减陈斌峰的返还数额（此处假定黎娟存在过错），黎娟要求陈斌峰足额返还具有充分的法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后的主要法律后果是恢复原状，赔偿损失，此处与无效合同和可撤销合同的法律后果有相似之处。而恢复原状的目的和意思就是使交易双方回归到交易之前的状态。具体到本案而言，即由陈斌峰返还已经收取的股权转让款。如果陈斌峰在本案中存在损失，应由陈斌峰举证证明并提出赔偿的诉求后，再由法院对损失部分按照双方的过错比例进行分摊。但该损失显然不包含交易本金（股权转让款）。司法实践和日常交易中，对于可撤销合同和解除合同后如何处理的司法判例及市场交易规则也体现了行为人应当足额返还交易本金，不能因为相对方存在过错而扣减行为人应返还交易本金数额的法律规定。退一步讲，即使陈斌峰在本案中存在损失，也是因为政府作出禁养决定造成的，其可以依法向有关主管部门申请补偿，与交易相对方黎娟无关。再退一步讲，即使二审法院认定黎娟存在过错，且应当适当补偿陈斌峰，但二审判决黎娟按约定的总股权转让款的30%补偿陈斌峰，按此计算，黎静、黎娟目前已共实际支付171万余元股权转让款，根据二审判决黎静、黎娟只能总共退回90余万元，退回的股权转让款大约是已支付款项的一半，对黎静和黎娟而言，补偿的比例明显过高，责任过重，有违公平。综上，黎娟在本案中不存在过错。即使法院认定黎娟存在过错，从法律的角度来说，过错程度也是相当小的，应以承担不超过已支付股权转让款的10%比例对陈斌峰进行补偿为宜；即使应当补偿，也应限定在黎静、黎娟已经支付的股权转让款171万余元范围内再确定10%的补偿比例，而不应将总股权转让款265万元作为确定补偿比例的计算基数。截至目前，黎静、黎娟实际支付的股权转让款共171万余元而不是265万元，265万元只是黎静、黎娟与陈斌峰、熊喜兰约定的总股权转让款金额，黎静与黎娟尚未支付的94万余元股权转让款应当终止履行，不应作为确定补偿比例的基数。综上，一、二审判决显失公平公正，认定事实不清，适用法律错误。请求再审法院支持黎娟的再审请求。陈斌峰辩称，一、案涉猪场并非在陈斌峰与黎娟于2017年1月5日签订《股份转让协议书》之前即2016年8月6日就已经被列入禁养、关闭的范围。黎娟提供的《情况说明》系证人证言性质，与陈斌峰举证的书证相矛盾，且是双方诉讼发生后于2018年8月20日写的，不应采信。1．江西省、樟树市及双金园艺场的一系列文件在2017年1月5日双方签订《股份转让协议书》之前就已经明确了生猪养殖场禁养区的范围为距离村庄500之内，这些文件不仅已经作废，而且从未有人测量过案涉猪场离村庄的距离，比案涉猪场离村庄更近的其他猪场至今一直在养猪，黎娟至今没有任何证据（文件或行政命令等）证明案涉猪场在《股份转让协议书》签订之前为禁养猪场。2016年元月22日我们与双金园艺场阜里分场方面签订了一份协议，该协议并不是拆除合同，虽用的是格式合同，但实际内容是整改的可养猪场。有两份分场证明，有樟树市治污办治污报表及证明四份，还有对方提供的双金会议纪要中熊喜兰猪场名单都在整改可养之内。有完整的证据链证明不是签的拆除合同而是整改。双金园艺场在执行地方政府禁养文件及本案双方过户成交之前，各方均没有测量猪场到村庄的距离，双金园艺场留下了养猪规模大、有营业执照、环保合格的一批猪场，双金埠里分场在执行文件精神时，留下来唯一的我这个整改可养猪场，其他的全部关闭了。黎氏姐妹看见环保风暴过后留下来的猪场更值钱，通过多次反复调研我的猪场养猪存栏二、三千头及外部环境，咨询了双金园艺场的分管领导及在双金养猪的同学，都说陈斌峰的猪场有手续，是可以养猪的整改猪场，可以买卖。黎氏姐妹才主动提出来要求购买我的猪场及我公司的股权。2017年元月5日公司股权过户手续全部办理完成后，双金园艺场领导说，想让双金全场退出养猪行业，你就不要买了，黎娟这时才反悔说不买猪场了。然后也不补栏了，自己还到总场说这个猪场不能养猪，她为了反悔，到总场提要求。股权过户四个月后双金总场才出台一个会议纪要，这时才把这个猪场列为退养猪场。也不补一分钱，双金园艺场说我们是企业，不是政府，没有这个经费。这都是本案公司股权过户四个月后的事。现在国务院农业农村部．环保部已联合下文，取消各级地方政府违规违法的禁养令。不管是按交易时养猪政策执行情况还是现在的国家养猪政策，黎氏姐妹反悔都是于法无据。黎氏姐妹对国家养猪政策、对我猪场的现状都非常清楚，经过了反复调研、咨询，才决定买我的猪场和公司股权，陈斌峰对她们说了涉案猪场是可以养猪的整改猪场，没有任何隐瞒、欺骗。正因为是整改猪场，不是十全十美的猪场，我们实际价值达六、七百万元的公司仅卖265万元，黎氏姐妹占了便宜生怕陈斌峰反悔，为此刘逢源在出售猪场协议上还特意手写增加了一条违约责任条款。2．陈斌峰与刘逢源、黎娟签订《关于出售猪场的协议》的时间为2016年10月6日，陈斌峰与黎娟签订《股份转让协议书》的时间为2017年1月5日，期间相距90天。这90天是重要的时间节点，90天时间并不短，黎娟对陈斌峰的猪场是志在必得，说陈斌峰挖坑害她们与事实不符。如果她们在签订《关于出售猪场的协议》之后至签订《股份转让协议书》之前反悔，我没有意见，因为那时股权并未发生转让、猪场并未交接，没产生损失，但黎娟在签订《股份转让协议书》、支付了股权转让款和相应的契税、修改了公司章程并将猪场移交后反悔，则纯属违约，致涉案猪场资产被盗，损失巨大，将公平交易视同儿戏，我不同意。二、案涉猪场不存在环评不达标，也不存在违章建筑。陈斌峰在股份转让之前已经投资对涉案的养猪场进行了污水改造，达到了环保要求，即使有不尽如人意的地方，黎娟买的那也是猪场现状，对养殖场的现状黎娟是非常清楚的。黎娟是成年人，智力正常，具有完全民事行为能力，应该对自己的民事行为负责，不要以自己是家庭妇女、不懂养猪政策等理由来欺骗世人。三、刘逢源对生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策比陈斌峰更加清楚，黎娟以刘逢源是外地人、系一普通公民为由，否认其来案涉猪场属于考察、论证，与事实不符。黎娟刻意隐瞒刘逢源的身份，系不诚信。退一步说，即使刘逢源是养猪行业的门外汉，那也是黎娟委托不当，代理人不认真履行代理职责，也不能据此推理错误认定陈斌峰有欺骗、隐瞒的行为。四、黎娟对二审法院判决其应承担30%责任有异议，陈斌峰认为二审判决解除合同错误，黎娟应承担100%的责任。1．本案黎娟提出的合同目的不能实现涉及的是双方2016年10月6日签订的《关于出售猪场的协议》，签订该份协议时省政府、市政府及双金园艺场的有关文件均早已存在，一、二审判决也均认定了黎娟签订合同前“对猪场进行过实地考察、论证，知晓出售猪场的状况、生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策”，但二审判决又认为陈斌峰“没有证据证实其履行了相应的告知义务，有违诚信原则，存在违约行为”，前后矛盾。2．在本案中，黎娟要求解除合同必须举证证明陈斌峰有违约行为，而不能要求陈斌峰举证证明自己没有违约，二审要求陈斌峰承担举证责任明显违反了“谁主张，谁举证”的诉讼举证规则。特别是黎娟列举的陈斌峰的几项违约行为，一、二审法院均未认定，因此在陈斌峰没有任何违约行为的情况下，判决解除合同没有事实和法律依据，判决不公，明显偏袒黎娟。3．原审判决将《关于出售猪场的协议》等同于《股份转让协议书》，又认定陈斌峰是违法转租土地，并且以陈斌峰未提供出租人同意转租的证据为由，进而认定出租人不同意转租该土地和黎娟养猪的目的不能实现，该认定明显错误，属于典型的逻辑混乱，强词夺理。特别是以养猪场的合同目的不能实现为由，进而解除《股份转让协议书》更是错误，涉案养猪场不等于江西筑卫城实业有限公司。陈斌峰卖的是土地上的猪场所有权、公司股权，不是买卖土地也不是转租土地，使用土地的仍然是江西筑卫城实业有限公司，公司名称、性质未变，只是股东变更，公司股权变更无须征得土地出租人的同意。双金园艺场是企业性质，没有政府管理职能，陈斌峰与黎娟股权转让是市场行为，法无明文规定要征得双金园艺场同意，亦无合同约定要征得双金园艺场同意。综上所述，一、二审判决部分事实认定错误，适用法律不当。请求驳回黎娟的再审请求。陈斌峰申请再审称，请求：1．撤销一、二审判决，改判驳回黎娟对陈斌峰的全部诉讼请求；2．改判支持陈斌峰的反诉请求，判决黎娟支付拖欠陈斌峰股权转让余款938910元；3．本案一、二审案件受理费等所有费用均由黎娟承担。事实和理由：原判认定事实部分错误。认定股份转让协议合法有效是对的，但认定黎娟的合同目的不能实现，判决解除合同，明显认定事实错误。1．本案双方当事人签订的江西筑卫城实业有限公司《股份转让协议书》系双方真实的意思表示，不违反我国合同法的有关禁止性规定，合法有效，理应受到法律保护。现在陈斌峰已经履行了合同义务，将涉案公司的股权转让给了黎娟，且支付了股权转让款和相应的契税，依照法律规定股权转让已经完成。一、二审判决既然均认定股权转让协议合法有效，且该合同已经履行完毕，那么就应该判决驳回黎娟要求解除《股份转让协议》和返还股权转让款的诉讼请求，判决解除合同明显错误。黎娟违约拖欠股权转让余款938910元，无权解除合同。2．原审判决将《关于出售猪场的协议》等同于《股份转让协议书》，又认定陈斌峰是违法转租土地，并且以陈斌峰未提供出租人同意转租的证据为由，进而认定出租人不同意转租该土地和黎娟养猪的目的不能实现，该认定明显错误，属于典型的逻辑混乱，强词夺理。特别是以养猪场的合同目的不能实现为由，进而解除《股份转让协议书》更是错误，养猪场不等于江西筑卫城实业有限公司。3．陈斌峰在股份转让之前已经投资对涉案的养猪场进行了污水改造，达到了环保要求，对养殖场的现状黎娟是非常清楚的，因此，在陈斌峰对养殖的生猪清栏后，黎娟完全可以进行养猪经营，其合同目的实际已经实现。2016年10月6日双方就签订了《关于出售猪场的协议》，2017年1月5日再次签订《股份转让协议书》，此后，2017年2月是由于黎娟的原因导致双金园艺场就该养猪场列入禁养区。因此，即使该合同目的不能实现，责任和风险也应该由黎娟承担。原审判决以2017年4月才发生的猪场禁养规定来认定2016年的《关于出售猪场的协议》合同目的不能实现，认定事实显然错误。二、原判认定陈斌峰违约导致黎娟合同目的不能实现，并判决解除合同，明显没有事实依据。1．黎娟提出的合同目的不能实现涉及的是双方2016年10月6日签订的《关于出售猪场的协议》，签订该份协议时省政府、市政府及双金园艺场的有关文件均早已存在，一、二审判决也均认定了黎娟签订合同前“对猪场进行过实地考察、论证，知晓出售猪场的状况、生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策”，但又认为陈斌峰“没有证据证实其履行了相应的告知义务，有违诚信原则，存在违约行为”。刘逢源对生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策等比陈斌峰还要清楚，认定陈斌峰违约，前后矛盾，先入为主，主观臆断，明显没有事实依据。2．在本案中，黎娟要求解除合同必须举证证明陈斌峰有违约行为，而不能要求陈斌峰举证证明自己没有违约，二审要求陈斌峰承担举证责任明显违反了“谁主张，谁举证”的诉讼举证规则。特别是黎娟列举的陈斌峰的几项违约行为，一、二审法院均未认定，因此在陈斌峰没有任何违约行为的情况下，判决解除合同没有事实和法律依据，明显偏袒黎娟。三、原判适用法律不当。1．如果说养殖场列入禁养区不能实现合同目的，但不能养殖的发生也是在双方猪场的股权转让已经完毕，且政策变化不属于不可抗力，一审适用合同法第一百一十七条的规定不当，适用法律确有错误。2．陈斌峰转让给黎娟的是陈斌峰投资注册1000万元的公司，该公司资产不仅仅是一个养猪场，还包括10多亩土地，自己开发荒山荒坡10多亩，共30多亩土地的使用权。公司的经营范围也不只是生猪养殖，还包括了中药材种植、苗木等，特别是转让之前陈斌峰按照环保要求投资，对养猪场污水处理进行了改造，转让之前生猪存栏几千头，而且转让之后由于黎娟未尽管理责任，公司的机械设备等固定资产也已经灭失。黎娟不履行管理义务且擅自解除合同，造成涉案公司的财产损失、经营损失，远远大于黎娟支付的股权转让费。原判适用合同法第九十四条不当，陈斌峰无违约行为，黎娟无权解除合同。四、现有新的证据，足以推翻原判决。现在国家政策对“禁养区”实行全面清查，国务院生态环境部与农业农村部联合发文《关于进一步规范畜禽养殖禁养区划定和管理促进生猪生产发展的通知》环办土壤［2019］55号文，全面取消生猪非法禁养区，支持农户养猪。案涉猪场不属于禁养区域，因此，双方股权转让之后，双金园艺场将案涉猪场列入禁养区是错误的。综上，一、二审判决部分事实认定错误和适用法律错误，判决不公。请求再审法院支持陈斌峰的再审请求。黎娟辩称，一、原审判决认定《股份转让协议书》不能实现黎静订立该协议的目的，应予以解除并无不当。（一）涉案《股份转让协议书》与《关于出售猪场的协议》所指向的标的物相同，就是养猪场。《关于出售猪场的协议》是2016年10月6日签订，《股份转让协议书》是2017年1月5日签订，二者前后相承，时间前后相连，内容完全吻合。《关于出售猪场的协议》约定猪场总价格为265万元，与《股份转让协议书》约定的总股份转让价格265万元相同。《关于出售猪场的协议》第一条“乙方付款超过50%时，甲方将猪场手续法人及股东过户给乙方”，更是直接表明了其后签订的《股份转让协议书》约定的股份转让事宜直接来源于《关于出售猪场的协议》第一条的约定。之所以后来双方签订《股份转让协议书》，是因为案涉猪场属于陈斌峰与熊喜兰夫妻共同财产，并由其夫妻入股于筑卫诚公司，黎娟对《股份转让协议书》的签订可以作出合理的解释。双方在相关协议的履行过程中，一致认可了交易对象实际就是案涉猪场的事实。如陈斌峰出具的收条，黎静与陈斌峰的微信聊天记录，陈斌峰向樟树市政府领导反映，要求允许猪场继续进行养殖等。陈斌峰在一审法院第二次庭审时的陈述，也可以证实股权转让实际就是猪场转让的事实。（二）案涉股权转让手续并未办理完成，案涉猪场的所有权并未转移，《股份转让协议书》并没有履行完毕。陈斌峰关于股权转让已经完成的说法与事实不符。案涉猪场所在的筑卫诚公司的股权登记并未变更完成，该公司的股东仍为陈斌峰、熊喜兰夫妇，法定代表人为陈斌峰。按照《关于出售猪场的协议》第一条约定，只有黎静和黎娟付清了265万元猪场购买款，陈斌峰才办理猪场设备、手续的移交，时至今日，黎静、黎娟尚未付清转让款，故陈斌峰不可能移交猪场。陈斌峰于2017年4月15日以案涉猪场权利人的名义写信给樟树市政府领导，要求保留猪场继续从事生猪养殖，也可证实陈斌峰仍对该猪场享有权益，并未将猪场移交的事实。案涉猪场仍属于陈斌峰、熊喜兰所有，风险仍应由其二人承担。（三）案涉《股份转让协议书》因国家政策、陈斌峰违反诚实信用原则、案涉猪场的环评不达标、系违章建筑等原因，导致黎娟订立该协议的合同目的落空，应予解除。至于应当解除《股份转让协议书》的其他理由，黎娟提交的民事再审申请书第一、第二大点理由可作为补充意见。二、陈斌峰以国务院生态环境部与农业农村部联合下发的《关于进一步规范畜禽养殖禁养区划定和管理促进生猪发展和生产的通知》［2019］55号文件作为推翻生效判决的新证据，没有事实根据和法律依据。首先，该文件制定的时间为2019年9月3日，系在本案判决生效后形成，根据“法不溯及既往”的法律适用规则，该文件在本案再审阶段不能作为适用的依据。其次，该文件只是一个规章或规范性文件，并不属于民诉法规定的可以推翻生效判决的新证据。再次，案涉猪场被划入禁养区符合相关文件规定。最后，《关于进一步规范畜禽养殖禁养区划定和管理促进生猪发展和生产的通知》［2019］55号文件要求各地开展禁养区情况排查，立即整改违反法律法规规定超划禁养区情形，各省（区．市）禁养区规范调整工作报告，连同各县调整后的禁养区划定方案，经省级人民政府审定后，于2019年10月31日前报生态环境部、农业农村部备核。但时至今日，案涉猪场也未经樟树市、江西省人民政府同意变更为可养区。因此，案涉猪场属于禁养范围，不能用于生猪养殖，黎娟不能通过签订《股份转让协议书》的方式，达到占有、使用猪场进行生猪养殖的合同目的。综上，请求驳回陈斌峰的再审请求。黎娟向一审法院起诉请求：1．解除黎娟与陈斌峰于2017年1月5日签订的《股权转让协议书》；2．陈斌峰返还黎娟支付的股权转让款412590元及支付利息8644元；3．诉讼费由陈斌峰承担。陈斌峰向一审法院反诉请求：1．判令黎娟向陈斌峰支付剩余股权转让款共计938910元；2．反诉费由黎娟承担。一审法院认定事实：陈斌峰妻子熊喜兰系双金园艺场下岗职工，2003年12月16日熊喜兰与江西省双金园艺场埠里分场（以下简称埠里分场）签订荒地租赁合同，合同约定，租赁的荒地13亩用于生猪养殖及发展枳壳、青饲料生产，租赁期限为三十年，租赁期间未经埠里分场同意熊喜兰不能擅自转包给他人租用。之后熊喜兰在租赁荒地开办喜兰生猪养殖场。2011年4月陈斌峰与妻子熊喜兰共同成立江西筑卫城实业有限公司（以下简称筑卫城公司），经营范围为：生猪养殖、中药材种植、苗木等，将开办的喜兰生猪养殖场投入筑卫城公司，陈斌峰占80%股份、熊喜兰占20%股份。2016年10月6日，黎娟的丈夫刘逢源受黎娟的委托与陈斌峰签订《关于出售猪场的协议》，约定：陈斌峰将其位于埠里分场靠近水库南坝猪场即喜兰猪场（包括场房和所有设备）以265万元价格打包卖给黎娟及其姐姐黎静，签订协议时交付10%预付款，付款超过50%办理过户手续，付清款项移交猪场，移交猪场时间约80天左右，全场无猪清栏后为移交日期，陈斌峰保证从现在起不能进猪，黎娟及黎静保证猪场无猪时及时接收猪场，如陈斌峰违约双倍返还预付款，如黎娟、黎静违约，陈斌峰没收预付款。当日刘逢源代黎娟支付了购买猪场订金（预付款）265000元给陈斌峰，陈斌峰于2016年11月至12月期间将存栏生猪全部出售、清栏。2017年6月6日黎娟丈夫刘逢源写出书面情况说明，证实其代黎娟与陈斌峰所签猪场出售协议及支付的265000元的行为都系受黎娟的委托，由此享有的一切权利、义务都由黎娟承担。由于该猪场属于陈斌峰与妻子熊喜兰的财产，已由陈斌峰和妻子熊喜兰将其投资入股了筑卫城公司，故黎娟及姐姐黎静与陈斌峰于2017年1月5日签订《股份转让协议书》，约定：由黎娟受让陈斌峰在筑卫城公司51%的股份，股权转让金额为1351500元，黎静受让陈斌峰在筑卫城公司29%的股份，股权转让金额为768500元，同日黎静又与熊喜兰签订《股份转让协议书》，约定由黎静受让熊喜兰在筑卫城公司20%的股份，股权转让金额为530000元。签订当日黎娟姐姐黎静向陈斌峰支付了购买猪场款1446090元（包括黎静本人530000元、替黎娟支付147590元），加上原付定金（预付款）265000元，黎娟、黎静共支付了1711090元股权转让款或购买猪场款给陈斌峰夫妇，黎娟实际支付了412590，尚欠陈斌峰938910元。又在当日陈斌峰、熊喜兰、黎娟、黎静四人召开股东会议，决议：1．同意陈斌峰将持有公司51%的股份计出资额510万元转让给黎娟，将持有公司29%的股份计出资额290万元转让给黎静；同意熊喜兰将持有公司20%的股份计出资额200万元转让给黎静，股权转让后，公司股东变更为黎娟、黎静。2．同意免去陈斌峰公司法定代表人、执行董事、经理职务，免去熊喜兰公司监事职务；选举黎娟任公司法定代表人、执行董事、经理，选举黎静任公司监事。同时修改了筑卫城公司章程，将公司股东及股东出资情况均变更为黎娟、黎静。同日双方去相关部门办理股权过户和登记手续，陈斌峰、熊喜兰、黎娟、黎静分别缴交了“产权转换书据”印花税。出售猪场协议及股权转让协议签订过程中，黎娟、黎静了解2015年7月开始樟树市政府在全市范围内对养猪场进行整治，2016年8月6日双金园艺场规划了禽畜养殖“三区”，规定小二型以上水库周边．村庄内及距离村庄500米范围内为重点整治区域，涉案猪场距村庄351米，存在被禁止养殖的情况；之后又了解到2016年1月22日陈斌峰的妻子熊喜兰与双金园艺场签订了双金园艺场生猪养殖场关闭拆除协议，双金园艺场在2017年2月份根据樟树市政府的政策将涉案猪场列入禁止养殖范围。因此黎娟、黎静提出反悔，认为两份协议的目的在于其进行生猪养殖，现涉案猪场已被禁养，生猪养殖场应当关闭、拆除，养殖生猪的协议目的无法实现，提出要求解除股权转让协议，股权过户和登记手续未继续办理。另查明，黎娟丈夫刘逢源在与陈斌峰签订《出售猪场协议》前，曾对出售猪场进行过实地考察、论证，知晓出售猪场的状况、生猪养殖发展趋势以及生猪养殖环境整治政策；2015年7月13日樟树市政府发文在全市范围内开展生猪养殖污染整治；2015年9月10日双金园艺场制定了禽畜养殖“三区”规划，划分了畜禽养殖禁养区和限养区，规定小二型以上水库周边、村庄内及距离村庄500米范围内为重点整治区域，涉案猪场距村庄351米，属于生猪养殖禁养区；2016年1月22日陈斌峰的妻子熊喜兰与双金园艺场埠里分场签订的“双金园艺场生猪养殖场关闭拆除协议”，埠里分场已证实实际为整治协议，而非关闭拆除协议；2017年2月份双金园艺场根据樟树市政府的政策，将涉案猪场列入了禁止养殖范围。一审法院认为，黎娟丈夫刘逢源在与陈斌峰签订《出售猪场协议》前，就对出售猪场进行过实地考察、论证，知晓出售猪场的状况、生猪养殖发展趋势，预知转让猪场存在的养殖环境污染涉及的整治、禁养等风险；2016年10月6日黎娟丈夫刘逢源与陈斌峰签订的《关于出售猪场的协议》是刘逢源真实意思的表示，事后也得到了黎娟、黎静的认可，不存在合同法规定的合同无效或者重大误解情形，该协议自愿、合法有效；基于该协议及出售猪场已入股筑卫城公司，黎娟、黎静又与陈斌峰签订了《股权转让协议书》，并召开了股东大会，做出了新的股东决定，修改了股东章程，该股权转让协议书亦为各方当事人的真实意思表示，应认定为自愿、合法有效。涉案猪场涉及的是双方买卖及股权转让关系，不是荒地租赁转租、转让，协议后双方进行了款项支付，陈斌峰对存栏生猪进行了出售、清栏，并办理了一定的相关转让手续，各自缴交了税款。但是涉案猪场已被行政管理部门列入了生猪禁养范围，产生了因不可抗力致使不能实现合同目的情形，不能达到黎娟购买、转让后养殖生猪的主要目的。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；第一百一十七条规定：因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本案涉案猪场已被行政管理部门列入禁养或关闭、拆除范围，黎娟购买、转让后已产生其不能养殖生猪的不可抗力的情形，无法实现其合同目的，因此黎娟要求解除其与陈斌峰签订的股权转让协议的请求，依法有据，该院予以支持；鉴于股权转让协议已被解除，陈斌峰所收黎娟转让款412590元（1351500元－938910元＝412590元）应予返还；由于黎娟在与陈斌峰签订出售猪场协议及股权转让协议中存在过错，对造成不可抗力的影响、不能实现合同目的应承担相应责任，应当给予陈斌峰适当补偿，该院确认补偿金额为转让款1351500元中的30%即405450元，故陈斌峰还应返还黎娟7140元（412590元－405450元＝7140元），黎娟请求陈斌峰支付利息的请求该院不予支持；解除股权转让协议后，陈斌峰反诉要求黎娟支付尚欠其股权转让款938910元的请求不复存在，该院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百一十七条规定，经该院审判委员会讨论决定，判决：一、解除陈斌峰与黎娟签订的股权转让协议；二、陈斌峰于判决生效之日起十五日内返还黎娟人民币7140元；三、驳回陈斌峰的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7618元，由黎娟承担2285元，陈斌峰承担5333元；反诉费13189元由陈斌峰承担。陈斌峰不服一审判决，上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回黎娟的诉讼请求，支持陈斌峰的反诉请求；2．一审、二审案件受理费按改判后的责任分摊。黎娟不服一审判决，上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判陈斌峰支付黎娟股权转让款412590元及支付利息8644元（利息按银行同期贷款利率4.75%计算，自2017年1月6日计至付清为止，暂计至2017年6月15日）；二、维持一审判决第一项、第三项；三、一审、二审诉讼费由陈斌峰承担。二审法院查明的事实与一审法院认定的事实一致。二审法院认为，双方签订的《股权转让协议书》能否解除及当事人应如何承担责任。对争议焦点，分析评判如下：一、关于双方签订的《股权转让协议书》能否解除的问题。经查明，陈斌峰将案涉猪场作为投资投入筑卫城公司，并为筑卫城公司的主要资产，黎娟受让陈斌峰在筑卫城公司的股权，是为受让案涉猪场进行生猪养殖。但双金园艺场于2017年2月将案涉养猪场列入禁养范围和退养计划，导致双方合同目的不能实现。黎娟上诉提出案涉猪场存在违法转租、环评不达标及违章建筑等情形，使案涉猪场不能养殖，合同目的不能实现。由于环评是否达标及猪场建筑是否违章是行政管理部门认定及处理范围，不影响本案股权转让效力，也不影响双方合同目的的实现。黎娟未提供相关证据证实，且即使存在这些情形，受让人也已对此进行过考查了解，并可在受让后对此进行改进完善，不必然导致猪场不能养殖，合同目的不能实现的结果。故对此上诉理由，该院不予支持。但对违法转租情形，虽不影响股权转让效力，但土地转租应征得原出租人同意，否则必然致使案涉猪场无法继续养殖，导致合同目的不能实现。而陈斌峰未提供证据证实原出租人双金园艺场已同意转租，实际上双金园艺场于2017年2月将此猪场列入禁养范围及退养计划，可以证实双金园艺场事实上是不同意转租该土地的。故对黎娟提出的案涉猪场违法转租使合同目的不能实现的上诉理由，该院予以支持。在签订股权转让合同前，根据《江西省人民政府办公厅关于加强禽畜养殖污染治理工作的实施意见》（赣府厅发［2014］36号）、《樟树市人民政府办公室印发关于开展深化生猪养殖污染整治和规范管理专项行动方案的通知》（赣府办发［2015］47号）、2016年8月6日《江西省双金园艺场畜禽养殖“三区”规划》等文件规定，距村庄500米范围内的区域属禁养区，应当关停拆除。案涉猪场距村庄不足500米，在转让时属于具有关停拆除风险的禁养区猪场。而陈斌峰将存在严重关停风险的猪场及所在公司的股权转让给黎娟，且没有证据证实其履行了相应的告知义务，有违诚信原则，存在违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，当事人一方有其他违约行为致使合同目的不能实现的，可以解除合同。故对黎娟要求解除合同的诉请，该院予以支持；陈斌峰要求黎娟继续履行合同，支付剩余股权转让款938910元的诉请，不能成立。本案不属于因不可抗力致使不能实现合同目的的情形。不可抗力是指不能预见、不可避免且不能克服的客观情况，而案涉猪场及股权在转让前已明确属于禁养范围，具有关停拆除的严重风险，并非不能预见情形。故一审判决以不可抗力致使不能实现合同目的解除合同，系适用法律不当，该院予以纠正。二、合同解除后双方当事人应如何承担责任问题。陈斌峰在股权转让过程中没有对养猪场所涉养殖政策的实施和变化进行了解，或有所了解而不告知受让方，将不符合政策规定的有被关停拆除风险瑕疵的养猪场以股权转让方式转让给黎娟，违反了诚实信用原则，未尽到法律规定的通知、告知义务，对此应承担违约责任。而受让方对案涉猪场进行了考察、洽谈，理应了解生猪养殖的相关政策及可能被关停的风险，故受让方也应承担相应责任。综合双方在合同签订及履行过程中的违约情况，一审认定的责任比例，符合本案事实及公平合理原则，该院予以确认。综上所述，陈斌峰与黎娟的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百二十条，《中华人民共和国公司法》第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条、第四百零七条规定，经该院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28319元，由上诉人陈斌峰负担20807元，上诉人黎娟负担7512元。再审中，陈斌峰提供了新的证据：1．生态环境部办公厅、农业农村部办公厅环办土壤［2019］55号《关于进一步规范畜禽养殖禁养区划定和管理促进生猪生产发展的通知》；证明目的：全面取消生猪非法禁养区，支持农户养猪。2．《樟树市畜禽养殖禁养区划定调整方案》（樟树市政府2019年10月）。证明目的：案涉猪场不在禁养之列。因此，双方股权转让之后，双金园艺场无权将案涉猪场列入禁养区。黎娟质证意见：关于新的证据1．该证据是在原审裁判文书生效以后形成的，不具有溯及既往力，该文件并不是民事诉讼法规定可以推翻原生效裁判的新证据。相关文件将案涉猪场列入禁养区的理由是距离村庄只有351米，陈斌峰主张的理由与畜禽规模养殖污染防治条例的规定相冲突，该文件没有明确取消距离村庄500米内的猪场属于禁养区的规定。关于新的证据2．对其三性均有异议，该份证据是在本案生效裁判文书以后形成的，不具有溯及既往力。该文件只是一个调整方案，是否具体实施，对方没有举证证明，从该份文件中也无法得出案涉猪场已经被取消禁养的结论。即使放开了养殖范围，该猪场因环评不达标也不能从事生猪养殖。黎娟未向本院提交新的证据。根据当事人举证质证情况，本院对陈斌峰提交的证据真实性、合法性予以认定，对关联性不予认定。该二份文件系二审庭审结束后形成，在本案再审中不能适用。该文件只是对畜禽养殖禁养区划定和管理，以及禁养区划定调整方案等作了原则性规定，至于已经禁养的猪场是否取消禁养并不明确，对案涉猪场及股权可否转让更未涉及，故不能达到其证明目的。本院再审查明，原审判决在事实查明中认定受让人了解或知晓生猪养殖发展趋势、生猪养殖环境整治政策以及转让猪场存在禁养风险，缺乏证据证明。原审判决查明的其他事实，本院予以确认。本院再审认为，本案争议焦点为当事人签订的《股份转让协议书》能否解除，当事人在本案中应如何承担责任。1．关于当事人签订的《股份转让协议书》能否解除的问题。陈斌峰妻子熊喜兰通过与双金园艺场埠里分场签订《荒地租赁合同》，在租赁荒地开办生猪养殖场，后该猪场作为夫妻财产投入其共同成立的筑卫城公司。涉案《关于出售猪场的协议》约定该猪场以265万元出卖，之后签订的《股份转让协议书》约定黎静、黎娟以转让价265万元受让陈斌峰、熊喜兰持有的筑卫城公司的股权，该二份协议约定的交易价款相同，支付价款的时间和方式没有区别，该猪场是筑卫城公司实际价值的体现。结合《关于出售猪场的协议》第一条所载“甲方将猪场手续法人及股东过户给乙方”，以及当事人履约情况、微信聊天记录、庭审陈述等事实，足以表明《关于出售猪场的协议》约定的猪场买卖与《股份转让协议书》约定的股权转让一脉相承，二份协议指向的标的物一致。黎静在签订《股份转让协议书》当日即支付了转让款1446090元（包括黎静本人支付陈斌峰768500元、支付彭喜兰530000元，黎静替黎娟支付147590元），加上黎娟原预付款265000元，黎静、黎娟共支付了猪场买卖款或股权转让款1711090元，充分体现了黎静、黎娟积极履约的诚意。但因案涉猪场距离村庄只有351米，在上述二份协议签订之前即属禁养关闭范围，当地政府及双金园艺场的相关文件对此有明确规定。黎静、黎娟承认曾到现场了解猪场位置、面积、设施及规模等直观情况，但不能就此推断其知晓生猪养殖发展趋势及生猪养殖的相关政策，甚至预知转让猪场存在的养殖环境污染涉及的整治、禁养等风险。陈斌峰、熊喜兰长期在当地从事生猪养殖，还在2016年1月22日签订过《双金园艺场生猪养殖场关闭拆除协议》，并以此证明其猪场是整改的可养猪场，但该协议涂改痕迹明显，整改措施及整改情况不明，双金园艺场从未同意或认可案涉猪场属于整改达标后可以养殖的事实，并按政策对辖区猪场陆续采取了禁养关闭措施，案涉猪场亦于2017年2月被禁养关闭。事实表明，陈斌峰、熊喜兰明知生猪养殖政策或相关文件规定，起码了解案涉猪场属于禁养范围或存在不能继续养殖的巨大风险，但其违背诚实信用原则，并未根据合同性质、目的履行相应的告知、通知义务，反而强调“涉案猪场是可以养猪的整改猪场”误导签约。同时，熊喜兰签订的《荒地租赁合同》约定，租用地猪场建筑面积占用3亩、饲料种植及绿化占用10亩，租赁期限为30年，租赁期间未经出租人同意，不能擅自转他人租用等。但该土地租赁期间，陈斌峰、熊喜兰将其开办猪场随同公司股权转让给黎静、黎娟，必然使土地租赁主体发生变化，事先不经出租人同意，事后未获出租人追认，从而形成擅自转租情形，对之中蕴藏的纠纷隐患，陈斌峰、熊喜兰亦未诚实履行告知义务。现有证据显示，黎静、黎娟直至签订《股份转让协议书》第二天，才得知受让猪场属禁养范围应予关闭拆除的事实，其之前并不知晓相关的风险、隐患，否则不可能花费265万元受让一个毫无价值的猪场或以该猪场养殖为业的筑卫城公司的股权。陈斌峰、熊喜兰称其转让的公司注册资本1000万元，不仅仅是一个养猪场，还包括10多亩荒地，经营范围不只是养猪，还包括中药材种植、苗木种植等，但其实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。陈斌峰、熊喜兰隐瞒事实真相，未尽到通常情况下标的物的瑕疵担保责任，存在违约行为。黎静、黎娟签约目的是进行生猪养殖，案涉猪场被禁养关闭后，必然导致其无法经营，合同目的无法实现。鉴于涉案协议已无继续履行的可能性，黎娟与陈斌峰于2017年1月5日签订的《股份转让协议书》可依法予以解除，由于《股份转让协议书》与《关于出售猪场的协议》实际交易标的物相同，该《关于出售猪场的协议》亦应同时解除。2．关于当事人在本案中应如何承担责任的问题。黎娟诉请解除涉案协议于法有据，应予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”据此，合同解除后，黎娟尚未履行的，终止履行，陈斌峰反诉黎娟支付剩余股权转让款938910元的理由不能成立，应予驳回。在案涉猪场尚未移交、股权过户和登记亦未办妥的情况下，原审判决解除涉案协议并认为陈斌峰应承担违约责任及返还转让款是正确的，但判决黎娟给予陈斌峰转让款30％的补偿，即在返还的转让款中按约定转让款的30%予以扣减，没有事实和法律依据，处理明显欠妥。其一、合同解除后，当事人有权要求赔偿损失，但前提是当事人有相应诉求，并举证证明相关损失确实存在。本案中，陈斌峰并未提出赔偿损失的诉讼请求，也未提供相关损失的证据，而是要求黎娟继续履行合同，该判决结果与《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定相悖，并超出当事人诉讼请求，违反不告不理诉讼规则。其二、合同解除后当事人可以要求恢复原状，黎娟诉请返还已付的412590元，符合法律规定，陈斌峰负有足额返还该款的义务。原审法院认为陈斌峰存在违约行为，且未对相关损失进行审理、认定，黎娟未接收猪场也未养过一天猪，亦无证据证明其存在过错，在此情形下判决黎娟给付陈斌峰高额补偿，缺乏事实和法律依据，有失公平。本案再审中，黎娟本着“化解纠纷，案结事了”的宗旨，愿意对再审请求做出适当让步，同意在诉请陈斌峰返还的转让款中扣减10%，同时放弃要求陈斌峰承担利息损失的请求，由陈斌峰返还黎娟支付的转让款371331元。黎娟依法对自己享有的民事权益行使处分权所体现的善意值得鼓励，本院予以支持，但不能由此得出该款不能在相关赔偿损失的纠纷中予以冲抵的结论。综上所述，黎娟的再审请求成立，陈斌峰的再审请求不能成立。原审判决适用法律错误，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江西省宜春市中级人民法院（2019）赣09民终368号民事判决及樟树市人民法院（2018）赣0982民初1853号民事判决；二、解除陈斌峰与黎娟签订的《股份转让协议书》和《关于出售猪场的协议》；三、由陈斌峰于本判决生效后十日内返还黎娟371331元；四、驳回陈斌峰的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7618元、反诉费13189元，二审案件受理费28319元，共计49126元，由陈斌峰承担44213.4元，黎娟承担4912.6元。本判决为终审判决。审判长  龚雪林审判员  陈银发审判员  闵遂赓二〇二〇年十一月二十七日书记员  胡 晨