浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终7502号 上诉人（原审被告）：郑更水，男，1960年11月16日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：柴善清，浙江英普律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王洪，男，1984年10月7日出生，汉族，住杭州市下城区。 委托诉讼代理人：曹启信、黄爱光，上海浩信（温州）律师事务所律师。 上诉人郑更水为与被上诉人王洪股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2020）浙0108民初1387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法指定审判员舒宁适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 郑更水上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.依法改判驳回王洪的一审诉讼请求；3.由王洪承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、王洪100万元股权转让款至今尚未支付给郑更水。2013年8月5日，郑更水将自己出资500万元，持有杭州金策暖通工程有限公司（以下简称金策公司）100%的股权，分别转让给王洪与俞宙治各20%的股权。郑更水与王洪及俞宙治签订了股权转让协议，但王洪与俞宙治并未向郑更水各支付100万元股权转让款。二、俞宙治因不能向郑更水支付100万元股权转让款离开公司。俞宙治受让金策公司100万元股权后，因其经济比较紧张无力支付股权转让款，于2015年3月19日向公司申请辞职，其持有的金策公司20%股权主动退回给郑更水，郑更水收回20%金策公司股权后，王洪要求再转让8%金策公司股权，郑更水满足其要求。自此，郑更水持有金策公司72%的股权，王洪持有金策公司28%的股权。三、王洪主张的2052370.6元净资产计算错误。经郑更水多次向王洪催讨股权转让款，2017年2月21日，王洪因不能支付100万元股权转让款，向公司申请辞职。为此，王洪与郑更水统计了金策公司从2013年5月17日设立至2017年2月21日截止时的净资产为2052370.6元，但还应减除至今无法收回的如杭州未来科技城衢州海创园项目配合费70万元等项目的死账共计1134156.6元。四、富阳财富中心的2套房屋属于郑更水夫妻所有,是个人财产。2014年10月24日，郑更水与妻子汪素萍与富阳海通房地产有限公司签订了房屋买卖合同，购买了富阳财富中心B座714室与715室2套房屋，并于2016年11月29日取得房产证，从2016年12月开始均由郑更水夫妻支付按揭款至今，该2套房屋属于郑更水夫妻所有，是个人财产。综上所述，一审判决事实认定不清，法律适用不当，判决结果有失公正。请求二审法院查明事实，支持郑更水的上诉请求。 王洪未作答辩。 王洪向一审法院起诉请求：1.判令郑更水支付王洪股权转让款891899.8元并赔偿利息损失（以891899.8元为基数.自2017年2月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止，按照同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利息暂算至起诉之日止为117022元）；2.案件诉讼费用由郑更水承担。 一审法院查明：2013年5月17日，郑更水发起设立金策公司，注册资本为500万元，股东为郑更水一人。2013年7月24日，郑更水作出股东决定，将金策公司股权转让给俞宙治20%，转让给王洪20%。股权转让后，郑更水出资额为300万元，占注册资本的60%；俞宙治出资额为100万元，占注册资本的20%；王洪出资额为100万元，占注册资本的20%。郑更水分别与俞宙治、王洪签订了《股权转让协议》。2013年8月2日，金策公司在工商部门申请变更登记，从一人公司变更为有限公司，股东由郑更水一人变更为郑更水、俞宙治、王洪三人。 2015年3月10日，郑更水、俞宙治、王洪作出股东会决议，同意俞宙治将其拥有的金策公司12%的股权转给郑更水，将8%的股权转让给王洪。股权转让后，郑更水占注册资本的72%，王洪占注册资本的28%。2017年2月21日，郑更水、王洪作出金策公司股东会决议，内容包括：1.王洪退出其在金策公司28%的股份，由郑更水承接该部分股份。公司2017年2月21日之后签入的合同由股东郑更水承接，产生利润归郑更水所有，开销由郑更水承担；2.经统计公司从2013年5月17日成立至2017年2月21日截止，公司的净资产为3185356.46元（详见附件1、附件2、附件3，部分未确定金额以实际发生金额为准），股东郑更水占有72%，股东王洪占有28%。附件1、附件2、附件3每笔收入需暂时打入郑更水的银行账户，按揭及支付附件中相关费用亦由该账户支出。如遇按揭款不足，郑更水、王洪需分别按72%、28%的出资比例承担。该账户如有现金需要分配，经双方同意后郑更水、王洪分别得72%、28%；3.附件1里有关富阳财富中心B座714室和715室房产是由郑更水和王洪共同出资于2014年10月24日购买，郑更水、王洪出资比例分别为72%、28%，出资金额为人民币1173001.86元（其中1055042元为现金，15494.36元为房屋能耗维护费，62449.5元为房屋税金，40016元为按揭预存款），现房屋挂于郑更水夫妇名下，剩余房屋款由郑更水、王洪分别按72%、28%共同出资按揭，如房屋出售或者出租需经郑更水、王洪双方同意，所得受益按72%、28%分配，未经双方允许不得出售及出租。2017年2月22日，郑更水、王洪在上述股东会决议附件1、附件2、附件3上签字。 一审法院认为，根据郑更水、王洪于2017年2月21日签订的股东会决议，双方就股权转让事宜达成一致，决议由郑更水承接王洪28%的股权，王洪退出在金策公司的股权。双方在股权决议中同时对公司资产进行了清算，明确公司净资产价值。该股东会决议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。郑更水辩称王洪系公司的挂名股东，郑更水未提供任何证据能够证明王洪系挂名股东，且该主张与双方签订的股东会决议互相矛盾，故本院对郑更水的答辩意见不予采纳。股东会决议作出后，王洪已退出金策公司，并办理了工商变更登记，郑更水应当按照约定向王洪支付相应的转让款。关于富阳财富中心B座714室和715室房产，因双方约定未经双方允许不得出售及出租，本案中王洪未举证证明上述房屋存在出租或出售的收益，故在本案中对上述房产不予处理，待产生收益后王洪可另行主张。王洪主张公司净资产总额为3185356.46元，根据附件1金策公司财产统计表，该金额将购买富阳财富中心的购房款也计入进来，因购房款系公司已经支付的费用，不应当列为公司净资产范畴，剔除购房款1132985.86元外，双方作出股东会决议时的公司净资产为2052370.6元，郑更水应当支付王洪股权转让款574663.77元。关于王洪主张的利息损失，因双方未约定履行期限，王洪未举证证明其在起诉前向郑更水催讨过款项，故本院对王洪主张的利息损失不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：一、郑更水于判决生效之日起十日内支付王洪转让款574663.77元；二、驳回王洪的其他诉讼请求。如果郑更水未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13880元，减半收取6940元，由王洪负担2987元，由郑更水负担3953元。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，虽郑更水与王洪之间就金策公司的股权转让存在多次交易，但经本院核查，一审期间，郑更水并未就本案所涉股权交易之前的股权转让款提起反诉，故郑更水上诉所称2013年8月5日发生的股权转让事宜不属于本案二审审理的范围，其据此对抗王洪要求其支付案涉股权转让对价的请求权，依据不足，本院不予采纳。经审理查明，经郑更水、王洪签字确认的金策公司2017年2月21日股东会决议附件1《金策财产统计》载明，截至2017年2月21日，金策公司的净资产总额为3185356.46元；但鉴于该统计表中将购买富阳财富中心房产的支出款项亦计入净资产总额，而前述房产并未在本案中予以处置，故一审法院将前述购房款在金策公司净资产总额中予以扣除，亦无不当。现郑更水虽上诉称金策公司尚有无法收回的款项共计1134156.6元，该款亦应在净资产总额中予以扣除，但其未能提交有效证据证明金策公司存在前述坏账且案涉《金策财产统计》遗漏了该款项，无法推翻该统计表的证明效力，故对其该项上诉理由，本院不予采信。另，金策公司2017年2月21日的股东会决议第三条明确记载：“附件1里有关富阳财富中心B座714室和715室房产是由郑更水和王洪共同出资于2014年10月24日购买，郑更水、王洪出资比例分别为72%、28%，出资金额为人民币1173001.86元（其中1055042元为现金，15494.36元为房屋能耗维护费，62449.5元为房屋税金，40016元为按揭预存款），现房屋挂于郑更水夫妇名下。”该股东会决议亦经郑更水亲笔签名予以确认，其所载内容足以证明该房屋实际系由郑更水、王洪共同出资购买，郑更水关于该房屋为其夫妻二人所有的个人财产的上诉主张，与在案证据明显相悖，本院亦不予采纳。综上所述，郑更水的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，法律适用正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9547元，由上诉人郑更水负担。郑更水已预缴二审案件受理费19094元，与本判决生效之日起十五内向本院申请退费。 本判决为终审判决。 审 判 员  舒 宁 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理  余 凯 书 记 员  周峻宇