四川省内江市东兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1011民初3559号 原告：郭超，男，1968年1月27日出生，汉族，内江市东兴区人，住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：张琦（特别授权），北京市奥东律师事务所律师 委托诉讼代理人：文静（特别授权），四川科全律师事务所律师。 被告：江珍，女，1970年7月11日出生，汉族，无锡市滨湖区人，住江苏省无锡市滨湖区。 被告：王乙茹，女，2000年1月6日出生，汉族，内江市东兴区人，住四川省内江市东兴区。 二被告委托诉讼代理人：隆元聪（特别授权），四川佳奥律师事务所律师。 原告郭超与被告江珍、王乙茹股权转让合同纠纷一案,本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭超及其委托诉讼代理人张琦、文静、被告江珍及王乙茹的委托诉讼代理人隆元聪均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告郭超向本院提出诉讼请求：1、判决二被告立即支付股权转让款55万元，并承担此款自2020年6月1日起至支付之日止按月利率2%计算的利息；2、二被告承担本案律师费35000元；3、二被告承担本案诉讼费。事实与理由：2019年12月15日，原告与被告江珍签订了一份《合作协议》，协议约定双方共同出资在被告所在地江苏省无锡市滨湖区开办“定风波餐饮店”。协议签订后，原告先后投资人民币55万元，由江珍以其女儿王乙茹的名义进行了工商登记，由于地域等多方客观因素，原告未实际参与店铺的经营管理。后经协商，原、被告于2020年6月1日签订了一份股权转让《协议》，该协议约定原告以55万元的价格将餐饮店的股权转让给被告江珍，被告江珍在一年半的时间内还清本金和利息，利息以剩余支付金额的2%计算，支付方式是按月支付。《协议》同时还约定：如一方违约，守约方可以要求违约方承担包括但不限于诉讼费、律师费等费用。《协议》签订后，被告除在2020年6月19日仅支付一次4000元利息外，时至今日未再支付任何款项。 被告江珍辩称：案涉纠纷与王乙茹无关，王乙茹仅是一名挂名经营者，至今仍在上学，并非滨湖区定风波餐饮店的实际经营者，并未参与经营、管理、决策、出资。江珍是郭超聘请的厨师，定风波餐饮店的财务、账目均由郭超掌控，实际经营者是郭超。2020年6月1日的“股权转让协议”是郭超欺骗、逼迫被告江珍所签且显示公平，应当撤销该份协议。王乙茹对合作协议及股权转让协议均不知情。江珍仅占定风波餐饮店的四分之一股份。2020年6月1日餐饮店早就持续亏损，郭超当众连哄带骗说其妻子不同意继续经营定风波餐饮店，该协议只是应付其妻子，且逼迫江珍不签协议郭超就要跳楼，江珍为避免闹出人命才签下股权转让协议，因此该协议是被逼所签，显失公平，该协议无效应当予以撤销。2020年10月5日，为避免持续亏损，江珍通知郭超到无锡商谈注销、关闭事宜，但原告置之不理，由于持续亏损，2020年10月12日定风波因无法经营而依法注销。“股权转让协议”第二条明确约定，江珍未付清本息，郭超可以收回店铺处理，实际是郭超的承诺。本案因“股权转让协议”无效，且定风波已注销停业，工人已经解散，但定风波的财产急需处置，根据《合作协议》第七条第一款第二项约定，江珍在此依约要求将店铺交由郭超处置，予以解散。原告依据一份无效协议，要求二被告承担55万元的转让款和利息及律师费，无事实与法律依据。 被告王乙茹辩称：王乙茹并非定风波餐饮店的实际经营者，未参与定风波餐饮店的日常经营、管理、决策和交易，也未出资。定风波餐饮店的实际经营者是郭超。2019年12月15日的合作协议和2020年6月1日的协议，王乙茹均不知情，对王乙茹不产生任何效力，且办理工商登记时，王乙茹也向郭超和江珍声明自己仅是代为办理定风波餐饮店的工商登记，不参与任何事务，不可能承担任何责任。2020年10月12日，王乙茹注销了定风波餐饮店。应驳回对王乙茹的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于无争议的事实，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下： 原告郭超（甲方）与被告江珍（乙方）签订《合作协议》，约定：甲乙双方共同出资设立滨湖区定风波餐饮店（统一社会信用代码：92320211ＭＡ20ＹＱＭ077），出资总额为681800元，甲方出资55万元，店铺股份占四分之三，乙方出资13.18万元，店铺股份占四分之一。甲乙双方约定店铺由乙方担任厨师。店铺法定代表人：王乙茹，店铺经营地址：江苏省无锡市滨湖区××巷街道××路××号。合作期限为3年，自2019年12月15日起至2022年12月15日止。至期限截止日后，如店铺正常经营，各方无意退出，则合同以1年为周期自动延续。店铺公章由乙方保管，账目由甲方保管。该协议对其他内容进行了约定。落款时间为2019年12月15日。 2020年3月10日，滨湖区定风波餐饮店经无锡市滨湖区行政审批局登记，类型为个体工商户。2020年3月10日，原告郭超、被告江珍、被告王乙茹共同出具《声明》一份，载明：郭超和江珍共同经营的滨湖区定风波餐饮店（统一社会信用代码：92320211ＭＡ20ＹＱＭ077）位于江苏省无锡市滨湖区××巷街道××路××号的营业执照以江珍女儿王乙茹的名义代办为经营者。2020年8月3日，××××大学××学院教务处出具《证明》一份，载明王乙茹于2019年9月考入该校，现为该校学生。 原告郭超（甲方）与被告江珍（乙方）签订《协议》一份，载明：甲方转让所有滨湖区定风波餐饮店的股份给乙方，股份折合人民币55万元，由乙方在限期1年半的（2021年12月1日前）时间内还清本金和利息，利息以剩余支付金额的2%计算；以上期限到期后，乙方未付清本息，甲方可收回店铺处理并且要求乙方承担违约金，违约金额为剩余支付数额的2倍，另守约方可以要求违约方承担包括但不限于诉讼费，律师费等费用。协议还对其他内容进行了约定。《协议》落款时间为2020年6月1日。 2020年5月22日，原告郭超的女儿郭天琦向被告江珍发送微信消息：“江阿姨，上午好，那个每月的本金和利息给的时间你说的是19号之前支付是吗”江珍回复：“天琦我刚到店，每个月19号。”2020年6月19日，被告江珍通过银行账户向郭天琦转账支付4000元。 2020年10月20日，滨湖区定风波餐饮店经无锡市滨湖区市场监督管理局核准注销。 原告郭超（甲方）与北京奥东（成都）律师事务所（乙方）于2020年9月2日签订《委托代理合同》，约定甲方因与江珍合同纠纷一案委托乙方代理，律师代理费为35000元。合同还对其他内容进行了约定。北京奥东（成都）律师事务所指派了张琦律师作为郭超的委托诉讼代理人参加诉讼。原告郭超向北京奥东（成都）律师事务所支付了该35000元律师代理费。 本院认为，本案系合伙协议纠纷。本案的争议焦点为：1、日期为2020年6月1日的《协议》是否有效；2、本案履行期限是否届满，原告是否有权要求被告支付转让款及利息；3、被告应向原告支付的款项及金额；4、被告王乙茹是否应承担付款义务。 关于争议焦点1：被告江珍、王乙茹主张本案案涉股份转让的《协议》无效，系受骗、被逼所签且显失公平，应予撤销。本院认为，显失公平是指一方当事人利用自己的优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。被告江珍参与了定风波餐饮店的实际经营，对该餐饮店的日常收支情况、经营状况和店铺价值有充分的认知，并不存在郭超利用自身优势或利用江珍没有经验的情形，被告江珍以55万元的对价获得了原告郭超四分之三的定风波餐饮店的股份，系有偿转让，二被告亦未举证证明双方有其他权利义务明显违反公平、等价有偿原则的情形，故本案在案的证据不足以证明案涉《协议》显失公平。对于二被告主张的原告郭超有胁迫签订《协议》的行为，仅有证人黄某及周某的证言，并无其他佐证，且被告江珍在2020年6月19日向原告郭超的女儿郭天琦转款4000元，2020年7月5日原告郭超还与被告江珍进行通话，双方虽在通话过程中有争执，但被告江珍确认本金为55万元，仅认为利息过高，付款期限过短，故本院认为，被告江珍向本院提交的证据不足以证明其是在受胁迫的情形下签订的该《协议》，二被告亦未举证证明《协议》存在欺诈应当撤销或存在合同无效的情形。故，原告郭超与被告江珍签订的《协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。 关于争议焦点2：原告郭超与被告江珍签订的《协议》第1条约定：“甲方转让所有股份给乙方，股份折合人民币金额为55万元，由乙方在限期1年半的（2021年12月1日前）时间内还清本金和利息，利息以剩余支付金额的2%计算。”本案履行期限虽未届满，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”，被告江珍明确表示“无需、绝不会履行”《协议》约定的付款义务，“无需支付该份霸王条款涉及到的55万元转让款及利息”，故双方约定的履行期限已加速到期，原告的权利行使条件已成就，原告郭超有权要求被告支付转让款及利息。 关于争议焦点3：原告郭超与被告江珍签订的《协议》合法有效，双方均应按《协议》约定履行义务。根据《协议》约定，被告江珍应向原告郭超支付55万元转让款及利息，被告江珍主张其于2020年3月18日至2020年5月21日期间共向原告转款11000元，系用于偿还郭超的投资款，但以上款项均系在《协议》签订前支付，且用途不明确，故不应在本案中扣减。对于原告请求按月利率2%计算利息，因双方约定“利息以剩余支付金额的2%计算”，并非约定为月利率2%，应视为利息计算方式约定不明，但确实约定了“在限期1年半的时间内还清本金和利息”，故本案应自2020年6月1日开始计算利息，因双方利息计算方式约定不明，本院酌情支持按一年期贷款市场报价利率以尚欠本金为基数计算利息。被告江珍在2020年6月19日已向原告（由原告女儿郭天琦代收）支付4000元，且双方在聊天记录中明确了是“本金和利息”，经计算2020年6月1日至2020年6月19日以55万元本金为基数按一年期贷款市场报价利率计算利息为1102.26元，被告偿还4000元，故应扣减本金2897.74元，扣减后的转让款本金为547102.26元。关于原告主张的律师费35000元，根据《协议》约定：“以上期限到期后，乙方未付清本息，甲方可收回店铺处理并且要求乙方承担违约金，违约金额为剩余支付数额的2倍，另守约方可以要求违约方承担包括但不限于诉讼、律师费等费用。”本案履行期限已加速到期，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，被告应承担违约责任，原告向本院提交证据证实其为本案支付律师费35000元，故原告请求律师费35000元由被告承担符合法律规定和双方约定，本院予以支持。综上，被告江珍应向原告郭超支付股份转让金547102.26元及利息，利息的计算方式为自2020年6月20日起按一年期贷款市场报价利率以尚欠本金为基数计算至付清之日止，并向原告支付律师费35000元。 关于争议焦点4：原、被告三人出具的《声明》载明滨湖区定风波餐饮店“以江珍女儿王乙茹的名义代办为经营者”，且原告郭超与被告江珍的《合作协议》约定了原告郭超占股四分之三，被告江珍占股四分之一，王乙茹并未占股，也未在《合作协议》上签字。原告郭超将定风波餐饮店四分之三的股权转让给被告江珍，并根据《协议》要求江珍承担支付转让款55万元的责任，王乙茹并未在该《协议》上签字，原告亦未将该股份转让给王乙茹，王乙茹并未与原告达成股权转让协议，故王乙茹并非该《协议》中的合同相对人，该《协议》中王乙茹无付款义务，故被告王乙茹在本案中不应承担付款责任。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告江珍于本判决生效之日起十五日内向原告郭超支付股权转让金547102.26元及利息，利息的计算方式为自2020年6月20日起按一年期贷款市场报价利率以尚欠本金为基数计算至付清之日止； 二、被告江珍于本判决生效之日起十五日内向原告郭超律师费35000元； 三、驳回原告郭超的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费4825元，由被告江珍承担，此款原告郭超已预交，被告江珍在支付上述款项时一并向原告郭超支付。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审 判 员  田 茜 二〇二〇年十一月十六日 法官助理  曾令敏 书 记 员  范 璇