上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初69259号原告：刘洁，女，1993年4月5日出生，汉族，住江西省吉安市。委托诉讼代理人：籍兆森，上海市尚法律师事务所律师。被告：杨松平，男，1974年6月14日出生，汉族，户籍地湖北省宜昌市，现住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：张敏，上海瀛东律师事务所律师。原告刘洁与被告杨松平确认合同无效纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月29日公开开庭进行了审理。原告刘洁的委托诉讼代理人籍兆森、被告杨松平及其委托诉讼代理人张敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘洁向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告双方的转让协议无效；2、判令被告返还店铺转让费人民币7万元。事实和理由：2019年3月1日，原、被告签订转让协议，约定被告将其租赁的位于上海市杨浦区国权路XXX号地下一层12室的店铺(以下简称涉案店铺)转让给原告经营使用，同时将其在原租赁合同中所享有的权利义务一并转让给原告，并协助原告备齐办理营业执照所需材料。为此，被告向原告收取转让费7万元。协议签订后，原告得知被告在原租赁合同中并未约定其具有转租权，因此原告在涉案店铺中的经营得不到房东的支持，营业执照也不能顺利办理。原告认为，被告在未得到房东的许可情况下与原告签订转让协议，属于无权转租，该转让协议应属无效。故原告提起诉讼，要求判如所请。被告杨松平辩称，第一，原、被告签订的转让协议合法有效，被告已履行店铺转让的义务，原告已实际占有和使用涉案店铺，且已直接向原房东上海香篆餐饮管理有限公司(以下简称香篆公司)支付租金和水电费，合同目的已实现，不存在合同无效的情形；第二，被告将涉案店铺转让给原告已提前征得香篆公司的同意，该公司出具的情况说明亦可证明该事实；第三，转让协议约定由被告协助原告备齐办理营业执照所需材料，被告已将涉案店铺租赁合同原件等材料交给原告，不存在违约行为，原告已租用了美食城的大执照，足以证明香篆公司同意被告转让商铺的事实，且不论有无香篆公司同意转让的书面文件都不影响原告使用和经营涉案店铺；第四，涉案店铺转让费共计7万元，符合市场行情，合情合理，亦不应返还。综上，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年6月9日，被告(乙方)与香篆公司(甲方)签订租赁合同—上海香篆绿色米兰店，约定乙方承租涉案店铺用以商业经营活动，租赁商铺为店中店，经营业态果茶，品牌为咻茶杨浦店，经营范围为饮品，建筑面积约为16㎡；租赁期限自2018年6月9日至2020年6月9日；每月租金8,500元，签订合同当日乙方向甲方缴纳进场专项费用3万元(无论乙方是否违约，此笔款项不退，甲方违约可退)，店中店自行负责店中的装修；签订合同后3日内，乙方须向甲方缴纳2个月的租金为押金/保证金，以及前3个月的租金，支付至郭兵名下账号为XXXXXXXXXXX********的工商银行卡内或账号为XXX********的支付宝账户内；乙方进入场地后，需按照国家法律规定对商铺进行装修，向甲方支付装修押金1万元，装修完成后，经甲方确认达到证件办理标准并无损坏、无破坏商铺环境、设施设备等条件后，一个月后无息退还装修押金；如乙方租赁的是店中店，所有工商、环保、消防、卫生以及其他国家规定的手续，乙方自行承担负责办理齐全，甲方可根据实际情况给予帮助，但费用须乙方自行承担，如因产证登记问题而无法办理店中店执照及餐饮许可证，则店中店可共享美食广场大执照；合同履行期内，乙方需要转让的，须向甲方提交书面申请并应当提交与受让人签订的转让合同原件等，经甲方审查，同意乙方转让的，在乙方向甲方支付2,000元改签费及甲方按照原协议条款与受让方签订新的租赁合同后，甲乙双方原协议解除，乙方的合同权利与义务由受让方承继等。后被告对涉案店铺进行装修，装修完成后实际经营至2019年2月。2019年2月26日，被告经营的上海市杨浦区咻茶饮品店办理了注销登记。2019年3月1日，原告(乙方)、被告(甲方)签订转让协议，约定甲方将涉案店铺转让给乙方使用，同时将甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利义务转让给乙方，并协助乙方备齐办理营业执照所需材料，转让费为伍万元整，自双方签字之日起生效。当日，被告将涉案店铺交付原告使用，原告通过支付宝转账向被告的合伙人徐晨支付了转让费7万元。同日，原告按照8,500元/月的标准通过支付宝转账向香篆公司处工作人员郭兵支付了三个月的租金合计25,500元，后亦向该公司处工作人员徐安邦支付过物业费。原告经营的店铺名为小茶堂。2020年9月18日，香篆公司出具情况说明，载明：其系原“上海香篆美食广场绿色米兰店”管理人，被告于2018年6月9日承租上海香篆美食广场商铺负责经营“咻茶饮品店”，与其合同租期自2018年6月9日至2020年6月9日，被告按合同约定支付相关费用后，其交付商铺给被告使用，被告使用商铺期间，由其工作人员郭兵代收租金、徐安邦代收水电费；2019年3月，被告将店铺转让给原告，其对被告转让商铺的事实予以确认，该商铺自被告转让后由原告及其丈夫徐伟使用，并由原告及其丈夫徐伟直接向其继续交租金和水电费；被告承租商铺时，有支付进场费3万元、装修押金1万元和2个月租金保证金，该笔费用在被告转让后未退，由原告承继。审理中，1、原、被告双方一致确认虽然转让协议约定的涉案店铺转让费为5万元，但实际转让费为7万元，包含了店铺装修残值、经营设备折价款、存留货物价值、店铺经营环境、被告已付但未实际使用的租金、被告承租店铺时已付的进场费、装修押金和两个月租金保证金等内容；2、原告自认：(1)其丈夫徐伟作为小茶堂门店负责人已于2019年3月申请并使用了美食城证件，使用期限暂定7个月；(2)原告实际经营涉案店铺至2019年7月。本院认为，本案争议焦点为：一、原、被告就涉案店铺签订的转让协议是否有效？二、原告是否有权要求被告返还涉案店铺转让费7万元？关于争议焦点一，原告主张因被告在未得到原房东香篆公司的许可下将涉案店铺转让给原告，属于无权转租，故双方的转让协议无效。对此，本院认为，原告于签订转让协议当日便向香篆公司工作人员支付了三个月的租金，香篆公司亦在事后出具情况说明，确认被告将涉案店铺转让给原告后由原告及其丈夫徐伟使用并由原告夫妻直接向该公司继续支付租金和水电费的事实，并认可被告先前已付未退的进场费、装修押金、租金保证金由原告承继，足以说明香篆公司知晓并认可被告将涉案店铺转让给原告的事实。原、被告间的转让协议系双方当事人的真实意思表示，并不存在合同法第52条规定的合同无效的情形，应为合法有效。关于争议焦点二，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。于原告而言，其与被告签订转让协议的根本目的在于获得涉案店铺的经营使用权，本案中原告已于2019年3月1日起占有使用该店铺，并自认实际经营涉案店铺至2019年7月，现香篆公司亦向原告收取了租金和水电费并对原、被告间转让涉案店铺一事予以确认。关于原告主张的未能办理营业执照事宜，根据转让协议约定，被告仅需协助原告备齐所需材料，现原告亦自认于签订转让协议当月起即使用了美食城的大执照用以经营小茶堂店铺。原告现要求被告返还涉案店铺转让费7万元，无事实和法律依据，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条的规定，判决如下：驳回原告刘洁的诉讼请求。案件受理费1,550元，减半收取计775元，由原告刘洁负担(已交纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  朱佳佳二〇二〇年十一月十日书记员  陈婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。