广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0402民初13503号原告：周琪滨，男，汉族，1986年8月9日出生，身份证住址湖南省衡阳市石鼓区*************。公民身份号码：430************538。委托诉讼代理人：苏朝娣，广东邦杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李世浩，广东邦杰律师事务所律师。被告：梁业，男，汉族，1985年7月21日出生，身份证住址广东省浦北县***************。公民身份号码：450************537。原告周琪滨诉被告梁业股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周琪滨及其委托代理人李世浩到庭参加诉讼。被告梁业经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告提出如下诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款53万元及逾期付款违约金[其中，以本金60万元为基数，自2019年7月26日（逾期付款次日）至2019年8月1日（首笔款项支付的前一日），按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍即年利率19%计算为2186.3元；以本金53万元为基数，自2020年1月22日（末笔款项支付之日）至付清全部款项之日，按贷款市场报价利率的四倍即年利率15.4%计算，暂计至2020年9月1日（本案受理日）为50090.08元]。2.被告承担本案诉讼费用。原告提出的事实和理由：2019年1月30日，被告以60万元受让原告持有的珠海市锦隆洗涤有限公司30%股权，为此双方签订了《股权转让协议》，约定被告在2019年3月15日前支付首期股权购买款35万元，余下款项分三期按月支付给原告；此前由被告借入的用于锦隆公司营运的周转资金10万元一并由被告负责偿还，归还日期为2019年7月15日前（该借款债权按将另行起诉）。2019年7月9日，因被告资金未到位，致使股权转让协议未能按时履行，被告再向原告承诺付款期，为此原被告双方签订了《股权转让补充协议》，约定被告在2019年7月25日前支付首笔股权购买款5万元，余下股权购买款分六期支付给原告；同时约定在2020年2月29日前归还借款10万元。2019年8月1日，被告向原告出具了《欠条》确认其拖欠原告股权转让款60万元及借款10万元，欠款合计70万元，并承诺在原告办理完股权转让手续之后就会支付股权转让款，原告轻信后于同日配合办理了股权转让及工商变更手续。但未料，被告此后一直以各种理由拖延付款，截止至原告起诉之日，被告仍未付清欠款给原告。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。庭审时，原告补充如下事实和理由；2018年4月，原被告及杨永萄三人设立珠海市锦隆洗涤有限公司，注册资本200万元，原告出资60万元，占注册资本30%；被告出资60万元，占注册资本30%；杨永萄出资80万元，占注册资本40%。2019年7月，因被告称如果原告能将股权先转让给被告，被告可以寻找其他投资方受让他名下的股权，那么就有资金支付股权转让款给原告，且被告愿意出具《欠条》给原告，原告基于信任就相信了被告的话，并在2019年7月23日签署了有关股权转让登记资料，将原告名下所持有的30%股权转让给被告。同时，杨永萄也办理了股权转让手续。变更后，锦隆公司股东剩余被告一人，企业类型为一人有限公司。2019年9月11日，被告将其名下持有的锦隆公司45%股权再转让给赖秀明，至今锦隆公司股东仍为被告及赖秀明二人。当原告发现锦隆公司的股东已经发生变更，要求被告及时付款时，被告仍然只能分次小额支付转让款给原告。被告自签署股权转让协议至今付款情况如下：2019年8月2日付了2万元、2019年9月2日付了1万元（备注：退股金）、2019年9月4日付了1万元、2019年9月16日支付1万元（备注：退股金）、2019年12月21日支付1万元（备注：退股金）、2020年1月9日付了5千元（备注：退股金）、2020年1月22日付了5千元（备注：退股金），自2020年1月22日支付了最后一笔款项至今，被告未再支付任何股权转让款给原告，被告仍余本金53万元未付清给原告.原告遂将诉求本金从诉状中的60万元变更为53万元。同时鉴于相关法律法规的变更，原告认为原主张违约金过高，遂主动降低违约金主张标准。原告提供如下证据：1.欠条（2019年8月1日）；2.股权转让协议（2019年1月30日）；3.股权转让补充协议（2019年7月9日）；4.企查查工商信息查询结果（珠海市锦隆洗涤有限公司）5.微信聊天截图（一）；6.微信聊天截图（二）；7.中国建设银行个人活期账户交易明细（周琪滨）3页；8.企业登记档案资料（包括珠海市商事主体登记申请表、股东会决议、公司章程等）。被告未提出答辩意见，也未提供证据。经审理查明：珠海市锦隆洗涤有限公司（以下简称锦隆公司）于2018年4月18日经珠海市香洲区工商行政管理局核准设立，设立登记的注册资本为200万元，股东为杨永萄、梁业和周琪滨，登记的持股比例分别为40%、30%、30%，法定代表人为梁业，章程载明各股东出资均为认缴，实缴出资均为0，认缴出资于2048年12月31日前缴足。2019年1月30日，原告作为甲方（转让方）、被告作为乙方（受让方），锦隆公司作为丙方（目标公司），三方共同签订《股权转让协议》，主要约定：锦隆公司于2018年4月18日成立，注册资本200万元，甲方已按照合伙协议于2018年4月15日前缴足投资款60万元汇入乙方建行账户；甲方将持有的锦隆公司30%股权以60万元转让给乙方，乙方同意以该价格受让甲方的该股权；乙方承诺在签订本协议后，于2019年3月15日前以银行转账方式支付首笔股权购买款35万元给甲方，余下的股权购买款于2019年4月15日前支付10万元、于2019年5月15日前支付10万元、于2019年6月15日前支付5万元，乙方承诺按期将上述股权购买款转至甲方指定的甲方名下银行账户；甲方承诺收到乙方支付的首笔股权购买款后，全力配合乙方在10个工作日内办理股权转让的工商登记手续；双方同意通过目标公司股东会决议，免除周琪滨的监事职务，并在办理本次股权转让工商登记的同时办理上述人员职务的工商变更登记；如乙方不能按时支付股权转让款，每逾期一天，应按逾期支付部分总价款的千分之五向甲方支付违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付所欠股权价款10%的赔偿金。该协议还约定了公司盈亏（含债权债务）分担、费用负担等条款。2019年7月9日，原告作为甲方（转让方）、被告作为乙方（受让方），锦隆公司作为丙方（目标公司），三方共同签订《股权转让补充协议》，对前述2019年1月30日《股权转让协议》进行了补充约定，确认因乙方资金没到位，致使协议未能按时履行，双方也未及时去办理股权转让手续，就股权转让款的支付及股权变更手续的办理等事宜，补充约定主要如下：乙方自本协议签订后，于2019年7月25日前以银行转账方式支付首笔股权购买款50000元给甲方，余下的股权购买款分六期支付给甲方，于2019年8月31日前支付10万元、于2019年9月30日前支付10万元、于2019年10月31日前支付10万元、于2019年11月30日前支付10万元、于2019年12月31日前支付10万元、于2020年1月31日前支付5万元；乙方承诺按期将上述股权购买款转至甲方指定的甲方名下银行账户；甲方收到首笔股权受让款后，须于7个工作日内配合乙方完成进行本次股权转让的工商登记手续。锦隆公司在工商部门备案的企业档案资料载明：2019年7月23日，锦隆公司原股东杨永萄、梁业和周琪滨（三名股东共代表100%表决权）及新股东梁业在珠海市召开锦隆公司股东会并通过股东会决议，决议原股东杨永萄将其持有锦隆公司80万元的资本额（占锦隆公司注册资本40%的股权）出让给新股东梁业，原股东周琪滨将其持有锦隆公司60万元的资本额（占锦隆公司注册资本30%的股权）出让给新股东梁业，股权转让后，锦隆公司股东为梁业一人，出资比例100%，免去周琪滨的监事职务，转让后杨永萄、周琪滨在公司的权利义务终止，新股东梁业继承原股东在公司中的相应权利和义务。同日，周琪滨、杨永萄分别与梁业签订锦隆公司股权转让协议，协议约定周琪滨将其持有锦隆公司30%的股权以1元的价格转让给梁业，杨永萄将其持有锦隆公司40%的股权以1元的价格转让给梁业。2019年8月7日，锦隆公司经工商部门核准变更登记，股东由杨永萄、梁业、周琪滨三人变更登记为梁业一人，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更登记为有限责任公司（自然人独资）。2019年8月1日，被告向原告出具欠条，主要内容为，“梁业欠周琪滨股权转款60万元及借款10万元，合计欠款70万元，双方约定还款时间及方式按两人于2019年7月9日签订的《股权转让补充协议》执行。同时双方约定：两人于2019年8月1日签订的用于到工商局办理股权转让手续所订立协议中约定的周琪滨将所占锦隆公司30%股权作价1元转让给梁业的条款与此不冲突（备注：8月1日所签协议为办工商变更登记手续所用，并非双方的真实意思表示）”。原告在庭审中述称，被告提出市场监督管理局不需要双方以实际的价格进行转让，双方形式上办理过户登记即可，为了少交税费，双方以1元对价转让相关股权，该对价并非双方真实意思表示，仅用于办理工商登记之用。被告于2019年8月2日、2019年9月2日、2019年9月4日、2019年9月16日、2019年12月21日、2020年1月9日、2020年1月22日分别向原告转账支付20000元、10000元、10000元、10000元、10000元、5000元、5000元，上述转账均备注退股金，转账金额合计70000元。原告称2020年1月22日后被告未再支付任何股权转让款给原告。原告多次通过微信向被告催要股权转让款，被告多次表示会想办法给钱。另查明，2019年9月10日，被告与案外人赖秀明签订锦隆公司股权转让协议，约定被告将其持有的锦隆公司45%股权转让给赖秀明。2019年9月11日，锦隆公司经工商部门核准变更登记，股东由梁业一人变更登记为梁业、赖秀明两人，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更登记为有限责任公司（自然人投资或控股）。本院认为：原告、被告与锦隆公司签订的2019年1月30日《股份转让协议》及2019年7月9日《股权转让补充协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方应依约履行。原告已依约将其持有的锦隆公司30%股权转让给被告并依约办理了变更登记，被告已实际受让原告的股权，被告应依约向原告支付股权转让款60万元。被告无正当理由未到庭参加诉讼，放弃答辩和举证的权利，应承担放弃抗辩和举证不能的不利后果。被告未提供证据，本院按原告提供的证据，认定被告仅向原告支付股权转让款70000元。被告逾期未付尚欠的股权转让款530000元，构成违约。原告请求被告支付尚欠的股权转让款530000元，有事实和法律依据，本院予以支持。原告请求被告自第一期股权转让款逾期之日（2019年7月26日）起支付违约金，违约金计算基数为全部应付款项60万元。本院认为，被告虽然逾期支付补充协议约定的第一期股权转让款50000元，但原告在被告逾期付款后仍配合被告办理了股权变更登记，应视为原告对被告逾期支付第一期股权转让款的行为予以容忍，被告此时并未构成根本违约。原告请求被告支付自2019年7月26日至2019年8月1日止、以600000元为基数、按年利率19%计算的违约金，依据不足，本院不予支持。此后双方已完成了股权变更登记，原告已履行了股权转让协议的义务，但被告仅支付70000元股权转让款，构成根本违约。原告请求被告支付自2020年1月22日起至付清之日止、以530000元为基数、按年利率15.4%（即原告起诉时一年期贷款市场报价利率3.85%的四倍）计算的违约金，已自行下调了约定的违约金计算标准，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告梁业于本判决发生法律效力之日起十日内向原告周琪滨支付股权转让款530000元；二、被告梁业于本判决发生法律效力之日起十日内向原告周琪滨支付违约金（以530000元为基数，按年利率15.4%的标准自2020年1月22日起计至付清之日止）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4812元，由被告梁业负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  谢丽琼二〇二〇年十一月十三日书记员  陈轩怡