贵州省兴义市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2301民初4757号 原告：樊梦家，男，1994年9月1日生，汉族，贵州省兴义市人，建筑业，住贵州省兴义市。 委托诉讼代理人:贺垤榛，贵州道仁律师事务所律师，特别授权代理。 被告：贵州沐心堂实业有限公司，住所地贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山街道办桔园游泳馆。 法定代表人：李鸿，系该公司执行董事兼总经理。 被告：宋明睿，男，1973年3月27日生，汉族，贵州省兴义市人，住贵州省兴义市。 二被告共同委托诉讼代理人:熊想想，贵州年成律师事务所律师，特别授权代理。 原告樊梦家与被告贵州沐心堂实业有限公司、宋明睿合同纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告樊梦家的诉讼代理人贺垤榛，被告贵州沐心堂实业有限公司（以下简称“沐心堂公司”）、宋明睿的共同委托诉讼代理人熊想想均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 樊梦家向本院提出诉讼请求：1.判令沐心堂公司偿还樊梦家欠款本金50000元；2.判令沐心堂公司以尚欠本金50000元为基数，按年利率15%从2019年2月15日计算至欠款本金清偿完毕之日止；3.判令宋明睿对上述两项请求承担连带给付责任；4.本案诉讼费由沐心堂公司、宋明睿共同承担。 事实及理由：2015年至2016年底樊梦家在沐心堂公司工作，因完成富康名下湿地公园承建项目，沐心堂公司将自有的股份送与该承建班组的员工，2017年2月11日公司开会决定将个人手上所有股份回收,并将原有员工全部辞退后再次返聘，因为公司长期不发工资，无法维持生活，故樊梦家未同意将其返聘。同日,由沐心堂公司出具欠条一张，载明:今欠樊梦家贵州沐心堂实业有限公司全部股份退股股金人民币50000元，樊梦家在贵州沐心堂实业有限公司不再持有任何股份。退股股金由贵州沐心堂实业有限公司在2019年2月14日前还清，并由宋明睿个人担保。此期间不计利息,逾期按年化15%计算。约定期限届满后,经樊梦家多次索要,沐心堂公司、宋明睿至今未给付所欠款项。为此，樊梦家诉至法院要求判决支持前述诉讼请求。 另，樊梦家补充陈述其于2015年5月进入沐心堂公司从事建筑施工技术员工作，沐心堂公司除了正在施工的富康名下湿地公园工程外，还有湾塘河景观改造沿河路工程（B1-B6段）、中央水景公园绿化景观工程、金州一街小区绿化景观工程、兴义市桔丰大道（丰都段）道路建设工程（第二标段）附属绿化工程竣工资料未完善、安龙龙城大道工业园区绿化景观工程的施工未完成及兴义市兴丰大道（丰都段）道路建设工程（第三标段）附属绿化等工程尚未完工。但是沐心堂公司因资金周转出现问题，仅支付了樊梦家2015年5月份及2016年6月份两个月的工资之后一直未支付樊梦家工资，后于2016年2月初支付樊梦家10000元的工资用于过春节。期间双方因支付工资问题多次进行协商，沐心堂公司及大股东宋明睿在公司资金周转困难的情况下为了激励全体员工，便采取画饼的方式，以未完成工程项目完工后的利润作为诱饵，用所谓的“派发股份”享有分红权奖励员工进行许诺，挽留现有的在职人员，樊梦家及其他员工为了能够拿到应得的款项，在没有任何选择的情况下抱着侥幸心态姑且相信了宋明睿的提议，加班加点工作就为了得到宋明睿承诺的所谓分红。2016年4月7日在樊梦家及其他员工的多次要求下，沐心堂公司将承诺的所谓“股份”以《沐心堂企业文件总经会要[2016](2)》(以下简称“会议纪要”)的形式确定以安抚员工，且宋明睿在会议纪要左上角有亲笔书写“同意按纪要执行，请财务室将股东名册调整后，法人、财务和我签字存档。宋明睿，2016.4.8”。直到2017年2月11日，沐心堂公司要求樊梦家辞职，并称是因为公司管理需要，辞职只是走一个形式，在樊梦家离职后仍然愿意将樊梦家返聘至原来的岗位工作。此时樊梦家才明白“会议纪要”第一条第一款明确一个“两年有效期”的用意，要求樊梦家离职的目的则是配合该有效期，意图通过樊梦家离职，无偿收回该股份。对此樊梦家不予认可并与沐心堂公司、宋明睿多次协商，沐心堂公司在考虑樊梦家工作产生的效益，结合200000股权的效益最终权衡利弊同意向樊梦家支付50000元收回所谓的“股权”于是产生了本案的这一张“欠条”。 沐心堂公司、宋明睿共同答辩称，1.本案中樊梦家提供的《欠条》名为欠条，实际内容涉及股权股金问题的协议，樊梦家提供的《欠条》上载明的也是退股股金，但实际樊梦家并未在沐心堂公司投入任何资金，也没有任何股权股份，其更不是沐心堂公司的股东。该《欠条》的来源是樊梦家在沐心堂公司做工期间，因宋明睿作为沐心堂公司的大股东，考虑到樊梦家做工期间不容易，自愿赠予其价值50000元的股权，该种赠予实际是无偿的股权转让，但樊梦家与宋明睿并没有相关的股权转让协议。同时根据公司法第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，但是并没有此程序，宋明睿此举严重损害了沐心堂公司及其他股东的利益。同理，该《欠条》上也有退股的相关意思，但是退股程序也不符合公司法的相关规定，所以宋明睿与樊梦家之间的股权转让无效，即便该《欠条》上有沐心堂公司的公章，这样的协议也违反了法律禁止性规定。2.宋明睿无偿转让给樊梦家的股权公司其他股东并不知情，也没有通过股东会决议，宋明睿作为公司大股东，公章一直是其保管使用，加盖公章是其个人行为，并非公司真实意思表示。该《欠条》是无效的，所以沐心堂公司、宋明睿不承担任何法律责任，樊梦家的诉请应予以驳回。 本院经审理认定事实如下：沐心堂公司成立于2009年1月22日，注册资本为1100万元，登记股东为宋明睿和陈俊洲，宋明睿认缴出资1012万元，持股92%，陈俊洲认缴出资88万元，持股8%。2015年5月至2017年2月，樊梦家入职沐心堂公司从事建筑施工技术员工作。期间，沐心堂公司承建富康名下湿地公园、湾塘河景观改造沿河路工程（B1-B6段）、中央水景公园绿化景观工程、金州一街小区绿化景观工程、兴义市桔丰大道（丰都段）道路建设工程（第二标段）附属绿化工程、安龙龙城大道工业园区绿化景观工程及兴义市兴丰大道（丰都段）道路建设工程（第三标段）附属绿化等工程，樊梦家均参与了上述工程的施工。樊梦家入职后，沐心堂公司仅正常支付2015年5月份和6月份工资，之后未按时支付工资，直至2015年春节才支付10000元给樊梦家。2016年4月7日，沐心堂公司召开全体员工大会，形成总经会要[2016]（2），议题事项:一、股份分配事宜：1.截止2016年4月7日止，公司在职员工每人派发20万元股份，自派发之日起两年内有效，两年内辞职者视为自动放弃所派发的20万元股份；2.公司股东每年发放1万元股份作为工龄奖励，由董事长宋明睿持有的股份释放。二、工程管理模式改革：1.公司今后承包的工程项目，以公司提点、公平谈判、内部承包、转款调剂支配原则管理；2.公司提点方式按每次拨付工程进度款后，公司与工程承包人员协商提取比例。此外，该会议还对公司与员工之间的相互借款利息计算标准及工作调度等进行了明确。2016年4月8日，宋明睿签署同意按纪要执行，要求财务室将股东名册调整后，法人、财务和宋明睿签字存档，但未到工商登记部门办理股东变更登记。2017年2月11日，沐心堂公司作为欠款人向樊梦家出具一份《欠条》，载明:今欠樊梦家贵州沐心堂实业有限公司全部股份退股股金人民币50000元，樊梦家在贵州沐心堂实业有限公司不再持有任何股份；退股股金由贵州沐心堂实业有限公司在2019年2月14日前还清，并由宋明睿个人担保；此期间不计利息,逾期按年化15%计算。沐心堂公司出具《欠条》后未按约支付前述款项。为此，樊梦家诉至本院要求判决支持前述诉请。 上述事实，有樊梦家向本院提交的2016年4月7日总经会要[2016]（2）沐心堂企业文件复印件、欠条复印件和宋明睿、沐心堂公司提交的沐心堂公司企业公示报告及庭审笔录在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，合法的债务应当清偿。本案中，沐心堂公司作为欠款人向樊梦家出具欠条，明确欠付樊梦家退股股金50000元，并约定了清偿时间及逾期支付利息计算标准。首先，虽然欠条明确所欠债务为退股股金，但樊梦家并不是沐心堂公司的股东，也未持有任何股权；其次，结合樊梦家入职沐心堂公司后，沐心堂公司仅正常支付两个月工资，之后长达近一年的时间未支付工资，2016年4月7日沐心堂公司召开的全体员工大会明确给在职员工每人派发20万元股份并承诺每年发放1万元作为工龄奖励，该内容具有债转股的意思表示，但沐心堂公司并未为在职员工办理股权登记，即并未将所欠债务通过转让股权的形式进行清偿；最后，樊梦家在沐心堂公司工作期间，沐心堂公司承接了较多工程项目，樊梦家均参与了在建工程的施工，虽然沐心堂公司与樊梦家对欠付工资进行了结算，但结合沐心堂公司工程管理模式改革内容及沐心堂公司主要业务为承接工程施工来看，樊梦家在沐心堂公司工作期间，除了正常工资外，对参与施工的工程款进行提点或分红奖励也属正常，故对樊梦家陈述欠条系沐心堂公司考虑樊梦家工作产生的效益，结合20万元股权的效益后同意支付而出具的事实予以采信。综上所述，本案欠条性质名为股权股金，但实为普通债权，该欠条并未违反法律强制性规定，合法有效，沐心堂公司应按约清偿，沐心堂公司出具欠条后未按约清偿构成违约，应承担相应的违约责任，双方约定的逾期清偿利息计算标准也未违反法律规定，故对樊梦家诉请欠款本金及利息的请求，本院予以支持。沐心堂公司和宋明睿辩称案涉款项系宋明睿转让股权的结果，违反公司法第七十一条的规定为无效，但并未举证证明宋明睿及沐心堂公司与樊梦家存在股权转让的事实，也未举证证明股权转让有备案登记，故对该辩解理由本院不予采纳。 关于宋明睿是否应对前述债务承担连带给付责任问题。宋明睿作为担保人在欠条上进行签名，但未对保证方式及保证期间进行约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条及第二十六条第一款的规定，宋明睿为上述债务担保的方式为连带责任保证，保证期间为主债务届满之日起六个月。本案债务履行期限届满日为2019年2月14日，樊梦家于2019年4月25日提起本案诉讼，尚在保证期间内，故宋明睿应对上述债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、限贵州沐心堂实业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还樊梦家欠款50000元，并以50000元为基数，按年利率15%从2019年2月15日开始计算逾期付款利息至清偿完毕之日止； 二、宋明睿对上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1050元，减半收525元，由贵州沐心堂实业有限公司、宋明睿承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。 审 判 员 韩显丽 二〇二〇年十一月三十日 法官助理 谭姣娇 书 记 员 陈贵芳