江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0412民初4695号原告：上海天永智能装备股份有限公司，统一社会信用代码xxx，住所地上海市嘉定区外冈镇汇宝路********。法定代表人：荣俊林，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘某2，男，1969年8月8日生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：陈健民，北京德和衡（上海）律师事务所律师。被告：斯太尔动力（常州）发动机有限公司，统一社会信用代码xxx，住，住所地江苏省常州市武进国家高新技术产业开发区武宜南路**/div>法定代表人：李某，该公司执行董事。被告：斯太尔动力股份有限公司，统一社会信用代码xxxX，住所地，住所地湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道**iv>法定代表人：李某，该公司董事长。两被告共同委托诉讼代理人：王樱洁，上海市海华永泰律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：钟轶腾，上海市海华永泰律师事务所律师。原告上海天永智能装备股份有限公司（以下简称天永公司）诉被告斯太尔动力（常州）发动机有限公司（以下简称斯太尔常州公司）、斯太尔动力股份有限公司（以下简称斯太尔公司）定作合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年8月26日公开开庭进行审理，原告天永公司的委托诉讼代理人陈健民，被告斯太尔常州公司、斯太尔公司的共同委托诉讼代理人王樱洁到庭参加诉讼；于2020年10月28日公开开庭进行审理，原告天永公司的委托诉讼代理人刘某2、陈健民，被告斯太尔常州公司、斯太尔公司的共同委托诉讼代理人王樱洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天永公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告斯太尔常州公司向原告支付货款2322680元，其中主合同剩余货款1969000元，补充协议剩余货款353680元；2.判令被告斯太尔常州公司向原告支付货款2322680元自2019年6月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息22452.57元，并承担货款2322680元自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；3.判令被告斯太尔公司对上述债务承担连带责任；4.判令两被告共同承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2015年2月13日，原告与斯太尔常州公司签订编号为SMOCZCG2015021301GD的《M12及M14/M16发动机装配线采购合同》（以下简称采购合同）一份，主要内容：原告向斯太尔常州公司提供发动机装配线项目整体的供货，包括整体的设计、制造、运输、运输保险、培训、安装、调试等。设备质量保证期为验收后24个月，从双方签署最终验收合格报告之日起计算。全部设备到斯太尔常州公司工厂合同价19690000元。付款方式：该项目合同签订生效后15个工作日支付5907000元；该项目在原告完成制造并经过斯太尔常州公司预验收合格后且斯太尔常州公司收到原告增值税发票后，在发货前支付5907000元；该项目安装调试终验收合格且斯太尔常州公司收到原告增值税发票后，支付5907000元；剩余合同价款1969000元待质量保证期满12个月且斯太尔常州公司收到原告增值税发票后15个工作日内一次性支付完毕。质保期为验收后24个月。如斯太尔常州公司无正当理由延期付款，则应按相应款项支付原告银行同期贷款利息。2016年5月6日，为进行装配线柔性化升级改造，原告与斯太尔常州公司在原采购合同的基础上签订了编号为SMOCZCG2015021301GD-BC的《M12及M14/M16发动机装配线升级改造补充协议》（以下简称补充协议），主要内容：原合同金额及付款条件不变。补充协议“M12及M14/M16发动机装配线项目改造”合同增加3536800元。付款条件：在原项目预验收合格后改造项目支付1061040元；项目在原告完成制造并经斯太尔常州公司预验收合格且斯太尔常州公司收到原告增值税发票后，在发货前支付1061040元；该项目安装调试终验收合格且斯太尔常州公司收到原告增值税发票后支付1061040元；剩余353680元待质量保证期满12个月且斯太尔常州公司收到原告增值税发票后15个工作日内一次性支付完毕，质保期合计为验收后24个月。上述两份协议所涉产品均已于2016年7月7日经过预验收，并于2016年12月27日经过终验收。此后，在2017年5月26日形成的会议纪要中，双方认定现有的发动机装配线整线具备质保期启动条件，可以准予启动，启动日期为2017年6月1日。因此，质保期已于2019年5月31日届满。斯太尔常州公司应按约支付全部合同款项，但经原告多次催要，截至今日，采购合同项下其仍欠付货款1969000元，补充协议项下其仍欠付货款353680元。斯太尔常州公司的逾期付款行为也给原告造成了利息损失。由于斯太尔常州公司系一人公司，斯太尔公司为其唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，斯太尔公司应对斯太尔常州公司所负债务承担连带责任。望法院支持原告的诉讼请求。被告斯太尔常州公司辩称：1.根据双方签字确认的终验收报告及2017年4月28日装配线问题回顾会议，装配线质保期在全部遗留问题解决，现场验证和备件确认后开始计算，然而，原告实际未按前述约定履行，双方至今仍有遗留问题未解决，全部现场验证未完成，因此，质保期一直未开始起算，答辩人无需支付剩余合同款。2.即使质保期于2017年6月1日起算，剩余合同款的付款条件也未成就，原告未按约开具增值税专用发票，导致答辩人财务付款流程无法进行，答辩人有权延期付款。3.除装配线外，原告还应向答辩人提供符合条件的占合同金额2%的备件，但原告并未履行相应义务。4.即使答辩人应于2020年5月30日向原告支付剩余合同款，逾期付款利息也应该自当日开始计算。被告斯太尔公司辩称：答辩人与斯太尔常州公司是两个完全独立的企业法人，斯太尔常州公司有完整的风控、财务、人员等管理制度，独立记账，独立运营，其财务、人员、业务均独立于答辩人，不存在混同，答辩人不应当承担连带责任。原告天永公司为支持其诉讼请求提供以下证据材料：1.斯太尔动力柴油发动机装配线邀请招投标书1份、投标文件1份；2.2015年3月3日签订的编号为SMOCZCG2015021301GD的《M12及M14/M16发动机装配线采购合同》，及2015年2月26日签订的《M12及M14/M16发动机装配线项目技术协议》各1份；3.2016年5月6日签订的编号为SMOCZCG2015021301GD-BC的《M12及M14/M16发动机装配线升级改造补充协议》，及2016年3月15日签订的《M12及M14/M16发动机装配线项目改造技术协议》各1份；4.2016年4月22日发动机装配线项目预验收报告1份；5.2016年7月7日发动机装配线项目改造补充协议部分预验收报告1份；6.2016年12月27日终验收报告1份；7.2016年12月9日斯太尔发动机翻转架验收项目表1份；8.2017年4月28日会议纪要1份；9.2017年5月26日会议纪要及相应邮件截屏各1份；10.中国光大银行贷记通知、中国光大银行电子回单及交通银行电子回单共5份，增值税专用发票22张；11.斯太尔（TY156）项目装运清单（运输合同附件）共计45页；12.2018年6月14日、2018年6月19日、2018年7月3日双方沟通备件问题的往来邮件数份。被告斯太尔常州公司围绕其辩称意见提供以下证据材料：1.中国建设银行网上银行电子回单、中国农业银行账户交易明细回单、账户交易明细回单、江南农村商业银行客户专用回单共5份，增值税专用发票22张；2.2018年2月6日双方沟通备品备件的邮件截图1页，2018年5月3日斯太尔常州公司顾某向天永公司刘某2发送装配线问题清单汇总1份及相应邮件截图1页，2018年5月9日斯太尔常州公司刘某向天永公司刘某2发送的工装图纸1份及相应邮件截图1页。被告斯太尔公司围绕其辩称意见提供以下证据材料：1.斯太尔常州公司2015年度至2018年度的审计报告，斯太尔公司2015年度-2019年度的审计报告；2.斯太尔常州公司组织结构图1页，证明斯太尔常州公司有独立的管理制度；3.斯太尔公司企业信用信息公示报告1份。双方当事人的质证意见和本院认证意见：对原告天永公司提交的证据1-7、10-12，本院予以确认。对原告天永公司提交的证据8，被告斯太尔常州公司不持异议，并主张该会议纪要再次明确装配线仍有备件未确认。本院对该证据予以确认。对原告天永公司提交的证据9，被告斯太尔常州公司不予认可，认为该会议纪要没有双方负责人员共同签字确认，邮件附件中的会议纪要并无手写内容，且该会议纪要作出时对装配线再次发现遗留问题未解决，该会议纪要虽建议质保期于2017年6月1日起计算，但并非被告对质保期起算的确认，该会议纪要对双方不发生法律效力。即使装配线质保期启动，也不包括M14/M16外装线托盘在内。本院对斯太尔常州公司周某以电子邮件形式向天永公司刘某2发送会议纪要的事实，及除手写内容外的纪要内容予以确认。对被告斯太尔常州公司提交的证据1，本院予以确认。对被告斯太尔常州公司提交的证据2，原告天永公司质证认为，问题清单反映的绝大部分问题均已处理完成，工装图纸和零部件图纸因时间仓促比较简陋，斯太尔常州公司未对备件的选配予以确认，其未收到备件责任不在原告。本院对该部分证据予以确认。对被告斯太尔公司提交的证据1，原告天永公司质证认为，该审计报告属于常规的年报，并非针对是否存在人格混同所作的专项审计，审计报告所依据的是资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益表等财务报表，报表所反映的只是静态的资产负债情况，并不是反映两家公司财务、资金是否混同的银行流水等证据，不能达到被告的证明目的。本院对审计报告的形式真实性予以确认。对被告斯太尔公司提交的证据2，原告天永公司不予认可。本院认为，该组织结构图仅反映了公司内部部门设置方面的组织架构，且系单方制作，缺乏其他证据相互印证，本院不予采信。对被告斯太尔公司提交的证据3，本院予以确认。经审理查明，天永公司原企业名称为天永机械电子（上海）有限公司。2015年年初，斯太尔常州公司就其发动机装配线项目组织了招投标，通过招标、投标及评标等程序，天永机械电子（上海）有限公司中标。2015年3月3日，斯太尔常州公司作为买方（甲方），天永机械电子（上海）有限公司作为乙方（卖方），签订采购合同一份，主要内容：第一条合同标的和服务，1.1乙方负责向甲方提供发动机装配线项目整体的供货，包括整体的设计、制造、运输、运输保险、培训、安装、调试等。具体详见合同附件1《技术协议》，本项目为供货范围内交钥匙工程；1.2提供设备备件占合同总价的2%；1.3提供上述设备安装、调试、维护等所用的全套技术资料及使用说明书（共3套书面资料，1套电子文档资料）；1.4提供合同规定的技术支持和服务，包括售后服务、设备维修、甲方人员的培训及陪产等。第二条技术要求，2.1见合同附件1《技术协议》。第三条质量要求，3.2设备质量保证期为验收后24个月，从双方签署最终验收合格报告之日起计算；3.3质量保证期内，如因乙方质量制造原因造成的零部件损坏更换，从更换之日起重新执行质量保证期，但由于甲方不正当使用造成损坏除外。第四条合同金额，全部设备到甲方工厂合同价19690000元（含17%增值税、含运费、含安装调试培训服务等）；4.2设备供货明细见附件2。第七条交货时间，7.1发动机装配线主线在2015年7月31日前安装完毕，所有设备在2015年9月30日前安装调试结束。第十条付款方式，10.1该项目合同签订生效后15个工作日支付5907000元；10.2该项目在乙方完成制造并经过甲方预验收合格后且甲方收到乙方合格增值税发票后，在发货前支付5907000元；10.3该项目安装调试终验收合格且甲方收到乙方合格增值税发票后支付5907000；10.4剩余合同价款1969000元待质量保证期满12个月且甲方收到乙方合格增值税发票后15个工作日内一次性支付完毕，质保期合计为验收后24个月。第十四条检验及验收，14.1乙方必须在交货之前对合同标的设备数量、类别、质量、规格、性能进行全面的检验[详细要求见本合同附件《技术协议》及《设备供货明细表》]，并签发质量证明书和详细的预验收报告，证明合同标的物符合本合同及其附件规定；14.2甲方在收到乙方具备预验收条件通知后7天内组织相关人员到乙方进行预验收，如无正当理由，逾期不进行预验收的，视为验收合格，经甲方在乙方工厂预验收合格后双方签署预验收纪要，乙方可发货；14.3最终验收，乙方在具备终验收条件后通知甲方，甲方需在7个工作日内组织最终验收，如甲方无正当理由逾期的，逾期视为终验收合格。设备在甲方安装调试、培训和跟班作业完成后，双方将进行最终验收。甲方须签署书面的最终验收报告。第十六条违约责任，16.2如甲方无正当理由延期付款的，甲方按照相应款项支付乙方银行同期贷款利息（原文：利率）。第二十条其他事项，20.1本合同在双方授权代表签字盖章之日起生效。第二十一条责任界限，21.1乙方与合同有关的责任除限于合同中所规定的质量保证责任外，在设备终验收后整体保修24个月。该合同下方落款甲方处加盖有斯太尔常州公司的合同专用章，乙方处加盖有天永机械电子（上海）有限公司的合同专用章，并有武某签名。2015年2月26日，双方还签订《M12及M14/M16发动机装配线项目技术协议》一份，对装配线噪声指标、工艺要求、输送线要求、设备要求、资料提供、售后服务等内容进行了明确。其中，第一条第三款主要供货范围约定：3.1M12发动机总装线及分装工作台1套；3.2M14/M16内装线及相关设备/工装/辅具/检具等1条；3.3M14/M16外装线及相关设备/工装/辅具/检具等1条；3.4M14/M16发动机分装工作台。注：供货范围参考技术协议附件Ⅱ《M12及M14/M16发动机装配线项目供货清单》，供货范围为此交钥匙工程的基础文件，超出供货范围的内容双方协商解决。第六条第三款终验收约定：3.1终验收在甲方现场，在满足验收条件以后进行；3.2对预验收提出的整改项目完全实施，并经甲方确认整改效果后方可进行终验收；3.4安装调试完成以后进行生产线稳定性检查，连续运转3个月均能满足本技术协议要求，并符合安全环保要求；3.5各项精度合格及生产线稳定性检查后进行设计发动机总成装配验收，保证设备和工装满足本技术协议要求，连续按照最大节拍运行10个工作日，各项精度指标、装配指标达到本协议规定的技术要求；3.9乙方提供的设备终验收全部合格后开始计算质保期，甲乙双方即签署终验收合格单；3.11终验收遗留问题整改完成后甲方签字确认后视为合格。第九条附件和备件约定：1.乙方提供标准配置的附件和专用维修工具、备件和易损件；2.乙方提供调试过程和终验收期间备件和易损件的供应，同时甲方针对备件和易损件采购优先选择乙方公司，乙方需不高于市场价出售；3.终验收结束后，乙方提供备件种类清单、单件价格清单、备件生产厂家清单交予甲方。2016年4月18日至4月22日期间，双方在天永机械电子（上海）有限公司处对发动机装配线进行了预验收，并形成发动机装配线项目预验收报告一份，确认通过预验收。参与人员有天永机械电子（上海）有限公司的元某、刘某、陈某、闫某，斯太尔常州公司的薛某、唐某、顾某、周某、刘某2、陆某。针对预验收中发现的问题，双方确定了整改措施和时间等，并要求整改后再行发货。2016年3月份，双方经协商，对装配线进行升级改造，以兼容不同机型共同生产。2016年3月15日，双方签订《M12及M14/M16发动机装配线项目改造技术协议》一份，主要内容：斯太尔常州公司委托天永机械电子（上海）有限公司设计制造M12发动机装配线及M14/M16发动机装配线各一条进行改造，在原M12CR装配线上增加M12UI机型装配，在原M14/M16装配线上增加M14CR机型，因M14CR机型暂无资料，预留M16CR改造空间及电气改造接口。M12UI、M12CR、M14CR、M16UI发动机目前已定型，资料已提供，若因产品变化引起的设备结构变化所产生的费用另计，交货期顺延。本补充协议作为主技术协议《M12及M14/M16发动机装配线项目补充协议》的补充，未尽事宜以主技术协议为准。同时，该技术协议对不变的、改造的及新增加的具体供货内容均予以了明确。2016年5月6日，天永机械电子（上海）有限公司作为卖方（乙方），斯太尔常州公司作为买方（甲方），签订补充协议一份，主要内容：原合同金额及付款条件不变。补充协议“M12及M14/M16发动机装配线项目改造”合同增加金额3536800元（含17%增值税），付款条件如下：1）在原项目预验收合格后，改造项目支付改造项目合同款1061040元；2）项目在乙方完成制造并经过甲方预验收合格后且甲方收到乙方增值税发票后，在发货前支付合同款1061040元；3）该项目安装调试终验收合格且甲方收到乙方合格增值税发票后支付合同款1061040元；4）剩余合同款353680元待质量保证期满12个月且甲方收到乙方合格增值税发票后15个工作日内一次性支付完毕。质保期合计为验收后24个月；4）技术协议参考双方2016年3月15日签订的《M12及M14/M16发动机装配线项目改造补充协议》。2016年7月6日至7月7日期间，天永机械电子（上海）有限公司的元某、刘某、陈某，斯太尔常州公司的薛某、刘某，共同在天永机械电子（上海）有限公司处对第一批预验收余下设备、工装及装配线升级改造补充的设备、工装进行预验收，并形成发动机装配线项目改造补充协议部分预验收报告一份，主要内容：一、预验收内容，1.M14/M16线设备：气门油封锁夹压机、气门拍打试漏及锁夹检测机、前后油封试漏机、凸轮轴室分装工作台、总成试漏机、前后油封压装机、自动打刻机等；2.M12线设备：气门油封锁夹压机等；3.M14/M16工装及M12工装。二、对以上设备、工装外观结构、功能、配置和工艺方案进行验证。三、对以上设备、工装运转符合性进行检查，设备运转噪音满足技术协议要求。四、预验收中存在的问题、整改措施和时间见---《预验收问题清单》。五、验收问题乙方完成整改内部验收后方可进行发货。验收结论：此次预验收通过。前述两批次设备预验收通过后，天永公司陆续向斯太尔常州公司交付装配线部件，并完成安装调试。2016年12月9日，发动机翻转架通过验收。2016年12月27日，双方对M12及M14/M16发动机装配线建设及装配线改造项目进行终验收，并形成终验收报告一份，载明验收结论：截至目前，项目SMOCZCG2015021301GD和后续增补项目SMOCZCG2015021301GD-BC在功能主体上基本已满足订货合同和技术协议的要求，实现了在线生产能力，具备现场验收条件。经双方确认，现场终验收合格。验收合格后，遗留问题见附件1《问题整改清单》和附件2《XXX验收项目》。质保期在遗留问题全部解决之后，再开始计算。陪产事宜，结合甲方实际生产情况，双方协商确定具体陪产时间和方式。该终验收报告下方落款甲方处加盖有斯太尔常州公司公章，并有周某、薛某签名，乙方处加盖有天永机械电子（上海）有限公司的项目章，并有刘某签名。2017年4月28日，双方形成会议纪要一份，主要内容：1.装配线现有问题仅剩余备件未确定一事，双方初定在5月2日至5月5日期间，在装配线现场对所有解决好的问题再次进行回顾和验证；2.天永方需在5月12日前，针对封堵件价格过高的问题给出答复，并与斯太尔方敲定备件清单；3.待现场验证和备件确认之后，装配线质保期开始启动，但装配线陪产期以斯太尔方实际需求为准，即具体陪产期可由斯太尔方选择。该会议纪要下方有斯太尔常州公司薛某、刘某、周某、顾某，天永公司刘某2、顾某2等签名。2017年5月26日，斯太尔常州公司的周某，根据装配线问题回顾会议，向天永机械电子（上海）有限公司刘某2发送电子邮件一份，该邮件同时抄送了斯太尔常州公司的刘某，要求确认附件会议纪要。附件“装配线问题回顾及项目质保期的会议纪要”的主要内容：1.斯太尔与天永双方在2017年5月2日至2017年5月20日期间，对原验收中所有问题进行验证，在验证过程中，又发现了新问题，针对问题验证中新发现的问题，天永方进行了排查解决，但目前仍存在以下问题（具体见问题清单）；2.鉴于问题影响较小，双方认定现有的装配线整线具备质保期启动条件，可以准予启动，建议启动日期为2017年6月1日；3.由于AVL冷试台架自动对中天永外装托盘（含冷试适配板）的精度，所以天永发动机装配线质保期启动并不包括M14/M16外装线托盘在内，需待该问题解决后（即外装托盘全部验证之后），双方再对外装线托盘质保期启动一事进行确认；4.由于冷试台架牵涉到改造（M12/M14），M14冷试改造实施过程中发现的问题，天永同样需要配合问题解决。2018年2月6日，斯太尔常州公司顾某向天永公司刘某2发送邮件一份，主要内容：刘经理，关于装配线备件部分，我们在合同附件的技术协议中有明确要求是总价的2%，附件为技术协议相关截图，请查收！如有异议请及时告知。刘某2当日回复邮件一封，内容：顾总好！经询问我司商务陈伟小姐，斯太尔合同中未包含备品备件价格，没有备品备件。2018年5月3日，斯太尔常州公司顾某向天永公司刘某2发送装配线问题清单汇总1份，该清单共描述68个问题，其中有5个问题处于进行中或未完成状态，包括：主轴承座托盘位置不够；行吊与平衡器干涉，解决方法为重新加装导轨，且备注行吊支架制作中；适配器吊耳用完需要拆除，备注为吊耳采购中；拧紧机偶尔出现不工作现象（机型选择不正确），解决方法为继续验证；读写头无法读写信号（20#托盘），坏了2块，由天永协调解决。除此之外的问题，基本均已解决完成。2018年5月9日，斯太尔常州公司刘某向天永公司刘某2发送邮件一份，内容：刘经理，附件是上次来我司碰头后确定的工装部分由我方提供的工装图纸及零部件图纸，时间仓促，图纸比较简陋，有任何图纸问题（错误或漏尺寸）可以让元工联系我。2018年6月14日、6月19日，天永公司刘某2两次向斯太尔常州公司顾某发送邮件，内容：顾工，附件为斯太尔备品备件报价，请查阅，并请尽快将所需备品备件明确确定下来。2018年7月3日，斯太尔常州公司庄佳虎回复邮件，称刘某2所发邮件已过期，要求重新发送一份。刘某2当天即重新发送“斯太尔备件”一份。采购合同和补充协议项下，斯太尔常州公司于2015年4月21日、2016年5月10日、2016年5月13日分别向天永公司付款5907000元、5907000元、1061040元。2017年1月16日，斯太尔常州公司向天永公司付款17721000元，天永公司于次日退回错付部分9691920元。累计付款20904120元。2016年5月5日、2017年1月17日、2017年1月19日、2017年2月13日，天永公司分别向斯太尔常州公司开具了票面金额（合）计17721000元、1768400元、353680元、1061040元的增值税专用发票。2019年6月19日，天永公司武某向斯太尔常州公司邮寄催款函一份，并通过邮箱将该催款函发送给了斯太尔常州公司的张某，催要剩余合同款。装备线调试验收后，斯太尔常州公司使用至今。天永公司认为，剩余合同款项的支付条件已经成就，多次催款无着，诉来法院，要求处理。另查明，斯太尔常州公司是有限责任公司（法人独资），成立于2014年5月9日，注册资本50000万元，股东为斯太尔公司，经营范围包括车用柴油发动机生产；柴油发动机、柴油混合动力系统和底盘系统的研发及相关产品的项目投资等。李某担任公司执行董事，王某担任公司总经理，杜某担任公司监事。斯太尔公司为其他股份有限公司（上市），成立于1994年6月14日，注册资本77184.4628万元，经营范围包括汽车配件制造、销售等。董事会成员包括：高某、郭某、李某、冯某、孙某、王某、孙某2、邹某、吴某。该公司总经理为商清某。监事会成员包括邓某、陈某、王某2、王某3、周某。本院认为，天永公司与斯太尔常州公司通过采购合同、补充协议及相关技术协议约定，由天永公司向斯太尔常州公司提供发动机装配线项目整体的供货，包括设计、制造、运输、培训、安装、调试等，斯太尔常州公司给付报酬。据此，双方权利义务内容符合《中华人民共和国合同法》第二百五十一条有关承揽合同的规定，双方之间应为定作合同关系。案涉采购合同、补充协议及相关技术协议合法有效，对双方均具有法律约束力，双方均应按约全面履行各自的义务。现天永公司已向斯太尔常州公司交付发动机装配线，并完成安装调试，斯太尔常州公司已给付定作报酬20904120元，天永公司开具了相应金额的增值税专用发票是事实，本院对此予以确认。本案争议焦点：一、采购合同和补充协议项下剩余定作款的支付条件是否成就；二、斯太尔公司是否应对斯太尔常州公司所负债务承担连带责任。对此，本院作如下评判：（一）采购合同和补充协议项下剩余定作款的支付条件是否成就关于质保期启动的问题。采购合同第十条、补充协议付款条件部分分别约定，剩余合同价款1969000元、353680元，待质量保证期满12个月且斯太尔常州公司收到天永公司增值税发票后15个工作日内一次性支付完毕。质保期为验收后24个月。2015年2月26日的《M12及M14/M16发动机装配线项目技术协议》第六条第三款约定，天永公司提供的设备终验收全部合格后开始计算质保期，双方即签署终验收合格单。在实际履行过程中，双方于2016年4月18日至4月22日、2016年7月6日至7月7日对采购合同、补充协议项下设备、工装等进行两批次预验收，结论均为通过预验收。2016年12月27日，天永公司和斯太尔常州公司共同进行终验收，在装配线功能主体基本满足要求，具备在线生产能力的情况下，双方确认现场终验收合格，质保期在遗留问题全部解决后开始计算。2017年5月26日，周某代表斯太尔常州公司，作出装配线整线具备质保期启动条件，建议于2017年6月1日启动的意思表示。因AVL冷试台架与M14/M16外装线托盘的精度需要验证，该问题解决后，双方再对外装线托盘质保期启动一事进行确认。据此，本院认为：第一，在案证据能够表明斯太尔常州公司的周某参与了装配线的验收工作。2017年4月28日的会议纪要，有斯太尔常州公司生产总监薛某、周某等签名，双方确认在2017年5月对遗留问题进行验证。后周某根据验收、验证情况，于2017年5月26日发送邮件一份，建议质保期启动，该邮件同时抄送了其同事刘某。斯太尔常州公司也没有提供证据证明刘某对此提出了反对意见。据此，天永公司有理由相信周某有权代表斯太尔常州公司作出装配线整线质保期于2017年6月1日启动的意思表示，斯太尔常州公司应受其约束。第二，天永公司交付的装配线通过了两批次预验收和现场终验收是事实。且自安装调试后，斯太尔常州公司使用发动机装备线生产至今，其合同目的已基本实现。第三，斯太尔常州公司提交的装配线问题清单所载明的绝大部分问题均已得到解决。虽2017年5月26日的会议纪要载明M14/M16外装线托盘因与AVL冷试台架的对中精度尚需验证，但双方也未单独约定外装线托盘对应的定作款的具体金额。综上，本院认定，案涉装配线整线质保期于2017年6月1日启动，2019年5月31日质保期届满，2020年5月31日为质保期届满12个月。关于开票与付款的履行顺序问题。根据采购合同和补充协议的约定，天永公司应先开具增值税专用发票，斯太尔常州公司在收到相应发票后15个工作日内付款。为实现纠纷一体化解决，尊重当事人意思自治，本院酌情确定由天永公司按约先向斯太尔常州公司开具增值税专用发票，斯太尔常州公司在收到相应增值税专用发票后15个工作日内付清剩余定作款。关于天永公司有权主张的剩余定作款的具体金额的问题。案涉采购合同及《M12及M14/M16发动机装配线项目技术协议》仅约定，设备备件占合同金额2%，即393800元。虽在履行过程中，双方积极对备件问题进行磋商，但至今未对备件种类、单价等达成一致意见。天永公司也未提供证据证明向斯太尔常州公司交付了价值393800元的备件。据此，本院认定双方对设备备件的约定不成立，天永公司无权主张备件款393800元。对此，双方可本着友好协商，互惠互利的态度，在现有约定的基础上，进一步磋商解决。综上所述，本院认定案涉装配线整线质保期于2017年6月1日启动。现质保期届满后已足12个月。采购合同和补充协议项下，本院确定由天永公司按约先向斯太尔常州公司开具金额计1928880元的增值税专用发票，斯太尔常州公司在收到相应增值税专用发票后15个工作日内付清剩余定作款1928880元。天永公司主张的采购合同项下的备件款，本院不予支持。关于天永公司主张的逾期付款利息的问题。从民法理论而言，给付义务可以分为主给付义务和从给付义务，所谓主给付义务，是指合同关系所固有、必备，并能够决定合同关系类型的基本义务。从给付义务是指主给付义务以外，债权人可以独立诉请履行，以完全满足给付上利益的义务。，两者不构成对待给付的关系，一方当事人不能以对方未履行从给付义务为由，拒绝履行己方所负主给付义务。案涉定作合同项下，虽给付定作款的义务属主给付义务，开票义务属于从给付义务，但是，在双方明确约定先后履行顺序，将开票作为付款的前提条件的情况下，负担付款义务的一方即具有相应的履行抗辩权，在对方未开票之前，有权拒绝给付定作款。本案天永公司诉请的定作款，其尚未开具相应金额增值税专用发票，故本院认定斯太尔常州公司不构成违约，本院对天永公司主张的逾期付款利息不予支持。（二）斯太尔公司是否应对斯太尔常州公司所负债务承担连带责任《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定要求一人有限责任公司的股东应将自己的财产与公司财产作严格区分，且该股东应就其个人财产是否与公司财产相区分承担举证证明责任，目的在于防止一人有限责任公司的股东，将股东财产与公司财产相混同，逃避债务，损害公司及公司债权人的利益。本院认为，股东的有限责任和公司法人人格独立是现代公司法律制度的两大基石，是公司制度实践的生命力所在，原则上应予贯彻与维护。本案中，第一，现并没有证据证明斯太尔公司参与到了本案采购合同和补充协议的订立及履行过程中。第二，斯太尔公司是上市公司，相较于非上市公司受到了更为严格的监管。第三，斯太尔公司提交的企业信用信息公示报告、审计报告等证据，符合基本的会计准则和上市公司信息披露的有关法律规定，可以初步反映两公司财务、人员相区分的事实。综上，天永公司要求斯太尔常州公司对案涉债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，原告天永公司要求被告斯太尔常州公司给付剩余定作款1928880元的诉讼请求，事实清楚、证据充分，本院予以支持；其余诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百五十二条、第二百六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告上海天永智能装备股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被告斯太尔动力（常州）发动机有限公司开具票面金额（合）计1928880元的增值税专用发票，被告斯太尔动力（常州）发动机有限公司在收到相应增值税专用发票后十五个工作日内向原告上海天永智能装备股份有限公司给付剩余定作款1928880元；二、驳回原告上海天永智能装备股份有限公司的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25562元，由原告上海天永智能装备股份有限公司负担4334元，被告斯太尔动力（常州）发动机有限公司负担21228元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州中院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  章福泉人民陪审员  羊彩霞人民陪审员  沈 斌二〇二〇年十一月十三日法官 助理  孟小军书 记 员  张 铮附相关法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。第二百五十二条承揽合同的内容包括承揽的标的、数量、质量、报酬、承揽方式、材料的提供、履行期限、验收标准和方法等条款。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。二、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。