四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终13294号 上诉人（原审被告）：四川斯泰能源有限公司，住所地四川省乐山市市中区宝马街幸福巷****。 法定代表人：王频。 被上诉人（原审原告）：四川金星清洁能源装备股份有限公司，住，住所地四川省成都市金牛区振兴西一路**迎宾国际/div> 法定代表人：吴军，董事长。 委托诉讼代理人：张艳，女，系公司员工。 原审被告：贵州赤天化新能源有限责任公司，住所地贵州省遵义市赤水市天台镇铁匠炉村石良组。 法定代表人：崔立群。 上诉人四川斯泰能源有限公司（以下简称斯泰公司）因与被上诉人四川金星清洁能源装备股份有限公司（以下简称金星公司）、原审被告贵州赤天化新能源有限责任公司（以下简称赤天化公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初1380号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 斯泰公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判由赤天化公司向金星公司支付货款122.76万元及违约金；2.一审、二审诉讼费由赤天化公司承担。事实与理由：1.赤天化公司将名下液化天然气工厂建设项目承包给斯泰公司，赤天化公司以各种理由拖欠货款3000余万元至今未付，致使斯泰公司欠付17家向该项目直接供货的商家的尾款和质保金4542350元，其中就包括金星公司的122.76万元；斯泰公司、赤天化公司达成协议由赤天化公司在2018年12月31日将所欠债款付与斯泰公司，由斯泰公司付与各债权人，但赤天化公司再次违约，到期分文未付与斯泰公司。2.在赤天化公司未付所欠工程款的情况下，斯泰公司提起诉讼，贵州省遵义市中级人民法院判决赤天化公司支付斯泰公司工程款；在人民法院的主持下，斯泰公司与赤天化公司达成和解协议，赤天化公司已将斯泰公司所欠17家供货商的货款尾款扣除，并同意按债权转移支付协议清单向各供货商直接付款，斯泰公司不再欠表中所列17家单位的任何货款。3.斯泰公司欠付金星公司的货物尾款，赤天化公司已书面承诺直接支付给金星公司，并且赤天化公司有支付能力，而斯泰公司无支付能力，为化解社会矛盾，请求判决货物尾款由赤天化公司直接支付。 金星公司辩称，金星公司与斯泰公司存在买卖合同关系，金星公司按照合同约定履行了交货及调试义务，但斯泰公司未按照合同约定支付剩余货款；因此一审判决认定事实清楚，适用法律正确。 赤天化公司未作答辩。 金星公司向一审法院起诉请求：1．判令斯泰公司支付货款122.76万元及逾期付款利息（自2019年1月4日起按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.赤天化公司承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由斯泰公司、赤天化公司承担。 一审法院认定事实：赤天化公司将名下液化天然气工厂建设项目承包给斯泰公司，因为承建该项目，斯泰公司于2015年12月16日与金星公司签订《原料气压缩机、BOG压缩机采购合同》，向金星公司采购压缩机4台，货物总价为613.8万元，合同约定货款按阶段支付，最后一笔货款在质保期届满后一个月内付清（质保期从产品调试运行之日起计算，质保期一年），逾期按照中国人民银行同期存款利息标准支付违约金（合同8.1.2条）。合同签订后，金星公司按约提供了设备，2017年8月18日斯泰公司签署《产品调试验收交接卡》，确认4台压缩机验收合格并交付使用。 2018年7月3日，金星公司与斯泰公司、赤天化公司共同盖章签署《通知》一份，其中打印部分注明设备尾款（含质保金）122.76万元由赤天化公司支付。另有手写（斯泰公司法定代表人王频当庭承认系其书写）的内容“上述122.76万元货款由赤天化新能源公司于2018年12月31日前付与四川斯泰燃气公司，斯泰公司承诺收到该笔货款三日内付与收款单位”。赤天化公司抗辩称，因为《通知》是斯泰公司打印好的，但是因为根据合同相对性原则不能直接付款给金星公司，所以才特别要求书写了上述的手写内容，并在手写内容上专门加盖了赤天化公司公章。 2019年11月28日，斯泰公司、赤天化公司签署了一份《债权转移支付协议》及《赤水项目债权转移支付清单》，约定给工程供货厂商的未付货款（17家供货商，货款总计454.235万元，包括本案金星公司的货款122.76万元）全部由赤天化公司直接支付给供货厂商，斯泰公司不再欠上述供货商的货款。本案金星公司当庭陈述对斯泰公司、赤天化公司之间的上述债务转移不同意，金星公司不同意免除斯泰公司的责任。 上述事实有《原料气压缩机、BOG压缩机采购合同》《产品调试验收交接卡》《通知》《债权转移支付协议》《赤水项目债权转移支付清单》以及当事人陈述等证据在案证实。 一审法院认为，金星公司与斯泰公司之间签订的《原料气压缩机、BOG压缩机采购合同》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属有效。斯泰公司对接收货物、产品调试合格运行、欠款122.76万元等事实均无异议，故其应当对所欠金星公司的122.76万元货款予以支付。 关于欠款利息的问题，合同约定货款按阶段支付，最后一笔货款在质保期届满后一个月内付清（质保期从产品调试运行之日起计算，质保期一年），2017年8月18日斯泰公司签署《产品调试验收交接卡》确认4台压缩机验收合格交付使用，故按照合同约定应在2018年9月18日之前付清货款，逾期视为违约，应当按照约定以中国人民银行同期存款利息标准支付逾期付款违约金。金星公司起诉要求从2019年1月4日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算欠款利息，利息起算时间晚于合同约定，一审法院予以认可；利息计算标准高于合同约定，一审法院不予认可，确认斯泰公司从2019年1月4日以中国人民银行同期存款利息标准计算支付逾期付款违约金。 关于赤天化公司是否承担连带清偿责任的问题，一审法院认为，从2018年7月3日《通知》内容来看，其中明确注明“上述122.76万元货款由贵州赤天化新能源公司于2018年12月31日前付与四川斯泰燃气公司，斯泰公司承诺收到该笔货款三日内付与收款单位”，整个通知中没有任何地方显示赤天化公司有直接向金星公司承担或清偿货款的意思表示，反而是按照合同相对性原则，明确了赤天化公司是将货款支付给斯泰公司，故金星公司依据该《通知》主张赤天化公司应对斯泰公司的债务承担连带清偿责任的意见没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。 此外，关于2019年11月28日斯泰公司、赤天化公司签署《债权转移支付协议》及《赤水项目债权转移支付清单》的问题，按照《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，本案买卖合同的债务人斯泰公司将债务转移给赤天化公司，应当经债权人（即金星公司）同意，但金星公司表示不同意，故该债务转让不成立，斯泰公司依据《债权转移支付协议》辩称应由赤天化公司向金星公司支付所欠货款的意见一审法院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、斯泰公司于判决生效之日起十日内向金星公司支付货款122.76万元，支付违约金以122.76万元为基数从2019年1月4日起按照中国人民银行同期存款利息标准计算至货款付清之日止；二、驳回金星公司其他诉讼请求。一审案件受理费16296元，减半收取8148元，由斯泰公司负担（此款金星公司已垫付，斯泰公司于偿还货款时一并支付金星公司）。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。斯泰公司提交1.2020年9月30日斯泰公司出具的关于支付设备尾款的通知；2.2020年9月30日赤天化公司出具的复函；3.斯泰公司对公活期存款账户信息查询；拟共同证明本案所涉货款应当由赤天化公司支付。金星公司质证称，对上述证据的真实性予以认可，但证据1系斯泰公司单方制作，且内容与本案无关；证据2、证据3与本案无关。本院经审查认为，斯泰公司提交的证据系其或赤天化公司制作，不能证明金星公司对此予以认可，故斯泰公司提交的证据不能达到其证明目的，本院不予采信。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，斯泰公司认可欠付金星公司货款122.76万元，但主张该122.76万元货款债务已转移至赤天化公司承担，因此斯泰公司不再承担付款责任。对此本院认为，从本案事实来看，斯泰公司与金星公司签订《原料气压缩机、BOG压缩机采购合同》约定斯泰公司向金星公司购买案涉压缩机，双方建立了买卖合同关系，在金星公司已履行合同约定的交付货物等义务的情况下，斯泰公司应按约向金星公司支付货款。虽然斯泰公司提交了其与金星公司、赤天化公司签订的《通知》以及其与赤天化公司签订的《债权转移支付协议》《赤水项目债权转移支付清单》，拟证明案涉货款债务已转移至赤天化公司承担，但斯泰公司提交的上述证据不能证明金星公司同意债务转移且免除了斯泰公司的付款责任，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”之规定，斯泰公司提出案涉货款债务已转移给赤天化公司、其不再承担付款责任的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持，一审判决斯泰公司向金星公司支付货款122.76万元及相应违约金并无不当。 综上所述，斯泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16296元，由四川斯泰能源有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 姚 兰 审判员 莫 雪 审判员 马 雯 二〇二〇年十一月十日 书记员 易可欣