四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终14012号 上诉人（原审被告）：李章明，男，1962年1月1日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 上诉人（原审被告）：李章斌，男，1966年9月13日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 共同委托诉讼代理人：田松，四川绅豪律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘延波，女，1969年3月3日出生，汉族，住山东省济宁市任城区。 委托诉讼代理人：贺震彬，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗霞，四川公生明律师事务所律师。 上诉人李章明、李章斌因与被上诉人刘延波债权人撤销权纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初4247号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 李章明、李章斌上诉请求：1．撤销原判第一项、第二项内容；2．依法改判为驳回刘延波的诉讼请求或将本案发回重审；3．本案全部诉讼费、财产保全费用由刘延波负担。事实及理由：1．因时间久远，李章斌记不清是否签订书面协议完全正常，且根据谁主张谁举证原则，刘延波完全可以申请司法鉴定，而原审法院仅根据李章斌向桐梓县人民法院执行干警的错误陈述就否定《协议》的客观性与真实性，属事实认定错误；2．李章明与李章斌的借款债务总额，应以李章明借用四川省超臣实业有限责任公司（以下简称超臣公司）名义向李章斌借款的总额来认定，合计911万元，原审判决仅对同意冲抵的695万元予以认定，不符合客观事实；3．原审法院依据2016年初的《股权质押借款合同》认定2019年的股权转让价格明显不合理且缺乏依据；4.自2019年3月29日工商登记公告发出之日至2020年4月刘延波提起诉讼，已超过一年的诉讼时效；5.依法律规定，债权人撤销权的行使范围应当以债权人的债权为限。刘延波一方面主张转让股权价值近5000万，另一方面以200万的本金加利息查封了其认为的近5000万的股权，超出了刘延波认为的债权限额。 刘延波辩称，1．李章明实施了无偿转让或者以明显不合理低价转让财产的行为。其将自己持有的超臣公司50%股权转让给李章斌，没有约定股权转让对价，更没有约定转让款的支付方式和时间，系无偿转让。2．通过李章明的三段录音可知李章明在明知其对外负有巨额债务未清偿的情况下，与其弟李章斌恶意串通，转移股权，逃避债务履行，其与李章斌签订的《股权转让协议》是一个形式上的转让协议，本质上股权仍属于李章明，李章斌仅仅是代持股权；3．在法院解除对案涉股权冻结的前一天，李章明与李章斌签订了《股权转让协议》。李章明是明知自己的股权要解冻了，提前与李章斌签订了《股权转让协议》，其目的显然是在股权解冻后立即进行转移。加之二人系亲兄弟关系，相互配合转移股权、逃避债务也符合常理；4．李章斌在明知李章明对外有大量负债的情况下，二人恶意串通，转移股权，给债权人造成损害；5．李章斌没有向李章明支付超臣公司股权转让款，李章斌主张的相关支付凭证均与本案的股权转让无关；6．2020年3月，刘延波在成都与李章明见面沟通时，李章明承认了股权已转让给李章斌，且承认股权转让是虚假转让，只是为了转移股权，李章斌系代持股权，李章斌未支付股权转让款。此时刘延波才知道李章明与李章斌的股权转让具有《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的可撤销事由，因此撤销权的除斥期间应当从2020年3月开始计算。 刘延波向一审法院起诉请求：1．请求撤销2019年2月25日李章明与李章斌签订的关于李章明将其持有的超臣公司50%的股权转让给李章斌的《股权转让协议》；2．请求判决李章斌、李章明将登记在李章斌名下的超臣公司50%的股权变更登记恢复至李章明名下；3．请求判决李章明、李章斌承担本案案件受理费、财产保全费、财产保全担保费等费用。 一审法院认定事实：2016年1月14日，刘延波因与桐梓县立蓥煤矿、李章明股权转让纠纷向贵州省桐梓县人民法院（以下简称桐梓县人民法院）提起诉讼，请求判令解除与李章明、桐梓县立蓥煤矿于2014年6月6日签订的《股权转让合同》，由李章明、桐梓县立蓥煤矿连带返还股权转让款300万元并支付利息。桐梓县人民法院一审判决后，李章明、桐梓县立蓥煤矿不服一审判决，上诉至贵州省遵义市中级人民法院。2016年12月9日，贵州省遵义市中级人民法院作出（2016）黔03民终5276号民事调解书，调解内容为“一、解除上诉人桐梓县立蓥煤矿与被上诉人刘延波于2014年6月6日签订的《股权转让合同》；二、由上诉人桐梓县立蓥煤矿、李章明退还被上诉人刘延波投资款本金300万元，限于2017年6月底前支付150万元，余款150万元2017年12月底前付清。桐梓县立蓥煤矿、李章明如2017年6月底前未按时支付150万元，刘延波可以申请全案执行。除本金300万元外，利息按月利率1.2%支付从2014年6月11日起至2014年7月22日止，以200万元为本金计算的利息及从2014年7月23日起至退清之日止以300万元为本金计算的利息；三、一审案件受理费30800元、二审案件受理费减半收取15400元，一、二审案件受理费共计46200元，由上诉人桐梓县立蓥煤矿、李章明承担；上诉人桐梓县立蓥煤矿、李章明自愿放弃其余诉讼请求，本案纠纷就此终结”。2017年7月5日，桐梓县人民法院立案受理刘延波申请执行桐梓县立蓥煤矿、李章明股权转让纠纷一案，执行到位部分款项后，于2019年3月6日作出（2017）黔0322执1409号执行裁定书，以无财产可供执行为由，终结了本次执行程序。裁定书中还载明李章明在超臣公司股权被其他法院冻结，本案暂无财产可供执行等内容。2020年3月14日，桐梓县人民法院出具《情况说明》，载明刘延波与桐梓县立蓥煤矿、李章明股权转让纠纷一案，根据（2016）黔03民终5276号民事调解书，被执行人已支付刘延波94万元。 一审另查明，2016年4月25日，兰英（甲方，下同）曾作为出质人与李章斌（乙方，下同）作为质权人签订《股权质押借款合同》，约定：甲方愿以自己在超臣公司40%的股权，出资金额为1200万元，以及其所有权益作为担保，向乙方借款1500万元；借款期限自2016年4月26日起至2016年7月25日止；按月息2.5%计息，即年息30%；如该借款到期不能归还，甲方除按该合同约定利息支付已到期全部利息外，其40%股权自愿作价3000万元用于归还到期借款，即届时，甲方1500万元应还借款作价20%股份，由甲方将该20%股份转让给乙方，该笔股权质押借款了结。同日，双方办理了前述股权的质押登记手续。 2019年2月25日，李章明（甲方，下同）与李章斌（乙方，下同）达成《股权转让协议》，内容为“经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的超臣公司股权1500万元（占公司注册资本的50%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利”。同日，超臣公司办理了工商登记变更手续，将股东由兰英、李章明变更登记为兰英（出资1500万元，出资比例50%）、李章斌（出资1500万元，出资比例50%）。 除上述《股权转让协议》《股权质押借款合同》等证据，刘延波还提交了其与李章明等人的三段谈话录音。录音中，李章明陈述了其形式上将超臣公司50%股权转让给李章斌，但实际上股权仍是李章明等内容。 2020年1月9日，针对李章明将其所有的超臣公司50%股权转移到李章斌名下一事，桐梓县人民法院执行局干警到超臣公司办公室对李章斌作了《调查笔录》，李章斌向桐梓县人民法院执行局干警陈述：李章明的股份大概在2019年2月转移到李章斌名下，股份数额是50%，因此前李章明在李章斌手里大概拿了八千万左右，所以转移给李章斌用来抵部分债务。关于李章斌与李章明债务问题和转账是否有凭证的问题，李章斌陈述因为是亲兄弟，所以没有借条，转账在中国工商银行可以查到，大部分是转到李章明以前的财务、煤矿账户上，从没有转到李章明个人账户上。关于李章明转移超臣公司50%股权给李章斌，李章斌是否支付金钱给李章明，双方是否对50%股份的抵债金额进行协商的问题，李章斌陈述双方只是口头上协商大概抵5000万元债务，没有写过书面协议。现在超臣公司主要以租赁厂房为主，年收入现在大概为600万元左右。 一审诉讼中，李章明、李章斌提交了《协议》及李章明、超臣公司出具的情况说明、李章斌向蒋某、超臣公司转款的电子回单、超臣公司工资发放单等证据，并辩称李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌是为了抵偿李章明多年来欠付李章斌的债务，李章斌受让超臣公司股权后已实际管理控制超臣公司。李章明、李章斌提交的前述《协议》载明的签订时间为2018年12月20日，甲方为兰华，乙方为兰英，丙方为李章明，丁方为李章斌，戊方为超臣公司，约定内容如下：“鉴于：1、甲乙丙丁戊五方存在多年的经济合作关系，且资金账目往来频繁，甲、乙、丙三方曾于2015年7月1日对过往账目进行过一次梳理、核对、清算。调平后，确认乙方、丙方各持有戊方50%股权。2015年7月1日后至2018年12月20日止，各方对期间往来账目需按实际再次核算；2、自2015年7月1日起至2018年12月20日止，各方对此期间往来账目需按实际再次核对、清算，甲乙丙丁戊五方都认可通过本次的资金账目梳理、核对、清算，对相互之间的债权、债务数额予以确认，今后各方之间的债权、债务关系和数额即以此次核对确认金额为准……经以上五方友好协商，达成如下协议：……三、戊方收到丁方借款500万元，利率为月息2分5厘（即年利率30%），利息计算至2018年12月20日为411万元，戊方欠丁方本息合计为911万；四、丙方欠戊方借款本金381万，利息计算至2018年12月20日，加上利息实际欠款金额为695万，丙方代戊方归还天府银行20万元算作借款另行结算（丁方自愿将对戊方的债权冲抵丙方对戊方的债务，两项品迭后，戊方实际欠丁方本息216万元）；五、戊方收到甲方借款820万元，利率为月息2分5厘（即年利率30%），利息计算至2018年12月20日为699万元，已付利息250万元，合计欠本息1269万；六、计算结果：1、戊方应付兰华1269万元，应付李章斌911万元-695万元＝216万元，合计1485万元，此债务由兰英与李章明各承担50%，即742.5万元；2、李章明应付李章斌1437.5万元（742.5万元＋911万元-216万元），仅限于与戊方有借贷关系债务，不含他项；3、兰英应付李章斌916.5万元；4、李章斌应收入3604万元（1437.5万元＋916.5万元＋1250万元）；5、戊方公司对甲、乙、丙、丁四方债权债务，经过本轮冲抵、分摊后归零，戊方对以上四方不享有债权，四方也不得再向戊方主张债权。……八、本协议签订后，丙方将所持戊方公司股权（占公司总股权50%）过户给丁方，丙方与丁方另行签订股权转让协议。本协议签订后，丙方将所持戊方公司股权（占公司总股权10%）过户给乙方，丙方与乙方另行签订股权转让协议（宝丰公司债权转移所得），届时乙方即持有戊方公司股权的50%。经过本条所指两项股权转移后，丙方不再持有戊方公司股权”。对于上述《协议》第三条载明的超臣公司收到李章斌借款500万元，超臣公司欠付李章斌本息合计911万元，李章明、李章斌辩称名义上是超臣公司的欠款，实际为李章明个人欠款。 本案一审审理期间，李章斌申请蒋某作为证人到庭，蒋某陈述其与李章明系同学、同乡关系，2005年至2015年3月在李章明任法定代表人的绵阳市广吉油脂有限公司工作，李章斌转到蒋某银行账户的款项均是帮李章明代收，收到款项后，根据李章明的指示转出，比如绵阳市广吉油脂有限公司偿还银行贷款，没有将收到款项转入超臣公司账户和李章明个人账户。 一审再查明，刘延波在本案中申请了财产保全，由中华联合财产保险股份有限公司四川分公司提供保全担保，刘延波为此支付了保险费10000元。 一审法院认为，本案系债权人刘延波认为债务人李章明无偿转让财产给李章斌，对债权人造成损害而提起的债权人撤销权纠纷之诉。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案的争议焦点为李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌是否具有可撤销的情形。一审法院对争议焦点评述如下： 一、刘延波对李章明享有的债权已经贵州省遵义市中级人民法院（2016）黔03民终5276号民事调解书确认，桐梓县立蓥煤矿、李章明应当向刘延波支付的款项含本金300万元及相应利息。经桐梓县人民法院强制执行，桐梓县人民法院以被执行人无财产可供执行为由，终结了本次执行程序。执行中，被执行人已支付刘延波94万元，故刘延波仍对李章明享有合法的债权。 二、关于李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌是否属于无偿转让的问题。一审法院认为，首先，李章明、李章斌提交的《协议》载明的签订时间为2018年12月20日，而李章斌在2020年1月9日接受桐梓县人民法院执行局干警关于是否实际向李章明支付金钱，是否与李章明协商过抵偿债务金额的询问时，李章斌回答其与李章明只是口头协商大概抵5000万元债务，没有签订过书面协议。如李章明与李章斌确在2018年12月20日就签订了《协议》，李章斌在接受桐梓县人民法院执行局干警询问时回答没有签订过书面协议与常理不符。故李章斌无法合理解释其前后陈述的不一致。对《协议》形成时间的真实性以及《协议》所载内容的真实性，一审法院不予采信。其次，即便《协议》形成时间及所载内容真实，那么按照《协议》第三条、第四条、第五条、第六条所约定的内容，李章明用于抵偿其个人债务的金额也仅为695万元，李章明、李章斌提交的证据并不足以证明超臣公司欠付李章斌的911万元借款本息实为李章明个人借款。李章明虽然是超臣公司的股东，但并不当然的应当负担超臣公司对外所欠债务，其自愿为超臣公司负担的742.5万元债务并没有合法的依据。因此，即便在《协议》真实的情况下，李章明转让超臣公司50%股权给李章斌，所抵偿的个人债务金额亦仅为695万元。结合兰英与李章斌在2016年4月25日签订《股权质押借款合同》时约定1500万元借款作价超臣公司20%股份的事实，李章明在2019年2月转让超臣公司50%股权的价值是远远高于695万元的。故即便在《协议》真实的情况下，李章明亦是以明显不合理的低价转让了其财产。 三、依照《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”之规定，债权人行使撤销权应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中，虽然李章明与李章斌之间的股权转让在2019年2月25日就办理了工商变更登记，但刘延波系在2020年1月9日桐梓县人民法院执行局干警向李章斌进行询问后，才确定李章明已经于2019年2月将其在超臣公司的50%股权转移给李章斌，故刘延波提起债权人撤销权之诉并未超过法律规定的一年期限，对李章明、李章斌关于本案已过债权撤销期间的抗辩，一审法院不予支持。 综上，李章明在明知其对外负有债务未履行的情况下，将财产无偿转让给他人，致使其作为债务人的偿债能力大幅降低，明显损害了债权人刘延波的利益。刘延波请求撤销李章明与李章斌于2019年2月25日签订的《股权转让协议》，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第二款“债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担”之规定，债权人刘延波为防止股权转移，保证股权顺利回转，申请一审法院对李章斌名下的股权进行冻结，由此产生的财产保全担保费用10000元应当由李章明承担。关于刘延波主张李章明、李章斌将登记在李章斌名下的超臣公司50%的股权变更登记恢复至李章明名下，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”，变更公司登记的责任主体为公司，刘延波直接要求李章明、李章斌变更，于法无据，一审法院不予支持。 综上所述，对刘延波的诉讼请求，一审法院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、撤销李章明与李章斌于2019年2月25日签订的《股权转让协议》（内容为李章明将其持有的超臣公司50%的股权转让给李章斌）；二、李章明于判决生效之日起十日内向刘延波支付财产保全担保费10000元；三、驳回刘延波的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15400元，财产保全费5000元，共计20400元，由李章明负担。此款已由刘延波垫付，李章明于判决生效之日起十日内向刘延波支付20400元。 本院二审期间，李章明、李章斌提交了2018年10月、11月、12月超臣公司的资产负债表三张，拟证明股权转让时超臣公司的净资产处于负数，股权价值并不像刘延波所主张的达到4000万元，不存在以明显低价转让的基础事实。 刘延波质证认为：1.对《资产负债表》的三性均不认可。2.该证据不属于二审中的新证据，不应被采信。如果该《资产负债表》客观真实，李章明、李章斌在一审中应提交，况且李章斌是超臣公司的法定代表人和实际控制人，很容易取得该证据，李章明、李章斌在一审中却未提交，可合理怀疑李章明、李章斌为了本案诉讼需要而虚构了《资产负债表》。3.超臣公司与李章明、李章斌具有重大的利益关联，且超臣公司的意思表示完全在李章明、李章斌的控制之中。鉴于在一审中超臣公司出具的《情况说明》是明显违背客观事实而作出的虚假证明，超臣公司具有做虚假证明的先例，超臣公司再次出具的资料真实性可信度低。4.该证据仅加盖了超臣公司的公章，不具有真实性和客观性，没有相应的基础资料予以支撑。该《资产负债表》是超臣公司单方面提供的，表格内容是可以随意编造的，没有经过专业的审计机构进行审计，不能真实客观地反映超臣公司的资产负债状况。5.该《资产负债表》与李章明的录音、李章斌的《调查笔录》以及一审的相关证据完全矛盾。李章明、李章斌在一审庭审笔录中认可超臣公司名下在成都市郫都区有一百多亩国有土地使用权，打造成了一个工业园区，在园区内修建了至少数万平方米的房屋用于出租。在《协议》中约定了兰英受让10%股权的对价约为3500万元，即相当于超臣公司100%股权价值约为3.5亿元。李章明在录音中多次承认50%的股权至少价值1.6亿元，李章斌曾向兰英出价1.6亿元收购兰英的股权，兰英也没同意转让。李章斌在桐梓县人民法院的《调查笔录》中自认50%的股权口头协商5000万元，可以推定李章明、李章斌提交《资产负债表》系虚假证据，纯粹是为了应付本案诉讼而伪造的。无论《资产负债表》是真是假，均不能否认李章明是无偿转让或者以明显不合理的价格转让股权的事实。6.李章斌在桐梓县人民法院的《调查笔录》中自认案涉50%的股权转让对价为5000万，如果超臣公司的资产是负资产，从常理来说，任何人不可能花5000万元买负资产的公司，由此可以推定，《资产负债表》不具有真实性。 刘延波提交了四川鑫欣房地产开发有限公司（原绵阳市广吉油脂有限公司）最新工商信息，拟证明2020年7月13日绵阳市广吉油脂有限公司的地址从“绵阳市安州区秀水镇西苑干道南段100号”变更到“四川省成都市都江堰市彩虹大道南段555号1栋0单元1楼1-6号”，该公司的经营范围也发生了重大变更，变更后的经营范围是“房地产开发”，名称从“绵阳市广吉油脂有限公司”变更为“四川鑫欣房地产开发有限公司”。李章明在与刘延波的录音中承认将都江堰的土地以3800万元的对价转让给李章斌，但是李章斌并没有支付任何对价。证人蒋某也明确陈述绵阳市广吉油脂有限公司的主要资产之一就是都江堰的土地。2019年4月3日，李章明将绵阳市广吉油脂有限公司的82.14%的股权转让给李章斌的儿子李季桃，可以证明李章明已经将都江堰的土地间接转让给李章斌。李章斌确实帮李章明处理过一些债务，但是都江堰土地的价值已经远远超过李章斌所支付的款项，所以李章明事实上并不欠李章斌任何债务，不存在李章明用超臣公司股权来冲抵对李章斌的负债。绵阳市广吉油脂有限公司变更为四川鑫欣房地产开发公司，就是为了开发都江堰的土地，这些事实与李章明的录音内容、证人蒋某的证言相互印证，也能够印证李章明录音内容的真实性。从证据也可以证明他们之间不存在任何债权债务，但李章明将超臣公司的股权转让给李章斌，李章斌没有支付任何对价，可以证明系无偿转让。 李章明、李章斌质证认为：四川鑫欣房地产开发有限公司最新工商信息，内容是真实的，但不能达到刘延波的证明目的，变更资料只能证明绵阳市广吉油脂有限公司的工商变更登记存在变名、变地址以及变股东的情况，与本案没有关系，更不能证明李章明所说的录音内容全部就是真实的。 本院认证如下：《资产负债表》三张不能达到李章明、李章斌的证明目的，四川鑫欣房地产开发有限公司最新工商信息与本案不具关联性，故本院对以上证据均不予采信。 除《协议》内容以外，本院二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌是否符合《中华人民共和国合同法》第七十四条关于无偿转让财产的规定；2.案涉撤销权除斥期间是否已过；3.李章明是否应向刘延波支付财产保全担保费；4.本案债权人撤销权的行使范围应如何确定。 一、李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌是否符合《中华人民共和国合同法》第七十四条关于无偿转让财产的规定。 刘延波一审时认为李章斌没有向李章明支付股权转让的对价，而主张撤销案涉股权转让行为。 李章明、李章斌认为，自2018年《协议》签订到2020年李章斌接受桐梓县人民法院执行局干警询问，经过了很长时间，李章斌记不起签没签书面协议很正常，且刘延波认为《协议》不真实应由刘延波举证证明，而刘延波并未申请对《协议》的真实性及形成时间鉴定，故《协议》真实，因而案涉股权转让行为并非无偿转让财产。 本院认为，由于2020年1月9日桐梓县人民法院对李章斌的《调查笔录》显示，李章斌在2020年1月9日接受桐梓县人民法院执行局干警关于是否实际向李章明支付金钱，是否与李章明协商过抵偿债务金额的询问时，李章斌回答其与李章明只是口头协商大概抵5000万元债务，没有签订过书面协议。刘延波一审时提交该《调查笔录》来证明李章斌未支付股权转让的对价，而李章明、李章斌在一审时提交《协议》证明李章斌已支付股权转让的对价，但《协议》签订时间为2018年12月20日，早于《调查笔录》形成时间，故一审法院认为如李章明与李章斌确在2018年12月20日就签订了《协议》，李章斌在接受桐梓县人民法院执行局干警询问时回答没有签订过书面协议与常理不符，并无不当。且李章明、李章斌所提交的证据不足以证明《协议》具有真实的交易基础，不能证明《协议》的真实性，应由李章明、李章斌承担举证不能的法律后果，故本院对该《协议》不予采信。因而李章明、李章斌提交的证据不足以证明李章斌已支付股权转让的对价。且2019年3月6日（2017）黔0322执1409号执行裁定书，载明李章明在超臣公司股权被其他法院冻结，本案暂无财产可供执行，终结了本次执行程序，因而李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌，对刘延波造成了损害。故李章明将超臣公司50%股权转让给李章斌符合《中华人民共和国合同法》第七十四条关于无偿转让财产的规定。 二、案涉撤销权除斥期间是否已过。 一审已详细阐述，本院不再赘述。 三、李章明是否应向刘延波支付财产保全担保费。 一审已详细阐述，本院不再赘述。 四、本案债权人撤销权的行使范围应如何确定。 李章明、李章斌认为本案债权人撤销权的行使范围应以债权人的债权为限，故不应将案涉股权转让行为全部予以撤销。 本院认为，由于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“撤销权的行使范围以债权人的债权为限”，故本院对李章明、李章斌该主张予以支持。 综上，李章明、李章斌的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初4247号民事判决第二项； 二、撤销成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初4247号民事判决第一项、第三项； 三、撤销李章明与李章斌于2019年2月25日签订的《股权转让协议》（内容为李章明将其持有的四川省超臣实业有限责任公司50%的股权转让给李章斌），撤销权的行使范围以贵州省遵义市中级人民法院（2016）黔03民终5276号民事调解书所确定的刘延波对李章明所享有的债权为限； 四、驳回刘延波的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费15400元，财产保全费5000元，共计 20400元，由李章明负担；二审案件受理费30800元，由李章明负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 王 嫘 审判员 叶云婧 审判员 傅科文 二〇二〇年十一月二日 书记员 徐尚雨