四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终15159号 上诉人（原审被告）：武汉市无忧通路网络科技有限公司，住所地：湖北省武汉市青山区红钢二街**中交江锦湾**楼**众创空间开放办公区第**卡位。 法定代表人：邹代菊，执行董事。 上诉人（原审被告）：王亚东，男，1984年6月25日出生，汉族，住山东市济宁市任城区。 上述二上诉人共同委托诉讼代理人：包盆，湖北首义律师事务所律师。 上述二上诉人共同委托诉讼代理人：龚诚，湖北首义律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都柏年万森生物科技有限公司，住所，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段**********div> 法定代表人：李兵，总经理。 委托诉讼代理人：赵容，成都市成华区保和法律服务所法律工作者。 上诉人武汉市无忧通路网络科技有限公司（以下简称武汉无忧公司）、王亚东因与被上诉人成都柏年万森生物科技有限公司（以下简称成都柏年公司）服务合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2019）川0108民初8301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 武汉无忧公司、王亚东上诉请求：1.撤销一审判决第二项、第三项、第四项判决，改判驳回成都柏年公司的全部诉讼请求；2.案件上诉费由成都柏年公司承担。主要的事实和理由：1.一审判决认定武汉无忧公司未完成“培训和二次招商、会议营销。也未按照时间日程及营销推广计划完成场内招会、品牌发布会及千人会、核心代理线下培训、线上万人培训，蓄势阶段的百科词条、知识问答、关键词软文，起势阶段的站台和背书、招商深度软文，发酵阶段的行业评价和讨论，发现阶段的搜索引擎、知识问题、关键词软文、信息流等任务”，没有事实和法律依据。上述合同义务并非合同主要义务，武汉无忧公司已提交合同主要义务相应的工作成果，同时提供了上述义务对应的大部分电子版工作成果底稿及网页截图，并当庭演示搜索，成都柏年公司已确认。2.一审认定“合同附件二中的推广费用总计394200元，该部分推广费还不包含培训和二次招商、会议营销等费用”“能够认定首期300000元不仅指完成方案孵化工作，而是指开展工作的前提条件”“武汉无忧公司未完成主要的营销推广”，没有合同依据。案涉合同包括项目孵化和营销推广，孵化工作具有独立的价值和异议，成都柏年公司支付的300000元即为孵化部分对应的款项。就营销推广事宜，武汉无忧公司进行了大量工作，包括但不限于网络推广、线下招商会议，其中线下招商会议因人数问题而未能召开。3.一审认定王亚东对武汉无忧公司债务承担连带责任，没有事实和法律依据。股东对公司债务承担连带责任，系公司的自有财产不能承担责任的情况下的例外情况，股东仅有限次的帮助公司代收款项，不构成与公司财产混同，且王亚东已将上述款项返还公司，王亚东没有滥用股东权利。综上，请求二审法院予以改判。 成都柏年公司辩称：一审法院事实认定清楚，适用法律正确，武汉无忧公司、王亚东的上诉请求均不成立。1.《微乎微商全案外包服务合同》（以下简称《微商外包服务合同》）的核心为各种招商会议，特别是线下的客户推介会，该推介会也是微商推介会，武汉无忧公司也是以此为由，鼓吹自己有大量的微商客户资源，与成都柏年公司签订的案涉合同。2.在合同履行过程中，武汉无忧公司由于没有所谓的优势客户资源，工作无法进行，其主动提出解除合同，并同意退还420000元外包服务费，成都柏年公司为了及时止损才同意。后在支付过程中，武汉无忧公司提出无理要求，要求成都柏年公司将所有合同原件先行邮寄给武汉无忧公司，导致武汉无忧公司一直未将420000元退还给成都柏年公司。3.关于王亚东承担连带责任的问题。王亚东、武汉无忧公司并未提供相应的证据证明王亚东没有滥用股东权利，二审提交的证据也不能证明该款项就是收取的成都柏年公司的款项。因在武汉无忧公司与其他公司的合作中，同样是将公司的款项转入了王亚东的个人账户，即便是王亚东有部分款项转入了公司账户，也是王亚东与公司之间的往来，与本案没有关系。综上所述，请求驳回武汉无忧公司、王亚东的上诉请求。 成都柏年公司向一审法院起诉请求：1.判决解除成都柏年公司与武汉无忧公司签订的《微商外包服务合同》；2.判决武汉无忧公司立即向成都柏年公司返还外包服务费500000元，同时支付资金占用利息（资金占用利息以500000元为基数，按年利率6%计息，从2018年11月2日起至500000元支付完毕止）；3.判决武汉无忧公司赔偿成都柏年公司损失74350元；4.判决武汉无忧公司支付成都柏年公司工作人员差旅费19022.1元；5.判决上述三项费用由武汉无忧公司、王亚东承担连带清偿义务。 一审法院认定事实：武汉无忧公司为推广成都柏年公司的“极古创”产品，双方进行了前期协商。在协商中，武汉无忧公司的工作人员向成都柏年公司发送了营销推广计划和推广日程表，并告知推广起盘费500000元，包含推广营销394000元的费用。2018年9月19日，成都柏年公司向武汉无忧公司预付推广费10000元。 2018年11月2日，成都柏年公司与武汉无忧公司签订《微商外包服务合同》，约定：武汉无忧公司是一家专业从事企业品牌诊断、营销策划执行、渠道招商（拓展）投资和服务的综合性运营商，可为各类项目的销售渠道搭建先行投入企划、人力和其他优势资源，让成都柏年公司在品牌和渠道建设上获得优势；武汉无忧公司为成都柏年公司“极古创”产品提供全程渠道微商外包服务，期限为2018年11月2日至2019年11月2日，累计微商渠道回款人民币30000000元；外包服务费500000元，包含武汉无忧公司为成都柏年公司提供合作期内项目及品牌包装策划、整体营销推广、无忧公司项目执行团队建设人员薪资和差旅、项目及品牌相关网站和平面设计此合同第一条第一项内容等服务费用；合同签订之日起七日内，支付外包服务费首期费300000元，武汉无忧公司即开始品牌微商渠道运营建设，当双方完成孵化工作的通知与确认后（按照附件一时间推进表的招商工具打造后一项话术卡制定完成）支付二期费用200000元；武汉无忧公司将按合同约定为成都柏年公司提供整体招商营销推广服务并把相应的工作成果即时送达给成都柏年公司确认，成都柏年公司应在收到工作成果确认通知后七个工作日内予以审核确认或者提出修改意见，否则武汉无忧公司有权暂停该项目的相关整体招商营销推广及执行账户，由此造成的损失及武汉无忧公司的成本抵损耗将由成都柏年公司承担；武汉无忧公司将在外包服务费首期费用收取后即开始启动全部前期工作，并完成第一条第一项约定事项；武汉无忧公司在提供服务中，不得隐瞒、欺骗成都柏年公司，若成都柏年公司发现无忧公司虚报、谎报、欺骗、隐瞒、拖延、无故终止工作进度，成都柏年公司有权终止合同。合同第一条第1项约定服务内容为：1.产品品牌打造①竞品和市场调研分析、②选品和选款策略、③包装设计和卖点提炼、④品牌VIS体系打造、⑤产品品牌营销执行；2.微商代理政策制定①代理层级设置、②代理升级制度制定、③代理裂变体系制定、④代理扶持体系打造；3.代理渠道招商①微商渠道定位、②微商政策制定、③微商招商工具打造、④推广页面设计、⑤微商关键词营销策略和执行、⑥微商内容营销策略和执行、⑦微商信息覆盖策略和执行、⑧公关媒体传播策略和执行；4.培训和二次招商①代理培训制定、②代理动销促进、③代理股份合作策略及招商；5.会议营销①会议营销策划及执行、②会议演示及物料设计、③现场政策及逼单、④会议客户推广及邀约。合同附件一为时间进度表，载明：项目分析、品牌孵化在2018年12月30日前完成，其中品牌孵化中的会议邀约约定长期持续；首场内招会在2019年1月完成，品牌发布会及千人会在2019年3月完成，核心代理线下培训在2019年3月完成，线上万人培训在2019年5月完成。合同附件二为推广营销计划表，载明：蓄势阶段为百科词条、知识问答、关键词软文；起势阶段为站台和背书、招商深度软文；发酵阶段为行业评价和讨论；发现阶段为搜索引擎、知识问题、关键词软文、信息流、联展网站（58名单获取2月、每月15000元，58展现2月、每月15000元）；推广费用总计394200元。 合同签订后，成都柏年公司于2018年11月9日向武汉无忧公司支付首期费用300000元。2019年1月9日，武汉无忧公司完成了合同第一条1项的产品品牌打造、微商代理政策制定、代理渠道招商孵化内容。2019年1月19日、21日，成都柏年公司向武汉无忧公司支付了剩余的190000元服务费。上述服务费全部转入王亚东个人银行账户。2019年5月、6月，武汉无忧公司向成都柏年公司发送了“极古创58发贴链接统计”。之后，武汉无忧公司未按合同约定完成合同第一条第1项约定的培训和二次招商、会议营销。也未按照时间日程及营销推广计划完成场内招会、品牌发布会及千人会、核心代理线下培训、线上万人培训，蓄势阶段的百科词条、知识问答、关键词软文，起势阶段的站台和背书、招商深度软文，发酵阶段的行业评价和讨论，发现阶段的搜索引擎、知识问题、关键词软文、信息流等任务。成都柏年公司的“极古创”品牌未能通过武汉无忧公司的推广营销渠道获得销售和收入。 一审另查明，王亚东为武汉无忧公司股东。2019年5月15日，武汉无忧公司欲在武汉召开市场营销会议，成都柏年公司派人参加该会支出差旅费3546.66元。但武汉无忧公司在当天却未能召开该会议。2019年6月18日，武汉无忧公司欲再次在武汉召开市场营销会议，成都柏年公司又派人参加该会支出差旅费5197.43元。但武汉无忧公司仍未能召开该会议。双方当日产生纠纷，武汉无忧公司工作人员遂提出合同无法继续履行，愿意终止合同，并同意退还420000元，成都柏年公司亦表示同意。之后，经成都柏年公司多次电话催收该款，武汉无忧公司未予以拒绝，但迟迟不予以支付。2019年8月7日，成都柏年公司工作人员前往武汉向武汉无忧公司催要款项，但武汉无忧公司法定代表人王亚东拒绝退还任何费用。 一审审理中，成都柏年公司主张其于2018年10月31日武汉支出的差旅费4819.36元及2019年8月7日产生的差旅费5458.65元应为其损失，应由武汉无忧公司赔偿。其支出的外包装、产品灌装、瓶子采购、广告发布投入等共计74350元也为武汉无忧公司违约产生的损失，要求武汉无忧公司予以赔偿。 一审法院认为，成都柏年公司与武汉无忧公司签订的《微商外包服务合同》是双方真实意思表示，且不违背法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。各方当事人应当按合同约定全面如实履行各自的义务。比照双方合同约定和实际履行情况，武汉无忧公司所做工作大部分为孵化阶段的文案工作，对于实际营销推广仅在58网站上发布了相关“极古创”产品的链接，其他诸如培训和二次招商、会议营销、内招会、品牌发布会及千人会、核心代理线下培训、线上万人培训，蓄势阶段的百科词条、知识问答、关键词软文，起势阶段的站台和背书、招商深度软文，发酵阶段的行业评价和讨论，发现阶段的搜索引擎、知识问题、关键词软文、信息流等均未实际开展。武汉无忧公司提供的证据不能证明其完成了全部合同义务。故应当认定武汉无忧公司未按合同约定完成，其行为构成违约。成都柏年公司认为武汉无忧公司的违约行为，致其合同的根本目的不能实现，主张解除合同，要求武汉无忧公司返还未完成合同部分的款项，并要求赔偿损失的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，一审法院予以支持。 根据双方前期协商和合同约定，全部服务费为500000元，其中合同附件二中的推广费用总计394200元，该部分推广费还不包含培训和二次招商、会议营销等费用。虽然合同中约定首期费300000元，完成孵化工作确认后支付二期费用200000元，但合同中还约定外包服务费首期费用收取后开始启动全部前期工作，并完成第一条第一项约定事项，根据上述约定，能够认定首期300000元不仅指完成方案孵化工作，而是指开展工作的前提条件。武汉无忧公司在履行合同中一次营销会议都没有召开，而营销推广又是实现合同目的最主要的工作。武汉无忧公司未完成主要的营销推广工作，致成都柏年公司未能获得任何预期利益。且双方终止合同后，成都柏年公司在无法完成合同约定义务的情况下，同意退还420000元服务费，根据全案证据证明的武汉无忧公司提供的服务内容及未完成的主要工作，一审法院认为武汉无忧公司退还420000元的服务费较为合理。故对成都柏年公司多主张的退还款项不予支持。因双方在2019年6月18日明确表示终止合同履行，故成都柏年公司主张从2018年11月2日开始按年利率6%计算利息不当，一审法院从2019年6月19日开始计算利息。 由于武汉无忧公司的违约行为，致成都柏年公司员工2019年5月、6月赴武汉参加会议未果，该两次产生的差旅费8744.09元是因武汉无忧公司违约产生的损失，应当由武汉无忧公司予以赔偿。但2018年10月31日武汉支出的差旅费4819.36元及2019年8月7日产生的差旅费5458.65元，一次是双方合同洽谈产生的费用，一次是武汉无忧公司双方发生纠纷并均表示不继续履行合同后，成都柏年公司向武汉无忧公司维权产生的费用。该两次费用并非武汉无忧公司履行合同违约产生的损失，故一审法院不予支持。成都柏年公司主张其支出的外包装、产品灌装、瓶子采购、广告发布投入等共计74350元为武汉无忧公司违约产生的损失。一审法院认为，成都柏年公司本身就在生产、销售产品，没有证据证明上述费用的产生与武汉无忧公司的行为有关联。故对上述损失不予以支持。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案，王亚东滥用股东权利，以个人银行账户收取公司款项，与公司财产形成混同，侵害了债权人利益，应当对无忧公司债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除武汉市无忧通路网络科技有限公司与成都柏年万森生物科技有限公司签订的《微商外包服务合同》；二、武汉市无忧通路网络科技有限公司于判决生效之日起十日内向成都柏年万森生物科技有限公司退还外包服务费420000元，并从2019年6月19日起至付清上述款项为止以420000元为基数按年利率6%计算支付利息；三、武汉市无忧通路网络科技有限公司于判决生效之日起十日内向成都柏年万森生物科技有限公司赔偿损失8744.09元；四、王亚东对上述第二、三项由武汉市无忧通路网络科技有限公司的支付款项承担连带责任；五、驳回成都柏年万森生物科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费9734元减半收取4867元，由成都柏年万森生物科技有限公司负担867元，武汉市无忧通路网络科技有限公司、王亚东负担4000元。 二审审理期间，武汉无忧公司提交三张《收款回单》，拟证明王亚东已经将代收的500000元返还给武汉无忧公司，王亚东无需对武汉无忧公司的债务承担连带责任。成都柏年公司质证认为，该证据与本案无关，成都柏年公司的付款时间与王亚东的付款时间不一致，并不能证明上述款项是成都柏年公司支付给王亚东的款项，且即便是王亚东与武汉无忧公司之间有经济往来，也不能免除王亚东承担连带责任。本院经审查认为，武汉无忧公司举示的证据仅反映王亚东与武汉无忧公司之间存在资金往来，但并不能证明上述款项系成都柏年公司支付的案涉《微商外包服务合同》项下的款项。因此，武汉无忧公司提交的证据不能达到其证明目的，本院不予采信。 二审中，武汉无忧公司、王亚东对一审查明的“之后，武汉无忧公司未按合同约定完成合同第一条第1项约定的培训和二次招商、会议营销。也未按照时间日程及营销推广计划完成场内招会、品牌发布会及千人会、核心代理线下培训、线上万人培训，蓄势阶段的百科词条、知识问答、关键词软文，起势阶段的站台和背书、招商深度软文，发酵阶段的行业评价和讨论，发现阶段的搜索引擎、知识问题、关键词软文、信息流等任务”“双方当日产生纠纷，武汉无忧公司工作人员遂提出合同无法继续履行，愿意终止合同，并同意退还420000元，成都柏年公司亦表示同意”提出异议，并陈述武汉无忧公司已完成前述合同义务，且在一审庭审中进行了当庭搜索和呈现，同时双方并未对退还420000元达成一致。对此，本院认为，首先，对于前述《微商外包服务合同》项下的义务，武汉无忧公司一审提供的证据，并不能证明其已完成前述合同义务。同时，对于成都柏年公司提交的微信聊天记录，武汉无忧公司并未提供相反证据予以反驳，而根据微信聊天记录，双方工作人员在2019年6月18日就终止合同履行进行了协商。据此，武汉无忧公司、王亚东的前述异议，不能成立，本院不予采纳。武汉无忧公司、王亚东、成都柏年公司对一审查明的其他事实并无异议。二审查明案件事实与一审查明案件事实一致。 本院认为，根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.武汉无忧公司在履行案涉《微商外包服务合同》过程中是否存在违约行为；2.若存在，武汉无忧公司是否应向成都柏年公司退还外包服务费、支付资金占用利息及赔偿损失；3.若武汉无忧公司应向成都柏年公司承担前述债务，王亚东是否应就武汉无忧公司的前述债务承担连带责任。本院综合分析评判如下： 一、关于武汉无忧公司在履行案涉《微商外包服务合同》过程中是否存在违约行为的问题 本院认为，案涉《微商外包服务合同》第一条第1款约定，武汉无忧公司应提供的服务模块包括产品品牌打造、微商代理政策制定、代理渠道招商、培训和二次招商、会议营销。同时双方还约定了时间推进表（附件1）、营销推广计划表（附件2），对武汉无忧公司应完成的具体工作项目、开始时间、结束时间、营销渠道、营销标准等内容进行了细化。《微商外包服务合同》第二条第1款第1项约定，成都柏年公司向武汉无忧公司支付的500000元外包服务费，包含了武汉无忧公司为成都柏年公司产品提供包装策划、整体营销推广、项目品牌相关网站及平面设计等服务。据此，根据案涉《微商外包服务合同》的约定，成都柏年公司向武汉无忧公司支付外包服务费，而武汉无忧公司应向成都柏年公司提供包装策划、营销推广、网站平面设计等服务。因此，武汉无忧公司在履行《微商外包服务合同》是否存在违约行为，应重点审查武汉无忧公司是否按约完成了上述合同义务。 本案中，虽武汉无忧公司提供了《项目孵化确认函一》《项目孵化确认函二》以及相关文案，拟证明其完成了合同义务。成都柏年公司亦在两份确认函上加盖公司公章进行了确认，但对照其提供的证据，其完成的主要工作为包装、孵化阶段的文案工作，而对于《微商外包服务合同》项下约定的营销推广、品牌网站平面设计等服务，包括培训、二次招商、会议营销、内招会品牌发布会及千人会、核心代理线下培训、线上万人培训、蓄势阶段的百科词条、知识问答、关键词软文、起势阶段的站台和背书、招商深度软文、发酵阶段的行业评价和讨论、发现阶段的搜索引擎、知识问答、关键词软文、信息流等，武汉无忧公司提供的文件材料、网页截图以及其现场演示，均不足以证明其完成了上述合同义务，且武汉无忧公司亦认可相关培训工作和二次招商、会议营销、内招会、发布会、千人会等并未实际进行培训和召开会议。因此，结合双方在《微商外包服务合同》载明的时间进度表（附件1）、推广营销计划表（附件2）中明确约定了上述合同义务的开始和结束时间以及营销计划完成标准，而武汉无忧公司提供的证据不足以证明其按约完成了合同义务，则武汉无忧公司构成违约，且其违约行为造成成都柏年公司推广营销其产品、获取预期利益的合同目的无法实现。故武汉无忧公司未按案涉合同约定履行合同义务，构成根本违约。 二、关于武汉无忧公司是否应向成都柏年公司退还外包服务费、支付资金占用利息及赔偿损失的问题 本院认为，首先，如前所述，武汉无忧公司构成根本违约，且造成成都柏年公司合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”之规定，则成都柏年公司有权要求解除案涉《微商外包服务合同》。 其次，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，据此，成都柏年公司有权要求违约方武汉无忧公司退还外包服务费以及赔偿损失。 第三，关于退还外包服务费及赔偿损失的金额如何确定的问题。针对退还外包服务费的金额。根据审理查明的事实，虽武汉无忧公司完成了部分包装策划、孵化阶段的文案工作，但对于培训、二次招商、会议营销以及案涉时间进度表、营销推广计划表载明的服务内容，武汉无忧公司并未提供其完成前述合同义务的证据，则其应向成都柏年公司退还未完成合同义务所对应的款项。一审法院结合武汉无忧公司已提供的工作成果以及该公司未完成的合同义务，并结合双方通过微信进行的协商，认定武汉无忧公司应向成都柏年公司退还420000元外包服务费，并无不当，本院予以确认。针对损失。一审法院关于武汉无忧公司应向成都柏年公司支付资金占用利息以及赔偿差旅费损失的认定，亦无不当，本院予以确认，不再赘述。对此，武汉无忧公司上诉认为，其完成的孵化工作具有独立价值，成都柏年公司支付的300000元系孵化部分对应的款项。本院认为，根据《微商外包服务合同》第二条第1款第1项约定，成都柏年公司支付的500000元外包服务费包含了包装策划、营销推广、人员薪资差旅费、网站平面设计等内容，双方在前述条款中并未区分首期服务费和第二期服务费所对应的服务内容。案涉合同第二条第2款第1项约定，在成都柏年公司支付300000元后，武汉无忧公司即开始品牌微商渠道的运营建设工作，同时附件2营销推广计划表载明相关推广计划的项目费用为394200元，基于此，则武汉无忧公司关于成都柏年公司支付的首期外包服务费300000元系孵化部分对应的款项的上诉理由，无事实依据，本院不予采纳。 三、关于王亚东是否应就武汉无忧公司的前述债务承担连带责任的问题 成都柏年公司主张，王亚东将个人账户用于收取公司款项，导致相应资金不在公司内部循环，客观降低了偿债及履约能力，损害了债权人利益，据此，王亚东应对武汉无忧公司的前述债务承担连带支付责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，据此，股东是否应对公司债务承担连带责任，需审查股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。本案中，针对王亚东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，成都柏年公司提供的证据仅有《微商外包服务合同》约定由王亚东个人账户收取案涉外包服务费以及成都柏年公司向王亚东个人账户支付款项的凭证，该公司并未提供其他证据证明王亚东与武汉无忧公司存在财产混同的情形。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，则成都柏年公司提供的证据不足以证明王亚东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，应由其承担举证不能的不利后果。故成都柏年公司关于要求王亚东对武汉无忧公司的债务承担连带支付责任的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。据此，武汉无忧公司、王亚东该项上诉请求成立，本院予以支持。 综上所述，武汉市无忧通路网络科技有限公司、王亚东的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市成华区人民法院（2019）川0108民初8301号民事判决第一项，即“解除武汉市无忧通路网络科技有限公司与成都柏年万森生物科技有限公司签订的《微商外包服务合同》”；第二项，即“武汉市无忧通路网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向成都柏年万森生物科技有限公司退还外包服务费420000元，并从2019年6月19日起至付清上述款项为止以420000元为基数按年利率6%计算支付利息”；第三项，即“武汉市无忧通路网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内向成都柏年万森生物科技有限公司赔偿损失8744.09元”； 二、撤销成都市成华区人民法院（2019）川0108民初8301号民事判决第四项，即“王亚东对上述第二、三项由武汉市无忧通路网络科技有限公司的支付款项承担连带责任”；第五项，即“驳回成都柏年万森生物科技有限公司的其他诉讼请求”； 三、驳回成都柏年万森生物科技有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取4867元，由成都柏年万森生物科技有限公司负担867元，由武汉市无忧通路网络科技有限公司负担4000元。二审案件受理费共计7731元，由武汉市无忧通路网络科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 范 伟 审判员 苏 展 审判员 毛 星 二〇二〇年十一月十六日 书记员 姚素青