中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终550号 上诉人（原审被告、反诉原告）：中山市荣光置业有限公司。住所地：广东省中山市**富华道**黄金广场商铺138卡。 法定代表人：骆周连，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：莫国栋，广东孚道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：全少凤，广东孚道律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：林洁英，女，1951年12月8日出生，香港特别行政区居民。 委托诉讼代理人：刘叠，广东刘志均律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓敬文，广东刘志均律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：林浩森，男，1939年5月21日出生，汉族，住广东省湛江市赤坎区。 委托诉讼代理人：刘叠，广东刘志均律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓敬文，广东刘志均律师事务所律师。 原审第三人：王远碧，女，1973年11月24日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。 原审第三人：广东中泸建设工程有限公司。。住所地：广东省中山市沙溪镇康乐北路****之一 法定代表人：邓明超，该公司总经理。 委托诉讼代理人：黄青松，广东道慧律师事务所律师。 上诉人中山市荣光置业有限公司（以下简称荣光公司）因与被上诉人林洁英、林浩森及原审第三人王远碧、广东中泸建设工程有限公司（以下简称中沪公司）合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（以下简称广东高院）（2018）粤民初132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人荣光公司的委托诉讼代理人莫国栋和全少凤、被上诉人林洁英、林浩森共同的委托诉讼代理人刘叠和邓敬文、原审第三人中泸公司的委托诉讼代理人黄青松到庭参加诉讼。原审第三人王远碧经传票传唤，提交了书面意见但未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 荣光公司上诉请求：1.撤销广东高院（2018）粤民初132号民事判决第三项，改判林洁英、林浩森向荣光公司支付通过非法高息转结的购房款108258902.38元及利息（以108258902.38元为基数，从2014年10月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际支付之日止）；2.改判林洁英、林浩森向荣光公司支付黄金广场地下一层102个地下停车位2014年10月27日到2019年4月27日的使用费110.6万元（车位使用费按200元/月计算），使用费计算至林洁英、林浩森实际支付之日止；3.一审、二审诉讼费用由林洁英、林浩森承担。事实和理由：（一）一审法院认定双方当事人未对案涉欠款进行结算错误。1.林洁英、林浩森曾在起诉状的诉讼请求及“事实和理由”部分自认结转购房款为20662万元，荣光公司不持异议，双方对结算数额已达成合意；2.按照经验法则，两个商人之间的纯商事行为不可能不结算；3.根据最高人民法院72号指导案例（以下简称72号指导案例），对从让与担保转化而来的以物抵债必须进行实质性审查，以防止非法高息合法化，一审法院将此类案件必须审查的核心事实作为举证责任进行分配是不妥当的，荣光公司就房产价值无需另外举证；4.事实上双方在签订《补充协议书》时已有结算的意思表示，即使没有，鉴于本案是从让与担保转化而来，且荣光公司尚有其他债权人，必须强制清算。根据荣光公司提交的《房地产评估报告》和《会计审计报告》，林洁英、林浩森的合法本息不足以支付案涉房产的价值，故应支付相应的差额部分。（二）一审法院错误认定本案核心事实。1.一审法院不顾双方当事人就结转购房款2亿多元达成合意的客观事实，认定荣光公司未举证证明案涉房产价值是错误的。且荣光公司已提交《关于我方备案给林洁英的公寓和商铺价值的说明》，证明签订《补充协议书》时房产正常销售网签备案价值在2.2-2.5亿元之间；2.一审法院认定林洁英、林浩森在最初的诉请中关于“结转购房款20662万元”的表述是为了确定立案标的，并非对结算价值的确认，与事实不符。林洁英、林浩森撤销自认违反禁反言原则；3.一审法院未充分审查本案民间借贷之债及房产价值，导致双方利益失衡。（三）一审法院认为荣光公司撤销权消灭系适用法律错误。本案含有非法之债，不受撤销权除斥期间的限制，且荣光公司从未主张以物抵债之房屋价格不合理。（四）一审法院未认定地下停车位属约定的抵债之物，那么不论《补充协议书》是否约定了车位使用费，根据公平及等价有偿原则，林洁英、林浩森应向荣光公司支付停车位占用期间的使用费。（五）一审法院将林洁英、林浩森含有非法高息所计算的诉讼费判令荣光公司承担，是变相支持违法高息合法化。 林洁英、林浩森辩称，（一）一审法院对《补充协议书》的认定准确。1.《补充协议书》合法有效，荣光公司亦认可双方之间已由借款关系转变为以房抵债关系；2.《补充协议书》中对欠款未明确作出结算，亦未明确案涉房产价值，仅约定将欠款与房产互相抵消。（二）一审法院驳回荣光公司的反诉请求正确。1.林洁英、林浩森在一审诉请中注“结转购房款20662万元”，并非对案涉房产价值的确认，是立案时为确定标的额计算诉讼费而作的表述；2.荣光公司的反诉请求没有事实和法律依据。双方办理商铺、车位等交接后，荣光公司在得知林洁英将商铺转让时，不仅未提出异议，还出具说明和承诺商铺上“没有任何债务纠纷”“当具备条件时，同意协助办理相关手续”。（三）案涉车位属于以物抵债的物业。（四）中泸公司是无独立请求权的第三人，无上诉的权利，且林洁英的抵押权设立时间先于中泸公司取得优先受偿权的时间。据此，请求二审法院驳回荣光公司的上诉，维持原判。 王远碧提交书面意见称，与一审答辩状意见相同。王远碧是荣光公司的职员，当时是应林洁英和荣光公司的要求，同意将相关房产备案在其名下，其只是挂名，并未参与任何利益分配，与本案争议无关，请求人民法院准确认定其在本案中的诉讼地位和作用，免除其所有责任。 中泸公司述称，一审法院剥夺了中泸公司作为有独立请求权第三人的诉讼权利，未对中泸公司的主张进行处理，还剥夺了中泸公司的上诉权，程序严重违法。林洁英、林浩森与荣光公司签订《补充协议书》，实质上是履行之前为借款提供担保签订的无效《商品房买卖合同》，属于恶意串通损害中泸公司对案涉房产拍卖价款享有的优先受偿权，应认定无效或者予以撤销。一审法院支持林洁英、林浩森高利贷的判决错误。林洁英、林浩森与荣光公司之间的基础法律关系是民事借贷纠纷，而非商品房销售合同纠纷。据此，请求撤销广东高院（2018）粤民初132号民事判决，发回重审或者查明事实后改判案涉《补充协议书》无效或撤销。 林洁英、林浩森向一审法院起诉请求：1.确认双方于2014年10月24日签订的《补充协议书》合法有效（结转购房款人民币20662万元）；2.判令荣光公司履行《补充协议书》确定的办证义务，将在黄金广场由林洁英、林浩森购买并登记备案至林洁英、林浩森及第三人王远碧名下的商品房186套、商铺23间过户登记到林洁英及其指定的第三方名下；3.判令荣光公司将与商场配套使用的地下一层140个车位备案登记至林洁英及其指定的第三方名下；4.判令荣光公司承担本案诉讼费用。一审庭审时林洁英、林浩森撤回上述第一项诉讼请求，将前述第三项诉讼请求变更为：判令荣光公司将与商场配套使用的地下一层140个车位过户登记至林洁英及其指定的第三方名下。 荣光公司反诉请求：1.林洁英、林浩森支付购房款人民币108258902.38元及利息（从2014年10月29日起以108258902.38元为基数，按同期同类银行贷款利率计算至实际支付完毕之日止，暂计至2018年11月23日为人民币22186609.53元）；2.林洁英、林浩森向荣光公司支付黄金广场地下一层102个停车位相应价款（按20万元/个车位计算）2040万元；3.林洁英、林浩森支付黄金广场地下一层102个停车位2014年10月27日至2019年4月27日的使用费（按每个车位200元/月计算）110.16万元，车位使用费计算至林洁英、林浩森实际支付完成之日止；4.林洁英、林浩森负担本案诉讼费、财产保全费等费用。以上费用合计151947111.91元。 一审法院认定事实： 一、合同签订的事实 （一）2011年9月8日，荣光公司（甲方）与林浩森（乙方）签订《中山市星汇国际公馆认购书》。约定：认购物业为广东省中山市西区富华道侧星汇国际公馆二、三层共两层的全部商铺单位，建筑面积为10134.4平方米，认购价为2200万元。并约定：签订认购书的同时双方签订《商品房买卖合同》，乙方在签订认购书后三个工作日内，将认购款项2200万元支付到认购书约定的甲方银行账户；甲方由于暂时资金紧张而自愿出售该物业给乙方，甲方在2012年9月8日前有权回购该物业，乙方必须无条件同意，回购总价款为2860万元；回购款项支付办法为自乙方将认购款项支付至甲方指定账户之日起的次月对日起，每月支付回购款项55万元，2012年9月8日前，甲方一次性将全部回购款项结清；甲方逾期未付清全部回购款项，则乙方将甲方按月支付的回购款项作为违约金予以没收，甲方应继续无条件履行双方签订的《商品房买卖合同》，由乙方将该物业自行处置，甲方负责与乙方指定的第三方签订《商品房买卖合同》并办理相关确权手续，乙方认购和甲方回购该物业所产生的全部税费、手续费由甲方承担；在甲方付清全部回购款项前，甲方如单方面将乙方认购的该物业销售给第三方，甲方应承担违约责任，违约赔偿为以双倍的价格回购乙方所认购的该物业全部单位，总价款为4400万元，并承担由此造成乙方的损失，乙方不再返还甲方按月支付的回购款项；甲方有权提前回购乙方所认购的全部物业，只要甲方付清全部回购款项给乙方后，本认购书自动终止，双方解除《商品房买卖合同》，甲方有权处理回购的全部物业，乙方承诺在2012年9月8日前不处置（包括但不限于销售、抵押等方式）所认购的物业给第三方；甲方同意以郁南县农村商业银行的原始股价为2200万元的原始股质押给乙方，乙方承诺在2012年9月8日前不处置（包括但不限于销售、抵押等方式）该股票（权），若乙方违约，应赔偿甲方的损失；甲方保证将乙方支付的认购该物业款项全部用于中山黄金广场项目的建设使用，如甲方变更该款项的使用用途，必须书面征求乙方的意见，乙方认可后，甲方可另作他用，否则视为甲方违约；如甲方逾期未回购该物业或未付清回购该物业款项，则乙方有权自行处置认购的该物业和变卖甲方所质押的郁南信用社（意指郁南县农村商业银行，下同）的股权，处置所得用于归还甲方回购乙方认购的该物业的全部款项和应承担的违约责任。 （二）2012年4月13日，荣光公司（甲方）与林浩森（乙方）签订《中山市星汇国际公馆认购书》。约定：认购物业为广东省中山市西区富华道30号黄金广场一层部分商铺面积为1781.28平方米、二层商铺面积5091.44平方米、负一层车位149个，认购价为1950万元。特别说明条款约定：鉴于2011年9月8日乙方曾向甲方以2200万元认购黄金广场二、三层商铺，甲方用郁南信用社股金证担保作为支付给乙方回购款项的保证和物业顺利交付的保证，现甲方已经私自将乙方认购的二、三层商铺物业另行处置，严重违反了原合同约定，甲方对此承担全部违约责任，乙方有追究甲方责任的权利；甲方保证在2012年6月30日之前无条件偿还乙方所认购二、三层商铺的款项，否则甲方在2012年6月30日之后的任何时间有权以任何方式处置本认购书所认购的物业。其他条款约定：本认购书签订的同时双方就该物业所含的全部物业单位分别签订《商品房买卖合同》，乙方在签订认购书后5天内将1500万元转入甲方账户，在乙方就上述物业（车位除外）全部领取到《中山市商品房销售备案登记表》当日，乙方将1500万元款项转入甲方指定的银行账户，余款以现金方式支付；甲方由于暂时资金紧张而自愿出售该物业给乙方，甲方在2013年4月18日前有权回购该物业，乙方必须无条件同意，若甲方提前回购该物业，每提前一日，总价款减少1.5万元；甲方在回购期间内，自本认购书签订的次月起每月20日前向乙方预付回购款项20万元，甲方逾期未付清全部回购款项则视为甲方放弃回购权利，并且每逾期一日支付应付回购款项总额的千分之一滞纳金，直到全部结清回购款项或将产权办理到乙方名下并取得房产证之日为止；甲方放弃回购该物业，则乙方将甲方已经预付的回购款项全部作为违约金，不予返还，并且甲方在广东省中山市国土房屋管理局备案销售给乙方的全部物业归乙方所有，乙方无需再支付给甲方购买该物业的任何款项，甲方配合乙方办理产权手续，由乙方将该物业自行处置，乙方认购和甲方回购该物业所产生的全部税费、手续费由甲方承担；甲方有权提前回购乙方所认购的全部物业，只要甲方付清全部回购款项给乙方后，本认购书自动终止，双方解除《商品房买卖合同》，甲方有权处理回购的全部物业，乙方配合甲方到广东省中山市国土房屋管理局办理退案手续，不得影响甲方的正常销售。 （三）2012年6月26日，林浩森（贷款方）与荣光公司（借款方）、郁南市中宏房地产开发有限公司（担保人，以下简称中宏公司）、彭植均签订《借款合同》。约定：荣光公司向林浩森借款人民币1000万元，作为经营性的流动资金，借款期限从2012年5月18日起至2012年11月17日止，月息为2.5%，自2012年6月起每月18号前支付利息，逾期除按月息2.5%计付逾期期间的利息或复息外，本金部分还应按日千分之一计付违约金。并约定：借款方用位于广东省中山市西区富华道30号黄金广场（星汇国际公馆）89套公寓，建筑面积共计4722.88平方米作保证物，并在2012年6月12日之前，借款方必须在广东省中山市国土房屋管理局以销售的方式将保证物备案在贷款方指定人名下，并使贷款方取得合法有效的《中山市商品房销售登记备案表》，到期不能归还贷款方的贷款，该保证物则归贷款方所有，到期如数归还贷款的，保证物权消灭；借款方保证其用于作保证物的89套公寓属借款人自有，权属真实、清晰，没有第三方权益，并对其真实性、合法性承担法律责任；担保人愿意承担借款方到期不能还款的连带清偿责任，彭植均愿意承担无限连带清偿责任；如借款方逾期支付利息超过两个月，贷款方有权转卖或以任何方式处置已经备案的部分保证物，价格按照借款方与贷款方已经签署《中山市商品房买卖合同》的价格执行，所得收入用于抵偿逾期利息及违约金，借款方必须给予办理各项相关手续和房产证；如到期不能归还贷款方的贷款，保证物全部归贷款方所有，并从逾期之日起，借款方还必须按合同约定向贷款方支付利息及违约金，直至贷款方取得房产证之日止，涉及到的所有税费及其他费用均由借款方承担，贷款方不承担任何费用支出，借款方已经支付给贷款方的利息归贷款方所有；合同履行过程中如出现争议，双方可协商解决，协商解决不成，提交有管辖权的人民法院诉讼解决。特别条款及说明约定：借款方为了还款后能及时解除抵押物的备案，要求将抵押物备案于职员王远碧名下，借款方及王远碧承诺，备案于王远碧名下的广东省中山市西区富华道30号黄金广场（星汇国际公馆）89套公寓所有权归贷款方所有，在借款方还清所有贷款本息之前，王远碧必须按照贷款方的指令才能解除备案（以贷款人或者贷款方委托人签字为有效）；借款方确认已于2012年5月18日收到贷款方款项1000万元。 （四）2012年6月26日，林浩森（贷款方）与荣光公司（借款方）、中宏公司（担保人）、彭植均签订《借款合同》。约定：荣光公司向林浩森借款人民币1400万元，作为经营性的流动资金，借款期限从2012年6月6日起至2013年1月5日止，月息为2%，自2012年7月起每月6号前支付利息，逾期除按月息2.5%计付逾期期间的利息或复息外，本金部分还应按日千分之一计付违约金。并约定：借款方用位于广东省中山市西区富华道30号黄金广场第三层商铺，整层面积5146.71平方米作保证物，并在2012年6月之前，借款方必须在广东省中山市国土房屋管理局以销售的方式将保证物备案在贷款方指定人名下，并使贷款方取得合法有效的《中山市商品房销售登记备案表》，到期不能归还贷款方的贷款，该保证物则归贷款方所有，到期如数归还贷款的，保证物权消灭；借款方保证其用于作保证物的商铺属借款人自有，权属真实、清晰，没有第三方权益，并对其真实性、合法性承担法律责任；担保人愿意承担借款方到期不能还款的连带清偿责任，彭植均愿意承担无限连带清偿责任；如到期不能归还贷款方的贷款，保证物归贷款方所有，并从逾期之日起，借款方还必须按合同约定向贷款方支付利息及违约金，直至贷款方取得房产证之日止，涉及到的所有税费及其他费用均由借款方承担，贷款方不承担任何费用支出，借款方已经支付给贷款方的利息归贷款方所有；合同履行过程中如出现争议，双方可协商解决，协商解决不成，提交有管辖权的人民法院诉讼解决。特别说明条款约定：借款方确认已于2012年6月6日收到贷款方款项1400万元。 （五）2012年8月10日，林浩森（贷款方）与荣光公司（借款方）、中宏公司（担保人）、彭植均签订《借款合同》。约定荣光公司向林浩森借款人民币700万元，作为经营性的流动资金，借款期限从2012年7月23日起至2012年10月22日止，月息为2.5%，自2012年8月起每月23号前支付利息，逾期除按月息2.5%计付逾期期间的利息或复息外，本金部分还应按日千分之一计付违约金。并约定：借款方用位于广东省中山市西区富华道30号162套公寓，建筑面积共计7363.37平方米作保证物，借款方必须在广东省中山市国土房屋管理局以销售的方式将保证物备案在贷款方指定人名下，并使贷款方取得合法有效的《中山市商品房销售登记备案表》，到期不能归还贷款方的贷款，该保证物则归贷款方所有，到期如数归还贷款的，保证物权消灭；借款方保证其用于作保证物的162套公寓属借款人自有，权属真实、清晰，没有第三方权益，并对其真实性、合法性承担法律责任；担保人愿意承担借款方到期不能还款的连带清偿责任，彭植均愿意承担无限连带清偿责任；如借款方逾期支付利息超过两个月，贷款方有权转卖或以任何方式处置已经备案的部分保证物，价格按照借款方与贷款方已经签署《中山市商品房买卖合同》的价格执行，所得收入用于抵偿逾期利息及违约金，借款方必须给予办理各项相关手续和房产证；如到期不能归还贷款方的贷款，保证物归贷款方所有，并从逾期之日起，借款方还必须按合同约定向贷款方支付利息及违约金，直至贷款方取得房产证之日止，涉及到的所有税费及其他费用均由借款方承担，贷款方不承担任何费用支出，借款方已经支付给贷款方的利息归贷款方所有；合同履行过程中如出现争议，双方可协商解决，协商解决不成，提交有管辖权的人民法院诉讼解决。特别条款及说明约定：借款方为了还款后能及时解除抵押物的备案，要求将抵押物备案于职员王远碧名下，借款方及王远碧承诺，备案于王远碧名下的广东省中山市西区富华道30号黄金广场（星汇国际公馆）163套公寓，建筑面积共计7396.21平方米的所有权归贷款方所有，在借款方还清所有贷款本息之前，王远碧必须按照贷款方的指令才能解除备案（以贷款人或者贷款方委托人签字为有效）；借款方确认已于2012年7月23日收到贷款方款项700万元。 （六）2012年11月1日，林浩森（乙方）与荣光公司（甲方）、中宏公司（担保人）、彭植均（担保人）签订《协议书》，林洁英作为贷款方委托人、案外人郭永强作为借款方委托人也在《协议书》上签名。《协议书》确认：甲方在经营过程中出现了资金周转的困难，曾多次向乙方借款及出售物业，双方基于平等、自愿的原则于2011年9月8日签订《中山市星汇国际公馆认购书》，于2012年4月至2012年8月分别签订四份《借款合同》。但是甲方严重违反了认购书和借款合同的约定，于2012年1月在没有告知乙方的情况下，私自把黄金广场三层商铺抵押备案到其他公司名下再次借款；自2012年6月至今，甲方没有向乙方支付回购款，也没有将乙方购买的黄金广场二、三层商铺过户到乙方名下；至今还有51套公寓以及负一层全层停车场共计149个车位没有备案抵押到乙方指定的名下；甲方没有给乙方付息，对已经到期的合同连本也不还，已经给乙方造成不可估量的经济损失。甲方强烈要求乙方暂不处置已经备案抵押的资产一至三层商铺，乙方也同意在甲方严格执行如下条款的情况下，将处置抵押资产的期限延至2013年3月30日。 双方在《协议书》中达成的条款包括：1.双方清理、结算了关于2011年9月8日签订的《中山市星汇国际公馆认购书》违约的欠款、利息及罚款，双方一致确认并同意甲方必须在2013年3月30日前向乙方支付逾期利息581.1667万元及回购款2860万元，共计3441.1667万元；如果甲方还款时间超过2013年3月30日，则甲方要向乙方支付581.1667万元逾期利息及原合同约定的回购款4400万元。其后，自2013年4月1日起，甲方除按照欠款总额2%月息向乙方支付利息外，还需按照回购款总额4400万元每日千分之一向乙方支付违约金，直至还清所有款项（包括回购总款、相应的利息和罚款）；甲方仍然以中宏公司持有的“郁南农村商业银行2200万元人民币的原始投资股股权股票”作为不可撤销的担保物，直至甲方还清乙方的所有款项。2.双方清理、结算了关于《借款合同》之一、之二、之三、之四违约的欠款、利息及罚款，双方一致确认并同意甲方必须在2012年12月30日前向乙方支付逾期欠款1072.1581万元，2013年3月30日再向乙方支付欠款5202.3895万元。如果甲方逾期支付欠款或者超过2013年3月30日不还清所有欠款，则甲方属于再次违约，甲方除了欠款总额按照月息2%复利计算利息外，本金按每日千分之一计算违约金，直至还清所有款项。同时乙方可以任何方式处置（或接收）甲方抵押给乙方的黄金广场所有物业，处置价格按照双方签署的《中山市商品房销售合同》已经备案的价格（地（地下停车场所有车位也全部归乙方所有3.甲方保证在2012年12月30日之前还清马兰芳的欠款，并将黄金广场负一层全层共计149个停车位以及星汇国际公馆51套公寓抵押备案在乙方指定的第三方名下。4.双方同意将广东省中山市西区富华道30号星汇国际公馆（黄金广场）一至三层商铺（一层已销售的11卡共计面积579.07平方米除外），全部抵押备案到乙方指定的第三方名下。只要甲方按以上约定的条款准时付息、清还本金及为保存或经营该物业所支出的成本和费用，乙方同意在一个月内把所有物业归还给甲方或甲方指定的第三方。5.担保人愿意承担借款方到期不能还款的连带清偿责任，担保人彭植均愿意承担无限连带清偿责任。6.如到期不能归还贷款，从逾期之日起，借款方还必须按约定向贷款方支付利息及违约金，直至贷款方取得房产证之日止。涉及到的所有税费及其他费用均由借款方承担，借款方已经支付给贷款方的利息归贷款方所有。如果抵押物不足以还清乙方的欠款，借款方及担保人必须继续承担还款责任，直至所有款项还清为止。7.借款方保证承担本借款所产生的所有税费及其他费用，贷款方不承担任何费用支出。8.双方同意将抵押备案到王远碧名下的以及马兰芳名下的公寓共计251套统一打包，挑选并委托具备条件的公司整体统一打包销售，所得房款用作支付给乙方的利息等，甲方不得挪用。9.特别条款及说明：借款方为了还款后能及时解除抵押物的备案，要求将抵押给贷款方的公寓备案于王远碧女士名下。借款方及王远碧特作出承诺，备案于王远碧名下的广东省中山市西区富华道30号黄金广场（星汇国际公馆）的公寓的所有权归贷款方所有，在借款方还清所有贷款本息之前，王远碧必须按照贷款方的指令才能解除备案（以贷款人或者贷款方委托人签字为有效）。10.2012年4月13日至2012年8月10日签订的《借款合同》之一、之二、之三、之四以及2011年9月8日签订的《中山市星汇国际公馆认购书》与本协议均有着同等的法律效力，如果原合同与本协议有冲突，以本协议为准。 （七）2014年10月27日，林浩森、林洁英（乙方）与荣光公司（甲方）签订《补充协议书》，案外人郭永强、彭剑锋作为甲方委托人在上面签名。约定：双方经友好平等协商，就甲方如何履行义务事宜达成如下条款，供双方遵照执行。1.甲方、乙方（或乙方指定的第三方）签订了由甲方开发位于广东省中山市西区富华道30号“黄金广场”项目的房屋共202套（建筑面积共9783.68平方米）以及一、二、三层商铺共23间（建筑面积11949.15平方米）的《商品房买卖合同》，并依法在广东省中山市国土房产部门办理了备案登记手续，甲方、乙方（或乙方指定的第三方）双方所签订以上的《商品房买卖合同》合法有效，应受法律保护。2.甲方、乙方于2011年9月8日至2012年8月10日签订的多份《借款协议》以及2012年11月1日签订的《协议书》合法有效，应受法律保护。3.经乙方多次催讨，甲方不能按时履行约定的还款义务，甲、乙双方同意于2014年10月29日起履行甲方与乙方（含乙方指定的第三方）签订的全部《商品房买卖合同》，以此清偿甲方所欠乙方的全部债务；同时，甲方将本协议第一条所涉及已签定给乙方（或乙方指定的第三方）名下的房屋和物业交付给乙方管理和使用。4.甲方承诺，2015年5月30日前为乙方（含乙方指定的第三方）办理好所购买、备案登记的全部商品房的验收、办证等手续。5.甲方承诺，2015年5月30日前为乙方（含乙方指定的第三方）办理好商场配套使用的地下一层140个车位的停车场的备案登记手续。6.本补充协议一式二份，甲、乙双方各持一份，双方盖章、签名之日起生效。 二、合同履行的事实 林洁英方提交的转账凭证及荣光公司出具的多份收据显示，荣光公司共计收到林洁英转账支付的6800万元款项。其中，2011年9月14日收到2200万元，2012年4月19日收到1500万元，2012年5月18日收到1000万元，2012年6月8日收到400万元，2012年6月11日收到1000万元，2012年7月23日收到700万元。荣光公司在庭审中对上述事实亦予以确认，并提交银行转账凭证等证据证明其于2011年10月至2012年4月每月向林浩森支付回购款55万元，共计支付385万元。林洁英、林浩森对此予以认可。 上述两份认购书和三份借款合同签订后，荣光公司还分别与林洁英、林浩森、王远碧就广东省中山市黄金广场一至三层23个商铺和202套房屋签订了多份《中山市商品房买卖合同》，并办理了备案登记。其中，23个商铺的情况为：2012年4月17日，荣光公司与林洁英就广东省中山市黄金广场一层21个商铺分别签订21份《中山市商品房买卖合同》，并于同年5月办理了备案登记，合同约定的商铺单价均为5000元/平方米；2012年4月28日、6月20日，荣光公司与林浩森就黄金广场201卡、301卡商铺分别签订《中山市商品房买卖合同》，并于同年5月2日、6月21日办理了备案登记，合同约定的单价分别为2107.39元/平方米和2720.18元/平方米。202套房屋的情况为：2012年5月30日至31日期间，荣光公司与王远碧就广东省中山市黄金广场89套房屋分别签订89份《中山市商品房买卖合同》，并于同年6月办理了备案登记手续；2012年8月4日至13日期间，荣光公司与王远碧就广东省中山市黄金广场113套房屋分别签订113份《中山市商品房买卖合同》，并于同年8月至12月期间办理了备案登记，202套房屋在合同中约定的单价从一千多到二千多不等。另据林洁英陈述，其于2012年12月将其中的15套房屋出售给十位案外人（均为香港特别行政区居民），2014年7月又将其中的一套房屋出售给其他案外人（为香港特别行政区居民），并分别办理了备案登记，合同约定的房屋单价均为6500元/平方米。双方在一审庭审中确认林洁英方共计收取了上述16套房屋转让价款4750395元。2017年10月27日和11月3日，林洁英向广东省中山市地方税务局西区税务分局缴纳了23间商铺的印花税和契税，以及仍备案登记在王远碧名下的186套房屋的契税。 林洁英方自述其于2014年9月1日起对荣光公司的公章及相关证照等进行监管，并提交了公章、证件、锁匙等交接清单。交接清单载明，2014年9月1日，双方对荣光公司公章、发票专用章、专项维修资金财务专用章、合同专用章、法人代表彭植均私章以及房地产开发企业资质证书（正、副本）、商品房预售许可证、国税税务登记证（正、副本）、地、地税税务登记证、副本）、营业执照（正、副本）、组织机构代码证（正、副本）等证件进行了交接，荣光公司的印章及证件由郭永强、肖童、王雅三人共同监管；2014年10月24日，双方对截止该日的物业管理费、水费及工人工资等费用进行了交接；2014年11月1日，双方对物业管理有关的钥匙、工程物品和使用说明书等进行了交接。林洁英方还称其全面接手案涉物业并开展经营活动，主要是成立了“黄金广场”物业管理公司管理自己在“黄金广场”的所有物业，与他人合作成立中山星寓酒店管理有限公司（以下简称星寓公司），将部分住宅打包出租给该公司，作为西区星汇国际酒店公寓对外营业，还将黄金广场一至三层23间商铺共计11949.15平方米转让案外人张敖博，转让价格为15000万元。对此，林洁英提交了其与他人合作成立星寓公司所签订的《合作协议书》、星寓公司营业执照、于2016年6月22日与张傲博签订的《黄金商场商铺转让合同》，以及荣光公司于2016年7月9日出具的《关于黄金广场商铺转让有关事宜的说明和承诺》（以下简称《说明和承诺》）等证据。荣光公司在上述《说明和承诺》中确认其已知悉林洁英、林浩森与张傲博签订了转让合同，并承诺已经备案在林洁英、林浩森名下的商铺未设置任何抵押、质押，没有任何债务纠纷，当该商铺具备办理房屋产权登记条件时，荣光公司将统一为该商铺办理房产证，也同意和配合上述商铺的转让及协助办理相关手续。 因双方在履行《补充协议书》过程中产生纠纷，荣光公司于2018年5月向广东省中山市第一人民法院（以下简称中山第一法院）提起诉讼。林洁英、林浩森于2018年7月30日向广东省中山市中级人民法院（以下简称中山中院）提起本案诉讼，中山中院将本案移送广东高院审理。后荣光公司撤回其在中山第一法院的起诉，并向广东高院提出反诉。 三、其他事实 2018年7月30日至2019年10月，中山第一法院共受理黄金广场一至三层商铺的格子铺业主起诉张傲博、林洁英等人商品房预售合同纠纷系列案245件，起因为张傲博将其从林洁英处购买的黄金广场一至三层23间商铺违规分割成2000多个格子铺，打造成全国连锁亲子儿童乐园模式的“乐8小镇”对外销售，但格子铺业主在签订合同后无法实际取得格子铺产权证书及其投资收益。 2013年5月9日，中山第一法院作出（2012）中一沙民一初字第1040号民事判决，判令荣光公司向中泸公司支付工程款11127252.18元及利息，以及中泸公司就上述工程款及利息在广东省中山市黄金广场建设工程依法拍卖所有价款享有优先受偿权。上述民事判决作出后，荣光公司未依法履行判决确定的给付义务，中泸公司已向人民法院申请强制执行，目前尚在执行中。中泸公司另向中山第一法院起诉荣光公司、林浩森，请求确认荣光公司与林浩森就广东省中山市黄金广场201卡商铺所签订的买卖合同无效。中山第一法院受理后，于2018年10月11日裁定中止审理，事由为该案必须以本案的审理结果为依据。 一审法院另查明，位于广东省中山市**富华道**的黄金广场是荣光公司自主开发的商住楼（公寓）项目，地，地面高**，地下室**项目于2006年1月11日取得建设工程规划许可证，于2007年7月27日取得建设工程施工许可证，于2012年1月5日取得商品房预售许可证，于2017年6月22日取得建设工程竣工验收备案登记证，于2018年2月26日取得不动产权证。 林洁英、林浩森在一审庭审中确认双方为兄妹关系，林浩森确认本案涉及的所有借款和房产、车位均属于林洁英所有。 一审法院认为，林洁英为香港特别行政区居民，本案为具有涉港因素的合同纠纷，各方当事人在诉讼中均援引我国内地法律作为本案准据法，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条关于“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”的规定和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条第二款关于“各方当事人援引相同国家的法律且未提出法律适用异议的，人民法院可以认定当事人已经就涉外民事关系适用的法律做出了选择”的规定，本案应当适用我国内地法律。本案争议焦点为：一、双方之间的法律关系认定；二、《补充协议书》的效力问题；三、荣光公司是否应当履行案涉商铺、房屋及车位的办证义务；四、林洁英、林浩森是否应向荣光公司支付房屋差价款及车位损失等款项。 一、关于双方之间的法律关系认定 林洁英、林浩森和荣光公司之间先后签订了两份认购书和三份借款合同，并据此签订了多份商品房买卖合同。在两份认购书中，双方明确约定了回购条款，并约定荣光公司按月支付回购款的数额，以及在荣光公司付清回购款后，双方终止认购书及解除相应商品房买卖合同，如荣光公司未如期付清回购款，双方无条件履行商品房买卖合同等。从上述约定可以看出，双方签订认购书的真实目的并非购买房屋，而是出借款项，签订商品房买卖合同是为借款提供担保。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年施行）第二十四条关于“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后，借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉”的规定，应认定双方以签订认购书及商品房买卖合同，作为借款合同的担保，双方之间的法律关系应认定为民间借贷关系。荣光公司在收到借款后，并未如约偿还借款及利息，双方又签订了《协议书》，重新对还款期限及欠款金额等作出了约定。但荣光公司仍没有按照合同约定偿还欠款，至双方签订《补充协议书》时，借款已全部到期。在补充协议中，双方明确约定荣光公司履行商品房买卖合同约定的交付房屋和办证义务，以清偿荣光公司所欠林洁英、林浩森的全部债务。根据上述补充协议的签订背景和约定内容，结合林洁英、林浩森在签订补充协议前后均已实际取得了相关商铺和房屋并进行经营和管理，以及荣光公司对林洁英出售商铺和部分房屋的行为并未提出异议，并愿意配合林洁英出具商铺转让的说明和承诺等事实，可见双方的意思表示已发生了变化并达成了一致，即双方均同意以荣光公司名下的案涉商铺和房屋抵偿所欠林洁英方的欠款，应认定双方之间的法律关系为以房抵债合同关系。 二、《补充协议书》的效力问题 林洁英、林浩森和荣光公司对《补充协议书》的真实性均无异议，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款的规定，《补充协议书》依法成立并生效。如前所述，双方在补充协议签订前确实存在借款合同关系，但为履行借款合同，双方签订了《补充协议书》，并交付了相关商铺及房屋。该《补充协议书》系在荣光公司长期拖欠借款利息，已确定无能力偿还借款本金及利息的情况下，双方经协商同意，将此前登记备案的商铺和房屋抵偿债务，将双方之间的借款合同关系转变为以房抵债合同关系。荣光公司对双方构成以物抵债合同关系没有异议，也对该合同的效力没有异议，但认为根据其提交的72号指导案例确立的裁判规则，本案以物抵债合同含有非法高息，应由林洁英、林浩森予以返还。上述指导案例旨在明确借款合同双方当事人经协商一致，终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，将借款本金及利息转化为已付购房款并经对账清算的，若无相关法律禁止情形，该商品房买卖合同具有法律效力，但对转化为已付购房款的借款本金及利息数额，人民法院应当依法进行审查，以防止违法高息合法化。参照上述指导案例对合同效力认定所遵循的原则，结合本案《补充协议书》的签订和履行情况，可以认定本案《补充协议书》并非为双方之间的借款合同履行提供担保，而是在借款合同到期荣光公司难以清偿债务时，双方协商通过将荣光公司所有的商品房抵偿给林洁英、林浩森的方式，实现双方权利义务平衡的一种交易安排。当事人的上述交易安排，并未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不属于《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定禁止的情形，应认定为有效。但本案与上述指导案例存在以下不同之处：首先，荣光公司并未充分举证证明案涉商铺和房屋在签订补充协议时的价值，无法证实欠款与房屋价值的对应关系；其次，虽然双方在借款合同中约定的利息高于民间借贷的法定利息，但双方在《补充协议书》中并未对荣光公司的欠款作出结算，仅约定将欠款与相关商铺和房屋互相抵销。因此，虽然荣光公司提交的72号指导案例对本案以房抵债的合同效力认定有参考作用，但其实体处理方式不适用于本案。对荣光公司认为本案以物抵债合同存在非法高息的主张不予采信。 三、荣光公司是否应当履行案涉商铺、房屋及车位的办证义务 依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，在补充协议合法有效的情况下，双方应依约全面履行自己的义务。林洁英、林浩森请求荣光公司履行《补充协议书》确定的办证义务，将黄金广场已备案登记至林洁英、林浩森及第三人王远碧名下的186套房屋及一至三层23间商铺过户登记到林洁英及其指定的第三方名下，虽然符合补充协议的约定，但由于补充协议仅在荣光公司和林洁英、林浩森之间签订，王远碧及林洁英、林浩森指定的第三人并非合同主体，故林洁英、林浩森请求将上述商铺和房屋过户至其名下的依据充分，应予支持；林洁英、林浩森同时要求将上述商铺和房屋过户至其指定的、目前尚未确定的第三方名下，违反了合同的相对性，不予支持。关于车位的办证问题，《补充协议书》仅约定荣光公司办理黄金广场地下一层140个车位的停车场备案登记手续，并未约定荣光公司应办理上述车位的产权登记手续至林洁英及其指定的第三方名下，即双方并未就上述车位是否作为抵债物作出明确约定，故对于林洁英、林浩森请求办理上述车位的过户手续，不予支持。荣光公司关于其不应办理上述车位过户手续的抗辩理由成立。 四、林洁英、林浩森是否应向荣光公司支付房屋差价款及车位损失等款项 荣光公司主张返还房款差价的前提是案涉房产的价值大于所抵债务，但荣光公司计算房款差价的依据为，会计师事务所计得其认为不合理的高额欠款本息与以年利率24%计得的欠款本息的差额。正如前述，荣光公司并不能证明房屋价值和其所称高额欠款本息之间的对应关系，双方在补充协议中亦未对房产价值和欠款本息作出明确约定，根据现有证据也不足以证明二者是否有差额。而林洁英、林浩森抗辩称其在最初的诉请当中关于“结转购房款20662万元”的表述，是为确定立案标的额所作出的陈述，并非其对案涉房产价值的确认。结合本案现有证据和事实，林洁英、林浩森的上述抗辩理由具有合理性，予以采信。故荣光公司并未充分举证证明案涉房产价值与本案欠款之间存在差额，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，荣光公司应当承担举证不能的法律后果。在《补充协议书》有效的情况下，荣光公司如认为《补充协议书》确定的以房抵债存在显失公平的情形，应当依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，请求法院变更或撤销。但据本案查明的事实，双方已于2014年11月完成相关商铺和房屋的交接手续，并已将案涉商铺和房屋交付给林洁英、林浩森实际使用和管理，荣光公司并未在一年内提出变更或撤销的请求，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，荣光公司的撤销权消灭。故荣光公司认为案涉商铺和房屋所抵之债中包含非法高息，林洁英、林浩森应当另行支付房款差额的反诉请求缺乏事实和法律依据。关于车位的租金损失，《补充协议书》并未对此作出约定，且荣光公司关于车位租金损失的计算标准缺乏证据证明，亦不予支持。至于车位的价款问题，鉴于未支持林洁英、林浩森提出的对车位的办证请求，故荣光公司请求林洁英、林浩森支付车位价款没有依据。 2019年12月31日，广东高院作出（2018）粤民初132号民事判决，判令：一、荣光公司应于判决生效之日起三十日内将广东省中山市西区富华道30号黄金广场商品房186套、一至三层商铺23间办理过户登记至林洁英、林浩森名下；二、驳回林洁英、林浩森的其他诉讼请求；三、驳回荣光公司的反诉请求。本诉案件受理费1074900元，由林洁英、林浩森负担106127元，由荣光公司负担968773元；反诉案件受理费400767.78元，由荣光公司负担。林洁英、林浩森已预交一审案件受理费1074900元，向其清退968773元；荣光公司应在判决生效之日起十日内交纳一审案件受理费968773元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 荣光公司向本院提交《房地产评估报告》，拟证明案涉房产在2014年10月时值15735.66万元。林洁英、林浩森质证认为，1.该报告不具有证据资格。报告中载明“估价目的是为委托方进行内部决策提供参考依据而评估房地产市场价值，按照既定目的提供给估价委托人使用，若改变估价目的及使用条件，需向本公司咨询后作必要调整甚至重新估价”，所以该报告得出的房地产价值是不确定、不稳定的，仅供内部参考，不能作为证据使用；2.该报告不真实。该报告是按房地产正常的市场价值去估价的，而案涉房地产是烂尾楼，当时未通过综合验收；3.该报告不科学。报告中载明运用比较法选取一定数量的可比实例，但并未列明选取了哪些实例；4.该报告侧面印证了当时以物抵债时双方未明确案涉房产价值。中泸公司认可该报告的真实性、关联性，并称由人民法院审查确认案涉房产的价值。 林洁英、林浩森向本院提交黄金广场商铺首层平面图，证明目的：荣光公司尚有财产可供执行。荣光公司质证认为，认可该证据的真实性、合法性，但该证据与本案无关联性，同时提出虽有几间商铺登记在荣光公司名下，但已被查封，荣光公司没有财产可供执行。中泸公司质证认为，该证据拟证明的内容与事实不符，且中泸公司没有怠于行使自己的权利，对该证据的真实性、合法性和关联性均不认可。 对双方当事人提交的证据，本院认定如下：荣光公司提交的《房地产评估报告》，系由荣光公司单方委托的具有鉴定资质的鉴定机构出具，林洁英一方虽不认可但明确表示不申请重新鉴定，故本院认可该报告的合法性和真实性，但该报告的证明力需结合本案事实和其他证据予以综合认定。林洁英一方提交的商铺平面图，虽系复印件且未说明证据来源，但鉴于荣光公司庭后提交书面质证意见称该证据来源于案涉房产综合验收的备案资料，并对证据的合法性和真实性予以认可，故本院对该证据的合法性和真实性予以认可，但该证据与本案无关联性，本院不予采信。另，荣光公司提出其于2018年5月向中山第一法院提起诉讼是请求确认案涉186套房产相对应的商品房买卖合同无效而非确认《补充协议书》无效。经查，荣光公司所称情况属实。 本院对一审法院查明的当事人无异议的事实予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十二条的规定，因一审判决中第三人中泸公司、王远碧并不承担民事责任，故第三人主张的内容，不属本案审理范围。围绕当事人的诉讼请求和诉辩意见，结合本案查明的事实，本案的争议焦点是林洁英、林浩森是否应向荣光公司支付房屋差价款及车位使用费等款项的问题。 本案中，林洁英、林浩森和荣光公司对双方签订的《补充协议书》的真实性均无异议。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款的规定，《补充协议书》已依法成立并生效。虽双方在签订补充协议前确实存在借款合同法律关系，但该《补充协议书》系在荣光公司长期拖欠借款债务，已确定无能力偿还借款本金及利息的情况下，双方经协商，同意将此前登记备案的商铺和房屋用以抵偿债务。当事人上述交易安排，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不属《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定“禁止流押”的情形，应认定为合法有效。关于以物抵债协议的效力，理论与实践中存在争议。72号指导案例认为，以物抵债协议属于当事人之间达成的债务更改或者更新的协议，在不存在违法无效情形的前提下对当事人产生法律效力。综合本案全部案情，无论是根据当事人的约定内容，还是从实际履行情况看，林洁英、林浩森与荣光公司于债务到期后又订立包括交付房屋和办理权证等内容的协议，且林洁英、林浩森在此期间已经实际取得案涉商铺、房屋并进行经营与管理；而荣光公司不仅对林洁英出售案涉商铺、房屋的行为未提出异议，且愿意配合林洁英出具商铺转让的说明和承诺，显然具有将案涉商铺、房屋出让给林洁英、林浩森的真实意愿与实际行为。因此，本案当事人间的借款合同关系已转变为以房抵债合同关系。又根据双方当事人签订的多份借款协议以及荣光公司提交的《专项审计报告》，案涉借款虽包括“高息”约定，但由于合同关系的转变，在对林洁英、林浩森被抵欠款中是否包含非法高息的问题进行审查时，不应脱离以房抵债合同关系而单独判断借款利息是否过高等问题。而在判断是否应予返还房屋差价的问题之前，也需要先明确被抵欠款与抵债房产价值之间的对应关系。二审中，荣光公司向本院提交《房地产估价报告》，拟证明抵债房产当时的价值。但以房抵债中的房产价值，完全可由当事人在签订以房抵债协议时的真实意思表示为准，并无法律规定必须以专业机构的评估价格抵偿债务。在林洁英一方不认可且无其他证据予以佐证的情况下，本院无法直接认定该市场估值即为双方达成以物抵债协议时均认可的房产价值，亦无法以此得出抵债房产与所抵欠款之间的对应关系。荣光公司未能充分举证证明被抵债务与抵债房产价值之间的对应关系，仅依据其委托的会计师事务所计得其认为不合理的高额欠款本息与以年利率24%计得的欠款本息的差额，主张林洁英、林浩森向其支付购房差价款（非法高息转结）108258902.38元及利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。又因案涉房产价值与欠款金额间的对应关系无法确认，故一审法院认为荣光公司撤销权消灭，理据充分。荣光公司称林洁英、林浩森在一审期间已自认结转购房款为20662万元的问题。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条规定，在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。因此，诉讼中的自认具有程序性，是当事人行使处分权的结果，须以明确的方式作出。本案中，林洁英、林浩森为明确立案标的额以及交纳诉讼费的需要作出相应陈述，并非对案涉房产价值的确认，更谈不上与荣光公司达成合意。因此，荣光公司关于双方对结算数额已达成合意，林洁英、林浩森撤销自认违反禁反言原则的主张，于法无据，本院不予支持。关于车位使用费的问题。荣光公司与林洁英、林浩森签订案涉《补充协议书》后即将案涉车位交予林洁英一方管理、使用，但双方当事人在《补充协议书》中仅对办理案涉车位的备案登记手续作出约定，并未约定车位使用费，且荣光公司对其主张的车位租金损失的计算标准也没有提供证据予以证明。故荣光公司关于林洁英、林浩森应支付案涉车位使用费的主张，理据不足，本院不予支持。关于一审案件受理费的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百九十八条规定，诉讼标的物是房屋、土地等特定物，起诉时价值难以确定的，人民法院应当向原告释明主张过高或者过低的诉讼风险，以原告主张的价值确定诉讼标的金额。因此，一审法院以林洁英、林浩森主张的价值计算案件受理费，符合法律规定。 此外，关于荣光公司认为本案应参照72号指导案例裁判规则的问题。72号指导案例的要旨指出：借款合同双方当事人经协商一致，终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，将借款本金及利息转化为已付购房款并经对账清算的，不属于《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定禁止的情形，该商品房买卖合同的订立目的，亦不属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定的“作为民间借贷合同的担保”。在不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定情形的情况下，该商品房买卖合同具有法律效力。但对转化为已付购房款的借款本金及利息数额，人民法院应当结合借款合同等证据予以审查，以防止当事人将超出法律规定保护限额的高额利息转化为已付购房款。将72号指导案例的基本案情与本案事实进行比较。72号指导案例中双方当事人在终止借款合同关系并建立商品房买卖合同关系时，对到期债务数额和房产的价值进行了对账清算，明确了被抵债务数额与抵债房产价值之间的对应关系。而本案中，双方当事人在进行以房抵债时未明确抵债房产的价值，亦未对荣光公司的欠款作出明确结算，仅约定履行双方就案涉房产签订的《商品房买卖合同》以此清偿荣光公司欠林洁英、林浩森的全部债务，根本无法判断所抵欠款与房产价值之间的对应关系，以及二者之间是否存在差价、存在多少差价等事实。72号指导案例关于“防止违法高息合法化”的指导意见，确属实践中应予注意的问题，但该意见不能成为荣光公司所称其无需就房产价值举证的理由；又因该指导案例与本案在基本事实方面不具有相似性，除“以房抵债合同效力的认定问题”外，无法在本案审理中予以参照。 综上所述，荣光公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费583094.1元，由中山市荣光置业有限公司（已预交）负担。 本判决为终审判决。 审判长  高燕竹 审判员  刘少阳 审判员  杨 蕾 二〇二〇年十一月十三日 法官助理申晗 书记员张宾