广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤04民初11号原告：成都京瑞天泰贸易有限公司，住所地：成都市青羊区。法定代表人：王昆，总经理。委托诉讼代理人：马碧贵，国浩律师（成都）事务所律师。委托诉讼代理人：杨蓉，国浩律师（成都）事务所律师。被告：广东云峰科技有限公司，住所地：珠海市横琴新区。法定代表人：郑家驹，总经理助理。委托诉讼代理人：崔远梅，公司员工。被告：上海云峰（集团）有限公司，住所地：上海市闵行区。法定代表人：李权，总裁。委托诉讼代理人：刘祎，北京臻观律师事务所律师。被告：上海绿地商业（集团）有限公司，住所地：上海市徐汇区。法定代表人：张蕴，董事长。委托诉讼代理人：刘东坡，公司员工。被告：上海绿地资产控股有限公司，住所地：上海市打浦路**绿地集团。法定代表人：张玉良，董事长。原告成都京瑞天泰贸易有限公司（以下简称：成都京瑞天泰公司）与被告广东云峰科技有限公司（以下简称广东云峰公司）、上海云峰（集团）有限公司（以下简称上海云峰公司）、上海绿地商业（集团）有限公司（以下简称上海绿地集团公司）、上海绿地资产控股有限公司（上海绿地资产控股公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月20日作出（2015）珠中法民二初字第36号民事判决。上海云峰公司不服该判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院作出（2016）粤民终1524号裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。成都京瑞天泰公司的委托诉讼代理人马碧贵、杨蓉，广东云峰公司的委托诉讼代理人崔远梅、上海云峰公司的委托诉讼代理人刘祎、上海绿地集团公司的委托诉讼代理人刘东坡到庭参加诉讼。上海绿地资产控股公司经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。成都京瑞天泰公司起诉请求判令：1.解除成都京瑞天泰公司与广东云峰公司签订的《购销合同》；2.广东云峰公司向成都京瑞天泰公司返还货款114,577,952元，支付相应资金利息（利息计算标准按照中国人民银行公布的基准利率计算，计算至付清时止）；3.广东云峰公司向成都京瑞天泰公司承担每日壹万元的违约赔偿金（从应交货之日起至合同解除之日止）；4.广东云峰公司按货款总额赔偿成都京瑞天泰公司1%的经济补偿；5.本案诉讼费用由广东云峰公司承担；6.上海云峰公司、上海绿地集团公司和上海绿地资产控股公司对广东云峰公司的上述债务承担连带责任。事实和理由：成都京瑞天泰公司与广东云峰公司于2013年9月27日签订《购销合同》（合同编号为“GDYFKJ-20130927-01”），合同约定广东云峰公司以单价5460元/吨的价格向成都京瑞天泰公司出售30000吨燃料油（以货权转移数量进行实际结算），合同总价款为163,800,000元。同时，双方对交货时间、付款方式、违约责任等内容作了明确约定。合同签订后，成都京瑞天泰公司向广东云峰公司预付货款114,577,952元，但广东云峰公司至今未向成都京瑞天泰公司交付货物，成都京瑞天泰公司虽多次催告，但广东云峰公司迟迟未予答复。广东云峰公司收取成都京瑞天泰公司预付货款却迟迟未发货的行为给成都京瑞天泰公司造成了重大的经济损失，严重影响了成都京瑞天泰公司的正常经营，使得成都京瑞天泰公司的合同目的根本不能实现。因此，成都京瑞天泰公司请求人民法院判令解除与广东云峰公司签订的《购销合同》。经成都京瑞天泰公司查询了解，广东云峰公司系上海云峰公司的全资子公司，属于公司法中的一人有限责任公司，广东云峰公司的人事、财务、财产均受上海云峰公司的直接控制，母子公司人格混同。上海绿地集团公司和上海绿地资产控股公司出资设立上海云峰公司，直接控制上海云峰公司、广东云峰公司的所有业务经营。按照《公司法》第六十三条的规定，广东云峰公司、上海云峰公司、上海绿地集团公司和上海绿地资产控股公司形成公司法人主体资格混同，由于其混同，致使广东云峰公司丧失了独立的法人主体资格，也没有独立的财产权利，该行为违反了《公司法》第二十条第三款的规定，损害了成都京瑞天泰公司的合法权益；因此，上海云峰公司、上海绿地集团公司和上海绿地资产控股公司应当对广东云峰公司的债务承担连带责任。成都京瑞天泰公司为其诉讼主张提交下列证据：第一组证据：成都京瑞天泰公司主体身份资料；第二组证据：四被告工商登记信息；第三组证据：《购销合同》（合同编号：GDYFKJ-20130927-01）；第四组证据：《企业询证函》及付款凭证；第五组证据：1.(2015)鄂武汉中民商初字第00780号民事判决及裁定书；2.上海云峰公司在该案中的起诉状及相关证据材料；3.云峰科技的会计报表、审计报告相关内容；4.广东云峰公司注册地实地照片；第六组证据：广东云峰公司与上海云峰公司之间的《债权转让协议》，广东云峰公司现有债权情况整理表，以及上海云峰公司网站上刘秦星和崔远梅的信息；第七组证据：沪国资行【1998】340号文和沪交接办接字【1999】12号文及股权关系图；第八组证据：1.2013年5月30日原告与中国民用飞机开发公司签订购销合同（对应广东云峰公司2013年5月24日购销合同）及结算、交货凭证；2.2013年11月14日原告与中国民用飞机开发公司签订购销合同（对应广东云峰公司2013年11月14日购销合同）及结算、交货凭证；3.2013年10月17日原告与中国民用飞机开发公司签订购销合同（对应广东云峰公司2013年9月27日涉诉购销合同）及结算、交货凭证；第九组证据：录音证据。第十组证据：（2015）珠中法民二初字第36号案件中广东云峰公司和上海云峰公司提交的证据材料及该案件的开庭笔录；第十一组证据：广东云峰公司“（2015）珠中法民二初字第36号问题的答复”及后附证据。四被告对第一组、第二组证据真实性无异议，广东云峰公司和上海云峰公司对第三组至第七组证据真实性也无异议，但是认为这些证据并不能证明其主张。涉案交易系虚假交易。而转让债权是归还上海云峰公司欠款并非转移债务。广东云峰公司公司高管滥用权力导致负债累累，上级公司必然会派员对下级公司进行接管清理。对第八组证据质证意见为属于提单虚拟交易并非真实交易。对第九组质证意见为录音经过剪辑并非原件，不具有完整性。录音并未经被录音人许可，无法判断其意见事实真实性，不具有合法性。被告上海绿地商业（集团）有限公司与被告上海绿地资产控股有限公司则认为其他组证据其并未参与，不清楚状况。但被告上海绿地商业（集团）有限公司与被告上海绿地资产控股有限公司的出资义务完成，责任与己方无关。广东云峰公司辩称，广东云峰公司和成都京瑞天泰公司的贸易合同一共有3份，并不是真实贸易，只是贸易融资，成都京瑞天泰公司通过我方将资金借给华大石化公司，再通过与成都京瑞天泰公司的其他关联公司，在走票的时候已经将利润留给了其他关联公司。广东云峰公司有自己的财务核算，与上海云峰公司没有混同。广东云峰公司和成都京瑞天泰公司签订合同的时候，所有的业务都是广东云峰公司自己的员工和成都京瑞天泰公司签订，上海云峰公司没有参与。广东云峰公司有自己的员工和独立的经营场所。广东云峰公司确实有转让债权的事实，但是并没有低价转让，也不是优质的债权。广东云峰公司为其答辩提交下列证据：第一组证据：购销合同（2013年5月24日）、函、货权证明、支付系统普通业务凭证；第二组证据：购销合同（2013年11月14日）、货权证明、结算单、价格确认书、支付系统普通业务凭证；第三组证据：《2013年年度财务报表审计报告》，《2014年年度财务报表审计报告》；第四组证据：《劳动合同》、红头文件；第五组证据：付款凭证和付款申请单，合同审批单；第六组证据：郑家驹及张玲涉嫌经济犯罪的《立案通知书》；第七组证据：2015年的广东云峰公司的财务审计报告；第八组证据：广东云峰公司房屋租赁合同、员工社保及劳动合同。原告对上述证据一、二的真实性合法性并无异议，对证明目的不予认可。对证据三的形式提出异议，证明目的不予以认可。对其他证据的证明目的也不予认可。上海云峰公司对上述证据无异议。上海绿地商业（集团）有限公司和上海绿地资产控股有限公司认为己方与本案无关。上海云峰公司答辩称，上海云峰公司和广东云峰公司在财务、人员、办公地点都不存在混同的情况，上海云峰公司没有滥用股东地位和公司有限责任来逃避债务，损害债权人利益的行为。上海云峰公司对广东云峰公司的债权、债务不承担连带责任。广东云峰公司不是空壳公司，并且没有法律规定空壳公司可以判为人格混同。广东云峰公司成立有独立的财产，在3份审计报告中有体现，广东云峰公司有自己的人员和办公地点，虽然有部分的人员和办公地点和云峰能源公司有部分混同的情况，但是不妨碍广东云峰公司是独立的公司。（2015）珠中法民二初字第36号的一审、二审中，成都京瑞天泰公司认为“广东云峰公司是为了享受珠海的特殊待遇设立的，否定广东云峰公司是独立的公司，是空壳公司”，这是不能成立的。广东云峰公司要享受珠海的待遇，需要有交易和税收。才有税收发生，享受税收优惠，这反而证明广东云峰公司不是空壳公司。广东云峰公司原来的高管涉嫌违法犯罪行为，导致了公司经营困难，一段时间租赁不起办公地点，流失部分人员。广东云峰公司向上海云峰公司转让债权的行为，有正当的对价。这是发生在涉案交易后，不能根据该债权转让行为认定上海云峰公司不正当支配广东云峰公司。在涉案交易期间，广东云峰公司陷入经营困难之前，上海云峰公司还对广东云峰公司以股东借款的方式提供了2.43亿元的资金支持，更说明了涉案交易期间，上海云峰公司不存在滥用股东地位来逃避债务的行为。即便认为上海云峰公司介入了广东云峰公司。上海云峰公司派人介入广东云峰公司的经营管理，这些介入行为是发生在涉案的交易后，不应当在本案买卖合同的审查范围内。广东云峰公司也不存在资本显著不足的问题，上海云峰公司巨额出资5000万元作为注册资本，后来通过了股东借款的方式，向广东云峰公司提供了2.43亿元的资金支持，说明了广东云峰公司有充裕的资金来从事经营活动。广东云峰公司从事的巨额交易，走单不走货，是循环的虚假交易。这种循环的虚假交易不需要大的资金额。这种情况下，广东云峰公司的资本金及上海云峰公司的借款，完全可以满足广东云峰公司的业务需求。上海云峰公司为其答辩提交下列证据：1.上海云峰公司2013年、2014年的审计报告；2.广东云峰公司的验资报告；3.支付凭证；4.珠海横琴新区人民法院（2015）珠横法民初字第430号民事判决书。原告对广东云峰公司的验资报告予以确认，证明了上海云峰公司持有广东云峰公司100%股份；对于支付凭证、审计报告的形式及证明目的均不予认可；对于判决书不认可证明目的。其他被告对上海云峰公司提交的证据材料无异议。上海绿地集团公司答辩称，本案上海云峰公司是依法设立的企业法人，注册资本充实，业务、机构、人员、财产均独立于上海绿地集团公司，上海云峰公司与上海绿地集团公司不存在公司混同情形。成都京瑞天泰公司未提供任何证据证明上海绿地集团公司滥用公司法人独立地位并直接控制上海云峰公司相关业务，上海绿地集团公司依法无需承担连带责任。一、成都京瑞天泰公司应承担上海绿地集团公司滥用公司法人独立地位并直接控制上海云峰公司所有业务经营的举证责任。二、上海云峰公司依法设立、资本充实，具有独立的法律地位，应以自身财产独立对外承担责任。上海华申会计师事务所【华会验（2015）第0017号】验资报告证明上海云峰公司注册资本已全部出资到位。因此，上海绿地集团公司已真实、完整的履行对上海云峰公司的出资义务，上海云峰公司资产充实、应以自身财产独立对外承担责任。三、上海云峰公司业务、机构、人员、财产均独立于上海绿地集团公司。1、上海云峰公司的业务独立。上海云峰公司主营业务为房地产开发、汽车服务、现代物流、能源等；上海绿地集团公司主营业务为商业地产运营及零售业务等。上海云峰公司不依赖上海绿地集团公司及其它关联方进行生产经营活动，各项经营活动均独立开展。本案涉及的能源贸易不属于上海绿地集团公司的营业范围，上海绿地集团公司在收到本案起诉状之前根本不知晓相关交易情况。2、上海云峰公司的机构独立。上海云峰公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的公司治理结构。生产经营和办公机构均完全独立于上海绿地集团公司，上海云峰公司住所位于上海市闵行区吴中路****，上海绿地集团公司住所位于上海市青浦区重固镇外青松公路4925号D749、办公、办公地址位于上海市徐汇区龙华中路****在与上海绿地集团公司机构混同的情形。3、上海云峰公司的人员独立。上海云峰公司人员独立，员工任用、考核、薪酬、社会保障等均独立管理，高级管理人员及其他员工均独立于上海绿地集团公司，未在上海绿地集团公司及下属公司任职或领薪。4、上海云峰公司财产独立。设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策，独立进行纳税申报和履行纳税义务。综上，上海绿地集团公司作为上海云峰公司的股东，已完整履行出资义务，且上海云峰公司的业务、机构、人员、财产等均独立，不存在公司混同情形。上海绿地集团公司没有提交证据。上海绿地资产控股公司答辩称：首先对涉案所有交易均不知情，也未参与。其次，成都京瑞天泰公司诉称上海绿地资产控股公司出资设立上海云峰公司，直接控制广东云峰公司，人格混同毫无事实依据。上海绿地资产控股公司仅是上海云峰公司的股东，与广东云峰公司资金财务及业务相互独立，也不存在人员高管兼任情形，何来控制。更无滥用公司法人人格独立地位问题。再次，根据公司法规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。上海绿地资产控股公司对广东云峰公司是否承担责任无法发表意见，即便承担责任也与上海绿地资产控股公司毫无关系。上海绿地资产控股公司没有提交证据。本院经审理查明，2013年9月27日，成都京瑞天泰公司与广东云峰公司签订《购销合同》，约定由成都京瑞天泰公司向广东云峰公司购买30,000吨燃料油，总价163,800,000元，交货地点为南通东方油库交货，分批次交货，交货方式为货权转移。结算方式为以银行承兑汇票，成都京瑞天泰公司须在2013年9月29日前开具金额一千万承兑汇票作为履约保证金。此后卖方在收到买方货款（银票）次日转移相应货权给成都京瑞天泰公司。双方在合同违约责任部分约定四条细则，其中2.超期交货的，则卖方每日支付一万元作为赔偿金。3.超期付款的，买方支付每日一万元赔偿金。4.违约方应当赔偿守约方货款总额1%的经济补偿。此后成都京瑞天泰公司分别于2013年9月29日交付承兑汇票1000万元，10月13日支付1200万元，10月30日支付3000万元，11月5日支付1000万元，11月20日及21日各支付3000万元，其中2013年10月31日被告广东云峰公司退回700万元。上述款项支付后，广东云峰公司皆未依约将货权转移给成都京瑞天泰公司，经双方对账确认，广东云峰公司尚欠成都京瑞天泰公司预付账款114,577,952元。除涉案合同外，成都京瑞天泰公司与广东云峰公司还于2013年5月24日签订《购销合同》，涉案金额80,000,000元，重达16,000吨燃料油货权于2013年6月3日转让给成都京瑞天泰公司。2013年11月14日双方签订《购销合同》，涉案金额150,380,000元，重达20,600吨燃料油货权于当日及次日转让成都京瑞天泰公司完毕。在上述货权转让完毕后，成都京瑞天泰公司转账支付全部货款。成都京瑞天泰公司在签订上述《购销合同》后，分别于2013年5月30日、2013年11月14日与中国民用飞机开发公司签订《购销合同》，将燃料油加价后销售给中国民用飞机开发公司，并在取得货权后转让给中国民用飞机开发公司。又查明，被告广东云峰公司是上海云峰公司于2013年1月24日设立的独资有限责任公司。广东云峰能源有限公司是上海云峰公司于2011年设立的独资有限责任公司，上海云峰公司任命郑家驹为广东云峰能源有限公司总经理。在广东云峰公司成立后，又任命其为广东云峰公司法定代表人。与广东云峰能源有限公司签订劳动合同的张玲，任财务主管，同时也任广东云峰公司的财务总监。2013年度广东云峰公司审计报告中对公司基本情况描述为注册地址为珠海市横琴新区宝中路3号，经营地址描述为广州市海珠区金穗路**汇美大厦**。该地址同时。该地址同时也是广东云峰能源有限公司的住所地司薪资表体现包括郑家驹、张玲在内共有十名员工，社保扣款皆为零。上海云峰公司和广东云峰公司皆认为广东云峰公司是广东云峰能源有限公司为了享受横琴税收便利而设立的经营机构。2013年底郑家驹与张玲因涉嫌职务侵占骗取广东云峰公司财务归个人所有而被广州市公安局侦查。此后，上海云峰公司委派刘秦星、崔远梅负责管理广东云峰科技公司。在上海云峰公司网页上对崔远梅的宣传报道为2013年接任广东云峰公司财务总监职位，同时完成了2012年的集团年报报表的审计及国资决算事项。2013年审计报告中上海云峰公司财务报表由崔远梅负责。上海绿地商业（集团）有限公司和上海绿地资产控股有限公司是上海云峰公司的股东。另查明，2014年12月，广东云峰公司、广东云峰能源有限公司与深圳市前海元泰能源贸易有限公司将对债务人华大石化（南通）有限公司的债权出让给上海云峰公司。其中广东云峰公司将其共计115,322,000元的债权金额转让给上海云峰公司，并以上海云峰公司享有对广东云峰公司的债权抵销上述转让债权，作为支付债权转让的对价。此后，上海云峰公司以债权人身份通过诉讼方式向广东云峰公司的债务人湖北融谷实业有限公司主张债权。对于债权转让的对价，在本案庭审中，上海云峰公司解释是该公司对广东云峰公司的多笔借款所形成，并提供支付凭证为证，支付凭证显示：2013年12月9日，上海云峰公司向广东云峰公司付款100,000,000元；2014年6月4日，上海云峰公司向广东云峰公司付款19,220,000元；2014年7月21日，上海云峰公司向广东云峰公司付款36,000,000元；2014年7月21日，上海云峰公司向广东云峰公司付款32,083,600元；2014年7月21日，上海云峰公司向广东云峰公司付款50,000,000元。再查明，2013年、2014年、2015年，广东云峰公司分别委托上海华申会计师事务所有限公司对该公司的财务报表进行了审计，该审计机构在上述各年度审计报告中出具的审计意见均认为，广东云峰公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司在该审计年度的财务状况以及该年度经营成果和现金流量。2013年、2014年，上海云峰公司分别委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该公司的财务报表进行了审计，该审计机构在上述各年度审计报告中出具的审计意见均认为，上海云峰公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司在该审计年度的财务状况以及该年度经营成果和现金流量。最后，本院于2015年9月23日第一次邮寄应诉通知书及副本材料给被告，其中上海云峰公司收到本次邮寄材料。广东云峰公司则因迁移新址不明被退回。广东云峰公司于2015年12月30日委托授权何力新律师参与诉讼（授权委托书有广东云峰公司公章和法定代表人郑家驹印鉴）。上海云峰公司也于当日委托律师参与诉讼。本院认为，结合当事人的诉辩主张，归纳本案的焦点问题是：一是《购销合同》的效力。二是上海云峰公司是否对广东云峰公司的债务承担连带责任。一、关于《购销合同》的效力。成都京瑞天泰公司与广东云峰公司签订《购销合同》，约定成都京瑞天泰公司向广东云峰公司购买燃料油，总价163,800,000元。成都京瑞天泰公司以交付承兑汇票的方式支付了货款。广东云峰公司对《购销合同》的签订、所载内容和合同形式的真实性不持异议，该公司抗辩称双方不是真实交易，签订合同的目的是为了贸易融资，成都京瑞天泰公司支付的货款又回到该公司的其他关联公司，但没有提出证据证明双方形成闭合、循环的交易。而且，双方在其他购销合同中是正常支付货款和转移货权的，故不能仅依据广东云峰公司所称没有实际货物可提取为由否定本次购销合同中双方已经形成的买卖合同关系。成都京瑞天泰公司与广东云峰公司签订《购销合同》是双方真实意思表示，内容也不违反法律法规强制性规定，故合同有效。广东云峰公司抗辩合同无效，本院不予支持。双方签订的合同真实有效，成都京瑞天泰公司提交证据证明已支付货款，广东云峰公司确认实际收取了预付款114,577,962元，但无货权可以转移给成都京瑞天泰公司，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项关于“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同”的规定，经成都京瑞天泰公司多次催促，广东云峰公司仍未履行合同主要义务，成都京瑞天泰公司提出解除合同，有事实和法律依据，本院予以支持。因本案成都京瑞天泰公司以提出诉讼的方式解除合同，本院以广东云峰公司知晓诉讼事实日期确定为合同解除日期。广东云峰公司在2015年12月30日委托律师处理涉案纠纷，应视为其已经知晓诉讼事实，本院确定2015年12月30日为双方合同解除之日。按照合同约定，广东云峰公司在收到成都京瑞天泰公司的货款（银票）次日起即应当转移相应货值的货权，本案广东云峰公司在2013年10月13日收取了第一笔货款，其在次日并未按照约定交付货权，构成违约，应支付违约金。成都京瑞天泰公司按照合同“超期交货的则卖方每日支付一万元作为赔偿金”的约定，诉请广东云峰公司从2013年10月15日每日支付1万元赔偿金，本院予以支持。鉴于双方合同已经被解除，合同解除之后广东云峰公司无需继续履行转移货权的义务，故此项违约金自2015年12月30日后不再计算。同时合同约定违约方还应当赔偿守约方货款总额1%作为经济补偿，成都京瑞天泰公司主张该项经济补偿，有合同依据，本院也予支持。鉴于合同并未约定资金占有利息，且本院对上述两项违约金已经支持，本院对成都京瑞天泰公司主张资金占用利息的诉求不再支持。二、关于上海云峰公司是否对广东云峰公司的债务承担连带责任的问题。广东云峰公司是上海云峰公司独资设立的有限责任公司，属于一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，若债权人以一人有限责任公司的股东与公司存在财产混同为由要求股东对公司债务承担连带责任，应当由一人有限责任公司的股东证明公司的财产独立于股东财产。因此，本案应由上海云峰公司对其财产与广东云峰公司财产之间不存在混同承担举证责任。广东云峰公司提交了该公司《2013年年度财务报表审计报告》《2014年年度财务报表审计报告》《2015年年度财务报表审计报告》，上海云峰公司提交了该公司2013年度审计报告、2014年度审计报告，可以反映广东云峰公司有独立完整的财务制度，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映广东云峰公司与上海云峰公司财产相分离的事实。成都京瑞天泰公司对上述审计报告提出异议，认为存在事后造假、更改数据的行为，没有按照审计报告标注的时间出具正式报告，广东云峰公司2014年审计报告中“预收账款”“账龄超过1年的大额预收账款”中均未披露原告这个大额预收账款且账龄超过1年的债权人的存在；2014年的审计报告完全未披露广东云峰公司向上海云峰公司转让债权的事项等。对此，本院认为，审计报告是由具有资质的机构作出，在没有相反证据予以推翻的情况下，应予认可。审计机构出具的审计意见均认为，上海云峰公司与广东云峰公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司在该审计年度的财务状况以及该年度经营成果和现金流量。审计机构出具的审计意见表明，上海云峰公司的财产与广东云峰公司的财产能够做到分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管、风险分别承担，不存在财产混同且无法区分的情形。审计报告是否记载成都京瑞天泰公司的债权情况与财产混同问题无涉。至于上海云峰公司受让广东云峰公司的债权，上海云峰公司提交了支付凭证，可以认定该公司受让债权支付了对价，并非利用股东优势地位受让广东云峰公司债权以损害广东云峰公司债权人利益。广东云峰公司与广东云峰能源有限公司在人员、经营、经、经营地址等、经营地址等方面存在关联关系是广东云峰公司与广东云峰能源有限公司的关系非该公司与上海云峰公司的关系定广东云峰公司与上海云峰公司存在人格混同。综上，在案证据并不能证明广东云峰公司与上海云峰公司财产混同，也不能证明上海云峰公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务、损害公司债权人利益。成都京瑞天泰公司关于上海云峰公司对广东云峰公司的涉案债务承担连带清偿责任的理由缺乏依据，本院不予支持。上海绿地商业（集团）有限公司和上海绿地资产控股有限公司是上海云峰公司的股东。但原告并未提交证据证明上海绿地商业（集团）有限公司和上海绿地资产控股有限公司存在滥用其股东地位损害其利益的情形，对原告要求上海绿地商业（集团）有限公司和上海绿地资产控股有限公司承担连带责任的请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条与《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：一、确认成都京瑞天泰贸易有限公司与广东云峰科技有限公司2013年9月27日签订的《购销合同》于2015年12月30日解除；二、广东云峰科技有限公司于本判决生效之日起十日内向成都京瑞天泰贸易有限公司返还预付货款114,577,952元；三、广东云峰科技有限公司于本判决生效之日起十日内向成都京瑞天泰贸易有限公司支付违约金每日1万元，自2013年10月15日起算至2015年12月30日，共计806万元；四、广东云峰科技有限公司于本判决生效之日起十日内向成都京瑞天泰贸易有限公司支付经济赔偿金1,145,779.52元；五、驳回成都京瑞天泰贸易有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费614,690元及保全费5000元，由广东云峰科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长  陈永成审 判 员  邓飞熊人民陪审员  祝良新二〇二〇年十一月四日书 记 员  林粤锴陈欣蓉