广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初29760号原告：熊超阳，男，汉族，1991年2月27日出生，身份证住址湖北省浠水县。委托诉讼代理人：居君，广东瑞霆律师事务所律师。委托诉讼代理人：李婷婷，广东瑞霆律师事务所实习律师。被告：彭旺辉，男，汉族，1975年6月12日出生，住址广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：范家齐，广东锐锋律师事务所律师。原告熊超阳与被告彭旺辉股权转让纠纷一案，本院于2020年8月19日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行独任审理。原告熊超阳及其委托诉讼代理人居君、李婷婷；被告彭旺辉的委托诉讼代理人范家齐均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告熊超阳向本院提起诉讼，诉讼请求：l.请求法院判令被告向原告支付股权转让款16万元及利息64186.67元（利息以16万元为基数，年利率均按24%计算，自2019年1月16日起算，暂计至2020年10月20日，应计至被告足额清偿之日止）；2.由被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2017年8月19日原告与被告签订《广州市旺辉健康管理有限公司合作合同书》（下称《合同书》），约定原告出资17万元占公司股权的45%，被告出资21.5万元占公司股权的55%共同合作设立广州市旺辉健康管理有限公司，合同履行的期限自2017年4月1日起。《合同书》第八条附加协议约定：经双方友好协商，决定自2017年4月1日起计算，24个自然月未能达到收支平衡，甲方需要偿还乙方本金17万元，乙方自动退出在广州市旺辉健康有限公司的全部股份。同日，原被告双方还签订了关于《合同书》的《补充协议书》和《借款协议书》，《补充协议书》约定将原告占有的45%股权转换为现金17万元以及被告自经营时起四个月内的亏损金额4万元，合计21万元，以借贷方式借款给被告，原告不再具有公司股东身份；《借款协议书》约定原告借给被告21万元整，借款期限18个月即2017年7月16日至2019年1月17日，月利率为1.5%，最后还款日为2019年1月17日。广州市旺辉健康管理有限公司自经营以来处于持续亏损的状态，至2018年4月1日未能达到收支平衡，按照原被告签署的《合同书》第八条附加协议、《补充协议书》、《借款协议书》的约定，被告应向原告支付股权转让款17万元以及亏损款4万元以及利息114240元和被告逾期还款违约金38090元。本案虽然原被告双方签订的是借款合同，但本质上是关于公司经营股权的转让，双方意思表示一致，应为有效的股权转让行为。原告将股权转让给被告后，双方经自愿协商一致签订协议约定被告向原告支付股权转让款及经营亏损款，后被告未按协议约定履行付款义务，其行为损害了原告的合法权益。综上，被告拒不支付股权转让款的行为损害了原告的合法权益，故原告恳请法院判如所请。被告彭旺辉答辩称：1.被告认为除了原告确认的还款50000元外，被告其他的还款也是本金；2.被告与原告约定的这个钱是投资款，既然投资就是有风险的，后来签协议是被逼无奈，根据人情仁义道德签了协议书；3.被告的经济状况很糟糕，做生意一直亏损，且因为周转不过来借了小额贷、平安贷，目前没有偿还能力。若原告从实际角度出发，原告愿意减免一些，被告愿意将100000元还给被告；4.原告多次带人到被告经营地闹事，导致邻居、房东不满意，无法营业，现已转给别人了，负债累累，且被告家中有三名小孩及母亲需抚养，没有能力处理债务。经审理查明：2016年9月7日，原被告共同投资注册成立了广州旺辉健康管理有限公司。2017年8月19日，双方补签了《合作合同书》，合同书约定甲方（彭旺辉）为乙方（熊超阳）方提供广州市自云区龙归永兴荷塘村南二巷2号指定为乙方投资注册地点。自签订协议甲方出资21.5万占股权的55%，乙方出资17万占股权的45%（甲方有经营权利，执行权利，乙方有知情权，和一票否决权）。甲乙双方履行期限自2017年4月1日起，至2019年3月31日止，暂定两年。合作期间分成模式：分成方式，甲方占55%、乙方占45%，甲乙双方按照此分红比例，在2019年4月份进行预算。附件协议：1.自2017年4月1日起计算，24个自然月未能达到收支平衡，甲方需要偿还乙方本金17万，乙方自动退出在广州市旺辉健康管理有限公司的全部股份；2．自2019年3月31号未能达到收支平衡，甲方需偿还乙方17万，甲方需要提供担保人，或做固定资本兜底。甲方退款前，乙方需配合甲方完成公司的股权变更（即乙方退股）相关手续。同日，双方签订了《补充协议书》，协议书约定甲方（彭旺辉）为乙方（熊超阳）提供广州市白云区龙归永兴荷塘村南二巷2号指定为乙方投资注册地点，公司名为广州市旺辉健康管理有限公司。甲方出资￥21.5万元，占股份的55%。乙方出资￥17万元，占股份的45%。现因双方协商一致，乙方在广州市旺辉健康管理有限公司的45%股权转换为现金￥17万元，加上乙方前期四个月内的经营亏损金额￥4万元，合计共人民币￥21万元，以借贷方式借款给甲方，具体借款协议按照双方签订的借款协议书为准，乙方不再担任广州市旺辉健康管理有公司的股东及其它任何职务，此后广州市旺辉健康管理有限公司的任何债权及风险问题与乙方无关。同时，原被告双方又另行签订了《借款协议书》，约定放贷人（甲方：熊超阳）根据借款人（乙方：彭旺辉）的申请，同意向借款人发放贷款210000元，借款利率为1.5%，利息从贷款放款之日起开始计算并按月结息。贷款期限18个月，自2017年7月16日至2019年1月17日。还款方式：自贷款发放月起，乙方按月偿还贷款利息，首次付息日为2017年8月16日，偿还息日为每月16日，如若乙方每月未按约定日期偿还利息，最多逾期至当月月末日，否则逾期一日则按照借款总额千分之五偿还。2019年1月17日乙方一次性偿还全部本金。本协议自三方签订或盖章之后生效。协议签订后，原被告及广州旺辉健康管理有公司均签名（盖章）确认。被告的还款情况：2017年9月、10月、11月、12月1日、12月31日、2018年1月至7月均各还款3000元。2018年7月17日向原告还款50000元，之后每月还款2200元至2018年12月。借款期满后，被告未按期返还剩余本金，2019年8月17日、22日分别还款2200元。之后被告未按期还款，原告遂提起本案诉讼，要求判如所请。上述事实，有广州旺辉健康管理有限公司章程、公司登记（备案）申请书、股东会决议、准予变更登记（备案）通知书、《合作合同书》、《补充协议书》、《借款协议书》、还款情况、转账记录、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。本院认为：原被告签订的《补充协议书》和《借款协议书》的内容，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。被告抗辩称，上述协议书是被告被逼所签，但被告未向本院提供证据证明其主张，且被告签订完上述协议后，已经按照协议的内容履行至2019年，对被告的该抗辩主张，本院不予采信。借款协议约定，被告应当支付给原告的股权转让款总计21万元借款给被告使用，被告按月向原告支付利息，月利率为1.5%，并于2019年1月17日一次性偿还全部本金。被告主张2018年7月17日被告偿还原告的50000元为本金，原告亦认可该50000元为偿还本金，本院予以确认。被告抗辩称被告的其他还款亦为偿还本金，原告主张为偿还的利息。根据被告的还款情况及双方的微信聊天记录及合同约定，本院认定在借款期限内被告每月偿还原告3000元、2200元为还款利息。被告未在借款期满后的2019年1月17日向原告偿还剩余本金160000元。原告主张被告偿还剩余股权转让款160000元，合法合理，本院予以支持。关于利息。双方在借款合同期内约定的月利率为1.5%，借款期满后，被告未能按期偿还剩余160000元。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（二）项的规定，原告主张被告自逾期还款之日即2019年1月17日起按月利率1.5%支付占用资金期间的利息，本院予以支持。月利息超出1.5%的部分，本院不予支持。被告于2019年8月17、22日分别偿还2200元，支付逾期利息至2019年3月13日（共计偿还逾期利息55天）。故被告应从2019年3月14日起支付剩余逾期还款利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第二款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告彭旺辉向原告熊超阳清偿剩余股权转让款160000元及逾期付款利息（利息以160000元为本金，自2019年3月14日起按年利率18%计算至转让款实际清偿之日止）；二、驳回原告熊超阳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3367.47元，由原告熊超阳负担1424.67元（已预交）、被告彭旺辉负担1942.80元。被告彭旺辉应于本判决生效之日起五日内直接向原告熊超阳迳付案件受理费1942.80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  宋富长二〇二〇年十一月十六日书记员  陈 莹