福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初18389号 原告：吴伟方，男，1990年3月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：章思开，福建莱宝律师事务所律师。 被告：阙小丽，女，1968年11月16日出生，汉族，住福建省南靖县，现居住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：庄鸿展（系阙小丽配偶），男，1969年4月12日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 第三人：于忠超，男，1984年10月28日出生，汉族，住吉林省农安县。 第三人：陈金滨，男，1965年1月12日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 原告吴伟方与被告阙小丽、第三人于忠超、陈金滨股权转让纠纷一案，本院于2020年8月27日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴伟方的委托诉讼代理人章思开，被告阙小丽及其委托诉讼代理人庄鸿展到庭参加诉讼。第三人于忠超、陈金滨经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。 吴伟方向本院提出诉讼请求：1.判令阙小丽立即向吴伟方支付股权转让款175000元及违约金（以175000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日起计至实际支付之日止）；2.判令本案诉讼费由阙小丽承担。事实和理由：2019年2月，于忠超、吴伟方、陈金滨、阙小丽签订了《福建正中生物科技有限公司股权转让协议书》（以下简称《协议书》）。双方约定，于忠超、吴伟方、陈金滨同意将福建正中生物科技有限公司（以下简称正中公司）100%股权（按现状）转让给阙小丽，转让价款为600000元，具体如下：于忠超所持40%股权应收转让价款为240000元，吴伟方所持35%股权应收转让价款为210000元，陈金滨所持25%股权应收转让价款为150000元，阙小丽应当在三日内一次性付清转让价款；如果阙小丽违约（含逾期付款）则阙小丽应当支付于忠超、吴伟方、陈金滨违约金50000元；本协议书签订后，公司的股权100%归阙小丽所有，公司的权利（含公司的财产）、义务（含注册资本、2019年1月起应交的土地租金以及从2018年10月份至今应发的工人工资和正常费用）由阙小丽承担，与于忠超、吴伟方、陈金滨无关。协议签订后，于忠超、吴伟方、陈金滨即按照约定将公司的营业执照、银行开户许可证、机构信用代码证、公章、发票专用章等物品和公司财产及实际经营管理权移交给阙小丽，阙小丽接收了公司以上物品财产并已经实际经营管理公司一年多时间从中获取大量收益。但阙小丽仅于2019年5月6日通过其丈夫庄鸿展支付于忠超、吴伟方、陈金滨股权转让款100000元，剩下的款项未再支付。经于忠超、吴伟方、陈金滨多次催讨，阙小丽仍然以种种借口拒绝给付，故吴伟方诉至法院并提出如上请求。 阙小丽辩称，一、吴伟方在合理期限内未办理股权变更过户及文件、资产移交手续，且在阙小丽催告之后仍拒不履行，致使阙小丽至今无法取得正中公司的实际控制权，故案涉合同目的已经无法实现，合同无法继续履行。二、仅从案涉合同的书面约定来看，在吴伟方完成股权变更登记前，阙小丽也无需向吴伟方支付股权转让款。在合同明确约定履行顺序的情况下，阙小丽未支付股权转让款不构成违约。三、虽然合同第四条约定“本协议书签订后，公司股权100%归阙小丽所有，公司权利（含公司所有财产）、义务（含注册资本，2019年1月起应交的土地租金及从2018年10月至今应发的工人工资和正常费用）由阙小丽承担，与于忠超、吴伟方、陈金滨无关”，但实际情况是于忠超、吴伟方、陈金滨至今未将股权变更至阙小丽名下，阙小丽无法行使股东的权利，亦无法履行相应的义务。四、吴伟方称于忠超到派出所报警要求阙小丽给付股权转让款，其报警是事实，但报警陈述的内容不实。南靖县奎洋镇派出所调查取证后发现吴伟方报的是假案，经办人王所长当场教育报案人于忠超。五、吴伟方称多次向阙小丽催讨股权转让款，与事实不符，相反系阙小丽及其配偶庄鸿展经常打电话、微信、短信联系于忠超要求解决问题。六、铁皮石斛生命周期4-5年，2019年已全部枯萎，时至今年2020年因缺少管理，石斛苗全部枯死，大棚风吹日晒散架，农民各自收回土地种植百香果已无生产价值，后续还要花费大量资金请工人种植，该合同已无继续履行的可能。综上，请求法院依法驳回吴伟方的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年2月，于忠超、吴伟方、陈金滨、阙小丽签订《协议书》一份。协议载明：于忠超、吴伟方、陈金滨系正中公司的股东，持有正中公司100%股权，其中于忠超持有股权40%，吴伟方持有股权35%，陈金滨持有股权25%；正中公司于2013年12月25日登记设立，注册资本20000000元，未验资投入，但在奎洋镇上洋村租用土地、建设简易管理房、经营设备、设施、种植经营已5年。因股东各有事务，不能直接参与经营管理，于忠超、吴伟方、陈金滨决议将公司股权100%转让给阙小丽。具体约定如下：一、于忠超、吴伟方、陈金滨同意将公司100%股权转让给阙小丽，阙小丽同意受让；二、各股东所持公司的股权共计100%，全部股权转让价款为600000元，具体如下：于忠超所持40%股权应收转让价款为240000元，吴伟方所持35%股权应收转让价款为210000元，陈金滨所持25%股权应收转让价款为150000元，以上转让价款在协议签章确认后，且各原股东配合阙小丽对原公司的章程、协议等有关文件进行修改和完善，并在相关部门进行相应的变更登记完整后三日内一次性付清转让价款；三、本协议书签订之前，公司的债权、债务（不含注册资本）由于忠超、吴伟方、陈金滨承担；四、本协议书签订后，公司股权100%归阙小丽所有，公司的权利（含公司所有财产）、义务（含注册资本，2019年1月起应交的土地租金及从2018年10月至今应发工人工资和正常费用）由阙小丽承担，与于忠超、吴伟方、陈金滨无关。五、协议书签字后三日内，公司一切财产移交给阙小丽。 2019年2月28日，在案外人（本案证人）陈某、马某的见证下，于忠超、吴伟方、陈金滨将中正公司的营业执照及副本、银行开户许可证、机构信用代码证、公章、发票专用章等物品及公司财产移交给阙小丽。此后因地块租赁事宜未解决，阙小丽与村委会多次发生纠纷。2019年5月1日，双方亦因股权转让款支付事宜产生冲突，于忠超遂向奎洋镇派出所报警，但未能得到解决。2019年5月6日，阙小丽通过其配偶庄鸿展向于忠超支付了股权转让款100000元。自2019年6月起，阙小丽的配偶庄鸿展多次给于忠超打电话、微信联系未果。2019年8月26日，庄鸿展向于忠超发信息称：“于总，你好！方便回电话，事情总是要解决，尽快把资产（土地及账本等）移交完整后，做工商与税务变更，对你我及各自股东都是个交代。同时，你欠工人工资也能得到解决，等到劳动仲裁送到执行局执行时是会抓人拘留的，望你慎重考虑，谢谢！” 另查明，2013年12月25日，于忠超、吴伟方、陈金滨登记设立正中公司。公司设立后，于忠超、吴伟方、陈金滨向奎洋镇上洋村村委会租用土地种植经营铁皮石斛。上述协议签订后至今，公司并未办理股权变更登记。 以上事实，有吴伟方提供的《协议书》《转账记录》《移交清单》《证人证言》，阙小丽提交的《通话、微信、短信聊天记录》《工商登记信息》及本院的庭审笔录佐证，故对以上事实，本院予以确认。 本院认为，吴伟方与阙小丽签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。根据协议的约定，吴伟方所持35%股权以210000元的价格转让给阙小丽，阙小丽应于协议签章确认后，且在工商管理部门进行股权变更登记后三日内一次性支付转让价款，虽然于忠超、吴伟方、陈金滨已将公司的相关证照及资料移交给阙小丽，但至今未将股权变更登记至阙小丽名下，故吴伟方主张阙小丽支付股权转让款的条件并未成就，无权要求阙小丽支付股权转让款。综上，吴伟方主张阙小丽支付股权转让款及违约金的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回吴伟方的全部诉讼请求。 本案案件受理费4150元，减半收取计2075元，由吴伟方负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  李 莹 二〇二〇年十一月六日 法官助理  沈冰芸 代书记员  黄阿娜 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。