云南省玉溪市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云04民终1141号上诉人（原审被告）：王兴平，男，1963年8月13日生，汉族，住云南省澄江市。上诉人（原审被告）：王云龙，男，1992年12月25日生，汉族，住云南省澄江市。上诉人（原审被告）：澄江平天汽车商贸有限公司，住所地：云南省澄江市凤麓街道办事处仙湖路（青少年活动中心旁）。法定代表人：王兴平，执行董事。以上三上诉人的共同委托诉讼代理人：刘江，云南领正律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：张运华，男，1982年9月20日生，汉族，住湖北省天门市。委托诉讼代理人：黄馨月，云南辞宏律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：李仲夏，云南辞宏律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。上诉人王兴平、王云龙、澄江平天汽车商贸有限公司（以下简称平天公司）因与被上诉人张运华合同纠纷一案，不服云南省澄江市人民法院（2020）云0422民初750号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。上诉人王兴平、王云龙、平天公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：一、本案涉及二个股权转让协议和一个股东合作协议，是不同的法律关系，没有合并审理的法律依据，一审法院合并审理属于程序违法。二、被上诉人张运华至今还不是澄江平天汽车商贸有限公司的股东，而《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》（以下简称：“合作协议书”）的主体必须是公司的股东或者合作投资人，故该协议书至今未生效，不产生合同效力。三、张运华向王兴平、王云龙收购其持有澄江平天汽车商贸有限公司的部分股份，从而支付相应的股权转让款（已经履行完毕）；而在合作协议书中约定的内容看，张运华只是作为投资人，需要取得澄江平天汽车商贸有限公司的认可才行。根据《股权转让协议》第五条约定，上诉人王兴平、王云龙已将涉案的股权转让款130万元用于公司的生产经营活动。因《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》至今未生效，故其约定不能约束该合同当事人。故三个上诉人至今没有任何违约行为。四、张运华分别与王兴平、王云龙于2019年5月1日签订的《股权转让协议》并没有约定股权转让款的具体用途，属于约定不明，此后双方并没有相应补充协议进行约定，故不具备解除合同的法定或者约定条件，被上诉人主张上诉人返还转让款的依据不足。五、即使上诉人违约，但按《股权转让协议》，其违约责任是违约方向守约方支付转让股款的20%作为违约金（共计26万元）。即使《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》有效，其违约责任是第八条：“由违约方向守约方支付5万元违约金”。被上诉人并没有举证证明其有经济损失。故被上诉人要求上诉人以转让款130万元为基数支付年利率为24%的利息，依据不足。被上诉人张运华答辩称，请求驳回上诉，维持原判。张运华于2020年5月7日向一审法院起诉请求：1、解除张运华与王兴平于2019年5月1日签订的《股权转让协议》；2、解除张运华与王云龙于2019年5月1日签订的《股权转让协议》；3、解除张运华与王兴平、王云龙、平天公司于2019年5月1日签订的《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》；4、判令王兴平、王云龙、平天公司连带退还张运华130万元股权转让款；5、判令王兴平、王云龙、平天公司连带支付张运华以130万元股权转让款为基数按月利率2%计算自2019年5月28日王兴平、王云龙、平天公司怠于履行义务之日起至款项还清之日止的资金占用期间的利息（暂计算至2020年5月6日止的利息为298133元），以上合计1598133元；6、本案诉讼费、保全费、担保费由王兴平、王云龙、平天公司连带承担。一审法院认定事实：平天公司成立于2014年10月16日，公司注册资本为560万元，法定代表人：王兴平，经营范围：汽车、汽车配件销售；二类汽车维修（大中型货车维修，小型车辆维修）；汽车租赁服务（不带操作人员）；汽车救援服务；汽车信息咨询服务；房屋租赁服务；汽车装饰服务。公司股东为王兴平、王云龙，股东持股比例为王兴平占股70%，王云龙占股30%。王兴平与王云龙系父子关系。2019年5月1日，王兴平、王云龙作为甲方（转让方）分别与张运华作为乙方（受让方）签订《股权转让协议》，协议约定了以下主要内容：甲方同意将所持有的平天公司20%的股权以86.66666万元（王兴平）、10%的股权以43.33333万元（王云龙）的价格转让给乙方。乙方采取银行转账方式向甲方支付股款，于2019年5月7日前全部履行完毕，乙方指定平天公司财务人员王兴平的银行账户为指定收款账户，户名：王兴平，户号：6231900000041522141，开户行：澄江县农村信用合作联社。甲方保证转让给乙方的股权真实合法，甲方具有完全的处分权，所转让的股权，至少经公司过半数股东同意，且公司的其他股东已放弃优先购买权。在乙方完全支付股权转让款的情况下，甲方应在20日内为乙方办理工商变更登记手续。股权转让全部费用，包括手续费、税费（如有），由甲方承担。在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情形之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：……甲方违反股权转让款使用用途，乙方有权利单方终止合同，并要求甲方承担违约责任。双方还对其他权利义务进行了约定。同日，平天公司作为甲方、王兴平作为乙方、王云龙作为丙方、张运华作为丁方共同签订《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》，双方约定：第一条：（一）甲方公司经乙丙召开股东会，决议同意丁方纳入甲方公司的合作投资人，由乙方向丁方转让20%的股权，丙方向丁方转让10%的股权。根据乙丙方对甲方现有资产的盘点，乙丙丁一致同意清点资产，由丁方向乙方丙方支付130万元作为甲方公司30%股权的对价。乙方丙方承诺，该股权转让款，乙方丙方共同指定甲方公司财务人员王兴平，接收该款项，户名：王兴平，户号：6231900000041522141，开户行：澄江县农村信用合作联社，联系电话：139××******。乙方丙方指定人员收到上述款项后，乙方丙方组织甲方公司向丁方签发股东出资证明书等相关法律文书，并将丁方记载于甲方公司股东名册。（二）乙方丙方向丁方转让股权后，丁方作为合法股东，甲方公司股东股权分配如下：王兴平50%，王云龙20%，张运华30%。（三）丁方依约履行支付股权受让的义务后，由甲方公司及乙丙方在20日内负责办理完结工商变更登记事宜；工商变更手续办理前，乙方已经支付股权转让款的，工商登记手续的办理与否不影响其股东权利的行使。（四）乙方丙方保证本协议股权转让所得价款，无条件全部用于甲方公司经营，保证不挪作他用，否则乙方与丙方连带全额赔偿丁方，且自丁方支付之日起以2%月息计算资金占用费。第二条：丁方不参加甲方的日常经营管理，甲方公司的重大战略调整等事宜必须参与。第三条：乙丙方每月向丁方提交平天公司经营情况表及利润表等财务报表。双方还对其他权利义务进行了约定。协议签订后，张运华于2019年5月7日通过银行转账方式向王兴平支付股权转让款130万元，王兴平、王云龙将股权转让给张运华后至今未办理工商变更登记手续。2020年5月7日，张运华向一审法院提起诉讼。一审法院认为，一、涉案的两份《股权转让协议》和一份《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》是否应当合并审理？本案的法律关系应如何确定？二、张运华主张解除《股权转让协议》和《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》是否符合法律规定或当事人约定？三、如应解除，股权转让款的返还责任主体有哪些？张运华主张的资金占用期间利息是否应当得到法律的支持？针对争议问题一，涉案的三份协议，虽签订主体不一致，但从内容来看，《股权转让协议》除转让方和转股比例、转让价款不同外，其余内容相同。王兴平与王云龙虽是不同主体，但其二人均属平天公司股东，所转让的标的均为平天公司的股权，在双方股权转让成立的情况下才存在张运华以股权与王兴平、王云龙、平天公司合作的情形，因三份协议所指向的为同一事项，其权利、义务并未截然分开，双方在协议履行过程中也是将之视为一个整体，故三份协议是相互关联不能分开的。将三份协议合并审理有助于查明案件事实，减轻当事人的诉累，提高审判效率。鉴于三份协议既有股权转让内容也有股权合作事宜，故本案案由应为合同纠纷。针对争议问题二，王兴平、王云龙与张运华在平等、自愿的基础上签订《股权转让协议》，同时还针对股权转让后的合作事宜与平天公司签订《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》，该三份协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性和禁止性规定，合法有效，双方均应全面履行各自的义务。协议签订后，张运华按照协议约定向王云龙、王兴平支付了股权转让款义务后，王兴平、王云龙、平天公司就负有办理股权变更登记备案的义务。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从上述法律规定可以看出，股权转让实质上是在公司内部产生的民事法律关系,股权转让合同签订后是否办理工商变更登记属于合同履行的问题,不能成为合同的效力要件。就股权转让的外部效果而言,股权的工商变更登记为行政管理行为,该变更登记并非设权性登记,而是宣示性登记,旨在使公司有关登记事项具有公示效力。因此，是否进行工商变更登记对股权转让合同的效力不产生影响,仅产生当事人是否违约以及是否具备对抗第三人效力的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案中，张运华与王兴平、王云龙签订的《股权转让协议》中约定：“甲方违反股权转让款使用用途，乙方有权利单方终止合同，并要求甲方承担违约责任。”在该两份协议中，双方虽未明确约定股权转让款的用途，但结合《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》的约定可以看出，该股权转让款必须用于平天公司经营，不得挪作他用。针对股权转让款的实际使用情况，法庭已当庭告知王兴平、王云龙、平天公司限期提供证据，然而至今未提供充分有效的证据予以证实。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据……”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”王兴平、王云龙、平天公司因举证不能，应承担相应的法律后果。现张运华要求解除与王兴平、王云龙签订的《股权转让协议》的诉讼请求，符合双方约定的解除条件，予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”张运华与王兴平、王云龙、平天公司签订《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》的目的是明确并行使其作为公司股东的权利和义务，现张运华与王兴平、王云龙签订的《股权转让协议》因违反合同约定而解除，导致双方所签订的《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》的合同目的已不能实现，因此，对张运华的解除请求，也予以支持。针对争议焦点三，根据合同的相对性原则，实施股权转让的合同当事人为张运华与王兴平、王云龙，且双方在《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》中明确约定，股权转让款全部用于公司经营，保证不挪作他用，否则王兴平与王云龙连带全额赔偿张运华，且自张运华支付股权转让款之日起以2%月息计算资金占用费。故对张运华要求王兴平、王云龙返还股权转让款130万元并支付自2019年5月28日起按月利率2%计算至款项还清之日止的利息的诉讼请求，予以支持。对张运华要求平天公司承担返还股权转让款及支付资金占用期间利息的诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。对张运华主张的担保费即诉讼保全担保保险费，因该费用系张运华为实现诉讼财产保全的目的，基于诉讼风险的不确定性而购买保险，支付了保险费用，该费用不属于违约后所必然发生的损失，因此，不应当由王兴平、王云龙、平天公司承担，故对张运华的该项主张，不予支持。对双方在协议履行过程中，产生的盈利或亏损问题，因双方就是否解除协议存在争议，因此，不宜在本案中处理，待本判决生效后，双方可另行主张权利。对王兴平、王云龙、平天公司提出的中止审理的事由，因尚未发生，故不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：“一、原告张运华与被告王兴平于2019年5月1日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日起解除；二、原告张运华与被告王云龙于2019年5月1日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日起解除；三、原告张运华与被告王兴平、王云龙、澄江平天汽车商贸有限公司于2019年5月1日签订的《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》于本判决生效之日起解除；四、由被告王兴平、王云龙于本判决生效之日起三十日内返还原告张运华股权转让款130万元及利息（利息以130万元为基数，自2019年5月28日起按年利率24%计算至款项付清之日止）；五、驳回原告张运华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19184元，按简易程序减半征收9592元，保全费5000元，两项合计14592元（原告张运华已预交），由被告王兴平、王云龙负担；保全担保费9588元，由原告张运华负担”。二审期间，上诉人王兴平、王云龙、平天公司向本院提交如下证据：1、内资企业登记基本情况表，证明：澄江平天汽车商贸有限公司股东系王云龙、王兴平，公司历次变更登记情况。2、股东会决议，证明：历次（第一次2014.10.1，第二次2015.1.12，第三次2018.3.20，第四次2019.3.15，第五次2019.12.12）股东会决议中均没有涉及到有关被上诉人张运华的身份信息。2019年5月1日两《股权转让协议》约定的需要有王兴平、王云龙股权转让的股东会决议：《合作协议书》约定合作的基础是上述召开股东会决议吸纳被上诉人作为公司的合作投资人。3、澄江平天汽车商贸有限公司章程，证明：《章程》第七条：“股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（11）修改公司章程”、第二十一条：“股东转让出资由股东会讨论通过”。经质证，被上诉人张运华认为，对于证据1的真实性、合法性、关联性予以认可，但该份证据恰好证明被上诉人并非该公司的股东，上诉人对于被上诉人的股东资格是不予认可的。对于证据2当中的第1、2、3、4次股东会决议的真实性、合法性予以认可，不认可关联性，因股权转让协议是2019年5月1日签订的，该四份股东会决议是在此之前作出，与本案无关；对于第5次股东会决议真实性、合法性、关联性予以认可，恰好证明在签订协议书后，上诉人均不认可被上诉人的股东资格，只想通过股权转让协议以及合作协议书诱使被上诉人支付相应价款，并且从其用途来看，也未用作公司经营，具有挪用公司资金的嫌疑。对于证据3的合法性、真实性予以认可，对关联性不予认可，该公司章程的出具时间与本案无关。二审期间，被上诉人张运华未向本院提交新证据。经审查，上诉人所举证据，并不能反映上诉人的举证目的，故本院不予采信。对于一审认定的案件事实，被上诉人张运华无异议。上诉人王兴平、王云龙、平天公司认为原审判决遗漏认定如下5个事实：1、公司章程第7条第11项、第21条内容，本案中两个股权转让协议在前言部分均提到筹集资金投入公司发展，经甲乙共同协议，并经股权会决议通过，也就是说在两个股权转让协议中没有通过股东会决议通过，作为转让股权。2、股东合作协议书中合作的前提条件是经过股东会决议同意，并将被上诉人纳入合作投资人，但是本案中并没有成就这一基础条件，没有召开股东大会。3、两个股权转让协议第6条的违约责任。4、合作协议书第1条“合作基础”四个字。5、合作协议书第6条合作终止条件以及第7条、第8条，三条应结合认定。经审查上诉人所提5点异议，与本案的二审争议问题并无关联性，故本院不作认定，具体理由在之后的“本院认为”部分阐述，在此不作赘述。因此，本院对原审法院认定的案件事实予以确认。本院认为，本案二审争议问题有三个：一、原审法院将两份《股权转让协议》和一份《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》合并审理，程序是否违法？二、两份《股权转让协议》应否解除？《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》是否生效？如果已生效，则应否解除？三、如果前述三份合同应当解除从而130万元转让款应予返还，则上诉人王兴平、王云龙应否按照年利率24%支付利息？关于第一个争议问题。虽然三个协议的主体不同，但均指向平天公司的股权及公司运营，三个协议相互关联，原审法院将三个协议合并审理，有利于查清案件事实，统一裁判标准，故一审法院的程序并无不当。另外，原审判决第7页既已认定本案案由为合同纠纷，故在第2页认定为“股权转让纠纷”系笔误，本院予以纠正。关于第二个争议问题。经二审询问，上诉人确认两份《股权转让协议》已生效，但不存在解除情形；同时认为《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》因欠缺生效条件从而未生效，进而不存在解除的问题。对此，本院认为，首先，被上诉人张运华有权行使两份《股权转让协议》所约定的解除权，理由如下：该两份协议均在第二条第3款约定：“张运华完全支付本协议股权转让款的情况下，王兴平/王云龙应在20日内为张运华办理工商变更登记手续”、第五条“协议的变更与解除”第5款约定：“王兴平/王云龙违反股权转让款使用用途，张运华有权利单方终止合同，并要求王兴平/王云龙承担违约责任”（《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》第一条第（四）款约定：“股权转让所得价款，无条件全部用于公司经营，保证不挪作他用”）。本案各方当事人均无争议的事实是，在被上诉人张运华按照协议约定向王云龙、王兴平支付完毕股权转让款后，上诉人至今都没有给被上诉人办理股权的工商变更登记手续，被上诉人也未能实际享有股东的相应权益，故上诉人王兴平/王云龙的行为已违反前述第二条第3款的约定；至于上诉人主张系因被上诉人的原因而未办理变更手续，并无证据予以证明，且被上诉人不予确认，故本院对其主张不予采信。另外，上诉人王云龙、王兴平不但在诉讼之前拒绝向被上诉人提交公司账目供被上诉人审查股权转让款的用途，在一、二审期间也未举出有效证据证明其已将收取的股权转让款130万元用于指定用途即“公司经营”，故原审法院认定上诉人王云龙、王兴平未将股权转让款用于约定用途从而违反前述第五条第（四）款的约定，并无不当。其次，《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》已生效且符合法定解除条件，理由如下：该协议第一条第（一）款约定：“现平天公司经王兴平、王云龙召开股东会，决议同意张运华纳入平天公司的合作投资人”，故被上诉人张运华有权与上诉人王兴平、王云龙协商决定股权转让款的用途即《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》第一条第（四）款约定：“股权转让所得价款，无条件全部用于公司经营，保证不挪作他用”；上诉人主张被上诉人仅是“投资人”、并未成为股东，从而《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》欠缺生效条件，进而未生效，并无法律依据。根据该协议前述第一条第（四）款之约定，结合前述第一点的分析，上诉人未将股权转让款用于公司经营的行为已构成违约；虽然《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》未约定合同解除的条件，但是，上诉人的该违约行为已导致合同目的不能实现，且在两份《股权转让协议》已解除的情况下，《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》已无继续履行的可能，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形”之规定，判令解除《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》，并无不当。关于第三个争议问题。经查，被上诉人张运华诉请主张利息的合同依据是《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》第一条第（四）款：“股权转让所得价款，无条件全部用于公司经营，保证不挪作他用，否则，王兴平与王云龙连带全额赔偿张运华，且自张运华支付股权转让款之日起以2%月息计算资金占用费”之约定。虽然该条款本质上属于违约损失赔偿条款，但却是专门针对“转让款挪作他用”的此种违约行为所设立，且赔偿的损失仅是“资金占用费”亦即利息损失，而未囊括因上诉人王兴平、王云龙违约行为所造成的包括但不限于资金占用费的全部损失，并非总概性的违约责任条款。既然是资金占用费损失，则应按照银行利率标准计付，即：自2019年5月28日起按中国人民银行公布的同期同类一至五年期（含五年）贷款基准年利率4.75%计算；自2019年8月20日中国人民银行开始授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率之日起，则按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算。上诉人认为原审法院按照月利率2%计算利息过高的主张成立，本院予以支持。至于上诉人还认为除了前述《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》第一条第（四）款所约定的违约责任外，该协议第八条还约定“由违约方向守约方支付5万元违约金”，且两份《股权转让协议》第六条“违约责任”还约定“违约方应向守约方支付转让股款的20%作为违约金”，进而主张应适用其他违约责任条款；对此，本院认为，在上诉人的违约行为已触发多个违约责任条款时，被上诉人有权选择上诉人承担违约责任的方式即要求上诉人按照前述《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》第一条第（四）款承担违约责任。另外，被上诉人张运华二审庭审中主张除了利息损失外，尚有预期可得利益损失，进而主张前述《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》第一条第（四）款所约定的月利率2%资金占用费不高。对此，本院认为，正如前述，该合同条款仅约定赔偿资金占用费损失，并非总概性的违约责任条款；而对于因上诉人违约行为所造成的其他损失（比如：预期可得利益损失），被上诉人张运华并未通过其他违约责任条款主张并提交证据证明，故本院对被上诉人的该项答辩意见不予采信。综上所述，原审判决认定事实清楚，但部分处理不当，应予纠正。上诉人王兴平、王云龙、平天公司的上诉理由成立部分，予以支持；上诉理由不成立部分，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持云南省澄江市人民法院（2020）云0422民初750号民事判决第一、二、三项，即维持“一、原告张运华与被告王兴平于2019年5月1日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日起解除；二、原告张运华与被告王云龙于2019年5月1日签订的《股权转让协议》于本判决生效之日起解除；三、原告张运华与被告王兴平、王云龙、澄江平天汽车商贸有限公司于2019年5月1日签订的《澄江平天汽车商贸有限公司股东合作协议书》于本判决生效之日起解除”；二、撤销云南省澄江市人民法院（2020）云0422民初750号民事判决第四、五项，即撤销“四、由被告王兴平、王云龙于本判决生效之日起三十日内返还原告张运华股权转让款130万元及利息（利息以130万元为基数，自2019年5月28日起按年利率24%计算至款项付清之日止）；五、驳回原告张运华的其他诉讼请求”；三、由上诉人王兴平、王云龙于本判决生效之日起三十日内返还被上诉人张运华股权转让款130万元及利息（利息以130万元为基数，自2019年5月28日起按中国人民银行公布的同期同类一至五年期贷款基准年利率4.75%计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；四、驳回被上诉人张运华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9592元（被上诉人张运华已预交），由上诉人王兴平、王云龙负担8157元，由被上诉人张运华负担1435元；保全费5000元（被上诉人张运华已预交），由上诉人王兴平、王云龙负担；保全担保费9588元，由被上诉人张运华负担。二审案件受理费19184元（三上诉人已预交），由上诉人王兴平、王云龙、澄江平天汽车商贸有限公司负担16314元，由被上诉人张运华负担2870元。本判决为终审判决。审判长  李**审判员  吴 仟审判员  周云焕二〇二〇年十一月二十四日书记员  李爽怡