上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初61502号原告：盛元时代科技有限公司(SYTIMESTECHNOLOGYLIMITED)，住所地香港特别行政区。法定代表人：林美丽，董事。委托诉讼代理人：张川垒，广东星辰律师事务所律师。被告：肯沃(上海)国际贸易有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区菲拉路**第**第****。法定代表人：ERICANDREWCHECKOWAY，董事长。委托诉讼代理人：韩文超，万商天勤(上海)律师事务所律师。原告盛元时代科技有限公司(SYTIMESTECHNOLOGYLIMITED)诉被告肯沃(上海)国际贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月18日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告法定代表人林美丽及其委托诉讼代理人张川垒、被告委托诉讼代理人韩文超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛元时代科技有限公司(SYTIMESTECHNOLOGYLIMITED)向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告剩余货款人民币365320.36元(即51400美元，汇率按照中国人民银行2020年6月3日公布汇率为准,即1美元=人民币7.1074元);2、被告支付原告逾期利息(起息时间自2020年1月22日至被告付清款项之日止，利率按照同期LPR的1.5倍计算)；3、被告承担本案的律师费人民币25000、公证费人民币6944元、翻译费人民币70元。4、由被告承担本案诉讼费。事实与理由：2020年1月8日、2020年1月13日、1月14日，被告陆续向原告下单，采购ALTERA生产的“EPF10K50VBC356-1”型号芯片，采购数量分别为1000件、714件、209件(实际发货204件)，被告共计需支付货款75740美元，付款条件为买方收货后1天内支付，但被告在2020年1月20日、21日陆续签收完货物后拒不按条件支付货款，经多次催讨，仅支付了24340美元。被告的行为严重违反合同约定，侵犯原告利益，故诉至法院。被告肯沃(上海)国际贸易有限公司辩称：不同意原告全部诉请。原、被告没有买卖合同关系，订单签署主体是PCGTradingLLCd.b.aConverge，是一家在美国注册并运营的公司。原告提供的订单、运单和付款凭证显示，收货人也是PCGTradingLLC，收货地址为PCG美国指定的新加坡地址，均非被告。原告开具的付款凭证是向PCG美国开具，已支付的货款也是由PCGTradingLLC支付。此外，被告从PCG美国处了解到，本案系争货物部分货款已经支付，未支付部分的货物因为质量问题已经退还原告。本院经审理查明：原告收到三份通过电子邮件(邮箱地址：tiffany.zhou@converge.com)向其发送的采购订单，采购产品为通用集成电路/无源元件，订购数量分别为1000件、714件、209件，金额分别为38000美元、28560美元、9405美元，合计75965美元。订单上方“账单地址(BLING)”下载明“PCGTradingLLCd.b.a.Converge”，“新加坡tohGuan路XXX号CJ物流大厦06-00房间”。“采购订单送货至：”下载明“PCGTradingLLCd.b.a.Converge”，“C/OCONVERGE亚洲股份有限公司”,“新加坡tohGuan路XXX号CJ物流大厦06-00房间新加坡，邮编608839”。订单“要求”部分载明：任何被认定为本品的伪造品，PCGTradingLLC有权隔离此伪造品做更多评估。请发邮件至converge.businessoperation@converge.com追踪相应采购订单。如果供应商知道或是发觉销售给PCGTradingLLC的产品有不合格品(例如，错号，有瑕疵，损坏，涉嫌假冒等情况)，供应商应书面告知PCGTradingLLC，并在被要求的情况下在获得PCGTradingLLC的准许方可发货。供应商应准许PCGTradingLLC的客户及/或监管机构进入与订单产品有关的所有设施及所有相关记录数据。供应商必须告知PCGTradingLLC其所购产品发运前是否为“让步接受产品”或是返修品。订单第2页末端显示“如以上要求未能满足，PCGTradingLLC有权要求全额退款”，制表人为“TiffanyZhou”，并载有其电话(XXXXXXX****X)及电子邮箱地址(tiffany.zhou@converge.com)。三份采购订单格式均一致。原告分别于2020年1月9日、1月13日、1月15日收到通过地址为tiffany.zhou@converge.com的邮箱发送的邮件，内容均载明：“请注意：将形式发票直接发送到Converge.Finance.Payables@converge.com，并将邮件抄送给我。”邮件下方落款TiffanyZhouICBuyerConverge上海市紫云路XXX号SOHO天山广场T1-2003号，上海200051。后原告向地址为tiffany.zhou@converge.com的邮箱发送了三张原告开具的发票(Invoice)，数量及金额分别为：1000件、38000美元；714件、28560美元；204件、9180美元。三张发票均显示公司名称为：PCGTradingLLCd.b.a.Converge。原告通过DHL快递于2020年1月18日、1月20日分批发货，收货人名称均为PCGTradingLLCd.b.a.Converge，送货地址均为TohGuan路XXX号#06-00，CJ物流大厦新加坡，并分别于2020年1月20日、1月21日送达。2020年1月21日，原告与名为DannyYing的微信聊天记录显示：原告：“你好，danny，新年好，新加坡放假了吗？”Danny：“还没。”原告：“你可以帮我一个小忙吗，运单XXXXXXXXXX寄往新加坡的物料2件是否已经签收？我这边联系Tiffany不上，她说去美国了，你可以帮我问下签收的同事吗？”Danny：“这样我查不到。有没有po号码？”原告：“TZXXXXXXXX和TZXXXXXXXXXXXX的数量，同一个运单XXXXXXXXXX。”Danny：“都验完了”。HSBC银行2020年2月28日的付款通知书显示，原告为收款人，PCGTradingLLC为付款人，付款金额为24340美元。还查明，PCGTradingLLC系被告唯一股东，持股比例100%，TiffanyZhou系被告公司员工，涉案交易过程中系TiffanyZhou与原告通过微信及邮件进行沟通。另查明，原告就本案与广东星辰律师事务所签订《委托代理合同》并实际支付律师费人民币25000元，就本案支付公证费人民币6944元、翻译费人民币70元。以上事实，由采购订单、运输单、发票、付款通知书、微信聊记录、电子邮件、翻译件、《委托代理合同》、转账凭证、增值税专用发票、付款通知单、被告企业信用信息公示报告，以及本案当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为，本案系买卖合同纠纷。审理中，原、被告一致选择适用中华人民共和国大陆地区法律，本院依法予以确认。本案的争议焦点在于，被告是否系涉案交易的合同相对方。原告认为TiffanyZhou是被告的员工，从洽谈到下单都由其对接，采购订单上有TiffanyZhou的落款，有TiffanyZhou的邮件签名显示的地址、电话都是被告的，所以被告是缔约相对方，虽然PCGTradingLLC是具体履行订单的，但不改变缔约的主体。被告认为交易订单、运单、发票、付款凭证都显示PCGTradingLLC是涉案交易的买方，原告以洽谈主体和地点为国内作为合同交易方的确定没有法律依据，TiffanyZhou从未向原告暗示过被告是交易主体，原告也一直明确知道交易对象是PCGTradingLLC，并与PCGTradingLLC的员工也有大量沟通。本院认为：首先，从涉案采购订单的形式上看，订单首部载明的账单信息、送货地址均为PCGTradingLLC，订单的要求部分也均以PCGTradingLLC的角度表述，订单尾部载明“如以上要求未能满足，PCGTradingLLC有权要求全额退款”，由此可以看出，涉案采购订单虽然没有合同双方的盖章确认，但明确显示付款方为PCGTradingLLC，在原告不能满足采购订单载明的PCGTradingLLC所提出的要求时，有权要求全额退款的亦是PCGTradingLLC，故涉案采购订单项下享有对应合同权利义务的是PCGTradingLLC。虽然涉案采购订单尾部显示“制表人：TiffanyZhou”及其电话和邮箱地址，但该邮箱后缀为“converge”，订单中亦未曾出现被告公司名称。其次，从涉案交易的履行过程来看，收货方为PCGTradingLLC，实际付款人为PCGTradingLLC，原告开具的发票抬头亦为PCGTradingLLC，故涉案交易的实际履行方为PCGTradingLLC。虽然涉案交易系由被告公司员工TiffanyZhou与原告沟通对接，但从原、被告提交的证据来看，TiffanyZhou在交易过程中从未向原告提及被告，PCGTradingLLC系境外公司，其作为被告的唯一股东，将中国境内的业务指派被告员工进行洽谈对接亦属合理。最后，涉案交易过程中，采购订单、收货人、付款人、发票抬头均显示为PCGTradingLLC，原告明知但从未提出过质疑，现原告仅以TiffanyZhou系被告公司员工，以及其在采购订单、邮件中留下的联络信息指向被告为由而主张被告系交易相对方，本院难以采信。综上，本院认为被告并非涉案交易的合同相对方，原告的诉请本院难以支持。故依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告盛元时代科技有限公司(SYTIMESTECHNOLOGYLIMITED)的全部诉讼请求。案件受理费人民币7386元，由原告盛元时代科技有限公司(SYTIMESTECHNOLOGYLIMITED)负担。如不服本判决，原告盛元时代科技有限公司(SYTIMESTECHNOLOGYLIMITED)可在判决书送达之日起三十日内，被告肯沃(上海)国际贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄 鑫审 判 员  戴 姣人民陪审员  顾浩俊二〇二〇年十一月三十日书 记 员  张曼倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。