四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川14民终1046号 上诉人（原审原告）：邓时中，男，1977年1月7日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：伍吉书，四川骄羽律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：邓时安，男，1974年7月28日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 上诉人邓时中因与被上诉人邓时安股权转让纠纷一案，不服眉山市东坡区人民法院（2019）川1402民初1031号民事判决,上诉至本院。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。 邓时中上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。主要事实和理由：1.《出资额转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，被上诉人应当支付股权转让款。2.2018年2月9日，本案双方和案外人王学刚一起签订的工作记录中明确载明了被上诉人应于2018年3月30日前付清。一审判决一面采信了该份证据，又认定上诉人在股权变更登记后的四年多时间里没有向被上诉人主张权利，自相矛盾。3.一审判决以“在变更登记前原告并未要求被告出具欠条亦未留存该协议原件”为由，认定本案双方签订的《出资额转让协议》虚假，系用司法公权强制干涉上诉人作为权利人对权利的自主决定，属于违法裁判。 邓时安答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。事实和理由：1.眉山市回眸商贸有限公司其实是空壳公司，业务主要是另一家银峰典当公司在开展，两家公司股东完全一致，都是上诉人在控制。眉山市回眸商贸有限公司系列股权变更都没有支付股价，而变更股权因为被上诉人想用公司名义贷款，但上诉人和原来的股东不想承担贷款风险，才将股权过户到被上诉人等人名下，还口头承诺给被上诉人每月补助，实际只给了一个月。公司始终处于被上诉人控制之下，后来的股权变动也是按照上诉人的指示进行，被上诉人也没有向下家收取股价。2.2018年2月9日所谓的工作记录，实际是当时眉山市回眸商贸有限公司，以及另一家上诉人和被上诉人都担任股东的银峰典当公司的记账和工资发放记录，被上诉人在该记录上签名是认可收到了工资，其上关于被上诉人在2018年3月30日前向上诉人支付168万元股权转让款的内容，是事后添加，被上诉人签名时并没有这部分内容。3.双方矛盾的真实原因是银峰典当公司经营不善，放贷收不回来，大家协商将银峰典当公司名下资产分了。因为被上诉人名下有贷款，就把这部分分给了被上诉人。后来被上诉人通过诉讼收回了约300万元，上诉人提出分一些，被上诉人不同意，就产生了矛盾。对方一审提交的《情况说明书》提到双方在长辈主持下调解，说的就是这个事情，与股权转让款无关。 邓时中一审诉讼请求：判令邓时安立即支付邓时中股权转让款168万元，并承担利息从2014年7月25日起按年利率6%计算至股权转让款付清时止 一审审理查明：邓时中与邓时安系同胞兄弟。眉山市回眸商贸有限公司于2012年1月31日登记设立，注册资本100，000元，实收资本100，000元，为货币出资。股东为李某和李某某2人。2013年5月15日，股东变更为王永昌和付玉琴。2013年8月7日，股东变更为王永昌、王茂驹、黎守超。2013年9月6日，注册资本变更为2，400，000元，实收资本2，400，000元，为货币出资。2014年6月12日，股东变更为本案邓时中和黎守超，本案邓时中出资比例70%，出资额为1，680，000元。2014年7月25日，邓时中与邓时安签订《出资额转让协议》约定：经2014年7月25日眉山市回眸商贸有限公司全体股东在公司住所研究同意，现经双方协商决定，达成如下协议：邓时中将其在眉山市回眸商贸有限公司的全部出资额1，680，000元转让给邓时安，邓时安须于2014年7月25日将出资额1，680，000元支付给邓时中。2014年7月30日，股东变更登记为本案邓时安和邓龙旭，本案邓时安出资比例为70%，出资额为1，680，000元。2018年5月3日，邓时安与王明福签订《股权转让协议》约定：邓时安同意将持有的眉山市回眸商贸有限公司认缴出资额1，680，000元全部转让给王明福。2018年6月1日，王明福、邓龙旭与邓时中、邓时安的父母签订《股权转让协议》，约定：同意将王明福和邓龙旭持有的眉山市回眸商贸有限公司认缴出资额2，400，000元全部转让给邓时中和邓时安的父母。2018年6月11日，眉山市回眸商贸有限公司变更登记股东为邓时中与邓时安的父母。2020年6月1日，邓时中与邓时安的父母陈述，邓时中开车带其到相关部门签字办理工商登记，没有支付股权转让款。邓时安一直为邓时中打工，签了字也不能拿一百多万元。 一审法院认为，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。无效的民事法律行为自始没有法律约束力。具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，邓时中与邓时安签订的《出资额转让协议》明确约定邓时安须于2014年7月25日将出资额1，680，000元支付给邓时中并据此于同年7月30日进行了工商变更登记。在变更登记前，邓时中并未要求邓时安出具欠条亦未留存该协议原件，在变更登记后长达4年余时间里，邓时中亦未要求邓时安支付对价。结合双方当庭陈述、双方父母陈述、眉山市回眸商贸有限公司企业档案信息，可以认定邓时中与邓时安所签订《出资额转让协议》目的是进行工商变更登记，“邓时安须于2014年7月25日将出资额1，680，000元支付给邓时中”为双方虚假的意思表示。综上，邓时中据此主张邓时安立即支付邓时中股权转让款1，680，000元并承担利息无事实和法律依据，不予支持。遂依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十六条规定，判决：驳回邓时中的诉讼请求。一审案件受理费9960元，由邓时中负担。 二审中，被上诉人提交了四组证据：1.案外人银峰典当公司的股东表决材料。2.眉山市回眸商贸有限公司向信用社贷款的材料。3.银峰典当公司对外从事放贷业务的资料。4.本案双方当事人2018年5月12日的短信记录。被上诉人认为上述证据能够证明：银峰典当公司和眉山市回眸商贸有限公司股东完全一样，眉山市回眸商贸有限公司贷款偿还旧债实际是上诉人指示授意，被上诉人作为登记股东都是听上诉人安排签字。银峰典当公司对外从事放贷业务，后来经营不起走，大家决定分配资产，这是矛盾的真实起因，短信中都在说这个事情。上诉人质证意见：第1、2组证据系复印件，不予认可。第3、4组证据都是案外人银峰典当公司的事，与本案无关。本院认为，被上诉人提交的第1、2组证据系复印件，没有原件比对；第3、4组证据内容并未涉及讼争的眉山市回眸商贸有限公司股权，均不予采信。 二审另查明：1.2018年2月9日，邓时中、邓时安和案外人王学刚三人在一份记账单上签名，上诉人称为工作记录。该份材料系手写，没有抬头，前半部分系支出记录：杂费1000元、生活费60元800元30元，楼梯30000元邓时安洪雅律师费20000元审汇报告2000元；工资邓时中6000元邓时安5000元……2018年1月份支出合计700040元收入郭亮利息6000元合计支出64040元等字样，但没有提及是何组织的支出。在三人签名前的最后一句为“另邓时安欠邓时中股权转让款（眉山市回眸商贸有限公司70%股份转让）168万元，于2018年3月30日前付清”，肉眼判断该部分与前半部分笔迹一致，但明显笔迹、颜色更深。上诉人称当时书写的笔出墨不畅，因此换了一支笔或甩过后继续书写，所有内容是一并写完，对方才签的字。被上诉人则称这份材料全部是对方书写，自己签字时没有最后一句话，原本只是工资发放等的结算，最后一句是对方后来添加。2.一审中上诉人提交一份打印后由案外人王学刚、周建军、周治安签名的《情况说明书》，主要内容为：邓时安和邓时中债务纠纷一事，二人系兄弟，邓时安联系周建军（三姑爷）、周治安（幺姑爷）、王学刚在2018年5月24日在某茶楼协商，协商结果为“邓时安于2019年5月30日前给付邓时中150万元整和归还向邓时中个人借款11万元，双方在公司和个人的所有债权债务了结。”上诉人称该《情况说明书》中的150万，就是本案中的168万元股权转让款让步而来，对方当时口头同意，但不愿签字。现在王学刚、周建军、周治安也不愿亲自到法院作证。被上诉人则称这150万元是因银峰典当公司分资产导致，当时自己也没有同意。 二审审理查明的其余案件事实与一审判决查明的案件事实一致，本院对一审判决书载明的案件事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：本案双方签订的《出资额转让协议》中关于以168万元转让眉山市回眸商贸有限公司的股权是否真实，被上诉人是否应当支付上诉人股权转让款。 首先，2018年2月9日所谓工作记录中仅最后一句与本案纠纷有关，该条记载的内容证实了上诉人的诉请，但其字体浓淡与工作记录的其余部分存在显著差异，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条第三款“私文书证上有删除、涂改、增添或者其他形式瑕疵的，人民法院应当综合案件的具体情况判断其证明力”，应结合本案其他证据和事实认定。其次，《出资额转让协议》明确约定邓时安须于2014年7月25日将168万元股权转让款支付给邓时中。然而，在邓时安分文未付、在同年7月30日完成了股权工商变更登记的情况下，此后4年多时间里，没有证据表明邓时中曾向邓时安主张过权利，甚至邓时中在起诉时并未持有《出资额转让协议》原件或者邓时安出具的欠款欠条，殊为反常。再次，《情况说明书》属于证人证言，但相应证人并未出庭接受质询，而且从内容来看，其中150万元并未明确为邓时安个人差欠邓时中个人的股权转让款，反而将150万元和另外11万元在“公司”和邓时中个人之间进行了区分，更能佐证邓时安的相关陈述。综合上述事实和分析，本院认为，邓时中目前提交的证据，尚不足以证明本案《出资额转让协议》中关于邓时中以168万元价格向邓时安转让眉山市回眸商贸有限公司股权约定的真实性，其上诉请求不能成立。 综上，邓时中上诉主张不能成立。原判认定事实清楚、适用法律正确，判决得当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19920元，由邓时中承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 余林峰 审 判 员 罗 洁 审 判 员 孙春红 二〇二〇年十一月十六日 法官助理 沈晓娟 书 记 员 江 燕