广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初22554号原告：深圳市龙岗南联股份合作公司，住所地:广东省深圳市龙岗区龙岗街道办南联路32号，统一社会信用代码:91440300192471164Q。法定代表人：李伟文。委托代理人：李湘云，广东深展律师事务所律师。委托代理人：梁碧怡，广东深展律师事务所实习律师。被告：罗烈丁，男，汉族，1964年2月11日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区。委托代理人：彭斌生，北京市盈科（惠州）律师事务所律师。委托代理人：李博，北京市盈科（惠州）律师事务所律师。原告深圳市龙岗南联股份合作公司与被告罗烈丁股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员马龙独任审判，公开开庭进行了审理。原告深圳市龙岗南联股份合作公司委托代理人李湘云、梁碧怡及被告罗烈丁委托代理人彭斌生、李博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市龙岗南联股份合作公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付股权转让款5000万元及逾期付款利息人民币21437291.69元，逾期付款利息自2012年8月12日暂计至2020年6月15日止(其中2012年8月12日起至2019年8月19日按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付利息，2019年8月20日起至2020年6月15日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息），其后利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至其清偿之日。二、依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2012年5月11日，原、被告签订关于深圳市世纪旭源投资发展有限公司的《股权转让协议书》并向深圳市深圳公证处申请办理了公证【股权转让协议书的公证书[编号(2012)深证字第55135号]】。根据原、被告签订的《股权转让协议书》约定：深圳市世纪旭源投资发展有限公司于2011年4月18日成立，原告占公司100%股权；原告于2012年5月11日将占公司100%股权以人民币5000万元转让给被告，被告同意以上述价格受让上述股权。且被告应于协议书生效之日起三个月内将股权转让款以银行转账的方式一次性支付给原告。上述合同签订后，原、被告双方依法向深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。但被告未依约定期限向原告支付股权转让款项人民币5000万元，经原告催告后，至今仍未履行支付义务。原告认为，原被告之间的《股权转让协议书》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此原告向法院提起诉讼，请求法院依法维护原告的合法权益。被告罗烈丁辩称，一、旭源公司设立的背景系罗烈丁因开发龙岗区南联龙溪村面积约16000平方米2地块报建手续的需要，由罗烈丁出资以原告名义注册的公司，公司设立时的注册资金1000万元由罗烈丁出资，后来增加注册资本4000万元同样由罗烈丁出资，原告当时就承诺项目申报完成后即将旭源公司股份转回罗烈丁名下。2011年2月25日，罗烈丁旗下的深圳市南宝投资发展有限公司与案外人深圳市南联龙溪投资发展有限公司、深圳市富通仙居置业有限公司签订三方《转让协议书》，罗烈丁从案外人深圳市富通仙居置业有限公司处受让位于龙岗区地块的项目开发权。2011年4月12日，罗烈丁旗下的深圳市南宝投资发展有限公司（乙方）与原告深圳市龙岗南联股份合作公司（甲方）签订《协议书》，约定乙方因开发上述位于龙岗区地块的需要，以甲方名义办理对该项目开发所需的各类报建手续，以甲方名义设立项目公司旭源公司运作，作为回报乙方按实际实施的项目用地面积，以每平方米100元的价格，在2011年4月30日前向甲方一次性缴纳管理费，并约定项目申报完成后，甲方同意将旭源公司全部股权转归乙方或乙方指定的第三方名义所有，由乙方继续完成项目运作。2011年4月22日，罗烈丁按该《协议书》的约定，向原告缴纳了开发南联龙溪村Ｇ09113-2、Ｇ09305-2地块管理费160万元，罗烈丁完全履行了该《协议书》约定的义务。2011年4月18日，罗烈丁出资1000万元，以原告名义注册成立了深圳市世纪旭源投资发展有限公司（简称旭源公司），就罗烈丁的投资款，原告向罗烈丁出具了两份金额各为500万元的收款收据，原告就旭源公司并无实际出资。此后，因项目发展的需要，罗烈丁需要对旭源公司增加注册资本，因当时旭源公司股份尚在原告名下，但增资部分须通过原告账户提交，因此罗烈丁委托第三方将4000万元转入原告账户，再由原告账户转入旭源公司账户完成增加注册资金的缴交。二、原告事实一直认可旭源公司系罗烈丁挂靠其开办的项目公司，并一直确定在相关城市更新项目申报完成时将该公司股权无偿转移到罗烈丁名下。2011年11月18日，原告与罗烈丁就旭源公司的相关问题，签订《特别约定协议书》，约定罗烈丁因运作龙岗区城市更新项目之政策需要，以原告或罗烈丁实际出资的旭源公司名义办理各类手续，双方约定凡罗烈丁以原告名义和旭源公司名义操作的项目，所产生的一切债权债务及后果责任均由自行承担，与原告无关，并约定在条件适当时，将旭源公司全部股权及时无偿转入罗烈丁公司或指定的第三人名下。三、原告主张的股权转让款为5000万元的2012年5月11日《股权转让协议书》并非真实履行的协议，真实履行的协议是2012年3月8日的《股权转让协议》。2012年3月8日，因将项目公司旭源公司股权转回给罗烈丁的条件已经成就，原告与罗烈丁按前述约定签订《股权转让协议》，其中协议第一条明确约定：“甲方将其占公司100%的股权以人民币1元转让给乙方”。但当到工商登记部门办理过户手续时，工商登记部门不同意按该《股权转让协议》办理过户手续，并建议按公司注册资金5000万元的金额签订《股权转让协议》。在此情况下，2012年5月11日，原告与罗烈丁签订了股权转让价为5000万元的《股权转让协议》，并按工商登记的要求办理了公证，该《股权转让协议》除股权转让价款不同外，其余都与前述2012年3月8日签订的《股权转让协议》完全相同。为确认双方真实履行的是2012年3月8日签订的《股权转让协议》，原告于2012年5月10日向罗烈丁出具了《关于“深圳市世纪旭源投资发展有限公司”股权转让协议的说明》，该说明的内容为：“贵方深圳市南宝投资发展有限公司实际投资注册的深圳市世纪旭源投资发展有限公司股权转回你名下事宜，我们于2012年3月8日签订了股权转让协议书，其中股权转让价格约定为1元人民币，因这个1元转让金额办理注册变更显然不合适，为此，需将该股权转让价格变更为旭源公司现有的注册资本金额5000万元，因此需重新签订上述股权转让协议，以满足工商变更登记的要求。贵我双方这份股权转让协议仅作为配合办理工商变更登记手续而用，旭源公司股权仍按贵我双方以往的协议规定，无偿转让至您名下。”四、另外，2012年5月28日，原告将旭源公司股份过户给罗烈丁以后，从未向罗烈丁提出过要求支付5000万元股权转让款的请求，原告在本案主张不仅显然与双方履行的客观事实不符，也完全丧失诉讼时效。综上，罗烈丁认为，原告的起诉没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2011年2月25日，案外人深圳市南宝投资发展有限公司（丙方）与深圳市南联龙溪投资发展有限公司（甲方）、深圳市富通仙居置业有限公司（乙方）签订三方《转让协议书》，丙方从乙方处受让位于龙岗区地块的项目开发权。被告罗烈丁时为案外人深圳市南宝投资发展有限公司法定代表人和股东。2011年4月12日，深圳市南宝投资发展有限公司（乙方）与原告深圳市龙岗南联股份合作公司（甲方）签订《协议书》，约定：乙方已与甲方下属南联龙溪有限公司签订合作开发协议书，拟开发位于龙岗区地块面积约16000平方米，现甲方同意与乙方合作，并同意由乙方以甲方名义办理对该项目开发所需的各类报建手续；乙方申报上述项目所需的各类手续，均以甲方名义办理，甲方承诺按时并毫无疑义地予以支持办理；乙方按实际实施的项目用地面积，以每平方米100元的价格，向甲方一次性缴纳管理费，支付日期为2011年4月30日前；项目申报完成后，甲方同意将甲方新设立的主体深圳市世纪旭源投资发展有限公司（该公司还在进行注册）全部股权转归乙方或乙方指定的第三方名义所有，由乙方继续完成项目运作。公司转归乙方后，甲方本协议的协助义务终止，所收取的管理费不予退还。2011年4月22日，深圳市南宝投资发展有限公司按该《协议书》的约定，向原告缴纳了开发南联龙溪村Ｇ09113-2、Ｇ09305-2地块管理费160万元，履行了该《协议书》约定的义务。2011年4月18日，深圳市世纪旭源投资发展有限公司（以下简称旭源公司）成立，成立时注册资本1000万元，股东为原告。公司注册资本1000万元为深圳市南宝投资发展有限公司于2011年4月8日向原告支付，原告于2011年5月9日向深圳市南宝投资发展有限公司出具收款收据，收据中载明的收款项目为“成立新公司（深圳市世纪旭源投资发展有限公司）注册款”。2011年11月18日，深圳市南宝投资发展有限公司（甲方）与原告（乙方）签订《特别约定协议》，约定甲方因运作龙岗区城市更新项目之政策需要，甲方均以乙方设立100%股权的旭源公司名义办理各类手续及相关建设前期工作事宜；凡甲方以乙方名义和旭源公司名义操作的项目，所产生的一切债权债务及后果责任均由甲方自行承担，与乙方无关；鉴于2011年4月29日乙方召开全体股东代表大会作出决议，同意由旭源公司作为编号GX-04地块（南联第二工业区旧改）及2011-61D-002、2011-61D-005项目的开发主体，并可办理相关手续，为此，乙方同意在条件适当时，将乙方名义办理的“南联第二工业区”更新项目手续转到旭源公司名下，并将旭源公司全部股权及时无偿转入甲方或甲方指定的第三人名下。2011年11月21日，深圳市南宝投资发展有限公司（甲方）与原告（乙方）签订《协议书》，就有关旭源公司增加注册资本事宜达成协议，约定：甲方因经营需要，委托深圳市友帮达担保有限公司完成对旭源公司注册资本从1000万增加至5000万的工作；鉴于乙方系旭源公司发起设立100%股东，增加注册资本金仍需由乙方账户转入旭源公司；为此，乙方同意在收到甲方委托转入款项后，立即将款项转入旭源公司，增资款转入旭源公司账户后由该公司自行处置，与乙方无关。2011年12月5日，旭源公司注册资本增加至5000万元。原告确认旭源公司增加的注册资本4000万元系深圳市南宝投资发展有限公司出资。2012年3月8日，原告与被告签订的《股权转让协议》，约定原告将旭源公司全部股权以1元价格转让给被告。2012年5月10日，原告向罗烈丁出具了《关于“深圳市世纪旭源投资发展有限公司”股权转让协议的说明》，该说明的内容为：“罗烈丁先生：贵方深圳市南宝投资发展有限公司实际投资注册的深圳市世纪旭源投资发展有限公司股权转回你名下事宜，我们于2012年3月8日签订了股权转让协议书，其中股权转让价格约定为1元人民币，因这个1元转让金额办理注册变更显然不合适，为此，需将该股权转让价格变更为旭源公司现有的注册资本金额5000万元，因此需重新签订上述股权转让协议，以满足工商变更登记的要求。贵我双方这份股权转让协议仅作为配合办理工商变更登记手续而用，旭源公司股权仍按贵我双方以往的协议规定，无偿转让至您名下”。原告对该证据的真实性不予确认，但未提交反驳证据。2012年5月11日，原告与罗烈丁又签订了《股权转让协议》，约定原告将旭源公司100%股权以5000万元价格转让给被告，被告应予协议生效之日起三个月内一次性支付股权转让款。本协议书经双方签字即成立并生效。该《股权转让协议》经深圳市深圳公证处公证，公证书编号为（2012）深证字第55135号。2012年5月28日，旭源公司股东变更为被告。本院认为，本案为股权转让纠纷，原告主张被告支付股权转让款，系其认为原、被告2012年5月11日签订的《股权转让协议》已成立并生效，并依据该转让协议中约定主张合同权利。根据该《股权转让协议》约定，被告应在协议生效之日起三个月内付清股权转让款，而双方约定该协议自双方签字即成立生效，故即使被告应根据协议支付股权转让款，其应于2012年8月10日前付清，被告未按约定付清股权转让款，本案诉讼时效从2012年8月11日起开始计算。本案原告未提交证据证明其在2012年8月11日后向被告提出履行请求或被告同意向其履行义务等导致诉讼时效中断的证据，也未提交证据证明本案存在诉讼时效中止情形，故本案原告起诉时，诉讼时效已届满，被告提出不履行支付本案股权转让款的答辩意见，本院予以采纳，对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告深圳市龙岗南联股份合作公司的全部诉讼请求。案件受理费398986.45元（原告已预交），由原告深圳市龙岗南联股份合作公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  马龙二〇二〇年十一月五日书记员  张慧附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。