内蒙古自治区赤峰市中级人民法院民事判决书（2020）内04民终3958号上诉人(原审被告)：朱国军，男，1963年10月25日出生，汉族，公司经理，现住赤峰市。委托诉讼代理人：郭泽龙，内蒙古义德律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：刘国友，男，1966年1月25日出生，汉族，个体工商户，现住赤峰市。委托诉讼代理人：吴婧祎，内蒙古奥星律师事务所律师。上诉人朱国军因与被上诉人刘国友合同纠纷一案，不服内蒙古自治区赤峰市松山区人民法院（2020）内0404民初3842号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。朱国军上诉请求：请求撤销一审判决依法改判，由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，2020年3月20日，赤峰钧诚渣土公司召开全体股东会议，会议决议：1、公司注册时以各股东名义贷款购买渣土运营车辆归各股东自行运营管理。2、在车辆运营过程中，一切经营管理、一切贷款偿还、一切安全责任等所有问题，均由各股东自行承担，与钧诚渣土公司及其他股东无关。2020年4月13日，上诉人等三股东约定了股权转让，在此基础上上诉人与被上诉人及案外人赵某对赤峰钧诚渣土清运公司的亏损、前期投资、车辆分配、后期运营投入等进行了临时结算，该结算是以股权转让为前提，即被上诉人将其股份转让给上诉人，上诉人将亏损款项转给被上诉人。但被上诉人并未将股份转让给上诉人，被上诉人仍是公司的股东，因此该结算单未达到履行的条件，上诉人不应向被上诉人支付结算的亏损款项。根据股东决议，该亏损应由股东自行承担，将亏损款项由股东打入到公司账户，不应将亏损支付给股东个人，公司的亏损及投资均通过公司账户分配，上诉人已将后期投入的55000元作为弥补亏损款项打入到了公司的账户，并进行了分配。根据上述的股东会议决议，对于公司的运营情况各股东应自行承担责任，与其他股东无关。因此，对于一审认定上诉人给付被上诉人结算款124966元事实不清。一审法院认定的分配车辆违反公平原则事实不清。根据股东所占公司股份比例，上诉人占51%，应分得5台车，被上诉人占24%，应分得2台车，案外人荣某占25%，应分得3台车。各股东对各自分得的车辆自行运营管理，该分配合理合法，并未违反公平原则，同时一审认定上诉人通过获得5台车辆方式已经撤回绝大部分投资没有任何事实依据，上诉人获得5台车是按照在公司所占比例分得的。因此，一审认定事实不清，不应予以支持。二、一审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司亏损应由公司承担责任，股东不需要承担责任，上诉人作为公司股东只以认缴的出资额为限对公司承担责任。公司注册资本100万，上诉人已实际认缴了出资，对于公司的亏损，上诉人只以认缴的出资为限对公司承担责任，而不应对股东个人承担责任。因此，一审认定上诉人给付结算款适用法律错误，不应予以支持。刘国友向一审法院提出诉讼请求：一、要求朱国军向刘国友支付欠款124966元。二、由朱国军承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2020年4月13日，刘国友、朱国军及案外人赵某对赤峰钧诚渣土清运有限公司从入股至2020年4月13日期间的亏损、前期投资、车辆分配、后期运营投入等进行结算，三方共同投资1315800元，朱国军占51%应出资671058元，赵某占25%应出资328950元，刘国友占24%应出资315792元；朱国军实际出资659800元，赵某实际出资205000元，刘国友实际出资451000元；公司亏损356600元，朱国军应负担181866元，赵某应负担89150元，刘国友应负担85584元；应出资-实际出资，朱国军差11258元，赵某差123950元，刘国友多出资135208元；分配车辆10台车价值1315800元，朱国军分得5台合款657900元（1315800元x50%），赵某分得3台合款394740元（1315800元x30%），刘国友分得2台合款263160元（1315800元x20%）。扣除朱国军后期投入55000元，最终三方共同出具钧诚渣土公司投资、运营结算结果，载明“朱总应付124966元，赵总应付115341元，刘总应收240307元，说明：公司从入股到结算以此账目为准，三股东均无异议”，刘国友、朱国军及赵某在该结果上签名捺印。一审法院另查明：刘国友、朱国军及案外人荣某作为股东共同成立赤峰钧诚渣土清运有限公司，公司注册资本100万元，法定代表人为朱智群，现公司登记状态为存续。一审法院认为，刘国友、朱国军在“钧诚渣土公司投资、运营结算结果”上签字，应视为双方对结算结果的认可。依据该结算结果中载明的“朱总应付124966元，赵总应付115341元，刘总应收240307元”内容，可知朱国军与案外人赵某应付款项之和即是刘国友应收款项数额，可以认定朱国军是应付款项的义务主体，刘国友是应收款项的权利主体，现无证据证明朱国军在结算结果上签字违背其真实意思表示，故朱国军理应按双方结算数额支付款项，刘国友的诉讼请求，不违反法律规定，法院予以支持。朱国军辩称双方并不存在个人欠款关系，刘国友所诉违反合同相对性原则，主体并不适格，因在双方签字确认的结算结果中明确载明朱国军系“应付”款项的义务人，刘国友是“应收”款项的权利人，庭审中朱国军未提交相反证据推翻其签字确认的结算结果，故双方因公司投资、运营结算形成合同法律关系，刘国友起诉朱国军主体适格，对朱国军该辩诉主张，法院不予采纳；朱国军辩称此次结算只是临时性结算，亏损应以审计为准，因结算结果中明确说明“公司从入股到结算以此账目为准，三股东均无异议”，刘国友、朱国军作为公司股东对公司运营情况进行结算并无不当，现朱国军未提交证据证明该结算系临时性结算且应以审计为准，故对该辩诉主张，法院不予采纳；朱国军辩称公司尚在存续中，依据公司法相关规定亏损应由公司承担，股东只以认缴出资额为限对公司承担责任，因双方结算系基于股东内部之间对于公司运营过程中投资及亏损状态进行的结算，依据被告提交的“结算详情”（原告庭审中提交原件）可印证朱国军虽然按出资比例负担了亏损181866元，但也按出资比例分配到5台车辆合款657900元，刘国友按投资比例负担了亏损，同时多出资135208元，最终仅分配2台车辆，依据公平原则刘国友理应取得多出的款项，本案中朱国军通过获得5台车辆方式已经撤回绝大部分投资，朱国军再称应由公司承担亏损责任的主张违反公平原则，也违背公司法立法本意，对其主张法院不予采纳。判决：朱国军于本判决生效后十日内给付刘国友结算款124966元。二审审理期间，上诉人朱国军提供了：1、2019年账户明细表，证明：上诉人于2019年7月17日将45000元的亏损款打入了公司的账户；2、2019年5月10日房租费收据一枚(复印件)，证明：上诉人支付的房租费1万元作为弥补公司的亏损；3、2020年账户明细表，证明：公司尚在存续状态，仍产生各项费用，2020年4月13日的结算单只是临时结算，并不是最终结算。4、2020年3月20日股东会议决议一份(复印件)，证明：公司股东自行承担亏损，无需向其他股东承担责任。被上诉人质证称，对以上证据的真实性无异议，但与本案没有关联性，不能证明上诉人所要证明的内容。本院经审查认为，上诉人所提交的证据与本案没有关联性，不能证明其上诉主张，本院不予采信。二审经审理查明的事实与一审判决认定事实一致。本院认为,上诉人主张一审认定上诉人应给付刘国友结算款124966元属于认定事实不清，2020年4月13日的结算结果是以股权转让为前提的临时结算，根据2020年4月13日结算结果的记载内容可知是公司从入股到结算以此帐目为准，上诉人应付款为124966元，上诉人及其他股东均无异议，并签字捺手印，且在该份结算结果后，三股东再无新的结算结果，一审法院依据该结算结果判决朱国军给付刘国友结算款124966元认定事实清楚，证据充分；上诉人主张一审法院认定分配车辆违反公平原则，属于认定事实不清，对于车辆的分配，系股东之间自愿达成，一审法院对此没有进行认定及判决，上诉人的该项上诉理由不能成立；上诉人主张公司尚在存续，依据公司法的规定，亏损应由公司承担的主张，因涉案的结算结果是基于股东内部之间对于公司运营过程中投资及亏损状态进行的结算，是各股东真实意思表示，并不违反法律规定。综上所述，朱国军的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2800元，由朱国军负担。本判决为终审判决。审 判 长 周 振 卿审 判 员 张 国 利审 判 员 雷  蕾 二○二○年十一月十日书 记 员 召日格图