福建省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽民终1567号 上诉人（原审被告）：陕西海诚钰贸易有限公司，住所地陕西省西安市新城区长乐西路**华东万悦城第********。 法定代表人：王小正，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈建峰，陕西迈拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：来国刚，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：陕西海钰国际贸易信息有限公司，住所地陕西省，住所地陕西省西安市新城区永乐路**西北商务中心综合楼**房 法定代表人：王小正，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈建峰，陕西迈拓律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：陕西海钰实业发展有限公司，住所地陕西省西安市新城，住所地陕西省西安市新城区长乐西路**西北商务中心第******** style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：池浩洋，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈建峰，陕西迈拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：来国刚，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：王小正，男，1969年7月17日出生，汉族，住陕西省西安市新城区。 委托诉讼代理人：陈建峰，陕西迈拓律师事务所律师。 委托诉讼代理人：来国刚，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：爱登堡（中国）有限公司，住所地福建省石狮市灵秀镇服装创业园。，住所地福建省石狮市灵秀镇服装创业园"line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：田启明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：林彬彬，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈彩屏，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 上诉人陕西海诚钰贸易有限公司（以下简称海诚钰公司）、陕西海钰国际贸易信息有限公司（以下简称海钰贸易公司）、陕西海钰实业发展有限公司（以下简称海钰实业公司）、王小正因与被上诉人爱登堡（中国）有限公司（以下简称爱登堡公司）特许经营合同纠纷一案，不服福建省泉州市中级人民法院（2019）闽05民初1405号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人海诚钰公司和海钰贸易公司的法定代表人王小正以及其委托诉讼代理人陈建峰、来国刚，上诉人海钰实业公司的委托诉讼代理人陈建峰、来国刚，上诉人王小正以及其委托诉讼代理人陈建峰、来国刚，被上诉人爱登堡公司的委托诉讼代理人林彬彬、陈彩屏，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回爱登堡公司的诉讼请求；3.本案诉讼费由爱登堡公司承担。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。（1）一审判决认定海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正欠爱登堡公司9161698.73元系认定事实不清。按照涉案双方当事人之间签订的《爱登堡服饰区域授权经销协议》第八条的约定，货款结算方式为甲方执行款到发货的原则。双方之间交易习惯是先付款后发货，12年来双方严格按照合同约定执行，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正不可能拖欠9161698.73元。2014-2019年11月5日，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正累计向爱登堡公司支付货款32922608.6元，在此期间爱登堡公司供货21809712.07元，未供货金额为11112896.53元。一审中，爱登堡公司提交的2019年9月对账单显示：海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正的委托代理人池浩洋签字日期为2019年11月5日，双方对账确认，截止2013年12月31日，爱登堡公司欠海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正货款余额6043748.67元。因此，爱登堡公司主张海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正欠款9161698.73元事实不成立。多年来，爱登堡公司一直以强制收取滞纳金、利息、承兑汇票罚息的方式要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正必须承认欠款的对账单。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正处于弱势，对账单的欠款数额和签名是爱登堡公司为了上市需要在银行申请贷款，要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正签订虚假欠款，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正被迫承认欠款为无奈之举。正因为爱登堡公司如此强势，2019年开始海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正停止了与爱登堡公司的合作。一审法院认定对账确认单真实系认定事实不清。（2）一审判决认定王小正出具商业承兑汇票保证书、王小正2019年4月10日在2018年12月账款确认凭证签字、池浩洋2019年8月对账单上的签字以及池浩洋2019年9月对账单上的签字予以认可与事实不符。事实上，双方并不存在欠款事实，2007年也从未有一笔通过商业承兑汇票方式支付货款。出具商业承兑汇票，仅仅是为了给爱登堡公司在银行申请贷款提供虚假证据，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正不具备出具商业承兑汇票的资格。实际对账过程中，爱登堡以强制收取滞纳金、利息、承兑汇票罚息的方式，要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正必须承认欠款的对账单，否则就不发货。（3）一审判决认定王小正对2019年8月对账确认单中结欠金额承担连带保证责任没有事实依据。2017年爱登堡公司开发票数量及金额汇总表确认，2017年海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正向爱登堡公司转账3630000元，爱登堡公司发货2722013.12元。因此，2017年1月1日至2017年12月31日，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正不欠爱登堡公司货款，王小正没有担保义务。《爱登堡服饰区域授权经销协议》（2017年第022号）第十七条约定，本协议之签署，如甲乙双方系续约的性质，则以前所签之协议在本协议生效之时即自动作废。因此，在上述协议签订之后，《爱登堡服饰区域授权经销协议》（2017年第019号）已经自动作废，该协议约定的王小正对合同承担连带担保责任自行解除。2.一审爱登堡公司起诉主体存在瑕疵。爱登堡公司并非唯一拥有本案追索货款原告资格的主体，中国企业信息网查询可知，同时拥有独立法人主体资格的包括：爱登堡公司、石狮市爱登堡制衣发展有限公司、爱登堡（厦门）实业有限公司、爱登堡（福建）运营中心有限公司、爱登堡（厦门）品牌营销公司。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正与上述公司及其直系亲属个人银行账户存在欠款支付结算事实。本案中，双方争议的欠款9161698.73元与上述爱登堡公司的关联公司以及指定的收款人具有实际买卖合同关系。一审认定爱登堡公司诉请的货款金额全部来源于爱登堡公司一家错误。为查明案情，法院应追加爱登堡公司的关联公司及其指定收款人参与诉讼。3.一审遗漏爱登堡公司起诉主体。一审法院应当追加爱登堡公司的关联公司为被告或第三人到庭，查明其是否足额供货，一审没有追加属于程序错误。 爱登堡公司辩称，1.本案海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司欠爱登堡公司货款9161689.73元，该事实已经双方多次结算并由海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司多次出具结算确认凭证予以确认。双方当事人多次对海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司欠款进行结算确认，并形成多份结算对账单，包括池浩洋签字确认的截止2018年6月30日的尚欠货款金额，王小正签字确认的至2018年12月31日尚欠的货款金额。爱登堡公司2019年8月起诉要求偿还欠款后，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正的委托代理人池浩洋于2019年11月5日前往爱登堡公司，并与爱登堡公司进行核算对账，签字确认截止2019年1月31日尚欠爱登堡公司货款9161620.33元，截止2019年8月31日尚欠货款9161689.73元。2.双方当事人多次对尚欠货款进行结算并出具结算凭证交由爱登堡公司收执，均系真实意思表示，不存在胁迫等情形。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正主张系爱登堡公司胁迫在结算凭证上签字，该主张与事实相悖。如存在胁迫，在爱登堡公司起诉后，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正完全可以拒绝再结算。3.本案双方已经对货款进行完整结算并由海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正出具结算单据确认欠款数额的情况下，不存在已经支付完全部货款或者重新结算的问题。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正提供一系列材料主张2007年至2019年期间根据开具发票金额及转账汇款的金额，其已经支付全部货款，但该部分证据材料与形成在后的结算单矛盾。根据一般商事交易原则，应以双方最终结算作为是否欠款以及欠款多少的认定依据。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正仅仅提供发票及转账汇款材料，不能直接或完整说明发货数量、最终实际支付款项等关键问题。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正主张的证明目的仅仅是单方主张，该部分发票等证据材料无法证明其证明目的。双方系特许经营合同关系，在该合同关系中，双方存在诸多交易项目往来，包括存在诸如部分出资协助门店建设、货架费用、人员培训费用的支出以及退换货等各方面的交易细项。这方面的相关费用往来无法在发票或汇款单中体现出来，这就要求双方进行总的结算，才能最终确认双方在特许经营合同关系期间产生的债权债务关系。本案中，双方已经对欠款数额进行最终结算，该结算依据是海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正是否欠款以及欠款数额的最终依据。4.本案《爱登堡服饰区域授权经销协议》主体适格，不存在《中华人民共和国合同法》及《商业特许经营管理条例》规定的无效情形。王小正作为保证人，以承诺承担连带保证责任的丙方参与《爱登堡服饰区域授权经销协议》中，非作为被特许人参与到该合同关系中。上述协议不存在违反《商业特许经营管理条例》第三条的情形。相关民事法律法规也并未禁止个人对被特许人的债务承担连带担保责任。双方签订的《爱登堡服饰区域授权经销协议》合法有效。王小正作为该协议的丙方，承诺对债务承担连带责任的约定亦合法有效。5.基于王小正在《爱登堡服饰区域授权经销协议》中明确约定承担连带担保责任，以及王小正签字出具的保证书，王小正应对拖欠货款承担连带清偿责任。虽然2017年度后，双方未签订正式书面的《爱登堡服饰区域授权经销协议》，但双方交易仍按照之前协议约定继续履行，双方已经通过实际履行的方式顺延合同的约定，包括王小正承担连带责任的约定。王小正是海诚钰公司、海钰贸易公司的法定代表人和海钰实业公司的实际控制人，上述三公司已经构成关联公司人格混同。王小正作为上述三公司的实际控制人已经明确表明对公司债务承担连带清偿责任的情况下，其对本案债务承担连带责任符合法律规定。即使存在双方后续未对王小正需要对债务承担连带责任的明确书面约定，但根据爱登堡公司提交的截止2017年12月31日的《账款确认凭证》可知，大部分债务此时已经形成，而双方2017年度的《爱登堡服饰区域授权经销协议》明确约定王小正需对债务承担连带责任。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正也无证据证明现有债务形成于2017年以后。海诚钰公司于2018年4月13日出具的《2017年12月账款确认凭证》中明确载明，截止2017年12月31日尚欠货款948万余元。可见大部分欠款在2017年年底均已经形成。根据2017年度《爱登堡服饰区域授权经销协议》的约定，以及欠款凭证，王小正对本案欠款承担连带责任具有事实依据。6.海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正作为十几年爱登堡服饰的特许经销商，绝大部分时间均系与爱登堡公司直接签订特许经营合同并产生交易往来。在海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正对拖欠货款结算确认时，已经明确将其拖欠货款确认给爱登堡公司，爱登堡公司有权要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正承担还款义务。虽然部分区域授权经销协议并非与爱登堡公司签订，而是与爱登堡（福建）有限责任公司签订，但该公司系爱登堡公司的关联公司。且已经将债权全部移交爱登堡公司处理。对于该安排，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正亦予以同意，并在结算时，通过签署《账款确认单》《对账单》交由爱登堡公司收执的方式，将这些债权确认给爱登堡公司。7.爱登堡公司要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正支付逾期利息有事实及法律依据，应予支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，以及双方签订的《爱登堡服饰区域授权经销协议》的约定，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正应支付逾期付款的违约金，现爱登堡公司自愿将逾期付款违约金降低调整为自起诉之日起至实际还款之日止按人民银行同期同类贷款利率计算的利息，系对自己权利合法有效的处分，应予支持。8.海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正没有按照诉讼程序上诉。王小正承担担保责任，不是付款责任，应分别递交上诉状并交纳受理费，上诉程序违反法律规定而无效。9.虽然合同约定款到发货，但海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正在合同履行中严重违约，未按合同履行。10.2019年9月对账单下面的内容是池浩洋单方书写，并不真实。即使真实，6043748.67元也是2013年12月31日海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正的欠款数额，不是爱登堡公司的欠款数额。如果是爱登堡公司的欠款，应由爱登堡公司签章确认。11.海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正主张对账单的签名是为爱登堡公司贷款而签，不符合事实。爱登堡公司贷款从未使用对账单作为贷款资料，银行放贷审核无需看对账单。12.关于主体问题。无论爱登堡公司相关联有多少个公司，都属于极为紧密的关联公司，双方在对账中，已经确认将货款归结于欠爱登堡公司。现海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正对诉讼主体提出异议，推翻了之前的事实确认。13.海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正专做极为恶劣的违法诉讼行为，不具有最起码的商业道德。其伪造、变造合同，凭本案的上诉证据在西安市中级人民法院起诉爱登堡公司，并查封爱登堡公司的银行账号以及公司员工账号，被西安市中级人民法院裁定将案件移送本案一审法院处理。其伪造、私刻爱登堡公司印章，制作假的爱登堡公司声明，在西安起诉7个加盟商并胜诉。现加盟商申请再审，爱登堡公司向石狮市公安局举报控告。本案中，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正对其委托的律师欺骗、隐瞒事实真相，一审更换4名律师，二审再次更换律师。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正违背事实、恶意虚假诉讼，应受相应法律制裁，应将本案中海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正的虚假恶意诉讼移送公安机关处理。 海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正向一审法院起诉请求：1.判令海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司共同支付爱登堡公司货款9170350.93元及2019年秋冬季订金834457.56元，同时支付自起诉之日起至实际还款之日止按人民银行同期同类贷款利率计算利息；2.判令四被告对上述债务承担连带偿还责任；3.判令四被告承担本案诉讼费用。审理中，爱登堡公司变更第一项诉讼请求为：判令海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司共同支付爱登堡公司货款9161689.73元及2019年秋冬季订金834457.56元，同时支付自起诉之日起至实际还款之日止按人民银行同期同类贷款利率计算利息。 一审法院认定事实：爱登堡公司与海钰投资公司、王小正签订2016、2017年度《爱登堡服饰区域授权经销协议》，合同约定：爱登堡公司授权海钰投资公司在陕西省区域内经销“爱登堡”品牌商务休闲男装系列、都市休闲男装系列产品的唯一经销商。海钰投资公司授权王小正作为本协议合作事项的全权代表。王小正作为海钰投资公司的共同经营者，对本协议项下发生的债权债务承担连带担保责任。 海钰投资公司、海诚钰公司、海钰贸易公司声明三家公司是关联公司，三家公司与爱登堡公司的所有业务往来均系三家公司的共同行为，承担共同合同责任、共同的付款义务。后海钰投资公司及海诚钰公司承接海钰商贸公司经营业务，海钰投资公司、海诚钰公司、海钰商贸公司相互保证对爱登堡公司的债务承担连带责任。王小正作为保证人对海钰投资公司、海钰商贸公司在2016年9月1日-2018年8月31日期间开具给爱登堡公司及关联自公司的“商业承兑汇票或账款确认凭证”的真实性及到期承付含商业承兑汇票利息、逾期罚息及追偿费用等承担连带责任，并依法承担连带担保责任。 2018年6月账款确认凭证显示，截止2018年6月30日海诚钰公司（王小正）欠爱登堡公司9736495.55元，池浩洋经授权在核对人签字处签字并捺印。2019年4月11日，海诚钰公司法定代表人王小正在账款确认凭证上核对人签字处签字并捺印，该账款确认凭证显示截止2018年12月31日，海诚钰公司（王小正）欠爱登堡公司9152491.33元。结欠后，爱登堡公司又陆续发货。2019年11月5日，海钰投资公司的法定代表人池浩洋在2019年1月对账单上核对人签字处签字，该对账单显示上期欠款9152491.33元，截止2019年1月31日，海钰投资公司（王小正）欠爱登堡公司9161620.33元。同日，池浩洋在2019年8月对账单的核对人签字处签字，该对账单显示截止2019年8月31日，海钰投资公司（王小正）欠爱登堡公司9161698.73元。委托授权书显示，池浩洋代表公司对接受爱登堡公司的相关业务包括但不限账单、订单、合同、协议等的签字及其他的合作业务，海诚钰公司及海钰贸易公司对以上委托事项均予以认可。 另查明，2019年8月底双方结欠后，海诚钰公司陆续汇款给爱登堡公司，用于支付2019年秋冬季的订货货款，双方均确认2019年秋冬季的订货货款已经付清，且货已全部提走。 再查明，海诚钰公司成立于2015年11月13日，系自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东均为王小正。海钰贸易公司成立于2003年3月21日，法定代表人为王小正，于2017年5月25日公司名称由海钰商贸公司变更为海钰贸易公司。海钰实业公司成立于2013年7月25日，法定代表人为池浩洋，于2016年1月8日法定代表人由王小正变更为王鹏钰，于2017年8月28日法定代表人由王鹏钰变更为池浩洋，于2018年4月20日公司名称由海钰投资公司变更为海钰实业公司。 一审法院认为，本案一审争议焦点为：1.海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司是否尚欠爱登堡公司货款及货款具体数额。2.王小正是否应承担连带责任。3.海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司、王小正是否需要支付利息。 关于海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司是否尚欠爱登堡公司货款及货款金额的问题。海钰实业公司法定代表人池浩洋在2019年8月对账单的核对人签字处签字，确认截止2019年8月31日，海钰投资公司（王小正）欠爱登堡公司9161698.73元，有对账单为证。根据海钰投资公司、海诚钰公司、海钰贸易公司声明三家公司与爱登堡公司的所有业务往来均系三家公司的共同行为，承担共同合同责任、共同的付款义务。因此，可以认定海钰投资公司（后变更为海钰实业公司）、海诚钰公司、海钰贸易公司尚欠爱登堡公司货款9161698.73元。海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司抗辩货款已经结清，其所拖欠的是滞纳金、利息、罚息，但海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司提供的2007年-2019年发货汇款总明细只有汇款及开票明细，无具体发货明细，且汇款方、收款方均存在多个主体，无法证明货款已经结清。海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司主张受胁迫在账款确认凭证上签字但未能提供证据予以证实，应承担举证不能法律后果，故对其抗辩理由不予认可。爱登堡公司自认2019年秋冬季的订货货款已经全部支付完毕，且货已全部提走，故其要求支付2019年秋冬季订金834457.56元的诉讼请求不予支持。 关于王小正是否应承担连带责任问题。根据爱登堡公司与海钰投资公司、王小正签订2016、2017年度《爱登堡服饰区域授权经销协议》约定，王小正作为海钰投资公司的共同经营者，对本协议项下发生的债权债务承担连带担保责任。2017年12月份后，各方未再签订特许经营合同，爱登堡公司陆续发货，海诚钰公司陆续还款。双方分别对2018年6月、2018年12月、2019年1月、2019年8月的账款确认凭证进行确认。2018年12月账款确认凭证显示截止2018年12月31日海诚钰贸易公司（王小正）欠爱登堡公司9152491.33元，王小正签字确认。2019年8月对账单显示截止2019年8月31日，海钰投资公司（王小正）欠爱登堡公司9161698.73元，池浩洋签字确认。王小正作为海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司三家公司实际控制人，知悉2017年合同到期后合同持续履行状态，掌握双方债务清偿进度及对账情况，且对账单中以括弧形式备注王小正欠爱登堡公司金额亦未提出异议，故应认定双方均实际继续履行合同，王小正对其承担保证责任进行确认，各方均应受《爱登堡服饰区域授权经销协议》约束，履行相应的合同义务，故王小正应对2019年8月份对账确认单中结欠金额9161698.73元承担连带保证责任。再者，海诚钰公司系一人有限责任公司，法定代表人及股东均为王小正。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。王小正提供海诚钰公司及海钰贸易公司的企业年度报告书无法证明公司财产独立于股东自己的财产，故王小正应对海诚钰公司的债务承担连带责任。综上，王小正应对2019年8月份对账确认单中结欠金额9161698.73元承担连带责任。 关于是否需要支付利息问题。双方签订的《爱登堡服饰区域授权经销协议》第六条约定，若乙方未按期支付货款的，从逾期之日起按拖欠货款金额每日万分之五计算逾期违约金。现爱登堡公司主张按照人民银行同期同类贷款利率支付自起诉之日起至还款之日止利息，系对其权利的处分，予以支持。王小正作为保证人，应在其保证范围内对全部债务包括利息、违约金等承担相应责任。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故自2019年8月20日起的逾期付款利息，一审法院判决按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，国务院《商业特许经营管理条例》第三条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司应于判决生效之日起十日内向爱登堡（中国）有限公司支付货款9161698.73元及逾期付款利息(自2019年8月2日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际还清款项之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；二、王小正对以上货款及利息承担连带清偿责任；三、驳回爱登堡（中国）有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费75932元，由陕海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司、王小正负担。保全费5000元，由爱登堡（中国）有限公司负担。 二审中，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正提交以下证据：证据1是2017-2019年11月5日汇款、发货凭证明细，2007-2018年汇款、发货、发票汇总明细。证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正共支付货款142224121.68元，其中对公账户共计128053000元，依据爱登堡公司指定向苏洁鸿、田雅影、田桦琳、田菲菲个人账户支付货款14171121.68元。证据2是2007-2018年陕西关联公司汇款爱登堡总部关联公司总金额及明细，2007-2018年陕西区域经销商收到货品明细及总金额。证明2007-2018年陕西总经销商关联公司汇款爱登堡总部关联公司总金额142224121.68元，截止2018年12月31日海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正收到爱登堡公司及其关联公司供货合计125392633.83元，爱登堡公司欠金额为16831487.85元未能供货。证据3是爱登堡公司一审举证清单和2019年9月对账单。证明一审中爱登堡公司提交的2019年9月对账单确认：2013年1月1日海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正货款余额6043748.67元。证据4是2014年-2018年爱登堡公司给陕西总代理发货数量、发货金额及产品购销合同，证明2014-2019年11月5日，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正累计支付货款32922608.6元，爱登堡公司供货21809712.07元，未供货金额为11112896.53元；结合证据3可以证明截至2019年11月5日爱登堡公司拖欠货款11112896.53元，爱登堡公司主张海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正欠款事实不成立。证据5是2017年陕西总代理给爱登堡公司汇款总额、收到货品总额、收到发票总额，证明2017年爱登堡公司开发票数量及金额汇总表确认，2017年海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正向爱登堡公司转账3630000元，爱登堡公司发货2722013.12元，未发货907986.88元。2017年1月1日至2017年12月31日，海诚钰公司未欠货款，王小正没有担保义务。证据6是NO.E(合）2017年19号、NO.E(合）2017年22号《爱登堡服饰区域授权经销协议》，证明NO.E(合）2017年22号《爱登堡服饰区域授权经销协议》第十七条约定，本协议之签署，如双方系续约性质，则以前所签之协议在本协议生效之时，即自动作废。因此，在该协议签订后，NO.E(合）2017年19号《爱登堡服饰区域授权经销协议》已经自动作废，王小正的担保责任自行解除。NO.E(合）2017年22号《爱登堡服饰区域授权经销协议》爱登堡总部于2017年10月24日顺丰邮递，2017年10月27日池浩洋在签订地陕西西安签收。证据7是《关于对账单签认通知2011-7-5》《关于对账单确认通知2014-6-20》，证明实际对账中，爱登堡公司一直以强制收取所谓滞纳金、利息、承兑汇票罚息的方式，必须按照爱登堡公司的数据填写，要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正必须承认欠款的对账单，否则就不发货。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正处于弱势，在对账单签字属于无奈之举，按照先款后货约定，不可能拖欠货款。证据8是2014年秋冬季授信额及相关注意事项通知、2014年6月21日至2018年陕西区域经销商发货汇款开票汇总，证明2014年6月21日至2018年汇款总金额49619247.72元，收货总金额44861021.56元，未发货金额4758226.16元。证据9是2007-2018年陕西总经销商（总代理）收到爱登堡公司运输（托运）货品，收到货品签字确认单，证明2007-2019陕西总经销收到爱登堡总部关联公司运输（托运）货品，员工已经签收，发货运输（托运）货品明细账务核算总金额125392633.83元。证据10是NO.E(合）字2017第021号《爱登堡服饰区域授权经销协议》，证明该协议第十七条约定，本协议之签署，如双方系续约性质，则以前所签之协议在本协议生效之时，即自动作废。因此，在该协议签订后，NO.E(合）2017年19号《爱登堡服饰区域授权经销协议》已经自动作废，王小正的担保责任自行解除。证据11为企业信用信息公示报告，证明爱登堡公司、爱登堡（厦门）品牌营销有限公司、爱登堡（福建）运营中心有限公司、厦门宏石信源投资管理有限公司、石狮市爱登堡制衣发展有限公司相关企业信息，本案审理不能割裂上述公司之间的联系，上述公司在特许经营合同履行期间，存在人格和资产的混同，应当加入本案审理；2019年度，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正支付货款的收款方全部是爱登堡公司，但开具发票的绝大多数是爱登堡（福建）运营中心有限公司，足以说明履行主体不只爱登堡公司一家。证据12是3份材料，一份是2013年73号经销协议，甲方是爱登堡（厦门）品牌营销有限公司；一份是2017年第21号经销协议，甲方是爱登堡（福建）运营中心有限公司；一份是联合声明。证明包括爱登堡公司签的所有协议里面都约定款到发货。按照交易原则，不可能欠款，也不可能欠900多万。证据13是海钰贸易公司工商信息，证明2020年8月18日该公司投资人（股权）变更情况。证据14是NO.E(合）2017年19号和21号《爱登堡服饰区域授权经销协议》，证明NO.E(合）2017年21号《爱登堡服饰区域授权经销协议》签订后，NO.E(合）2017年19号《爱登堡服饰区域授权经销协议》已经自动作废，王小正对合同承担连带担保责任约定自行解除。证据15是福建省泉州市中级人民法院（2019）闽05民初1405号民事裁定书，证明王小正不存在担保情形，一审判决王小正承担连带责任丧失合同依据。一审裁定查封、扣押、冻结王小正名下10套房产，造成王小正的经济损失。证据16是结算业务委托单，证明2013年7月23日汇入爱登堡公司522000元，该款项是宝鸡加盟商司宝林2013年秋冬订货货款。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正提供的关于货架款项及货款的证明原件系爱登堡公司为海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正于2014年8月9日出具，证明内容为爱登堡公司撰写，印章加盖系爱登堡公司的行为。关于货架款项及货款证明记载内容为事实，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正从未伪造、私刻爱登堡公司的公章。证据17是《诚信共赢我们都是追梦人》，证据18是付款凭证（结算业务委托书），证据19是《关于中堡公司重大事项补充情况说明书》，证据20是借据及还款凭证，证据21是兴业银行网上转账受理单，证据22是刑事控告书，证据17-22共同证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正出于对爱登堡公司的信任，应爱登堡公司的要求向中堡联合控股有限公司投资，但至今未向海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正返还收益，该非法吸收资金的行为涉嫌犯罪，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正已向有关部门举报，足以证明爱登堡公司不诚信。证据23是《爱登堡服饰区域授权经销补充协议》（2份）上市政策，证明爱登堡公司以公司上市为幌子，要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正在内的经销商大量采购，并套取巨额资金，造成海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正大量货品积压滞销，至今爱登堡公司仍未上市，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正未能按约定获得相应股权，证明爱登堡公司一贯不诚信。证据24是账户通知（4份），证据25是向中华人民共和国国家税务缉查总局举报爱登堡公司偷税漏税证据材料及明细，证据24-25共同证明爱登堡公司要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正将部分款项转入其指定的个人名下，这些个人均为爱登堡公司法定代表人亲属或公司高管，偷逃应缴税款，对该违法行为海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正已经向税务部门举报。证据26是向中央扫黑办公室举报爱登堡公司虚开增值税发票的专题证据材料，证据27是虚开增值税专用发票的汇总表，证据28是虚开增值税专用发票的明细表，证据26-28共同证明2007-2018年12月31日，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正向爱登堡公司支付货款78215143.4元，爱登堡公司开票金额92994372.33元，虚开增值税专用发票金额高达17483475.01元，对该违法事实海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正也将向有关部门进行举报。 爱登堡公司质证认为，证据1有核对的，确认真实性，未核对的，由法院核实，法院核对后如没有原件，对真实性不予确认。证据1中第5本2011年的8月29日、8月17日结算业务委托书的中间复印了一份田雅颖的，2011年8月29日存款金额89000元的没有原件，2011年8月17日存款金额62000元的没有原件，2011年11月具体看不清日期的也没有原件。50万的结算业务委托书、2011年8月22日的这一份材料没有原件。2018年3月11日编码尾数是9022的有原件，但与复印件不一致，复印件上有备注。尾数是9024也一样，复印件上面也是陕西总代汇款字样，但原件空白。尾数是4855的与原件不一致，原件备注部分空白。1月16日的备注与原件不一致，原件空白。2009年4月22日的复印件没有章，原件章比较明显。2009年11月27日的备注与原件不一致。2009年7月31日的备注与原件不一致，原件无备注。2009年11月2日的原件无备注。尾号是528的与原件不一致，原件无备注。2009月18日的原件无备注，2009年10月12日尾号是2047复印件的备注与原件不一致的。2009年11月20日尾号526的与原件不一致，原件无备注。对证据1的关联性不认可，不能以其提供的汇款作为其已超额支付货款的证据。因为双方十几年的交易中，产生了订货、退货、交货、换货、打折货、跳楼价、货架违约、利息货款、开票的税点以及奖励等，不能单以汇款和货款的单据简单相加和相减来证明有超额支付货款。而且双方每半年对账一次，对账单中已确认具体的欠款情况，该对账单真实有效，能够证明双方真实交易已经进行总结算。证据2真实性由法院核实。如法院核对后没有原件的，不予确认，其他质证意见同证据1。证据3，一审中爱登堡公司未提供过9月的对账单，底下文字是单方书写，没有经过爱登堡公司的确认。而且第一行2013年604万款项的欠款人不是爱登堡公司，不能证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正主张的，2013年爱登堡公司欠海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正600多万货款的事实。证据4、5、6、7、8、9的质证意见与证据1和2一致。证据10真实性有异议，第2、4、6页是伪造的，没有盖到骑缝章。第2页与第1页的纸张新旧程度不一样。对该证据的关联性有异议，不能证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正的主张。该合同没有签订日期，不能证明该份合同是之后签订的。虽然最后一页有盖章，但在之前的交易中，双方约定把一些空白的合同给海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正作为开票使用，所以盖章的时候，如果盖圆章是给加盟商作为开合同发票所使用的空白合同，因此该合同是空白的，没有填写日期。如果是椭圆形的合同章，才是真实的交易合同。所以海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正提供的合同有椭圆形的章，也有圆形的章。第73号合同没有最后一页，即没有盖章的那页合同，合同不完整，不能作为证据使用。第21号协议是椭圆形的章，才是双方真正确认的。证据11真实性无异议，爱登堡公司与这几家公司都是关联公司，但是本案双方已经在对账中将货款归结给爱登堡公司。从另一个法律角度来解释，也可以说是债权转让双方已经确认了，只有爱登堡公司才是诉讼主体。证据12，爱登堡系列公司存在一些混同关联，但在结算的时候，全部都是双方确认，把相关联公司所有的债权归结于爱登堡公司进行对账确认。证据12无法证明王小正不应当承担连带责任。证据12中的21号协议是伪造、变造的，因为第2、5、6、7页没有骑缝章，没有第3页，该证据不具有真实性，而且没有签订时间，不能证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正的主张。证据13-证据28均已经超过举证期限，不属于二审新证据。证据13真实性由法院认定，关联性不认可，无论股权如何变更，也要承担本案的还款责任。证据14没有原件，真实性不认可。证据15真实性无异议，但不能证明保全错误。证据16与本案无关。证据17-证据22无法证明爱登堡公司存在非法吸收资金的犯罪行为。其中《关于中堡公司重大事项补充情况说明书》是2019年11月1日形成的，可以印证海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正仍然欠爱登堡公司货款，爱登堡公司不会多收取货款。证据20-22没有原件。证据22是海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正单方制作的材料，没有客观性。证据23无法证明爱登堡公司不诚信。证据24中只有第1份有原件，其他3份没有原件。证据25是单方自行制作，不具有客观真实性。而且爱登堡公司是否偷税漏税与本案无关。证据25银行流水凭证全部是复印件，上面虽然有盖印，但不是银行的公章，是街头、路边都可刻出来的字，不符合银行出具证据的合法形式，不具有真实性，更无法证明爱登堡公司的偷税行为。证据26和证据27是单方自行制作的材料，不具有客观真实性，爱登堡公司是否有虚开增值税发票，与本案无关。证据28无法证明发票是虚开的。 爱登堡公司提交以下证据：证据1是商标注册证、转让证明、续展证明，证明爱登堡公司是爱登堡系列商标的所有权人。证据2是司法鉴定意见书、证据3是裁判文书，证据2和证据3共同证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正伪造、私刻爱登堡公司公章，制作假的爱登堡声明，在西安起诉7个加盟商，进行虚假诉讼。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正质证认为，经核对，以上证据中只有证据2有原件。程序上而言，上述证据的提交已经超过举证期限。其次，从证据本身而言，证据1未提供原件，对真实性不予认可，但海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正对于与爱登堡公司系爱登堡系列商标的所有权人从未否认过。证据2的真实性、合法性和关联性均不予认可。证据2系自行单方进行，故对该证据的形式和结论均不予认可，与本案的争议无关。证据2所用的检材为复印件，且检材未经各方质证，对该检材的真实性不予认可，故基于该检材所作出的鉴定结论不能成立。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正完全履行2017年第21号经销协议。该协议约定了款到发货原则，这是双方实际履行合同的事实。爱登堡公司单方鉴定认为海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正私刻公章，与事实严重不符。证据3系海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正为主张自己合法权益而向人民法院提起诉讼的裁判文书，没有任何一份文书认定私刻公章的事实，不能证明伪造、私刻公章。 本院认证认为，对于海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正提交的证据：证据1中有原件的材料的真实性予以采信，但对于原件和复印件中备注内容不同的备注内容部分不予采信。证据2中有原件的材料的真实性予以采信，但无法证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正收到货物的价值以及爱登堡公司未供货的金额。证据3中爱登堡公司虽然曾在一审提交的证据清单中列明2019年9月的对账单，但后又删除，故不能认定2019年9月的对账单系爱登堡公司在一审提交作为证据使用，且现2019年9月的对账单上无爱登堡公司的签章，在爱登堡公司否认的情况下，本院不予采信。证据4中有原件的材料的真实性予以采信，但无法证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正收到货物的价值以及爱登堡公司未供货的金额。证据5中有原件的材料的真实性予以采信，但无法证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正收到货物的价值以及爱登堡公司未供货的金额。证据6真实性予以采信。证据7真实性予以采信，但不能证明爱登堡公司一直以强制收取所谓滞纳金、利息、承兑汇票罚息的方式，要求海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正必须承认欠款的对账单，否则就不发货。证据8有原件的材料的真实性予以采信，但无法证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正收到货物的价值以及爱登堡公司未供货的金额。证据9有原件的材料的真实性予以采信，但无法证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正收到货物的价值以及爱登堡公司未供货的金额。证据10真实性予以采信，但鉴于落款处无日期，无法证明该协议签订后，NO.E(合）2017年19号《爱登堡服饰区域授权经销协议》已经自动作废，王小正的担保责任自行解除。证据11真实性予以采信，但不能证明相关公司应当参与本案审理。证据12中，2013年73号协议缺少最后落款盖章的一页，在爱登堡公司否认的情况下，本院不予采信；2017年第21号经销协议真实性予以采信，但不能证明双方当事人具体履行情况以及海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正是否欠款的事实。证据13虽然为打印件，但爱登堡公司对其真实性没有异议，予以采信。证据14系证据6和证据10的部分证据，系重复举证，本院不再重复认证。证据15真实性予以采信，但不能证明王小正不存在担保情形，一审判决王小正承担连带担保责任缺乏合同依据，以及一审裁定查封、扣押、冻结王小正名下10套房产，造成王小正的经济损失。证据16真实性予以采信，但手写内容书写人员无法确认，不能证明货架款项及货款证明记载内容为事实，且海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正是否在另案中伪造、私刻爱登堡公司的公章与本案无关。证据17-23的证明对象与本案不具有关联性。证据23真实性予以采信，但无法证明海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正大量货品积压滞销以及爱登堡公司一贯不诚信。证据24-25的证明对象与本案无关。证据26-28，爱登堡公司是否存在虚开增值税发票的行为与本案无关。对于爱登堡公司提交的证据：证据1,海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正虽然对真实性不认可，但亦认为其对爱登堡公司系爱登堡系列商标的所有权人从未否认过，本院对上述证据予以采信。证据2-3的证明对象与本案不具有关联性。 本院经审理查明，本案一审查明的事实中，除海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正对一审判决第7页第2段第7行王小正承担连带责任、对账单上签字确认欠款数额不真实以及遗漏查明双方之后签订的协议已经明确废止王小正的连带责任外，双方当事人对一审查明的其他事实无异议。本院对一审查明的事实中双方当事人无异议的部分予以确认。 另查明，双方当事人在《爱登堡服饰区域授权经销协议》中约定，双方终止或中止本协议后，乙方所剩的产品全部由甲方收回，具体收购价为：①终止或中止本协议的当季及上一季的产品按乙方原进货价的30%计；②超过此期限的库存产品按乙方原进货价的20%计。乙方不得擅自低价甩卖或抛售剩余的“爱登堡”品牌产品，否则甲方有权选择以下标准之一要求乙方赔偿经济损失：（1）按乙方甩卖或抛售商品市场零售价的10倍标准计算甲方损失；（2）按乙方当年在甲方进货总金额的15%计算甲方的损失。 二审庭审中，爱登堡公司自认其诉求依据截止2019年8月。但之后双方之间还有交易，不清楚后面有没有结算。 2019年9月6日，海诚钰公司向爱登堡公司汇款40000元。2019年9月1日、9月13日、9月19日、10月19日、10月24日、11月9日、11月10日、11月15日爱登堡公司一方分别向海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正一方发货服装2件、2件、1件、4件、4件、18件、1件、16件等。 2020年8月18日，海钰贸易公司投资人（股权）变更，变更前为王小正出资1000万，占股100%；变更后为车成安出资450万元，占股45%；王小正出资550万，占股55%。 本院认为，根据本案查明的事实，结合双方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点为：1.本案爱登堡公司的诉讼主体资格是否存在问题；2.一审法院认定海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司截止2019年8月31日欠爱登堡公司货款9161698.73元是否有误；3.王小正是否应承担担保责任。 关于第一个争议焦点，即本案爱登堡公司的诉讼主体资格是否存在问题。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正都是与爱登堡公司进行对账并签章确认，双方当事人在历史对账中，可以推定双方都已经确认将货款归结于欠爱登堡公司。现海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正对爱登堡公司诉讼主体提出异议，认为应追加其他公司作为共同原告以查清事实真相，本院不予支持。 关于第二个争议焦点，即一审法院认定海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司截止2019年8月31日欠爱登堡公司货款9161698.73元是否有误。对此，本院认为，虽然《爱登堡服饰区域授权经销协议》约定甲方执行款到发货，但也约定了如果乙方信誉较好，可以适当授信。根据爱登堡公司提交的多份对账单，亦可以看出双方在实际履行合同中并未按合同条款履行，存在先发货后付款的事实。本案双方分别于2018年6月、2018年12月、2019年1月、2019年8月进行了多次对账确认，最终确认截止2019年8月31日海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司尚欠货款数额为9161689.73元。虽然双方之后还有合同交易，但根据原审查明的事实，爱登堡公司自认2019年秋冬季货款已经支付完毕，货也提走。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正也未主张此后付款是用于支付之前所欠款项。故亦可认定2019年8月31日的对账是双方最后结算款项。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正主张在对账单上签字系受爱登堡公司胁迫，但并未提供充分的证据予以证明，且双方之间多次对账，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正理应知晓签署上述对账单可能产生的后果，经对账，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司结欠的金额巨大，如系受胁迫，海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正多次对账确认数额后却未报警，有悖常理。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正在一审或二审中提交的账册等，系其单方提交，且内容无法推翻其多次签署的对账单。故一审法院认定海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司截止2019年8月31日欠爱登堡公司货款9161698.73元，并无不当。 关于第三个争议焦点，即王小正是否应承担担保责任。海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正二审中提交2017年第021号《爱登堡服饰区域授权经销协议》，拟证明该协议中没有约定王小正需要承担担保责任。但该协议约定的合同期限与2017年第019号《爱登堡服饰区域授权经销协议》完全一致，2017年第021号协议中也没有明确2017年第019号合同作废，且2017年第021号没有落款时间，在爱登堡公司不予认可，且海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正无法做出合理说明的情况下，无法证明2017年第019号《爱登堡服饰区域授权经销协议》已经作废。且海诚钰公司、海钰贸易公司、海钰实业公司和王小正在一审时对2017年第019号真实性并无异议，二审时又以2017年第021号协议否认2017年第019号协议有悖常理。根据2017年第019号协议，王小正应付保证责任，原审认定并无不当。海诚钰公司系一人有限责任公司，法定代表人及股东均为王小正；一审判决前，海诚钰贸易公司也系一人有限责任公司，王小正系海诚钰贸易公司的法定代表人及股东。即使双方未对连带保证责任进行约定，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在王小正未提供充分的证据证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，一审判决王小正应对海诚钰公司的债务承担连带责任，并无不当。 综上所述，海诚钰公司、海钰实业公司、海钰贸易公司和王小正的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费75932元，由陕西海诚钰贸易有限公司、陕西海钰国际贸易信息有限公司、陕西海钰实业发展有限公司、王小正负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  杨 杨 审 判 员  林泽新 代理审判员  曹慧敏 二〇二〇年十一月二日 书 记 员  陈 平 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。