宁夏回族自治区固原市中级人民法院   民事判决书   （2020）宁04民终967号   上诉人（原审被告）：施长峰，男，1965年10月21日出生，汉族，安徽池州人，大专文化，固原天和置业有限公司总经理，现住宁夏固原市原州区。   上诉人（原审被告）：方志松，男，1964年12月11日出生，汉族，安徽池州人，大专文化，固原天和置业有限公司股东，现住宁夏固原市原州区。   委托诉讼代理人：贺瑞婷，宁夏古雁律师事务所律师。代理权限为特别授权。   被上诉人（原审原告）：固原天和置业有限公司。住所地：宁夏固原市原州区。   法定代表人：吴继传，该公司执行董事。   委托诉讼代理人：蔺满元，宁夏则德律师事务所律师。代理权限为特别授权。   上诉人施长峰、方志松因与被上诉人固原天和置业有限公司公司证照返还纠纷一案，不服宁夏回族自治区固原市原州区人民法院（2019）宁0402民初3419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人施长峰、上诉人方志松的委托诉讼代理人贺瑞婷、被上诉人固原天和置业有限公司的委托诉讼代理人蔺满元均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。   施长峰、方志松上诉请求：1.撤销原判，改判驳回固原天和置业有限公司的一审诉讼请求；2.一审判决中表述“原告提供（2019）宁0402民初7428号民事判决书和（2020）宁04民终548号民事判决书进一步证明吴继传取得了固原天和置业有限公司的全部股份，施长峰、方志松不具有该公司的股份”错误，应予纠正；3.本案一、二审案件受理费由固原天和置业限公司负担。事实与理由：1.本案不属于人民法院民事诉讼受案范围。公司印鉴、证照管理是公司内部事务，属于公司自治范围，司法机关不应干涉公司内部管理事务。2.一审判决认定事实错误。（2019）宁0402民初7428号民事判决和（2020）宁04民终548号民事判决仅确认《股权转让协议》、《协议书》有效，并未对施长峰、方志松的股东身份进行审查，一审判决仅以该两份民事判决书确认协议有效就当然认定施长峰、方志松不具有股东身份错误。该两份民事判决书对施长峰及方志松的股东身份并未进行审查，亦未在判决书中表述施长峰及方志松不具有公司股东身份。两份协议有效，不等于施长峰、方志松丧失了股东身份。3.施长峰与吴继传的《股权转让协议》和《协议书》自始至终没有履行，之后通过实际行为和2016年9月25日、2016年11月4日及2017年2月6日的《股东会议纪要》等予以终止，施长峰一直是公司的股东。方志松与吴继传签订的《股权转让协议》和《协议书》经协商一致，亦经前述《股东会议纪要》予以变更并最终终止，方志松继续作为股东管理公司。4.公司印鉴、证照不是方志松保管，方志松无返还义务。施长峰是公司章程确定的经理，有合法理由和依据保管公司公章，对印鉴、证照的管理是作为公司经理的职责。一审判决前吴继传已经将营业执照、法人印章、财务账册控制，财务章由公司财务人员保管。施长峰现在继续保管的只是公司公章，施长峰没有返还义务。   固原天和置业有限公司辩称：1.一审判决认定事实清楚、适用法律正确，处理结果恰当，应当依法维持。2.施长峰、方志松的上诉请求第二项，不属于本案审理的范围。《股权转让协议》已经（2019）宁0402民初7428号民事判决书及固原市中级人民法院（2020）宁04民终548号民事判决书确认有效，吴继传拥有固原天和置业有限公司的全部股份。如果施长峰、方志松要确认其股东身份，需另行提起诉讼。本案审理期间，其公司已重新补办了营业执照、公司公章、公司财务章、税务章、合同章及吴继传私章。目前施长峰仅持有公司公章，吴继传个人私章可以放弃,其他印鉴均已交回，   固原天和置业有限公司一审诉讼请求：1.由施长峰、方志松向固原天和置业有限公司返还营业执照、公章、财务章、法人印章及财务账册；2.案件受理费由施长峰、方志松负担。   一审法院认定事实：2012年9月3日，吴继传与施长峰、方志松及张志能、章文华四人在固原试验区注册成立固原天和置业有限公司，在固原试验区开发西兰银物流园项目。2014年8月27日吴继传与施长峰、方志松及张志能、章文华四人签订《股权转让协议书》，为此吴继传与施长峰、方志松及张志能通过诉讼过程解决股权争议，经固原市原州区人民法院和固原市中级人民法院二审终审，吴继传拥有固原天和置业有限公司的全部股份。施长峰、方志松只享有因股权纠纷产生的债权。一审法院认为，公司证照属公司财产，也是公司行使经营权的重要载体，应依法保护，固原天和置业有限公司的法定代表人吴继传与方志松、施长峰是固原天和置业有限公司的创始人，公司成立之初均是公司股东共同经营管理公司，从2014年8月27日固原天和置业有限公司的法定代表人吴继传与方志松、施长峰就公司股权的收购发生矛盾以来，方志松、施长峰控制运营公司，固原天和置业有限公司的法定代表人吴继传失去对公司的控制运营。方志松、施长峰以公司法人吴继传债务缠身无法经营管理公司委托方志松运营并提供证据抗辩，但固原天和置业有限公司提供的（2019）宁0402民初7428号民事判决书和（2020）宁04民终548号民事判决书进一步证明吴继传取得了固原天和置业有限公司的全部股份，方志松、施长峰不具有该公司的股份，方志松、施长峰的抗辩证据及理由不能再对抗固原天和置业有限公司提供的证据，故方志松、施长峰不能再控制运营该公司，对其控制使用的的营业执照、公章、财务章、法人印章应当予以返还；固原天和置业有限公司请求施长峰、方志松返还公司财务账册因其诉讼请求不明确具体且未提供证据证明，无法认定，应驳回其诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、方志松、施长峰应当在判决书生效后返还固原天和置业有限公司的营业执照、公章、财务章、法人印章；二、驳回固原天和置业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由方志松、施长峰负担。   二审中，施长峰围绕上诉请求提交2016年11月4日《股东会议纪要》，欲证明：在股权转让协议签订之后，施长峰、方志松没有失去股东身份，仍然是作为公司股东参加股东会议，参与公司事项的决策，吴继传与施长峰之间的《股东转让协议》和《协议书》已通过实际行为和股东会议纪要予以终止的事实。   本院组织双方进行了质证，本院审核认为，该证据不论是否真实，均与本案公司证照返还不相关联，达不到其可不返还公司印鉴、证照的证明目的，对该证据不予确认。综合判断在卷证据，本院对本案事实认定如下：2012年9月3日，吴继传与施长峰、方志松及张志能、章文华四人在固原试验区注册成立固原天和置业有限公司，在固原试验区开发西兰银物流园项目。公司章程及营业执照记载吴继传为公司执行董事、法定代表人，经理为施长峰。公司经营期间，施长峰、方志松、张志能与吴继传因股权转让发生纠纷并成诉，2019年4月23日吴继传以固原天和置业有限公司名义诉请施长峰、方志松返还公司印鉴、证照。本案审审理期间固原天和置业有限公司启用了公司新的印鉴、证照。   本院认为，本案二审争议焦点为本案是否属于人民法院民事诉讼受案范围和施长峰、方志松应否向固原天和置业有限公司返还相关公司印鉴及证照。   一、关于本案是否属于人民法院民事诉讼受案范围的问题。依据法律规定，公司的印鉴是企业法人经相关法定机关登记备案确认的宣示性法律凭证，有代表公司对外进行意思表示的功能，是公司进行对外经营、对内管理的专有物品。因此，公司印鉴不仅以其本身的物品属性体现了其有形财产的特性，更具有公司民事权利能力与行为能力标志的无形财产价值，属于公司专有的重要财产。公司印鉴的运用只能依附于公司行为，其由何人、采取何种方法保管、使用虽属公司内部意思表示范畴，但有限责任公司作为独立的企业法人，享有独立的法人财产权，公司印鉴与固定资产、货币等同属公司财产。在有限责任公司作出明确意思表示后，公司可以基于物权或侵权法律关系，向公司意志以外的持有人请求返还或停止侵权，公司基于财产请求权或侵权请求权而对他人提起的诉讼，属于人民法院民事诉讼调整范畴。故本案固原天和置业有限公司主张返还公司印鉴及证照，属于民事诉讼受案范围，施长峰、方志松的该项上诉理由不能成立。《中华人民共和国民法总则》第61条规定“依照法律和法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人为法人的法定代表人”,故法定代表人作为法人意志的代表，有权进行对内管理公司运营，对外代表公司履行职务。《中华人民共和国民事诉讼法》第48条亦规定“法人由其法定代表人进行诉讼，其他组织由其主要负责人进行诉讼。”据此，法定代表人具有诉讼代表权，本案吴继传有权直接代表法人向人民法院起诉和应诉。   二、关于施长峰、方志松应否向固原天和置业有限公司返还相关公司印鉴及证照的问题。公司的相关经营管理人员，在经过公司的授权以后，可以保管相关印鉴、证照，但其仅仅是暂时持有人和保管者，并不取得该印鉴、证照的财产所有权。基于公司财产的独立性，任何人不得侵占公司印鉴、证照。不论是股东、董事、经理或其他人员，在公司作出新的意思表示或法定代表人基于法定职权要求前期相关持有人返还印鉴、证照后，为便于公司正常管理，法定代表人履行职责，行使职权，相关人员应当立即返还，若持有人拒不返还，则构成民事侵权行为。故本案施长峰作为公司章程规定的公司经理，其之前虽有权持有公司印鉴、证照，但在公司作出新的意思表示或法定代表人基于法定职权要求前期相关持有人返还印鉴后，施长峰应予返还，方志松作为关涉人员应与施长峰负有返还义务。依据本案查明的事实，固原天和置业有限公司虽在本案一、二审审理期间启用了公司新的印鉴、证照，但并不影响公司原有印鉴、证照权属的财产属性，固原天和置业有限公司对公司财产的权利并不丧失，故施长峰仍应对固原天和置业有限公司负有返还责任。据上，施长峰、方志松主张其不应向公司返还印鉴、证照的上诉理由不能成立，一审判决结果正确。因本案审理的是公司证照返还纠纷，在双方就股权转让存在纠纷的情况下，本案不宜对股东身份作出认定，一审判决在裁判理由部分对此予以认定不当，本院二审予以纠正。本案审理期间，固原天和置业有限公司法定代表人吴继传认可公司的营业执照、财务章均已交回，该情形属于对一审判决结果的履行。   综上所述，施长峰、方志松的上诉请求不能成立，一审判决认定事实，裁判理由虽有瑕疵，但适用法律，判决结果正确，本院在对事实及裁判理由予以纠正的基础上，对判决结果依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费200元，由上诉人施长峰负担100元、上诉人方志松负担100元。   本判决为终审判决。   审判长 杨忠清   审判员 柴鹏鹏   审判员 傅美源     二〇二〇年十一月二十日   书记员 吴海峰