河南省三门峡市陕州区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1203民初1218号原告：河南绿洲能源开发有限公司，住所地郑州市郑东新区。法定代表人：徐相云，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郭建波，河南恒翔律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：中油中泰（河南）新能源有限公司。住所地：灵宝市大王镇。法定代表人:戴立新,该公司总经理。委托诉讼代理人：席国录、董辉，北京市中伦文德（郑州）律师事务所律师。代理权限为一般代理。原告河南绿洲能源开发有限公司（以下简称绿洲能源公司）与被告中油中泰（河南）新能源有限公司（以下简称中油中泰公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月5日立案后，被告在答辩期间向本院提出管辖权异议，本院审查后裁定驳回了被告的管辖权异议，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭建波、被告的委托代理人席国录到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告绿洲能源公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告支付原告股权转让款146万元及利息（自2015年6月4日起，按照银行同期贷款利率计算至股权转让款全部付清之日止）；2被告承担本案的全部费用。事实和理由：2012年5月24日，原告与三门峡新飞科技有限公司（以下简称新飞公司）发起成立了三门峡昆山工程设备有限公司（以下简称昆山公司）。2015年3月24日，原告与被告及新飞公司签订了关于昆山公司的《股权转让协议》，约定：第一条、被告有意受让原告及新飞公司100%的股权，其中新飞公司持有27%，原告持有73%；第二条、转让价格：被告同意根据本协议、四方协议及其三个补充协议，在完成昆山公司的资产评估及审计后，以双方认可的评估价格受让原告及新飞公司合计持有的昆山公司100%股权，并通过签订补充协议的方式予以明确，原告及新飞公司同意在评估及审计后依持股比例所应得的股权转让款项出让相关股权；第三条、付款方式：被告先预付转让价款300万元，变更登记完成后10个工作日支付转让总价款的80%，被告在昆山公司注销工作完成后10个工作日将剩余股权转让款支付给原告及新飞公司等内容。被告委托珠海正德合伙会计师事务所对昆山公司资产进行审计评估，该事务所于2015年5月4日作出珠海正德审字（2015）0162号关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告，本次清产核资总资产审定数17707202.85元。原告应得的股权转让款为730万元，被告支付了584万元后，却迟迟不履行昆山公司的注销义务，剩余146万元股权转让款迟迟不支付原告，故诉至法院，望判如所请。被告中油中泰公司辩称：一、原告存在重大违约及欺诈行为，致使被告合同根本目的不能实现，原告不仅无权要求支付最后一笔转让款，反而还应当退还被告已支付的款项，并赔偿损失。2014年8月6日，昆仑燃气河南分公司、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称中油中泰燃气公司）、本案原告、新飞公司四方签署《三门峡市天然气综合利用项目合作协议》，约定中油中泰燃气公司、原告、新飞公司三方在三门峡市政府许可经营基础上投资设立合资公司承接已批复的CNG母站项目，合资公司中油中泰燃气公司持股60%、原告和新飞公司各持股20%，注册资金2000万元，原告和新飞公司负责合资公司工商注册及经营许可证的获得、将政府出具的手续变更到新合资公司、负责管线及母站建设的各项手续、负责发展建设四个子站达成一母四子占领零售市场条件。原告没有履行相关合同义务，违约在先。早在2014年1月10日，三门峡市政府形成会议纪要，明确该项目配套输气管线为CNG母站专用管道，不得绕道、延伸，不得作为工业和民用气管线。这将严重限制以后的供气范围及供气类型，导致该项目完全不具备投资价值，由于原告故意隐瞒该事实，双方合作的根本目的无法实现，且使被告一方在不知情情况下签署《昆山设备股权转让协议》，并支付800万元股权转让款，原告存在明显欺诈行为。同时，原告还隐瞒重大事实，存在其它欺诈行为。二、原告违约在先，其无权主张支付最后一笔股权转让款。根据2015年3月3日《会议纪要》，中油中泰（深圳）新能源有限公司（以下简称深圳新能源公司）出资设立中油中泰（河南）新能源有限公司（即被告），注册资本2000万元，深圳新能源公司实际出资1200万元持有100%股权，由原告和新飞科技收购被告各20%股权。《三门峡昆山工程设备有限公司股权转让协议》、《中油中泰（河南）新能源有限公司股权转让协议》同时签订、同时生效、先后履行。到目前为止，被告已经履行了相关义务，即出资设立中油中泰（河南）新能源有限公司，由被告完成对昆山公司100%股权的收购，并支付800万元股权转让款，原告未履行回购被告20%股权的义务。原告还存在其它违约行为：未承担股权转让协议相关补充协议约定的员工五险一金和工资，导致昆山公司股权转让后被员工追索92万元；拒不移交昆山公司设备资产及相关文件，并索要保管费5万元，对昆山公司办理工商手续及劳动仲裁产生不利影响等。三、昆山公司尚未完成注销，合同约定的付款条件尚未成就，且造成昆山公司未完成注销的根本原因，在于原告不履行股权回购义务，且不配合办理资料及相关资产的移交。综上，原告的起诉明显缺乏事实及法律依据，存在重大违约及欺诈行为，且不履行股权回购义务，不配合办理资料及相关资产的移交，合同约定的股权转让款付款条件尚未成就。请求人民法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2012年5月24日，原告与新飞公司发起成立了昆山公司。2015年3月24日，原告（乙方）、被告（甲方）、新飞公司（丙方）签订了《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，协议约定：第一条：股权转让：甲方有意受让乙方、丙方合计持有的昆山公司100%的股权，其中乙方持有73%，丙方持有27%；现乙方同意将其持有的73%的股权转让给甲方，丙方告同意将其持有的27%的股权转让给甲方，甲方同意受让前述所有股权；第二条：转让价格：甲方同意根据本协议、四方协议及其三个补充协议，在完成昆山公司的资产评估及审计后，以双方认可的评估价格受让乙方和丙方合计持有的昆山公司100%股权，并通过签订补充协议的方式予以明确，乙方、丙方同意在评估及审计后依持股比例所应得的股权转让款项出让相关股权;第三条:付款方式：1、甲方同意在本协议签字之日起10个工作日内向乙方、丙方预付转让价款300万元人民币，其中，向乙方支付200万元人民币、向丙方支付100万元人民币；该预付款项应在资产评估及审计后议定的股权转让价格总额中作相应的扣减；2、本协议签订后，由甲方指定第三方评估机构对昆山公司进行资产评估及审计，乙方、丙方应对相关评估工作进行充分配合与支持，并在完成评估后配合甲方进行工商变更登记；甲方于变更登记完成后10个工作日内向乙方、丙方支付转让价款总额的80%；3、甲方受让昆山公司所有股权后，将对昆山公司进行注销清算，在注销清算过程中，乙方、丙方应予以充分的配合，并对昆山公司潜在的负债承担所有责任；注销工作完成后，股权转让款项余额由甲方在10个工作日内向乙方、丙方支付；……第九条：违约责任：1、本协议签订后，如果一方不履行或不完全履行本协议约定条款，均构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失；2、如果一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议或终止本协议。该协议还对其他事项进行了约定。协议签订后，昆山公司委托珠海正德合伙会计师事务所对昆山公司进行资产评估及审计。2015年5月4日，珠海正德合伙会计师事务所作出珠海正德审字（2015）0162号《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》，该清产核资报告确定昆山公司2015年2月28日“本次清产核资总资产审定数17707202.85元”。2015年6月19日，昆山公司进行股权转让工商登记，至此昆山公司的100%股权全部登记在被告中油中泰公司名下。庭审中，原、被告均确认昆山公司的股权转让价款为1000万元，被告中油中泰公司已支付转让款80%，即800万元（其中支付原告584万元，支付新飞公司216万元），尚有20%（即200万元）股权转让款没有支付（其中尚欠原告股权转让款146万元）。另查明：1、2018年5月9日，本案被告向广东省珠海市香洲区人民法院对原告和新飞公司提起诉讼，请求解除原、被告及新飞公司于2015年3月24日签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》、返还股权转让价款584万元、因违约造成潜在债务损失等，因管辖异议，广东省珠海市香洲区人民法院作出（2018）粤0402民初4117号民事裁定书，将该案移送河南省郑州高新技术产业开发区人民法院审理。2、2019年2月11日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出（2018）豫0191民初20901号民事判决书，判决，解除《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》等内容，原告及新飞公司不服，提出上诉。2019年5月23日，河南省郑州市中级人民法院作出（2019）豫01民终6846号民事裁定书，撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院作出（2018）豫0191民初20901号民事判决书，发回河南省郑州高新技术产业开发区人民法院重新审理。3、2020年3月17日，本案被告在河南省郑州高新技术产业开发区人民法院撤诉，该院作出（2018）豫0191民初17837号之一民事裁定书，准许本案被告撤回起诉。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告、新飞公司签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且已经大部分履行，为合法有效的合同。关于原告要求被告支付股权转让款146万元的请求，根据庭审查明事实，原、被告均确认昆山公司的股权转让价款为1000万元，被告应当依约向原告支付转让价款的73%即730万元，被告已支付584万元，尚欠146万元未支付，故原告的该请求，事实清楚，与法有据，应予支持。关于原告要求被告支付自2015年6月4日起按照银行同期贷款利率计算至股权转让款全部付清之日止的利息的请求，本院审查认为，被告未能按照《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》的约定履行向原告支付股权转让价款的义务，应属违约，依法应当承担违约责任，原告主张的利息损失，结合本案案情，应从原告向本院起诉被受理之日即2020年7月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至本判决限定付款之日止。对被告提出的原告存在重大违约及欺诈行为，致使被告合同根本目的不能实现，原告不仅无权要求支付最后一笔转让款，反而还应当退还被告已支付的款项，并赔偿损失的辩解意见，本院审查认为，原、被告及新飞公司签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，系各方当事人真实意思表示，且原告已协助将其股份变更到被告名下，被告也已支付原告80%的转让款，后被告虽向法院提出解除三方签订的《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，但之后被告又撤回了起诉，故被告的该辩解意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。关于被告提出昆山公司尚未完成注销，合同约定的付款条件尚未成就，且造成昆山公司未完成注销的根本原因，在于原告不履行股权回购义务，且不配合办理资料及相关资产的移交的辩解意见，本院审查认为，原告按照合同的约定，将其转让的股权已变更登记到被告名下，被告已实际取得了昆山公司的所有权，被告对昆山公司的注销条件已经完全成就，但自2015年6月19日至今已5年多，被告却未能依约完成对昆山公司的注销，现被告以合同约定的付款条件尚未成就、原告不履行股权回购义务为由进行抗辩，缺乏事实依据，本院对被告的该辩解意见不予采纳。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告中油中泰（河南）新能源有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告河南绿洲能源开发有限公司股权转让款1460000元及利息（利息自2020年7月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至本判决限定付款之日止）。二、驳回原告河南绿洲能源开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19560元，由被告中油中泰（河南）新能源有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。审 判 长  张洪涛人民陪审员  张好勤人民陪审员  白春菊二〇二〇年十一月十三日书 记 员  张 歌附相关法律条文：根据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。