贵州省贵阳市云岩区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0103民初6551号原告：孙爱群，男，1968年10月30日生，汉族，住安徽省安庆市迎江区。委托诉讼代理人：黄家华，贵州公达律师事务所律师，执业证号：15201201710013879。被告：王剑，男，1974年12月15日生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。委托诉讼代理人：刘国豪，贵州普众律师事务所律师，执业证号：15201198910505449。原告孙爱群与被告王剑股权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月20日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙爱群委托诉讼代理人黄家华，被告王剑及其委托诉讼代理人刘国豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙爱群诉称，2017年8月8日，原告与被告签订《股权转让协议》，合同中约定被告将持有贵州大华信达通讯器材有限公司15%的股权转让给原告，被告以人民币60万元将其在公司拥有的15%股权转让给原告作为投资，在签订本协议后，原告先后将60万元股权转让款用于贵州大华信达通讯器材有限公司装饰装修所用，但被告未按照《股权转让协议》第九条第五款之规定，将其名下15%的股权变更至原告名下。原告孙爱群为维护自身合法权益，故诉至本院，提出如下诉讼请求：一、请求确认原告孙爱群同被告王剑于2017年8月8日签订的《股权转让协议》有效；二、判令被告王剑将持有贵州大华信达通讯器材有限公司15%的股权过户给原告孙爱群，并办理工商变更登记。被告王剑辩称，原告所述的股权转让没有事实依据和法律依据，双方对股权的约定通过置换已在2018年11月20日达成了新的协议，并且办理了工商登记，原告所要求确认的股权转让协议已经作废，双方已经终止履行。我方认为该诉讼为虚假诉讼。经审理查明：2017年8月8日，原告孙爱群（受让方、乙方）与被告王剑（出让方、甲方）签订了《股权转让协议》，约定甲方以60万元的价格将其在贵州大华信达通讯器材有限公司15%的股权转让给乙方作为投资，分五年从利润中返还。股权转让所产生的费用由乙方承担。2017年2月17日，贵阳鸿黔城通讯科技有限公司（甲方、发包方，注：贵州大华信达通讯器材有限公司尚未成立）与安徽省中信消防工程有限公司贵州分公司（承包方、乙方）签订《贵州通讯城消防改造工程施工合同》，工程名称为贵州通讯城消防改造工程，工程地点在贵阳市云岩区，建筑面积3800平方米，合同总价款为53万元。原告孙爱群提交贵阳农商行银行流水主张，2017年7月11日原告孙爱群向宋继清支付了消防工程款10万元。原告孙爱群提交2017年9月28日银行流水，主张原告孙爱群向宋继清支付了消防工程款80000元。原告孙爱群提交2017年10月18日银行流水，主张原告孙爱群向宋继清支付了消防工程款65000元。2017年8月4日，宋继清出具了收到贵州大华信达通讯有限公司金额为10万元的《收款收据》一份，并注明为现金支付。2017年8月10日，宋继清出具了收到贵州大华信达通讯有限公司消防进度款金额为10万元的《收款收据》一份。2017年9月29日，宋继清出具了收到贵州大华信达通讯有限公司消防进度款金额为10万元的《收款收据》一份。2017年10月18日，宋继清出具了收到贵州大华信达通讯有限公司消防工程款金额为65000元的《收款收据》一份。原告孙爱群主张共计支付消防工程款44.5万元，其中有10万元是现金支付，有10万元的银行流水遗失，现有的银行流水佐证的付款有24.5万元。原告孙爱群提交贵州安志信达物业管理有限公司2017年9月8日出具的《收据》一份，载明收到贵州大华信达通讯器材有限公司房屋租金31万元，原告孙爱群提交2017年9月8日原告孙爱群向贵州安志信达物业管理有限公司转账支付20万元的银行流水，主张缴纳了房屋租金31万，其中20万转账支付，11万现金支付。被告王剑于2014年5月9日担任贵州安志信达物业管理有限公司法定代表人，2017年9月22日法定代表人变更为盛上峰。原告孙爱群提交贵州盛安房地产开发有限公司（甲方、出租房）与贵州大华信达通讯器材有限公司于2018年1月8日签订的《房屋租赁合同》，约定甲方将位于中华××大厦××层的门面出租给乙方，作经营手机市场使用，本合同仅在王剑担任大华通讯公司法定代表人，持有大华通讯公司36%股份时有效，如王剑不再担任大华通讯公司法定代表人，或变卖、转让大华通讯公司以上股份则视为乙方违约，甲方有权终止合同。合同加盖了贵州盛安房地产开发有限公司的公章，贵州大华信达通讯器材有限公司加盖公章并有被告王剑的签名，原告孙爱群主张王剑在转让股权给原告孙爱群之前在持有贵州大华信达通讯器材有限公司股权比例为51%，转让15%股权给原告孙爱群后被告王建持股比例为36%，可以证实被告王剑15%的股权已经转让给了原告孙爱群但并未办理股权变更登记。被告王剑（甲方）与原告孙爱群（乙方）于2018年11月20日签订《股东合作协议》，约定双方同意孙爱群受让尹燕茹持有的公司全部股权，尹燕茹股份为49%，实际只有34%，另15%为乙方所持公司股份，系之前乙方投资120万元从甲方及尹燕茹处受让的15%而来。120万元分A、B、C三个区，每个区均为40万元，大华公司只负责A、B区80万元，从利润中分四年返还，甲方放弃C区36%的股份，由乙方孙爱群承担C区责任及债务。受让尹燕茹股份后，公司股份由原来的王剑36%、尹燕茹34%、孙爱群30%变更为王剑51%、孙爱群49%。被告王剑据此主张已经转让给原告孙爱群15%的股权。贵州大华信达通讯器材有限公司成立于2017年5月3日，股东贵州安志信达物业管理有限公司持股51%，尹燕茹持股49%。2017年9月22日贵州大华信达通讯器材有限公司51%的股权由贵州安志信达物业管理有限公司变更登记到被告王剑名下，2019年3月22日贵州大华信达通讯器材有限公司49%的股权由尹燕茹变更登记到原告孙爱群名下。上述事实，有原、被告的陈述，及其所举书证和本院庭审笔录记录在卷佐证，本院予以确认。本院认为，原告孙爱群同被告王剑于2017年8月8日签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效，本院予以确认。原告孙爱群原本不是贵州大华公司的股东，原始股东为贵州安志信达物业管理有限公司持股51%，尹燕茹持股49%。2017年8月8日，原告孙爱群与被告王剑签订了《股权转让协议》，约定被告王剑转让贵州大华信达通讯器材有限公司15%的股权给原告孙爱群。2017年9月22日贵州大华信达通讯器材有限公司51%的股权变更登记到被告王剑的名下。2018年11月20日签订《股东合作协议》明确载明贵州大华信达通讯器材有限公司原持股比例为王剑36%、尹燕茹34%、孙爱群30%，被告王剑的股权与2017年9月22日相比减少了15%。《股东合作协议》明确载明孙爱群30%的股权系之前投资120万元从王剑及尹燕茹处各受让的15%而来，可知被告王剑已经将15%的股权转让给了原告孙爱群并在《股东合作协议》中的持股比例中得以体现。被告孙爱群在签订《股东合作协议》之前持有的30%的股权其中就有15%的股权是被告王剑转让给原告孙爱群的。通过《股东合作协议》并放弃C区36%的股份，被告王剑将对贵州大华信达通讯器材有限公司股权从36%增加到51%，通过《股东合作协议》原告孙爱群的股份取得尹燕茹的34%股份，又用取得的股权与被告王剑进行交换取得C区全部股权，最终原告孙爱群取得贵州大华信达通讯器材有限公司49%的股权。现贵州大华信达通讯器材有限公司工商登记的持股比例为王剑51%、孙爱群49%，故被告王剑已经履行转让15%股权的义务，原告孙爱群已经取得被告王剑转让的股权，故对原告孙爱群的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，判决如下：一、原告孙爱群同被告王剑于2017年8月8日签订的《股权转让协议》有效；二、驳回原告孙爱群的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，减半收取4900元，由原告孙爱群负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不上诉，则本判决即发生法律效力。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  王先伟二〇二〇年十一月二十日法官助理刘川平书记员余爽爽