河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0105民初22374号原告：姚琳，女，汉族，1977年11月24日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：乐杰鸿，河南博正律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝芹芹，河南博正律师事务所实习律师。被告：河南米莱迪教育科技有限公司，住所地河南省郑州市中原区陇海路南、桐柏路东、文化宫路西路4栋19层1911号，统一社会信用代码91410103MA3X4RW52H。法定代表人：杜书亮，总经理。被告：杜书亮，男，1958年10月22日出生，汉族，住河南省。被告：杜蕊，女，1983年11月30日出生，汉族，住河南省漯河市郾城区。三被告委托诉讼代理人：周登林，河南中赢旗晟律师事务所律师。三被告委托诉讼代理人：孙湘航，河南中赢旗晟律师事务所律师。原告姚琳诉被告河南米莱迪教育科技有限公司、杜书亮、杜蕊入伙纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姚琳的委托诉讼代理人乐杰鸿、郝芹芹，被告杜蕊及被告河南米莱迪教育科技有限公司、杜书亮、杜蕊的委托诉讼代理人周登林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法解除原告与被告河南米莱迪教育科技有限公司（原郑州蜜途文化传播有限）于2019年1月9日签订的投资及增资扩股协议；2、判令被告河南米莱迪教育科技有限公司返还投资款50万元整并自2019年1月11日起至实际返还之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率利计算利息；3、判令被告杜书亮、杜蕊对返还上述投资款及支付利息承担连带责任；4、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由:被告杜蕊系原郑州蜜途文化传播有限公司全资一人股东。被告杜蕊于2019年1月9日以办理学校及校区运营为由以原郑州蜜途文化传播有限公司名义与原告签订投资协议及增资扩股协议，约定原告不参与经营，投资款项专用于校区运营，每年投资收益率不低于50%等。原告于2019年1月10日按约定交付了投资款50万整。被告杜蕊和杜书亮分别于2019年11月5日和2020年6月16日将原郑州蜜途文化传播有限公司的全资一人股东和公司名称变更为杜书亮和河南米莱迪教育科技有限公司。由于三被告缺乏办理学校资质及运营校区能力，并未实际履行师资投入、宣传等开办学校实体运营，名为办学校实为以“增资扩股”形式融资，至今原告无获取任何投资收益。综上，三被告缺乏开办学校条件、资质及相应运营校区的能力，违反专款专用等违约行为导致原告无法实现合同目的，同时，根据《中华人民共和国公司法》六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，经原告多次协商，至今未果。故，诉至法院，望依法公判，以为权益。被告河南米莱迪教育科技有限公司、杜书亮辩称，一、原被告投资的新公司已按约定注册成立，原告股东身份已经工商备案公示，原告被选任为监事，双方投资事项已按约正常履行。2019年1月9日原被告双方签订《协议书》、《增资扩股协议书》约定共同投资成立一家新公司（郑州来笛文文化传播有限公司）来开展早教业务，原告投资50万，持有新公司5%股权。2019年10月18日原被告及其他股东签署了成立郑州来笛文文化传播有限公司的公司章程，对各股东的出资情况进行了登记备案。2019年10月23日投资的新公司郑州来笛文文化传播有限公司正式成立，原告的股东身份也进行公示，同时原告被任为监事，双方约定的投资事项的开展没有违反《协议书》、《增资扩股协议书》的约定。新公司（郑州来笛文化传播有限公司）名下的曼哈顿校区从成立至今仍在持续实体经营状态，无原告所述缺乏开办学校条件、资质及相应运营能力。从原告入资后，被告一直在积极××曼哈顿××成立、经营事务，从校区的租赁、装修、行政审批、引入师资、引入品牌、招生及后续运营，被告都进行了大量的资金投入。郑州来笛文文化传播有限公司的曼哈顿校区经营稳定，不存在原告所述被告缺乏开办学校条件、资质及相应运营能力。三、双方之间的投资及增资扩股协议合法有效，未出现法定解除及约定解除条件，投资及增资扩股协议不能解除。原被告为共同投资早教教育，双方签订了《协议书》、《增资扩股协议书》，是双方真实意思的表示，未违反强制性法律或者社会公共利益，投资协议合法有效。在2019年4月原告河南米莱迪教育科技有限公司（原郑州蜜途文化传播有限公司）租赁了用于开办校区的房屋，并进行了装修，并未违反协议书中关于“入资后6个月内因被告原因不能签署校区房屋租赁应返还投资款项”的约定。同时，共同投资的新公司郑州来笛文文化传播有限公司已成立并实际运营，原告股份身份已得到章程确认并经工商公示，现投资协议已深度履行，在未出现法定解除及约定解除条件，原被告之间的投资及增资扩股协议不能解除，投资款不应返还。综上，原被告共同投资的曼哈顿早教校区现仍在实体运营，《协议书》、《增资扩股协议书》合法有效，对双方均具有约束力，任何一方在未出现法定解除及约定解除条件时不能解除合同，要求返还投资款。现恳请贵院查清事实，驳回原告的诉讼请求，以维护法律的尊严与正义。被告杜蕊辩称，首先，现被告杜蕊已非河南米莱迪教育科技有限公司（原郑州蜜途文化传播有限公司）股东，在2019年11月5日进行股权变更及法定代表人变更后，关于公司的债务承担事宜已转移至新的股东及法定代表人，被告杜蕊不再承担责任。再者，原告是与河南米莱迪教育科技有限公司（原郑州蜜途文化传播有限公司）投资开展早教业务，而非是与被告杜蕊个人之间共同投资，原告也是与河南米莱迪教育科技有限公司（原郑州蜜途文化传播有限公司）签订的《协议书》、《增资扩股协议书》。综上，原告无论是或不是河南米莱迪教育科技有限公司（原郑州蜜途文化传播有限公司）股东都不应该承担责任。现恳请法院查清事实，驳回原告的诉讼请求，以维护法律的尊严与正义。经审理查明：1、2019年1月9日，原告（乙方）与郑州蜜途文化传播有限公司（甲方）签订《协议书》一份，主要约定：乙方确认标的公司此轮投前高估值为1000万元，并承诺对标的公司投资50万元，持有标的公司5%股权，注册资本与实际出资差额，全额计入资本公积；此轮投资为多人，无论投资人签署本协议及出资时间先后，各投资人均确认按照出资10万元持股1%标准进行认购并执行；乙方确认作为标的公司的显名类型股东；标的公司成立前，乙方将对标的公司投资款50万元汇入双方指定账户，以固定双方合作关系及标的公司股权比例；各方确认，乙方投资款项专项用于甲方负责相关校区的运营投入，包括租金支付、装修投入、师资投入、宣传费用等；乙方自本协议签署、支付完毕投资款且标的公司设立之日即成为标的公司股东，标的公司设立后当日须向乙方签发出资证明，后续增资扩股协议签署目的为履行法定程序及工商备案；乙方签署本协议且支付投资款后，未经甲方书面同意，不得抽回出资；本协议签署完毕且乙方支付完毕投资款后6个月内，若因甲方原因导致标的公司校区的房屋租赁合同未能签署，则甲方须于10日内一次性全额退还乙方投资款，否则须按照日万分之五标准支付滞纳金。2、2019年1月9日，原告（丙方、投资人、新股东）与郑州蜜途文化传播有限公司（乙方、原股东）签订《增资扩股协议书》一份，主要约定：甲方（拟设立公司）注册资本100万元，原股东为郑州蜜途文化传播有限公司，各方确认甲方现有估值为1000万元，投资人亦确认以此估值作为投资前提，并据此核算注册资本与资本公积；各方同意投资人以溢价方式对甲方进行投资共计50万元，增资后投资人共持有甲方5%股权，出资额与注册资本之间差额计入公司资本公积；至本协议签署之日，拟设立公司的注册资本为100万元，股权结构为郑州蜜途文化传播有限公司认缴出资额100万元，实际出资额0万元，持股比例100%；投资人以50万元，向公司溢价出资，占公司在本轮投资后股权总额的5%，同时投资人选择股东类型为显名股东；投资人应当在自本协议生效之日起计算5个工作日内将约定投资款支付至公司指定账户；如投资人未能在约定的期限内足额出资，则视为其自动放弃本次投资；如丙方为显名股东，则公司同时满足依法设立且于收到投资人用于本次增资全部出资款项的到账证明后30日内，就本次增资办理验资手续及工商变更登记手续，在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜；等等。该《增资扩股协议书》乙方一栏加盖有郑州蜜途文化传播有限公司的公章，并有杜蕊的签字，丙方一栏有原告的签字捺印。3、2019年1月10日，原告向《增资扩股协议书》中约定的郑州蜜途文化传播有限公司账户转账50万元。4、被告杜蕊原系郑州蜜途文化传播有限公司的一人股东，2019年11月5日，杜书亮成为该公司的一人股东。2020年6月16日，郑州蜜途文化传播有限公司将名称变更为河南米莱迪教育科技有限公司。5、郑州来笛文文化传播有限公司成立于2019年10月23日，注册资本为100万元，股东为杜娟、姚琳、郑州蜜途文化传播有限公司，住所地为郑州市××水路××商业广场××楼××号，原告亦为该公司监事。郑州来笛文化传播有限公司章程中显示：郑州蜜途文化传播有限公司出资额为88万元，姚琳出资额为10万元，杜娟出资额为2万元，出资时间均为2049年12月31日前。6、被告提交被告郑州蜜途文化传播有限公司与吴国伟于2019年4月4日签订的《房屋租赁合同》一份，显示被告郑州蜜途文化传播有限公司承租吴国伟位于曼哈顿商业广场A号楼A楼A室，用于教育经营，租期自2019年4月4日起至2025年5月31日，租金从2019年6月1日开始算起，每年租金逐年递增5%，押一付三，等等。被告并提交2019年4月4日至2020年11月30日期间的租金收据。7、河南米莱迪教育科技有限公司名下建设银行账户流水显示向他人的转款中，交易备注有“曼哈顿E2001履约保证金”、“曼哈顿E2001第一季房租”、“家具第一笔”、“桌子椅子等定制定金”、“曼哈顿校区设计第二笔”、“曼哈顿电费”等等。郑州莱迪文化传播有限公司的银行账户流水亦显示向他人发放工资、支付曼哈顿水电费、房租等。本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告与被告郑州蜜途文化传播有限公司签订的《协议书》、《增资扩股协议》系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应当依约行使权利、履行义务。原告按照约定支付投资款50万元，被告郑州蜜途文化传播有限公司亦依约签订了《房屋租赁合同》，支付了租金等，同时郑州来笛文化传播有限公司亦于2019年10月23日成立，原告为该公司股东、监事，该公司的银行流水亦显示其向他人发放工资等，结合被告提交的其他证据可以证明该公司已经实际运营。现原告以被告未取得相应的办学资格和条件、没有向原告支付承诺的收益、不能实现合同目的为由，要求解除《协议书》、《增资扩股协议》并要求被告退还投资款及利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告姚琳的诉讼请求。案件受理费减半收取4591元，由原告姚琳负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 李 雯二〇二〇年十一月三十日书记员 曹乐淇