广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初13435号原告：深圳市赛格地产投资股份有限公司，住所深圳市福田区华强北路群星广场**，统一社会信用代码91440300192176333A。法定代表人：韩兴凯，系该公司董事长。委托代理人：邓军，男，汉族，1985年12月9日出生，身份证住址广东省深圳市龙华新区。被告：深圳赛格德宝投资有限公司，住，住所深圳市福田区梅林街道上梅林梅东二路理想时代大厦******一社会信用代码91440300MA5DJHB16A。法定代表人：钟永森。委托代理人：于雄健，广东深信律师事务所律师。委托代理人：李沂钊，广东深信律师事务所实习律师。上述原告深圳市赛格地产投资股份有限公司诉被告深圳赛格德宝投资有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告作为被告公司股东，依法持有被告公司13%股权，但一直以来原告作为参股股东，未能获得利润分红，也无法参与被告公司经营决策，更无法了解被告公司任何财务会计资料及业务状况，股东知情权无法得到保障。原告曾与被告公司多次沟通，并分别于2019年6月14日、6月27日向原告发出公司函，要求查阅、复制被告公司财务、董事会决议等相关资料，但一直未获得被告正式回应。8月2日，原告委托广东尧智律师事务所程委律师再次向被告发出律师函进行催告，但截止目前，原告仍未收到被告提供的任何资料。原告认为：原告作为被告公司合法股东，享有相关法律规定的股东知情权，有权要求查阅、复制被告公司自成立以来的股东会及董事会会议记录、年度财务会计报告、会计账簿、主要交易合同、收付款情况，在建项目及完工项目明细及相关材料，法律纠纷及未决诉讼、仲裁资料、劳动人事等相关文件及其他重要资料。股东知情权是相关法律及章程赋予股东的身份权利，被告无权限制和剥夺。被告对于原告通过会谈、公司函、律师函等多种途径要求被告公司提供各种资料的诉求，消极敷衍、故意不作为。被告公司的行为已严重侵害了原告作为股东的知情权。为维护原告的合法权益，特向本院提起诉讼。请求本院判令：1、被告提供其公司自2016年8月18日成立至今的股东会及董事会会议记录供原告查阅、复制；2、被告提供自2016年8月18日成立至今的公司年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、审计报告）供原告查阅、复制；3、被告提供自2016年8月18日成立至今的公司会计账簿供原告查阅、复制；4、被告提供自2016年8月18日成立至今的被告公司主要交易合同、收付款情况供原告查阅、复制；5、被告提供自2016年8月18日成立至今的被告公司在建项目及完工项目明细相关材料供原告查阅、复制；6、被告提供自2016年8月18日成立至今的被告公司法律纠纷及未决诉讼、仲裁相关文件供原告查阅、复制；7、被告提供自2016年8月18日成立至今的被告公司劳动人事资料；8、被告提供自2016年8月18日成立至今的被告公司上述所列之外的其他公司重要资料；9、被告承担本案诉讼费用。被告当庭辩称，1、被告没有收到原告或其委托的律师邮寄的相关查阅、复制的书面申请，原告邮寄的快递单上写明的收件人并非被告的法定代表人，故原告未履行《公司法》第33条规定的前置程序，应径行驳回原告的起诉。另外，原告要求查阅、复制的范围超出了公司章程和《公司法》的规定，被告有权拒绝；2.从2017年1月22日原告被登记为股东之日起至2018年8月10日原告实际丧失股东资格之日止，该期间被告虽然有召开股东会、董事会会议，但鉴于被告没有获得房地产开发项目，并无相关需要决议的事项，且原告委派了2位工作人员成为被告的董事，对前述情况也非常了解，故当时没有做会议决议，故无法提供股东会、董事会会议记录供原告查阅、复制；3、因原告没有依法书面提出申请查阅、复制财务会计报告，故被告有权不予提供复制、查阅；4、因原告没有依法书面提出申请查阅会计账簿，且没有说明目的，故不提供查阅。另外，会计账簿不能复制，原告提出复制要求没有合法根据；5、原告主张要求查阅、复制“交易合同、收付款情况、在建项目及完工项目明细材料、法律纠纷及未决诉讼、仲裁文件、劳动人事资料、其他重要资料”，没有法律依据，被告有权拒绝。另外，原告参与合作至今，被告没有获得批准任何一个房地产开发项目，且没有任何在建项目，更加谈不上完工项目明细材料。原告提出此等要求，没有合法依据；6、《合作协议》在签订之日起2年后即2018年8月10日早已经终止，2018年8月10日之后，原告实际上已丧失股东资格。故原告对被告在2018年8月10日之后的情况，没有所谓“知情权”。另外，被告公司章程没有赋予原告对相关资料的复制权，仅对章程、股东会会议记录和公司财务会计报告有查阅权，对其他资料均没有查阅、复制权，原告的有关要求，明显超出了章程的规定；7、原告有委派徐展、程秀珍2位工作人员在被告处担任董事，代表原告直接参与被告经营决策和管理，故应了解公司没有获得任何开发项目，严重亏损而无利润可分，对经营情况和财务情况应属明知，其知情权已得到充分保障，无需再以股东名义行使知情权；8、在原告诉被告“品牌使用费合同纠纷一案”[（2020）粤0304民初13433号]中，被告已向原告提交了《深圳赛格德宝投资有限公司2016年8月18日至2018年8月31日财务盈亏专项审计报告》，该报告对原告与被告两股东合作期间的相关经营情况和盈亏财务情况做了详细的专项审计，其知情权已得到充分保障，无需再以股东名义行使知情权；9、本案应中止审理。涉案《合作协议》在2018年8月10日已自行解除而失效，原告应将13%股权退回，故原告从2018年8月10日之后即已丧失股东资格，对此争议，被告两股东已向本院提起诉讼，案号为（2020）粤0304民初48432号，该案正在审理中。原告丧失股东资格之后，对丧失股东资格之后的事情，不再享有知情权，即原告不能主张2018年8月10日之后至今对被告的知情权。鉴于被告已向人民法院提交了《中止诉讼申请书》，相关主张、事实与理由以该申请载明的内容为准，故本案应中止诉讼。综上所述，应径行驳回原告的起诉或诉讼请求。经审理查明，被告于2016年8月18日成立，原告于2017年1月22日登记成为被告股东至今。原告持股13%，另案外人深圳市德宝裕安集团有限公司持股65%，仁鸿泰（深圳）投资有限公司持股22%。原告称其作为被告股东依法享有相关股东知情权，但被告侵犯了其股东知情权，原告遂诉至本院。被告则称在2018年8月10日原告的股东资格实际上已经丧失。目前被告的另两位股东正在起诉原告，要求其退还13%股权。原告则对此不予认可，称其并未在2018年8月10日丧失股东资格，其依然是被告存续有效的股东。经庭审询问，原、被告双方均确认原告现仍在工商部门登记系被告股东。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。另根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。原告自2017年1月22日即成为被告股东，原告自其成为股东之日起依法享有被告股东权利。被告虽称原告于2018年8月10日其股东资格实际已丧失，但原告对此不予认可。且现工商部门仍登记原告系被告公司股东。在原告未最终被取消被告股东身份资格之前，原告仍依法享有相应的股东知情权。故依照相关法律规定，原告有权查阅、复制自2017年1月22日起的被告公司股东会会议记录及董事会会议决议；原告有权查阅、复制自2017年1月22日起的被告公司财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）。被告在本案中亦并未提交证据证明其有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故本院确认原告有权查阅自2017年1月22日起的被告公司会计账簿。原告主张的复制会计账簿的诉求，于法无据，本院对此不予支持。原告查阅、复制上述资料，应当符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，即在股东在场时，方可由其委托的注册会计师、律师实施查阅、复制活动。原告另诉求被告提供自2016年8月18日成立至今的被告公司主要交易合同、收付款情况、在建项目及完工项目明细相关材料、法律纠纷及未决诉讼、仲裁相关文件、劳动人事资料及其他公司重要资料，于法无据，本院对此不予支持。另，被告提出的中止诉讼请求，依据相关法律规定结合本案实际案情，本院对此不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳赛格德宝投资有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2017年1月22日起的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于被告深圳赛格德宝投资有限公司经营场所供原告深圳市赛格地产投资股份有限公司及原告深圳市赛格地产投资股份有限公司委托的注册会计师、律师查阅、复制；注册会计师、律师查阅、复制时，原告深圳市赛格地产投资股份有限公司应当在场；二、被告深圳赛格德宝投资有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2017年1月22日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于被告深圳赛格德宝投资有限公司经营场所供原告深圳市赛格地产投资股份有限公司及原告深圳市赛格地产投资股份有限公司委托的注册会计师、律师查阅；注册会计师、律师查阅时，原告深圳市赛格地产投资股份有限公司应当在场；三、驳回原告深圳市赛格地产投资股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案案件受理费100元（已由原告预交），由原告负担20元，由被告负担80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 吴 锡 钳人民陪审员 刘 小 焱二〇二〇年十一月二十六日书 记 员 郭盈（代）