四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终13522号 上诉人（原审被告）：成都市精诚鼎信企业管理有限公司。住所地：四川省成都市锦江区东大街紫**段********。 法定代表人：陶然鑫，该公司总经理。 委托诉讼代理人：祝晓珂，四川弘齐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴霜，女，1975年6月26日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：陈东，四川衡平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李红燕，四川衡平律师事务所律师。 原审被告：李金元，男，1963年5月12日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：杨珊，四川尚上律师事务所律师。 原审被告：冯毅，男，1977年11月5日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：温剑钊，四川尚上律师事务所律师。 原审被告：徐淑娟，女，1962年10月15日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：杨珊，四川尚上律师事务所律师。 原审被告：步起，男，1978年2月25日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 原审被告：郑红鹰，女，1951年3月18日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 原审被告：秦瑜梅，女，1983年12月13日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 原审第三人：江萍，男，1956年10月3日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：陈东，四川衡平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李红燕，四川衡平律师事务所律师。 原审第三人：潘博，男，1990年7月2日出生，汉族，住贵州省六枝特区。 委托诉讼代理人：陈东，四川衡平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李红燕，四川衡平律师事务所律师。 原审第三人：李永红，男，1970年11月18日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 上诉人成都市精诚鼎信企业管理有限公司（以下简称精诚鼎信公司）因与被上诉人吴霜、江萍、李永红、潘博、原审被告李金元、步起、郑红鹰、冯毅、徐淑娟、秦瑜梅股权转让纠纷一案，不服四川省成都市锦江区人民法院（2017）川0104民初2949号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 精诚鼎信公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回吴霜全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：2014年9月3日壤塘县人民政府已公开发出《关于同意停止开发日柯沟（枣柯沟）水电资源的报告》，阿坝州人民政府也于2014年9月10日公开发出《关于同意停止开发日柯沟（枣柯沟）水电资源的通知》。吴霜、江萍等人在签订《股权转让协议》及补充协议时明知枣柯沟流域水电项目实际已不能进行开发却故意隐瞒这一关键事实，采取欺诈手段虚构股权价值，使精诚鼎信公司违背其真实意思的情况下实施民事法律行为，因此，精诚鼎信公司有权拒绝履行该部分合同义务。 吴霜辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。吴霜、江萍等人签订股权转让协议及补充协议时，不存在隐瞒任何事实，因此，精诚鼎信公司主张不履行部分合同义务，没有事实和法律依据。 李金元、徐淑娟共同答辩称同意上诉人的上诉理由。 冯毅答辩称，同意精诚鼎信公司的上诉意见，吴霜、江萍等人在签订股权协议及补充协议时确存在隐瞒事实的情形。 江萍、潘博同意吴霜的答辩意见。 步起、郑红鹰、秦瑜梅、李永红未到庭答辩亦未提交书面的答辩意见。 吴霜向一审法院起诉请求：1.精诚鼎信公司向吴霜支付股权转让款6162230元及支付利息(利息按年利率7%计算至付清之日止)；2.精诚鼎信公司向吴霜支付为实现债权产生的费用224785元；3.李金元、步起为精诚鼎信公司欠吴霜上述第1、2项债务承担连带清偿责任；4.郑红鹰以其所有的位于成都市高新区中的住宅一套（和0XX4）向吴霜承担抵押担保责任，吴霜对抵押物处置后的价款享有优先受偿权；5.冯毅、徐淑娟、秦瑜梅以其所有的精诚鼎信公司的全部股权承担质押担保责任，吴霜对质押物处置后的价款享有优先受偿权。 一审法院认定事实：精诚鼎信公司的名称由成都市精诚鼎信投资管理有限公司变更而来。2012年5月20日的壤塘县宗科水电开发有限公司（以下简称宗科公司）《章程修正案》载明：李永红、江萍、潘博、吴霜系宗科公司的股东，其中李永红、江萍、潘博的持股比例各为20%，吴霜的持股比例为40%。 2013年7月18日，甲方精诚鼎信公司与乙方吴霜、李永红、江萍、潘博签订《股权转让协议》，约定：乙方同意将其持有的宗科公司82%股权份额以41000000元的价格转让给甲方；甲方分期向乙方支付上述股权转让款，在本协议签订后10日内，甲方应向乙方支付股权转让款4100000元，在第一笔股权转让款支付后30日内，甲方向乙方支付股权转让款16400000元，在上述第二笔股权转让款支付后150日内，甲方向乙方支付股权转让款16400000元，此笔股权转让款若未按时支付，则甲方应向乙方按人民银行同期贷款利率支付逾期利息，超过宽限期则甲方应向乙方按人民银行同期贷款利率的二倍支付逾期利息；在完成对宗科公司收购所有手续并在乙方无任何经济及行政等其他纠纷的情况下，甲方在10日内支付剩余股权转让款4100000元。 2013年9月30日，甲方精诚鼎信公司与乙方吴霜、李永红、江萍、潘博签订《股权转让协议之“补充协议”》，约定：现因其他客观因素，原双方于2013年7月18日签订的股权转让协议约定的100%股权总价调整为47000000元，2013年10月10日前甲方向乙方支付10000000元，2013年10月31日前甲方向乙方支付5170000元；2014年1月31日前甲方向乙方支付15416000元，若甲方有困难不能按时支付，乙方同意给予甲方三个月宽限期，宽限期内按银行同期贷款利息支付乙方，超过宽限期，则按银行同期贷款2倍利息支付给乙方，余款3854000元在乙方配合甲方完成股权变更手续后15天内甲方向乙方一次性付清；股权转让协议所包含的是工程项目的现状，即：(1)已取得壤塘县政府签订的宗科河及枣沟河两条流域的开发协议，(2)已取得宗科河流域规划环评批文及规划报告批文，(3)已取得宗上电站同意开展前期工作的批文，(4)已取得宗上电站预可行性研究报告的批文；本协议签字生效后，关于工程项目的任何政策性、技术性的任何变化与乙方无关，甲方承担全部权利、义务、收益及风险。 2015年1月6日，吴霜、李永红、江萍、潘博形成一份《备忘录》，内容为：2013年7月18日，四人与精诚鼎信公司签订《股权转让协议》，此后双方又签订了相关补充协议，四人共向精诚鼎信公司转让了其持有的宗科公司82%的股权，其中吴霜转让35%，李永红转让12%，潘博转让15%，江萍转让20%；股权转让后，吴霜持有宗科公司5%的股权，李永红持有宗科公司8%的股权，潘博持有宗科公司5%的股权，江萍不再持有宗科公司的股权；吴霜、李永红、潘博所持有的宗科公司的股权分别委托成都慧科企业管理咨询有限公司(以下简称慧科公司)代持。 2015年1月6日，宗科公司的《章程修正案》载明：宗科公司的股东包括精诚鼎信公司、瑞宸公司、慧科公司，其中精诚鼎信公司持股42%，瑞宸公司持股40%，慧科公司持股18%。 2015年1月7日，精诚鼎信公司向吴霜、李永红、江萍、潘博出具《委托持股函》，主要内容为：双方签订《股权转让协议》及相关补充协议，精诚鼎信公司受让了四人分别持有的宗科公司共计82%的股权，精诚鼎信公司委托瑞宸公司代其持有宗科公司40%的股权，股权变更登记后，精诚鼎信公司持有宗科公司42%的股权，瑞宸公司代精诚鼎信公司持有宗科公司40%的股权。 2015年1月8日，甲方精诚鼎信公司与乙方吴霜、李永红、江萍、潘博签订《补充协议》，约定：甲方与乙方签订《股权转让协议》、《股权转让协议之“补充协议”》，为了保证前述两协议顺利履行，双方对乙方持有宗科公司100%的股权重新作价44000000元，其中转让82%的股权对应的股权转让价款为36080000元；截止本补充协议签订之日，甲方欠乙方股权转让价款16810000元，截止2014年9月30日，甲方欠乙方利息1460000元，经双方协议，乙方自愿将2014年9月30日前的利息调整为1190000元，两项合计18000000元；2015年1月30日前甲方向乙方支付2000000元，2015年2月15日前甲方向乙方支付6000000元，2015年4月15日前甲方向乙方支付余款10000000元；从2014年10月1日起，以甲方欠乙方18000000元为基数，甲方按年息7%支付利息，利息按月结算，每月月末前支付当月应付利息，如当月未结算，实际付款时，先抵扣所欠利息，然后再抵扣所欠股权转让价款；2014年10月、11月、12月及2015年1月的利息于2015年1月底付清，从2015年2月起，每月月末前结算并支付当月利息。甲方如拖欠利息，实际付款时，先抵扣所欠的全部利息，然后再抵扣所欠股权转让价款；为保证乙方债权的实现，甲方愿意提供以下担保措施，李金元所有的温江区××街××街××号××栋××单元××层××号房屋提供抵押担保，郑红鹰所有的位于成都市高新区的住宅一套（和0XX4）提供抵押担保，冯毅、徐淑娟、秦瑜梅以其所有的精诚鼎信公司的全部股权进行质押担保，李金元、步起对乙方的所有债权承担连带保证责任担保；在本协议第四条“债权担保”所有手续完备之后，乙方配合甲方办理股权及法定代表人变更登记；甲方未按协议约定付款，乙方有权处置担保物，用以足额清偿有关欠款，同时甲方还应赔偿乙方实现债权产生的所有费用，包括但不限于律师费（按欠款标的额80%计收）、公证费、拍卖费、差旅费、评估费、诉讼费、执行费等。 2015年1月8日，李金元、步起分别向吴霜、李永红、江萍、潘博出具《连带保证承诺函》，内容为：鉴于四人与精诚鼎信公司签订了《股权转让协议》及相关补充协议，截止2014年9月30日，债务人欠相关款项18000000元，现李金元、步起承诺对债务人在上述协议项下的一切债务承担连带保证责任担保；担保范围为债务人在上述协议项下的一切债务，包括但不限于股权转让价款、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费、执行费、财产保全费、办理产权或股权变更过户的税、费等)，保证期间为债务人的债务履行期限届满之日起两年。 2015年1月8日，李金元、郑红鹰与吴霜、李永红、江萍、潘博签订《关于抵押担保备忘录》，内容为：鉴于四人与精诚鼎信公司签订了《股权转让协议》及相关补充协议，李金元用其所有的温江区××街××街××号××栋××单元××层××号房屋为债权人的债权提供抵押担保，郑红鹰用其所有的位于成都市高新区的住宅一套（和0XX4）为债权人的债权提供抵押担保；抵押担保范围为债务人在上述协议项下的一切债务，包括但不限于股权转让价款、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切费用。2015年1月13日，吴霜取得郑红鹰提供的上述抵押房屋的他项权证。 冯毅、徐淑娟、秦瑜梅系精诚鼎信公司的股东，其中冯毅出资金额3300000元，持股比例为31.4%，徐淑娟出资金额3300000元，持股比例为31.4%，秦瑜梅3900000元，持股比例为37.2%。2015年1月8日，精诚鼎信公司召开临时股东会，股东会决议载明：同意本公司股东冯毅、徐淑娟、秦瑜梅以其持有的本公司100%股权质押给债权人吴霜。同日，冯毅、徐淑娟、秦瑜梅与吴霜签订《关于股权质押担保备忘录》，内容为：鉴于吴霜、李永红、江萍、潘博与精诚鼎信公司签订了《股权转让协议》及相关补充协议，冯毅、徐淑娟、秦瑜梅用其持有的精诚鼎信公司的全部股权为债权人的债权提供股权质押担保；质押担保范围为债务人在上述协议项下的一切债务，包括但不限于股权转让价款、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切费用。2015年1月12日，吴霜与冯毅、徐淑娟、秦瑜梅就上述质押股权在工商管理部门办理了股权出质设立登记。 2017年4月6日，吴霜与四川衡平律师事务所签订《委托代理合同》，吴霜委托四川衡平律师事务所代理本案诉讼，吴霜应于本合同签订之日起三日内向该律师事务所支付律师费224785元。 2018年6月8日，吴霜、李永红、江萍、潘博签订《关于股权转让收款及分配的备忘录》，主要内容为：四人与精诚鼎信公司签订了《股权转让协议》及相关补充协议，协议签订后，李永红、江萍、潘博共同委托吴霜代为向精诚鼎信公司收取全部股权转让款，同时四人将授权委托书交与了精诚鼎信公司；截止2016年5月30日，四人通过吴霜统一收到精诚鼎信公司支付的股权转让款及利息24270000元，每次收到款项后，四人均按股权转让比例分配了股权转让款及利息，其中吴霜收到了10359147元，李永红收到了3551707元，潘博收到了4439634元，江萍收到了5919512元。 一审庭审中，精诚鼎信公司陈述：2015年1月8日各方签订《补充协议》之后，精诚鼎信公司于2015年2月16日向吴霜转款2000000元，于2015年3月11日向吴霜转款1000000元，于2016年4月26日向吴霜转款2000000元，于2016年10月共计向吴霜等四人转款1200000元，其中于2016年10月13日向吴霜转款292680元，于2016年10月16日向江萍转款365850元，李永红、潘博的款项也系分别支付。吴霜、李永红、江萍、潘博陈述：其对精诚鼎信公司陈述的上述已付款金额均无异议，2015年2月16日至2016年4月26日精诚鼎信公司支付的5000000元系四人共同委托吴霜代为收取的股权转让款，2016年10月13日精诚鼎信公司支付的款项系吴霜单独收取，2016年10月16日精诚鼎信公司支付的款项系江萍单独收取。 一审庭审中，吴霜陈述：根据2015年1月6日吴霜、李永红、江萍、潘博签订的《备忘录》以及2015年1月8日吴霜、李永红、江萍、潘博与精诚鼎信公司签订的《补充协议》，四人共向精诚鼎信公司转让了其持有的宗科公司82%的股权，其中吴霜占82%股权的35%即为42.683%，李永红占82%股权的12%即为14.634%，潘博占82%股权的15%即为18.293%，江萍占82%股权的20%即为24.39%，截止2015年1月8日，精诚鼎信公司尚欠四人的股权转让款金额分别为：吴霜7682927元、江萍4390244元、李永红2634146元、潘博3292683元，合计18000000元；其主张的股权转让款6162230元的具体计算方式如下(详见吴霜2019年10月24日提交的计算表)： 1、2015年2月16日，精诚鼎信公司向吴霜、李永红、江萍、潘博共计支付了2000000元，按2015年1月8日《补充协议》约定的年息7%计算，2014年10月1日至2015年1月31日的利息以18000000元为基数计算为424603元，扣除利息后精诚鼎信公司实际支付股权转让款1575397元，该笔利息和股权转让款按前述股权转让比例计算，其中吴霜收取股权转让款672426元和利息181233元，江萍收取股权转让款384243元和利息103562元，李永红收取股权转让款230546元和利息62137元，潘博收取股权转让款288182元和利息77671元，故精诚鼎信公司尚欠四人股权转让款16424603元； 2、2015年3月11日，精诚鼎信公司向吴霜、李永红、江萍、潘博共计支付了1000000元，按年息7%计算，2015年2月1日至2015年2月28日的利息以尚欠的股权转让款16424603元为基数计算,2015年2月1日至2015年2月16日的利息以前述逾期支付的股权转让款1575397元为基数计算，两项利息合计为93032元，扣除利息后精诚鼎信公司实际支付股权转让款906968元，该笔利息和股权转让款按前述股权转让比例计算，其中吴霜收取股权转让款387121元和利息39709元，江萍收取股权转让款221212元和利息22690元，李永红收取股权转让款132727元和利息13614元，潘博收取股权转让款165909元和利息17018元，故精诚鼎信公司尚欠四人股权转让款15517635元； 3、2016年4月26日，精诚鼎信公司向吴霜、李永红、江萍、潘博共计支付了2000000元，按年息7%计算，2015年3月1日至2016年3月31日的利息以尚欠的股权转让款15517635元为基数计算，2015年3月1日至2015年3月11日的利息以前述逾期支付的股权转让款906968元为基数计算，两项利息合计为1088148元，扣除利息后精诚鼎信公司实际支付股权转让款911852元，该笔利息和股权转让款按前述股权转让比例计算，其中吴霜收取股权转让款389205元和利息464453元，江萍收取股权转让款222403元和利息265402元，李永红收取股权转让款133442元和利息159241元，潘博收取股权转让款166802元和利息199051元，故精诚鼎信公司尚欠四人股权转让款14605782元； 4、截止2015年5月30日，精诚鼎信公司尚欠吴霜股权转让款6234175元(截止2015年1月8日尚欠吴霜的股权转让款7682927元-吴霜已收取的股权转让款1448751元)； 5、2016年10月13日，精诚鼎信公司单独向吴霜支付292680元，按年息7%计算，2016年4月1日至2016年9月30日的利息以尚欠吴霜的股权转让款6234175元为基数，2016年4月1日至2016年4月26日的利息以前述逾期支付吴霜的股权转让款389205元为基数计算，两项利息合计为220735元，扣除利息后精诚鼎信公司实际支付股权转让款71945元，截止2016年10月13日，精诚鼎信公司尚欠吴霜股权转让款6162230元(截止2015年5月30日尚欠的股权转让款6234175元-本次已收取的股权转让款71945元)；精诚鼎信公司尚欠前述逾期支付的股权转让款71945元的利息179.37元（从2016年10月1日起至2016年10月13日止，按年利率7%计算）未支付，精诚鼎信公司应以尚欠的股权转让款6162230元为基数，从2016年10月1日起至款项付清之日止，按年利率7%计算利息。 一审庭审中，江萍、李永红、潘博对吴霜陈述的上述股权转让款的计算方式和金额均无异议。精诚鼎信公司、李金元、冯毅、徐淑娟陈述：其认为《补充协议》关于利息支付的约定不合法，故其不认可吴霜的上述股权转让款计算方式，若法院审查认定《补充协议》约定的利息计算方式合理合法，其即认可吴霜的上述股权转让款计算方式。 一审另查明，2009年7月3日，宗科公司与壤塘县人民政府分别签订《宗科河流域水电开发协议书》、《枣沟河流域水电开发协议书》，壤塘县人民政府同意有偿转让给宗科公司开发壤塘县宗科河、枣沟河流域水电资源。《宗科河流域水电开发协议书》、《枣沟河流域水电开发协议书》均载明：宗科公司出现下列情形，壤塘县人民政府无条件收回水电开发项目，并没收项目履约保证金，其中(一)凡是已经授权开发的水电项目，项目核准后一年内未开发的；(六)合同签订后，不按时兑现承诺的。2009年7月3日，壤塘县人民政府向宗科公司出具《关于同意授予宗科河流域和枣沟河流域水电项目开发权的批复》。2012年6月19日，四川省环境保护局出具《壤塘县宗科河流域水电规划环境影响报告书》的审查意见。2012年7月18日，四川省发展和改革委员会、四川省水利厅出具《壤塘县宗科河水电规划报告审查意见》。2013年5月23日，四川省发展和改革委员会出具《关于同意阿坝州宗科河宗上水电站开展前期工作的复函》。2013年9月4日，四川省发展和改革委员会作出《关于印发〈阿坝州宗科河宗上水电预可行性研究报告评估意见〉的通知》。 2013年7月10日，成都信合联合会计师事务所向精诚鼎信公司出具一份《宗科公司财务尽职调查报告》，载明：宗科河流域水电项目开发权已于2009年7月3日经壤塘县人民政府审批通过，获得开发权五十年，开发规划已于2012年7月18日经四川省发展改革委员会、四川省水利厅审批通过；枣沟河流域水电项目开发权已于2009年7月3日经壤塘县人民政府审批通过，获得开发权五十年；经调查，了解当地水电资产交易价格，估算出该宗科河四个水电站的价值预估价约30000000元，枣沟河三个水电站的价值预估价约13500000元；本报告仅供公司投资参考。 2015年1月20日，壤塘县人民政府向宗科公司出具一份《证明》，内容为：宗科公司于2009年7月3日与壤塘县签订的《宗科河流域水电开发协议书》、《枣沟河流域水电开发协议书》，因宗科公司未按协议要求履约，超过开发协议约定的时限未开发，上述协议均已失效，开发水电站须另行协商逐个签定开发协议。2015年8月8日，宗科公司与壤塘县人民政府签订《壤塘县宗上水电站有偿开发协议》。2015年10月21日，四川省工程咨询研究院向四川省发展和改革委员会等部门报送《宗科河红星、宗皮水电站开发方式研究报告》咨询意见的报告，四川省发展和改革委员会复函要求阿坝州发展改革委按相关文件要求推进水电站前期工作。 一审法院认为，精诚鼎信公司与吴霜等人签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之“补充协议”》、《补充协议》是各方的真实意思表示，合同约定的内容不违反法律法规的规定，故上述协议合法有效，各方应按协议约定全面履行其义务。上述协议签订后，吴霜、李永红、江萍、潘博已按约定将其持有的宗科公司的股权工商变更登记至精诚鼎信公司的名下和精诚鼎信公司委托代持的瑞宸公司的名下，但精诚鼎信公司未按《补充协议》的约定向吴霜等人履行完毕支付股权转让款和利息的义务。精诚鼎信公司辩称上述协议签订之后其仅取得了宗科河的开发权，吴霜的交付属于不完全交付或者瑕疵交付，精诚鼎信公司不支付余下的股权转让款项属于行使抗辩权。一审法院认为，精诚鼎信公司在2013年9月30日与吴霜等人签订《股权转让协议之“补充协议”》之前，其已委托会计师事务所对宗科公司的财务状况作了尽职调查，其对宗科河、枣沟河流域水电开发状况已作了充分调查了解。根据吴霜提交的证据，以及《股权转让协议之“补充协议”》的约定，可以认定各方在签订《股权转让协议之“补充协议”》时，吴霜等人已向精诚鼎信公司提交了关于宗科河、枣沟河流域水电开发的相关政府及职能部门的审批文件，各方对股权转让时工程项目的现状均予以知晓和确认。且2015年1月8日各方签订《补充协议》时，各方再次对转让股权进行重新作价，并对尚欠的股权转让款和利息进行了确认。另，根据《股权转让协议之“补充协议”》的约定，本协议签字生效后，关于工程项目的任何政策性、技术性的任何变化与乙方无关，精诚鼎信公司承担全部权利、义务、收益及风险。本案中精诚鼎信公司提交的一系列文件均形成于《股权转让协议之“补充协议”》、《补充协议》之后，《股权转让协议之“补充协议”》系各方真实意思表示，对各方均具有约束力，故关于工程项目的任何政策性、技术性的任何变化所产生的收益及风险均应由精诚鼎信公司承担。综上，精诚鼎信公司的该辩称意见无事实和法律依据，一审法院不予采纳。 关于吴霜主张的精诚鼎信公司尚欠的股权转让款金额和利息。根据《补充协议》的约定，截止2014年9月30日精诚鼎信公司尚欠吴霜等人股权转让款和利息共计18000000元，精诚鼎信公司于2015年1月30日前支付2000000元、于2015年2月15日前支付6000000元、于2015年4月15日前支付10000000元；从2014年10月1日起，以18000000元为基数，精诚鼎信公司按年息7%支付利息，利息按月结算，每月月末前支付当月应付利息，如当月未结算，实际付款时，先抵扣所欠利息，然后再抵扣所欠股权转让价款；2014年10月、11月、12月及2015年1月的利息于2015年1月底付清，从2015年2月起，每月月末前结算并支付当月利息，精诚鼎信公司如拖欠利息，实际付款时，先抵扣所欠的全部利息，然后再抵扣所欠股权转让价款。各方关于利息的计算标准和支付方式的约定系其真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，精诚鼎信公司辩称该利息的约定不合法，一审法院不予采纳。本案中，精诚鼎信公司未按《补充协议》约定的期限足额支付股权转让款及利息，已构成违约。吴霜依据《补充协议》的约定、吴霜等四人于2015年1月6日形成的《备忘录》，以及各方确认的精诚鼎信公司已付款金额计算尚欠的股权转让款，一审庭审中江萍、李永红、潘博对吴霜关于四人分别收取股权转让款和利息的金额的陈述均无异议，且精诚鼎信公司亦陈述若认定协议约定的利息合法，其对吴霜主张的尚欠股权转让款的计算方式也予以认可，故吴霜要求精诚鼎信公司支付尚欠的股权转让款6162230元，于法有据，一审法院予以支持。关于利息。吴霜主张精诚鼎信公司支付前期尚欠的利息179.37元，并从2016年10月1日起至款项付清之日止，精诚鼎信公司应以尚欠的股权转让款6162230元为基数，按年利率7%支付利息。一审庭审中，精诚鼎信公司对吴霜的计算方式予以认可，对此一审法院予以确认。 李金元、步起向吴霜出具的《连带保证承诺函》系各方当事人的真实意思表示，且该承诺函内容也不违反法律法规的禁止性规定，故上述《连带保证承诺函》合法有效。根据《连带保证承诺函》约定的保证方式、保证范围、保证期限，吴霜要求李金元、步起对精诚鼎信公司的上述债务承担连带保证责任，于法有据，一审法院予以支持。 郑红鹰与吴霜签订的《关于抵押担保备忘录》系各方当事人的真实意思表示，且该备忘录内容也不违反法律法规的禁止性规定，故上述《关于抵押担保备忘录》合法有效。 根据《关于抵押担保备忘录》的约定，郑红鹰自愿用其所有的位于成都市高新区-1的房屋（和0XX4）向吴霜提供抵押担保，并办理了抵押登记。故吴霜要求对郑红鹰所有的上述房屋享有优先受偿权，于法有据，一审法院予以支持。 冯毅、徐淑娟、秦瑜梅与吴霜签订《关于股权质押担保备忘录》系各方当事人的真实意思表示，且该备忘录内容也不违反法律法规的禁止性规定，故上述《关于股权质押担保备忘录》合法有效。根据《关于股权质押担保备忘录》的约定，冯毅、徐淑娟、秦瑜梅自愿以其持有的精诚鼎信公司的全部股权向吴霜提供质押担保，并办理了股权出质设立登记。故吴霜要求对冯毅、徐淑娟、秦瑜梅持有的精诚鼎信公司的全部股权享有优先受偿权，于法有据，一审法院予以支持。 关于吴霜主张的实现债权产生的费用224785元。本案中，吴霜未举证证明其已实际支付为实现债权而产生的律师代理费224785元，故对吴霜的该项诉讼请求，一审法院不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第四十一条、第五十三条、第六十三条、第六十七条、第七十八条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、精诚鼎信公司应于判决发生法律效力之日起十日内向吴霜支付股权转让款6162230元；二、精诚鼎信公司应于判决发生法律效力之日起十日内向吴霜支付利息（前期尚欠利息为179.37元；从2016年10月1日起至款项付清之日止，以尚欠的股权转让款6162230元为基数，按《补充协议》的约定按年利率7%计算利息）；三、李金元、步起对精诚鼎信公司的上述第一、二项债务向吴霜承担连带清偿责任。李金元、步起承担保证责任后，有权向精诚鼎信公司追偿；四、吴霜上述第一、二项对精诚鼎信公司的债权，就郑红鹰所有的位于成都市高新区的房屋（和0XX4）变卖、拍卖所得价款优先受偿；五、吴霜上述第一、二项对精诚鼎信公司的债权，就冯毅、徐淑娟、秦瑜梅分别持有的精诚鼎信公司的31.4%股权、31.4%股权、37.2%股权变卖、拍卖所得价款优先受偿；六、驳回吴霜的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费58323元，保全费5000元，公告费300元，合计63623元，由吴霜负担2586元，由精诚鼎信公司、李金元、步起、郑红鹰、冯毅、徐淑娟、秦瑜梅负担61037元。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致，本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，精诚鼎信公司与吴霜、江萍等人签订的《股权转让协议》及补充协议系各方当事人真实意思表示，对各方当事人均产生约束力。吴霜、江萍、李永红、潘博已按约将其持有的宗科公司的股权变更至精诚鼎信公司及其委托代持的瑞宸公司名下，且精诚鼎信公司亦实际接手经营宗科公司，因此精诚鼎信公司作为股权受让方应当按约支付股权转让款。但根据审理查明的事实，精诚鼎信公司并未按《补充协议》的约定向吴霜等人支付股权转让款及利息。精诚鼎信公司上诉主张吴霜、江萍等人在签订《股权转让协议》及补充协议时隐瞒枣柯沟不能开发水电项目的事实，其交付属于瑕疵交付，精诚鼎信公司有权拒绝支付剩余股权转让款。对此，本院认为，精诚鼎信公司在2013年9月30日与吴霜等人签订《股权转让协议之“补充协议”》之前，其已委托会计师事务所对宗科公司的财务状况作了尽职调查，其对宗科河、枣沟河流域水电开发状况已充分知晓，且《股权转让协议之“补充协议”》约定“本协议签字生效后，关于工程项目的任何政策性、技术性的任何变化与乙方无关，精诚鼎信公司承担全部权利、义务、收益及风险。”本案中，精诚鼎信公司提交的一系列文件均形成于《股权转让协议之“补充协议”》、《补充协议》之后，该项目公司的任何政策性、技术性的任何变化所产生的收益及风险均应由精诚鼎信公司承担。此外，2015年1月8日各方签订《补充协议》时，各方再次对转让股权进行重新作价，并对尚欠的股权转让款和利息进行了确认，精诚鼎信公司亦未提出吴霜等人存在履行瑕疵的问题，因此，精诚鼎信公司提交的证据不足以证明吴霜、江萍存在隐瞒事实的情形，故本院对精诚鼎信公司的上述上诉主张不予支持。 关于精诚鼎信公司主张的利息约定不合法的问题。《补充协议》约定精诚鼎信公司如拖欠利息，实际支付时，先抵扣所欠的全部利息，然后再抵扣股权转让价款。各方关于利息的计算标准和支付方式的约定系各方当事人真实意思表示，且并未违法法律禁止性规定，应属合法有效，精诚鼎信公司主张该利息的约定不合法，于法无据，本院不予支持。 综上所述，精诚鼎信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费58323元，由成都市精诚鼎信企业管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 赵云平 审 判 员 史 洁 审 判 员 罗晓都 二〇二〇年十一月十六日 法官助理 辛 田 书 记 员 李盈秋