福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初8415号 原告：深圳大运兴石材有限公司，住所地深圳市龙岗区园山街道大康社区大康路**石材总汇**A03。 法定代表人：陈锋，总经理。 委托诉讼代理人：陈伟，福建大佳律师事务所律师。 被告：福建建工集团有限责任公司，住，住所地福建省福州市鼓楼区五四路**置地广场**/div> 法定代表人：林增忠，董事长。 被告：福建建工集团有限责任公司福州分公司，住所地，住所地福建省福州市鼓楼区五四路**置地广场**-1iv> 负责人：王辉，总经理。 两被告共同委托诉讼代理人：王彩兰，女，公司员工。 原告深圳大运兴石材有限公司（以下简称“大运兴公司”）与被告福建建工集团有限责任公司（以下简称“建工公司”）、福建建工集团有限责任公司福州分公司（以下简称“建工福州分公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月21日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告大运兴公司法定代表人陈锋及委托诉讼代理人陈伟，被告建工公司与建工福州分公司共同委托诉讼代理人王彩兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大运兴公司向本院提出诉讼请求：判决建工公司与建工福州分公司立即向大运兴公司支付货款1677675.92元及利息直至还清为止（以1677675.92元为基数，2019年7月24日至2019年8月19日期间按照中国人民银行公布的同期同类贷款基本利率计算，2019年8月19日之后按照LPR计算）。 事实和理由：2018年3月30日，大运兴公司与建工福州分公司签订了合同编号为富闽-20**-023的《装修石材购销合同》。2019年4月30日，大运兴公司与建工福州分公司就上述合同签订了合同编号为富闽-20**-023-1的《装修石材购销合同补充协议》。合同中约定了交货时间、交货地点以及验收和结算方式等。合同签订后，大运兴公司依约向建工福州分公司提供价值6477675.62元的装修石材。截止至2020年7月14日，建工公司共计向大运兴公司支付货款480万元，尚欠大运兴公司货款1677675.92元。嗣后，虽经多次催讨，建工公司与建工福州分公司就不再还款。建工公司作为建工福州分公司的总公司，依法应与建工福州分公司对拖欠货款承担共同清偿责任。综上，为维护大运兴公司合法权益，望判如所请。 建工公司与建工公司福州分公司辩称，大运兴公司关于建工公司福州分公司欠付货款1677675.92元的主张，与客观事实不符，不能成立，具体金额应以双方最终结算价为准。 1.案涉主合同第四条第三项及第六项约定，建工公司福州分公司指定货物交接验收人员为林志程、陈昌颢，经建工公司福州分公司两名接货人共同签字确认的供货清单，方可作为确认实际供货量的依据。而本案大运兴公司提供的相关材料上的签收人并非合同指定的接货人。案涉合同是建工公司福州分公司与大运兴公司基于诚实信用原则协商一致所签订，对大运兴公司具有约束力。因此只有合同指定的接货人共同确认的供货清单才可作为确认实际供货量的依据。 2.案涉主合同第五条结算依据约定，实际供货量以双方核对无误的供货清单上的数量为准。建工公司福州分公司根据实际货物量×单价制作结算书，结算书须经建工公司福州分公司项目经济责任人和项目经理共同签字确认后方可作为结算依据。而事实上，本案尚未完成最终结算，建工公司福州分公司多次催促大运兴公司共同完成结算，大运兴公司均不配合，导致最终结算至今尚未完成。因此，大运兴公司所主张的欠付货款不符合客观事实，具体金额应以最终结算价为准。 3.退一步说，即使根据大运兴公司提供的证据《发货结算汇总单》计算，亦可以明显看出大运兴公司发生计算错误，按照大运兴公司提供的证据5计算所得总金额应为6289503.33元（大运兴公司重复计算第49批发货单）。并且，证据6《1#结算金额（按楼栋、使用部位、石材品种统计）》上的签收人也将ST-08白木纹数量更正为3266.66㎡，与大运兴公司主张的3366.879㎡存在数量差异，以及《3#结算金额（按楼栋、使用部位、石材品种统计）》上的签收人也将北极光数量更正为1880㎡与大运兴公司主张的1991.7㎡存在差异。对上述数量的差额，应当在最终结算时予以扣除。因此，大运兴公司所主张的6477675.917元是完全错误的，与客观事实不符合。 二、大运兴公司关于建工公司福州分公司应承担欠付货款的利息的主张，缺乏事实根据和法律依据，不能成立。 根据合同约定，结算依据应以最终结算书为准，截至今日，最终结算尚未完成，另，合同也约定支付货款条件应当在收到业主支付工程款后，因此付款条件尚未成就，因此大运兴公司以单方认可的供货单作为支付货款的依据并据此计算利息的主张，也与合同约定不符，不能成立。 三、大运兴公司所提供的石材存在质量和与选定样品有差异的问题，建工公司福州分公司因更换石材和维修工作产生了额外费用，应当在进行货款最终结算时予以扣除。 根据《富闽时代广场3#楼中庭公共走道石材专题会议》（富工纪2019第003号）的内容和监理工地会议纪要[会编：富闽20**（017）]第四页监理单位的意见，大运兴公司所提供的部分石材品质与已选定样品品质存在差异，经监理单位现场见证取样送第三方检测，并将一层中庭地面石材拆除更换。另，由于大运兴公司提供了部分局部破损、裂纹明显、影响观感质量的石材，建工公司福州分公司在建设单位及监理单位要求之下更换石材并进行维修而产生了额外费用，应当在进行货款最终结算时予以扣除。 综上所述，大运兴公司关于建工公司福州分公司欠付货款1677675.92元及其利息的主张，没有事实根据和法律依据，请求依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。现结合当事人的庭审陈述及经本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年3月30日，建工福州分公司与大运兴分公司签订《装修石材购销合同》，约定建工福州分公司向大运兴公司购买不同名称、规格、数量及单价的石材，总价款为4028746元；交货地点为福州市台江区富闽时代广场施工工地建工福州分公司指定地点；建工福州分公司指定交接验收人员为林志程与陈昌颢，该两人为建工福州分公司货物共同交接验收人，共同负责大运兴公司所有到场货物交接验收工作，经两人共同签字确认的供货清单，方可作为确认实际供货量的依据；实际供货量以双方核对无误的供货清单上的数量为准，建工福州分公司根据实际供货量×单价制作结算书，结算书须经建工福州分公司项目经济责任人和项目经理共同签字确认后方可作为结算依据；建工福州分公司在材料进场安装验收合格后以业主方所支付工程进度款十五个工作日内付清该批次货物；若建工福州分公司未按期支付货款，按银行同期贷款利率向大运兴公司支付利息，但逾期付款违约金最高额不超过欠款金额的3%。 2019年4月30日，建工福州分公司与大运兴公司签订《装修石材购销合同补充协议》，约定了建工福州分公司二次装修部分所需要的石材材料名称、规格及价格。 合同签订后，大运兴公司陆续向建工福州分公司供货，共发货52批，其中，第23批与第52批未做结算，已结算批次均由大运兴公司制作每批《福州闽富广场项目石材发货结算汇总单》交由建工福州分公司审查确认并均由案外人郑帅与郑皆强签字，结算金额总计6289503.33元。 2019年12月21日，郑帅在大运兴公司制作的1#楼、3#楼金额结算单上的石材用量数进行确认并做了更改，其中1#楼ST-08白木纹数量由3366.879㎡更改为3266.66㎡，3#楼北极光数量由1991.7㎡变更为1880㎡；2019年12月31日，郑帅在大运兴公司制作的2#楼金额结算单上的石材用量数进行确认。前述金额结算单上载明的石材单价与案涉合同及补充协议上载明的相应石材单价一致。 截至目前，建工福州分公司共向大运兴公司支付货款480万元。 另查，建工福州分公司是建工公司的分公司。 本院认为，本案是买卖合同纠纷，出卖人交付符合合同约定的货物后，买受人应当按约支付货款。讼争合同约定，大运兴公司的实际交货量应由建工福州分公司指定交接验收人员为林志程与陈昌颢共同签收确认，但在合同实际履行合同过程中，均未见林志程与陈昌颢签收材料，大运兴公司提供的若干结算汇总单体现实际负责结算确认的为郑帅与郑皆强，建工福州分公司也据此向大运兴公司支付了480万元货款，故可认定双方已实际变更交接验收人员为郑帅与郑皆强。双方对于货款总价存在争议，讼争合同已约定了石材采购单价，大运兴公司主张建工福州分公司支付剩余货款，应举证证明其实际交付的经验收合格的石材。大运兴公司提供的50批结算汇总单上有郑帅与郑皆强共同签字，可予以认定其交付的货物量，结算汇总单上标明的货物价款与合同约定的单价一致，可做为每批次价款结算依据；大运兴公司另提供的1#楼-3#楼金额结算单，具有结算性质，因落款处仅郑帅一人签字，不符合合同约定的结算方式，对建工福州分公司不具有法律约束力，不足以证明其所主张的实际供货数量；故，本院依法认定结算汇总单的价款总额6289503.33元为本案货款，建工福州分公司仅支付480万元，其还应支付剩余货款1489503.33元。建工福州分公司主张大运兴公司交付的货物存在质量问题导致产生了维修、更换等额外费用，但其首先不能证明大运兴公司提供的货物存在哪些质量问题；其次，其亦不能证明已告知大运兴公司；最后，其对额外费用亦未尽举证义务；故本院对其该抗辩主张不予认定。建工福州分公司主张其未收到案涉工程项目业主的工程款，案涉货款支付条件未成就，因其是否收到货款，大运兴公司客观上无法知悉，建工福州分公司不能提供相应证据证明其该主张，本院不予支持。关于逾期付款利息问题，建工福州分公司最后一次确认货款时间为2019年7月8日，大运兴公司主张建工福州分公司自2019年7月24日起分别依照中国人民银行公布的同期同类贷款基本利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付逾期还款利息，具有合同和法律依据，本院予以支持。另，建工福州分公司作为建工公司的分支机构，以自身名义对外进行民事活动，应先以自身管理的财产对外承担责任，不足部分由建工公司承担补充清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条第二款、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、福建建工集团有限责任公司福州分公司于本判决生效之日起十日内向深圳大运兴石材有限公司支付货款1489503.33元及逾期付款利息（以1489503.33元为基数，2019年7月24日至2019年8月19日期间按中国人民银行公布的同期同类贷款基本利率标准计算，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际还清之日止）； 二、福建建工集团有限责任公司对本判决第一项确定的债务承担补充清偿责任； 三、驳回深圳大运兴石材有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20625元，由深圳大运兴石材有限公司负担2625元，由福建建工集团有限责任公司负担18000元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员 林 振 二〇二〇年十一月十三日 书记员 黄淑婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。 分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十八条第二款当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。