贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔05民终6423号 上诉人（原审原告，反诉被告）：谢一鸣，男，1996年5月9日出生，白族，住贵州省贵阳市云岩区。 上诉人（原审原告，反诉被告）：谢伯银，男，1974年10月17日出生，汉族，住贵州省瓮安县。 上诉人（原审原告，反诉被告）：左代福，男，1978年3月12日出生，穿青人，住贵州省织金县。 三上诉人委托诉讼代理人（特别授权）：陈胜华，贵州本芳律师事务所律师。 三上诉人委托诉讼代理人（特别授权）：李杰，贵州本芳（织金）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告，反诉原告）：彭友龙，男，1964年3月14日出生，汉族，住贵州省毕节市。 被上诉人（原审被告，反诉原告）：刘章忠，男，1964年5月1日出生，汉族，住贵州省毕节市流仓桥地区。 被上诉人（原审被告，反诉原告）：陈竞平，女，1979年12月25日出生，汉族，住贵州省织金县。 彭友龙、刘章忠、陈竞平委托诉讼代理人暨被上诉人（原审被告，反诉原告）：李文生，男，1970年7月27日出生，布依族，住贵州省贵阳市。 上列四被上诉人委托诉讼代理人（特别授权）：高嵘，贵州圣谋律师事务所律师。 被上诉人（原审被告，反诉原告）：潘银海，男，1981年8月6日出生，苗族，住贵州省都匀市。 委托诉讼代理人（特别授权）：欧阳全，贵州施仁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李毕生，男，1956年8月25日出生，布依族，住贵州省毕节市。 上诉人谢一鸣、谢伯银、左代福因与被上诉人李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平、李毕生股权转让纠纷一案，不服贵州省织金县人民法院（2019）黔0524民初5240号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 原审原告（反诉被告）谢一鸣、谢伯银、左代福起诉请求：1.判决解除原告与被告于2019年3月6日签订的《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》；2.判决解除2019年2月26日谢一鸣分别与李文生、潘银海签订的关于织金县优草牧业有限公司（以下简称“优草公司”）的《股权转让合同》、谢一鸣分别与李文生、陈竞平签订的关于织金县金龙乡优草农民专业合作社（以下简称“优草合作社”）的《农民专业合作社出资权益转让合同》、谢一鸣分别与李文生、刘章忠、彭友龙签订的关于织金县优菌农机专业合作社（以下简称“优菌合作社”）的《农民专业合作社出资权益转让合同》，谢伯银与李文生签订的关于优草公司的《股权转让合同》、谢伯银与李文生签订的关于优草合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》、谢伯银与李文生签订的关于优菌合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》，左代福与潘银海签订的关于优草合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》；3.判决被告李文生十日内协助原告办理登记在谢一鸣名下的优草公司的股份50%和1%分别过户登记予李文生和潘银海，办理登记在谢一鸣名下的优草合作社的股份9.35%和10%分别过户登记予李文生和陈竞平，办理登记在谢一鸣名下的优菌合作社的股份44.3%、5%和1%分别过户登记予李文生、刘章忠和彭友龙，办理登记在谢伯银名下的优草公司49%的股份过户登记予李文生，办理登记在谢伯银名下的优草合作社19.55%的股份过户登记予李文生，办理登记在谢伯银名下的优菌合作社48.2%的股份过户登记予李文生，办理登记在左代福名下的优草合作社1%的股份过户登记予潘银海；4.判决李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平、李毕生六被告连带返还原告已付股权转让款50万元；5.判决李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平、李毕生六被告连带赔偿原告已付投资款2,807,000元；6.判决六被告承担本案诉讼费。 原审被告（反诉原告）李文生、彭友龙、刘章忠、陈竞平、潘银海反诉请求：1.判决反诉被告继续履行以下合同：反诉原告李文生分别与谢一鸣、谢伯银签订的《股权转让合同》，转让优草合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，转让优菌合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，潘银海与谢—鸣签订的《股权转让合同》，陈竞平与谢一鸣签订的《农民专业合作社出资权益转让合同》，潘银海与左代福签订转让优草合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，彭友龙与谢一鸣签订转让优菌合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，刘章忠与谢一鸣签订转让优菌合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》，陈竞平与谢一鸣签订转让优草合作社出资权益的《农民专业合作社出资权益转让合同》和全体反诉原告与反诉被告签订的《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》。2.判决反诉被告谢一鸣、谢伯银、左代福立即连带支付公司股权、合作社出资权益转让款4,300,000元，支付从2019年3月8日至3月26日的延期付款违约金32,600元，自2019年3月27日起，以2,500,000元为基数，按每天1,666.67元向反诉原告支付违约金，直至反诉被告支付完毕全部转让款之日止。3.判决反诉被告谢一鸣、谢伯银立即连带支付反诉原告李文生归还银行的车贷40,000元。4.判决反诉被告谢一鸣、谢伯银立即连带返还反诉人李文生在公司股权已经变更登记在被反诉人谢一鸣、谢伯银名下之后，为被反诉人垫付的公司职工工资100,832元。5.本诉、反诉诉讼费由反诉被告按其应当承担责任的比例全额承担。 一审认定事实：被告李文生、潘银海为优草公司原股东，其中李文生持股99%，潘银海持股1%。被告李文生、陈竞平、潘银海为优草合作社原投资人。被告李文生、彭友龙、刘章忠为优菌合作社原投资人。2019年，经被告李毕生介绍，被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平与原告谢一鸣、谢伯银、左代福签订了系列股权转让合同及合作社出资权益转让合同，约定由被告李文生将其持有的优草公司50%股权、优草合作社28.9%出资权益，优菌合作社44.3%出资权益分别作价225万元、4.69万元、4.5万元转让给原告谢一鸣，并将其持有的优草公司49%股权、优草合作社28.9%出资权益、优菌合作社48.2%的出资权益分别作价220.5万元、9.8万元、4.89万元转让给原告谢伯银。被告潘银海将其持有的优草公司1%股权作价4.5万元转让给谢一鸣，并将其持有的优草合作社1%的出资权益作价0.38万元转让给左代福，被告陈竞平将其持有优草合作社10%的出资权益作价5.13万元转让给谢一鸣。被告刘章忠、彭友龙分别将各自持有5%、1%的优菌合作社出资权益分别作价0.51万元、0.1万元转让给原告谢一鸣。约定转让股权前公司债权债务由双方另行协议清单化确定享有和承担，转让方应制作目标公司、合作社资产、债权债务清册，并办理相应移交手续予受让方，并保证真实性与合法性，且应在工商登记手续办理完毕之日将公司、合作社的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他公司证件原件、印鉴移交受让方。 2019年2月25日，优草公司召开股东会并形成股东会决议，全体股东一致同意李文生、潘银海的前述股权转让行为。 2019年2月26日，被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平作为甲方与作为乙方的原告谢一鸣、谢伯银、左代福签订《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》，约定甲方应保证所转让公司、合作社债权债务披露的真实性，无隐瞒、披露不周，否则应承担法律责任。协议第一部分第一条对优草公司享有债权进行确认，第二条对优草公司的债务总额确认为114.8888万元，包括惠民银行贷款100万元、车贷4万元、广告牌0.8888万元、其他约10万元。第一部分其余内容为：“三、12个乡镇扶贫项目（杂交狼尾草种植项目）入股资金：1,196.8万元（含特惠贷）。以上债权债务由乙方受让后的股权、出资权益的公司、合作社承担，与甲方无关。相应甲方披露不周的债权、债务由李文生承担。如果因相应甲方未承担而导致乙方经营期间公司、合作社承担的，由李文生按照各相应合同约定赔偿乙方。（特别注明：1、织金县优草牧业有限公司2018年12月31日前向仙鹤公司购买杂交狼尾草种子而未支付款项的有关事宜由李文生负责解决。2、织金县少普乡金银草(杂交狼尾草)产业项目:其中白坟村部分资金84万元已到位40万元，正在实施中，由乙方待实施完毕检查验收报账后结算）”。协议第二部分就优菌合作社的债务确认为115.72万元，其中欠优草公司112.12万元（其中60万元是仙鹤公司借款转为优草公司借款），欠2台拖拉机尾款3.6万元。并约定以上债务由权益转让后的合作社承担，且披露不周的债权债务由李文生承担，如导致转让后的合作社承担的，由李文生依照相应合同约定赔偿乙方。协议第三部分就优草合作社的债务确认为11.33万元，其中欠优草公司借款6.33万元、澳博尔牧草预付款5万元，并约定以上债务由权益转让后的合作社承担，且披露不周的债权债务由李文生承担，如导致转让后的合作社承担的，由相应甲方依照相应合同约定赔偿乙方。 2019年2月28日，原告谢一鸣、谢伯银对优草公司章程进行了修订。 2019年3月6日，被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平作为甲方与作为乙方的原告谢一鸣、谢伯银、左代福就前述三企业的转让签订补充协议，约定：“一、甲方持有的股权和出资权益为整体转让，转让价为480万元，乙方为整体受让，鉴于甲方三个标的物的投资均由织金县优草牧业有限公司出资，各交易标的物之间具有不可分割性。双方相关人员签订的股权转让或者出资权益转让合同约定的各份额的价格及其支付不具有独立性。二、甲乙双方于所有股权及出资权益转让合同签署完毕并签署本补充协议之日，乙方总体先行支付甲方30万元，三目标公司、合作社交易标的物（股权、出资权益）工商登记手续办理完毕之后三个工作日内支付甲方270万元，剩余180万元于2019年12月31日前一次性付清。三、甲方之间的转让款的分配与乙方无关，由甲方自行分配，乙方只要将款项支付至李文生指定的银行账户，即视为乙方对相关股权、出资权益转让合同项下的转让款的支付履行了相应义务。乙方就转让款的支付对甲方承担连带责任，乙方之间如何分摊支付义务，相应权利如何享有，属于乙方内部事务，与甲方无关。四、甲方基于相应的各股份转让合同或者合作社出资权益转让合同对乙方转让款的请求权支付条件，与本补充协议冲突的，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，以各相关转让合同及相应法律规定为准。甲方对乙方的相应义务，应遵守各转让合同的约定。五、甲方负责办理股权及投资权益过户手续，乙方予以协助。因甲方原因未能在约定期限办理股权及投资权益过户予乙方，自违约之日起，以整体转让价为基数，按月息2%的标准支付乙方资金占用损失；因乙方原因未能在约定期限支付甲方股权及投资权益转让款，乙方以未支付款为基数，按月息2%的标准支付甲方资金占用损失。六、甲乙双方任何一方逾期违约3个月以上，守约方有权解除合同……”。 2019年3月7日，三原告与被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平完成优草合作社与优菌合作社的投资权益登记变更手续。双方并于当日办理案涉公司、合作社的资产、债权债务等事项的移交手续，制作移交清单一份，清单第一部分（针对优草公司）包含以下主要内容：1、公司债权债务，内容与双方所签订《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》记载一致。2、12个乡镇扶贫项目入股资金1,196.8万元（含特惠贷）。3、固定资产若干。4、2017年9月至2019年2月的财务会计账簿。5、营业执照正副本原件、开户行许可证原件各1份，公司公章、财务章、发票专用章、合同专用章以及银行账户网银4套。6、与各乡镇的土地流转协议。7、土地流转费支付情况，其中2018年土地流转费已支付，2019年流转费已支付约35万元左右，包含龙场镇15.25万元、马场镇12.5万元、实兴乡7.5万元。8、少普乡金银草产业项目相关资料，并注明：白坟部分资金84万元已到位40万元,正在实施中,由乙方待实施完毕检查验收报账后结算。9、12个乡镇扶贫项目入股协议(含特惠贷)及相关项目资料。10、第一年乡镇扶贫项目(含特惠贷)入股分红情况：已付34.3万元，其中猫场8.5万元、茶店12万元、阿弓6万元、金龙7.8万元，应付60万元(左右)，未付约28万元。清单第二部分（针对优菌合作社）主要内容为：1、债权：无。2、债务115.72万元，其中欠优草公司112.12万元，欠2台拖拉机尾款3.6万元。3、固定资产若干。4财务会计账簿。5、合作社营业执照正副本原件、开户行许可证原件各1份。6、合作社公章、财务章、发票专用章、合同专用章以及银行账户网银。清单第三部分（针对优草合作社）主要内容为：1、债权：奥博尔公司牧草款22.60167万元。2、债务11.33万元，其中欠优草公司约6.33万元，欠奥博尔牧草预付款5万元。3、财务会计账簿。4、合作社营业执照正副本原件、开户行许可证原件各1份。5、合作社公章、财务章、发票专用章、合同专用章以及银行账户网银。移交清单上的接收人为被告刘章忠，监督人签名处载有李文生、陈文奇签名。当日，优草公司聘用被告刘章忠为常务副总经理，聘用陈文奇为财务部会计。 2019年3月8日，被告李文生、潘银海按约将持有的优草公司股权变更登记到谢伯银、谢一鸣名下。 2019年3月11日，原告谢伯银向被告李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平发出告知函，称被告存在债务披露不周等问题，要求解除双方所签订协议。次日，被告李文生复函谢伯银不同意解除相关协议。 2019年3月26日，原告方通过谢伯银银行账户将50万元转让款转入被告李文生银行账户。同日，被告李文生向优草公司账户转入100,847.12元，用于优草公司发放员工2019年2月份工资。2019年4月10日，原告谢伯银、谢一鸣向优草公司账户转入资金2,450,000元。 另查明，2018年，优草公司分别与织金县部分乡镇、街道人民政府达成入股协议，约定由各乡镇以财政扶贫资金入股优草公司位于各乡镇的杂交狼尾草种植项目，入股期间为2018年至2020年，实行保底分红，期满后退还入股资金。其中化起镇、猫场镇、熊家场镇、实兴乡分别投入130万元、150万元、100万元、100万元，分红方式为第一年按入股资金6%计算，第二年按6.5%计算，第三年按7%计算。龙场镇、以那镇、八步街道、纳雍乡、茶店乡、白泥镇、阿弓镇分别投入50万元、30万元、80万元、20万元、200万元、86.8万元、120万元（实际到位108.6万元），分红方式为第一年按入股资金5%计算，第二年按6%计算，第三年按7%计算。其中少普镇协议投入82万元，实际到位资金为40万元。金龙乡以农户“特惠贷”贷款入股130万元，约定到期由优草公司偿还贷款本金并支付红利，红利标准为每户50,000元入股金每年支付3,000元红利。2019年，有关乡镇向优草公司催收2018年度入股金红利，总催收金额为27.3万元（八步街道4万元、纳雍乡1万元、实兴乡6万元、化起镇7.8万元、熊家场镇6万元、龙场镇2.5万元），金龙乡政府向优草公司催收2018年土地流转费10,037.4元。 2018年11月17日，优菌合作社向新乡市豫东轻工机械有限公司订购型号为4QX-2300的收获机2台与型号为9QZS-2650的青饲料收获机1台。其中4QX-2300型收获机货款已全部支付。9QZS-2650型青饲料收获机价款30.8万元未支付，后双方已协商解除对9QZS-2650型收获机的买卖合同。2018年12月，优草合作社与郑州民丰公司签订销售合同，向郑州民丰公司购买总价款为170,000元的农机设备，并支付订金50,000元，收货后余款120,000元至今未付。2019年2月4日，优草合作社分别与安顺腾飞公司签订《叉车供货合同》，合同金额为88,800元，与莱州华岳公司签订《装载机供货合同》，合同金额为96,800元，但所购设备尚未交付优草合作社。 2019年2月至11月，被告李文生通过其妻子骆敏银行账户偿还优草公司名下丰田汽车贷款44,558.3元。 再查明，2019年7月，优草公司员工朱东、郭加祥、彭志翠、黄全超、熊恩国、李燕煜、张跃、周兰、唐家佳、刘江**、徐树、漆洋洋、李波、陈俊友14人申请劳动仲裁，请求与优草公司解除劳动关系并裁决优草公司支付14人2019年1月至3月工资及加班费。2019年8月26日，织金县劳动人事争议仲裁委员会裁决解除前述14人与优草公司的劳动关系，并裁决由优草公司支付前述14人2019年3月劳动报酬总计62,790.43元，解除劳动关系经济补偿金79,795.16元。另，优草合作社经营过程中，欠付合作社农民2018年间劳务报酬99,211元。优草公司在股权转让前因自强乡、龙场镇种植项目欠付农民工劳务报酬及相关杂费36,397元。 一审法院认为:依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点主要有以下三个方面：1.被告潘银海、陈竞平、彭友龙、李文生、刘章忠、李毕生是否有违约责任，原告主张解除与被告方签订的相关合同是否符合法律规定，要求被告变更股权登记并返还股权转让款是否应当得到支持。2.被告李毕生在本案中是否应当承担民事责任。3.反诉被告请求继续履行合同是否应当予以支持，其主张原告支付其垫付的车贷40,000元及职工工资100,832元是否应当得到支持，反诉被告是否应当支付所欠的全部转让款并承担违约责任。 关于争议焦点一，三原告主张解除案涉系列股权、权益转让合同的理由为被告方违约未向其移交企业资产、债权债务清单、财务账簿、印章及证照，且不实披露企业债务，导致原告方的合同目的不能实现，因而根据《补充协议》第六条以及合同法的相关规定同时享有约定解除权与法定解除权。结合案件事实与相关法律规定就其理由是否合理充分分析如下：1.三原告主张被告方未按约移交企业资产、债权债务清单、财务会计账簿、印章、证照。从在案证据来看，原、被告双方已通过《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》对债权债务进行了列明，被告方于2019年3月7日与转让后的优草公司管理人员签署移交清单，清单包含转让企业固定资产、债权债务、证件印章以及相关文件资料等内容，结合原告方2019年3月28日在与员工朱东所签订劳动合同上加盖优草公司原公章的事实，应推定五被告已完成案涉企业相关财产、资料等的移交手续，故原告方的前述主张并不成立。2.三原告主张被告方违反约定不实披露企业债务，包括12个乡镇扶贫项目入股金及分红、土地流转费、员工工资及劳务报酬、设备采购债务。关于乡镇入股金及分红问题，被告方已对入股金的存在及具体数额在双方签订的《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》及后期移交清单中向原告方作了披露，虽未在其中明确入股金的具体性质，但从原告谢伯银在双方谈判过程中书写的文字材料内容来看，原告对入股金固定保底分红，到期还本的性质完全清楚，且各乡镇狼尾草种植项目作为优草公司、优草合作社、优菌合作社的主营业务，依商业规则三原告在对其融资模式在收购之前应已作了解，故被告的相关披露并无不当。在入股金数额方面，三原告主张的1,423.8万元包含了入股金红利，应予以扣除，再减去少普乡项目未到位的部分，应为1,196.8万元，故被告方所披露数额并无不当。在入股金红利方面，被告方已在移交清单第十三条就2018年未付红利向原告方披露为“约28万元”，从各乡镇入股红利催收通知来看，被催收的2018年红利总额为27.3万元，两者基本一致，被告方的披露并无不当。关于土地流转费问题，移交清单第十条披露为“2018年流转费已支付”，从有效在案证据来看优草公司尚欠金龙乡建福村2018年土地流转费10,037.4元，该债务被告方确实未作披露。关于员工工资及劳务报酬问题，原告谢伯银、谢一鸣与被告李文生、潘银海之间的股权转让合同按约定应于签署日2019年2月26日生效，且生效后二原告已召开股东会对公司进行了实际管理，故原告主张优草公司欠付的2019年3月1日至7日期间职工工资应由被告方承担并无依据，不能作为认定被告方不实披露债务的理由。原告方主张优草公司职工朱东等14人的欠付工资应由被告方承担，从劳动仲裁裁决书来看，优草公司仅需给付该14名员工2019年3月份的薪酬及补偿金，如前所述，2019年3月份优草公司实际上已移交原告方管理运营，故原告方主张被告方违约不披露该债务并无根据。对于劳务报酬问题，涉及金龙乡的牧草种植欠付劳务报酬实际为优草合作社债务，对此被告方已在移交清单第三部分第三条作出“2018年毛收入由于奥博尔公司还未付购草款，因此未能结账（涉及到牧草收获、运输等相关费用未结清）”的说明，故不存在披露不周的情况。对自强、龙场项目的牧草种植劳务报酬21,600元、孟兴勇传送机租金9,000元、赵坤1月份工资2,135元、余孟发1月份务工工资1,662元以及叶光顺房租费2,000元，合计36,397元，该债务五被告已认可为转让前债务，在相关移交手续中未作具体披露。对于设备采购债务，对于安顺腾飞公司与莱州华岳公司的设备采购款，按双方销售合同约定货款应在交货并验收合格后支付，因销售方未实际发货，债务未实际发生，故被告方对此未作披露并无不当。对于新乡时豫公司货款，因双方权利义务均已履行完毕，故被告方对此未作披露并无不当。对于优草公司欠付郑州民丰公司设备款120,000元，被告方主张已向原告方披露，但并未提供证据予以证明，因此该债务应属于未披露债务。故，被告方未具体披露的债务应为土地流转费10,037.4元、劳务报酬及杂费36,397元、郑州民丰公司设备款120,000元，总计166,434.4元，又因被告方已在《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》第一部分第二条第4项概括披露了“其他约10万元”的债务，对此扣减后未披露债务金额应为6万余元。综上，被告方存在未披露部分企业转让前债务的情况，与整个公司、合作社的股权转让、投资权益转让款金额相比，所占比例较小。3.三原告主张因被告方的违约行为享有《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》第六条约定的合同解除权。据该合同条款，合同解除权得以行使的前提为合同一方逾期违约3个月以上，从该条款前后合同内容来看，该条款主要是针对转让价款支付逾期以及股权变更登记逾期等情形，而被告方的违约情形为转让企业债务披露不周，但双方对债务披露时间又未作约定，故被告方不存在逾期违约情形，合同解除的条件并未成就，三原告不能据此享有解除权。4.三原告主张被告方的违约行为导致其合同目的不能实现而享有法定合同解除权。收购企业股权、权益的目的在于取得目标股东权益，现被告方已按约将案涉企业资产、债权债务等移交原告方，且已完成工商变更登记，原告方也对案涉企业进行了实际经营管理，其合同目的已经实现。至于被告方债务披露不周的问题，因其未披露债务金额较小，不足以影响原告方合同目的的实现。因此，三原告并不享有《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除权。基于前述分析，一审法院认为，三原告主张解除案涉系列股权、权益转让合同的理由不能成立，不予支持。三原告主张被告方返还其股权转让款并无依据，不予支持。三原告主张被告方赔偿其投入公司运营的2,807,000元损失，因该款项为三原告受让相关企业投资行为，不能认定为三原告的损失，故其要求赔偿的请求，不予支持。 关于争议焦点二，被告李毕生并非案涉企业的登记股东、投资人，未参与案涉企业经营管理，也未在相关股权、权益转让合同上签字，其作为原、被告双方交易的介绍人，未收取介绍费用，双方股权转让的具体权利义务纠纷与其无关。三原告主张其为案涉企业实际控制人，但未能提供证据予以证实，故其主张不予采纳，其要求李毕生承担返还转让款的连带支付责任并无事实与法律依据，不予支持。 关于争议焦点三，原、被告签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效，受法律保护，因不具备解除条件，双方均应全面继续履行合同，反诉原告主张案涉系列股权、权益转让合同继续履行于法有据，予以支持。反诉原告主张三反诉被告立即连带支付公司股权、合作社出资权益转让款4,300,000元，因转让合同约定的各期付款时间均已届满，且按双方补充协议第三条约定，受让方就转让款向转让方承担连带责任，故反诉原告要求反诉被告连带支付剩余转让款4,300,000元于法有据，予以支持。对于反诉原告主张的转让款逾期付款违约金，根据双方签订的补充协议第二条的约定，反诉被告应于签订补充协议之日即2019年3月6日支付反诉原告转让款30万元，应于股权、出资权益工商登记手续办理完毕之日起三个工作日内，即2019年3月10日前支付反诉原告270万元，并于2019年12月31日前支付剩余180万元转让款，但反诉被告实际上仅于2019年3月26日支付过反诉原告50万元。又根据补充协议第五条的规定，因受让方原因未能在约定期限支付转让款的，受让方应以未支付款为基数，按月息2%的标准支付对方资金占用损失。故反诉被告已违反双方对于付款时间的约定，应按约承担违约责任。经计算，首期转让款30万元从2019年3月8日至26日期间的违约金为3,800元，第二期转让款270万元从2019年3月11日至3月26日的违约金为28,800元。2019年3月26日，反诉被告支付转让款50万元后，自2019年3月27日起，应以250万元为基数，按月息2%计算违约金，每天向反诉人支付1,666.67元，直至反诉被告支付完毕之日止。因此，反诉原告的违约金请求予以支持，且根据补充协议约定三反诉被告应对此承担连带支付责任。对于反诉原告李文生主张反诉被告谢一鸣、谢伯银连带支付其归还银行的40,000元车贷，因该车贷按双方《公司、合作社债权债务清单及其享有、承担协议》的约定属于优草公司债务，反诉原告李文生代偿后应向优草公司主张追偿，向谢一鸣、谢伯银主张并无依据，故不予支持。反诉原告李文生主张谢一鸣、谢伯银连带返还其代为垫付的公司职工工资100,832元，因其未提供证据证明该款项为其代谢一鸣、谢伯银垫付，且就其提供的转款凭证附言来看，该款项系用于支付优草公司2019年2月公司转让前的职工工资，而2019年2月公司股权尚未转让，双方对此也未约定应由原告方承担，故反诉原告代为垫付的主张不能成立，其该项诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，一审判决：一、驳回原告谢一鸣、谢伯银、左代福的诉讼请求。二、限原告（反诉被告）谢一鸣、谢伯银、左代福于判决生效后十日内支付被告（反诉原告）潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平股权、合作社权益转让款4,300,000元。三、限原告（反诉被告）谢一鸣、谢伯银、左代福于判决生效后十日内支付被告（反诉原告）潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平自2019年3月8日至2019年3月26日的逾期付款违约金32,600元及自2019年3月27日起，以2,500,000元为基数，按月利率2%的标准计算至转让款支付完毕之日止的违约金。四、驳回反诉原告潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平的其他诉讼请求。本诉案件受理费33,256元，由原告谢一鸣、谢伯银、左代福负担；反诉案件受理费21,280元，由反诉原告潘银海、彭友龙、李文生、刘章忠、陈竞平负担1,280元，反诉被告谢一鸣、谢伯银、左代福负担20,000元。 上诉人谢一鸣、谢伯银、左代福上诉请求：一、撤销贵州省织金县人民法院作出的（2019）黔0524民初5240号民事判决书，发回重审或判决支持上诉人一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、一审法院以上诉人与被上诉人签订的《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》及被上诉人单方制作载明日期为2019年3月7日的《移交清单》为据，认定被上诉人在工商登记手续办理完毕之日已将织金县优草牧业有限公司（以下简称优草公司）、织金县金龙乡优草农民专业合作社（以下简称优草合作社）、织金县优菌农机专业合作社（以下简称优菌合作社）“三企业”的资产、债权债务清册、财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他公司证件原件、印鉴移交给上诉人，实属事实认定错误。（一）依据双方签订的《股权转让合同》和《农民专业合作社出资权益转让合同》约定，被上诉人应制作“三企业”的资产、债权、债务清册，并办理相应手续移交给上诉人，并保证其真实性、合法性。同时被上诉人应当在工商登记手续办理完毕之日将“三企业”的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他证件原件、印鉴移交给上诉人。但事实上，被上诉人在办理“三企业”工商变更登记后，至今并未按合同约定向上诉人移交“三企业”的资产、债权债务清册、财务会计账簿、税务登记证书、营业执照等证件原件。（二）被上诉人在庭审时提交的落款日期为2019年3月7日“三企业”的《移交清单》载明的内容不属实，不能作为本案认定事实的依据。首先，该《移交清单》载明的移交内容系被上诉人的单方制作，上诉人至今未收到《移交清单》上载明的相应财物；其次，在《移交清单》上也无任一上诉人的签字确认，移交人与接收人当时都是被上诉人的人员，实际是被上诉人自己跟自己移交；再次，《移交清单》上载明的“监督人陈文奇”，但经陈文奇出庭陈述，其本人并未在场参与移交监督，落款字迹也并非陈文奇本人亲自书写；最后，《移交清单》上载明的接收人为“刘章忠”，但根据日常生活经验法则，刘章忠作为本案一审被告（被上诉人），“三企业”原股东或投资人，在其股权转让给上诉人后，上诉人岂能让其作为受让股权后的公司财物接受人?即便按照被上诉人所述，刘章忠和聂军被上诉人继续聘用，那也是自己给自己办理移交，不符常理和合同约定。据此，被上诉人并未将“三企业”的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他公司证件原件、印鉴等材料移交给上诉人，故一审法院认定“推定五被告已完成案涉企业相关财产、资料等的移交手续”实属事实认定错误。二、一审法院在错误认定被上诉人未披露的债务共计439434.4元（包含红利27.3万元、土地流转费10037.4元、劳务费及杂费36397元、设备货款120000元）情形下，并依据《移交清单》第十三条就2018年未付红利向上诉人披露的债务为“约28万元”及双方签订的《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》第一部分第二条第4项概括披露的债务“其他约10万元”的约定，作出相应扣减后认定被上诉人未披露的债务为6万余元，金额较小，不影响合同实现的目的为由，否认被上诉人未向上诉人披露债务的违约事实。（一）一审法院认定被上诉人在“三企业”股权或投资权益转让前未向上诉人披露的织金县各乡镇的红利总额为27.3万元，并以被上诉人单方制作的《移交清单》第十三条就2018年未付红利向上诉人披露为“约28万元”为据，认为被上诉人未披露的债务与《移交清单》上载明未付的红利金额基本一致，否认被上诉人未向上诉人披露债务的错误事实。1.据织金县各乡镇向优草公司发送的入股红利催告通知，并经核实，均证实被上诉人在转让“三企业”的股权或投资权益前，未向上诉人披露的红利总额为281400元（以那镇政府1.5万元、纳雍乡政府1万元、实兴乡政府6万元、化起镇政府7.8万元、龙场镇政府2.5万元、白泥镇政府4.34万元、熊家场政府5万元），并非一审法院认定的27.3万元；2、本案被上诉人单方制作载明日期为2019年3月7日的《移交清单》，不能作为本案认定事实的依据，因上诉人在前段已论述，在此不再赘述。（二）一审法院认定被上诉人未披露的劳务费及杂费仅包含自强乡、龙场镇劳务费21600元、孟兴勇租赁费9000元、赵坤劳务费2135元、余孟发1662元、叶光顺2000元，共计36397元，未包含金龙乡劳务费99211.16元。同时一审法院只认定被上诉人未披露的土地流转费仅为金龙乡的10037.45元，未包含茶店乡劳务费及土地流转费20430.6元和自强乡、龙场镇的土地流转费39411.54元。同时自强乡、龙场镇劳务费应为21685元，并非一审法院认定的21600元。据此，被上诉人在转让“三企业”的股权和投资权益前，未向上诉人披露“三企业”所欠的劳务费、土地流转费、租赁费等共计205572.75元，并非一审法院认定的36397元。（三）对于设备采购债务，一审法院认为，因合同已解除或因销售方未实际发货，债务未实际发生，仅认定被上人未披露的货款债务为120000元，上诉人予以认可。据此，基于上诉人的前述分析，被上诉人未披露的债务总金额为606972.75元（红利281400元，劳务费、杂费205572.75元，货款120000元），即便按照双方签订的《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》第一部分第二条第4项概括披露的债务“其他约10万元”的约定作出相应的扣减，被上诉人未向上诉人披露的债务仍然尚存50万余元，并非一审法院认定的6万余元。同时，一审法院以未披露的债务金额较小，不影响合同实现的目的实属一审法院的臆断。按照双方签订的合同约定，只要被上诉人未向上诉人披露债务，就当然违约，合同并未就未披露的债务金额要达到所占公司、合作社的股权转让、投资权益转让款的一定比例才予以认定为违约情形。据此，一审法院认定“被告方存在未披露部分企业转让前债务的情况，与整个公司、合作社的股权转让、投资权益转让款金额相比，所占比例较小”，实属事实认定错误。三、一审法院认为，上诉人与被上诉人签订的《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》第六条约定的合同解除权，该条款主要是针对转让价款支付逾期以及股权变更登记等情形的约定。但实质不然，第一，该补充协议系对上诉人与被上诉人签订涉及各股份转让合同或者合作社出资权益转让合同内容的变更或补充，应整体理解和适用；第二，从该补充协议第七条约定的内容来看，该补充协议约定的解除情形并非如一审法院所认定的只针对转让款和股权变更登记的情形。因此，补充协议约定合同任一方逾期违约三个月以上的，守约方就具备合同解除权，应当是针对所有签署合同的违约情形的约定。四、上诉人向被上诉人出资收购“三企业”的股份或投资权益，因收购价与该“三企业”的净资产密切相关，而净资产的价值=资产-负债，故在洽谈时上诉人要求被上诉人李毕生对该“三企业”的负债予以真实披露，上诉人在被上诉人披露清单项下的债务总额有初步了解的情况下同意以480万元的收购价收购该“三企业”的股份及出资权益。故2019年3月6日，经“三企业”实质控股人李毕生联系李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竟平各被上诉人与上诉人谢一鸣、谢伯银、左代福就“三企业”的股权及出资权益的转让签订了相应的合同，上诉人才同意以480万元收购“三企业”的股权和投资权益。但在经营过程中，“三企业”暴露出大量披露清单之外的债务，严重冲击了上诉人对“三企业”股权及投资权益收购的预判，被上诉人的欺诈交易，导致上诉人无法经营该“三企业”。基于前述分析，上诉人认为，（一）根据《中华人民共和国合同法》第93条规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”，第60条第2款规定“当事人应当遵循诚实信用原则......”及《公司股权、合作社出资权益转让补充协议》第六条约定“甲乙双方任何一方逾期违约3个月以上，守约方有权解除合同......”据此，被上诉人在与上诉人签订相应协议或合同时，恶意向上诉人隐瞒巨额债务或披露债务不真实，欺诈上诉人与其交易，而且从被上诉人办理完毕“三企业”的股东工商变更登记之日起至今已逾期3个月以上，均未向上诉人移交“三企业”的资产、债权债务清册、财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他证件原件等材料，不仅违反合同约定，而且还违反诚实信用法定附随义务。据此，上诉人主张解除双方签订的合同，于法有据，理应给予支持。当然，被上诉人在先行违约的情形下，其主张继续履行合同、支付款项的反诉请求不应获得支持，应予以驳回。（二）根据《中华人民共和国合同法》第97条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，现因被上诉人的违约导致合同解除，且根据双方签订的合同性质及合同履行情况，在合同解除后被上诉人应当将上诉人已付的股权和出资权益转让款50万元返还给上诉人。当然，上诉人投入“三企业”的运营费用2807000元，被上诉人理应给予赔偿。同时，被上诉人李毕生作为原织金县委副书记、毕节市扶贫办主任，利用自己任职期间的人脉关系及影响力，成立“三企业”并作为“三企业”的实际控制人，通过关联交易抬高价格，套取国家扶贫资金，造成“三企业”成为空壳公司，无法达到上诉人转让股权后继续经营“三企业”，实现脱贫攻坚的目的。据此，被上诉人李毕生应当对上诉人所投入经营的款项及股权转让款承担连带责任。 被上诉人李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、李毕生辩称：上诉人的上诉理由混淆了基础法律关系和双方合同的主要权利义务，被上诉人已经在合同签订后履行了全部合同义务，上诉人的合同目的已经实现。上诉人所称披露债务不实不成立，上诉人解除合同的理由前后矛盾，上诉人不享有合同解除权，其上诉理由不能成立，一审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。 本案审理过程中，双方当事人均未向本院提交证据。上诉人申请本院到毕节市核实上诉人对李毕生套取织金县各乡镇扶贫资金的举报情况及毕节市监察委员会的立案受理情况，调取相关证据。本院经审查认为，上诉人申请调取的证据与本案没有直接关联性，不予准许。 经审理查明：被上诉人李文生、潘银海为优草公司原股东，其中李文生持股99%，潘银海持股1%。被上诉人李文生、陈竞平、潘银海为优草合作社原投资人。被上诉人李文生、彭友龙、刘章忠为优菌合作社原投资人。 2019年2月26日，被上诉人李文生分别与上诉人谢一鸣、谢伯银签订了优草合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》、被上诉人李文生分别与上诉人谢一鸣、谢伯银、刘章忠、彭友龙签订了优菌合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》、被上诉人李文生、潘银海与上诉人谢一鸣、谢伯银、左代福签订了《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》、被上诉人李文生与上诉人谢一鸣、谢伯银签订了优草公司的《股权转让合同》、被上诉人潘银海与上诉人谢一鸣签订了优草公司的《股权转让合同》；2019年3月6日，被上诉人左代福与上诉人潘银海签订了优草合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》、被上诉人谢一鸣与上诉人陈竞平签订了优草合作社的《农民专业合作社出资权益转让合同》、上诉人谢一鸣、谢伯银、左代福与被上诉人李文生、陈竞平、潘银海、刘章忠、彭友龙签订了《股权、合作社出资权益转让补充协议》。前述系列股权转让合同及合作社出资权益转让合同约定，由被上诉人李文生将其持有的优草公司50%股权、优草合作社28.9%出资权益，优菌合作社44.3%出资权益分别作价225万元、4.69万元、4.5万元转让给上诉人谢一鸣，并将其持有的优草公司49%股权、优草合作社28.9%出资权益、优菌合作社48.2%的出资权益分别作价220.5万元、9.8万元、4.89万元转让给上诉人谢伯银。被上诉人潘银海将其持有的优草公司1%股权作价4.5万元转让给谢一鸣，并将其持有的优草合作社1%的出资权益作价0.38万元转让给左代福，被上诉人陈竞平将其持有优草合作社10%的出资权益作价5.13万元转让给谢一鸣。被上诉人刘章忠、彭友龙分别将各自持有5%、1%的优菌合作社出资权益分别作价0.51万元、0.1万元转让给上诉人谢一鸣。其中，《股权转让合同》和《农民专业合作社出资权益转让合同》载明：转让方的义务：1.转让方转让股权前公司债权债务由双方另行协议清单化确定享有和承担。2.转让方应制作目标公司的资产、债权、债务清册，并办理相应移交手续予受让方，并保证其真实性、合法性。3.转让方应当在工商登记手续办理完毕之日将公司的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他公司证件原件、印鉴移交受让方。违约责任:双方任何一方违约，应按照造成的全部损失的1.3倍支付守约方违约金。 双方签订的《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》载明：甲乙双方就该三公司、合作社（即：优草公司、优草合作社、优菌合作社）的股份、出资权益已经分别达成了转让合同。就各公司、合作社的债权债务的清单及其享有和承担，各方达成协议如下：一、相应出让方对应的合同交易的股份、出资权益所属公司、合作社的债权、债务，出让方保证其真实性，并无隐瞒、披露不周。否则，承担相应的法律责任。……三、目标公司、合作社的债权、债务清单及其享有和承担分别对应甲方、乙方相应人员的签名确认如下：第一部分为烟草公司债权、债务、12个乡镇扶贫项目入股资金。第二部分为优菌合作社债权债务。第三部分为优草合作社债权、债务及其他未结清的债权债务。双方在该三个部分中均约定：以上债权债务由受让方受让股权、出资权益的公司、合作社承担，与出让方无关。相应出让方披露不周的债权、债务由李文生承担。如果因出让方未承担而导致受让方经营期间公司、合作社承担的，由李文生按照各相应合同约定赔偿受让方。《股权、合作社出资权益转让补充协议》载明：甲方李文生持有优草公司99%的股权……陈竞平持有优草合作社10%的（出资权益），经甲乙平等协商，自愿就款项支付达成如下协议：一、甲方持有的股权和出资权益为整体转让，转让价为480万元，乙方为整体受让，鉴于甲方三个标的物的投资均由织金县优草牧业有限公司出资，各交易标的物之间具有不可分割性。双方相关人员签订的股权转让或者出资权益转让合同约定的各份额的价格及其支付不具有独立性。二、甲乙双方于所有股权及出资权益转让合同签署完毕并签署本补充协议之日，乙方总体先行支付甲方30万元，三目标公司、合作社交易标的物（股权、出资权益）工商登记手续办理完毕之后三个工作日内支付甲方270万元，剩余180万元于2019年12月31日前一次性付清。三、甲方之间的转让款的分配与乙方无关，由甲方自行分配，乙方只要将款项支付至李文生指定的银行账户，即视为乙方对相关股权、出资权益转让合同项下的转让款的支付履行了相应义务。乙方就转让款的支付对甲方承担连带责任，乙方之间如何分摊支付义务，相应权利如何享有，属于乙方内部事务，与甲方无关。四、甲方基于相应的各股份转让合同或者合作社出资权益转让合同对乙方转让款的请求权支付条件，与本补充协议冲突的，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，以各相关转让合同及相应法律规定为准。甲方对乙方的相应义务，应遵守各转让合同的约定。五、甲方负责办理股权及投资权益过户手续，乙方予以协助。因甲方原因未能在约定期限办理股权及投资权益过户予乙方，自违约之日起，以整体转让价为基数，按月息2%的标准支付乙方资金占用损失；因乙方原因未能在约定期限支付甲方股权及投资权益转让款，乙方以未支付款为基数，按月息2%的标准支付甲方资金占用损失。六、甲乙双方任何一方逾期违约3个月以上，守约方有权解除合同，守约方的损失按照第五条的约定处理。七、甲方承诺：优草公司流转土地共7209.4亩，优草公司种植杂交狼尾草6210.6亩，优草合作社种植杂交狼尾草600亩。甲乙双方在2019年3月30日前进行测量，以种植杂交狼尾草6810.6亩为基数，亩数误差值超出5%的部分按照2300元/亩扣除股权转让金。八、本协议一式八份，甲乙双方各当事人每人执一份，均属于前三目标公司、合作社相关股权、出资权益转让合同的组成部分，自签字之日起对甲乙双方均具有法律约束力。 2019年2月28日，上诉人谢一鸣、谢伯银对优草公司章程进行了修订。2019年3月7日，三上诉人与被上诉人李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平完成优草合作社与优菌合作社的投资权益登记变更手续。2019年3月8日，被上诉人李文生、潘银海按约将持有的优草公司股权变更登记到谢伯银、谢一鸣名下。 2019年3月11日，上诉人谢伯银向被上诉人李文生、潘银海、彭友龙、刘章忠、陈竞平发出告知函，称被上诉人存在债务披露不周等问题，要求解除双方所签订协议。次日，被上诉人李文生复函谢伯银不同意解除相关协议。 2019年3月26日，上诉人通过谢伯银银行账户将50万元转让款转入被上诉人李文生银行账户。同日，被上诉人李文生向优草公司账户转入100,847.12元，用于优草公司发放员工2019年2月份工资。2019年4月10日，上诉人谢伯银、谢一鸣向优草公司账户转入资金2,450,000元。2019年2月至11月，被上诉人李文生通过其妻子骆敏银行账户偿还优草公司名下丰田汽车贷款44,558.3元。 本院认为，本案争议焦点为：1.上诉人是否享有合同解除权；2.双方当事人的诉讼请求应否支持。 关于上诉人是否有权解除合同的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，上诉人主张解除合同的理由如下：一是被上诉人未按照约定制作“三企业”的资产、债权、债务清册移交上诉人，也未将“三企业”的财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他证件原件、印鉴移交上诉人，构成违约。二是被上诉人不实披露企业巨额债务，导致上诉人的无法正常经营，构成违约。且被上诉人的上述违约行为已超过3个月，根据双方约定，上诉人有权解除合同。经查，首先，双方2019年2月26日签订的3份《股权转让合同》和2019年2月26日、2019年3月6日签订的8份《农民专业合作社出资权益转让合同》均对转让方未按照约定制作目标公司的资产、债权、债务清册及未将财务会计账簿、税务登记证书、营业执照及其他公司证件原件、印鉴移交受让方的违约责任，即:按照造成的全部损失的1.3倍支付守约方违约金。双方签订的《公司、合作社债权、债务清单及其享有、承担协议》对出让方披露债务不周的违约责任进行了约定，即：披露不周的债务由李文生承担，如果因出让方未承担而导致受让方经营期间公司、合作社承担的，由李文生按照各相应合同约定赔偿受让方。双方2019年3月6日签订的《股权、合作社出资权益转让补充协议》约定，该协议是双方就款项支付达成的协议，且该协议内容涉及整体转让价款的确定、支付时间及方式的确定、过户手续的办理及相应的违约责任，且约定了双方任何一方逾期违约3个月以上，守约方有权解除合同。综上，双方当事人分别对上诉人所提的被上诉人存在的两类违约情形的违约责任进行了约定，即：违约方按照约定承担因其违约给对方造成的损失或导致对方承担的债务，而非上诉人有权解除合同。故，本院对上诉人主张未移交印鉴、财务会计账簿等资料的事实及未披露债务金额不予审查。因《股权、合作社出资权益转让补充协议》已明确该协议系双方就款项支付达成的协议，故其中“双方任何一方逾期违约3个月以上，守约方有权解除合同”对应的违约事项不应超出该协议载明的内容，即上诉人主张被上诉人案涉违约事项不在此列。故，上诉人的主张解除合同的事由不符合约定解除的情形。其次，上诉人2019年2月28日对优草公司章程进行修订，2019年3月7日至8日完成了三企业的股权或出资权益变更登记手续，上诉人已经实际接管三企业，处理三企业的各种事务，其所举证据不能证明因被上诉人的违约行为导致其合同目的不能实现。故，上诉人的主张解除合同的事由不符合法定解除情形。再次，从双方实际履行合同的情况看，双方应于工商登记手续办理完毕之日即2019年3月8日完成财务会计账簿等资料的移交手续，但上诉人2019年3月11日发出的解除协议告知函中称被上诉人存在债务披露不周等问题，要求解除双方所签订协议，并未提及被上诉人未移交财务会计账簿等资料。且被上诉人于2019年3月12日复函不同意解除相关协议后，上诉人于2019年3月26日支付了50万元转让款，于2019年4月10日向优草公司账户转入资金2,450,000元。故，上诉人以其实际行为表示，纵然被上诉人存在债务披露不周等问题，上诉人也愿意继续履行合同。综上，上诉人主张解除合同的理由均不能成立，本院不予采纳。 关于上诉人的诉讼请求应否支持的问题。因上诉人解除合同的理由不能成立，对其解除合同的请求及其基于解除合同所提的其他请求均不予支持。如前所述，双方应当继续履行合同。支付转让款是上诉人的合同义务，一审根据双方约定的转让款数额、付款时间及逾期付款违约金标准和上诉人已付款500000元的事实，判决上诉人承担支付转让款4300000元及相应的违约金，并无不当，应予维持。 综上所述，上诉人谢一鸣、谢伯银、左代福的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费54536元，由上诉人谢一鸣、谢伯银、左代福负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨孝春 审 判 员 郭少华 审 判 员 吉 雪 二〇二〇年十一月十六日 法官助理 任云娇 书 记 员 陈思印