广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤民初88号原告：广东国际信托投资公司破产清算组。住所地：广东省广州市环市东路**广东国际大厦主楼**。负责人：林积。委托诉讼代理人：孙世华，广东君信律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴少英，广东君信律师事务所律师。被告：广东华侨信托投资公司。住所。住所地：广东省广州市越秀区环市东路**广东华信中心div>法定代表人：尹文健。委托诉讼代理人：李贤永，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵东亮，广东连越律师事务所律师。被告：广东港华贸易发展公司。住所地：广东省广。住所地：广东省广州市越秀区环市东路**广东华信中心**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：周伟东。委托诉讼代理人：李贤永，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵东亮，广东连越律师事务所律师。被告：广东省信托房产开发公司。住所地：广东省广州市荔湾区。住所地：广东省广州市荔湾区茶滘路****yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：张庆忠，总经理。委托诉讼代理人：李锐芬，职员。委托诉讼代理人：王德龙，职员。原告广东国际信托投资公司破产清算组（以下简称广国投清算组）因与被告广东华侨信托投资公司（以下简称华侨信托公司）、广东港华贸易发展公司（以下简称港华贸易公司）、广东省信托房产开发公司（以下简称信托房产公司）确认合同无效纠纷一案，于2017年11月7日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2018年2月7日进行证据交换并公开开庭进行了审理。原告广国投清算组委托诉讼代理人孙世华、吴少英律师,被告华侨信托公司、港华贸易公司委托诉讼代理人李贤永、赵东亮律师,被告信托房产公司委托诉讼代理人王德龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。广国投清算组起诉请求：1、确认华侨信托公司向港华贸易公司转让（2015）粤高法民一终字第70号民事判决书项下的债权权益的行为无效；2、本案诉讼费由华侨信托公司、港华贸易公司承担。事实和理由：一、背景情况。1999年1月16日，广东国际信托投资公司（以下简称广国投公司）被依法宣告破产，广东省高级人民法院指定成立广国投清算组，负责广国投公司的破产清算工作。因华侨信托公司及广东省南方金融服务总公司（根据中国人民银行《关于广东省南方金融服务总公司并入广东华侨信托投资公司的批复》并入华侨信托公司，债权债务由华侨信托公司承担）在广国投公司破产前拖欠广国投公司贷款未能清偿，广国投公司破产后，2001年3月14日，广东省高级人民法院根据广国投清算组申请作出（1999）粤法经一破异字第108号民事裁定，裁定广东省南方金融服务总公司应自收到裁定之日起立即将4420940.87元（利息暂计至1999年6月30日，1999年7月1日起按中国人民银行对金融机构贷款利率计息）偿还给广国投清算组，作出（1999）粤法经一破异字第78号民事裁定，裁定华侨信托公司自收到裁定之日起立即将3384900美元（利息暂计至1999年6月30日，1999年7月1日起按中国银行有关美元同期贷款利率规定计息）偿还给广国投清算组。同时，广东省高级人民法院指定广州市中级人民法院执行上述两份裁定，执行案号为（2001）穗中法执字第00572、00573号。截止广国投清算组起诉之日止，华侨信托公司未就上述债务进行任何清偿。华侨信托公司自称在2016年4月28日委托拍卖公司将其对信托房产公司（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下所有权益转让给港华贸易公司。广州市中级人民法院（2016）粤01执3144号执行通知书显示，判决项下权益金额为89859584元（利息暂计至2016年7月1日，之后按每日万分之一点七五计息至实际清偿日止）。2016年9月19日，港华贸易公司将华侨信托公司、信托房产公司诉至广州市中级人民法院，请求确认华侨信托公司向港华贸易公司转让判决项下权益的行为合法有效，判决项下所有权益归港华贸易公司所有。广州市中级人民法院立案（2016）粤01民初462号。因华侨信托公司拖欠广国投巨额债务未能清偿，该项债权转让侵害了广国投清算组的利益，广国投清算组于2016年11月向广州市中级人民法院申请作为有独立请求权第三人参加诉讼，请求驳回港华贸易公司的诉讼请求，确认债权转让无效，广州市中级人民法院追加广国投清算组为有独立请求权第三人。2017年8月14日，港华贸易公司申请撤回起诉，广州市中级人民法院裁定准许港华贸易公司撤诉，广国投清算组可作为另案原告以华侨信托公司、港华贸易公司、信托房产公司为另案被告继续诉讼。二、华侨信托公司向港华贸易公司转让判决项下权益属于恶意串通，损害国家及第三人利益的行为，应为无效。1、华侨信托公司向港华贸易公司转让判决项下权益实际目的为恶意转移资产、逃避向广国投清算组清偿到期债务。华侨信托公司拖欠广国投巨额债务未能清偿，广国投对华侨信托公司的债权已进入执行程序，但华侨信托公司拒绝清偿。在华侨信托公司向港华贸易公司转让判决项下权益之前，广国投清算组已书面通知信托房产公司不得向华侨信托公司清偿债务并向广州市中级人民法院申请在执行程序中行使代位权，请求广州市中级人民法院通知信托房产公司直接向广国投清算组履行债务。华侨信托公司是获悉广国投清算组要求行使代位权情况下与港华贸易公司恶意串通转让判决项下权益。2、华侨信托公司在明知判决项下权益可能全额清偿情况下低价贱卖给港华贸易公司，严重损害国家利益。华侨信托公司为广东省政府批准设立的省属企业，因此判决项下权益属于国有资产。因信托房产公司的资产远大于负债，判决项下权益完全可以全额清偿，华侨信托公司未待信托房产公司履行判决，亦未向法院申请强制执行，匆忙以4850万元的低价转让判决项下权益，是贱卖国有资产，严重损害国家利益。3、判决项下权益转让程序存在重大瑕疵。根据法律、法规规定，国有资产转让需：（1）进产权交易市场交易；（2）依法评估定价；（3）获得监管机构或上级主管部门批准。未按上述规定程序处置国有资产，转让无效。华侨信托公司转让判决项下权益未依法评估，未在产权交易市场交易，未取得监管部门批准。华侨信托公司委托拍卖公司对判决项下权益进行拍卖的行为不具合法性。4、华侨信托公司和港华贸易公司就判决项下权益的转让有恶意串通的嫌疑。港华贸易公司的工商注册地址与华侨信托公司的工商注册地均位于广东华信中心，华侨信托公司的法定代表人周伟东同时也是港华贸易公司资产管理部总经理。周伟东同时兼任华侨信托公司下属子公司广东华信实业投资有限公司、广东华信置业股份有限公司、广东华信发展有限公司、广东华信企业有限公司等的法定代表人。广国投清算组根据港华贸易公司提供的转让款汇款凭证进行查询却显示汇款凭证编号不存在，该交易的真实性存疑。三、华侨信托公司和港华贸易公司的债权转让行为损害了广国投清算组的利益，并将必然损害广东省人民政府的利益。广国投清算组在广国投的破产程序中依法对广国投的破产财产处置，根据目前破产财产回收情况判断，在全额清偿破产债权后会有破产财产剩余。根据现行法律规定，破产财产全额清偿破产债权后如有剩余，剩余财产应归属于破产企业股东所有，广国投的唯一股东为广东省人民政府，因此该等剩余破产财产将归还给广东省人民政府。广国投对华侨信托公司的债权就属于剩余的破产财产。华侨信托公司已处于停业整顿托管状态，仍恶意将享有的债权违规低价转让给港华贸易公司，造成华侨信托公司无能力偿还欠广国投清算组的款项，即破产财产无法追回。由此产生的法律后果必然是交回给广东省人民政府的剩余破产财产数额减少了89859584元（利息仅计至2016年7月1日，之后的利息尚未计算），直接侵吞了广东省人民政府能收回的剩余破产财产，干扰了广东省人民政府对收回剩余破产财产工作的安排。综上，《合同法》第52条第2款规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。华侨信托公司向港华贸易公司转让债权的行为不仅损害广国投清算组的利益，亦严重损害广东省人民政府的利益。特提起本案诉讼，恳请依法判决，支持广国投清算组的诉讼请求。华侨信托公司答辩称：广国投清算组的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求予以驳回。一、广国投清算组非本案适格主体，无权提起本案诉讼。广国投清算组本案主张请求法院确认合同无效，所针对的是华侨信托公司与港华贸易公司就判决项下权益签订的转让合同，实质是请求确认转让合同无效。但广国投清算组并非转让合同的当事人，且广国投清算组不能证明其与转让合同有直接的利害关系。广国投清算组提起本案诉讼违反了合同相对性原则以及《民事诉讼法》第一百一十九条“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定。广国投清算组并非本案适格主体，无权提起本案合同无效之诉。根据《合同法》第七十四条的规定，债权人享有的是撤销权而非合同无效确认权。二、华侨信托公司原拖欠广国投清算组的债务已随着广国投清算组与广东润达公司经营有限公司签订债权转让合同而转移给广东润达公司经营有限公司。目前，华侨信托公司对广国投清算组已无负债，广国投清算组与判决项下权益及转让合同均无任何利害关系。1、广国投清算组已将其对华侨信托公司的债权转让给广东润达公司经营有限公司，并已就债权转让的事实通知华侨信托公司，要求华侨信托公司直接向广东润达公司经营有限公司偿还债务。广国投清算组与广东润达公司经营有限公司之间的债权转让已发生法律效力，华侨信托公司的债权人已变更为广东润达公司经营有限公司。2、若按广国投清算组的主张，华侨信托公司就同一笔债务既要向广东润达公司经营有限公司偿还，又要向广国投清算组偿还，显然其主张没有依据。3、广国投清算组不能证明其对华侨信托公司享有案涉债权，其与转让合同并无利害关系。三、华侨信托公司转让判决项下权益的行为合法合规，债权转让已生效。1、华侨信托公司转让判决项下权益的行为已取得监督管理和批准部门的充分授权和同意。2、华侨信托公司转让判决项下权益的过程合法合规，期间广国投清算组未提出任何异议。3、判决项下权益转让已依法生效并已履行完毕。四、华侨信托公司转让判决项下权益不会造成国有资产流失。华侨信托公司作为转让方属于股份制企业，国有股东只占25.7%，港华贸易公司作为受让方属于全民所有制企业，100%国有持股，唯一股东为广东省计划委员会。判决项下权益转让的结果是资产从部分国有持股企业到100%国有持股企业，且转让方式为公开拍卖，最终成交价格是竞拍的结果，也不存在溢价。五、华侨信托公司拥有充足的资产，转让判决项下权益不会损害任何第三方利益。即使广国投清算组将来可以证明其对华侨信托公司仍有债权，华侨信托公司有充足的资产可以偿债，广国投清算组完全可以通过合法的方式实现其债权。华侨信托公司仅通过广州市中级人民法院执行到案并暂存的款项多达数千万，且有其他债权在追收。港华贸易公司答辩称：一、广国投清算组非本案适格主体，无权提起本案诉讼。广国投清算组本案主张请求法院确认合同无效，所针对的是华侨信托公司与港华贸易公司就判决项下权益签订的转让合同，实质是请求确认转让合同无效。但广国投清算组并非转让合同的当事人，且广国投清算组不能证明其与转让合同有直接的利害关系。广国投清算组提起本案诉讼违反了合同相对性原则以及《民事诉讼法》第一百一十九条“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定。广国投清算组并非本案适格主体，无权提起本案合同无效之诉。根据《合同法》第七十四条的规定，债权人享有的是撤销权而非合同无效确认权。二、港华贸易公司取得判决项下权益的程序合法合规。1、港华贸易公司已尽合理的谨慎义务。2、判决项下权益公告及拍卖期间，广国投清算组未提出任何异议。3、港华贸易公司已支付全部拍卖价款，判决项下权益转让合同已生效，且已履行完毕。三、华侨信托公司转让判决项下权益不会造成国有资产流失。华侨信托公司作为转让方属于股份制企业，国有股东只占25.7%，港华贸易公司作为受让方属于全民所有制企业，100%国有持股，唯一股东为广东省计划委员会。判决项下权益转让的结果是资产从部分国有持股企业到100%国有持股企业，且转让方式为公开拍卖，最终成交价格是竞拍的结果，也不存在溢价。四、华侨信托公司转让判决项下权益不会损害任何第三方利益。首先，广国投清算组并不能证明其对华侨信托公司享有债权。其次，即便广国投清算组将来能够证明其对华侨信托公司有债权，也可以通过财产保全、诉讼、执行等合法途径实现其债权，保护自身利益。广国投清算组在未能证实其对华侨信托公司享有债权的情况下，以华侨信托公司转让判决项下权益的行为损害国家、集体、第三人利益为由要求认定判决项下权益转让合同无效，无理无据，不应得到支持。综上，广国投清算组的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求法院予以驳回。信托房产公司答辩称：一、案涉债务已由生效判决确定，信托房产公司愿意偿还相应的债务。二、信托房产公司有全额偿还债务的能力，但受母公司破产清算的影响一直无法偿还，后续会很快进入债务清偿的程序。三、华侨信托公司转让判决项下权益前，确实未与信托房产公司沟通过要求偿还债权的事情。至于判决项下权益转让可能存在的问题，请法院查明后裁判。广国投清算组为证明其主张，在举证期限内提供了以下证据：1、（1999）粤法经一破字1-9号指定成立清算组函复印件；2、《关于广东省南方金融服务总公司并入广东华侨信托投资公司的批复》复印件；3、（1999）粤法经一破异字第108号民事裁定书；4、（1999）粤法经一破异字第78号民事裁定书；5、（2001）粤法破执指字第8、11号民事裁定书；6、（2015）粤高法民一终字第70号民事判决书复印件；7、（2016）粤01执3144号执行通知书复印件；8、（2016）粤01民初462号民事起诉状复印件；9、申请书；10、追加第三人参加诉讼通知书；11、（2016）粤01民初462号民事裁定书；12、关于通知广信房产直接向本组履行债务的申请；13、华侨信托公司的信息；14、华侨信托公司、港华贸易公司的工商登记信息；15、（2014）中中法民二终字第49号民事判决书复印件；16、港华贸易公司法定代表人的任职信息；17、兴业银行网上回单查询信息；18、（2015）粤高法民二初字第9号、第10号民事判决书；19、《请贵司提供退款账户的函》《中国银行对公客户付款通知单》；20、《关于更换法定代表人的通知》复印件；21、《情况说明》复印件。华侨信托公司、港华贸易公司对于上述证据发表质证意见如下：证据1的真实性、合法性、关联性由法院审查；证据2、3、4、5、6的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；证据7、8没有原件，不予质证；证据9、10、11、12、13的真实性、合法性、关联性均不予认可；证据14、15的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；证据16、17的真实性、合法性、关联性均不予认可；证据18的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；证据19的真实性、合法性、关联性由法院审查；证据20无法发表质证意见；证据21的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。信托房产公司对上述证据均无异议。华侨信托公司为证明其主张，在举证期限内提供了以下证据：1、《债权转让协议》；2、《债权转让及申请变更执行人通知》及《回执》；3、（2015）粤高法民一终字第70号民事判决书；4、《委托拍卖合同》；5、《广东物资拍卖行有限公司拍卖公告》；6、《拍卖成交确认书》；7、《兴业银行汇款回单（往账）》5份；8、《收款收据》两份；9、《债权转让通知》及《回执》；10、邮政特快专递寄件单及投递状态通知；11、企业机读档案登记资料两份；12、华信法人股东名册；13、华侨信托公司资产负债表（2016年12月31日）；14、华侨信托公司资产负债表（2017年12月31日）；15、（2014）中中法民二终字第49号民事判决书复印件；16、华侨信托公司股东名册。广国投清算组对上述证据发表质证意见如下：证据1、2的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；证据3的真实性、合法性、关联性均予认可；证据4、5、6的真实性、合法性无法核实，暂不确认，由法院审查；证据7、8的真实性、合法性不予确认；证据9、10的真实性、合法性由法院审查，关联性不予认可；证据11、12的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；证据13、14的真实性、合法性、关联性均不予认可；证据15的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可；证据16的真实性、合法性、关联性均不予认可。港华贸易公司提供的证据包含在华侨信托公司提供的证据中，在庭前补充提供了一份证据：交易对手流水查询。广国投清算组对港华贸易公司补充提供的证据真实性、合法性、关联性并无异议。信托房产公司未提交证据。广国投清算组提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、16、18、19、20部分为原件，之间能够相互印证，组成证据链，证明本案有关事实，本院采信作为认定本案事实的依据。证据12系广国投清算组单方制作，无其他证据佐证；证据15、17、21与本案并无关联，本院不予采信作为认定本案事实的依据。华侨信托公司提供的证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、16部分为原件，之间能够相互印证，组成证据链，证明本案有关事实，本院采信作为认定本案事实的依据。证据13、14、15与本案并无关联，本院不予采信作为认定本案事实的依据。港华贸易公司补充提供的证据交易对手流水查询，广国投清算组并无异议，本院采信作为认定本案事实的依据。华侨信托公司根据本院要求补充提供了以下证据材料：1、华侨信托公司企业国有资产产权登记证；2、《关于调查广东华侨信托投资公司有关情况的复函》；3、华侨信托公司营业执照；4、《关于更换广东华侨信托投资公司法定代表人的函》；5、《关于巩存来等同志职务聘任的通知》；6、《关于方荣亮等同志职务聘任（解聘）的通知》；7、港华贸易公司工商登记资料；8、《委托拍卖合同》；9、拍卖公告；10、拍卖成交确认书；11、拍卖情况报告；12、拍卖会监控影像光碟；13、银行汇款回单、收据；14、《关于资产及债务处置权限的决议》；15、会议纪要；16、（2014）中中法民二终字第49号民事判决书。本院向广东物资拍卖行有限公司发出律师调查令，要求提供案涉判决项下权益拍卖相关证据材料。广东物资拍卖行有限公司根据律师调查令提供了以下证据材料：1、《委托拍卖合同》《拍卖公告》及《拍卖笔录》；2、参与竞拍的竞买人港华贸易公司提交的竞买资料；3、竞买人港华贸易公司交纳保证金、佣金的银行流水。本院向广东省财政厅发出律师调查令，要求提供同意和授权华侨信托公司处理（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下权益的相关材料。广东省财政厅回复：该厅无相关情况。本院向广东省发展与改革委员会发出律师调查令，要求提供其持有港华贸易公司投资权益及港华贸易公司受其监督管理的相关材料和同意港华贸易公司竞买案涉判决项下权益的批准文件。广东省发展与改革委员会复函称：上世纪九十年代，按照国家和省有关工作部署，其早与港华贸易公司脱钩，已不存在隶属或管理关系，其未批准同意港华贸易公司竞买（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下权益。本院要求广国投清算组补充提供广州市中级人民法院根据其申请通知华侨信托公司关于由信托房产公司直接向其偿还债务的相关证据材料。广国投清算组出具书面说明称，经与广州市中级人民法院执行局承办法官联系，其表示，在负责执行过程中，广州市中级人民法院没有书面形式通知华侨信托公司由信托房产公司直接向广国投清算组偿还债务。广国投清算组对华侨信托公司补充提交的证据1真实性、合法性无异议，关联性有异议；证据2因未提交原件，对真实性、合法性、关联性均不予认可；证据3、4、5、6真实性确认，合法性、关联性暂不确认；证据7真实性、合法性确认，关联性不确认；证据8、9、10、11真实性确认，合法性、关联性不确认；证据12关联性有异议，真实性、合法性由法院核实；证据13真实性确认，合法性、关联性不予确认；证据14真实性、合法性、关联性均不予确认；证据15真实性、合法性、关联性均不予确认；证据16真实性确认，合法性、关联性不予确认。广国投清算组对广东物资拍卖行有限公司基于律师调查令提交的证据1、2、3真实性、合法性无异议。华侨信托公司、港华贸易公司对广东物资拍卖行有限公司基于律师调查令提交的证据1、2、3真实性、合法性、关联性均无异议。广国投清算组对广东省财政厅对律师调查令的回复的真实性、合法性、关联性均予确认。华侨信托公司、港华贸易公司对广东省财政厅对律师调查令的回复的真实性予以确认，关联性不予确认。广国投清算组对广东省发展与改革委员会对律师调查令的复函的真实性、合法性、关联性均予确认。港华贸易公司对广东省发展与改革委员会对律师调查令的复函的真实性、合法性、关联性不予确认。华侨信托公司同意港华贸易公司的质证意见。华侨信托公司根据本院要求补充提供的证据部分是客观原始材料，证据之间可以相互印证，本院采信作为认定本案事实的依据。广东物资拍卖行有限公司基于律师调查令提交的证据系原件，之间可以相互印证，本院采信作为认定本案事实的依据。广东省财政厅对律师调查令的回复、广东省发展与改革委员会对律师调查令的复函，本院采信作为认定本案事实的依据。根据上述经质证采信的证据以及案件审理具体情况，本院审理查明：2016年4月19日，华侨信托公司与广东物资拍卖行有限公司签订《委托拍卖合同》，约定华侨信托公司委托广东物资拍卖行有限公司拍卖华侨信托公司对信托房产公司享有的广东省高级人民法院（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下债权权益。广东物资拍卖行有限公司就广东省高级人民法院（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下债权权益拍卖在《羊城晚报》上刊登拍卖公告。2016年4月28日，广东物资拍卖行有限公司作为拍卖人与港华贸易公司作为买受人签订《拍卖成交确认书》，确认港华贸易公司于2016年4月28日在广东物资拍卖行有限公司于广州市越秀北路89号越豪大厦9楼举行的第1129期拍卖会上，通过公开竞价成交委托人享有对信托房产公司的广东省高级人民法院（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下债权权益，成交价4850万元。港华贸易公司于2016年4月26日向广东物资拍卖行有限公司转账100万元，用途为竞拍保证金。广东物资拍卖行有限公司于2016年4月29日向珠海华信实业发展有限公司转账100万元，留言性质为拍卖款。港华贸易公司于2016年5月4日向华侨信托公司转账2000万元、2000万元、435万元、315万元，用途均为拍卖款余款。华侨信托公司于2016年4月29日、5月4日出具两张收款收据，分别载明：收到广东物资拍卖行有限公司代港华贸易公司交来“广东省信托房产开发公司”项目的权益拍卖款100万元、收到港华贸易公司交来“广东省信托房产开发公司”项目的债权权益拍卖款4750万元。港华贸易公司向广东物资拍卖行有限公司转账支付了拍卖佣金2万元。1999年1月16日，广东省高级人民法院作出（1999）粤法经一破字第1-9号指定成立清算组函，指定广国投清算组负责广国投的破产清算工作。1997年4月10日，中国人民银行作出《关于广东省南方金融服务总公司并入广东华侨信托投资公司的批复》，同意广东省南方金融服务总公司并入华侨信托公司，并入后债权债务由华侨信托公司接收。华侨信托公司就此在《南方日报》发布了公告。广东省高级人民法院（1999）粤法经一破异字第108号民事裁定书裁定：广东省南方金融服务总公司应自收到本裁定之日起立即将4420940.87元（利息暂计至1999年6月30日，1999年7月1日起按中国人民银行对金融机构贷款利率计息）偿还给广国投清算组。广东省高级人民法院（1999）粤法经一破异字第78号民事裁定书裁定：华侨信托公司应自收到本裁定之日起立即将3384900美元（利息暂计至1999年6月30日，1999年7月1日起按中国银行有关美元同期贷款利率规定计息）偿还给广国投清算组。广东省高级人民法院（2001）粤法破执指字第8号、第11号民事裁定书分别指定广州市中级人民法院执行广东省高级人民法院（1999）粤法经一破异字第78号、第108号民事裁定。广东省高级人民法院于2015年12月24日作出（2015）粤高法民一终字第70号民事判决书，判决：一、维持原审判决第一、三项；二、变更原审判决第二项为：自本判决生效之日起15日内，信托房产公司向华侨信托公司返还投资款3600万元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率标准，以本金1800万元从1994年7月14日计算至该款项付清之日止，以本金1800万元从1994年11月18日计算至该款项付清之日止）；三、驳回华侨信托公司的其他上诉请求；四、驳回信托房产公司的上诉请求。2016年9月2日，广州市中级人民法院作出（2016）粤01执3144号执行通知书，责令信托房产公司履行广东省高级人民法院（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下的义务。2016年9月19日，港华贸易公司以信托房产公司、华侨信托公司为被告向广州市中级人民法院起诉，请求确认广东省高级人民法院（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下所有权益转让给港华贸易公司的民事法律行为合法有效，债权及所有权益归港华贸易公司所有，广州市中级人民法院立案受理。广国投清算组于2016年11月1日申请作为第三人参加诉讼，广州市中级人民法院予以准许。广州市中级人民法院于2017年8月21日作出（2016）粤01民初462号民事裁定书，裁定准许港华贸易公司撤回起诉。2013年6月19日，广国投清算组、广东润达资产经营有限公司、华侨信托公司签订润达购字（2013）年第1号、第2号《债权转让协议》，约定广国投清算组将（1999）粤法经一破异字第78号、第108号民事裁定书中对华侨信托公司的债权转让给广东润达资产经营有限公司，转让价款分别为3475607.2元、687456.31元。同日，广国投清算组向华侨信托公司发出《债权转让及申请变更执行人通知》，告知广国投清算组已将（1999）粤法经一破异字第78号、第108号民事裁定书中对华侨信托公司的债权转让给广东润达资产经营有限公司，广东润达资产经营有限公司取代广国投清算组成为华侨信托公司的债权人，向法院申请执行人变更为广东润达资产经营有限公司。华侨信托公司出具回执，确认收到通知，知悉广东润达资产经营有限公司取代广国投清算组成为华侨信托公司债权人，同意变更申请执行人为广东润达资产经营有限公司。广东润达资产经营有限公司向广东省高级人民法院起诉要求确认《债权转让协议》及债权转让民事法律行为合法有效。已生效的广东省高级人民法院（2015）粤高法民二初字第9号、第10号民事判决以债权转让没有通过公开拍卖，也没有经过债权人会议同意即协商转让，明显违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十二条第一款规定为由，驳回广东润达资产经营有限公司的诉讼请求。2016年12月21日，广国投清算组向广东润达资产经营有限公司转账3325531.76元。华侨信托公司的公司类型为股份制，成立日期1986年1月22日，住所地广州市越秀区环市东路450，住所地广州市越秀区环市东路**广东华信中心人尹文健。港华贸易公司的公司类型为全民所有制，成立日期1988年7月14日，住所地广州市越秀区环市东路**广东华信中，住所地广州市越秀区环市东路**广东华信中心**曾担任华侨信托公司部门经理并代表华侨信托公司参与诉讼案件的处理。2015年8月11日，华侨信托公司向港华贸易公司发出粤华信人[2015]19号《关于更换法定代表人的通知》，委派周伟东出任港华贸易公司法定代表人。2016年4月26日，广东南金实业发展有限公司向港华贸易公司的银行账户汇入100万元。2016年5月4日，广东南金实业发展有限公司分两笔向港华贸易公司的银行账户汇入2435万元、2308万元。另查明，港华贸易公司为（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下债权权益拍卖会唯一报名参与竞拍的竞买人，拍卖成交价4850万元是该次拍卖的底价。广东省财政厅并未同意和授权华侨信托公司处理（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下权益。广东省发展与改革委员会二十世纪九十年代与港华贸易公司脱钩，已不存在隶属或管理关系，未批准同意港华贸易公司竞买（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下权益。广国投清算组向华侨信托公司发出书面通知，要求信托房产公司直接向广国投清算组履行债务。广州市中级人民法院执行法官在执行过程中没有书面通知华侨信托公司由信托房产公司直接向广国投清算组偿还债务。广东南金实业发展有限公司、珠海华信实业发展有限公司是华侨信托公司持股的关联公司。本院认为，本案为确认合同无效纠纷。根据广国投清算组的起诉和华侨信托公司、港华贸易公司、信托房产公司的答辩，本案的争议焦点是：1、广国投清算组是否本案适格的主体；2、华侨信托公司将案涉判决项下权益转让给港华贸易公司的行为效力。关于广国投清算组是否本案适格的主体问题。广国投清算组主张其基于生效法律文书对华侨信托公司享有债权，华侨信托公司抗辩称广国投清算组已将债权转让给广东润达资产经营有限公司，对华侨信托公司不再享有债权。本院认为，虽然广国投清算组签订《债权转让协议》约定将其对华侨信托公司的债权转让给广东润达资产经营有限公司，但生效民事判决对广东润达资产经营有限公司确认《债权转让协议》及债权转让行为合法有效的诉讼请求不予支持，实质上是认定《债权转让协议》及债权转让行为无效。《债权转让协议》及债权转让行为自始无效，且广国投清算组已将广东润达资产经营有限公司支付的大部分转让款退回。故广国投清算组仍基于生效法律文书享有对华侨信托公司的债权。广国投清算组虽非华侨信托公司与港华贸易公司债权转让合同当事人，但其主张案涉合同损害其利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，亦可起诉要求确认合同无效，具有作为原告的诉讼主体资格。华侨信托公司、港华贸易公司抗辩主张广国投清算组并非合同主体，与债权转让没有直接利害关系，无权提起本案诉讼，不能成立，本院不予支持。关于华侨信托公司将案涉判决项下权益转让给港华贸易公司的行为效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据本案事实，可以认定华侨信托公司与港华贸易公司在转让案涉判决项下权益上存在恶意串通。首先，从人员混同和管理从属看，竞拍人港华贸易公司的法定代表人周伟东由华侨信托公司委派，周伟东曾是华侨信托公司的部门经理并代表华侨信托公司处理诉讼案件，广东省发展与改革委员会二十世纪九十年代与港华贸易公司脱钩，已不存在隶属或管理关系，实际上由华侨信托公司对港华贸易公司进行管理。其次，从拍卖实际情况看，实际参与竞拍的只有港华贸易公司一人，且以4850万元底价成交。第三，从资金流向看，港华贸易公司交纳拍卖款的资金主要来源于广东南金实业发展有限公司，华侨信托公司应得拍卖款中的100万元转给了珠海华信实业发展有限公司，而广东南金实业发展有限公司、珠海华信实业发展有限公司是华侨信托公司持股的关联公司。广国投清算组对华侨信托公司的债权已进入执行阶段，广国投清算组已向华侨信托公司发出书面通知，要求信托房产公司直接向广国投清算组履行债务，华侨信托公司仍与港华贸易公司恶意串通以委托拍卖的方式转让案涉判决项下权益，华侨信托公司通过拍卖获得的款项也未向广国投清算组偿还债务，可以认定广国投清算组的利益因华侨信托公司与港华贸易公司的恶意串通行为受到损害。本案符合前述法律规定的恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的情形，应认定华侨信托公司将案涉判决项下权益转让给港华贸易公司的行为无效。广国投清算组要求确认华侨信托公司将判决项下权益转让给港华贸易公司的行为无效，事实和法律依据充分，本院予以支持。综上所述，广国投清算组的诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十九条规定，判决如下：确认广东华侨信托投资公司向广东港华贸易发展公司转让（2015）粤高法民一终字第70号民事判决项下权益的行为无效。案件受理费491097.92元，由广东华侨信托投资公司、广东港华贸易发展公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审判长  费汉定审判员  陈可舒审判员  王 庆二〇二〇年十一月九日书记员  邹政文