江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初10518号 原告：金博瑞，男，1987年7月9日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。 被告：周健欢，男，1980年10月29日出生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：管新，江苏俞晓华律师事务所律师。 原告金博瑞诉被告周健欢股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日立案受理，依法由审判员颜志明独任审判，适用简易程序,于2020年9月16日、2020年10月30日公开开庭进行了审理，原告金博瑞、被告周健欢到庭参加了诉讼，被告委托诉讼代理人管新到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。 原告金博瑞的诉讼请求：1、请求判令被告支付股权转让款25万元；2、利息以25万元为基数从2018年9月18日起支付银行同期贷款利率四倍支付给原告；3、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：2018年9月份原告与苏州爱心装饰工程有限公司以及该公司实际控制人张勇的朋友周健欢多次商谈股权转让事宜。9月18日，原告与被告订立股权转让协议，约定由原告将持有的常熟樱开娱乐有限公司股权中的5%（25万元的出资额）以25万元的价格转让给被告。同时，原告将另外的70%股权以350万元的价格转让给苏州爱心装饰工程有限公司。协议订立后，被告以股东身份出入常熟樱开娱乐有限公司，享受股东权利，但股权转让款分文未付。 被告周健欢辩称：一、主体不适格，是公司股权转让款，而非个人股权之间转让款。按《公司法》28条相关规定认缴注册资本必须进入公司账户，没有到公司帐上，没有在资产负债表、资产损益表中查明，无法证明是公司注册资金，还是个人股权转让款，故本案主体不适格。应该驳回。二、依据公司章程对注册资本认缴期到时间为2047年8月31日止。故本案中金博瑞主张转让款25万元，认缴时间也没有到期。三、根据2018年9月18日调整变更新股东也应按《公司法》及公司章程规定的前置程序执行。本案原告主体内容均不合法应驳回。四、本人实际根据张勇的要求，帮助其负责樱开KTV的行政事务，相关的股份不存在我要现金支付。五、最后因为原告损害公司利益，经所有股东商议结算欠账给了爱心装饰公司后退出公司股东，5%股权也转还给了原告（详见2019年5月24日股权转让协议），本人不再与原告及樱开公司有任何经济纠缠。 经审理查明：常熟樱开娱乐有限公司于2017年8月17日由金博瑞、马坤、陈雪龙三人设立，登记的注册资本为500万元，三人承诺于2047年8月31日认缴出资，其中金博瑞认缴200万元、马坤认缴150万元、陈雪龙认缴150万元。2018年8月24日，金博瑞分别与马坤、陈雪龙订立股权转让协议，约定马坤、陈雪龙各将其持有常熟樱开娱乐有限公司30%的股权（其中已缴0元，认缴150万元）以0元价格转让给金博瑞，受让方于2040年12月31日实缴到位。常熟樱开娱乐有限公司因此变更登记为金博瑞的一人公司，注册资本500万元，于2040年12月31日认缴到位。2018年9月18日，金博瑞一人参加的股东会上确认将其已实缴到位25万元的股份以25万元转让给周健欢，已实缴到位350万元的股份以350万元转让给苏州爱心装饰工程有限公司，已实缴到位100万元的股份以100万元转让给朱先峰。 2018年9月18日，金博瑞与周健欢订立股权转让协议一份，约定金博瑞将其持有的常熟樱开娱乐有限公司5%的股权（计25万元出资额）以人民币25万元的价格转让给受让方周健欢，受让方于2018年9月18日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。同时，金博瑞将常熟樱开娱乐有限公司70%的股权出让给苏州爱心装饰工程有限公司、20%的股份转让给朱先峰。2018年9月18日，金博瑞、周健欢、朱先峰、苏州爱心装饰工程有限公司四方召开股东会，确认常熟樱开娱乐有限公司的资本结构为金博瑞出资25万元占5%、周健欢出资25万元占5%、朱先峰出资100万元占20%、苏州爱心装饰工程有限公司出资350万元占70%，出资时间均为2040年12月31日，并因此修改公司章程。 2019年5月24日，周健欢与金博瑞订立股权转让协议，约定周健欢将其持有的常熟樱开娱乐有限公司5%的股权（计25万元出资额，实缴0元，认缴25万元）以人民币0元的价格转让给金博瑞。同日，苏州爱心装饰工程有限公司也将其持股以0元价格转让给金博瑞。常熟樱开娱乐有限公司也修改章程中的股东名册，公司股东为金博瑞认缴出资400万元，朱先峰认缴出资100万元，出资时间为2040年12月31日。 审理中，原告陈述，2017年常熟樱开娱乐有限公司成立时，当时的三位股东为开办公司实际投入100余万元用于KTV的装修，另为正常营业垫付了其他款项，2018年8月24日股权转让后，为股权转让后的相关事宜，马坤、陈雪龙已提起诉讼（2020苏05**民初13180号），该案经法院调解，金博瑞承诺向马坤、陈雪龙支付相应款项。因此原告认为：金博瑞主持公司经营期间，公司保持赢利，且有分红。但2018年9月18日后，由苏州爱心装饰工程有限公司主持经营期间，常熟樱开娱乐有限公司严重亏损，且因政府对娱乐行业整顿，在被告及苏州爱心装饰工程有限公司强制要求金博瑞回收公司股份，因公司经营亏损，故回收股权时以0元价格收回。但被告周健欢从未支付2018年9月18日承诺支付的股权转让款。而苏州爱心装饰工程有限公司仅由负责人张勇指令顾会计及员工曹利丰支付过8万元。 被告认为：前述2020苏05**民初13180号与本案无关，被告属无固定职业者，因张勇邀请，帮忙为常熟樱开娱乐有限公司处理应收应付款事项，为便于工作才以0元价格取得5%的股份，后本人不再处理公司的业务活动了，就以0元归还。苏州爱心装饰工程有限公司取得股权也是0元价格，原告陈述的曹利丰和顾会计的付款应属借贷，与股权转让无关。另被告提供证人陈某出庭作证，陈某陈述：其本人自工商管理部门退休后，经常帮助朋友办理有关企业工商登记的手续，当时经张勇邀请，曾办理过常熟樱开娱乐有限公司的有关股权转让手续，他认为一般这样的股权转让都是0元转让的，但对转让双方间的实际约定并不知晓。 以上事实，有常熟樱开娱乐有限公司工商登记资料、2020苏05**民初13180号诉状及调解书及本案的庭审笔录等证实。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案原告主张其股权转让款的依据为常熟樱开娱乐有限公司工商登记中所附的2018年9月18日的股权转让协议，该协议中有关常熟樱开娱乐有限公司的股权因此变更的内容双方并无异议，但协议中有关以25万元价格转让及该款于2018年9月18日以现金方式一次性直接交付的表述，被告提出异议，认为系0元价格受让，无需支付对价。鉴于本案被告及另一同时受让股权的当事人苏州爱心装饰工程有限公司已在2019年5月24日以0元价格将股权返还了原告；2018年9月18日股权转让协议中注明的股权转让款25万元系现金当天一次性支付，当天金博瑞一人召开的股东会决议载明相关股份已实缴到位，但该内容与工商登记内容不符，故原告认为2018年9月18日的股权转让协议形成25万元债权债务关系的主张，在无其他有效证据证明的情况下，证据尚不充分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告金博瑞的诉讼请求。 案件受理费减半收取2525元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号:10×××76，帐户名称：苏州市中级人民法院。 审判员  颜志明 二〇二〇年十一月二日 书记员  吴梦娇