中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申4685号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：三洲隆徽实业有限公司。住所地：北京市丰台区南四环西路******楼****（园区）。 法定代表人：储小晗，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑伟，北京德恒（西安）律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：成都红泰投资有限公司。住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段**。 法定代表人：付晓燕，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑伟，北京德恒（西安）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：蒋丽娜，女。 委托诉讼代理人：刘海鹰，黑龙江远东律师集团事务所律师。 委托诉讼代理人：林丽丽，黑龙江远东律师集团事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王家兴。 委托诉讼代理人：刘海鹰，黑龙江远东律师集团事务所律师。 委托诉讼代理人：林丽丽，黑龙江远东律师集团事务所律师。 一审被告：北京金丰科华房地产开发有限公司。住所地。住所地：北京市丰台区南四环西路******楼****（园区）iv> 法定代表人：储小晗，该公司总经理。 一审被告：四川三洲特种钢管有限公司。。住所地：四川省成都市青白江区大弯南路 法定代表人：储小晗，该公司总经理。 一审被告：储小晗，男。 再审申请人三洲隆徽实业有限公司（以下简称三洲隆徽公司）、成都红泰投资有限公司（以下简称红泰公司）因与被申请人蒋丽娜、王家兴及一审被告北京金丰科华房地产开发有限公司(以下简称金丰科华公司)、四川三洲特种钢管有限公司(以下简称四川三洲公司)、储小晗股权转让纠纷一案，不服本院（2019）最高法民终221号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 三洲隆徽公司、红泰公司申请再审称：一、原审判决认定事实缺乏证据证明。（一）蒋丽娜、王家兴是案外人周振宇的代理人，并非真实交易人，其诉讼主体不适格。1、从交易的信任基础来看，蒋丽娜、王家兴与其实际控制人褚小晗不存在信任基础，先付款后转股的交易模式违反了普遍交易规则。2、从交易所需巨额资金来看，蒋丽娜、王家兴根本没有如此巨额资金的合法收入来源，股权交易资金来源的真实性明显存疑。3、从蒋丽娜、王家兴增加5000万元诉讼请求来看，无论从程序、原因、自认以及所依证据分析，明显不符合一个真实交易相对人的特征，足以印证交易相对人另有其人，其二者诉讼主体不适格。4、从案外人李日会转账支付的股权转让款2亿元来看，明显可以印证主合同得以履行的客观事实，蒋丽娜、王家兴并非真实交易主体，亦非适格的诉讼主体。5、从案外人李日会、张弛和洪长江在湖南省张家界市中级人民法院针对目标公司所提起的民间借贷诉讼来看，完全就是一个有预谋的虚假诉讼，该三案与本案具有直接关联，可以印证主合同得以履行的事实。6、从蒋丽娜在湖南省张家界市中级人民法院配合案外人李日会、张弛和洪长江的诉讼调解和执行行为来看，更是印证了主合同得以履行以及蒋丽娜、王家兴在诉讼中充斥谎言并非适格主体的客观事实。7、从主合同约定及履行来看，结合调取案外三人的卷宗证据与案涉证据，足以形成证据链条证实主合同得以履行与蒋丽娜、王家兴非适格主体的事实。（二）《补充协议（二）》未生效。《补充协议（二）》对合同生效的条件进行了明确约定即第八条“……本补充协议自各当事人签字盖章之日起生效”的规定，由于作为合同当事人的中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称中辉世纪公司）未在该协议加盖印章，因此该协议并未生效。 二、原审法院未依当事人申请调查收集目标公司租金收益和案外三人转款用途的证据错误。（一）目标公司租金收益的证据与本案具有直接关联，目标公司的印章由蒋丽娜、王家兴保管和使用即可印证客观上移交了资料和资产的事实。而且目标公司完全由蒋丽娜、王家兴控制，尤其涉及财务证据，三洲隆徽公司、红泰公司客观上无法调取。（二）案外三人转款用途的证据亦与本案有直接关联，案外三人转款明显是主合同约定的股权转让款而非卷宗所述的民间借款，纵有借款合同，也应结合主合同以及本案的关联事实进行认定。 综上，三洲隆徽公司、红泰公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项规定申请再审，请求撤销原判，依法改判。 蒋丽娜、王家兴提交意见称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确。三洲隆徽公司、红泰公司的再审申请没有事实和法律依据，依法应予驳回。 金丰科华公司、四川三洲公司、储小晗未提交书面意见。 本院经审查认为，根据案件事实及法律规定，三洲隆徽公司、红泰公司的申请再审事由不能成立。 一、原审判决认定事实具有证据支持 关于蒋丽娜、王家兴是否为本案适格主体的问题。首先，蒋丽娜、王家兴系案涉《股权转让协议》等系列协议的签订人和履约人。原审查明，蒋丽娜于2015年7月3日向三洲隆徽公司支付股权转让款2.3亿元；三洲隆徽公司、红泰公司与蒋丽娜、王家兴于2015年11月10日签订《股权转让协议》《补充协议》，约定三洲隆徽公司、红泰公司同意将其持有的中辉世纪公司100%股权转让给蒋丽娜、王家兴,并于2015年11月18日办理了股权变更登记；三洲隆徽公司、红泰公司与蒋丽娜、王家兴及储小晗、金丰科华公司于2016年12月5日签订《补充协议（二）》，对案涉股权转让事宜作出补充约定。其次，三洲隆徽公司、红泰公司并无证据证明案涉《股权转让协议》等系列协议是为了履行周振宇与其签订的《股权转让协议（与案外人）》而签订，蒋丽娜、王家兴是周振宇的代理人。经查，案涉《股权转让协议》等系列协议与《股权转让协议（与案外人）》的主体与约定内容均不相同。而且周振宇在原审作证时明确表示其与三洲隆徽公司、红泰公司签订的《股权转让协议（与案外人）》并未实际履行，该协议与本案无关。据此，原审判决认定蒋丽娜、王家兴是本案适格当事人并无不当。 关于《补充协议（二）》的效力问题。首先，《补充协议（二）》系签约各方的真实意思表示。经查，2016年12月5日三洲隆徽公司、红泰公司与蒋丽娜、王家兴及储小晗、金丰科华公司签订《补充协议（二）》，且上述各方当事人均在协议上签字盖章。其次，中辉世纪公司是否签字不影响该协议的效力。作为股权转让的目标公司，中辉世纪公司100%股权已经由股权受让方持有，其是否签字盖章不影响股权转让双方的意思表示，而且该协议作为案涉股权转让事宜的补充约定，并未为其设置相应的权利义务。故，三洲隆徽公司、红泰公司该项再审申请事由不能成立。 二、原审法院未予支持三洲隆徽公司、红泰公司调查收集证据的申请，并无不当 三洲隆徽公司、红泰公司向原审申请调取中辉世纪公司房产自2015年7月1日至2018年3月1日期间的租金收益明细及2015年6月18日案外人孙吉泰、张弛、洪长江向中辉世纪公司转账4.3亿元的款项用途，拟分别证明案涉《股权转让协议》已经履行完毕，中辉世纪公司资产已全部交接及案外人周振宇签订的《股权转让协议（与案外人）》已实际履行和蒋丽娜、王家兴是周振宇的代理人。由于三洲隆徽公司、红泰公司作为案涉股权出让方及《股权转让协议（与案外人）》的签订人与股权出让人，其对于是否实际履行了《股权转让协议》、是否与受让方完成了中辉世纪公司资产交接及是否收到周振宇支付的股权转让款承担举证责任，而上述申请调取的事项不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十四条规定的当事人因客观原因不能自行收集的证据。故，三洲隆徽公司、红泰公司该项再审申请事由亦不能成立。 综上，三洲隆徽公司、红泰公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项规定的应当再审的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回三洲隆徽实业有限公司、成都红泰投资有限公司的再审申请。 审判长  张能宝 审判员  王 涛 审判员  王云飞 二〇二〇年十一月十三日 法官助理雷辉 书记员舒蕊