浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终7519号 上诉人（原审被告）：杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司。住所地：杭州市余杭区良渚街道石桥村**。 法定代表人：吴天坤。 委托诉讼代理人：沈杰、顾琪宏，浙江泰杭律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：田芳，女，1987年10月3日出生，汉族，住杭州市上城区。 委托诉讼代理人：倪洛伟、邢蜜蜜，浙江浙杭律师事务所律师。 上诉人杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司（以下简称野芦湾公司）为与被上诉人田芳股东知情权纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2020）浙0110民初5748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法指定审判员袁正茂适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 野芦湾公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回田芳的全部诉讼请求；2.田芳承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审法院事实审查不清，法律适用不当，判决不符合公司基本运行情况，应当予以纠正。1.一审判决中确认多项公司提供的材料不符合公司基本运行的现实，部分无法提供、部分已经提供。(1)公司虽然设立执行董事，但执行董事只负责召集股东开会，并不存在判决所称的“执行董事决定”这一材料。公司重大事项通常由股东会直接决定，日常管理事项委托给案外人吴志明经营管理。执行董事不直接作出经营决策，也无“执行董事决定”。(2)田芳父亲田景隆受其委托，参与股东会议及日常公司决策。田芳知晓公司日常管理事项和重大决策，不存在公司对田芳存在信息隐瞒的情况。判决中所称财务报告、公司章程、股东会决议、股东会会议记录，会上均有复印给股东，不存在任何隐瞒的情况。(3)田芳是公司唯一的监事，负责日常监事事务。田芳在职期间并未称职履行监事职责，未将任何“监事决定”提交公司进行备案，公司不知晓田芳是否制作过上述材料，故，实际根本无法提供。且田芳身为监事，却向公司索要“监事决定”，不符合常理。2.田芳虽然向公司寄送给《股东知情权申请函》但从形式到内容均不符合法律规定。(1)田芳是2015年通过股权受让，成为公司股东，无权查阅2015年股权受让前的财务资料。公司于2007年2月成立，但当时田芳并非公司股东，公司盈亏、分红及内部决定涉及公司机密和原股东个人隐私，田芳要求查阅2015年受让前的全部财务资料，已超过股东知情权的合理、合法范围。(2)田芳并未在《股东知情权申请函》中说明查阅会计账簿目的，不符合公司法33条第2款的规定。但该函中并未就查阅会计账簿做特别说明，也没有说明目的，因此该函不符合法律规定。(3)该函中所称“经营情况报告”、“重大事项报告”并不存在，公司从未制作过相应材料，也没有义务特别制作报告给股东查阅。该函中所称的“董事会会议决议”、“监事会会议决议”也并不存在，公司不设董事会、监事会。(4)该函中所称的“章程”和“财务会计报告”在股东间本属于公开材料，田芳委托父亲参加股东会，完全知晓上述材料。(5)该函形式上也不符合法律规定。公司法33条第2款明确规定，股东需要提早15日书面通知公司。但该函是2020年4月13日寄出，14日送达，而田芳于2020年4月27日便已经签字起诉公司，时间不足15日，不符合通知的形式要求。该函的形式及内容均不符合法律规定，并不能达到书面通知的法律效果。田芳要求提供事实上不存在的资料，公司无法提供实属正常，并非侵犯股东的知情权。综上，公司已依照法律规定给予田芳相应股东知情权，田芳日常参与公司经营管理，知晓公司实际经营情况。请求二审法院依法支持野芦湾公司的上诉请求。 田芳辩称，一、一审判决中确认的查阅材料符合法律规定。 依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，田芳作为野芦湾公司的股东，其有权查阅、复制野芦湾公司的章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十二条的规定，野芦湾公司的董事、高级管理人员具有制作以上公司文件的义务，野芦湾公司亦有义务采取补救措施。二、田芳向野芦湾公司寄送的《股东知情权申请函》符合法律规定。(一)股东知情权属于田芳的基础性权利。《中华人民共和国公司法》设置股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，原始财务凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故原始财务凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，田芳有权查阅野芦湾公司的原始财务凭证。且田芳无任何不正当的目的，因此田芳要求查阅公司2007年2月15日至今的会计账簿合法合理。(二)《股东知情权申请函》形式上符合法律规定。田芳已依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定向野芦湾公司发送《股东知情权申请函》，野芦湾公司收到上述《股东知情权申请函》后未在收到之日起15日内书面答复田芳，也未提供相应资料供田芳查阅、复制，野芦湾公司的不作为可视为拒绝了田芳的申请，故田芳于2020年5月6日提起本案诉讼符合前述法律规定。(三)田芳查询会计账簿目的正当。野芦湾公司未举证证明田芳的请求系基于不正当目的并可能损害公司合法利益，故田芳有权查阅野芦湾公司会计账薄。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 田芳向一审法院起诉请求：一、野芦湾公司立即向田芳提供其自2007年2月15日起至实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定及财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、纳税申报表、会计报表详细附注和说明）供田芳查阅、复制；二、野芦湾公司立即向田芳提供其自2007年2月15日起至今的会计账薄（包括原始财务凭证）供田芳查阅；三、野芦湾公司承担本案的诉讼费用。 一审法院查明：野芦湾公司系成立于2007年2月15日的有限责任公司，公司登记股东为田芳、吴天坤、叶志俊，住所地位于杭州市余杭区良渚街道石桥村**。2020年4月13日，田芳向野芦湾公司发出《股东知情权申请函》一份，载明：“田芳为野芦湾公司股东，但公司至今未向股东提供过财务、经营等情况，也未进行过任何分红。据悉，公司目前已处置了公司的主要资产，处置前后也没有告知有关情况。为了解公司实际运营状况，维护我作为股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求行使股东对公司的知情权，请公司在限期内向我提交以下材料，供查阅并复制：1、公司自成立起的经营情况报告；2、公司自成立起的重大事项报告；3、公司自成立起的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、纳税申报表、会计报表详细附注和说明、原始财务凭证）；4、金额在5万元及5万元以上的合同；5、公司所有对外投资协议。特提出申请，望贵司准备好相关材料，并于收到本申请之日起十五日内作出书面答复。如贵司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过法律途径维护自己的权利。”野芦湾公司收到上述《股东知情权申请函》后未在收到之日起15日内书面答复田芳，也未提供上述资料供田芳查阅、复制，故田芳起诉至该院，请求上判。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第一、对于公司章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定的知情权。田芳作为野芦湾公司的股东，其有权查阅、复制野芦湾公司的章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定，该院对田芳的该项诉请予以支持。第二、对于财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表、会计报表详细附注和财务情况说明书），《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅财务会计报告，但对财务会计报告所包含的材料内容，《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业会计准则--基本准则》第四十四条规定财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。因此，对田芳要求查阅、复制财务会计报告（包含财务报表、资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表、会计报表详细附注和财务情况说明书）的诉讼请求，该院予以支持。第三、对于会计账簿（包含原始财务凭证），田芳依法向野芦湾公司书面提出要求查阅公司会计账簿，野芦湾公司既未回复也未在本案诉讼过程中抗辩及举证证明田芳的请求系基于不正当目的并可能损害公司合法利益，故田芳有权查阅云友公司会计账薄。《中华人民共和国公司法》设置股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，原始财务凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故原始财务凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，田芳有权查阅野芦湾公司的原始财务凭证。综上，田芳诉讼请求合法有据，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、野芦湾公司于判决生效后十日内向田芳提供自2007年2月15日起至今的公司章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定及财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表、会计报表详细附注和财务情况说明书）供原告田芳查阅、复制，查阅、复制在被告杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司住所地内于十五日内完成。二、野芦湾公司于判决生效后十日内向田芳提供自2007年2月15日起至今的会计账簿（包括原始财务凭证）供田芳查阅，查阅在野芦湾公司住所地内于十五日内完成。一审案件受理费80元，减半收取40元，由野芦湾公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条之规定，有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等资料，前述法律规定并未对上述查阅事项的时间范围进行限制，野芦湾公司以公司实际并无执行董事决定及监事决定等资料、田芳无权查阅其受让公司股权之前的相关资料为由，提起上诉，于法无据，本院不予支持。另，野芦湾公司亦未提交有效证据证明其已向田芳提供了公司章程、财务报告、股东会决议、股东会会议记录、财务会计报告等资料，其关于田芳的知情权已获实现的上诉主张，依据不足，本院不予采纳。在案证据显示，田芳于2020年4月13日依法向野芦湾公司寄送了《股东知情权申请函》，载明为了解公司实际运营状况，向野芦湾公司申请查阅会计账簿等资料。野芦湾公司收到该函件后未在法定期间内书面予以答复亦未提供查阅，田芳于2020年5月6日向一审法院提起本案诉讼，符合法律规定，野芦湾公司关于前述《股东知情权申请函》形式及内容均不符合法律规定的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，野芦湾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 袁正茂 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理 余 凯 书 记 员 周峻宇