重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0112民初25055号 原告：重庆翔邦暖通设备工程有限公司，住所地重庆市江**北滨二路****12-8，统一社会信用代码91500105066152058R。 法定代表人：周燕，总经理。 委托诉讼代理人：莫吉田，男,该公司工作人员。 委托诉讼代理人：范明兵，男,该公司工作人员。 被告：重庆爱梦森教育科技有限公司，住，住所地重庆市渝**人和镜泊西路**附**一社会信用代码91500000MA5UPT2YXY。 法定代表人：夏宏。 原告重庆翔邦暖通设备工程有限公司(以下简称翔邦暖通公司）与被告重庆爱梦森教育科技有限公司（以下简称爱梦森公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2020年8月27日立案受理。依法由审判员陈吉彦适用简易程序于2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告翔邦暖通公司的委托诉讼代理人莫吉田，被告爱梦森公司的法定代表人夏宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告翔邦暖通公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付合同余款26800元。事实和理由：原被告于2017年8月20日签订《空调购销合同》，约定原告为被告安装空调、新风、地暖系、地暖系统址位于重庆市渝北区，合同总金额为128000元。后原告按约完成了相关设备安装，被告累计支付工程款101200元，尚欠26800元未付。被告签订合同的代理人赵科要求原告与被告原法定代表人郭誉锴联系支付尾款事宜。原告与郭誉锴沟通后，其于2019年2月4日支付工程款20000元，至此被告欠付余款26800元。现合同约定的付款日期早已届满，被告一直不支付工程余款，原告为维护合法权益，故诉至法院，望判如所请。 被告爱梦森公司辩称，合同是2017年签订的，被告公司在2019年变更了股东和法定代表人，是转让了的，转让时原法定代表人郭誉锴称公司没有债务，且转让协议约定了转让前的公司债务与受让方无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据即，本院勘验形成的勘验笔录，本院予以确认并在卷为据。对当事人有异议的证据，本院认定如下：翔邦暖通公司举示的《空调购销合同》系原件，爱梦森公司虽不认可真实性，但未申请鉴定，也未举示相反证据，且合同约定内容与现场勘验情况相印证，故本院对合同真实性予以确认；爱梦森公司举示的《股权转让协议》系原件，本院对其形式上的真实性予以确认。 本院经审理认定事实如下：2017年8月20日，以翔邦暖通公司为供方，爱梦森公司为需方，签订《空调销售合同》，主要约定供方向需方提供格力空调一批、地暖系、地暖系统一批统一批，价格合计128000元。合同第四条约定：供方安装完毕后，需方应在两个工作日内进行验收，逾期则视为已验收。第六条约定：合同签定支付总金额40%，51200元的定金，货送现场经需方对数量、型号验收后开始安装，隐蔽部分施工完毕后总金额的40%，51200元，安装调试完毕后甲方验收后设备交付需方使用，在2017年12月30日付清全部尾款即25600元，付清全额工程款后，设备所有权归需方所有。第七条约定：空调所有权至货款付清时起才转移，货款在未付清时，其所有权归供方所有。如需方到期未付清全款供方将再一次通知需方付清，需方三日内仍未付款，则供方有权收回全部空调，本合同解除。 上述合同附件“空调负荷及配置参数一览表”载明，翔邦暖通公司供应安装的设备包括接待台处风管式内机（旧空调）一台（未计价）、格力牌壁挂式空调五台（招生办公室、园长办公室、咨询师、阁楼办公室、厨房）、格力牌风管机四台（过道、三个教室）、空气能地暖主机及空气能热水器各一台（含安装调试及辅助材料等）、新风系统一套。 2020年11月20日，本院组织翔邦暖通公司与爱梦森公司到渝北区进行现场勘验，经勘验发现：该房屋现由爱梦森公司经营“爱梦森国际儿童教育中心”，屋内大厅及三间教室各安装了一台风管机，四间办公室及厨房各安装有一台格力空调（壁挂式），共计风管机四台、壁挂式空调五台；屋内多处有圆形出风口，翔邦暖通公司称系新风系统出风口，设备在吊顶内无法看到；大厅控制面板有空调、地暖、、地暖开关；爱梦森公司法定代表人夏宏陈述其接手该公司时上述设备已经安装。 庭审中，爱梦森公司举示《股权转让协议》一份，其中载明转让方（甲方）为郭誉锴、朱颖，受让方（乙方）为夏宏、曾旭阳，主要约定：1.转让标的为爱梦森公司，法定代表人为郭誉锴，地址为，地址为重庆市渝**产为位于上述地址三楼的爱梦森托育园一间，包括室内所有装修设施设备等有形资产；以及“爱梦森”商标、教学体系、官网等无形资产。股东及持有股权情况为：郭誉锴持有55%股份，朱颖持有45%股份，两人将自己对公司的全部股份转让给乙方，转让价格合计40万元。第10条约定：本合同生效之日前，甲方个人及其在经营管理爱梦森公司期间，所发生的一切债务、税费、所欠缴的房租水电物管费等费用，全部由甲方自己承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。 翔邦暖通公司陈述其不具有建筑工程施工资质。经本院释明合同无效后，翔邦暖通公司同意合同效力由法院认定，其诉讼请求不予变更。 本院认为，翔邦暖通公司与爱梦森公司签订的《空调销售合同》含有机电设备安装内容，属于建设工程施工合同。因翔邦暖通公司不具有承接合同约定工程的建筑施工资质，该合同应为无效。但根据现场勘验，现场的空调、新风、地暖系、地暖系统与合同约定的设备情况一致邦暖通公司已将约定的设备安装完毕并已交付爱梦森公司使用。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。第十四条规定：当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（一）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（二）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（三）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。本案中，双方未举示证据证明相关设备安装完成并验收合格的时间，但根据爱梦森公司的陈述，在股权转让（2018年12月17日）前设备已交付使用，此时爱梦森公司即应付清全部工程款。爱梦森公司辩称股权转让时约定了之前债务由原股东承担，本院认为，虽然《股权转让协议》第10条约定了转让前的债务由原股东承担，但该协议系爱梦森公司原股东与现股东之间就股权转让权利义务的约定，对股权转让关系之外的翔邦暖通公司并无约束力。支付案涉工程的工程款系爱梦森公司的债务，应由爱梦森公司承担责任。因此，爱梦森公司的上述抗辩意见不能成立。翔邦暖通公司自认爱梦森公司已支付了部分工程款，尚欠26800元，爱梦森公司未举示相反证据，本院对翔邦暖通公司的陈述予以采信。综上，对翔邦暖通公司要求爱梦森公司支付剩余工程款26800元的诉讼请求，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百六十九条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第十四条之规定，判决如下： 被告重庆爱梦森教育科技有限公司于本判决生效后五日内支付原告重庆翔邦暖通设备工程有限公司剩余工程款26800元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费470元，减半收取235元，由被告重庆爱梦森教育科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员 陈吉彦 二〇二〇年十一月二十四日 法官助理 易雁蛟 书 记 员 马 瑞