河南省开封市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫02民终3119号上诉人（原审被告）：周海波，男，1986年8月22日出生，汉族，住河南省通许县。被上诉人（原审原告）：户鹏升，男，1986年9月25日出生，汉族，住河南省开封市禹王台区。委托诉讼代理人：汪小溪，河南龙洁律师事务所律师。特别授权。上诉人周海波因与被上诉人户鹏升股权转让纠纷一案，不服河南省通许县人民法院（2020）豫0222民初322号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。周海波上诉请求：撤销通许县人民法院（2020）豫0222民初322号民事判决，依法改判或发回重审。事实与理由：一审法院认定事实错误，在审理过程中未查明事实。1、户鹏升起诉所涉及开封明佳教育信息咨询有限公司和新爱婴早教中心通许园二者实为一体，只是以开封明佳教育信息咨询有限公司为主体注册备案，由新爱婴早教中心实际经营。2、开封明佳教育信息咨询有限公司由周海波与户鹏升合伙经营，加盟费和投资均由二人出资。3、周海波与户鹏升于2016年8月21日签订《新爱婴转让协议书》，周海波支付给户鹏升17万元，说明户鹏升已经退出经营，双方于2016年9月2日签订的《股权转让协议》只是在工商部门办理过户用，所涉及的50万元根本不存在，只是一个虚拟数字，为了办理过户登记所用，因此给了户鹏升一个钻空子的机会，户鹏升借机拿着《股权转让协议书》做文章，蒙混过关。户鹏升答辩称：一审判决认定事实清楚，请求维持一审判决。户鹏升向一审法院起诉请求：1、判令周海波支付户鹏升股权转让价款500000元；2、诉讼费由周海波承担。一审法院认定事实：户鹏升与周海波原系战友关系，二人于2015年初曾口头协议合伙经营早教中心，未签订书面合伙协议。2015年3月28日，户鹏升与上海美邦教育信息咨询有限公司签订了《新爱婴项目服务协议书》，合同约定户鹏升向上海美邦教育信息咨询有限公司支付一次性项目费用100000元、每年缴纳“COMBABY新爱婴”品牌使用费10000元、一次性缴纳项目保证金10000元，取得新爱婴品牌授权（有效期限至2018年3月16日），获准在通许县开办一家新爱婴早教中心。2015年6月1日，户鹏升注册成立开封市明佳教育信息咨询有限公司，该公司系一人独资公司，注册资本500000元。户鹏升以其获准的新爱婴经营品牌作价12万元、周海波以第一年房租租金12万元作价出资，由双方共同出资进行了房屋装修及购买教学设备等物品，双方以开封市明佳教育信息咨询有限公司为载体共同经营新爱婴早教中心通许园。2015年8月17日至2015年8月23日，户鹏升向周海波转账支付350000元，周海波退出合伙。2016年8月21日，双方签订《新爱婴转让协议书》，约定户鹏升将新爱婴早教中心通许园转让给周海波经营，周海波支付户鹏升170000元转让款，已支付完毕。2016年9月2日，双方签订了《开封市明佳教育信息咨询有限公司股权转让协议》，约定户鹏升将持有开封市明佳教育信息咨询有限公司100%的股权以500000元的价格转让给周海波。双方于2016年9月8日办理了股权转让登记手续。后因周海波未向户鹏升支付股权转让款，诉至本院。一审法院认为，周海波与户鹏升于2016年9月2日签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违背法律规定，为有效合同，对双方均具有约束力。在该协议签订后，户鹏升协助周海波办理了股权变更登记手续，已履行了合同约定的义务，周海波未按照该协议约定的股权转让金额向户鹏升支付对价，已构成违约，故对户鹏升要求周海波支付股权转让款500000元的诉讼请求，应予以支持。关于周海波辩称开封市明佳教育信息咨询有限公司与新爱婴早教中心通许园应视为一体，新爱婴转让协议约定的170000元已经向户鹏升给付、双方权利义务已经履行完毕的答辩意见，一审法院认为，股权与授权经营权系不同概念，开封市明佳教育信息咨询有限公司属于独立的法人主体，其财产具有独立性，“COMBABY新爱婴”系户鹏升获准授权经营的品牌，且双方2016年8月21日签订的《新爱婴转让协议书》未涉及开封市明佳教育信息咨询有限公司及其股权转让的问题，故对周海波的该辩解意见不予采信。关于周海波辩称的开封市明佳教育信息咨询有限公司系空壳公司、无实际价值，股权转让协议中转让价款500000元系随意填写、不具有真实给付意思的答辩意见，一审法院认为，首先，在有偿的股权转让中，转让价格须经双方协商一致，该价格系在对企业经营状况及资产评估的基础上产生，其中不仅包括对企业现有资产的估值，也包括对企业发展所可能带来的预期利益的估值，周海波作为完全民事行为能力人，在签订股权转让协议时，应当对转让价格尽到合理审慎的审查和注意义务，现周海波未能举证证明户鹏升系无偿转让公司股权，本案股权转让协议中约定的股权作价，应视为双方当事人在签订协议时对股权价值一致确认的价格。其次，双方在签订股权转让协议时，周海波应当知晓目标公司开封市明佳教育信息咨询有限公司资产及经营状况，如其认为股权转让协议约定的转让价值不是其真实意思表示，有权依照合同法有关规定请求变更或撤销协议，在周海波未诉请主张变更或撤销案涉股权转让协议，未确认该协议具有法定可撤销事由的前提下，双方当事人均应当按照协议约定的内容行使权利、履行义务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：周海波于本判决生效之日起五日内支付户鹏升股权转让款500000元。如果未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，保全费3020元，由周海波负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。周海波在本次审理中提交了案外人陈真真转给户鹏升的转款记录三张，共计9.5万元，用以证明上述9.5万元系周海波借给户鹏升的，该转账记录显示时间为2015年2月16日、2015年8月7日、2016年8月9日，日期均在2018年8月21日之前，即双方签订《新爱婴转让协议书》之前，为周海波与户鹏升合伙经营期间产生的借款，双方在签订《新爱婴转让协议书》之前合伙关系已经终止，账目结算完毕，上述款项与本案争议开封市明佳教育信息咨询有限公司的股权转让款无关。周海波提交的第二份证据为2015年3月25日、2016年3月25日房租收据两张共计24万，证明周海波投入了24万元房租，上述房租收据系补写，且所涉及的房租仍为2016年8月之前周海波与户鹏升合伙经营期间其出资，与本案亦无关联。对于上述证据本院不予采信。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，开封市明佳教育信息咨询有限公司系户鹏升一人投资公司，未有证据显示开封市明佳教育信息咨询有限公司系周海波与户鹏升合伙经营。新爱婴早教中心通许园虽然依托开封市明佳教育信息咨询有限公司，但系开封市明佳教育信息咨询有限公司旗下一个独立品牌，周海波与户鹏升就新爱婴早教中心通许园、开封市明佳教育信息咨询有限公司分别签订转让协议，且签订协议的时间与协议约定的转让价值均不相同，周海波作为一个完全民事行为能力人，对于其所进行的民事行为应当有一定的预见，其诉称开封市明佳教育信息咨询有限公司与新爱婴早教中心通许园系一体，开封市明佳教育信息咨询有限公司的《股权转让协议》中所约定的数字是虚拟数字只是用来过户，与常理不符，一审法院对此说理清晰正确，在本院审理中，周海波既未提供证据证明，亦未向本院作出合理解释，对其上诉请求，本院不予支持。综上所述，周海波的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由周海波负担。本判决为终审判决。审判长  郭宝霞审判员  路 璐审判员  杨雯蒨二〇二〇年十一月二十四日书记员  李锦锋