天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民初1531号原告：中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司，住所地天津市河**尖山路**。主要负责人：范家涛，经理。委托诉讼代理人：宋茵，国浩律师（天津）事务所律师。委托诉讼代理人：邵冀民，国浩律师（天津）事务所律师。被告：北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司，住，住所地北京市昌平区南邵镇社区服务中心**/div>法定代表人：刘小岐，经理。委托诉讼代理人：宗爱华，女，公司员工。被告：泰禾集团股份有限公司，住所地福，住所地福建省三明市梅列区徐碧v>法定代表人：黄其森，经理。被告：福州泰禾房地产开发有限公司，住所地福，住所地福建省福州市鼓楼区湖东路**奥林匹克教学楼**v>法定代表人：杨家勇，经理。被告：北京泰禾房地产开发有限公司，住所地北京，住所地北京市通州区东石东一路**院**楼**>法定代表人：李宁川，经理。被告：北京中维泰禾置业有限公司，住所地北京市通，住所地北京市通州区台湖高端总部基地铺西路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：项立斌，经理。被告：黄其森，男，1965年1月12日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。被告：叶荔，女，1964年7月29日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称华融天津公司）与被告北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司（以下简称泰禾嘉兴公司）、泰禾集团股份有限公司（以下简称泰禾集团）、福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称福州泰禾公司）、北京泰禾房地产开发有限公司（以下简称北京泰禾公司）、北京中维泰禾置业有限公司（以下简称中维公司）、黄其森、叶荔企业借贷纠纷一案，本院于2020年7月17日立案后，依据华融天津公司的申请，作出（2020）津02民初1531号民事裁定，对各被告的财产进行了保全，并依法适用普通程序，于2020年10月15日公开开庭审理了本案。原告华融天津公司的委托诉讼代理人宋茵、邵冀民，被告泰禾嘉兴公司的委托诉讼代理人宗爱华到庭参加诉讼，被告泰禾集团、福州泰禾公司、北京泰禾公司、中维公司、黄其森、叶荔经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。华融天津公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令泰禾嘉兴公司偿还华融天津公司欠款本金人民币3亿元；二、请求判令泰禾嘉兴公司支付2019年12月10日至2020年3月9日期间按照年比率10.8%计算的重组宽限补偿金819万元及以819万元为基数自2020年3月10日至实际给付之日按照日万分之五标准计算的违约金（截止2020年6月30日，违约金为462735元）；三、请求判令泰禾嘉兴公司给付自2020年3月10日起至实际给付之日的重组宽限补偿金（截至2020年6月30日，按年比率24%计算的重组宽限补偿金为2260万元）；四、请求判令泰禾嘉兴公司给付律师费90万元；五、请求判令被告泰禾集团、福州泰禾公司、黄其森、叶荔对泰禾嘉兴公司上述第一、二、三、四项给付义务承担连带保证责任；六、请求判令华融天津公司对被告北京泰禾公司名下坐落于北京市通州区××南里××号楼××层××号房地产抵押权合法有效，有权对该房地产拍卖、变卖后所得价款优先受偿；七、请求判令华融天津公司对被告中维公司名下分别坐落于北京市通州区××路××号××号楼××层××号××号××号楼××层××号××号××层××号三处房地产抵押权合法有效，有权对该三处房地产拍卖、变卖后所得价款优先受偿；八、请求依法判令由各被告共同承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2018年4月23日，华融天津公司与泰禾嘉兴公司、被告福州泰禾公司签订《债权转让协议》，以35900万元（大写：人民币叁亿伍仟玖佰万元整）的等额价格收购福州泰禾公司对泰禾嘉兴公司所享有的不良债权。而后华融天津公司按照《债权转让协议》的约定向福州泰禾公司支付了全部债权转让款，合法享有对泰禾嘉兴公司的债权。华融天津公司与泰禾嘉兴公司在2018年4月23日签订的《还款协议》中对还款期限、宽限期补偿金收取和标准、支付方式等进行了约定。泰禾集团、福州泰禾公司、黄其森、叶荔分别与华融天津公司签订《保证合同》，自愿为泰禾嘉兴公司的上述债务向华融天津公司提供连带责任保证担保。北京泰禾公司、中维公司分别与华融天津公司签订了《抵押协议》，以其所有的房地产提供第一顺位的抵押担保。2020年3月10日，泰禾嘉兴公司未能按照《还款协议》约定的时间支付2019年12月10日至2020年3月9日期间的重组宽限补偿金819万元。根据协议约定，华融天津公司有权将重组宽限补偿金比率提高至24%／年并就应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准收取违约金。现还款宽限期已到，泰禾嘉兴公司仍未偿还欠款及各项费用，各担保人亦未履行担保责任。为实现该笔债权，特提起诉讼，判如所请。泰禾嘉兴公司答辩称，华融天津公司主张的重组宽限补偿金、违约金之和超过法律保护的范围，超出部分不应支持。华融天津公司要求我方向其给付律师费没有依据，不应支持。根据当前金融支持民营实体经济的政策，以及泰禾嘉兴公司引入战略投资者、债务重组的情况，本案宜协商解决。泰禾集团、福州泰禾公司、北京泰禾公司、中维公司、黄其森、叶荔未答辩。华融天津公司为支持其诉讼请求，依法提交了证据《债权转让协议》、《还款协议》、《保证协议》、《抵押协议》、银行回单以及欠息明细等证据。泰禾嘉兴公司提交付款回单，证明已经支付利息300万元。泰禾集团、福州泰禾公司、北京泰禾公司、中维公司、黄其森、叶荔未提交证据。泰禾嘉兴公司与华融天津公司对双方提交的证据均表示认可。本院认为，泰禾嘉兴公司与华融天津公司提交证据与本案具有关联性，表现形式合法，本院予以认定并在卷佐证。结合华融天津公司提交的证据及当事人的陈述，查明事实如下：2018年4月23日，华融天津公司与泰禾嘉兴公司、福州泰禾公司签订《债权转让协议》，华融天津公司以35900万元（大写：人民币叁亿伍仟玖佰万元整）的等额价格收购福州泰禾公司对泰禾嘉兴公司所享有的不良债权。而后华融天津公司按照《债权转让协议》的约定向福州泰禾公司支付了全部债权转让款，合法享有对泰禾嘉兴公司的债权。同日，华融天津公司与泰禾嘉兴公司签订《还款协议》，华融天津公司同意给予泰禾嘉兴公司还款宽限期，还款宽限期为24个月，起始日为2018年4月27日，截至日为2020年4月27日；重组债务的偿还：泰禾嘉兴公司应于还款宽限起始日起满12个月当日，累计至少向华融天津公司偿还重组债务5900万元，泰禾嘉兴公司应于还款宽限起始日起满24个月当日，向华融天津公司偿还完毕全部重组债务。泰禾嘉兴公司除向华融天津公司偿还欠款本金之外，还需支付延期还款的宽限补偿金。宽限补偿金以10.8%/年的比率作为标准，按延期还款金额及实际天数计算，按季度支付，泰禾嘉兴公司应于每个自然季度末月的10日向华融天津公司支付当期的宽限补偿金，如泰禾嘉兴公司未按上述约定偿还重组债务或任何一期宽限补偿金的，自逾期日起，华融天津公司有权对全部未偿还的债务在约定的宽限补偿金比率的基础上加收13.2%/年，即宽限补偿金的比率提高至24%/年；自逾期日起至清偿日期间，泰禾嘉兴公司未偿还部分债务按每日万分之五的标准向华融天津公司支付违约金；因协议履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由泰禾嘉兴公司承担。2018年4月25日，泰禾集团、黄其森、叶荔分别与华融天津公司签订《保证合同》，2018年6月22日福州泰禾公司与华融天津公司签订《保证合同》，均约定：自愿为泰禾嘉兴公司的上述债务向华融天津公司提供连带责任保证担保。保证范围包括欠款本金及欠款宽限补偿金、违约金、实现债权费用等；保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。2018年4月25日，北京泰禾公司、中维公司与华融天津公司签订《抵押协议》，约定北京泰禾公司、中维公司愿意以其财产为主债权本金3590万元提供抵押担保，北京泰禾公司以其所有的坐落于北京市通州区××南里××号楼××层××号房地产提供抵押担保（以抵押物清单为准）；中维公司以其所有的分别坐落于北京市通州区××路××号××号楼××号××号××号楼××层××号××号××号不动产提供抵押担保（以抵押物清单为准）。上述抵押事宜均办理了抵押登记，华融天津公司取得了《不动产登记证明》。泰禾嘉兴公司已按约支付了第一期重组债务5900万以及2019年12月9日之前的宽限期补偿金，因欠付2019年12月10日至2020年3月9日的宽限期补偿金发生违约，泰禾嘉兴公司仍未能偿还剩余债务重组款及补偿金，各担保人亦未履行担保责任。故华融天津公司主张宽限期补偿金为：以3亿元为基数，2019年12月10日至2020年3月9日按10.8%的年比率计算；2020年3月10日起至实际给付之日的宽限期补偿金按24%年比率计算。泰禾嘉兴公司于2020年5月25日向华融天津公司付款200万元，北京泰禾锦润置业有限公司于2020年9月11日向华融天津公司付款90万元，北京泰禾公司于2020年9月11日向华融天津公司付款10万元；华融天津公司认可收到该300万元为泰禾嘉兴公司支付的利息。为实现该笔债权，华融天津公司支付律师费9万元。本院认为，《债权转让协议》、《还款协议》、《保证协议》、《抵押协议》均是签约各方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规强制性规定，合法有效。合同各方当事人应当按照合同约定履行各自义务。华融天津公司依合同约定向福州泰禾公司支付了债权转让款，取得了对泰禾嘉兴公司的债权，并与泰禾嘉兴公司约定了还款期限和方式，泰禾嘉兴公司未按约定期限支付本金及补偿金，构成违约。根据协议约定，华融天津公司有权将重组宽限补偿金比率提高至24%/年，对于华融天津公司主张的本金、重组宽限期补偿金，有合同依据，本院予以支持。还款协议中对律师费用的承担有明确约定，泰禾嘉兴公司应支付律师费用。华融天津公司就应付未付部分的重组宽限补偿金主张按每日万分之五的标准收取违约金，因重组宽限期补偿金已经足以弥补华融天津公司损失，其再行主张的违约金不予支持。故，华融天津公司诉请泰禾嘉兴公司支付欠款本金、重组宽限补偿金、律师费，诉请泰禾集团、福州泰禾公司、黄其森、叶荔承担连带保证责任，诉请北京泰禾公司、中维公司承担抵押担保责任，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十五条、第十八条、第三十一条、第三十三条，《最高人民法院若干问题的解释》第六十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司偿还欠款本金3亿元;二、被告北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司支付宽限期补偿金（以本金3亿元为基数，自2019年12月10日至2020年3月9日止，按年利率10.8%标准计算；自2020年3月10日起至实际给付之日止，按年利率24%标准计算。并扣减北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司已经支付的300万元）；三、被告北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司支付律师费9万元；四、被告泰禾集团股份有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、黄其森、叶荔就本判决第一、二、三项给付事项在其与原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司签订的《保证协议》约定范围内承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司追偿；五、原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司有权对被告北京泰禾房地产开发有限公司所有的坐落于北京市通州区××南里××号楼××层××号房地产（具体以不动产登记证明及抵押财产清单为准）折价、拍卖、变卖所得价款对本判决第一、二、三项给付事项在原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司与被告北京泰禾房地产开发有限公司签订的《抵押协议》约定范围内享有优先受偿权；六、原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司有权对被告北京中维泰禾置业有限公司所有的坐落于北京市通州区××路××号××号楼××层××号××号××号楼××层××号××号××层××三处不动产（具体以不动产登记证明及抵押财产清单为准）折价、拍卖、变卖所得价款对本判决第一、二、三项给付事项在原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司与被告北京中维泰禾置业有限公司签订的《抵押协议》约定范围内享有优先受偿权；七、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1702564元，保全费5000元，共计1707564元，由被告北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、北京泰禾房地产开发有限公司、北京中维泰禾置业有限公司、黄其森、叶荔共同负担1700795元，由原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司负担6769元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  郭秀红审 判 员  吴晓勇人民陪审员  张文双二〇二〇年十一月十七日书 记 员  单 珊