湖北省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂民终491号上诉人（原审被告）：黄冈市康尔达食品有限公司。住所地：湖北省黄冈市黄州赤壁大道**。法定代表人：夏建新，该公司董事长。委托诉讼代理人：荣志华，湖北多能律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭纪东，湖北多能律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄冈惠鑫资产经营有限公司。。住所地：湖北省黄冈市黄州区路口镇路口大道**法定代表人：吴晓军，该公司总经理。委托诉讼代理人：王亚军，国浩律师（武汉）事务所律师。委托诉讼代理人：高绿洲，国浩律师（武汉）事务所律师。上诉人黄冈市康尔达食品有限公司（以下简称康尔达公司）因与被上诉人黄冈惠鑫资产经营有限公司（以下简称惠鑫公司）合同纠纷一案，不服湖北省黄冈市中级人民法院（2019）鄂11民初336号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，于2020年9月8日公开开庭审理本案。上诉人康尔达公司的委托诉讼代理人荣志华、郭纪东，被上诉人惠鑫公司的委托诉讼代理人高绿洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。康尔达公司上诉请求：1、撤销湖北省黄冈市中级人民法院（2019）鄂11民初336号民事判决第一项中“补充协议有效”的内容，依法改判“补充协议不成立”；2、一审、二审诉讼费用由惠鑫公司承担。事实与理由：1、原审法院认定《补充协议》经双方当事人签字盖章确认，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效错误。《补充协议》无康尔达公司法定代表人的签名，不符合协议约定的“签字盖章生效”的形式要求。该协议并未生效，且补充协议内容并非康尔达公司的真实意思表示，依据法律规定，该协议不成立。（1）双方于2017年9月1日签订的《不动产转让协议》第4.2条“乙方应在交齐全部转让款后30日内到有关部门办理该不动产的权属转移登记手续，如需要，甲方可给予必要的配合”和第9.4条“按本协议约定自行办理该不动产的过户登记手续，并独立承担与过户有关的一切税费和过户不能的风险”的约定，明确不动产权属转移条件为惠鑫公司付清转让款和自行办理手续，并独自承担与过户有关的一切税费和过户不能的风险。而《补充协议》第一条“甲方在消防完成后，30个工作日内与乙方完成不动产证过户工作”和第三条“如甲方违反上述条款，甲方应当向乙方每日支付2万元的违约金，依次累计”的约定，将仅仅签订才五天的《不动产转让协议》关于不动产过户登记及惠鑫公司独自承担与过户有关的一切税费和过户不能的风险的约定作出实质变更，加重康尔达公司义务，未约定康尔达公司权利，明显与常理不符。而且惠鑫公司收购康尔达公司涉案不动产初衷系帮康尔达公司摆脱经营上的困境，惠鑫公司在明知无法正常过户的情况下，要求康尔达公司在违约的情况下每日支付2万元的违约金，明显对康尔达公司不公平。该《补充协议》不是双方当事人真实意思表示，不存在履行的事实基础。（2）双方之前签订的《工业房地产转让意向协议书》、《不动产转让协议》以及康尔达公司向惠鑫公司提供的《支付委托书》、康尔达公司的《委托收款授权书》上均是既有康尔达公司的公章，也有法定代表人的亲笔签名。不难发现，对于涉及到康尔达公司资产处置的重大事项的协议，一定是同时具备康尔达公司公章和法定代表人亲笔签名方能生效。根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的相关规定，公司法定代表人是法人意志的当然代表，能够对外代表公司的人一般仅有法定代表人，其他人以公司名义对外发生民事法律行为需要由法定代表人代表公司授权。尽管公章是公司对外作出意思表示的重要外在表现形式，但法律并未规定法定代表人以外持有公司公章的人仅凭其持有公章的事实就能够直接代表公司意志。而惠鑫公司提供的《补充协议》只有康尔达公司的公章，并无康尔达公司法定代表人签名。康尔达公司没有向任何人出具授权委托书，事后也未追认，故该《协议书》当然不发生效力。2、原审法院认定康尔达公司不配合惠鑫公司将涉案工业厂房和对应的土地使用权转让至惠鑫公司名下，构成违约错误。办理转让手续责任主体系惠鑫公司，而非康尔达公司，而且康尔达公司已经积极配合惠鑫公司提供了全部相关资料，惠鑫公司对过户不能的法律风险明知并认可。（1）根据《不动产转让协议》第7.1条“乙方确认，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与不动产转让的相关资料，并将其已知的有关不动产的全部情况全面告知乙方。……为签订本协议，乙方已经对不动产进行了充分和全面调查和必要的了解，因不动产瑕疵造成的风险乙方自愿承担”的约定可知，康尔达公司在2017年9月1日已经向惠鑫公司交付了全部相关资料并告知不动产的瑕疵，惠鑫公司属于现状收购，对购买的厂房及土地存在的瑕疵明知并愿意承担风险。（2）根据《不动产转让协议》鉴于部分的第3条“乙方自愿受让该不动产，……对该不动产的成新、质量、欠付税费、附属设备设施、权源等存在或可能存在的各种瑕疵不持任何异议，并自愿承担因该等瑕疵而造成的过户等法律风险，乙方承诺不因上述瑕疵向甲方主张任何权利或要求甲方承担任何责任”和第9.4条“按本协议约定自行办理该不动产的过户登记手续，并独立承担与过户有关的一切税费和过户不能的风险”的约定可知，不动产办证过户的责任在惠鑫公司，惠鑫公司明确承诺自愿承担办证过户不能的法律风险。即使过户手续存在障碍，也是惠鑫公司自身责任，康尔达公司只有配合义务，不能将过户的责任和义务转嫁到康尔达公司。3、原审法院对于康尔达公司提出“惠鑫公司未付清转让款，康尔达公司享有先履行抗辩权，过户条件尚未成就”的抗辩意见未予审查。惠鑫公司的代理人庭审中提出“下欠585225元因康尔达公司未提供收款账户尚未支付”的抗辩意见与事实不符，且非阻碍付款的正当理由，惠鑫公司可通过支付给往来帐户或提存的方式支付尾款。根据《不动产转让协议》第2.3条约定，惠鑫公司应于本协议签署日起10日内向康尔达公司付清全部转让价款。惠鑫公司仍尚欠585225元，已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，惠鑫公司是先履行一方，在惠鑫公司未履行的情况下，康尔达公司享有先履行抗辩权，涉案房产过户条件尚未成就。4、惠鑫公司向原审法院提出的第二项诉讼请求为“判令康尔达公司立即履行《不动产转让协议》约定的义务，将坐落于黄州工业园建设大道以北、育才路以西、世纪大道以东的建筑面积约为22740平方米的工业厂房、前述工业厂房对应的71963.37平方米的土地使用权一并过户至惠鑫公司名下”，而原审法院却判决“康尔达公司于判决生效之日起三十日内协助惠鑫公司办理所购房屋（建设工程规划许可证号：建字第**、第**）和土地使用权（黄冈国用（2010）第020514010-1号）的权属登记”，擅自变更了惠鑫公司的诉讼请求。综上，请求二审法院依法改判，支持康尔达公司的全部上诉请求。惠鑫公司辩称，1、原审认定事实清楚，适用法律正确。《补充协议》系双方盖章确认，合法有效，不违反法律、行政法规的强制性规定。2、惠鑫公司多次要求康尔达公司配合办理相关工业厂房及土地使用权过户手续，但因康尔达公司推诿，致使惠鑫公司在支付相关转让款项两年多时间内都无法办理相关的过户手续。康尔达公司所称述的相关事实并无证据支持，其并未履行《补充协议》中的相关过户义务。3、至于康尔达公司所称尚欠转让款未支付，是因为前两笔转让款系康尔达公司向惠鑫公司出具授权委托书，指令惠鑫公司支付到非康尔达公司的其他账户，而剩下的58万余元转让款，康尔达公司并未向惠鑫公司出具任何支付申请，惠鑫公司也不知道将此款项支付到何账户，后因为康尔达公司不配合按照《补充协议》办理过户手续，惠鑫公司才暂未支付。康尔达公司履行过户义务后，惠鑫公司会按照合同约定与康尔达公司协商支付剩余款项。综上，请求驳回康尔达公司上诉。惠鑫公司向一审法院起诉请求：1、判令惠鑫公司与康尔达公司签订的《工业房地产转让意向协议书》、《不动产转让协议》及《补充协议》有效；2、判令康尔达公司立即履行《不动产转让协议》约定的义务，将坐落于黄州工业园建设大道以北、育才路以西、世纪大道以东的建筑面积约为22740平方米的工业厂房、前述工业厂房对应的71963.37平方米的土地使用权一并过户至惠鑫公司名下；3、由康尔达公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年4月21日，康尔达公司作为转让方（甲方）与惠鑫公司作为受让方（乙方）就甲方将其所有的工业房地产转让给乙方，乙方提供给湖北同创科技有限公司建设石墨烯项目事宜签订一份《工业房地产转让意向协议书》，其中第一条所转让房地产基本情况约定：“1、坐落：路口工业园，工业用地71963.37平方米、工业厂房约2.25万平方米及附属设施。2、房屋现状：质量良好，未装修，未达消防标准，房屋未设定抵押。3、房地产产权登记：拥有国土使用证，证号：黄冈国有（2010）第020514010-1，未办理房屋所有权证。该房屋占用范围内的土地使用权随该房屋及地方附属一并转让，该房屋的相关权益随该房屋一并转让”。……第三条转让费及付款方式约定：“……2、付款方式。实行分期付款。乙方支付三百万元给甲方，作为受让甲方工业房地产的预付款项。……e.付款账户：由双方协商后，乙方付款到甲方指定账户”。第六条约定：“本协议为框架协议，甲、乙双方就转让工业房地产未尽事宜作进一步协商，并签订正式协议，正式协议不得违反本框架协议”。协议还对产权承诺、房地产交付、过户以及争议的解决等内容进行了约定。同日，康尔达公司向惠鑫公司出具一份付款申请书，要求惠鑫公司根据《工业房地产转让意向协议书》第三条的约定先行支付300万元给康尔达公司作为受让工业房地产的预付款项。同日，康尔达公司又出具一份《委托收款授权书》，委托黄冈市政顺成房地产开发有限责任公司作为合法委托代理人，授权其代表康尔达公司与惠鑫公司进行代收预付出让款300万元有关事务，康尔达公司、黄冈市政顺成房地产开发有限责任公司分别作为委托单位、代理单位在授权书上签字盖章。同日，惠鑫公司向黄冈市政顺成房地产开发有限责任公司银行账户汇款300万元，康尔达公司向惠鑫公司出具一份300万元的收款收据。2017年9月1日，康尔达公司（甲方）与惠鑫公司（乙方）就转让不动产签订一份《不动产转让协议》，第一条不动产基本情况约定：“1.1不动产为房屋1.1.1该不动产为坐落于黄州工业园建设大道以北、育才路以西、世纪大道以东的房屋，建筑面积约22740平方米（以权属登记面积为准），用途工业厂房。1.1.2该不动产占用的土地使用权通过出让方式取得，用途：工业用地，面积71963.37平方米，使用期限截止2057年6月20日。1.1.3该不动产的附属设施包括管网、苗木等。1.1.4该不动产的权源文件包括土地证等。转让标的物的具体情况以本协议附件《评估报告书》描述为准”。第二条转让价款及支付方式约定：“2.1转让价款总计为人民币叁仟壹佰柒拾万元”。第四条不动产所有权的转移约定：“4.1与该不动产过户有关税费乙方自行负担。4.2乙方应在交齐全部转让款后30日内到有关部门办理该不动产的权属转移登记手续，如需要，甲方可给予必要的配合”。第八条甲方的权利义务约定：“……8.4以相关法律法规明确规定为前提，并应乙方合理要求协助其办理不动产所有权过户登记手续（以提供甲方拥有的相关资料为限）”。第九条乙方的权利义务约定：“……9.4按本协议约定自行办理该不动产的过户登记手续，并独立承担与过户有关的一切税费和过户不能的风险”。协议还对不动产及相关文件的交付、双方声明保证条款、特别提示条款、违约责任、争议的解决以及协议的变更终止等内容进行了约定。2017年9月4日，康尔达公司向惠鑫公司出具一份《支付委托书》，主要内容为根据双方收购协议的约定，惠鑫公司须在10日内支付收购款3170万元，因康尔达公司曾向湖北红源市政工程建设有限公司城东新区项目部借款2600万元，由于康尔达公司银行账号已取消，特委托惠鑫公司代康尔达公司向湖北红源市政工程建设有限公司城东新区项目部支付该笔借款本息合计28114775元，此款在惠鑫公司向康尔达公司支付的收购款中扣减。2017年9月6日，惠鑫公司将28114775元转让款支付给湖北红源市政工程建设有限公司城东新区项目部。2017年9月6日，康尔达公司（甲方）与惠鑫公司（乙方）就完成不动产证过户工作等事宜签订一份《补充协议》，主要约定“一、甲方在消防完成后，30个工作日内与乙方完成不动产证过户工作；二、甲方在收到乙方支付部分受让款时，提供合规收据，在付清所有受让款时五日内提供正式发票；三、如甲方违反上述条款，甲方应当向乙方每日支付2万元的违约金，依次累计”。2018年11月19日，黄州区公安消防大队向湖北西控同创石墨烯应用科技有限公司出具一份《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》，主要内容为该公司于2018年11月19日经网上备案受理系统进行了黄冈石墨烯应用生产车间工程竣工验收消防备案，该工程未被确定为抽查对象。2019年4月9日，黄州区公安消防大队向惠鑫公司出具一份《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》，主要内容为该公司于2019年4月9日经网上备案受理系统进行了石墨烯2﹟厂房工程竣工验收消防备案，该工程未被确定为抽查对象。本案一审审理过程中，一审法院依据康尔达公司的申请选定广东南天司法鉴定所对《补充协议》的文字和盖章先后顺序、康尔达公司的印章真伪、印章加盖时间和签署日期的形成时间进行司法鉴定。因康尔达公司未按时缴纳鉴定费，一审法院司法鉴定处对其鉴定申请作退案处理。一审法院认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。（一）关于涉案合同的效力问题。本案中，康尔达公司与惠鑫公司就涉案不动产转让事宜先后签订了《工业房地产转让意向协议书》、《不动产转让协议》及《补充协议》三份合同。三份合同经双方当事人签字盖章确认，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力。康尔达公司主张涉案不动产未取得土地使用权证和房屋不动产登记证书，《工业房地产转让意向协议书》和《不动产转让协议》违反了《城市房地产管理法》第38、39条强制性规定，应当无效。一审法院认为，《城市房地产管理法》第38、39条虽然对房地产不得转让的情形和转让房地产应当符合的条件作出了规定，但上述条款是为了行政管理的需要而设置，其立法目的是为了加强对城市房地产的管理，维护房地产市场秩序，故该规定应为管理性的强制性规定，而非效力性的强制性规定，且拟转让的房地产是否办理取得权属证书只影响物权能否产生变更，并不影响合同本身的效力问题，故康尔达公司的抗辩意见没有法律依据，一审法院不予支持。康尔达公司虽然在诉讼中申请对《补充协议》的真实性进行司法鉴定，但未按时缴纳鉴定费，应承担不利后果，一审法院对其抗辩意见不予采纳。（二）关于惠鑫公司主张康尔达公司应当履行《不动产转让协议》约定的义务，将涉案工业厂房和对应的土地使用权一并过户至惠鑫公司名下的诉讼请求能否支持的问题。关于过户问题，双方在《不动产转让协议》及《补充协议》中约定不一致，因《补充协议》签订时间在后，故应以《补充协议》的约定为准。《补充协议》约定康尔达公司应在消防完成后，30个工作日内与惠鑫公司完成不动产证过户工作，但涉案不动产是否符合过户条件，能否完成过户应由相关行政部门依法审核决定，不属于人民法院司法审查范围，故本案不宜直接判决康尔达公司完成过户工作，但康尔达公司与惠鑫公司签订合同，同意将涉案工业厂房和对应的土地使用权转让给惠鑫公司，康尔达公司作为转让方有义务配合协助惠鑫公司完成权属转让登记,康尔达公司不履行该项合同义务，构成违约，惠鑫公司有权要求康尔达公司承担违约责任。综上，惠鑫公司的诉讼请求成立，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十五条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：1、惠鑫公司与康尔达公司签订的《工业房地产转让意向协议书》、《不动产转让协议》及《补充协议》有效；2、康尔达公司于判决生效之日起三十日内协助惠鑫公司办理所购房屋（建设工程规划许可证号：建字第GJ2009-04-2号、第GJ：建字第**、第**20514010-1号）的权属登记。案件受理费200300元，由康尔达公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。康尔达公司向本院提交了两组证据：证据一：康尔达公司的法定代表人夏建新、黄冈市顺成房地产开发有限责任公司法定代表人甄爱国和黄冈市城东新区管委会书记孙迎松于2019年11月17日的对话录音。拟证明：1、黄冈市城东新区管委会决定将康尔达公司的108亩土地和黄冈市顺成房地产开发有限责任公司的70亩土地同时按评估价照现状收购，一切税费由其负责。但最终只收购了108亩土地，与黄冈市城东新区管委会当时对康尔达公司的承诺不一致。2、黄冈市城东新区管委会孙迎松书记明确表示对《补充协议》不清楚，要追究该《补充协议》的来源，认为该协议既损害了康尔达公司的法定代表人夏建新，也损害了惠鑫公司。该协议应该是律师和公司的员工为了起诉而草拟，其只负责决策，不是具体经办人员。证据二：康尔达公司的法定代表人夏建新与惠鑫公司的法定代表人徐宏家于2020年9月2日的对话录音。拟证明：1、《补充协议》是背着康尔达公司的法定代表人夏建新起草的，夏建新并不知情。2、惠鑫公司的法定代表人徐宏家也未在上面签字，《补充协议》系伪造，不具有法律效力。惠鑫公司对康尔达公司成提交的上述证据质证认为：1、对于证据一的真实性无异议，对其合法性、关联性和证明目的有异议。该录音于2019年11月17日录制，系在一审审理中形成的证据，康尔达公司应在一审审理时提交法庭质证，故该证据并非新证据，不应在二审程序中提交。经惠鑫公司跟该录音中的孙书记确认，孙书记并不知晓此次录音。孙书记并非惠鑫公司的法定代表人或其他管理人员，其所谈到的收购房屋、土地事项并非惠鑫公司作出的承诺。惠鑫公司仅与康尔达公司就涉案房屋达成了转让协议，剩余房屋、土地转让事项，惠鑫公司并不知情。2、对于证据二的真实性无异议，对其合法性、证明目的有异议。徐宏家已经于2020年1月20日卸任惠鑫公司法定代表人，且已经离职。徐宏家于2020年9月2日的表态不能代表惠鑫公司。徐宏家在录音中并没有作出《补充协议》是惠鑫公司伪造的陈述，只是陈述甄爱国损害了夏建新。徐宏家在录音中明确表明知道《补充协议》“一天罚2万元”的内容，加盖的公章系康尔达公司的公章。该录音不能证明《补充协议》系伪造的。而且《补充协议》约定的每天2万元违约金，相比涉案房屋及土地使用权转让总额3170万元，仅为日利率万分之六点三，属于正常合理的范围。惠鑫公司未向本院提交新证据。本院审核认为，1、对于康尔达公司提交的证据一，因惠鑫公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。因该录音拟证明的内容与本案待证明的《补充协议》是否伪造的事实缺乏关联性，故本院不予采信。2、对于康尔达公司提交的证据二，因惠鑫公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。因该录音并不能证明《补充协议》系伪造的，故本院不予采信。本院二审期间，双方当事人对一审认定的事实均无异议。本院二审查明，一审认定的事实属实，本院依法予以确认。本案二审争议焦点为：1、涉案《补充协议》的效力如何认定；2、康尔达公司是否履行了合同义务，是否构成违约；3、一审判决是否与惠鑫公司的诉讼请求相符。结合双方当事人诉辩理由及本案事实，本院评析如下：（一）关于涉案《补充协议》的效力如何认定的问题本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”和第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，涉案《补充协议》自康尔达公司和惠鑫公司选择盖章或签字中的一项时即成立，自成立时生效。康尔达公司以该《补充协议》无其法定代表人签名为由，主张该《补充协议》不是其真实意思表示，未成立和未生效，不符合法律规定。其该项上诉理由不能成立。（二）关于康尔达公司是否履行了合同义务，是否构成违约的问题本院认为，康尔达公司上诉主张其已经积极配合惠鑫公司提供了全部相关资料，原审法院认定其不配合惠鑫公司将涉案工业厂房和对应的土地使用权转让至惠鑫公司名下，构成违约错误。根据查明的事实，双方确实在2017年9月1日签订的《不动产转让协议》第7.1条中约定“乙方（惠鑫公司）确认，甲方（康尔达公司）已经按照一定的程序向乙方提供了与不动产转让的相关资料……”，但是该条中并未确认康尔达公司已经提供了全部资料，而且该协议第8.4条明确约定“以相关法律法规明确规定为前提，并应乙方合理要求协助其办理不动产所有权过户登记手续（以提供甲方拥有的相关资料为限）”，故康尔达公司以第7.1条约定为由主张其已经于2017年9月1日向惠鑫公司交付了全部相关资料，已经全部履行完毕义务，缺乏事实和法律依据。其该项上诉理由不能成立。康尔达公司上诉还主张惠鑫公司未付清全部款项，其享有先履行抗辩权，涉案房产过户条件尚未成就。惠鑫公司辩称因康尔达公司未向其提供支付申请，其不知道向何账户支付，未付清尾款585225元，后因康尔达公司未按照《补充协议》履行过户义务暂未支付。根据查明的事实，双方在2017年9月1日签订的《不动产转让协议》第2.3条约定“乙方（惠鑫公司）应于本协议签署日起10日内向甲方（康尔达公司）付清全部转让价款”，第4.2条约定“乙方应在交齐全部转让款后30日内到有关部门办理该不动产的权属转移登记手续，如需要，甲方可给与必要的配合”，双方在2017年9月6日签订的《补充协议》第一条中约定“甲方（康尔达公司）在消防完成后，30个工作日内与乙方（惠鑫公司）完成不动产证过户工作”，第二条中约定“甲方在收到乙方支付部分受让款时，提供合规收据，在付清所有受让款时五日内提供正式发票”。综合上述条款来看，《补充协议》只是增加了办理涉案不动产权属转移登记手续的条件，并未改变《不动产转让协议》第2.3条关于惠鑫公司支付转让款的约定，取代《不动产转让协议》第4.2条关于办理涉案不动产权属转移登记手续的条件。故惠鑫公司主张康尔达公司未按照《补充协议》履行过户义务，其暂停支付尾款的理由不能成立，本院不予支持。如果康尔达公司向惠鑫公司提供了账号，惠鑫公司应当无条件支付。因康尔达公司未向惠鑫公司提供账号，导致惠鑫公司无法支付尾款，而惠鑫公司已付款项31114775元，达到总转让款3170万元的98%。在此情况下，一审判决康尔达公司协助惠鑫公司办理涉案房屋和土地使用权的权属登记并无不当，康尔达公司以惠鑫公司未付清尾款为由主张办理涉案不动产权属转移登记手续的条件不成就的理由不能成立。综合双方当事人情况，本院认定双方当事人均不承担违约责任。（三）关于一审判决是否与惠鑫公司的诉讼请求相符的问题本院认为，虽然惠鑫公司一审起诉请求中的第二项诉讼请求表述为“判令康尔达公司立即履行《不动产转让协议》约定的义务，将坐落于黄州工业园建设大道以北、育才路以西、世纪大道以东的建筑面积约为22740平方米的工业厂房、前述工业厂房对应的71963.37平方米的土地使用权一并过户至惠鑫公司名下”，但是该项诉讼请求核心是“判令康尔达公司立即履行《不动产转让协议》约定的义务”，而双方在《不动产转让协议》约定的康尔达公司的义务为“以相关法律法规明确规定为前提，并应乙方合理要求协助其办理不动产所有权过户登记手续（以提供甲方拥有的相关资料为限）”，故一审判决判令康尔达公司于判决生效之日起三十日内协助惠鑫公司办理所购房屋（建设工程规划许可证号：建字第GJ2009-04-2号、第GJ2009-04-4号）和土地使用权（黄冈：建字第**、第**超出惠鑫公司的诉讼请求。康尔达公司该项上诉理由不能成立。综上所述，一审判决认定康尔达公司承担违约责任虽然存在瑕疵，但裁判结果正确，故对康尔达公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200300元，由黄冈市康尔达食品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王潜勇审判员  兰 飞审判员  王 艳二〇二〇年十一月二十日书记员  虢 锡