广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤2072民初9341号原告：中山市百能金属有限公司，住所地广东省中山市阜沙镇**********。法定代表人：何念华,职务总经理。委托诉讼代理人：卢惠霞，广东南鹏展法律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴崇岳，广东南鹏展法律师事务所律师。被告：中山市沙贝特科技有限公司，住所地广东省中山市********之一1卡。法定代表人：陈某1。被告：陈治安，男，1992年2月2日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区**********。被告：陈某1，男，1979年9月2日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区**********。被告：陈顺发，男，1972年12月22日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区********。委托诉讼代理人：黄杰仁，广东泓业正杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：阮霭芬，广东泓业正杰律师事务所律师。被告：吕秀容，女，1976年8月26日出生，汉族，住四川省巴中市巴州区********。委托诉讼代理人：黄杰仁，广东泓业正杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：阮霭芬，广东泓业正杰律师事务所律师。原告中山市百能金属有限公司（以下简称百能公司）与被告中山市沙贝特科技有限公司（以下简称沙贝特公司）、陈治安、陈某1、陈顺发、吕秀容买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。百能公司的委托诉讼代理人吴崇岳，被告陈顺发、吕秀容的共同委托诉讼代理人阮霭芬到庭参加诉讼，被告沙贝特公司、陈治安、陈某1经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告百能公司向本院提出诉讼请求：1.被告沙贝特公司支付所欠货款438385.81元及利息（以438385.81元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；2.被告陈治安、陈某1、陈顺发、吕秀容对沙贝特公司上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：百能公司在2018年11月3日至2019年9月29日期间，向沙贝特公司供应五金配件。2019年12月16日经对账，沙贝特公司确认截至2019年9月30日尚欠百能公司货款438385.81元。沙贝特公司原股东为陈顺发、吕秀容，认缴注册资本10000000元，但陈顺发仅在2016年6月24日实缴注册资本900000元，吕秀容仅在2016年6月24日实缴注册资本100000元。2018年4月9日，陈顺发、吕秀容将沙贝特公司股份转让给陈治安时，未足额缴纳出资。2020年5月18日，沙贝特公司股东变更为陈某1、陈治安。2020年5月13日，沙贝特公司注册资本由10000000元变更为1180000元，但未告知作为债权人的百能公司，故百能公司诉至法院并提出上述诉讼请求。诉讼过程中，百能公司变更部分事实与理由，称其系在2015年5月至2019年9月29日期间，向沙贝特公司供应五金配件。2019年12月16日经对账，沙贝特公司确认截至2019年9月30日尚欠百能公司货款438385.81元。被告陈顺发、吕秀容辩称，涉案货款发生在陈顺发、吕秀容转让股权之后，陈顺发、吕秀容并不知情，对百能公司主张的货款不确认；沙贝特公司成立时，公司章程载明的认缴出资系在2025年12月31日前缴足，陈顺发、吕秀容在转让股权时出资期限尚未届满，因此二人在转让股权时就算没有实缴也不需要为沙贝特公司的涉案债务承担责任；陈顺发、吕秀容并不存在违约行为，其股东义务和权利已经一并概括转让给受让人，因此无需对涉案债务承担清偿责任。被告沙贝特公司、陈治安、陈某1没有到庭应诉、答辩。本院经审理认定事实如下：广东沙贝特燃气科技有限公司成立于2015年3月18日，股东是陈顺发、吕秀容，公司注册资本为10000000元人民币，吕秀容以货币出资200000元，陈顺发以货币出资9800000元，均在2050年12月31日前缴足。2016年5月2日广东沙贝特燃气科技有限公司的股东变更为陈顺发、吕秀容、广东星立方厨房科技有限公司（其中，2016年5月17日广东星立方厨房科技有限公司变更公司名称为广东星立方厨电集团有限公司，股东为吕秀容、陈顺发）。2017年9月29日广东沙贝特燃气科技有限公司变更公司名称为广东沙贝特集成洗碗机有限公司。2018年4月9日广东沙贝特集成洗碗机有限公司再次变更，企业类型由其他有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司，法定代表人由陈顺发变更为何美玲，股东由广东星立方厨电集团有限公司、陈顺发、吕秀容变更为陈治安，公司章程约定陈治安认缴出资10000000元，出资方式为以货币出资，在2050年12月31日前缴足。2020年1月6日广东沙贝特集成洗碗机有限公司变更公司名称为沙贝特公司，法定代表人由何美玲变更为陈某1。2020年4月20日沙贝特公司股东作出决定将公司注册资本由10000000元变更为1180000元，减少注册资本8820000元，变更后股东出资情况为陈治安总认缴出资1180000元，以货币出资，在2050年12月31日前缴足。2020年5月13日经中山市市*监督管理局核准，沙贝特公司注册资本由10000000元变更为1180000元。2020年5月18日沙贝特公司再次将公司类型由自然人独资的有限责任公司变更为有限责任公司，股东由陈治安变更为陈治安、陈某1。陈治安认缴出资236000元、以货币出资236000元、于2050年12月31日前缴足，陈某1认缴出资944000元、以货币出资944000元、于2050年12月31日前缴足。百能公司主张与沙贝特公司有交易往来，沙贝特公司欠其货款438385.81元，为此百能公司提供2019年12月16日对账单、2018年11月至2019年9月的对账单、送货单等予以证明。其中2019年12月16日对账单载明“客户名称广东沙贝特集成洗碗机有限公司，截至2019年9月30日止贵单位欠百能公司货款438385.81元”等内容，由广东沙贝特集成洗碗机有限公司在欠款人处加盖公章；2018年11月至2019年9月的对账单由百能公司单方制作，载明了每个月的送货单号、货物名称、金额等，上述期间百能公司共计向沙贝特公司送货430000余元；百能公司提供的送货单为2016年4月至2018年1月期间的，载明了货物名称及数量但未载明单价、金额。百能公司称双方自2015年起有交易往来，共计产生货款200余万元，涉案所欠货款发生于2015年5月至2019年9月29日期间，系沙贝特公司累计所欠货款；因2018年3月30日至2020年5月15日期间，陈治安是沙贝特公司的股东,在该期间沙贝特公司将注册资本由10000000元减少为1180000元，因此要求陈治安对涉案债务承担补充赔偿责任；沙贝特公司作为被执行人的案件，已有执行案件在法院受理，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产，故陈某1作为股东，虽未届出资期限，但亦应对沙贝特公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。百能公司还提供陈顺发于2018年4月11日签名的付款协议1份、微信聊天记录2份、陈顺发与吕秀容的户籍信息拟证明陈顺发、吕秀容是夫妻关系，沙贝特公司的财产与其二人的财产存在混同，且二人滥用股东权利，未全面履行出资义务，在股权转让后实际参与了沙贝特公司的经营管理，故亦应对涉案债务承担连带清偿责任。上述付款协议载明甲方为广东沙贝特集成洗碗机有限公司，乙方为百能公司，乙方货款2017年7月-2017年12月货款共计764430.45元甲方从2018年4月开始每月摊分10万至付清等，陈顺发在甲方代表处签名；微信聊天记录对话方是百能公司与陈顺发、吕秀容，微信聊天内容显示百能公司于2016年至2019年期间向吕秀容追讨货款，于2019年向陈顺发追讨货款；陈顺发、吕秀容对上述证据的真实性予以确认，但认为二人财产与沙贝特公司的财产不存在混同，二人转让股权已经把权利义务一并概括转让给受让人，涉案货款发生在2018年11月之后，因付款协议所载货款系2017年7月-12月期间，该期间陈顺发、吕秀容的股权并未转让，故由陈顺发签订该付款协议，且陈顺发、吕秀容转让股权后仍在沙贝特公司任职，故二人在微信聊天记录中系代表沙贝特公司履行职务行为。另，现沙贝特公司有多件诉讼及执行案件在法院受理，其中部分案件已终结本次执行程序，但沙贝特公司并未申请破产。本院在（2020）粤2072民初8515号中山市早稻田贸易有限公司起诉沙贝特公司、陈治安、陈某1买卖合同纠纷一案中亦查明沙贝特公司有多件诉讼及执行案件在法院受理，其中沙贝特公司作为被执行人于2020年2月24日在佛山市顺德区人民法院立案执行，已于2020年4月27日终结本次执行程序，未履行标的为476776.05元。本院认为，本案为买卖合同纠纷。对沙贝特公司尚欠货款438385.81元的事实，百能公司提供了2019年12月16日对账单、2018年11月至2019的对账单、送货单等予以证明，沙贝特公司在2019年12月16日对账单上加盖公章确认尚欠百能公司截至2019年9月30日货款438385.81元，现沙贝特公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，也未提供任何证据材料，视为放弃庭审抗辩的权利，故在其未对双方的合同关系及支付货款情况提出抗辩及举证的情况下，本院采信百能公司的主张，认定沙贝特公司尚欠其438385.81元货款未付。关于逾期付款利息，沙贝特公司未支付货款给百能公司造成了实际利息损失，故百能公司有权要求沙贝特公司以438385.81元为基数，自起诉之日即2020年6月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至清偿之日止。关于陈治安的责任承担问题。沙贝特公司在有多起诉讼、执行案件在法院受理的情况下，于2020年4月20日作出决定将公司注册资本由10000000元变更为1180000元，减少注册资本8820000元，变更后股东出资情况为陈治安总认缴出资1180000元，以货币出资，在2050年12月31日前缴足，且于2020年5月13日已经中山市市*监督管理局核准。但沙贝特公司进行减资，并未通知已知债权人百能公司，导致百能公司无从得知其减资情况，也无法提前要求其清偿债务或提供担保，从而影响了百能公司债权的实现。陈治安作为减资股东，其不当减资行为违反了公司资本维持原则，对于沙贝特公司的涉案债务应当在其减少出资8820000元范围内承担补充赔偿责任。关于陈某1的责任承担问题。沙贝特公司作为被告或被执行人已有多起案件在法院受理，并有部分案件经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，其已具备破产原因但未申请破产，故陈某1作为股东，出资期限虽未届满，但仍应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任，即陈某1应在其未出资的944000元范围内对沙贝特公司涉案债务承担补充赔偿责任。关于陈顺发、吕秀容的责任承担问题。百能公司称双方从2015年起共计产生交易金额2000000余元左右，沙贝特公司已支付了1600000余元货款，尚欠的438385.81元系2015年5月至2019年9月期间每月拖欠的货款总额，但百能公司该主张不符合交易习惯或常理。且根据其自行制作的2018年11月至2019的对账单核算，2018年11月至2019年9月双方已产生交易金额430000余元，其诉状中亦称系在2018年11月3日至2019年9月29日向沙贝特公司供应货物，沙贝特公司确认欠其货款438385.81元。故本院认定涉案货款发生期间为2018年11月至2019年9月。陈顺发、吕秀容已于2018年4月9日将沙贝特公司股份转让给陈治安，百能公司主张陈顺发、吕秀容滥用股东权利，二人与沙贝特公司存在财产混同，在2018年4月9日二人股权转让后仍为沙贝特公司的实际控制人，但其提交的证据不足以证明上述主张，故百能公司要求陈顺发、吕秀容对涉案债务承担连带清偿责任，没有事实及法律依据，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告中山市沙贝特科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市百能金属有限公司支付货款438385.81元及逾期付款利息（以438385.81元为基数，自2020年6月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算逾期付款利息至清偿之日止）；二、被告陈治安在其减少出资的8820000元范围内对被告中山市沙贝特科技有限公司上述第一项债务承担补充赔偿责任；三、被告陈某1在其未出资的944000元范围内对被告中山市沙贝特科技有限公司上述第一项债务承担补充赔偿责任；四、驳回原告中山市百能金属有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7876元，减半收取计3938元，由被告中山市沙贝特科技有限公司、陈治安、陈某1负担（该款已由原告预交，本院不作收退，三被告于上述付款期限内迳付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  潘霞慧二〇二〇年九月二十八日书记员  黎杰霞黄湛洪