江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣民终782号上诉人（原审被告）：融信租赁股份有限公司。住所地：福建省福州市仓山区林浦路与潘墩路交会处**楼第**。统一社会信用代码：913500007983798489。法定代表人：王为兵，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄先贵，该公司员工。被上诉人（原审原告）：江西赣江新区江铃鼎鑫网络小额贷款股份有限公司。住。住所地：江西省赣江新区直管区儒乐湖新城金山大道**绿地儒乐星镇**楼群**一社会信用代码：91361200MA36UQ2483。法定代表人：衷俊华，该公司董事长。委托诉讼代理人:朱林玲，江西坤豫律师事务所律师。委托诉讼代理人:熊思忆，江西坤豫律师事务所律师。原审被告：浩瀚（上海）融资租赁有限公司。住所地：中国（上海。住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道******91310115310598570W。法定代表人：王丁明，该公司董事长。原审被告：王丁辉，男，1973年10月15日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。原审被告：张坚卿，男，1975年7月9日出生，汉族，住上海市浦东新区。原审被告：浦新苗，女，1978年11月12日生，汉族，住上海市嘉定区。上诉人融信租赁股份有限公司（以下简称“融信公司”）因与被上诉人江西赣江新区江铃鼎鑫网络小额贷款股份有限公司（以下简称“鼎鑫小贷公司”），原审被告浩瀚（上海）融资租赁有限公司（以下简称“浩瀚公司”）、王丁辉、张坚卿、浦新苗民间借贷纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2018）赣01民初403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案后依法组成合议庭，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定进行审理。上诉人融信公司的委托诉讼代理人黄先贵，被上诉人鼎鑫小贷公司的委托诉讼代理人朱林玲到庭参加了法庭询问。本案现已审理终结。融信公司上诉请求：1.在一审判决第三项所述的质押财产中，排除《应收账款质押合同》的《质押清单》第10项“编号RXZL-2016-Z-X-0050”融资租赁合同（《售后回租合同》）项下的应收租金债权人民币价值金额276249.99元；2.在第一项所述排除质押的应收租金债权人民币价值金额范围内，相应免除融信公司的保证担保责任；3.本案上诉费由鼎鑫小贷公司承担。事实和理由：一、一审法院未查清《应收账款质押合同》项下，借款人是否享有用作出质的应收账款债权。本案中，鼎鑫小贷公司与浩瀚公司签订了《应收账款质押合同》，合同中约定的浩瀚公司出质给鼎鑫小贷公司的应收账款债权并不为浩瀚公司享有，鼎鑫小贷公司在接受约定出质时，对融资租赁合同是否真实存在不知情，也未确认浩瀚公司是否持有应收租金债权的融资租赁合同原件，鼎鑫小贷公司既拿不出融资租赁合同的复印件，也没有向应收租金债权的债务人进行核实，其对浩瀚公司出质的质物的真实性、合法性等未以任何方式进行审查核实，完全未尽到审慎审查义务。因鼎鑫小贷公司未尽到前述审查义务，至浩瀚公司提供的应收账款质物不存在或未有效设立，融信公司在应收账款质物不存在或未有效设立的范围内相应免责。二、《应收账款质押合同》的《质押清单》第10项“编号RXZL-2016-Z-X-0050”融资租赁合同（《售后回租合同》）项下的应收租金债权，并不为浩瀚公司享有，鼎鑫小贷公司对并非为浩瀚公司享有的该项应收租金债权不享有质押权。编号RXZL-2016-Z-X-0050《售后回租合同》载明出租人为“融信租赁股份有限公司”，承租人为“福州紫荆动漫游戏股份有限公司”，签订日期为2016年9月23日。同日，融信公司还与福州紫荆动漫游戏股份有限公司签订了《无形资产转让合同》、系列《质押合同》，并与第三人保证人签订了《保证合同》等。2016年9月29日，融信公司依据上述合同，将融出资金划付给了福州紫荆动漫游戏股份有限公司，因此，对福州紫荆动漫游戏股份有限公司享有应收租金债权、租赁物所有权、担保权等权利。上述《售后回租合同》及相应《无形资产转让合同》、系列《质押合同》《保证合同》等所有原件，一直为融信公司持有。租赁物所有权等权属登记、保险受益人等也始终是融信公司。从始至终，对上述《售后回租合同》项下租赁物行使管理、维护、监控等权利和义务的也都是融信公司。融信公司现持有的编号RXZL-2016-Z-X-0050《售后回租合同》如果就是《应收账款质押合同》的《质押清单》第10项“编号RXZL-2016-Z-X-0050”所指的融资租赁合同的话，则因该合同应收账款债权属于融信公司，鼎鑫小贷公司并非为出质人享有的该项应收账款债权，不享有质押权。三、鼎鑫小贷公司对质押物应收账款债权是否存在、是否合法、是否为出质人享有等基本事实，提交不了任何证据，在此情况下，如果人民法院利用职权也无法通过调查取证查清该基本事实的，应依法驳回鼎鑫小贷公司对所谓的“应收账款债权”享有质押担保物权的诉讼请求，并判定融信公司在因鼎鑫小贷公司过错导致物的担保不成立的范围内、或者在鼎鑫小贷公司以自己的完全不作为行为放弃质押担保物权的范围内相应免除保证责任。四、鼎鑫小贷公司自行在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台所作的“初始登记”“变更登记”所填内容，只是其与浩瀚公司签订的《应收账款质押合同》中的《质押清单》所列出的用作质押的应收账款债权信息，并没有质物本身的资料，即应收账款债权合同、债权凭证、债权归属依据资料，以及向福州紫荆动漫游戏股份有限公司核实并经其签字确认的资料，在平台的登记行为不能证明其所填内容的真实性、合法性和准确性，除了本案上诉状附件中的质物归属于融信公司的材料外，其他质物是否存在、由谁享有均是谜团。根据《动产融资统一登记公示系统操作规则》及登记证书的明确规定，中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台的登记系当事人自行办理，中国人民银行及平台本身不对登记内容的真实性、合法性和准确性负责，所以鼎鑫小贷公司从未尽到任何审查义务，不能举证证明《质押清单》所列质物的真实性，也不能证明其在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台上的登记的真实性。鼎鑫小贷公司答辩称：一、一审判决鼎鑫小贷公司对浩瀚公司提供的质押应收账款享有优先受偿权符合事实和法律规定。鼎鑫小贷公司与浩瀚公司签订了合法有效的《应收账款质押合同》并依法办理了质押登记，应收账款质押已合法设立。浩瀚公司向鼎鑫小贷公司借款并提供应收账款质押时应遵循诚实守信原则，尽到确保该应收账款真实有效的法律义务。浩瀚公司及融信公司辩称该应收账款并不存在，且融信公司虽向一审法院申请调查质押应收账款的真实性，但并未提供相关的证据线索。一审法院本着查明案件事实兼顾节约司法资源的原则，向公安机关发送调查函件，程序合法。公安机关在规定期限内未予以回复，该调查取证未果的法律责任应由负有举证责任的一方即浩瀚公司及融信公司承担。因此一审判决鼎鑫小贷公司对浩瀚公司提供的质押应收账款享有优先受偿权符合事实和法律规定。二、鼎鑫小贷公司对本案《应收账款质押合同》的《质押清单》第10项“编号RXZL-2016-Z-X-0050”融资租赁合同项下应收账款债权享有质押权。虽然本案《应收账款质押合同》的《质押清单》第10项“编号RXZL-2016-Z-X-0050”融资租赁合同项下应收账款债权人为融信公司，但融信公司为浩瀚公司控股股东，在本案办理质押时融信公司和浩瀚公司的法定代表人和实际控制人均为王丁辉，因此为满足浩瀚公司融资需求，融信公司以上述应收账款出质符合常理，并且融信公司在该笔应收账款出质通知/确认函上盖章确认，同意以其与福州紫荆动漫游戏股份有限公司签订的编号为【RXZL-2016-Z-X-0050】的《售后回租合同》项下享有的债权（应收账款）向鼎鑫小贷公司出质。因此鼎鑫小贷公司对本案《应收账款质押合同》的《质押清单》第10项“编号RXZL-2016-Z-X-0050”融资租赁合同项下应收账款债权享有质押权。原审被告浩瀚公司、王丁辉、张坚卿、浦新苗未答辩。鼎鑫小贷公司一审诉请：1.浩瀚公司立即偿还借款本金20936290.83元及本息全额付清之日止的利息（含逾期利息、利息以本金20936290.83元为基数，按年利率12%计算，自2018年9月22日算至2018年9月26日为34893.82元；逾期利息以本金4313709.17元为基数，利率按年利率18%计算，自2018年7月22日至2018年9月26日为144509.26元，以本金4104346.26元为基数，按年利率18%计算，自2018年8月22日至2018年9月26日为73878.23元，以本金4313709.17元为基数，按年利率18%计算，自2018年9月22日至2018年9月26日为10784.27元，以本金20936290.83元为基数，按年利率18%计算，自2018年9月26日算至本息全额还清之日止）；2.鼎鑫小贷公司对浩瀚公司按照《应收账款质押合同》（编号：DXQYJK（ZY）-HHZL-2017-11-01）约定向其出质的应收账款享有优先受偿权；3.融信公司、王丁辉、张坚卿、浦新苗对上述借款本息承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费等实现债权的全部费用由浩瀚公司、融信公司、王丁辉、张坚卿、浦新苗共同承担。一审法院认定，2017年11月22日，鼎鑫小贷公司与浩瀚公司签订《借款合同》（编号：DXQYJK-HHZL-2017-11-01），约定鼎鑫小贷公司向浩瀚公司提供借款本金人民币2500万元，借期12个月，借款用途为补充企业流动资金。借款期限起始日与汇款转账凭证不一致时，以第一次汇款时的转款凭证所载实际汇款日期为准，本合同约定的借款到期日也作相应调整。借款利率为年利率12%，还款方式为按月付息，到期还本付息。同时合同还约定，浩瀚公司未按本合同约定偿还或支付到期借款本息、费用及其他任何应付款项，则构成根本违约，鼎鑫小贷公司可以宣布借款立即到期，要求浩瀚公司立即归还借款本息及相关费用，有权行使担保权利，要求担保人履行担保义务，鼎鑫小贷公司还可以解除与浩瀚公司的借贷关系。发生逾期的，则自逾期日起，借款利率按年化18%的标准计取，直至全部清偿全部债务。因浩瀚公司违约致使鼎鑫小贷公司采取诉讼、仲裁等任何方式实现债权的，浩瀚公司应当承担鼎鑫小贷公司为此支付的诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费、差旅费、审计费、鉴定费及其他实现债权的费用。浩瀚公司和该公司原法定代表人王丁辉分别在该合同上加盖公章、签名。同日，鼎鑫小贷公司与浩瀚公司签订《借款合同》的补充合同，约定将还款方式由原合同的按月付息，到期还本付息变更为第1月至第6月为按月付息，第7月至第12月为按月等额本息还款（具体详见后附还款计划表）。补充合同与原合同具有同等法律效力，如有与原合同有冲突的约定内容，以本补充合同为准。2018年5月18日，鼎鑫小贷公司与浩瀚公司签订一份《还款计划表》，约定了自2017年12月21日起至2018年11月21日止的每期还款总额，包含每期还款本金和还款利息。2017年11月22日，鼎鑫小贷公司与浩瀚公司就上述《借款合同》签订《应收账款质押合同》（编号：DXQYJK（ZY）-HHZL-2017-11-01），约定：为保障上述《借款合同》项下债权的实现，浩瀚公司以其拥有处分权的应收账款债权向鼎鑫小贷公司出质；担保的主债权为主合同项下的本金；担保的范围为主合同项下本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权及担保物权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。并在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，初始登记证明编号为：04079002000489417673，变更登记证明编号为：04079002000532168536。2017年11月22日，融信公司、王丁辉向鼎鑫小贷公司出具《担保函》，同意为浩瀚公司履行上述《借款合同》提供连带责任保证，担保范围是《借款合同》项下浩瀚公司的所有债务，包括但不限于本金、利息及因此可能产生的罚息、违约金、滞纳金、实现债权所发生的费用以及其他款项。实现债权所发生的费用包括但不限于催收费、诉讼费、抵押物处置费、运输费、保全费、诉讼保全担保费、公告费、执行费、律师费、差旅费、保险费以及其他费用。担保期限两年，自《借款合同》债务届满之日起计算。担保函自担保人签字/盖章之日起生效。2018年5月24日，张坚卿、浦新苗、张慧娟就上述《借款合同》与鼎鑫小贷公司签订《保证合同》（编号:DXQYJK-HHZL-2017-11-01），约定张坚卿、浦新苗、张慧娟为浩瀚公司依据上述《借款合同》形成的债务提供连带责任保证，并确认当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论鼎鑫小贷公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），鼎鑫小贷公司均有权直接要求张坚卿、浦新苗、张慧娟在其保证范围内承担保证责任。保证范围包括债权本金人民币2500万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和鼎鑫小贷公司实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。保证期间自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期间届满之日后三年止。同时查明，2017年11月22日，鼎鑫小贷公司向浩瀚公司提供了人民币2500万元的借款。根据《借款借据》记载，借款期限为2017年11月22日至2018年11月22日。2017年12月21日至2018年8月21日，浩瀚公司按照还款计划表支付了前7期还款（2017年12月21日至2018年6月21日）的本金和利息、逾期利息及第8期（2018年7月21日）的利息。截至2018年9月26日，尚欠本金20936290.83元。另查明，鼎鑫小贷公司系经江西省地方金融监督管理局批准的非银行贷款公司。就本案诉讼，鼎鑫小贷公司与江西豫章律师事务所签订了《委托代理合同》，约定鼎鑫小贷公司向江西豫章律师事务所支付168000元律师费。同时，在诉讼中，鼎鑫小贷公司向该院申请诉讼保全，中国平安财产保险股份有限公司江西分公司向该院出具诉讼保全责任保险保单保函（保单号：12200103900536845271）为其保全提供担保，鼎鑫小贷公司为此向中国平安财产保险股份有限公司江西分公司交纳保险费23000元。一审法院认为，一、关于《借款合同》的效力问题。浩瀚公司与融信公司抗辩合同无效的主要理由是认为涉案资金来源于江铃汽车集团有限公司，而江铃汽车集团有限公司不具备从事经营金融贷款业务的资质。《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定，以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的。本案中，虽鼎鑫小贷公司提供的借贷资金来源于江铃汽车集团财务有限公司，但并无充分的证据证明浩瀚公司在借款时知道该事实，故涉案借款不应受到《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条的规制。对浩瀚公司与融信公司该抗辩理由不予支持，鼎鑫小贷公司与浩瀚公司的借款合同合法有效，双方应依约履行合同义务。二、关于鼎鑫小贷公司主张的借款本息等款项问题。涉案的《借款合同》合法有效，而浩瀚公司系合同约定的借款人，所借款项也是转入了浩瀚公司的银行账户，浩瀚公司应当依照借款合同的约定履行还本付息的义务。经查明，涉案借款发生后，浩瀚公司除了偿还部分本息外，还尚欠借款本金20936290.83元，故鼎鑫小贷公司向浩瀚公司主张偿还借款本金人民币20936290.83元有事实和法律依据。关于借款利息的问题。鼎鑫小贷公司系经过江西省政府金融主管部门批准设立的非银行金融机构，其应受到我国民间借贷相关法律规定规制。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”故鼎鑫小贷公司依照合同约定请求浩瀚公司按照年利率18%给付逾期利率符合法律规定。截至2018年9月26日，浩瀚公司应付利息为309351.19元，其中包含还款计划第9期对应的利息168319.45元，还款计划第10期对应的利息126865.55元，还款计划第11、12期的利息14166.19元（本金8499711.23元×年利率12%÷360×5）。截至2018年9月26日，浩瀚公司应付逾期利息为222454.71元，逾期利息应分别按照《还款计划表》的约定分别计算，具体计算为：1.第7期逾期利息为1031.85元（逾期本金2063709.17元×年利率18%÷360×1）；2.第8期逾期利息为137495.6元（逾期本金4104346.26元×年利率18%÷360×67）；3.第9期逾期利息为74617.01元（逾期本金4145389.72元×年利率18%÷360×36）；4.第10期逾期利息为10467.11元（逾期本金4186843.62元×年利率18%÷360×5），以上逾期利息共计223611.57元，扣减浩瀚公司已经支付的逾期利息1156.86元，截至2018年9月26日，逾期利息共计222454.71元。综上，截至2018年9月26日，浩瀚公司尚欠利息（含逾期利息）共计531805.9元（利息309351.19元+逾期利息222454.71元），但鼎鑫小贷公司在起诉状上的诉请部分所主张的截至2018年9月26日的利息（含逾期利息）金额为264065.58元，故该院仅支持鼎鑫小贷公司的诉请中的利息（含逾期利息）264065.58元。关于鼎鑫小贷公司主张的诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费。《借款合同》中明确约定浩瀚公司违约致使鼎鑫小贷公司采取诉讼、仲裁等任何方式实现债权的，浩瀚公司应当承担鼎鑫小贷公司为此而支付的诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费、差旅费、审计费、鉴定费及其他实现债权的费用，该约定并不违反法律规定，故鼎鑫小贷公司要求浩瀚公司承担相应的诉讼费、保全费、诉讼保全担保费、律师费有事实和法律依据。该院在参考江西省律师行业收费标准、支持鼎鑫小贷公司主张的标的额等基础上酌情认定浩瀚公司承担的律师费金额为98951元；诉讼保全保险费23000元由浩瀚公司承担。三、关于担保责任问题。本案《借款合同》合法有效，浩瀚公司、融信公司以主合同无效来抗辩担保合同无效，没有事实依据。关于鼎鑫小贷公司依据《应收账款质押合同》所主张的优先受偿权问题。本案中，鼎鑫小贷公司与浩瀚公司签订了《应收账款质押合同》，该合同合法有效，并依法办理了质押登记。该院也向公安机关对质押财产的真实性、合法性等问题进行调查取证，但至今公安机关尚未答复，该院认为现有的证据无法支持浩瀚公司、融信公司抗辩主张所依据的事实，故对浩瀚公司及融信公司该项抗辩理由不予支持。对于张坚卿、浦新苗免除担保责任的抗辩。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”本案中《保证合同》明确约定，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论鼎鑫小贷公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），其均有权直接要求张坚卿、浦新苗在保证范围内承担保证责任，故对张坚卿、浦新苗免除担保责任的抗辩主张不予支持。但王丁辉及融信公司的《担保函》中没有约定行使担保权利的顺序，依照前述法律规定，王丁辉及融信公司仅在鼎鑫小贷公司就浩瀚公司提供的应收账款质押行使优先受偿权后仍未清偿的涉案债务承担保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零一条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第七十二条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百一十九条第二款、第二百二十八条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、浩瀚公司于本判决生效后十五日内偿还鼎鑫小贷公司借款本金人民币20936290.83元及相应利息（含逾期利息，截至2018年9月26日，利息为264065.58元，并从2018年9月27日起，以人民币20936290.83元为基数，按照逾期年利率18%偿还利息至借款还清之日止）；二、浩瀚公司于本判决生效后十五日内给付鼎鑫小贷公司律师费98951元、诉讼保全保险费23000元；三、鼎鑫小贷公司就本判决第一项、第二项确定的债权对浩瀚公司提供的质押财产或权利（具体以中国人民银行征信中心编号为04079002000532168536动产权属统一登记证明记载的应收账款为准）享有优先受偿权；四、张坚卿、浦新苗对本判决第一项、第二项确定的浩瀚公司应付款项承担连带清偿责任，张坚卿、浦新苗依据本判决承担担保责任后，有权向浩瀚公司追偿；五、就本判决第一项、第二项确定的债务，融信公司、王丁辉对鼎鑫小贷公司依本判决第三项行使优先受偿权后仍未清偿的债务承担连带清偿责任，融信公司、王丁辉承担保证责任后，有权向浩瀚公司追偿；六、驳回鼎鑫小贷公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费147801.7元，保全费5000元，合计152801.7元，由浩瀚公司、王丁辉、张坚卿、浦新苗负担152320.7元，由鼎鑫小贷公司负担481元。二审审理过程中，融信公司和鼎鑫小贷公司均向本院提交了新证据。融信公司提供编号RXZL-2016-Z-X-0050《售后回租合同》及编号RXZL-2016-G-X-0050《无形资产转让合同》以及债权凭证【融信公司因融出资金而相应享有应收账款债权的《划款凭证》】各1份，拟证明《应收账款质押合同》的《质押清单》第10项具体指向的质物——应收账款债权合同、债权凭证，归融信公司持有。其余10项应收账款债权合同、债权凭证的真实性存疑，而鼎鑫小贷公司对其真实性没有提供证据证明。故鼎鑫小贷公司对质押担保物的相关权利主张，依法应不予支持。鼎鑫小贷公司质证认为，对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。虽然争议应收账款债权人为融信公司，但融信公司在该笔应收账款出质通知/确认函上盖章确认出质。鼎鑫小贷公司提供应收账款出质通知/确认函，拟证明融信公司同意对福州紫荆动漫游戏股份有限公司的应收账款向鼎鑫小贷公司出质。融信公司质证认为，对该证据的真实性无异议，对合法性、关联性、证明目的均有异议。该确认函应当是拟向福州紫荆动漫游戏股份有限公司出具，该证据并未送达给福州紫荆动漫游戏股份有限公司。其内容是融信公司作为质物的出质人，融信公司曾向鼎鑫小贷公司表示愿以自己享有的债权作为出质担保，但后来经协商，不由融信公司上述《售后回租》合同项下的债权作出质担保，只由融信公司做保证担保，故融信公司没有与鼎鑫小贷公司签订《质押合同》。应收账款质押合同的出质方和合同签订方都是浩瀚公司，《售后回租合同》项下权利是融信公司享有，当时融信公司为浩瀚公司向鼎鑫小贷公司的借款准备出质担保。但是事后融信公司没有与鼎鑫小贷公司签订质押合同，而是签订的保证合同，浩瀚公司不享有上述合同债权。本院认为，上述证据的真实性因双方没有争议，予以确认。鼎鑫小贷公司对融信公司提供的证据的合法性无异议；融信公司对确认函的合法性虽然提出异议，但鼎鑫小贷公司取得该证据合法，其合法性应予确认；上述证据均与本案争议有关，能够证明争议焦点相关事实，其关联性予以确认。至于能否达到各方的证明目的，将结合本案其他证据予以认定。对一审判决认定的事实，双方当事人无异议，本院予以确认。二审查明，融信公司于2016年9月23日与福州紫荆动漫游戏股份有限公司签订《售后回租合同》，约定融信公司以售后回租的方式受让福州紫荆动漫游戏股份有限公司相关无形资产，融信公司支付转让价款300万元，福州紫荆动漫游戏股份有限公司使用租赁物分36个月支付租金331.5万元。在鼎鑫小贷公司提供的应收账款出质通知/确认函上，对浩瀚公司将《售后回租合同》所涉应收账款（债务人福州紫荆动漫游戏股份有限公司）出质给鼎鑫小贷公司的内容，融信公司盖章予以确认。浩瀚公司提供的两份《质押清单》记载，第10项应收账款客户名为福州紫荆动漫游戏股份有限公司，融资合同编号为RXZL-2016-Z-X-0050，合同金额3315000元，质押金额分别为2117916.59元、1657499.94元。中国人民银行征信中心动产权属统一登记初始登记（登记证明编号为：04079002000489417673）、变更登记（证明编号为：04079002000532168536）均有“《售后回租合同》（编号：RXZL-2016-Z-X-0050，承租人：福州紫荆动漫游戏股份有限公司）”的记载。王丁辉是融信公司第一大股东，融信公司持有浩瀚公司股份70%。案涉借款合同、质押合同签订时以及担保函出具时，王丁辉同时为融信公司、浩瀚公司的法定代表人。对融信公司上诉状所列276249.99元的金额，融信公司陈述是其对《售后回租合同》价值的估值。本院认为，根据融信公司、鼎鑫小贷公司的诉辩意见，本案的争议焦点是：《质押清单》第10项合同项下应收账款276249.99元应否排除在质押财产范围外？融信公司能否因此在该部分金额内免除保证责任？兹评述如下：根据物权法定的原则，物权的设立应当依照法律规定。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条之规定，应收账款是法定可以出质的权利种类，其质权设立的方式与程序为当事人订立书面合同，并在信贷征信机构办理出质登记。本案中，浩瀚公司与鼎鑫小贷公司签订了质押合同，并在法定登记机构中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，鼎鑫小贷公司的质权依法设立。融信公司以其而非浩瀚公司为质押清单第10项《售后回租合同》的债权人为由，否认鼎鑫小贷公司对该应收账款的质权，并由此要求在此范围内免除保证责任。本院认为，首先，案涉质押合同约定“出质标的为浩瀚公司拥有处分权的应收账款债权”，只要浩瀚公司对应收账款债权有处分权即可，而不必是《售后回租合同》的债权人；其次，对案涉《售后回租合同》的应收账款出质给鼎鑫小贷公司，融信公司盖章予以确认，其在本案中反言，有违诚信；再次，当时王丁辉同时为浩瀚公司、融信公司的法定代表人且为实际控制人，有权对融信公司的应收账款债权作出包括出质在内的处理。因此，融信公司上诉主张案涉《售后回租合同》应收账款276249.99元应排除在质押财产范围外，其亦因此在该部分金额内免除保证责任，既与本案的事实不符，亦没有法律依据，不予采纳。综上，融信公司的上诉主张不能成立，上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6740.74元，由上诉人融信租赁股份有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 周辉审 判 员 王冬审 判 员 魏巍二〇二〇年十一月二十七日法官助理蔡静书记员代 泠  附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。