福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终4940号 上诉人（原审被告）：德化县瓷都小额贷款有限公司。住所地：福建省德化县龙浔镇进城大道******。 法定代表人：温雅国，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：戴炯琳，福建君涵律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴桂枝，女，1962年9月29日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被上诉人（原审原告）：林星都，男，1963年8月23日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被上诉人（原审原告）：郑德荣，男，1966年3月12日出生，汉族，住福建省德化县。 被上诉人（原审原告）：福建省德化真泰尔陶瓷有限公司。住。住所地：福建省德化县三班镇泗滨村/div> 法定代表人：颜真革，该公司董事长。 四被上诉人共同委托诉讼代理人：洪秋生，福建泓源律师事务所律师。 四被上诉人共同委托诉讼代理人：谢珊珊，福建泓源律师事务所律师。 上诉人德化县瓷都小额贷款有限公司（以下简称瓷都小贷公司）因与被上诉人吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司（以下简称真泰尔公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省德化县人民法院（2020）闽0526民初1364号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人瓷都小贷公司的委托诉讼代理人戴炯琳，被上诉人吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司的共同委托诉讼代理人谢珊珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 瓷都小贷公司上诉请求：1.撤销一审法院（2020）闽0526民初1364号民事判决书，驳回吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司共同承担。事实和理由：1.2014年4月1日起至2019年3月31日的5年期间，瓷都小贷公司系由温雅国、曾成志、郑泽洽、林文智、吴桂枝、林星都承包经营，故该期间经营情况显属承包人的商业秘密，对吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司公开必然会造成瓷都小贷公司及承包人的利益受损。而且吴桂枝及林星都二人也是承包人，若其认为公司在合伙经营期间，其他合伙人损害其合法权益需要查阅相关材料，应当按照合伙纠纷提起诉讼，不属于股东知情权纠纷。一审法院支持吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司查阅瓷都小贷公司该期间内的公司材料、会计账簿明显错误；2.2019年9月7日，瓷都小贷公司临时股东会通过公司资产处理及股东股权处分决议，该决议既是对瓷都小贷公司全部资产的打包处理，也是对股权的一种处分行为。包括吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司等全体股东对截至2019年6月30日的公司全部资产是清楚的。吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司此次要求行使股东知情权，再次查阅公司账簿没有任何正当、合法的理由，依法不应得到支持；3.郑德荣于2019年9月7日股东会表决时就确认将股权出让给温雅国，其起诉时已不是瓷都小贷公司股东，依法无权查阅公司材料。即使吴桂枝、林星都、真泰尔公司的诉讼请求能够成立，郑德荣也不应得到支持，一审判决吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司均有权查阅明显错误。 吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司共同辩称：1.瓷都小贷公司虽在2014年4月1日至2019年3月31日将公司交由温雅国等人承包经营，但承包人在此期间仅是享有经营权。瓷都小贷公司与承包人签订的《承包经营合同》也未作出剥夺股东知情权的约定，公司作为经营权的发包人，仍旧享有对于公司经营活动和财务情况的知情权和监督权，作为公司股东理应仍旧享有知情权。即便公司就经营权进行了内部承包，未进行承包的股东仍然对承包期间公司经营状况享有知情权。吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司作为公司工商登记的股东，根据法律规定赋予股东的权利，无论是否为承包人，均应享有基本的股东知情权。2.吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司为瓷都小贷公司股东，当然有权在认为需要了解公司经营状况时，随时向公司提出查阅会计账簿的请求，该权利并不因曾经查阅过公司的财务账簿或可能了解公司的部分经营状况而消失。瓷都小贷公司主张吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司已经行使过股东知情权没有事实依据；3.2019年9月7日临时股东会没有形成书面的《股东会决议》，不具有法律效力，且公司股东也未与温雅国就股权转让的具体事项达成一致，股东均未将股权变更登记至温雅国名下。因此，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司至今仍具备公司股东资格，享有股东权利，依法有权查阅公司材料。一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，依法应予以维持。 吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司共同向一审法院起诉请求：1.判令瓷都小贷公司向吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司提供自2011年注册成立之日起至起诉之日止的章程、章程修正案、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告，供吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司查阅并复制；2.判令瓷都小贷公司向吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司提供自2011年注册成立之日起至起诉之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司查阅；3.本案的全部诉讼费由瓷都小贷公司承担。 一审法院认定事实：瓷都小贷公司于2011年10月8日经德化县工商行政管理局核准登记成立，注册资本为1亿元，股东或发起人为福建泉州顺美集团有限责任公司、福建泉州意顺集团有限公司、福建省泉州市创意集团有限公司、福建省泉州伟盛集团有限公司、福建省德化县恒星陶瓷有限公司、福建省德化县宏达陶瓷有限公司、福建省德化县腾艺陶瓷有限公司、福建省德化县阳春矿业有限公司、真泰尔公司、福建省德化臻南陶瓷有限公司、陈有智、郭华松、温雅国、林文智、林星都、苏志勤、吴桂枝、郑德荣，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为：在德化县内办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款（闽经贸中小〔2011〕651号批文）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2020年4月14日，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司以全面了解运营及财务状况、维护股东的知情权为由，向瓷都小贷公司邮寄书面《查询函》，要求向瓷都小贷公司查阅下列材料：1、2011年10月8日至2020年4月13日的会计财务报告；2、2011年10月8日至2020年4月13日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和其他辅助性账簿）；3、2011年10月8日至2020年4月13日的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议；4、2011年10月8日至2020年4月13日的股东出资协议、出资缴纳凭证、验资报告、注册资本完税证明。瓷都小贷公司于2020年4月15日收到《查询函》，但至今没有书面向吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司回复，也没有提供相关材料给吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司查阅。 2020年5月8日，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司向一审法院提起诉讼，请求判令瓷都小贷公司向吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司提供自2011年注册成立之日起至起诉之日止的章程、章程修正案、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告，供吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司查阅并复制；向吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司提供自2011年注册成立之日起至起诉之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司查阅。 2014年3月25日，瓷都小贷公司召开股东会，会议决议如下：1、经吴桂枝等5人查阅公司2011年10月8日至2014年3月25日的会计账务报表、账簿，了解公司股东会会议记录、股东出资情况等公司的运营及账务状况，一致通过吴桂枝等5人确认的截至2014年3月25日公司资产负债表情况；2、同意公司按金额2610万元为基数承包给吴桂枝、林星都、曾成志、郑泽洽、林文智、温雅国6人经营5年。同日，瓷都小贷公司（发包方暨甲方）与温雅国、曾成志（承包方暨乙方）签订《德化县瓷都小额贷款有限公司承包经营合同》，约定将瓷都小贷公司经营权发包给乙方，承包经营的期限为5年，即从2014年4月1日起至2019年3月31日止等条款。同日，温雅国、曾成志、郑泽洽、林文智、吴桂枝、林星都签订《合伙承包经营协议书》，约定合伙经营瓷都小贷公司，合伙期限5年（即自2014年4月1日起至2019年3月31日止），合伙人中途不得退伙等条款。 2019年9月7日，郑德荣在《表决票》中的“表决意见”栏的“同意”栏打√，同意下列议案：1、股东同意将以上所有剩余资产一次性按1800万元转让给温雅国处理，盈亏由处理人负责，转让费两年内付清，半年内免息，半年后按月0.5%计算利息；2、股东同意将在瓷都小贷公司的股权转让给温雅国，配合办理股权过户手续等相关事宜，并同意预留100万元作为处理后续相关事宜费用；3、其他股东如有要求超过以上转让款的，必须在一个星期内书面向瓷都小贷公司提出，按最高转让金额的股东取得转让权，否则由温雅国取得转让权。 一审法院认为：瓷都小贷公司于2011年10月8日经德化县工商行政管理局核准登记成立时，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司就是瓷都小贷公司的股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。本案中，瓷都小贷公司提供的2014年3月25日《德化县瓷都小额贷款有限公司股东会决议》只有记载“经吴桂枝等5人查阅公司2011年10月8日至2014年3月25日的会计账务报表、账簿，了解公司股东会会议记录、股东出资情况等公司的运营及账务状况……”，没有具体指哪5位股东，因此，瓷都小贷公司主张吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司在2014年3月25日对瓷都小贷公司的所有会计财务报表、账簿、股东会会议记录、出资情况等公司的运营及财务状况已全部了解清楚，证据不足，不予采信。瓷都小贷公司主张吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司此次要求再查阅公司账簿没有正当合理理由，其有权拒绝吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司查阅，不予采纳。瓷都小贷公司提供的12份《表决票》不是股东会决议，不足以证明2019年9月7日瓷都小贷公司临时股东会会议决议股东同意将瓷都小贷公司剩余资产一次性按1800万元转让给温雅国处理，盈亏由处理人负责，且法院调取的《内资企业登记基本情况表》能够证明吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司至今仍是瓷都小贷公司股东。因此，瓷都小贷公司主张吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司能够行使股东知情权的时间段为2011年10月8日至2014年3月31日及2019年4月1日至2019年9月7日，其余时间无权行使股东知情权，证据不足，不予采纳。综上，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司请求瓷都小贷公司向其提供自2011年注册成立之日起至起诉之日即2020年5月8日止的章程、章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供其查阅并复制，符合法律规定，予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司以全面了解公司运营及财务状况、维护股东的知情权为由，向瓷都小贷公司邮寄书面《查询函》，要求查阅瓷都小贷公司从2011年10月8日至2020年4月13日的会计财务报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和其他辅助性账簿）、公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、股东出资协议、出资缴纳凭证、验资报告、注册资本完税证明。瓷都小贷公司收到《查询函》后没有书面向吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司回复，也没有向吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司提供相关材料供查阅，且瓷都小贷公司提供的证据不足以证明吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的情形。因此，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司诉求查阅瓷都小贷公司会计账簿，符合法律规定。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司请求查阅瓷都小贷公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助账簿），符合法律规定，予以支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。基于股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。因此，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司请求查阅瓷都小贷公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），缺乏法律依据，不予支持。综上所述，吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司的诉讼请求，予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：一、德化县瓷都小额贷款有限公司应在判决生效后十五日内将自2011年10月8日起至2020年5月8日止的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告提供给吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司查阅、复制，查阅、复制地点为德化县瓷都小额贷款有限公司住所地或者经营场所，查阅、复制时间不超过60日；二、德化县瓷都小额贷款有限公司应在判决生效后十五日内将自2011年10月8日起至2020年5月8日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司查阅，查阅地点为德化县瓷都小额贷款有限公司住所地或者经营场所，查阅时间不超过60日；三、驳回吴桂枝、林星都、郑德荣、福建省德化真泰尔陶瓷有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取计50元，由德化县瓷都小额贷款有限公司负担。 二审中，双方当事人均没有提交新证据。双方当事人对于一审法院认定的事实均无异议，本院依法予以确认。 本院认为，郑德荣虽然在《德化县瓷都小额贷款有限公司股东会表决票》上签名，同意将所持有的瓷都小贷公司的股权转让给温雅国，并配合办理股权过户手续。但这仅是郑德荣的单方意思表示。郑德荣与温雅国也没有签订相应的股权转让合同，也未依法在工商部门办理股权变更登记手续，至今瓷都小贷公司的工商登记仍将郑德荣列为股东，仅凭《德化县瓷都小额贷款有限公司股东会表决票》上的签名不能得出郑德荣丧失股东资格之结论。因此，无论是从实质要件，还是形式要件来看，郑德荣仍系瓷都小贷公司股东，其依法享有相应的股东权利，不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定的“原告在起诉时不具有公司股东资格”之情形。 瓷都小贷公司虽然在2014年4月1日至2019年3月31日期间由温雅国等人承包经营，瓷都小贷公司作为发包方，在公司被他人承包经营期间，只是将公司的经营管理权交由承包者，但对公司的所有权保持不变。且吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司只是要求查阅瓷都小贷公司的资料，并非要求查阅承包者的会计账簿和会计凭证，该请求并不涉及承包人的商业秘密。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。依据上述规定，股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅、复制的权利，且该权利不受限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，瓷都小贷公司在收到《查询函》后，至今未有证据证明吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司此次请求查阅瓷都小贷公司决议、财务会计报告、会计账簿存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”，对其拒绝吴桂枝、林星都、郑德荣、真泰尔公司查阅公司决议、财务会计报告、会计账簿的主张，本院不予支持。 综上所述，瓷都小贷公司的上诉请求不能成立，予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人德化县瓷都小额贷款有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 丰 兰 审判员 黄海瑞 审判员 庄丽娜 二〇二〇年十一月九日 书记员 吕顺达 附注：主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。