福建省南平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽07民终1135号 上诉人（原审原告）：叶荣英，女，1962年9月10日出生，汉族，住福建省政和县。 被上诉人（原审被告）：福建德晟房地产开发有限公司，住所地福建省政和县石屯镇中昌街****102店。 法定代表人：黄礼灼，执行董事。 委托诉讼代理人：叶雪明，福建宽达（政和）律师事务所律师。 上诉人叶荣英因与被上诉人福建德晟房地产开发有限公司（以下简称德晟公司）股东知情权纠纷一案，不服福建省政和县人民法院（2020）闽0725民初180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 叶荣英上诉请求：撤销一审判决，改判德晟公司立即向叶荣英提供从2014年11月21日公司成立至今的所有财物账簿（包括财务会计报告、会计凭证、会计账簿）供叶荣英和叶荣英委托的注册会计师审阅。事实和理由：一、一审法院以叶荣英是隐名在黄礼灼名下的享有德晟公司9.09%的股权的股东，而否认叶荣英的股东知情权，属适用法律错误。叶荣英的股东身份及股权比例已由南平市中级人民法院（2019）闽07民终179号民事判决确认，即“叶荣英系德晟公司的股东，享有德晟公司9.09%的股权。”二、一审判决以“叶荣英并未记载于德晟公司股东名册，亦未在工商登记机关登记为股东……因此叶荣英行使股东知情权时应通过显明股东来完成，不能直接以自己名义请求”而否认叶荣英行使股东权，没有法律依据。根据法律规定德晟公司有义务为叶荣英办理工商登记并登记于股东名册。一审判决以德晟公司的义务来否认叶荣英的股东权利，没有依据。三、一审判决“德晟公司的其他股东均不同意叶荣英查阅德晟公司所有财务账簿”为由否认叶荣英的知情权，系适用法律错误。1.德晟公司的其他股东不同意查阅并不是法律规定的公司拒绝查阅的合理理由。2.由于叶荣英行使股东知情权受阻，才通过诉讼维护自身合法权益。综上，请求依法改判。 德晟公司辩称，一、叶荣英是隐名在黄礼灼名下的股东，享有德晟公司9.09%股权。二、德晟公司全体股东不同意叶荣英变更为公司的显名股东。德晟公司于2020年3月16日召开临时股东大会，经股东一致通过，形成决议：1.不同意叶荣英变更为公司的显名股东。2.不同意签发出资证明书给叶荣英。3.不同意叶荣英记载于股东名册。4.不同意叶荣英记载于公司章程且不同意叶荣英办理公司登记机关登记。5.不同意提供公司所有财务账簿等资料给叶荣英查询。三、公司的实际出资人在其股东身份显明化之前，不具有股东知情权的主体资格。四、德晟公司有理由认为叶荣英要求提供所有账务账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此拒绝其查询。叶荣英是福建龙庭房地产开发有限公司的股东，福建龙庭房地产开发有限公司的经营范围与德晟公司的经营范围在房地产开发、销售重叠。叶荣英作为福建龙庭房地产开发有限公司的股东自营及与他人经营与德晟公司业务有实质性竞争关系业务，其经营的福建龙庭房地产开发有限公司的案件与德晟公司纠纷多年，至今还在法院未审结。因此，德晟公司认为叶荣英查阅财务账簿，为获取德晟公司的商业机密。五、叶荣英未通过公司内部救济程序，直接向法院起诉行使会计账簿查阅权，不符合法律规定。 叶荣英向一审法院起诉请求：德晟公司立即向叶荣英提供从2014年11月21日公司成立至今的所有财物账簿（包括财务会计报告、会计凭证、会计账簿）供叶荣英和叶荣英委托的注册会计师审阅。 一审法院认定事实：德晟公司于2014年10月11日登记成立,发起股东为张日方、黄礼灼、范桂灿,注册资本1100万元,黄礼灼为德晟公司的法定代表人，公司经营范围包括房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年6月12日，叶荣英与德晟公司、第三人范桂灿、张日方、叶荣木、黄礼灼股东资格确认纠纷诉至一审法院,后一审法院作出（2018）闽0725民初872号民事判决书，判决：叶荣英享有德晟公司股东资格，并享有德晟公司10%的股权。后德晟公司不服一审判决,上诉至南平市中级人民法院。2019年5月7日,南平市中级人民法院作出（2019）闽07民终179号民事判决书，判决确认叶荣英是隐名在黄礼灼名下的享有德晟公司9.09%股权的股东，该判决已于2019年5月22日发生法律效力。2019年6月11日，叶荣英以其系德晟公司股东，为了解德晟公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自身股东权益为目的，向德晟公司快递邮寄了查阅公司会计账簿申请书，申请查阅和复制公司自成立时起至2019年5月底期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿和会计凭证，德晟公司于当日签收了该份快递。德晟公司收到该申请书后，未对叶荣英予以书面答复，叶荣英遂提起本案股东知情权纠纷诉讼。德晟公司在收到送达的开庭传票后，于2020年3月16日召开临时股东大会，经股东会全体股东一致通过，达成如下决议：一、不同意叶荣英变更为公司的显名股东；二、不同意签发出资证明书给叶荣英；三、不同意叶荣英记载于公司股东名册；四、不同意叶荣英记载于公司章程且不同意叶荣英办理股权登记；五、不同意提供公司所有财务账簿等资料给叶荣英查询。一审法院另查明，福建龙庭房地产开发有限公司于2010年2月25日登记成立，发起股东为叶荣木、范桂灿、李玉妹、吴寿贵、黄礼灼、李斌、叶荣英、曾立强、杨江政、张日方,注册资本500万元,张日方为福建龙庭房地产开发有限公司的法定代表人，经营范围包括房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年7月4日，德晟公司向一审法院提起不当得利纠纷诉讼，请求法院判决叶荣英偿还德晟公司垫付款145万元及利息损失，一审法院于2019年12月26日作出（2019）闽0725民初817号民事判决书，判决驳回德晟公司的诉讼请求。德晟公司不服该判决，上诉至南平市中级人民法院，南平市中级人民法院受理了该上诉案件，案号为（2020）闽07民终362号。 一审法院认为，本案争议焦点为:本案争议焦点是叶荣英是否享有德晟公司的股东知情权。根据生效民事判决及双方当事人当庭确认,叶荣英是隐名在黄礼灼名下的享有德晟公司9.09%股权的股东。叶荣英并未记载于德晟公司股东名册,亦未在工商登记机关登记为公司股东。而公司运行过程中,隐名股东是通过显名股东来行使权利和承担义务,隐名股东在公司中的权益也是通过显名股东来主张和实现,因此叶荣英行使股东知情权时应通过显名股东来完成,不能直接以自己名义请求,现德晟公司的其他股东均不同意叶荣英查阅德晟公司所有财务账簿，叶荣英作为德晟公司的隐名股东直接行使股东知情权,无法律依据,难以支持。综上所述，对叶荣英的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回叶荣英的诉讼请求。 二审中，双方当事人没有提供新证据。对于当事人争议的事实，本院分析认定如下：1.叶荣英提出其一审中有向德晟公司邮寄相关材料，但未提交证据证实，本院不予认定。2.根据《内资企业登记基本情况表》的记载，黄礼灼、张日方并非福建龙庭房地产开发有限公司的发起股东，至2014年8月26日才登记为该公司股东，一审法院对该部分事实认定错误，本院予以纠正。一审法院查明的其他事实，各方未提出异议且有相应证据佐证，本院予以确认。 本院认为，当事人二审中主要争议的是叶荣英是否系德晟公司股东。对于该问题，本院作出的（2019）闽07民终179号民事判决的判决主文中已经作了明确认定，即叶荣英德晟公司的股东，持股比例为9.09%。人民法院生效判决除被依法撤销外，其判决主文具有既判力和约束力。因此，叶荣英的股东身份是否记载于德晟公司的股东名册以及是否在工商登记机关办理登记，并不影响其德晟公司股东身份的认定。一审法院对该事实认定有误，本院予以纠正。《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据查明的事实，叶荣英已于诉讼前向德晟公司提出了查阅会计账簿等的书面请求，德晟公司至今仍拒绝提供且提交的证据不足以证实叶荣英的请求具有不正当目的。因此，叶荣英的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持；德晟公司的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。 综上所述，叶荣英的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销福建省政和县人民法院（2020）闽0725民初180号民事判决； 二、福建德晟房地产开发有限公司应于本判决生效之日起15日内将其2014年11月21日至2020年2月25日期间的财务会计报告、会计账簿及会计凭证提供给叶荣英及叶荣英委托的注册会计师查阅。 如果未按本判决指定的期间履行义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。 一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由福建德晟房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 熊建安 审 判 员 吴彦瑾 审 判 员 刘冬龙 二〇二〇年十一月二日 法官助理 陈宇航 书 记 员 张 隽 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。