福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0206民初10353号 原告：钟江辉，男，1975年12月8日生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被告：方瑞明，男，1971年4月27日生，汉族，住福建省漳浦县。 原告钟江辉与被告方瑞明合同纠纷一案，本院于2020年9月14日立案受理后，依法适用简易程序于2020年10月27日公开开庭进行了审理。原告钟江辉和被告方瑞明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钟江辉向本院提出诉讼请求：1.方瑞明立即支付钟江辉投资收益金12.4万元；2.方瑞明立即向钟江辉回购泉爱（厦门）水处理设备有限公司（以下简称泉爱公司）股份及支付投资款62万元，并办理工商变更手续（泉爱公司10%的股份从钟江辉变更为方瑞明）。事实与理由:方瑞明在推广家庭饮水机时，以20%年收益及每年加送股权为由，极力劝说钟江辉进行投资；在钟江辉首轮投资50万后，方瑞明继续以开发河南郑州市场，以及江苏南京市场为名，要求钟江辉按持股比例进行股权投资，累计到2019年8月3日钟江辉投资共计62万元。方瑞明以已开发的12个市场的10-11万（其承诺的）的用户数量，以及相应资产作为投资标的进行融资，但几年以来，作为投资方的钟江辉要求方瑞明按照《公司法》提供泉爱公司的财务报表，及兑现《泉爱（厦门）水处理设备有限公司股东投资合同书》（以下简称《股东投资合同书》）中约定每年20%股权收益和送股承诺，方瑞明均以各种理由推脱，拒绝履行。为维护自身合法权益，特诉至法院，恳请依法裁判。 方瑞明辩称，1.方瑞明不回购钟江辉的泉爱公司股份。没有证据证明方瑞明一定要回购钟江辉的泉爱公司股份，股权或股份交易是建立在自愿的基础上，双方协商以多少金额回购或购买多少股份及在哪个日期交易，不存在一方强迫另一方回购或买卖，股权或股份交易与本案无关。2.方瑞明是泉爱公司的名义股东，只有虚权，没有实权。钟江辉占有泉爱公司的10%的股权，其未出资到位，即500万元都未出资，注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值，股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求，出资是股东最基本、最重要的义务；钟江辉没有实际履行出资义务，无法享有公司的投资权益及投资收益金，具有不参与公司重大决策、分红、不实际行使股东权利；由于钟江辉的出资不到位，导致公司运营困难且又碰到今年疫情，目前公司属于亏损状态，钟江辉负有出资不到位的责任，方瑞明无权给钟江辉提供泉爱公司的财务报表，毕竟钟江辉没有实际出资到位，公司有权不提供财务报表。没有证据证明方瑞明要支付给钟江辉投资收益金12.4万元。3.双方在2019年6月3日和2019年8月3日分别签订《股东投资合同书》后，对于这两个市场的前期投资，方瑞明分别从签订后至2020年1月份将投资用于做前期铺垫，今年碰到疫情，方瑞明有跟钟江辉协商投资分红事项，双方没有谈成。基于以上事实，请法院驳回钟江辉的所有诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年4月2日，方瑞明（甲方）与钟江辉（乙方）签订一份《股东投资合同书》，就乙方自愿向甲方购买泉爱公司股权达成如下协议，主要载明：投资资本50万元作为本次投资，按出资比例占有公司股份；泉爱公司经过5年的迅猛发展，经营运作良好，公司业绩每年以50%速度增长，每年分红不低于20%，第一年保底现金分红20%+送50%股权，最高得到10倍股权即得到1000%股权，当年利润按比例兑现现金，若达不到甲方承诺业绩，由甲方按原价回购股权；乙方认购50万元，占公司股份10%；公司一年公布一次年度业绩及投资人股份增值情况，在满一年时，要明确公司总市值和各投资人所持有股份市值及对应的分红；本次签订为方瑞明股权10%转让给钟江辉的股权10%。合同书签订后，钟江辉依约出资，方瑞明于2019年4月8日向钟江辉出具一份《收条》，确认收到钟江辉50万元投资款，此投资款为方瑞明转让泉爱公司10%股权给钟江辉。2019年4月17日，泉爱公司股东变更为方瑞明、钟江辉、胡宏光，持股比例分别为63%、10%、27%。 2019年6月3日，泉爱公司（甲方）与钟江辉（乙方）又签订一份《股东投资合同书》，就乙方自愿入股甲方共同投资江苏南京市场达成如下协议，主要内容为：合计投资资本60万元作为本次江苏南京净水机项目投资，方瑞明出资37.8万元，占有市场63%；泉爱公司经过6年的迅猛发展，经营运作良好，公司业绩每年以50%速度增长，每年分红不少于30%，每年加送股本50%的股权（满5年兑现），若当年利润按比例兑现现金时相应的股权就减少；乙方认购金额6万元，占用江苏南京市场10%；公司一年公布一次年度业绩及投资人股份增值情况，在满一年时，要明确公司总市值和各投资人所持有股份市值及对应的分红。钟江辉依约出资，方瑞明于2019年8月31日向钟江辉出具一份编号为1929302的《收款收据》，载明收到资金6万元（补南京合作项目）。 2019年8月3日，方瑞明（甲方）与钟江辉（乙方）再次签订一份《股东投资合同书》，就乙方自愿入股泉爱公司与甲方共同投资河南郑州市场达成如下协议，主要载明：合计投资资本60万元作为本次河南郑州市场净水机项目投资；泉爱公司经过6年的迅猛发展，经营运作良好，公司业绩每年以50%速度增长，每年分红不少于30%，每年加送股本50%的股权（满5年兑现），若当年利润按比例兑现现金时相应的股权就减少；当年利润按比例兑现现金，若达不到甲方承诺业绩，由甲方按原价回购股权；乙方认购金额6万元，占有河南郑州市场10%。钟江辉依约出资，方瑞明于2019年8月31日向钟江辉出具一份编号为1929303的《收款收据》，载明收到资金6万元（补郑州合作项目201908）。 泉爱公司向钟江辉颁布一份股权证书，载明入股时间分别为2018年3月15日、2018年9月25日、2019年4月2日、2019年6月3日、2019年8月3日，入股金额分别为6万元、5万元、39万元、6万元、6万元；分红记录为2019年3月31日分红1.2万元。 2020年5月18日，泉爱公司召开董事会，参会人员为钟江辉和方瑞明，胡宏光因疫情无法参加，并形成一份《公司董事会决议》，主要载明：方瑞明同意回购钟江辉所持有的公司的全部股份或者经由董事会同意后，成立新净水处理物联网高科技公司，由方瑞明、钟江辉以及其他理念一致投资者共同投资，钟江辉将自2018年3月15日以来在泉爱公司的投资资金对应的客户资产及固定资产作价注入新公司，回购或投资方式，钟江辉具有合法的优先选择权；未出席董事会的股东，视为自动放弃股权回购优先权；变更前各股东持有股份：方瑞明63%、胡宏光27%、钟江辉10%，变更后各股东持有股份：方瑞明61%，胡宏光39%，钟江辉0%，以实际回购完成或转股到新公司完成为准，及完成实际工商变更为准。 本院认为，方瑞明与钟江辉分别于2019年4月2日、2019年8月3日签订的两份《股东投资合同书》，泉爱公司与钟江辉于2019年6月3日签订的《股东投资合同书》系双方真实意思的表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，依法对双方产生约束力。钟江辉依据该三份《股东投资合同书》合计向泉爱公司入股62万元，并持有泉爱公司10%的股权，有相应的股权证书为证。方瑞明与钟江辉签订的两份《股东投资合同书》均约定“公司业绩每年以50%速度增长，每年分红不低于20%、30%…若达不到甲方承诺业绩，由甲方按原价回购股权”，方瑞明未举证证明泉爱公司的业绩、分红有达到上述承诺，《公司董事会决议》亦载明方瑞明同意回购钟江辉所持有的公司全部股权或成立新公司，钟江辉有选择权，钟江辉要求方瑞明回购钟江辉持有的泉爱公司全部股权及支付62万元、并办理工商变更手续（泉爱公司10%的股份从钟江辉变更为方瑞明），有事实和法律依据，本院予以支持。钟江辉以泉爱公司的业绩和分红未达到方瑞明承诺的条件要求方瑞明回购股权，同时又要求方瑞明支付投资收益金，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百七十四条，判决如下： 一、方瑞明应于本判决生效之日起十日内向钟江辉支付62万元，并配合钟江辉将钟江辉持有的泉爱（厦门）水处理设备有限公司10%的股份变更登记至方瑞明名下； 二、驳回钟江辉的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费11240元，减半收取计5620元，由钟江辉负担937元，方瑞明负担4683元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  李林娴 二〇二〇年十一月十日 书记员  陈瑜玲 附页：本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。