上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终9871号上诉人(原审被告)：上海宏婧汽车租赁有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：董益琴。委托诉讼代理人：鲁晓文，上海国策律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄婷怡，上海国策律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：王双娣，女，1957年12月23日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：王碧韵，上海华天成律师事务所律师。上诉人上海宏婧汽车租赁有限公司(以下简称宏婧公司)因与被上诉人王双娣股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初6658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由法官一人独任审理。本院于2020年11月20日公开开庭审理了本案，上诉人宏婧公司的委托代理人鲁晓文到庭参加诉讼，被上诉人王双娣经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宏婧公司上诉请求：1．撤销原审判决：2．改判驳回王双娣的所有诉讼请求；3．一、二审诉讼费用由王双娣承担。事实和理由：宏婧公司的章程、股东会决议、董事会决议在工商登记中均为公开资料，不存在侵犯宏婧公司股东知情权的行为，宏婧公司已按《公司法》规定履行了义务，但一审判决宏婧公司提供相同材料给王双娣查阅、复制实属错误。王双娣有不正当目的，其诉请查阅公司会计账簿将损害宏婧公司合法权益。宏婧公司已实际不经营，没有具体经营地址，宏婧公司在一审中向法院明确2018年下半年以后的会计账薄系暂时存放于上海市黄浦区局门路XXX号XXX室，上海市黄浦区局门路XXX号XXX室并非宏婧公司经营场所，也非宏婧公司租借或所有，一审判决宏婧公司在上海市黄浦区局门路XXX号XXX室提供会计账薄、会计凭证供查阅存在明显错误。宏婧公司从开业到2017年上半年之前的会计账簿等材料因前法定代表人王伟寿死亡未进行交接，2017年下半年到2018年上半年会计账簿等材料在保管中不慎遗失，一审法院依然判决宏婧公司提供开业到2019年12月14止的会计账簿等材料有误。王双娣提交的书面意见辩称，不同意宏婧公司的上诉请求。原审判决于法有据，宏婧公司无证据证明王双娣要求查看公司会计账簿存在不正当目的，原审判决宏婧公司应提供王双娣查阅会计账簿、凭证的期间于法有据，供王双娣查阅的地址没有错误。王双娣向一审法院提出诉讼请求：判令宏婧公司提供自公司成立以来的公司章程及章程修正案、公司所有投资协议、公司经营情况报告、公司重大事项报告、公司自设立至今的全部财务会计报告、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、会计凭证(包括但不限于银行流水、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)供王双娣查阅、复制。一审审理中，王双娣将诉请明确为：1、判令宏婧公司提供自2009年1月12日至2019年12月14日公司章程及章程修正案、全部财务会计报告供王双娣查阅复制；2、判令宏婧公司提供自2009年1月12日至2019年12月14日的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、会计凭证(包括但不限于银行流水、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)供王双娣查阅。一审法院经审理认定事实如下：宏婧公司系成立于2009年1月12日的有限责任公司，注册资本为2000万元(本文所涉币种均为人民币)，股东为王传寿、董益琴，法定代表人为王传寿。2017年5月26日，法定代表人变更为董益琴。2018年10月25日，股东变更为潘文珠、董益琴、王佳宏、王双娣，持股比例分别为41.87％、33％、16.75％、8.38％。2019年12月14日，王双娣以邮件形式向邮箱为XXXXXXXXX@qq．com的收件人发送了股东知情权催告函，邮件内容为：要求宏婧公司于2019年12月31日前向王双娣提交一下材料供查阅或复制：1、公司经营情况报告；2、公司重大事项报告；3、公司自设立至今的全部财务会计报告、会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、会计凭证(包括但不限于银行流水、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)；4、公司所有投资协议；5、公司章程及章程修正案。嗣后，双方就查阅宏婧公司资料产生争议，故涉诉。一审审理中，宏婧公司表示宏婧公司并无对外公开的邮箱，王双娣、宏婧公司双方未约定以电子邮件作为送达方式，不能证明宏婧公司收到了王双娣的催告函。对此，王双娣补充提交宏婧公司2019年度企业年报信息截图一份，该年报记载宏婧公司企业电子邮箱为XXXXXXXXX@qq．com。诉讼中，宏婧公司主张2017年上半年之前的公司章程、会计账簿等材料前法定代表人未向董益琴交接，已经找不到了。2017年下半年至2018年6月的会计账簿由董益琴保管，但不慎遗失。2018年下半年之后的会计账簿由董益琴保管，并明确现存放地点为上海市黄浦区局门路XXX号XXX室。以上事实，有当事人提交的企业信用信息系统截图、企业股东持股比例截图、邮件及本案庭审笔录等证据为证，一审法院依法予以确认。一审法院认为，股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。企业年度报告系企业对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告，企业需对对外公示信息的真实性负责。宏婧公司于2019年度企业年报信息中披露企业电子邮箱为XXXXXXXXX@qq．com，对此一审法院予以确认，现王双娣向该电子邮箱地址发送了股东知情权催告函，视为王双娣履行了前置的书面请求程序，且宏婧公司未举证证明王双娣查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对于王双娣的诉请，一审法院依法予以支持。会计凭证是会计报告编制的基础性依据，会计账簿的真实性和完整性须通过会计凭证得以印证，因此，对于王双娣要求查阅会计凭证的诉请，一审法院亦予以支持。宏婧公司虽于庭审中提出管辖异议，但其应诉答辩行为视为一审法院对该案具有管辖权。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、宏婧公司应于判决生效之日起十日内于上海市黄浦区局门路XXX号XXX室向王双娣提供宏婧公司自2009年1月12日起至2019年12月14日止的公司章程、财务会计报告供王双娣查阅、复制，王双娣应自查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕；二、宏婧公司应于判决生效之日起十日内于上海市黄浦区局门路XXX号XXX室向王双娣提供宏婧公司自2009年1月12日起至2019年12月14日止的会计账簿、会计凭证供王双娣查阅，王双娣应自查阅之日起十个工作日内查阅完毕。一审案件受理费80元，减半收取40元，由宏婧公司负担(应于判决生效之日起七日内交付一审法院)。本院经审理查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，王双娣作为宏婧公司股东主张知情权是其当然的权利，公司在工商机关备档公示的资料不等同于履行了此项义务。公司对其会计账簿等负有保管义务，上海市黄浦区局门路XXX号XXX室系宏婧公司明确其存放公司会计账簿的地址。因此，一审法院所作判决并无不当，本院予以认同。宏婧公司的上诉意见并无事实和法律依据，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海宏婧汽车租赁有限公司负责。本判决为终审判决。审 判 员 陈显微二〇二〇年十一月二十日法官助理 张献之书 记 员 沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……