北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京民辖终173号上诉人（原审被告）：今典投资集团有限公司，住所地北京市海淀区文慧园北路**今典花园**楼******。法定代表人：张宝全，董事长。委托诉讼代理人：张婷婷，女，1986年9月14日出生，蒙古族，户籍地天津市河**。被上诉人（原审原告）：完美世界股份有限公司，住，住所地浙江省德清县钟管镇龙山路**/div>法定代表人：池宇峰，董事长。委托诉讼代理人：邵国忠，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：田滨，北京金诚同达律师事务所律师。原审被告：三亚红树林旅业有限公司，住所地，住所地海南省三亚市海棠区海棠北路**红树林度假酒店）。法定代表人：王秋杨，董事长。委托诉讼代理人：葛子毓，女，1983年4月20日出生，汉族，户籍地天津市南开区。被告：张宝全，男，1957年4月9日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：李建辉，女，1978年11月2日出生，汉族，户籍地河北省高碑店市。上诉人今典投资集团有限公司（以下简称今典集团公司）与被上诉人完美世界股份有限公司（以下简称完美世界公司）、原审被告、三亚红树林旅业有限公司（以下简称红树林公司）、张宝全合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2020）京01民初94号民事裁定，向本院提起上诉。完美世界公司诉至一审法院，请求：1.今典集团公司向完美世界公司支付两笔欠款本金合计477639322.98元；2.今典集团公司按照年化8%向完美世界公司支付欠款利息，第一笔欠款利息自2020年1月16日起算至款项清偿之日止，第二笔欠款利息自2020年7月31日起算至款项清偿之日止；3.红树林公司、张宝全就上述今典集团公司的还款义务承担连带责任；4.今典集团公司承担本案诉讼费用；5.今典集团公司承担完美世界公司为实现债权支付的律师费1310000元，由红树林公司、张宝全承担连带责任。事实和理由：2016年2月23日，今典集团公司作为借款人与平安信托有限公司（以下简称平安信托公司）签署《信托贷款合同》，约定由平安信托公司向今典集团公司提供10亿元信托贷款，根据该合同约定，今典集团公司的还款来源系其子公司所持有的共78家影院的票房收入。2016年8月23日，因拟收购78家影院，为推进收购交易的进行，完美世界公司出具承诺函，承诺在收购交易完成后，78家影院继续履行将票房收入划转至监管账户的义务，并保证在监管账户金额少于当期应还款金额时，承担补足义务。为确保完美世界公司不因其作出的差额补足承诺遭受任何实质损失，今典集团公司、红树林公司与完美世界公司，今典集团公司、张宝全、案外人王秋杨与完美世界公司分别于2020年1月16日签署两份《保证合同》。其中均约定，在完美世界公司及/或其关联公司履行差额补足承诺后，今典集团公司应按时向完美世界公司偿还其因履行差额补足义务支付的价款本金及相应利息，前述款项即为今典集团公司对完美世界公司的欠款，红树林公司、张宝全及王秋杨应为今典集团公司向完美世界公司偿还欠款的义务承担无条件、不可撤销的连带保证责任。2020年1月16日，根据平安信托公司的指示，完美世界公司的关联公司完美世界控股集团有限公司向平安信托公司支付2.35亿元用于履行完美世界公司的差额补足义务。2020年7月31日，根据银河金汇证券资产管理有限公司的通知，完美世界公司委托关联公司完美世界控股集团有限公司向银河金汇-今典17.5影院信托受益权资产支持专项计划监管账户支付2********.98元，用于继续履行完美世界公司的差额补足承诺。根据案涉两份《保证合同》的约定，完美世界公司及/或其关联公司履行差额补足承诺后，今典集团公司应在30日内或完美世界公司要求的其他期限内向完美世界公司及/或关联公司偿还其因履行差额补足承诺而支付的价款本金及8%年化利息。同时，红树林公司、张宝全应就今典集团公司的还款义务承担连带责任保证。今典集团公司在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议认为，完美世界公司系基于今典集团公司与平安信托公司签署的《信托贷款合同》向平安信托公司出具《承诺函》。本案系因完美世界公司承担了保证责任后，向今典集团公司行使追偿权，因此发生合同纠纷争议应由主合同，即《信托贷款合同》管辖地法院进行审理。根据《信托贷款合同》第23.2条约定：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方可友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向贷款人住所地的管辖法院起诉。”因贷款人平安信托公司的联系地址为北京市西城区金融街23号平安大厦8层819室，故本案应由北京市第二中级人民法院管辖。综上，申请将本案移送至北京市第二中级人民法院。一审法院经审查认为，平安信托公司与今典集团公司签订《信托贷款合同》，约定平安信托公司向今典集团公司提供信托贷款总金额1亿元。完美世界公司就收购今典集团公司下属直营影院相关事宜向ABS专项计划出具了《承诺函》，承诺在监管账户金额少于当期应还款金额时，对今典集团公司的还款责任承担补足义务。完美世界公司为保证其不因作出差额补足承诺而受到损失，其作为债权人与债务人今典集团公司分别与保证人红树林公司和保证人张宝全、王秋杨签订两份《保证合同》，均约定完美世界公司及/或其关联公司因履行完美世界公司对ABS专项计划差额补足承诺所支付的价款，今典集团公司向其补偿价款本金并支付8%年化利息，保证人对此不可撤销地、无条件地为今典集团公司履行担保债务以及本合同约定的义务向完美世界公司提供连带责任保证。完美世界公司依据上述两份《保证合同》主张今典集团公司向其支付因履行的差额补足承诺而支付的价款及利息，红树林公司、张宝全承担连带保证责任。案涉两份《保证合同》系保证人红树林公司、张宝全向完美世界公司提供的连带责任保证，而非基于今典集团公司债务而向平安信托公司提供连带责任保证，故案涉两份《保证合同》与《信托贷款合同》不具有主从关系，今典集团公司主张依据《信托贷款合同》确定管辖法院，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采信。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”案涉两份《保证合同》均在第十条中约定：“与本合同有关的争议，各方均有权向本合同签约地法院提起诉讼。”故两份《保证合同》中协议选择合同签订地的人民法院管辖，符合上述法律规定，应属合法有效。根据两份《保证合同》第十一条的约定：合同于北京市海淀区签署。因海淀区属一审法院辖区，又根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发［2015］7号）和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发［2019］14号）的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京市的中级人民法院管辖的诉讼标的额为5000万元以上、50亿元以下。本案中，完美世界公司的诉讼请求数额为481172489.36元，属于标的额在5000万元以上50亿元以下且当事人一方住所地不在本辖区的第一审民商事案件，故一审法院对本案具有管辖权。综上，今典集团公司提出的管辖权异议不能成立，一审法院对其要求将本案移送至北京市第二中级人民法院审理的主张不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项、第二款之规定，一审法院裁定驳回今典集团公司的管辖权异议申请。今典集团公司不服一审裁定，持与一审相同理由向本院提起上诉，要求将本案移送至北京市第二中级人民法院审理。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，完美世界公司支付差额补足款后，依据其与今典集团公司、红树林公司、张宝全、王秋杨签订的两份《保证合同》向今典集团公司、红树林公司、张宝全行使追偿权，故应以两份争议《保证合同》确定管辖法院。本案并非债权人针对主合同和担保合同一并提起的诉讼，故今典集团公司主张应以“主合同”确定本案管辖的上诉意见本院不予采纳。两份争议《保证合同》中有管辖条款，均约定争议由合同签订地（北京市海淀区）有管辖权的法院管辖。该管辖条款系当事人真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，应属有效，故本案应由对北京市海淀区有管辖权的法院管辖。考虑本案诉讼标的额确定级别管辖，一审法院对本案有管辖权。综上所述，一审法院对本案具有管辖权。一审法院作出裁定驳回今典集团公司的管辖权异议申请，并无不当，本院应予维持。上诉人今典集团公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由今典投资集团有限公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审判长 杨 艳审判员 张 爽审判员 谷 升二〇二〇年十一月三十日书记员 李旭晗