云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终9125号上诉人（原审被告）：李任鹏，男，1983年3月25日出生，汉族，身份证登记住址重庆市九龙坡区。上诉人（原审被告）：任树勇，男，1963年3月18日出生，汉族，身份证登记住址重庆市九龙坡区。两上诉人共同委托诉讼代理人：龙云升、许兴龙，云南晨晓律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：吴钰涵，女，1990年1月9日出生，汉族，身份证登记住址云南省西双版纳傣族自治州景洪市。被上诉人（原审原告）：曾金连，女，1974年9月3日出生，汉族，身份证登记住址四川省三台县。两被上诉人共同委托诉讼代理人：张昭燕、徐梅，云南诚信律师事务所律师，特别授权代理。上诉人李任鹏、任树勇因与被上诉人吴钰涵、曾金连股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市五华区人民法院（2019）云0102民初11499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月18日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。上诉人李任鹏、任树勇共同上诉请求：一、请求依法撤销昆明市五华区人民法院（2019）云0102民初11499号民事判决第一项；二、请求依法驳回被上诉人本案的所有诉讼请求；三、请求依法判令被上诉人承担本案的所有诉讼费用。事实及理由：一、一审法院对股权转让的理解错误。上诉人购买的不仅包括股权本身，还包括该股权项下所有的附带权益及权利，股权转让协议十二条约定了车型详情附件清单可见，虽然协议并未附该附件，但双方之前微信聊天记录记载的车辆信息表及司机信息表就是双方之后实际移交的基础；二、车辆登记在公司名下，不等于该车辆的所有权人为公司。公安部门登记的车主，不宜作为判别所有权的依据。从目前网约车市场情况来看，既然车辆的所有权人是实际的司机，而不是公司，被上诉人就应当按约定将公司实际资产交付给被上诉人；三、车辆登记在公司名下，不等于公司已经实际占有或是控制这些车辆。根据物权法及车辆挂靠协议约定，车辆一直处于司机的占有、使用、控制之下，并没有向公司进行交付，被上诉人如认为这些是公司资产的话，应当向买受人移交，如果不是的话，在当初向上诉人报价的时候或提供车辆表格的时候就应当剔除，车辆数量变化直接导致价格的变化。被上诉人车辆实际移交数量与约定不符，实际移交司机人员数量也与约定不符，被上诉人履行不符合约定而上诉人拒绝支付价款，不存在违约；四、被上诉人实际移交人员只有123人，与之前提供给上诉人的198人人数存在差异，人员规模直接影响到购买价格，如果仅将公司交接手续理解为公司资料移交的话，只移交书面资料而不移交公司资产，这样的移交没有任何意义；五、一审法院认定上诉人的付款义务条件成就错误。被上诉人没有按约定将符合约定的车辆及司机交付给上诉人之前，上诉人的付款条件未成就；六、一审法院逾期付款违约金标准认定错误。滞纳金是行政法概念，一审法院按照民间借贷的标准24%判决违约金系适用法律错误。针对上诉人的上诉请求，被上诉人吴钰涵、曾金连辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，两被上诉人已按合同约定完全履行转让股权的义务，上诉人未按合同约定及时、足额支付股权转让价款，应当承担继续支付股权转让款及相应违约金的责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。吴钰涵、曾金连向一审法院起诉请求：1、两被告共同向两原告支付股权转让余款23万元；2、两被告共同向两原告支付以23万元为基数按年利率24%为标准从2019年5月15日起计算至2019年6月27日止的违约金6593.33元及从2019年6月28日起计算至全部款项付清之日止的违约金；3、两被告共同向两原告支付应转付款项：2019年4月份滴滴出行返回公司的佣金28069.06元、2019年4月份首汽约车返回公司的佣金3189.01元、垫付的运政罚款20000元，共计：51258.07元；4、两被告共同承担两原告为实现其债权而产生的律师费10000元；5、两被告共同承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定如下法律事实：从森公司成立于2016年11月24日，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司。原告吴钰涵、曾金连均为公司登记股东，持股比例分别为51%、49%。2019年5月8日，被告李任鹏代表其个人，同时受被告任树勇委托作为受让方、乙方，与两原告（转让方、甲方）签订《股权转让协议》约定，甲方同意将其在从森公司所持的100%股权转让给乙方，乙方同意受让；甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有附带的权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；甲方同意根据合同所规定的条件，以123万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；乙方同意预付定金10万元，在合同双方签字之日向甲方支付90万元，在甲乙双方办理完工商变更登记之后，乙方向甲方支付剩余的价款23万元，完成公司交接当天付清剩余价款23万元；如果乙方未能按合同规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按延迟部分价款的3‰支付滞纳金，乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利；《股权转让协议》第十二条还约定，车型详情附件清单可见，但《股权转让协议》并未附经双方确认的车型清单。同日，原、被告双方还签订了《补充协议》约定，甲方仍有部分款项未收回，如有进入公司对公账户由乙方收到款两个工作日内代转到甲方指定账户等主要内容。2019年4月24日，两被告通过案外人刘左玉向原告吴钰涵的银行账户转账支付定金10万元，两原告予以认可。2019年5月15日，两原告与被告李任鹏签订《云南从森汽车租赁有限公司移交手续补充协议》（以下简称《移交手续补充协议》）约定：“为了避免云南从森汽车租赁有限公司因移交手续尚未明确双方责任后出现各种问题而产生矛盾，现我本人特做移交手续补充协议如下：一、原云南从森汽车租赁有限公司法人及股东需向我本人提供一份公司详细的经营状况。（备注：书面材料，包含全职司机、兼职司机、闲臵司机、全款车辆、贷款车辆、重大事故车辆的准确数据及目前合作的金融公司、合作平台的相关模式，联系方式等）；二、自交接之日起原公司法人及股东需提前处理好公司所有税务问题，并移交公司所有相关证件及各类公章、账户等，后续工作中需要配合的地方原公司法人及股东应全力配合；三、自交接之日起公司所涉及的资金问题不管收入还是支出都需向我本人说明；四、自交接之日起原公司需向本人提供公司所有客户的保险台账。（包括客户姓名、联系方式、车牌、车架号、保险到期日期）；五、自交接之日起原公司法人需向本人提供公司所有客户的档案资料（每份资料包含哪些东西需详细说明，并提供电子台账，台账应包含客户注册日期、月供款金额、还款日期等）；六、自交接之日起原公司法人及股东需提供转售车辆及转租车辆的详细数据（包含转售转租合同及电子档台账）；七、于2019年5月14日前公司涉及的法律纠纷案件由原法人及股东自行处理，与本人无关……”同日，原、被告双方办理完成股权变更登记手续，将从森公司股东由原告吴钰涵、曾金连变更为被告任树勇、李任鹏，两被告的持股比例分别为60%、40%，两被告亦于同日通过案外人刘左玉向原告曾金连的银行账户转账支付股权转让款90万元，两原告予以认可。2019年5月20日，原、被告双方签订《云南从森汽车租赁有限公司车辆资料交接表》《司机情况表》及《交接清单》对从森公司的相关事项进行交接。另查明，被告任树勇庭审自认被告李任鹏在股权转让过程中受其委托并追认其所为的一切代理行为。一审法院认为：两原告与被告李任鹏签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且被告任树勇亦追认了被告李树鹏的代理行为，未侵犯股东优先购买权，故上述《股权转让协议》依法成立并生效，两原告及两被告均受约束并应全面履行各自义务。根据《股权转让协议》约定，原、被告双方办理完毕工商变更登记手续后，两被告应向两原告支付剩余股权转让款23万元，完成公司交接当天付清剩余股权转让款23万元，按照双方约定的转让价款总额及累计应付款项计算，办理完工商变更登记手续后两被告应当支付的剩余价款已经包含全部尾款，而约定完成公司交接当天付清的剩余股权转让款23万元的约定已经超出双方约定的股权转让款总额，但结合该条款使用的词句、标点及诚实信用原则，应当认定该款同时约定了尾款23万元的两个付款条件，即“办理完股权变更登记”及“完成公司交接”。庭审中，两原告已经提交证据证明其已经协助两被告办理了股权变更登记手续，两被告亦予以认可，故前述股权转让款尾款23万元的支付条件之一已成就。关于“完成公司交接”这一支付条件，原、被告双方争议的焦点在于双方是否交接完毕从森公司名下所有车辆。对此，本院认为，首先，根据庭审查明的事实，原、被告双方对于何为“完成公司交接”，需要交接的内容是什么，需要履行什么交接手续等在《股权转让协议》中未予以明确；虽双方签订了《移交手续补充协议》，但对两原告应当向两被告移交多少车辆并未明确约定，且从森公司名下所有车辆所有权应属于从森公司，无论原、被告对于资产交接如何约定，在无证据证明有除从森公司之外的第三人非法占有车辆的前提下，都不改变从森公司对其所有车辆实际占有的事实，亦不存在需要由两原告将从森公司车辆移交给两被告实际占有的事实；其次，两原告作为股权转让一方，其出让的标的为股权，在双方无明确约定的情况下其向两被告进行的公司交接手续应当限于股东之间对公司资料的交接，不应当扩大解释为公司资产的交接；最后，原、被告双方已于2019年5月20日进行了交接，并签订《云南从森汽车租赁有限公司车辆资料交接表》《司机情况表》及《交接清单》对从森公司相关资料进行了交接；综上，“完成公司交接”这一支付条件亦已成就。根据双方约定，两原告向两被告主张支付股权转让款尾款的条件均已成就，两被告应当向两原告支付剩余股权转让款23万元。根据双方约定的股权转让款尾款支付条件及条件成就的时间，两被告应于2019年5月20日双方签订《云南从森汽车租赁有限公司车辆资料交接表》《司机情况表》及《交接清单》办理完成交接手续当天支付股权转让尾款，两被告未按约定时间付款已经构成违约，双方对于逾期付款的违约责任亦有明确约定，故两原告主张由两被告按其自愿调整后的逾期违约金计算标准，即年利率24%计算的利息的诉讼请求，本院予以支持。至于两原告主张的的第三项诉讼请求及其为实现债权而支出的律师费10000元，本院认为，首先，对两原告主张的第三项诉讼请求，虽原、被告于2019年5月8日签订《补充协议》对于公司应收账款的收取及支付进行了约定，但上述《补充协议》的性质实为对从森公司经营收益分配的相关约定，不属于股权转让法律关系，故不应当在股权转让纠纷中予以处理，原、被告双方有关股东之间的利润分配问题可另案提起诉讼予以主张；其次，对于两原告主张的律师费，因两原告逾期提交证据致使证明上述费用的支出的证据未得到法院采纳，应当由两原告自行承担不利的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：一、被告李任鹏、任树勇于本判决生效之日起十日内向原告吴钰涵、曾金连支付股权转让款23万元，并承担以股权转让款23万元为基数，自2019年5月21日起至股权转让款实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期付款违约金；二、驳回原告吴钰涵、曾金连的其他诉讼请求。案件受理费5768元，由原告吴钰涵、曾金连共同负担23%，即1326.64元，由被告李任鹏、任树勇共同负担77%，即4441.36元。二审中，双方当事人均未提交新的证据。上诉人对一审法院认定的“《股权转让协议》并未附经双方确认的车型清单”部分事实提出异议，对此本院认为双方签订的《股权转让协议》并未将所谓的车型清单作为协议附件，一审法院仅是表述客观事实，同时上诉人主张的其实际接手公司后车辆与之前双方协商的车辆信息与车型清单并不一致的问题，仅是涉及对其主张的合同履行标的判断的问题，本院将在判决说理部分一并阐述。另，上诉人主张被上诉人未向提供电子台账的问题，同样系合同履行问题，此处不再赘述。本案二审查明的案件事实与一审法院认定事实一致。本院认为，案涉《股权转让协议》系双方真实意思表示，且任树勇对此亦予以认可，本案中上诉人亦未举证证明《股权转让协议》存在无效或可撤销的状态，故双方应按协议全面履行各自义务。该协议转让标的系公司股权，并非转让公司的某一特定资产，双方明确股权已经交付并办理工商变更，同时根据协议约定在完成股权变更登记及完成公司交接的情况下，上诉人应当按照约定支付剩余的股权转让价款，但双方签订的协议对完成公司交接需履行何种义务并未作出明确约定，从正常的交易逻辑及习惯来看，双方于2019年4月即已在针对公司股权转让事宜进行商谈，而非短时间内的草率签订，双方交易的标的为从森公司全部股权，该股权已经全部交付，同时，基于从森公司全部股权权利人变更公司经营管理权限亦随之变更，后双方实际也于2019年5月20日对从森公司营业执照、公司账户等相关文件及材料进行了交接并形成《交接清单》，上诉人在该交接清单上也并未提出书面异议，亦未提交其在《交接清单》形成后已向被上诉人提出异议主张交接工作并未完成的相关证据，故在该公司股权及与公司经营相关的证照、材料全都进行了交接的情况下，应视为双方在协议中约定的公司交接条件已经达成，上诉人主张未完成公司交接的抗辩主张本院不予支持。对于上诉人主张被上诉人移交给其的司机及车辆信息数量与双方之前约定的数量不一致的问题，在双方并未对所谓的交接标的物及交接方式作出明确约定的情况下，则属于被上诉人是否按照协议在履行中存在违约行为的范畴，与本案被上诉人主张依照协议支付相应价款中的付款抗辩审查并非基于同一法律关系，上诉人如认为依照协议所享有的权利遭到侵害，其可另案主张。对于上诉人主张违约金认定标准错误的问题，因双方在协议违约责任部分明确如逾期支付股权转让款需支付每日千分之三的滞纳金，该约定实质上系对违约行为承担的违约金所作约定，在上诉人未按约定付款的情况下，被上诉人一审中以该条款主张相应责任且亦未主张延迟付款导致的其他责任时，一审法院在双方约定及被上诉人主张调减的基础上结合案件情况判定违约金支付的比例，并不违反法律规定，本院予以确认。综上，上诉人的上诉主张无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5768元，由上诉人李任鹏、任树勇共同负担。本判决为终审判决。审判长  张彬审判员  吴娴审判员  保红二〇二〇年十一月十八日书记员  张辽