上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初18317号原告：王伟中，男，1971年11月16日生，汉族，户籍地上海市奉贤区。原告：寿涛，女，1972年7月29日生，汉族，户籍地上海市奉贤区。原告：王佳晨，男，1995年7月1日生，汉族，户籍地上海市奉贤区。三原告共同委托诉讼代理人：徐叶花，上海安宸律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：顾佳艺，上海安宸律师事务所实习律师。被告：上海同盛投资集团房地产有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区福山路****。法定代表人：胡晨，董事长。被告：上海奉贤汽车客运有限公司，住所地，住所地上海市奉贤区iv>法定代表人：庄正标，执行董事。被告：上海恒一投资有限公司，住所地，住所地上海市宝山区iv>法定代表人：徐洁，执行董事。被告：高培军，男，1969年12月15日生，汉族，住江苏省无锡市。被告：周祖庆，男，1968年12月4日生，汉族，住江苏省无锡市。被告：周祖伟，男，1972年8月27日生，汉族，住上海市黄浦区。被告：荣月红，男，1963年4月26日生，汉族，住江苏省无锡市。七被告共同委托诉讼代理人：王珍，上海理帅律师事务所律师。原告王伟中、寿涛、王佳晨与被告上海同盛投资集团房地产有限公司、上海奉贤汽车客运有限公司、上海恒一投资有限公司、高培军、周祖庆、周祖伟、荣月红商品房预售合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告寿涛及三原告共同委托诉讼代理人徐叶花、顾佳艺以及七被告的共同委托诉讼代理人王珍均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王伟中、寿涛、王佳晨共同向本院提出诉讼请求：1、判令七被告共同协助三原告办理位于上海市奉贤区陈桥路299弄《同盛南桥花园》2号11层1102室房屋的不动产权证书，将房屋产权登记至三原告名下；2、本案所产生的诉讼费用由七被告承担。事实和理由：2011年8月18日，原告与涉案房屋的开发商上海同盛南桥置业有限公司(以下简称同盛置业公司)签署《上海市商品房预售合同》,约定由三原告购买位于上海市奉贤区陈桥路299弄《同盛南桥花园》2号11层1102室的房屋。合同对于房屋的暂测面积、建筑面积单价、房屋总价款及双方的权利义务等均进行明确约定。按照合同约定,原告共计支付给同盛置业公司房款2,254,804元。2012年1月5日,同盛置业公司向原告发出了《同盛南桥花园交房通知书》。经双方结算,同盛置业公司退回原告购房面积差价551元。同时,原告也按照交房缴纳费用一览表的要求缴纳了相应的费用,并接收房屋且居住至今。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告已按合同约定全额支付了购房款项,但同盛置业公司已于2016年11月22日注销,无法配合原告办理不动产权证书。其注销清算报告中注明：公司的未了事宜,由全体股东(即本案被告上海同盛投资集团房地产有限公司、上海奉贤汽车客运有限公司、上海恒一投资有限公司及另一公司上海恒投投资管理有限公司)在法律规定的范围内继续承担责任。经查,同盛置业公司股东之一的上海恒投投资管理有限公司亦于2018年1月17日注销,该注销清算报告中同样注明：公司的未了事宜,由全体股东(即本案被告高培军、周祖庆、周祖伟、荣月红)在法律规定的范围内继续承担责任。现当三原告持相关材料欲办理该房屋的产权登记手续时，因同盛置业公司的营业执照已注销而无法办理。原告遂向法院提起诉讼。被告上海同盛投资集团房地产有限公司、上海奉贤汽车客运有限公司、上海恒一投资有限公司、高培军、周祖庆、周祖伟、荣月红共同辩称，2011年与三原告签订《上海市商品房预售合同》的同盛置业公司已于2016年11月26日注销，该公司遗留下来的债务由被告上海同盛投资集团房地产有限公司、上海奉贤汽车客运有限公司、上海恒一投资有限公司及另一公司股东上海恒投投资管理有限公司继受，其中上海恒投投资管理有限公司业于2018年1月17日注销，该公司的未了事宜由公司的四个股东即被告高培军、周祖庆、周祖伟、荣月红共同继受。其次，同盛置业公司在注销之前，已向包括原告在内的各业主发出书面通知要求尽快办理房产登记手续，因原告的信件退回才导致涉案房屋的产权未及时办理，愿意配合三原告办理产权登记手续，但诉讼费应由原告自行承担。本院经审理认定事实如下：2011年8月18日，原告王伟中、寿涛、王佳晨(乙方、买方)与涉案房屋的开发商同盛置业公司(甲方、卖方，现已注销)签订《上海市商品房预售合同》一份，约定由同盛置业公司将位于上海市奉贤区陈桥路299弄《同盛南桥花园》2号11层1102室房屋出售给原告王伟中、寿涛、王佳晨，暂测房屋建筑面积为163.70平方米(按该房屋每平方米建筑面积单价计算多退少补)，单价为13,774元/平方米；房屋总价暂定为2,254,804元；合同还对付款方式、期限及房屋交付时间等进行明确约定。上述合同签订后，三原告分期向同盛置业公司支付购房款共计2,254,253元，2011年9月15日，该房屋经上海市房地产登记处办理预告登记，预告登记人为三原告。2012年1月5日，同盛置业公司向原告方发出交房通知书并将房屋交付给三原告。现当三原告持相关材料欲办理该房屋的产权登记手续时，因同盛置业公司的营业执照已注销而无法办理。三原告为维护其合法权益，遂向本院提起诉讼。另查明，1、原告王伟中与寿涛系夫妻关系，原告王佳晨系两人所生的儿子。2、2012年3月29日，涉案的现位于上海市奉贤区陈桥路XXX弄XXX号XXX层XXX室房屋的权利人登记为同盛置业公司。3、同盛置业公司于2009年6月11日注册成立(该公司的股东为被告上海同盛投资集团房地产有限公司、上海奉贤汽车客运有限公司、上海恒一投资有限公司及另一公司上海恒投投资管理有限公司)，该公司于2016年11月22日被注销，注销清算报告显示：全体股东确认清算报告并承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，全体股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。4、上海恒投投资管理有限公司于2004年4月20日注册成立(该公司股东为被告高培军、周祖庆、周祖伟、荣月红)，该公司于2018年1月17日被注销，注销清算报告显示：全体股东确认清算报告并承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，全体股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。以上事实，由三原告提供的三原告的身份证及户口簿复印件、被告上海同盛投资集团房地产有限公司、上海奉贤汽车客运有限公司及上海恒一投资有限公司的营业执照副本及企业登记公示信息、被告高培军、周祖庆、周祖伟及荣月红的户籍登记信息、涉案房屋的《上海市商品房预售合同》及上海市不动产登记簿、原告王伟中名下的中国农业银行个人贷款还款清单及相关业务凭证、上海市奉贤区不动产登记收件收据、上海市房地产登记证明(预告登记)、交房通知书、交房缴纳费用一览表(物业公司)、房屋收费收据、上海市电力公司发票联及电费账单、上海市家庭居室装饰装修施工合同及收据、同盛置业公司的营业执照副本及公司注销登记申请书、准予注销登记通知书、股东会决议、注销清单报告以及上海恒投投资管理有限公司的营业执照副本及公司注销登记申请书、准予注销登记通知书、股东会决议、注销清单报告等证据予以佐证，经庭审质证，本院均予以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告王伟中、寿涛、王佳晨与涉案房屋的开发商同盛置业公司签订的《上海市商品房预售合同》系是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。三原告已依约付清了购房款，同盛置业公司应按约协助三原告办理系争房屋的产权登记手续。但因同盛置业公司及该公司的其一股东上海恒投投资管理有限公司已经清算注销，不能履行协助过户义务，被告上海同盛投资集团房地产有限公司、上海奉贤汽车客运有限公司作为同盛置业公司的股东，以及被告高培军、周祖庆、周祖伟、荣月红作为上海恒投投资管理有限公司的股东，依法应在法律范围内处理清算时未尽的相应事宜，且七被告在庭审中均表示愿意协助配合三原告办理涉案房屋的产权登记手续，故对三原告提出的诉讼主张，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第二款的规定，判决如下：被告上海同盛投资集团房地产有限公司、上海奉贤汽车客运有限公司、上海恒一投资有限公司、高培军、周祖庆、周祖伟、荣月红于本判决生效之日起十日内协助原告王伟中、寿涛、王佳晨办理位于上海市奉贤区陈桥路XXX弄XXX号XXX室房屋的不动产权登记手续(该房屋的合同价款为2,254,253元)，将该房屋产权登记至原告王伟中、寿涛、王佳晨名下。案件受理费80元，减半收取40元，由原告王伟中、寿涛、王佳晨共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 唐军芳二〇二〇年十一月二十四日法官助理 崔 宁书 记 员 汤泽浩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。