江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏10民终2617号上诉人（原审原告）：扬州市成钰汽车修理厂，住所地扬州市湾头万福村。投资人：滕成玉。委托诉讼代理人：唐伟，江苏中杜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏睿诚投资股份有限公司，住所地扬州市渡江西街****02-1。法定代表人：戴建国，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨青，江苏唯是律师事务所律师。上诉人扬州市成钰汽车修理厂（以下简称成钰汽修厂）因与被上诉人江苏睿诚投资股份有限公司（以下简称睿诚公司）确认合同无效纠纷一案，不服江苏省扬州市广陵区人民法院（2019）苏1002民初1359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。成钰汽修厂上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持成钰汽修厂一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由睿诚公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.在睿诚公司未提供任何证据的情况下，一审错误认定睿诚公司为成钰汽修厂提供过服务。2.睿诚公司并未向成钰汽修厂或其投资人滕成玉支付过买卖交易款及补偿款，一审法院未核实四张收条支付情况，错误认定案涉房屋买卖事宜进行了结算。3.成钰汽修厂已经充分举证证明双方存在借贷关系的事实，相关证据显示双方买卖交易对价不合理并约定回购条款、滕成玉未向睿诚公司租赁厂房仍向其支付租金、睿诚公司承诺还清本金后同意返还资产、睿诚公司认可收取利息，足以证明双方之间存在借贷关系。且一审法院不认定存在借贷关系却引用了以物抵债相关法律规定，存在矛盾。二、一审法院未对《买卖协议》进行定性。1.一审判决书认为根据相关规定，即使成钰汽修厂主张的借贷法律关系属实，因双方己经实际交付并在债务期限届满后进行了结算，故应认定本案相关协议具有相应的法律效力。一审法院并未明确依据什么规定、也未明确相关协议、相应效力的具体含义，且作出如此认定是否意味着认可双方存在借款关系；且一审法院错误认定双方己经实际交付并在债务期限届满后进行了结算，双方事实上并没有进行结算，更没有签订协议将具有让与担保性质的《买卖协议》转变为以物抵债的协议，《买卖协议》签订于借款形成时，并不是债务履行期限届满后，该协议始终具有让与担保的性质。2．一审判决认定案涉《买卖协议》和收条共同构成了对案涉房屋等的结算，两者是一个整体的法律关系。一审法院并未明确《买卖协议》和收条两者构成何种法律关系，且上述认定明显是从睿诚公司角度推测签订《买卖协议》的原因，进一步证实双方签订《买卖协议》是为借款提供担保，借款期限届满后，成钰汽修厂并未与睿诚公司签订任何以物抵债协议，也没有进行结算，《买卖协议》应属无效。三、一审法院适用法律错误。1.根据《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条不应得到一审判决结论，而应支持成钰汽修厂诉讼请求。2.根据《中华人民共和国民法总则》第五十五条、民间借贷司法解释第二十四条，案涉《买卖协议》也应无效。睿诚公司辩称，一、一审认定事实正确。1.因为案涉合同已经过去十几年之久，睿诚公司经过查找找到一份曾经为成钰汽修厂提供担保的协议，证明睿诚公司为成钰汽修厂提供过服务的事实。2.成钰汽修厂在收到睿诚公司款项时出具收条，因为时间较长，具体以何种方式交付已经无法确认。其中2015年8月14日收条系现金交付，睿诚公司提供了成钰汽修厂投资人收取现金的证据予以印证。3.一审认定成钰汽修厂无证据证明双方存在借款关系是正确的，成钰汽修厂不能证明借款关系的存在、无法说明本金、利息的约定，在庭审中出现几种不同的有关本金的表述，不应采信。二、案涉协议并非让与担保协议而是买卖协议，合法有效。即使按照成钰汽修厂的逻辑，该协议是由于借款未还而产生，该协议也可以认定为以物抵债协议，在双方签订协议8年之久，成钰汽修厂投资人出具的收条中明确载明交易完毕、房款结清，协议与收条共同构成双方真实意思表示为房屋交易行为，该协议也是有效协议。三、一审法院适用法律正确。成钰汽修厂向一审法院提出诉讼请求：1.确认成钰汽修厂与睿诚公司于2007年11月21日签订的《买卖协议》无效；2.由睿诚公司承担诉讼费。一审法院认定的事实：睿诚公司原名扬州睿诚投资担保有限公司，曾为成钰汽修厂融资提供过服务。成钰汽修厂与睿诚公司于2007年11月21日签订《买卖协议》一份，约定：成钰汽修厂将其合法拥有的2700平方米房产（汽车销售大厅、仓库及维修车间）、场地（38×30平方米）及设备出售给睿诚公司，同时将东风悦达起亚4S专营店经销权转让给睿诚公司，总价款180万元。其中，房产、场地及设备作价150万元，东风悦达起亚4S专营店经销权30万元。全部资产交接后睿诚公司分次付清款项。双方均不得违约，否则违约方将支付对方补偿金人民币50万元。同日，成钰汽修厂投资人滕成玉向睿诚公司出具收条一张，载明：收到扬州睿诚投资担保有限公司购房款计人民币150万元整。同年11月22日，成钰汽修厂投资人滕成玉（甲方）与睿诚公司（乙方）签订《租赁协议》，约定：乙方同意将其名下的房产及设备出租给甲方经营。租赁期限3年，月租金为61000元。租赁期限内本公司所有员工劳动关系及工资均由甲方负责。租赁期满，经甲、乙双方协商一致后，乙方以人民币130万元的价格出售给甲方。在租赁期限内，如乙方需出售此房屋，甲方拥有优先购买权，价格为人民币130万元。如遇不可抗拒政府征用拆迁，本协议终止，甲方依据协议条款将拆迁补偿款中的人民币130万元归乙方所有，超出部分归甲方，不足部分由甲方补偿给乙方。同日，睿诚公司向滕成玉出具收条一张，载明收到滕成玉租房款人民币61000元。睿诚公司于同年11月23日在协议上盖章并向滕成玉出具收条，载明收到滕成玉还款20万元；同日，滕成玉向睿诚公司出具收条，载明收到睿诚公司东风悦达起亚预付款15万元。2007年11月23日，滕成玉（甲方）与睿诚公司（乙方）签订《补充协议》，约定甲方自愿放弃该房屋的承租权,甲方同意乙方将该房租给扬州市明大汽车销售有限公司，房屋租金由乙方向承租方收取。乙方同意原定为每月甲方付给乙方的人民币61000元变更为每月人民币36000元。其他条款不变。2007年11月28日，睿诚公司出具承诺书一份，承诺内容：只要滕成玉按时支付扬州市明大汽车销售有限公司房租外服务费每月人民币36000元整。到2010年11月25日再付清本金人民币120万元整。我方会协助成钰汽修厂重新与湾头镇万福村签订土地租赁协议。所有原成钰汽修厂维修设备完整归还。2007年11月29日，睿诚公司向滕成玉出具收条，载明：今收到滕成玉还款人民币10万元整。每月利息费用及服务费用由人民币36000元降为31500元。同日，滕成玉向睿诚公司出具收条，载明：收到东风悦达起亚购买款15万元。2007年12月24日，睿诚公司向滕成玉出具收条，载明：今收到滕成玉综合费用人民币34200元。2008年2月1日，睿诚公司向滕成玉出具收条，载明：今收到滕成玉滞纳金14600元。同日，睿诚公司的工作人员王军向滕成玉出具收条，载明：今收到滕成玉综合费用人民币31500元。2008年6月20日，睿诚公司向滕成玉出具收条，载明：今收到滕成玉人民币33400元整，至08年7月2日前服务费已结清。2008年8月30日，睿诚公司就该土地使用问题又与湾头镇万福村签订租赁协议，约定年租金12860元，睿诚公司一直按照约定支付相关租金。2011年11月21日双方就有关万福路258号2700平方米房屋、场地及设备和东风悦达起亚4S专营店经销权转让达成的《买卖协议》签订后，进行了简易的现场交接，未办理书面交接手续。2015年8月14日，滕成玉向睿诚公司出具收条，载明收到睿诚公司万福路999号、258号房屋交易补偿款人民币15万元整（交易完毕，房款结清）。另查，案涉房屋座落本市万福路258号，坐北朝南前后三进，后两进为前后相互毗连的各5间19架房屋，房屋东西长约30.4米，南北各进长约23.8米，用作维修、烤漆钣金、仓库、食堂等，房屋内部有局部二层小楼。上述房屋及场地所在土地系成钰汽修厂向湾头镇万福村租赁使用，成钰汽修厂于2002年5月23日领取有建设用地规划许可证。睿诚公司接管案涉房屋、场地、设备等资产后，将相关资产出租并收取租金，同时由睿诚公司与湾头镇万福村签订租赁协议交纳租金。审理中，双方就2011年11月21日签订《买卖协议》的目的和背景各执一词：成钰汽修厂主张因成钰汽修厂向睿诚公司借款130万元，为保证借款合同的履行，与睿诚公司签订房屋、场地及设备和东风悦达起亚4S专营店经销权《买卖协议》，以担保睿诚公司债权实现；睿诚公司主张曾经为成钰汽修厂及其投资人担保过借款债务，且履行了保证义务，双方之间房屋、场地及设备和东风悦达起亚4S专营店经销权是一次单纯的转让，睿诚公司也实际履行了付款义务，《买卖协议》真实有效。一审法院认为，本案中，成钰汽修厂与睿诚公司签订《买卖协议》事实清楚，双方签订《买卖协议》后，已经就本案的房屋买卖事宜进行了结算，依法具有法律效力。成钰汽修厂投资人滕成玉已经在2015年8月14日的《收条》中载明收到房屋交易补偿款15万元，同时注明“交易完毕，房款结清”。审理中，成钰汽修厂主张双方存在借款关系但无证据证实，即使根据《物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。成钰汽修厂主张的借款期限为2007年11月至2010年11月，而双方在债务履行期满多年之后就房屋买卖事宜进行了结算。根据有关法律规定，债务履行期届满前事先约定的让与担保是以物抵债的方式之一，履行期限满后双方达成以物抵债协议且办理了物权转移手续的人民法院不得确认以物抵债协议无效；债务履行期限借款后达成的以物抵债协议具有法律效力，尚未交付的可以要求履行，已经“交付”但债务人反悔的人民法院不予支持。根据上述规定，即使成钰汽修厂主张的借贷法律关系属实，因双方已经实际交付并在债务期限届满后进行了结算,故应认定本案相关协议具有相应的法律效力。案涉《买卖协议》和收条共同构成了对案涉房屋等的结算，《买卖协议》涉及结算的标的、对价等基础条件，收条仅是简单价款结算，双方的权利义务必须通过《买卖协议》一并确定，两者是一个整体的法律关系，《买卖协议》是主要组成部分，不应确认为无效。综上，成钰汽修厂的诉讼请求不能得以支持，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回成钰汽修厂的诉讼请求。一审案件受理费21000元，由成钰汽修厂承担。二审中，双方均未提供新证据。经审理查明，一审法院认定基本事实无误，本院依法予以确认。另查明，2007年11月21日，成钰汽修厂向扬州市湾头镇万福村出具《申请》，提出因案涉房产、场地和设备已经出售给睿诚公司，自2007年11月22日起该土地承租方变更为睿诚公司，由睿诚公司缴纳土地租金，扬州市湾头镇万福村于2007年11月23日签字同意转让并盖章。2008年8月30曰，睿诚公司与扬州市湾头镇万福村村委会签订《协议》，约定将本案所涉土地租赁给睿诚公司从事经营，租期为从2008年1月1日起十五年，租赁期间土地上建筑必须维持现状，合同还约定了租金等事宜。双方当事人一致认可，截至2017年土地租金由睿诚公司全部交清，2018年租金应付款期未到尚未交纳，并由扬州市湾头镇万福村村委会出具的租金明细表佐证。本案二审的争议焦点为：成钰汽修厂主张案涉《买卖协议》无效有无事实和法律依据。本院认为，当事人应对其提出的诉讼请求提供证据予以证明，否则承担举证不能的不利后果。成钰汽修厂主张《买卖协议》具有让与担保性质，故而无效，不仅应举证证明双方之间曾存在借贷关系、双方订立《买卖协议》的目的是以买卖标的担保债权的实现，也须证明该协议本身存在法律规定的无效情形。本案中，成钰汽修厂提供的证据并不充分，请求确认案涉《买卖协议》无效，无相应事实和法律基础。理由为：一、从成钰汽修厂、睿诚公司2007年签订《买卖协议》、《租赁协议》、《补充协议》、睿诚公司出具承诺书、收条等证据材料内容来看，《买卖协议》的签订是建立在双方存在债权债务关系基础之上，基于《买卖协议》转让土地承租权、交付房产、设备实际上有为睿诚公司实现债权提供非典型担保的意思表示。首先，睿诚公司并未提供证据证明在案涉《买卖协议》指向的债权债务之外，还与成钰汽修厂之间存在其他债权债务关系，案涉《买卖协议》、《租赁协议》、《补充协议》、承诺书、收条应具有关联性。双方约定成钰汽修厂每月支付租金或服务费，服务费随本金而调整，并非单纯的售后回租交易模式。2007年11月28日睿诚公司出具的承诺书载明滕成玉每月应向睿诚公司支付服务费36000元，2007年11月29日滕成玉向睿诚公司支付10万元后，睿诚公司出具的收条载明服务费由36000元降为31500元。至于所指向的债权债务是否因成钰汽修厂所称的借贷关系而产生，因其提供的证据并不充分，本院亦不予认定。其次，《买卖协议》签订后双方即签订《租赁协议》约定了返租和回购条款，睿诚公司固定享有相应资产130万元的利益，不同于一般买卖合同的特征。《租赁协议》签订后成钰汽修厂即向睿诚公司交付了协议约定的厂房、土地和设备，进行了现场交接。2007年11月22日双方当事人签订《租赁协议》，睿诚公司将案涉财产返租给成钰汽修厂，同时约定除按月缴纳租金外，租赁期满成钰汽修厂可以130万元购买；租赁期内若睿诚公司出售可以130万元价格优先购买，遇到征用拆迁，补偿款中130万元归睿诚公司所有，多余的款项退还成钰汽修厂，不足的由成钰汽修厂补偿。上述事实可以证明，双方签订《买卖协议》实际上有为睿诚公司实现债权提供非典型担保的真实意思表示。二、虽然案涉《买卖协议》系为了担保睿诚公司债权实现而形成，但根据相关事实，应认定双方在债务期满后进行了结算，《买卖协议》与2015年8月14日滕成玉出具的收条共同形成事实上的以物抵债法律关系，不存在法定无效情形。首先，双方当事人就案涉财产在《买卖协议》签订后进行了实际交付。睿诚公司接受了厂房和设备并由滕成玉提出申请并经扬州市湾头镇万福村村委会同意，与扬州市湾头镇万福村村委会重新签订土地租赁协议，由睿诚公司按照约定一直交纳租金，取得了土地租赁权。其次，双方当事人债务履行期满后就债权债务进行了结算。2015年8月14日，滕成玉向睿诚公司出具收条，载明收到房屋交易补偿款15万元，并注“交易完毕，房款结清”。该收条系双方在债务履行期满后进行的结算，至此，双方当事人之间形成履行期限届满后的以物抵债法律关系，并不违反法律规定，具有法律效力。成钰汽修厂在确认“交易完毕，房款结清”后要求确认以物抵债协议无效，不应予以支持。再次，《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。即便案涉《买卖协议》形成之初并非具有买卖合同标的的真实意思，而是为了担保睿诚公司债权的实现，该买卖合同关系隐藏的民事法律行为并不必然无效，鉴于成钰汽修厂既未提供证据证明借贷关系的存在，亦无充分证据证明其所称借贷关系存在无效情形，对其诉讼主张，不应予以支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人成钰汽修厂的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21000元，由上诉人扬州市成钰汽车修理厂负担。本判决为终审判决。审 判 长 苏岐华审 判 员 韩 凯审 判 员 袁海兰二〇二〇年十一月二十三日法官助理 沈佩仪书 记 员 周媛媛