中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申6205号 再审申请人（一审被告，二审被上诉人）：唐新友，男，1965年11月5日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：赵鹏飞，广西沵达律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：刘卫衡，男，1987年12月6日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：刘金树，男，1964年4月18日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：广西桐沁源投资有限公司。住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路**城市花园白领公寓**房。 法定代表人：覃瑞勇，该公司执行董事。 再审申请人唐新友因与被申请人刘金树、刘卫衡、广西桐沁源投资有限公司（以下简称桐沁源公司）合同纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（以下简称广西高院）（2020）桂民终1099号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 唐新友根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审，请求：1.撤销广西高院（2020）桂民终1099号民事判决；2.维持广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2019）桂01民初16号民事判决。事实和理由：（一）原审法院认定刘卫衡受桐沁源公司委托收购唐新友股权的事实错误。1.在唐新友与刘卫衡签订《股权转让协议》的前后时间内，桐沁源公司支付给刘卫衡的款项均为借款而非股权收购款。2.广西壮族自治区南宁市江南区人民法院（2018）桂0105民初6995号民事判决中已认定桐沁源公司与刘卫衡之间最初为债务关系，而非委托代理关系。桐沁源公司与刘卫衡为解决双方之间的债务，就股权转让达成一致，约定桐沁源公司收购刘卫衡及其他三位股东所持有的广西恒祥瑞市场管理有限公司（以下简称恒祥瑞公司）股份。3.桐沁源公司的前后陈述及提供的证据之间存在矛盾，属于虚假陈述。桐沁源公司的原股东兼原法定代表人娄鲁鲁何时与唐新友认识、何时向唐新友告知其与刘卫衡之间存在委托代理关系的前后陈述不一致。4.唐新友提供的新证据《股权过户补充协议》证明，刘卫衡与唐新友之间签订的《股权转让协议》是刘卫衡本人行为，与桐沁源公司无关。5.原审法院认定刘卫衡是基于桐沁源公司委托与唐新友签订《股权转让协议》不符合常理。双方除对42%的股权转让作出约定外，还约定了其他与股权转让不相干的事宜，假如刘卫衡是受桐沁源公司委托，双方不可能在《股权转让协议》及《补充协议》，《借款协议》及《补充协议》中作出相关限制性约定。桐沁源公司与刘卫衡称，签订《股权转让合同》之前，桐沁源公司已口头委托刘卫衡代购唐新友股权，且唐新友知道委托收购一事，完全属于虚假陈述、恶意串通。（二）原审法院解除唐新友与刘卫衡之间的《股权转让协议》及《补充协议》缺乏事实和法律依据。唐新友与刘卫衡签订股权转让合同后，刘卫衡依约支付了全部股权转让款，双方股权转让已经履行完毕，刘卫衡已经取得股东资格。此时桐沁源公司再委托刘卫衡代为收购唐新友股权，缺乏事实基础，刘卫衡对桐沁源公司是否违约，与唐新友无关，桐沁源公司对唐新友不享有合同解除权。（三）即使刘卫衡是受桐沁源公司委托与唐新友签订《股权转让协议》，因其违反了《中华人民共和国公司法》的规定，以及恒祥瑞公司章程关于股东向股东以外的人转让股权的内容，唐新友如果知道该事实，不可能与刘卫衡签订《股权转让协议》。（四）根据《代还款协议》以及《股权过户补充协议》的内容，唐新友是明确反对桐沁源公司委托刘卫衡收购其股权的。 本院经审查认为，本案系民事申请再审案件，应当围绕当事人主张的再审事由是否成立进行审查。因此，本案的审查重点是原审法院认为刘卫衡系接受桐沁源公司的委托收购唐新友持有的案涉股权并作出支持桐沁源公司解除唐新友与刘卫衡之间《股权转让协议》及《补充协议》的处理意见是否妥当的问题。 根据原审法院查明的事实，桐沁源公司与刘卫衡之间签订的《股权转让协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》明确约定，刘卫衡代桐沁源公司收购唐新友持有的恒祥瑞公司42%的股权。桐沁源公司按照约定向刘卫衡支付了案涉股权转让款。刘卫衡与唐新友签订股权转让协议，约定唐新友将其持有的恒祥瑞公司42%的股权转让给刘卫衡。因此，原审法院认为前述协议内容以及股权转让款的支付，可以形成完整的证据链，能够证明刘卫衡是受桐沁源公司的委托，出资购买唐新友持有的恒祥瑞公司股权，事实和法律依据充分，本院予以确认。而根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立合同。因此，刘卫衡在与唐新友订立股权转让协议时，是否表明其仅代表自己或者另有其他合同约定，均不影响桐沁源公司与刘卫衡在授权范围内成立委托合同法律关系。故唐新友关于刘卫衡并未受桐沁源公司委托签订案涉股权转让合同的主张，没有事实与法律依据，本院不予支持。 《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。”本案中，刘卫衡于一审庭审中称，其与唐新友于2017年7月5日签订《股权转让协议》前后已向唐新友披露桐沁源公司系委托人的身份，其向唐新友支付了2100万元，已完成受托事项。唐新友于二审庭审中称，至2018年5月份才知道刘卫衡系代桐沁源公司与其签订股权转让协议。根据原审法院查明的事实，唐新友没有按照案涉合同约定，将其持有的恒祥瑞公司42%的股权转让变更登记在刘卫衡名下。因此，在桐沁源公司知悉唐新友未按约定办理股权变更登记的情况下，该公司行使刘卫衡对唐新友享有的合同权利，于法有据。原审法院认为唐新友的行为构成根本违约，致使案涉合同目的不能实现，并据此作出支持桐沁源公司解除唐新友与刘卫衡签订的《股权转让协议》及《补充协议》的处理意见，事实和法律依据充分，本院予以认可。原审中，唐新友无法提供证据证明，其与刘卫衡订立案涉合同时如果知道委托人是桐沁源公司就不会订立合同。而唐新友对《代还款协议》内容的修改，不仅无法证明唐新友反对刘卫衡接受桐沁源公司的委托，反而能够证明唐新友已经知道案涉股权的实际购买人为桐沁源公司。本案中，唐新友是向刘卫衡转让案涉股权并最终退出恒祥瑞公司，刘卫衡是否违反《中华人民共和国公司法》的相关规定或者公司章程，与唐新友是否会拒绝桐沁源公司作为委托人收购案涉股权无关。因此，唐新友关于其在知道刘卫衡受桐沁源公司委托签订案涉股权转让合同会拒绝转让案涉股权的主张，理据不足，本院不予支持。此外，唐新友在其《再审申请书》中并未以《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第五项为据提出主张。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十六条规定，人民法院受理申请再审案件后，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条、第二百零一条、第二百零四条等规定，对当事人主张的再审事由进行审查。因此，人民法院在再审审查阶段应对当事人提交的证据材料以及主张的再审事由是否成立进行审查，不应代替当事人调查收集证据。而且，案涉款项是否为借款对证明本案基本事实无意义，无调查收集的必要，故本院对唐新友关于向其开具调查令以便其调取另案卷宗材料的申请，不予准许。唐新友申请再审期间向本院提交《再审“新”证据目录》等证据材料，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十七条的规定，唐新友不仅未说明逾期提交证据的理由，且前述证据材料亦无法证明原判决的裁判结果错误，故本院不予采信。 综上，唐新友的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回唐新友的再审申请。 审判长  刘少阳 审判员  高燕竹 审判员  杨 蕾 二〇二〇年十一月二十五日 法官助理申晗 书记员张宾