吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉24民初161号原告：刘某，住吉林省延吉市。委托诉讼代理人：朴某，天津高丽律师事务所律师。被告：延边威远房地产开发有限公司。法定代表人：蔡某，该公司董事长（已故）。法律事务负责人：黄锋利，该公司股东。委托诉讼代理人：麻某，吉林由正律师事务所律师。被告：延边国有资产投资管理有限公司。法定代表人：李某，该公司董事长。委托诉讼代理人：张某1，吉林华烁律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘某，吉林华烁律师事务所律师。被告：延边威远建筑安装有限责任公司。法定代表人：吕某。委托诉讼代理人：张某2，吉林张某2律师事务所律师。原告刘某与被告延边威远房地产开发有限公司（以下简称“威远房地产公司”）、延边国有资产投资管理有限公司（以下简称“国投公司”）、延边威远建筑安装有限责任公司（以下简称“威远建筑公司”）债权人撤销权纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2020年4月16日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘某的委托诉讼代理人朴某，被告威远房地产公司的委托诉讼代理人麻某，被告国投公司的委托诉讼代理人张某1、潘某，被告威远建筑公司的委托诉讼代理人张某2到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘某向本院提出诉讼请求：1.依法确认国投公司就其抵债给威远房地产公司的吉（2018）延吉市不动产权第XXXX号房屋按照威远房地产公司的指令与威远建筑公司签订的不动产转让合同无效，并恢复原状；2.确认三被告于2019年5月20日签订的《偿还欠款协议书》无效；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年9月至2016年2月，威远房地产公司向原告借款2790万元，并出具借条32份，约定月利率为3％，经原告多次催要威远房地产公司仍拒不偿还。原告已向州法院起诉威远房地产公司，州法院于2019年9月18日依法判决支持了本金2560万元及利息3000余万元。威远房地产公司为了逃避原告债务，于2019年6月让国投公司与威远建筑公司签订房屋买卖合同，将国投公司抵债给威远房地产公司的吉（2018）延吉市不动产权第XXXX号房屋以10188801元价格转让给与国投公司没有任何债权债务关系的威远建筑公司。经查，国投公司、威远建筑公司明知威远房地产公司自法定代表人蔡某2018年12月去世之后，尚未设立负责人，对外还负有巨额债务的情况，为了让威远房地产公司逃避债务及房屋交易税（正常交易是由国投公司先把房屋过户给威远房地产公司结清交易税，再由威远房地产公司过户给威远建筑公司结清交易税），与威远房地产公司恶意串通违法交易，严重损害了原告的合法利益。因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，三被告之间形成的房屋买卖合同无效，应恢复原状。故特提起诉讼，请求人民法院依法判决，以支持原告诉讼请求。威远房地产公司辩称：原告不具有独立的优先请求权，其不具备本案的诉讼主体资格。事实与理由：1.原告与威远房地产公司之间仅为单独的借款合同关系，与威远房地产公司和威远建筑公司之间的经济往来没有任何关联，其无权过问威远房地产公司之外的其他经济往来。2.威远房地产公司对几十个债权人都要履行债务，包括原告的债务，原告与其他债权人是平等的，不是只有满足原告的优先才是不逃债。3.威远房地产公司与原告之外的多个债权人清理债务内容不涉及原告的任何不动产产权，也不涉及原告的借款内容，不存在侵害原告的事实。4.原告的诉请理由不能成立。威远房地产公司自法定代表人去世后，公司停止经营业务，一直在清理债权债务，涉及到几十名债权人。为减少诉累，采取债权转让形式直接清理债务，这些都是合法的，不存在违法的情形。国投公司辩称：请求依法驳回原告的诉讼请求。事实与理由：1.债权人撤销权需存在债务人放弃到期债权或无偿转让或债务人以明显不合理的低价转让财产，并且受让人知道此情形，对债权人造成损害的情形。答辩人将案涉房产转让给威远建筑公司是根据2019年5月21日州政府会议纪要及州政府支付威远房地产公司征地补偿款情况说明确定的内容，于2019年5月20日与威远房地产公司、威远建筑公司签订了偿还欠款协议书，答辩人代为州政府以物抵债偿还拖欠威远房地产公司欠款10188801元，此价格符合市场交易价。因威远房地产公司与威远建筑公司存在债权债务关系，故将房屋转让给了威远建筑公司。上述过程不存在债权人撤销权的情形。2.根据《合同法》第52条的规定，合同无效的情形包括一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益、恶意串通损害国家、集体或第三人利益、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律行政法规强制性规定的情形等几种。答辩人转让案涉房产是根据州政府会议研究决定实施的，不存在恶意串通损害原告合法利益的情形。威远建筑公司辩称：请求依法驳回原告的诉讼请求。事实与理由：1.本案案由错误。原告的诉请是确认转让合同无效，并恢复原判，系确认之诉，而本案立案案由为债权人撤销权纠纷，两者属于不同的诉。2.原告不是本案适格主体。原告并非偿还欠款协议的合同当事人，其只能行使撤销权，不能主张确认合同效力。3.本案不存在债权人撤销的法定情形。答辩人对威远房地产公司具有合法债权，取得案涉房产合法有效。威远房地产公司拖欠答辩人1034万元的债务一直未偿还，而州政府拖欠威远房地产公司债务多年未偿还，威远房地产公司障于情面一直怠于行使权利。2019年4月，答辩人找到州政府准备行使代位权，后经协商，州政府最终以会议纪要形式同意威远房地产公司以案涉房产代偿答辩人的债务。州政府以物抵债的行为不属于一般的物权转让，不存在两次转移物权、两次交纳税款的规定。原告起诉本案时，其与威远房地产公司之间的纠纷尚未判决，其对威远房地产公司只享有期待权，因此上述以物抵债行为并未侵犯原告的合法权益。刘某为证实自己的主张向本院提交如下证据：证据1：（2019）吉24民初89号、（2020）吉民终571号民事判决书各一份，欲证明原告对威远房地产公司享有约5400万元的债权。威远房地产公司对证据的真实性无异议，质证称对该判决不予认可，现在申诉中；国投公司对证据的真实性无异议；威远建筑公司对证据的真实性无异议，质证称原告与威远房地产公司之间的债权实现过程与威远建筑公司的基本类似，原告主张威远建筑公司实现债权无效，也应当及于自身。因各方当事人对证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以采信。证据2：州信访联席会办公室会议纪要复印件一份，欲证明会议纪要确认了州政府拖欠威远房产公司征地补偿款2744万元，决定由国股公司将具有所有权的案涉房产作价10188801元抵债给威远房地产公司。进而证明国投公司与威远建筑公司不存在任何法律关系。威远房地产公司对证据的真实性、合法性有异议，质证称威远房地产公司、国投公司、威远建筑公司之间存在债权债务关系，威远房地产公司将自己享有的债权让予给威远建筑公司符合法律规定；国投公司质证称该份材料不能确定是州政府的会议纪要，国投公司是根据州政府会议纪要和安排将固定资产抵债给威远房地产公司，国投公司与威远房地产公司之间没有债权债务关系；威远建筑公司对证据的真实性有异议，质证称州政府拖欠威远房地产公司征地补偿款2744万元属实。因该证据没有具体来源及文件编号，其真实性无法核实，本院将结合其他证据予以综合参考。证据3：吉（2018）延吉市不动产权第XXXX号不动产权证、延吉市存量房买卖合同各一份，欲证明国投公司未按州政府会议纪要要求将案涉房产过户给威远房地产公司，而是直接将其过户给与政府没有任何债权债务关系的威远建筑公司，进而能够证明威远房地产公司为逃避债务与威远建筑公司恶意串通转移财产。威远房地产公司对证据的真实性无异议，质证称威远房地产公司将自己的债权让予威远建筑公司，不存在逃避债务的情形。原告主张二被告之间存在恶意串通，应当提供证据予以佐证；国投公司、威远建筑公司对证据的真实性无异议，质证称无法证实被告间存在恶意串通的情形。因各方当事人对证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以采信。证据4：最高人民法院（2012）民4终字第1号民事判决一份，欲证明债权人可以提起确认他人恶意串通合同无效之诉。威远房地产公司质证称该判决没有显示相应的案号、来源，其真实性无法核实；国投公司、威远建筑公司质证称该材料属于案例分析，与本案无关，不能作为证据使用。因该证据系案例分析材料，对该证据本院予以参考。国投公司为证实自己的主张向本院提交2019年5月20日国投公司、威远房地产公司、威远建筑公司三家签订的《偿还欠款协议书》一份，欲证明国投公司以自有房屋代州政府偿还拖欠威远房地产公司的征地补偿款，因威远房地产公司与威远建筑公司存在债权债务关系，故将案涉房产变更至威远建筑公司名下，三方不存在恶意串通的情形。刘某对证据的真实性无异议，质证称刘某与威远房地产公司的民间借贷一案已于2019年3月27日在州法院立案审理，威远房地产公司明知刘某起诉其偿还借款的情况下，为逃避债务恶意签订此协议，应认定无效。国投公司明知州政府将案涉房产抵债给威远房地产公司而不是威远建筑公司，为逃避税款与二公司签订协议，将案涉房产直接更名至威远建筑公司名下，其行为亦应认定无效；威远房地产公司对证据的真实性无异议，质证称原告主张案涉房产过户存在逃避税务的情形，但该情形不属于合同无效的依据，且已有生效判决也认定房屋买卖中连续的转让行为仅发生一次过户不属于违法。威远建筑公司对证据的真实性无异议，质证意见与举证一致。因各方当事人对证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以采信。威远建筑公司为证实自己的主张向本院提交如下证据：证据1：企业营业执照复印件一份，欲证明其诉讼主体资格。刘某、威远房地产公司、国投公司对此无异议，本院予以采信。证据2：对账单复印件一份，欲证明2019年4月30日威远房地产公司、威远建筑公司就2017年12月14日至2019年4月30日以来威远房地产公司拖欠威远建筑公司的债务进行了对账，确认威远房地产公司尚欠威远建筑公司10363764元。威远建筑公司得知州政府拖欠威远房地产公司征地补偿款2744万元，但威远房地产公司碍于州政府的面子怠于行使债权，威远建筑公司多次找州政府协调代为行使债权，州政府同意研究如何偿还两家的债务。刘某质证称该对账单未经有效确认，无法证实威远房地产公司、威远建筑公司之间存在债权债务关系，两公司在同一办公地点办公，有直接的利害关系，不应予以采信；威远房地产公司、国投公司对此无异议。因各方当事人对证据的真实性有异议，对该证据本院将结合其他证据予以综合参考。证据3：2019年5月21日州政府党组会议纪要复印件一份，欲证明威远建筑公司找州政府协商代位偿还威远房地产公司债务事宜，2019年5月5日州政府对威远建筑公司、威远房地产公司的债权债务问题进行了研究，确定了偿还方式和步骤，即通过债权债务转移的方式，由州政府直接向威远建筑公司偿还。刘某对证据的真实性无异议，质证称会议纪要无法体现将抵债的房屋直接过户给威远建筑公司；威远房地产公司、国投公司对此无异议。因各方当事人对证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以采信。证据4：2019年5月20日偿还欠款协议书复印件一份，欲证明根据州政府会议纪要三方签订协议，将案涉房产变更至威远建筑公司名下。刘某对证据的真实性无异议，质证称威远房地产公司的代表人是黄锋利，威远房地产公司在庭审中已经明确表态其法定代表人去世后没有选定负责人，因此黄锋利签字不发生任何效力。该份协议的签订时间为2019年5月20日，而州政府会议纪要的日期为2019年5月21日，因此合同上说根据州政府会议纪要确定的内容是编造的，其他质证意见与举证意见一致；威远房地产公司、国投公司对证据的真实性无异议，质证称州政府会议是2019年5月5日召开的，会议纪要下发的时间不是会议召开的时间。因各方当事人对证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以采信。证据5：吉（2019）延吉市不动产权第XXXX号不动产权证书复印件一份，欲证明根据州政府会议纪要和三方签订的债权债务转移协议，将案涉房产变更至威远建筑公司名下。刘某对证据的真实性无异议，质证称因变更依据的协议是无效的，故应恢复原状。威远房地产公司、国投公司对此无异议。因各方当事人对证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以采信。根据原、被告提供的证据，经庭审举证、质证，本院认定如下事实：2019年3月27日，刘某以威远房地产、威远实业公司拖欠借款未能偿还为由向本院提起诉讼。2019年9月18日，本院对该案作出（2019）吉24民初89号民事判决，判令：“一、威远房地产公司于本判决生效后五日内支付刘某借款本金2560万元及利息（本金2470万元利息自2014年3月20日至2016年2月18日止，以月利率2%计算；本金2560万元利息自2016年2月19日至借款本息还清时止，以月利率2%计算）；二、威远实业公司对上述债务承担共同清偿责任；三、驳回刘某的其他诉讼请求。”威远房地产公司、威远实业公司对判决不服向吉林省高级人民法院提起上诉，吉林省高级人民法院于2020年11月18日作出（2019）吉民终571号民事判决，判令：“一、维持（2019）吉24民初89号民事判决第二项，撤销（2019）吉24民初89号民事判决第一项、第三项；二、威远房地产公司于本判决生效后五日内支付刘某借款本金22230732元及利息（其中，本金21330732元利息自2014年4月2日至2016年2月18日止，以月利率2%计算，本金22230732元利息自2016年2月19日至借款本息还清时止，以月利率2%计算，并扣除威远房地产公司自2014年4月22日后已清偿利息372万元）；三、驳回刘某的其他诉讼请求。”2019年5月5日，延边朝鲜族自治州人民政府召开州人民政府党组2019年第6次会议，研究了州人民政府支付威远房地产公司征地补偿有关事宜，并于2019年5月21日形成会议纪要。根据会议纪要记载：“会议研究决定，原则同意支付方式及步骤，以固定资产冲抵现金事项要抓紧办理手续；余款视财政财力情况，统筹资金进行偿还。还借款程序要依法依规，要安排律师等进行第三方见证，各有关部门按照会议决定事项，抓好落实。”2019年5月20日，国投公司（协议甲方）、威远房地产公司（协议乙方）、威远建筑公司（协议丙方）签订《偿还欠款协议书》，主要内容为：“根据州政府会议纪要确定的内容，甲方代为州政府偿还拖欠乙方的欠款10188801元，为此，三方对还款事宜协商一致，达成协议如下：一、甲方以自己房屋代为州政府抵偿乙方欠款10188801元。二、房屋信息为：坐落于延吉市××街房屋产权证号码为第**面积为3586.68平方米的房屋。三、因乙方与丙方有债权债务关系，三方一致同意将前款所述房屋于2019年5月X日前变更至丙方名下，并交其使用。四、因办理房屋权属变更及其他手续产生的应由甲方承担的税费等其他全部费用均由丙方承担，甲方不承担任何责任及费用。五、本协议一式六份，三方各执两份，本协议自签订之日起生效。州政府会议纪要为本合同附件。”位于延吉市××街等2处房产（不动产单元号222401006006GB00063F00010004等2个，共有宗地面积3394.61平方米，房屋建筑面积3586.68平方米），即案涉房产原登记权利人为国投公司，2019年6月20日，国投公司以房屋买卖形式将案涉房产权利人变更至威远建筑公司名下。庭审中，威远建筑公司为证实自己与威远房地产公司之间确实存在债权债务关系，提交落款时间为2019年4月30日对账单一份，其主要内容为：“经甲（威远房地产公司）乙（威远建筑公司）双方对2017年12月14日至2019年4月30日以来的汪清县农村信用联社贷款账目进行了认真清理核对，经双方财务人员的确认，延边威远房地产开发有限公司共欠延边威远建筑安装有限责任公司10363764元。经双方协商，延边威远房地产开发有限公司将以优先偿还方式偿还延边威远建筑安装有限责任公司欠款。”本院认为：《合同法》第七十四条第一款规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。刘某提起本案诉讼时，其与威远房地产公司、威远实业公司民间借贷纠纷一案已立案审理，后经生效判决确认刘某对威远房地产公司享有债权，故其以债权人身份提起撤销权之诉，符合法律规定。合同法第五十二条第二项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效，刘某据此主张威远房地产公司、国投公司、威远建筑公司于2019年5月20日签订的《偿还欠款协议书》无效，有法可依。本案争议的焦点为威远房地产公司与威远建筑公司之间是否存在合法、有效债权，其将延边州政府抵债的房产转让给威远建筑公司是否损害了刘某的利益。本案中，威远建筑公司向法庭提供了2019年4月30日与威远房地产公司签订的对账单（复印件）一份，欲以证实其与威远房地产公司之间存在合法、有效的债权债务关系，除此之外并未提供其他证据佐证该对账单中所提及的“汪清县农村信用联社贷款”应由威远房地产公司承担，故无法认定威远建筑公司提供的该对账单中所涉及的“债权债务”的真实性。基于此，2019年5月20日，威远房地产公司以协议形式将延边州政府用于抵偿拖欠其征地补偿款的案涉房产让予给威远建筑公司的债权债务依据无法予以确认，即威远房地产公司将案涉房产指示变更至威远建筑公司名下的行为无法认定系以合理对价进行的转让。刘某对威远房地产公司享有合法债权，且上述转让行为发生于刘某起诉威远房地产公司偿还借款纠纷一案诉讼期间，威远房地产公司、威远建筑公司明知已有债权人起诉威远房地产公司偿还大额债务的情况下，仅由双方签订对账单认可存在债权债务即转让案涉房产，进而导致威远房地产公司用于偿还债务的财产减少，应当认定威远房地产公司、威远建筑公司转让案涉房产的行为符合《合同法》第七十四条的规定，其签订的《偿还欠款协议书》中关于转让案涉房产部分的约定认定无效，由此产生的转让行为应予撤销。关于黄锋利是否有权代表威远房地产公司对外签署《偿还欠款协议书》及案涉房产转移登记中是否存在避税等问题，不影响合同效力的认定，对此本院不再给予评判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认2019年5月20日延边威远房地产开发有限公司、延边国有资产投资管理有限公司、延边威远建筑安装有限责任公司签订的《偿还欠款协议书》中关于将案涉房产转移至延边威远建筑安装有限责任公司部分的约定无效；二、撤销延边国有资产投资管理有限公司将案涉房产（坐落于延吉（坐落于延吉市××街等2处号222401006006GB00063F00010004等2个，共有宗地面积3394.61平方米，房屋建筑面积3586.68平方米）转移登记至延边威远建筑安装有限责任公司的行为。案件受理费82933元，财产保全费5000元，合计87933元，由延边威远房地产开发有限公司、延边威远建筑安装有限责任公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长  刘晓娟审判员  崔 玉审判员  秦承兰二〇二〇年十一月二十八日书记员  尹光熹