河南省沁阳市人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0882民初2433号原告：孙**，男，1987年8月14日出生，汉族，住江苏省扬州市开发区。委托诉讼代理人：陈欣皓，上海星瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵晓波，上海星瀚律师事务所律师。被告：焦作润扬化工科技有限公司，住所地：河南省焦作市沁阳市沁北工业集聚区。法定代表人：刘景起，系该公司总经理。委托诉讼代理人：田玲利，河南可嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟宝红，河南苗硕律师事务所律师。原告孙**诉被告焦作润扬化工科技有限公司（以下简称润扬化工）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙**的委托诉讼代理人陈欣皓，被告润扬化工的委托诉讼代理人田玲利、翟宝红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙**向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2017年12月1日起至判决生效之日，全部的股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定，供原告查阅并复制；2、被告与毕新凤、刘景起、刘玉起的所有关联交易的账目往来、合同凭证、从被告公司账户汇款给毕新凤及刘景起、刘玉起的所有银行流水记录，财务记账凭证，供原告查阅；3、判令被告提供自2017年1月1日起至判决生效之日，被告每年度企业所得税报表、每年度企业所得税汇算报表、企业增值税12月份报表，供原告查阅；4、判令被告提供自2017年1月1日起至判决生效之日，经被告财务负责人、法定代表人签字的财务会计报告、财务报表（包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、利润表等），供原告查阅并复制；5、判令被告提供自2017年1月1日起至判决生效之日，被告的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和全部会计原始凭证、记账凭证，供原告查阅；6、本案诉讼费、案件受理费由法院依法判决。事实和理由：被告成立于2011年2月24日，原告于2019年3月26日通过股权受让，取得被告25%的股权。自原告成为被告股东之日起至今，被告从未按时、完整地向原告披露过被告的运营资料和财务资料。2019年12月4日，案外人华庆国作为公司监事向被告及当时的执行董事毕新凤发送监事行使财务检查权的《告知函》，要求行使监事检查权，但无故被当时的执行董事毕新凤予以拒绝，且至今未给出任何合理的解释。同日，原告向被告发送《关于行使股东知情权之告知函》，要求行使股东知情权，但被告未予以配合。同日，被告一并向原告发送《焦作润扬化工科技有限公司关于召开临时股东会的通知》，通知于2019年12月31日上午9点召开现场会议，会议议题包括审议股东知情权的议案。但现场会议中，被告在未说明合理理由的情形下，假借维护被告商业秘密为由，拒绝原告查询和复制相关凭证。同时，在明知原监事华庆国已要求行使财务检查权的情况下，滥用股东权利，免去华庆国监事职务，损害小股东权利。原告作为持有被告25%股权的股东，欲通过正常途径了解公司的经营状况和财务状况却频频受阻，甚至无法进入被告经营场所，被告的行为已经严重侵害原告的合法权益。根据《公司法》相关规定，原告享有股东知情权，故诉至法院，望判如所请。被告润扬化工辩称，1、关于原告第1项和第4项诉请，被告公司之前已经无条件提供给原告查阅和复制，被告公司也同意原告随时查阅、复制。原告诉称从未向其披露过被告公司的财务资料，明显不属实。2、关于原告第2项、第3项诉请超出了法律规定的股东知情权的查阅范围，股东知情权的行使应严格按照我国公司法规定的范围行使，不得突破法律规定的限制，故原告无权提起上述几项诉请。3、关于原告第5项诉请中关于查阅会计原始凭证、记账凭证的诉请，法律法规未赋予股东查阅会计凭证的权利，主要因为：公司的会计原始凭证往往涉及公司的核心商业秘密，公司掌握的客户资料、交易合同、商品价格等信息都属于最基本的商业秘密，在会计原始凭证中反映的清清楚楚，若不加限制则极易损害公司的商业秘密，会构成权利的滥用。一些恶意股东会利用行使知情权的机会为公司的竞争对手刺探公司的商业秘密和有利信息。同时被告公司章程修正案中对股东查阅会计凭证也作出了禁止性约定。故原告无权提起该项诉请。且最高人民法院(2019)最高法民申6815号判例也明确原始凭证不属于股东知情权的查阅范围。4、关于原告第5项诉请中要求查阅会计账簿的请求，我国公司法虽然规定了股东享有此项权利，但是为了防止该项权利的滥用，公司法规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，本案中，被告有合理的事实根据及法律依据认定原告查阅会计账簿具有不正当目的，即符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条前两项所列举的情形，会损害公司合法利益，故被告公司有权决定不提供会计账簿供原告查阅，该项诉请也不应得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原告的第一组证据1、国家企业信用信息公示系统打印页面；第二组证据2、关于行使财务检查权的《告知函》、寄送凭证、签收记录4页。证据3、《关于行使股东知情权之告知函》、寄送凭证、签收记录4页；第三组证据4、《焦作润扬化工科技有限公司关于召开临时股东会的通知》2页。证据5、股东会会议当天现场发放的议案内容2页。证据6、临时股东会会议现场录音文字稿（部分）；第四组证据7、绍兴润扬化工有限公司（以下简称绍兴润扬）与江阴华宏化纤有限公司（以下简称华宏化纤）合同一组。被告对第一组、第二组、第三组证据4、5真实性均无异议，但证明指向均有异议，本院对上述证据的真实性予以采信。对原告的证据6，因该证据不完整，且被告不予认可，本院对该证据不予采信。对原告的第四组证据，被告认可2019年11月5日绍兴润扬和华宏化纤的销售合同，该证据可以证明绍兴润扬与华宏化纤进行合作的事实，对该事实本院予以采信。对于被告的第一组证据1.润扬化工2019年度临时股东会决议1份1页、2.润扬化工章程修正案1份1页；第二组证据1.股权代持协议1份5页、2.备忘录1份1页、3.润扬化工2019年度临时股东会会议授权委托书1份1页、4.润扬化工2019年临时股东会会议签到表1份1页、5.华庆国委托的律师微信聊天截图1份2页、6.华庆国委托律师发送的2020年4月24日股份清算说明1份1页；第三组证据1绍兴润源化工有限公司工商登记基本信息1份1页、2绍兴润扬工商登记基本信息1份1页、3绍兴润扬官网网页打印件1份1页、5绍兴润扬与华宏化纤5—SSIPA（间苯二甲酸—5—磺酸钠）产品购销合同2份2页、6绍兴润扬与厦门翔鹭化纤股份有限公司SIPA（间苯二甲酸—5—磺酸钠）产品买卖合同2份12页及销售发票4份4页、7润扬化工与厦门翔鹭化纤股份有限公司SIPA（间苯二甲酸—5—磺酸钠）产品买卖合同2份11页；原告对第一组、第二组、第三组1-3、5-7证据真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以采信。对于被告的第三组证据4绍兴润扬网页打印件2份2页，原告不予认可，结合绍兴润扬官网信息，可以证明华庆国系绍兴润扬经营部经理，本院对该事实予以采信。第四组证据原告孙**查阅公司章程、股东会记录和财务会计报表照片2张，原告对其真实性、关联性均不予认可，本院对该证据不予采信。原告补充提交绍兴润扬与厦门翔鹭化纤有限公司买卖合同一组，因无原件可供核实，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：润扬化工系有限责任公司（自然人投资或控股），成立于2011年2月24日，原告孙**于2019年3月份通过股权转让，从华庆国处受让被告公司25%的股权。原告孙**与华庆国之间签订了《股权代持协议》，实际出资人即实际股东为华庆国，名义股东为原告孙**。被告公司经营范围为：生产销售间苯二甲酸五磺酸钠（5-SSIPA、SIPA)、间苯二甲酸五磺酸锂、间苯二甲酸二甲酯五磺酸钠（SIPM）等，绍兴润扬生产产品为：间苯二甲酸五磺酸钠、间苯二甲酸二甲酯五磺酸钠等，华庆国系绍兴润扬的销售部经理。孙**向被告出具《关于行使股东知情权之告知函》，上载明以下请求：1、查阅并复制公司章程，2017年12月1日至今的全部的股东会决议，股东会会议记录，执行董事决定；2、查阅并复制公司2017年度、2018年度及2019年上半年度经公司财务负责人、法定代表人签字的财务会计报告、财务报表（包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、利润表等）；3、查阅公司2017年1月1日起至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和全部会计原始凭证、记账凭证；4、查阅并复制公司2017年1月1日至今签订的全部合同。2019年12月31日被告召开临时股东会，形成2019年度临时股东会决议，该决议第3项内容载明：审议通过《关于审议股东知情权的议案》，即股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明正当目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；为维护本公司商业秘密，股东不得查阅和复制公司会计凭证和相关交易合同。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”规定，本案中，原告请求查阅并复制股东会会议记录、财务会计报告，不违反法律规定，本院予以支持。关于原告请求查阅并复制股东会决议、执行董事决定、财务报表（包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、利润表等），被告同意，且不违反法律规定，原告的该部分请求本院予以支持。关于原告请求查阅被告的会计账簿，原告孙**代华庆国持有被告公司股份，被告提供的证据足以证明华庆国参与经营的绍兴润扬公司与被告公司主营业务有实质性竞争关系业务或者关联关系业务，而会计账簿所记载的信息包含产品价格、成本、产品数量等商业秘密，被告有合理的根据认为原告该项请求可能损害公司合法利益，对于原告的该项请求，本院不予支持。股东虽享有知情权，但是根据商事自由原则，亦应平衡公司利益的保护，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故对于原告诉求查阅被告与毕新凤、刘景起、刘玉起的所有关联交易的账目往来、合同凭证、从被告公司账户汇款给毕新凤及刘景起、刘玉起的所有银行流水记录、财务记账凭证及自2017年1月1日起至判决生效之日，被告每年度企业所得税报表、每年度企业所得税汇算报表、企业增值税12月份报表、会计原始凭证、记账凭证，没有法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，判决如下：被告焦作润扬化工科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将2017年12月1日起至本案判决生效之日止的股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定，置于其公司住所地供原告孙**查阅并复制。被告焦作润扬化工科技有限公司应于本判决生效之日起十日内将2017年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、财务报表置于其公司住所地供原告孙**查阅并复制。驳回原告孙**的其他诉讼请求。案件受理费250元，由原告孙**负担125元，被告焦作润扬化工科技有限公司负担125元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  李华军二〇二〇年十一月十九日书记员  魏凯玥