安徽省东至县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1721民初2294号原告:东至浩森威尔智能家居有限公司，住所地安徽省东至县东流镇工业集中区徐桥路****101、201、301。诉讼代表人:杨自宝，该公司监事。委托诉讼代理人：吕娟，浙江杭千懿律师事务所律师。被告：李贤俊,男,1980年11月30日出生,汉族,住安徽省东至县龙泉镇林丰村添进组。被告：朱先华,男，1983年4月1日出生，汉族，住安徽省东至县。原告东至浩森威尔智能家居有限公司（以下简称东至浩森公司）与被告李贤俊、朱先华损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月15日公开开庭进行了审理。东至浩森公司的委托诉讼代理人吕娟、李贤俊、朱先华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东至浩森公司向本院提出诉讼请求：1.两被告返还机器设备；2.诉讼费由两被告承担。诉讼中，东至浩森公司变更诉讼请求为：两被告赔偿东至浩森公司25万元。事实与理由：东至浩森公司于2020年7月19日召开股东会,股东会由公司最大股东实际控制人朱先华主持。股东会作出股东会决议:1.登记并逐步处理公司现有的机器设备及存货、原材料、生产工具、环保设备及一切能处理的资产。2.资产处置所得资金用于支付工人工资及供应商欠款和其他应付款项。股东会决议作出后并没有得到公司其他股东的同意或者追认,李贤俊、朱先华便偷偷变卖机器设备,给公司造成不可挽回的损失。李贤俊、朱先华辩称，1.杨自宝已于2020年6月6日退股，东至浩森公司股东为李贤俊和陈结霞，现杨自宝既不是公司法定代表人，也不是公司监事，其代表公司提起诉讼，主体不适格，应予以驳回；2.召开股东会议已经提前通知所有股东，股东会决议也通知到所有股东。李贤俊、朱先华处理机器设备的流程和目的合理合法，是履行公司职责的职务行为。处置机械设备所得价款18万多元全部用于发放工人工资，并未侵害公司利益。3.2020年7月，因陈结霞、杨自宝运走公司原材料，损害公司利益，且不返还公司公章、财务章等，公司已经登报遗失公章、财务专用章、法人（李贤俊）私章，声明作废。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：东至浩森公司于2018年5月28日成立，注册资本为200万元，主要经营智能厨卫产品、厨卫用品等，股东为杨自宝（持股40%）、陈结霞、李贤俊（持股10%）、朱先华（持股47%），法定代表人为李贤俊（执行董事），监事为杨自宝，陈结霞为经理。公司章程记载，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。公司的法定代表人行使下列职权：在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。2018年6月23日，因公司经营需要，东至浩森公司购买电子锯、封边机等机械设备，购置价为512000元。2020年6月6日，陈结霞、李贤俊与朱先华、杨自宝签订《东至浩森公司股权转让协议》，协议约定：甲方李贤俊持股10%、陈结霞持股3%，乙方朱先华持股47%，丙方杨自宝持股40%。由于东至浩森公司股东朱先华和杨自宝在2020年6月6日离开公司，提出退本退权，特办理股权转让协议。乙方将其持有公司的47%全部股权转让给甲方并退出股东身份，丙方将其持有公司的40%全部股权转让给甲方并退出股东身份。甲方李贤俊和陈结霞的占股比例将另签协议；甲方同意接受上述转让的股权；乙方确定的转让价格为257000元；丙方确定的转让价格为10000元；……。同日，朱先华和陈结霞做了工作交接，公章、财务章、法人章、发票章等均交给了陈结霞。之后，陈结霞和朱先华因股权转让发生纠纷，2020年9月3日，陈结霞向本院提出诉讼，要求朱先华返还陈结霞股权转让款257000元。（另案处理）2020年7月7日，东至浩森公司停产。2020年7月14日，李贤俊微信通知杨自宝,主要内容为：明天下午到东至工厂开股东大会，成立公司内部清算小组，进行内部资产清算，备案后将处理公司资产，以支付工人工资及供应商欠款。如有异议，请带好公司公章、财务章、法人章、公账、私账等回来处理，如拒不配合，将按相关规定，执行清算处理。同日，陈结霞也收到上述会议通知。杨自宝、陈结霞收到会议通知后，未作出任何表示，也未按时出席股东大会。2020年7月19日，东至浩森公司召开股东会，会议由李贤俊、朱先华参加，并形成股东会决议，主要内容如下：1.登记并逐步处理公司现有的机器设备及存货、原材料、生产工具、环保设备及一切能处理的资产（另附资产清单文件）；2.资产处置所得资金用于支付工人工资及供应商欠款和其他应付款项（另附处置清单文件）。本次会议决议先行处理公司机器设备等，所得款项用于支付一线工人工资，处理结果及清单另行提供。同日，李贤俊组建微信聊天群，群聊参与人为李贤俊、陈结霞、朱先华、杨自宝。李贤俊将上述股东会决议内容及设备清单发送到微信群，同时通过短信方式发送给陈结霞，通过微信方式发送给杨自宝。陈结霞、杨自宝在微信群里表示不同意上述决议内容。2020年7月23日，公司机械设备被李贤俊和朱先华处理，处置价为185000元，该款已用于发放东至浩森公司部分工人工资。另查明，杨自宝与陈结霞系夫妻关系，李贤俊与朱先华系表兄弟关系。2020年8月5日，东至浩森公司在池州日报刊登遗失声明：公章、财务专用章、法人（李贤俊）私章遗失，声明作废。上述事实有当事人陈述、购销合同、短信记录、微信记录截屏、公司工资发放确认表复印件、股权转让协议等证据在卷证明。本院认为，损害公司利益责任,是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。本案争议焦点为,1.杨自宝代表公司提起诉讼，主体是否适格；2.两被告变卖公司机械设备的行为是否损害了公司利益。评析如下：一、杨自宝代表公司提起诉讼，主体是否适格。《中华人民共和国公司法》第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事有权依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第二十三条规定，监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。杨自宝系东至浩森公司的监事，其代表公司提起诉讼，主体适格。两被告提出杨自宝已经退股，不是公司股东和监事，不能代表公司提起诉讼。本院认为，杨自宝虽然已经签署股权转让协议，退出股东身份，但东至浩森公司并未解除其监事职务，故本院对两被告的该项辩解不予采信。二、两被告变卖公司机械设备的行为是否损害了公司利益。依据公司章程记载，公司法定代表人有权在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。东至浩森公司股东因股权转让发生纠纷，股东之间矛盾激化，公司陷入僵局，公司法定代表人李贤俊在公司停产、拖欠工人工资的情况下，通知各股东召开紧急会议，股东陈结霞、监事杨自宝在收到通知后，未提出异议亦未要求延期召开股东会，在此情况下，公司法定代表人李贤俊作出股东会决议，并将决议内容向股东陈结霞和监事杨自宝报告。故，李贤俊将公司机械设备变卖，并将变卖款用于支付公司工人工资的行为并未损害公司利益，且原告主张公司损失金额为25万元，亦未提供证据证明。综上，原告主张两被告损害公司利益，要求两被告赔偿公司损失25万元，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第五十三条、第一百五十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告东至浩森威尔智能家居有限公司的诉讼请求。案件受理费5050元，减半收取计2525元，由原告东至浩森公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。审判员  周玉雪二〇二〇年十一月二十七日书记员  汪 璟