广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初19089号原告：任泽安，男，1967年10月5日出生，汉族，住湖南省湘阴县********，公民身份号码：430***************。委托诉讼代理人：容国胜，广东东达昊律师事务所律师。被告：石进，男，1990年10月6日出生，汉族，住湖北省石首市*************，公民身份号码：421***************。被告：王蕾，女，1990年3月15日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区****************，公民身份号码：410**************。以上两被告共同委托诉讼代理人：王志佳，广东顺龙律师事务所律师。原告任泽安与被告石进、王蕾买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月1日公开开庭进行了审理，原告任泽安的委托诉讼代理人容国胜、被告石进及两被告共同的委托诉讼代理人王志佳到庭参加诉讼。诉讼中，原告任泽安、被告石进、王蕾分别向本院递交书面申请，要求给予30天时间进行调解，本院予以准许，该期限依法不计入审理期限内。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告连带清偿原告货款2399335.78元；2.判令两被告连带支付从立案之日起至付清款项日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息的利息；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：两被告以盖某的名义从2016年开始向原告购买家具及家具用品用于其网络店铺销售，由于两被告将应支付给原告的部分货款用于在南海区西樵镇购买房屋、汽车及偿还他人债务，至2020年3月3日双方对数后，签订了协议，两被告共欠原告货款2854226元，构成如下：1.被告石进于2018年12月13日确认，至2018年9月1日止欠原告货款1650000元；2.原告代两被告支付应由被告方支付的包装费用460926元（两被告在2020年3月3日协议确认）；3.被告石进于2020年1月8日确认欠原告从2018年12月至2019年12月货款943300元，2020年1月22日被告支付了200000元货款给原告，尚欠该期限的货款743300元。2020年3月至2020年5月原告与被告双方合伙经营被告在南海区西樵镇的店铺，由被告主导经营，由于歇业分伙，根据双方协议经营店铺原告应承担20%亏损，原告承担亏损金额为39920.22元。被告在2020年6月支付了货款200000元给原告。2020年6月原告在被告处拉回货物，货物价值245630元。至今，扣除上述被告支付的款项、原告承担的亏损和拉回来的货物，被告尚欠原告货款2399335.78元。上述货款经催收无果，原告遂向法院起诉。两被告辩称，本案案由为买卖合同纠纷，牵涉本案买卖合同货款仅为554226元，两被告在2020年3月3日前确认欠付原告货款2854226元，但经双方协议，已通过以物抵债形式抵扣部分货款，在2020年3月3日后两被告只拖欠原告554226元，同日，原被告双方协商签订合伙协议，原告单方不履行合伙协议，导致合伙项目经营困难，该项目也未经双方核对，且履行合伙协议没有任何障碍，也不存在协议约定的终止条件，给被告造成巨大损失，被告有权向原告追偿，事实上，自被告拖欠原告货款以来，被告一直积极归还款项，不仅把自身所有资产抵给原告，且把一直没参与经营的被告王蕾也加入进协议中，目的是让原告放心好好经营网店以赚钱归还原告的货款，但原告在网店刚开始营运，走向正轨后就单方终止合作，造成被告的重大损失，现原告要求被告支付拖欠货款，把2020年3月3日的协议作废完全不可能，请法院依法驳回原告的诉求。原告围绕其诉讼请求向本院提供了以下证据：1.原告身份证复印件、被告石进和王蕾的户籍证明各1份、原告居住证复印件1份、某物业服务中心出具的证明1份、粤房地权证佛字第某号房产证复印件1份、中国工商银行账户查询结果1份、借记卡账户历史明细清单2份、工商银行网上银行汇款信息查询结果打印件1份；2.2020年3月3日的《协议》1份；3.《2017年12月份-2018年7月份10号止送货对单未付货款》1份；4.2018年12月13日的《协议》和《欠条》各1份；5.被告石进于2020年1月8日签名确认的《盖某往来明细》1份、《欠条》1份（备注：第二张欠条）、《盖某往来明细》1份（至2020/1/22）；6.2020年1月8日原告代垫款的确认书复印件1份；7.王某慧与盖某财务思思的微信聊天记录截图打印件1份。被告对原告提交的证据1-4、证据5中的被告石进于2020年1月8日签名确认的《盖某往来明细》1份、《欠条》1份（备注：第二张欠条）、证据7的真实性、合法性无异议，本院确认以上证据的真实性、合法性。对于被告有异议的证据，本院认定如下：原告提交的证据5中的《盖某往来明细》1份（至2020/1/22）、证据6，因没有被告的签名，本院不予确认。两被告向本院提供了以下证据：1.原告微信账号详情截图打印件1份（出示手机载体）、被告石进与原告微信聊天记录截图打印件1份（出示手机载体）、被告石进与原告财务王某慧微信聊天记录截图打印件1份（出示手机载体）、手机银行交易明细详情截图打印件3份；2.佛山市盖某家具有限公司企业信用信息公示打印件1份；3.淘宝网截图打印件6份（出示手机载体）。原告对被告提交的证据的真实性、合法性无异议，本院确认以上证据的真实性、合法性并在卷佐证。根据上述有效证据及结合当事人的陈述，本院对以下法律事实予以确认：被告石进向原告购买家具用品，拖欠原告货款未偿还。2020年3月3日，原告（协议中的甲方）与两被告（协议中的乙方）签订《协议》一份，约定：甲方从2016年开始提供家具产品给乙方在网上店铺销售，由于乙方经营不善，加之部分资金用于购房、购车及偿还先前债务，至2020年3月3日对账，乙方共欠甲方货款总计人民币2854226元整。经双方友好协商特定如下条款：1.乙方将店铺（某家具馆、卡某某企业店铺）、仓库、办公等所有库存、固定资产、设施全部清算折价给甲方，协议价值130万元整，此款用于偿还乙方所欠甲方货款，但甲方不承担乙方债务及负资产。2.乙方将西樵某房产转让给甲方，作价100万元整，此款同时用于偿还甲方货款。所欠银行贷款由甲方偿还，房屋仍由乙方居住使用，甲方承诺三年内不将此房产处置，乙方此期间可按原价赎回。3.乙方共计欠甲方货款165万（有条）+743300+460926=2854226元，冲减后尚欠554226元整。4.店铺仍由乙方主导经营，由甲方管财务及供应，甲方占股份20%，乙方占股份80%，盈亏按比例计算。5.店铺经营期间所产生的利润，需先付协议价货款130万元整，乙方所得部分主要用于偿还甲方债务，但乙方可支取日常生活开支。6.未尽事宜另行协商。原、被告双方确认上述协议中的西樵某房产指的是两被告共同共有的位于广东省佛山市南海区***********某房[不动产权证号：粤（2018）佛南不动产第某号]，因原告向本院申请财产保全，该房屋已被本院依法查封。2020年5月21日，被告石进在微信中对原告说：“任总，我和王蕾商量好了，还是决定选择压力小的方式，把房子给你，我最近抓紧把王蕾的户口转过来，方便孩子后面读书，然后再过户给你。”原告表示同意。被告石进陈述，因原告之后反悔，不配合过户，故上述房屋一直未过户。诉讼中，两被告表示愿意将上述房屋过户给原告，原告表示不同意配合办理过户手续。卡某某家居是佛山市盖某家具有限公司（以下简称盖某公司）在淘宝网注册的企业店铺，某家具馆是以被告石进名义在淘宝网注册的个人店铺。盖某公司目前的企业性质是自然人独资的有限责任公司，该公司的股东和法定代表人为被告石进的爷爷石某远。被告石远陈述，该公司当时是为申请淘宝企业店铺而注册成立，没有进行过实体经营。根据工商登记信息显示，被告石进曾担任该公司的股东和法定代表人，被告王蕾曾担任该公司的股东。2020年3月7日，被告石进在微信中对原告说，因担心被别人起诉，能否先找一个公司让被告石进担任法定代表人将某家具馆升级为企业店铺后再转到原告名下，并让原告找一个人把盖某公司转到原告的人名下。2020年4月24日，被告石进再次在微信中通知原告说：“卡店企业要安排一个人把法人过户给他。”原告说：“过给周岳文。”被告石进陈述，因原告不配合，上述公司并未完成变更登记手续，被告石进就将公司的法定代表人和股东变更为爷爷石某远。原告在庭审时陈述，被告及其公司负债累累，原告只是其中一个债权人，不敢接手该公司，只是收回其资产。2020年3月，被告石进将两个淘宝店铺的U盾及密码交给了原告的财务人员王某慧。王某慧每月将10000元的生活费和两被告车贷和房贷的款项支付给两被告。之后，因双方就经营的店铺亏损如何承担未能达成一致，原告遂于2020年7月20日向本院提起诉讼。本院认为，本案案由为买卖合同纠纷。双方签订的《协议》，系双方真实的意思表示，合法有效，应受法律保护。上述《协议》包含两方面的内容，一方面，原告与两被告之间形成债务抵偿协议，两被告用卡某某家居和某家具馆两个淘宝店铺及相关资产以及两被告名下的位于广东省佛山市南海区***********某房屋分别折价1300000元和1000000元用于抵偿所欠原告的货款。另一方面，上述抵债协议达成后，原告与两被告之间即形成合伙关系，原告占合伙体股份20%，被告占合伙体股份80%，原告主管合伙体的财务及供应，被告主管合伙体的经营，双方互负盈亏。由于本案案由为买卖合同纠纷，原告所主张的是两被告所欠原告的货款。根据双方签订的《协议》，截止至2020年3月3日，两被告尚欠原告货款2854226元，两被告用两个淘宝店铺及相关资产以及两被告名下的房屋共计折价2300000元抵偿货款之后，两被告实际所欠原告的货款金额为554226元（2854226元-2300000元）。根据两被告提交的证据及庭审中的陈述，《协议》签订后，两被告已经将两淘宝店铺的U盾及密码移交给了原告，并要求原告办理企业的变更登记手续，也同意将两人所有的房屋变更归原告所有，证明两被告有依约履行双方之间达成的债务抵偿协议，债务抵偿之后，两被告实际所欠原告的货款金额应为554226元。原告现不同意接收抵债的财物，要求两被告继续偿还抵债协议对应的货款2300000元，违反了双方抵债协议的约定，本院不予支持。故对于原告要求被告支付货款的诉请，本院仅在554226元的范围内予以支持，超出部分不予支持。关于货款的利息，原告请求自立案之日即2020年7月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，于法有据，本院予以支持，但以本院认定的货款本金为基数。关于原告诉称双方合伙经营期间所收取的货款、产生的亏损、分伙时的财产分配等问题，属于双方之间因合伙协议而产生的纠纷，原告可另行提起诉讼进行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告石进、王蕾应于本判决发生法律效力之日起十日内，一次性向原告任泽安支付货款554226元及利息（利息计算方法：自2020年7月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告任泽安的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为12997.35元、保全费5000元（两项共计17997.35元）（原告任泽安已预交），由原告任泽安负担13840.35元，由被告石进、王蕾负担4157元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 徐 艳二〇二〇年十一月十三日书记员 宋宁桢