上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终8503号上诉人（一审被告、反诉原告）：班尔奇（上海）家居科技有限公司，住所地上海闵行区北翟路****。法定代表人：毛新勇，执行董事。委托诉讼代理人：张明敬，上海福一律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：湖南万华生态板业有限公司，住所地湖，住所地湖南省郴州市安仁县灵官镇官桥村v>法定代表人：周海波，董事长。委托诉讼代理人：黄新宇，湖南仁翰律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙会全，湖南仁翰律师事务所律师。上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司（以下简称班尔奇公司）为与被上诉人湖南万华生态板业有限公司（以下简称万华公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初46952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月6日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人班尔奇公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、五项，改判班尔奇公司支付万华公司货款1,210,173.05元，驳回万华公司关于利息的诉讼请求；改判支持班尔奇公司的全部反诉诉讼请求；或裁定本案发回重审。上诉主要事实和理由：一、一审法院认定对账单以外还有154,635.53元的供货，该认定与事实不符。二审法院应责令被上诉人提供其所主张的对账外涉案采购单项下对应的所有产品出库单原件，以供核查、对账。二、一审判决上诉人向被上诉人退货价值362,602.29元的压贴板，但并未在货款中抵减该部分款项，故认定有误。三、一审判决中认定无法核实压贴板变形的原因，此与事实不符。压贴对素板起到压平、加固、美观的作用，能纠正、改善素板变形，不会加重变形。上诉人之所以对问题素板进行压贴，一方面是基于被上诉人的指示，另一方面也是想通过压贴改善变形，尽可能减少损失，当然也有迫于无奈急用的因素。被上诉人在双方的会议纪要中已经签字确认所供应的板材变形，万华公司确认此次变形为质量事件。板材变形的根本原因在于被上诉人的设备故障，导致合作商家的重大损失，及导致多场连环诉讼。被上诉人提供的产品出库单中也有板材质量问题的相关记录。上诉人主张的损失金额合理合法。为此上诉人提供了会议纪要、往来函件等大量证据。损失已实际产生，依照《购销合同》6.5条的约定和法律规定依法应当由被上诉人承担赔偿责任。包括人工损失345,940元、材料损失605,255元、仓储费287,100元。四、一审判决上诉人承担逾期付款的利息损失属于适用法律错误，被上诉人违约在先，给上诉人造成巨大损失，同时存在大量退货。在双方对货款结算存在争议的情况下，上诉人暂停支付货款合法合理。被上诉人辩称：第一，一审判决在对账单之外还存在154,635.53元的供货，该认定符合客观事实。具体如下，出库单编号2019021503承运车辆皖CXXX**对应的货款36,894.14元。该出库单对应的是两辆车辆的承运情况，分别为皖CXXX**、鲁QXXX**。其中鲁QXXX**记录在了对账单之内，而皖CXXX**并未记录在对账单之内。另外该两辆车辆的出库单均有路某签收，签收日期为2019年2月21日。即被答辩人实际签收了未计入对账单内的皖CXXX**对账单外的供货。关于被答辩人所称的交易模式，双方的交易模式并不完全是被答辩人诉称的，被答辩人下订单，然后答辩人按照订单供货。在合同履行过程中，订单与出货单并非一一对应。被答辩人时常会通过电话通知供货或者更改订单数量的方式调整订单，答辩人原一审提交的证据二采购订单、出库单、增值税发票，证据三情况说明、产品出库单、对账单外签收汇总表可以佐证。另被答辩人诉称的单价计算错误，没有事实依据，事实上答辩人的对账单外供货的计算单价均是按照双方签订的对账单单价计算，具有相关事实依据。第二，出库单编号2019030702，承运车辆鲁QXX**对应的货款64,366.52元，符合客观事实。虽然采购订单号10392对应的皖LXXX**、苏NXXX**、鲁QXXX**已经对账完毕，但是于2019年3月9日签收的鲁QXXX**对应的货物并未在对账单内体现，因此该笔货物属于对账单外的供货。另该辆车辆承运了17.5毫米的板材，832张，单价为77.36元/张，折合货款64,363.52元。第三，关于采购订单10748，出库单编号20190315-4、201903151-5、20190315-6对应的53,377.87元的供货认定正确。一审判决认定对账单外还有53,377.87的供货是正确的。被答辩人认为一审判决认定错误，系被答辩人统计错误导致，一审中答辩人就对账单外的出库单全部重新复印并提交了法庭，与被答辩人也当庭核对的原件，期间其并未提出任何的异议。一审判决在本院认为部分已经明确写明了对被答辩人要求以压贴板材扣减货款的主张难以支持，故在判文部分关于压贴板的退还，极有可能是笔误所致。被答辩人关于退还素板与压贴板是两项诉讼请求，一审法院在本院认为部分已经明确驳回了被答辩人关于压贴板的诉讼请求。判文部分的关于素板和压贴板的表述与前文关于素板和压贴板在标点符号等方面完全一致。因此在判文部分关于压贴板的退还及从双方的往来函件及签署的统计表来看，被答辩人与答辩人从未统计过已使用问题板材，该板材数量系被答辩人自行计算得出，与本案无关。另外，答辩人2019年4月24日出具的回复函中，答辩人在板材原因尚未查明的情况下，基于友好的合作关系考虑，同意压贴板折价的货款差额103,027.00元在货款中予以扣除，并非被答辩人所辩称的该差额是赔付的已使用问题板材的质量扣款。一审判决认定无法核实板材变形原因，符合客观事实。板材数量统计表中记载的淋雨和变形，其中淋雨是素板在运输过程中的淋雨，变形是指双方在清查时发现板材有相关的变形情况。从双方多次的往来函件并未对板材变形原因予以明确的情况可以佐证其变形并非被答辩人主观理解的因材料本身缺陷导致的变形。被答辩人反复提及的会议纪要是会议两个月后的补签，其会议的真实性存疑，其内容亦不可能为答辩人所确认。答辩人因采购方欠付货款在2019年度确有几起作为原告追索货款的民事纠纷，并非答辩人所称的因质量问题导致了多场诉讼。一审中答辩人就所提交的证据全部将原件提交法庭供被答辩人核对。因为压贴板是已经使用的成品板，答辩人认为压贴板是不应退货的，一审法院在说理部分已经明确阐述了理由。关于上诉人一审的反诉请求，首先，答辩人的板材无质量问题。虽然存在变形，但是变形的量都是在国家标准允许的范围之内，符合国家标准与合同约定，故不存在质量问题。第二，对于成品，被答辩人所主张损失均为成品板加工导致的损失，一审时上诉人在庭审中已经明确确认素板的时候就发现存在问题，但是上诉人仍然使用，属于自行扩大损失，应由其自行承担责任。第三，成品板的变形原因无法核实。双方在往来函件中已经确认变形原因无法核实。第四，其主张的损失都是其自行统计得出，无任何事实依据。一审中，万华公司提出如下诉讼请求：1．判令班尔奇公司支付货款2,110,054.97元；2．判令班尔奇公司支付按同期银行贷款利率上浮50%计算至货款结清日止的利息（暂计至2019年12月26日为78,859元）；3．保全担保费5,650元及本案案件受理费、财产保全费由班尔奇公司承担。班尔奇公司提出反诉请求如下：1．判令万华公司接收金额为215,253.58元的问题素板退货；2．判令万华公司赔偿班尔奇公司人工损失345,940元；3．判令万华公司赔偿班尔奇公司材料损失605,255元；4．判令万华公司赔偿班尔奇公司仓储费287,100元。一审法院认定法律事实如下：万华公司与班尔奇公司于2019年1月1日签订购销合同，约定由万华公司（供方、乙方）向班尔奇公司（需方、甲方）供应各种规格的刨花板，乙方按甲方订单要求供货，交货地点为订单指定地点，付款方式为乙方每月25日对账向甲方开具增值税发票，甲方收到发票后60天内付款。质量标准为符合GB/T4897-2015国家标准，17.5MM、7MM规格的厚度要求正公差，范围+0.2MM；15MM、25MM、35MM厚度公差±0.1MM。验收及质量异议提出期限：甲方在验收中发现产品的品种、型号、规格不合规定应在5天内提出，甲方因使用、保管、保养不善造成产品质量下降的不得提出异议；乙方在接到甲方书面异议后3天内负责处理，否则视为默认甲方提出的异议和处理意见。违约责任：乙方在规定时间内不能交货或交货不足的，应向甲方支付不能交货部分货款10%/天的违约金；乙方所交产品的品种、型号、规格、质量不符合合同规定的，如甲方同意利用，应当按质论价；如甲方不能利用，应根据产品的具体情况由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用；乙方不能修理或不能调换的，按不能交货处理；甲方违反合同拒绝接货的，应当承担乙方的损失和运输费用。上述合同签订后，班尔奇公司向万华公司发出21份采购订单，万华公司按班尔奇公司指定的地点交付了货物。万华公司于2018年12月至2019年4月期间向班尔奇公司发出4份对账单，对账单载明：2018年12月货款为190,355.54元、2019年1-2月货款为693,093.61元、2019年3月货款为699,469.36元、2019年4月货款为308,137.41元。万华公司按对账单金额于2019年1月25日向班尔奇公司开具了金额为190,355.54元的增值税发票，于2019年3月29日开具金额分别为693,093.61元、699,469.36元的增值税发票，于2019年4月30日开具金额为308,137.41元的增值税发票。2019年3月29日，班尔奇公司向万华公司发出函件，称由于万华公司基材变形，导致压贴后的板材变形不良率高，给班尔奇公司造成严重损失，损失合计970,100元。2019年4月12日，万华公司函告班尔奇公司，其施胶系统出现重大设备故障，造成EO和SEO产品在2019年二季度无法生产，无法向班尔奇公司供货。因万华公司供应的部分板材出现质量问题，2019年4月16日，万华公司代表吴某至班尔奇公司客户无锡A有限公司、昆山B有限公司对问题板材数量进行清点，确认在无锡A有限公司处的问题板材数量为：P7MSEO素板1,100张，缺陷原因淋雨；P17.5MSEO素板690张、双面压贴2,582张，缺陷原因变形；P25MSEO素板303张、双面压贴210张，缺陷原因变形；P35MSEO素板64张、双面压贴59张，缺陷原因淋雨。在昆山B有限公司处的问题板材数量为：P7MSEO素板75张、双面压贴63张，缺陷原因板面；P15MSEO素板31张、双面压贴2张，缺陷原因变形；P17.5MSEO素板930张、单面压贴34张、双面压贴60张，缺陷原因变形；P25MSEO素板87张、双面压贴7张，缺陷原因变形。2019年4月17日，吴某对班尔奇公司仓库内的问题板材数量进行清点，确认有P17.5MSEO贴面板823张、P25MSEO贴面板251张、P35MSEO贴面板174张存在质量问题，缺陷原因均为变形。2019年4月17日，万华公司与班尔奇公司相关人员召开会议，班尔奇公司制作了会议纪要，该会议纪要主要内容为：一、万华公司确认此次变形为质量事件。二、班尔奇公司通报因此次板材导致的损失为停产人工损失195,140元；检板、挑选和人工晾板损失100,800元；原材料损失：班尔奇仓库内的板材损失169,875.21元，无锡A有限公司处的板材损失431,486.25元，昆山B有限公司处的板材损失95,884.58元，班尔奇公司已使用的变形板材376,079.57元。三、因使用变形严重的基材，造成班尔奇公司对客户合同违约赔付、安装售后损失305,415.68元。……七、万华公司对班尔奇公司损失要求在7日内（2019年4月24日）作出相应回复。万华公司相关人员在会议纪要中签字确认板材变形情况属实，并确认吴某的盘点数量。班尔奇公司为该次会议制作了PPT，PPT显示：板材在未压贴之前已出现变形。2019年4月24日，万华公司回复班尔奇公司：1、板材变形原因尚未查明，基于友好合作关系，万华公司同意素板按7折处理给班尔奇公司即64,578元，其中淋雨的16,405元由物流公司承担，由万华公司向物流公司追缴；2、不论何种原因导致的板材变形，若压贴前已变形的产品不应进行压贴，好生活和德必隆存在过错，应承担一定责任，万华公司愿承担素板损失，压贴好的产品残值按5折计算，两项合计167,605元，从货款中扣除。2019年4月28日，班尔奇公司发函给万华公司，再次重申其损失为167万余元，决定向万华公司索赔1,150,000元。2019年5月16日，班尔奇公司又发函给万华公司，称变形板材占用其仓库，其将收取管理费。万华公司回复班尔奇公司，称对于未使用板材可以更换或退货，已使用板材视为验收合格，亦无法确定变形原因，同意协商处理。此后班尔奇公司又数次发函给万华公司，要求万华公司支付仓库管理费。本案中，双方当事人对万华公司供货金额存在争议：万华公司认为除了4份对账单记载的1,891,055.92元货物外，还有218,999.05元的对账单以外的供货。班尔奇公司认为双方按月对账，不存在对账范围以外的供货。经审查，双方存在争议的供货是PO10391、PO10392、PO10748、PO10890四份销售通知单项下的货物。一、根据对账单记载，PO10391销售通知单日期为2019年2月14日，订单项下货物为17.5MM板材832张，运输车辆为鲁QXXX**，收货地点为无锡。而万华公司提供了2张号码为PO10391的销售通知单，2张销售通知单日期、规格、张数、数量、记录编号、编号完全相同。2张销售通知单对应了2张产品出库单：其中1张销售通知单对应的产品出库单签收日期为2019年2月16日，运输车辆为鲁QXXX**；另1张销售通知单右上角注明“重发”，对应的产品出库单签收日期为2019年3月6日，运输车辆为鲁QXXX**，产品出库单右上角也注明“重发”。故签收日期为2019年3月6日的产品出库单中金额为64,363.52元的货物应该是重发的货物，万华公司将重发的货物计为两次供货，一审法院不予采信。二、根据对账单记载，PO10392销售通知单日期为2019年2月15日，订购的货物为17.5MM板材768张，运输车辆皖LXXX**；17.5MM板材448张、35MM板材32张、25MM板材210张，运输车辆苏NXXX**；7MM板材1,280张、25MM板材126张、17.5MM板材192张，运输车辆鲁QXXX**。根据万华公司提供的证据，号码为PO10392的销售通知单有3份，3份销售通知单记录编号相同，编号分别为2019021501、2019021502、2019021503。2019021501销售通知单记载货物为17.5MM板材768张，与之对应的产品出库单显示签收日期2019年2月18日，运输车辆皖LXXX**；2019021502销售通知单记载货物为17.5MM板材448张、35MM板材32张、25MM板材210张，与之对应的产品出库单显示运输车辆苏NXXX**。上述两张产品出库单中的货物双方无争议。双方对编号为2019021503的销售通知单项下的供货有争议：2019021503号销售通知单记载货物为7MM板材1,280张、25MM板材126张、17.5MM板材128张。对此争议一审法院认为，万华公司就2019021503号销售通知单提供了两张产品出库单，两张产品出库单编号均为2019021503，出厂日期与货物相同，其中1张承运车辆为皖CXXX**，收货人路某的签名在产品出库单右侧空白处，签收日期2019年2月21日。另1张承运车辆为鲁QXXX**，收货人路某的签名在产品出库单下侧空白处。两张产品出库单承运车辆不同，收货人签名位置不同，应系两笔送货。其中承运车辆为鲁QXXX**的产品出库单中的货物在对账单中有体现，而承运车辆为皖CXXX**的产品出库单中的货物在对账单中没有体现，该产品出库单中价值36,894.14元的货款应予认定。万华公司另提供1张编号为2019030702的产品出库单，该出库单记载：订单号PO10392，规格17.5MM，张数832张，运输车辆鲁QXXX**，签收人路某，签收日期2019年3月9日。该产品出库单中价值64,363.52元的货物在对账单中没有记载，故应予认定。三、根据对账单记载，PO10748销售通知单日期为2019年3月15日，项下的货物为出库单号20190315-4项下17.5MM板材384张、25MM板材126张，运输车辆鲁QXXX**；出库单号20190315-5项下25MM板材588张，运输车辆鲁QXXX**；出库单号20190315-6项下7MM板材1,120张，运输车辆鲁QXXX**。根据万华公司提供的证据，编号为PO10748的销售通知单项下的产品出库单有3份，3份销售通知单记录编号相同，编号分别为201903150-4、20190315-5、20190315-6。20190315-4销售通知单记载货物为17.5MM板材384张、25MM板材126张、15MM板材308张，与之对应的20190315-4产品出库单签收日期2019年3月24日，运输车辆鲁QXXX**，货物为17.5MM板材384张、25MM板材126张、15MM板材308张。故该份销售通知单项下确有15MM板材308张未在对账单中体现，该批板材货款20,423.48元应予认定。20190315-5号销售通知单双方无争议。20190315-6号销售通知单记载货物为7MM板材1,120张、25MM板材252张、15MM板材77张，与之对应的20190315-6产品出库单签收日期为2019年3月23日，运输车辆鲁QXXX**，货物为7MM板材1,120张、25MM板材252张、15MM板材77张。该份销售通知单项下确有价值27,848.52元的25MM板材252张、价值5,105.87元的15MM板材77张未在对账单中体现，该两笔货款32,954.39元应予认定。综上，一审法院认定万华公司在对账单以外还有154,635.53元的供货。一审法院审理后认为，关于本诉：万华公司共计向班尔奇公司供货2,045,691.45元（对账单内货款1,891,055.92元+对账单外供货154,635.53元）。双方在《购销合同》中虽约定万华公司每月向班尔奇公司对账并开具发票，但该约定是双方对付款方式的约定，不能以此推定万华公司对未对账的货款予以放弃，故该货款班尔奇公司应支付给万华公司。双方约定班尔奇公司在收到发票后60天内支付货款，但班尔奇公司至今未付，已构成违约，万华公司要求班尔奇公司支付利息并无不当。但万华公司供应的部分板材发生质量问题，导致班尔奇公司提出退货，双方对班尔奇公司应支付的货款总额产生争议。根据本案实际情况，一审法院将利息起算日期调整为最后一张发票开具之后60日即2019年7月1日，利率标准亦根据相关法规予以调整。双方在《购销合同》中未对实现债权的费用承担作出约定，一审法院不予支持保全担保费。关于反诉：根据双方提供的证据，确有部分板材出现了变形的质量问题。万华公司的代表吴某至班尔奇公司及其客户处对问题素板数量进行了清点，存在质量问题板材有：素板：P7MSEO1,175张、P15MSEO31张、P17.5MSEO1,620张、P25MSEO390张、P35MSEO64张，压贴板：P7MSEO63张、P15MSEO2张、P17.5MSEO3,499张、P25MSEO468张、P35MSEO233张。上述共计价值215,253.58元的素板万华公司在一审庭审中同意退货，故班尔奇公司要求退回215,253.58元素板的反诉请求，一审法院予以支持。关于已压贴的板材，双方在《购销合同》中约定班尔奇公司有验收之责任，如发现质量问题应在5天内向万华公司提出异议，因班尔奇公司使用不善造成质量问题不得提出异议。班尔奇公司认为存在质量问题的已压贴板材也是因为素板本身原因引起，其进行压贴前已发现素板存在问题，因为急需所以进行了压贴。若其所述属实，班尔奇公司在发现素板存在变形后即不应进行压贴加工，其发现素板存在质量问题仍进行压贴加工的行为导致了损失的扩大，对扩大部分损失应由其自行承担。现板材已经过加工，无法核实板材变形的原因是因为素板本身问题,还是加工原因引起，故一审法院对班尔奇公司要求扣减已压贴板材货款的主张难以支持。万华公司在2019年4月24日出具的回复函中对已压贴的板材同意承担103,027元损失，一审法院予以准许，该款项可从班尔奇公司应支付的货款中扣除。关于班尔奇公司要求万华公司赔偿人工损失345,940元、材料损失605,255元、仓储费287,100元之反诉请求，该损失金额均由班尔奇公司自行计算得出，班尔奇公司并未提供证据加以佐证，一审法院不予支持。综上，班尔奇公司在将板材退还万华公司后，万华公司应退还班尔奇公司货款215,253.58元、支付班尔奇公司已压贴板材损失103,027元，该款项可从班尔奇公司应支付万华公司的货款2,045,691.45元中抵扣。抵扣后，班尔奇公司还应支付万华公司1,727,410.87元。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条的规定判决：一、班尔奇公司于判决生效之日起十日内支付万华公司货款1,727,410.87元；二、班尔奇公司于判决生效之日起十日内支付万华公司以1,727,410.87元为基数自2019年7月1日起至实际支付日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、班尔奇公司于判决生效之日起十日内退还万华公司素板P7MSEO1,175张、P15MSEO31张、P17.5MSEO1,620张、P25MSEO390张、P35MSEO64张，压贴板：P7MSEO63张、P15MSEO2张、P17.5MSEO3,499张、P25MSEO468张、P35MSEO233张；四、驳回万华公司其余诉讼请求；五、驳回班尔奇公司其余反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计12,178.26元、财产保全费5,000元，合计17,178.26元，由万华公司负担1,354.50元，班尔奇公司负担15,823.76元；反诉案件受理费8,940.97元，由班尔奇公司负担7,616.92元，万华公司负担1,324.05元。上诉人班尔奇公司二审期间提供万华公司2020年度审计企业询证函（1,891,055.92元）、2020年6月18日昆山B有限公司(以下简称昆山B公司)、无锡A有限公司（以下简称无锡A公司）关于决定收取仓储费用的《联络函》两份，拟证明万华公司以询证函方式确认的货款金额就是1,891,055.92元，昆山B公司、无锡A公司仓储费的计算标准为200元/天和500元/天，起始计算日期为2019年3月1日。被上诉人万华公司对前述证据的证明力均不予认可。本院认证意见如下：货款金额应以实际供货的证据作为确定的基础；2020年度审计企业询证函发生于本案诉讼中，当事人在诉讼中对货款金额已经发生分歧，因此凭该企业询证函并不能印证双方之间真实发生的货款金额。关于仓储费的计算标准及其期限联络函，表达的是两案外人的收费意愿，系针对一审中仓储费相关证据的补强，具备真实性、关联性、合法性，本院予以认定。经本院审查，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。本院另查明：1.2020年6月15日班尔奇家具（上海）有限公司更名为现名。2.双方《购销合同》第六条约定：6.1万华公司在规定时间内不能交货或交货不足的，应向班尔奇公司支付不能交货部分货款的10%/天的违约金；6.5万华公司保证在合同期内向班尔奇公司供应合同所规定型号、规格、质量的货物，若万华公司停止供货或更改合同规定型号、规格、数量的，万华公司应承担因此给班尔奇公司带来的所有损失。3.2019年4月17日会议纪要第二大点第6小点记载：班尔奇公司使用严重变形素板2,607张，合计价值221,799元。第二大点第3、4小点记载了已使用的问题素板如下：班尔奇仓库已使用问题素板货值119,955.21元、无锡A公司已使用问题素板货值247,000.12元，两笔合计366,955.33元。另，依据该记载，当时统计的有问题的素板（不区分规格）班尔奇仓库1,248张、无锡A公司4,468张、昆山B公司1,290张、基材严重变形素板2,607张，以上合计9,613张。本案争议焦点：一审法院认定的对账单以外万华公司向班尔奇公司供应素板154,635.53元是否成立？一审判决第三项中涉及的压贴板争议应如何处理？上诉人上诉主张的人工损失345,940元（包含捡晾板费用100,800元、4天停产工资195,140元）、压贴材料损失605,255元（含已压贴的素板金额）、仓储费损失287,100元是否成立？本院认为，关于4张对账单外的供货，将4张对账单上记载的订单、出库单、规格、张数、车牌、收货地点等记载信息与万华公司提供的产品出库单进行比对，能够确定双方间存在对账单外供货的事实。上诉人万华公司辩称其依据订单号及其板材数量确认的4张对账单并加盖公章，否认存在对账单以外的供货，该主张与在案证据不符，本院不予采纳。据此，一审法院认定154,635.53元对账单外供货的事实具备相应证据证实，本院予以认同。上诉人的相应上诉意见，本院不予采纳。同时，班尔奇公司延期支付货款的事实成立，理应赔偿万华公司货款的利息损失。上诉人班尔奇公司关于不支付货款利息的上诉，本院应予驳回。关于压贴板争议，板材变形虽属可辩认外观质量问题，但不属于双方在购销合同第五条5.1中约定的“品种、型号、规格”不合规定的情形，故其质量异议期不受验收5日内提出书面异议的时间限制。班尔奇公司诉称其因使用了变形素板加工成压贴板，压贴后亦未能解决该变形问题，导致素板损失、压贴原材料损失、压贴人工损失。对此，本院认为，素板变形依据双方购销合同约定属于可以协商退货或者按质论价范畴，班尔奇公司擅自启动后续压贴加工程序，对于该扩大的损失（压贴原材料损失、压贴人工损失）班尔奇公司要求万华公司承担，不具备事实和法律依据。据此，上诉人班尔奇公司上诉主张的压贴原材料损失、压贴人工损失，本院均不予支持。对于已经被压贴的变形素板，一审法院在一审判决第三项中判决班尔奇公司返还万华公司，该处理结果对万华公司而言不经济，万华公司二审中亦表示班尔奇公司无须退还该部分压贴板，据此，本院对班尔奇公司该义务予以免除，并相应删除原判第三项所涉返还压贴板的判决主文。另，虽然一审法院判决由班尔奇公司限期退还素板，但依据购销合同，退货应由万华公司负责，实际退货费用亦由万华公司负担，故一审判决第三项中的素板退货义务应按此约定由万华公司具体执行，班尔奇公司仅负责交付相应型号、规格、数量的素板即可。就变形压贴板所涉的素板货款结算问题，鉴于客观上该部分压贴板已经无法实现原物退货，又无法实现正常销售，更不具备主、客观条件进行质量鉴定，鉴于板材淋雨、变形问题确实发生，双方间购销合同关系是一个持续性长期合作的关系，通过之前双方正常供货期间的业务联系，依据诚实信用原则，可知万华公司对班尔奇公司关于板材的规格、质量等适用要求属于应当知晓，并且，基于班尔奇公司对万华公司长期供货的信赖，万华公司的供货应具备其质量稳定性，否则对班尔奇公司而言就额外增加了其下游供货风险和成本负担，本案中万华公司又未就压贴板变形系后续班尔奇公司工人的压贴工艺流程操作不当导致的予以充分举证。据此，依据公平原则，从诉讼效率出发，考虑素板变形状况、各方过错程度、残值变现因素，本院综合认定：将万华公司自愿允诺的103,027元扣减款计为针对变形严重素板加工的压贴板的折价扣款；而针对剩余已使用的问题素板，本院酌定万华公司应按照正价货款（以班尔奇公司统计数据中的较小值362,602.29元为准）的60%结算收款，即少收取40%的价款145,041元。故应对一审判决第一项再扣减价款145,041元。据此，一审判决第一项班尔奇公司应支付万华公司的货款金额应为1,582,369.87元。关于班尔奇公司的反诉请求，首先，在双方签署的购销合同第六条班尔奇公司的违约责任中，第6.1条中约定了万华公司不能交货或者交货不足的违约责任；第6.3条中约定了修理、调货、按质论价、退货以外，万华公司不能修理或者不能调换的，按不能交货处理；第6.5条中约定万华公司停止供货，或更改合同规定型号、规格、质量的，应承担因此给班尔奇公司带来的所有损失。万华公司交付的素板变形，万华公司同意退货或折价处理；班尔奇公司主张的4天零星停产，均未达到停止供货或者不能交货的严重程度，因此班尔奇公司依据前述合同约定主张由万华公司赔偿其所有损失，合同依据尚且不足，本院对其反诉请求中的压贴材料损失、压贴人工损失及4天停工损失均不予支持。依据我国合同法第一百零七条、第一百一十二条，经本院审查，班尔奇公司主张损失中的捡晾板人工费，根据常理可以推定必然发生并产生相关费用，其损失构成具备一定的合理性。但班尔奇公司就具体损失金额的举证并不充分，故对于捡晾人工费，本院视情形，以捡晾案涉变形板材张数的合理人工成本费用为参考，在班尔奇会议纪要计算依据中取其合理部分，酌情判决万华公司补偿班尔奇公司变形板材人工捡晾费4万元。而对于应退货的变形素板在退货前发生的仓储费损失，班尔奇公司可待实际发生后，另行据实依法主张。对于已压贴问题素板的仓储费损失，班尔奇公司应自担，故本院对其相应上诉应予驳回。据此，本院对原判第五项予以相应改判。综上所述，上诉人班尔奇公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持，并对一审判决予以相应改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初46952号民事判决第四项；二、撤销上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初46952号民事判决第一、二、三、五项；三、上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人湖南万华生态板业有限公司货款1,582,369.87元；四、上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人湖南万华生态板业有限公司以1,582,369.87元为基数自2019年7月1日起至实际支付日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；五、上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还被上诉人湖南万华生态板业有限公司素板P7MSEO1,175张、P15MSEO31张、P17.5MSEO1,620张、P25MSEO390张、P35MSEO64张；六、被上诉人湖南万华生态板业有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司人工损失4万元；七、驳回上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司其余反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费因独任减半收取计12,178.26元，由被上诉人湖南万华生态板业有限公司负担3,044.56元，上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司负担9,133.70元；财产保全费5,000元，由被上诉人湖南万华生态板业有限公司负担1,250元，由上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司负担3,750元；反诉案件受理费8,940.97元，由上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司负担6,705.73元，被上诉人湖南万华生态板业有限公司负担2,235.24元。二审案件受理费19,208元，由上诉人班尔奇（上海）家居科技有限公司负担14,406元，由被上诉人湖南万华生态板业有限公司负担4,802元。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年十一月三十日书记员 胡 骞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……