河南省商丘市梁园区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1402民初7584号原告（反诉被告）：毕卫昌，男，1980年10月26日出生，汉族，住河南省商丘市睢阳区。委托代理人：秦博，河南君盟律师事务所律师。被告（反诉原告）：潘海清，男，1972年8月17日，汉族，住郑州市。委托代理人：轩慎山，河南正大律师事务所律师。原告（反诉被告）毕卫昌与被告(反诉原告)潘海清股权转让纠纷一案，本院于2020年8月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告毕卫昌及其委托代理人秦博、被告潘海清的委托代理人轩慎山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告毕卫昌向本院提出诉讼请求：一、请求依法确认原、被告签订的《商丘乐至宝商贸有限公司股权转让协议》有效；二、依法判决被告潘海清支付原告股权转让费1132500元及利息；三、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年6月1日，原、被告签订《商丘乐至宝商贸有限公司股权转让协议书一份》，约定原告将持有的商丘乐至宝商贸有限公司12.5%的股权，以1372500元转让给被告，之后被告支付了240000元的转让费，余款至今未付。原、被告双方签订股权转让协议后，被告以股东身份参与商丘乐至宝商贸有限公司至今，被告主张，其已经完成出资（该1372500元股权出资的构成分别为现金支付、欠款抵扣、应收款和借款冲抵等方式），并于2020年1月4日以《工作函》、2020年1月5日以《催办函》书面告知商丘乐至宝商贸有限公司。之后，被告以郑州简美美家商业管理有限公司的名义于2020年3月5日以《回复函》的方式致函商丘乐至宝商贸有限公司，再次确认被告主张已全额出资的事实。原告认为被告受让的是股份，应直接向原告支付下欠股份转让费1132500，双方发生纠纷，为维护原告合法权利。特提出反诉，请求依法支持原告诉请。被告潘海清答辩并反诉称：1、原、被告之间在2018年6月1日签订的股权转让协议真实有效，是双方真实意思的表示，并且被告已经支付240000元的股款，但是原告一直没有履行股权变更的变更登记，被告一直向原告催告要求变更股权，2、被告不应支付原告股权转让款及利息，2018年6月1日，原、被告之间签订股权转让协议后，被告支付部分股权转让款，2018年7月3日原告又与第三人毕华昌签订了股权转让协议，并把持有的商丘乐至宝商贸有限公司的股权，包括已经转让给被告的股权，全部转让给毕华昌，并且在工商局办理股权变更登记，一直到2020年该股权在毕华昌名下，因此被告认为原告的行为已经构成了根本违约，导致原被告之间签订的股权转让协议无法履行，所以原、被告之间的合同解除被告不应当支付股权转让款及利息。因此被告依法提起反诉。反诉原告潘海清向本院提出反诉请求：1、依法判令解除反诉人于被反诉人之间签订的《股权转让协议》；2、依法判令被反诉人毕卫昌返还反诉人潘海清股权转让款240000元人民币并支付资金占用金（自2018年12月27日起按银行同期贷款利率计算至实际返还之日止）；3、本案反诉费、保全费由被反诉人承担。反诉被告毕卫昌辩称：1、反诉被告认为，原、被告之间签订的股权转让协议真实有效不违反法律规定，双方已经部分实际履行，股权变更登记未履行责任不在原告一方，而在被告一方。2、被告主张原告在与被告签订协议后，又于2018年7月3日向股权转让给第三人毕华昌，被告依据该理由主张解除双方的股权转让协议理由不成立，原告有证据证明毕华昌仅仅是代持，并非实际股东，并且毕华昌在原睢阳区人民法院开庭期间出庭作证，已经明确认可是代持行为，所以毕华昌的代持行为不影响被告的实体权利，被告主张解除合同没有法律依据，应驳回被告的反诉。本院经审理认定事实如下：原告（反诉被告）毕卫昌系商丘乐至宝商贸有限公司的股东，被告（反诉原告）潘海清系郑州简美美家商业管理有限公司的法定代表人。2018年6月1日，原告（甲方）毕卫昌与被告（乙方）潘海清签订商丘乐至宝商贸有限公司股权转让协议书一份，该协议主要内容为：一、1、甲方同意将持有商丘乐至宝商贸有限公司的12.5％的股权以1372500元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。2、出资转让于2019年12月1日完成。二、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在商丘乐至宝商贸有限公司的真实出资，是甲方拥有的股权，甲方拥有完全处分权，甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则引起的责任应由甲方承担……。合同签订后，经商丘乐至宝商贸有限公司股东会决议，全体股东同意原、被告签订的上述股权转让协议。被告潘海清在签订协议当天向原告支付协议保证金50000元，于2018年7月6日支付140000元，于2018年12月27日支付50000元，共计支付原告股权转让金240000元。2018年6月30日商丘乐至宝商贸有限公司全体股东召开股东会决议，该决议的主要内容为：同意原告毕卫昌将其名下25％的股权转由毕华昌代持，毕华昌不参与商丘乐至宝的经营与管理，不享有商丘乐至宝有限公司的实体权利，毕卫昌仍为公司的实际股东，继续参与公司经营管理活动。2018年7月1日，原告与案外人毕华昌签订股东代持协议一份，该协议的主要内容为：甲方自愿将占商丘乐至宝商贸有限公司25％的全部股权交由乙方代持，并变更登记在乙方毕华昌名下，该财产权利及义务仍有甲方享有和承担，乙方不享有实质权利。2018年7月3日，原告毕卫昌（甲方）又与案外人毕华昌（乙方）签订股权转让协议一份，该协议主要内容为：甲方同意将持有商丘乐至宝商贸有限公司的12.5％的股权以0元转让给乙方，乙方同意将此价格购买上述股权。双方于2018年7月5日完成工商变更登记。商丘乐至宝商贸有限公司股东李瑞彦、李新等均认可原告毕卫昌与案外人毕华昌签订上述协议。2019年10月起原告通过信息方式多次与被告沟通转让股份事宜，郑州简美美家商业管理有限公司、潘海清分别于2019年12月14日、2020年1月5日向原告所在的商丘乐至宝商贸有限公司发出《工作函》及《催办函》各一份，要求以商丘乐至宝商贸有限公司拖欠郑州简美美家商业管理有限公司的加盟费、管理服务费等抵偿毕卫昌的股权转让费。现原、被告因该股权转让协议履行问题多次协商未果，形成纠纷。另查明，本案被告曾于2020年3月24日在商丘市睢阳区人民法院起诉本案原告，要求依法判令解除反诉人与被反诉人之间签订的《股权转让协议》；依法判令被反诉人毕卫昌返还反诉人潘海清股权转让款240000元人民币并支付资金占用金（自2018年12月27日起按银行同期贷款利率计算至实际返还之日止），后该案因被告未交纳诉讼费用，按撤诉处理。2020年5月22日，案外人毕华昌将其代持的原告股份返还给原告毕卫昌，并办理了工商登记。本院认为：原、被告于2018年6月1日签订的股权转让协议，系各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按合同约定享有权利，承担义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。本案中，毕华昌向潘海清转让股权,符合商丘乐至宝商贸有限公司章程的约定,也符合公司法关于股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意的规定。故对原告要求确认原、被告签订的股权转让协议书为有效协议的诉讼请求，本院依法予以支持。按案涉协议第一条（2）规定，被告潘海清应于2019年12月1日将股权转让款支付完毕，现被告潘海清未在约定时间内支付剩余转让费1132500元，其行为已构成违约，依法应承担民事法律责任。综上，对原告要求被告支付股权转让费1132500元的诉讼请求，本院依法予以支持。因案涉协议对逾期支付利息未作约定，视为不支付利息，故对原告要求被告支付利息的诉请，本院依法不予支持。关于被告抗辩称因原告将股权变更到案外人毕华昌的名下导致该协议无法履行，要求解除股权转让协议及返还转让款240000元及利息的反诉请求。本院综合分析认为，原告毕卫昌虽将案涉股份转让给案外人毕华昌，但毕华昌仅是根据与原告签订的代持股份协议约定代原告毕卫昌持有股权,该股权的所有权、处分权仍归属原告所有、支配并享有投资权益，且毕华昌在之前睢阳区人民法院开庭审理的本案被告潘海清诉本案原告毕卫昌股权转让纠纷一案中出庭作证，明确自认对毕卫昌的股权系代持行为，因此，毕华昌的代持行为并不影响被告的实体权利，综上，被告未提供足以证明其反诉主张成立的有效证据，故对被告要求解除股权转让协议和返还转让款240000元及利息的反诉请求，本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百三十七条之规定，判决如下：一、确认原、被告于2018年6月1日签订的《商丘乐至宝商贸有限公司股权转让协议》为有效协议。二、被告潘海清支付原告毕卫昌股权转让费1132500元，于本判决生效之日起10日内履行完毕。三、驳回原告毕卫昌的其他诉讼请求。四、驳回被告潘海清的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14992.5元，反诉费2450元，保全费5000元，合计22442.5元，由被告潘海清负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审判长  杨建辉审判员  隋 晴审判员  李 勇二〇二〇年十一月十六日书记员  崔 柳