广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤民辖终273号上诉人（一审原告）：珠海瑞嘉文化传播有限公司。住所地：广东省珠海市高新区唐家湾镇大学路**综合楼****。法定代表人：韩佳佳，执行董事。被上诉人（一审被告）：广东省粤科产业园投资开发有限公司。住所地。住所地：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路****自编**iv>法定代表人：王坚，董事长。一审第三人：韶关市法思诺紧固件产业园投资开发有限公司。住所地：广东省韶。住所地：广东省韶关市武江区沐溪大道**韶关市辉越科技创业服务有限公司科研服务楼**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：韩佳佳，执行监事。上诉人珠海瑞嘉文化传播有限公司（以下简称瑞嘉公司）因与被上诉人广东省粤科产业园投资开发有限公司（以下简称粤科公司）以及一审第三人韶关市法思诺紧固件产业园投资开发有限公司（以下简称法思诺公司）合同纠纷管辖权异议一案，不服广东省韶关市中级人民法院（2020）粤02民初120号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。瑞嘉公司向一审法院起诉称：2019年7月25日，瑞嘉公司通过广东联合产权交易中心网络竞价平台竞得法思诺公司100%股权和相关债权。同年8月7日，瑞嘉公司与粤科公司签订《产权交易合同》，约定粤科公司将持有的法思诺公司100%股权及相关债权以116912851.11元的价格转让给瑞嘉公司。之后，双方以《产权交易合同》为基础，又签订《备忘录》《韶关市法思诺紧固件产业园投资开发有限公司股权转让合同》《韶关市法思诺紧固件产业园投资开发有限公司股权转让合同补充协议》。瑞嘉公司已履行了相应付款义务，法思诺公司的股东已变更登记为瑞嘉公司，印章、证件、文书档案、工程档案、财务资料已移交给瑞嘉公司。交接后瑞嘉公司发现粤科公司存在众多重大事项未披露，足以实质性影响产权转让价格且会对法思诺公司造成重大不利影响，其行为违反《产权交易合同》的约定，依约合同应予解除，且应承担返还财产、支付违约金、赔偿损失的民事责任。诉请解除瑞嘉公司与粤科公司签订的《产权交易合同》《备忘录》《韶关市法思诺紧固件产业园投资开发有限公司股权转让合同》《韶关市法思诺紧固件产业园投资开发有限公司股权转让合同补充协议》；判令粤科公司返还瑞嘉公司支付的产权交易价款和借款利息共计118640104.11元，并判令粤科公司支付违约金11691285.11元、赔偿给瑞嘉公司造成的损失7199692.51元，其中网络竞价服务费用2789128.51元及118640104.11元产生的利息损失暂计155532.3元（该利息从2019年8月8日按中国人民银行同期贷款利率暂计算至2019年8月19日，2020年8月20日以后的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际返还之日止）等。一审法院受理本案后，粤科公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，认为本案当事人住所地均在广东省内，瑞嘉公司主张的诉讼标的额合计约137530000元，根据相关规定应由广东所辖中级人民法院管辖。协议管辖条款违反级别管辖规定并非绝对无效，人民法院不能仅以协议管辖违反级别管辖为由否认其法律效力。协议管辖违反级别管辖规定的，为相对无效，应结合具体情况分别予以认定。案涉《产权交易合同》第十三条既约定地域管辖，又约定具体管辖法院为广州市天河区人民法院，虽然本案标的额超出广州市天河区人民法院的管辖范围，双方约定的级别管辖无效，但不能因此认定关于地域管辖的约定也当然无效。该协议管辖条款中约定的广州市所在地人民法院系与争议有实际联系的地点的人民法院，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定。基于尊重当事人意思自治，将本案当事人在地域上选择管辖的真实意愿结合级别管辖规定，本案应移送广州市中级人民法院审理。一审法院认为，本案中，瑞嘉公司与粤科公司在《产权交易合同》第十三条第2项约定：“因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向广州市天河区人民法院起诉。”该条既约定了地域管辖范围是广州市，又约定了具体管辖法院为天河区人民法院。虽然案涉诉讼标的额超出了天河区人民法院管辖范围，不符合《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》中关于级别管辖的规定，但是，约定管辖违反级别管辖规定只是相对无效，应当结合具体情况处理。本案双方合意选择广州市天河区人民法院作为解决争议的管辖法院，具有选择该法院所在地解决争议的意思表示，而且双方关于地域管辖的约定地点广州市系被告住所地，在法律规定的连接点范围内，因此，一审法院尊重当事人意思自治，在双方约定的地域范围广州市内，结合级别管辖的规定确定本案级别管辖法院。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案应由广州市中级人民法院管辖。粤科公司关于管辖权的异议成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款规定，裁定粤科公司对管辖权提出的异议成立，本案移送广州市中级人民法院处理。瑞嘉公司不服一审裁定，向本院提起上诉，请求撤销一审裁定，裁定本案由一审法院管辖。主要事实和理由：（一）《产权交易合同》中的管辖约定不是瑞嘉公司真实意思表示。《产权交易合同》是广东联合产权交易中心提供的格式合同，综观合同的整个内容，可以看出对受让人非常不公平，给受让人设置了远超出让人的义务，显失公平，并未反映受让人瑞嘉公司的真实意愿。如果可以选择，瑞嘉公司肯定不会选择对自己显失公平的交易条款和管辖地点，但在广东联合产权交易中心和出让人的强势地位下，瑞嘉公司签订了《产权交易合同》，约定了所谓的“协议管辖”，但从正常的逻辑分析，这份合同部分内容肯定不是瑞嘉公司的真实意愿表示。（二）即使瑞嘉公司在《产权交易合同》上签字的行为代表协议管辖是其真实意思体现，但当该约定管辖无效时，不应随意扩大解释为原约定管辖法院的上级部门有权对本案进行管辖。瑞嘉公司与粤科公司签订的《产权交易合同》第十三条选择广州市天河区人民法院作为解决纠纷的管辖法院，表明双方仅愿意在选择的具体法院解决纠纷，但本案诉讼标的额超出该院管辖范围，双方的协议管辖约定也应无效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，本案中，在协议管辖无效的情况下，应由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。《产权交易合同》的履行地是韶关市，再结合《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，瑞嘉公司选择向履行地的韶关市中级人民法院提起诉讼，是对自己权利的处分，符合法律规定。粤科公司向本院书面答辩称：（一）《产权交易合同》包括管辖条款在内的约定系粤科公司、瑞嘉公司作为平等交易主体之间磋商的结果，瑞嘉公司作为独立商事主体，其在《产权交易合同》签章，即表明其认可合同内容，该合同系双方真实意思表示。《产权交易合同》第十三条已对纠纷管辖法院作出明确约定，依法具有法律效力。（二）《产权交易合同》关于管辖法院为广州市天河区人民法院的约定包含两部分内容，一是管辖法院级别为基层法院，二是管辖法院地域为广州市。由于《产权交易合同》标的额已超过1亿元，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条的规定，纠纷的级别管辖法院应为中级人民法院。协议管辖制度的核心目的是尊重双方当事人的意思自治，《产权交易合同》中管辖约定明确表明了协议当事人选择在广州市所在地人民法院管辖的真实意思表示，该地域管辖约定合法有效，粤科公司的住所地应亦位于广州市，因此本案应由广州市中级人民法院管辖。上述观点已在最高人民法院诸多判例中得到体现。综上，一审裁定事实认定清楚、法律适用正确，应予维持。本院经审查认为，瑞嘉公司依据其与粤科公司签订的《产权交易合同》以及以该合同为基础签订的《备忘录》《韶关市法思诺紧固件产业园投资开发有限公司股权转让合同》《韶关市法思诺紧固件产业园投资开发有限公司股权转让合同补充协议》等提起本案诉讼，诉请解除合同、返还款项、支付违约金及赔偿损失等。案涉《产权交易合同》第十三条约定发生争议向广州市天河区人民法院提起诉讼，粤科公司的住所地亦在广州市天河区，即双方当事人已协议选择被告住所地人民法院管辖。双方当事人在协议管辖条款中对地域管辖的选择符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条关于“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”的规定，应当认定双方选择的地域管辖是有效的。同时，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）第一条和《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）第一条的规定，本院所辖中级人民法院管辖当事人住所地均在广东省行政辖区的第一审民商事案件的诉讼标的额下限为1亿元，上限原则上为50亿元。本案当事人住所地均在广东省行政辖区，瑞嘉公司起诉时诉讼标的额为1.37亿多元，达到中级人民法院管辖当事人住所地均在广东省行政辖区的第一审民商事案件的级别管辖范围，本案结合级别管辖标准可以确定具体的管辖法院应为广州市中级人民法院。一审法院根据双方约定管辖的地域结合级别管辖规定，裁定将本案移送广州市中级人民法院处理并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十条第一款关于“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖”的规定，本案双方当事人在《产权交易合同》中选择的地域管辖是合法有效的，结合级别管辖标准，起诉时能够确定具体的管辖法院，排除其他法院的管辖权。瑞嘉公司上诉主张《产权交易合同》中的管辖约定不是其真实意思表示，但未能提供充分有效的证据予以证明，其主张该合同中的协议管辖条款无效，并请求裁定本案由一审法院管辖的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，一审裁定正确，本院予以维持。瑞嘉公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条第（一）项的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  史尊奎审判员  邵静红审判员  邹 莹二〇二〇年十一月二十六日书记员  郑奕芬附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十三条第二审人民法院对下列上诉案件，依照民事诉讼法第一百六十九条规定可以不开庭审理：（一）不服不予受理、管辖权异议和驳回起诉裁定的；……