湖北省随州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）鄂13民终362号上诉人（原审被告）：随州华盈工业园区开发有限公司，住所地：随州高新区管委会办公楼**。法定代表人：秦峻，董事长。委托诉讼代理人：柳付金，该公司办公室主任。委托诉讼代理人：殷正升，湖北五合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：夏洪新，男，1953年12月10日出生，汉族，住随州市曾都区。委托诉讼代理人：郭连峰，湖北五合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：随州高新技术产业开发区管理委员会，住所地：随州市编钟大道**。负责人：周亚林，主任。委托诉讼代理人：姚凯，湖北神农律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈思语，湖北神农律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：随州高新技术产业投资有限公司，住所地：随州市交通大道东端。法定代表人：秦峻，总经理。委托诉讼代理人：刘志明，该公司总经理助理。被上诉人（原审第三人）：随州市兴丰源纸业有限责任公司，住所地：随州市曾都区淅河镇青春村**。法定代表人：叶明学，经理。委托诉讼代理人：沈祥，湖北神农律师事务所律师。上诉人随州华盈工业园区开发有限公司（以下简称华盈公司）因与被上诉人夏洪新、随州高新技术产业开发区管理委员会（以下简称高新区管委会）、随州高新技术产业投资有限公司（以下简称高新投公司）、随州市兴丰源纸业有限责任公司（以下简称兴丰源公司）债务转移合同纠纷一案，不服湖北省随州市曾都区人民法院（2019）鄂1303民初3522号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华盈公司的委托诉讼代理人柳付金、殷正升，被上诉人夏洪新及其委托诉讼代理人郭连峰，被上诉人高新区管委会的委托诉讼代理人姚凯、陈思语，被上诉人高新投公司的委托诉讼代理人刘志明，被上诉人兴丰源公司的委托诉讼代理人沈祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。华盈公司上诉请求：撤销湖北省随州市曾都区人民法院（2019）鄂1303民初3522号民事判决，驳回夏洪新的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、我公司与兴丰源公司签订《关于兴丰源纸业征地垫付前期费用的结算协议》系一次性结算协议，无义务再在合同外另行支付利息。我公司应支付给兴丰源公司总收储资金，除围墙和垫方费用外，为812.66万元，华盈公司已经根据约定履行完毕该付款义务。围墙和垫方费用我公司亦另行支付完毕，协议中并未约定我公司应当另行支付利息。被上诉人在本协议之外另行诉请征地垫付款资金占用利息，双方没有约定。我公司在支付合同约定付款义务后，兴丰源公司无权再以任何理由向我公司主张任何权利。2、2016年9月13日，“生态·产业新城”工作委员会出具的《关于兴丰源公司所交土地款及相关利息结算的情况说明》和2016年12月29日随高新区生态委（2016）13号会议纪要均系行政机关的内部行为，且未经上级主管部门审核批准，不是最终意见，不能作为被上诉人直接主张债权的依据。根据《国家行政机关公文处理办法》的规定，会议纪要适用于记载、传达会议情况和议定事项，仅仅作为记录会议情况之用，只在行政机关内部发生效力，不应直接对外发生效力。会议纪要在没有转化为具体合同权利义务之前，不能作为相对人主张权利的依据。被上诉人无权获取该会议纪要，非法获取该资料本身属违法行为。从该会议纪要及领导签字可以证实该文件内部审批程序尚未完成，对内也未生效，根据高新区管委会主任周亚林的签署意见，是否同意应当以管委会的最终研究决定意见为准，该意见也仅是一个拟办请示性意见，不是最终意见。根据管委会对我公司的领导管理程序，还要最终提交高新区管委会研究决定。3、上诉人系独立核算的企业法人，依法独立享有民事权利，承担民事义务，任何单位和个人不能将自己的意志强加在企业上。4、原审法院追加被告没有组织开庭，径行判决，程序严重违法。夏洪新辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，判决客观公正，依法应予维持。上诉人的上诉理由不成立，应予驳回。兴丰源公司没有土地被华盈公司收储，只是华盈公司在收储淅河镇青春村土地时，让夏洪新及经营的兴丰源公司为其垫付了相关费用。华盈公司与兴丰源公司于2015年10月9日签订的结算协议仅仅是退还夏洪新及兴丰源公司先前的垫付款，并非土地补偿款，更不是收储价格。华盈公司为收储该土地占用夏洪新、兴丰源公司融资资金1123万多元长达四年之久，没有将该土地收储并出让给兴丰源公司。2015年10月，华盈公司收储该土地只是退还了垫付款，夏洪新、兴丰源公司没有从上诉人处获得任何利益。华盈公司对夏洪新的请求经过专题会议形式同意支付利息，是对夏洪新的请求给予的肯定答复，完成了要约和承诺意思表示，符合合同的要件，对当事人具有约束力，华盈公司应当承担垫付款利息支付义务。兴丰源公司辩称，同意夏洪新的答辩意见，我公司债权已转让。高新区管委会辩称，请求法院依法判决。高新投公司辩称，一审判决认定答辩人不是本案适格被告，并判决驳回夏洪新对上诉人的诉讼请求，认定事实清楚，适用法律正确。答辩人同意华盈公司的上诉理由，会议纪要不是当事人之间设立民事法律关系的协议。夏洪新向一审法院起诉请求：1.依法判决华盈公司、高新区管委会、高新投公司连带偿付征地垫付款资金占用利息2636200元及2017年元月起逾期付款利息；2，诉讼费由华盈公司、高新区管委会、高新投公司承担。一审法院认定事实：兴丰源公司成立于2013年8月1日，夏洪新原系该公司法定代表人。兴丰源公司因发展需要，于2010年4月8日至2014年12月5日受让国有土地128.5亩。期间兴丰源公司分别于2010年4月8日交征地款100万元、2010年11月9日交征地款200万元、2010年12月15日交征地款150万元、2014年12月5日交保证金380万元、2013年7月25日交新增用地有偿使用费290.1584万元，合计1120.1584万元。2015年10月9日，华盈公司与兴丰源公司分别作为甲、乙双方签订《关于兴丰源纸业征地垫付前期费用的结算协议》。内容为“乙方因恢复生产急需流动资金，自愿将兴丰源纸业二期拟征地113.50亩土地交给华盈公司收储。现就有关收储事项达成如下协议：1.收储土地面积及四至界限。甲方此次收储乙方土地面积113.50亩。；2.收储土地的价格及付款办法。此次甲方收储乙方的土地面积为113.50亩，应支付乙方收储资金为812.66万元，双方签订合同后五日内由甲方向乙方付清此款；3.甲方此次收储土地所涉及的围墙和垫方费用，由甲方根据相关评估报告另行支付补偿款，不在此次土地收储费用之内；4.双方的义务和责任：甲方支付乙方土地收储前期垫付费用后，涉及此土地的一切权益均由甲方依法所有，与乙方无任何关系；5.本协议一式五份，甲乙双方各执两份，高新区备案一份，均具有相同的法律效力；6.本协议自签字之日起生效；7.本协议签字生效后，双方共同遵守，不得违约，否则违约方应承担对方提出的一切经济损失和法律责任。甲方：随州华盈工业园区开发有限公司乙方：随州市兴丰源纸业有限责任公司，代表人：李成耀；日期：2015年10月9日”。2015年12月10日，兴丰源公司向华盈公司出具收条一份，金额为812.66万元，为113.50亩土地收储款。2016年9月12日，夏洪新书面向高新区管委会申请，提出华盈公司收储的113.5亩土地的前期征地费用均是其本人筹资垫付，华盈公司收储时其没参加协议的签订，没有向其了解情况，应对前期垫付费用按高新区惯例支付年利率10%的利息，请求高新区管委会领导协调解决。2016年9月13日，“生态·产业新城”工作委员会经集体讨论出具《关于兴丰源纸业公司所交土地款及相关利息结算的情况说明》，高新区管委会主任签署意见：“请转高新投负责，会同生态产业新城委员会、华盈公司认真核定，提出拟处意见提交管委会研究决定。周亚林2016.12.17。”2016年12月23日，高新区管委会召开“生态·产业新城”工作委员会工作会议，华盈公司主要负责人喻天存、谢成宏、柳付金参加了会议，形成会议纪要，并于2016年12月29日以随高新区生态委（2016）13号会议纪要发文，针对夏洪新的申请研究作出统一意见“经讨论同意支付利息263.62万元。”同日，华盈公司对支付利息问题出具拟办意见，请“生态·产业新城”工作委员会领导审签。“生态·产业新城”工作委员会领导李西平、李清国、张涛、华盈公司主要负责人喻天存等人签字同意。2018年1月31日，兴丰源公司根据该会议纪要向华盈公司、高新区管委会、高新投公司出具债权转让通知书，其内容为：“关于我公司在高新区管委会淅河镇青春村征地交费后涉及征地款资金占用利息至今未支付，现我公司决定将征地款资金占用利息收取的权利转让给原公司股东夏洪新个人，由夏洪新个人向贵单位收取的权利。特此通知。随州市兴丰源纸业有限责任公司（公章）二〇一六年九月九日。”同日，高新区管委会办公室在该债权转让通知书下方盖章证实收取时间为2018年1月31日下午5点。一审另查明，“生态·产业新城”工作委员会是高新区管委会的派出机构，主要职责是负责高新区管委会在淅河镇范围内的工作。一审法院认为，本案焦点问题：一、高新区管委会、高新投公司是否是本案适格被告问题。高新区管委会作为行政管理机关，不是本案诉争收储土地的当事人、相对人。因此，不是本案适格的被告。夏洪新将高新投公司列为被告无事实和法律依据，高新投公司亦不是本案适格的被告。二、会议纪要和拟办意见的效力问题。该会议纪要的作出基础是基于夏洪新于2016年9月12日提供支付垫资利息的申请。是否同意夏洪新的请求，2016年9月13日，“生态·产业新城”工作委员会经集体讨论作出《关于兴丰源公司所交土地款及相关利息结算的情况说明》，其中拟办意见为“2016年9月13日，“生态·产业新城”工作委员会讨论：1、上述借款第三项兴丰源纸业交征地款150万元后，又向华盈公司借款50万元，该借款的利息应去掉，其中50万元的利息为24.13万元。2、兴丰源纸业公司二期征地128.5亩，华盈公司于2015年10月9日与其签订协议，只收储其中的113.5亩，按比例利息为（322.6-24.13）/128.5×113.5=263.62万元。拟同意支付利息263.62万元。请管委会主任办公室审批。”管委会领导审批一栏中，签批意见为“请转高新投负责，会同生态产业新城委员会、华盈公司认真核实，提出拟处意见提交管委会研究决定。”。2016年12月23日，华盈公司主要负责人参加的“生态·产业新城”工作委员会工作会议，会议议定：……经讨论同意支付利息263.62万元。并形成会议纪要。当日，华盈公司以拟办意见表的形式，对支付利息263.62万元向“生态·产业新城”工作委员会报批，“生态·产业新城”工作委员会领导及华盈公司主要负责人均予签字同意。法院认为，政府会议纪要作为政府记载、传达会议情况的公文，不同于当事人之间设立法律关系的协议书，但会议纪要作为对会议所议定事项的概要纪实，能够反映出参会当事人对于议定事项的主观态度和意见。该主观态度和意见是判断当事人在诉争问题上是否达成一致的重要考证。从上述事实和2015年10月9日华盈公司与兴丰源公司签订的《关于兴丰源公司征地垫付前期费用的结算协议》可以证实，兴丰源公司对案涉113.5亩土地垫付了农民的青苗费、土地补偿费等费用，使华盈公司后期对该宗土地得以顺利收储，垫付费用的成本包含垫付费用利息。华盈公司参加政府主持的会议也明确表示同意支付扣除兴丰源公司向其借款50万的利息后剩余的垫付款利息263.62万元，依此形成的由“生态·产业新城”工作委员会主持达成的会议纪要。确定利息数额，属华盈公司收储土地后的补充协议，按交易习惯确定的。三、关于债权转让通知的效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，夏洪新提供的债权转让通知书中均有华盈公司、高新区管委会、高新投公司签字盖章，华盈公司辩称没有收到债权转让通知书及对华盈公司不产生效力的辩解意见与事实不符。综上，华盈公司收储兴丰源公司土地113.5亩，对兴丰源公司前期垫付资金及资金占用利息已确定补偿263.62万元。兴丰源公司将垫付资金占用利息应补偿的受偿权转让给夏洪新，明确表示不主张权利，华盈公司应向夏洪新履行支付。夏洪新请求逾期付款的利息，法院不予以支持。本案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、第一百零八条之规定，判决：一、随州华盈工业园区开发有限公司于判决生效之日起十五日内支付夏洪新因征地垫付资金的利息2636200元；二、驳回夏洪新的其他诉讼请求。案件受理费27890元，由随州华盈工业园区开发有限公司负担。本院经审理查明，除喻天存系华盈公司主要负责人的事实外，本院对一审认定的其他事实予以确认。本院认为，夏洪新起诉主张华盈公司、高新区管委会、高新投公司连带偿付征地垫付款资金占用利息2636200元及利息的依据为“生态·产业新城”工作委员会形成的随高新区生态委[2016]13号会议纪要。夏洪新认为“生态·产业新城”工作委员会未兑现其会议纪要已经议定的事项，但因随高新区生态委[2016]13号会议纪要系高新区管委会下设的派出机构“生态·产业新城”工作委员会召开会议议定相关事项，并作出的内部决议文件，属于行政机关内部讨论、研究的信息，且本案权利取得的基础系土地征收补偿协议，上述争议不属于平等民事主体之间的民事法律关系，不属于人民法院民事案件受案范围。经本院审判委员会讨论决定，依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、一百七十条第一款第（二）项规定，裁定如下：一、撤销湖北省随州市曾都区人民法院（2019）鄂1303民初3522号民事判决；二、驳回夏洪新的起诉。一审案件受理费27890元，二审案件受理费27890元，均退还夏洪新。本裁定为终审裁定。审判长 张 欢审判员 袁 涛审判员 吕丹丹二〇二〇年十一月十八日书记员 郭金洋