江西省宜黄县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1026民初890号原告：抚州方联塑业科技有限公司，住所地：江西省抚州市宜黄县丰厚工业园区，统一社会信用代码：91361026MA37PTGJ1Q。法定代表人：蔡红平，系公司总经理。委托诉讼代理人：罗明联，江西宜河律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：章秋新，系该公司副总经理，代理权限：一般代理。被告：张家港市贝斯佳机械有限公司，住所地：江苏省张家港市杨舍镇章卿村，统一社会信用代码：91320582558035720C。法定代表人：李平心，系该公司总经理。被告：安徽鸿蒙机械设备有限责任公司，住所地：安徽省阜阳市蒙城县乐土镇蒙城信合汽车有限公司**厂房，统一社会信用代码：91341622MA2TTGCEXB。法定代表人：李平心，系该公司总经理。被告：李平心，男，1976年9月23日出生，住江西省张家港市。原告抚州方联塑业科技有限公司（以下简称方联公司）诉被告张家港市贝斯佳机械有限公司（以下简称贝斯佳公司）、安徽鸿蒙机械设备有限责任公司（以下简称鸿蒙公司）、李平心买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理。原告方联公司的委托诉讼代理人罗明联、章秋新、被告贝斯佳公司、鸿蒙公司、李平心均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方联公司向本院提出诉讼请求：1、请求裁判解除原告与第一被告于2020年3月23日签订的《机械产品购销合同》。2、要求被告向原告返还已收货款人民币480,000元，赔偿垫付运输费14,000元，赔偿垫付安装调试工资及车旅等费用7,195元，合计501,195元。（其中第二被告应当返还已收货款280,000元，第三被告应当返还已收货款200,000元。）3、要求被告赔偿原告因被告供货设备无法运行生产，造成原告投资、误工等经济损失合计约150,000元。4、本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：原告因新建厂房，需要新购塑料破碎清洗等设备，在第一被告表示能够提供相关符合生产要求性能的配套设备后，双方于2020年3月23日签订了《机械产品购销合同》（当时原告公司名称未定，暂填蔡红平的姓名），《合同》除对产品名称、商标、型号、厂家、数量、金额、供货时间等进行了约定外，还约定了本批货物的运输费用由供方承担，交货时间为合同生效后40-45天，结算方式和期限为首付30%，发货前付50%，余款设备在需方工厂调试完成正常运转需方确认后一个月内付清。之后，原告先后向被告支付了货款480,000元，其中按照被告一的指定，原告于2020年3月23日以蔡红平的名义向李平心的农行个人账户支付了本货款定金200,000元，于2020年6月向被告二的账户先后多笔支付了货款合计280,000元，并为被告垫付了运费14,000元，安装调试工资及车旅费等费7,195元。由于被告延迟至2020年5月21日至6月19日交货，已延迟交货40多日，之后该套生产线设备在安装中发现严重质量问题，从安装至今一直没有完成试运行，更未进入过生产状态。对此，被告李平心派技术人员曾先后三次到原告车间进行维修，至2020年9月3日，被告还将自动卧式液压拆包机、两组不同型号的不锈钢储料仓进行拆除，搬至原告的其他车间闲置。由于被告的供货质量问题严重到了不能生产使用的程度，已造成原告购买本设备无法实现生产目的。另，由于被告所供产品无法实现原告企业生产目的，造成原告投资300多万元新建厂房闲置至今的损失（相当于投资利息损失）和企业员工误工等经济损失合计约150,000元。现鉴于《合同》虽然名为第一被告签订，但实际系由同一人操控三被告共同履行《合同》权利和义务，故原告为维护自身合法权益，对三被告提起诉讼，提出上述请求，望判如所请。被告贝斯佳公司辩称，1、2020年3月23日，原告与被告签订《机械产品购销合同》一份，合同约定原告向被告购买卧式液压拆包机等6种设备各一台，合同总金额为680,000元，合同签订后被告依合同约定向原告供货。2020年6月3日，原告与被告签订补充合同，明确由原合同约定的价格不包含安装费用，因此双方商定，被告派人前往原告处进行设备安装指导，原告负责技术人员的所有费用；随后被告于2020年6月3日派技术人员前往原告处指导原告安装调试，完成后6月9日返回；因此被告交付的设备是符合合同要求的，原告无权解除合同。2、在整个合同履行过程中，被告三次前往原告处，并不是维修设备，而是应原告应邀前往，给予原告技术指导；3、原告所提损失并不存在，原告无权要求被告赔偿。被告鸿蒙公司辩称，本案与其没有关系，合同的签订履行均由被告一与原告发生的，被告二、被告一均是独立的法人，各自承担责任，在合同履行过程中，被告一请求被告二协助办理了部分手续，这是被告一与被告二之间的事情，被告二收款是为被告一代收，故本案合同的义务应由被告一承担，被告二不承担责任。被告李平心辩称，本案与其没有关系，合同的签订履行均由被告一与原告发生的，被告一是独立的法人，被告一请求被告三协助办理了部分手续，被告三收款是为被告一代收，故本案合同的义务应由被告一承担，被告三不承担责任。原告围绕诉讼请求，依法向本院提交了以下证据：1、原告营业执照、法定代表人证明书、法人身份证、被一、被二政府部门公示信息、被三身份信息复印件各一份，拟证明原、被告的诉讼主体资格；2、2020年3月23日《机械产品购销合同》及2020年6月3日补充合同复印件各一份，拟证明原告向被告订购了680,000元的工业产品、约定了供货时间、约定了运费由被告承担、补充协议约定了安装费由原告承担；3、宜黄农商银行电子回单五张、徽信聊天记录截屏两张，拟证明：支付货款的情况；4、《施工合同》、《厂房土建施工合同》、《钢结构工程承包合同书》、造价单各一份，车间闲置照片打印件24张，拟证明原告为了生产新建厂房，该车间安装被告的设备无法生产，并将购买被告的设备全部闲置，造成原告的损失150,000元；5、蔡红平与李平心的微信聊天记录截屏一张，拟证明到2020年6月3日被告还有货没发完。被告一、二、三对原告提供的证据1、2、3、5不持异议，但认为原告举证的微信转账7195元是技术指导费而不是维修费，认为该笔费用应由原告承担；对证据4认为，原告提供的该组证据与被告的设备无关，损失不应由被告承担。本院认为，原告提供的上述五组证据符合法律规定的要求，可以印证案件事实，至于原告是否有损失、损失多少、损失是否应由被告承担，本院稍后会做详细解释，故本院对原告提供的上述五组证据予以采信。被告一、二、三围绕诉讼请求，依法向本院提交了以下证据：1、被告一、二营业执照、法定代表人身份证明书及李平心身份证复印件各一份，拟证明三被告的身份信息；2、李平心与对方技术人员赖大毅微信聊天记录截屏一组，拟证明从合同签订到设备交付的过程，能证明原告公司环评通过、机器正常生产运行的过程和时间。原告对被告提供的证据1不持异议，对证据2认为该组证据不能证明原告进入了生产、更不能证明原告使用这些设备正常生产。本院认为，被告提供的上述两组证据符合法律规定的要求，可以印证相关案件事实，本院予以采信。至于机器设备是否符合技术要求、能否正常生产运行，被告并未提供证据证明整套设备完成组装后能正常生产运行。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告因生产经营需要向被告一贝斯佳公司购买设备，因原告当时公司还处于筹备中，就以原告方联公司的法定代表人蔡红平的名义与被告贝斯佳公司于2020年3月23日签订了《机械产品购销合同》，合同第一条对原告所购买的产品名称及价格做了约定，其中约定的交货时间为合同生效后40-45天；第三条约定供方（贝斯佳公司）代办运输，费用由供方承担；第五条对验收标准、方法及提出异议期限约定：设备制作完成，在供方工厂按双方确认图纸及合同附件标准验收；可在设备发货前提出异议；如达不到双方约定功能，供方在规定时间内整改，所需费用由供方承担，在规定期限内仍达不到需方要求，需方有权提出退货，供方需全额退款；所产生的运输费用由供方承担；第六条约定首付30%，发货前付50%，余款设备在需方工厂调试完成正常运转需方确认一个月内清；第九条约定，该合同双方签字，盖章定金到账后生效。合同签订后，原告方联公司的法定代表人蔡红平依照被告李平心要求分别于2020年3月25日向被告李平心个人账户转定金200,000元、2020年5月20日原告方联公司向被告二鸿蒙公司转账100,000元、2020年5月29日原告方联公司向被告二鸿蒙公司转账100,000元、2020年6月19日原告方联公司向被告二鸿蒙公司转账80,000元，以上总计480,000元；2020年5月21日被告贝斯佳公司开始向原告方联公司发货，原告方联公司向宜黄县永久物流有限公司分两笔、每笔7,000元总计14,000元垫付涉案设备的物流费。2020年6月3日，原告方联公司与被告贝斯佳公司签订《补充合同》约定：被告贝斯佳公司派技术人员到原告方联公司工厂进行技术指导安装，所需费用由原告方联公司承担，费用计算至设备交付技术人员离开之日。之后，被告贝斯佳公司3次派技术人员至原告厂房调试、指导相应设备的安装、运行工作。直至2020年9月3日第3次调试后整套设备组装后仍不能正常生产运行。因此，相关技术人员还拆开部分设备，未再进行设备安装调试，至今所购设备未进入过生产状态，未达到设备交付使用标准。2020年6月9日原告方联公司支付被告贝斯佳公司派来的技术人员安装调试工资及车旅费等费用7,195元。另查明被告二鸿蒙公司为自然人独资有限责任公司。本院认为，依法成立的合同对当事人双方均具有约束力。原告方联公司与被告贝斯佳公司签订书面的购销合同，原、被告双方之间形成合法有效的买卖合同关系，对双方均具有约束力，故双方应该按照合同约定履行自己的义务。原告主张所购设备至今未进入过生产状态，未达到设备交付使用标准。被告认为根据购销合同第五条异议期限约定，现设备已发货，原告并未在发货前提出异议，视为该设备是符合相应要求的。但根据双方签订的购销合同的第五条对验收标准、方法及提出异议期限约定：设备制作完成，在供方工厂按双方确认图纸及合同附件标准验收，可在设备发货前提出异议；如达不到双方约定功能，供方在规定时间内整改，所需费用由供方承担，在规定期限内仍达不到需方要求，需方有权提出退货，供方需全额退款；所产生的运输费用由供方承担。但被告贝斯佳公司并未按照该约定组织原、被告在供方工厂按双方确认图纸及合同附件标准进行验收，而是直接向原告方联公司发货；合同第六条也约定余款设备在需方工厂调试完成正常运转需方确认一个月内清；另外，2020年6月3日，原告方联公司与被告贝斯佳公司签订《补充合同》约定：被告贝斯佳公司派技术人员到原告方联公司工厂进行技术指导安装，至设备交付离开。之后，被告贝斯佳公司3次派技术人员至原告厂房调试、指导相应设备的安装、运行工作。据此，可以认定原、被告双方对验收标准、方法及提出异议期限的约定，从在被告工厂进行变更在原告工厂进行。这也符合合同订立公平原则及合同目的实现。现所购设备经被告3次派技术人员指导调试安装，至今未进入过生产状态，按照约定40-45天交货时间已过，也未见后续补救措施，从而未达到原告要求的交付使用标准，合同的目的不能实现。原告有权提出退货，被告需全额退款。故原告请求解除与被告贝斯佳公司2020年3月23日签订的《机械产品购销合同》及返还已收货款480,000元，本院予以支持。因双方签订的购销合同第三点约定：供方（贝斯佳公司）代办运输，费用由供方承担。因此对原告要求被告贝斯佳公司返还垫付的机器设备运费14,000元的诉讼请求予以支持。由于合同解除是被告的原因造成，故对原告要求被告贝斯佳公司赔偿已支付的安装调试工资及车旅费等费用7,195元的诉讼请求予以支持。原告请求赔偿因被告供货设备无法运行生产，造成原告投资、误工等经济损失合计约150,000元，没有事实及法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提；公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。而公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务侵害债权人权益的，则难卸对公司债务责任之承担。对此，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款作出了明确规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案两被告公司之间关系表现为：1、两被告公司的法定代表人及股东都有被告三李平心，被告鸿蒙公司还是自然人独资；2、两被告公司在经营范围机器设备方面存在高度混同；3、被告鸿蒙公司派技术人员至原告厂房调试、指导相应设备的安装、运行工作，这是履行被告贝斯佳公司对原告的合同义务，造成人员混同；4、被告三李平心指使原告将被告贝斯佳公司的货款转至被告三李平心个人和被告二鸿蒙公司账户，造成案涉财产混同；综上，两被告公司作为关联企业在人员、业务、财务方面交叉或混同，导致案涉财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，严重损害债权人利益，应对案涉债务承担连带清偿责任。被告三李平心作为两被告公司法定代表人实际控制人，滥用公司法人独立地位和公司有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益，根据《中华人民共和国公司法》第20条第三款、第148条、第171条的规定，应对公司债务承担连带责任。同时根据《中华人民共和国公司法》第63条的规定，被告三李平心未提供证据证明公司财产独立于自己的财产，依法应当对公司债务承担连带责任。故原告请求被告二鸿蒙公司连带被告一贝斯佳公司返还其已收货款280,000元和被告三李平心连带被告一贝斯佳公司返还其已收货款200,000元，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第六十三条、第一百四十八条、第一百七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告抚州方联塑业科技有限公司与被告张家港市贝斯佳机械有限公司于2020年3月23日签订的《机械产品购销合同》；二、被告张家港市贝斯佳机械有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告抚州方联塑业科技有限公司已付货款480,000元、垫付的运输费14,000元并赔偿已支付的安装调试工资及车旅费等费用7,195元，共计501,195元；三、被告安徽鸿蒙机械设备有限责任公司对本判决第二项确定的债务280,000元货款承担连带清偿责任；四、被告李平心对本判决第二项确定的债务200,000元货款承担连带清偿责任；五、驳回原告抚州方联塑业科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费依法减半收取计5,156元，由原告抚州方联塑业科技有限公司负担1,187.7元，由被告张家港市贝斯佳机械有限公司、被告安徽鸿蒙机械设备有限责任公司、被告李平心负担3,968.3元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。审判员  华跃祥二〇二〇年十一月二十四日法官助理张星书记员黄菁附：温馨提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。