广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终4730号上诉人（原审原告、反诉被告）：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司，住所地广东省中山市******、安华路2号之一及阜南大道230号,统一社会信用代码914************620。法定代表人：马礼斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：王莉，女，该公司法务。委托诉讼代理人：朱颂华，广东翔宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：厦门浩逸家居有限公司，住所地福建省厦门市湖里区**************，统一社会信用代码913************973。法定代表人：胡志捷。上诉人广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称皮阿诺公司）因与被上诉人厦门浩逸家居有限公司（以下简称浩逸公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2020）粤2072民初146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。皮阿诺公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持皮阿诺公司的全部诉讼请求，驳回浩逸公司的全部反诉请求。事实和理由：（一）一审认定皮阿诺公司取消授权浩逸公司经销资格致使第四批货物无法用于地铁社区一期后续施工，皮阿诺公司构成违约，属认定事实错误，适用法律错误。本案是因浩逸公司不付款提货，且后续货物没有按期下单，从而没有交付货物给案外人中铁十二集团第三工程有限公司（以下简称中铁公司），导致第四批货物无法继续交易，与皮阿诺公司是否停止授权无关。（二）浩逸公司一审中从未提交任何证据证明其按照皮阿诺公司要求将“取消授权通知”发送给中铁公司，导致中铁公司与其解除合同。一审避重就轻的认定系因皮阿诺公司取消授权经销资格导致第四批货物无法继续交易，缺乏事实依据。（三）因浩逸公司违约在先，皮阿诺公司停止浩逸公司经销商资格具有事实和法律依据，不构成违约。（四）涉案第四批货物的交货时间是2019年8月26日。根据皮阿诺公司提交的厦门祥平项目沟通群微信聊天记录、《经销合同》第六章第二条和第七章第一条的约定以及皮阿诺公司负责人陈紫婷与中铁公司苏国兴的微信聊天记录，第一至四批的货物生产周期为35天，浩逸公司于2019年7月24日支付预付款，皮阿诺公司在周期内完成生产并交付仓库，第四批货物在2019年8月26日达到提货条件。即使双方未约定提货日期，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十九条的规定，对于履行期限约定不明确的，皮阿诺公司、浩逸公司均可随时要求履行。皮阿诺公司多次催促浩逸公司付款提货，浩逸公司应随时履行付款提货义务。浩逸公司辩称：（一）浩逸公司与皮阿诺公司约定2019年9月15日为第四批货物的提货日期，这是经皮阿诺公司负责人陈紫婷确认的，2019年8月26日皮阿诺公司只是告知浩逸公司第四批货物生产完毕，并非是双方约定提货日期。因皮阿诺公司2019年9月1日向浩逸公司发送了告知函取消授权，浩逸公司转发给中铁公司并等待回复，才暂缓提货。（二）合同履行期间，皮阿诺公司在浩逸公司无任何过错的情形下，突然撤销浩逸公司的授权，导致浩逸公司无法完整供应1-2地块全部已签产品，直接造成已下单的328套橱柜无法使用，不仅造成浩逸公司239918元的损失，还使得浩逸公司损失了祥平保障房地铁社区一期（以下简称地铁社区一期）工程项目1-2地块橱柜销售的既得利益，以及面临被中铁公司追究违约责任的风险，对此，皮阿诺公司应承担全部责任。皮阿诺公司向一审法院起诉请求：1.判令浩逸公司支付货款241856.46元及逾期付款利息（以241856.46元为基数，自2019年9月1日起至清偿之日止，按年利率6%计付）；2.判令浩逸公司支付逾期提货造成的仓储费用（自2019年11月1日起至全部产品提走之日止，按每日千分之五计算）。一审庭审中，皮阿诺公司增加诉讼请求：要求浩逸公司把涉案货物全部提走。浩逸公司向一审法院提出反诉请求：判令皮阿诺公司返还浩逸公司预付货款239918元及占用款利息损失（以239918元为基数，自2019年9月1日至实际清偿之日止，按年利率6%计算）。一审庭审中，浩逸公司增加反诉请求：涉案的货物由皮阿诺公司自行处理。一审法院认定事实：2018年1月3日，皮阿诺公司作为特许方（甲方）与作为受许方（乙方）的浩逸公司签订《工程经销合同》约定：甲方授予乙方于福建省厦门市工程经销权，享有皮阿诺橱柜、衣柜、电器类产品工程区域经销权，并由甲方统一品牌形象管理，乙方经营销售约定的甲方产品，独立登记，自负盈亏；本合同产品经销范围仅限于承担工程范围内的相关产品，不得以其他渠道销偿甲方产品；工程单定义：指房地产、大型事业单位、装饰、设计公司等的同一楼盘（单位住宅区）内，且项目套数不少于100套（含100套）或者合同金额60万元以下（且套数不低于60套）；如工程经销商提供虚假信息或者蒙骗手段，将零售单（非工程样板或工程补单）下单到工程事业部，经查实后，违规经销商需向集团支付经营之合同结算额十倍的违约赔偿；第二次违规，甲方有权解除合同，取消乙方区域经销的资格，同时不予退还乙方的保证金；乙方在经销皮阿诺品牌时，不得同时经销其他品牌橱柜类产品（进口产品不限），如有特殊情况，需向甲方书面提出要求，得到甲方书面批准后方可实施，否则甲方有权解除合同，取消乙方工程区域经销资格，追究乙方的违约责任，且保证金不予退回；乙方如果实施包括但不限于假冒、仿制甲方产品或在皮阿诺名义中标后的工程使用的非甲方产品等侵犯甲方的行为，甲方有权解除合同，取消乙方区域经销的资格，同时不予退回乙方的保证金，并追究乙方以50万元的违约金及其对甲方造成的实际损失，保留追究其他法律责任的权利；合同期限自2018年1月1日至2018年12月31日，合同到期前三十日内，经双方协商一致，可重新签订或续签合同；为确保合同的执行，乙方须在合同签署后十五日内支付100000元给甲方作为履约保证金，保证金不可作为贷款使用，在合同终止时，如双方不续约，且乙方无重大违约行为，甲方应在合同到期后的5个工作日内将保证金无息返还给乙方；乙方向甲方提供图纸，甲方根据乙方图纸提供报价文件，待乙方签字盖章确认后以传真或扫描方式回传给甲方，甲方在收到乙方签字确认的报价文件后即安排下单生产，乙方须在发货前把报价文件寄至甲方处，乙方支付订货总额的50%作为预付款，甲方收到相应预付款及乙方确认报价文件后及时安排下单生产，发货前乙方向甲方付清尾款；乙方向甲方购买的货物，交货地点为甲方仓库，可由乙方自行安排车辆到甲方仓库提取，甲方在其仓库履行交货义务；甲方对乙方所有的订单产品质量实施一年保修，终身维护，甲方所提供的产品确有质量问题的，将视情况而定免费提供补做、维修服务，非甲方产品本身质量为问题所造成的，甲方则提供有偿服务；合同还对其他事项作了约定。2019年1月7日皮阿诺公司出具《授权委托书》，授权浩逸公司为“皮阿诺”品牌经销商，同意浩逸公司以“皮阿诺”品牌投标地铁社区一期工程，对浩逸公司提供的“皮阿诺”系列产品承担产品质量责任，并承担产品技术支持，该授权有效期至2019年7月5日，浩逸公司无转委托权，后浩逸公司参与上述工程投标。2019年5月20日，中铁公司作为买方（甲方）与作为卖方（乙方）的浩逸公司签订《橱柜买卖、安装合同》，约定双方就地铁社区一期工程项目部橱柜的采购事宜达成相关协议，产品采购为地柜及吊柜，品牌为皮阿诺，总价（含税）为5000628.88元，单价包含为完成本合同所需的橱柜报建、制作及供应的各种材料、包装及运输费用、安装所需人工费等一切费用，质量按照《橱柜安装要求》及《材料基本配置要求》标准执行，合同数量为暂定数量，实际数量按照实际交付，且验收合格的物资数量计算；合同还对其他事项作了约定。上述合同签订后，浩逸公司先后向皮阿诺公司下单订购了四批橱柜，前三批次已完成货物和货款交付。第四批次328套橱柜皮阿诺公司于2019年7月22日报价479836元，浩逸公司按约于2019年7月24日向皮阿诺公司支付了239918元。2019年9月1日，皮阿诺公司工作人员通过微信向浩逸公司法定代表人胡志捷发送《告知函》，内容为“贵司与我司签订的《工程经销合同》已于2018年12月31日到期，至今还未签续约，根据原合同约定内容，原合同已经失效，现正式通知贵司以后不得以“广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司”名义进行交易及业务开展，同时在收到此函件之日起拆除并停止一切有关“皮阿诺”相关广告宣传，否则我司保留索赔及进一步追责的权利。对于在原合同期限内已经签约的项目，祥平保障房项目已下单共计1597套橱柜订单，涉及项目三地块1272套（14号至18号楼栋），二地块328套包括（7号、10号、11号、12号楼栋）订单已完成，结清尾款后即可出货，请尽快协调物流安排出货。根据以上内容，除上述已接订单外，后续祥平保障房二地块的1356套橱柜订单我司将不再授权贵司操作，同时请将函件发送至项目方中铁公司与总包单位住宅集团知悉！顺祝商祺！”。2019年10月23日，皮阿诺公司向浩逸公司发出《告知函》载明“厦门浩逸家具有限公司：现有厦门祥平保障房项目货物，橱柜共计328套。贵司下单时间为2019年08月05日，我司生产完成时间为2019年09月01日，期间我司多次催促，贵司一直未提货，已严重占用我司仓储资源。现我司通知贵司在2019年11月1日前支付剩余款项并完成提货，否则我司将每天按货值的千分之五收取仓储费用。鉴于贵司与中铁公司签订的《橱柜买卖、安装合同》，请贵司尽快提货并履行相关职责，现已经因安装进度延期遭到甲方投诉，已对我司品牌造成影响，我司保留扣除保证金的权利。望及时回复并处理。顺祝商祺”。另外，浩逸公司法定代表人胡志捷在2019年9月25日通过微信向皮阿诺公司工作人员发送《厦门祥平地铁社区保障房400套补单申请表》，要求皮阿诺公司补充部分缺失零配件。皮阿诺公司提供提供的公司内部资料《工程客户投诉遗留问题处理单》记载该申请的处理情况，客诉原因：工厂漏发，责任判定1.顶封板现场少件，外发加工厂责任，转不收款。（外发厂免费补做）；2.五金配件漏发，经核查五金照片与出库明细显示已发货，属工地现场遗失，工程事业部责任，转不收款。赵方方7/10。2019年12月12日，皮阿诺公司委托广东孚道律师事务所向浩逸公司邮寄《律师函》，催促浩逸公司支付尚欠货款239918元及上述补单配件费1936.59元、仓储费用（自2019年11月1日起，每日按货值千分之五计至实际提货之日止），并告知如浩逸公司在收到该函件三日内不支付相关款项，皮阿诺公司有权解除合同，处分订单橱柜，追究浩逸公司违约责任并没收其缴纳的保证金。快递于2019年12月17日送达浩逸公司。浩逸公司另提交《第五十九次监理例会会议纪要》（节录）在案佐证，《第五十九次监理例会会议纪要》（节录）显示会议时间为2018年9月25日，工程名称为地铁社区一期，会议由监理单位项目总监张松森主持，施工单位介绍本周现场施工情况及下周计划施工情况，其中第四条第2点“本项目装修材料品牌的选用要求一个地块同一种材料只能选用一种品牌，不得将多个品牌进行混用；且在品牌库中施工单位应优先选用质量好、品牌强的材料，并以书面形式上报”。会签栏中施工单位一栏有中铁公司地铁社区一期工程项目经理部印章，监理单位一栏有厦门兴海湾工程管理有限公司地铁社区一期项目监理部印章，建设/代建单位一栏有厦门住宅建设集团有限公司祥平保障房代建项目部印章。皮阿诺公司质证称认为《监理例会会议纪要》（节录）与本案无关，因浩逸公司未及时下单打款造成中铁公司不再与其合作。一审庭审中，皮阿诺公司称工程事业部是皮阿诺公司公司中负责工程经销合同的签订及各工程项目的部门，2019年8月份曾向浩逸公司发送合同要求其重新签订，但是浩逸公司未签订，虽然未重新签订合同，但是在《授权委托书》中明确写明浩逸公司作为皮阿诺公司经销商并且前三批货物交易模式均是按《工程经销合同》约定履行的，双方存在实际经销关系，因此浩逸公司向皮阿诺公司下单第四批货物并支付50%货款是双方默认的交易模式，所以浩逸公司应向皮阿诺公司支付尾款并提货。另，据皮阿诺公司了解中铁公司与浩逸公司签订的合同是包括两地块的，但是浩逸公司告知皮阿诺公司并不包括第二地块，浩逸公司提供给皮阿诺公司的合同金额部分被浩逸公司替换成500多万的，实际上中铁公司与浩逸公司签订的合同是第二、第三地块的，合同金额为875多万。此前通过微信询问浩逸公司第二地块是否重新签订合同，但是浩逸公司回复没有，签订的是暂定量。皮阿诺公司称中铁公司使用货品金额增大对于皮阿诺公司备货会产生影响，且对浩逸公司向皮阿诺公司下单的数量也有影响，皮阿诺公司没有与中铁公司签订另外的合同文件约定下单后生产交付时间及违约责任。以往年底投标的会补签合同，参照授权书履行完毕，签订经销合同后经销商每投一个项目都会有一个单项授权，属于发包方的要求，也属于皮阿诺公司的内部流程。浩逸公司称目前已于中铁公司解除合同，2019年9月5日浩逸公司收到皮阿诺公司发出的《告知函》，并按皮阿诺公司要求将该函件发送给中铁公司，因中铁公司明确要求同一地块不能使用不同的品牌，涉案第四批328套橱柜属于二地块7号、10号、11号、12号楼栋的10至11层，皮阿诺公司解除单项授权的行为导致浩逸公司无法完成与中铁公司签订的《橱柜买卖、安装合同》，因项目工期要求，中铁公司已经找其他单位完成第二地块的安装工作。皮阿诺公司确认第四批次货物是计划是用于地铁社区一期的第二地块上的工程，中铁公司已委托其他单位完成上述橱柜工程。此外，皮阿诺公司、浩逸公司一致确认橱柜的安装工作由浩逸公司完成，且涉案产品为定制产品，补单的1936.96元的货物属于第三批货物的补单，没有报价，已经交付给浩逸公司使用，但是皮阿诺公司认为是项目现场丢失相应零配件所造成的补单，费用应由浩逸公司负担。浩逸公司认为第一批次及第二批次的补单皮阿诺公司均已按照正常售后处理，未要求收费，该第三批次的零件缺失补单无法估价，另外，2019年9月25日的补单，皮阿诺公司于2019年11月8日才告知需要收费，皮阿诺公司核实责任的划分是通过内部资料，并不是现场核对，浩逸公司认为该补单是工程合理的售后服务。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。皮阿诺公司、浩逸公司对于双方交易已完成前3批，第四批次的订单货值为479836元，浩逸公司已付50%货款239918元的事实并无争议。本案的争议焦点为：一、皮阿诺公司取消授权浩逸公司关于地铁社区一期工程后续操作的行为是否构成违约；二、浩逸公司是否需要支付涉案第四批次328套橱柜货款并提货；三、浩逸公司是否需要支付第三批橱柜的补单货款1936.96元。关于焦点一。虽然双方此前签订的《工程经销合同》已于2018年12月31日到期，但从双方前3批橱柜的交易流程及双方在庭审中的陈述可知双方的交易模式仍按照原签订的《工程经销合同》执行，皮阿诺公司称因浩逸公司原因导致中铁公司与浩逸公司解除合同，皮阿诺公司才发函取消授权浩逸公司作为经销商继续参与地铁社区一期第二地块橱柜项目的意见，皮阿诺公司未提交相关证据予以佐证，应承担举证不能的不利法律后果，一审法院不予采信。皮阿诺公司、浩逸公司双方在《工程经销合同》中约定皮阿诺公司可单方取消浩逸公司区域经销商资格的的情况包括将零售单冒充工程单的违规行为、经销其他品牌橱柜、假冒仿制皮阿诺公司产品，皮阿诺公司现所述称的浩逸公司少报工程订单量、浩逸公司客户解除工程合同显然均不属于上述情况，故皮阿诺公司擅自单方取消授权浩逸公司经销商资格的行为显然并不符合合同约定。皮阿诺公司上述取消授权的理由亦十分牵强，首先，《工程经销合同》并无限制合同期限内浩逸公司接单量，亦无单独对授权经销行为约定费用，皮阿诺公司赢利在于浩逸公司订货，增大订货量显然更有利皮阿诺公司业务量拓展；其次，皮阿诺公司亦确认除《授权委托书》外皮阿诺公司未向中铁公司作出过任何承诺，浩逸公司是否能按期施工、是否需要承担误期违约责任与皮阿诺公司没有直接关联，皮阿诺公司无必要亦不应该违反《授权委托书》承诺撤销浩逸公司经销商资格。结合浩逸公司提交的《监理例会会议纪要》（节录），一审法院采信浩逸公司所述，认定皮阿诺公司擅自单方取消授权浩逸公司经销商资格致使浩逸公司无法将已订做的第四批次328套橱柜继续用于地铁社区一期后续施工。该批橱柜因皮阿诺公司原因导致浩逸公司无法按合同目的使用，皮阿诺公司诉请浩逸公司支付剩余货款239918元并支付逾期利息及仓储费、提取货物于法无据，不予支持。关于焦点二。双方确认涉案的橱柜属于定制产品，适用于中铁公司地铁社区一期项目，且从中铁公司与浩逸公司达成的《橱柜买卖、安装合同》中约定橱柜品牌为“皮阿诺”，可知浩逸公司向皮阿诺公司定制橱柜的前提是皮阿诺公司的授权行为，皮阿诺公司擅自单方取消授权的行为违反诚信原则导致浩逸公司信赖利益受损，理应返还浩逸公司因信赖合同的履行而支付的部分货款，现皮阿诺公司、浩逸公司双方确认中铁公司已与其他单位合作完成了上述第二地块的橱柜安装工作，故浩逸公司向皮阿诺公司购买328套橱柜用于施工目的已无法实现，故浩逸公司反诉请求皮阿诺公司返还预付货款239918元，一审法院予以支持，该批货物应由皮阿诺公司自行处理。皮阿诺公司占用浩逸公司资金理应支付相应的利息损失，浩逸公司请求利息自2019年9月1日起至清偿之日止按年利率6%计付符合法律规定，一审法院亦予以支持。关于焦点三，双方确认第一批及第二批的补单均未收取费用，且皮阿诺公司内部文件《工程单客户投诉遗留问题处理单》责任判定处也注明“1.顶封板现场少件，外发加工厂责任，转不收款。（外发厂免费补做）；2.五金配件漏发，经核查五金照片与出库明细显示已发货，属工地现场遗失，工程事业部责任，转不收款。”，可见双方以往交易过程中均存在少量零件缺失情况，补单不收取费用是双方的交易习惯，且补单货物皮阿诺公司事前并无报价，皮阿诺公司事后单方确定价格要求收费有违公平交易原则，故皮阿诺公司诉讼请求浩逸公司支付补单货款1936.96元，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、皮阿诺公司于判决生效之日起七日内向浩逸公司浩逸公司返还货款239918元及逾期利息（以实欠货款为基数，自2019年9月1日起至清偿完毕之日止，按年利率6%计付）；二、皮阿诺公司已生产的第四批次328套橱柜由皮阿诺公司自行处理;三、驳回皮阿诺公司全部诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4928元，由皮阿诺公司负担，反诉受理费2512元，由皮阿诺公司负担。本院二审期间，皮阿诺公司向本院提交如下证据：（一）皮阿诺公司负责人陈紫婷与中铁公司苏国兴的微信聊天截图一份，拟证明中铁公司上门确认涉案第四批货物已生产完毕，浩逸公司拒不支付剩余货款，构成违约。（二）2018年12月24日关于厦门祥平保障房地铁社区建设进度报道一份，拟证明涉案地铁社区一期精装装修工程定于2019年10月完成竣工验收。（三）厦门祥平项目沟通群微信聊天记录截图一份、皮阿诺公司负责人陈紫婷与浩逸公司负责人林智民的微信聊天记录截图一份，拟证明皮阿诺公司2019年7月至8月多次提醒浩逸公司下单第二块剩余橱柜，并告知其生产周期，但浩逸公司一直未下单。（四）厦门祥平项目沟通群微信聊天记录截图一份，拟证明2019年8月26日涉案第四批328套橱柜全部生产完毕，皮阿诺公司催促浩逸公司付款的事实。（五）皮阿诺公司负责人陈紫婷与浩逸公司负责人林智民的微信聊天记录截图一份，拟证明浩逸公司否认承接了中铁公司第二地块（即第4-9批）橱柜及皮阿诺公司于2019年8月1日向浩逸公司发送工程经销合同的事实。（六）厦门祥平项目沟通群微信聊天记录截图一份，拟证明2019年8月6日中铁公司已对皮阿诺公司交货期限问题而准备更换欧派品牌。（七）皮阿诺公司负责人陈紫婷与中铁公司负责人郭元涛的微信聊天记录截图一份，拟证明2019年9月后中铁公司同意接受第四批橱柜，浩逸公司收取了中铁公司第二地块和第三地块橱柜的预付款后没有向皮阿诺公司下单，中铁公司为了解决浩逸公司不付款提货问题，提出与皮阿诺公司直接交易。（八）光盘一张及录音文字整理稿一份，拟证明中铁公司经总工程师确认皮阿诺公司已按期生产完第四批货物，因浩逸公司不付款致使斋堂食馆基于工期问题更换欧派品牌，与浩逸公司停止合作。浩逸公司质证称，（一）针对证据1和证据4，浩逸公司并非拒付货款，而是未到付款时间点。双方约定的付款时间是2019年9月15日，这是经皮阿诺公司负责人陈紫婷确认的。但2019年9月1日皮阿诺公司已经送达解除授权告知函给浩逸公司，单方违约解除合作关系，因此浩逸公司才决定暂缓提货。（二）针对证据2,2019年9月并非地铁社区一期的竣工验收日期，根据2020年1月16日最新报道，地铁社区**是2020年春节后才完成整个项目的竣工验收，达到交房条件。（三）针对证据3，根据工程节点要求，中铁公司认为前三批货物皮阿诺公司已生产之后，浩逸公司就此积极沟通排期工作，但直到2019年8月15日皮阿诺公司仍未给出明确的订单排期，无订单排期也造成浩逸公司不能后续下单。同时，皮阿诺公司突然向浩逸公司发送告知函，对浩逸公司停止授权，浩逸公司转发给中铁公司，中铁公司回复了《关于终止1-2地块橱柜买卖合同的告知函》，因此浩逸公司无法完成后续下单。（四）关针对证据5，浩逸公司负责人林智民并未否认承接中铁公司第二地块橱柜，皮阿诺公司偷换概念，扭曲事实。（五）针对证据6，2019年8月6日中铁公司就决定更换欧派品牌并非事实，其未在该日出示任何更换品牌的文件，直到浩逸公司转发了皮阿诺公司的告知函，中铁公司才作出决定，向浩逸公司发送《关于终止1-2地块橱柜买卖合同的告知函》。（六）针对证据7，郭元涛并非中铁公司正式员工，而根据浩逸公司与中铁公司签订的《橱柜买卖、安装合同》，郭元涛无权以个人名义取消中铁公司与浩逸公司的合作。（七）针对证据8，中铁公司苏兴国为地铁社区**1-3地块负责人，与1-2地块无关，其无法代表中铁公司。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案中，皮阿诺公司与浩逸公司对于前3批交易及第四批次的订单货值为479836元，浩逸公司已付50%货款239918元的事实均无异议，本院予以确认。本案二审争议焦点为：一、浩逸公司是否违约及是否需要支付涉案第四批次328套橱柜的余下货款239918元并提货。二、浩逸公司应否支付补单货款1936.96元。关于焦点一，皮阿诺公司与浩逸公司签订的《工程经销合同》已于2018年12月31日到期后，双方仍然按照合同约定的交易模式进行交易，且已完成了前三批交易，故本案的违约责任不能以合同是否到期来认定，双方第四批交易也必须恪守《工程经销合同》履行。对于第四批货物，皮阿诺公司于2019年9月1日发函浩逸公司，督促其付款并提走328套货物，10月23日又再次发函要求浩逸公司，告知其涉案328套货物已于2019年9月1日完成，督促提货并补偿货物保管损失，但浩逸公司均未就此作出有效回应。故本院认定皮阿诺公司发函取消授权浩逸公司作为经销商继续参与地铁社区一期第二地块橱柜项目的意见，理据充分，该行为并未违约。浩逸公司辩称因皮阿诺公司上述取消授权行为导致中铁公司与浩逸公司解除合同，其并未提交相关证据予以佐证，应承担举证不能的不利法律后果，本院不予采信，浩逸公司与第三方解除合同的行为并不能归责皮阿诺公司。皮阿诺公司解除合同的情况虽不属于《工程经销合同》中约定皮阿诺公司可单方取消浩逸公司区域经销商资格的情况包括将零售单冒充工程单的违规行为、经销其他品牌橱柜、假冒仿制皮阿诺公司告产品等情况。但浩逸公司拒绝支付余下货款及提货本就属于合同根本违约行为，皮阿诺公司有权取消授权浩逸公司经销商资格。故皮阿诺公司诉请浩逸公司支付剩余货款239918元及逾期付款利息并提取货物，理据充分，本院予以支持。关于逾期付款利息问题，皮阿诺公司主张按日千分之五计算明显过高，本院调整为以239918元为基数，自2019年9月1日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。如前所述，双方确认涉案的橱柜属于定制产品，适用于中铁公司地铁社区一期项目，该产品仅适用于中铁公司与浩逸公司达成的《橱柜买卖、安装合同》中约定的产品，皮阿诺公司经过工作人员发函及微信多次向浩逸公司催促，要求浩逸公司支付余下货款及提货，但浩逸公司仍未履行合同义务，故即使中铁公司以皮阿诺公司的授权行为已解除为由与浩逸公司解除《橱柜买卖、安装合同》，此责任仍属浩逸公司，与皮阿诺公司无关。因皮阿诺公司在9月1日的函中，对本案所涉及的货物并未取消授权，只是对本案四批业务以后的授权予以取消。一审法院认定皮阿诺公司擅自取消授权的行为违反诚信，导致浩逸公司信赖利益受损，应返还支付的部分货款有误，本院予以纠正。故浩逸公司反诉请求皮阿诺公司返还预付货款239918元，本院不予支持，该批货物应由浩逸公司在本判决生效之日起七日内向皮阿诺公司提货。关于焦点二，浩逸公司应否支付补单货款1936.96元的问题。双方确认第一批及第二批的补单均未收取费用，且皮阿诺公司告内部文件《工程单客户投诉遗留问题处理单》责任判定处也注明“1.顶封板现场少件，外发加工厂责任，转不收款。（外发厂免费补做）；2.五金配件漏发，经核查五金照片与出库明细显示已发货，属工地现场遗失，工程事业部责任，转不收款。”，可见双方以往交易过程中均存在少量零件缺失情况，补单不收取费用是双方的交易习惯，且补单货物皮阿诺公司事前并无报价，皮阿诺公司事后单方确定价格要求收费有违公平交易原则，故皮阿诺公司诉请浩逸公司支付补单货款1936.96元，本院不予支持。综上所述，上诉人皮阿诺公司的上诉请求部分有理，其该部分上诉请求，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但处理结果错误，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省中山市第二人民法院（2020）粤2072民初146号民事判决；二、厦门浩逸家居有限公司于本判决生效之日起七日内向广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司支付货款239918元及逾期利息（以实欠货款为基数，自2019年9月1日起至清偿完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；三、厦门浩逸家居有限公司于本判决生效之日起七日内向广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司提走已生产的第四批次328套橱柜;四、驳回广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司其它诉讼请求；五、驳回厦门浩逸家居有限公司全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费4928元，反诉案件受理费2512元，合计7440元，由厦门浩逸家居有限公司负担7401元，由广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司负担39元；二审案件受理费4928元，由厦门浩逸家居有限公司负担4889元，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司负担39元。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  金 涓审判员  刘运充二〇二〇年十一月五日书记员  曾 鑫吴帆