广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终9193号上诉人（原审原告、反诉被告）：佛山市澜石房地产综合开发总公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：简某1。委托诉讼代理人：刘知航，广东泽康（顺德）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟其，广东泽康（顺德）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：袁华，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：曾庆鹏，广东阐博律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑秀芸，广东阐博律师事务所实习律师。上诉人佛山市澜石房地产综合开发总公司（以下简称澜石房地产公司）因与上诉人袁华房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2020）粤0604民初6110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。澜石房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判袁华向澜石房地产公司支付2017年4月1日至2017年8月11日的租金人民币155166.67元（以每月租金35000元为标准计算）及利息（利息以155166.67元为基数，自2017年8月12日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，为15372.98元；自2019年8月20日计算至实际偿付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；2.撤销一审判决第二项，改判袁华应向澜石房地产公司赔偿2017年12月1日起至2018年5月31日的租金损失人民币607707.9元；3.撤销一审判决第三项，改判驳回袁华的反诉请求，澜石房地产公司无需向袁华返还保证金75000元及支付利息；4.判令一审、二审诉讼费用由袁华承担。事实与理由：一、案涉《租赁协议书》没有约定15天的免租搬迁期间，一审法院认定事实错误。一审法院认为，《租赁协议书》第六条约定承租人有15天的免租搬离时间，搬离期间承租人无需支付租金，故袁华应付租金的时间为从2017年4月1日起至2017年7月27日止。但根据案涉《租赁协议书》第六条的约定，承租期满，若无续约行为，15天内承租人必须搬（清）走。该合同条款是对承租人的搬迁时间进行约定，根本没有约定搬迁期间免租。在搬迁期间，袁华仍应按35000元/月的租金标准支付租金。因此，袁华应付租金的时间从2017年4月1日起至2017年8月11日止，袁华应支付的租金金额应为：35000元/月×133天/30=155166.67元。二、袁华不合理地拖延终止办学手续时间，由此造成澜石房地产公司的经济损失，应承担全部责任。首先，因袁华、佛山市禅城区******（以下简称某某幼儿园）消极、迟延注销办学许可证及完成民办非企业机构的注销手续和交回应销毁的公章的行为，佛山市顺德区某某托儿所（以下简称某某托儿所）无法正常使用场地进行办学经营，即使澜石房地产公司在2017年12月1日已经将场地交付给租赁物承租人某某托儿所，但由于袁华的原因导致物业至2018年6月1日才能正常使用租赁物。澜石房地产公司因此损失了至少6个月租金，此部分租金共计607707.9元。其次，澜石房地产公司与袁华签订的《某某幼儿园场地租赁协议书》原定应在2017年3月31日到期，在租赁期限届满前，澜石房地产公司已经在2016年9月21日发出《租赁合同到期通知书》提醒袁华合同到期时间为2017年3月31日，要求袁华在到期后按约定时间撤场。该通知书，实际上已经包含了通知撤场及要求袁华履行附随义务的含义，袁华收到该通知书后，实际上已经知悉了其应履行搬迁手续及办理办学终止的义务，因此袁华应在收到《租赁合同到期通知书》后亦应着手注销办学手续的准备，至迟亦应在2017年3月31日办理终止办学手续。最后，本案案由为房屋租赁合同纠纷，非侵权纠纷，一审法院无需考虑双方过错程度，来酌定袁华应当赔偿因拖延办理终止办学手续给澜石房地产公司造成的损失。一审法院既然已认定袁华存在违约行为，那么袁华应承担由此造成澜石房地产公司的全部经济损失。因此，袁华应承担的赔偿金额应为：45元/月/平方米×2250.77平方米×6个月=607707.9元。三、袁华欠缴租金、迟延完成终止办学手续，存在违约行为，其无权要求返还75000元租赁保证金。案涉《租赁协议书》约定“租赁期满后如乙方无违约行为”作为返还保证金的条件。从文义上说，若租赁期满前（后）存在违约行为，则澜石房地产公司有权不予返还保证金，因此澜石房地产公司不予返还袁华的保证金合法有据。另外，袁华虽然目前已经完成终止办学手续，但仍未缴纳租金、未支付及弥补其迟延完成终止办学手续的后续影响（也就是对澜石房地产公司的赔偿），也就是说，袁华尚未完全纠正其违约行为。因此，一审法院在袁华存在违约行为的情况下，判处澜石房地产公司返还保证金没有事实依据。综上，澜石房地产公司请求二审法院依法改判，支持澜石房地产公司全部上诉请求。针对澜石房地产公司的上诉请求，袁华辩称，一、袁华无需支付2017年4月1日—2017年8月11日的租金和利息。二、袁华无需承担澜石房地产公司的所谓租金损失。三、袁华有权取回租赁保证金75000元及利息。四、涉案合同并没有约定搬迁期间的租金，并且在租赁期满后，澜石房地产公司收取租金没有法律依据。五、袁华没有拖延中止办学手续，作为租赁物的在先使用者和承租人，在合同期满后有优先承租权，在澜石房地产公司在标的物重新招租过程中，办理中止办学手续不具备经济效益和必要性。六、袁华没有拖欠租金，不存在违约行为。原租赁合同的终止期是2017年3月31日，期满后袁华优先权行使失败，但禅城区政府、澜石房地产公司等因维稳需要要求袁华继续办学到2017年7月—8月，教育局发放临时教育许可证。在协调会上，明确表示免租金，佛山市禅城区****公资办（以下简称公资办）作为澜石房地产公司的唯一投资人，在政府协调会上有权代表澜石房地产公司作出表率和承诺，袁华与某某有限公司（以下简称某某公司）依据承诺继续办学到2017年7月31日，并在2017年8月15日交还租赁物。澜石房地产公司再向袁华主张此期间的租金有违诚实信用原则。袁华上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项；2.改判驳回澜石房地产公司的全部诉讼请求；3.判令一、二审诉讼费用全部由澜石房地产公司承担。事实与理由：一、关于要求袁华支付2017年4月1日至2017年8月11日租金问题，一审判决事实认定错误，依法应予改判。（一）一审法院认定政府主管部门在政府会议上所作出的意思表示不能代表其下属企业属于事实认定错误。首先，澜石房地产公司作为集体所有制企业，受主管部门公资办的管理。2017年3月16日和20日两次协调会议是佛山市禅城区教育局、信访局两个政府部门组织的。在会议开始前，已经介绍了参会人员，教育部门明确要求各方表态。若公资办领导无权代表澜石房地产公司，政府各部门是不会允许及肯定公资办的发言。其次，一审法院一方面认定《协调会议纪要》的证据效力及内容，另一方面又否认公资办领导能代表澜石房地产公司的意思表示，明显相互矛盾。再次，公资办的余局长在会议上表态给予袁华免租期是不附带任何条件的。最后，澜石房地产公司的法定代表人全程参与协调会议，在政府部门主导会议上，由主管部门领导代表发言完全符合中国的实际情况。且在公资办的余局明确口头表示免租后，澜石房地产公司没有提出任何异议，应当其是同意公资办的意见。（二）一审认定免除租金的意思表示附有前提条件，免除租金的条件并未成就属于事实认定错误。一审法院依据两份《佛山市禅城区教育局协调会议纪要》认定免除租金附条件，而忽略了整场会议的录音内容。就证据的完整性和真实性来说，会议的完整录音作为原始证据，比《会议纪要》更能体现会议上真正表达的内容和意思表示。关于是否延长某某幼儿园租赁该场地的期限至学期末（2017年7月31日）及期间租金的免除问题，在会议的录音里并没有任何表达附有“需要新承租者同意合同延期”的前提条件。另外，是否收取租金属于澜石房地产公司对自己权利的处置，不存在侵害第三方权益，不需要第三方同意为前提。且第三方林某在2017年4月已经与澜石房地产公司解除《租赁合同》，此时林某已经不是涉案租赁物的承租人，没有任何权利对澜石房地产公司如何处置自己的物业，延期、收取租金与否提出要求。一审法院认为免除租金应当以林某同意为前提，错误理解政府协调会议内容，事实认定明显错误。（三）一审法院没有考虑延期搬离是教育部门及信访部门的强制要求，而以某某幼儿园继续使用租赁物为由认定原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”，属于适用法律错误。综上，在教育部门、信访部门、公资办、澜石房地产公司等多人参与的会议上，公资办明确表态免除2017年4月1日至7月31日的租金，得到教育部门、信访部门等的肯定。一审法院却以公资办无权作出处分，免除租金条件不成就为由判令袁华支付租金，属于事实认定错误，适用法律错误。二、关于支付损失赔偿的问题，一审判决认定袁华存在拖延完成终止办学手续行为属于事实认定错误。（一）一审法院认定澜石房地产公司无法按照幼儿园的用途使用涉案房屋，由此造成的损害应当由袁华承担赔偿责任，没有任何事实和法律依据。首先，涉案房屋的用途虽然是幼儿园，但是并非澜石房地产公司自行使用，能否按照幼儿园用途使用涉案房屋，决定权在承租人，而非袁华。根据澜石房地产公司提供的证据17《某某托儿所申请书》中表明，直至2018年3月15日承租人某某托儿所之所以未能合法开班有两个重要原因，一是承租场地消防设施不达标，二是新设立托儿所需要两名自然人作为股东才能获批教育局和民政社工局登记。这两个原因均与某某幼儿园是否完成注销手续无关。即使某某幼儿园在2017年8月完成所有注销手续，至少在2018年3月15日前，新承租人也无法按照幼儿园用途使用涉案房屋。另，从天眼查网站上查询可知，佛山市禅城区*****某某托儿所是2019年9月10日才登记成立的。显然，袁华在2018年5月已完成所有注销手续，可见能否按照幼儿园用途使用涉案房屋，原因在承租人某某托儿所，与袁华是否完成注销手续无关。其次，涉案房屋澜石房地产公司是用于出租，其合法使用目的是收取租金。是否顺利收取租金与袁华是否注销某某幼儿园无必然联系。根据澜石房地产公司提供的证据16《租赁合同》中第三条第2点表明，其与某某托儿所约定租金每月交纳一次，实行“先交租金后使用物业的原则”，即在2017年12月1日前，缴交承租期内首月租金，第二个月开始每月租金在上月25号前缴交。第七条第2点约定，乙方（某某托儿所）在租赁期内，应自行依法到相关政府部门办理合法牌照、许可证等，甲方（澜石房地产公司）作为出租人不负责办理；乙方应依法经营、照章纳税、自负盈亏，甲方不承担任何风险和经济责任。由此可知，澜石房地产公司收取租金并不以协助某某托儿所办理办学许可证手续或某某托儿所是否取得办学许可证为前提。澜石房地产公司能否收到租金与袁华是否履行注销手续无必然联系。（二）某某幼儿园2017年8月1日至2017年12月中止办理注销手续是澜石房地产公司行为所致，袁华不存在拖延办理行为。2017年4月28日，澜石房地产公司与林某已经解除《租赁合同》。在袁华延期期满前，有两个多月的时间进行重新招投标程序，澜石房地产公司迟迟未进行。2017年7月31日，袁华的延期期限届满。按照澜石房地产公司与某某公司签订的《某某幼儿园场地租赁协议书》第一条规定“期满后在同等条件下优先与乙方续约”。因此澜石房地产公司重新进行招投标确认新的承租人之前，某某公司在同等条件下具有优先权。袁华与澜石房地产公司双方没有约定具体注销时间，某某公司及袁华均有权在确定无法与澜石房地产公司续约前，暂缓办理注销手续。事实上，澜石房地产公司在与林某解除租赁关系后，一直未进行任何招投标行为，而是直接与袁华本人电话联系，希望袁华继续承租经营。后经教育部门相关人员明确涉案房产必须通过招投标程序。袁华也同意参与招投标并―直在等澜石房地产公司的招投标通知，并通知某某幼儿园暂缓办理注销手续，避免中标后相关证件需要重新办理。直到2017年11月30号，澜石房地产公司未通知某某公司或者袁华参与招投标的情况下，与中标者佛山市顺德区某某托儿所签订《租赁合同》，某某公司及袁华才知悉无续约的可能，立即要求某某幼儿园继续办理注销手续。综上，2017年4月28日至2017年11月，澜石房地产公司迟迟未进行招投标手续是导致某某幼儿园在2017年8月1日至2017年12月无法及时办理注销手续的直接原因。三、袁华愿意对某某公司依法应当承担的债务承担责任，不属于债务加入，一审法院适用法律错误。（一）最高人民法院的裁判观点认为“债务加入是指原债务人并不脱离债的关系，而由第三人加入到债的关系中来与原债务人一起承担债务。我国法律就债务加入未作明确规定，与债务加入在法律性质上最为接近并且有明确法律规定的应为连带责任保证法律关系，可参照适用担保法的相关规定”[详见（2016）最高法民再322号裁判观点]。一审法院已认定涉案租赁合同的主体是某某公司而非袁华，且某某公司已于2017年12月31日注销，其权利义务终止，依法不需再承担任何债务。而债务加入明确原债务人并不脱离债的关系，第三人与原债务人一起承担债务。本案中原债务人某某公司已经注销，不存在继续承担债务的问题。参照担保法的规定，原债务人已注销，权利义务终止，其债务已消灭，连带保证人也不需要再承担保证责任。因此，袁华不属于债务加入，无需承担本案责任。（二）一审法院参照《最高人民法院关于适用若干问題的规定（二）》第二十条第二款，属于适用法律错误。《最高人民法院关于适用若干问題的规定（二）》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”该条款的前提是公司未经依法清算即办理注销登记。也就是说公司经过依法清算的，即使股东承诺对公司债务承担责任的，法院也不应当支持。本案中没有任何证据证明某某公司的注销未经依法清算。反而在一审庭审过程中，袁华本人已明确某某公司在澳门登记成立，注销时聘请了专门的公司对某某公司进行清算后依法注销。袁华不存在怠于履行清算义务或者滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，依法无需对公司的债务承担责任。一审适用该条款明显与本案事实不符，适合法律错误。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院依法驳回澜石房地产公司的全部诉讼请求。针对袁华的上诉请求，澜石房地产公司辩称，一、袁华应向澜石房地产公司支付2017年4月1日至2017年8月11日期间的租金。澜石房地产公司与某某公司、袁华于2006年签订的《某某幼儿园场地租赁协议书》所约定的租赁期限于2017年3月31日届满，期满后双方在未签订新的租赁协议的情况下，袁华作为承租人继续使用租赁物，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条：“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”的规定，澜石房地产公司与袁华自2017年4月1日起形成不定期租赁合同关系，并持续至2017年8月11日，袁华交回租赁物业，租赁关系终止。澜石房地产公司与袁华之间的租赁合同合法有效，袁华应诚实全面履行合同，支付2017年4月1日至2017年8月11日期间的租金。（一）佛山市禅城区教育局组织召开的两次协调会，是澜石房地产公司、袁华、案外人林某就某某幼儿园办学场地问题进行协商的会议，在协调会中并未就免租事宜达成合意，亦未签订相关书面文件。由于某某幼儿园办学场地问题，佛山市禅城区教育局组织召开了两次协调会，根据袁华提交的录音可知，禅城区教育局的领导、禅城区信访局的工作人员多次提及袁华、案外人林某、澜石房地产公司需将问题摆出来，并进行多方协商。从各方的谈话可以看出，两次协调会中袁华、案外人林某以及澜石房地产公司就免租等问题进行多方协商，该两次会议只是多方协商的过程，最终并未达成免租的合意，而且会后三方当事人亦未签订补充协议进行确认。因此，袁华称协调会已经达成合意，无需支付2017年4月1日至2017年8月11日期间的租金，没有事实依据。（二）澜石房地产公司免除案外人林某在延迟交付涉案租赁物业期间的租金是有前提条件的，一审法院认定事实正确。首先，公资办工作人员作出所谓免租的意思表示附有前提条件的，该前提条件为新承租者、案外人林某同意延迟交付租赁物业。当时，澜石房地产公司已经与案外人林某就案涉租赁物业签订了《租赁合同》，澜石房地产公司与袁华的租赁关系于2017年3月31日终止，在林某租赁合同存续的前提下，同时收取案外人林某、袁华的租金并不合理。因此，公资办才表示如果案外人林某同意延迟交付租赁物业的，可出于维稳角度免除案外人林某的租金，而非免除某某公司、袁华租金。但，最终该方案亦未签订相关协议予以确定。其次，澜石房地产公司提交的两份会议纪要已经明确，产权方主张考虑到办园场地的特殊性，愿意在新承租者同意合同延期的前提下，争取以免租的形式延迟办园场地的交接日期，并在律师的协助下尝试与新承租者和旧承租者签订补充协议。如果原承租者和新承租者无法达成一致意见，将做好通过法律途径解决相关争议的准备。该会议纪要为禅城区教育局正式出具的内部文件，充分说明协调会中，各方并无达成免除某某公司、袁华租金的合意。而根据查明事实，林某于2017年4月10日向澜石房地产公司发出《关于是否能按时交付租赁物的确认函》明确表示不同意澜石房地产公司延期租赁物且在此后解除与澜石房地产公司的《租赁合同》，故上述免除租金的条件并未成就。一审法院认定袁华主张免除租金的抗辩意见不能成立，符合客观事实。（三）公资办工作人员作出的意思表示并不能完全代表澜石房地产公司，一审法院认定事实正确。虽然，澜石房地产公司是公资办的下属企业，接受的公资办管理，澜石房地产公司依法仍是独立法人主体，独立享有权利，承担义务。并且，在禅城区教育局组织召开的协调会中，澜石房地产公司的法定代表人简某1出席会议，其并无作出免租的意思表示。退一步而言，即使公资办工作人员表示免除旧承租者袁华延期搬迁期间的租金，在澜石房地产公司法定代表人出席会议的情况下，也应以澜石房地产公司法定代表人的意思表示为准。因此，一审法院认定政府主管部门不能代表企业法人的意思表示，认定事实正确，法律依据充分。二、袁华延迟办理终止办学手续，造成澜石房地产公司损失，应当承担赔偿责任，一审法院认定事实正确。（一）袁华搬离后未及时办理终止办学的手续，导致澜石房地产公司无法正常使用租赁物业。本案所涉物业的土地用途为幼儿园，即案涉租赁物业只能用于学前教育有关的用途。2017年8月11日，袁华搬离案涉租赁物业后迟延办理终止办学手续，导致新承租者某某托儿所竞得涉案租赁物业后一直无法申请设立办学机构，无法正常使用租赁物业。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十五条规定：“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或租赁物的性质使用后的状态。”袁华怠于履行某某幼儿园终止办学手续，必然导致澜石房地产公司、某某托儿所无法正常使用案涉租赁物业，由此造成了澜石房地产公司的租金损失，依法应当由袁华承担。（二）袁华存在延迟办理终止办学手续的行为，其迟延办理终止办学是自身原因，与澜石房地产公司无关。2016年9月21日，澜石房地产公司向袁华发出《租赁合同到期通知》，通知《某某幼儿园场地租赁协议书》将于2017年3月31日到期。佛山市禅城区******的民办学校办学许可证于2017年7月31日到期。根据《中华人民共和国合同法》第九十二条的规定：“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”澜石房地产公司与袁华签订的《某某幼儿园场地租赁协议书》，虽无明确约定袁华完成终止办学手续的时间，依照上述法条的规定，2017年7月31日，临时办学许可证期满后，袁华理应立即办理终止办学手续，而且澜石房地产公司早2016年9月21日通知袁华租赁合同届满的事宜，但袁华一直未积极履行该义务。再者，禅城区教育局于2018年1月10日出具同意终止办学的通知，袁华于2018年3月21日才最终提交民办非企业单位注销登记的材料，怠于履行义务，导致澜石房地产公司的新承租者某某托儿所无法成功办理办学申请，向澜石房地产公司申请免租，造成澜石房地产公司的租金损失。另外，没有证据证明袁华在2017年8月1日至2017年12月未办理终止办学手续与澜石房地产公司有关，袁华应承担举证不能的不利后果。三、袁华愿意承担某某公司的债务，属于债务加入，一审法院认定事实正确。（一）袁华是本案案涉租赁物业的承租人。根据澜石房地产公司提交的《某某幼儿园场地租赁协议书》，抬头记载“乙方”为某某公司、袁华，落款处“乙方”均有某某公司、袁华的盖章、签字。袁华提交的中国农业银行缴款凭证，缴款人为袁华，从上述证据中均可证明袁华是案涉租赁物业的承租人，履行承租人缴纳保证金的义务。而且，袁华在一审审理过程中提起反诉，要求澜石房地产公司返还租赁保证金，从反面说明，袁华认可其作为承租人的地位，提出返还租赁保证金的反诉请求。另外，袁华租赁涉案物业目的是为了开设某某幼儿园，袁华为某某幼儿园的设立人（举办人），且某某幼儿园亦作为实际使用人使用租赁物用于办学经营活动，根据《中华人民共和国民法总则》第七十五条第二款规定：“设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或是设立人承担。”因此，袁华为案涉租赁物业的承租人，澜石房地产公司有权要求袁华承担相应的民事责任。（二）袁华愿意承担某某公司的债务，属于债务加入。袁华为某某公司的股东和行政管理成员，某某公司现已注销，袁华在本案诉讼中承诺愿意承担依法应由公司承担的债务，即发生法律效力。我国法律就债务加入未作明确规定，江苏省高级人民法院首先明确使用了“债务加入”的概念，其在《关于适用若干问题的讨论纪要（一）》（苏高发审委[2005]16号）第十七条规定：“债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。”本案中，袁华在审判过程中陈述愿意承担依法应由公司承担的债务，但未区分袁华所负担债务与公司债务之间的主从关系，也未明确保证期限。因此，袁华愿意承担公司责任的陈述更符合债务加入的特征，袁华自愿承担某某公司的责任属于债务加入。而袁华在上诉状中认为袁华无需承担本案责任，与其当庭陈述存在矛盾。退一步而言，假如袁华承诺自愿承担某某公司的债务，不属于债务加入，在公司未依法清算的情况下，袁华也应对公司债务承担相应的民事责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款的规定“公司未尽依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”客观上某某公司未向澜石房地产公司付清租金即已办理注销登记，已说明其未完成清算程序，同时，袁华作为某某公司的股东和行政管理人员，本案中未提供证据证明某某公司已依法清算，应承担举证不能的不利后果，澜石房地产公司主张袁华承担相应民事责任，于法有据。四、袁华所提交的协调会会议录音采用非法手段录制，不能作为定案依据。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百零六条的规定：“对以严重侵害他人合法权益、违反法律禁止性规定或者严重违背公序良俗的方法形成或者获取的证据，不得作为认定案件事实的根据。”佛山市禅城区教育局组织召开的协调会是非公开会议，旧承租者袁华未经各方当事人同意私自录制协调会议的谈话，袁华有意识地诱导澜石房地产公司作出对其有利的意思表示，没有遵循诚实信用原则，采用严重违背公序良俗的方式获取证据。因此，袁华所提交的协调会会议录音是采用非法手段录制，不能作为认定案件事实的根据。综上所述，袁华的上诉请求缺乏事实和法律依据。请求二审法院驳回袁华的上诉请求，维护澜石房地产公司的合法权益。澜石房地产公司向一审法院起诉请求：1.判令袁华向澜石房地产公司支付2017年4月1日至2017年8月11日的场地占用费人民币155166.37元（以每月租金35000元为标准计算）并支付利息（利息计算标准：以本金155166.67元，自2017年8月12日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，为15372.98元；自2019年8月20日计算至实际偿付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令袁华向澜石房地产公司赔偿2017年12月1日起至2018年5月31日的租金损失人民币607707.9元；3.本案诉讼费全部由袁华承担。袁华向一审法院反诉请求：1.判令澜石房地产公司退还袁华租赁保证金人民币75000元及利息（利息计算标准为：自2017年8月1日起按照中国人民银行同期贷款利率算至2019年8月19日，利息为7402元；自2019年8月20日算至实际偿付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.诉讼费由澜石房地产公司承担。一审法院认定事实：澜石房地产公司是位于佛山市禅城区**********屋的登记权属人且已经取得相应的不动产权证书。该房屋登记的用途为幼儿园。2006年8月28日，袁华以某某有限公司（乙方）代表人的身份与澜石房地产公司（甲方）签订《某某幼儿园场地租赁协议书》（以下简称《租赁协议书》），约定“一、甲方同意将座落于佛山市禅城区*******的某某幼儿园按设计规划建造的教学楼和室外绿化、活动场地租赁给乙方开办幼儿园。租期为十年，以实际验收交付使用开始计算……二、租赁的第一年和第二年，乙方每月支付租金3万元整给甲方，月租金从第三年开始到第十年按3.5万元支付给甲方。……三、为保障甲方的权益，乙方需付7.5万元整给甲方作租赁保证金，租赁期满后如乙方无违约行为即无息返还乙方。……六、承租期满，若无续约行为，属乙方所带的一切可移动的设备、设施和各种杂物15天内乙方必须搬（清）走，否则甲方有权处理，乙方需付杂物清运费。……十四、乙方在承租期间必须使用‘某某幼儿园’这一名称，不得更改。……”2007年3月29日澜石房地产公司将涉案房屋的钥匙及电梯资料交付给某某公司，双方签订《幼儿园交接确认书》。2007年8月15日，某某公司向澜石房地产公司依约支付了租赁保证金75000元，澜石房地产公司出具《收据》予以确认。2007年8月20日，袁华在涉案房屋地址上成立并登记注册了某某幼儿园，性质为民办非企业单位，袁华担任该幼儿园的法定代表人。2016年9月21日，澜石房地产公司向某某公司发出《租赁合同到期通知书》，提醒《某某幼儿园场地租赁协议书》将于2017年3月31日到期，租赁期限届满后将采用公开招投标的方式进行公开招租，并提示了其可以参加招标。袁华于当天签收了该通知书。2016年12月以及2017年1月，澜石房地产公司两次发出招租公告，就涉案房屋2017年4月15日后的租赁权进行公开竞价招租，公告载明物业的交付时间为2017年4月15日。袁华参与了该两次招标。最终由案外人林某竞得涉案物业自2017年4月15日起至2023年4月14日止的承租权。因某某幼儿园办园场地重新租赁引发了幼儿园家长信访问题，2017年3月16日，佛山市禅城区教育局召开协调会，澜石房地产公司、某某幼儿园、案外人林某、禅城区石湾镇街道等各方出席会议。佛山市禅城区教育局办公室就该次会议作出的《某某幼儿园办园场地等问题协调会议纪要》载明“二、会议明确：会议听取了各利益相关方的诉求及主张。产权方：办园场地租赁属普通的民事行为，办园场地的新、旧承租者都应根据合同办事。但考虑到办园场地的特殊性，其愿意在新承租者同意合同延期的前提下，争取以免租的形式延迟办园场地的交接日期。原承租者：其在承租办园场地的10年间（2007年-2017年)倾注了大量心血，现在办园场地的增值中隐含了原承租者的无形资产，因此如果需要其配合新承租者办理幼儿园相关证件变更及幼儿园现有设施设备、在幼儿园的整体移交等方面的工作，新承租者须一次性交付其380万的设施设备转让费（含无形资产）及每月6万的品牌使用费（加盟费）。新承租者：愿意支付一定费用给原承租者，但设施设备转让费（不应包括无形资产）应聘请第三方评估，按照评估价格给付费用；品牌使用费（加盟费）应根据每月实际生源给付提成（按照200元／月／生标准）。三、会议结果及要求（一）会议结果：因办园场地新承租者和原承租者在具体支付价格上分歧较大，难以当场达成合作协议。会议要求各利益相关方再继续进行沟通，争取达成合作，确保幼儿园平稳过渡；20日下午再次召开协调会，再次就相关事项进行协调。会议还提议在新承租者和原承租者难以达成合作协议的情况下，可争取以合同延期的形式延迟办园场地交接到学期结束（7月31日）。”2017年3月20日，佛山市禅城区教育局再次召开协调会，某某幼儿园、案外人林某、禅城区石湾镇街道等单位再次参加会议。此次会议，佛山市禅城区教育局办公室作出的《某某幼儿园办园场地等问题第二次协调会议纪要》载明“一、会议明确：会议听取了在第一次协调会基础上各利益相关方沟通后最新的诉求及主张。产权方：愿意在新承租者同意合同延期的前提下，争取以免租的形式延迟办园场地的交接日期；接下来会在律师的协助下尝试与新承租者和原承租者签订补充协议。同时表示如果原承租者和新承租者无法达成一致意见，将做好通过法律途径解决相关争议的准备。……二、会议结果及要求（一）会议结果：因办园场地新承租者和原承租者在具体支付价格上分歧然较大，难以达成合作协议。……”其后，佛山市禅城区*******幼儿园颁发了有效期为2017年4月1日至2017年7月31日的民办学校办学许可证。2017年4月10日，林某向澜石房地产公司发出《关于是否能按时交付租赁物的确认函》明确表示不同意涉案租赁物迟延至2017年8月份交付，并要求澜石房地产公司明确回复是否能依约于2017年4月15日交付租赁物，否则其保留单方解除租赁合同的权利。2017年4月28日，澜石房地产公司与林某签订《解除〈租赁合同〉协议》，约定解除双方于2017年2月6日所签订的《租赁合同》。2017年8月11日，某某幼儿园搬离涉案房屋，澜石房地产公司收回了涉案房屋。2017年11月30日，澜石房地产公司与案外人佛山市顺德区某某托儿所签订《租赁合同》，约定澜石房地产公司将涉案房屋出租给该案外人，租赁期从2017年12月1日起至2023年11月30日止，自2017年12月1日至2020年11月30日期间的租金为101284.7元／月,等等。2018年5月29日，双方签订《〈租赁合同〉补充协议》，约定由于佛山市禅城区******的民办非企业机构登记未完成变更、注销，教育部门、民政部门不通过案外人提交的举办托儿所申请，案外人无法在涉案房屋上合法开展经营活动，双方同意将租赁期限顺延至2018年6月1日起至2024年5月31日止，租赁保证金予顺延至2018年6月1日交付。另查明，2017年12月26日，袁华以佛山市禅城区社会组织管理局的名义在佛山日报发布注销公告，注销某某幼儿园。袁华于庭审中陈述称，之所以发布该注销公告，是办理某某幼儿园的注销手续之需要，经佛山市禅城区社会组织管理局同意后而为，其在办理注销登报后完成了清算及国税、地税、食品许可证、社保的注销手续，在此基础上再向教育部门申请终止办学。2018年1月10日，佛山市禅城区教育局向袁华发出《佛山市禅城区教育局关于同意佛山市禅城区******终止办学的通知》，通知同意佛山市禅城区******终止办学，并通知袁华凭该通知到相关职能部门办理相关手续。2018年2月27日，某某幼儿园向佛山市禅城区社会组织管理局提交了注销民办非企业单位的申请资料，后于2018年3月21日完成了申请资料的最后提交。2018年5月24日，佛山市禅城区教育局作出《佛山市禅城区教育局关于佛山市澜石房地产综合开发总公司咨询禅城区华远东路33号三座物业租赁情况的复函》，载明“2018年1月10日，我局根据举办者的申请，同意某某幼儿园终止办学。但截至今日，我局尚未收到该幼儿园交回销毁的公章。民办学校的办学许可证和印章，都是在民办学校存续期间起证明作用的凭据。2018年1月以来，该物业的新租户开始提交申请办学资料,但原办学机构并未最终完成终止办学手续。同一地址不能同时存在两所办学机构”。2018年5月29日，佛山市禅城区社会组织管理局作出批复，准予某某幼儿园注销登记。袁华自称其于2018年6月4日将销毁的某某幼儿园的印章交回佛山市禅城区教育局。再查明，某某公司为中华人民共和国澳门特别行政区登记注册的公司，股东为袁华及其配偶张某某两人，行政管理成员为袁华。该公司于2017年12月31日申请注销。袁华于本案诉讼中陈述称因某某公司已经注销，其愿意承担依法应由该公司承担的债务。张某某出具说明，同意由袁华一人继受某某公司对澜石房地产公司的75000元保证金债权。复查明，诉讼中，澜石房地产公司、袁华双方均同意选择中华人民共和国内地法律作为本案纠纷适用的法律。一审法院认为，本案为房屋租赁合同纠纷。因本案房屋租赁合同的一方某某公司为澳门特别行政区的企业法人，故本案属于涉澳民事案件，应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。各方当事人选择中华人民共和国内地法律作为本案纠纷适用的法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条的规定，故本案应适用中华人民共和国内地法律。本案双方当事人的争议在于1.袁华是否为本案的适格诉讼主体？2.澜石房地产公司、袁华双方是否存在违约？应承担何违约责任？一、关于袁华的诉讼主体资格首先，本案《某某幼儿园场地租赁协议书》的抬头及落款处均明确记载合同的“乙方”，即承租人为某某公司，澜石房地产公司所出具的保证金收据亦明确载明其所收取的为某某公司所支付的租赁保证金，由此可认定澜石房地产公司在订立合同以及合同履行过程中所认可的承租人为某某公司，此与袁华的抗辩意见相一致，故一审法院认定本案房屋租赁的承租人为某某公司而非袁华。其次，某某公司于2017年12月31日注销，不再具备民事诉讼行为能力，不能作为本案的当事人。袁华作为该公司的股东，其于本案诉讼中明确表示同意承受依法应由某某公司承担的债务，是其作出债务加入的意思表示，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，澜石房地产公司要求袁华承担某某公司的债务，无违于现行法律。袁华为本案的适格被告。再次，某某公司的股东仅有袁华及其配偶张某某两人，在某某公司注销的情况下，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款的规定，该公司的财产，包括涉案保证金债权应归属于股东所有，而张某某同意该债权由袁华继受，故袁华以个人名义提出反诉，不违反法律规定。袁华为本案适格反诉原告。综上，袁华为本案的适格诉讼主体二、关于违约澜石房地产公司与某某公司于2006年所签订的《租赁协议书》所约定的租赁期间于2017年3月31日届满，期满后双方在未签订新的租赁协议的情况下，某某公司作为承租人继续使用租赁物，澜石房地产公司作为出租人也未提出异议，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十六条“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”的规定，双方自2017年4月1日起形成不定期租赁合同关系，并持续至2017年8月11日，因澜石房地产公司收回租赁物，租赁关系终止。澜石房地产公司与某某公司之间的租赁合同合法有效，双方应诚实全面履行，否则应承担相应责任。就双方的各项诉求，一审法院分析评述如下：（一）澜石房地产公司的诉求1.要求袁华支付2017年4月1日至2017年8月11日租金及利息的诉求。袁华提出由于澜石房地产公司的主管单位明确表示某某幼儿园延期至2017年7月31日期间不收取租金，故其无需向澜石房地产公司支付涉案房屋该期间的租金或者场地占用费的抗辩意见。对此，首先，从袁华举证的录音记录以及澜石房地产公司举证的会议纪要中可知，澜石房地产公司方参与会议的人员并未作出免除某某公司租金的意思表示，作出免除至2017年7月31日期间租金意思表示的主体仅为禅城区石湾镇街道办事处的工作人员。然而澜石房地产公司作为一个独立的公司法人，政府主管部门就企业法人的财产利益所作出的处分意思表示能视为该企业法人的意思表示，不无疑议。再者，上述证据显示，相关人员作出的免除某某公司延期至2017年7月31日期间租金意思表示是附有前提条件的，该前提条件为新承租者（即林某）同意澜石房地产公司延期交付租赁物。而根据查明事实，林某于2017年4月10日向澜石房地产公司发出《关于是否能按时交付租赁物的确认函》明确表示不同意澜石房地产公司延期租赁物且在此后解除了与澜石房地产公司的《租赁合同》，故上述免除租金的条件并未成就，袁华主张免除租金的抗辩意见不能成立。从2017年4月1日至2017年8月11日期间，某某公司占有使用涉案房屋，依法应当向澜石房地产公司支付相应的租金。关于租金的标准，根据合同法第二百三十六条的规定，租金按照双方《租赁协议书》约定的租金标准35000元／月计算。关于计租时间，某某公司于2017年8月11日撤离，按照《租赁协议书》第六条承租人有15天的免租搬离时间的约定，即2017年7月28日至2017年8月11日为搬离期间，承租人无需支付租金，故某某公司应付租金的时间为从2017年4月1日起至2017年7月27日止。经计算，某某公司应付澜石房地产公司该期间的租金为135483.87元［35000元／月×（3+27/31）个月］。而据前述认定，该租金债务就由袁华负担。澜石房地产公司主张的租金超出的部分，一审法院不予支持。关于租金利息。澜石房地产公司和某某公司未就不定期租赁期间的租金支付时间进行约定，澜石房地产公司也未举证证实其在本案起诉前曾主张过该租金，故澜石房地产公司要求袁华支付起诉之前租金利息的主张，理据不足，不应支持。袁华经澜石房地产公司起诉后仍未支付租金，构成违约，应承担还本付息的责任，澜石房地产公司要求袁华支付从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的租金利息，合法有据，应予支持。2.要求袁华赔偿2017年12月1日起至2018年5月31日期间租金损失的诉求。第一，《中华人民共和国合同法》第二百三十五条规定，租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或租赁物的性质使用后的状态。就房屋租赁合同而言，承租人应确保其所返还的租赁房屋无因承租人原因而产生物上损害以及权利上（包括公法或者私法）负担，不妨害其后的使用人按照该房屋的性质和用途对该房屋的使用，否则，应认定承租人不完全履行合同义务，承租人应承担相应违约责任。本案所涉房屋登记的房屋用途为幼儿园，即该房屋只能用于与学前教育有关的用途。根据我国民办教育促进法等法律法规等规定，开展学前教育活动必须经过政府行政主管部门的批准，而根据《佛山市禅城区教育局关于佛山市澜石房地产综合开发总公司咨询禅城区华远东路33号三座物业租赁情况的复函》可知，同一地址上不能同时存在两所办学机构，即在袁华最终完成某某幼儿园终止办学手续之前，澜石房地产公司是无法按照幼儿园的用途使用涉案房屋的，其后果对澜石房地产公司而言，与袁华仍实际占用涉案房屋并无二致。因此，袁华负有在约定期间内，若无约定的则应当在合理期间内，完成终止办学手续的义务，未履行该义务的，对由此所造成的出租人的损害，其应当承担赔偿责任。第二，涉案《租赁协议书》未约定袁华应当完成终止办学手续的时间，依照合同法诚实信用原则，袁华应当在合理期限内完成上述手续。佛山市禅城区******的民办学校办学许可于2017年7月31日到期，而袁华至2018年6月4日才完成终止办学手续，时间跨度将近一年，已经超过了通常办理该手续所必需时间，对于超出通常必要时间部分的时间拖延，袁华须证明非因可归责于其自身原因所致，否则袁华应就其造成的不当时间拖延承担相应的法律责任。从袁华的举证及其陈述来看，袁华办理相关手续的时间是在2017年12月26日之后，袁华自2017年12月26日发布注销公告,之后完成了清算及国税、地税、食品许可证、社保的注销手续，再于2018年1月10日取得教育部门同意终止办学的通知、于2018年2月和3月向社会组织管理部门提交注销社会组织申请、于2018年5月29日取得社会组织管理部门的注销登记批复、于2018年6月4日交还销毁的印章，该期间袁华完成每项手续的时间无明显不合理，故难谓袁华在2017年12月26日之后有明显拖延履行义务的情形；但是，在此之前的2017年8月1日至2017年12月25日期间，未见袁华有履行其终止办学手续义务的行为，袁华对此也未能作出合理解释，故难谓袁华在此期间无不合理拖延，而该期间的拖延直接导致最终完成终止手续时间的拖延。因此，袁华应承担迟延履行合同义务的违约责任，对因迟延完成终止办学手续所造成的澜石房地产公司的损失承担赔偿责任。第三，前述《合同法》第六十条第二款规定“当事人应当遵行诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。本案澜石房地产公司、袁华双方未对袁华完成终止办学手续的时间作出约定，根据法律规定，澜石房地产公司本应当基于诚信信用原则履行通知、催告等督促袁华在合理期间内完成终止办学手续的附随义务，但其并未履行，此亦是造成袁华完成终止办学手续时间不当拖延的原因之一，澜石房地产公司对此存在过错。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十条“买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持”，澜石房地产公司对因涉案房屋无法登记新的办学机构所受损失亦承担相应的责任。综上，按照前述所认定的不合理拖延终止办学手续的时间，结合澜石房地产公司、袁华双方所违反的合同义务的性质（袁华所未履行的为合同主要义务，澜石房地产公司所未履行的为合同附随义务）及双方过错程度，一审法院酌定袁华应当赔偿3.5个月的因拖延办理终止办学手续给澜石房地产公司造成的损失。该损失参照澜石房地产公司与案外人佛山市顺德区某某托儿所所签订的租赁合同约定同期间租金标准45元／（月·平方米）计算，即袁华应向澜石房地产公司赔偿损失45元／（月·平方米）×2250.77平方米×3.5个月＝354496.28元。澜石房地产公司主张的损失赔偿超出该数额部分，一审法院不予支持。（二）袁华的诉求要求澜石房地产公司返还租赁保证金并支付利息诉求。如前所述，某某公司的该保证金权利由袁华继受。案涉《租赁协议书》虽然约定以“租赁期满后如乙方无违约行为”作为澜石房地产公司向某某公司返还租赁保证金的条件，但并未约定澜石房地产公司享有在该公司违约时没收租赁保证金的权利。如前所述，某某公司在租赁期满后未在合理期限内完成终止办学手续，存在违约，但至本案起诉之日其违约行为已经得以纠正、对澜石房地产公司亦不再产生新的违约损害，此应视为上述租赁保证金返还条件已然成就，故澜石房地产公司应当返还该租赁保证金。各方未约定租赁保证金的返还时间，澜石房地产公司经袁华反诉仍未返还，构成违约，袁华有权要求澜石房地产公司返还该保证金并计付从提起反诉之日起至该款实际清偿之日止的利息。袁华主张的利息超出的部分，一审法院不予支持。至于澜石房地产公司提出的诉讼时效抗辩问题，案涉《租赁协议书》未约定保证金的返还时间，则包括袁华在内的相关权利人有权随时要求返还，而袁华提起反诉时亦未超过20年的最长法定诉讼时效期间，故该抗辩意见不能成立。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百二十七条、第二百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、袁华在判决发生法律效力之日起十日内向澜石房地产公司支付租金135483.87元并支付利息（利息的计算方式：以未付租金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，从2020年3月20日计算至租金实际清偿之日止）；二、袁华在判决发生法律效力之日起十日内向澜石房地产公司赔偿损失354496.28元；三、澜石房地产公司在判决发生法律效力之日起十日内向袁华返还保证金75000元并支付利息（利息的计算方式：以未返还保证金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，从2020年4月9日起计算至保证金实际清偿之日止）；四、驳回澜石房地产公司的其他诉讼请求；五、驳回袁华的其他诉讼请求。如债务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序，本诉受理费减半收取5627元（澜石房地产公司已预交），由澜石房地产公司负担1928元，袁华负担3699元；反诉受理费减半收取计930元（袁华已预交），由澜石房地产公司负担。二审期间，澜石房地产公司、袁华均未向本院提交新证据。本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”围绕着各方的上诉请求，二审审查的焦点为：1.某某公司注销后，袁华应否对案涉《租赁协议书》项下的债务承担责任；2.案涉《租赁租赁协议书》租赁期限届满后，澜石房地产公司要求袁华支付2017年4月1日至2017年8月11日的租金及利息，以及赔偿2017年12月1日至2018年5月31日的损失依据是否充分；3.涉案租赁物的履约保证金，澜石房地产公司应否退还。关于争议焦点一。袁华上诉主张，其在案涉《租赁协议书》承租方某某公司注销后，自愿承担有关责任，不属于债务加入，不应就某某公司应支付的款项承担赔偿责任。对此本院认为，案涉《租赁协议书》承租方为某某公司，该公司于2017年12月31日注销后，袁华作为该公司的股东，在诉讼中表示愿意承受依法由某某公司承担的债务，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的情形，一审法院认定袁华构成债的加入，应对本案中某某公司所负的债务承担清偿责任合法有据，袁华上诉主张其不构成债的加入，无需就此承担责任理据不足，本院不予采纳。关于争议焦点二。（一）关于2017年4月1日至2017年8月11日租金及利息支付认定问题。袁华上诉主张，案涉《租赁协议书》租赁期限届满后，澜石房地产公司的上级主管部门作出免除2017年4月1日至2017年8月11日的租金之意思表示，该期间的租金应予以免除。澜石房地产公司不予认可，认为租金免除是附带条件，最终双方未就免除条件达成一致，袁华理应缴纳该期间的租金及自2017年8月12日起的利息。经审查，本院认为，案涉《租赁协议书》租赁期限届满后，因租赁物重新招租问题引发幼儿园家长信访问题，此期间，佛山市禅城区教育局召集双方及案外人林某、禅城区石湾镇街道等出席会议进行协调。虽根据袁华提供的证据显示，禅城区石湾镇街道办事处的工作人员曾就此作出免除该期间租金的意思表示，但如一审法院论析，澜石房地产公司为一个独立的公司法人，与会的澜石房地产公司方参与会议的人员并未作出免除某某公司租金的意思表示，政府主管部门就企业法人的财产利益所作出的处分意思表示不能视为该企业法人的意思表示，且从有关会议纪要内容来看，相关人员作出免除某某公司延期至2017年7月31日期间租金意思表示是附有前提条件的，该前提条件为新承租者（即林某）同意澜石房地产公司延期交付租赁物。此后，各方就上述免除租金的条件并未达成一致。据此，一审法院认定袁华主张免除该期间租金的意见不能成立，并结合租赁协议约定的15天免租搬离时间的约定，判令袁华应支付2017年4月1日至同年7月27日止的租金及按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付澜石房地产公司起诉之后的利息，该认定并无不当，本院予以维持。袁华上诉主张无需支付该期间租金及利息，以及澜石房地产公司上诉主张并不存在15天免租期，袁华应支付2017年4月1日至同年8月11日止的租金及从2017年8月12日起计付利息均理据不足，本院不予采纳。（二）关于澜石房地产公司要求袁华赔偿2017年12月1日起至2018年5月31日期间的租金损失认定问题。澜石房地产公司上诉主张，案涉《租赁协议书》终止后，袁华不合理拖延终止办学手续时间，导致其无法正常使用租赁物，应全额赔偿该期间的租金损失。袁华上诉主张，涉案租赁物用途为幼儿园，但能否按照幼儿园用途使用涉案房屋，决定权在于承租人，而非袁华。案涉《租赁协议书》终止后，另一承租人未能合法开办，是因为场地消防设施不达标及需要两个自然人股东才能获批教育局和民政社登记，上述原因与袁华无关，其已适格办理有关注销手续，无需向澜石房地产公司支付该期间租金损失。经审查，本院认为，双方签订的《租赁协议书》中，虽对租赁合同终止后，承租方注销有关手续期限未作明确约定，但某某公司承租涉案租赁物用于经营幼儿园，涉案租赁物土地使用权证及房地产权证也登记为幼儿园。此外，该租赁合同期间届满前，澜石房地产公司对发布招租公告，就涉案租赁物用途及办理证照有关事宜也予以明确，并通知某某公司股东袁华。某某公司作为原租赁物经营方，理应清楚涉案租赁物用于与学前教育有关的用途，在同一地址不能同时存在两所办学机构。某某公司在租赁期限届满后，应基于诚信信用原则，在移交涉案租赁物之时，适格履行办理有关证照注销手续之附属义务。根据本案查明的有关事实来看，某某公司移交涉案租赁物予澜石房地产公司之后办理有关证照注销手续确存在迟延，一审法院认定袁华具有过错，应承担相应的违约责任并无不当。袁华上诉主张其不构成拖延办理有关证照的注销手续理据不足，本院不予采纳。而作为出租方，在合同关于承租方办理有关证照手续注销期限未明确的情形下，澜石房地产公司也未尽合理通知、催告等义务，督促承租方在及时办理有关证照注销手续，避免后续权利受影响，现涉案租赁物原登记的证照手续办理存在迟延，其也存在过错。基于上述事实，结合案涉《租赁协议书》终止后有关证照注销时间点，各方过错程度等因素考虑，一审法院参照澜石房地产公司与案外人签订租赁合同约定的租金标准，酌情判令承租方向澜石房地产公司支付3.5个月的租金损失合计354496.28元并无不当，本院予以维持。澜石房地产公司上诉主张袁华应全额赔偿其2017年12月1日起至2018年5月31日期间的租金损失合计607707.9元，袁华上诉主张无需向澜石房地产公司赔偿3.5个月租金损失均缺乏理据，本院不予支持。关于争议焦点三。澜石房地产公司上诉主张，某某公司欠缴租金、迟延完成终止办学手续，存在违约行为，某某公司注销后，袁华无权要求其返还75000元租赁保证金。经审查，本院认为，某某公司与澜石房地产公司签订《租赁协议书》以来，均按时缴纳租金，租赁期届满后至搬离之前，并未存在违约行为。某某公司虽在办理涉案租赁物上有关幼儿园证照手续方面存在迟延，亦与租赁合同约定不明及澜石房地产公司自身存在过错具有关联性，不构成根本违约，且租赁合同对租赁保证金不予退还问题约定也不具体明确。故此，案涉《租赁协议书》履行届满后，袁华作为该权利受让人，诉请澜石房地产公司退还该租赁保证金及从反诉之日起的利息正当合法，澜石房地产公司上诉主张无需退还租赁保证金及计付利息理据不足，本院不予支持。综上，澜石房地产公司、袁华的上诉请求均缺乏理据，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13916元，由上诉人佛山市澜石房地产综合开发总公司负担6518元、上诉人袁华负担7398元。本判决为终审判决。审 判 长  耿 翔审 判 员  翁丰好审 判 员  姜欣欣二〇二〇年十一月二十三日法官助理  杨全欣书 记 员  周英洋