福建省漳浦县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0623民初4255号 原告：蔡亚北,男，1955年5月6日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 委托诉讼代理人：游燕琦，福建瀛贤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑娇梅，福建瀛贤律师事务所律师。 被告：许士南,男，1956年11月10日出生，汉族，住福建省漳浦县。 第三人：陈连全，男，1971年9月23日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 第三人：陈宝元，男，1936年8月15日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 第三人：李志敏，男，1984年9月25日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 第三人：陈建彪，男，1969年7月27日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 以上四第三人共同委托诉讼代理人：林跃辉，福建隽德律师事务所律师。 原告蔡亚北与被告许士南、第三人陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪合同纠纷一案，本院于2020年9月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡亚北的委托诉讼代理人游燕琦、郑娇梅，被告许士南，第三人陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪的共同委托诉讼代理人林跃辉以及陈建彪本人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蔡亚北向本院提出诉讼请求：1.判令许士南立即支付蔡亚北股权转让款56万元，并从2020年3月24日起至付清款项之日止按逾期款项的日千分之一计算逾期违约金8.4万元；2.本案诉讼费由许士南承担。事实和理由：2010年7月，蔡亚北与陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪等五位共同投资成立“漳浦县宏星食用菌专业合作社”，注册资金为1500万元，五位股东各占20%股权，实际已出资615万元。2020年4月25日，蔡亚北与许士南双方签订《漳浦县宏星食用菌专业合作社转让协议》约定：“蔡亚北和陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪自愿将自己名下漳浦县宏星食用菌专业合作社各占20%的股权，总作价以280万元转让给许士南。该款分两次支付，第一次：于2020年3月24日支付定金100万元；第二次：在5月1日前签订转让协议当日一次性付清余款180万元。从转让之日起蔡亚北及四位股东不得以漳浦县宏星食用菌专业合作社的名义对外从事任何活动。”合同签订后，蔡亚北及四位股东已将合作社的公章、营业执照等资料原件，以及厂房、土地及机器设备交付许士南占有和使用，许士南也已实际控制该合作社的资产，且对外进行经营活动，但对于蔡亚北的股权转让款56万元，经蔡亚北多次催讨至今分文未付。许士南的行为严重违反了诚实信用原则，特提起诉讼。 许士南辩称，与蔡亚北及陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪5位股东签订《漳浦县宏星食用菌专业合作社转让协议》属实，但已将所有应付款项280万元支付给5位股东。第一次在2020年3月24日手机转账100万元付定金，第二次于2020年4月18日手机转账付款100万元，第三次于2020年4月25日手机转账付款55万元，均按照陈建友（股东陈宝元的儿子）提供的农村信用社的卡号转账到黄小静的账户里；还有一笔25万元款项，经5位股东同意直接交付给薛振财。 第三人陈连全、陈宝元、李志敏以及陈建彪共同述称，一、许士南应支付漳浦县宏星食用菌专业合作社的款项280万元已经支付完毕，不存在尚欠股权转让款的事实。1.2020年3月23日，陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪以及蔡亚北等漳浦县宏星食用菌专业合作社的全体股东经协商，一致同意将合作社以280万元的转让价转让给许士南并形成股东会议纪要；2.许士南分别于2020年3月24日和4月18日根据合作社全体股东的要求，分八次累计将200万元存入全体股东指定的黄小静的个人账户；3.2020年4月25日，许士南与漳浦县宏星食用菌专业合作社签订《漳浦县宏星食用菌专业合作社转让协议》，明确股权转让款为280万元，许士南于当日又支付55万元至黄小静个人账户，另因合作社原股东陈连全尚欠合作社所在地村民薛振财借款25万元，经陈连全及全体股东同意，由许士南从应支付的股权转让款中扣留25万元给薛振财，以支付陈连全拖欠的旧借款。二、蔡亚北主张许士南尚欠其股权转让款56万元，违背客观事实。如前所述，许士南依据上述转让协议已经支付了280万元的股权转让款，合作社全体股东收到转让款后，经开会集体讨论，决定将280万元股权转让款留下35万元用于偿还旧债，余下的245万元按每位股东49万元进行分配。因漳浦县宏星食用菌专业合作社转让给许士南之前，由蔡亚北内部承包，期间因蔡亚北不能履行合同义务导致合作社提起诉讼，要求其及其共同承包人蔡明建履行合同义务。案经龙文区人民法院一审、漳州市中级人民法院二审作出判决后，合作社申请执行。在法院执行期间。蔡亚北与蔡明建达成“协议书”，约定由蔡明建及其儿子蔡腾蛟直接归还合作社案款105万元，蔡亚北作担保（当蔡明建无力偿还时，由蔡腾蛟偿还；蔡腾蛟也无力偿还时，由蔡亚北以合作社股权的实际价值或现金抵扣）。经合作社全体股东会议决定，同意按蔡亚北与蔡明建达成的协议书履行，并形成“股东会议纪要”。后蔡明建累计归还8万元，尚有47万元未能支付，4位股东的代表陈建友经电话征求蔡亚北同意，将蔡亚北应得的股权转让款49万元用于归还上述47万元欠款（该47万元应归还给绿宝公司的吴丽荣）。综上，蔡亚北的诉讼请求于法无据，不能成立。 本院经审理认定事实如下：对于各方当事人没有争议的事实，本院予以确认。据《漳浦县宏星食用菌专业合作社转让协议》所载，漳浦县宏星食用菌专业合作社成立于2010年7月，由蔡亚北与陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪等5位成员合资成立。2020年4月25日，漳浦县宏星食用菌专业合作社作为甲方（转让方），许士南作为乙方（受让方），双方就甲方将其所占合作社100%的股权（包括承包期至2061年12月26日的43.19亩土地、户主分别为蔡亚北、陈连全的两部变压器）全部转让给乙方的事宜达成协议。该协议约定，从2020年5月1日起，甲方将合作社投资资本的100%股权全部转让给乙方，乙方需支付转让金280万元给甲方。此款分两次支付，第一次乙方于3月24日支付定金100万元，第二次在5月1日前甲乙双方签订转让协议当日一次性付清余款180万元。甲方（转让方）合作社5位股东成员蔡亚北、陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪与乙方（受让方）许士南均在协议上签名捺印，并加盖漳浦县宏星食用菌专业合作社公章。蔡亚北提起诉讼称，转让协议签订后，许士南已经自蔡亚北及其他4位股东处受让了漳浦县宏星食用菌专业合作社总作价280万元的资产，按照出资额，蔡亚北占股20%，但许士南至今仍未支付蔡亚北的股权转让款56万元，同时举证《股金确认书》证明其主张。经质证，许士南表示其不清楚各个股东的股金份额情况，坚持所有转让款都已支付完毕的抗辩意见，提供一组银行存款明细账予以证明。蔡亚北对存款明细账的真实性、合法性和关联性以及证明内容均提出异议，发表了本案是蔡亚北与许士南之间的股权转让纠纷，蔡亚北不认识黄小静，也没有指定黄小静收款，许士南转账给黄小静与本案没有关联的质证意见。本院审查认为，许士南举证的存款明细账单来源于漳浦县农村信用合作联社石榴信用社，虽然提交时其上没有加盖信用社的业务公章，但庭后已由信用社盖章补强了证据形式，具备真实性和合法性，所载的许士南转账至黄小静账户的金额和时间与合同双方在《漳浦县宏星食用菌专业合作社转让协议》中商定的金额和时间也基本对应，且诉讼中第三人即合作社的其他四位股东作为共同转让人，不仅对存款明细账的证明内容均表示无异议，还对许士南为何将应支付的转让款转账至黄小静账户的缘由，作了“因许士南只有农村信用社的银行卡，其他股东均没有农村信用社的卡，而股东陈宝元的亲属黄小静有农村信用社的卡，所以许士南将款项转入黄小静的账户”、“签订协议之前，许士南已经转账了200万元到黄小静户头”、“蔡亚北之前承包合作社时拖欠吴丽荣（案外人）的105万元应由蔡亚北归还，而许士南的转让款要留着归还吴丽荣，所以没有分配给蔡亚北”的说明，故上述金融机构的存款明细账单与本案存在关联，对许士南主张的所有转让款已支付完毕的事实具有证明力，本院予以确认并在卷佐证。至于第三人举证的“关于漳浦县宏星食用菌专业合作社转让的股东会议纪要”、“漳州市龙文区人民法院（2018）闽0603民初1300号民事判决书和福建省漳州市中级人民法院（2019）闽06民终617号民事判决书”等6组书证，主要是反映案涉的漳浦县宏星食用菌专业合作社在转让给许士南之前由蔡亚北等人内部承包，蔡亚北因拖欠承包款被其他股东以漳浦县宏星食用菌专业合作社名义诉至法院，以及蔡亚北与陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪等4位股东就履行法院生效判决和相关的仲裁裁决而达成执行和解协议等的相关事实情况，因不影响本案的处理结果，故在本案中不作认定。 本院认为，案涉《漳浦县宏星食用菌专业合作社转让协议》是各方当事人的真实意思表示,且不违反法律及行政法规的强制性规定,当属有效,对当事人具有法律约束力。 根据各方当事人的诉辩主张,本案争议焦点主要为:许士南将款项转账至案外人黄小静的账户能否视为已经履行转让款的支付义务。 按照约定,许士南受让蔡亚北及陈连全、陈宝元、李志敏、陈建彪等5位股东转让的漳浦县宏星食用菌专业合作社100%的股权，需支付转让金280万元，应在2020年3月24日支付定金100万元，在转让协议签订当日一次性付清余款180万元。许士南举证的存款明细账单显示，许士南已在2020年3月24日支付转让款100万元,复于2020年4月18日支付转让款100万元,其后于2020年4月25日转让协议签订当日再次支付转让款55万元,上述支付的款项共计255万元，许士南均通过手机银行转账汇至案外人黄小静的账户，余下的25万元则代股东之一陈连全直接付给合作社所在地村民薛振财以偿还陈连全的旧债。因双方订立转让协议时，并未在协议中对许士南的付款方式作出明确约定，许士南之所以将应支付的款项均汇至案外人黄小静的账户，是根据转让方的股东代表陈建友（系股东陈宝元的儿子）提供的银行卡号办理的转账支付，该事实已得到陈连全、陈宝元、李志敏和陈建彪等4位股东的一致认可。从本案查明的事实看,许士南在签订转让协议前的一个月内已先期转账支付200万元，陈连全、陈宝元、李志敏和陈建彪等4位转让方的股东均清楚这个情况，而同为股东之一的蔡亚北却称其什么都不知晓，明显不合常理，且蔡亚北本人在庭审后接受法庭询问时也承认，其清楚许士南需要在签署转让协议当日付清所有转让款，但自始都没有向许士南提过应将款项直接付至其名下银行账号的要求。蔡亚北转而又称许士南完全可以将款项汇至合作社的对公账户里，由于案涉转让协议是以漳浦县宏星食用菌专业合作社作为甲方（转让方）签订的，并无具体到以股东个人为收款人，也没有注明合作社的对公账号，故蔡亚北的该观点缺乏证据支撑。因许士南系根据转让方的股东代表陈建友所提供的黄小静银行卡账号支付全部的转让款，而蔡亚北未能分配到其名下份额的款项，乃合作社成员之间内部债权债务尚未清结所致，若因此归责于许士南，对许士南明显不公平。许士南所作已经付清所有转让款的辩解与事实相符，本院予以采信。 综上所述,蔡亚北关于许士南未按照合同的约定支付其20%的股权份额构成严重违约的诉讼主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条规定,判决如下: 驳回蔡亚北的诉讼请求。 案件受理费10240元，减半收取计5120元，由蔡亚北负担，应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审判员  石瑞德 二〇二〇年十一月十二日 书记员  苏 彦 附：申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。