广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤06民终8541号上诉人（原审原告）：佛山市顺德新永志涂料有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：貌永红。委托诉讼代理人：郭缙，广东和桂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区金品轩家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：方仕明。被上诉人（原审被告）：陈文平，男，1988年12月6日出生，汉族，住重庆市巫溪县。被上诉人（原审被告）：李元才，男，1974年5月12日出生，汉族，住重庆市奉节县。被上诉人（原审被告）：侯明贵，女，1976年10月22日出生，汉族，住重庆市奉节县。被上诉人陈文平、李元才、侯明贵的共同委托诉讼代理人：朱祥宝，广东天舜律师事务所律师。被上诉人陈文平、李元才、侯明贵的共同委托诉讼代理人：黄柱华，广东天舜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宋银春，女，1988年1月17日出生，汉族，住重庆市奉节县。被上诉人（原审被告）：方仕明，男，1959年12月13日出生，汉族，住重庆市奉节县。被上诉人（原审被告）：高定才，男，1973年8月26日出生，汉族，住重庆市巫溪县。上诉人佛山市顺德新永志涂料有限公司（以下简称新永志公司）因与被上诉人佛山市顺德区金品轩家具有限公司（以下简称金品轩公司）、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春、方仕明、高定才买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初20377号民事判决。向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。新永志公司上诉请求：1.请求法院依法判令金品轩公司、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春、方仕明、高定才连带支付新永志公司货款955234元，并承担从起诉之日起至付清款之日止的利息，利息按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算；2.本案诉讼费由金品轩公司、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春、方仕明、高定才承担。事实和理由：一、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春四人自从2017年4月开始就是金品轩公司的实际控制人。陈文平与宋银春是夫妻关系，李元才与侯明贵是夫妻关系，新永志公司于2017年4月开始向金品轩公司供应油漆也与陈文平、李元才谈的。2017年7月5日新永志公司与金品轩公司签订《永志涂料购销合同》也是由陈文平作为老板代表签订的。2019年8月25日签订的《永志涂料购销合同》也是由陈文平、李元才作为金品轩公司的老板签订的。侯明贵、宋银春也一直在公司参与管理，有对账单和合同可以证实。2017年6月8日左某与明某将股权转让给宋银春及田经全。新永志公司的账户明细也反映公司与侯明贵发生转账交易。金品轩公司在2019年9月份倒闭时拖欠工人工资也是由陈文平、李元才作为老板在佛山市顺德区龙江劳动局处理的。二、金品轩公司存在人格混同及资本显著不足，应对其人格否定。从金品轩公司的账户明细可以证实其账户与股东陈文平及股东李元才的妻子侯明贵存在交易，即存在人格混同。金品轩公司的应收账款及应付账款大部分都是由公司财务申雪的账户收取和支付，且公司不作财务记载，公司收取的货款都到了股东陈文平夫妻及李元才夫妻名下。金品轩公司注册资本才10万元，在2019年6月-8月期间，每月使用新永志公司的油漆都达20万以上，而油漆占家具成本只是10%左右，金品轩公司每个月生产销售的家具在200万以上，欠新永志公司货款就达90多万元，还有欠其他材料商的货款总共达上千万。金品轩公司销售收入大部分都不作财务记载，公司财产都被股东侵占，金品轩公司存在人格混同。三、金品轩公司股东存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。金品轩公司的股东及公司性质进行了多次变更。2017年6月8日左某与明某将股权转让给宋银春及田经全；2018年11月27日宋银春与田经全将股权转让给高定才，公司性质变更为一人公司；2019年4月28日高定才将股权转让给陈文平及李元才，公司性质变更为二人公司；2019年8月9日陈文平与李元才将公司股份转让给方仕明，公司性质变更为一人公司。陈文平、李元才作为股东，在将公司资产掏空的情况下，然后“金蝉脱壳”将公司股权转让给没有履行能力的方仕明，以达到逃避法律责任的目的，陈文平、李元才的行为损害了新永志公司的利益，依据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，陈文平、李元才应对本案债务承担连带清偿责任。四、新永志公司与金品轩公司于2017年7月5日签订《永志涂料购销合同》第四条第1项约定金品轩公司股东对公司债务承担连带清偿责任，陈文平也有在《永志涂料购销合同》上签名。2019年8月25日新永志公司与金品轩公司签订《永志涂料购销合同》，陈文平、李元才都在合同上签名，该合同第四条也约定股东个人担保结清货款，此份合同实际上是陈文平、李元才对之前发生货款承担连带责任的追认，陈文平、李元才应对本案债务承担连带责任。综上所述，金品轩公司存在人格混同及资本显著不足的情况，应对公司实行人格否定，股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任，陈文平、李元才应对公司债务承担连带责任。陈文平与宋银春是夫妻关系，李元才与侯明贵是夫妻关系，并且侯明贵与宋银春都参与了公司的经营，故四人应对夫妻共同债务承担连带清偿责任。金品轩公司是一人公司，方仕明是金品轩公司的唯一股东，故应对本案债务承担连带清偿责任。高定才在2017年11月27日至2019年4月28日是金品轩公司的唯一股东，当时公司性质为一人公司，其应承担连带清偿责任。金品轩公司、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春、方仕明、高定才未发表答辩意见。新永志公司向一审法院提出诉讼请求：1.金品轩公司、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春、方仕明、高定才连带支付新永志公司货款955234元，并承担从起诉之日起至付清款之日止的利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算；2.本案诉讼费由金品轩公司、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春、方仕明、高定才承担。一审法院认定，2017年7月5日，新永志公司（甲方）与金品轩公司（乙方）签订《永志涂料购销合同》一份，双方约定，甲方向乙方提供货物（油漆），甲方送货至乙方仓库或车间，乙方指定收货人为宋银春，结算方式为月结60天，乙方股东对公司债务承担连带责任。从有关对账单及送货单显示，2019年3-8月，新永志公司向金品轩公司总计供货价值1089195元，其中2019年3-4月供货价值为314629元。此后，该司付款133961元，尚欠955234元未付。金品轩公司于2009年登记成立，经营期间，其股东多次发生变更。其中2019年5月7日由高定才变更为陈文平、李元才，2019年8月16日，由陈文平、李元才变更为方仕明。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。关于新永志公司起诉货款金额的认定。其一，新永志公司围绕诉讼请求依法提交了多份送货单、对账单等证据，经庭审审查，上述证据形式合法，与本案案件事实有关联，可以作为本案认定事实的依据；其二，金品轩公司作为买卖合同的当事人经法院合法传唤，未参加本案诉讼，可以视为其放弃抗辩、举证、质证的权利；其三，就新永志公司与金品轩公司的交易过程、相关证据形成经过等，新永志公司均给予了合理说明。综合以上分析，法院对新永志公司主张金品轩公司拖欠新永志公司货款共计955234元的事实予以确认。关于方仕明应否承担本案责任。金品轩公司作为本案买卖合同的当事人，其应承担因履行该合同而产生的付款义务。但是，由于金品轩公司属一人有限责任公司，方仕明为其唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，方仕明应提供证据证明其财产独立于公司财产，才能免除其相应的民事责任。方仕明经法院合法传唤，无正当理由未参加诉讼，也未向法院提交任何证据，应视为其放弃抗辩和举证、质证的权利，故其应对金品轩公司拖欠新永志公司的货款本息承担连带清偿责任。关于陈文平、李元才、侯明贵、宋银春应否承担本案责任。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，在一般情况下，金品轩公司作为有限责任公司，应以其公司财产对其债务承担还款责任，只有存在股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为的例外情形或上述法律第六十三条规定的情形，才应追究股东的相关责任。2019年5月7日-2019年8月16日期间陈文平、李元才确系金品轩公司的股东，新永志公司如认为二人应对本案货款承担责任，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款关于“当事人对自己的主张，有责任提供证据”的规定，提供证据证明陈文平、李元才存在上述法律规定的情形，新永志公司不能提供充分证据，应承担举证不能的法律后果。新永志公司又提出，根据案涉购销合同关于“乙方股东对公司债务承担连带责任”的约定，金品轩公司的股东应承担连带责任。经查，案涉货款发生于2017年7月5日签订的《永志涂料购销合同》履行期间，而该合同无当时股东签名，不能体现该条约定体现了当时股东的真实意思表示，因此该条约定对金品轩公司的股东不具有约束力，新永志公司不能依该条约定要求金品轩股东承担连带责任。综上，新永志公司要求陈文平、李元才承担本案责任，理据不足。虽然侯明贵与李元才系夫妻关系，宋银春与陈文平系夫妻关系，由于陈文平、李元才在本案中不应承担民事责任，侯明贵、宋银春也不应承担本案民事责任。关于高定才的责任承担。如上所述，金品轩公司作为本案买卖合同的当事人，其应承担因履行该合同而产生的付款义务。但是，2019年3-4月的交易期间，金品轩公司属一人有限责任公司，高定才为其唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，高定才亦应提供证据证明其财产独立于公司财产，才能免除其相应的民事责任。高定才经法院合法传唤，无正当理由未参加诉讼，也未向法院提交任何证据，应视为其放弃抗辩和举证、质证的权利，故其应对金品轩公司在此交易期间即2019年3-4月产生的拖欠新永志公司的货款314629元本息承担连带清偿责任。至于2019年5月7日高定才将其股份转让与陈文平、李元才，由于新永志公司未提供证据证明其主张的2019年5月的交易产生于2019年5月1日至7日期间，因此对于2019年5月产生的交易在本案暂不认定属高定才经营金品轩公司期间产生的交易，故高定才不再对2019年5月以及以后的交易承担民事责任。综上所述，新永志公司与金品轩公司之间存在买卖合同关系，该合同关系合法有效，应受法律保护。金品轩公司不履行付款义务，应承担违约责任。故对新永志公司要求金品轩公司支付货款955234元及计付从起诉之日至付清款之日利息的请求，法院予以支持，但由于中国人民银行从2019年8月20日不再发布贷款基准利率，因此新永志公司请求利息可按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算。新永志公司要求方仕明承担连带清偿责任，法院予以支持。新永志公司要求高定才承担连带清偿责任，法院在货款314629元及相应计付息金额范围内予以支持，超出部分，法院不予支持。新永志公司要求陈文平、李元才、侯明贵、宋银春承担本案责任，法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、金品轩公司、方仕明于判决发生法律效力之日起十日内向新永志公司支付货款955234元及利息（从起诉之日即2019年9月11日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）；二、高定才对本判决第一项付款义务中的314629元及利息（从起诉之日即2019年9月11日起至清偿之日止按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）承担连带清偿责任；三、驳回新永志公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13352.34元，财产保全费5000元，共计18352.34元，由金品轩公司、方仕明负担。本案二审期间，新永志公司向本院提交中国农业银行个人明细对账单10份，拟证明金品轩公司是通过申雪的账号付款，并且支付大额货款，并没有经过公司账户。申雪是金品轩公司的员工，是股东陈文平的亲戚。金品轩公司、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春、方仕明、高定才未发表质证意见。庭后，新永志公司又向本院提交以下证据：佛山市顺德区龙江镇冠美包装材料厂证明一份、营业执照复印件一份、银行业务凭证三份，微信截图8页、银行交易明细一页、微信转账账单详情一份，均拟证明金品轩公司是通过申雪的个人账户支付货款，金品轩公司存在财产混同，应对其进行人格否定。对前述证据的认证意见，本院认为部分再述。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点问题是金品轩公司、陈文平、李元才、侯明贵、宋银春、方仕明、高定才应否对案涉全部货款承担付款责任。新永志公司上诉认为，金品轩公司与其他被上诉人之间存在财产上的混同，应否定其人格，其他被上诉人与金品轩公司一并承担付款责任。首先，对于方仕明的责任承担问题，其任金品轩公司股东，金品轩公司现属于一人有限责任公司，一审判决根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的相关规定，在方仕明未提供证据证明其财产独立于金品轩公司的情况下，判令其对金品轩公司拖欠新永志公司的货款本息承担连带清偿责任正确，本院予以维持。其次，关于陈文平、李元才、侯明贵、宋银春的责任承担问题。陈文平、李元才、宋银春虽然都在不同时期是金品轩公司的股东，但在三人任股东期间，金品轩公司的性质均为有限责任公司，股东亦为二人以上。新永志公司二审提交的证据仅能证实金品轩公司通过其公司员工的个人账户收支款项，尚不足以证实金品轩公司的财产与股东财产之间存在混同，故本院对该几组证据的证明内容均不予采信。由于新永志公司未提供确实充分的证据证实股东存在违反《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形，应承担举证不能的责任。新永志公司上诉认为，《永志涂料购销合同》约定了金品轩公司的股东对公司债务承担连带责任，但本院认为，股东对公司承担责任超出公司法相关股东责任的规定，属于加重股东责任的情形，应以股东明确的意思表示为要件，本案中，虽然陈文平、李元才在《永志涂料购销合同》上有签名，但签名时二人并非金品轩公司的股东，不能以此确认其自愿对公司债务承担责任，也无法确定其得到了公司其他股东的授权，并作出代表其他股东的意思表示，因此，不能以此作为其二人承担责任的依据。新永志公司上诉要求陈文平、李元才承担股东责任，要求侯明贵、宋银春承担配偶责任，于法无据，本院不予支持。最后，关于高定才的责任承担问题。由于金品轩公司与新永志公司在2019年3-4月的交易期间，金品轩公司属一人有限责任公司，高定才为其唯一股东。一审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定判令高定才对金品轩公司在此交易期间即2019年3-4月产生的拖欠新永志公司的货款314629元本息承担连带清偿责任正确，本院予以维持。新永志公司上诉要求高定才对两公司全部交易期间的债务承担民事责任于法无据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。新永志公司的上诉均缺乏理据支持，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13352.34元，由佛山市顺德新永志涂料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐立伟审 判 员 贾小平审 判 员 曾慧元二〇二〇年十一月十六日法官助理 甘嘉亮书 记 员 阮家良