上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8749号上诉人(原审原告)：国毅医疗管理集团股份有限公司，住所地中国(四川)自由贸易试验区成都市。法定代表人：任科，董事长。委托诉讼代理人：文艺，四川展新律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海逸欧资产管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：张斌，执行董事。委托诉讼代理人：卞兴玉，上海国年律师事务所律师。委托诉讼代理人：高雨，上海国年律师事务所律师。上诉人国毅医疗管理集团股份有限公司(以下简称国毅公司)因与被上诉人上海逸欧资产管理有限公司(以下简称逸欧公司)居间合同纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2020)沪0151民初5080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月7日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。2020年10月23日，本院依法对本案进行了公开开庭审理。上诉人国毅公司的委托诉讼代理人文艺，被上诉人逸欧公司的委托诉讼代理人卞兴玉到庭参加诉讼。本案现在已审理终结。国毅公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判支持国毅公司的一审诉请；2、本案的诉讼费、保全费、公告费、鉴定费等全部诉讼费用由逸欧公司承担。事实和理由：逸欧公司在收到全部居间费用后并未完成合同，应当向国毅公司退还相应的服务费用。主合同是否系国毅公司违约导致，与本案并无关联，该节事实亦不应由一审法院认定。国毅公司因本次交易仅收到货款262万元(本文如无特别说明的币种均为人民币)，扣除成本远不足以支付居间费用，故显然有失公平。逸欧公司辩称，不同意国毅公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。双方签订系争佣金协议是在国毅公司支付佣金后补签，国毅公司认可逸欧公司提供的居间服务后才支付佣金，并且明确表示佣金一旦支付不得以任何理由要求返还。《委托采购供应链服务合同》之所以没有履行完毕，完全是由于国毅公司单方原因导致，且其履行情况与逸欧公司无关。国毅公司向一审法院提出诉讼请求：1．依法判令逸欧公司退还服务费1，116，000元；2．诉讼费由逸欧公司承担。一审法院经审理核定事实如下：2020年3月23日，逸欧公司法定代表人张斌将其获悉的客户需大量采购FFP2标准口罩的信息告知四川中融创企业管理集团有限公司(以下简称中融创公司)，中融创公司确认其可以提供120万只符合标准的口罩，经双方沟通协商，就口罩的质量标准、价格、交付时间达成一致。当天，经逸欧公司撮合，中融创公司与香港ReferenceStandardLimited(以下简称参考标准公司)签订《委托采购供应链服务合同》，约定参考标准公司向中融创公司采购FFP2口罩120万只，合同总金额1，176万元。中融创公司、逸欧公司并就居间佣金达成口头协议为1.2元／个，共计144万元。2020年3月24日，参考标准公司将1，544，516.55欧元(折算人民币1，176万元)打至中融创公司账户，后中融创公司表示其无法收外汇，并提出由广州善亦宁化工有限公司(以下简称善亦宁公司)与参考标准公司签订合同，同时中融创公司提供了《货物贸易进出口委托书》，表示委托善亦宁公司作为中融创公司贸易进出口代理商，全权处理海外客户的结算及产品出口事宜。经逸欧公司协调，当日，善亦宁公司与参考标准公司签订了《委托采购供应链服务合同》，约定商品名称为FFP2口罩，项目标准为EN149，数量增至220万个，含税单价1.4美元／个，总金额308万美元。另约定：善亦宁公司提供的产品应符合欧盟国家质量标准和质量要求；参考标准公司应在合同签订当日支付100％的货款即美元308万一次性结清，收到货款后，善亦宁公司应在2020年3月26日中午11点前将货物送往指定地点等。同日，参考标准公司向善亦宁公司支付了定金25万美元，次日又支付了143万美元，合计168万美元即120万只口罩的价款。2020年3月25日，中融创公司、逸欧公司微信确认居间佣金仍为144万元。当日下午，中融创公司将全部佣金支付给逸欧公司。2020年3月26日，中融创公司、逸欧公司签订书面《居间服务佣金协议》，约定乙方(中融创公司)因业务需要，委托甲方(逸欧公司)为乙方的居间人，为乙方关联公司“广州善亦宁化工有限公司”和“ReferenceStandardLimited”所签订的《委托采购供应链服务合同》提供有偿撮合服务。在“ReferenceStandardLimited”向乙方关联公司“广州善亦宁化工有限公司”账户成功付款后，即视同甲方完成居间服务；乙方应在2020年3月25日将约定金额144万元支付到甲方账户，居间服务佣金一旦支付，不予退还；任何原因导致《采购供应链服务合同》产生纠纷，与甲方无关，且乙方无权向甲方要求退还居间服务费。中融创公司、逸欧公司在该协议上盖章确认，协议落款时间为2020年3月24日。善亦宁公司与参考标准公司的《委托采购供应链服务合同》履行过程中，因参考标准公司认为中融创公司提供的口罩质量不符合约定，致使合同未全部履行，参考标准公司实际收货27万只冠桦高密口罩。2020年4月16日，中融创公司向参考标准公司先行退还货款4，965，870元。一审审理中，中融创公司于2020年7月24日更名为国毅医疗管理集团股份有限公司。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。国毅公司、逸欧公司签订的《居间服务佣金协议》系双方真实意思表示，亦无法定无效事由，合法有效，应予恪守。根据协议约定，逸欧公司的居间义务一是为善亦宁公司与参考标准公司签订的《委托采购供应链服务合同》提供撮合服务，二是促成参考标准公司向善亦宁公司账户成功付款。本案逸欧公司为国毅公司如实提供了有关订立合同的详细事项，善亦宁公司通过逸欧公司的居间行为与参考标准公司签订了《委托采购供应链服务合同》，国毅公司的第一项义务已完成。关于第二项义务，根据《委托采购供应链服务合同》约定，参考标准公司应于合同签订当日支付全部220万只口罩货款，实际参考标准公司向善亦宁公司支付了120万只口罩的货款。因此，逸欧公司的居间服务尚未全部完成，应酌情退还国毅公司部分居间费用。关于国毅公司认为逸欧公司在签订合同时向国毅公司隐瞒重大信息的意见，一审法院认为，在案证据可以看出逸欧公司向国毅公司如实提供了口罩标准、数量的详细信息，最终签订的《委托采购供应链服务合同》约定的内容与逸欧公司提供的信息也一致；关于国毅公司认为合同实际履行金额仅为2，646，000元，双方的居间协议显失公平的意见，一审法院认为，第一《委托采购供应链服务合同》签订时，全球疫情已爆发，国毅公司在对市场行情、自身履约能力全面衡量的情况下签订合同，合同签订时不存在显示公平的情形；第二根据现有证据，《委托采购供应链服务合同》履行过程中产生纠纷主要在于参考标准公司认为国毅公司提供的口罩质量不符合标准，在纠纷产生后，逸欧公司参与了协调，但这并非逸欧公司的法定或约定义务，采购合同未全部履行非逸欧公司原因造成。因此，对国毅公司上述的意见一审法院不予采纳。综上，根据合同约定，并考虑逸欧公司大部分居间服务已完成的实际情况，一审法院酌定逸欧公司归还国毅公司居间服务费30万元。据此，一审法院判决：逸欧公司于判决生效之日起十日内返还国毅公司居间服务费300，000元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14，844元，减半收取计7，422元，由国毅公司负担5，427元，逸欧公司负担1，995元。本院经审理查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，中融创公司、逸欧公司签订的《居间服务佣金协议》明确载明中融创公司委托逸欧公司为善亦宁公司和参考标准公司所签《委托采购供应链服务合同》提供有偿撮合服务，在参考标准公司成功付款后即视同完成居间服务，并确定中融创公司应在2020年3月25日将约定金额144万元支付给逸欧公司，居间服务佣金一旦支付，不予退还；任何原因导致《采购供应链服务合同》产生纠纷，与逸欧公司无关，且中融创公司无权要求退还居间服务费。双方也确实在所涉相关账户收款后才在系争佣金协议中明确约定了佣金付款时间和金额，并约定该佣金支付后不予退还。因此，国毅公司现以《采购供应链服务合同》的履行后果及显失公司为由，主张逸欧公司退还佣金与系争佣金协议的约定相悖，故本院对国毅公司的上诉请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11，960元，由上诉人国毅医疗管理集团股份有限公司负责。本判决为终审判决。审 判 员 陈显微二〇二〇年十一月三日法官助理 张献之书 记 员 沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……