文书内容苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初14167号原告：苏州妙益科技股份有限公司，住所地江苏省苏州工业园区金鸡湖大道**苏州纳米城****（NW-05）**和**。法定代表人：禹成海,该公司董事长。委托诉讼代理人：彭黎，江苏通达瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：张金焕，江苏通达瑞律师事务所律师。被告:江苏智航新能源有限公司，住所地江苏省，住所地江苏省泰州市海陵区九龙镇龙园路****法定代表人：徐德亮，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭刚，男，该公司员工。委托诉讼代理人：刘福亮，男，该公司员工。被告:浙江尤夫高新纤维股份有限公司，住所地浙江省湖州，住所地浙江省湖州市和孚镇工业园区iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：杨梅方，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴佩红，女，该公司员工。原告苏州妙益科技股份有限公司(以下简称妙益公司)诉被告江苏智航新能源有限公司(以下简称智航公司)、浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称尤夫公司)买卖合同纠纷一案。本院于2019年12月9日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序审理。被告智航公司在法定期限内提出管辖异议，经审查，本院于2020年3月9日作出民事裁定书，裁定驳回智航公司提出的管辖权异议申请。智航公司不服管辖异议裁定，并提起上诉。二审法院于2020年5月6日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法于2020年7月29日依法公开开庭进行了审理。原告妙益公司的委托诉讼代理人彭黎、张金焕，被告智航公司的委托诉讼代理人彭刚、刘福亮，被告尤夫公司的委托诉讼代理人吴佩红到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告妙益公司向本院提出诉讼请求：1、被告智航公司支付原告货款12，894，084元及逾期付款利息暂计872，886元（以附表逾期利息计算明细表上所记载的每期应付款为基数，按照中国人民银行同期同档贷款年利率，从2018年2月13日计算至2019年8月19日，分段计算，逾期利息为688，803元，以12，894，084元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至2019年11月26日，逾期利息184，083元，实际计算至被告已给付之日止，两项合计13，766，969.8元，详见附表逾期利息计算明细表）。2、被告尤夫公司对被告智航公司上述第一项债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：自2016年8月起，被告智航公司陆续向原告采购BMS中控模块、BMS终端模块、电流传感器等货品，并多次签订《江苏智航新能源有限公司订购合同》。原告已经按照约定要求履行了相应的义务，截止起诉日被告智航公司仍结欠原告货款未付。因被告尤夫公司作为被告智航公司的唯一股东，应以其全部财产对被告妙益公司债务承担连带清偿责任。原告为维护自身权益，诉至法院。被告智航公司辩称，对原告诉讼请求的欠款金额没有异议。对原告提出的利息计算中第二段利息从2019年8月19日至2019年11月26日，应该是每月分段计算，全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率每个月是进行变化，原告的计算的利息表上是固定的，按照规定，应该每月都有新的报价利率，每个月应当按照每个月公布的利率计算。被告尤夫公司辩称，首先，尤夫公司与被告智航公司的财产相互独立，业务相互独立，员工相互独立，包括财务人员、住所相互独立。其次，尤夫公司为A股上市公司，每年都进行会计师事务所审计，自身财产不可能与其他公司的财产混同。再次，被告智航公司具有独立的银行账户、财务独立建账，并有自己的财务管理制度。因此，仅以被告尤夫公司是被告智航公司的唯一股东要求被告尤夫公司对被告智航公司的债务承担连带清偿责任无事实和法律依据，请求法院驳回对被告尤夫公司的诉讼请求。经审理查明：2016年8月13日至2018年8月13日期间，原告妙益公司与被告智航公司之间签订67份订购合同，订购合同约定，由原告妙益公司向被告智航公司供应BMS中控模块、BMS终端模块、电流传感器等货品，结算方式及期限为月结30天或者60天，合同总金额为60，250，284元。合同签订后，原告妙益公司向被告智航公司供应了上述67份订购合同项下的货物，并开具了金额为60，250，284元的增值税专用发票。被告智航公司支付上述涉案合同项下款项金额为39，356，200元，另有800万元货款未在本案中主张,本案中,原告主张尚余货款12，894，084元未付（其中2018年2月13日应付款金额为892161元、2018年2月14日应付款金额为1548673元、2018年3月24日应付款金额为2600450元、2018年5月26日应付款金额为1070330元、2018年6月26日应付款金额为1446470元、2018年10月20日应付款金额为3585280元、2018年11月18日应付款金额为1750720元）。被告智航公司设立于2012年7月3日，系有限责任公司非自然人投资或者控股的法人独资，股东为被告尤夫公司，注册资本为11467万元，住所地泰州市海陵，住所地泰州市海陵区电池及电池组的研发、生产与销售等。被告尤夫公司设立于2003年10月30日，住所地浙江省湖州，住所地浙江省湖州市和孚镇工业园区FDY聚酯纤维及特种工业布等,系上市公司。以上事实，由当事人提交的订购合同、送货单、增值税专用发票、银行承兑汇票、电子银行承兑汇票、银行支付业务收款回单、托收凭证、企业信用公示系统信息、营业执照以及当事人的陈述等证据材料附卷佐证。被告尤夫公司为证明其财产独立于智航公司,提交如下证据:证据1、2017年、2018年、2019年度被告智航公司的年度审计报告、基本存款账户信息、不动产权证3页、资金支出申请审批制度，证明智航公司有独立的年度审计报告，有自身独立的财产，不存在与股东财产混同的情况。证据2、被告智航公司2020年3月份的养老交保险缴费明细、财务部门员工劳动合同，证明被告智航公司拥有自身独立的员工，包括独立的财务人员与股东，在人员方面相互独立。证据3、被告智航公司的营业执照1张，证明了被告智航公司与股东业务相互独立，住所相互独立。原告妙益公司质证意见如下：证据1的真实性没有异议，不认可证明目的。存款账户信息、不动产产权证、审批制度不能证明被告尤夫公司财产与被告智航公司财产相互独立，且三份审计报告为被告尤夫公司单方委托第三方出具的。证据2的真实性没有异议，但是缴费明细和劳动合同不能够证明被告尤夫公司的证明目的。证据3的真实性没有异议，但是不能证明被告尤夫公司的证明目的。被告智航公司对被告尤夫公司提交的证据1、2、3的三性均没有异议。本院认为，原告妙益公司与被告智航公司的买卖合同关系成立并有效。原告按照合同约定履行了交付货物，被告智航公司理应按照约定向原告支付货款，因被告智航公司未能按照约定履行付款义务，其理应向原告承担逾期付款利息。庭审中，被告智航公司对原告主张的欠付货款金额12，894，084元及各期应付款时间和应付款金额无异议，原告妙益公司主张被告智航公司支付货款12，894，084元及相应的逾期付款利息损失，具有事实和法律依据，本院予以支持,但利息损失应根据应付款金额、应付款时间分段计算，具体如下其中以892161元、1548673元、2600450元、1070330元、1446470元、3585280元、1750720元中未付款项为基数，分别自2018年2月13日、2月14日、3月24日、5月26日、6月26日、10月20日、11月18日起计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算；以12，894，084元未付款项为基数，自2019年8月20日起至实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于原告妙益公司主张被告尤夫公司对被告智航公司的债务承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定意在限制一人有限公司股东采用将公司财产与股东财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，股东对公司债务承担连带责任的前提是该股东的财产与一人公司的财产出现了混同，因此，要求一人有限公司的股东将公司财产与股东财产严格分离，且股东应就股东财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，首先，尤夫公司提供了智航公司的2017年度、2018年度、2019年度的相关审计报告，可以反映智航公司有独立的财务制度，无证据表明相关财务报表不符合会计准则的规定，且未见有公司财产与股东财产混同的迹象，可以基本反映智航公司财产与尤夫公司财产相分离的事实。其次，尤夫公司作为上市公司，理应建立完备的财务制度、支付制度以及独立的财产制度，亦应按照证监会的要求履行充分信息披露义务，其中包括财务信息、关联交易等信息披露义务，作为上市公司其财产显然独立于设立的子公司智航公司的财产，否则，尤夫公司亦不符合上市公司的监管要求。综上，无证据表明尤夫公司的财产与智航公司的财产存在混同，或者无法区分的情形，故原告妙益公司主张被告尤夫公司对被告智航公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告江苏智航新能源有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州妙益科技股份有限公司货款12，894，084元及利息损失（其中以892161元、1548673元、2600450元、1070330元、1446470元、3585280元、1750720元中未付款项为基数，分别自2018年2月13日、2月14日、3月24日、5月26日、6月26日、10月20日、11月18日起计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算；以12，894，084元中未付款项为基数，自2019年8月20日起至实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告苏州妙益科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费104402元，财产保全费用5000元，两项合计109402元，由被告江苏智航新能源有限公司负担。此诉讼费用原告已预交，由法院退还，被告江苏智航新能源有限公司负担的案件诉讼费于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行（本案诉讼费账户名称为：苏州工业园区人民法院诉讼费专户，开户银行：中国银行股份有限公司苏州园区行政中心支行，账号：62×××95）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  王贤成人民陪审员  徐根元人民陪审员  邱菊明二〇二〇年十一月二日法官 助理  孙 超书 记 员  戴 静附表：            逾期利息计算明细表                                序号              开票日期              开票金额(元）              应付款金额（元）              应付日期              截止2019年8月19日逾期天数              截止2019年8月19日逾期利息              自2019年8月20日至2020年2019年11月26日逾期天数              自2019年8月20日至2019年11月26日逾期利息              逾期总天数              逾期总利息（元）                                5              2018/9/18              1045500              1045500              2018/11/18              275              34741               99               16852               374              51593                                6              730020              730020              275              24258              99               10543               374              34801                                7              2018/8/20              63070              63070              2018/10/20              304              2317              99               1037               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             13              745350              745350              420              41305              99               9736               519              51041                                14              2018/3/26              1070330              1070330              2018/5/26              451              63692              99               13981               550              77673                                15              2018/1/24              583270              583270              2018/3/24              514              39557              99               7619               613              47176                                16              1046780              1046780              514              70992              99               13674               613              84666                                17              970400              970400              514              65812              99               12676               613              78488                                18              2017/12/14              723073              723073              2018/2/14              552              52664              99               9445               651              62109                                19              825600              825600              552              60131              99               10785               651              70916                                20              2017/12/13              1114560              892161              2018/2/13              553              65097              99               10673               652              75770                                合计（元）              货款本金              12894084                             截止2019年8月19日逾期累计利息              688803               自2019年8月20日至2020年6月10日逾期累计利息              184083               逾期总利息              872886                                 货款加利息总计（元）              13766969.78                    附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。