贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终6795号上诉人（原审被告）：凤冈县昌良蔬菜种植农民专业合作社，住所地：贵州省遵义市凤冈县何坝镇凌云村红星组，统一社会信用代码：93520327MA6J2Y8Q26。法定代表人：吕昌良。委托诉讼代理人：李建勇，贵州遵贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：骆巧芸。被上诉人（原审原告）：贵州凤冈康野农业有限公司，住所地：凤冈县茶园路国企大楼**，统一社会信用代码：91520327MA6JCLBU3Q。法定代表人：安雨婕，系公司总经理。委托诉讼代理人：何从伦，贵州裕品律师事务所律师。上诉人凤冈县昌良蔬菜种植农民专业合作社（以下简称“昌良合作社”）与被上诉人贵州凤冈康野农业有限公司（以下简称“康野公司”）合同纠纷一案，不服贵州省凤冈县人民法院（2020）黔0327民初2554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。昌良合作社上诉请求：1.撤销凤冈县人民法院（2020）黔0327民初2554号民事判决书；2.判决上诉人与被上诉人签订的合同有效，并驳回被上诉人一审全部诉讼请求；3.由被上诉人承担本案诉讼费。事实与理由：一，双方于2020年4月22日签订的《蔬菜基地合作协议书》没有违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，不应当认定无效。虽然被上诉人自称其签订合同的目的不是真实的购买蔬菜，而是与上诉人“假意”签订合同用于“融资”，但是，其“融资”在法律上不属于非法目的，是属于经营上的“技巧”、“动机不纯”，且系是被上诉人单方的心理动机，上诉人不认可、也不自愿配合被上诉人的“融资”要求。不论上诉人是否知道被上诉人的真实意图，上诉人签订合同的目的是从中获得自己的利益，而不是无条件的配合被上诉人“融资”；二、上诉人已经为履行合同种植了蔬菜，而且也有履行合同的能力及条件，为了履行合同已经付出巨大的成本，一审法院认为应当另案起诉，完全违背法律规定及客观事实，被上诉人的经济损失与被上诉人签订合同有直接的关系，属于同一个法律关系的案件，不应当另案处理；三、一审法院没有根据合同法第52条规定判决合同的效力，而是根据民法总则的规定认定合同无效是适用法律错误，应当予以纠正。本案中合同法是特别法，民法总则是一般法，适用法律的原则是特别法优先于一般法；四、农民合作社的利益受到损害后，牵连损害农业合作社利益链条上及周边600多户群众2000多人的利益，被上诉人签订的合同被认定无效后将给2000多人造成重大经济损失，群众无法接受这样违背常理的一审判决，导致群众上访，给社会治安带来负面影响。康野公司辩称，一、我公司与昌良合作社签订的《蔬菜基地合作协议书》，是为了向银行申请融资贷款，双方当事人对该行为在签订协议书之前都清楚，且我公司多次与昌良合作社沟通，让他们协助“走账”，上述事实在一审时昌良合作社已经予以承认；二、在我公司将200万元“走账”资金以“货款”的名义打到上诉人账户后，上诉人以凤冈县凤锦生态农业有限公司（以下简称凤锦公司）的蔬菜购买纠纷为由，拒不按照之前我公司与其约定，将“走账”的200万元资金归还我公司，且凤锦公司与我公司不是同一主体，凤锦公司与昌良合作社之间的纠纷与我公司无关，昌良合作社不能以此为由拒不归还“走账”资金；三、对于该融资行为，我公司与昌良合作社明知签订《蔬菜基地合作协议书》的目的（即签订假合同，以达到顺利从银行获得融资资金的目的），该行为已经损害了银行的利益，且双方都存在过错，都应对各自的过错承担相应的法律责任；四、上诉人称其利益及周边600多户群众2000多人利益遭受损害，就其主张在一审时并未提供相应证据证明；五、本案中双方当事人都存在过错，都属于上诉人所称的“不良动机的市场主体”，都应受到法律的制裁，且一审法院已经对双方的过错做出了认定并判定了双方当事人的责任；六、酿成本案诉讼的根源是上诉人不诚信，我方与上诉人达成口头转账的这一共识后，在2020年7月9日进行转账的当日，上诉人的法定代表人以及合伙人或亲戚一起到银行配合转账，在知晓当天的转账金额为200万元后，临时起意企图威胁被上诉人作出另一个主体即凤锦公司与其签订蔬菜购销合同；七、基于目前的形式，被上诉人作为政府平台公司，为了帮助政府达到融资的目的，存在较多困难，才用这种方式和途径不合理，但是就本案而言，双方不应该存在诉争。康野公司向一审法院起诉请求：1、判决昌良合作社与康野公司于2020年4月22日签订的合同无效，并判令昌良合作社归还货款200万元；2、判决昌良合作社向康野公司支付货款200万元的利息（从2020年7月9日起按全国银行间贷款利率计算至该款项还清之日止）；3、判决昌良合作社承担本案诉讼费用及保全费用。一审法院认定事实：为了当时相关项目融资工作需要，康野公司找到昌良合作社等协商，双方于2020年4月22日签订了《蔬菜基地合作协议书》。康野公司于2020年6月28日与贵州凤冈农村商业银行股份有限公司签订了《借款合同》。该《借款合同》载明：康野公司向贵州凤冈农村商业银行股份有限公司借款470万元，借款期限为36个月，借款用途用于支付农产品采购。2020年7月9日10时许，贵州凤冈农村商业银行股份有限公司向康野公司发放了借款470万元。康野公司于当日16时20分以支付“货款”为由，通过贵州凤冈农村商业银行股份有限公司何坝支行向昌良合作社转账200万元。后由于昌良合作社未按双方口头约定，将该款转回康野公司而发生纠纷。经双方多次协商未果，康野公司故诉至法院，提出如前所诉。一审法院认为，该案系合同纠纷。由于双方签订《蔬菜基地合作协议书》的目的，是为了达到融资转账，而不是真正进行蔬菜基地合作项目，对此双方都是明知的。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”的规定，双方于2020年4月22日签订的《蔬菜基地合作协议书》无效，因而依前述协议转账200万元的民事法律行为无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，昌良合作社因该协议取得的货款200万元，应当返还给康野公司。故对康野公司诉请判决确认2020年4月22日双方签订的《蔬菜基地合作协议书》无效，昌良合作社返还货款200万元的主张，符合法律规定，一审法院予以支持。对昌良合作社辩称，因该纠纷给合作社造成的种植蔬菜的损失以及其他损失。由于昌良合作社并未实际与康野公司签订蔬菜产销收购协议，因而其种植蔬菜的损失与否，与康野公司无关。昌良合作社可另案主张，依法维护其合法权益。故对昌良合作社要求康野公司赔偿其损失的抗辩意见，不符合法律规定，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、贵州凤冈康野农业有限公司与凤冈县昌良蔬菜种植农民专业合作社于2020年4月22日签订的《蔬菜基地合作协议书》无效；二、凤冈县昌良蔬菜种植农民专业合作社在本判决生效后三日内返还贵州凤冈康野农业有限公司货款2，000，000元（已先予执行完毕）；三、驳回贵州凤冈康野农业有限公司其余诉讼请求。案件受理费22，800元，减半收取11，400元，保全费5，000元，先予执行费22，400元，共计38，800元。一审法院酌情指定由康野公司负担25，996元，昌良合作社负担12，804元。昌良合作社承担的部分，康野农业有限公司已预交，昌良合作社在本判决生效后三日内支付给康野公司。本院二审期间，上诉人向本院提交以下证据：1、《凤冈县财政专项扶贫发展资金项目申报建议书》（2020年度），2、照片53张，3、承诺书一份，4、安全责任书一份，证明上诉人为了与被上诉人签订的购买蔬菜合同而作的准备工作。5、辣椒、蔬菜种子支付花名册7张以及租金领取花名册1张，证明农户与上诉人方一起参与种植。康野公司质证意见为：对证据1三性均不认可，无法达到证明目的，也不应作为新证据采信。再加之这份建议书为辣椒烘干项目，与本案无关联，是上诉人的单方行为，没有上诉人与被上诉人的签章，同时申报时间为2020年3月，我方与之签订的走账的协议是在之后的2020年4月22日。对证据2的真实性不发表意见，关联性不认可，与本案无关，因为本案所涉合同是上诉人与被上诉人之间因融资走账形成的无效合同，其是否准备以及如何准备也与本案无关。对证据3、4中的安全责任书作出安全责任承诺的对象是政府，而非我方当事人。承诺书是上诉人单方作出，真实性由法院核实，关联性不认可，与本案无关。对证据5系上诉人单方制作，与本案无关，不予认可。针对以上这些证据如果一审时没有提交，二审不应作为新证据予以采信。康野公司向本院提交以下证据：1.调取凤冈县河坝信用社2020年7月9日下午的监控视频。证明：银行发放贷款当天，上诉人与被上诉人曾因转账达成合意，配合转账的事实。上诉人询问柜员得知转账金额为200万元后，临时起意与被上诉人交涉，由此证明上诉人不诚信，因双方多次交涉未果后才酿成本案。2.《蔬菜基地及购销合作协议书》，甲方为凤冈县凤锦生态农业有限公司，乙方为本案的上诉人，证明：上诉人所称的购买蔬菜合同实际为此份证据，与康野公司无关。昌良合作社的质证意见为该视频不能达到被上诉人的证明目的，上诉人与柜员交涉与被上诉人无关。证据2合同是真实的，但是该合同与本案无关，一审时被上诉人也未提交。本院经审理查明，康野公司与案外人凤冈县农业投资发展有限公司、凤锦公司系关联公司。昌良合作社与凤冈县农业投资发展有限公司于2020年3月13日签订《蔬菜基地合作协议书》，约定双方合作成立凤锦公司蔬菜直供基地，昌良合作社生产的有机蔬菜，凤冈县农业投资发展有限公司以不高于市场批发价收购。凤锦公司与昌良合作社签订《蔬菜基地及购销合作协议书》，未签写时间，内容与昌良合作社、凤冈县农业投资发展有限公司签订合同完全一致。本院经审理查明的其余事实与一审认定无异。本院认为，本案争议的焦点问题为：康野公司与昌良合作社于2020年4月22日签订的《蔬菜基地合作协议书》是否有效及昌良合作社是否应当返还康野公司于2020年7月9日汇入其账户的200万元。昌良合作社主张与康野公司签订的案涉合同为有效合同，并主张为履行案涉合同作了大量准备工作。本院认为，该主张不能成立，理由如下：一、昌良合作社知晓康野公司与案外人凤冈县农业投资发展有限公司、凤锦公司的关系，其在一审时认可与康野公司协议转账一事，并且承认协助康野公司转账是想与凤锦公司友好合作，故协助转账并非上诉人所称无利可获；二、昌良合作社至今未能向法院提交与康野公司签订的合同原件，在二审中也明确表示无该合同原件，作为合同相对方对未持有合同原件不能做出合理的说明，不符合正常的交易习惯；三、昌良合作社与康野公司签订合同时间为2020年4月22日，银行发放贷款的时间为2020年7月9日，昌良合作社认可康野公司至今未向该合作社购买过蔬菜，双方实际并未履行该合同。相反，昌良合作社对凤锦公司与其签订的合同真实性予以认可，也认可凤锦公司曾向其购买蔬菜，但双方因昌良合作社种植的蔬菜质量问题产生争议，凤锦公司未继续向其购买蔬菜，并认为凤锦公司差欠1000多元蔬菜款。在此情况下，康野公司仍向其转款200万元购买蔬菜预付款不合常理；四、昌良合作社提供的项目申报建议书申报时间为2020年3月，在与康野公司合同签订时间之前，且该申报建议书无任何相关单位的签章。提供的花名册系其单方制作，无具体时间。提供的照片无拍摄时间，也无法确认拍摄地点。同时，上诉人系2019年10月29日成立农民专业合作社，主营业务为种植、销售蔬菜，其与农民合作种植蔬菜系正常开展业务所必需，上诉人所提供证据不足以证明系为履行与康野公司签订的合同做了大量准备工作。综上，本院认为，昌良合作社与康野公司在签订案涉合同之前便知晓该合同系康野公司用于银行融资，并非真实向其购买蔬菜，该合同并非双方当事人真实意思表示，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定应为无效合同。与昌良合作社真实签订蔬菜购销合同的系凤锦公司，现昌良合作社因与凤锦公司在履行合同过程中出现争议，便拒绝返还康野公司要求其协助转账款项无法律及事实依据，昌良合作社应当返还康野公司于2020年7月9日汇入其账户的200万元。昌良合作社与案外人纠纷应另行协商或诉讼解决。综上所述，昌良合作社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由凤冈县昌良蔬菜种植农民专业合作社负担。本判决为终审判决。审判长  张海波审判员  李成波审判员  喻 茜二〇二〇年十一月三十日法官助理窦川书记员吴明英