福建省福州市长乐区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0112民初2793号 原告：杨香娇，女，1959年10月26日出生，汉族，住所地福州市长乐区。 被告：洪永忠，男，1966年5月25日出生，汉族，住所地福州市长乐区。 被告：福建沃力沃机械科技有限公司，住所地福州市滨海工业区（长乐江田片段），统一社会信用代码913501826919367045。 法定代表人：洪永忠。 原告杨香娇与被告洪永忠、福建沃力沃机械科技有限公司（以下简称沃力沃公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨香娇到庭参加诉讼，被告洪永忠、沃力沃公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨香娇向本院提出诉讼请求：1.判令被告洪永忠、沃力沃公司返还股权价款105万元及利息514500元（第一笔价款35万元的利息按月利率1%计算至被告还清价款之日止，暂从2016年6月14日计算至2020年9月14日止，计51个月，利息为178500元；第二笔价款70万元的利息按月利率1%计算至被告还清款之日止，暂从2016年9月1日计算至2020年8月30日止，计48个月，利息为336000元，两笔价款利息合计为514500元）；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告洪永忠系朋友关系。2016年6月13日，原告与被告洪永忠签订经被告沃力沃公司盖章的《股权转让协议》，约定：甲方（洪永忠）将其所持有的沃力沃公司叁拾万股的股权以每股3.5元，计105万元的价格转让给乙方（杨香娇）。合同并约定“违约责任”：自本协议签订之日起18个月内若不能挂牌上市，甲方将以乙方投入总额的1%计算月息，连本带利返还给乙方并回收股权。合同签订后，原告分别于2016年6月14日通过银行将款35万元汇至洪永忠指定的个人账户，2016年9月1日通过银行将款70万元汇至洪永忠指定的个人账户。此后至今，被告沃力沃公司未挂牌上市。期间，原告多次要求被告洪永忠承担返还股权价款未果。被告的行为违反了合同的约定，应当按约返还股权价款及利息。综上，被告的违约行为侵犯了原告的合法权益。原告为维护自身合法权益，依法提出起诉。 洪永忠、沃力沃公司未应诉答辩。 本院经审理认定事实如下： 2016年6月13日，洪永忠（转让方-甲方）与杨香娇（受让方-乙方）签订一份《福建沃力沃机械科技有限公司股权转让协议》。协议约定：甲方将其所持有的沃力沃公司“叁拾万股”的股权以每股3.5元，计105万元的价格转让给乙方；甲方保证所转让给乙方的股权是其在沃力沃公司的真实出资，合法拥有的股权，有完全的处分权；甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权；在股权完成转让后，乙方即成为沃力沃公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损；乙方所持股权若进行交易，应事先通知甲方，双方达成共识后方可交易；发生一方当事人丧失实际履约能力，或由于一方违约严重影响守约方经济利益，使协议履行成为不必要等情况，经双方协商同意可变更或解除协议；自本协议签订之日起18个月内若不能“挂牌上市”，甲方将以乙方投入总金额的1%计算月息，连本带利返还给乙方并回收股权。该协议的甲方落款处除洪永忠签名外，另加盖有沃力沃公司的印章。协议签订后，杨香娇于2016年6月14日、9月1日先后通过银行转账的方式向洪永忠付款35万元和70万元，计付款105万元。后沃力沃公司并没有“挂牌上市”，洪永忠亦未与杨香娇办理该公司的前述股权转让变更登记。2019年10月31日，洪永忠向杨香娇出具了一份欠条，确认无法继续履行上述股权转让协议，由其偿还杨香娇的105万元股权转让款，并保证于2020年5月1日前还清，且明确欠条签字之日股权转让协议自动失效。嗣后，洪永忠未向杨香娇还款。杨香娇因讨款未果，于2020年10月16日诉至本院。 另查，沃力沃公司成立于2009年8月12日，注册资本3500万元。洪永忠与杨香娇签订上述股权转让协议时，其系该公司的登记股东。现沃力沃公司的登记股东为案外人福州沃新发展有限公司（外商投资企业法人独资）。 上述事实，由杨香娇提交并经庭审核实的《福建沃力沃机械科技有限公司股权转让协议》、网上银行电子回单、欠条、沃力沃公司企业登记信息材料，及当事人庭审陈述等证据在卷佐证。 本院认为，本案系当事人之间因股权转让产生纠纷而引发的诉讼，案件性质应具体确定为股权转让纠纷（立案案由为与公司有关的纠纷）。股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，由他人取得该股东股权的民事法律行为，包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让（即股份转让）。洪永忠与杨香娇订立股权转让协议，约定将其持有的沃力沃公司的相关股权作价转让给杨香娇，该行为不违反法律或行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国公司法》四十五条关于附条件的合同规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。即当事人对合同的效力可以约定以将来客观上不确定的事实为限制条件，作为控制意思表示效果发生与消灭手段的合同附款。本案中，杨香娇与洪永忠签订上述股权转让协议，其目的是为了受让沃力沃公司“挂牌上市”后洪永忠持有的“叁拾万股”的股权（股份）。该协议中约定自签约之日起18个月内若不能“挂牌上市”，甲方将以乙方投入总金额的1%计算月息，连本带利返还给乙方并回收股权的内容，为解除股权转让协议的条件。若自双方签约之日起18个月内沃力沃公司不能“挂牌上市”的条件出现（成就）时，该股权转让协议的效力归于消灭。而事实上，自洪永忠与杨香娇签订股权转让协议至今已过四年多时间，沃力沃公司并没有“挂牌上市”，且其也已不再是该公司的登记股东，丧失了转让股权的基础。亦即，本案股权转让协议所附的解除条件早已成就，该股权转让协议已经失去法律效力。洪永忠基于该股权转让协议收取杨香娇的105万元股权价款，依法应予返还。杨香娇主张要求洪永忠返还股权转让款105万元，并自其支付股权转让款之日起按洪永忠承诺的利率标准计付利息之诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 关于沃力沃公司是否应与洪永忠共同承担还款责任问题。本院认为，合同关系只能发生在特定的主体之间；合同的一方当事人只能向另一方当事人提出基于该合同的请求或提起诉讼，而不能向与合同无关的第三人提出该合同上的权利主张。换言之，合同赋予当事人享有的权利和当事人应承担的义务，原则上并不及于第三人。杨香娇确认是与洪永忠签订股权转让协议，向其出具还款欠条的欠款人也是洪永忠个人，即与杨香娇签约转让股权的合同相对人系洪永忠。沃力沃公司虽在股权转让协议上盖章，但杨香娇在庭审中承认该盖章行为只是公司认可洪永忠转让股权，而非公司向其转让股权。杨香娇要求沃力沃公司与洪永忠共同承担还款责任的诉讼主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。洪永忠、沃力沃公司经合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下： 一、洪永忠于本判决生效之日起十日内返还杨香娇股权转让款105万元，并支付利息（其中：以35万元为基数自2016年6月14日起算，以70万元为基数自2016年9月1日起算，均按月利率1%计算至实际还款之日止）。 二、驳回杨香娇的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18880.50元，减半收取计9440.25元，由洪永忠负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审 判 员 陈坤平 二〇二〇年十一月二十四日 法官助理 王美美 书 记 员 林精铭 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。