广东省潮州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤51民终652号上诉人（原审被告）：饶平县荷花饲料油脂有限公司，住所地饶平县钱东镇新乡村深方东。法定代表人：林举，该公司经理。上诉人（原审被告）：林举，男，1977年10月1日出生，汉族，住汕头市澄海区****************，公民身份号码：************。二上诉人的共同委托诉讼代理人：官大万，广东川谷律师事务所律师。二上诉人的共同委托诉讼代理人：蔡潮光，广东凤州律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：饶平县奕汉科技有限公司，住所地饶平县钱东镇新乡村深方**。法定代表人：王泽芬，该公司总经理。委托诉讼代理人：王文奕，广东法厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾锦莹，广东法厚律师事务所律师。上诉人饶平县荷花饲料油脂有限公司（以下简称荷花饲料公司）、林举因与被上诉人饶平县奕汉科技有限公司（以下简称奕汉科技公司）股权转让纠纷一案，不服广东省饶平县人民法院（2019）粤5122民初625号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。荷花饲料公司、林举上诉请求：1.撤销一审判决，驳回奕汉科技公司诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由奕汉科技公司负担。事实与理由：（一）一审认定奕汉科技公司在本案中是适格主体没有法律依据。林举于2015年8月19日与荷花饲料公司原股东黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德签订了《股权资产转让协议》，林举己按约定全额支付了转让款，取得了该公司的所有股权。奕汉科技公司不是荷花饲料公司的股东，与林举不存在股权转让关系，也不存在土地转让、土地租赁关系。荷花饲料公司提起股权转让纠纷诉讼属主体不适格。一审法院不顾于本案的法律关系和客观事实，将其作为本案股权纠纷的适格主体进行审理是错误的。（二）一审法院认定事实错误，所作出的判决依法应予撤销。首先，一审法院认定《股权资产转让协议》中的转让行为的本质是土地租赁权的转让，属认定事实错误。土地的转让和土地转租中的“转让”和“转租”是法律术语，两个法律术语各有特定的含义且法律行为和法律效果完全不同。奕汉科技公司起诉状中事实主张部分也载明是土地转让。《股权资产转让协议》中土地使用权转让的价格为500万元，如果是土地使用权转租，该价格也明显不符合常理。如果奕汉科技公司的行为是通过转租集体土地牟取暴利，也是违法的无效行为。其次，一审认定荷花饲料公司向饶平县翔竣玩具有限公司（以下简称翔竣玩具公司）租赁作为注册登记的土地与本案股权转让协议中载明的土地并非同一地块，系相邻的地块，属认定事实错误。事实上，翔竣玩具公司向饶平县钱东镇新乡村民委员会（以下简称新乡村委会）租赁位于饶平县钱东镇新乡村深方东的土地为20亩左右，将其中约9亩左右(5900平方米)租赁给荷花饲料公司注册经营的场所，这时该20亩土地上就同时有翔竣玩具公司和荷花饲料公司。后翔竣玩具公司又将该块约20亩土地一分为二，一块继续作为翔竣玩具公司经营场所，另一块(即荷花饲料公司位于饶平县钱东镇新乡村深方东的经营场所)以“饶平县钱东镇新乡村深方东2号”登记为奕汉科技公司的经营场所。荷花饲料公司注册土地与奕汉科技公司主张的转让土地实际上是同一块土地。两本土地使用权证是不同时期制作，是土地分割变化后另行登记后的。本案诉争的土地是否为同一块土地或为相邻土地，应以国土部门的登记为准，一审法院只凭第000399号、第000519号作出并不是同一块地块，是相邻地块的认定是错误的。（三）一审法院适用法律错误。首先，一审法院适用《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决荷花饲料公司对林举所负的债务承担连带责任是适用法律错误。荷花饲料公司并不是一人公司，依据工商登记资料，其系由许建德、方奕松、林举、蔡少丹四股东投资的有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人公司的股东对公司的债务承担连带责任，但没有规定公司对股东的债务承担连带责任。其次，案涉土地使用权的转让，一审法院适用《中华人民共和国合同法》第八十八条关于“概括转让”的规定有误。荷花饲料公司经营土地是向翔竣玩具公司租赁取得，荷花饲料公司及原股东与奕汉科技公司不存在任何合同权利和义务。案涉转让土地的所有权系新乡村委会所有，，荷花饲料公司原股东无权处分他人的财产，其作出的将新乡村委会所有的土地使用权转让的条款是无效的。另外，新乡村委会于2019年5月27日出具的《证明》，其中载明新乡村民委员会同意奕汉科技公司将案涉土地的使用权转租给荷花饲料公司，而《股权资产转让协议》是土地使用权转让，两者并不相同。（四）一审法院偷换概念，且判非所请，所作的判决依法应予撤销。《股权资产转让协议》第二条第二款中约定土地使用权转让费500万元，奕汉科技公司请求荷花饲料公司、林举付还的土地使用权转让款是400万元。一审法院将土地使用权转让换为土地使用权转租，相应地把办理土地使用权转让手续变成办理土地使用权转租手续。一审法院判非所请。奕汉科技公司以股权转让纠纷提起诉讼，但荷花饲料公司、林举与奕汉科技公司不存在股权转让协议，也不存在土地租赁协议，一审判决有误。（五）即使《股权资产转让协议》中条款合法有效，且使用权转让与使用权转租也为同一概念，荷花饲料公司、林举也具有先履行抗辩权。《股权资产转让协议》第二条第二款规定，奕汉科技公司应先履行配合办理土地使用权转让登记手续后3天内荷花饲料公司才履行向其支付款项的义务。而一审判决双方在判决生效后二十日内履行付款和办理登记的手续，明显违背了双方协议的内容，损害了荷花饲料公司、林举的合法权益。荷花饲料公司、林举述称：荷花饲料公司、林举与奕汉科技公司不存在建设用地使用权转让合同关系，也不存在土地租赁合同关系，奕汉科技公司请求支付土地使用权转让款没有事实基础。一审判决遗漏了应当参加诉讼的当事人，诉讼程序违法。《股权资产转让协议》的转让方为黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德，一审法院没有通知这四人作为独立请求权的第三人参加诉讼，诉讼程序违法。奕汉科技公司辩称，荷花饲料公司、林举的上诉请求缺乏事实没有法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。（一）本案上诉人只有荷花饲料公司，林举没有上诉，林举应为原审被告。奕汉科技公司收到的民事上诉状中上诉人处只有荷花饲料公司的公章和法定代表人林举的私章，没有林举本人的签名。因此，林举对于一审判决没有异议。上诉状中林举的意见只能是对于二审的答辩意见。（二）奕汉科技公司是适格主体。荷花饲料公司的股东黄培生等签订《股权资产转让协议》，约定500万价款转让给林举，登记在荷花饲料公司名下，是各方的真实意思表示，合法应当认可。对于《股权资产转让协议》，荷花饲料公司是清楚的。虽然奕汉科技公司没有在协议上盖章，但对于协议内容是认可的，也履行了义务。林举也支付了部分价款。（三）本案一审法院认定事实清楚，荷花饲料公司的上诉请求没有事实法律依据，应当驳回。奕汉科技公司在法律表达上有误，不影响协议的内容。林举和荷花饲料公司知道奕汉科技公司持有土地租赁权，实质上是租赁权的转让。荷花饲料公司使用的土地是奕汉科技公司持有土地租赁权的土地。荷花饲料公司为了不履行义务，不认可本案事实。案涉《股权资产转让协议》中已确认荷花饲料公司使用的是第000519号土地，并履行了部分义务。余汉茂向翔竣玩具公司出租土地，《股权资产转让协议》中余汉茂作为原荷花饲料公司法定代表人签名，荷花饲料公司使用的就是奕汉科技公司持有的土地使用权的土地。4.一审法院适用法律正确。荷花饲料公司是由四股投资公司，而不是一审认定的个人投资公司。荷花饲料公司股东变更，是本案股权协议之后形成的。林举在签订之后，是一人控制了百分之百的股权。不能因为荷花饲料公司股东变更就否认林举之前签订的协议的事实。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，土地使用是双方真实意思表示，是权利义务概括转让。5.一审判决正确，应予以维持。林举和荷花饲料公司应承担还款义务。奕汉科技公司是认可一审判决内容。荷花饲料公司提出的判非所请没有依据。奕汉科技公司已经履行了所有义务，荷花饲料公司不配合，奕汉科技公司无法办理过户手续。荷花饲料公司的行为违反诚信和公平原则。6.一审诉讼程序是符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。原股东对于本案协议没有异议。对于本案协议内容有异议的是荷花饲料公司和奕汉科技公司对于履行义务内容部分，不存在独立请求权问题。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。奕汉科技公司向一审法院起诉请求：1.依法判令荷花饲料公司、林举付还奕汉科技公司土地使用权转让款400万元及利息损失（利息从2018年5月13日计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2.依法判令荷花饲料公司、林举支付上述土地自2016年6月18日起至荷花饲料公司、林举配合完成土地转让使用权手续止的土地使用权占用费用（每天按1370元计算）；3.本案诉讼费用由荷花饲料公司、林举承担。一审法院认定事实：奕汉科技公司是一家自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人王泽芬。荷花饲料公司是一家自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人是林举。2015年8月19日，荷花饲料公司的股东黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德与林举签订了一份《股权转让协议》，转让方是黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德，股权受让方是林举。协议约定：第一条、公司整体价值，转让方和受让方全体确认公司截至2015年8月15日的整体价值2480万元，转让方全体同意公司整体资产作价2480万元转让给受让方，并由受让方自行重新分配股权比例。第二条之2约定：公司所处土地的使用权（饶府集用[2014]第000519号）须变更为“集体工业用地（可流转）”并转让登记到公司名下。土地使用权的转让费用500万元，本协议签署之前已经支付30万元。在本协议签署生效之日起3天内由受让方付还给王泽珊（该集体用地租赁企业-饶平县奕汉科技有限公司的法人代表）70万元，王泽珊配合受让方办妥上述土地转让使用权手续后3天内由受让方付清给王泽珊土地使用权转让款余额400万元。第二条之3约定：本次涉及变更公司所有证件（含土地变更过程所产生的费用）的一切费用由转让方负责。第二条之4约定：为方便资金和各种事物对接，余汉茂将代表转让方履行权利义务，林举代表受让方履行权利义务。第二条之5约定：转让方收到上述全部转让款后，不再享有对公司及其他股东的任何追索权益。2015年8月21日，王泽芬收到荷花饲料公司、林举依《股权资产转让协议》通过银行二次转账合计70万元，且确认之前已经收到协议约定的30万元，奕汉科技公司合计收到100万元，协议中“王泽珊”是“王泽芬”笔误。因荷花饲料公司、林举没有依约支付剩下的400万元案涉土地款项，奕汉科技公司于2019年6月20日向一审法院提起诉讼，请求判如所请。另查明，《股权资产转让协议》所涉亦即荷花饲料公司经营场地位于饶平县钱东镇新乡村深方东，使用土地的《集体土地使用证》列饶府集用（2014）第000519号，载明土地所有权人新乡村农民集体所有，，使用权人新乡村委会，，地类（用途）为厂房使用权类型为批准拨用企业用地，使用权面积6600.00平方米。土地使用证中还明确载明“该宗地租给饶平县奕汉科技有限公司使用”。该宗地的四至分别是：北至饶平县翔竣玩具有限公司共墙，东至朥投坑自墙，南至路自墙，西至路自墙。2019年5月27日，新乡村委会出具证明材料，证实该土地使用权已租给奕汉科技公司使用，经村民代表大会一致通过，同意奕汉科技公司将上述土地使用权转租给荷花饲料公司使用。另外，荷花饲料公司还于2014年8月4日与案外人翔竣玩具公司签订《场地租赁协议书》，向案外人租赁饶平县钱东镇新乡村深方东面积5900平方米土地〔土地使用证号饶府集用（2010）第000399号〕。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”林举于2015年8月19日与荷花饲料公司的股东黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德订立《股权资产转让协议》，是各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，该协议是合法有效的协议。荷花饲料公司各股东依据该协议处置公司各项资产，其中涉及公司所使用土地的使用权，约定以500万元价款由奕汉科技公司转让给荷花饲料公司、林举，根据查明的事实，荷花饲料公司使用的土地，是奕汉科技公司向新乡村委会租赁的企业用地，奕汉科技公司所享有的权利是土地租赁权，因而，荷花饲料公司股东协议中的土地使用权转让，实质是租赁权的转让，对此，有《集体土地使用证》记事和新乡村委会出具的经村民代表大会一致通过同意案涉土地使用权转租给荷花饲料公司的《证明》等证实。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”和第八十九条规定：“权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。”荷花饲料公司股东转让协议中约定案涉土地使用权由奕汉科技公司转租给林举，亦是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，且荷花饲料公司、林举已经按照协议约定向奕汉科技公司的法定代表人账户支付了100万元转租价款。截至本案诉讼期间，案涉土地亦一直由荷花饲料公司作为登记的经营场地使用，根据《中华人民共和国民法总则》第五条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”、第六条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”及第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”本案荷花饲料公司、林举一直占有使用奕汉科技公司所租赁的土地，未依约支付相应的对价，明显不符合诚信、公平原则，也不符合奕汉科技公司经土地使用权人同意将土地转租给荷花饲料公司、林举，荷花饲料公司、林举希望继续拥有经营场地的现实利益追求。林举作为荷花饲料公司投资人也是转让协议的直接受让方，且不能证明公司财产独立于其自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”对400万元转租款项应当承担清偿责任，荷花饲料公司承担连带清偿责任。因此，奕汉科技公司主张荷花饲料公司、林举共同支付400万元转租款，一审法院支持荷花饲料公司、林举承担连带清偿责任；关于逾期利息的问题，因《股权资产转让协议》中对400万元转租款余额的支付期限约定“在办妥上述土地使用权转让手续后3天内由受让方付清给王泽珊土地使用权转让款余额400万元。”但至今双方未能办妥该手续，故应视为对具体期限约定不明，奕汉科技公司主张自2018年5月13日开始计算利息，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于奕汉科技公司诉讼请求第二项，因《股权资产转让协议》已将案涉土地转租价款定为500万元，奕汉科技公司再主张荷花饲料公司、林举支付该土地自2019年6月18日起至荷花饲料公司、林举配合完成土地转租使用权手续止的土地使用权占用费，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。综前所述，荷花饲料公司、林举提出的答辩意见及理由，与事实不符，缺乏法律依据，均不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第六条、第七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八十八条、第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：（一）林举应于本判决发生法律效力之日起二十日内向奕汉科技公司支付土地转租款400万元，荷花饲料公司对该款承担连带清偿责任；（二）奕汉科技公司应于本判决生效之日起二十日内协助荷花饲料公司办理位于饶平县******深方东企业用地〔集体土地使用证号：饶府集用（2014）第000519号〕的使用权转租给荷花饲料公司的手续，办理转让手续所需费用由荷花饲料公司负担；（三）驳回奕汉科技公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38800元，由荷花饲料公司和林举共同负担，限于本判决生效之日起十日内向一审法院缴纳。二审期间，奕汉科技公司向本院提交荷花饲料公司《企业信用信息公示报告》，拟证明各方签订《股权资产转让协议》时荷花饲料公司是一人公司，股东为林举。经质证，荷花饲料公司、林举认为，公司性质是否是一人公司，以工商登记为准，而不是以谁签订协议来确定性质。本院经审查认为，奕汉科技公司提供的《企业信用信息公示报告》，无法证明其要证明的事实。二审期间，荷花饲料公司、林举没有向本院提交新证据。本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。根据双方当事人在二审的诉辩意见，本案二审争议的焦点是：（一）奕汉科技公司是否为本案适格主体。（二）《股权资产转让协议》中约定案涉土地的转让行为是土地租赁权转让还是土地使用权转让。（三）林举与荷花饲料公司应否对案涉债务承担连带责任。关于焦点（一）。奕汉科技公司向一审法院起诉主张荷花饲料公司、林举尚欠其土地使用权转让款400万元，并提交《股权资产转让协议》、《集体土地使用证》、《证明》等予以佐证。荷花饲料公司、林举辩称其与奕汉科技公司既不存在股权转让也不存在土地使用权转让，奕汉科技公司不是本案纠纷的适格主体。各方当事人主张各异，对于奕汉科技公司能否作为本案适格主体，本院作如下分析：林举于2015年8月19日与荷花饲料公司原股东黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德等签订《股权资产转让协议》，其中载明：“公司所处土地的使用权（饶府集用[2014]第000519号）须变更为‘集体工业用地（可流转）’并转让登记到公司名下。土地使用权的转让费用500万元，本协议签署之前已经支付30万元。在本协议签署生效之日起3天内由受让方付还给王泽珊（该集体用地租赁企业-饶平县奕汉科技有限公司的法人代表）70万元，王泽珊配合受让方办妥上述土地转让使用权手续后3天内由受让方付清给王泽珊土地使用权转让款余额400万元。”林举在受让方处签名捺印，黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德在转让方处签名捺印，并加盖荷花饲料公司印章。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”，《中华人民共和国合同法》规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”林举与黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德之间股权转让依法成立并生效。《股权资产转让协议》是公司整体价值连同该公司登记使用的土地使用权一并转让，黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德一致同意公司整体资产作价转让给林举，并由林举自行重新分配股权比例。因此，本案纠纷仍然属于股权转让的范畴。奕汉科技公司虽然没有在《股权资产转让协议》上签名，但依照《股权资产转让协议》的约定，奕汉科技公司对荷花饲料公司、林举享有转让款的债权请求权，奕汉科技公司在合理期内没有明确表示拒绝，林举也向奕汉科技公司付还部分转让款，现奕汉科技公司以《股权资产转让协议》为据提起诉讼要求荷花饲料公司、林举付还转让款，合理合法。因此，一审法院认定奕汉科技公司作为本案适格主体提起诉讼，并无不当。关于焦点（二）。荷花饲料公司、林举上诉认为一审认定《股权资产转让协议》中的转让行为是土地租赁权的转让有误。根据《集体土地使用证》列饶府集用（2014）第000519号载明:土地所有权人新乡村农民集体所有，使用权人新乡村委会，，地类（用途）为厂房使用权类型为批准拨用企业用地，使用权面积6600.00平方米。土地使用证中还明确载明“该宗地租给饶平县奕汉科技有限公司使用”。该宗地的四至分别是：北至饶平县翔竣玩具有限公司共墙，东至朥投坑自墙，南至路自墙，西至路自墙。本案奕汉科技公司所享有的是案涉土地〔饶府集用（2014）第000519号〕企业用地租赁权。结合新乡村委会提供的《证明》中载明：“同意饶平县奕汉科技有限公司将上述土地使用权转租给饶平县荷花饲料油脂有限公司使用。”案涉《股权资产转让协议》约定土地的转让行为实质上是土地租赁权的转让。案涉〔饶府集用（2014）第000519号〕土地于2014年11月12日在饶平县国土资源局登记，土地使用证中载明“该宗地租给饶平县奕汉科技有限公司使用”及“北至饶平县翔竣玩具有限公司共墙”。而《股权资产转让协议》于2015年8月19日签订，林举在签订《股权资产转让协议》时已清楚案涉土地的现状及土地使用权类型。荷花饲料公司、林举也自认荷花饲料公司注册登记经营的土地与奕汉科技公司主张的转让的土地是同一块土地，两本土地使用权证是不同时期制作，是20亩土地分割后另行登记。故〔饶府集用（2014）第000399号〕与〔饶府集用（2014）第000519号〕系分别登记，为相邻两块集体土地。关于焦点（三）。黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德与林举签订《股权转让协议》。其中约定受让方林举付还奕汉科技公司法定代表人王泽芬转让费用500万元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第六十四条规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定权利与义务关系。负有义务的人是债务人，享有权利的人是债权人。本案中，林举作为债务人，应按照合同约定向第三人奕汉科技公司履行案涉债务。至于林举上诉主张荷花饲料公司无需对案涉债务承担连带责任的问题。案涉《股权转让协议》明确公司整体资产作价2480万元转让给受让方林举，荷花饲料公司归林举所有，并由林举自行重新分配股权比例。同时，《股权转让协议》又载明荷花饲料公司所使用的土地即是案涉土地〔饶府集用（2014）第000519号〕，案涉土地亦一直由荷花饲料公司作为登记的经营场地使用。可见，林举本人的债权债务与荷花饲料公司的债权债务存在混同，在林举没有提供证据证明荷花饲料公司的财产与其本人的财产互相独立的情况下，应当否认荷花饲料公司拥有独立人格，把本应作为相互独立的公司及其股东视为同一主体，对案涉债务承担连带责任。故荷花饲料公司应当对案涉400万元的土地转租款承担连带责任。至于荷花饲料公司、林举所主张的一审程序错误，遗漏应当参加案件的当事人。林举于2015年8月19日与荷花饲料公司的股东黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德签订《股权资产转让协议》，是各方真实意思表示，内容不违反法律法规及行政法规的强制性规定，合法有效。根据《股权资产转让协议》载明，案涉〔饶府集用（2014）第000519号〕土地转让费用500万元由林举本人支付，也即是奕汉科技公司起诉主张的土地转让费用400万元与黄培生、余汉茂、余壮炎、许建德无关。因此，一审程序并无不当，对荷花饲料公司、林举该部分主张，本院不予支持。综上所述，荷花饲料公司、林举的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38800元，由饶平县荷花饲料油脂有限公司、林举负担。本判决为终审判决。审 判 长 苏慕成审 判 员 陈 烨审 判 员 杨 桦二〇二〇年十一月十八日法官助理 佘敏琪书 记 员 姚穗梅