山西省岚县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）晋1127民初327号 原告：梁丙成，男，1948年4月30日生，汉族，农民，岚县人，现住岚县， 委托诉讼代理人：刘文勇，男，山西和胜律师事务所律师。 被告：李小平，男，1972年10月25日生，汉族，农民，山西省临县人，现住山西省离石市， 被告：王欣勤，男，1957年11月6日生，汉族，山西省临县人，住山西省临县, 委托诉讼代理人：王猛，山西君瀚律师事务所律师。 第三人：岚县中小企业服务中心。 法定代表人：张宇春，职务：主任。 第三人：刘元珍，男，1958年10月9日生，汉族，农民，岚县人，住本村， 原告梁丙成诉被告王欣勤、李小平、第三人岚县中小企业服务中心、第三人刘元珍股权转让纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告梁丙成及其委托诉讼代理人刘文勇，被告李小平、王欣勤的委托代理人王猛、第三人刘元珍到庭参加了诉讼，第三人岚县中心企业服务中心经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告梁丙成向本院提出诉讼请求：1、依法确认原被告签订的《同鑫矿业公司转让协议》有效；2、依法确认原告为岚县同鑫矿业有限公司唯一的受益人；3、依法判令第三人岚县中小企业服务中心按岚县选矿企业遗留问题处置领导组《关于解决资源整合范围及征地范围外选矿企业遗留问题的实施意见》向原告支付补助费；4、案件受理费由二被告负担。事实与理由：被告王欣勤属国家工作人员（现已退休），2006年王欣勤实际出资以被告李小平名义与原告开始在岚县普明镇瓦窑村修建岚县同鑫矿业有限公司，李小平为法定代表人。2008年选矿厂建成还未投产即遇岚县矿产资源整合关停。2011年政府补偿企业关停费用140余万元，考虑到被告投资巨大，经协商全部用于返还被告投资款。同年6月12日被告撤出投资，经原告梁丙成与岚县同鑫矿业有限公司、李小平、王欣勤协商签订《同鑫矿业公司转让协议》，该协议甲方为岚县同鑫矿业有限公司、李小平、王欣勤，乙方为梁丙成、刘元珍，约定：“一、甲方愿将2006年修建的岚县同鑫矿业有限公司整体转让给乙方，转让金额为壹佰壹拾万元，转让资产造册财产移交表附后。三、转让后岚县同鑫矿业有限公司以前所发生的一切债权债务全部由甲方承担，乙方概不负债。本协议签订后，甲方移交给乙方营业证、机构代码证，公章，由乙方出面注销，并重新登记注册。七、转让后的土地租赁费乙方按时交纳给瓦窑村村委会，与甲方无关。”协议签订后乙方于2011年10月11日支付被告王欣勤转让费110万元，并逐年按约定向瓦窑村交纳了土地租赁费。被告也按照约定向原告移交了公司手续、资产。此后，原告在办理公司登记时，因企业属关停企业且于2011年领取过关停补偿费，登记机关拒绝变更，原告无法投产运营。经原告和其他相关企业历时八年向有关部门反映，2019年12月27日岚县人民政府成立岚县选矿企业遗留问题处置领导组下设办公室，由岚县中小企业服务中心牵头负责处理遗留问题，同时出台《关于解决资源整合范围及征地范围外选矿企业遗留问题的实施意见》，对选矿企业拖欠农民土地租赁费、土地复垦、厂区建筑设备拆除搬迁、废渣清理、解决环保遗留问题等进行补助。方案第三条第五项规定：“补助资金由太钢集团公司负责筹措，选矿企业由法定代表人代表企业签署相关手续”。被告王欣勤得知此消息后，欲再次分得补助费而拒绝签署相关手续。原告将双方签署的转让协议提供给第三人岚县中心企业服务中心，但第三人仍拒绝支付原告补助费，因此形成纠纷。 被告李小平辩称：1、被告李小平认可被告王欣勤与原告签订的《同鑫矿业公司转让协议》。2、原告在与被告王欣勤签订《同鑫矿业公司转让协议》前只是该公司的挂名股东，而非真实股东。3、本案诉争的补助费等是基于2009年太钢袁家村铁矿项目资源整合而进行的后续补偿，根据被告王欣勤与原告签订《同鑫矿业公司转让协议》的第三条，本次的补助资金仍然应由被告李小平所得。4、从本次《关于解决资源整合范围及征地范围外企业遗留问题的实施意见》内容可以看出：首先，补助的对象是2011年签订了扶持补助协议的选矿企业，恰恰说明本次补助是对上一次补助的一次延续，而当时的补助对象就是被告，本次也应该由被告处理和所得。其次，补助资金主要用于清偿土地租赁费、拖欠农民工工资、土地复垦，厂区建筑设备拆除搬迁、废渣清理、解决环保遗留问题等相关事宜。本案中，农民工工资早已由被告李小平解决，厂区建筑设备等已由原告自行处理，也就是说原告在受让企业后并未投资，也无任何支出，其不应取得该笔费用。 被告王欣勤答辩意见与被告李小平的辩称意见一致。 第三人刘元珍陈述：在2011年6月12日，刘元珍、梁丙成与王欣勤、李小平签订同鑫矿业有限公司转让协议后，由于资金问题，刘元珍未能履行该协议，自动退出，转让费一切由梁丙成一人出资，协议产生的纠纷和权利与刘元珍无关。 第三人岚县中小企业服务中心未到庭，未发表答辩意见。 审理认定事实如下：岚县同鑫矿业有限公司成立于2006年2月24日，其法定代表人为李小平，实际负责人为王欣勤，该公司现已吊销，但未注销。2008年该公司因资源整合被关停。2011年1月26日，岚县普明镇人民政府依据岚县选矿企业善后问题处置领导组文件［岚选组发（2011）1号］文件精神与岚县同鑫矿业有限公司达成：“一次性扶持补助协议书”，该协议书约定：甲方为岚县普明镇人民政府，乙方为同鑫矿业有限公司，1、甲方按规定支付乙方扶持补助金，乙方愿意接受甲方扶持补助资金，补助资金总额为人民币141.17万元（大写：一百肆拾壹万壹仟柒佰元）。其中奖励资金为人民币28.23万元（大写贰拾捌万贰仟叁佰元）；2、乙方同意在扶持补助资金中预留8万元（大写捌万元）待清偿土地租赁费和拖欠农民工工资后，经厂地所在村村民委员会出具证据后，报甲方审查支付所预留资金。3、乙方同意出具承诺书，承诺不再参与上访活动。该协议甲乙双方已实际履行。同年6月12日，岚县同鑫矿业有限公司又与原告梁丙成、第三人刘元珍签订“同鑫矿业公司转让协议”，该协议内容为：甲方：同鑫矿业有限公司、李小平、王欣勤，乙方：梁丙成、刘元珍，一、甲方愿将2006年修建的岚县同鑫矿业有限公司整体转让给乙方，转让金额为壹佰壹拾万元，转让资产造册财产移交表附后。二、乙方先付叁万元定金给甲方，其余107万元转让费在一个月内待甲方移交完财产和处理完（清理）债权债务后一次性付给甲方。三、转让后岚县同鑫矿业有限公司以前所发生的一切债权债务全部由甲方承担，乙方概不负债。四、甲方转让财产后，李小平、王欣勤此前与梁丙成签订的一切合作协议全部作废。五、乙方如不能按时在一个月内付清甲方转让费，所付定金甲方概不退还。六、本协议签订后，甲方移交乙方营业证、机构代码证、公章，由乙方出面注销，并重新登记注册。七、转让后的土地租赁费乙方按时交纳给瓦窑村委会，与甲方无关。甲方应协助乙方与瓦窑村委会办理土地转租过户手续。该转让协议甲乙双方已实际履行（注：刘元珍经该协议各方同意，退出协议，该协议乙方的签订者与实际履行者实际为梁丙成），同时岚县同鑫矿业有限公司给原告出具2011年10月11日的收据一支，收据内容为：“收到同鑫矿业有限公司转让费壹佰壹拾万元整（1100000），法定代表人李小平（王欣勤）2011.10.11”并加盖了岚县同鑫矿业有限公司公章。后于2011年11月1日签订《土地转让协议》，内容为：“甲方王欣勤、乙方梁丙成，1、甲方同意经本人于2005年与瓦窑村委会签订的租赁协议中所租赁的36亩土地转让于乙方名下，期限为原合同规定的期限。2、转让后，乙方按甲方与瓦窑村委会签订的租赁协议规定，按时交纳村委会土地租赁款，甲方不再干涉，也不再承担由此产生的债务债务。3、如村委会需要办理名字变更手续，甲方应配合乙方完成变更。”该转让协议经瓦窑村村民委员会同意，双方已实际开始履行。原告接收岚县同鑫矿业有限公司后，以该公司的名义于2019年9月5日交纳瓦窑村2015年-2019年占地补偿款捌万贰仟元整（82000元），收款人为梁云平。后岚县人民政府为了解决因土地整合而引起的群体上访问题，根据吕梁市人民政府2016年12月20日、2017年2月10日、3月10日、2019年2月24日的会议精神，依据山西省人民政府关于促进全省经济转型跨越发展的政策精神，结合当地实际于2019年12月27日出台《岚县选矿企业遗留问题处置领导组关于解决资源整合范围及征地范围外选矿企业遗留问题的实施意见》，并成立了岚县选矿企业遗留问题处置领导组。该文件规定：“岚县中小企业服务中心负责拟定选矿企业遗留问题处置实施意见，牵头进行统筹协调，发改委、应急管理局、吕梁市生态环境局岚县分局、自然资源局等部门和相关乡镇配合，开展选矿企业遗留问题的处置工作，县发改局负责对选矿企业的立项手续进行认定等工作、县财政局负责审定资金使用、县应急管理局负责对安全及闭库的尾矿安全手续的审查和认定。各有关乡镇是实施补助的责任主体，各有关乡镇要根据实施意见制定具体实施方案，组织实施，负责核查选矿企业的占地情况、清缴尾欠土地租赁费、农民工资（对选矿企业实行农民工工资专账管理）；相关部门积极配合开展拆除搬迁、废渣处置、验收土地复垦等工作。选矿企业代表由所涉选矿企业法人代表书面选举产生，并有企业法人出具的书面委托书。选矿企业代表负责传达有关会议精神和收集相关资料，讨论补助实施意见，积极协助配合政府处理相关事宜。该补助资金主要用于清偿土地租赁费、拖欠农民工工资，土地复垦，厂区建筑设备拆除搬迁。废渣清理、解决环保遗留问题等相关事宜。补助资金由太钢集团负责筹凑、选矿企业由其法定代表人代表企业签署相关手续。”依据该文件，岚县同鑫矿业有限公司在该文件所规定补助范围内。原被告方依据该文件精神，均向第三人岚县中小企业局申请领取补助费遭拒绝。另查 另查，原告在办理法定代表人变更手续时，因岚县同鑫矿业有限公司属关停企业，且于2011年领取过关停补助费，相关部门拒绝变更，现该企业的法定代表人仍为被告李小平。 证明上述事实的证据有原被告及第三人的当庭陈述、原告提供的企业名称预先核准通知书、岚县同鑫矿业有限公司企业信息公示报告、同鑫矿业公司转让协议、收据、土地转让协议、岚县农村统一收据、“岚县选矿企业遗留问题处置领导组关于解决资源整合范围及征地范围外选矿企业遗留问题的实施意见”复印件各一份，被告李小平提供的一次性扶持补助协议书、《岚县选矿企业善后问题处置领导组文件》复印件各一份等证据予以证实。 为，原告及第三人刘元珍与岚县同鑫矿业有限公司及被告李小平、王欣勤于2011年6月12日所签订“同鑫矿业公司转让协议”属各方当事人自愿，虽然第三人刘元珍在该转让协议中也签名为乙方人员，但其当时未实际投入资金，其相关权利、义务在经协议各方同意的情况下已退出该协议，该协议中相关权利应由原告享有，相关义务亦应由原告承担。事实上该协议实际履行者已成为原告梁丙成与被告李小平、王欣勤、岚县同鑫矿业有限公司。自岚县人民政府出台“岚县选矿企业遗留问题处置领导组关于解决资源整合及征地范围外选矿企业遗留问题的实施意见”前，合同双方均未对该转让协议提出过异议，且该协议不违反相关法律规定，依据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”。第七条：“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”和该法第九条：“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。”及该法第四十四条第一款：“依法成立的合同，自成立时生效。”之规定，再加之该转让协议各方至今都认可该协议，故该转让协议应属合法有效协议。依据该协议第三条：“转让后，岚县同鑫矿业有限公司以前所发生的一切债权债务全部由甲方承担，乙方概不负债。”的约定可知，至2011年6月12日之前岚县同鑫矿业有限公司所发生的一切债权债务全部由被告李小平及王欣勤承担，2011年6月12日之后，其债权及其他一切权益应由乙方即原告梁丙成承担。依据该协议第六条：“本协议签订后，甲方移交乙方营业证、机构代码证、公章，由乙方出面注销，并重新登记注册。”及土地转让协议中：“甲方（王欣勤）同意将本人于2005年与瓦窑村委会签订的租赁协议中所租赁的36亩土地转让于乙方（梁丙成）名下，期限为原合同的期限；2、转让后乙方（梁丙成）按甲方（王欣勤）与瓦窑村委会签订的租赁协议规定按时交纳村委会土地租赁款，甲方不再干涉也不再承担由此产生的债权债务。”的规定，可看出当时签订同鑫矿业公司转让协议的甲方与乙方就岚县同鑫矿业有限公司相关营业证、组织机构代码等的重新登记已有约定，岚县同鑫矿业有限公司已完全转让于原告梁丙成。其至岚县同鑫矿业有限公司转让协议签订之日即2011年6月12日之后所产生的有关收益及债权本应由原告梁丙成重新变更新的法定代表人等相关企业手续后，以岚县同鑫矿业有限公司的名义享有，但因该企业属国家整改范围内的关停企业，导致岚县同鑫矿业有限公司的法定代表人无法变更，现仍为被告李小平。鉴于该企业属国家政策性规定的关停企业，企业已经吊销，注销已成为定局，只是未完成注销程序而已，原告在本案中未同时对岚县同鑫矿业有限公司提起诉讼，也不影响本案的实体处理，故从签订“岚县同鑫矿业有限公司转让协议”之后，其相关权益及债权应由原告梁丙成享有，也就是说从2011年6月12日之后梁丙成应成为岚县同鑫矿业有限公司的唯一受益人。关于原告要求第三人岚县中心企业服务中心按岚县选矿企业遗留问题处置领导组《关于解决资源整合范围及征地范围外选矿企业遗留问题的实施意见》向原告支付补助费的请求，因民法调整的是平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系，而该补助费所确定发放给哪个企业，具体发放补助金多少，均属相关行政职权范畴，该请求不属民法调整范围，应予驳回。原告的其他诉讼请求因无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四条、第七条、第九条、第四十四第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第四项、第一百四十四条之规定，判决如下：一、 一、确认原被告签订的《同鑫矿业公司转让协议》合法有效。 二、自2011年6月12日之后，原告梁丙成为岚县同鑫矿业有限公司的唯一受益人。 三、驳回原告梁丙成的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50元，由原告梁丙成负担20元，被告李小平负担15元，被告王欣勤负担15元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省吕梁市中级人民法院。 审 判 长  杨鲁军 人民陪审员  杨珠兰 人民陪审员  张秀萍 二〇二〇年十一月五日 书 记 员  刘文凤