广东省惠州市惠城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1302民初8142号原告刘旭，男，汉族，1983年6月19日出生，公民身份号码320************037，住江苏省如皋实如城街道阳关花园****。委托代理人张晓亮，系广东天梭律师事务所律师。被代付媛媛，女，汉族，1986年2月6日出生，公民身份号码320************027，住广东省惠州市惠城区*****************。委托代理人徐拥军，系江苏琴海律师事务所律师。原告刘旭诉被告付媛媛股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘旭及其委托代理人张晓亮、被告委托代理人徐拥军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。当事人诉辩意见原告诉称，2018年3月9日，原告与被告签订《股权转让协议书》（下称《协议书》），约定：原告将其所持有的深圳市理工男科技有限公司（下称“目标公司”）25%股权转让给被告，被告在《协议书》生效之日起90日内一次性向原告支付股权转让款人民币125万元。如被告不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的违约金。2018年3月9日，目标公司股东会决议同意原被告之间的上述股权转让事宜，并在深圳市市*监督管理局进行了股权变更登记。自《协议书》生效之日（2018年3月9日）起90日内，被告未按照约定向原告支付股权转让款，应承担违约责任。违约金计算标准为：以以1250000元为基数，按日千分之一，自2018年6月9日暂计至2020年5月12日，暂计金额为878750元，后计至付清为止。诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款1250000元及违约金（以1250000元为基数，按日千分之一，自2018年6月9日暂计至2020年5月12日，暂计金额为878750元，后计至付清为止），两项暂合计为2128750元。2、判令被告承担本案诉讼费、财产保全费及保险费、公告费等。被告付媛媛辩称,一、原告存在隐瞒被告的行为，且原告进行股权转让系公司需要【以合法形式掩盖非法目的，具体情形由法庭向原告调查核实】，工商变更登记只是走个形式，故该股权转让行为应为无效。且原告在转让时明确告知被告无需支付股权转让对价，按照原告所述称的“股权转让时间为2018年3月9日，被告应当在协议书生效之日起90日内支付股权转让款”，如果股权转让行为属实，原告就会极早的向被告催要，而不是一直拖延至今，且被告付媛媛直也未向原告主张过，足以说明了该股权转让只是走个形式，并不是双方真实的意思表示。二、原告隐瞒了其股权出资及注册资金到位情况，其在向被告进行股权转让时并未如实告知被告，被告也无从得知两原告的实际出资数额及注册资金到位情况。被告被诉后从工商登记部门调档，调取的设立登记资料显示目标公司于2017年10月11日注册登记，股东为本案的两位原告，同时，二原告本身系夫妻关系，原告刘旭认缴出资475万，原告妻子即另一原告李传芳认缴出资25万，但两原告至今未曾制订过出资计划，也未有一分钱的注册资金到过公司账户，而股权转让协议所约定的股权转让款实际上是原告按照出资额等额划分的，足以说明当时签订股权转让协议只是应付公司需要的。三、原告起诉的依据为所谓的股权转让协议及工商登记变更资料。需要提醒法庭注意的是，原告断章取义，只提供了对其自身有利的证据，没有提供对原告不利的证据。但二原告实际上均没有出资，更没有投入资金进行经营，公司基本上未正常运营过，早就处于停业状态，公司财务申利的电话录音【申利的电话号码为133*****953】亦能证明被告上述所述的案件事实。从调取的工商登记资料可以看出，原告刘旭在将其所持有的部分股权转让给被告时，同时将其持有的40%的股权转让给了案外人杨捍芳，两份股权转让协议除转让金额不一样外，其余内容均一样，同样，案外人杨捍芳至今也未支付过股权转让对价款，据被告所了解，原告也未向案外人杨捍芳主张过权利。四、从工商登记资料上看，2018年4月9日，目标公司增资到5000万元，事实上，原告刘旭和杨捍芳均没有注册资金到位。2018年7月16日，股东变更为沈皇鑫、杨捍芳及被告，原告刘旭将所持的25%股份以人民币1元的价格转让给杨捍芳，将所持的5%股份以人民币1元的价格转让给沈皇鑫，同时，被告亦将所持的25%股份以人民币1元的价格转让给杨捍芳，包括后续的股权转让均是以人民币1元的价格进行转让的，该节事实能充分证明了原、被告之间的股权转让行为并非商事领域真正的投资经营行为，该行为实质上是原告为了达到其不可告人的目的以合法形式所实施的，同时亦是为了骗取被告的资金，请求法院郑重审查这一重要事实。综上所述，两原告的诉讼请求缺乏事实根据及法律依据，恳请贵院依法驳回。审理查明的事实经审理查明，2018年3月9日，原告与被告付媛媛签订《股权转让协议书》，约定：深圳市理工男科技有限公司于2017年10月11日成立，注册资金为人民币500万元，原告出资人民币475万元，占95％的股权，现原告将其占公司25%的股权以125万元转让给被告；被告应于本协议生效之日起90天内，按照上述规定的货币和金额以银行转账方式一次支付给原告；原告保证对其转让给原告的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索，否则应由原告承担由此而引起的一切经济和法律责任；如被告不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的违约金，如因违约金给原告造成经济损失，违约金不能补偿的部分金额还应付赔偿金。同日，深圳市理工男科技有限公司股东会决议，同意股东刘旭将其占公司25%股权以125万元转让给付媛媛，明确变更前股东的出资情况：刘旭出资475万元，占95%股权；李传方出资25万元，占5%股权。变更后股东的出资情况：刘旭出资150万元，占30%股权；付媛媛出资150万元，占30%股权；杨捍芳出资200万元，占40%股权。上述《股权转让协议书》及股东会决议均有原、被告签字确认，并盖有深圳市理工男科技有限公司印章。同日，深圳市理工男科技有限公司对上述股权变更及股东出资情况在深圳市市*监督管理局进行了变更登记。被告称上述股权转让行为并非真实意思表示，股权转让行为无效；同时原告存在未足额缴纳出资款的情形。对此被告举证2017年10月至2019年6月深圳市市*监督管理局档案查询清单及光盘录音。以上事实，有原、被告的诉讼主体资格证明、《股权转让协议书》、股东会决议、企业变更（备案）登记申请书、深圳市市*监督管理局档案查询清单、光盘录音庭审笔录在卷佐证。裁判理由与结果本院认为，原告与被告付媛媛签订的《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告与被告付媛媛已对股权转让事项作了明确约定，被告付媛媛应依约支付相应款项，但其未依约履行支付义务，构成违约。原告要求被告付媛媛支付股权转让款125万元，于法有据，予以支持。关于违约金，双方约定如被告不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的违约金。该违约金的标准明显过高，兼顾合同的履行情况及预期利益等因素，应予以下调。故本院酌定违约金以未支付股权转让款为基数，按年利率6%从2018年6月9日起计至本息清偿之日止，并以125万元的30%即375000元为限。被告称上述股权转让行为并非真实意思表示，该股权转让行为无效。被告提交的证据不足以证明本案的股权转让行为无效，被告作为涉案股权的受让方，其在受让原告的股权时，理应对出让股东的出资情况、入股公司的经营状况等进行了解，经审慎考量及判断后再与原告协商订立股权转让协议。同时被告提出原告未足额缴纳出资款，对此若被告认为因原告未足额出资给其造成损失的，被告可另行提起诉讼。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告付媛媛应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘旭支付转让款125万元及支付违约金（违约金以未支付股权转让款为基数，按年利率6%从2018年6月9日起计至本息清偿之日止，并以375000元为限）。二、驳回原告刘旭的其他诉讼请求。本案受理费23830元、保全费5000（原告均已预交），由原告刘旭负担9870元，被告付媛媛负担18960元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。审 判 长 李雄杰审 判 员 杨燕红审 判 员 陈希希二〇二〇年十一月十八日法官助理 谭友婷书 记 员 钟惠康