广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤12民终1996号上诉人（原审原告）：周恒昌，男，1971年10月7日出生，汉族，住佛山市南海区********。委托诉讼代理人：黄金燕，广东圣禾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四会市周氏绿色有机农产种殖有限公司。住所地：四会市*******。法定代表人：周昌，系该公司总经理。委托诉讼代理人：杨立明，广东巨能律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴桂龙，广东巨能律师事务所实习律师上诉人周恒昌因与被上诉人四会市周氏绿色有机农产种植有限公司（以下简称周氏公司）股东知情权纠纷一案，不服四会市人民法院（2020）粤1284民初1569号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人周恒昌的委托诉讼代理人黄金燕以及被上诉人的委托诉讼代理人杨立明到庭参加法庭调查。本案现已审理终结。周恒昌上诉请求：1.撤销一审判决，并判令周氏公司完整提供公司自成立至今的财务会计报告、股东会会议记录、财务账簿（会计账目）、交易合同和会计原始凭证以供周恒昌及其委托的会计师查阅、复制；2.判令周氏公司承担一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院查明事实不清，认定事实错误。首先，周恒昌已按股东内部约定完全履行出资义务，周氏公司无权限制其股东权利。当年公司进行工商登记时，合伙人内部约定周恒昌出资人民币603075元占公司股份30%。公司章程上认缴出资人民币250万，占注册资本25%，是当初对外进行工商登记时注册资金为人民币1000万而做出的档案信息，并非事实上的需要真实的认缴出资金额及股权比例。一审周恒昌提供的录音证据中，周氏公司法定代表人承认周恒昌已按公司章程约定完全履行出资义务。其次，周氏公司的会计与周荣昌名下的佛山市宏越房地产开发有限公司和佛山市南海区越时投资有限公司的会计为同一人，有利害关系。即公司自成立至今的财务会计报告、财务账簿(会计账目)、股东会会议记录、交易合同及会计原始凭证由大股东周荣昌旗下公司的会计人员把控，仅周荣昌一人了解公司运营的真实情况，其他股东无从得知。另外，周荣昌的资金没有独立经营，其和周荣昌名下的公司有往来调动，即周荣昌有挪用公司资金的嫌疑。周氏公司曾被透露存在多份不同的会计账簿，对内对外各不一样，如果周恒昌不能查阅交易合同及会计原始凭证，则周氏公司所提供的公司财务会计报告及公司财务账簿的复制件可能存在虚假成分。为维护周恒昌的股东知情权，请求周氏公司完整提供公司自成立至今的财务会计报告、股东会会议记录、财务账簿(会计账目)、交易合同和会计原始凭证以供周恒昌和周恒昌委托的注册会计师查阅、复制。二、一审法院判决曲解法律，在适用法律上存在错误。周恒昌请求周氏公司完整提供公司自成立至今的财务会计报告、股东会会议记录、财务账簿(会计账目)、交易合同和会计原始凭证以供查阅、复制是符合相关法律规定的。一审判决仅让全部公司财务会计报告、股东会会议记录、公司财务账簿(会计账目)供查阅、复制，在适用法律上存在错误。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。会计法第九条规定各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关交易合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，周恒昌查阅权行使的范围应当包括财务会计报告、股东会会议记录、财务账簿(会计账目)、交易合同和会计原始凭证。周氏公司辩称，一、周恒昌已不是周氏公司的股东，其无权要求周氏公司完整提供公司自成立至今的财务会计报告、财务账簿（会计账目）、股东会会议记录、交易合同及会计原始凭证以供周恒昌及其委托的注册会计师查阅、复制。2020年8月10日，即在一审判决后，周恒昌与案外人麦毅生签订《四会市周氏绿色有机农产种殖有限公司股权转让合同》一份，约定周恒昌将其拥有的周氏公司25％的股权（250万出资额）以29.77万元的价格转让给麦毅生。该合同经双方签字后已生效。同日，周恒昌给麦毅生出具收据一份，明确已收取股权转让款29.77万元。根据公司法司法解释四第七条第二款的规定，周氏公司有证据证明周恒昌在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。周恒昌已以股权转让的方式退出周氏公司，其不再具备周氏公司的股东资格，其无权再以股东的身份要求查阅、复制被周氏公司自成立至今的财务会计报告、财务账簿（会计账目）、股东会会议记录、交易合同及会计原始凭证。即使要查阅、复制，周恒昌也要提供初步证据证明其在持股期问其合法权益受到损害方能进行。另外，由于其到目前为止仍未配合案外人麦毅生到工商行政管理部门进行股东变更登记。若周恒昌执意要继续查阅、复制上述材料，周氏公司则会建议案外人麦毅生起诉周恒昌要求解除股权转让合同，并退还股权转让款29.77万元，或者以周氏公司自身名义，起诉周恒昌损害公司利益，赔偿公司损失。最后，由于周恒昌认缴的250万元出资额已届出资期限，周氏公司保留对周恒昌追缴剩余出资款项的权利。退一万步讲，即使周恒昌仍是周氏公司的股东，其亦无权要求查阅、复制公司财务会计报告、财务账簿（会计账目）、股东会会议记录、交易合同及会计原始凭证。周恒昌未按公司章程的约定完全履行出资义务，周氏公司有权限制其股东权利。周氏公司的公司章程规定，公司股东分别为周恒昌、麦毅生、周锺昌。其中周恒昌认缴的出资额为250万元，在2016年12月18日前缴足，全部以货币出资。从周恒昌与麦毅生的股权转让合同亦可看出，上诉人承认其认缴的出资额为250万元，占公司注册资本的25％。但截至今日，周恒昌仅缴出资款603075元，剩余1896925元的出资款仍未缴足，周恒昌存在严重的违约出资行为，严重损害了周氏公司的合法权益。因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定，周氏公司有权对周恒昌的股东权利作出合理的限制。合理限制应当包括限制股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等权利，所以周恒昌应当按照公司章程的约定完全缴足剩余出资款1896925元后再行使股东查阅公司资料的权利。二、周恒昌查阅周氏公司的财务账簿（会计账目）、交易合同及会计原始凭证等公司资料有不正当目的。（一）周恒昌作为周氏公司的股东，于2019年12月4日成立佛山市周氏绿色食品商贸有限公司并任法定代表人，名称当中同有“周氏”、“绿色”字眼，而且范围都是与食品有关。而且周恒昌既是周氏公司的股东，又是其成立公司的唯一股东、法定代表人和实际管理人，具有双重的身份。因此，周恒昌成立公司具有不正当的意图。（二）周恒昌成立的公司的主营业务与周氏公司的主营业务高度重叠，且存在实质性的竞争关系，而且公司章程中也无作出允许周恒昌设立与周氏公司具有实质竞争的企业的约定，由于公司的财务账簿（会计账目）、交易合同以及会计原始凭证等，记录了公司从成立到现在所有的经营状况，涉及公司的采购信息、成本、价格构成及销售对象等重要信息及公司商业秘密。若同意周恒昌查阅上述公司资料，极有可能让周恒昌窃取周氏公司的商业秘密，对周氏公司公司极为不利。因此，周恒昌现诉请查阅周氏公司的财务账簿（会计账目）、交易合同及会计原始凭证等公司资料，具有明显的不正当目的。如果准许其查阅，势必损害周氏公司的合法利益。三、即使周恒昌有知情权，周恒昌亦存在滥用权利的行为。根据公司法三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可见，交易合同、原始凭证并不在法律规定的可查阅的范围内。而且，根据（2019）最高法民申6815号的判例。也明确了原始凭证并不属于股东知情权查阅的内容。因此周恒昌的请求纯属系滥用权力。即使周恒昌有知情权。也不得复制交易合同及会计原始凭证等资料。周恒昌向一审法院起诉请求：1.周氏公司完整提供公司自成立至今的财务会计报告、财务账簿（会计账目）、股东会会议记录、交易合同及会计原始凭证以供周氏公司和周氏公司委托的注册会计师查阅、复制；2.周氏公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实如下：周恒昌与案外人周荣昌、周昌、梁棣联于2014年3月14日投资设立周氏公司，经营范围为观赏林木、食用水果、蔬菜种植；水产类养殖，销售。周恒昌认缴出资额为250万元，但根据周氏公司提供的截至2019年10月31日的《股东（发起人）出资情况》，周恒昌实际出资603075元，其实际出资额占注册资金比例的6.03075%。现周氏公司处于亏损状态。2020年1月23日，周恒昌发《律师函》给周氏公司提出查阅公司公司章程、财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、相关合同、协议及会计原始凭证等材料的申请，周氏公司拒绝提供查阅，周恒昌遂诉至该院，提出上述请求。另，周恒昌于2019年12月4日投资设立佛山市周氏绿色食品商贸有限公司，经营范围为：其他食品批发；肉、禽、蛋、奶及水产批发：肉、禽、蛋、奶及水产零售；果品、蔬菜批发；果品、蔬菜零售；贸易代理。一审法院认为：股东知情权是股东的法定权利，股东有知晓公司经营及财务状况等事项的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，周恒昌作为周氏公司的股东，其依法享有上述权利，法律赋予了股东行使知情权的范围，即股东享有查阅、复制财务会计报告的权利；但对于会计账簿，股东仅享有查阅权而无复制权。因周氏公司处于亏损状态，周恒昌已于2020年1月23日以书面的形式向周氏公司提出查阅请求，并说明查阅目的是为了了解公司经营状况，而周氏公司未在法定期限内给予答复，周恒昌已具备向法院起诉请求查阅公司相关材料的条件。周氏公司对周恒昌申请查阅是否具有不正当目的负有举证责任。周氏公司认为周恒昌成立并经营佛山市周氏绿色食品商贸有限公司，该公司与被告存在同业竞争，但经审查，周恒昌经营的佛山市周氏绿色食品商贸有限公司的经营范围是销售行业与周氏公司的经营范围是养殖种植业，两者不存在实质性关系业务的竞争，故周氏公司在没有充足的证据证明周恒昌存在不正当目的且可能损害公司利益的情况下，不能拒绝周恒昌的查阅权利。综上，周恒昌要求查询、复制财务会计报告、股东会会议记录以及查阅财务账簿的诉讼请求，具有事实和法律依据，该院予以支持。但关于周恒昌要求复制财务账簿诉求，没有法律依据，该院不予支持。至于周氏公司辩称交易合同、原始凭证不在法律规定的可查询范围内，周恒昌的请求属于滥用权利以及周恒昌未按公司章程约定完全履行出资义务，周氏公司有权限制其股东权利的意见，因法律并没有规定周恒昌享有查阅交易合同与原始凭证的权利，该院采纳周氏公司的答辩意见，故周恒昌的该诉求没有法律依据，该院不予支持。至于周恒昌诉求其委托注册会计师查阅、复印，该院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，周恒昌查阅周氏公司的公司文件时，在周氏公司在场的情况下，其可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，周氏公司应予以准许。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条第一项、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、周氏公司在判决生效之日起十日内提供自2014年3月14日起至今的全部公司财务会计报告、股东会会议记录供原告周恒昌查阅、复制，查阅、复制地点在周氏公司的办公场所；并在周恒昌在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、周氏公司在判决生效之日起十日内提供自2014年3月14日起至今的全部公司财务账簿供周恒昌查阅，查阅地点在周氏公司的办公场所；并在周恒昌在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回周恒昌其他的诉讼请求。本案一审受理费减半收取50元，由周氏公司承担。二审中，周氏公司提交了一组新的证据《四会市周氏绿色有机农产种植有限公司股权转让合同》及《收据》，拟证明周恒昌与案外人签订了股权转让协议，案外人已足额支付29万元给周恒昌，周恒昌不具备股东资格。周恒昌对周氏公司二审中提交的证据的真实性与合法性予以确认。周恒昌未提交新的证据。根据当事人在一、二审中提交的证据，本院另查明，1.2020年8月10日，周恒昌作为转让方（甲方）与麦毅生作为受让方（乙方）签订《四会市周氏绿色有机农产种植有限公司股权转让合同》，约定甲方同意将持有周氏公司25%的股权共250万元出资额，以29.77万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。甲方转让其股权后，其在周氏公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。2020年8月10日，周恒昌签署《收据》确认收到麦毅生股权转让款29.77万元。2.周氏公司的公司章程第二十二条约定，股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。一审查明的其他事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案是股东知情权纠纷，一审法院案由定性准确，本院予以维持。根据当事人的上诉、答辩和陈述以及查明的事实，本案二审争议的焦点是：1.周恒昌的股权是否已经转让；2.周恒昌是否有权查阅周氏公司的会计账簿、交易合同和原始会计凭证。关于第一个焦点问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，案外人麦毅生并非周氏公司股东，根据上述法律规定和周氏公司的公司章程规定，周恒昌向麦毅生转让股份应当书面征得周氏公司其他过半数股东的同意。由于周氏公司并未举证证明周恒昌已履行上述义务，也未提供证据证明周氏公司已办理股东名册的变更手续和股东变更的工商登记，故周恒昌对周氏公司仍享有股东权利。关于第二个焦点问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”根据查明的事实，周氏公司的经营范围为观赏林木、食用水果、蔬菜种植；水产类养殖，销售。周恒昌投资设立的佛山市周氏绿色食品商贸有限公司经营范围为其他食品批发；肉、禽、蛋、奶及水产批发；肉、禽、蛋、奶及水产零售；果品、蔬菜批发；果品、蔬菜零售；贸易代理。周恒昌自营的佛山市周氏绿色食品商贸有限公司经营范围与周氏公司的经营范围存在相同之处，两公司的主营业务具有实质性竞争关系。此外，周恒昌在与案外人签署周氏公司股权转让协议，并收取案外人股权转让款的情况下，仍向法院主张其对周氏公司享有股东知情权。根据上述法律规定和事实，周恒昌请求查阅周氏公司的会计账簿具有公司法所规定的不正当目的，周氏公司可以拒绝提供查询。因此周恒昌的上诉请求查阅、复制会计账簿、交易合同与原始会计凭证没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定周恒昌有权查阅周氏公司的会计账簿，但周氏公司并未就此提起上诉，视为其对一审判决的认可，故本院对一审判决予以维持。综上所述，周恒昌的上诉不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元（周恒昌已预交），由周恒昌负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗勇生审 判 员 张秀丽审 判 员 陈卓杰二〇二〇年十一月三日法官助理 夏佳明书 记 员 魏珍珍