湖南省湘潭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0321民初287号 原告：齐升其，男，1964年9月30日出生，汉族，湘潭县人，农民，住湖南省湘潭县。 委托诉讼代理人：唐浩，湖南湘晋律师事务所律师。 被告：湘潭长兴矽砂有限责任公司，住所地湖南省湘潭县中路铺镇石狮村石围组。 法定代表人：秦文波，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：张矛，湖南旷真律师事务所律师。 第三人：聂中明，男，1961年5月15日出生，汉族，株洲市人，农民，住湖南省株洲市石峰区。 委托诉讼代理人：付安全，湖南广云律师事务所律师。 原告齐升其与被告湘潭长兴矽砂有限责任公司（以下简称长兴矽砂公司）、第三人聂中明股东资格确认纠纷一案，本院于2019年9月25日作出（2019）湘0321民初1384号民事判决书，第三人聂中明不服，向湖南省湘潭市中级人民法院提起上诉，湖南省湘潭市中级人民法院于2019年12月30日作出（2019）湘03民终2138号民事裁定，一、撤销湖南省湘潭县人民法院（2019）湘0321民初1384号民事判决；二、本案发回湖南省湘潭县人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，于2020年5月14日公开开庭进行了审理。原告齐升其及其委托诉讼代理人唐浩，被告长兴矽砂公司的法定代表人秦文波及其委托诉讼代理人张矛，第三人聂中明的委托诉讼代理人付安全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告齐升其向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认原告为被告长兴矽砂公司股东，占股10%；2、请求判令被告长兴矽砂公司及第三人聂中明协助将原告以股东身份向登记机关进行登记，并将第三人聂中明所持有的30%股份份额中的10%变更登记在原告名下；3、判决由被告及第三人承担本案全部诉讼费。事实和理由：湘潭市矽矿2002年进行改制，于次年成立了长兴矽砂公司。2004年罗庆安等人购买了长兴矽砂公司的股份，当时的股东为罗庆安、赖建吾、齐升其、赖运泉，每人出资25万元，各占公司股份25%。基于对其他股东的信任，经原告同意，长兴矽砂公司未将其股东名字进行工商登记。2012年，何律、王立平、唐小平等人受让罗庆安、赖建吾两人在公司的全部股份，并于同年2月8日在工商部门进行了变更登记，原告的股份虽未出让，但因新进股东增加了投资，原告的股份由原来的25%变更为10%。长兴矽砂公司股东结构变化后，于2012年3月18日重新制定了公司章程，公司章程记载的股东为何律、王立平、唐小平、齐升其、赖运泉，出于对彼此之间的信任，原告的股东名字依然未在工商部门进行登记。2014年长兴矽砂公司部分股权进行转让，第三人聂中明受让了除原告及另一股东赖运泉（占股10%）外其他人的所有股份，原告及另一股东赖运泉依然保留了长兴矽砂公司各占有的10%的股份。原告自2004年投资入股该公司以来，一直系该公司的实际股东，自2010年起占公司股份10%，从未转让变更其股权份额。然而2017年第三人聂中明在原告不知情的情况下，将长兴矽砂公司70%股权登记在齐寿华等人名下，并私自将齐寿华登记为长兴矽砂公司的法定代表人，导致长兴矽砂公司现在不认可原告的股东资格，严重侵害了原告的合法权益，第三人聂中明原有长兴矽砂公司的80%股份，已转让70%，应只留10%，现第三人聂中明尚持公司30%股份，其中10%是原告所有，应当变更登记到原告名下。 原告齐升其为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据： 证据1：原、被告及第三人身份信息资料，拟证明原、被告及第三人主体适格。 证据2：收据2张，拟证明原告2012年履行了出资义务。 证据3:长兴矽砂公司2012年3月18日章程，拟证明长兴矽砂公司章程第四章，股东及股份持股的基本情况中载明原告系长兴矽砂公司当时五个股东之一，持股10%，原告作为股东签署了长兴矽砂公司的章程，该章程合法有效。 证据4：《股东合作协议书》、《关于湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让的股东决议书》、《湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让实施细则》，拟证明1、2014年1月1日，聂中明入股长兴矽砂公司后，签订了《股东合作协议书》，该协议书原告未签字认可。2、聂中明对原告系长兴矽砂公司股东占股10%明知；2014年11月，长兴矽砂公司全体股东一致同意实施公司股权内部转让，原告作为长兴矽砂公司股东，出席了该次股东会，并签署了股东决议书和实施细则。 证据5：《湘潭长兴矽砂有限责任公司转让协议》、（2015）潭民二初字第792号民事判决书，拟证明第三人聂中明在2014年12月份受让了除原告及赖运泉之外的其他人的股份，湘潭县人民法院生效民事判决书对这一事实进行了确认。 证据6：长兴矽砂公司2016年元月份、2017年元月份的资金报销单、领据，拟证明原告作为股东，在2016年、2017年收到了承包方支付的股本金租金。 证据7：《关于恢复公司原始股权并进行工商登记的请求》、送达照片及长兴矽砂公司企业公示信息，拟证明原告股东身份未在登记机关进行登记，原告在起诉前曾向公司书面提出要求进行工商登记的请求，公司至今仍未进行登记。 证据8：2010年11月2日《湘潭长兴矽砂有限责任公司承包合同书》以及2009年9月9日《湘潭长兴矽砂有限责任公司整体承包方案》、《湘潭长兴矽砂有限责任公司承包协议书》，拟证明1、长兴矽砂公司自2009年开始整体承包给股东或者第三人进行经营，承包的费用按股东的投资比例分配给股东；2、承包期满承包方所有投入的生产设备以及固定资产包括但不限于机器设备、建筑物等不动产，承包期满后按来修去丢的原则归长兴矽砂公司所有。 证据9：湘潭市中级人民法院谈话笔录，拟证明在二审中，本案的被告以及第三人均认可原告的股东身份，但原告不是隐名股东，没有与其他股东签订代持协议，不存在代持一说。 被告长兴矽砂公司对上述证据的质证意见为：对证据1无异议；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，收据没有加盖长兴矽砂公司的公章，无法证明该收据的出具人是长兴矽砂公司，两张收据中的一张明确注明是借款，而借款与出资是完全不同的法律概念，这组证据不能达到原告的证明目的，是否实际出资应以银行转账记录为准；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，一方面，该章程虽写明原告持股10%，但距今已有七年多的时间，在此过程中不能排除公司增资或者原告以其他形式不再对公司持有所谓的10%的股份，另一方面，是否是公司的股东，占多少股份，应以工商登记部门对外公示的持股为准，如此才能依法保护善意第三人的合法权益，该组证据起不到证明原告享有10%股份的证明目的。尽管该章程上曾写明原告为长兴矽砂公司股东，但实际上缺乏基础性的证据来证实原告系公司股东的身份；对证据4的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，依据长兴矽砂公司股权内部转让实施细则，即便按照原告的举证也达不到证明原告占10%股份的证明目的，因为实施细则中列明的股本金包括了相应的经营股、土地股，按此形式原告出资44万余元也达不到占股本10%的比例，与原告的证明目的矛盾；对证据5的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，《湘潭长兴矽砂有限责任公司转让协议》表明长兴矽砂公司股东根本没有原告；湖南省湘潭县人民法院（2015）潭民二初字第792号民事判决书，确认的对象是聂中明与王小平、王立平之间的纠纷，而不是确认原告在长兴矽砂公司中享有股东的身份，也没有确认原告在公司中占股10%，达不到原告的证明目的；对证据6的真实性、合法性、关联性均有异议，该凭据系赖运泉及齐升其本人作出，该组证据是原告自己为自己作证，不具有合法性，达不到原告的证明目的；对证据7的真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，原告的请求不具有合法性；对证据8的真实性、合法性、关联性均有异议，原告没有提供相应的原件，被告无法对其进行质证；证据9不能达到原告的证明目的，按照原告及原告代理人在补充诉讼中陈述，其股份是由第三人代持，原告必然是隐名股东。 第三人聂中明对上述证据的质证意见为：对证据1没异议，但遗漏了第三人，因为长兴矽砂公司现有股东除了聂中明外，还有齐寿华、高昕和李英三人；对证据2的真实性、证明目的有异议，如果是长兴矽砂公司收取了原告的投资或者借款，收据上就应该加盖公司印章，出资的时间（2012.4.15）与原告诉状陈述2004年出资25万元购买长兴矽砂公司股权相矛盾；对证据3的真实性没有异议，但对证明目的有异议，该章程未提交登记机关备案，不能证明原告是长兴矽砂公司股东并实际享有公司股权，该章程第六章第二条的规定不符合股权投资法律关系的基本要求，即公司股东应红利共享、风险共担，只能证实原告是名为股权投资实为债权投资，该章程第四章第一条“出资情况”表载明原告的出资包括“借资款”，也证明原告是公司的债权投资人，而非长兴矽砂公司的股权投资人；对证据4的真实性没有异议，对证明目的有异议：1、原告未在《关于湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让的股东决议书》上签字恰好证明原告不享有且未实际行使股东权利。2、原告是债权投资人，不能登记为长兴矽砂公司股东，因为《湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让实施细则》第二条列明的“股本金”中的“土地股”就包括原告的债权（借款），聂中明作为新的合作人与长兴矽砂公司登记股东在《股东合作协议书》第十九条已明确约定不同意将原告变更登记为长兴矽砂公司股东。3、《湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让实施细则》和《关于湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让的股东决议书》都未体现原告显名登记其股权，并成为长兴矽砂公司股东的任何要求，表明原告一直认可其是长兴矽砂公司债权投资人，只享受固定收益。原告在长兴矽砂公司发生股权转让、股东易人等重大事项时，亦未对新进来的股东提出在变更工商登记时将原告登记为股东；对据5的真实性没有异议，对证明目的有异议：1、《湘潭长兴矽砂有限责任公司转让协议》只体现了原告的债权投资未转让，第三人聂中明已经受让长兴矽砂公司100%股权的事实。2、第三人聂中明已经受让了登记的三名股东全部股权（还包括债权投资）和案外人李天舒的全部债权投资，不存在还有原告股份的问题，对此第三人与何律、王立平、唐小平签订的《股权转让协议》能够证实。3、（2015）潭民二初字第792号民事判决书，是关于第三人聂中明与王立平之间的股权转让问题，并不涉及对原告股权的确认；对证据6的真实性没有异议，但对证明目的有异议，1、证据上载明的是“原始股租金”，不是股息红利，证明原告已取得约定的债权投资的固定回报。2、长兴矽砂公司不管盈亏按照2012年3月18日公司章程的规定支付原告固定收益，表明原告仅是债权投资人，不是股权投资人（股东），原告的合法权益并没有受到任何损害；对证据7的真实性没有异议，对其合法性和证明目的有异议，原告的投资仅为债权投资，不是股权投资，即使原告是实际出资人，也必须经过半数股东的同意才能进行工商变更登记，原告的要求不符合变更登记的法定条件，原告的请求不具有合法性；对证据8的真实性、关联性和证明目的均有异议，该组证据是复印件，无法确认其真实性，《整体承包合同》和《承包协议书》即使是真实的，反映的仅是长兴矽砂公司与承包人之间签订的受合同法调整的债权债务关系，不能证明原告是长兴矽砂公司股东，与本案股权纠纷无关。《整体承包合同》抬头部分具体明确了长兴矽砂公司股东是罗庆安和赖建吾，与工商登记资料是相符的；结尾部分甲方股东原告的签字，可以看出是原告后期自行添加的，与前面的签名相距很大，因此该合同的真伪存疑；对证据9的真实性没异议，对证明目的有异议，质证意见与被告长兴矽砂公司一致。 被告长兴矽砂公司辩称，原告诉请不属实，自长兴矽砂公司成立以来，原告从未以股东的身份行使股东的权利，也没有以股东的身份履行相应的义务，公司股东应当以工商登记部门登记确认的为准，原告诉请其占10%的股份没有法律依据也没有事实依据。 第三人聂中明述称，1、原告仅为享受固定收益、不承担公司亏损风险、不参与长兴矽砂公司后续投入的债权投资人，并非法律意义上的股东。其要求确认其公司股东的诉求依法应予驳回；2、即使按照原告自称的，其为长兴矽砂公司“实际股东”，也因其不能提供公司现有过半数以上股东同意其显名登记的证据，其第二项诉求依法亦应予驳回。 被告长兴矽砂公司未向法庭提交证据。 第三人聂中明向本院提交证据如下： 证据1：内资企业登记基本情况表，拟证明原告不是长兴矽砂公司的登记股东，其投资未被依法登记为长兴矽砂公司股权，长兴矽砂公司现有股东为聂中明、高昕、齐寿华和李英四人。 证据2：《湘潭长兴矽砂有限责任公司章程》，拟证明该章程因未提交公司登记机关备案，对外而言，原告仍不是长兴矽砂公司股东，不享有长兴矽砂公司股权，原告仅是名为股权投资实为债权投资的人。 证据3：《股东合作协议书》，拟证明长兴矽砂公司登记股东和拟投资入股的新合作人在协议第19条约定，公司变更登记时按第8条（表二）列明的名单变更股东登记，均不同意将原告变更登记为长兴矽砂公司股东，故在第三人聂中明等受让长兴矽砂公司全部股权后，长兴矽砂公司未将原告变更登记为股东，合法有据。 证据4：股份《湘潭长兴矽砂有限责任公司转让协议》，拟证明第三人聂中明等在受让长兴矽砂公司股权后，根据协议的约定办理变更登记、重新注册、变更法定代表人合法有据。 证据5：投标书一份、2014年1月1日股东会议、2014年2月20日股东会决议4份、股权转让协议3份，拟证明原告对长兴矽砂公司股权转让等重大事项均未参与签字，未实际行使股东权利。 证据6：股东会纪要，拟证明长兴矽砂公司现有股东（4人）除聂中明知道原告持有“土地股”外，其他股东均不知道原告出资的事实，长兴矽砂公司现有股东均不同意将原告变更登记为长兴矽砂公司股东，但均同意由长兴矽砂公司给予原告投资的固定回报。 原告齐升其对上述证据的质证意见为：对证据1真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，认定股东应当以实际出资以及签署公司章程为准，该组证据无法达到第三人的证明目的；对证据2的真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，章程第四章明确了长兴矽砂公司股东总共是五位，齐升其系长兴矽砂公司的股东占股10%，对于章程的第六章系长兴矽砂公司承包经营者对承包经营的约定，该证据不能达到第三人的证明目的；对证据3章程第五章关于长兴矽砂公司股东的约定中可以证实原告是长兴矽砂公司的股东，占股10%，不能达到第三人的证明目的；对证据4转让协议结合原告提交的第四组证据实施细则可以证实原告的股份并未转让，第三人对该事实系明知；对证据5三性均不予认可，未提供原件，系复印件；对证据6的三性不予认可，股东会纪要没有加盖公章，且涉及案外人签字，对其真实性不予认可，该股东会召集程序违法，根据公司法的规定，召开股东会应通知全体股东，而本次的股东会没有通知原告及另一股东赖运全，股东会内容违法，长兴矽砂公司将股东进行工商登记是《公司法》对公司规定的法定义务，而不是由股东会决定，因此，该股东会决议无效，另外从该股东会纪要，也可以看出第三人聂中明是认可本案原告的股东身份的。 被告长兴矽砂公司对上述证据的质证意见为：对第三人所提交的证据没有异议，对证据6股东会纪要，被告认为该股东会从形式上实质上完全是合法的，股东会的召开，按照法律的规定，股东会不需要通知所谓的隐名股东。 本院对上述证据认定如下：对原告提供的证据1、原、被告及第三人身份信息资料，内容真实合法、有效，能够证实原、被告的基本情况，本院予以认定，第三人聂中明质证认为，长兴矽砂公司现有股东除了聂中明外，还有齐寿华、高昕和李英三人，应当一并参加诉讼，本院认为股东齐寿华、高昕和李英与本案争议的股权纠纷并无利害关系，依据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）》若干问题的规定（三）第二十一条的规定“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议有利害关系的人作为第三人”，本案聂中明已作为与案件争议有利害关系的第三人参加诉讼，故其质证意见本院不予采纳；对原告提供的证据2、收据2张，能够证实2012年4月15日原告出资100000元的情况，本院予以认定；对原告提供的证据3、4、5、7、8、9的真实性，本院予以确认，对原告所主张的证明目的，本院将综合其他相关证据及查明的事实再予以综合认证。对原告提供的证据6、原告领取“原始股租金”的凭证，能够证实原告领取固定收益65000的客观事实，本院予以确认。 对第三人提交的证据1、内资企业登记基本情况表，内容真实、合法有效，能够证实被告工商登记的基本情况，本院予以认定。对第三人提交的证据2、3、4、5、6，内容客观真实，能够证实被告湘潭长兴矽砂有限责任公司经营期间的相关情况，对其真实性，本院予以认定，对第三人所主张的证明目的，本院将综合其他相关证据及查明的事实再予以综合认证。 本院根据确认的证据，认定事实如下：2012年3月18日，何律（由其父何湘华代签）、王立平（由其兄王小平代签）、唐小平、赖运泉、原告齐升其五人以被告长兴矽砂公司股东的名义签订了《湘潭长兴矽砂有限责任公司章程》，该章程未在登记部门备案。长兴矽砂公司的登记股东为何律、王立平、唐小平三人，原告齐升其未以股东身份进行登记，该章程明确被告长兴矽砂公司是2002年由湘潭市矽砂厂改制成立，于2004年转让给罗庆安经营，2012年1月12日按1000000元的价格转让给了何律、王立平、唐小平、赖运泉、原告齐升其五人，并由该五人负责偿还公司所欠的债务。公司股东实行自愿参股、风险共担、利益共享的原则，该章程载明，原告齐升其（占公司股份10%），赖运泉（占公司股份10%）不参与公司的后续所有投入，只占原始股份，每年收取固定收益，每人每年各65000元整。如公司亏损，不承担风险，如公司转让，公司转让时后续投入按照财务折旧或变卖后的余值减去残值后的余额，由另外三位股东（何律、王立平、唐小平）享有，其余部分按原始股份分配。如公司停止运转不产生经济效益，则不能支付赖运泉、原告齐升其各65000元整的固定收益。同年4月15日原告履行了出资义务100000元，被告长兴矽砂公司为偿还对外所欠债务向原告借款342000元，并分别立据。此后原告按该章程的约定向长兴矽砂公司每年领取了固定收益65000元。 2014年元月1日，被告长兴矽砂公司注册登记股东，何律（由其父何湘华代签）、王小平（王立平之兄）、唐小平与李天舒（由其父李斌代签）、第三人聂中明签订了《股东合作协议书》，该协议书中明确，被告长兴矽砂公司此时的股东为王立平、李天舒、唐小平、何律、赖运泉、原告齐升其、第三人聂中明七人，其中李天舒及第三人聂中明为新股东，其二人所持股份是从王立平、唐小平、何律三人手中所受让，并在《股东合作协议书》中第十二章第二十条约定“公司股东何律、王小平、唐小平与齐升其、赖运泉2012年3月18日所签协议即《湘潭长兴矽砂有限责任公司章程》继续有效。新股东李天舒、聂中明享有对应的股权权益”。 2014年11月21日，王小平、唐小平、李天舒、齐升其、赖运泉、齐铁光、何律（由其父亲何湘华代会）、第三人聂中明八位成员开会通过了《关于湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让的股东决议书》，该决议书决定将被告湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部进行转让，受让方为现有股东中的任何人，股权内部转让的具体实施办法委托第三人聂中明制定《湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让实施细则》。 2014年11月25日，王小平、唐小平、李天舒（由其父李斌代签）、齐升其、赖运泉、何律（由其父何湘华代签）、第三人聂中明七人签订了该实施细则。该细则明确了被告长兴矽砂公司股权可以进行内部转让，并对全体股东的股本金、公司借款进行了明确，同时还规定了股权转让的相关规则。 2014年12月10日，王立平、唐小平、李天舒（由其父李斌代签）、何律（由其父何湘华代签）、第三人聂中明签订了《湘潭长兴矽砂有限责任公司转让协议》，由第三人聂中明受让了股东王立平、李天舒、唐小平、何律的股份。此时，原告齐升其未进行股东身份登记。后第三人聂中明将其持有70%公司股份分别转让给了李英、高昕、齐寿华三人，2017年12月21日经登记部门核准，被告长兴矽砂公司对外登记的股东名单为李英、高昕、齐寿华、第三人聂中明四人。 本院认为：一、原告齐升其是否具有长兴矽砂公司的股东资格 根据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，是否具有股东资格，有两个方面要件，即实质要件和形式要件。1、首先从形式要件上来看，根据本案已查明的案情，原告对被告长兴矽砂公司出资100000，另被告长兴矽砂公司为偿还对外所欠债务向原告所借的借款342000元，原告就其股东身份一直未向公司登记机关登记，仅在《湘潭长兴矽砂有限责任公司章程》中明确其10%的股份，鉴于《湘潭长兴矽砂有限责任公司章程》并未提交登记机关备案，与已实际备案的公司章程不同，该章程不能起到公示的作用，本院认为，该章程所记载的有关股东身份的内容不能作为确定原告股东资格和股权比例的唯一依据，故原告据此要求确认其股东的身份，不符合《中华人民共和国公司法》第三十二条在形式要件上的法律规定。2、再从实质要件上来看，依据《湘潭长兴矽砂有限责任公司章程》对涉及原告相关权益的表述为，（第六章公司运转及事务决策的执行）“齐升其（占公司股份10%），不参与公司的后续所有投入，只占原始股份，每年收取固定收益，每人每年各65000元整。如公司亏损，不承担风险”（第八章公司股东的权利和义务）“（公司股东）按照后续融资比例享有收益权，其中齐升其除外”“对公司出资并承担企业的亏损及债务责任，经营期间齐升其除外”，2014年元月1日，被告长兴矽砂公司股东，何律、王小平、唐小平与李天舒、第三人聂中明签订的《股东合作协议书》中亦明确“公司股东何律、王小平、唐小平与齐升其、赖运泉2012年3月18日所签协议即《湘潭长兴矽砂有限责任公司章程》继续有效。新股东李天舒、聂中明享有对应的股权权益”，由此可以看出，长兴矽砂公司在经营过程中，原告仅按该章程从长兴矽砂公司领取固定收益，没有承担在出资范围内对公司债务承担责任的法定义务。除2014年11月21日参与签订《关于湘潭长兴矽砂有限责任公司股权内部转让的股东决议书》外，实质上没有以股东身份行使股东的权利参与长兴矽砂公司的经营，故原告要求确认其股东的身份，亦不符合《中华人民共和国公司法》第三十二条在实质要件上的法律规定。 综上，被告长兴矽砂公司成立后，原告齐升其虽因出资而具备了股东资格的必要条件，但其形式上未按照法定程序明确其在长兴矽砂公司的股东身份，亦未进行登记公示，实质上未行使股东权利，承担股东的法定义务，而仅以出资为限收取长兴矽砂公司固定收益，故原告齐升其要求确认原告为被告长兴矽砂公司股东，占股10%的诉讼请求本院不予支持。 二、本案原告能否要求长兴矽砂公司及第三人聂中明协助原告以股东身份向登记机关进行登记，并将第三人聂中明所持有的30%股份份额中的10%变更登记在原告名下。 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）的二十四条三款的规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，本案原告虽已实际出资，并提出以股东身份向登记机关进行登记的显名诉请，但未提供公司其他股东半数以上同意的相关证据，故原告要求被告长兴矽砂公司及第三人聂中明协助原告以股东身份向登记机关进行登记，并将第三人聂中明所持有的30%股份份额中的10%变更登记在原告名下的诉讼请求不符合法律规定，本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）第二十一条、第二十二条、二十四条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告齐升其的全部诉讼请求； 本案受理费2900元，由原告齐升其负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 长 肖  峰 人民陪审员 马 新 文 人民陪审员 欧阳艳辉 二〇二〇年十一月十三日 代理书记员 王  扬 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三） 第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。