黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑0207民初149号原告：邵天宝，男，1981年5月29日出生，汉族，个体业主，住黑龙江省大庆市萨尔图区。委托诉讼代理人：李谦，黑龙江百发律师事务所律师。被告：黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司，住所地齐齐哈尔市碾子山区工业园区。法定代表人：刘清，该公司经理。委托诉讼代理人：富洪义，男，1952年12月15日出生，汉族，黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司法务，住黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。被告：苏洪涛，男，1972年7月16日出生，汉族，个体业主，住黑龙江省齐齐哈尔市建华区。被告：杨光，男，1968年11月16日出生，汉族，个体业主，住黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区。原告邵天宝与被告黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司（以下简称世饮泉公司）、苏洪涛、杨光合同纠纷一案，2020年5月14日立案后，被告黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司于2020年6月3日申请追加苏洪涛、杨光为本案被告。2020年9月18日，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告邵天宝及其委托诉讼代理人李谦、被告黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司委托诉讼代理人富洪义、被告苏洪涛和杨光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邵天宝向本院提出诉讼请求：1、要求被告世饮泉公司立即返还拖欠货款7万元；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告世饮泉公司于2015年3月5日签订授权经销协议书后，原告分六笔向被告汇给货款30万元，被告收到上述货款后给原告出具收据一份。之后，被告仅给原告供货麦饭石饮用水价值23万元，尾欠价值7万元的饮用水未给付。原告多次催要，被告至今未能给付。据此，原告依法诉至法院，要求被告世饮泉公司立即给付拖欠货款7万元。被告世饮泉公司辩称，2019年2月25日，世饮泉公司与苏洪涛等人协商签订了世饮泉麦饭石饮品有限公司的全部股权转让协议，并已全部履行完成，协议表明股权人将转让前公司所欠的债权债务全部偿还清楚，按照该条约定，本案外欠债务应由被追加的被告依法承担清偿义务。被告苏洪涛辩称，1、原世饮泉公司在转让前并没有授权股东杨光对外签订授权经销协议。公司在转让期间，公司股东杨光未向公司提出欠原告货款事宜，原告也未向公司申报过债权。公司章程规定经营期间都是由股东个人联络客户，每位股东对客户的经营活动均由股东自行负责，与公司无关。2、世饮泉公司未收到过原告给付的货款，也没有收到过股东杨光交来的该笔货款。原告所签合同以及收据均是杨光个人行为，被告苏洪涛不应承担返还原告货款义务。3、原告提出诉讼请求已超过法定诉讼时效。原告提交的授权经销协议是自2015年3月5日开始至2016年3月5日，因此诉讼时效应从2016年3月5日起算，原告于2020年4月27日起诉，因此已经超过诉讼时效。被告杨光辩称，在公司股份转让前担任世饮泉公司经理职务，公司所有款项都由其管理，因为家在碾子山，田影和邵天宝的弟弟蒋某来找其签授权经销协议。公司股东会议记录上也写着欠田影的账，因为是田影介绍来的客户，因此没写原告的名字，就写的是欠田影6万元。所有股东都能证明这件事，转让股份所得的430万元中，包含本案这笔欠款，现在这笔欠款在苏洪涛手里。原告邵天宝向本院提交如下证据：1、授权经销协议书一份，证明2015年3月5日，原告与被告世饮泉公司签订产品销售协议，双方之间形成买卖合同关系的事实；2、银行个人客户交易清单四份及收据一份，证明原告支付货款30万元的事实；3、明细复印件一份，证明被告苏洪涛在公司股份转让后向原公司股东出具的明细中明确写明欠田影（即原告邵天宝）货款6万元的事实；4、证人蒋某的证人证言，证明原告与被告世饮泉公司形成买卖关系后，被告世饮泉公司拖欠货款的经过；5、原告与被告苏洪涛、杨光的三次电话通话录音，证明向被告主张权利的事实。被告世饮泉公司向本院提交如下证据：1、减资公告一份，证明世饮泉公司于2019年1月10日，将公司对外的注册资金由1100万元减资为100万元的事实；2、股东个人股权转让协议书十份，证明转让协议明确约定了转让方权利义务的事实；3、股权转让协议复印件一份，证明股权转让时双方确认股权分配认领，股权金额认定及今后发生的债权债务关系应由原股东承担责任的事实；4、股改前世饮泉公司往来账应收明细原件三页，证明公司的记账明细中只有2015年10月31日能体现原告应收款数额，其余应收款没有记载的事实。被告苏洪涛向本院提交如下证据：结清债权债务协议书复印件一份，证明与被告杨光之间的债权债务已经结清的事实。被告杨光向本院提交如下证据：原世饮泉公司明细账页复印件一页，证明股改前公司账中能够体现收过邵天宝货款的事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认。对有异议的证据和有争议的事实，本院认定如下：原告提供的证据1、2能够证明与被告世饮泉公司签订经销协议并支付30万元货款的事实；证据3能够证明被告世饮泉公司股改时尚欠原告货款6万元的事实；证据4、5能够证明原告催要欠款的事实，以上证据具备真实性、合法性、关联性，本院予以采信。被告世饮泉公司提供的证据均为公司股东在股权转让时的内部约定，不具有对抗第三人的效力，与本案争议事实无关联性，故本院不予以采信。被告苏洪涛提供的证据证实与被告杨光之间无债权债务关系，与本案争议事实无关联性，故本院不予以采信。被告杨光提供的证据，能够体现原告邵天宝给付的货款以其弟弟蒋某的名义记录在原世饮泉公司账中，故本院予以采信。通过对上述证据的确认及当事人的当庭陈述，本院认定案件事实如下：黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司系饮料及瓶（桶）装饮用水类生产企业，公司原有股东十人，被告苏洪涛时任董事长，为公司法定代表人，被告杨光时任公司经理，负责碾子山、龙江、富拉尔基、大庆等周边城区的销售。2015年3月5日，被告杨光代表世饮泉公司与原告邵天宝签订授权经销协议书，约定公司指定原告为大庆地区世饮泉系列产品的经销商，后原告如约向世饮泉公司支付了30万元购货款。2019年2月26日，黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司原十名股东将公司全部股份出让给韩玉江，在清算债权债务时，原股东间认定尚欠邵天宝货款6万元未予给付，故原告诉至法院，要求被告世饮泉公司返还购货款。本案争议焦点为：1、被告世饮泉公司是否拖欠原告7万元购货款；2、被告世饮泉公司是否对股权转让前公司所欠债务承担偿还义务；3、原告诉请是否超过诉讼时效。本院认为，原告邵天宝与被告世饮泉公司在2015年3月5日签订的协议书，名为授权经销协议，实为饮料及瓶（桶）装饮用水的买卖合同。双方间的买卖合同合法有效，故应当按照合同约定履行各自义务。原告邵天宝向被告世饮泉公司支付30万元货款，被告世饮泉公司应向原告提供价值30万元的产品，经被告苏洪涛、杨光自认，公司截止2019年2月26日股权转让时，尚欠原告购货款6万元既未给付货物，亦未返还货款，因此被告世饮泉公司的行为已构成违约，应承担支付商品或返还货款等民事责任。被告世饮泉公司于2019年2月26日进行了股权转让，虽然股权转让时约定原公司债务由出让方承担，但仅是内部约定只在出让人与受让人之间有效，不能约束对抗公司的外部债权人，公司在承担债权人主张的权利后可以向出让人追偿。据此对原告邵天宝要求被告世饮泉公司返还拖欠货款的诉讼请求应予支持，本院认定被告世饮泉公司拖欠原告的债务数额为6万元。原告提供的证据能够证实事后一直向被告苏洪涛和杨光催要拖欠货款的事实，因此被告苏洪涛提出原告诉请超过诉讼时效的抗辩理由无事实依据，故本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四十四条和《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百三十五条的规定，判决如下：一、被告黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司于判决生效后十日内返还原告邵天宝货款6万元；二、对原告邵天宝其他诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,550.00元，由原告邵天宝负担220.00元，由被告黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司负担1，330.00元。判决生效后，本院将原告邵天宝预交的案件受理费,1,330.00元予以退回，由被告黑龙江世饮泉麦饭石饮品有限公司向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院。如当事人在上诉期限内未提出上诉，本判决即发生法律效力。履行义务一方如未在履行期限内履行义务，权利人可向本院申请执行。申请执行的期限为二年，从本判决书规定履行期间的最后一日计算。逾期申请执行的，人民法院不予受理。审 判 长  姚志强人民陪审员  李 晶人民陪审员  王 伟二〇二〇年十一月十七日书 记 员  荀雅楠