吉林省吉林市昌邑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0202民初3306号 原告：乔宇，男，1985年2月8日出生，汉族，住吉林省吉林市船营区。 被告：吉林市鸿昌祥经贸有限公司，住所地吉林市昌邑区永昌****楼**车库。 法定代表人：郭荣，职务经理。 被告：郭荣，男，1960年9月14日出生，汉族，住吉林省吉林市丰满区。 被告：郭虹，女，1973年5月17日出生，汉族，住吉林省吉林市船营区。 被告：郭书文，男，1944年10月8日出生，汉族，住吉林省吉林市昌邑区。 委托诉讼代理人：郭虹（父女关系），女，1973年5月17日出生，汉族，住吉林省吉林市船营区。 第三人：吉林市市场监督管理局，，住所地吉林省吉林市船营区雾凇西路**** 法定代表人：林雨坤。 第三人：钮恩波，男，1967年4月16日出生，满族，住吉林市昌邑区。 原告乔宇与被告吉林市鸿昌祥经贸有限公司（以下简称鸿昌祥公司）、郭荣、郭虹、郭书文、第三人吉林市市场监督管理局、钮恩波公司决议纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告乔宇、被告鸿昌祥公司的法定代表人及被告郭荣、被告郭书文的委托诉讼代理人及被告郭虹到庭参加诉讼，第三人吉林市市场监督管理局、钮恩波经本院依法送达开庭传票，届时未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 乔宇向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判决确认被告违反《公司法》的相关规定，伪造股东会议决议、虚增股金、改变法定代表人的行为违法，其虚增股金行为无效。2.请求人民法院判决2015年6月25日变更后的吉林市鸿昌祥经贸有限公司存续期间债权债务和原告无关。庭审中，乔宇明确第一项诉请为：确定2015年6月25日股东会决议无效，2015年6月25日的吉林市鸿昌祥经贸有限公司章程修正案无效，2015年6月25日法定代表人任职证明无效。后明确其诉讼请求与郭虹在（2020）吉0202民初1293号案件中的诉讼请求一致。事实与理由：吉林市鸿昌祥经贸有限公司在2006年7月17日成立，原告是公司股东之一，公司登记时出资15万元。自成立之日起，公司至今没有召开过一次股东会议。2019年6月13日，原告得知“被冒名”、“被股东增资”情况，于当日晚7点到吉林市公安局船营分局黄旗屯派出所报警。原告还于同日在吉林市工商局档案室得知，吉林市鸿昌祥经贸有限公司“2015年6月25日公司股东会议决议：公司法人由郭书文变更为郭荣，注册资金由50万元变更为1000万元”。这一事实本人根本不知道，而且原告乔宇新增出资485万元这一事实根本没有通过原告本人签字确认，是“被冒名”、“被股东增资”的违法行为。原告在2019年起诉吉林市市场监督管理局时，经吉林铁路运输法院查明，被告郭荣在庭审中自认委托他人在公司变更的相关材料上盗签原告姓名。经吉林市工商局档案室得知，在变更鸿昌祥公司工商法人、增资过程中，指定代表或者共同委托代理人授权书是被告郭荣；由此可以判定，是被告郭荣冒用原告名字签字。应承担相关法律责任和后果。2015年6月25日变更的吉林市鸿昌祥经贸有限公司新的公司法人代表郭荣原告根本不认识，原告更不同意被告郭荣担任公司法人。因此，第三人于2015年6月30日核发的吉林市鸿昌祥经贸有限公司营业执照和被告股东变更、增资金额等行为，侵犯了原告的合法权利。法律规定，代替他人签名的，属于一种代理行为，如果本人不知情的，则属于无权代理，本人不承担法律责任。根据《民法通则》第六十六条“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任”条款规定，在本人不知情的情况下别人冒充本人签字的，如果本人不追认的，则不承担法律责任，由代签人承担责任。因此，被告郭荣未经原告授权和同意，擅自以原告的名义冒名签字，是违法行为。综上所述，原告请求人民法院依法确认：1、2015年6月25日吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议违法；2、2015年6月25日吉林市鸿昌祥经贸有限公司法定代表人任(免)职证明违法；3、2015年6月25日吉林市鸿昌祥经贸有限公司章程修订案违法；4、2015年6月25日变更后的吉林市鸿昌祥经贸有限公司存续期间债权债务和原告无关。 郭荣、鸿昌祥公司共同辩称，增资的事与我无关，都是钮恩波操作的，乔宇的诉请跟我无关。 郭虹、郭书文共同辩称，没有异议，所有的这些我和郭书文均不知情，我们是在2019年6月12日接到长春市绿园区法院的执行裁定书，才知道这些事情。 钮恩波未到庭参加诉讼，但向本院提交了书面陈述意见，一、关于吉林市鸿昌祥经贸有限公司成立时的相关情况 据我所知，吉林市鸿昌祥经贸有限公司原在2006年注册成立，股东有郭书文、郭虹、乔宇，当时注册资金实缴50万元等相关事宜都是由郭书文筹集、办理的。该公司没有办公场所，就是个空壳公司，也一直没有经营，从来没有开过什么股东会，公章什么的都在郭书文那里。需要说明的是：该公司成立时的股东和我都有关系。其中：郭虹和郭书文是父女关系，郭虹是我的前妻，郭书文是我的前岳父，乔宇是我的外甥。该公司在成立之前，郭书文曾经找我商议过，说自己退休了，没有啥事情，想干点事，因此，注册成立了吉林市鸿昌祥经贸有限公司。二、其他情况。2015年左右，因为家庭矛盾，我和郭虹不在一起生活、离婚了。我曾经认识的一位老乡郭荣，也想注册成立公司，我就打电话给郭书文说：我认识的一个老乡郭荣，想成立一个公司，反正鸿昌祥经贸公司也没有经营，没有债权债务，把吉林市鸿昌祥经贸公司所有股份转让给郭荣得了，省着还得年检什么的麻烦，我给你介绍认识一下，具体情况你们商议。后来我把郭荣的电话号码给郭书文之后，郭书文和郭荣怎么联系怎么商量的，我就不清楚了。至于2015年以后吉林市鸿昌祥经贸有限公司法人怎么由郭书文变更郭荣，增资情况，我就不清楚了，我也没有去过吉林市工商局注册分局办理变更、增资所必需签字等事宜。据我所知，在公司变更法人、增资之前，乔宇、郭虹、郭书文等人和郭荣即不认识，也没有见面过，乔宇、郭虹等2人也不知道吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东增资、法人变更的事情。郭书文年龄较大，没有法律观念把公章交给郭荣后，公司的事情就和自己没有关系了。根据吉林市工商局档案室提供的材料，变更时郭荣是当事人。另外，乔宇在起诉吉林市工商局股权变更法院庭审时，吉林铁路运输法院查明、而且是郭荣自己承认委托中介人员冒名乔宇等人在股东会议决议、增资变更等材料进行的签字。“以事实为依据、以法律为准绳”，是民事诉讼的基本原则。根据《民法通则》第六十六条“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任”条款规定，在本人不知情的情况下别人冒充本人签字的，如果本人不追认的，则不承担法律责任，由代签人承担责任。当今中国是法制社会，司法救济是社会最后一道底线!保护当事人的合法权益，是法院的职责所在。坦诚地说，本案乔宇是受害者!郭虹、郭书文也是受害者！作为吉林市鸿昌祥经贸有限公司的创始人（原始股东)乔宇、郭虹、郭书文均通过法院起诉依法维护自身的合法权益，就证明吉林市鸿昌祥经贸有限公司法人变更、增资等情况，乔宇、郭虹、郭书文并不知情，也没有签字，是“被冒名”的不法行为；更何况郭荣也承认是其委托中介人员冒名签字。乔宇、郭虹、郭书文作为有独立法律权利的自然人，在本人未授权的前提下，任何人无权代表其本人行使其意志。因此，贵法院应依据国家法律予以支持乔宇等当事人的合法请求，保护当事人的合法权益不受侵害。 吉林市市场监督管理局未到庭参加诉讼，但向本院提交了书面陈述意见，本案的争议是民事纠纷，陈述人作为行政机关，与本案原、被告及其争议不存在任何民事法律关系，不应作为民事案件的当事人。综上，陈述人作为第三人参加本案诉讼主体不适格，恳请人民法院查清事实，依法驳回原告将陈述人列为本案第三人的请求。 本院经审理认定如下事实：鸿昌祥公司于2006年7月17日注册成立，注册资本为50万元，法定代表人为郭书文，股东为郭书文、郭虹和乔宇。其中郭书文认缴出资额20万元，持股比例为40%，郭虹认缴出资额15万元，持股比例为30%，乔宇认缴出资额30%，持股比例为30%。鸿昌祥公司公司章程第十条规定“股东会对本公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形成作决议，必须全体股东通过。”第十一条“修改本公司章程的决议，必须经全体股东通过。”2015年6月25日，鸿昌祥公司形成一份股东会决议，载明：经股东会研究决定，一致同意对本公司注册事项作如下变更：一、公司法定代表人、执行董事、总经理由郭书文变更为郭荣。二、公司注册资金由人民币伍拾万元变更为人民币壹仟万元；新增股东郭荣出资人民币叁佰万元整，股东郭书文新增出资人民币80万元，股东乔宇新增出资人民币485万元，股东郭虹新增出资人民币85万元。三、公司股东人数由3人，变更为4人。郭书文、郭虹、郭荣、乔宇在股东会决议上签字及加盖名章，鸿昌祥公司在股东会决议上加盖公章。 2019年乔宇以其未在公司股东会决议和公司增资的材料上签字及不认识郭荣为由，起诉至吉林铁路运输法院要求撤销吉林市市场监督管理局2015年6月30日核发的鸿昌祥公司股东变更增资金额，要求撤销吉林市市场监督管理局2015年6月30日核发的鸿昌祥公司法定代表人变更。2019年9月10日，吉林铁路运输法院作出（2019）吉7102行初61号行政判决、（2019）吉7102行初68号行政判决，驳回乔宇的诉讼请求。 2019年8月13日，郭虹和郭书文委托吉林瑞光司法鉴定中心对2015年6月25日《吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议》和《法定代表人任（免）职证明》上“郭虹”、“郭书文”的签名是否是本人书写进行鉴定。2019年8月28日，吉林瑞光司法鉴定中心作出吉瑞光司鉴中心【2019】文鉴字第221号司法鉴定意见书，鉴定意见为：2015年6月25日《吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议》和《法定代表人任（免）职证明》上留有的“郭虹”、“郭书文”签名笔迹，与提供现有样本郭虹、郭书文签名进行比对检验，不是同一人书写笔迹。 认定上述事实的证据有：（2019）吉7102行初61号行政判决书、（2019）吉7102行初68号行政判决书、（2019）吉0106执异134号执行裁定书、吉林瑞光司法鉴定中心吉瑞光司鉴中心【2019】文鉴字第221号司法鉴定意见书、鸿昌祥公司企业档案、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及当事人的当庭陈述等。 本院认为，乔宇与郭虹均到本院提起告诉，庭审中乔宇表示以郭虹在（2020）吉0202民初1293号案件中的诉讼请求为准。郭虹在（2020）吉0202民初1293号案件中的诉讼请求为确认2015年6月25日鸿昌祥公司的股东会决议不成立。故本案应为公司决议纠纷，本案的争议焦点为：1.乔宇是否是本案的适格诉讼主体；2.涉案股东会决议是否合法有效。首先，关于乔宇是否是本案的适格诉讼主体的问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”乔宇提起决议不成立的确认之诉应当与待确认效力的决议存在直接的利害关系，乔宇系鸿昌祥公司的股东，且涉案的股东会决议直接决定乔宇是否应当承担485万的出资义务，是否应当承担鸿昌祥公司的债务等具体的权利与义务，故乔宇与涉案股东会决议有直接的利害关系，其具有诉讼主体资格，是本案的适格原告。其次，关于涉案股东会决议是否合法有效的问题，股东会决议应当有符合法律规定的召集人依照法律或者公司章程规定的程序召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式表决程序进行决议，达到法律、公司章程规定的表决权比例时，方可形成股东会决议。因此公司股东实际参与股东会决议并做出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，鸿昌祥公司的公司章程第十条规定“股东会对本公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形成作决议，必须全体股东通过。”第十一条“修改本公司章程的决议，必须经全体股东通过。”依照公司章程增加注册资本须经全体股东通过。依据郭虹提供的鉴定意见书，可以认定郭虹和郭书文未在2015年6月25日鸿昌祥公司形成的股东会决议上签字，庭审中郭荣亦承认其并未见过郭虹和乔宇，郭虹和乔宇未参加股东会决议，股东会决议上郭虹和乔宇的签字不是本人书写，名章也不是本人拓印。综上，不能认定鸿昌祥公司实际召开了股东会，更不能认定形成了真实有效的股东会决议。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”结合本案实际情况，乔宇要求确认股东会决议不成立，具有事实与法律依据，本院予以支持。关于乔宇要求判令2015年6月25日后鸿昌祥公司存续期间债权债务与其无关的诉讼请求，本案为公司决议纠纷，是针对鸿昌祥公司的股东会决议进行审理，鸿昌祥公司的债权债务与本案无关，故对乔宇的该项诉讼请求本院不予审理。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第五条、第十二条、第二十二条、第三十八条、第四十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条、第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 确认落款日期为2015年6月25日，加盖吉林市鸿昌祥经贸有限公司公章的《吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议》不成立； 驳回乔宇的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由吉林市鸿昌祥经贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。 审判员  仲菲艳 二〇二〇年十一月三十日 书记员  李雨潼