河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)豫13民终4490号上诉人（原审被告）：南阳市民安电子安防有限公司，住所地河南省南阳市工业南路制革厂院内。法定代表人：王天有，任公司总经理。委托诉讼代理人：赵青东，河南问鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晨，河南问鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王萍，女，1975年6月7日出生，汉族，住河南省南阳市卧龙区。委托诉讼代理人：陈飞，河南大统律师事务所律师。上诉人南阳市民安电子安防有限公司（以下简称民安电子公司）因与被上诉人王萍股东知情权纠纷一案，不服河南省南阳市卧龙区人民法院（以下简称一审法院）（2020）豫1303民初3198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月26日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。民安电子公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王萍对民安电子公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，王萍并非民安电子公司的原始股东，且其并未实际出资，另王萍在2010年5月26日之前与民安电子公司无任何关联，一审法院判决王萍可查询民安电子公司自成立之后的全部资料明显错误。王萍父亲王进才于2010年5月26日，与王天有签订《股份转让协议》，将其拥有民安电子公司11.1%的股份无偿转让给王萍。民安电子公司经营状况及公司资料，在2010年5月26日之前与王萍无任何关联。另王进才自2005年9月23日至转让股权之日，一直未对公司实际出资，转让合同签订后，王萍仍未履行出资义务。一审法院在未审查相关事实的情况下，判令王萍可查询民安电子公司自成立之后的全部资料明显错误。二、一审程序违法。王萍是否有民安电子公司股东身份尚需确定，民安电子公司已对王萍提起股东资格确认纠纷，且一审法院已受理该案，案号为（2020）豫1303民初4489号。在本案中，王萍是否能够行使股东知情权，应以股东资格确认纠纷一案结果作为依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第四款规定，该案一审应予以中止。三、一审法院超越法律的规定，扩张解释股东知情权的范畴，显属不当。即使王萍具有股东知情权，其申请查阅会计凭证的诉求不应得到支持。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。一审法院对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》进行扩张解释，无视股东知情权和公司利益的保护需要平衡的原则，判决民安电子公司提供原始凭证和记账凭证供王萍查阅，显属不当。王萍辩称，一、民安电子公司称王萍及其父亲王进才未实际出资不属实，王萍及其父亲王进才已经实际出资。首先王萍向一审法院提交的企业信用信息公示报告中明确显示：股东王萍已实际出资。第二，王萍的代理人向南阳市工商行政管理局卧龙分局调取的民安电子公司工商登记材料，其中包含有2012年3月6日民安电子公司盖章确认的股东出资信息，载明王萍实缴出资5.55万元，出资方式为货币，出资时间为2012年3月6日。另外也包含了民安电子公司法定代表人王天有及其爱人刘尚静（民安电子公司财务）收到王萍父亲王进才出资款项的收付款项证明。二、王萍查询入股前公司运营情况，财务信息属于股东正当行使知情权的范围。王萍查阅的目的是为了了解公司的经营情况及财务状况，公司经营是一个整体延续性的过程，王萍对其成为股东之前的公司运营情况、财务信息的了解和掌握应当属于股东正当行使知情权的范围。三、一审程序并不违法，系民安电子公司滥用诉权。民安电子公司故意对王萍另提起股东资格确认纠纷，系滥用诉权，扰乱审判程序。现民安电子公司已经对王萍股东资格确认纠纷一案撤回起诉，故对本案不再有影响。王萍是民安电子公司的股东，事实清楚，证据充分，可以查明，无需另案诉讼。四、一审法院未超越法律规定，没有做扩张解释，王萍申请查阅会计凭证应得到支持。根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条的规定，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条第一款规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东无权准确了解公司真实的经营状况、财务状况。王萍向一审法院起诉请求：1.判令民安电子公司提供自2005年9月23日起至2020年4月27日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王萍查阅、复制；2.判令民安电子公司提供自2005年9月23日起至2020年4月27日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王萍查阅；3.本案诉讼费由民安电子公司承担。一审法院认定事实：民安电子公司成立于2005年9月23日，成立时注册资本50万元，两个自然人股东王天有、王萍分别占股88.9%和11.1%，注册登记为实缴，2018年7月26日注册资本变更为500万元，出资人、出资份额保持不变，增资部分2023年12月31日前缴纳。公司工商登记信息显示其经营范围为公共安全技术防范系统安装、运营；充电桩安装、运营；软件、智能化设备、通讯器材、办公用品、电子产品、计算机及辅助设备、网络设备、电气设备、教学仪器销售；计算机系统集成。公司法定代表人为王天有，王天有与王萍系叔侄关系，王天有之子王鹏实际在民安公司任经理职务，王萍之夫廖家瑞也在民安电子公司任技术员。民安电子公司经营过程中，每年向王萍支付分红款，同时，王萍夫妇曾向王鹏及民安公司借款，至今未能完全清偿，后双方因分红数额及借款问题发生纠纷，王萍要求退出公司，但双方对股份价格不能达成一致。王萍于2020年4月29日向民安电子公司邮寄了《股东查阅、复制申请书》，要求查阅相关资料，民安电子公司于2020年4月30日签收后至今未让王萍查阅。一审法院认为，本案争议焦点主要是王萍是否有权查阅民安电子公司相关资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第九条规定:“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”依据上述法律及司法解释的规定可知，股东知情权是股东的固有权利和法定权利，股东通过行使知情权，了解公司营业情况，才能对公司情况作出全面而正确的判断，从而行使其他各项股东权利。根据民安电子公司工商登记记载，王萍自民安电子公司成立之日即为公司股东，占股11.1%，其请求查阅2005年9月23日起至2020年4月27日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿等资料符合法律规定，一审法院予以准许，民安电子公司辩称王萍不具有股东身份、查阅动机不纯，但并未提供证据予以证实，而股份被冻结，也不影响王萍的股东身份，其知情权仍应得到保护，故该辩称理由一审法院不予采信。关于民安电子公司辩称查阅范围不包括原始凭证和记账凭证问题，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,“……股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然公司法只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确原始凭证和记账凭证等能否查阅，但是根据《中华人民共和国会计法》的相关规定和会计准则，会计账簿的制作依据是会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨，因此，王萍的查阅范围应当包括原始凭证和记账凭证。关于查阅方式问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情形下，可以有会计师、律师等依法或者依据执行行为规定负有保密业务的中介机构执行人员辅助进行”，因王萍要求查阅的文件资料具有较强的专业性，根据上述规定，王萍在查阅上述资料时,可在本人在场情况下委派会计师、律师等负有保密业务的执业人员辅助进行，由于王萍欲查阅的资料为民安电子公司经营活动中的重要组成部分,王萍应在合理空间、期间范围内行使权利且应在民安电子公司住所和正常营业时间内进行,查阅时间也需要进行限制。综上所述，本案事实清楚，证据充分，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十六条、第九十七条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、南阳市民安电子安防有限公司于判决生效之日起十日内，将公司2005年9月23日至2020年4月27日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于公司住所地供原告查阅、复制，查阅、复制应在公司正常营业时间内进行，持续时间不得超过十个工作日；二、南阳市民安电子安防有限公司于判决生效之日起十日内，将公司2005年9月23日至2020年4月27日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于公司住所地供原告查阅、复制，查阅、复制应在公司正常营业时间内进行，持续时间不得超过十个工作日；三、上述活动王萍可在本人在场的情况下委托1至2名会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。诉讼费200元，减半收取100元，由南阳市民安电子安防有限公司负担。二审中，王萍提交以下证据：1.民安电子公司股东出资信息一份；2.王天有收付款项证明一份；3.刘尚静收付款项证明一份。以上证据以证明王萍及其父亲王进才已经实际出资。经质证，民安电子公司认为，股东出资信息并不能证明王萍于2012年3月6日实际出资，工商登记信息显示与一审查明的事实不同，与一审判决书第六页的内容相冲突，从2012年之后，王萍才能行使股东知情权，2012年之前不享有股东知情权。综合双方举证、质证情况，本院认为，王萍提交的证据均不属于新证据，不予采纳。本院另查明，王萍之父王进才原系民安电子公司股东，王萍的股权系自其父处取得，民安电子公司成立时，王萍尚不是民安电子公司股东。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王萍是民安电子公司的股东，依法当然享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，王萍亦对查阅会记账簿向民安电子公司提出书面请求，民安电子公司也未能提供证据证明王萍的查阅、复制请求具有不正当目的，因此，对王萍申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会记账簿的请求，依法应予支持。对会计账簿，王萍仅有查阅权，而无复制权，一审判决王萍可以复制会计账簿不当，本院予以纠正。关于王萍是否能够查阅会计凭证的问题，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。”公司的具体经营活动只有通过查阅原审凭证才能真实知晓，否则，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。王萍已经就查阅会计凭证以及具体查阅的资料向民安电子公司提出书面请求，民安电子公司未能提供证据证明王萍的查阅请求具有不正当目的，故王萍有权对会计凭证进行查阅，但无复制权，一审判决王萍可以复制会计凭证不当，本院予以纠正。关于王萍是否可以查阅、复制其成为民安电子公司股东前相关资料的问题。民安电子公司主张王萍并非民安电子公司的原始股东，在2010年5月26日前，与民安电子公司无任何关联，不能查阅民安电子公司自成立之后的全部相关资料。对此，本院认为，王萍虽非民安电子公司的原始股东，但王萍现已成为民安电子公司股东，且已明确其查阅目的是为了解公司资产和实际经营情况，参与和监督公司事务，这一目的本身不存在不正当性。公司经营是一个整体的、动态的、延续性的过程，无论股东通过何种方式取得公司股份，自其成为股东之日起，有权继受前手股东的相关权利，知情权亦不例外。如果拒绝公司的继受股东行使对之前公司信息的知情权，将会导致股东获得的信息不完整，减损股东知情权的制度价值，因此王萍可以依法查阅、复制其正式成为股东之前的民安电子公司的上述相关资料。民安电子公司该项上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，民安电子公司的上诉请求部分成立，对成立部分予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持河南省南阳市卧龙区人民法院（2020）豫1303民初3198号民事判决第一项、第三项；二、变更河南省南阳市卧龙区人民法院（2020）豫1303民初3198号民事判决第二项为：“南阳市民安电子安防有限公司于判决生效之日起十日内，将公司2005年9月23日至2020年4月27日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于公司住所地供王萍查阅，查阅应在公司正常营业时间内进行，持续时间不得超过十个工作日”。一审案件受理费200元，减半收取100元，由南阳市民安电子安防有限公司负担。二审案件受理费200元，由南阳市民安电子安防有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  卢国伟审判员  刘 洋审判员  周 杰二〇二〇年十一月三日书记员  侯 通