湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01知民初1053号原告：湖南湖大艾盛汽车技术开发有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区麓谷谷苑路**湖南大学科技园创业大厦**。法定代表人：成艾国。委托诉讼代理人：邱颖，湖南江荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：马敬芳。被告：湖南猎豹汽车股份有限公司，住所地，住所地湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路**iv>法定代表人：刘康林。委托诉讼代理人：李桂南，湖南通程律师事务所律师。原告湖南湖大艾盛汽车技术开发有限公司（以下简称艾盛公司）与被告湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称猎豹公司）技术合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告艾盛公司的委托诉讼代理人邱颖、马敬芳、被告猎豹公司的委托诉讼代理人莫建根、刘琳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告在2017年9月19日签订的《技术开发（委托）合同》（合同编号：CSY-HT-CS5-2017-006）及2019年4月23日签订的《技术开发（委托）合同》补充合同；2.判令被告立即向原告支付研究开发经费和报酬合计8197750元；3.判令被告承担本案诉讼费、财产保全费等原告为实现债权支付的合理费用。事实与理由：2017年9月19日，原告与被告签订了《技术开发(委托)合同》，约定由被告委托原告研究开发CS5项目整车委外开发合同-五星整车结构与安全研究开发(以下以CS5表示)项目，并支付研究开发经费和报酬，原告接受委托并进行此项研究开发工作。合同明确原告按进度完成研究开发工作，被告对阶段工作进行阶段性评审、审查、验收，并按约定的节点分期支付费用，合同款项一共分九期支付完毕。并约定了由于被告原因造成合同解除，被告已支付的合同款不予退还，同时，被告应向原告支付相当于合同总金额百分之三十的违约金。合同有效期限为2017年9月19日-2020年9月19日。合同签后，双方相互配合积极研究开发。截至2018年11月30日，原告完成了所有的冻结数据发布及图纸发布并于2018年12月向被告开具前述合同第六期款项发票，被告于2019年1月向原告支付了该期合同款项2019年4月23日，原、被告就上述研究项目新增的内容签订了《技术开发委托)合同》补充合同，约定被告增加研究开发经费和报酬2353800元，分两期进行支付:1、合同签字盖章生效后，收到乙方(原告)的有效发票一个月内支付1176900元。2、甲方(被告)进行F2装车，完成首台车下线，收到乙方(原告)的有效发票一个月内支付1176900元。并约定任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的参照原合同违约条款执行。合同有效期限2019年4月23日-2020年4月23日。该补充合同签订后，原告向被告开具了补充合同第一期款项发票，但被告迟迟未能付款。直到2019年7月，原合同第七期付款条件已成就(前一节点后6个月)，被告仍未支付补充合同第一期款项及原合同第七期款项。且由于被告的不作为，不推进首台车下线，导致原合同第八期付款条件获得碰撞试验测试报告、第九期的付款条件P3试制全部完成及补充同第二期付款条件均无法成就，使原告在履行完其合同义务后，仍不能获得研究开发经费和报酬，给原告带来严重的损失。原告曾多次与被告沟通协商，但被告始终不履行合同义务，导致研究项目停滞。截至起诉之日，合同有效期已过，因被告的违约行为致使合同根本目的在同有效期内无法实现，给原告造成严重的损失，且原告的合同义务研究开发工作早已完成。现为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告的答辩要点：1.涉案合同约定的第7、8、9期款的付款条件未成就，原告在付款条件未成就的情况向要求被告支付相应款项，缺乏合同依据；2.原告并未提供任何关于已履行补充合同义务的证据，原告在此情形下要求被告支付补充合同款项2353800元，缺乏法律依据；3.原告诉称其合同义务研究开发工作早已完成，与客观事实不符。在CS5项目中，尚有“F1试”、“F2试”、“P1”、“P2”“SOP”阶段的研发工作没有完成，原告在并未完成合同约定的全部研发工作的情况下要求被告支付所有研究经费和报酬，违反合同约定，缺乏法律依据。4.原告存在延期交付研发成果导致SOP延后的情况，其诉称被告不作为，不推进首台车下线，与客观事实不符。CS5项目目前并未停止，截止本案开庭时止，CS5项目试制阶段SOP时间未到，原告负有完成项目SOP前的技术支持工作的义务。原告诉称其合同义务研究开发工作早已完成，违背客观事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据《零部件开发协议》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的《技术开发（委托）合同》及附件、《技术开发（委托）合同》补充合同、技术文件发布表、发票，真实、合法，亦与本案事实争议事实有关联，本院予以采信。2.原告提交的1份有原件的会议纪要，真实、合法，亦与本案争议事实有关联，本院予以采信；3.原告提交的5份会议纪要，虽然没有原件，但能与有原件的会议纪要、《技术开发（委托）合同》及补充合同相互印章，本院予以采信。对上述证据能否达到原告的证明目的，本院将综合全案进行判断。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月19日，湖南猎豹汽车股份有限公司（甲方）与艾盛公司（乙方）就开发五星整车结构与安全研究开发项目签订了《CS5项目整车委托开发合同-五星整车结构与安全研究开发》（合同编号：CSY-HT-CS5-2017-006，以下简称技术开发合同），与履行本合同有关的下列技术文件为本合同的组成部分：《附件一：CS5五星整车结构与安全研究开发项目技术协议》、《附件二：CS5五星整车结构与安全研究开发项目主计划》、《附件三：CS5五星整车结构与安全研究开发项目交付物清单》、《附件四：CS5五星整车结构与安全研究开发项目详细报价》、《附件五：CS5五星整车结构与安全研究开发项目数据输入清单》，甲方项目联系人为贺四清、陈明，乙方项目联系人为王国春、马敬芳。该合同约定如下：1.关于开发项目的要求本项目是利用乙方的优势，完成CS5车型的整车车身、内外饰新结构研发、总布置研发及整车性能研发，要求达到：（1）实现整车总布置方案可行，符合国家法规及人机要求；（2）实现1.6TGDI动力总成配置车型安全性能通过国家碰撞法规要求，对于此款动力总成的主销车型保证满足2018版C-NCAP五星级性能目标要求；（3）负责统一管理整车安全系统集成，与甲方及其约束系统供应商合作，实现CS5主销车型满足2018版C-NCAP五星级要求；不配AEB功能时整车安全满足2018版C-NCAP四星级要求；4)实现白车身模态、刚度不低于CS10；(5)实现车身强度疲劳的项目目标和疲劳强度计篁满足综合耐久道路试验规范；路谱采集工作完成襄樊试验场SPC道路试验规范路谱、综合耐久道路试验规范路谱和1号综合路面路谱采集；(6)NVH仿真目标满足双方共同制定的仿真目标值；(7)实现空气动力学(ED满足双方联合确定的目标要求；(8)车身轻量化指标在行业内处于先进水平。2.具体工作内容(1)整车总布置；(2)造型可行性校核；(3)总布置设计硬点报告及总布置图绘制；（4）人机工程校核，法规校核；(5)机舱总布置(6)底盘总布置(7)部分电器件总布置(8)车身、内外饰结构方案制定和详细结构开发，满足零件功能、性能、工艺要求，并保证数据本身质量，达到发布要求9)整车CAE分析及优化工作；基型车CAE性能评估；CS5结构耐撞性方案制定；CS5刚度分析与方案制定；CS5强度分析与方案制定；CS5NVH性能分析&优化；CS5CFD分析与方案制定；(10)冲压成形性分析及产品优化建议；(11)轻量化方案制定；(12)骡子车路谱采集、载荷提取和动载荷分解及系统动力学模型搭建;(13)车型整车动、静载荷疲劳分析3.开发进度乙方应按下列进度完成研究开发工作：1.2017年10月17日，完成外饰和车身工艺数据发布2.2017年12月5，完成外饰和车身铸造数据发布。3.2017年12月5日，完成内饰工艺数据发布。4.2018年1月3日，完成外饰和车身冻结数据发布。5.2018年2月5日，完成内饰冻结数据发布6.2018年2月28日，完成产品工程图发布7.2020年1月30日，完成项目SOP前的技术支持工作。若因甲方未按时提供输入数据给乙方、乙方可按其推后时间相应顺延，对于因甲方原因而导致的项目延迟所产生的费用双方协商确定。4.关于交接甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：（1）技术资料清单：详细输入要求参见附件《附件五CS5整车结构与安全研究开发项目数据输入清单》。（2）提供时间和方式：按《附件五CS5整车结构与安全研究开发项目数据输入清单》以书面或者电子文件的形式提交，并且双方在数据交接表上签字确认的方式进行输入（3）其他协作事项：关于其他未定事项，双方协商解决。本合同履行完毕后，上述技术资料按以下方式处理：全部归还甲方。5.费用支付方式甲方应按以下方式支付研究开发经费和报酬：（1）研究开发经费和报酬总额为人民币16697000元整，含增值税6%.（2）研究开发经费由甲方分期支付乙方。支付方式以承兑汇票结算，具体支付方式和时间如下：1.合同签字盖章生效后，收到乙方的有效发票1个月内，甲方向乙方支付项目首付款15%即2504550元；2.乙方完成外饰和车身工艺数据，经甲方验收合格，收到乙方的有效发票一个月内支付10%即1669700元；3.乙方完成外饰和车身铸造数据，经甲方验收合格，收到乙方的有效发票一个月内支付10%即1669700元；4.乙方完成外饰和车身冻结数据及内饰工艺数据发布，经甲方验收合格，收到乙方的有效发票1个月内支付10%即1669700元；5.乙方完成内饰冻结数据，经甲方验收合格，收到乙方的有效发票一个月内支付10%即1669700元；6.乙方完成图纸，经甲方验收合格，收到乙方的有效发票一个月内支付10%即1669700元；7.P0阶段第一辆样车完成(或前一节点后6个月，以先发生时间为准)，收到乙方的有效发票15个工作日内支付5%即834850元；8.P2阶段碰撞试验车整车C-NCAP碰撞摸底试验通过安全碰撞五星试验测试获得测试报告后十个工作日内，收到乙方的有效发票15个工作日内支付20%即3339400元；9.SOP前技术支持完成，甲方P3试制全部完成后，收到乙方的有效发票15个工作日内支付10%即1669700元。每次付款前，甲方凭各个节点的验收合格的报告及乙方开具合规足额的增值税专用发票方可办理付款手续。6.成果交付及验收乙方根据项目研发进度计划按时分步向甲方交付研发成果。本合同项下的研发成果是指乙方因履行本合同义务所形成的阶段性研发成果和最终研发成果。甲方按照国家法律、法规、规章及国家和行业标准及本合同、技术协议及附件的规定，根据项目进度计划对乙方提交的阶段性研发成果进行审核确认，并与乙方协议按下列方式进行处理：（1）乙方应根据本合同及附件的规定，向甲方交付相应的研发成果乙方需保证提供给甲方的技术资料的内容及格式符合国家(行业)相关标准和甲方相关企业标准的要求(详见附件一)，并确保技术资料的正确性、完整性和生产的可实施性。甲方应根据本合同、技术协议及第三条的时间进度在每一交付内容工作开始之前向乙方提供针对乙方的交付内容的详细要求，也可由乙方提出要求内容，甲方确认；甲方如没有提供详细要求，且乙方提出要求内容，甲方在5个工作日内未答复的视为甲方确认，此时甲方应按乙方提交的要求内容对乙方提交的交付内容进行评审。（2）甲方在乙方提交交付内容时进行评审验收，若评审达到合同要求，则该交付内容即告完成，双方在《CS5项目技术文件发布表》上签字确认。（3）如经甲方评审验收，甲方认为乙方交付内容不符合合同要求，应向乙方出具书面《CS5-几(17)-X-交流文件传输表》，在报告中需明确指出交付内容存在的哪些问题。（4）双方确认，乙方存在的问题应分为三种性质：A。设计错误，将由乙方负责积极进行更改；B。设计出现多种选择，双方应本着科学态度充分讨论，乙方应积极满足甲方要求；C。其它因设计风格和主观因素要求的更改，甲方与乙方进行协商。（5）乙方收到甲方《CS5-几L(17)-X交流文件传输表》后，如认可甲方的评审结果是A，则乙方应按合同要求和甲方修改意见进行修改，如因此造成项目延期交付的，乙方应承担相应的违约责任；如果甲方评审结果是B或C，且乙方认可，则双方应本着科学态度充分讨论，乙方应积枳满足甲方要求，由双方商定改进措施，项目可由双方书面协商约定新的交付日期（6）对乙方存在问题的定性如双方存在争议，双方尽量进行充分协商讨论，尽量通过以下途径解决：A、项目变更，B、合同变更。（7）甲方应在乙方提交交付成果五个工作日内对乙方交付的工作成果进行评审验收，超过规定期限未进行评审验收的，自期限届满之日视为验收合格。（8）甲方未在约定期限内完成评审的，项目研发进度期限相应顺延。（9）乙方保证其向甲方交付的研发成果不会侵犯他人的知识产权，否则，由此给甲方造成的所有损失由乙方承担，但因甲方提供的技术资料及实物存在瑕疵或由甲方自行后续开发造成上述侵权的除外。（10）乙方负责的冻结数据发布之后，乙方需要进行试制阶段的技术支持工作(根据主计划试制阶段SOP时间为2020年1月30日)，主要工作内容为车辆F试和P试阶段的设计问题的解决方案制定和设计变更，以及因安全五星的试验需要而进行的设计优化工作。（11）项目研发完成后，乙方向甲方交付最终研发成果，项目产品完成定性试验后，在其他条件（包括但不限于发动机等研发成果之外的因素）符合要求的前提下，如果交付的研发成果能够保证整车运行达到本合同技术协议约定的验收标准，即视为最终验收合格。甲方应于达到上述研发目标之日起10日内向乙方出具最终评审验收报告，如到期未出具，视为验收合格，甲方应予承认。研究成果交付的形式与数量：提交所有负责的与CS5五星整车结构与安全研究开发相关的2D/3D数据、技术文件。研究开发成果交付的时间及地点：在甲方公司，按照项目节点交付。双方确定，验收的方式为通过多区域联合数据评审与各种试验相结合的方法对研究开发成果进行验收，确保达到项目目标。7.关于合同变更的约定本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在7日内予以答复，逾期未予答复，视为同意：1.更改研究内容；2.更改开发方案；3.变更项目周期；4.变更项目目标。8.关于合同解除条件的约定双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同：1.因发生不可抗力或技术风险；2.如果一方不遵守合同中的款项，另一方有权用书面形式提出解除合同，如果在30天内，违约方能采取措施弥补过失，合同将继续生效。3.如果一方破产，处于被接管状态，或在申请破产而受法律保护状态，对方将有权立即解除合同；4.如果由于乙方原因造成合同解除，则甲方有权和第三方达成协议继续本项目的开发，在此期间，甲方有权追回已付给乙方的未完成部分的全部款项，并对乙方所造成的时间延误进行合同总金额百分之三十的索赔。5.如果由于甲方的原因造成合同解除，甲方已付的合同款不予退还，同时，甲方应向乙方支付相当于合同总金额百分之三十的违约金；6.项目启动后，双方任何一方单方面中止或解除合同，应提前2周书面通知对方，经对方同意后，双方合同中止或解除。如果未经对方同意擅自中止或解除，按上述第4和第5项内容和合同违约责任条款规定承担违约责任。2019年4月23日，双方当事人又签订了《CS5项目整车委托开发合同-五星整车结构与安全研究开发（补充合同）》（以下简称补充合同），双方约定增加4个项目：1.车身材料变更费用；2.新增动力总成追加费用；3.电器区域人员工作费用；4.CS5搭载威亚2.0T动力总成车型整车工程分析研究费用。乙方按下列工作进度完成研究开发工作：1.2018年3月20日完成动力总成PSA1.6TGDI+GETRAG6MT/7DCT更换为威亚1.6T上齿6MT和Powertech6AT之后的布置/结构工作和相应CAE分析工作；2.2018年10月20日完成CS5项目车身121个零件材料由马钢更换成首钢之后的整车安全、强度等性能分析及优化工作；3.2018年11月11日，完成所有搭载威亚2.0T动力总成车型的仿真分析工作；4.2019年1月31日完成所有电器区域工作。甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：技术资料清单按照乙方要求，以电子版和纸质版形式提交，提供时间和方式为双方在数据交接表上签字确认的方式进行输入。上述费用共计2353800元，由甲方分期支付给乙方，支付方式和时间如下：1.合同签字盖章生效后，收到乙方的有效发票一个月内支付款项50%即1176900元；2.甲方进行F2装车，完成首台车下线，收到乙方的有效发票一个月内支付款项50%即1176900元。2019年5月13日，艾盛公司向猎豹公司开具了两张共计1176900元《湖南增值税专用发票》。2018年9月5日、11月13日、11月20日，双方当事人就补充合同追加的开发工作费用进行谈判，双方在讨论中，按照艾盛公司实际时长、实际工作量进行计算。2018年11月30日，双方当事人会签了两份《技术文件发布表》，编号分别为LB-CS5-18-0015、LB-CS5-18-0016，项目名称为CS5，文件状态为冻结阶段数据，第一份文件发布内容为：1.电子版技术文件数模共5份，发布内容功能为本次发布模型验证后的内饰数据、包括仪表板总成、副仪表板总成、前后门饰板总成以及部分侧围内饰用于数据归档的冻结等。第二份文件发布内容为：1.电子版技术文件图纸共71张，发布内容功能为本次发布CS5内饰图纸，包括仪表板总成图纸，CCB管梁总成图纸、副仪表板总成图纸、前后门饰板总成图纸等用于图纸归档冻结等。双方当事人均在该两份《技术文件发布表》上签字确认。2020年3月26日，双方当事人工作人员对CS5项目结算事宜进行讨论，根据会议纪要记载，双方一致认可，猎豹公司应支付的合同总价为19050800元，猎豹公司已支付10853050元。猎豹公司就补充合同的款项，收到艾盛公司有效发票未支付的为1176900元。其他未付款项为7020850元。该会议纪要猎豹公司签字人员为藤瑞品、贺继龄、喻世良、辛成瑶，艾盛公司签字人员为成艾国、马敬芳。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第三百二十二条规定，技术合同是当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。本案系技术开发合同纠纷，涉案《零部件开发协议》为委托开发合同，是双方真实的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应依约履行。综合双方意见，以及庭审的调查情况，本案的争议焦点归纳为：一、猎豹公司是否构成违约；二、涉案合同是否应当解除；三、如合同解除，责任如何承担。关于焦点1。艾盛公司主张其已经完成了涉案技术开发合同及补充合同，猎豹公司应当按照合同的约定支付相应的款项。猎豹公司认为涉案技术开发合同约定的第7、8、9期以及补充合同付款条件未成就，故不应当支付相应的款项。本院认为，根据艾盛公司提供的两份技术文件发布表及猎豹公司的当庭自认，可以证明艾盛公司已经完成了技术开发合同1至6项的内容。关于第7节点内容的完成情况，，双方约定了两个支付条件：1.P0阶段第一辆样车完成；2.前一节点后6个月，该两个条件以先发生时间为准。本案中，根据双方于2018年11月30日会签的两份《技术文件发布表》，前6个节点全部完成的时间为2018年11月30日，故在原告起诉时，已经达到第7个节点的付款条件，但猎豹公司经催告，未付款亦未生产样车，致使合同无法继续履行，构成违约。关于补充合同的履行情况。原告艾盛公司认为，补充合同的内容已经实际履行，双方是在工作完成后就价款补充签订合同。被告猎豹公司则认为补充合同未实际履行。本院认为，补充合同签订的时间为2019年4月23日，而项目完成的时间最后一个节点的时间为2019年1月31日，且补充协议增加的技术项目系对原合同车身材料的变更、动力总成的增加等内容，故补充合同应当实际履行。根据补充合同的约定，合同签订之日起一个月内，被告根据原告开具的发票支付1176900元，但猎豹公司未支付，其行为构成违约。关于焦点2。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。本案中，艾盛公司于2018年11月30日将图纸、数模等技术成果交付给猎豹公司，但猎豹公司至今仍未按照合同约定进行下一个节点的工作即完成样车的制造，其行为构成根本违约，因此技术开发合同及补充协议符合法定解除的条件，故艾盛公司提出解除技术开发合同及补充协议的诉请本院予以支持。审 判 长  蔡 晓审 判 员  闵俊伟人民陪审员  言京华二〇二〇年十一月二十六日书 记 员  谢威源附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第三百二十二条技术合同是当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。