中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法知民终811号 上诉人（原审被告）：北京华诚宏泰实业有限公司。住所地：北京市海淀区创业路****楼****。 法定代表人:周五云，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李炆静，北京有因律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑福成，北京有因律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：印孚瑟斯技术（中国）有限公司。住所地：中。住所地：中国（上海）自由贸易试验区芳春路******> 法定代表人:朱石磊，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：裴长利，上海汉盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江国强，上海汉盛律师事务所律师。 上诉人北京华诚宏泰实业有限公司（以下简称华诚宏泰公司）因与被上诉人印孚瑟斯技术（中国）有限公司（以下简称印孚瑟斯公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服北京知识产权法院于2019年11月5日作出的（2018）京73民初157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月20日立案后，依法组成合议庭，并于2020年6月30日公开开庭审理了本案，上诉人华诚宏泰公司的委托诉讼代理人李炆静、郑福成，被上诉人印孚瑟斯公司的委托诉讼代理人裴长利、江国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华诚宏泰公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回印孚瑟斯公司所有诉讼请求；一、二审诉讼费由印孚瑟斯公司承担。事实与理由：（一）原审判决认为是华诚宏泰公司原因导致项目提前终止、未能按计划时间完成，却无视华诚宏泰公司发送邮件的时间已是在合同约定项目计划完成时间之后，是印孚瑟斯公司违约才导致项目停止的事实。印孚瑟斯公司不断延迟交付最终没有交付的根本原因在于其进行软件开发的核心技术人员不断离职（未经华诚宏泰公司认可属于违约情形），实际开发软件过程中核心开发人员不断变动，包括项目经理、架构师、高级程序员等多人在投入项目研发的一至二个月左右先后离职且从未得到华诚宏泰公司认可，而后续新加入的成员对项目整体情况完全不了解，需要重新进行磨合，并且有很多也是在加入项目一个月左右又离职，因此印孚瑟斯公司投入的人天成本不断增加，项目也不能按时完成。印孚瑟斯公司一再违约、不能按时交付，才导致华诚宏泰公司发送邮件暂停项目。原审法院无视这一重要事实，将责任完全归咎于华诚宏泰公司，实为不公。（二）原审法院无视《股权投资管理系统开发合同》（以下简称《开发合同》）对人天认定的约定，对证据的认定明显偏袒印孚瑟斯公司。即便原审法院认为华诚宏泰公司违约成立，需按人天结算，也应该依据双方合同约定，要求印孚瑟斯公司提供人天的出勤证据。华诚宏泰公司只授予李国文对出勤表的签字确认权，并没有授权其邮件确认权。如果按照人天来进行结算，印孚瑟斯公司应向法院提交由李国文签字确认的出勤表。在合同双方没有进行考勤的情况下，原审法院对人天的盲目确认，明显偏袒印孚瑟斯公司。事实上，华诚宏泰公司与印孚瑟斯公司签订的《开发合同》为固定价款合同，虽然在合同里面也有部分条款涉及了人天，但不具有可执行性。（三）印孚瑟斯公司无权向华诚宏泰公司主张合同款或违约金。印孚瑟斯公司无权依据《开发合同》附件一项下二-5条约定向华诚宏泰公司主张合同价款。至于首付款（740490.00元），《开发合同》附件三约定“支付方式：甲方收到乙方发票之日起十五个工作日内以现汇的方式支付”。根据约定，该笔款项应在合同签署后，印孚瑟斯公司出具了相应发票后十五个工作日由华诚宏泰公司支付。但因为印孚瑟斯公司出具发票的时间为2017年1月18日，正值印孚瑟斯公司对一阶段功能进行自测而华诚宏泰公司发现开发未完成不能交付之时，故华诚宏泰公司未能按时支付该笔款项。华诚宏泰公司认为印孚瑟斯公司有理由向华诚宏泰公司主张的只有该笔款项，但因为印孚瑟斯公司延期交付时间已超过30天且至今未交付，按照附件一《标准条款》第十条1.“交付违约”项下2）的规定：华诚宏泰公司有权解除合同，并要求印孚瑟斯公司按对应阶段的10%支付违约金，同时返还华诚宏泰公司所支付的费用和报酬。华诚宏泰公司认为，两者金额已抵消。而其他三笔阶段款项，因为印孚瑟斯公司并未完成对应阶段的交付，华诚宏泰公司没有付款义务。综上所述，华诚宏泰公司认为原审判决认定事实不清、证据不足，裁判具有倾向性，恳请查明事实真相，依法改判。 印孚瑟斯公司辩称：原审法院认定事实正确，请求维持原审判决。事实和理由：2017年2月24日，华诚宏泰公司通过邮件确认了“系统集成方案咨询服务”中SIT系统集成测试、系统上线两个里程碑已经交付完成，此后由于华诚宏泰公司自身的原因导致项目开发一直变化，时间后延。2017年6月9日，华诚宏泰公司回复邮件称自身的原因导致所有项目工作暂缓，结合合同约定，华诚宏泰公司应按合同约定费率计算的金额，向印孚瑟斯公司支付费用。 印孚瑟斯公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2018年2月7日立案受理，印孚瑟斯公司起诉请求：1.确认双方签署的《开发合同》及所有附件于2018年11月18日解除；2.华诚宏泰公司向印孚瑟斯公司支付合同应付款2468300元，及相应的逾期未付违约金246830元。事实与理由：2016年10月，印孚瑟斯公司与华诚宏泰公司签订《开发合同》，约定由印孚瑟斯公司作为服务方向华诚宏泰公司提供股权投资管理系统建设服务，华诚宏泰公司向印孚瑟斯公司支付系统开发款共计2468300元。如果由于华诚宏泰公司原因（不可抗力除外）造成《开发合同》提前终止的，《开发合同》提前终止后的30日内，华诚宏泰公司应按双方确认的截至《开发合同》终止日实际发生的还未付款的人天，以及《开发合同》约定的费率计算的金额支付给印孚瑟斯公司。《开发合同》签署且印孚瑟斯公司开始工作后，华诚宏泰公司多次变更需求，业务架构也迟迟未明确，导致印孚瑟斯公司额外投入了大量人力，做了很多工作；但后因华诚宏泰公司业务应监管层要求接受检查和整改，华诚宏泰公司领导指示所有项目工作先暂缓，导致项目无法继续推进，暂停至今；且华诚宏泰公司也未向印孚瑟斯公司支付任何费用。 华诚宏泰公司原审辩称：同意《开发合同》解除，但不认可印孚瑟斯公司的解除理由。印孚瑟斯公司的开发不符合要求、未履行第一阶段义务，后又遇华诚宏泰公司需业务调整，故《开发合同》未进行下去。 原审审理查明： 2016年10月，华诚宏泰公司（甲方）与印孚瑟斯公司（乙方）签订《开发合同》，主要约定内容如下： 本合同有效期:2016年11月至2017年4月30日，双方签字盖章后生效。 交付内容：1.交付范围，根据本合同，乙方作为服务方将根据甲方的需求，提供股权投资管理系统建设服务，具体的服务内容、实施方式及要求、提交成果等详见本合同附件二《软件开发工作说明书》。 2.时间要求，2017年1月18日前交付并上线该系统一阶段功能:包括企业管理、自然人、金融产品、投资业务、报表分析功能模块。 2017年3月30日前交付并上线该系统二阶段功能：包括一阶段功能增强、债权业务、团队管理功能模块。 交付物包括但不限于源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试报告等。 价格与付款方式：1.价格，本软件系统开发总价为2468300元，具体付款方式如下: 1）合同签署之日起5个作日内支付合同金额的30%作为首付款，合计740490元; 2)系统软件一阶段功能开发完成，关键用户验收测试通过，完成用户培训和资产移交（包括源代码及相关文档)，系统上线并顺利运行30天之后起5个工作日内，支付合同金额30%作为进度款，合计740490元； 3)系统软件二阶段功能开发完成，关键用户验收测试通过，完成用户培训和资产移交（包括源代码及相关文档)，系统上线并顺利运行30天之后起5个工作日内，支付合同金额30%作为进度款，合计740490元； 4)系统软件90天质保期（二阶段功能上线验收通过起算）到期之日起5个工作日内，支付合同金额10%的尾款，合计246830元。 2.项目增减定价，在本项目进展过程中，甲、乙双方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等，一方或双方将以上述规定的价格为原则，商定变更后的具体价格，并形成书面补充协议作为本合同的附件。 3.甲方指定李国文为本次服务采购人员结算的唯一有权签字人，非经其签字确认的出勤情况，不能进入结算。 《开发合同》附件一《标准条款》约定如下： 合同终止：1.本合同自生效日开始，除按照本合同约定提前终止外，必须在乙方服务完成且甲方验收通过后终止。 4.由于项目延迟导致的合同提前终止: 1)为保证项目实施进度，在收到甲方提交的需要乙方提供的各项报告后，乙方需要在5个工作日内给予答复，如果逾期没有答复，则视为乙方以默示的方式确认该份报告。 2)如因乙方的原因造成项目未能按照项目计划的时间完成，原因包括但不限于乙方人员的能力限制、乙方被接受的交付物内容不合理或缺乏可执行性等，每延迟一天乙方应按对应的付款阶段金额的0.1%支付违约金。违约金总额不超过本阶段金额的10%。如上述情况造成的延迟超过30日，则甲方有权提前终止本合同。 3)如因甲方的原因造成项目未能按照项目计划的时间完成，原因包括但不限于甲方人员的能力限制、甲方组织结构调整或甲方需求反复变更等，每延迟一天甲方应按对应的付款阶段金额的0.1%支付违约金。违约金总额不超过本阶段金额的10%。如上述情况造成的延迟超过30日，则乙方有权提前终止本合同。 5.由于甲方原因(不可抗力除外)造成本合同提前终止的，本合同提前终止后的30日内，甲方应按双方确认的截至合同终止日实际发生的还未付款的人天，以及本合同约定的费率计算的金额支付乙方;同时，截至合同终止日的项目交付物归甲方所有。 此外，《开发合同》还有附件二《软件开发工作说明书》、附件三《软件开发采购订单》、附件四《软件开发采购订单结算单》、附件五《合同相关领域级别定义》。 2017年2月24日，李国文确认《开发合同》开发项目“系统集成方案咨询服务”部分的SIT系统集成测试及系统上线两个里程碑已交付完成并通过验收。 2017年3月8日，李国文向印孚瑟斯公司发送邮件称：由于项目开发周期进展，年前给用户系统演示的效果不佳，经与业务方沟通，同意改变此前边设计边开发的模式，重新设计UI及系统应用架构，设计方案经甲方评审通过后，再进行代码开发。印孚瑟斯公司首付款发票在2017年1月18日开具，导致华诚宏泰公司需2017年3月底才能完成支付。 2017年4月20日，李国文向印孚瑟斯公司发送邮件，附件为《股权系统项目进展情况总结》，内容为：2017年1月22日，一阶段评审（不通过），用户体验差、完成功能少。交付物完成情况：《项目计划》100%、《项目报告》0%、《系统需求规格说明书》100%、《系统概要设计说明书》60%、《系统详细设计说明书》40%、《数据库设计说明书》40%、源代码(可执行程序)、《系统集成测试报告》0%、《用户验收测试报告》0%、《用户操作手册》0%、《数据移植方案》70%、《数据移植验证报告》50%、数据初始化各项处理工具70%、培训资料0%、《系统安装维护手册》0%、《系统验收报告》0%。项目拟投入人天数：920人天，项目投入人天数合计：890人天。 2017年6月7日，印孚瑟斯公司向李国文发送邮件称：按照合同约定信息，在股权投资系统完成一阶段投产验收后可进行第二笔付款，但截止目前，我们一直未进行一阶段验收确认。麻烦确认下，什么时间能完成验收确认事宜。 2017年6月9日，李国文向印孚瑟斯公司回复邮件，称：1月18日的系统验收用户提出两点:一是用户体验不好，二是系统功能完成度不高。此后我们进行了相关优化工作。此期间公司业务应监管层要求接受了检查和进行相关整改，由于此次整改涉及公司业务方向和管理模式的重大调整，领导指示所有项目工作先暂缓，待相关的检查和整改工作结束，再恢复相关项目。公司也在等待监管层的检查结果和指示，希望能尽快正常恢复所有工作。因此目前暂未能答复您该项目的恢复时间，我们每周也在跟进监管层和公司的进展情况，如有进一步恢复工作的消息会立即通知您。 另查明，印孚瑟斯公司的起诉状于2018年11月19日公告送达华诚宏泰公司。起诉状载明确认《开发合同》及附件解除的诉讼请求。 原审法院认为： 根据《开发合同》的约定，如因甲方的原因造成项目未能按照项目计划的时间完成，原因包括但不限于甲方人员的能力限制、甲方组织结构调整或甲方需求反复变更等，每延迟一天甲方应按对应的付款阶段金额的0.1%支付违约金。违约金总额不超过本阶段金额的10%。如上述情况造成的延迟超过30日，则乙方有权提前终止本合同。根据本案查明的事实，华诚宏泰公司向印孚瑟斯发送邮件称，由于公司监管层检查和整改要求，《开发合同》的项目暂缓。截至印孚瑟斯公司起诉时，华诚宏泰公司仍未通知《开发合同》项目恢复运行。故由于华诚宏泰公司的原因造成《开发合同》项目延迟，印孚瑟斯公司有权解除《开发合同》。 《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。故《开发合同》及其附件应于载有解除合同意思表示的起诉状送达华诚宏泰公司之日即2018年11月19日起解除。 根据《开发合同》约定，由于甲方原因(不可抗力除外)造成本合同提前终止的，本合同提前终止后的30日内，甲方应按双方确认的截至合同终止日实际发生的还未付款的人天，以及本合同约定的费率计算的金额支付乙方;同时，截至合同终止日的项目交付物归甲方所有。根据本案查明的事实，华诚宏泰公司的项目有权签字人李国文通过邮件确认印孚瑟斯公司已为《开发合同》项目投入890人天，而《开发合同》项目的拟投入人天为920人天。故依据前述合同约定，华诚宏泰公司应当向印孚瑟斯公司支付的合同款为合同总价款2468300元*890人天/920人天，即2387812元。 此外，印孚瑟斯公司还主张华诚宏泰公司支付违约金246830元。对此原审法院认为，根据《开发合同》的约定，如因甲方的原因造成项目未能按照项目计划的时间完成，每延迟一天甲方应按对应的付款阶段金额的0.1%支付违约金。根据本案查明的事实，印孚瑟斯公司并未提交证据证明其所做工作已覆盖《开发合同》约定的哪一阶段，故其关于华诚宏泰公司支付违约金的主张缺乏事实依据，不予支持。 综上，原审法院判决：（一）确认华诚宏泰公司与印孚瑟斯公司签订的《开发合同》于2018年11月19日解除；（二）华诚宏泰公司于本判决生效之日起十日内，向印孚瑟斯公司支付合同款2387812元；（三）驳回印孚瑟斯公司的其他诉讼请求。如华诚宏泰公司未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28521元，由印孚瑟斯公司负担8521元，华诚宏泰公司负担20000元。 二审中，当事人没有提交新证据。 原审查明的事实基本属实，本院予以确认。 二审另查明： 1.关于《股权投资管理系统开发项目工作说明书》（以下简称《工作说明书》） 《开发合同》项下，具体的服务内容、实施方式及要求、提交成果。合同附件二《软件开发工作说明书》记载：详见《股权投资管理系统开发项目工作说明书》（即《工作说明书》），诉讼中，印孚瑟斯公司提供的《工作说明书》载明作者徐颖初，变更历史记载：2016年10月5日、版本V1.00、徐颖初创建文档；2016年10月9日、版本V1.01、李国文补充工作内容、交付件、项目成员、沟通矩阵、验收标准、培训计划；2016年10月13日、版本V1.02、李国文完善项目目标、项目范围、变更管理；2016年10月18日、版本V1.03、李震更新业务范围；2016年11月10日、版本V1.04、李国文更新开发范围、业务范围和数据初始化，双方签署该工作说明书。双方确认徐颖初是印孚瑟斯公司人员，李国文为华诚宏泰公司人员。 《工作说明书》前言明确记载：“本工作说明书是作为印孚瑟斯承担华诚宏泰股权管理系统软件开发项目合同的组成部分”“本工作说明书将取代签约日之前双方在往来文件中的一切承诺，若以前文档内容与本工作说明书内容有差异，则以本工作说明书为准”“本工作说明书是服务合同之下的技术文本，规定了在项目中乙方的任务/工作，提供了预计项目进度表，并列出了甲方应承担的责任。在项目合同签订后，它将作为合同的一部分签字生效。任何没有在本工作说明书中指明的任务和交付物，将不包括在本项目的范畴中。”“任何对本工作说明书的更改应根据第七章‘项目变更管理’中的规定进行。对于变更的研究和实施可能会导致预期项目进度、费用，和/或其他协议条款的更改，双方应本着友好的态度协商解决。”“任何对工作交付物的接受程序应根据第三章3.2节‘交付物清单’的规定进行，对于交付物的争议也根据该说明书约定的交付程序及验收标准进行处理。”该工作说明书目录记载包括“前言”及“项目目标”“项目范围”“工作内容及交付物”“项目组织”“项目计划”“项目变更管理”“上线后运维及保修服务约定”“培训计划”等共计九章内容及附录一：“人力资源服务费用标准（人天）”，“签署接受页”加盖了双方的合同专用章。 《工作说明书》第二章项目范围2.4实施范围明确，该项目分两个阶段进行开发和上线，并在集团及1-2家试点子公司完成相应系统版本的安装部署，实现集团与子公司的股权投资管理系统的对接。附表：一阶段/上线为2017年1月18日，功能模块包括：企业管理、自然人、金融产品、投资业务、报表分析和档案管理，二阶段/上线2017年3月30日。第三章工作内容及交付物3.1项目工作内容表格记载，需求分析阶段完成条件为“业务部门确认，并对《系统需求规格说明书》签字。” 《工作说明书》第五章项目计划，表格列明里程碑：“项目准备”“设计阶段”“系统开发”“集成测试2016/11/21-2016/12/16”“用户验收测试”“系统上线2016/12/30-2017/1/30”。 2.关于《系统需求规格说明书》 《工作说明书》第二章项目范围2.2业务范围记载：“此项目的业务范围划分如下，功能模块以本工作说明书定义为准，功能分类仅作参考，具体以后续需求分析工作编写的《需求说明书》约定为准。其中，系统包括集团版本和子公司版本”。2016年12月7日，印孚瑟斯公司（EricXu03）发送华诚宏泰公司（李国文）“[重要]股权投资管理系统项目12月6日进展沟通纪要”邮件，其中风险提示：1.需求方面，系统原型和需求说明书多次修改未定稿，开发一直处于变更修改中，整体功能开发进展缓慢；2.设计方面，由于业务架构未明确，系统应用架构设计和部署方案一直在调整，对已经开发的功能产生较多的影响；3.综上所述，需求在12月初还未能定稿，留给开发的时间只有3周，对项目交付影响很大。措施建议：1.今明两天定稿系统原型和需求说明书；2.根据今天讨论的业务架构，定稿应用架构整体方向并不再作根本性调整：股权系统与企业系统分离；股权系统先实现分布式部署后扩展“多租户”功能；股权系统先实现机构版本内部数据汇总后实现跨应用（集团版本）数据汇总；3.以上两点必须尽快明确，项目组在12月剩下的3周时间通过加班加点还是可能完成以上一阶段的交付目标。邮件最后写明“以上是今天会议内容纪要，开发组今天已经开始调整设计和跟进开发工作，同时，也请需求组尽快定稿需求”。印孚瑟斯公司认可其编写完成的《系统需求规格说明书》未经华诚宏泰公司签字确认。 3.关于一阶段功能2017年1月18日上线 2017年6月9日李国文邮件，关于1月18日的系统验收用户提出两点之一“用户体验不好”所指“用户体验”，双方确认是华诚宏泰公司内部工作人员先进行使用的意见反馈。 2017年4月20日李国文发送“股权系统项目进展情况总结”邮件，附件为同名PPTX文档一份，其中，关于“SOW约定及完成情况”记载，2017年1月22日，一阶段评审（不通过），用户体验差、完成功能少；2月18日，一阶段验收及付款。 2017年2月24日，李国文发送“回复：系统集成方案咨询服务里程碑确认”邮件“确认SOW中关于系统集成方案咨询服务的完成”，该邮件中印孚瑟斯公司提请确认的里程碑事件为“SIT系统集成测试20-Jan-17”、“系统上线20-Feb-17”。 4.关于项目人员角色主要职责 《工作说明书》第四章项目组织4.4印孚瑟斯项目人员角色主要职责的规定，项目经理主要职责为：提出项目方案、计划、预算建议；具体执行项目指导委员会决定的方案和计划；组织项目日常工作，安排项目资源，控制项目进度、质量和风险，控制项目预算，与合作伙伴及相关各方沟通协调，等等。 本院认为，本案二审争议焦点问题：（一）《开发合同》未履行完毕的原因；（二）原审判决人工费的计算方式是否正确。 （一）关于《开发合同》未履行完毕的原因 华诚宏泰公司主张，印孚瑟斯公司延迟交付、一再违约、核心开发人员变动导致项目不能按时完成，才导致后来暂停项目。就此，涉及《开发合同》未履行完毕的原因，本院分析如下： 首先，理解《开发合同》项下当事人的权利义务不能脱离构成《开发合同》组成部分的技术文本的形成时间及其内容。本案中，《开发合同》约定印孚瑟斯公司作为服务方将根据华诚宏泰公司的需求，提供股权投资管理系统建设服务，具体的服务内容、实施方式及要求、提交成果等详见本合同附件二《软件开发工作说明书》，最终指向《工作说明书》，双方于2016年11月10日签署的《工作说明书》是《开发合同》之下的技术文本，规定了在项目中印孚瑟斯公司的任务/工作，提供了预计项目进度表，并列出了华诚宏泰公司应承担的责任。《系统需求规格说明书》是《工作说明书》所指“业务范围”中“功能模块”的具体内容，根据《工作说明书》第三章工作内容及交付物3.1项目工作内容详细说明了需求分析阶段的目标、任务，完成条件为“业务部门确认，并对《系统需求规格说明书》签字”，2016年12月7日印孚瑟斯公司发送李国文邮件表明，《系统需求规格说明书》至少在2016年12月7日前尚未定稿。由上述《开发合同》《工作说明书》《系统需求规格说明书》的形成时间和过程可知，《开发合同》是双方当事人之间，以软件开发的主题名称体现的软件开发内容、开发期限、软件开发总价及付款条件为主要内容的商务合同。在《开发合同》项下经双方进一步沟通、业务需求详细调研，逐渐具体化为《工作说明书》以及《工作说明书》中业务范围功能模块的具体内容《系统需求规格说明书》，上述文件是经双方当事人确认的《开发合同》的技术文本，构成《开发合同》的组成部分。技术文本的内容涉及了软件的用户，在分析《开发合同》项下当事人的权利义务时不能脱离上述技术文本的形成时间和内容。 其次，软件开发迟延、未完成功能与技术文本的定稿时间直接相关，《系统需求规格说明书》的形成时间决定了后续设计、开发工作的进度。本案中，2016年12月7日印孚瑟斯公司发送李国文邮件明确：1.需求方面，系统原型和需求说明书多次修改未定稿，开发一直处于变更修改中，整体功能开发进展缓慢；2.设计方面，由于业务架构未明确，系统应用架构设计和部署方案一直在调整，对已经开发的功能产生较多的影响，建议需求组尽快定稿需求。2017年1月22日一阶段评审不通过的二点原因之一为“完成功能少”，而“完成功能少”本身将导致“用户体验差”，而“完成功能少”与需求定稿时间延迟较长直接相关，“部分需求如产品部分新增需求点在1月才在原型中体现出来”“大部分未完成部分的需求不明确，在11月20号之前尚无完整的需求和原型界面信息，包括投资的清算信息和价值信息、金融产品新增部分需求等”（见2017年5月3日合同变更申请邮件）。 再次，华诚宏泰公司业务应监管层要求接受检查和进行相关整改导致《开发合同》项目暂缓。根据李国文2017年4月20日邮件附件PPTX文档记载，2017年2月20日至4月30日属于系统优化阶段，该项目计划结束日期为2017年3月30日二阶段交付及上线30日后二阶段验收及付款之日。2017年6月9日，李国文邮件记载“1月18日的系统验收……。此后我们进行了相关优化工作”，与PPTX文档记载相符。随后，李国文邮件表述“此期间公司业务应监管层要求接受检查和进行相关整改”，该处“此期间”应指原计划中4月30日前的优化工作阶段，结合李国文2017年3月8日邮件关注点“一是设计工作……；二是一旦设计方案评审通过，开发人员需尽快跟进（请乙方安排协调）”的内容，“所有项目工作先暂缓”的指示应当发生在2017年3月8日之后4月30日前，且华诚宏泰公司应知监管层检查和进行整改的确切时间。 最后，关于印孚瑟斯公司核心技术人员离职问题。华诚宏泰公司认为印孚瑟斯公司核心技术人员变动导致开发迟延，不能按时完成。2017年4月20日李国文PPTX文档记载了项目组人员离职情况，前后参与软件开发工作共有21人，其中，项目经理薛伟自2016年12月1日至今，原项目经理徐颖初于2016年12月6日离职，有合理的交接时间；系统分析师刘伟自2016年10月13日至今，系统架构师张涛自2016年10月31日至今，前端程序员高志军自2016年11月7日至今，高级程序员高孔自2016年12月9日至今，高级程序员吴臻自2017年1月4日至今，程序员牛珊珊自2017年1月10日至今，且刘伟、张涛是《工作说明书》明确记载印孚瑟斯公司项目人员，刘伟是产品经理、张涛是架构师。根据《工作说明书》项目组织4.4印孚瑟斯项目人员角色主要职责，项目经理徐颖初在离职时阶段性工作成果《工作说明书》已经双方签署确认，与继任项目经理有足够的交接时间，核心技术人员产品经理、系统架构师并未离职，且参与软件开发的技术人员根据角色分工不同，分阶段进入项目组从事开发工作，与软件开发的阶段性特征相符。华诚宏泰公司主张印孚瑟斯公司项目核心技术人员离职与事实不符，其有关印孚瑟斯公司核心技术人员离职导致项目不能按时完成的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上，华诚宏泰公司排除自身的原因，主张印孚瑟斯公司的原因导致项目未完成的上诉理由不能成立，本院不予支持。 （二）关于人工费的计算方式是否正确 《开发合同》约定了特定情形下人工费的计算方式。本案中，根据前述华诚宏泰公司业务被监管层检查整改，项目被暂缓的时间应当在2017年3月8日之后4月30日之前，且嗣后经印孚瑟斯公司申请变更请求、一阶段验收确认，华诚宏泰公司表示“公司也在等待监管层的检查结果和指示，希望能尽快正常恢复所有工作。因此目前暂未能答复您该项目的恢复时间”，且在随后的时间内，华诚宏泰公司并无恢复项目的意思表示，直至印孚瑟斯公司催款并起诉解除合同，据此，印孚瑟斯公司主张适用《开发合同》标准条款二、合同终止第5条的规定，有事实和合同依据。关于具体人天计算，《开发合同》约定乙方的服务地点主要在乙方所在的中国办公区域或甲方所在的北京上地办公区域。结合李国文PPTX文档“项目资源投入情况”记载的印孚瑟斯公司项目人员各角色参与人员投入计890人天，且李国文是华诚宏泰公司指定的唯一有权签字人，原审法院按华诚宏泰公司确认的人天数890人天结合总价款对应920人天折算应付合同款2387812元，并无不当。华诚宏泰公司主张印孚瑟斯公司未交付无权主张合同款的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，华诚宏泰公司的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25902.5元，由北京华诚宏泰实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 焦 彦 审判员 钱建国 审判员 魏 磊 二〇二〇年十一月五日 法官助理祁帅 书记员韩丰 裁判要点                            案 号                       （2020）最高法知民终811号                               案 由                       计算机软件开发合同纠纷                               合 议 庭                       审判长：焦彦             审判员：钱建国、魏磊                                                     法官助理：祁帅                       书记员：韩丰                               裁判日期                       2020年11月5日                               关 键 词                       软件开发；技术文本；人工费                               当 事 人                       上诉人（原审被告）：北京华诚宏泰实业有限公司；             被上诉人（原审原告）：印孚瑟斯技术（中国）有限公司。                               裁判结果                       驳回上诉，维持原判。             原判主文：             一、确认北京华诚宏泰实业有限公司与印孚瑟斯技术（中国）有限公司签订的涉案合同于2018年11月19日解除；             二、北京华诚宏泰实业有限公司于本判决生效之日起十日内，向印孚瑟斯技术（中国）有限公司支付合同款2387812元；             三、驳回印孚瑟斯技术（中国）有限公司的其他诉讼请求。                               涉案法条                       《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款；             《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项；                               法律问题                       软件开发与技术文本定稿的关系问题；                               裁判观点                       《开发合同》是双方当事人之间，以软件开发的主题名称体现的软件开发内容、开发期限、软件开发总价及付款条件为主要内容的商务合同。在《开发合同》项下经双方进一步沟通、业务需求详细调研，逐渐具体化为《工作说明书》以及《工作说明书》中业务范围功能模块的具体内容《系统需求规格说明书》，上述文件是经双方当事人确认的《开发合同》的技术文本，构成《开发合同》的组成部分。技术文本的内容涉及了软件的用户，在分析《开发合同》项下当事人的权利义务时不能脱离上述技术文本的形成时间和内容。软件开发迟延、未完成功能与技术文本的定稿时间直接相关，《系统需求规格说明书》的形成时间决定了后续设计、开发工作的进度。                               注：本摘要并非判决/裁定书之组成部分，不具有法律效力。