山东省济宁市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）鲁08民特57号申请人（原仲裁被申请人）：山东如意科技集团有限公司，住所地济宁高新区如意工业园。法定代表人：邱亚夫，董事长。委托诉讼代理人：蒋玉芝，山东文思达律师事务所律师。被申请人（原仲裁申请人）：山东汇顺经贸有限公司，住所地济宁高新区金宇路北科苑路西综合楼**。法定代表人：黄存良，总经理。被申请人（原仲裁申请人）：山东沃玛经贸有限公司，住所地济宁高新区黄屯镇第七工业园。法定代表人：山振祥，总经理。上述两被申请人共同委托诉讼代理人：杨娜，山东同章律师事务所律师。原仲裁被申请人：济宁如意纤维有限公司，住所地济宁高新区327国道北侧如意工业园。法定代表人：孙卫婴，总经理。原仲裁被申请人：邱亚夫，男，汉族，1958年1月19日出生，汉族，住。原仲裁被申请人：北京如意时尚投资控股有限公司，住所地济宁高新区如意工业园。法定代表人：邱亚夫，董事长。原仲裁被申请人：山东如意毛纺服装集团股份有限公司，住所地济宁高新区如意工业园。法定代表人：邱亚夫，董事长。原仲裁被申请人：济宁如意高新纤维材料有限公司，住所地济宁高新区如意工业园。法定代表人：严志永，董事长。原仲裁被申请人：顾风美，女，1964年1月6日出生，汉族，住原仲裁被申请人：王蓓，女，1977年6月25日出生，汉族，住上述五原仲裁被申请人共同委托诉讼代理人：蒋玉芝，山东文思达律师事务所律师。申请人山东如意科技集团有限公司（以下简称如意科技公司）与被申请人山东汇顺经贸有限公司（以下简称山东汇顺公司）、山东沃玛经贸有限公司（以下简称山东沃玛公司）及原仲裁被申请人济宁如意纤维有限公司、邱亚夫、北京如意时尚投资控股有限公司、山东如意毛纺服装集团股份有限公司、济宁如意高新纤维材料有限公司、顾风美、王蓓申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年10月29日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人山东如意科技集团有限公司申请事项：请求法院确认被申请人山东汇顺经贸有限公司、山东沃玛经贸有限公司与北京年富投资管理有限公司的《债权转让协议》中的仲裁条款无效。事实与理由：一、2019年3月25日，深圳信合鸿实投资咨询有限公司“下称(深圳信合公司)”与北京年富投资管理有限公司“下称(北京年富公司)”签订编号NFD-2019-001《贷款协议》。贷款协议约定，深圳信合公司向北京年富公司借款2亿元。同日，该笔借款如意科技公司以其持有的山东如意毛纺服装集团股份有限公司的3000万股股票提供质押担保，并办理了股票质押登记，由如意科技公司、邱亚夫提供连带责任担保。上述《贷款协议》第九条第二款“如协商不能解决，则应向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决”即合同签署地上海徐汇区人民法院提起诉讼。因本仲裁案件为债权转让合同纠纷，2019年5月10日，北京年富公司将本案件所涉债权转让给山东汇顺公司、山东沃玛公司。《债权转让协议》第五条“双方因本协议产生的一切纠纷应当友好协商，协商不成双方同意提交济宁仲裁委员会（以下简称济宁仲裁委）仲裁，并接受该机构的仲裁规则”。申请人认为，根据贷款协议作为主合同的明确约定，协商不能解决，应向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。根据债权转让协议的约定，协商不成双方同意提交济宁仲裁委仲裁。被申请人据以提起仲裁的管辖条款效力并不及于申请人及原仲裁被申请人，申请人及原仲裁被申请人不能被债权转让合同约定的仲裁管辖条款约束，该仲裁管辖条款亦不能对抗原主合同《贷款协议》的管辖约定。二、根据《债权转让协议》第五条之约定，“双方因本协议产生的一切纠纷应当友好协商，协商不成双方同意提交济宁仲裁委仲裁，并接受该机构的仲裁规则”。申请人认为，北京年富公司与深圳信合公司约定明确，其中管辖条款仅约束北京年富公司和深圳信合公司双方，而对如意科技公司作为承担责任的一方，合同条款既没有作出对针对如意科技公司的管辖安排，如意科技公司也没有主动认可该管辖条款，即，《债权转让协议》中的管辖条款对如意科技公司并不适用。综上所述，《债权转让协议》中的仲裁管辖条款不能对抗原主合同《贷款协议》的管辖约定，而且其对如意科技公司也并不适用。山东汇顺公司、山东沃玛公司执意向济宁仲裁委提起仲裁，违反法律规定和相关方的约定。据此，请求法院依法确认债权转让协议中的仲裁协议无效。被申请人山东汇顺公司、山东沃玛公司共同辩称：一、如意科技公司与答辩人签订的《债权转让协议》中已明确约定争议解决方式为提交济宁仲裁委仲裁，该仲裁条款对各方具有约束力，济宁仲裁委对该债权转让合同纠纷案件具有管辖权。《债权转让协议》，协议第五条争议解决方式约定“因本协议产生的一切纠纷应当友好协商解决，协商不成同意提交济宁仲裁委仲裁，并接受该机构的仲裁规则”，该约定符合《仲裁法》第十六条规定，属于各方当事人形成的书面仲裁条款，为有效的仲裁条款，争议案件应当由济宁仲裁委审理。二、如意科技公司与答辩人在《关于贷款协议下的债权债务安排的协议》、《关于保证协议的补充协议》、《贷款协议》、《债权转让协议》中均约定争议解决机构为济宁仲裁委，说明如意科技公司对该约定是知晓的并且是认同的。如意科技公司的诉请无事实依据，应当依法驳回其请求。三、2020年5月10日，原仲裁被申请人邱亚夫、北京如意时尚投资控股有限公司、山东如意毛纺服装集团股份有限公司、济宁如意高新纤维材料有限公司、顾风美、王蓓向答辩人分别出具承诺书承诺为了确保债权人的债权得以实现，自愿作为共同借款人加入上述债务，并同意若产生纠纷，提交济宁仲裁委仲裁解决。仲裁条款对其他的被申请人同样具有约束力。综上所述，本案各方当事人之间形成的仲裁条款合法有效，济宁仲裁委对争议案件具有合法的管辖权，望贵院依法驳回申请人申请。原仲裁被申请人济宁如意纤维有限公司、邱亚夫、北京如意时尚投资控股有限公司、山东如意毛纺服装集团股份有限公司、济宁如意高新纤维材料有限公司、顾风美、王蓓辩称，对如意科技公司的申请请求、事实及理由没有要陈述的意见。当事人向本院提交《债权转让协议》、《关于贷款协议下的债权债务安排的协议》、《关于保证协议的补充协议》、承诺书等证据在卷佐证。经审查查明，一、2019年3月25日，深圳信合公司向北京年富公司借款2亿元并签订编号为NFD-2019-001《贷款协议》。该笔贷款如意科技公司以其持有的山东如意毛纺服装集团股份有限公司的3000万股股票提供质押担保并办理了股票质押登记，并由如意科技公司、邱亚夫提供连带责任担保。2019年5月10日，北京年富公司将其对深圳信合公司享有本金2亿元人民币及相应的利息、违约金之债权及享有签订的借款合同相应的担保合同项下的担保权益转让给山东汇顺公司、山东沃玛公司，如意科技公司作为债务的担保方与北京年富公司、山东汇顺公司、山东沃玛公司共同签署了《债权转让协议》，协议第五条争议解决方式约定：双方因本协议产生的一切纠纷应当友好协商，协商不成双方同意提交济宁仲裁委仲裁，并接受该机构的仲裁规则。2020年5月10日，经北京年富公司及山东汇顺公司、山东沃玛公司同意，深圳信合公司将NFD-2019-001《贷款协议》的全部债务转移给济宁如意纤维有限公司，并签订《关于贷款协议下债权债务安排的协议》，协议第6.5条约定：对于因本协议及/或与之相关协议、合同（贷款协议、股票质押协议、保证合同、债权转让协议等）而产生的任何争议，任何当事方向济宁仲裁委提起仲裁，届时按照济宁仲裁委有效的仲裁规则进行。北京如意时尚投资控股有限公司、山东如意毛纺服装集团股份有限公司、济宁如意高新纤维材料有限公司、邱亚夫、顾风美、王蓓分别于2020年5月10日向山东汇顺公司、山东沃玛公司出具承诺书，同意为该笔借款承担还款责任，上述承诺书中均约定：如产生的争议，提交济宁仲裁委仲裁解决。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。如意科技公司作为债务的担保方在与北京年富公司、山东汇顺公司、山东沃玛公司共同签署的《债权转让协议》是各方当事人真实意思的表示，协议约定对合同当事人均有约定力。该《债权转让协议》第五条争议解决方式约定：双方因本协议产生的一切纠纷应当友好协商，协商不成双方同意提交济宁仲裁委仲裁，并接受该机构的仲裁规则。该仲裁条款系合同当事人真实意思的表示，并未违反法律强制性规定，对申请人如意科技公司有约束力。故，申请人如意科技公司申请涉案《债权转让协议》中仲裁条款无效的请求，于法无据，本院依法不予支持。综上，申请人如意科技公司申请确认仲裁协议无效的理由，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第二条、第十六条、第二十条之规定，裁定如下：驳回申请人山东如意科技集团有限公司的申请。申请费400元，由申请人山东如意科技集团有限公司负担。审判长  高鲁军审判员  席建霞审判员  陈茂华二〇二〇年十一月二十五日书记员  韩 霞