上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9385号上诉人（原审被告）：李晓天，男，1977年6月11日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。委托诉讼代理人：张润超，京衡律师集团上海事务所律师。委托诉讼代理人：孙青平，京衡律师集团上海事务所律师。被上诉人（原审原告）：石泽彬，男，1991年1月10日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市五常市。委托诉讼代理人：阮霭倩，上海星瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏宇吉，上海星瀚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海讷良商务服务有限公司，住所地上海市浦东新区创新西路******。法定代表人：徐红钰，执行董事。原审被告：申子豪，男，1992年9月1日出生，汉族，住黑龙江省五常市。上诉人李晓天因与被上诉人石泽彬、上海讷良商务服务有限公司（以下简称讷良公司）、原审被告申子豪股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初4621号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。李晓天上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判由被上诉人上海讷良商务服务有限公司支付被上诉人石泽彬1,892,293.27元借款或发回重审。2、本案诉讼费用由被上诉人上海讷良商务服务有限公司与被上诉人石泽彬承担。事实和理由：李晓天作为讷良公司的前股东在《股权转让合同》《股权转让“补充”协议》上签字，不是作为借款当事人，而是为了满足股权协议的形式要求。石泽彬辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人全部上诉请求。1、《股权转让合同》《股权转让“补充”协议》是对方拟定的格式合同，当文字出现歧义时，应采取有利于非合同拟定方即我方的理解。2、李晓天与申子豪均签字，一审认定为三人签署的事实清楚，应予维持。被上诉人上海讷良商务服务有限公司、原审被告申子豪均未到庭发表答辩意见。石泽彬向一审法院起诉请求：1.判令李晓天、申子豪、讷良公司共同返还投资款300万元；2.判令李晓天、申子豪、讷良公司共同支付利息（以300万元为基数，自2017年5月1日起至实际付款之日止，按年利率30%计算）；3.诉讼费由李晓天、申子豪、讷良公司承担。一审法院认定事实：2015年8月10日、2015年8月11日，石泽彬通过银行转账分别向申子豪（账号：XXXXXXXX********）支付70万元、30万元。2015年11月25日，石泽彬作为受让方（乙方）、讷良公司作为转让方（甲方）、申子豪作为转让方的法人，李晓天作为转让方的股东签订《股权转让合同》，约定如下：就甲方通过全体股东大会向乙方转让其合法拥有的讷良公司4%的股权，乙方经合法途径受让甲方合法拥有的讷良公司4%的股权事宜签订本合同；2015年11月25日，乙方取得讷良公司4%的股权，甲方所持有股权信息登记于讷良公司名册及工商行政管理局注册信息下；乙方按照本协议约定的两次支付折中日期，即成为实际股东，享有讷良公司所管理资金约8.50亿元（实际讷良公司自有价值约1.30亿元实物资产），所有溢价、权益和利益（包括无形资产）的股权分配权，同时享有1,200万元每月1.80%的额外收益利率，按月支付给乙方，一年后按公司股份效益多退少补；从购买股权之日起，乙方委派一人进入讷良公司，公司予以财务副总监以上职务，参与监管所投入资金的使用及公司的发展和建设；甲方同意将其合法拥有的讷良公司4%的股权以1,200万元的价款转让给乙方，乙方同意以1,200万元的价款受让甲方合法拥有的讷良公司4%的股权；合同签订后3日内，乙方向甲方首付转让价款500万元整；乙方向甲方支付剩余资金后，甲方需在一个月内办理变更股权过户手续，甲方以收到乙方实际购买股份全部资金到帐为准给予股权过户；甲方应向乙方提供其真实有效的出资证明、讷良公司股东名册及工商行政管理局登记的讷良公司股东情况表；甲方应在合同签订后当日向乙方提供讷良公司同意其向乙方转让股权的股东会决议书，同时，甲乙双方签订股权转让协议书；甲方应协助乙方办理讷良公司股东名册变更登记及工商行政管理局的变更登记手续；甲方应向乙方提供关于本次股权转让的全部文件资料、法律文件、账目及其他必要文件材料，若甲方必须留存原件，提供乙方复印件；乙方应该认同讷良公司的公司章程，在享受讷良公司章程赋予的股东权利的同时履行股东义务；乙方应该配合甲方办理讷良公司股东名册变更登记及工商行政管理局的变更登记手续；甲乙双方应该共同努力、配合对方工作，在本合同签订一个月内完成股权转让的全部手续（包括工商行政管理局变更登记手续）；甲乙双方任何一方违反本合同的所有条款，由此给对方造成的损失，应由违约方承担赔偿责任，如甲方违约退回乙方全部投资，赔偿为伍佰万元；本合同经甲乙双方签字或盖章后以资金实到公司账之日起生效；以上条款在购买中如有未尽事宜，双方可以签署补充协议。上述《股权转让合同》首部转让方处盖有讷良公司公章；上述《股权转让合同》落款处，李晓天、申子豪在转让方（甲方）处签名，石泽彬在受让方（乙方）处签名。同日，石泽彬作为受让方（乙方）、讷良公司作为转让方（甲方）、申子豪作为转让方的法人，李晓天作为转让方的股东签订《股权转让‘补充’协议》，约定如下：甲方出具讷良公司全部资产清单价值约1.30亿元，由于甲方就出让乙方4%的股权和乙方的资金不匹配，作如下补充：甲方所管理资金约8.50亿元，其中讷良公司自有价值约1.30亿元，包括实物资产、现金等，以资产清单为准；出让给乙方4%（每股300万元）的股权，由于甲方实际资产与乙方实际出资额不匹配，乙方要求甲方在今后的经营中逐步完善补足差额资金1.70亿元（总资产3亿元）与乙方投资额相匹配；甲方按月利息1.80%每月支付给乙方利息，年底分红时扣除已支付给乙方的利息，分红以公司财务报表为准；一年期满后乙方如不满意公司经营状况，可将投资款1,200万元收回，甲方支付年化30%利息，同时无偿放弃所占有甲方公司的股权；甲方出让乙方4%股权的等值1,200万元资金，用于发行期货产品的专项资金，此资金双方共同监督与管理，甲方不得挪于他用；甲方在经营过程中（包括乙方入股前），出现违法违规、债务、纠纷等问题，与乙方无关，同时甲方要优先偿还退出乙方1,200万元资金；甲方有义务将公司生产经营中的重大事项及决策向乙方披露并告知，甲方应向乙方公开公司的财务信息（账务、报表）及大额费用支出资金（50万元以上）的使用情况；首批款到账后，余款应在三十天内全部到账，如出现违约，购买股权协议无效。上述《股权转让‘补充’协议》首部转让方处盖有讷良公司公章；上述《股权转让‘补充’协议》落款处，李晓天、申子豪在转让方（甲方）处签名，石泽彬在受让方（乙方）处签名。2015年11月26日，石泽彬委托案外人姜某通过银行转账向讷良公司（账号：XXXXXXXXX********）支付500万元，汇款用途为入股。2015年11月26日，讷良公司、李晓天、申子豪向石泽彬出具收据一份，载明收到石泽彬购买公司股份款500万元。2015年12月4日，石泽彬委托案外人姜某通过银行转账向讷良公司（账号：XXXXXXXXX********）支付400万元，汇款用途为入股。2015年12月4日，案外人何某通过银行转账向讷良公司（账号：XXXXXXXXX********）支付870万元，汇款用途为往来款。2015年12月25日，石泽彬通过银行转账向案外人何某支付1,723,800元。2015年12月4日，讷良公司、李晓天、申子豪向石泽彬出具收据一份，载明收到石泽彬购买公司股份款700万元。2015年12月5日，石泽彬委托案外人姜某通过汇款方式向申子豪（账号：XXXXXXXX********）支付30万元。另查明，讷良公司原名称为上海共喜资产管理有限公司，于2018年5月2日变更为现名称。讷良公司系成立于2014年8月22日的有限责任公司，注册资本为1亿元。2017年4月10日，讷良公司的股东由李晓天、申子豪变更为李晓天及案外人杨某、上海B有限公司；同日，讷良公司的法定代表人由申子豪变更为李晓天。2018年5月2日，讷良公司的股东由李晓天及案外人杨某、上海B有限公司变更为案外人Z公司；同日，讷良公司的法定代表人由李晓天变更为案外人徐红钰。审理中，石泽彬表示，案外人何某于2015年12月4日向讷良公司支付的870万元中的170万元是案外人何某代石泽彬向讷良公司支付的款项。石泽彬提供一份石泽彬与案外人何某签订的确认书（落款日期为2015年12月25日）以佐证上述事实，该确认书载明内容如下：何某于2015年12月4日向讷良公司支付的170万元，系根据石泽彬的指示代石泽彬向讷良公司进行支付，作为石泽彬与讷良公司2015年11月25日签订的《股权转让合同》项下的股权转让款；该笔款项的全部本金及利息（共计1,723,800元），石泽彬已于2015年12月25日偿还给何某，上述股权转让款的权利义务及法律责任均由借款人与讷良公司自行处理。石泽彬表示，石泽彬收取本金及利息（通过石泽彬本人及案外人姜某的银行账户）的明细（日期、金额、款项性质）如下：1.2015年12月30日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；2.2016年1月29日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；3.2016年2月29日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；4.2016年4月1日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；5.2016年4月29日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；6.2016年5月30日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；7.2016年7月1日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；8.2016年8月1日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；9.2016年8月31日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；10.2016年9月30日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；11.2016年10月31日、216,000元、按月利率1.80%计算的月利息；12.2016年11月14日、300万元、归还本金；13.2016年11月15日、32,500元、按月利率2.50%计算的本金300万元部分的13天的利息；14.2016年11月16日、231,000元、补足按月利率2.50%计算的本金300万元部分之前11个月的利息差额；15.2016年11月25日、500万元、归还本金；16.2016年11月28日、104,150元、按月利率2.50%计算的本金500万元部分的25天的利息；17.2016年11月28日、385,000元、补足按月利率2.50%计算的本金300万元部分之前11个月的利息差额；18.2016年11月28日、10万元、按月利率2.50%计算的400万元的月利息；19.2016年12月29日、10万元、按月利率2.50%计算的400万元的月利息；20.2016年12月30日、308,000元、补足按月利率2.50%计算的本金400万元部分之前11个月的利息差额；21.2017年1月25日、10万元、按月利率2.50%计算的400万元的月利息；22.2017年2月27日、100万元、归还本金；23.2017年2月28日、99,107元、按月利率2.50%计算的400万元的月利息（减去已归还的100万元的一天利息）；24.2017年3月31日、75,000元、按月利率2.50%计算的300万元的月利息；25.2017年5月5日、75,000元、按月利率2.50%计算的300万元的月利息。对此一审法院认为，《股权转让合同》《股份转让‘补充’协议》虽约定了石泽彬受让讷良公司4%股权，但未明确出让股权的主体，并约定石泽彬支付的款项用于讷良公司经营而非支付给讷良公司的股东，石泽彬可以收回投资款并按月收取固定资金回报。上述协议签订后，双方未办理股权变更登记手续，且讷良公司等按月向石泽彬支付固定资金回报并陆续返还本金。因此，《股权转让合同》《股份转让‘补充’协议》符合借款合同的特征，石泽彬与李晓天、申子豪、讷良公司之间成立借款合同关系，石泽彬系出借人，李晓天、申子豪、讷良公司系共同借款人。石泽彬按约向李晓天、申子豪、讷良公司出借款项后，李晓天、申子豪、讷良公司应当按约归还借款并支付利息。石泽彬与李晓天、申子豪、讷良公司未明确约定还款期限，石泽彬可以催告李晓天、申子豪、讷良公司在合理期限内返还。石泽彬现要求李晓天、申子豪、讷良公司共同返还本金并支付利息，合法有据，一审法院予以支持。李晓天、申子豪辩称其无需承担还款责任，缺乏依据，一审法院不予采信。关于借款本金，一审法院根据《股权转让合同》、《股份转让‘补充’协议》、收据等证据，确认借款本金为1,200万元。关于约定的利息，《股份转让‘补充’协议》约定，投资期限内，李晓天、申子豪、讷良公司按月利率1.80%每月支付利息，年底分红时扣除已支付的利息，分红以讷良公司财务报表为准；一年期满后，石泽彬可将投资款1,200万元收回，李晓天、申子豪、讷良公司支付年化30%利息。故，根据本案中李晓天、申子豪、讷良公司收取借款的时间、按约支付利息的时间，一审法院确定约定的利息如下：一年投资期间（2015年12月1日至2016年11月30日）内的利息按月利率1.80%计算，一年期满后（2016年12月1日起）的利息按年利率30%计算。关于剩余借款本金及利息的具体数额，一审法院认定如下：根据石泽彬的陈述，李晓天、申子豪、讷良公司已按月利率1.80%支付2015年12月至2016年10月合计11个月的利息，一审法院对此予以认可。2016年11月1日至2016年11月14日，借款本金为1,200万元，利息按月利率1.80%计算（30天/月）为100,800元。2016年11月14日李晓天、申子豪、讷良公司归还借款本金300万元，2016年11月15日至2016年11月16日，借款本金为900万元，利息按月利率1.80%计算为10,800元。2016年11月1日至2016年11月16日，利息合计为100,800元+10,800元=111,600元，扣除2016年11月15日李晓天、申子豪、讷良公司支付的32,500元后，尚余利息79,100元；再扣除2016年11月16日李晓天、申子豪、讷良公司支付的231,000元（先抵充利息79,100元），借款本金尚余8,848,100元。2016年11月17日至2016年11月25日，借款本金为8,848,100元，利息按月利率1.80%计算为47,779.74元。2016年11月25日李晓天、申子豪、讷良公司归还借款本金500万元，2016年11月26日至2016年11月28日，借款本金为3,848,100元，利息为6,926.58元。2016年11月17日至2016年11月28日，利息合计为47,779.74元+6,926.58元=54,706.32元，扣除2016年11月28日李晓天、申子豪、讷良公司合计支付的589,150元（先抵充利息54,706.32元），借款本金尚余3,313,656.32元。2016年11月29日至2016年11月30日，借款本金为3,313,656.32元，利息按月利率1.80%计算为3,976.39元。2016年12月1日至2016年12月29日，借款本金为3,313,656.32元，利息按年利率30%（365天/年）计算为78,983.04元。2016年11月29日至2016年12月29日，利息合计为3,976.39元+78,983.04元=82,959.43元，扣除2016年12月29日李晓天、申子豪、讷良公司支付的10万元（先抵充利息82,959.43元），借款本金尚余3,296,615.75元。2016年12月30日至2016年12月30日，借款本金为3,296,615.75元，利息按年利率30%计算为2,709.55元，扣除2016年12月30日被告支付的308,000元（先抵充利息2,709.55元），借款本金尚余2,991,325.30元。2016年12月31日至2017年1月25日，借款本金为2,991,325.30元，利息按年利率30%计算为63,924.21元，扣除2017年1月25日李晓天、申子豪、讷良公司支付的10万元（先抵充利息63,924.21元），借款本金尚余2,955,249.51元。2017年1月26日至2017年2月27日，借款本金为2,955,249.51元，利息按年利率30%计算为80,156.08元。2017年2月27日李晓天、申子豪、讷良公司归还借款本金100万元，2017年2月28日至2017年2月28日，借款本金为1,955,249.51元，利息为1607.05元。2017年1月26日至2017年2月28日，利息合计为80,156.08元+1607.05元=81,763.13元，扣除2017年2月28日李晓天、申子豪、讷良公司支付的99,107元（先抵充利息81,763.13元），借款本金尚余1,937,905.64元。2017年3月1日至2017年3月31日，借款本金为1,937,905.64元，利息按年利率30%计算为49,376.77元，扣除2017年3月31日李晓天、申子豪、讷良公司支付的75,000元（先抵充利息49,376.77元），借款本金尚余1,912,282.41元。2017年4月1日至2017年5月5日，借款本金为1,912,282.41元，利息按年利率30%计算为55,010.86元，扣除2017年5月5日李晓天、申子豪、讷良公司支付的75,000元（先抵充利息55,010.86元），借款本金尚余1,892,293.27元。因此，李晓天、申子豪、讷良公司应当向石泽彬返还借款本金1,892,293.27元。关于2017年5月6日起的利息，石泽彬主张按年利率30%计算，超过法定标准，一审法院依法予以调整，并酌定李晓天、申子豪、讷良公司自2017年5月6日起向石泽彬支付以1,892,293.27元为基数，按年利率24%计算的利息。申子豪、讷良公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、李晓天、申子豪、讷良公司于一审判决生效之日起十日内向石泽彬返还借款1,892,293.27元；二、李晓天、申子豪、讷良公司于一审判决生效之日起十日内向石泽彬支付利息（以1,892,293.27元为基数，自2017年5月6日起至实际付款之日止，按年利率24%计算）。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费42,200元，由石泽彬负担17,774元，李晓天、申子豪、讷良公司负担24,426元。本院二审期间，各方当事人均未提供新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为李晓天是否需要承担还款责任。对此本院认为，当事人对于自己提出的主张或者反驳对方的主张，需要提供证据予以证明，现上诉人认为李晓天不需要承担还款责任，但其并无足够证据予以证明。一审法院根据涉案《股权转让合同》《股权转让‘补充’协议》的约定，认定石泽彬与李晓天、申子豪、讷良公司之间存在借款合同关系并无不当，从协议约定可以看出，石泽彬为出借人，李晓天、申子豪、讷良公司为共同借款人，故认定李晓天应承担还款责任正确。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21,830元，由上诉人李晓天负担。本判决为终审判决。审判长  卢颖审判员  何玲审判员  成阳二〇二〇年十一月十九日书记员  张**附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……