福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初7269号 原告:叶建鹏，男，1974年10月29日出生，汉族，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：邓代宾，福建闽润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：施宇鑫，福建闽润律师事务所实习律师。 被告：黄亮，男，1951年7月4日出生，汉族，住福建省尤溪县。 委托诉讼代理人：陈业业，福建世好律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡文惠，福建世好律师事务所律师。 原告叶建鹏诉被告黄亮合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2020年7月20日立案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李佳佳独任审理。依法适用普通程序，公开开庭进行审理。叶建鹏的委托诉讼代理人邓代宾、施宇鑫以及黄亮的委托诉讼代理人陈业业到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 叶建鹏向本院提出诉讼请求：1.判令黄亮向叶建鹏支付股权转让款97.5万元及利息（自2017年8月1日起按年利率6%计算至款项实际还清之日止，暂计至2020年7月1日为17.85万元）。2.本案受理费、保全费、公告费等费用由黄亮承担。 事实与理由：叶建鹏原系福州市晋安区原石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称原石企业）的股东。2017年6月，叶建鹏与黄亮签订《股权转让协议》，叶建鹏将其持有的原石企业46.9799%股权以127万元的价格转让给黄亮，并约定：股权工商变更登记前，黄亮应先支付转让款25万元，剩余转让款102万元待工商变更登记成功后付清。协议签订后，黄亮支付了股权转让款25万元，叶建鹏也依约协助黄亮完成了股权的工商变更登记。但股权变更登记后至今，黄亮没有依约支付剩余转让款102万元。庭审中，叶建鹏变更事实为根据股权转让协议约定的转让对价为122.5万元，扣去已支付的25万元，剩余的股权转让款应为97.5万元，并据此向黄亮主张支付责任。为维护自身合法权利，叶建鹏诉至本院，请求判如所请。 黄亮作出如下答辩，一、叶建鹏的诉讼请求已经超过诉讼时效，其诉讼请求应予驳回。根据双方2017年6月签订的《股权转让补充协议》第二条的约定：“乙方同意在本协议签定之前先预付订金人民币15万元整，待工商变更登记成功后7个工作日内付清全部余下转让款，剩余共计人民币万元”。2017年7月2日，双方签订的《合伙企业财产份额转让协议书》第一条约定“乙方应于本协议生效之日起当日内以银行转账的方式一次性将上述款项（即122.50万元）支付给甲方”。因该《合伙企业财产份额转让协议书》在该《股权转让补充协议》之后签订，后签订的协议取代了先签订的协议，故双方间关于股权转让金的支付期限应按该《合伙企业财产份额转让协议书》第二条的约定来执行，即支付期限为“本协议生效之日起当日内”即2017年7月2日为债务履行期限。叶建鹏起诉时间为2020年7月20日，超过了三年诉讼时效期间，故叶建鹏已丧失胜诉权，其诉讼请求应予驳回。 二、讼争双方并非合伙份额转让关系，叶建鹏的诉讼请求应予驳回。叶建鹏对福州市晋安区原石股权投资合伙企业（有限合伙）持有的46.9799%合伙份额仅为认缴出资额122.5万元，叶建鹏没有实缴该出资，故该合伙份额并无多少财产价值。黄亮与叶建鹏素不相识，系因其他原因以转让股权的形式为叶建鹏代持合伙份额，否则叶建鹏不会在签订转让协议书后三年多时间内与黄亮没有任何电话、短信、微信、QQ等联系，对转让款无任何追讨与索要，这种不正常的状态表明了双方间并不存在真实的合伙份额转让关系，故叶建鹏的诉讼请求应予驳回。若认定双方存在合伙份额转让合同关系，现黄亮持有的该合伙份额也已于2018年7月转让给了曹秀莲（受让15.8054%份额）与何梅生（受让31.1745%份额），黄亮也只能向曹秀莲与何梅生追索转让款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。叶建鹏向本院提交：银行汇款凭证、企业登记信息、身份证复印件、变更决定书、合伙协议、出资额确认书、合伙企业财产份额转让协议书、股权转让补充协议。黄亮向本院提交：福州市晋案区原石股权投资合伙企业（有限合伙）《企业信用信息公示报告》。本院认为，双方提交的证据均为书证，其均能与原件核对一致或已经对方当事人确认，上述证据内容真实，形式和来源合法、与本案具有关联性，本院依法予以确认。 根据庭审陈述及上述已认定的合法有效的证据，本院对本案事实作出如下认定： 福州市晋安区原石股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年6月30日，合伙期限自2015年6月30日至2045年6月29日，执行事务合伙人陈美瑛，普通合伙人为陈美瑛，原有限合伙人为叶建鹏、李昱、黄小谷、丁琼等人，其中，叶建鹏以货币出资122.5万元，认缴出资额122.5万元，占注册资本46.9799%，于2015年12月31日前缴足。（？） 2017年6月，叶建鹏与黄亮签订股权转让补充协议，转让股权目标公司为原石企业，关联公司为福建云脉教育科技股份有限公司。因叶建鹏为原石企业的股东之一，原石企业持有福建云脉教育科技股份有限公司3.0140%的股权。叶建鹏同意将持有的原石企业的46.9799%的股权（认缴出资额122.5万元，即间接持有目标公司）以122.5万元人民币转让给黄亮，黄亮同意按此价格和金额购买该股权。黄亮同意在协议签订之日前先预付订金15万元，待工商变更登记成功后7个工作日内付清全部余下转让款，“剩余共计人民币万元”。依法办理变更登记后，黄亮即成为原石企业的合伙人。本协议一式贰份，双方各执一份，签字之日起生效。 《合伙企业财产份额转让协议书》约定，原石企业于2015年6月30日在福州市设立，由叶建鹏与李昱、黄小谷、丁琼等人共同出资，合伙经营。叶建鹏对原石企业的出资额为122.5万元，占企业全部财产的46.9799%，现叶建鹏将该财产份额转让给黄亮，转让价格及转让款的支付期限和方式为转让价格122.5万元，黄亮应于本协议签订之日起当日内以银行转账的方式一次性将上述款项支付给叶建鹏。协议书经签署后生效，应于生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。协议一式肆份，双方各执一份，其余报有关部门。双方均签名，落款日期为2017年7月2日，并于工商登记部门备案。 原石企业的新合伙协议约定，合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，未按期足额缴纳的，应当承当补缴义务。全体合伙人表决同意，原合伙人叶建鹏将占合伙企业出资财产份额46.9799%共122.5万元以122.5万元价格转让给新合伙人黄亮。同意叶建鹏退伙确认合伙人黄亮以货币出资122.5万元，认缴出资额122.5万元，占注册资本46.9799%，于2015年12月31日前缴足。原石企业向黄亮出具《出资额确认书》，对其前述出资额予以确认。该合伙协议、出资额确认书，各合伙人均签名，落款日期为2017年7月2日，并于工商登记部门备案。 2017年6月22日，黄亮向叶建鹏转账15万元。 2017年7月31日，黄亮向叶建鹏转账10万元。 2017年7月31日，原石企业的合伙人由叶建鹏变更为黄亮。 叶建鹏以黄亮未支付剩余的97.5万元转让款为由，诉至本院。 本院认为，黄亮与叶建鹏就其持有的原石企业的合伙财产份额的转让达成合意，且经其他全体合伙人确认，不违背法律、行政法规的强制性规定，黄亮与叶建鹏间成立合伙企业财产份额转让法律关系。 关于《合伙企业财产份额转让协议书》（下称《转让协议》）是否构成对《股权转让补充协议》（下称《补充协议》）的变更问题。本院认为，双方均认可《转让协议》是为了工商登记备案所签订的。叶建鹏称，该协议递交时落款时间是空白的，待到工商部门现场填写，两份协议是同时签订的，双方是按照《补充协议》履行，而非工商备案协议。黄亮认为，《转让协议》的签订日期为2017年7月2日，签订时间在后，故构成对落款日期在前的《补充协议》的变更。 本院认为，首先，原石企业提交工商备案的合伙协议、合伙人变更决定书、出资额确认书、合伙企业财产份额转让协议书等数份工商备案材料的落款时间均为2017年7月2日，且双方均认可《转让协议》是为了工商备案所签订，故该协议用于备案的性质明确。由《补充协议》的协议名称可以推定双方以《补充协议》内容来确定双方权利义务的意思表示。其次，《转让协议》和《补充协议》约定的转让价格均为122.5万元，但《转让协议》约定生效当日一次性支付，且对何时办理变更登记未作出约定；《补充协议》约定签订之日预付订金15万元，变更登记成功后7个工作日内支付余款，对双方各自义务的履行顺序约定明确。实际履行情况为，黄亮于2017年6月22日即已支付15万元，早于《转让协议》落款时间和约定的支付时间，但《转让协议》在价款支付内容上并未作出相关变更，有违常理。故，不应仅根据落款时间认为《转让协议》是双方形成的新的意思表示，即缺乏两份协议的条款内容冲突时以备案协议的内容为准的事实依据。结合合同实际履行情况，《补充协议》的约定内容更能反映当事人的真实意思表示，合伙财产份额转让应依据该协议的约定履行。黄亮主张《转让协议》变更了支付期限，应以该约定的付款期限起算诉讼时效，本案主张已超过诉讼时效，缺乏事实依据，本院不予认可。 关于黄亮主张双方间系合伙企业财产份额代持而非转让关系，本院认为，黄亮的主张与双方约定的协议内容不符，亦未能对其支付的转让价款作出合理说明，同时，其于庭审前向本院提交的保全复议申请称，其持有的股权是为他人代持，在本案庭审中又称系为叶建鹏代持，但均未提交相应证据。故黄亮的抗辩意见不予采信。 因此，黄亮应按照《补充协议》约定的对价、期限，履行转让对价支付义务。根据《补充协议》的约定，转让价格为122.5万元，工商变更登记后付清剩余款项。现叶建鹏持有的原石企业46.9799%合伙财产份额已变更登记至黄亮名下，黄亮应按照约定支付剩余款项。黄亮主张转让对价为25万元，未提供相应的反驳证据，其抗辩意见不予采纳。黄亮应支付剩余的转让款97.5万元，并自协议约定的履行期届满次日即2017年8月8日起，按照年利率6%的标准支付逾期付款利息，叶建鹏的相关诉讼请求，符合合同约定，于法有据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 黄亮应于本判决生效之日起十日内向叶建鹏支付转让款97.5万元及逾期利息（利息按照年利率6%的标准，自2017年8月7日起计付至款项还清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15586元、保全费5000元，由黄亮负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员  李佳佳 二〇二〇年十一月二十日 书记员  陈丽霞 附本案相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。