广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤04民终2894号上诉人（原审被告）：包尊和，男，汉族，1973年12月21日出生，住江苏省仪征市************，公民身份号码：321************111。委托诉讼代理人：黄泽华，广东大展律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈雪平，女，汉族，1987年8月20日出生，住广东省珠海市斗门区*************，公民身份号码：440************109。被上诉人（原审原告）：吴凯彤，女，汉族，1993年1月4日出生，住广东省珠海市香洲区*************，公民身份号码：440************009。被上诉人（原审原告）：黄嘉玲，女，汉族，1991年6月1日出生，住广东省阳西县**************之二，公民身份号码：441************32X。被上诉人（原审原告）：黄汝凤，女，汉族，1987年8月24日出生，住广东省珠海市香洲区************，公民身份号码：440************326。四被上诉人共同委托诉讼代理人：周玉燕，广东敬业律师事务所律师。上诉人包尊和因与被上诉人陈雪平、吴凯彤、黄嘉玲、黄汝凤清算责任纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院作出的（2019）粤0402民初17007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。包尊和上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回陈雪平、吴凯彤、黄嘉玲、黄汝凤的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由陈雪平、吴凯彤、黄嘉玲、黄汝凤负担。事实与理由:双方针对结算问题前后组织过不少于5次以上的会议并记录在案，包括2018年7月22日的结算表。每次会议都是由被上诉人之一的黄汝凤担任记录，在起诉时，被上诉人对于会议记录断章取义、抽取部分来混淆事实，针对这个会议记录和结算表，要根据实际的情况来进行认定。会议纪要明确说明是要等到一定的条件，也就是说等某项工程完工之后，才进行结算。陈雪平、吴凯彤、黄嘉玲、黄汝凤答辩称：同意一审判决及一审认定事实，请求维持原判。陈雪平、吴凯彤、黄嘉玲、黄汝凤向一审法院提出诉讼请求：1.包尊和支付黄汝凤股权转让款28349.02元以及自起诉之日按年息6%计至全部付清之日的利息；2.包尊和支付吴凯彤股权转让款28349.02元以及自起诉之日按年息6%计至全部付清之日的利息；3.包尊和支付陈雪平股权转让款28349.02元以及自起诉之日按年息6%计至全部付清之日的利息；4.包尊和支付黄嘉玲股权转让款28349.02元以及自起诉之日按年息6%计至全部付清之日的利息；5.本案诉讼费用由包尊和承担。一审法院认定事实:2017年6月16日，四被上诉人与包尊和、冯芬芬、邱其兵订立《股东合作协议书》，约定四被上诉人与邱其兵各出资5万元，包尊和出资17.5万元，冯芬芬出资7.5万元，共同成立珠海横琴佳禾格律思装饰设计工程有限公司（以下简称佳禾公司），出资比例分别为10%、10%、10%、10%、35%、15%和10%，包尊和作为公司运作的总负责人。2018年1月30日，佳禾公司经商事核准登记，注册资本2000万元，登记的股东为冯芬芬、邱其兵。佳禾公司成立后陆续承接吉大酒店、中珠大厦、扬名广场、燕都、勘察院、思源府等项目装饰工程。由于股东之间经营理念差异，包尊和在同年2月8日的股东会上提议终止合作进行内部结算，佳禾公司由包尊和自行经营、自负盈亏，其余六名股东均同意终止合作、清算资产。同年2月底，佳禾公司的证照、印章、财务账册、银行存款等资产、文件、资料全部移交给包尊和，由包尊和自行经营佳禾公司。同年7月22日，经四被上诉人、包尊和和冯芬芬、邱其兵共同结算确认作出的《结算表》载明合作期间盈余款项为341778.21元，办公室装修支出140073.5元，包尊和以49071元的对价接收固定资产，按出资比例计算，四被上诉人各应取得退款28349.02元。之后，包尊和未按上述结算表向四被上诉人退款，四被上诉人经催告未果，遂于2019年12月5日提起本案诉讼。佳禾公司的2020年4月28日的企业信用信息公示报告显示其登记状态为在营企业，登记的股东和注册资本未发生变动。一审法院认为，佳禾公司登记的股东虽仅为冯芬芬、邱其兵，但依据2017年6月16日的《股东合作协议书》、股东会召开情况和2018年7月22日的《结算表》可知其实际出资股东为四被上诉人、包尊和、冯芬芬和邱其兵，依法享有相应的股东权利。由于股东之间经营理念差异，经召开股东会达成由包尊和独自经营佳禾公司，自负盈亏，对公司资产进行清算的决议，而佳禾公司至今仍存续，注册资本未发生变化，包尊和实际控制佳禾公司，因此，其余股东退出佳禾公司的行为实为将对应股权转让给包尊和的行为，并非解散公司，商事登记情况不影响股东之间达成的股权转让的真实意思表示，包尊和应按《结算表》确定的金额支付股权转让款。四被上诉人关于股权转让款的诉讼请求依据充分，一审法院予以支持。包尊和在结算后至今未支付股权转让款，造成四被上诉人损失，应予赔偿，结合四被上诉人提起诉讼的实际，一审法院确定包尊和支付自2019年12月5日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止的资金占用利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，一审判决如下：一、包尊和于一审判决发生法律效力之日起五日内支付黄汝凤股权转让款28349.02元以及自2019年12月5日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止的资金占用利息；二、包尊和于一审判决发生法律效力之日起五日内支付吴凯彤股权转让款28349.02元以及自2019年12月5日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止的资金占用利息；三、包尊和于一审判决发生法律效力之日起五日内支付陈雪平股权转让款28349.02元以及自2019年12月5日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止的资金占用利息；四、包尊和于一审判决发生法律效力之日起五日内支付黄嘉玲股权转让款28349.02元以及自2019年12月5日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止的资金占用利息。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2568元，由包尊和负担。二审期间，包尊和提交佳禾公司注销登记的资料。经审理查明，2018年2月8日，佳禾公司股东会会议记录包总、黄汝凤、陈雪平、黄嘉玲、冯芬芬、吴凯彤、邱其兵均表达了同意解散和清算的意见。2018年7月22日，各方签署了《结算表》，确认了上述7个股东的最后结算退额。同时查明，政府公示信息显示，佳禾公司成立于2017年7月3日，股东为邱其兵、冯芬芬，法定代表人为冯芬芬。包尊和二审提交的证据显示佳禾公司已经于2020年5月15日注销。包尊和在二审调查中确认，佳禾公司一直由他负责管理和经营，公司解散后没有继续经营，公司的东西全部交给他，注销手续也是由他办理的。一审查明的其他事实无误，本院予以确认。本院认为，根据一审和二审查明的事实，佳禾公司全体股东在2018年2月8日召开的股东会上解散公司的意思表示明确，应认定共同做出了解散佳禾公司的决议，且全体股东于2018年7月22日自行进行了清算，形成《结算表》。但《结算表》内容体现的是对公司财产的清理，并未体现包尊和受让黄汝凤、陈雪平、黄嘉玲、吴凯彤的股份，也未确定包尊和对上述4人存在给付义务。黄汝凤、陈雪平、黄嘉玲、吴凯彤请求包尊和支付股权转让款没有事实依据和法律依据。但是，黄汝凤、陈雪平、黄嘉玲、吴凯彤四人向包尊和提出的请求可视为分配公司剩余财产的请求。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，股东会决议解散是公司解散的法定事由。第一百八十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。佳禾公司全体股东在2018年2月8日召开的股东会上共同做出了解散佳禾公司的决议，其后自行于2018年7月22日进行了清算，各方均认可包尊和负责清算的执行，现佳禾公司已经由其办理完结清算和注销事务，黄汝凤、陈雪平、黄嘉玲、吴凯彤4人作为股东向清算结束后占有公司剩余财产的股东包尊和提出分配公司财产的主张符合上述法律规定和股东在自行清算时的约定。综上，原审法院判决结果应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2568元由包尊和负担。本判决为终审判决。审判长  孙永红审判员  徐烽娟审判员  马翠平二〇二〇年十一月三十日书记员  张嘉颖