上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终9231号上诉人（原审被告）：钱晨，男，1979年3月14日出生，汉族，住上海市，联系地址上海市。委托诉讼代理人：刘喆敏，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：李天航，上海市汇业律师事务所律师。上诉人（原审被告）：钱鍉雄，男，1944年12月4日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：胡杰，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾佳婷，上海市汇业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：卢伟红，女，1979年3月21日出生，汉族，户籍地浙江省东阳市。委托诉讼代理人：仲徐惠，上海市锦天城律师事务所律师。原审第三人：上海芮德服饰有限公司，住所地上海市嘉定区真南路******。法定代表人：龚乐津，总经理。委托诉讼代理人：孙志杰，上海市天寅律师事务所律师。上诉人钱晨、钱鍉雄因与被上诉人卢伟红、原审第三人上海芮德服饰有限公司（以下简称芮德服饰公司）股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初11109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人钱晨上诉请求：撤销一审判决第一、二项，依法改判驳回卢伟红一审全部诉讼请求。事实和理由:一、钱晨与钱鍉雄就涉案股权的转让行为不存在恶意串通,损害卢伟红利益的情形。1.涉案股权转让时，钱晨与卢伟红尚未分居，夫妻感情尚好。钱晨曾告知卢伟红股权转让事宜，卢伟红当时未提出反对意见。2.两上诉人虽系父子关系,但钱晨并未向钱鍉雄提起自己的具体婚姻状况。3.两上诉人商定的涉案股权转让款15万元有合理依据,转让款也实际高于涉案股权正常估值，钱鍉雄也是基于父子关系才会按此价格予以收购。至于案外人上海A有限公司（以下简称A公司）及淘宝店铺“XX原创独家设计”（以下简称淘宝店铺）均是钱鍉雄在涉案股权转让前与他人合作设立并经营的,在涉案股权转让前与芮德服饰公司并无关系,故A公司与淘宝店铺的价值不应作为考量涉案股权价值的标准。二、在钱鍉雄受让涉案股权之后,芮德服饰公司股东的股权比例、资产状况均发生了重大变更。在一审庭审中,芮德服饰公司已征询公司其他股东意见,其他股东均不同意钱晨和卢伟红作为股东参与芮德服饰公司的经营。故强行变更涉案股权不但损害芮德服饰公司其他股东利益,且会引发后续更多讼争，存在履行困难同时也增加讼累。上诉人钱鍉雄辩称：同意钱晨的上诉请求及相应事实理由。被上诉人卢伟红辩称：一、涉案股权是钱晨与卢伟红在婚姻关系存续期间的共同财产范围，两上诉人转移涉案股权未经卢伟红同意并私下签署系争《股权转让协议》，侵犯了卢伟红对夫妻共同财产的共有权。即使如钱晨所述公司经营情况在涉案股权转让之后发生变化，这也属于商业公司经营与发展范畴，不能对抗两上诉人恶意串通侵害卢伟红利益的后果。综上，不同意钱晨的上诉请求，请求本院驳回上诉，维持原判。原审第三人芮德服饰公司陈述：同意钱晨的上诉请求。两上诉人签订的系争《股权转让协议》合法有效，不存在恶意串通的行为。协议签订时，芮德服饰公司的净资产是负的，15万元的股权转让价合法有效，不存在低价转让的情况。芮德服饰公司发生一系列股权变动及经营变更的行为均是基于钱鍉雄成为芮德服饰公司的股东以及其原先的合作伙伴关系。如果钱晨仍是芮德服饰公司的股东，芮德服饰公司不可能有之后一系列的变化。并且，如果法院判令股权回转的话，芮德服饰公司与钱鍉雄均会因此遭受损失。上诉人钱鍉雄上诉请求：撤销一审判决第一、二项，依法改判驳回卢伟红一审全部诉讼请求。事实和理由：一、卢伟红提起本案诉讼所依据的是两上诉人签订的系争《股权转让协议》,其诉请是确认协议无效并返还股权。因此本案的处理应当适用我国《合同法》《公司法》的相关法律规定,而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。本案中,系争《股权转让协议》系两上诉人真实意思表示，也无违法之情形。股权转让的事项经过芮德服饰公司全体股东同意,符合芮德服饰公司章程规定,钱鍉雄并已足额支付了合理的股权转让款,涉案股权工商变更程序亦符合法律规定,故系争《股权转让协议》应当认定有效。二、两上诉人间涉案股权转让的行为不存在恶意串通,损害第三人利益的情形。（一）一审法院凭“常理可知”推断钱鍉雄不是善意受让人无事实和法律依据。1.卢伟红与钱晨系夫妻关系,在其中一方处置资产时,另一方完全不知情,不符合生活常理。钱鍉雄与钱晨夫妇并不居住在一起,生活上也无密切频繁的交流,钱鍉雄虽参与过卢伟红、钱晨之间的矛盾调和,但钱鍉雄并未主动关心过，且从钱鍉雄与卢伟红多次微信对话中也可以看出,钱鍉雄主观上不希望二人XX，没有挑拨二人关系，更没有恶意受让股权给子女婚姻埋下隐患。而且,卢伟红、钱晨各自经营多家公司,此前也没有听说过一方处置公司股权必须征得另一方书面授权的情况。因此,从常理角度来说,推断卢伟红知晓此次涉案股权转让更符合生活常理。2.从一审证据角度看,一审法院推断钱鍉雄不是善意受让人的依据主要是微信聊天记录等辅助证据,而微信聊天记录形成于涉案股权转让行为发生的半年多前，而钱晨提起XX诉讼是在2018年8月,距离涉案股权转让行为半年多之后。且在2019年1月18日一审法院作出的卢伟红、钱晨XX纠纷一案生效判决书中,卢伟红自认“与钱晨婚后感情亦很融洽”,一审法院并据此作出不予XX的判决。据此可见,2018年2月钱晨与卢伟红夫妻感情处于缓和或较好的可能性更大。(二)钱鍉雄支付了股权转让的合理对价,一审法院推断钱鍉雄支付的涉案股权转让对价“显属不合理”无事实和法律依据。1.钱鍉雄依据芮德服饰公司财务及价值评估状况支付了高于芮德服饰公司价值的股权转让款,符合商业投资逻辑,应当认为已经支付了合理对价。芮德服饰公司2018年2月份和3月份上报上海市嘉定区税务局的《利润表》和《资产负债表》可见,截至涉案股权转让时,芮德服饰公司处于负债的亏损状况,而且芮德服饰公司的注册资本100万元,各股东在涉案股权转让时亦未实际出资到位。钱鍉雄以15万元收购涉案股权,实际上已经支付了高于涉案股权正常估值的对价,也未侵害芮德服饰公司其他股东的权利。2.A公司及淘宝店铺均非涉案股权转让前芮德服饰公司的资产。一审法院将A公司及淘宝店铺作为衡量芮德服饰公司或有资产的标准无依据。A公司成立于2018年1月4日,发起人系案外人和钱鍉雄，淘宝店铺亦是由其他案外人于2011年开始经营,此前淘宝店铺并非A公司名下资产。A公司及淘宝店铺资产装入芮德服饰公司均是在涉案股权转让至钱鍉雄后才发生的。也正是因为钱鍉雄获得了涉案股权才会有之后A公司的股权转让给芮德服饰公司、淘宝店铺转移给芮德服饰公司等经营操作,和芮德服饰公司股权发生变更等情形。如果钱鍉雄意识到涉案股权会存在权属争议,是绝不会把A公司和淘宝店铺资产转移至芮德服饰公司名下。卢伟红没有举证证明芮德服饰公司财务状况存在虚假伪造的情形及“XX”注册商标具有较高价值,故涉案股权的价值应以转让时经行政机关备案的财务报表作为判断依据。三、涉案股权转让后,芮德服饰公司股权结构以及经营情况已经发生了重大变更,客观上股权已经无法返还。在涉案股权转让后,钱鍉雄与芮德服饰公司其他股东就各自股权比例又作了重大变更，芮德服饰公司的资产状况也因钱鍉雄与公司其他三位股东将A公司和淘宝店铺转移到了芮德服饰公司名下发生了重大变化,芮德服饰公司从亏损企业成为一家拥有具有较好营利能力淘宝店铺公司的唯一股东。目前芮德服饰公司其他股东均不同意钱晨、卢伟红作为股东参与芮德服饰公司的经营。一审法院强行判决涉案股权恢复原状,其结果将直接导致芮德服饰公司陷入僵局甚至破产清算,进而损害其他股东及其他与之开展商业合作第三方的权利。上诉人钱晨辩称：同意钱鍉雄的上诉请求及相应事实理由。被上诉人卢伟红辩称：一、夫妻对于共同财产有平等的处理权，公司法虽然对股份转让有规制，但与婚姻法的规定并不相矛盾。两上诉人在签署系争《股权转让协议》时，不得侵犯卢伟红作为配偶对财产的共有利益。两上诉人的股权转让行为虽然从形式上符合公司法的相关规定，但是转让的财产系夫妻共有，未经卢伟红同意的情况下擅自转让，侵害了卢伟红的权益，故系争《股权转让协议》应被认定为无效。二、钱鍉雄作为钱晨的父亲，其明知钱晨与卢伟红在婚姻关系存续期间有矛盾，并参与了调和，同时其在明知涉案股权系夫妻共同财产的情况下，擅自与钱晨签订系争《股权转让协议》，属于协助钱晨转移财产。卢伟红一审提供的证据显示，钱鍉雄在与卢伟红沟通过程中对于股权转让事宜处于疑惑不清楚的状态，且钱鍉雄在沟通中反复趁钱晨是其唯一继承人，所以涉案股权的转让行为根本不存在钱鍉雄主张的所谓的商业安排的目的，实际是为了转移夫妻共同财产，为后续的XX作安排。三、关于涉案股权转让的对价。1.虽然钱鍉雄提供了银行转款记录证明其支付了股权转让的对价，但卢伟红在一审审理过程中已提供相应证据证明钱晨因持有的涉案股权在2017年时获得了起码两次分红。卢伟红一审中也提供了涉案股权关联的淘宝店铺经营业绩资料，每月有几千万的经营收益。而且据卢伟红了解，在两上诉人签署系争《股权转让协议》之前，芮德服饰公司本身有融资上市的计划。如果如钱鍉雄所诉芮德服饰公司根本不值卢伟红认为的价格或者根本没有盈利，何必再要将股权转让给钱鍉雄。2.虽然芮德服饰公司作为淘宝店铺的经营主体于2017年2月成立，但事实上钱晨自2015年开始参与淘宝店铺的经营管理，钱晨对于淘宝店铺的参与早于主体成立。如果涉案股权转让是为了钱鍉雄的商业安排，但目前并无证据证明钱鍉雄参与淘宝店铺的经营，反而是钱晨一直在经营管理。卢伟红提供了相应证据证明钱晨于2018年3月以后代表淘宝店铺的经营主体对外签订合同，继续参与淘宝店铺的经营。所以涉案股权与钱鍉雄没有任何关系，系钱晨为了转移夫妻共同财产而实施的转让行为。四、钱鍉雄所诉芮德服饰公司股权结构及经营情况发生变化等，无论股权在谁名下，变化是必然会发生的，这也是钱晨参与经营过程中一系列的商业安排。假设股权结构变化影响到其他股东的利益，这也是钱晨与其他股东刻意为之，并不影响卢伟红要求确认系争《股权转让协议》无效并要求股权恢复到钱晨名下的权利行使。综上，系争《股权转让协议》应认定为无效。不同意钱鍉雄的上诉请求及理由，请求本院驳回上诉，维持原判。原审第三人芮德服饰公司陈述：同意钱鍉雄的上诉请求及理由，不同意卢伟红的答辩意见。理由是：一、钱晨与卢伟红是夫妻，故钱晨具有一定的权利外观，可依据表见代理认定钱晨有权与钱鍉雄签订系争《股权转让协议》，故钱鍉雄系善意受让人。二、钱鍉雄已支付了合理的股权对价15万元，甚至是高于当时芮德服饰公司15%股权的价格。涉案股权转让时淘宝店铺与芮德服饰公司没有关系。钱晨把其持有的芮德服饰公司15%的股权转让，是出于芮德服饰公司通过整合方式把股权进行统一的经营策略。而钱鍉雄本身就是淘宝店铺的股东，如果钱晨是股东的话，就不会有之后收购及股权操作的行为。卢伟红向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认钱晨、钱鍉雄之间就芮德服饰公司15%股权转让事宜签署的《股权转让协议》无效；2.要求钱晨、钱鍉雄及芮德服饰公司将上述《股权转让协议》项下15%股权恢复登记至钱晨名下。一审法院认定如下事实：卢伟红与钱晨系夫妻关系，双方于2012年10月20日登记结婚。钱鍉雄系钱晨父亲。芮德服饰公司于2017年2月23日设立，公司注册资本为100万元，龚乐津出资额15万元，刘某出资额35万元，黄某出资额35万元，钱晨出资额15万元，出资方式均为认缴，出资时间均为2037年1月17日，芮德服饰公司章程第二章第三条“公司经营范围”：“服装服饰，鞋帽，箱包、化妆品、工艺品、珠宝首饰、针纺织品及原料的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，产品设计”；第七章“股权转让”：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。2017年7月19日注册取得“XX”商标。2018年2月6日，钱晨与钱鍉雄签订了《股权转让协议》，约定：钱晨为出让方（甲方），钱鍉雄为受让方（乙方）；双方就芮德服饰公司（以下简称标的公司）股权转让事宜达成协议如下：一、甲方将所持有标的公司15%股权，合15万元，作价15万元转让给乙方；二、附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让；三、乙方应于本协议签订之日起1日内，向甲方付清全部股权转让价款。钱晨在甲方处签字，钱鍉雄在乙方处签字。同日，芮德服饰公司制作一份《股东会决定》，载明：根据《公司法》及本公司章程有关规定，经本公司全体股东一致同意，不召开股东会会议，就以下事项达成一致意见，决定如下：同意钱晨将持有的本公司15%的股权（认缴出资额15万元），作价15万元转让给钱鍉雄，其他股东放弃优先购买权。股权转让后，公司股东的出资情况如下：龚乐津认缴出资额15万元，出资比例15%；刘某认缴出资额35万元，出资比例35%；黄某认缴出资额35万元，出资比例35%；钱鍉雄认缴出资额15万元，出资比例15%。全体股东：龚乐津，刘某，黄某，钱晨均签字确认。同时，在芮德服饰公司章程股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间为：龚乐津出资额15万元，刘某额出资35万元，黄某出资额35万元，钱鍉雄出资额15万元，出资时间均为2037年1月17日。全体股东：龚乐津，刘某，黄某，钱鍉雄签名确认。2018年2月13日，钱鍉雄向钱晨汇款15万元，附言：“股权转让款。”2018年3月16日，芮德服饰公司投资人（股权）变更登记为龚乐津；刘某；黄某；钱鍉雄。2018年5月，芮德服饰公司章程第四章“股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间”：龚乐津出资额17万元，刘某额出资45万元，黄某出资额21万元，钱鍉雄出资额17万元，出资时间均为2037年1月17日。2018年7月26日，钱晨向本院提起XX诉讼，案号为（2018）沪0104民初16716号，钱晨称，双方婚前了解不深，婚后发现性格不合，摩擦不断加深，卢伟红也曾提出过XX。双方自2018年6、7月开始分居，故请求判决钱晨与卢伟红XX、依法分割夫妻共同财产。2019年1月18日，本院作出判决，对钱晨要求与卢伟红XX之诉请请求，不予支持。后钱晨又提起XX诉讼，目前正在浙江省东阳市人民法院审理中。卢伟红于2019年1月7日向上海市静安公证处申请保全证据公证。2019年1月9日上海市静安公证书处出具（2019）沪静证字第21号、第22号《公证书》。第21号《公证书》主要内容：2019年1月7日，申请人的委托代理人在本处使用电脑联入互联网进行操作：……2、打开浏览器在地址栏中输入www.taobao.com，按回车键，进入页面…；3、点击该页面搜索栏上方的“店铺”选项，在搜索栏内输入“XX”，点击“搜索”图标；4、点击该页面上的“XX原创独家设计”选项，进入页面，信誉：两皇冠，店主微博：XX；淘宝网站经营者公司名称A公司，创店时间：2011-08-31，……11、点击该菜单内的“按销量”选项，进入页面……；12、点击该页面上的“价格”选项进行排序，……。第22号《公证书》主要内容：……打开浏览器，在地址栏中输入“weibo.com”，按回车键，进入页面；该页面上方的搜索栏内输入“XX”，显示菜单：微博认证为“上海B有限公司XX品牌主理人”，名称为“XX”，粉丝5815578…。卢伟红于2019年6月17日向上海市静安公证处申请保全证据公证。2019年6月20日上海市静安公证书处出具（2019）沪静证字第904号、第905号、第907号《公证书》。第904号《公证书》第5页至第23页为卢伟红与钱鍉雄微信聊天记录，其中，2017年7月29日15:02，卢伟红发微信给钱鍉雄：“爸爸，我先从钱家退出来了……因为我跟晨晨的有名无实的婚姻保持了太久，加上最近他在公司里有些男女关系搞得乱七八糟，我看不下去也骗不了自己了……反正我们没有夫妻之实很久了……”；2017年7月30日00:21，钱鍉雄：“……睡了一会儿后现在才看到，希望你们夫妻之间有什么问题，和想法再好好当面沟通，我会找晨晨沟通一下。”2017年8月10日00:14，钱鍉雄回复卢伟红：“晨晨说他工作非常辛苦，根本没劲塔女性，你给他微信也关了，手机也不接，……夫妻之间事情我们不能帮哪一方，只有平平气后再好好说，我再劝劝晨晨你们微信再沟通沟通。”第905号《公证书》主要内容为钱晨与案外人j聊天记录及j所在的芮德服饰公司采购群的工作记录。第907号《公证书》主要内容为芮德服饰公司、A公司、案外人上海C有限公司、案外人上海B有限公司的工商信息，上述四家公司的法定代表人均为龚乐津，公司对外登记邮箱地址均为XX＠lamps-original.com，企业通信地址均为上海市浦东新区XX路XX号XX号楼4东。另，卢伟红还提交了钱晨名片，显示：钱晨，K上海B有限公司合伙人/首席财务官，邮箱地址XX＠lamps-original.com。又查明，A公司（原名上海D有限公司）于2018年1月4日设立，法定代表人为龚乐津，注册资本为100万元，投资人（股权）为龚乐津、刘某、黄某、钱鍉雄；2018年2月2日龚乐津、刘某、黄某、钱鍉雄分别与芮德服饰公司签订了《股权转让协议》，将各自名下持有的公司股权转让给芮德服饰公司，并制作《股东会决定》，至此，A公司投资人（股权）变更为芮德服饰公司100%，公司经营范围电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰，针纺织品、鞋帽、箱包、皮革制品、床上用品、工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、宠物用品、金属制品、家用电器、珠宝首饰、电子产品、办公用品、母婴用品（除食品）、眼镜的销售、……从事纺织技术领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。网站网点信息名称：XX原创独家设计，网址https：//XX.taobao.com，邮箱地址XX＠lamps-original.com。再查明，上海C有限公司于2017年6月12日成立，法定代表人为龚乐津，股东为张某和芮德服饰公司，2018年8月变更为芮德服饰公司100%持股，经营范围从事网络技术、信息技术、软件专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务咨询，工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、家具、服装服饰、箱包、鞋帽、珠宝首饰、数码产品、电子产品、家用电器、日用百货、针纺织品的销售、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、其他居民【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。一审法院认为，卢伟红与钱晨于2012年10月20日登记结婚，2018年7月钱晨向一审法院提起XX诉讼，2019年1月一审法院对钱晨要求与卢伟红XX的诉讼请求，不予支持。而芮德服饰公司于2017年2月23日成立，登记股东为龚乐津、刘某、黄某、钱晨等，钱晨持有芮德服饰公司15%的股权，故该芮德服饰公司15%的股权应属钱晨与卢伟红婚姻存续期间的夫妻共有财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条规定：“婚姻法第十七条关于‘夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权’的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。本案中，对于芮德服饰公司15%股权的处分显然属于“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定”。本案的争议焦点在于，钱鍉雄是否有理由相信钱晨对于芮德服饰公司15%股权的处分为夫妻双方共同意思表示，即钱鍉雄受让股权是否为善意。对此，一审法院认为，根据本案查明事实来看，自2017年7月起，卢伟红与钱晨之间夫妻关系不合，婚姻出现矛盾，钱鍉雄曾多次参与卢伟红夫妇之间的矛盾调和，由常理可知，作为钱晨的父亲钱鍉雄应当明知卢伟红和钱晨夫妻关系不睦的事实，也应当知晓芮德服饰公司系卢伟红、钱晨夫妻共同经营、公司股权系夫妻共同共有。而在此情况下，钱鍉雄仍在未获卢伟红同意的情况下单独与钱晨一人签订《股权转让协议》，受让钱晨、卢伟红共同共有的股权，故一审法院认定钱鍉雄不是善意受让人。当然，一审法院也注意到，钱鍉雄向钱晨汇款15万元，附言：“股权转让款”，但此时，芮德服饰公司正在收购案外人A公司100%股权，A公司名下经营的淘宝店铺“XX原创独家设计”良好，芮德服饰公司还持有“XX”注册商标。故即便付款事实成立，在钱鍉雄未能充分举证其所支付的转让款为公司股权转让的合理对价的情况下，一审法院认定该价格相比钱鍉雄取得系争股权所支付的对价而言，显属不合理，钱鍉雄在受让钱晨名下的系争股权时，却未尽到谨慎的注意义务，既未通知其他共有人股权转让的事宜，又在尚未取得共有人对该股权转让行为作出同意的意思表示时，即自行与钱晨签署了协议并办理股权变更登记手续，从而导致卢伟红的财产权利受损，故一审法院确认钱鍉雄在受让系争股权时并非属于善意无过失，系争《股权转让协议》系钱晨和钱鍉雄在共同明知损害卢伟红对共有财产处分权的情况下所订立，且违反了《中华人民共和国婚姻法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》相关规定，应属无效。至于《股权转让协议》无效应为全部无效还是部分无效，即钱晨是否有权对夫妻共同所有的芮德服饰公司股权中属于自己的部分作出处理？一审法院认为，虽然钱晨已向法院起诉要求XX，但相关案件尚未作出终审判决，卢伟红与钱晨的夫妻关系仍然存续，诉争股权仍为夫妻共有财产的一部分。即便卢伟红与钱晨XX，系争股权也未必绝对等分。故目前仍应将系争股权作为一个整体性的共有财产进行处理。钱晨无权在未征得卢伟红同意的情况下对系争股权进行处理，且受让人钱鍉雄并非善意。综上，一审法院认定钱晨与钱鍉雄签订的《股权转让协议》全部无效。涉案当事人基于该无效合同对芮德服饰公司出资人及其出资额作出的变更均应恢复原状。因此，卢伟红提出的诉请，于法有据，应予以支持。据此一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项、第五项、第五十八条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第一款第二项的规定，判决如下：一、确认钱晨和钱鍉雄于2018年2月6日签署的《股权转让协议》无效；二、钱鍉雄应于判决生效之日起三十日内将登记在钱鍉雄名下的芮德服饰公司15%的股权返还至钱晨名下，芮德服饰公司应协助办理变更登记。一审案件受理费3,300元，财产保全费1,270元，合计4,570元，由钱晨和钱鍉雄共同负担。本院二审期间，钱雄提供证据材料：一、（2020）沪张江证第2228号公证书，内容为钱晨与卢伟红2018年1月至2018年4月微信聊天记录截屏，证明涉案股权转让期间卢伟红与钱晨夫妻感情良好，钱晨没有恶意串通转让涉案股权的动机。二、浙江E有限公司、浙江XX股份有限公司和义乌F有限公司的企业信用信息公示报告，证明卢伟红对上述公司出资以及注销公司均未征求并获得钱晨的同意。三、上海C有限公司2018年第一、二季度《利润表》《资产负债表》，证明该公司2018年第一、二季度净利润和所有者权益以及实收资本均为“0”，芮德服饰公司持有的该公司股权没有实际价值。钱鍉雄质证称：对证据的真实性、合法性及关联性均无异议。卢伟红质证称：对证据一形式真实性无异议，但对关联性有异议，其中微信聊天记录并不完整。从卢伟红手机中的完整聊天记录显示，卢伟红与钱晨之间于2018年1月14日就已经发生矛盾，故对钱晨的证明内容不予认可。对证据二形式真实性无异议，但该三家公司与本案无关，前两家公司都是卢伟红将自己的出资额增加，有利于夫妻共同财产的增值。第三家公司因疫情原因无法继续经营，所以注销。证据三的形式真实性无异议，但该证据系上海C有限公司用于报税的相关资料，未必能够反映真实经营情况。并且芮德服饰公司的股权价值不仅仅体现在上海C有限公司的股权，还体现在其他公司的股权。芮德服饰公司质证称：对证据的真实性、合法性及关联性均无异议。证据一中聊天记录只能证明卢伟红与钱晨夫妻双方的感情情况，钱鍉雄无法知晓。证据二可以证明卢伟红在其经营的公司对外转让股权时也未征求钱晨的意见这一事实。钱鍉雄提供如下证据材料：（2020）沪张江证第2229号公证书及（2020）沪张江证第2230号公证书，内容分别为卢伟红与钱鍉雄2018年3月至2018年6月微信聊天记录截屏、卢伟红与钱晨母亲陈某2018年2月微信聊天记录截屏，均证明涉案股权转让时，钱鍉雄与钱晨、卢伟红家庭融洽，钱鍉雄与钱晨没有恶意串通受让涉案股权的动机。钱晨质证称：对证据的真实性、合法性及关联性均无异议。卢伟红质证称：对证据的形式真实性无异议，但微信聊天内容并未完整呈现，有删减。微信聊天内容显示，两上诉人一方面开始做转移财产的准备，另一方面还让卢伟红尽孝，这让卢伟红无法理解。芮德服饰公司质证称：对证据的真实性、合法性及关联性均无异议。芮德服饰公司提供如下证据材料：2019年10月11日芮德服饰公司分别支付给A公司四名股东股权转让款的银行付款回单四份，证明芮德服饰公司支付股权转让款的时间在涉案股权变更登记之后，远晚于钱鍉雄支付给钱晨的股权转让款的时间。钱晨把涉案股权转让给钱鍉雄后，A公司还没有装到芮德服饰公司。钱鍉雄原来就是A公司的股东，其成为芮德服饰公司股东后，芮德服饰才会有一系列股权的变化操作。钱晨质证称：对证据真实性认可，同意芮德服饰公司的举证意见。钱鍉雄质证称：对证据真实性认可，钱鍉雄不管当初与其他股东成立A公司，还是之后受让芮德服饰公司的股份，再把A公司放入芮德服饰公司，都是公司的架构安排。所以从股东人员的组成、转让价格以及每个股东占股比例，均可以反映其他股东是要与钱鍉雄合作，而不是与钱晨合作。卢伟红质证称：对证据形式真实性无异议，对关联性不予认可。A公司的四位股东是认缴出资，目前的认缴出资均为0。在此情况下，芮德服饰公司承继了四名股东对A公司的出资义务，还另行支付股权转让的对价，而其支付对价时间恰恰是在本案诉讼期间，故所谓的支付股权转让对价的事实与公司认缴出资的事实之间逻辑上存在矛盾，无法证明芮德服饰有限公司的待证事实，对证据不予认可。卢伟红未提交新证据。本院对钱晨证据认证认为：对证据一的真实性予以认可，但微信聊天记录内容并不完整，且钱晨于三个月后即2018年7月提起XX诉讼，故本院认为仅依据微信聊天记录并不能充分证明在涉案股权转让时钱晨与卢伟红夫妻关系和睦，故本院不予采纳。证据二与本案无关联，不能证明钱晨的待证事实，本院不予采纳。证据三与本案无关联，本院不予采纳。本院对钱鍉雄证据认证认为：对证据的真实性予以认可，但微信聊天内容不完整。且依据卢伟红一审中提供的其与钱鍉雄间微信聊天内容可以看出，卢伟红并不希望与钱晨XX。故其在与钱晨父母的微信沟通中所说内容可以推定为其为了修复与钱晨夫妻关系所作出的努力，并不能证明其与钱晨之间夫妻关系的真实状况，本院不予采纳。本院对芮德服饰公司证据认证认为：对证据的真实性予以认可，但与本案无关，本院不予采纳。本院经审理查明，2018年4月13日，案外人A公司经工商核准变更为一人公司，其股东变更为原审第三人芮德服饰公司。另查明，二审审理期间，钱晨自认其分别在A公司、上海C有限公司、上海B有限公司任职，负责该三家公司的人事、财务、仓管等工作，领取相应工资。在上述三家公司工商注册登记时对外预留的是钱晨的工作邮箱。此外，钱晨还自认其于2015年在涉案XX淘宝店铺工作。再查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点在于：钱晨与钱鍉雄签订系争《股权转让协议》是否属于恶意串通，损害卢伟红的财产权益，系争《股权转让协议》应否认定无效。对此本院认为：一、依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十六条的规定，本案中，虽然卢伟红不是芮德服饰公司的股东，但涉案股权所含的财产价值系卢伟红与钱晨的夫妻共同财产。钱晨在与卢伟红夫妻关系存续期间转让其名下的股权，实际就是处置夫妻共同财产，故本案应当适用调整婚姻及其财产关系的相关法律规定。二、在夫妻婚姻关系存续期间，因夫妻一方持有的股权本身所代表的财产价值属于夫妻共同财产范畴，故该股权转让不得侵犯配偶方的财产权利。本案中，1.两上诉人于2018年2月6日签订系争《股权转让协议》，由钱晨向钱鍉雄转让其持有的芮德服饰公司15%股权。钱晨虽称其在转让涉案股权前已经过卢伟红的同意，但卢伟红不予认可，钱晨没有提供相应证据加以证明，故本院不予采信。就钱鍉雄而言，在案证据显示，钱晨与卢伟红从2017年7月开始夫妻关系不合，钱鍉雄参与了调和，故钱鍉雄对钱晨与卢伟红夫妻婚姻的真实状况知情，同时钱鍉雄也知道涉案股权属于卢伟红与钱晨的夫妻共同财产，但钱鍉雄却未向卢伟红本人确认意见，表明钱鍉雄在签订系争《股权转让协议》时未尽到谨慎义务，故不能认定其为善意受让人。综上，两上诉人明知钱晨与卢伟红夫妻关系不睦，未经卢伟红同意转让涉案股权，存在主观故意。2.从芮德服饰公司收购A公司四位股东的股权与两上诉人签订系争《股权转让协议》时间上进行比较，可以看出芮德服饰公司、A公司股权架构的调整早于钱鍉雄受让涉案股权的时间。二审中各方当事人均认可A公司经营的淘宝店铺有盈利，因此钱晨持有的芮德服饰公司股权极有可能因公司股权架构的调整而增值。同时本院注意到，钱晨当时还负责A公司的人事、财务、仓管等重要工作，应为公司管理层，而钱鍉雄当时是A公司的股东，故应当认定两上诉人应当知晓A公司、芮德服饰公司对股权架构的调整事宜，亦可以预见到公司的商业安排会影响到涉案股权的价值。两上诉人明知芮德服饰公司的股权架构的调整会造成卢伟红与钱晨夫妻共同财产价值变化的后果，却在未征求卢伟红本人意见的情况下签订系争《股权转让协议》，由此亦可认定两上诉人存在恶意串通，钱鍉雄并非善意受让人。此外，钱鍉雄并未举证证明其曾参与A公司的经营管理，或其在受让涉案股权后参与芮德服饰公司的经营；而钱晨是A公司的管理层，且钱晨从2015年起就在淘宝店铺工作，故钱鍉雄、芮德服饰公司认为芮德服饰公司系基于钱鍉雄成为芮德服饰公司股东后才同意将A公司装入芮德服饰公司的理由，显然无事实依据，本院不予采信。3.从钱晨任职的A公司、上海C有限公司的股权架构调整情况看，该两家公司与芮德服饰公司系关联公司，三家公司的主要业务是经营淘宝店铺。因此不能仅依据芮德服饰公司向税务机关提交的资产负债表、利润表认定公司有无盈利，还应考量与芮德服饰公司有关联的淘宝店铺的经营情况。各方当事人均认可淘宝店铺经营良好，故一审法院据此认为钱鍉雄支付的15万元股权转让款并非合理对价，并无不当，本院予以认同。两上诉人认为芮德服饰公司亏损，钱鍉雄已支付涉案股权转让的合理对价，甚至高于股权本身估值的上诉理由，依据不足，本院不予采信。基于上述理由，本院认为，两上诉人在涉案股权转让过程中恶意串通，损害卢伟红的财产权益，故系争《股权转让协议》应认定无效。此外，两上诉人上诉认为芮德服饰公司在钱鍉雄受让涉案股权后又发生了股权架构等的重大变化，如果股权回转，将损害芮德服饰公司的利益，且公司其他股东不同意钱晨为公司股东。对此本院认为：我国合同法第五十六条规定，无效的合同自始没有法律约束力，故系争《股权转让协议》被确认无效后，应当恢复其原有状态。两上诉人该项上诉理由于法无据，本院不予采信。综上所述，钱晨、钱鍉雄的上诉请求不能成立，均应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,600元，由上诉人钱晨、上诉人钱鍉雄各负担3,300元。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  桂佳审判员  王峥二〇二〇年十一月十九日书记员  张庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。