云南省耿马傣族佤族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云0926民初984号 原告：李孟朋，男，1989年4月4日出生，拉祜族，云南省玉溪市红塔区人，住云南省玉溪市新平县。 原告：缪莹（原告李孟朋母亲），女，1961年3月14日出生，彝族，云南省新平自治县人，住云南省玉溪市新平县。 二原告共同委托诉讼代理人：李家乒（原告缪莹丈夫），男，1958年11月14日出生，拉祜族，云南省元江自治县人，住云南省玉溪市新平县。委托权限：特别授权委托。 被告：耿马**雄房地产有限公司。住所地：云南省耿马自治县孟定镇中缅路（凯雄香蕉公司**）。 法定代表人：李家杰，公司董事长。 破产管理人：云南博川律师事务所。住所地：云南省临沧市临翔区。 委托诉讼代理人：刘杨，云南博川律师事务所律师。委托权限：特别授权委托。 被告：玉溪景泰房地产开发经营有限公司。住所地：云南省玉溪市珊瑚路**。 法定代表人：戴迎春，公司经理。 委托诉讼代理人：邵子艳，云南远源律师事务所律师。委托权限：特别授权委托。 原告李孟朋、缪莹诉被告耿马**雄房地产有限公司（以下简称“凯雄公司”）、玉溪景泰房地产开发经营有限公司（以下简称“景泰公司”）与破产有关的纠纷一案，本院于2020年8月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年11月27日公开开庭进行了审理。原告李孟朋、缪莹及其共同委托诉讼代理人李家乒,被告凯雄公司委托诉讼代理人刘杨，被告景泰公司委托诉讼代理人邵子艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认二原告对被告凯雄公司（破产管理人不予确认的部分）享有的500000.00元本金和投资回报款（利息）462933.00元，共计962933.00元的债权；2、被告景泰公司在第一项诉讼请求不能确认的范围内支付二原告对应金额的本金和利息。事实和理由：两原告系母子关系，两原告对景泰公司享有大于280万元的债权。被告景泰公司为抵消该债务，将其对凯雄公司拥有的280万元债权及利息收益同时转让给了两原告，为此，两原告与玉溪景泰公司于2018年12月28日签订了《债权转让协议》，两原告、被告凯雄公司、被告景泰公司于2019年1月1日签订了《债权转让确认书》，确认景泰公司将其在凯雄公司的280万元债权转让给两原告。被告凯雄公司进入破产程序后，两原告与凯雄公司在破产管理人预重整管理人作为见证人的情况下，于2019年3月23日签订了《协议》，约定景泰公司欠原告人民币280万元的债务转让给凯雄公司。凯雄公司对此予以确认，两原告享有景泰公司在凯雄公司本金280万元的债权权利，该债权由凯雄公司直接支付给原告。《协议》同时确认凯雄公司截止2019年3月23日应向两原告偿还借款本金280万元，投资回报款与凯雄公司实际支付其他债权人的回报款同等（所有债权都是按2%计算确认投资回报款），凯雄公司应于本协议签订之日起24个月之内分期分批向原告履行上述债务的偿还义务。协议签订当日，原告凭此协议向凯雄公司预重整管理人申报了债权。 2020年8月12日，原告李孟朋收到凯雄公司破产重整管理人于2020年8月10日作出的债权编号为耿凯破管复审第63号《债权复审结果确认书》、《债权复审通知书》在通知书中确认景泰公司在在凯雄公司享有的债权为230万元，由此核定原告在凯雄公司的债权为230万元，与《债权转让协议》、《债权确认书》、《协议》中确认的280万元少了50万元，同时编号为耿凯破管复审第63号债权复审结果通知书并没有按照《协议》约定确认。从2019年1月1日（债权转让确认之时）起至2019年9月8日按照凯雄公司实际确认给其他债权人的回报款（利息）同等每月2%向两原告确认投资回报款共计462933.00元，损害了两原告的合法权益。 被告凯雄公司辩称，原告对被告凯雄公司享有债权，是基于被告景泰公司的债权转让行为，原告受让的债权金额就应当以景泰公司对凯雄公司实际享有的债权金额为准。原告与景泰公司、凯雄公司签订债权确认书是事实，但实际上三方当事人在签订该债权确认书时，景泰公司与凯雄公司尚未对三方债权债务金额予以确定，根据凯雄公司破产重整期间聘请的第三方审计机构作出的审计结论，景泰公司对凯雄公司实际享有的债权本金仅为230万元，与协议约定的280万元相差50万元，而原告向凯雄公司主张该50万元的转让标的实际并不存在，因此以事实为依据，只能认定原告实际受让的债权本金为230万元，对超出的50万元的主张因没有事实依据，不应得到支持。其次，针对原告所主张的投资回报款（利息），一是因凯雄公司于2019年9月8日，被耿马自治县人民法院裁定破产重整，说明凯雄公司已陷入明显缺乏清偿能力的困境，自2019年1月1日签订债权确认书至今，凯雄公司已无力向债权人实际支付任何款项，因此债权确认书及协议书约定的投资回报款支付的条件并未成就。二是在债权确认书及债权转让协议中对受让债权计算利息的约定并不明确，根据相关法律规定，借款合同对支付利息约定不明确的视为不支付利息，因此原告主张按照月利率2%计算投资回报款（利息）没有事实及法律依据，不应得到支持。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 被告景泰公司辩称，一、本案中景泰公司应作为无独立请求权第三人参加诉讼，而不是作为被告。2013年，景泰公司与原告流转了价值700多万的橡胶地，该笔款项剩余280万元未支付。2015年左右，景泰公司陆续给凯雄公司借款280万元，因原告与凯雄公司法定代表人李家杰存在亲戚关系。故经三方合议，决定将凯雄公司与景泰公司的280万元债权转让给二原告，该债权转让情况已经通知凯雄公司并得到了凯雄公司的同意，于2018年12月签订《债权转让协议》，于2019年1月1日签订了《债权确认书》，以此确定债权转让事项。债权转让作为权利人对债的处分符合法律规定。故本案涉及的债权转让于法有据。二、原告在诉讼请求中主张的利息项目不应得到支持。本案的本质系借贷关系，何来投资回报一说。如果为利息，只能按照年利率15.4%计算。而且在《协议》中明确约定挂账停息，不再计算债务利息。原告已经放弃了利息，根据契约精神，原告主张的利息不应得到支持。三、三方当事人已对债权金额进行确认并签订了协议，景泰公司不应承担还款责任。三方达成的协议不仅是对债权转让事宜的确认，更是对债权金额的确认。景泰公司在债权转让之后就结束了其与原告及被告凯雄公司的借贷关系，其权利义务已经随着债的转移而消灭。凯雄公司为什么仅认可230万元债权，景泰公司不得而知。请求法院予以驳回原告对景泰公司的诉讼请求。 原告为证明其主张的事实和支持其诉讼请求，向本院提交了以下证明材料： A1、债权转让协议、债权确认书、协议、债权申报登记回执、耿马**雄房地产有限公司债权表（总表）、债权复审通知书、债权复审结果确认书（债权人）复印件各一份，欲证明根据以上协议，原告与二被告确认了280万元的债权款项，不足的部分应当由二被告补足。 经质证，被告凯雄公司认为，原告提交A1组证据中的债权转让协议是原告和景泰公司约定，真实性无法核实，债权的真实性不予认可；对于债权确认书，其中约定景泰公司在凯雄公司的债权不予认定，协议中金额280万元不予认可，应以第三方会计审核的金额230万元为准。被告景泰公司对原告提交A1组证据中的债权转让协议，三性没有异议，但对证明目的仅认可转让协议，证明原告与景泰公司的债权转让事项及金额，对债权确认书三性无异议，该份债权确认书三方确认金额为280万元，对协议三性无异议，该份协议上有破产管理人的签章，说明破产管理人不仅认可转让事宜，更认可了转让金额，对于债权表（总表）三性无异议，但景泰公司申报债权最后确认金额为零，说明景泰公司在此次债权申报中没有的到任何债权确认。对于债权复审通知书三性无异议，但对证明目的有异议，该份通知书仅证明破产管理人对原告的债权金额确认，并不能够证明景泰公司对凯雄公司仅有230万元的债权，该份通知书上也未能直接显示该230万元如何确认，以及确认明细。 被告凯雄公司为证明其答辩理由，向本院提交了以下证明材料： B1、凯雄公司营业执照复印件、法定代表人身份证明、（2019）云0926破申1号裁定书复印件、（2019）云0926破1号决定书复印件、破产管理人职业许可证复印件、负责人身份证明原件、负责人身份证复印件各一份，欲证明被告凯雄公司于2019年9月8日被耿马自治县人民法院裁定破产重整，云南博川律师事务所作为原告的破产重整管理人，代表原告参加诉讼的事实。 B2、云南正康会计师事务所就景泰公司与原告的债权进行核算的明细表，欲证明破产重整过程中经第三方审计、认定，景泰公司在凯雄公司实际的债权本金为230万元，原告实际受让的债权本金应当为230万元。 经质证，原告对于该两组证据予以认可，对没有认可的部分债权请求法院认定。被告景泰公司对B1组证据三性及证明目的无异议，对B2组证据内容实际到账的200万元无异议，但对于认定的债权总金额有异议。 被告景泰公司为证明其答辩理由，向本院提交了以下证明材料： C1、营业执照复印件一份、法人身份证明一份、法定代表人身份证复印件一份、欲证明被告景泰公司的诉讼主体适格。 C2、电子银行转账凭证复印件两份，欲证明景泰公司给凯雄公司实际借款金额为430万元以及借款时间、相关明细。 经质证，原告对C1、C2组证据无异议。被告凯雄公司对C1组证据三性予以认可；对C2组证据中的30万元的转账凭证予以认可，对400万元的转账凭证不予认可，理由是凯雄公司已经对景泰公司的债权进行了确认，且经过耿马自治县人民法院（2019）云0926破1号民事裁定书裁定确认，并且景泰公司没有在规定的时间内对该债权提出相关异议，也没有提起诉讼，视为对债权表所确认的金额予以认可。 本院对各方当事人提交的证据进行如下认证: 原告提交的A1组证据对其真实性予以采信。 被告凯雄公司提交的B1、B2组证据来源合法，形式客观，对其证明力予以采信。 对被告景泰公司提交的C1组证据予以采信。C2组证据，因凯雄公司破产管理人已委托第三方会计事务所对景泰公司、凯雄公司的债权债务进行了审核，对于审核结果景泰公司并未提出异议，也未提起诉讼，应以会计审核的数据为准，光凭转账凭证无法具体确定债权债务总金额，故对C2组证据被告景泰公司的证明目的不予采信。 本院确认本案的法律事实如下： 2013年，二原告与被告景泰公司签订《橡胶地转让协议》，原告向被告景泰公司转让橡胶地，景泰公司欠下二原告橡胶地转让价款320万元一直未支付二原告。后二原告与景泰公司达成以房抵债协议，用景泰公司名下的房产抵债，相关过户费用以及手续费126706.14元由原告交给景泰公司办理。但被告景泰公司迟迟未能办理房产过户手续。2018年12月28日，二原告与被告景泰公司签订了一份《债权转让协议》，约定景泰公司在凯雄公司享有大于280万元的债权，景泰公司将其中的280万元债权转给二原告，本金280万元及利息收益权同时转移给原告所有，等等。2019年1月1日，二原告、被告凯雄公司、被告景泰公司三方共同签订了一份《债权确认书》，甲乙丙三方确认：景泰公司在凯雄公司享有大于280万元的债权，经协商，将其中的280万元的债权转给二原告，债权及利息由凯雄公司直接兑付给原告；截止时间为2019年1月1日，凯雄公司尚欠原告280万元本金；该笔款项的利息与凯雄公司实际支付所有债权人的利息利率同等给付给原告。该《债权确认书》由原告、凯雄公司、景泰公司签名盖章，并由两个公司的法定代表人签字确认。2019年3月23日，被告凯雄公司进入预重整阶段，二原告与凯雄公司、凯雄公司预重整管理人签订一份了《协议》。协议约定：景泰公司将280万债权转让给二原告，凯雄公司予以确认，该债权由凯雄公司直接支付给原告，利息不再计算；投资回报款与凯雄公司实际支付所有债权人的回报同等；凯雄公司应于本协议签订之日起24个月内分期分批向原告履行上述债务的偿还义务；在上述期间内挂账停息，不再计算上述债务的利息；等等。2019年3月23日，原告向凯雄公司预重整管理人申报了债权。 2019年9月8日，原告凯雄公司被耿马自治县人民法院裁定进行破产重整，云南博川律师事务所作为原告凯雄公司的破产重整管理人。景泰公司在凯雄公司的债权经第三方会计事务所审核为本金230万元，利息0元。2020年8月10日，凯雄公司破产重整管理人向原告发出《债权复审通知书》，管理人复审后确认原告的债权本金230万元，利息0元。原告对管理人确认的结果持有异议，遂向法院提起诉讼。 本院认为，原告对被告凯雄公司享有的债权，来源于景泰公司享有的其在凯雄公司的合法债权。凯雄公司进入破产重整后，管理人根据债权人的申报委托第三方对债权进行审核，确认景泰公司在凯雄公司的债权本金为230万元，利息0元。故原告对凯雄公司享有的债权本金仅为230万元。关于原告诉请凯雄公司破产重整管理人不予确认的债权本金50万元以及投资回报款，属于预重整阶段，原告、景泰公司、凯雄公司超出合法债权部分多转让的债权，因损害了其他债权人的合法权益，应属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项合同无效的情形，超出转让的债权属无效转让，不发生债权转让的法律效力。对于无效转让的债权本金50万元，原属于景泰公司应该承担的债务，应回到债权债务转移之前的状态，由被告景泰公司继续承担支付责任。对原告诉请的投资回报款（利息）462933.00元，原告无相关证据予以证明，无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十六条、第五十八条、第七十九条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告李孟朋、缪莹对被告耿马**雄房地产有限公司享有的债权仅为本金2300000.00元，对于破产管理人不予确认的500000.00元本金和投资回报款（利息）462933.00元不享有对被告耿马**雄房地产有限公司的债权。 二、被告玉溪景泰房地产开发经营有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内支付原告李孟朋、缪莹橡胶地转让款500000.00元。 三、驳回原告李孟朋、缪莹的其他诉讼请求。 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13429.00元，由被告玉溪景泰房地产开发经营有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请执行的期限为二年。 审 判 长  罗壮子 人民陪审员  赵如全 人民陪审员  肖智生 二〇二〇年十一月二十八日 书 记 员  李 雷