湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终11068号上诉人（原审被告）：长沙意峰房地产开发有限公司，住所地宁乡市白马桥乡正农村**（三水厂办公楼）。法定代表人：吴志武，系该公司董事长。委托诉讼代理人：彭尚霖，湖南吾同律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘陆丰，男，1962年9月23日出生，汉族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：陈杨，湖南联合创业律师事务所律师。委托诉讼代理人：王源源，湖南联合创业律师事务所律师。上诉人长沙意峰房地产开发有限公司（以下简称“意峰公司”）与被上诉人刘陆丰民间借贷纠纷一案，不服湖南省宁乡市人民法院（2020）湘0124民初2505号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。意峰公司的上诉请求：一、撤销一审判决第二项内容，并依法驳回被上诉人主张借款利息的诉讼请求；二、本案的一审、二审案件诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、《明细》的真实性存疑。一审判决认定《明细》是意峰公司出纳吴雁提供数据、会计阳岳萍制作、两人签字形成的；复印件由阳岳萍盖章交刘陆丰，刘陆丰再作为证据提交给法庭，所以一审判决是在没有《明细》原件，且复印件破绽百出的情况下采信了该份证据。1、《明细》形成的过程，均来自于阳岳萍在“股权纠纷案”作为证人的庭审陈述，但阳岳萍和刘陆丰是利益关联方，所以由阳岳萍来证明刘陆丰提供的证据的合理性，缺乏法律依据。2、“吴雁提供数据”是虚假信息。吴雁以证人身份出席了“股权纠纷案”庭审，庭审中吴雁陈述，应阳岳萍的要求，她将宏泽公司（意峰公司股东）对外融资的数据，用微信的刑事发给了阳岳萍，其手机保存的转发时间是2017年6月12日，而刘陆丰与意峰公司200万元资金往来发生的时间是同年10月26日，显然刘陆丰与意峰公司的资金往来信息不是来自吴雁。同时，吴雁提供的是宏泽公司对外融资的数据，没有提供意峰公司对外融资的数据，更没有提供股东出资信息。所以，《明细》数据来源于吴雁的说法，明显没有依据。3、是谁要求制作这份《明细》。在“股权纠纷案”庭审中，阳岳萍说是吴志武（意峰公司董事长）和刘陆丰安排她制作的。刘陆丰没有否认，但吴志武明确表示反对，表示直到打官司，他才知道有这份《明细》存在。4、《明细》制作目的是什么，这份将一家公司融资（对外）和股东出资（对内）拼凑到一起的表格，被财务专业人士认为不伦不类，而且制作目的也很矛盾。这份《明细》显然不能对外使用，因为没有将自己公司融资情况向任何部门、机构报告的必要，而对内使用，没有必要将股东出资记载报告的必要。5、一审法院采信该《明细》，很大一部分因素来自该《明细》复印件上加盖了意峰公司的公章及财务章，但有段时间意峰公司的公章就保存在总经理的刘陆丰处，另案中阳岳萍证实意峰公司财务章至今仍由刘陆丰保管，无论是刘陆丰还是阳岳萍盖章都是均是方便的，如果其盖章的目的不是为了意峰公司利息（为其私利），其盖章行为必然不代表意峰公司。6、关于原件的问题。意峰公司一再要求，刘陆丰始终没有提交《明细》的原件。二、《明细》即使真实，也不能证明刘陆丰200万元借款对应利息为月息两分。三、刘陆丰向意峰公司出资资金存在关联交易，其利息不应支持。被上诉人刘陆丰答辩称，一、《民间融资及股东资金明细》是真实的，能够反映刘陆丰与意峰公司之间的借贷关系。《民间融资及股东资金明细》是由意峰公司财务人员制作，并加盖了意峰公司的公章。而且，经公安机关侦查后，结果表明该明细表里面记载的借款本金与利息属实，该表是真实的，能够反映刘陆丰与意峰公司之间的借贷关系。二、《民间融资及股东资金明细》能够反映刘陆丰200万元借款利息为月息2分的事实。刘陆丰在意峰公司资金紧缺的时候，为了给公司资金周转解决燃眉之急，毅然典当了自住房屋，凑齐200万元资金借给意峰公司，明确约定了借款月息为2%，《民间融资及股东资金明细》明确记载刘陆丰的200万元借款为月息2%。三、刘陆丰向意峰公司出借资金不违反法律规定，借款行为有效，利息部分应予以支持。我国没有任何法律规定有限责任公司管理人员不得向公司提供借款，况且民间借贷月息2%并不算高，是在法律所支持的合法利息范围内。刘陆丰的出借行为只能是有利于意峰公司，而不会损害意峰公司的利益，被答辩人显然是错误理解了关联交易的内涵。四、之前二审发回重审的原因是《民间融资及股东资金明细》在诉讼期间被公安机关侦查确定内容属实，该刑事调查进一步证明了《民间融资及股东资金明细》的真实性。二审发回重审的原因是被答辩人在原审期间恶意举报被答辩人伪造《民间融资及股东资金明细》，企图陷答辩人于刑事追诉的泥泽。但经公安机关侦查，询问相关借款人，核实相关资料，调查结果显示《民间融资及股东资金明细》所载内容属实，刘陆丰并不存在伪造证据、虚构事实的情形。刘陆丰作为原审原告，向一审法院起诉请求：1、请求判令意峰公司向刘陆丰支付借款2,000,000元本金及其利息（以2,000,000元为基数，按照月息2%计算至2020年4月16日，已实际产生利息1,188,821.92元），本息合计2,377,333元；2、请求法院判令意峰公司承担本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用。一审法院认定事实：2017年10月，意峰公司基于××乡××房地产项目的需要向刘陆丰借款。2017年10月26日，刘陆丰通过银行转账的方式转入意峰公司账户2000000元，意峰公司于同日向刘陆丰出具收据一张，载明：“兹收到刘陆丰交来往来款贰佰万元”。2017年10月31日，意峰公司在其民间融资及股东资金明细上列明：“刘陆丰（姓名）、2000000（金额）、2017-10-25（借款日期）、2018-1-24（到期日）、月息2%（利率）、付至意峰公司账上（备注）”。收据出具后至今，意峰公司未偿还上述款项。另查，刘陆丰在2017年3月至2018年2月期间，在意峰公司任职总经理，负责公司经营管理工作。再查，长沙意峰房地产开发有限公司民间融资及股东资金明细形成过程如下：意峰公司出纳吴雁先行制作基础表格，会计阳岳萍在此基础上根据相应材料进行完善后，由二人在表格尾部签名，后加盖意峰公司公章。此后会计阳岳萍应刘陆丰要求将该表复印，并另行加盖意峰公司公章及财务专用章。一审法院认为：本案争议焦点为：1．双方是否形成借贷关系；2．双方是否约定借贷利息。关于争议焦点1。本案中，刘陆丰向意峰公司转账2,000,000元并由意峰公司向其出具收据，收据上列明“往来款”，关于该笔款项的性质，意峰公司于原审中曾陈述“原、被告双方之间是借款合同的关系”，亦于另案【案号为（2018）湘0124民初2063号】中陈述“200万元是意峰公司向原告的借款”，在本案审理过程中，经该院询问，意峰公司表示“该200万元向被告支付时并未明确是借款，但是刘陆丰有权主张返还”，且表示该笔款项与另案中的入股款没有关联，故该院认定双方之间就此笔款项形成借贷关系，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，意峰公司应当偿还该笔款项。关于争议焦点2。本案中，刘陆丰认为双方对于2,000,000元的借款约定了月利率2%，因其主张所依据的为长沙意峰房地产开发有限公司民间融资及股东资金明细已列明借期、利率，该表上加盖的公章及财务专用章虽系刘陆丰委派的会计阳岳萍应其要求加盖，但亦有时任意峰公司的会计阳岳萍、出纳吴雁签名确认，故该院支持以借款本金2,000,000元为基数，按照月利率2%的标准从2017年10月26日计算至实际清偿之日止，经计算，截至2020年4月16日，利息为1,188,000元。关于意峰公司辩称“融资明细表不是原被告双方合意的凭据，形式上来说只属于被告内部资料，不能达到证明双方对于200万元进行约定的证明目的”，因该表不论是否属于内部资料，均不影响被告意峰公司对于利息所做出的意思表示，故该院对该抗辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，判决如下：一、意峰公司于本判决生效之日起十日内偿还刘陆丰借款本金2,000,000元；二、意峰公司于本判决生效之日起十日内支付刘陆丰借款利息1,188,000元（已计算至2020年4月16日，后段利息以余欠借款本金为基数，从2017年10月26日起按月利率2%标准计算至借款实际清偿完毕之日止）；三、驳回刘陆丰的其他诉讼请求。案件受理费32,310元，财产保全费10,000元，以上共计37,310元，由刘陆丰负担5,000元，由意峰公司负担37,310元。二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，且双方当事人未提出实质性异议，故对一审判决审理查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据相关法律规定，二审案件在不影响公共社会利益的情况下，仅对上诉人意峰公司提出的上诉请求进行审理。结合双方当事人的诉辩观点，本案的争议焦点为被上诉人刘陆丰所借款项是否应当支付利息。本案中，被上诉人刘陆丰为证明自己的诉讼主张，向本院提交了《意峰公司民间融资及股东资金明细》，用以证明案涉借款利息存在的事实。虽然上诉人意峰公司称《意峰公司民间融资及股东资金明细》是虚假的，没有原件予以核对，但是在一审庭审中上诉人意峰公司陈述称“该表格系内部资料”，间接承认了该明细表的真实性。且按照财务管理惯例，上诉人意峰公司要求被上诉人刘陆丰提供该明细表的原件，不符合常理，因为当时被上诉人刘陆丰作为公司总经理，所以的财务凭证、报表均应入账留底，不应由公司总经理个人保管。且该明细表系公司出纳吴雁先行制作基础表格，再由会计阳岳萍在此基础上加以完善，并且该明细表有两人在表格上的签名，并盖有公司的公章。与此同时，该明细表上不只是被刘陆丰一个人的名字，明细表上所载明的不特定个人均约定了利息，刘陆丰作为公司的总经理，阳岳萍作为公司的会计，肯定是希望公司运营成本越少越好，因此上诉人意峰公司认为被上诉人刘陆丰为了证明自己的利息主张，指派会计阳岳萍去制作一个虚假的表格，缺乏事实根据。因此，上诉人意峰公司的上诉理由与事实不符，本院不予支持。综上，上诉人意峰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15,492元，由上诉人长沙意峰房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审  判  长  郭伏华审  判  员  熊 伟审  判  员  曾浩恒二〇二〇年十一月二日法官助理谢卓书记员（兼）  谢 卓附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。