西安市碑林区人民法院民事判决书 (2020)陕0103民初5059号 原告：王凌云，女，1962年3月6日出生，汉族，住址：陕西省咸阳市礼泉县XX镇市。委托代理人：董瑞荣，男，汉族，1963年2月20日出生，住陕西省礼泉县。原告：史苗娜，女，1984年3月16日出生，汉族，住址：陕西省咸阳市秦都区内，系原告王凌云之女。委托代理人：史锋，1960年9月8日出生，汉族，住址：陕西省咸阳市礼泉县XX镇市，系原告王凌云的丈夫，系原告史苗娜之父。两原告共同委托代理人：穆友谊，陕西省礼泉县148法律服务所法律工作者。被告：陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司，住所地：西安市碑林区。法定代表人：陈夏东，该公司董事长。委托代理人：张磊，男，汉族，1986年1月6日出生，西安市碑林区楼，系该公司总经理助理。委托代理人：李卓，男，汉族，1986年8月27日出生，住西安市未央区，系该公司经营部职员。原告王凌云、原告史苗娜诉被告陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司(以下简称恒兴格力公司)合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，独任制公开开庭进行了审理，原告王凌云的委托代理人董瑞荣、原告史苗娜的委托代理人史锋、及两原告的共同委托代理人穆友谊，被告恒兴格力公司的委托代理人张磊、李卓均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王凌云、原告史苗娜诉称，2013年8月1日，原告(原注册的礼泉县秦声电器有限公司)与被告签订2014年销售年度格力家用空调、晶宏冰箱、格力净水器销售协议书（专卖协议、专卖店号0251号）之后，原告改造、装修门店，依约履行，2014年度原告超额完成全年任务，定约1900套，完成2150套，金额7894302元，全年返利1027430.2元。2015年被告违约在原告门店附近范围内增设陕西奉天电器（西北电器）格力空调专卖店，及增设瑞方工贸公司格力空调专卖店，却给原告确定750万销售任务，原告完成4084549元，应以完成任务返利408454.9元，实付20万元，欠付208454.9元。2016年度完成2186825元，应返利218682.5元，但被告方未付。2017年度完成1261414元，应返利126141.4元，但被告未付。被告增设专卖店后，原告多次与被告协商，被告先以不给增设点供货搪塞后，后又不但给其供货，又给原告结算不断增设障碍，填写各种情况说明书和保证后，被告才能开会研究赔偿事宜。2018-2019年在原告工作人员不断追讨赔偿金、追究其违约责任的情况下，被告答应协商解决。2018年5月28日经被告员工预约让原告又去被告公司处找韩律师索要赔偿金，刚到公司一帮人对原告进行殴打，造成原告脑震荡和全身软组织损伤。后原告报警，警方认为属于经济纠纷应由法院解决。故诉至法院，要求：1、确认2013年8月1日与被告所签订的两份协议有效；2、追究被告违约责任，承担违约金15万元；3、要求被告支付2015年度应返还款260532.6元，2016年度应返还款218682.5元，2017年度应返还款126141.4元，共计605356.5元；4、门市改造投资费用234560元；5、本案受理费由被告承担。被告恒兴格力公司答辩称：原告于2018年注销的礼泉县秦声电器有限公司(秦声电器)，分别在2013、2014、2015年的8月1日与陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司订立下一年度《销售总协议》，总协议包含《销售协议》、《市场规范协议》、《销售政策》等文件，约定专卖店装修及管理、销售任务与返利奖励、违约责任等。史苗娜为秦声电器股东，未与被告公司有过任何联系，相关业务系史锋办理。历年《销售总协议》中明确约定：1.秦声电器在礼泉县域内开设专卖店，仅专卖格力电器产品（空调、冰箱、小家电等）;2.开设专卖店时秦声电器交纳五万元装修押金，该店连续经营满三年，被告公司以货款方式退还，擅自关闭专卖店，被告公司收取违约金五万元；3.每销售年度约定销售任务，如完成，被告公司将给与返利形式政策奖励。履行中：1.秦声电器于2014年10月完成专卖店装修，一年多后即违约关闭该店，本不具备退装修押金条件，却在终止合作办理结算时，对被告公司“无中生有、无理取闹、诋毁已离职工作人员、要挟公司领导必须退还押金”。后于2018年1月16日书面就前述无理讨要装修押金行为道歉，说明因经营不善关闭专卖店的违约事实，并以史锋家庭困难为由请求陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司特别关照处理。被告公司同情其困难，全额退还装修押金；2.2014销售年度，秦声电器如约完成销售任务，陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司足额兑现返利；3.2015至2016销售年度，双方逐年下调销售任务，但秦声电器均未完成，按约定无返利奖励，但被告公司出于帮助经销商考虑，2017年3月核算兑现2015销售年度返利奖励时，额外赠予王凌云、史苗娜该年度244736元返利；4.2018年1月12日，秦声电器提交书面申请，要求办理终止销售关系后的清户，将账面余额、押金转至其指定账户。被告公司于2018年1月25日办理，双方再无债权债务关系。被告公司与秦声电器合同约定明确，且多次给予特殊照顾：在其违约并侵害公司、业务人员合法权益情况下，未扣取五万元装修押金；在其未完成2015年度约定销售任务情况下，额外赠予24万余元返利。双方合作因秦声电器原因终止后于2018年1月25日结算完毕，再无债权债务关系。被告公司无任何违约行为，王凌云、史苗娜诉请无事实、法律依据，请求依法驳回原告方的诉请。经审理查明：2013年8月1日，礼泉秦声电器有限公司与本案被告恒兴格力公司签订《2014年度市场规范协议》一份，约定被告公司授权礼泉秦声电器有限公司在被告方指定区域内经营格力产品。该协议约定履行期间为：2013年8月1日至2014年7月31日止。2013年8月1日，礼泉秦声电器有限公司与本案被告恒兴格力公司签订《2014销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、格力净水机销售协议书》一份，约定礼泉秦声电器有限公司应在该年度销售家用空调1900台，晶弘冰箱190台等事宜。2014年8月1日，礼泉秦声电器有限公司与本案被告恒兴格力公司签订《2015年度市场规范协议》一份，约定被告公司授权礼泉秦声电器有限公司在被告方指定区域内经营格力产品。该协议履行期间为：2014年8月1日至2015年7月31日止。2014年8月1日，礼泉秦声电器有限公司与本案被告恒兴格力公司签订《2015销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售协议书》一份，该协议的履行期限为：2014年8月1日至2015年7月31日。该协议约定：“一、乙方(指礼泉秦声电器有限公司)为甲方（指恒兴格力公司）在礼泉区域的格力品牌指定零售商，乙方必须在指定区域内按甲方做出的指导价格范围进行零售及工程机的销售，不得跨区域异地销售。二、乙方承诺在2015年销售年度积极主动推介格力家用空调，努力开发、规范市场，全年销售格力家用空调700万元，其中淡季511万元，旺季189万元。每月任务分配如下：……”。并列明了销售冰箱及ＴＯＳＯＴ生活电器的销售任务量。其中第五条约定：“甲乙双方需严格履行销售协议，乙方如能每月完成上述格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售任务，甲方将及时兑现阶段性奖励政策和履约奖励，乙方承诺全面履行上述各产品每月销售任务，如乙方任一产品未完成当月及阶段销售任务，甲方将不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策和履约奖励。”2015年8月1日，礼泉秦声电器有限公司与本案被告恒兴格力公司签订《2016年度市场规范协议》一份，约定被告公司授权礼泉秦声电器有限公司在被告方指定区域内经营格力产品。该协议履行期间为：2015年8月1日至2016年7月31日止。2015年8月1日，礼泉秦声电器有限公司与本案被告恒兴格力公司签订《2016销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售协议书》一份，该协议的履行期限为：2015年8月1日至2016年7月31日止。该协议第二条约定：“乙方承诺在2016年销售年度积极主动推介格力家用空调，努力开发、规范市场，全年销售格力家用空调500万元，其中淡季365万元，旺季135万元。每月任务分配如下：……”。并列明了销售冰箱及ＴＯＳＯＴ生活电器的销售任务量。该协议第七条约定：“乙方承诺全面履行上述各产品每月销售任务，如乙方连续两个月未达到签约任务，甲方将不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策，并有权终止与乙方的销售协议与售后协议，情节严重者将终止合作。”除上述协议外，之后，双方并未签订其他协议。2018年1月12日，礼泉县秦声电器公司向被告递交《清户申请》书，申请放弃与被告间的合作，申请被告结清账户上所有余额和押金。与本案相关的事实有：1、礼泉秦声电器有限公司于2011年4月27日成立；其股东为本案两原告，各占50%股份；于2018年11月16日注销。2016年12月从被告处购得1164.9元货物后，之后未再从被告处进货，之后于2017年10月27日左右关闭了专卖店。2、关于两原告要求被告赔偿违约金一节，原告认为基于2014年销售年度规范协议，第一条第八项第四条约定，从公平原则出发，被告应当赔偿2015、2016、2017年三年的违约金，每年5万，3年一共15万元；且被告公司违反了2014年销售年度规范协议第一条第一项，保障乙方的经营利润这一条的约定。3、原告认为改造投资费用为：由两间门面房扩大到六间门面房，面积从30平方米扩大到100平方米左右，亦即装修花费了234560元。两原告认为该装修费用部分，虽然没有合同依据，但有主管业务的王亚光经理口头承诺由被告支付，当时王亚光说，完成任务就给原告方兑现。被告方恒兴格力承认王亚光20142015年间是其方的工作人员。但认为并未给过原告改造费用的承诺，亦未给过王亚光任何与本项事宜相关的委托书。4、审理中查明，按被告与原告间所签订合同的年度计算，2015年度原告实际销售金额为：5552175.3元；2016年度原告实际销售金额为：1872668.18元；2017年度原告实际销售金额为：121390.3元。2015年被告与原告间达成的协议确定原告销售任务金额为销售空调700万元；2016年被告与原告间达成的协议确定原告销售任务金额为销售空调500万元；2015年度被告公司向原告返利为：244736元。以上事实，有原、被告提供的证据及庭审笔录等在卷佐证。本院认为，依法成立的合同具有法律拘束力。本案原告礼泉秦声电器有限公司与被告恒兴格力公司签署合同，该合同依法成立，不违反法律强制性规定，应认为本案合同有效。原告要求确认2013年8月1日与被告签订的协议有效，被告方无异议，故确认2013年8月1日礼泉秦声电器有限公司与被告恒兴格力公司间所签订的《2014年度市场规范协议》、《2014销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、格力净水机销售协议书》合法有效。关于原告要求被告承担违约金150000元，及要求被告支付门市改造投资费用234560元一节，〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释〉第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”原告未充分举证恒兴格力公司的违约行为明确存在，亦未充分举证双方间曾约定装修费用由被告承担或者在无约定的情况下被告自愿承担店面装修费用，故对该两项诉请不予支持；关于原告“要求被告支付2015年度应返还款260532.6元，2016年度应返还款218682.5元，2017年度应返还款126141.4元，共计605356.5元”的诉请，2014年8月1日，礼泉秦声电器有限公司与本案被告恒兴格力公司签订《2015销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售协议书》约定：“乙方承诺全面履行上述各产品每月销售任务，如乙方任一产品未完成当月及阶段销售任务，甲方将不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策和履约奖励。”2015年度原告实际销售金额为：5552175.3元；2015年被告与原告间达成的协议确定原告应完成销售空调700万元的任务；依据上述约定，原告未达到双方间约定的销售额，无权要求与2015年度相关联的当月及阶段性奖励政策和履约奖励。2015年8月1日，礼泉秦声电器有限公司与本案被告恒兴格力公司签订《2016销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、ＴＯＳＯＴ生活电器销售协议书》约定：“乙方承诺全面履行上述各产品每月销售任务，如乙方连续两个月未达到签约任务，甲方将不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策，并有权终止与乙方的销售协议与售后协议，情节严重者将终止合作。”2016年度原告实际销售金额为：1872668.18元；2016年被告与原告间达成的协议确定原告应完成销售空调500万元的任务。依据上述约定，原告未达到双方间约定的销售额，无权要求与2016年度相关联的当月及阶段性奖励政策和履约奖励。2017年度原告实际进货金额为：121390.3元，但双方间未有协议进行约定。故对原告要求2017年度销售返款的诉请亦不予支持。故结合本案实际，原告未能举证其销售的数额符合上述协议书的约定，故被告有权不予兑现各产品当月及阶段性奖励政策；双方所签订的协议未被依法确认为无效，亦未被依法撤销，在此前提下，双方理应遵守双方间所达成的各项协议，原告该项诉请缺乏合同依据及法律依据，故对该项诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、及〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释〉第九十条之规定，判决如下：一、确认2013年8月1日礼泉秦声电器有限公司与被告陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司之间所签订的《2014年度市场规范协议》、《2014销售年度格力家用空调、晶弘冰箱、格力净水机销售协议书》合法有效；二、驳回原告王凌云、原告史苗娜要求被告陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司支付违约金150000元的诉讼请求；三、驳回原告王凌云、原告史苗娜要求被告陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司支付年度应返还款共计605356.5元的诉讼请求；四、驳回原告王凌云、原告史苗娜要求被告陕西盛世恒兴格力电器销售有限公司支付门市改造投资费用234560元的诉讼请求。案件受理费13698元，原告王凌云、原告史苗娜已经预交，由其自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审  判  员   傅 妮    二○二○年十一月十七日  书  记  员   赵孜旎 1