广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初29834号原告：东莞市虎门群兴五金模具加工店，经营场所广东省东莞市虎门镇陈村工业区*****。经营者：邝勇，男，汉族，1978年11月7日出生，住陕西省汉阴县********，身份证号码612************21X。委托诉讼代理人：陈佳杰，广东魁峰律师事务所律师。被告：爱必思拉链（东莞）有限公司，住所地广东省东莞市寮步镇西溪工业区。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：孔业莹，广东陈梁永钜律师事务所律师。委托诉讼代理人：李炜健，广东陈梁永钜律师事务所律师。被告：香港YBS拉链有限公司（英文：YBSZIPPER(HK)COMPANYLIMITED），住所地UNITNO.158/FBLOCKAHOILUENINDUSTRIALCENTRE55HOIYUENROADKWUNTONGKL,HK。原告东莞市虎门群兴五金模具加工店与被告爱必思拉链（东莞）有限公司、香港YBS拉链有限公司买卖合同纠纷一案，原告于2019年9月24日向本院提起诉讼，于同日受理后，依法组成合议庭，于2020年8月3日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人陈佳杰以及被告爱必思拉链（东莞）有限公司的委托诉讼代理人孔业莹、李炜健到庭参加了诉讼，被告香港YBS拉链有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求判令：1.被告爱必思拉链（东莞）有限公司支付原告货款人民币129897.39元及逾期利息（以未付货款为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算，自2018年8与1日起计至全部款项付清之日止，暂计至2019年8月12日止为人民币9692.24元）,以上暂共计人民币139589.63元。2.被告香港YBS拉链有限公司对被告爱必思拉链（东莞）有限公司欠付的上述货款及逾期利息承担连带责任。3.两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由:原告与被告爱必思拉链（东莞）有限公司系买卖合同关系，原告向被告爱必思拉链（东莞）有限公司交付了拉链配件等货物，被告爱必思拉链（东莞）有限公司予以签收确认。依据双方约定，被告爱必思拉链（东莞）有限公司应当在收到货物后及时向原告支付货款，但截止起诉之日止，被告爱必思拉链（东莞）有限公司尚拖欠原告货款共计人民币129897.39元未付。经原告多次催要，被告爱必思拉链（东莞）有限公司至今仍未支付任何货款。经查询，因被告爱必思拉链（东莞）有限公司是一人有限责任公司，被告香港YBS拉链有限公司是被告爱必思拉链（东莞）有限公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故被告香港YBS拉链有限公司应对被告爱必思拉链（东莞）有限公司欠付的上述货款及逾期利息承担连带责任。故，特向法院提起诉讼，以维护原告合法权益。被告爱必思拉链（东莞）有限公司答辩称，一、管理人无法接管被告爱必思拉链（东莞）有限公司与案涉相关的财务账册、送货单等资料，无法核实案涉交易的基本情况及履行情况。基于上述情况，管理人暂无法核实案涉交易的基本情况及履行情况。二、即便案涉债权真实，但2019年8月20日至2019年10月28日期间的货款利息应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。因此，如果上述债权真实，上述货款利息应当计算至2019年10月28日，且在2019年8月20日至2019年10月28日期间的货款利息应当按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率（LPR）计算。被告香港YBS拉链有限公司提交书面答辩状称，被告香港YBS拉链有限公司不应对原告诉请的货款及逾期利息承担连带责任。被告香港YBS拉链有限公司虽为被告爱必思拉链（东莞）有限公司的唯一股东，但根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，仅在一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，才对公司债务承担连带责任。故一人有限责任公司的独资股东并不必然承担连带清偿责任，本案应当查明股东个人财产与一人公司的财产是否独立，对公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。本案中，被告香港YBS拉链有限公司提供了被告爱必思拉链（东莞）有限公司的验资报告、年度审计报告、年度外汇审计及各类型的财务文件照片。被告爱必思拉链（东莞）有限公司财务支付明晰，建立了独立规范的财务制度，其财产独立于被告爱必思拉链（东莞）有限公司的财产。同时，被告香港YBS拉链有限公司的办公地点在香港特别行政区，与被告爱必思拉链（东莞）有限公司均有独立的经营场所。以上足以证实被告香港YBS拉链有限公司的财产独立于被告爱必思拉链（东莞）有限公司的财产，被告香港YBS拉链有限公司与被告爱必思拉链（东莞）有限公司也不存在人格混同。基于以上事实与理由，被告香港YBS拉链有限公司认为被答辩人的诉讼请求缺乏事实依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。被告爱必思拉链（东莞）有限公司未向本院提交任何证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原告、被告香港YBS拉链有限公司提供的证据，本院认定事实如下：原告系于2007年11月13日成立的个体工商户，经营者为邝勇，经营场所为东莞市虎门镇陈村工业区*****，经营范围为：加工五金模具。被告爱必思拉链（东莞）有限公司系成立于1995年6月28日的有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为李某1，唯一股东为被告香港YBS拉链有限公司，住所地为东莞市寮步镇西溪工业区，经营范围为：生产和销售尼龙拉链等。被告香港YBS拉链有限公司系于香港特别行政区登记注册的有限公司。被告爱必思拉链（东莞）有限公司向原告购买拉链配件等货物。根据原告提供的送货单，尚欠原告货款人民币129897.39元。原告并提交相应的对账视频资料、月结单、采购单等予以证明。双方没有约定付款时间和逾期利息。被告香港YBS拉链有限公司向本院提交了2010年-2017年的爱必思拉链（东莞）有限公司年度财务报表审计报告等证据，辩称被告爱必思拉链（东莞）有限公司财务支付明晰，建立了独立规范的财务制度，其财产独立于被告香港YBS拉链有限公司的财产。以上事实，有原告、被告香港YBS拉链有限公司提交的证据以及本院开庭笔录附卷为证。本院认为：被告香港YBS拉链有限公司系香港特别行政区登记注册的有限公司，故本案为涉港买卖合同纠纷案件。由于当事人没有选择处理合同争议所适用的准据法，应参照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，本案应适用与合同有最密切联系地的法律。卖方住所地即原告住所地在内地，故应以内地的法律作为准据法。被告香港YBS拉链有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃对原告提供的证据进行质证的权利。被告爱必思拉链（东莞）有限公司尚欠原告货款人民币129897.39元，有送货单为证，并有对账视频资料、月结单、采购单等佐证，事实清楚，证据充分，本院予以认定。因原告和被告爱必思拉链（东莞）有限公司没有对付款时间和逾期付款利息做出约定，逾期利息应以人民币129897.39元为基数，从起诉之日即2019年9月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际清偿之日止。对于原告主张利息超出的部分，本院不予支持。关于被告香港YBS拉链有限公司是否承担连带责任。根据被告香港YBS拉链有限公司提供的2010-2017年度审计报告，足以证明被告香港YBS拉链有限公司有独立的资产，被告香港YBS拉链有限公司与被告爱必思拉链（东莞）有限公司不存在财产混同，因此，被告香港YBS拉链有限公司具有独立法人人格地位，本院认为对原告主张被告香港YBS拉链有限公司对被告爱必思拉链（东莞）有限公司的债务承担连带责任的诉请不予支持。综上所述，依照上述援引法律及《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条，判决如下：一、被告爱必思拉链（东莞）有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市虎门群兴五金模具加工店（经营者为邝勇）支付货款人民币129897.39元及逾期利息（逾期利息应以人民币129897.39元为基数，从2019年9月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告东莞市虎门群兴五金模具加工店的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币3091.79元，由被告爱必思拉链（东莞）有限公司负担。如不服本判决，原告东莞市虎门群兴五金模具加工店（经营者为邝勇）、被告爱必思拉链（东莞）有限公司可在收到判决书之日起十五日内，被告香港YBS拉链有限公司可在收到判决书之日起三十日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。（本页无正文）审 判 长  张 竹审 判 员  杨 曦人民陪审员  莫炳强二〇二〇年十一月十三日书 记 员  王嘉伟刘淑芬