广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终8654号上诉人（原审被告）：燕海洋，男，汉族，1984年2月28日出生，住辽宁省东港市大东管理区************202，公民身份号码210************459。委托诉讼代理人：罗勇，上海市海华永泰（深圳）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：周鲁江，男，汉族，1981年11月24日出生，住辽宁省丹东市振兴区**************，公民身份号码210************510。委托诉讼代理人：周军，男，系周鲁江父亲。被上诉人（原审原告）：惠州市维康建筑劳务有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区**********，注册号914413********048D。法定代表人：熊维康，该公司总经理。原审被告：中商保信（深圳）资产管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区************，统一社会信用代码914***********076J。法定代表人：李树青。原审被告：李树青，男，汉族，1949年7月28日出生，住吉林省长春市朝阳区*******，公民身份号码220************210。原审被告：王宝成，男，汉族，1958年4月27日出生，住北京市海淀区*成**********，公民身份号码110************558。原审被告：潘德泉，男，汉族，1963年3月10日出生，住广东省广州市越秀区********，公民身份号码440************112。原审被告：佛山市南海区狮山镇黎岗村黎南股份经济合作社，住所地广东省佛山市南海区******，统一社会信用代码N144**********813C。法定代表人：黄昭荣。委托诉讼代理人：叶谋，广东树本律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾镖令，广东树本律师事务所律师。原审第三人：惠州市百业欣建筑劳务分包有限公司，住所地广东省惠州市*************，统一社会信用代码914*1*********706N。法定代表人：郭公孝。原审第三人：广东中天银都建设工程有限公司，住所地广东省广州市白云区*********，统一社会信用代码914************205。法定代表人：严弟贵。上诉人燕海洋、周鲁江因与被上诉人惠州市维康建筑劳务有限公司（以下简称维康公司）、原审被告中商保信（深圳）资产管理有限公司（以下简称中商公司）、李树青、王宝成、潘德泉、佛山市南海区狮山镇黎岗村黎南股份经济合作社（以下简称黎南经济社）、原审第三人惠州市百业欣建筑劳务分包有限公司（以下简称百业欣公司）、广东中天银都建设工程有限公司（以下简称中天银都公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初10932号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。燕海洋上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.改判燕海洋无需对中商公司所负维康公司债务承担补充清偿责任；3.本案诉讼费由维康公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定事实不清。燕海洋是被李树青、燕某等人冒用名义登记为中商公司股东，燕海洋对自己被注册为股东一事自始至终不知情。中商公司注册文件上“燕海洋”的签名全是别人仿冒签署，燕海洋一审阶段已申请笔迹鉴定。但一审法院未进行相关鉴定，亦未对不进行鉴定作出解释。（二）一审判决燕海洋承担赔偿责任，适用法律错误。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条的规定，冒用燕海洋名义成立公司的是李树青、燕某，一审判决燕海洋承担相关责任，与上述司法解释的规定相矛盾。且本案已有充分证据证明李树青、燕某等才是中商公司的真正股东。一审庭审中，包括维康公司在内的其他诉讼当事人均明确指认与其进行业务往来的是李树青和燕某，亦从未见过燕海洋。另外，李树青已作为被告参加诉讼，而对于燕某，维康公司可追加其为被告，也可另案起诉，并非只有燕海洋才能维护其合法权益。（三）一审判决认为燕海洋对自身信息负有管理责任，故应对本案承担相应责任错误。本案中，燕海洋根本不知道自己被冒名，且是在一审判决作出后，燕某需上诉才告知燕海洋实情。另外，中商公司已将燕海洋从股东名册中除名，燕海洋无法向工商登记机关提出异议除去股东身份。（四）一审判决认为燕海洋和周鲁江除作为共同股东成立中商公司之外，还成立了其他公司，认定事实错误。深圳万某达资产管理有限公司亦是在燕海洋不知情的情况下，被燕某等人仿冒燕海洋的名义注册。对该公司的经营情况，燕海洋完全不清楚，也不认识公司另一股东周鲁江。一审法院基于深圳万某达资产管理有限公司的股东情况即认定燕海洋在本案中存在过错，依据不足。二审期间，燕海洋补充如下上诉意见：（一）维康公司不能证明燕海洋对中商公司的设立和被冒名登记为公司股东一事知情，也不能证明燕海洋事后对前述股权登记行为进行了追认，其应承担举证不能的不利后果。（二）维康公司也认可中商公司的真正股东是燕某，燕海洋是燕某找来的挂名股东。维康公司没有证据证明燕海洋曾授权燕某等人在中商公司的注册文件上代其签名，也没有证据显示燕海洋之后以实际行动追认了燕某等人的前述注册行为。（三）与本案类似的案件，最高人民法院已有相关判例，可作为本案审理的一个裁判思路。针对燕海洋的上诉，维康公司辩称：不清楚燕海洋被冒用的情况。针对燕海洋的上诉，周鲁江辩称：对燕海洋所称被冒用的情况不了解，没有意见发表。针对燕海洋的上诉，黎南经济社述称：认可一审判决，黎南经济社愿意在判决生效后配合维康公司办理退还履约保证金的义务。周鲁江上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判中商公司注册时载明在周鲁江名下认缴的公司注册资本及中商公司债务不能清偿部分的赔偿责任由冒名登记行为人李树青及其委托模仿周鲁江签字的承办人承担；2.周鲁江不承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：周鲁江并非中商公司股东，不适用《中华人民共和国公司法》关于股东在未实际出资的范围内对公司所负债务承担补偿清偿责任的规定，本案产生的法律责任应由中商公司承担。1.2014年底，周鲁江在得知被登记为中商公司股东后，已开始由父亲周军通过燕某向李树青要求除去登记在周鲁江名下中商公司的股权，直至深圳市市场监督管理局2017年4月12日核准被备案周鲁江从中商公司撤资。2.周鲁江从未在中商公司的注册文件上签字，亦未有提供身份证原件，未向任何人员或组织签发成为中商公司股东的授权委托。周鲁江亦从未在中商公司取得任何利益，周鲁江对中商公司的注册、运营一无所知。周鲁江被他人以其名义注册成为中商公司股东的行为属于《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条规定的无权代理行为。一审法院对此事实认定错误，违背现行法律规定。二审期间，周鲁江补充如下上诉意见：一审判决已证明中商公司及其法定代表人李树青向一审法院提交的书面意见中承认当时办理注册手续“周鲁江”的签名是燕某模仿所签的事实。因此，本案没有必要适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》中的“未届出资期限”的规定。针对周鲁江的上诉，维康公司辩称：周鲁江的代理人周军与周鲁江是父子关系，涉案工程项目最早的合同上的签名亦是周军所签，其不可能不知道周鲁江在中商公司中有股份。针对周鲁江的上诉，燕海洋辩称：（一）燕海洋对周鲁江认为其是被冒名登记为股东一事不清楚，对此不发表意见。（二）周鲁江是2014年底得知被冒名，而燕海洋是一审判决后才知道被冒名登记，甚至对被中商公司除名（退股）一事也是在一审判决后才知道。（三）燕海洋从未签署《股权转让协议》，协议上的签名亦非燕海洋本人所签，燕海洋对此事毫不知情。（四）周鲁江多次提及参与公司经营的是燕某，与周军有联系的也是燕某。五、周鲁江提出关于股东出资义务尚未到期的主张，燕海洋表示同意。且本案的情况显然亦不属于《全国法院民商事审判工作会议纪要》所规定可适用股东出资加速到期的两种例外情况，一审判决明显违反前述规定，应予纠正。即使认定股东需承担补充清偿责任，根据《最高院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条的规定，也应由冒名登记人来承担。针对周鲁江的上诉，黎南经济社述称：与对燕海洋上诉的答辩意见一致。中商公司、李树青、王宝成、潘德泉、百业欣公司、中天银都公司针对燕海洋、周鲁江的上诉均未作陈述。维康公司向一审法院起诉请求：1.中商公司向维康公司支付工程款、工人工资、返还履约保证金共计355万元并支付利息（以385万元为本金从2016年1月15日起按月利率2%计算至2017年12月21日止；以355万元为本金从2017年12月22日起按月利率2%计算至实际清偿之日止）；2.李树青、王宝成、燕海洋、周鲁江在未按照认缴出资额出资本息范围内对中商公司不能清偿的本案债务承担补充赔偿责任；3.潘德泉返还维康公司的履约保证金80万元；4.黎南经济社退还由中天银都公司支付的合作诚意金30万元予维康公司；5.诉讼费用由中商公司、李树青、王宝成、周鲁江、燕海洋、潘德泉、黎南经济社共同负担。一审法院认定事实：2014年12月17日，黎南经济社、佛山市南海区******礼东股份合作经济社（甲方）与中商公司（乙方）签订《项目合作协议》，约定双方合作建立中国初级卫生保健基金会南海基地项目，甲方负责提供位于黎南礼东两股份经济合作社土地名为南次岭、曲片岗、鬼林岗、忖岗、牛古元、石产岗等地1000亩土地，乙方负责整个项目资金的筹措、建设与运营；有效期为2015年1月1日起至2044年12月31日止。2015年1月30日，中商公司（发包人，甲方）与中天银都公司（承包人，乙方）签订《工程施工合同协议书》，约定就乙方负责涉讼项目的施工总承包，承包总价为20亿元，施工过程中，如有增减工程，则作相应调整，最后结算以实际完成工程量结算；该协议另对承包方式、工程计价结算、合同工期、工程款的支付、各方权责利和违约责任均进行了约定。2015年3月17日，百业欣公司向熊维康出具《授权委托书》，委托熊维康负责涉讼项目的运作、施工、工程分包等一切事宜，授权长期有效。2015年3月17日、2015年3月31日，中天银都公司（发包人、甲方）与百业欣公司（承包人、乙方）分别签订了两份《中国初级卫生保健基金会南方基地建设工程内部承包施工协议》，约定：乙方负责涉讼工程的围墙、办公区和生活区的活动板房、市政配套、管网建设、园林绿化、办公设施和大型保健医院、国际保健设备物流中心的建设；乙方以甲方该项目部的第二工程处实施施工，乙方包工、包料、包文明施工、包机械设备、包安全责任。合同还对工程造价、图纸、双方责任、甲方权益及义务、工期、违约责任等进行了约定。维康公司的法定代表人熊维康均以百业欣公司的委托代理人身份在上述两份协议的承包方处签名。2015年3月30日，中商公司出具《授权委托书》，载明中商公司委托潘德泉协助进行佛山市南海区******投资的华南健康城项目的前期策划、协调地方关系、工程设计及工程对外发包等事宜，授权委托有效期为一年。2015年4月20日，潘德泉出具《收据》，载明潘德泉代表中商公司收到百业欣公司熊维康交来的黎岗村项目的押金以及中商押金、图纸押金和接待费用合共135万元。2015年4月3日，潘德泉出具《借条》，确认借到熊维康现金20万元。2015年4月6日，中天银都公司向黎南经济社出具《证明书》，证明中天银都公司代中商公司支付了项目诚意金30万元。2015年5月13日，百业欣公司向中天银都公司出具《声明》，明确因项目手续不齐全，不具备施工条件，百业欣公司决定取消与中天银都公司于2015年3月17日、2015年3月31日签订的施工协议，所产生的债权债务与百业欣公司无关，由熊维康个人全权负责。同日，中天银都公司（发包人、甲方）与维康公司（承包人、乙方）签订了两份《中国初级卫生保健基金会南方基地建设工程内部承包施工协议》，约定：乙方负责涉讼工程的围墙、办公区和生活区的活动板房、市政配套、管网建设、园林绿化、办公设施和大型保健医院、国际保健设备物流中心；乙方以甲方该项目部的第二工程处实施施工，乙方包工、包料、包文明施工、包机械设备、包安全责任。合同还对工程造价、图纸、双方责任、甲方权益及义务、工期、违约责任等进行了约定。2015年7月2日，中天银都公司向中商公司出具《证明书》，证明中天银都公司于2015年3月20日支付给中商公司的40万元、2015年4月1日代中商公司支付给黎南经济社的30万元及2015年4月16日支付给中商公司的40万元均为保证定金，合计110万元。2015年10月15日，潘德泉出具《借条》，确认借到熊维康80万元，并载明潘德泉以前和熊维康签订的一切合同、协议、承诺、借据一律作废，承诺2015年11月30日前还清上述80万元。2015年11月12日，中商公司（甲方）与维康公司（乙方）签订《广东佛山市南海区“华南健康城”项目善后调解协议》（以下简称《善后调解协议》），明确因各种原因导致涉讼项目运作失败，约定：一、甲方责任：1.甲方承担乙方在该项目所有工程款项及民工工资共计340万元（以工程施工结算双方签单为准）；2.甲方承担乙方交给中天银都公司和中商公司的工程履约保证金130万元；3.上述两项共计470万元，除去中商公司委托刘某国7月份支付乙方的25万元、乙方通过公安部门已冻结黎岗村的30万元，应计415万元，分三次支付给乙方；4.付款时间和金额：第一次2015年11月15日之前支付120万元，第二次2015年12月15日之前支付130万元，第三次2016年1月15日之前支付全部余款；二、乙方责任：乙方通过公安机关自行收回已交给黎岗村委的30（万）元诚意金；如甲方不能按协议执行，资金利息按总额月息2%计算，入乙方不按协议执行，甲方有权在结清余款时扣除应付金额2%（每月）的违约金；等等。诉讼中，维康公司确认在签订《善后调解协议》后，中商公司的负责人燕某向其支付了30万元，另在2017年12月22日再向其支付了30万元，故明确本案中中商公司应付款项为355万元。另查明，中商公司为有限责任公司，2014年8月15日登记成立,原注册资本为9990000万元，原股东为李树青（认缴出资额为2000000万元）、王宝成（认缴出资额为5490000万元）、周鲁江（认缴出资额为1000000万元）、燕海洋（认缴出资额为1500000万元）。2017年4月12日，中商公司变更注册资本为7490000万元，股东变更为王宝成（认缴出资额为5490000万元）、李树青（认缴出资额为2000000万元）。2019年10月24日，一审法院到广东省惠州监狱对潘德泉进行询问笔录。潘德泉陈述称，2015年春节前后，潘德泉通过朋友认识中天银都公司的人，得知中天银都公司与中商公司合作开展涉讼项目，中商公司向潘德泉出具授权委托书，要求利用潘德泉的社会关系开展涉讼项目、筹集前期施工资金等。潘德泉推荐维康公司的法定代表人熊维康代表维康公司与中天银都公司签订分包合同，涉讼项目前期资金包括设计费、启动资金、支付给黎南经济社的保证金30万元等，由潘德泉向熊维康借款，熊维康共出借135万元，其中启动资金支付给刘某国。2015年农历中秋节左右，涉讼项目的前期筹备工作基本完成后，熊维康、刘某国找来中商公司、燕海洋等人合作并要求潘德泉退出涉讼项目。因此，潘德泉先后退还85万元予熊维康，尚欠熊维康70至80万元，潘德泉退出涉讼项目。2015年10月15日至2016年1月11日期间，潘德泉通过银行转账向熊维康退还20余万元。一审法院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。在涉讼中国初级卫生保健基金会南海基地项目建设工程终止后，维康公司与中商公司就上述工程的施工情况进行清算并签订的《善后调解协议》是双方真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合法有效，双方应按约定全面履行义务。根据上述协议约定，中商公司应于2016年1月15日前付清全部款项，现维康公司主张付款期限已满，中商公司尚欠工程款、民工工资和履约保证金355万元（415万元-维康公司自认已支付的60万元），中商公司对此未提出反驳意见或提供反驳证据证明已履行付款义务，一审法院对维康公司该项诉讼请求予以支持。中商公司迟延付款给维康公司造成利息损失，维康公司诉请中商公司支付利息损失理据充分，一审法院予以支持。因《善后调解协议》约定中商公司应于2016年1月15日前付清欠款，结合维康公司关于中商公司负责人燕某分别于签订协议后和2017年12月22日各支付30万元的陈述，中商公司应以385万元（415万-30万）为本金从2016年1月16日起至2017年12月21日止、以355万元（385万-30万）为本金从2017年12月22日起至实际清偿之日止计付逾期付款的利息，维康公司主张超出核定部分，一审法院不予支持。维康公司主张按双方约定的月利率2%的标准计付逾期付款的利息，一审法院经审查认为该标准明显过高，根据公平原则，一审法院酌情判令中商公司应按年利率4.5%向维康公司支付利息。维康公司诉请超出上述核定的，一审法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配，表明股东没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。本案中作为中商公司股东的李树青、王宝成、周鲁江、燕海洋虽然出资期未届满，但李树青、王宝成、周鲁江、燕海洋承诺出资额巨大，但均未提交证据证明其在中商公司成立经营期间及维康公司与中商公司签订《善后调解协议》后具备履行出资义务的条件，后中商公司及李树青、王宝成、周鲁江、燕海洋更在未通知债权人维康公司的情况下，办理退股减资程序，表明股东没有从事公司经营的诚意，显然存在损害维康公司作为债权人利益的风险，李树青、王宝成、周鲁江、燕海洋作为中商公司与维康公司签订《善后调解协议》时中商公司的股东，应在其未缴出资额范围内对中商公司在本案的债务承担补充清偿责任。维康公司的该项诉请于法有据，一审法院予以支持。对周鲁江、燕海洋以其没有参与公司经营、对成为公司股东不知情为由抗辩无需承担清偿责任，周鲁江、燕海洋作为具有完全民事行为能力的成年人，应对自身的信息负有管理责任，且结合周鲁江、燕海洋除共同作为股东成立中商公司外还有成立其他公司的实际情况，对周鲁江、燕海洋上述抗辩意见，一审法院不予采纳。潘德泉对其2015年10月15日以个人名义出具《借条》确认借到熊维康80万元，并载明：“本人承诺：2015年11月30日之前还清本笔款项”的内容无异议，且诉讼中确认其向熊维康借款，故潘德泉具有付款的义务。潘德泉虽辩称签订上述借条后曾通过银行转账向熊维康退还20余万元，但并未举证证明，结合一审法院依据其申请向中国农业银行及中国工商银行调取的银行流水均未能反映潘德泉在2015年10月15日后向熊维康退还款项，应承担相应的不利后果，故一审法院对维康公司诉请潘德泉返还80万元的诉讼请求予以支持。根据中天银都公司于2015年4月6日出具的《证明书》、于2015年7月2日出具的《证明书》反映，中天银都公司向黎南经济社支付的30万元是其代中商公司支付的履约保证金。现根据《善后调解协议》的约定，中商公司也确认其已支付履约保证金30万元予黎南经济社，并约定由维康公司向公安机关自行收回，黎南经济社也确认曾收到该30万元并同意依法退款，故一审法院对维康公司诉请黎南经济社退还30万元履约保证金的诉讼请求予以支持。中商公司及李树青以其委托人刘某国涉嫌犯罪为由向一审法院申请中止审理本案，经审查，一审法院认为，中商公司的委托人刘某国涉嫌犯罪不属于本案必须中止审理的事由，故一审法院对中商公司的该项申请亦不予准许。中商公司、李树青、王宝成、周鲁江经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席判决；百业欣公司、中天银都公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决：一、中商公司于判决发生法律效力之日起十日内支付355万元予维康公司；二、中商公司于判决发生法律效力之日起十日内以385万元为本金从2016年1月16日起至2017年12月21日止、以355万元为本金从2017年12月22日起至实际清偿之日止，按年利率4.5%计付逾期付款的利息损失予维康公司；三、李树青、王宝成、周鲁江、燕海洋在未实际出资的范围内（李树青认缴出资额为2000000万元、王宝成认缴出资额为5490000万元、周鲁江认缴出资额为1000000万元、燕海洋认缴出资额为1500000万元）就中商公司在上述第一、二项所负债务对维康公司承担补充清偿责任；四、潘德泉于判决发生法律效力之日起十日内返还800000元予维康公司；五、黎南经济社于判决发生法律效力之日起十日内退还履约保证金300000元予维康公司；六、驳回维康公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费47948元，由维康公司负担48.77元，中商公司、李树青、王宝成、周鲁江、燕海洋负担38504.36元，潘德泉负担6832.63元，黎南经济社负担2562.24元。中商公司、李树青、王宝成、周鲁江、燕海洋、潘德泉、黎南经济社应负之案件受理费于判决发生法律效力之日起十日内迳付予维康公司，一审法院不另收退。二审中，周鲁江提交2014年贵州汇某矿业的融资合作协议书及证明各一份，拟证明燕某给周鲁江介绍了深圳前海牛市资产有限公司的融资合作项目。燕海洋、维康公司、中商公司、李树青、王宝成、潘德泉、黎南经济社、百业欣公司、中天银都公司没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换及质证。经审查，周鲁江提交的证据与本案无关，本院对该证据不予采信。经审理，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。另查明，中商公司于2014年8月15日成立，其章程第十四条内容为：“公司全部注册资金实行认缴申报制，各股东出资于公司注册成立后三十年内足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东王宝成认缴5490000万元，股东燕海洋认缴1500000万元，股东李树青认缴2000000万元，股东周鲁江认缴1000000万元，出资方式货币出资。”再查明，一审判决中的“惠州维康建筑劳务有限公司”为笔误，本院将其纠正为“惠州市维康建筑劳务有限公司”。“佛山市南海区狮山镇黎岗村黎南股份合作经济社”在本案诉讼中已变更登记为现名称。本院认为，本案系建设工程施工合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法利益的除外”的规定，由于各方当事人均未对一审判决第一项、第二项、第四项、第五项提起上诉，本院对一审判决第一项、第二项、第四项、第五项予以维持。根据燕海洋、周鲁江的上诉意见及维康公司的答辩意见、黎南经济社的陈述意见，本案二审的争议焦点为：燕海洋、周鲁江应否就中商公司对维康公司的债务承担责任。本案中，燕海洋、周鲁江均上诉主张其对于其作为中商公司股东不知情，其未授权他人签署设立中商公司的文件，因此其无需对中商公司的债务承担责任。本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，维康公司以中商公司的股东未实际缴纳出资为由主张燕海洋、周鲁江等股东承担补充赔偿责任。但燕海洋、周鲁江所认缴的出资未届出资期限，即便燕海洋、周鲁江为中商公司的股东，因本案不符合上述两种除外情形，燕海洋、周鲁江亦无需对中商公司的债务承担责任。一审判决认定燕海洋、周鲁江在未实际出资范围内就中商公司对维康公司的债务承担补充清偿责任，适用法律错误，本院予以纠正。燕海洋、周鲁江的上诉主张，有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，燕海洋、周鲁江的上诉请求成立。一审判决适用法律部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初10932号民事判决第一项、第二项、第四项、第五项；二、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初10932号民事判决第六项；三、变更广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初10932号第三项为：李树青、王宝成在未实际出资的范围内（李树青认缴出资额为2000000万元、王宝成认缴出资额为5490000万元）就广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初10932号民事判决第一项、第二项所确定的债务对惠州市维康建筑劳务有限公司承担补充清偿责任；四、驳回惠州市维康建筑劳务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费47948元，由惠州市维康建筑劳务有限公司负担48.77元，中商保信（深圳）资产管理有限公司、李树青、王宝成负担38504.36元，潘德泉负担6832.63元，佛山市南海区狮山镇黎岗村黎南股份经济合作社负担2562.24元。二审案件受理费77008.72元，由惠州市维康建筑劳务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑正坚审判员  邱程辉审判员  潘伟丹二〇二〇十一月十七日法官助理邱雪碧书记员许佩珊