上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11751号上诉人（原审被告）：克缇（中国）日用品有限公司，住所地上海市松江工业区锦昔路******。法定代表人：陈泊宏，董事长。委托诉讼代理人：徐晨，系公司员工。被上诉人（原审原告）：董建梅，女，1970年10月18日生，汉族，住西安市长安区。委托诉讼代理人：韩后华，陕西泽诚律师事务所律师。上诉人克缇（中国）日用品有限公司（以下简称克缇公司）因与被上诉人董建梅买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初1540号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。克缇公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求。事实和理由：一、上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系已经履行完毕。针对系争货物，双方之间不存在买卖合同关系，被上诉人主张退货的货款金额167,708元（人民币，下同），缺乏事实依据。该货物系董某、李某、郑某等人订购，购买方、付款方及收货方均不是被上诉人。上诉人与被上诉人之间是公司和消费者的关系，而非合作关系，即使按照消费者保护法的规定，被上诉人的退货主张也超过了退货期限。二、2016年12月26日刘某出具的声明承诺收到123万元之后与上诉人无任何争议，已经对系争货物一并进行了处理，现在无权主张退货。董建梅辩称，被上诉人于2016年分三次将180万元打入上诉人的账户，后分两次将24万元打入案外人姜某账户。因上诉人内部管理混乱导致被上诉人180万元被其他经销商挪用。双方协商后达成了上诉人退还123万元，案外人况某退还30万元，剩下的退货退款的口头协议。所以被上诉人在2016年12月24日将系争货物退回上诉人，上诉人收到货物后并无异议。被上诉人一直通过微信与上诉人的工作人员交涉退货事宜，说明上诉人认可被上诉人实际购买人身份。二审中被上诉人提交了六人出具的情况说明及光盘，可以证明系争货款是通过董某等六人报单，但实际的出资人及购买人是被上诉人。故要求维持原判。董建梅向一审法院起诉请求：判令克缇公司返还货款167,708元及利息损失（以167,708为基数，按同期银行贷款利率从2016年12月24日计算至2019年8月19日止，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至实际给付之日）。一审法院认定事实：克缇公司于1992年11月5日注册成立，该公司营业执照载明的经营范围，主要以直销方式销售化妆品、保健食品、小型厨具、保洁用品。案外人姜某系克缇公司的经销商。经案外人姜某介绍，董建梅先后于2015年11月28日、2015年12月17日、2016年1月18日三次向克缇公司XXXXXXXXXXXXXXX2294账户各转账支付100万元、50万元、30万元，合计支付180万元，董建梅意欲加入克缇公司直销团队，取得公司协理资格。2016年2月4日，2月5日，董建梅以自己银行卡及儿子刘某银行卡先后向案外人姜某银行卡转账14万元、10万元，通过姜某向克缇公司购买了价值24万元的产品。期间，克缇公司在陕西西安斥资数百万元租借场地并装璜，作为克缇公司会员培训及会员体验产品的场所。之后，因董建梅支付克缇公司的180万元款项为克缇公司其他经销商挪用，导致董建梅最终未取得克缇公司协理的资格。经克缇公司协调，虽然案涉180万元款项纠纷最终得以妥善解决，但董建梅对克缇公司的财务、人事管理及产品失去信任。2016年12月24日，董建梅通过德邦物流公司将剩余价值167,708元的产品退回克缇公司，应时任克缇公司销售部的负责人邢某要求，董建梅于2018年12月29日以微信方式向邢某发送了退货清单及物流快递单。此后，直至2019年7月18日期间，董建梅多次以微信方式向邢某交涉退款事宜，邢某一直以公司总部研究为由拖延。2019年7月24日，邢某以微信方式告知董建梅已离职，要求董建梅与克缇公司其他相关人员联系。此后，董建梅向克缇公司销售部负责人陈某交涉退款事宜，也未果。现董建梅以其诉称的事由，向一审法院提起诉讼。一审法院认为，应当先履行债务的当事人，发现对方当事人丧失商业信誉或者经营状况恶化的，可以中止履行直至解除合同。本案中，董建梅基于对克缇公司声誉及产品口碑的信任，向克缇公司账户转账180万元，意欲加入克缇公司产品销售团队，成为克缇公司销售协理，并斥巨资租借场地，作为克缇公司会员培训及会员体验产品的场所。然而，克缇公司因管理混乱，导致董建梅用以申请协理资格的180万元款项被其他销售商挪用，足以证明克缇公司商业信誉丧失及经商环境的恶化，故董建梅有权退出克缇公司产品直销会员资格及退还已购买的克缇公司产品。经查，董建梅已于2016年12月24日将剩余价值167,708元的产品退回克缇公司，克缇公司既未提出异议，也未退还货款，有违诚信。现董建梅要求克缇公司返还货款并赔偿逾期付款利息损失，于法有据，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十八条第一款第（一）、（三）项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、克缇（中国）日用品有限公司于判决生效之日起十日内返还董建梅货款167,708元；二、克缇（中国）日用品有限公司于判决生效之日起十日内赔偿董建梅自2016年12月25日起至2019年8月19日期间的利息损失（以167,708元为基数、按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；三、克缇（中国）日用品有限公司于判决生效之日起十日内赔偿董建梅自2019年8月20日起至实际返还货款之日止的利息损失（以167,708元为基数、按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,654元，减半收取1,827元，由克缇（中国）日用品有限公司负担。二审中，上诉人提交了被上诉人儿子刘某的声明及附件、招商银行付款回单，证明刘某已代被上诉人收取上诉人退款，并承诺与上诉人之间再无纠纷和争议；上诉人后台调取的购货明细表，证明系争货物的实际下单人并非被上诉人。被上诉人对上述证据的真实性均认可，但认为声明仅是对180万元款项的处理，不涉及系争货物的退款问题。因被上诉人直销模式，发展会员可享受优惠，故被上诉人借用了董某等六人报单，购货明细表的送货地址均是案外人况某的地址，况某收到货物后发给案外人姜某，姜某再发给被上诉人，被上诉人是买卖合同的相对方。本院对上述证据真实性予以确认。本院经审理查明，原审法院认定事实无误。本院认为，本案二审的争议焦点在于系争货物买卖合同关系的主体及买卖合同是否已经履行完毕。首先，上诉人认为系争货物系案外人董某等六人购买，但是综合在案证据来看，上诉人在收到被上诉人退回系争货物之后未提异议，其后上诉人工作人员与被上诉人的聊天记录中一直在协商处理退货退款事宜，现上诉人否认被上诉人为买卖合同的相对方，不具有事实和法律依据。其次，关于上诉人认为刘某的声明可以表明被上诉人在与上诉人达成协议时已对系争货物进行了处理，对此结合一审被上诉人提交的说明及被上诉人与上诉人工作人员邢某的微信聊天记录可知，双方达成的协议系对180万元款项纠纷的处理，未涉及到系争货物的退货退款问题，对上诉人的该节辩称本院不予采纳。故一审对返还系争货款并赔偿逾期付款利息损失的处理，并无不当。综上所述，上诉人克缇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,654元，由上诉人克缇（中国）日用品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孙春蓉审判员  岑佳欣审判员  王韶婧二〇二〇年十一月二十六日书记员  孙凯茜附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……