广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终11577号上诉人（原审被告）：佛山市五只羊家居科技有限责任公司，住所地广东省佛山市禅城区************，统一社会信用代码914************W。法定代表人:徐堂玉。被上诉人（原审原告）：浩泽泽优（江门）科技发展有限公司，住所地广东省江门市蓬江区**********，统一社会信用代码914************A。法定代表人:刘裕祥，经理。委托诉讼代理人：唐亚智，广东金匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：范惠玲，广东金匠律师事务所律师。上诉人佛山市五只羊家居科技有限责任公司（以下简称五只羊公司）因与被上诉人浩泽泽优（江门）科技发展有限公司（以下简称浩泽公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2020）粤0604民初9677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。五只羊公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回浩泽公司的诉讼请求，判令继续履行合同。事实和理由：一、五只羊公司与浩泽公司签订的合同明确约定将自有专业整体家装全国销售网络及荟家装整体家装线上商城销售浩泽公司产品（苏宁易购线上系统），这只是表示包含苏宁易购线上系统，但并不是主要的销售渠道。虽然刘某某与郭某某的聊天记录中说到协助开发苏宁易购线上系统，只是浩泽公司认为苏宁系统比较能够快速出货，但这只是合同的其中一个销售渠道，实际上五只羊公司在苏宁店上都有上样品销售。二、五只羊公司在履行合同的过程中，已经通过自己与“俊熙实业”的销售合作关系销售了4台产品，也将款项支付到浩泽公司股东郭某某的账户中，且因为浩泽公司擅自修改客户信息导致销售渠道商有意见从而终止合作，截止目前为止，五只羊公司的江西遂川店在疫情过后，多次要求浩泽公司供货，但浩泽公司均予以拒绝，已构成违约。三、五只羊公司已经销售了产品，品质保证金是为了保证产品在保修期范围内，对所销售的产品负责，一审法院判决解除合同不合理。浩泽公司辩称：一、五只羊公司没有履行协议约定的相应义务，致使浩泽公司不能实现合同目的，浩泽公司主张解除合同有事实和法律依据。双方签订合同的目的在于通过五只羊公司的销售网络及苏宁易购线上销售净水器产品。五只羊公司在知悉浩泽公司的产品授权在2019年12月31日到期的情况下，收取了浩泽公司支付的100000元品质保证金，但既没有在苏宁易购线上销售浩泽公司的产品，也没有向浩泽公司订购产品。二、涉案合同解除后，五只羊公司应当返还浩泽公司支付的品质保证金100000元。综上，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求法院驳回五只羊公司的上诉请求。浩泽公司向一审法院起诉请求：1.判令解除浩泽公司与五只羊公司于2019年11月9日签订的《整体家装产品供应合作协议》;2.判令五只羊公司向浩泽公司返还品质保证金100000元并支付资金占用期间利息1234.25元(以100000元为基数从2020年1月1日起按同期贷款利率暂计算至2020年4月20日为1234.25元);3.判令五只羊公司承担案件诉讼费用。一审法院认定事实：2019年11月9日，浩泽公司（乙方）与五只羊公司（甲方）签订《整体家装产品供应合作协议》，约定：为实现双方资源优势互补共同开发市场，乙方同意将其公司浩泽净水产品提供给甲方进行销售，甲方将自有专业整体家装全国销售网络及荟家装整体家装线上商城用于推广及销售乙方产品（苏宁易购线上系统），并就双方约定的合作方式进行交货与结算。第1.1条约定合同的期限为1年。第2.5条约定：合作双方往来所有的货款，都必须从双方的指定公司账户中支付，其它账户均为无效往来账户。第3.1条约定：乙方同意其公司代理浩泽品牌，产品包括：净水系列产品；产品系列授权甲方发展的全国加盟店及线上商城销售，具体产品以合同附件中产品清单为准，在乙方产品体系内。第3.2条约定：乙方承诺提供给甲方的所有产品，同品同质同一时段内为全国最低价（指出厂价格），并以此为结算价格；乙方产品价格调整时，必须提前30天以书面形式通知到甲方相关工作人员，考虑到乙方为甲方单一品类产品独家供应商，所以乙方必须保障产品在终端的价格竞争优势，甲方有权根据市场需求要求乙方在一定时间段内给予爆款及促销支持，乙方必须配合，以满足甲方在市场终端的竞争优势。第3.5条约定甲乙双方约定销售渠道为甲方所有的销售渠道。第5.2.3条约定：乙方需缴纳品质保证金人民币：壹拾万元，并不得以任何形式向甲方落地门店及任意员工直供产品。第5.2.4条约定：乙方有按甲方确认的订单，保质、按期、按量供货的义务，并根据甲方的要求积极配合其他相关售后服务的义务；甲方于站点上或区域渠道开展的推广特价销售活动时，乙方有义务给予积极配合。第7.1条约定：品质保证金是乙方对双方合作的产品品质先行赔付的基础保证，双方约定履约保证金为100000元。如发生品质问题，乙方需要无条件赔付终端业主，并及时响应，以维护甲方品牌信誉，对于有争议的情形，以先满足客户投诉为第一责任，采取先赔付，再协调的解决方案，如乙方拒绝解决客户合理需求，甲方可以单方面解除合作。合作期满，保证金在三个月内以无息形式退还。2019年11月9日，浩泽公司股东郭某某向五只羊公司员工刘某某发微信“刘总，这笔保证金我下午汇到江门总代公司了，但深圳股东的财务周末双休，不太愿意回去制单，你看能否周一一早汇过去，还是明天我去深圳拿U盾汇过去”。刘某某回复“周一可以的”。郭某某又发“那周一一早就汇过去，钱其实在你出差期间已准备好的了。那这次上苏宁易购应该赶不上双11了，是不是12月份力推”。刘某某回复“单品推，就推你的库存”。郭某某发“好的，那是以这双11来开展吗，我在写签报拿授权书”。刘某某回复“具体的要拿到授权先，我这两天会过去”。郭某某发“总部已口头同意了，首次授权日期只能到年底，总部要观察一下我这条线的出库量，如果有一定销售量总部会再续延品牌授权时间”。刘某某回复“你拿到授权发给我”。2019年11月10日，郭某某发微信给刘某某“刘总，资金周一一早会转去，已跟深圳股东确认过了。净水器这边需要尽快上苏宁易购线上，因为授权书是到今年年底，如果今年年底没怎么销售的话，明年我再拿这个授权书可能性很低，浩泽对平台授权全都是唯一性的，哪个销售量大这授权书就给谁”。随后，郭某某将授权书在微信上发给刘某某，并将2019年11月10日汇了100000元品质保证金的银行回执单发给刘某某，该汇款回执单上用途备注为“上苏宁易购质证金”。浩泽公司提供的授权书显示，上海浩泽康福特环境科技有限公司授权给浩泽公司在苏宁易购平台开设店铺销售“浩泽”品牌产品的授权有效期至2019年12月31日。浩泽公司称因该授权已经到期，现在不能在线上销售了。浩泽公司与五只羊公司双方确认：五只羊公司至今没有直接向浩泽公司下过订单，五只羊公司曾介绍“俊熙实业”下单购买4台净水器，价格共计1920元。一审法院认为，本案为合同纠纷。浩泽公司与五只羊公司签订的《整体家装产品供应合作协议》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按协议内容履行各自的义务。本案的主要争议为浩泽公司解除《整体家装产品供应合作协议》及请求五只羊公司返还品质保证金是否有依据。关于浩泽公司是否可以解除《整体家装产品供应合作协议》的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”本案浩泽公司与五只羊公司签订合作协议，其目的在于通过五只羊公司的销售网络及苏宁易购线上销售净水器产品。在合作协议签订后，浩泽公司已按约定向五只羊公司支付了100000元的品质保证金，履行了相应义务；从该合作协议内容来看，五只羊公司应“将自有专业整体家装全国销售网络及荟家装整体家装线上商城用于推广及销售乙方产品（苏宁易购线上系统）”，而从浩泽公司人员郭某某与五只羊公司人员刘某某的微信聊天记录的沟通情况来看，浩泽公司亦同时向五只羊公司表明因产品授权到2019年年底，因此要求五只羊公司尽快上苏宁易购线上销售。但从查明的事实来看，五只羊公司并没有在苏宁易购线上销售浩泽公司的产品，也没有直接向浩泽公司下过订单购买产品，至今仅介绍“俊熙实业”订购了4台净水器价值共1920元。因五只羊公司没有履行协议约定的相应义务，致使浩泽公司不能实现合同目的，故浩泽公司有权按照上述法律规定解除合同。因此，浩泽公司请求判决解除双方签订的《整体家装产品供应合作协议》，理由充分，法院予以支持。关于浩泽公司是否有权要求五只羊公司返还品质保证金的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”浩泽公司所交纳的品质保证金，是对其通过五只羊公司所销售的产品的品质作出的保证，而从查明的事实来看，五只羊公司并没有直接向浩泽公司下订单购买过产品，即便其介绍“俊熙实业”订购了4台价值共1920元的产品，但至今亦未收到该产品有质量问题的反映并需要赔偿的情形，故合同解除后，五只羊公司已没有依据再占有该100000元品质保证金。因此，按照上述法律规定，五只羊公司应返还浩泽公司交纳的品质保证金100000元。而至于浩泽公司请求的该品质保证金占用期间利息的问题，因合作协议约定“合作期满，保证金在三个月内以无息形式退还”，故按照该约定，品质保证金是无息返还的。因此，浩泽公司请求五只羊公司支付该保证金占用期间的利息，没有事实和法律依据，法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、解除浩泽公司与五只羊公司于2019年11月9日签订的《整体家装产品供应合作协议》；二、五只羊公司于判决发生法律效力之日起十日内向浩泽公司返还品质保证金100000元；三、驳回浩泽公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1162元，由浩泽公司负担12元，五只羊公司负担1150元；财产保全费1026元，由浩泽公司负担6元，五只羊公司负担1020元。二审中，当事人没有提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。综合五只羊公司与浩泽公司的上诉和答辩意见，本案二审期间的争议焦点为浩泽公司主张解除涉案合同以及请求五只羊公司返还品质保证金是否有充分的依据。浩泽公司与五只羊公司签订的《整体家装产品供应合作协议》约定，五只羊公司将其自有的整体家装全国销售网络及荟家装整体家装线上商城用于推广及销售浩泽公司的产品，可见双方签订合同的目的在于通过五只羊公司的线上线下的销售网络用于销售产品，但从已查明的事实可知，五只羊公司并未通过其线上系统销售浩泽公司的产品，虽然五只羊公司辩称已通过线下的实体店展示浩泽公司的产品，但并未提供足够的证据予以佐证，且双方确认五只羊公司从未直接向浩泽公司下订单购买产品，现有的证据不足以证明五只羊公司已通过线下实体店对浩泽公司的产品进行销售，故一审法院认定五只羊公司没有履行合同约定的义务，致使浩泽公司的合同目的不能实现正确，浩泽公司主张解除涉案合同有理，本院予以支持。五只羊公司上诉请求继续履行合同，无事实和法律依据，本院对该主张不予支持。因涉案合同已经解除，现无证据反映浩泽公司提供的产品存在质量问题，故一审法院判决五只羊公司向浩泽公司返还品质保证金并无不当，本院予以维持。综上所述，五只羊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2324元，由上诉人佛山市五只羊家居科技有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇二〇年十一月二十六日法官助理  薛韵莹书 记 员  麦荣泽