江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏08民初70号原告：韩东亚，男，1973年6月23日出生，汉族，住江苏省涟水县。委托诉讼代理人：孙碧剑，江苏捍华律师事务所律师。委托诉讼代理人：高云云，江苏捍华律师事务所实习律师。被告：刘佐旭，男，1991年1月9日出生，汉族，住山东省即墨市。委托诉讼代理人：赵义成，江苏金声律师事务所律师。第三人：金玉森，男，1962年8月31日出生，汉族，住江苏省涟水县。委托诉讼代理人：赵义成，江苏金声律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙任公，上海申浩律师事务所律师。原告韩东亚与被告刘佐旭、第三人金玉森股权转让纠纷一案，本院于2020年4月15日立案受理后，依法组成合议庭于2020年9月11日公开开庭进行了审理。原告韩东亚的委托诉讼代理人孙碧剑，被告刘佐旭以及第三人金玉森共同委托诉讼代理人赵义成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告韩东亚起诉请求：请求依法判决解除原、被告之间的股权转让合同，并判决被告配合办理股权变更手续。事实和理由：2012年3月6日、2012年3月7日，原告韩东亚与被告刘佐旭分别签订了一份股权转让合同，原告韩东亚将其持有的淮安市汇融置业有限公司（以下简称汇融公司）95%股权、5%股权转让给被告刘佐旭，被告刘佐旭应该向原告支付股权转让款4750万元、250万元，合计5000万元。但协议签订之后，被告刘佐旭并没有向原告韩东亚支付相关股权转让价款，汇融公司仍然由原告韩东亚实际运作。被告刘佐旭辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，理由：1、2012年3月6日、3月7日原告和被告签订了股权转让协议书，并且于当日到工商部门办理了工商登记手续，从法律意义上讲本案诉争的股权属于被告和第三人所有，原告方仅享有主张股权出让价款的权利，现原告起诉至法院要求主张解除股权转让协议，违反了《中华人民共和国合同法》精神以及法律规定；2、原告主张的解除权的解除时效已经超过，按照股权转让合同的约定，受让方应当在办理股权转让登记手续15日内支付价款，从2012年3月6日、3月7日至今已经超过了8年多，原告才向法院起诉要求行使解除权，明显违反了《中华人民共和国合同法》第95条的规定，超过了主张解除权的时效；3、原告在今年才提起解除股权转让协议的诉讼请求，我们认为超过了3年的诉讼时效，不享有胜诉权；4、本案的被告是帮第三人代持股权，第三人已经向本案的原告支付了相应的股权对价，涉案股权转让协议书约定的条款已经履行完毕，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人金玉森辩称：同意被告的答辩意见，本案被告系帮第三人代持涉案股权，且相应的转让款已经由第三人支付给原告，请求驳回原告的诉讼请求。经本院审查认定事实如下：汇融公司成立于2011年7月6日，设立时公司股东为韩东亚。2012年3月6日、3月7日股东变更为刘佐旭，2012年3月6日至今，刘佐旭曾将公司股权转让给案外人，后通过诉讼方式将公司股权又变更回刘佐旭名下，现汇融公司股东为刘佐旭。2012年3月6日，原告韩东亚（转让方）与被告刘佐旭（受让方）签订汇融公司股权转让协议，协议载明：经上述双方协商一致，并经股东同意，韩东亚（转让方）将其在汇融公司的全部5000万元股权部分计4750万元转让给刘佐旭（受让方），刘佐旭（受让方）以货币方式于协议签订之日起十五日内一次性支付给韩东亚（转让方）。本协议自双方签字之日起生效；自协议生效之日起，刘佐旭开始享有股东权利、履行股东义务。2012年3月7日，原告韩东亚（转让方）与被告刘佐旭（受让方）签订汇融公司股权转让协议，协议载明：经上述双方协商一致，并经股东同意，韩东亚（转让方）将其在汇融公司的250万元股权全部转让给刘佐旭（受让方），刘佐旭（受让方）以货币方式于协议签订之日起十五日内一次性支付给韩东亚（转让方）。本协议自双方签字之日起生效；自协议生效之日起，刘佐旭开始享有股东权利、履行股东义务。2012年3月6日、8日第三人金玉森分别通过银行汇款2000万、1000万元给原告韩东亚。2012年3月8日韩东亚又转汇540万元给第三人金玉森。2012年3月8日汇融公司股东由韩东亚经工商部门变更为刘佐旭。各方当事人均认可刘佐旭为名义股东，真正的股东为第三人金玉森。汇融公司2011年12月31日的利润表载明净利润本年累计数为–2241175.75元；汇融公司2011年12月31日的资产负债表载明负债和所有者权益总计135690114.18元。因原告韩东亚与被告刘佐旭、第三人金玉森之间银行往来较多，原告韩东亚与被告刘佐旭、第三人金玉森在本案中共同确认就涉案股权转让款支付与否仅涉及2012年3月6日、8日银行汇款以及2012年6月29日借款，原告韩东亚与被告刘佐旭、第三人金玉森其他的银行汇款与本案无关。原告韩东亚与被告刘佐旭、第三人金玉森在本案中共同确认本案所涉的股权转让法律行为系各方的真实意思表示，并不是针对借款的股权让与担保行为。另查明，（2017）苏0826民初4866号民事判决书查明事实：韩东亚于2012年3月2日向金玉森借款人民币三千万元用于汇融公司支付“象富华庭小区”项目工程款；2014年9月19日韩东亚、金玉森签订抵押合同，韩东亚以其名下房产（江苏省淮安市涟水县炎黄大街四中西侧“阳光家园”9+10幢1层商116号房，建筑面积4189.05平方米，该商品房预售许可证号为（涟）房预售证第2010-0××号）作为抵押，并于2014年9月28日办理抵押登记手续，他项权证号是涟房他证涟城字第××号；抵押期限为2014年9月26日起至2019年9月28日（该份抵押登记总金额为3750万元，其中3000万为本借款合同中发生，另外的750万为其他的借款合同中发生）；该借款合同于2013年3月2日续签，韩东亚在续签的借款合同中列明还款计划为2016年12月31日前偿还所有欠款及其利息。涟水县人民法院(2017)苏0826民初3539号金玉森与韩东亚民间借贷纠纷案件中，金玉森陈述其与韩东亚之间存在两笔3000万元民间借贷；（2017）苏0826民初4866号案件开庭审理中第三人金玉森陈述因为借过两次3000万元，3月2日的3000万元在北京公司里面，现在北京公司已经把3月2日的打款凭证发到我微信上，刚才提供的凭证是第二次借款3000万元的凭证。以上事实，有各方当事人陈述及双方当事人提供的股权转让协议、资产负债表、利润表、(2017)苏0826民初3539号案件庭审笔录、（2017）苏0826民初4866号民事判决书等证据在卷佐证并经双方质证，本院予以确认。归纳本案争议焦点：原告韩东亚主张解除涉案股权转让协议应否得到支持。本院认为，原告韩东亚主张解除涉案股权转让协议，理由是被告刘佐旭以及第三人金玉森并未支付涉案股权转让款，被告刘佐旭以及第三人金玉森认为涉案股权转让款已经全部支付。对此本院认为，原告韩东亚关于解除涉案股权转让协议的请求不能成立，理由如下：涉案股权转让协议签订时间为2012年3月6日、8日，涉案股权转让协议约定被告刘佐旭支付了股权转让款后汇融公司的股东由韩东亚变更为刘佐旭。2012年3月8日汇融公司的股东由韩东亚变更为刘佐旭，且办理了股权变更登记手续，即完成了股权和股东变更的宣示性登记，所签订的股权转让协议已经履行完毕。现原告韩东亚在2019年提起诉讼主张解除涉案股权转让协议。根据《中华人民共和国合同法》第九十五条规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中双方当事人在合同中没有约定合同解除权期限，但约定了约定了支付股权转让款的期限，故原告韩东亚主张解除股权转让协议应在合理期限内提出，原告韩东亚自从2012年3月8日股权转让变更登记手续办理后至本案起诉时，原告韩东亚未提供证据证明其向被告刘佐旭以及第三人金玉森主张股权转让款，原告韩东亚从2012年3月8日股权转让变更登记手续办理后至本案起诉时并没有行使解除权，在近七年多时间未行使合同解除权，显然超过合理期限；另，由于股权转让合同解除权的行使条件不仅要符合一般债权合同的解除条件，而且要考虑交易安全、公司发展等因素，某些情形下解除合同会不利于维护交易安全和稳定经济秩序，且2012年3月实施股权转让与现在主张解除股权转让协议所依附的公司经营状况也不一样，在原告韩东亚和被告刘佐旭以及第三人金玉森均陈述有款项用于汇融公司的情形下，解除股权转让协议也极易会导致双方当事人的利益失衡。在本案中被告刘佐旭以及第三人金玉森抗辩是股权转让款已经实际支付，并不是否认不应支付股权转让款，因原告韩东亚在本案中坚持主张解除股权转让协议，故原告韩东亚仍可以通过另案要求被告刘佐旭支付股权转让款的方式来维护自身权益。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告韩东亚的诉讼请求。案件受理费291800元，由原告韩东亚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：62×××62）。审 判 长  张 勇审 判 员  吴志伟人民陪审员  方鸿君二〇二〇年十一月十二日书 记 员  杨 柳