广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终8184号上诉人（原审原告）：广东广佛现代产业服务园开发建设有限公司，住所地广东省佛山市南海区***********，统一社会信用代码914**********527XL。法定代表人：曾耿兴，经理。委托诉讼代理人：杨志真，广东巴驎律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏昊烨，广东巴驎律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：邵子成，男，汉族，住广东省佛山市南海区**************，公民身份号码440************654。委托诉讼代理人：林景锋，广东海际明律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄涛，广东海际明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州迈高物业管理有限公司，住所地广东省广州市白云区*********，统一社会信用代码914************412。法定代表人：曾锦丰。上诉人广东广佛现代产业服务园开发建设有限公司（广佛产业公司）因与被上诉人邵子成、广州迈高物业管理有限公司（以下简称迈高公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初25065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。广佛产业公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判撤销广佛产业公司与邵子成于2018年1月23日签订的《还款协议书》；2.邵子成、迈高公司承担本案的一、二审诉讼费及16万元律师费。事实和理由：一、一审判决仅对当事人提交的证据进行罗列，未对双方争议的事实进行论证和分析，属于认定事实不清、论证不明。（一）佛山市南海区******河塱沙经济合作社（以下称河塱沙经济社）与佛山市南海区里水某某建设投资有限公司（以下称里水建投公司）签订《土地使用权租赁合同》及里水建投公司与邵子成签订的《土地使用权租赁合同》，均为邵子成在（2019）粤0605民初9798号案中提交的证据，足以证明邵子成作为租赁物的次承租人未征得里水建投公司书面同意，未取得合法的转租权。且前述合同对应的土地和物业存在诸多限制性条件，严重阻碍广佛产业公司实现取得相关物业的目的。邵子成对广佛产业公司存在明显欺诈和故意隐瞒行为，一审判决对此没有查明，因此其对本案是否构成重大误解认定有误。（二）一审法院对邵子成与迈高公司签订的两份《物业租赁合同》的租赁条款以及涉案的《还款协议书》的费用、租赁物是否为具有同一性没有进行分析和判断，事实上该三份协议本身不能相互对应。邵子成虽然向广佛产业公司发出《解除与曾某纯〈租赁合同〉及与广州迈高物业管理有限公司〈物业租赁合同〉通知书》，但广佛产业公司与曾某纯不认识，没有任何关系，且该通知书的内容与广佛产业公司与邵子成签订的《还款协议书》背道而驰，广佛产业公司是收到这份通知书才认识到双方对交易存在重大误解，才提起本案撤销之诉。（三）一审法院对所谓广佛产业公司与“利某健”的微信记录的认定，完全是错误的。第一，广佛产业公司并不认识邵子成所举证“利某健”，此人是否客观存在、是否为邵子成员工，邵子成并未提供相关证明材料予以证明；第二，所谓“利某健”的证据是邵子成提交的证据，是邵子成认为“利某健”是其员工，但一审法院却认定为广佛产业公司的员工，毫无事实依据；第三，邵子成所提交该证据所反映的事实与本案没有任何关联性，其中最重大的瑕疵是租金数额与《还款协议书》的数无法对应，且该材料是电子版本，没有任何本案当事人的签字确认，明显不能作为本案认定事实的依据。（四）法院在审理本案时，应查明以下问题：1.广佛产业公司是基于何种合同目的签订《还款协议书》；2.在《还款协议书》签订前，邵子成是否向广佛产业公司刻意隐瞒其处分权的瑕疵和租赁土地、租赁物业存在进驻限制性条件，造成广佛产业公司在重大误解；3.广佛产业公司签订该《还款协议书》后，是否能实现所签订的目的；4.该《还款协议书》所反映的内容客观事实是否存在。二、广佛产业公司与邵子成签订的《还款协议书》存在重大误解。（一）广佛产业公司之所以与邵子成签订《还款协议书》，其目的是拟对南海里水镇工业园区“中企绿色总部”相邻物业通过收购方式，从而对涉案物业进行拆除（拆迁）、重建以便用于“中企绿色总部”物业的周边配套。另因邵子成向广佛产业公司称其与迈高公司之间就涉案的“自有土地和物业”存在租赁纠纷，并自称产生相应的租金损失。因此，广佛产业公司为顺利推进涉案物业的开发事宜与邵子成签订该协议书以弥补邵子成的损失（即承接邵子成的债包），故此，该协议书完全没有反映租赁问题，双方之间实为对租赁物及园区整体开发的开发权和债的承接。若非如此，仅凭一份《还款协议书》是无法体系出双方之间的租赁关系。（二）2012年伊始，广佛产业公司开始在佛山市南海区********区***开发约为200多亩的“中企绿色总部”项目。其时邵子成的物业恰好也在园区内且毗邻广佛产业公司项目，两者大概相隔十米左右。双方之前并无任何交集。2017年底，邵子成以迈高公司拖欠租金无力承租和部分物业存在违建等为由，向广佛产业公司提出以优惠的价格让广佛产业公司先以整体承租该物业再以拆除开发重建进行商约，该事实与邵子成在庭上所述“2018年1月23日邵子成就曾某纯、迈高公司拖欠租金等问题与广佛产业公司、曾某纯、迈高公司进行协商确认广佛产业公司是租赁物业的实际使用人之一”存在显著区别。（三）广佛产业公司不可能在无对价的情况下承接邵子成或迈高公司的租赁关系，从常理看，其所承接的债包只是为了取得邵子成土地和物业的开发所有权益而并非承租权，此符合三旧改造的惯常操作。广佛产业公司没有实际使用租赁物，但仍同意向邵子成进行还款，能进一步印证前述事实。《还款协议书》中的对价是涉案物业的开发权而非使用权，相关款项是用来支付取得开发权所产生的一系列的补偿，包括租金补偿、拆迁补偿、重建补偿等。若如邵子成所述，广佛产业公司是为了取得物业承租权而签订《还款协议书》，则广佛产业公司不会与邵子成进行合作，因此广佛产业公司主张双方存在重大误解。（四）邵子成对涉案土地和物业的所有权、处分权、使用功能等重要条款，对广佛产业公司进行隐瞒或未能履行如实告知义务，导致广佛产业公司在签订《还款协议书》和承接债包时存在重大误解。根据河塱沙经济社与里水建投公司签订《土地使用权租赁合同》以及里水建投公司与邵子成签订的《土地使用权租赁合同》，涉案土地为工业用地，邵子成引进的项目须为环保企业并须经里水建投公司审核同意，同时报相关政府部门监管，邵子成将土地进行转租或分租也须经里水建投公司同意。但根据本案事实，邵子成将土地转租给曾某纯和迈高公司，均不属于环保引进项目，且邵子成未能提供证据证明已取得里水建投公司同意。即，邵子成的出租权存在法律上的禁止性条件，可以直接认定邵子成没有合法出租权，其对涉案土地也没有处分权。因此，邵子成在另案中根据前述合同和《还款协议书》要求广佛产业公司支付租金，没有法律依据，且与双方签订《还款协议书》目的不符，严重损害广佛产业公司的利益。（五）邵子成在一审中陈述“邵子成分别于2014年9月1日与曾某纯签订了《租赁合同》，2014年11月7日与迈高公司签订了《物业租赁合同》、2015年1月17日与迈高公司签订了《物业租赁合同》，共三份合同。约定由曾某纯、迈高公司承租邵子成位于佛山市南海区********区的工业厂房、办公室、宿舍、空地等多处物业，并按月向邵子成支付租金和管理费等”，即邵子成认为曾某纯和迈高公司所承租的物业是有共同所指向的，但是根据邵子成所提供的曾某纯的租赁合同对租赁物的表述“……里水镇某部工业园梅某地块的工业厂房、办公楼、宿舍、空地”，上述租赁物是没有商铺，而邵子成在本案中主张的《还款协议书》附表中第三栏的“铺位”为曾某纯所承租，如果邵子成仍然坚持这一观点，则从该协议书本身就反映出双方对承租物的内容就存在重大误解。此外，邵子成与曾某纯、迈高公司签订的租赁合同约定的租赁范围、标的，与河塱沙经济社、里水建投公司签订的《土地使用权租赁合同》以及里水建投公司、邵子成签订的《土地使用权租赁合同》的租赁范围、标的等均不具有一致性。不论是邵子成还是迈高公司、曾某纯、里水建投公司等各租赁主体之间，均与本案相关的出租物的内容存在重大的误解，这种重大误解表现为文件与文件之间存在前后不一致、表述不一致、无中生有等。特别是《还款协议书》并无反映曾某纯的承租物，因此从租赁关系的法律要素上，出租物存在明显的不确定性，相关的租赁关系存在无效或被撤销的风险。从此角度看，广佛产业公司与邵子成的合作初衷并非基于承接邵子成的租赁关系而是基于投资项目开发。三、广佛产业公司对邵子成与迈高公司分别于2014年11月7日及2015年1月17日签订的《物业租赁合同》，也存在重大误解。双方签订《还款协议书》时，该两份租赁合同仅作为邵子成具有出租权依据，协议签订后邵子成从未向广佛产业公司催收租金。从邵子成无法举证涉案租赁物是如何交付使用、有没有经过验收、是否验收合格、广佛产业公司是否已经进场、是否有进行装修、水电费如何支付等情况，可以反映出广佛产业公司根本不存在承租涉案物业的本意。此外，迈高公司在交易中属于第三人，其对于邵子成的行为存在主观上的过失，也是造成广佛产业公司出现重大误解的原因之一，其应该承担补充举证责任。四、广佛产业公司承接邵子成的租赁关系不符合常理。广佛产业公司作为中企绿色总部项目的开发商和房地产企业，在自身项目尚存大量的物业尚未销售的情况下，不可能到相邻区域承接邵子成的租赁关系并以租赁的方式进行经营。广佛产业公司承接该债包的初衷是希望对涉案土地和建筑物进行三旧改造。综上，请求二审法院查明本案事实，并对租赁物现状进行勘查，以保护广佛产业公司的合法权益。邵子成辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。一、《还款协议书》系广佛产业公司对协议前已产生的租金的自愿承担，不存在所谓欺诈的情形。涉案《还款协议书》第一条载明:“乙方（广佛产业公司）自2015年1月起至2017年12月止，总共拖欠甲方（邵子成）费用7104147元（详细见附表），经双方友好协商后，达成协议，乙方须还款金额为5683317.60元”。从附表所载明细“租金”“管理费”以及“备注”栏备注的期间等关键字眼来看，可以明确《还款协议书》系就协议签订前广佛产业公司所“拖欠”相关租赁费用的确认。在广佛产业公司签署《还款协议书》后，仍与邵子成仍继续保持联系沟通，谈论以其开发物业抵偿还款协议书上欠费等问题，有意履行协议约定。广佛产业公司作为法人，是正常的民事主体，具备相应的民事法律行为能力和责任能力，应知道通过公司盖章、法定代表人签字会产生法律责任。若广佛产业公司认为其系被欺诈，则应及早报警或提起诉讼等方式解决，但直至邵子成提起另案诉讼后，甚至超出撤销权行使的除斥期间，其才提出所谓的撤销主张，明显不符合常理，其目的在于拖延诉讼。二、涉案《还款协议书》及附表所对应的租金是真实存在的，与涉案三个租赁合同相对应且已按合同约定交付了场地。（一）邵子成与曾某纯于2014年9月1日签署的《租赁合同》，对应的是附表中“名称”为“铺位”和“4层加建”部分。该租赁合同第二条“租金的收取”表中第三、四行关于租赁物2015年4月1日至2016年8月31日期间租金为63925元/月、2016年9月1日至2018年8月31日期间租金为69039元/月的内容来看，恰好与还款协议书的附表中第四个表“铺位”统计的每月租金吻合。而至于“4层加建”，正如一审庭审中邵子成所陈述，与曾某纯签订合同时租赁物业仅有3层，后来因为承租方要在租赁物外墙加挂广告牌，嫌租赁物高度不够，遂要求邵子成出资加建1层，最终形成并定义为“4层加建”。对于“铺位”和“4层加建”的具体租赁物对象，邵子成已提供租赁物照片予以指示，广佛产业公司在其提交的补强证据清单中第13份的照片前2页也予以确认。（二）邵子成与迈高公司于2014年11月7日签署的《物业租赁合同》，对应的是附表中“名称”为“办公楼”部分。该租赁合同第三条第（一）项第1点约定，该物业按建筑面积计算租金，每月租金为132450元，恰好与还款协议书的附表中第一、二个表“办公楼”统计的每月租金吻合。对于“办公楼”的具体租赁物对象，邵子成已提供证据6即租赁物照片予以指示，广佛产业公司在其提交的补强证据清单中第11份的照片也予以确认。另外，附表中第二个表显示“办公楼”有六层，与照片相印证。（三）邵子成与迈高公司于2015年1月17日签署的《物业租赁合同》，对应包括附表中“名称”为“贺某亮、沣某厂”和“原家私厂新车间”部分。该合同附件《租赁物业简表》中其他物业因承租方违约在先未再交付。该租赁合同第三条第（一）项第1点约定，租赁物业按建筑面积计算租金，厂房、宿舍、办公楼、物业租金基准价每月每平方米15元、空地租金基准价为每月每平方米6.5元，附件《租赁物业简表》显示，贺某亮、沣某厂厂房面积6046平方米、空地1877平方米，原新车间、家私厂厂房面积1140平方米、空地766平方米，恰好与还款协议书的附表中第一个表“贺某亮、沣某厂”和“原家私厂新车间”统计的租金标准吻合。对于“贺某亮、沣某厂”和“原家私厂新车间”的具体租赁物对象，邵子成已提供证据7即租赁物照片予以指示，广佛产业公司在其提交的补强证据清单中第12份的部分照片也予以确认。（四）邵子成已将三合同对应的租赁物业交由承租方使用。涉案《还款协议书》及附表，以及邵子成提交的证据9-11，是邵子成交付租赁物最直接的证据，广佛产业公司已对欠租事实及金额进行确认。邵子成在另案即（2019）粤0605民初9798号案提交的证据以本案的证据，已证明邵子成将相应的物业交付曾某纯和迈高公司使用。三、广佛产业公司在上诉状中所提及的签订《还款协议书》的目的完全是子虚乌有，毫不依据的。（一）广佛产业公司虽为“中企绿色总部”项目的开发商，但并不代表不存在租赁业务，广佛产业公司自诩为“专一”的开发商。在（2018）粤0605民初24593号民事判决书中，可以看到广佛产业公司曾向里水建投公司承租位于佛山市南海区********的66770.95平方米的土地用于中企绿色总部·广东基地项目配套设施建设，租期至2010年12月1日至2053年6月30日。而里水建投公司的土地同样是向河塱沙经济社租赁所来，其租赁权利义务同样源于与河塱沙经济社签订的《土地使用权租赁合同》。（二）广佛产业公司辩称不认识曾某纯与事实严重不符，其目的在于混淆和回避其与迈高公司、曾锦丰、曾某纯合作开发中企绿色总部的事实。广佛产业公司的法定代表人曾耿兴与迈高公司的法定代表人曾锦丰是同村堂兄弟，而曾某纯是曾锦丰的妻子。甚至在2015年3月27日以前，广佛产业公司就已经使用过曾某纯租赁合同项下的物业，而曾某纯直到2018年9月7日还在支付2018年7月份的水电费。（三）《还款协议书》是对过往使用和欠费问题的处理的确认，广佛产业公司在行文中明确是以“债务人”的身份进行确认并签订的，并无涉对未来地块使用问题的约定。而之后各方的往来，也是围绕还款这一问题的履行展开。广佛产业公司没有提供任何证据证明，广佛产业公司签订还款协议是基于对涉案物业未来的承租或收购的期许；广佛产业公司也没有提供任何证据证明，邵子成对广佛产业公司有相应的承诺或保证。也就是说，广佛产业公司主张签订《还款协议书》的前提或基础是对未来地块的承租或收购，是不成立的。四、广佛产业公司在本案中的诉请已超出撤销权行使的除斥期。广佛产业公司与邵子成签订的《还款协议书》真实、合法、有效，并不存在可被撤销的情形。同时，广佛产业公司在2015年3月27日（或者最迟在2018年8月27日）之前即已知道或者应当知道其在本案中所主张的撤销事由。截至2019年9月12日，广佛产业公司提起本案诉讼时已超过一年的除斥时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定，广佛产业公司的撤销权已消灭。迈高公司二审期间未发表答辩意见。广佛产业公司向一审法院起诉请求：1.撤销广佛产业公司与邵子成于2018年1月23日签订的《还款协议书》；2.邵子成、迈高公司承担本案的全部诉讼费用和广佛产业公司的律师费15万元。一审法院认定事实：2003年12月24日，河塱沙经济社（甲方，出租方）与里水建投公司（乙方、承租方）签订《土地使用权租赁合同》，约定甲方将位于河塱沙的土地出租给乙方。2007年7月6日，里水建投公司（甲方，出租方）与邵子成（乙方、承租方）签订《土地使用权租赁合同》，约定甲方将位于佛山市南海区里水镇东部生态工业板块的部分土地出租给乙方作为工业用途。2014年9月1日，邵子成（甲方，出租方）与案外人曾某纯签订《租赁合同》，约定甲方将坐落于佛山市南海区********梅冲地块的工业厂房、办公楼、宿舍、空地租赁给乙方使用。2014年11月7日，邵子成（甲方，出租方）与迈高公司（乙方，承租方）签订《物业租赁合同》，约定甲方将坐落于佛山市南海区*************物业租赁给乙方使用。2015年1月17日，邵子成（甲方，出租方）与迈高公司（乙方，承租方）签订《物业租赁合同》，约定甲方将坐落于佛山市南海区********区的厂房、宿舍、办公楼及空地等整体租赁给乙方使用。2018年1月23日，邵子成（甲方，债权人）与广佛产业公司（乙方，债务人）签订《还款协议书》，约定：乙方自2015年1月起至2017年12月止，总共拖欠甲方费用7104147元（详细见附表），经双方友好协商后，乙方须还款金额为5683317.6元；甲方同意乙方自签订协议之日起分四期清还欠款，乙方于2018年3月30日前还款1728322.32元，于2018年5月30日前还款1318331.76元，于2018年8月30日前还款1318331.76元，于2018年10月30日前，乙方还清剩余款项1318331.76元；乙方任何一期未能按时足额还款的，甲方有权要求乙方一次性支付所有未还款项，同时有权要求乙方支付由欠款当期起的还款利息，以当期欠款总额为基数每月的5%的利率执行，如果出现乙方被甲方要求一次性偿还欠款余额的情况下且乙方未能履行该义务，甲方有权向乙方提出增收罚息，增收罚息后的利率按欠款余额的5%的标准执行，直至付清为止；本合同签订后，乙方不得有为逃避债务而实施有损甲方债权的行为，否则甲方有权要求乙方一次性支付所有未还款项，并按第三条约定的标准向甲方主张利息和罚息。《还款协议书》附表载明：办公楼2015年2月-12月未付租金1095450元；贺某亮、沣某厂2015年1月-12月未付租金920662元；原家私厂新车间未付租金430320元；4层加建未付租金262600元；办公楼一层2016年1月至12月未付租金600000元，2017年1月至5月未付租金214325元，办公楼二层2016年1月至8月未付租金135373元，办公楼三层2016年1月至2017年3月未付租金290085元，办公楼四层2016年1月至2017年1月未付租金251407元，办公楼五层2016年1月至2017年4月未付租金309424元，4层加建截止到2017年2月未付租金367640元；4层加建2017年3月至12月未付租金283410元；铺位2015年8月至2017年12月未付租金、水电费、押金共1943451元；以上未付金额合计7104147元。2018年8月27日，广佛产业公司员工利某健通过微信向广佛产业公司法定代表人曾耿兴发送《协议书（租金）》，载明：甲方邵子成、乙方迈高公司、丙方为广佛产业公司，乙方于2014年11月7日与甲方签订《物业租赁合同》、曾锦丰于2015年1月17日与甲方签订《物业租赁合同》、曾某纯于2014年9月1日与甲方签订的《租赁合同》，乙方同意承接曾锦丰、曾某纯在租赁期间的未支付费用，所有权利义务由乙方承担，经甲乙双方确认截止2018年8月31日乙方共欠租金6694124.6元未支付甲方；本协议签订之日，丙方同意为乙方的债务6694124.6元租金承担连带担保责任等。2018年11月20日，邵子成发出《解除与曾某纯〈租赁合同〉及与广州迈高物业管理有限公司〈物业租赁合同〉通知书》，致曾某纯、曾锦丰、迈高公司、广佛产业公司，载明：邵子成于2014年9月1日与曾某纯签订《租赁合同》，约定将佛山市南海区********梅冲地块工业厂房、办公楼、宿舍、空地租赁给曾某纯；邵子成于2014年11月7日与迈高公司签订《租赁物业合同》，约定将佛山市南海区********区*****建筑面积7209平方米物业租赁给迈高公司；邵子成于2015年1月17日与迈高公司签订第二份《物业租赁合同》，约定邵子成将佛山南海里水镇某部工业园区整体面积约31504平方米物业租赁给迈高公司。以上合同签订后，邵子成均依约履行了合同，交付了相应租赁物。但曾某纯及迈高公司却违约不按时支付租金等，并将有关租赁物业交予广佛产业公司使用，造成邵子成巨大损失。经邵子成多次催收，就相关拖欠租金等问题与你方协商，并于2018年1月23日与广佛产业公司签订《还款协议书》。现通知，解除邵子成与曾某纯、迈高公司签订的上述租赁合同，并请曾某纯、曾锦丰、迈高公司、广佛产业公司立即清偿暂计至2018年11月15日拖欠的租金及水电费本金6928699.6元及相应逾期滞纳金（违约金），并请立即将租赁物予以返还，否则将立即自行收回物业并追缴继续侵占物业使用费等责任。2019年10月8日，广佛产业公司提起本案诉讼。诉讼中，广佛产业公司陈述撤销《还款协议书》理由如下：根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条的重大误解，第一百四十八条的欺诈、第一百四十九条的规定；广佛产业公司与邵子成在谈合作时，邵子成也是出示了两份租赁合同，证明其具备出租权，但是邵子成在另案起诉时其将没有出租权的文件作为证据提交，所以从广佛产业公司的角度，一直认为其出租权是没有瑕疵的，但是收到邵子成的《解除与曾某纯〈租赁合同〉及与广州迈高物业管理有限公司〈物业租赁合同〉通知书》以及起诉材料才知道其没有合法的出租权，至少存在一物两租的情况；在协议书签订之后，一直到广佛产业公司收到通知书之前即2018年1月23日至2018年11月20日，双方仅仅是对变更原来租赁合同的主体进行商谈，从未涉及邵子成向广佛产业公司催交租金的问题；广佛产业公司至今均未使用过租赁物业，邵子成、迈高公司均未向广佛产业公司对协议书附表上的租赁物进行交付，也没有对交付的条件进行有效的沟通，所以现在邵子成对广佛产业公司提起另案诉讼也是重大误解之一；造成重大误解的根本性原因是邵子成以及相关的当事人对重大信息的隐瞒和欺骗，邵子成起诉广佛产业公司租赁合同纠纷时，广佛产业公司认为双方是重大误解，现在根据邵子成提交的证据，双方是欺诈，广佛产业公司现在是基于欺诈而请求撤销《还款协议书》。一审法院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”、第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销”。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。广佛产业公司以邵子成在签订《还款协议书》时存在欺诈行为，隐瞒其对附表中物业未有合法出租权的事实来请求撤销《还款协议书》，但广佛产业公司与邵子成所签订的《还款协议书》是广佛产业公司对协议所载租金的自愿承担，是双方真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，合法有效。邵子成有否附表中物业的合法出租权以及广佛产业公司有否使用附表中物业并不影响该协议的效力，且广佛产业公司未能充分举证证明邵子成提供了虚假信息或隐瞒了重要信息，实施了欺诈行为，广佛产业公司亦因该行为签订《还款协议书》，故对广佛产业公司请求撤销《还款协议书》、支付律师费15万元的诉请，一审法院不予支持。迈高公司经一审法院合法传唤无正当理由没有到庭，一审法院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：驳回广佛产业公司的全部诉讼请求。一审案件受理费26316.61元（广佛产业公司已预交），由广佛产业公司负担。二审期间，广佛产业公司向本院提交了图片和光盘（内含三段录音）作为新证据，拟证明涉案租赁物的基本情况以及该物业向第三方交付使用的情形，其认为既然涉案租赁物能交付使用，但邵子成却无法提供已交付广佛产业公司使用的证据，不合常理，请求法院现场勘查。邵子成、迈高公司二审期间未提交新证据。本院依法组织当事人进行了质证。邵子成质证认为该证据违反举证期限的规定，对证据三性不予确认，且录音对象身份不明，相关纠纷与本案的撤销之诉不存在关联。经审查，广佛产业公司提交的证据与本案诉讼的事项不存在关联，本院不予采信，具体理由在下文予以阐述。经审理，一审判决第15页第3、4行误将“原告法定代表人曾耿兴通过微信向被告员工利某健发送《协议书（租金）》”写成“原告员工利某健通过微信向原告法定代表人曾耿兴发送《协议书（租金）》”，本院对此予以纠正。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案系合同纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为广佛产业公司诉请撤销涉案的《还款协议书》能否得到支持。广佛产业公司在本案中主张撤销《还款协议书》，理由为其认为在邵子成在签订该协议时隐瞒了涉案物业的重要信息，导致广佛产业公司构成重大误解。对此，本院经审查认为，首先，从邵子成与广佛产业公司签订的《还款协议书》内容上看，双方确认针对协议书附表中的物业自2015年1月至2017年12月止拖欠租金等费用共计7104147元，且同意广佛产业公司以5683317.6元即前述欠费的八折予以分期清偿，属于广佛产业公司对相应债务承诺自愿清偿行为。因《还款协议书》所确定的欠款系在该协议书签订前已实际发生，而广佛产业公司签订《还款协议书》行为仅为单纯的承担债务的方式，在该法律关系中，邵子成是否存在违约的转租行为、是否有向广佛产业公司告知了相关物业存在限制转租条件以及其是否有实际使用附表中的物业等租赁关系要素，均不影响广佛产业公司通过《还款协议书》中对已实际发生的债务自愿清偿意思表示的效力。其次，广佛产业公司主张其签订《还款协议书》的目的在于承接涉案物业用于项目开发，但始终未能提供证据予以证明。且如前所述，《还款协议书》仅为双方对已发生债务如何清偿所达成的协议，本身并不涉及广佛产业公司继受了相关物业的租赁关系，相关物业是否存在转租限制条件，邵子成是否有如实告知，与广佛产业公司自愿清偿债务的意思表示不存在关联。在广佛产业公司未能提供证据证明邵子成在签订《还款协议书》时故意隐瞒信息且该信息对广佛产业公司是否签订《还款协议书》有重大影响的情况下，其主张邵子成构成欺诈或自身存在重大误解，没有事实和法律依据。广佛产业公司作为专业的房产开发企业，在《还款协议书》上盖章确定，其应知悉该行为的法律后果。至于其系基于何种原因签订《还款协议书》并自愿承担相关债务，以及与迈高公司、曾某纯之间的存在何种关系，并非本案审查的范围。因此，本院综合以上考虑，认定涉案《还款协议书》系广佛产业公司、邵子成双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应合法有效。广佛产业公司上诉主张撤销《还款协议书》，缺乏理据，本院不予支持。广佛产业公司二审期间向本院提交了《调取证据申请书》，请求法院到现场勘查涉案物业，因本院已对《还款协议书》的效力作出了认定，现场勘查已无必要，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十五条的规定，本院对其申请不予准许。综上所述，广佛产业公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费52633.22元，由上诉人广东广佛现代产业服务园开发建设有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴行政审 判 员 姜欣欣审 判 员 吴媛媛二〇二〇年十一月二十七日法官助理 梁启星书 记 员 杨思韫