浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终4577号 上诉人（原审被告）：王黎明，男，1971年8月4日出生，汉族，户籍所在地：宁波市鄞州区。 被上诉人（原审原告）：浙江文华国际旅行社有限公司。住所地:宁波原告市江**慈城镇慈湖人家****。 法定代表人：陈华东，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蒋惠多，浙江新大中律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑波，浙江新大中律师事务所律师。 原审被告：林凤，女，1980年1月27日出生，汉族，户籍所在地宁波市鄞州区。 上诉人王黎明因与被上诉人浙江文华国际旅行社有限公司（以下简称文华公司）、原审被告林凤合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2020）浙0212民初9486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月13日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 王黎明上诉请求：撤销一审判决，改判驳回文华公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、讼争175000元系浙江省国际合作旅行社有限公司宁波第一分公司（以下简称国旅第一分公司）交纳的保证金属于国旅第一分公司的财产，因国旅第一分公司已经注销，故该款项属于投资人共同所有，文华公司无权向王黎明主张；二、一审判决对《股权转让协议》中“2020年1月1日后由王黎明负责”的意思理解错误，该句话的意思是国旅第一分公司在2020年1月1日后经营所产生的责任和损益由王黎明负责，而不是对175000元的付款时间负责；三、一审对175000元的款项性质理解错误，该款项是旅游质保金，其返还需要经过一定的时间和程序；四、一审判决支持文华公司利息请求错误，因该款系五个投资人所有，王黎明作为合伙人之一仅仅是暂时保管，不应承担支付利息的责任；五、即使款项应该退还，那么也应该退还给3.0版本的文华公司而不是现在的4.0版本的文华公司；六、国旅第一分公司与文华公司系不同的公司，不能因为合伙人一样就将案涉款项退还文华公司而应该退还五位合伙人。 文华公司辩称：一、王黎明主张案涉款项为投资人共同所有缺乏依据，五位投资人是否可以分得案涉款项与本案中文华公司向王黎明主张返还款项系不同的法律关系，原审法院判决并无不当；二、《股权转让协议》第三条第四款明确记载“同时国旅第一分公司的经营质量保证金175000元在2019年12月31日前转到文华公司，1月1日后的全部责任由王黎明负责”，该约定内容清晰，不存在让人理解错误的情形；三、一审判决王黎明应承担相应利息正确，王黎明自己承诺文华公司可从浙江省国际合作旅行社有限公司退回保证金，现浙江省国际合作旅行社有限公司已经将175000元保证金汇入王黎明账户，王黎明应及时将案涉款项交付给文华公司，否则应支付相应利息；四、王黎明抗辩案涉款项应属五个投资人完全是混淆了内部与外部两个法律关系。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 林凤陈述对一审判决无异议。 文华公司向一审法院起诉请求：王黎明、林凤返还文华公司已付的旅游服务质量保证金175000元，并偿付自2020年1月1日诉讼请求起至款清日止按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。 一审法院认定事实如下：国旅第一分公司曾向浙江省国际合作旅行社有限公司缴纳了350000元经营质量保证金，后浙江省国际合作旅行社有限公司向国旅第一分公司退还其中的175000元，剩余175000元未退还。在变更前，文华公司股东为王黎明、林凤，法定代表人为王黎明。2018年6月，陈华东、王黎明、林凤、夏洁红、滕群山经协商一致，将文华公司、国旅第一分公司及宁波市一华会务发展有限公司（以下简称一华会务公司）作为一个整体进行重组，确认陈华东、王黎明、林凤、夏洁红、藤群山在文华公司所占股份分别为51%、37%、5%、3%、及4%。后文华公司股东变更为陈华东、王黎明、林凤、夏洁红、藤群山，法定代表人由王黎明变更为陈华东。王黎明、林凤作为股东的文华公司称为2.0文华，王黎明、林凤及陈华东、夏洁红、藤群山作为股东且经改组后的文华公司称为3.0文华。2019年2月，经结算，2.0文华公司所收的款项总计为381264元转到3.0文华公司，3.0文华公司已付的包括浙江省国际合作旅行社有限公司押金175000元在内的各种款项总计为525000元，差额143736元（525000元-381264元）转回2.0版文华公司。2019年2月25日，文华公司通过银行转账方式将143736元汇入林凤账户。 2019年10月19日，王黎明（作为甲方）与陈华东（作为乙方）签订《股权转让协议》一份，约定浙江文华国际旅行社有限公司在宁波设立，注册资金为3000000元。甲方占公司37%的股权，甲方愿意将其37%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让。在该协议第三条第四款中明确约定，甲方作为浙江文华国际旅行社有限公司的总经理，视公司需要工作到2019年12月底，届时自动离职，不再参与合伙经营。国旅第一分公司所有账户档案等资料于2019年12月31日前移交完毕（同时国旅第一分公司的经营质量保证金壹拾柒万元伍仟元整在2019年12月31日前转到文华公司），1月1日以后全部责任由王黎明负责；同时，国旅第一分公司和一华会务公司与王黎明无关。 另查明，国旅第一分公司于2019年12月12日注销登记。 再查明，2020年5月20日，王黎明收到浙江省国际旅行社有限公司退还的旅游质量保证金175000元。 一审法院认为，王黎明与陈华东签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。该协议中明确约定国旅第一分公司的经营质量保证金在2019年12月31日前转到文华公司，1月1日后全部责任由王黎明负责，且林凤在庭审中亦认可2.0文华公司与3.0文华公司结算后，175000元是要退还到文华公司处。现王黎明已经收到浙江省国际旅行社有限公司退还的175000元旅游质量保证金，应将175000元退还给文华公司，文华公司要求林凤返还于法无据，该院不予支持。关于利息起算时间，该院认为，因《股权转让协议》中明确1月1日以后全部责任由王黎明负责，并未明确王黎明的返还时间，故利息起算时间应从王黎明收到退还之日起计算。王黎明提出质量保证金应由五个股东享有的抗辩系国旅第一分公司内部关系，与该案不属于同一法律关系，该院对被告王黎明抗辩不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决：一、王黎明返还文华公司旅游质量保证金175000元，并支付自2020年5月20日起至实际履行日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，于判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回文华公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费3800元，减半收取1900元，由王黎明负担。 本案二审期间，王黎明、文华公司与林凤均未提交新的证据。 本院经审理，认定事实与一审认定事实一致。 本院认为，根据2.0文华公司与3.0文华公司的结算，2.0文华公司所收的款项总计为381264元转到3.0文华公司，3.0文华公司已付的包括浙江省国际旅行社有限公司押金175000元在内的各种款项总计为525000元，差额143736元（525000元-381264元）转回2.0文华公司，该结算已经包含案涉讼争款项，而王黎明与陈华东签订的《股权转让协议》明确约定国旅第一分公司的经营质量保证金在2019年12月31日前转到文华公司，现王黎明已经收到浙江省国际旅行社有限公司退还的175000元旅游质量保证金，故根据王黎明和文华公司之间的约定王黎明应将175000元退还给文华公司，王黎明在收到案涉质量保证金后未将该款退还给文华公司，一审法院认定从王黎明收到退款之日起计算利息有事实和法律依据，本院予以支持。至于王黎明提出案涉质量保证金应由五个股东享有的问题，本院认为该款项最终是否应由股东享有系国旅第一分公司股东之间及国旅第一分公司与文华公司之间的关系，与本案不属于同一层面法律关系，股东与公司之间及公司之间最终权利如何享有和分配可另行理直，本院对王黎明在本案中主张案涉款项应由五位股东享有的上诉理由不予采纳。 综上，王黎明的上诉请求不能成立。一审法院事实认定清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3800元，由上诉人王黎明负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 徐京波 二〇二〇年十一月十一日 代书记员 袁 琳