福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终6731号 上诉人（原审被告）：福建元尚文化古镇旅游开发有限公司，住所地福建省平潭县环岛东路海坛古城衙门****地**，统一社会信用代码913501283153862356。 法定代表人：游辉，执行董事。 上诉人（原审被告）：福建省榕源建设工程有限公司，住所地福建省平潭县城关北大街**，统一社会信用代码91350128727923391W。 法定代表人：郑熙强，董事长。 两上诉人共同委托诉讼代理人：林海菁，福建共与和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：沧州科罗商贸有限公司，，住所地河北省沧州市河间市束城镇束城村东统一社会信用代码91130984MA0E9DWU3R。 法定代表人：王胜标，总经理。 委托诉讼代理人：孙车领，河北一力律师事务所律师。 上诉人福建元尚文化古镇旅游开发有限公司（以下简称元尚公司）、福建省榕源建设工程有限公司（以下简称榕源公司）因与被上诉人沧州科罗商贸有限公司（以下简称科罗公司）票据追索权纠纷一案，不服福建省平潭县人民法院（2020）闽0128民初3314号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。 元尚公司、榕源公司上诉请求：1.裁定撤销一审判决第一项，发回重审或改判驳回科罗公司的诉讼请求；2.由科罗公司承担本案一、二审诉讼费。 事实和理由：2019年7月30日，榕源公司向河北通源防腐保温工程有限公司（以下简称“通源公司”）借款200万元，当日通源公司向榕源公司支付借款140万元，榕源公司将案涉汇票背书给通源公司，此后通源公司拒付剩余60万元借款。通源公司尚欠榕源公司60万元借款，故通源公司仅对汇票金额中的140万元享有票据权利。科罗公司从通源公司经背书受让票据。科罗公司原审诉讼代理人王颖超既是科罗公司员工，也是通源公司的监事，科罗公司与通源公司具有高度关联性，王颖超对通源公司欠榕源公司60万元借款是知情的，根据《中华人民共和国票据法》第十三条“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外”，元尚公司、榕源公司有权以其与通源公司的抗辩事由对抗科罗公司，故科罗公司只能主张140万元的汇票金额。更何况，科罗公司主张其与通源公司签订《产品订货合同》，向通源公司出售200万元的橡塑海绵保温板材，作为对价取得案涉200万元商业汇票。科罗公司的注册资本100万元，以认缴方式出资，认缴出资日期为2039年11月1日。2019年12月19日，科罗公司没有能力履行标的价值200万元的《产品订货合同》，该合同系虚假的，科罗公司取得汇票不具有真实的交易关系。 科罗公司辩称，一、上诉人以答辩人公司注册资本100万元，来推定答辩人无履行200万元合同的能力属逻辑错误，答辩人与通源公司签订合同且实际履行，双方具有真实的交易关系。同时，根据《票据法司法解释》第十四条“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，结合涉案汇票上记载的汇票背书人与受让汇票的被背书人在汇票上签章依次前后衔接，答辩人系经被背书取得票据权利这一事实，无论如何上诉人以答辩人与通源公司未有真实的交易关系而抗辩不能得到支持。二、《中华人民共和国票据法》第十条第二款规定的“对价”为“双方当事人认可的对应的代价”，不应要求所给付的对价必须与票据本身记载的金额等价价值。上诉人陈述与通源公司因借贷存在债权债务关系，不管其实际借款是否低于票据记载金额，因其背书将汇票转让给通源公司，应推定上诉人认可通源公司支付了对价，如上诉人与通源公司尚有其他权利义务未履行，也应是基础法律关系，非票据关系，上诉人以此抗辩不应予以支持。三、除法律、法规规定或者在票据上明示不许转让的票据，应当允许转让，无论如何答辩人取得票据均是善意的，应该予以保护。 科罗公司向一审法院起诉请求判令：元尚公司、榕源公司给付票据款项200万元及利息（利息按年化利率12%计算，自2020年1月17日计算至实际还清款项之日）。 一审法院认定事实：2019年12月19日,科罗公司持有经案外人通源公司背书转让、号码为230939100836120190718436659748的电子商业承兑汇票一张,该汇票记载:出票人及承兑人全称福建元尚文化古镇旅游开发有限公司，收票人全称福建省榕源建设工程有限公司,出票日期为2019年7月18日,汇票到期日为2020年1月17日,票据金额200万元,汇票可再转让。上述电子商业承兑汇票于2019年7月30日、2019年12月19日、2019年12月31日、2019年12月31日被依次背书转让给通源公司、科罗公司、安阳广兑农业科技有限公司、科罗公司。2020年1月16日科罗公司提示付款，2020年1月21日，以商业承兑汇票承兑人账户余额不足为由拒付汇票款项。 一审法院认为，元尚公司确认其是涉案汇票的出票人和承兑人,根据《中华人民共和国票据法》第二十六条规定,元尚公司应承担保证该汇票承兑和付款的责任。从涉案汇票的记载来看,转让汇票的背书人与受让汇票的被背书人在汇票上的签章依次前后衔接,符合背书连续的法定形式要件。榕源公司与元尚公司主张科罗公司的前手案外人通源公司在取得涉案汇票过程中没有支付合理的对价。根据《中华人民共和国票据法》第十三条规定:“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由,对抗持票人。但是,持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”本案并无证据表明科罗公司在取得涉案汇票时知悉榕源公司与通源公司之间的交易履行情况,故即便元尚公司与榕源公司所述属实,其也不得以与通源公司的抗辩事由,对抗科罗公司。为此，科罗公司持有上述汇票,依法享有票据权利，汇票的出票人、背书人、承兑人对持票人承担连带责任，为此，科罗公司有权主张作为背书人的榕源公司清偿票据债务。根据《中华人民共和国票据法》第七十条规定,持票人行使追索权,可以请求被追索人支付被拒绝付款的汇票金额以及汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止,按照中国人民银行规定的利率计算的利息，对沧州科罗商贸有限公司超出上述部分的诉请，不予支持。 一审判决：一、元尚公司、榕源公司应于判决生效后十日内连带给付科罗公司票据金额200万元及相应利息（利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月17日起计至付清款项之日止）；二、驳回科罗公司的其他诉讼请求。案件受理费23808元，由科罗公司负担808元，由元尚公司、榕源公司共同负担23000元。 二审中，元尚公司、榕源公司向本院提交三份证明材料：1.通源公司工商登记信息；2.科罗公司工商登记信息；3.邮寄凭证。科罗公司质证认为，证明材料1即使真实，也不能证明王颖超当时知道上诉人与通源公司的交易情况，也不能证明王颖超将交易情况告知科罗公司；对于证明材料2的真实性不予认可，但认可注册资本为100万元，上诉人仅以注册资本100万元为推定无法履行，没有事实依据；对于证明材料3无意见，但不是新证据。经审查，证明材料1、2系企业信用信息公示网下载的打印件、证明材料3有原件以供核对，上述三份证明材料的真实性可予确认。 根据现有证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，虽然科罗公司的原审诉讼代理人王颖超系通源公司监事，但公司监事并不直接参与公司的经营业务，对公司的经营业务并不必然知情，凭据王颖超的双重身份并不能推定出科罗公司在取得案涉汇票时知悉榕源公司与通源公司之间的交易情况。况且，榕源公司辩称其系基于向通源公司存借款而将案涉汇票背书转让给通源公司，但榕源公司在本案仅提交了一张通源公司汇给榕源公司140万元款项的汇款凭证，款项用途标注为“往来款”而非“借款”，除此之外并无借款协议等其他证据佐证双方之间存在借贷关系，榕源公司的前述辩称缺乏证据佐证，通源公司是否仅向榕源公司支付140万元而取得案涉汇票这一事实真伪不明。再者，以合同标的金额超过公司注册资本额为依据来推定公司无履行合同能力，无合理依据，故对于元尚公司、榕源公司提出科罗公司与通源公司之间的《产品订货合同》系虚假的上诉主张，本院不予采纳。综合上述分析，元尚公司、榕源公司提出的上诉理由均不能成立，原审依据《中华人民共和国票据法》第十三条关于“票据债务人不得以自己与出票人与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”的规定，判令元尚公司、榕源公司向科罗公司清偿票据债务，并无不当。 综上，元尚公司、榕源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费23808元，由元尚公司、榕源公司共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷晓琴 审 判 员 田始凤 审 判 员 薛闳引 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理 陈 曦 书 记 员 江焰星