甘肃省白银市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘04民初64号 原告：王金虎，男，1970年11月27日出生，住甘肃省靖远县。 委托诉讼代理人：周巍峰，甘肃祖历人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张维，甘肃祖历人律师事务所律师。 被告：会宁县安居房地产开发有限责任公司,住所地会宁县。 法定代表人：高彩霞，该公司经理。 委托诉讼代理人：李新民，北京大成（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：常渊祥，北京大成（兰州）律师事务所律师。 原告王金虎与被告会宁县安居房地产开发有限责任公司（以下简称：安居房地产公司）合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告王金虎的委托诉讼代理人周巍峰、张维，被告安居房地产公司的委托诉讼代理人常渊祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王金虎向本院提出诉讼请求：一、请求依法撤销原、被告之间《会宁县安居房地产开发有限责任公司对账函》中“2014年4月27日王金虎购汇福嘉苑xx楼三层商铺31369131元”该项条款；二、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年4月经他人介绍，原告与被告的实际控股人乔福强协商，为了从银行套取贷款，被告将开发建设的汇福嘉苑xx#楼三层2000平方米的商铺以超出当时市场数倍的价格出售给原告，由被告负责办理该商铺的产权证书与抵押担保手续向银行贷款3000万元，并约定其中1100万元由原告使用，余款归被告。双方签订了《合同书》，约定案涉房屋出售单价为每平方米15300元，总面积为2000平方米。原告在2014年5月4日前向被告支付人民币1000万元。2014年9月被告负责办理房产证，协助用该商铺抵押担保，向银行融资贷款3000万元，用作原告的日常流动资金。特别提示，如受政策等人力不可抗拒的因素融资不成功，被告无条件退还原告所交房款1000万元，该合同如约终止。合同签订后，被告与相关银行联系融资贷款的事宜，因种种原因融资贷款未能办理成功。在此期间原告的二手车市场被列入棚户区改造拆迁范围，被告提议可以增加补偿金额，所有置换折抵手续全部委托被告的经理郑鹏飞办理。约定原告只向被告支付2509928.5元即可，余款28859202.5元由郑鹏飞向被告支付。基于此，原告与郑鹏飞在2014年4月27日签订了《商铺买卖债务合同》，约定原告向郑鹏飞购买了汇福嘉苑3-2#楼三层商铺，单价为每平方米15300元，总面积为2000平方米，共计价款为31369131元，原告向郑鹏飞出具了欠款条据及承诺书。2014年5月5日原告向乔福强转账1000万元，被告出具了收条。同年9月6日原告与乔福强签订了一份《合同书》，约定用汇福嘉苑xx楼三层商铺融资贷款3000万元，原告使用1100万元，剩余贷款用于归还被告的房款。9月8日被告明确告知原告融资贷款无望，口头解除签订的两份合同。因原告已经支付了1000万元的购房款，被告无钱退还。经原、被告进一步协商，最终达成房屋买卖协议，被告将汇福嘉苑xx楼三层商铺以每平方米4800元出售给原告，并签订了《房地产买卖契约》。明确购房款9841296元已于2015年9月8日前付清，同日办理了会房权证第xx号产权证书。至此，原、被告协商共同利用被告的汇福嘉苑xx楼三层商铺融资贷款3000万元的事宜宣告结束。 2020年7月8日原告收到被告的民事诉状，被告以欠款纠纷为由要求原告支付欠款24553453.2元。当时原告一头雾水，在证据交换时，才得知被告诉求依据为2019年11月2日的“对账函”。在“对账函”中共有十项内容，其中第一项为“2014年4月27日王金虎购汇福嘉苑xx楼三层商铺31369131元”。第二项至第十项系棚改资金、吴小林借款、金信通担保公司及鑫桥贷款公司的贷款、水泥款、益民公司借款等。经原告仔细回想，在2019年12月6日被告的会计以核对账务为由，让原告在空白纸底边签字，原告未曾多想签字后便离开，被告在空白处打印了十项内容，并在对账人处书写了“以上情况属实，如有证据另算”。从证据形式要件看，被告提供的对账函确有原告的签名，即使原告如何强调签名在空白纸张上，也无证据予以支撑。但综合双方协议签订过程可以看出，被告与原告签订高价房屋买卖合同的目的是为了套取银行贷款，在贷款目的未能成就时，双方才签订了意思表示真实的《房地产买卖契约》，房屋出卖价格为每平方米4800元。现被告依据已终止的合同认定房屋买卖价格为31369131元，明显与本案事实不符，属于显失公平的合约。第一，每平方米15300元的约定是以融资贷款3000万元为附条件的合约。该合同第四条明确约定融资贷款不成该合约终止。事实上融资贷款至今没有成功。原告在2019年12月6日签字的对账函，也属于效力待定的合约。如果对前面几次合同没有撤销，应当继续按照合同约定履行，只有在融资贷款3000万元成就时，该每平方米15300元的价格才能成立。第二，对同一个买卖标的物，一个单价是每平方米15300元，一个是每平方米4800元，出现两个差别很大的价格，不能仅仅依靠各自的说法，应该由权利机构做出公平的判断。第三，截止今日，在会宁县同条件商铺的价格尚未超过7000元，况且被告出售的铺面无内窗户及内设楼梯，消防手续无法办理，价格应远远低于同条件的其他商铺。第四，被告采取欺诈的手段，让原告在对账函上签字，以原告已经确认为由作为证据起诉，但价格明显高于市场价格，属于显失公平的合约，根据合同法第54条的规定，原告在法定期限内有申请撤销的权利。第五，被告把与自己无关的其他单位及个人的债权债务，均纳入自己的计算范围，明显超出了被告权限，属于无效民事行为。 安居房地产公司辩称，一、王金虎依据合同书向安居房地产公司支付购房款符合双方约定，该合同系合法有效的合同，不存在可撤销事由，且案涉商铺的销售价格与同地段其他商铺的销售价格相差无几。二、对账函系双方对合同书已履行部分和尚未履行部分的再次确认，属于双方经对账后的真实意思表示，不存在可撤销事由。合同书签订后至对账函签订前，安居房地产公司已向王金虎办理了案涉商铺过户手续，王金虎取得了产权证，但此时王金虎并未按照合同书约定向安居房地产公司支付房款，基于此，双方才协商一致签署对账函予以确认。三、王金虎的起诉已经超过诉讼时效。购买案涉商铺的合同书签署于2014年4月27日，其中约定了单价为每平方米15300元，2019年11月2日的对账函对单价再次进行了重申。根据合同法第五十五条的规定，本案中王金虎申请撤销权的除斥期间已过。 原告提交五组证据。第一组证据：合同书一份，证明原、被告双方协定，在贷款融资后以每平方米15300元的价格向原告出售，至今贷款融资条件没有成就，该份合同未生效。第二组证据：会宁安居房地产公司对账函一份，证明约定的房屋价格是证据一约定的价格，因证据一未生效，证据二效力待定。第三组证据：查档证明一份，证明双方融资未实现的情况下，双方约定以每平米4800元价格出售房屋，以此进行备案登记，能够确认房屋最终成交价格为4800元。第四组证据：商品房买卖合同一份（有原件），证明在会宁县同地段、同楼层铺面价格在2016年的时候是4200元每平米，截至目前会宁县的房价没有超过每平米7200元。第五组证据：工商大厦商铺、办公室定房协议书一份（复印件），证明在会宁县同地段、同楼层铺面价格在2016年的时候是4200元每平米，截至目前会宁县的房价没有超过每平米7200元。 被告经质证认为，证据一、证明目的有异议，合同书第四条虽然约定由于政策等不可抗力因素不能融资成功导致合同终止，但是原告并没有支付过1000万元购房款，已经办理了房屋登记手续，合同约定的权利义务已经履行完毕，通过合同履行，对该合同第四项条款进行了变更，因此原告以贷款融资不成功证明该合同不生效的主张不能成立。证据二、对证明目的有异议，该对账单中第一款房屋价格，有双方签订的合同书可以证明其价格，是双方真实意思表示，原告王金虎在对账单上签字确认，该对账单合法有效，不存在原告陈述对账单效力待定的问题。证据三、房屋买卖契约的真实性、合法性有异议，根据原告提交的证据一可以证明单价是每平米15300元，房屋总价款31369131元，契约约定9841296元，明显低于约定总价款，该价款明显是为了减少双方税款，故意隐瞒真实价格所签订的协议，买卖契约认定的9841296元是无效的，涉案商铺的价格不应以买卖契约为准。证据四、证据五，该两份证据真实性、合法性、证明目的均有异议，首先该两份证据约定的双方并非本案当事人，该房屋买卖合同与本案没有关联性，且该合同约定的房屋位置与涉案房屋的位置不在同一地段，因此与本案没有关联性。该两份合同均为复印件并非原件，合同约定的当事人各方没有出庭作证，原告没有提交与合同约定价格签约的税务证明，无法确实这两份合同约定价格的真实性。涉案房屋的价格应当以双方签订的合同书和对账单为主，这两份合同从根本上无法否认双方已经确认的合同单价。 被告提交五组证据。第一组证据：合同书一份，证明原、被告双方协定，被告以每平米15300元价格向原告出售涉案商铺。第二组证据：会宁安居房地产公司对账函一份，证明2019年11月2日双方进行了对账。第三组证据：查档证明一份，证明被告已经按照合同约定履行了义务，原告应当给付购房余款。第四组证据：张靖霞与被告公司财务人员的微信聊天记录，证明购买商铺的单价和面积。第五组证据：房地产买卖契约两份，证明被告公司出售的同地段其他商铺的单价为18000元和30000元。 原告经质证认为，证据一、原、被告双方协定在贷款融资后以每平米15300元价格向原告出售，至今贷款融资条件没有成就，该份合同未生效。证据二、约定的房屋价格是证据一约定的价格，因证据一未生效，证据二效力待定。证据三、真实性没有异议，但是被告没有提交该份备案协议的全部内容，在双方备案房屋买卖合同中约定房屋单价为每平米4800元，是双方真实意思的表示，并经房管部门备案登记，颁发了房产证，应当以备案登记的合同价格为准，被告的证明目的不予认可。证据四、首先对于该份证据的三性，对话人物身份不清，没办法分别真假，即使该份证据为被告所述，张靖霞与其财务人员聊天记录，也可以看出张靖霞不认可购房合同也没有签字，合同中的双方身份不明确，并且张靖霞是案外人。证据五，与本案无关，证明的是一、二楼的价格，与三楼无关，且三楼没有消防设施，至今消防验收没有通过，涉案房屋现由被告给他人出租。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据《合同书》、《会宁县安居房地产开发有限责任公司对账函》、《查档证明》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：原、被告双方均提交了多份与本案没有直接关联的商品房买卖合同，欲证明涉案房屋交易价格的公平性，但房屋的具体交易价格应当以双方当事人的约定为准，且案涉商铺的价格基本符合白银地区市场价格，故对该部分证据均依法不予认定。张靖霞与被告公司财务人员的微信聊天记录真实性无法确定，依法不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：甲方会宁县安居房地产开发有限责任公司与乙方王金虎签订合同书，合同约定：经甲乙双方协商就乙方购买甲方开发建设的汇福嘉苑3-2楼三层商业双方达成如下协议：一、合同单价为15300元/平方米，总面积为2000平方米（具体以房管部门核定面积为准），合同总价款为人民币3060万元（大写：叁仟零陆拾万整）。二、款项支付方式：本合同签订后乙方于2014年5月4日前向甲方支付人民币1000万元（大写：壹仟万元整）为首付款，第二次付款按2015年1月30日前再向甲方支付人民币300万元（大写：叁佰万元整）。剩余款项乙方按2016年12月30日前付清（乙方也可用靖远刘川BT项目中的应收款项转拨甲方支付，但必须是乙方合法有效的应收账款，如该款项在约定期限不能如期支付，由乙方另行筹措资金按约定日期支付）。三、双方约定合同约定2014年9月甲方负责办理该合约房产证并协助乙方用该房产证作抵押担保，在双方认可的商业银行做融资贷款（叁仟万元左右），用做乙方的日常流动资金。四、如受政策等人力不可抗拒因素融资不成功，甲方无条件退还乙方所交房款（壹仟万），本合同如约终止。五、乙方如不能按合同约定支付该房产约定的余额，甲方有权单方终止该合同，并按银行同期利率收取违约期间的损失。六、该合同一式两份，双方各执一份，经双方签字或盖章后有效。合同书上有会宁县安居房地产开发有限责任公司的盖章，和王金虎的签字。2015年9月9日会宁县不动产登记事务中心向王金虎颁发了会房权证会宁县字第20115815号房屋所有权证书，后王金虎用案涉房屋做抵押先后于2018年6月28日和2020年6月28日向甘肃会宁农村商业银行股份有限公司教场支行抵押金额9000000元。2019年11月2日，会宁县安居房地产开发有限责任公司与王金虎签订了会宁县安居房地产开发有限责任公司对账函，该函最终确认汇福嘉苑3-2#楼三层商铺总价款为31369131元(合同单价15300元/平方米不变，总面积经房管部门核定为2050.27平方米)，王金虎已经支付8625452.5元，欠款金额24553453.2元。现王金虎以《会宁县安居房地产开发有限责任公司对账函》中“2014年4月27日王金虎购汇福嘉xx楼三层商铺31369131元”该项条款不是其真实意思的表示，显失公平为由申请撤销。 本院认为，本案系合同纠纷，原、被告争议焦点是：1.原、被告双方约定的汇福嘉苑xx楼三层商铺15300元/平方米是否双方真实意思的表示，能否因显失公平为由撤销；2.原告王金虎的起诉是否超过诉讼时效。 一、本案中，双方当事人交易的房屋手续完整，符合市场交易条件，房屋转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，因此该协议是有效的。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。合同显失公平应具备两个条件，一是客观上合同造成当事人的利益不平衡，二是主观上一方当事人故意利用其优势或另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。本案中，一方面，王金虎将涉案房屋过户后进行了抵押贷款，后双方又以对账函的形式对双方的债权债务进行了结算，而且没有有效证据证明双方当事人的房屋买卖价格违背了市场一般的交易规律，使双方在利益上严重失衡。另一方面，王金虎不能证明安居房地产公司具有此种故意，也不能证明其在订立合同时缺乏经验和技能、不了解市场行情、草率等，从而订立了于己不利的合同，故不能认为安居房地产公司具备显失公平的主观条件。基于上述原因，原、被告所签合同约定的房屋单价不存在显失公平的情形，亦为了保障市场交易的稳定性，原告主张撤销合同中关于房屋单价的约定于法无据，不予支持。 二、《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。本案中，购买案涉房屋的合同书签订于2014年4月27日，其中明确约定了房屋单价为每平方米15300元，2019年11月2日签订的对账函只是对房屋单价再次进行了重申，上述法条规定的“一年”是除斥期间，是一个不变的期间，在此期间内不存在期间的中断或者中止的问题，具有撤销权的当事人不能要求延长该期间，自2014年4月27日至今已远远超过一年，故本案中王金虎申请撤销权的除斥期间已过。 综上所述，原告的诉讼请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告王金虎的诉讼请求。 案件受理费198646元，由原告王金虎负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。 审判长  魏晓忠 审判员  栾春鹏 审判员  王承林 二〇二〇年十一月三十日 书记员  田殿琪