浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初5617号 原告：汪勇炳，男，1975年9月21日出生，汉族，住江西省乐平市。 委托诉讼代理人：夏建伟，浙江宪道律师事务所律师。 被告：程康利，男，1973年3月26日出生，汉族，住浙江省永康市。 委托诉讼代理人：项嘉佳，浙江丽州律师事务所律师。 被告：汪祥虎，男，1983年2月28日出生，汉族，住安徽省池州市东至县。 原告汪勇炳与被告程康利、汪祥虎合伙协议纠纷一案，本院于2020年8月28日立案受理，依法适用简易程序，于2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告汪勇炳的委托诉讼代理人夏建伟、被告程康利的委托诉讼代理人项嘉佳、被告汪祥虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告汪勇炳向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即连带支付原告退伙款500000元；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2018年1月14日，原告与被告汪祥虎、案外人姚泉三人合伙，经营德清丽顺汽车配件有限公司电解车间，其中被告汪祥虎出资195万元，占股65%；原告出资60万元，占股20%；案外人姚泉出资45万元，占股15%。被告程康利任法定代表人的武义县双力杯业有限公司为德清丽顺汽车配件有限公司电解车间业务单位之一。2018年8月，被告程康利为了经营武义县双力杯业有限公司所需，要持股60%电解车间。为此，被告汪祥虎收购了案外人姚泉的15%股份，多少收购原告不详。对于原告的20%股份，两被告以60万的原价收购。至此，被告程康利对电解车间持股60%；被告汪祥虎对电解车间持股40%。但对于原告的退股款，两被告迟迟未给。2019年1月7日，原告及妻子郑海萍到被告程康利办公室讨要，被告程康利让原告夫妻以出具借条的形式，给了10万元。原告继续上班到2019年5月份，然后到江苏连云港市从事虾类养殖。至今，两被告对于原告的剩余退伙款50万元未付。综上事实，原告入伙时投入60万元，因入伙时间较短，退伙时原价退款。但对于剩余退伙款50万元，至今催讨未果。 被告程康利答辩称，1、原告起诉状中陈述的其与汪祥虎及案外人姚泉合伙经营电解车间，各自出资金额及占股份额，被告程康利未参与，不知情。2、原告称“两被告以60万元的原价收购”，程康利不认可，被告程康利从未参与原告与被告汪祥虎达成这种书面或口头协议。3、2019年1月7日，原告及妻子向被告程康利借款10万元，该10万元就是借款，并非股权转让款，且该事实已经得到（2020）这0784民初4143号（以下简称“4143号案件”）生效判决认定。被告程康利从未向原告购买过任何股权，无须向原告支付股权转让款。4、原告与被告程康利之间无任何股权转让协议，原告也从未向被告主张过股权转让款。系因为2020年7月7日程康利起诉要求原告及其妻子归还10万元借款，原告谎称系股权转让款，属于为了逃避债务而虚构出的事实。5、被告程康利在4143号案件中提交了程康利与汪祥虎的聊天记录23页，汪祥虎在2019年4月10日下午称“我肯定慢慢地把你的钱还掉，真的，我会给你还掉的欠你的这160万，但汪勇炳那个钱你要找他要，汪勇炳那个钱我也没办法还，他借的债他来还，我欠你的这150万，欠条我会一分不少的全部还给你。”因为汪勇炳向被告借款10万元时，被告汪祥虎也在场，且是汪祥虎带原告及其妻子前来借款，故可以证实被告程康利支付原告10万元系借款，并非股权转让款。综上，股权转让需要就股权转让的份额、股权转让金额等各种因素达成一致，但被告程康利从未与原告达成协议，更没有同意以60万元收购原告20%的股权，原告起诉子虚乌有，与事实不符，请求驳回原告的诉讼请求或以虚假诉讼移送公安机关。 被告汪祥虎答辩称，当初协议是程康利收购我们的股份。程康利是我们的电解车间的业务单位，为了扩大生产，故收购我们的股份。我跟他说我将姚泉15%的股份收购过来，他将汪勇炳20%的股权收购，我再转给他一部分，共210万元，他共计持股60%。但股金至今未现。他所谓的股款，都是货款。他收购以后，我厂全部加工他的杯子。汪勇炳的钱确实没有拿到，因为我钱确实没有给他。当时走的时候我给他打了几个借条，我就想着互相不找的，没想到他起诉了。他股金至今没有支付，但全厂的工人都可以作证他是股东。 围绕诉讼请求，原告向本院提交了下列证据： 一、合伙协议原件一份，用以证明原告与被告汪祥虎、案外人姚泉签订合伙协议，约定原告对电解车间持股20%，后被两被告共同收购折价60万元的事实。 二、被告汪祥虎与程康利的微信聊天记录一份，用以证明两被告还欠原告50万元投资款未还的事实。 三、申请调取（2020）浙0784民初4143案件庭审录音录像及证据，用以证明被告程康利至今持有电解车间60%股份的事实。 被告程康利质证意见：对证据一的三性均不认可，被告程康利并未参与过，对真实性不认可，汪勇炳和汪祥虎曾共同聘请了代理人，存在串通可能。对证据二，语音无法播放，但语音内容绝对不是说年底支付，而是说50万元是被告汪祥虎自己给汪勇炳。而且原告陈述原告的转让款是60万元，但这个微信之前是没有支付过任何款项的，这50万元与60万元对不上。借款是发生在微信聊天记录之后的。假设程康利真的欠原告60万元转让款的话，10万元的借条完全可以抵扣转让款，说明在2019年1月的时候程康利是不欠原告任何款项的。对证据三的真实性无异议，但不能证明原告的证明目的。程康利与汪祥虎谈好是程康利进入电解车间，如果有利润的话是六四分，但是程康利另外投资进来的，不是跟谁购买的。具体没有谈过股权份额。自程康利进入以来，原材料、电费、工人工资都是程康利支付的。 被告汪祥虎质证意见：对合伙协议无异议。对证据二无异议。对证据三无异议，程康利亲口承认持有我们车间60%的股份。他从我这里收购40%，从汪勇炳那里收购20%。 被告程康利向本院提交了下列证据： 1、2017年至2019年付款明细整理、转账记录72页，用以证明2017年10月至2019年1月期间，程康利支付丽顺车间、汪祥虎7011145.3元，其中货款5323739.84元，多支付1687405.46元，多出部分即程康利的投资款的事实。 2、领款单、领付款凭证25页，用以证明平时车间所有开支均由程康利支付，程康利支付投资款，故程康利的股权并非从原告处购买，而是另外支付投资款的事实。 3、原告与被告程康利的微信聊天记录一份，用以证明双方2018年12月28日添加微信，之前双方并无联系方式，也没有联络，故程康利不可能向原告购买股权。 4、被告程康利与汪祥虎的聊天记录截屏、4143号案件判决书各一份，用以证明2019年1月7日，原告向程康利借款10万元，如果如原告所说，2018年8月转让股权，被告程康利欠其60万元，则2019年1月7日的10万元完全可以抵消转让款，无须出具借条，可以证实双方从未有过股权转让合意，被告程康利也不欠原告转让款的事实。 原告质证意见：对证据1，是两被告之间的来往，我们不清楚，与原告没有关联性。对证据2，核准人都是王一平，王一平就是程康利安排的电解车间管理人员。对证据3，不能证明两人之前不认识。对证据4判决书真实性无异议，庭审中也阐述过是原告退伙之后没有拿到退伙款项，两被告之间的微信聊天记录我们不清楚的。 被告汪祥虎质证意见：对证据1，支付700多万元事实的，但远远没有达到货款，至少少了50万元。对证据2，真实性无异议，但是拿我的货款支付我的工资、房租，不是他将钱拿来投资。对证据3，我不清楚。我们2018年3月份就认识了。对证据4，无异议。程康利要求先以借条形式拿走，到年底的时候结算。 本院认证意见：对原告证据一，经被告汪祥虎质证无异议，本院对真实性予以确认。对证据二，经两被告质证无异议，本院予以确认。但仅能证明被告汪祥虎承诺返还原告投资款50万元，不足以证明被告程康利对此具有返还义务。对证据三的真实性本院予以确认，但不足以证明被告程康利与原告汪勇炳之间具有合伙份额转让的合同关系。对被告证据1、2的真实性，本院予以确认，但这仅仅是两被告之间的交易往来。对证据3的真实性本院予以确认，但不足以证明原告与被告程康利之间在2018年12月28日之前没有往来。对证据4，本院予确认。 经审理，本院认定事实如下：2018年1月14日，原告汪勇炳与被告汪祥虎、案外人姚泉签订《合伙协议》，约定原告投资60万元占股20%，被告汪祥虎投资195万元占股65%，案外人姚泉投资45万元占股15%，三人共同经营保温杯电解加工厂。2018年8月，原告汪勇炳及案外人姚泉退出合伙，被告汪祥虎承诺退还原告汪勇炳投资款50万元。同时被告程康利加入合伙体，其与被告汪祥虎约定利润六四分成。 本院认为，原告汪勇炳与被告汪祥虎、案外人姚泉之间形成个人合伙，2018年8月，原告汪勇炳退伙，被告汪祥虎承诺退还原告投资款50万元，有微信聊天记录予以证实，系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，认定合法有效。被告汪祥虎应履行退还投资款50万元的义务。但对于原告要求被告程康利连带支付退伙款50万元的诉讼请求，因原告无证据证明其直接向程康利转让合伙份额，该债务亦不属于合伙体的对外债务，故对原告要求被告程康利连带退还投资款的诉讼请求，本院不予支持。至于程康利与被告汪祥虎之间的账务双方应另行结算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告汪祥虎在判决生效后十日内返还原告汪勇炳投资款人民币500000元。 二、驳回原告汪勇炳的其他诉讼请求。 如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4400元（已减半收取），由被告汪祥虎负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 应晓霞 二〇二〇年十一月二十七日 代书记员 童深颖