安徽省和县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0523民初2171号 原告：上海同昌生物医药科技有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇秋实路******，统一社会信用代码91310116664396220N。 法定代表人：胡静波，系公司董事长兼总经理。 被告：安徽华昌高科药业有限公司，住所地，住所地安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工产业基地会信用代码91340523328042001L。 法定代表人：陶国良，总经理。 被告：陶国良，男，汉族，1954年7月19日出生，住南京市栖霞区。 委托诉讼代理人：章旭，江苏郎华律师事务所律师。 被告：龚洪泉，男，汉族，1978年10月01日出生，住浙江省台州市椒江区。 被告：叶方国，男，汉族，1974年5月07日出生，住上海市浦东新区。 原告上海同昌生物医药科技有限公司诉被告安徽华昌高科药业有限公司、陶国良、龚洪泉、叶方国公司决议纠纷一案，本院于2020年6月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告上海同昌生物医药科技有限公司的法定代表人胡静波、被告安徽华昌高科药业有限公司的法定代表人陶国良、被告陶国良及其委托诉讼代理人章旭到庭参加了诉讼，被告龚洪泉和被告叶方国经本院合法传唤无正当理由不到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 上海同昌生物医药科技有限公司向本院提出诉讼请求：诉讼请求:依法判令被告于2020年5月22日作出的《安徽华昌高科药业有限公司股东会决议》无效。事实和理由:安徽华昌高科药业有限公司为和县国家高新技术医药科技企业。公司所在地位于安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工产业基地,公司注册资本8000万元,股东三人,分别为:上海同昌生物医药科技有限公司,持股比例95.625%;龚洪泉,持股比例3.75%;叶方国,持股比例0.625%。胡静波先生自2015年1月28日安徽华昌高科药业有限公司成立至今一直担任法定代表人,任董事长、总经理职务。同时,胡静波先生自2007年8月13日至今一直担任上海同昌生物医药科技有限公司法定代表人,任董事长、总经理职务,持有同昌公司44.64%的股权。胡静波先生是上海同昌公司和安徽华昌公司的实际控制人。2020年5月22日,在上海同昌公司和安徽华昌公司以及实际控制人胡静波先生毫不知情的情况下,安徽华昌公司工商信息发生变更,公司法定代表人由胡静波变更成陶国良。上海同昌公司对于召开股东会会议毫不知情,从未接到过任何通知,从未委托他人参加会议,上海同昌公司的法定代表人也未在股东会决议上签名。对上述《股东会决议》上“叶方国”的签名，经与叶方国先生核实,其本人在甘肃省,2020年5月22日根本没有来过和县,其本人也明确表示从未在该《股东会决议》上签名,也从未委托其他人代为签署,因此《股东会决议》上叶方国的签名显然是由他人伪造签名的。鉴于上诉事实和理由,原告为了维护自身的合法权益诉至法院,请贵院判决支持原告的诉讼请求。 安徽华昌高科药业有限公司辩称：陶国良是2019年10月6日正式进安徽华昌公司投资重组，胡静波是2019年12月12日被上海公安金山经侦大队带走的，后他在看守所发了一份授权书给周书玲，代表安徽华昌公司重组，没有提到陶国良名字，因为胡静波和陶国良有投资协议，当时周书玲到安徽华昌公司联合胡静波团队让工人罢工停产，使用多种方式不让销售产品，设置重重障碍，公司勉强生产一个月，到元月10号放假，春节后安徽华昌公司大门不让陶国良进来，后来到5月22日因为上海机构投资股东看不下去了，经过股东会决议法人变更为陶国良，陶国良于2020年6月3日进入安徽华昌公司进行重组整改一系列的工作。 陶国良辩称：1、本案原告并非是适格主体，2020年5月22日经过上海同昌公司、龚洪泉、叶方国开股东会形成决议，免去胡静波的执行董事、总经理、法定代表人职务，该股东会决议有上海同昌公司的盖章认可，该份股东会决议上面的上海同昌公司的公章是经过周水文同意后盖的。该公章也是上海同昌公司的唯一合法公章，2020年5月22日上海同昌公司已明确同意该股东会决议，今天却起诉该股东会决议无效，前后矛盾。2、陶国良并非本案适格被告，根据公司法的规定，起诉股东会决议的效力应当列公司为被告，陶国良为股东，故不是本案适格被告。3、根据公司法相关法律规定，股东会决议内容违法（法律和行政法规）才是无效的股东会决议，根据原告提交的股东会决议证据材料，该股东会决议内容并未出现无效事由，因此，该股东会决议合法有效。 龚洪泉未作答辩。 叶方国未作答辩。 上海同昌生物医药科技有限公司为证明其主张，提供的证据有：证据一、股东会决议复印件一份，证明：决议无效。证据二、叶方国情况说明复印件一份，证明：股东会没有开会且也没有他的签名，股东会的意思不是他的真实意思。 安徽华昌高科药业有限公司质证认为：两份证据三性不认可。 陶国良质证认为：两份证据三性不认可。 龚洪泉、叶方国未到庭质证。 陶国良提供的证据有：投资协议一份，证明：2019.10.13同昌公司的法定代表人胡静波与本案陶国良达成协商一致，核心内容为陶国良作为整个同昌的大股东，陶国良也是同昌公司及子公司华昌公司还有江西胜富公司的主要投资重组人。因此陶国良作为华昌公司的法定代表人有相关的事实和背景依据。 上海同昌生物医药科技有限公司质证认为：真实性无异议，但与本案无关。协议中的所有条款陶国良都没有做到，完全违约。 安徽华昌高科药业有限公司质证认为：三性认可。 龚洪泉、叶方国未到庭质证。 龚洪泉、叶方国未提交证据。 本院对上海同昌生物医药科技有限公司提供的证据认证如下：证据一、证据二是复印件，安徽华昌高科药业有限公司和陶国良对其三性不认可，上海同昌生物医药科技有限公司未能提供其他证据佐证其来源合法，具有真实性，本院不予确认。 本院对陶国良提供的证据认证如下：投资协议与本案无关联性，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 上海同昌生物医药科技有限公司认为在其公司和安徽华昌高科药业有限公司以及实际控制人胡静波先生毫不知情的情况下,安徽华昌高科药业有限公司工商信息发生变更,公司法定代表人由胡静波变更成陶国良，其提出诉讼请求是判令被告于2020年5月22日作出的《安徽华昌高科药业有限公司股东会决议》无效。 本院认为：上海同昌生物医药科技有限公司提出的诉讼请求是判令被告于2020年5月22日作出的《安徽华昌高科药业有限公司股东会决议》无效。其在诉讼中未能提供2020年5月22日的《安徽华昌高科药业有限公司股东会决议》原件或者经有关机关签章确认的与原件内容一致的复印件，故本院无法确认其所称的2020年5月22日的《安徽华昌高科药业有限公司股东会决议》，对其主张判令其无效，更无从谈起，上海同昌生物医药科技有限公司应承担举证不能的后果。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院》第二条之规定，判决如下： 驳回原告上海同昌生物医药科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告上海同昌生物医药科技有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长  欧大才 人民陪审员  宋德春 人民陪审员  黄家铸 二〇二〇年十一月二十七日 书 记 员  王思娇 附：本案援引的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。