湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂05民终1432号上诉人（原审第三人）：黄丰艳，女，1962年10月20日出生，汉族，住宜昌市西陵区。上诉人（原审第三人）：陈丹，女，1985年5月8日出生，土家族，住宜昌市西陵区。委托诉讼代理人：周铭，湖北君任律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许志军，男，1969年7月8日出生，土家族，住宜昌市西陵区。被上诉人（原审原告）：廖其林，男，1954年10月27日出生，汉族，住宜昌市西陵区。被上诉人（原审原告）：郑家燕，男，1954年5月5日出生，汉族，住宜昌市西陵区。被上诉人（原审原告）：李先华，女，1957年9月27日出生，汉族，住宜昌市西陵区。上列被上诉人共同委托诉讼代理人：吕苏平，湖北陈守邦律师事务所律师。原审被告：宜昌市吉创再生资源有限责任公司。住所地：宜昌市西陵区珍珠路**（三江园**楼******）。法定代表人：双会，董事长。原审第三人：双会，男，1966年8月15日出生，汉族，住宜昌市西陵区胜利四路**10-109。系宜昌市吉创再生资源有限责任公司董事长。原审第三人：罗云山，男，1955年5月4日出生，汉族，，住宜昌市伍家岗区原审第三人：宜昌吉信资产经营有限公司。。住所地：宜昌住所地：宜昌市西陵区夷陵路**法定代表人：翟文莉，董事长。委托诉讼代理人：周介亭，该公司办公室主任。上诉人黄丰艳、陈丹因与被上诉人许志军、廖其林、郑家燕、李先华、原审被告宜昌市吉创再生资源有限责任公司（以下简称吉创公司）、原审第三人双会、罗云山、宜昌吉信资产经营有限公司（以下简称吉信资产公司）股东资格确认纠纷一案，不服宜昌市西陵区人民法院（2020）鄂0502民初296号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月5日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。黄丰艳、陈丹上诉请求：撤销宜昌市西陵区人民法院（2020）鄂0502民初296号民事判决，驳回许志军、廖其林、郑家燕、李先华的诉讼请求并由其承担一、二审诉讼费。事实和理由：一、原判决认定事实错误。1、一审认定“持股清单”载有21名职工持有宜昌市再生资源开发公司49万股并向宜昌市供销社缴付出资66.15万元，根本没有证据证明。2、一审认定吉创公司股东进行了多次内部股权转让并认定“剩余7人即双会、罗云山、陈胜、许志军、廖其林、郑家燕、李先华合计持股80.3%”，根本没有证据证明。3、一审认定黄丰艳、陈丹“未提供陈胜的出资证据”，与事实完全相反。黄丰艳、陈丹一审当庭提交的证据三、证据四即两份《验资报告》充分证明了陈胜向公司的出资情况，一审该项事实认定明显错误。4、一审凭吉创公司《出资证明》认定许志军、廖其林、郑家燕、李先华与陈胜之间存在股权代持合同关系，是对吉创公司擅自为陈胜设定义务的无效行为给予的错误认定，属认定事实错误。5、一审仅凭案件其他当事人的主张即将陈胜19%的股权份额认定为9.158%，并美其名曰“由此，本院根据查明的案件事实，作出有利于第三人黄丰艳、陈丹的判断，认定陈胜持股9.158%”，该认定根本没有证据证明。二、一审案由和据以判决的基础法律关系错误。1、黄丰艳、陈丹没有义务、也没有资格协助许志军、廖其林、郑家燕、李先华办理工商变更登记。陈胜生前持有的吉创公司19%股权是其遗产，黄丰艳、陈丹作为陈胜的法定继承人，在得以继承陈胜的遗产之前，对该遗产只能作出接受或放弃继承的意思表示，还无权支配该财产，无权直接对该遗产实施事实上或法律上的处分，无权按许志军、廖其林、郑家燕、李先华的一审诉讼请求“协助许志军、廖其林、郑家燕、李先华向公司登记机关办理股权变更登记手续。将登记在…陈胜名下9.842%的股权变更登记至许志军、廖其林、郑家燕、李先华名下”。2、本案是法定继承纠纷，不是股东资格确认纠纷。本案看似当事人众多，但争议并不是发生在许志军、廖其林、郑家燕、李先华与吉创公司之间，许志军、廖其林、郑家燕、李先华与吉创公司在本案中的观点和主张完全一致，他们之间根本没有任何争议，实际上争议仅仅是发生在许志军、廖其林、郑家燕、李先华与黄丰艳、陈丹之间，争议的核心内容是陈胜（黄丰艳的丈夫、陈丹的父亲）遗产范围，黄丰艳、陈丹认为陈胜生前所持吉创公司19%股权全部是陈胜的遗产，许志军、廖其林、郑家燕、李先华则认为其中9.842%不是陈胜的遗产，并认为这9.842%是陈胜代为持有的许志军、廖其林、郑家燕、李先华的股权，进而要求法院将这9.842%确认给许志军、廖其林、郑家燕、李先华。这实际上是因陈胜的遗产范围而产生的争议，并不是吉创公司不予确认许志军、廖其林、郑家燕、李先华股东资格而产生的争议。3、许志军、廖其林、郑家燕、李先华应以陈胜的全部法定继承人为被告，提起法定继承纠纷之诉，并在全部法定继承人参加的前提下进行诉讼，否则若遗漏了继承人，无论是按法定继承纠纷之诉审理，还是按股东资格确认纠纷之诉审理，都会出现程序错误，进而可能产生第三人撤销之诉。三、没有任何证据证明许志军、廖其林、郑家燕、李先华与陈胜之间存在股权代持关系，他们的诉讼请求不能得到支持。许志军、廖其林、郑家燕、李先华一审时共向法庭举出了4组证据，吉创公司共向法庭举出了11组证据，黄丰艳、陈丹一审时共向法庭举出了6组证据，全案总共只有这21组证据，但没有任何一份证据能证明许志军、廖其林、郑家燕、李先华与陈胜之间存在股权代持合同关系。相反，黄丰艳、陈丹的6组证据已充分证明陈胜生前所持吉创公司19%股权，且全部是其遗产，与许志军、廖其林、郑家燕、李先华无关。许志军、廖其林、郑家燕、李先华的4组证据与吉创公司的11组证据都是在力图证明他们双方之间的关系，不能证明其与陈胜之间存在股权代持关系，无证据证明的诉讼主张依法不能得到支持。四、从本案当事人许志军、吉创公司、双会、罗云山、吉信资产公司共同伪造陈胜签名将其19%股权全部转走一事来看，他们之间具有极强的利害关系，来源于他们的证据不能轻易采信。2018年12月11日，陈胜在为吉创公司工作过程中去世。在处理陈胜后事期间，许志军、吉创公司、双会、罗云山、吉信资产公司瞒着陈胜家属，共同伪造陈胜签名，采取倒签日期到2018年12月10日的方式，于2018年12月28日在宜昌市工商行政管理局办理股权转让变更登记，将陈胜生前所持吉创公司19%的股权全部变更给了许志军，黄丰艳、陈丹作为陈胜的法定继承人对此完全不知情，事后得知后，经反复申诉，宜昌市工商行政管理局于2019年2月25日作出《关于撤销宜昌市吉创再生资源有限责任公司变更登记的决定》，在认定伪造签名的事实基础上，依法撤销了该项变更登记。需要特别强调说明的是：1、许志军、廖其林、郑家燕、李先华只是主张陈胜19%股权中有9.842%是为许志军、廖其林、郑家燕、李先华代持的，但在该次伪造签名变更登记中，却把陈胜19%股权全部变更给了许志军，一点儿都没留给黄丰艳、陈丹继承。2、许志军、廖其林、郑家燕、李先华在一审诉状中主张双会、罗云山也分别为许志军、廖其林、郑家燕、李先华代持了6.993%、5.39%的股权，双会、罗云山也当庭认可该主张，但在该次伪造签名的变更登记中为何不一并将双会、罗云山代持的股权变更登记给许志军、廖其林、郑家燕、李先华呢？相反，在该次变更登记中，双会、罗云山的股权一点儿都没有变更给许志军、廖其林、郑家燕、李先华，而且至今未变。由此可见，参与伪造签名转走陈胜全部股权的当事人之间具有极强的利害关系，而且丧失了基本诚信，他们现又共同作为本案当事人以完全吻合的诉讼主张参与本案诉讼，其陈述和证据不能轻易采信。五、许志军、廖其林、郑家燕、李先华的诉讼请求不合常理，而且也不具体。1、许志军、廖其林、郑家燕、李先华一审诉讼请求认为陈胜为他们代持了9.842%的股权，要求变更给许志军、廖其林、郑家燕、李先华。黄丰艳、陈丹认为这与常理不符。在股权代持关系中，代持者、被代持者、代持数量、代持起始时间等都应该是一一对应的，不可能一个人为多个人共同代持股权而不作数量上的明确划分，难道许志军、廖其林、郑家燕、李先华共同共有这9.842%的股权吗？实践中，股权作为一项财产，除夫妻关系之外，很少有共同共有。可见许志军、廖其林、郑家燕、李先华主张的事实是虚假的。2、陈胜所持吉创公司19%股权是经法定工商登记机构登记认定了的，自2001年以来，该项登记近20年一直都无任何人提出任何异议，如今陈胜因公去世，马上就对其持有的股权份额提出异议，与常理不符。3、许志军、廖其林、郑家燕、李先华是四个各自独立的民事主体，但却要求将陈胜9.842%股权“变更登记至许志军、廖其林、郑家燕、李先华名下”，这项诉讼请求并不具体。工商登记机关也不会将某一项股权同时登记在多个民事主体名下，没有办法作这样的登记，有史以来也从未这样登记过。我国《民事诉讼法》第一百一十九条第三项明确规定，原告起诉必须“有具体的诉讼请求和事实、理由”。许志军、廖其林、郑家燕、李先华一审诉讼请求并不具体，不符合法定起诉条件，因此应驳回其起诉。综上，一审判决认定事实错误，判决书中“经审理查明”“本院认为”与“判决结果”三者之间没有逻辑关系，当事人的诉讼请求与其主张的事实不是同一法律关系，一审判决错误。黄丰艳、陈丹请求二审法院撤销原判，驳回起诉。许志军、廖其林、郑家燕、李先华辩称，一审各方当事人提供了大量证据，以时间为序证明2001年12月底至今公司改制、职工申请入股缴款、股权转让、两次分红等主要客观事实，从而证明显名股东代持股东的事实，证明公司股东构成和各自持股情况。原审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请二审法院依法予以维持。吉创公司、双会述称，一审判决正确。罗云山述称，同意许志军、廖其林、郑家燕、李先华和吉创公司、双会的意见。吉信资产公司述称，同意许志军、廖其林、郑家燕、李先华和吉创公司、双会、罗云山的意见。许志军、廖其林、郑家燕、李先华向一审法院起诉请求：1、确认许志军持有吉创公司8.895%的股权、廖其林持有吉创公司6.665%股权、郑家燕持有吉创公司5.332%股权、李先华持有吉创公司1.333%的股权。2、吉创公司及双会、罗云山、黄丰艳、陈丹、吉信资产公司协助许志军、廖其林、郑家燕、李先华办理股权变更登记手续。一审法院认定事实：宜昌市再生资源开发公司系宜昌市供销社联合社下属企业。2001年11月29日，宜昌市再生资源开发公司整体改制为宜昌市汇友再生资源有限责任公司。《宜昌市再生资源开发公司改制实施方案》规定：宜昌市汇友再生资源有限责任公司由宜昌市供销社和宜昌市再生资源协会共同发起组建而成，，公司住所地宜昌经公司住所地宜昌经济开发区××路股份）135万元，以人民币计值，每股1元，共计135万元，其中宜昌市供销社出资68.85万元，占总股本的51%，出资方式为经社会中介机构评估并报财政国资部门认可的公司净资产，宜昌市再生资源协会出资66.15万元，占总股本的49%，出资方式为现金和配送股。职工个人持有股份以再生资源协会的形式参与公司股东会，职工股份分基本股、职务股和配送股。基本股是每一位在岗职工都必须购买的股份，每个职工所认购的基本股不得低于8000股。职务股是指公司担任中层及以上职务的职工按其职务所必须认购的股份，职务股持有人的职务发生变动时，所持职务股随之变动，即职务股持有人离任时，其职务股必须按面值转让于接任人或由公司按面值收购。其中副董事长、董事、监事、副总比例为2：1。配送股是公司用市供销社配送资产为基本股和职务股配送股份，其配送比例为1:0.3，基本股所得的配送股，其股权归持有人所有，职务股所得配送股持有人对其仅享有收益权，不具有所有权，该部分配送股随其所依附的职务股变动而无偿变动，即该配送股持有人职务变动时，必须将该部分配送股无偿地并无条件地转让给接任人或上交公司。工商登记时，陈胜登记为宜昌市汇友再生资源有限责任公司董事会成员。宜昌市再生资源开发公司在改制中，21名职工书面申请入股，合计49万股，490张《出资证明》，每张1000元面值，持股清单如下：万建萍1万股、周介亭2万股、崔红0.6万股、双会6万股、袁莉蓉1万股、郑家燕4万股、张玉萍2.5万股、姜松清2万股、刘德学2万股、路建英1万股、许志军4万股、廖其林5万股、李先华2.5万股、夏爱萍1万股、罗云山5.8万股、李发秀1万股、陈胜4万股、望熙贤1.8万股、董光圣0.6万股、屈克春0.6万股、向正新0.6万股，上述职工股购股资金按规定优惠金额缴纳并存入指定账户，购买宜昌市供销社净资产135万元中的66.15万元。《出资证明》载明：出资人由工会会员罗云山、陈胜作为代表行使出资人的权利。2002年6月10日，宜昌市汇友再生资源有限责任公司注册资本变更登记为100万元。2003年1月23日，宜昌市汇友再生资源有限责任公司更名为吉创公司。2006年7月21日，吉创公司股东名录由宜昌市供销合作社联合社51万元、罗云山25万元、陈胜24万元变更登记为宜昌市供销合作社联合社29.7万元、双会31.3万元、罗云山20万元、陈胜19万元。2013年6月28日，吉创公司股东名录变更登记为双会41.3万元（41.3%）、罗云山20万元（20%）、陈胜19万元（19%）、宜昌市供销合作社联合社19.7万元（19.7%）。2015年3月6日，吉创公司股东名录变更登记为陈胜、罗云山、双会、吉信资产公司。2018年12月28日，吉创公司股东名录为许志军、双会、吉信资产公司、罗云山。2019年2月25日，吉创公司股东名录变更登记为：双会、吉信资产公司、罗云山、陈胜。吉创公司股份进行了多次价格不等的内部转让，截至2017年7月4日，21名职工股东退出14人，剩余7人即双会、罗云山、陈胜、许志军、廖其林、郑家燕、李先华，合计持股80.3%，其中双会持股34.307%[（6万股+刘德学1万股+李先华1.5万股+万建萍1万股+张玉萍1.5万股+姜松清2万股）×1.333+集中受让分配6.98万股+10万奖励股﹦343070股]，罗云山持股14.61%[（5.8万股+刘德学1万股）×1.333+集中受让分配5.547万股﹦146100股]，许志军持股8.895%[（4万股+张玉萍1万）×1.333+集中受让分配22295股﹦88950股]，廖其林持股6.665%（5万股×1.333﹦66650股），郑家燕持股5.332%（4万股×1.333﹦53320股），李先华持股1.333%（1万股×1.333﹦13330股）。此后各股东再未变更股份。2018年12月11日，陈胜去世。吉创公司拟进行变更登记，但陈胜的法定继承人黄丰艳、陈丹认为陈胜19%的股份应为其全部享有，不认可被继承人陈胜代替许志军、廖其林、郑家燕、李先华持股9.842%的事实，从而引起诉讼。诉讼中，陈胜的继承人即第三人黄丰艳、陈丹称陈胜的父母均在陈胜去世前已去世，同时未提供陈胜的出资证据，但案件其他当事人均认可陈胜持股9.158%[（4万股+董光圣0.6万股）×1.333+集中受让分配30263股﹦91580股]。一审法院另查明：1、2006年7月18日，吉创公司修订的公司《章程》载明：（1）公司注册资本100万元，组成如下：宜昌市供销社出资方式为所属再生资源公司的实物资产投资（29.7万元，占注册资本29.7%），双会为实物资产和货币两种形式出资（31.3万元，占注册资本31.3%），罗云山（20万元，占注册资本20%）、陈胜（19万元，占注册资本19%）出资方式为货币形式。（2）本公司股份不能退股，但股东之间可以相互转让其全部或部分股份，股东向股东以外的人转让其股份须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权。（3）公司职工持有的股份在公司成立后不得随意转让。公司出具的股权证（出资证明）如丢失或损毁，持股股东应及时以书面形式到公司挂失，经审核批准后可补发出资证明书并办理补发登记手续。2、2018年12月27日，吉创公司在标示日期为2018年12月10日的老股东会决议及股权转让协议伪造股东陈胜的签名，将吉创公司股东由吉信资产公司、双会、罗云山、陈胜变更为吉信资产公司、双会、罗云山、许志军（受让陈胜19%的股份），并在工商部门办理变更登记，后被宜昌市工商行政管理局以宜市工商（2019）8号文撤销本次变更登记,恢复至撤销前的登记。一审法院认为，本案争议系因宜昌市再生资源开发公司改制经验不足及后期不规范管理所致，作为股东资格确认纠纷，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为吉创公司，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”本案中，因本案法律关系的特殊性，许志军、廖其林、郑家燕、李先华与吉创公司，第三人双会、罗云山、吉信资产公司没有争议，矛盾集中在前述案件当事人与第三人黄丰艳、陈丹之间，案件的处理直接涉及第三人黄丰艳、陈丹的利益，即需要查明第三人黄丰艳、陈丹继承的股权份额；作为陈胜股权继承人，黄丰艳、陈丹还负有协助办理工商变更登记的义务。本案因陈胜死亡而含有继承因素，有陈胜的继承人参加诉讼，但不是继承纠纷。现就本案的焦点归纳如下：1、本案登记股东双会、陈胜、罗云山是否存在代持问题。股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人的名义代实际出资人履行股东权利和义务的一种股权或股份处置方式，在实践中如果当事人约定不明，股权代持往往容易发生纠纷。本案中，宜昌市再生资源开发公司改制为宜昌市汇友再生资源有限责任公司时，其《出资证明》明确载明：出资人由工会会员罗云山、陈胜作为代表行使出资人的权利。该约定虽然不是直接注明为股权代持协议，但却明确了股权代持法律关系。吉创公司在以汇友再生资源有限责任公司登记时，其登记的股东名录是宜昌市供销合作社联合社51万元、罗云山25万元、陈胜24万元。而客观事实是包括双会、罗云山、陈胜在内尚有21名职工股东，登记股东罗云山、陈胜的出资额均与实际出资不符。因此，吉创公司明显存在显名股东与隐名股东事实，故认定显名股东双会、罗云山、陈胜存在股权代持事实。2、关于许志军、廖其林、郑家燕、李先华股权代持人及代持份额的问题。从本案看，吉创公司显名股东及其份额为：双会41.3万元（41.3%）、罗云山20万元（20%）、陈胜19万元（19%）、吉信资产公司19.7万元（19.7%），而实际股东及持股比例（不含陈胜）为：吉信资产公司19.7%、双会34.307%，罗云山14.61%，许志军8.895%，廖其林6.665%，郑家燕5.332%，李先华持股1.333%。陈胜的继承人即第三人黄丰艳、陈丹虽未提供陈胜的出资证据，但案件其他当事人均认可陈胜持股9.158%，由此，根据查明的案件事实，作出有利于黄丰艳、陈丹的判断，认定陈胜持股9.158%。从登记股份与实际持股分析，可以认定：许志军、廖其林、郑家燕、李先华的股份由吉创公司非一一对应地分配给双会、罗云山、陈胜代持并进行工商登记，双会自有股份34.307%，代持6.993%，登记股份41.3%；罗云山自有股份14.61%，代持5.39%，登记股份20%；陈胜自有股份9.158%，代持9.842%，登记股份19%。一审法院综上所述认为，许志军、廖其林、郑家燕、李先华的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，判决：确认原告许志军、廖其林、郑家燕、李先华分别持有被告宜昌市吉创再生资源有限责任公司8.895%、6.665%、5.332%、1.333%的股权，被告宜昌市吉创再生资源有限责任公司及第三人双会、罗云山、黄丰艳、陈丹、宜昌吉信资产经营有限公司协助四原告许志军、廖其林、郑家燕、李先华在公司登记机关办理股权变更登记手续，于判决生效之日起10日内履行完毕。案件受理费40元，由被告宜昌市吉创再生资源有限责任公司负担，在履行上述判决时一并清结。本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实，与一审查明的一致。本院认为，许志军、廖其林、郑家燕、李先华诉讼请求为确认其分别持有吉创公司一定比例的股权，并判令吉创公司及双会、罗云山、黄丰艳、陈丹、吉信资产公司协助办理股权变更登记手续。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，许志军、廖其林、郑家燕、李先华主张其部分股权由陈胜生前代持，请求陈胜的继承人黄丰艳、陈丹协助办理股权变更登记手续，本案系股东资格确认纠纷，而非法定继承纠纷。本案争议的焦点仅为陈胜生前是否代持许志军、廖其林、郑家燕、李先华对吉创公司享有的股权的事实认定问题，具体阐述如下。认定股东资格的证据，主要是公司章程、工商登记资料、股东名册、出资证明、股东会决议、股东分红凭证等。黄丰艳、陈丹主张陈胜生前持有吉创公司一定比例的股权，未能提交陈胜的出资证明，黄丰艳、陈丹提交的国家企业信用信息公示系统关于吉创公司的企业信用信息公示报告记载陈胜对吉创公司的持股比例为19%，提交的湖北隆兴会计师事务所有限责任公司鄂隆兴验字（2001）523号《验资报告》记载陈胜对宜昌市汇友再生资源有限责任公司持股24.1%，提交的宜昌建业会计师事务所有限责任公司宜建验字（2002）160号《验资报告》记载陈胜对宜昌市汇友再生资源有限责任公司持股24%，提交的2006年7月18日吉创公司（2006）6号《股东会决议》和2006年7月18日陈胜与双会《股份转让合同》复印件记载2006年7月18日陈胜将其所持吉创公司股权中的5%转让给双会后对吉创公司持股比例变更为19%且一直维持为19%没有发生变化。黄丰艳、陈丹还提交2019年2月25日《宜昌市工商行政管理局关于撤销宜昌市吉创再生资源有限责任公司变更登记的决定》[宜市工商（2019）8号文]拟证明吉创公司、吉信资产公司、双会、罗云山、许志军等人在提交给宜昌市工商行政管理局的吉创公司2018年12月10日《老股东会决议》《股权转让协议》上伪造陈胜的签名，将陈胜生前所持吉创公司19%的股权全部转让登记给了许志军，经过陈丹申诉，宜昌市工商行政管理局于2019年2月25日撤销了吉创公司、吉信资产公司、双会、罗云山、许志军等骗取的工商变更登记，恢复了陈胜持有吉创公司19%股权的工商注册登记状况，并证明许志军、吉创公司、吉信资产公司、双会、罗云山等诚信缺失。本院认为，工商行政管理机关对股权的登记是行政管理机关根据当事人申请，对当事人之间的民事法律关系状态加以记载的宣示性登记，仅具有公示的效力，并非当然创设民事权利，宜昌市工商行政管理局于2019年2月25日恢复对陈胜生前持有吉创公司19%股权的登记与陈胜生前为许志军、廖其林、郑家燕、李先华代持吉创公司股权并不矛盾。许志军、廖其林、郑家燕、李先华提交的出资证明和支付股权款《收据》及宜昌市汇友再生资源有限责任公司2002年12月16日股东分红明细表，黄丰艳、陈丹对其真实性不予认可，但未提出充分的反驳理由。上述出资证明、支付股权款《收据》、2002年12月16日股东分红明细表形成于宜昌市汇友再生资源有限责任公司更名为吉创公司前，本院经审查，未发现上述出资证明、支付股权款《收据》、股东分红明细表存在疑点，这些证据证实了罗云山、陈胜以工会会员身份为许志军、廖其林、郑家燕、李先华代持原宜昌市汇友再生资源有限责任公司股权的事实。许志军、廖其林、郑家燕、李先华向宜昌市汇友再生资源有限责任公司缴纳购股款成为该公司原始股东，股权自始由罗云山、陈胜代持，系客观事实。关于双会、罗云山、陈胜为许志军、廖其林、郑家燕、李先华代持吉创公司股权的比例认定。由于吉创公司改制至今时间久远，股东及持股比例曾发生变化，相关资料未必保存完善，诉讼过程中各方当事人均未申请对吉创公司进行财务审计等诸多因素，认定陈胜生前代持许志军、廖其林、郑家燕、李先华对吉创公司享有的股权比例有一定困难。许志军、廖其林、郑家燕、李先华提交的出资证明和支付股权款《收据》及宜昌市汇友再生资源有限责任公司2002年12月16日股东分红明细表与吉创公司提交的吉创公司（2017）第4号股东会决议、吉创公司制作的2016年度及2017年度1至6月公司股东分红（400%）明细能相互印证，吉创公司（2017）第4号股东会决议、吉创公司制作的2016年度及2017年度1至6月公司股东分红明细的真实性应予认定。（2017）第4号股东会决议载明，吉创公司股东同意将已经纳税认可的红利400万元，“对企业改革改制以来（含2016年分红）长期没有分红的全体股东实行弥补性股本分红”。吉创公司制作的2016年度及2017年度1至6月公司股东分红明细载明，陈胜股本9.158万股，不含税分红29.3056万元，扣陈胜借支20万元，实际发放9.3056万元。中国农业银行股份有限公司三峡城中支行已销户活期账户明细清单载明，2017年7月11日，罗云山6228480778358409770账号转入交易地点179999、对方账号62×××75金额93056元。吉创公司制作的2016年度及2017年度1至6月公司股东分红明细还载明，“双会股本34.307万股，罗云山股本14.61万股，许志军8.895万股，廖启林（注，原文如此）6.665万股，郑家燕5.332万股，李先华1.333万股，吉信公司19.7万股。”二审期间，本案合议庭成员于2020年11月13日，会同陈丹和委托诉讼代理人周铭律师与许志军、郑家燕、李先华和委托诉讼代理人吕苏平律师及双会，共同在吉创公司查看了许志军、廖其林、郑家燕、李先华在宜昌市汇友再生资源有限责任公司原始出资证明及相关凭证、陈胜生前在吉创公司2016年度及2017年度1至6月公司股东分红明细及相关凭证，进一步核实了吉创公司（2017）第4号股东会决议、吉创公司制作的2016年度及2017年度1至6月公司股东分红明细、罗云山于2017年7月11日转入陈胜账户93056元凭证的客观真实性。吉创公司、吉信资产公司、双会、罗云山、许志军等在提交给宜昌市工商行政管理局的吉创公司2018年12月10日《老股东会决议》《股权转让协议》上伪造陈胜的签名、将陈胜生前所持吉创公司19%的股权全部转让登记给许志军一节，不影响陈胜生前代持许志军、廖其林、郑家燕、李先华股权证据体系的完整性。综上，黄丰艳、陈丹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由黄丰艳、陈丹负担。本判决为终审判决。审判长  苗劲松审判员  王明兵审判员  黄孝平二〇二〇年十一月十七日书记员  冀琦芳