江西省赣州市赣县区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0721民初1409号 原告余永胜，男，1977年2月17日生，汉族，住赣州市章贡区。 原告余永鸿，女，1973年10月22日生，汉族，住赣州市章贡区。 上述两原告共同委托代理人白康**、吕传盛，江西大榕树律师事务所律师，特别授权。 被告赣县浩源供水有限责任公司，住所地赣州市赣县区江口镇延新路**，统一社会信用代码：913607215892164608。 法定代表人方力，执行董事兼总经理。 委托代理人胡金龙，江西文峰律师事务所律师，一般代理。 原告余永胜、余永鸿诉被告赣县浩源供水有限责任公司公司解散纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告余永胜与原告余永鸿共同委托代理人白康**、被告赣县浩源供水有限公司法定代表人方力及其委托代理人胡金龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告余永胜、余永鸿向本院提出诉讼请求：1、判令解散赣县浩源供水有限责任公司；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告赣县浩源供水有限责任公司成立于2012年1月20日，股东为方力、余永胜、余永鸿。原告余永胜、余永鸿持股比例分别为18.67%、10%，方力持股比例为71.33%。工商登记载明方力为公司法定代表人并担任公司执行董事、总经理，余永胜担任公司监事。浩源公司成立以来，由于股东之间严重分歧，法定代表人方力怠于行使公司管理职责，公司从未进行过结算，原告对公司的经营情况、财务情况一概不知，剥夺了原告对公司的知情权与分配利润权，致使被告公司的股东之间在公司的经营决策、资金管理和业务拓展等方面长期分歧、对抗，几年来股东之间不能按照公司章程规定召开股东会议，形成有效的股东决议，导致原告的股东权利根本无法实现，现被告公司的经营管理发生了严重的困难，被告公司深陷僵局，且通过其他途径不能进行解决。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定和最高法院关于适用公司法若干问题的规定（二）第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的规定，请求人民法院依法判决解散被告公司。综上所述，为维护原告合法权益，特诉至法院。 被告赣县浩源供水有限责任公司辩称：原告诉求无事实与法律依据，依法应当驳回原告的诉讼请求。被告公司经营状况良好，不存在经营管理发生严重困难，更不存在无法召开股东或者股东大会，公司可以依法正常分配利润。原告为了达到解散公司的目的，不择手段，并且私下扣留公司公章，以非法手段阻止、干扰公司正常经营活动。原告向法庭提交的证据不能证明被告公司符合法定解散条件，更不能达到原告的证明目的。被告公司经营管理状况良好，且一直处于盈利状态，继续存续不会对股东造成任何影响。 经审理查明，2012年1月20日，被告赣县浩源供水有限责任公司依法成立，现工商登记的内容为：注册资本为320万元；经营范围为集中式供水，现该公司有股东三人分别为余永胜、余永鸿、方力，其中方力出资额为228.256万元，持股比例71.33%；余永胜出资额为59.744万元，持股比例18.67%；余永鸿出资额为32万元，持股比例10%；方力为被告赣县浩源供水有限责任公司的法定代表人。 上述事实，有原、被告的庭审陈述及原告提供的原告身份证复印件、股东会决议复印件、被告营业执照复印件、（2019）赣0721民初1333号民事判决书、赣县浩源供水有限责任公司《章程》、一般企业财务报表利润表、一般企业财务报告资产债表、损益表、租赁合同、卫生许可证、取水许可证及被告提供的赣县浩源供水有限责任公司用户新装申报登记表、赣州银行现金缴款单、申报登记表及相关附属的附件材料，2016年记账凭证、完税证明、利润分红分配表格等证据证明予以证实，事实清楚，本院予以确认。 本院认为，本案系公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本条是关于出现僵局时股东可以请求法院解散公司的规定。根据第一百八十二条规定解散公司，需要满足以下条件：（1）公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失；（2）通过其他途径不能解决；（3）持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。依据前述法律规定，因公司僵局产生的公司解散请求权的行使存在以下三方面要件：一是公司经营管理发生严重困难；二是公司继续存续会使股东利益遭受重大损失；三是通过其他途径不能解决。因此，只有上述解散公司的构成要件均已客观成立后，方符合公司解散之法定标准。本案中，依据当事人的陈述，主要涉及的是持续二年以上无法召开股东会的股东会僵局问题。而这里的无法召开是指应当召开而不能召开，在实践中主要表现为无人召集或者召集之后没有股东出席股东会。就股东会是否属于无法召开问题，本院认为：根据公司法及被告赣县浩源供水有限责任公司章程的规定，被告赣县浩源供水有限责任公司股东会会议由执行董事召集，执行董事不能召集的,由执行董事书面委托其他人召集，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。被告赣县浩源供水有限责任公司的执行董事即为方力，依据公司章程的规定，方力可以行使职权召集召开股东会，但原告未提供证据证明其赣县浩源供水有限责任公司未能在前述期限内召开股东会，系因相关股东的拒绝参加会议而无法有效召集，故并不应被认定为已经形成股东会僵局。该种情况并不能被视为“通过其他途径不能解决”，且在本案审理过程中，被告赣县浩源供水有限责任公司法定代表人方力亦表示不同意解散公司，赣县浩源供水有限责任公司仍处于正常营业状态，至今经营状况正常，且有盈利，可以进行利润分配，并表示是由于原告扣留了公司公章才导致公司无法向股东进行利润分配。关于被告赣县浩源供水有限责任公司继续存续是否会使股东利益遭受重大损失问题。原告亦未向本院提供充分证据予以佐证，原告提供的现有证据亦不足以证明被告赣县浩源供水有限责任公司经营管理发生了严重困难。综上所述，本院认为原告余永胜、余永鸿向本院提起的要求解散被告赣县浩源供水有限责任公司的诉讼请求缺乏事实依据，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告余永胜、余永鸿的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告余永胜、余永鸿负担。 如不服本判决，可在判决书送达后的第二日起十五日内，向本院或直接向江西省赣州市中级人民法院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。 审 判 长  彭永红 人民陪审员  何以莉 人民陪审员  钟明金 二〇二〇年十一月二十六日 书 记 员  郭家戟 附：一、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 二、赣州市赣县区人民法院标的款账号： 户名：赣州市赣县区人民法院账号：140332010400004520000000000 开户行：赣县农行赣东分理处 三、赣州市中级人民法院上诉费账号： 户名：江西省赣州市中级人民法院账号：99×××88 开户行：招商银行赣州长征大道支行。