福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0205民初2831号 原告：郭弟，女，1982年7月13日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 委托诉讼代理人：邓莹莹，福建扬都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林丹，福建扬都律师事务所律师。 被告：厦门熙美媛文化传播有限公司，住所地福建省厦门市海沧区新垵村中路**，统一社会信用代码91350205MA33EHM67N。 法定代表人：熊丽丽，总经理。 被告：熊丽丽，女，1987年10月16日出生，汉族，住福建省邵武市。 上列二被告共同委托诉讼代理人：廖加雅，福建友通律师事务所律师。 上列二被告共同委托诉讼代理人：陈燕燕，福建友通律师事务所律师。 原告郭弟与被告厦门熙美媛文化传播有限公司（以下简称熙美媛公司）、熊丽丽合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后,依法适用简易程序于2020年10月9日公开开庭进行了审理。原告郭弟的委托诉讼代理人林丹，被告熊丽丽及其与被告熙美媛公司的共同委托诉讼代理人廖加雅、陈燕燕到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 郭弟向本院提出诉讼请求，请求判令：1.解除郭弟与熙美媛公司、熊丽丽签订的《厦门熙美媛文化传播有限公司股权激励协议》；2.熙美媛公司退还课程费39800元并支付利息（以39800元为基数，自起诉之日起至实际还清全部款项之日止按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.熊丽丽对上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费用由熙美媛公司、熊丽丽承担。事实和理由：熙美媛公司、熊丽丽代理“ＪＳ舞蹈”品牌，以“ＪＳ极速舞蹈”名义于厦门市海沧区××路××号××设立场地进行舞蹈教学。2019年12月17日，郭弟（乙方）与熙美媛公司（丙方）、熊丽丽（甲方）签订《厦门熙美媛文化传播有限公司股权激励协议》，约定乙方向丙方支付39800元购买课程等。合同签订后，郭弟全额支付课程费用。2020年7月9日，熙美媛公司、熊丽丽通知学员，该经营场所关闭，要求学员与其联系进行转校或退费。郭弟与熙美媛公司、熊丽丽联系，要求退还课程款被拒。熙美媛公司、熊丽丽的行为已经构成严重违约，依法应承担违约责任。 熙美媛公司、熊丽丽共同答辩称，一、郭弟与熙美媛公司、熊丽丽签订的协议合法有效，双方均应按协议约定履行权利义务。熙美媛公司、熊丽丽并未关闭经营场所，如今仍正常经营。熙美媛公司、熊丽丽原本的经营场所设立于厦门市海沧区阿罗海城市广场内，因租赁期限届满，熙美媛公司、熊丽丽未与商场达成续租协议，便将经营场所搬迁至厦门市海沧区沧林路117号宏盛大厦。2020年7月6日，熙美媛公司、熊丽丽将搬迁一事通知郭弟在内的所有学员，指导学员在熙美媛公司、熊丽丽搬迁期间可到新垵校区上课，若是暂时停课则暂停计算课程时间。新经营场所开放后，熙美媛公司、熊丽丽于2020年8月17日通知郭弟在内的所有学员可到新址上课。郭弟诉称熙美媛公司、熊丽丽关闭经营场所没有事实依据。二、阿罗海城市广场内的提示系商场管理人员自行张贴而非熙美媛公司、熊丽丽张贴，提示上也无加盖熙美媛公司、熊丽丽或者是舞蹈学校的公章，提示上载明的“转校或退费”并非熙美媛公司、熊丽丽的意思表示，熙美媛公司、熊丽丽也对商场的不当措辞提出过异议。三、根据《股权激励协议》的约定，郭弟向熙美媛公司、熊丽丽支付39800元，购买的课程包含价值25800元全能店长教练班一份、价值20800元的全能VIP至尊教练班课程一份、价值6980元的双项高级班课程一份、价值1280元的单项卡课程五份。除了全能店长教练班课程仅限郭弟本人使用以外，其他三项课程均可对外售卖，且郭弟也已使用全能店长教练班的课程进行学习。此外，熙美媛公司、熊丽丽于2020年4月5日、2020年7月15日向郭弟发放了第一季度和第二季度的股东分红，履行协议约定的义务，郭弟亦应按照约定继续履行协议。四、郭弟于2020年5月底申请调到湖里万达店上课，2020年6月熙美媛公司、熊丽丽已替郭弟办理好相关转校手续，熙美媛公司、熊丽丽在2020年7月搬迁经营场所并不影响郭弟上课，郭弟要求退还费用没有事实和法律依据。五、郭弟在本案中主张熊丽丽个人承担连带责任，没有合同依据也没有法律依据，本案熙美媛公司、熊丽丽之间不存在公司法项下的人格混同的情形。综上，郭弟的诉求没有事实和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2019年12月17日，郭弟（乙方）与熊丽丽（甲方）、熙美媛公司（丙方、股权激励方、协议中简称“公司”）签订一份《厦门熙美媛文化传播有限公司股权激励协议》（以下简称《协议》）。该《协议》载明“鉴于：1.甲方是公司的股东；2.乙方为公司重点客户或核心员工……决定对乙方进行股权激励”。《协议》约定：一、股权概况及激励标准：1.公司股权：公司于2019年12月2日在工商登记部门登记，注册资本总金额为5万元；2.乙方向丙方支付39800元，即可购得以下课程（乙方所购得以下课程，乙方在课程有效期内可自用或销售给他方变现，但需以丙方名义对外销售，销售所得款扣除相关税费后归乙方所有）：（1）价值25800元全能店长教练班一份（限本人使用）；（2）价值20800元的全能VIP至尊教练班课程一份；（3）价值6980元的双项高级班课程一份；（4）价值1280元的单项月卡课程五份。……3.乙方按前述约定付清款项时，即从甲方处获得3%分红股成为丙方股东次月开始享有分红权（与丙方其他股东共享收益、共担风险，不享有表决权，需由甲方代持）。二、激励股权变更及消灭：1.乙方享有的分红权与业绩挂钩，从享有分红权之日起，每2个季度考核一次，若乙方0业绩，则股份由甲方无偿收回。2.乙方中途退出的，由甲方无偿收回全部股份。3.因其他分红股股东退出后由甲方收回的股份，在同等条件下，乙方享有优先购买权。三、权利和义务：1.乙方享有分红权、不享有表决权、不参加公司的经营管理，按股份比例承担风险、分享收益（一季度一分红）。2.公司应当如实计算年度净收益，乙方对此享有知情权。3.公司应当及时足额支付乙方可得分红……四、协议终止：1.出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。2.双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。此外，《协议》还约定了发生争议协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉等其他条款。 在上述《协议》签订之前，郭弟已于2019年12月16日向熙美媛公司支付了20000元。《协议》签订当日即2019年12月17日，郭弟向熙美媛公司支付19800元，付清了《协议》项下的全部39800元。 2020年4月5日，熊丽丽转账支付郭弟“一季度分红”285元。2020年7月15日，熊丽丽再次向郭弟转账支付股权分红273元。 另查明： 熙美媛公司成立于2019年12月2日，法定代表人为熊丽丽，股东为熊由正、熊丽丽，经营范围为文化、艺术活动策划以及教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）等。熙美媛公司成立后，在厦门市海沧区××路××号××（在海沧阿罗海商业广场内）开展“ＪＳ舞蹈”的教学经营活动。 熙美媛公司成立前，系由熊丽丽与厦门大摩阿罗海购物中心有限公司（以下简称阿罗海公司）签订租赁合同，承租阿罗海城市广场A261-A263/A262a/A263a单元，并于2019年7月9日签订《补充协议》，约定租赁期限变更，即自2018年7月10日起至2020年7月9日止。熙美媛公司成立后，熊丽丽（乙方）、熙美媛公司（丙方）与阿罗海公司（甲方）于2019年11月25日签订《补充协议》，约定将承租人熊丽丽变更为熙美媛公司，承租方在《租赁合同》项下的全部权利、义务一并概括转移给熙美媛公司，还约定“原协议经丙方继承后继续履行，乙方对丙方的履约行为承担连带保证责任”。 2020年7月，上述租赁合同到期，熙美媛公司从阿罗海商业广场租赁场所撤离，并于2020年7月15日将其工商登记住所地变更为厦门市海沧区新垵村中路**。期间，阿罗海商业广场熙美媛公司场所（二楼）楼下的一楼扶梯口张贴出一份《温馨提示》，载明：“尊敬的顾客：感谢您长期对ＪＳ极速舞蹈的支持，我们将于2020年7月9日撤场。如您购买的课程尚未使用完，请联系我们转校或退费！联系人130××××9887”，落款处为“ＪＳ极速舞蹈”。熙美媛公司、熊丽丽庭审确认“130××××9887”是熊丽丽手机号码，但陈述该《温馨提示》并非其张贴，且落款也无熙美媛公司盖章，经其了解，该提示系阿罗海公司于2020年7月9日投放在一楼通往二楼ＪＳ极速舞蹈门店的扶梯口；熙美媛公司并无同意学员“退费”的意思表示，且熊丽丽已向阿罗海公司提出异议。 其后，郭弟联系二被告要求退费，因双方未能达成一致，郭弟遂诉至本院。庭审中，郭弟陈述其主张解除合同的依据是“该经营场所关闭；原告不同意被告安排到其他地方上课，双方没有达成一致”，并明确其系依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定行使法定解除权。 还查明： 一、熙美媛公司、熊丽丽举证的郭弟对真实性无异议的微信聊天记录显示，熊丽丽曾于2020年7月上旬与阿罗海公司沟通撤场事宜。其中，熊丽丽于2020年7月10日微信询问阿罗海公司相关工作人员，希望相关告示上“不写退费”，对方表示“不管退与不退，你能搞得定，不要产生投诉，商场这边基本上意见不大”，但最终表示不写退费“应该改不了”、“这个去不掉”。 二、熙美媛公司、熊丽丽举证《房屋租赁合同》、《租赁房屋交付确认书》以及JS厦门总部现址照片，拟证明熙美媛公司将旗下的“JS舞蹈”经营场所由阿罗海城市广场搬迁至厦门市海沧区沧林路**。 上述《房租租赁合同》显示案外人罗湘英（承租方、乙方）于2020年7月9日与蔡贤贵、朱明贵（出租方、甲方）签订《房屋租赁合同》承租厦门市海沧区沧林路117-119号弘盛大厦7楼房屋，租赁用途为培训。《租赁房屋交付确认书》显示由罗湘英于2020年7月9日出具，确认“我公司”收到蔡贤贵、朱明贵交付的前述弘盛大厦7楼房屋。JS厦门总部现址照片内容显示，厦门市海沧区沧林路117-1号房屋楼下，有“M曼时代、JSDance厦门运营中心七楼”、“JS厦门总部电梯上七楼”等指示牌，该址房屋内贴有“JSDance厦门总部”标识。 郭弟质证认为：《租赁合同》、《租赁房屋交付确认书》的承租人是“罗湘英”，与本案无关联；且该租赁地址系厦门曼时代文化传媒有限公司（以下简称曼时代公司）注册登记地址，亦和本案无关联。对照片真实性无异议，但证明内容有异议，该经营场所登记经营主体为曼时代公司；熙美媛公司工商登记变更地址至新垵村中路，结合熊丽丽发布的通知，可知确实有新垵校区，因此，二被告主张实际经营地址变更至海沧区××路××号××楼与事实不符。 熙美媛公司、熊丽丽确认厦门市海沧区沧林路117号701室确实是曼时代公司注册登记的经营地址，但熙美媛公司迁址后的实际经营场所也是该地址，两个公司共用一个经营场所，各用两间舞房。熊丽丽陈述，曼时代公司也是其经营的，自2020年8月18日起，熙美媛公司仍然持续为相应的学员提供课程服务，至今未中断，该地址是其合伙人罗湘英以个人名义去签订的租赁合同，罗湘英同时是熙美媛公司、曼时代公司的股东，但是并未登记在两家公司工商信息上。 三、熊丽丽（微信昵称：ＪＳ＆Ｍ星曼时代厦门招商加盟-熊骊媛）在熙美媛公司新旧场所更换期间有在“ＪＳ厦门总部学员群”发布相关通知信息。其中，2020年7月6日，熊丽丽发布“ＪＳ厦门总校所有学员：为给学员们提供更舒适更优质的学习环境，我们ＪＳ舞蹈厦门总部全新品牌升级，600平规模扩大三到四个舞蹈房。……舞蹈室将在7月6日停课所有课程，……停课期间同学们可以到新垵校区学习，对接店长，无需办理转校，新校区开课后即可回校区上课，所停课程的时间ＪＳ厦门总校会为大家补上”，后即发送“曼时代运营中心”信息。2020年8月17日，熊丽丽发布“所有人带上合同收据，时间：早上9:30后都可以，ＪＳ＆Ｍ星曼时代总部上课，地址：沧林路厦门××楼××号××。 四、郭弟（微信昵称：JS舞蹈理事GUO娣）与熊丽丽（微信昵称：JS＆M星曼时代厦门招商加盟-熊骊媛）对真实性无异议的微信聊天记录显示，2020年5月31日，郭弟称“媛姐，帮我调到湖里万达一下，我也想去跳舞了”，熊丽丽称：“你的那个店长班有提交吗？我都忘了你店长班，我让小熊帮你查一下”、“那你赶紧过来签一下，然后让小熊提交”。2020年6月2日，郭弟称“我跟湖里万达校区的老板说，我是以合伙人身份过去的，如果有做业绩的话，是按百分之25抽的，她说她那边还没有合伙人，不是很懂，她说要问一下！可能会问你，麻烦你跟她说一下”，熊丽丽称：“我会说”、“很多东西，你跟我说，我来沟通，为啥你要去自己对接”、“你今天补签合同了么”，郭弟称“补了，小熊提交了”。2020年6月3日，郭弟称“媛姐，年发群里的那个万达校区说的是我吗？我没说我谈的单抽25%啊！我只说我的业绩”，熊丽丽称：“那不就是这个意思”、“你开始做了”、“我都可以给你解决”、郭弟回复“好的”……。 本院认为，本案系合同纠纷。虽然熙美媛公司登记的经营范围不含教育培训，而本案《协议》内容包括了课程培训内容，但并无充分证据证明前述课程培训违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定，因此，本案《协议》合法有效，双方均应依约履行。虽然阿罗海商业广场曾张贴熙美媛公司撤场的《温馨提示》，但根据查明的事实，其中有关“退费”的内容确非熙美媛公司的真实意思表示，而“转校或退费”并非只有确定唯一的处理方式，显然仍需双方进一步联系协商。最后，郭弟也并未主张双方已协商一致解除合同，其亦自认“双方没有达成一致”，其是以转校未成功、熙美媛公司迁址构成根本违约致使不能实现合同目的为由主张法定解除。因此，本案主要的争议焦点在于郭弟是否有权依法解除《协议》。 熙美媛公司、熊丽丽举证的ＪＳ厦门总部现址照片，郭弟对真实性无异议。前述照片显示厦门市海沧区××路××号××楼确有“ＪＳ舞蹈”经营场所，且楼下设置了醒目的指示牌。结合2020年8月17日熊丽丽微信发布的“ＪＳ＆Ｍ星曼时代总部上课，地址：沧林路厦门××楼××，共同指向熙美媛公司确实已搬迁至厦门市海沧区××路××号××楼的事实。此外，商业机构的经营场所并不必然与工商登记信息相同，而是可根据需要通过适当的安排使用其他场所，这符合市场规律和日常生活经验法则。虽然熙美媛公司、熊丽丽举证的《租赁合同》、《租赁房屋交付确认书》显示的承租人系案外人，但熙美媛公司、熊丽丽持有相应文件原件，且能作出合理说明，一定程度上也能佐证前述迁址至××路××号××楼的事实。因此，对于熙美媛公司、熊丽丽主张已将“ＪＳ舞蹈”经营场所由阿罗海城市广场搬迁至厦门市海沧区××路××号××楼，本院予以采信。关于郭弟主张其并未转校成功，本院认为，从郭弟与熊丽丽、郭弟与湖里万达校区工作人员的微信聊天记录，可以认定熙美媛公司根据郭弟的要求及时履行了将郭弟转校至湖里万达校区，且郭弟与湖里万达校区工作人员也取得联系，称其系以合伙人身份过去的。因此，郭弟的相应主张，与事实不符，本院不予采纳。合同目的能否实现应主要从合同本身约定的权利义务能否实现进行判断。根据本案《协议》的约定，郭弟支付39800元款项，除了获得培训课程，还获得由熊丽丽代持的分红股份，且部分课程还可对外出售。显然，郭弟在《协议》中的合同目的不仅包括参加课程培训，还包括获得分红股份取得分红收益，甚至包括对外出售所购的部分课程。现熙美媛公司将经营场所搬迁至厦门市海沧区沧林路117号，虽然迁址客观上会对郭弟进行课程培训造成一定的不便，但也仅是给《协议》部分合同目的的实现造成了一些不利影响，并不会造成其他合同目的无法实现。而且事实上，熙美媛公司也已根据郭弟的要求将其转至湖里万达校区，也并不会造成该部分合同目的无法实现。综上，郭弟主张熙美媛公司迁址及未成功转校构成根本违约致使不能实现合同目的，不能成立，本院不予采纳。其据此要求解约退款，本院不予支持。至于要求熊丽丽承担连带责任等诉讼请求，至此已缺乏前提，一并驳回。 综合上述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十条规定，判决如下： 驳回原告郭弟的全部诉讼请求。 本案案件受理费795元减半收取397.5元，由原告郭弟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 陈志强 二〇二〇年十一月十一日 法官助理 陈 思 书 记 员 程诗磊 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张有责任提供证据予以证明。…… 《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》 第十条当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。