天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终4458号上诉人（原审被告）：上海米源饮料有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区长柳路56-62(双)号**。法定代表人：孙长森,董事长。委托诉讼代理人：张海军，上海诺迪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津滨海财务咨询有限责任公司，住，住所地天津开发区第六大街****/div>法定代表人:任秀强,总经理。委托诉讼代理人：徐岩，天津嘉德恒时律师事务所律师。委托诉讼代理人：续宏帆，天津嘉德恒时律师事务所律师。原审第三人:天津市米源辰迈商贸有限公司，住所地天津，住所地天津经济技术开发区黄海路**中信物流科技园**单体****>法定代表人:陈志峰,董事长。委托诉讼代理人：张海军，上海诺迪律师事务所律师。上诉人上海米源饮料有限公司（以下简称上海米源公司）因与被上诉人天津滨海财务咨询有限责任公司（以下简称滨海财务公司）、原审第三人天津市米源辰迈商贸有限公司（以下简称天津米源公司）股权转让纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初13415号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月22日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，询问当事人，依据法律规定不开庭进行了审理。本案现已审理终结。上海米源公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回滨海财务公司全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。双方并未达成股权转让协议，上海米源公司邮寄的股权转让协议仅是要约，滨海财务公司应在合理期限内予以承诺，滨海财务公司未在合理期限内承诺，该股权转让协议作为要约已经不再具有法律约束力，一审法院认定双方达成股权转让协议错误，相关案件事实没有查清，上海米源公司不应向滨海财务公司给付股权转让款并承担违约责任。滨海财务公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上海米源公司的上诉请求。事实和理由：股权转让协议合法有效，目标公司已经完成股东名册的变更记载，股权已经转让完毕，上海米源公司应依约给付股权转让款。天津米源公司述称，同意上海米源公司的上诉意见。滨海财务公司向一审法院起诉请求：1.依法判令上海米源公司向滨海财务公司支付股权转让款357500元；2.依法判令上海米源公司赔偿滨海财务公司自2019年10月30日至2020年5月31日期间股权转让款的利息损失8727.97元及至实际给付日期间股权转让款的利息损失（以股权转让款357500元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）；3.本案诉讼费等由上海米源公司承担。一审法院认定事实：滨海财务公司、上海米源公司及案外人天津市辰迈实业发展有限公司（以下简称天津辰迈公司）系第三人天津米源公司的股东，滨海财务公司持有天津米源公司5.5%的股权。2019年9月17日，滨海财务公司、上海米源公司、天津辰迈公司在天津召开会议，会议商讨了关于滨海财务公司将持有天津米源公司5.5%股权转让给上海米源公司的事宜。2019年10月29日，上海米源公司将其起草的并加盖公司公章、法定代表人签字的《（原）股东会决议》和《股权转让协议》寄给天津米源公司的监事康宏，康宏于2019年10月30日收到。《（原）股东会决议》载明，滨海财务公司将持有天津米源公司5.5%的股权以357500元的价格转让给上海米源公司，股权转让款于2019年10月29日之前一次性现金支付。滨海财务公司在上海米源公司股权转让款支付当日完成文件签署，并协助办理工商变更手续，直至完成工商变更。《股权转让协议》载明，滨海财务公司将其在天津米源公司占有的5.5%股权以357500元的价格转让给上海米源公司，股权转让款于2019年10月29日之前一次性现金支付，滨海财务公司在收到上海米源公司股权转让款当日完成文件签署，并协助上海米源公司办理工商变更登记，直至完成工商变更。庭审中，滨海财务公司申请康宏作证，康宏陈述2019年9月天津米源公司召开股东会，会议商讨了滨海财务公司将其持有的天津米源公司股份转让给上海米源公司的事宜，并就价款达成了一致，康宏于2019年10月30日收到上海米源公司寄来《（原）股东会决议》和《股权转让协议》后当天交给天津辰迈公司，当日天津辰迈公司签字盖章后将材料转给滨海财务公司，滨海财务公司于2019年11月1日将签字盖章后的材料交给康宏。上海米源公司认为并未召开股东会，只是进行了讨论，且对康宏所述的签字盖章时间不予认可，认为滨海财务公司并未及时签字盖章。庭后，上海米源公司提交了一份由天津辰迈公司和滨海财务公司于2020年1月8日向天津米源公司发出的要求财务审计的函，上海米源公司认为这是滨海财务公司行使股东权利的行为，证明滨海财务公司未在合理期限作出承诺。滨海财务公司对该证据的真实性认可，但认为与股权转让协议无关，该材料发出时上海米源公司还未支付转让款，滨海财务公司自以为还是股东，因此要求了审计。且滨海财务公司要求审计的期间大部分在股权转让协议生效之前，因此对第三人公司的财务状况有知情的权利。另查，在天津米源公司公布的2019年度报告载明的股权变更信息显示，滨海财务公司占股0%，上海米源公司占股100%。滨海财务公司在诉讼过程中交纳保全费2315.14元。一审法院认为，滨海财务公司、上海米源公司及案外人天津辰迈公司作为第三人天津米源公司的股东于2019年9月17日在天津召开股东会商议了股权转让事宜，上海米源公司虽不认可当天召开了股东会也未达成一致意见，但从其作出的《（原）股东会决议》和《股权转让协议》内容上看各方股东之间就股权转让事宜作出了一致的意思表示，上海米源公司的行为是对股东会内容和股权转让协议的书面确认。后滨海财务公司将签字盖章的《股权转让协议》交给第三人天津米源公司监事康宏，虽上海米源公司对盖章的时间有异议，但其并未提交充分的证据予以证实。且该协议在作出前已经过双方的协商，滨海财务公司对协议未提出异议，该协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，应为合法、有效，双方当事人均应按照协议的约定履行义务。上海米源公司抗辩滨海财务公司未在合理期限内将盖好章的《股权转让协议》返还上海米源公司，超过了承诺期限。但该《股权转让协议》并未约定承诺的时间，基于双方在协议作出前就已经达成合意，该协议并非要约的性质，因此即使滨海财务公司未进行通知，上海米源公司亦应按照协议的约定履行义务。且从天津米源公司公布的年报上看，公司内部对股东间的股权转让知情并作出相应并更，也反映出双方对该股权转让协议的认可。另，上海米源公司提交的滨海财务公司要求对第三人公司进行财务审计的函不影响双方合同的效力，亦不能证明滨海财务公司未在合理期限作出承诺。根据《股权转让协议》约定，上海米源公司应于2019年10月29日之前一次性现金支付357500元，而上海米源公司并未履行，已构成违约，上海米源公司应向滨海财务公司支付357500元，并应承担逾期给付产生的利息。滨海财务公司主张的利息不违反法律规定，应予以支持。上海米源公司抗辩证据不足，不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：“被告上海米源饮料有限公司于本判决生效后十日内给付原告天津滨海财务有限责任公司股权转让款357500元，2019年10月30日至2020年5月31日期间的利息损失8727.97元及以357500元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算从2020年6月1日至实际给付之日的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3396.5元，保全费2351.14元由被告上海米源饮料有限公司负担。”各方当事人在二审期间均未提交新的证据，本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点问题系诉争股权转让协议是否成立有效。滨海财务公司依据诉争股权转让协议要求上海米源公司给付股权转让款，上海米源公司抗辩主张诉争股权协议仅是其发出的要约，滨海财务公司未在合理期限内承诺，诉争股权转让协议并未成立生效，滨海财务公司无权要求给付股权转让款。上海米源公司对于各方于2019年9月进行案涉股权交易协商并无异议，上海米源公司于2019年10月29日邮寄的案涉股东会决议和诉争股权转让协议内容一致，载明股权转让款应于2019年10月29日前一次性给付，上述两份协议是在2019年10月30日邮寄到案外人处并由案外人转交给滨海财务公司，如按上海米源公司所述，该股权转让协议性质若为要约，滨海财务公司收到诉争股权转让协议时立即承诺，上海米源公司也无法按该协议内容完全履行，因滨海财务公司收到该协议的时间已超过该协议载明的股权转让款给付时间，并且在天津米源公司对外公布的股东构成中，载明上海米源公司已受让滨海财务公司持有的股权。综上所述，诉争股权转让协议是上海米源公司与滨海财务公司确认股东会协商结果的书面记载，上海米源公司在诉争股权转让协议上盖章邮寄给滨海财务公司，滨海财务公司亦在该协议上盖章确认，诉争股权转让协议已成立。诉争股权转让协议是上海米源公司与滨海财务公司的真实意思表示，应属合法有效，双方应恪守履行。上海米源公司应依约给付股权转让款，上海米源公司拖延履行义务构成违约，应承担相应的违约责任，一审法院认定正确，上海米源公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。综上所述，上海米源公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6793.4元，由上诉人上海米源饮料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 景 新审判员 姜 楠审判员 毕云生二〇二〇年十一月十九日法官助理杨宝真书记员贾晓琳附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；