广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终34417号上诉人（原审被告）：深圳市特游国际旅游有限公司。住所地：深圳市南山区高新技术产业园**科技南八路豪威科技大厦7D。统一社会信用代码：91440300591873451F。法定代表人：吴丽萍，总经理。委托诉讼代理人：谢沁洋，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶可心，广东华商律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市工匠文化传播有限公司。住所地：深圳市福田区莲花街道景田南小区**101。统一社会信用代码：91440300398494978L。法定代表人：宋帆，总经理。上诉人深圳市特游国际旅游有限公司（以下简称特游公司）因与被上诉人深圳市工匠文化传播有限公司（以下简称工匠公司）委托合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初14508号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。特游公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判驳回工匠公司全部诉讼请求；三、判令工匠公司承担本案一审、二审阶段的案件受理费。事实和理由：一、完成特游公司的LOGO设计、VI导入、VI执行、VI整理是涉案合同《VI设计合同书》约定的工匠公司工作内容，是工匠公司应完成的合同义务。涉案合同《VI设计合同书》约定工匠公司工作内容，即合同义务为：“甲方公司LOGO标志设计；甲方公司VI导入、VI执行、及VI手册的整理，物料设计以附件清单表为准。”涉案合同的甲方为特游公司。所以，工匠公司应完成特游公司的LOGO设计、VI导入、VI执行、VI整理，这是双方涉案合同约定的内容、工匠公司的合同义务。而一审法院对此却予以否认，认为特游公司主张特游的LOGO和VI设计为涉案合同项下工匠公司的服务内容没有依据。因此，一审法院存在认定事实错误的情况。二、工匠公司并未完成合同义务，合同约定的付款条件并未达到，特游公司无需支付剩余款项。涉案合同就尾款的付款条件约定为：“VI手册整理完成；印刷装订前甲方需向乙方支付合同余款，即人民币￥37100元整（￥叁万柒仟壹佰元整）。”根据特游公司一审提交的证据一《“VI梳理群”微信群聊记录》，可知为了完成涉案合同约定的VI整理工作，特游公司与工匠公司双方建立该微信群，并于2018年7月19日开始就特游公司整体VI文稿整理等进行沟通、交流。同时，工匠公司也在此群内一直进行着相应工作至2019年2月12日。但工匠公司未最终完成相关工作，并于2019年2月28日提起本案一审诉讼。事实上，工匠公司并未提交整理完成的特游公司的VI手册，更不存在印刷装订完成的特游公司的VI手册。所以，特游公司无需支付尾款。一审法院认定工匠公司于2018年6月中旬即向特游公司交付了鸿雁年华系列全套LOGO和VI，并就此认定工匠公司已向特游公司交付了全部工作成果，特游公司应在工匠公司交付工作成果前支付剩余款项的事实认定错误。根据工匠公司一审庭前提交的证据一至证据三显示，工匠公司于2018年7月上旬仍就鸿雁年华项目与特游公司进行着沟通，直至2019年7月19日晚工匠公司仍就鸿雁年华项目向特游公司发送相关文件；同时，特游公司是于2019年7月26日发布会中使用到工匠公司设计的鸿雁年华项目。然而，“VI梳理群”就VI整理工作的交流始于2019年7月19日下午。因此可以看出鸿雁年华项目与特游公司VI整理并不存在时间上先后割裂的情况。所以，即使涉案合同约定“乙方需要在规定时间2018年5月1日至2018年6月15日完成甲方公司VI手册的整理工作，并报予甲方签字认可。”实际上，双方于2018年7月19日才开始就特游公司VI手册的整理进行沟通。三、特游公司员工高宏伟与工匠公司法定代表人宋帆存在利害关系，与高宏伟相关的证据不能反映客观事实，不应作为定案依据。根据特游公司一审提交的证据一《“VI梳理群”微信群聊记录》第一条文字记录显示，高宏伟称：“宋帆是我的朋友关于Vi梳理在这个群交流。”以及从工匠公司一审庭后提交的证据三《与[高宏伟]微信聊天记录》的内容可以看出高宏伟与宋帆二者存在利用涉案合同相关项目，私自进行加价获利的行为。同时，本案一审中高宏伟虽作为特游公司的员工却为工匠公司提供有利的证人证言，更可以印证高宏伟与宋帆二者可能存在就涉案合同分得额外利益的情况，与工匠公司存在利害关系。因此，本案中与高宏伟相关的证据存在不能反映客观事实的情况，不应作为认定案件事实的依据。而实际上，工匠公司一方面在“VI梳理群”长达半年多时间的业务交流中，履行着涉案合同约定的义务，并且从未表示过其进行的工作不属于涉案合同的约定内容、需要特游公司与之另行签约付费，也从未拒绝或停止完成相关工作；另一方，工匠公司在与特游公司员工熊振、余均强的微信聊天、会见中从未在口头上、书面上达成任何形式的其他委托合同的合意，也未就余款进行请款，证明工匠公司对其未完成合同义务的情况是知情且认可的。综上所述，特游公司认为一审法院认定事实错误。因此，请求二审法院依法撤销原判并驳回工匠公司的全部诉讼请求。被上诉人工匠公司答辩称：一审法院认定事实清楚，证据确凿，应予支持。一、特游公司主张完成特游公司的LOGO设计、VI导入、VI执行、VI整理是涉案合同《VI设计合同书》约定的工匠公司工作内容，是工匠公司应完成的合同义务。事实上，合同约定的工作完成时间为2018年5月1日至2018年6月15日，在此期间应完成特游公司的VI手册整理工作，工匠公司于2018年6月中旬向特游公司交付了名为鸿雁年华的系列产品全套LOGO和VI，特游公司随即在公司运营及产品营销过程中实际使用上述设计方案。至此，工匠公司已经完成了合同约定的全部工作内容，而特游公司提出的后期的特游LOGO及VI设计工作内容为前述合同内容，是完全不符合事实的，此部分特游LOGO及VI设计内容在合同约定的时间范围内完全没有被提到，而是在工匠公司完成了上述合同义务后的七月中旬，才由特游公司通过召集会议研讨的方式第一次向工匠公司提出，会议结束后，工匠公司就此部分新的工作内容与特游公司进行了微信后续沟通，特游公司亦安排了新的员工熊振对接此部分新的工作。2018年8月9日，工匠公司法定代表人宋帆与特游公司负责人余均强添加微信后，就特游公司提出新的合作项目的交货时间及合约签署事宜进行沟通，工匠公司并未认可新增内容为前述合同的约定内容。由此可见，特游LOGO及VI设计并非前述合同内容，而是作为新的合作项目存在。二、特游公司主张工匠公司并未完成合同义务，合同约定的付款条件并未达到，特游公司无需支付剩余款项。事实上，2018年6月19日，即合同约定的工作时间经过后仅4天时间，工匠公司就向时任特游公司工作人员高宏伟提出设计已经全部完成，并催促对方进行设计产品审核，对方随即表示看过了电子版，觉得还可以，并同意工匠公司将电子版打印成册，几天后，双方再次约定送成品过去的时间，同时高宏伟表示会抓紧时间向余总请款。由此可见，双方就合同约定的工作内容已经进行了实际的验收，并得到了特游公司的认可，表示会向特游公司主要负责人请款，是认可合同义务妥善完成的意思表示，特游公司在上诉状中主张合同约定的付款条件未达到，于理于法均无据，应当支付约定的尾款。至于双方建立的微信群，是为了研讨合作新的工作内容而成立的，并非是对上述合同内容是否完成而进行沟通。三、特游公司主张时任特游公司员工高宏伟与工匠公司法定代表人宋帆存在利害关系，由此与高宏伟有关的证据不能反映客观事实，不能作为定案的依据。事实上，时任特游公司员工高宏伟与工匠公司法定代表人宋帆在项目合作的过程中沟通良好，在彼此合作和沟通的过程中对工匠公司的工作表示了认可，认为未来可能有新的合作机会，在微信聊天记录中以朋友相称并不能证明双方有事实上的利害关系。而特游公司在上诉状中提及的高宏伟与宋帆之间存在利用涉案合同谋私利的主张完全没有事实证据证明，纯属胡乱猜测。至于高宏伟在本案中提供对工匠公司有利的证词，只是依照法律的规定，将事实真相完整真实的表达出来。由此可见，特游公司主张自己前员工高宏伟与工匠公司法定代表人宋帆之间存在利害关系，纯属臆测，毫无证据支持，也不符合我国民法诚实信用原则之规定。综上所述，特游公司主张不服一审判决结果，只是在考虑自身利益的基础上做出的上诉行为，虽然符合法律为之赋予的上诉权，但并无事实和法律的依据，请求二审法院依法驳回其上诉请求，实现法律的公平正义。工匠公司向一审法院提起诉讼，请求判令：一、特游公司支付货款尾款37100元；二、特游公司支付前述货款的利息1855元（以37100元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率6%，从2018年7月1日计算至2019年3月1日，要求计算至实际支付之日）；以上两项金额合计38955元；三、特游公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院经审理查明：2018年5月，工匠公司与特游公司签订《VI设计合同书》，约定工匠公司接受特游公司委托从事设计事项，合同内容和要求为特游公司LOGO标志设计、VI导入、VI执行及VI手册的整理，物料设计以附件清单表为准；VI设计及VI手册的整理费用共计74200元；合同签订后，特游公司即向工匠公司支付合同总费用的50%即37100元，VI手册整理完成，印刷装订前特游公司需向工匠公司支付合同余款37100元；工匠公司需在规定时间2018年5月1日至2018年6月15日完成特游公司的VI手册的整理工作，并报特游公司签字认可；特游公司承诺如提前终止合同，仍承担向工匠公司支付全部合同款的义务；双方还在合同中约定了其他事项。合同签订后，特游公司向工匠公司支付了50%的首期款，工匠公司开始设计工作，并于2018年6月中旬向特游公司交付了鸿雁年华系列全套LOGO和VI，特游公司收到后即在公司运营和产品营销过程中使用该系列LOGO。2018年7月中旬，工匠公司的法定代表人宋帆、特游公司的熊振等员工就工匠公司为特游公司提供特游的LOGO及VI设计服务建立了一个微信沟通群。双方就该部分设计工作的讨论主要通过该微信群及宋帆与熊振间的私信沟通。在2018年7月至2019年2月期间，工匠公司向特游公司发送过多个设计文件。工匠公司为证明其已经完成全部合同义务，特游公司所称的特游LOGO不包括在涉案合同范围内，另提交了工匠公司的法定代表人宋帆与特游公司负责人余均强及对接员工熊振、高宏伟的微信聊天记录佐证，并当庭提供了记录的手机原始载体。详情如下：一、宋帆与熊振的聊天记录显示：双方于2018年8月6日添加对方开始聊天。宋帆称，上周交流完后与团队开了会议，对于特游公司的设计已有方案，想就交货时间和开工前签署合约的事情进行沟通。熊振表示，价格部分和时间与余总谈，他只对接前期初稿的出品效果。二、宋帆与余均强的聊天记录显示：宋帆于2018年8月9日添加了余均强的微信，双方开始聊天。宋帆称，上周交流完后与团队开了会议，对于特游公司的设计已有方案，想与余均强沟通两个事情，一是交货时间，设计一套VI需要20个工作日，后续的延展物料时间另定，是否可以接受。二是合约签署，工匠公司开工前需要先签署合约，两套VI每一套价格还是和之前鸿雁VI谈定的价格一样报价不做调整，不知是否可行？余均强没有在微信中回复。2018年9月14日，宋帆称，最快下周会先出特游网的LOGO，出来后第一时间发给他看。余均强回复称好。三、宋帆与高宏伟的聊天记录显示：2018年6月19日，宋帆称，他这边设计都搞完了，让高宏伟看看，没问题就去打印。高宏伟表示，看过了电子版，觉得可以，并同意宋帆将电子版打印成册。宋帆表示第二天就去打印。过了几天，宋帆问高宏伟，他都准备好，VI的所有矢量图和画册什么时候给高宏伟？并与高宏伟约好送成品过去的时间。高宏伟表示他会抓紧时间向余总请款。特游公司以不确认聊天主体及聊天内容是否经过删减为由，对上述微信聊天记录的真实性均不予认可。一审法院认为：工匠公司与特游公司签订的《VI设计合同书》系双方真实意思的表示，内容没有违反法律法规强制性规定，为有效合同，双方均应当全面严格履行。双方对于工匠公司已经完成鸿雁系列的LOGO和VI设计工作并已交付特游公司使用的事实，没有异议，一审法院予以确认。本案的争议焦点在于涉案的设计合同中工匠公司的义务是否包括为特游公司提供特游的LOGO和VI设计服务。工匠公司为证明特游的LOGO和VI设计不包括在涉案合同范围，提交了宋帆与特游公司的余均强、熊振和高宏伟三人的微信聊天记录佐证。该三份聊天记录，聊天的对象均为特游公司员工，即特游公司手中亦有相应的记录原始件，特游公司有能力提交其掌握的原始件印证工匠公司所交聊天记录聊天对象的身份和聊天内容是否真实，但特游公司并未提交作为反驳证据，特游公司应当对此承担举证不能的不利后果，一审法院对特游公司否认的质证意见不予采信，并据此确认上述三份微信聊天记录的真实性。从上述微信聊天记录可见，工匠公司在涉案合同项下的工作在2018年6月下旬即已经完成，特游公司员工高宏伟就此亦表示将尽快为工匠公司请款。双方在2018年7月才开始谈及特游的LOGO和VI设计项目，并在2018年8月还在就该项目合同的签订及交付时间进行沟通，故特游公司认为特游的LOGO和VI设计亦为涉案合同项下工匠公司的服务内容，并以工匠公司未完成该部分工作为由不予支付剩余的合同款项，没有依据，特游公司应当向工匠公司支付剩余的合同款项37100元。工匠公司于2018年6月下旬即已经向特游公司交付全部工作成果，依约特游公司应当在工匠公司交付工作成果前支付剩余款项。特游公司未能依约向工匠公司支付余款，工匠公司要求特游公司自2018年7月1日起按年利率6%的标准向其支付逾期利息至实际支付之日止，其标准不违反法律规定，一审法院予以支持。据此计算，利息暂计至2019年3月1日为928元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、特游公司应于判决生效之日起十日内向工匠公司支付剩余合同款37100元及暂计至2019年3月1日的逾期利息928元（以后的利息继续按年利率6%的标准计算至特游公司实际支付之日止）；二、驳回工匠公司其他诉讼请求。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费386.94元，由特游公司负担378元，工匠公司负担8.94元。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院二审另查明，经特游公司当庭确认，涉案项目运行期间，高宏伟为特游公司的工作人员。工匠公司于一审庭后提交的证据三《与[高宏伟]微信聊天记录》显示，工匠公司已于2018年6月中旬通过微信向特游公司工作人员高宏伟交付鸿雁年华系列全套LOGO和VI设计成果，该成果中包括鸿雁年华系列的品牌标识及颜色应用、文件夹、合同袋、信封和信纸、名片、VIP会员卡、贵宾会员徽章和贴纸、记事本、礼品袋、礼品盒、PPT模板、E-mail模板、合同封皮、礼品卡、易拉宝等设计成果，实际上已完成鸿雁年华系列全套LOGO标志设计及VI手册的整理工作。本院认为，本案系委托合同纠纷。特游公司与工匠公司签订的《VI设计合同书》系双方真实意思的表示，内容没有违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同，双方均应当全面严格履行。二审中双方当事人争议的焦点问题是《VI设计合同书》中工匠公司的合同义务是否包括为特游公司提供“特游”的LOGO和VI设计服务，对此本院分析评判如下：在涉案合同约定的2018年5月1日至6月15日履行期间，合同双方的工作人员仅就鸿雁年华系列的LOGO和VI设计进行沟通，特游公司并未向工匠公司提及特游的LOGO和VI设计。直至约定的履行期届满后的2018年7月，工匠公司的法定代表人宋帆、特游公司的熊振等员工才建立“VI梳理群”就特游的LOGO和VI设计进行沟通。特游公司并未在涉案合同履行期间对特游LOGO和VI设计进行沟通协商。工匠公司法定代表人宋帆于2018年8月9日添加了余均强的微信，双方开始就特游的LOGO和VI设计进行沟通，期间宋凡提出在工匠公司开工之前需要先签署合约另行支付费用，并询问余均强的意见。余均强虽未回复，但并未否定签署新合同一事，也未提及特游的LOGO和VI设计属于《VI设计合同书》的工作内容。基于以上理由，特游公司主张《VI设计合同书》中工匠公司的合同义务不仅包括提供鸿雁年华系列全套LOGO和VI设计，而且包括特游LOGO和VI设计，该主张不符合合同履行情况，本院不予支持。本院据此予以认定工匠公司交付的鸿雁年华系列全套LOGO和VI设计属于《VI设计合同书》第一款约定的“甲方（特游公司）公司LOGO标志设计”及“甲方（特游公司）公司VI导入、VI执行及VI手册整理”。特游公司与工匠公司在《VI设计合同书》中并未约定LOGO和VI设计成果的接收方式及接收人员。涉案项目运行期间，高宏伟作为特游公司的工作人员，以微信的方式接收鸿雁年华系列全套LOGO和VI设计，可以认定工匠公司已完成交付义务。特游公司主张熊振才有权接收工作成果，没有明确合同约定，本院不予支持。本案已符合涉案合同第三款第二项约定的关于支付合同余款的条件。特游公司主张工匠公司未完成合同义务，合同约定的付款条件并未达到，因此特游公司无需支付剩余款项，与本院查明的事实不符，而且特游公司于2019年7月26日发布会中使用到工匠公司设计的鸿雁年华系列的设计方案，据此该主张本院不予支持。特游公司主张高宏伟与工匠公司法定代表人宋凡存在就涉案合同分得额外利益的情形，但特游公司对此并未提交充分的证据予以证明，对于特游公司该项主张，本院不予支持。综上，特游公司的上诉理由均不成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费773.88元（上诉人深圳市特游国际旅游有限公司已预交），由深圳市特游国际旅游有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  袁洪涛审判员  琚 虹审判员  陈朝毅二〇二〇年十一月二十七日书记员  庄 园