广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终17632号上诉人（原审被告）：深圳市九利机械设备有限公司，住所地：广东省深圳市坪山区坪山街道金牛西路**留学生创业园**，统一社会信用代码：9144030067666582XH。法定代表人：舒九阳，执行董事。上诉人（原审被告）：舒九阳，男，1968年12月4日出生，苗族，身份证住址：湖南省。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：刘勇，广东生龙律师事务所律师。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：卢翰，广东生龙律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：梁广玉，男，1986年3月17日出生，汉族，身份证住址：广西。委托诉讼代理人：杨衡波，广东正大联合律师事务所律师。上诉人深圳市九利机械设备有限公司（以下简称九利公司）、上诉人舒九阳因与被上诉人梁广玉合同纠纷一案，不服广东省深圳市坪山区人民法院（2020）粤0310民初2549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人九利公司、舒九阳上诉请求：一、依法撒销原审判决，并改判或发回重审；二、本案一、二审诉讼费用由梁广玉承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。1、梁广玉为九利公司员工，2016年舒九阳口头向梁广玉承诺，若公司与沃特玛公司的订单中的应收账款全部收回，则公司发给梁广玉奖金。后沃特玛公司因经营不善濒临倒闭，迟迟未履行付款义务，梁广玉又多次向九利公司要求将口头承诺的奖金通过书面的方式予以确定，因此次方才签订参股协议。2017年梁广玉离职后，梁广玉声称其欠了别人的钱，九利公司被逼无奈在双方没有债权债务关系的前提下出具了欠条，但欠条上并未注明拖欠工资及奖金。之后由于沃特玛公司被宣告破产，现正在破产清算中，九利公司至今仍未收到相关的货款。2、基于上述事实，由于九利公司承诺给梁广玉的奖金至今仍然达不到支付的条件，九利公司无须向梁广玉支付奖金，梁广玉应在支付条件成就后再向九利公司、舒九阳主张。3、正是由于双方原本达成的是口头约定，在付款回收后才支付奖金的协议，所以双方在明知道九利公司存在亏损的前提下，还签订了《参股协议》，并且在签订《参股协议》后，出于梁广玉欺骗要求九利公司出具欠条，九利公司没有以欠工资和奖金的名义出具，反而以现金借款的名义出具了一份《欠条》，以上违反常理的事实情况足以证实九利公司出具的欠条不是双方真实意思表示。一审判决对上述证据的矛盾关系没有充分论证的前提下，直接采纳上述证据，没有事实及法律依据，恳请二审法院对上述事实予以重新认定。4、由于《参股协议》确定的金额是10万元，而《欠条》确定的金额又为12万，两份证据在金额、出具人、款项来源等方面均表述不一致，不符合常理且证据之间相互矛盾，在没有直接证据证明九利公司还额外拖欠梁广玉工资的前提下，即使认定九利公司应支付梁广玉奖金，奖金的金额也仅为10万元，在九利公司已经向梁广玉支付三万元的情况下，九利公司仅需支付剩余的七万元奖金。二、原审法院适用法律错误。1、由于诉争系基于劳动关系而产生的拖欠劳动报酬争议，即使九利公司出具了欠条，也不能改变双方的基础法律关系属于劳动法律关系。本案虽适用《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条的相关规定，梁广玉可以径直提起民事诉讼，但是适用何种程序不应当影响法律关系的本质。2、基于以上法律适用规则，由于双方是基于劳动关系产生的劳动报酬纠纷，因此梁广玉要求九利公司支付利息同样没有法律依据。3、在本案法律关系的本质是劳动关系的前提下，诉讼时效为一年。具体到本案中，应当自梁广玉离职之日起开始计算，即应当在2018年12月30日之前提起劳动仲裁或者民事诉讼。即使按照欠条所记载的还款截止时间之日开始起算，梁广玉也应当在2019年9月30日之前提起劳动仲裁或者民事诉讼。无论按照上述哪一种计算，梁广玉的起诉都已经超过了时效，依法应当驳回梁广玉的诉讼请求。4、依据法律规定，法定代表人代表公司从事的法律行为，应当由公司承担法律责任，梁广玉以舒九阳在欠条上签字为由要求舒九阳承担连带责任，没有事实及法律依据。被上诉人梁广玉对此答辩称，一、九利公司、舒九阳关于沃特玛公司的所有陈述与事实不符，公司的应收账款应当由公司催收，员工不可能替公司承担应收账款不能回收的责任。二、九利公司、舒九阳关于出具欠条的事实前后矛盾，也不是事实。三、《参股协议》的10万元与《欠条》的12万元并不矛盾，恰恰是真实生活的反映。四、本案属于合同纠纷，而不是劳动争议案件。五、本案并未超过诉讼时效。六、舒九阳作为九利公司的唯一股东应当承担连带责任。综上，一审判决事实清楚，证据确凿，适用法律正确，依法应予维持。被上诉人梁广玉一审起诉请求：一、九利公司支付拖欠的梁广玉工资和奖金90000元；二、九利公司支付资金占用利息，利息以120000元为本金，以年利率6%从2018年10月1日计算至2018年11月25日；以116000元为本金，以年利率6%从2018年11月26日计算至2019年7月31日；以114000元为本金，以年利率6％从2019年8月l日计算至2019年9月11日；以11万元为本金，以年利率6％从2019年9月12日计算至2019年9月30日；以90000元为本金，以年利率6％从2019年10月1日计算至实际付清为止，暂计算至2020年1月31日为8851元；三、舒九阳对上述工资和奖金承担连带责任；四、梁广玉支付的律师费5000元由九利公司、舒九阳承担；五、本案诉讼费由九利公司、舒九阳承担。一审法院经审理查明，梁广玉2015年4月入职九利公司，职位是工程师，负责产品研发和客户服务工作。2017年3月8日，梁广玉和九利公司、舒九阳签订《参股协议》，协议约定梁广玉以2016年年度奖金参股九利公司2017年非标自动化机械设备的生产、经营，参股金额为100000元，享有九利公司非标自动化设计、生产、经营所得纯利润的4.5％分红。第三条约定：协议自签订之日为期一年，未满一年乙方（梁广玉）不得退股，变更股权，特殊情况中途无法执行，或退股，乙方不享有分红，其股本按其满一年后退回。2017年12月30日，舒九阳出具欠条，确认尚欠梁广玉120000元，2018年9月30日之前还清。但舒九阳并未按照约定偿清欠款。经梁广玉多次催讨，舒九阳才于2018年11月25日支付4000元、2019年7月31日支付2000元、2019年9月11日4000元、2019年9月30日支付20000元，合计30000元。2017年12月30日，梁广玉从九利公司离职。2020年4月7日，梁广玉诉至一审法院，并提出诉讼请求。另查明，九利公司为自然人独资企业，股东及法定代表人为舒九阳。梁广玉为本案诉讼聘请律师，支付律师费10000元，提交了《民事诉讼委托代理合同》及发票佐证。一审法院认为，人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。本案中，梁广玉提交的《劳动合同》、《参股协议》、欠条、微信转账记录，足以证实梁广玉、九利公司、舒九阳协商一致以梁广玉应得的2016年年度奖金100000元参股九利公司2017年公司非标自动化机械设备的生产、经营的事实和梁广玉2017年12月30日离职时经结算舒九阳向梁广玉出具总计120000元的欠条及已陆续支付30000元的事实，上述证据已形成完整的证据链，一审法院予以采信。已支付30000元的事实亦得到九利公司、舒九阳的确认。九利公司、舒九阳辩称《参股协议》、欠条系在梁广玉的逼迫下所签应属无效，但未提交证据证实，且与常理相悖，一审法院不予采信。劳动者的合法权益受法律保护。九利公司聘请梁广玉为其工作，应当及时足额支付梁广玉的工资报酬，奖金亦属工资总额的组成部分。九利公司无故拖延支付，有违诚实信用。故对梁广玉要求九利公司支付工资报酬的诉讼请求，一审法院予以支持。因九利公司未支付工资报酬，造成梁广玉利息损失，故九利公司还应按全国银行业同业拆借中心公布的同期市场报价利率支付利息自起诉之日起至偿清之日止。关于舒九阳的责任承担，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与自身财产严格分离，且股东应就其自身财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，九利公司、舒九阳未提交年度会计报告或审计报告证实有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合企业会计准则的规定，九利公司、舒九阳未完成举证责任，故舒九阳应对九利公司的案涉债务承担连带责任。九利公司、舒九阳辩称本案应基于双方劳动法律关系适用一年的诉讼时效，系对法律的误解，一审法院不予支持。关于梁广玉的律师费主张，本案并非《深圳经济特区和谐劳动关系促进条例》第五十八条规定的“劳动争议仲裁和诉讼案件”，而是普通的民事纠纷案件，梁广玉依该条主张两被告承担5000元律师费于法无据，一审法院不予支持。一审法院判决：一、九利公司于判决生效之日起十日内支付梁广玉工资报酬90000元；二、九利公司于判决生效之日起十日内支付梁广玉上述工资报酬利息，利息以本金90000元为基数，按全国银行业同业拆借中心公布的同期市场报价利率计算自2020年4月7日起计至偿清之日止；三、舒九阳对上述第一、二项债务承担连带责任；四、驳回梁广玉的其他诉讼请求。案件受理费1189元，由九利公司、舒九阳负担。本院经审理查明，原审查明的事实正确，本院予以确认。本院认为，2017年3月8日九利公司与梁广玉签订了《参股协议》，约定梁广玉以2016年年度奖金参股九利机械公司2017年的生产，参股金额为100000元。2017年12月30日，舒九阳出具欠条，确认还欠梁广玉120000元。同日梁广玉从九利公司离职。梁广玉主张欠条所写内容为参股协议中的奖金和工资20000元。九利公司和舒九阳则主张是被逼无奈出具的欠条，却未提交证据予以证明，该主张也不符合常理，本院对其主张不予支持。而梁广玉提交了《参股协议》、《欠条》、《劳动合同》，梁广玉于出具《欠条》的当天离职，九利公司、舒九阳在梁广玉离职之后也陆续支付了梁广玉30000元，上述情况与梁广玉的主张相互印证，证明所欠款项为梁广玉的奖金及工资总额，原审对梁广玉的主张予以支持，并无不当，本院依法予以确认。本案虽然是因双方劳动关系期间产生的债权债务关系，但在梁广玉离职时，舒九阳出具欠条，确认欠梁广玉款项，现梁广玉以欠条起诉，是以双方形成的合同关系起诉，原审认定梁广玉的起诉未超过时效、九利公司应当支付拖欠的利息并无不当，本院依法予以确认。九利公司是自然独资法人，根据公司法第六十三条的规定，九利公司、舒九阳未能提交有效证据证明舒九阳的资产独立于九利公司，原审认定舒九阳应当为九利公司的债务承担连带责任，并无不当，本院依法予以确认。综上，本院认为，九利公司和舒九阳的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2378元，由上诉人舒九阳、深圳市九利机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 周  最  久审判员 张  士  光审判员 罗    巧二〇二〇年十一月三十日书记员 周铃燕(兼)附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……