湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民初1260号原告:湖南麓南环保科技有限公司管理人诉讼代表人：张继军。委托诉讼代理人：杨阳，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶泫宇。被告：交通银行股份有限公司湖南省分行，住所地湖南省长沙市雨花区韶山中路**。负责人：陈蔚，行长。委托诉讼代理人：戴滔，湖南泓锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏渊，湖南泓锐律师事务所律师。第三人：岳阳语环贸易有限公司（原岳阳九兴置业有限公司），，住所地岳阳市岳阳楼区东茅岭路左岸巴陵小区**法定代表人：张环，总经理。委托诉讼代理人：张年村（系张环之父）。委托诉讼代理人：陈**平，湖南嘉华律师事务所律师。原告湖南麓南环保科技有限公司（以下简称麓南环保公司）管理人诉被告交通银行股份有限公司湖南省分行（以下简称交通银行湖南省分行）、第三人岳阳语环贸易有限公司（以下简称语环贸易公司）破产撤销权纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法组成合议庭，于2020年10月13日公开开庭进行了审理。原告湖麓南环保公司管理人委托诉讼代理人杨阳、陶泫宇，被告交通银行湖南省分行委托诉讼代理人夏渊、戴滔，第三人语环贸易公司委托诉讼代理人陈**平、张年村到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告麓南环保公司管理人向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决解除麓南环保公司与被告交通银行湖南省分行签订的C180625PL4316352的应收账款质押合同，并撤销相应的应收账款质押登记；2、请求依法判决本案诉讼费用由被告交通银行湖南省分行承担。事实及理由：2019年10月24日，湖南省长沙市中级人民法院根据柳州酸王泵制造股份有限公司的申请裁定受理对麓南环保公司的破产清算申请，并于2019年12月2日指定北京市中闻律师事务所担任麓南环保公司管理人。在规定的债权申报期限内，交通银行湖南省分行向管理人申报债权16,303,540.40元，并主张对麓南环保公司8笔质押应收账款享有优先受偿的权利。经管理人调查，麓南环保公司与交通银行湖南省分行于2018年6月19日签订编号Z1806LN15623031的《流动资金借款合同》，约定贷款人民币23,740,000元。其后，双方于2018年11月26日签订编号C180625PL4316352的《应收账款质押合同》，约定将麓南环保公司的8笔应收账款(总价74，880，000元)质押给交通银行。就应收账款质押合同双方于2019年5月21日在中国人民银行征信中心应收账款融资服务平台办理质押登记手续。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”故交通银行湖南省分行对麓南环保公司应收账款的质权设立时间为2019年5月21日。因湖南省长沙市中级人民法院于2019年10月24日裁定受理破产申请，上述对应收账款设立质权的行为，属于破产企业在受理破产申请前一年内对没有财产担保的债务提供财产担保的行为，符合破产法第三十一条之规定，严重侵犯破产程序中其他债权人公平受偿的权利，应当予以撤销。被告交通银行湖南省分行辩称，答辩人不存在破产法第三十一条规定的偏颇性担保行为，麓南环保公司就答辩人发放贷款提供的应收款质押符合法律规定，不应当予以撤销。一、答辩人从2016年6月开始发放贷款给麓南环保公司(原湖南麓南脱硫脱硝科技有限公司)，双方就贷款相关的应收账款质押达成了合意，并在2016年、2017年、2018年连续性进行了相关公司的应收款质押登记，不存在临时、恶意办理偏颇性应收款质押登记的行为。二、答辩人对于麓南环保公司与其他公司的应收账款质押权设立在人民法院受理麓南环保公司破产日期前一年之外，不应予以撤销。三、2018年11月26日答辩人与麓南环保公司签订《应收账款质押合同》及办理质押登记的质押金额并未超过2016年6月30日、2017年6月29日两次质押登记的质押金额，未对债权人公平受偿权产生影响。四、答辩人以扶持企业的角度出发，对麓南环保公司的贷款进行借新还旧予以延期还款，这符合金融机构规范性贷款政策，且答辩人并无与麓南环保公司恶意串通进行偏颇性担保的行为，不应对答辩人的合法质押权进行撤销。综上所述，破产法设立撤销权的立法目的是为了纠正债务人不当处分财产的行为，而在本案中，从2016年借款开始到2019年麓南环保公司被法院受理破产，答辩人与麓南环保公司均存在贷款进行应收款质押的合意，并进行了延续性的质押登记，并无任何临时性、恶意性的偏颇性担保行为，请求人民法院在查明本案事实的情况下，维护答辩人的合法权益，驳回麓南环保公司管理人的不当诉求。第三人语环贸易公司述称，请求驳回麓南环保公司管理人对被告交通银行湖南省分行的诉讼请求。事实和理由：在2016年的6月30号，麓南环保公司向交通银行湖南省分行借款2,500万元，语环贸易公司为此笔贷款提供了资产担保。2017年6月份续贷的时候，语环贸易公司继续提供了担保。到2018年年初的时候，语环贸易公司感觉到这笔贷款有风险，就提出不再为麓南环保公司提供相应的担保，当时语环贸易公司法定代表人张年村正式向麓南环保公司提出要求麓南环保公司和交通银行湖南省分行起草做好准备，不再为他续贷继续担保了。这个时候麓南环保公司和交通银行湖南省分行都非常着急，反复要语环贸易公司继续提供担保。在三方经过多次协商，交通银行湖南省分行作出承诺优先处置质押财产之后，如果把质押财产全部处置完了还不够的情况下，才处置语环贸易公司的担保资产。在这种情况下，2019年5月20号，交通银行湖南省分行就贷款向湖南省长沙市中级人民法院起诉麓南环保公司、语环贸易公司、杨建、黄莉，其《民事起诉状》明确了质押合同是2018年6月19号签订，（2019）湘0111民初5217号《民事调解书》也明确了质押合同是2018年6月19号签订。这个时间比贵院受理麓南环保公司的破产早了一年四个多月。另外，麓南环保公司在2017年就向交通银行湖南省分行出具了应收账款质押的承诺。因此，上述质押的债权不能列入破产财产。上述质押的债权收回来后应归还交通银行湖南省分行。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月30日，麓南环保公司为借款人与贷款人交通银行湖南省分行签订《流动资金借款合同》，合同约定麓南环保公司向答辩人贷款2500万元，贷款期限为一年。当日，双方签订了合同编号为C160630PL4312952的《应收账款质押合同》，约定将麓南环保公司与河北大光明实业集团有限公司的《1#、2#玻璃窑炉烟气除尘脱硝脱硫工程总承包合同》项下的应收款进行质押，并在2016年6月30日进行了质押登记，质押登记应收款金额为3080万元。2017年6月，28日，麓南环保公司向交通银行湖南省分行发了一份《贷款展期承诺函》，即申请2500万元短期流贷展期，展期期限为五个月，具体期限为：2017年6月30日-2017年11月29日。为配合交行贷款到期及时归还，并新增公司部分应收款质押，额度为2000万元，并附了麓南环保公司新增应收账款质押清单以及各合同主体的应收款质押通知书。2017年6月29日，麓南环保公司为出质人与质权人交通银行湖南省分行签订了编号为C170629PL4314729的《应收账款质押合同》，约定麓南环保公司将其与联邦制药(内蒙古)有限公司、东方希望(三门峡)铝业有限公司、河南安彩高科股份有限公司、山西兆丰铝业有限公司(两份合同)，共五份合同应收账款质押给了交通银行湖南省分行。同日办理了应收账款质押登记，其中山西兆丰铝业有限公司应收款质押金额分别为1114万元和1323.59万元：河南安彩高科股份有限公司应收款质押金额为639.31万元；东方希望(三门峡)铝业有限公司应收款质押金额为1032万元；联邦制药(内蒙古)有限公司应收款质押金额为558万元。2017年6月29日，交通银行湖南省分行与与麓南环保公司、担保人语环贸易公司签订了《展期合同》，将贷款展期到2017年11月29日。2017年7月3日，交通银行湖南省分行将河北大光明实业集团有限公司的《1#、2#玻璃窑炉烟气除尘脱硝脱硫工程总承包合同》项下的应收账款质押进行了变更登记。2017年11月22日，麓南环保公司向交通银行湖南省分行出具了《还款计划及承诺函》，即申请借新还旧，其额度为人民币2395万元，期限为1年，其原有授信条件维持不变。同时承诺6笔应收账款，全部委托交通银行湖南省分行监督并委托收款，其总金额为7378万元整，应收账款直接回款到交通银行湖南省分行指定账户，回款后直接用于交通银行湖南省分行贷款归还（附具体明细）。2017年11月28日，麓南环保公司为借款人与贷款人交通银行湖南省分行签订了《流动资金借款合同》，合同约定额度人民币2395万元，额度用途借新还旧，授信期限自2017年11月28日至2018年6月28日。同日，双方还签订了《应收账款质押合同》、《应收账款质押通知书》、《交通银行应收账款质押登记协议》。并于2017年12月4日对河北大光明实业集团有限公司《1#、2#玻璃窑炉烟气除尘脱硝脱硫工程总承包合同》项下的应收账款金星了质押变更登记。2018年6月，麓南环保公司仍无法偿还上述贷款，其再次向交通银行湖南省分行出具了《还款计划及承诺函》，即申请借新还旧，期限为1年，截止到2018年5月28日，交行贷款余额为2394.5万元，其原有授信条件维持不变。同时承诺6笔应收账款，全部委托交通银行湖南省分行监督并委托收款，其总金额为7378万元整，应收账款直接回款到交通银行湖南省分行指定账户，回款后直接用于交通银行湖南省分行贷款归还（附具体明细）。2018年6月19日，借款人麓南环保公司与贷款人交通银行湖南省分行签订了《流动资金借款合同》，以借新还旧的方式将授信期限延长至2019年6月30日。2018年6月21日，双方又签订编号为C180625PL4316352的《应收账款质押合同》，并于2018年6月26日对河北大光明实业集团有限公司的《1#、2#玻璃窑炉烟气除尘脱硝脱硫工程总承包合同》项下的应收账款质押进行了登记。2018年11月26日，因麓南环保公司的应收账款金额经双方核对发生变化，麓南环保公司与交通银行湖南省分行另行签订了一份《应收账款质押合同》（编号为C180625PL4316352），将原登记应收账款质押金额进行了重新确定，并于当日进行了应收账款质押登记，其中山西兆丰铝业有限公司应收款质押金额分别为914万元和1318.75万元；河南安彩高科股份有限公司应收款质押金额为561.11万元；东方希望(三门峡)铝业有限公司应收款质押金额为561.11万元；联邦制药(内蒙古)有限公司应收款质押金额为139.1万元；河北大光明实业集团有限公司应收款质押金额为2880万元；柳林县凌志大井沟洗煤有限公司应收款质押金额为73.2万元；山西柳林凌志王家焉煤业有限公司应收款质押金额为36.8万元。因2018年11月26日的质押登记金额有误，交通银行湖南省分行于2019年5月21日，对上述应收账款质押金额进行了变更登记。2019年10月24日，本院作出（2019）湘01破20-1号民事裁定书，裁定受理柳州酸王泵制造股份有限公司对麓南环保公司进行破产清算的申请，后指定由北京市中闻律师事务所担任该公司管理人。本院认为，本案争议的焦点是：讼涉质押是否属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（三）项规定的可撤销范围。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（三）项规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的对没有财产担保的债务提供财产担保的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。本案中，麓南环保公司与交通银行湖南省分行于2018年11月26日签订的《应收账款质押合同》（编号为C180625PL4316352），其提供质押的行为，法律关系上是指向合同项下新发生的贷款，而非原有的无财产担保债务。而且，企业破产法设置撤销权的立法本意确是为了纠正债务人不当处分财产的行为，本案中，交通银行湖南省分行系讼涉应收账款的质押权人，前后质押应收账款总金额的具体确定，受应收账款金额的变化及时间差异等客观因素影响，且借新还旧是银行普遍采取的对债务人暂缓清偿的做法，亦非有意瓜分债务人的财产。故本案行为不属于《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第（三）项规定的情形，不属于可撤销的范围，对麓南环保公司管理人的撤销请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条之规定，判决如下：驳回湖南麓南环保科技有限公司管理人的诉讼请求。案件受理费160500元，由湖南麓南环保科技有限公司管理人负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长 曹 彦审判员 旷学瑛审判员 刘 舸二〇二〇年十一月二十四日法官助理徐鹏宇书记员赵翔