河北省邯郸市丛台区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0403民初2818号 原告：霍亚萍，女，1986年6月18日出生，汉族，住邯郸市成安县。 委托诉讼代理人：栗艳昆、郗慧贤，系河北盛仑律师事务所律师。 被告：梁芮，男，1987年7月6日出生，汉族，住邯郸市丛台区。 原告霍亚萍诉被告梁芮为股权转让纠纷一案，本院立案后，于2019年11月21日作出（2019）冀0403民初2891号民事判决，被告梁芮不服，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。邯郸市中级人民法院作出（2020）冀04民终2321号民事裁定，发回本院重新审理。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告霍亚萍的委托诉讼代理人栗艳昆、郗慧贤，被告梁芮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告霍亚萍向本院提出以下诉讼请求：1、请求判令被告支付股权转让款980000元，并按年利率6%支付占用资金期间的利息；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年2月10日，邯郸贝赞教育科技有限公司股权持有人霍亚萍将所持部分股权共计980000元转让给梁芮，梁芮愿意以货币出资980000元购买霍亚萍转让的邯郸贝赞教育科技有限公司部分股权980000元，双方签订转让协议，并约定在协议签订之时将转让款全部结清。协议签订后，原告依约向企业登记部门办理了相关公司股权变更登记，但梁芮未依约向霍亚萍支付股权转让款。原告多次向被告催要，被告至今未向原告支付。现原告提起诉讼，请求依法判令被告支付股权转让款980000元。 被告梁芮辩称，梁芮是做美育音乐教育的，霍亚萍是做鲱鱼宝宝早教的。2017年，霍亚萍说隆基泰和广场6楼谈下来一块700平米的场地，房租相对比较便宜，问我愿不愿意把两个品牌融合到一起开一个教育机构，我们沟通觉得两家合作可以互补和共同发展。经过两三次协商，最后口头一致同意，我们两个人每人带上自己的品牌（即美育音乐舞蹈、鲱鱼宝宝早教），每人在前期装修和后期运营中都采取五五开的形式出资，利润分配也是五五开的形式，我不负责管理，由霍亚萍来管理。刚开始想起一个公司，霍亚萍说可以用她公司来经营，股东做一下变更就可以了。这样即体现出我和霍亚萍共同投资的身份，又省去起新公司的麻烦。2018年3月2日，我们一起去工商局变更了股东。股权转让协议上签字时，霍亚萍说我们就是合作办校，不涉及出资购买她股权的问题，这只是为股权变更走的流程。我也没多想，心想能证明我与霍亚萍合作的身份就行。所以在签字的时候没有细看股权变更的相关材料，当天把该我签的字一并都签了。由于管理不善及相互之间的不信任，公司亏本经营无法再继续下去，租赁的场地也退了。在我们双方谈解散事宜时，因两个学生由谁负责退费或者消课产生分歧协商无果。梁芮还继续消着课，解散之事就搁置了，没成想霍亚萍以股权转让款未支付为由将梁芮诉至法院。霍亚萍诉状中所称的多次向梁芮催要股权转让款的事实并不真实，自股权变更后至霍亚萍起诉之前的一年多时间里，霍亚萍从未为向我要过股权款980000元。我们之间不存在支付股权转让款的争议。双方签订的股权转让协议不成立，请求依法驳回霍亚萍的诉求。公司股权转让之前未经评估机构评估无法确定公司股权的客观价值，不能体现原、被告股权转让的真实意愿。公司股权不同于有形资产，其价值由多重因素构成，如固定资产和流动资产、知识产权或专有技术，以及产品盈利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后公司股权的价值才能体现或接近客观真实，在该基础上约定股权转让对价才能体现当事人签订股份转让协议的真实意愿。霍亚萍只是认缴出资并未实际出资，却以980000元的价值转让给梁芮49%的公司股份价格明显不合理，对梁芮来说显失公平。邯郸贝赞教育科技有限公司2015年9月14日成立，注册资本200万元，由股东霍亚萍和张杰以认缴的方式出资。霍亚萍认缴出资1020000元，占注册资本的51%，张杰认缴出资980000元，占注册资本的49%。股东承诺注册资本2000000元，于2035年8月27日前缴清各自认缴的出资额。2017年2月10日，股东张杰以980000元的价格转让公司49%的股份给霍亚萍，公司股东变更为霍亚萍一人。2018年3月2日，霍亚萍转让股权变更股东为梁芮，此时霍亚萍认缴出资仍未实际到位。因此，霍亚萍在未实际出资的情况下，以980000元的价格转让给梁芮49%的公司股份，价格上明显不合理，对梁芮来说显失公平。梁芮之所以成为股东的真实意思是基于双方一起办学的需要，同时也能体现出其与霍亚萍共同出资办学的身份，而不是想出资980000元购买霍亚萍未实际出资的股权。综上，股权转让协议约定梁芮受让霍亚萍公司980000元股权，该意思表示并不是双方真实意思表示。而是通过签订该份股权转让协议，想体现出梁芮出资共同经营的身份。因此，该份股权转让协议不具有双方真实意思表示而不成立。故霍亚萍陈述的事实不真实，其主张的诉求于法无据，请求驳回霍亚萍的诉求。 原告霍亚平为支持其主张，提交如下证据：证据1、贝赞公司2018年2月10日股东决定。证明原告同意被告以货币出资98万元的形式取得股权，成为股东；证据2、贝赞公司2018年2月10日股权转让协议，证明原、被告双方达成书面股权转让协议，约定被告出资98万元购买股权。证据3、贝赞公司2018年3月2日股东会决议、贝赞公司公司章程及贝赞公司法定代表人、经理、监事任职文件，证明股权转让协议签订后，原告依约履行了股权转让的变更义务及手续；证据4、准予变更登记通知书，证明原告履行了股东变更的义务；证据5、贝赞公司营业执照复印件一份，证明股权转让协议标的的实际存在；证据6、变更税务登记表复印件一份，证明原告实际履行了股权转让协议中的义务。 被告梁芮质证，为了让双方在公司股权有所体现，决定去工商局变更股权，签署协议前双方约定此协议仅作为变更股东身份所走形式，不涉及任何股权购买，所以在协议上写明转让款已结清，此协议只是市场监督管理局的登记备案协议，并不是梁芮与霍亚萍合作的真实目的，以上证据均只在工商备案时签署过一份，并未按规定签署四份，充分说明以上证据只是为变更工商登记所走的形式。 被告梁芮举证，证据1、股权转让协议，证明股权转让协议于2018年2月10日签署，为了让双方在公司股权有所体现，决定去工商局变更股权。签署协议前双方约定，此协议仅作为变更股东身份所走的形式，不涉及任何股权购买，所以在协议上写明转让款已结清。协议上注明：此协议一式四份。但实际本协议只在工商机关备案时签署过一份，并未签署过其余三份。真实意思表示是将梁芮变成股东而走的形式；证据2、公司章程，证明贝赞教育科技有限公司章程，于2018年3月2日签署，章程里写明2018年2月10日股东梁芮接收霍亚平部分股权，并于签订协议时已将转让款结清。备注：以上两份证据均证明，梁芮只是为了股东身份进行工商变更而走的形式，并不是真实想购买霍亚萍股份。此协议只是市场监督管理局的登记备案协议，并不是梁芮霍亚萍合作的真实目的。两份证据均只在工商备案时签署过一份，并未按规定一式四份；证据3、前股东张杰与霍亚平股权协议，证明内资企业登记基本情况表、前股东张杰与霍亚平股权协议和梁芮、霍亚平的股权转让协议，两份协议在内容，认缴出资时间均一模一样，并且两份协议均为霍亚平提供。由此证明，协议里股权转让只是为让双方成为股东所走的形式，而非用现金购买股权。若霍亚平未按照协议出资购买张杰股权，而又以98万元把股权卖给梁芮，是否存在欺诈行为。若不是，只能证明这两份股权转让协议并不是要以出资为目的，而是以变更股东为目的所走的形式；证据4、李忠（霍亚萍丈夫）起草公司解除协议，李忠（霍亚平丈夫）起草的公司解散协议里未提到关于股权转让款的任何信息；证据5、《租赁合同一份》，证明在2017年2月已经合作租房。 原告质证，对证据1、股权转让协议，真实性、合法性无异议，对其证明目的有异议，该协议系双方真实意思表示且不存在法定无效情形，合法有效，应按照协议给付股权转让；对证据2、公司章程，真实性、合法性无异议，对被告方证明目的有异，该证据恰证明在签订股权转让协议后原告依约履行了股权转让的相关变更手续，无法证明其已履行股权转款的义务；对证据3、前股东张杰与霍亚平股权协议，我们对真实性、合法性、关联性均有异议，该证据与本案的代证事实不存在任何关联，不具有任何证据效力；对证据4、李忠（霍亚萍丈夫）起草公司解除协议、李忠起草公司解散协议，我们对真实性、合法性、关联性均有异议。该证据来源不清楚且被告方也未提供相应证据予以佐证，因此该证据的真实性、合法性存疑，不具有可采性。关联性我们认为协议书与本案的并非同一法律关系，因此与本案待证事实不具关联性；对证据5、关联性有异议，无法证明原、被告双方于2017年开始合伙经营，仅能证明双方于2017年开始共同租赁合伙场地。 本院经审理认定事实如下：邯郸贝赞教育科技有限公司于2015年9月14日成立，由霍亚萍、张杰二人出资开办。邯郸贝赞教育科技有限公司成立之前，霍亚萍、张杰二人共同出具了一份股东认缴出资承诺书，载明：霍亚萍认缴出资1020000元，出资方式为货币，占注册资本51%；张杰认缴出资980000元，出资方式为货币，占注册资本49%；注册资本2000000元，股东于2035年8月27日前缴清各自认缴的出资额。2017年2月10日，霍亚萍、张杰达成了一份股权转让协议。约定，由于张杰急需资金，自愿将持有的邯郸贝赞教育科技有限公司全部股权共计980000元转让给霍亚萍；霍亚萍愿意以货币出资980000元购买张杰转出的全部股权，并于签订协议时已将转让款全部结清。2018年2月10日，原、被告双方达成了一份《股权转让协议》，约定：由于霍亚萍急需资金，自愿将持有的邯郸贝赞教育科技有限公司全部股权共计980000元转让给梁芮；梁芮愿意以货币出资980000元购买霍亚萍转出的全部股权，并于签订协议时已将转让款全部结清。原、被告双方达成股权转让协议后，修改了公司章程，章程第七条载明：股东为霍亚萍、梁芮二人，霍亚萍认缴出资1020000元，占注册资本51%；梁芮认缴出资980000元，占注册资本49%。章程第八条载明：公司注册资本2000000元于2035年8月27日前缴清，2018年2月10日梁芮接受霍亚萍部分股权980000元，并于签订协议时已将转让款结清。2018年3月5日，原、被告双方在邯郸市邯山区市场监督管理局办理了工商登记变更，现企业登记基本信息为：霍亚萍认缴出资1020000元，出资比例51%；梁芮认缴出资980000元，出资比例49%。原、被告双方在实际经营中产生矛盾，霍亚萍要求梁芮支付股权转让款980000元未果，故争议成讼。 本院认为，原、被告双方之间是真实的股权转让还是以借股权转让形式行合伙之实是本案争议的焦点。通过《邯郸贝赞教育科技有限公司股权转让协议》中第二条中“并与签订协议时已将转让款全部结清”的字句表述和《苏阳律师就原被告双方解除合作进行调解的录音》中双方相关收益计费用的分配可知，原、被告只是通过股权转让的方式，合伙开展教育活动，并非真实的股权转让，共同运营邯郸贝赞教育科技有限公司。因为如是共同经营邯郸贝赞教育科技有限公司，不会在股权转让合同中写明股权转让款在签订协议时就履行完毕，且无相关的转账记录证明98万元如此大额现金交易发生，此其一；其二，原、被告转让股权不会在转让时对转让款无任何约定，在双方解除合作时原告才想起被告未履行支付转让股权的对价，这有违交易常理。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，原、被告双方之间系以股权转让的形式履行合伙之实，且认缴资本到2035年到期，无证据证明在被告梁芮成为股东前，原告霍亚萍和原股东张杰已将注册资金缴纳到位，故对原告霍亚萍的诉请，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告霍亚萍的诉讼请求。 案件受理费14370元，由原告霍亚萍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审 判 长 张 刚 人民陪审员 徐 波 人民陪审员 孔庆芳 二〇二〇年十一月十八日 书 记 员 贾晓娜 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； 10 （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。