广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初36400号原告：黑有明，男，彝族，1960年2月15日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。被告：黄中钢，男，汉族，1962年12月16日出生，身份证住址广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：拓硕，广东一言律师事务所律师。委托诉讼代理人：艾诚威，广东一言律师事务所实习律师。原告黑有明与被告黄中钢股权转让纠纷一案，本院于2020年8月19日立案后，依法适用于普通程序，公开开庭进行了审理。原告黑有明、被告黄中钢的委托诉讼代理人拓硕、艾诚威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黑有明向本院提出诉讼请求（修正笔误后）：1.黄中钢将其所持深圳市建筑设备材料进出口总公司29.77%的股权中12103股属于原告黑有明的份额过户给原告，原告按照每股7.48元的价格支付股权转让款（金额为90530.44元）。2.所有诉讼等费用由被告承担。事实和理由：深圳市建筑设备材料进出口总公司（现改名为深圳市建材设备有限公司）住所地位于深圳市罗湖区，董事长是黄中刚。由于2004年深圳市建筑设备材料进出口总公司进行国有企业改制，2004年8月6日深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》编号为深产权鉴字（2004）第77号，深圳市物资集团公司将其拥有的深圳市建筑设备材料进出口总公司70.08%的股权，以5242283.2元的价格分别转让给黄中钢、张小萍、冯玉冰等50人，其中黄中钢受让了51.09%，其他人最高的受让1.85%，少的仅受让了0.09%。原告仅受让了0.21%。被告黄中钢在制定《企业改制业改制方案》时，违反了《深圳市内部员工持股规定》第15条，“员工出资购股应遵循公开、公平、公正的原则”；违反第16条关于确定员工个人购股的数额和比例的规定；违反第19条“董事长、经理持股额和一般员工持股额应保持合理比例，原则上最高不超过员工平均持股额的15倍”的规定。原告等人当时对国企改制的相关规定完全不了解，也不知道被告最高受让股权份额不能超过员工平均持股额的15倍。而被告利用手中的决定权，向原告等员工隐瞒相关规定，将公司51.09%的股权份额纳入个人囊中。按照规定被告黄中钢仅有权受让213230股，其中的29.77%股权即297718股已经超过员工平均持股额的15倍，属于无效受让行为。原告最近才听说企业改制相关管理者持股不能超过员工平均持股15倍的规定。被告的违法行为严重侵犯了原告等员工的合法权益。为此，原告不得不提出诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。黄中钢辩称，一、综观被答辩人起诉的事实理由可见，本案纠纷是因被答辩人对十六年之前的国企改制方案及结果有异议而引起，而当时的改制是在深圳市政府主管部门的主导下进行的，改制的最终方案也由政府主管部门批准后执行。所以，本案所涉争议并非平等民事主体之间的民事纠纷，法院依法不应受理，即使受理，也应在查明事实后驳回被答辩人的起诉。深圳市建材设备有限公司原名“深圳市建筑设备材料进出口总公司”，是深圳市物资集团公司下属的全资企业，2004年深圳市物资集团公司按照深圳市国有企业改革和发展的有关文件精神和要求，对深圳市建筑设备材料进出口总公司实施经营者和员工持股的企业改制。企业改制的所有程序和方案都是由上级主管即深圳市物资集团公司依法依规制定和报批，并在取得国有资产管理公司（即深圳市商贸投资控股公司）的正式批复后再经国资委备案实施。答辩人虽然时任深圳市建筑设备材料进出口总公司法人代表及总经理，但对于本公司的改制事宜没有任何决定权。企业改制时的股权分配，股权份额分配均由上级公司即深圳市物资集团公司决定并实施，总共经过三轮书面认购，前两轮均按规定比例认购，第三轮按需自由认购。答辩人和被答辩人处于同等地位，都没有股权份额的决定权。并且，被答辩人在第三轮按需自由认购过程中，主动放弃了认购权。可见，被答辩人诉称其有关权益受到侵害的事实根本不成立，其在企业改制完成十六年之后起诉答辩人，纯属滥用诉权、浪费司法资源的恶意诉讼行为！强烈要求法院对被答辩人滥用诉权的行为给予相应的制裁！二、被答辩人提起的诉讼，早已超过了法定的诉讼时效。深圳市建筑设备材料进出口总公司的改制于2004年完成，并进行了相应的股权工商变更登记，被答辩人作为改制的参与者及持股员工，对改制的过程和结果（包括答辩人在内的各股东的持股比例）显然是明知的，也是应知的。其在改制完成十六年后才就改制的相关事宜向法院提起诉讼，显然超过了三年的法定诉讼时效，其相关诉请不应得到支持。三、被答辩人提起的诉讼，没有法律依据，属无理取闹。被答辩人起诉所依据的由深圳市政府颁发的《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》（以下简称“实施意见”），该实施意见中有关员工持股规定的第十九条关于“董事长、经理持股额应保持合理比例，原则上最高不超过员工平均持股额的15倍”的规定，使用的是“原则上”一词，而不是“必须”，表明该政策文件考虑到了不同企业会有不同的情况，而允许主管部门根据改制企业的实际情况来确定董事长、总经理以及员工的持股比例。被答辩人以该实施意见的该条规定作为依据提起诉讼，纯属无理取闹！综上，恳请贵院依法驳回被答辩人的起诉或在查明事实基础上驳回被答辩人的诉讼请求。本院经审理查明如下事实：深圳市人民政府作出深府﹝2001﹞8号文件《印发及其附件的通知》，该实施意见的第十九条载明，董事长、经理持股额和一般员工持股额应保持合理比例，原则上最高不超过员工平均持股额的15倍。2004年6月9日，深圳市商贸投资控股公司向深圳市物资集团作出深商复(2004)36号《关于深圳市建筑设备材料进出口总公司的批复》，主要载明：市物资集团，你司报来的《关于深圳市建筑设备材料进出口总公司的请示》收悉。经研究，批复如下，一、企业改制方案：深圳市建筑设备材料进出口总公司原经职工大会通过的经营者和员工全员持股受让100%国有产权方案，鉴于部分员工放弃认购股权而导致经营者和员工认购70.08%的实际情况，同意你司提出的深圳市建筑设备材料进出口总公司由经营者和员工持股70.08%、物资集团持股29.92%的改制方案，持股人员、出资金额、占股比例详见附件；二、产权转让价格：同意你司以5242283.2元的价格将深圳市建筑设备材料进出口总公司70.08%的国有产权转让给该司的经营者和员工；……五、请你司认真把好产权转让合同关，并将产权转让合同报我备案；六、待改制备案经市国资委确认后，请按规定，在市产权交易心办理产权交易手续。附件《深圳市建筑设备材料进出口总公司改制后企业股东名册》中载明，被告黄中钢的股权数为510948、占总股份比例为51.09%，出资金额为3821891.04元；原告黑有明的股权数为2112、占总股份比例为0.21%，出资金额为15797.76元。2004年8月6日，深圳市产权交易中心作出编号为深产权鉴字（2004)第77号的《产权交易鉴证书》，主要内容为，依据深圳市人民政府规定，经审核，深圳市物资集团公司将其拥有的深圳市建筑设备材料进出口总公司70.08%的股权，以5242283.2元的价格分别转让给黄中钢、张小萍、冯玉冰等50人，其中黄中钢受让了51.09%，原告受让了0.21%。其交易行为符合法定程序，现予以鉴证。本院认为，本案系股权转让纠纷，原告对其诉讼请求应当承担证明责任，本案中，深圳市建筑设备材料进出口总公司的国企改制方案经以下相关部门审查并通过，其中包括1.深圳市商贸投资控股公司的批复同意；2.深圳市国资委确认；3.深圳市产权交易中心合法性审核通过。原告依据《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》中关于公司管理人员的持股额原则上不得超过一般员工持股额15倍的指导性意见，拟证明深圳市建筑设备材料进出口总公司在国有企业改制过程中确定的股份分配违规且属无效转让；本院认为，前述实施意见的印发日期为2001年，原告未能举证证明其在2004年企业改制过程中对改制方案提出了异议，亦未举证当年认购的股权与其受让股权存在不一致的情形，且原告的现有证据不足以证明深圳市建筑设备材料进出口总公司在国有企业改制中存在违法违规的情形，其主张将被告的股权中属于原告的份额过户至原告名下缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告黑有明的诉讼请求。案件受理费2038元，由原告黑有明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈贵生审 判 员  叶 云人民陪审员  王财斌二〇二〇年十一月十八日书 记 员  庄俊雄