广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂民终1660号 上诉人（一审原告）：广西隆门水都旅游开发有限公司，住所地：广西南宁市心圩振兴村龙门水库办公室**，统一社会信用代码：914501005718305428。 法定代表人：覃吕云，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：谭春燕，广西中司律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：浙江省浙商资产管理有限公司，住，住所地：浙江省杭州市西湖大道****一社会信用代码：91330000075327358A。 法定代表人：孙建华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：诸葛娅，广西钧亚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦海祥，广西钧亚律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：广西贺州生生资产经营有限公司，住所地：广，住所地：广西贺州市八步区光明街安定巷**用代码：91451100MA5KEEFY2K。 法定代表人：潘明禧，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邱竞毅，广西冯山律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：广西嘉泓房地产有限责任公司，住所地：广西钦州，住所地：广西钦州市钦**东南一队安置点**：91450700MA5P2UU61R。 法定代表人：陈奎明，公司执行董事。 委托诉讼代理人：邱竞毅，广西冯山律师事务所律师。 上诉人广西隆门水都旅游开发有限公司（以下简称隆门水都公司）因与被上诉人广西贺州生生资产经营有限公司（以下简称贺州生生公司）、浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称浙商公司）、广西嘉泓房地产有限责任公司（以下简称嘉泓公司）确认合同无效纠纷一案，不服钦州市中级人民法院（2020）桂07民初14号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人隆门水都公司的委托诉讼代理人谭春燕，被上诉人贺州生生公司、嘉泓公司的委托诉讼代理人邱竞毅，被上诉人浙商公司的委托诉讼代理人诸葛娅、韦海祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 隆门水都公司上诉请求：（一）撤销钦州市中级人民法院（2020）桂07民初14号民事判决书，改判支持上诉人全部诉讼请求；（二）本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：（一）一审法院认定《债权转让协议》没有侵害上诉人合法权益，属于事实认定的重大错误。贺州生生公司通过零对价与浙商公司、嘉泓公司签署《债权转让协议》处置涉及金额212628664.94元债权资产收益权，严重损害隆门水都公司对贺州生生公司3500万元合法债权。嘉泓公司在《债权转让协议》项下无需支付任何对价给贺州生生公司，贺州生生公司丧失了《金融资产收益权转让合同》项下所有权益，严重侵害了隆门水都公司的合法债权。（二）一审法院认定贺州生生公司、浙商公司、嘉泓公司签署《债权转让协议》没有恶意串通严重违背客观事实。1.涉及《金融资产收益权转让合同》的交易极其异常。浙商公司提交的银行流水显示贺州生生公司、浙商公司履行《保证金质押协议》过程中，并没有按照《保证金质押协议》约定付款人民币1000万元，二是转账1500万元，金额相差500万元。《保证金质押协议》出现2个不同版本也可证明涉案交易一开始即出现异常。2.浙商公司提交的证据《协助函》“因办理贺州生生公司债权转让手续所产生的一切法律后果由我司自行承担，与贵司无关；如因任何原因给贵司在办理钦州市宏胜商贸有限公司、广西鑫能投资有限公司债权转让手续过程中造成损失的，由我司承担全部的赔偿责任。”浙商公司对于签署《债权转让协议》损害隆门水都公司合法债权是明知且故意为之，存在恶意。3.浙商公司提交的证据《签署过程视频记录》无法显示签约的时间、地点，视频提到镜、地点的合同并非签署的合同，之前已签署有6份合同，放在文印室、提到需要销毁，说要处理的专业些，均可证实浙商公司存在多次签署《债权转让协议》的行为，存在贺州生生公司、浙商公司实施恶意损害隆门水都公司利益的行为。4.根据红盾网查询结果，嘉泓公司成立于2019年9月20日，持有该公司40%股权的潘明水为贺州生生公司原法定代表人潘明禧堂弟，仓促成立的嘉泓公司以支付转让价款7014万元对价获得《债权转让协议》约定的债权账面本息合计21262864.94元的债权，贺州生生公司、嘉泓公司否认没有恶意串通却拒不提供证据，一审法院没有据此认定二者通过《债权转让协议》转移优质资产的行为存在明显恶意串通错误。（三）一审法院案件审理存在以下程序错误。1.一审法院明知贺州生生公司与隆门水都公司涉案的3500万元民间借贷纠纷正在南宁中院审理，在贺州生生公司否认涉案的3500万元借款时，没有依法中止本案审理违法。2.一审法院不同意调取隆门水都公司《调取证据申请书》提及的嘉泓公司将涉案债权转让给广西长浩置业有限公司债权转让文件明显违法。综上，一审法院认定事实错误，程序违法，请求改判支持龙门水都公司的所有诉讼请求。 浙商公司针对隆门水都公司的上诉辩称，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，隆门水都公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。（一）本案不存在恶意串通、低价处置他人财产，损害第三人利益或违反法律强制性规定导致合同无效的情形。《债权转让协议》是协议各方的真实意思表示，浙商公司也认可协议内容。标的债权处置价格符合市场价，也达到浙商公司的清收目标，不存在低价处置他人财产的情形。不存在恶意串通，浙商公司是标的债权的所有人，浙商公司转让属于自己的债权，不需要经得贺州生生公司的同意。贺州生生公司并未付清全部资产收益转让价款，其也没有实质取得金融资产收益权。贺州生生公司只是获得标的债权清收方资格，在浙商公司的合法授权下开展标的债权开展清收工作。贺州生生公司违反资产收益权合同约定违约在先，浙商公司有权根据合同约定处置标的债权。浙商公司将债权转让给嘉泓公司，是应贺州生生公司的主动申请，就贺州生生公司而言，出于止损、摆脱债务而同意债权转让并无不妥。（二）没有证据证明隆门水都公司与《债权转让协议》有直接利害关系，也没有证据证明《债权转让协议》的签订侵害隆门水都公司的合法利益。没有证据证实隆门水都公司与贺州生生公司之间存在合法的债权债务关系。没有证据证明贺州生生公司所主张的债权利益受到实质损害，并且其债权利益受损害与债权转让协议有直接必然联系。没有证据证明《债权转让协议》各方存在恶意串通损害第三人利益的情形。 贺州生生公司、嘉泓公司针对隆门水都公司的上诉辩称，一审查明事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。（一）三被上诉人之间签订的《债权转让协议》不存在恶意串通，行为不存在零对价转让的情形，符合市场交易习惯，是当事人的正确选择，也无明显的有意回避对抗隆门水都公司的权利。隆门水都公司没能提交生效的法律文书及其他证据确认其合法权益受损。（二）隆门水都公司的上诉请求没有事实和法律依据。在隆门水都公司参与的贺州中院审结的损害股东权益纠纷案中，法院认为该《债权转让协议》未损害贺州生生公司的合法权益，该判决已生效，贺州生生公司的权益未受损。贺州生生公司主张三被上诉人存在恶意串通行为，同样没有提交证据予以证实。贺州生生公司主张一审程序违法也不成立，一审认为其具有原告资格，对贺州生生公司是有利的行为，其要求调取证据明显与本案没有关联性，法院不同意调取是正确的。（三）贺州生生公司的债权地位至今还是不确定的，其仅以转账凭证主张借款关系并向南宁市中级法院提起诉讼，一审法院已驳回其诉讼请求。 贺州生生公司向一审法院起诉请求：1.判决确认贺州生生公司、浙商公司、嘉泓公司于2019年9月23日签订的《债权转让协议》无效。2.本案全部诉讼费用由三被上诉人承担。 一审法院认定事实：隆门水都公司分别于2018年8月14日、2018年10月10日、2018年10月15日转账1500万元、1500万元、500万元至贺州生生公司的中国工商银行贺州市西约支行21×××23账户。2018年10月10日，贺州生生公司与浙商公司签订《金融资产收益权转让合同》，根据合同约定贺州生生公司向浙商公司支付金融资产收益权的转让款100000000元，获得浙商公司享有的对钦州市宏胜商贸有限公司、广西鑫能投资有限公司的等2户债务人持有的债权余额合计为人民币195626815.18元，其中本金共计人民币130699677.01元，利息共计人民币64927138.17元。2019年9月20日，贺州生生公司向浙商公司发《协助函》，请求浙商公司协助转让钦州市宏胜商贸有限公司、广西鑫能投资有限公司的金融资产收益权。2019年9月23日，浙商公司、嘉泓公司与贺州生生公司签订《债权转让协议》，协议约定将钦州市宏胜商贸有限公司、广西鑫能投资有限公司的金融资产收益权的转让给嘉泓公司。2019年9月30日，浙商公司与嘉泓公司联合在报纸发布债权转让通知。2020年2月隆门水都公司向一审法院起诉，请求确认贺州生生公司、浙商公司、嘉泓公司于2019年9月23日签订的《债权转让协议》无效。另查明，本案中，隆门水都公司主张与贺州生生公司存在借贷关系的案件正在南宁市中级人民法院审理，该案尚未有生效判决。一审法院认为，（一）关于隆门水都公司的诉讼主体资格问题。本案的案由为确认合同无效。隆门水都公司主张确认贺州生生公司、浙商公司、嘉泓公司于2019年9月23日签订的《债权转让协议》无效。三被告辩称隆门水都公司不是合同的当事人，也与案涉《债权转让协议》无直接利害关系，不是本案的适格原告。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，即隆门水都公司需证明案涉《债权转让协议》存在以上合同无效的情形，且损害其合法利益。本案系隆门水都公司以浙商公司、贺州生生公司和嘉泓公司签订的《债权转让协议》侵犯其权益为由诉请确认债权转让协议无效，诉讼标的为侵权法律关系，不涉及合同相对性原则，与隆门水都公司是否系《债权转让协议》的当事人无关。隆门水都公司为《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项中的“第三人”，且提供了其给贺州生生公司汇款的证据《交通银行转帐凭证》，初步证明了其与《债权转让协议》合同有法律上的直接利害关系，故其具有原告主体资格。隆门水都公司为本案适格原告。（二）关于《债权转让协议》是否侵害隆门水都公司的合法利益的问题。隆门水都公司主张三被告恶意串通，损害其合法权益，以零对价转让贺州生生公司亿元资产，损害其权益，请求确认合同无效。但本案中，浙商公司、贺州生生公司签订《 金融资产收益权转让合同》及后续与嘉泓公司签订的《债权转让协议》均是各方的真实意思表示，且不违背法律法规的强制性规定，合法有效。贺州生生公司与浙商公司签订了《金融资产收益权转让合同》，因贺州生生公司未能按合同约定履行合同义务支付转让款，请求浙商公司协助转让该债权，在签订《债权转让协议》后，浙商公司取得的转让款符合其签订《金融资产收益权转让合同》时的预期期望，不存在恶意串通的行为。涉案的《金融资产收益权转让合同》《债权转让协议》不存在零对价或低价支付的情形，符合市场交易习惯，是当事人的正常选择，也无明显的有意规避对抗原告的权利。且贺州生生公司否认与隆门水都公司之间存在民间借贷关系，隆门水都公司未能提交生效的裁判文书确认及其他证据证实其合法权益受损。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，即隆门水都公司未能就其主张有效举证，应承担相应不利后果。据此，隆门水都公司主张案涉《债权转让协议》侵犯其合法利益，请求确认该协议无效，无事实和法律依据，对隆门水都公司的诉讼主张，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，一审判决：驳回原告广西隆门水都旅游开发有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由隆门水都公司负担。 本院二审期间，浙商公司、嘉泓公司、隆门水都公司没有提交新证据，贺州生生公司提交了两组证据，本院组织各方当事人进行了质证。第一组：贺州市中级人民法院（2020）桂11民初3号民事判决、法律文书生效证明，证明与隆门水都公司有关联关系的唐昊以案涉《债权转让协议》损害贺州生生公司利益为由提起诉讼，被法院驳回诉讼请求。第二组：南宁市中级人民法院（2019）桂01民初2605号民事判决及隆门水都公司的上诉状，证明南宁市中级法院已判决否认隆门水都公司具有本案债权人资格，隆门水都公司已上诉，案件正在审理中。隆门水都公司对上述证据的真实性没有异议，但对关联性和证明目的有异议。浙商公司对上述证据的真实性、合法性、关联性没有异议。本院认定如下：各方对上述证据的真实性没有异议，但第一组证据系唐昊以其股东身份提起的诉讼，与本案当事人、法律关系均不同，与本案没有关联，对其证明目的本院不予确认；第二组证据可作为本案二审参考依据。 贺州生生公司、浙商公司、嘉泓公司对一审查明事实没有异议。隆门水都公司提出三点异议：一是遗漏查明隆门水都公司转付的三笔款项明确备注的用途为借款，遗漏查明贺州生生公司收到该款项后未提出任何异议；二是遗漏查明贺州生生公司与浙商公司2018年10月10日签订的《金融资产收益权转让合同》以及三被上诉人签订的《债权转让合同》部分条款，这些条款可以证实贺州生生公司已经取得浙商公司拥有的全部合同权益及转让标的债权，全部风险由贺州生生公司承担，签订《债权转让协议》后，贺州生生公司将整个合同项下权益白白送给了嘉泓公司；三是遗漏查明贺州生生公司与嘉泓公司之间的关联情况。针对贺州生生公司对一审遗漏查明事实的异议，本院认定如下：1.关于隆门水都公司转账三笔款项的性质问题，已在隆门水都公司与贺州生生公司的另案借款纠纷中涉及，一审查明事实不予确认三笔款项性质不属于遗漏查明事实。2.关于遗漏查明《金融资产收益权转让合同》以及《债权转让合同》有关条款。经查，浙商公司（甲方）与贺州生生公司（乙方）于2018年10月10日签订的《金融资产收益权转让合同》第3.1条约定，“甲方、乙方一致同意，金融资产收益权自乙方依约及时足额支付第一期转让价款之日起转移给乙方，但乙方未全部付清转让价款和资金占用费之前，甲方保留金融资产收益权。”3.3条约定，“过渡期内，甲方仍然保留金融资产收益权，为避免丧失诉讼时效或资产清收的法律程序中断，甲方有权自行决定标的债权处置清收的事项。”4.1.1条约定“甲方转让给乙方的仅为金融资产收益权，根据乙方申请，甲方可以委托乙方或乙方指定的第三方处置标的债权。”4.1.2条约定“金融资产收益权转让给乙方后，甲方作为标的债权的债权人，仍保留标的债权及其债权文件之原件。”根据上述条款，浙商公司转让的仅是金融资产收益权，而非标的债权，而且在过渡期内即贺州生生公司未付清全部转让价款和资金占用费之前，浙商公司仍保留金融资产收益权。隆门水都公司依据上述事实拟证明贺州生生公司已完全取得金融资产收益权和标的债权的理由不能成立，故一审法院在查明事实部分未详细列明《金融资产收益权转让合同》《债权转让协议》有关条款并不影响本案实体处理。3.关于贺州生生公司与嘉泓公司是否存在关联关系，隆门水都公司并未提供相关证据证实，即使存在关联关系，也与浙商公司无关，浙商公司为实现其权益有权处置自己的债权，不属于遗漏查明事实。综上，隆门水都公司主张一审遗漏查明事实的理由不能成立，对一审查明事实，本院予以确认。 二审另查明，隆门水都公司作为原告、贺州生生公司作为被告、广西百桂投资集团有限公司作为第三人的企业借贷纠纷一案中，隆门水都公司起诉请求贺州生生公司偿还借款本金3500万元及利息，南宁市中级人民法院作出（2019）桂01民初2605号民事判决：驳回隆门水都公司的诉讼请求。隆门水都公司已提出上诉，目前该案正在二审中。 本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本院归纳二审的争议焦点为：1.隆门水都公司要求确认三被上诉人签订的《债权转让协议》无效是否有事实依据和法律依据？2.一审法院未中止审理本案、未调取证据是否程序违法？ （一）关于隆门水都公司要求确认三被上诉人签订的《债权转让协议》无效是否有事实依据和法律依据的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，隆门水都公司作为合同当事人之外的第三人主张三被上诉人签订的《债权转让协议》无效，需证明案涉《债权转让协议》符合合同法第五十二条第（二）项规定的无效情形，即三被上诉人恶意串通、损害其合法利益。根据本案查明事实，浙商公司、贺州生生公司签订《金融资产收益权转让合同》已明确，浙商公司转让的仅是金融资产收益权，而非标的债权，而且在过渡期内即贺州生生公司未付清全部转让价款和资金占用费之前，浙商公司仍保留金融资产收益权，而贺州生生公司仅支付了首期转让价款3000万元，尚未最终取得标的债权，浙商公司作为标的债权的所有权人，仍有权处置自己的资产。在贺州生生公司未能按时支付后期转让费和资金占用费的情况下，为避免违约损失的进一步扩大，贺州生生公司作为债务人有权请求浙商公司转让相关债权，三被上诉人在此情况下签订《债权转让协议》是各方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，而且嘉泓公司在《债权转让协议》签订后支付了相应的转让价款，浙商公司取得的转让款符合其签订《金融资产收益权转让合同》时的预期期望，涉案的《债权转让协议》不存在零对价或低价支付的情形，没有证据证实三被上诉人存在恶意串通的行为，应合法有效。此外，直至本案二审期间，隆门水都公司仍未就其享有对贺州生生公司的合法债权提供充分证据予以证实，作为《债权转让协议》当事人的浙商公司、嘉泓公司在签订《债权转让协议》时显然无从知晓隆门水都公司是否对贺州生生公司享有合法债权，更谈不上主观上存在恶意串通的故意。隆门水都公司在本案中提供的证据既不能证实三被上诉人存在恶意串通，也不能证实其享有对贺州生生公司的合法债权，不能证明其权益受损，其请求确认三被上诉人签订的《债权转让协议》无效没有事实依据和法律依据，一审法院不予支持并无不当。隆门水都公司主张一审法院认定事实错误的理由不能成立，本院不予支持。 关于一审法院未中止审理本案、未调取证据是否程序违法的问题。隆门水都公司作为第三人而非本案合同当事人对他人的合同提起确认合同无效之诉，本案一审法院在没有生效判决确认或充分证据证实隆门水都公司与贺州生生公司存在合法债权的情况下，对本案继续予以实体审理，作出了对隆门水都公司有利的处理方式，已保障了隆门水都公司的诉权。正如争议焦点一所述，即使隆门水都公司与贺州生生公司的借贷关系属实，也仅能证实其对本案享有原告主体资格，因没有证据证实三被上诉人存在恶意串通行为，对本案实体处理没有影响，故本案无需以另案审理结果作为判决依据，不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的需要中止诉讼的情形，一审未予中止审理不构成程序违法。至于一审法院不同意隆门水都公司要求调取证据申请书的行为，由于该证据系嘉泓公司与广西长浩置业有限公司的债权转让合同，与本案没有关联性，一审法院未予调取并无不当。隆门水都公司主张一审程序违法的理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，隆门水都公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由广西隆门水都旅游开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陆德胸 审判员  谢素恒 审判员  何厚伟 二〇二〇年十一月四日 书记员  陈聪颖