湖北省武汉市黄陂区人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂0116民初5161号原告方定华，男，汉族，1973年8月1日出生，住湖北省罗田县。委托代理人陶长喜、蒋东非，北京市京师（武汉）律师事务所律师(特别授权)。被告袁旭琴,女，汉族，1988年1月2日出生，住四川省西克县。被告武汉市腾海精密塑胶有限公司。住所地：武汉市黄陂区前川街油岗社区致富路**。统一社会信用代码：91420116333545076N。法定代表人袁旭琴，该公司经理。以上两被告委托代理人杨琼，广东普罗米修（武汉）律师事务所律师（特别授权）。原告方定华诉被告袁旭琴、武汉市腾海精密塑胶有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年9月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月6日公开开庭进行了审理。原告方定华的委托代理人陶长喜、蒋东非，被告袁旭琴、武汉市腾海精密塑胶有限公司的委托代理人杨琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1、判决撤销原、被告签订的《股权转让及合作协议》；2、判令被告立即返还原告股权价款28万元并支付资金占用费1.74万元（以28万元为基数，按月利率0.6%计算，自2019年11月6日起开始至款项还清止）；3、判令被告协助原告办理《股权转让及合作协议》撤销后的相关股权变更工商登记手续；4、本案诉讼费由被告承担。事实与理由:2018年原告受聘北京一家经营美容仪器的公司期间，通过武汉一客户介绍认识被告袁旭琴，得知其在武汉市黄陂区前川街投资成立了武汉市腾海精密塑胶有限公司（以下简称腾海公司），从事五金制品、塑料制品的生产加工和销售，后曾向腾海公司订购了美容仪器外壳。2019年9月经原告与被告袁旭琴协商，双方有意共同经营腾海公司并共同筹建随州分公司，2019年10月1日原告作为乙方（受让方），被告袁旭琴作为甲方（转让方）签订了《股权转让及合作协议》，协议第一条约定甲方将其所有的腾海公司40%的股权转让给乙方，上述股权未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；第二条约定甲方根据本合同规定的条件以28万元转让40%的股权，乙方同意本协议签订10日内与甲方就全部股权转让款完成交割；第三条甲方声明：甲方为本协议转让股权的唯一所有权人，甲方及时如实提供股权交割时腾海公司的账目、资金、库存等数据资料；第八条约定股权转让协议签订前的腾海公司下列文件（1、应收、应付款登记表（附件一），2、固定资产登记表（附件二）,3、库存登记表(附件三),4、银行账户资金登记表）作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。其中附件二固定资产登记表，即《腾海公司股份转让生产设备清单》，载明腾海公司各种设备数量、单价及总价70万元。协议另对成立随州分公司的相关事项进行约定。2019年10月17日原、被告及腾海公司的其他股东到黄陂区工商局按被告袁旭琴要求在本次股权变更相关文件上签字，并完成了本次40%股权变更备案，2019年10月23日各股东按股权比例对腾海公司进行了增资扩股，腾海公司的注册资本由5万元增加到100万元。增资后原告持股40%，袁旭琴持股30%，袁进文持股10%，颜家红持股20%。后原告将28万元支付给袁旭琴，2019年11月16日其向原告出具了收据一份，载明：今收到方定华由原腾海公司40%股权转让金28万元。今有股权转让所有人代表袁旭琴全额收到。在原告支付股权转让款前后，多次要求被告提供附件二中所涉设备购买的发票。但被告以财务由会计事务所代为做账需要时间为由，一直搪塞拖延，至今未能提交。2020年8月16日，原告看到武汉木兰龙王山农业科技发展有限公司（以下简称:木兰公司）发给腾海公司的《解除房屋租赁通知书》，并与该公司执行董事兼总经理钱丛能电话联系，才得知《股权转让及合作协议》附件二（腾海股份转让生产设备清单）所列设备为腾海公司向木兰公司租赁，且其总价款仅为一、二十万元。股权转让价款28万元系以腾海公司价值70万元的设备的40%计价，但该设备实为腾海公司对外租赁的设备，且价格不足20万元。被告袁旭琴谎称设备为腾海公司所有，但至今未按约提供腾海公司购买设备的合同、发票等资料，其行为已构成民事欺诈，亦造成双方在信息不对称下商定的股权转让价款显失公平。故诉至本院。被告袁旭琴、武汉市腾海精密塑胶有限公司辩称:1，双方签订的《股权转让及合作协议》是双方真实意识的表示，合法有效。股权转让价款由双方商定并已办理股权转让工商登记，《公司法》上的意识自治行为应充分予以尊重，不能随意撤销，答辩人的行为不构成合同上的欺诈；2，被答辩人诉称答辩人有向木兰公司租赁设备，租赁设备即是《股权转让及合作协议》附件所列设备，以及股权协议附件所列设备价值仅一、二十万元，但答辩人在这三项陈述的内容中未提出任何证据，应当承担举证不能的法律后果；3、公司的设备资产并非股权转让价格的唯一因素。股权价格往往会受到股权转让协议签订时的公司实际投入情况、经营状况、财务状况、市场前景、公司经过一定经营期间所形成的品牌价值、客源等无形资产以及现有固定资产等一系列因素的影响，被答辩人不能直接证明将股权价格估值和公司设备资产估值等同处理；4、被答辩人的投资入股是建立在双方前期商业合作的基础上，答辩人不具有欺诈被答辩人的动机，被答辩人主动入股后，拥有公司的实际管理权，十分清楚公司资产估值和经营状况。且从被答辩人投资入股的目的上看，被答辩人投资入股看重的应当是答辩人公司本身的升值潜力和前景，公司的设备资产不足以影响其投资决策；5、股权投资是风险投资，被答辩人作为完全行为能力的人和现代市场经济主体，应对其受让股权行为尽到合理的注意义务。并应对投资风险作出合理的评估和预期。被答辩人应自行承担交易风险，其以欺诈为由要求返还股款依据不足。综上，被答辩人的诉请没有任何事实和法律依据。请求驳回被答辩人的诉讼请求。经审理查明，原告方定华在受聘经营美容仪器期间，通过客户介绍认识了被告袁旭琴，并得知其在武汉市黄陂区前川街注册成立了武汉市腾海精密塑胶有限公司（以下简称：腾海公司），并了解到公司从事五金制品、塑料制品的生产和销售。后双方曾发生业务往来。2019年9月方定华与袁旭琴就共同经营腾海公司进行协商，2019年10月1日作为甲方的袁旭琴（出让方）与作为乙方的方定华(受让方)签订了一份《股权转让及合作协议》。合同中载明：腾海公司的注册资本为100万元。合同第一条股权转让约定：1、甲方将其中拥有的武汉腾海塑胶公司的40%股权转让给乙方而签署本转让协议。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有附带权益及权利，且上述股权未设置任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。合同第二条股权转让的价款及价款支付方式约定：1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以28万元将其在标的公司所拥有的40%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意自本协议签订之日起10日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。合同第三条甲方声明约定：1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为标的公司股东已履行公司注册资本的出资义务。3、甲方及时如实地提供股权交割时的公司账目、资金、库存等数据资料。合同第八条本协议附件中约定，下列文件作为本协议的附件，与本协议具有同等的法律效力。1、甲方出具的本协议签订之日前公司的应收、应付款登记表(附件一)。2、甲方出具的本协议签订之日前的公司固定资产登记表（附件二）。3、甲方出具的本协议签订之日前公司的产品成品、半成品、有价值的边角废料（存货）登记表（附件三）。4、甲方出具的本协议签订之日前公司的银行账户资金登记表（附件四）。5、甲乙双方筹办随州分公司合作协议，分公司的股份按照甲乙双方在武汉腾海精密塑胶公司的实际所占股份比例相同（即甲方占60%，乙方占40%）。合同中还约定了其他事项。合同签订后2019年10月16日经腾海公司股东会决议，由股东袁旭琴将其占公司10%的股权0.5万元出资转让给方定华，由股东颜家红将其占公司10%的股权0.5万元出资转让给方定华，由股东谢安文将其在公司15%的股权0.75万元出资转让给方定华，股东袁进文将其在公司的5%股权0.25万元出资转让给方定华。变更后为股东袁旭琴出资额1.5万元；股东颜家红出资额1万元；股东方定华出资额2万元；股东袁进文出资额为0.5万元。2019年10月17日，原、被告及腾海公司的其他股东在武汉市黄陂区行政审批局完成变更登记手续。变更前的股东为袁旭琴、颜家红、谢安文、袁进文。变更后的股东为方定华、袁旭琴、颜家红、袁进文。2019年10月22日经腾海公司股东会决议，将公司注册资本从5万元变更为100万元。变更后的股东袁旭琴出资额30万元（出资比例30%）；股东颜家红出资额为20万元（出资比例20%）；股东方定华出资额40万元（出资比例40%）；股东袁进文出资额10万元（出资比例10%）。并于2019年10月23日在武汉市黄陂区行政审批局办理了变更登记手续。2019年11月6日方定华支付给袁旭琴股权转让价款28万元。袁旭琴向方定华出具收条中载明：今收到由原武汉腾海精密塑胶有限公司40%的股权转让金28万元。今由股权转让所有人代表袁旭琴金额收到。说明，原公司（其固定资产明细表）总估价70万元，故方定华40%计价款为28万元。分别由颜家红出让10%；袁进文出让10%；袁旭琴出让20%，出让股权转让金由袁旭琴代表金额现金收到。后被告方定华以武汉市腾海精密塑胶有限公司股东参与公司的经营。2020年8月16日因武汉腾海精密塑胶有限公司租赁武汉木兰龙王山农业科技发展有限公司厂房租赁期届满即拖欠租金,武汉木兰龙王山农业科技发展有限公司向其发送了解除房屋租赁通知书，要求其在2020年8月20日前搬出交还房屋,后方定华从武汉木兰龙王山农业科技有限公司的法定代表人钱丛能处得知,其受让的腾海公司各种设备中有部分是从龙王山公司租赁而来，且腾海公司的法定代表人袁旭琴所转让的腾海公司所有的设备价值仅为一二十万元。即以被告的行为构成民事欺诈为由，认为双方签订的股权转让价款显示公平而诉至本院，请求撤销双方签订的股权转让及合作协议并返还股权价款28万元。本院认为，原告方定华与被告武汉市腾海精密塑胶有限公司的法定代表人袁旭琴签订的《股权转让及合作协议》，确认的转让标的为腾海精密塑胶有限公司40%的股权，该协议的内容和形式均不违反法律规定，应认定为合法有效。协议签订后，原、被告双方均履行了协议的内容。涉案的股权已实际转移至方定华名下，还对原有的注册资金进行了增资，并完成了公司变更登记。原告方定华也参与了公司生产设备的接收，无证据证明武汉市腾海精密塑胶有限公司使用的生产设备系租赁于武汉木兰龙王山农业科技发展有限公司，该生产设备现存放于武汉市木兰龙王山农业科技发展有限公司。方定华提交的证据不足以证明被告的行为构成民事欺诈和显失公平，故方定华请求撤销《股权转让及合作协议》、返还股权价款28万元并支付相应利息的诉讼请求，缺乏事实和本案证据，双方已实际履行的股权转让协议不符合法定解除条件。故对原告的诉请本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条之规定，判决如下:驳回原告方定华的诉讼请求。案件受理费减半收取2881元,由原告方定华负担。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员 张 群二〇二〇年十一月二十五日书记员 陈师师