河南省三门峡市陕州区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1203民初1214号原告：吕新建，男，生于1955年10月21日，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：郭建波，河南恒翔律师事务所律师，代理权限为全权代理。被告三门峡昆山工程设备有限公司。住所地:河南省三门峡产业集聚区。法定代表人：戴立新，执行董事。委托诉讼代理人：董辉、席国录，北京市中伦文德（郑州）律师事务所律师，代理权限为一般代理。原告吕新建与被告三门峡昆山工程设备有限公司（简称昆山公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月5日立案后，被告在答辩期间向本院提出管辖权异议，本院审查后裁定驳回了被告的管辖权异议，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吕新建委托诉讼代理人郭建波、被告昆山公司委托诉讼代理人席国录均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕新建向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告昆山公司立即向原告支付欠款1522805.70元及利息（自2014年5月31日起，按照银行同期贷款利率计算至借款全部付清之日止）；2、被告承担本案的全部费用。事实和理由：被告昆山公司是以推进三门峡市天燃气综合利用项目的开发而成立的公司。该公司2012年运营期间向原告借款110万元，用于公司经营。同时，原告作为昆山公司的高级管理人员，截止2014年5月31日，昆山公司应支付原告各类报销费用422805.70元，两项共计1522805.70元。2015年3月24日，中油中泰（河南）新能源有限公司与昆山公司股东签订《昆山公司股权转让协议》，约定由中油中泰（河南）新能源有限公司指定评估机构对昆山公司资产进行评估审计，昆山公司经审计后，确认昆山公司应支付原告借款1522805.70元，并由审计公司发出询证函，确认应支付给原告的1522805.70元款项。但是至今仍未支付，故诉至法院，望判如所请。被告昆山公司辩称：一、原告存在欺诈行为，致使双方合作项目的根本目的不能实现，答辩人不应承担相关债务。2014年8月6日，昆仑燃气河南分公司、中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称中油中泰燃气公司）、河南绿洲能源开发有限公司（以下简称绿洲能源公司）、三门峡新飞科技有限公司（以下简称新飞公司）四方签署《三门峡市天燃气综合利用项目合作协议》，约定中油中泰燃气公司、绿洲能源公司、新飞公司三方在三门峡市政府许可经营基础上投资设立合资公司承接已批复的CNG母站项目，合资公司中油中泰燃气公司持股60%、绿洲能源公司和新飞公司各持20%，注册资金2000万元，绿洲能源公司和新飞公司负责合资公司工商注册及经营许可证的获得、将政府出具的手续变更到新合资公司、负责管钱及母站建设的各项手续、负责发展建设四个子站达成一母四子占领零售市场条件。随后，中油中泰燃气公司成立了河南新能源公司，由河南新能源公司收购答辩人100%股权，最后绿洲能源公司和新飞公司各回购河南新能源公司20%的股权，各方一同经营河南新能源公司，但绿洲能源公司、新飞公司拒绝回购，且存在重大违约及欺诈行为，原告故意隐瞒2014年1月10日的三门峡市政府的会议纪要，该纪要明确该项目配套输气管线为CNG母站专用管道，不得绕道、延伸，不得作为工业和民用气管线。这将严重限制项目的供气范围及客户对象，导致该项目完全不具备投资价值，整个项目合作的根本目的也无法实现。原告在金蝉脱壳后，不愿意回购河南新能源公司20%的股权，故答辩人及其股东不应承担相关债务。二、原告作为答辩人的前法定代表人和实际控制人，与自己控制的公司进行交易，所形成的债务明显违背常理，且答辩人与被告之间不存在任何借款合同。第三方出具的《三门峡昆山工程设备有限公司清产核资报告》也未得到答辩人的确认及认可，答辩人不应承担报告中的任何责任及义务。三、原告所称的110万元借款并非简单的民间借贷，对其款项性质及数额答辩人从未予以认可。原告作为答辩人原股东新飞公司的法定代表人，该款项是投资、股本金或者其他，目前尚无法界定。四、原告所称422805.70元报销费用，缺乏相关依据，从未经答辩人确认，不应得到支持。况且该纠纷属于劳动争议范畴，不属于一般民事案件的受案范围。五、原告的起诉超过了法律关于诉讼时效的规定，依法应当驳回原告的诉讼请求。按照原告的说法，借款发生在2012年，其于2020年6月才向法院起诉，明显超过了时效。综上，原告的起诉明显缺乏依据，且不符合常理，请求依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2012年5月24日，绿洲能源公司与新飞公司发起成立了本案被告昆山公司，原告吕新建系该公司的股东，并担任该公司的法定代表人。2015年3月18日，昆山公司向原告吕新建出具企业询证函一份，该函载明：截止2014年5月31日，昆山公司欠吕新建应付账422805.70元、其他应付款1100000元，合计1522805.70元。2015年3月24日，中油中泰（河南）新能源有限公司（甲方）、绿洲能源公司（乙方）、新飞公司（丙方）签订了《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》，协议约定：第一条：股权转让：甲方有意受让乙方、丙方合计持有的昆山公司100%的股权，其中乙方持有73%，丙方持有27%；现乙方同意将其持有的73%的股权转让给甲方，丙方同意将其持有的27%的股权转让给甲方，甲方同意受让前述所有股权；第二条：转让价格：甲方同意根据本协议、四方协议及其三个补充协议，在完成昆山公司的资产评估及审计后，以双方认可的评估价格受让乙方和丙方合计持有的昆山公司100%股权，并通过签订补充协议的方式予以明确，乙方、丙方同意在评估及审计后依持股比例所应得的股权转让款项出让相关股权;第三条:付款方式：1、甲方同意在本协议签字之日起10个工作日内向乙方、丙方预付转让价款300万元人民币，其中，向乙方支付200万元人民币、向丙方支付100万元人民币；该预付款项应在资产评估及审计后议定的股权转让价格总额中作相应的扣减；2、本协议签订后，由甲方指定第三方评估机构对昆山公司进行资产评估及审计，乙方、丙方应对相关评估工作进行充分配合与支持，并在完成评估后配合甲方进行工商变更登记；甲方于变更登记完成后10个工作日内向乙方、丙方支付转让价款总额的80%。该协议还对其他事项进行了约定。协议签订后，昆山公司委托珠海正德合伙会计师事务所对昆山公司进行资产评估及审计。2015年5月4日，珠海正德合伙会计师事务所作出珠海正德审字（2015）0162号《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》，该清产核资报告确定昆山公司2015年2月28日“本次清产核资总资产审定数17707202.85元”，其中该报告第五页第（十二）实收资本核实情况：调整减少实收资本2106840元转入其他应付款，其中包含吕新建1100000元；该报告附表1-7应付账款明细表中载明应付吕新建报销费用422805.70元。2015年6月19日，昆山公司进行股权转让工商登记，昆山公司的100%股权全部登记在中油中泰（河南）新能源有限公司名下。后原告向被告昆山公司催要所欠款项，因被告昆山公司股权发生了变更，原告主张未果，遂于2020年7月5日，起诉来院，请求处理。本院认为，债务应当清偿。本案被告昆山公司欠原告应付款1100000元及报销费用422805.70未付，该事实由原告提交的被告昆山公司出具的企业询证函一份、珠海正德合伙会计师事务所作出的珠海正德审字（2015）0162号《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》一份及原、被告的当庭陈述在卷佐证，本院予以确认，被告昆山公司和原告之间形成了债权债务关系。原告的主张的1522805.70元款项中，包含应付款1100000元和报销费用422805.70元。对于原告主张的应付款1100000元，被告昆山公司提出异议认为，原告存在欺诈行为，致使双方合作项目的根本目的不能实现，且原告作为昆山公司的前法定代表人和实际控制人，与自己控制的公司进行交易，所形成的债务明显违背常理，被告昆山公司不应承担相关债务，本院审查认为，被告昆山公司所提交的证据不能证实原告存在欺诈行为，原告虽然系被告昆山公司的原法定代表人，但昆山公司的股权进行转让前，第三方机构珠海正德合伙会计师事务所对昆山公司做出的清产核资报告中对昆山公司应付原告的该1100000元款项进行了确认，且被告昆山公司的股权已经依照该清产核资报告及《关于三门峡昆山工程设备有限公司的股权转让协议》进行了股权变更，故被告的该辩解意见，不能成立，本院不予采纳，被告昆山公司应支付原告应付款项1100000元。关于原告主张的报销费用422805.70元，被告认为原告的该项请求，属劳动争议范畴，应先通过劳动仲裁程序予以处理，本院审查认为，原告的该项请求系报销费用，该费用系原告和被告之间履行劳动合同过程中所形成，依法应先行向劳动仲裁机构申请仲裁，被告的该辩解意见与法有据，应以采纳，本院对原告要求被告支付其报销费用422805.70元的请求，本案不予审理。关于原告主张的利息请求，因双方对付款时间及利息均未约定，利息应从原告向本院起诉被受理之日即2020年7月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至本判决限定付款之日止。对被告提出原告的起诉超过诉讼时效的辩解意见，本院经审查认为，被告欠付原告的款项，双方并未约定付款期限，且在2015年5月4日珠海正德合伙会计师事务所作出珠海正德审字（2015）0162号《关于三门峡昆山工程设备有限公司的清产核资报告》中对该款项确认时亦未确定给付时间，故原告的起诉并未超过法律规定的诉讼时效，对被告的该辩解意见，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第一条之规定，判决如下：被告三门峡昆山工程设备有限公司自本判决生效之日起三十日内支付原告吕新建款项1100000元及利息（利息从2020年7月5日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至本判决限定付款之日止）；驳回原告吕新建的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18506元，原告吕新建负担5506元，被告三门峡昆山工程设备有限公司负担13000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。审 判 长  张洪涛人民陪审员  张好勤人民陪审员  白春菊二〇二〇年十一月十三日书 记 员  张 歌附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人.债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零六条第一款公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第一条劳动者与用人单位之间发生的下列纠纷，属于《劳动法》第二条规定的劳动争议，当事人不服劳动争议仲裁委员会作出的裁判，依法向人民法院起诉的，人民法院应当受理。（一）劳动者与用人单位在履行劳务合同过程中发生的纠纷；（二）劳动者与用人单位之间没有订立书面劳动合同，但已形成劳动关系后发生的纠纷；（三）劳动者退休后，与尚未参加社会保险统筹的原用人单位因追索养老金、医疗费、工伤保险待遇和其他社会保险费而发生的纠纷。