江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣07民初33号原告：刘建平，男，1958年3月19日出生，汉族，住江西省赣州市崇义县。委托诉讼代理人：黄金洲，江西理公律师事务所律师。被告：大余县牛孜石矿业有限公司，住所地江西省赣州市大余县南安镇。法定代表人：郭斌，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：熊扬发，江西客家人律师事务所律师。第三人：黄春娣，女，1952年3月6日出生，汉族，住江西省赣州市大余县。委托诉讼代理人：熊扬发，江西客家人律师事务所律师。第三人：郭斌，男，1976年6月22日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：熊扬发，江西客家人律师事务所律师。第三人：郭峰，男，1974年10月28日出生，汉族，住江西省赣州市崇义县。委托诉讼代理人：熊扬发，江西客家人律师事务所律师。原告刘建平与被告大余县牛孜石矿业有限公司（以下简称牛孜石公司）第三人黄春娣、郭斌、郭峰股东资格确认纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘建平委托诉讼代理人黄金洲，被告牛孜石公司及第三人黄春娣、郭斌、郭峰委托诉讼代理人熊扬发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘建平向本院提出诉讼请求：1.确认刘建平具有牛孜石公司的股东资格并享有30%股权（股权估值约1200万元）；2.责令牛孜石公司限期办理股权工商变更登记，黄春娣、郭斌、郭峰应予以协助；3.本案诉讼费用由牛孜石公司承担。刘建平在庭审过程中，向本院明确诉讼请求第一项为：确认刘建平具有牛孜石公司的股东资格并享有30%股权（股权估值约1200万元，其中郭斌名下15%、郭峰名下15%）；同时，向本院增加一项诉讼请求：本案诉讼费用、财产保全费用5000元、担保费用18000元由牛孜石公司承担。2020年11月20日，刘建平向本院提交《撤回部分诉讼请求申请书》，申请撤回要求财产保全费5000元、担保费用18000元由牛孜石公司承担的诉讼请求。事实与理由：牛孜石公司是刘建平与刘年生、聂复南、曾宪恒共同在2005年8月1日成立的。为了矿产资源开发的需要，引进资金，壮大公司规模，2007年1月28日，刘建平、刘年生、聂复南、曾宪恒（甲方）与郭发泮、黄春娣夫妻（乙方）签订了一份合作协议书，协议书约定：乙方注入资金2261万元，给甲方壮大公司规模，乙方控制公司的95%的股份；甲方收取定金后次日甲乙双方开始办理营业执照等有关证照的变更手续，乙方在收到变更后的营业执照7个工作日内付清其余的控股资金，其中付给刘建平账户1118.6万元（含曾宪恒523.6万元）……乙方付清余款后即取得公司95%的控股权。在签订合作协议后，甲乙方办理了营业执照及股权的变更登记，但郭发泮、黄春娣未能依照约定向刘建平支付剩余的控股资金。因资金紧张，郭发泮代表其本人及黄春娣（乙方）与刘建平（甲方）在2007年3月25日签订了一份补充协议书，协议约定：1.经双方确认牛孜石公司总股本为2380万元；2.甲方继续保留牛孜石公司30%的股权，因此，根据2007年1月28日双方签订的《合作协议书》，乙方只需付给甲方合作款项523.6万元；3.甲乙双方应在《大余县牛孜石矿业有限公司公司章程》里面明确股东各方的份额，并尽早在工商局办理变更登记。之后，郭发泮、黄春娣与刘建平于当日签署了《大余县牛孜石矿业有限公司公司章程》，公司章程第五条确定：刘建平以现金方式出资柒佰壹拾肆万元占公司股份的30%。2007年5月21日公司法定代表人郭发泮向刘建平出具了收到股权转让款954万元（按总股本3180万元计算）的收条。但在协议签订后，牛孜石公司及郭发泮、黄春娣未能及时办理股权变更登记。另，郭发泮已经死亡，郭斌、郭峰系郭发泮之子，郭发泮和黄春娣是把他们各一半的股份全部转给了郭峰、郭斌，所以股份均分成了两份给郭斌、郭峰。刘建平是牛孜石公司的原始股东，依法履行了出资义务，属于牛孜石公司的股东，并享有30%的股权，牛孜石公司及黄春娣、郭斌、郭峰未能进行股权变更的工商登记，已违约。牛孜石公司辩称，请求驳回刘建平的诉讼请求。理由如下：一、2007年1月发生的是100%的股权转让、变更，未发生刘建平所说的“合作”。2007年1月23日，刘建平、曾宪恒与郭发泮签订股权变更《意向书》，约定刘建平将其与曾宪恒持有的52%股权以1237.6万元转让给郭发泮，郭发泮为此支付了定金200万元给刘建平。《意向书》约定如果由于其他股东原因导致郭发泮不能收购该52%股权，刘建平要退回定金、补偿郭发泮80万元。2007年1月27日，刘建平、聂复南、曾宪恒、刘年生签署《股东会决议》，决议将公司全部股权转让给郭发泮、黄春娣，并签订了《股权转让协议》，2007年1月29日办理股权变更登记，2007年1月30日完成变更登记，郭发泮、黄春娣各持有股权80%、20%，郭发泮任法人代表。二、郭发泮支付了股权转让款及其他款项。1.验资报告详细记载了向股权转让各方支付股权转让款的事实。为取得股权，郭发泮除支付了《股权转让协议》约定的100万元，还支付了其他3079.6万元。因此，郭发泮在2007年4月9日开始办理增加注册资本金，于5月24日完成了增加注册资本金的验资。验资报告当中包括了刘建平出具给郭发泮的收条三张，合计1137.6万元（100万元+837.6万元+200万元）；曾宪恒收据100万元；聂复南收条六张，合计1942万元（100万元+100万元+500万元+342万元+100万元+800万元）。上述收条合计3179.6万元。2.目前找到的、郭发泮直接向刘建平转账的银行回单有936万元（200万元+736万元），超过了刘建平所主张的714万元（2380万元×30%）的金额。三、若刘建平回购并持有股权是真实的，那么应记载在《股东名册》中，并持有《出资证明书》，且股权变更登记可及时完成，不存在郭发泮、黄春娣未能及时办理变更登记的情况。按照公司章程第六条约定，公司应向股东签发《出资证明书》，刘建平从未请求过载入股东名册也未索要过《出资证明书》。从案涉《协议书》签订之时（2007年3月25日）到2007年5月24日完成增加注册资本金的验资，整个过程中，从刘建平于2007年5月21日出具的收条可知，刘建平是知情的。但刘建平直至2015年10月19日郭发泮去世，也从未主张过权利。按照刘建平的主张，其将30%的股权以每股23.8万元的价格卖出，再以每股31.8万元的价格买回，与常理不符。公司章程约定刘建平出资714万元，但刘建平主张954万元，亦与常理不符。牛孜石公司于2008年起诉刘建平，要求其偿还借款500万元本息，至今仍在强制执行，若其实际出资954万元并持有30%的股权，没有理由在强制执行中不提及，牛孜石公司也没有起诉的必要。四、刘建平权利主张已过诉讼时效。《民法总则》第一百八十八条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。刘建平明知，2007年4月9日至2007年5月24日期间，牛孜石公司进行了增加注册资本金变更登记，符合“及时”变更登记的充分必要条件，可以认定为诉讼时效起算时间。至今已过去了12年多，刘建平已丧失请求司法保护的权利。五、刘建平高度疑似伪造证据。1.2007年刘建平、聂复南、曾宪恒、刘年生在股权转让之后，由于100万元注册资本金的企业实际转让价格为3180万元，其中股权增值应缴个人所得税，而聂复南、刘年生、曾宪恒向大余县税务局缴付了个人所得税；刘建平为逃避税收责任，完全有可能伪造《协议书》《章程》《收条》。2.刘建平提交的《协议书》《章程》《收条》中“郭发泮”、“黄春娣”的签名是模仿的，不真实。黄春娣、郭斌、郭峰述称，与牛孜石公司的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对本案的证据和事实，本院认定如下：一、郭发泮于2015年10月19日病故。二、牛孜石公司于2005年9月20日设立，原始股东为聂复南48%、刘建平30%、曾宪恒22%，注册资本为100万元；2006年3月6日，经工商登记的公司章程载明的股东变更为刘建平38%、曾宪恒28%、刘年生34%；2006年3月25日，经工商登记的公司章程载明的变更股东为聂复南48%、刘建平30%、曾宪恒22%；2006年5月18日，经工商登记的公司章程载明的股东变更为聂复南23.448%、刘建平30%、曾宪恒22%、刘年生24.552%；2007年1月28日，经工商登记的公司章程载明的股东变更为郭发泮80%、黄春娣20%，大余县中关联合会计师事务所出具验资报告，郭发泮、黄春娣已实际缴纳100万元出资。2007年4月9日，经工商登记的公司章程载明公司的注册资本增加至3180万元，大余县中关联合会计事务所出具验资报告，郭发泮、黄春娣实际缴纳新增注册资本3080万元，注册资本3180万元已全部实缴。2011年12月2日，公司股东变更为郭发泮40%、黄春娣20%、郭峰20%、郭斌20%；2015年9月25日，牛孜石公司股东变更为郭斌50%、郭峰50%。三、刘建平为证明其主张，向本院提交了以下主要证据：1.2007年1月23日，甲方刘建平、曾宪恒与乙方郭发泮签订的《意向书》。该份《意向书》，被告及第三人亦作为证据向法庭提交。故，对该《意向书》的真实性、合法性和关联性，本院予以认可。该份《意向书》约定：将甲乙双方初步协商甲方有意转让大余县牛孜石矿业有限公司持有的股份给乙方，现有关事宜订立以下意向书。甲方持有的该公司股权为52%，拟以人民币壹仟贰佰叁拾柒万陆仟元正￥1237.60万元转让给乙方。2.乙方预付定金人民币贰佰万元￥200.00万元给甲方。2.2007年1月28日，甲方刘建平、案外人刘年生、案外人聂复南、案外人曾宪恒与乙方郭发泮（虽然协议头部“乙方”列明了黄春娣，但落款处只有郭发泮一人签名）签订的《合作协议书》。对该份证据的真实性、合法性、关联性，被告及第三人均提出异议，认为该份证据与双方共同提交的《意向书》、股权变更登记等证据反映的内容不一致，提出郭发泮、黄春娣与刘建平等四原股东是股权转让关系并不是郭发泮一人与刘建平等四人建立合作关系，并提出牛孜石公司原四股东已将全部股权转让给郭发泮、黄春娣。该协议载明：“由于企业规模较小资金紧缺，为了适应矿产资源开发利用的需要。经甲方股东会会议通过，由甲乙双方协商，就引入郭发泮、黄春娣资金壮大公司规模达成如下协议。一、引入资金壮大规模的付款办法和期限及资产移交方式1、乙方注入资金人民币贰仟贰佰陆拾壹万元整（￥22610000.00元），给甲方壮大公司规模，乙方控制该公司95%的股份。刘建平行使其余5%的股权。2、本协议签订之日乙方付给甲方人民币贰佰万元整（￥2000000.00元）作为定金，其中：刘建平收款100.00万元，聂复南收款100.00万元，定金在最终结算时抵注入资金总款。3、甲方收取定金后次日甲乙双方即开始办理营业执照等有关证照的变更手续，如果任何一方未及时提供有关部门要求提供办理营业执照等有关证照变更手续的资料，则视为违约，办理变更手续的一切费用由乙方负责。乙方在收到变更后的营业执照7个工作日内付清其余的控股资金，其中：付给刘建平账户1118.60万元（含曾宪恒523.60万元），付给聂复南账户1142.40万元（含刘年生584.33万元），乙方付清余款后即取得该公司95%的控股权。……二、双方合作后，聂复南于2006年7月14日签订的《大余县牛孜石矿业有限公司生产经营承包合同书》执行到2007年2月11日止，此前的安全生产责任和债权债务由聂复南承担。”2007年2月12日以后的安全生产和经营责任由乙方承担。甲方应协助乙方平稳过度。未满的承包期，乙方在合作资金之外补偿聂复南人民币捌佰万元整（￥8000000.00元），此款在2007年3月31日之前付清，如到期未付款，视为乙方违约，甲方的股权自然恢复到合作前的状态，乙方已付的全部款项作为赔偿甲方的损失。……五、违约责任……2、如乙方未在本协议规定的时间内付清余款给甲方，则本协议终止执行，乙方已经支付的200.00万元定金作为损害赔偿金归甲方所有，公司股权自然恢复到合作前的状态。3、乙方在支付定金后而甲方不同意与乙方上述合作条款，视为甲方自动放弃公司的全部股权，甲方拟合作的公司股权归乙方所有。……”3.2007年3月25日，甲方刘建平与乙方郭发泮签订的《协议书》，载明：“根据甲乙双方2007年1月28日签订的《合作协议书》规定，乙方应付甲方合作资金￥12186000.00元。由于乙方资金紧张的原因，经甲乙双方协商一致，同意甲方继续保留大余县牛孜石矿业有限公司30%的股权，并达成如下补充协议条款。1、经甲乙双方确认大余县牛孜石矿业有限公司的总股本仍为贰仟叁佰捌拾万元整（￥23800000.00元）。2、甲方继续保留大余县牛孜石矿业有限公司30%的股权。因此，根据2007年1月28日甲乙双方签订的《合作协议书》，乙方只需要付给甲方合作款项伍佰贰拾叁万陆仟元整（￥5236000.00元）。3、甲乙双方应在《大余县牛孜石矿业有限公司章程》里面明确股东各方的份额，并尽早在工商局办理变更登记。4、本协议为2007年1月28日甲乙双方签订的《合作协议书》的补充协议，具有同等效力，双方各执一份。”对该《协议书》的真实性、合法性、关联性，被告及第三人均不予认可。关于该《合作协议书》《协议书》的问题，本院认为，第一，《合作协议书》《协议书》上载明的乙方签名仅有郭发泮一人签署，郭发泮已经死亡，客观事实上无法进一步核实。第二，根据《合作协议书》的内容，签订《合作协议书》后，刘建平继续行使5%的股权，根据前述本院查明的事实，刘建平在将股权“转让”给郭发泮或者与郭发泮“合作”之前，刘建平的股权比例一直是30%，那么根据《合作协议书》的内容，刘建平将其持有的25%（30%-5%）的股权及曾宪恒将其持有的全部股权转让给郭发泮，郭发泮需要向刘建平（含曾宪恒523.6万元，含已付刘建平定金100万元）支付的对价是1218.6万元。也就是说，按照该《合作协议书》的内容，郭发泮获取刘建平25%的股权，需要支付对价695万元（1218.6万元-523.6万元）。第三，根据《协议书》的内容，刘建平继续保留30%股权，并且根据该《协议书》的约定，因为刘建平继续保留30%股权，所以郭发泮只需向刘建平支付郭发泮获取曾宪恒股权的对价即523.6万元。那么根据《协议书》的内容，郭发泮除523.6万元之外，无需另行再向刘建平支付股权转让款。该两份证据具体应否采信，本院将结合被告及第三人提交的反驳证据，在后予以一并评述。4.2007年3月25日《大余县牛孜石矿业有限公司章程》载明：郭发泮以现金方式出资1190万元，占公司股份的50%；刘建平以现金方式出资714万元，占公司股份的30%；黄春娣以现金方式出资476万元，占公司股份的20%。可见，结合刘建平提交的上述《协议书》《大余县牛孜石矿业有限公司章程》，刘建平保留30%股权，公司总股本为2380万元，其出资为714万元。本案审理过程中，黄春娣提出上述《大余县牛孜石矿业有限公司章程》中“黄春娣”的签名及捺印并非其本人签署及按捺，故向本院提交《笔迹、指纹鉴定申请》，申请对上述《大余县牛孜石矿业有限公司章程》中“黄春娣”的签名及捺印的真实性予以鉴定。江西赣州司法鉴定中心于2020年8月21日向本院出具《江西赣州司法鉴定中心文书检验司法鉴定意见书》及《江西赣州司法鉴定中心痕迹检验司法鉴定意见书》各一份，鉴定意见为：2007年3月25日《大余县牛孜石矿业有限公司章程》第八页全体股东签字、盖章处“黄春娣”三字的签名字迹不是黄春娣所写，该字迹上面所捺印的红色指纹印不符合黄春娣本人左右两手十个指头所捺印。本院认为，因为该章程中黄春娣的签名不是其本人签署，手印不是其本人按捺，郭发泮又已经死亡，无法进一步核实有关情况，本院认为该份章程的真实性存疑。最起码，根据该司法鉴定的结果，刘建平提交的证据不足以证明牛孜石公司股东黄春娣同意刘建平保留牛孜石公司30%股权。5.郭发泮于2007年5月21日出具《收条》，载明：今收到刘建平先生交来大余县牛孜石矿业有限公司股权转让款计人民币玖佰伍拾肆万元。刘建平提交该证据的证明目的是证明刘建平按3180万元的总股本金额履行了出资义务，刘建平享有30%股权。四、牛孜石公司、黄春娣、郭斌、郭峰为反驳刘建平的主张，向法院提供2007年2月13日郭发泮对刘建平金额为736万元的转账凭证及2007年2月15日刘建平向郭发泮出具的收取736万元款项的收条。根据该组证据，可以证明2007年1月23日，即刘建平、曾宪恒与郭发泮签订《意向书》后不久，郭发泮向刘建平转账支付了736元。刘建平辩称该笔款项是郭发泮与刘建平股权转让之外的经济往来。但刘建平提交的2006年元月9日郭发泮、案外人温恰福、刘建平签订的《合作协议》，并未约定郭发泮负有向刘建平支付款项的义务，更未约定需支付的款项金额为736万元。此外，该笔款项的转账时间为2007年2月13日，该《合作协议》的签订时间为2006年元月9日，两者之间的时间距离相较于与郭发泮、刘建平签订案涉《意向书》的时间2007年1月23日更远。故，本院认为，刘建平认为该笔款项是其提交的《合作协议》项下区别于本案的其他经济来往的反驳主张，依据不足，且无其他证据佐证，本院不予采信。本院认为，该笔736万元的款项，为郭发泮受让刘建平、曾宪恒牛孜石公司股权向刘建平支付的本案股权转让款的事实具有高度可能性，本院予以确认。综上，结合被告及第三人提交的反驳证据、质证意见，对刘建平提交的上述证据及本案争议事实，本院作如下评述及认定：第一，刘建平（含曾宪恒）向郭发泮转让牛孜石公司股权后，郭发泮向刘建平支付了股权转让款。至于具体支付的金额，因为郭发泮已经去世，作为郭发泮家属的本案第三人，不一定能找到全部的转账凭证等支付凭证。但是，根据被告及第三人提交的上述转账凭证，本院认为，郭发泮至少已经向刘建平（含曾宪恒）支付了736万元股权转让款。第二，牛孜石公司股东黄春娣不认可案涉《协议书》的真实性，并表示不知晓也不同意郭发泮将30%股权转让给刘建平。根据刘建平的主张及其提交的书面证据，本案可能存在两个阶段的股权转让关系。第一阶段，刘建平将股权转让给郭发泮，事实上已经完成了股权变更登记，2007年1月28日，郭发泮（80%）、黄春娣（20%）已成为牛孜石公司工商登记的股东。第二阶段，郭发泮将牛孜石公司25%股权（根据《合作协议书》的载明刘建平当时保留5%的股权）转让给刘建平（即刘建平继续保留30%股权），郭发泮占股50%、刘建平占股30%、黄春娣占股20%。根据本院查明的事实，刘建平提交的《大余县牛孜石矿业有限公司章程》上的“黄春娣”的签名不是黄春娣本人签署，手印亦不是黄春娣本人按捺，此外，刘建平提交的郭发泮同意刘建平保留30%股权的《协议书》上只显示郭发泮一人的签名，故，刘建平提交的证据无法证明黄春娣知晓郭发泮将30%股权（含刘建平主张原保留的5%股权）转让给刘建平并表示同意的事实。也就是说，因为郭发泮已经去世，《合作协议书》《协议书》的真实性，目前无法进一步核实，但是，即使认同该两份协议的真实性，根据刘建平的主张，黄春娣本人作为股东未表示知晓并认可该事实，且自2007年3月25日起，刘建平、郭发泮签订该《协议书》之后至今长达十几年的时间，双方一直未按该《协议书》、章程进行股权变更登记。刘建平亦未提交证据证明其在本案起诉之前向郭发泮、黄春娣主张过要求股权变更登记。第三，虽然刘建平提交了郭发泮于2007年5月21日出具的收取954万元股权转让款的《收条》，但是对于该事实的真实性、关联性，本院不予采信。具体理由如下：1.郭发泮已经去世，无法进一步核实。2.刘建平未提交转账凭证佐证该《收条》，无法进一步核实刘建平实际支付了954万元。3刘建平提交该证据的证明目的是证明刘建平按3180万元的总股本金额履行了出资义务，刘建平享有30%股权。但是根据刘建平提交的《协议书》与《大余县牛孜石矿业有限公司章程》载明的内容，刘建平所谓保留牛孜石公司股权30%，计算出资基数即公司总股本是2380万元，不是刘建平证明目的中所陈述的3180万元，并且，《大余县牛孜石矿业有限公司章程》载明的刘建平的出资是714万元，与该《收条》载明金额945万元也不一致。此为相互矛盾的第一处。也就是说，刘建平提交的该《收条》不足以证明其是按照案涉《协议书》的约定履行出资义务的。4.根据《协议书》第二条的载明内容“根据2007年1月28日甲乙双方签订的《合作协议书》，乙方（郭发泮）只需要付给甲方（刘建平）合作款项伍佰贰拾叁万陆仟元整（￥5236000.00元）”。那么根据该条的文义理解，结合刘建平提交的《合作协议书》及其主张，所谓的刘建平继续保留30%（含《合作协议书》已约定保留的5%），就是郭发泮原先向刘建平受让的25%股权现转让回给刘建平，原先郭发泮应向刘建平支付的受让25%股权所应支付的对价，现在无需支付，郭发泮只需要向刘建平支付郭发泮受让曾宪恒股权部分的对价即523.6万元。但事实上，郭发泮至少已经向刘建平支付了736万元股权转让款，超出了曾宪恒股权部分的对价。此为相互矛盾的第二处。5.根据刘建平提交的2007年3月25日签署的《合作协议书》载明的郭发泮受让刘建平25%的股权的对价为695万元（1118.6万元+100万元定金-曾宪恒股权对价523.6万元）。而刘建平提交的2007年5月21日出具的《收条》，即刘建平从郭发泮手中受让回25%股权的对价为954万元，短短几个月时间，股权就溢价了259万元（954万元-695万元），不符合常理。并且，根据案涉《协议书》的文义载明，刘建平受让回25%股权，支付对价的方式是免除郭发泮向刘建平支付曾宪恒股权对价523.6万元之外的支付义务，并不是要求刘建平另行支付对价。此为相互矛盾的第三处。第四，刘建平提交的《合作协议书》的约定与工商登记股权、案涉《意向书》的约定不一致，真实性存疑。案涉2007年1月28日签署的《合作协议书》载明刘建平保留5%股权，亦即只转让25%股权，但是同一天进行的股权变更登记的持股情况是郭发泮80%、黄春娣20%，显示的是郭发泮、黄春娣受让的是牛孜石公司100%的股权。并且，各方当事人一致认可真实性的《意向书》约定，刘建平（曾宪恒）转让52%股权，即转让其持有的全部股权。结合前述分析的种种矛盾之处，本院认为，案涉《合作协议书》《协议书》的真实性存疑，本院现在无法认定其真实性。上述事实，有各方提交的《意向书》、牛孜石公司工商登记材料、被告及第三人提交的转账凭证、《收条》及司法鉴定意见书、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，关于刘建平要求确认其具有牛孜石公司股东资格并享有30%股权的主张能否得到支持的问题。首先，根据“谁主张谁举证”的诉讼原则，刘建平对于其在牛孜石公司仍享有30%股权的事实负有举证责任。但是，根据前述分析，本案刘建平提交的各证据之间存在诸多矛盾之处，刘建平提交的《合作协议书》《协议书》的真实性均存疑，无法达到高度盖然性的证明标准，刘建平应承当举证不能的不利后果。其次，即使《合作协议书》《协议书》是真实的，郭发泮与刘建平约定刘建平继续保留30%的股权，但是，在牛孜石公司的股权已登记在郭发泮、黄春娣名下的前提下，根据该协议内容及合同相对性原则，郭发泮与刘建平之间仅是股权转让关系（郭发泮转让给刘建平），刘建平享有的仅是要求郭发泮履行协议，将牛孜石公司登记在郭发泮名下的30%股权过户登记至刘建平名下的债权。现刘建平直接要求牛孜石公司确认其股东资格，违背合同相对性原则。第三，即使《合作协议书》《协议书》是真实的，郭发泮与刘建平约定刘建平继续保留30%的股权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。刘建平提交的案涉《合作协议书》的落款时间是2007年1月28日，《协议书》的落款时间是2007年3月25日，该两份协议落款之时，牛孜石公司登记的股东是郭发泮和黄春娣，根据该条规定，所谓郭发泮之外的“其他股东”仅有黄春娣一人，故刘建平即使要公司显名也应经黄春娣同意。但是，刘建平没有提交证据证明该股权保留或者转让经过了牛孜石公司另一登记股东黄春娣的同意。同时，刘建平受让或保留牛孜石公司的股权，刘建平亦未提交证据证明黄春娣放弃了优先购买权。故，现刘建平直接要求牛孜石公司确认其股东资格，侵犯了作为股东的黄春娣的优先购买权，亦不符合公司法上有关隐名股东成为显名股东的有关规定和法律精神。第四，从《合作协议书》《协议书》载明的落款时间至今长达十几年之久，不论郭发泮生前还是病故，除本次诉讼外，刘建平均未向郭发泮、黄春娣、牛孜石公司主张过权利，与常理不符。综上，本院认为，刘建平该项主张，依据不足，本院不予支持。故，刘建平要求牛孜石公司办理股权工商变更登记，第三人予以协助的诉请请求，本院亦不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十七条，《最高人民法院关于适用》第九十条的规定，判决如下：驳回刘建平的全部诉讼请求。案件受理费93800元，财产保全费5000元，合计98800元，由刘建平负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审 判 长  彭 莉审 判 员  郑小兵审 判 员  张 璐二〇二〇年十一月二十三日代理书记员  钟 晴代理书记员  胡子仪