广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终18566号上诉人（原审被告）：裴雨安，男，汉族，1960年1月20日出生，户籍住址：深圳市南山区。委托诉讼代理人：曾朝辉，广东华商律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张永海，男，汉族，1970年9月11日出生，户籍住址：深圳市宝安区。委托诉讼代理人：郭剑，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：何江平，广东华商律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王芹，女，汉族，1962年12月15日出生，户籍住址：深圳市南山区。委托诉讼代理人：黄凤翔，广东创基律师事务所律师。上诉人裴雨安、张永海因与被上诉人王芹股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院(2018)粤0305民初22120号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。裴雨安上诉请求：一、撤销原审判决，改判驳回王芹的全部诉讼请求；二、由王芹承担本案一、二审全部诉讼费。其事实与理由是：一、根据《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并不需要征得股东配偶的同意。一审法院以裴雨安转让涉案股权未征询王芹意见为由，认为裴雨安不具备主观善意的外观特征，无法律依据。二、裴雨安与张永海签署股权转让协议为双方意思自治，且经过股东会决议等法定程序，转让行为符合《公司法》《合同法》的规定，应合法有效。三、裴雨安与张永海约定的股权转让价款系双方充分商议而达成的合意，裴雨安与张永海在庭审中对此均无异议。在不涉及国有股权转让价格的确定上，应当坚持主观标准，尊重私法自治原则。张永海已于2017年6月18日、2017年12月13日、2017年12月14日分别支付股权转让对价200万元、120万元、160万元。双方按照注册资金总额和股权比例确定本次股权的转让价格，且已实际履行。若重新选择已转让股权价格的计算标准，有违诚实信用原则及法律建立起来的社会秩序。《公司法》确认的合法转让主体是股东本人，而不是其所在家庭，且股权转让价格的确定应尊重股权转让方及受让方的意思表示。公司财务报表亦不能作为反映公司实际价值的唯一凭证，一审法院直接以深圳XX汽车贸易有限公司（以下简称XX汽车公司）的净资产作为股权收购价格是否合理的依据，无法律依据。若王芹坚持认为协议约定的股权对价不合理，应当申请鉴定该股权价值。四、张永海自2017年成为XX汽车公司的股东，已经两年有余，如按一审判决股权转让合同无效，进而产生法律关系恢复原状的法律后果，将违背商事交易的安全性和稳定性原则，对XX汽车公司股权结构稳定及经营会带来严重的不利后果。五、对于裴雨安与王芹之间的感情及离婚纠纷，裴雨安从未告知过张永海，张永海对此也不知情。裴雨安与王芹曾于2018年5月达成离婚协议（该协议已经无效），明确约定了大部分房产分配给王芹，公司和个人资金归属裴雨安。根据离婚协议，王芹分得的财产远超过裴雨安所分得的财产。即使从离婚协议约定的财产分配方案来判断，裴雨安也无恶意与第三人串通损害王芹的利益。裴雨安对XX汽车公司股权的处置属于其个人权利。张永海上诉请求：一、撤销原审判决，改判驳回王芹的全部诉讼请求；二、由王芹承担本案一、二审全部诉讼费用。其事实与理由是：一、张永海对裴雨安与王芹的感情及离婚纠纷并不知情，一审法院不能以张永海受让涉案股权未征询王芹的意见，就认为张永海不具备主观善意的外观特征。根据《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，并不需要征得股东的家属如配偶等的同意。王芹与裴雨安的离婚纠纷是两人内部矛盾，两人的财产纠纷应当在双方正在进行的离婚诉讼中解决，不应当将张永海牵连其中。二、张永海与裴雨安约定的股权对价合理。股权转让为股东间意思自治行为，本次股权转让行为符合《公司法》及《合同法》的规定，股权转让协议应合法有效。1、股权作为一项特殊的财产权，除具有财产内容外，还与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分。在股权流转方面，《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。一审法院认定张永海与裴雨安恶意串通，从而认为裴雨安转让XX汽车公司55%股权给张永海的协议依法无效，系认定事实和适用法律错误。根据《合同法》及相关司法解释的规定，只要在签订股权转让合同时，不存在当事人意思不真实的情形，也不违反国家法律和行政法规的强制性规定，并经过股东会决议确认和过半数以上股东同意，未侵害其他股东的优先购买权，股权转让协议就具有法律效力。本案股权转让行为满足上述条件，其效力应予以确认并受法律保护；2、在不涉及国有股权转让价格的确定上，应当坚持主观标准，尊重私法自治原则。张永海已于2017年6月18日、2017年12月13日、2017年12月14日分别支付股权转让对价200万元、120万元、160万元。双方按照注册资金总额和股权比例确定本次股权转让价格，并已得到实际履行。若重新选择已转让股权的计算标准，有违诚实信用原则及法律建立起来的社会秩序。我国《公司法》确认的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，且股权转让价格的确定应尊重股权转让方及受让方的意思表示；3、公司的财务报表不能作为反映公司实际价值的唯一凭证。一审法院直接以XX汽车公司的净资产作为股权收购价格是否合理的依据，无法律依据。若王芹坚持认为协议约定的股权对价不合理，应当对该股权价值申请鉴定。三、张永海向其持有的深圳XX汽车商贸有限公司（以下简称XX商贸公司）借款，支付涉案股权转让款，并无不合常理之处。张永海已经履行股权转让款的支付义务，股权转让款的资金来源、去向不影响涉案《股东转让协议》的效力。1、一审法院对涉案35%股权对价的资金来源存疑，属于认定事实不清。张永海为XX商贸公司的股东，涉案股权转让价款的部分资金来源于张永海向XX商贸公司借款，该借款已严格依照《公司法》规定通过了XX商贸公司内部决议程序，即2017年11月16日XX商贸公司召开股东会，全体股东一致同意“深圳XX汽车商贸有限公司借给张永海270万元，借款利息按照18个月年息7.2%，24个月年息8%计算，利息收入计为公司收益”，公司股东均在股东会决议上签字；另一方面，张永海已与XX商贸公司签订合法有效的借款合同。通过签订借款合同这一有效法律文件来确定真实有效的借款关系，且签订的借款协议已明确借款期限、借款本金、借款利息和还款方式等内容。张永海对涉案35%股权价款的合法资金来源说明并无不合常理之处；2、一审法院鉴于张永海的收入状况责令其说明涉案20%股权价款的资金来源，系认定事实不清。张永海持有四家公司的股权，完全有能力支付本次股权转让价款，且张永海已向法院提交了支付股权转让款的相关凭证。至于用于支付股权转让款的资金来源、款项的后续去向等问题，亦不足以影响涉案《股东转让协议》的效力；3、张永海将股权转让款汇入XX汽车公司账户，均是根据裴雨安的指示进行，张永海已履行支付股权转让款的义务。四、张永海自2017年成为XX汽车公司股东，已有两年有余，如按一审判决股权转让合同无效，进而产生法律关系恢复原状的法律后果，将违背商事交易的安全性和稳定性原则，对XX汽车公司股权结构稳定及经营会带来严重的不利后果。五、退一步说，即使法院判令张永海向裴雨安转回XX汽车公司的股权，理应同时判决裴雨安返还张永海已支付的股权转让款。至于张永海与XX汽车公司及XX商贸公司之间的债权债务关系与本案无关。一审法院未对张永海的股权转让款进行处理，张永海的权利无法得到保障。如张永海另行起诉，增加张永海义务，构成诉累，亦浪费司法资源。王芹辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回裴雨安、张永海的上诉请求，维持原判。王芹向一审法院起诉请求：一、判令裴雨安将XX汽车公司55%股份转让给张永海的协议无效，张永海将持有的XX汽车公司55%股份返还给裴雨安；二、由裴雨安、张永海承担本案诉讼费及保全费等。一审法院认定以下事实：1986年10月7日，王芹、裴雨安登记结婚。2018年2月9日，王芹向一审法院提起离婚诉讼，后撤回起诉。2018年10月30日，王芹再次起诉离婚，目前该案尚未审结。XX汽车公司系成立于1997年7月24日的有限责任公司，注册资本800万元，现登记股东为张永海、郑某，出资比例分别为60%、40%，裴雨安任法定代表人。XX汽车公司的工商内档记载显示：2014年7月25日，裴雨安通过股权受让成为XX汽车公司股东，认缴资本340万元，实缴资本340万元，出资比例100%；2015年4月10日，XX汽车公司注册资本变更为800万元，股东由裴雨安一人变更为裴雨安、任某，认缴出资额分别为440万元、360万元，出资比例分别为55%、45%；2017年5月10日，XX汽车公司股东由裴雨安、任某变更为裴雨安、韩某，认缴出资额分别为760万元、40万元，出资比例分别为95%、5%，其工商备案的《股权转让协议书》载明：“甲方（即任某）占有公司45%的股权，根据公司章程规定，甲方出资人民币360万元，现甲方将其占公司5%的股权以人民币40万元转让给乙方（即韩某），另将其占公司40%的股权以人民币320万元转让给丙方（即裴雨安）。乙、丙双方应于本合同生效之日起15天内，按第一点第一条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方”；2017年6月12日，XX汽车公司股东由裴雨安、韩某变更为裴雨安、张永海，认缴出资额分别为600万元、200万元，出资比例分别为75%、25%，其工商备案的《股权转让协议书》落款时间为2017年6月12日，载明以下内容：“一、股权转让的价格、期限和方式：1、甲方（即裴雨安）占有公司95%的股权，根据公司章程规定，甲方出资人民币760万元，现甲方将其占公司20%的股权以人民币1000元转让给丙方（即张永海）。乙方（即韩某）占有公司5%的股权，根据公司章程规定，乙方出资人民币40万元。现乙方将其占公司5%的股权以人民币1000元转让给丙方。2、丙方应于本协议生效之日起15天内，按第一点第一条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲、乙双方”；2017年8月24日，XX汽车公司变更股东出资比例，变更后，裴雨安、张永海的出资额分别为320万元、480万元，出资比例分别为40%、60%，其工商备案的《股权转让协议书》落款时间为2017年8月29日，载明以下内容：“一、股权转让的价格、期限和方式：1、甲方（即裴雨安）占有公司75%的股权，根据公司章程规定，甲方出资人民币600万元，现甲方将其占公司35%的股权以人民币280万元转让给乙方（即张永海）。2、乙方应于本协议生效之日起15天内，按第一点第一条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方”；2018年4月16日，XX汽车公司股东由裴雨安、张永海变更为郑某、张永海，出资额分别为320万元、480万元，出资比例分别为40%、60%。XX商贸公司系成立于2017年9月5日的有限责任公司，注册资本1000万元，现登记股东为盛某、裴雨安、张永海，出资比例分别为60%、30%、10%，盛某任法定代表人。王芹向一审法院提交了裴雨安与张永海、裴雨安与XX商贸公司法定代表人盛某、裴雨安与XX汽车公司财务潘某的微信聊天记录及裴雨安的银行账户明细，拟证明张永海以280万元购买XX汽车公司35%股份的资金系由裴雨安转给XX商贸公司，然后由XX商贸公司转给张永海，再由张永海转给XX汽车公司。裴雨安、张永海对上述证据的真实性无异议，但不确认关联性，认为与股权转让款无关，且涉及的金额与王芹所述不符，XX商贸公司借给张永海的是270万元，不是280万元。经查：2017年11月24日，裴雨安向XX商贸公司账户汇款150万元，备注为“裴雨安股权投资款”；2017年11月27日，裴雨安向XX商贸公司账户汇款120万元，备注为“裴雨安股权投资款”，共计270万元。2017年11月25日，XX商贸公司向张永海账户汇款40万元；11月27日，汇款40万元；11月28日，汇款40万元；11月30日，汇款40万元；12月4日，汇款40万元；12月6日，汇款30万元；12月13日，汇款395000元。均备注为“股东借款”，共计2695000元。2017年12月13日，张永海向XX汽车公司账户汇款120万元；2017年12月14日，张永海向XX汽车公司账户汇款160万元。均备注为“投资款”，共计280万元。王芹向一审法院提交了裴雨安与张永海的微信语音记录，拟证明280万元由裴雨安指示XX商贸公司转给张永海，两人串通。裴雨安、张永海对证据的“三性”不予确认，认为：一是王芹私自从裴雨安、张永海手机录取，来源不合法；二是录音不完整，存在被剪接的可能；三是录音内容与实际情况不相符，如：（1）录音说“打120万元会不会有问题？我就多打点170万或150万？”，而实际情况为，张永海于2017年12月13日向XX汽车公司支付投资款120万；（2）录音说“我现在在银行，你看一下我今天一把全部转过去280万可不可以？”，而实际情况为，张永海于2017年12月14日向XX汽车公司支付投资款160万元。王芹向一审法院提交了《深圳XX20170911-20180526裴雨安资金投入表》，拟证明裴雨安从私人账号向XX商贸公司注入资金1000多万元，包含了张永海所谓的借款270万元，上述款项应属于王芹与裴雨安的夫妻共有财产。裴雨安、张永海对该证据的“三性”均不予确认，理由为2019年1月16日王芹带人强行从公司财务处取走电脑，然后私下打印电脑中的相关资料，不排除打印之前篡改电脑资料的嫌疑。王芹还向一审法院提交了以下证据：一、裴雨安与XX汽车公司财务潘某的微信聊天记录，拟证明张永海不是XX汽车公司的股东，是代持股份，工资每月8000元至15000元，至今还在领取。裴雨安、张永海对证据的真实性无异议，但关联性不予确认，称张永海之前是XX汽车公司总经理，之后是股东；二、《2016年公司利润表》《XX汽车公司账务清理及汇总表》《新车补贴到账明细》《二手车补贴到账明细》，拟证明XX汽车公司2016年利润15799947元，纯利润8294467.35元，裴雨安2016年应分得利润4699504.21元。裴雨安、张永海对证据的“三性”不予确认，认为上述材料均是电脑打印的资料，不是对裴雨安微信拍照所取得的资料，对内容不予认可；三、《XX汽车公司清算汇总表2016年度利润》《2016年XX汽车公司资产负债表（利润表）》《2017年XX汽车公司资产负债表（利润表）》《2018年XX汽车公司资产负债表（利润表）》《XX汽车公司固定资产明细》，拟证明XX汽车公司2016年12月底资产达到了38498113元，利润为8544000元，2017年度利润为6811000元，2018年度利润为3983000元。裴雨安、张永海对上述证据的“三性”均不予确认，理由为2019年1月16日王芹带人强行从公司财务处取走电脑，然后私下打印电脑中的相关资料，不排除打印之前篡改电脑资料的嫌疑；四、《深圳XX2016年12月清算汇总表》，拟证明截至2016年12月31日该公司资产利润、所有者权益，裴雨安没有分配公司的利润为4699504.21元。裴雨安、张永海对该证据的“三性”不予确认，认为上述材料均是电脑打印的资料，不是对裴雨安微信拍照所取得的资料，对内容不予认可。经查，上述《深圳XX2016年12月清算汇总表》载明：会议时间2017年4月7日。一、审议深圳XX汽车公司截止2016年12月31日年终资产负债表、利润表、所有者权益表。1、经裴雨安、任某审议2016年12月31日资产负债表、利润表、所有者权益表，最终确定XX汽车公司所有者权益共计13544553.1元，其中，注册资本500万元（原注册资本800万元,2016年12月任某撤资已退给任某300万元），裴雨安440万元、任某60万元。未分配利润8544553.1元，裴雨安未分配利润4699504.21元，任某未分配利润3845048.9元；2、任某在2016年9月5日向裴雨安借款125万元，截止2016年12月31日利息20312.5元。此次清算将股东间借款和利息在相对应股东权益中相抵扣；3、最终裴雨安股东权益10369816.71元，任某股东权益3174736.4元。二、任某股东权益3174736.4元在2017年4月10日进行分配；五、《截止2017年5月31日深圳XX资金汇总表》《深圳XX账务清理2017.4.30》，拟证明前股东任某退股时XX汽车公司盈利800多万元，任某不仅将公司40%股份卖给裴雨安，同时分取当年的利润3845000元。裴雨安、张永海对上述证据的“三性”均不予确认，理由为2019年1月16日王芹带人强行从公司财务处取走电脑，然后私下打印电脑中的相关资料，不排除打印之前篡改电脑资料的嫌疑。经查,上述《截止2017年5月31日深圳XX资金汇总表》载明：XX汽车公司注册资本800万元，任某退股撤资360万元；2016年应分配利润8544553.1元，调整的利润分配为665639.18元，2017年1至5月应分配的利润为1287449.55元；任某已分配2016年利润3845048.9元；裴雨安未分配的利润为6652592.94元，其中，2016年利润4699504.21元、调整的利润665639.18元、2017年1至5月利润1287449.55元。鉴于王芹已提交初步证据证明XX汽车公司在任某撤股时进行过清算且截至2017年5月31日仍存有大额盈余，而裴雨安作为XX汽车公司的法定代表人、张永海作为XX汽车公司登记股东，应当持有上述清算文件，故为查明案件事实，一审法院责令裴雨安、张永海限期提交《深圳XX2016年12月清算汇总表》《截止2017年5月31日深圳XX资金汇总表》原件以及XX汽车公司2016年至2018年经审计的《财务会计报告》，并对公司盈余分配情况进行说明，但直至一审法院判决时仍未提交；六、《手机截图》，拟证明裴雨安从2017年10月16日至2018年12月6日共向XX汽车公司汇入资金达2360万元，其中不包括其个人账号的186万元，裴雨安虽然名义上将XX汽车公司相关股份转让给张永海及案外人郑某（王芹已另案起诉），但实际上公司的全部运营资金都是由裴雨安注入，公司的运作也是由裴雨安掌控，与张永海没有任何关系。裴雨安、张永海对证据的“三性”均不予认可，理由是上述证据来源于裴雨安的手机截屏，王芹无法提供原始载体；七、电脑截图及《说明》，拟证明XX汽车公司电脑载明的文件创建时间显示裴雨安、张永海于诉讼中提交的《股东会决议》《股份转让协议书》创建于2018年12月22日，而非文件上记载的2017年6月、8月，上述协议是裴雨安、张永海事后补签的，属于假证、伪证，且2017年6月《股东会决议》内容与工商档案中备案的决议内容也不相符。裴雨安、张永海对证据的“三性”均不予确认，理由为2019年1月16日王芹带人强行从公司财务处取走电脑，然后私下打印电脑中的相关资料，不排除打印之前篡改电脑资料的嫌疑。裴雨安向一审法院提交了以下证据：一、《受案回执》《报警回执》，拟证明2019年1月16日上午，王芹带领五人到深圳市和致汽车销售服务有限公司、XX汽车公司，抢走两公司电脑主机，裴雨安、张永海已向公安机关报案，王芹从XX汽车公司电脑主机打印的材料来源不合法。张永海对证据的“三性”均予以确认。王芹对该证据的真实性、合法性无异议，但关联性不予确认，认为电脑系夫妻共同财产，不能证明王芹拿走电脑的行为违法；二、《股东会决议》《股权转让协议书》，拟证明：一、裴雨安分两次向张永海转让XX汽车公司股权。其中，2017年6月10日转让20%，转让价为160万元；2017年8月24日转让35%，转让价为280万元；二、在股权变动中，案外人任某向裴雨安转让股权的单价、任某向案外人韩某转让股权的单价以及韩某向张永海转让股权的单价，与裴雨安向张永海转让股权的单价均相同，说明股权转让价格合理。张永海对上述证据的“三性”均予以确认。王芹对上述证据的“三性”均不予认可，认为系事后补签，且与工商备案的《股东会议决议》《股权转让协议书》不一致。经查，由裴雨安提交的其向张永海转让20%股权的《股权转让协议书》落款时间为2017年6月12日，载明内容如下：“一、股权转让的价格、期限和方式：1、甲方（即裴雨安）占有公司95%的股权，根据公司章程规定，甲方出资人民币760万元，现甲方将其占公司20%的股权以人民币160万元转让给丙方（即张永海）。乙方（即韩某）占有公司5%的股权，根据公司章程规定，乙方出资人民币40万元。现乙方将其占公司5%的股权以人民币40万元转让给丙方。2、丙方应于本协议生效之日起15天内，按第一点第一条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲、乙双方”。裴雨安提交的其向张永海转让35%股权的《股权转让协议书》条款与工商内档中备案的协议书一致；三、《向XX商贸公司支付出资款情况说明》及三份《转款凭证》，拟证明XX商贸公司注册资金为1000万元，裴雨安占有该公司30%股份，应出资300万元，其于2017年9月11日将出资款30万元转至股东、总经理盛某的个人账户，XX商贸公司基本账户办好后，于2017年11月24日向公司账户转入出资款150万元，于2017年11月28日转入出资款120万元，300万元出资款全部到位。张永海对上述证据的“三性”均予以确认；王芹对证据的真实性无异议，但关联性和证明目的不予认可，理由为XX商贸公司由裴雨安掌控，裴雨安实际注资XX商贸公司达1000多万元，设立的目的只是为了过桥资金。2019年1月21日庭审时，一审法院就涉案股权转让款的支付情况向裴雨安、张永海调查，因裴雨安、张永海本人均未出庭且裴雨安、张永海的委托代理人均表示不知情，一审法院遂责令裴雨安、张永海的委托代理人当庭致电裴雨安、张永海了解具体情况。裴雨安、张永海的委托代理人当庭向裴雨安、张永海核实确认后述称：“第一次20%的股份，160万元；第二次35%的股份，280万元，合计440万元”“两次股权转让款均以银行转账方式支付，是张永海本人分了几次转给裴雨安本人的”。庭后，裴雨安向一审法院提交了《XX汽车公司股权变更情况》，张永海向一审法院提交了《张永海购买XX汽车公司股权及付款情况的说明》，述称：“任某出资360万元，享有公司45%股份。2016年12月，任某要求退出公司，经协商同意后，公司于2016年12月29日向任某退回股本金300万元，于2017年4月11日向任某退回股本金60万元。2017年5月10日，公司委托中介人员办理了股权变更登记手续，将任某名下的45%的股份，40%变更到裴雨安名下，5%变更到韩某名下。股权变更资料由中介公司人员提供，并按其要求签名。股权变更后，裴雨安未将40%的出资款付到公司，韩某未将5%的出资款付到公司，公司出资款有360万元的空缺。2017年6月，张永海要求购买公司25%的股份，协商后公司委托中介公司人员办理了股权变更登记手续，将裴雨安名下20%的股份，韩某名下5%的股份，合计25%的股份变更到张永海名下。股权变更资料由中介公司人员提供，并按其要求签名。2017年6月28日，张永海向公司支付了25%的股本金200万元。2017年8月，张永海要求再购买公司35%的股份，协商后公司再次委托中介人员办理了股权变更登记手续，将裴雨安名下35%（15%为裴雨安，20%为任某退出后空缺）的股份变更到张永海名下。股权变更资料由中介公司人员提供，并按其要求签名。2017年12月13日，张永海向公司支付了15%的股本金120万元；2017年12月14日，张永海向公司支付了20%的股本金160万元”。庭审中，裴雨安的委托代理人陈述称，“张永海于2017年12月13日支付15%股权转让款120万元本来是要转给裴雨安，但此时公司资金周转困难，最终决定不转给裴雨安，转为公司周转”。为证明上述事实，裴雨安、张永海提交了银行转账凭证，其中，2016年12月29日，XX汽车公司向任某账户汇款300万元，备注为“往来款”；2017年4月11日，XX汽车公司向任某账户汇款60万元，备注为“任某往来款”。2017年6月28日，张永海向XX汽车公司账户汇款200万元，备注为“投资款”。王芹对上述证据的“三性”均不予确认。案件审理过程中，一审法院责令张永海限期说明2017年6月28日200万元投资款的资金来源，责令裴雨安、张永海限期说明上述120万元周转资金的归还情况并提交相应证据，但直至一审法院判决时仍未提交。张永海向一审法院提交了XX商贸公司的《股东会决议》及《借款合同》，拟证明其于2017年11月16日向XX商贸公司借款270万元。《股东会决议》载明：“出席股东：盛某、裴雨安、张永海共代表100%的表决权。……经公司股东会议商定，一致通过如下决议：1、公司全体股东同意XX商贸公司借给张永海270万元；2、借款利息按照18个月年息7.2%，24个月年息8%计算，利息收入计为公司收益”。《借款合同》载明：“一、乙方（张永海）向甲方（XX商贸公司）借款270万元；二、借款270万元，其中100万元借用18个月，其余170万元借用24个月。三、借款利率为固定利率，借款18个月年利率为7.2%，借款24个月年利率为8%。利息在借款到期时一次性支付。……五、借款期限届满后，乙方一次性还清借款本金以及全部利息。具体为：乙方在2019年5月21日前应还甲方本金100万元及利息108000元共计1108000元，乙方在2019年11月21日前应还甲方本金170万元及利息272000元共计1972000元。……八、乙方未按本合同约定期限归还借款本金的，乙方应当承担违约责任，并向甲方支付违约金，违约金按日万分之一计算”。落款时间为2017年11月20日。裴雨安对上述证据的“三性”予以确认；王芹对上述证据的“三性”均不予认可，认为系事后补签。案件审理过程中，一审法院责令裴雨安、张永海限期说明上述270万元本息归还情况并提交相应证据，但直至一审法院判决时仍未提交。一审法院认为，本案案由应为确认合同无效纠纷。双方当事人的争议焦点主要在于涉案股权转让协议是否存在恶意串通，损害第三人利益之无效情形。恶意串通属于主观认识的范畴，除非行为人自认，否则难以通过书证等直接证据予以认定，故在举证证明层面上，一般只能通过间接证据间接证明，即借助经验法则推论加以认定。具体到本案中，根据现有事实证据可以推定裴雨安、张永海存在恶意串通损害王芹利益的事实，详细理由评判如下：一、裴雨安、张永海缺乏善意审慎的主观特征。本案股权转让所涉的原登记于裴雨安名下的XX汽车公司55%股权，系裴雨安与王芹夫妻关系存续期间所得，虽然法律没有规定股权转让必须征得登记股东配偶的同意，但股权所对应的价值确实属于夫妻共同财产，诉争股权转让协议的效力与王芹的利益息息相关，因此，在本案情境下，对股权转让真实性、合理性审查的严格程度理应更高，以防止夫妻一方转移或者以明显不合理低价转让财产、造成另一方损失。根据已查明的事实，裴雨安于2017年6月12日向张永海转让XX汽车公司20%的股权，于2017年8月24日向张永海转让XX汽车公司35%的股权，王芹于2018年2月9日起诉离婚，从常理判断，裴雨安在转让涉案股权时与王芹之间的矛盾应当已经激化。王芹虽然未能提交直接证据证明张永海知晓其夫妻感情不睦，但根据裴雨安、张永海自认及微信聊天记录可知，二人在涉案股权转让前同在XX汽车公司任职，其生活密切程度要远高于完全没有生活交集的交易主体，故有理由相信，张永海对于裴雨安与王芹之间婚姻关系恶化应当有所了解。涉案股权转让时，裴雨安、张永海既未征询王芹意见，亦未对股权价格进行市场评估，明显不具备主观善意的外观特征。二、协议约定的股权对价明显不合理。裴雨安、张永海述称股权对价按照注册资金总额和股权比例确定。王芹认为不合理，并就此向一审法院提交了其从XX汽车公司电脑打印的《深圳XX2016年12月清算汇总表》《截止2017年5月31日深圳XX资金汇总表》等公司资料。根据记载，XX汽车公司注资资本800万元，任某退股时撤资360万元；2016年应分配利润为8544553.1元，调整的利润分配为665639.18元，2017年1至5月应分配的利润为1287449.55元；任某已分配2016年利润3845048.9元；裴雨安未分配的利润为6652592.94元，其中含2016年利润4699504.21元、调整的利润665639.18元以及2017年1至5月利润1287449.55元。经查，上述证据均来源于王芹从XX汽车公司抢走的电脑主机，因其取证行为违反法律禁止性规定，不应予以采纳。虽然上述打印资料不得直接作为认定案件事实的根据，但足以证明在2017年6月12日张永海从裴雨安处受让20%股权之前XX汽车公司进行过清算，且上述证据原件由裴雨安、张永海控制。另外，通常情况下，根据“谁主张、谁举证”的原则，王芹应当举证证明转让价格明显不合理。但是，本案转让标的物为有限公司的股权，其与房产、车辆等财产不同，与公司无关的主体无法进行评估。王芹既非XX汽车公司股东、高管，也未参与XX汽车公司日常经营，客观上确实存在举证困难。而裴雨安、张永海无论是在股权转让前还是股权转让后，均为公司登记股东或高管，无论是从证据距离还是合同转让主体分析，都应当举证证明涉案股权的转让价格合理。据此，法院责令裴雨安、张永海限期提交上述《深圳XX2016年12月清算汇总表》《截止2017年5月31日深圳XX资金汇总表》原件以及XX汽车公司2016年至2018年经审计的《财务会计报告》，并对公司盈余分配情况进行说明，但直至本案判决时仍未提交。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。故应依法采信王芹主张，认定张永海受让涉案股权时XX汽车公司的净资产至少为11052592.94元（XX汽车公司注资资本800万元-任某退股撤资360万元+未分配利润6652592.94元），张永海以160万元获得XX汽车公司20%股权、以280万元获得XX汽车公司35%股权，价格明显不合理，有违公允、等价有偿的市场交易规则。三、股权交易过程中存在诸多不合常理之处。一是张永海支付股权对价的资金来源存疑。关于涉案35%股权的对价款。根据已查明的事实，在张永海于2017年12月13日、12月14日汇入XX汽车公司的280万元投资款中，有2695000元来自XX商贸公司出借给张永海的“股东借款”，而XX商贸公司账户中的该笔款项实际上由裴雨安以“股权投资款”的名义于2017年11月24日、11月27日分两笔转入。正常情况下，股东的出资款主要用于公司日常经营所需，而裴雨安在向XX商贸公司注入资金后随即又以“股东借款”名义转账给张永海，结合上述行为发生的时间节点，着实难以采信裴雨安向XX商贸公司账户汇入资金的真实目的系缴纳股东出资款。同时，根据张永海提交的《借款合同》关于“二、借款270万元，其中100万元借用18个月，其余170万元借用24个月。三、借款利率为固定利率，借款18个月年利率为7.2%，借款24个月年利率为8%。利息在借款到期时一次性支付。……五、借款期限届满后，乙方一次性还清借款本金以及全部利息。具体为：乙方在2019年5月21日前应还甲方本金100万元及利息108000元共计1108000元，乙方在2019年11月21日前应还甲方本金170万元及利息272000元共计1972000元”的约定，上述借款期限已经在诉讼过程中届满，而张永海未能提交归还上述借款本息的相关证据。至于涉案20%股权的对价款，有鉴于上述事实及张永海的收入状况，法院责令张永海限期说明2017年6月28日汇入XX汽车公司的200万元投资款的资金来源，但直至一审法院判决时张永海仍未提交。二是张永海支付股权对价的方式有悖常理。根据裴雨安、张永海的陈述意见，张永海从裴雨安受让的35%股权中，有20%为任某退出后空缺，有15%为裴雨安原来所持有，若二人所述属实，根据常理，张永海应向XX汽车公司支付160万元，向裴雨安支付120万元，但根据张永海提交的转账凭证显示，上述280万元均汇入XX汽车公司账户，其陈述意见和事实明显不符。对此，裴雨安的委托代理人辩解，因XX汽车公司资金周转困难，故将本应当支付给裴雨安的120万元用于公司周转。为查明案件事实，法院责令裴雨安、张永海限期说明上述120万元周转资金的归还情况并提交相应证据，但直至一审法院判决时仍未提交。四、庭审中，裴雨安、张永海关于股权转让款支付方式的陈述意见前后矛盾，且矛盾之处的表述存在高度一致。综合考量上述案情，应当认定裴雨安、张永海存在恶意串通，损害王芹合法利益的事实，故裴雨安将XX汽车公司55%股权转让给张永海的协议应依法确认为无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故对于王芹主张将张永海名下XX汽车公司55%的股权返还至裴雨安名下的诉讼请求，予以支持。至于张永海汇入XX汽车公司的“投资款”，因双方对此争议较大，且处理结果可能涉及XX汽车公司、XX商贸公司等案外人权益，故本案中不予理涉，其可另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认裴雨安将XX汽车公司55%股权转让给张永海的协议无效；二、张永海应于判决生效之日起三十日内将其名下的XX汽车公司55%的股权变更工商登记至裴雨安名下。一审案件受理费45200元、保全费5000元，共计50200元，由裴雨安、张永海共同负担。本院二审期间，张永海和裴雨安补充提交了下列证据：一、中联会计师事务所有限公司深圳分所作出的XX汽车公司2016年度至2018年度的审计报告。该报告载明XX汽车公司2016年至2018年年末资产总计分别为31578211.15元、31606740.05元和18722098.34元；负债合计分别为21425128.68元、20980040.31元和7743925.16元；所有者权益分别为10153082.47元、10626699.74元和10978173.18元；净利润分别为730463.01元、473617.27元和351473.44元；未分配利润分别为2153082.47元、2626699.74元和2978173.18元。该报告还载明了XX汽车公司上述年度营业收入等各项财务指标。二审调查时，裴雨安称其在原审法院2020年4月10调查时明确表示庭后五个工作日内提交上述证据，但其随后提交时，原审法院表示已不需要，并非原审判决事实查明中所述直至判决时仍未提交。经查，原审法院于2020年4月10日就本案和（2019）粤0305民初1574号案件事实向裴雨安和张永海进行调查询问，要求张永海说明2017年6月28日向XX汽车公司支付的200万元资金来源及相关证据，要求裴雨安和张永海说明同年11月20日向XX商贸公司借款270万元本息归还情况、同年12月13日支付15%股权转让款120万元的资金归还情况，并提供相应证据，同时提交《深圳XX2016年12月清算汇总表》《截止2017年5月31日深圳XX资金汇总表》以及XX汽车公司2016年至2018年经过审计的财务会计报告，裴雨安和张永海当时均明确表示在五个工作日内提交，否则自行承担相应法律责任。二、XX汽车公司股权变更情况说明及相应付款凭证，包括2016年12月29日XX汽车公司通过平安银行深圳红宝支行向任某支付300万元、2017年4月11日通过工商银行深圳分行新世界广场支行向任某支付60万元（用途栏均备注“往来款”）、张永海于2017年6月28日通过中国银行深圳市分行向XX汽车公司的工商银行深圳分行新世界广场支行账户支付200万元、同年12月13日向XX汽车公司同一账户支付120万元、同年12月14日再向XX汽车公司上述账户支付160万元银行电子回单（用途栏均备注“投资款”）等证据以及张永海的中国银行卡2017年1月1日至同年12月31日交易流水明细表。对于上述XX汽车公司2016年至2018年度的审计报告，王芹认为裴雨安和张永海所述其按原审法院要求在规定时间内提交但法院未收，无证据证实，因其未在原审法院指定期限内提交，不同意质证，且三份审计报告系其单方委托审计，真实性亦不予认可；对于张永海2017年6月28日向XX汽车公司所付200万元，王芹同样认为过了举证期限，且系复印件，不同意质证，并表示该款与股权转让协议约定的内容不符，与本案无关，约定的股权转让款是1000元，且应付给裴雨安而非XX汽车公司；对于张永海先后于2017年12月13日和12月14日向XX汽车公司支付的120万元和160万元，王芹质证认可付款的真实性，但表示与XX汽车公司没有关系。经查，上述XX汽车公司股权变更情况说明及相应付款凭证，裴雨安在原审时即已提交，并经过了2019年9月10日原审法院第二次开庭质证，王芹当时不认可上述证据的真实性、合法性和关联性，并认为张永海2017年6月28日向XX汽车公司所付200万元与本案无关。原审判决查明的其他事实清楚，双方当事人均无异议，本院予以认定。本院认为，本案为股权转让纠纷。裴雨安先后两次与张永海签订股权转让协议，将其持有的XX汽车公司55%股权转让给张永海；王芹作为裴雨安的妻子，以裴雨安和张永海恶意串通签订上述股权转让协议、损害其合法权益为由，要求确认两人之间的股权转让行为无效并由张永海将其取得的XX汽车公司55%股权返还给裴雨安，故本案的审查重点在于裴雨安和张永海之间是否就股权转让和损害王芹合法权益两方面存在恶意串通行为，从而确认两人之间转让XX汽车公司股权的行为无效。下面从恶意串通行为的构成要件及其证明标准、王芹提供的证据所达到的证明程度以及股东配偶财产权的保护与公司经营稳定性之间的利益平衡三个方面进行分析认定。首先，从恶意串通的构成要件及其证明标准看。合同法规定的恶意串通，一般是指行为人与相对人互相勾结，为谋取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为。其构成要件包括三方面：一是双方当事人都出于恶意，该“恶意”的含义是明知且具有损害他人的意图，即行为人不仅明知其行为客观上会损害他人利益，而且主观上有损害他人的故意；二是双方当事人之间互相串通，即双方存在意思联络或沟通，并共同配合或共同实施了非法的民事法律行为；三是损害的必须是特定的第三人合法权益。对于恶意串通的证明标准，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定，“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”也就是说，司法解释对恶意串通事实采取了较高的证明标准，即必须高于民事诉讼证据通常适用的高度盖然性证明标准，只有达到排除合理怀疑程度，才能认定恶意串通的行为存在。根据上述分析，本案王芹主张裴雨安和张永海恶意串通转让股权、损害其合法权益，则必须证明两人不仅明知股权转让行为会损害其合法权益且主观上有此故意，同时实施了串通行为，并达到排除其他合理怀疑的证明标准。其次，从王芹现有证据的证明程度看。综观王芹提交的证据材料，主要包括XX汽车公司和XX商贸公司的股权结构等基本情况及裴雨安与两公司之间的资金往来情况、XX汽车公司的历次股权变动、转让价格和资产、利润状况、裴雨安与张永海、XX汽车公司财务人员之间有关款项支付和财务办理的微信聊天记录等四大类内容，其目的在于说明裴雨安与张永海恶意低价处置XX汽车公司55%股权及张永海受让的股权转让款来自裴雨安。但分析上述证据材料，并无直接证明裴雨安和张永海之间实施恶意串通股权转让行为从而损害其合法权益的具体内容。也就是说，王芹提交的证据材料中并无直接证明裴雨安和张永海之间存在恶意串通损害其合法权益的证据，其结论源自双方股权转让价格不合理和所付价款来源存疑等事实的推论。具体而言，王芹是通过举证证明裴雨安低价转让XX汽车公司股权并自付转让价款来证明裴雨安和张永海的行为系恶意串通。但由于缺少两人之间实施恶意串通行为的直接证据，其提交的全部证据材料显然未达到排除合理怀疑的程度。主要理由是：第一，王芹虽与裴雨安出现婚姻纠纷，但其起诉离婚的时间是2018年2月，张永海受让XX汽车公司股权在此之前六个月。张永海与裴雨安虽同在一个公司，但并无直接证据证明当时其已知道裴雨安和王芹之间婚姻出现问题且达到离婚并分割或转移财产的程度。事实上，由于夫妻生活的隐密性，除非当事人主动告知，同单位的人员一般很难知悉本单位其他人员的夫妻感情情况，故张永海对于裴雨安和王芹的婚姻状况的了解至多只具有一定的可能性。第二，对于股权转让行为和过程是否合理问题。张永海受让XX汽车公司股权有两次，第一次是2017年6月12日分别受让裴雨安名下的20%股权和韩某名下的5%股权，工商档案备案的《股权转让协议书》约定的转让价均为1000元。但裴雨安和张永海解释称上述《股权转让协议书》只是用于中介机构办理变更登记，并非各方的实际转让协议，实际转让价格按照注册资本计算，即裴雨安的20%股权为160万元，韩某的5%股权为40万元，合计总价款200万元，并提供了相应的《股权转让协议》及2017年6月28日张永海通过中国银行深圳市分行向XX汽车公司的工商银行深圳分行新世界广场支行账户支付200万元的电子回单，证明张永海实际支付了200万元的股权转让款。经查，该银行电子回单载明的款项用途是“投资款”。王芹虽不认可上述转让价款，但并未提供张永海需投入XX汽车公司200万元的其他理由和证据，且如果工商档案备案的《股权转让协议书》属实，裴雨安持有的20%XX汽车公司股权和韩某持有5%XX汽车公司股权均按1000元确定，也不合情理，更与两个月之后的第二次股权转让价相差悬殊。结合当前市场上办理股权转让普遍存在的中介机构以格式《股权转让协议》代替实际协议予以代办的不良现象，裴雨安和张永海的这一解释存在一定的合理性；第二次是同年8月24日受让裴雨安名下的35%股权，双方协议约定的股权转让价款为280万元。对于本次股权转让，王芹的异议在于股权实际价值、收款主体和款项来源三方面。在股权的实际价值方面，包括第一次25%股权的价格问题。双方均是按照注册资本的比例计算的，王芹认为上述价格显著不合理，其主要依据是其从XX汽车公司财务处强行拿走的电脑中单方下载的《2016年公司利润表》《深圳XX2016年12月清算汇总表》等多份财务资料，而上述财务资料说明XX汽车公司2016年度纯利润为800余万元。但上述财务资料的获取不符合法定程序，原审判决亦已认定其取证行为违反了法律禁止性规定，依法不能作为认定本案事实的依据。虽然根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条关于“一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的，人民法院可以认定该主张成立。”的规定，可以推定王芹所主张的XX汽车公司2017年5月份资产价值在1100万元以上，但并不能简单地根据该资产价值认定双方以公司注册资本800万元为股权转让价款计算基数、受让股权就显失公平，更不能以此推定张永海主观上存在恶意。事实上，按照王芹的主张，任某在退出XX汽车公司时该公司亦同样存在未分配利润的问题，但其股权转让价格同样是按照所占注册资本的相应比例计算的，只不过将利润和股权转让款分开计算而已；在股权转让款的收取主体上。正常情况下，股权转让款应当支付给股权转让方，而非目标公司本身，张永海将股权转让款直接支付给XX汽车公司确实存在歧义。但裴雨安和XX汽车公司之前亦存在此类非规范操作，如裴雨安和韩某受让任某退出公司的股权时并未直接支付股权转让款给任某，而是由XX汽车公司直接支付，说明相关各方存在将XX汽车公司当作资金交付和运作平台的现象。结合此前裴雨安和韩某承接任某退股时股权转让款由XX汽车公司支付、裴雨安和韩某未为该部分股权支付对价的事实，裴雨安让张永海将股权转让款直接付给XX汽车公司、从而填补该项空缺，亦符合常理。至于裴雨安自己名下已付股权对价的15%股权的转让款120万元，裴雨安已解释其个人安排暂给XX汽车公司周转。综合以上几点考虑，在没有证据证明张永海与XX汽车公司另有投资或其他交易的情况下，不能排除张永海支付给XX汽车公司共计480万元投资款为股权转让款的可能性。第三，对于张永海所付股权转让价款的来源。王芹认为张永海所支付的第二次股权转让款实际来自裴雨安，其主要证据包括裴雨安与张永海及XX商贸公司、XX汽车公司相关人员的聊天记录、裴雨安与XX商贸公司以及XX商贸公司与张永海之间的资金往来等，但上述证据均为间接证据，并无明确裴雨安付给XX商贸公司270万元是为张永海支付股权转让款的内容，且时间在张永海受让股权近三个月以后，不符合正常串通策划的特征，而裴雨安付给XX商贸公司的凭证已注明系“股权投资款”，裴雨安亦说清了支付该笔款项的来龙去脉，同时，张永海还提交了其与XX商贸公司之间的借款协议。由此可见，该笔款项涉及多个主体利益和多重法律关系，王芹主张张永海2017年12月付给XX汽车公司280万元来源于裴雨安的此笔款项，依据明显不足。如果根据现有证据将上述一系列资金往来行为认定为恶意串通而为，则一旦这些行为涉讼，必须被认定无效并判决返还相应款项，否则即与本判决相矛盾。在原审判决认为这些行为的处理涉及XX汽车公司和XX商贸公司等案外人利益、不能作出肯定性结论的前提下，认定这些行为属于恶意串通行为，亦明显不当。第四，对于裴雨安转让股权后是否实际控制XX汽车公司。王芹主张裴雨安将XX汽车公司全部股权转让后仍实际控制XX汽车公司，其主要依据是裴雨安与XX汽车公司财务人员的微信聊天记录及其与XX汽车公司的大额款项往来，但如前所述，王芹未能提供上述证据材料的原始载体，其下载这些证据材料时亦未进行公证，获取途径不符合法定程序，且未提供相关当事人或银行付款记录予以佐证。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十五条第二款关于“当事人以电子数据作为证据的，应当提供原件。”的规定，王芹该方面证据材料依法不能作为认定本案事实的依据。退而言之，即使上述证据材料属实，与裴雨安现仍为XX汽车公司法定代表人的身份亦相符，但不能达到裴雨安实际仍为该公司股东的证明标准。最后，从维护公司安定性和债权人利益角度看。公司股权转让不仅涉及股权转让和受让双方的利益，还关系到公司自身治理的稳定性及其他股东和债权人等多方利益平衡。正是基于上述考虑，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条第一款对恶意串通损害其他股东优先购买权的行为并未简单规定一律无效，其具体规定为，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”本案同属恶意串通损害他人合法权益情形，其对象虽非其他股东的优先购买权，而是股东配偶的财产权益，但股东家庭之间的矛盾和纠纷同样应以不影响公司及其债权的合法权益为前提，两者保护的限度在法理上是相同的。自XX汽车公司股权最后一次变更登记至张永海名下之日，到王芹2018年10月底提起本案诉讼，已经超过一年。比照上述司法解释精神，其请求同样不应获得支持。综上所述，裴雨安和张永海未按原审法院要求举证，不符合民事诉讼法的要求，应予批评。但是，王芹作为原告，应当首先对其主张的“恶意串通”事实承担证明责任，并达到排除合理怀疑的证明标准，不能因为裴雨安和张永海未按要求提供其掌握的证据或者相关陈述出现前后不一即推定两人之间存在恶意串通的行为，原审判决对上述证明标准的理解以及对相关事实的认定明显有误。裴雨安和张永海上诉理由的合理部分，本院予以采纳。鉴于王芹主张裴雨安和张永海恶意串通损害其合法权益证据不足，对其主张本院难以采信。王芹与裴雨安之间婚姻纠纷属家庭内部关系，裴雨安对外转让XX汽车公司股权如果确属私自转移夫妻共同财产的行为，王芹可以依照《中华人民共和国婚姻法》第四十七条关于离婚时隐藏财产或伪造债务的规定依法处理，以保护自己的合法权益。原审判决认定事实不清，适用法律不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零九条之规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市南山区人民法院(2018)粤0305民初22120号民事判决；二、驳回王芹的全部诉讼请求。一审案件受理费45200元、保全费5000元；二审案件受理费90400元，均由王芹负担（二审案件受理费裴雨安和张永海已分别预交45200元，可凭据申请本院退还；王芹应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳二审案件受理费90400元）本判决为终审判决。审判长 慈  云  西审判员 王  德  军审判员 李  兴  旺二〇二〇年十一月四日书记员 周相宜（兼）