吉林省松原市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉07民终1566号上诉人（原审被告）：松原荣通房地产开发有限公司，住所地吉林省松原经济技术开发区，统一社会信用代码91220701574064****。法定代表人：魏国良，董事长。委托诉讼代理人：孙晓丹，男，1981年11月16日生，汉族，住松原市宁江区，系公司员工。委托诉讼代理人：包福臣，吉林臣和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：松原永辉超市有限公司，住所地吉林省松原市宁江区，统一社会信用代码91220700MA0Y36****。法定代表人：张豪，执行董事。委托诉讼代理人：马戈，辽宁东来律师事务所律师。上诉人松原荣通房地产开发有限公司（以下简称松原荣通公司）因与被上诉人松原永辉超市有限公司（以下简称松原永辉公司）租赁合同纠纷松原市宁江区人民法院（2020）吉0702民初1108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人松原荣通公司的委托诉讼代理人包福臣、孙晓丹，被上诉人松原永辉公司的委托诉讼代理人马戈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。松原荣通公司上诉请求：驳回松原永辉公司的起诉。事实与理由：一、本案的案由错误，松原永辉公司的原告主体身份不适格。本案的案由应为追偿权纠纷，原告主体应是吉林永辉超市有限公司，应由其要求松原荣通公司在约定的赔偿份额80万元内承担赔偿责任。具体理由是：1.松原荣通公司与吉林永辉超市有限公司是合作关系。双方合作开办了松原永辉超市有限公司，就陈箭等外租户赔偿问题双方已有约定，即松原荣通公司在80万元内承担对陈箭等外租户的赔偿责任松原荣通公司按此约定，已代吉林永辉超市有限公司履行了宁江区法院（2017）吉0702民初字第4070号民事调解书所确定的返还保证金89,394.50元，赔偿苏贯永各项损失413,000元，鉴定费4250元，诉讼费2638.75元，合计509,283.25元的义务。按双方约定，松原荣通公司也只能再承担吉林省高级人民法院（2019）吉民再102号民事判决数额中的290,716.25元（800,000元-509,283.25元）的赔偿义务。2.本案松原荣通公司与松原永辉公司之间不存在租赁关系，松原永辉公司与陈箭、苏贯永之间也不存在租赁关系。本案松原永辉公司的诉讼请求717,576.84元，是根据吉林省高级人民法院（2019）吉民再102号民事判决书，而该判决书确认陈箭与吉林永辉超市有限公司存在租赁关系，并判决解除陈箭与吉林永辉超市有限公司于2016年签订的《长期租赁合同》，由吉林永辉超市有限公司给付陈箭各项费用641,460.84元（返还租金35,001.72元，返还保证金98,037.22元，赔偿合理损失166,321.90元，装修损失费342,100元）；一审案件受理费26,358元、二审案件受理费26,358元、鉴定费23,400元由吉林永辉超市有限公司承担。吉林永辉超市有限公司已履行了该判决。二、吉林省高级人民法院（2019）吉民再102号民事判决书，由吉林永辉超市有限公司给付陈箭各项费用641,460.84元，其中包括返还租金35,001.72元，返还保证金98,037.22元，赔偿合理损失166,321.90元，装修损失费342,100元；一审案件受理费26,358元、二审案件受理费26,358元、鉴定费23,400元。松原荣通公司应承担的也只是赔偿合理损失166,321.90元，装修损失费342,100元；一审案件受理费26,358元、二审案件受理费26,358元、鉴定费2340元，合计584,537.90元，而不应是717,576.84元。因判决所返还的租金35,001.72元，返还的保证金98,037.22元是吉林永辉超市有限公司收取的，理应由其返还。松原永辉公司辩称，一审判决事实清楚、适用法律正确、程序合法，应当予以维持。首先，案涉三家公司即松原荣通公司、松原永辉公司、吉林永辉超市有限公司（以下简称吉林永辉公司）均为独立法人。吉林永辉公司与松原荣通公司作为股东成立松原永辉公司，松原永辉公司作为承租人租赁出租人松原荣通公司开发的房产开设超市。案涉三家公司从法律关系上存在两种不同的法律关系，即松原荣通公司和松原永辉公司的房屋租赁关系，松原荣通公司和吉林永辉公司之间的股东关系，上述两种法律关系受不同的法律调整。在本案中，松原永辉公司一审起诉的是合同法律关系。本案审理的基础法律关系应当是受到民事法律调整，而不是商事法律调整。松原荣通公司在上诉状中混淆了两种法律关系，用吉林永辉公司与松原荣通公司之间股东关系掩盖松原荣通公司与松原永辉公司之间的租赁关系。松原永辉超市有限公司向一审法院起诉请求：1.请求松原荣通公司依照《解除租赁合同协议》支付陈箭案件赔偿款717,576.84元。2.松原荣通公司承担诉讼费。一审法院认定事实：甲方（出租方）松原荣通公司与乙方（承租方）松原永辉公司于2017年12月14日签订解除租赁合同协议，其中第五条约定：对于该租赁场地陈箭、苏贯永与吉林永辉超市有限公司（实际出租人为乙方）之间的两个租赁合同诉讼案件以及由此滞留在租赁场地的人员、设备、财物处置等事宜概由甲方承担；由上述两个诉讼案件以及乙方/吉林永辉超市有限公司对陈箭、苏贯永的所有赔偿，概由甲方承担（包括但不限于法院确定或争议双方协商确定的赔偿金额）。另查明：陈箭与吉林永辉超市有限公司租赁合同纠纷案，吉林省高级人民法院于2019年4月22日作出（2019）吉民再102号民事判决书，判决吉林永辉超市有限公司于判决生效后十日内立即给付陈箭各项费用641,460.84元，一审案件受理费26,358元、二审案件受理费26,358元、鉴定费23,400元由吉林永辉超市有限公司承担。吉林永辉超市有限公司按照吉林高院判决给付陈箭222,013.94元；按照宁江区人民法院协助执行通知书代陈箭给付王友才495,562.9元，合计717,576.84元。吉林永辉超市有限公司于2019年10月30日向松原永辉公司发出陈箭案件付款的函，内容为：“我司已经按照法院判决金额将717,576.84元支付完毕……请贵公司将上述款项及时归还我司”。松原永辉公司于2019年11月11日通过银行付款给吉林永辉超市有限公司717,576.84元。一审法院认为，松原永辉公司与松原荣通公司基于真实意思表示，自愿签订的解除租赁合同协议不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家、集体或者第三人利益，该协议合法有效。双方应依约履行。据此，松原荣通公司应按照解除租赁合同协议第五条的约定履行给付松原永辉公司陈箭案件赔偿款717,576.84元的义务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条的规定，判决如下：松原荣通房地产开发有限公司于判决生效后立即支付给松原永辉超市有限公司陈箭案件赔偿款717,576.84元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5488元，由松原荣通房地产开发有限公司负担。本院二审期间，松原永辉公司提交与松原荣通公司签订的租赁合同一份，欲证明松原永辉公司与松原荣通公司之间存在租赁关系。松原荣通公司对该份证据的真实性、合法性和证明的问题均无异议，本院对该份证据的证明力予以确认。本院查明，松原永辉公司于2015年10月19日成立，该公司的股东为松原荣通公司与吉林永辉公司。2015年12月27日松原荣通公司与松原永辉公司签订租赁合同，约定松原荣通公司将其所有的位于松原市宁江区镜湖南路北侧的一、二层的房屋出租给松原永辉公司作商业经营。租赁期限为20年。另查明，（2019）吉民再102号民事判决书第三判项中明确给付陈箭的各项费用641,460.84元包括返还租金35,001.72元，双倍返还保证金98,037.22元，赔偿因永辉超市单方解除合同的合理损失166,321.90元，装修损失费342,100元。对于双方解除合同及陈箭案件的诉讼情况，二审中查明的事实与一审查明的事实一致，对该部分事实本院予以确认。本院认为，松原永辉公司与松原荣通公司具有双重法律关系：公司股东关系和房屋租赁关系。本案为松原永辉公司提起的租赁合同纠纷，故本院只针对双方的租赁合同及解除租赁合同协议的相关事实进行审理。租赁合同和解除租赁合同协议均为双方真实的意思表示，两份合同均合法有效。合同对当事人均有约束力，各方均应当如约履行。解除租赁合同协议第五条的约定：“对于该租赁场地陈箭、苏贯永与吉林永辉超市有限公司（实际出租人为乙方）之间的两个租赁合同诉讼案件以及由此滞留在租赁场地地人员、设备、财物处置等事宜概由甲方承担；由上述两个诉讼案件以及乙方/吉林永辉超市有限公司对陈箭、苏贯永的所有赔偿，概由甲方承担（包括但不限于法院确定或争议双方协商确定的赔偿金额）。”根据上述约定，松原永辉公司或者吉林永辉超市有限公司的赔付概由松原荣通公司承担，现吉林永辉超市有限公司依据生效判决已经赔付给陈箭，松原永辉超市也已将上述款项支付给吉林永辉超市有限公司。根据合同的相对性以及上述约定，松原永辉公司具有诉讼主体资格。故松原荣通公司称“本案的案由错误，松原永辉公司的原告主体身份不适格”的上诉主张不成立，本院不予支持。关于松原荣通公司应当承担的赔偿数额问题。双方当事人对解除租赁合同协议上述第五条约定的赔偿内容存在争议。松原荣通公司认为该赔偿是狭义的概念，陈箭诉吉林永辉公司的（2019）吉民再102号民事判决第三判项的各项费用中，松原荣通公司赔偿的范围只包括赔偿合理损失、装修损失及诉讼费和鉴定费，不包括返还的租金和保证金；而松原永辉公司则主张包括给付陈箭的所有费用在内。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上述约定在文义上存在歧义，应当结合案涉解除租赁合同协议使用的词句、有关条款、交易习惯和诚实信用原则进行解释。首先，从使用的词句来看整个条款使用两个相关的词语“所有赔偿”和“赔偿金额”，赔偿的词义是对损失的补偿。其次，从相关条款来看，双方约定于2017年12月15日解除租赁合同，松原永辉公司向松原荣通公司缴纳合同解除之日前的租金。而陈箭返还的租金是2017年7月到9月的租金，该期间的租金松原永辉公司已经交付给松原荣通公司，故该租金的返还应当由松原荣通公司负担；从合同第四条和第五条来看，松原荣通公司无偿接收松原永辉公司的装修、遗留物品并负责对陈箭租赁场地内的人员、设备、财物进行处置，由此可见，陈箭的装修损失和解除合同的损失应当由松原荣通公司负担。第三，从交易习惯和诚实信用原则来看，对于双倍返还的保证金的问题，应当一分为二的看待，对于陈箭交纳的保证金返还不属于赔偿或补偿，由于保证金是松原永辉公司实际收取，因此，应当由松原永辉公司负担，对于加倍返还的部分，属于违约赔偿，按照双方的约定赔偿部分应当由松原荣通公司负担。原审法院判令全部由松原荣通公司承担不妥，本院予以纠正。故松原荣通公司应当承担陈箭案中的租金35,001.72元、保证金49,018.61元、赔偿合理损失166,321.90元、装修损失费342,100元以及案件受理费52,716元、鉴定费23,400元，以上合计668,558.23元。综上所述，松原荣通公司部分上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款的规定，判决如下：一、变更宁江区人民法院（2020）吉0702民初1108号民事判决为：“松原荣通房地产开发有限公司于本判决生效后立即给付松原永辉超市有限公司陈箭案的赔偿款668,558.23元”；二、驳回松原永辉超市有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5488元，由松原永辉超市有限公司负担5113元，松原荣通房地产开发有限公司负担375元；二审案件受理费10,976元，由松原永辉超市有限公司负担10,226元，松原荣通房地产开发有限公司负担750元。本判决为终审判决。审判长  翟会青审判员  徐 芳审判员  于 航二〇二〇年十一月十七日书记员  于耀天