广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终31745号上诉人（原审被告）：深圳市深水远洋渔业有限公司。住所地：深圳市罗湖区东门街道人民北路**水产大厦20C。统一社会信用代码:914403007330445100。法定代表人：赖宇航，总经理。委托诉讼代理人：谭顺城，广东德纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：张彩媚，广东德纳律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市海顺资产管理有限公司。住所。住所地：深圳市盐田区盐田街道盐田社区北山道**盐田实业公司大楼北山道**社会信用代码:914403001922525352。法定代表人：熊国平，执行董事。委托诉讼代理人：杨文华，广东万乘律师事务所律师。原审第三人：深圳市水产公司。住所地：深圳。住所地：深圳市罗湖区人民北路**水产大厦**代码：91440300192172615J。法定代表人：邱军，总经理。委托诉讼代理人：宋近山，广东德纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨海莹，广东德纳律师事务所实习律师。上诉人深圳市深水远洋渔业有限公司（以下简称深水远洋公司）因与被上诉人深圳市海顺资产管理有限公司（以下简称海顺公司）、原审第三人深圳市水产公司（以下简称水产公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初22298号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。深水远洋公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项、第二项、第三项；二、驳回海顺公司的所有一审诉讼请求；三、判令海顺公司承担本案上诉费用。其事实和理由为：一、一审判决法律认识错误、适用法律错误。一审判决书第10页倒数第三行认定“根据公司法规定，召开公司股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东”及第11页第三行认定“因被告没有依法通知股东即本案原告参加会议，违反了法律规定，股东会决议无效。被告依据该股东会决议所作的《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》亦无效”，均属于法律认识错误。一审法院混淆了“股东会决议内容”与“股东会召集程序”的法律概念，进而作出错误判决。公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”一审法院认定深水远洋公司的违法事项为会议通知没有向海顺公司送达，该事项属于“股东会召集程序”事项，不涉及到股东会决议内容本身，对此海顺公司仅有向法院请求撤销股东会决议的权利，此行为属于股东会召集程序，产生的法律后果为撤销，不导致股东会决议无效，一审法院直接认定股东会决议无效直接违反了公司法第二十二条第一款之规定。案涉股东会决议内容未违反任何法律、行政法规的规定，依法应认定有效，召集程序瑕疵，无法产生股东会决议无效的法律后果，海顺公司仅有主张撤销的权利，海顺公司深知已经超过行使撤销权的期限，故笼统的以股东会决议无效为由起诉，企图浑水摸鱼达到其目的。二、深水远洋公司已穷尽各种途径，极力履行送达股东会通知之法律义务，不存在任何过错，不应为无法实际送达的客观行为承担法律责任。海顺公司长期以来拒绝提供联络信息，深水远洋公司无法正常联系海顺公司，仅能通过海顺公司当时的工商登记地址送达相关资料，但海顺公司的工商登记地址不够详细，客观上导致了股东会通知未能实际送达的结果，深水远洋公司不存在任何过错。海顺公司多次无故干扰深水远洋公司的正常经营，2013年，海顺公司向法院起诉要求行使查账权；2018年3月，海顺公司无视深水远洋公司同意其查账的申请，再次执意向法院起诉要求查账等，一审判决作出后，深水远洋公司未上诉，积极配合海顺公司查账事宜，告知海顺公司可自行到深水远洋公司处查阅，因无法正常通知，深水远洋公司再次通过公证送达的方式向海顺公司邮寄公司函，告知同意配合查账，为确保海顺公司能收到公司函，深水远洋公司特意向海顺公司当时的代理人田诗寄送公司函，但海顺公司仍恶意向法院申请强制执行，深水远洋公司最终也配合法院履行提供账簿义务；2018年11月，海顺公司恶意起诉深水远洋公司股东权益纠纷一案，庭审后因其深知所谓的损失为无中生有，故其自行决定撤诉。上述事实已经充分体现深水远洋公司竭尽全力配合海顺公司履行应负的法律义务，但海顺公司的种种行为，充分体现了其干扰深水远洋公司正常经营的本质目的，因此，深水远洋公司依法不应为海顺公司的无理行为承担法律责任。综上，一审法院法律认识错误，导致作出错误判决，为维护深水远洋公司的合法权益，请求二审法院依法改判支持深水远洋公司的上诉请求。被上诉人海顺公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律准确，依法应予维持。二、深水远洋公司之上诉理由均不能成立。（一）一审判决之主文前部明确其判决依据为公司法第二十二条、第三十四条、第四十一条等法律条款，其中公司法第三十四条即为关于股东同比例增资权利之相关规定，表明一审判决判定涉案增资决议无效并非仅仅基于其程序违法，而是基于涉案决议系通过不正当程序实质损害海顺公司合法权益这一实体后果而判定其为无效，即涉案增资决议不仅程序违法，而且内容直接违反公司法第三十四条的规定，故最终应属无效。（二）涉案增资决议不仅违反公司法第三十四条之规定，而且还存在违反公司法第二十条、第四十六条第（六）项以及民法总则第六条、第七条等其他严重违法情节，应属无效无疑。具体而言：1.涉案增资系因大股东水产公司单方面提出并单方面增资，未经公司董事会依职权制订增资方案，违反公司法第四十六条第（六）项之规定。2.涉案增资决议系在未对深水远洋公司当时的资产状况进行公允评估审计的情况下，单纯依照未能反映当时公司真实资产价值的表面注册资本进行增资，而且未明确出资方式和出资期限，造成海顺公司所持的股权比例被严重稀释，显著降低了海顺公司所持股权的价值，侵害了海顺公司的股东权益，该决议内容实质上违反了公司法第二十条第一款关于“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”之规定，同时也违反了民法总则第六条规定之“公平原则”。3.一审已经查明，深水远洋公司于2018年7月5日收到邮件退件，表明其明知涉案股东会通知未合法送达海顺公司，却仍然坚持于2018年7月16日提前预约了商事登记业务，该预约日期甚至早于涉案增资决议之形成日期——2018年7月19日，表明深水远洋公司对于涉案增资决议之形成早有预谋，其系故意或恶意在海顺公司未能参会的情况下配合大股东违法单方面增资，该等行为违反了公司应公平对待全体股东之基本义务，违反了民法总则第七条规定之“诚信原则”。综上所述，涉案增资决议在诸多方面违反法律规定，深水远洋公司在此过程中具有明显的在大股东操纵、控制下肆意侵害小股东权益之主观动机和客观行为，一审判决判定其为无效，事实清楚，证据充分，合理、合法、有据。据此，请求二审法院依法驳回上诉、维持原判。原审第三人水产公司答辩称：一、深水远洋公司已在会议召开前向海顺公司的注册地址寄送了召开股东会的会议通知，并未违反法律规定，案涉股东会决议和章程修正案合法有效。2018年7月3日，深水远洋公司以邮件方式向海顺公司当时的注册地址深圳市盐田区盐田圩镇寄送了召开股东会的会议通知，通知于2018年7月19日召开股东会。依据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。本案中，深水远洋公司已依法履行通知义务。一审判决认为深水远洋公司未依法通知海顺公司，认定事实错误。依据《中华人民共和国民法总则》第六十三条规定，依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。第六十五条规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。直至2019年6月5日，海顺公司才将其注册地址由“深圳市盐田区盐田圩镇”变更为“深圳市盐田区盐田街道盐田社区北山道117号盐田实业公司大楼北山道119号”。会议通知未有效送达，系海顺公司未及时变更注册地址所致，由此产生的不利后果应由其自行承担。二、即便深水远洋公司召集程序存在瑕疵，该瑕疵并不导致决议无效。一审判决混淆了公司决议无效事由与公司决议可撤销事由，适用法律错误。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。深水远洋公司依法召开股东会，并形成2018年7月19日的股东会决议。该决议内容不违反法律、行政法规，合法有效。一审法院所谓“被告没有依法通知股东即本案原告参加会议”属于股东会会议召集程序问题。即便召集程序存在瑕疵，股东仅可请求人民法院撤销。本案中，深水远洋公司于2018年7月19日作出股东会决议，2018年8月3日完成变更登记。而海顺公司直至2019年7月8日才提起诉讼。海顺公司明知其已超过请求撤销决议的期限，转而诉请确认决议无效，滥用诉权，依法应驳回其全部诉讼请求。综上，案涉股东会决议及章程修正案不存在无效情形，合法有效。一审判决混淆了公司决议无效事由与公司决议可撤销事由，适用法律错误，依法应改判驳回海顺公司的全部诉讼请求。海顺公司向一审法院提起诉讼，请求：1.确认深水远洋公司2018年7月19日的股东会决议及2018年7月20日的章程修正案无效，并判令深水远洋公司向深圳市市场监督管理局撤销其2018年8月3日的所有变更登记；2.判令深水远洋公司、水产公司连带赔偿海顺公司所占深水远洋公司16.67%股权被损害所造成的损失暂计450万元；3.判令深水远洋公司承担本案的诉讼费用。一审法院经审理查明：深水远洋公司成立于2001年10月24日。根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息单，该公司现在的登记信息为，公司认缴注册资本3000万元，股东为海顺公司、水产公司、温伟明；海顺公司出资250万元，持股8.33%；水产公司出资2550万元，持股85%；温伟明出资200万元，持股6.66%。海顺公司称经查询发现，深圳市市场监督管理局于2018年8月3日做出上述变更登记。深水远洋公司向深圳市市场监督管理局提交了《深圳市深水远洋渔业有限公司股东会决议》、《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》申请上述工商变更登记。《深圳市深水远洋渔业有限公司股东会决议》的内容为，2018年7月19日在公司会议室召开股东会，参会人员：水产公司、温伟明；会议内容为：关于增加公司注册资本、变更公司住所、法定代表人、董事长、董事、监事的决议。缺席股东：海顺公司，通知参会的具体时间为2018年7月3日，以邮寄的方式通知。出席股东温伟明、水产公司代表75%的表决权，代表了三分之二以上的表决权。决议合法有效。参会股东一致同意：1.公司增加注册资本金2000万元，即由1000万元增加至3000万元，股东具体增资情况为水产公司增加2000万元。增资后公司股东出资情况如下：水产公司出资2550万元，占注册资本85%;温伟明出资200万元，占注册资本6.6%;海顺公司出资250万元，占注册资本8.3%。2.公司住所地由深圳市罗湖区人民北路**水产大厦714/**，变更为深圳市罗湖区东门街道人民北路3131号水产大厦20C。3.免去董事郑建国、温伟明、肖雅琼、黄绍辉的董事职务，免去赖一新的董事长兼法定代表人职务；委任黄伟雄、杨忠、彭丽红、赖宇峰为董事，任期三年；委任赖宇航为董事长兼法定代表人职务，任期三年。4.免去罗坚监事职务，委任叶运康为公司监事，任期三年。5.公司注册资本由1000万元变更为3000万元。6、同意股东名称由“深圳市海顺水产公司”变更为“深圳市海顺资产管理有限公司”。2018年7月20日，深水远洋公司根据《深圳市深水远洋渔业有限公司股东会决议》做出《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》，内容为：修改公司章程第三条，公司住所，公司住所地修改为深地修改为深圳市罗湖区东门街道人民北路**水产大厦20C，修改为：公司注册资本为3000万元，股东出资额及出资比例如下：深圳市水产公司出资2550万元，占注册资本85%;温伟明出资200万元，占注册资本6.6%;海顺公司出资250万元，占注册资本8.3%。2018年8月3日，深圳市市场监督局根据上述决议及公司章程修正案，完成了深水远洋公司变更登记。根据深水远洋公司提交的证据，深水远洋公司于2018年7月3日委托谭顺城向深圳市公证处申请保全行为公证。2018年7月6日，深圳市公证处出具了（2018）深证字第106319号《公证书》，内容为2018年7月3日，谭顺城称深水远洋公司拟召开临时股东会，需要通知股东海顺公司到会参加，特向海顺公司发送《关于召开深圳市深水远洋渔业有限公司临时股东会的通知》，申请对其公司邮寄送达的过程进行保全证据的公证。当日下午，谭顺城在公证员的监督下将通知原件一份交付给中国邮政速递物流股份有限公司的上门揽收工作人员何建文，以国内快递的方式向海顺公司的熊国平（邮寄地址：深圳市盐田区盐田圩镇）邮寄原件一份，并取得《EMS全球邮政特快专递详情单》原件一份。根据邮政全程跟踪查询，邮件号为1051757827827邮件，2018年7月3日中国邮政深圳市福田区天然居营业部揽收，7月4日投递，因收件人名址有误，无法投递，于7月5日退还给寄件人。一审法院认为，本案为公司决议效力纠纷。根据公司法的规定，召开公司股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。深水远洋公司召开股东会，通过邮寄方式向海顺公司邮寄会议通知，根据邮件查询单，因海顺公司的收件地址为深圳市盐田区盐田圩镇，该名址有误，无法投递，快递公司已经将邮件退回给深水远洋公司，因此会议通知没有向海顺公司送达。因深水远洋公司没有依法通知股东即本案海顺公司参加会议，违反了法律规定，股东会决议无效。深水远洋公司依据该股东会决议所作的《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》亦无效。深水远洋公司应在判决生效后向深圳市市场监督管理局申请办理撤销依据该股东会决议所作的变更登记。海顺公司要求深水远洋公司及第三人赔偿所占公司16.67%股权被损害所造成的损失450万元，没有事实和法律依据，一审法院依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十四条、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、确认深水远洋公司2018年7月19日做出的《深圳市深水远洋渔业有限公司股东会决议》无效；二、确认深水远洋公司2018年7月19日作出的《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》无效；三、深水远洋公司应在判决生效后十日内向深圳市市场监督管理局申请撤销2018年8月3日依据《深圳市深水远洋渔业有限公司股东会决议》、《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》作出的所有变更登记；四、驳回海顺公司的其他诉讼请求。如果付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21400元，由海顺公司负担10700元，深水远洋公司、水产公司负担10700元。海顺公司已预交的21400元，由一审法院退回10700元。深水远洋公司、水产公司应在判决生效之日起七日内向一审法院缴纳一审案件受理费10700元，拒不缴纳的，一审法院依法强制执行。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审期间，被上诉人海顺公司提交新证据：关联商事登记节点时间轴线及要点图表及附件，用于证明：1.深水远洋公司于2018年7月16日委托容杏平在网上预约本案增资变更登记，该日期早于本案股东会的召开及决议形成日期——2018年7月19日，实际股东会深水远洋公司没有提交过会议记录，实际变更登记时间是2018年8月3日。深水远洋公司早在7月16日已经做了变更登记预约，表明深水远洋公司在本案股东会决议形成之前即已提前介入并预谋本次增资变更，其在2018年7月16日即已预见到海顺公司不会参加2018年7月19日的股东会，证实其系故意或恶意造成海顺公司未能参会从而配合大股东水产公司绕过海顺公司单方面增资。2.作为本案增资决议的基础和铺垫，水产公司系首先于2018年6月28日吸纳了深圳市众海洋渔业发展有限公司（以下简称众海洋公司）25%的股权，从而成为深水远洋公司持股55%的控股股东。但是深水远洋公司2018年6月28日的股权转让变更登记同样存在网上预约日期（2018年6月19日）早于《股权转让协议书》签订日期（2018年6月28日）的问题，且其预约日期恰好与众海洋公司的所谓清算组备案登记日期重合，均为2018年6月19日。而且，上述三次商事登记的经办人姓名虽分别为“黄丰立”和“容杏平”，但其预留的电话号码却均为“159××××****”，表明该三次商事登记应系受人操纵而连贯实施。另外，另案（2019）粤0303民初31601号案已当庭查明，深水远洋公司2018年6月28日股权转让变更登记所涉《股权转让协议书》以及众海洋公司2018年6月19日所谓清算组备案登记所涉《备案决定》中的众海洋公司法定代表人彭寿之签名均系他人冒签，并非众海洋公司的真实意思表示。综上可见，水产公司先是通过他人冒签文件非法攫取众海洋公司所持25%的股权，成为深水远洋公司持股55%的控股股东，进而得以在海顺公司未能参会的情况下操纵股东会在形式上通过本案的单方增资决议，最终实现其稀释、侵蚀海顺公司股权进而霸占公司的非法目的，即上述关联商事登记应当视为一个连贯的整体，总体上反映出水产公司操纵、伙同深水远洋公司实施虚假、非法商事登记损害海顺公司合法权益这一基本事实，本质上构成“恶意串通损害他人合法权益”而应属无效。上诉人深水远洋公司对上述证据发表质证意见如下：该证据不属于新证据，与本案也无任何的关联性，深水远洋公司对于其真实性予以认可，但是无法达到证明目的，对于其主张，深水远洋公司回应如下：1.股东大会召集的时间是可以预见的，并且在通知发出之日也预留了15日的准备时间。海顺公司未参加股东大会，其应当自行承担不利后果，深水远洋公司不存在任何的恶意。因到政府部门办事，为提高效率需要预约，提前预约符合常理，预约必然是提前的，否则不叫预约，提前预约无法得出海顺公司主张的关于预谋的相关推论。2.水产公司与众海洋公司之间的股权转让行为合法有效，（2019）粤0303民初31601号民事判决书也明确股权转让变更登记的事项合法有效，故驳回其诉讼请求。并且该股权转让行为，也不属于本案应查明的相关事实，与本案无关。3.增资事宜对于海顺公司的权益并无实际损害，深水远洋公司未滥用股权权益，因深水远洋公司已穷尽各种送达方式通知海顺公司，客观上因为海顺公司的注册登记地址不详，而导致未能送达，深水远洋公司不应承担任何的法律责任。原审第三人水产公司对上述证据发表质证意见如下：1.对证据附件一清算组备案登记的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。众海洋公司清算组备案登记属于众海洋公司内部事务，与海顺公司没有任何关系，也与本案其他当事人无关。另外，根据清算组备案登记资料，该公司清算组成员为众海洋公司股东，工商登记材料中均留存了清算组成员的身份证复印件，符合公司法规定，海顺公司关于受他人恶意操纵的主张没有事实根据。2.对证据附件二股权转让变更登记的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。关于证据附件二涉及的股权转让变更决定、章程修正案、变更登记等，海顺公司已向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，深圳市罗湖区人民法院已作出（2019）粤0303民初31601号民事判决，驳回了海顺公司的全部诉讼请求。因此，股权转让变更登记的效力已被另案判决认可。另外，该股权转让变更登记情况与海顺公司本案的诉讼请求无关。3.对证据附件三增资变更登记的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。第一，深水远洋公司已提前将2018年7月19日召开股东会的相关事宜通知了各股东，海顺公司关于未通知其参会的主张不符合事实。第二，本案中，共计持股75%的水产公司和温伟明均同意公司进行增资，海顺公司不同意增资不影响增资决议的通过。因此，即便深水远洋公司提前预约了变更登记，也不能证明存在恶意串通损害海顺公司合法权益的情况。本院二审另查明，深水远洋，深水远洋公司章程第六条载明海顺公司的住所为“深圳市盐田区盐田墟镇”司于2018年的工商登记地址为“深圳市盐田区盐田圩镇”，海顺公司庭后亦书面确认此差异是因地名变迁的历史原因形成的，实为同一地址。再查，深水远洋公司章程第十六条载明：“股东会行使下列职权：……（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……”第二十五条载明：“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（六）制定增加或者减少注册资本方案；……”本院二审调查中，关于行使对增资的优先认缴权的问题，海顺公司主张该增资行为是不合法的，因此截至二审庭审时，海顺公司没有直接向深水远洋公司提出过要求行使优先认缴权的主张；海顺公司的诉讼请求就是要求确认增资整体是无效的，如果要求行使优先认缴权，势必会造成深水远洋公司逃避其违法责任；即便深水远洋公司在合法且必要的前提下进行增资，海顺公司都始终保留法律赋予的优先认缴权且从未放弃过，只是海顺公司认为该增资行为本身就违反法律规定，相应的股东会决议应当是无效的，应予以撤销，因此不同意行使优先认缴权。本院认为，本案系公司决议效力确认纠纷。二审中双方当事人争议的焦点问题是深水远洋公司于2018年7月19日作出的《深圳市深水远洋渔业有限公司股东会决议》及于2018年7月20日作出的《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》是否有效，对此本院分析评判如下：本院查阅《新华字典》（商务印书馆2020年6月第12版），第545-546页关于“墟”字的释义②载明，“墟”意为集市，同“圩”。深水远洋公司于2018年7月3日以邮寄方式按照其公司章程中载明的海顺公司住址及海顺公司工商登记地址送达召开临时股东会的通知，后因收件人名址有误，无法投递，该邮件于2018年7月5日退回寄件人。海顺公司。海顺公司未在登记机关、公司章程中记载具体住所，亦未举证证明其曾向深水远洋公司提供了其他有效的联系方式公司根据其当时已有的信息已尽通知义务，不存在股东会召集程序有瑕疵的情况，海顺公司未能收到该邮件的后果应由其自行承担。故海顺公司主张深水远洋公司的通知存在瑕疵，该主张依据不足，本院不予支持。海顺公司因其自身公司地址不具体而无法联系，故深水远洋公司召集程序无瑕疵，并未侵犯海顺公司对新增资本的优先认缴权，不能据此认定海顺公司违反《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三十四条的规定。海顺公司的诉讼请求并非主张行使优先认缴权，并强调本案目前并不具备由海顺公司认缴增资的基础，故海顺公司未明确提出行使优先认缴权的诉讼请求，其仅是请求确认《深圳市深水远洋渔业有限公司股东会决议》及《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》无效，本院对海顺公司要求确认案涉股东会决议及公司章程修正案无效的诉讼请求予以驳回。海顺公司主张深水远洋公司于2018年7月16日提前预约商事登记业务，深水远洋公司抗辩称提前预约是为了提高工作效率，符合常理，而海顺公司主张深水远洋公司恶意配合大股东违法单方面增资，事实依据不足，本院不予采信。海顺公司主张涉案增资系因大股东水产公司单方面提出并单方面增资，未经公司董事会依职权制订增资方案，违反《中华人民共和国公司法》第四十六条第六项之规定。股东会是公司内部最高权力机关，股东会有权对公司增加注册资本作出决议，该决议不存在违反法律、行政法规的情形，应为有效决议。至于深水远洋公司董事会未制定增加注册资本方案，属于执行股东会决议过程中的具体操作问题，不能倒果为因，以此否定股东会决议的效力。综上，深水远洋公司作出的《深圳市深水远洋渔业有限公司股东会决议》及《深圳市深水远洋渔业有限公司章程修正案》合法有效。综上所述，深水远洋公司的上诉请求成立，本院依法予以支持；一审法院认定事实不清，判决结果错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：一、撤销深圳市罗湖区人民法院（2019）粤0303民初22298号民事判决；二、驳回被上诉人深圳市海顺资产管理有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费21400元（被上诉人深圳市海顺资产管理有限公司已预交），由被上诉人深圳市海顺资产管理有限公司负担。二审案件受理费100元（上诉人深圳市深水远洋渔业有限公司已预交），由被上诉人深圳市海顺资产管理有限公司负担，被上诉人深圳市海顺资产管理有限公司应在本判决生效之日起七日内迳付上诉人深圳市深水远洋渔业有限公司。本判决为终审判决。审判长  袁洪涛审判员  琚 虹审判员  陈朝毅二〇二〇年十一月二十七日书记员  庄 园