宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0206民初3757号 原告：贝发集团股份有限公司，住所地：浙江省宁波市北仑区小港纬六路******，****，统一社会信用代码：9133020061027878XK。 法定代表人：邱智铭，该公司董事长。 委托诉讼代理人：俞皛、杨佳琳，浙江和义观达律师事务所律师。 被告：四川中科振世达高新材料有限公司，住所地：四川省眉山市丹棱县经济开发区创新工业园**楼，统一社会信用代码：91511424MA62DG6Q53。 法定代表人：杨荣仕，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：闫容、朱敬辉，该公司员工。 原告贝发集团股份有限公司（以下简称贝发公司）与被告四川中科振世达高新材料有限公司（以下简称中科公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月10日立案受理后，依法适用简易程序由审判员毛蔚独任审理。依原告申请，本院依法作出财产保全裁定，该裁定已执行。被告在答辩期内向本院提出管辖异议申请，本院经审理后裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。审理中，被告提出反诉，因被告未在规定的预交期内预交反诉受理费，也未提出司法救助申请，本院口头裁定按被告撤回反诉处理。本案于2020年10月20日公开开庭进行了审理，原告贝发公司的委托诉讼代理人俞皛及被告中科公司的委托诉讼代理人闫容、朱敬辉到庭参加诉讼。原、被告曾申请庭外和解，但未达成和解协议。本案现已审理终结。 原告贝发公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1、判令被告向原告返还货款285万元；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2020年5月20日，原、被告订立《订货合同》(BF20200520001),约定被告向原告供应熔喷布55吨，总金额1440万元。双方约定了产品规格以及质量要求，并约定产品分两批发货，原合同（BF20200504001）已支付的285万元款项作为第一批货的货款抵扣，第二批货预付款100万元缔约后三日内支付。此外，合同约定若三日内原告未支付预付款的，合同自动解除双方互不承担违约责任。缔约后，被告仅供货货值15万元，且原告发现被告所供产品全部不同程度存在质量瑕疵，经检验不合格已如数退货，并开始就退款事宜与被告进行协商。协商过程中，被告也向原告出具了《熔喷布业务终止协议》,并承诺退还原告已支付的货款285万元，但因双方其他合同纠纷，最终协商无果。现原告为维护自身合法权益，惟有诉至法院，望判如所请。 被告中科公司答辩称：原、被告签订案涉《订货合同》是事实，合同约定原、被告双方于2020年5月4日签订的合同中原告向被告支付的285万元作为预付款，合同第三条第3项规定，预付款作为本销售合同最后货款，在对应交货批次时间内最后对应的同等金额开始抵扣货款，即285万元预付款应作为合同最后货款抵扣，现因双方合同并没有完全履行，所以被告认为原告现在主张返还285万元没有依据。另根据合同规定，若原告认为现在合同已经解除，只是原告单方面取消订单，需向被告支付违约金。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。当事人对原告提供的《订货合同》及微信聊天记录、被告提供的微信聊天记录的真实性均无异议，本院审核后予以认定并在卷佐证；被告对原告提供的《熔喷布业务终止协议》的真实性表示怀疑，因原告无法提供原始载体以供核对，故本院对该证据难以认定。 根据依法认定的证据，结合当事人的庭审陈述，本院认定如下案件事实： 2020年5月24日，原告贝发公司与被告中科公司签订合同编号为BF20200520001的《订货合同》一份，约定：被告在合约期内为原告供应熔喷布，第一批发货时间为5月20日至5月31日，数量为10.5吨，单价为30万元/吨，总金额315万元；第二批发货时间为6月1日至6月30日，数量为45吨，单价为25万元/吨，总金额1125万元。合同第三条“货款支付时间、方式”约定：1、第一批货款从原合同（BF20200504001）中原告已支付给被告的预付款285万元，作为第一批货款抵扣，尾款30万元在5月29日支付；2、第二批预付款在合同签订后3天内按照约定支付预付款100万元给被告；其余货款余款，原告应在被告通知具体发货数量前1日将对应数量货款全额支付；3、预付款作为本销售合同最后货款，在对应交货批次时间内最后对应的同等金额开始抵扣货款，直到抵扣完毕，以具体实际收货数量结算，多退少补。合同第七条“其他”约定：1、原告支付预付款后，无正当理由取消订单或单方面解除合同的，需向被告支付违约金，金额由双方协商确认；2、本合同自生效之日起3日内，原告未按合同约定支付预付款的，本合同自动解除，双方互不承担违约责任；3、凡因本合同产生的一切争议，双方应通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，任何一方可向双方所在地人民法院提起诉讼；4、本合同双方签字盖章之日起生效。合同签订后，被告于2020年5月24日发货200.95公斤，原告收货后以货物存在质量问题为由要求退货，经被告同意后于2020年5月27日退回全部货物。后原告未支付任何款项，也未要求被告发货。 本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。原告贝发公司与被告中科公司签订的案涉《订货合同》合法有效，合同第七条第2项明确约定了合同的解除条件，即：本合同自生效之日起3日内，原告未按合同约定支付预付款的，本合同自动解除，双方互不承担违约责任。现原告认为该条款中的“预付款”指合同第三条第2项约定的100万元，原告因被告提供的货物存在质量问题而未支付该款项，故合同已于2020年5月27日自动解除；被告则认为预付款分两批，第一批是合同第三条第1项约定的285万元，第二批才是100万元，第一批预付款支付后，原告不能单方面解除合同，故合同并未解除。结合双方的诉辩意见，本院对案件争议焦点分析认定如下： 1、合同第七条第2项约定的“预付款”所对应的款项。首先，从合同表述来看，合同第三条第1项将原合同中原告已支付给被告的预付款285万元表述为本合同中的“货款”，而第三条第2项将原告应付的100万元表述为“预付款”，合同中未约定其他的“预付款”；其次，从约定的付款期限来看，上述100万元的付款期限为合同签订后3天内，而合同第七条第2项约定的“预付款”的付款期限为合同自生效之日起3日内，两者基本是一致的；最后，上述285万元原告在案涉合同签订之前已经支付，如果合同第七条第2项约定的“预付款”对应该285万元，则该条款就失去了存在的意义，显然不合常理。综上，本院认定合同第七条第2项约定的“预付款”对应的是第三条第2项中原告应付的100万元。 2、合同的状态及法律后果。案涉合同签订后，原告未按合同约定支付100万元预付款，合同约定的解除条件已经成就，故案涉合同已于2020年5月28日自动解除。原告在当日已告知被告无法付款，之后双方未继续履行合同，原告未再付款，被告亦未再发货，虽然双方未就签订终止协议相关事项协商一致，但并不影响合同解除的效力。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。故案涉合同解除后，被告应当返还原告已支付的货款285万元。 综上，原告诉请合法有据，本院予以支持。被告的答辩意见与双方合同约定不符，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第九十七条之规定，判决如下： 被告四川中科振世达高新材料有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内返还原告贝发集团股份有限公司货款285万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案受理费29600元，减半收取14800元，保全费5000元，合计19800元，由被告四川中科振世达高新材料有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员  毛 蔚 二〇二〇年十一月二十六日 代书记员  张丹妮