广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初25674号原告：胡建伟，男，1973年5月8日出生，汉族，身份证住址河南省扶沟县，委托诉讼代理人：王井云，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍俊鹏，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：曾庆顺，男，1978年6月13日出生，汉族，身份证住址湖南省衡阳县，原告胡建伟与被告曾庆顺合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡建伟及委托诉讼代理人王井云、被告曾庆顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡建伟向本院提出诉讼请求判令：1．被告支付工厂转让金100000元及利息(以100000元为基数，自2020年4月19日起按月利率2%计算利息至实际清偿之日止)；2．被告承担案件诉讼费、律师费。事实和理由：2020年4月18日，原、被告签订《工厂转让协议》。2020年4月19日，原、被告与第三人王浩朋签署《合同转让协议》。通过上述协议，原告将服装厂及场内设备生产机器转让给被告，被告应向原告支付转让款100000元，转让金应于2020年4月19日前支付给原告。原告交付工厂后，被告未按期支付转让金，故成讼。被告曾庆顺辩称：原告交付的厂房与设备并非原告所有，系案外人所有的，原告违反合同约定未能交付全部设备，被告不需要支付转让款。经审理查明：2020年4月18日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《工厂转让协议》约定，第一条，甲方愿将其独资设置于广州市白云区黄石西路西岗村西基大街9号服装工厂及厂内设备生产机器（详细如备注）全部出卖与乙方而乙方愿依约付价承买。第二条，本件转让价金经双方协议分别如下：（一）厂房押金连同设备生产机器，全部议价为100000元。厂房合同由房东直接签订，具体事项与甲方无关。前项价金于协议订立同日由乙方在2020年4月19日前支付完成给甲方。若乙方未支付完所有款项，乙方担保并承担连带责任。第三条，甲方授受前条价余同日由甲方会同乙方至协议第一条所载工厂地址，将工厂建筑物（包括所著门窗户、扇厂、内隔屏、添造物、电气、自来水设施等在内）及生产交付给乙方。第四条，甲方对于转让标的物交付同时己告知乙方并经乙方验明所接交的标的为完整确认。签署协议后乙方不得主张标的物件的瑕疵为由，向甲方请求减少价金而退还部分价金等情况。第五条，本件转让成立后甲方对于转让标的工厂建筑物需要甲方的签盖时；甲方应无条件应付，不得刁难推诿或借故向乙方要求补贴加价等情况。如有补充协议，也具有同等的法律效力。第六条，甲方的债务和纠纷与乙方无关、乙方的债务和纠纷与甲方无关，从签订日生效。第七条，本件转让标的物及工厂有关营业水电以及人事费，自签订日以后则归乙方负责缴纳。第八条，本件转让后不论任何情况（包含不可抗力）任何一方不得解除协议情况。第九条，本件转让标的物如下：烫炉、烫台、平车、四线、五线、尾部工作台、裁床台、裁床设备、桌椅、监控设备等。其他物品由胡建伟收走，乙方无处理权。2020年4月19日，原告（甲方、转让方）、被告（乙方、受让方）与案外人王浩朋（丙方）签订《合同转让协议》约定，甲方于2020年4月19日与乙方签订了场地转让协议。甲方同意将上述合同和协议中的全部权利和义务转让给乙方，乙方愿意受让上述合同和协议的全部权利及义务。现甲、乙双方经协商一致，就上述合同转让事宜，达成协议如下：双方同意，甲方基于与乙方签订的场地转让协议所享有或承担之权利、义务，自本协议签订之日起转由乙方享有或承担。自本协议签订之日起，原甲方与丙方签订的场地转让协议，除承租人变更为乙方外，其他条款不变，乙方应履行甲方与丙方签订的《租赁合同》。甲方保证在本协议签订之前其应履行的义务或责任已履行完毕，各方同意自本合同签订之日起乙方与丙方因履行合同而产生的纠纷与甲方无关，由乙方直接负责所有事项。自本协议签订之日2020年4月19日起，甲方将所持有的《租赁合同》原件和押金收据交由乙方持有，乙方据此直接向丙方缴付租金。补充协议：由于甲方不能提供原合同和押金单，该转让协议生效后，于2020年4月19日前，甲方与丙方签订的租赁合同和押金单，一律作废，一切债权债务与丙方无关，丙方与乙方重新签订合同和押金单。2020年4月19日，原告与被告签订《补充协议》约定，（一）被告与班德玛服装厂（广州）有限公司（以下简称班德玛公司）签订的租赁合同中，班德玛公司收取了押金40000元，因被告资金困难，无法一次性支付给原告100000元买厂房设备，所以与原告达成如下协议：1．班德玛公司退还的60000元直接授权原告收取，又因为班德玛公司未退回该款项，被告必须提供所有的押金条及租赁合同给原告，如最终确定要法院起诉班德玛公司，被告应需要做起诉人，协助原告用法律或者其他方式拿到40000元押金款项，如被告不配合或者拖延配合，则该笔40000元押金原告将向被告索取并承担担保连带责任，需提前一天通知被告。另外，被告需要从2020年5月31日开始至2020年8月30日结束每月支付10000元，共计40000元。如被告未能如期支付款项，则超过日期后的按银行最高贷款利率来收取利息，并如果最终需要法院解决该笔款项问题，则起诉费、律师费、财产保全费都由被告承担，并担保连带责任。另外还剩余20000元，由之前被告和委托他人支付的2019年6月4日支付2000元，2019年6月11日支付8000元，2019年6月11日支付10000元，共计20000元作为购买设备的款项抵扣，另外该款项开过收据给被告，该收据作废。2．该厂房转让给被告后，陈彩虹和原告之间的债权债务由原告出面协调处理，与被告无任何经济纠纷。3．原告与任何人的纠纷与被告无关。4．原告的电脑、服装与其他的未卖给被告的物品，被告代原告保管时间为60天，如原告超出60天，则按每30天收取1000元作为仓储费由原告支付被告。2020年4月19日，被告（承租方）与案外人王浩朋（出租方）签订《厂房租赁合同》约定，被告租赁王浩朋自有的位于石岗村××大街××号的厂房，租赁年限为5年，自2017年10月16日起至2023年10月15日止。2020年6月16日至2020年8月5日，原告与被告微信沟通厂房设备清点、转让金交付的事宜。（一）2020年6月17日，被告向原告发送了《陈姐2020年设备》主张系陈彩虹租赁车间的设备；原告称“我卖给你那些呢？统计没”，被告向原告发送了《久久红车间设备》载明，平车24台、四线5台、五线2台、双针1台、冚车3台（1台拉条）、电剪1把、裁床2条、烫台4张、抽风机3个、烫画机2台、直眼机1台、订扣机2台、打枣机1台、监控1套、办公用品1套、消防设备1套、货架5个、空调1个；原告称“五针六线内？押金呢？还有很多都没有写”。（二）2020年6月19日，原告主张被告支付转让款，被告称“你可别这样说，我只是告诉你，我一直只是想拿回我的押金，你们要是给回我押金，我何必去弄那些事啊，大家不都好吗？你想怎么弄怎么弄后面都没有事，本来今年生意就不好做，是不是，你自己不清楚吗？你现在看看那些东西，现在还是有些什么东西你自己看一下，说真心话，10万块钱谁来接手啊？谁愿意接手啊？这种我开始知道这样子，那个冚车就那么两台冚车。我给你说平车很多不是能用，我根本不会动的，我不会接手的，10万块钱不要跟我说哎，你随便卖掉或者怎么样，那个东西真的不愿意接手的，我开始以为陈姐那两台冚车是你们公司的，所以我才说感觉还可以，现在你看看剩下多少东西啊”。（三）2020年6月20日，原告称“上次做的清单不全，不是说了你仔细清点一下再发过来吗”；被告又发送了一张《久久红车间设备》，在2020年6月17日发送清单的基础上增加了四针六线1台、剪线机1台、办公桌椅一套、筐子、木凳。（四）2020年6月21日，原告向被告催收转让款，被告回复称“我的押金谁的事”“我找你们退押金怎不退给我？现在我困难一些，你还这样说”；原告称“押金你起诉吧”；被告回复称“现这俩月经营困难，买厂分期付款不能实施，五月六月俩期两万，后期工厂赢利再付清，谢谢理解”。原告确认杨润平曾于2019年6月4日向其支付2000元、于2019年6月11日向其支付8000元、于2019年6月11日向其支付10000元；原告确认杨润平曾为被告的合伙人。被告保证杨润平不再向原告主张该20000元，如果杨润平再行主张，由被告承担偿还责任。原告主张涉案厂房租赁经营情况如下：涉案厂房的业主为王浩朋，一开始系原告向王浩朋承包涉案厂房；在原告承包涉案厂房之前，案外人陈彩虹也向王浩朋承包部分厂房使用，业主王浩朋同时向原告及陈彩虹出租涉案厂房；之后，广东博霖服饰有限公司成立，原告系该公司占股20%的股东，原告承租的部分转由广东博霖服饰有限公司与业主王浩朋承租使用；2019年6月，被告与其合伙人向广东博霖服饰有限公司租赁使用涉案厂房；之后，广东博霖服饰有限公司不再承包涉案厂房，转由班德玛公司承租使用，并由班德玛公司与被告建立租赁关系。针对上述陈述，被告认为原告与班德玛公司是一起合作的，租赁涉案厂房的押金为60000元，其中被告向班德玛公司支付押金40000元，向广东博霖服饰有限公司支付押金20000元。被告为证明租赁涉案厂房期间，广东博霖服饰有限公司、班德玛公司先后出具过收据，原告与上述主体存在串通欺诈的行为，向本院提供了广东博霖服饰有限公司、班德玛公司出具的押金和租金收据、车间加工费通知单等证据。原告质证认为，上述收据出具的主体并非原告，与原告无关。2020年9月25日，班德玛公司出具《情况说明》载明，2019年9月，我公司从胡建伟处租下了广州市白云区黄石西路石岗村××大街××号一楼的加工厂，包括场地及设备。该厂是胡建伟从业主处租来场地购置设备，在我公司前，该厂由广东博霖服饰有限公司在使用（胡建伟是股东），因博霖公司不再使用了，胡建伟就转租给我公司。按照约定，我公司向胡建伟支付使用费，后来胡建伟指令我公司直接代他向业主缴纳房租等再冲抵对应使用费。我公司接手时，曾庆顺已经在该厂经营，他是从2019年6月开始从博霖公司处租来的，进行服装加工。2019年9月，曾庆顺与我公司重新签署合同，曾庆顺转为才能够我公司处租赁该厂及设备，曾庆顺向我公司支付租金、管理费等，合作期限到2020年6月10日。但曾庆顺一直付费不及时，到了2020年，更是严重拖欠，导致我公司无法向出租方支付租金。到了2020年4月，为了解决连环拖欠问题，胡建伟与曾庆顺协商转厂，二人达成协议，胡建伟将工厂连同与业主的租约和设备转让给了曾庆顺。当时谈好曾庆顺与我公司的原合同还是正常履行到6月10日到期。之后，我公司就与该厂脱离一切合同干洗，工厂里的设备也不是我公司所有，我公司从未主张过所有权，转厂协议的履行与我公司无关。另查明，广东博霖服饰有限公司系成立于2017年7月6日的有限责任公司，股东为冯金环、胡建伟，法定代表人为冯金环。班德玛公司系成立于2019年4月9日的优先责任公司，股东为冯丽娟、胡根阳、阮忠飞，法定代表人为阮忠飞。再查明，诉讼中，原告向被告主张的利息变更为，以100000元为基数，自2020年9月1日起按月利率2%计算利息至实际清偿之日止。以上事实，有《工厂转让协议》、《合同转让协议》、《补充协议》、《厂房租赁合同》、《收据》、微信聊天记录、《情况说明》以及当事人陈述等证据证实。本院认为，《工厂转让协议》《合同转让协议》《补充协议》系当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效，应恪守履行。原告主张被告支付厂房、设备转让款100000元；被告以原告未按约定交付机器设备以及原告与班德玛公司已经收取了厂房租赁押金60000元等理由，不同意支付转让款100000元。针对被告的上述抗辩理由，本院分析如下：关于机器设备交付的问题。第一，原告在受让涉案工厂、机器之前一直承包涉案厂房进行经营，也一直实际使用涉案厂房所有的机器，其应该清楚涉案厂房所有的机器设备类型、数量。第二，原告提供的微信聊天记录中显示，被告向原告发送了《陈姐2020年设备》《久久红车间设备》，对陈彩虹承包车间的设备与受让涉案厂房的设备进行了清点，进一步说明被告一直清楚受让机器设备的范围。第三，原、被告提交微信聊天记录显示，虽然原告一直催促被告积极清点转让机器设备，且双方也未书面确认机器设备的转让清单，但是被告并未对设备的种类、数量提出异议，仅是以没有时间为由拒不进行清点。第四，基于被告在受让厂房之前已经实际使用厂房、设备，故被告受让涉案厂房、设备应视为双方同意按厂房现状交付，班德玛公司已经出具《情况说明》明确设备的所有权与其无关，被告以案外人主张设备所有权为由拒不支付转让款，缺乏依据。综上，被告主张原告未交付机器设备，理由不充分，本院不予采纳，被告应依据约定向原告支付厂房转让款。关于被告已向班德玛公司支付押金的问题。首先，根据原告陈述、班德玛公司的《情况说明》以及被告提交班德玛公司出具的《收据》，足以证明被告之前系向班德玛公司承租涉案厂房；其次，原告与被告签订的《补充协议》明确约定，被告应该向法院起诉班德玛公司要求退还押金40000元，否则原告可以向被告主张。现无证据证明被告已经向班德玛公司起诉退还该押金40000元，故被告主张应在涉案转让金中扣减该40000元的押金，缺乏依据。还有，《补充协议》约定“另外还剩余20000元，由之前被告和委托他人支付的2019年6月4日支付2000元，2019年6月11日支付8000元，2019年6月11日支付10000元，共计20000元作为购买设备的款项抵扣，另外该款项开过收据给被告，该收据作废”，原、被告对在涉案转让款中扣减20000元已经形成合意，现原告抗辩该20000元系案外人支付，不应抵扣，缺乏依据，本院不予采纳。综上，被告应向原告支付转让款80000元，原告主张的转让费超过上述的部分，本院予以驳回。至于原告主张的利息问题。原告无证据证明除资金占用期间的利息外尚存在其他损失，故本院认定被告应以80000元为基数，自2020年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至实际清偿之日止，原告主张的利息超过上述的部分，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告曾庆顺向原告胡建伟支付转让款80000元和利息（以80000元为基数，自2020年9月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际清偿之日止）；二、驳回原告胡建伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费970元（原告已预交），由原告胡建伟负担194元；被告曾庆顺负担776元，并于本判决生效之日起五日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  张剑文二〇二〇年十一月四日书记员  黄静怡