杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0111民初3164号 原告：林来洪，男，1978年10月10日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：唐霞，浙江抱朴律师事务所律师。 被告：王峰，男，1977年6月10日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：朱晓芬，上海九州通和（杭州）律师事务所律师。 原告林来洪与被告王峰股权转让纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年7月20日、8月26日二次公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告林来洪及委托诉讼代理人唐霞、被告委托诉讼代理人朱晓芬到庭参加诉讼；第二次庭审，原告林来洪及委托诉讼代理人唐霞、被告王峰及委托诉讼代理人朱晓芬均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告林来洪向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告转让款710000元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系桐庐瑞信信息咨询有限公司（以下简称：瑞信公司）的股东，占股90%。2018年11月9日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将瑞信公司90%的450万元股权转让给被告，股权转让价款为450万元。双方约定，被告向张淑霞支付379万元，向原告交付71万元（包括原告已向张淑霞支付的50万元）。同日，原告配合被告在桐庐县市场监督管理局进行了变更登记。时至今日，被告未将71万元的转让款支付给原告。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。 被告王峰答辩称：原告起诉状陈述与事实不符，其诉请没有事实依据。本案实际情况如下：2017年，林来洪、杭州富阳中轩融商贸有限公司（以下简称：中轩融公司）与张淑霞、韩锡林签署两份股权转让协议，张淑霞、韩锡林向中轩融公司、林来洪转让瑞信公司和桐庐瑞鹏信息咨询有限公司（以下简称：瑞鹏公司）的股权，中轩融公司和林来洪需向张淑霞、韩锡林支付股权转让款1100万元。但林来洪及中轩融公司未按约支付全部转让款，截至2018年8月29日，尚欠张淑霞、韩锡林股权转让款925万元，需支付张淑霞、韩锡林因催款产生的合理支出4万元，合计929万元。2018年8月，张淑霞、韩锡林向上海浦东新区人民法院提起诉讼，要求林来洪、中轩融公司支付转让款及违约金。因林来洪、中轩融公司当时无力支付该款项，经与被告王峰协商，并征得张淑霞、韩锡林同意，由王峰支付拖欠张淑霞、韩锡林的转让款，并将瑞信公司及瑞鹏公司100%的股权转让给王峰。 2018年11月2日，林来洪、中轩融公司、张淑霞、韩锡林及王峰在上海签署编号为“×××2”的协议书一份，主要约定了如下事项：1、确认了林来洪、中轩融公司应付张淑霞、韩锡林股权转让款1100万元，除支付部分外，尚欠转让款及合理开支共929万元。2、各方同意，林来洪、中轩融公司拟将持有的瑞信公司、瑞鹏公司的股权以929万元的价格转让给王峰，林来洪及中轩融公司与王峰分别签署瑞信公司和瑞鹏公司的《股权转让协议》（编号分别为：×××02、×××02）。3、各方同意由王峰向张淑霞、韩锡林支付929万元以清偿林来洪及中轩融公司对张淑霞、韩锡林的欠款，对方收到全部款项后视为原债权债务消灭。4、约定王峰分两期（第一期于该协议生效当日支付400万元、第二期于2018年11月9日前支付529万元）向张淑霞、韩锡林共同指定的收款账户（户名为张淑霞）支付转让款；在完整支付第一期款项后，张淑霞、韩锡林同意瑞信公司和瑞鹏公司股权变更为王峰。 同日，林来洪及中轩融公司与王峰在上海签署编号分别为×××2”、×××02”的股权转让协议书。编号为×××2”的股权转让协议书，对瑞信公司股权转让价格及转让款支付期限和方式进行了约定，主要内容为：1、中轩融公司和林来洪自愿将所持有的瑞信公司100%的股权以人民币429万元价格转让给王峰。2、约定股权转让价款由王峰分两期支付，第一期王峰于该协议生效当日向中轩融公司和林来洪支付人民币200万元（其中50万元王峰已于2018年10月30日支付）；第二期王峰于2018年11月9日前向中轩融公司和林来洪支付人民币229万元。3、中轩融公司和林来洪指定的收款账户与编号为“×××2”的协议书约定的收款账户完全一致。4、王峰按该协议约定支付完毕第一期款项后，中轩融公司和林来洪协助办理完成股权转让的相关手续。编号为×××02”的股权转让协议也作了类似的约定，主要内容为：1、中轩融公司和林来洪自愿将所持有瑞鹏公司100%的股权以人民币500万元价格转让给王峰。2、股权转让价款由王峰分两期支付，第一期于该协议生效当日支付人民币200万元（其中50万元王峰已于2018年10月30日支付）；第二期于2018年11月9日支付人民币300万元。3、中轩融公司和林来洪指定的收款账户与编号为“×××2”的协议书约定的收款账户相同。4、王峰按该协议约定支付完第一期款项后，中轩融公司和林来洪协助办理完成股权转让的相关手续。 王峰根据2018年11月2日签订的三份协议书（编号为“×××2”、×××2”、×××02”）约定的时间、付款数额、付款方式，将应付股权转让款929万元全部支付完毕。林来洪也于2018年11月9日依据相关协议书的约定配合王峰办理了瑞信公司和瑞鹏公司股权转让变更登记手续。上述协议全部履行完毕后，张淑霞、韩锡林于2018年11月19日向上海浦东新区人民法院提出上述民事诉讼的撤诉申请，2018年12月4日，法院做出准许撤回起诉的民事裁定书。原告提交的2018年11月9日签订的关于瑞信公司的股权转让协议，仅为办理股权变更登记所用，非当事人真实意思表示。综上，被告王峰认为其已按照双方约定履行了支付股权转让款的义务，原告要求被告支付股权转让款71万元，无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 原告林来洪补充陈述：2018年8月，张淑霞、韩锡林确因股权转让纠纷在上海市浦东区法院提起诉讼。瑞信公司及瑞鹏公司名下有两宗土地，每宗土地价值在1200万元左右，其价值远超过原告所欠的张淑霞、韩锡林的股权转让款。当时，原告、被告及案外人徐海燕三方协商，由徐海燕找到买家，通过转让土地使用权的方式获得对价，来支付原告所欠张淑霞、韩锡林一方的股权转让款。明面上，由被告与张淑霞、韩锡林及原告、中轩融公司签订协议书，一方面由被告支付林来洪及中轩融公司结欠张淑霞、韩锡林的股权转让款，另一方面原告及中轩融公司将所持的瑞信公司、瑞鹏公司的股权转让给被告。但实际上，被告仅是替徐海燕及其丈夫张晓良代持股份。原、被告间系亲戚关系，被告系原告的表妹夫。在中轩融公司签订协议时，被告是该公司占有100%股权的股东。原、被告于2018年11月2日在上海浦东签订的关于瑞信公司及瑞鹏公司两份股权转让协议，仅是为了应付浦东新区法院的案件，让张淑霞、韩锡林一方放弃对原告主张高额违约金赔偿，协议中的股权转让价格并非原、被告的真实意思表示。关于原告持有的瑞信公司的90%的股权，其转让价格，双方最后商定的是450万元。因原告受让张淑霞在瑞信公司及瑞鹏公司股权时，已经支付了175万元转让款，所以经口头协商，对于原、被告间关于瑞信公司的股权转让价款，除了约定的450万元以外，被告需另行支付50万元给原告。现被告已按协议约定支付了429万元款项至张淑霞的银行账户，尚余71万元未支付给原告，故而成讼。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对当事人有异议的证据，本院认证如下： 1、对原告提交的股权转让协议（加盖有桐庐县市场监督管理局档案查询专用章）一份，拟证明原告将其本人持有的瑞信公司90%的450万元股权转让给被告，转让价款为450万元，被告尚应支付原告转让款71万元的事实。被告质证确系原、被告双方亲笔签名，对形式上的真实性无异议，但认为不是原、被告真实意思表示，该协议仅用于工商登记备案。协议中第2条，“本次股权转让的价款为450元”，其中“450元”系笔误，按照工商部门的要求应为450万元，但实际上为429万元；“第一期：受让方在本协议生效当日向出让方支付人民币200万元（其中50万元出让方已于2018年10月30日支付）”，此处括号里的“出让方”也系笔误，实为“受让方”，即被告王峰。本院审查对真实性予以认定，对其证明目的，本院将结合其他证据，在判决说理部分予以阐述。 2、对原告提交的“金税三期税收管理系统”照片一份，拟证明案涉股权转让时，按照450万元作为计税依据，即双方约定的股权转让价款为450万元的事实。被告质证对证据三性均有异议，认为不符合有效证据的构成要件，退一步讲，即便是按照450万元缴纳印花税，这也是税收管理部门的要求，并不能反映双方真实的交易价格。本院审查后认为，从证据来源和证据形式上无法确认其真实性，而且征税行为属于行政行为，计税依据并不必然等同于股权转让价款，故对上述证据不予认定。 3、对原告提交的，原、被告间微信聊天截图一份（2020年1月21日），原告与张晓良的短信截图一份（2019年1月21日），原告与徐海燕微信聊天截图一份（2018年10月23日），拟证明原告曾通过被告向徐海燕夫妇催讨剩余未付部分股权转让款的事实。被告质证对原、被告间微信聊天截图的真实性无异议，对关联性有异议，认为微信内容中根本无法体现与本案有关的欠股权款的事实；对原告与张晓良的短信截图、原告与徐海燕的微信聊天截图的证据三性均有异议，认为无法核实真实性，而且徐海燕、张晓良与本案无关，短信内容中也无法体现与本案有关的欠股权款的事实。本院审查后，对原、被告间微信聊天截图的真实性予以认定，但该微信聊天记录并未涉及催讨股权转让款及金额等相关内容，故不能达到原告的证明目的。对于原告与张晓良的短信截图、原告与徐海燕的微信聊天截图，因相对人系案外人、而且原告也未能提供信息记录的原始载体，故对该证据不予认定。 4、对被告提交的《协议书》一份（协议编号：×××02），拟证明原告及各方同意瑞信公司和瑞鹏公司的股权转让给被告，支付股权转让款合计929万元，并确认由被告将共计929万元的转让款打入张淑霞的账户，作为中轩融公司和原告清偿张淑霞、韩锡林欠款的事实。原告质证对真实性无异议，对证明目的有异议，认为各方签署该份协议是为了解决张淑霞股权转让纠纷之诉，对于原、被告间股权转让事宜是要之后再协商的。 5、对被告提交的《股权转让协议》一份（协议编号：×××02），拟证明中轩融公司和原告自愿将所持有的瑞信公司100%的股权以人民币429万元的价格转让给被告的事实。原告质证对真实性无异议，对原、被告间的股权转让价格不认可，认为签署该份协议的目的是为了让张淑霞一方看到，林来洪是亏本在卖土地，意图让张淑霞一方放弃违约金等事项，而且该份协议6.1条记载了“提交有关机关审查或备案之用”，也是为了税费可以少交一点，并非是林来洪与王峰之间股权转让价格真实意思表示。 6、对被告提交的《股权转让协议》一份（协议编号：×××02），拟证明中轩融公司和林来洪自愿将其持有的瑞鹏公司100%的股权以人民币500万元的价格转让给王峰的事实。原告质证意见同证据5。 本院审查对被告提供的证据4、证据5、证据6的真实性予以认定。 7、对被告提交的中国农业银行客户回执及交易明细各一份、中国农业银行网银转账回单及交易明细各一份、中国农业银行股份有限公司桐庐城南支行银行卡转账取款及个人结算业务申请书、交易明细各一份，拟证明被告已按约定将所有股权转让款支付完毕的事实。原告质证对真实性无异议，对款项来源及证明目的有异议，认为被告所支付的股权转让款来源系徐海燕等案外人，实为土地使用权转让所得。本院审查对该证据予以认定。 根据当事人的陈述及确认的有效证据，本院认定事实如下： 桐庐瑞信信息咨询有限公司成立于2013年9月13日，注册资本500万元人民币。 2017年，张淑霞（甲方）、中轩融公司（乙方）、桐庐瑞信信息咨询有限公司（丙方）、韩锡林（丁方）、林来洪（戊方）签订股权转让协议一份，约定：鉴于截至本协议签署日，甲方合法持有丙方90%的股权，丁方合法持有丙方10%的股权，甲方、丁方同意按照本协议约定的条件和方式，甲方将其持有的丙方90%的股权转让给戊方，具体转让价款为441万元人民币，丁方将其持有的丙方10%的股权转让给乙方，具体转让价款为49万元。协议还对股权转让价款的支付时间、支付方式、股权变更手续办理等做了具体约定。 桐庐瑞鹏信息咨询有限公司成立于2013年9月13日，注册资本1000万元人民币。 2017年，张淑霞（甲方）、中轩融公司（乙方）、桐庐瑞鹏信息咨询有限公司（丙方）、林来洪（丁方）签订股权转让协议一份，约定：鉴于截至本协议签署日，甲方合法持有丙方100%的股权。甲方及乙方一致同意，甲方将其持有的丙方10%的股权转让给乙方，具体转让价格为61万元人民币。甲方及丁方一致同意，甲方将其持有的丙方90%的股权转让给丁方，具体转让价款为549万元。协议还约定了股权转让价款的支付时间、支付方式以及股权变更手续办理的条件等。 上述两份股权转让协议签订后，各方按约办理了瑞信公司和瑞鹏公司的股权变更登记手续。但至2018年8月，林来洪及中轩融公司仅支付了股权转让款175万元，尚欠张淑霞、韩锡林股权转让款925万元。为此，张淑霞、韩锡林于2018年9月向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求林来洪、中轩融公司等人支付股权转让款925万元及违约金等。 2018年11月2日，中轩融公司（甲方）、林来洪（乙方）、张淑霞（丙方）、韩锡林（丁方）、王峰（戊方）签订协议书一份（编号：×××02）。该协议书主要约定了如下内容：1、2017年张淑霞、韩锡林向林来洪及中轩融公司转让瑞信公司和瑞鹏公司的股权，林来洪及中轩融公司应支付张淑霞、韩锡林转让款1100万元。2、中轩融公司、林来洪于2018年8月15日出具《还款计划书》，就尚未支付的股权转让款做出还款承诺。截至2018年10月29日，中轩融公司、林来洪尚欠张淑霞、韩锡林股权转让款925万元及因催款产生合理支出4万元，共计929万元。3、中轩融公司、林来洪拟将其持有的瑞信公司、瑞鹏公司股权转让给王峰，王峰愿意受让并向中轩融公司、林来洪支付股权转让款合计929万元，中轩融公司、林来洪和王峰分别签署了编号为×××2”的《股权转让协议》及编号为×××02”的《股权转让协议》。4、协议各方同意由王峰向张淑霞、韩锡林支付929万元以清偿中轩融公司、林来洪对张淑霞、韩锡林的欠款。张淑霞、韩锡林收到王峰全部款项，即视为中轩融公司、林来洪欠张淑霞、韩锡林的款项消灭。王峰完整支付第一期款项，则张淑霞、林来洪同意目标公司股权变更为王峰。5、王峰承诺分两期付清款项：第一期，王峰在本协议生效当日向张淑霞、韩锡林支付人民币400万元（其中100万元王峰已于2018年10月30日支付）；第二期，王峰在2018年11月9日前向张淑霞、韩锡林支付人民币529万元。张淑霞、韩锡林共同指定张淑霞在上海银行杨浦支行的某账户为收款账户。6、王峰承诺按约履行付款义务，则张淑霞、韩锡林免除《还款计划书》项下的中轩融公司、林来洪的逾期违约金35.2万元及律师费10万元。7、该协议于2018年11月2日生效，系各方真实意思表达，如与各方签署的其他协议存在冲突的，以本协议为准。协议还就解除条件、违约责任等其他方面做了约定。 同日，以中轩融公司为甲方（转让人一）、林来洪为乙方（转让人二）、王峰为丙方（受让人）、瑞信公司为丁方（目标公司），各方签订股权转让协议一份（编号：×××02）。协议主要约定了如下内容：1、瑞信公司注册资本500万元人民币，其中中轩融公司持股10%，林来洪持股90%。中轩融公司、林来洪自愿将其所持有瑞信公司100%的股权以人民币429万元的价格转让给王峰，王峰同意受让上述股权。2、股权转让价款王峰分两期支付：第一期，王峰在协议生效当日向中轩融公司、林来洪支付人民币200万元（其中50万元王峰已于2018年10月30日支付）；第二期，王峰在2018年11月9日前向中轩融公司、林来洪支付人民币229万元。中轩融公司、林来洪指定张淑霞在上海银行杨浦支行的某账户为收款账户。3、王峰按约定支付完毕第一期款项后，中轩融公司、林来洪协助办理完成股权转让的相关手续。4、该协议于2018年11月2日生效。协议还就违约责任、费用承担、争议解决等做出了约定。 同日，以中轩融公司为甲方（转让人一）、林来洪为乙方（转让人二）、王峰为丙方（受让人）、瑞鹏公司为丁方（目标公司），各方签订股权转让协议一份（编号：×××02）。协议主要约定了如下内容：1、瑞鹏公司注册资本1000万元人民币，其中中轩融公司持股10%，林来洪持股90%。中轩融公司、林来洪自愿将其所持有瑞鹏公司100%的股权以人民币500万元的价格转让给王峰，王峰同意受让上述股权。2、股权转让价款王峰分两期支付：第一期，王峰在协议生效当日向中轩融公司、林来洪支付人民币200万元（其中50万元王峰已于2018年10月30日支付）；第二期，王峰在2018年11月9日前向中轩融公司、林来洪支付人民币300万元。中轩融公司、林来洪指定张淑霞在上海银行杨浦支行的某账户为收款账户3、王峰按约定支付完毕第一期款项后，中轩融公司、林来洪协助办理完成股权转让的相关手续。4、该协议于2018年11月2日生效。协议还就违约责任、费用承担、争议解决等做出了约定。 王峰根据三份协议书（编号分别为“×××2”、×××2”、×××02”）约定的时间、付款金额及付款方式，支付了929万元款项，其中2018年10月30日支付100万元、11月2日支付300万元、11月9日支付529万元。张淑霞、韩锡林于2018年11月19日就与林来洪等人的股权转让纠纷案件向上海市浦东新区人民法院提出撤诉申请，后法院做出准许撤诉的民事裁定。 期间，林来洪（出让方）、王峰（受让方）签订关于瑞信公司及瑞鹏公司的股权转让协议各一份，落款日期均为2019年11月9日。关于瑞信公司的股权转让协议载明：“1、出让方将拥有桐庐瑞信信息咨询公司90%的450万元股权转让给受让方。2、本次股权转让的价款为450元，转让价款的交割方式为：（1）股权转让价款丙方分两期支付：第一期，受让方在本协议生效当日向出让方支付人民币200万元（其中50万元出让方已于2018年10月30日支付）；第二期，受让方在2018年11月9日前向出让方支付人民币229万元；（2）出让方确认指定收款账户为：户名张淑霞、开户银行上海银行杨浦支行、账号×××33。（3）受让方按第（1）、（2）条的约定支付完毕第一期款项后，出让方协助办理完成股权转让的相关手续…5、本协议自签定之日起生效。”上述股权转让协议在桐庐县市场监督管理局登记备案。2018年11月9日，王峰办理了瑞信公司的股权变更登记手续，变更后的工商登记显示投资人（股权）为：王峰（出资450万，百分比90%）、中轩融公司（出资50万，百分比10%）。 关于瑞鹏公司的股权转让协议载明：“1、出让方将拥有桐庐瑞鹏信息咨询公司90%的900万元股权转让给受让方。2、本次股权转让的价款为900元，转让价款的交割方式为：（1）股权转让价款丙方分两期支付：第一期，受让方在本协议生效当日向出让方支付人民币200万元（其中50万元出让方已于2018年10月30日支付）；第二期，受让方在2018年11月9日前向出让方支付人民币300万元；（2）出让方确认指定收款账户为：户名张淑霞、开户银行上海银行杨浦支行、账号×××33。（3）受让方按第（1）、（2）条的约定支付完毕第一期款项后，出让方协助办理完成股权转让的相关手续…5、本协议自签定之日起生效。”上述股权转让协议在桐庐县市场监督管理局登记备案。2018年11月9日，王峰办理了瑞鹏公司的股权变更登记手续，变更后的工商登记显示投资人（股权）为：王峰（出资900万，百分比90%）、中轩融公司（出资100万，百分比10%）。 本院认为，本案系股权转让纠纷，争议焦点为：原、被告签订的落款日期为2018年11月9日的瑞信公司的股权转让协议在本案中的效力如何认定？对此，本院评析如下：首先，从协议的来源来看，该份协议为林来洪从桐庐县市场监督管理局调取，林来洪在该协议签订后未留底。同时，本院注意到，在办理股权变更登记手续时是由王峰一方出面的，林来洪并未到场。其次，从协议记载的内容来看，股权转让价款与交割方式并不相符，股权转让价款为“450元”，交割方式则约定了两期共429万元，对于其他款项或者交割方式并未提及，而且协议中的交割方式与双方于2018年9月2日签订的《股权转让协议》（编号：×××02）约定大致相同，付款人处还出现了协议中并不存在的“丙方”。第三，原、被告间关于瑞信公司与瑞鹏公司在市场监管局备案的协议，在记载股权转让价款方面，均表述为“450元”或“900元”，这与双方主张的股权转让价款相差甚远，而林来洪在签署上述股权转让协议时并未提出异议，说明其并未尽到合理的注意义务。此外，林来洪主张2018年11月2日在上海签订的三份协议中记载的瑞信公司的股权转让价格并非林来洪与王峰的真实意思表示，双方是以在市场监管局登记备案的这份股权转让协议来确定最终的转让价款为450万元。按其逻辑，王峰在瑞信公司的股权变更登记后，尚需支付林来洪剩余转让款。但从林来洪的举证来看，在瑞信公司股权变更登记后至本案起诉前长达一年多时间里，王峰并没有支付林来洪股权转让款或出具相应的书面凭证，在微信聊天记录中，也未显示有协商股权转让款付款事宜。故林来洪的上述主张，并不符合常理。综上，本院认为，落款日期为2018年11月9日的瑞信公司的股权转让协议系为办理股权变更登记需要而签订，并非当事人的真实意思表示。依照法律规定：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。林来洪与王峰签订的股权转让协议中，“本次股权转让的价款为450元”系其虚假意思表示，应属无效。双方转让股权的民事行为意思表示真实，并办理了股权转让登记，该行为不违反法律规定，合法有效。现林来洪并未有充分证据证明王峰尚结欠其案涉股权转让款71万元的事实，故对其诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回林来洪的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费10900元，减半收取5450元，由林来洪承担。 林来洪于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  陈琴霞 二〇二〇年十一月九日 书记员  章申孟