江西省景德镇市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣02民终673号上诉人（原审被告）：江期亮，男，汉族，1969年8月16日出生，住所地：江西省景德镇市珠山区。委托诉讼代理人：夏松松，江西京天律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王莉军，女，汉族，1970年8月16日出生，住所地：江西省景德镇市珠山区。委托诉讼代理人：江期亮（系被告王莉军丈夫）。被上诉人（原审原告）：黄海，女，汉族，1976年8月11日出生，住所地:江西省南昌市。委托诉讼代理人：兰小南，江西恒红律师事务所律师。原审第三人：景德镇市莲花陵园投资有限公司，公司地址：江西省景德镇市昌江区瓷都大道**，统一社会信用代码：913602005840004923。法定代表人：江期亮，职务：董事长。上诉人江期亮、王莉军因与被上诉人黄海、原审第三人景德镇市莲花陵园投资有限公司（以下简称莲花公司）股权转让纠纷一案，不服景德镇市珠山区人民法院（2020）赣0203民初156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月9日受理后依法组成合议庭进行了审理。江期亮及其委托诉讼代理人夏松松，王莉军委托诉讼代理人江期亮，黄海委托诉讼代理人兰小南，莲花公司法定代表人江期亮，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。江期亮、王莉军上诉请求：请求二审法院依法撤销（2020）赣0203民初156号民事判决书，发回重审或依法改判驳回被上诉人诉讼请求；本案二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：事实认定错误，莲花公司的莲花公墓项目已经终止，至今未实现《股份转让协议书》的合同目的。该认定明显同事实不符。一审法院认定上诉人王莉军与上诉人江期亮系夫妻关系，康林向江期亮购买股权，应当视为夫妻共同债务，该认定明显有违法律规定。一审法院判决上诉人向被上诉人黄海返还股价款的金额为440万元，明显缺乏事实依据。一审法院判决的利息从2015年8月20日起算明显缺乏事实依据，也不合理。一审法院即使判决解除股权转让协议，返还股权转让款本金的利息的计算应从本案起诉日开始计算，而非2015年8月20日起算。黄海答辩意见：一审法院认定股权转让的目的是获得莲花陵园项目的股权，在该项目被江期亮等人恶意移除后，股权转让的目的不能实现，认定正确。解除股权转让合同后应返还的财产属于江期亮、王莉军夫妻共同债务。一审判定返还440万元及利息有充分的事实和证据。黄海向一审法院提出诉讼请求：1、解除2013年11月15日康林与江期亮签订的《股权转让协议书》，责令两被告共同向原告返还600万元股价款及相应的利息（自2015年8月19日起算，按银行同期贷款利率计息），同时，原告愿意协助将工商登记在康林名下第三人26.4%的股份返还给被告江期亮变更登记其名下；2、本案诉讼费用由两位被告共同承担。一审法院审理查明：景德镇市莲花公墓服务有限公司（以下简称莲花公墓）成立于2011年10月9日，该公司的法定代表人为本案被告江期亮。2013年4月6日，该公司与历尧村委会签订《合作协议书》，双方就合作开发建设莲花公墓项目达成一致意见，项目地址为吕蒙乡历尧村宋家山莲花水库旁。由历尧村委会划拨100亩用于莲花公墓投资开发建设“莲花公墓”，承包期限为50年，并将该《合作协议书》进行公证。2013年11月15日，康林与江期亮签订《股份转让协议书》约定：“为了景德镇市莲花陵园（公益性）项目健康有序地向前推进，经过双方友好协商……就股份权益转让以及项目进展中分工明确之要求达成下列条款：一、甲方（江期亮）在景德镇市%的股权，同意以有偿出让方式将其中33%的股份转让给乙方（康林）。……二、乙方（康林）愿意出资总价600万元人民币向甲方（江期亮）购买莲花陵园33%的股份，每股单价为181800元。……三、乙方（康林）考虑到自己不能长驻项目现场，相关事宜均委托甲方（江期亮）代理。……四、……同时约定中途不能借故退股，一经查实，视为违约。守约方有权将违约方投入项目的资金清零并无偿剥离股权。五、乙方（康林）对项目前期股东投入的资金共计740万元人民币确认无误，……。”2013年11月20日，景德镇市莲花公墓服务有限公司召开2013年度第四次股东会议，参加人员为康林、江期亮、胡斯平，会议决议：“一、原公司名称景德镇市莲花公墓服务有限公司变更为江西新概念投资有限公司；二、一致同意增加康林股东，江期亮将其在景德镇市莲花公墓服务有限公司所持的33%的股份转让给康林；三、修改公司章程相关条款；四、公司人事不做调整。”在该公司的章程中明确公司注册资本500万元，股东为江期亮、康林、胡斯平，出资额分别为212万元、165万元、123万元，股份分别为42.5%、33%、24.5%。2013年11月21日江西新概念投资有限公司就上述股东会议决议内容办理了工商变更登记。2013年11月25日，康林通过银行转账支付给江期亮540万元。同日，江期亮向康林出具一份收条表示已收到康林购买莲花公司的股金560万元。2013年12月19日，康林再次向江期亮转账支付40万元人民币。以上共计600万元。2013年10月25日和2014年1月16日，江期亮分别向康林转账20万元，共计40万元。景德镇市工商行政管理局根据江西新概念投资有限公司的企业名称变更申请，于2013年12月18日该企业名称变更为景德镇市莲花陵园投资有限公司。2014年8月22日，莲花公司与历尧村委会签订《合作协议书》，项目地址为昌江区吕蒙乡历尧村宋家山莲花水库对西方位，紧邻陶瓷创意园区千座旧坟迁移地域，其他基本与2013年4月6日的《合作协议书》一致。2014年11月12日，莲花公司举行第一次股东会，会议一致同意增加薛战荣为公司新股东，其中江期亮同意将其名下6.7%的股份（即33.5万元）、张火莲同意将其名下6.7%的股份（即33.5万元）、康林同意将其名下6.6%的股份（即33万元）转让给薛战荣，调整后，江期亮股份为26.8%，股值为134万元，康林股份为26.4%，股值为117万元，张火莲股份为26.8%，股值为134万元，薛战荣股份为20%，股值为100万元。同日，莲花公司颁布公司章程，江期亮、张火莲、康林、薛战荣实缴出资额分别为134万元、134万元、132万元、100万元，股份与前述一致。2015年2月13日，莲花公司股东江期亮、薛战荣、张火莲向历尧村委会请求终止该公司与村委会签订的合作协议书，并发出承诺函承诺因终止合作协议书之后而产生的一切法律责任及所产生的债权债务均与该村委会无关。2015年3月2日，康林因病去世。2015年3月6日，江期亮、薛战荣、张火莲成立福寿公司并颁布公司章程，根据公司章程注明股东为江期亮、张火莲、薛战荣，认缴额分别为340万元、330万元、330万元，实缴额均为0元，股份占比分别为34%、33%、33%。2015年3月24日，莲花公司召开2015年第一次股东会，参会人员为江期亮、薛战荣、张火莲，股东会表示因康林去世且黄海等未及时到公司处理相关事宜，故三股东决议一致同意终止并解除莲花公司与历尧村委会于2014年8月22日签署的项目合作文本，同时解散莲花公司并委托有资质的第三方机构对公司资产进行清算。但莲花公司迄今未进行清算。2015年3月25日，莲花公司向历尧村委会发出《终止协议告知函》，告知历尧村委会终止双方于2014年8月22日签订的《合作协议书》，双方终止合作，互不追究对方的责任，历尧村委会同意解除协议。2015年3月26日，福寿公司与历尧村委会签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，就承包建设经营“景德镇市莲花公益性公墓”项目进行约定，其项目地址及协议内容与2014年8月22日的《合作协议书》基本一致。另2020年3月26日，历尧村委会出具一份《证明》，载明历尧村委会虽然就莲花公司于2015年2月13日提出终止协议表示同意，但双方未就协议解除进行公正，且诸多问题无法解决，本着诚实守信的契约精神，实际上双方一直是按照协议中的相关条款履行协议内容。另查明，康林的配偶为本案原告黄海，两人于2012年9月13日结婚。康、黄二人均系再婚，康林与其前妻育有一子，为康浩（1989年6月21日出生）。黄海与其前夫生育一子为李钲韬（2007年12月24日出生）。李钲韬与康林为不具有扶养关系的继父子关系。康林死亡时未留有遗嘱。康浩于2015年8月声明放弃继承康林的遗产，不承担康林的债务。而康林的父母早已亡故，故康林的法定第一顺位继承人为本案原告黄海。被告江期亮与被告王莉军在股权转让期间系夫妻关系，江期亮与王莉军于2016年3月25日离婚，2017年5月18日复婚。原告于2015年8月20日第一次起诉至该院，该院于2016年7月15日依法作出（2015）珠民二初字第118号判决。原告对判决不服诉至景德镇市中级人民法院，景德镇市中级人民法院于2017年11月7日依法作出（2016）赣02民终455号判决。被告对判决不服，向江西省高级人民法院申请再审，江西审高级人民法院于2018年9月18日作出（2018）赣民再170号裁定，裁定本案发回该院重审。该院于2019年4月15日重新立案审理，并于2019年10月11日作出（2019）赣0203民初680号裁定，裁定驳回原告黄海的起诉。现原告以解除《股份转让协议书》为由诉至该院。一审法院认为，本案系股权转让纠纷，其争议焦点是：一、康林与被告江期亮签订的《股份转让协议书》的效力问题；二、《股份转让协议书》的合同目的是什么，是否无法实现，违约方是谁？原告黄海作为康林的法定继承人是否享有合同解除权；三、康林是否已经向被告江期亮支付600万元股权转让款，是否应当返还给原告；四、本案是否超过诉讼时效。关于争议焦点一，依法成立的合同，自成立时生效。本案的《股份转让协议书》是康林与被告江期亮签订于2013年11月15日签订的，是双方当事人真实的意思表示，其内容也未违反法律强制性规定，因此，该《股份转让协议书》合法有效。合同签订以后，2013年11月20日，景德镇市莲花公墓服务有限公司召开2013年度第四次股东会议，参加人员为康林、江期亮、胡斯平，会议一致同意增加康林为股东，江期亮将其在景德镇市莲花公墓服务有限公司所持的33%的股份转让给康林，并办理了股东变更登记。2013年11月25日，康林通过银行转账支付给江期亮540万元。同日，江期亮向康林出具一份收条表示已收到康林购买莲花公司的股金560万元。2013年12月19日，康林再次向江期亮转账支付40万元人民币。2013年12月18日该企业名称变更为景德镇市莲花陵园投资有限公司。康林与江期亮均按照《股份转让协议书》的约定履行了支付股权转让款和转让股权的义务。2014年11月12日，康林、江期亮、张火莲一致同意增加薛战荣为公司新股东，其中江期亮同意将其名下6.7%的股份（即33.5万元）、张火莲同意将其名下6.7%的股份（即33.5万元）、康林同意将其名下6.6%的股份（即33万元）转让给薛战荣，调整后，江期亮股份为26.8%，康林股份为26.4%，张火莲股份为26.8%，薛战荣股份为20%。关于争议焦点二，原告主张康林与江期亮签订《股份转让协议书》的目的是为了获得莲花陵园项目的股份，但是在康林去世后第四天，于2015年3月6日江期亮就与薛战荣、张火莲另行成立福寿公司，2015年3月25日，莲花公司与历尧村委会终止双方于2014年8月22日签订的《合作协议书》，而2015年3月26日，福寿公司就与历尧村委会重新签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，就承包建设经营“景德镇市莲花公益性公墓”项目进行约定。原告认为原有协议已经终止履行，被告江期亮于庭审中提交的历尧村委会出具的《证明》恰恰证明了江期亮有能力完成掌控莲花陵园项目，是不诚信的行为。被告江期亮认为，康林与江期亮签订《股份转让协议书》，支付560万元是为了向江期亮购买股权，是为了获得莲花公司的股份，并非是为莲花陵园的项目，当然也不能排除康林可以享受到莲花公司名下项目带来的报酬。该院认为，第一、康林与江期亮签订的《股份转让协议书》约定“为了景德镇市莲花陵园（公益性）项目健康有序地向前推进，经过双方友好协商……就股份权益转让以及项目进展中分工明确之要求达成下列条款：一、甲方（江期亮）在景德镇市%的股权，同意以有偿出让方式将其中33%的股份转让给乙方（康林）。……二、乙方（康林）愿意出资总价600万元人民币向甲方（江期亮）购买莲花陵园33%的股份，每股单价为181800元。……三、乙方（康林）考虑到自己不能长驻项目现场，相关事宜均委托甲方（江期亮）代理。……四、……同时约定中途不能借故退股，一经查实，视为违约。守约方有权将违约方投入项目的资金清零并无偿剥离股权。五、乙方（康林）对项目前期股东投入的资金共计740万元人民币确认无误，……。”根据《股份转让协议书》的约定，康林与江期亮签订《股份转让协议书》的目的就是“为了景德镇市莲花陵园（公益性）项目……”，莲花公司并没有其他项目，而且，合同中并没有明确是为了获得当时名称为景德镇市莲花公墓服务有限公司的股份，而是获得“莲花陵园”的股份。第二、被告江期亮在庭审中称该项目仍在建设中，并提交历尧村委会的《证明》：“……双方未就协议解除进行公正，且诸多问题无法解决，本着诚实守信的契约精神，实际上双方一直是按照协议中的相关条款履行协议内容。”然而，莲花公司先后分别于2013年4月6日和2014年8月22日与历尧村委会签订《合作协议书》，之后，2015年3月26日，福寿公司又与历尧村委会签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，其基本目的都是就“景德镇市莲花公益性公墓”项目进行约定，基本内容均一致。因此，被告仅仅提供该份《证明》不能证明莲花公司与历尧村委会在继续履行《合作协议书》，相反，2015年3月25日，莲花公司与历尧村委会终止双方于2014年8月22日签订的《合作协议书》，2015年3月26日，福寿公司与历尧村委会重新签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，可以证明莲花公司与历尧村委会关于莲花公墓项目已经终止，在被告江期亮不能提供其它证据的前提下，该院认为，莲花公司的莲花公墓项目已经终止，至今未实现《股份转让协议书》的合同目的。第三、关于本案违约主体认定的问题。业已查明，《股份转让协议书》签订后，合同双方已经开始实际履行。被告江期亮抗辩称2014年10月以后因为无法联系康林，不得不与历尧村委会终止了2014年8月22日的《合作协议书》。该院认为，首先，2014年11月12日，莲花公司举行第一次股东会，会议决议一致同意增加薛战荣为公司新股东，康林参与了此次会议并签字，这说明康林并非无法联系；其次，根据康林与江期亮签订的《股权转让协议书》第三条约定：“康林考虑到自己不能常驻项目现场，相关事宜均委托江期亮代理……”，康林作为股东，并不需要一直在公司进行管理，公司仍可正常经营，而且，被告江期亮也未提交任何证据证明由于无法联系康林导致了公司实际造成的损失。因此，不能认定是因为康林违约在先，才导致《合作协议书》的终止，该院对于被告江期亮此抗辩意见不予采信。该院认为，江期亮、张火莲、薛战荣在康林去世后第四天，即2015年3月6日成立福寿公司，2015年3月25日，莲花公司与历尧村委会终止双方于2014年8月22日签订的《合作协议书》，2015年3月26日，福寿公司与历尧村委会重新签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，据此，莲花公司已经无法履行莲花陵园项目。根据康林与江期亮签订《股份转让协议书》的合同目的，因莲花公司终止莲花陵园项目，江期亮已经构成违约，有违诚实信用原则。第四、根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项相关规定，当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。作为康林的法定继承人黄海是否享有合同解除权。根据《中华人民共和国继承法》相关规定，继承人继承的是被继承人的合法财产，合法财产包括履行标的物为财物的债权等，同时，该院认为，因继承被继承人的合法财产而产生的相应权利义务，继承人应当一并继受，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，因此，继承人继承的范围不仅仅是被继承人的合法财产，也可能是某项财产性权利或资格，除了法律规定不宜由继承人继承的权利义务外。继承人在继承了被继承人的相应权利或资格后，应当享有被继承人所享有权利义。本案中，康林与江期亮签订的《股份转让协议书》是平等主体之间签订的合同，并不存在不应由继承人继承的情形，因此，原告黄海应当享有康林所享有的权利义务，即原告黄海可以基于《股份转让协议书》提出解除合同之主张。综上所述，因《股份转让协议书》的合同目的无法实现，被告江期亮构成违约，原告黄海作为康林的法定继承人，可以依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项相关规定解除《股份转让协议书》。关于争议焦点三，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，康林与江期亮在签订《股份转让协议书》后，康林按照合同约定已经向江期亮支付600万元，而江期亮也根据合同约定将33%的股权转让给康林并办理了股东变更登记，合同已经履行，但是，因为合同目的无法实现，现原告主张解除合同并返还600万元购买股权款。该院认为，关于600万元购买股权款是否应当全部返还的问题，根据《合同法》第九十七条规定，对于已经履行的合同，当事人可以要求恢复原状或其他补救措施，康林虽然已经向江期亮支付了600万元，但是，康林也实际行使了作为莲花公司的股东权利，并在2014年11月12日，康林同意将其名下6.6%的股份转让给薛战荣，经过调整后，莲花公司各股东所占股份分别为：江期亮股份为26.8%，康林股份为26.4%，张火莲股份为26.8%，薛战荣股份为20%，因此，600万元购买股权款在康林转让之后还剩余480万元。关于原告称康林是向薛战荣赠与了6.6%的股份，并没有实际收到股权转让款，但是原告提交的证据不能证明其主张，该院不予支持。关于被告江期亮主张莲花公司的财物支出表，虽有康林签名，但该院无法核实其真实性，被告没有提供其他证据予以支持，而且，三份财物支出表是莲花公司的财物支出状况，应当另行清算，并不应由康林一人承担该笔费用。关于被告江期亮主张其向康林转账的40万元，原告没有证据证明该40万元是用于其他经济往来，故应予抵销。关于王莉军是否应当和江期亮共同承担还款责任，王莉军与江期亮系夫妻关系，康林向江期亮购买股权，应当视为夫妻共同债务，王莉军应当承担共同还款责任。关于原告主张按银行同期贷款利率支付利息的问题，原告诉请符合相关法律规定，但是从2015年8月20日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息；从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。综上，该院认为，被告江期亮和王莉军应当向原告黄海返还440万元股权转让款及利息，在被告江期亮返还股权转让款后，原告应当将其占有的莲花公司26.4%股权归还给被告江期亮，并协助被告江期亮办理股权变更登记。关于争议焦点四，本案是否超过诉讼时效的问题。康林与江期亮签订《股份转让协议书》的时间是2013年11月15日，康林于2015年3月2日死亡，莲花公司与历尧村委会于2015年3月25日终止《合作协议书》，原告于2015年8月20日向该院第一次起诉。该院认为，原告第一次起诉的时间并没有超过诉讼时效，而且其起诉构成诉讼时效中断。江西审高级人民法院于2018年9月18日作出（2018）赣民再170号裁定，裁定本案发回该院重审，该院于2019年4月15日重新立案审理，并于2019年10月11日作出（2019）赣0203民初680号裁定，双方均未上诉。因此，本案诉讼时效自2015年8月20日起中断，从（2019）赣0203民初680号裁定送达给当事人之日十日后重新计算诉讼时效。本案起诉时间为2020年1月17日，并未超过诉讼时效。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第九十四条、第九十七条、第九十九条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、第七十五条、《中华人民共和国继承法》第三条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、依法解除2013年11月15日康林与江期亮签订的《股份转让协议书》，被告江期亮、王莉军于本判决生效之日起二十日内向原告黄海返还440万元股价款及相应的利息（自2015年8月20日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；2019年8月20日至偿清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告江期亮、王莉军返还上述股权转让款及利息后三十日内原告黄海应当将康林名下莲花公司26.4%股权归还给被告江期亮，并协助被告江期亮办理股权变更登记；三、驳回原告黄海其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费53800元，由被告江期亮、王莉军承担42000元由原告黄海承担11800元。二审期间，上诉人补充提交证据的第一份证据为吕蒙村委会的证明，其在一审提交过，当时被上诉人认为没有盖章，因此法庭没有采信，证明莲花陵园项目是村委会和莲花陵园投资有限公司进行的合作；第二份证据为2016年7月26号村委会的会议记录，证实关于解除福寿公司的合作协议，仍然确定由莲花陵园投资有限公司进行该合作项目。黄海质证意见：两份都不属于新证据，在一审的时候该证据就已经有，但没有拿出来，根据民事诉讼证据规则，要在一审之后发现的才属于二审的新证据；对该证据三性均不予以认可，该证据不是真实的，对证明内容也不予认可，该两份证据恰恰能够证明江期亮有能力完全操控这个项目，让村委会怎么配合就怎么配合，在之前诉讼中，我们也起诉了村委会，他们当庭认可解除了与莲花公司的合作协议，然后又与福寿公司签订了协议，等于把项目从莲花公司移到了福寿公司。证明江期亮本人将莲花陵园项目移到福寿公司的行为，对黄海一方权益的恶意侵害。本院认证意见：此两组证据不具有证明力，不能证明莲花公司与历尧村委会仍然存在合作关系，本院不予采信。本院确认一审认定的事实。本院认为，本案的争议焦点：1、违约行为的认定；2、返还股权转让款的数额问题；3、是否属于夫妻共同债务。关于争议焦点1：根据《股份转让协议书》的约定，除转让股权外，转让方江期亮承担以下义务：一是向康林提供项目资料一份；二是负责每月以书面形式向康林通报项目进展情况和次月工作计划，听从康林宏观指导。《股份转让协议书》载明的合同目的是：为了景德镇市莲花陵园项目推进。根据一审查明的事实，在康林去世后第四天，即2015年3月6日，江期亮就与薛战荣、张火莲另行成立福寿公司，并对莲花陵园项目进行了转移：让莲花公司与历尧村委会终止《合作协议书》，让福寿公司与历尧村委会签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，就承包建设经营“景德镇市莲花公益性公墓”项目进行约定。本院认为，根据一审查明的前述事实以及《股份转让协议书》的约定，上诉人关于合同目的已经实现的抗辩不能成立：根据《中华人民共和国公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”规定，股东通过参与重大决策和选择管理者等方式实现股权的资产收益。在本案中，因《股份转让协议书》已经明确约定了转让方江期亮向康林书面通报项目进展情况和工作计划，即通过为股权转让方设定义务的方式来实现股权受让方对莲花陵园项目的管控。易言之，获得股权并不是《股份转让协议书》主要目的，推进莲花陵园项目从而获得资产收益才是《股份转让协议书》主要目的。然而，股权转让方江期亮在股权受让方康林病故（心脏病突发）后第四天即对莲花陵园项目进行了转移，导致《股份转让协议书》的合同目的落空，江期亮的行为违反了《股份转让协议书》的约定，构成根本违约。关于争议焦点2：上诉人主张返还股权的价值应当进行评估，本院认为，上诉人的主张不能成立，一审法院判定返还440万元并无不当：首先，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于合同解除后果的规定，在江期亮构成根本违约符合法律规定的合同解除情形时，江期亮应当根据《股份转让协议书》的约定向黄海返还股权转让款。其次，一审法院根据《股份转让协议书》的约定，莲花公司33%的股权价值为600万元，在转让6.6%的股权后，则剩余26.4%的股权，26.4%的股权对应价值为480万元，江期亮向康林转账40万元，在扣除该40万元后则剩余440万元，一审法院认定返还440万元，认定正确。最后，根据一审法院查明的事实，在康林病故后的当月，江期亮等召开股东会决议终止莲花公司与历尧村委会之间的《合作协议书》，并决议解散莲花公司，当月，另成立了福寿公司，并与历尧村委会就莲花陵园项目签订了合作协议，此时，上诉人主张对莲花公司股权价值进行评估后再返还，本院认为，上诉人的行为违反了合同诚信原则，上诉人的主张与《股份转让协议书》的合同目的相悖逆，法律的功能之一即社会价值引导功能不应被遮蔽，一审法院依法根据《股份转让协议书》的合同约定判定返还440万元股权转让款，判定正确。关于争议焦点3：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”，《中华人民共和国立法法》第九十三条：“法律、行政法规、、地方性法规自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”。本院认为，根据立法法律规范及法理学原理，法律适用有以下基本原则：一是新法优先于旧法；二是特别法优先于一般法；三是法不溯及既往。在不同的法律部门中，法律适用原则不同：在刑法部门，以“从旧兼从轻”即有利于被告人为原则，在民法部门，以“从新”为原则，即新法实施后未决案件依照新法处理。但是，民法部门包含了婚姻法、合同法、物权法等众多子部门法律法规，在同一法律事实涉及不同子部门的法律法规时，如何适用法律较为复杂，需要平衡不同法律法规之间的价值。本案，针对同一法律事实，新、旧司法解释规定不一致，产生了“新法优先于旧法”与“法不溯及既往”法律适用原则的冲突，且同一法律事实涉及到了婚姻法及合同法等不同属性的法律子部门，此时，如何适用法律，需要对不同法律价值之间的平衡、个案的公正、具体的法律事实等进行综合考察。婚姻法相关的新、旧司法解释关于夫妻共同债务的不同规定，可以说是完成了“从身份到契约”的部分修正，即新的司法解释更注重夫妻对于债务是否共同负担的意思表示，既维护婚姻关系的稳定又顺应了家庭中个体权利独立的社会趋势。合同法注重维护合同交易的秩序、促进交易效率、稳定合同交易主体对交易行为的合理预期，从而促进经济的繁荣发展。本案的法律事实，即江期亮收到康林支付的股权转让款的时间为2013年11月25日，此时，江期亮与王莉军的婚姻关系处于合法存续期间，此时，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年实施）尚未实施。本院认为，本案应适用《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，理由为：首先，本案法律事实发生时，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》尚未实施，根据法不溯及既往原则，应当适用旧法，维护当时合同交易主体的合理预期，保护合同交易秩序。其次，在股权流转方面，我国公司法确认的合法转让主体是股东本人，而不是夫妻。本案中，康林已经支付了股权转让款并办理了股权过户，虽然，王莉军未签字，但康林有理由相信股权转让系江期亮与王莉军的共同意思表示，由此而生产的股权转让债务应属于夫妻共同债务。最后，在本案中若适用《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，即适用新法，则将冲击合同法维护当时合同交易主体的合理预期、保护合同交易秩序的法律价值和功能，并与公司法关于股权流转的相关规定产生冲突。因此，平衡各法律价值，并根据法律事实，实现个案公正，一审法院虽然未引用相关司法解释，但是，处理结果正确，本院予以维持，上诉人的上诉请求不能成立。本院认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费53800元，由江期亮、王莉军共同负担。本判决为终审判决。审判长  舒振亚审判员  周寿林审判员  徐文生二〇二〇年十一月十七日法官助理金勇胜书记员朱洁