江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0104民初1736号原告：江苏乾晨车辆饰件有限公司，住所地丹阳市丹北镇新桥社区工业园。法定代表人：郭丽芬。委托诉讼代理人：陈志伟，江苏陈志伟律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈京杰，江苏陈志伟律师事务所实习律师。被告：中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司，住所地南京市秦淮区洪武路****。主要负责人：龚云兵。委托诉讼代理人：田海峰，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：凌晨，该公司员工。被告：中国工商银行股份有限公司江苏省分行，，住所地南京市秦淮区中山南路**主要负责人：谢泰峰，该行行长。委托诉讼代理人：车芳芳，该行员工。委托诉讼代理人：何剑，该行员工。第三人：邹泽清，男，1958年6月16日出生，汉族，住丹阳市。第三人：郭丽芬，女，1957年12月9日出生，汉族，住丹阳市。第三人：江苏晨宇车业有限公司，住所，住所地江苏省镇江市丹阳市丹北镇新桥为民西路div>法定代表人：张亚军。原告江苏乾晨车辆饰件有限公司（以下简称乾晨公司）与被告中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称信达公司江苏分公司）、中国工商银行股份有限公司江苏省分行（以下简称工行省分行）、第三人邹泽清、郭丽芬、江苏晨宇车业有限公司（以下简称晨宇公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年3月30日立案受理后，依法适用普通程序于2020年10月10日公开开庭进行了审理。原告乾晨公司的委托诉讼代理人陈志伟、陈京杰，被告信达公司江苏分公司的委托诉讼代理人田海峰，被告工行省分行的委托诉讼代理人车芳芳、何剑到庭参加诉讼。第三人邹泽清、郭丽芬、江苏晨宇车业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乾晨公司向本院提出诉讼请求：依法确认被告工行省分行与被告信达公司江苏分公司于2018年7月9日签订的《债权转让协议》（协议编号：信苏-A-2018-12-12)无效。事实与理由：一、案涉金融债权认定为不良资产不具有合法性。原告从2012年开始从工行丹阳支行借款，签订了《流动资金借款合同》，原告到期归还借款本息后，继续向工行丹阳支行借款，每次借款原告均按时归还借款本息。2017年，原告再次向工行丹阳支行借款后，按期向工行丹阳支行支付利息至2018年4月。2018年4月，原告向工行丹阳支行支付利息，工行丹阳支行却退回原告支付的利息。在借款期限尚未届满的情况下，却莫名其妙的宣布借款提前到期，继而将未到期的债权以被告工行省分行的名义转让给了被告信达公司江苏分公司。工行省分行将案涉债权认定为不良债权，不符合中国人民银行制定的《不良贷款认定暂行办法》第九条规定。关于案涉借款是否属于不良资产应当依法进行评估，工行省分行至今未提交相关评估报告。二、案涉债权转让行为不合法。案涉债权转让主体不合法，借款合同的贷款人为工行丹阳支行而非工行省分行，《债权转让协议》形式上不符合法律规定，仅仅有两被告的盖章，没有具体经办人签名，该协议不具有法律效力。根据被告信达公司江苏分公司在另案中提供的证据《债权转让协书》，被告工行省分行于2019年6月29日与信达公司江苏分公司签订《资产转让协议》，将涉案债权转让给了信达公司江苏分公司，信达公司江苏分公司受让上述债权后，于2019年4月10日将本案原告列为被告，向丹阳市人民法院提起诉讼。工行丹阳支行在原告按期支付利息、借款未到期的情况下，宣布债权提前到期，从合同关系而言，明显是违约行为；原告与工行省分行不存在借款合同关系；即便工行丹阳支行与工行省分行之间存在内部从属关系，但从合同相对性而言，工行省分行不享有涉案债权，无权以债权人身份转让涉案债权，而从被告信达公司江苏分公司提供的证据显示，《债权转让协议》是工行省分行以债权人身份签订的。三、被告应提供证据证明债权转让行为合法。案涉债权转让涉及国家资产及社会公共利益。工行省分行是将涉案债权作为金融不良资产转让给信达公司江苏分公司的，涉案债权转让不属于一般债权转让，其债权性质属于国有资产。据此两被告之间的债权转让应当按照相关金融不良债权收购、处置特殊法律规定，两被告签订的《债权转让协议》程序、主体均不符合相关规定，且可能存在损害国家利益的情形。《债权转让协议》第五条明确载明，《债权转让协议》是《资产转让协议》的组成部分，如两份协议相抵触，以《资产转让协议》为准，故被告应提交《资产转让协议》给法庭审查。综上所述，被告工行省分行与信达公司江苏分公司于2018年7月9日签订的《债权转让协议》（协议编号：信苏-A-2018-12-12)应属无效。请求法院依法判决。被告信达公司江苏分公司辩称：一、原告于2017年2月22日、4月6日、5月9日、8月25日、10月27日与工行丹阳支行签订《流动资金借款合同》五份，合同编号分别为2017年丹阳170、268、373、600、774号。截至2018.4月，前三份借款合同已经到期，原告未能按时清偿全部借款本息，根据借款合同约定，工行有权宣布全部借款人与贷款人间的贷款和其他融资到期，同时依据合同约定，工行有权转让本合同项下全部债权，无需征得借款人同意。二、根据信达公司江苏分公司与工行省分行发布的债权转让暨债务催收联合公告，信达公司江苏分公司已经合法取得本案债权，并有权向债务人和担保人主张权利。三、工行省分行系工行丹阳支行上级单位，有权转让工行丹阳支行名下的债权原告主张工行省分行与信达公司江苏分公司签订《资产债权转让协议》主体不符合规定，与事实法律不符。请求驳回原告全部诉讼请求。被告工行省分行辩称：一、关于借款的相关事实和转让的事实同信达公司江苏分公司的答辩意见。二、根据合同法的规定，债权人可以将合同的全部权利或部分权利转让给第三人，工行省分行与信达公司江苏分公司签订《债权转让协议》，约定将工行省分行对原告所享有的债权转让给信达公司，并将债权转让的事实已经通知了原告，债权转让行为不违反法律规定。三、依据商业银行法的规定，商业银行的分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内开展业务，工行省分行为工行丹阳支行的上级单位，有权将工行丹阳支行的债权予以转让。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人邹泽青、郭丽芬、晨宇公司未答辩，亦未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告乾晨公司围绕诉讼请求依法提交《债权让协议书》，被告信达公司江苏分公司提供债权转让暨债务催收联合公告、《流动资金借款合同》五份、借款借据五份、工行丹阳支行的情况说明等证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年2月22日，中国工商银行股份有限公司丹阳支行（以下简称工行丹阳支行）与乾晨公司签订《流动资金借款合同》，编号为2017年（丹阳）字00170号，借款用途为用于偿还2016年（丹阳字）00212号合同项下所欠债务，借款金额为600万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准，借款到期一次性偿还，担保人为乾晨公司、邹泽清、郭丽芬。《流动资金借款合同》第十条第二款约定：借款人违约，贷款人有权采取下列一项或多项措施：（1）要求借款人限期纠正违约行为，（2）停止依据本合同和贷款人与借款人之间的其他合同向借款人发放借款和其他融资款项，部分或全部取消借款人未提取借款和其他融资款项，（3）宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项，……；第十二条约定，贷款人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方，贷款人的转让行为无须获得借款人同意，未经贷款人书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权利和义务；贷款人或中国工商银行股份有限公司可根据经营管理需要授权或委托工商银行其他分支机构履行本合同项下权利及义务，或将本合同项下贷款债权划归工商银行其他分支机构承接并管理，借款人对此表示认可，贷款人上述行为无须再行征得借款人同意，承接贷款人权利义务的工商银行其他分支机构有权行使本合同项下全部权利，有权就本合同项下纠纷以该机构名义向法院提起诉讼、提请仲裁或申请强制执行。2017年3月15日，工行丹阳支行向乾晨公司发放贷款600万元，借款借据载明借款到期日为2018年2月23日。2017年4月6日，工行丹阳支行与乾晨公司签订《流动资金借款合同》，编号为2017年（丹阳）字00268号，借款用途为用于偿还2016年（丹阳字）00313号合同项下所欠债务，借款金额为1050万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准，借款到期一次性偿还，担保人为乾晨公司、邹泽清、郭丽芬。其余内容与编号为2017年（丹阳）字00170号的《流动资金借款合同》一致。2017年4月27日，工行丹阳支行向乾晨公司发放贷款1050万元，借款借据载明借款到期日为2018年4月12日。2017年5月9日，工行丹阳支行与乾晨公司签订《流动资金借款合同》，编号为2017年（丹阳）字00373号，借款用途为用于归还2016年（丹阳字）00774号合同项下所欠债务，借款金额为970万元，借款期限为9个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准，借款到期一次性偿还，担保人为乾晨公司、邹泽清、郭丽芬。其余内容与编号为2017年（丹阳）字00170号的《流动资金借款合同》一致。2017年6月9日，工行丹阳支行向乾晨公司发放贷款970万元，借款借据载明借款到期日为2018年3月1日。2017年8月25日，工行丹阳支行与乾晨公司签订《流动资金借款合同》，编号为2017年（丹阳）字00600号，借款用途为用于归还2016年（丹阳）字00772号合同项下融资，借款金额为850万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准，借款到期一次性偿还，担保人为乾晨公司、邹泽清、郭丽芬。其余内容与编号为2017年（丹阳）字00170号的《流动资金借款合同》一致。2017年9月14日，工行丹阳支行向乾晨公司发放贷款850万元，借款借据载明借款到期日为2018年9月12日。2017年10月27日，工行丹阳支行与乾晨公司签订《流动资金借款合同》，编号为2017年（丹阳）字00774号，借款用途为用于归还2016年（丹阳）字01137号合同项下融资，借款金额为400万元，借款期限为9个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准，借款到期一次性偿还，担保人为江苏乾晨车辆饰件有限公司、邹泽清、郭丽芬。其余内容与编号为2017年（丹阳）字00170号的《流动资金借款合同》一致。2017年11月21日，工行丹阳支行向乾晨公司发放贷款400万元，借款借据载明借款到期日为2018年8月16日。2018年7月9日，工行省分行（甲方）与信达公司江苏分公司（乙方）签订债权转让协议，约定如下：本协议项下甲方转让给乙方的主债权为债务人[江苏乾晨车辆饰件有限公司]所欠甲方的在本协议附件中列明的不良贷款本金及相应利息；主债权之从属权利，包括但不限于与主债权对应的保证、抵押、质押等一切从权利，随主债权一同转让给乙方；因主债权及从权利产生的其他相关权利，包括但不限于主债权项下依法可向债务人追索的实现债权的费用等债权，随主债权一同转让给乙方。截至2018年6月3日（转让基准日），本协议项下的债权的账面价值为本金人民币38690000元及利息289289.03元。本协议双方确认，本协议项下债权的转让价款和支付方式由工行省分行和信达公司江苏分公司依据2018年6月29日在南京签订的《资产转让协议》执行。本协议自双方加盖公章后生效，协议是工行省分行和信达公司江苏分公司依据2018年6月29日在南京签订的《资产转让协议》的组成部分，本协议未约定事宜或与《资产转让协议》相抵触的，以《资产转让协议》为准。2018年8月9日，工行省分行与信达公司江苏分公司联合在江苏法制报发布公告，向借款人乾晨公司及保证人、抵押人告知债权转让事宜并进行催收。另查明，2019年3月14日，信达公司江苏分公司向丹阳市人民法院提起诉讼，要求乾晨公司偿还借款本金合计3869万元及利息，江苏晨宇车业有限公司、邹泽清、郭丽芬承担相应的保证责任，信达公司江苏分公司对抵押财产享有优先受偿权。案件审理中，工行丹阳支行出具情况说明，确认工行省分行系其上级单位，有权转让其名下的债权，乾晨公司先后与工行丹阳支行签订《流动资金借款合同》五份，截至2018年6月3日，已有三份借款合同到期，乾晨公司未能按时清偿全部借款本息，根据借款合同约定，工行丹阳支行认定其余两份借款合同到期；2018年7月9日，工行省分行与信达公司江苏分公司签订《单户债权转让协议》，将上述五份《流动资金借款合同》项下对借款人乾晨公司及担保人享有的债权及相关权利、权益、利益、收益转让给信达公司江苏分公司，债权基准日2018年6月3日。2020年10月22日，工行省分行向本院出具情况说明，依据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条的规定，工行省分行作为一级分行，对下辖的工行丹行支行有管理权，有权将丹阳支行的债权进行转让，工行省分行与信达公司江苏分公司签订的《债权转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。本院认为，依法成立的合同受法律保护。《中国人民银行贷款通则》第三十四条规定，不良贷款指呆账贷款、呆滞贷款、逾期贷款；逾期贷款指借款合同约定到期（含展期到期）未归还的贷款（不含呆滞贷款和呆账贷款）。截至2018年6月，乾晨公司与工行丹阳支行签订的五份《流动资金借款合同》中有三笔借款期限已届满，但乾晨公司未按合同履行还款义务，该行为已构成违约，乾晨公司逾期未还款，已形成不良贷款；《流动资金借款合同》约定借款人违约，贷款人有权宣布本合同及贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款立即到期，故工行丹阳支行有权根据《流动资金借款合同》的约定，要求乾晨公司履行五份合同约定的履行还款义务，保证人、抵押人承担担保责任；乾晨公司与工行丹阳支行签订的五份《流动资金借款合同》均约定贷款人有权将在合同项下的权利部分或全部转让给第三方，且无需征得借款人同意，该约定不违反法律规定，工行省分行系工行丹阳支行的上级主管部门，其有权与工行省分行签订《债权转让协议》对工行丹阳支行的不良贷款进行处置；工行省分行、信达公司江苏分公司、工行丹阳支行对上述债权转让行为均无异议，债权转让后，信达公司江苏分公司、工行省分行联合发布了公告，公告债权转让事宜并进行催收。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益的；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。乾晨公司未提供证据证明工行省分行与信达公司江苏分公司存在上述合同无效的情形。综上，信达公司江苏分公司与工行省分行签订的《债权转让协议》系双方真实意思的表示，不违反法律、行政强制规定，亦未损害第三人的利益，应为合法有效。乾晨公司主张工行省分行与信达公司江苏分公司于2018年7月9日签订的《债权转让协议》无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告江苏乾晨车辆饰件有限公司的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费118348元，由原告江苏乾晨车辆饰件有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  褚爱芳人民陪审员  张 梅人民陪审员  王志伟二〇二〇年十一月十九日见习书记员  石 莹