陕西省神木市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0881民初5397号 原告：齐建林，男，1966年11月出生，汉族，陕西省西安市人，现住西安市。 原告：马晓英，女，1968年6月出生，汉族，陕西省西安市人，住西安市。 原告：袁晓平，男，1972年10月出生，汉族，河南省信阳县人，现住西安市高陵县。 原告：卢焕珍，女，1951年2月出生，汉族，陕西省宝鸡市人，现住北京市。 原告：祝筱纹，女，1938年8月出生，汉族，陕西省西安市人，现住西安市。 五原告委托诉讼代理人：施浩，泰和泰（西安）律师事务所律师。 五原告委托诉讼代理人：李禹墨，泰和泰（西安）律师事务所实习律师。 被告：贾彦龙，男，1985年2月出生，汉族，陕西省神木市人，住陕西省。 被告：贾正伟，男，1967年11月出生，汉族，陕西省神木市人，住陕西省。 被告：贾正友，男，1973年10月出生，汉族，陕西省神木市人，住陕西省。 三被告委托诉讼代理人：高志伟，陕西博照律师事务所律师。 原告齐建林、马晓英、袁晓平、卢焕珍、祝筱纹与被告贾彦龙、贾正伟、贾正友合同纠纷一案，本院于2020年9月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。五原告委托诉讼代理人施浩、李禹墨，三被告委托诉讼代理人高志伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告齐建林、马晓英、袁晓平、卢焕珍、祝筱纹向本院提出诉讼请求：1.撤销五原告与三被告于2019年9月27日签订的《神木华凌天然气发展有限公司股权转让协议》；2.被告贾彦龙、贾正伟返还原告全部股权，完成神木华凌天然气发展有限公司股东会、执行董事改组，配合五原告在市场监督管理机关办理股权转让及章程修订等事项的变更手续;3.三被告赔偿五原告损失98.181万元（327.27万元×30%=98.181万元）；4.案件受理费由被告承担。事实与理由：2011年12月29日，五原告登记设立神木华凌天然气发展有限公司，注册资本为人民币500万元，原告齐建林为法定代表人，持公司51％的股权，原告马晓英持公司19％的股权，原告袁晓平持公司10%的股权，原告卢焕珍持公司10%的股权，原告祝筱纹持公司10%的股权。2019年9月27日，五原告与三被告签订《神木华凌天然气发展有限公司股权转让协议》，约定将五原告所持有的公司的100%股权出让于被告贾彦龙、贾正伟，其中贾彦龙持有转让后公司股权的51%，被告贾正伟持有49%，股权转让的总价款为327.27万元。同时约定，于合同签订当日被告贾彦龙、贾正伟向原告支付200万元整，原告收到该款之后3日内提交工商登记所需办理股权变更的材料，股权变更完成后，被告贾彦龙、贾正伟于2019年12月1日前向原告支付剩余价款127.27万元。若未能按时支付价款，每延迟一天，应按协议总价款的3%支付违约金，由被告贾正友承担连带保证责任。协议签订后，被告贾彦龙、贾正伟当日即向原告支付了200万元，后原告履行了合同义务，双方于2019年10月19日完成了全部变更登记。但此后，被告贾彦龙、贾正伟始终未支付剩余款项，贾正友也未承担连带保证责任。因转让时，神木市华凌天然气发展有限公司的LNG加气站建设完全，设备到位、特许手续齐全，拥有土地固定资产，因被告诱骗原告导致原告低价转让，违反公平对价原则，合同成立时显失公平，故该合同应予以撤销，被告应承担违约责任，给予原告损害赔偿。现为维护原告合法权益，故提起诉讼。 三被告辩称，原、被告均具有完全民事行为能力，意思表示真实，协议依法成立并生效。双方的权利义务对等公平，原告公司设立后并未实际运营，其所述的土建、设备系贾正友投资的，双方约定的转让金额符合市场价格，不具有原告所述的显失公平的情形。被告愿意继续履行合同，但合同中违约金约定过高，应予调整。原告现无任何损失，原告主张赔偿损失无事实和法律依据。 双方当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织了证据交换和质证，原告向本院提交了如下证据： 1.股权转让协议。证明2019年9月27日，原、被告签订股权转让，原、被告约定股权转让总价款327.37万元，贾彦龙、贾正伟在合同签订当日支付200万元，股权变更完成后贾彦龙、贾正伟应于2019年12月1日前向甲方支付剩余股权转让价款127.27万元，日违约金为总价款的3%，贾正友承担连带保证责任的事实。被告对上述证据真实性无异议，但认为违约金约定明显过高，应当予以调整。经审查，上述证据内容真实、来源合法，本院予以采信。 2.企业信用信息公示报告。证明2019年10月15日，原告完成股权转让，证明目的原告依约履行了约定义务，为被告贾彦龙、贾正伟在工商行政部门办理股权变更及法定代表人变更登记。被告对该证据无异议。经审查，该组证据内容真实、来源合法，能够证明原告履行了合同义务，本院予以采信。 3.银行凭证、短信记录、微信聊天记录。证明2019年9月27日，被告向原告支付首笔股权转让借款200万元，原告多次向被告转让股权转让价款。证明被告长期怠于支付剩余股权转让价款，具有显著恶意。被告对该组证据无异议，表示由于经济情况不好导致不能及时支付价款，并非恶意。经审查，该组证据内容真实、来源合法，能够证明被告贾彦龙、贾正伟向原告支付了200万元的事实，本院予以采信。 被告向本院提交了如下证据： 神木华凌天然气发展有限公司公司登记基本情况复印件、公司章程复印件。证明公司的基本登记情况及五股东的出资、持股情况，公司注册资本为500万元，五股东2011年至今在未增资扩股，股权价值比较低。 银行等结算业务申请复印件三支、客户回单一份。证明华凌公司的经银行等结算业务申请复印件三支、客户回单一份。证明华凌公司的经营情况及股权价值，华凌公司处于亏空状态，公司后续建设、经营事宜由贾正友负责。 经审查，该两组证据内容真实、来源合法，能够证明神木华凌天然气发展有限公司公司股东登记情况和被告贾正友后续投资华凌公司的事实，本院予以采信。 经审理查明：2011年12月29日，五原告登记设立神木华凌天然气发展有限公司，注册资本为人民币500万元，原告齐建林为法定代表人，持公司51％的股权，原告马晓英持公司19％的股权，原告袁晓平持公司10%的股权，原告卢焕珍持公司10%的股权，原告祝筱纹持10%的股权。2019年9月27日，五原告与三被告签订《神木华凌天然气发展有限公司股权转让协议》，约定将五原告所持有的公司的100%股权以总价款327.27万元出让于被告贾彦龙、被告贾正伟，其中贾彦龙持转让后公司股权的51%，被告贾正伟持49%的股权。同时约定，合同签订当日被告贾彦龙、贾正伟向原告支付200万元整，原告在收款3日内需提交办理股权变更的所需的工商登记材料，股权变更完成后，被告贾彦龙、贾正伟于2019年12月1日前向原告支付剩余价款127.27万元。若未能按时支付价款，每延迟一天，应按协议总价款的3%支付违约金。上述合同的履行由被告贾正友承担连带保证责任。合同签订后，被告贾彦龙、贾正伟当日即向原告支付了200万元，后双方于2019年10月19日在工商行政部门完成了全部变更登记。被告贾彦龙、贾正伟未向五原告支付剩余的127.27万元转让款。另查明2019年11月、12月份全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为4.15%。 本院认为：原、被告间的股权转让协议合法有效，原告履行了股权转让变更登记的相关手续，被告贾彦龙、贾正伟应当继续履行合同，按照合同约定支付剩余部分未支付价款。未按约定的期限履行付款义务的，应当承担损害赔偿的违约责任。双方股权转让协议中关于违约金的约定为每逾期支付一日，按合同总价款3%每日计算违约金，高达每日98100元，明显过高，被告请求调整，本院予以支持。具体以未支付部分为基准，参照审理民间借贷案件利率的司法保护上限，即中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍为利率，从逾期付款之日起开始计算。被告贾正友作为保证人，应当承担连带保证责任。 原告主张与被告间签订的股权转让协议显失公平，应予以撤销。经查，显示公平的认定，需要考量客观利益上是否失衡，主观意思表示上是否不自由等情形。判断股权转让是否显示公平，应当从股权的真实价值、当事人双方的意思表示以及工商登记材料来考量。而在股权交易行为中，股权价格的高低，是交易双方磋商的结果，双方基于各自的主观意愿而购买股权或者出售股权，股权价格的最终确定具有很大的主观性，并不一定与股权价值相符。同时，股权价值既包括财产价值也包括非财产价值，与一般物的价值仅体现为财产价值并不相同，其确定具有复杂性，直接与公司的经营活动相联系，具有动态性。本案中327.27万元股权转让款并不构成利益失衡，是公司股东在充分了解公司经营状况，自行判断股权价值后，作出的真实自由的意思表示，不构成显示公平，故对原告以该理由请求撤销合同的诉讼请求，本院不予支持,司法评估申请亦不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 原告原告齐建林、马晓英、袁晓平、卢焕珍、祝筱纹与被告贾彦龙、贾正伟继续履行《神木华凌天然气发展有限公司股权转让协议》。 被告贾彦龙、贾正伟于本判决生效之日起十日内向原告齐建林、马晓英、袁晓平、卢焕珍、祝筱纹支付股权转让款人民币127.27万元及违约金（违约金以127.27万元为基准，按年利率16.6%从2019年12月1日起计算至支付完毕之日止）。被告贾正友承担连带保证责任。 三、驳回原告齐建林、马晓英、袁晓平、卢焕珍、祝筱纹的其他诉讼请求。 案件受理费6810元，由被告贾彦龙、贾正伟、贾正友负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。 审判员 杜 鹏 二〇二〇年十一月十九日 书记员 张志平