广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终5382号上诉人（原审被告、反诉原告）：王梓聪，男，1992年8月16日出生，汉族，住广东省广州市番禺区*************。委托诉讼代理人：黄彤瑶，广东万**海天律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘洪爱，男，1984年3月24日出生，汉族，住重庆市巫山县********。委托诉讼代理人：李凌男，广东雅商律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：洪锡波，男，1987年5月14日出生，汉族，住广东省揭东县**************。委托诉讼代理人：李凌男，广东雅商律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：梁伟雄，男，1991年3月27日出生，汉族，住广西壮族自治区平南县***********。委托诉讼代理人：李凌男，广东雅商律师事务所律师。原审被告：唐天宇，男，1992年4月20日出生，瑶族，住广东省广州市黄埔区****************。委托诉讼代理人：黄彤瑶，广东万**海天律师事务所律师。原审被告：中山市远博房地产中介有限公司，住所地广东省中山市**********海悦熙园1层21卡,统一社会信用代码91442000MA533JNA5H。法定代表人：唐天宇。上诉人王梓聪因与被上诉人刘洪爱、洪锡波、梁伟雄、原审被告唐天宇、中山市远博房地产中介有限公司（以下简称远博公司）股权转让纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2020）粤2071民初2493号判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王梓聪上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘洪爱、洪锡波、梁伟雄的全部诉讼请求，同时支持王梓聪的反诉诉讼请求。事实与理由：（一）刘洪爱、洪锡波、梁伟雄先行违约并采取阻挠措施的行为已致使合同目的无法实现。2019年6月23日，王梓聪与刘洪爱、洪锡波、梁伟雄签订《股权转让协议》，约定王梓聪回购刘洪爱、洪锡波、梁伟雄的股权，自协议签订之日起，店铺内的所有物品所有权及租赁权和使用权归王梓聪所有。签订协议后，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄虽协助王梓聪办理工商变更登记，但并未将店铺内所有物品的所有权、租赁权以及使用权交付给王梓聪，甚至采取强行锁门、不配合变更租赁合同承租人主体、擅自解除租赁合同等行为，现远博公司的经营场所已被出租方收回，致使王梓聪无法正常生产经营。且在一审中刘洪爱承认存在强行锁门行为。因此，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄并未完全履行《股权转让协议》约定的义务，其违约行为已使合同目的无法实现，合同应予解除，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄应向王梓聪返还相应款项。（二）王梓聪积极履行合同义务，并按约定支付了部分款项。2019年6月23日，签订《股权转让协议》后王梓聪便向刘洪爱、洪锡波、梁伟雄支付60517.5元股权转让款，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄亦签订《收据》予以确认。由此可知，王梓聪对回购刘洪爱、洪锡波、梁伟雄的股权十分有诚意，资金充裕，王梓聪并无理由拖延支付剩余款项。事实上，因刘洪爱、洪锡波、梁伟雄违约在先的行为，致使合同目的无法实现、公司无法继续生产经营，合同已无继续履行的可能，因此该合同应予解除，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄应向王梓聪返还已付股权转让款60517.5元。被上诉人刘洪爱、洪锡波、梁伟雄答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。刘洪爱、洪锡波、梁伟雄已经将股权转让至唐天宇名下，已完成合同的义务，股权转让行为已经完成，不存在撤销的情况，且王梓聪并未按照合同约定支付股权转让款项，应当向刘洪爱、洪锡波、梁伟雄支付股权转让款项。王梓聪在上诉状中提出的情况，如锁门等，并不都是真实的，也没有影响到公司的正常经营，退一步说即使认为刘洪爱、洪锡波、梁伟雄存在侵权行为，也可以按照一审法院的指示另行主张权利，而不是要求解除合同。原审被告唐天宇述称，一审认定的与唐天宇及远博公司没有关系，对其认可。至于其他，唐天宇并非合同向对方，并不清楚其他事情。原审被告远博公司未向本院提交二审诉讼意见。被上诉人刘洪爱、洪锡波、梁伟雄向一审法院提出诉讼请求：王梓聪、唐天宇、远博公司向刘洪爱、洪锡波、梁伟雄连带支付股权转让款及公司纯利润分成的剩余部分60517.5元。上诉人王梓聪向一审法院提出反诉诉讼请求：1.解除王梓聪与刘洪爱、洪锡波、梁伟雄于2019年6月23日签订的股权转让协议；2.刘洪爱、洪锡波、梁伟雄协助王梓聪、唐天宇前往中山市工商行政管理局办理股权变更登记，将股权变更登记至刘洪爱名下；3.刘洪爱、洪锡波、梁伟雄向王梓聪返还已付的股权转让款60517.5元。一审法院认定事实如下：2019年6月23日，王梓聪（甲方）与刘洪爱（乙方）、洪锡波（丙）、梁伟雄（丁）签订股权转让协议，约定：四方共同协商一致，乙丙丁同意把70%股权以原价1500元/股共计105000元转让给甲方；乙丙丁把所有公司材料原件交到委托第三方办理营业执照更名及税务、银行公账变更，乙方把金帝世纪城12栋1902号房现金奖24000元交回以及签订本协议当天四方办理公证或律师见证，办理完成后甲方于当日即当场支付股金及分红截止至2019年6月18日公司纯利润分成部分60517.5元到乙丙丁个人账户；甲方回购其他三方股权，公司从签订本协议即日起，包括中山市***********21卡商铺的店内所有物品所有权及租赁权和使用权也归甲方所有；甲方在工商登记营业执照办理转让手续完成前当天须支付剩余股金及分红截止至2019年6月18日公司纯利润分成的剩余部分60517.5元乙丙丁；协议约定了其他权利义务。协议签订后，王梓聪向刘洪爱、洪锡波、梁伟雄支付了60517.5元，梁伟雄出具收据确认。远博公司于2019年4月4日成立，2019年7月24日法定代表人由刘洪爱变更为唐天宇。一审庭审中，双方均确认涉案股权已变更登记至唐天宇名下。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。王梓聪与刘洪爱、洪锡波、梁伟雄签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。协议约定王梓聪应在工商登记营业执照办理转让手续完成前当天须向刘洪爱、洪锡波、梁伟雄支付剩余股金及分红截止至2019年6月18日公司纯利润分成的剩余部分60517.5元。刘洪爱、洪锡波、梁伟雄已经将其持有的股权转让给王梓聪并办理工商登记，王梓聪应依约向刘洪爱、洪锡波、梁伟雄支付股权转协议约定的款项。关于未将远博公司内所有物品的所有权、租赁权、税务进行交接，强行锁门等问题，并不能导致不能实现合同目的，对于上述争议双方可另寻途径解决。王梓聪反诉主张解除股权转让协议并退还已支付款项，证据不足，一审不予支持。刘洪爱、洪锡波、梁伟雄主张王梓聪支付款项60517.5元，符合法律规定及双方约定，一审予以支持。远博公司、唐天宇并非股权转让协议的相对方，根据合同相对性原则，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄主张远博公司、唐天宇对王梓聪的债务承担连带清偿责任，于法无据，一审不予支持。远博公司经一审合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证、辩论等权利，由此产生的诉讼风险由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、王梓聪于判决生效之日起七日内向刘洪爱、洪锡波、梁伟雄支付款项60517.5元；二、驳回刘洪爱、洪锡波、梁伟雄的其他诉讼请求；三、驳回王梓聪的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1312元（刘洪爱、洪锡波、梁伟雄已预交），由王梓聪负担（王梓聪于判决生效之日起七日内径付刘洪爱、洪锡波、梁伟雄），反诉案件受理费1200元（王梓聪已预交），由王梓聪负担。二审期间，当事人未向本院提交新证据。双方当事人对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。另查明，二审期间，本院询问王梓聪主张刘洪爱强行锁门发生在什么时候，王梓聪称2019年8月24日至25日，当时已经报警；本院询问王梓聪出租方什么时候通知收回商铺，王梓聪称2019年10月。另王梓聪主张刘洪爱自行与出租方解除租赁合同，但未提供证据佐证。本院认为，本案为股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人未提出上诉请求的事项，本院不作审查。本案中，王梓聪与刘洪爱、洪锡波、梁伟雄签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据股权转让协议的约定，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄已于2019年7月24日将其持有的股权转让给王梓聪并办理工商登记，王梓聪理应按照约定在工商登记营业执照办理转让手续完成前当天向刘洪爱、洪锡波、梁伟雄支付剩余股金及分红截止至2019年6月18日公司纯利润分成的剩余部分60517.5元。现王梓聪未按约定履行付款义务，已构成违约，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄请求王梓聪支付剩余部分款项60517.5元，理据充分，本院予以支持。至于王梓聪主张刘洪爱、洪锡波、梁伟雄存在采取阻挠措施致使合同目的无法实现问题，根据王梓聪的确认，刘洪爱采取锁门措施发生在2019年8月，此时刘洪爱、洪锡波、梁伟雄已经将案涉股权转让给了王梓聪，但王梓聪在此之前并没有依约支付股权转让款，显然是王梓聪违约在先，况且锁门行为属于另一法律关系，王梓聪也自称采取了报警措施，应另循法律途径解决；另，关于租赁权转让问题，刘洪爱、洪锡波、梁伟雄股权转让后，远博公司的经营已经与三人没有关系，相关租赁合同的变更或续签应由王梓聪或者远博公司的法定代表人唐天宇处理，王梓聪也未提供证据证明刘洪爱单方与出租方解除租赁合同，故，王梓聪主张刘洪爱、洪锡波、梁伟雄违约在先致使合同目的无法实现，理据不足，本院不予支持。综上所述，王梓聪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1312元，由上诉人王梓聪负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  姜新林审判员  阮碧婵二〇二〇年十一月十六日书记员  黄铭怡