江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初2870号原告：宜兴市星海电光源有限公司，住所地宜兴市新庄街道东氿社区，统一社会信用代码9132028271869112X4。法定代表人：周雷明，该公司总经理。委托诉讼代理人：丁冲，北京市高朋（南京）律师事务所律师。被告：王龙根，男，1964年3月29日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：唐超，江苏太滆律师事务所律师。原告宜兴市星海电光源有限公司（以下简称星海公司）与被告王龙根确认合同无效纠纷一案,本院于2020年4月17日立案受理后,依法适用简易程序,于2020年5月13日公开开庭进行了审理。原告星海公司的法定代表人周雷明及委托诉讼代理人丁冲，被告王龙根及其委托诉讼代理人唐超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告星海公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原被告双方厂房买卖抵债协议书、修订及补充协议中有关资产抵债的约定内容无效；2.请求判令王龙根立即搬离新庄街道厂区，并返还二楼房屋三间；3.诉讼费用由王龙根承担。事实和理由：2014年11月16日，其公司与王龙根签订厂房买卖抵债协议书，约定其公司借王龙根250万元整，其公司同意将企业的部分资产作价150万元抵债归还借款，其余部分仍以现金形式偿还。此外，双方于2015年7月10日又签订修订及补充协议，约定其公司在抵押期间不能如期赎回即执行放弃赎回权，所抵押的资产归王龙根所有，本地块是其公司及法人周雷明自愿转让给王龙根。如按照签署协议履行，其公司的财产将成为王龙根个人财产，严重影响其公司发展并损害其他债权人利益。为明确双方债权债务关系，其公司诉至法院，要求确认资产抵债的约定无效并恢复原状。被告王龙根辩称，其与星海公司签订的两份协议系双方真实意思表示，协议中明确因债务到期无法归还则将星海公司名下的资产抵偿给其，现其已经实际占有使用，故协议合法有效，要求驳回星海公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年11月16日，星海公司与王龙根签订厂房买卖抵债协议书1份，载明：“甲方：星海公司，法人代表：周雷明；乙方：王龙根。兹甲方向乙方借款250万元，甲方还款能力差，暂无法归还该借款，经双方协商，达成协议如下：一、甲方借乙方250万元整，甲方同意将企业的部分资产（见附件清单）作价150万元整抵债归还乙方的借款，其余部分仍以现金形式偿还。二、资产分割后，由乙方在规定的范围内自行隔断，车间内甲方的产品于20天内搬清。三、乙方享有资产后的土地使用费（即乙方范围内的土地）自签订协议之日起由乙方进行交缴，土地的分割由乙方自行办理，甲方予以协助。四、甲方保留将本协议涉及的甲方用于清偿欠乙方钱款的资产赎回的权利，该权利保留至2023年12月1日，即若甲方此期间将欠乙方的钱款（150万元整）以现金形式还清，则甲方可行使赎回权利，届时乙方将配合甲方的赎回行为。五、自本合同签订之日起至2023年12月1日期间，在甲方以书面形式申明放弃行使赎回权之前，乙方不得买卖本协议涉及原甲方资产。……”下方甲方法人签字、盖章栏有星海公司盖章、周雷明签字，乙方签字栏有王龙根签字，并附附件清单。2015年7月10日，双方再次签订修订及补充好协议1份，载明：“甲方：星海公司，法人代表：周雷明；乙方：王龙根。周雷明与王龙根于2014年11月16日签订的厂房买卖抵债协议，因部分条款有所变化，现经双方再次协商，达成下列共识：……二、抵押时间：自协议签订之日起四年赎回（自2015年8月1日至2019年7月31日），甲方需及时支付给乙方本金150万元整和年息10%，一并付清。三、责任和义务：资产抵押给乙方后，甲方协同做好土地变更的相关事宜，协调周边关系，乙方接受后拥有该区域全权。甲方在抵押期满，不能如期赎回，即自行放弃赎回，即所抵押的资产归乙方所有。本地块是星海公司及法人周雷明自愿转让给王龙根。四、甲方须制定严肃的还款时间，征得乙方同意后再签订还款协议，抵押的资产没有交付使用前，须全额支付之前商定利息直至乙方接收资产并使用，即终止150万元抵押款的利息。五、乙方在甲方的赎回年限内，如对外年租金低于15万元，或没有租出，甲方应补足至给乙方，每年结清，第二年起，利息逾期视为甲方自愿放弃赎回权利。六、在甲方抵押期间，若乙方在甲方原有设施基础上自行增加其他设施，其费用由乙方自理，则当甲方赎回时，乙方按甲方要求进行拆除，并恢复原样且甲方将不承担任何其他费用，仍以双方约定的150万元整实行并支付相应利息。……八、该协议与之前签订的协议内容有冲突，以本修订及补充协议为准。”甲方法人签字栏有周雷明签字，乙方签字栏有王龙根签字。另查明，涉案土地办理了土地使用权证，部分房屋办理了房产证，部分房屋无证，有证的土地及房产均于2013年5月抵押给江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新庄支行，同时自2015年5月26日起被多起案件查封。2019年9月26日，王龙根将周雷明、周子淞诉至本院，要求两被告偿还借款80万元及相应利息，本院于2019年12月11日作出（2019）苏0282民初11493号民事判决，判决周雷明、周子淞偿还借款785263元及相应利息。后周雷明、周子淞不服，上诉至无锡市中级人民法院，因涉及案涉星海公司的资产有无抵偿借款，该院对案涉厂房买卖抵债协议、修订及补充协议进行了审查及认定。该院于2020年9月10日作出（2020）苏02民终1266号民事判决，判决驳回上诉，维持原判，同时认定案涉厂房买卖抵债协议、修订及补充协议系具有担保功能的协议，而非以物抵债。审理中，星海公司与王龙根确认资产现状为王龙根占有使用二楼房屋三间。星海公司称该三间房屋没有房产证，王龙根称对有无房产证不清楚，该三间房屋由其装修后用于办公、住宿，其他资产其曾在2016年、2017年租赁给他人使用，现征得其同意由星海公司整体出租。此外，王龙根认为星海公司未在赎回期前还款，故案涉抵债厂房应归其所有。星海公司认为根据无锡中院的判决，王龙根无法依据抵债协议获得厂房所有权，且在银行抵押的情况下，厂房归王龙根所有也无法成立，现王龙根占有使用房屋，也不支付任何费用，若王龙根拒绝搬离，其将考虑按租金标准计算补偿款。庭后，星海公司向本院提交变更诉讼请求申请书，称因无锡中院已认定案涉厂房买卖抵债协议、修订及补充协议系具有担保功能的协议，而非以物抵债，故案涉土地、厂房所有权仍归属于星海公司，第一项诉请已无必要，故撤回要求确认厂房买卖抵债协议书、修订及补充协议中有关资产抵债的约定内容无效的诉讼请求。上述事实，有厂房买卖抵债协议书、附件清单、修订及补充协议、房屋权属证明、土地使用权登记情况、（2020）苏02民终1266号民事判决书、合约、租房合同、收条及本院庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为，根据双方所签订的两份协议内容、债务履行情况，并结合无锡市中级人民法院（2020）苏02民终1266号民事判决书的认定，可以确认案涉厂房买卖抵债协议书、修订及补充协议系具有担保功能的协议，而非以物抵债，故案涉厂房土地的所有权人并未变更，仍应是星海公司。至于星海公司要求王龙根搬离的诉讼请求，因双方所签两份协议是当事人真实意思表示，虽然王龙根无法依据协议获得资产的所有权，但根据协议内容及具有的担保性质，星海公司并未在赎回期内偿还借款本金及利息，故王龙根仍可依据协议约定占有使用涉案的三间房屋，星海公司无权要求王龙根搬离。据此，对于星海公司要求王龙根搬离的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第三十九条、第四十条之规定，判决如下：驳回宜兴市星海电光源有限公司的诉讼请求。案件受理费160元，由星海公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  陈思远人民陪审员  钱 军人民陪审员  张兴成二〇二〇年十一月十三日书 记 员  殷 瑛本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国物权法》：第三十九条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。第四十条所有权人有权在自己的不动产或者动产上设立用益物权和担保物权。用益物权人、担保物权人行使权利，不得损害所有权人的权益。