江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初18886号原告：薛飞，男，1988年7月9日生，汉族，住江苏省东台市。委托诉讼代理人：李晓斌，上海凯凯律师事务所律师。被告：昆山众易达机械设备有限公司，住所地江苏省昆山市千灯镇石浦汶浦中路****房，统一社会信用代码91320583050209267Q。法定代表人：孙凯，该公司总经理。委托诉讼代理人：董功超，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。第三人：孙凯，男，1979年11月13日生，汉族，住河南省邓州市。委托诉讼代理人：董功超，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。第三人：张海波，男，1980年2月13日生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：董功超，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。原告薛飞与被告昆山众易达机械设备有限公司、第三人孙凯、张海波公司决议纠纷一案，本院于2019年11月19日立案后，依法适用简易程序,后本案转为普通程序并组成合议庭，于2020年6月18日公开开庭进行了审理。原告、被告、第三人各自的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告2017年10月9日通过清算小组提交的清算报告及向登记机关办理公司注销登记的《股东会决议》不成立；2.判令案件受理费由被告负担。事实和理由：原告、第三人孙凯、张海波系被告之股东。2019年5月21日，原告发现被告于2017年10月31日办理了国税系统注销，2019年1月9日办理了税务注销，同时发现被告提交税务机关的落款时间为2017年10月9日的《股东会决议》，决议通过所谓清算小组提交的清算报告和向登记机关办理公司注销登记，该决议上原告的签名系伪造。原告认为，被告在原告不知情的情况下，伪造原告签名通过所谓清算报告和注销公司登记的《股东会决议》，侵犯原告作为股东依法享有的基本权利，为维护自身合法权益，故诉至法院。被告辩称，1.各股东之间长期存在矛盾，原告在2017年7月离开公司拒绝交接软件程序，并多次采取断电、堵门等方式，期间多次报警处理无果，导致2017年10月已停止经营，公司没有从事任何经济活动，并在2017年10月31日注销国税登记，2019年1月9日办理税务注销。（2018）苏0583民初16993号民事判决书第9页有相应的事实查明。2.公司作出的股东会决议有效。被告各股东之间持股比例分别为孙凯35.75%、张海波32.75%，两人持股比例为68.5%，有权作出注销、解散公司的股东会决议。即使原告提供的会议解散、注销决议有瑕疵，但被告之后作出的解散、注销公司的决议合法有效，足以认定被告结算和清算决议的有效性。公司章程规定股东会是公司权力机构，有权作出公司解散、清算决议。第三人孙凯、张海波述称意见同被告答辩意见。本院经审理查明：被告股东分别为薛飞（持股比例31.5%）、孙凯（持股比例35.75%）、张海波（持股比例32.75%）。2017年10月9日，被告形成《昆山众易达机械设备有限公司股东会决议》，记载：被告全体股东于2017年10月9日在本公司会议室召开全体股东会议，会议通过了清算小组提交的清算报告，并一致同意向登记机关办理公司的注销登记。决议落款处签具“薛飞”、“孙凯”、“张海波”字样。另查明，2014年11月13日被告公司章程约定：股东会为公司权力机构，行使下列职权：……9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。对前述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当每年召开一次年会。依法应当召开临时股东会的，应当依法召开。股东会会议的召集、主持、议事方式、表决程序、表决权等除本章程另有规定外皆按照公司法相关规定。另查明，（2018）苏0583民初16993号薛飞与孙凯、张海波、昆山迈格金相机械设备有限公司与昆山众易达机械设备有限公司损害公司利益责任纠纷一案中，薛飞提交上述2017年10月9日《股东会决议》作为证据，孙凯、张海波、昆山众易达机械设备有限公司质证意见为：真实性无异议，但需要说明注销税务是因为公司陷入僵局无法经营，是原公司的财务代签名，孙凯、张海波的签名也是代签。审理中，针对2017年10月9日股东会决议对应股东会的召开，被告明确电话通知了原告，没有书面材料。对于清算报告，原告未向本院提供，原告称未看到过。以上事实由原告提供的2017年10月9日《股东会决议》、2014年11月13日章程、（2018）苏0583民初16993号庭审笔录及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。本院认为：根据被告公司章程约定，对于公司解散、清算事项除全体股东一致表示同意可以不召开股东会会议外，股东会会议的召开程序等应依照章程、公司法的规定进行。原告主张股东会决议签名非本人所签，与（2018）苏0583民初16993号庭审笔录中被告确认股东会决议由财务人员代签的事实印证，本院予以确认，故关于公司的解散清算事项并无证据证明全体股东达成一致意思表示。而股东会会议的召开，被告未提供证据证明其向原告发出会议召集通知，故决议程序存在重大瑕疵，决议自始不产生法律效力。原告主张2017年10月9日《股东会决议》不成立的请求，本院予以确认。原告同时要求确认清算报告的效力，其未向本院提交相应的清算报告，且称未见到过，本院无法确定具体内容，对该项请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》之规定，判决如下：一、确认昆山众易达机械设备有限公司于2017年10月9日作出的《昆山众易达机械设备有限公司股东会决议》不成立。二、驳回原告薛飞的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理80元，由被告昆山众易达机械设备有限公司负担。原告预交的案件受理费80元，本院予以退还，被告应当负担的80元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，账号：32250198643600000811164801，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  王苏娜人民陪审员  俞雪花人民陪审员  倪 琴二〇二〇年十一月十九日书 记 员  沈丹琪附：相关法律条文《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。