上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4171号上诉人(原审被告)：曹立峰，男，1972年7月18日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：顾学韬，上海市恒业律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐生林，上海市纵横律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：曹文洁，女，1970年2月10日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：唐韵，上海市乔文律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩璐，上海市乔文律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：曹妙生，男，1947年12月14日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：潘刚，江苏瑞信律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：江苏稳健房地产开发有限公司，住所地江苏省盐城市。法定代表人：曹妙生，董事长。上诉人曹立峰因与被上诉人曹文洁、曹妙生、江苏稳健房地产开发有限公司(以下简称“稳健公司”)确认合同无效纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初3060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人曹立峰委托诉讼代理人顾学韬、唐生林，被上诉人曹文洁委托诉讼代理人唐韵、韩璐，被上诉人曹妙生委托诉讼代理人潘刚到庭参加诉讼。被上诉人稳健公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹立峰上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回曹文洁一审诉讼请求或将本案发回重审；2．本案一、二审诉讼费用由曹文洁负担。事实与理由：一、曹立峰提供的证据已足以证明其为稳健公司的实际出资人之一，系争稳健公司47.5％的股权为曹立峰实际投资所应享有的股权。1．根据曹妙生与曹立峰于2016年9月25日共同签署的《〈股权转让协议〉的备忘录》(以下简称《备忘录》)，曹妙生确认：曹立峰从1990年开始即以自己的名义创办公司，并于2000年与曹妙生共同设立并经营了上海博莱特压缩机有限公司(以下简称“博莱特公司”，该公司于2006年10月被收购)，曹立峰自1990年起至2006年10月在上述公司取得的全部报酬及收益约人民币(以下币种同)1.2亿元均交由曹妙生掌管；2010年7月，曹妙生将曹立峰交由其掌管的该1.2亿元全部用于投资设立稳健公司及后续经营，稳健公司的注册资金虽然仅为2000万元，但当时实际总投资金额为2.5292亿元，故曹立峰投入的1.2亿元占比为47.45％；曹妙生同意将其持有的47.45％的稳健公司股权以股权转让的方式变更登记至曹立峰名下，曹立峰取得该股权与其交由曹妙生的上述款项系对价关系，无须再向曹妙生支付股权转让价款，即曹妙生不再负有向曹立峰返还其掌管的上述款项，曹立峰也不负有向曹妙生支付股权转让价款的义务，双方之间互负的债权债务在该次股权转让完成后一并涤除。因此，曹立峰受让稳健公司47.5％的股权实际系将其股东身份显名化。2．曹文洁先是在其起诉状上自认曹妙生用家庭财产投资，以个人名义设立了稳健公司，并持有稳健公司100％的股权；此后，其为了主张曹妙生将稳健公司47.5％的股权转至曹立峰名下侵害了其继承权，又改称曹妙生在袁兰英生前是以夫妻共同财产投资设立稳健公司。曹文洁前后陈述自相矛盾，可见其并未否定曹立峰系稳健公司的出资人之一。另一方面，曹文洁对《备忘录》形式上的真实性并没有异议，虽然其认为《备忘录》不能证明曹立峰所称将1.2亿元交由曹妙生掌管及股权代持的事实，但并未能就此提供任何相反证据加以反驳。3．曹妙生在(2017)沪0113民初6202号案件(以下简称“6202号案件”)及本案中对《备忘录》的真实性均予以认可，仅辩称“当时出于信任，并未看清内容就签字了，1.2亿元都属于曹立峰是不可能的”。可见，曹妙生也并未完全否认曹立峰对稳健公司存在部分投资。4．曹妙生与曹立峰系家庭成员中的父与子关系，曹立峰从年轻时起就跟着曹妙生打拼，其将报酬和收益交由父亲曹妙生掌管，或相关报酬和收益本就在曹妙生的名下而不要求领取，也不可能让曹妙生出具相关凭证。而稳健公司形式上系曹妙生个人投资设立的一人有限公司，不需要召开股东会，曹立峰完全可以在家庭内部协商后，通过曹妙生来行使股东权利。一审法院置双方当事人均认可的书面证据于不顾，仅凭曹妙生在6202号案件及本案中发表的口头意见，就对曹立峰的主张不予采信，属事实认定错误。二、一审法院在未依法认定被继承人袁兰英遗产范围的情况下，判决系争《股权转让协议》无效，属事实认定不清。1．本案在形式上为确认合同无效纠纷，实为继承纠纷。《中华人民共和国继承法》(以下简称《继承法》)第二十六条第一款规定：夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。因此，即便如曹文洁改变后的诉称所言，曹妙生在袁兰英生前是以夫妻共同财产投资设立了稳健公司，并将股权全部登记在其个人名下，则该股权应为夫妻共同财产，但根据上述法律规定，袁兰英去世后，在没有约定的情况下，仅有50％股权属于袁兰英的遗产，其余50％股权为曹妙生所有。现曹妙生将其个人所有的47.5％股权转给曹立峰，系处分自己所有的财产，并未涉及到袁兰英的遗产，所以无需征得曹文洁的同意，也未侵犯曹文洁的继承权。2．曹文洁在一审中主张，遗产分割前，各继承人对包括遗产在内的共有财产的整体享有所有权，而且是共同共有，所以擅自处分行为无效。但《继承法》第二条规定：继承从被继承人死亡时开始。第三条规定：遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产……故遗产在公民死亡时即可以根据《继承法》第二十六条加以确定，即继承人仅是对遗产部分共同共有，并不是对原来的夫妻共有财产或家庭共有财产之整体共同共有。具体到本案中，袁兰英的遗产在其死亡时即可确定，即稳健公司50％的股权，该部分遗产为曹妙生、曹文洁、曹立峰三人共同共有的部分。曹妙生与曹立峰签订《股权转让协议》系处分曹妙生自己所有的50％股权部分，并不涉及对继承人共同共有财产的处分。3．一审法院仅根据曹妙生与曹立峰于2017年11月5日签订的《协议书》第二条，即“甲乙双方一致确认甲方在2016年转让给乙方的稳健公司47.5％的股权中已包含了乙方母亲的全部遗产分割，乙方不应再向甲方主张剩余股权的遗产继承”，便采信了曹妙生所称其以股权转让形式将袁兰英的所有遗产交给曹立峰一人继承的说法，由此认定系争《股权转让协议》应属无效。但上述《协议书》第二条的表述是“确认甲方在2016年转让给乙方的稳健公司47.5％的股权中已包含了乙方母亲的全部遗产分割”，而非“全部遗产份额”，两者的含义并不相同，不能将此扩大解释成曹妙生以股权转让的方式将袁兰英的全部遗产都交给曹立峰一人继承，曹文洁也未作此主张。除上述《协议书》第二条之外，曹妙生对其将袁兰英的全部遗产都交由曹立峰一人继承的说法没有提供任何证据予以证明。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求依法改判。曹文洁辩称：不同曹立峰的上诉意见。1．曹妙生和曹立峰以签订股权转让合同的形式擅自分割袁兰英的遗产，将袁兰英在稳健公司的股权全部给了曹立峰。除了一审期间曹妙生的自认之外，曹妙生和曹立峰于2017年11月5日签订的《协议书》中亦明确曹妙生在2016年转让给曹立峰的稳健公司47.5％的股权中包含了袁兰英的全部的遗产分割。在曹文洁对上述《股权转让协议》和《协议书》完全不知情的情况下，曹立峰和曹妙生将袁兰英的遗产分割并完成了股权转移的工商登记，该行为既是对共同共有的遗产擅自处分行为，又是恶意串通损害了曹文洁合法继承权和物权的行为，所以曹文洁有权要求确认《股权转让协议》无效。2．曹立峰主张其实际享有稳健公司47.5％的股权，应对此承担举证责任。但曹立峰除提交了一份备忘录之外，没有提供任何其他证据证明其为稳健公司的隐名股东。对于《备忘录》中载明的1.2亿元报酬和收益，曹立峰没有提供证据证明报酬的来源和收益的计算方式；对于隐名股东的主张，曹立峰也没有证据证明其在隐名的十多年间行使过任何股东权或承担过任何股东责任。3．关于对《协议书》第二条“确认甲方在2016年转让给乙方的稳健公司47.5％的股权中已包含了乙方母亲的全部遗产分割”，应结合实际情况加以理解。如果47.5％的股权跟袁兰英的遗产毫无关系，都是曹妙生的股权份额，协议中根本无需写这句话，所以从这句话当中可以推断出曹立峰、曹妙生擅自处分了袁兰英的遗产。而且，袁兰英去世后还留有了近700万左右的理财产品和多处房产，这些财产在2017年《协议书》签订之前都已经给了曹立峰，《协议书》中还约定以后如果房屋动拆迁了，袁兰英应得份额全部归曹立峰，即袁兰英的几乎所有遗产都已给曹立峰。所以《协议书》所说47.5％的股权“包含了母亲的全部遗产分割”当然也是指将袁兰英享有的稳健公司股权给予曹立峰。4．本案发生之前的其他诉讼当中，曹妙生就一直自认将袁兰英的47.5％股权给了曹立峰，这是签署《股权转让协议》时曹妙生真实的意思表示。现在曹文洁向曹立峰、曹妙生要求返还袁兰英的股权，曹立峰和曹妙生均不愿意归还，所以曹妙生和曹立峰系恶意串通分割了袁兰英的遗产，侵害了曹文洁可继承的遗产份额，损害了曹文洁的权益。即便该47.5％的股权包含了袁兰英的遗产和曹妙生的份额，但是在没有曹文洁认可的情况下，存在曹立峰、曹妙生擅自处理袁兰英遗产的事实，将导致协议无效。综上，请求驳回上诉，维持原判。曹妙生辩称：不同意曹立峰的上诉意见。1．曹立峰主张其向稳健公司投资1.2亿元不符合事实。事实上，曹妙生创办工厂的时候，曹立峰才18岁，仅仅是工厂里普通员工，不可能有1.2亿元的收入，曹立峰称其有1.2亿元的投资，既不符合客观事实，也不符合逻辑。曹妙生在本案一审期间和另案当中均一直陈述，曹立峰所谓投资稳健公司1.2亿元与事实不符，之所以签署《备忘录》，系因曹妙生刚经历丧妻之痛，又被曹立峰苦苦相逼，曹妙生并没有看清楚曹立峰准备的《备忘录》文稿的内容。因此，曹立峰不是稳健公司的隐名股东，不存在享有稳健公司47.5％股权的事实。2．袁兰英去世后，曹妙生名下稳健公司的股权仍然是夫妻共同财产，只有对遗产进行处理分配时，才能区分出配偶一方的个人财产和应发生遗产继承的财产。遗产分割之前，继承人对遗产共同共有，并非按份共有，不能由部分共有人擅自处分。曹妙生和曹立峰签订《股权转让协议》所处置的股权不仅包含了袁兰英的财产，实际上夫妻共同财产中的绝大部分都给了曹立峰，这种处置按照法律规定应属无权处置。综上，请求驳回上诉，维持原判。稳健公司未出庭，亦未陈述答辩意见。曹文洁向一审法院起诉请求判令：1．稳健公司在公司登记机关中备案的曹妙生与曹立峰于2016年9月26日签订的《股权转让协议》无效；2．曹妙生与曹立峰于2016年9月25日签订的《股权转让协议》无效；3．稳健公司申请办理股权变更登记手续，将曹立峰名下的稳健公司47.5％股权变更登记至曹妙生名下，并将曹立峰在股东名册中予以删除，曹妙生与曹立峰协助办理前述股权变更登记手续；4．诉讼费由曹妙生与曹立峰负担。一审法院认定事实：曹妙生与袁兰英系夫妻，婚后育有一女一子，分别为曹文洁及曹立峰。2016年1月28日，袁兰英因车祸去世。曹妙生与曹立峰签订了一份《股权转让协议》，协议载明的签署日期为2016年9月25日，包括以下主要内容：标的公司(即稳健公司)注册资本2000万元，股东为甲方(暨转让方，即曹妙生)一人；甲方同意将名下标的公司47.5％股权转让给乙方(暨受让方，即曹立峰)，乙方同意受让前述股权；甲、乙双方同意协议项下的标的公司47.5％股权作价950万元，该股权转让款与乙方交由甲方掌管的款项相互抵消，乙方无须再另行向甲方支付该股权转让款；等等。稳健公司在公司登记机关备案有一份曹妙生与曹立峰签订的《股权转让协议》(落款日期2016年9月26日)，协议包括以下主要内容：出让方(即曹妙生)将其持有的稳健公司的股权2000万元中的股权950万元(占公司注册资本的47.5％，实缴950万元)以950万元的价格转让给受让方(即曹立峰)，受让方于2016年9月26日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方。曹妙生与曹立峰签订了一份《协议书》(落款日期2017年11月5日)，包括以下主要内容：乙方(即曹立峰)同意于本协议签订之日起三日内撤回6202号案件及(2017)苏09民初150号案的起诉；甲方(即曹妙生)与乙方确认甲方在2016年转让给乙方的稳健公司47.5％股权中已包含了乙方母亲的全部遗产分割，乙方不应再向甲方主张剩余股权的遗产继承；等等。曹妙生与曹立峰签署了一份《备忘录》，《备忘录》载明的签订日期为2016年9月25日，包括以下内容：乙方(即曹立峰)于1990年即以自己名义创办公司，并于2000年与甲方(即曹妙生)共同设立并经营了博莱特公司；自1990年起至2006年10月，乙方在前述公司取得的全部报酬及收益共约1.2亿元均交由甲方掌管，甲方亦确认属实；2010年7月，甲方将前述1.2亿元用于设立稳健公司(标的公司)及稳健公司的后续经营，稳健公司的股权全部登记在甲方名下；甲方确认，稳健公司的注册资本为2，000万元，目前总投资为2.5292亿元，乙方交由甲方掌管的1.2亿元投资至稳健公司，约占47.45％股权，现甲方同意将其所持有的稳健公司47.5％的股权以股权转让的方式变更登记至乙方名下；双方均确认，乙方所取得的稳健公司47.5％股权与乙方交由甲方的前述款项系对价关系，乙方无须再向甲方支付本次股权转让的价款，即甲方不再负有向乙方返还其掌管的款项，乙方也不负有向甲方支付本次股权转让的价款，双方间就前述互负的债权债务在本次股权转让完成后一并涤除；双方签订的《股权转让协议》与本《备忘录》不一致的，以本《备忘录》为准；标的公司落款处加盖有稳健公司公章。曹文洁对《备忘录》形式上的真实性无异议，但认为不能证明曹立峰所称股权代持的事实，应该是曹立峰为了让股权转让显得合法而补的文件资料，其中提到曹立峰交由曹妙生掌管的共约1.2亿元的报酬及收益均不真实。2017年3月16日，曹立峰以法定继承纠纷为由将曹妙生诉至一审法院，即6202号案件，稳健公司及曹文洁为该案第三人。2017年11月7日，曹立峰申请撤回该案起诉，一审法院出具撤诉裁定。该案中曹立峰起诉的事实理由包括：2010年7月22日，曹妙生用家庭财产投资以个人名义设立了稳健公司，并持有稳健公司100％股权。曹立峰系稳健公司隐名股东，实际拥有稳健公司47.5％股权。2016年9月26日，曹立峰与曹妙生经协商后，后者同意以股权转让的方式将前述47.5％股权变更登记至前者名下。稳健公司其余的52.5％股权为曹妙生与袁兰英的夫妻共同财产，袁兰英去世后，其中的一半(即26.25％股权)为袁兰英的遗产，应由曹妙生、曹立峰及曹文洁共同继承。曹立峰诉讼请求判令登记在曹妙生名下的被继承人袁兰英所有的稳健公司26.25％股权中的三分之一(即8.75％股权)由曹立峰继承，曹妙生应协助办理股权变更登记手续，将前述8.75％股权登记于曹立峰名下。曹妙生在该案中辩称：不同意曹立峰的诉请。第一，对曹立峰主张的遗产范围有异议，原来100％稳健公司股权都登记在曹妙生名下，但曹妙生的实际出资比例为63％，其他37％系案外的十几个隐名股东所有，故曹立峰所称的稳健公司52.5％股权中，37％股权属于隐名股东的，曹妙生仅占15.5％……该案中，曹妙生确认系争《股权转让协议》是其与曹立峰所签订，另称：协议约定的折价款并未实际支付，且是按照稳健公司2，000万元的注册资本来计算的，但稳健公司实际资本达2亿多元；《备忘录》上载明的博莱特公司完全是曹妙生一手创办，当时曹立峰才十八岁，曹妙生投资于稳健公司的资金是其多年的积蓄，与曹立峰无关；袁兰英去世后，考虑到家庭原因，曹立峰提出要相当于1.2亿元的股权，折算份额为47.5％，当时出于信任并未看清内容就签字了，该1.2亿元都属于曹立峰是不可能，曹妙生当时是想将袁兰英的所有遗产及曹妙生自己的部分财产给曹立峰，曹立峰所得的遗产份额远超出其应得份额，曹妙生觉得曹文洁经济条件较好应该不会计较。稳健公司在该案中向一审法院提交一份《江苏稳健房地产开发有限公司全体股东出资及干股份额(列表)》及入股凭证，以证明按当时的总投资额除以2.5亿计算，曹妙生出资1.6亿，另有曹妙生的亲友作为隐名股东投资加干股共计9，000多万，占37％股权。一审法院另查明，稳健公司在公司登记机关备案的内档资料载明：2010年7月22日，公司经核准登记成立，注册资本2，000万元(实收2，000万元)，股东为曹妙生一人；2016年10月7日，公司变更登记，将股东变更为曹妙生与曹立峰，其中曹立峰的出资为950万元(实缴950万元)，占47.5％股权。一审法院认为，稳健公司在公司登记机关登记的信息记载，2010年7月22日公司成立时的股东为曹妙生一人，持有公司100％股权。曹立峰主张登记在曹妙生名下的稳健公司股权中的47.5％系其实际所有，对此曹立峰应承担举证责任。为证明其为47.5％稳健公司股权的实际出资人，曹立峰提交一份载明签订日期为2016年9月25日的《备忘录》，在备忘录中曹妙生确认，1990年起曹立峰自行创办公司，并于2000年与曹妙生共同设立并经营博莱特公司，曹立峰将自1990年起至2006年10月间从前述公司处取得的全部报酬及收益共约1.2亿元交由曹妙生掌管，曹妙生在2010年7月将该1.2亿元用于设立稳健公司及稳健公司的后续经营，稳健公司总投资为2.5292亿元，曹立峰投资1.2亿元，约占47.45％股权。在6202号案件中曹妙生辩称，博莱特公司完全是其用多年积蓄一手创办的，当时曹立峰才十八岁；袁兰英去世后，曹立峰提出要相当于1.2亿元的股权，折算份额为47.5％，曹妙生当时是想将袁兰英的所有遗产及曹妙生自己的部分财产给曹立峰。除了《备忘录》外，曹立峰并未提交其关于共计1.2亿元的报酬及收益的有效证据，也未能举证证明其在稳健公司行使过股东权利，经审查并结合相关事实，一审法院认为曹立峰提交的证据不足以证明其所辩称的股权代持事实，对其关于股权代持的说法不予采信。基于前述分析，一审法院认为从目前证据来看，在与曹妙生签订系争《股权转让协议》前，曹立峰在稳健公司并不享有股权，而曹妙生与曹立峰于2017年11月5日签订的《协议书》中又确认曹妙生转让给曹立峰的稳健公司47.5％股权中已包含了袁兰英的全部遗产分割，因此曹妙生关于以股权转让形式将袁兰英的所有遗产交给曹立峰一人继承的说法具有高度可能性，可予采信。申言之，曹妙生对系争47.5％稳健公司股权并不享有单独的处分权，在未征得曹文洁同意的情况下，通过签订系争《股权转让协议》的形式将稳健公司47.5％股权转至曹立峰名下，已违反我国继承法的相关规定，侵害了曹文洁对袁兰英遗产的合法继承权，系争《股权转让协议》应属无效。曹立峰取得股权显非善意，故应和曹妙生协助稳健公司办理股权变更登记，将系争47.5％股权恢复登记至曹妙生名下。一审法院依照《中华人民共和国继承法》第二十四条、第二十五条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项、第五十八条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决：一、稳健公司在公司登记机关中备案的曹立峰与曹妙生签订的《股权转让协议》(落款日期2016年9月26日)无效；二、曹立峰与曹妙生签订的《股权转让协议》(载明签署日期为2016年9月25日)无效；三、稳健公司于判决生效之日起十日内向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，将曹立峰名下的47.5％股权变更登记至曹妙生名下，并将曹立峰从股东名册中删除；曹立峰、曹妙生协助办理前述股权变更手续。一审案件受理费78，300元、财产保全费5000元，合计诉讼费83，300元，由曹妙生与曹立峰共同负担。本院二审庭审中，当事人围绕上诉请求提交了相应证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。曹立峰向本院提交了上海市宝山区人民法院(2019)沪0113执874号执行案件的执行裁定书、协助执行通知书、谈话笔录、和解协议、代管款处理通知等，证明在该执行案件中，本案各方当事人均认可曹立峰在稳健公司享有相应股东权益。经质证，曹文洁发表质证意见如下：认可证据的真实性，但认为该证据不属于二审中的“新证据”，该案执行的背景是曹妙生愿意通过签订和解协议的形式替曹立峰偿还债务，同时要求曹立峰解除对稳健公司财产的查封，曹文洁认为曹立峰当时已经登记为稳健公司的股东，同意了执行和解的方案；曹立峰可以继承相应的股权份额，但曹文洁并没有认可曹立峰实际享有稳健公司47.5％股权。曹妙生发表质证意见如下：认可证据的真实性，但与本案无关联性；本案判决生效之前，客观上稳健公司的部分股权登记在曹立峰名下，谈话笔录中的陈述并不代表确认曹立峰享有稳健公司47.5％股权。本院认定一审法院查明事实无误，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：1．曹立峰是否因其实际出资而取得稳健公司47.5％股权；2．系争《股权转让协议》的效力如何认定。关于争议焦点一，曹立峰上诉主张博莱特公司被收购后，其将在博莱特公司取得的全部报酬及收益约1.2亿元交由曹妙生用于投资设立稳健公司及后续经营，故其为稳健公司的实际投资人，享有稳健公司47.5％的股权。对此本院认为，虽然曹妙生在《备忘录》中确认曹立峰将1.2亿元交由曹妙生掌管并投资到稳健公司，但该《备忘录》签订的背景是袁兰英去世后尚未对遗产进行分割，且本案当事人之间因借贷、继承等纠纷多次发生诉讼，故曹立峰应对其实际投资稳健公司的主张进一步举证证明。现曹立峰对其向稳健公司投入1.2亿元巨额资金的主张未提供相应出资的凭证，亦未提交证据证明在稳健公司设立时由曹妙生代曹立峰持有股权或曹立峰以隐名股东的身份参与稳健公司经营的相关事实，结合曹妙生在6202号案件中的陈述及2017年11月5日《协议书》中关于系争稳健公司47.5％股权中已包含了袁兰英的全部遗产分割之表述，一审法院对曹立峰关于股权代持的主张不予采信，并无不当。综上，曹立峰的该项上诉主张，事实依据不足，本院不予采信。关于争议焦点二，曹立峰主张即便系争47.5％的股权不能认定为其投资所得，在曹妙生至少享有稳健公司50％股权的情形下，曹妙生将其中47.5％的股权份额转让给曹立峰，并未损害曹文洁的利益。本院认为，首先，从曹妙生在历次诉讼中的陈述来看，其均认为该47.5％的股权包含了袁兰英的全部遗产份额及曹妙生个人的部分股权份额，亦即，曹妙生并未作出过将自己全部股权份额转让给曹立峰的意思表示。而且，曹妙生在6202号案件中提交了《江苏稳健房地产开发有限公司全体股东出资及干股份额(列表)》及入股凭证等证据以证明其与袁兰英实际占有稳健公司的股权仅约为63％，故在继承开始后尚未分割遗产的情况下，曹妙生个人实际享有的股权份额是否达到47.5％的相关事实亦不能确认。其次，稳健公司系曹妙生与袁兰英夫妻关系存续期间以家庭财产投资设立，股权虽登记在曹妙生一人名下，但应认定为夫妻共同财产，袁兰英去世后其遗有的系争股权份额应作为遗产加以继承，在未征得其他继承人同意的情况下，曹妙生将系争股权份额转让给曹立峰，系无权处分行为。在未有证据证明事后经过权利人追认或曹妙生取得处分权的情况下，该处分行为无效，一审判决将系争股权恢复登记至曹妙生名下，并无不当。再次，根据前述认定，并无充分证据证明曹立峰向稳健公司投资1.2亿元，曹妙生亦否认曹立峰实际投资的事实，故在袁兰英去世发生法定继承事实的情形下，曹妙生与曹立峰应明知对稳健公司股权的处分涉及其他继承人利益，但在未征得其他继承人同意的情况下，曹妙生与曹立峰通过签订系争《股权转让协议》的方式由曹立峰实际无偿取得系争股权，损害了曹文洁利益。因此，一审判决系争《股权转让协议》无效，于法有据；曹立峰的此项上诉意见，亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，曹立峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费78，300元，由上诉人曹立峰负担。本判决为终审判决。审 判 长 邵美琳审 判 员 李 蔚审 判 员 张明良二〇二〇年十一月五日法官助理 费佳敏书 记 员 董佳欣附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……