福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0581民初4339号 原告：陈渊源，男，1983年12月30日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：官维晨，北京中银（泉州）律师事务所执业律师。 被告：龚龙江，男，1986年10月27日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：张华兵，男，1982年4月11日，汉族，住江西省九江市湖口县，现住江西省九江市廉溪区，村委会推荐。 原告陈渊源与被告龚龙江买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。陈渊源的委托诉讼代理人官维晨、被告龚龙江的委托诉讼代理人张华兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈渊源向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告双方于2020年4月12日签订的《产品合作合同》；2.判令被告退还原告已支付的款项人民币300万元，并支付自2020年5月23日起至实际退还之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；3.判令被告承担原告损失221730.6元（其中租金80000元，其他配套设施、安装费用等141730.6元）；4.本案的全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年4月12日，原、被告双方签订《产品合作协议》，原告以300万元向被告购买5台折叠口罩全自动生产线，被告需于2020年5月10日前交付全部生产线。如果在约定的交付期限延期10日内无法完成交付的，被告需将300万元购货款全额退还原告。因被告在约定的期限内无法完成交付义务，于2020年5月9日单方出具保证函，保证在2020年5月22日前交付5台折叠口罩全自动生产线，并完成调试，达到每分钟生产35个合格KN95口罩的标准。逾期则退还原告购货款300万元，不得以任何理由拖延拒付。截至原告起诉之日，被告仅交付了3台口罩生产设备，且不符合双方约定的质量标准，严重影响口罩的正常生产。因被告严重违约行为，导致原告租金损失80000元，其他配套设施、安装等费用损失141730.6元。 龚龙江答辩称，1.原告的诉求没有事实依据，因为根据其与原告签订《产品合作协议》的第八条约定“违约责任：卖方验收合格出厂后，买方不得以任何理由要求退款”，现在原告要求退款，违约责任在原告，原告已经违反《合同法》的相关规定，原告要求我方退款没有事实依据。2.其与原告之间是合作关系，而不是买卖关系，给原告生产机器。 陈渊源围绕诉讼请求依法提交了证据，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有异议的证据，本院认证如下：龚龙江对陈渊源提供的《产品合作协议》的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；对于双方提供的其他证据，本院将在争议焦点中予以分析和认定。根据本院采信的证据，结合双方当事人的陈述，对本案事实认定如下：2020年4月12日，龚龙江作为卖方与陈渊源作为买方签订了《产品合作合同》一份，《产品合作合同》约定产品名称为折叠口罩全自动生产线，型号为TL-0086，数量5台，单价60万元，总计300万元，交期为25天；……（二）交货日期：收到300机台成本金确认后5台25天交付，5月7日到5月10日全部交完，若在约定期限延期10日还无法交机，卖方将5台成本金全部退回买方（不可抗拒因素除外）；（三）交货地点：卖方工厂；（四）运输方式及费用：公路运输，运费由买方承担；（五）验收标准、方法及提出异议期限：卖方对设备的质量要求、技术标准严格按企业标准来生产。卖方负责培训操作工作，生产出合格产品；（六）结算方式：现金；双方按市场价进行销售，扣去成本金，利润双方五五分成。若是以机台入股做口罩，卖方占口罩厂项目的股份为18%（卖方设备入股，其他办证，流动资金，厂房等因为项目所需所有资金由买方负责）；……（八）违约责任：卖方验收合格出厂后，买方不得以任何理由要求退款；（九）解决合同纠纷方式：双方协商解决，协商不成，在卖方所在地仲裁委员会仲裁或卖方所在地人民法院予以解决；晋江；（十）其他约定事实：买方如有特殊要求，须将资料和样品准时交给卖方，否则专访不承担延迟交货期的责任；买方在没有支付完所有款项前，此合同约定的机器产品属于卖方所有，过期不付清余款者，卖方保留收回机器的权力。龚龙江确认收到陈渊源支付的300万元货款。2020年5月9日，龚龙江作为卖方出具承诺书一份交陈渊源收执，承诺书载明：卖方应保证所销售5条折叠口罩全自动生产线于2020年5月22日全部交机、完成调试、并且正常生产、验收标准为每分钟生产合格品KN95口罩35个，逾期无法完成，卖方需退还买方全部货款叁佰万元整，不得以任何理由拖延、拒付。2020年5月10日，龚龙江向陈渊源交付3台口罩机。2020年8月12日，陈渊源向本院提起诉讼。 以上事实有《产品合作合同》、保证书以及双方的庭审陈述为据，本院对此予以确认。 本案的争议焦点是：1.陈渊源与龚龙江系买卖合同关系还是合作关系；2.陈渊源要求解除讼争《产品合作协议》是否应予支持。对此，本院予以分析、认定。 关于争议焦点1，陈渊源主张双方系买卖合同关系，龚龙江主张双方是合作关系，若是买卖关系，口罩机的价格应为100万元。本院认为，首先，双方《产品合作协议》除了第（六）条的结算方式中载明了合作的相关事项外，其他的条款内容均是买卖合同的相关条款，与合作事项无关；其次，《产品合作协议》第（六）条载明的合作方式有两种，但未明确双方的合作方式是哪一种；第三，龚龙江虽主张若非合作关系，每台口罩机的价格应为100万元，但《产品合作协议》仅约定单价为60万元，并未提及市场价格是多少，龚龙江亦未提供相关证据予以证明；第四，《产品合作协议》第（二）条约定，“若在约定期限延期10日还无法交机，卖方将5台成本金全部退回买方”，龚龙江在2020年5月9日的保证书中也承诺了若未能做到承诺事项，将退回全部货款，若双方系合作关系，一般不会存在退款的情况。综上，双方应是买卖合同关系而非合作关系。 关于争议焦点2，陈渊源主张龚龙江提供的产品无法正常生产，被告未交付剩余机台，且按照保证书约定最晚在22日要交付全部5台口罩机。龚龙江主张，双方约定了卖方验收合格出厂后，买方不得以任何理由要求退款，因此陈渊源要求退款没有事实依据。本院认为，首先，陈渊源虽未提供证据证明龚龙江提供的口罩机存在质量问题，但是龚龙江自认已交付的3台口罩机没有合格证明，其认为若机器不合格原告为何要收货，由于标的物的交付并不只是交付标的物本身，还应按照约定或交易习惯向买受人交付标的物的有关单证和资料，包括保修单、产品合格证、质量保证书、使用说明书等，双方的《产品合作合同》未约定无需交付其他资料，故龚龙江虽已交付3台口罩机，但其未按交易习惯履行其他单证和资料的交付义务，故未完整交付；其次，双方《产品合作合同》的交货日期明确约定“若在约定期限延期10日还无法交机，卖方将5台成本金全部退回买方”，龚龙江所出具的保证书亦承诺“卖方应保证所销售5条折叠口罩全自动生产线于2020年5月22日全部交机、完成调试……逾期无法完成，卖方需退还买方全部货款叁佰万元整，不得以任何理由拖延、拒付”，可见，双方就何时退款达成了一致意见，实际上该条款应属于约定了合同解除的情况。现龚龙江仅交付3台口罩机，其虽提供了微信聊天记录证明其有要求原告提货，但其所提供的微信聊天记录系龚龙江与案外人李远东、张华兵与李远东的聊天记录，关于李远东与原告的关系，龚龙江并未提供证据证明，故龚龙江所提供的微信聊天记录无法达到其证明目的，双方约定的合同解除条件已经成就。第三，《产品合作合同》虽约定“卖方验收合格出厂后，买方不得以任何理由要求退款”，但根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，出卖人对标的物的质量有法定的质量担保义务，退款也是质量担保义务的方式之一，且龚龙江所出具的保证书亦进一步明确了退款条件，故龚龙江以该条款主张原告不能要求退款，本院不予采纳。综上，陈渊源与龚龙江约定了退款条件，龚龙江未在约定期限内履行全部义务，退款条件已成就，陈渊源向本院起诉要求解除《产品合作合同》并退还300万元货款，解除合同的通知已通过诉讼的方式通知龚龙江，对该项诉求本院予以支持。 综上所述，本院认为，陈渊源与龚龙江之间的买卖合同关系，有《产品合作协议》、保证书及双方的庭审陈述为据，双方主体适格，意思表示真实，且未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。现龚龙江未能依约交付全部讼争机台，陈渊源要求解除双方于2020年4月12日签订的《产品合作合同》，有事实及法律依据，本院予以支持。龚龙江应退还陈渊源货款300万元。龚龙江退还货款后，陈渊源应退还龚龙江已交付的3台口罩机。陈渊源要求龚龙江按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至实际还款之日止的利息，本院予以支持，双方虽约定合同解除的条件，但陈渊源未提供证据证明其于2020年5月23日即通知龚龙江合同解除事宜，故利息应自龚龙江收到本案应诉材料之日即2020年8月25日起算。陈渊源提供厂房租赁合同，胜利五交水暖票据、晋江市青阳环宇电脑配件店销售单、收款收据、单据、费用报支凭证、庆兴五交化销售清单等证据证明其损失，本院认为，陈渊源为生产口罩而租赁厂房、净化生产车间、购买相关监控、五金配件、冷气机等设备、支付员工工资，系其为生产营利而做的准备，不能作为损失要求被告赔偿，陈渊源提供的该些单据无法达到其证明目的；陈渊源提供华祥酒店专用押金收据、收款收据、收据、费用报支凭证等，证明其为口罩机安装师傅支出酒店住宿费用、餐费、本件费等，其所提供的该些证据均未能体现与本案的关系，无法达到其证明目的。陈渊源主张龚龙江应支付其各项损失221730.6元（其中租金80000元，其他配套设施、安装费用等141730.6元），没有事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百三十六条、第一百五十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条、第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、解除陈渊源与龚龙江于2020年4月12日签订的《产品合作合同》； 二、龚龙江应于本判决生效之日起十日内退还陈渊源货款300万元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年8月25日起至实际还款之日止的利息； 三、驳回陈渊源的其他诉讼请求。 案件受理费32734元，因适用简易程序减半收取计16367元，由陈渊源负担1220元，由龚龙江负担15147元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  李妮娜 二〇二〇年十一月五日 书记员  王鑫鑫 速录员  林钰雯 附引用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。 第一百五十四条当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。