江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初7241号原告：朱大晶，女，1962年12月23日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：王欣，上海市东方剑桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋洪章。被告：宜兴市纺友浆料有限公司，住所地宜兴市宜城镇阳泉东路**，统一社会信用代码913202821428159346。法定代表人：陶锦荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵辉，江苏瑞莱律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟元兴，江苏宜欣律师事务所律师。原告朱大晶与被告宜兴市纺友浆料有限公司（以下简称纺友公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朱大晶的委托诉讼代理人王欣、蒋洪章，被告纺友公司的法定代表人陶锦荣及委托诉讼代理人赵辉、孟元兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱大晶向本院提出诉讼请求：判令被告向原告提供以下材料：1、2004年7月1日至2020年7月31日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)；2、2004年至2019年的公司财务会计报告；3、2004年至2019年的股东会会议记录。庭审中，朱大晶变更诉请为：判令被告向原告提供以下材料：1、2004年7月1日至今的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)以供原告查阅，原告委托的会计师事务所或注册会计师可以协助查阅；2、2004年至今的公司财务会计报告、股东会会议记录以供原告查阅复制，原告委托的会计师事务所或注册会计师可以协助查阅复制；3、上述文件资料的查阅地点为原告公司的办公司地址：人民中路273号8楼会议室，查阅时间为30个工作日。事实和理由：被告纺友公司前身为国营宜兴淀粉厂，于2004年10月18日经宜城镇人民政府批准改制，改制后注册资本75万元，股东为陶锦荣持有51%股权、原告朱大晶持有公司49%股权，由陶锦荣任法定代表人、董事长。淀粉厂改制期间，陶锦荣向原告丈夫蒋洪章谎称企业改制需要注册资本金为150万元，并将他伪造的改制文件原件拿给蒋洪章看，陶说他和蒋洪章各出75万元各占股50%，于是蒋洪章在2005年2月1日将75万元转到淀粉厂账户。直到2019年经过工商登记机关查询原告才知道陶锦荣篡改了宜城镇政府出具的《国营宜兴淀粉厂改制方案》，陶锦荣通过将原本“股本金设置为75万元”改成“股本金设置为150万元”欺骗原告及丈夫多年，其真实意图就是骗原告全额出资75万元。2005年改制后至今，公司实际都是由陶锦荣一人经营管理，公司资产也由陶锦荣控制、使用。原告出资十几年来没有收到任何收入或公司分红，被告也一直未通知过原告参加公司股东会，从未向原告提供过公司的会计账簿、财务审计报告，也未向原告分配过任何公司利润。故此，2019年12月24日，原告依据《公司法》第三十三条之规定向被告法定代表人陶锦荣发函，要求行使股东知情权，查阅、复制公司会计账簿、会计凭证以及财务审计报告。但被告并未提供提供上述材料。现原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告纺友公司辩称：1、原告在2005年3月成为被告公司的股东，因此无权就2004年至2005年3月期间相关的材料提出查阅复制的请求；2、没有法律规定股东有权查阅会计凭证及会计师事务所有权协助查阅；3、2006年至2016年间的被告公司账册因被第三方清理掉而遗失，现被告重新制作后补了2006年至2018年间的财务账册。2018年后至今的账册因与原告发动相关诉讼原因导致未收到租金等款项原因而暂未制作；4、在原告成为股东后未召开过股东会议，因此也不可能向原告提交股东会议记录；5、就原告提出的查阅复制相关材料的地点及方式，被告认为被告向法庭提交了相关的财务账册，即使还需另行提交的话也是应向法庭提交，如果不考虑此观点也应当是被告公司住所地向原告提交，因相关的财务账册要防止遗失或被抢夺。朱大晶围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：一、纺友公司工商内档一份，证明2005年3月18日，宜兴市市场监督管理局作出变更登记，将国营宜兴淀粉厂更名为宜兴市纺友浆料有限公司，股东为陶锦荣、朱大晶。二、国家企业信用信息公示系统截屏一份，证明朱大晶目前仍是纺友公司注册股东。三、2019年12月24日律师函一份，证明原告依据《公司法》第三十三条之规定向被告公司法定代表人陶锦荣发函，要求行使股东知情权，查阅公司会计账簿、会计凭证以及财务审计报告；2020年7月31日律师函、EMS快递单、EMS物流查询截屏各一份，证明原告向纺友公司、陶锦荣发函，再次要求纺友公司配合朱大晶查阅复制、会计账簿、财务会计报告，证明其已经履行了前置的告知程序。四、资产评估报告书一份5页、国营宜兴淀粉厂改制方案3页、资产评估结果确认书2页、宜兴市宜城镇人民政府关于同意国营宜兴淀粉厂改制为有限责任公司的批复2页、资产转让协议2页，证明：1资产评估的基准日为2004年6月30日；2改制的净资产并非被告所述150万元，在资产评估结果确认书中最终确认的净资产为300236元，批复文件中有明确确认股东出资情况，最终实际净资产为30万元成交，而非150万元；3、改制方案中资产评估报告记载了评估资产中有办公楼及门面房，面积是785平方，另外还有股票四只，市值50万元，对外投资20万元，在被告提供的会计账册上均没有体现。纺友公司对证据一、二无异议；对证据三的真实性无异议，但认为与本案无关，且对律师函的内容不认可，仅对发函行为认可；对证据四真实性无异议，但认为与本案无关，至于登记在公司地段陶锦荣名下的房屋，承认是公司股东按比例共有；并提供如下证据：一、近期重新制作后补的2006年至2018年被告公司财务账册，其中包括资产负债表、利润表、总分类账、明细分类账及管理费用多栏目明细账等139页。二、高国娟（原公司的财务会计）的情况说明一份，证明公司的财务账册是搬至承租户宜兴市苏友汽修有限公司（以下简称苏友公司）的阁楼集中保管。三、苏友公司及宜兴市万丰机动车检测中心有限公司（以下简称万丰公司）联合出具的证明一份，证明被告公司的账册于2016年3月因第三方原因被丢弃遗失，第三方是苏友公司、万丰公司。庭审中，纺友公司申请苏友公司法定代表人邵志强、万丰公司总经理许志辉作为证人出庭作证，二人均陈述2016年3月纺友公司的账册在阁楼拆除过程中与建筑垃圾一起被清理掉，但二证人均称未亲眼目睹账册被清理掉的过程。朱大晶认为证据一账本是被告自行制作，真实性无法确定，没有原始凭证记录真实的经营状况，其不予认可；对证据二因证明人高国娟本人未到庭，真实性无法核实，无法证实全部账册集中保管；对证据三其认为1、不能证明是全部账册；2、证人没有亲眼看到账册被当垃圾清理；3、两人的证词相互矛盾，一个说在蛇皮袋里，一个说在桌子上。故其认为不能证明被告账册全部遗失的事实。同时其保留追究被告方故意隐匿销毁会计账册等相关刑事责任。并提供证据五、汇款凭证三组，系蒋洪章于2004.10.19、2005.2.1、2005.3.7分别汇入国营宜兴淀粉厂36.5万元、75万元、30万元，合计141.5万元，证明该笔资金在被告提交的会计账册中毫无反映，故被告提供的会计账册是虚假的。纺友公司对证据五这三笔打入的款项予以认可，但是三笔款项的用途一部分用于股东投资款无异议，其他是否用于借款不予认可，认为原告没有相关的证据证明被告提供的账册是伪造的。并认为客观上账册已经遗失，证人证言有相对的矛盾之处情有可原，因不是经手人。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：纺友公司于2005年3月18日核准成立，由国营宜兴淀粉厂改制而来，注册资金75万元，股东为陶锦荣（持股比例51%）、朱大晶（持股比例49%）。2019年12月24日，朱大晶委托上海市东方剑桥律师事务所律师以邮寄方式向陶锦荣发出律师函，要求到纺友公司查阅、复制自改制以来的会计账簿、财务会计报告。2020年7月31日，朱大晶再次委托上海市东方剑桥律师事务所律师以邮寄方式向陶锦荣、纺友公司发出律师函，要求到纺友公司查阅、复制会计账簿、财务会计报告。后朱大晶就股东知情权纠纷诉至本院。本案的争议焦点为：1、原告的股东知情权是从何时开始才可以查阅、复制账册？2、会计师事务所是否有权协助股东查阅、复制相关的财务会计资料？关于争议焦点1，本院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。原告朱大晶自2015年3月18日起成为纺友公司的股东，其要求查阅2015年3月18日之前的财务账册无法律依据，故朱大晶行使股东知情权的时间起点应为2015年3月18日。关于争议焦点2，本院认为：根据《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，但朱大晶委托的专业人员应遵守相应的保密义务。关于查阅地点的确定，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密等因素考虑，查阅地点确定于纺友公司内较宜。综上，本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。而公司本身负有妥善保管会计凭证、会计账簿、财务会计报告的义务，现纺友公司抗辩2006年至2018年账册遗失证据不足，本院不予采信。朱大晶要求查阅会计账簿、会计凭证、财务会计报告的诉请于法有据，本院予以支持。庭审中双方一致确认未召开过股东会，故对朱大晶要求查阅股东会会议记录的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、宜兴市纺友浆料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2015年3月18日以来的会计账簿、会计凭证、财务会计报告供朱大晶进行查阅，朱大晶委托的专业人员可以予以协助查阅。上述查阅事项应在工作时间内进行，查阅地点为会计账簿、会计凭证、财务会计报告所在的经营场所内。二、驳回朱大晶的其他诉讼请求。本案案件受理费80元（已减半收取），由纺友公司负担。该款已由朱大晶预交，朱大晶同意该款由纺友公司向其直接支付，本院不再退还，纺友公司于本判决生效之日起十日内直接向朱大晶支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 蒋志明二〇二〇年十一月五日法官助理 孟钰洁书 记 员 刘 璐本案援引法律法规《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当止的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。