山西省太原市中级人民法院民事判决书（2020）晋01民终4099号上诉人（原审被告）：山西漳泽电力股份有限公司，住所地太原市晋阳街南一条******。法定代表人：刘文彦，董事长。委托诉讼代理人：王**民，山西国晋律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲瑶，女，1985年3月22日出生，住太原市亲贤北街**，该公司职工。被上诉人（原审原告）：方山县聚隆农产品有限责任公司，住所地山，住所地山西省方山县马坊镇温家庄村v>法定代表人：梁宇珍，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李红红，北京华贸硅谷（太原）律所事务所律师。委托诉讼代理人：于达海，山西令德律所事务所律师。上诉人山西漳泽电力股份有限公司因与被上诉人方山县聚隆农产品有限责任公司公司证照返还纠纷一案，不服太原市小店区人民法院（2020）晋0105民初841民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人山西漳泽电力股份有限公司的委托诉讼代理人王**民、曲瑶，被上诉人方山县聚隆农产品有限责任公司的委托诉讼代理人李红红、于达海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。山西漳泽电力股份有限公司上诉请求：1、依法撤销小店区人民法院（2020）晋0105民初841号民事判决书；2、改判驳回方山县漳泽电力股份有限公司的诉讼请求或依法中止本案审理。事实与理由：一、一审法院认为案涉项目已并网发电，被告基于合作关系而持有原告的相关公章、证照的基础已不存在，该认定是完全错误的。主要有以下几个方面。第一，合作协议并未约定案涉项目并网发电后漳泽电力应返还相关公章、证照。相反，合作协议明确约定漳泽电力投资的前提是接管公司的公章、证照。2016年12月23日上诉人与被上诉人签署项目合作协议，根据合同约定，上诉人漳泽电力为发电项目提供资金支持。在项目建成并全站并网发电后，被上诉人方山聚隆及其刘五彪、梁宇珍按照中国人民银行同期贷款利率的四倍偿还上诉人张泽电力借款本金及利息，如不能偿还，刘五彪及梁宇珍同意将其持有的项目公司全部股权转让给原告。合作协议1.1条约定，刘五彪、梁宇珍持有的百分之百的股权质押给漳泽电力，且办理工商登记，同时将项目公司执照、证照、印章、财务账册、文件、项目前期资料等移交给漳泽电力。根据上述约定，2017年1月12日方山县质量监督和管理局对刘五彪及梁宇珍持有的公司股权质押给上诉人，并进行了股权质押登记。2017年元月19日，天津靖达纽茵科技有限公司的汤正宗将项目公司的证照、印章、财务账册、文件、项目前期资料等移交给上诉人。由此可见，上诉人漳泽电力与被上诉人方山聚隆签订的合作协议，合同目的是项目并网发电后进行股权转让或债务偿还，为了实现合同目的，在投资前漳泽电力即接管了项目公司。接管项目公司后漳泽电力投资近亿元对项目公司进行建设，截止目前合作协议尚未履行完毕。被上诉人方山聚隆一直未进行股权转让。根据合同约定，公章证照仍应由上诉人占有并管理。因此上诉人漳泽电力对公司公章、证照的占有及管理权系以合同约定取得，被上诉人现无权主张返还公司证照。第二，协议约定股权交割完成后，将丁方也就是方山聚隆的所有资产印章移交给漳泽电力，进一步印证了合同的目的就是股权转让或债务偿还。股权交割后的全部移交与前期的接管并不矛盾。股权转让协议约定，乙方丙方保证也就是刘五彪和梁宇珍两位股东，保证在本协议约定的股权交割完成后，将丁方也就是方山聚隆的所有资产、印章、文件、资料移交给漳泽电力，该约定进一步印证合作协议合同目的就是股权转让或债务偿还。股权交割后的全部移交与前期接管并不矛盾。正是由于前期的接管、投资、建设才能并网发电，才具备股权转让或者是债务偿还的条件，转让完成后才具备全部移交的条件。第三，从公平的裁判原则出发，被上诉人股东刘五彪、梁宇珍未履行合同义务的前提下，无权主张将漳泽电力投资建成的价值近亿元的项目公司的公章证照收回。在签订合作协议时，被上诉人方山聚隆的公司资产已全部剥离干净。自上诉人漳泽电力接管公司公章证照后，上诉人漳泽电力向被上诉人方山聚隆投资款项进行项目公司建设，派驻人员进行项目公司维护，总计投入资金近亿元。按照约定被上诉人股东刘五彪及梁宇珍在项目公司建成后，企图不支付任何费用将上诉人建成的价值近亿元的项目公司霸占，致使上诉人张泽电力投入到被上诉人方山聚隆公司的近亿元的资产化为乌有。难到漳泽电力投资建设项目公司的目的就是项目建成后在原股东不履行任何合同义务的情况下将项目公司的拱手还给原股东。一审法院认定并网发电后合作的基础已不存在，应该返还公章证照，这个认定是完全错误的。二、山西省高院的裁判文书显示，合作协议纠纷案件审理范围包括了公司证照管理权的处理问题，故公司证照不应当另案处理。山西省高级人民法院就合作协议纠纷案件出具的2019晋民终339号判决，在本院认为部分明确要求重审中应注意查明合作协议履行情况。由于方山聚隆的公章等相关资料漳泽电力持有，可见该合作协议纠纷约定的范围包括了投资、股权、建设款、公司证照的托管权等，这均为合作协议纠纷案件审理范围，因此本案公司证照不应作为另案处理。被上诉人法定代表人刘五彪就是原法定代表人刘五彪通过犯罪手段为抢夺到手的公司控制权，通过小店区法院的判决轻松获得。项目公司建设过程中，刘五彪聚众多次非法干扰、破坏项目公司建设，企图抢夺项目公司的控制权。山西省方山县人民法院于2018年12月13日出具（2018）年晋11**刑初75号刑事判决书，判决刘武彪因寻衅滋事、敲诈勒索、强迫交易，数罪并罚，决定执行有期徒刑七年。现在一审法院判决将公章证照交于被上诉人，实质上是将项目公司控制权让被上诉人股东刘五彪通过小店区人民法院的判决轻松获得。综上所述，由于截止目前，合作协议尚未履行完毕，被上诉人根据合作协议的约定无权要求返还公章证照，故恳请二审法院依法改判驳回一审原告的诉讼请求。另，补充如下，漳泽电力提了一个中止审理申请书，“贵院审理的山西漳泽电力股份有限公司与方山县聚隆农产品有限责任公司公司证照返还纠纷一案，我公司漳泽电力申请贵院依法中止审理本案，理由如下：第一，方山聚隆移交公司证照系质押担保行为。根据漳泽电力、方山聚隆、刘五彪、梁宇珍四方合作协议，鉴于条款第三条，上诉人漳泽电力为方山聚隆发电项目提供资金支持。在项目建成并全站并网发电后，被上诉人方山聚隆及其股东刘五彪及梁宇珍按照中国人民银行同期贷款利率的四倍偿还上诉人漳泽电力借款本金及利息，如不能偿还，刘五彪及梁宇珍同意将其持有的项目公司全部股权转让给漳泽电力，此为合作协议的主合同义务。合作协议第1.1股权质押条款约定方式在聚隆的股东刘五彪、梁宇珍持有的百分股权质押给漳泽电力，且办理工商登记，同时将项目公司证照印章、财务账册、文件、项目、前期资料等移交给漳泽电力，此为合作协议的从合同义务。方山聚隆将项目公司证照、印章、财务账册、文件、项目前期资料等移交给漳泽电力的法律性应认定为动产质押或股权质押的附随义务；第二，公司证照的质押担保案件处理，应当以主合同案件的审理结果为依据。根据我国物权法第208条、212条、219条规定，债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。本案债务人方山聚隆未履行相应义务。未偿还上诉人漳泽电力借款本息，也未转让股权。为此争议起诉的合作协议纠纷作为主合同纠纷正在贵院审理，尚未开庭。本案本质上系合作协议纠纷项下的质押担保合同纠纷，系从合同纠纷，应当以主合同案件的审理结果为依据；第三，本案公司证照返还纠纷应依法中止审理。根据我国民事诉讼法第150条，有下列情形之一的中止诉讼，第五款，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的本案案情事实完全符合上述法律规定。基于以上理由，特申请贵院中止审理。”方山县聚隆农产品有限责任公司辩称，我们在2020年6月17日所收到的漳泽电力的民事上诉状当中，并没有体现上诉请求，根据民事诉讼法第164条、165条及民诉法司法解释第323条的规定，当事人没有提出上诉请求的，人民法院不予审理。在本案当中，上诉人在上诉状当中并没有体现上诉请求。根据上述规定，该案依法应当不予审理。第一点，一审认定的原告与被告均陈述双方系合作关系，案涉项目已经并网发电，被告基于合作关系而持有原告相关公章和证照的基础已经不存在的，这个事实是非常清楚的。首先2016年12月23日答辩人与上诉人中彩建工园林集团有限公司以及刘五彪、梁宇珍签订这个协议之后，而答辩人按照合作协议的第1.1条约定，将这个公司全部资产执照以及印章等交给了上诉人，而且在2017年1月12日，由答辩人时任的法定代表人刘五彪对上诉人的员工刘静出具了一个授权委托书，明确了该授权委托书的权限范围是全权处理与新建吕梁方山县10WP农光互补光伏发电项目相关的所有事宜及文件签署，而且明确了有效期是2018年1月11日。根据这个可以得出上诉人与答辩人基于合作协议将公司公章证照交付给上诉人，用于处理与该项目相关的事宜以及签署相关文件。其次，根据合作协议，鉴于第三条的约定，甲方即就是被告同意为上述项目提供资金支持，在项目建成并占全网发电后，丁方以就是本案的刘五彪及梁宇珍即乙方原告应当按中国人民银行同期贷款利率的四倍偿还甲方借款本金及利息，如不能偿还，丁方同意将其持有的项目公司的全部股权转让给甲方。该条款首先本身属于留质条款，违反了相关法律规定，它是属于无效的，而且根据2015年9月11日通过的全国法院民商事审判工作会议纪要第71条，关于让与担保的条款可以明确。上诉人依据该合作协议要求答辩人股权归债权人所有，要求转让股权的法院应当认定该部分是属于无效的。恳请审判长对这一点着重注意。在此结合答辩人与上诉人签订的股权转让协议第七条内容，股权交割完成后，答辩人的股东刘五彪、梁宇珍才能将公司所有的资产、印章、文件等移交给上诉人。由此可以明确，在股权转让完成之前，上诉人是无权持有原告的所有资产、印章、文件、资料的，但该股权转让协议对上述留置条款签订这是明确违反法律规定，所以该股权转让协议本身属于无效合同，因此他没有合同效力。在这种情况下，上诉人是无权要求答辩人进行股权转让或者是无权持有涉案的公章证照等材料，应当是由答辩人来持有的。此外，上诉人在庭审中明确陈述双方属于合作关系，而且认可该涉案项目已经并网发电的事实。结合授权委托书已经到期，且答辩人并未再对上诉人的任何工作人员进行新的授权的情况下，我们认为上诉人基于合作关系而持有答辩人的相关公章、证照的基础已经完全不存在。上诉人仅是以涉案合作项目的债务未清偿，股权未转让完成为由不返还，也根据股权转让协议无效的条款，不应当实施，说明要求没有转让或者是没有还款而不与返还公章证照是完全不符合法律规定的。而且上诉人作为国企，拥有强大的后盾，雄厚的资源在经营时更应当遵纪守法，为所有企业作出表率，而不是动不动就号称国有资产的流失。综上，一审认定原告与被告陈述双方系合作关系，案涉项目已并网发电，被告基于合作关系持有原告相关公章、证照的基础已经不存在，这个事实是完全清楚的，恳请二审法院驳回上诉人的上诉请求。第二点，上诉人片面截取了山西省高院作出的裁定书部分内容，曲解了重审意见，其中高院作出裁定书339号中第16页明确表述在重审中应当注意审查以下问题，第一点是合作效力，第二点是合作协议的履行情况，第二点明确说的是由于方山聚隆的公章等相关资料由漳泽电力持有。并网发电后合作项目是否交付方山聚隆，如果未交付涉案借款是否在收益中扣除。根据高院的裁定意见可以明确，他要审查的是项目是否交付以及项目收益如何认定，与借款的关系等整个合作协议的履行情况，而不是说返还公司证照是其中的一部分，因此要求上诉人返还我们答辩人公司证照与涉案项目合作协议履行的情况是属于两种不同的法律关系，本案的审理结果直接影响答辩人在另一案中相应权利的行使。因此我们认为本案应当分案处理，并且是应当优先作出处理之后，才能再进行另案的处理。综上，恳请贵院依法查明本案事实，返还答辩人想应的公章以及证照。另外我们对中止审理申请书发表一下意见。第一点，方山聚隆移交公司证照系质押担保行为。根据《中华人民共和国担保法》的规定，上诉人直接以答辩人移交公司证章系质押担保行为，这种定性是违反法律规定的。而且根据民事审判纪要第71条关于让与担保也明确说明，合作协议鉴于第三条，要么支付利息，要么股权转让这一条款是无效的。该主合同义务根本不存在，移交公司证照行为也就不存在附随义务。第二点，根据《中华人民共和国担保法?》第231条，留置财产与债权的关系。公司的公章证照是属于法律明确规定不得留置的财产。基于合作发电项目交付，该合作项目现已完成，并且已经发电，那么上诉人就应当返还，而不是无理的继续持有。第三点，本案的审理结果直接影响到中院上诉人诉答辩人的合作协议履行情况，案件的结果严重影响答辩人的权利行使，由此本案应当优先处理，而不是应当中止审理。第四点，根据物权法的规定，质押行为的达成是以书面质押合同或者条款为前提的。而在本案当中，上诉人取得证照以及公章等与被上诉人之间并没有达成所为的这样一个质押合同或者条款，也就不存在这样一个质押的存在。方山县聚隆农产品有限责任公司向一审法院起诉请求：1、判令被告返还原告开户许可证一份、税务登记证正副本、营业执照正副本、组织机构代码证正副本；2、判令被告返还原告公章、财务章各一枚；3、判令被告返还原告法定代表人刘五彪印鉴一枚；4、被告承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年12月23日，原告（乙方）与被告（甲方）、中彩建工园林集团有限公司（丙方）、刘五彪（丁方1）及梁宇珍（丁方2）签订《方山县聚隆农产品有限责任公司20MWp分布式农业大棚光伏发电项目合作协议》一份。协议约定：为了利用吕梁地区优良的太阳能光照资源以发展清洁能源，丁方在山西省吕梁市方山县设立了乙方（项目公司），投资开发方山县20MWp分布式农业大棚光伏发电项目（以下简称“项目”），项目装机容量以实际建设规模为准。项目已取得省发改委2015年20MWp前期工作“路条”和当地土地、林业、规划等部门相关文件，并于2016年8月底取得山西省2016年光伏电站规模10MWp指标。甲方同意为上述项目提供资金支持，在项目建成并全站并网发电后，丁方及乙方按中国人民银行同期贷款利率的四倍偿还甲方借款本金及利息。如不能偿还，丁方同意将其持有的项目公司全部股权转让给甲方，甲方同意受让。丁方将所持项目公司全部资产、执照、印章、财务账册、文件、项目前期资料等移交给甲方。协议还约定了其他内容。2016年12月23日，原告（丁方、项目公司）与被告（甲方、质押权人）、刘五彪（乙方、质押人）及梁宇珍（丙方、质押人）签订《股权质押协议》一份。2017年1月12日，方山县市场和质量监督管理局对刘五彪及梁宇珍持有的原告公司股权质押给被告进行了股权质押登记，并下发（方）股质登记设字[2017]第2号及（方）股质登记设字[2017]第3号股权出质设立登记通知书。2016年12月23日，原告（丁方、项目公司）与被告（甲方、受让方）、刘五彪（乙方、转让方）及梁宇珍（丙方、转让方）签订《股权转让协议》一份，其中协议约定：乙方、丙方保证，在本协议约定的股权交割完成后，将丁方的所有资产、印章、文件、资料移交给甲方。合同还约定了其他条款。2017年1月12日，原告向被告的工作人员刘静出具授权委托书，内容为，原告授权刘静全权处理与新建吕梁方山县10Wp农光互补光伏发电项目相关的所有事宜及文件签署，有效期至2018年1月11日。2017年1月19日，原告的法定代表人刘五彪将公司的营业执照、印章等经由天津靖达纽茵科技有限公司的员工汤正宗移交给被告的工作人员刘静，刘静出具《收条》一份，收条载明“今收到天津靖达纽茵科技有限公司移交方山县聚隆农产品有限责任公司的以下资料：1.方山县聚隆农产品有限责任公司公章一枚，财务章一枚，法人刘五彪私人印鉴一枚。2.方山县聚隆农产品有限责任公司开户许可证一份，国地税税务登记证正副本，营业执照正副本，组织机构代码证正副本。3.方山县聚隆农产品有限责任公司城建局文件，方山县人民政府，林业局，水保水利局，地方电力，地方电力吕梁分公司方山县环保局，地方电力，地方电力方山分公司业局，方山县旅游局批复各一份。4.吕梁供电分公司关于接入系统的评审意见，山西省发改委的10MWP核准文件，山西省发改委批复的项目备案证各一份。”庭审中，原告与被告均陈述双方系合作关系，案涉项目已并网发电。被告以原告未向其还款为由提起诉讼，该纠纷已进入诉讼程序。以上事实，有方山县聚隆农产品有限责任公司20MWp分布式农业大棚光伏发电项目合作协议、股权质押协议、股权转让协议、（方）股质登记设字[2017]第2号股权出质设立登记通知书、（方）股质登记设字[2017]第3号股权出质设立登记通知书、授权委托书、收条等，上述证据经当庭举证、质证及本院审查，另有本案庭审笔录在卷佐证，可以采信。一审法院认为，公司的公章、证照是公司的合法财产，尤其是公司的公章，是该公司身份、资格以及权利的象征，公司对公章、证照的所有权受法律保护。其他人占有或控制公司的公章、证照应当有公司的授权，当公司证照的实际保管、持有人没有合法理由和依据继续保管、持有公司证照时，应承担返还公司证照的法律责任。本案中，被告系依据双方签订的《方山县聚隆农产品有限责任公司20MWp分布式农业大棚光伏发电项目合作协议》之约定且经原告的法定代表人刘五彪允许而持有原告的公章及相关证照。庭审中，原告与被告均陈述双方系合作关系，案涉项目已并网发电，被告基于合作关系而持有原告的相关公章、证照的基础已不存在。被告以双方因案涉合作项目的债务未清偿、股权转让未完成予以抗辩，而该纠纷双方已进入诉讼程序予以解决，与本案非同一法律关系，故被告的该抗辩意见，本院不予采信。被告持有原告的公章、证照没有法律依据，应将原告的开户许可证、公章、财务章等返还给原告。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告山西漳泽电力股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告方山县聚隆农产品有限责任公司开户许可证、税务登记证正副本、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、公章一枚、财务章一枚、法定代表人刘五彪印鉴一枚。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人山西漳泽电力股份有限公司向法院提供证据为：证据一合作协议，一审提交过，合作协议中条款三明确约定了在项目建成并全站并网发电后，被上诉人方山聚隆及祁股东刘五彪及梁宇珍按照中国人民银行同期贷款利率的四倍偿还上诉人漳泽电力借款本金及利息，如不能偿还，他同意将其持有的项目公司全部股权转让给甲方。根据这个条款在合作协议履行的过程中，漳泽电力向山聚隆投资了截止到目前为止已经有七千多万。这是主合同义务。合作协议的第1.1条，标题就是股权质押。明确约定丁方一和丁方二就是刘五彪、梁宇珍作为乙方方山聚隆的实际出资人，且为夫妻关系，共同同意在本合同签订后十个工作日内，将其持有的项目公司百分之百股权质押给甲方漳泽电力，该股权质押需办理工商质押登记手续，同时约定，丁方也就是刘五彪、梁宇珍将所持项目公司全部资产执照、印章、财务账册、文件、项目、前期资料等移交给甲方。股权质押，以及他公司资产执照、印章、财务账册、文件、项目前期资料的质押是同时进行的。是明确约定在质押条项下的，是合作协议的从合同义务。证据二是一审提交的股权质押合同，是根据合作协议，双方进行了股权质押签订的质押合同。证据三是在工商局办理的质押登记。证据四是股权转让合同，约定了附条件的股权转让协议，目前还没有履行。股权转让协议是根据合作协议约定的股转的意向来签订如何进行股权转让，实际上股权转让协议约定完全符合法律规定，是对合作协议的履行。证据五是移交的收据，是履行合作协议的具体内容，办理了公章证照的移交手续。之后，公司的公章证照一直由漳泽电力依照合作协议1.1条的约定合法持有至今。证据六、七是本合作协议纠纷引发的另一个案件。经太原中院一审后高院二审发还重审中，这两个判决证明另一个案件的审理情况。公司的证照作为质押物，他是合作协议纠纷中从合同应当以主合同审理结果为依据。我们持有公司的公章证照是合法持有，他是属于一种质押担保的行为，和债权人留置不是一回事，我们根本不是以留置的法律关系来持有公章，我们持有公章是根据质押，根据当时合同约定的质押行为来留置持有公章的，而不是留置。被上诉人方山县聚隆农产品有限责任公司的质证意见为：根据一审提交的证据结合发表以下意见。根据合作协议第三条以及第1.1条的内容可以明确股权质押，但是并没有约定要求公司的全部资产、执照、印章、财务账册等质押，鉴于这一条股权质押条款下的内容，只是说明我们要将这些资料移交给上诉人，以便上诉人方便合作项目的执行以及签署文件。同时根据我方时任法定代表人刘武彪出具的授权委托书，明确授权范围是全权处理与新建吕梁方山县农光互补、光伏发电项目相关的事宜及文件签署，明确了有效期是2018年1月11日，根据这两条事实可以明确。上诉人认定的主合同义务与附随义务根本不存在股权质押和股权办理登记与持有公司证照是两个完全不同的义务或者说是权利，并不是一个主合同义务或附随义务。第三个证据就是被告公司员工刘静在2017年1月19日从原有原告授权与被告协商项目的天津靖达纽茵科技有限公司汤正宗手里取得了原告的公司执照，这些证明上诉人确实持有答辩人的公司证照，然后根据股权转让协议的内容，首先根据签订这个协议的条款是留置条款，明确说明根据合作协议第三条款要么偿还债权，要么你就要求股权转让。根据现行的法律规定，你只能要求优先受偿，而不能要求直接转让。因此这个股权转让协议本身就是无效的，这是要明确的。另外，想要证明的就是并网协议，是2017年7月26日国网山西与上诉人签订的，证明该合作项目已经并网发电。基于该合作项目上诉人持有答辩人公章证照的基础完全已经不存在的情况下，上诉人应当返还，而且结合股权转让协议第七条的约定，股权转让完成之后，被上诉人才会将所有的公司的资料移交给上诉人，那么之前持有只是一起合作项目，并不是依据股权转让的附随义务，这完全是错误的理解，而且股权转让协议按照上诉人的说法是签订并表示认可且同意的。结合这两个协议可以明确看出前期移交公司证照以及材料，只是为了顺利将合作项目实施，而不是作为股权转让的附随义务来进行的。一旦项目已经并网发电上诉人就应当按照约定返还。本院审理查明的事实与一审基本一致，本院予以确认。本院认为，上诉人持有被上诉人的公章及相关证照系依据双方签订的《方山县聚隆农产品有限责任公司20MWp分布式农业大棚光伏发电项目合作协议》之约定，且经被上诉人的法定代表人刘五彪允许。公司对公章、证照的所有权受法律保护，当公司证照的实际保管、持有人没有合法理由和依据继续保管、持有公司证照时，应承担返还公司证照的法律责任。原审判决根据查明的事实，认定庭审中本案双方均陈述二者系合作关系，案涉项目已并网发电，上诉人基于合作关系而持有被上诉人的相关公章、证照的基础已不存在。上诉人以双方因案涉合作项目的债务未清偿、股权转让未完成予以抗辩，而该纠纷双方已进入另一诉讼程序解决，与本案非同一法律关系，故对上诉人的抗辩意见不予采信，进而认定上诉人持有被上诉人的公章、证照没有法律依据，应将持有的开户许可证、公章、财务章等返还给被上诉人并无不当。综上，山西漳泽电力股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人山西漳泽电力股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李铁柱审判员 唐 璐审判员 安源生 二O二O年十一月十日书记员 梁 卉