广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终25715号上诉人（原审被告）：深圳市华章融资担保有限公司。住所地：广东省深圳市福田区泰然六路北侧深业泰然红松大厦**13C。法定代表人：林胜万，总经理。委托诉讼代理人：高虎威，公司员工。被上诉人（原审原告）：深圳市中泰来投资控股股份有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区解放路永新街**永新大楼**。法定代表人：蔡彬，总经理。委托诉讼代理人：张爽，广东瑞特律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄璐璐，广东瑞特律师事务所律师。上诉人深圳市华章融资担保有限公司（以下简称华章公司）因与被上诉人深圳市中泰来投资控股股份有限公司（以下简称中泰来公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院作出的(2020)粤0304民初15565号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行审理，现已审理终结。上诉人华章公司上诉请求：撤销原审判决，驳回中泰来公司的诉讼请求。事实与理由：原审法院判决认定事实不清，适用法律错误。原审法院判决华章公司需提供中泰来公司查阅的公司章程、股东会记录、董事会记录、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等文件资料，上述资料实际并不存在。华章公司于2015年开始即处于停业状态，工作人员解散，从未召开过股东会、董事会等会议，不可能形成上述文件资料。中泰来公司对所查阅文件的存在负有举证义务。此外，《中华人民共和国公司法》对股东查阅范围已有明确的界定，原审法院判决中泰来公司查阅会计凭证的诉讼请求系扩大解释，没有法律依据。中泰来公司答辩称：根据深圳市场监督局商事主体登记及备案信息查询系统显示，华章公司自2013年至2019年度均有公示企业年报，且在2017年12月29日进行了“一照一码换照”变更登记。因此，华章公司在上诉状所称“公司于2015年开始就处于停业状态”，与事实不符。中泰来公司认为原审认定事实清楚，适用法律正确。中泰来公司向一审法院起诉请求判令：1.华章公司向中泰来公司提供查阅华章公司自设立之日起至判决书生效之日止的章程及历次章程修正案；2.华章公司向中泰来公司提供查阅华章公司自2015年1月起至判决书生效之日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议；3.华章公司向中泰来公司提供查阅华章公司自2015年1月起至判决书生效之日止的月度、季度、年度财务会计报告（包括会计报表中的资产负债表、利润表、现金流量）；4.华章公司向中泰来公司提供查阅华章公司自2015年1月起至判决书生效日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；5.本案诉讼费由华章公司承担。一审法院查明：华章公司（曾用名：深圳市建融通投资担保有限公司、深圳市华章担保有限公司）成立于2004年5月28日，中泰来公司于2010年10月28日出资5000万元成为华章公司股东，持有华章公司100%的股权；2012年12月13日中泰来公司出资额变更为1000万元，持股比例变更为20%；2013年8月7日中泰来公司出资额为1000万元，持股比例变更为7.7%；根据华章公司的公司章程和深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，华章公司共有八个股东，其中中泰来公司持有华章公司7.7%的股权。公司董事会成员共9名，设监事一名，不设监事会。经营范围为：从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业，物资购销业（不含专营、专卖、专控商品），信息咨询（不含限制项目）。经营范围以登记机关核准登记的为准，公司应当在登记的经营范围内从事活动。华章公司的公司章程第八条规定。股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。2016年12月19日、2017年3月13日，中泰来公司分别向华章公司发出《关于提请召开股东大会的函》，因华章公司自2015年起不能正常分红，也未向股东提供财务报告，亦未按公司章程规定定期召开股东会，要求华章公司按章程在15日内召开股东会并向股东通报公司财务、债权债务情况及采取的措施。2018年11月15日，中泰来公司向华章公司发出《最后通知》，要求查阅、复制：1.公司章程及历次章程修正案；2.2015年至2018年11月期间的公司股东会、董事会、监事会的会议记录及决议；3.2015年至2017年度的公司财务会计报告，2018年1月至11月的公司财务会计报表；4.2015年至2018年11月期间的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该通知由华章公司法定代表人林胜万签收，华章公司对此予以确认。中泰来公司向一审法院提交了华章公司2013年至2014年的股东会决议、董事会决议、财务报表、财务预算结算议案等材料，证明2013年至2014年期间，华章公司能够按章程规定召开股东会和董事会，及时披露公司财务状况。另查，中泰来公司经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；艺术品、字画及陶瓷购销；信息咨询（不含限制项目）。对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金及从事担保业务（不含融资性担保）。经营进出口业务（不含限制项目）；经营货物及技术进出口（法律、行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业租赁。庭审中，中泰来公司述称查询的目的是掌握公司各股东签订增资扩股协议后的实际增资情况。以上事实，有公司章程、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、《关于提请召开股东大会的函》《最后通知》等证据材料及庭审笔录为证。一审法院认为：中泰来公司自2010年10月28日起成为华章公司股东，中泰来公司自该日起依法享有华章公司股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。另根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。因此，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。故中泰来公司诉求查阅公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证的主张，符合法律规定，一审法院对此依法予以支持。华章公司以中泰来公司与华章公司双方经营范围都有担保业务为由，主张查阅公司会计账簿可能损害到华章公司权益，具有不正当目的。对此，一审法院认为，中泰来公司的担保业务不含融资性担保，从中泰来公司与华章公司的经营范围来看，双方并不构成实质性竞争关系，且华章公司在2013年至2014年期间亦向中泰来公司提供了相关会计报告，故华章公司有关中泰来公司查询会计账簿具有不正当目的的主张不能成立，一审法院不予支持。华章公司法定代表人林胜万于2018年11月22日签收中泰来公司的《最后通知》，在未得到华章公司的书面答复之后，中泰来公司于2019年12月9日向一审法院提起诉讼，故中泰来公司的起诉并未超过诉讼时效，华章公司的该项主张不能成立。关于中泰来公司要求查阅监事会会议决议的诉讼请求，因华章公司仅设立监事一名，并不设立监事会，中泰来公司要求查阅的对象并不存在，中泰来公司该项诉求于法无据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、华章公司应在一审判决发生法律效力之日起十日内将该公司自成立之日起至在一审判决发生法律效力之日止的公司章程及历次章程修正案置备于华章公司经营场所供中泰来公司查阅；二、华章公司应在一审判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2015年1月起至在一审判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（包括会计报表中的资产负债表、利润表、现金流量）置备于华章公司经营场所供中泰来公司查阅；三、华章公司应在一审判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2015年1月起至在一审判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于华章公司经营场所供中泰来公司查阅；四、驳回中泰来公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。一审案件受理费100元，由华章公司负担。二审过程中，中泰来公司提交深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，拟证明华章公司至今仍属于开业（存续）状态。本院对一审查明事实予以确认。另查明，华章公司自2013年至2019年度均有公示企业年报，且于2017年12月29日做出“一照一码换照”变更登记。本院认为，本案系股东知情权纠纷。首先，华章公司上诉主张其于2015年开始即处于停业状态，未召开过股东会、董事会等会议，故不存在公司章程、股东会记录、董事会记录、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等文件资料。根据一、二审查明的事实，华章公司状态为存续，自2013年至2019年度每年均进行了年检、公示企业年报，并于2017年12月29日做出“一照一码换照”变更登记。且公司章程为公司设立工商登记必备材料，且为公开信息，并不因公司停止经营而不存在，华章公司的该主张与事实不符且无任何依据，本院不予支持。其次，关于会计凭证。本案中，华章公司亦承认已连续多年未召开股东会和董事会，中泰来公司作为小股东亦无其他途径了解公司经营状况。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,中泰来公司查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，上诉人华章公司的上诉理由不能成立，本院不予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由深圳市华章融资担保有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 翁 艳 玲审判员 梁 晴 敏审判员 雒 文 佳二〇二〇年十一月十六日书记员 童璐（兼）