福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初18915号 原告：彭景寅，男，1973年7月3日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：林晓毅，北京炜衡（厦门）律师事务所律师。 被告：李春燕，女，1985年2月1日出生，汉族，住湖南省永兴县。 委托诉讼代理人：洪秋生、陈天琪，北京蓝鹏（厦门）律师事务所律师。 原告彭景寅与被告李春燕股权转让纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告彭景寅的委托诉讼代理人林晓毅，被告李春燕及其委托诉讼代理人洪秋生、陈天琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 彭景寅向本院提出诉讼请求：1、李春燕向彭景寅支付股权转让价款51000元；2、李春燕向彭景寅支付违约金5000元；3、由李春燕承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：彭景寅于2013年2月4日开办设立慧盈富海品牌管理（厦门）有限公司（以下简称慧盈公司，后更名为以游信息咨询（厦门）有限公司，以下简称以游公司），注册资本10万元，实缴资本10万元，公司形式（自然人独资）一人有限责任公司。2013年1月18日，厦门市集易达联合会计师事务所出具《验资报告》：截至2013年1月25日止，慧盈公司已收到股东彭景寅实际缴纳出资额10万元，实收资本占注册资本的100%。后公司因经营需要发生增资、减资等注册资本变更登记。截至2019年2月22日经工商核准变更登记，慧盈公司注册资本为10万元，实缴资本10万元。2019年3月26日，彭景寅与李春燕经协商一致达成股权转让合意，于当日签订《慧盈富海品牌管理（厦门）有限公司股权转让协议》，约定：“第一条：1、甲方（彭景寅）同意将所持有公司51%的股权（认缴注册资本5.1万元）以5.1万元人民币的价格转让给乙方（李春燕），乙方同意按此条件和价格购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起15日内，将转让费5.1万元人民币以转账方式一次性支付给甲方…第六条：若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付0.5万元的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约金应予赔偿。”并于当日作出并通过《股东决定》载明：“股东彭景寅将所持有的占公司51%的股权（认缴注册资本5.1万元）以5.1万元的价格转让给李春燕；股权转让后，彭景寅持有公司49%的股权（认缴注册资本4.9万元，李春燕持有公司51%的股权（认缴注册资本5.1万元）。”2019年4月2日，经工商核准出资成员（股权、成员）等变更登记，李春燕正式成为公司股东（出资51000元，持股比例51%），并担任法定代表人。但李春燕并未依照双方所签订的股权转让协议履行付款义务，至今仍未支付股权转让价款51000元，已构成违约。故彭景寅提出如上诉请。 李春燕辩称：案涉慧盈公司股权转让协议并非李春燕与彭景寅真实意思表示，该协议系李春燕应彭景寅要求，为配合工商变更登记而签署的格式文本，实际上双方并没有支付股权转让对价的合意。首先，本案的客观事实是，彭景寅同意无偿转让慧盈公司51%股权给李春燕作为双方合作以色列商贸项目的前提。彭景寅看中李春燕在珠宝行业中钻石领域的技术和以色列旅游产品渠道，自己提出以自己注册的慧盈公司为合作公司，由其本人承担公司注册资本及运营启动资金10万元，其占合作公司49%的股份；李春燕无须出资，而以技术和资源入股，占合作公司51%的股份；双方拟以目标公司为合作平台合作中国—以色列商贸、旅游项目。李春燕应邀加入了慧盈公司并成为该公司股东，同时彭景寅也将慧盈公司的名称变更为以游信息咨询（厦门）有限公司。其次，合作公司的股权变更后，双方协商确定的股东协议系双方真实意思表示，李春燕系以技术入股占51%股份，无须承担任何出资义务，更无须支付股权转让款。再次，根据双方在多次会见以及微信聊天洽谈所确认的股东合作协议，双方均同意以以游公司为双方合作平台，公司的注册资本及启动费用（包括办公室租金及费用，工作人员薪资费用）均由彭景寅承担，待项目有收益后再从项目收益中扣除费用后双方按照比例分红。该约定与工商备案的股权转让协议相左，恰恰证明股权转让协议中的支付股权让款的约定不符合双方真实意思表示。最后，彭景寅因第一个以色列旅游项目与李春燕起分歧，转而利用工商备案的股权转让协议起诉李春燕支付股权转让款51000元及违约金完全是背信弃义。 本院经审理认定事实如下：慧盈公司系由股东彭景寅一人发起设立的有限责任公司，成立于2013年2月4日，法定代表人暨唯一股东彭景寅，注册资本10万元，已于2013年1月25日全部实缴并经验资通过。 2019年3月26日，彭景寅（甲方）与李春燕（乙方）签订一份《慧盈富海品牌管理（厦门）有限公司股权转让协议》，约定：甲方将其持有的51%股权（认缴注册资本51000元）以51000元转让给乙方；乙方同意在本协议签订之日起15日内将转让费51000元以转账方式一次性支付给甲方；若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付5000元违约金。该协议备案于工商行政管理部门。2019年4月2日，经工商行政管理部门核准，慧盈公司股东变更登记为李春燕、彭景寅，分别持股51%、49%，法定代表人由彭景寅变更登记为李春燕，公司名称变更为以游信息咨询（厦门）有限公司。 2019年6月11日，彭景寅通过微信向李春燕发出一份电子版《以游项目合作协议》，李春燕回复可以。该协议载明：甲方（李春燕）与乙方（彭景寅）双方合作中国—以色列所有商务项目的合作，以游公司作为双方合作的平台，其注册资金和启动费用均由乙方承担（包括办公室租金及费用、工作人员薪资费用等），待项目有收益后再从项目收益中扣除费用后双方按照比例分红。项目收入利润来源：1、以色列商务考察活动；2、在商务考察中购买钻石的总收入的10%作为以游公司佣金；3、后续相关商务活动收入分配双方本着双赢的理念友好协商。 2019年8月，彭景寅与李春燕因上述合作项目运营事宜产生争执。2020年9月4日，彭景寅提起本案诉讼。 以上事实，有《慧盈富海品牌管理（厦门）有限公司股权转让协议》、工商登记资料、微信聊天记录等证据以及当事人陈述为证，足以认定。 本院认为，在彭景寅与李春燕签订《慧盈富海品牌管理（厦门）有限公司股权转让协议》，约定彭景寅将其持有的慧盈公司即以游公司的51%以51000元的价格转让给李春燕，并办理完毕相应的工商变更登记后，双方又通过微信沟通项目合作事宜并就《以游项目合作协议》达成一致，约定双方合作中国—以色列所有商务项目，以游公司作为双方合作的平台，其注册资金和启动费用均由彭景寅承担，待项目有收益后再从项目收益中扣除费用后双方按照比例分红。从《以游项目合作协议》的内容来看，以游公司的注册资金系由彭景寅承担，实际变更了《慧盈富海品牌管理（厦门）有限公司股权转让协议》关于李春燕应向彭景寅支付股权转让款51000元的约定。而且，在双方就上述合作项目运营事宜产生争执的过程中，彭景寅亦从未提及要求李春燕支付股权转让款事宜。因此，彭景寅在本案中依据《慧盈富海品牌管理（厦门）有限公司股权转让协议》要求李春燕支付股权转让款51000元及违约金，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告彭景寅的全部诉讼请求。 案件受理费1200元，减半收取计600元，由原告彭景寅负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 黄南清 二〇二〇年十一月六日 法官助理 李 欣 代书记员 高丽婷 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。