广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1973民初17401号原告：罗某1，男，1983年l0月11日出生，汉族，住广东省廉江市******************，公民身份号码440************011。委托诉讼代理人：吴紫维，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈凤霞，广东广信君达律师事务所实习律师。被告：东莞市众嘉五金制品有限公司，住所地广东省东莞市****************。法定代表人：罗某1。第三人：钟春华，女，1979年2月1日出生，汉族，住广东省大埔县******双堂，公民身份号码441************529。原告罗某1与被告东莞市众嘉五金制品有限公司（以下简称众嘉公司），第三人钟春华公司解散纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法由审判员杨潮源适用简易程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告罗某1及其委托诉讼代理人吴紫维，第三人钟春华到庭参加诉讼。被告众嘉公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗某1向本院提出诉讼请求：判令解散被告众嘉公司。事实和理由:2019年7月18日，原告罗某1与第三人钟春华共同出资注册成立被告众嘉公司，各占股50%。原告罗某1为执行董事兼经理，主管公司业务；第三人钟春华为监事，负责公司财务管理。现被告众嘉公司的经营管理出现了以下严重困难：一、被告众嘉公司股东之间矛盾激化，经营管理出现瘫痪的状态。自2019年11月以来，公司经营管理一直处于严重不正常的状态，股东长期分歧、离散、对抗，原告罗某1掌握公司公章，第三人钟春华霸占公司厂房及机器，不能正常进行经营活动，更不能进行利润分配，现被告众嘉公司处于停工停产状态。二、被告众嘉公司财务状况紊乱，负责公司财务管理的监事即第三人钟春华未按规定制作财务会计凭证，且未经决议擅自处置公司资产，导致股东之间丧失信任。三、被告众嘉公司股东之间出现严重矛盾，经塘厦镇横塘村委会调解仍不能解决。四、被告众嘉公司股东即第三人钟春华拒绝参加股东会，被告众嘉公司股东之间的矛盾无法通过股东会决议或第三方调解的方式解决。原告罗某1认为，被告众嘉公司股东之间长期冲突、矛盾激化，导致股东会不能按照法定程序召开，更无法形成任何决议，目前公司经营管理发生严重困难，已陷入公司僵局，且通过其他途径已无法解决，公司继续存在会严重损害股东利益，被告众嘉公司目前的情况已符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（三）、（四）款的规定，原告罗某1根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，特向法院提起诉讼。2020年11月4日，原告罗某1被告知被告众嘉公司原经营场所意外起火，由第三人钟春华霸占作为私用的属于被告众嘉公司所有的机器，被烧毁或严重损坏，无法继续投产使用，而原告罗某1与第三人钟春华作为被告众嘉公司的股东，在目前股东意见重大分歧的情况下，已不可能再继续投资盘活被告众嘉公司，达成股东协议，被告众嘉公司根本没有继续经营的基础，且在这种情况下，如要求股东继续投资以维系被告众嘉公司正常经营，必将使股东面临更大的经营风险，为维护原告罗某1的股东权益，请求法院依法支持原告罗某1的诉讼请求。被告众嘉公司没有答辩。第三人钟春华述称：2020年11月4日晚上11时30分左右，由于被告众嘉公司电路问题自燃，且第三人钟春华没有占用被告众嘉公司资源进行经营活动，被告众嘉公司内存放的是公司的设备，起火后第三人钟春华也没有办法处理机器。起火后，第三人钟春华有反复打电话给原告罗某1，原告罗某1并无接听第三人钟春华的电话也没有回复信息。2020年11月5日，第三人钟春华拨打原告罗某1的两个手机号，但原告罗某1并未回复，第三人钟春华也不知道如何处理。房东在火灾后扣押第三人钟春华的车，要求赔偿，并且被告众嘉公司拖欠房东多月租金，原告罗某1并未支付厂房租金，后来第三人钟春华就把机器设备卖掉抵扣房租。关于解散公司，第三人钟春华是同意的，但原告罗某1并没有平均出资（无论盈利还是亏损每人各占50%的股份），造成第三人钟春华经济困难，原告罗某1拖欠别人以及第三人钟春华的钱要结清。本院经审理认定事实如下：被告众嘉公司系于2019年7月18日在东莞市工商行政管理局登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为200,000元，原告罗某1以及第三人钟春华系被告众嘉公司的登记股东。2019年7月18日的《东莞市众嘉五金制品有限公司章程》显示，原告罗某1、第三人钟春华系被告众嘉公司股东，公司注册资本为200,000元，原告罗某1以货币出资100,000元，总认缴出资100,000元，在2039年12月31日前缴足；第三人钟春华以货币出资100,000元，总认缴出资100,000元，在2039年12月31日前缴足；股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每会计年度末召开一次；代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是，全体股东另有约定的除外；公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满：（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。被告众嘉公司成立后，原告罗某1担任法定代表人、执行董事，第三人钟春华担任监事。原告罗某1、第三人钟春华确认被告众嘉公司平时没有召开股东会，也没有正式的股东会决议。2020年6月29日，原告罗某1向第三人钟春华发出了《关于提议召开东莞市众嘉五金制品有限公司临时股东会的函》，提议于2020年7月18日召开股东临时会议，会议的议题包括解散公司等。后股东临时会议未召开。原告罗某1、第三人钟春华确认被告众嘉公司在成立前双方就已经发生矛盾。原告罗某1于2020年9月22日诉至本院，主张被告众嘉公司已经陷入公司僵局，要求本院判令解散被告众嘉公司。第三人钟春华同意解散公司。以上事实，有原告罗某1提交的微信个人信息截图、微信聊天记录、协议、《关于提议召开东莞市众嘉五金制品有限公司临时股东会的函》、快递单、快递查询截图、2020年7月18日村委会录像、2020年7月18日被告众嘉公司厂房现场照片、被告众嘉公司工商登记信息、内档登记资料，第三人钟春华提交的微信聊天记录截图、火灾现场照片、厂房租金收据、电话拨打记录、短信截图，以及当事人在庭审笔录中的陈述等附卷为证。本院认为：本案是公司解散纠纷。本案的争议焦点是：被告众嘉公司是否陷入公司僵局，应否予以解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”原告罗某1和第三人钟春华均确认在被告众嘉公司成立前双方就已经发生矛盾，原告罗某1和第三人钟春华均同意解散公司。故本院认为原告罗某1关于被告众嘉公司陷入公司僵局的主张成立，原告罗某1请求判令解散公司，合法有据，其诉讼请求本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：解散东莞市众嘉五金制品有限公司。案件受理费50元（因适用简易程序结案减半收取），由原告罗某1负担25元，由第三人钟春华负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 杨潮源二〇二〇年十一月二十五日法官助理 周文娟书 记 员 罗丽津附相关法律法规条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。