山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁06民终6404号上诉人（原审被告）：烟台市瑞华绣品有限责任公司。住所地：烟台市牟平区文化街道王家窑村村东。法定代表人：季瑞钰，经理。上诉人（原审被告）：季瑞钰，男，1978年4月22日出生，汉族，住烟台市牟平区。被上诉人（原审原告）：烟台市华夏纺织有限公司。住所地：烟台市牟平区鱼鸟河办事处留德庄村。法定代表人：杜照武，经理。委托诉讼代理人：杜羚铭，该单位职工，女，1982年9月8日出生，汉族，住烟台市牟平区。委托诉讼代理人：丛佐先，该单位职工，男，1983年12月9日出生，汉族，住烟台市牟平区。上诉人烟台市瑞华绣品有限责任公司、季瑞钰因与被上诉人烟台市华夏纺织有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省烟台市牟平区人民法院（2020）鲁0612民初1404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人烟台市瑞华绣品有限责任公司、季瑞钰上诉称：一、2019年11月6日,在烟台华夏纺织有限公司仓库保管账上签字。只是为了标记到2019年11月6日烟台华夏纺织有限公司所记录的条目,不代表对金额和收货的认可。此后根据烟台华夏纺织有限公司给予的复印件出库单共计60张,由本人经手的单据10张,其他未有本人确认签字。并且烟台市瑞华绣品有限责任公司也没有入库单据,此不能作为收货的证据。烟台市瑞华绣品有限责任公司不予认可和付款。二、烟台市瑞华绣品有限责任公司成立于2011年7月5日是一般纳税人，2017年12月12日由原来的股份有限责任公司改为自然人独资。公司由专业会计建立财务会计制度,依法纳税。公司账目与个人账目清楚,并没有混同不清,因此季瑞钰本人不承担连带责任。三、原告财产保全的季瑞钰名下的房产为牟平区北关大街838号西苑小区7号楼5单元401号的房产是季瑞钰个人财产，没有法律依据，恳请撤销。四、原告财产保全的鲁Ｆ×××**雷克萨斯汽车,由季瑞钰本人出资和还银行贷款。只是借于公司业务使用,是季瑞钰个人财产。由于资金紧张本人季瑞钰将鲁FB868**雷克萨斯抵押于个人，请法院撤销。四、原告对账单不明确导致发生争议,案件受理费9794元和保全费3517元应该由原告承担。被上诉人烟台市华夏纺织有限公司答辩称，1、上诉人不认可他在我们账上签字，我们认为是不正确的。上诉人在我们账上签字，然后明确表示季瑞钰欠我们多少钱、欠华夏纺织多少钱，上诉人说在出库单上面60张出库单，他只经手10张，其他的未经他本人签字，他不承认，但所有的签字他全部确认过，因为我们有明确的对账信息而且和他有明确的对账的记录，他也明确的答复与我们对账完毕，对账是正确的。所以他现在不承认欠我们这些钱，不承认他所签字的欠款数额，都是不正确的。2、上诉人说他公司有专业的会计建立的财务制度，依法纳税，这个本身就是错误的。因为上诉人在一审开庭的时候，法官明确问过上诉人，有没有专业会计审计年度年审报表，上诉人明确说没有，当时也没有出具审计报告的证据。上诉人在法庭上也明确承认他2019年被税务查账，查的是2018年的账，他被罚款并且违约。我与上诉人有通话，而且还拿账目给我看，还拿税务出具的罚款证明给我看，偷税漏税被罚20多万。3、对上诉人的房产进行查封是很符合程序的。4、上诉人说我们不应该查封他的车辆，首先他这辆车辆鲁Ｂ×××**雷克萨斯轿车，它是挂在他们公司的户头，瑞华绣品户头，我们起诉瑞华绣品查封的车辆根本没有任何的问题。而且上诉人均是季瑞钰说这是他本人出资和银行还贷的，只是借于公司使用，但是他的户头是在公司名下，属于公司财产。明确说这是他个人财产买的，也可以证明他的个人财产和公司财产是混同的。保全费就应该由上诉人季瑞钰出来承担。原审原告烟台市华夏纺织有限公司向一审法院起诉请求：1、判令二被告向原告支付购买布料的货款599387.48元及自起诉之日至还清款项期间的逾期付款利息。诉讼过程中，原告变更利息诉讼请求为以599387.48元为基数，自2018年6月30日起款项付清之日止，按照年利率15%计算；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2010年9月至2019年8月，原告为二被告供应布料，二被告欠款599387.48元未结清。该款项虽经原告多次向二被告催要，但二被告一直未予支付。一审法院认定事实：原告和被告瑞华绣品自2010年起就有业务往来，被告瑞华绣品多次从原告处购买布料，双方之间除了2017年6月30日签订过一份书面的《产品购销合同》外再未签订书面合同。2017年6月30日双方签订的《产品购销合同》约定了布料名称、规格型号、数量、单价、金额，交货方式为由原告送至被告指定的工厂；本合同所有单价均为不含税价格，含税价格需在原价基础上加11%；被告应当在合同签订后15日内支付定金10万元整，余下货款自货物交付后30天内一次性付清。货款未能按时支付的，自货物交付之日起180日后按年息15%支付逾期付款利息。2018年9月28日，原、被告双方进行了对账，对账单上记载：“截至2018年9月28日，季瑞钰欠华夏纺织798437.77元，华夏欠票：107218.21元（附五张对账单）华夏应付季经理加工费30503.60元798437.77－10721.82－30503.60＝757212.35。注：根据合同协议满六个月未付货款的按照年息15%计算利息。”2019年11月6日，双方再次进行了对账，被告季瑞钰在原告公司的财务账目上签名并书写“欠华夏602887.48”。此次对账后，被告季瑞钰于2019年12月31日向原告支付现金2500元，原告从被告处拿了8只鸡抵顶欠款1000元，剩余货款599387.48元至今未付。瑞华绣品成立于2011年7月5日，系被告季瑞钰个人独资的有限责任公司，营业期限自2011年7月5日至2041年7月6日。经营范围包括绣品、家纺、玩具、服装加工、销售。原告要求二被告以599387.48元为本金基数，从2018年6月30日起按照年利率15%向原告计付逾期付款利息。被告季瑞钰认为原告主张的逾期付款利息过高，双方曾口头约定按照年利率8%计算。另主张瑞华绣品的公司财产独立于其个人财产，个人不应对公司债务承担责任，并提交了瑞华绣品开立在中国银行烟台通海路支行的基本户账号为24×××60在2018年1月1日至12月31日期间的银行流水交易明细，明细中显示被告个人与公司之间资金流动频繁，未出现过向原告付款的信息。原告对被告提交的银行流水交易明细的真实性没有异议，陈述被告向原告付款都是用季瑞钰个人账户或者他爱人的支付宝，从来没用过公司账户，而且瑞华绣品2019年因为账目的事情被税务机关罚款了，被告提交的交易明细恰好可以证明被告个人和公司账目是混同不清的。一审法院认为，原、被告双方就买卖布料实施的民事法律行为，系双方当事人真实意思表示，未违反我国相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同双方当事人均应当按照约定行使权利、履行义务。被告瑞华绣品的法定代表人季瑞钰于2019年11月6日与原告就欠款情况进行了对账，季瑞钰亲笔书写欠原告货款602887.48元，季瑞钰辩称签字并非其真实意思表示，因为想要单据才签字并书写了上述内容。法院认为，季瑞钰未提交证据证实其上述行为系在原告采取欺诈、胁迫或者其他非法手段下形成的，故其签字确认债务的行为系其真实意思表示，对其抗辩意见，法院不予采信。法院认定截至2019年11月6日，被告瑞华绣品欠付原告布料款602887.48元。原告自认对账后被告共付款3500元，故剩余欠款数额应为599387.48元。关于原告主张的逾期付款利息应否支持的问题。法院认为，2017年6月30日的《产品购销合同》和2018年9月28日的对账单上均明确记载了付款期限为6个月，逾期按照年利率15%计算利息，2019年11月6日双方再次对账确认了欠款数额，并未约定付款期限和逾期付款利息计算方式，被告认可双方口头约定逾期付款利息按照年利率8%计算，因被告长期拖欠货款，故被告应当自2019年11月7日起以拖欠货款599387.48元为基数，按照被告认可的年利率8%向原告计付逾期付款利息。被告季瑞钰作为瑞华绣品的自然人独资股东，多次通过个人账户对外付款，个人账户和公司账户之间资金流动频繁，也未提交经过会计师事务所审计的年度财务会计报告，故不能证实其公司财产独立于个人财产，依法应当对瑞华绣品所欠原告债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，一审法院于2020年8月10日判决：一、被告烟台市瑞华绣品有限责任公司于判决生效后十日内支付原告烟台市华夏纺织有限公司布料款599387.48元及逾期付款利息（以599387.48元为基数，自2019年11月7日起至实际给付之日止，按照年利率8%计算）。二、被告季瑞钰对被告烟台市瑞华绣品有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9794元减半收取计4897元、财产保全费3517元，均由二被告负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。上诉人提交：证据1、被上诉人出具的出库单,共11张。通过出库单明细可以证明，上面没有我的签字，这些货我没有收到。证据2、我个人的银行明细1张，能证明雷克萨斯车是由季瑞钰出资的。3、由会计师事务所出具的2018、2019年的审计报告2份原件，可以证明我合法纳税，经正常经营公司与个人财务关系清楚。被上诉人质证称，证据1，我们认可他的证据，证明目的我们不同意，因为我们与上诉人已经完整地对过账，而且这些单据全部是由我们重新复印给上诉人的，然后上诉人经过对账之后，跟我们有明确的信息核对，然后他承认过账目核对的完整，并在我们账目上签字。证据2，证据我方认可其真实性，但是对上诉人的证明目的我们不认可。我方可以提交上诉人在一审时提交的其公司账户信息，可以证明虽然雷克萨斯车的购买款是从其个人账户支付，但是他这个款项是从上诉人瑞华绣品的账户转到其个人账户的。证据3，我们认可他的证据，证据目的我们不认可。根据公司法要求，审计报告应于当年年度年底出具，上诉人提交的两份报告书，均为2020年9月1日作出，其只是为逃避应予支付我方的欠款，才做的审计报告书。我们对证据3提出异议，首先我们认可他这个报告，但是他报告的真实性我们不认可。因为刚才我们看了一下他这个报告里面，上诉人与我们2018年有业务往来，在这上面他的审计报告当中没有任何体现与我们的交易过程。被上诉人提交：与上诉人对账，包括与上诉人一直要款多次要款的所有的语音记录和视频记录，还有通话记录以及上诉人给我发的信息的复印件，证明上诉人承认他所欠我们的货款的真实性。证明上诉人季瑞钰和瑞华绣品他个人财产和公司财产是混同的。上诉人质证称，证据1、3、5都是我说的。本院二审查明的其他事实与一审一致。本院认为，本案上诉人烟台市瑞华绣品有限责任公司与被上诉人订立的布料买卖合同，真实合法有效，双方均应当按照约定行使权利、履行义务。2019年11月6日，上诉人季瑞钰与被上诉人就上述布料买卖的欠款情况进行了对账，上诉人季瑞钰在被上诉人公司的财务账目上签名并书写“欠华夏602887.48”。上诉人季瑞钰作为完全民事行为能力人，应当清楚其上述行为所要承担的法律责任，其应依法履行相应的给付义务。上诉人季瑞钰作为上诉人烟台市瑞华绣品有限责任公司的自然人独资股东，多次通过个人账户对外付款，个人账户和公司账户之间资金流动频繁，其未提交证据证实其公司财产独立于个人财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，季瑞钰应当对烟台市瑞华绣品有限责任公司所欠被上诉人债务承担连带清偿责任。至于上诉人上诉所称的财产保全错误，与本案不属同一法律关系，上诉人可依法另行主张。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9794元，由上诉人季瑞钰负担。本判决为终审判决。审判长  尹鹏亮审判员  杨忠霞审判员  王天松二〇二〇年十一月十九日书记员  郭春莉