辽宁省辽阳市宏伟区人民法院民 事 判 决 书(2020)辽1004民初603号原告：辽阳市大通无纺制品有限公司，住所地辽阳市宏伟区南环路**，统一社会信用代码：91211004723727908H。法定代表人：白宇，公司执行董事。委托诉讼代理人：赵瑞，辽宁君连（沈阳）律师事务所律师。被告：辽阳辽化亿方石油化工有限公司，住所地辽阳市宏伟区宏伟路**，统一社会信用代码：91211000121993766A。法定代表人：顾文阁，公司经理。委托诉讼代理人：常丽艳，辽宁顺其然律师事务所律师。被告：中国石油辽阳石油化纤有限公司，住，住所地辽阳市宏伟区火炬大街**一社会信用代码：91211000701709821W。法定代表人：白雪峰，公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：刘连志，公司员工。委托诉讼代理人：郝峰，辽宁顺其然律师事务所律师。原告辽阳市大通无纺制品有限公司（以下简称大通公司）与被告辽阳辽化亿方石油化工有限公司（以下简称亿方公司）、中国石油辽阳石油化纤有限公司（以下简称石油公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大通公司委托诉讼代理人赵瑞、被告亿方公司委托诉讼代理人常丽艳、被告石油公司委托诉讼代理人刘连志、郝峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告辽阳市大通无纺制品有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与辽阳辽化亿方石油化工有限公司英华工贸中心（已注销）签订的《协议书》；2、判令二被告共同返还原告土地设备转让价格2600000元，赔偿基础设施改造费用450000元，合计3050000元；3、判令二被告共同赔偿原告损失，包括地上附着物价值补偿、停工停产损失及整体搬迁费用（待鉴定之后计算）；4、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告与辽阳石油化纤公司英华工贸中心（以下简称“工贸中心”）于2004年1月25日签订《协议书》，约定：工贸中心将其拥有的位于辽阳市宏伟区南环路8号院内的房屋建筑物及设施和机器设备出售给原告，并负责办理上述房屋的建筑物产权证，合同转让价款为2766000元。上述协议签订后，原告没有按照协议约定将上述房屋过户至原告名下，已经构成严重违约。另经原告调查得知，与原告签订协议的工贸中心已经被注销，根据工商登记信息显示其开办者为被告二中国石油辽阳市石油化纤有限公司。根据相关法律规定，集体所有制型公司终止后，其开办者或者作出撤销决定的机构应为清算义务人。在被告二没有履行清算义务的情况下，应当对工贸中心的债务承担连带责任。同时，根据被告一公司内部文件显示，工贸中心已经重组并入被告一中。根据相关法律规定，公司合并的债务应当由合并后的公司承担，即本案被告一应当对本债务承担全部责任。综上，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。被告辽阳辽化亿方石油化工有限公司辩称：一、原告辽阳市大通无纺制品有限公司与辽阳石油化纤公司英华工贸中心签订的《协议书》合法有效。2003年12月20日,辽阳石油化纤公司英华工贸中心及英华公司职代会代表团组长会议决定，严格按照上级公司对处置位于辽阳市宏伟区南环路8号院内的房屋建筑物及设施和设备(不含土地)企业资产的有关规定，严格按照法定程序办事，在有关部门组织对出售资产评估的基础上公开报价，公开竞标，公开操作。2004年1月18日,辽阳石油化纤公司英华工贸中心将企业资产以公开合法招投标进行拍卖，原告辽阳市大通无纺制品有限公司以276.6价格中标。2004年1月25日辽阳石油化纤公司英华工贸中心与原告签订《协议书》,约定辽阳石油化纤公司英华工贸中心将位于辽阳市宏伟区南环路8号院内的房屋建筑物及设施和设备(不含土地)出售给原告。该《协议书》明确约定：“建筑物出售税费按国家规定，建筑物产权证由英华公司办理，然后办理变更手续。乙方（即原告）占用的土地，由乙方上交土地使用税，国家和上级主管部门对土地另有规定，涉及的税费、租赁和使用金等各种费用，由乙方办理和承担。”该《协议书》是双方真实意思表示的反映，且不违反效力性禁止法律规定，当属合法有效。二、辽阳石油化纤公司英华工贸中心已履行了合同义务，不存在违约事实。《协议书》签订后,辽阳石油化纤公司英华工贸中心即按协议约定履行房屋建筑物及设施和设备的现实交付义务，从2004年交接至今已16年，原告一直实际控制、占有、使用、受益上述标的物至今，而且房屋所在土地、院内土地也一直由原告无偿使用至今。为此，辽阳石油化纤公司英华工贸中心已履行主要合同义务。至于合同约定的房屋移转手续，鉴于房屋所在土地系登记在中国石油辽阳石油化纤有限公司名下的国有划拨土地，要完成房屋移转登记，原告需与中国石油辽阳石油化纤有限公司共同办理土地转让事宜，并向政府部门缴纳土地出让金是不可或缺的前提条件。《协议书》的全面、适当履行，也必须依赖原告的前提行为。《协议书》也明确约定涉及土地的费用由原告承担。原告未向中国石油辽阳石油化纤有限公司提出转让土地请求，并非辽阳石油化纤公司英华工贸中心不履行合同义务，未办理房屋移转登记的责任完全在原告一方。实际上，只要原告提出请求，据答辩人了解中国石油辽阳石油化纤有限公司目前仍愿意配合原告办理土地转让事宜，进而协助原告完成不动产登记。三、原告不存在法定的或约定的解除事由。原辽阳石油化纤公司英华工贸中心不存在违约行为。根据《协议书》约定，原辽阳石油化纤公司英华工贸中心也不存在约定的可解除协议的行为。根据《合同法》规定，原辽阳石油化纤公司英华工贸中心也不存在法律规定的解除情形。为此，原告不存在法定的或约定的解除事由。四、原告主张返还土地设备转让款，赔偿基础设施改造、附着物价值、停工停产、整体搬迁费用，无事实和法律依据。原告辽阳市大通无纺制品有限公司2004年接收房屋建筑物及设施和设备后，原告一直持续经营，至今已受益16年，并不存在原告诉称各项损失。而且，原告一直在无偿使用答辩人土地。在履行期间，不存在不可抗力、不履行、拒绝履行、迟延履行等情形，原告所称各项损失与辽阳石油化纤公司英华工贸中心的履行行为毫无关联，无事实和法律依据。五、答辩人不应承担本案责任。鉴于辽阳石油化纤公司英华工贸中心不应对原告承担违约责任，答辩人作为辽阳石油化纤公司英华经济开发公司、辽阳石油化纤公司英华工贸中心的权利义务承接人，也不应当对本案承担责任。六、原告主张解除合同已超过诉讼时效期间。原告辽阳市大通无纺制品有限公司与辽阳石油化纤公司英华工贸中心签订的《协议书》在2004年已实际履行，在迄今为止的16年期间内，原告从未主张过解除合同，即使享有合同解除权，也早已超过法律规定的诉讼时效期间，不应获得支持。对于原告无偿使用答辩人土地16年，已侵犯答辩人的利益。为维护答辩人权利，暂保留追索土地使用费诉讼权利。综上所述，原告辽阳市大通无纺制品有限公司的诉讼请求无任何法律依据，法院应予驳回原告辽阳市大通无纺制品有限公司的诉讼请求，请求法院公平、快速判决。被告中国石油辽阳石油化纤有限公司辩称：一、原告辽阳市大通无纺制品有限公司与辽阳石油化纤公司英华工贸中心签订的《协议书》合法有效。2003年12月20日,辽阳石油化纤公司英华工贸中心及英华公司职代会代表团组长会议决定，严格按照上级公司对处置位于辽阳市宏伟区南环路8号院内的房屋建筑物及设施和设备(不含土地)企业资产的有关规定，严格按照法定程序办事，在有关部门组织对出售资产评估的基础上公开报价，公开竞标，公开操作。2004年1月18日,辽阳石油化纤公司英华工贸中心将企业资产以公开合法招投标进行竞价出售，原告辽阳市大通无纺制品有限公司以276.6价格中标。2004年1月25日辽阳石油化纤公司英华工贸中心与原告签订《协议书》,约定辽阳石油化纤公司英华工贸中心将位于辽阳市宏伟区南环路8号院内的房屋建筑物及设施和设备(不含土地)出售给原告。该《协议书》明确约定：“建筑物出售税费按国家规定，建筑物产权证由英华公司办理，然后办理变更手续。乙方（即原告）占用的土地，由乙方上交土地使用税，国家和上级主管部门对土地另有规定，涉及的税费、租赁和使用金等各种费用，由乙方办理和承担。”该《协议书》是双方真实意思表示的反映，且不违反效力性禁止法律规定，当属合法有效。二、辽阳石油化纤公司英华工贸中心已履行了合同义务，不存在违约事实。《协议书》签订后,辽阳石油化纤公司英华工贸中心即按协议约定履行房屋建筑物及设施和设备的现实交付义务，从2004年交接至今已16年，原告一直实际控制、占有、使用、受益上述标的物至今，而且房屋所在土地、院内土地也一直由原告无偿使用至今。为此，辽阳石油化纤公司英华工贸中心已履行主要合同义务。至于合同约定的房屋移转手续，鉴于房屋所在土地系登记在答辩人名下的国有划拨土地，要完成房屋移转登记，原告需与答辩人共同办理土地转让事宜，并向政府部门缴纳土地出让金是不可或缺的前提条件。《协议书》的全面、适当履行，也必须依赖原告的前提行为。《协议书》也明确约定涉及土地的费用由原告承担。原告未向答辩人提出转让土地请求，并非辽阳石油化纤公司英华工贸中心不履行合同义务，未办理房屋移转登记的责任完全在原告一方。实际上，只要原告提出请求，答辩人目前仍愿意配合原告办理土地转让事宜，进而协助原告完成不动产登记。三、原告不存在法定的或约定的解除事由。原辽阳石油化纤公司英华工贸中心不存在违约行为。根据《协议书》约定，原辽阳石油化纤公司英华工贸中心也不存在约定的可解除协议的行为。根据《合同法》规定，原辽阳石油化纤公司英华工贸中心也不存在法律规定的解除情形。为此，原告不存在法定的或约定的解除事由。四、原告主张返还土地设备转让款，赔偿基础设施改造、附着物价值、停工停产、整体搬迁费用，无事实和法律依据。原告辽阳市大通无纺制品有限公司2004年接收房屋建筑物及设施和设备后，原告一直持续经营，至今已受益16年，并不存在原告诉称各项损失。而且，原告一直在无偿使用答辩人土地。在履行期间，不存在不可抗力、不履行、拒绝履行、迟延履行等情形，原告所称各项损失与辽阳石油化纤公司英华工贸中心的履行行为毫无关联，无事实和法律依据。五、答辩人不应承担原辽阳石油化纤公司英华工贸中心的开办责任。答辩人系辽阳石油化纤公司英华经济开发公司的开办人，已依法履行出资义务，不存在法律规定应当对辽阳石油化纤公司英华经济开发公司债务承担责任的规定情形，不应对辽阳石油化纤公司英华经济开发公司的债务承担责任。同样地，辽阳石油化纤公司英华经济开发公司系辽阳石油化纤公司英华工贸中心的开办单位，辽阳石油化纤公司英华经济开发公司同样不存在对辽阳石油化纤公司英华工贸中心的开办责任。辽阳石油化纤公司英华工贸中心于2005年11月1日注销，债权债务由辽阳石油化纤公司亿方工业公司承接。辽阳石油化纤公司亿方工业公司具有独立的法人资格，答辩人不应对案件承担任何责任。六、原告主张解除合同已超过诉讼时效期间。原告辽阳市大通无纺制品有限公司与辽阳石油化纤公司英华工贸中心签订的《协议书》在2004年已实际履行，在迄今为止的16年期间内，原告从未主张过解除合同，即使享有合同解除权，也早已超过法律规定的诉讼时效期间，不应获得支持。对于原告无偿使用答辩人土地16年，已侵犯答辩人的利益。为维护答辩人权利，暂保留追索土地使用费诉讼权利。综上所述，原告辽阳市大通无纺制品有限公司的诉讼请求无任何法律依据，法院应予驳回原告辽阳市大通无纺制品有限公司的诉讼请求，请求法院公平、快速判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提供证据如下：1、《协议书》，证明原告与被告达成宏伟区南环路8号院内的房屋及机器设备的买卖协议，约定房屋转让价款为2566000元；2、发票，证明原告履行付款义务，且被告在原告付款后向被告开具了相应的发票；3、辽化亿方发【2011】18号文件，证明协议签订主体英华工贸中心在注销后，由亿方工业公司对其资产进行了承接，从而证明其为本案的适格被告；4、英华经济开发公司关于出售南环路8号院内建筑物的说明，证明英华工贸中心在出售案涉房屋时是经过主管单位同意的；5、竞价投标书，证明原告取得案涉房屋是经过招投标程序，并且得到当时主管领导的签字确认；6、发票两张，证明原告在经营公司期间，改造水电所产生的相关费用。被告亿方公司提出质证意见如下：一、原告辽阳市大通无纺制品有限公司提供证据1、2、4、5，充分能够证明原告辽阳市大通无纺制品有限公司与辽阳石油化纤公司英华工贸中心签订的《协议书》合法有效。合同内容约定辽阳石油化纤公司英华工贸中心将位于辽阳市宏伟区南环路8号院内的房屋建筑物及设施和设备(不含土地)出售给原告。该《协议书》明确约定：“建筑物出售税费按国家规定，建筑物产权证由英华公司办理，然后办理变更手续。乙方（即原告）占用的土地，由乙方上交土地使用税，国家和上级主管部门对土地另有规定，涉及的税费、租赁和使用金等各种费用，由乙方办理和承担。”该《协议书》是双方真实意思表示，且不违反效力性禁止法律规定，合法有效。二、原告辽阳市大通无纺制品有限公司提供证据3，能够证明辽阳石油化纤公司英华工贸中心已注销，债权债务已由辽阳辽化亿方石油化工有限公司承接。事实没有异议。三、原告辽阳市大通无纺制品有限公司提供证据6，能够证明《协议书》签订后,辽阳石油化纤公司英华工贸中心即按协议约定履行房屋建筑物及设施和设备的现实交付义务，从2004年交接至今已16年，原告一直实际控制、占有、使用、受益上述标的物至今，而且房屋所在土地、院内土地也一直由原告无偿使用至今。为此，辽阳石油化纤公司英华工贸中心已履行合同义务。费用证明只能说明原告为经营所需所支出费用，为经营利益所得，必须投资的费用，并不是双方签订合同造成的经济损失。被告石油公司提出质证意见如下：同意亿方公司意见。原告提供的票据来看，没有足额按约定计算，256万元差20万元。被告亿方公司向本院提供证据如下：档案证明，证明并不是本案第二被告；其他同原告证据。原告对被告亿方公司提供的证据提出如下质证意见：真实性无异议，关联性有异议，该证据中英华公司股东也已经注销，且投资者为辽阳石化公司，应承担清算责任。被告石油公司对被告亿方公司提供的证据无异议。被告石油公司没有向本院提供证据。本院对上述证据审查后认为，对原告提供的证据，二被告均没有异议，故本院均予以采信。对被告亿方公司提供的档案证明，原告对该证据真实性无异议，本院予以采信。经审理查明：2004年1月25日，辽阳石油化纤公司英华工贸中心（以下简称工贸中心）（甲方）与原告大通公司（乙方）签订《协议书》一份，协议约定：一、出售标的：原辽阳石油化纤公司英华工贸中心拥有的位于辽阳市宏伟区南环路8号院内的房屋建筑物及设施和机器设备（不含土地）。二、交易价格：房屋建筑物及设施，人民币2566000元贰佰伍拾陆万陆仟圆整（附明细）。机器设备，人民币200000元贰拾万元整（附明细）。三、交易过程中的相关事宜：1、……；2、建筑物出售税费，按国家规定执行。甲方负担营业税，乙方负担契税，转让手续乙方配合甲方办理。3、建筑物产权证由英华公司负责办理，然后办理变更手续。4、乙方占用的土地，由乙方上交土地使用税。国家和上级主管部门对土地另有规定，涉及的税费、租赁和使用金等各种费用，由乙方办理和承担。出售后，甲方不再负责与辽阳石化分公司协调水、电、蒸汽的供给和收费事宜。5、……。协议签订后，原告大通公司向辽阳石油化纤公司英华工贸中心交付房屋建筑物及设施费用2566000元。原告大通公司一直未交付占用土地使用税，甲、乙双方均未办理该建筑物的房屋所有权证。协议签订后，房屋建筑物及设施和设备均由原告大通公司占有使用至今。工贸中心的投资者是辽阳石油化纤公司英华经济开发公司（以下简称英华公司），工贸中心于2005年11月1日被撤销。2006年，英华公司与辽阳石油化纤公司亿方工业公司进行了整合，其土地使用权及房屋产权转至辽阳石油化纤公司亿方工业公司。2020年9月24日，辽阳石油化纤公司亿方工业公司变更为辽阳辽化亿方石油化工有限公司。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告大通公司与工贸中心签订的《协议书》，系双方自愿签订，真实意思表示，该合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，《协议书》合法有效。双方签订合同后，原告大通公司按约定给付了房屋建筑物及设施费用2566000元，对地上建筑物及设施占有使用至今，因此该合同已履行近16年，现原告大通公司提出因被告亿方公司一直未按约定办理建筑物产权证构成根本违约要求解除合同，被告亿方公司作为工贸中心的承接单位应继续履行该《协议书》，因双方未约定办理建筑物产权证的期限，原告大通公司又未提供证据证明其积极要求被告亿方公司履行该义务，且被告亿方公司同意配合原告办理该建筑物产权证，故不能就此认定被告亿方公司构成根本违约，双方应对办理建筑物产权证协商确定履行期限，被告亿方公司应按期限积极履行该约定，原告大通公司亦应按照《协议书》约定交付土地使用税。因此本案《协议书》不宜解除，双方应继续履行合同。关于二被告提出原告大通公司提出的解除合同诉讼请求超过诉讼时效的答辩意见，原告大通公司因被告没有履行办理建筑物产权证的义务而要求解除合同，因双方签订的《协议书》中约定“建筑物产权证由英华公司负责办理，然后办理变更手续。”，对履行期限没有明确的约定，诉讼时效应从原告要求被告亿方公司履行该义务时起算，因此原告大通公司的诉讼请求没有超过诉讼时效。综上，对原告大通公司要求解除《协议书》的诉讼请求，本院不予支持。因原告和被告亿方公司需继续履行《协议书》，且被告石油公司不是《协议书》的合同相对方，故对原告的第二、三项诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回原告辽阳市大通无纺制品有限公司的诉讼请求。案件受理费30928元（原告辽阳市大通无纺制品有限公司预交），由原告辽阳市大通无纺制品有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省辽阳市中级人民法院。审 判 长  王宁宁人民陪审员  荣乃让人民陪审员  史 悦二〇二〇年十一月二十四日书 记 员  霍美霖