江苏省海安市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0621民初2911号原告：江苏意迪驱动设备有限公司，住所地海安市海安经济技术开发区和顺中路**，统一社会信用代码：91320621331058186U。法定代表人：叶序浪，公司董事长。委托诉讼代理人：赵学桥，公司职员。委托诉讼代理人：沈燕，江苏濠阳律师事务所律师。被告：山东法奥电梯有限公司,住所地山东省德州市宁津县经济开发区宁南河东段南侧，统一社会信用代码：91371422MA3BYHA163。法定代表人：潘金宁，公司董事长。委托诉讼代理人：刘向龙，山东省宁津司正法律服务所法律工作者。原告江苏意迪驱动设备有限公司（以下简称意迪公司）诉被告山东法奥电梯有限公司（以下简称法奥公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年8月12日公开开庭进行了审理，原告意迪公司的委托诉讼代理人赵学桥、沈燕，被告法奥公司的委托诉讼代理人刘向龙到庭参加诉讼。后因案情复杂，本院依法裁定转为普通程序，并组成合议庭于同年10月23日公开开庭进行了审理。原告意迪公司的委托诉讼代理人赵学桥到庭参加诉讼，被告法奥公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告意迪公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告法奥公司给付原告意迪公司货款238830元并自2020年1月26日起至实际给付之日止按同期商业银行贷款利率标准计算给付逾期付款的利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年9月起，原告意迪公司与山东艺墅家电梯有限公司（以下简称艺墅家公司）开始发生电梯配件买卖业务关系。2018年10月，艺墅家公司与被告法奥公司共同书面告知意迪公司：艺墅家公司与意迪公司的所有业务由法奥公司继续承担，签订或正在履行的合同仍然有效，由法奥公司全权负责。此后，法奥公司接替艺墅家公司与意迪公司继续开展电梯配件买卖业务关系。截止2019年12月5日，意迪公司与艺墅家公司、法奥公司共发生业务1122230.00元，其中艺墅家公司579730.00元（含2017年10月2台样机23700.00元）、法奥公司542500.00元；按两公司要求开具增值税发票1098530.00元，其中艺墅家公司399700.00元，法奥公司698830.00元；样机23700.00未开具增值税发票；已给付货款883400.00元，尚欠货款238830元。根据合同约定，应在货到次月25日期前结清货款，但法奥公司久拖未付。另查明，艺墅家公司系潘书雷于年月日投资2017年8月23日设立的个人独资公司，2018年12月21日申请注销；2017年12月，潘书雷成为法奥公司股东（发起人），2018年9月28日由潘书雷变更为潘永涛，2019年10月11日变更为潘金宁（现法奥公司法定代表人），表明艺墅家公司与法奥公司具有关联关系。为维护原告的合法权益，请求贵院依法判如所请。被告法奥公司辩称：原告所述与事实不符，原被告双方于2018年10月份开始发生业务关系，至原告起诉被告方拖欠原告货款46530元。原告在诉状中所述与山东艺墅家电梯有限公司产生的买卖业务关系与被告无关，双方没有关联性。对于原告与山东艺墅家电梯有限公司之间的业务往来应当由山东艺墅家电梯有限公司承担责任，原告方主张的该部分货款请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年9月，原告意迪公司与山东艺墅家电梯有限公司（以下简称艺墅家公司）开始发生电梯配件业务往来，艺墅家公司向意迪公司购买各种规格型号不等的曳引机。艺墅家公司由微信名为“岁月静好”的业务员与意迪公司微信名为“优优@妈咪（意迪吴姐）”的业务员通过微信进行联络，进而以传真或者邮件的方式签订《销售合同》，意迪公司根据业务员“岁月静好”提供的曳引机参数确认单向艺墅家公司供给曳引机，并根据业务员“岁月静好”指定的送货地址“山东省宁津县泰山路”、业务联系人“潘总，电话187××******”交由泰州市荣昇达物流供应链管理有限公司配送至该地点。截止2018年9月19日，原告意迪公司与艺墅家公司发生业务往来465000元，原告意迪公司已向艺墅家公司开具的增值税专用发票金额为399700元，艺墅家公司均已进行了抵扣。另有两台样机价款23700元未开具增值税专用发票；另意迪公司于2017年9月23日发送给艺墅家公司的6台样机，合计价款41600元，意迪公司后于2019年3月29日开具增值税专用发票给被告法奥公司。2018年10月1日，“岁月静好”的业务员通过微信发送《公司变更说明》一份给意迪公司业务员的“优优@妈咪（意迪吴姐）”，内容为：“本公司因业务发展需要，由山东艺墅家电梯有限公司更改为山东法奥电梯有限公司，原公司所有业务由新公司继续承担，签订或正在履行的合同仍然有效，由新公司全权负责，由此带来的不便请谅解。2018年10月1日”，说明上有艺墅家公司和法奥公司的公章，还附拍了法奥公司的营业执照。2018年9月19日以后意迪公司与艺墅家公司之间有129300元（订单号分别为18092103、18100901、18091801、18101202、18100901、18092701）的业务往来，意迪公司于2018年10月26日向法奥公司开具了129300元（110700元+18600元）的税票，后应法奥公司的要求予以作废。2018年12月21日，艺墅家公司向山东省宁津县市场监督管理局申请注销登记，艺墅家公司同时出具全体投资人承诺书，内容为：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”潘书雷作为全体投资人在承诺书上签名按印，艺墅家公司加盖了公章。2018年10月，原告意迪公司与被告法奥公司开始发生业务往来，法奥公司向意迪公司购买各类规格刑型号不等的曳引机。交易模式与艺墅家公司的一致，仍然由微信名为“岁月静好”的业务员与意迪公司微信名为“优优@妈咪（意迪吴姐）”的业务员通过微信进行联络，进而以传真或者邮件的方式签订《销售合同》，意迪公司根据业务员“岁月静好”提供的曳引机参数确认单向法奥公司供给曳引机，并根据业务员“岁月静好”指定的送货地址“山东省宁津县泰山路”、业务联系人“潘总，电话187××******”交由泰州市荣昇达物流供应链管理有限公司配送至该地点。双方的业务往来截止至2019年12月5日，到2019年12月25日为止，原告意迪公司共向被告法奥公司开具了票面金额为698830元的增值税专用发票，其中，2019年3月29日开具的票面金额为41600元增值税专用发票系2017年9月23日原告意迪公司向艺墅家公司发送的6台样机（订单号为17071302）的票据；2018年12月10日，原告意迪公司将上述129300元的往来款与2018年11月份原、被告之间的86000元往来款合并重新开具了215300元的增值税专用发票给被告法奥公司，上述增值税专用发票法奥公司均已进行了抵扣。到2019年12月5日为止，原告意迪公司与艺墅家公司、法奥公司之间共发生业务往来1122230元，艺墅家公司、法奥公司以银行电汇或者银行承兑汇票的方式累计给付货款883400元，尚欠238830元未能给付，引起诉讼。另查明：艺墅家公司系2017年8月23日由股东（发起人）潘书雷发起成立的自然人独资的有限责任公司，该公司于2019年2月15日经核准注销；被告法奥公司的前身为山东爱默生电梯有限公司（自然人独资），2017年12月29日，艺墅家公司的法定代表人潘书雷经工商登记变更为山东爱默生电梯有限公司的监事兼股东（发起人）；2018年9月28日，山东爱默生电梯有限公司变更为被告法奥公司，潘书雷变更为潘永涛（发起人、执行董事兼经理），2019年10月11日，潘永涛变更为潘金宁（执行董事兼经理），成为法奥公司法定代表人。上述案件事实，有原告意迪公司提供的被告公司微信名为“岁月静好”的业务员与意迪公司微信名为“优优@妈咪（意迪吴姐）”微信聊天记录（打印件）、公司变更说明（打印件）、全体投资人承诺书（打印件）、销售合同（打印件）及往来明细、送货单（复印件）、江苏增值税专用发票（复印件）、泰州市荣达物流供应链管理有限公司证明、山东艺墅家电梯有限公司简易注销公告信息（打印件），被告法奥公司提供的销售合同（打印件）及往来明细、中国工商银行网上电子回单（复印件）、法奥公司工商登记变更信息，本院调取的山东艺墅家电梯有限公司注销情况、山东法奥电梯有限公司企业信息、艺墅家公司和法奥公司在国家税务总局宁津县税务局增值税专用发票的抵扣情况以及到庭当事人陈述等在卷佐证，本院予以确认。本院认为：合法的买卖合同关系受法律保护。原告意迪公司与艺墅家公司、被告法奥公司之间通过业务员微信沟通交流，继而以传真或者邮件的方式签订销售合同，双方之间的买卖合同关系成立且合法有效。意迪公司已按约履行了供货义务，艺墅家公司、法奥公司收受了货物，且履行了大部分货款的给付义务，故原告要求被告给付剩余货款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。本案争议焦点为被告法奥公司应否承担艺墅家公司的欠款，对此，本院持肯定态度，理由如下：1、艺墅家公司在申请注销时与法奥公司之间形成了公司变更说明，该说明明确了艺墅家公司的所有业务由法奥公司继续承担，签订或正在履行的合同仍然有效，由法奥公司全权负责。2、无论是艺墅家公司，还是法奥公司，与意迪公司之间的买卖关系均是通过微信名为“岁月静好”的业务员与意迪公司微信名为“优优@妈咪（意迪吴姐）”的业务员进行沟通洽谈的，双方之间的买卖关系具有连贯性。退一步而言，即便没有上述公司变更说明，就凭这么长时间的业务往来，法奥公司从未提出过异议，亦能说明法奥公司承继了艺墅家公司的业务往来。3、艺墅家公司与法奥公司之间的关联性是存在的。首先，艺墅家公司的法定代表人其后成为法奥公司的监事，且两家公司的经营范围一致；其次，两家公司均是由同一业务员与意迪公司的业务员进行业务洽谈，进而签订销售合同，原告亦是根据该业务员指定的发货地点进行送货；最后，艺墅家公司在公司注销后，相关业务的税票也应法奥公司的要求重新开具给法奥公司，法奥公司从未有过异议且全部予以抵扣。4、根据庭审中被告法奥公司认可的税票税额698830元，远远大于其自述的意迪公司与法奥公司的往来579730元，法奥公司将该增值税发票予以全部抵扣，且为艺墅家公司履行了部分款项。综上，艺墅家公司所欠的货款应由法奥公司继续履行，被告法奥公司应当给付原告意迪公司货款238830元，逾期给付还应当赔偿原告逾期付款的利息损失，原告要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付从2020年1月26日起至实际给付之日止的利息损失不违反法律规定，本院予以采信。被告法奥公司认为其与艺墅家公司之间无关联的抗辩本院不予采信；被告法奥公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃了举证、质证和陈述的权利，由此引起的不利后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：被告山东法奥电梯有限公司于本判决发生法律效力后10日内给付原告江苏意迪驱动设备有限公司货款238830元并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付从2020年1朋26日起至实际给付之日止的利息损失。案件受理费4882元，由被告山东法奥电梯有限公司负担，于本判决发生法律效力后10日内缴至本院（户名：海安市人民法院，开户行：中国建设银行海安营业部，账户：32×××16-024776）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费4882元（户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 长  史友军人民陪审员  钱德凤人民陪审员  葛和明二〇二〇年十一月三十日书 记 员  张秋洁附：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的。适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。