天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津01民终5259号上诉人（原审被告）：天津市武清区天源工贸有限公司，住所地天津市武清开发区禄源道南侧。法定代表人：王丹，任总经理。委托诉讼代理人：王瑛时，天津雄成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王秀海，男，1963年4月11日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：王全尧，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱佳晨，北京盈科（天津）律师事务所律师。上诉人天津市武清区天源工贸有限公司（以下简称天源公司）因与被上诉人王秀海股东知情权纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2020）津0114民初2956号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天源公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回王秀海提出的一审诉讼请求。本案一二审诉讼费用由王秀海承担。事实及理由：一审判决事实认定不清，法律适用错误。在一审当中，天源公司列举了充分的证据证明王秀海的目的是要侵占天源公司的控股公司（即天津市昌海物资有限公司，以下简称“昌海公司”），同时剔除天源公司对昌海公司的控制。一审当中，天源公司列举了王秀海与其他公司（即昌海公司）小股东串通的情况，在此种情形下，如王秀海顺利行使知情权，必然会导致天源公司重要信息被披露，从而损害天源公司利益。王秀海的不正当目的在与天源公司提交的双方往来短信中已经能够清晰地得到证实，但一审法院对此事实没有进行确认，反而认为天源公司没有提供“充分证据”，属于事实审理不清。一审适用法律错误，天源公司提交了与王秀海的聊天记录，可以看出王秀海以下目的：王秀海要求向天源公司股东陈卫民转让其所持有的天源公司股权，折价款为300万元，后王秀海单方违约，否认并拒绝履行相关义务。王秀海多次在没有任何依据的情况下，强行要求将天源公司控股的昌海公司的股权转让给王秀海，且从未提出合理对价，与公然抢劫无异。公司法第三十三条规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝提供查阅”。在本案当中，天源公司所列举的证据完全能够证明王秀海具有不正当目的，且其目的就是为了损害公司合法利益。王秀海辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王秀海向一审法院起诉请求：1．判令天源公司向王秀海提供自2012年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司章程及其修正案、股东会决议、董事（会）决议、监事（会）决议以供查阅、复制；2．判令天源公司向王秀海提供自2012年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账被查的相关资料）以供查阅；3．诉讼费由天源公司承担。一审法院认定事实：天源公司成立于1999年7月22日，注册资本80万元，王秀海实出资30万元，后经数次增资和股权变更，目前天源公司注册资本300万元，其中王秀海出资124万元（持股比例41.33%），陈卫民出资176万元（持股比例58.67%），王丹担任天源公司的法定代表人。2019年11月18日、2019年12月11日、2020年2月21日王秀海向天源公司实际经营地即天津市武清区××道××号邮寄了告知函，要求行使股东知情权，由天源公司提供自2012年至2019年财务报告及原始财务凭证、公司营业执照等相关材料以及2012年至2019年签订的所有合同、投资协议、公司章程及章程修正案等，以供王秀海查阅、复制。2019年11月18日邮寄的告知函由天源公司签收。现王秀海以诉称理由起诉来院。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，王秀海作为天源公司工商信息登记的股东，对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅、复制公司的上述资料。根据《中华人民共和国会计法》及《企业财务会计报告条例》相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，而相关附表则主要包括利润分配表等其他附表，王秀海要求查阅及复制的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表均属于财务会计报告，依法应予以支持。关于王秀海要求查阅天源公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账被查的相关资料）的主张，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，王秀海已于2019年11月18日、2019年12月11日、2020年2月21日向天源公司邮寄了查阅告知函，履行了相应的前置程序，天源公司主张王秀海查阅会计账簿有不正当目的，损害公司的合法利益，但未能提供充分有效的证据证实其主张，故天源公司拒绝王秀海查阅公司相关资料的主张依据不足，法院不予支持。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故王秀海要求查阅的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）属于股东知情权查阅的范围，法院予以支持。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，故对于王秀海要求查阅天源公司会计凭证的请求，不应予以支持。天源公司的实际经营地在天津市武清区××道××号，法院确定王秀海在该地址查阅上述材料。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：“本判决生效之日起十日内，被告天津市武清区天源工贸有限公司在天津市武清区××道××号提供其2012年1月1日至判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告王秀海查阅、复制；并提供自2012年1月1日至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告王秀海查阅。驳回原告王秀海的其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告负担”。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，天源公司虽主张王秀海查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但其提供的证据不足以证明该主张，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，该主张本院不予支持。综上所述，天源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津市武清区天源工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 岩审判员 赵永华审判员 刘 文二〇二〇年十一月三十日法官助理单体玉书记员冯靖超附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……