上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初12023号原告：吴正，男，1963年9月4日出生，汉族，住上海市杨浦区。原告：郭守瑚，女，1957年7月20日出生，汉族，住上海市徐汇区。原告：朱蓓雯，女，1955年9月17日出生，汉族，住上海市普陀区。原告：朱建华，男，1958年6月4日出生，汉族。上述四原告共同委托诉讼代理人：蒙振华，上海段和段律师事务所律师。被告：上海培正教育投资管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：宋文斌，执行董事。被告：宋文斌，男，1971年6月5日出生，汉族，住上海市杨浦区。上述两被告共同委托诉讼代理人：陈俊，上海齐坦律师事务所律师。第三人：上海维训文化传播有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇德力西路********。法定代表人：宋文斌。原告吴正、原告郭守瑚、原告朱蓓雯、原告朱建华与被告上海培正教育投资管理有限公司(简称“培正公司”)、被告宋文斌、第三人上海维训文化传播有限公司(简称“维训公司”)其他合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴正、原告郭守瑚、原告朱蓓雯及四原告共同委托诉讼代理人蒙振华，被告培正公司及被告宋文斌共同委托诉讼代理人陈俊，到庭参加诉讼。第三人维训公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告吴正、原告郭守瑚、原告朱蓓雯、原告朱建华向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同向原告支付剩余公司资产转让费476,666.61元(款项付至《委托转让协议》约定的原告郭守瑚名下、开户行为中国工商银行桂林路支行、账号为XXXXXXXXXXX********的账户)；2、判令两被告配合原告吴正将其持有的维训公司20%股权变更登记至被告培正公司或被告宋文斌名下。事实和理由：2016年6月8日，维训公司与培正公司签订《委托转让协议》，约定由培正公司代为转让维训公司拥有的培正逗点天山中心经营场所的场地使用权、装修装饰及其他所有设备以及维训公司全部股权，委托转让价为1,400,000元，并指定收款账户，转让期间从2016年6月1日至2018年11月30日，培正公司自2016年7月20日起向原告支付转让预付款，最晚于2018年12月20日前付清前述1,400,000元。2016年6月13日，原告将维训公司财务会计资料、公章等交付培正公司。嗣后，宋文斌将维训公司80%股权变更登记至其个人名下，法定代表人亦变更为宋文斌。培正公司至今已向原告支付资产转让费923,333.39元，剩余476,666.61元至今未付，且怠于变更登记剩余20%股权，故涉讼。被告培正公司及被告宋文斌共同辩称，不同意原告全部诉讼请求。维训公司是与培正公司有合同相对性的主体，四原告并非《委托转让协议》合同相对方，其无权依据该协议向两被告提起诉请。若原告认为其与被告有未结债权债务，应该依据与宋文斌2017年5月9日签订的《股权转让协议》，而宋文斌已支付完毕该协议中的股权转让款。《委托转让协议》第八条约定，如2018年11月30日前仍未找到合适的项目接受方，在培正公司支付完1,400,000元转让款后，转让标的(包括维训公司全部股权)100%所有权归培正公司所有。可见，未找到项目接收方以及培正公司付清全部转让款并列为包括将维训公司全部股权在内的100%所有权归属培正公司并进行工商变更手续的前提条件。而事实上，没有找到转让项目接收方的条件已经满足，而培正公司并未付清1,400,000元转让款，因此，合同约定的100%所有权归属培正公司并进行工商变更的条件不具备。第三人维训公司述称，维训公司与培正公司签订的《委托转让协议》目前仍在履行中，双方均未违约，维训公司仍希望培正公司可以引入投资人，在解决维训公司历史遗留问题的同时，激活维训公司可沉淀资产价值。维训公司在《委托转让协议》中承诺将公司全部股权转让给培正公司，但实际履行中维训公司原股东选择将股权转让给宋文斌，该行为属于维训公司及培正公司均认可的变更，维训公司原股东与宋文斌之间的股权转让应按其备案的股权转让协议履行，与《委托转让协议》已属无关。2017年5月9日，维训公司原股东与宋文斌进行股权转让时，维训公司已处于资不抵债的情况，股权净值应为负值。郭守瑚目前仍为维训公司代管资金923,333.39元，维训公司保留随时要求其归还该款的权利。维训公司2016年6月8日之前已处于严重亏损状态，《委托转让协议》的实质是培正公司的风险注资并担责的全面拯救，且之前存在大量债务已经由注资托管方培正公司代为处置或兑付。本院经审理认定事实如下：维训公司2014年9月经工商注册成立时，注册资本500,000元，法定代表人郭守瑚。2015年3月10日，维训公司经工商登记的股东包括朱蓓雯(持股30%)、吴正(持股20%)、郭守瑚(持股35%)、朱建华(持股15%)。2016年6月8日，维训公司作为委托方、培恒公司作为受托方，共同签订《委托转让协议》并约定：维训公司委托培正公司办理培正逗点天山中心转让业务，项目地址为上海市长宁区天山路XXX号巴黎春天3楼，转让标的为培正逗点天山中心经营场所的场地使用权、装修、装饰及其他所有设备包括维训公司100%股权的整体转让；培正公司按照维训公司授权委托的范围和内容，以维训公司名义办理委托事项；维训公司委托转让价为1,400,000元，委托转让期限自2016年6月1日至2018年11月30日；在委托转让期间，由培正公司全权负责培正逗点天山中心的一切经营管理，因经营管理引起的盈亏均与维训公司无关；维训公司的银行账户(包括银行账户的余额)、公司印章(维训公司公章、财务章、法人章、合同章、发票专用章)均交予培正公司保管并使用，如在保管使用期间因使用公司印章发生的任何问题，由培正公司承担责任；综上所述，培正公司接受维训公司全权委托经营管理期间，视为代位行使企业法人的权利和义务，由此产生的一切法律责任、经济责任、债权债务全部由培正公司负责与承担；在委托转让期间，由培正公司负责维训公司的财务管理、培正公司需在每月25日前将上月的资产负债表、损益表、现金流量表提供给维训公司；培正公司对维训公司委托的事项应尽力促成维训公司产权项目的成交。在转让产权成交确认书签订后，维训公司不得以任何借口反悔，否则由维训公司承担由此产生的法律责任和经济责任；培正公司分别于2016年7月20日、同年8月20日及同年9月20日前支付维训公司136,666.67元，3个月共计支付409,999.99元。自同年10月1日起至2018年12月20日前，每月20日前支付维训公司36,666.67元作为转让价款的预付款。如在2018年11月30日前，仍未找到合适的转让项目的接受方，在培正公司支付完1,400,000元转让款后，本协议约定的转让标的100%所有权归属培正公司所有，并进行工商变更相关手续；自2018年12月1日起，维训公司所隶属的权利、义务、债权债务自然转移至培正公司，培正公司经营管理发生的盈亏及经营过程中发生的相关法律纠纷由培正公司承担；培正公司办理维训公司委托的业务，以买受人签署成交确认书并完成标的交割及付清转让标的款项为委托终结；维训公司收款账户为郭守瑚名下，开户行为中国工商银行桂林路支行，账号XXXXXXXXXXX********；等等。同年6月13日，郭守瑚、吴正作为维训公司交接人、监交人将维训公司相关财务资料、证章(包括公章、法人章等)、员工人事档案等交付培正公司。嗣后，培正公司向《委托转让协议》中指定的郭守瑚名下、尾号为4523的账户付款情况如下：于2016年7月25日、同年8月29日、同年9月20日分别支付136,666.67元；于同年10月20日、11月24日、12月23日、2017年2月15日、同年2月23日、同年3月23日、同年5月8日、同年6月2日、同年7月6日、同年8月14日、同年9月11日、同年10月16日、同年11月7日、同年12月4日分别支付36,666.67元；上述共计923,333.39元。2017年5月9日，维训公司法定代表人由郭守瑚变更为宋文斌。同日，郭守瑚、朱蓓雯、朱建华将持有的维训公司共计80%股权变更登记至宋文斌名下。根据维训公司工商备案的三份《股权转让协议》显示，郭守瑚、朱蓓雯、朱建华的股权转让价格均为0元。庭审中，四原告表示该三份协议只是为了配合办理工商变更手续，0元的股权转让价款与事实不符，应该是1,400,000元。两被告则辩称因培正公司涉讼较多，将维训公司股权变更登记至宋文斌名下简单一点，《委托转让协议》中的约定已实际变更为除吴正以外的其余三原告0元转让各自持有的维训公司股权，真实且合法有效。对于吴正持有的维训公司20%股权，两被告表示若经法院审理后支持吴正该部分诉讼请求，则要求将维训公司20%股权变更登记至培正公司名下。四原告对此均无异议。审理中，为证明《委托转让协议》中约定1,400,000元价款的定价依据，四原告举证各自实际出资的银行现金存款凭证等证据予以佐证。培正公司对于原告实际投资维训公司1,400,000元无异议，但认为投资时间为2014年，委托转让时间为2016年，期间已发生巨额亏损，所以才要培正公司来托管。对于为何维训公司股权未按《委托转让协议》约定变更登记至培正公司名下，而培正公司继续向协议中指定账户支付委托转让价款，培正公司解释为因《委托转让协议》中培正公司受让的不仅是维训公司股权，还包括场地使用、设备等很多资产，股权在1,400,000元的价格中占比很小，培正公司继续支付的目的是为了解决维训公司经营中的问题。另查明，培正公司于2003年12月10日经工商注册成立，法定代表人宋文斌，职务为执行董事兼总经理，股东包括宋文敏、宋文斌、高芳、翟羽佳。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按约履行己方义务。维训公司通过《委托转让协议》委托培正公司转让培正逗点天山中心及维训公司全部股权。从双方关于培正公司积极寻找合适转让项目买受人，以及培正公司关于1,400,000元转让价款明确的支付时间安排等约定来看，双方之间就前述转让标的存在委托关系及转让关系，即在委托转让期限内(2016年6月1日至2018年11月30日)培正公司对内接管并全权负责培正逗点天山中心的一切经营管理，对外培正公司接受委托积极寻找合适的项目买受人，但双方同时约定若在2018年11月30日前仍未寻找到合适的买受人，培正公司承担最终付清1,400,000元转让款的义务，并在该款付清后转让标的全部所有权归属培正公司。郭守瑚等原告于2016年6月起按约陆续向培正公司交付维训公司财务资料、证章以及培正逗点天山中心实际经营管理权等，并已将维训公司80%股权变更登记至宋文斌名下，相应对价共计为1,400,000元。培正公司现已支付923,333.39元，尚欠476,666.61元理应继续支付。《委托转让协议》对于维训公司而言，处分的是该公司全部股权及其经营的培正逗点天山中心整体的使用、经营、收益等权益。虽然协议以维训公司名义签订，但前述标的的实际权利主体及标的处分后的受益人为维训公司原股东即四原告。因此，四原告有权向培正公司主张剩余转让款。现四原告诉请要求培正公司将该款付至协议中指定的郭守瑚个人账户，符合合同约定且于法有据，本院依法予以支持。培正公司辩称郭守瑚等三原告未按约将维训公司股权变更登记至培正公司名下，而是以0元的价格转让并变更登记至宋文斌名下，故合同各方以实际行为变更了《委托转让协议》中关于股权转让的约定。一方面，两被告自认因培正公司涉讼较多，故将维训公司股权变更登记至宋文斌名下简单一点，培正公司对此明知且无异议；另一方面，宋文斌系培正公司股东兼法定代表人。由此可见，将维训公司股权变更登记至宋文斌名下系两被告之间关于股权变更登记的受让主体安排，并非实质变更《委托转让协议》中关于维训公司股权转让的意思表示。至于工商备案的三份无偿转让维训公司股权的《股权转让协议》，明显系为工商变更登记之目的，真实股权转让价格应以《委托转让协议》的约定为准。作为付清1,400,000元转让款对应的权利，培正公司有权主张吴正将持有的20%维训公司股权变更登记至其名下。吴正现诉请要求将该股权变更登记至培正公司名下，于法不悖，依法可予支持。维训公司理应配合。至于四原告主张宋文斌共同支付剩余转让款的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决如下：一、被告上海培正教育投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴正、原告郭守瑚、原告朱蓓雯、原告朱建华剩余资产转让费476,666.61元(款项付至原告郭守瑚名下、开户行为中国工商银行桂林路支行、账号为XXXXXXXXXXX********的账户)；二、原告吴正应于本判决生效之日起十日内将持有的第三人上海维训文化传播有限公司20%股权变更登记至被告上海培正教育投资管理有限公司名下，被告上海培正教育投资管理有限公司应予配合；三、驳回原告吴正、原告郭守瑚、原告朱蓓雯、原告朱建华其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,450元，因适用简易程序减半收取计4,225元，由被告上海培正教育投资管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 秦    岭二〇二〇年十一月二日书记员 张宁宇顾心漪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条……。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……。三、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。