福建省莆田市荔城区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0304民初4157号 原告：林腾，男，1994年11月19日出生，汉族，住所福建省莆田市荔城区。 委托诉讼代理人：许玥，福建聚华律师事务所执业律师。委托权限特别代理。 委托诉讼代理人：陈巍敏，福建聚华律师事务所实习律师。委托权限特别代理。 被告：陈伟凡，男，1995年10月31日出生，汉族，住所福建省莆田市荔城区。 委托诉讼代理人：林贤祖,福建锋芒律师事务所执业律师。委托权限特别代理。 第三人：陈智勇，男，1994年8月3日出生，汉族，住所福建省莆田市荔城区。 原告林腾与被告陈伟凡因股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告林腾及其委托诉讼代理人许玥，被告陈伟凡的委托诉讼代理人林贤祖，第三人陈智勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林腾向本院提出诉讼请求：1.确认林腾与陈伟凡于2020年7月1日、2020年7月11日签订的《股权转让协议》、《星空帐篷火锅项目》无效；2.陈伟凡返还林腾股权转让款86700元；3.陈伟凡赔偿林腾经济损失17702元；4.本案诉讼费用等由陈伟凡负担。林腾于庭审过程中变更上述第一项诉讼请求为：请求撤销林腾、陈伟凡及第三人陈智勇于2020年7月1日签订的《股权转让协议》、撤销林腾与陈伟凡于2020年7月11日签订的《星空帐篷火锅项目》。事实与理由：林腾与陈伟凡通过第三人陈智勇介绍，于2020年7月1日签订《股权转让协议》一份，约定陈伟凡将其在“星空帐篷”餐厅的50%股份转让给林腾及陈智勇，陈伟凡承诺其为“星空帐篷”项目的唯一所有权人，其有权单独转让该项目，林腾依约向陈伟凡支付50%股权转让款66700元。2020年7月11日，林腾以20000元的价格向陈伟凡购买“星空帐篷”的剩余50%股份，并签订《星空帐篷火锅项目》一份，约定陈伟凡将其所持有的剩余50%股份转让给林腾，林腾承担“星空帐篷”项目经营所有责任。林腾受让全部股权之后，对餐厅进行装饰装修，购买灯饰、窗帘、沙发等花费7302元，支付房租10400元。2020年7月31日，“星空帐篷”火锅项目合作人微风糖万科店的经营者发现陈伟凡未经其同意私自将二人合作的项目转让给林腾，其联系林腾，告知林腾该项目系其与陈伟凡合作，经营场所、场内设备等均是由其提供，陈伟凡转让项目股份未经过其同意，转让无效，并提供其与陈伟凡签订的《万科店帐篷火锅项目合作协议书》，要求林腾撤出，林腾这才知道陈伟凡并无自行转让股权的权限，陈伟凡故意隐瞒客观事实，采取欺诈的手段，诓骗林腾签订《股权转让协议》及《星空帐篷火锅项目》，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条可撤销合同的法定情形，林腾因此而遭受的经济损失应当由陈伟凡赔偿。 陈伟凡辩称，1.陈伟凡与林腾、陈智勇在签订2020年7月1日的《股权转让协议》之前经过了充分的友好协商，有聊天记录可以证实。林腾受让股权后，即参与经营和决策，并在2020年7月11日受让陈伟凡全部股份后，全部的经营方针，营业收入，员工管理等均由林腾处理。其还继续聘请陈伟凡父母及陈伟凡为其打工。上述事实足以证明林腾与陈伟凡间的股权转让协议合法有效并已全部履行完毕，不存在欺诈、胁迫等行为。林腾诉称合同无效既无法律依据也无事实依据不能成立；2.林腾受让陈伟凡全部股权后，接收了陈伟凡店面之前所有的装修、锅具、冰箱、电器设备、桌椅家具、大量高端的库存食品，老顾客消费群体等，其仅支付了66666元股权转让款，完全是占了大便宜。之所以会发生股权转让就是因为三人在经营过程中，发现经营理念有严重的分歧，在林腾强烈要求下由其独自经营，之后的50%股权陈伟凡是完全免费转让给林腾，但要求就是从受让股权之日起林腾应承担所有费用、责任和义务，不管盈利与亏损均与陈伟凡无关。但林腾在全部受让股份后却违背诚实信用原则，在经营不佳的情况下要求撤销合同，显然违法悖理；3.林腾所支付的股权转让款66666元系双方协商一致由林腾支付给陈伟凡的股权受让款，陈伟凡之前投资该星空帐篷火锅项目总投资额大概在13万元多，50%的股权按66666元转让既符合客观情况也是三方对该项目的预估评判所协商一致的结果，现合同已全部履行完毕，林腾要求返还于法无据；4.林腾主张购买灯饰、窗帘、沙发等装修、装饰均是在其全部受让陈伟凡股权后所进行的经营行为，且林腾所购买的家具、装饰所有物品现也都在林腾处继续经营使用，而其称支付租金10400元不属实，实际上其支付的是2020年7月份的房租，房租也均是由陈伟凡支付的，双方对此早就对账清楚。其在受让陈伟凡股权后的所有营业收入和利润均由其个人收取，也就不存在损失的说法。 陈智勇未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。林腾为证明其主张，向本院提供以下证据： 证据一：《股权转让协议》、《星空帐篷火锅项目》复印件各一份，欲证明:林腾与陈伟凡于2020年7月1日、2020年7月11日签订两份协议，陈伟凡分两次将股权全部转让给林腾； 证据二：陈伟凡与陈智勇的微信聊天记录复印件一份，欲证明：林腾与陈伟凡通过陈智勇介绍协商股权转让事宜，陈伟凡告知陈智勇其合同剩余时间还有一年半，确认收到林腾支付的阳台租金1500元，房租8900元，50%的股权转让款66700元； 证据三：支付宝账号信息及转账记录复印件一份，欲证明：陈伟凡于2020年6月28日、2020年7月4日向林腾借款共计11400元，林腾通过支付宝转账给陈伟凡。2020年7月11日，陈伟凡要将剩余50%股权转让给林腾，双方协商之后，对2020年7月初的营业分红进行结算，加上两笔借款，共计20000元，作为林腾向陈伟凡购买股权的转让款； 证据四：结算单、微信聊天记录、微信转账记录复印件各一份，欲证明：林腾受让股权之后对店铺进行装修，安装窗帘花费1272元、购买沙发花费5500元、购买灯饰花费530元，共计花费7302元； 证据五：《万科店帐篷火锅项目合作协议书》复印件一份，欲证明：陈伟凡与案外人杨振风签订的协议，明确约定入伙需经双方同意，公司正常经营不允许退伙，陈伟凡无权私自将其享有的股份转让给他人，且合作期仅为6个月，陈伟凡故意隐瞒该事实，存在欺诈的行为。 陈伟凡对林腾提供的上述证据质证意见如下: 证据一的三性没有异议，对证明对象有异议，可以反证2020年7月1日陈伟凡将50%股权转让给林腾及陈智勇，至于林腾与陈智勇间的股权占比陈伟凡不清楚，在2020年7月1日股权转让协议中的第二点可以证实该50%的股权系三方经过友好协商的结果。2020年7月11日陈伟凡将剩余的50%股权转让给林腾，并已实际履行交接的事实； 证据二真实性没有异议，对证明对象有异议，可以反证陈伟凡与林腾、陈智勇在2020年7月1日之前对股权转让事宜进行了充分的协商，由林腾向陈伟凡支付款项的事实。但并非是林腾在证据中所标注的，50%股权转让款是66666元，并非66700元，当时陈伟凡有支付现金34元给林腾； 证据三对真实性没有异议，其中2020年6月28日转账10000元系林腾受让66666元股权转让款的转账记录，2020年7月4日的1400元是经营过程中的来往账，系林腾朋友喝酒消费的费用，与本案无关； 证据四的三性均有异议，该部分家具的采购、装修系林腾受让陈伟凡所有股权后自行与案外人的交易，陈伟凡不知情，也与本案无关； 证据五的真实性没有异议，对证明对象有异议，根据合同的相对性，该合作协议与本案无关，且从合作协议内容第一页上也可明确看出，甲方（陈伟凡）占项目股份100%，乙方未占项目股份。该份合作协议系万科店为了减少租金，共同承担租金签订的协议，是陈伟凡与案外人签订的合同。 陈智勇对林腾提供的上述证据均没有异议。 本院经审查分析认为,林腾提供的上述证据均有原件予以核对，证据一至证据三、证据五的真实性本院予以认定，证据一、证据二可以证实林腾与陈伟凡之间关于星空帐篷火锅项目的转让及费用支付；证据三中10000元的款项经陈伟凡确认系股权转让款，本院予以认定，另1400元未经陈伟凡确认，结合该款系股权转让后转入星空帐篷火锅项目，并非转给陈伟凡个人，本院对该款项不予认定；证据四没有体现系用于星空帐篷火锅项目的支出，与本案没有关联性，本院不予认定。 陈伟凡围绕抗辩意见，向本院提供以下证据： 证据一陈伟凡身份证、陈智勇的户籍登记信息复印件各一份，欲证明：陈伟凡的诉讼主体资格及陈智勇身份信息； 证据二微信聊天记录、微信聊天语音光盘及文字整理各一份，欲证明：1.林腾、陈伟凡及陈智勇原系三人合伙经营星空帐篷火锅项目；2.林腾、陈伟凡及陈智勇有对股权转让等事项进行充分友好协商，协议签订后陈伟凡退出经营，由林腾聘请陈伟凡当厨师，由林腾发放工资；3.林腾、陈伟凡及陈智勇对《股权转让协议》、《星空帐篷火锅项目》的签订系经过慎重考虑深入洽谈达成的，合法有效。 林腾对陈伟凡提供的上述证据质证意见如下： 证据一三性均无异议。 证据二的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明对象有异议，案涉股权转让款及一切经济支出均由林腾所出，聘请陈伟凡作为厨师的确是事实，但是与本案无关，对于《股权转让协议》、《星空帐篷火锅项目》的内容确实是经过商讨之后确定的，但是陈伟凡故意隐瞒其并没有单独转让股权的权力的事实，以欺诈的手段，使林腾在违背真实意思的情况下订立的合同，支付股权转让款，遭受了经济损失，陈伟凡应当返还林腾股权转让款并赔偿经济损失。 陈智勇对陈伟凡提供的上述证据均没有异议。 本院经审查认定，证据一、二的真实性本院均予以认定，陈伟凡提供的微信聊天记录及录音可以证实上述股权转让系双方在协商一致的情况下做出的意思表示，本院予以认定。 林腾于庭审过程中申请证人何某与蔡某出庭作证，形成证人证言两份，林腾对何某与蔡某证人证言质证认为，何某可以充分证明林腾与陈伟凡针对剩余50%股权转让的事宜进行协商，且经过结算，将受益纳入股权转让款的一部分，可以证明林腾履行了向陈伟凡支付20000元股权转让款的义务，并非陈伟凡辩称的该剩余50%的股权系由其免费赠送给林腾；蔡某的证言可以证明陈伟凡故意向林腾及陈智勇隐瞒其并无自行转让股权的权限。陈伟凡对何某与蔡某证人证言质证认为，何某系林腾的朋友同时也是林腾聘请的员工，在法律上有利害关系，所陈述的证言不能作为定案依据；蔡某在本案中是微风糖品牌的商标持有人，与本案的合同纠纷是没有关联性的，同时其陈述除了厨房其他的地方包括设备均是归其所有完全是不属实的，从林腾及陈智勇于2020年7月11日之后对店铺进行的装饰装修购买家具这些行为均可证实蔡某所言不属实。陈智勇对何某与蔡某证人证言质证没有意见。本院经审查认定，何某所作证人证言可证明林腾与陈伟凡就剩余50%股权转让事宜进行协商，林腾是否支付相应对价本院结合其他证据一并分析；蔡某提供营业执照及声明各两份证实其系微风糖万科店实际所有人，然该证据与本案没有关联性，本院不予认定，其提供的证人证言可以证明其与陈伟凡之间有合伙关系，然该合伙关系与本院没有关联性，蔡某亦没有就与本案有关的合伙事务向陈伟凡主张权利，故蔡某的证人证言与本案没有关联性，本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：陈伟凡与微风糖万科店合伙经营万科店帐篷火锅项目，双方于2020年7月1日签订《万科店帐篷火锅项目合作协议书》一份，约定陈伟凡经营，微风糖万科店提供营业场所共同合作经营，陈伟凡占项目股份100%，微风糖万科店未占项目股份，入伙需经双方同意，公司正常经营不允许退伙等。2020年7月1日，林腾、陈智勇与陈伟凡签订《股份转让协议》一份，约定陈伟凡将其在星空帐篷火锅项目的50%股份以评估现有价值的一半转让给林腾、陈智勇，林腾、陈智勇受让股权后承担星空帐篷项目一半的经营责任，接手该项目的50%的经营权。协议签订后，林腾依约向陈伟凡支付50%股权转让款66700元。2020年7月11日，林腾与陈伟凡再次签订《星空帐篷火锅项目》一份，约定陈伟凡将其现所持有的星空帐篷火锅项目的50%股份以无条件的方式出让给林腾，林腾同意接受，双方无异议；林腾自同意受让陈伟凡股权起承担星空帐篷火锅项目的所有责任与义务，陈伟凡不再承担该项目所有费用与责任义务等。现林腾以签订合同时星空帐篷火锅项目并非陈伟凡单独所有请求撤销双方之间签订的《股份转让协议》及《星空帐篷火锅项目》并请求返还股权转让款，陈伟凡抗辩称双方之间的协议合法有效且支付了转让款，不应撤销，致讼争。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。陈伟凡分别于2020年7月1日、2020年7月11日通过签订《股份转让协议》及《星空帐篷火锅项目》将星空帐篷火锅项目的股份全部转让给林腾，其中林腾依约将《股份转让协议》中约定的转让款67000元支付给陈伟凡，双方通过转让股份及支付对价完成了合同内容。双方于《星空帐篷火锅项目》中约定陈伟凡将剩余50%股份无条件转让给林腾，林腾提供支付宝账号信息及转账记录复印件一份及何某证人证言证明陈伟凡将剩余50%股份转让给陈伟凡时支付了转让款20000元，然本院经审查认定林腾的转账与《星空帐篷火锅项目》签订时间不符，没有关联性，仅凭何某证人证言无法认定转让款的存在，本院对林腾的主张不予支持。林腾主张陈伟凡将星空帐篷火锅项目转让给林腾时该项目系陈伟凡与微风糖万科店合伙，陈伟凡未经过微风糖万科店同意将全部股份转让给林腾，该转让行为应予以撤销。本院经审查认定，陈伟凡确系与微风糖万科店合伙经营星空帐篷火锅项目，但双方在合伙协议中明确陈伟凡对项目占股100%，陈伟凡与微风糖万科店对入伙进行了约定，但本案诉讼过程中微风糖万科店并未对陈伟凡就与本案有关的合伙事务向陈伟凡主张权利，林腾以陈伟凡与微风糖万科店之间的协议主张其与陈伟凡签订的《股份转让协议》及《星空帐篷火锅项目》应予以撤销，并不符合法律规定的可撤销合同的理由，其与陈伟凡签订的协议系真实意思表示下订立的合同，合法有效，且林腾已经实际经营陈伟凡转让的星空帐篷火锅项目，现林腾请求撤销林腾、陈伟凡及第三人陈智勇于2020年7月1日签订的《股权转让协议》、撤销林腾与陈伟凡于2020年7月11日签订的《星空帐篷火锅项目》并请求陈伟凡返还转让款及赔偿损失，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 驳回林腾的诉讼请求。 案件受理费2388元，减半收取计1194元，由林腾承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审 判 员 林元彬 二〇二〇年十一月十七日 法官助理 翁志强 书 记 员 陈 崟 附注法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。