广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初17220号原告：东莞市炫彩光电科技有限公司，住所地广东省东莞市塘厦镇。法定代表人：刘薇。委托诉讼代理人：张正友，广东诚公律师事务所律师。被告：深圳市悠响声学科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区。法定代表人：呼生刚。被告：呼生刚，男，满族，1981年11月5日出生，身份证住址广东省深圳市龙岗区。两被告共同委托诉讼代理人：陶雅，北京市京师（深圳）律师事务所律师。原告东莞市炫彩光电科技有限公司与被告深圳市悠响声学科技有限公司（以下简称一）、呼生刚（以下简称被告二）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告法定代表人刘薇、原告委托诉讼代理人张正友、两被告共同委托诉讼代理人陶雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判决两被告连带支付原告货款218849元（人民币，下同）；2、请求判决两被告连带支付原告逾期利息15541.28元（以218849元为基数、按中国人民银行同期贷款利率标准，从2019年2月21日起计算至实际清偿之日止，现暂计至起诉之日2020年4月28日）；3、请求判决两被告连带承担本案诉讼费用。原告在庭后提交的计算明细中提出要求两被告另行支付涉案产品的组装费，原告庭后增加诉讼请求，对此本院不予处理，原告可另行主张。事实和理由：双方合作期间，被告一屡屡拖欠原告货款。2019年1月20日，被告一、被告二与原告就拖欠货款签订《还款承诺书》，确认截止至2018年12月30日，被告一合计拖欠原告货款1255082.8元，被告一承诺分期支付上述货款，若其中任一期未支付，原告有权要求被告一一次性支付完所有欠款。被告二在保证人处签字按手印，对被告一拖欠货款行为承担无限连带偿还责任。被告一偿还首期款项后，第二期款项未如欺偿还。原告多次联系被告一、被告二要求其还款，其后被告陆续支付了部分款项，剩余1013150元未支付，其中约定由北京仲裁委员会仲裁部分未付款项为794302元，未约定仲裁而向贵院起诉的未付款项为218849元。鉴于被告对原告多次的催促还款行为置之不理，为维护原告的合法权益，特此提起诉讼，望贵院依法判决。两被告辩称：一、被告一已经支付货款，原告主张拖欠货款218849元及逾期利息，缺乏法律依据，依法应不予支持。2018年11月19日，原告与被告一签订订单号为TR2018111001的采购订单，约定原告收到被告一货款后，11-16个工作日内交付500-3000套软件服务，单价126元，下单之日支付3000套数量的30%预付款，113400元。2018年11月20日，被告一依约支付了113400元货款，并于2018年12月7日支付17640元，备注宝福娃200，虽合同约定总金额为378000元，但原告未按照合同约定的数量交付货物，被告一签收的仅有548套左右，实际产生的货款总额约为69000元，截止2018年12月7日，被告一共计支付131040元，已经支付货款。根据上述分析，被告一并不拖欠原告货款，原告主张该部分逾期利息亦缺乏依据。二、被告一对《还款承诺书》的效力不予认可，被告二无需承担连带责任，还款承诺书上仅有被告一法定代表人的签字，而没有公司加盖的公章，无法说明法定代表人签字时是履行职务的行为，《还款承诺书》签订于2019年1月20日当天为周日，并非悠响声学工作日，且未经公司财务人员直接业务对接人员的核算及确认，该签署行为不符合常规的商业逻辑亦不符合公司的规范流程，故被告二签订《还款承诺书》的行为并不代表被告一的意思表示。本案中，根据以往交易采购订单均有被告一盖章确认，而《还款承诺书》是被告二个人在非工作时间未对账、未经公司正常流程的前提下签字，被告一对此并不认可。原告依据《还款承诺书》主张货款，缺乏法律依据。根据担保法第五条规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效的，担保合同无效。《还款承诺书》未代表被告一的意思表示，且未经被告一盖章确认主合同未生效，被告二个人担保亦不成立，故原告主张由被告二承担连带责任缺乏法律依据。根据双方陈述及提交的证据显示：一、合同签订情况：2018年11月19日，被告向原告发出《采购订单》（订单号：TR2018111001)购买软件服务3000项，单价126元，合同总金额378000元，合同约定原告在收到货款后11-16个工作日内交付500-3000套（客户12月2日开代理商会议需要500PCS)，被告一需在生产完成后一周内付清剩余尾款并完成此订单提货，逾期原告按货款千分之一每天收取滞纳金,交货方式为原告通过快递送至被告一指定地点，被告一应于下单之日支付3000套数量的30%预付款113400元。二、款项支付情况：2018年11月20日，被告一向原告支付113400元货款，被告一又于2018年12月7日支付17640元，备注宝福娃200。三、货物交付情况：根据原告提交的送货单、运费单等证据，合同签订后，原告已通过邮寄、货拉拉送货等方式向被告一或被告一指定的收货地址交付“宝福娃”系列产品2141台，被告一仅认可收到由被告二确认或签字的1150台。四、对账情况：2019年1月18日，原告法定代表人刘薇发送邮件给被告二，将原告与被告一未付的货款进行了列举，总共涉及七份合同，总计未付的货款为1255082.80元，与本案相关的第5项写明：宝福娃项目未付款金额218849元，请回复支付时间。2019年1月20日，被告二签署了《还款承诺书》，载明：截至2018年12月30日被告一欠原告货款1255082.80元。被告一承诺分期支付货款1250000元，2019年1月21日前支付60000元，2019年2月20日前支付240000元，2019年3月29日前支付230000元，2019年3月15日至2019年4月15日期间支付280000元，2019年7月15日至2019年8月15日期间支付90000元，2019年9月15日至10月30日期间支付250000元，2019年12月31日至2020年1月30日期间支付100000元。若其中一期未按期支付，原告要求被告一一次性支付完所有欠款。承诺书中写明了原告的收款账户，被告二在被告一公司处签字并作为担保人签字捺印。《还款承诺书》出具后，两被告共付款236849元，原告确认系支付其他合同款项，本案款项218849元尚未支付。本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护，各方均应依约履行义务。原告、被告一签订的《采购订单》是双方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规强制性规定，合同有效。本案争议的焦点在于：原告是否已按合同约定完成送货的义务；被告二在《还款承诺书》上签字是否是履行职务的行为。关于原告已送货的数量，综合原告提交的一系列证据，已构成了完整的证据链，足以证明其已向被告一送货2141台，剩余859台也已完成生产待被告一提货，对被告一仅认可收到1150台的主张本院不予采信，原告已经按合同约定完成了全部产品的生产义务，按双方合同约定被告一应在生产完成后一周内付清尾款并完成提货，故剩余的859台产品被告一应及时提货，原告在被告一提货时需提供方便。关于被告二在《还款承诺书》签字的行为是否是履行职务的行为，被告二签署的《还款承诺书》，是对原告与被告一之间的货款进行结算，在签署完后，两被告部分履行了还款义务，上述行为表明被告二签字时是履行法定代表人职务的行为，该《还款承诺书》有效，被告二作为担保人亦要承担责任。被告一主张被告二签字时系周末故不能代表公司行为，无事实和法律依据，本院不予采信。原告要求被告一支付剩余货款218849元，有事实和法律依据，本院依法予以支持。关于利息问题，原告与被告一未约定逾期付款的法律责任，故本院确认被告一需从原告起诉之日即2020年5月11日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至款项还清之日止，原告超出的诉讼请求，本院不予支持。被告二作为涉案货款的担保人，应对被告一的上述支付义务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳市悠响声学科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市炫彩光电科技有限公司支付货款218849元；二、被告深圳市悠响声学科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市炫彩光电科技有限公司支付利息（利息以218849元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年5月11日支付至款项还清之日止）；三、被告呼生刚对被告深圳市悠响声学科技有限公司上述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告东莞市炫彩光电科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2407.93元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  邱靖芳二〇二〇年十一月二十九日书记员  詹嘉蓉