甘肃省嘉峪关市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘02民终497号 上诉人（原审被告）：徐超，男，1971年2月18日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。 委托诉讼代理人：胡晓丹，甘肃河西律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：袁铃铃，女，1985年10月9日出生，汉族，住甘肃省嘉峪关市。 委托诉讼代理人：童海锋，四川润驰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）徐超因与被上诉人（原审原告）袁铃铃股权转让纠纷一案，不服嘉峪关市城区人民法院（2020）甘0271民初1764号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年9月9日立案受理后，依法组成合议庭，于同年10月16日公开开庭进行了审理。上诉人徐超及其委托诉讼代理人胡晓丹、被上诉人袁铃铃委托诉讼代理人童海锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐超上诉请求：1.撤销嘉峪关市城区人民法院（2020）甘0271民初1764号民事判决，依法改判驳回袁铃铃的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由袁铃铃承担。事实及理由：一、一审庭审时，因徐超母亲患有重病需要徐超本人照顾，加之其收到一审法院电子送达的两份传票，误以为第二份开庭传票确定的2020年8月12日为开庭时间，所以未按时参加本案庭审；二、本案一审认定事实不清，袁铃铃未能如实陈述案件事实。1.双方签订的股权转让协议有效，但袁铃铃认缴出资额为8万元，实缴出资额为4万元。另外，2017年10月19日，嘉峪关市首度装饰工程有限公司（以下简称首度公司）退还袁铃铃投资款2万元，袁铃铃实际向公司的出资额仅为2万元。2018年1月11日，袁铃铃与徐超签订股权转让协议时，未向徐超如实告知其真实出资情况，故徐超应按袁铃铃实际出资额向其支付股权转让款2万元；2.自2017年8月15日至2017年10月19日，首度公司一直由袁铃铃与李旭双实际控制。其二人离开公司一周后，在同一楼内又成立一家新的装饰公司，且带走大量客户信息及商业秘密，致使首度公司无法经营，于2019年7月23日注销。综上，袁铃铃隐瞒其出资不实的信息，向法院提起诉讼要求徐超支付6万元股权转让款无事实及法律依据。 袁铃铃辩称：一、袁铃铃和李旭双的实缴出资额均为4万元，其余4万元二人是以劳务出资，占首度公司股权比例的8%，这一事实在徐超的上诉状中也有反映；二、股权代表了一定的收益，并不是登记多少股份就价值多少钱。所以，签订股权转让协议时，双方约定股权转让款为8万元；三、装修公司并不是高科技或带有商业机密的企业。袁铃铃本身具有从事装修工作的经验，其离开公司后，在同一栋楼上开公司，不存在带走客户信息的情形，故徐超应当按照双方约定履行义务。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 袁铃铃向一审法院提出诉讼请求：1.判令徐超给付股权转让款6万元并承担逾期付款利息（自2018年1月12日至欠款付清之日，按照年利率6%计算）；2.判令徐超承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实如下：2018年1月11日，首度公司形成股东会决议，股东袁玲玲将其在公司投资的8万元全额转给股东徐超。同日，袁铃铃与徐超签订股权转让协议，约定袁铃铃将其持有的首度公司原出资的8万元（占公司注册资本的8%）转让给乙方（徐超），转让后袁铃铃依法退出股东会，不再承担股东责任和享受股东权利，徐超成为股东；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2018年1月12日，首度公司的投资人信息变更，变更前：卢剑：10万元、袁铃铃：8万元、李正明：10万元、徐光：44万元、李旭双：8万元、柴海涛：20万元；变更后：徐光：44万元、卢剑：10万元、徐超：36万元、李正明：10万元。后徐超仅支付2万元，下欠6万元未支付。 一审法院认为，袁铃铃与徐超之间签订的《股权转让协议》系双方当事人真实、自愿意思表示，内容不违反法律规定，应受法律保护。袁铃铃依约将股权转让给徐超后，徐超未按约定期限向袁铃铃支付股金的行为已构成违约，故袁铃铃要求徐超支付股权转让款并承担逾期付款利息的主张于法有据，一审法院予以支持。综上所述，民事活动应当遵循诚实信用原则，袁铃铃的合法债权应受法律保护。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第一项之规定，判决：徐超于本判决生效后10日内支付袁铃铃股权转让款6万元及逾期付款利息（自2018年1月12日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率；自2019年8月20日至本院确定的履行期限届满之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率；均以6万元为基数计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元，减半收取计650元，由徐超负担。 二审中，袁铃铃未提交证据，徐超提交以下证据：一、合作协议书一份、首度公司0001号、0002号记账凭证两份，拟证明2017年6月25日，袁铃铃与其他五名股东协议成立首度公司，约定公司的注册资本为50万元，其中袁铃铃出资额为4万元，占注册资本8%，袁铃铃与李旭双为公司运营负责人。2017年9月17日，袁铃铃向首度公司支付投资款4万元；二、首度公司0009号记账凭证、收款收据、中国建设银行个人活期账户交易明细、费用报销单各一份，拟证明2017年10月19日，首度公司会计韩晓琴通过个人账户向袁铃铃及李旭双支付43000元，其中40000元为退还的投资款，3000元为袁铃铃垫付的广告费；三、股权转让协议一份，拟证明截止双方签订股权转让协议之日，袁铃铃实际只出资2万元，其隐瞒了真实的出资情况，并且双方约定袁铃铃退出股东会不再承担股东责任；四、企业信用公示信息报告一份，拟证明首度公司于2019年7月23日核准注销；五、兰州大学第二人民医院病人出院证明书一份、常住人口登记卡三份，拟证明2019年10月9日至2019年11月1日徐超的母亲关成兰因病住院，徐超为了照顾母亲住院而耽误了本案的一审庭审。袁铃铃对上述证据的真实性均无异议，但认为上述证据可以证明袁铃铃的持股比例为8%，且双方口头约定股权转让款由徐超支付给首度公司，再由首度公司支付给袁铃铃。因袁铃铃对上述证据的真实性均无异议，故对上述证据本院予以采信。 本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实基本一致，本院予以确认。 本院二审另查明，2017年8月15日，卢剑、袁铃铃、李正明、徐光、李旭双、柴海涛出资成立首度公司，公司注册资本为100万元，其中袁铃铃出资8万元，占注册资本比例8%。二审庭审中，徐超、袁铃铃均认可2017年10月19日，徐超通过首度公司向袁铃铃支付股权转让款2万元。 本院认为，本案争议的焦点为徐超是否应向袁铃铃支付股权转让款。 首先，股权转让价格系股权转让双方在对企业经营状况以及资产评估的基础上协商一致确定的价格，该价格不仅包括对企业现有资产的估值，也包括对企业发展可能带来的预期利益的估值。本案中，徐超于2017年10月19日通过首度公司会计向袁铃铃支付股权转让款2万元，并于2018年1月11日签订股权转让协议，应视为股权转让协议中约定的8万元股权款是双方当事人签订协议时对转让股权价值一致确认后的价格。 其次，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，当事人如认为受到欺诈或者胁迫导致其意思表示不真实的，有权请求人民法院或者 最后，股权转让协议是当事人双方以转让股权为目的而达成的由转让方交付股权并收取价金，受让方支付价金并取得股权的合同。涉案股权转让协议的约定并未违反法律法规的强制性规定，其内容应属合法有效。在涉案股权转让协议签订后，袁铃铃已依约将名下的 综上所述，徐超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1300元，由上诉人徐超负担。 本判决为终审判决。 审判长 何 琴 审判员 王亚娟 审判员 王 丽 二〇二〇年十一月十二日 书记员 王 融