四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川05民终1725号 上诉人(原审被告):泸州丹山建筑建材有限责任公司，住所地：叙永县叙永镇龙凤乡芝麻冲。 法定代表人：荣元春，公司董事长。 委托诉讼代理人：李文华，四川康乾律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:牟守云，男，1947年10月21日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：胡建忠，男，1959年8月7日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘建明，男，1963年9月5日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘建刚，男，1960年10月15日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王惠，女，1965年1月13日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：张弋平，男，1966年10月7日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘晓玲，女，1958年1月20日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：曾卫东，男，1968年2月27日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄书鹄，女，1966年6月28日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：官跃忠，男，1968年8月17日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：焦慧萍，女，1963年3月27日出生，汉族，住四川省叙永县。 原审第三人：荣元春，男，1957年12月23日出生，汉族，住四川省叙永县。 委托诉讼代理人：许邓，四川德才律师事务所律师。 原审第三人：荣元林，男，1963年7月23日出生，汉族，住四川省叙永县。 原审第三人：郭金华，男，1965年3月1日出生，汉族，住四川省叙永县。 原审第三人：邹珍，女，1965年12月3日出生，汉族，住四川省叙永县。 原审第三人：王世榆，男，1953年5月24日出生，汉族，住四川省叙永县。 原审第三人：靳婷婷，女，1988年1月5日出生，汉族，住四川省叙永县。 原审第三人：靳刚，男，1961年11月1日出生，汉族，住四川省叙永县。 上诉人泸州丹山建筑建材有限责任公司（以下简称丹山建筑建材公司）因与被上诉人牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠及原审第三人荣元春、荣元林、郭金华、邹珍、王世榆、靳婷婷、靳刚公司解散纠纷一案，不服四川省叙永县人民法院（2019）川0524民初2926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月19日立案后，依法组成合议庭，于2020年11月18日公开开庭进行了审理。上诉人丹山建筑建材公司的委托诉讼代理人李文华，被上诉人焦慧萍，被上诉人牟守云、胡建忠、张弋平及其与刘建明、刘建刚、王惠、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠的共同委托诉讼代理人李刚，原审第三人荣元春及其委托诉讼代理人许邓，原审第三人郭金华、王世榆到庭参加诉讼。原审第三人荣元林、邹珍、靳婷婷、靳刚经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。 上诉人丹山建筑建材公司的上诉请求:1.撤销（2019）川0524民初2926号民事判决；2.撤销该判决书对丹山建筑建材公司股东人数、股东出资、牟守云、焦慧萍、王惠股东身份的错误认定；3.撤销该判决书中以胡建忠与李立漠于2009年6月18日签订的《协议》对胡建忠代表股东已支付306.77万元股权转让款的错误认定；4.撤销一审法院对股东按出资306.77万元比例分配股份1000万元的错误认定；5.撤销一审法院对荣元春隐名股东的错误认定；6.驳回被上诉人的诉讼请求；7.本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由:一审法院认定被上诉人从伪造的公司章程中抽出3页作为股东出资证据，进而认定具有诉讼主体资格是错误的，应予撤销。2003年，被上诉人胡建忠、刘晓玲在注册上诉人丹山建筑建材公司时通过假的公司章程将全体股东15人登记为12人，全体股东实际出资2075701.23元，但虚增公司注册资本为1000万元，各股东的出资均有不同程度的虚增。胡建忠与牟守云串通以虚假的股权抵偿其虚假的债务，并办理了将胡建忠的部分股权转让与牟守云的变更登记，侵害了其他股东的优先购买权。被上诉人牟守云不是上诉人丹山建筑建材公司的股东，不具有提起解散公司诉讼的资格。一审法院错误采信虚假证据认定胡建忠已代表股东支付306.77万元股权转让款、错误认定荣元春系丹山建筑建材公司的隐名股东。丹山建筑建材公司的症结在于胡建忠的虚假出资、牟守云干扰丹山建筑建材公司的经营管理，现丹山建筑建材公司出现良好商机，继续存续将使股东利益得到有效保障，若将上述问题解决，丹山建筑建材公司便能正常经营发展。若解散丹山建筑建材公司，将严重损害股东及债权人利益，激化社会矛盾。综上，请二审法院查明案件事实，依法改判，维护上诉人的合法权益。 被上诉人牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠、张弋平等十人辩称，1.一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。丹山建筑建材公司十年未召开股东会、十余年未经营，已无法恢复正常经营，上诉人的上诉理由不能成立。2.王世榆是真实的股东，但系隐名股东，具体出资在谁名下不清楚。 被上诉人焦慧萍辩称，1.同意解散公司。荣元春经营丹山建筑建材公司十余年从未公开财务账目、未召开股东会，丹山建筑建材公司也有十余年未经营，甚至荣元春离开公司长达六年，严重损害股东权益，造成公司诉讼不断。2.认可王世榆的股东身份，不同意其转让股权与荣元春。 原审第三人荣元春述称，1.同意上诉人丹山建筑建材公司的上诉主张，不同意解散公司。2.被上诉人的诉讼主体不适格，无股东身份证明，庭审中的证据公司章程系伪造。焦慧萍已于2007年3月7日将股权转让与荣元春，并非公司股东。王惠也不是公司股东。3.一审法院对胡建忠的出资额、公司总的出资额认定错误。胡建忠虚增注册资本损害股东利益，现其提起解散公司之诉。更是损害股东利益，故其主张不应得到支持。 原审第三人郭金华述称，1.支持上诉人的意见，不同意解散公司。2.丹山建筑建材公司未向泸州市企业投资经营公司支付完毕关于原泸州丹山水泥有限责任公司的转让款。2005年，泸州市企业投资经营公司向丹山建筑建材公司催收转让款。 原审第三人王世榆述称，1.支持上诉人的意见，不同意解散公司。2.其在原泸州丹山水泥有限责任公司转让时出资3万元，有出资证明，但是丹山建筑建材公司登记时未将其列入股东。其系基于法院通知来参与诉讼。3.其大概领了丹山建筑建材公司三次或四次分红，每次3000元。4.荣元春已支付其3万元购买其股份。 牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠向一审法院起诉请求：依法解散丹山建筑建材公司。 一审法院认定事实：2002年6月，原泸州丹山水泥有限责任公司（以下简称丹山水泥公司）改制，需转让国有股份。以胡建忠为代表的丹山水泥公司职工分别筹钱交给胡建忠，让胡建忠作为代表购买股份，其中，刘建明、张弋平、荣元林、焦慧萍、罗秀丽、曾卫东、郭金华各出资3万元；黄书鹄、官跃忠、刘晓玲各出资4万元；刘建刚、邹珍各出资6万元；荣元春受胡建忠邀约，在胡建忠名下出资40万元。2002年11月8日，以泸州市企业投资经营公司为甲方、胡建忠为乙方代表，签订《股权转让协议》，约定丹山水泥公司国有股份370.17万元，按296.13万元转让给胡建忠代表的职工，并由胡建忠代表的职工承担丹山水泥公司的所有债务。2003年4月14日，泸州市企业投资经营公司向胡建忠为代表的丹山水泥公司股东发出《通知》，告知将预付账款536555.94元误记为59655.94元，致使流动资产少计476900元，请商洽处理。经双方商谈后，最终确认转让价款为334.77万元，以胡建忠为代表的丹山水泥公司股东共计已支付306.77万元。2003年9月12日，以胡建忠、刘建刚、刘晓玲、官跃忠、刘建明、焦慧萍、黄书鹄、荣元林、郭金华、张弋平及罗秀丽等12人为发起人，用胡建忠代表职工购买的丹山水泥公司的资产及60万元现金作为出资，申请设立了丹山建筑建材公司,工商登记注册资本为1000万元，并按职工购买丹山水泥公司资产的出资比例分配股份，工商登记载明：胡建忠占84%的股份；刘建明、荣元林、刘晓玲、黄书鹄、郭金华、曾卫东、官跃忠、张弋平、焦慧萍各占1%的股份；罗秀丽占3%的股份；刘建刚占4%的股份。2003年10月11日，新公司召开第一次股东会，荣元春作为股东参加了股东会，根据胡建忠提议，股东一致同意荣元春出任公司董事、副董事长、副总经理。2005年1月，因胡建忠被判处有期徒刑，丹山建筑建材公司股东会、董事会决定免去胡建忠董事长、总经理职务，推选荣元春为董事长、总经理。2005年4月，丹山建筑建材公司法定代表人变更登记为荣元春。 邹珍的出资在罗秀丽名下，王惠的出资在刘建刚名下。2016年罗秀丽死亡，其持有的丹山建筑建材公司股权由其丈夫靳刚和女儿靳婷婷继承。 2017年7月7日，牟守云因与胡建忠的债权债务关系，本院执行了胡建忠的51%的股份给牟守云并办理了工商登记。丹山建筑建材公司不服工商登记，以叙永县工商行政管理和质量技术监督局、泸州市工商行政管理局为被告，牟守云为第三人，向泸州市龙马潭区人民法院提起行政诉讼，泸州市龙马潭区人民法院经过审理后作出(2017)川0504行初48号行政裁定书，裁定驳回丹山建筑建材公司的起诉，丹山建筑建材公司不服向本院上诉，本院经过审理后于2018年11月16日作出(2018)川05行终157号行政裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。 2017年7月19日，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平等五人发出《关于召开泸州丹山建筑建材有限责任公司2017年临时股东会的通知》，确定于2017年8月12日上午9时在叙永县叙永镇新区和平大桥桥头兰亭茶楼召开临时股东会，并确定了以下审议事项：1、免去荣元春董事长职务；2、免去荣元春、刘建刚、邹珍董事职务；3、免去官跃忠、刘建明、曾卫东监事职务；4、选举牟守云、胡建忠、刘建刚为公司董事会董事；5、选举刘建明、官跃忠、张弋平为公司监事会监事。后因其它原因未如期召开。2017年8月18日，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平等五人再次发出召开临时股东会通知，确定会议时间变更为2017年9月2日，地点变更为叙永县新区富丽大酒店，审议事项基本不变。2017年9月2日，牟守云主持召开临时股东会，胡建忠、刘建刚、刘晓玲、官跃忠（李林代）、刘建明、黄书鹄（王惠代）、焦慧萍、郭金华、张弋平、荣元林（郭金华代）、曾卫东（郭赞红代）、邹珍（杨义权代）及荣元春等人到会；罗秀丽的股权无人在签到表上签字，但表决票上有字样为“靳刚代”的签字。除邹珍、荣元春未被允许行使表决权及罗秀丽股份的表决票未统计外，郭金华及其代表的荣元林对审议事项投反对票，其余人员对审议事项投赞成票。最终形成如下决议：1、免去荣元春董事长职务；2、免去荣元春、刘建刚、邹珍董事职务；3、免去官跃忠、刘建明、曾卫东监事职务；4、选举牟守云、胡建忠、刘建刚为公司新一届董事会董事，牟守云任董事长，为公司法定代表人，胡建忠任副董事长；5、选举刘建明、曾卫东、张弋平为公司新一届监事会监事，刘建明任监事会主席。 2017年9月7日，荣元春向一审法院提起诉讼，请求撤销被告丹山建筑建材公司于2017年9月2日作出的临时股东会决议。一审法院经审理后于2018年12月24日作出（2018）川0524民初347号民事判决书，判决撤销了丹山建筑建材公司于2017年9月2日作出的临时股东会决议，判决作出后，荣元春、丹山建筑建材公司、牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平均不服判决上诉，本院经过审理后于2019年4月23日作出（2019）川05民终423号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。丹山建筑建材公司不服（2019）川05民终423号民事判决书向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院以（2019）川民申4600号受理再审，现该案再审在审理过程中。 2018年3月14日，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平向一审法院提起诉讼，请求确认丹山建筑建材公司于2017年9月2日作出的临时股东会决议有效，经审理后，于2018年12月26日作出（2018）川0524民初893号民事判决书，判决驳回牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平的诉讼请求，判决作出后牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平不服判决，向本院上诉，本院在审理过程中，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平申请撤回上诉，本院于2019年4月23日作出（2019）川05民终425号民事裁定书，裁定准许其撤回上诉。 2018年2月1日，丹山建筑建材公司向一审法院提起诉讼，请求确认各股东的出资额如下：刘建明30000元、张弋平30000元、荣元林30000元、曾卫东30000元、郭金华30000元、黄书鹄40000元、官跃忠40000元、刘晓玲40000元、刘建刚60000元、邹珍60000元、荣元春930000元、胡建忠725701.23元，一审法院经审理后于2018年12月26日作出（2018）川0524民初525号民事判决书，判决驳回丹山建筑建材公司诉讼请求，丹山建筑建材公司不服判决向本院上诉，本院经审理后于2019年4月29日作出（2019）川05民终426号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判决。 2020年，荣元春向一审法院提起诉讼，请求确认自己在丹山建筑建材公司的实际出资额为93万元，占该公司44.8%的股权。 另查明，2004年荣元春向一审法院提起诉讼，请求判令胡建忠清偿借款47万元及其利息，一审法院审理后作出（2004）叙永民初字第937号民事调解书，确定胡建忠在2004年12月30日前偿还荣元春借款47万元及其利息。后一审法院又对该案作出（2006）叙民再一审字第43号民事判决书，判决撤销（2004）叙永民初字第937号民事调解书，判决后荣元春、胡建忠均上诉，本院于2007年11月27日作出（2006）泸民再终字第85号民事判决书，判决撤销（2006）叙民再一审字第43号民事判决书，维持（2004）叙永民初字第937号民事调解书，终审判决作出后，胡建忠向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院于2011年6月21日作出（2010）川民再申字第11号民事裁定书，裁定驳回胡建忠的再审申请。 2005年丹山建筑建材公司股东曾卫东、张弋平、官跃忠向一审法院提起诉讼，请求确认胡建忠与荣元春之间的股权转让无效、确认荣元春不具有丹山建筑建材公司合法的股东身份，一审法院经审理后于2005年11月29日作出（2005）叙永民初字第794号民事判决书，判决驳回曾卫东、张弋平、官跃忠的诉讼请求，判决后曾卫东、张弋平、官跃忠不服向本院上诉，本院经过审理后于2006年8月4日作出（2006）泸民终字第67号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 2005年丹山建筑建材公司因涉嫌虚假出资、胡建忠因涉嫌侵占丹山建筑建材公司财产等被叙永县公安局立案侦查，后因《中华人民共和国公司法》修改，叙永县公安局未对该案作进一步侦查。丹山建筑建材公司自2005年涉嫌未召开股东会修改公司章程、虚假出资后，股东间矛盾不断，导致丹山建筑建材公司自本案一审法庭辩论终结前，均未形成过有效的股东会决议，丹山建筑建材公司长期处于停业状态，丹山建筑建材公司的债权人对其提起多起诉讼，丹山建筑建材公司无人应诉。 一审法院认为，一审的争议焦点为：一、牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠是否具有提起解散公司诉讼的资格；二、一审是否应当中止诉讼；三、丹山建筑建材公司是否具备解散的法定事由。 一、关于牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠是否具有提起解散公司诉讼的资格的问题。 丹山建筑建材公司现工商登记载明的各股东股权份额显示，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠持有丹山建筑建材公司的股权份额单独或累计已超过百分之十的表决权份额，牟守云等十一人具有依法提起解散公司诉讼的主体资格，故对丹山建筑建材公司以及第三人辩解牟守云等十一人不具备提起解散公司诉讼主体资格的辩解理由，一审法院依法不予支持。 二、关于一审是否应当中止诉讼的问题。 丹山建筑建材公司不服（2019）川05民终423号民事判决书向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院以（2019）川民申4600号受理再审，但丹山建筑建材公司申请再审的实质为登记股东与隐名股东间股权份额的认定问题，丹山建筑建材公司申请再审的理由，不构成一审中止审理的法定事由，隐名股东现起诉请求确认具有股东资格及出资额的诉讼，也不构成一审应当中止诉讼的法定事由，因此，一审不应中止审理，被告丹山建筑建材公司以及第三人辩解一审应中止审理的理由，一审法院依法不予支持。 三、丹山建筑建材公司是否具备解散的法定理由。 首先，从丹山建筑建材公司的运营状况分析。丹山建筑建材公司自2005年涉嫌未召开股东会修改公司章程虚假出资事件被叙永县公安局立案侦查开始，因股东间债务借款、股东侵占公司财产、登记股东与隐名股东间股权份额、股东虚假出资等矛盾纠纷不断升级，且股东间矛盾尖锐不可调和，导致丹山建筑建材公司自2005年开始至本案一审法庭辩论终结前，均未形成过有效的股东会决议，丹山建筑建材公司处于长期的停业状态，致使股东设立公司的目的不能实现，股东利益受到重大损失。 其次，从丹山建筑建材公司的内部管理状况分析。丹山建筑建材公司因涉嫌未召开股东会修改公司章程、虚增注册资本、假冒股东在公司章程上签名登记注册后，股东间曾因股权份额、虚假出资等纠讼不断，甚至有个别股东为达到个人目的，未按股东会决议程序召开股东会，股东间互不配合，互不信任，矛盾不断加剧恶化，已多年无法形成有效股东会决议，鉴于如此情形，可以推定被告丹山建筑建材公司的股东会机制已经失灵。由于公司的股东会机制失灵，公司股东间矛盾尖锐不可调和，无法通过有效的股东会决议就公司的经营管理进行决策，董事会无有效股东会决议管理公司，公司的监事也未行使监事职权，致使公司管理层互不信任，引发屡次诉诸司法权力解决股东间、股东与公司间纷争的诉讼，因此，可以认定丹山建筑建材公司经营管理已发生严重困难，且通过其他途径仍无法解决。 综上所述，由于丹山建筑建材公司自成立后，股东间纠讼不断，股东会失灵，无法形成有效股东会决议管理公司，公司管理已存在严重内部障碍，无法通过协商解决内部管理僵局，公司继续存续将会使股东利益受到重大损失，丹山建筑建材公司已具备解散公司的法定事由。牟守云等十一名股东持有丹山建筑建材公司单独或累计已超过百分之十的表决权份额，符合请求人民法院解散公司的主体资格，故一审法院对牟守云等十一名股东诉讼解散丹山建筑建材公司的请求，依法予以支持。丹山建筑建材公司以及第三人认为，丹山建筑建材公司不符合解散法定事由的事实与庭审查明事实不符，对其辩解理由，一审法院依法不予支持。据此，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（二）项、第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：解散被告泸州丹山建筑建材有限责任公司。案件受理费100元，由泸州丹山建筑建材有限责任公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。荣元春向本院提交了一份证据：《关于不允许恶意解散泸州丹山建筑建材有限责任公司的吁求》，拟证明若解散丹山建筑建材公司将影响债权人的利益。上诉人丹山建筑建材公司质证认为对该证据的真实性予以认可，同意荣元春的证明意见，若解散公司,股东应在未足额出资范围内承担补充责任。被上诉人质证认为该证据不属于新证据，形成于一审之前，债权人的身份无法核实，证明内容与本案无关，公司是否解散并非由债权人决定。原审第三人郭金华质证认为对证据无异议，债权人是真实的。原审第三人王世榆质证认为对证据无异议。 本院认为，该证据并非二审中的新证据，且与本案的审理无关联性，本院对此不予采纳。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，本案争议焦点为：一、被上诉人是否具有提起本案争议公司解散之诉的资格。二、上诉人丹山建筑建材公司是否具备解散的法定事由。对此，本院将逐一予以评判。 首先，关于被上诉人是否具有提起本案争议公司解散之诉的资格的问题。根据已生效的（2006）泸民终字第67号、（2019）川05民终423号民事判决书均认定胡建忠作为职工代表与泸州市企业投资经营公司签订股权转让协议并筹聚资金购买丹山水泥公司的所有资产。之后胡建忠与刘建刚等共12人作为发起人设立了本案上诉人丹山建筑建材公司。虽然胡建忠等人在公司成立时因管理混乱，没有严格依照公司法等法律法规规定履行公司设立和内部管理，但是根据在案证据特别是生效法律文书可以确定牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠等人系丹山建筑建材公司股东，而且该11人持有的丹山建筑建材公司的股份已超过公司全部股东表决权的10%。故根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”之规定，被上诉人具有提起本案争议公司解散之诉的资格。至于各股东每人究竟持有多少股份的问题，由于被上诉人提起的系公司解散之诉，本院只需对提起诉讼股东是否具备资格进行审查，至于各股东究竟持有多少股份不属于本案审理范围。 其次，关于上诉人丹山建筑建材公司是否具备解散的法定事由的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司是否具备解散的法定事由关键在于公司经营管理是否发生严重困难、陷入僵局，继续存续是否会使股东利益受到重大损失，通过其他途径能否得到解决。本案中，上诉人丹山建筑建材公司自2005年起至今，股东之间因股东身份、股东出资额、股权份额、公司注册资本、股东会决议等事项存在争议，公司董事之间、董事与股东之间存在严重冲突，矛盾难以调和，彼此多次提起诉讼。丹山建筑建材公司自2005年起至今，均未形成有效的股东会决议就公司内部经营管理问题作出决策，股东会机制长期失灵，公司的监事也未正常行使监事职权，无法发挥监督作用，公司内部管理有严重障碍，已陷入僵局，通过其他途径长期无法解决。公司内部治理机制不能有效处理纷争，其纠纷多次诉至法院，有限公司人合性已不复存在。加之丹山建筑建材公司停业多年，公司无法正常生产经营，无法创造价值，更无法分享利润，不能实现股东设立公司的目的，股东利益已受到重大损失。故丹山建筑建材公司已具备解散的法定事由，应当予以解散。故上诉人的上诉请求无事实和法律依据，本院依法不予采信。 综上所述，上诉人丹山建筑建材公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人泸州丹山建筑建材有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 刘 剑 审判员 刘 静 审判员 钟 洁 二〇二〇年十一月二十五日 书记员 罗玉欣