黑龙江省大庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑06民终2034号上诉人（原审原告）：江苏南通二建集团有限公司，住所地江苏省启东市人民中路**。法定代表人：杨晓东，该公司董事长。委托诉讼代理人：张顺意，上海市亚太长城律师事务所律师。上诉人（原审被告）：大庆新华联房地产开发有限公司，住，住所地大庆市高新区翔安大街**新华联城**商服/div>法定代表人：申华伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：盛衍龙，黑龙江典通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京新华联置地有限公司，住所地北，住所地北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼**v>法定代表人：苟永平，该公司董事长。委托诉讼代理人：盛衍龙，黑龙江典通律师事务所律师。上诉人江苏南通二建集团有限公司（以下简称南通二建）、大庆新华联房地产开发有限公司（以下简称新华联公司）与被上诉人北京新华联置地有限公司（以下简称新华联置地公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2020）黑0691民初886号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人南通二建委托诉讼代理人张顺意，上诉人新华联公司委托诉讼代理人盛衍龙，被上诉人新华联置地公司委托诉讼代理人盛衍龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南通二建上诉请求：撤销一审法院（2020）黑0691民初886号民事判决第二项，改判支持南通二建一审的第二项诉讼请求，即判决新华联置地公司对新华联公司在（2020）黑0691民初886号民事判决第一项项下的债务承担连带清偿责任。事实与理由：一、原审明显偏袒新华联置地公司一方，在事实认定上，出现了重大疏漏、偏差和错误，直接导致实体判决错误。首先，原审对于原审两被告的财务报表不真实、新华联公司的财产不独立的事实未予认定，在事实认定上，存在重大疏漏。在原审中，新华联公司2017年度和2018年度的审计报告显示，其在2017年向新华联置地公司借入资金173,776,850元，2018年借入资金259,010元并给付利息18,889,049.12元（详见新华联公司2017年审计报告P26和2018年审计报告P29)，而新华联置地公司的2017年度和2018年度审计报告却显示其在2017年出借给新华联公司180,690,294.33元，收回拆借资金3000元，2018年出借76,191,808.82元，收回拆借资金10400万元(详见北京新华联2017年审计报告P33和2018年审计报告P35)。由于两原审被告对相互之间的这一借贷资金往来账务反映完全不同，因而作为审计依据的两被告的财务报表不真实。同时，新华联公司2016年度审计报告还显示，其在2016年度有27,090,707.52元的巨额资金存放于新华联控股集团有限责任公司的账务上，而依审计报告的披露，后者是新华联置地公司的最终控制方(分别见新华联公司2016年审计报告P16和P26)。上述事实对于判断原审两被告的审计报告是否具有证明力以及新华联公司与新华联置地公司的财产是否独立至关重要，原审却未予认定，显系事实认定上的重大疏漏。其次，原审将原审两被告普通的年度财务审计等同于“一人公司与其股东财产相互独立”的专项审计，在事实认定上，出现了明显的错误和偏差。在原审中，无论新华联置地公司提供的2017年至2018年度的审计报告，还是新华联公司提供的2016至2018年度的审计报告，其审计结论仅是“上述年度财务报表，按照企业会计准则的规定编制，公允反映了各自年度的财务状况以及年度经营成果和现金流量”，审计机构根本未作出新华联公司的财产独立于新华联置地公司的财产的专项审计意见。原审却将两原审被告普通的企业年度财务审计等同于“一人公司与其股东财产相互独立”的专项审计，并草率地作出“未见到两被告财产有混同的迹象”的事实认定。可见原审在事实认定上，出现了明显重大的错误和偏差，直接导致实体判决错误。二、原审在法律适用上存在错误，所作的免除新华联置地公司连带责任的实体判决是错误的。我国公司法第六十三条确立了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产，在其未完成证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。本案中，新华联置地公司作为新华联公司的一人股东，不但未提供充分证据证明新华联公司的财产独立于其股东财产，相反已有证据显示两公司相互之间的财产并不独立，因而其应当对新华联公司的债务承担连带责任。南通二建在原审中主张新华联置地公司对新华联公司的财产承担连带责任，是基于公司法第六十三条的规定，而非基于公司法第二十条规定的公司混同和公司人格否认。对此南通二建不负举证义务。基于上述事实与理由，请求二审撤销原审判决的第二项，依法改判支持南通二建的上诉请求，以维护和保障上诉人的合法权益。二审过程中，南通二建补充如下意见：新华联公司和新华联置地公司在一审中分别提供2016、2017、2018三个年度审计报告，新华联置地公司提供2017、2018年度的审计报告，姑且抛开审计报告是否能够证明新华联公司财产和其股东新华联置地公司财产是否独立不谈，新华联公司是新华联置地公司于2011年4月6日设立的一人公司，因此新华联置地公司应提供新华联公司自2011年4月到目前为止所有的会计年度审计报告，否则不能证明新华联公司设立之后所有的会计年度中两公司财产是相互独立的。新华联置地公司答辩称，一、一审法院对新华联置地公司、新华联公司提交的审计报告已经进行确认，对责任主体的划分不存在错判问题，南通二建故意通过否定新华联公司独立法人的人格以达到牵连多个法人主体的目的。新华联置地公司及新华联公司均系新华联文化旅游发展股份有限公司(以下简称新华联文旅)下属合并报告的子公司，新华联置地公司和新华联公司作为两个独立的法人单位，各自独立从事社会经济活动，以其资产独立承担负债，且各自财务独立核算，并独立出具审计报告。新华联文旅作为主板上市公司，每年接受外部第三方独立审计，并依法合规且按时进行信息披露。新华联文旅及其下属子公司均合法运营，不存在人格混同问题。在严监管的证券市场环境下，新华联文旅及其子公司不可能也没有任何主观动因去操作财务或业务混同。新华联文旅与下属子公司、其他公司资金往来、资金拆借及各项存款业务均系正常的资金往来、存贷款业务，亦有相应的财务记载，并非财产混同之说。二、根据法人有限责任原则，让母公司对子公司的债务承担责任并无法律依据。公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。滥用公司法人人格的行为主要有以下几种：注册资金不实，使公司法人人格自始不完整；虚设股东，以公司形式获取不法利益；非法人以公司名义进行经营活动；利用公司的设立、变更逃避债务；母公司对子公司的无度操纵、干预，财产混同、业务混同造成人格混同。上述人格混同的情况均未出现在新华联公司及新华联置地公司，故不应对新华联公司的独立人格进行否认。新华联公司答辩称，一审法院在对于新华联公司与新华联置地公司之间财产各自独立的事实认定正确，裁决新华联置地公司不对新华联公司的债务承担连带责任的裁决也正确。但对于案涉工程存在质量问题的认定以及外墙面防渗漏是否含在五年质保期内等方面的认定不清，应由二审人民法院查清相关事实后将案件发回一审法院重新审判。新华联公司上诉请求：1.撤销一审法院（2020）黑0691民初886号民事判决；2.依法改判驳回南通二建的诉请或将本案发回重审；3.一审、二审案件诉讼费、鉴定费由南通二建承担。事实及理由：一、一审法院适用法律错误。1.关于举证责任的分配适用法律错误。民事诉讼法第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第2条规定，新华联公司就案涉工程存在屋面防水及外墙面的渗漏事实举示了大量证据，亦有部分维修派工单中有南通二建施工人员签字的事实证据，本案中，就南通二建在质保期内存在质量问题完成了举证，法院应将案涉工程不存在质量问题或虽有问题但已经维修完毕的举证责任分配给南通二建，由南通二建负担举证责任，事实上，南通二建未举证任何有关此方面的证据。2.《建设工程质量管理条例》第40条及《房屋建设工程质量保修办法》第7条均明确规定：屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏质保期为5年。案涉工程存在质量问题主要集中在屋面防水及外墙面的防渗漏，该部分的工程质保期为5年。一审中，南通二建出示一份不完整的（2016）黑06民初126号判决书，即便此判决书中没有记载质量问题，但并不代表在该案之后至2019年10月30日之前案涉房屋不存在屋面防水及外墙面的渗漏问题，况且新华联公司已经出示充足的证据材料证实。另外，正是因为存在屋面防水及外墙面的渗漏问题，损害了新华联公司的声誉。二、一审法院认定案件事实不清。1.屋面防水及外墙面的防渗漏是否属于南通二建的保修范围未审查。关于此部分的法律规定新华联公司前述已经陈述。一审法院对于此问题根本未予以审查，新华联公司不仅举证了屋面防水及外墙面的渗漏属于南通二建的保修范围，且举证了就保修事宜多次通知南通二建履行维修义务。2.新华联公司多次函告南通二建进行维修，但南通二建多数不予配合。关于函告的事实，新华联公司在一审时已经举证部分函告材料；对于南通二建不配合维修的事实，在新华联公司所举证的由北京悦豪物业公司提供的一审证据2、证据3可以证实，小区部分房屋存在防水问题及渗漏问题是常态。一审法院对新华联公司证明的客观事实不予认定，有失公平。况且，在本案立案前，已经有小区业主诉新华联公司质量问题的案件在一审法院立案了，为避免就同一事项的裁判存在矛盾，新华联公司坚持请二审人民法院依法查清相关事实，客观公平地裁决。3.南通二建怠于履行保修义务，同时给新华联公司造成大量损失。一审判决有意回避案件事实真相，应该审查的事实没有审查。忽略南通二建未履行施工合同中所约定的在保质期内应给予维修的义务，导致新华联公司启用第三方介入维修，产生巨额维修费。依据双方签署的施工合同约定，在保修范围和保修期限内，承包人负有法定保修义务，发包人也负有在工程出现质量问题后通知承包人维修的义务。本案中，新华联公司履行了通知义务，南通在二建保修期内收到新华联公司的数次维修通知后，并没有及时进行维修。新华联公司为了不使损失进一步扩大而另请第三方对工程质量问题进行维修并无不妥。在一审庭审中，新华联公司向法庭出示了维修通知单数份、与第三方签署的维修合同、支付凭证、修复材料清单（反映修复部位、修复内容）。依据《建设工程质量管理条例》第四十一条规定，建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任。故一审法院对客观事实的认定不清而作出错误裁决。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请二审法院查清事实，依法予以改判，驳回南通二建的一审诉讼请求。南通二建答辩称，一、原审就南通二建施工的案涉“阿斯兰小镇一期工程4#地块”工程是否应当扣留质保金所作的事实认定是正确的，未予采纳新华联公司要求扣留质保金的抗辩，并无不当。就本案而言，已经发生法律效力的（2016)黑06民初126号民事判决书认定南通二建施工的案涉工程共计1,952,579.87元的5年期工程质保金的质保期在2019年10月30日届满，当是不争的事实。在一审中，新华联公司未提供有效的证据证明南通二建施工的阿斯兰小镇一期工程3#地块商业、4#地块工程出现了防水和外墙面渗漏的质量问题，也未提供有效的证据证明南通二建对5年期的防水质量问题未尽保修义务，更未提供有效的证据证明新华联公司委托第三人进行了维修并支付了4,476,947.41元的巨额维修费。新华联公司所谓的因南通二建施工工程出现防水和外墙面渗漏质量问题的都是阿斯兰小镇一期4#地块二标段工程，并因此委托第三方维修产生了4,476,947.41元的维修费。但新华联公司实际提供的发票金额不但只有2,606,412.84元，且发票中均明确所对应的是“阿斯兰小镇3#地块一标段洋房维修工程，包含3-1#-3-11#楼（共十一栋楼)”的工程款，根本不是南通二建所施工的“阿斯兰小镇一期工程3#地块商业、4#地块（8#-59#、S1#、S2#、S4#、S5#)二标段工程”。因此，原审就南通二建所施工的案涉“阿斯兰小镇一期工程4#地块”工程是否应当扣留质保金所作的事实认定是完全正确的，未予采纳新华联公司要求扣留质保金的抗辩，并无不当。二、新华联公司在上诉状中提出的诸项抗辩，毫无事实与法律根据，其上诉理由根本不能成立。首先，新华联公司提出的“原审认定案件事实不清”的抗辩，明显与客观事实相悖，其上诉理由不能成立。在原审中，无论新华联公司提供的邮寄单留存件及邮寄函件（证据1）、还是物业公司的派工单（证据2）和出具的情况说明、二期房屋漏雨情况（证据3)，不但缺乏真实性、合法性，而且部分内容重复、部分的维保修内容属于二年的工程质保期范畴、部分窗户漏水系新华联公司直接发包的工程分项，非南通二建施工，与本案缺乏关联性。新华联公司所举证据中只有很少一部分涉及阿斯兰小镇一期4#地块（8#-59#、S1#、S2#、S4#、S5#)二标段的工程项目属于“五年质保期的保修范围”，南通二建均自行进行了维修。新华联公司所谓的支付巨额的维修费委托第三方进行维修，都是江苏中厦集团有限公司施工的“阿斯兰小镇3#地块工程”，根本不是南通二建施工的工程。因此，原审有关质保期的工程维修费所作的事实认定是完全正确的，新华联公司称“原审认定案件事实不清”，毫无事实根据，该上诉理由不能成立。其次，新华联公司提出“原审适用法律错误”的上诉理由，同样不能成立。新华联公司并未提供证据证明南通二建施工的阿斯兰小镇一期工程3#地块商业、4#地块工程出现了防水和外墙面渗漏的质量问题，并且证明南通二建未尽保修义务以及新华联公司委托第三人进行维修并支付了4,476,947.4元的巨额维修费。因而根本不涉及原审在举证责任分配上适用法律错误的问题。（2016）黑06民初126号民事判决是在2017年12月17日作出的，而该案诉讼过程中新华联公司从未提出过南通二建不履行工程质保义务或者其委托第三人进行维修并产生维修费损失的问题。新华联公司所谓的工程质量保修问题极大部分属于2年期质保范围，且几乎都是在2017年10月份之前的《维修告知函》，而且其支出的维修费发票在2017年前即达240多万元。如果南通二建未履行工程质保义务，且新华联公司在（2016)黑06民初126号民事判决前支付的维修费已经超过了预留的1,952,579.87元5年期质保金，其应当在（2016）黑06民初126号案件中提出相关的权利主张，而新华联公司的行为显然违背了日常经验法则。新华联公司明显违背诚实诉讼的原则，存在提供虚假证据，妨害民事诉讼的行为，应当依照民事诉讼法第一百一十一条的规定，予以规制和惩处。基于上述的事实与理由，请求二审驳回上诉人新华联公司的上诉请求，以维护和保障南通二建的合法权益。新华联置地公司答辩称，对于新华联公司的上诉意见表示同意，无答辩意见。南通二建向一审法院起诉请求：1.新华联公司返还工程质保金1,952,579.87元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价付该款项自2019年10月31日至实际给付之日的利息；2.判令新华联置地公司对上述款项承担连带给付责任；3.诉讼费用由二被告承担。一审法院查明事实：2012年9月26日，南通二建与新华联公司签订施工合同，约定南通二建承包新华联公司的工程，工程名称为阿斯兰小镇4#地块二标段，竣工日期为2014年10月30日，承包方式为包工、包料、包工期、包安全文明施工。合同暂估总价款198,470,600元，质量质保金按照通用条款的规定，从每次应支付给承包人的工程款中扣留，扣留的比例为5%。屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙的防渗漏质量保修期为5年。在保修期内，如发生质量问题，由承包人对其进行维修，否则发包人有权委托第三方进行维修，维修费用在质保金中扣除，不足部分由承包人承担。2014年10月30日，涉案工程通过竣工验收，经（2016）黑06民初126号生效民事判决书确定，因2年质保期已过，5年质保期未满，除暂扣5年期工程保修款1,952,579.87元外，新华联公司应给付工程款31,608，492.75元及利息。一审法院认为，南通二建与新华联公司之间的建设工程施工合同，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行。南通二建施工的工程于2014年10月30日竣工，5年质保期于2019年10月30日届满，新华联公司应按约定返还质保金1,952,579.87元及利息，故对南通二建的诉讼请求，予以支持。新华联公司认为南通二建施工的工程存在质量问题证据不足，故对其扣留质保金的辩解意见不予采纳。关于南通二建主张新华联置地公司对新华联公司的债务应承担连带责任的问题，根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。一人公司股东应就其财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中南通二建认为新华联置地公司应对大庆新华联公司的债务承担连带清偿责任，即认为两公司财产发生了混同，此举证责任由新华联置地公司证明，新华联公司及新华联置地公司分别提供了审计报告，可见新华联公司有独立完整的财务制度，且未见到两公司财产有混同的迹象，故新华联置地公司不应对新华联公司的债务承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告大庆新华联房地产开发有限公司于判决生效后十日内返还原告江苏南通二建集团有限公司工程质保金1,952,579.87元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付该款项自2019年10月31日至实际给付之日的利息；二、驳回原告江苏南通二建集团有限公司其他诉讼请求。案件受理费22,373元，由被告大庆新华联房地产开发有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。南通二建提交如下证据：1.新华联公司天健粤审（2017）610号审计报告及新华联控股集团有限责任公司的公司登记信息、付款通知单各一份，欲证明：新华联公司2016年度财务审计报告中第六项“关联方关系及其交易”栏中明确列明新华联置地公司与新华联公司为关联方关系；新华联公司2016年存放关联方新华联置地公司款项27,090,707.52元；新华联控股集团有限责任公司的经营范围对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付等；新华联公司的工程款支付由新华联控股集团有限责任公司控制，新华联置地公司作为新华联公司的一人股东，将新华联公司的资金共同存放于新华联控股集团有限责任公司，新华联公司的财产没有独立于新华联置地公司。2.新华联公司天健粤审（2018）1010号和天健粤审（2019）950号审计报告共计四份，欲证明：新华联公司和新华联置地公司2017年度和2018年度财务审计是委托同一家会计师事务所进行审计的；审计结论并未涉及新华联公司与新华联置地公司相互之间是否独立的专项审计；新华联公司2017年度和2018年度的审计报告显示，2017年向新华联置地公司借入资金173,776,850元、2018年向新华联置地公司借入资金259,010元及结算利息18,889,049.12元，而新华联置地公司2017年度和2018年度审计报告则显示，新华联置地公司在2017年出借给新华联公司180,690,294.33元，收回拆借资金3000元，2018年出借76,191,808.82元，收回拆借资金10,400万元，两公司提供的审计报告并没有涉及两公司之间的财产是否独立，因而不能作为证明两公司财产独立的有效证据，双方各自财务报表中对于同一年度拆借资金往来发生的金额也不一致，存在重大差异，不能证明新华联公司的财产独立于新华联置地公司。3.大庆市建设局官方网站下载的“大庆阿斯兰小镇一期工程3#地块预中标结果公示”一份，欲证明：新华联公司一审中主张其委托美图建设股份有限公司代为维修发生的3,796,412.84元维修费所涉的阿斯小镇工程，并非南通二建施工，而是由江苏中厦集团有限公司中标承建的，与本案没有关联性。在六张发票中的“货物名称”栏中只有一张124万元发票注明的是“阿斯兰小镇3#地块一标段洋房维修工程”，其余标明是“工程款”。上述六张发票所附的付款申请中均注明了“施工合同的编号”，并注明了系3#地块的房屋维修，且工程款均以房屋抵顶工程款的方式支付，这与新华联公司在一审中所举证的第一组、第二组、第三组证据中所有的保修通知所针对的均是南通二建施工的4#地块的房屋，根本没有涉及3#地块和南通二建施工的3#地块商业。因此，新华联公司将其在阿斯兰小镇一期工程3#地块上所支付的工程款作为其为南通二建施工的阿斯兰小镇4#地块的房屋存在防水及外墙面渗漏的质量问题所支付的维修费，是荒谬的，有违诚实诉讼原则，系恶意的不实诉讼。新华联公司质证称，南通二建所递交该组材料均非新证据。另外，新华联控股财务集团公司与新华联置地公司之间也是各自独立的公司，南通二建将此两公司混同为同一公司是错误的，对于新华联公司和新华联置地公司审计报告所体现的两个公司之间存在资金拆借行为，并不能证明两公司财产混同，相反还可以证实两公司各自财务独立，至于财务报表中的差异是因为审计报告中的数据存在错行而已，并非不一致。阿斯兰小镇三号地块确实是由江苏中厦集团中标施工，但新华联公司在一审时已经做出说明，案外人美图公司维修三号地块的同时，对四号地块中所出现的质量问题也一并进行维修，付款均是在一起付款，新华联公司在一审中举示了详实的证据材料，证明南通二建所施工的工程存在质量问题，足以说明南通二建在五年质保期之内没有履行相应质保义务，理应对质量问题所产生的损失以及对新华联公司造成的影响予以赔偿。新华联置地公司质证意见同新华联公司一致。本院对上述证据的真实性及证据内容予以采信。新华联公司出示如下证据：“绝对现场”微信公众号大庆微导航于2020年8月11日发布的一篇报道，题目为《高档社区变漏雨社区，阿斯兰小镇被曝光》，报道内容是南通二建所施工的阿斯兰二期也就是四号地块持续多年存在漏雨、渗漏的事实，欲证明工程存在质量问题。南通二建质证称，对证据来源的真实性无异议，但对证据内容真实性、合法性、关联性以及对本案的证明力有异议。新华联公司向法庭提交的只是一个媒体采访报道，文章内容代表的是文章作者或媒体对事件的看法，本身不具有合法性，证据本身也体现不出这个证据形成于2020年8月11日，即便媒体在2020年8月11日披露了相关的新闻报道，由于案涉施工合同项下的工程的质保期限已在2019年10月30日届满，所以这组证据与本案没有关联性，对本案不具有证明力。同时这份证据非但不能够证明新华联公司的主张，相反能证明新华联公司在一审中主张的“477万元维修费已经委托第三方对渗漏质量问题进行了维修”的说法与客观事实不符。新华联置地公司质证称，对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，能够证实新华联公司所要证明的问题。本院对证据的真实性予以采信，但仅凭该证据不能确定系南通二建所施工的工程存在质量问题，及系在质保期内发生的质量问题，故本院对该证据的证明内容不予采信。新华联置地公司未提交新证据。本院二审查明的事实与一审认定基本一致。本院认为，通过双方当事人一、二审过程中的陈述及举证情况可知，案涉工程于2014年10月30日竣工验收，五年质量保证期应至2019年11月1日届满。质保期内，若南通二建所完成的案涉工程无质量问题需要进行维修的话，新华联公司作为工程发包方，应将预留的质保金1,952,579.87元返还南通二建。在本案诉讼过程中，新华联公司为证明南通二建施工的工程存在屋面防水、渗漏等质量问题，出示了相关维修证据，但证据中还包括案涉阿斯兰小镇其他区块的工程，且在新华联公司向案外人美图建设股份有限公司付款的项目中，亦未区分美图建设股份有限公司为本案所涉阿斯兰小镇3#地块商业、4#地块二标段工程进行维修所发生的费用。仅凭现有证据不能确定新华联公司为南通二建在质保期内出现质量问题所应支付的维修费具体数额，亦不能作为新华联公司扣留南通二建质保金的依据。故本院对新华联公司的上诉请求不予支持。关于南通二建的上诉请求，本院认为，一人公司只有一个自然人或法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。我国公司法第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。此为法律对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。本案中，从举证情况看，新华联公司及新华联置地公司虽提交了2016、2017、2018部分年度的审计报告及部分财务报表，但仅能证明两公司的财务报表制作符合规范，反映公司的财务状况，其中关于两公司之间发生的资金借贷数额，两公司各自记载并不一致，无法证明新华联公司与新华联置地公司财产是否相互独立，故在新华联置地公司未提供充分证据证明新华联公司财产独立于自己财产的情况下，应当就新华联公司债务承担连带责任。一审判决适用法律错误，本院予以纠正。南通二建该项上诉请求，有法律依据，本院予以支持。综上，南通二建的上诉请求成立，新华联公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：一、维持黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2020）黑0691民初886号民事判决第一项，即“一、被告大庆新华联房地产开发有限公司于判决生效后十日内返还原告江苏南通二建集团有限公司工程质保金1,952,579.87元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付该款项自2019年10月31日至实际给付之日的利息；”二、变更黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院（2020）黑0691民初886号民事判决第二项“驳回原告江苏南通二建集团有限公司其他诉讼请求”为“被告北京新华联置地有限公司对上述款项承担连带清偿责任；”三、驳回上诉人大庆新华联房地产开发有限公司上诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22,373元、二审案件受理费合计44,746元，均由上诉人大庆新华联房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孙文斌审判员  李晓亮审判员  杨 阳二〇二〇年十一月十九日法官助理刘晓航书记员李雪冰