福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终6180号 上诉人（原审原告）：江英，女，1967年3月24日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：刘朝模，福建诺鲁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘超，福建诺鲁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：高基木，男，1977年6月26日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 被上诉人（原审被告）：陈冰，女，1982年5月28日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 被上诉人（原审被告）：何剑平，男，1986年1月21日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 委托诉讼代理人：杨亚泉，福建力格律师事务所律师。 上诉人江英因与被上诉人高基木、陈冰、何剑平债权人撤销权纠纷一案，不服福建省福州市仓山区人民法院（2018）闽0104民初5062号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 江英上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：1.何剑平称其与高基木、陈冰的真实购房款为人民币1000000元，但其仅有支付60000元的银行转账记录，剩余的400000元其称均以现金交付，但却无法提供证据证明其交付行为，数额如此巨大的购房款均以现金支付也明显不符合正常的交易习惯；若仅凭何剑平支付的60000元，也应当认定为高基木、陈冰对何建平的房屋转让构成不合理的低价。一审法院对房屋买卖的价格以及购房款交付均认定错误。2.江英曾在一审期间申请追加林力权、李璐文作为本案的第三人进行审理。若林力权也无法证明其将代收的购房款交付给了高基木、陈冰，应当认定该笔60000元购房款依然由林力权代持，即视为高基木、陈冰对林力权享有至少60000元的到期债权，江英可行使债权人代位权。但一审法院并未同意追加，遗漏了重要诉讼参加人，损害了江英的诉讼权利。 何剑平辩称：1.何剑平向高基木、陈冰支付的购房款为1000000元,双方实际履行的交易价是1000000元。经福建华成房地产土地资产评估有限公司评估,案涉房屋在2016年1月28日交易时的市场价值合计1125800元。故案涉房屋转让价格不属于明显不合理的低价。2.何剑平以合理价格受让案涉房屋，并已支付了购房款，办理了案涉房屋物权转移登记，时间点均早于江英起诉高基木、陈冰民间借贷一案和申请强制执行的时间，足以认定何剑平系善意第三人。2.何剑平对于江英通过行使债权人代位权的方式追讨债权没有异议，但是其应另案再作起诉。 江英向一审法院起诉请求：1.判令撤销高基木、陈冰于2016年1月28日与何剑平签订的关于地址在福州市仓山区××街道××路××号××#楼××单元的《存量房买卖合同》；2.判令何剑平协助将案涉房屋恢复登记至高基木、陈冰名下；3.本案诉讼费用由高基木、陈冰、何剑平承担。 一审法院认定事实：高基木、陈冰签署《委托书》，授权案外人林力权等代为办理案涉房屋解押还款及交易过户登记等手续，委托期限自2015年12月25日起至2016年12月25日止，并于2015年12月25日前往福州市公证处进行公证。 2016年1月20日，高基木、陈冰与何剑平就案涉房屋买卖事宜签订《房屋买卖合同》，约定如下：高基木、陈冰申明案涉房屋抵押于福建凯祥典当有限责任公司（以下简称“凯祥公司”），除贷款余额550000元外，高基木、陈冰所售房屋不存在其他任何债务，房屋总金额为1000000元（含凯祥公司抵押贷款）；为节约交易成本，双方确认以房地产交易中心可接受的最低价格作为申报价；何剑平应于本合同签订之日起1日内向高基木、陈冰支付购房定金200000元（定金可抵作购房款），应于本合同签订之日起10日内支付购房款600000元，高基木、陈冰保证该款用于清偿凯祥公司抵押贷款，解除房屋上设立的抵押权；何剑平应于领取到过户至其名下的《房屋所有权证》1日内，支付高基木、陈冰房屋转让款余款200000元。双方确定购房定金200000元及购房款余款200000元，共计400000元，何剑平必须以现金方式支付给高基木、陈冰，不得向其他第三人支付，高基木、陈冰应当在收到款项向何剑平出具收条，并不得以任何理由主张其未收到该款项。除上述款项外，余款600000元整可通过双方下列指定交易账号或高基木、陈冰本人账号进行支付，并指定高基木、陈冰方银行账号为“户名：林力权；账号：6236××××7596”。何剑平分别于2016年1月20日、2月16日向高基木、陈冰以现金支付购房款定金200000元、购房款余款200000元；2016年1月28日，何剑平向高基木、陈冰指定的林力权账户转账支付600000元。2016年1月28日，高基木、陈冰与何剑平又签订《存量房买卖合同》，约定以250000元的价款出售给何剑平，该合同已提交房管部门备案。2016年2月6日，何剑平取得案涉房屋的权属证书，办理了物权转移登记。 2016年3月1日，江英就其与高基木、陈冰民间借贷纠纷一案向仓山法院提起诉讼。2016年10月9日，仓山法院作出（2016）闽0104民初862号《民事判决书》，判决高基木、陈冰返还江英400000元并支付利息。该《民事判决书》已于2017年2月13日生效。2017年10月24日，江英向仓山法院申请对高基木、陈冰民间借贷纠纷一案强制执行。 2019年10月23日，经福建华成房地产土地资产评估有限公司评估，估价对象财产范围包括建筑物（毛坯房）和分摊的土地使用权（含土地出让金），不包括家电、家居等动产，也不包括债权债务等权益，案涉房屋在2016年1月28日的市场价值合计1125800元。 一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款：“……债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”规定，在有偿行为的场合,提请行使撤销权的条件有三:1.要有损害债权的行为;2.债务人以明显不合理的低价转让财产;3.受益人有恶意。本案争议焦点系高基木、陈冰是否以明显不合理的低价将案涉房屋转让给何剑平及何剑平是否构成善意第三人。 关于《存量房买卖合同》。在日常生活中，房屋买卖双方为节省交易成本常签订“阴阳合同”，以较低成交价格的合同提交房管部门备案、办理过户登记手续，此虽违反相关法律规定，但在认定房屋转让价格时仍应以买受方实际支付的对价为准。本案中，高基木、陈冰与何剑平签订的《存量房买卖合同》与《房屋买卖合同》系“阴阳合同”关系，《存量房买卖合同》系高基木、陈冰提交给房管部门的备案合同，目的和作用是为了产权证过户和避税，真实的房屋买卖合同应系《房屋买卖合同》。《存量房买卖合同》签订时，何剑平已向高基木、陈冰支付购房款800000元，已履行《房屋买卖合同》约定的绝大部分义务。因此，《存量房买卖合同》既非高基木、陈冰与何剑平的真实意思表示，又并未实际履行，不能作为江英主张权利的依据。 关于高基木、陈冰是否以明显不合理的低价将案涉房屋转让给何剑平。虽然高基木、陈冰与何剑平就案涉房屋的交易签订《房屋买卖合同》、《存量房买卖合同》两份合同,备案于相关行政部门的是交易价为250000元的《存量房买卖合同》,但根据何剑平提交的《公证书》、《房屋买卖合同》、《收条》两张、银行转账凭证（2016年1月28日）,何剑平向高基木、陈冰支付的购房款为1000000元,双方实际履行的交易价是1000000元，一审法院据此认定高基木、陈冰与何剑平之间转让案涉房屋的实际价格为1000000元。经福建华成房地产土地资产评估有限公司评估，案涉房屋在2016年1月28日交易时的市场价值合计1125800元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第二款：“对于合同法第七十四条第二款规定：转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”规定，案涉房屋的转让价格1000000元不低于市场交易价的百分之七十即788060元(1125800元×70%），案涉房屋转让价格不属于明显不合理的低价。 关于何剑平是否构成善意第三人。江英主张高基木、陈冰与何剑平系恶意串通，事后伪造《房屋买卖合同》、两张《收条》及转账凭证，因其未提交证据证明，应承担举证不利的法律后果，且根据何剑平提交的《公证书》、《收条》两张、银行转账凭证（2016年1月28日）、《房屋买卖合同》，何剑平以合理价格受让案涉房屋，并已支付了购房款，办理了案涉房屋物权转移登记，上述事实与《房屋买卖合同》之约定内容相符，时间点均早于江英起诉高基木、陈冰民间借贷一案和申请强制执行的时间，足以认定何剑平系善意第三人，故一审法院对江英该项主张不予采纳。 综上所述，《房屋买卖合同》系高基木、陈冰与何剑平的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，应当以该合同之约定内容作为高基木、陈冰与何剑平关于案涉房屋买卖合同关系中行使权力、履行义务的依据，亦应当以该合同之约定内容和履行情况作为对外抗辩的依据。何剑平以合理价格受让案涉房屋，并于江英和高基木、陈冰民间借贷纠纷诉讼前办理了物权转移登记，亦无与高基木、陈冰恶意串通的情形，应属于善意第三人，高基木、陈冰转让案涉房屋的行为并不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的情形，江英不能依据《存量房买卖合同》之约定内容主张撤销高基木、陈冰与何剑平之间的房屋买卖合同关系及请求恢复产权原状，故对江英的诉讼请求，一审法院均不予支持。高基木、陈冰未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。综上，判决：驳回江英的诉讼请求。案件受理费5050元，由江英负担。 经查，本案当事人在一审诉讼中提交的证据均随一审案卷移送至本院。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据高基木、陈冰与何剑平订立的《房屋买卖合同》的约定，案涉房屋的交易价款为1000000元，其中400000元以现金方式支付，600000元以转账方式支付。根据何剑平在本案诉讼过程中提交的转账凭证及收条，可以证明何剑平已依约支付了购房款，另据本案一审诉讼过程中组织的评估，该房屋在交易发生时的市场价格为1125800元，上述交易价格并不明显低于市场价格，江英亦不能证明何剑平以现金方式支付的400000元并非事实，一审法院据此驳回江英的诉讼请求正确。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5050元，由江英负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 林哲森 审 判 员 黄 锋 审 判 员 金光玉 二〇二〇年十一月二十四日 法官助理 雷 敏 书 记 员 吴 超