四川省广安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川16民终1455号 上诉人（原审原告）：韩云忠，男，汉族，1972年8月17日出生，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：朱卫民，四川明致律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢万玲，四川明致律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：唐加周，男，汉族，1971年1月10日出生，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：刘烊，四川亚美律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：唐麟，男，汉族，1992年11月9日出生，住四川省华蓥市。 委托诉讼代理人：周勇，四川圣梓律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：四川嘉洲山河建材有限公司，住所地四川省广安经济技术开发区奎阁街道石滨路**。 法定代表人：杨荣，总经理。 委托诉讼代理人：周勇，四川圣梓律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：四川广联华矿业有限公司，住所地四川省华蓥市工业新城领创路。 法定代表人：王成明，董事长。 委托诉讼代理人：彭朗，男，汉族，1994年9月4日出生，住四川省华蓥市。 上诉人韩云忠因与被上诉人唐加周、唐麟、四川嘉洲山河建材有限公司（以下简称嘉洲山河公司）、四川广联华矿业有限公司（以下简称广联华公司)买卖合同纠纷一案，不服四川省华蓥市人民法院（2020）川1681民初336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭，进行了听证审理。上诉人韩云忠及其委托诉讼代理人谢万玲、被上诉人唐加周及其委托诉讼代理人刘烊、被上诉人唐麟及嘉洲山河公司的共同委托诉讼代理人周勇、被上诉人广联华公司的委托诉讼代理人彭朗到庭参加了听证。本案现已审理终结。 韩云忠上诉请求：1.依法撤销原判；2.依法改判确认上诉人与被上诉人2019年7月20日签订的《买卖协议》有效；3.依法改判确认原天池镇伍家坳村三组巴广渝采石场生产线破碎全套设施设备归上诉人所有，被上诉人向上诉人交付该设备；4.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由:1.一审认定事实、适用法律错误。唐麟与唐加周阻止了韩云忠与唐加周签订的《买卖协议》约定的条件成就，按照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款之规定，应当认定韩云忠与唐加周签订的《买卖协议》约定的条件已成就。唐麟并未将案涉设施设备向四川求缺建材有限公司投资，一审法院仅凭被上诉人提供增加投资资本的情况说明就认定唐麟将设备作为投资属于认定事实错误。该公司工商登记信息未作任何变更；《矿山开采矿石加工合同》确认设备仍属唐麟所有，并不是四川求缺建材有限公司的资产。上诉人向唐加周支付的款项为双方合意的设备购买款。四川求缺建材有限公司与广联华公司签订的《矿山开采矿石加工合同》是否有效，广联华公司是否取得案涉设备所有权应在本案审理范围，且该加工合同应属无效，广联华公司没有取得案涉设施设备的所有权。2.一审程序违法。本案不属于商业秘密，应当公开审理，上诉人在举证期限内复制被上诉人提供的《矿山开采加工合同》等证据，一审法院未准许，是违反法定程序的，上诉人作为案件的当事人有权利复制对方所提交的证据。 唐加周辩称，请求驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。唐加周与韩云忠双方签订的《买卖协议》属于无效协议，案涉协议的甲方唐加周并非案涉设备的所有权人，其无权处分案涉设备，且至今设备实际所有权人唐麟未追认、不予认可，且一直不知情；该协议属于附条件生效的协议，在唐麟与四川广联华公司签订矿山开采合同前，上诉人即通过律师函的形式表达了其应当与广联华公司签劳务加工合同的意向，但是广联华公司以书面回复其不可能与上诉人签订任何协议，唐加周与韩云忠的《买卖协议》中的生效条件就是上诉人必须与广联华公司签订三到五年的劳务加工合同，至今上诉人未能与广联华公司签订，且今后也不可能签订，故案涉协议依照合同约定也属于无效协议；上诉人称被上诉人恶意阻却上诉人与广联华公司签协议的说法没有证据证明；关于本案的程序问题，本案一审法院在庭审之前均向双方告知了采取不公开审理的形式，上诉方未在一审表达任何异议，二审提出该问题，有违诚信原则；关于上诉人所称其复印证据的问题，所有证据均在庭审中展示，上诉方也充分发表了质证意见，也充分保障了上诉人的权利。 唐麟辩称，一审争议两个焦点上诉方与唐加周签订的协议是否有效以及上诉方能否取得案涉设备所有权，买卖协议的效力的问题一审判决叙述明确。虽然买卖协议成立，但是合同中所附的生效条件没有成就，所以该协议无效；被上诉方唐加周没有案涉设备的处分权，根据合同法规定，无处分权人签订的合同没有得到有处分权人的追认，也是无效协议；一审中唐麟已经充分举证，证实案涉设备的原始取得以及走向，设备由原来山有矿业公司原始架设，包括电力设施、地磅秤、线缆、活动板房以及生产线，后来通过正常对价交易给了唐麟，唐麟通过合法的合同将案涉设备所有权转让给了广联华公司，整个过程符合法律规定，所以本案案涉设备所有权跟上诉方没有任何关系；另外一审判决叙述明确，在整个过程中上诉方没有占有使用过该设施设备。综上，上诉方从法律上无法主张案涉设备的所有权，原审判决事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉方的上诉请求。 嘉洲山河公司辩称，案涉设备与嘉洲山河公司没有关系。 广联华公司辩称，上诉方与唐加周签订的设备买卖协议与广联华公司没有任何关系，请求法院维持一审判决。 韩云忠向一审法院起诉请求：1.依法确认2019年7月20日签订的《买卖协议》有效，确认原天池镇伍家坳村三组巴广渝采石场生产线破碎全套设施设备归韩云忠所有；2.本案诉讼费、保全费由被上诉人承担。 一审法院认定事实：广安市山有矿业有限公司成立于2014年12月10日，于2018年6月14日注销，原法定代表人为席志安，该公司生产经营期间在华蓥市××镇××村三社投资建设了石料加工生产线、电力设施、地磅秤、线缆、活动板房等设施设备。2018年4月14日，广安市山有矿业有限公司与唐麟签订《资产转让协议》，唐麟以300万元的价格收购了上述设施设备，并分三次共向席志安转款95万元。2019年3月18日，席志安出具《关于履约情况的说明》，称《资产转让协议》签订后三天左右，广安市山有矿业有限公司将矿山设备交付给唐麟，唐麟已支付转让款，该公司对案涉设施设备不存在任何权利纠纷。 2019年4月12日，唐麟以广安市山有矿业有限公司的名义与广联华公司、嘉洲山河公司签订了《加工合同》，使用案涉设施设备进行生产，合同于2019年6月30日终止，期间共加工生产65.33万吨产品。 韩云忠、唐加周多次就案涉设施设备转让问题进行协商，并两次邀请了谢学伟执笔拟稿，第二次草拟协议时唐麟中途到场。2019年7月20日，唐加周（甲方）与韩云忠（乙方）签订《买卖协议》，约定唐加周自愿将自己从原天池镇伍家坳村三组巴广渝采石场购买的一条生产线破碎设施设备转让给韩云忠，具体内容为：“……二、转让费用：300万元（叁佰万元整）；三、甲方义务：乙方与广联华签订劳务加工合同时，甲方无条件配合乙方出据并全权委托由乙方与广联华公司进行协商洽谈合同，甲方无权参与；四、乙方义务：①乙方必须与广联华矿业公司签订三年至五年的劳务加工合同，甲方无条件配合乙方到广联华签订劳务合同，如果乙方未与广联华矿业公司签订三至五年的劳务加工合同，此买卖协议无效。②乙方与广联华签订了三年至五年的劳务加工合同后，再以每吨16元（壹拾陆元整）的单价承包给甲方，否则，此买卖协议无效。③乙方在与甲方签订三年至五年的劳务加工承包合同后，不能单方面毁约，否则甲方有权处理该设施设备，上述合同也视为无效。五、付款方式：待上述所有条款成立生效后，乙方与甲方算账，一次性付清该设备款。”合同签订后，唐加周至今未向韩云忠移交案涉设施设备。同时查明，韩云忠与唐加周、唐麟等人之间存在借款及其他经济往来。 另查明，2020年3月8日，韩云忠的委托诉讼代理人朱卫民、谢万玲向广联华公司出具《律师函》，认为案涉设备属于韩云忠所有，唐加周单方违反买卖协议约定隐瞒生产设备转让的事实欲与广联华公司签订劳务加工合同，导致韩云忠及韩云忠名下的华蓥市忠平劳务有限公司无法与广联华公司签订劳务加工合同。2020年3月13日，广联华公司回函，主要内容为：1．案涉设备由唐麟于2018年购买，该设备归唐麟所有，唐加周无该设备的处置权；2．至2020年3月17日，韩云忠未与广联华公司签订任何劳务加工合同，此买卖协议为无效协议。庭审中，广联华公司明确今后亦不会与韩云忠签订劳务加工合同。 2020年3月20日，唐麟以案涉设施设备向四川求缺建材有限公司投资。2020年3月24日，广联华公司（甲方）与四川求缺建材有限公司（乙方，法定代表人为唐麟）签订《矿山开采矿石加工合同》，约定乙方的加工设备设施所有权从本《矿山开采矿石加工合同》签订之日起即归甲方所有，设施设备范围为移交清单；根据《资产评估报告》，乙方的设施设备现值为306万元，甲方同意将此现值金额与乙方加工劳务数量挂钩；乙方提供加工劳务的总吨位为153万吨；甲方按设备设施现值评估总金额分两次付清乙方设备款，合同吨位数完成50%的当月支付153万元，剩余50%设备现值款在合同总吨数完成的当月由甲方一次性付清。同日，双方还签订了《移交确认书》。 韩云忠于2020年3月23日向一审法院提出财产保全申请，一审法院于2020年3月24日裁定冻结唐加周、唐麟、四川嘉洲山河建材有限公司的银行存款320万元或查封、扣押其它价值相当的财产。2020年3月26日，一审法院对案涉设施设备进行了清点，因所有权不明而未予查封。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.韩云忠与唐加周签订的《买卖协议》是否有效；2.韩云忠是否取得了案涉设施设备的所有权。 关于合同效力及所有权问题。韩云忠与唐加周系完全民事行为能力人，双方就案涉设施设备的转让问题多次进行协商，签订《买卖协议》是双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，《买卖协议》已经成立。双方同时约定了合同生效条件，即韩云忠须与广联华公司签订三至五年的劳务加工合同，在广联华公司与四川求缺建材有限公司签订《矿山开采矿石加工合同》前，韩云忠委托律师向广联华公司发出了其为案涉设施设备所有权人的通知，但广联华公司对此不予认可，未选择与韩云忠签订劳务加工合同，且表示今后也不会与韩云忠签订劳务加工合同，故合同约定的条件未成就，《买卖协议》未生效。韩云忠请求确认《买卖协议》有效，不予支持。韩云忠与唐加周未对案涉设施设备的交付方式进行约定，唐加周至今没有向韩云忠移交案涉设施设备，韩云忠事实上也没有占用、使用该设施设备，韩云忠要求确认案涉设施设备的所有权，没有法律依据，不予支持。《买卖协议》客观上已不具备条件成就的可能，韩云忠未能取得设备的所有权，其可就损失赔偿问题自行协商或另案主张。至于广联华公司与四川求缺建材公司签订的《矿山开采矿石加工合同》是否有效、广联华公司是否取得了案涉设施设备的所有权，不在本案的审理范围之内，在此不予评析。 各方当事人对唐加周是否存在故意阻止条件成就的行为存在争议，本案中广联华公司有权选择劳务加工合作方，事实上韩云忠在向广联华公司函告其有签订劳务加工合同的资格时，广联华公司却回函予以了拒绝。韩云忠并不必然能与广联华公司签订劳务加工合同，韩云忠、唐加周在签订《买卖协议》时也有预判，因此才约定了一系列生效条件，韩云忠提交的证据不能证明其要求了唐加周提交委托手续而唐加周未予配合，也不能证明韩云忠未能与广联华公司签订劳务加工合同是唐加周实施了不正当行为，阻止了条件的成就。 关于唐加周是否属于无权处分的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”从现有证据看，案涉设施设备由唐麟在广安市山有矿业有限公司购得，本案有证据证明唐麟对《买卖协议》是知情的，但无论唐加周是否具有设施设备的处分权，均不影响本案《买卖协议》效力的认定。 关于韩云忠与唐加周之间的借款纠纷及是否存在合伙的事实，不在本案审理范围，当事人可自行协商或另案处理。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十五条、第一百三十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，遂判决：驳回韩云忠的全部诉讼请求。案件受理费15,400元、诉讼保全费5,000元，共计20,400元，由韩云忠负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审查明，2020年3月8日，韩云忠的委托诉讼代理人朱卫民、谢万玲向广联华公司出具《律师函》，认为案涉设备属于韩云忠所有，唐加周单方违反买卖协议约定隐瞒生产设备转让的事实欲与广联华公司签订劳务加工合同，导致韩云忠及韩云忠名下的华蓥市忠平劳务有限公司无法与广联华公司签订劳务加工合同。广联华公司于2020年3月17日回函，一审误写为广联华公司2020年3月13日回函。 本院二审查明的其他事实与一审查明、认定的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.上诉人与唐加周签订的买卖协议是否生效；2.案涉生产线全套设备是否应当交付给上诉人，是否应该归上诉人所有。 关于案涉《买卖协议》是否生效及案涉设备是否应归上诉人所有的问题。上诉人与唐加周签订的《买卖协议》明确约定的生效条件是上诉人需与广联华公司签订三至五年的劳务加工合同；上诉人与广联华公司签订三至五年的劳务加工合同后，再以16元每吨的单价承包给唐加周，否则《买卖协议》均无效。案件事实表明，案涉天池镇五家坳村三组采石场破碎生产线设施设备既不属于唐加周所有，也未交付给上诉人；唐麟已将该设施设备投资四川求缺建材有限公司并与广联华公司签订《矿山开采矿石加工合同》，广联华公司明确表示不会与上诉人签订劳务加工合同。故《买卖协议》因约定的生效条件已不具备而未生效。上诉人主张《买卖协议》有效的上诉请求不能成立，本院予以驳回。由于《买卖协议》未生效，协议双方履行的基础不存在，故上诉人主张案涉生产线全套设施设备归上诉人所有并交付的上诉请求不能成立，本院不予支持。对于上诉人与唐加周之间就买卖协议前的碎石开采是否存在投资合伙关系及双方经济往来的结算可凭证据协商解决或通过诉讼另行解决。 综上所述，韩云忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30,800元，由上诉人韩云忠负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  朱 军 审 判 员  谭 昀 审 判 员  张 强 二〇二〇年十一月二十日 法官助理  王 拓 书 记 员  张凌嘉