陕西省延安市中级人民法院民事判决书 (2020)陕06民终1286号 上诉人(原审原告)：张一平，男，汉族，1982年9月6日生。委托诉讼代理人：钟学文，陕西云德律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：陕西德泰物流运输有限公司（以下简称“德泰公司”），住所地：陕西省延安市黄陵县。法定代表人：张钟昱，该公司执行董事兼总经理。上诉人张一平因与被上诉人德泰公司股东知情权纠纷一案，不服陕西省黄陵县人民法院(2020)陕0632民初477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。张一平向本院提出上诉请求：一、撤销黄陵县人民法院(2020)陕0632民初477号民事判决第二项，改判被上诉人陕西德泰物流运输有限公司向上诉人提供陕西德泰物流运输有限公司2018年8月10日至提供之日前的股东会决议的全部会议记录、会计财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他铺助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人查阅、复制及上诉人委托的注册会计师查阅；二、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：上诉人依法书面申请查阅、复制陕西德泰物流运输有限公司提供2018年8月10日至提供之日前的公司章程、股东会决议及全部会议记录、财务会计报告、会计财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他铺助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人查阅、复制及上诉人委托的注册会计查阅。被上诉人称有股东会决议和会计报告，一审法院未判决被上诉人提供股东会决议的会议记录及会计财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他铺助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的判决存在错误。一、一审法院判决被上诉人提供股东会决议，对股东会决议的会议记录也应当向上诉人提供查阅、复制，该材料属于公司的特定材料，股东依法享有知情权，该请求应当予以支持。二、根据法律的规定，财务会计报告是指单位会计部门根据经过审核的会计账簿记录和有关资料，编制并对外提供的反映单位某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量及所有者权益等会计信息的总结性书面文件，财务会计报告包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。而且会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。依据《中华人民共和国会计法》第十七条：“各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符。”第二十条：“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。”，所以编制财务会计报告，是根据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料记录，故会计报告制作的依据需要会计财务账簿、会计凭证等资料，既然有财务会计报告，被上诉人就有会计账簿和会计凭证。根据《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。”，所以被上诉人应当向上诉人提供会计账簿，对查阅会计账簿的范围，依据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。所以被上诉人应当依法予以提供会计财务账簿，并含总账、明细账、日记账、其他铺助性账簿。三、股东知情权即股东享有对公司经营状况知悉的法定权利，会计凭证是上诉人了解公司经营过程的原始依据，查阅会计凭证是公司股东知情权的重要保障，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，无法确定会计账簿、会计报告的真实性，上诉人可能无法准确了解公司真正的经营状况。而且《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算、填制会计凭证，登记会计账簿”，既然公司法规定可以查阅“会计账簿”，对相关的会计凭证也应当向上诉人提供，该公司的特定材料根据司法解释也是需要向上诉人提供的，根据上述规定第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，而且根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，上诉人查阅权行使的范围应当包括会计凭证，会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。四、根据法律规定，上诉人可以委托代理人从事民事法律行为，而且委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，公司法第三十四条明确规定股东的查阅权，并未禁止股东委托专业人员进行查阅。而且公司的会计账簿、记账凭证、原始凭证具有很强的专业性，法律规定股东可以查阅上述资料，也可以委托代理人实施民事法律行为，而且根据《公司法》解释四的规定，股东可以授权委托相应的会计师进行查阅故原告请求委托专业会计人员查阅，应当予以支持。德泰公司辩称：公司现法人张钟昱于2018年6月20日与公司原实际控制人冯某某、公司代持股东及法人张一平签署了投资协议，约定张钟昱以现金或车辆等实物资产形式分批进行出资，出资总额700万元，张一平和冯某某以现金或实物资产、无形资产等方式出资123.53万元。此外还约定，协议签署后5个工作曰内，张一平应配合公司将法定代表人和股权变更至张钟昱名下。协议签订后，张钟昱按照协议约定，以自有资金购买了5辆危险品运输车辆(油罐车)登记在公司名下。在5辆新车上户时，张一平私自拿走五辆新车的购车发票，并向张钟昱及冯某某要挟索要30万元，同时拒绝配合按照《投资协议》进行相关工商变更。考虑到车辆已经登记在公司名下，为了防止车辆被张一平私自处理，公司股东张钟昱于2018年8月10日在黄陵县工商局按照协议进行了工商变更。由于陕西德泰物流运输有限公司仅仅只有营业执照和道路运输许可证，原股东向公司未进行任何现金投资。为了使公司能正常运营，在工商变更后，张钟昱又投入资金十多万，为公司租赁办公场地、停车场地、完善公司资料、聘用办公人员，并购买办公家具和办公设备，使公司逐渐步入正常。由于变更未取得张一平配合，存在瑕疵，2019年1月31日，在张一平要求下，张钟昱将德泰物流的法人和股权又全部变更至张一平，工商登记信息恢复至变更之前。2019年5月13日，张钟昱向贵院提起诉讼，状告张一平及冯某某，要求两人按照2018年6月20日签订的《投资协议》，完成德泰物流的法人及股权变更。2019年6月27日，黄陵县法院院出具了(2019)陕0632民初404号民事判决书，判决投资协议有效并继续执行；并要求张一平按照协议约定履行法人代表及股权的工商变更相关事宜。但张一平既没有提起上诉，又拒绝执行判决。后经张钟昱申请，贵院以强制执行方式使公司在2019年9月10日完成了德泰物流的法人和股权变更。变更后，张钟昱为公司法定代表人，并持有85%股权，张一平持有15%股权。张一平拒绝移交公司公章、财务章等，并在后续公司经营过程中，先后私自将公司营业执照正副本原件、道路运输许可证正副本原件、5辆车辆的购车发票原件，以及张钟昱花费4万多元为公司完成的安全标准评价16项资料全部盗走（盗走后，公司安排办公人员第一时间进行了报警，但由于警方以张一平是公司股东为由，拒绝立案。针对此情况，公司之前聘用人员可以作证）。截止目前，虽经公司多次协商及催要，张一平一直拒绝归还以上公司物品及资料，致使公司一直无法正常记账和正常运营。2020年5月15日，张一平向公司发来函告，提出要查阅公司财务账簿等资料。无论是从公司法还是公司章程，查阅公司账簿是股东应有的权利。但是，公司股东既是资合，更是人合。张一平名为公司股东，实际未尽股东出资义务，自始至终未向公司进行资金投入、未尽股东促进公司发展之义务。1、张一平应向法庭提供证据，证明其向公司实际出资情况及股东合法身份。若没有相应证据，则应根据2018年6月20日签订的《投资协议》约定及股东张钟昱的实际出资情况，完成其对应出资。2、张一平应首先向公司归还非法占有的公司财务章、合同章等公章，以及从公司盗走的车辆发票原件、安全标准评价16项资料，之后再根据相关法律法规，行使股东权利。由于公司股东之间在公司股权和运营方面存在很多纠纷。公司无法向其及时提供公司相关资料，既是对其股东身虑，同时也是担心其以查阅为名做侵占公司资产之实，更是对公司及其他股东合法权益的保护。张一平向一审法院提出诉讼请求：1、请求贵院依法判决被告陕西德泰物流运输有限公司提供2018年8月10日至提供之日前的公司章程、股东会决议及全部会议记录、财务会计报告、会计财务账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制及原告委托的注册会计查阅；2、被告承担本案诉讼费。一审法院认定事实：1、原告提交的证据，结合被告德泰物流公司答辩及质证意见，能够证明2018年6月5日，原告张钟昱与被告张一平、冯某某签订《投资协议》，约定公司注册资本1000万元为认缴形式，张钟昱出资通过融资租赁方式购买5辆危运车辆，并登记在德泰物流公司名下的事实，以及2018年8月10日张一平将85%的股权转让于张钟昱，张一平占股15%，张钟昱占股85%，张钟昱出资850万元，张一平出资150万元，公司的董事及总经理张一平变更为张钟昱，原告张一平作为陕西德泰物流运输有限公司的股东，在2020年5月12日向被告陕西德泰物流运输有限公司书面申请查阅、复制2018年8月10日至提供之日前的公司章程、股东会全部会议记录、董事会全部会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、财务账簿(含总账、明细账、日记账、其他铺助性账簿)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及委托的注册会计师查阅，并就申请事项的理由及目的进行了说明，被告陕西德泰物流运输有限公司在2020年5月15日收到该书面查阅、复制特定材料的申请的事实；2、被告德泰物流公司提交的证据能够证明德泰物流公司现任执行董事兼总经理张钟昱与原告张一平、案外人冯某某三方2018年6月5日签订的就德泰物流公司《投资协议》合法有效，判决继续履行的事实，对其证明问题予以认可；3、2018年6月5日，原告张一平与被告张钟昱以及案外人冯某某签订《投资协议》，约定三方共同出资经营陕西德泰物流运输有限公司，并对出资方式、权利义务、违约方式等均做出明确约定。在三方履行投资协议过程中，因工商机关变更了法定代表人及股权变更手续，发生矛盾，2019年5月13日，张钟昱将张一平、冯某某、陕西德泰物流运输有限公司以请求变更公司登记纠纷一案诉至黄陵县人民法院，2019年6月27日黄陵县人民法院作出陕（0632）民初404号民事判决书，该判决生效后，对判决所确定的内容已执行完结；陕西德泰物流公司现公司内现有公司章程、股东会决议、财务会计报告；2020年5月12日向被告陕西德泰物流运输有限公司书面申请查阅、复制2018年8月10日至提供之日前的公司章程、股东会全部会议记录、董事会全部会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他铺助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及委托的注册会计师查阅，并就申请事项的理由及目的进行了说明，被告陕西德泰物流运输有限公司在2020年5月15日收到该书面查阅、复制特定材料的申请。一审法院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，亦是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。原告诉请被告陕西德泰物流运输有限公司提供2018年8月10日至提供之日前的公司章程、股东会决议及全部会议记录、财务会计报告、会计财务账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制及原告委托的注册会计查阅，但被告德泰物流公司现仅有公司章程、股东会决议、财务会计报告，故原告张一平部分诉请应予支持；被告陕西德泰物流运输有限公司辩解原告张一平提起知情权诉讼具有不正当目的并可能损害其合法利益拒绝查阅，但未提供证据佐证，其意见无合法合理根据，故对其辩解意见不予采信，原告张一平有权就德泰物流公司现有的公司章程、股东会决议、财务会计报告进行查阅、复制，被告德泰物流公司应全面履行配合原告张一平作为股东行使知情权的义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：一、被告陕西德泰物流运输有限公司于本判决生效之日起五日内提供陕西德泰物流运输有限公司自2018年8月10日至提供之日前的公司章程、股东会决议及财务会计报告供原告张一平查阅、复制。上述材料由原告张一平在被告陕西德泰物流运输有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅时间不得超过五个工作日；二、驳回张一平的其他诉讼请求。案件受理费300元，减半收取150元，由原告张一平、被告陕西德泰物流运输有限公司各负担75元。二审中，当事人没有提交新的证据。经审理查明：原审判决认定的基本事实属实，本院予以确认。上述事实有书证、当事人陈述等在卷佐证，这些证据已经一审开庭质证、认证和二审审查，具有证明效力。本院认为，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。依据法律的规定，作为被上诉人的股东，上诉人有权查阅股东会决议、会计账簿及财务会议报告。关于查阅会计账簿的范围，依据我国会计法第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据，是公司股东知情权的重要保障，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准别，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证，会计账簿含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式。民法总则第一百六十一条规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。公司法第三十四条明确规定股东的查阅权，并未禁止股东委托专业人员进行查阅。因此，上诉人有权委托注册会计师查阅会计账簿、会计凭证。综上，上诉人张一平的上诉请求于法有据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条之规定，判决如下：一、维持陕西省黄陵县人民法院(2020)陕0632民初字477号民事判决第一项；二、撤销陕西省黄陵县人民法院(2020)陕0632民初字477号民事判决第二项；三、限被上诉人德泰公司于本判决生效之日起十五日内提供自2018年8月10日起至提供之日前的股东会决议会议记录供上诉人张一平及其委托的注册会计师查阅、复制；提供自2018年8月10日起至提供之日前的会计财务账簿(含总账、明细账、日记账、其他铺助性账簿)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人张一平及其委托的注册会计师查阅，上述材料由张一平及其委托的注册会计师在被上诉人德泰公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。一审案件受理费150元，二审案件受理费300元，均由被上诉人陕西德泰物流运输有限公司负担。本判决为终审判决。  审  判  长     程 晓 元审  判  员     贺    洁审  判  员     贾 玉 玉 二〇二〇年十一月二十四日 法官助理    但   勇书 记 员        周 俞 呈 1