湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初11044号原告杭州光路科技有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区进化镇葛云飞路**。法定代表人邵陆军，执行董事。委托代理人蒋伟，浙江王建军律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路**/div>负责人金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，住所，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****div>法定代表人金浙勇。被告永康众泰汽车有限公司，住所地：，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路**v>法定代表人金浙勇。原告杭州光路科技有限公司（以下简称杭州光路公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杭州光路公司的委托代理人蒋伟到庭参加诉讼，被告众泰长沙分公司、众泰公司、永康众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杭州光路公司请求本院判令：1、被告众泰长沙分公司、众泰公司支付货款1531670.28元，并赔偿该款项自起诉之日至实际履行之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR（3.85%）计算的逾期利息损失；2、被告永康众泰公司对被告众泰长沙分公司、众泰公司的上述债务承担连带清偿责任；3、本案案件受理费由三被告承担。被告众泰公司答辩要点：1、未参与众泰长沙分公司的具体业务经营，也未参与本案买卖交易，不清楚众泰长沙分公司与杭州光路公司之间是否存在买卖合同关系，是否拖欠货款，拖欠多少货款，具体事实情况，请法院据实查明。就现有证据来看，杭州光路公司的诉请缺乏依据；2、众泰公司作为众泰长沙分公司的总公司，依法对众泰长沙分公司的债务承担补充清偿责任，而非承担连带清偿责任或直接的清偿责任；3、众泰公司、永康众泰公司属于独立的企业法人，不存在财产、人格混同。永康众泰公司在长沙县人民法院的其他案件中提交证据证明了其与众泰公司之间不存在财产、人格混同，属于生效判决认定的基本事实，故永康众泰公司无需对被告众泰公司的债务承担连带责任，更无需对众泰长沙分公司的债务承担连带责任。综上，原告的诉讼主张缺乏事实和法律依据，请求法院依法查明事实后予以公正判决。被告永康众泰公司答辩要点：1、本案属于合同纠纷，系因原告与被告众泰长沙分公司所签合同而发生，永康众泰公司及众泰公司并非涉案合同的相对方，与涉案合同无直接的法律利害关系，无论被告众泰长沙分公司与原告债权债务是否真实存在，在没有约定和法律规定的情况下，原告都无权要求永康众泰公司对被告众泰长沙分公司的债务承担任何法律责任；2、在长沙县人民法院已经判决的其他类似要求永康众泰公司作为一人股东对被告众泰公司债务承担连带责任的诉讼案件中，永康众泰公司已经提供相关审计报告、验资报告等证据证明永康众泰公司与被告众泰公司财产、人格相对独立的事实，且长沙县人民法院多份生效判决已经认定永康众泰公司与众泰公司之间不存在人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况的事实；3、即使原告有证据证明永康众泰公司与被告众泰公司存在人格混同，因本案基础债务人为被告众泰长沙分公司而非被告众泰公司，且众泰公司依法仅需对被告众泰长沙分公司的债务承担补充清偿责任，故永康众泰公司最多仅对被告众泰长沙分公司的债务承担与被告众泰公司地位相当的补充清偿责任，而非直接清偿责任。综上，原告的诉讼主张缺乏依据，请求法院依法驳回原告的诉请。被告众泰长沙分公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年8月8日，杭州光路公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号5711807342）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2018年7月1日起至2019年6月30日止执行。第二十条约定：附件1《合同产品价格明细》、附件2《合同产品清单》、附件3《供应商项目开发进度表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。同日签订的附件1《合同产品价格明细》载明的产品为真空泵总成，付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款，价格有效期自2018年7月1日至2019年6月30日止。2、2019年6月25日，《应收账款余额调整表》载明；对账截止日期2019-6-30，需方单位名称：众泰新能源汽车有限公司长沙分公司供方单位名称：杭州光路科技有限公司应收账款账面余额1531670.28元，被告众泰长沙分公司注明调整后应付账款余额1531332.88元，差额为三包索赔337.4元。众泰长沙分公司、杭州光路公司均加盖财务专用章。3、众泰长沙分公司系众泰公司的分公司，众泰公司100%的股权由永康众泰公司持有。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，杭州光路公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。杭州光路公司要求众泰长沙分公司支付货款1531670.28元，众泰长沙分公司认为欠付货款金额为1531332.88元，差额为三包索赔337.4元。本院认为，众泰长沙分公司主张的三包索赔无事实与法律依据，杭州光路公司对于该三包索赔费用也不认可，故本院认定众泰长沙分公司尚欠货款金额为1531670.28元，且已满足支付条件，杭州光路公司要求众泰长沙分公司支付，本院予以支持。2、关于逾期付款利息。杭州光路公司主张自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算逾期付款利息。本院认为，《供货合同》及附件约定的付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款，杭州光路公司与众泰长沙分公司已就应付货款进行对账确认，现杭州光路公司主张自起诉之日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息符合法律规定，本院予以支持。3、关于责任主体。众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。杭州光路公司主张永康众泰公司系众泰公司的唯一股东，应当对被告众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，永康众泰公司在本院已生效判决案件中提交了验资报告及审计报告，永康众泰公司提交的证据，能够证明其已分别履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间，有独立的财务会计报告，杭州光路公司未提交证据证实永康众泰公司存在滥用公司法人独立地位、财产人格混同及股东有限责任逃避债务的情况，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对杭州光路公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带清偿责任的主张，不予支持。4、被告众泰长沙分公司、众泰公司、永康众泰公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，视其放弃对本案相应的诉讼权利，且不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后五日内支付原告杭州光路科技有限公司货款1531670.28元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后五日内支付原告杭州光路科技有限公司逾期付款利息（以货款1531670.28元为基数，自2020年10月10日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告杭州光路科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18585元，减半收取9292.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年十一月十五日法官助理李丽书记员李师劼附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。