吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉01民终5448号上诉人（原审原告）:吉林省华旺环保工程有限公司。住所：吉林省长春市朝阳区。法定代表人:李兰文，该公司执行董事。委托诉讼代理人：胡延祥，吉林起兮律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:王堃，女，1967年7月10日生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。被上诉人（原审被告）:曹明顺，男，1964年8月2日生，汉族，住黑龙江省齐齐哈尔市建华区。被上诉人（原审被告）:孟群，女，1969年8月15日生，满族，住辽宁省沈阳市沈河区。三被上诉人共同委托诉讼代理人：王智，辽宁东尧律师事务所律师。上诉人吉林省华旺环保工程有限公司（以下简称华旺公司）因与被上诉人王堃、曹明顺、孟群股权转让纠纷一案，不服吉林省长春市朝阳区人民法院（2020）吉0104民初2029号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华旺公司上诉请求：一、撤销原审判决，并依法改判支持上诉人原审诉讼请求；三、一审、二审诉讼费由三被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院认定基本事实不清。三被上诉人未依约履行上诉人与被上诉人2016年7月19日签订的《股权转让协议》，构成根本违约，致上诉人合同目的不能实现，《股权转让协议》应当依法解除。案涉《股权转让协议》约定，三被上诉人将所持有的吉林省凯琳经贸有限公司（以下简称凯琳公司）全部股权转让给上诉人，股权转让款共计3600000元；股权转让后，凯琳公司名下位于长春九台经济开发区三期创业孵化基地明鹏路五路11号的厂房以及相应的土地、简易仓库、围墙、变压器等设施交与上诉人，以上资产2009年凯琳公司出资购买，总价值4888050.40元，已经支付2932830.24元，尾款1955220.16元没有支付。本协议签订后，上诉人自愿承担这笔尾款的支付。协议同时约定，股权转让前凯琳公司的所有债权、债务和未清缴的税费，以及未完成的合同、订单等，均由三被上诉人承担，与受让方无关。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。三被上诉人在履行股权转让协议时，对上诉人构成根本性违约，致上诉人合同目的不能实现。首先，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款及《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第一百五十三条之规定，本案中，三被上诉人对其转让给上诉人的100%股权，承担瑕疵担保义务，三被上诉人应当据实向上诉人告知凯琳公司的现有资产和负债情况。2016年8月23日，上诉人与凯琳公司股权转让前的会计李文贵签订《总账余额表》时，三被上诉人向上诉人披露凯琳公司应付款为负债类合计2324198.38元。2016年12月29日，案外人浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司起诉凯琳公司、王堃、曹明顺，法院判决凯琳公司给付现金合计29754150.88元。2017年初上诉人接到应诉通知，才知道凯琳公司负债近3000万。上诉人签订《股权转让协议》，其合同目的是购买凯琳公司净资产。三被上诉人隐瞒对案外人钱江摩托近3000万元债务，致上诉人对凯琳公司股权价值产生错误认识，严重脱离对股权价值的预期判断，侵害了上诉人的利益。其次，凯琳公司应当履行对钱江摩托近3000万元债务，依据《股权转让协议》应当由三被上诉人承担。三被上诉人不履行承担3000万元债务的约定，致凯琳公司应当履行人民法院生效判决确定的义务，上诉人出资360万元购买的凯琳公司资产，远远不足以履行前述判决义务，上诉人更无法实现购买股权获取净资产的目的。再次，上诉人购买凯琳公司股权的目的，是为了获取凯琳公司的资产，经营该公司。三被上诉人应当承担股权转让前凯琳公司的债务，与上诉人无关。因三被上诉人未履行该义务，致凯琳公司被列为失信被执行人，查封了公司账户，上诉人无法正常经营凯琳公司，三被上诉人对上诉人构成根本性违约，上诉人不能实现合同目的。综上，依照合同约定，三被上诉人不但应当向上诉人交付标的公司股权，亦应当保证其交付的股权所对应的资产与其所作出的承诺和披露的信息内容相符，且其履行行为应与实现合同目的相一致。二、上诉人与被上诉人的纠纷应当依据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定处理。王堃、曹明顺、孟群答辩称，首先，上诉人的上诉状没有明确说明一审法院查明的事实部分，即一审判决书第46页中何处陈述不清或有错误。因此，关于第一条上诉理由，一审认定事实不清，不能成立。第二，上诉人提起诉讼的目的是为了推翻此前已经生效的长春两级人民法院六份判决。除了上述六份判决外，辽宁省沈阳市及新民市两地人民法院依据长春两级人民法院的生效判决，已经驳回上诉人的相关诉求。第三，关于王堃等是否履行股权转让协议问题，已有两级人民法院判决予以认定，华旺公司已经实际取得凯琳公司的股权和实际控制经营权。此外，目前上海市浦东新区人民法院对凯琳公司系终本执行，同时从上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终5217、5218号两份判决来看，均对王堃、曹明顺名下的相关房产进行强制执行，上述事实足以证明王堃、曹明顺确实履行了股权转让协议，同时不能证明华旺公司不能实现受让凯琳公司100%股权的合同目的而解除股权转让合同的诉求。因此，上诉人的第二条上诉理由也不能成立。第四，如果上诉人对上述生效判决不服，可依法分别向吉林省、辽宁省、上海市三地人民法院申请再审。目前根据已经生效的长春市、沈阳市、上海市的生效法律文书，本案原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不成立，应驳回上诉、维持原判。华旺公司向原审法院提出诉讼请求：1.解除王堃、曹明顺、孟群与华旺公司2016年7月19日签订的《股权转让协议》;2.判决王堃、曹明顺、孟群共同返还股权转让款1800000元及利息，其中王堃返还108万元，曹明顺返还18万元，孟群返还54万元（利息按照年利率24%计算,其中300000元利息从2016年7月19日起计算至给付止；1500000元利息从2016年7月20日计算至给付止）;3.判决王堃协助华旺公司将华旺公司名下凯琳公司100%股权中的60%变更登记至王堃名下;判决曹明顺协助华旺公司将华旺公司名下凯琳公司100%股权中的10%变更登记至曹明顺名下;判决孟群协助华旺公司将华旺公司名下凯琳公司100%股权中的30%变更登记至孟群名下;4、诉讼费用由王堃、曹明顺、孟群承担。事实及理由:2016年7月19日，王堃（甲方）、曹明顺（乙方）、孟群（丙方）与华旺公司（丁方）分别作为出让方和受让方签订《股权转让协议》，该协议约定四方经友好协商，甲方、乙方、丙方三方将所持有的凯琳公司全部股权转让给丁方，甲方、乙方、丙方共持有凯琳公司100%股权，其中甲方持有60%，乙方持有10%，丙方持有30%。丁方应支付给甲方2160000元，支付给乙方360000元，支付给丙方1080000元，共计3600000元；丁方将股权转让款分五次支付到甲方账户中，第一次支付300000元定金，双方办理公证手续，第二次与协议签订当日支付首笔股权转让款1500000元，第三次于2017年1月26日前支付第二笔股权转让款200000元，第四次与2017年6月30日前支付第三笔股权转让款1000000元，第五次于2018年6月30日前支付第四笔股权转让款600000元。协议同时约定，股权转让前凯琳公司的所有债权、债务和未清缴的税费，以及未完成的合同、订单等，均由甲、乙、丙三方承担，与受让方无关。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。履行本协议过程，发生争议向长春市朝阳区人民法院提起诉讼。协议签订后，华旺公司按约定的期限和数额支付王堃、曹明顺、孟群股权转让款1800000元，王堃、曹明顺、孟群协助华旺公司，将王堃、曹明顺、孟群名下凯琳公司合计100%股权变更登记到华旺公司名下。在华旺公司应于2017年1月26日前，支付第三笔股权转让款之前，2016年12月29日，上海市浦东新区人民法院受理浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司起诉凯琳公司、王堃、曹明顺合同纠纷案件，诉讼标的合计超三千万元。该法院于2017年8月2日作出（2016）沪0115民初89982号民事判决书，判决凯琳公司自判决生效之日起十日内支付浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司货款及资金占用费28292582.88元，并支付以28292582.88为基数，自2016年1月1日起至实际清偿日止，按每日万分之五计算的逾期利息等，王堃、曹明顺对凯琳公司的上述还款义务承担连带保证责任。该案已经进入执行阶段，因为查找不到被执行人凯琳公司、王堃、曹明顺名下有可供执行的财产，2018年6月21日执行法院上海市浦东新区人民法院作出（2018）沪0115执4059号裁定，裁定终结本次执行程序。本案依据王堃、曹明顺、孟群与华旺公司签订的《股权转让协议》约定，王堃、曹明顺、孟群应当承担股权转让前的债务，即上海市浦东新区法院2017年8月2日作出了（2016）沪0115民初89982号民事判决书，判决凯琳公司应支付的货款和资金占用费28292582.88元及逾期利息。王堃、曹明顺、孟群没有承担《股权转让协议》约定的前述义务，达到与华旺公司无关的约定，华旺公司有权拒绝支付剩余股权转让款。王堃、曹明顺、孟群没有承担《股权转让协议》约定的前述义务，已经严重违反《股权转让协议》的条款，华旺公司作为守约方有权要求解除协议，向王堃、曹明顺、孟群索取华旺公司因此蒙受的一切经济损失。王堃、曹明顺、孟群没有承担《股权转让协议》约定的前述义务，致凯琳公司承担巨额债务，同时被中国执行信息公开网列为失信被执行人，致使华旺公司不能实现受让王堃、曹明顺、孟群凯琳公司100%股权的合同目的。为保护华旺公司权益，诉至人民法院。原审法院经审理查明：2016年7月19日，王堃（甲方）、曹明顺（乙方）、孟群（丙方）与华旺公司（丁方）分别作为出让方和受让方签订《股权转让协议》，该协议约定，“甲方、乙方、丙方三方将所持有的凯琳公司全部股权转让给丁方，其中甲方持有60%，乙方持有10%，丙方持有30%，丁方应支付给甲方2160000元，支付给乙方360000元，支付给丙方1080000元，共计3600000元；丁方将股权转让款分五次支付到甲方账户中，第一次支付300000元定金，双方办理公证手续，第二次于协议签订当日支付首笔股权转让款1500000元，第三次于2017年1月26日前支付第二笔股权转让款200000元，第四次于2017年6月30日前支付第三笔股权软让款1000000元，第五次于2018年6月30日前支付第四笔股权转让款600000元。股权转让后凯琳公司名下的位于吉林省长春市九台经济开发区三期创业孵化基地明鹏路五路11号的厂房以及相应的土地、简易仓库、围墙、变压器等设施交与丁方，丁方有权做更改、改动，同时该资产尚有尾款1955220.16元没有支付给长春东湖生态经济开发区实业有限公司，本协议签订后丁方自愿承担该笔尾款及其他所需款项；如丁方不能按期支付股权转让款，丁方同意向甲方、乙方、丙方三方支付延迟支付的违约金，按照月息2分的比率计算。”协议第三条第2款约定，“丁方（华旺公司）受让甲方（王堃）、乙方、丙方三方持有的标的公司全部股权已经按照公司章程得到了有权机构的批准（股东大会或董事会等），对标的公司的基本情况有所了解”；第七条第3款约定，“股权转让前标的公司所有的债权、债务和未清缴的税费，以及未完成的合同、订单等，均由甲、乙、丙三方承担，与受让方无关。”并约定，“如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。”协议签订后，华旺公司分别于2016年7月19日和7月20日向王堃账户支付股权转让款180万元。2016年8月1日，凯琳公司办理工商变更登记，法定代表人由王堃变更为李兰华，股东由王堃、孟群、曹明顺变更为华旺公司。2016年12月29日，上海市浦东新区人民法院受理了浙江钱江摩托股份有限公司销售分公司（以下称钱江分公司）诉凯琳公司、王堃、曹明顺合同纠纷案件，2017年8月2日，该院作出（2016）沪0115民初89982号民事判决书，判决凯琳公司自判决生效之日起十日内支付钱江分公司货款及资金占用费28,292,582.88元，并支付以28,292,582.88为基数，自2016年1月1日起至实际清偿日止，按每日万分之五计算的逾期利息等，王堃、曹明顺对凯琳公司的上述还款义务承担连带保证责任。该案判决生效后进入执行程序，因查找不到被执行人凯琳公司、王堃、曹明顺名下有可供执行的财产，上海市浦东新区人民法院于2018年6月21日作出（2018）沪0115执4059号裁定，裁定终结本次执行程序。2018年8月7日，王堃、曹明顺、孟群分别向原审法院提起诉讼，要求华旺公司支付剩余股权转让款。原审法院于2018年10月30日作出（2018）吉0104民初3879、3878、3881号民事判决书，判决华旺公司分别支付王堃、曹明顺、孟群剩余股权转让费108万元、18万元、54万元。华旺公司不服判决，提出上诉，二审维持原判，并进入执行程序。原审法院认为，华旺公司与王堃、曹明顺、孟群于2016年7月19日签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。关于王堃、曹明顺、孟群辩称此案属于重复诉讼问题，原审法院认为本案标的及诉讼请求与前案的诉讼均不相同。前案诉求是王堃、曹明顺、孟群要求华旺公司支付剩余股权转让款，而本案的诉讼请求是华旺公司要求解除股权转让协议、返还已付股权转让款、对事涉公司股权登记恢复原状，不符合法律规定的重复起诉，故对于王堃、曹明顺、孟群的辩解原审法院不予采纳，法院应当依照法律规定对本案进行审理。关于华旺公司要求解除股权转让协议、返还已付股权转让款、对事涉公司股权登记恢复原状的诉讼请求，原审法院认为，在该股权转让协议签订后，王堃、曹明顺、孟群三人依合同约定将其持有的凯琳公司股权转让给华旺公司，并将厂房、土地交付给华旺公司使用，原审法院（2018）吉0104民初3879、3878、3881号生效民事判决书也判决华旺公司应当依照约定支付剩余股权转让款180万元。由此可见，华旺公司已经实际取得凯琳公司的股权和实际控制经营权。虽然凯琳公司与钱江分公司存在经济纠纷，但是华旺公司和凯琳公司的财产都没有被执行，两个公司的财产并未受到影响，且协议中已经约定股权转让前凯琳公司的债务由王堃、曹明顺、孟群负担。故对华旺公司主张因王堃、曹明顺、孟群隐瞒重大事实致使其不能实现受让凯琳公司100%股权的合同目的而要求解除股权转让协议的诉求，原审法院不予支持。因不能支持解除股权转让协议的诉求，进而对华旺公司提出的返还已付股权转让款、对事涉公司股权登记恢复原状的诉讼请求，亦不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回华旺公司的诉讼请求。案件受理费15015元，由华旺公司负担。本院二审期间，华旺公司提交证据一份：《三期创业孵化基地厂房出售协议书》（复印件），用以证明股权转让的标的公司作为乙方从长春东湖生态经济开发区购买厂房，也就是股权协议中体现的第七条，上诉人购买被上诉人股权所对应的资产。该资产的购买人是标的公司，标的公司已经被人民法院强制执行，该资产不能被上诉人所有，上诉人合同目的不能实现。王堃、曹明顺、孟群发表质证意见认为，该份证据是长春市朝阳区人民法院3878、3879、3881号判决已经解决的问题，是在当年诉讼中由华旺公司申请人民法院调取的，并经当庭质证。华旺公司购买凯琳公司股权以后，在2016年8月份就办理了工商登记，相关诉讼发生在2017年末，因此不能购买的原因是上诉人公司没有交付拖欠的尾款1955220.16元。2018年3月10日上海市浦东新区人民法院已经对凯琳公司终本执行，目前华旺公司、凯琳公司并没有相关财产被上海市浦东新区人民法院执行，这一事实在一审笔录中可以体现。因此，上诉人提交的证据既不是新证据，也不能证明其目的。王堃、曹明顺、孟群提交上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终5217号、5218号判决，沈阳市中级人民法院（2020）辽01执复150号执行裁定，用以证明根据该两份判决上海法院对王堃名下位于长虹村和二道区远达大街59号以及曹明顺名下的房产开始了强制执行措施，王堃、曹明顺已积极履行股权转让协议中的义务。沈阳市中级人民法院在上诉人提起的执行复议案件中依据生效的长春市朝阳区人民法院3878、3879、3881号判决的内容，驳回了上诉人的相关诉求。华旺公司发表质证意见认为，两份判决不能证明被上诉人要证明的问题，通过判决书不能证明被上诉人积极履行股权协议。裁定书也不能证明被上诉人要证明的观点，与本案没有关联性。本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。案涉《股权转让协议》是华旺公司与王堃、曹明顺、孟群之间就转让凯琳公司股权达成的合意，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依据协议约定履行相应义务。本案系股权转让引发的纠纷。通说认为，在股权转让法律关系中，一方通过受让目标公司股权，开展经营活动，最终获取投资收益，出让方的主要义务是对外转让股权，并协助受让方完成相应变更登记，而受让方的主要义务是支付转让对价。案涉《股权转让协议》签署后，2016年8月1日凯琳公司股东由王堃、曹明顺、孟群变更为华旺公司，华旺公司已实际掌控了凯琳公司，并开展了相关经营活动。现华旺公司以凯琳公司所负债务金额超出其预期、受让凯琳公司进行经营的目的已无法实现为由诉请解除《股权转让协议》，事实和法律依据均不足，原审法院未予支持，并无不当。本院认为，当事人之合同目的能否实现，应当结合案件性质予以综合判断，不能一概而论。股权转让不同于普通商品的买卖，其原因在于，股权转让后公司相应登记信息已经变更，业已对其他商事活动参加者产生了公示力和公信力，如轻易解除股权转让合同，势必对正常交易活动造成冲击，不利于市场经济秩序的稳定。故华旺公司援引《中华人民共和国合同法》第一百五十三条的规定，主张由王堃、曹明顺、孟群承担未如实披露的瑕疵担保义务，依据不足。本院同时认为，面对如此困境，华旺公司并非没有应对之策。《股权转让协议》第七条第3款约定“股权转让前标的公司所有的债权、债务和未清缴的税费，以及未完成的合同、订单等，均由甲、乙、丙三方承担，与受让方无关。”由此可知，各方当事人在签订协议之时已经对凯琳公司潜在债权债务有所预判，并对责任承担进行了划分，华旺公司可以据此向王堃、曹明顺、孟群另行主张相应违约责任，而非动辄解除合同。综上，华旺公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21000元，由上诉人吉林省华旺环保工程有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 徐 俊审判员 冯 曲审判员 梁琳琳二〇二〇年十一月二十五日书记员 宋 佳