北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京01民终6982号上诉人（原审原告）：贾来成，男，汉族，1954年7月10日出生，住河北省保定市博野县。委托诉讼代理人：危羿霖，北京紫乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：干安庆，北京紫乾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京百思汇信科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路****1210。法定代表人：丁燕杰，副总经理。委托诉讼代理人：李琦文，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：张春梅，女，北京百思汇信科技有限公司行政经理。上诉人贾来成因与被上诉人北京百思汇信科技有限公司（以下简称百思汇信公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初50908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。贾来成向本院提出上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人在一审的全部诉讼请求或将本案发回重审；本案上诉费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。根据现有证据，一审法院完全可以判断上诉人主体是否适格，无论根据外部的工商登记信息，还是内部的公司章程，上诉人自2019年6月24日提起诉讼时至今一直具有被上诉人股东资格，具有行使股东知情权的主体资格。二、一审法院适用法律错误，就上诉人是否具有行使股东知情权的主体资格，上诉人提供了工商登记信息、公司章程来证明，被上诉人提供股东会决议来否认其主体资格。一审法院应依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条进行裁判，而不应作出无法判断上诉人主体资格的认定并以此驳回上诉人的诉讼请求。三、诉讼过程中，被上诉人于2020年1月10日作出解除上诉人股东资格的股东会决议，且该份股东会决议效力存在明显瑕疵，并不足以动摇上诉人股东身份。百思汇信公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。贾来成向一审法院起诉请求：1、百思汇信公司向贾来成提供自2017年11月13日至2020年7月15日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证），备于百思汇信公司住所地供贾来成及其委托的注册会计师和律师查阅；2、百思汇信公司向贾来成提供自2017年11月13日至2020年7月15日的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告，备于百思汇信公司住所地供贾来成及其委托的律师查阅、复制；3、百思汇信公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：百思汇信公司成立于2017年11月13日，注册资本500万元，贾来成为百思汇信公司发起人股东，出资额为125万元。贾来成现仍为公司工商登记的股东。贾来成于2019年6月4日向百思汇信公司邮寄发出《关于要求查阅公司特定文件资料的申请书》（以下简称《申请书》），称其为行使股东知情权，要求查阅自公司成立至今的（1）会记账簿资料，包括对应的原始凭证、记账凭证、合同协议、历年财务会计报告等；（2）公司各项股东会决议、董事会决议、监事会决议记录文件；（3）公司现行章程、修订前的历次章程。百思汇信公司于次日收到此《申请书》，但未予回复。百思汇信公司为证明贾来成为除名股东，向法庭提交了百思汇信公司《股东会议决》《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》《关于北京百思汇信科技有限公司催告函的回复函》等证据。其中百思汇信公司2019年5月16日的《股东会决议》载明，该次会议为百思汇信公司第7届第1次股东会，会议应到3人，实到2人，形成如下决议：1、同意由费琳琳、贾来成、王婧琦组成新的股东会；2、因公司发展需要，要求股东在2019年6月3日前必须向公司注资，注资金额分别为费琳琳100万元、贾来成35万元、王婧琦10万元；3、如果在规定期限内不能完成注资，视为不履行股东义务，公司董事会将追究其法律责任；4、股东实缴出资，数额分别为费琳琳100万元、贾来成35万元、王婧琦10万元，实缴出资期限是2019年6月3日之前；5、同意修改公司章程。费琳琳、王婧琦于落款处签字，贾来成未签字。庭审中，百思汇信公司认可2019年5月16日《股东会决议》作出时，贾来成为公司股东。贾来成称其并未参加该次股东会，亦未收到开会通知。百思汇信公司于2019年9月2日向贾来成发出《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》，称根据百思汇信公司章程第七条、以及第7届第1次股东会会议决定内容，贾来成的出资期限已届满，请贾来成收到本函件之日起30日内向公司支付出资款35万元，另附百思汇信公司账号。贾来成于2019年9月5日向百思汇信公司发出《关于北京百思汇信科技有限公司催告函的回复函》，称其对百思汇信公司于2019年9月2日发来的《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》答复如下，1、贾来成现持有的公司章程约定贾来成认缴出资额125万元，出资期限为2047年11月1日，其有权拒绝百思汇信公司催告支付的出资款35万元，若公司章程进行了修改，请向贾来成披露；2、百思汇信公司未通知贾来成参加2019年5月16日第7届第1次股东会，贾来成对具体的会议过程及内容无从知晓；3、要求百思汇信公司披露该次出资的原因以及出资款的使用方式及用途。百思汇信公司2020年1月10日的《股东会决议》载明，该次股东会为临时股东会会议，应到3人，实到3人，股东费琳琳委托张春梅参会，股东王婧琦委托唐荃参会，贾来成到会，会议形成决议如下：以2票同意（占股数75%），1票反对（占股数25%）通过解除贾来成股东资格的提案，并按上述表决修改公司章程，贾来成于本决议做出后30日内向公司登记机关申请办理股东变更登记及减资手续。《股东会决议》落款有“张春梅代费琳琳”“唐荃代王婧琦”“股东贾来成拒绝签字”字样。庭审中，贾来成称其参加了此次股东会，但拒绝在《股东会决议》上签字。贾来成为证明其履行了股东出资义务，向法庭提交的银行转账凭证载明，贾来成于2019年12月31日向百思汇信公司账号汇款35000元。百思汇信公司称贾来成付款的时间晚于应缴款期限，不认可该笔款项是贾来成的出资款。百思汇信公司另提交贾来成于2019年5月14日向百思汇信公司发出的《公司财务审计申请》，欲据此证明贾来成曾于近期查看过公司账目。贾来成称其确曾查过账，但并未查看会计凭证、记账凭证，只看了一些财务资料。庭审中经询问，百思汇信公司称其并无证据证明贾来成女婿王大伟系百思汇信公司的同业竞争从业人员。另，贾来成在法庭指定的限期内回复法庭称，其在本案审理程序中不再另行起诉以确认贾来成股东资格或确认百思汇信公司提交的《股东会决议》无效，认为贾来成现仍为百思汇信公司股东。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”本案中，贾来成主张其现仍为百思汇信公司股东，要求行使股东知情权。根据上述法律规定，针对贾来成所诉情形，其在起诉时应具备公司股东资格。但百思汇信公司对此提交了相反证据，载明公司已作出解除其股东资格并相应修改公司章程的《股东会决议》。公司的工商登记信息仅具有对外公示效力，但股东知情权纠纷、股东资格确认纠纷为公司内部纠纷，贾来成是否享有股东资格不能以工商登记信息载明的情况为准。现百思汇信公司的证据已使贾来成是否享有股东资格处于不确定状态。因此，在贾来成坚持不另行起诉以确认其股东资格或百思汇信公司《股东会决议》效力的情况下，无从判断其主体是否适格，故法院对贾来成的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条第一款、第二款之规定，判决：驳回贾来成的全部诉讼请求。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础，股东只有具备了股东资格的前提才可以享有知情权。本案中，虽然工商登记仍显示贾来成为百思汇信公司股东，但是公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。依据本案双方当事人所举证据可知，百思汇信公司提交的相关《股东会决议》已使贾来成是否享有股东资格处于不确定状态。一审法院根据本案现有证据查明的事实判决驳回贾来成的诉讼请求，并无不当。综上所述,贾来成的上诉请求不能成立,应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由贾来成负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘 璐审 判 员  柳适思审 判 员  张 琦二〇二〇年十一月二十六日法官助理  魏小项书 记 员  杨可欣