山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁02民终11330号 上诉人（原审被告）：中国石化销售股份有限公司山东青岛石油分公司，住所地：青岛市市**山东路**。 法定代表人：吕广宁，职务：经理。 委托诉讼代理人：黄晟，山东德衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张燕，女，1978年11月28日生，汉族，住青岛市市**，系中国石化销售股份有限公司山东青岛石油分公司发展规划部副主任。 被上诉人（原审原告）：刘桂江，男，1967年4月15日生，汉族，住青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：陈瑞志，山东青衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘桂海，男，1972年3月14日生，汉族，住青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：陈瑞志，山东青衡律师事务所律师。 上诉人中国石化销售股份有限公司山东青岛石油分公司（以下简称中石化青岛分公司）因与被上诉人刘桂江、刘桂海租赁合同纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院(2020)鲁0211民初14619号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。 中石化青岛分公司上诉，请求：1、撤销山东省青岛市黄岛区人民法院（2020）鲁0211民初14619号民事判决，依法予以改判；2、一、二审诉讼费由刘桂江、刘桂海负担。事实和理由：一、原有租赁面积的租赁期限并未到期，不符合终止的条件。2000年3月5日，双方当事人签订《经营场所租赁合同》，约定租赁期限至2047年12月26日。2011年12月6日，双方签订《经营场所租赁合同》补充协议，约定“原合同租赁期限不变，新增租赁1.47亩土地的租赁期限自2008年至2027年”。2011年的补充协议中指出“原合同租赁期限不变”，该约定是双方对租赁期限的重新约定及认可，即明确表示仍认可原租赁期限至2047年12月26日。《中华人民共和国合同法》规定的20年保护期应从2011年开始重新计算。《中华人民共和国合同法》规定租赁期限不得超过20年，目的是防止约定的租赁期限过长，合同履行中当事人丧失适时调整的权利。然而，2011年补充协议签订时，刘桂江、刘桂海有权利主张按照《中华人民共和国合同法》的规定，租赁期限至2020年3月4日截止，不同意续签。但刘桂江、刘桂海并未主张，而是重新认可了合同期限至2047年。这是真实的意思表示，是刘桂江、刘桂海对自己权利的处分，是双方对租赁期限的重新约定，约定的时间是2011年12月6日，《中华人民共和国合同法》规定的20年保护期也当然应当从2011年12月6日开始计算。因此，当前原有面积的租赁期限在2031年12月5日之前，受到法律保护，当前并未到期，不应认定2020年3月4日后的部分无效。二、2011年12月6日《经营场所租赁合同》补充协议约定的新租部分土地面积的租赁期限并未到期，不具备解除条件。2011年12月6日，双方签订《经营场所租赁合同》补充协议的租赁标的、租赁期限与原合同均不同，是独立的。补充协议约定“新增租赁1.47亩土地的租赁期限自2008年至2027年”。当前，约定的租赁期限并未到期，不具备解除的条件，不应当解除，中石化青岛分公司有权利继续使用涉案房屋。首先，如上所述，经营场所租赁合同不符合终止的条件。其次，补充协议中土地为中石化青岛分公司单独租赁，可以单独利用，并未失去价值。一审判决认定补充协议失去存在的基础，不能单独使用没有依据，补充协议不具备解除条件。三、合同解除的遗留问题。中石化青岛分公司基于长期稳定经营，投入大量资产对加油站进行改造，并使租赁物增值。中石化青岛分公司根据政府的强制性要求，在2018年上半年对加油站实施双层罐改造，投入资金150余万元。双层罐等资产是加油站经营所必需的设施，是中石化青岛分公司基于长期稳定经营及诚实信用而投入的资产，是中石化青岛分公司的合法资产。刘桂江、刘桂海无权要求中石化青岛分公司将自有资产交给对方。一审判决仅针对刘桂江、刘桂海的诉求做出解除合同的简单认定，而不考虑合同解除后相关资产的处置问题，遗留其他尚未解决的争议。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第32条也记载，在确定合同不成立、无效或者被撤销后财产返还或者折价补偿范围时，要根据诚实信用原则的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同不成立、无效或者被撤销而获益。本案中刘桂江、刘桂海希望通过解除合同而获益，同样不符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》的精神。本案刘桂江、刘桂海主张解除合同的根本原因在于希望提高租金另行出租，其通过解除合同而获益的意图明显。刘桂江、刘桂海没有合同解除权，主张解除合同，也不符合诚实信用的原则。综上，请求二审法院依法改判。 刘桂江、刘桂海共同答辩，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持一审判决。至于中石化青岛分公司所称的合同遗留问题可以通过双方协商解决，或者另案处理。 刘桂江、刘桂海向一审法院起诉请求：1、确认双方当事人之间签订的《经营场所租赁合同》于2020年3月4日到期终止；2、判决解除双方当事人之间签订的《经营场所租赁合同》补充协议；3、判决中石化青岛分公司向刘桂江、刘桂海交还《经营场所租赁合同》及补充协议中所涉及的全部租赁物；4、判决中石化青岛分公司承担诉讼费用。诉讼过程中，刘桂江、刘桂海自愿撤回第3项诉讼请求。事实和理由：2000年3月5日，胶南市盛茂油品有限公司（已注销）与中石化青岛分公司签订《经营场所租赁合同》，将位于胶南市大哨头路段东侧、风河南边的盛茂油品有限公司加油站出租给中石化青岛分公司，约定租赁期限为2000年3月5日至2047年12月26日，共47年，超出法律规定的最长20年期限。2020年3月4日合同到期后，双方未能就续租事宜达成一致。2011年12月6日，刘桂江、刘桂海与中石化青岛分公司就新增土地签署《经营场所租赁合同》补充协议，约定租赁期限为2008年6月16日至2027年6月15日，新增土地与原合同租赁物为统一整体，主合同终止后，补充协议已失去存在价值，应予解除。为维护刘桂江、刘桂海合法权益，现依法起诉至法院。 中石化青岛分公司一审答辩称，一、原有面积的租赁期限并未到期，不符合终止的条件。2000年3月5日，双方签订《经营场所租赁合同》，约定租赁期限至2047年12月26日。2011年12月6日，双方签订《经营场所租赁合同》补充协议，约定“原合同租赁期限不变，新增租赁1.47亩土地的租赁期限自2008年至2027年”。2011年的补充协议中指出“原合同租赁期限不变”，该约定是双方对租赁期限的重新约定及认可，即明确表示仍认可原租赁期限至2047年12月26日。合同法规定的20年保护期应从2011年开始重新计算。合同法规定租赁期限不得超过20年，目的是防止约定的租赁期限过长，合同履行中当事人丧失适时调整的权利。2011年补充协议签订时，刘桂江、刘桂海有权利主张按照合同法的规定，租赁期限至2020年3月4日截止，不同意续签。但刘桂江、刘桂海并未主张，而是重新认可了合同期限至2047年截止。这是真实的意思表示，是刘桂江、刘桂海对自己权利的处分，是双方对租赁期限的重新约定，约定的时间是2011年12月6日，《合同法》规定的20年保护期也当然应当从2011年12月6日开始计算。因此，当前原有面积的租赁期限在2031年12月5日之前受到法律保护，当前并未到期。二、2011年12月6日《经营场所租赁合同》补充协议约定的新租部分土地面积的租赁期限并未到期，不具备解除条件。2011年12月6日，双方签订《经营场所租赁合同》补充协议，约定“新增租赁1.47亩土地的租赁期限自2008年至2027年”。当前，约定的租赁期限并未到期，不具备解除的条件，不应当解除，中石化青岛分公司有权利继续使用。刘桂江、刘桂海称补充协议中约定的土地和原合同为统一整体，原合同终止，补充协议失去存在的价值。对此，首先，如第一条所述，经营场所租赁合同不符合终止的条件。其次，补充协议中土地为中石化青岛分公司单独租赁，可以单独利用，并未失去价值。刘桂江、刘桂海不能单方主张新租土地失去存在的价值，因此补充协议不具备解除条件。 一审法院认定事实如下：刘桂江、刘桂海原经营胶南市盛茂油品有限公司（下称盛茂公司）。2000年3月5日，盛茂公司作为甲方，原青岛市石油总公司作为乙方签订《经营场所租赁合同》，合同约定乙方租赁甲方盛茂油品有限公司加油站，地，地址：胶南市二〇四国道大哨头路段东侧河南边。租赁期限自2000年3月5日起至2047年12月26日止，共四十七年。合同还约定了租赁物、租金及违约责任等其他内容。后因企业改制，青岛市石油总公司的相关权利义务由中石化青岛分公司承继。2000年6月，胶南市盛茂油品有限公司注销，刘桂江、刘桂海作为该公司股东承继了该公司的相关权利义务。2011年12月6日，刘桂江作为甲方，中石化青岛分公司作为乙方签订《经营场所租赁合同》补充协议，约定乙方租赁使用的加油站用地由3.85亩增加至5.32亩。原合同约定的租赁期限不变，新增加油站用地面积的租赁期限自2008年6月16日至2027年6月15日，租赁期20年，合同还约定了其他内容。一审法院认为,案件为租赁合同纠纷,案件讼争的焦点为双方当事人签订的《经营场所租赁合同》超过20年的部分,效力是否有效。《中华人民共和国合同法》（下称《合同法》）第二百一十四条规定,“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的,超过部分无效。”双方当事人于2000年3月5日签订《经营场所租赁合同》，合同约定租赁期限自2000年3月5日起至2047年12月26日止，共四十七年，已经超过《合同法》关于租赁合同期限不得超过二十年超过20年的规定，因此超过部分应属无效。双方当事人签订的《经营场所租赁合同》补充协议，是对双方签订的《经营场所租赁合同》的补充，《经营场所租赁合同》是主合同，补充协议是从合同，因此补充协议依附于租赁合同而成立、存在。同时，双方当事人在补充协议约定了原租赁合同约定的租赁期限不变，虽然双方在补充协议约定新增加油站用地面积的租赁期限自2008年6月16日至2027年6月15日，但租赁合同超过20年的部分被确定为无效后，补充协议失去存在的基础，因此应予解除。刘桂江、刘桂海申请撤回要求中石化青岛分公司交还《经营场所租赁合同》及补充协议中所涉及的全部租赁物的诉讼请求，是对其自身民事权利的处分，法院依法予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定,判决:一、原胶南市盛茂油品有限公司与原青岛市石油总公司于2000年3月5日签订的《经营场所租赁合同》超过20年的部分无效,即《经营场所租赁合同》自2020年3月4日起失去效力；二、解除刘桂江与中石化青岛分公司于2011年12月6日签订的《经营场所租赁合同》补充协议。案件受理费50元，由中石化青岛分公司负担。 二审期间双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院一致，本院依法予以确认。 本院认为，本案的焦点问题是《经营场所租赁合同》与补充协议的关系及刘桂江、刘桂海是否有权解除涉案合同。对此本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案双方当事人签订《经营场所租赁合同》及补充协议，均系双方当事人的真实意思表示。两份合同并非主从关系，补充协议中约定的租赁场地面积比前一份合同有所增加，且对于新增用地面积的租赁期限进行了约定。同时对原合同约定的租赁期限进行了确定，两份合同约定的内容不同，但均系当事人的真实意思表示。根据后合同约定优于先合同约定的合同法原理，应以后合同签订的时间及约定的内容来确定租赁期间。双方当事人于2011年12月6日签订《经营场所租赁合同》补充协议，约定中石化青岛分公司租赁使用的加油站用地由3.85亩增加至5.32亩，原合同约定的租赁期限不变，新增加油站用地面积的租赁期限自2008年6月16日至2027年6月15日，租赁期20年。因补充协议签订于2011年12月6日，且补充协议约定“原合同约定的租赁期限不变”，根据合同法的规定，最长租赁期限应为20年，因此，原租赁合同所涉的3.85亩加油站用地的租赁最长期限到2031年12月5日，之后为不定期合同。新增加的1.47亩加油站用地按补充协议约定，租赁到期日为2027年6月15日。现双方签署的《经营场所租赁合同》及补充协议约定的租赁期限均未届满，刘桂江、刘桂海以合同到期为由要求确认《经营场所租赁合同》终止、解除补充协议，无事实与法律依据，上诉人中石化青岛分公司上诉理由成立，应予支持。原审认定事实不清，适用法律错误，本院依法予以改判。 综上所述，上诉人中石化青岛分公司的上诉请求成立，应予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销山东省青岛市黄岛区人民法院(2020)鲁0211民初14619号民事判决； 二、驳回刘桂江、刘桂海对中国石化销售股份有限公司山东青岛石油分公司的诉讼请求。 一审案件受理费50元，由刘桂江、刘桂海负担。二审案件受理费100元，由刘桂江、刘桂海负担。 本判决为终审判决。 审判长  王晓琼 审判员  王颖颖 审判员  于 梦 二〇二〇年十一月二十四日 法官助理 李敦收 法官助理 张鹏飞 书记员王珩霖