天津市河东区人民法院民 事 判 决 书(2020)津0102民初1262号原告:王伟,男,1982年2月7日生,汉族,住天津市河**。委托诉讼代理人：苏原，上海融孚（天津）律师事务律师。委托诉讼代理人：杨井伯，上海融孚（天津）律师事务律师。被告:北京弘智昊远教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区光华路******707。法定代表人:庞娟,经理、执行董事。被告:北京优胜辉煌教育科技有限公司，住，住所地:北京市海淀区苏家坨镇绿地中央广场林风二路**院**楼10102/div>法定代表人:展飞,执行董事。被告:天津优问教育管理有限公司，住所，住所地:天津生态城动漫中路**动漫大厦****209(天津好邦商务秘书有限公司托管第**)div>法定代表人:陈昊,经理、执行董事。被告:北京优胜腾飞信息技术有限公司，住所地:北京市，住所地:北京市海淀区马甸东路**1606div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人:陈昊,经理、执行董事。原告王伟与被告北京弘智昊远教育科技有限公司、被告北京优胜辉煌教育科技有限公司、被告天津优问教育管理有限公司、被告北京优胜腾飞信息技术有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后,依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王伟的委托诉讼代理人苏原、杨井伯到庭参加诉讼。被告北京弘智昊远教育科技有限公司、被告北京优胜辉煌教育科技有限公司、被告天津优问教育管理有限公司、被告北京优胜腾飞信息技术有限公司经本院合法传唤没有正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王伟向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告立即向原告支付股权转让款872244.28元,并自2020年1月21日起至实际支付日止按每日万分之五的标准向原告支付逾期付款违约金（截止2020年3月12日违约金为2600元）;2.依法判令被告立即履行合同中约定的工商登记变更义务,配合原告办理股东、法定代表人、监事等工商变更登记,并自2020年2月20日起至实际支付日止每日按收购费用总金额5%的标准向原告支付违约金（截止2020年3月12日违约金为440000元）;3.依法判令各被告对上述债务承担连带责任。4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告原系天津睿优培训中心有限公司（以下简称“睿优公司”）的独资股东及法定代表人。睿优公司原系优胜教育天津远洋个性学校区、天津远洋优胜派校区的办学主体,住所地为天津市河,住所地为天津市河**××路××号增**301,**301、302经营睿优公司,遂与品牌授权方被告北京优胜辉煌教育科技有限公司（以下简称“优胜辉煌”）洽谈收购事宜。经多次沟通,优胜辉煌同意收购睿优公司,并就收购事宜具体操作问题达成一致。2019年12月25日,原告、睿优公司与被告优胜教育、北京弘智昊远教育科技有限公司（以下简称“弘智昊远”）签订《收购协议》,收购协议约定由弘智昊远作为受让方来整体收购睿优公司,并对各方权利义务及违约责任做了详细约定。根据《收购协议》第三条第3款的约定,抵扣后被告弘智昊远应支付给原告的费用共计872244.28元。第六条第1款规定,被告逾期付款需按每日万分之五的标准向原告支付违约金。第四条第6款规定,各方应相互配合于2020年2月19日前办理完毕工商变更手续。第六条第2款规定,逾期办理工商变更手续,违约方应向对方每日按收购费用总金额5%的标准支付违约金。《收购协议》签订后,原告全面退出,被告全面接管、运营睿优公司。在被告的要求下,2020年1月16日,各方又签订了《补充协议》,约定将睿优公司股权、办学资质等变更至被告天津优问教育管理有限公司（以下简称“优问教育”）名下。原告积极履行协议义务,但让原告意想不到的是,在原告协助各被告将办学资质变更至优问教育名下后,各被告既不配合办理工商变更登记,又不履行付款义务。另,国家企业信用信息公示系统显示,优胜教育为一人公司,北京优胜腾飞信息技术有限公司系其独资股东。根据《公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。故原告诉至法院，望判如所请。四被告均未向提交答辩意见。原告提交的证据具有真实性、合法性，与本案具有关联性，能够证实。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年12月25日，天津睿优培训中心有限公司、原告王伟与被告优胜辉煌公司、被告弘智昊远公司签订《收购协议》1份，约定“收购标的为天津睿优培训中心有限公司及其办学许可资质、天津睿优培训中心有限公司经营的优胜教育天津远洋个性学校区和天津远洋优胜派校区，收购费用为1229151.26元，...抵扣后乙方（弘智昊远）应当支付费用872244.28元...若乙方逾期支付收购费用，乙方应按照逾期总额的0.5%0按日支付违约金；...若任何乙方不按照约定时间办理天津睿优培训中心有限公司法定代表人、股东、监事的变更手续，应向对方按收购费用总额的5%按日支付违约金...”。2020年1月6日，天津睿优培训中心有限公司、原告王伟与被告优胜辉煌公司、被告弘智昊远公司签订《补充协议》1份，约定“甲乙丙丁四方一致确认，天津睿优培训中心有限公司及其办学许可资质、天津睿优培训中心有限公司经营的优胜教育天津远洋个性学校区和天津远洋优胜派校区的实际收购方为乙方弘智昊远公司；各项费用（抵扣后为872244.28元）的实际支付方为弘智昊远公司...甲方、丁方与天津优问教育管理有限公司完成以上手续后，视为甲方、丁方已按照《收购协议》的约定向乙方完成了有关手续变更的合同义务、乙方不得再次提出手续变更的要求...”协议签订后，天津睿优培训中心有限公司履行了协议约定的义务并全面退出经营，被告弘智昊远未能履行支付收购款项的义务。另查，北京优胜腾飞信息技术有限公司系优胜辉煌公司的独资股东。再查，被告弘智昊远公司、被告优胜辉煌公司、被告优问教育公司通过招商银行同一账户对本公司人员的公积金、社保等进行转账。本院认为，原告王伟、天津睿优培训中心有限公司与被告优胜辉煌公司、弘智昊远公司签订的《收购协议》及《补充协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以确认；被告弘智昊远公司未能按照约定向原告王伟支付收购款项，应承担本案民事责任。关于原告要求各被告承担连带责任的诉请，本院认为，虽然在四方协议中明确约定了收购款项应当由被告弘智昊远公司承担，但庭审中，原告提交的证据能够证实其他被告存在主体混同的情形，其中优胜辉煌、优问教育、优胜腾飞法定代表人均为陈昊，优胜辉煌的股东为优胜腾飞公司一人独资公司，优问教育及优胜腾飞公司中的股东存在相互混同，上述公司中的工商档案记载的联系电话及联系邮箱存在共用混同情形，因此，四个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。本案中，四个公司虽在工商登记中彼此为独立法人，但实际上相互之间的界限模糊、人格混同，上述行为违背了法人制度的设立宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款规定，被告优胜辉煌公司、被告优问教育公司、被告优胜腾飞公司本案承担连带给付责任；关于原告提出的按照日万分之五的标准给付违约金的诉请，本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”的规定,本院考虑按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算为宜；关于原告提出的要求“被告按照每日按收购费用总金额5%的标准向原告支付违约金”的诉请，本院认为，双方约定由被告配合原告进行工商登记，该行为的违约未能造成原告方实际的损失发生，且当庭原告亦未就该损失提交证据加以证实，故该项诉请本院不予支持；原告其他诉请符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款,《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告北京弘智昊远教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告收购款872244.28元及违约金（自2020年1月21日起至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算）;二、被告北京弘智昊远教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内配合原告办理股东、法定代表人、监事等工商变更登记;三、被告北京优胜辉煌教育科技有限公司对上述第一项承担连带责任；四、被告天津优问教育管理有限公司对上述第一项承担连带责任；五、被告北京优胜腾飞信息技术有限公司对上述第一项承担连带责任；六、驳回原告其他诉讼请求。如果四被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16634元，公告费600元，合计17234元四被告共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  孙鸿蕾审 判 员  周 畅人民陪审员  张俊云二〇二〇年十一月三十日书 记 员  陈 硕本法律文书适用相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六条【诚实信用原则】当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。