四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川13民终3012号 上诉人（原审被告）：叶明玉，女，1976年8月15日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：曹秀峰，四川天普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：滕飞，四川天普律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中山市鸿冠胶业有限公司，住所地:中山市民众镇沙仔工业园区国昌路****厂房之一。 法定代表人：黄金华，总经理。 委托诉讼代理人：贺四平，广东正鸿律师事务所律师。 原审被告：敬显洪，男，1977年8月15日出生，汉族，住四川省南部县。 上诉人叶明玉与被上诉人中山市鸿冠胶业有限公司（以下简称“鸿冠胶业公司”）、原审被告敬显洪买卖合同纠纷一案，不服四川省南部县人民法院（2019）川1321民初1403号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 叶明玉向本院上诉请求：1.改判上诉人不承担清偿责任（即驳回被上诉人在一审中对上诉人的诉讼请求）；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、案涉《区域经销授权协议》（简称经销协议）应被认定为代理合同，且案涉产品存在重大质量问题，原审被告和上诉人均无需承担清偿货款的责任。二、案涉《货款确认书》被撤销，被上诉人即丧失主张权利的依据。原审判决以合同解除，不影响结算条款和清理条款效力，是对法律的误解，应当予以纠正。三、合同具有严格的相对性，上诉人并非合同相对人，也未因合同获益，不应承担清偿责任。经销协议和货款确认书均无上诉人签署，上诉人无需基于合同关系承担责任。再者，按照相关司法解释的规定，夫妻负债，由夫妻共同承担，必须符合下列三个条件之一，即用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。本案中，被上诉人并未举证证明本案存在上述情形，据此，不应判决上诉人承担清偿责任。 鸿冠胶业公司答辩称：1.我公司与敬显洪之间是买卖关系，不是代理合同关系，双方签订的条款明确约定好了货物的价格和货款支付方式。可以反映双方是买卖关系。2016年4月29日，敬显洪出具的货款确认书内容明确，确认欠货款380多万。2.要求解除货款确认书，而不是撤销货款确认书，解除合同和撤销合同是两个不同的法律概念。因此，上诉人的第二点上诉理由在混淆概念。3.一审判决依据的是婚姻法第24条，上诉人与敬显洪在2015年11月9日办理离婚，一审法院考虑到了该事实，仅对婚姻程序期间的货款判决由上诉人承担责任，应当是合理的。4.质量问题举证责任在敬显洪一方，2016年4月29日已经出具的货款确认书，确认所欠货款的事实，不存在质量问题，在出具确认书之前敬显洪也多次核对，不存在质量问题。综上，请求依法驳回叶明玉的上诉请求。 敬显洪答辩称：首先，同意上诉人叶明玉的上诉请求。其次，我一月份肺部生病，一直在外面看病，没有钱上诉。我是代理的四川片区，从2010年回四川，与叶明玉一直没有生意上的来往。因为鸿冠胶业公司产品的质量问题，2012年到2015年一共赔了400多万，2015年鸿冠老总让我帮他在民间借贷处借钱，但至今本金未还我，我去年到今年一共去找过他两次，他说要病好了才能处理。我所出具的证人证言都是真实的，我的家庭破裂，我在广东10年挣的钱都赔进去了。对质量问题我保留申诉权利。 鸿冠胶业公司向一审法院诉讼请求：判令敬显洪、叶明玉支付货款3880000元及逾期利息（按年利率6%，从起诉之日起计算至货款全部支付之日止）。诉讼过程中，鸿冠胶业公司增加判令解除敬显洪于2016年4月29日出具的《货款确认书》的诉讼请求。 一审法院认定事实：敬显洪向一审法院提交的成都柏鑫木业有限公司、蓬安县徐家镇方广木业加工厂、南充森丰木业有限公司等证明、情况说明及《照片》，拟证明鸿冠胶业公司提供的商品质量不合格，造成大量索赔，鸿冠胶业公司对该系列证据，三性均不予认可。对该系列证据，一审法院认为，首先，对其真实性无法确认，其次，根据双方签订的《区域经销授权协议》的约定，对商品质量问题应当作责任鉴定，敬显洪仅凭证明、《照片》亦不足以证明该事实，应由其承担举证不能的不利后果。对敬显洪主张的该项事实，不予采信。 2010年1月12日，中山市东升镇鸿冠粘合剂厂（供货方、甲方）与敬显洪（经销方、乙方）签订《区域经销授权协议》约定：“基于平等互利、合作共赢原则，甲乙双方经友好协商，双方达成协议如下：一、品牌声明：甲方为木工粘合剂“鸿冠牌”商标注册人，所有与之相关的知识产权归甲方所有。二、经销形式：区域非独家代理形式的产品经销三、经销区域：四川地区。四、合作期限：2010年1月15日起至2011年12月30日止，如期满续约，双方另行协商。五、质量条款：乙方应按照甲方制定的产品使用范围及操作规范指导下游制造商正确选用产品与操作，对选用及操作不当导致的问题甲方不予承担责任，但甲方有义务积极配合指导改进，乙方应对客户反映的问题及时反馈给甲方，并对出现问题的情况及时封样以备甲方进行责任鉴定。六、价格条款：甲乙双方各型号供货价格以双方代表签字确认的价格表为准。七、订单条款：甲方在接收乙方订单后三天内通过物流公司发货（运费由乙方支付）。八、结算方式：根据乙方承诺的销售目标及其它相关因素，双方选择约定以下结算方式：月结90天：甲方发货后90天内向乙方必须将货款支付给甲方……甲方：中山市东升镇鸿冠粘合剂厂地址：广东中山市××镇××工业区××：敬显洪地址：四川省南部县××乡××村××组××。协议签订后，中山市东升镇鸿冠粘合剂厂按约向敬显洪提供“鸿冠牌”木工粘合剂，并按月制作《对账单》。2014年7月17日，鸿冠胶业公司设立，法定代表人黄金华。次日，中山市东升镇鸿冠粘合剂厂投资人黄金华决定解散该厂并注销。之后，继续由鸿冠胶业公司向敬显洪供应“鸿冠牌”木工粘合剂。2016年4月25日，敬显洪在2016年3月的《中山市鸿冠胶业有限公司对账单》上签字确认，该《对账单》载明：“……截止至2016年2月29日尚欠货款为5854203.8元；2016年3月份货款为36615元，税款为0元；2016年3月份已收款为3250元，明细如下：3月25日转农行3250元（金胜钢转）；2016年3月份代付发货金胜钢运费150元；截止至2016年3月31日尚欠货款为5887718.8元”。2016年4月的《中山市鸿冠胶业有限公司对账单》载明：“……截止至2016年3月31日尚欠货款为5887718.8元；2016年4月份货款为103552.5元，税款为0元；2016年4月份已收款为5415元，明细如下：4月10日转农行5415元（金胜钢转）；截止至2016年4月30日尚欠货款为5985856.3元”。 2016年4月29日，敬显洪向原告鸿冠胶业公司出具《货款确认书》一份，内容为：“我叫敬显洪，男，1977年8月15日出生，（身份证号：512922197708××××），四川省南部县，2010年至今于中山市东升镇鸿冠粘合剂厂（现中山市鸿冠胶业有限公司）从事胶水代理销售贸易业务：以底价拿货，卖出后给钱公司。现敬显洪将从客户处收回的货款因个人原因，造成无法兑现公司回款本人敬显洪确认尚欠中山市东升镇鸿冠粘合剂厂（现中山市鸿冠胶业有限公司）货款如下：1、2010年4月1日—2016年4月30日之间尚欠中山鸿冠货款叁佰捌拾捌万元整（￥：3880000.00元）。上述货款，敬显洪承诺：2016年4月30日前还款叁拾万元整（￥：300000.00元）。2016年5月1日至12月31日还款伍拾万元整（￥：500000.00元）。从2017年起每年还款伍拾万元整（￥：500000.00元），直到还清为止。不受两年诉讼时效限制。欠款人身份证复印件、驾驶证复印件作为本确认书附件。发货单、对账单等作为附件。六年之内还清。欠款人：敬显洪身份证号码：512922197708××××手机号码：139××××0268日期：2016年4月29日”。《货款确认书》出具后，敬显洪未支付货款。经鸿冠胶业公司催收未果，遂诉至法院。 同时查明，敬显洪、叶明玉于1999年8月15日登记结婚，2015年11月9日登记离婚。 另查明，自2015年11月9日之后，鸿冠胶业公司分别于2015年12月7日、12月10日、2016年2月22日、3月9日、3月25日、4月11日、4月27日向敬显洪供货货款9500元、108395元、60200元、34240元、2375元、4332.5元、99220元，共计318262.5元。 一审法院认为，敬显洪向鸿冠胶业公司于2016年4月29日出具的《货款确认书》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效，应受法律保护。现鸿冠胶业公司请求解除该《货款确认书》，敬显洪、叶明玉无异议，即双方当事人对《货款确认书》的解除达成合意，该确认书自此解除。本案争议的焦点有三，下面逐一分析认定： 一、鸿冠胶业公司主体是否适格的问题。鸿冠胶业公司认为中山市东升镇鸿冠粘合剂厂与鸿冠胶业公司具有权利义务承接关系，且敬显洪出具《货款确认书》亦同意向鸿冠胶业公司付款，鸿冠胶业公司系适格主体；敬显洪认为鸿冠胶业公司系新设立的公司，中山市东升镇鸿冠粘合剂厂已注销，二者不存在权利义务承接关系，鸿冠胶业公司不享有案涉债权。一审法院认为，中山市东升镇鸿冠粘合剂厂、鸿冠胶业公司先后向敬显洪供货的事实，双方当事人无异议，《货款确认书》载明的“本人敬显洪确认尚欠中山市东升镇鸿冠粘合剂厂（现中山市鸿冠胶业有限公司）货款”亦表明敬显洪认可欠货款，同时中山市东升镇鸿冠粘合剂厂的投资人黄金华系鸿冠胶业公司法定代表人以及公司股东，表明黄金华亦认可鸿冠胶业公司据此向敬显洪、叶明玉主张权利，故鸿冠胶业公司主体适格。 二、鸿冠胶业公司与敬显洪之间系买卖合同关系，还是委托代理关系。鸿冠胶业公司认为，《区域经销授权协议》中明确约定货物价格、货款支付方式等，双方是买卖合同关系；敬显洪认为，根据《区域经销授权协议》，敬显洪以鸿冠胶业公司名义对外从事代理销售业务，是委托代理关系。一审法院认为，双方法律关系符合买卖合同的法律特征，系名为授权经销即委托代理，实为买卖合同关系，且敬显洪向鸿冠胶业公司出具的《货款确认书》亦对其欠鸿冠胶业公司货款的事实予以确认。双方买卖合同关系，不违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效，应受法律保护。现双方已合意解除结算的分期付款《货款确认书》，根据《中华人民共和国合同法》第九十八条“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”规定，对鸿冠胶业公司主张敬显洪支付货款3880000元的请求，予以支持。敬显洪认为双方解除了《货款确认书》，鸿冠胶业公司起诉主张的货款就没有事实依据的抗辩意见，不符合法律规定，不予采纳。对鸿冠胶业公司主张的逾期利息（按年利率6%，从起诉之日起计算至货款全部支付之日止），酌情调整从以双方合意解除《货款确认书》之日起计算为宜。 三、叶明玉是否承担责任的问题。叶明玉抗辩其未在《区域经销授权协议》上签名，非合同相对方，不应承担责任。一审法院认为，买卖合同虽具有相对性，但叶明玉与敬显洪在婚姻关系存续期间所负的债务，法律对此有特别规定，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”，本案案涉货款中3561737.5元（3880000元-318262.5元）形成于敬显洪、叶明玉婚姻关系存续期间，系夫妻共同债务，应由敬显洪、叶明玉共同承担清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、确认自2019年5月17日，敬显洪于2016年4月29日出具的《货款确认书》解除；二、敬显洪、叶明玉于本判决生效后十日内向中山市鸿冠胶业有限公司支付货款3561737.5元，并支付逾期利息（逾期利息的计算方法：以本金3561737.5元为基数，从2019年5月17日起按年利率6%计算至本判决确定的本金给付之日）。若未按本判决确定之日给付本金，上述逾期利息计算至本金付清之日止；三、敬显洪于本判决生效后十日内向中山市鸿冠胶业有限公司支付货款318262.5元，并支付逾期利息（逾期利息的计算方法：以本金318262.5元为基数，从2019年5月17日起按年利率6%计算至本判决确定的本金给付之日）。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述逾期利息计算至本金付清之日止；四、驳回中山市鸿冠胶业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37840元，由敬显洪、叶明玉负担35294元，敬显洪负担2546元。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审查明的事实与一审认定事实基本一致。 本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。围绕叶明玉的上诉请求，本案首先应当确定案涉债务是否为夫妻共同债务，叶明玉是否应当承担欠付货款的责任。 经查明，鸿冠胶业公司于2017年2月23日向南部县人民法院起诉，请求敬显洪、叶明玉偿还货款3880000元及利息。2017年12月4日南部县人民法院作出（2017）川1321民初996号作出判决后，敬显洪、叶明玉不服，上诉于本院。本院于2018年4月23日作出（2018）川13民终1036号民事裁定，发回南部县人民法院重审。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》于2018年1月18日起施行，故对案涉债务是否属于夫妻共同债务，应当适用该解释的规定。该解释第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案中，敬显洪、叶明玉于1999年8月15日登记结婚，2015年11月9日登记离婚。2010年1月12日，敬显洪与鸿冠胶业公司（原中山市东升镇鸿冠粘合剂厂）签订了《区域经销授权协议》，由中山市东升镇鸿冠粘合剂厂陆续向其供货，但该《授权协议》叶明玉没有签字，且2016年3月《中山市鸿冠胶业有限公司对账单》上也仅有敬显洪个人的签字，敬显洪认可的2015年11月9日前欠鸿冠胶业公司的货款3561737.5元已超出家庭日常生活需要所负债务，同时，鸿冠胶业公司在一审重审和本院二审中也没有举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，故叶明玉无须对敬显洪以其个人名义所负的债务承担责任。因敬显洪没有上诉，对叶明玉上诉中提出的鸿冠胶业公司与敬显洪之间系买卖关系还是委托代理关系，是否存在质量问题，本院不再作出评判。 综上，一审法院认定事实清楚，但适用法律部分欠当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项：“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下： 一、维持四川省南部县人民法院（2019）川1321民初1403号民事判决第一项即：“确认自2019年5月17日，敬显洪于2016年4月29日出具的《货款确认书》解除”、第三项即：“敬显洪于本判决生效后十日内向中山市鸿冠胶业有限公司支付货款318262.5元，并支付逾期利息（逾期利息的计算方法：以本金318262.5元为基数，从2019年5月17日起按年利率6%计算至本判决确定的本金给付之日）”、第四项即：“驳回中山市鸿冠胶业有限公司的其他诉讼请求”； 二、变更四川省南部县人民法院（2019）川1321民初1403号民事判决第二项“敬显洪、叶明玉于本判决生效后十日内向中山市鸿冠胶业有限公司支付货款3561737.5元，并支付逾期利息（逾期利息的计算方法：以本金3561737.5元为基数，从2019年5月17日起按年利率6%计算至本判决确定的本金给付之日）。若未按本判决确定之日给付本金，上述逾期利息计算至本金付清之日止”为“敬显洪于本判决生效后十日内向中山市鸿冠胶业有限公司支付货款3561737.5元，并支付逾期利息（逾期利息的计算方法：以本金3561737.5元为基数，从2019年5月17日起按年利率6%计算至本判决确定的本金给付之日）。若未按本判决确定之日给付本金，上述逾期利息计算至本金付清之日止”； 三、驳回中山市鸿冠胶业有限公司对叶明玉的诉讼请求。 二审案件受理费18920元由敬显洪负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈智慧 审判员  龙 燊 审判员  江春虹 二〇二〇年十一月二十三日 书记员  孙荔萍