山东省滨州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁1691民初1397号原告：山东省滨州市金富泰商贸有限公司，住所地：滨州经济开发区黄河二路、渤海三十路路西。法定代表人：于伯文，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：宗学辉，山东一衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：董洪伟，山东一衡律师事务所实习律师。被告：滨州市德民新棉业有限公司，住所地：滨州经济开发区黄河二路**。法定代表人：宋新国，经理。委托诉讼代理人：刘卫东，山东众成清泰(滨州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：李沙沙，山东众成清泰(滨州)律师事务所实习律师。原告山东省滨州市金富泰商贸有限公司（以下简称金富泰公司）与被告滨州市德民新棉业有限公司（以下简称德民新公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月21日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年9月24日、10月20日公开开庭进行了审理。原告金富泰公司的法定代表人于伯文及委托诉讼代理人宗学辉、被告德民新公司的法定代表人宋新国及委托诉讼代理人刘卫东、李沙沙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金富泰公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原被告签订的《资产转让合同》；2.依法判令被告返还合同所涉土地及地上建筑物，并支付自2011年4月18日起至实际返还之日止的使用费用；3.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，金富泰公司撤销诉讼请求第2项中支付使用费事项，明确诉讼请求为：1.依法判令解除原被告签订的《资产转让合同》；2.依法判令被告返还合同所涉土地及地上建筑物；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告因经营需要以原告法定代表人于伯文、滨城区供销社联合社原法定代表人胡富林名义在惠民县农信社贷款2900000元。后无力偿还，原被告于2011年4月份签订《资产转让合周》一份，约定被告偿还原告贷款本金2900000元及利息，若因被告原因造成原告不良影响，被告承担一切责任。合同签订后，被告并未依约在一年内偿还完毕，仅偿还了贷款本金200000元，将剩余贷款办理了展期手续后不再履行合同义务，2014年惠民农信社将涉案款项贷款人及担保人诉至法院，现原告方已履行了偿还贷款本金2700000元的义务。由于被告未依约履行义务，且原告已履行了偿还义务，为维护原告合法权益诉至法院。被告德民新公司辩称，1.原告第2项诉讼请求不明确。原告在诉讼请求及事实与理由部分均未对土地及地上建筑物作任何描述，应视为未提出第2项具体请求；2.原告诉状陈述事实有误。（一）被告偿还了200000元借款本金及利息1178930.33元，共计近1380000元；（二）被告并没有办理展期手续，是原告的关系人于伯文和胡富林办理了借新还旧手续，在办理借新还旧手续的过程中，案外人宋新国、王相杰、孙勇军、董香德被要求作为新的贷款的担保人进入原借款关系中，且担保义务仍在，这是影响涉案《资产转让合同》能否被解除的关键事实；3.原告主张解除《资产转让合同》的诉讼请求不成立。（一）原告漏列诉讼主体。原告主张的《资产转让合同》涉及原被告、于伯文、胡富林。而胡富林系涉案借款行为的原债务人之一，被告在《资产转让合同》中承诺承担的2900000元借款中有胡富林向惠民县农信社的借款1000000元。原告主张解除《资产转让合同》的法律后果之一，就是胡富林重新回转到原债务人的地位。原告主张解除合同，涉及胡富林的利益，应将胡富林的继承人（胡富林已去世）列为案件当事人。（二）于伯文、胡富林向惠民县农村信用社借款共计2900000元的法律关系中，被告及各保证人并非该法律关系的当事人。在《资产转让合同》签订后，为了履行该合同，德民新公司法定代表人宋新国、关系人王相杰、董香德、孙勇军等均加入债务关系，并在于伯文、胡富林与惠民县农村信用社的借新还旧借款关系中被要求担任保证人，从而加入借款保证法律关系，为自己增加了法律负担。且惠民县人民法院（2014）惠商初字第147号、148号民事判决书均已判决宋新国、王相杰、董香德、孙勇军等人承担连带还款责任，故《资产转让合同》已不具备可解除性，无人能将各方权利义务恢复到合同签订之前的状态。（三）根据原告的陈述，其仅偿还了借款本金2700000元，利息尚未偿还。除非原告将借款本金和利息全部清偿完毕，并将被告已经支付的一百余万元本金和利息全部返还之后，其才产生解除合同的请求权。（四）原告的请求超过了法定的诉讼时效。根据原告的陈述，2014年惠民县人民法院即已起诉了于伯文和胡富林，原告的权益已经因被告的不当履行行为被侵害。但原告2020年才提起诉讼，相隔已经六年，超出了法律规定的诉讼时效。综上，被告认为，原告的诉讼请求无依据，且程序错误。故应驳回其诉讼请求。根据原、被告双方的陈述，以及本院审查确认的证据，本院认定本案事实如下：惠民县农村信用合作联社于2009年10月6日向胡富林（已故）生前发放贷款1000000元，于2010年10月25日向于伯文发放贷款1900000元，合同到期后于伯文、胡富林未完全履行还款义务，双方协商办理以旧还新手续。2011年4月18日，原告金富泰公司（甲方）与被告德民新公司（乙方）签订《资产转让合同》，约定“……金富泰公司在沙河办事处所征土地一宗及地上所有建筑物全部转让给徳民新公司……转让条件是：因甲方开发建设所欠惠民县陈集信用社个人名下贷款2900000元整及部分利息由乙方偿还，合同签订后乙方必须按信用社要求每月付清贷款利息，贷款本金力争在一年内还清，如本金在一年内不能偿还，甲方个人名下贷款可改换成乙方姓名。甲方与信用社不再有借贷关系。在还贷期间如乙方原因造成甲乙个人经济或名誉受到不良影响，由乙方承担一切责任……”该合同后附《金富泰公司建筑设施明细表》，记载“二层楼房40间…大门东房2间…板房11间…路面…桥1座…院墙500m、深机井1眼、变压器一台”。上述《资产转让合同》签订后，被告于2011年10月份至2013年9月份期间逐月向于伯文、胡富林贷款账户转款，用于偿还上述于伯文、胡富林的涉案借款本息。原告主张其已向于伯文、胡富林贷款账户转款共计1178930.33元。另查明，2012年，德民新公司介绍宋新国、董香德、孙勇军、王相杰为上述两笔借款提供保证担保，但借款到期后，于伯文、胡富林及各担保人均未履行还款义务，惠民县农村信用合作联社向惠民县人民法院起诉【（2014）惠商初字第147号、148号】，经审理判决于伯文偿还借款本金180万元及相应利息，并由宋新国、董香德、孙勇军、王相杰负连带清偿责任；于伯文偿还借款本金180万元及相应利息，并由宋新国、董香德、孙勇军、王相杰负连带清偿责任。上述两案经惠民县人民法院强制执行，金富泰公司代为偿还了2699998元，利息77539.34元，截至2020年5月12日，胡富林尚欠借款本金1元，利息1750000元；于伯文尚欠借款本金1元，利息2250000元。审理中，本院对《资产转让合同》中约定的资产现状进行了现场勘察，经原被告双方确认现存：二层楼房40间、大门东房2间、桥1座、深机井1眼、变压器1台、院墙现存230米、路面是原状；灭失：板房11间；添附：被告接受涉案资产后，另行添加护栏院墙100米左右、二层楼房的40间房屋进行了装修。本院认为，原被告双方签订的《资产转让合同》中约定“如本金在一年内不能偿还，甲方个人名下贷款可改换成乙方姓名。甲方与信用社不再具有借贷关系”，该部分约定涉及案外人信用社的权益，且原被告双方均未提供证据证明该约定已经信用社同意，因此，该约定无效。对合同中其他部分系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方应予遵守。本案的争议焦点为，原告与被告签订的《资产转让合同》能否解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，合同的解除分为约定解除和法定解除。约定解除包括当事人协商一致可以解除以及当事人可以约定一方解除合同的条件，条件成就时，解除权人可以解除合同。结合本案，在双方签订的《资产转让合同》中并未约定解除合同的条件，且在本案审理过程中，被告明确表示不同意解除合同，因此，涉案合同的解除不符合合同法中约定解除的情形。法定解除主要指当事人一方违约导致的合同目的无法实现。合同目的是当事人通过订立和履行合同想要达到的目标和结果，本案中合同的签订，原告的目的为转让己方资产得到相应的金钱价值，而被告的目的为支付己方金钱得到相应的资产，合同签订后，原告向被告交付了合同约定的资产，被告亦根据合同约定履行了部分义务，虽然被告在履行合同中存在违约行为，但这种违约是可以修补的，并不必然导致合同的目不能实现，因此，原告亦不具备法定的解除事由。另，根据本案查明的事实，原告在2014年即知被告存在违约行为，若其认为被告的该违约行为导致了合同目的无法实现，可向被告主张解除合同，但其并未主张，合同签订多年，合同约定的资产存在毁损、灭失、添附等事实，且被告为履行该合同已为涉案贷款合同提供了保证人，原告现提起解除合同之诉，如果认定合同解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同尚未履行的，终止履行；对双方已经履行的，根据履行情况和合同性质，原、被告双方可以要求恢复原状、采取其他补救措施，要求赔偿损失等等，会给双方带来不必要的损失，引起社会资源的浪费。因此，本案《资产转让合同》不宜解除。综上，原告主张解除涉案合同不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决如下：驳回原告山东省滨州金富泰商贸有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计14200元，由原告山东省滨州市金富泰商贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判员  李海云二〇二〇年十一月二十三日书记员  安钰莹