湖北省嘉鱼县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1221民初813号原告：周开琼，女，1970年3月2日出生，汉族，湖北省松滋市人，户籍地浙江省杭州市江干区，现住嘉鱼县。委托诉讼代理人：谢亚龙，湖南屏翰律师事务所律师。被告：鄢胜利，男，1973年4月26日出生，汉族，湖北省武汉市人，住武汉市硚口区。委托诉讼代理人：周威，湖北蓝康律师事务所律师。原告周开琼与被告鄢胜利股权转让纠纷一案，本院2020年6月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。被告在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为应由被告住所地人民法院管辖，本院依法作出（2020）鄂1221民初813号之三民事裁定书，裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议，被告不服该裁定在法定期间内上诉至咸宁市中级人民法院，咸宁市中级人民法院依法作出（2020）鄂12民辖终37号民事裁定书，认为原告的经常居住地在湖北省嘉鱼县，本院作为合同履行地法院对本案有管辖权，裁定驳回上诉，维持原裁定。原告的委托诉讼代理人谢亚龙、被告的委托诉讼代理人周威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告立即偿还所欠原告股权转让款390000元及自2019年7月1日起至清偿之日止以390000元为基数按年息20%计算的利息；2.请求法院依法判令被告承担原告因维权所支付的律师费50000元；3.请求法院依法判令由被告承担本案诉讼费、保全费、担保费等相关费用。事实和理由：2014年1月2日，原告周开琼与胡丽、文正祥共同出资成立经营武汉万世祥贸易有限公司。2016年8月9日，经武汉万世祥贸易有限公司股东决议，决定转让武汉万世祥贸易有限公司全部股权给被告鄢胜利，并签订了《公司转让合同》（以下简称“合同”）。合同约定，被告鄢胜利受让武汉万世祥贸易有限公司全部股权，由被告支付股权转让款111万元。其后，因被告不熟悉公司业务，便要求原告保留公司股份30%，出资39万元，帮助被告熟悉公司业务。原、被告双方便签订了《关于鄢胜利对周开琼投资武汉万世祥公司款项保本承诺的协议》，约定原告实际出资人民币39万元投入被告经营的武汉万世祥贸易有限公司，被告保证原告实际投资款39万元本金不承担亏损。同时，被告出具了收条，载明原告实际出资39万元以全部到位。2019年7月1日，原告认为被告已熟悉公司业务，便要求被告受让其39万元股份。原、被告便签订了《股权转让协议书》，约定被告受让原告股权，并于2020年1月31日前支付5万元、于2021年1月31日前支付15万元、于2022年1月31日前支付19万元给原告。同时约定，被告任一次违约还款，则承担剩余本金的利息（自2019年7月1日起至清偿之日止按年利率20%计算）。同时应承担原告为维护权益向被告追偿而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。然而，经原告多次催讨，被告至今未偿还任何股权转让款本金及利息。为此，原告提起民事诉讼。被告辩称，1.被告早已通过口头方式告知原告丧失履行能力，解除合同，合同不具有继续履行的能力，不应再继续履行。2.原告主张的违约金过高，应依法减少。3.原告主张的利息属于违约金，该违约金过高。4.原告没有将股权转让到被告名下，原告未损失任何股东权益，而且本次交易并非溢价交易，原告不存在可能产生溢价的可得利益损失，即便本案中涉案合同并未得到法律确认且已经解除，原告所受损失十分有限，其所主张的利息（违约金）过分高于所受实际损失，应当经依法减免。5.原告所主张的律师费缺乏相应的依据，且金额严重不合理，超出被告签订合同时可预期的费用，对此项请求应当驳回。本院经审理认定事实如下：武汉万世祥贸易有限公司成立于2014年1月2日，原告周开琼系该公司股东。经武汉万世祥贸易有限公司股东决议，决定将公司全部股权转让给被告鄢胜利，2016年8月9日，双方签订《公司转让合同》，此后，被告鄢胜利成为该公司的法定代表人。2016年8月11日，原、被告签订协议，约定原告以实际出资39万元投入被告经营的武汉万世祥贸易有限公司，原告不参与经营管理，被告承诺原告实际投资款39万元不承担亏损。当天，原告支付19万元，加上之前在投资的20万元，合计投资39万元，双方约定周开琼占公司股本的30%。2019年7月1日，原、被告签订《股权转让协议》，约定：原告将其在武汉万世祥贸易有限公司30%股权全部转让给被告，转让价格为39万元；原告应在收到50%以上转让款后协助配合被告办理相关设立变更登记法律手续，变更所产生税费由被告承担；被告需在2020年1月31日前支付5万元，在2021年1月31日前支付15万元，在2022年1月31日前支付19万元，任何一次付款违约，需承担按年利率20%计算的利息，利息自协议签订之日开始按天计算，直至付清；如被告逾期不还，原告为维权产生的律师费、诉讼费、保全费、交通费、差旅费等均由违约方承担。此后，被告并未按约定时间支付股权转让款，为此，原告提起民事诉讼。上述事实，有原告居民身份证复印件、《公司转让合同》、《关于鄢胜利对周开琼投资武汉万世祥公司款项保本承诺的协议》、公司章程、收条、《股权转让协议书》、微信聊天记录及双方当事人的陈述经庭审质证后在卷予以证明。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，该股权转让行为符合公司章程及公司法的规定，合法有效，双方理应依照协议履行。参照民间借贷司法解释的相关规定，原、被告约定按年利率20%计算利息，该约定超过了利率限制，不受法律保护，本院予以调整，应按年利率15.4%（3.85%×4）从2019年7月1日起计算至实际付清之日止。原告主张律师费5万元过高，且未提供律师费支付凭证及发票，该诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告鄢胜利向原告周开琼支付股权转让款39万元及利息（以本金39万元为基数，按年利率15.4%从2019年7月1日起计算至实际付清之日止），限于本判决生效之日起十日内一次性付清；二、待本判决第一项给付内容履行完毕后，将原告周开琼在武汉万世祥贸易有限公司30%的股权变更登记至被告鄢胜利名下，原告周开琼有协助义务；三、驳回原告周开琼的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3950元，由原告负担375元，由被告负担3575元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院，上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费交纳办法》第十三条第一款的规定预交上诉案件受理费。湖北省咸宁市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省咸宁市中级人民法院；开户行：中国农业银行咸宁市金穗支行；账号：17×××50。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员 周 勇二〇二〇年十一月二十五日书记员 黄纯贺附：相关法律条文(及司法解释)《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。第三十二条本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。借贷行为发生在2019年8月20日之前的，可参照原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍确定受保护的利率上限。本规定施行后，最高人民法院以前作出的相关司法解释与本解释不一致的，以本解释为准。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。