云南省禄丰县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云2331民初1823号 原告：钟列权，男，1971年3月27日生，汉族，四川省荣县人，初中文化，住四川省荣县，现住云南省楚雄彝族自治州楚雄市。 原告：杨菊兰，女，1972年12月5日生，汉族，四川省荣县人，初中文化，住四川省荣县，现住云南省楚雄彝族自治州楚雄市。 二原告共同委托诉讼代理人：毛磊，系云南精益律师事务所律师，代理权限：特别授权。 被告：李彦颖，女，1992年9月10日生，白族，云南省禄丰县人，大学文化，住云南省楚雄彝族自治州禄丰县，现住云南省楚雄彝族自治州禄丰县。 被告：王鑫，男，1991年4月29日生，汉族，云南省会泽县人，大专文化，住云南省曲靖市会泽县，现住云南省楚雄彝族自治州禄丰县。 二被告共同委托诉讼代理人：刘碧波，系同舟法律服务所法律工作者，代理权限：特别授权。 原告钟列权、杨菊兰与被告李彦颖、王鑫股权转让纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告钟列权、杨菊兰的委托诉讼代理人毛磊，被告李彦颖及委托诉讼代理人刘碧波，被告王鑫的委托诉讼代理人刘碧波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钟列权、杨菊兰向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判决由二被告共同向原告支付转让款76448元，按照年利率6.525%支付自2017年5月9日起至2020年4月13日的违约金14623元，并按以上利率标准继续支付违约金至全部款项付清之日止[当庭变更为按照年利率6.525%支付自2017年5月9日起至2019年8月19日止的逾期付款违约金11370.46元，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（即：LPR的利率）标准计算支付自2019年8月20日起至全部款项付清之日止的逾期付款违约金]；2.本案诉讼费（包含但不限于案件受理费、公告费、保全费用）由二被告承担。事实及理由，2015年4月1日，二原告与二被告签署了股权转让协议书，协议约定，二原告作为甲方，将二人所持的云南泰通科技有限公司全部股权转让给二被告即乙方，转让价款为436448元，乙方应于协议生效之日支付甲方10万元，十日内再支付10万元，在甲方将公司的法定代表人及股权变更为乙方之日起支付10万元，剩余转让费在乙方经营三个月后公司不存在任何问题的情况下支付给甲方，双方还约定了若乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之一的违约金，如因乙方违约给甲方造成损失的，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。协议签订后，原告认真履约，将协议涉及的相关股东权益移转给被告，被告在支付了部分款项后尚欠转让款96448元。因被告一直未支付剩佘款项，原告曾向人民法院起诉要求付款，案件经过一、二审程序，最终于2016年10月19日楚雄彝族自治州中级人民法院作出（2016）云23民终725号民事判决，以王鑫、李彦颖支付转让尾款的条件尚未成就为由，撤销了一审判决，驳回了钟列权、杨菊兰的诉讼请求。判决生效后，在原告催要下，被告又支付了款项2万元，欠付款项76448元。后经双方协商一致，在乙方的配合下，甲方办理完成了云南泰通科技有限公司禄劝分公司的注销及云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司的注销，而云南泰通科技有限公司昆明分公司因乙方拒不配合，无法完成注销。因双方协议中明确约定“剩余转让费在乙方经营三个月后公司不存在任何问题的情况下支付给甲方”，被告目前正常经营云南泰通科技有限公司，因此，剩余转让费付款条件已经成就。综上所述，原告认为，双方股权转让协议成立并生效，原告已经履行合同义务，现要求被告付款的条件已经成就，被告拒不付款的行为严重损害了原告的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》及有关法律之规定，特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的全部诉讼请求。 被告李彦颖、王鑫辩称：一、二原告在起诉状中所诉称的事实有一部分是不属实的。具体为：1.在二原告和答辩人签订《股权转让协议书》时，向答辩人隐瞒了一个重大事实，即：二原告转让给答辩人的云南泰通科技有限公司在二原告经营期间一直没有办理《保安服务许可证》，禄丰县公安局在2014年10月20日就向原告钟列权下发了整改通知，要求原告钟列权在2014年12月31日以前取得《保安服务许可证》，否则就要取缔公司的联网报警业务和受到公安机关的处罚。答辩人在不知道上述事实的情况下和二原告签订了《股权转让协议书》并从二原告手中转让了云南泰通科技有限公司。答辩人认为：二原告在明知道他们经营的云南泰通科技有限公司没有按照公安机关的规定办理《保安服务许可证》，还向答辩人隐瞒了禄丰县公安局已经通知原告钟列权要办理《保安服务许可证》的事实，把云南泰通科技有限公司转让给答辩人经营。二、按照双方签订的《股权转让协议书》第一条第2项的约定，答辩人在支付了30万元的转让款后，剩余的136448元要在答辩人经营三个月后公司不存在任何问题的情况下支付给原告，但在双方于2015年4月1日签订了《股权转让协议书》后，在2015年6月，禄丰县公安局就通知答辩人到公安机关谈话，答辩人才知道二原告在经营云南泰通科技有限公司期间一直没有办理《保安服务许可证》，公司一直是无证经营，禄丰县公安局于2015年7月10日向答辩人下发了一份通知，要求答辩人在2015年7月31日以前取得《保安服务许可证》，否则，公安机关要对二答辩人经营的云南泰通科技有限公司的联网报警业务予以取缔，还要对答辩人进行处罚。二答辩人一直在和二原告协商解决，由于二原告一直没有为答辩人办理《保安服务许可证》，答辩人也就没有支付尾款给二原告。但在双方签订了《股权转让协议书》后，答辩人已经先后一共支付了34万元的转让款给二原告，按照双方签订的《股权转让协议书》的约定，答辩人应该支付给二原告的转让款是436448元，现在还欠二原告的转让款96488元，在二原告于2016年6月11日起诉答辩人以后，2016年10月19日，楚雄彝族自治州中级人民法院审理后评判为：由于二原告当时没有将云南泰通科技有限公司昆明分公司、云南泰通科技有限公司禄劝分公司变更过户移交给答辩人，根据双方签订的《股权转让协议》第一条第二项其余转让费在乙方（王鑫、李彦颖）经营三个月后不存在任何问题的情况下支付给甲方（钟列权、杨菊兰）的约定，二原告要求答辩人支付尾款96488元的条件尚未成就，以楚雄彝族自治州中级人民法院（2016）云23民终725号民事判决书判决驳回了二原告的诉讼请求。此后，二原告找到答辩人，要答辩人支付给原告转让款的尾款20000元，否则，原告就要注销因为二原告没有办理《保安服务许可证》而挂靠的云南云博保安服务有限公司楚雄州分公司禄丰管理部。因为该管理部一旦被注销，答辩人就成了无证经营，答辩人只好于2017年1月27日付了20000元的尾款给二原告。但事后，二原告还是向禄丰县公安局发函取消了云南云博保安服务有限公司楚雄州分公司禄丰管理部，还到禄丰县市场监督管理局注销了禄丰管理部。经过多次和楚雄州联网报警中心协商，答辩人只有与该中心签订了一份《合作协议》。由答辩人每年支付给楚雄州联网报警中心挂靠费30000元，答辩人从原告手中转让来的云南泰通科技有限公司才得以经营下来。由于二原告的种种违约行为，给答辩人带来的经济损失，答辩人将按照法定程序主张答辩人的权利。三、现二原告再次向人民法院起诉答辩人，要答辩人支付转让费的尾款76488元及利息14623元，答辩人认为，二原告的诉讼请求不能成立。理由是：（一）二原告利用欺骗的手段，向禄丰县市场监督管理局谎报云南云博保安服务有限公司楚雄州分公司禄丰管理部的证件丢失，把该管理部的负责人由王鑫变更为付秀勇后于2018年6月26日注销了云南云博保安服务有限公司楚雄州分公司禄丰管理部。导致答辩人重新挂靠楚雄州联网报警中心。（二）二原告在楚雄彝族自治州中级人民法院以（2016）云23民终725号民事判决书判决驳回了二原告的诉讼请求后，只是办理了云南泰通科技有限公司禄劝分公司的注销手续，没有把禄劝分公司移交给答辩人。同时，云南泰通科技有限公司昆明分公司至今也没有移交给答辩人，二原告诉称答辩人拒不配合，导致原告无法注销昆明分公司。完全是二原告向法庭编造事实。答辩人既然向二原告出钱转让了云南泰通科技有限公司的100%的股权，二原告应该把泰通科技有限公司的全部经营物品移交给答辩人。二原告一直没有把昆明分公司移交给答辩人，是二原告没有完全履行双方签订的《股权转让协议》。答辩人转让泰通公司是为了能够合法、顺利经营，哪有不配合二原告的道理。昆明分公司无法注销的原因是二原告在转让云南泰通科技有限公司之前就没有按期申报增值税，也没有按照规定向昆明市盘龙区市场监督管理局申报年度报告，为此受到了昆明市盘龙区市场监督管理局的处罚，二原告既没有办理处罚事项，也没有缴纳罚款，才无法办理昆明分公司的注销手续。综上所述，答辩人认为，因为二原告没有按照双方签订的《股权转让协议》的约定履行他们的义务，在楚雄彝族自治州中级人民法院以（2016）云23民终725号民事判决书判决驳回了二原告的诉讼请求后，二原告同样还是没有按照约定履行自己的义务。现二原告再次向人民法院起诉答辩人支付股权转让的尾款，因为二原告没有按照约定完全履行自己的义务，二原告要答辩人支付尾款的条件同样还是没有成就，希望人民法院依法驳回二原告的诉讼请求。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，即：原告钟列权、杨菊兰提交二原告及二被告身份证复印件各一份、股权转让协议书复印件一份，被告李彦颖、王鑫提交二被告的身份证复印件各一份、股权转让协议复印件一份、楚雄州中级人民法院（2016）云23民终725号判决书一份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.原告钟列权、杨菊兰提交云南泰通科技有限公司企业信用信息公示报告、云南泰通科技有限公司现场照片、云南泰通科技有限公司禄劝分公司企业信用信息公示报告、云南泰通科技有限公司昆明分公司企业信用信息公示报告、云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司企业信用信息公示报告复印件各一份，欲证实原告已经履行协议约定将云南泰通科技有限公司股权转让给被告，该公司目前正常经营的事实，以及泰通禄劝分公司、云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司已经注销，泰通昆明分公司被吊销的事实。经被告李彦颖、王鑫质证对云南泰通科技有限公司企业信用信息公示报告、云南泰通科技有限公司现场照片、云南泰通科技有限公司禄劝分公司企业信用信息公示报告、云南泰通科技有限公司昆明分公司企业信用信息公示报告的真实性、合法性无异议，对证明目的不认可，对云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司企业信用信息公示报告不认可，认为该证据与本案无关，无法证明原告有权向被告主张尾款，支付尾款条件成就这一事实，反而证明昆明分公司属于吊销状态，吊销是行政处罚，禄劝分公司、昆明分公司没有移交给被告方。本院认为，该组证据为国家企业信用信息公示系统上生成的报告，本院对真实性、合法性予以采信，能证实云南泰通科技有限公司工商登记注册及变更等情况，及云南泰通科技有限公司禄劝分公司、云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司现已经注销，云南泰通科技有限公司昆明分公司现处于被吊销营业执照状态的事实，对该事实本院予以确认； 2.原告钟列权、杨菊兰提交（2016）云2331民初808号判决书一份，欲证实案外人赵莉的身份情况以及被告自述了本案原告已经将夜巡元谋分公司转让给被告的事实。经被告李彦颖、王鑫质证对真实性无异议，对合法性、关联性不认可，认为禄丰县人民法院的一审判决已经被楚雄中院（2016）云23民终725号判决撤销。本院认为，该判决书作出后，李彦颖、王鑫不服判决，向楚雄彝族自治州中级人民法院提起上诉，楚雄彝族自治州中级人民法院作出（2016）云23民终725号民事判决书撤销该判决，故本院不予采信； 3.原告钟列权、杨菊兰提交承包经营协议一份，欲证实在2015年5月13日前原告已经履行合同约定交付了夜巡元谋分公司，被告确定取得该公司的权益。经被告李彦颖、王鑫质证对真实性、合法性无异议，对关联性不认可。本院认为，该组证据系案外人赵莉与白建飞、王在文签订的协议，与本案无关，故本院不予评判； 4.被告李彦颖、王鑫提交禄丰县公安局于2014年10月15日和2015年7月10日下发给泰通科技有限公司的通知各一份，欲证实在原告经营公司期间没有到公安机关办理《保安服务许可证》，在被告经营期间公安机关再次通知被告办理保安服务许可证的事实。经原告钟列权、杨菊兰质证对真实性、合法性无异议，对关联性不认可，认为股权转让协议约定原告方应当履行的义务是转让股权，而泰通科技有限公司有明确的营业范围，并不涉及到需要安全许可证的内容，因此保安服务许可证与被告应当支付原告股权转让款没有关联性。本院认为，该二份通知系禄丰县公安局下发，本院对真实性、合法性予以采信，但与本案争议的事实无关，故本院不予评判； 5.被告李彦颖、王鑫提交禄丰县公安局于2016年12月2日下发给泰通公司的通知一份，欲证实二原告在人民法院于2016年作出判决以后，以云南云博保安服务有限公司楚雄州分公司的名义致函禄丰县公安局，取消云南云博保安服务有限公司楚雄州分公司禄丰县管理部，导致二被告经营的泰通科技有限公司再次面临没有《保安服务许可证》经营的事实。经原告钟列权、杨菊兰质证对真实性、合法性无异议，对关联性不认可，认为云南云博保安服务有限公司是否允许被告进行挂靠是另一个法律关系，与本案的转让法律关系没有关联性。本院认为，该证据与本案诉争的事实无关，本院不予评判； 6.被告李彦颖、王鑫提交转账凭证一份，欲证实被告在2017年1月27日支付了20000元股权转让款给原告的事实。经原告钟列权、杨菊兰质证对真实性、合法性认可，关联性不认可，认为原告方认可收到被告方20000元转让款，并没有在诉讼请求中起诉。本院认为，二原告自认已收到二被告2017年1月27日支付的20000元股权转让款，该证据能证实二被告的证明目的，故本院予以采信； 7.被告李彦颖、王鑫提交企业承诺书一份（15页），欲证实二原告编造事实，向禄丰县市场监督管理局注销了云南云博保安服务有限公司楚雄州分公司禄丰县管理部，导致被告经营的泰通公司成了无证经营（保安服务许可证）的事实。经原告钟列权、杨菊兰质证对真实性、合法性、关联性不认可，认为该承诺书与本案涉及的股权转让事实没有关联。本院认为，该组证据系云南云博保安服务有限公司的相关情况，与本案诉争的事实无关，故本院不予评判； 8.被告李彦颖、王鑫提交李彦颖与楚雄州联网报警中心签订的《合作协议》一份，欲证实二原告编造事实向禄丰县市场监督管理局注销了云南云博保安服务有限公司楚雄州分公司禄丰县管理部，导致被告经营的泰通公司成了无证经营（保安服务许可证），二被告为了使泰通公司能够正常经营，只有挂靠楚雄州联网报警中心的事实。经原告钟列权、杨菊兰质证对真实性、合法性无异议，对关联性不认可，认为是被告与案外人签署的协议，与本案股权转让协议涉及到的事实没有任何关联。本院认为，该组证据为楚雄州联网报警中心与云南泰通科技有限公司签订的协议，与本案诉争的事实无关，故本院不予评判； 9.被告李彦颖、王鑫提交楚雄州联网报警中心出具给被告的发票一份，欲证实被告每年支付给楚雄州联网报警中心30000元挂靠费的事实。经原告钟列权、杨菊兰质证对真实性、合法性无异议，对关联性不认可，认为是被告与案外人签署的协议，与本案股权转让协议涉及到的事实没有任何关联。本院认为，该证据与本案诉争的事实无关，故本院不予评判； 10.被告李彦颖、王鑫提交云南泰通科技有限公司禄劝分公司的企业信用公示报告一份（14页），欲证实二原告在2017年2月18日注销了云南泰通科技有限公司禄劝分公司的事实。经原告钟列权、杨菊兰质证对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不认可，认为泰通禄劝分公司注销是以泰通公司的名义注销的，与被告没有关系。本院认为，该组证据能证实云南泰通科技有限公司禄劝分公司现已注销的事实，对该事实本院予以确认； 11.被告李彦颖、王鑫提交云南泰通科技有限公司昆明分公司的企业信用公示报告一份（8页），欲证实二原告在经营泰通科技有限公司期间成立了昆明分公司，一直没有把昆明分公司移交给被告，二原告没有按照规定经营，昆明分公司受到盘龙区市场监督管理局和盘龙区国家税务局第四税务分局处罚和限期改正，二原告一直没有处理昆明分公司存在的上述违法行为的事实。经原告钟列权、杨菊兰质证对真实性、合法性、关联性没有异议，对证明内容不认可。本院认为，该组证据能够证实云南泰通科技有限公司昆明分公司自2013年9月1日起因增值税未按期申报等被盘龙区市场监督管理局吊销营业执照，现处于被吊销营业执照状态的事实，对该事实本院予以确认。 根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月1日，原告钟列权、杨菊兰（转让方、甲方）与被告李彦颖、王鑫（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》约定，泰通科技有限公司（以下简称公司）2009年5月22日在禄丰县设立，由甲方投资经营，注册资金为人民币100万元，其中，甲方钟列权占90%股权，杨菊兰占10%股权。现甲方因另行投资，决定将全部100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：甲方钟列权、杨菊兰经召开股东大会，一致同意将自己在公司的所有股份全部转让给乙方。转让期限为永久转让。转让金额为：436448元人民币。乙方应于本协议书生效之日支付给甲方10万元转让费，十天内再支付10万元转让费；在甲方将公司的法定代表人和股权变更为乙方之日起乙方支付10万元转让费，其余转让费在乙方经营三个月后公司不存在任何问题的情况下支付给甲方。甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，对外没有债权债务，没有工商税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。有关公司盈亏（含债权债务）的分担：本协议书生效后，甲方享有和分担转让前该公司所有的债权债务，乙方享有转让后该公司的所有权利、利润并分担相应的风险及亏损。如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。自本协议签订之日（2015年4月1日）起，甲方必须将所有的公司经营证照、客户合同全部移交给乙方，由乙方负责经营管理。自本协议签订之日起公司所有客户的服务费用由乙方收取，如有甲方先行代收的乙方有权在转让费中扣除。甲方必须在本协议签订后30日内将公司的法定代表人和股东变更为乙方。转让后乙方在公司各占的股份为：王鑫占40%、李彦颖占60%。违约责任：本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担损害赔偿责任。如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。如由于甲方的原因，不能按照约定移交证照、客户合同等公司的所有资料，不能如期办理公司法定代表人、公司股权等变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方己支付转让费的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。补充协议：甲方（钟列权）将名下云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司100%所有股份一同转让给乙方，并保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，对外没有债权债务，没有工商税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。乙方所支付436448元转让费包含受让云南泰通科技有限公司100%股份和云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司100%股份，甲乙双方应按前款规定一同进行执行，在2015年12月31日前乙方应将“云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司”公司名称进行变更。协议还约定了其他内容，协议末页转让方处有钟列权、杨菊兰的签名及捺印，受让方处有李彦颖、王鑫的签名及捺印。现二被告已向二原告支付了股权转让款360000元，还欠76488元的股权转让款未支付。 另查明，原告钟列权、杨菊兰在经营云南泰通科技有限公司期间还在昆明、禄劝分别成立了云南泰通科技有限公司昆明分公司、云南泰通科技有限公司禄劝分公司。云南泰通科技有限公司禄劝分公司现已注销。云南泰通科技有限公司昆明分公司自2013年9月1日起因增值税未按期申报等被盘龙区市场监督管理局吊销营业执照，现处于被吊销营业执照状态，原告钟列权、杨菊兰至今未将云南泰通科技有限公司昆明分公司变更过户移交给被告李彦颖、王鑫。 还查明，云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司原告钟列权、杨菊兰已移交给被告李彦颖、王鑫，云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司现已注销。原、被告双方签订《股权转让协议书》的价值主要是联网报警的客户及公司的资产。云南泰通科技有限公司核准经营的范围无联网报警业务。 又查明，2016年5月3日，原告钟列权、杨菊兰向禄丰县人民法院起诉被告李彦颖、王鑫，要求被告李彦颖、王鑫支付股权费96448元及违约金4271元，禄丰县人民法院于2016年6月16日作出（2016）云2331民初808号民事判决书，判决由被告李彦颖、王鑫支付原告钟列权、杨菊兰股权转让款96448元及违约金3375.68元。后李彦颖、王鑫不服判决，向楚雄彝族自治州中级人民法院提起上诉，楚雄彝族自治州中级人民法院审理后认为钟列权、杨菊兰要求李彦颖、王鑫支付转让尾款96448元的条件尚未成就，于2016年10月19日作出（2016）云23民终725号民事判决书，判决：一、撤销云南省禄丰县人民法院（2016）云2331民初808号民事判决；二、驳回被上诉人钟列权、杨菊兰的诉讼请求。 归纳原告钟列权、杨菊兰与被告李彦颖、王鑫的诉辩主张，本案争议的焦点为：1.原告钟列权、杨菊兰要求被告李彦颖、王鑫支付股权转让尾款76448元的条件是否尚未成就？2.原告钟列权、杨菊兰的各项主张是否能够成立？ 焦点一：原告钟列权、杨菊兰要求被告李彦颖、王鑫支付转让尾款76448元的条件是否尚未成就的问题。原告钟列权、杨菊兰认为，原、被告之间转让的是股权、股东权利，并不是固定的有形资产，因此2015年5月8日股权变更，原告就已经履行完股权转让义务，分公司属于公司不可分割的一个整体，不存在需要股权转移移交问题。现原告已将云南泰通科技有限公司100%的股权及云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司的全部资产移交给被告，目前公司正常经营，故支付股权转让款条件已经成就，被告应支付股权转让款。 被告李彦颖、王鑫则认为，原告没有将云南泰通科技有限公司昆明分公司、云南泰通科技有限公司禄劝分公司变更过户移交给被告王鑫、李彦颖，只办理了云南夜巡民用安防技术服务有限公司元谋分公司的过户变更、移交等手续。且二原告在经营云南泰通科技有限公司期间一直没有办理《保安服务许可证》，禄丰县公安局在2014年10月20日就向原告钟列权下发了整改通知。原告在2017年2月16日注销了云南泰通科技有限公司禄劝分公司，云南泰通科技有限公司昆明分公司从2013年起没有向税务机关申报增值税，也没有向市场监督管理局申报公司的年度报表，为此云南泰通科技有限公司昆明分公司面临相关部门处罚，现处于被吊销执照的状态。故支付股权转让款条件不成就，被告不应支付股权转让款。 本院认为，原告钟列权、杨菊兰与被告李彦颖、王鑫签订的《股权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，不损害他人利益，为有效合同，受法律保护，对双方当事人具有约束力，双方均应按照《股权转让协议书》的约定全面履行各自义务。双方签订的《股权转让协议书》约定，原告钟列权、杨菊兰将自己在云南泰通科技有限公司的所有股权全部转让给被告李彦颖、王鑫，原告钟列权、杨菊兰在经营云南泰通科技有限公司期间分别成立了云南泰通科技有限公司昆明分公司、云南泰通科技有限公司禄劝分公司，云南泰通科技有限公司禄劝分公司现已注销，但云南泰通科技有限公司昆明分公司现为被吊销营业执照状态，至今原告钟列权、杨菊兰仍未将云南泰通科技有限公司昆明分公司过户移交给李彦颖、王鑫，而原、被告双方签订《股权转让协议书》的价值主要是联网报警的客户及公司的资产，原告钟列权、杨菊兰认为，原、被告之间转让的是股权、股东权利，并不是固定的有形资产，2015年5月8日股权变更，原告就已经履行完股权转让义务，分公司不存在需要股权转移移交问题不符合法律规定及双方约定，本院不予支持。被告李彦颖、王鑫已按约定支付原告钟列权、杨菊兰360000元股权转让款，原告钟列权、杨菊兰却存在至今未将云南泰通科技有限公司昆明分公司过户移交给李彦颖、王鑫，根据双方签订的《股权转让协议书》第一条第2项“其余转让费在乙方（李彦颖、王鑫）经营三个月后公司不存在任何问题的情况下支付给甲方（钟列权、杨菊兰）”的约定，钟列权、杨菊兰要求李彦颖、王鑫支付股权转让费76448元的条件尚未成就。 焦点二：原告钟列权、杨菊兰的各项主张是否能够成立的问题。同焦点一所述支付股权转让款的条件尚未成就，故原告钟列权、杨菊兰的诉讼请求不能成立，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条之规定，判决如下： 驳回原告钟列权、杨菊兰的诉讼请求。 案件受理费2076元（已交），由原告钟列权、杨菊兰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。 审判长  王丽丽 审判员  李玲红 审判员  白世珍 二〇二〇年十一月二十三日 书记员  张游芳