云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0111民初11923号原告：安徽银雪贸易有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区胜利路西凤阳路北元一时代花园**楼**。法定代表人:孙伟，执行董事。委托代理人:韩宏直，安徽昊华律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南省盐业有限公司，住，住所地昆明市官渡区春城路**/div>法定代表人:周立新，董事长。委托代理人：张行肖、邱婷婷（实习），北京德恒（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。原告安徽银雪贸易有限公司（以下简称：“银雪公司”）诉被告云南省盐业有限公司（以下简称：盐业公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案受理后，依法适用简易程序独任审判，于2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告安徽银雪贸易有限公司的委托代理人韩宏直，被告云南省盐业有限公司的委托代理人张行肖、邱婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告银雪公司诉称：2016年至2017年，被告盐业公司与江苏雪岩物流有限公司签订《物流配送合同》，约定雪岩公司为被告盐业公司在江苏省区域销售食盐配送，并向被告缴纳保证金。根据盐改政策，被告是食盐销售主体，雪岩公司只是为其提供配送服务，被告为保障其发送到江苏食盐安全，要求雪岩公司向缴纳与将发货价格相当的保证金，雪岩公司配送代收货款后，双方再结算。2017年3月5日、3月16日，雪岩公司为被告发展的江苏省东台市配送商孟伯湘，分别向被告转款112000元及105000元，作为保证金。2017年3月27日，被告向江苏东台发运近60吨食盐（价款112000元），但随即被东台市盐务管理局查扣。2017年5月，在雪岩公司申请下，被告退回105000元保证金至孟伯湘账户。但112000元保证金至今未予以退还。2019年3月，安徽银雪贸易股份有限公司作为雪岩公司的唯一股东，向相关市场管理局申请注销了雪岩公司。2019年9月，安徽银雪贸易股份有限公司更名为安徽银雪贸易有限公司。因112000元保证金未获退还，孟伯湘于2019年10月向人民法院起诉原告银雪公司。经两级法院审理，判决银雪公司返还孟伯湘保证金112000元，并承担案件受理费3810元，两项合计115810元。现因被告盐业公司至今未予以退还112000元保证金，导致原告银雪公司代为退还配送商孟伯湘保证金，为此，原告诉至法院，请求判令：1.请求判令被告盐业公司退还原告银雪公司保证金112000元并赔偿原告所承担的案件受理费3810元，合计115810元；2.请求判令被告承担本案的诉讼费。被告盐业公司答辩称：请求法院驳回原告的全部诉讼请求，本案诉讼费由原告承担。被告已经全额退还原告保证金，双方间的款项已经全部结算清楚，原告再次要求退还保证金的诉请无事实和法律依据。被告与原告的全资子公司江苏雪岩物流有限公司签订物流配送合同，江苏雪岩公司向被告缴纳履约保证金，原告主张的112000元保证金系案外人孟伯湘于2017年3月5日代雪岩公司汇入被告账户，并出具汇款说明，因此产生的一切损失及纠纷与被告无关，由孟伯湘和雪岩公司自行承担。2017年12月，雪岩物流公司与银雪物流公司共同致函被告，同意将雪岩账户内资金转入银雪公司账户。2018年8月银雪公司向被告提出退款申请，被告已将银雪公司申请退还的215355.95元全部退还，双方款项已结清。原告与案外人孟伯湘的纠纷与本案无关，无权要求被告承担责任。依照双方合同约定，被告无返还保证金的义务，被告与原告的全资子公雪岩公司签订的物流配送合同，第三条第五款约定乙方（雪岩公司）在卸货、配送等服务期间，货物出现被盗、被抢、毁损、火灾、丢失、变质、污染等和乙方违反相关政策法规等，应当按照当时甲方（盐业公司）销售同样产品的市场价格，由乙方负责全部赔偿甲方的损失，并承担相应的法律责任。涉案食盐被查扣，原告应当按照市场价格赔偿被查扣的食盐的全部损失，无权要求被告返还。原告也未举证证明其实际已经向案外人孟伯湘支付的112000元款项，原告诉请不能成立。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对原告提交的证据1、注销承诺书、企业信息；4、发货通知、领货凭证；证据8、中国工商银行网上电子回单；当事人无异议，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的证据2《物流配送合同》欲证明原告全资子公司雪岩公司与被告盐业公司存在物流配送合同关系，双方明确了相互间的权利义务关系。该合同客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；2、原告提交的证据3孟伯湘账户明细，欲证明案外人孟伯湘向被告盐业公司汇款112000元及105000元保证金，而仅收到退款的105000元。该证据客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；3、原告提交的证据5合肥市中级人民法院（2020）皖01民终3217号民事判决书，欲证明被告未退还112000元保证金，原告被法院判决向案外人孟伯湘承担退还保证金责任。该证据真实、合法、与本案关联，本院予以采信；4、原告提交的证据6审计报告、企业询证函、快递信息，欲证明被告退还的均为未发货保证金，未退还的112000元属于已发货保证金，审计机构向被告发出询证函，被告未予以答复。该证据客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；5、原告提交的证据7关于审计报告可反映被告未退112000元的说明（含其他6家相同情况被查扣材料），欲证明被告退还的215355.95元仅是未发货保证金，112000元属于已发货保证金未予以退还。该证据客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；6、被告提交的证据1中合肥市瑶海区法院（2019）皖0102民初11576号民事判决书，欲证明涉案食盐是在江苏雪岩服务期间被查扣的，应由原告承担相应的责任。该判决书所确认的事实客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；7、被告提交的证据2打款说明三份，欲证明原告主张的112000元为案外人孟伯湘代江苏雪岩公司支付的履约保证金。该证据客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；8、被告提交的证据3转款协议书，欲证明雪岩公司与银雪物流公司共同致函被告，同意将雪岩公司账户内资金转至银雪物流账户。该证据客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；9、被告提交的证据4退款申请，欲证明银雪公司向被告提出退款申请，要求被告将剩余全部款项共计215355.95元退还原告。该证据客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；10、被告提交的证据5国内支付业务付款回单、关于安徽银雪物流有限公司打款核对的函，欲证明被告已将215355.95元支付原告，双方全部款项已结清。该证据客观真实，合法，与本案关联，本院予以采信；根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告银雪贸易公司全资子公司江苏雪岩物流有限公司与被告云南盐业有限公司签订《物流配送合同》，约定江苏雪岩公司为云南盐业公司在江苏省区直营配送商，按云南盐业公司要求进行货物运送托运服务。雪岩公司必须保证具有物流配送相关资质及能力，并向盐业公司缴纳履约保证金壹仟万元整，按盐业公司指定区域及要求进行货物运输托运服务。为规范市场管理体系，雪岩公司所缴纳的配送保证金在合同期内如无违约行为，年终一次性以现金或货物形式返还，保证金不计利息。2017年3月5日、3月16日，雪岩公司为被告发展的江苏省东台市配送商孟伯湘，分别向被告转款112000元及105000元，作为履约保证金。江苏雪岩公司对案外人孟伯湘所汇每笔款项向被告盐业公司出具《打款说明》，内容记载“兹有我方孟伯湘……代江苏雪岩物流有限公司向贵公司汇入人民币……，汇款到账后，因此产生的一切经济纠纷与贵公司无关，均由我方及江苏雪岩物流有限公司自行承担”。2017年3月27日，被告向江苏东台发运近60吨食盐（价款112000元），但随即被东台市盐务管理局查扣。2017年5月，在雪岩公司申请下，被告退回105000元保证金至孟伯湘账户。2017年12月，雪岩物流公司与银雪物流公司共同致函被告，同意将雪岩账户内资金转入银雪公司账户。2018年8月银雪公司向被告提出退款申请，被告已将银雪公司申请退还的215355.95元全部退还银雪公司。2019年3月1日，江苏雪岩物流公司的出资人安徽银雪贸易股份公司向南京市雨花台区市场监督管理局申请对江苏雪岩物流公司注销登记，该局于2019年4月30日予以核准注销登记。后案外人孟伯湘以剩余保证金112000元未予以退还为由，向合肥市瑶海区人民法院起诉本案原告安徽银雪贸易有限公司，经过合肥市两级法院审理，法院最终判令安徽银雪公司退还孟伯湘保证金112000元及承担一、二审案件受理费3810元。另查明2019年9月，安徽银雪贸易股份有限公司更名为安徽银雪贸易有限公司。现原告银雪公司以被告盐业公司未退还已发货保证金为由诉至法院，主张上述诉请。本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”及第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，原告银雪公司全资子公司雪岩公司（已注销）与被告盐业公司签订的《物流配送合同》系双方真实意思的表示，真实合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告方雪岩公司的配送商孟伯湘代江苏雪岩物流有限公司向被告盐业公司汇入的112000元及105000元履约保证金的行为，应视为原告方已按约向被告履行交纳保证金的义务。该保证金的性质是确保食盐财产安全在物流配送过程中的一种安全保障。原告按约提供物流配送服务，被告在原告对已发货物完成物流配送后，应及时向原告退还履约保证金。原告在履行配送食盐义务过程中，该批次食盐非因原告原因导致被盐业管理部门查扣，原告的物流配送目的无法继续履行，被告应向原告退还该批货物履约保证金，而原告也不是该批食盐被查扣过程中的行政相对人，食盐被查扣、罚没的行政风险应由相应的行政相对人来承担，故原告要求被告退还履约保证金的请求，有事实及法律依据，本院予以支持。本案中，根据原告提交的会计专项审计报告中审计数据看，被告盐业公司向原告方退还91000元及215355.95元保证金应为双方对未发货物保证金的退还，而本案争议保证金是包含在已发货物金额当中，故被告认为双方间款项已结清的主张，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题规定（二）》第二十条第二款的规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予以支持。”本案中，原告银雪公司作为合同相对人雪岩公司的唯一股东，在申请雪岩公司注销登记时，未提交清算资料，向登记机关承诺雪岩公司全部债权债务已经清算完结，并就承诺不实承担相应的法律后果及责任。原告银雪公司应继受雪岩公司的债权债务关系，向债权债务人承担法律责任。因被告盐业公司未及时向原告方退还已发货物履约保证金，致使保证金代交人孟伯湘对原告银雪公司提起诉讼，最终法院判决原告银雪公司退还孟伯湘保证金112000元及承担一、二审案件受理费3810元。原告已按生效裁判履行支付义务。现原告银雪公司向被告盐业公司主张退还保证金并承担因此造成案件受理费损失的请求，本院予以支持。原告主张被告承担本案的诉讼费，因其提交相应的收款依据，本院予以支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题规定（二）》第二十条第二款之规定，判决如下：一、由被告云南省盐业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告安徽银雪贸易有限公司退还保证金人民币112000元并赔偿原告另案所承担的案件受理费人民币3810元，以上合计人民币115810元；二、驳回原告安徽银雪贸易有限公司的其他诉讼请求；如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2616元，减半收取1308元，由被告云南省盐业有限公司承担1308元，其余1308元退还原告安徽银雪贸易有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员  王文峰二〇二〇年十一月十五日书记员  张奕繇