文书内容重庆市云阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0235民初5368号原告：重庆市奎博农业发展有限公司，住所地重庆市云阳县青龙街道涂家堡**楼附**，统一社会信用代码915002355520039553。法定代表人：王树奎，董事长。委托诉讼代理人：何铀力、邬汉，重庆弈奇林律师事务所律师。特别授权。被告：重庆奎竣农业股份有限公司，住所地重庆市云阳县水口镇佛安村**，统一社会信用代码91510000567642207P。法定代表人：刘书，董事长。委托诉讼代理人：方中华，重庆洲同律师事务所律师。特别授权。原告重庆市奎博农业发展有限公司与被告重庆奎竣农业股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告重庆市奎博农业发展有限公司的委托诉讼代理人何铀力、邬汉，被告重庆奎竣农业股份有限公司的委托诉讼代理人方中华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆市奎博农业发展有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供重庆奎峻农业股份有限公司股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；重庆市奎竣农业股份有限公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况供原告查阅（查阅范围详见附录）。2.判令被告为原告查阅上述内容提供必要的便利条件，允许原告聘请专业辅助人员在场协助查阅。3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告签订《公司整合重组协议》及相关补充协议，协议履行过程中，原告成为被告公司股东。2020年7月31日，被告委托重庆羿奇林律师所向被告出具《律师函》，通知被告将按照法律规定置备于公司可供原告查阅的相关文件提供给原告查阅，但被告在通知期限内未提供，侵犯了原告合法的股东权利。被告的行为给原告的经济生活造成了重大影响。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。被告辩称：1.原告在被告处的股东身份待定。原告曾起诉要求解除重组合同，不愿意成为被告的股东，该纠纷目前在法院审理中；2020年10月14日开庭的原告诉云阳县市场监督管理局变更登记纠纷一案也在法院审理中，实际上，原告自己不愿意承认其系被告的股东。2.公司法没有明确规定法人股东如何行使知情权，这点需要原、被告双方进行沟通协调。3.按照被告公司章程，原告要行使知情权应提交相关书面信息予以确认，但一直没有提供。4.原告的法定代表人于2019年11月7日成立重庆市奎升农业发展有限公司，该公司经营范围与被告公司经营范围有重合，如果原告行使知情权，将会造成被告的信息泄露，这是被告阻碍原告行使知情权的原因。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告重庆市奎博农业发展有限公司于2010年2月25日成立；被告重庆奎竣农业股份有限公司于2011年1月28日成立。2018年7月31日，被告签订《重庆奎竣农业股份有限公司章程》，其中第三章第20条确认原告以实物出资方式缴纳出资额2047.20万元作为该公司股东。2020年7月31日，原告向被告邮寄送达《行使股东知情权律师函》，主要内容为：“请贵公司自收到本律师函次日起十五日内，提供下述清单列明的文件资料由重庆市奎博农业发展有限公司法定代表人王树奎先生及聘请的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的辅助人员查阅，并通知查阅的时间和地点，提供必要的便利条件。请求查阅的文件资料清单：1.股东名册；2.股东大会会议记录；3.董事会会议决议；4.监事会会议决议；5.财务会计报告；6.重庆奎竣农业股份有限公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况。…”2020年8月3日，被告收到律师函后未予以回复，亦未提供相关资料供原告查询。另查明，原告的法定代表人王树奎于2019年11月7日成立重庆奎升农业发展有限公司，该公司经营范围为：柑橘、桑树种植；家禽饲养、销售；种猪饲养、销售；农业机械设备销售；肉制品加工及销售。上述事实，有原、被告的陈述，原告提交的营业执照、身份信息、市场主体登记信息、《重庆奎竣农业股份有限公司章程》、律师函、EMS寄方存根、邮件查询页，被告提供的营业执照、身份信息、民事起诉状、行政起诉状、重庆奎升农业发展有限公司工商登记信息、公司章程等证据在卷佐证，本院予以采信。上述证据客观真实，对其证明上述事实的部分，本院依法予以确认。本院认为，根据双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点为：被告是否应向原告提供股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、重庆奎竣农业股份有限公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况以供原告查阅。对此，本院评析如下：依照《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及第一百一十六条：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”及第一百六十五条：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”的规定，本案中，原告于2020年7月31日向被告提出书面申请要求查阅股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、重庆奎竣农业股份有限公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况，并通过邮寄的方式向被告送达了律师函及相关材料。被告收到律师函后，未在规定的时间内予以答复，并拒绝提供查阅。本院认为，股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，是股东权利的基础性权利，是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策等股东权利的前提和基础。其中，查询公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的方式就是通过上述材料了解公司财务状况。据此，原告作为被告公司的股东，其股东知情权的行使范围应当包括要求查阅的上述被告公司的特定材料。因此，原告请求查阅公司特定文件行使股东知情权的范围未超出法律规定，故对原告主张要求被告提供其公司的股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、重庆奎竣农业股份有限公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况的诉讼请求，本院予以支持。同时《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据该法律规定，在原告在场的情况下，原告主张被告为原告查阅上述内容提供必要的便利条件，允许原告聘请专业辅助人员在场协助查阅的诉讼请求，本院予以支持。对于被告辩称原告法定代表人王树奎成立了重庆奎升农业发展有限公司经营范围相同，如果同意其行使股东知情权可能损害被告公司的合法利益，所以阻碍原告股东知情权的行使。本院认为，被告公司章程未禁止公司股东同时在其他具有竞争关系的公司担任股东或与公司发生债权债务关系，原告在行使股东知情权时，向被告提交了书面申请，并说明了目的，符合《中华人民共和国公司法》及被告章程的规定，且被告亦未举证证明或在审理中认定原告行使知情权具有不正当目的，并可能损害被告的合法权益。故本院对被告公司以原告具有损害公司利益不正当目的而拒绝其行使股东知情权的辩称意见，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百一十六条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决如下：一、被告重庆奎竣农业股份有限公司于本判决生效之日起十日内在被告重庆奎竣农业股份有限公司住所地向原告重庆市奎博农业发展有限公司提供自重庆奎博农业发展有限公司成为公司股东起至2020年7月31日止的股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、重庆奎竣农业股份有限公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况供原告重庆市奎博农业发展有限公司查阅；二、被告重庆奎竣农业股份有限公司为原告重庆市奎博农业发展有限公司查阅上述内容提供必要的便利条件，允许原告重庆市奎博农业发展有限公司聘请专业辅助人员在场协助查阅。案件受理费40元，由被告重庆奎竣农业股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 员 覃仕斌二〇二〇年十一月二十六日法官助理 王久江书 记 员 彭玲玲