广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终24503号上诉人（原审被告）：李静，女。委托诉讼代理人：胡天豪，北京德恒（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市海宸兴科技有限公司。住所地：广东省深圳市龙华区福城街道章阁社区大富路****201—301。统一社会信用代码：91440300071791428K。法定代表人：沈鹏，总经理。委托诉讼代理人：郑普佳，广东鼎方律师事务所律师。原审被告：邢家宏，男。上诉人李静因与被上诉人深圳市海宸兴科技有限公司（以下简称海宸兴公司）、原审被告邢家宏股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初35142号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人李静上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回海宸兴公司全部诉讼请求；2.本案一审及二审诉讼费用、保全费均由海宸兴公司承担。事实与理由：一、基于海宸兴公司的案由选择，本案属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，本案不存在股东损害公司债权人利益的情形。邢家宏作为深圳市新晨景科技有限公司（以下简称新晨景公司）的股东，并未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。股东损害公司债权人利益责任纠纷是本案的基础法律关系，根据《中华人民共和国公司法》二十条规定，公司股东只有存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，才应当对公司债务承担连带责任。而本案中，并未就股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实进行查证，而本案邢家宏作为新晨景公司的股东，并不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实。邢家宏作为一人有限责任公司的股东，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的可能。海宸兴公司以此案由要求邢家宏和李静承担赔偿责任于法无据，应依法予以驳回。二、现有证据无法证明海宸兴公司与新晨景公司存在买卖合同关系，亦无法证明海宸兴公司有向新晨景公司供货。本案海宸兴公司提供的证据均是不符合常理的自行制作的合同、出货单、对账单证据，没有新晨景公司或邢家宏的确认。《采购订单合同》采购方是深圳市新晨景光电有限公司，而不是新晨景公司，两公司之间没有任何的法律关系。《出货单》是海宸兴公司自行制作的，只能证明海宸兴公司有货出库,但是无法确认是由谁接收。《出库单》没有新晨景公司或邢家宏的确认。李静提供的对账单，没有新晨景公司或邢家宏的确认。以上证据无法证实海宸兴公司与新晨景公司存在买卖关系，双方不承诺供货事实，如果一审法院仅仅依靠海宸兴公司自己制作的单证便认定双方存在买卖合同关系，并认定相关账单，显然是有悖事实。三、邢家宏与沈鹏属于同乡发小关系，两人之间的民间借贷纠纷与本案无关，应另案处理。《借条》中并无显示两人之间是就海宸兴公司与新晨景公司之间的债权债务关系进行的确认和债权的转让，该借条属于邢家宏与沈鹏私人之间的民间借贷关系，与本案无关，双方如有异议,应另案处理。四、邢家宏与新晨景公司不存在财务混同的事实，对新晨景公司的债务无需承担连带赔偿责任。邢家宏与新晨景公司不存在财务混同关系，两者之间财务独立，邢家宏无需对公司的债务承担连带责任。五、李静不是新晨景公司的股东,李静与第三人之间的个人账务往来与本案无关,李静不需要与邢家宏承担连带赔偿责任。本案即使认定邢家宏在本案中需要承担债务，其债务来源于新晨景公司的债务，公司的债务是为了公司的生产经营而产生，并不是为了李静家庭日常生活生产而产生的，该笔债务不属于夫妻双方之间的债务，李静不应对此债务承担连带责任。六、一审法院应严格按照当事人选择的请求权基础进行审理，不得自行变更当事人的案由，不应混淆不同的法律关系，与本案无关的事由，当事人应另案诉讼。本案股东损害公司债权人利益责任纠纷，一审法院按照买卖合同法律关系进行审理，违反了不告不理的原则，二审法院应依法予以纠正。综上，一审判决基本事实不清、适用法律错误，依法应予以撤销,并改判驳回海宸兴公司的全部诉讼请求。二审时补充上诉理由：1.代理人仅接到李静的委托，没有接到邢家宏的委托，李静是家庭妇女，其对本案的情况并不了解，李静的代理意见及上诉状均是源于海宸兴公司一审提交的材料而提供的。2.李静认为李静所涉及到的公司与海宸兴公司之间并不存在买卖关系。被上诉人海宸兴公司辩称，一、一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。二、针对李静补充的意见，回应如下：1.海宸兴公司的采购、对账都是与李静进行，李静是新晨景公司的监事和财务，李静与新晨景公司交易期间的货款也是由李静支付的。2.本案的货款是海宸兴公司向新晨景公司进行交易产生的，该公司是一人有限责任公司，李静是该公司的监事，该公司是李静与邢家宏共同经营的，目前该公司已经注销，因此李静应当承担相应的债务。原审被告邢家宏未作答辩。海宸兴公司向一审法院起诉请求：1.判令邢家宏向海宸兴公司支付货款640000元及逾期付款利息（以640000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算，从2019年1月1日其计算至实际付清款项之日止，现暂计至起诉之日约人民币20000元）；2.判令李静对上述债务承担连带清偿责任；3.判令邢家宏、李静承担本案诉讼费用。一审法院查明：海宸兴公司与新晨景公司之间存在贸易往来关系。2017年7月至2018年6月间，新晨景公司向海宸兴公司下达《采购订单合同》，约定新晨景公司向海宸兴公司采购不同型号和规格的背光产品。海宸兴公司已依约交付了货物。期间双方依约进行对账，新晨景公司亦支付了部分货款。截止至2018年12月17日，新晨景公司仍欠海宸兴公司货款64万元。经海宸兴公司向新晨景公司催要货款，经协商，新晨景公司的法定代表人邢家宏向海宸兴公司法定代表人沈鹏出具了《借条》，确认邢家宏向沈鹏借到款项64万元，并约定于2018年12月30日支付10万元；于2019年6月30日还款44万元。如未能按以上还款时间或者还款计划时间内还清，愿承担一切法律责任。另，本案诉讼中，沈鹏向法院提交《情况说明》称，2018年12月7日因新晨景公司拖欠海宸兴公司货款640780元，邢家宏向沈鹏出具《借条》，借款并未实际履行，沈鹏未向邢家宏交付过借款，并承诺不会使用该借条对邢家宏主张借款。又查，新晨景公司系自然人独资有限责任公司，邢家宏为该公司的唯一股东。新晨景公司于2018年6月6日注销。李静与邢家宏系夫妻。李静有参与新晨景公司的经营，有使用其个人账户向海宸兴公司的法定代表人沈鹏支付公司应付给海宸兴公司的货款。一审法院认为，海宸兴公司与新晨景公司之间存在合法有效的买卖合同关系。根据海宸兴公司提交的证据材料可以认定，新晨景公司向海宸兴公司下达采购订单，海宸兴公司依订单向新晨景公司交付货物，新晨景公司收取货物并与海宸兴公司对账，期间，新晨景公司有支付部分货款，海宸兴公司要求新晨景公司给付所欠货款，有事实和法律依据。至于所欠货款的金额，双方有对账确认。另一方面，邢家宏于2018年12月17日向沈鹏出具的《借款》，实际是对新晨景公司所欠海宸兴公司货款的金额64万元予以确认。一审法院根据庭审调查的事实，可以确认新晨景公司尚欠海宸兴公司货款64万元。关于原告主体问题。涉案买卖合同关系的卖方是海宸兴公司，涉案货款的权利主体为海宸兴公司。海宸兴公司在向新晨景公司催要货款过程中，要求新晨景公司实际控制人邢家宏就所欠货款向其法定代表人沈鹏出具《借条》，并非是放弃债权，而是补强证明海宸兴公司与新晨景公司之间存在买卖合同纠纷，以及新晨景公司拖欠货款的事实。且沈鹏亦已明确表示其个人不会对邢家宏主张借条的借款。因此，海宸兴公司是涉案债权的权利主体，是适格的原告。关于邢家宏的责任问题。邢家宏系涉案货款债务人新晨景公司的唯一股东，《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。邢家宏未举证证明个人的财产独立于公司，应对新晨景公司的债务承担连带责任。另一方面，新晨景公司现已注销，股东邢家宏亦应对公司的债务承担清偿责任。关于李静的责任问题。李静与邢家宏系夫妻，海宸兴公司有证据证明李静有参与新晨景公司的经营，涉案货款应属于邢家宏与李静在夫妻共同生产经营过程中产生的债务，海宸兴公司要求李静对涉案货款承担连带责任，一审法院予以支持。关于逾期付款的利息，买卖关系双方当事人没有明确约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，以64万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自海宸兴公司起诉之日2019年10月10日起计算至款项实际清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、邢家宏应于判决生效之日起十日内支付海宸兴公司货款640000元；二、邢家宏应于判决生效之日起十日内支付海宸兴公司逾期付款利息，利息以640000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自2019年10月10日起计算至款项实际清偿之日止；三、李静对邢家宏的上述债务承担连带责任；四、驳回海宸兴公司的其他诉讼请求。如邢家宏、李静未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10400元、保全费3820元，由邢家宏、李静承担。一审查明的事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。海宸兴公司一审提交的采购订单、送货单、对账单、货款支付记录、借条等证据，形成完整证据链，足以证明新晨景公司与海宸兴公司之间存在买卖合同关系，以及新晨景公司尚拖欠货款64万元。邢家宏为新晨景公司唯一股东，其未举证证明其个人财产独立于公司，根据《公司法》第六十三条，其应对新晨景公司的债务承担连带清偿责任，一审对此认定正确，本院予以确认。关于李静应否承担责任的问题，本院认为，李静与邢家宏为夫妻，海宸兴公司提交的证据能够证明李静曾使用其个人账户向海宸兴公司支付新晨景公司应付的货款，故一审认定涉案货款属于邢家宏与李静在夫妻共同生产经营过程中产生的债务，具有事实和法律依据，本院予以维持。李静上诉主张其无须承担付款责任，相关理由均不成立，本院不予支持。综上，李静的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10400元，由李静负担。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 王  丹  妮审判员 李  兴  旺二〇二〇年十一月二十五日本件与原本核对无异书记员 曾慧清（兼）