江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终4116号上诉人（原审被告）：无锡江南世家酒店管理有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区梁清路******楼**楼。法定代表人：张树剑，该公司总经理。委托诉讼代理人：周丽娜，江苏蘅远律师事务所律师。委托诉讼代理人：茹愿，江苏蘅远律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南星宇集团有限公司，住所，住所地湖南省平江县岑川乡胡仙殿div>法定代表人：李正东，该公司总经理。委托诉讼代理人：李焱焱，该公司职员。上诉人无锡江南世家酒店管理有限公司（以下简称江南世家公司）因与被上诉人湖南星宇集团有限公司（以下简称星宇集团公司）装饰装修合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2019）苏0211民初7299号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江南世家公司上诉请求：撤销原判，裁定将本案发回重审或改判驳回星宇集团公司的一审诉请。事实和理由：一审法院认定基本事实不清。签订《框架协议》时，因无锡太湖国际珠宝中心有限公司（以下简称太湖珠宝公司）尚在筹备过程中，故双方一致同意由江南世家公司作为签约主体，代为进行前期装修工程管理及保证金收取工作。江南世家公司已将保证金支付给太湖珠宝公司，后期的管理工作也已由太湖珠宝公司接手，应视为江南世家公司已履行完毕衔接义务，相关的权利义务应由太湖珠宝公司承接。此外，一审中星宇集团公司提供的设计费结算清单的签字人是太湖珠宝公司的前法定代表人刘建民，其后期催讨保证金的对象是太湖珠宝公司的法定代表人郑义新，该二人均不在江南世家公司任职，说明星宇集团公司也认可保证金的返还义务在太湖珠宝公司而非江南世家公司。星宇集团公司二审辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。星宇集团公司向一审法院起诉请求：1．判令解除其与江南世家公司之间的《框架协议》；2．判令江南世家公司返还工程保证金100万元及利息损失（以100万元为基数，自2017年4月19日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；3．判令江南世家公司支付设计费524930元。本案审理过程中，星宇集团公司将诉讼请求变更为：1．判令解除其与江南世家公司之间的《框架协议》；2．判令江南世家公司返还工程保证金100万元及利息损失（以100万元为基数，自2016年10月24日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。事实和理由：2016年10月19日，江南世家公司与星宇集团公司签订《框架协议》，约定由江南世家公司为太湖珠宝公司项目提供前期装修工程管理及保证金收取、工程款支付等相关工作，并承担相关的一切责任；由星宇集团公司负责所有图纸方案设计及深化设计和装修工程施工；星宇集团公司向江南世家公司支付合作保证金100万元，江南世家公司确保半年内签订正式合同，否则退还保证金及支付银行同期利息。协议签订后，星宇集团公司向江南世家公司支付合作保证金100万元，但时至今日，双方未签订正式合同。江南世家公司的上述行为已经构成根本违约，应依约向星宇集团公司返还保证金并支付利息损失。江南世家公司一审辩称：1．同意解除《框架协议》。2．返还保证金及支付利息损失的义务应由太湖珠宝公司负担，理由为：根据《框架协议》约定，江南世家公司是为太湖珠宝公司进行装修工程管理及保证金收取工作，当时太湖珠宝公司尚未注册成立，需要有一个对公账户收取该笔保证金，故江南世家公司代太湖珠宝公司收取了该笔保证金，在保证金收取后，江南世家公司将款项转给了太湖珠宝公司。从星宇集团公司提供的证据来看，星宇集团公司一直向太湖珠宝公司法定代表人郑义新催讨还款，星宇集团公司提交的设计费结算清单的签字人也是太湖珠宝公司前法定代表人刘建民，而郑义新、刘建民在江南世家公司均不担任任何职务，故星宇集团公司应知晓保证金应由太湖珠宝公司返还。3．如法院判决江南世家公司承担保证金返还责任，则利息损失应根据《框架协议》约定从协议签订后半年即2017年4月19日起开始计算。综上，请求驳回星宇集团公司的诉讼请求。一审法院认定事实：2016年10月19日，江南世家公司（甲方）与湖南星宇装饰有限责任公司（乙方，以下简称星宇装饰公司）签订《框架协议》，约定：甲方为太湖珠宝公司项目提供前期装修工程管理及保证金收取、工程款支付等相关工作，并承担相关的一切责任。等太湖珠宝公司与当地政府各部门所有手续齐备后，再签订正式合同。所有图纸方案设计以及深化设计和工程施工总承包，由乙方完成。工程暂定总造价为3000万元，具体金额待甲、乙方按详细施工图纸，双方进行核实工程量，认定材料估价后报预算，双方核实为准。由乙方于本协议签订后3天内向甲方支付合作保证金100万元，甲方确保半年内签正式合同，否则退还保证金及支付银行同期利息。甲方保证向乙方及时按合同的进度支付工程款及返还保证金。上述协议由郑义新代表江南世家公司签署。2016年10月24日，星宇装饰公司向江南世家公司支付保证金100万元。款项支付后，江南世家公司并未与星宇装饰公司签订正式工程合同。星宇装饰公司多次联系郑义新要求返还保证金并支付设计费。2018年3月26日，星宇装饰公司更名为星宇集团公司。一审法院认为：《框架协议》系江南世家公司与星宇集团公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。协议签订后，双方至今未签订正式工程合同，现星宇集团公司主张解除《框架协议》，江南世家公司亦表示同意，故法院对该主张予以支持。根据《框架协议》，江南世家公司确保半年内签正式合同，否则其承担退还保证金及支付银行同期利息的责任，现江南世家公司未按《框架协议》约定与星宇集团公司签订正式工程合同，故对于星宇集团公司要求江南世家公司返还保证金100万元并支付自2016年10月24日起至实际给付之日止利息损失的主张，法院予以支持。江南世家公司辩称应由太湖珠宝公司承担相应责任，没有事实依据，法院不予采纳。江南世家公司另辩称利息损失应自《框架协议》签订半年后即2017年4月19日起计算，法院认为，《框架协议》并未对利息起算时间做出约定，星宇集团公司支付保证金的时间为2016年10月24日，自此星宇集团公司产生利息损失，该损失应由江南世家公司负担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条之规定，判决：一、解除星宇集团公司与江南世家公司之间的《框架协议》；二、江南世家公司于判决生效后十日内返还星宇集团公司保证金100万元并支付利息损失（以100万元为基数，自2016年10月24日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二审中，当事人没有提交新证据。星宇集团公司表示其将另行主张设计费。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：《框架协议》约定“等太湖珠宝公司与当地政府各部门所有手续齐备后，再签订正式合同”，“甲方确保半年内签正式合同，否则退还保证金及支付银行同期利息”等内容，说明：首先，《框架协议》系关于将来签订本合同即装饰装修合同的约定，性质上属于预约合同；其次，该预约合同明确约定了半年内未签订正式合同的应退还保证金并支付银行同期利息。该《框架协议》由江南世家公司盖章确认，保证金也由江南世家公司收取，故应由江南世家公司承担返还保证金及支付利息的责任，至于江南世家公司是否已将保证金给付太湖珠宝公司，属于其两者之间的关系，可由江南世家公司另行主张。此外，设计费结算清单的签字人员与本案保证金返还主体之间不存在必然联系，而星宇集团公司向郑义新催讨保证金的行为也不能说明其放弃向江南世家公司主张返还保证金。综上所述，江南世家公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由江南世家公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长  吕杰明审判员  李 杨审判员  景 鑫二〇二〇年十一月二十六日书记员  窦 玥