山东省聊城市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁15民终2967号上诉人(原审被告)：李玉兰，女，1954年8月10日出生，汉族，无业，住山东省高唐县。委托诉讼代理人：姜斌，山东金诚诺律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：徐启辰，男，1964年4月5日出生，汉族，居民，住山东省高唐县。委托诉讼代理人：钟玉鹏、夏书领，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。上诉人李玉兰因与被上诉人徐启辰股权转让纠纷一案，不服山东省高唐县人民法院（2020）鲁1526民初786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李玉兰的委托诉讼代理人姜斌,被上诉人徐启辰及其委托诉讼代理人钟玉鹏、夏书领，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李玉兰的上诉请求：1。请求依法撤销山东省高唐县人民法院(2020)鲁1526民初786号民事判决书，依法驳回徐启辰的诉讼请求或发回重审；2。一、二审案件受理费、保全费等全部诉讼费用均由徐启辰承担。事实与理由：一、原审法院在未追加股权受让人参加诉讼的情况下，径行认定李玉兰与案外人(即股权受让人)之间转让案涉股权的价格，属于明显的程序违法。案涉股权的转让价格系由李玉兰与案外人(股权受让人)之间约定而形成，在股权受让人未到庭参加诉讼的情况下，原审法院无法了解案涉股权交易双方的真实意思表示，也无法查清案涉股权的真实价格以及交易过程。如果仅仅依据为了备案而使用的《股权转让协议》而认定股权转让价格，会导致徐启辰及法院干涉股权买卖双方商业交易的局面出现，这在以往的司法实务中从未出现过。同时如果按照原审法院的认定，支持了徐启辰关于股权转让价格的主张，将导致李玉兰与受让人之间已经履行完毕的合同出现不稳定甚至解除的危机，这与保护交易稳定和安全的商事裁判原则背道而驰。本案中，股权受让人刘连福既是案涉股权的受让人，承担着支付股权转让款的义务，同时也是查清本案事实必不可少的诉讼当事人，因此原判决遗漏了当事人，严重违反法定程序，应当裁定撤销原判决，发回原审法院重审。二、原审法院未对李玉兰提交的《股权转让补充协议》做出任何认定，遗漏本案关键证据，属于认定事实不清。2020年1月1日，李玉兰与案外人刘连福、高洪亮签订《股权转让补充协议》，该份协议的签订时间是在案涉股权转让工商手续办理后公示前，对双方2019年12月10日《股权转让协议》及工商部门备案的《股权转让协议》的内容记载不同部分进行了明确的补充。尤其是股权转让价款，明确约定备案的《股权转让协议》记载的价格并非双方真实意思表示，双方真实的股权转让价款为60.5万元。该份协议无论是在形成时间还是记载内容均晚于之前的两份《股权转让协议》，且内容亦对两份《股权转让协议》中冲突的部分进行了明确的约定。因此该份证据更能反映案涉股权买卖时的真实情况。原审法院未对该份证据作出认定，明显属于认定事实不清。三、原审法院根据高唐县行政审批服务局备案的《股权转让协议》认定案涉股权转让价格为179万元是错误的，案涉股权真实的转让价格是60.5万元。1.高唐县市场监督管理局备案的《股权转让协议》并不会产生公示公信效力；在股权转让过程中应当“结合实际履行情况”对股权转让价格作出正确认定。案涉股权60.5万元转让价格的形成既考虑了股权所在公司的债务负担，也是李玉兰与受让人经过长期谈判达成的一致结果，既尊重客观事实，也体现了公平协商原则。李玉兰与受让人之间实际履行的也是价格为60.5万元的《股权转让协议》及补充协议。基于以上事实，足以认定案涉股权转让过程中实际履行的就是2019年12月10日签订的《股权转让协议》以及2020年1月1日签订的《股权转让补充协议》。2.案涉股权的真实转让价格应当根据已经实际履行完毕的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》确定，绝不能根据仅为了备案而使用的《股权转让协议》确定。李玉兰与受让人共同确定60.5万元的案涉股权转让价格后，李玉兰办理完毕了股权变更登记，而受让人也已经向李玉兰支付了60.5万元转让款，本次股权转让中转让方与受让方的义务均已履行完毕。李玉兰在一审中提交了收取股权转让款的存折明细、从受让人及资金方处取得的《收条》以及案涉股权已经完成了变更备案的工商登记材料，以上证据形成了完整的证据链条，足以说明案涉股权转让的依据就是2019年12月10日签订的《股权转让协议》以及2020年1月1日签订的《股权转让补充协议》，且上述协议已经履行完毕，转让方及受让方的合同目的已经全部实现。3.案涉股权转让价格60.5万元是李玉兰与受让人综合考虑公司经营现状及债务负担后协商一致确定的价格。公司经营状况一直不好，长期处于停工和半停工状态。并且自2003年起就负担着安置79名员工的责任，这在高唐县人民法院(2013)高商初字第228号民事判决书第3页倒数第3行徐启辰所举的“证据二：高唐县棉花四厂还债清算2004年5月25日出具的高唐县棉花第四加工厂破产拍卖及职工安置情况的说明、聊城司法技术鉴定中心与徐启辰签订的竞卖补充协议”中就能得到证实。2019年7月15日，高唐县信访局、高唐县供销合作社联合社出具的《关于县供销社有关棉花企业土地管理的申请报告》，也能够证实员工安置问题尚未妥善解决。截止到目前，李玉兰与受让人还在共同与政府相关部门协调，以期尽快解决79名员工养老保险的补缴事宜。4.关于每名退休员工补缴3万元养老保险的情况，也是在李玉兰多次向政府相关部门汇报协调后得到的初步数额，但可以确定的是，每名职工3万元的养老保险是最低数额，政府最终收取的养老金应该会高于该数额，案涉股权的转让不仅仅涉及到李玉兰与受让人的利益，也与79名下岗职工的切身利益息息相关。在转让案涉股权时，李玉兰与受让人最关注的也是上述群体上访事件的解决。故在涉案股权承担如此重大责任的情况下，受让人也不可能接受比60.5万元更高的转让价格。四、原审法院认定李玉兰在2019年12月10日签订《股权转让协议》时系无权处分是错误的。1.李玉兰在2019年12月10日签订《股权转让协议》时有权处分案涉股权。《中华人民共和国继承法》第二条规定：“继承自被继承人死亡时开始”。根据上述规定，2019年10月17日，李玉兰的配偶胡洪金逝世后，李玉兰与其他法定继承人已经就逝者遗产继承事宜达成了一致意见，李玉兰作为胡洪金配偶对案涉股权享有50%的所有权，对高唐县金洪棉业有限公司情况也比较了解，因此胡洪金其他继承人一致同意由李玉兰继承案涉股权。《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。一审徐启辰提交的《公证书》最后也只是表述：“兹证明被继承人胡洪金遗留的上述遗产(案涉股权)，由被继承人胡洪金的配偶李玉兰一人继承”，作为公证书仅仅是证明李玉兰已经继承了案涉股权的事实，并非证明2019年12月16日李玉兰才继承了案涉股权。李玉兰在2019年11月底与案外人刘连福就案涉股权的转让问题达成了初步意向，2019年12月10日对案涉股权的转让形成了《股权转让协议》。该份股权转让协议签订之时，李玉兰有权处分案涉股权。综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，同时遗漏了必要的当事人。请求贵院查明案件事实，依法撤销山东省高唐县人民法院(2020)鲁1526民初786号民事判决书，依法驳回徐启辰的诉讼请求或将案件发回重审。庭审补充上诉理由：李玉兰在本案一审判决后向济宁市高新区人民法院提起诉讼，案号为（2020）鲁0891民初1551号，要求刘连福即本案股权的受让人按照备案股权转让合同的价格向李玉兰支付股权转让款，该案现正在审理过程中。李玉兰认为该案认定的事实及结果对本案有重大影响，为避免出现同一事实两地法院作出不同认定的情况，请求贵院中止本案审理，（2020）鲁0891民初1551号案件作出认定和判决后再予以审理。徐启辰辩称：一、一审法院审理程序合法，并未遗漏必要参加诉讼参与人，李玉兰主张的刘连福属于本案诉讼必要诉讼参与人的理由不能成立。本案审理的是徐启辰与李玉兰之间股权转让纠纷事宜，与李玉兰与刘连福之间股权转让并不存在直接的因果关系。刘连福不属于本案的必要诉讼参与人，且一审庭审中刘连福作为旁听人员旁听了一审庭审，其在庭前甚至庭后均未提出参与本案诉讼。刘连福以实际行动表明不想参加本案诉讼，且本案的诉讼的结果与刘连福之间不存在利害关系，所以一审并未遗漏必要诉讼参与人，程序合法。二、一审法院认定李玉兰股权转让的价格以股权转让协议为基础，认定事实清楚，适用法律正确。李玉兰与刘连福签订的股权转让协议经过了高唐县行政审批局备案，也按照公司股权转让规定办理了相关手续，包括但不限于召开股东大会等。涉案公司在向审批局备案股权转让协议时进行了真实性的承诺，且股权转让协议是经过公示的文书，效力远远高于李玉兰与案外人之间签订的补充协议。补充协议的内容与备案协议明显相悖，完全修改了股权转让协议的内容，也不排除李玉兰与案外人之间恶意串通，损害我方利益的可能，所以不能依据李玉兰主张的补充协议认定股权转让的价格。一审法院依据股权转让协议认定转让的价格认定清楚，说理充分，李玉兰主张的依据补充协议认定股权转让价格的依据不能成立。三、李玉兰故意提起诉讼欲拖延本案审理的理由不能成立，李玉兰与刘连福之间股权转让是否存在纠纷还是李玉兰与刘连福之间恶意诉讼拖延本案诉讼，徐启辰不得而知。无论是真实存在纠纷还是虚假诉讼均不能也无法影响本案审理，二人之间的诉讼结果与本案不存在直接利害关系，本案不符合法定中止审理的情形，请求二审法院依法审理。综上，请求驳回上诉，维持原判。徐启辰向一审法院起诉请求：1.李玉兰向徐启辰支付盈利款46.04万元及利息；2.本案诉讼费、保全费、保全保险费用由李玉兰负担。一审法院认定事实：2003年9月3日，徐启辰与胡洪金共同以110万元的价格购买高唐县棉花第四加工厂资产建立了高唐县保兴棉业有限公司（以下简称保兴公司），后变更为高唐县洪金棉业有限公司（以下简称洪金公司），法定代表人为徐启辰。2004年8月24日，徐启辰和胡洪金双方签订股权转让协议及股权转让补充协议，股权转让协议载明：2003年9月3日徐启辰和胡洪金共同出资整体购买原高唐县棉花第四加工厂资产，组建保兴公司。徐启辰出资218740元，胡洪金贷款及个人出资约300万元。主要资产有厂房场地、机器设备115.50万元，库存皮棉90吨，价值117.7695万元，帕萨特轿车一辆30万元，债务约240万元。经协商，徐启辰将其在保兴公司的股权转让给胡洪金，胡洪金以现金支付徐启辰转让费218740元。保兴公司的债务由胡洪金承担。当日，双方签订了股权转让补充协议，约定保兴公司所有的帕萨特轿车一辆归徐启辰所有。日后洪金公司（保兴公司）清算变卖时，变卖价值高于现有投资盈利部分（不包括被告新投入固定资产），徐启辰和胡洪金双方按50%分成，变卖价值低于现有投资，亏损部分，由胡洪金自行承担。徐启辰所有的帕萨特轿车购置费用（30万元）计入现有投资部分。股权转让协议及股权转让补充协议签订后，按协议约定，徐启辰将其在保兴公司的股权转让给胡洪金，保兴公司的帕萨特轿车一辆归徐启辰所有，徐启辰退出保兴公司的经营管理。2004年9月6日保兴公司名称变更为洪金公司，法定代表人变更为胡洪金。2007年4月3日，洪金公司因未参加年检而被吊销营业执照。保兴公司主要资产价值为115.50万元，帕萨特轿车购置费用30万元，共计145.5万元。金洪公司于2004年9月23日成立，股东为胡洪金及其子胡清成，注册资本为200万元。2005年7月12日胡洪金委托聊城正坤会计师事务所对洪金公司（即原高唐县棉花第四加工厂）的房屋建筑物及设备进行评估，评估价值为2995249.23元，胡洪金增加的设备评估价值为8280元，评估总价值为3003529.23元。后胡洪金以实物出资方式将价值为3003529.23元的资产增资到金洪公司，新增注册资本300万元，3529.23元列入资本公积金。2005年8月15日，金洪公司变更注册资本为500万元（原200万元，后增加300万元），变更股东为胡洪金400万元、胡清成50万元，白建国50万元（2005年10月20日，胡洪金与白建国签订股权转让协议，转让股权50万元）。2011年1月7日，胡洪金与秦绪峰、田春杰签订股权转让协议各一份，内容为胡洪金将其在金洪公司享有的60.5万元股权转让给秦绪峰，160.5万元股权转让给田春杰。同日，白建国、胡清成分别与秦绪峰签订股权转让协议各一份，内容为白建国、胡清成将其在金洪公司享有的各50万元股权转让给秦绪峰。2011年1月10日，金洪公司变更股东为胡洪金179万元，秦绪峰160.5万元，田春杰160.5万元。2013年6月3日，徐启辰以胡洪金为被告向一审法院提起股权转让纠纷之诉，一审法院于2014年11月17日作出（2013）高商初字第228号民事判决书，判决：一、胡洪金于判决生效后十日内支付徐启辰盈利款770124.615元及此款自2013年6月3日起至本判决确定的履行期限届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；二、驳回徐启辰的其他诉讼请求。胡洪金不服，提起上诉，山东省聊城市中级人民法院于2015年5月11日作出（2015）聊商终字第56号民事判决书，判决：一、维持山东省高唐县人民法院（2013）高商初字第228号民事判决第二项；二、撤销山东省高唐县人民法院（2013）高商初字第228号民事判决第一项；三、胡洪金于本判决生效后十日给付徐启辰盈利款31.21万元及利息（利息自2013年6月3日起至本判决确定付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。胡洪金仍不服，提起再审申请，山东省聊城市中级人民法院于2016年7月13日作出（2016）鲁15民申26号民事裁定书，裁定驳回胡洪金的再审申请。2019年10月17日，胡洪金死亡。2019年12月16日山东省高唐县公证处作出（2019）鲁高唐证民字第551号《公证书》，确认：一、被继承人胡洪金于二〇一九年十月十七日因病死亡；二、被继承人胡洪金的父亲胡仁明（于一九八〇年去世）、母亲胡华氏（于一九六一年去世）；配偶李玉兰；长女胡桂青、次女胡桂萍、儿子胡清成。三、被继承人胡洪金生前夫妻共同拥有高唐县金洪棉业有限公司的如下股权：认缴出资额：179，持股比例18%（实为17.9%）。……六、申请人李玉兰表示要求继承被继承人的上述遗产，胡桂青、胡桂萍、胡清成均表示放弃继承被继承人胡洪金的上述遗产。兹证明被继承人胡洪金遗留的上述遗产，由被继承人胡洪金的配偶李玉兰一人继承。2019年12月30日，金洪公司召开临时股东会议，同意公司原股东胡洪金将所持有公司17.9%股权认缴出资额为179万元以179万元人民币的价格继承给李玉兰。金洪公司据此修改了公司章程，并向高唐县行政审批服务局提出变更登记申请，高唐县行政审批服务局于当日审核，准予核准。同日，李玉兰与刘连福签订《股权转让协议》，李玉兰将持有金洪公司17.9%的股权以179万元人民币转让给刘连福，刘连福在15日内将转让费179万元以现金（或转账）方式一次性支付给李玉兰。2020年1月2日，高唐县行政审批服务局变更股东发起人由李玉兰变更为刘连福。徐启辰得知股权转让事宜后，与李玉兰协商无果，向一审法院提起诉讼。另查明，2020年4月17日，一年期贷款市场报价利率为4.05%。一审法院认为：双方当事人对徐启辰和胡洪金签订的《股权转让协议》及补充协议的效力均无异议，争议的焦点在于：应当以高唐县行政审批服务局变更登记档案中备案的李玉兰与刘连福签订的《股权转让协议》，还是以李玉兰提交的2019年12月10日签订的《股权转让协议》及2020年1月1日签订的《股权转让补充协议》为依据计算盈利款？一审法院认可以在高唐县行政审批服务局备案的《股权转让协议》为计算盈利款的依据，理由如下：一、从股权的转让价格看，备案《股权转让协议》相比李玉兰主张的2019年12月10日《股权转让协议》及2020年1月1日补充协议，更接近股权的实际价值。涉案的金洪公司17.9%股权对应的价值179万元，来自于2005年7月12日胡洪金委托聊城正坤会计师事务所对洪金公司（即原高唐县棉花第四加工厂）的房屋建筑物及设备进行的评估。在该评估报告中，原洪金公司的房屋建筑物及设备评估价值为2995249.23元，胡洪金增加的设备评估价值为8280元，评估总价值为3003529.23元。胡洪金以实物出资方式将价值为3003529.23元的资产增资到金洪公司，新增注册资本300万元，3529.23元列入资本公积金。即便设备因折旧或使用寿命而减值，但毋庸讳言的是，十几年后的今天，土地的价值有较大幅度的增值，备案《股权转让协议》中的股权转让对价更接近股权的实际价值。二、从签订协议时的处分权力来看，李玉兰2019年12月10日签订《股权转让协议》系无权处分，其效力自然不能得到认可。根据《公司法》、《继承法》相关规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。本案中，被继承人胡洪金死亡后，其合法继承人有配偶李玉兰；长女胡桂青、次女胡桂萍、儿子胡清成。2019年12月16日山东省高唐县公证处出具（2019）鲁高唐证民字第551号《公证书》后，李玉兰才获得一人继承胡洪金股东资格的证明，2019年12月30日金洪公司临时股东会议及高唐县行政审批服务局受理并核准变更登记申请后，李玉兰才取得金洪公司股东资格，2019年12月10日，李玉兰在存在其他合法继承人、尚未获得一人继承胡洪金股东资格证明且尚未继承股东资格的情况下，与刘连福签订《股权转让协议》，系无权处分。备案《股权转让协议》签订时间为2019年12月30日，当时李玉兰已经继承胡洪金在金洪公司股东资格，为有权处分。三、从证据的效力看，备案《股权转让协议》为公文书证，其效力更具可信性。李玉兰提交的《股权转让协议》为私文书证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条“私文书证的真实性，由主张以私文书证证明案件事实的当事人承担举证责任”的规定，李玉兰应负举证责任，李玉兰提交了徐启辰在（2013）高商初字第228号徐启辰与胡洪金股权转让纠纷案中举证的《竞卖补充协议》、《原棉花四厂职工享受失业金的说明》和高唐县供销合作社联合社出具的《申请报告》，以证据其与刘连福签订的《股权转让协议》是其真实意思表示，但无论是《竞卖补充协议》、《原棉花四厂职工享受失业金的说明》，还是《申请报告》，都只是证明竞买成功后需安置下岗职工及缴纳相关社保费用，不能证明其所称的“目标公司应当负担目标公司前身宝兴棉业公司（应为保兴棉业公司）拖欠79名职工养老金合计贰佰叁拾柒万元，而转让人应当承担补缴养老金的50%即壹佰壹拾捌万伍仟元”。即便是补缴社保费用，也应当以有权机关的相关法律文书和票据为准。对于原洪金公司的债务负担，徐启辰与胡洪金签订的股权转让协议及股权转让补充协议已有约定，即便存在争议，也不能得出李玉兰在其提交的与刘连福签订的《股权转让协议》中承担补缴养老金50%的结论，相反给人以因徐启辰主张50%盈利款而李玉兰也刻意让徐启辰承担补缴养老金的50%的印象。因此，李玉兰提交的证据1、2为无效证据，证据3中的《竞卖补充协议》、《原棉花四厂职工享受失业金的说明》不能证明李玉兰欲证明的事项，提交的高唐县供销合作社联合社出具的《申请报告》为无法与原件、原物核对的复制件，亦为无效证据。李玉兰提交的存折和收条亦无法证明股权转让款即为60.50万元，在转账和支付现金后，一般由收款人出具收到总价款的单据，与交付记录一并入账，而本案中李玉兰仅就部分款项出具收条，有违交易习惯和财务记账要求。李玉兰提交的证据不能够证明其所称的股权转让款为60.50万元的主张，应承担举证不能的法律后果。综上，一审法院认为，应以备案《股权转让协议》记载的转让价款作为计算盈利款的依据。生效的（2015）聊商终字第56号民事判决书载明，“金洪公司在增加注册资本后，胡洪金转让的271万元股权中，即使包含其现金出资的150万元，而另121万元即是转让的洪金公司资产价值部分。121万元在洪金公司的资产中，盈利多少，无法计算。一审法院认为，按121万元在总评估价值中的比例，计算121万元在现有价值部分中盈利多少的方式为宜，即121万元÷2995249.23元，占比约40.4％。现有价值145.5万元×40.4％＝58.58万元。121万元-58.58万元＝62.42万元”，因此，参照上述计算方式，李玉兰转让金洪公司17.9%股权的盈利应为：179万元-[145.5万元×（179万元÷2995249.23元）]＝920492元，其中50%即460246元。徐启辰要求李玉兰支付利息，一审法院认为，应自徐启辰起诉之日即2020年4月17日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。徐启辰超出上述金额的请求，一审法院不予支持。徐启辰还要求“李玉兰承担诉讼费、保全费、保全保险费用”，一审法院认为，诉讼费用的负担是人民法院决定的事项，保全保险费用系徐启辰为申请保全而自行支出的费用，由李玉兰承担保全保险费用于法无据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：一、李玉兰于判决生效之日起十日内支付徐启辰盈利款460246元及利息（以460246元为基数，自2020年4月17日起至实际付清之日止，按一年期贷款市场报价利率4.05%计算）；二、驳回徐启辰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8206元，减半收取计4103元，申请费2822元，共计6925元，由徐启辰负担50元，由李玉兰负担6875元。二审中，李玉兰庭后提交山东省济宁市高新技术产业开发区人民法院作出的（2020）鲁0891民初1551号民事判决书一份，拟证明李玉兰与股权受让人真实的股权转让价格为60.5万元，并且已经履行完毕，179万元的《股权转让协议》仅仅作为备案使用并非交易双方真实意思表示，也从未履行。徐启辰经质证认为：一、李玉兰在庭后提交的该份判决书已超过举证期间，不应当采信该判决书认定的内容。二、该份判决书中记载的刘连福答辩意见与本案一审中李玉兰的答辩意见第二、三、四条完全一致，以上可以证明该案系李玉兰与刘连福之间恶意串通提起的虚假诉讼。两个案件中李玉兰在一审的出庭代理人与本份判决书中刘连福的代理人并非同一人，其答辩意见完全吻合，只有一种解释即双方在我方提起诉讼后通过诉讼的方式阻碍我方行使正当权利，扰乱本案诉讼，意欲使我方败诉。三、该份判决书与本案无关，李玉兰诉刘连福要求履行股权转让协议系二人之间的纠纷，该纠纷的处理结果即使为终审结果，并不能作为本案诉讼认定参考的依据。我方作为李玉兰转让股权的共同所有人之一，二人在协商股权转让时明知上述事实，但并未让我方参与转让股权，其目的及动机是为了损害我方利益，所以二人提起诉讼的结果系二人之间的民事纠纷处理结果，不能影响或者干扰我方主张权利时依据二人协商之后在工商局办理股权转让时公示备案的股权转让协议中约定的价格。从公平角度来讲，也应当依据二人签订的两份股权转让协议中价格较高的股权转让协议进行认定，不能以李玉兰实际获得的股权转让款评价我方是否应当获得相应的利益。四、请求法院在审查李玉兰提交的判决书时，将李玉兰、刘连福涉嫌虚假诉讼的线索移送相关司法机关，追究二人虚假诉讼的刑事责任。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：徐启辰对李玉兰提交的（2020）鲁0891民初1551号判决书的关联性有异议，该判决书系李玉兰与案外人刘连福之间的纠纷，与本案并非基于同一法律关系，不能直接作为认定本案事实的依据。二审查明的其他事实与原审法院查明的事实相同。本院认为，本案的争议焦点为：一、原审法院审理程序是否合法；二、原审判决认定应当以179万元作为计算盈利款的依据是否充分，李玉兰是否应支付徐启辰盈利款460246元及相应利息。关于焦点一，必要的共同诉讼是指当事人一方或者双方为二人以上,其诉讼标的是共同的,人民法院必须合并审理并作出统一判决的诉讼形式。就本案而言，李玉兰与刘连福的股权转让纠纷在前，李玉兰与徐启辰之间关于股权转让所产生的盈利款纠纷在后，刘连福并非本案必要共同诉讼当事人，一审不存在遗漏必须参加诉讼当事人的情形，程序合法。关于焦点二，依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。本案中，在高唐县行政审批服务局备案登记的、于2019年12月30日签订的《股权转让协议》具备《合同法》第十二条关于合同要素规定的全部要素,是一个完整、真实、正式的合同，合同不存在法律规定的无效情形，双方亦没有主张撤销该合同，该合同依法成立并生效。按照李玉兰的主张，2020年1月1日签订的《股权转让补充协议》是对2019年12月30日签订《股权转让协议》的修改，但该协议中并未载明双方确认取消前一份协议的内容。备案登记合同是经过国家机关登记备案的合同,协议双方作为完全民事行为能力人,应对备案登记合同所带来的法律后果具有清醒、明确的认识,故备案登记合同是双方就股权转让达成的对双方均具有约束力的意思表示。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，综合李玉兰一、二审提供的证据分析，不足以证明在工商部门备案登记的《股权转让协议》所确认的当事人的意思表示不真实。原审法院在对股权转让价格、签订协议时的处分权利及证据的效力进行综合分析的基础上，认定应以在高唐县行政审批服务局备案的《股权转让协议》中记载的转让价款作为计算盈利款的依据并无不当。综上，上诉人李玉兰的上诉理由不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8204元，由上诉人李玉兰负担。本判决为终审判决。审判长  周凤魁审判员  闫 红审判员  刘 颖二〇二〇年十一月十日法官助理雷蕾书记员杨炫