四川省遂宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川09民终1391号 上诉人（原审被告）：谢万林，男，1974年9月21日出生，汉族，住四川省射洪市。 上诉人（原审被告）：何超，男，1976年8月8日出生，汉族，住四川省射洪市。 二上诉人共同委托诉讼代理人（特别授权）：税元民，四川远阳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：绵阳久泰商贸有限公司，住所地四川省绵阳市涪城区跃进路北段**（花园•星河湾1期星月园1-4栋1-17），统一社会信用代码9151070307994079M。 法定代表人：潘彦丰，公司执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：李均，射洪市香山法律服务所法律工作者。 上诉人谢万林、何超因与被上诉人绵阳久泰商贸有限公司（以下简称久泰公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省射洪市人民法院（2020）川0922民初2050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人谢万林、何超的共同委托诉讼代理人税元民，被上诉人久泰公司的委托诉讼代理人李均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谢万林上诉请求：1.依法改判谢万林不承担款项支付义务；2.本案诉讼费由久泰公司承担。事实和理由：1.谢万林从未与久泰公司对过账，何超并非耀成公司的职工或股东，并未获得久泰公司授权与久泰公司签订对账单，久泰公司主张的货款金额没有任何依据；2.购买久泰公司的添加剂是公司行为而非谢万林的个人行为，谢万林并未与久泰公司建立任何买卖合同关系，不是买卖合同的当事人，不应承担支付货款的义务。 何超上诉请求：1.依法改判何超不承担款项支付义务；2.本案诉讼费由久泰公司承担。事实和理由：1.何超系电力公司的正式员工，与久泰公司不存在买卖合同关系，不应承担支付货款的义务；2.久泰公司提交的对账单虽然有何超签字，但不能直接证明何超购买了久泰公司的添加剂，何超仅仅是一个义务帮忙的人，没有收取过任何报酬，也没有在案涉交易中获取过任何利益，久泰公司仅凭对账单就要求何超承担责任是错误的。 久泰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.久泰公司从2014年起就与谢万林、何超建立了混凝土外加剂供销业务关系，每次都是何超电话通知送货地点和供货数量，办理货款结算由何超承办并告知谢万林，每笔货款的支付都是由何超个人银行账户转给久泰公司的法定代表人潘彦丰；2.谢万林登记注册的耀成公司已注销，根据法律规定依法清算是公司注销的前置程序，若购买外加剂系公司行为，在清算时则应当通知债权人久泰公司，且谢万林从未以耀成公司的名义支付过货款；3.久泰公司在一审提交的送货单、对账单、银行转账记录、手机短信等证据能够相互印证，充分证明久泰公司与谢万林、何超存在买卖合同关系，谢万林、何超至今拖欠货款的事实。 久泰公司向一审法院起诉请求：1.判令谢万林、何超向久泰公司支付拖欠货款297,500元；2.判令谢万林、何超支付拖欠货款的资金利息20,000元；3.本案诉讼费等由谢万林、何超负担。 一审法院认定事实：久泰公司自2014年至2018年，在谢万林和何超共同以“力天”或“耀成”有限公司从事混凝土生产、销售业务期间，向谢万林、何超供给混凝土添加剂。2019年6月26日何超于对账后向久泰公司的法定代表人潘彦丰出具对账单，对账单载明“截止2019年6月26日，潘彦丰的供货金额为347,500元（叁拾肆万柒仟伍佰元整）”。同年7月23日，何超通过自己尾号为“1519”账户向潘彦丰尾号为“4764”账户转账支付货款50,000元。2020年3月以来，潘彦丰多次通过手机短信与谢万林联系并催收货款，谢万林表示遇到了困难、需等待缓过来后予以办理。久泰公司遂诉至一审法院。一审审理中，久泰公司要求从2019年6月27日起按照全国银行间同业拆借中心发布的同期同贷款市场报价利率计算资金利息至货款付清时止。 一审法院认为，久泰公司提供的供货单、对账单等证据证明久泰公司与谢万林、何超建立了买卖合同关系。谢万林、何超购买混凝土添加剂后尚欠久泰公司货款297,500元的事实清楚，证据充分，法院予以确认。谢万林、何超未及时结清所欠货款，依法应当承担清偿责任。久泰公司要求谢万林、何超给付下欠货款并按照同期公布的全国银行间同行拆借中心发布的同期贷款市场报价利率支付欠款期间的资金利息合理，应予支持，但其资金利息应自2019年7月24日起计算至欠款付清之日止。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：由谢万林、何超于本判决生效后十日内向绵阳久泰商贸有限公司给付下欠货款297,500元，并从2019年7月24日起至货款付清之日止按照全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率计算资金利息。如果未按本判决指定的期间利息金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国和民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,031元，由谢万林、何超负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.何超提交的2020年度国网四川射洪县供电有限责任公司城郊供电所安全生产目标责任书和城镇职工基本养老保险月缴费明细、基本养老保险个人账户对账单虽然具有真实性、合法性，但与本案缺乏关联性，即使何超系国网四川射洪县供电有限责任公司的在职职工，也不影响其与久泰公司是否建立买卖合同关系，本院不予采信；2.谢万林提交的四川耀成商砼有限公司营业执照、产品合格证、送货单、对账单虽然具有真实性、合法性，但谢万林作为四川耀成商砼有限公司的法定代表人，并未以公司的名义与久泰公司签订买卖合同、对账结算、支付货款，不能证明久泰公司系与四川耀成商砼有限公司建立的买卖合同关系，对其证明目的不予认可；3.久泰公司提交的内资企业登记基本情况表和中国建设银行个人活期账户交易明细具有真实性、合法性、关联性，足以证明四川耀成商砼有限公司在清算注销前并未通知久泰公司，从2015年起久泰公司的货款一直由何超的个人银行账户支付，久泰公司并未与四川耀成商砼有限公司建立买卖合同关系，而是与谢万林、何超建立了买卖合同关系。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据谢万林、何超的上诉理由及久泰公司的答辩意见，本案二审的争议焦点是：久泰公司是否与谢万林、何超建立了买卖合同关系，谢万林、何超应否承担向久泰公司支付下欠的货款及利息的责任。本院分析如下：虽然谢万林系四川耀成商砼有限公司的法定代表人，但在与久泰公司的混凝土添加剂交易中，谢万林并未以公司的名义与久泰公司签订买卖合同、结算及支付货款，反而自2015年以来，多次以其个人和何超的名义与久泰公司订立口头买卖合同、结算货款、支付货款，久泰公司亦多次向谢万林个人催收货款。同时，基于谢万林与何超的亲属关系，久泰公司有充分的理由相信是与谢万林、何超建立了买卖合同关系，谢万林、何超并无充分证据证明买卖合同的相对方是四川耀成商砼有限公司。因此，一审认定久泰公司系与谢万林、何超建立了案涉买卖合同关系具有事实和法律依据，谢万林、何超应当承担向久泰公司支付下欠的货款及利息的责任。 综上所述，谢万林、何超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6,062元，由谢万林、何超负担。 本判决为终审判决。 审判长  文晓萍 审判员  姚梓佳 审判员  刘尧志 二〇二〇年十一月二十三日 书记员  肖 敏