浙江省宁波市鄞州区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0212民初13489号原告：陆淼兴，男，1954年11月19日出生，汉族，住宁波市海曙区。委托诉讼代理人：张文勇、周业飞,北京天驰君泰（宁波）律师事务所律师。被告：宁波海仕生物科技有限公司（统一社会信用代码为91330212MA2AFGUH56）。住所地：宁波市鄞州区首南街道天健巷****。法定代表人：刘诚，该公司执行董事兼经理。原告陆淼兴为与被告宁波海仕生物科技有限公司（以下简称海仕公司）股东知情权纠纷一案，于2020年10月10日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，由本院审判员孙丽丽适用简易程序于2020年11月24日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人张文勇到庭参加诉讼，被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陆淼兴起诉称：被告海仕公司系2017年11月9日设立的有限责任公司，在宁波银行股份有限公司鄞州中心支行开立了基本账户，账号为×××88。被告另有一个实际使用的账户，户名为刘超，账号为6217********，开户行为浦东发展银行。被告现已停业一年余，原告系其股东之一。被告现有债务32万余元。因被告注册资本系各股东认缴，其欠付债务严重影响各股东利益，且被告自成立至今从未按照相关规定向股东提供过财务会计报告。对于被告的财务状况、负债等情况，原告所知甚少。原告曾于2020年7月31日向被告及其法定代表人刘诚（任执行董事兼总经理）住址邮寄了要求查账的书面申请，其均未在法定的期限内回复，也未提供财务资料、会计账簿等供原告查阅、复制。另，对于一个缺少财务专业知识的原告，请求具有专业知识的第三人帮助查账，是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。综上，请求判令（变更后）：1.被告提供自2017年11月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告查阅、复制；2.被告提供自2017年11月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅、复制；3.被告提供自2017年11月1日起至实际提供之日止的被告实际使用的账户流水明细（户名：刘超，账号：6217********，开户行：浦东发展银行）供原告查阅、复制。被告海仕公司未到庭答辩，但在移动微法院中答辩称原始记账本和发票均在原告处。经审理本院认定下列事实：被告海仕公司于2017年11月9日注册成立，注册资本500万元，股东陆淼兴认缴出资245万元，占注册资本49%，股东刘诚认缴出资255万元，占注册资本51%，刘诚为该公司法定代表人，任执行董事兼总经理，陆淼兴任监事。2018年5月4日，刘诚和陆淼兴各转让部分股权给黄萍，被告海仕公司投资人（股权）变更为陆淼兴认缴出资195万元，占注册资本39%，刘诚认缴出资205万元，占注册资本41%，黄萍认缴出资100万元，占注册资本20%，出资期限均为2047年11月8日。2020年7月31日，原告向被告海仕公司法定代表人刘诚邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅、复制被告海仕公司自2017年11月1日起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录；查阅、复制被告海仕公司自2017年11月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；查阅、复制被告海仕公司自2017年11月1日起至实际提供之日止的被告实际使用的账户流水明细（户名：刘超，账号：6217********，开户行：浦东发展银行）。该邮件于2020年8月1日被签收。后被告海仕公司未提供查阅，也未书面答复原告。审理中，原告自认其保管有被告海仕公司2018年4月至同年6月的三本记账本和2018年5月增值税专用发票抵扣账册一本。另查明，被告海仕公司已停止经营。以上事实由原告提供的海仕公司登记基本情况、变更登记情况等工商档案材料、《查阅公司会计账簿申请书》（复印件）、EMS订单信息及投递信息及当事人陈述为证。本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。原告作为被告的登记股东，依法有权查阅、复制公司财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。《企业财务会计报告条例》第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”。该条例第十二条规定“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表”。因此，原告主张被告应提供财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供查阅、复制，符合相关规定，本院予以支持。上述材料的查阅、复制范围应自公司成立之日即2017年11月9日起至被告实际提供之日止。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。在原告陆淼兴向海仕公司书面提出书面查阅申请后，被告海仕公司既未作回复，也未在本案诉讼过程中举证证明原告的请求基于不正当目的并可能损害公司合法利益之情形，故原告有权请求法院要求海仕公司提供查阅。虽《公司法》并未对股东查阅原始凭证作出明确规定，但根据《会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。本院对原告主张查阅制作会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）所依据的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求予以支持。上述材料的查阅范围应自公司成立之日即2017年11月9日起至实际提供之日止。原告主张复制上述材料，无法律依据，本院不予支持。被告主张所有记账本和发票均在原告处，但未能举证证明，且对此原告不予认可，原告仅认可其保管有被告海仕公司2018年4月至同年6月的三本记账本和2018年5月增值税专用发票抵扣账册一本，故本院对被告该抗辩不予采纳，但已在原告处的会计材料被告无需再行提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，原告查阅会计凭证时可委托专业会计师辅助进行，其他人员不得参与；会计师查阅时，原告本人需在场。原告主张被告海仕公司经营期间实际使用刘超的个人账户走账，刘超的账户流水明细属于被告海仕公司会计账簿、凭证材料，要求海仕公司提供查阅、复制。本院认为，若原告主张的刘超个人账户流水明细已作为被告海仕公司的会计凭证入账，因本院已准许原告查阅海仕公司会计账簿、会计凭证，故原告无需另行查阅刘超个人账户明细。若刘超个人账户流水明细未作为被告海仕公司的会计凭证入账，则不属于公司法规定的股东行使知情权的范畴，原告可另行主张权利。综上，对原告要求查阅、复制刘超个人账户明细的请求本院不予支持。关于查阅地点和时间。原告查阅公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）需要一定的时间，且原告可复制，故本院酌定查阅、复制期间为三个工作日。考虑到原告可查阅的会计账簿和会计凭证较为专业、账目的时间跨度较长，且原告不能复制，但可委托会计师帮助其查阅，本院酌定原告可在十个工作日内查阅被告的会计账簿和会计凭证。鉴于被告公司已停止经营、无办公场所，查账地点定于本院，被告应在本判决生效后指定期间内提供上述材料至本院供原告查阅。综上，本院对原告合理的诉讼请求予以支持。被告未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宁波海仕生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2017年11月9日起至实际提供之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），供原告陆淼兴在本院进行查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过三个工作日；二、被告宁波海仕生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2017年11月9日起至其实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)（已由原告陆淼兴保管的被告宁波海仕生物科技有限公司2018年4月至同年6月的记账本三本和2018年5月的增值税专用发票抵扣账册一本除外），供原告陆淼兴及其委托的注册会计师在本院进行查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回原告陆淼兴的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告宁波海仕生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 孙丽丽二〇二〇年十一月三十日代书记员 陆烨炯