广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终7255号上诉人（原审原告）：戴宇，女，汉族，1976年6月10日出生，地址：广东省深圳市福田区******农科中心21-603号，身份证号码：440************127。委托诉讼代理人：戴伟平，广东法治盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴淑娴，广东法治盛邦（东莞）律师事务所律师。被上诉人（原审被告一）：惠州市惠诚恩实业有限公司，住所：惠州市惠阳区********（长光艺品实业（惠阳）有限公司厂房C1）。法定代表人：许某1。被上诉人（原审被告二）：许某1，男，汉族，1971年12月4日出生，地址：广东省汕头市金平区**********，身份证号码：440************016。上诉人戴宇因与被上诉人惠州市惠诚恩实业有限公司（以下简称惠诚恩公司）、许某1买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初4673号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：一、请求贵院依法将（2019）粤1303民初4673号民事判决书第一项判项改判为被上诉人一惠州市惠诚恩实业有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付上诉人戴宇货款99324.3元及利息（利息以99324.3元为基数，从2017年12月31日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50％计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计至付清日止）；二、请求贵院依法判决被上诉人二许某1对上述债务承担连带责任；三、请求贵院依法撤销（2019）粤1303民初4673号民事判决书第三项判项；四、请求贵院依法判决本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人一对《2016年6月30日-2017年12月31日收付款明细》予以认可，辩称2016年6月的尾款货款22544.93元系案外人XX实业有限公司的货款，却没有其他证据予以佐证，应承担举证不能的不利后果。一审判决认定2016年6月的尾款货款系XX实业有限公司的货款，存在错误。因此，被上诉人一应向上诉人支付2016年6月的尾款货款22544.93元，被上诉人二应对该债务承担连带责任。上诉人向一审法院起诉请求：一、判令被告一向原告支付货款人民币99324.3元；二、判令被告一向原告支付自每月货款应付之日起至实际还清货款之日止的利息（以每月应付货款为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计算利息，从每月货款应付之日起计算，计至实际还清货款之日止，暂计至2019年8月26日为16591.38元）；（以上暂计115915.68元）；三、判令由被告一承担本案的诉讼费用；四、判令被告二对上述债务承担连带责任。一审法院认定事实：2016年至2017年期间，被告一惠诚恩公司向XX公司采购环保胶片等产品。XX公司按被告要求送货，2016年9月至2017年4月期间，被告向通过银行转账分别向深圳市XX塑胶有限公司、XX公司支付货款170000元、283000元，合计向两家公司转账453000元。2018年3月22日经对账结算，XX公司制作《2016年6月30日-2017年12月31日收付款明细》，列明了2016年6月尾款货款22544.93元、2016年7月货款171021元、2016年8月货款104584元、2016年9月货款43017.5元、2016年10月货款73888元、2016年11月货款51960.8元、2016年12月货款18123.8元、2017年1月货款6213元、2017年2月货款17350.7元、2017年3月货款43611.8元，退货处理-63461.25元、废料处理的-10800元，上述款项合计为：￥161815，且注明：“截至2017年12月31日惠州市惠诚恩实业有限公司（XX实业有限公司）应付我司货款人民币壹拾陆万壹仟捌佰壹拾伍元整（￥161815.00）。”许某1在“客户回签”处签名。庭审中，被告对该收付款明细认可，但认为2016年6月尾款货款属于XX实业有限公司的货款，而原告主张该笔货款就是被告一的货款。2019年1月4日原告方通过微信向许某1催收货款，许某1回复称“我会按照的再过几天”。此后，原告以被告对上述货款久拖不付为由起诉至法院。另查明一：被告一惠诚恩公司开办了一个PVC工厂，有时XX公司会向PVC工厂拿货，然后用所拿货款抵扣XX公司与惠诚恩公司发生的货款。另查明二：XX公司于2019年2月11日核准注销登记，本案原告戴宇系XX公司存续期间的唯一股东。本案被告一惠诚恩公司现在是自然人独资的有限责任公司，被告二许某1是被告一现在的法定代表人及唯一股东。被告一于2016年6月28日成立，于2019年2月25日法定代表人发生变更，变更前法定代表人为许某1，变更后法定代表人为许某1。庭审中，被告二确认在《2016年6月30日-2017年12月31日收付款明细》签名的许某1系其弟弟，全名许某1，即被告一前法定代表人。原告自认XX公司与XX实业有限公司有过业务往来。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，XX公司与被告一之间存在真实的买卖合同关系，有原告提供的对账单、送货单、收付款明细以及原被告的陈述为证。合法有效的买卖合同关系应受法律保护，双方均应按照合同约定履行自己的义务。现XX公司已注销，原告作为XX公司原来的唯一股东，有权向被告一主张XX公司主张债权。原告主张被告一尚欠货款99324.3元未付，被告予以否认并提供了2016年9月至2017年4月的银行流水，一审法院认为该银行流水均在原被告双方2018年3月22日对账之前，故不应在此次对账确认的数额中予以扣减被告该银行流水中已付的款项。原告为其主张提供了《2016年6月30日-2017年12月31日收付款明细》予以证明，被告对上述证据予以认可，但认为主张《2016年6月30日-2017年12月31日收付款明细》中的2016年6月的尾款货款系XX实业有限公司的货款，而原告主张该笔货款系被告一货款。一审法院认为，首先，原告主张2016年6月的尾款货款22544.93元系被告一货款，但未能提供相应的送货单、对账单或者其他证据予以佐证，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，原告无法举证证明2016年6月的尾款货款系被告一货款，应承担举证不能的不利后果。其次，根据收付款明细内容“截至2017年12月31日惠诚恩公司（XX实业有限公司）应付我司货款人民币壹拾陆万壹仟捌佰壹拾伍元整（￥161815.00）。”，原告解释称有两个公司名称是因为公司业务员忘记删了“XX实业有限公司”字样，一审法院认为该解释不符合常理，且原告自认XX公司与XX实业有限公司有过业务往来，故确实存在2016年6月的尾款货款系XX实业有限公司货款的可能性。综上，一审法院认为被告称2016年6月的尾款货款系XX实业有限公司的货款的说法具有高度的可能性，一审法院对此予以认可。故应在2018年3月22日对账中确认的货款数额161815元予以扣减2016年6月的尾款货款22544.93元。原告自认被告自2018年3月22日对账后还款62490.7元，被告虽主张2018年3月22日对账后有还款，但是未能提供相应的证据予以证明，一审法院认为原告的自认不损害被告的合法权益，被告无法举证证明2018年3月22日对账后有其他还款，一审法院对原告自认的还款数额予以确认。故被告一尚欠原告货款76779.37元（161815元-22544.93元-62490.7元）。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告未及时清偿货款，应支付原告货款被占用期间的利息损失。关于被告二许某1的责任承担的问题。被告一惠诚恩公司自然人独资的有限责任公司，被告二系该公司唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告二未提供证据证明其财产独立于公司财产，因此应对被告一之债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：一、被告一惠州市惠诚恩实业有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付原告戴宇货款76779.37元及利息（利息以76779.37元为基数，从2017年12月31日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清日止）。二、被告二许某1对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告戴宇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1309元（原告已预交1309元），由被告一惠州市惠诚恩实业有限公司、被告二许某1负担1067元，原告戴宇负担242元。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，上诉人对其向被上诉人主张的货款，提供了《2016年6月30日-2017年12月31日收付款明细》予以证明，该付款明细载明：“截至2017年12月31日惠州市惠诚恩实业有限公司（XX实业有限公司）应付我司货款人民币壹拾陆万壹仟捌佰壹拾伍元正”，被上诉人的原法定代表人许某1（许某1）在《付款明细》上签名，应当认定为被上诉人对上述欠款事实及数额予以了确认。被上诉人主张明细中2016年6月的尾款货款22544.93元系上诉人与XX实业有限公司之间的货款，但明细中并未注明该笔货款系XX实业有限公司的货款，被上诉人亦未提交相关证据证明该笔货款系上诉人与XX实业有限公司之间的货款，且即便明细中确实存在上诉人与XX实业有限公司之间的货款，被上诉人对此予以确认，亦构成债务加入，被上诉人亦应对其全部确认的货款承担清偿责任。一审对2016年6月的尾款货款22544.93元予以扣除不当，本院予以纠正。被上诉人应向上诉人支付的货款为：161815-62490.7＝99324.3元。综上所述，上诉人的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初4673号民事判决第二项；二、撤销广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初4673号民事判决第三项；三、变更广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初4673号民事判决第一项为：被上诉人惠州市惠诚恩实业有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付上诉人戴宇货款99324.3元及利息（利息以99324.3元为基数，从2017年12月31日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清日止）。四、驳回上诉人戴宇的其他诉讼请求。一审案件受理费1309元，二审案件受理费396.35元，均由被上诉人惠州市惠诚恩实业有限公司、许某1负担。在执行过程中，由被上诉人迳付给上诉人1705.35元。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓文审 判 员 刘艳妹审 判 员 黄**锋二〇二〇年十一月二十三日法官助理 翟婧文书 记 员 王威立