北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终773号上诉人（原审被告、反诉原告）：龚德祥，男，1974年12月24日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：赵璨，北京霍克律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杨柳枝，男，1975年8月15日出生，汉族，住北京市房山区。委托诉讼代理人：李振宇，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：丁天刚，男，1976年2月25日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：李振宇，北京大成律师事务所律师。原审被告：董华松，女，1977年11月16日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：赵璨，北京霍克律师事务所律师。上诉人龚德祥因与被上诉人杨柳枝、被上诉人丁天刚、原审被告董华松股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2018）京0114民初7012号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。龚德祥上诉请求：1．请求二审法院撤销一审判决，依法改判或将该案发回重审；2．本案上诉费用由杨柳枝、丁天刚承担。事实和理由：一、北京小钻风教育科技有限公司（以下简称小钻风公司）没有经营线下艺术生文化课培训，一审法院认定“．．．．．．但杨柳枝、丁天刚提交的证据亦能够证明龚德祥在经营在线课程之外，直接经营了小钻风公司的线下艺术生文化课培训．．．．．．明显违反了合同约定的义务”系事实认定错误。杨柳枝、丁天刚证据中涉及“线下”培训均属于沈阳成德达才教育咨询有限公司（以下简称沈阳成德达才公司）经营的“沈阳成达”（后改称“沈阳小钻风艺术生文化课”），并不属于小钻风公司，小钻风公司在线课程对沈阳成德达才公司线下培训的线上支持只是小钻风公司在线课程具体经营方式之一；小钻风公司没有进行线下艺术生文化课培训。“沈阳小钻风艺术生文化课”只是沈阳成德达才公司这一独立主体在经营线下培训中使用的一项称谓，而龚德祥已经提交充分证据证明沈阳成德达才公司自主独立经营线下培训（无论有无龚德祥参与）又依法依约免于受到杨柳枝、丁天刚或北京市海淀区成达培训学校（以下简称成达学校）的干涉、妨碍或归责；杨柳枝、丁天刚允许并一直明知龚德祥以本人直接参与、合作参与沈阳成德达才公司线下培训，也允许并一直明知龚德祥以其经营的小钻风公司在线课程与沈阳成德达才公司合作，其不但从未提出异议还一直向龚德祥支付累计达全部股权转让款90％的股权转让款，足以证明龚德祥不存在违反股权转让双方真实合意下转让方义务的行为。二、一审法院认定“龚德祥协助北京舞研艺美教育咨询有限公司（以下简称舞研艺美公司）从事与成达公司业务范围有冲突的相关业务，明显违反了合同约定的义务”系事实认定错误。1．一审法院采信杨柳枝、丁天刚证据，仅凭舞研艺美公司网站宣传龚德祥为其“精英教师”以及舞研艺美公司网站挂友情链接小钻风公司微信公众号就认定龚德祥协助舞研艺美公司从事竞业业务，与事实不符且明显证据不足。在2015年底到2016年初期间，成达学校曾与舞研艺美公司合作，成达学校派出龚德祥去舞研艺美公司上课，舞研艺美公司将课时费打给成达学校，仅给龚德祥报销其个人垫付的交通费，这是成达学校与舞研艺美公司之间的业务关系。又由于培训行业机构宣传策略惯例是但凡曾经有任何一点往来的老师，即对外宣传为机构师资。于是，舞研艺美公司从那次与成达学校合作时起即将龚德祥纳入其对外宣传中舞研艺美公司授课老师名单。因小钻风公司仅从事在线课程经营，不与从事线下培训的舞研艺美公司构成竞争，且舞研艺美公司的股东薛思科也在小钻风公司持有股权，故舞研艺美公司的网站页末有友情链接小钻风公司公众号二维码，能够扫码进入微信“小钻风艺术生文化课在线课堂”。2．一审法院遗漏审查本案关键争点，在《北京市海淀区成达培训学校股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）没有明确文字表述竞业禁止期限但有多项可合理明确当事人真实意思表示的合同文本表述和相关事实线索的情况下，没有从整个股权转让协议文本、签订和履行过程探寻双方当事人真实意思表示，实质上认定龚德祥因股权转让而承担终身竞业禁止义务，显失实质公平，二审法院应予详察纠正。《股权转让合同》单列条款明确300万元全部系股权转让对价，杂项条款第五条规定“自股权转让之日起，成达培训学校由乙方自负盈亏，甲乙双方不得以任何理由增加或减少股权转让资金”，由此可见，300万元不包含任何竞业禁止义务补偿金对价；《股权转让合同》的股权款分四次支付，是股权转让中的惯常交易模式，属于带有督促和确认从合同义务履行功能的分期付款，根本区别于竞业禁止补偿款，从而300万元全部系股权转让款，不包含竞业禁止义务对价；杨柳枝、丁天刚以270万元高达总股权转让款90％的比例支付，已经对龚德祥2017年3月7日之前的全部履行行为的完整性和适当性予以确认，从而根据诚信原则和“禁反言”原则，杨柳枝、丁天刚不得再就其已经确认的、许可的甚至支持的龚德祥行为提出违约或侵权责任主张；最后一笔30万元的功能在于消灭最后10％的股权款债务并对上一笔支付日2017年3月1日到末笔支付日2018年3月1日的转让方义务履行情况予以督促和确认，该笔支付完成后，受督促和约束的合同义务，包括转让方在股权转让中的从合同义务竞业禁止义务期限也随之届满，龚德祥在本案股权转让中承担竞业禁止义务的期限应定为两年，自股权交割日2016年3月1日起，于2018年3月1日截止。三、一审法院判决其给付杨柳枝、丁天刚540万元款项，也是显失公正的。1．如判令龚德祥返还540万元中的270万元股权转让款，则杨柳枝、丁天刚应相应返还该对价所指的“北京市海淀区成达培训学校”的20．5％股权的股东权益，但这实际上是不可能的。杨柳枝、丁天刚已经完全实现其订立《股权转让合同》的目的，取得了20．5％成达学校股权并已经在近五年的时间里充分享有了该等股权带来的收益；龚德祥已经因其无异议地履行了全部股权转让主合同义务和绝大部分从合同义务而获得90％的股权转让款；也即《股权转让合同》已经得到绝大部分的履行，且距合同成立时间及龚德祥履行完毕其股权交割主合同义务（2016年3月1日）已经久远，故解除《股权转让合同》不具有经济性和公平性、合理性。龚德祥无法与杨柳枝、丁天刚再次达成合伙经营的合意，也没有保证能够依法取得相关股权权益。距股权交割时间久远，成达学校经营中可能积累的经营风险与龚德祥无关，由龚德祥承担显失公平。《股权转让合同》的交易标的股权或已灭失，或处于不合规存续状态，不具备可返还性。因此本案中《股权转让合同》不具备可解除性，也就不应存在270万元股权转让款的返还。不仅如此，《股权转让合同》还应继续履行，即杨柳枝、丁天刚必须就其所得利益支付全部对价，清偿龚德祥30万元股权转让款及其迟延履行之利息。2．就540万元当中判为《股权转让合同》270万元违约金的部分，显失合理性。即使因龚德祥因疏于取证导致被认定为违约，龚德祥亦请求二审法院对《股权转让合同》规定的畸高违约金予以调整。杨柳枝、丁天刚辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1．一审判决认定事实清楚。杨柳枝、丁天刚一审中提供的证据5、证据6均能证明，龚德祥直接经营小钻风公司开展艺术生文化课线上及线下培训业务，龚德祥在一审及上诉状中亦认可该事实。杨柳枝、丁天刚一审中提供的证据4、证据16、证据17均能证明，龚德祥在舞研艺美公司担任艺术生文化课总监并协助该公司经营艺术生文化课线下培训业务。综上，龚德祥违反《股权转让合同》中“甲方不得经营与成达学校有竞争性的业务，也不得直接或间接协助其他机构或个人从事和乙方业务范围有冲突的相关业务”之约定义务，其违约事实明确、证据充分。2．一审判决适用法律正确。本案《股权转让合同》中约定的竞业禁止条款，既非《公司法》所规定的公司特定主体基于忠实义务在职期间应承担的竞业禁止义务，亦非《劳动合同法》所规定的特定劳动者在终止劳动合同后所应承担的竞业限制义务。该条款系缔约双方真实意思表示、未违反法律及行政法规效力性强制规定，应为合法有效。基于诚实信用原则，龚德祥应依约履行竞业禁止义务，否则应承担违约赔偿责任。3．本案不存在违约金调整情形。杨柳枝、丁天刚一审中提供的证据4、证据8显示，无论是龚德祥参与经营的舞研艺美公司还是杨柳枝、丁天刚经营的成达学校，艺术生文化课集中培训班的收费均为28800元/人-59800元/人，即龚德祥因违约所获收入与造成杨柳枝、丁天刚的损失均为3-4万元/人。杨柳枝、丁天刚提供的证据17（微信截图）显示，昌平二校区入学学生为500人，由此可知，龚德祥违约所得与造成杨柳枝、丁天刚损失仅以一年计算亦远超本案《股权转让合同》约定的违约赔偿金额。杨柳枝、丁天刚主张的违约赔偿为一次性，而龚德祥的违约行为可以在未来不断持续，其违约收入及造成杨柳枝、丁天刚的损失亦逐年累增。董华松述称，同意龚德祥的上诉意见及事实理由。杨柳枝、丁天刚向一审法院起诉请求：1．解除杨柳枝、丁天刚与龚德祥于2015年11月14日签订的《股权转让合同》，龚德祥双倍返还杨柳枝、丁天刚已支付的股权收购款540万元；2．董华松承担连带责任；3．诉讼费由龚德祥承担。龚德祥提出如下反诉诉讼请求：1．杨柳枝、丁天刚连带支付拖欠的股权转让价款30万元；2．杨柳枝、丁天刚连带支付2018年3月1日起至实际履行之日止的违约金；3．反诉费由杨柳枝、丁天刚负担。一审法院认定事实：成达学校为民办非企业单位，于2009年4月23日登记成立，法定代表人为杨柳枝，注册资金50万元，业务范围包括外语、美术、高考复读、高教自考辅导。龚德祥与董华松系夫妻关系。2015年11月14日，龚德祥（转让方、甲方）与杨柳枝、丁天刚（受让方、乙方）签订《股权转让合同》，约定：甲方同意将持有的成达学校20．5％的股权（含北京总部、长沙分校、沈阳分校、美国成达所有业务和除白酒业务外的其他所有投资），以300万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方同意在本合同订立起分期以现金形式支付甲方所转让的股权；自本合同签订且生效之日起一周内，乙方给甲方付款100万，2016年3月1日前再给50万元，2017年3月1日前乙方支付120万元给甲方，2018年3月1日前乙方支付30万元给甲方；甲方不得经营与成达学校有竞争性的业务，也不得直接或间接协助其他机构或个人从事和乙方业务范围有冲突的相关业务，包括但不限于艺术生文化课补习、艺术生考研留学、艺术类专业培训、中高考复读、资格证培训、外省分校业务等，而不论甲方是否从中获取到利益，一旦触犯构成甲方严重违约，乙方可以选择如下任何一种或多种方式追究甲方违约责任：1．解除合同，甲方双倍返还乙方已支付给甲方的股权收购款项；2．甲方如果暗中向其他机构或者个人推荐学生，按照每个5万元支付违约金。甲方以个人及家庭共有财产担保，如有违反承担违约责任；乙方付款不得逾期，如有逾期，按照所欠款的千分之五每天收取；甲方为做好业务过渡，无偿为乙方招生，特别是北京舞蹈学院附中本校学生，2016年高考冲刺班确保招收不低于50名生源，以便业务顺利过渡，甲方如达不到目标，乙方有权从3月1日前支付的款项中扣除一部分；鉴于甲乙双方系多年合作合伙以及高中同学的关系，本次合作终止和股份转让，甲乙双方确认本合同所有条款实属经过深思熟虑后的真实意思表示，并取得了各自家庭成员的认可和同意，并在甲乙双方本人和家庭成员签字后方能生效；成达学校第三方股东徐宁波先生认可本合同下甲、乙双方之间的股权转让全部条款，本合同签订完毕后，成达学校的股权关系由转让前的“杨柳枝35％、丁天刚24．5％、龚德祥20．5％、徐宁波20％”变更为股权转让后的“杨柳枝45％、丁天刚35％、徐宁波20％”，由于培训学校在北京的注册备案的特殊性，变更过后三方股东一致同意丁天刚名下35％的股份以及徐宁波名下20％股份由股东杨柳枝代持，但三人实质上按照如下股份结构享有股东各项权利：杨柳枝45％、丁天刚35％、徐宁波20％。杨柳枝、丁天刚、龚德祥及三方家庭成员、徐宁波在合同上签字。合同签订后，杨柳枝、丁天刚共支付龚德祥股权转让款270万元，余款30万元未付。2018年5月4日，一审法院向龚德祥、董华松送达起诉材料。案件审理过程中，杨柳枝、丁天刚主张龚德祥存在以下违约行为：利用其控制的小钻风公司开展艺术生线上及线下培训业务、利用沈阳小钻风盗用成达学校名义从事线下培训业务、实际经营舞研艺美公司艺术生文化课线下培训义务，违反了《股权转让合同》的约定。小钻风公司成立于2016年8月3日，股东为薛思科、李素兰，龚德祥认可小钻风公司由其实际控制。龚德祥主张小钻风公司经营线上培训，不经营线下培训，经营线上培训得到杨柳枝、丁天刚的认可。龚德祥提交的其与杨柳枝的聊天记录为：“老总，我能否用成达名义做艺术生文化课的在线课程”，“不行，我自己要做的”，“那我如果自己单独做在线课程可以吧”，“这没问题，你自己做吧”。杨柳枝、丁天刚提交小钻风公司的宣传内容、龚德祥个人微信截图等证明小钻风公司的主要业务为艺术生文化课培训，其中小钻风文化课的功能介绍为“专为艺术生提供优质的文化课在线课程”，微信截图显示“线下线上共同辅导”，其中大量照片均为课堂教学照片及龚德祥与学员合影照片。龚德祥主张《股权转让合同》签订后，杨柳枝、丁天刚同意其继续经营沈阳分校，后期其将宣传改为沈阳小钻风，龚德祥认可沈阳分校从事艺术生线下培训业务。龚德祥提交其发朋友圈公开宣传沈阳分校，杨柳枝、丁天刚对此知情且点赞的证据证明其主张，杨柳枝、丁天刚否认同意龚德祥继续经营沈阳分校，表示点赞行为不代表认可龚德祥的违约经营行为。关于舞研艺美公司，杨柳枝、丁天刚提交《舞研艺美文化课部任命通知》、朋友圈截图、宣传文章、毕业合影照片证明龚德祥为舞研艺美公司艺术生文化课创始人及负责人，任命通知中显示“任命龚德祥为文化课部总监”，毕业合影照片中龚德祥多处于第一排靠中间位置。龚德祥主张其仅为舞研艺美公司的历史授课老师，任命通知仅为复印件不予认可，照片不能证明职务。一审法院认为，杨柳枝、丁天刚与龚德祥签订的《股权转让合同》系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人应依约定履行权利义务。本案争议的焦点在于龚德祥是否违反合同约定义务。《股权转让合同》约定“甲方不得经营与成达学校有竞争性的业务，也不得直接或间接协助其他机构或个人从事和乙方业务范围有冲突的相关业务，包括但不限于艺术生文化课补习、艺术生考研留学、艺术类专业培训、中高考复读、资格证培训、外省分校业务”，虽然龚德祥提交的证据能够证明杨柳枝、丁天刚同意其经营在线课程，但杨柳枝、丁天刚提交的证据亦能够证明龚德祥在经营在线课程之外，直接经营了小钻风公司的线下艺术生文化课培训，协助舞研艺美公司从事与成达公司业务范围有冲突的相关业务，明显违反了合同约定的义务。《股权转让合同》约定“不论甲方是否从中获取到利益，一旦触犯构成甲方严重违约，乙方可以选择以下方式追究甲方违约责任：解除合同，甲方双倍返还乙方已支付给甲方的股权收购款项”，由于龚德祥违反了合同约定义务，因此，杨柳枝、丁天刚有权根据《股权转让合同》的约定，要求解除合同并要求龚德祥双倍返还已支付的股权收购款项540万元。综上，杨柳枝、丁天刚的上述诉讼请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于合同解除的时间，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除”，一审法院于2018年5月4日向龚德祥、董华松送达起诉材料，故一审法院确认本案所涉《股权转让合同》于2018年5月4日解除。基于前述理由，龚德祥要求杨柳枝、丁天刚支付股权转让价款30万元及利息，没有法律依据，一审法院不予支持。关于董华松是否应承担连带责任问题。本案所涉《股权转让合同》的转让方为龚德祥，合同约定“甲乙双方确认本合同所有条款实属经过深思熟虑后的真实意思表示，并取得了各自家庭成员的认可和同意，并在甲乙双方本人和家庭成员签字后方能生效”，合同中没有董华松承担连带责任的表述，董华松作为龚德祥家庭成员在合同上签字不能视为承担连带责任的意思表示，因此，杨柳枝、丁天刚要求董华松承担连带责任没有事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1．确认杨柳枝、丁天刚与龚德祥2015年11月14日签订的《股权转让合同》于2018年5月4日解除；2．龚德祥于判决生效后7日内双倍返还杨柳枝、丁天刚股权收购款共计540万元；3．驳回杨柳枝、丁天刚的其他本诉诉讼请求；4．驳回龚德祥的全部反诉诉讼请求。二审期间，龚德祥、董华松向本院提交了以下证据：证据1．（2019）京长安内民证字第28084号《公证书》成达学校新浪博客、微博和官网内容，证明该新浪博客系成达学校官方博客，专门用于发布招生广告相关内容，该博客发布沈阳成德达才公司经营的线下培训班招生相关文章，宣传沈阳线下培训的教学环境、教学管理制度、师资等就是为龚德祥等人经营的沈阳成达招生，既非疏忽所为，也不是给成达学校招生。自股权转让后第一个招生季起，成达学校不再将沈阳成德达才公司经营的艺术生高考文化课培训班视为其所属分校，其在新浪博客发布沈阳成德达才公司所办培训班宣传文章不是为了让成达学校取得沈阳成德达才公司的生源。杨柳枝、丁天刚一直认可龚德祥经营的沈阳成德达才公司经营沈阳线下文艺生文化课培训，没有异议。因文章内容、校区地址、环境均位于沈阳，故该等宣传系为沈阳成德达才公司招生而非为成达学校招生。龚德祥自2017年下半年起（2018年高考招生季）就不再管理经营沈阳成德达才公司线下培训，龚德祥仅管理经营小钻风公司的“在线课程”。机构招生特别是非规模化的地方机构招生，主要依靠授课老师、教学管理，不存在杨柳枝、丁天刚所谓“渠道”“资源”。证据2．（2019）京长安内民证字第28086号《公证书》成达学校官网内容，证明培训机构将非机构师资宣传为本机构的师资是行业惯常做法，不能凭此证明该等师资就在机构任教；杨柳枝、丁天刚一直明知龚德祥经营沈阳成德达才公司文艺生文化课线下培训没有异议，且确认沈阳成德达才公司是不受成达学校所有和管理的独立经营主体。证据3．（2019）京长安内民证字第28427号《公证书》成达学校微博内容，证明杨柳枝、丁天刚也对龚德祥经营管理线上视频课程的小钻风公司参与到沈阳成达经营知情且无异议，最晚在2017年7月19日，龚德祥就已经不经营沈阳成达或沈阳小钻风线下培训，只是以小钻风公司线上内容参与包英慧和张公印经营的“沈阳成达”或“沈阳小钻风”线下培训。证据4．（2019）京长安内民证字第30643号《公证书》北京市海淀区成达培训学校认证微信公众号内容，证明沈阳成德达才公司的股权和经营权在股权交割日2016年3月1日之前就经由杨柳枝、丁天刚口头放弃给龚德祥，沈阳成德达才公司经营的沈阳成达不再属于成达学校，龚德祥不再是成达学校股东。证据5．（2019）京长安内民证字第30645号《公证书》成达学校官网内容及相关网页内容，证明将非本机构老师宣传为本机构“名师”，是培训机构的通常做法；成达学校绝对不会允许任何机构擅自使用“成达”之名，沈阳成德达才公司经营并公开使用“沈阳成达”“成达”称谓，是有杨柳枝、丁天刚和成达学校的同意和许可且从无异议；杨柳枝、丁天刚同意并一直认可龚德祥经营沈阳成达线下文艺生文化课培训，并对沈阳成德达才公司在经营时使用以成达过往学员进行宣传没有异议。证据6．成达学校公开招生信息及其他文艺生文化课培训机构公开招生信息，证明杨柳枝、丁天刚确实已经在此之前明确口头放弃沈阳成达，同意龚德祥经营；杨柳枝、丁天刚所称成达学校教职员工给龚德祥沈阳成达线下培训等微信朋友圈消息点赞是因为对股权转让并不知情也不是事实。自杨柳枝、丁天刚受让龚德祥股权后，成达学校几年来经营规模大增，更多精力放在外地分校。成达学校没有因龚德祥任何行为受有损失，即使其个别、局部校区有生源波动也非龚德祥原因导致；相反，股权转让后几年来成达学校的发展壮大也必然使受让龚德祥20．5％股权的杨柳枝、丁天刚收益巨大。证据7．相关银行流水，证明舞研艺美公司网站有龚德祥“精英老师”介绍系股权转让前非龚德祥原因导致舞研艺美公司获取和宣传使用龚德祥信息，龚德祥没有在2018年3月之前在舞研艺美公司授课或担任其他任何职务。证据8．2018年7月6日一审开庭笔录第9页，证明《股权转让合同》的真实目的是取得成达学校的股权，长沙成达和沈阳成达并无股权变动之需要，杨柳枝、丁天刚对沈阳成达也没有取得所有权、行使经营权和取得收益的任何预期。本院组织当事人进行了证据交换和质证。杨柳枝、丁天刚对上述证据发表了以下质证意见：对证据1的真实性认可，证明目的不认可，2016年3月1日之前成达学校的所有收入属于双方结算的范围，即使股权结算完毕，龚德祥还需要协助招生，2016年6月21日的确认书中说明双方股权转让后龚德祥继续协助成达学校招生，龚德祥可以获得的收益是每人5000元，如果介绍到别的学校，要承担每人5万元的违约金。龚德祥在股权转让后，也协助其他学校利用招生渠道继续招收学生，沈阳成达自始至终是成达学校的一部分，龚德祥有义务协助沈阳成达的所有资源，包括招生资源、教学资源向杨柳枝、丁天刚转移，但龚德祥始终没有履行该项义务，2016年双方关系未破裂前，龚德祥也是已承诺沈阳的相关业务依承诺转让，所以龚德祥是沈阳成达的一部分，宣传沈阳成达也是情理之中的。对证据2的真实性认可，证明目的不认可，成达学校未及时删除龚德祥简介照片与是否许可龚德祥经营沈阳成达没有关联性，其他质证意见同证据1。对证据3的真实性认可，关联性、证明目的不认可，杨柳枝对龚德祥微信中卖网课没有表示异议，是基于龚德祥承诺将线上获取的生源，如果需要线下培训，都介绍给成达学校，对于转发成达学校内容的质证意见与证据1一致。对证据4的真实性认可，关联性、证明目的不认可，不能以龚德祥持续的违约行为倒推成达学校认可甚至授权其经营沈阳成达学校，杨柳枝、丁天刚一审提交的证据15的170页、171页两张照片显示其将沈阳成达学校布置为成达小钻风，违反了竞业禁止义务。对证据5的真实性认可，关联性、证明目的不认可，沈阳成达学校相关内容同前述质证意见，石家庄声明是本地原有的一家学校，与杨柳枝、丁天刚在石家庄设立的学校产生冲突，所以成达学校作的声明与沈阳成达学校不同，没有可比性。对证据6中成达学校公开招生信息的真实性认可，其他的不能确认真实性，自行添加的字迹也不能确认真实性，关联性、证明目的不认可，成达学校在股权转让后经营业绩是否存在增长与是否由于龚德祥的同业竞争及不正当竞争而造成损失没有关联性，若无其同业竞争行为，成达学校应取得更大的增长收入，而其他同业竞争对手与本案龚德祥违约没有关联性，龚德祥违约向其他机构推荐学生，在《股权转让合同》中约定每人5万元的违约金，龚德祥利用小钻风公司、舞研艺美公司课程等产生的违约收益和违约费用是可以推算的。对证据7的真实性认可，关联性、证明目的不认可，不能依据银行转账记录来证明龚德祥所称事实，收付款无法证明对方和舞研艺美公司之间的往来，对方不认可杨柳枝、丁天刚一审提交的证据16的真实性，但薛思科向其汇款的汇款凭证，可以证明龚德祥和薛思科之间有密切的关系，证明杨柳枝、丁天刚一审提交的证据16的真实性。对证据8真实性认可，证明目的不认可，转让标的与转让合同一致，杨柳枝、丁天刚从未自述转让标的的实质是成达学校的，只是在一审中陈述长沙和沈阳分校的变更没有实质意义，由于东北业务以及沈阳分校当年是龚德祥开拓的，招生渠道资源也由其掌握，而龚德祥开展培训业务所依附的是哪家公司，不具备实质意义，即便其配合转让沈阳公司的股权，但对于杨柳枝、丁天刚接手沈阳成达学校并开展业务没有任何帮助，而这恰恰是龚德祥履约存在缺陷的重要事实。杨柳枝、丁天刚未向本院提交新证据。本院经审查认为，因杨柳枝、丁天刚对证据1-5、证据6中成达学校公开招生信息、证据7-8的真实性认可，故本院对上述证据的真实性不持异议，但杨柳枝、丁天刚对上述证据的证明目的不认可，本院认为，因上述证据均无法证明龚德祥在经营在线课程之外，不存在经营线下艺术生文化课培训的行为，以及不存在协助舞研艺美公司从事与成达学校业务范围有冲突的相关业务，上述证据对于本案的处理结果均无影响，故本院对上述证据的证明效力均不予认定。因杨柳枝、丁天刚对证据6中除成达学校公开招生信息以外的其他证据、自行添加的字迹不能确认真实性，且龚德祥、董华松未能提举证据证明其真实性，故本院对该部分证据的真实性不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，杨柳枝、丁天刚与龚德祥之间签订的《股权转让合同》，系各方当事人的真实意思表示，未违反国家法律法规的强制性规定，应属有效。依据杨柳枝、丁天刚提交的证据，能够证明龚德祥在经营在线课程之外，还经营了“线下线上共同辅导”等线下艺术生文化课培训，协助舞研艺美公司从事与成达学校业务范围有冲突的相关业务，明显违反了《股权转让合同》中有关龚德祥“不得经营与成达学校有竞争性的业务，也不得直接或间接协助其他机构或个人从事和乙方业务范围有冲突的相关业务”的约定，因此，龚德祥应承担相应的违约责任。一审法院据此判决确认《股权转让合同》解除，并判决龚德祥双倍返还已支付的股权收购款项540万元，符合法律规定及合同约定，本院予以确认。龚德祥关于一审法院认定事实错误，判决540万元显失公正等上诉理由，均无事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，龚德祥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费52500元，由龚德祥负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  甄洁莹审 判 员  王 晴二〇二〇年十一月二十六日法官助理  李晓桐书 记 员  曹明媛