上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终10084号上诉人(原审被告、反诉原告)：上海骏莱实业发展有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：贺雷芳，董事长。委托诉讼代理人：王晓群，女。委托诉讼代理人：王嘉恩，上海市金茂律师事务所律师。上诉人(原审被告)：贺雷芳，男，1965年1月1日出生，汉族，住浙江省舟山市。委托诉讼代理人：王嘉恩，上海市金茂律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海海悦商厦有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：吴子龙，董事长。委托诉讼代理人：龚立新，远闻(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏芬，远闻(上海)律师事务所律师。上诉人上海骏莱实业发展有限公司(以下简称“骏莱公司”)、贺雷芳因与被上诉人上海海悦商厦有限公司(以下简称“海悦公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2020)沪0110民初3462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。骏莱公司、贺雷芳上诉请求：撤销一审法院判决，发回重审或改判驳回海悦公司的全部诉讼请求并支持骏莱公司的全部反诉请求。事实和理由：一、2019年3月31日租赁合同到期后，骏莱公司与海悦公司之间已形成新的租赁合同关系。二、2019年12月12日的《承诺书》中，骏莱公司虽承诺“于2020年2月15日前歇业停止经营，并于2020年2月28日前搬离”，但并未承诺支付海悦公司房屋使用费、物业管理费或水电费等。三、2019年4月1日之后，从未由任何人提供过任何物业服务，一审法院判决骏莱公司支付全部物业管理费，应予以纠正。四、2020年2月以后，骏莱海鲜渔港早已全面关闭，骏莱公司对涉案房屋的占有并非基于承租或使用，而是为保全证据，故骏莱公司无需支付2020年2月以后的任何水电费。五、一审法院不认可《资产评估报告》的事实及理由均不能成立，即使《资产评估报告》存在问题，也应重新委托鉴定而非驳回骏莱公司的反诉请求。六、海悦公司应当赔偿骏莱公司因优先承租权及缔约信赖利益受损所导致的装修及设备损失8，605，328元、评估费12万元、员工安置费用553，700元及因2019年12月12日无故断电给骏莱公司造成的损失32，375元、于2020年3月25日无故拆除并损毁店面招牌给骏莱公司造成的损失50，085元。七、因骏莱公司无需向海悦公司承担任何责任，故贺雷芳也无需承担任何连带责任。海悦公司辩称，不同意骏莱公司、贺雷芳的上诉请求。海悦公司与骏莱公司之间在租赁合同到期后并没有形成新的租赁合同关系。海悦公司向骏莱公司主张的房屋使用费、物业管理费以及水电费等，都是基于骏莱公司在合同到期以后占有使用房屋这一客观事实。海悦公司在一审中已提供证据证明提供了物业管理服务。在合同到期后骏莱公司对涉案房屋实际占有，应支付水电费。骏莱公司委托的资产评估单位在报告中已经表明骏莱公司当时没有提供发票等原始资料，同时也没有考虑到租约对评估结论的影响。骏莱公司向海悦公司索赔是没有依据的，其损失并非海悦公司造成的。一审法院的判决事实清楚，适用法律正确。在一审中，海悦公司基于尽快解决纠纷，同意补偿骏莱公司50万元，现骏莱公司提起上诉，要求撤回补偿。海悦公司向一审法院起诉请求：1、判令骏莱公司以每日24，487元(按市场价4.7元／平方米／日，面积5，210平方米)的标准向海悦公司支付2019年4月1日至2020年3月31日的房屋使用费8，962，242元及逾期利息［自2019年4月1日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日至实际付清之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(以下简称LPR)计算］；2、判令骏莱公司以每月26，050元(按5元／平方米／月，面积5，210平方米)的标准向海悦公司支付自2019年4月1日至2020年3月31日的物业管理费及逾期利息(自2019年4月1日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际付清之日按LPR计算)；3、判令骏莱公司向海悦公司支付水电费欠费101，323.92元及逾期利息(自2020年4月1日至实际清偿之日按LPR计算)；4、贺雷芳就上述骏莱公司的付款义务向海悦公司承担连带清偿义务；5、本案诉讼费由骏莱公司和贺雷芳负担。骏莱公司提起反诉请求：1、海悦公司赔偿骏莱公司优先承租权及缔约信赖利益所导致装修及设备损失8，605，328元、评估费120，000元、员工安置费553，700元，共计9，279，028元；2、海悦公司赔偿骏莱公司因无故断电造成的经济损失32，375元、无故拆除并损毁店招造成的经济损失50，085元，共计82，460元。一审法院认定事实：中国纺织机械股份有限公司(以下简称“中纺机”)原系上海市杨浦区长阳路XXX号(边门门牌号1681号)房屋的权利人。2004年5月31日，中纺机(甲方)和海悦公司(乙方)签订《租赁合同》一份，约定将长阳路XXX号原文化中心(幢号1130)面积6，704m2、原南二楼(幢号1120)面积9，606.54m2及周边空地共计16，311m2出租给乙方，租赁期限15年，自2004年4月21日至2019年4月20日。2004年5月27日，海悦公司和上海君杰房地产开发有限公司(以下简称“君杰公司”)签订《协议书》，约定海悦公司将长阳路XXX号原文化中心(幢号1130)和原南二楼(幢号1120)及周边相关空地及现有的附属物、设备、设施的现状(不包含保留的独立动作的部分)作为租赁物出租给君杰公司，租赁期限自海悦公司将租赁物全部交付君杰公司，由双方书面确认之日起至2019年3月31日。［2004年8月，中纺机出具《证明》，同意长阳路XXX号原文化中心(幢号1130)、原南二楼(幢号1120)等租赁物由海悦公司招商出租。］2005年5月19日，经海悦公司同意，君杰公司将上述物业委托上海亚繁贸易发展有限公司(以下简称“亚繁公司”)招商出租并运营管理。2005年5月26日，亚繁公司和贺雷芳签订《房屋租赁协议书》，由贺雷芳代表骏莱公司承租长阳路XXX号后一幢第一层及第二层及附楼一至三层房屋，用于经营海鲜餐饮即“骏莱渔港大酒店”，房屋租赁面积5，210m2，租赁期限自2005年5月26日至2017年5月25日止。2010年10月11日，中纺机和海悦公司签订《备忘录》，中纺机同意原南二楼(幢号1120)的租赁期满后，续租期限从2019年4月20日至2024年4月19日。2014年10月24日，太平洋机电集团有限公司(以下简称“太平洋集团”)变更为长阳路XXX号房屋的权利人。2014年12月12日，太平洋集团和中纺机、海悦公司签订《房屋租赁合同出租方主体变更协议书》，三方约定因长阳路XXX号房地产权利人已变更为太平洋集团，太平洋集团统一接受中纺机和海悦公司在2004年5月签订的房屋租赁合同，原签订的租赁合同现有履行条款不变，直到合同履行终止，太平洋集团授权委托下属全资子公司上海华嵘实业公司实施物业租赁管理，自2014年10月1日起原房屋租赁合同和物业管理业务正式平移至太平洋集团。2017年5月21日，亚繁公司和贺雷芳签订《关于延长租赁期限的补充协议》，双方约定租期从2017年5月26日延长至2019年3月31日，房屋租金单价为1.7元／m2／天，月租金为269，400元。2019年4月1日，海悦公司(甲方)和君杰公司、亚繁公司(共同乙方)签订《关于合同终止事宜的协议书》，三方约定海悦公司和君杰公司在2004年5月21日签订的租赁合同约定的租赁期限已届满且不再续约。三方确认合同于2019年3月31日终止，乙方于2019年4月1日向甲方返还租赁物。2019年3月31日前乙方与各次租户的债权债务等均由乙方承担，与甲方无关；2019年4月1日后，各次租户与甲方之间的债权债务等均由甲方承担，与乙方无关。2019年4月1日，海悦公司发出通知函，通知骏莱公司如欲继续承租，请与海悦公司沟通协商租赁事宜。2019年4月28日，海悦公司向骏莱公司发出《通知》，称因物业产权方接到政府收储土地的通知，产权方通知海悦公司停止履行租赁合同，海悦公司鉴于此不再对外出租上述物业并要求骏莱公司于2019年5月5日前搬离租赁房屋。2019年10月9日，骏莱公司致函海悦公司，希望继续租用，但未获同意。2019年11月22日，海悦公司致函骏莱公司，要求骏莱公司于2019年11月28日向海悦公司交还房屋。2019年12月12日，海悦公司和骏莱公司签订《承诺书》，内容：租赁合同约定的期限至2019年3月31日，截止出具承诺书之日骏莱公司仍使用上述物业，骏莱公司承诺：1、2020年2月15日前歇业停止经营，2020年2月28日前搬离上述使用的房屋，将房屋归还海悦公司，房屋内的全部物品、装修设施等由骏莱公司自行拆除撤离清场，若有遗留视为废弃物，由海悦公司任意处置。2、骏莱公司承诺在2020年2月28日前自行解决经营问题，包括但不限于员工疏散、供应商货款、预付会员卡余额、预定餐饮费用等……。3、应骏莱公司要求，海悦公司同意与骏莱公司共同聘请第三方有司法资质的评估机构，在(2020年)2月15日前完成对长阳路骏莱酒店装修等固定资产评估，(2019年)12月20日前完成对第三方评估机构的共同选择，评估公司确定后，评估由骏莱公司申请并承担费用，双方均要主动配合，不得无故拖延，评估结果仅用于确定骏莱公司装修固定资产等的价值，是否赔偿，赔偿多少依据法院判决。4、海悦公司承诺在2020年2月28日前不对骏莱公司进行停水停电等影响骏莱公司经营的措施。5、关于物业的使用费、同等条件下骏莱公司的优先承租权及其他赔偿事宜，双方另行解决，包括但不限于司法解决，双方保留各项诉讼权利。6、海悦公司股东之一宋毓宁同意以个人资产为海悦公司承担连带担保责任，骏莱公司股东之一贺雷芳同意以个人资产为骏莱公司承担连带担保责任。7、骏莱公司及法定代表人贺雷芳承诺若2月28日前未能交还海悦公司上述物业，自愿将房屋内全部物品、装修设施等由海悦公司任意处置。2019年12月，万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万隆公司”)接受骏莱公司的委托，对杨浦区长阳路XXX号长阳创谷园区骏莱渔港大酒店土建改造、装修、安装工程及酒店部分设备市场价值进行资产评估。2020年2月24日，万隆公司出具《资产评估报告》，评估结论为土建、装修、安装工程的重置价15，488，507.93元，评估值8，466，400元；设备重置价387，900元，评估值172，244元，合计评估值8，638，644元(以上评估基准日均为2020年1月2日)。《资产评估报告》特别事项说明：(一)本次评估结论为含税价值。(二)骏莱渔港大酒店于2005年完成装修开业，并于2015年二次装修，更换部分设备。产权持有人未能提供本次评估涉及的土建改造、装修、安装工程及设备采购的合同、发票等权属依据，骏莱实业(即骏莱公司)声明骏莱渔港大酒店内部装修及设备采购均由其出资完成，无权属争议。本次对土建改造、装修、安装工程的启用日期，参考开业时间和二次装修时间确定。(三)产权持有人未能提供本次评估范围内的土建改造、装修、安装工程的施工图纸、预决算报告等资料，相关工程由万隆公司聘请工程造价专家实地测量完成，并经产权持有人确认。(四)产权持有人未能提供评估范围内设备、合同等原始凭证，产权持有人承诺评估范围内的设备均为其所有，无权属争议，设备清单由评估人员现场清点并经产权持有人确认。(五)骏莱渔港大酒店系骏莱公司法定代表人贺雷芳代表骏莱实业向上海亚繁贸易发展有限公司(即亚繁公司)租赁取得，相关租赁合同等文件记载租赁期限至2019年3月31日届满。截止评估基准日骏莱渔港大酒店正常经营中。本次评估未考虑租约对评估结论的影响。……经法庭质证，骏莱公司对上述《资产评估报告》的结论予以认可，海悦公司对上述《资产评估报告》的结论不予认可。一审法院另查明，骏莱公司按每月269，400元的标准支付房屋租金、每月6，800元的标准支付物业管理费至2019年3月31日，自2019年4月1日起未支付房屋租金和物业管理费。骏莱公司按1.226元／度的标准支付电费至2020年2月28日，按照5.39元／吨的标准支付水费至2020年2月28日，自2020年3月1日起未支付水电费。一审审理中，海悦公司提供2020年3月份的水表抄见数为514吨；电表抄见数为9576.8度，骏莱公司对以上抄见数未提出异议。2020年3月底，骏莱公司撤离长阳路XXX号租赁房屋，房屋由海悦公司实际控制，双方未办理房屋交接手续。一审审理中，海悦公司向法院承诺自愿补偿骏莱公司500，000元，并同意按照原租金、物业管理费、水电费的标准主张，考虑到疫情因素，自愿免除2020年2月1日至2020年3月31日的房屋使用费。一审法院认为，骏莱公司和海悦公司的授权出租方亚繁公司签订的《房屋租赁合同》已于2019年3月31日到期，到期后骏莱公司要求续租，但因涉案房屋所在园区升级改造等原因，骏莱公司和出租方未能达成续租合同。故骏莱公司应当搬离租赁房屋，将房屋返还海悦公司。2019年12月12日，海悦公司和骏莱公司共同签署的《承诺书》，系双方真实意思表示，骏莱公司明确承诺在2020年2月28日前搬离租赁房屋，房屋内的全部物品、装修设施等自行拆除清场，自行解决包括员工疏散等一切经营问题，其法定代表人贺雷芳也承诺以个人资产为骏莱公司承担连带担保责任，因骏莱公司实际于2020年3月底前搬离租赁房屋，海悦公司要求骏莱公司支付实际占用期间的房屋使用费、物业管理费、水电费，并要求法定代表人贺雷芳承担连带责任，有合同依据；关于房屋使用费、物业管理费、水电费的支付标准，审理中海悦公司同意按照原支付标准收取并自愿免除2010年2月1日至2020年3月31日期间的房屋使用费，予以准许。对逾期付款的违约金一节，考虑到案件的实际情况不再予以支持。骏莱公司在本案诉讼前委托万隆公司对骏莱渔港大酒店土建改造、装修、安装工程及酒店部分设备市场价值进行资产评估，《资产评估报告》明确指出骏莱公司未能提供本次评估涉及的土建改造、装修、安装工程及设备采购的合同、发票等权属依据及施工图纸、预决算报告和设备、合同等原始凭证，资产评估也未考虑租约对评估结论的影响，故骏莱公司以该评估报告为依据，要求海悦公司赔偿装修及设备物品损失，难以支持。且租赁合同已到期，骏莱公司应当将可移动物品搬离租赁房屋，不可移动的添附物应按照承诺书的约定自行拆除清场。至于骏莱公司主张的其他损失，无确凿证据予以证实，亦难以支持。审理中海悦公司基于案件的实际情况自愿补偿骏莱公司500，000元，予以准许。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十六条、第二百三十五条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：一、上海骏莱实业发展有限公司应自判决生效之日起十日内支付上海海悦商厦有限公司房屋使用费租金2，694，000元；二、上海骏莱实业发展有限公司应自判决生效之日起十日内支付上海海悦商厦有限公司拖欠的物业管理费81，600元；三、上海骏莱实业发展有限公司应自判决生效之日起十日内支付上海海悦商厦有限公司2020年3月的水电费14，511元；四、贺雷芳对上海骏莱实业发展有限公司对上述付款义务承担连带清偿义务；五、准上海海悦商厦有限公司自判决生效之日起十日内自愿补偿上海骏莱实业发展有限公司500，000元；六、驳回上海海悦商厦有限公司其余诉讼请求；七、驳回上海骏莱实业发展有限公司要求上海海悦商厦有限公司赔偿经济损失共计9，361，488元之反诉请求。如果当事人未按生效判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。本案中，海悦公司将涉案房屋出租给君杰公司，君杰公司再授权亚繁公司与骏莱公司之间签订了租期至2019年3月31日的租赁合同，故海悦公司与骏莱公司之间原本是出租人与次承租人之间的关系，双方并没有建立直接的租赁合同关系。在2019年3月31日原租赁合同到期后，海悦公司与骏莱公司之间就直接建立租赁合同关系进行了磋商，但因故并未就租赁事宜达成一致意见，故骏莱公司主张其在2019年3月31日以后已经与海悦公司之间形成新的租赁合同关系，理由不成立。骏莱公司在原租赁合同到期后，实际占用涉案房屋至2020年3月底，故骏莱公司理应支付相应的占有使用对价。一审法院基于查明的事实及各方当事人陈述，判令骏莱公司承担至2020年1月底的房屋使用费，并无不当。骏莱公司主张不应支付物业管理费，然物业服务费在骏莱公司原租赁合同到期前均正常支付，骏莱公司称其租赁合同到期后，自2019年4月起海悦公司未提供物业服务故不应再支付费用，但就此骏莱公司提供的证据并不足以证明其事实主张，故一审法院判决骏莱公司支付占用期间的物业管理费，并无不当。就水电费，系骏莱公司实际占用期间所产生，理应由骏莱公司承担。就骏莱公司主张应由海悦公司赔偿其基于优先承租权及缔约依赖利益受损导致的损失，如前所述，海悦公司与骏莱公司之间并无直接的租赁合同关系，故骏莱公司并不享有基于合同约定而产生的优先承租权。而海悦公司与骏莱公司之间就租赁关系的磋商发生于2019年3月31日骏莱公司原租赁合同期满后，骏莱公司现主张的装修及设备损失、员工安置损失等，均非因需建立新的租赁合同关系，基于信赖利益而产生，故骏莱公司要求海悦公司予以赔偿，缺乏依据。骏莱公司要求海悦公司赔偿的无故断电造成的经济损失、无故拆除并损毁店招造成的经济损失，海悦公司在骏莱公司尚对外经营的情形下，为收回房屋采取的措施有欠妥当，但鉴于骏莱公司在原租赁合同到期后，未与出租方建立起新的合法有效的租赁关系，理应尽早归还房屋，其继续占有使用涉案房屋缺乏合法依据，故对骏莱公司的该主张，亦不予以支持。贺雷芳曾承诺以个人资产为骏莱公司的承担连带保证责任，故一审法院判决贺雷芳承担连带责任，合法有据。综上所述，骏莱公司、贺雷芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费75，788元，由上诉人上海骏莱实业发展有限公司、贺雷芳共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢薇薇审 判 员 邬海蓉审 判 员 陈 俊二〇二〇年十一月二十六日法官助理 仇祉杰书 记 员 李佳纯附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……