江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初7652号原告：沈建兴,男,1965年11月9日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：周沭萱，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。被告：宜兴市徐舍加油站有限公司，住所地宜兴市徐舍镇南星村，统一社会信用代码91320282142899322P。法定代表人：王兰君，该公司总经理。委托诉讼代理人：虞华君，宜兴市徐舍法律服务所法律工作者。第三人：中海油销售江苏有限公司苏州分公司，住所地苏州市吴江区黎里镇雄丰村黎里东大桥东侧，统一社会信用代码9132050906022564X1。负责人：李辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘柳，该公司职员。第三人：中海油华东销售有限公司，住所地南京市建邺区河西大街**同进大厦**第**，统一社会信用代码9132010578207787X1。法定代表人：王欣，该公司总经理。委托诉讼代理人：田继明，该公司律师事务部律师。原告沈建兴与被告宜兴市徐舍加油站有限公司（以下简称徐舍加油站公司）、第三人中海油销售江苏有限公司苏州分公司（以下简称中海油苏州公司）、中海油华东销售有限公司（以下简称中海油华东公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告沈建兴的委托诉讼代理人周沭萱、被告徐舍加油站公司的法定代表人王兰君及委托诉讼代理人虞华君、第三人中海油苏州公司的委托诉讼代理人刘柳、中海油华东公司的委托诉讼代理人田继明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈建兴向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2008年1月至今的公司会计账簿及相应的记账凭证及公司经营过程中与经营决策相关的全部资料供原告查阅；2、判令被告将油站对外出租的决议文件、租赁协议及租金入账凭证等材料供原告查阅；3、判令被告承担本案诉讼、保全费用。事实和理由：被告为一家经营汽油、柴油零售即加油站业务的有限公司，原告于2008年1月对被告出资成为持有其50%股权的股东，但自从原告成为被告股东之日起，被告即被另一名持有公司50%股权的股东王兰君掌控，从未召开过股东会议对公司的重大经营、管理事项进行过决议，也从未向原告提供过任何公司财务报表、预算决算方案等，原告对被告的经营情况一无所知。近日原告从其他途径得知被告已向中海油苏州公司出租，遂向被告发送申请书，要求被告提供关于油站出租（包括但不限于公司股东会决议、租赁协议、反映租金支付进度的财务凭证等）的相关材料，但被告未予回应。原告遂向第三人发送函件告知其油站租赁事项未经被告股东决议，租赁事项应予暂停，以防扩大损失。综上，根据《公司法》规定，被告的行为严重侵害了原告的股东知情权，为维护自身合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告徐舍加油站公司辩称：根据宜兴市人民法院（2019）苏0282民初5464号民事判决书及无锡市中级人民法院（2019）苏02民终3807号民事判决书认定的事实，原告作为持有被告50%股份的股东，且是该公司的监事，其声称对公司的经营情况一无所知，与事实不符。原告从2008年1月起即成为被告公司股东，2010年5月28日其与王兰君共同签署了加油站发包给李建平的承包合同书，且分得了承包款10.6万元。由于徐舍加油站公司地理位置欠佳，主交通要道改造以后，加油站生意较清淡，为使加油站保值增值弥补亏损，2019年初王兰君与沈建兴沟通，拟将加油站经营权转让给中海油公司经营，目的是增加两股东的利益，而不是损害任何一方股东的利益。然而由于沈建兴的阻挠，导致转让经营权的目的无法实现，现在沈建兴借股东知情权的名义向法院提起诉讼，要求停止经营权转让事项，以防损失扩大，完全与事实背道而驰，是在损害加油站及股东利益，请求法院驳回原告的诉请。第三人中海油苏州公司、中海油华东公司述称：1、原被告之间关于股东知情权的争议，为其公司内部事务，与第三人无关；2、其公司与徐舍加油站公司的租赁合同合法有效；3、原告主张“租赁事项暂停”没有事实和法律依据，不应因公司股东之间争议影响该合同履行。原告沈建兴围绕诉讼请求向本院提交了以下证据：一、徐舍加油站公司的工商信息一份，证明被告为一家经营汽油、柴油零售业务即加油业务的有限公司，原告自2008年1月起成为被告50%的股权的股东，至今没有变化，即原告为行使本案知情权的适格主体。二、申请书及快递底单各一份，证明原告在得知被告油站对外出租后，于2020年7月20日向被告发出行使知情权的申请书，要求被告提供出租油站的会计账簿、记账凭证等全部资料以供原告了解公司重大经营事项，但被告于收到函件之日起15日内，甚至到今天都没有回复原告查阅相关资料的回函。三、告知函及快递底单各一份，证明原告在向被告发出申请书后，又向承租被告油站（还未办理交接）的中海油苏州公司发出函件，告知其被告内部僵持现状及原告并未参加股东会决议出租油站的重大事项，要求停止出租事项，以防损失扩大，证明原告对于被告油站出租事项一无所知，原告作为股东的合法权益收到侵害，有权行使股东知情权。四、被告公司章程一份，证明被告公司章程第八条明确规定，股东会作为公司最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。并审议批准公司预算决算方案，以及利润分配方案等。而原告成为被告股东后，数十年来未能介入公司，更未能参与公司任何经营事项的决策，原告提起本案知情权诉状，为行使股东的基本权益，具有正当性，应予以支持。被告徐舍加油站公司质证称：对证据一真实性无异议，但认为原告虽然是被告公司享有50%股权的股东，但实际没有按照公司的章程足额出资，尚欠出资款3万元；对证据二真实性无异议，但对证明目的有异议，原告明知在2019年初加油站要将经营权转让给他人但不主动到加油站协商；对证据三真实性无异议，但对证明目的有异议，原告自成为被告股东以后，被告从未阻碍或剥夺原告对加油站的知情权，原告自己不主动反称被告不提供。加油站经营权转让事宜，双方有小争议存在，由于原告不主动，被告与第三人签订加油站经营权转让，目的是为了使加油站不发生继续亏损的状态，保证加油站最大利益，而不是原告所称扩大损失；对证据四真实性无异议。原告的知情权是公司法所赋予的，原告没有任何证据证明被告阻碍和剥夺其对公司经营状况的知情权。期间，原告曾委托律师复制相关的经营资料，公司均予积极配合提供，其相应的权利被告并没有剥夺。第三人中海油苏州公司、中海油华东公司质证称：对于证据一、二，其对事情不了解，不发表质证意见；对证据三真实性无异议，但不同意原告在函件中出租加油站是公司重大事项，未经股东会同意，要求停止出租事项的主张。因公司法只对股东和公司对外提供担保，规定必须通过股东会决议，而经营事项并不是必须通过股东会决议的事项；对证据四真实性无异议，章程第八条是股东会职权，股东会的九项职权中没有将经营事项列入股东会决议，所以原告函件主张停止经营事项也没有公司章程和依据。被告徐舍加油站公司为证明自己的抗辩提供如下证据：一、宜兴市人民法院（2019）苏0282民初5464号民事判决书、无锡市中级人民法院（2019）苏02民终3807号民事判决书复印件各一份，其中认定的相关事实足以证明原告对公司的经营情况是知情的。二、2015年3月12日原告自己书写的加油站情况说明复印件一份，没有原件，其中内容1、2、3、4、5、6都是原告自己亲笔写的，证明原告对加油站的情况是知情的，但其没有签名。三、原告与王兰君微信聊天记录截屏打印件一份，证明王兰君就加油站租赁给中海油公司的事宜与原告沟通过，但原告没有回复，就向法院起诉。原告沈建兴质证称：对证据一真实性无异议，不认可对方的证明目的，两份判决书恰恰证明了原告为合法持有被告50%股权的股东。判决书中股东间的冲突是存在的，双方也是长期未召开股东会，事实上被告十余年来一直由王兰君完全控制，原告不存在不履行股东义务的情形，而是被告在王兰君的控制下完全将原告排除在外导致原告根本无法行使股东的任何权利义务。原告对被告的经营事项是一无所知，所以原告的知情权是受到绝对的侵犯，甚至关于被告将加油站出租，如此重大的经营事项，被告都未召开股东会议，未经股东会决策擅自出租，原告有权诉诸法律，行使知情权；对证据二真实性无异议，2006年的出资24万元都是各自出资12万元，被告称其尚欠3万元是不成立的。在其于2008年成为股东后，2010年将加油站出租给第三方，但是在两年之后2012年租赁协议就结束了，加油站就是王兰君一人全部控制，再之后其就从未知晓公司的任何经营事项；对证据三真实性认可，证明目的不认可，这些短信都是在原告提起公司解散之诉之后，王兰君为了表示双方仍存在沟通，所以公司没有达到可以解散的程度而发送的，实际上对于信息中的所有事项，王兰君均没有按表述的进行实际推进，甚至双方仍然没有召开过一个有效的股东会形成过任何一份经过双方签字的有效决议。王兰君或者被告不得以单方拟制的任何文件或冠以决议的名字称双方已经形成了股东会决议而主张公司已将重大经营事项告知了原告。第三人中海油苏州公司、中海油华东公司质证称：对于判决书真实性无异议，其余均不知情。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：徐舍加油站公司原名宜兴市徐舍加油站，1990年6月16日成立，法定代表人张顺祥。2008年1月18日，经工商核准变更为现名，法定代表人王兰君，股东为王兰君、沈建兴，认缴出资额均为15万元，徐舍加油站公司章程规定，注册资本30万元，2008年1月11日出资，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；股东会是公司最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案……。2019年4月22日，徐舍加油站公司与中海油华东公司签订加油站租赁经合同一份，约定将加油站出租给中海油华东公司经营。2020年7月20日，沈建兴向徐舍加油站公司邮寄申请书，要求该公司于收到申请书之日起15日内将向中海油苏州公司出租油站的全部材料复制后将复制件邮寄给其。同年7月25日，沈建兴向中海油苏州公司邮寄告知函，告知其徐舍加油站公司内部僵持现状及其并未参加股东会决议出租加油站的重大事项，要求停止出租事项，以防损失扩大。后沈建兴就股东知情权纠纷诉至本院。审理中，本院根据原告申请，于2020年9月1日至徐舍加油站公司进行调查，查明该公司2008年1月至今的会计账簿及对应记账凭证均在公司内，并进行了查封。本院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其他股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。故股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据徐舍加油站公司的工商登记资料、已经生效的（2019）苏0282民初5464号判决书的事实认定及本案被告提供的证据，均可确认沈建兴系徐舍加油站公司股东的事实，故沈建兴有权查阅自其成为股东之日起的股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿等，沈建兴主张的公司会计账簿及相应的记账凭证、公司经营过程中与经营决策相关的全部资料、将油站对外出租的决议文件、租赁协议及租金入账凭证，显然属于前述可以查阅的范围。本案争议焦点在于：沈建兴查阅会计账簿是否会损害公司合法权益？被告认为沈建兴借股东知情权的名义向法院提起诉讼，要求停止经营权转让事项，以防损失扩大，是在损害加油站及股东利益，请求法院驳回原告的诉请。而根据本案中第三人的陈述，即便沈建兴提起股东知情权之诉，也不影响第三人与被告的租赁事项进行，被告没有证据证明沈建兴行使股东知情权会损害徐舍加油站公司的合法权益。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：宜兴市徐舍加油站有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2008年1月1日以来的会计账簿及相应的记账凭证、公司经营过程中与经营决策相关的全部资料、加油站对外出租的决议文件、租赁合同等材料供沈建兴进行查阅。上述查阅事项应在工作时间内进行，查阅地点为徐舍加油站公司内。本案案件受理费80元（已减半收取），由徐舍加油站公司负担。该款已由沈建兴预交，沈建兴同意该款由徐舍加油站公司向其直接支付，本院不再退还，徐舍加油站公司于本判决生效之日起十日内直接向沈建兴支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  蒋志明二〇二〇年十一月十二日书记员  刘 璐本案援引法律法规《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当止的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录根据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行。