江西省上栗县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0322民初2152号 原告：黄勇，男，1980年11月19日出生，汉族，住萍乡市上栗县。 委托诉讼代理人：刘良琪，湖南湘杰律师事务所律师。 被告：周文斌，男，1976年9月3日出生，汉族，住萍乡市上栗县。 原告黄勇诉被告周文斌股权转让纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄勇及其委托诉讼代理人刘良琪、被告周文斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄勇向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的《股份转让协议》；2、判令被告退回原告投资款（转让金）166,000元，并承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2020年6月，原告经朋友介绍说被告持有上栗县“碧海云天休闲会馆”股份13.6%同，有意将股份转让，被告急需资金周转，于是在2020年6月3日与原告协商转让事实，达成了《股份转让协议》，转让价款为231,200元，并约定2020年5月31日之前的“碧海云天休闲会馆”所有债权债务由被告享有和承担，自2020年6月1日起所有债权债务由原告享有和承担，原告将所有转让金转给甲方协议即刻生效，被告有义务协调好原始所有股东之间的关系，确保原告的所有权益不受侵害。原告与被告签订《股份转让协议》之后，原告在2020年6月2日微信转2,000元给被告。2020年6月4日20：35分47网银转给被告100,000元，6月4日微信转账一笔9,000元和一笔5,000元，同时支付现金50,000元，共计166,000元，尚有65,200元没有给付。此后，原告对“碧海云天休闲会馆”的经营财务方面深入了解，并与其他股东沟通，被告对2020年5月31日之前的财务及债权债务没有及时切割，财务及经营状况不规范，更严重的是该“碧海云天休闲会馆”公共场所没有按《中华人民共和国消防法》和《消防监督检查规定》办理相关许可证，该会馆长期处于上栗县消防救援大队的处罚。由此，原告没有继续支付转让金且向被告表明让其退回转让金166,000元，被告不同意退回转让金，也没有及时对债权债务如期切割和未如实告知隐瞒相关重要情况，被告违约行为造成对原告投资经营将埋下极大隐患，导致原告投资目标不能如约实现。综上，被告的所有行为，已经破坏了双方的信用基础，无继续履行《股份转让协议》的必要，履行不再支付尚欠的转让金，而被告应退回转让金166,000元，为此，特诉至法院，望判如所请。 被告周文斌辩称双方股份转让行为已经实现，不能撤销，我已按照双方实际约定收到全部股权转让费166,000元，并未按照书面协议向原告继续催讨和主张过剩余65,200元，综上请求驳回原告的诉讼请求和追究其相应的法律责任。 原告为支持其诉讼请求向法庭提供如下证据：1、原告的身份证，拟证明原告的主体资格。2、被告的身份信息，拟证明被告是适格主体。3、股份转让协议一份，拟证明原、被告之间的转让关系。4、转账凭证，拟证明原告向被告转账的事实。5、火灾隐患公示，拟证明碧海云天公馆存在火灾隐患的事实。6、上栗县公安消防在队责令限期改正通知书（复印件），拟证明上栗县碧海云天休闲公馆无消防安全检验合格证，重在安全隐患不具备经营前置条件。7、股东钟xx微信聊天记录、会计周世俊微信聊天记录、国家企业信用信息公示系统表，拟证明上栗到碧海云天休闲公馆注销状态及营业情况。8、碧海云天休闲公馆场所照片，拟证明碧海云天休闲公馆场所。9、上栗县公安消防大队颁发公众场所投入使用，营业前消防安全检查合格证，拟证明碧海云天休闲公馆必须办理消防安全检查合格证。 被告对原告提供的第1.2.3.4.5.6.8组证据的三性均无异议；对第7组证据聊天记录有异议，会所一直在营业，没有注销；对第9组证据的意见是不知情，2017年3月27日会所没有开，是虚假证明。本院对原告的1、2、3、4、5、6、8组证据予以确认，本院认为原告的第7组证据的聊天记录并没有与本案有关联的信息内容，本院不予确认，第9组证据是其他企业的合格证，与本案无关联，本院不予确认。 被告向法庭提供如下证据：1、财务账户，拟证明与原告对了账，财务账目很清楚，没有混乱。2、2019.6.2日合伙经营协议书，拟证明被告与张xx、钟xx、刘xx、王**协商决定合伙经营碧海云天休闲公所，其中被告占会所13.6%股权。3、股份转让协议书，拟证明原告经中间人胡自美介绍以166,000元购买了被告在碧海云天会所13.6%全部股权，并拟定2020.5.31以前的足浴休闲会所有关于甲方即被告的债权债务由被告享有和承担，2019.6.1日起所有债权债务由乙方承担。4、2020.6.2日合伙经营协议书和钟xx书面证明，拟证明被告原在碧海云天足浴休闲会所占有13.6%的股权，从2020.6.2日起已全部转让给原告黄勇，股东张xx、钟xx、刘xx、王x签名或口头表示同意，至此被告不在享有会所的任何权益，也不再承担任何义务。5、证明一张，拟证明钟xx同意转让，只是他当时在外没有在股权转让协议上签字，且事后承认其双方转让。6、个人信息，拟证明原告之妻崔xx于2020年6月11日起被全体股东任命为碧海云天会所法定代表人，亦即证明从2020.6.2日起原告已按照股东合伙经营协议书的约定，享有并参与了足浴休闲会所的经营管理，原、被告直接的转让协议已履行完毕。 原告对被告的证据质证意见：第1组证据的财务账不予认可，本院认为，被告提交的是会计财务账本原件，且会计对2019年6月1日前的账进行了做账，对真实性予以确认；第2组证据原告质证无异议，本院予以确认；原告对第三组证据的质证意见认为转让协议是真实的，协议上约定转让款为231,200元，实际只付给被告166,000元，尚有65,200元我没有付给被告，应认定合同没有实际履行，尚未生效，被告对原告尚欠转让金65,200元，辩解理由是被告已同意原告按166000作为实际转让价。本院对该证据的真实性予以确认，对于原告尚欠转让款是否属合同未生效，本院在论述部分进行阐述；原告对第4、5组证据认为转让协议上有的股东是后面写的名字，认为是虚假的证据，被告的解释是当时签订协议时有股东在外，但当时已电话咨询意见，同意原、被告双方转让，回来再补签字，本院结合原告之妻于2020年6月12日已将原会馆变更为新会所的法人的事实，根据市场管理部门的要求，变更法人必须全体股东同意，属于其他股东已同意原、被告双方转让股权的事实，因此本院对该协议的真实性、合法性、关联性均予以确认。原告对第6组证据的质证意见认为工商登记信息没有加盖管理部门的公章，不能确认其真实性，经本院当庭询问原告，其妻崔xx是否是碧海云天会所的法人，原告当庭承认属实，因此，本院对该证据予以确认。 本院结合当事人的陈述和对证据的认定确认本案事实如下：原告经他人介绍，得知被告有上栗县碧海云天休闲会馆有股份要转让，就找到被告商谈转让事宜，2020年6月2日，原告与该会馆其他股东张xx、钟xx、刘xx、王x签订了合伙经营协议，当时有股东钟xx在外没有在协议上签字，但已电话告知，其同意事后签字认可。原、被告双方于2020年6月3日签订股份转让协议，双方约定甲方（周文斌）因在外发展，急需资金周转，自愿将上栗县碧海云天休闲会馆股份13.6%转让给乙方（黄勇），转让金为231,200元，2020年5月31日前的足浴店所有债权债务由甲方享有和承担，自2020年6月1日起，足浴店所有债权债务由乙方享有和承担。乙方将所有转让金转给甲方协议立即生效。甲方有义务协调好原股东之间的关系，确保乙方所有权不受侵害。双方签订协议事后均得到其他股东认可，原告在签订协议前一天通过微信支付了2,000元给被告，在6月4日向被告支付164,000元，原告签订协议后由其妻崔xx进行管理，经全体股东同意原上栗碧海云天休闲会馆的法人钟xx变更为原告之妻崔xx，且于2020年6月11日经市场监督管理登记部门将原企业更名为上栗县休闲会所，原企业于当天予以注销。 另查明，会计周xx与代股东张xx（又名张x）参与管理的谢中列对2019年5月份的财务收入进行了算账、做账并统计。2019年6月12日，上栗县公安消防大队对上栗县休闲会馆下达责令限期整改通知，2019年7月10日，又变更了企业法人。 本院围绕查明的事实归纳以下争议焦点：1、原、被告的股权转让协议是否有效？2、原、被告签订协议时，消防的通知是否属被告隐瞒了重大事项？是否应当解除或撤销的合同？ 本院认为，原告黄勇与被告周文斌于2019年6月3日签订的《股权转让协议》是否有效问题，原告认为双方签订合同时被告没有对财务进行切割，在转让之前消防部门对原上栗县碧海云天休闲会馆进行过行政罚款，没有告知原告，2019年6月12日又下了整改通知，且原告没有付清转让款，应认定为没有生效而予以撤销。本院认为，首先，原、被告双方所签订的股权转让协议是经过双方平等协商，且原告在签订协议的前一天已与部分股东签订了合伙协议，尽管有部分股东当时不在场，但已通过电话得到了其他股东的认可和事后签字，并与原告之妻变更为法人的登记必须经全体股东同意才能办理的客观事实相一致；其次，原告于协议签订当日已交付166,000元（含头一天交的2,000元）并派其妻进行管理，合伙企业的会计和其他管理人员对2019年5月的财务进行做账，账目体现无负债，此后，原告管理于2020年7月10日及以后，并没有出现6月1日之前原告承担了原来属被告的债务，因此，原告认为被告没有切割账务没有事实和证据；其三，对于原企业是否接受过消防部门的处罚，属于行政执法部门不定期检查发现问题，对企业的正常管理，原企业已经接受处罚并处理完毕，不属于被告隐瞒了重大事项，对于2019年6月12日接到消防部门的整改意见，是原告自行管理期间应注意并做好的消防安全措施，并不是协议签订前存在的未告知事项，其四，原告自己未按协议约定支付转让尾款，并不是被告违约。综上四个方面，均不具有原告申请撤销合同的条件，同时，被告事后亦同意原告按166,000元作为股权转让款，并无不当。因此，原告的诉讼请求以及事实和理由没有证据证明，本院不予支持。原、被告双方签订的股权转让协议是双方真实意思表示，被告按协议约定履行了全部义务，原告亦实际对原上栗县碧海云天休闲会馆进行了股东变更、企业名称变更，并且还是变更后上栗县碧海云天休闲会所的法人，实际接管转让股权后的企业并进行了管理经营，该转让协议合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告黄勇的诉讼请求。 案件受理费1,810元，由原告黄勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。 审 判 员 刘金良 二〇二〇年十一月十八日 代书记员 张开桃