福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终6065号 上诉人（原审被告）：福建创意嘉和软件有限公司，住所地福建省福州市马尾区××路××号××楼房××区内）。 法定代表人：李琦，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：吕元辉、江静怡，福建知与行律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：金卓恒邦科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区东北旺西路中关村软件园**（西扩）N-1、N-2地块新浪总部科研楼5层522室。 法定代表人：刘运利，执行董事。 委托诉讼代理人：吴凡、高敏，北京市融泰律师事务所律师。 上诉人福建创意嘉和软件有限公司（以下简称“嘉和公司”）因与被上诉人金卓恒邦科技（北京）有限公司（以下简称“金卓公司”）股东知情权纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2020）闽0102民初1959号民事判决，向本院提起上诉。根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员江舟独任审理。本案现已审理终结。 嘉和公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回金卓公司一审的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由金卓公司承担。事实和理由：1.公司法第三十三条第二款仅规定股东可查阅会计账簿，并未规定股东有权查阅会计凭证，故一审法院认定会计凭证系股东知情权的查阅对象错误。2.金卓公司于2015年才投资入股嘉和公司，一审法院认定金卓公司行使股东知情权的时间点应自嘉和公司成立之日起算错误。3.嘉和公司的实际经营地址为福州市鼓楼区××路××大厦××号楼××层。金卓公司未往上述地址寄送邮件，不能认定金卓公司已履行了其行使股东知情权的前置程序。4.金卓公司投资经营的多家公司与嘉和公司存在业务竞争关系，一审法院在金卓公司未提出初步证据证明嘉和公司的会计报表可能虚假的情形下，迳行将会计凭证认定为股东知情权的查阅对象错误。综上，请求二审法院改判驳回金卓公司一审的全部诉讼请求。 金卓公司辩称，1.会计凭证是会计账簿所载内容的原始资料，是会计账簿记载内容真实性得以验证的证据。若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权无法得到实际、充分的保障。金卓恒邦公司请求查阅公司会计凭证，符合公司法的规定。2.法律并未规定股东只能查阅其持股期间的公司会计账薄。股东知情权是为了保障股东有效参与公司重大问题决策，维护股东的合法利益而设立的，股东作为公司的投资人、公司财产的最终所有人，有权了解公司的一切情况。如股东不得查阅取得股东身份之前的相关信息，势必导致股东权益保护的不完备。3.本案已满足提起股东知情权诉讼的前置程序。本案中，金卓公司已分别向嘉和公司的工商注册地、联系地址、嘉和公司法定代表人住所地，以公证邮寄的方式送达了《关于行使股东知情权的函》，且相关函件均已签收。同时，金卓公司还以律师函的方式再次提出了行使股东知情权的请求。故金卓公司已按照法律规定向公司提出书面请求并说明目的，已满足提起股东知情权诉讼的前置程序。4.股东要求查阅公司账簿是否具有可能存在损害公司利益的不正当目的，应当由公司承担举证责任，而嘉和公司未证明“公司主营业务”，更未证明金卓公司行使股东知情权存在不正当目的。综上，请求二审法院维持原判，驳回嘉和公司的上诉请求。 金卓公司向一审法院起诉请求：一、嘉和公司提供自公司成立以来至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）、原始会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的有关资料)、电子账册，供金卓公司查阅、复制；二、金卓公司查阅、复制前述资料时，在金卓公司在场的情况下，可由金卓公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 一审法院认定事实：嘉和公司系成立于2012年9月19日的有限责任公司，注册资本3000万元。根据工商登记信息显示，公司目前的股权结构为，李琦认缴出资1602.9万元，占53.43%股权，任公司董事长兼总经理，是公司的法定代表人；金卓公司认缴出资857.1万元，占28.57%股权；福州成长线投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资540万元，占18%股权。公司的经营范围包括计算机软件产品的开发、销售与服务等。公司的工商注册登记地址为福州市马尾区××路××号××楼房××区内）。 2019年9月24日，金卓公司通过邮政ＥＭＳ快递方式向嘉和公司寄送《关于行使股东知情权的函》，要求嘉和公司提供股东会会议记录、会计账簿等供金卓公司查阅、复制。邮件的寄送地址分别为“福州市马尾区××路××号××楼房××区内）”、“福州市鼓楼区××路××大厦3号楼10层”、“福州市鼓楼区西××大道66号××B区一期5层403单元”。邮件的邮寄过程及通知内容均经北京市长安公证处公证。其中，寄送地址为“福州市马尾区××路××号××楼房××区内）”的邮件投递状态为“已签收，他人代收：同事”；寄送地址为“福州市鼓楼区××路××大厦3号楼10层”的邮件投递状态为“已签收，他人代收”；寄送地址为“福州市鼓楼区西××大道66号××B区一期5层403单元”的邮件投递状态为“已签收，他人代收”，该地址为嘉和公司法定代表人李琦身份证载明的住址。2019年10月14日，金卓公司委托北京市融泰律师事务所分别以“福州市鼓楼区××路××大厦3号楼10层”、“福州市鼓楼区西××大道66号××B区一期5层403单元”为寄送地址向嘉和公司寄送《律师函》，要求嘉和公司收到函件后立即向金卓公司提供其要求查阅、复制的全部资料。寄往“福州市鼓楼区××路××大厦3号楼10层”的邮件投递状态为“已签收，他人代收”；寄往“福州市鼓楼区西××大道66号××B区一期5层403单元”的邮件投递状态为“未妥投，备注（拒收）”。 另查明，嘉和公司承租了位于福州市鼓楼区××路××号××大厦××号楼××层××层房屋，用于办公使用，租赁期限从2017年3月8日起至2025年10月7日止。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、金卓公司是否履行了行使股东知情权诉讼的前置程序；二、金卓公司行使股东知情权的具体范围。 一、关于金卓公司是否履行了行使股东知情权诉讼的前置程序问题。嘉和公司认为，嘉和公司并未在金卓公司寄送通知的三处地址办公。而嘉和公司在公司网站明确记载公司主要办事机构所在地位于福州市鼓楼区××路××号楼××层，金卓公司作为公司重要股东对此应当知情。从邮件投递记录来看，均为“未妥投或他人签收”。因此，金卓公司要求行使知情权的通知未有效送达，诉讼前置程序并未完成。根据公司法的规定，股东提起知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求，但公司拒绝提供相应材料。案件中，金卓公司作为嘉和公司的股东，以公证的方式，不仅向嘉和公司的工商登记住址及嘉和公司法定代表人的户籍住址寄送了《关于行使股东知情权的函》。同时，亦向“福州市鼓楼区××路××大厦3号楼10层”寄送了相同的邮件，该地址虽同嘉和公司主张的实际办公住址略有不同，但并不影响嘉和公司实际签收该邮件。综合上述邮件的投递过程和实际签收结果看，嘉和公司已实际收悉金卓公司寄送的《关于行使股东知情权的函》，应当认定金卓公司已经履行了公司法第三十三条第二款中规定的前置程序。 二、关于金卓公司行使股东知情权的具体范围。嘉和公司认为金卓公司要求行使知情权具有不正当目的并可能损害公司合法利益。同时，其主张知情权的对象和方式超过法定范围，且查阅范围应受诉讼时效的限制。首先，股东知情权制度的设置，旨在平衡保障股东和公司的利益。嘉和公司以金卓公司具有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅，应当就此承担举证责任。但嘉和公司提交的证据并不足以证明金卓公司具有不正当目的。且无论金卓公司是否实际投资其他企业，现有证据均不足以证明金卓公司实际参与了相关企业的经营管理，更无法证明金卓公司所投资企业的实际经营业务与嘉和公司存在竞争关系。故，应由对此承担举证责任的嘉和公司承担举证不能的法律后果，对其该项抗辩主张，依法不予采纳。 其次，股东知情权是股东其他权利存在的前提，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理等权利的基础。该权利是股东基于股东的特定身份所获得的法定权利，其性质不属于债权请求权范畴，不应受到诉讼时效的限制。故，嘉和公司的该项抗辩主张，于法无据，亦不予采纳。 最后，公司法第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。会计法第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，金卓公司有权查阅会计账簿的范围应当包括会计账簿本身及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证等材料。故，金卓公司起诉要求查阅、复制公司自成立以来公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并要求查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的资料）符合法律规定。同时，鉴于会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，对金卓公司要求其查阅时聘请会计师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助的请求，亦予以支持。但基于对嘉和公司商业秘密的保护，嘉和公司及其委托的辅助查阅人员均负有对查阅内容的保密义务，若因查阅造成嘉和公司的损失，则应承担相应的赔偿责任。此外，因金卓公司主张的其他知情权的方式和范围超出法律规定。故，对金卓公司的其他诉讼请求，依法不予支持。 一审法院判决：一、嘉和公司应于判决生效后二十日内置备公司自2012年9月19日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供金卓公司查阅、复制；二、嘉和公司应于判决生效后二十日内置备公司自2012年9月19日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的资料）供金卓公司查阅；三、金卓公司查阅或复制前述资料时，在金卓公司在场的情况下，可由其委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、判决第一项、第二项所确定的查阅或复制的地点均为嘉和公司经营场所内，在正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间之和不得超过二十个工作日；五、驳回金卓公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，适用简易程序减半收取50元，由嘉和公司负担。 本院二审期间，双方均未提交新证据。根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。 另查明，金卓公司向嘉和公司寄送的《关于行使股东知情权的函》显示，金卓公司行使股东知情权的目的是：为了解嘉和公司的经营状况和财务状况，详尽知悉金卓公司投资款项的使用细节，全面知晓嘉和公司的实际运行情况，避免或制止嘉和公司管理人员未恰当履行职责的情形，细致分析嘉和公司经营情况未达到金卓公司投资预期的原因。 再查明，金卓公司于2014年2月24日成为嘉和公司股东。 本院认为，关于金卓公司是否已履行行使股东知情权诉讼前置程序的问题。嘉和公司认为，金卓公司并未履行行使股东知情权诉讼前置程序。但从金卓公司在一审提交的证据邮件投递记录上看，金卓公司不仅向嘉和公司的工商登记住址及其法定代表人的户籍住址寄送了《关于行使股东知情权的函》，亦向“福州市鼓楼区××路××大厦3号楼10层”寄送了相同的邮件，该地址虽同嘉和公司自身主张的实际办公住址略有出入，但上述收件地址并不足以对嘉和公司收件造成实质影响。因上述邮件的投递结果显示，三份邮件均已被签收，故依据上述邮件投递可认定，嘉和公司已实际收悉金卓公司寄送的《关于行使股东知情权的函》的相关内容，故嘉和公司主张金卓公司并未履行行使股东知情权诉讼前置程序，依据不足，本院不予采信。 关于金卓公司是否有权查询嘉和公司会计凭证的问题。嘉和公司主张，金卓公司行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益，且公司法未规定股东可以查询公司会计凭证，故一审法院认定金卓公司可查询嘉和公司会计凭证错误。但本院注意到，嘉和公司仅凭其在一审提交的证据《原告对外投资企业名单》尚不足以证明金卓公司行使股东知情权具有不正当目的。另，公司法第三十三条关于股东查阅、复制权的规定虽未明确规定股东有权查询公司会计凭证，但如股东无权查阅原始凭证，其可能无法全面准确了解公司的真正经营状况。据此，一审法院认定金卓公司有权查阅会计账簿的范围应当包括会计凭证正确，本院予以维持。 关于金卓公司查询、复制嘉和公司材料时间起算点的认定问题。股东知情权的行使范围应与股东查询公司相关材料的目的相对应。本案中，金卓公司查阅嘉和公司诉争材料的主要目的在于了解嘉和公司经营未达到金卓公司投资预期的原因，而金卓公司向嘉和公司投资的行为系一种商业行为，该行为本身存在投资风险，且金卓公司在向嘉和公司投资前，显然已对嘉和公司的经营和财务状况进行全面调查。故金卓公司主张其有权查询或复制嘉和公司自成立之日起的材料的诉请已超出了其在本案中股东知情权行使的范围。结合金卓公司行使股东知情权的目的，应认定金卓公司可查询嘉和公司材料的时间起算点应自其成为嘉和公司股东之日起算（即自2014年2月24日起算）。一审法院对金卓公司有权查阅嘉和公司材料的起算时间认定不当，本院予以纠正。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销福建省福州市鼓楼区人民法院（2020）闽0102民初1959号民事判决第一、二、四、五项； 二、维持福建省福州市鼓楼区人民法院（2020）闽0102民初1959号民事判决第三项； 三、福建创意嘉和软件有限公司于本判决生效后二十日内置备公司自2014年2月24日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供金卓恒邦科技（北京）有限公司查阅、复制； 四、福建创意嘉和软件有限公司于本判决生效后二十日内置备公司自2014年2月24日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的资料）供金卓恒邦科技（北京）有限公司查阅； 五、本判决第三项、第四项所确定的查阅或复制的地点均为福建创意嘉和软件有限公司经营场所内，在正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间之和不得超过二十个工作日； 六、驳回福建创意嘉和软件有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，适用简易程序减半收取50元，由福建创意嘉和软件有限公司负担。二审案件受理费100元，由福建创意嘉和软件有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员  江 舟 二〇二〇年十一月二十日 法官助理  施 炜 书 记 员  余靖雯