贵州省纳雍县人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0525民初4006号原告：周某毅，男，1985年12月16日出生，穿青人，住贵州省纳雍县。委托诉讼代理人（特别授权）：刘煜，贵州煜昌祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈柯圳，贵州煜昌祥律师事务所实习律师。被告：蔡某，女，1978年6月6日出生，穿青人，住贵州省纳雍县。委托诉讼代理人（特别授权）：肖贤禹，贵州勤维律师事务所律师。原告周某毅与被告蔡某股权转让纠纷一案，本院于2020年10月21日以合伙协议纠纷立案受理后，依法适用简易程序于同年11月18日公开开庭进行了审理，原告周某毅的委托诉讼代理人刘煜，被告蔡某的委托诉讼代理人肖贤禹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周某毅向本院提出诉讼请求：1．判决被告向原告支付股份转让款10万元；2．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告和黄松与被告及何某娟于2018年5月29日签订《租房协议》，约定原告和黄松将位纳雍县恒达小区南1栋负1楼齐齐火锅店（后更名齐禧火锅店）转让给原告和何某娟。2016年至2018年期间，因经营不善，火锅店对外欠款22.8万元。经过股东协商，同意将店面转让给被告和何某娟开办月子会所，被告要求原告必须参股月子会所才转购该店面。2018年5月29日，双方达成协议被告入伙月子会所，店面转让期限2年零8个月，金额共计90万元（其中10万元为恒达房租），被告于2018年5月29日交定金5万元，2018年6月2日付款35万元，剩余部分分为开业半年付10万元，开业一年后付10万元，剩余33722.40元作为原告入伙投资月子会所的投资款。店面实际转让费为80万元，原告共投资33.7万元，占股17.13%。2018年11月24日，因他人催要外债，原告将其在月子会所持有的股份以20万元的价格转让给被告，约定分为两次付清，签订《股份转让协议》当天支付10万元，第二次付款时间为2019年11月24日。同日还出具了欠条，确认欠股份转让款10万元。约定的付款期限到期后，被告未履行付款义务，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼。被告蔡某辩称，1．双方签订的《股份转让协议》虽约定了第二次支付10万元转让款的时间，但同时还约定了原告必须配合将原告与贵州恒达房地产开发有限公司（以下简称为“恒达公司”）签订的月子会所使用场所的租赁合同转签给我的要件，并且也约定了如果原告未与恒达公司协商一致，协助我转签租赁合同在我名下，我有权拒绝支付第二笔转让款10万元。截至目前为止，原告未履行其应当履行的先履行义务，付款10万元的条件尚未成就。2．原告不协助办理租赁合同的转签已构成根本违约。双方签订的《租房协议》约定转让期限到期日为2021年1月29日，而原告与恒达公司签订的租赁合同中约定的租期从2014年12月15日起至2024年12月14日，我与原告签订《股份转让协议》的目的在于能够与恒达公司转签从2014年起至2024年12月14日的租赁合同。为了该场所能够继续经营月子会所，我方投入近300万元装修款，如果租赁期过短，无法达到我方想要长久稳定经营的目的，由于原告未履行转签协议的义务，将使月子会所面临停业的状态。另外，因为恒达公司个人债务问题，月子会所使用的房屋已陷入拍卖的困境，恒达公司如果现在与我方签订租赁合同，而并非从原告签订合同的2014年起算，也将造成巨大损失。故转签租赁合同的要件已无法达成，付款的条件始终未成就，我有理由拒绝支付剩余的转让款10万元。综上，请求驳回原告诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2018年5月29日，周某毅、黄松为甲方与蔡某、何某娟为乙方签订《租房协议》，约定甲方将位于纳雍恒达小区南1栋负1楼齐禧火锅城转让给乙方经营，转让期限2年零8个月，转让金额为80万元，加上甲方交于恒达公司的10万元，共计90万元，其中恒达公司抵房租的10万元必须经恒达公司同意抵乙方的房租，如恒达不同意抵租的情况下，乙方按80万元的租金交给甲方，转让方式为整体转让（含火锅城的一切家具及设施），甲方必须保证水电、房租、债务必须交清，以前的债权、债务与乙方无关，保证乙方正常装修经营，付款方式分三次付清，2018年5月29日交定金5万元，2018年6月2日付款35万元，剩余部分分开业半年付10万元、开业一年后付10万元，其中有30万元未付部分作为再次合股投资款。2018年11月24日，周某毅为转让人、蔡某为受让人、何某娟为通过人签订《股份转让协议》，约定周某毅自愿将投资于恒达南1栋负1楼的月子会所的股份转让给蔡某，周某毅投资33.7万元占股17.13%，转让价款为20万元，分两次付清，签订当日付款10万元，第二次付款时间为2019年11月24日。但是周某毅必须配合蔡某去恒达公司协商将原齐禧火锅店租赁合同改签给蔡某，周某毅以前和恒达公司所有的债权债务与蔡某无关，也包括周某毅在外面的外欠款，周某毅无权干涉月子会所的经营，如果因周某毅的其它外欠款因素，导致会所里的损失，蔡某有权拒绝2019年11月24日的第二次付款，并追究周某毅的责任。同日，蔡某向周某毅出具欠条，确认欠股份转让款10万元，但此欠条要在蔡某的月子会所没有受到周某毅的外欠款因素，到店里面影响会所的正常营业，如影响会所营及声誉，蔡某拒付余下的10万元股份转让款，并追究周某毅的责任。由于被告未按约定履行支付义务，原告诉至本院。另查明，2014年12月15日，恒达公司作为出租方（甲方）与周某毅作为承租方（乙方）签订《租赁协议》，约定周某毅出租恒达·雍熙御园南1栋负1楼，面积为1324.77平方米的房屋，租赁期限为十年，从2014年12月15日至2024年12月14日。从签订合同后，甲方交房之日起两年内，为乙方对商场的装修期和试营业期，该期间免收租金。原告已支付了到2021年1月29日的租金。上述事实，有原、被告双方的陈述及原告提供的其与被告签订的《租赁协议》、《股份转让协议》、欠条及被告提供的原告与恒达公司签订的《租赁协议》等证据在卷为凭，这些证据已经庭审举证、质证和审查属实，本院予以采信。本院认为，合伙协议是指两个以上的自然人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生纠纷。本案中，原告将自己所持有月子会所的股份转让给被告，由被告支付相应转让款而发生的纠纷，故本案应定性为股权转让纠纷。双方签订的《租赁协议》、《股份转让协议》及欠条，系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应当遵守并按约定履行。原、被告双方签订的《租赁协议》实际为转让协议的性质，被告向原告交付转让款获得原齐禧火锅店房屋2年零8个月的使用权，原告投入30余万元与被告合伙经营。后因原告个人原因，将其持有的月子会所17.13%的股份及其享有的已交房租的使用年限作价20万元全部转让给被告，被告已按约定支付了转让款10万元，尚欠10万元未付。根据双方的约定，被告从原告处获得的股份权利系使用原告已向恒达公司交纳了三年的房租剩余的2年零8个月的使用权及相应的股份份额，但双方并未约定，已交租金的租赁期限届满后，房屋的租赁如何处理，因此，被告获得案涉房屋的租赁使用权的期限只能截止至2021年1月29日。《股份转让协议》虽约定要求原告配合被告与恒达公司协商将《租赁合同》改签给被告，从协议内容来看，该约定不是不支付款项的前提条件，而且该约定也不符合先履行抗辩权的条件，其不是基于同一双务合同的互负债务，是否能够转签《租赁合同》，还需要考虑案外人恒达公司的意见。再结合被告出具的欠条内容来看，其不支付10万元股份转让款的附加条件是“如果因周某毅的其他外欠款因素，导致月子会所的损失，蔡某有权拒绝付款”和“欠条要在蔡某的月子会所没有受到周某毅的外欠款因素，到店里面影响会所的正常营业，如影响会所营业及声誉，蔡某拒付余下10万元股份转让款”。被告未举证证明其经营的月子会所遭受原告的原因而影响其正常营业，仅以原告未配合其与恒达公司改签《租赁合同》而作为不支付剩余股份转让款的抗辩，不能成立。故剩余股份转让款的支付条件已成就，被告应当按照双方约定履行支付义务。现双方约定的支付期限早已到期，被告未履行支付义务已构成违约，故原告请求被告支付10万元股份转让款的主张，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告蔡某于本判决生效之日起十日内支付原告周某毅股份转让款10万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，适用简易程序审理减半收取1150元，由被告蔡某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。审判员  丁明香二〇二〇年十一月二十六日书记员  丁智超