湖南省道县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1124民初1547号 原告：蒋松翠，女，1970年10月1日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，汉族，湖南省道县人，住永州市冷水滩区。 原告：何苏英，女，1958年2月17日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，汉族，湖南省道县人，住道县。 原告：何余志，男，1975年7月1日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，汉族，湖南省道县人，住道县。 原告：李海花，女，1977年10月8日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，汉族，湖南省道县人，住道县。 原告：蒋子凤，女，1978年12月10日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，汉族，湖南省道县人，住道县。 原告：何婷玉，女，1980年10月10日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，汉族，湖南省道县人，住道县。 原告：熊彩红，女，1980年4月10日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，汉族，湖南省道县人，住道县。 上述七原告共同委托诉讼代理人：张健，湖南苍松律师事务所律师。 被告：林晓秀，女，1980年10月1日出生，公民身份号码：XXXXXXXXXX********，汉族，湖南省道县人，住道县。 原告蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红与被告林晓秀股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蒋松翠、何苏英及七原告的共同委托诉讼代理人张健，被告林晓秀到庭参加诉讼。原告何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红向本院提出诉讼请求：1、判令被告履行股权转让合同义务，将已出售7个门面中的4.879间门面作价899,245元，以货币方式补足原告的受让股金；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告之间曾经有过借贷关系，由于被告无力偿还，被告与七原告及另出借人肖桂珍、李文军于2016年1月29日签订了《股权转让协议》，该协议约定被告以其在御泽园项目合作开发持有的13.5%的股权，转让抵偿借款。2018年6月30日、7月1日，经御泽园项目部邓东江等四股东确认，林晓秀转让给七原告的股权为6%，转让给李文军的股权为5%。2018年7月19日，御泽园出具的《房屋分层平面图》认可七原告在一栋一层（10个门面）、二层（11个门面）、三层（11个门面）中各占有6%的股权，李文军在一、二、三层中占有5%的股权，被告林晓秀占有2.962%的股权。但在御泽园项目部确认七原告的股权之前，被告已将一层145-151号共7个门面办理了不动产登记并转让给他人，导致原告无法取得该7个门面的所有权，被告应以御泽园分房时的单价计算相应金额及股值899,245元补偿原告。 林晓秀辩称，被告除与何余志曾经有过借贷关系以外，与其他原告之间没有任何法律关系。被告与何余志之间的借款本金及利息早已归还完毕，借款协议已经完成终结，双方之间的债权债务关系已经消灭。所谓的股权转让协议是无效的，是被何余志逼迫签订的，并非真实意思表示。原告起诉回避真实情况，隐瞒事实真相，虚构法律关系，属恶意诉讼，应驳回原告的诉讼请求。 原告为证明自己的诉讼主张，向本院提交以下证据：1、《关于合作开发御泽园小区协议书》；2、2017年3月23日《御泽园项目股东会决议》；3、《承诺书》；4、《关于张建生与御泽园20%股份划分申请》；5、2018年6月26日《道县御泽园项目部股东确权会议决议》；6、2018年6月29日原告《请求股东确认股权转让申请书》及付款凭证；7、2018年7月1日李文军呈交《请求股东确认股权转让申请书》及付款凭证；8、《分房平面图》；9、（2018）湘1124执734号之二执行裁定书；10、2017年5月10日《承诺书》；11、李文军《情况说明》；12、（2019）湘1124民初1135号民事判决书和（2019）湘11民终4029号民事判决书；13、御泽园项目部出具的说明。 本院对原告提交的证据认定如下：证据1、2均是林晓秀股份来源的证据，与本案无直接关联；证据3《承诺书》可以证明林晓秀在2017年5月10日之前就已经将公司分配的144号、145号、146号、147号、148号、149号、150号、151号共8个商铺转让给尹学健，并申请公司同意办理不动产权证书；证据4张建生请求确认股份的申请书与本案无关；证据5股东决议可以证明林晓秀在御泽园小区项目部中的股权比例；证据6可以证明股东会认可林晓秀于2018年1月12日将名下6%股份转让给何余志等7人的事实；证据7李文军的申请书与本案无关；证据8分房平面图只是项目部对林晓秀原有股份应分得的商铺进行了注明，不能作为认定商铺实际权属的依据；证据9该执行裁定书涉及的商铺不在本案审理范围，与本案无关；证据10与证据3为同一证据，属重复举证，本院认定意见同证据3；证据11李文军的情况说明只能证明双方股权转让的过程，商铺的实际权属应以股权转让当时的权利状态为准；证据12两份判决书均是林晓秀与其他股东的合伙协议纠纷，并未对本案原、被告双方的股权转让进行审理，该两份判决书与本案无关；证据13御泽园项目部出具的《证明》系在双方股权转让之后出具，并不能否认涉案商铺在股权转让之前就已经处分的事实，亦不能改变涉案商铺的实际权利状态。 被告林晓秀为证明自己的诉讼主张，向本院提交以下证据：1、借条合同；2、还款流水明细汇总表；3、借款结算表；4、银行转账清单；5、转股协议过程录音及承诺书；6、转股协议；7、录音光碟。 本院对被告林晓秀的证据认定如下：证据1、2、3、4均证明林晓秀与何余志之间存在借款关系及还款情况；证据5、6、7说明何余志等人向林晓秀追讨借款的事实。 综合全案证据及庭审笔录，本院认定事实如下：被告林晓秀为投资道县御泽园住宅小区，于2015年2月向李文军、何余志等人借款。何余志的款项是由何余志、蒋松翠、何苏英、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红等人共同筹集，以何余志的名义借给林晓秀。后因林晓秀无力偿还借款本息，在何余志、李文军的要求下，双方协商以林晓秀在御泽园项目部的股份抵偿借款本息。 2016年1月29日，林晓秀作为甲方与何余志、肖桂珍、李文军作为乙方，签订了股权转让协议，约定林晓秀将其持有的公司13.5%的股权转让给何余志、肖桂珍、李文军，双方确定转让的股权为人民币570万元整。同时约定林晓秀应当对公司办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作和配合，何余志、肖桂珍、李文军应在协议签订当日将转让款以现金支付给林晓秀，林晓秀应出具收条。后因林晓秀尚欠项目部投资款，该协议没有得到项目部认可，未能实际履行。 2017年3月23日，御泽园项目全体股东召开会议，确定了各股东的股份比例，并将该项目的商铺按照股份比例分配至各股东名下，允许各股东自行处置。林晓秀于2017年5月10日向公司提交了一份承诺书，要求将其分得的144、145、146、147、148、149、150、151八个商铺办理不动产权证，登记在尹学健名下，并承诺办理的贷款按照股东会决议全部进入公司账户。 2018年1月2日，林晓秀作为甲方与何余志、蒋子凤、何苏英、蒋松翠、李海花作为乙方重新签订了一份股权转让协议，约定由林晓秀将其持有御泽园小区项目的5%股份以500万元的价格转让给乙方，其中何余志1.35%、蒋子凤0.75%、蒋松翠1.5%、何苏英0.75、李海花0.65%。2018年6月12日，双方再次签订了补充协议，约定林晓秀欠项目部的投资款利息由林晓秀承担。此后，何余志将其名下部分股份转给了原告何婷玉、熊彩红。 2018年6月26日，御泽园项目股东召开会议，确认林晓秀的实际股份比例为13.962%。2018年6月30日，御泽园项目部根据双方的股权转让协议确认了何余志、蒋子凤、何苏英、蒋松翠、李海花、何婷玉、熊彩红七人的股权。因七原告帮林晓秀支付了欠项目部的投资款利息2,222,844元，故从林晓秀剩余的股份中拿出1%抵付该款，最后确认七原告的股权比例为6%。 2018年7月19日，御泽园项目部在房屋分层平面图中划分了各股东名下的商铺。原告得知林晓秀应分得的商铺中，部分商铺已经在股权转让之前就转让给他人，并办理了过户手续，双方因此产生纠纷。 本院认为，本案属股权转让纠纷。本案中存在两份股权转让协议，一份是2016年1月29日林晓秀与何余志、肖桂珍、李文军签订的股权转让协议，一份是2018年1月2日林晓秀与何余志、蒋子凤、何苏英、蒋松翠、李海花签订的股权转让协议。因双方2016年1月29日签订的协议未经公司认可，林晓秀没有向公司申请变更股东登记，何余志、肖桂珍、李文军也没有按约定支付股权转让款，该协议未得到双方的实际履行。2018年1月2日双方就同一债务清偿签订的股权转让协议应视为双方确认2016年1月29日的协议不再履行。故本案审理的范围是2018年1月2日签订的股权转让协议所转让的股权是否包括双方讼争的协议签订前已被林晓秀处置的7个商铺。 股权是投资人基于其出资份额享有的从公司获得经济利益并参与经营管理的权利。股权并不等同于固定的财产所有权，而应根据公司的经营状况获取收益，公司也应当根据盈利状况向股东进行分红。本案双方签订的股权转让协议没有具体约定所转让股权涵盖的财产权利范围，应当以转让当时的财产状况确定受让方将会获得的权益，股权转让之前已经处置的财产，即原告方所主张的7个商铺已经不属于公司财产，不应当在转让的权益范围之内。作为股权受让人，在签订股权转让协议时应当尽到谨慎义务，查明股权的实时状态，以及公司的财产状况，从而确定自己在受让股权以后可以获得的权益范围。此外，林晓秀的股权并不直接等于商铺的所有权，股权转让也并不等于商铺转让。原告从林晓秀处受让股份，并不代表原告就一定能够取得涉案商铺的所有权，而是应当按照受让的股份享受公司的经营收益。在双方进行股权转让时，该7个商铺已经不属于公司财产，公司在此后的分配中，已经无权对该7个商铺进行分配，原告就无法依据公司的分配取得商铺所有权。原告蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤以没有取得该7个商铺的所有权而要求被告承担赔偿责任没有依据，本院不予支持。 同时，原告何婷玉、熊彩红与被告林晓秀之间不存在合同关系，无权要求林晓秀履行合同义务或承担违约责任。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第七十一条第一款的规定，判决如下： 驳回原告蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红的诉讼请求。 案件受理费12,792元，由原告蒋松翠、何苏英、何余志、李海花、蒋子凤、何婷玉、熊彩红负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 长  吴芳嫒 人民陪审员  程定顺 人民陪审员  万 馗 二〇二〇年十一月二十三日 法官 助理  李 阳 书 记 员  唐 甜 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。