安徽省定远县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1125民初6195号 原告：王东，男，1995年7月16日出生，汉族，住安徽省定远县。 委托诉讼代理人：章翔、吴旭，安徽同川律师事务所律师。 被告：吴双，女，1993年12月21日出生，汉族，住安徽省定远县。 委托诉讼代理人：许四清，定远县炉桥镇法律服务所法律工作者。 原告王东与被告吴双合伙协议纠纷一案，本院于2020年10月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王东的委托诉讼代理人吴旭，被告吴双的委托诉讼代理人许四清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王东向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付合伙经营定远县智高点培训学校经营期间产生的各项费用共计46711.4元(房租31237.5元、电费2837元、物业费6214.9元、代理费3000元、保险费1200元、保全费1033元、诉讼费1189元)；二、由被告承担本案诉讼费用、保全费用及其他必要费用。事实与理由：2018年4月29日,原告与朱坤签订了《商铺租赁合同》，约定朱坤自2018年5月1日起将其承租的定远阳光商业广场F号楼4后F401a、401b、402、403号商铺转租给原告，合同明确约定了租赁期限、房屋用途、租金数额、租金支付方式、合同的变更、解除和终止以及违约责任等内容。合同签订后,原告即开始进行装修并开始经营定远县智高点培训学校。 2019年11月28日，原告与被告签订了《股权转让协议》，协议约定原告将其所有的定远县智高点培训学校中70%的股权转让给被告，由被告负责合作期间学校的管理及财务，并由被告支出2019年12月至2020年12月整个学年学校的学校流动资金，2020年5月后的房租，由原被告按照持股比例分摊。合同签订后，被告在经营学校期间拖欠房租、电费及物业费，导致朱坤向定远县人民法院起诉，原告多次催促被告支付相应款项，被告一直以种种理由推诱、拒付，导致原告财产被保全，微信等账户被冻结,给原告生活带来巨大的不便,为迅速解决此事,原告只能先行承担全部费用。经定远县人民法院组织调解,原告与朱坤达成了调解协议。定远县人民法院作出了(2020)皖1125民初5301号民事调解书，原告向朱坤支付了61480元费用，该案现已履行完毕。原告认为，根据原被告间的《股权转让协议》，被告应当承担2019年12月至2020年12月期间学校经营产生的物业费、电费，并应当承担全部房租的70%,因被告拒绝履行义务，导致原告额外支出的损失，应当由被告承担。故为维护原告合法权益，特具状诉至贵院，以期判如所请。 被告吴双辩称：一、本案案由应当以股权转让纠纷相关法律规定审理；二、原告将没有依法成立的股权转让给被告违反了相关法律及行政法规的相关规定，该股权转让协议应当认定无效，对于原告向被告主张的各项损失没有事实与法律依据，综上请求法庭驳回原告对被告的各项诉讼请求，并且被告保留向原告主张返还股权转让费4万元的权利。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据： 证据一、被告的户籍证明，证明被告的身份信息； 证据二、股权转让协议，证明2019年11月28日原、被告双方签订该份协议，协议明确约定由被告全额支出2019年12月至2020年12月整个全年的学校流动资金，也约定双方按持股比例分享利润分担风险，还约定学校由乙方负责管理； 证据三、（2020）皖1125民初5301号民事调解书及付款凭证，证明因被告负责管理学校期间没有缴纳房租及物业费、电费导致原告被诉至法院经调解承担各项费用61480元。 被告吴双对原告提交的证据发表如下质证意见： 对证据一无异议； 对证据二股权转让协议真实性无异议，合法性不认可，股权转让基于依法成立的公司，原告在协议中已经明确定远县智高点学校为其独有，并且约定将70%的股权转让给乙方，显然违反了合同法52条第五款的款的规定，该学校即无相关部门的手续，也没有工商部门的登记许可，因此该学校是违法的，原告在出让该转让协议时，应当知道其不具备法人资格，综上应请求法庭认定该转让协议无效； 对证据三，与本案无关联性，被告不予质证。 被告吴双未向本院提交相关证据。针对原告所举证据，对被告无异议的，本院依法予以确认，对有异议的证据，本院将根据案件审理查明的事实综合予以认定。 本院经审理认定事实如下：2018年，原告王东在其从朱坤处租赁的定远阳光商业广场F号楼4后F401a、401b、402、403号商铺开办了名为“定远县智高点培训学校”，主要从事对学生进行课外培训和辅导工作。2019年11月28日，原告与被告吴双签订一份《股权转让协议》，载明：转让方（甲方）：王东；受让方（乙方）：吴双。一、股权转让：1、甲方愿意将其全额拥有的智高点学校的70%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权；2、股权转让按照本协议的规定生效后，乙方将拥有该智高点学校的70%股权，乙方按股份比例分享智高点学校的利润和分担风险及亏损。甲方享受智高点学校的30%股东权利和承担义务；3、股权转让前智高点学校的债权债务由甲方依法承担。第二条、转让股权的价格：甲乙双方同意按照人民币肆万元整的价格进行转让。股权转让费归甲方私人支配，乙方全额支出2019年12月-2020年12月整个学年的学校流动资金，若2020年12月以后流动资金不足时，则由甲乙双方按其相应股份比例共同出资……。双方均在该份协议落款处签字。后被告吴双于2019年12月7日向原告交付了40000元转让费，并受原告安排、指导作了部分工作。 另查明，定远县智高点培训学校至今未取得教育主管部门同意，亦未在工商管理部门办理登记，并于2020年10月份左右关闭。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第六条规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记…；第七条规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期…。原告与被告签订了股权转让协议时，虽为真实意思表示，但原告却向被告隐瞒了其开办的定远县智高点培训学校未向教育主管部门取得办学许可，且亦未向工商登记部门办理公司登记的事实。本案中，原告未经教育主管部门同意并未进行工商登记，却从事教育培训业务，明显违反法律及行政法规的强制性规定，故原、被告于2019年11月28日签订的《股权转让协议》无效。无效合同自始无效，对双方均无约束力，故对原告要求被告按照协议约定承担相关费用的诉请，本院不予支持。对原告在庭审中称双方虽签订案涉《股权转让协议》，但实为合伙关系，被告对此不予认可，原告也未能提供有效证据证明，故对此本院不予采信。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下: 驳回原告王东的诉讼请求。 本案受理费968元，减半收取484元，保全费487元，均由原告王东负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审判员  宋伶辉 二〇二〇年十一月二十四日 法官助理翟丽丽 书记员陈静 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任 《中华人民共和国公司法》 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记未有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据。或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审查核实证据。