天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0104民初4782号原告（反诉被告）：中能（天津）环保再生资源利用有限公司，住所地天津子牙循环经济产业区浙江道**。法定代表人：林晶彬，总经理。委托诉讼代理人：沈国忠，男，该公司董事长。委托诉讼代理人：靳莎莎，北京海润天睿（天津）律师事务所律师。被告（反诉原告）：天津中环电子信息集团有限公司，住所地天津经济技术开发区第三大街**，实际经营地天津市南开区复康路**。法定代表人：左斌，董事长。委托诉讼代理人：兰广伟，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。第三人：林晶纬，男，1975年5月6日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市，住天津子牙循环经济产业区浙江道**。委托诉讼代理人：靳莎莎，北京海润天睿（天津）律师事务所律师。第三人：沈国忠，男，1974年1月25日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：靳莎莎，北京海润天睿（天津）律师事务所律师。第三人：林晶彬，男，1979年2月25日出生，汉族，户籍地浙江省温岭市，住天津子牙循环经济产业区浙江道**。原告（反诉被告，以下略）中能（天津）环保再生资源利用有限公司（以下简称：中能环保公司）与被告（反诉原告，以下略）天津中环电子信息集团有限公司（以下简称：中环电子公司）第三人林晶纬、第三人沈国忠、第三人林晶彬合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中能环保公司的委托诉讼代理人沈国忠、靳莎莎，被告中环电子公司的委托诉讼代理人兰广伟，第三人林晶纬、第三人沈国忠、第三人林晶彬的委托诉讼代理人靳莎莎均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中能环保公司向本院提出诉讼请求：1．请求法院依法变更原告与被告于2013年6月14日签署的《合作协议书》的合同内容，解除原告与被告依据上述《合作协议书》产生的权利义务；2．被告原路返还依据上述《合作协议书》取得的股权至相应股东；3．本案全部诉讼费用由被告负担。事实和理由：2013年6月14日原、被告及案外人天津普林电路股份有限公司针对电子废弃物的回收、利用、处置签订《合作协议书》，原告系丙方，被告系甲方，案外人系乙方。因被告正在进行混合所有制改革，改革之后被告各方面均发生重大变化，导致原告依据上述《合作协议书》的合同目的无法实现。因被告进行混合所有制改革属于不可归责于双方当事人的原因产生的，且原、被告均无法预料。因此，为维护原告的利益，特依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条的规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”，请求解除双方之间的权利义务，变更合同条款，并将依据上述《合作协议书》取得的股权归还至相应的股东处。请法院依法准许。被告中环电子公司辩称，被告确实在进行混合所有制改革，并通过公告和国有资产交易手续，基本完成挂牌交易，现已经向原告发出通知，将股权划转到中环资产有限公司，本公司将不再持有原告股份，对原下属企业也不具有管理职能，无法履行与原告原合作协议中相应的内容，但该事件非因本公司过错及违约行为导致，所以被告不应负担违约责任，且本公司股权虽未支付现金给原告，但仍属国有股权，理应享有持有期间的国有股权收益。同时基于被告没有过错而变更合作协议的请求来自于原告，应由原告承担所有诉讼费用及因取得股份而产生的所有费用包括诉讼费用、工商登记变更费用、税费。基于此，被告向本院提出反诉请求：1．请求原告中能公司支付2014年至今的股权收益100万元；2．请求原告中能公司负担股权转让产生的税费；3．本案本诉和反诉的费用由原告及第三人负担。原告中能环保公司对被告中环电子公司的反诉辩称，同意被告第一项反诉请求，但是股权收益由双方认定的第三方审计机构审计后认定价值；第二项诉请中被告取得的股权收益产生的企业所得税费应由被告承担，各自承担各自的税费；同意被告第三项反诉请求。第三人林晶纬、第三人沈国忠、第三人林晶彬述称，同意原告的诉请，解除原、被告于2013年6月14日签署的《合作协议书》。因本案被告正在进行混合所有制改革，改革之后被告无法履行上述协议导致合同目的无法实现，基于司法解释，第三人同意解除上述合作协议并应将股权状态恢复原状，被告理应将取得的股权返还给第三人。同时，第三人认可原告中能环保公司对被告中环电子公司反诉的答辩意见。本院经审理认定事实如下：2013年6月14日，原告中能环保公司作为丙方，被告中环电子公司作为甲方，案外人天津普林电路股份有限公司作为乙方，三方就电子废弃物的回收、利用、处置签署《合作协议书》，协议约定丙方无偿转让公司25%股份给甲、乙双方后，甲、乙双方确定甲、乙双方及其控股公司于生产经营中所涉的中能环保公司经营范围的电子废弃物以协议价格在符合国家相关法律的前提下全部给中能环保公司定向处置，定向处置期为二十年。甲、乙方有义务协调其非控股的参股企业按照上述控股公司的方式处置其电子废弃物。丙方在取得营业执照、税务登记证、组织代码证、开户许可证后一周内办理丙方三自然人股东股权无偿转让给甲、乙两方共25%的中能股份（其中甲方19%股权，乙方6%股权）。在甲、乙、丙三方合股后由丙方负责公司的日常经营活动，甲方、乙方有权对于经营活动实施有效监管。《合作协议书》另约定各方其他权利义务。中能环保公司、中环电子公司、林晶纬、沈国忠、林晶彬及案外人天津普林电路股份有限公司均在该协议上盖章并签字确认。协议签订后，中能环保公司于2013年6月27日召开股东会，通过股权转让协议，将林晶纬、沈国忠、林晶彬所占公司25%股权转让给中环电子公司及案外人天津普林电路股份有限公司。其中，林晶纬将其在中能环保公司中7.5%的股份转让给中环电子公司，沈国忠将其在中能环保公司中11.25%的股份转让给中环电子公司，林晶彬将其在中能环保公司中0.25%的股份转让给中环电子公司及6%的股份转让给天津普林电路股份有限公司。中环电子公司及天津普林电路股份有限公司未支付转让股权的对价。中能环保公司转让股权后，中环电子公司未按协议约定向中能环保公司提供电子废弃物进行定向处置。庭审中，中环电子公司表示因该公司在股权受让后一直在进行混合所有制改革，导致其无法继续履行三方签署的《合作协议书》，因此同意解除《合作协议书》中原、被告的权利义务。庭审期间，原、被告及第三人共同委托天津审诚会计师事务所对中能环保公司在2013年6月27日至2020年6月30日期间的股东损益进行专项审计，2020年10月20日天津审诚会计师事务所出具审计报告书，明确截止2020年6月30日调整后的未分配利润为1247841.9元。各方对该审计结果均无异议。另查，中能环保公司于2013年5月31日成立，注册资本5000万元，公司初始股东（发起人）为沈国忠、林晶纬、林晶彬。庭审中，本院向案外人天津普林电路股份有限公司征询对原、被告解除《合作协议书》中原、被告相关权利义务的意见，天津普林电路股份有限公司表示因双方诉讼不涉及公司相关权利，故公司尊重原、被告的意见。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应按约定全面履行合同。在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。本案中，原、被告及天津普林电路股份有限公司签订的《合作协议书》系各方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，本院予以确认。各方当事人均应按照协议约定的权利、义务全面履行。现被告当庭表示因企业改制导致无法继续履行合同内容，因此，原告主张解除双方在该合同中的权利义务关系并返还相应股权，被告对此予以认可，且案外人天津普林电路股份有限公司亦不持异议，故本院对原告该项主张予以准许。因股权转让方沈国忠、林晶纬、林晶彬已作为第三人参与诉讼，且认可按照原有比例返还，故应在本案一并处理。被告主张原告支付2013年6月27日至2020年6月30日的股权收益，原告对此无异议，故本院对被告该项主张予以支持，股权收益数额按照审计结果及持股比例确认。被告主张因股权变更产生的相应费用应由原告承担，原告对此不予认可，因双方《合作协议书》中合同目的无法实现属双方在订立合同时无法预见的、非不可抗力的重大变化，并非被告违约，现原告要求解除应承担相应费用，故被告主张本院予以支持。综上所述，原、被告的诉请，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条之规定，判决如下：一、本判决生效后，解除原告（反诉被告）中能（天津）环保再生资源利用有限公司、被告（反诉原告）天津中环电子信息集团有限公司及案外人天津普林电路股份有限公司于2013年6月14日签订的《合作协议书》中涉及原告（反诉被告）中能（天津）环保再生资源利用有限公司与被告（反诉原告）天津中环电子信息集团有限公司的权利义务内容；二、本判决生效后十五日内，被告（反诉原告）天津中环电子信息集团有限公司将其持有的原告（反诉被告）中能（天津）环保再生资源利用有限公司19%股权分别返还第三人沈国忠11.25%、第三人林晶纬7.5%、第三人林晶彬0.25%，由此产生的相关费用由原告（反诉被告）中能（天津）环保再生资源利用有限公司负担；三、本判决生效后十五日内，原告（反诉被告）中能（天津）环保再生资源利用有限公司给付被告（反诉原告）天津中环电子信息集团有限公司2013年6月27日至2020年6月30日的股权收益237089.96元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，减半收取23400元，反诉费13800元，减半收取6900元，由原告（反诉被告）中能（天津）环保再生资源利用有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员 王 娜二〇二〇年十一月十一日书记员 纪晓雪附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十六条合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。