广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终10703号上诉人（原审原告）：佛山市南海酒厂，住所地广东省佛山市南海区*****，统一社会信用代码9144**********J。法定代表人：谭志强，总经理。被上诉人（原审被告）：佛山市南海酒厂有限公司，住所地广东省佛山市南海区*****。法定代表人：黎灿强。委托诉讼代理人：梁晓玲，广东星宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐绮筠，广东星宇律师事务所律师。上诉人佛山市南海酒厂（以下简称南海酒厂）因与被上诉人佛山市南海酒厂有限公司（以下简称南海酒厂公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民再8号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。南海酒厂上诉请求：1.撤销一审判决，改判南海酒厂公司应将其自1998年4月13日起至2014年5月30日期间的股东会会议记录、董事会会议记录，自1996年6月20日起至2014年5月30日期间的财务会计报告置于南海酒厂公司处并通知南海酒厂以供南海酒厂查阅、复制以及将其自1996年6月20日起至2014年5月30日期间的会计账簿、会计凭证置于南海酒厂公司处并通知南海酒厂以供南海酒厂查阅；2.判令南海酒厂公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清，处理不公，应予纠正。理由如下：一、南海酒厂公司并未将2008年1月1日前的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告移交给南海酒厂。在（2016）粤0605执4563号案件中，南海酒厂公司并未将1995年至2008年的财务会计报告、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿即原始凭证及记账凭证等资料移交给南海酒厂。南海酒厂公司于2020年6月8日申请证据保全，请求对其持有的1996年6月20日至2014年5月30日期间该公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证进行查封。南海酒厂公司在本案中申请保全的证据与法院认定事实存在争议，由此可以证明，在（2016）粤0605执4563号案件中，案涉1996年至2008年的财务会计报告、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿即原始凭证及记账凭证仍未交予南海酒厂。南海酒厂多次申请对已经生效的原审判决进行执行，南海酒厂公司均无法一次性提供生效判决确定的全部资料，导致案件被迫终结执行程序。二、本案并不存在南海酒厂公司所称的其在2008年前没有独立会计账册的情况。按照有关规定，南海酒厂公司有义务保留关于其的会计凭证及会计账册。南海酒厂公司在一审中提交了部分审计报告，该报告分别对其1996-2003年度损益、资产负债情况进行了审计，但南海酒厂公司却否认其存在单独且真实的会计账簿及会计账册等原始资料凭证，与事实不符，存在作出虚假陈述的情况。综上，一审判决认定事实错误，案件处理不当，请求二审法院依法予以改判。南海酒厂公司辩称，一审判决程序合法、认定事实清楚、适用法律正确，南海酒厂的上诉不成立，理由如下：一、南海酒厂公司有充分证据证明南海酒厂公司与南海酒厂在2008年12月1日前为合并财务账册，且该账册已在另案执行程序中移交南海酒厂，南海酒厂公司客观上已不持有该部分资料。南海酒厂公司成立后至2008年12月一直没有独立经营，没有独立做账。南海酒厂公司向法院提交的审计报告、会计报表、增值税纳税申请表能证明这一事实。另外，再审过程中，法院出示的佛山市南海区社会保险基金管理局出具的《佛山市社会保险参保证明》以及调查银行账号结果均可以证实南海酒厂公司在2008年12月1日前没有员工购买社保记录，也没有开具银行账户，不存在独立经营的事实。由于佛山市南海区联华资产经营管理有限公司（以下简称联华公司）曾是南海酒厂的主管部门，南海酒厂关停后资料由联华公司代管。2015年南海酒厂起诉联华公司返还原物纠纷一案[（2015）佛南法桂民二初字第135号]，要求联华公司返还南海酒厂自1997年4月13日起至2013年4月12日止的所有股东会会议决议、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证以及全部印章，该案判决生效后，联华公司已将南海酒厂的全部资料移交完毕。南海酒厂公司在再审程序中，已向法院提交该案执行过程中的材料交接清单，充分证明联华公司已将南海酒厂1998年至2010年度的财务报告、会计账簿和凭证、月报表移交给南海酒厂。因此，南海酒厂公司客观上不持有自成立之日起至2008年12月1日前的财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料。二、南海酒厂公司已向法院出示南海酒厂公司独立经营后的全部股东会、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证，并向法院申请对该部分证据进行保全。在本案原审判决执行过程中，南海酒厂已查阅、复制了南海酒厂公司自成立起至2007年的股东会会议记录、董事会会议决议。再审过程中，南海酒厂公司向法院提交了自2008年起至2014年5月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议，还向法院提交了持有的自2008年12月1日起至2014年5月30日期间的财务会计报告、会计账簿及会计凭证清册，为了保障本案顺利执行，南海酒厂公司提交上述证据材料后，向法院申请了证据保全。综上，南海酒厂公司认为一审判决程序合法、认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院维持原判。南海酒厂向一审法院起诉请求：1.判令南海酒厂公司完整提供自1995年1月至2014年5月30日期间的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等资料给南海酒厂和南海酒厂委托的注册会计师查阅、复制;2.判令南海酒厂公司承担案件的诉讼费用。一审法院认定事实：南海酒厂公司根据当时南海市经济委员会《关于同意设立南海市酒厂有限公司》（南经委[1995]114号文件）设立，由南海酒厂管理。南海酒厂为全民所有制企业法人。2008年，南海酒厂经上级主管部门批准实施关停，并于2008年11月与全体职工解除劳动关系并停业。后南海酒厂的投资人南海市鹰强集团公司因债务纠纷被起诉，佛山市中级人民法院强制拍卖南海酒厂100%的投资权益，委托中介机构对南海酒厂及南海酒厂公司的资产进行评估和公开拍卖。佛山市顺德区可观投资有限公司（以下简称可观公司）于2012年10月29日在拍卖会上以145万元（起拍价为15万元）的高价成交后，成为南海酒厂的实际控制人。目前南海酒厂占南海酒厂公司39.33%的股份，联华公司占南海酒厂公司60.67%的股份。2014年3月26日，南海酒厂向南海酒厂公司提交了书面的请求书，要求查阅、复制南海酒厂公司自1995年1月至2014年3月20日期间的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等资料。南海酒厂公司收到南海酒厂的请求书后，于2014年4月10日书面复函，告知南海酒厂可以查阅南海酒厂公司的会计账薄，但考虑到联华公司与南海酒厂借款合同纠纷一案尚未终结，为防止资料被不当使用，要求南海酒厂详细说明查阅的目的。南海酒厂收到复函后，于2014年4月17日发告知函给南海酒厂公司，称查阅会计账薄的目的是为了了解南海酒厂公司的实际经营状况及具体的债权债务情况。南海酒厂公司收到南海酒厂的告知函后，于2014年5月4日书面答复南海酒厂考虑到联华公司与南海酒厂借款合同纠纷一案尚未终结，为防止资料被不当使用，暂不提供资料给南海酒厂查阅及复制。后南海酒厂提起诉讼。南海酒厂公司目前工商登记显示的经营范围为仅供处理债权债务。另查明1：南海酒厂于1990年2月21日登记成立，可观公司占股100%；南海酒厂公司于1996年6月20日登记成立，联华公司占股60.67%，南海酒厂占股39.33%；联华公司于1999年10月22日登记成立，佛山市南海区国有资产监督管理局占股100%。另查明2：2015年1月15日，南海酒厂以联华公司、黎灿强为被告诉至佛山市南海区人民法院（以下简称南海法院），请求判令：1.联华公司、黎灿强立即向南海酒厂交付南海酒厂自1997年4月13日起至2013年4月12日止期间的所有股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计帐簿和会计凭证等所有资料；2.联华公司、黎灿强立即向南海酒厂交付南海酒厂的公章、财务专用章、合同专用章等所有印章；3.案件诉讼费由联华公司、黎灿强承担。2015年2月9日，南海法院作出（2015）佛南法桂民二初字第135号民事判决，南海法院认为：可观公司通过拍卖竞得原南海酒厂的100%股东权益后，成为了南海酒厂的新股东，联华公司作为原南海酒厂的上级主管部门仍持有南海酒厂的公章、合同专用章、财务专用章已无合法依据，故应返还给南海酒厂，以让南海酒厂正常运营。而对于南海酒厂请求移交的从1997年4月13日起至2013年4月12日止的财务会计报告、会计帐簿和会计凭证的问题，可观公司通过拍卖竞得原南海酒厂的100%股东权益后，成为了南海酒厂的新股东，联华公司作为原南海酒厂的上级主管部门仍持有财务会计报告、会计帐簿和会计凭证已无合法依据，应返还给南海酒厂。参照财政部《会计档案管理办法》的规定，会计凭证类和会计帐簿保管的期限均为15年，年度财务报告包括文字分析（决算）保存期限为永久，月、季度财务报告包括文字分析保存期限为三年的规定，联华公司自原南海酒厂的股东权益被拍卖之日起知道或者应当知道要向新股东移交拍卖前15年的财务会计资料，并注意保存，故南海酒厂请求联华公司交付从1998年4月13日起至2013年4月12日止的年度财务报告、会计帐簿和会计凭证，并交付2010年4月13日至2013年4月12日的月、季度财务报告，南海法院予以支持，南海酒厂请求交付超出南海法院核定期间的资料，南海法院予以驳回。至于2010年4月13日前的月、季度财务报告，联华公司没有义务保存，故该部分材料，南海酒厂无权请求被告联华公司交付。对于南海酒厂请求联华公司交付从1997年4月13日至2013年4月12日的股东会会议记录、董事会会议记录及监事报告，由于原南海酒厂非公司法人，该企业是否有成立股东会、董事会和设立监事等，联华公司未能提供证据证实，联华公司也未能举证证明南海酒厂持有上述资料，故南海法院对联华公司此请求予以驳回。另外，由于联华公司承认原南海酒厂的公章、合同专用章、财务专用章、财务会计报告、会计帐簿和会计凭证由其保管，而黎灿强仅是原南海酒厂的法定代表人并已离职，其不持有上述材料及印章，故南海酒厂请求黎灿强负责返还上述资料及物品，没有事实依据，南海法院不予支持。南海法院判令：一、联华公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还原南海酒厂从1998年4月13日起至2013年4月12日止的年度财务报告、会计账簿和会计凭证给南海酒厂，并交付从2010年4月13日起至2013年4月12日止的月、季度财务报告给南海酒厂；二、联华公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还原南海酒厂经公安部门批准雕刻的、并在工商行政管理部门备案的公章、合同专用章、财务专用章给南海酒厂；三、驳回南海酒厂的其他诉讼请求。联华公司不服，上诉至佛山市中级人民法院。同年6月17日，佛山市中级人民法院作出（2015）佛中法民一终字第1094号民事判决，该院判令：驳回上诉，维持原判。2016年5月30日，南海酒厂向南海法院申请强制执行（2015）佛南法桂民二初字第135号民事判决和（2015）佛中法民一终字第1094号民事判决，南海法院以（2016）粤0605执4563号案受理。在（2016）粤0605执4563号案执行过程中，南海酒厂于同年8月12日以联华公司已全部履行判决义务为由向南海法院申请结案。2016年11月15日，南海法院作出（2016）粤0605执4563号执行完毕告知书。同日，南海酒厂向南海法院申请强制执行（2014）佛南法民二初字第631号民事判决，南海法院以（2016）粤0605执4562号案受理。2017年12月22日，南海法院作出（2016）粤0605执4562号执行裁定书，载明：该案在执行过程中，南海法院向南海酒厂公司发出了执行通知书，责令南海酒厂公司在南海法院指定的期限内履行生效法律文书确定的义务。南海酒厂公司于2016年11月2日、同年11月3日将其1995年至2007年的股东会会议记录、董事会会议决议以及从2008年至2010年的资产负债表、利润表供南海酒厂查阅、复制。后南海法院于2016年11月22日在佛山市南海区南海大道16号联华大厦组织双方进行查阅，南海酒厂公司亦已准备了其公司从2008年至2010年的股东会会议记录、董事会会议决议，从2008年12月至2014年的全部财务资料供南海酒厂查阅。但南海酒厂以南海酒厂公司未能一次性提供判决确定的全部资料为由，拒绝查阅。其后，南海酒厂公司于2017年4月13日、同年6月15日向南海法院提交了情况说明及补充说明，说明该公司于2008年已关停，2011年因酒厂原股东的债务问题，酒厂的股权被查封拍卖，并于2012年10月29日由现股东可观公司竞得，故从2011年以来没有正常召开股东会及董事会，无法提供从2011年至2014年5月30日止的股东会会议记录及董事会会议纪要。另外，南海酒厂公司是由南海酒厂改制成立的，独立建账是在2008年12月1日。2008年12月1日前，南海酒厂公司与南海酒厂财务资料为合并资料。因此，从1995年至2008年11月的财务会计报告、会计账簿及会计凭证已在南海法院另案中【（2016）粤0605执4563号案】已全部移交南海酒厂，故在本次执行中无法提交。2017年10月23日，联华公司作为南海酒厂公司另一股东向本院出具情况说明，再次就上述的情况作出说明。南海法院认为，案经执行，南海酒厂已查阅、复制了南海酒厂公司从1995年至2007年的股东会会议记录、董事会会议决议以及从2008年至2010年的资产负债表、利润表。对于南海酒厂公司从2011年至2014年5月30日止的股东会会议记录及董事会会议纪要,以及从1995年至2008年11月的财务会计报告、会计账簿及会计凭证等财务资料，南海酒厂公司及其股东联华公司就其未能提供上述资料作出了说明，南海法院暂未发现南海酒厂公司持有、隐匿上述资料而拒不提供的情形。南海酒厂公司从2008年至2010年的股东会会议记录、董事会会议决议，从2008年12月至2014年的全部财务资料因南海酒厂拒绝查阅而没有进行查阅。本案已穷尽执行措施。南海法院裁定：终结本次执行程序。另查明3：南海酒厂确认已查阅、复制了南海酒厂公司自成立起至2007年的股东会会议记录和董事会会议决议。一审法院认为，（一）关于南海酒厂和南海酒厂公司在2008年12月1日前合并财务账册问题。南海酒厂认为南海酒厂公司作为独立的经营主体，应有独立的财务账册。南海酒厂公司认为因酒类生产需经行政许可，而行政部门颁发的《酒类生产许可证》依然属于南海酒厂，南海酒厂公司成立以后，南海酒厂持有的《酒类生产许可证》因客观原因不能变更至南海酒厂公司名下，故南海酒厂公司因为生产资质的问题而没法独立生产经营；直至南海酒厂于2008年根据上级部门要求实施关停后，南海酒厂公司才于2008年12月1日开始独立开展经营;南海酒厂公司成立起至2008年12月1日前没有独立经营，没有开设银行账户、没有职工参保记录、没有独立申报纳税、亦没有定期召开股东会和董事会，该段期间南海酒厂公司与南海酒厂合并财务账册。为此，法院分析如下：第一，经法院核实，南海酒厂公司在中国工商银行的银行账户445***********103开户时间为2008年12月10日，该账户在2013年3月14日之后便没有进行交易。第二，南海酒厂未能举证证实南海酒厂公司存在其他银行账户。第三，经法院核实，南海酒厂公司自2008年12月才开始为其员工缴纳社会保险，最后缴费时间为2012年9月。第四，南海酒厂公司于2008年12月10日向税务部门申报2008年11月1日至2008年11月30日的销售额全部为0，南海酒厂公司于2009年1月8日向税务部门申报2008年12月1日至2008年12月31日的“应征增值税货物及劳务不含税销售额”的“本月数”为327533.46元，“本年累计”为327533.46元。第五，南海酒厂公司和南海酒厂财务会计报告存在多处混同：（1）《南海市第二审计师事务所报告书》【南二审查字[98]第041号】（审计对象：南海酒厂公司）中，该报告的数据来自于南海酒厂的《会计报表》，该报告《资产负债表（一）1997年12月31日》中的“流动资产合计”“流动负债合计”等数据与南海酒厂的《会计报表97年度第4季度12月份》中的“流动资产合计”“流动负债合计”等数据完全一致。（2）在《南海市第二审计师事务所报告书》【南二审查字[99]第025号】（审计对象：南海酒厂公司）中，该报告明确“南海酒厂公司于1995年12月转换经营机制，在原南海酒厂的基础上设立”；（3）《佛山市卓信会计师事务所有限公司审计报告》【佛卓会查字[2004]第117号】（审计对象：南海酒厂公司）《资产负债表》中“货币资金期末数”与《佛山市卓信会计师事务所有限公司审计报告》【佛卓会查字[2005]第137号】（审计对象：南海酒厂）《资产负债表》中“货币资金年初数”完全一致，但两份报告的审计对象却分别为南海酒厂公司和南海酒厂；（4）《佛山市中天华会计师事务所有限公司审计报告》【佛中天华审字（2012）第005号】（审计对象：南海酒厂公司）《财务报表附注》中公司基本情况注明“本公司与南海酒厂实为两块牌子一套人马，经上级主管部门批准，南海酒厂于2008年11月30日与全体职工解除劳动合同并停业，从2008年12月至今全部对外经营业务在本公司账面反映，并以本公司的名义聘用部门员工以满足生产需要。本公司的生产经营主要依靠南海酒厂现有的土地、厂房、设备和办公楼，并沿用南海酒厂的生产许可证及商标”。综上，南海酒厂公司的陈述具有合理性和高度盖然性，法院予以采信，确认南海酒厂和南海酒厂公司在2008年12月1日前合并财务账册。（二）关于案件处理。1.关于股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告情况。南海酒厂请求查阅、复制南海酒厂公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告情况。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。南海酒厂公司陈述其自1996年6月20日至2014年5月30日期间无召开过监事会，没有相关监事会会议决议和监事报告，南海酒厂亦无证据证实南海酒厂公司存在上述期间的材料。此外，董事会会议决议属于董事会会议记录中的一部分，除董事会会议决议外的董事会会议记录以及监事报告，均不在法律允许股东可查阅、复制的范围内。因此，法院对南海酒厂请求查阅、复制南海酒厂公司股东会会议记录、董事会会议决议的主张予以支持，对南海酒厂请求查阅、复制除南海酒厂公司董事会会议决议外的董事会会议记录、监事报告的主张不予支持。鉴于南海酒厂确认已查阅、复制了南海酒厂公司自成立起至2007年的股东会会议记录和董事会会议决议，故法院将核实南海酒厂公司自2008年起的股东会会议记录和董事会会议决议情况。南海酒厂公司认为其在南海酒厂关停后，于2008年12月1日开始独立开展经营，于2009年12月1日开始全面停产，故没有定期召开股东会和董事会，仅在有重要事项需要决议时才召开股东会和董事会；此后，因为南海酒厂公司的股东南海酒厂股权被拍卖，产生了诉讼纠纷，南海酒厂公司没有正常经营，故亦没有正常召开股东会和董事会。南海酒厂公司明确其自2008年1月1日起至2014年5月30日期间的股东会会议记录和董事会会议决议情况如下：序号文件名称形成时间是否原件页数1《南海酒厂有限公司第四届股东代表第二次会议决议》二〇〇八年九月十六日是22《佛山市南海酒厂有限公司董事会决议》2008年9月16日否13《佛山市南海酒厂有限公司股东会决议》2011年4月28日是14《佛山市南海酒厂有限公司股东会决议》2012年3月1日否1鉴于南海酒厂未能举证证实南海酒厂公司自2008年1月1日至2014年5月30日期间存在上表之外的股东会会议记录和董事会决议，且南海酒厂公司的陈述符合客观情况，故法院确认南海酒厂公司自2008年1月1日至2014年5月30日期间的股东会会议记录和董事会会议决议情况如上表。2.关于财务会计报告情况。南海酒厂公司陈述其2004年度、2005年度、2007年度、2008年度、2012年度、2013年度、2014年度没有审计，只能提供的财务会计报告如下表：序号报告名称报告文号形成时间主要内容页数（含封面）1审计报告南二审查字【98】第041号1998年2月25日对南海酒厂公司1996年度、1997年度损益、资产负债情况进行审计92审计报告南二审查字【99】第018号1999年1月29日对南海酒厂公司1998年度损益、资产负债情况进行审计83审计报告卓信会查字【2000】第147号2000年4月19日对南海酒厂公司1999年度损益、资产负债情况进行审计104审计报告南卓会查字【2001】第159号2001年5月18日对南海酒厂公司2000年度损益、资产负债情况进行审计125审计报告南卓会查字【2002】第303号2002年6月24日对南海酒厂公司2001年度损益、资产负债情况进行审计136审计报告南卓会查字【2003】第111号2003年4月21日对南海酒厂公司2002年度损益、资产负债情况进行审计117审计报告佛卓会查字【2004】第117号2004年4月12日对南海酒厂公司2003年度损益、资产负债情况进行审计118审计报告南骏事查字【2007】006号2007年1月25日对南海酒厂公司2006年度损益、资产负债情况进行审计199审计报告南骏事查字（2010）025号2010年2月25日对南海酒厂公司2009年度损益、资产负债情况进行审计1510审计报告南骏事查字（2011）018号2011年1月13日对南海酒厂公司2010年度损益、资产负债情况进行审计1711审计报告佛中天华审字（2012）第005号2012年1月10日对南海酒厂公司2011年度损益、资产负债情况进行审计29鉴于南海酒厂未能举证证实南海酒厂公司存在2004年度、2005年度、2007年度、2008年度、2012年度、2013年度、2014年度的财务会计报告，故法院确认南海酒厂公司自成立（1996年6月20日）至2014年5月30日期间的财务会计报告如上表。3.关于会计账簿和会计凭证情况。南海酒厂公司陈述其在2008年12月1日前与南海酒厂合并财务账册，且在（2016）粤0605执4563号案执行中，南海酒厂公司的控股股东联华公司已将南海酒厂公司2008年12月1日前的会计账簿和会计凭证交予南海酒厂，故现只能提供2008年12月1日至2014年5月30日期间的会计账簿和会计凭证，具体如下表：序号资料名称时间盒数册数每册页数备注1凭证2008年12月14A册：73含封面、封底B册：29C册：169D册：202凭证2009年1月14A册：348含封面、封底B册：22C册：70D册：633凭证2009年2月15A册：29含封面、封底B册：77C册：6D册：414E册：794凭证2009年3月14A册：33含封面、封底B册：75C册：324D册：795凭证2009年4月14A册：35含封面、封底B册：141C册：489D册：966凭证2009年5月14A册：48含封面、封底B册：114C册：72D册：397凭证2009年6月14A册：142含封面、封底B册：179C册：89D册：398凭证2009年7月16A册：5含封面、封底B册：34C册：100D册：181E册：119F册：799凭证2009年8月15A册：5含封面、封底B册：28C册：54D册：244E册：9110凭证2009年9月16A册：75含封面、封底B册：443C册：287D册：38E册：75F册：611凭证2009年10月14A册：55含封面、封底B册：92C册：32D册：8312凭证2009年11月16A册：56含封面、封底B册：95C册：393D册：32E册：4F册：27913凭证2009年12月14A册：35含封面、封底B册：18C册：82D册：5914凭证2010年1-3月15A册：65含封面、封底B册：203C册：339D册：77E册：27015凭证2010年4-6月13A册：203含封面、封底B册：220C册：35316凭证2010年7-10月14A册：226含封面、封底B册：265C册：298D册：26617凭证2010年11-12月12A册：189含封面、封底B册：29218凭证2011年1-12月312A册：383含封面、封底B册：104C册：376D册：269E册：263F册：207G册：272H册：300I册：184J册：283K册：233L册：28219凭证2012年1-12月112A册：47含封面、封底B册：123C册：281D册：203E册：100F册：125G册：151H册：117I册：141J册：148K册：138L册：3820凭证2013年1-12月111A册：90含封面、封底B册：98C册：48D册：27E册：54F册：13G册：46H册：23I册：13J册：16K册：1721凭证2014年1-5月15A册：18含封面、封底B册：13C册：22D册：12E册：1322账簿2008年34A册：27A、B册含封面，C、D册为有记录页的页数B册：87C册：38D册：5423账簿2009年14A册：32含封面B册：48C册：151D册：13824账簿2010年14A册：5含封面B册：26C册：81D册：11025账簿2011年12A册：134含封面B册：6426账簿2012年12A册：62含封面B册：12327账簿2013年1195含封面28账簿2014年1181含封面如前所述，法院已确认南海酒厂和南海酒厂公司在2008年12月1日前合并财务账册，且南海酒厂公司的控股股东联华公司已按（2015）佛南法桂民二初字第135号判决要求将南海酒厂公司2008年12月1日前的会计账簿和会计凭证交予南海酒厂，故法院确认南海酒厂公司需提供给南海酒厂查阅的会计账簿和会计凭证如上表。综上所述，原审查明事实不清，导致处理有误，法院再审予以纠正。本案经法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百九十八条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款的规定，一审法院作出如下判决：一、变更南海法院（2014）佛南法民二初字第631号民事判决第一项为：南海酒厂公司于判决发生法律效力之日起十五日内将其自2008年1月1日至2014年5月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议（详见附表4），自1996年6月20日至2014年5月30日期间的财务会计报告（详见附表5）齐置于南海酒厂公司内并通知南海酒厂供南海酒厂查阅、复制，南海酒厂收到南海酒厂公司通知之日起十五日内至南海酒厂公司处查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日；二、变更南海法院（2014）佛南法民二初字第631号民事判决第二项为：南海酒厂公司于判决发生法律效力之日起十五日内将其自2008年12月1日至2014年5月30日期间的会计账簿和会计凭证（详见附表6）备齐置于南海酒厂公司内并通知南海酒厂供南海酒厂查阅，南海酒厂收到南海酒厂公司通知之日起十五日内至南海酒厂公司处查阅，查阅时间为三十个工作日；三、驳回南海酒厂的其他诉讼请求。案件原审受理费50元，由南海酒厂公司负担。附表4：南海酒厂公司自2008年1月1日至2014年5月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议表序号文件名称形成时间是否原件页数1《南海酒厂有限公司第四届股东代表第二次会议决议》2008年9月16日是22《佛山市南海酒厂有限公司董事会决议》2008年9月16日否13《佛山市南海酒厂有限公司股东会决议》2011年4月28日是14《佛山市南海酒厂有限公司股东会决议》2012年3月1日否1附表5：南海酒厂公司自1996年6月20日至2014年5月30日期间的财务会计报告表序号报告名称报告文号形成时间主要内容页数（含封面）1审计报告南二审查字【98】第041号1998年2月25日对南海酒厂公司1996年度、1997年度损益、资产负债情况进行审计92审计报告南二审查字【99】第018号1999年1月29日对南海酒厂公司1998年度损益、资产负债情况进行审计83审计报告卓信会查字【2000】第147号2000年4月19日对南海酒厂公司1999年度损益、资产负债情况进行审计104审计报告南卓会查字【2001】第159号2001年5月18日对南海酒厂公司2000年度损益、资产负债情况进行审计125审计报告南卓会查字【2002】第303号2002年6月24日对南海酒厂公司2001年度损益、资产负债情况进行审计136审计报告南卓会查字【2003】第111号2003年4月21日对南海酒厂公司2002年度损益、资产负债情况进行审计117审计报告佛卓会查字【2004】第117号2004年4月12日对南海酒厂公司2003年度损益、资产负债情况进行审计118审计报告南骏事查字【2007】006号2007年1月25日对南海酒厂公司2006年度损益、资产负债情况进行审计199审计报告南骏事查字（2010）025号2010年2月25日对南海酒厂公司2009年度损益、资产负债情况进行审计1510审计报告南骏事查字（2011）018号2011年1月13日对南海酒厂公司2010年度损益、资产负债情况进行审计1711审计报告佛中天华审字（2012）第005号2012年1月10日对南海酒厂公司2011年度损益、资产负债情况进行审计29附表6：南海酒厂公司自2008年12月1日起至2014年5月30日期间的会计账簿和会计凭证表序号资料名称时间盒数册数每册页数备注1凭证2008年12月14A册：73含封面、封底B册：29C册：169D册：202凭证2009年1月14A册：348含封面、封底B册：22C册：70D册：633凭证2009年2月15A册：29含封面、封底B册：77C册：6D册：414E册：794凭证2009年3月14A册：33含封面、封底B册：75C册：324D册：795凭证2009年4月14A册：35含封面、封底B册：141C册：489D册：966凭证2009年5月14A册：48含封面、封底B册：114C册：72D册：397凭证2009年6月14A册：142含封面、封底B册：179C册：89D册：398凭证2009年7月16A册：5含封面、封底B册：34C册：100D册：181E册：119F册：799凭证2009年8月15A册：5含封面、封底B册：28C册：54D册：244E册：9110凭证2009年9月16A册：75含封面、封底B册：443C册：287D册：38E册：75F册：611凭证2009年10月14A册：55含封面、封底B册：92C册：32D册：8312凭证2009年11月16A册：56含封面、封底B册：95C册：393D册：32E册：4F册：27913凭证2009年12月14A册：35含封面、封底B册：18C册：82D册：5914凭证2010年1-3月15A册：65含封面、封底B册：203C册：339D册：77E册：27015凭证2010年4-6月13A册：203含封面、封底B册：220C册：35316凭证2010年7-10月14A册：226含封面、封底B册：265C册：298D册：26617凭证2010年11-12月12A册：189含封面、封底B册：29218凭证2011年1-12月312A册：383含封面、封底B册：104C册：376D册：269E册：263F册：207G册：272H册：300I册：184J册：283K册：233L册：28219凭证2012年1-12月112A册：47含封面、封底B册：123C册：281D册：203E册：100F册：125G册：151H册：117I册：141J册：148K册：138L册：3820凭证2013年1-12月111A册：90含封面、封底B册：98C册：48D册：27E册：54F册：13G册：46H册：23I册：13J册：16K册：1721凭证2014年1-5月15A册：18含封面、封底B册：13C册：22D册：12E册：1322账簿2008年34A册：27A、B册含封面，C、D册为有记录页的页数B册：87C册：38D册：5423账簿2009年14A册：32含封面B册：48C册：151D册：13824账簿2010年14A册：5含封面B册：26C册：81D册：11025账簿2011年12A册：134含封面B册：6426账簿2012年12A册：62含封面B册：12327账簿2013年1195含封面28账簿2014年1181含封面二审中，当事人没有提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。综合南海酒厂与南海酒厂公司的上诉和答辩意见，本案二审期间的争议焦点为南海酒厂对南海酒厂公司行使股东知情权的范围应如何认定。关于股东会会议记录、董事会会议记录。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定,除董事会会议决议外的董事会会议记录并不属于股东知情权的范围，南海酒厂主张复制南海酒厂公司自1998年4月13日起至2014年5月30日期间的董事会会议记录无法律依据，本院不予支持。南海酒厂在一审过程中确认已查阅、复制了南海酒厂公司自成立起至2007年的股东会会议记录和董事会会议决议，一审法院核实南海酒厂公司自2008年起的股东会会议记录和董事会会议决议的情况后，确认南海酒厂公司应向南海酒厂提供的股东会会议记录和董事会会议决议查阅、复制的范围并无不当，本院予以维持。南海酒厂上诉称南海酒厂公司尚未移交2008年1月1日前的股东会会议记录、董事会会议决议与已查明事实不符，本院不予支持。关于财务会计报告。南海酒厂公司在一审过程中已对留存的自1996年6月20日至2014年5月30日期间的11份审计报告进行了证据保全，并陈述2004年度、2005年度、2007年度、2008年度、2012年度、2013年度、2014年度并没有进行审计，现无证据显示南海酒厂公司在上述年度有编制审计报告，故一审法院根据保全的证据确认南海酒厂公司应提供南海酒厂查阅、复制财务会计报告的范围并无不当，本院予以维持。关于会计账簿和会计凭证。南海酒厂上诉要求南海酒厂公司提供自1996年6月20日至2014年5月30日期间的会计账簿和会计凭证以供其查阅，但南海酒厂公司辩称仅能提供2008年12月1日起至2014年5月30日期间的会计账簿和会计凭证，2008年12月1日前的财务账册是与南海酒厂合并的，并在（2016）粤0605执4563号案执行中，该会计账簿和会计账册已交予南海酒厂，无法提供。虽然南海酒厂与南海酒厂公司属于两个独立的经营主体，但从南海酒厂公司的银行账户、税务登记、员工社保记录以及部分审计报告来看，南海酒厂公司是在2008年12月1日才有经营活动，且南海酒厂与南海酒厂公司的财务会计报告存在多处混同，上述证据与南海酒厂公司的陈述能相互印证，达到高度盖然性的证明标准，故一审法院采信南海酒厂公司的陈述，认定南海酒厂与南海酒厂公司在2008年12月1日前合并财务账册并无不当。因南海酒厂已在另案中收取了其2008年12月1日前的会计账簿和会计凭证，南海酒厂公司并不持有2008年12月1日前的会计账簿和会计凭证，无法提供该期间的会计账簿和会计账册，故一审法院确认南海酒厂公司应向南海酒厂提供自2008年12月1日至2014年5月30日期间的会计账簿和会计账册查阅并无不当，本院予以维持。综上所述，南海酒厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人佛山市南海酒厂负担。本判决为终审判决。审判长卢海审判员霍娟审判员刘全志二○二○年十一月十六日法官助理薛韵莹书记员麦荣泽