山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0602民初4875号原告：烟台市公路事业发展中心工会委员会（原中国公路运输工会烟台市公路管理局委员会）。住所地：烟台市芝罘区环山路**。法定代表人：龚秀鑫，副主席。委托诉讼代理人：王亚男、何雨生，北京市尚公（青岛）律师事务所律师。被告：王旭东，男，1962年7月5日出生，汉族，住烟台市芝罘区。委托诉讼代理人：王瑞芳、孙娟，山东鑫士铭律师事务所律师。原告烟台市公路事业发展中心工会委员会与被告王旭东股权转让纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王亚男、何雨生与被告的委托诉讼代理人王瑞芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告烟台市公路事业发展中心工会委员会向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款1350050元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告于2003年6月25日共同投资成立烟台翔宇环保设备有限公司（以下简称翔宇公司），其中原告出资270万元，占股比例为45%，被告出资330万元，占股比例为55%。因国家政策规定原告不准投资参与企业经营，故原、被告于2010年10月27日以备忘录形式达成股权转让合意，被告同意以270万元购买原告持有的翔宇公司45%股权。被告仅支付原告股权转让款1349950元，尚欠股权转让款1350050元至今未付。被告王旭东辩称，1、原告所诉与事实不符。原、被告曾经为解决翔宇公司的土地使用权问题进行过协商，但双方并未达成股权转让的合意，也未签订股权转让合同。2、被告从未向原告支付股权转让款。原告所谓的已付股权转让款1349950元包括翔宇公司已支付原告的分红款27万元及烟台市公路局下设各收费站应支付翔宇公司的锅炉款1079950元。原告单方将上述款项抵作被告的股权转让款，并擅自将应支付给翔宇公司的锅炉款1079950元据为己有，没有法律依据，损害了翔宇公司的利益。3、因原告的过错导致翔宇公司至今未能取得公司经营厂房所占用土地的使用权，给翔宇公司造成上千万的投资损失。综上，原告请求被告支付股权转让款，无事实和法律依据，请求依法予以驳回。经审理查明，（一）原告于2019年3月21日由“中国公路运输工会山东省烟台市公路管理局委员会”更名而来。2003年6月25日，原告与中国公路运输工会山东省烟台市公路管理局委员会共同出资成立了翔宇公司，注册资金为600万元，其中中国公路运输工会山东省烟台市公路管理局委员会出资270万元，占股比例为45%，被告出资330万元，占股比例为55%。（二）原告针对其主张向本院提供下列证据材料：1、关于翔宇公司股权转让洽谈备忘录一份。证明原、被告双方于2010年11月12日以备忘录形式达成股权转让合意，被告同意以270万元购买原告持有的翔宇公司股权，双方均认可被告已支付股权转让款1349950元，尚欠股权转让款1350050元，该备忘录由原、被告各执一份。该备忘录载明：“2003年5月份，原、被告合资成立翔宇公司，实际运作中，因土地使用证未办理，原告以现金方式实际出资270万元，翔宇公司实际占用土地面积为16.8357亩(计款925863.5元)，土地使用至今未受影响，翔宇公司经营期限预定自2003年6月25日至2018年6月24日。翔宇公司成立后，因政策影响和经营管理等多方面原因，公司的主导产品医疗垃圾焚烧炉一直未能正常生产，靠生产火化机、锅炉等设备维持，投产当年即出现亏损，一直未能盈利，截止2006年8月，实际账面亏损253.95万元，潜在亏损197.65万元，合计451.6万元，公司现拖欠贷款、借款约1000多万元，应收货款约400多万元。2007年开始，翔宇公司处于半停产状态，2008年完全停产。2006年9月，因上级政策规定不准原告投资参与企业经营，明确提出逐步转让公司股权，退出合资企业。2007年至2009年，通过帮助翔宇公司推销锅炉设备等方式，原告先后转让股权1349950元，尚余股权1350050元，另有土地使用权16.8357亩(计款925963.5元)，翔宇公司目前处于停产、亏损状态，已经无力继续运营。原告股权转让事宜鉴于双方当初合作共赢的良好初衷，出现目前的亏损状态是双方都不愿意看到的，为了将双方的损失降到最低，盘活公司资产，实现股权转让，经双方洽谈协商，就原告股权转让事宜达成以下初步意向：1、原告将其持有的翔宇公司270万元股权中的1349950元股权在签署土地使用权转让协议之前转让给被告，并完成工商股权变更登记，被告同意以1349950元的股权转让金接受该股权，原、被告及翔宇公司均同意前期返还的1349950元作为被告的股权转让款，因该1349950元股权转让款所产生的一切债务及其他一切法律纠纷均由被告独自承担和解决；2、被告同意接收原告持有的翔宇公司剩余1350050元股权的转让，并在签订土地使用权转让协议同时签订该1350050元的股权转让协议；3、原告同意将翔宇公司现占用的土地使用权16.8357亩转让给翔宇公司；4、被告在原告将土地使用权转让给翔宇公司六个月后的三年内分期分批将股权转让款1350050元及土地出让款925963.5元支付给原告，具体付款时限和数额另行签订合同约定；5、被告须在股权转让和土地出让合同中提供有履约能力的担保方进行担保；6、翔宇公司出售威青高速公路建设单位的锅炉发票问题由双方共同协商，具体税费由翔宇公司负担。”该备忘录落款时间为2010年11月12日，后附有参加人员名单，但没有任何人员签字。被告质证称，对证据真实性及证明问题均不予认可，该备忘录上没有被告本人签字确认，被告处也没有该备忘录，备忘录也并非双方签订的股权转让合同，即使备忘录是真实的，也明确约定双方签订土地使用权转让协议同时再签订股权转让合同，而双方至今未签订土地使用权转让协议，这说明双方并未达成股权转让的合意；备忘录载明的“烟台公路局先后转让股权1349950元”与事实不符，实际上该1349950元包括翔宇公司支付给原告的分红27万元及烟台市公路局下设各收费站应支付给翔宇公司的锅炉款1079950元，该笔锅炉款本应支付给翔宇公司，而烟台市公路局下设各收费站未经翔宇公司同意直接将上述锅炉款支付给了原告，该笔锅炉款的权利人是翔宇公司而非被告个人，被告没有权利将上述款项抵作所谓的股权转让款。（三）被告针对其辩解向本院提供收款收据一份。该收据的日期为2005年1月28日、金额为27万元，收款名称为“2005年度股东分红”，收据上加盖印章名称为“中国公路运输工会烟台市公路管理局机关委员会财务专用章”，并由被告签字。证明原告所谓的已付股权转让款1349950元包括翔宇公司已付给原告的分红27万元及烟台市公路局下设各收费站应支付给翔宇公司的锅炉款1079950元。原告质证称，对该证据的真实性有异议，从收据载明的时间看形成于2005年，交款单位及金额的内容由蓝色签字笔书写，而收款名称“2005年度股东分红”由黑色签字笔书写，怀疑上述内容并非同一时间形成，是先加盖印章后填写“2005年股东分红”这几个字，该收据不能证明原告收到翔宇公司支付的分红，1349950元均系被告个人向与原告支付的股权转让款，与被告所谓的分红及锅炉款无关。（四）庭审中，原告虽主张被告个人已向其支付股权转让款1349950元，但对此未能提供证据佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”原告主张其与被告达成股权转让的合意，并形成备忘录。但原告提供的备忘录没有任何人员签字确认，而且被告对该备忘录真实性也不予认可。原告虽主张被告已向其支付部分股权转让款1349950元，但对此未能提供证据予以佐证，被告对此亦不予认可，故本院不予采信。综上，原告仅凭该备忘录主张其与被告之间存在股权转让合同关系，并请求判令被告支付股权转让款1350050元，证据不足，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告烟台市公路事业发展中心工会委员会的诉讼请求。案件受理费8475元，由原告烟台市公路事业发展中心工会委员会负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  陈晓霓二〇二〇年十一月十八日书记员  王雅洁