江苏省南通市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0612民初6028号 原告：刘桂香，女，1993年8月11日生，汉族，住江苏省南通市通州区。 被告：南通亲亲袋鼠教育科技有限公司，统一社会信用代码91320612MA1NC7NP51，住所地江苏省南通高新区金霞路**润和大厦第**。 法定代表人：阙建强，执行董事。 被告：上海匠创文化传播有限公司，统一社会信用代码91310120MA1HU6B8X2，住，住所地上海市奉贤区正博路******/div> 法定代表人：阙建强，执行董事。 被告：阙建强，男，1981年1月19日生，汉族，住上海市浦东新区。 三被告共同委托诉讼代理人：王**艳，上海市鸿生律师事务所律师。 原告刘桂香诉被告南通亲亲袋鼠教育科技有限公司（以下简称亲亲袋鼠公司）、上海匠创文化传播有限公司（以下简称匠创公司）、阙建强教育培训合同纠纷一案，本院于2020年9月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘桂香及三被告共同委托诉讼代理人王**艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告亲亲袋鼠公司签署的《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》；2.判令三被告共同返还原告学费15200元。审理中，原告向本院作出补充说明，要求三被告均承担责任，具体的责任形式由法院确定。事实与理由：原告于2019年12月26日与亲亲袋鼠公司的Katie老师签署《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》，并向其微信转账4980元的早教费。期间未开课，原告于2020年5月16日将早教费抵作托班费，并补交了14000元，转到阙建强的个人微信中。2020年8月15日，亲亲袋鼠国际早教中心在未发布任何公告的前提下突然停止营业，造成其承诺的协议条款无法正常履行，因原告已消耗了两个月加一周的课时，故亲亲袋鼠公司应当退还原告学费15200元。后经市场监督管理部门协助调查，阙建强本人同意在停止营业后的20个工作日内退还剩余学费，并亲自签字按手印。但后期阙建强完全处于失联状态。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。匠创公司是一人公司，阙建强是该公司股东，其再以匠创公司成为亲亲袋鼠公司的一人股东，显然存在不合法行为，因此匠创公司和阙建强均应承担责任。 三被告对于原告所主张的交费金额及已消耗课时金额无异议，但辩称：1.本案应当追加案外人顾枭与亲亲袋鼠公司共同承担连带责任；2.原告与亲亲袋鼠公司存在合同关系，匠创公司、阙建强并非合同相对方，原告要求匠创公司、阙建强承担共同退款责任没有依据；3.阙建强向原告收款属于履行法定代表人的职务行为，且费用用于公司的开销，不应承担责任。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织双方证据交换及质证。原告提交的证据有：《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》、付款凭证、收据、承诺书、闭园照片。被告提供的证据有：公司登记信息、《公司股权及项目转让协议书》、租赁合同、房租交费通知、解除租赁合同通知及微信聊天截屏。当事人对证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 亲亲袋鼠国际早教通州店由被告亲亲袋鼠公司运营。被告亲亲袋鼠公司系一人有限责任公司，法定代表人及股东原系案外人顾枭。被告匠创公司亦为一人有限责任公司，2019年11月14日成立，股东为被告阙建强。2019年12月1日，顾枭（甲方）与被告匠创公司（乙方）签订《公司股权及项目转让协议书》，协议约定：甲方将亲亲袋鼠公司的股权及所属亲亲袋鼠国际早教通州店所使用的场地、设施及所有的学员附带权利以一定金额的补偿方式转让给乙方，甲方在转让前必须确保所经营项目无水电费、房租等各种费用拖欠，并确保对外无债权债务等法律法规纠纷；协议生效后甲方对亲亲袋鼠通州店的经营管理不再承担任何责任、义务；甲方与亲亲袋鼠所使用场地的所有权人通州二建签订房屋租赁合同，合同期限自2016年12月至2022年4月，甲方实际已交付租金租期到2020年5月31日止，租金为36.5万元/年，按半年交付，转让后乙方同意代替甲方履行租赁合同条款并定期交纳租金等费用，押金归属权由乙方继承；甲方分两次向乙方支付67500元；乙方接手前甲方所有的一切债权债务均由甲方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权债务由乙方负责。该协议签订后，被告亲亲袋鼠公司已于2020年1月3日将股东变更为被告匠创公司，法定代表人变更为被告阙建强。案外人顾枭也已按照协议履行了67500元的付款义务，三被告明确该款项系顾枭就前期已收取学员学费但尚未消耗课时而对新股东进行的补偿。 2019年12月26日，原告与亲亲袋鼠国际早教通州店签订《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》一份，约定由亲亲袋鼠国际早教通州店为原告的幼儿提供早教服务，年卡费用4980元，同日，原告通过微信向“Katie”老师付款4980元，被告亲亲袋鼠公司向原告出具了相应收据。2020年5月16日，原告又与亲亲袋鼠国际早教通州店签订《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》一份，约定亲亲袋鼠国际早教通州店为原告的幼儿提供一年托班服务，再补14000元托班费。同日，原告通过微信向被告阙建强付款14000元。 2020年8月，在未解决已收取费用退还问题的情况下，亲亲袋鼠国际早教通州店停止经营，经通州区市场监督管理部门介入，被告阙建强以被告亲亲袋鼠公司法定代表人身份向家长代表出具解决方案，承诺2020年8月15日及以后正常运营，如不能正常运营，退还家长所交剩余学费。但亲亲袋鼠国际早教通州店至今仍未正常运营，亲亲袋鼠公司亦未向家长退还费用。原告已消费两个月加一周的托班服务，尚余费用15200元。 另查明，亲亲袋鼠国际早教通州店所使用的场所系顾枭向江苏通州二建建设工程有限公司租赁，2019年及2020年年度约定的年租金均为363000元，先付后用，每年12月15日前支付。2020年1月8日，江苏通州二建建设工程有限公司向顾枭催交2019年的欠交租金181500元及2020年度的租金363000元。后该公司于2020年6月23日、6月30日催收2020年度的租金未果，于7月28日通知解除租赁合同并要求一周内退场。 审理中，原告与被告亲亲袋鼠公司一致同意并确认，双方签订的《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》已于2020年8月15日解除。被告亲亲袋鼠公司向本院提交了追加被告申请书，申请追加顾枭为本案共同被告，认为顾枭与被告匠创公司于2019年12月1日签订了《公司股权及项目转让协议书》，协议约定顾枭已将被告亲亲袋鼠公司经营场所的租金支付至2020年5月31日，顾枭在转让前确保无水电费、房租等费用拖欠，转手前的债务与被告匠创公司无关，由其自行负责。但事实上顾枭自2019年7月起即未再支付租金，致使被告亲亲袋鼠公司不得不中断经营，故顾枭应当对本案债务承担连带责任。对此，本院征询原告意见，原告明确表示不同意追加顾枭参加诉讼。 本院认为，原告与被告亲亲袋鼠公司签订的《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定双方之间形成合法有效的教育培训合同关系。《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十三条规定，经营者以预收款方式提供商品或者服务的，应当按照约定提供。未按照约定提供的，应当按照消费者的要求履行约定或者退回预付款，并应承担预付款的利息、消费者必须支付的合理费用。原告已向被告亲亲袋鼠公司预交了一年的托班费，但被告亲亲袋鼠公司仅提供两个月加一周的托班服务即停止经营，致使双方的教育培训合同无法履行，已构成根本违约，现双方一致同意《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》于2020年8月15日解除，本院予以确认。合同解除后，被告亲亲袋鼠公司应退还原告剩余教育培训费15200元。 本案的争议焦点为：1.本案是否应当追加顾枭作为共同被告参加诉讼；2.被告匠创公司、被告阙建强是否应对被告亲亲袋鼠公司的退费义务承担责任。 对于第一个争议焦点，本院认为，首先，本案系教育培训合同纠纷，合同相对方为原告与被告亲亲袋鼠公司，合同的签订及履行均发生在顾枭退出公司之后，顾枭也并未收取原告任何费用，且原告明确不同意追加顾枭作为共同被告，故被告亲亲袋鼠公司申请追加顾枭承担连带责任没有依据。其次，《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。因此，即便被告亲亲袋鼠公司不能继续履行与原告之间的合同系因顾枭未按约交租等违约行为所致，也应由被告匠创公司根据其与顾枭签订的《公司股权及项目转让协议书》的约定另行主张权利，与本案无涉。因此，顾枭不属本案必须共同进行诉讼的当事人，被告亲亲袋鼠公司的申请理由不能成立，应予驳回。 对于第二个争议焦点，本院认为，首先，被告亲亲袋鼠公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告匠创公司作为被告亲亲袋鼠公司的股东，应当提交证据证明其财产独立于被告亲亲袋鼠公司的财产，其未能提交证据予以证明，应当对被告亲亲袋鼠公司的债务承担连带责任。其次，《中华人民共和国公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”该条规定的立法目的是为了阻止一个自然人成立多个一人公司，损害公司债权人的合法利益。本案中，被告阙建强系被告匠创公司的一人股东，被告匠创公司又通过股权受让方式成为被告亲亲袋鼠公司的一人股东，被告阙建强实质成为了两家一人有限责任公司的实际控制人，显然违反了上述公司法的规定。被告阙建强掌控被告亲亲袋鼠公司后，在明知场地租金欠交可能无法履行教育培训合同的情况下，仍向学员家长收取教育培训费，且部分费用由其个人收取，损害了公司债权人的利益，由于被告阙建强未举证证明其收取的资金去向和用途，三被告均未能提交证据证明三者之间的财产相互独立，故三被告之间存在着人格混同，被告匠创公司、阙建强均应对被告亲亲袋鼠公司的案涉债务承担连带清偿责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百二十一条，《中华人民共和国公司法》第五十八条、第六十三条，《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条规定，判决如下： 一、确认原告刘桂香与被告南通亲亲袋鼠教育科技有限公司于2019年12月26日、2020年5月16日签订的《亲亲袋鼠-VNCI国际教育学员协议》于2020年8月15日解除； 二、被告南通亲亲袋鼠教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性退还给原告刘桂香教育培训费15200元； 三、被告上海匠创文化传播有限公司、阙建强对上述债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费180元，减半收取计90元，由三被告共同负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。 审判员 吴 菊 二〇二〇年十一月十一日 书记员 邱伶俐