重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝05民终7438号上诉人（原审被告）：重庆伍圆吉科技有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙工业园**聚业一路**，统一社会信用代码915001063316968666。法定代表人：严红梅，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：曾伦，重庆江泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆沛骏机械制造有限公司，，住所地重庆市大渡口区八桥镇五一村**统一社会信用代码91500104599201828U。法定代表人：程进，该公司总经理。委托诉讼代理人：李京蓝，重庆鼎典律师事务所律师。上诉人重庆伍圆吉科技有限公司（以下简称伍圆吉公司）因与被上诉人重庆沛骏机械制造有限公司（以下简称沛骏公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市大渡口区人民法院(2020)渝0104民初2380号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。伍圆吉公司上诉请求：撤销原判第一项，改判上诉人向被上诉人支付货款262861.6元，驳回利息的诉请。事实与理由：一、被上诉人一审自认双方的全部供货关系为13张增值税专用发票载明的业务关系，金额共计1066049.6元，应以此金额认定供货金额。二、《关于代付款项情况说明》及《协议书》系孤证，只能证明双方存在供货关系，不能证明欠付货款金额为729767.2元。三、被上诉人举示的证据证明729767.2元包含有借款等其他业务关系，因为证据均为复印件，证据三性不能成立。但是证明被上诉人认可欠付的货款包含其他金额，并非当时双方真实的欠付货款金额。本案是买卖合同关系，一审未查清双方买卖合同关系。四、证人余广平的妻子与被上诉人法定代表人共同出资成立了公司，证人与被上诉人有直接利害关系，其证人证言不能采信。五、案涉产品购销合同约定上诉人应向被上诉人收取总价的5%作为管理费，被上诉人也自认一直未向上诉人支付管理费，一审法院并未对管理费进行抵扣。六、双方确认上诉人已向被上诉人支付了717927.9元货款，加上5%管理费85260.4元，应在实际供货金额1066049.6元中予以抵扣，余款为262861.6元。七、一审法院判决的利息没有事实和法律依据。沛骏公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。沛骏公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令伍圆吉公司立即支付沛骏公司货款629767.2元及利息（从2019年9月起至付清为止，以未付款金额为基数，按年利率6%计算）；2.本案诉讼费、保全费由伍圆吉公司负担。一审法院认定事实：2019年4月23日，沛骏公司作为乙方与伍圆吉公司作为甲方签订编号为WYJ（2019）04的《产品购销合同》，合同主要约定：1.甲方向乙方采购产品及价格（详见附件1），其中，价格为2019年度价格，后续如甲方的客户与甲方商定降价，则甲方向乙方采购价格按同样幅度降价；在此价格之外，甲方另向乙方收取总价的5%作为管理费；2.乙方每月25日提供当月开票确认单，双方在5个工作日内完成核对确认，乙方每月30日前按销售结算金额提供13%增值税发票（遇节假期顺延至法定工作日）；3.付款：发票开出后90天滚动付款，甲方每月30日（付款日）进行现金银行汇款或以6个月内银行承兑进行支付；4.合同期限：本合同长期有效，任何一方如欲解除合同，应提前3个月与对方协商，如协商不成时，乙方须按本合同内容继续供货6个月以上。该合同附件1《购销产品及价格明细表》约定了车型为CN110V的九个零件的单价、含税价及管理费，车型为E513的四个零件的单价、含税价及管理费，车型为F513的二个零件的单价、含税价及管理费。另查明，2020年3月25日，沛骏公司与伍圆吉公司就货款金额及支付方式达成一份《关于代付款情况说明》，主要内容：1.伍圆吉公司将上汽通用五菱CN110V项目的9个小型冲压件和金康S513等车型的8个小型冲压零件委托沛骏公司开发，伍圆吉公司由于资金周转困难，一直未将此货款支付给沛骏公司；2.出于友好合作目的，确保产品按时交付，伍圆吉公司委托凌云西南工业有限公司支付729767.2元货款给沛骏公司；3.凌云西南工业有限公司将该款支付给沛骏公司后，视为凌云公司完成对伍圆吉公司的付款义务，同样也视为伍圆吉公司完成对沛骏公司的付款义务。该说明尾部加盖沛骏公司和伍圆吉公司的公司印章。次日，双方签订一份《协议书》，协议书再次确认沛骏公司承接了伍圆吉公司上汽通用五菱CN110V项目的9个小型冲压件和金康S513等车型的8个小型冲压零件开发和供货，伍圆吉公司应支付的货款总额为729767.2元。双方经协商决定，沛骏公司不主张超出以上金额的货款，不主张因延期付款的利息或违约金等任何其他金额，双方终止供货关系，货款委托第三方支付，该委托支付完成后，沛骏公司不再要求伍圆吉公司与该项目相关的任何事项，不再述求伍圆吉公司任何付款。再查明，伍圆吉公司在2018年12月25日向沛骏公司转账支付20998元，备注用途为加工费；2019年1月14日向沛骏公司转账支付76929.6元，备注用途为加工费；2019年1月31日向沛骏公司转账支付100000元，备注用途为加工费；2019年7月11日向沛骏公司转账支付100000元，未备注用途；2019年11月27日向沛骏公司转账支付150000元，备注用途为产品费；2020年1月20日向沛骏公司转账支付150000元，备注用途为产品费；2020年4月10日向沛骏公司转账支付100000元，备注用途为产品费；2020年6月4日向沛骏公司转账支付20000元，备注用途为货款。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且内容合法，各方当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。本案中，沛骏公司已按合同约定提供了产品给伍圆吉公司，履行了合同义务，伍圆吉公司应按约定付款。沛骏公司、伍圆吉公司后期达成的《关于代付款项情况说明》及《协议书》，是双方对截止2020年3月25日的货款欠付金额的结算，伍圆吉公司在结算之后分别于2020年4月10日、2020年6月4日向沛骏公司转账支付120000元，应扣减货款金额，故伍圆吉公司应支付沛骏公司的货款为609767.2元。关于沛骏公司主张的逾期付款利息损失。双方在《产品购销合同》及后续的《关于代付款项情况说明》、《协议书》中均未对逾期付款利息损失作出约定。现伍圆吉公司逾期付款，沛骏公司有权要求伍圆吉公司支付逾期付款利息，但计算方式应为以欠付货款金额609767.2元为基数，自结算次日起（即2020年3月27日）至实际清偿之日止，按年利率6%支付逾期付款利息损失，超出部分，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款、第一百五十七条第一款规定，一审判决如下：一、重庆伍圆吉科技有限公司于判决生效之日起五日内支付重庆沛骏机械制造有限公司货款609767.2元及利息（以609767.2元为基数，自2020年3月27日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算）；二、驳回重庆沛骏机械制造有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取5149元，保全费3670元（重庆沛骏机械制造有限公司已预缴），由重庆沛骏机械制造有限公司负担319元，重庆伍圆吉科技有限公司负担8500元。本院二审期间，当事人未提交新的证据。本院二审期间，沛骏公司提交变更诉讼请求书，自愿放弃向伍圆吉公司主张欠付货款年利率6%的利息。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，根据双方诉辩意见，本案二审双方争议的焦点为：一、上诉人伍圆吉公司尚欠的货款金额；二、上诉人伍圆吉公司是否应当支付欠付货款利息。一、关于上诉人伍圆吉公司尚欠的货款金额问题。本院认为，《关于代付款项情况说明》及《协议书》上均加盖伍圆吉公司与沛骏公司公章，系双方的真实意思表示。前述两份书证确认截至2020年3月25日，伍圆吉公司尚欠沛骏公司的货款为729767.2元，伍圆吉公司并未举示充分证据证明双方对货款金额的结算确有错误。因此，伍圆吉公司上诉称不应以《关于代付款项情况说明》及《协议书》载明的金额729767.2元来认定货款金额的理由不能成立，本院不予支持。2020年3月25日以后，伍圆吉公司共计向沛骏公司支付了120000元，因此，伍圆吉公司尚欠的货款为729767.2元减去120000元，即为609767.2元。关于伍圆吉公司上诉称应在货款金额中抵扣管理费的问题，因双方在协议书中并未对管理费的支付金额、付款方式进行结算及约定，且沛骏公司不同意在本案中抵扣，故本院对伍圆吉公司的该请求不予支持，伍圆吉公司对此可另行主张权利。二、关于上诉人伍圆吉公司是否应当支付欠付货款利息的问题。沛骏公司二审中提交变更诉讼请求书，自愿放弃向伍圆吉公司主张欠付货款的利息，系沛骏公司处分自己的权利，本院予以支持。因此，伍圆吉公司无须就案涉欠款向沛骏公司支付利息。综上所述，因二审出现新的事实，伍圆吉公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销重庆市大渡口区人民法院(2020)渝0104民初2380号民事判决；二、重庆伍圆吉科技有限公司于本判决生效之日起五日内支付重庆沛骏机械制造有限公司货款609767.2元；三、驳回重庆沛骏机械制造有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费5149元，保全费3670元，由重庆伍圆吉科技有限公司负担8273元，由重庆沛骏机械制造有限公司负担546元。二审案件受理费6770元，由重庆伍圆吉科技有限公司负担6520元，由重庆沛骏机械制造有限公司负担250元。本判决为终审判决。审 判 长  杨 瑾审 判 员  柳光洪审 判 员  黄 淳二〇二〇年十一月十九日法官助理  李明霞书 记 员  赵光宇