湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初10313号原告重庆蓝黛变速器有限公司，住所地：重庆市璧山区璧泉街道剑山路**。法定代表人朱堂福，执行董事。委托代理人朱雨霖，泰和泰（重庆）律师事务所律师。委托代理人邬凯明，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路**/div>负责人金浙勇，经理。被告众泰新能源汽车有限公司，住所，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****div>法定代表人金浙勇，总经理。被告永康众泰汽车有限公司，住所地：，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路**v>法定代表人金浙勇，执行董事。原告重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称蓝黛公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蓝黛公司的委托代理人朱雨霖参加了诉讼。被告众泰长沙分公司、被告众泰公司、被告永康众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告蓝黛公司请求本院判令：1、解除原告与被告众泰长沙分公司签订的《汽车／发动机零部件采购合同》；2、被告众泰长沙分公司、众泰公司立即支付拖欠原告的货款6,900,337.84元；3、被告众泰长沙分公司、众泰长沙公司支付原告逾期付款利息，自2018年12月31日起至款项全部付清之日止（以6,900,337.84元为基数，2018年12月31日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算；2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍标准计算）；4、被告永康众泰公司对上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费、保全费等与诉讼有关的费用由被告承担。被告众泰公司答辩要点：1、原告提供的证据不足以证实众泰长沙分公司拖欠原告蓝黛公司货款；2、蓝黛公司主张的货款与事实不符，应扣除《企业往来询证函》中明确指出的差异金额即5,256.4元；3、利息计算标准过高且利息应从判决之日起计算；4、众泰公司依法对众泰长沙分公司债务承担补充清偿责任，而非承担连带清偿责任或直接清偿责任。被告永康众泰公司答辩要点：1、被告永康众泰公司不是合同的相对方，相关合同对永康众泰公司不具有约束力；2、被告永康众泰公司与被告众泰公司是独立的法人，永康众泰公司和众泰公司每年都有专门的财务机构进行审计，审计结果显示是没有保留任何意见的，不存在财务混同，不需要对众泰公司的债务承担责任；3、永康众泰公司作为众泰公司的一人股东，已经完成了出资义务，无需对子公司的债务承担法律责任；4、即使需要承担责任，总公司对子公司的责任是承担补充责任。综上，原告对被告永康众泰公司的诉讼请求，应予驳回。被告众泰长沙分公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年5月30日，原告蓝黛公司（乙方）与被告众泰长沙分公司签订《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS02318010063）及附件，合同约定：1、质量保证详见甲方与乙方签订的《供应商质量保证协议》（详见附件二）、《供应商诚信承诺书》（详见附件三）。质量索赔和违约金见《供应商质量保证协议》。2、乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。付款方式详见甲乙双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》。3、因违约方的违约行为致使守约方采取诉讼、仲裁等途径主张合法债权时，守约方因此而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费）由违约方承担。4、本合同长期有效，如甲方发布新的合同版本，则新合同自动代替本合同，继续执行。签订时间为2018年5月30日的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》约定的付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。列明的零件为：变速器总成。2、原告蓝黛公司向被告众泰长沙分公司发出《企业往来询证函》，载明：截止2018年12月31日，本公司应收账款6,900,337.84元，款项性质：货款。2019年2月21日，被告众泰长沙分公司在信息不符处加盖财务专用章，并注明“截止2018年12月31日，账款余额为6,895,081.44元，其中差额5,256.4元为18年5月索赔扣款”。2020年4月1日，被告众泰长沙分公司向原告蓝黛公司发出《询证函》，载明：截至2019年12月31日，欠贵公司（已开票）6,895,081.44元。3、众泰长沙分公司系众泰公司的分公司，众泰公司100%的股权由永康众泰公司持有。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，蓝黛公司与众泰长沙分公司签订的《汽车／发动机零部件采购合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。1、原告蓝黛公司要求解除其与被告众泰长沙分公司签订的《汽车／发动机零部件采购合同》。本院认为，原告蓝黛公司陈述自2019年开始就未与被告众泰长沙分公司发生交易，而从众泰长沙分公司在长沙县人民法院的诸多诉讼案件可知众泰长沙分公司已停产一年有余，故双方签订的《汽车／发动机零部件采购合同》已无继续履行的可能和必要，原告蓝黛公司要求解除其与被告众泰长沙分公司签订的《汽车／发动机零部件采购合同》，于法有据，本院予以支持。2020年9月21日，被告众泰长沙分公司签收了起诉状副本等材料，该日为合同解除日。2、蓝黛公司主张众泰长沙分公司尚欠货款6,900,337.84元，亦提交了采购订单、销售单、《企业往来询证函》、《询证函》等证据，足以证实。关于众泰长沙分公司主张5,256.4元的对账差额，众泰长沙分公司在《企业往来询证函》信息不符处注明为18年5月索赔扣款，原来蓝黛公司不予认可，众泰长沙分公司亦未提供证据佐证，故本院不予采信亦不予在应付货款中扣除。现前述6,900,337.84元货款已满足支付条件，蓝黛公司要求众泰长沙分公司支付，本院予以支持。3、蓝黛公司要求以6,900,337.84元货款为基数，自2018年12月31日开始计算逾期付款利息。本院认为，《汽车／发动机零部件采购合同》约定“乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算”，关于付款期限《汽车/发动机零部件价格协议》约定“甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算”。蓝黛公司并未提供发票送达相关证据，故蓝黛公司主张以《企业往来询证函》所载的2018年12月31日作为逾期付款利息的起算点，证据不足，本院不予支持。依据现有证据结合庭审情况，本院参照《询证函》所载酌情认定被告众泰长沙分公司自2020年1月1日开始支付逾期付款利息，至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.5倍计算。4、关于责任承担。众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。蓝黛公司主张永康众泰公司系众泰公司的唯一股东，应当对被告众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，永康众泰公司提交了验资报告及审计报告，虽在本案中未提交证据原件，但永康众泰公司在长沙县人民法院诉讼案件众多，其提交的证据材料均为同样的审计报告及验资报告，永康众泰公司在本案中提交的验资报告及审计报告，经核对本院对真实性予以采信。据永康众泰公司提交的证据，能够证明其已分别履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间，有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，而蓝黛公司未提交任何证据证实永康众泰公司存在滥用公司法人独立地位、财产人格混同及股东有限责任逃避债务的情况，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对蓝黛公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带清偿责任的主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告重庆蓝黛变速器有限公司与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司签订的《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS02318010063）于2020年9月21日解除；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后五日内支付原告重庆蓝黛变速器有限公司货款6,900,337.84元及逾期付款利息（以货款6,900,337.84元为基数，自2020年1月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准的1.5倍计算）；三、驳回原告重庆蓝黛变速器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费60,102元，减半收取30,051元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年十一月二十五日法官助理李丽书记员欧阳特附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。