河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫13民终5437号上诉人（原审被告）：南阳市华通运务有限公司，住所地河南省南阳市建设西路**。法定代表人：卫万**，该公司总经理。委托诉讼代理人：史军，河南豫宛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王玉珍，女，1973年5月20日出生，汉族，住河南省南阳市卧龙区。上诉人南阳市华通运务有限公司（以下称华通公司）因与被上诉人王玉珍公司有关的纠纷一案，不服河南省南阳市卧龙区人民法院（以下简称一审法院）（2020）豫1303民初4029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华通公司上诉请求：1.撤销一审判决，裁定驳回王玉珍的起诉或改判驳回王玉珍的诉讼请求，并确认王玉珍不具备股东资格。2.一、二审诉讼费用等全部由王玉珍承担。事实和理由：1.一审认定事实错误。王玉珍原系华通公司职工，其2008年缴纳的10000元，是华通公司改制时向职工筹集的借款，而不是股金。王玉珍的职工股权由原华通公司股东吕金成代持，在股权转让时吕金成作为名义股东将王玉珍等人的股权进行了转让，并完成了股权变更，对外产生公示的法律效力。若有纠纷也是原股东与王玉珍之间的纠纷。华通公司现在的股东不知道也没有持有王玉珍股权，王玉珍应向吕金成主张权利。依照《中华人民共和国公司法》的规定，名义股东才是真正的股东，实际出资人需要经公司其他股东半数以上同意，才可变更为公司股东。另名义股东擅自处分股权属于有权处分，适用善意取得制度处理。华通公司现在的公司股东系善意受让人，已合法有效取得全部股权。王玉珍的股权已经进行了合法、有效的转让，其不再享有股东资格。一审法院确认其股东资格、认定其享有相关股东权利错误。2.一审适用法律错误。一审认定事实错误，必然导致适用法律的错误。应当在查明事实的基础上，裁定驳回王玉珍的起诉或判决驳回王玉珍的诉讼请求。王玉珍辩称，案涉款项是王玉珍入股的股金，当时还发有股权证，上面有华通公司的印章。王玉珍是华通公司的股东。应驳回上诉，维持原判。王玉珍向一审法院起诉请求：1.判令华通公司将王玉珍的股东信息记载于华通公司的股东名册；2.判令华通公司协助王玉珍到南阳市市场管理局办理变更股东登记信息，登记王玉珍为华通公司10000元出资额的股东；3.判令华通公司向王玉珍提供华通公司2008年4月份至2020年4月份期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅；4.判令华通公司向王玉珍支付自2008年至2019年度的红利100000元；5.本案诉讼费由华通公司承担。一审法院认定事实：华通公司成立于2008年4月11日，成立时注册资本1500万元人民币，该公司是从原南阳地方铁路局基础上改制组建，成立时原南阳地方铁路局动员职工以代持股形式投资入股，王玉珍入股10000元，2008年4月11日华通公司向王玉珍出具了股权证，公司成立登记的股东为鲁晓刚、杨惠云、李合生，分别持股20%、46.1%、33.9%，后经数次变更，现公司登记持股情况为南阳弘卫家居有限公司持股60%，李洛生持股40%，现华通公司执行董事兼总经理为卫万**，监事为李合生。在华通公司经营期间，大部分职工持有的股份以高于原始出资的价格被收购，但仍有部分职工的股份因收购价格无法达成一致仍自行持有，王玉珍即为其中之一。2017年，王玉珍将华通公司诉至一审法院，请求确认王玉珍的股东资格并享受股东权益，一审法院于2018年1月4日判决确认王玉珍为华通公司的股东，享受股东权益。华通公司不服判决，提出上诉，本院于2018年6月13日判决驳回上诉，维持原判，该判决书于2018年8月12日生效。2020年4月，王玉珍向华通公司发出邮件，要求华通公司将王玉珍登记为股东、提供公司相关资料供查阅及支付红利，华通公司未予答复，王玉珍遂诉至一审法院。一审法院认为，本案系与公司有关的纠纷，王玉珍的具体诉求中包含股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷等次级案由，为便于诉讼，减少当事人诉累，一审法院予以合并审理。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定:“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。本案中,王玉珍是华通公司的股东已经人民法院生效判决确认,故王玉珍要求华通公司将其记载于股东名册、在公司登记机关办理登记的请求,符合上述法律规定，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国公司法》第九十七条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第九条规定:“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”。依据上述法律及司法解释的规定可知，股东知情权是股东的固有权利和法定权利，股东通过行使知情权，了解公司营业情况，才能对公司情况作出全面而正确的判断，从而行使其他各项股东权利。根据已经生效的法院判决，王玉珍在华通公司成立时入股10000元，成为华通公司股东，其请求查阅2008年4月至2020年4月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料符合法律规定，一审法院予以准许，华通公司辩称王玉珍不是华通公司股东、不享有股东资格及权利，不符合事实，故该辩称理由一审法院不予采信。关于查阅方式问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情形下，可以有会计师、律师等依法或者依据执行行为规定负有保密义务的中介机构执行人员辅助进行”，因王玉珍要求查阅的文件资料具有较强的专业性，根据上述规定，王玉珍在查阅上述资料时,可在本人在场情况下委派会计师、律师等负有保密义务的执业人员辅助进行，由于王玉珍欲查阅的资料为华通公司经营活动中的重要组成部分,王玉珍应在合理空间、期间范围内行使权利且应在华通公司住所和正常营业时间内进行,查阅时间也需要进行限制。公司是否具有利润可供分配及如何进行分配与公司的经营情况及经营决策直接相关,《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利……”，《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款规定“股东会行使下列职权：……；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”，根据上述规定,审议批准公司利润分配方案的职权由公司的权利机构即股东会行使，请求公司分红，实际是要求对公司盈余进行分配，因此，王玉珍应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，但本案王玉珍并未提供，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十五条规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，……”根据上述规定，王玉珍的该项请求一审法院不予支持。综上所述，本案事实清楚，证据充分，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第三十四条，第九十六条、第九十七条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第九条、第十条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、被告南阳市华通运务有限公司于判决生效之日起三十日内将原告王玉珍按照出资额10000元记载于公司股东名册；二、被告南阳市华通运务有限公司于判决生效之日起三十日内协助原告王玉珍按照出资额10000元在公司登记机关办理变更登记；三、被告南阳市华通运务有限公司于判决生效之日起十日内，将公司2008年4月至2020年4月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置于公司住所地供原告查阅、复制，查阅、复制应在公司正常营业时间内进行，持续时间不得超过十个工作日，上述活动原告王玉珍可在本人在场的情况下委托1至2名会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行；四、驳回原告王玉珍的其他诉讼请求。诉讼费1250元（已减半），由原告王玉珍负担1050元，被告南阳市华通运务有限公司负担200元。二审中，双方当事人均未提交新证据。对一审查明的基本事实本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：王玉珍是否享有股东权利，一审判决是否正确。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记”。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，王玉珍于2017年起诉华通公司请求确认王玉珍的股东资格，本院作出（2018）豫13民终2006号民事判决确认王玉珍为华通公司的股东，且该判决已经生效。华通公司上诉称王玉珍不具备股东资格、不享有股东权利，但其没有提供证据推翻该生效判决认定的事实，华通公司的上诉没有事实依据。王玉珍作为华通公司股东，依法享有相应的股东权利。故一审判令华通公司按照出资额将王玉珍登记在股东名册、在公司登记机关办理变更登记，并提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅符合法律规定，本院予以维持。综上所述，上诉人华通公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由南阳市华通运务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 卢国伟审判员刘洋审判员周杰二〇二〇年十一月二十四日法官助理周平书记员黄花果