河北省兴隆县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0822民初1898号 原告：杨志军，男，1966年5月17日出生，汉族，农民，住兴隆县。 委托诉讼代理人：卢俊良，男，1970年10月26日出生，汉族，居民，住兴隆县。（原告所在地推荐） 被告：葛振，男，1963年12月25日出生，汉族，农民，住北京市房山区。 委托诉讼代理人：张占群，河北张占群律师事务所律师。 原告杨志军与被告葛振合同纠纷一案，本院于2020年8月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨志军的委托诉讼代理人卢俊良、被告葛振及其委托诉讼代理人张占群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨志军向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付转让款500万元，并支付逾期利息；2.被告赔偿大隧道车及原材料损失55万元；3.诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年4月13日，原、被告签订股权转让协议和补充协议，其中在补充协议中约定，将位于兴隆县王田沟砖厂的财产作价500万元一并转让给被告，分三笔支付，最后一期应于2020年5月底支付。协议签订后，原告按约将公司交付给被告经营，但被告至今未支付转让费用。另，被告擅自将他人存放在砖厂的一辆隧道窑大车（价值35万元）、原材料（价值20万元）使用，造成原告向他人赔偿55万元，要求被告予以赔偿。 葛振辩称，1.2018年4月13日当天，双方签订两份协议，一份股权转让协议及协议书。股权转让协议约定，原告持有全部股份，作价100万元转让给被告，此100万元被告于当日付清。另一份协议书中涉及的财产，原告至今没有向被告交付，双方没有履行交接手续，500万元是哪些财产不清楚，该协议没有实际履行，原告没有按约定向被告交付财产，故被告没有义务向被告支付款项，原告的该项诉讼请求没有事实及法律依据，应当予以驳回。2.砖厂涉及的财产在100万元之内包含，被告有权对自己已经支付股权转让费的财产进行支配。原告第一项请求和第二项请求不属于必要的共同诉讼，我方不同意与第一项请求一并审理。请求法院查明案件事实，驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告杨志军是承德奥地建材有限公司（以下简称奥地公司）的股东、法定代表人，持有奥地公司100%的股份。2015年1月1日，奥地公司作为出租人与承租人葛振签订租赁合同，由葛振承包奥地公司的砖厂，承包期间为10年。在合同履行过程中，双方发生纠纷，葛振提起诉讼，经本院调解双方达成协议，本院于2017年7月20日作出（2017）冀0822民初429号民事调解书，解除双方于2015年1月1日签订的租赁合同，并就与租赁合同相关的事项一并进行了处理；该案经葛振申请执行，并于2018年5月31日裁定执行完毕。 2018年4月13日，杨志军与葛振签订股权转让协议，协议约定的主要内容为：“一、杨志军将承德奥地建材有限公司的全部股份转让给葛振，股权转让金为壹佰万元。二、协议生效后，杨志军将承德奥地建材有限公司的财产交给葛振，具体包括的财产、土地等详见双方签字确认的交接清单，土地为租赁建设用地，期限见拨东村及公司底账；未在交接清单中的财产，属于杨志军所有。如果杨志军处置未在交接清单中的财产时，葛振应当配合。三、本协议生效后，葛振即开始接收公司，进行生产经营杨志军一方不得干涉。四、协议订立后，可以办理公司法定代表人的变更，但不能办理股权转让。本协议自双方签字后既具有法律效力。”。同日，双方另行订立协议书一份，该协议的主要内容为：“一、双方在履行《股份转让协议》过程中，所涉及的位于兴隆县王田沟砖厂的财产一并转让给葛振，上述砖厂作价五百万元。二、上述砖厂作价500万元后，分三年时间付清，本协议生效双方一致后，葛振于2018年8月底之前付给杨志军100万元；2019年5月底之前付给杨志军200万元；2020年5月底之前付给杨志军200万元。葛振可以在任何时间都把余款付清”，双方在协议中另约定签订协议后三年内，砖厂发生征占拆迁协议解除，砖厂视为租赁关系。双方签订股权转让协议后，葛振已于2018年4月13日当日将股权转让款100万元付给杨志军，杨志军将砖厂交付给葛振。 2018年7月2日，葛振请求杨志军协助办理奥地公司法定代表人变更登记手续，交付奥地公司的公章、财物章、发票专用章及加盖公司印章的空白合同等手续，诉至本院；2018年10月12日本院作出（2018）冀0822民初2221号民事判决书，判决杨志军协助葛振办理奥地公司法定代表人变更登记手续；葛振不服判决，提出上诉，认为遗漏了交付奥地公司的公章、财物章、发票专用章及加盖公司印章的空白合同等手续的诉讼请求，承德市中级人民法院判决维持原判，该判决已经发生法律效力。 2019年10月22日，葛振请求解除与杨志军签订的股权转让协议及补充协议书，并要求杨志军返还转让款100万元，诉至本院；2019年12月21日本院作出（2019）冀0822民初3271号民事判决书，驳回葛振的诉讼请求。双方均未提出上诉，该判决已经发生法律效力。 关于协议书约定的砖厂，杨志军交付给葛振后，葛振组织人员进行生产，并添置了一些设备，进行了部分基础设施改建、扩建。根据双方庭审陈述，能够确定双方对砖厂资产交接未签订交接清单。经本院组织双方当事人到砖厂现场确认，原告认可砖厂内的资产、设备全部归被告所有，被告自接收砖厂后组织生产至今。被告提出砖厂及向外通行的道路涉及的土地占用手续原告未交给被告，致使所在地村民对土地使用提出异议，原告认可未交付土地手续，本院通知原告在三日内提交相关手续，原告未予提交。被告提出在接收砖厂后，经原告的弟弟杨志国同意，被人取走部分配件和机械设备，造成资产价值减少；原告称对拉走东西的事实不清楚，杨志国是被告雇佣的人员。关于奥地公司的实体资产，在双方进行股权转让时只有砖厂，没有其他资产。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》及补充《协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，应当按照约定条款全面履行各自的义务。原告持有奥地公司100%的股份，其将全部股份转让给被告后，被告即拥有奥地公司100%的股份，实际上奥地公司的财产已经归被告所有。两份合同的目的均是为了将奥地公司及其财产转让给被告，故在履行过程中，双方应当签署资产交接清单，对此双方在庭审中亦予以认可。双方未签署资产交接清单，且至庭审后到现场进行勘验时，仍然未能提交砖厂的土地使用手续，故原告要求被告支付全部转让款的诉讼请求，本院不予支持。但原告已经将砖厂的实物资产交付给被告，被告接收并使用至今，属于原告已经履行合同主要义务；本着促进交易继续履行的原则，被告应当将约定的前两期款项支付给原告，其余款项待土地手续交付原告后履行。由于双方在合同订立后，未及时签署资产交接清单，且至庭审后到现场进行勘验时才确认砖厂资产全部归被告所有，故原告要求被告支付利息的诉讼请求，不予支持。关于被告所辩经原告的弟弟同意被案外人取走财产，影响价款问题，原告否认经其同意，对此被告应在事发时及时向原告提出，以确定对价款是否产生影响，故对被告的抗辩理由不予采信。关于原告主张赔偿损失的请求，涉及案外人的权利，且与本案不属于同一法律关系，不予一并审理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下： 一、被告葛振于判决生效后十日内给付原告杨志军砖厂转让款300万元； 二、原告杨志军将转让给被告葛振的砖厂所占用土地的手续交付给被告后十日内，被告葛振将剩余转让款200万元给付原告； 三、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50,650.00元，减半收取25,325.00元，由原告负担5,325.00元，被告负担20,000.00元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判员  马建民 二〇二〇年十一月十八日 书记员  孙 浩 附页 一、相关法律条款 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、上诉期限及上诉费用 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费50650.00元，上诉于承德市中级人民法院。（开户行中国建设银行股份有限公司承德市车站路支行；户名：河北省承德市中级人民法院；账户：13×××02，到账查询电话为：0314-21××××5。上诉人交款后将交款凭条一并提交） 三、申请执行的期限及逾期不申请执行的法律后果 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，申请执行的期限为二年，本案权利人自判决生效后，自动履行期届满之日起两年内应向本院申请立案执行。逾期不申请，人民法院即不再强制执行。 ——