湖南省株洲市天元区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0211民初2983号原告：刘世泉，男，1966年11月17日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：李忠，青海睿鸿律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为收集、提供证据，进行法庭辩论，代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解。被告：郭选年，男，1948年12月29日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。委托诉讼代理人：刘国强，湖南一星（株洲）律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉、上诉或申请撤诉等诉讼权利。原告刘世泉与被告郭选年不当得利纠纷一案，本院于2020年8月13日立案受理后，依法由审判员易红适用简易程序于2020年9月29日、11月6日、11月10日公开开庭进行了审理，实习法官助理陶纯协助审理，书记员周颖然担任法庭记录。原告刘世泉及其委托诉讼代理人李忠、被告郭选年及其委托诉讼代理人刘国强第一次、第二次开庭到庭参加了诉讼；原告刘世泉、被告郭选年的委托诉讼代理人刘国强第三次开庭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘世泉向本院提出诉讼请求：1、责令被告向原告给付代收的股权转让款2,588,888.89元，并承担利息130,227.52元，合计2,719,116.41元，责令被告向原告给付自2020年7月30日起到实际清偿期间的利息，以代收股权转让款为基数按年利率5.775%计算；2、要求被告承担本案的全部费用。事实和理由：2017年7月1日，原告与丁方清、刘国辉、吴屹军、陈鹏宇签订了《股权转让合同》，依据合同第四条股权转让履行约定：双方确认甲方收款账户信息为被告郭选年个人账户，郭选年负责将甲方股东收取转让款的凭条交付给乙方。丁方清、刘国辉、吴屹军、陈鹏宇依据上述约定将股权转让款交付给被告，被告已经收到了股权转让款7,330万元，原告应得到股权转让款8,080,000元，被告至今尚欠2,588,888.89元没有支付给原告。被告未及时支付股权转让款的行为，直接损害了原告的合法权益，造成了巨大的经济损失，应当承担相应的利息。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼。被告郭选年辩称：1、2017年2月10日，经醴陵市金宏矿业有限公司（以下简称金宏矿业公司）全体股东作出《股东会决议》，选举答辩人为金宏矿业公司执行董事；2017年6月28日全体股东作出《股东会议决议》，同意将金宏矿业公司股份整体转让给丁方清等四人，同意将金宏矿业公司整体股权转让款指定汇入答辩人的账户；答辩人从未主张过该整体股权转让款在未经结算前属于答辩人个人所有，金宏矿业公司整体股权转让款之所以汇入答辩人账户，系答辩人按照股东会决议提供银行账户接受和保管股权转让款，故本案答辩人不构成不当得利；2、原告要求答辩人支付股权转让余款不符合《股东会决议》的规定，2017年6月11日股东会议决议“全体股东一致通过，对金宏矿业公司股份对外进行转让，转让所得款项全部付入法定代表人郭选年的账户，算清账扣除相应费用后，再分配给各位股东”。无论是在股份整体转让前还是转让后，所有股东作为一个共同体，既需要共同面对股份整体转让前金宏矿业公司共同债权债务和未处理的问题，也要共同面对整体转让后所发生的一系列新的问题。原告要求答辩人支付股权转让余款的条件尚未成就，且至今未经全体股东进行清算数额无法确定。综上所述，原告诉请答辩人返还不当得利没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年6月11日，金宏矿业公司股东郭选年、李明跃、唐文波（代表赖琼琳）、冯丽颖、刘世泉、杨龙祥召开股东会议，并形成《股东会议决议》，全体股东一致通过，对金宏矿业公司股份对外进行转让，转让所得款项全部付入公司法人代表郭选年的账户，算清账扣除相应费用后，再分配给各位股东。2017年6月28日，经金宏矿业公司法定代表人郭选年提议，金宏矿业公司股东郭选年、李明跃、刘世泉、杨龙祥、唐文波召开了股东会，讨论金宏矿业公司股权转让的有关事宜，股东冯丽颖电话表态同意本次会议的会议决议，全体股东经充分讨论达成股东会议决议如下：1、同意将金宏矿业公司股份整体转让给醴陵市金星金矿有限责任公司（丁方清），各位股东都不愿意受让别人的股份，放弃股东优先受让的权利……3、同意将金宏矿业公司股份转让款指定打入公司法人代表郭选年的账户，公司股东唐文波与李明跃有债务纠纷的，属于股东内部纠纷，待股东内部协调好后，由郭选年将转让款打入股东账户……。2017年6月29日，金宏矿业公司全体股东郭选年、李明跃、杨龙祥、刘世泉、冯丽颖、唐文波召开股东会，讨论金宏矿业公司股权转让及李明跃、赖琼琳与唐文波借款纠纷的有关事宜，达成股东会议决议如下：1、同意将金宏矿业公司股份整体转让给醴陵市金星金矿有限公司全体股东，做价8,080万元；2、股东李明跃及赖琼琳和唐文波的借款纠纷做打包处理，确认李明跃、赖琼琳共同欠唐文波1,530万元，由李明跃负责支付800万元，赖琼琳负责支付730万元，江苏省南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106民初2190号民事判决书的判决内容不再履行，以本决议确定的付款义务为准，唐文波向鼓楼区人民法院申请办理对李明跃持有的2,940万元金宏矿业公司股权解除查封冻结的手续；3、同意根据公司整体股份转让协议约定的转让款支付方式逐笔将李明跃、赖琼琳欠唐文波的1,530万元支付完毕，约定第一笔支付唐文波500万元，第二笔支付唐文波600万元，第三笔支付唐文波430万元；4、金宏矿业公司股份整体转让款指定打入法人代表郭选年的帐户，郭选年在收到股份转让款后，按约定及时支付给唐文波，李明跃目前经统计占用金宏矿业公司的应退款项已达8,738,000元，其他仍以进一步查账核账数据另行计算，李明跃同意其欠唐文波的800万元和占用公司的款项在公司股份整体转让款中其持有的30%股权比例分配款中予以扣除，多退少补。金宏矿业公司的全体股东郭选年、李明跃、唐文波、冯丽颖、刘世泉、杨龙祥在上述三份《股东会议决议》上签字确认。2017年7月1日，郭选年、李明跃、杨龙祥、刘世泉、冯丽颖、唐文波（股权出让方、甲方）与丁方清、刘国辉、吴屹军、陈鹏宇（股权受让方、乙方）签订一份《股权转让合同》，主要内容为：甲方为金宏矿业公司100%股权的持有者，其中李明跃出资2940万元，占30%股权比例，郭选年出资2087.4万元，占21.3%股权比例，杨龙祥出资754.6万元，占7.7%股权比例，刘世泉出资980万元，占10%股权比例，冯丽颖出资1274万元，占13%股权比例，唐文波出资1764万元，占18%股权比例；甲方将其合法持有的金宏矿业公司100%的股权全部转让给乙方，乙方有诚意受让；甲、乙双方议定股权转让价款为8080万元（此价为含税价，如需纳税，由甲方缴纳相应税金），双方确认甲方收款账户信息户名：郭选年，开户行：农业银行醴陵市分行城东分理处，账户：6228********，金宏矿业公司移交给乙方前所负的债权债务由甲方全部负责处理和承担，由于本合同为100%股权整体转让，双方约定甲方对己方成员义务承担连带责任，乙方对己方成员义务承担连带责任；鉴于李明跃是金宏矿业公司所在地当地人，为了公司顺利交接过渡，李明跃名下800万的股权转让款在最后一笔支付款中扣留，作为李明跃个人在新股东受让后的股权对价款，此款与甲方其他股东无关。双方于2020年1月9日再签订一份《补充协议》，约定：根据《股权转让协议》约定，乙方目前尚应付甲方股权转让价款780万元，此款于本协议签订后两日内乙方支付给甲方500万元，余款280万元在2020年2月15日前乙方一次性付清给甲方；乙方一次性支付甲方利息50万元，此款在2020年2月15日前支付给甲方。股权转让完成后，被告郭选年总共收到了股权转让款7,280万元以及50万元的利息，最后一笔股权转让款于2020年7月1日到账。被告按比例分三次向各位股东分配股权转让款4,705.85万元（其中向原告支付630万元）；2020年7月20日，被告通过微信告知原告：“12日我通知赖博和李明跃开股东会，赖博不能出行，要等待医院的结论，25日我要到湖北开股东会约三天，股权款三年才到位，最后一次分配必须股东到齐”。原告认为，被告已经收到股权转让款7,330万元，按照股权出资比例原告应分得股权转让款808万元，被告至今尚欠原告2,588,888.89元未支付，故原告诉至本院，请求判如所请。另查明：2017年9月2日，金宏矿业公司老股东郭选年、李明跃、刘世泉、冯丽颖、杨龙祥、唐文波（代表赖琼琳）召开老股东解决遗留问题会议，一致形成老股东会议决议：1、株洲市地质二一四队的报账有1,684,000元，实际上有多的886,000元，有40万元是预付的，账目显示多报了398,000元，该款待会计对账确认，本次会议不做定性确认；2、村镇的管理费2014年的20万元且有收据，但2015年、2016年没有凭据，李明跃以白条报账75万元，比照2014年管理费标准2015年、2016年的管理费应是40万元，讨论决定李明跃承诺补充镇政府的收款收据，如收款收据不能补写，则李明跃对该35万元应承担返还责任；3、庙里的赞助费8万元仅有凭证但没有附件，该款有可能是重报，有待公司会计对账确认该8万元是否是李明跃重复报账，如系重复报账，则李明跃应当退还……6、2014年-2016年安全提留返回款，2014年已领取，2015年、2016年事故有多，按规定不应返回，该金额应为642,603元，该金额有待公司会计对账确认，该款是否应予退回，本次会议不对该款定性；本次会议确认李明跃应予返还的款项为43,500元，根据2017年6月11日股东会议决议确认的8,738,000元，加上本次会议确定的43,500元，李明跃应退回公司的款项目前统计金额为8,781,500元，李明跃保证退还给金宏矿业公司……根据各位股东在本次公司股份转让中的实际情况，一致讨论给予相应的补偿：补偿郭选年33,000元、补偿李明跃30,000元、补偿刘世泉12,000元、补偿杨龙祥3,000元，股东补偿给栗寄萍会计的工资差额款36,000元由公司承担，不由股东个人承担。以上事实，有原、被告身份信息、《股权转让合同》及《补充协议》、2017年6月11日、2017年6月28日、2017年6月29日及2017年9月2日的《股东会议决议》、股东股本金领取表、微信聊天记录等证据材料及当事人的当庭陈述予以证实，证据确实充分、足以认定。本院认为，本案案由系合同纠纷。本案的争议焦点为：原告要求被告给付代收的股权转让款2,588,888.89元及利息是否有事实和法律依据？现综合分析如下：本案中，原、被告原均系金宏矿业公司股东，依法享有金宏矿业公司股权，公司股权整体转让的转让款全体股东一致同意付入被告郭选年的账户，被告根据《股权转让合同》及《补充协议》的约定已收到股权转让款7,280万元及50万元的利息，共计7,330万元，按比例分三次已向各位股东分配股权转让款4,705.85万元，其中向原告支付630万元，对于剩余股权转让款一直未予分配，对此原、被告双方均予以认可。被告辩称因未经全体股东清算，股东内部之间存在诸多问题未进行处理，其分配数额无法确认，原告要求分配股权转让余款的条件尚未成就。本院认为，根据金宏矿业公司股权整体转让前其全体股东郭选年、李明跃、杨龙祥、刘世泉、冯丽颖、唐文波于2017年6月11日召开的股东会决议“全体股东一致通过，对金宏矿业公司股份对外进行转让，转让所得款项全部付入公司法人代表郭选年的账户，算清账扣除相应费用后，再分配给各位股东”以及2017年6月28日召开的股东会决议“公司股东唐文波与李明跃有债务纠纷的，属于股东内部纠纷，待股东内部协调好后，由郭选年将转让款打入股东账户”。原告对上述《股东会决议》真实性未提出异议，由此可见，被告接受上述股权转让款以及股东内部之间清账后再进行分配系股东会的决议，属于全体股东的真实意思表示，该《股东会决议》是合法有效的。被告在收到该股权转让款后已进行了三次分配，被告于2020年7月1日收到受让方支付的最后一笔股权转让款后，于2020年7月20日通过微信告知原告最后一笔转让款须股东到齐进行分配的相关事宜，说明被告一直在积极处理转让款的分配，并没有占有涉案股权转让款的意思表示。另根据2017年9月2日全体股东会议决议，金宏矿业公司原股东内部之间存在诸多账目问题未进行处理，现原告未提供证据证实金宏矿业公司原股东之间就其债权债务及相关费用的事宜进行了清算，其要求分配股权转让余款的数额尚不能确定，故对于原告要求被告给付代收的股权转让款2,588,888.89元及利息的诉讼请求，本院不予支持。原告可依股东会决议与股东之间清算完结后，另行主张其合法权益。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告刘世泉的全部诉讼请求。本案案件受理费28,552元，减半收取14,276元，由原告刘世泉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户银行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，帐号：×××81。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员 易 红二〇二〇年十一月十日实习法官助理陶纯书记员 周颖然附本案适用法条：《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。《中华人民共和国公司法》第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。