江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终8050号上诉人（原审原告）：南京珂达能机电工程有限公司，住所地在南京市高淳区淳溪镇北漪园****。法定代表人：王锁平，该公司总经理。委托诉讼代理人：许可璞，男，该公司员工。被上诉人（原审被告）：中建环球建设集团有限公司，住所，住所地在南京市江北新区星火路**中建环球大厦**div>法定代表人：马亚军，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：郭新强，江苏普善律师事务所兼职律师。委托诉讼代理人：彭平，江苏普善律师事务所律师。上诉人南京珂达能机电工程有限公司（以下简称珂达能公司）与被上诉人中建环球建设集团有限公司（以下简称中建环球公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市浦口区人民法院（2020）苏0111民初982号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。珂达能公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持珂达能公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费由中建环球公司负担。事实和理由：一、一审法院对整体工程认定错误。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。首先，案涉《电梯设备买卖合同》系双方真实意思表示，第一条即明确工程名称为南京软件园加速器建设项目电梯设备采购及相关服务，即合同项下所涉工程均为电梯设备采购及相关服务（以下简称电梯工程）。一审认定的加速器建设项目在合同中未曾提及。其次，从合同目的来看，案涉合同的目的系电梯买卖和相关服务，珂达能公司作为乙方仅需对属于自己经营范围内的电梯买卖和服务履行义务。珂达能公司已按约完成合同义务，中建环球公司应按约于电梯工程验收竣工合格后3年内付清款项。再次，加速器建设项目系大型基建项目，仅是案涉电梯的安装地点，并非本案合同主体，该项目所涉项目众多，远超珂达能公司的经营范围，珂达能公司未曾参与也无控制能力。且案涉合同价款为525.06万元，而加速器建设项目造价高达31503万元，珂达能公司不可能对加速器建设项目进行负责。一审法院未考虑到合同目的，错误地将付款条件认定为与珂达能公司不可能控制、也没有义务承担责任的加速器建设项目挂钩。第四，合同违约条款的对等原则，证明尾款支付应与买卖合同的主体货物挂钩。案涉合同的主体货物为12台电梯，款项支付条件为“整体工程竣工验收”“全部设备安装完毕并取得市技术监督局颁发的电梯使用证”，违约责任为“买方如未按期支付价款，承担违约责任每延迟一天买方向卖方偿付3000元违约金”“如卖方延期交货，每延迟一天需向买方支付3000元的违约金”，可见卖方对交付货物负责，买方对支付货款负责，权利义务对等。合同并未对加速器建设项目的竣工验收时间、验收标准及相关的违约责任进行约定，说明加速器项目的竣工验收与否与案涉合同无关。况且，珂达能公司在履约前期垫付大量资金的情况下，不可能将大量尾款的支付时间与不受控的基建项目竣工验收挂钩。根据（2020）苏0111民初1889号案件中，双方确认案涉合同最终利润仅为66.207万元。尾款金额为210万元，若按一审法院的认定标准，珂达能公司在合同义务履行完毕后3年内，仍需垫资近150万元。况且，双方对于加速器建设项目的竣工验收并无任何约定，珂达能公司将尾款支付时间置于不可控的加速器建设项目整体验收，存在巨大的经营风险，违背了合同的交易习惯。二、《电梯工程施工质量验收规范GB50310-2002》对电梯的各项验收标准进行了详细的规定，可见电梯验收是分步骤、分阶段进行的。案涉12台电梯已逐步经历了上述验收阶段，并最终通过整体竣工验收合格，达到约定时间节点。一审法院对电梯行业竣工验收标准不了解，以致作出错误认定。《特种设备安全监察条例》第二十五条规定，特种设备在投入使用前或投入使用后30日内，使用单位应当向直辖市或者设区的市的特种设备安全监督管理部门登记。登记标志应当置于或者附着于该特种设备的显著位置。案涉12台电梯均于2016年5月30日前取得合格证，达到第二笔货款的支付节点。根据中建环球公司一审提交的《特种设备注册登记表》，案涉电梯工程在2016年6月7日前即已完成注册登记，而注册登记的前提是必须达到整体竣工验收合格的条件，即合同约定的最后一笔尾款支付时点。再次，《中华人民共和国合同法》第六十二条是在合同约定不明时的履行条款，而案涉合同已有明确约定，一审法院以约定不明适用该条款作出认定，于法无据。中建环球公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。中建环球公司不存在任何违约行为，反而提前支付了相关款项，珂达能公司的诉请无事实和法律依据，应予驳回。珂达能公司向一审法院起诉请求：1.请求判令中建环球公司给付拖欠的逾期付款违约金27万元（按合同约定每天3000元标准，自2019年5月29日起计算至2019年8月28日）；2.判令中建环球公司负担本案诉讼费用。一审法院经审理认定：2015年10月9日，中建环球公司（甲方）与珂达能公司（乙方）就南京软件园加速器建设项目电梯设备采购及相关服务签订《电梯设备买卖合同》，柯达机能公司为中建环球公司供应安装普通客梯、消防兼无障碍梯共计12台，合同总价款525.06万元，付款方式为：合同签订15天内买方按设备合同总价的10%支付预付款，全部设备安装完毕并取得市质量技术监督局颁发的电梯使用证且向买方提供完整的符合建设主管部门要求的竣工资料10个工作日内，付至设备合同价款的60%，整体工程竣工验收合格后3年内付清合同尾款。质保期为安装完毕经当地技术监督局验收合格之日起24个月。违约责任为未依合同规定的期限支付价款，每延期一天，买方向卖方偿付3000元违约金。合同签订后，珂达能公司依约定完成了案涉12台电梯设备的安装工程，2016年6月1日经南京市特种设备安全监督检验研究院检测，案涉工程设备检验合格；2016年12月30日中建环球公司取得单位工程竣工验收。中建环球公司分别于以下时间向珂达能公司支付案涉设备款项：于2015年11月2日支付了52万元、于2015年12月31日支付了3675420元、于2016年4月22日分别支付了20万元和197242元、于2016年6月2日支付了395408元，于2019年8月28日支付尾款262530元。一审法院认为，双方签订的《电梯设备买卖合同》系双方当事人真实意思表示，依法成立，合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。珂达能公司按约完成电梯安装工程，中建环球公司应按合同约定支付工程款。庭审中双方对付款条件存在争议，根据合同约定中建环球公司第一次付款条件为全部设备安装完毕并取得市技术监督局颁发的电梯使用证，且向买方提供完整的符合建设主管部门要求的竣工资料十个工作日内，付至设备合同价款的60%，尾款付款条件为整体工程竣工验收合格后3年内付清。珂达能公司认为整体工程系指案涉12台电梯设备整体批次安装完毕，中建环球公司认为整体工程是指包括案涉电梯工程在内整个加速器建设项目。一审法院认为，案涉合同所涉设备为12台电梯，合同约定的第一次付款时间为全部设备安装完毕并取得电梯合格证，应指12台电梯设备整体安装合格，尾款付款条件采用的表述为整体工程竣工验收，与全部设备为不同的表述方式；其次案涉12台电梯设备在取得合格证后并未单独进行竣工验收；故尾款支付条件所指的整体工程竣工验收应指包括12台电梯设备在内的整个加速器建设项目工程的竣工验收。根据庭审查事实，中建环球公司存在提前支付货款的交易习惯，案涉设备所属的加速器建设项目整体工程于2016年12月30日完成竣工验收，尾款支付时间应为2019年12月29日，中建环球公司于2019年8月28日前已向珂达能公司支付全部合同价款，不存在逾期付款情形。故珂达能公司要求中建环球公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，无事实依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回南京珂达能机电工程有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取2675元，由珂达能公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。珂达能公司提交：证据1.国家质量监督检验检疫总局联合印发的《电梯工程施工质量验收规范GB50310-2002》，该规范对电梯验收做了明确规定，分为多个单体验收和最终的整体安装验收等多个步骤，拟证明案涉合同中约定的尾款支付节点为电梯整体验收后3年。证据2.加速器BT建设项目的建设工程招标公告，其中载明软件园、加速器、BT建设项目，包含土方、桩基、土建、水电安装和室内外装修等，拟证明该项目工程远超案涉合同的约定范围，合同约定的整体验收应是指第一条所约定的电梯设备买卖合同及相关服务。中建环球公司质证意见：对证据1、2的真实性无法确认，由法院认定，但均不能达到珂达能公司的证明目的；中建环球公司系加速器BT建设项目的总承包方，是否包括土建与珂达能公司无关，整体工程竣工验收仅仅是时点的约定。中建环球公司提交：证据1.案涉电梯工程的竣工验收记录，拟证明案涉电梯于2016年12月8日进行资料交验，而案涉整体工程于2016年12月30日竣工验收，因电梯工程影响到整体工程的验收，故合同约定整体工程竣工验收合格后支付尾款。证据2.三菱品牌电梯的卓姓经理与中建环球公司员工马小丽的短信记录，拟证明加速器BT建设项目整体竣工验收之后，珂达能公司仍未向中建环球公司移交电梯手续，电梯并不能由中建环球公司完全使用。珂达能公司质证意见：中建环球公司的举证超过法定期限，不予认可。对证据1的真实性、合法性、关联性均不予认可，案涉所有电梯均于2016年6月1日取得了质量监督检验局颁发的合格证明，从法律层面和合规层面完成了整体竣工验收，中建环球公司提交的证据与合格证矛盾；证据2没有上下文联系，无法判断联系人的身份，且中建环球公司述称珂达能公司未移交相关手续的意见与中建环球公司已支付尾款的事实矛盾，不能达到证明目的。本院认证意见：珂达能公司提交的证据1系现行有效的规范性文件，证据2系自南京市建设工程信息网查询的信息；中建环球公司提交的证据1已提供原件供核对，本院对上述证据的真实性均予确认。中建环球公司未能提供证据2的原始载体，本院对真实性不予确认。关于一审认定的事实，珂达能公司认为一审未对2016年12月30日中建环球公司取得单位工程竣工验收的名称未明确为南京市软件园加速器项目，中建环球公司认为案涉电梯检测合格的时间为2016年6月7日。本院对一审查明的双方均无异议的事实，予以确认。本院另认定事实：2016年1月22日，案涉电梯设备进行进场验收。2016年6月1日经南京市特种设备安全监督检验研究院检测，案涉工程设备检验合格。2016年6月7日，案涉电梯在南京市质量技术监督局进行注册登记，并取得电梯使用登记标志。2016年12月8日，中建环球公司、上海三菱电梯有限公司及监理方对案涉电梯工程进行隐蔽验收、线路（设备）绝缘电阻测试、接地电阻测试、负荷试验、安全装置检查、电梯运行试验、电力驱动曳引式或强制式电梯子分部工程质量验收、土建交接验收（电力驱动、液压电梯）、电力驱动主机系统分项工程质量验收、导轨分项工程质量验收、门系统分项工程质量验收、轿厢（平衡重）、安全部件分项工程质量验收、悬挂装置、随行电缆、补偿装置（曳引、强制式）分项工程质量验收、电气装置分项工程验收、电力驱动电梯整机安装分项工程质量验收，形成记录表，验收结论均为合格。2016年12月30日，加速器建设项目取得竣工验收证明书，验收意见为：按设计图纸、工程变更、施工规范要求施工，符合设计图纸要求及施工规范及国家强制性条文要求，检查各项资料齐全，符合规范要求。《电梯工程施工质量验收规范》（GB50310-2002）第4条规定电梯安装工程质量验收具体包括设备进场验收、土建交接验收、驱动主机、导轨、门系统、轿厢、对重（平衡重）、悬挂装置、随行电缆、补偿装置、电气装置、整机安装验收。二审中，珂达能公司述称案涉合同仅涉及电梯的采购和相关服务，电梯的安装由上海三菱电梯有限公司负责，上海三菱电梯有限公司与中建环球公司另行签订电梯安装合同；中建环球公司延期付款仅针对2019年8月28日的262530元。以上事实有电梯验收记录、《特种设备注册登记表》《电梯工程施工质量验收规范》（GB50310-2002）及当事人陈述在卷为凭。经当事人确认，本案二审争议焦点为：中建环球公司是否逾期支付尾款；若存在，违约金标准应否予以调整。本院认为，案涉《电梯设备买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方均应诚信履约。关于第一个争议焦点，《电梯设备买卖合同》明确约定“合同签订后15天内，买方按设备合同总价的10%支付预付款，计52.506万元；第一次付款：全部设备安装完毕并取得市质量技术监督局颁发的电梯使用证，且向买方提供完整的符合建设主管部门要求的竣工资料10个工作日内，付至设备合同价款的60%，计262.53万元；尾款：设备款于整体工程竣工验收合格后3年内付清，计210.024万元。”本案中，在2016年6月1日前，中建环球公司合计支付款项4592662元，远超合同约定的70%（预付款10%+第一次付款60%），不存在违约。双方分歧在于对尾款支付条件“整体工程竣工验收合格后3年”的理解，珂达能公司认为该整体工程为案涉电梯工程，中建环球公司认为系加速器建设项目工程。本院认为，不论依据何种解释，中建环球公司均不存在逾期付款的违约行为。首先，根据合同约定，取得电梯使用证仅为第一次付款的条件之一，南京市特种设备安全监督检验研究所对电梯进行检测合格并进行特种设备注册登记是发放电梯使用标志的前提，因此该次检测结论并不等于双方约定的尾款支付条件中的“整体工程竣工验收”。珂达能公司主张该验收即为最终的电梯质量验收，缺乏合同依据。其次，根据《电梯工程施工质量验收规范GB50310-2002》，电梯工程的验收包括设备进场验收、土建交接验收、驱动主机、导轨、门系统、轿厢、对重（平衡重）、悬挂装置、随行电缆、补偿装置、电气装置、整机安装验收，而非仅以电梯完成注册登记、取得电梯使用登记证为验收标准。根据中建环球公司二审提交的电梯工程验收记录表，完成电梯工程的全部验收时间为2019年12月8日，中建环球公司于2019年8月28日支付最后一笔款项时未超过合同约定期限。再次，案涉电梯工程系南京软件园加速器建设项目的组成部分，合同约定以加速器建设项目的竣工验收作为支付条件，亦非不可理解或超过合同目的。综上，一审法院认定中建环球公司未逾期付款，符合客观事实，并无不当，本院予以维持。因中建环球公司未构成逾期付款，故对第二个争议焦点无需论述。综上所述，珂达能公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5350元，由珂达能公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 王方方二〇二〇年十一月二十五日法官助理 曹薇书 记 员 唐姮鑫