苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初10135号原告：王金亮，男，1973年7月8日出生，汉族，住所地广东省普宁市军埠镇后楼村长埔**，现住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：施建民，江苏吴越律师事务所律师。委托诉讼代理人：张景叶，江苏吴越律师事务所实习律师。被告：广州市蓝宇纺织品有限公司，住所地广东省广州市海珠区新港西路立新东街**大院自编**首层**。法定代表人：陈华江，该公司执行董事。被告：陈华江，男，1979年2月25日出生，汉族，住，住所地广东省广州市海珠区/div>以上两被告共同委托诉讼代理人：何志新，广东国腾律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：河流，广东国腾律师事务所律师。原告王金亮诉被告广州市蓝宇纺织品有限公司（以下简称蓝宇公司）、陈华江买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月20日受理后，依法由审判员周斌适用简易程序于2020年10月28日公开开庭进行了审理。原告王金亮的委托诉讼代理人施建民、张景叶，被告蓝宇公司、陈华江的共同委托诉讼代理人河流到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王金亮向本院提出的诉讼请求：1、判令被告1、被告2立即支付货款1829584.70元及逾期付款利息损失暂时计算为80000元（以1829584.70元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，从2019年12月22日起至实际给付之日止）；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年4月至2019年12月期间，二被告向原告采购牛津布和酷丝棉。2020年8月6日，经双方核对一致，二被告结欠原告货款1829584.7元。现原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告蓝宇公司、陈华江辩称,一、蓝宇公司与原告之间并非买卖合同关系，而是承揽合同关系，原告向蓝宇公司交付工作成果坯布的时候，未提交相关的质量证明，原告交付的一部分坯布存在严重质量问题。蓝宇公司并非向原告购买酷丝棉和牛津布，而是委托原告所经营苏州宝吴织造厂（未进行注册登记）进行定做酷丝棉和牛津布坯布，坯布加工完成后再送到蓝宇公司指定的染厂在进行印染加工制成成品。根据合同法第二百六十一条的规定，“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。”原告向蓝宇公司交付工作成果坯布的时候，应提交相关的质量证明，但原告一直未向蓝宇公司提交质量证明。原告交付的一部分坯布存在严重质量问题，其所交付的有质量问题的酷丝棉坯布共60520米、小牛津坯布共68597米，这些坯布经染厂印染后的酷丝棉制成品47811米和小牛津布制成品47820米现存放在蓝宇公司的仓库，一部分未进行后续印染加工的牛津布坯布9898米仍存放在染厂。因原告所交付的坯布存在质量问题，蓝宇公司与原告协商，一直未得到解决。到原告起诉之日止，原告尚未提交所交付坯布的质量证明，蓝宇公司提出的坯布质量问题也没有得到解决，因此，蓝宇公司暂停付款。根据《合同法》第二百六十二条的规定，“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”因此，原告应赔偿其交付的有质量问题的坯布给蓝宇公司造成的损失。在蓝宇公司付款之前，原告必须提交所交付坯布的质量证明，双方协商妥善解决存在质量问题的坯布，否则，原告不能要求蓝宇公司支付定作款，要求支付利息更无从谈起。二、原告将陈华江列为被告没有任何法律依据，属于所列诉讼主体错误，应驳回原告对陈华江的起诉。陈华江是蓝宇公司的法定代表人，陈华江在《2019往来客户实物出入账（蓝宇）》上签名、给原告转款及向原告提出质量问题，是行使法定代表人的职权，是代表公司的行为，并非其个人行为，蓝宇公司是有限责任公司，其债务由蓝宇公司承担。将陈华江列为被告，属所列诉讼主体错误，因此应驳回原告对陈华江的起诉。综合本院认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定如下事实：2019年4月至2019年12月期间，王金亮与蓝宇公司存有业务往来关系，由蓝宇公司向王金亮订购牛津布等各种布料，总计货款2529584.7元。此后，蓝宇公司的法定代表人陈华江通过转账方式陆续向王金亮支付货款共计70万元。在此期间，经双方对账，蓝宇公司的法定代表人陈华江在王金亮制作的2019年往来客户实物出入账上签字确认。该出入账载明：结欠：1829584元金亮，欠款人：陈华江。此后，王金亮向蓝宇公司催讨货款1829584.7元未果，致诉争。审理过程中，蓝宇公司、陈华江对于王金亮提供的2019年往来客户实物出入账的真实性未持异议，但认为本案所涉业务的相对方是蓝宇公司，本案系蓝宇公司向王金亮定做坯布的，而不是陈华江向原告定做坯布的，陈华江是蓝宇公司的法定代表人，陈华江在出入账上签名是作为公司法定代表人签名的。陈华江虽确认出入账上的字迹都是其本人所写，但认为当时在签订出入账时是先签陈华江的名字，其他那些字迹是后来添加的，是王金亮拿笔让陈华江补写的，其认为后期补写的内容不是陈华江的真实意思表示。审理过程中，蓝宇公司、陈华江对于陈华江通过转账方式向王金亮付款70万元的事实予以确认，但认为是陈华江代蓝宇公司付款，仅能证明一个付款行为，不能证明是陈华江跟王金亮之间发生定做坯布的关系。另查明，蓝宇公司已就本案所涉的货物质量问题另行起诉。再查明，蓝宇公司成立于2014年3月19日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资金为100万元人民币，法定代表人为陈华江。以上事实，由王金亮提供的2019年往来客户实物出入账、网上银行电子回单，以及蓝宇公司、陈华江提供的营业执照副本、微信聊天记录、照片打印件、产品清单、律师函、网上立案截屏打印件以及本院的证据交换笔录、庭审笔录在卷予以证实。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明。本案当中，蓝宇公司、陈华江对于王金亮提供的2019年往来客户实物出入账的真实性未持异议，陈华江亦确认出入账上的字迹都是其本人所写，根据该出入账显示，陈华江签字确认结欠王金亮布款1829584元。同时蓝宇公司、陈华江认为陈华江在出入账上签名是作为蓝宇公司法定代表人签名，且陈华江向王金亮付款的行为是代蓝宇公司付款，因此可以认定蓝宇公司结欠王金亮布款1829584元的事实。陈华江虽认为该出入账上的陈华江签名及陈华江书写的“结欠：1829584元金亮，欠款人：”字迹形成于不同时间，非其真实意思表示，但其抗辩意见缺乏相应证据，本院对此不予采纳。蓝宇公司认为本案法律关系应为承揽合同关系，而非买卖合同关系，根据蓝宇公司提供的相应证据不足以印证其主张，故本案法律关系应认定为买卖合同关系。综上，王金亮已履行了给付货物的义务，蓝宇公司未及时履行付款义务，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。现王金亮要求蓝宇公司支付货款1829584.7元的诉请，本院依法予以支持。王金亮主张的逾期付款利息损失，予以调整，以本金1829584.7元为基数，自2020年8月20起至被告实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。同时经查明，蓝宇公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案当中，陈华江未提交能够证明公司财产独立于股东自己的财产的相应证据，结合陈华江向王金亮付款的行为，故陈华江作为股东应对蓝宇公司的上述债务承担连带清偿责任。蓝宇公司已就本案所涉的货物质量问题另行起诉，故本案当中不予理涉。据此，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告广州市蓝宇纺织品有限公司应支付原告王金亮货款1829584.7元，偿付逾期利息损失（以本金1829584.7元为基数，自2020年8月20日至被告实际还款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算），于本判决生效后十日内履行。（如采用转账方式支付，请直接将款项汇入原告指定账户，户名：王金亮，开户行：中国农业银行盛泽东方支行，账号：62×××74）二、被告陈华江对被告广州市蓝宇纺织品有限公司的上述第一项还款义务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取10993元，财产保全费5000元，合计15993元，由被告广州市蓝宇纺织品有限公司、陈华江负担，被告负担部分原告已预交，本院不再退还，由被告广州市蓝宇纺织品有限公司、陈华江于本判决生效后十日内直接支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行，账号：62×××60）预交上诉案件受理费。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员 周 斌二〇二〇年十一月十七日书记员 姚俊菲附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。