广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初14930号原告（反诉被告）周培，女，汉族，1989年7月11日出生，户籍所在地广东省深圳市宝安区。委托代理人肖娴，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告（反诉原告）吴华珍，女，汉族，1984年10月4日出生，户籍所在地广东省深圳市宝安区。被告范曾，男，汉族，1982年7月27日出生，户籍所在地广东省深圳市福田区。两被告共同委托代理人袁建华，广东深翔律师事务所律师。两被告共同委托代理人熊港平，广东深翔律师事务所律师。原告周培诉被告吴华珍（以下简称被告一）、范曾（以下简称被告二）合同纠纷一案，被告一在法定期限内提起反诉，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员刘定宏独任审判，公开开庭进行了合并审理，原告、原告委托代理人及被告委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2019年11月底至12月初，原、被告就原告向被告一转让其经营的位于深圳市宝安区国际教育中心（宝河店）（以下简称“宝河店”）一事进行接洽及磋商，双方经协商确定通过原告向被告一转让其持有的深圳市音乐小镇文化发展有限公司（以下简称“音乐小镇公司”）100%股权的方式完成上述店铺的实际转让，经过多日的协商、实地考察、交接及确定，双方于2019年12月6日签订转让协议，就涉及转让的相关事宜进行了明确约定。2019年12月10日，被告一支付转让合同约定的第一笔转让费100000元，原告随即按照合同约定开始配合被告一进行“音乐小镇公司”的股权转让及变更登记。2019年12月17日，“音乐小镇公司”完成变更登记，公司持股100%的股东由原告变更为被告一，公司法定代表人、执行董事、总经理由原告变更为被告二范曾（被告一配偶）。2019年12月6日至2019年12月17日，原告向被告一交接公司公章和2019年1月份至9月份的利润报表及店内大门密码锁的密码、全部设施设备、经营器材、办公经营用品、家具家电、装饰装潢、店内财产清单、店内现有学员资源、店铺微信管理沟通群等资产。12月12日，原告向被告一交接房屋租赁合同、劳动合同原件。2019年12月12日至2020年1月3日期间，原告一直积极与房东、被告一、被告二进行沟通，以求妥善处理转让协议所约定的有关租赁合同事宜，后经原告的持续努力，宝河店的出租方深圳市同学都荟宝河商业发展有限公司（以下简称“同学都荟公司”）同意只要音乐小镇公司向其提交一个变更证明及付款委托书，同学都荟公司与音乐小镇公司的租赁合同就可以继续履行。因音乐小镇公司公章已交接给了被告一，原告将此沟通结果告知了被告一，被告一同意办理。2020年1月3日，原告配偶李劲与租赁合同出租方运营负责人吴鑫联系，得知同学都荟公司已将变更证明及付款委托书模板发给被告一，被告一只要盖章即可通过房东要求的相关手续继续履行租赁合同，但被告一一直拖延未予办理。2020年1月18日被告一向原告发出律师函，无端指责原告存在违约行为，其意图系不再支付后期转让费，2020年1月23日原告回函被告一及被告一委托的律师，指明其律师函阐述与事实不符，并要求被告一在限定期限内支付合同项下应付款项。2020年1月19日，经原告查询，被告一将其名下音乐小镇公司股权中5%的股权转让至被告二范曾名下。2020年2月20日，原告向被告一转发催缴函，并再次催被告一支付合同项下未付款项。2020年3月9日，被告二召集员工开会,进行疫情结束后恢复正常经营的安排。至起诉之日，原告虽一再催促，被告一仍未支付剩余转让费，被告一之行为已严重违反合同约定，依法应依据协议约定承担违约责任。又因被告二系被告一之配偶，且在本案合同洽谈、磋商、签订的过程中被告二多次与被告一一同与原告进行沟通，且在音乐小镇公司变更工商登记过程中，被告二系变更后的法定代表人、执行董事、总经理，可见被告二对转让协议项下的付款责任知情且确认，故其依法应对被告一在本案中的债务承担共同清偿责任。综上，原告特诉至法院，请求判决：1、判令被告一向原告支付合同约定转让费余款200000元人民币，并支付违约金60000元；2、判令被告一向原告支付应被告一请求，原告为被告一先行垫付的租金、管理费及网络费共计16209元；3、判令被告一向原告赔偿损失人民币8400元（按合同约定的月息2%的损失计算标准，一笔以100000元为基数从2019年12月31日起计算，另一笔以100000元为基数从2020年1月24日起计算，暂计至2020年3月15日起诉之日，暂计8400元。未计入部分计算至被告一实际付清转让费余款200000元之日止）；4、判令被告一承担原告因本合同纠纷已支付的律师费20000元；5、判决被告二对上述第1-4项诉讼请求承担共同清偿责任；6、判令二被告承担本案的诉讼费。以上第1-4项诉讼请求暂共计金额304609元。被告辩称，在被告履行第一期转让款付款义务后，原告未按照合同约定履行义务，构成严重违约。原告的违约行为致使被告合同目的无法实现，被告有权解除合同，不再支付后续转让款，并要求原告返还已收取的转让费10万元，按照合同约定承担违约责任。被告基于朋友信任，在无任何行业经验、未充分考察店铺的情况下，于2019年ｌ2月6日与原告签订了《转让协议》。协议约定，原告向被告转让其持有的音乐小镇公司100％的股权，并将位于深圳市宝安区国际教育中心（宝河店）店内的设施设备、师资、学生等整体转让给被告。2019年12月ｌ0日，被告依约向原告支付了转让费首期款ｌ0万元。《转让协议》第三条第2款约定原告必须保证转让标的无负债，第6款约定原告承诺出国前积极协助被告理清公司和店铺各种经营事务和指导管理。《转让协议》第四条第ｌ款明确约定，原告保证在合同签订后ｌ0个工作日内协助被告与房屋出租人或其授权代理人按有利于承租人的的租金数额和其他约定签署房屋租赁合同。《转让协议》第五条明确约定，任何一方违反本合同约定，守约方有权要求解除合同、要求违约方承担合同转让总价款20％违约金、承担经济损失或者继续履行合同、要求违约方承担合同转让总价款20％违约金、承担经济损失。被告在2019年ｌ2月7日入场后，多次要求原告提供公司的会计账簿、财务报表等资料，但原告以各种理由推脱，原告也未办理资产清单的交接手续。导致被告无法知晓公司店铺的经营情况，包括收入、支出、盈利情况，无法确认店铺学生的准确信息及未上完的课时，无法了解员工每月工资的发放金额等。时常有不确定身份的学生到店铺要求上课以及要求退费，公司存在诸多学生课时费未退还的债务纠纷。原告并未提供公司会计账簿、财务报表等资料，导致被告经营公司一片混乱，被告连公司每年报税、年检都无法正常进行。原告甚至连租金的押金条都未交给被告。原告的行为违反了《转让协议》第三条第2款“原告必须保证转让标的无负债”、第6款“出国前积极协助被告理清公司和店铺各种经营事务和指导管理”的约定，构成违约。在正式签订《转让协议》前，原告就向被告保证在被告接手店铺后，能够让出租人降低租金标准，促成被告与出租人重新签订合同。《转让协议》第四条第ｌ款也明确约定了这一点。原告在2019年12月8日也承诺“我谈了降租，等于一年能给你省ｌ2万，所以你也不用担心什么，成本就那么多”（原告提交证据第20页），但实际上出租人根本不同意重新签署房屋租赁合同。原告的行为构成违约，应当按照合同约定承担违约责任。由于原告的上述违约行为，被告享有先履行抗辩权，至少是同时履行抗辩权，被告在己支付第一期转让款、原告未履行义务的情况下，有权拒绝履行《转让协议》。原告在收到被告律师函的情况下也未履行义务。正由于原告未按合同约定促成被告与出租人签署新的优惠的房屋租赁合同，被告多次催促原告履行该义务无果，出租人仍向原告催要房租，但原告未予缴纳。原告的违约行为最终导致案涉店铺被收回，原告应当承担相应责任。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，恳请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。被告反诉称，2019年ｌ2月6日，被告、原告双方就原告向被告转让其经营的深圳市音乐小镇文化发展有限公司（以下简称：音乐小镇公司）事宜签订了《转让协议》。合同约定，原告向被告转让其持有的音乐小镇公司100％的股权，并将位于深圳市宝安区国际教育中心（宝河店）店内的设施设备、师资、学生等整体转让给被告。《转让协议》第三条第2款明确约定原告必须保证转让标的无负债，第6款约定原告承诺出国前积极协助被告理清公司和店铺各种经营事务和指导管理。但在被告依约支付了预付款100000元后，原告仅协助被告办理了股权变更等相关事宜后便以各种理由拒不办理音乐小镇公司的会计账簿、资产清单等交接手续。据被告事后了解，原告通过走私账方式侵占了大量学员学费，导致公司收支失衡，大额负债。另外，《转让协议》第四条第ｌ款明确约定，原告应在合同签订后ｌ0个工作日内保证协助被告与房屋出租人或其授权代理人按有利于承租人的租金数额和其他约定签署房屋租赁合同。原告在2019年ｌ2月8日还承诺“我谈了降租，等于一年能给你省12万，所以你也不用担心什么，成本就那么多。”但实际上，房屋出租人根本不同意重新签署房屋租赁合同。原告的上述行为已经严重违反《转让协议》约定的义务，构成根本违约。被告多次同原告进行协商，并委托律师发函要求其全面履行《转让协议》均无果。为维护被告合法权益，特向法院提起反诉，请求法院判决：1、判令解除被告与原告于2019年12月6日签订的《转让协议》；2、判令原告向被告返还转让费预付款人民币100000元；3、判令原告支付被告违约金人民币60000元；4、本案诉讼费由原告承担。庭审期间被告就事实部分补充内容：根据深圳市音乐小镇文化发展有限公司周培损害公司利益责任纠纷一案，案号为2020粤03**民初18488号，该案2019年9月16日开庭，在庭审中周培提交了音乐小镇公司的全部的学员收款收据原件，并制作了音乐小镇公司2019年学员的收费情况表，可以证明音乐小镇公司的会计账户、收款收据等财务资料全在周培控制下，周培没有履行财务交接义务，违反合同约定。原告对被告的反诉辩称，1、关于被告所述，因原告违约导致合同目的无法实现，原告认为转让协议根本目的对于被告而言为取得音乐小镇公司股权，经营管理公司。对此，原告已于2019年12月17日将股权转让给被告，并完成工商变更登记。从双方聊天记录可以看到，自2019年12月6日转让协议签订之日起，被告已实际参与并完全掌控音乐小镇公司的经营管理工作。因此，被告所述合同目的无法实现与事实不符。2、被告所述双方在合同中约定保证转让标的无负债，但原告对此违约这一说法也与事实不符。首先，应付员工薪酬非负债，不管是由原告还是被告继续经营，员工薪酬都是属于日常经营中必然产生的成本，不能理解为负债。其次，转让合同第3条第2款第2、4项约定，自合同签订之日起，涉及的包括但不限于租金经营性费用，员工报酬及待遇均由被告自行承担和支付，此对合同签订后员工薪酬的承担主体作了明确约定。再次，股权转让合同签订时双方基于合同现状作出安排，股权定价也是建立在当前情况下，如原告还需自行支付或提前预留员工课时费、员工薪酬，那在公司装修费139000元购置空调、钢琴花费七、八万元，且公司还有其他固定资产的情况下股权转让款仅定价30万元也是不符合常理的。最后，2019年12月8日的聊天记录中，原告已向被告就是否负债及对应课时费问题向被告一进行解释，被告一也认可了原告的说法，双方对于公司负债及课时费问题已形成一致意见，不存在异议。综上，公司并不存在负债情况，原告就此项不存在违约情况。3、关于被告所述原告未向被告交付会计账册、资产清单、财务报表等资料。这一陈述与事实不符，首先，财务账册是记账公司给的，记账公司有留存，原告明确告知了被告账册材料在记账公司处，并向被告提供了记账人员联系方式，被告可以自行领取记账资料，但被告未进行该项工作。其次，原告已向被告提交了2019年1月至9月利润表，员工工资收款截图等文件，且被告也在聊天记录中对员工因电脑故障无法交付给被告表示理解和接受。再次，关于公司资产清单，原告也已告知被告，并详细罗列，对此可见原告提交补充证据第12页。3、关于被告所述原告拒绝协助办理租赁合同重签事宜构成违约，与事实不符。首先，原告已就重新签订租赁合同事项与出租方协商，由于承租主体仍为音乐小镇公司，仅股东发生变化，不属于转租情形，出租方不需重新签订合同。在原告努力下，出租方表示仅需就音乐小镇公司股东变更情况出具一个变更证明及付款委托书就可以。根据此方案，被告所享受的租赁条件优惠待遇不会发生变化。但在原告及出租方多次告知与沟通的情况下被告拒不办理该事宜，可见原告提交的证据第46-53页，补充证据1-14页。其次，合同中约定原告配合被告与出租方重新签订租赁合同的目的是确保后续经营中使用租赁房屋不会受影响。根据出租方提供的方案，并不影响转让协议合同目的实现，被告在转让协议下利益可得到满足。再次，退一步讲，即便没有与被告重新签订合同，从实际情况看，被告在签订合同后并未因该情况导致音乐小镇公司收到不利影响，也未导致被告在合同项下的目的不能实现。综上，未重新与物业出租方办理相关手续非原告原因，系被告不想继续接收音乐小镇公司而故意拖延不办理导致的结果。经审理查明：2019年11月底至12月初，原、被告就原告向被告一转让其经营的位于深圳市宝安区国际教育中心一事进行接洽及磋商，双方经协商后于2019年12月6日签订转让协议，就涉及转让的相关事宜进行了明确约定。原告与被告一在合同中约定，将目标公司深圳市音乐小镇文化发展有限公司（以下简称音乐小镇公司）100%的股权作价30万元转让给被告一，转让款的支付时间为2019年12月6日前支付10万元，同年12月31日前支付10万元，2020年1月24日前支付10万元。合同中约定原告的权利与义务，原告必须保证对所转让标的有处分权；原告必须保证所转让标的无负债、质押，无司法诉讼纠纷；原告有权按照约定收取转让费。原告自收到本协议第二条规定被告支付预付款10万元后10个工作日内协助被告办理相关股权变更事宜，未协助办理股权变更事宜的，被告有权拒绝支付余款20万元并可要求原告退还已经支付的全部转让费加息银行同期贷款利率计算利息，并赔偿被告因此造成的损失；转让标的的房屋租金由原告已经缴纳至2019年12月6日，2019年12月7日起之后的房屋租金由被告自行承担支付；原告需提供相关的营业执照及相关手续供被告做变更法人及相关手续使用；原告承诺出国前积极协助被告理清公司和店铺各种经营事务和指导管理。合同中约定被告的权利义务为，转让后转让标的所有权归被告，由被告自行处理，原告方不得以任何理由干涉；转让标的交付之日（即签订合同当日）起，涉及的包括但不限于租金、经营性费用、员工报酬及待遇均由被告方自行承担和支付，与被告方无任何关系；被告方有义务按照约定支付定金及转让费价款，在原告方未按本本协议规定协助办理股权变更事宜的情况下有权拒绝支付剩余转让费并要求原告方返还已经支付的转让费并要求原告方承担给被告方造成的相应损失；转让生效后（即签订合同当日起）收到客户缴纳的学费、乐器书籍设备购买等所有费用归被告方收到和所有，被告方需对现有客户承担服务职责，即按时安排完成课程及相关客户服务内容。双方在合同第四条约定：本合同涉及的是标的转让，不涉及房屋的转租，房屋租赁由原告方在签订本合同后10个工作日内保证协助被告方与房屋出租人或其授权代理人按有利于承租人的租金数额和其他约定签署房屋租赁合同（租赁条件优惠待遇不低于现签有的房屋租赁合同）；在被告方与房屋出租人或其授权代理人涉及的房屋租赁合同履行中，可能出现房屋租金、房屋押金等相关手续的简化等问题，并体现在房屋租赁押金（或保证金）退还、支付等方面，与本转让合同标的无关；任何一方违反本合同约定，守约方均有权选择如下任一方式主张权利：解除合同；要求违约方承担合同转让总价款20%违约金，同时承担经济损失（经济损失包括但不限于合同款项本金及利息按照月息2分标准计算、实现债权的律师费、诉讼费用、财产保全担保费等）；继续履行合同，要求违约方承担合同转让总价款20%违约金，同时承担经济损失（经济损失包括但不限于合同款项本金及利息按照月息2分标准计算、实现债权的律师费、诉讼费用、财产保全担保费等）。2019年12月10日，被告一支付转让合同约定的第一笔转让费100000元，原告随即按照合同约定开始配合被告一进行“音乐小镇公司”的股权转让及变更登记。2019年12月17日，“音乐小镇公司”完成变更登记，公司持股100%的股东由原告变更为被告一。2019年12月6日至2019年12月17日，原告向被告一交接公司公章和2019年1月份至9月份的利润报表及店内大门密码锁的密码、全部设施设备、经营器材、办公经营用品、家具家电、装饰装潢、店内财产清单、店内现有学员资源、店铺微信管理沟通群等资产。12月12日，原告向被告一交接房屋租赁合同、劳动合同原件。2020年1月18日被告一向原告发出律师函，认为原告存在违约行为：认为原告方侵占了公司的全部现金资产，对公司的分公司、分支机构的权益也存在隐匿、侵占行为，存在未履行完毕的学生费，未退还的债务纠纷，未按照合同约定保证出租方与公司重新签订对公司有利的租赁协议，未将公司的财务账本等资料交付给被告。2020年1月23日原告回函被告一及被告一委托的律师，指明其律师函阐述与事实不符，并要求被告一在限定期限内支付合同项下应付款项。2020年1月19日，被告一将其名下音乐小镇公司股权中5%的股权转让至被告二范曾名下。2020年2月20日，原告向被告一转发催缴函，并再次催被告一支付合同项下未付款项。2020年3月9日，被告二召集员工开会,进行疫情结束后恢复正常经营的安排。另查明：原告代表音乐小镇公司共与案外人深圳市同学荟教育投资有限公司（以下简称同学荟公司）共签订两份租赁合同，第一份租赁合同期限从2016年12月10日至2019年12月有31日，第二份租赁合同租赁期限从2019年7月1日至2023年6月29日。以上事实，有经当庭质证的转让协议、微信聊天记录、工商变更备案通知书、代付垫付凭证、委托代理合同、发票、律师函、催告函、公司2012年1月19日变更信息、证明、受理案件通知书、民事起诉状、证据目录及证据材料、装修工程款收据、装修设计费收据、银行卡交易明细查询单、律师费支付凭证等证据及庭审笔录予以证实。本院认为，原告与被告一经协商签订协议，约定将原告经营的公司以股权转让的形式转让给被告经营，双方之间成立合同关系，其权利义务应适用我国合同法进行调整。本案原告与被告一之间争议的焦点是原告是否违反双方签订的股权转让协议，从而导致被告一享有合同解除权。原告与被告一签订的股权转让协议约定的双方的权利义务分别是：原告的权利与义务，原告必须保证对所转让标的有处分权；原告必须保证所转让标的无负债、质押，无司法诉讼纠纷；原告有权按照约定收取转让费。原告自收到本协议第二条规定被告支付预付款10万元后10个工作日内协助被告办理相关股权变更事宜，未协助办理股权变更事宜的，被告有权拒绝支付余款20万元并可要求原告退还已经支付的全部转让费加息银行同期贷款利率计算利息，并赔偿原告因此造成的损失；转让标的的房屋租金由原告已经缴纳至2019年12月6日，2019年12月7日起之后的房屋租金由被告自行承担支付；原告需提供相关的营业执照及相关手续供被告做变更法人及相关手续使用；原告承诺出国前积极协助被告理清公司和店铺各种经营事务和指导管理。合同中约定被告的权利义务为，转让后转让标的所有权归被告，由被告自行处理，原告方不得以任何理由干涉；转让标的交付之日（即签订合同当日）起，涉及的包括但不限于租金、经营性费用、员工报酬及待遇均由被告方自行承担和支付，与被告方无任何关系；被告方有义务按照约定支付定金及转让费价款，在原告方未按本本协议规定协助办理股权变更事宜的情况下有权拒绝支付剩余转让费并要求原告方返还已经支付的转让费且要求原告方承担给被告方造成的相应损失；转让生效后（即签订合同当日起）收到客户缴纳的学费、乐器书籍设备购买等所有费用归被告方收取和所有，被告方需对现有客户承担服务职责，即按时安排完成课程及相关客户服务内容。双方在合同第四条约定：本合同涉及的是标的转让，不涉及房屋的转租，房屋租赁由原告方在签订本合同后10个工作日内保证协助被告方与房屋出租人或其授权代理人按有利于承租人的租金数额和其他约定签署房屋租赁合同（租赁条件优惠待遇不低于现签有的房屋租赁合同）；在被告方与房屋出租人或其授权代理人涉及的房屋租赁合同履行中，可能出现房屋租金、房屋押金等相关手续的简化等问题，并体现在房屋租赁押金（或保证金）退还、支付等方面，与本转让合同标的无关；任何一方违约本合同约定，守约方均有权选择如下任一方式主张权利：解除合同；要求违约方承担合同转让总价款20%违约金，同时承担经济损失（经济损失包括但不限于合同款项本金及利息按照月息2分标准计算、实现债权的律师费、诉讼费用、财产保全担保费等）；继续履行合同，要求违约方承担合同转让总价款20%违约金，同时承担经济损失（经济损失包括但不限于合同款项本金及利息按照月息2分标准计算、实现债权的律师费、诉讼费用、财产保全担保费等）。被告一在答辩与反诉中称，原告未履行移交目标公司资产，时常有不确定身份的学生到店铺要求上课以及要求退费，公司存在诸多学生课时费未退还的债务纠纷。原告未将租金的押金条交给被告。在正式签订《转让协议》前，原告就向被告保证在被告接手店铺后，能够让出租人降低租金标准，促成被告与出租人重新签订合同。原告的行为违反了《转让协议》第三条第2款“原告必须保证转让标的无负债”、第6款“出国前积极协助被告理清公司和店铺各种经营事务和指导管理”的约定，构成违约。本院认为，关于该转让协议约定的原告义务，包括保证转让标的无负债，无抵押、质押、无司法诉讼纠纷及协助办理股权、法人变更事宜、协助理清店铺和经营管理及协助被告与出租方沟通协调租赁合同事宜，协助变更营业执照，协助被告寻求和分享音乐教育资源和渠道。以上义务原告全部依约履行，且已经完成向被告转让股权的变更登记，实际上移交公司的经营管理权，故原告在本协议项下不存在任何违约行为。关于原告主张的经营场地租赁问题，本院认为签约主体为目标公司音乐小镇公司与案外人房东，租赁期限可继续经营到合同约定的租赁到期日，并不影响目标公司的经营，因此原告未违反双方签订的转让协议的约定，被告不享有转让协议的解除权。原告与被告约定的股权转让款为30万元，被告已支付10万元，原告主张要求被告一支付股权转让款20万元，有事实与法律依据，本院予以支持。关于原告主张的违约金6万元与利息损失赔偿。被告未按照约定支付股权转让尾款，给原告造成了资金占用方面的损失。原告未能举证证明损失的具体数额，其所主张的违约金6万元及2分月利息，本院酌情予以调整。根据公平原则，本院酌定由被告一按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍向原告支付延期付款期间资金占用的利息损失，其中10万元从2019年12月31日起，10万元从2020年1月24日起均计至实际支付之日止。关于原告主张垫付费用。原告与被告在协议中约定，转让标的的房屋租金由原告已经缴纳至2019年12月6日，2019年12月7日起之后的房屋租金由被告自行承担支付。原告提交证据证明支付了12月7日后的费用16209元，被告一予以认可，根据约定上述费用应当由被告承担，原告要求被告支付垫付的租金、管理费及网络费16209元，有事实与法律依据，本院予以支持。关于原告主张的律师费。原告与被告在协议中约定由违约方承担守约方支出的律师费，被告一违反约定未按期支付股权转让款，违反双方协议约定。原告提交证据证明支出律师费用20000元，其主张由被告一支付，有事实与法律依据，本院予以支持。关于原告主张被告二承担责任的诉求。原告主张被告一与被告二存在夫妻关系，被告在庭审期间予以了默认，本院予以确认双方夫妻关系。原告与被告一签订股权转让协议，被告一因此而产生合同之债务，被告一作为法定代表人经营目标公司，将受让股权的部分转让给被告二，被告二亦成为目标公司股东，则被告一与被告二作为夫妻共同经营目标公司，被告一因此所负合同之债属于家庭所负债务，原告主张被告二对被告一上述债务承担连带责任，有事实与法律依据，本院予以支持。关于被告反诉主张。原告按照双方约定履行了转让协议的约定，被告提交的证据，不能证明原告违反双方签订的转让协议约定，其所主张的合同解除权，本院不予支持。进而被告反诉主张的返还股权转让款及违约金，无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：一、被告吴华珍应于本判决生效之日起五日内支付原告周培股权转让款人民币20万元及延迟支付违约金（违约金按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，其中10万元从2019年12月31日起，10万元从2020年1月24日起均计至实际支付之日止。）；二、被告吴华珍应于本判决生效之日起五日内支付原告周培垫付的租金、管理费及网络费16209元；三、被告吴华珍应于本判决生效之日起五日内支付原告周培支出的律师代理费20000元；四、被告范曾对上述债务承担连带支付责任；五、驳回原告周培其他诉讼请求；六、驳回被告吴华珍所有反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费人民币2935元，由被告承担；反诉受理费1750元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 刘 定 宏二〇二〇年十一月十四日书记员 李博(兼)书记员 陈 颖 欣附法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六条【诚实信用原则】当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。