江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0191民初1667号 原告（反诉被告）：江苏优力恩物流设备工程有限公司，住所地江苏省南京市江宁区双龙大道**金轮新都汇****。 法定代表人：夏军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王长永，该公司员工。 委托诉讼代理人：马倩，江苏苏晟律师事务所律师。 被告（反诉原告）：南昌云米智能科技有限公司，住所地江西省南昌，住所地江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林大道**蛟桥镇办公楼**div style="LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;"> 法定代表人：王中生，该公司董事长。 被告：王中生，男，1979年1月31日出生，汉族，住江西省南昌市南昌经济技术开发区枫林大道**蛟桥镇办公楼**。 上列二被告共同委托诉讼代理人：马晓栋，北京大成（南京）律师事务所律师。 上列二被告共同委托诉讼代理人：何金锦，北京大成（南京）律师事务所律师。 原告（反诉被告）江苏优力恩物流设备工程有限公司（以下简称优力恩公司）与被告（反诉原告）南昌云米智能科技有限公司（以下简称云米公司）、王中生买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年7月16日公开开庭进行了审理。原告优力恩公司的委托诉讼代理人王长永、马倩、被告云米公司的法定代表人王中生、委托诉讼代理人马晓栋、何金锦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告优力恩公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付货款861000元（其中货架的验收款286944元，计算方式为819840×35%，堆垛机验收款574056元）；2.被告支付违约金（以861000元为基数，自2019年11月13日起按日千分之二计算至实际给付之日止）；3.被告王中生对被告云米公司的债务承担连带责任。事实和理由：2018年10月15日，优力恩公司与云米公司签订了《采购合同》一份，产品标的为3套堆垛机和2928件货架，设备总款项为人民币2460000元。付款阶段共分为四次，分别为签订合同时、到货安装时、调试完成时及质保期结束。原告已按照合同约定于2019年1月和3月分别安装好货架和堆垛机，因云米公司迟迟不付第二笔到货安装款，设备安装好后一直没调试。后云米公司陆陆续续于2019年9月、10月付第二笔款后，优力恩公司在2019年11月13日设备调试完毕并让云米公司工作人员签署了验收单。但截至起诉之日，云米公司第三笔调试款861000元仍未予支付。云米公司系一人公司，王中生是云米公司100%的唯一自然人股东，依照公司法相关法律规定，应当对公司债务承担连带责任。 被告云米公司辩称：1.本案是定做合同纠纷，优力恩公司主张的购销合同项下第三笔进度款816000元的付款条件尚未成就。购销合同中约定的付款方式为签订合同时支合同价款的30%，机械部分现场主体安装完成5日支付合同价款的30%，供方验收合格，经需方验收合格之日内支付合同价款的35%，质保期结束后5日内支付合同价款的5%。购销合同中明确约定了验收分为初步验收，最终验收两个阶段，需要分别签署初步合格验收，终验合格证书后方能视为验收通过。购销合同第十条对货物的安装调试、以及验收方式进行了明确的约定，包括对机械部分线上安装主体也进行了明确的约定，截止目前，云米公司已经实际向优力恩公司支付了前两笔合同进度款，即合同价款的60%即1476000元。由于优力恩公司至今都未按照合同约定的技术规范和要求对货物进行安装调试，与验收，致使购销合同项目下第三笔进度款81.6万元的进度款无法支付，优力恩公司无权向云米公司要求支付款项。2.优力恩公司存在严重的违约行为，其所交付并负责现场安装调试的堆垛机设备根本无法满足合同约定的双伸位技术，该堆垛机货叉只能伸到深位货架的位置，无法升到浅位的货架，也无法通过手动制动方式进入位运行，导致合同目的无法实现。云米公司在堆垛机的安装调试期间多次向优力恩公司催告并要求优力恩公司对上述问题设备进行整改，进而达到合同工约定的标准。但是优力恩公司一直未予理睬，并拒绝整改修正，因此案涉的合同根本未履行完毕。云米公司有权基于优力恩公司的违约事实以及相关法律规定，要求优力恩公司承担减少报酬等，购销合同项下剩余的款项均不再支付。 被告王中生辩称：同云米公司答辩意见，且其与云米公司是两个独立主体，各自财产相互独立不存在混同情形。 反诉原告云米公司提出反诉请求:1.反诉被告赔偿因其违约行为已经直接给反诉原告造成的实际损失共计810000元。2.反诉被告根据合同约定向反诉原告支付合同总金额5%的违约金，共计123000元。事实和理由：优力恩公司所交付并负责现场安装调试的堆垛机设备，根本无法满足合同约定的双伸位技术要求，该堆垛机货叉只能伸到深位货架位置存取货物，无法伸到浅位货架位置存取货物，也无法通过手动、自动方式进行出入库运行，导致江西上饶艾芬达立库项目整套仓储设备系统根本无法正常使用，云米公司在堆垛机的安装调试期间多次向优力恩公司催告并要求优力恩公司对上述堆垛机设备存在的问题进行整改、纠正后达到合同约定的要求、标准，但优力恩公司一直未予理睬并拒绝整改、纠正。云米公司迫于上游总包方江西和翼智能科技有限公司（以下简称“和翼公司”）以及业主方的压力，万般无奈之下，遂于2019年12月1日自行按照合同要求采取另行向上海有仓智能科技有限公司（以下简称“有仓公司”）采购并更换优力恩公司交付并进行安装调试的堆垛机货叉、电机等主要设备的方式，进而达到了合同约定的堆垛机双伸位的技术要求，前述另行采购价款为810000元，已经实际支付的合同价款为810000元。 反诉被告优力恩公司辩称：不认可云米公司的反诉请求，其方严格按照对方的要求提供堆垛机和货架以及配套的供电系统和地轨。堆垛机和货架质量都完全合格，目前主要问题是云米公司托盘的脚有问题，因为该项目是高低货架，堆垛机对于低货架必须是两个叉子重叠，所以行业内部的人都知道对于高低货架二制定的托盘的脚的长度是不一样的，但是云米公司并没有注意到这一点，所以有瑕疵。 经审理查明：2018年10月15日，被告云米公司（需方）与原告优力恩公司（供方）签订《购销合同》，交货时间为合同签订后120日货物到项目现场，交货地点为江西上饶艾芬达暖通科技股份有限公司（二厂），付款应按4阶段付款：⑴签订合同时，需方先向供方支付合同价款的30%作为预付款；⑵机械部分现场主体安装完成后五日内，需方向供方支付合同价款的30%；⑶供方安装调试合格，经需方验收后五日内向供方支付合同价款的35%；⑷验收合格开始计算质保期，质保期结束后五日内，需方向供方支付合同价款的5%，质保期一年。需方向供方购买堆垛机+货架1套，包括堆垛机3台、供电系统3套、地轨3套和货架。堆垛机型、地轨**和货架、单工位、双伸位，直道式堆垛机。合同含税总价款为2460000元，合同总金额为供方提供货物并完成安装调试和其他相关服务的全部价格（包括使用培训、售后服务、保修服务以及所有伴随的其他服务价格）。合同第10.2条约定货物的安装、测试由供方负责，验收由需方负责组织。供方在需方书面要求的时间、地点进行安装调试。安装完、地点进行安装调试方进行自检，并提供自检报告给需方。待需方进行复检，复检合格后，机械部分现场主体安装完成。如供方将自检报告给需方后，需方在十日内无书面回复，视为机械部分现场主体已安装完成。在调试项目试运行后，供方和需方因共同对货物进行最终验收测试，如需方一直无法确认，则供方自将应验收的报告交给甲方十日后，视为验收合格。合同第21条约定需方因在符合付款条件的每个阶段的5个工作日内支付合同款，逾期则应每日按合同总价的2‰向供方支付违约金，直至完成支付为止，同时供方享有在需方支付全部货款之前对货物的所有权。因供方原因致使系统未能按照合同规定的期限通过初步验收或最终验收的，按逾期完成验收处理。供方则应每日按合同总价的2‰向需方支付违约金。如果供方提供的系统与合同规定不符，供方应负责免费更换符合合同约定的系统。如果因供方提供的货物质量或服务问题导致需方损失的，供方应给予赔偿。2018年10月23日，云米公司支付第一笔30%货款738000元。 2019年1月28日，云米公司向优力恩公司出具《项目安装完工验收单》，载明“此单为货架搭建完工验收单，不作为整体项目验收，堆垛机未安装”。 2019年9月10日、10月18日、10月24日、10月31日，云米公司向优力恩公司付款200000、100000、100000、338000元，合计738000元。 2019年11月13日，云米公司与优力恩公司签订《关于江西上饶艾芬达主体库交接》，载明“1、就目前现场3台堆垛机已调试完成具备出入库，自动功能交付与云米公司。2、在能够自动出入库（调试结束）功能条件下，目前没有最终调试结束，不同意客户使用（进行手动和自动状态），进行出入库运行!3、如果后期因艾芬达客户要求进行出入库，涉及到主体库（货架和堆垛机）出现任何状态（故障时任何事故安全），由云米公司全权负责！本公司不负责任何责任！4、目前对于货架只能存放高货位货架，低货位货架暂时不能存放！”根据优力恩公司王长永与云米公司王中生聊天记录，11月14日，王长永认为设备调试完成，要求云米公司付款，王中生表示还未通过验收，低端货架无法上货，王长永公司认为是托盘的问题，需将托盘支腿加高，腿部进叉空间不够，其公司不负责处理托盘的问题，其公司提供的货物符合质量要求，王长永认为托盘是按照优力恩公司设计立库的尺寸制作的，如优力恩公司拒绝处理，整改的费用将从货款中扣除。 2019年12月1日，云米公司与有仓公司签订《购销合同》，载明有仓公司对优力恩公司所提供的堆垛机进行维修整改，以保证“堆垛机”能正常存取双伸位货物，需要涉及主体结构整改、货叉更换及增加电机数量，且西门子PLC（可编程逻辑控制器）为保护其软件工程师的开发知识产权，相关设备自身功能有SDK卡（软件存储卡）拔出后程序自动清除功能。因此涉及到底层代码重新开发和编译，整体系统需要重新开发。合同履行内容包括堆垛机主体结构整改、西门子PLC控制软件开发、WCS仓库控制系统软件、硬件现场安装和软件现场调试。合同金额810000元。2020年5月、7月，云米公司向有仓公司支付810000元。 2020年7月3日，和翼公司出具《整改确认书》，载明“和翼公司是江西艾芬达暖通科技股份有限公司（以下简称艾芬达公司）智能仓储系统项目的总包方，我公司将项目中部分业务分包给云米公司。2019年11月13日，云米公司及其合作方优力恩公司为艾芬达公司安装的3台堆垛机经现场调试后，无法满足双伸位基数要求，堆垛机货叉只能伸到深位货架位置存取货物，无法伸到浅位货架位置存取货物，也无法通过手动、自动方式进行出入库运行，导致整套仓储设备系统无法正常使用，造成大量仓储面积浪费。经我司要求整改，优力恩公司仍一直未安排相关人员至艾芬达公司调试整顿，2020年1月10日，我司要求云米公司另行采购更换设备后，符合双伸位的技术要求”。 双方争议焦点在于货叉无法伸到浅位货架存取货物，是否归责于优力恩公司。优力恩公司认为是云米公司配备托盘尺寸不对。云米公司认为托盘尺寸是优力恩公司负责设计提供的，双方《购销合同》第十六页图纸参数第二行载明托盘尺寸（长）1300mm×（宽）1100mm×（高）150mm，且优力恩公司员工傅旭成在微信聊天记录中提供的图纸中托盘尺寸也与合同约定一致。对此，优力恩公司认为《购销合同》中约定的托盘尺寸是云米公司提供的，但未提交证据证明。 另，本院向有仓公司发函询问与云米公司之间《购销合同》的真实性及履行情况，有仓公司回函与云米公司之间《购销合同》真实履行，合同价款81万元，实际收到81万元，并向本院提供有仓公司采购合同、发票、付款凭证、交货货物照片、供应商工作人员前往上饶往来车票和住宿费发票复印件。 上述事实，有《购销合同》、《项目安装完工验收单》、转账凭证、《关于江西上饶艾芬达主体库交接》、《整改确认书》及当事人陈述等证据予以佐证。 本院认为，原告优力恩公司与被告云米公司签订《购销合同》，是双方真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或约定不明确，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。《购销合同》第21条约定如供方原因致使系统未能按照合同规定的期限通过初步验收或最终验收的，供方应按合同总价的日千分之二支付违约金，如供方提供的货物质量或服务问题导致需方损失的，供方应给予赔偿，如供方应对违约行为承担赔偿责任时，需有供方书面确认后，需方有权从未支付货款中扣除相应金额的违约金，违约金不足以支付赔偿的，供方还应当赔偿需方因此造成的全部损失，违约金的支付不影响需方和供方双方履行合同规定的各项义务。优力恩公司提供货架和3台堆垛机，2019年11月13日双方调试设备发现货架只能存放深位货架，不能存放浅位货架。云米公司要求优力恩公司整改，优力恩公司认为是托盘的问题，非其公司产品问题，拒绝整改。双方争议焦点在于设备不能存取浅位货架是否归责于优力恩公司。双方合同约定堆垛机实现单工位双伸位，也同时约定了配套托盘的尺寸，尽管优力恩公司不提供托盘，但应当保证其提供的图纸、技术参数上托盘尺寸适用于其堆垛机，使整套设备实现双伸位的功能，云米公司按合同约定尺寸准备托盘，不存在过错，在出现问题后优力恩公司提出托盘高度应当提高，但在设备准备、制作环节并未提出，导致设备安装后无法存取浅位货物，优力恩公司对整改发生的损失负有责任。且经过有仓公司整改，在未改变托盘尺寸的情况下实现了双伸位，说明优力恩公司认为问题的原因在于托盘依据不足。综上，优力恩公司提供的堆垛机不能实现双伸位要求，不符合合同目的，优力恩公司应对云米公司整改费用承担责任。对于货款，合同约定第3阶段付款条件是供方安装调试合格，经需方验收后五日内向供方支付合同价款的35%，优力恩公司安装后堆垛机未调试合格，经过有仓公司整改后现设备符合双伸位的技术要求，和翼公司出具《整改确认书》确认。故该笔验收款现在付款条件成就，本院对优力恩公司要求云米公司支付验收款861000元的诉讼请求予以支持。优力恩公司要求云米公司承担逾期付款违约金，因存在整改费用问题导致双方剩余货款金额不明确，本院对优力恩公司主张逾期付款违约金的诉讼请求不予支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。王中生是云米公司的唯一股东，王中生未能举证证明其财产独立于公司财产，应当对云米公司债务承担连带责任。对于反诉请求，因优力恩公司拒绝承担责任并整改，云米公司与有仓公司签订合同整改堆垛机实现双伸位功能，云米公司根据合同约定向有仓公司支付整改费用810000元，应由优力恩公司承担。云米公司要求优力恩公司承担违约金，因整改产生的损失已经由优力恩公司全部承担，故本院对该项违约金主张不予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十一条、第一百五十五条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告南昌云米智能科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告江苏优力恩物流设备工程有限公司861000元； 二、被告王中生对被告南昌云米智能科技有限公司上述债务承担连带清偿责任； 三、反诉被告江苏优力恩物流设备工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿反诉原告南昌云米智能科技有限公司整改费用810000元； 四、驳回原告江苏优力恩物流设备工程有限公司其他诉讼请求； 五、驳回反诉原告南昌云米智能科技有限公司的其他反诉请求。 如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费15600元，保全费5000元，合计20600元，由原告江苏优力恩物流设备工程有限公司负担7660元，由被告南昌云米智能科技有限公司、王中生共同负担12940元；反诉费6565元，由反诉原告南昌云米智能科技有限公司负担615元，由反诉被告江苏优力恩物流设备工程有限公司负担5950元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  钟诗蔚 二〇二〇年十一月二十六日 法官 助理  徐璐璐 见习书记员  王倩文