广西壮族自治区平果市人民法院民 事 判 决 书（2020）桂1023民初2625号原告：马爱品，女，壮族，1965年3月8日出生，住广西平果市。委托诉讼代理人：韦景春，广西振昆律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦忠华，广西中名（平果）律师事务所律师。被告：黄勇，男，汉族，1966年1月6日出生，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：黄立聪，广西工业区法律服务所法律工作者。被告：黄鹤，男，壮族，1970年7月1日出生，住广西平果市。被告：黄青康，男，壮族，1974年5月1日出生，住广西平果市。被告黄鹤、黄青康的共同委托诉讼代理人：韦绍新，平果市马头镇法律服务所法律工作者。原告马爱品与被告黄勇、黄鹤、黄青康股权转让合同纠纷一案，原告马爱品于2020年8月6日向本院提出诉前财产保全申请，本院依法作出（2020）桂1023财保66号民事裁定书。2020年8月13日，本院立案后，依法适用简易程序于2020年9月27日公开开庭进行了审理。原告马爱品的委托诉讼代理人韦景春和韦忠华，被告黄勇的委托诉讼代理人黄立聪，被告黄鹤、黄青康的共同委托诉讼代理人韦绍新到庭参见诉讼。本案现已审理终结。原告马爱品向本院提出诉讼请求：一、依法确认落款时间为“2015年5月6日”、转让方为“马爱品”、受让方为“黄勇”的《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》自始无效；二、依法确认落款时间为“2020年6月8日”、转让方为“黄勇”、受让方为“黄青康”的《股权转让协议书》自始无效；三、判令被告协助将平果县银鹰汽车修理有限公司的营业执照变更登记恢复至原告名下；四、判令被告将平果县银鹰汽车修理有限公司的土地权属证书归还原告；五、判令被告拆除平果县银鹰汽车修理有限公司大门口的障碍物，恢复平果县银鹰汽车修理有限公司大门的正常通行；六、判令被告黄鹤向供电公司和供水公司撤回对平果县银鹰汽车修理有限公司停止供电和供水的申请；七、判令被告共同承担本案的诉讼费、保全费、保单保函费等所有费用。事实和理由：平果县银鹰汽车修理有限公司是原告马爱品之前经营的个体工商户—平果县银鹰汽车修理厂,于2013年12月9日申请变更登记而成立，公司的法定代表人为原告马爱品，公司股东为原告马爱品和张荣利，原告马爱品占有公司60%的股权，张荣利占有公司40%的股权。后张荣利于2014年4月8日将其占有的公司股权转让给李永红，李永红于2014年11月18日将其占有的公司股权转让给李勤。2020年7月31日，被告黄鹤等人突然带了一帮人到原告的平果县银鹰汽车修理有限公司大门，采取打桩后拉链锁门的不法方式逼迫原告马上将公司内的全部人员撤离，声称要接管该公司。原告经过了解才得知，原来是被告黄勇指使他人假冒原告的名义，于2015年5月6日与被告黄勇签订了一份《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》，将公司60%的股权转让给被告黄勇。随后被告黄勇向工商登记管理部门提交上述伪造的股权转让协议书和伪造的公司股东会议决议等材料，将公司的股东之一从马爱品变更登记为被告黄勇，将公司营业执照的法定代表人变更登记为被告黄勇。后被告黄勇又以公司的土地使用权证书遗失为由申请办理了新的土地权属证书。原告经了解还得知，2020年6月15日被告黄勇与被告黄青康签订了一份《股权转让协议书》，将其以欺瞒违法手段骗取得到的公司60%的股权又转让给被告黄青康。随后，被告黄鹤将公司营业执照的法定代表人变更登记为被告黄鹤。因此，被告黄鹤、黄青康以此为由要将原告公司的员工赶走，从而达到接管原告公司、霸占原告公司财物的不法目的。更为恶劣的是，2020年8月3日，被告黄鹤竟然以虚假理由向供水公司和供电公司申请停水、停电，导致原告公司的经营活动受到严重影响。但原告在此之前却是从来都没有见过上述的《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》，也没有在任何一份《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》上签字摁过手印。原告认为，被告的上述不法行为已经严重侵害了原告的合法财产权益，严重影响了原告公司的正常经营活动。被告黄勇不是公司股权的合法持有人，其与被告黄青康签订的公司股权转让协议当然也是无效的。公司的股权依法应恢复登记到原告的名下、营业执照的法定代表人也应恢复登记为原告、公司的不动产权证书也应交还给原告。现原告为了维护自身的合法权益，特提出以上诉讼请求，敬请人民法院予以判决支持。被告黄勇辩称，一、原告主张确认落款时间为“2015年5月6日”、转让方为“马爱品”、受让方为“黄勇”的平果县银鹰汽车修理有限公司《股权转让协议书》自始无效的请求，理由不成立，且该请求已经超过了诉讼时效。因为，被告黄勇拥有的平果县银鹰汽车修理有限公司（以下简称该公司）60%股权来源于原告儿子周善豪的借款关系抵押和原告本人的公司股权转让过来的。原告认为办理抵押手续过于繁锁，而将该公司自己拥有的60%股权直接以转让方式变更到黄勇名下，并签订了该公司《股权转让协议书》。黄勇于2015年5月7日即对该公司进行经营管理至2020年6月8日，原告均未提出任何异议。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条和《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，被告黄勇于2015年5月6日在该公司《股权转让协议书》上签字，受让原告拥有该公司60%的股权没有违反法律规定，双方签订的该公司《股权转让协议书》内容意思表示真实，属合法有效的协议。所以，原告主张确认该公司《股权转让协议书》自始无效的请求，依法已经超过了诉讼时效，其起诉理由不成立。二、原告主张判令被告协助将公司的营业执照变更登记恢复至原告名下、判令被告将公司的土地权属证书归属原告、判令被告拆除公司大门的障碍物并恢复公司大门的正常通行、判令被告黄鹤向供电供水部门撤回停业供电供水的申请等诉讼请求，原告诉讼主体不适格，其起诉理由也不成立。原告上述主张，不属于本案股权转让纠纷的审理范围，应当依法另案诉理。综上所述，原告诉讼请求于法无据，其诉讼理由不成立。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告黄鹤、黄青康共同辩称，一、原告主张确认落款时间为“2020年6月8日”、转让方为“黄勇”、受让方为“黄青康”的《股权转让协议书》自始无效的请求，理由不成立。因为，原告于2015年5月6日已将自己持有原告公司60%的股权转让给了被告黄勇，被告黄勇执有该公司60%股权对该公司进行经营管理之后，被告均未提出任何异议。于是被告黄勇将其拥有公司60%的股权转让给被告黄青康持有，没有违反法律规定，被告黄青康与被告黄勇于2020年6月8日签订的《股权转让协议书》内容意思表示真实，属合法有效的协议。所以，原告主张确认该《股权转让协议书》自始无效的请求，理由不成立。二、原告主张判令被告协助将公司的营业执照变更登记恢复至原告名下、判令被告将公司的土地权属证书归属原告、判令被告拆除公司大门的障碍物并恢复公司大门的正常通行、判令被告黄鹤向供电供水部门撤回停止供电供水的申请等诉讼请求，不属本案股权转让纠纷的审理范围，应当依法另案诉理。综上所述，原告诉讼请求于法无据，其诉讼理由不成立。希望人民法院驳回原告的诉讼请求。原告马爱品为证明其主张，向本院提交的证据有：1、个体工商户注销登记申请书、公司设立登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、董事、监事、经理信息、法定代表人信息、验资报告、公司（企业）住所（经营场所）证明、国有土地使用证、公司营业执照、公司公章、发票专用章、法定代表人印章、第一次股东会决议、平果县银鹰汽车修理有限公司章程；2、公司登记（备案）申请书、公司股东会决议、公司章程修正案、公司股权转让协议书；3、《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》、《公司登记（备案）申请书》、《法定代表人信息》、《董事、监事、经理信息》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《公司股东会决议》、《公司章程修正案》、《公司章程第三次修订》、《营业执照》；4、股权转让协议书；5、营业执照；6、照片一组；7、停水申请书、停电申请书、拆装服务记录；8、（2020）桂1023财保66号《民事裁定书》、《诉讼费收据》；9、修理厂出租协议书及补充协议各一份、厂房出租协议书二份；10、平果县银鹰汽车修理有限公司的发票领购本；11、照片一组；12、广西增值税普通发票、大家财产保险有限责任公司、诉讼财产保全责任保险-保全标的财产信息。被告黄勇为支持其抗辩，向本院提交的证据有（序号延顺）：13、借款（抵押物说明）协议；14、股权转让协议书；15、企业变更通知书、营业执照正副本、企业登记颁证记录。被告黄鹤、黄青康没有证据提交。本院结合当事人的举证和质证，认证如下：被告黄勇、黄鹤、黄青康对原告马爱品的证据1、2、5、6、7、8、9、10、11、12真实性没有异议，原告马爱品、被告黄鹤和黄青康对被告黄勇证据13真实性没有异议，故本院对证据1、2、5、6、7、8、9、10、11、12真实性予以确认；证据3、4、13、14系在本案被告及相关人员在平果市市场监督管理局办理股权变更等手续的档案材料，该证据的合法性系本案当事人争议的焦点，故本院仅对上述证据的真实性予以确认。根据原告的起诉、举证和质证，被告的答辩、举证、质证以及本院的认证情况，本院查明以下法律事实：平果县银鹰汽车修理有限公司（以下简称：银鹰修理公司）于2013年12月10日注册成立，成立时的股东有马爱品、张荣利，马爱品系公司的法定代表人兼董事长，其出资1800000元，持股60%,张荣利出资1200000元，持股40%。位于平果县的土地使用权人为银鹰修理公司，土地使用证号为平国用（2014）第131号。2014年4月8日，银鹰修理公司全体股东会议决定，同意公司股东张荣利将自己持有40%的股份转让给李永红。之后，李永红又将自己持有40%的股份转让给李勤，并办理了股权变更登记手续。2015年5月6日，周善豪（系马爱品的儿子）作为乙方与作为甲方的被告黄勇签订一份《借款（抵押物说明）协议》，约定：1、乙方同意将银鹰修理公司抵押给甲方作为今后如期还款的保证，并负责将该公司法人、股东100%股份变更到甲方名下，办理变更手续所需的费用由乙方承担；2、乙方承诺所欠借款（970万元）在6个月内归还，如逾期未归还的，甲方有权自行作价或拍卖该公司及公司全部财产来归还本欠款；3、该公司虽然变更到甲方名下，但甲方对该公司不享有经营及管理权，不享有收益权，如乙方未按时归还欠款，乙方必须按甲方通知要求及时安排公司内所有人员搬出该公司，如未及时搬走所产生的一切后果（费用），由乙方全部承担。合同还对相关权利义务进行了约定。当日，被告黄勇在一份《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》上的“乙方（签字）”处签字捺手印，“甲方（签字）”处有“马爱品”字样，该协议书约定：马爱品将其持有的银鹰修理公司的1800000元（占注册资本60%）股权转让给黄勇。随后，刘佳玉、被告黄勇以及银鹰修理公司的工作人员办理了相关手续，将银鹰修理公司的法定代表人由马爱品变更为黄勇，同时对公司章程做了相应的变更，并将股东由马爱品、李勤变更为刘佳玉、黄勇。2020年6月8日，被告黄勇与被告黄青康签订了一份《股权转让协议书》，将其持有的银鹰修理公司股份进行转让，并办理了变更登记手续，同时将公司法定代表人由黄勇变更为黄鹤。2020年7月31日，黄鹤带领相关人员在银鹰修理公司大门打桩、拉铁链上锁。之后，被告黄鹤以银鹰修理公司名义向供电局和水务公司申请停电停水并申请拆除了该公司的电表。另查明，银鹰修理公司自成立至今，一直由原告马爱品及其配偶周从和经营管理。同时，被告黄勇在庭审中自认，原告马爱品与被告黄勇之间并不存在真正的股权转让关系，也没有支付对价的股权转让款。被告黄青康、黄鹤自认，黄鹤、黄青康、黄莉婷、蓝安富共同受让银鹰修理公司100%的股权，价款为1109305.50元，且已全部付清。本院认为，本案存在两次股权转让。第一次转让依据的是2015年5月6日的《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》。当日，周善豪将银鹰修理公司作为抵押物抵押给被告黄勇，周善豪并无马爱品的授权或事后追认。庭审中，被告黄勇自认其与马爱品之间并不存在真正的股权转让关系，也没有支付相应的股权转让款。因被告黄勇与周善豪构成恶意串通，故原告诉请确认落款时间为2015年5月6日的《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》系无效合同，有事实和法律依据，本院予以支持。第二次转让是被告黄勇将基于无效合同取得的60%股权转让给被告黄鹤、黄青康，双方于2020年6月8日签订《股权转让协议书》。原告马爱品的银鹰修理公司60%的股权被被告黄勇无权处分后，股权受让方黄鹤、黄青康虽可以主张善意取得公司股权，但从被告黄鹤、黄青康带领人员将银鹰修理公司大门封锁的行为来看，黄鹤、黄青康对被告黄勇是否有权转让银鹰修理公司股权未尽到合理注意义务，难以认定黄鹤、黄青康受让银鹰修理公司60%的股权系出于善意。故黄勇与黄鹤、黄青康之间不产生股权转让的法律效力，银鹰修理公司该60%的股权仍归原告马爱品所有。被告辩称原告马爱品没有在法定期限内对《股权转让协议书》行使撤销权，原告诉请已过诉讼时效。因诉讼时效期间适用于债权请求权。本案系关于确认合同无效的请求属于形成之诉，故不应受诉讼时效的限制。因此，对于被告的辩称，本院不予采信。因被告基于无效合同及难以认定善意取得公司股权而变更了案涉公司的营业执照，现本院确认原告马爱品与被告黄勇之间的《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》以及被告黄勇与黄青康之间的股权转让行为无效，被告应协助原告变更该公司的股权登记情况恢复至最初状态。原告诉请被告黄勇、黄鹤、黄青康协助原告马爱品将银鹰修理公司的营业执照变更登记恢复至原告马爱品名下，该营业执照涉及“法定代表人”等信息，与股权登记属不同的法律事实，故本院对原告的这一主张不予支持。本案案由为股权转让合同纠纷，而原告关于主张判令被告将公司的土地权属证书归还原告、判令被告拆除公司大门的障碍物并恢复公司大门的正常通行、判令被告黄鹤向供电供水部门撤回停业供电供水的申请等诉讼请求属于其他法律关系，本院不在本案中一并处理。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：一、确认落款时间为“2015年5月6日”、转让方为“马爱品”、受让方为“黄勇”的《平果县银鹰汽车修理有限公司股权转让协议书》无效；二、被告黄勇、黄鹤、黄青康于本案判决生效之日起十日内协助原告马爱品将平果县银鹰汽车修理有限公司60%股权变更登记恢复至原告马爱品名下；三、驳回原告马爱品的其他诉讼请求。案件受理费21000元，减半收取10500元，保全费2520元，共计13020元，由被告黄勇、黄青康负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区百色市中级人民法院。审 判 员  卢 靖二〇二〇年十一月十一日法官助理  方元官书 记 员  梁珈瑄