重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0106民初96号原告：重庆儒熙机械制造有限公司，住所地重庆市沙坪坝区青木关镇青木湖村甘井湾社，统一社会信用代码91500106MA5UG1812G。法定代表人：伍洪群，该公司总经理。委托诉讼代理人：房美娟，重庆捷讯律师事务所律师。委托诉讼代理人：董艳涛，上海市建纬（重庆）律师事务所律师。被告：重庆阿波罗机电技术有限公司，住所地重庆市沙坪坝区胡南坝社大郑家湾社，统一社会信用代码91500106202880245M。法定代表人：陈敬全，该公司董事长。委托诉讼代理人：贺蓄芳，重庆五典律师事务所律师。委托诉讼代理人：王骥，重庆阿波罗机电技术有限公司员工。原告重庆儒熙机械制造有限公司（以下简称：儒熙公司）与被告重庆阿波罗机电技术有限公司（以下简称：阿波罗公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后适用简易程序进行审理，因案情复杂，后依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告儒熙公司及其委托诉讼代理人房美娟、董艳涛，被告阿波罗公司的委托诉讼代理人贺蓄芳、王骥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告儒熙公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告赔偿原告损失62万元；2、本案诉讼费和保全费由被告承担。事实和理由：2016年12月13日，原被告签订《厂房租赁合同》，约定由原告租赁被告位于重庆市沙坪坝区凤凰镇胡南坝村大郑家湾社凤凰电镀集中加工区内，约600平方米的自有厂房一套，租期自2016年12月13日至2019年12月12日。合同签订后，为考虑到被告出租的厂房为电镀集中加工区，该厂区经过了环境影响评价，原告即开始为生产经营积极准备，办理营业执照、开户、组建公司，委托公司进行项目环评，定制生产设备，共计花费620000元。不料，被告的环境影响评价却未通过年审，致使原告的环评无法通过，不能进行生产经营。期间，被告一直告知原告，被告的环评手续能够审核，让原告等待，直到2019年3月27日，重庆市沙坪坝区人民政府下发通知，要求被告在2019年3月31日前停止生产，并开展搬迁工作，为此，原告为挽回自己的损失，多次与被告协商未果。原告认为，原告租赁被告厂房的前提是其厂区通过了环境影响评价，原告能够在其厂区内进行电镀生产作业，被告却未通过环境影响评价年审的厂房出租给原告，致使原告不能实现合同目的，给原告造成了极大损失，被告不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为，符合合同法第一百零七条的规定，应当向原告承担赔偿损失的违约责任，为维护自身合法权益，特起诉来院，敬请依法裁判。被告阿波罗公司辩称，1、根据厂房租赁合同载明的承租方是伍洪群，并非原告，本案原告没有与被告签订租赁合同。2、被告与儒熙公司没有形成租赁厂房的合意，2016年12月13日签订厂房租赁合同时原告公司尚未注册成立。3、2016年12月13日，由原告的法定代表人伍洪群在厂房租赁合同上亲笔书写该合同仅用于办理工商执照和环评手续用，因此，双方之间没有形成租赁厂房的合意，不存在租赁合同关系。4、被告的凤凰电镀集中加工区项目在设立之初2013年就通过了环评，原告没有通过环评与被告没有关系，被告对此无过错，不应当承担赔偿责任。5、原告所称的损失没有证据证明已经实际发生，且不能证明系被告过错导致，综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2016年12月13日，被告阿波罗公司作为甲方（出租方）与伍洪群作为乙方（承租方）签订《厂房租赁合同》，约定：一、甲方有位于沙坪坝区凤凰镇胡南坝村大郑家湾社凤凰电镀集中加工区内自有厂房栋3栋×-×-×约600平方米租赁给乙方从事电镀生产。二、租金每平方米35元，每季度缴纳一次，每季度的第一月15日前缴纳。三、未征得甲方同意不得随意改变厂房结构。四、水电气等发生的各项费用自行缴纳。五、租期从2016年12月13日至2019年12月12日，续租另订。六、此协议一式二份，甲乙双方各执一份，甲、乙方双方盖章生效。关于该合同，原被告双方提交的文本内容一致，在合同文本的尾部甲方处均有阿波罗公司的盖章，乙方处均为伍洪群（打印体），两份合同文本的区别在于：在被告提交的合同文本中，在尾部右方空白处有伍洪群手写的内容“只用于办理工商执照及环评相关手续用，伍洪群，2016.12.13”。关于该合同是否成立生效，原告认为合同是被告提供的，在被告盖章后交给原告的法定代表人伍洪群，该合同已成立。被告认为该合同仅仅是为了让原告办理工商执照所用，并非真实的厂房租赁合同。同日，原告儒熙公司的法定代表人伍洪群向被告阿波罗公司出具《提前入住风险承担承诺书》，内容为“我们拟承租贵公司建设的3栋×-×-×生产车间《重庆凤凰电镀集中加工区》，因我们的项目环评还未评审通过，按相关要求不能进场进行设施安装等作业。为了争取时间，我们拟提前进入贵公司拟租车间进行相关设施安装和地面防腐等施工作业，并将预付的伍万元（交付凭证号：001275）作为我们的提前入住造成贵公司损失的保证金。我们郑重承诺:如我们因提前入住给贵公司造成损失，将由此保证金作为抵扣和补偿。特此承诺。”庭审中，原、被告双方均认可案涉厂房于合同签订当天，即2016年12月13日交付原告，原告接收厂房后，未对厂房进行装饰装修、改扩建或形成添附，现厂房内亦无遗留设备设施。伍洪群当天向被告缴纳了2万元保证金。双方均认可原告未支付租金，原告称是因为双方口头约定在原告试生产后才交纳租金，被告则称双方口头约定在原告的环评手续通过后才能够签订租赁合同，收取租金。另外，双方认可被告已将有关缴纳的保证金退还原告，但原告称厂房已交还被告，被告称尚未交还。原告主张被告存在两项违约行为，一是被告的跟踪环评未通过导致自己公司的项目环评无法通过，二是被告向原告隐瞒了案涉厂房存在拆迁的事实。并据此要求被告承担违约责任。另查明，重庆市环境保护局于2012年11月7日向阿波罗公司出具渝环函（2012）575号《重庆市环境保护局关于重庆凤凰电镀集中加工区规划环境影响报告书审查意见的函》，审查意见为原则同意报告书的结论和建议。2013年5月31日，重庆市环境保护局向阿波罗公司出具渝（市）环准（2013）63号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》，从环境保护角度，批准阿波罗公司报送的重庆凤凰电镀集中加工区污水处理站项目在沙坪坝区凤凰电镀加工区建设。2018年9月28日，重庆市环境保护局向凤凰镇政府出具渝环函（2018）1175号《重庆市环境保护局关于重庆凤凰电镀集中加工区规划环境影响跟踪评价报告书审查意见的函》，审查意见为：重庆环科源博达环保科技有限公司编制的《重庆凤凰电镀集中加工区规划环境影响跟踪评价报告书》符合《规划环境影响评价技术导则总纲》要求，评价结论总体可信。在该函的第三部分“区域资源环境承载力”中有要求“各级环保部门应当严格按照《建设项目环境保护管理条例》第十一条第二款之规定，对所在区域环境质量未达到国家或者地方环境质量标准，且建设项目拟采取的措施不能满足区域环境质量改善目标管理要求的建设项目环评文件不得予以批准。”在第四部分“规划实施的管控要求”中从严格环境准入、控制产业规模、加强环境管理等方面提出要求，在第五部分“后续的管理要求”中要求“规划实施3-5年后，应当组织开展环境影响跟踪评价，重点关注规划实施对水、大气、土壤等的影响，并根据评价结果采取必要的改进措施。入住加工区的建设项目必须严格执行环境影响评价、环保“三同时”和排污许可制度，应当满足本规划环评结论及其审查小组意见要求。具体的建设项目环评工作中，在满足相关技术导则和规范要求的前提下，本规划环评及其审查小组意见中的数据、结论等内容，可作为入住企业建设项目环评同园区规划环评联动的依据。”另查明，沙坪坝区人民政府于2017年2月15日发出沙府告（2017）13号文件《沙坪坝区人民政府关于征收凤凰镇凤凰桥村等3个村5个社集体土地的公告》，征收范围包括胡南坝村大郑家湾社7.9160公顷（其中农用地2.7748公顷、建设用地4.7801公顷、未利用地0.3611公顷），其中案涉厂房即位于征收范围内。2019年3月27日，沙坪坝区征地办和重庆市沙坪坝区凤凰镇人民政府向被告阿波罗公司发出通知，通知内容为“你公司生产地址位于市政府渝府地（2016）1994号批文批准征收的范围内，属于青凤工业园项目，征地公告时间为2017年2月15日，前期征地清理小组已对你公司及租赁企业进行了全面清理，但至今未停产，因青凤工业园项目用地在即，请你公司及范围内所有企业配合做好征地拆迁相关工作，在2019年3月31日前停止生产，并开展搬迁工作。”再查明，据原告儒熙公司的营业执照显示，该公司成立日期为2017年3月27日，住所为重庆市沙坪坝区青木瓜镇青木湖村甘井湾社，法定代表人为伍洪群，伍洪群同时也是该公司的自然人股东，经营范围包括：生产、加工：汽车配件、摩托车配件、机械配件；金属制品及材料表面处理、加工（不含电镀）；销售：金属材料、五金配件、机具模具；金属制品冷热处理。2017年4月21日，原告儒熙公司取得《重庆市企业投资项目备案证》，项目名称：电镀生产线技术改造项目；项目建设地点：重庆市沙坪坝区凤凰电镀集中加工区内车间；建设工期：2017年8月1日至2017年11月30日；建设内容及规模（生产能力）：公司租用重庆阿波罗机电技术有限公司第3栋厂房车间，技术改造三条自动电镀生产线，配套建设1条全自动前处理辅助生产线、1条退镀生产线等设施。改造后总产能为：36万㎡/年，年生产产值2500万元。此外，原告儒熙公司为该电镀项目建设，委托重庆市金都环保工程有限公司办理环评编制、评审及相关环保验收手续，与瑞安市华锦电镀设备有限公司重庆分公司签订电镀设备定制合同，支出了相应费用。上述事实，有双方当事人的陈述，原告儒熙公司提供的厂房租赁合同、收据、通知、渝环函（2018）1175号《重庆市环境保护局关于重庆凤凰电镀集中加工区规划环境影响跟踪评价报告书审查意见的函》、渝环函（2012）575号《重庆市环境保护局关于重庆凤凰电镀集中加工区规划环境影响跟踪评价报告书审查意见的函》、办理建设电镀生产线项目环保手续服务合同、收据、企业投资项目备案证、环境影响报告书、设备定制合同等，被告阿波罗公司提供的渝（市）环准（2013）63号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》、伍洪群与被告签订的厂房租赁合同、伍洪群签署的《提前入住风险承担承诺书》等证据在案证明，这些证据的真实性、合法性、关联性已经庭审质证和本院审查，可以作为认定案件事实的依据。本院认为，依据合同法第十条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。第二十五条规定，承诺生效时合同成立。第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依据民法总则第七十五条的规定，设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受。《最高人民关于关于适用若干问题的规定（三）》第一条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。本案中，首先，伍洪群作为原告公司的股东，为设立儒熙公司需要，与被告阿波罗公司签订了书面的厂房租赁合同，应认定为设立人为设立法人所从事的民事活动，其后果由原告儒熙公司承担，被告抗辩所称原告儒熙公司并非适格原告无法律依据，不予采信。其次，据原告陈述，案涉厂房租赁合同系由被告阿波罗公司盖章后交由伍洪群，伍洪群签字后再交还被告阿波罗公司一份，自己持有一份，故被告持有的合同文本应系双方的最终合同文本形式，从被告提交的合同文本上来看，有被告公司的盖章及伍洪群的签字，该盖章和签字符合合同成立的要件，应认定合同已成立，但同时伍洪群手写了“只用于办理公司执照及环评相关手续用”的内容，据此，被告认为双方合同未成立，该合同仅仅是用于原告公司设立时证明经营场地之需，原告则认为双方的厂房租赁合同已成立并生效。本院认为，综合原、被告前后的行为链，应认定双方之间的厂房租赁合同虽已成立，但应归于无效，理由如下：依据民法总则第一百四十六条的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。从前述合同文本上伍洪群手写的“只用于办理公司执照及环评相关手续用”的内容，结合伍洪群在合同签订当天出具的承诺书，该承诺书中包含了“拟承租”案涉厂房、“为争取时间，拟提前进入车间进行相关设施安装和地面防腐等施工作业”、“预付5万元作为因提前入住给被告公司造成损失的保证金”等内容，加上双方均认可的原告未交纳租金、未实际履行租赁合同中的权利义务，以及案涉凤凰电镀集中加工区的园区实际情况--新进入凤凰电镀集中加工区的企业必须按照相关程序进行申报、经职能部门审批后方可入驻等事实，可以看出，原、被告双方虽然在形式上签订了案涉厂房租赁合同，但双方签订该合同的真实意思乃是将该租赁合同作为原告注册成立企业、办理营业执照所用，并非建立真实的厂房租赁使用法律关系，故该租赁合同应认为无效。依据合同法五十六条的规定，无效的合同自始没有法律约束力，原告基于双方之间的合同成立并生效、被告存在跟踪环评未通过导致原告的环评亦未通过审批以及被告隐瞒厂房待拆迁的事实两项违约行为，要求被告承担违约责任，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第七十五条、第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第十条、第二十五条、第三十二条、第五十六条，《最高人民关于关于适用若干问题的规定（三）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下：驳回原告重庆儒熙机械制造有限公司的全部诉讼请求。案件受理费10000元（原告儒熙公司已预交），由原告重庆儒熙机械制造有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日计算。审 判 长  殷建华审 判 员  张 煜人民陪审员  万清祥二〇二〇年十一月六日法官 助理  张 伟书 记 员  刘 维