河南省灵宝市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1282民初2441号原告：灵宝市鑫泰建材有限公司，住所地：灵宝市焦村镇武家山村。法定代表人：王龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：冯宗民，河南函谷律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：王河正，男，1953年7月31日生，住河南省许昌市魏都区，代理权限为特别授权。被告：光山县龙水河砂开采有限公司，住所地：光山县文殊乡南王岗村墩上村民组。法定代表人：余建，该公司总经理。原告灵宝市鑫泰建材有限公司（以下简称灵宝鑫泰建材公司）与被告光山县龙水河砂开采有限公司（以下简称光山龙水河砂开采公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月14日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告灵宝鑫泰建材公司的法定代表人王龙及其委托诉讼代理人冯宗民，被告光山龙水河砂开采公司的法定代表人余建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告灵宝鑫泰建材公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告于2018年4月28日签订的合作协议书；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年4月28日，原告（甲方）与被告签订了合作协议书。协议约定甲方将位于灵宝市焦村镇武家山村的石料加工厂由甲乙双方共同管理、生产、经营，利润分配按双方股份分配，其中，乙方负责提供流动资金和固定资产所需资金，用于建设符合环保的石料生产线（时产300吨）、厂房和变压器。协议签订后，因缺乏资金，乙方既未建立符合环保标准的生产线，也未建设覆盖生产线的环保棚，导致企业生产存在环保风险。为此，甲方多次和乙方沟通、协商，乙方均以缺乏资金为由敷衍塞责。2019年7月2日，灵宝市环保局以企业未建立配套环保设施为由，责令企业停业整顿。因乙方一直未能建立配套环保设施，致使企业停产至今。综上所述，原告作为甲方按照约定完全履行了应负义务，但乙方违反协议约定，未能建立配套环保设施，导致企业生产陷入停顿，使得协议目的无法实现。为维护原告的合法权益，提起诉讼，望判如所请。被告光山龙水河砂开采公司辩称：1、答辩人不同意解除合同，首先，从双方的合作目的来看，被答辩人虽然已经办理有相应的手续，但其就是一家空头公司，缺乏资金启动企业运行，通过引资的方式与答辩人合作，现答辩人已投入巨大的财力和物力，被答辩人无理要求解除合同将给答辩人造成巨大的损失；2、被答辩人在诉状中陈述与事实不符，被答辩人声称是答辩人未建立配套环保设施导致环保局决定停产整顿，而事实却相反，恰恰是由于被答辩人把指定安装生产线的坐标搞错，2018年6月5日灵宝市国土资源局责令停产从而导致无法继续建设环保大棚，从行政部门出具的文书时间来看，灵宝国土局的决定在前，灵宝环保局的决定在后，并且两份文件具有一定关联性，正是被答辩人的过错导致企业停产，并非答辩人违约；3、2019年被答辩人向答辩人借款，并重新约定合伙公司的环保事务由被答辩人负责（详见管理制度第三条），被答辩人一手握借款一边又推卸责任，完全没有道理，现在被答辩人要求解除合同，完全是又想继续套取第三方的资金；4、在双方没有任何结算的前提下，如果被答辩人要求解除合同，答辩人要求被答辩人一次性赔偿答辩人各项损失：①现金借款1763819元；②砸石设备2100000元；③环保棚投资600000元；④土地平整费300000元；⑤废料加工砂子设备300000元；⑥地磅50000元；⑦其他利息损失。如果被答辩人不同意赔偿答辩人的全部损失，请求驳回被答辩人的诉讼请求。原告向本院提交的证据材料有：第一组证据：原被告的工商企业登记信息、原被告于2018年4月28日签订的石料厂合作经营协议书，证实原被告存在合伙联营法律关系、被告在合伙体中的主要义务是提供资金用于建设一条符合环保的石料生产线、厂房和变压器；第二组证据：2019年2月28日，被告负责人与邹续初、邹应明签订的石料加工厂二手砸石设备买卖协议、2019年7月2日，灵宝市环保局作出的限期整改决定书、2019年8月5日合伙体向项目所在地焦村镇人民政府作出的定期拆除不合格设备承诺书、2019年12月21日，河南省光山县人民法院因被告负责人涉及债务诉讼案件对被告在合伙体投资的设施设备予以查封的照片，证实被告没有在合理期限内全面及时履行投资义务、被告向合伙体投资的设施因陈旧不符合环保要求被责令要求整改、被告所投资的设施因其对外举债被司法机关依法查封。被告向本院提交的证据材料有：1、原告的法定代表人王龙出具的借条复印件1份，证实原告向被告借款170余万元用于前期投资；2、灵宝市国土资源局出具的责令停止违法行为通知书复印件1份；3、灵宝市环境保护局出具的责令（限期）改正通知书复印件1份；4、原告的内部管理制度1份，证明公司的环保事务由原告负责；5、派出所出警登记表4份、证人陈某出具的证明1份，证实因原告不能及时支付相应款项，导致他人堵路、影响生产，派出所多次出警。经庭审质证，本院对双方无异议的证据予以确认，对双方有异议的证据结合双方的陈述客观分析认定。根据上述有效证据和双方的陈述，可以认定以下案件事实：2018年4月28日，原告灵宝鑫泰建材公司（甲方）与被告光山龙水河砂开采公司）（乙方）签订一份《合作协议书》，协议约定：1、甲方将位于灵宝市焦村镇武家山村的石料加工厂由甲乙双方共同管理、生产、经营，利润分配按双方股份分配；2、甲方负责提供符合国家需求的石料加工厂手续，其中包括发改委立项书、环评、环保局、住建局、国土局等有效文件及相关证明；甲方负责一切对外事务，包括当地政府、村民、道路、交警、城管等执法单位的协调工作；甲方负责原材料的供应和运输；3、乙方负责提供流动资金和固定资产所需资金，用于建设一条符合环保的石料生产线（时产300吨）、厂房和变压器；4、乙方投入的资金从生产线建好开始生产的第二个月起每月抽回30万元，抽完为止；5、协议对生产管理、分红比例、分红方法等事宜均作出了约定。协议签订后，原告负责办理了土地规划、环保等相关手续，被告出借给原告1763819元作为前期的投资，被告投资2100000元安装了一条石料生产线。2018年6月5日，因原被告安装的石料生产线不符合国土局要求，2018年6月5日，灵宝市国土资源局给双方下发《责令停止违法行为通知书》，责令其进行整改。2018年8月份，双方建设的石料生产线开始生产。2019年，原被告签订一份《灵宝市鑫泰建材有限公司公司内部管理制度》第三条约定“公司环保事务、卫生事务、防火防盗、车辆安全以及所有管理由王龙负责，出现问题由王龙个人承担责任”。2019年7月2日，灵宝市环境保护局因原被告的“建筑石料项目废水及大气污染防治设施尚未建设，已投入生产”，责令其限期改正违法行为，之后，双方建设的生产线停工至今，引起诉讼。本案在审理中，因原告不同意调解，调解无法进行。本院认为，原被告签订的《合作协议书》，是双方真实意思表示，合法有效。后双方又签订《公司内部管理制度》，该制度是对公司运营过程中具体事务的规定，应属双方《合作协议》内容的补充，是双方的真实意思表示，亦合法有效。原被告应当按照协议和制度的约定全面履行自己的义务。根据协议约定，原告负责提供符合国家需求的石料加工厂手续，按照内部管理制度的约定，环保事务亦由原告负责，但根据庭审查明的事实，原告至今尚未办理土地使用手续，双方所建设的设施是否符合环保要求，原告没有按管理制度的约定及时申请环保主管部门验收，没有对不符合环境要求的设施及时进行整改，导致环保局作出责令原被告限期改正的决定，原告未能完成约定的义务，已构成违约。原告认为被告未能提供符合环保标准的生产线，但并未提交证据证明其主张，原告要求解除双方协议的主张，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告灵宝市鑫泰建材有限公司要求解除与被告光山县龙水河砂开采有限公司于2018年4月28日签订的合作协议的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告灵宝市鑫泰建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。审判长 聂  全  国审判员 史  惠  霞审判员 彭  贯  斗二〇二〇年十一月二十四日书记员 张梦雪（兼）