河南省济源市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫9001民初7085号原告：江苏海德莱特汽车部件有限公司，住所地：丹阳市界牌镇武阳工业园。法定代表人：张莱娣，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵嫚，江苏金矛律师事务所律师。被告：河南力帆新能源电动车有限公司，住所地：河南省济源市高新技术产业开发区。法定代表人：杨攀洪，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵倩倩，河南涛声律师事务所律师。被告：重庆力帆新能源汽车有限公司，住所地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**。法定代表人：温志泓，该公司执行董事。原告江苏海德莱特汽车部件有限公司（以下简称江苏海德莱特公司）与被告河南力帆新能源电动车有限公司（以下简称河南力帆公司）、重庆力帆新能源汽车有限公司（以下简称重庆力帆新能源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏海德莱特公司的委托诉讼代理人赵嫚及被告河南力帆公司的委托诉讼代理人赵倩倩到庭参加诉讼。被告重庆力帆新能源公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告江苏海德莱特公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告河南力帆公司向原告支付货款139111.88元及自2019年3月1日至实际给付之日的利息（其中2019年8月20日前按照同期银行贷款利率计算，2019年8月20日前按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、请求判令被告重庆力帆新能源公司对上述债务承担连带责任；3、请求判令两被告承担本案的诉讼费。事实及理由：2016年初，原告与被告河南力帆公司发生业务，由原告向被告河南力帆公司供应汽车车灯等汽车配件，截止2018年11月28日，被告河南力帆公司欠原告货款139111.88元。因被告河南力帆公司是被告重庆力帆新能源公司独资的一人有限责任公司，被告重庆力帆新能源公司的注册资金未实缴到位。原告多次催要未付，故提起诉讼。被告河南力帆公司辩称，2018年11月28日，原告最后一次供货，未付原告货款139111.88元。因未到付款期限，应驳回原告的诉讼请求。理由：原、被告河南力帆公司签订的《汽车零部件和材料采购通则》第14.8条约定，供应商主动或被动停止供货，（连续超过六个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。期间发生索赔的情形时，力帆公司将从品质保证金中扣除索赔款。第14.9条约定，供应商停止供货三年（自最后一次供货入库之日起计算）后，完清力帆公司要求的相关手续后，力帆公司将无息退还剩余的被冻结品质保证金。根据上述条款规定，原告主动或被动停止供货后，原告的应得货款已经转变为品质保证金，将在停止供货三年后无息退还货款。本案中，原告最后一次向被告供货的时间为2018年11月28日，至此已经超过六个月时间，未结货款的性质已经由未付货款转变为品质保证金，应在原告停止供货后三年即2021年11月无息退还货款。被告重庆力帆新能源公司未答辩，亦未提供证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原、被告的诉辩意见及有效证据，本院确定如下案件事实：一、原告（乙方）与被告河南力帆公司（甲方）于2015年9月22日签订的《新能源汽车零部件及材料开发协议》，其中附件：1、编号为70442-15-01《零部件开发价格协议》中约定：“第三条结算款项：甲方每月按实际装车的合格品数量，通知乙方开具并向甲方提供增值税发票后挂帐，在3个月内以现金和/或承兑汇票支付货款。第四条其他条款：执行日期：2015年9月25日，乙方应保证按甲方所下计划安排生产，保证向甲方供货并按时交货。否则赔偿给甲方带来的损失。”2、协议编号：70442-18-01《零部件开发价格协议》中约定：“第三条结算款项：甲方每月按实际入库数量，通知乙方开具并向甲方提供16%增值税发票后挂帐，在3个月内以现金/或承兑汇票支付货款。第四条其他条款：乙方应保证按甲方所下计划安排生产，保证向甲方供货并按时交货。否则赔偿给甲方带来的损失。”3、原告与被告河南力帆公司签订格式性《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》“第14.4条力帆公司接受与挂帐金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款；第14.8条供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆公司将冻结应付供应商的货款作为其品质保证金。期间发生索赔的情形时，力帆公司将从品质保证金中扣除索赔款；第14.9条供应商停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清力帆公司要求的相关手续后，力帆公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。”二、原告与被告河南力帆公司认可最后一笔供货时间及增值税发票的开票时间为2018年11月28日，被告河南力帆公司欠原告货款139111.88元。三、交易习惯：被告河南力帆公司是通过系统向各个供应商签发订单，供应商收到订单后组织备货，按照被告河南力帆公司的要求进行送货。四、被告河南力帆公司于2014年8月26日注册成立，股东为重庆力帆乘用车有限公司，出资比例100%，注册资本3000万元，于2014年9月30日出资1000万元，2015年6月30日出资1000万元，2016年6月30日出资1000万元；2018年5月2日重庆力帆乘用车有限公司决定：变更认缴注册资本为15000万元，于2018年12月31日前缴足。重庆力帆乘用车有限公司于2018年12月27日将被告河南力帆公司100%的股权的15000万元认缴出资额，以75353862.87元转让给被告重庆力帆新能源公司，同日被告重庆力帆新能源公司决定将认缴出资额于2028年12月31日缴足。本院认为：原告与被告河南力帆公司签订的《新能源汽车零部件及材料开发协议》及附件《零部件开发价格协议》、《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》系双方的真实意思表示,内容不违反法律法规的强制性规定,合法有效,双方均应按照合同约定及法律规定全面、正确地履行各自的权利义务。本案为买卖合同纠纷,原告与被告存在买卖合同关系。原告向被告河南力帆公司提供货物，被告理应按时付款，到期未付已属违约。被告河南力帆公司辩称，根据其与原告签订的《汽车零部件和材料采购通则》第14.8条、第14.9条约定，原告于2018年11月28日最后一次向被告供货，已连续超过6个月未向其公司供货，未结货款的性质已经转变为品质保证金，应在原告停止供货后三年即2021年11月无息退还，现未到付款期限，应驳回原告的诉讼请求的理由。因双方签订的《零部件开发价格协议》约定和交易习惯，原告是按照被告河南力帆公司所下计划来安排生产及供货的，被告河南力帆公司未提供向原告签发订单，原告未按时供货的证据，应按照双方签订《零部件开发价格协议》约定的付款时间支付货款,被告河南力帆公司的该辩称理由不能成立，本院不予支持。现原告要求被告河南力帆公司支付欠款139111.88元，理由正当，证据充分，本院予以支持。关于原告要求支付逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法【2019】254号）第三部分“关于合同纠纷案件的审理”中规定“为深化利率市场化改革，推动降低实体利率水平，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率”。双方认可2018年11月28日最后一笔供货时间及增值税发票的开票时间，按照合同约定被告应于3个月内支付货款，故原告要求被告河南力帆电动车公司自2019年3月1日起支付逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。关于原告要求被告重庆力帆新能源公司对被告河南力帆公司的债务承担连带责任问题。河南力帆公司的原股东重庆力帆乘用车有限公司于2018年5月2日决定，变更认缴注册资本为15000万元，于2018年12月31日前缴足。本案中2018年11月28日被告河南力帆公司欠原告货款139111.88元，此后，重庆力帆乘用车有限公司于2018年12月27日将河南力帆公司的100%的股权，转让给被告重庆力帆新能源公司，同日被告重庆力帆新能源公司决定将认缴出资期限延长至2028年12月31日。因被告重庆力帆新能源公司作为一人有限责任公司的股东在债务产生后，决定延长出资期限，故应当以原告的债权为限，在未出资的注册资本范围内加速到期，对被告河南力帆公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。综上所诉，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告河南力帆新能源电动车有限公司于本判决生效后十日内向原告江苏海德莱特汽车部件有限公司支付货款139111.88元及自2019年3月1日至实际给付之日的利息（其中2019年8月20日前按照同期银行贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告重庆力帆新能源汽车有限公司对上述债务承担补充赔偿责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3082元，减半收取1541元，保全费1370元，合计2911元，由被告河南力帆新能源电动车有限公司负担，被告重庆力帆新能源汽车有限公司承担补充赔偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省济源中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效文书为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，并具有责令报告财产、执行风险告知效力，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  张 玉人民陪审员  李小林人民陪审员  周小和二〇二〇年十一月三十日书 记 员  侯 婷