广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初12045号原告(反诉被告）：魏学刚，男，1973年4月24日出生，汉族，住河南省鄢陵县,委托诉讼代理人：周敏生,广东格林律师事务所律师。被告(反诉原告）：陈伯斯，男，1980年3月15日出生，汉族，住海南省乐东黎族自治县,被告（反诉原告）：王义军，男，1971年6月15日出生，汉族，住郑州市金水区,两被告共同委托诉讼代理人：严翔、吴立源，均系广东广大律师事务所律师。原告魏学刚诉被告陈伯斯、王义军合伙协议纠纷一案，本院于2020年7月24日立案受理后，被告陈伯斯、王义军在法定期限内提出反诉，本院经审查后予以受理，并决定将本诉、反诉合并审理。本院依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告魏学刚的委托诉讼代理人周敏生，被告陈伯斯、王义军的共同委托诉讼代理人严翔均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。魏学刚向本院提出诉讼请求：1.两被告支付尚未支付的合伙财产份额转让款300000元，并按年利率6%支付利息（从2019年11月19日起计算至清偿之日止）；2.诉讼费由两被告承担。事实和理由：原被告于2019年10月14日签订《合伙经营中保能孵化产业园协议书》，约定共同出资经营位于花都××××）的保能孵化产业园孵化厂，共享利润，共担风险，三方形成个人合伙关系。2019年11月1日，原被告签订了《北兴孵化场股权转让协议》，约定原告魏学刚以1100000元的价格将自己拥有的合伙财产份额转让给两被告，转让协议签订后，原告即退出合伙组织，两被告享有孵化厂的全部份额。2019年11月7日及11月18日，被告陈伯斯和被告王义军先后通过网络转账的方式向原告方支付了合伙财产份额转让款500000元和300000元，但剩余的300000元转让款却至今未支付，原告多次向两被告索要未果。原告认为被告的行为违反了诚实信用原则和《合同法》的相关规定，已构成违约，被告应继续履行合同，将剩余的300000元转让款支付给原告，并加付利息。为维护原告的合法权益，特向人民法院起诉，请予依法判准。陈伯斯、王义军辩称，原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，涉案《北兴孵化场股权转让协议》签署后，原告并未证明其已完成对孵化场项目的出资80万元，且拒绝与陈伯斯及王义军对原告于《合伙经营中保能孵化产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付，即拒不履行“股权出让”的义务，构成根本违约。根据三方签订的《产业园协议书》第一条第3点的约定，“丙方（注：原告）：出资额为捌拾万元整，占该项目股份40%，出资方式为：现金捌拾万元整。”2019年10月1日，被告陈伯斯及王义军和原告签署《转让协议》，约定“魏学刚把自己在本孵化场的所有股权出让给陈伯斯和王义军共计：壹佰壹拾万元整（1100000.00元）”。因为《产业园协议书》所涉的孵化场并未设立公司进行经营，所以《转让协议》中约定的“股权出让”实际指的是将原告在《产业园协议书》的实际出资和所享有的权益进行核算并交付给被告陈伯斯及王义军。经陈伯斯及王义军和原告商议，在签署《转让协议》之后，三方应对原告于《产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付，然后陈伯斯及王义军将相应款项转让给原告。但是，在《转让协议》签署之后，原告却以急用钱为由，在三方尚未对原告于《产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付的情况下，让陈伯斯向其预先支付了50万，让王义军向其预先支付了30万。原告在收到上述部分转让款之后，却以各种理由拒绝进行核算和交付。综上，请求驳回原告全部诉讼请求。陈伯斯向本院提出反诉请求：1.解除反诉原告及被告王义军与反诉被告所签署的《北兴孵化场股权转让协议》；2.判决反诉被告向反诉原告返还转让款500000元，并自2019年11月8日起至实际还清转让款之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准向支付利息；3.反诉费由反诉被告承担。事实与理由：涉案《北兴孵化场股权转让协议》（以下简称《转让协议》）签署之后，反诉被告并未证明其已完成对孵化场项目的出资80万元，且拒绝与反诉原告及被告王义军对反诉被告于《合伙经营中保能孵化产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付，即拒不履行“股权出让”的义务，故反诉被告已构成根本违约，反诉原告有权要求解除《转让协议》，要求反诉被告退还转让款并承担违约责任。根据反诉原告及被告王义军和反诉被告于2019年10月14日所签署的《产业园协议书》第一条第3点的约定，“丙方（注：被答辩人）：出资额为捌拾万元整，占该项目股份40%，出资方式为：现金捌拾万元整。”2019年10月1日，反诉原告及被告王义军和反诉被告签署《转让协议》，约定“魏学刚把自己在本孵化场的所有股权出让给陈伯斯和王义军共计：壹佰壹拾万元整（1100000.00元）”。因为《产业园协议书》所涉的孵化场并未设立公司进行经营，所以《转让协议》中约定的“股权出让”实际指的是将反诉被告在《产业园协议书》的实际出资和所享有的权益进行核算并交付给反诉原告及被告王义军。经反诉原告及被告王义军和反诉被告商议，在签署《转让协议》之后，三方应对反诉被告于《产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付，然后反诉原告及被告王义军将相应款项转让给反诉被告。但是，在《转让协议》签署之后，反诉被告却以急用钱为由，在三方尚未对反诉被告于《产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付的情况下，让反诉原告向其预先支付了50万，让被告王义军向其预先支付了30万。但是，反诉被告在收到上述部分转让款之后，在反诉原告及被告王义军多次催促下，却以各种理由拒绝与反诉原告及被告王义军进行核算和交付，即未履行“股权出让”的合同义务，已构成根本违约。综上所述，请求法院支持反诉原告的诉讼请求。王义军向本院提出反诉请求：1.解除反诉原告及被告陈伯斯与反诉被告所签署的《北兴孵化场股权转让协议》；2.判决反诉被告向反诉原告返还转让款300000元，并自2019年11月19日起至实际还清转让款之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准支付利息；3.反诉费由反诉被告承担。事实与理由：涉案《北兴孵化场股权转让协议》（以下简称《转让协议》）签署之后，反诉被告并未证明其已完成对孵化场项目的出资80万元，且拒绝与反诉原告及被告陈伯斯对反诉被告于《合伙经营中保能孵化产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付，即拒不履行“股权出让”的义务，故反诉被告已构成根本违约，反诉原告有权要求解除《转让协议》，要求反诉被告退还转让款并承担违约责任。根据反诉原告及被告陈伯斯和反诉被告于2019年10月14日所签署的《产业园协议书》第一条第3点的约定，“丙方（注：被答辩人）：出资额为捌拾万元整，占该项目股份40%，出资方式为：现金捌拾万元整。”2019年10月1日，反诉原告及被告陈伯斯和反诉被告签署《转让协议》，约定“魏学刚把自己在本孵化场的所有股权出让给陈伯斯和王义军共计：壹佰壹拾万元整（1100000.00元）”。因为《产业园协议书》所涉的孵化场并未设立公司进行经营，所以《转让协议》中约定的“股权出让”实际指的是将反诉被告在《产业园协议书》的实际出资和所享有的权益进行核算并交付给反诉原告及被告陈伯斯。经反诉原告及被告陈伯斯和反诉被告商议，在签署《转让协议》之后，三方应对反诉被告于《产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付，然后反诉原告及被告陈伯斯将相应款项转让给反诉被告。但是，在《转让协议》签署之后，反诉被告却以急用钱为由，在三方尚未对反诉被告于《产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付的情况下，让反诉原告向其预先支付了30万，让被告陈伯斯向其预先支付了50万。但是，反诉被告在收到上述部分转让款之后，在反诉原告及被告陈伯斯多次催促下，却以各种理由拒绝与反诉原告及被告陈伯斯进行核算和交付，即未履行“股权出让”的合同义务，已构成根本违约。综上所述，涉案《转让协议》签署之后，反诉被告并未证明其已完成对孵化场项目的出资80万元，且拒绝与反诉原告及被告陈伯斯对反诉被告于《产业园协议书》中的实际出资和所享有的权益进行核算和交付，即拒不履行“股权出让”的义务，故反诉被告已构成根本违约。综上所述，请求法院支持反诉原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院查明事实如下：2019年10月14日，陈伯斯（甲方）、王义军（乙方）、魏学刚（丙方）签订《合伙经营中保能孵化产业园协议书》，约定内容如下：甲乙丙三方共同投资合作经营中保能孵化产业园孵化厂项目，甲方、乙方各出资60万元，各占项目股份30%，丙方出资80万元，占项目股份40%，均为现金出资。合伙期间风险和利润共同分担，甲方担任负责合作经营的日常事宜，有关财务制度，经管三方协商后实施执行，合作人如退出经营需提前一个月告知其他合作人并经散发个一致同意后，合作人方可以退出合作经营。2019年11月1日，魏学刚、陈伯斯、王义军（由陈伯斯代表）签订《北兴孵化场股权转让协议》，约定内容如下：“魏学刚把自己在本孵化场的所有股权出让给陈伯斯和王义军共计1100000元，陈伯斯和王义军给魏学刚转款到指定的账户上本协议立即生效，否则无效，已到账凭证为据，转让成功到账后《合伙经营中保能孵化产业园协议书》同时废除无效，并配合陈伯斯变更厂房租赁合同名字”。上述协议签订后，陈伯斯于2019年11月7日向魏学刚指定账户支付了50万元，王义军于2019年11月18日向魏学刚指定账户支付了30万元，剩余30万元二人均未再支付。庭审中，三方当事人均确认上述协议额签订后，魏学刚即退出合伙且魏学刚已配合陈伯斯将合伙体北兴孵化场的租赁合同中的承租人变更为海鸿农牧（广州）有限公司。本院认为，根据《合伙经营中保能孵化产业园协议书》的约定，魏学刚、陈伯斯、王义军共同出资合伙经营中保能孵化产业园项目、共享利润、共担风险，三方之间形成合伙关系，涉案《合伙经营中保能孵化产业园协议书》《北兴孵化场股权转让协议》涉及的“股权”应理解为合伙份额。根据《北兴孵化场股权转让协议》约定，魏学刚将其对合伙体占有的全部份额以110万元的价格转让给陈伯斯、王义军，故魏学刚系以内部转让合伙份额的方式退出合伙。魏学刚在《北兴孵化场股权转让协议》项下的义务应为配合陈伯斯办理孵化场租赁合同的更名手续，并非与陈伯斯、王义军对实际出资和享有的权益进行核算和交付，陈伯斯、王义军以此为由反诉要求解除《北兴孵化场股权转让协议》、魏学刚退还已收取的款项，无事实和法律依据，本院不予支持。魏学刚已配合陈伯斯办理了孵化场租赁合同的更名手续并在协议签订后退出了合伙，陈伯斯、王义军仅向魏学刚支付80万元，余款30万元未付，构成违约，魏学刚请求陈伯斯、王义军支付余款30万元并按并支付利息损失，合法有据，本院予以支持，由于双方在协议书中并未明确约定付款时间，故利息应自魏学刚起诉之日起计付，并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为宜。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下：一、被告陈伯斯、王义军于本判决生效之日起十日内向原告魏学刚支付合伙财产份额转让款300000元及利息（利息以300000元为基数，自2020年7月24日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告魏学刚其他诉讼请求；三、驳回反诉原告陈伯斯的全部反诉请求；四、驳回反诉原告王义军的全部反诉请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2900元、财产保全费2020元，均由被告陈伯斯、王义军负担；反诉案件受理费7300元，由反诉原告陈伯斯负担4400元，反诉原告王义军负担2900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二〇年十一月十六日书记员  庾健敏许清如