江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2020）苏0582民初11911号原告：钱冬，男，1969年4月7日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：单敏，江苏陆陈单律师事务所律师。被告：江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司，住所地张家港市人民中路**（国泰大厦**）。法定代表人：周文宇。被告：周建华，男，1957年2月22日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：陈珊珊，江苏国之泰律师事务所律师。原告钱冬诉被告江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司（以下简称恒源公司）、周建华合同纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年11月20日公开开庭进行了审理。原告钱冬的委托诉讼代理人单敏、被告周建华的委托诉讼代理人陈珊珊到庭参加了诉讼。被告恒源公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告钱冬向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即支付股权回购款人民币525万元整，截至2020年9月21日的利息2409167元，并承担525万元自2020年9月22日起至实际清偿之日止按年利率10%计算的利息；2、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2016年7月28日，原告与被告恒源公司、周建华及南京环绿新能源车辆有限公司(以下简称南京环绿公司)签订《关于南京环绿公司增资扩股之投资协议》，协议约定由原告以货币方式出资人民币525万元认购南京环绿公司35万股。同时，协议第七条“承诺与回购”中约定：两被告承诺在该合同签订起两年内确保南京环绿公司成功挂牌全国中小企业股份转让系统，若无法挂牌，则两被告以原价回购原告持有的南京环绿股份公司，并给予原告每年12%的利息补偿。协议签订后，原告在2016年8月8日支付了认购款525万元整，并获得南京环绿公司的股权证。截至2018年7月30日，南京环绿公司未能成功挂牌全国中小企业股份转让系统。2019年7月30日，原告与被告签订《协议书》，约定两被告向原告回购南京环绿公司的35万股，回购款为525万元，并支付利息补偿以525万元为基数，自2016年8月8日起两年按年利率12%计算，自2018年8月8日起按年利率10%计算至还款之日。上述款项应于2020年6月30日前支付，但两被告未能按约支付回购款及利息。被告周建华辩称，1、原告诉请中的利息计算错误。2016年8月8日至2018年8月7日按照年息12%计算，利息应当为126万元；2018年8月8日至2020年9月21日，按照年息10%计算，应当为111万元。综上，截至2020年9月21日的利息应当为237万元。2、被告周建华不应承担还款责任。2019年7月30日签订的协议书第五条明确约定，甲方承诺南京环绿公司首笔国补款到账，须立即支付该笔投资款及利息，若不及时支付，由周建华个人负责连带责任和损失。因此协议书中的甲方虽然包括了周建华，但双方通过协议书第五条达成了新的意思一致，即周建华个人承担连带责任的前提条件是在南京环绿公司首笔国补款到账后，南京环绿公司未及时支付的情况下，现在南京环绿公司国补款并没有到账，不存在不及时支付的情况，因此该笔投资款应当由被告恒源公司来承担，周建华个人并不应当承担付款责任。被告恒源公司辩称，1、截至2020年9月21日的利息应当为237万元，计算方法与被告周建华陈述的相同。2、2019年7月30日签订的协议书中第五条约定的付款条件未达到，被告恒源公司不承担付款条件。本院经审理认定事实如下：2016年7月，恒源公司（甲方1）、周建华（甲方2）、钱冬（乙方）、南京环绿公司（丙方）签订《关于南京环绿公司增资扩股之投资协议》一份，约定：甲方为目标公司的现任股东，持有目标公司65%的股权，其中周建华为目标公司实际控制人；目标公司正在进行股改，拟在完成股份制改革后且在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前通过非公开方式增资人民币普通股股票，该轮增资扩股计划募集资金不超过3300万元，即发行股份数为220万股，对应价格为每股15元。乙方愿意以现金方式出资525万元认购该轮增资扩股的35万股；甲方承诺自本合同签订起两年内确保丙方成功挂牌全国中小企业股份转让系统，若无法挂牌，则甲方以原价回购乙方持有的丙方股份，并给予乙方每年12%的利息补偿。2016年8月8日，钱冬通过银行转账支付给南京环绿公司525万元，并于当日取得股权证，该证载明：股东钱冬，出资金额525万元，股权份数35万股，出资日期2016年8月8日。2019年7月30日，恒源公司、周建华（均为甲方）与钱冬（乙方）签订《协议书》一份，涉案的主要内容为：鉴于1、2016年7月28日，甲方恒源公司、周建华及南京环绿与乙方签订《关于南京环绿公司增资扩股之投资协议》，协议约定乙方以货币方式出资人民币525万元认购南京环绿公司35万股，甲方承诺在该合同签订起两年内确保南京环绿公司成功挂牌全国中小企业股份转让系统，若无法挂牌，则甲方以原价回购乙方持有的南京环绿公司股份，并给予乙方每年12%的利息补偿。协议签订后，乙方在2016年8月8日支付了认购款525万元整，在2016年8月8日获得南京环绿公司的股权证。2.截至2018年7月30日，南京环绿公司未能成功挂牌全国中小企业股份转让系统，乙方向甲方要求履行回购义务，但甲方未能履行。现就甲方回购乙方所持南京环绿公司35万股事宜，达成如下一致协议：甲方确认，因南京环绿公司未能按《投资协议》约定成功挂牌全国中小企业股份转让系统，甲方应按《投资协议》向乙方履行回购义务，甲方于2020年6月30日前向乙方支付回购款525万元，以及以525万元为基数，自2016年8月8日起两年按年利率12%计算，自2018年8月8日起按年利率10%计算至还款之日止的利息补偿。五、甲方承诺：南京环绿公司首笔国补款到账须立即支付该笔投资款及利息，如不及时支付，由周建华个人负责连带责任和损失。以上事实，有《关于南京环绿公司增资扩股之投资协议》、股权证、银行转账记录、《协议书》、工商登记资料及本院庭审笔录等予以证明。本院认为，原告与两被告及南京环绿公司签订的《关于南京环绿公司增资扩股之投资协议》、《协议书》合法有效，双方均应按协议约定履行。原告根据《关于南京环绿公司增资扩股之投资协议》向南京环绿公司支付了投资款525万元，南京环绿公司未按约成功挂牌全国中小企业股份转让系统，原告有权要求两被告回购其持有的南京环绿公司股份，并给予相应利息补偿。关于回购股份及利息补偿问题，原告与两被告又于2019年7月30日达成了《协议书》，《协议书》中明确约定，恒源公司、周建华均为甲方，负有支付股权回购款及利息的义务，该意思表示明确、无歧义，恒源公司、周建华应按约履行付款义务。第五条约定的“南京环绿公司首笔国补款到账须立即支付该笔投资款及利息，如不及时支付，由周建华个人负责连带责任和损失”，应是指国补款到账后优先支付给原告，是为了保证该款项不用于其他用途，而并非周建华或恒源公司承担付款义务的条件。因此，本院对两被告的抗辩不予支持。原告主张的利息损失为，以525万元为基数，自2016年8月8日起两年按年利率12%计算，自2018年8月8日起按年利率10%计算至还款之日止，与被告认可的计算方式一致，故本院予以确认。经核算，截至2018年8月7日的利息为1275750元，2018年8月8日至2020年9月21日期间的利息为1130208.33元，合计2405958.33元。综上，两被告应给付原告股权回购款525万元及利息（截至2020年9月21日为2405958.33元，自2020年9月22日起至实际履行之日止按年利率10%计算）。被告恒源公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭,视为放弃到庭答辩、质证的权利,产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司、周建华应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告钱冬股权回购款525万元及利息（截至2020年9月21日为2405958.33元，自2020年9月22日起至实际履行之日止按年利率10%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费65414元，由原告钱冬负担22元，被告江苏国泰国际集团恒源投资发展有限公司、周建华负担65392元。被告负担的案件受理费限被告在本判决生效后十日内汇入本院诉讼费账户（账户详情见本判决所附《当事人须知》中诉讼费用之账户）。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  陈静超二〇二〇年十一月二十四日书记员  李文君本判决附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。