江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏08民终2613号上诉人（原审原告）：浙江浙产药材发展有限公司，住所地浙江省金华市磐安县新城区永安东路。法定代表人：黄海波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：席树刚，北京盈科（昆山）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏神宇医药有限公司，住所地江苏省盱眙县维桥乡工业集中区**。法定代表人：丁茂刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄鑫，江苏昂格律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄果红叶，江苏昂格律师事务所律师。原审第三人：盱眙亿安商贸有限公司，住，住所地江苏省盱眙县维桥乡工业集中区**/div>法定代表人：卢正玉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陶越，该公司员工。上诉人浙江浙产药材发展有限公司（以下除判决主文外简称浙产公司）因与被上诉人江苏神宇医药有限公司（以下除判决主文外简称神宇公司）、原审第三人盱眙亿安商贸有限公司（以下除判决主文外简称亿安公司）债权人撤销权纠纷一案，不服江苏省盱眙县人民法院（2020）苏0830民初478号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年9月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。浙产公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持浙产公司的一审诉讼请求，或者将本案发回重审；2.一、二审案件诉讼费用由神宇公司负担。事实与理由：1.依据合同法第七十四条，行使债权人撤销权时，债权人需是因诈害行为而应受其害的债权人，债权以在诈害行为之前成立为必要。但是，若特定的债权在行使撤销权时虽未发生，其发生的可能性非常高，为逃避将来会发生的债务的履行，债务人事先处分自己的财产，应同样给予该债权人撤销权保护。2.神宇公司向关联公司无偿转让案涉厂房损害了浙产公司及其他债权人合法权益。神宇公司辩称：1.神宇公司于2018年7月28日转让房产时不可能知道2019年1月16日将发生担保。2.神宇公司有偿转让不动产，无法律规定其在浙产公司的诉讼发生的一年内不能转让财产。3.神宇公司不是浙产公司的直接债务人而是担保债务人，其转让财产行为与是否侵害浙产公司权利没有关系。江苏华立制药有限公司（以下简称华立公司）也愿意以物抵债，但其不接受。综上，请求驳回上诉，维持原判。亿安公司述称：1.亿安公司与神宇公司的厂房土地买卖合同合法有效，亿安公司已履行付款、缴税义务。亿安公司提供的财务凭证，神宇公司已开具收款收据，附件承兑汇票、税收缴款凭证，证明亿安公司已付不动产购置款项，且已缴纳契税，房产已完成过户手续；2.神宇公司与浙产公司债权债务关系与其无关，其不知情也不需要知情。综上，浙产公司要求撤销案涉不动产转让合同无事实和法律依据，且侵害了亿安公司的合法权益，请求驳回上诉，维持原判。浙产公司一审诉讼请求：1.撤销神宇公司将其盱眙县维桥乡工业集中区3-2号厂房（含土地使用权）无偿转让给亿安公司的行为，神宇公司和亿安公司将涉案厂房不动产权变更登记至神宇公司名下，恢复原状；2.神宇公司和亿安公司共同承担因本案诉讼支付的律师费及差旅费等必要费用3000元；3.神宇公司和亿安公司承担本案诉讼费、保全费及保全保险费。一审法院认定事实：华立公司因欠浙产公司货款逾期未支付，于2019年1月16日向浙产公司出具一份还款承诺书，承诺书载明，截止2019年1月16日，华立公司尚欠浙产公司货款4441915.20元，华立公司承诺分四期付款。2019年1月28日前支付20万元、2月28日前支付140万元、3月31日前支付140万元、4月30日前付清剩余货款，并将之前发生的以货抵偿事宜处理完结。如华立公司其中有一期不按时付清货款，浙产公司可就全部货款及合同约定的日千分之一的利息一次性向浙产公司所在地法院主张权利。神宇公司作为担保人为华立公司向浙产公司提供连带责任保证担保，明确若华立公司有一期不能按上述承诺期限和金额偿还欠款及利息，则浙产公司可要求担保人和担保单位连带承担全部还款责任等。承诺书出具后华立公司未按约支付货款。浙产公司向浙江省磐安县人民法院提起诉讼，要求华立公司支付货款3950739.20元及利息，承担律师费100000元，神宇公司承担连带清偿责任。浙江省磐安县人民法院于2019年6月3日作出（2019）浙0727民初477号民事判决书，判决华立公司于判决生效之日起十日内支付浙产公司货款3950739.20元及利息158029.57元（利息从2019年1月29日开始按月利率2%的标准暂计算至2019年3月30日，以后利息按此标准计算至实际履行之日止）；华立公司支付浙产公司律师费100000元；神宇公司承担连带清偿责任。判决生效后，华立公司、神宇公司均未履行判决。2019年10月8日，浙产公司向浙江省磐安县人民法院申请执行，2019年10月12日该院向华立公司、神宇公司发出执行通知书，但两公司至今未履行。2018年7月24日，神宇公司作为出卖人与亿安公司作为买受人签订房屋买卖合同，神宇公司将其公司所有的坐落在盱眙县维桥乡工业集中区苏（2017）盱眙县不动产权第**房地产以180万元转让给亿安公司，神宇公司出具了收到转让款180万元的收据，双方于2018年7月31日办理了产权过户登记手续。现浙产公司认为神宇公司无偿转让房地产给其关联公司亿安公司，逃避承担债务，给其债权造成损害，要求撤销神宇公司与亿安公司签订的房屋买卖合同，将转让的房地产变更登记恢复至神宇公司名下，恢复原状。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产。对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。有权提起撤销权人应当是债务人的债权人，债务人放弃到期债权、无偿或低价转让财产的行为，对债权人造成损害的，才可以请求撤销。依据查明的事实，本案神宇公司与亿安公司2018年7月24日签订房屋买卖合同，神宇公司转让其公司房产时，神宇公司对浙产公司并不负有债务，不是浙产公司的债务人，其转让房产的行为无论是无偿或是低价与浙产公司并无关联，不存在对其造成损害。2019年1月16日，华立公司因欠浙产公司货款逾期未支付，向其出具分期付款承诺书，神宇公司盖章提供连带保证担保。此时，神宇公司才成为浙产公司的或然债务人，浙产公司未要求其提供财产抵押担保，也未对其实际财产进行调查核实，接受其资信担保，应视为其明知神宇公司的财产经营状况。后在执行过程中发现神宇公司的财产不足清偿其债务，风险责任应由浙产公司自行承担。如允许债权人对债务人在债权发生前已完成的交易行为行使撤销权，有可能使市场交易行为一直处于不确定性，增加了交易风险，也可能损害第三人利益，不利于促进市场交易。即使如浙产公司所述神宇公司、华立公司、亿安公司之间股东关联，属于关联公司，但法律也并未禁止关联公司之间正常的交易行为。现浙产公司认为神宇公司无偿转让房地产给其关联公司亿安公司，逃避承担债务，给其债权造成损害，要求撤销神宇公司与亿安公司签订的房屋买卖合同，将转让的房地产变更登记恢复至神宇公司名下，恢复原状，证据不足，也无法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，作出一审判决：驳回浙江浙产药材发展有限公司的诉讼请求。一审案件受理费100元，财产保全费5000元，由浙江浙产药材发展有限公司负担。各方当事人对一审认定的事实无异议。本院经审理确认一审认定的事实。本院认为，案涉房产转让行为发生在神宇公司提供担保之前数月，转让行为发生时神宇公司不是浙产公司的债务人；浙产公司没有证据证明神宇公司转让房产时已经知晓数月后其将要作出担保，也不能证明案涉房产转让行为系针对其担保债权并逃避该担保责任而事先转让，故涉案担保行为与转让房产行为之间不存在因果关系或关联性，浙产公司行使撤销权没有事实和法律依据。浙产公司陈述涉案房产转让系关联公司之间的交易，即使存在关联关系，但法律并未禁止其发生交易。神宇公司、亿安公司举证入账的收款收据及其附件承兑汇票、税收缴款凭证，证明亿安公司已付不动产购置款项且已缴纳契税，浙产公司不予认可但无证据反证其主张，而且案涉房产在神宇公司作出担保行为数月前已办理过户登记，故对浙产公司上述辩解本院不予支持。浙产公司认为案涉房产转让行为也侵害了案外人的其他债权人的权利，即便如此，也应由其他债权人对该转让行为行使相应的权利，故本案对此不予理涉。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。浙产公司的上诉请求和理由没有事实和法律根据，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人浙江浙产药材发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 徐 炜审判员 朱 佩审判员 马作彪二〇二〇年十一月二十八日书记员 孙平平