四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川06民终923号 上诉人（原审被告）：成都居然之家家居有限公司，住所地成都市锦江区工业园区锦华路三段****楼裙楼****。 法定代表人：李卫东，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李伟，重庆广君律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦松，重庆广君律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川昌达联行物业管理服务有限公司，住所地四川省广汉市福州路一段**内。 法定代表人：朱烨，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴**刚，四川和创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾钦，四川和创律师事务所律师。 上诉人成都居然之家家居有限公司（以下简称居然之家公司）因与被上诉人四川昌达联行物业管理服务有限公司（以下简称昌达公司）合同纠纷一案，不服四川省广汉市人民法院（2020）川0681民初1353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案后，依法组成合议庭，于2020年10月15日公开开庭进行了审理。上诉人居然之家公司的委托诉讼代理人李伟、被上诉人昌达公司的委托诉讼代理人曾钦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 居然之家公司上诉请求：1.请求法院依法撤销四川省广汉市人民法院（2020）川0681民初1353号民事判决书，并改判驳回被上诉人的诉讼请求。2.本案一、二审所有诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人与被上诉人所签订的《特许经营合同》晚于上诉人与西南城控股有限公司签订的《特许经营合同》，上诉人不存在违约情形。本案中，上诉人与西南城控股有限公司于2018年9月17日签订《居然之家加盟店特许经营合同》，而上诉人与被上诉人签订《居然之家特许经营合同》的时间为2019年1月17日，此后未再与任何第三方签订《特许经营合同》。一审法院认定上诉人违约所依据的合同条款系《居然之家特许经营合同》第一章第二条第7项，因对于该条款的理解双方存在差异，一审法院就认定该合同条款存在歧义，进而根据格式条款的解释作出不利于上诉人的解释。但是该条款无论从文字表达或内容诠释上均不存在任何歧义，被上诉人所谓的异议仅是其主观臆断，毫无根据；该条款明确载明，“合同签订之后甲方在不经乙方书面同意的情况下，不得在乙方所在城市开设第二家‘居然之家’”，而本案中，上诉人在与被上诉人签订合同之后确实未在被上诉人所在城市开设第二家“居然之家”，上诉人与西南城控股有限公司签订的《特许经营合同》的时间远早于上诉人在与被上诉人签订《特许经营合同》的时间。因此，上诉人不存在违约情形。二、被上诉人明知广汉市范围内存在第二家“居然之家”的存在，上诉人不存在隐瞒事实的情形。本案中，上诉人与西南城控股有限公司所签订《居然之家加盟店特许经营合同》所涉门店的合同签订时间为2018年9月17日，该店也早于被上诉人门店开展装修、招商，而且，2019年4月上诉人召开联合招商会，四川省各门店均有参与，被上诉人也参与了招商会，被上诉人对于该家居然之家门店的存在应是明知的。被上诉人在明知上诉人与第三方已签订《特许经营合同》的情况下仍继续履行合同，并对门店进行装修、宣传，显然是对该第三方的经营没有异议，并同意继续履行其自身所签订的合同，一审法院判决认为上诉人违约，并判决于2020年3月17日解除上诉人与被上诉人所签订的《居然之家加盟店特许经营合同》显然缺乏事实与法律依据。同时，被上诉人在明知第三方经营事实的情况下继续进行装修、宣传，所产生的费用应当由其自身承担，一审法院判决由上诉人承担该笔费用同样缺乏事实与法律依据。 昌达公司辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 昌达公司向一审法院起诉请求：1、判令解除原告与被告于2019年1月17日签订的《居然之家加盟店特许经营合同》；2、判令被告返还原告已付加盟费300万元并支付原告违约金300万元；3、本案诉讼费由被告承担。在诉讼过程中，原告将其第二项诉讼请求变更为：判令被告返还原告已付加盟费300万元并支付逾期付款资金占用损失（以300万元为基数，从2019年5月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至2020年3月10日），同时赔偿原告因前期履行《居然之家加盟店特许经营合同》产生的经济损失289185元。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：2019年1月17日，乙方昌达公司（受许方）与甲方居然之家公司（特许方）签订了《居然之家加盟店特许经营合同》，合同共九章。合同第一章第一条约定：甲方同意乙方加盟成为“居然之家公司”特许经营店，使用其商标、企业识别系统（ＣＩＳ）、企业ＥＲＰ管理系统、在合同约定的期限和区域内开展家居建材的经营管理业务。第二条第1项约定：乙方加盟店地址位于德阳市广汉市区××路……。第二条第7项约定：合同签订之后甲方在不经过乙方书面同意的情况下，不得在乙方所在城市开设第二家“居然之家”，否则视为甲方违约，甲方应退还乙方全部加盟费用并承担乙方全部损失。第三条约定：特许期限15年，自本合同生效之日起开始计算。 合同第二章第一条第2项约定：加盟费共计300（大写：叁佰）万元，在本合同签订生效后7日之内，乙方向甲方支付加盟费150万元，在2019年3月31日前，乙方向甲方支付剩余加盟费150万元……。 合同第七章第三条（违约责任）第3项约定：出现如下情形之一时，乙方视同甲方违约并有权提前终止合同，甲方应按乙方支付加盟费的1倍赔偿乙方违约金：……（3）甲方未经乙方同意在乙方加盟店所在城市另行开设直营店或加盟店的。第三条第3项还约定：乙方依据上述情形提前解除合同的，应书面通知甲方；乙方亦可选择不解除合同，但乙方仍有权要求甲方赔偿其遭受的一切实际损失。 昌达公司、居然之家公司均在该合同落款处加盖了公章。合同签订后，昌达公司于2019年1月28日、4月8日、5月31日分别向居然之家公司转加盟费100万元，共计转款300万元。 在庭审过程中，居然之家公司承认该合同的“母版”由其提供。 另查明，2018年9月17日，被告居然之家公司作为甲方与乙方西南城控股有限公司签订了《居然之家加盟店特许经营合同》，成立了青桐店。合同共九章，其中第一章第二条第1项约定：乙方加盟店地址位于广汉市××道××镇××村××（具体位置）……。合同的其他内容与原、被告签订的《居然之家加盟店特许经营合同》的主要内容基本一致。 再查明，2019年1月22日，原告与被告四川和昌房地产开发有限公司签订《协议书》，约定由原告委托四川和昌房地产开发有限公司制作、安装居然之家公司加盟店的所有宣传广告。为完成委托事宜，四川和昌房地产开发有限公司与四川巴蜀年代广告传媒有限公司分别于2019年1月25日、4月25日、6月20日签订了《银河国际商贸广场广告制作及安装合同》，合同金额分别为136700元、35985元、116500元。 在诉讼过程中，一审法院到诉争场地进行了现场勘察，居然之家公司广汉银河国际店的“居然之家”店招、LOGO及其他宣传广告标识等均已安装完毕。勘察还发现，居然之家青桐店虽紧临成都市青白江区，但其实际位置确属广汉市向阳镇，楼顶的广告标志为“居然之家青白江店”。 又查明，2019年3月26日，原告向被告转账支付招商费用5万元。2019年6月19日，原告向被告发送居然之家公司广汉银河国际店店招安装方案。 还查明，昌达公司的起诉状副本，一审法院于2020年3月17日送达居然之家公司。 一审法院认为，原告昌达公司与被告居然之家公司签订的《居然之家加盟店特许经营合同》，是双方真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效。 结合诉争双方的意见，本案的争议焦点为：1、原告与被告签订的《居然之家加盟店特许经营合同》是否应予解除；2、原告主张的加盟费应否返还、损失应否赔偿？ 关于争议焦点一。原告认为，被告在广汉境内开设了两家居然之家特许加盟店，被告的行为违反了合同约定，双方签订的加盟合同应予解除。被告居然之家公司认为，被告先与西南城控股有限公司签订《居然之家加盟店特许经营合同》，原告知晓该事实仍继续签订并履行合同，被告与原告签订加盟合同后，未再特许他人加盟，被告的行为未违反合同约定，原告无权解除合同。一审法院认为，（1）被告无直接证据证实昌达公司在与其签订合同时就已知晓其与西南城控股有限公司签订有加盟许可合同，由于昌达公司参加招商会和招商会后支付后续加盟费均发生在居然之家公司与西南城控股有限公司签订合同之后，故居然之家公司不能因昌达公司参加了招商会并支付后续加盟费就当然推论出昌达公司与其签订合同前就知晓已有青桐加盟店的事实。（2）在参加招商会后，昌达公司依照合同约定支付后续加盟费，系其正常履行合同的履约行为，居然之家公司在无证据证实昌达公司已知晓广汉境内存在两家加盟店的情况下，以昌达公司支付后续加盟费倒推昌达公司认可广汉境内存在两家居然之家加盟店的辩解理由无事实依据，也无法律依据。（3）居然之家公司与西南城控股有限公司签订的加盟合同，载明的加盟店位置为广汉市××道××镇××村××，居然之家公司明知该店位于广汉市行政区划内，对外的标志却是“居然之家青白江店”，其混淆行为不仅隐瞒了真相，误导了他人，也违背了诚实信用原则，故一审法院对居然之家公司认为昌达公司知晓并认可在广汉行政区划内存在两家居然之家加盟店的辩解理由不予采信。 对特许经营合同第一章第二条第7项的理解，居然之家公司还认为，在广汉境内存在两家居然之家加盟店，未违反合同约定。昌达公司认为，在广汉境内存在两家居然之家加盟店，就违背了合同的约定。一审法院认为，对合同歧义的理解应当按照合同所使用的词句、合同的相关条款、合同的签订目的、交易习惯以及诚实信用原则综合确定条款真实意思。首先，根据查明的事实，该合同由居然之家公司提供，并与青桐店合同内容基本相同，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条第二款的规定，居然之家公司提供给昌达公司的加盟合同属格式合同。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，对该条款的理解应按照日常生活法则予以解释，对有两种以上理解的，应当做出不利于提供格式条款一方的解释。其次，在特许经营活动中，被特许人为保证自己利益最大化，通常要求商圈保护，即在一定区域范围内享有独家经营权。本案中，昌达公司主张其所在城市的独家经营符合商业惯例，昌达公司为保障其独家经营，在该特许经营合同第七章第三条违约责任部分第3项中还特别约定：甲方未经乙方同意在乙方加盟店所在城市另行开设直营店或加盟店的，乙方视同甲方违约并有权提前终止合同，甲方应按乙方支付加盟费的1倍赔偿原告违约金。故根据交易习惯、合同目的并综合合同全文以及对格式合同提供者作出不利解释的原则，一审法院认为，特许经营合同第一章第二条第7项约定应理解为未经昌达公司书面同意，居然之家公司不得在广汉市开设两家居然之家特许加盟店。 因此，被告居然之家公司明知其在广汉市内已特许他人加盟经营，仍隐瞒事实，又与昌达公司签订特许加盟合同，居然之家公司的行为违反了合同约定，其违约行为导致昌达公司不能实现独家特许经营的合同目的，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条四项的规定，昌达公司通过诉讼方式，请求解除该合同，一审法院依法予以支持。昌达公司请求解除合同的起诉状一审法院于2020年3月17日送达居然之家公司，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，昌达公司与居然之家公司2019年1月17日签订的《居然之家加盟店特许经营合同》于2020年3月17日解除。 关于争议焦点二。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据合同履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。故案涉合同解除后，居然之家公司应当返还昌达公司已支付的加盟费300万元。由于居然之家公司的违约行为，导致昌达公司为履行、实施合同而委托他人制作并安装“居然之家”店招、LOGO及其他宣传广告牌等费用，昌达公司出示的三份《银河国际商贸广场广告制作及安装合同》分别所涉金额（136700元、35985元、116500元）应依法认定为违约损失，故一审法院对原告要求被告赔偿损失289185元的请求予以支持。对于原告昌达公司要求被告居然之家公司从2019年5月31日至2020年3月10日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付加盟费资金利息损失的请求，因加盟合同于2020年3月17日解除，故一审法院对昌达公司关于支付合同解除前的资金利息的诉请，不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：一、四川昌达联行物业管理服务有限公司与成都居然之家家居有限公司于2019年1月17日签订的《居然之家加盟店特许经营合同》于2020年3月17日解除；二、成都居然之家家居有限公司于本判决生效后十日内返还四川昌达联行物业管理服务有限公司加盟费3000000元并赔偿四川昌达联行物业管理服务有限公司违约损失289185元；三、驳回四川昌达联行物业管理服务有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费33880元，由四川昌达联行物业管理服务有限公司负担1694元，由成都居然之家家居有限公司负担32186元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 居然之家公司提交以下证据：证据1.2019年4月度计划绩效考核表一份，拟证明该计划绩效考核表上杜楠签字确认，案涉合同签订后，双方计划了工作的一个基本进度。证据2.照片六张，拟证明昌达公司总经理杜楠参加2019年4月的招商发布会，昌达公司明知广汉市另开设有居然之家加盟店存在，仍继续履行合同，并已对外发布一些广告。证据3.请愿书一份，拟证明昌达公司自身原因致项目停止，不是居然之家公司的行为造成合同无法履行。 居然之家公司还向本院提交《证人出庭申请书》载明，申请昌达公司项目招商事务负责人张某出庭作证，拟证明昌达公司明知并认可居然之家公司与第三方签订特许经营合同情形下，继续履行合同的事实。本院结合案件具体情况，对证人张某出庭作证予以准许。 张某出庭作证称，2018年进入昌达公司过程中帮和昌房地产开发公司做招商工作，2019年招商居然之家，与居然之家公司进行业务接洽，直到签订加盟合同。后因开发商无法再经营，2019年7月离开昌达公司。合同签订前，张某知道广汉存在另一家店，位置大概在广汉靠青白江位置，没有去过现场，店名不清楚。居然之家公司没有书面告知广汉已开设有另一家店。在广汉境内应该理解为不开第三家店，因为当时居然之家公司工作人员说那个店是划给青白江区域的，青白江境内不再开第二家店，广汉境内不再开第三家店。合同签订后，居然之家公司发邀请函，昌达公司负责人杜楠和张某、公司司机等参加了居然之家公司招商发布会，张某手机有杜楠参加发布会的照片。支付300万元加盟费后，就可以使用店招，店招广告发布安装上报方案的具体时间记不清了。 昌达公司质证意见称，1.对考核表证据，上面没有任何签章，杜楠个人签名与案涉合同上杜楠签名完全不一致，对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可。2.证人称手机拍摄的照片为昌达公司总经理杜楠参加2019年4月19日居然之家组织的招商发布会时拍摄，杜楠不是昌达公司的总经理，也不是和昌房地产开发公司的员工，照片不能反映拍摄地点，照片反映的内容是2019年4月19日四川分公司区域恳谈会，与居然之家公司一审提交费用确认函证据的发布会名称及会议时间2019年4月18日均不一致，对证人手机拍摄招商会的三张照片真实性、合法性、关联性均不予认可；对居然之家公司提交的双方签约照片和广告照片证据关联性不予认可。3.请愿书真实性无法核实，其内容与本案无关联性，对该证据不予认可。 本院认证认为，对居然之家公司提交的证据1，不能确定真实性，且与本案待证事实无关联性，本院不予采信。证据2，个人留影照片，不能达到昌达公司明知广汉市另开设有居然之家加盟店存在，仍继续履行合同的证明目的，本院不予采信；签约照片反映双方当事人签约时留影、广告照片反映银河国际居然之家店楼面广告宣传，与本案待证事实无关联性，本院不予采信。证据3，系复印件，且与本案待证事实无关联性，本院不予采信。证人证言与本案有关，本院予以采信，其证明力综合全案证据予以认定。 昌达公司提交证据一份：四川省广汉市人民法院（2020）川0681民初1587号民事判决书，拟证明该生效判决确认居然之家公司广汉银河国际店的“居然之家”店招、LOGO及其他宣传广告标识安装制作等损失279088元。 居然之家公司质证意见称，对证据真实性、合法性予以认可，但诉讼主体与昌达公司无关，不能达到证明目的。 本院认证认为，对昌达公司提交证据的真实性、合法性本院予以确认。 二审审理查明事实与一审一致，本院予以确认。 本院进一步查明，2019年1月17日，甲方居然之家公司与乙方昌达公司签订《居然之家加盟店特许经营合同》。第一章加盟店特许经营权的许可内容、区域及合同期限。第二条加盟店特许区域第7项约定：合同签订后甲方在不经过乙方书面同意的情况下，不得在乙方所在城市开设第二家“居然之家”，否则视为甲方违约，甲方应退还乙方全部加盟费用并承担乙方全部损失。第二章费用及支付方式。第一条加盟费第2项约定，乙方未按期向甲方支付加盟费的，每延迟一日，应按延期金额的6‰向甲方支付违约金；超过3个月仍未足额支付的，甲方有权终止合同，乙方须按本合同第七章第三条第2款的规定承担违约责任。第三章加盟店的装修、经营布局、招商、收费及广告促销。第五条“居然之家”店招及LOGO的制作、安装和拆除。1.加盟店设置的“居然之家**店”的店招及LOGO由乙方按照甲方的设计标准制作，费用由乙方承担。2.乙方计划在2019年12月30日之前实现加盟店的开业。在正式开业前，乙方可在甲方认可的位置安装店招及LOGO。双方还对加盟店的经营管理、保守商业机密和竞业禁止、争议的解决等进行了约定。 另查明，根据四川省广汉市人民法院2020年6月15日作出（2020）川0681民初1587号民事判决，经审理查明：原告四川巴蜀年代广告传媒有限公司与被告四川和昌房地产开发有限公司分别于2019年1月25日、2019年4月25日、2019年6月20日签订了三份《银河国际商贸广场广告制作及安装合同》及额外零星广告制作，由原告为被告制作银河国际商贸广场内外场装饰及广告及LOGO字体设计、制作、安装等。合同完成后，双方进行了确认和验收，被告对尚欠原告广告制作及安装费279088元无异议。判决四川和昌房地产开发有限公司向四川巴蜀年代广告传媒有限公司支付广告制作及安装费共计279088元。 还查明，二审庭审中双方当事人确认案涉居然之家银河国际店未开业经营。 本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、居然之家公司是否隐瞒事实致使昌达公司不能实现合同目的，一审判决解除案涉合同是否得当；二、昌达公司诉请居然之家公司赔偿违约损失应否支持。 关于居然之家公司是否隐瞒事实致使昌达公司不能实现合同目的，一审判决解除案涉合同是否得当问题。居然之家公司认为，昌达公司明知广汉市范围内存在第二家“居然之家”，参加招商会后，仍继续履行合同，居然之家公司不存在隐瞒事实的情形，无违约行为，一审判决认定居然之家公司违约，判决解除合同不当。昌达公司则认为，依据《商业特许经营管理条例》规定，昌达公司享有合同单方解除权。居然之家公司已在广汉市范围内开设加盟店，但名称为“居然之家青白江店”，系隐瞒事实，一审判决解除合同适用法律正确。本院认为，根据《商业特许经营管理条例》第三条规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，居然之家公司与昌达公司签订《居然之家加盟店特许经营合同》内容符合特许经营合同的法律特征，合同性质属于特许经营合同，合同合法有效，双方当事人应当依约履行相应的权利及义务。 居然之家公司上诉称昌达公司明知广汉市范围内存在第二家“居然之家”，居然之家公司不存在隐瞒事实的情形。对此，本院认为，首先，根据《商业特许经营管理条例》第二十一条、第二十二条、第二十三条规定，如果特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除合同。特许人应当承担向被特许人进行书面信息披露的义务，特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。在特许人隐瞒影响特许经营合同履行致使合同目的难以实现或者披露虚假信息的情况下，被特许人因此取得合同解除权。本案中，居然之家公司未举证证明签订合同之前以书面方式向昌达公司就现有被特许加盟店的数量、分布地域以及经营状况等真实、准确、完整的信息进行披露。证人证言亦证实签订合同时居然之家公司没有书面告知广汉市已开设有另一家加盟店。其次，根据本案查明事实，签订合同前，居然之家公司与西南城控股有限公司签订《居然之家加盟店特许经营合同》，已在广汉市凤凰大道开设居然之家加盟店，但该店店招名称为“居然之家青白江店”。故，居然之家公司未依法履行信息披露义务，导致昌达公司无法全面了解加盟店数量、分布地域等客观真实情况，难以作出准确判断。根据上述规定，昌达公司有权解除案涉合同。居然之家公司该上诉理由缺乏证据证明，不能成立。 居然之家公司上诉称案涉合同第一章第二条第7项约定“合同签订之后，未经乙方书面同意，不得在乙方所在城市开设第二家‘居然之家’”，居然之家公司不存在违约情形。对此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，居然之家公司是否构成违约，双方争议在于对合同条款理解产生分歧。居然之家公司认为案涉合同第一章第二条第7项约定不得在广汉市开设第三家居然之家加盟店；昌达公司认为双方约定不得在广汉市开设第二家居然之家加盟店。首先，如前所述，居然之家公司未依法履行信息披露义务，无证据证明居然之家公司向昌达公司披露“居然之家青白江店”开设在广汉市内。其次，从合同内容看，争议条款约定在合同第一章加盟店特许经营权的许可内容、区域及合同期限，第二条加盟店特许区域第7项。结合该条款标题“加盟店特许区域”及对该条款内容的一般理解，该条款是双方对居然之家公司应履行的商圈保护义务的约定，旨在确保昌达公司在广汉市内享有独家经营权。同时，案涉合同第七章第三条违约责任第3项（3）约定，甲方未经乙方同意在乙方加盟店所在城市另行开设直营店或加盟店的，乙方视同甲方违约并有权提前终止合同。甲方应按乙方支付加盟费的1倍赔偿原告违约金。该条款内容表明，双方约定以高额赔偿确保昌达公司在广汉市独家经营的合同目的实现。故，居然之家公司主张争议条款应作不得在广汉市内开设第三家居然之家的理解，不能成立。第三，根据本案查明事实，居然之家公司已与西南城控股有限公司签订《居然之家加盟店特许经营合同》，在广汉市开设居然之家加盟店，违反案涉合同约定的商圈保护义务，构成违约。第四，居然之家公司以证明昌达公司参加招商发布会的事实，一审举证2019年4月18日举行“居然之家四川20**发展战略暨12店联招发布会”费用的确认函，二审举证2019年4月19日“居然之家四川分公司区域合作恳谈会”昌达公司负责人个人留影照片。难以确认居然之家公司组织招商发布会的客观情况。居然之家公司未提交相关资料予以佐证，仅提供证人证言，不能达到招商发布会后昌达公司支付加盟费的行为，应视为昌达公司知晓并认可广汉市存在两家居然之家加盟店，仍继续履行合同的证明目的。应承担举证不能不利后果。2019年5月31日昌达公司支付100万元加盟费，系履行合同约定的加盟费支付义务。根据案涉合同第二章第一条第2项加盟费支付的约定，乙方未按期向甲方支付加盟费的，应按约定支付违约金并承担违约责任。居然之家公司可据此另行主张权利。故，居然之家公司该上诉理由理据不足，不能成立。 关于昌达公司诉请居然之家公司赔偿违约损失应否支持问题。本院认为，居然之家公司违约，昌达公司要求其赔偿违约损失符合法律规定。根据本案查明事实，居然之家广汉银河国际店的店招、LOGO及其他宣传广告标识等均已安装完毕。相应的广告制作及安装费损失应依据另案生效判决确认为279088元。 综上所述，居然之家公司上诉请求不能成立，不予支持。由于二审新证据致一审判决认定事实发生变化，影响案件的实体处理，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持四川省广汉市人民法院（2020）川0681民初1353号民事判决第一项：“四川昌达联行物业管理服务有限公司与成都居然之家家居有限公司于2019年1月17日签订的《居然之家加盟店特许经营合同》于2020年3月17日解除”、第三项：“驳回四川昌达联行物业管理服务有限公司的其他诉讼请求”； 二、变更四川省广汉市人民法院（2020）川0681民初1353号民事判决第二项为：成都居然之家家居有限公司于本判决生效后十日内返还四川昌达联行物业管理服务有限公司加盟费3000000元并赔偿四川昌达联行物业管理服务有限公司违约损失279088元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费33880元，由成都居然之家家居有限公司负担32186元，四川昌达联行物业管理服务有限公司负担1694元。二审案件受理费33880元，由成都居然之家家居有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈叶兰 审判员  秦 欣 审判员  杨 轩 二〇二〇年十一月十七日 书记员  邹雨辰