山东省日照市东港区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1102民初8337号 原告：日照华铭创投国际贸易有限公司，住所地山东省日照市东港区绿舟路**兴业国际财富中心****，统一社会信用代码91371102MA3N6W7N6B。 法定代表人：史杰峰，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：宋荣荣，山东琴岛律师事务所律师。 被告：山东铭璀矿业有限公司，住，住所地山东省日照市东港区石臼街道中盛国际商务港******一社会信用代码91371102MA3M4MRL81。 法定代表人：王红亮，执行董事兼总经理。 被告：王红亮，男，1976年9月7日出生，汉族，居民，住河北省邯郸市邯山区。 原告日照华铭创投国际贸易有限公司（以下简称“华铭创投公司”至判决主文前）与被告山东铭璀矿业有限公司（以下简称“铭璀矿业公司”至判决主文前）、王红亮买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月9日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华铭创投公司的委托诉讼代理人宋荣荣到庭参加诉讼，被告铭璀矿业公司、王红亮经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华铭创投公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原被告签署的《铁矿销售合同》(合同号：MC-HMCT2020071603)；2.依法判令被告返还原告保证金504万元；3.依法判令被告支付原告补偿款、违约金等共计146万元；4.本案受理费、保全费、诉讼财产保全责任险费、律师费由被告承担。诉讼过程中，原告自愿撤回第一项诉讼请求，并明确第三项诉讼请求仅指补偿款、违约金。事实与理由：2020年7月16日原被告签署《铁矿销售合同》，合同约定被告向原告提供45000(+/-10%)湿吨铁矿粉，产地印度，交货地点由原告指定，交货期限为船舶最迟2020年7月31日从印度装货港装出，船名：MVCHANGSHUNⅡ，合同总价款2520万元，原告需支付总计20%的保证金，合同签订后原告依约分两次共计支付了504万元保证金。2020年8月11日原被告签署《合同补充协议Ⅰ》，被告承诺返还原告保证金504万元，同时补偿原告损失180万元，合计人民币684万元。如被告未能在2020年8月21日前支付该款项，原告可选择或被告支付64.8万元的违约金或被告支付自2020年8月22日起以684万元为基数以年息12%计算的利息。被告铭璀矿业公司为被告王红亮个人名下独资企业，被告王红亮对被告铭璀矿业公司的债务负无限责任。原告多次联系被告，被告于2020年8月25日向原告支付了114.4万元后拒不支付剩余款项，严重损害了原告的合法权益。现诉至贵院，望贵院判如所请。 被告铭璀矿业公司、王红亮未作答辩。 原告华铭创投公司向本院提交了以下证据：证据1、微信聊天截图、录屏视频，证明事项：王红亮通过微信（微信号为×××）向原告处员工马国华（微信号×××）发送出售铁矿石信息，落款为山东铭璀矿业王红亮，手机号：17763372228。证据2、微信群“铭璀销售创投印粉”聊天记录、铁矿销售合同、开户许可证、中国银行国内业务付款回单，证明事项：双方就铁矿含量57%的铁矿粉买卖进行协商，于2020年7月16日签订铁矿销售合同一份，约定数量为4.5万吨，单价为560元每吨，保证金20%，合同签订方式为盖章后扫描在微信群中发送。合同第十六条约定“若一方违约，另一方有权追究其违约责任，并寻求相关的损害赔偿”，合同第十七条约定扫描件与正本具有同等的法律效力。通过微信群聊天记录，双方实际通过微信群进行发送，双方合同已经成立且生效。原告按照被告要求先后分三次，分别在2020年7月17日支付200万元，2020年7月21日支付178万元，2020年7月27日支付126万元，共计支付504万元至被告指定账户。证据3、放货通知书，证明事项：铭璀矿业公司曾于2020年8月11日给原告放货通知书一份，让原告去提涉案昌顺2号印粉10500吨，但原告联系日照蓝海国际物流公司，该公司联系人滕兆凯139××××0519，被告知根本无此货。证据4、合同补充协议、补偿款计算依据、中国银行国内业务付款回单，证明事项：因被告未能在合同约定时间内交付货物，原被告于2020年8月11日签订补充协议，按照涉案57%的印粉在8月11日左右的成交价格，被告同意赔偿原告损失180万元整，且同意在2020年8月21日前退还原告保证金504万元，支付原告补偿款180万元，如未能支付，同意支付原告违约金64.8万元，但是被告仅在2020年8月25日退还114.4万元。证据5、（2020）鲁1102财保768号民事裁定书、营业执照副本、短信截图、工商登记信息、（2018）最高法民申2416号民事裁定书、保全担保费付款回单、民事案件委托代理合同及业务回单，证明事项：2020年9月21日日照市东港区人民法院依据原告申请查封了被告名下财产并支出保全担保费（诉讼财产保全责任险费）6500元，后查封法官通知王红亮（手机号为17763372228），该手机号与证据1中的手机号相同，王红亮拒绝签收保全材料，但是2020年9月24日将铭璀矿业公司的企业性质进行变更，由自然人独资企业变更为2人有限责任公司，恶意逃避债务。根据最高法相关判例，如果一人有限公司出现财产混同情形，该一人公司股东转让股权后其连带责任不因股权转让而消灭，但如果该股东能证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。本案中王红亮并未证实其持股期间个人财产独立于公司财产，因此应承担连带责任。另外原告因本案支出律师费80000元，要求被告承担。 被告铭璀矿业公司、王红亮经本院合法传唤未到庭质证，视为放弃质证权利。 经审查，原告提交的证据1、2、3、4、5相互印证，足以形成完整证据链，对其证据效力及证明力，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年7月16日，华铭创投公司作为乙方（买方）与作为甲方（卖方）的铭璀矿业公司签订铁矿销售合同，约定甲方供应印度矿粉，数量为45000(+/-10%)湿吨，产地为印度，交货地点由乙方指定，交货期限为船舶最迟2020年7月31日从印度装货港装出，货物总价款2520万元，乙方须于合同双签后5个工作日内支付合同金额15%作为保证金，于通关完毕且具备提货条件之日起五个工作日内继续支付合同金额的5%作为保证金，剩余全部货款乙方须于通关完毕且具备提货条件之日起30个工作日内付清。如乙方未能在合同约定时间内支付相应货款，乙方应支付从合同规定的最迟付款日后第一个自然日起计收的乙方未付货款的利息，利率水平为年化5%含税。合同签订后，原告向被告支付保证金共计504万元，被告未依约向原告交付货物。2020年8月11日，华铭创投公司作为乙方（买方）与作为甲方（卖方）的铭璀矿业公司签订补充协议，主要内容为：1.自本补充协议签订之日起，甲方补偿乙方人民币180万元整，并承诺于2020年8月21日前将乙方已付保证金人民币504万元及补偿款人民币180万元，合计人民币684万元整支付给乙方指定账户。……3.违约责任：如乙方在2020年8月21日尚未收到条款1所述的人民币648万元，则乙方可以选择：(1)甲方额外支付乙方人民币648000元作为违约金，或(2)在乙方书面同意甲方逾期付款的前提下，甲方应支付乙方从2020年8月22日起计收的未付款总金额人民币648万元的利息，利率水平为年化12%不含税。协议签订后，经原告催要，被告于2020年8月25日仅向原告支付了114.4万元，剩余款项至今未付，原告遂诉至本院。 另查明：铭璀矿业公司原系股东为王红亮的注册资本为3000万元的一人有限责任公司。诉讼过程中，原告于2020年9月21日向本院申请财产保全并支出诉讼财产保全责任险费6500元、保全费5000元，本院作出（2020）鲁1102财保768号裁定，裁定将两被告房产、存款等财产予以查封、冻结。期间铭璀矿业公司于2020年9月24日新增股东王子宽，注册资本变更为3300万元。 本院认为，原告华铭创投公司与被告铭璀矿业公司自愿签订铁矿销售合同及补充协议，系当事人真实意思表示，合法有效。合同签订后，原告依约向被告铭璀矿业公司支付了保证金，但被告铭璀矿业公司既未按照合同约定向原告提供货物，也未按补充协议履行返还保证金等付款义务，其行为已构成违约。原告对此提交铁矿销售合同、补充协议等证据予以证实，被告铭璀矿业公司、王红亮经本院合法传唤未到庭应诉、答辩，亦未提交相反证据予以反驳，本院对原告提交的相关证据及主张的事实予以采信。扣除被告铭璀矿业公司已付114.4万元，对原告依据补充协议要求被告铭璀矿业公司返还保证金504万元、支付补偿款及违约金130.4万元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。对原告要求被告铭璀矿业公司支付超出上述部分的补偿款及违约金的诉讼请求，因双方未进行约定，原告对此亦未提交充分有效证据证明，本院不予支持。对原告要求被告铭璀矿业公司支付律师费的诉讼请求，因双方未明确约定律师费由被告承担，且律师费并非诉讼必要支出，本院不予支持。对原告要求被告铭璀矿业公司支付诉讼财产保全责任险费6500元的诉讼请求，该费用已实际发生，且系本案诉讼必要支出，本院予以支持。由于上述公司债务发生于被告铭璀矿业公司为被告王红亮作为股东的一人有限责任公司期间，被告铭璀矿业公司虽在本案诉讼过程中发生股东情况变更，但被告王红亮未能提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，仍应对案涉公司债务承担连带清偿责任。诉讼过程中，原告自愿撤回第一项诉讼请求，系对自身权利的合法处置，本院予以准许。 据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告山东铭璀矿业有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告日照华铭创投国际贸易有限公司保证金504万元； 二、被告山东铭璀矿业有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告日照华铭创投国际贸易有限公司补偿款及违约金130.4万元、诉讼财产保全责任险费6500元； 三、被告王红亮对被告山东铭璀矿业有限公司本案所负债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告日照华铭创投国际贸易有限公司本案的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28650元，由原告负担523元、被告负担28127元。保全费5000元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。 审判员  王颖 二〇二〇年十一月十二日 书记员  陈薇