安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 (2020）皖0102民初5588号 原告:俞大勇,男,汉族,1974年7月8日,安徽省湖市。 委托代理人：杨帆，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 原告:王毅然,男,汉族,1992年12月9日,安徽省巢湖市居巢区。 委托代理人：杨帆，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 原告:杨超,男,汉族,1994年6月1日,安徽省巢湖市居巢区,未到庭） 委托代理人：杨帆，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 被告:瞿顶民,男,1962年12月19日生,汉族,住安徽省合肥市瑶海区。 被告:汪兵,男,1975年10月12日生,汉族,住安徽省肥东县。 被告:王金明,男,1981年5月31日生,汉族,住浙江省东阳市。 被告:吕键,男,1980年1月6日生,安徽省合肥市包河区。 原告俞大勇、王毅然、杨超诉被告瞿顶民、汪兵、王金明、吕键股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告俞大勇、王毅然的委托代理人杨帆，原告杨超及其委托代理人杨帆，被告吕键到庭参加诉讼，被告瞿顶民、汪兵、王金明经本院公告送达起诉副本、应诉通知书、合议庭通知书及开庭传票后无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告俞大勇、王毅然、杨超向本院提请的诉讼请求为：1、依法判令被告瞿顶民、汪兵、王金明、吕键对股权转让发生前的50万元债务及利息(自2018年12月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率(4.75%)计算,暂计到起诉(2020.3.25)之日利息为人民币30875元,后续利息持续计算,款清息止)向原告承担连带赔偿责任;2、依法判令被告瞿顶民、汪兵、王金明、吕键向原连带赔偿直接经济损失13320元(诉讼费4400元,保全费1520元,执行费用7400元);3、本案的诉讼费用全部由三被告负担。事实与理由：2017年7月6日,被告汪兵、王金明、瞿顶民、吕键与原告王毅然、俞大勇、杨超签订了《安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股权转让合同》对股权进行变更。汪兵将安徽省枞阳县鑫源矿业有限公司40%的股权以人民币12万元的价格转让给王毅然,瞿顶民将鑫源公司20%的股权作价6万元转让给杨超,吕键将10%股权作价3万元转让给俞大勇,王金明将其20%股权作价6万元转让给俞大勇。该合同第四条约定:“合同生效之日前,公司所发生的债权债务由原股东承担,与受让方无关”。被告汪兵、王金明、瞿顶民、吕键共同出具一份《承诺书》,承诺在股份转让前产生或形成的所有债务均由汪兵、王金明、瞿顶民、吕键承担。双方就上述《股权转让合同》、《承诺书》等文件于2017年7月7日在安徽省枞阳县公证处依法进行了公证。在2018年9月,原告法定代表人王毅然在购买高铁票时被铁路部门告知,因被纳入失信人员名单,无法正常购票。安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司的采矿权也被法院依法冻结!后经王毅然向利辛县人民法院查询得知:2017年7月7日,安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司(以下简称“鑫源矿业公司”)经案外人程谦、王明蔚申请被利辛县人民法院追加为“王飞、任怀利诉程谦、王明蔚、刘志新合伙协议纠纷一案”的被告(公告送达)。安徽省利辛县人民法院作出(2017)皖1623民初3609号《民事判决书》,判定该债务形成时间在2015年12月,最终判令鑫源矿业公司返还王飞、任怀利保证金50万元及利息(自起按中国人民银行同期同类贷款利率计算);并负担案件受理费4400元、保全费1520元,合计5920元。利辛县人民法院还作出(2018)皖1623执1768号《限制消费令》,将鑫源矿业公司及法定代表人王毅然纳入征信系统。2018年12月13日,原告和被告达成和解协议,支付了二十万元,加上之前安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司被枞阳县法院划扣的二十万元,合计50万元,原告另支付了起诉费和执行费11800元。枞阳县人民法院作出裁定书,确认本案全部款项执行完毕。原告认为被告等人恶意隐瞒债务,不仅给原告的正常经营造成了不良影响而且已经给原告造成了巨大的经济损失。被告应当按照《承诺书》的约定向原告进行赔偿。 被告瞿顶民、汪兵、王金明未答辩。 被告吕键辩称，因为我股权转让很多事情我都不知道，我只是每次过去签了个字，承诺书我下面写的也很清楚，我与鑫源矿业的所有的财物、往来与我本人无关。我在公证处写的，我在公证处当着他们的面写的这句话，当时工作人员什么都在旁边，他们是一起看着我写的，所以这个承诺书下面没有我的签名，我是不认可之前的这些债务，包括他们所有的这些经济往来我都不知道，我每次只是过去签一个字，然后就走了。当时写这句话的时候，他们全部所有人都在场，当时就是所有的他们之前产生的任何债务跟我没有任何关系。 经审理查明，安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司原股东是汪兵（占股份40%）、王金明（占股份20%）、瞿顶民（占股份20%）、吕键（占股份10%）、汪锐（占股份10%）。 2017年7月6日,汪兵(出让方，甲方)与王毅然（受让方，乙方）签订了《安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股权转让合同》，载明：安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司成立与2009年6月11日，公司注册资本为30万元整，实收资本为人民币30万元整。安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司本次变更前的股东为汪兵、王金明、瞿顶民、吕键、汪锐；其股权构成为王金明持有本公司20%的股权份额，出资金额为人民币6万元整，其股权构成为瞿顶民持有本公司20%股权份额，出资金额为人民币6万元整，其股权构成为吕键持有本公司10%股权份额，出资金额为人民币3万元整，其股权构成为汪兵持有本公司40%股权份额，出资金额为人民币12万元整，其股权构成为汪锐持有本公司10%股权份额，出资金额为人民币3万元整。现出让方汪兵与受让方王毅然达成股权转让：1、甲方依据安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股东2017年6月30日股东会议纪要，自愿将持有本公司40%的股权份额以12万元整转让给乙方；2、甲方股权转让后，乙方即成为该公司股东，依法享有本公司的权利，承担本公司的义务；3、本合同生效后，乙方即须一次性付给甲方股份等价转让款12万元整；4、本合同生效之日前，公司所发生的债权债务由原股东承担；5、本合同书生效后，甲、乙双方应依法向工商行政登记机产、税务登记机关、采矿管理机关办理股东、注册资金及法定代表人的变更登记；甲方必须协助乙方办理上述的变更登记手续；若因甲方原因，致其上述任何一个环节的变更登记不成，造成乙方的损失，甲方应向乙方承担全部赔偿责任；6、本合同书一式五份，甲乙双方各执一份，在办理公司变更登记时，交枞阳县市场监督管理机关、税务机关、矿产管理机关各一份，待甲、乙双方签字后，本协议书生效。同日瞿顶民(出让方，甲方)与杨超（受让方，乙方）签订了《安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股权转让合同》，约定：甲方依据安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股东2017年6月30日股东会议纪要，自愿将持有本公司20%的股权份额以6万元整转让给乙方。同日吕键(出让方，甲方)与俞大勇（受让方，乙方）签订了《安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股权转让合同》，约定：甲方依据安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股东2017年6月30日股东会议纪要，自愿将持有本公司10%的股权份额以3万元整转让给乙方。同日王金明(出让方，甲方)与俞大勇（受让方，乙方）签订了《安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股权转让合同》，约定：甲方依据安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股东2017年6月30日股东会议纪要，自愿将持有本公司20%的股权份额以6万元整转让给乙方上。上述四份合同除转让的姓名、转让股份和转让金额外，其余的合同内容均一致。安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司于2017年6月30日出具股东会议及章程修正案：同意瞿顶民将持有本公司20%的股权份额（股金6万元）转让给新股东杨超；同意汪兵将持有本公司40%的股权份额（股金12万元）转让给新股东王毅然；同意王金明将持有本公司20%的股权份额（股金6万元）转让给新股东俞大勇；同意吕键将持有本公司10%的股权份额（股金3万元）转让给新股东俞大勇；汪锐持有本公司10%股权份额（股金3万元）暂不转让。至此股东变为俞大勇（占30%股份）、王毅然（占40%股份）、杨超（占20%股份）、汪锐（占10%股份）。2017年7月5日，汪锐、王金明、瞿顶民、吕键、汪兵参加形成股东会决议，内容为：关于枞阳鑫源矿业有限责任公司股权转让一事，瞿顶民20%股权转让给王毅然、俞大勇、杨超；汪兵40%股权转让给王毅然、俞大勇、杨超；王金明20%股权转让给王毅然、俞大勇、杨超；吕键10%股权转让给王毅然、俞大勇、杨超；汪锐10%股权仍然保留。2017年7月6日，王金明、瞿顶民、汪兵出具一份《承诺书》，载明：在股份转让前所有产生或形成的所有债权债务，均由汪兵、王金明、瞿顶民、吕键承担，与俞大勇、王毅然、杨超无关，因此而造成俞大勇、王毅然、杨超的经济损失均由汪兵、王金明、瞿顶民、吕键给予赔偿。文字下方吕键写到“本人吕键未参与鑫源矿业所有经济财务往来，所有债务与本人无关，由王金明全权负责。”上述《安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司股权转让合同》、股东会议及章程修正案、股东会决议、《承诺书》经安徽省枞阳县公证处于2017年7月7日公证。2017年7月18日，汪锐也将所占公司10%股权转让给王毅然；变更后的股东为王毅然（占股份50%）、俞大勇（占股份30%）、杨超（占股份20%）。2017年6月27日，安徽省利辛县人民法院立案受理原告王飞、任怀利诉程谦、王明蔚、刘志新合伙纠纷一案，后于同年7月7日追加安徽省枞阳县鑫源矿业有限公司为被告参加诉讼，案经审理，2018年2月28日作出（2017）皖1623民初3609号民事判决书，判决安徽省枞阳县鑫源矿业有限公司于判决生效后十日内返还原告保证金50万元及利息。该判决生效后，原告申请强制执行，2018年12月13日安徽省枞阳县鑫源矿业有限公司与原告达成和解协议，吴红代安徽省枞阳县鑫源矿业有限公司向利辛县人民法院汇款30万元及起诉费及执行费计1180元；利辛县人民法院将此款及前期扣划的20万元，合计50万元转付给原告，原告放弃利息及解除查封。2018的12月14日，安徽省利辛县人民法院了，出具一份结案通知书，内容为：王飞、任怀利与程谦、王明蔚、刘志新、安徽省枞阳县鑫源矿业有限公司合伙协议纠纷一案，本院已强制执行到位50万元，本院已于2018年12月13日将该款转付给任飞、任怀利（申请执行人），至此，任飞、任怀利（申请执行人）向本院申请执行的（2017）皖1623民初3609号民事判决书已全部执行完毕。嗣后俞大勇、王毅然、杨超向瞿顶民、汪兵、王金明、吕键催要该款未果，遂诉讼来院。 本院认为，安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司原股东是汪兵（占股份40%）、王金明（占股份20%）、瞿顶民（占股份20%）、吕键（占股份10%）、汪锐（占股份10%），后汪兵、王金明、瞿顶民、吕键各自将所占公司股权份额转让给俞大勇、王毅然、杨超，并约定转让前发生的债务由汪兵、王金明、瞿顶民、吕键承担；安徽省利辛县人民法院认定程谦是2015年12月14日、2015年12月16日分两次交保证金转至安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司银行账户，安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司财务并出具收条，后因该保证金未退还，导致发生诉讼。该诉讼是发生在刚办完股东转让手续，案涉保证金是安徽省枞阳县鑫源矿业有限责任公司2015年收取的，发生在股权转让前，按照约定应由汪兵、王金明、瞿顶民、吕键承担；对于吕键辩称其未参与公司经营，不同意承担公司的债务，吕键虽提出其在最后加上“本人吕键未参与鑫源矿业所有经济财务往来，所有债务与本人无关，由王金明全权负责。”；因吕键自已陈述未参与公司经营，但其作为股东应对公司运营中产生的债权债务承担责任，故对吕键的辩解不予采纳；原告诉请利息应从2018年12月13日开始按同期同类银行贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价年利率计算至款清之日止。对于原告主张经济损失13320元，因安徽省利辛县人民法院的执行和解协议上注明起诉费及执行费共计11800元，本院予以认定经济损失为11800元。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十二条、第一百三十四条（四）、（七）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十四条之规定，判决如下： 一、被告瞿顶民、汪兵、王金明、吕键相互连带支付原告俞大勇、王毅然、杨超对股权转让前债务50万元及利息（以50万元为基数，2018年12月13日起按同期同类银行贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价年利率计算至款清之日止），于本判决生效后十日内付清； 二、被告瞿顶民、汪兵、王金明、吕键相互连带支付原告俞大勇、王毅然、杨超经济损失11800元，于本判决生效后十日内付清； 三、驳回原告俞大勇、王毅然、杨超其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9240元及公告费800元，由被告瞿顶民、汪兵、王金明、吕键连带负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  朱战生 人民陪审员  刘继芳 人民陪审员  沈元珍 二〇二〇年十一月六日 书 记 员  李 颖 附：本案适用的条款： 《中华人民共和国民法通则》 第一百零六条第一款：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。 第一百一十二条：当事人一方违反合同的赔偿责任，应当相当于另一方因此所受到的损失。 第一百三十四条：承担民事责任的方式主要有： （一）停止侵害； （二）排除妨碍； （三）消除危除； （四）返还财产； （五）恢复原状； （六）修理、重作、更换； （七）赔偿损失； （八）支付违约金； （九）消除影响、恢复名誉； （十）赔礼道歉。 以上承担侵权责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。