云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0111民初11860号原告（反诉被告）：昆明欧华盛企业管理有限公司，住所云南省昆明市官渡区螺蛳湾国际商贸城****。法定代表人：刘玲。委托诉讼代理人：张笑菡、寇士其，云南瀛税律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：朱海瑞，男，1989年8月14日出生，汉族，住昆明市，住昆明市石林彝族自治县v>被告（反诉原告）：太飞艳，女，1992年8月4日出生，汉族，住昆明市，住昆明市石林彝族自治县v>二被告共同委托诉讼代理人：太飞虎，上海市海华永泰（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。原告（反诉被告，以下简称原告）昆明欧华盛企业管理有限公司诉被告（反诉原告，以下简称被告）朱海瑞、太飞艳特许经营合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案受理后，被告朱海瑞、太飞艳向本院提起反诉，本院受理后决定合并审理，并依法适用简易程序，由审判员苏燕于2020年9月25日公开开庭独任审理。原告委托诉讼代理人张笑菡、被告朱海瑞、太飞艳及其委托诉讼代理人太飞虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告支付货款70,285.45元和逾期付款违约金（以所欠货款为基数按年利率6%计算自2019年2月2日起至款项付清之日止）；2、本案诉讼费、保全费等由被告承担。事实及理由：原告经营服装批发生意，刘玲系原告的法定代表人并担任总经理，二被告系夫妻关系。2018年3月9日，原告与被告太飞艳签订了《单店加盟合同》，合同约定原告授权被告在云南省昆明市宜良县经营“卡姿果果”童装品牌店，由被告向原告订货、换货及遵守原告制定的销售价格政策进行货物销售。2018年9月30日，原告与被告朱海瑞进行结算，被告确认尚有102,270.25元货款未支付给原告，被告于当日向原告出具《欠条》，承诺在2018年10月15日前先付20,000元，剩余货款必须在2019年2月1日前付清。截止原告起诉之时，被告均未按时将所欠货款支付原告，被告的行为已严重侵犯原告的合法权益。二被告辩称并反诉称：1、原告诉请金额有误，在扣除被告向原告已支付订货款30000元后，截止2019年5月20日被告欠原告货款40285.45元。2、原告还应按合同约定返还被告加盟保证金10000元、装修及货柜款43163元。二被告向本院提出反诉请求：1、判令原告扣除货款后退还二被告加盟保证金10000元，并赔偿装修及货柜款43163元；2、由原告承担本案全部诉讼费用。事实及理由：2018年3月8日，被告太飞艳与原告签订《单店加盟合同》，约定甲方（原告）授权乙方（被告太飞艳）在云南省昆明市宜良县方旗下代理的“卡姿果果”童装品牌，并约定乙方向甲方交纳10000元，在合同到期后退还；同时双方又签订了《特许加盟店返装修支持合同附件》，约定了门店统一装修及装修返款事宜，并约定乙方实际发生符合返款政策内的装修货柜款，合同期间内分两次返款（各50%），合同期限为两年，自2018年3月8日至2020年3月8日。2018年3月9日，被告太飞艳按约向原告支付加盟保证金10000元。2018年3月15日，被告太飞艳按约向原告指定方支付装修及货柜款46771元（含返款政策内的43163元）。2018年4月6日，被告太飞艳经营的昆明宜良卡姿果果加盟店开业，2018年4月2日至2018年6月11日期间，原告违反合同约定，向被告配送ＳＵＰＥＲＭＥ、迈乐图、颖之风、暖曦、姆米、米其仔、傲色等非合同约定的卡姿果果品牌服装，导致被告货品积压，严重亏损，被告合同目的已不能实现，原告构成根本违约。原告针对二被告的反诉辩称：1、原告不应当向被告支付装修货柜款。装修货柜款根据合同约定属于附条件生效的条款，根据合同约定被告应当每年完成销售额35万元且回款金额满足35万元才可享受装修优惠政策，并且装修优惠政策不是支付现金，而是用等价的货物进行冲抵，被告实际没有达到合同约定的可以享受装修优惠的条件，所以原告无需向被告支付装修货柜款。2、保证金也是附条件才能退还的，合同约定在双方合同履行完毕后并在结清合同欠款后才可以返还，同时被告在履行合同中存在违约行为，根据合同约定第十章第一条第6、7款原告无需向被告返还保证金。原、被告围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。关于当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对其余证据，本院认证如下：1、二被告提交的收据2张。上述证据形式上由案外人东莞市天姿实业投资有限公司出具，原告在质证时对其真实性不予认可，但原告在庭审中陈述20,000元收据涉及的货被告已经提完，并同意在被告欠原告的货款中扣减，30,000元收据涉及的货因被告未提完，暂不同意扣减。原告的陈述可以证明其认可被告曾向东莞市天姿实业投资有限公司分别支付了定金20,000元及30,000元，故本院以原告的陈述为准，并对上述证据予以采证；2、二被告提交的对账前即2018年9月30日前的配送出库单。上述证据内容真实，来源、形式合法，本院予以采证。根据庭审和举证质证，本院确认本案法律事实如下：二被告系夫妻关系。原告系“卡姿果果”品牌童装的省级经销商，被告太飞艳系原告的下级经销商。2018年3月9日，原告（甲方）与被告太飞艳（乙方）签订《单店加盟合同》，约定甲方授权乙方在云南省昆明市宜良县方旗下代理的卡姿果果童装品牌，乙方向甲方交纳履行合约保证金10000元，合同有效期为两年，自2018年3月9日至2020年3月8日，乙方每次订货全额款到发货，甲方自款到甲方账户起3至5天内发货于乙方，货到后如发现货品不对，应在3至5天内以书面形式通知甲方；乙方首批进货额为12万元，乙方确认在授权期内完成合同的销售额，年度指标为35万元，其中春夏季占30%，秋季占30%，冬季占40%，乙方在合同期间内连续三个月不购进当年应季货品或在本合同生效之日起六个月内进货金额低于签约任务金额的50%的，甲方有权提前终止合同，并没收所缴纳的保证金。此外，合同还对双方的其他权利义务进行了约定。同日，原告与被告太飞艳还签订了《特许加盟店返装修支持合同附件》，约定被告太飞艳在装修前将装修款全额汇入原告指定账户，原告及时安排装修队伍进场，保质、保量、按期完成装修，若被告太飞艳经营满一年且完成年度销售额回款35万元，原告以等额货品给被告太飞艳货柜、收银台、背景墙、中岛柜、试衣镜、灯箱、插座、标志和标识名九项装修费用支持，分两次进行，满一年并达标后返50%，满两年并达标后返剩余50%（特价货品除外）。合同签订后，被告太飞艳向原告支付加盟保证金10000元，并根据原告的要求装修，支出装修费46771元。2018年4月6日，被告太飞艳的加盟店开始经营。2018年4月2日起，被告太飞艳向原告订购服装，原告向被告发货，服装品牌除了双方合同中约定的卡姿果果外，还包括了ＳＵＰＥＲＭＥ、迈乐图、颖之风、暖曦、姆米、米其仔、傲色等其他品牌。2018年9月30日，经原、被告双方对账，被告朱海瑞向原告出具《欠条》一张，确认在欧华盛童装店购买102270.25元的货品未付款，并约定2018年10月15日前付款20000元，剩余货款于每年2月1日前结清。欠条出具后，被告太飞艳继续向原告进货，所进货物货款为94523.6元，最后一次进货日期为2020年5月20日，发生退货金额37486.4元，被告太飞艳付款69012元，截止2019年10月12日，被告尚欠原告货款70285.45元。另查明，原、被告之间向“卡姿果果”服装品牌的厂家即东莞市天姿实业投资有限公司订货的模式为：被告向厂家订货并支付定金，厂家将货发给原告，再由原告陆续发给被告，被告仅需向原告支付货款，厂家的货款由原告来支付，而被告最初支付给厂家的定金将会在被告和原告、原告和厂家之间抵扣货款。被告太飞艳分别于2018年3月7日及6月14日向厂家支付订货定金20,000元和30,000元。20,000元定金涉及的货款原、被告已经于2018年9月30日进行结算，定金已抵扣货款。现原告诉至本院，要求被告支付货款70,285.45元。二被告则认为货款应扣除被告向厂家支付的30,000元定金后再支付，并向本院提出反诉，要求原告退还保证金10,000元及装修款43,163元。本院认为，本案系特许经营合同纠纷。本案原告与被告太飞艳签订《单店加盟合同》，约定特许者即原告将自己拥有的产品、经营理念、管理模式等授予被特许者即被告太飞艳使用，被告太飞艳按合同约定，在统一的业务模式下从事经营活动，并向原告支付相应费用。原告与被告太飞艳之间成立特许经营合同关系。首先，本案合同虽然是原告与被告太飞艳签订，但二被告系夫妻，在合同履行过程中，被告朱海瑞以欠款人的名义向原告出具了欠条，能够认定二被告共同经营加盟店，故本院认定本案原告所主张的货款系二被告夫妻共同债务。其二，关于30,000元定金是否应在货款中抵扣的问题，原告主张被告未完全提货，货品至今还积压在原告仓库，被告不满足抵扣定金的条件；二被告则主张被告应支付原告的货款应扣除订货定金30,000元。本院认为，原、被告所签合同履行期限已届满，二被告已未再经营，其客观上不会再向原告进货，原告不同意抵扣定金30,000元于法无据。故本院认定二被告应支付原告的货款应扣减订货定金30,000元，扣减后被告尚欠原告货款40,285.45元。其三，关于逾期付款违约金的问题，本院认为，二被告逾期支付货款的行为确实给原告造成损失，原告主张按年利率6%计算，未超过法律的规定，但对于起算日期，虽然被告向原告出具《欠条》承诺每年2月1日前结清货款，但被告在2019年2月1日后又陆续向原告进货，也陆续向原告付款，故本院确定自二被告最后一次进货的次日即2019年5月21日起开始计算逾期付款违约金。其四，关于原告是否应退还二被告保证金10,000元的问题，二被告主张合同到期后，原告应退还收取的保证金10,000元；原告抗辩二被告没有完成合同约定的销售额，不同意退还二被告保证金。本院认为，虽然自2018年9月30日至合同到期日，二被告仅向原告进货94,523.6元，低于合同约定的年度指标35万元，庭审中二被告也自认没有按照合同约定完成进货任务，按照《单店加盟合同》的约定，二被告违约的，原告有权没收保证金，但《单店加盟合同》并没有约定原告违约时，保证金应如何处理，故根据对合同的整体解释，原告收取保证金的目的是担保合同的履行，保证金不具有定金那样的惩罚性质，具体而言，在二被告违约的情况下，原告仅能用保证金抵扣二被告所欠债务。其五，关于原告是否应退还二被告装修及货柜款43,163元的问题，本院认为，根据《特许加盟店返装修款支持合同附件》的约定，二被告完成年度销售额回款35万元，原告才给予装修支持，但二被告实际未完成年度指标，故本院对该诉请不予支持。最后，关于原告诉请的保全费，因原告未对此进行举证，本院不予支持。对于二被告抗辩的原告违反合同约定，向被告配送非“卡姿果果”品牌的服装，原告构成违约的意见，本院认为，原告曾多次向被告配送非“卡姿果果”品牌的服装，被告如有异议，可以在收货时选择拒收，或根据《单店加盟合同》的约定在3至5天内通知原告，但被告均予以签收，并未在约定的时间内提出异议，即可表示被告对此行为予以默认，被告如今再以此为由抗辩，本院不予采纳。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）朱海瑞、太飞艳于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）昆明欧华盛企业管理有限公司货款40,285.45元；二、原告（反诉被告）昆明欧华盛企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内退还被告（反诉原告）朱海瑞、太飞艳保证金10,000元；三、上述一、二判项相抵后，由被告（反诉原告）朱海瑞、太飞艳于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）昆明欧华盛企业管理有限公司货款30,285.45元；四、被告（反诉原告）朱海瑞、太飞艳于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）昆明欧华盛企业管理有限公司以30,285.45元为基数自2019年5月21日起至付清之日止按年利率6%计算的逾期付款违约金；五、驳回原告（反诉被告）昆明欧华盛企业管理有限公司的其他诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）朱海瑞、太飞艳的其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1716元（原告已预交2525元），减半收取858元，由原告（反诉被告）昆明欧华盛企业管理有限公司承担410元，由被告（反诉原告）朱海瑞、太飞艳承担448元，剩余1667元退还原告（反诉被告）昆明欧华盛企业管理有限公司。反诉案件受理费1129元，减半收取564.5元，由原告（反诉被告）昆明欧华盛企业管理有限公司承担25元，由被告（反诉原告）朱海瑞、太飞艳承担539.5元，剩余564.5元退还被告（反诉原告）朱海瑞、太飞艳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员 苏 燕二〇二〇年十一月三日书记员 何婧琳