福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽01民终6925号 上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司福州长乐支行，住所地福建省福州市长乐区航城街道泮野村（地号63-1），统一社会信用代码913501826830934444。 主要负责人：黄键，行长。 委托诉讼代理人：张踔，福建方圆统一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何年霖，福建方圆统一律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建省长乐市南洋纺织有限公司，住所地福建省福州市长乐区金峰镇华阳村前夏**，统一社会信用代码913501821548985385。 法定代表人：陈灼官。 被上诉人（原审被告）：福建省长乐市前厦针织印染有限公司，，住所地福建省福州市长乐区金峰镇华阳前厦统一社会信用代码913501821548976901。 法定代表人：李济镜，执行董事。 委托诉讼代理人：陈传和、高心樵，系公司股东。 被上诉人（原审被告）：福建万家丽科技实业有限公司，，住所地福建省福州市长乐区漳港镇路顶工业区统一社会信用代码91350182154877673Q。 法定代表人：陈祥基，执行董事。 被上诉人（原审被告）：陈灼官，男，1961年9月21日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 原审被告：福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司，，住所地福建省福州市长乐区航城街道里仁工业区统一社会信用代码913501827051604340。 法定代表人：陈德勇。 原审被告：陈成，男，1985年7月5日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 原审被告：陈德勇，男，1968年12月6日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 原审被告：李萍，女，1971年7月24日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 原审被告：林金珠，女，1965年7月3日出生，汉族，住福建省福州市长乐区。 上诉人交通银行股份有限公司福州长乐支行（以下简称交行长乐支行）因与被上诉人福建省长乐市南洋纺织有限公司（以下简称南洋公司）、福建省长乐市前厦针织印染有限公司（以下简称前厦公司）、福建万家丽科技实业有限公司（以下简称万家丽公司）、陈灼官及原审被告福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司（以下简称陈氏公司）、陈成、陈德勇、李萍、林金珠金融借款合同纠纷一案，不服福建省福州市长乐区人民法院(2020)闽0112民初1065号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 交行长乐支行上诉请求：1.依法将原审判决第五项改判为“福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司不履行本判决第二项确定的债务时，上诉人有权以折价或者拍卖、变卖陈灼官提供的位于福州市台江区××街道××路××号××街××楼××层××店面［榕房权证Ｒ字第0××4号］所得价款优先受偿，优先受偿的债权本金数额以1378600元为限”；2.依法将原审判决第七项改判为“福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司不履行本判决第三项确定的债务时，上诉人有权以折价或者拍卖、变卖福建省长乐市南洋纺织有限公司提供的7台纺织机器设备［型号ＧＥ2ＥＦ40／20经编机7台（设备编号2、87、72、7、103、89、69、发票号码02125042、02125043、02125044、02125045、02125046）］所得价款在担保的最高债权限额2092000元范围内优先受偿”；3.依法将原审判决第八项改判为“福建省长乐市南洋纺织有限公司、福建省长乐市前厦针织印染有限公司对本判决第三项确定的福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司的债务，各自在担保的最高债权限额216万元范围内承担连带清偿责任”；4.依法将原审判决第九项改判为“福建万家丽科技实业有限公司对本判决第一项、第二项、第三项确定的福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司的债务，在担保的最高债权限额2400万元范围内承担连带清偿责任”。 上诉理由：一、原审判决第五项存在表述错误。根据交行长乐支行与陈灼官签订的闽交银陈氏2018年抵押第02号《抵押合同》第2.1条约定，抵押担保的最高债权本金限额应为1378600元，利息等费用不受该限额限制。二、原审判决第七、八、九项适用法律错误。（一）南洋公司、前厦公司、万家丽公司的股东会决议中，明确确认担保范围应以签订的担保合同为准。股东会决议中载明的流动资金贷款余额与担保合同中载明的担保最高债权额不是同一概念，两者不存在矛盾。股东会决议载明的流动资金贷款余额仅指贷款本金余额，而担保合同中的最高债权额不仅包括本金，还包含利息、复利、罚金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，应适当调高。交行长乐支行基于股东会决议签订担保合同，已尽到基本的形式审查义务，是善意的。（二）根据2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条第四款，“存在下列情况的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。”本案中，万家丽公司和南洋公司签订担保合同的股东持股均已超过三分之二，系公司真实意思表示，万家丽公司以及南洋公司的担保金额应以抵押合同以及保证合同中约定的金额为准。 被上诉人前厦公司辩称，其担保额度仅160万元，不知为何现在变为210万元，请求依法判决。 被上诉人南洋公司、万家丽公司、陈灼官及原审被告陈氏公司、陈成、陈德勇、李萍、林金珠未发表意见。 交行长乐支行向一审法院提出诉讼请求：1.陈氏公司向交行长乐支行偿还借款本金300万元及利息（含罚息复利，暂计至2020年3月24日正常利息62531.26元、罚息118184.06元、复利5207.24元，之后罚息、复利按案涉闽交银陈氏2018年借款第01号《流动资金借款合同》的约定计至款项还清之日止）；2.陈氏公司向交行长乐支行偿还借款本金200万元及利息（含罚息复利，暂计至2020年3月24日正常利息41687.51元、罚息78789.38元、复利3471.50元，之后罚息、复利按案涉闽交银陈氏2018年借款第02号《流动资金借款合同》的约定计至款项还清之日止）；3.陈氏公司向交行长乐支行偿还借款本金1660万元及利息（含罚息复利，暂计至2020年3月24日正常利息339387.17元、罚息653951.81元、复利28387.31元，之后罚息、复利按案涉Ｚ1811ＬＮ15606468号《流动资金借款合同》的约定计至款项还清之日止）；4.交行长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖陈成提供的位于长乐市××镇福州××商住楼××＃楼××号房产［航房权证Ｈ字第0××8号］所得价款对诉讼请求第一项确定的债权优先受偿；5.交行长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖陈灼官提供的位于台江区××街道××路××号××街××店面［榕房权证Ｒ字第0××4号］所得价款对诉讼请求第二项确定的债权优先受偿，优先受偿的债权本金数额以1378600元为限；6.交行长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖陈氏公司提供的7台机器设备［型号ＲＳＪ56／1Ｂ经编机5台（设备编号Ｙ0426-Ｙ0430、发票号码08472217-08472226）、型号ＲＳＪ43／1Ｂ经编机2台（设备编号Ｙ0330／Ｙ011742、发票号码08485388-08485391）］所得价款对诉讼请求第三项债权在最高债权额5999000元范围内优先受偿；7.交行长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖南洋公司提供的7台机器设备［型号ＧＥ2ＥＦ40／20经编机7台（设备编号2、87、72、7、103、89、69、发票号码02125042、02125043、02125044、02125045、02125046）］所得价款对诉讼请求第三项债权在最高债权额2092000元范围内优先受偿；8.前厦公司、南洋公司分别在所担保的最高债权额216万元限额内，对本判决第三项确定的债权承担连带清偿责任；9.万家丽公司在所担保的最高债权额2400万元限额内，对诉讼请求第一、二、三项确定的债权承担连带清偿责任；10.陈德勇、李萍、陈灼官、林金珠在所担保的最高债权额2616万元限额内，对诉讼请求第一、二、三项确定的债权承担连带清偿责任；11.案件受理费、财产保全费5000元由陈氏公司、南洋公司、前厦公司、万家丽公司、陈成、陈德勇、李萍、陈灼官、林金珠共同承担。 一审法院认定事实：2018年10月29日，交行长乐支行（贷款人）与陈氏公司（借款人）签订编号闽交银陈氏2018年借款第01号的《流动资金借款合同》，约定：交行长乐支行给予陈氏公司授信额度（一次性额度）300万元，授信期限自2018年10月29日至2019年9月18日；额度用途用于归还陈氏公司在交行的债务；贷款人同意发放贷款的，最终放款信息以《额度使用申请书》银行打印栏内容为准，《额度使用申请书》代作《借款凭证》；贷款币种为人民币的，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%；逾期贷款和挪用贷款的罚息依逾期或挪用的金额和实际天数（自逾期或挪用之日起计至本息清偿之日）计算；借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按本合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利，罚息利率依合同约定调整的，计算复利的利率也相应调整；借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；借款人授权，有到期应付的贷款本金、利息、罚息、复利或其他费用时，贷款人有权扣划借款人在交通银行股份有限公司所有分支机构开立的任一账户中的资金用于清偿；每笔贷款期限不长于12个月，且全部贷款的到期日不迟于2019年9月18日，贷款资金仅限于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号“Ｚ1711ＬＮ15677032”合同项下结欠交行长乐支行的债务等内容。2018年10月29日，陈成（抵押人）与交行长乐支行（抵押权人）签订了一份编号为闽交银陈氏2018年抵押第01号《抵押合同》，合同约定：陈成提供其位于长乐市金峰镇福州××商住楼××＃楼××号的房产（不动产权证书号：航房权证Ｈ字第0××8号）为闽交银陈氏2018年借款第01号的《流动资金借款合同》项下债务提供抵押担保；担保的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押权人保管抵押物的费用、抵押物处置费、过户费等以及其他费用。下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；依法拍卖、变卖抵押物后所得的价款按如下处理：清偿债务人已到期的债务；抵押人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，抵押权人有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：抵押权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时对其他担保人的担保权利、放弃或变更担保物权的权利顺位的，抵押人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任；抵押人已知晓：本合同所担保主合同项下贷款用途系用于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号为“Ｚ1711ＬＮ15677032”合同项下结欠交行长乐支行的债务。2018年10月29日，交行长乐支行（贷款人）与陈氏公司（借款人）签订编号闽交银陈氏2018年借款第02号的《流动资金借款合同》，约定：交行长乐支行给予陈氏公司授信额度（一次性额度）200万元，授信期限自2018年10月29日至2019年9月8日；额度用途借新还旧，用于归还陈氏公司在交行的债务；贷款人同意发放贷款的，最终放款信息以《额度使用申请书》银行打印栏内容为准，《额度使用申请书》代作《借款凭证》；贷款币种为人民币的，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%；逾期贷款和挪用贷款的罚息依逾期或挪用的金额和实际天数（自逾期或挪用之日起计至本息清偿之日）计算；借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按本合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利，罚息利率依合同约定调整的，计算复利的利率也相应调整；借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；借款人授权，有到期应付的贷款本金、利息、罚息、复利或其他费用时，贷款人有权扣划借款人在交通银行开立的任一账户中的资金用于清偿；每笔贷款期限不长于12个月，且全部贷款的到期日不迟于2019年9月18日；贷款资金仅限于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号“闽交银长乐2017陈氏借第001号”合同项下结欠交行长乐支行的债务等内容。2018年10月29日，陈灼官（抵押人）与交行长乐支行（抵押权人）签订了一份编号为闽交银陈氏2018年抵押第02号《抵押合同》，合同约定：陈灼官提供其位于福州市台江区××街道××路××号××街××楼××层××店面（房产权证号：榕房权证Ｒ字第0××4号）为借款主合同（闽交银陈氏2018年借款第02号的《流动资金借款合同》）项下债务提供抵押担保，抵押担保的最高债权额1378600元；担保的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押权人保管抵押物的费用、抵押物处置费、过户费等以及其他费用。下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；依法拍卖、变卖抵押物后所得的价款按如下处理：清偿债务人已到期的债务；抵押人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，抵押权人有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：抵押权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时对其他担保人的担保权利、放弃或变更担保物权的权利顺位的，抵押人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任；抵押人已知晓：本合同所担保主合同项下贷款用途系用于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号为“闽交银长乐2017陈氏借第001号”合同项下结欠交行长乐支行的债务。2018年10月29日，交行长乐支行（贷款人）与陈氏公司（借款人）签订编号Ｚ1811ＬＮ15606468的《流动资金借款合同》，约定：交行长乐支行给予陈氏公司授信额度（一次性额度）1660万元，授信期限自2018年10月26日至2019年9月8日；额度用途借新还旧，用于归还陈氏公司在交行的债务；贷款人同意发放贷款的，最终放款信息以《额度使用申请书》银行打印栏内容为准，《额度使用申请书》代作《借款凭证》；贷款币种为人民币的，逾期贷款的罚息利率按本合同约定利率上浮50%；逾期贷款和挪用贷款的罚息依逾期或挪用的金额和实际天数（自逾期或挪用之日起计至本息清偿之日）计算；借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息或未按本合同约定用途使用贷款的，贷款人按逾期贷款的罚息利率或挪用贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利，罚息利率依合同约定调整的，计算复利的利率也相应调整；借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；借款人授权，有到期应付的贷款本金、利息、罚息、复利或其他费用时，贷款人有权扣划借款人在交通银行开立的任一账户中的资金用于清偿；每笔贷款期限不长于12个月，且全部贷款的到期日不迟于2019年9月18日；贷款资金仅限于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号“Ｚ1801ＬＮ15632448、Ｚ1711ＬＮ1569057601、Ｚ1711ＬＮ15676835、Ｚ1711ＬＮ15680108”合同项下结欠交行长乐支行的债务等内容。2018年10月29日，陈氏公司（抵押人）与交行长乐支行（抵押权人）签订了一份编号为Ｃ181026ＭＧ7050691《抵押合同》，合同约定：陈氏公司提供其7台机器设备［型号ＲＳＪ56／1Ｂ经编机5台（设备编号Ｙ0426-Ｙ0430、发票号码08472217-08472226）、型号ＲＳＪ43／1Ｂ经编机2台（设备编号Ｙ0330／Ｙ011742、发票号码08485388-08485391）］为抵押权人与债务人在2018年10月29日至2019年9月18日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为5999000元；担保的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押权人保管抵押物的费用、抵押物处置费、过户费等以及其他费用。下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：（1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；依法拍卖、变卖抵押物后所得的价款按如下处理：（1）清偿债务人已到期的债务：抵押人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，抵押权人有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：抵押权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时对其他担保人的担保权利、放弃或变更担保物权的权利顺位的，抵押人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任；抵押人已知晓：本合同所担保主合同项下贷款用途系用于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号Ｚ1711ＬＮ1569057601合同项下结欠交行长乐支行的债务。2018年10月29日，南洋公司（抵押人）与交行长乐支行（抵押权人）签订了一份编号为Ｃ181026ＭＧ7050694《抵押合同》，合同约定：南洋公司提供其7台机器设备［型号ＧＥ2ＥＦ40／20经编机7台（设备编号2／87／72／7／103／89／69、发票号码02125042／02125043／02125044／02125045／02125046）］为抵押权人与债务人在2018年10月29日至2019年9月18日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为2092000元；担保的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押权人保管抵押物的费用、抵押物处置费、过户费等以及其他费用。下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；依法拍卖、变卖抵押物后所得的价款按如下处理：清偿债务人已到期的债务；抵押人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，抵押权人有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：抵押权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时对其他担保人的担保权利、放弃或变更担保物权的权利顺位的，抵押人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任；抵押人已知晓：本合同所担保主合同项下贷款用途系用于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号Ｚ1801ＬＮ15632448合同项下结欠交行长乐支行的债务。2018年10月29日，前厦公司（保证人）、南洋公司（保证人）各与交行长乐支行（债权人）签订一份《保证合同》（编号分别为Ｃ181026ＧＲ7050705、Ｃ181028ＧＲ7050805），合同约定：保证人为债权人与债务人在2018年10月29日至2019年9月18日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，保证人担保的最高债权额为216万元；保证方式为连带责任保证；保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费等及其他费用；每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止；保证人在此不可撤销且无条件地向债权人保证，债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项或相应利息时，保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项。保证人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，债权人有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需行使担保物权或向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序的分别或同时向包括保证人在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；债权人放弃或变更对其他担保人的担保权利、放弃或变更物权的权利顺位的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任，保证人已知晓：本合同所担保主合同项下贷款用于系用于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号Ｚ1801ＬＮ15632448合同项下结欠交行长乐支行的债务。2018年10月26日，万家丽公司（保证人）与交行长乐支行（债权人）签订一份编号为Ｃ181026ＧＲ7050660的《保证合同》，合同约定：保证人为债权人与债务人在2018年10月26日至2019年9月18日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，保证人担保的最高债权额为2400万元；保证方式为连带责任保证；保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费等及其他费用；每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止；保证人在此不可撤销且无条件地向债权人保证，债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项或相应利息时，保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项。保证人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，债权人有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需行使担保物权或向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序的分别或同时向包括保证人在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；债权人放弃或变更对其他担保人的担保权利、放弃或变更物权的权利顺位的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任，保证人已知晓：本合同所担保主合同项下贷款用于系用于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号为闽交银长乐2017陈氏借第001号、Ｚ1711ＬＮ15677032、Ｚ1711ＬＮ1569057601、Ｚ1711ＬＮ15676835、Ｚ1711ＬＮ15680108合同项下结欠交行长乐支行的债务。2018年10月29日，陈德勇（保证人）、李萍（保证人）、陈灼官（保证人）、林金珠（保证人）各与交行长乐支行（债权人）签订一份《保证合同》（编号分别为：×××01、×××02、×××03、×××04），合同约定：保证人为债权人与债务人在2018年10月29日至2019年9月18日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，保证人担保的最高债权额为2616万元；保证方式为连带责任保证；保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费等及其他费用；每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止；保证人在此不可撤销且无条件地向债权人保证，债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或债权人垫付款项或相应利息时，保证人应向债权人立即支付债务人的全部到期应付款项。保证人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵押或质押担保的，债权人有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需行使担保物权或向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序的分别或同时向包括保证人在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；债权人放弃或变更对其他担保人的担保权利、放弃或变更物权的权利顺位的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任，保证人已知晓：本合同所担保主合同项下贷款用于系用于归还陈氏公司与交行长乐支行签订的编号为Ｚ1801ＬＮ15632448、闽交银长乐2017陈氏借第001号、Ｚ1711ＬＮ15677032、Ｚ1711ＬＮ1569057601、Ｚ1711ＬＮ15676835、Ｚ1711ＬＮ15680108合同项下结欠交行长乐支行的债务。2018年11月2日，陈氏公司向交行长乐支行提交了编号为Ｚ1811ＬＮ1560646800001的《交通银行借款额度使用申请书》，向交行长乐支行申请发放金额为人民币1660万元的流动资金贷款，贷款期限自2018年11月2日至2019年9月18日，按月分次付息一次还本。该《交通银行借款额度使用申请书》载明，陈氏公司依据编号为Ｚ1811ＬＮ15606468《合同》申请提取的贷款（金额：16600000.00币种：人民币）已于2018年11月2日转入陈氏公司的放款入账账号7050××××3910，起息日为2018年11月2日，放款当日该笔贷款实际利率为5.0025%。2018年11月8日，陈氏公司向交行长乐支行提交了编号为Ｚ1811ＬＮ1560870600001的《交通银行借款额度使用申请书》，向交行长乐支行申请发放金额为人民币300万元的流动资金贷款，贷款期限自2018年11月8日至2019年9月18日，按月分次付息一次还本。该《交通银行借款额度使用申请书》载明，陈氏公司依据编号为闽交银陈氏2018年借款第01号的《合同》申请提取的贷款（金额：3000000.00币种：人民币）已于2018年11月8日转入陈氏公司的放款入账账号7050××××3910，起息日为2018年11月8日，放款当日该笔贷款实际利率为5.0025%。2018年11月8日，陈氏公司向交行长乐支行提交了编号为Ｚ1811ＬＮ1560851800001的《交通银行借款额度使用申请书》，向交行长乐支行申请发放金额为人民币200万元的流动资金贷款，贷款期限自2018年11月8日至2019年9月18日，按月分次付息一次还本。该《交通银行借款额度使用申请书》载明，陈氏公司依据编号为闽交银陈氏2018年借款第02号的《合同》申请提取的贷款（金额：2000000.00币种：人民币）已于2018年11月8日转入陈氏公司的放款入账账号7050××××3910，起息日为2018年11月8日，放款当日该笔贷款实际利率为5.0025%。以上三份《流动资金借款合同》项下的贷款发放后，均于2019年9月18日到期，但陈氏公司未按约及时足额偿还借款本息，各保证人也未按约履行保证担保义务，截至2020年3月24日，陈氏公司尚欠交行长乐支行编号为闽交银陈氏2018年借款第01号《流动资金借款合同》项下借款本金300万元、利息62531.26元、罚息118184.06元、复利5207.24元，闽交银陈氏2018年借款第02号《流动资金借款合同》项下借款本金200万元，利息41687.51元、罚息78789.38元、复利3471.5元，Ｚ1811ＬＮ15606468《流动资金借款合同》项下借款本金1660万元、利息339387.17元、罚息653951.81元、复利28387.31元。 一审法院还查明：1.闽交银陈氏2018年借款第01号的《流动资金借款合同》项下编号为闽交银陈氏2018年抵押第01号《抵押合同》中陈成提供其位于长乐市××镇福州××商住楼××＃楼××号的房产于2018年11月5日已办理不动产登记证明［不动产登记号：闽（2018）长乐区不动产证明第0××1号］；2.闽交银陈氏2018年借款第02号的《流动资金借款合同》项下编号为闽交银陈氏2018年抵押第02号《抵押合同》中陈灼官其位于福州市台江区××街道××路××号××街××楼××层××店面于2018年11月1日已办理不动产登记证明［不动产登记号：闽（2018）福州市不动产证明第9××7号］；3.Ｚ1811ＬＮ15606468《流动资金借款合同》项下编号为Ｃ181026ＭＧ7050691号《抵押合同》中陈氏公司提供的7台纺织机器设备均于2018年10月29日经福州市长乐区市场监督管理局登记办理动产抵押登记书（登记编号：350182180354-1）、Ｚ1811ＬＮ15606468《流动资金借款合同》项下编号为Ｃ181026ＭＧ7050694号《抵押合同》中南洋公司提供的7台纺织机器设备均于2018年10月29日经福州市长乐区市场监督管理局登记办理动产抵押登记书（登记编号：350182180353-1）；4.2018年10月26日，万家丽公司因案涉借款合同担保向交行长乐支行出具一份《股东会决议》，载明：万家丽公司就为陈氏公司于2018年10月26日至2019年9月18日向交通银行股份有限公司福州长乐支行申请流动资金贷款提供连带责任担保作出如下决议：本股东会同意为福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司于2018年10月26日至2019年9月18日向交通股份有限公司福州长乐支行申请流动资金贷款总余额不超过贰仟万元整提供连带责任担保。贷款资金仅限用于归还福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司与交通银行股份有限公司福州长乐支行签订的编号闽交银长乐2017陈氏借第001号、Ｚ17111ＬＮ15677032、Ｚ1711ＬＮ1569057601、Ｚ1711ＬＮ15676835、Ｚ1711ＬＮ15680108合同项下结欠交通银行股份有限公司福州长乐支行的债务。保证的范围包括主债权合同项下本金、利息、复利、罚金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，具体内容以公司与交通银行股份有限公司福州长乐支行签订的担保合同为准；5、2018年10月29日，南洋公司因案涉借款合同担保向交行长乐支行出具一份《股东会决议》，载明：南洋公司就为陈氏公司于2018年10月29日至2019年9月18日向交通银行股份有限公司福州长乐支行申请流动资金贷款提供连带责任担保作出如下决议：本股东会同意为福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司于2018年10月29日至2019年9月18日向交通股份有限公司福州长乐支行申请流动资金贷款总余额不超过壹佰捌拾万元整提供连带责任担保。贷款资金仅限用于归还福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司与交通银行股份有限公司福州长乐支行签订的编号Ｚ1801ＬＮ15632448合同项下结欠交通银行股份有限公司福州长乐支行的债务。保证的范围包括主债权合同项下本金、利息、复利、罚金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，具体内容以公司与交通银行股份有限公司福州长乐支行签订的担保合同为准；本股东会同意以本公司7台机器设备作为抵押物：（设备发票编号为02125042-02125046，设备编号为×××69），设定抵押为福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司于2018年10月29日至2019年9月18日向交通银行股份有限公司福州长乐支行申请流动资金贷款总余额不超过壹佰捌拾万元整提供抵押担保，具体以本公司与贵行签订的抵押合同为准；6.2018年10月29日，前厦公司因案涉借款合同担保向交行长乐支行出具一份《股东会决议》，载明：前厦公司就为陈氏公司于2018年10月29日至2019年9月18日向交通银行股份有限公司福州长乐支行申请流动资金贷款提供连带责任担保作出如下决议：本股东会同意为福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司于2018年10月29日至2019年9月18日向交通股份有限公司福州长乐支行申请流动资金贷款总余额不超过贰佰万元整提供连带责任担保。贷款资金仅限用于归还福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司与交通银行股份有限公司福州长乐支行签订的编号Ｚ1801ＬＮ15632448合同项下结欠交通银行股份有限公司福州长乐支行的债务。保证的范围包括主债权合同项下本金、利息、复利、罚金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，具体内容以公司与交通银行股份有限公司福州长乐支行签订的担保合同为准；7.交行长乐支行因本案申请财产保全支出财产保全申请费5000元。 一审法院认为，交行长乐支行作为贷款人于合同签订后按约发放了贷款，履行了合同约定的义务。陈氏公司未按约偿还借款利息，已构成违约。交行长乐支行主张陈氏公司偿还借款本金，并按合同约定计息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。陈成提供其位于长乐市××镇福州××商住楼××＃楼××号房产［航房权证Ｈ字第0××8号］为闽交银陈氏2018年借款第01号《流动资金借款合同》项下债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续，已经发生法律效力；陈灼官提供其位于福州市台江区××街道××路××号××街××楼××层××店面为闽交银陈氏2018年借款第02号《流动资金借款合同》项下债务提供最高额担保（最高债权额1378600元），并办理了抵押登记手续，已经发生法律效力；陈氏公司提供7台纺织机器设备为Ｚ1811ＬＮ15606468号《流动资金借款合同》项下债务提供最高额抵押担保（最高债权额5999000元），并办理了抵押登记手续，已发生法律效力；南洋公司提供7台纺织机器设备为Ｚ1811ＬＮ15606468号《流动资金借款合同》项下债务提供最高额担保，并办理了抵押登记手续，已经发生法律效力；前厦公司、南洋公司为陈氏公司案涉Ｚ1811ＬＮ15606468号《流动资金借款合同》项下的借款提供最高额连带责任保证担保，各保证人按约应分别在各自担保限额范围内承担连带保证责任，万家丽公司、陈德勇、李萍、陈灼官、林金珠为陈氏案涉三份《流动资金借款合同》项下的借款提供最高额连带责任保证担保，各保证人按约应分别在各自担保限额范围内承担连带保证责任。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本案南洋公司、前厦公司、万家丽公司提供的《股东会决议》载明，南洋公司提供最高额抵押担保担保的最高债权额180万元、前厦公司、南洋公司、万家丽公司提供最高额保证担保担保的最高债权额分别是200万元、180万元、2000万元。交行长乐支行作为专业金融机构,其通过形式审查即应当知道南洋公司、前厦公司、万家丽公司提供最高额担保担保的最高债权额，本案南洋公司、前厦公司、万家丽公司提供最高额担保担保的最高债权额应以《股东会会议》载明的金额为限，对交行长乐支行与南洋公司、前厦公司、万家丽公司签订的抵押合同、保证合同中约定的担保的最高债权额超出《股东会决议》载明的最高债权额部分，不予支持。陈德勇、李萍、陈灼官、林金珠在各自担保限额范围内承担连带保证责任。在陈氏公司不履行还款义务时，交行长乐支行有权以拍卖、变卖抵押人的上述抵押物的价款在最高债权额限度内优先受偿。前厦公司、南洋公司、万家丽公司、陈德勇、李萍、陈灼官、林金珠承担保证责任后，依法有权向陈氏公司追偿。 一审法院判决：一、福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司于本判决生效之日起十日内向交通银行股份有限公司福州长乐支行偿还借款本金300万元及利息（含罚息复利，暂计至2020年3月24日利息62531.26元、罚息118184.06元、复利5207.24元，之后罚息、复利按案涉闽交银陈氏2018年借款第01号《流动资金借款合同》的约定续计至款项还清之日止）；二、福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司于本判决生效之日起十日内向交通银行股份有限公司福州长乐支行偿还借款本金200万元及利息（含罚息复利，暂计至2020年3月24日利息41687.51元、罚息78789.38元、复利3471.5元，之后罚息、复利按案涉闽交银陈氏2018年借款第02号《流动资金借款合同》的约定续计至款项还清之日止）；三、福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司于本判决生效之日起十日内向交通银行股份有限公司福州长乐支行偿还借款本金1660万元及利息（含罚息复利，暂计至2020年3月24日利息339387.17元、罚息653951.81元、复利28387.31元，之后罚息、复利按案涉Ｚ1811ＬＮ15606468号《流动资金借款合同》的约定续计至款项还清之日止）；四、福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司不履行本判决第一项确定的债务时，交通银行股份有限公司福州长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖陈成提供的长乐市金峰镇福州××商住楼××＃楼××号房产［航房权证Ｈ字第0××8号］所得价款优先受偿；五、福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司不履行本判决第二价或者拍卖、变卖陈灼官提供位于福州市台江区××街道××路××号××街××楼××层××店面［榕房权证Ｒ字第0××4号］所得价款在担保的最高债权限额1378600元范围内优先受偿；六、福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司不履行本判决第三项确定的债务时，交通银行股份有限公司福州长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司提供的7台纺织机器设备［型号ＲＳＪ56／1Ｂ经编机5台（设备编号Ｙ0426-Ｙ0430、发票号码08472217-08472226）、型号ＲＳＪ43／1Ｂ经编机2台（设备编号Ｙ0330／Ｙ011742、发票号码08485388-08485391）］所得价款在担保的最高债权限额5999000元范围内优先受偿；七、福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司不履行本判决第三项确定的债务时，交通银行股份有限公司福州长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖福建省长乐市南洋纺织有限公司提供的7台纺织机器设备［型号ＧＥ2ＥＦ40／20经编机7台（设备编号2、87、72、7、103、89、69、发票号码02125042、02125043、02125044、02125045、02125046）］所得价款在担保的最高债权限额180万元范围内优先受偿；八、福建省长乐市南洋纺织有限公司、福建省长乐市前厦针织印染有限公司对本判决第三项确定的福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司的债务，各自在担保的最高债权限额180万、200万元范围内承担连带清偿责任；九、福建万家丽科技实业有限公司对本判决第一项、第二项、第三项确定的福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司的债务，在担保的最高债权限额2000万元范围内承担连带清偿责任；十、陈德勇、李萍、陈灼官、林金珠对本判决第一项、第二项、第三项确定的福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司的债务，各自在担保的最高债权限额2616万元范围内承担连带清偿责任；十一、福建省长乐市南洋纺织有限公司、福建省长乐市前厦针织印染有限公司、福建万家丽科技实业有限公司、陈德勇、李萍、陈灼官、林金珠承担保证责任后，有权向福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司追偿；十二、驳回交通银行股份有限公司福州长乐支行的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。另查明，南洋公司在其与交行长乐支行签订的编号为C181028GR7050805的《保证合同》签章处，不仅有南洋公司公章，还有陈灼官的个人印章。南洋公司在其与交行长乐支行签订的编号为C181026MG7050694的《抵押合同》签章处有陈灼官签名并加盖公司印章。陈灼官不仅系南洋公司法定代表人，还是持股比例为95%的股东。万家丽公司在其与交行长乐支行签订的编号为C181026GR7050660的《保证合同》签章处，不仅有万家丽公司公章，还有陈祥基的个人印章。陈祥基不仅系万家丽公司法定代表人，还是持股比例为85%的股东。 本院认为，交行长乐支行与借款人、各抵押人、各保证人签订的《流动资金借款合同》、《抵押合同》、《保证合同》均系合同当事各方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。交行长乐支行与陈灼官签订的编号闽交银陈氏2018年抵押第02号《抵押合同》第二条第一项中约定，“担保的范围为全部主合同项下部分主债权本金（币种及大写金额）：人民币壹佰叁拾柒万捌仟陆佰元整及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用。”依该约定，合同中1378600元的限额应为本金限额，交行长乐支行请求变更原判决第五项的内容有合同依据，本院予以支持。 关于南洋公司、前厦公司、万家丽公司在股东会决议所载流动资金贷款余额与抵押合同、担保合同中约定担保最高债权额不一致的问题，本院认为，作为格式合同的提供方，交行长乐支行在审查股东会决议时，应当发现股东会决议中的表述与抵押合同、担保合同中表述不一致的问题，其未能在签订抵押合同、担保合同前与抵押人、担保人厘清两者的概念致使合同在实际履行中产生争议，应承担不利的法律后果，即应按照股东会决议确定的流动资金贷款总余额作为担保人所担保的最高债权额。但是本院注意到，南洋公司签署的《抵押合同》有法定代表人兼股东陈灼官的签字，南洋公司以及万家丽公司签署的《保证合同》有法定代表人兼股东陈灼官、陈祥基的印章，两人在两家公司的持股比例分别为95%、85%，在此种情况下，应视为《抵押合同》、《保证合同》已经过持有公司三分之二以上有表决权的股东同意，即使没有公司机关决议，也应当认定上述合同符合公司的真实意思表示，故南洋公司所承担的抵押担保责任、保证担保责任及万家丽公司所承担的保证担保责任应以《抵押合同》及《保证合同》约定的最高债权限额为准。 综上，交行长乐支行的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持福建省福州市长乐区人民法院(2020)闽0112民初1065号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第十项、第十一项； 二、撤销福建省福州市长乐区人民法院(2020)闽0112民初1065号民事判决第十二项； 三、变更福建省福州市长乐区人民法院（2020）闽0112民初1065号民事判决第五项为福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司不履行本判决第二项确定的债务时，交通银行股份有限公司福州长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖陈灼官提供的位于福州市台江区××街道××路××号××街××楼××层××店面［榕房权证Ｒ字第0××4号］所得价款优先受偿，优先受偿的债权本金数额以1378600元为限； 四、变更福建省福州市长乐区人民法院(2020)闽0112民初1065号民事判决第七项为福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司不履行本判决第三项确定的债务时，交通银行股份有限公司福州长乐支行有权以折价或者拍卖、变卖福建省长乐市南洋纺织有限公司提供的7台纺织机器设备[型号GE2EF40/20经编机7台（设备编号2、87、72、7、103、89、69、发票号码02125042、02125043、02125044、02125045、02125046）]所得价款在担保的最高债权限额2092000元范围内优先受偿； 五、变更福建省福州市长乐区人民法院(2020)闽0112民初1065号民事判决第八项为福建省长乐市南洋纺织有限公司、福建省长乐市前厦针织印染有限公司对本判决第三项确定的福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司的债务，各自在担保的最高债权限额2160000元、2000000元范围内承担连带清偿责任； 六、变更福建省福州市长乐区人民法院(2020)闽0112民初1065号民事判决第九项为福建万家丽科技实业有限公司对本判决第一项、第二项、第三项确定的福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司的债务，在担保的最高债权限额24000000元范围内承担连带清偿责任； 七、驳回交通银行股份有限公司福州长乐支行的其他诉讼请求。 二审案件受理费人民币156457.9元，由福建省长乐市南洋纺织有限公司、福建省长乐市前厦针织印染有限公司、福建万家丽科技实业有限公司、福建省长乐市陈氏针纺织实业有限公司、陈灼官、陈成、陈德勇、李萍、林金珠负担。一审案件受理费按照一审判决执行。 本判决为终审判决。 审 判 长  汪 霞 审 判 员  杨 以 审 判 员  唐宇恒 二〇二〇年十一月十三日 法官助理  陈 蕾 书 记 员  施梦菲