成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初6142号 原告：段永德，男，汉族，1956年7月8日出生，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：纪师俊，四川方策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张莉，四川方策律师事务所律师。 被告：成都金牌家居售后服务有限公司，住所地成都市成华区双荆路****D3。 法定代表人：唐艺珉，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：程星，四川雷声律师事务所律师。 第三人：王华莹，女，汉族，1993年7月4日出生，住成都市武侯区。 原告段永德与被告成都金牌家居售后服务有限公司（以下简称：金牌家居售后公司）、第三人王华莹与公司有关的纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年7月3日、9月8日公开开庭进行了审理。原告段永德的委托诉讼代理人纪师俊，被告金牌家居售后公司的法定代表人唐艺珉及其委托诉讼代理人程星到庭参加诉讼。第三人王华莹经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 段永德向本院提出诉讼请求：1．判令依法确认段永德在金牌家居售后公司的股东资格，出资额为20万元，持有被告5%的股权；2．判令金牌家居售后公司向段永德签发出资证明书，将段永德出资情况记载于股东名册、公司章程，并依法向公司登记机关办理变更登记；3．判令金牌家居售后公司向段永德提供自2012年5月25日至今的股东会会议记录和财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度账务会计报告）给段永德查阅、复制；4．判令金牌家居售后公司向段永德提供自2012年5月25日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，除2017年9月27日现金日记账、同年8月14日至28日、同年9月11日至27日、同年10月11日至11月1日的公司账户明细）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供段永德查阅。事实和理由：2017年9月18日，段永德在金牌家居售后公司会议室参加了股东会议。会议通过了《股东会决议》，在决议中明确同意段永德投入20万元，占公司股权比例5%，并成为公司股东。决议中明确段永德投入的款项分两次汇入公司，第一次于2017年9月30日及之前汇入10万元，第二次于2017年11月15日及之前汇入10万元。2017年9月22日及同年11月17日，段永德向金牌家居售后公司各转款10万元。至起诉之日，金牌公司仍未向段永德签发出资证明书，未将段永德出资20万元持有金牌公司5%的股权记载于股东名册、公司章程及工商登记。不仅如此，段永德在出资后至起诉之日，都未曾收到过公司的任何分红，也对公司的经营状况、财务状况等概不知情。鉴于上述事实，段永德向法院提起诉讼。 金牌家居售后公司辩称，一、对第1、2项诉讼请求的意见：段永德投入资金后是作为隐名股东，没有向公司申请作为显名股东，还有一个隐名股东董淘云。两位隐名股东参与后公司从未否定其股东身份，并且办理授权委托的人是段永德的配偶刘艳琼，她参与了公司的经营管理，担任公司的出纳一职。段永德申请的第1、2项诉求直接在公司申请就可以了，股东会决议按公司法正常程序办理。前面股东会决议只是确认了其投入的资金，具体由谁给段永德转让5%的股权需要开股东会办理。望法院驳回段永德第1、2项诉讼请求，让段永德按正常的隐名股东申请为显名股东的程序，办理股权转让及公司变更登记。二、对第3项诉讼请求的意见：2018年8月25日前的全部资料已交给了王华莹（会计），后王华莹离职时，将上述资料移交刘艳琼。刘艳琼系段永德的家人，故段永德无需针对该部分股东会记录、财务报告提起诉请。三、对第4项诉讼请求的意见：1．段永德向公司申请查阅会计账簿的时间是2020年2月18日，申请查阅的时间段为2017年9月18日至今，但诉请查阅会计账簿的时间为2012年5月25日至今。根据公司法第三十三条第二款规定，段永德查阅2012年5月25日至2017年9月18日之间的财务会计账簿需向公司提出申请，段永德对该部分诉讼请求未完成法定前置程序，不享有诉讼请求权，该请求应当予以驳回；2．《公司法》第三十三条第二款规定股东能够查阅的财务会计资料为会计账簿，不包括会计凭证，根据《会计法》相关规定，会计凭证与会计账簿不是同一种类，所以段永德无权请求查阅会计凭证。四、段永德系成都市豪居家具有限公司（以下简称：豪居公司）股东，段永德申请查阅账簿会损害公司利益，具有不正当目的及同业竞争关系，故不应支持段永德查阅账薄的诉讼请求。 第三人李华莹未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年9月17日，金牌家居售后公司的登记股东唐艺珉、邬茂兰及隐名股东董淘云形成股东会决议，同意段永德投入20万元成为公司股东，股权结构变更为：邬茂兰占股55%、唐艺珉占股30%、董淘云占股10%、段永德占股5%。2017年9月18日，段永德参加金牌家居售后公司会股东会议，会议通过的股东会决议决定段永德投入20万元，占公司股权比例5%，并成为公司股东。2017年9月22日及同年11月17日，段永德向金牌公司转款共计20万元，履行了股东出资义务。但金牌家居售后公司未在登记机关进行股东变更登记，也未向段永德签发出资证明书，也未将段永德出资情况记载于股东名册、公司章程。 2020年2月18日，段永德通过邮政EMS分别向金牌家居售后公司及其法定代表人唐艺珉发送股东知情权《申请书》，要求金牌家居售后公司向段永德提供2017年9月18日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等公司所有的资料（含公司所有的原始凭证、契约、通信、传票、通知等），供段永德查阅或复制。但金牌家居售后公司收到申请后，未答复也未向段永德提供上述资料。 另查明，金牌家居售后公司与成都金牌家居文化传媒有限公司（以下简称：金牌家居传媒公司）系关联公司。段永德妻子刘艳琼于2017年10月1日入职，任金牌家居传媒公司双荆店店长，同时参与了金牌家居售后公司的管理工作。2017年11月5日，会计董淘云向刘艳琼移交金牌家居售后公司现金日记账（段永德认可系2017年9月27日的现金日记账）及农行8088××××1327账户从2017年8月1日至2017年11月4日的账户明细。2018年1月，王华莹入职担任了两个公司的会计。2018年6月9日，董淘云向王华莹交接（刘艳琼为监交人）2017年1月至2017年12月31日后的金牌凭证、账簿、报表明细，还移交了金牌家居售后公司2014年至2018年1季度的国税资料申报清单（其中包含2017年度和2018年1季度的财务报表网打印件）、2017年7月前的资料清单、2017年7月1日后的资料清单（其中包含2017年9月17日、18日的股东会决议、2017年11月5日的出纳移交清单）。2018年8月25日，王华莹辞职时向刘艳琼交接了金牌家居售后公司的Ｕ盾。 还查明，段永德系豪居公司股东，豪居公司经营范围为销售家具、五金产品、建材、化工产品、家用电器、厨房用具、灯具、生活日用品、工艺美术品等，刘艳琼亦系成都市豪居家具有限公司股东。金牌家居售后公司经营范围为安装、维修家具、家电、建材并提供技术服务、技术推广及销售家具、家电、建材、针纺织小饰品等。 本院认为，段永德为金牌家居售后公司股东，并依法享有该公司5%股权，该事实双方当事人无异议，且为公司股东会进行了决议，故段永德请求确认股东身份，并要求金牌家居售后公司签发出资证明书，并将出资情况记载于股东名册、公司章程，并依法向公司登记机关办理变更单登记的诉讼请求，本院予以支持。 本案争议焦点是：1．段永德是否有权查阅、复制金牌家居售后公司自2012年5月25日至今的财务会计报告、股东会会议记录；2．段永德要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，金牌家居售后公司是否有权拒绝查阅；3．段永德是否有权查阅2012年5月25日至今的公司会计账簿；4．段永德是否有权查阅会计凭证。 一、关于段永德是否有权查阅、复制金牌家居售后公司自2012年5月25日至今的财务会计报告、股东会会议记录问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条规定股东行使对公司财务会计报告等基本资料的知情权不受限制。本案中，双方对段永德系金牌家居售后公司的股东身份无异议，因此，段永德作为金牌家居售后公司的股东有权行使知情权，查阅、复制金牌公司自2012年5月25日成立至今的财务会计报告、股东会会议记录。另，因《企业财务会计报告条例》第六条规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”，故其要求查阅、复制的财务会计报告范围包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。金牌家居售后公司辩称，2018年8月25日，王华莹离职时将上述资料移交段永德妻子刘艳琼，段永德无需针对该部分股东会记录、财务报告提起诉请。本院认为，董淘云移交了相关资料给王华莹，移交该资料时刘艳琼仅为监交人，而非接受人，且金牌家居售后公司提供的证据不能证明王华莹在离职时向刘艳琼移交了财务会计报告及股东会会议记录等资料。故对金牌家居售后公司的上述抗辩意见不予以支持。 二、关于段永德要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，金牌家居售后公司是否有权拒绝查阅问题。金牌家居售后公司主张段永德系豪居公司的股东，认为段永德查阅公司账簿具有不正当目的。对此，本院认为，虽然从工商资料登记的内容看，段永德担任股东的豪居公司经营范围部分重合，但仅凭登记的经营范围，在没有进一步证据情况下，尚不足以认定上述豪居公司与金牌家居售后公司的主营业务有实质性竞争关系，故本院对金牌家居售后公司的抗辩主张不予支持。 三、关于段永德是否有权查阅2012年5月25日至今的公司会计账簿的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东向法院起诉要求查阅会计账簿的，应当先向公司提出书面申请，公司拒绝后，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，段永德向金牌家居售后公司邮寄的《申请书》载明要求金牌家居售后公司提供2017年9月18日至今的会计账簿。对于2017年9月18日之前的会计账簿，段永德并未向金牌公司书面申请查阅，未履行前置程序。故段永德直接起诉要求查阅2012年5月25日至2017年9月17日期间的会计账簿，不符合法律规定，本院对段永德要求查阅2012年5月25日至2017年9月17日期间的公司会计账簿的诉讼请求不予支持。 段永德主张申请查阅的2017年9月18日至今的会计账簿，因董淘云在2017年11月5日向段永德妻子刘艳琼移交了金牌家居售后公司2017年9月27日的现金日记账及农行8088××××1327账户从2017年8月1日至2017年11月4日的账户明细，故该时间段内的现金日记账及农行8088××××1327账户明细段永德应当明知，无须查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”故允许查阅的会计账簿范围包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 四、段永德是否有权查阅会计凭证问题。金牌家居售后公司认为根据公司法规定股东能够查阅的财务会计资料为会计账簿，不包括会计凭证，且根据会计法的相关规定，会计凭证与会计账簿不是同一种类，所以段永德无权请求查阅会计凭证。对此，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”会计法第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。且公司法未规定股东可以查阅会计凭证，股东知情权和公司利益保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故本院对段永德请求查阅会计凭证诉讼请求不予支持。 关于查阅、复制的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，段永德的查阅、复制应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅、复制的方便地点应在金牌家居售后公司住所地。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、确认原告段永德系被告成都金牌家居售后服务有限公司股东，出资额为200000元，持有公司5%的股权； 二、被告成都金牌家居售后服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告段永德签发出资证明书，将原告段永德出资情况记载于股东名册、公司章程，并依法向公司登记机关办理变更登记； 三、被告成都金牌家居售后服务有限公司于本判决生效之日起十日内将2012年5月25日成立至今的股东会会议记录和财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告）置于住所地供原告段永德查阅、复制，查阅、复制时间在成都金牌家居售后服务有限公司营业时间内且不得超过10个工作日； 四、被告成都金牌家居文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内，将2017年9月18日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，2017年9月27日的现金日记账及农行8088××××1327账户从2017年8月1日至2017年11月4日的账户明细除外）置于住所地，供原告段永德查阅，查阅时间在成都金牌家居文化传媒有限公司营业时间内且不得超过10个工作日； 五、驳回原告段永德的其他诉讼请求。 案件受理费4300元，由被告成都金牌家居售后服务有限公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任 审判员  刘宗华 二〇二〇年十一月六日 书记员  王华琳