昆明市呈贡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0114民初6452号原告：李卓璐，女，1986年7月9日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。原告：周玲玲，女，1986年9月19日出生，汉族，住重庆市长寿区。原告：周彩利，女，1981年6月2日出生，汉族，住云南省宣威市。原告：齐春环，女，1979年2月20日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。共同委托诉讼代理人：凤美艳，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。共同委托诉讼代理人：王X，云南天外天律师事务所实习律师，一般授权代理。被告吴璠，女，1981年10月6日出生，汉族，住昆明市呈贡区。被告：梁红艳，女，1981年11月3日出生，汉族，住昆明市呈贡区。共同委托诉讼代理人：刘鹏，云南辞宏律师事务所律师，特别授权代理。共同委托诉讼代理人：李批陆，云南辞宏律师事务所实习律师，一般授权代理。原告李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环诉被告吴璠、梁红艳股权转让纠纷一案，本院于2019年11月11日受理后，于2019年11月18日申请指定管辖，2020年7月9日，昆明市中级人民法院批复确认不对本案指定管辖。本院于2020年11月2日在本院第十法庭公开开庭进行了审理。原告李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环的共同委托诉讼代理人凤美艳、王x，被告吴璠、梁红艳的共同委托诉讼代理人刘鹏、李批陆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环向本院提出诉讼请求：1.解除原被告于2019年4月4日签订的《股权转让协议》；2.判令二被告立即向原告退还股权转让借款人民币240000元；3.判令被告向原告赔偿损失人民币100000元；4.判令由被告承担本案的诉讼费、保全费等成本费用。事实和理由:云南汇金保险销售服务有限公司经呈贡区市场监督管理局批准设立，注册资本200万元人民币，二被告系云南汇金保险销售服务有限公司的股东，被告吴璠出资额为人民币160万元，占股80％，被告梁红艳出资额为40万元，占股20％。2019年4月4日，原被告签订《股权转让协议》，《协议》约定四原告作为股权受让方受让二被告在云南汇金保险销售服务有限公司的全部股权，股权转让价款总额为人民币80万元。《协议》约定四原告分三期向二被告付清股权转让价款，其中第一期款项支付时间为合同签订后3个工作日内支付30％，即24万元。第二期付款在完成工商变更登记和相关资料移交后3个工作日内支付50％即40万元。第三期付款在完成所有公司变更及相关资料移接后，转让方登报公告期满30日起的3个工作日内支付20％，即16万元。原告依约于2019年4月5日向被告吴璠支付了第一期转让价款24万元，参加了银保监行业管理部门组织的高管任职资格考试，获取了相关资格证书，并向被告提供了股权变更登记手续所需要的全部资料。后原告多次催促被告办理相关股权转让变更登记手续，但被告一直未办理相关手续。至2019年7月10日，原告发现被告吴璠持有的云南汇金公司名下80％的股权于2018年12月6日已经被晋宁区人民法院执行查封冻结，股权转让变更登记至原告名下已无可能。且标的公司云南汇金保险销售服务有限公司涉及十多起诉讼案件，不符合《协议》约定的标的公司不存在民事、刑事等争议的相关约定。后经原被告双方多次协商，确定不再履行签订的《股权转让协议》，但被告却拒绝向原告返还已支付的股权转让价款。被告吴璠、梁红艳共同答辩称：一、针对诉讼请求一,不符合法定解除的规定，也不符合约定解除的规定；二、针对诉讼请求第二项，合同并未解除，不应当退还股权转让款。该股权转让款是二被答辩人分别按股权比例所有，被答辩人应当分别列明；三、针对诉讼请求第三项，股权转让所有的手续，本来是能在签订协议后三个工作日内顺利处理完毕的，基于被答辩人的请求，那么答辩人同意在2019年5月4日前等答辩人考完高管以后统一全部变更。但被答辩人在5月24日才考完，且准备变更的资料，答辩人一直都在推进中，但被答辩人准备材料不齐全，导致股权变更事宜一直没有进展，所以是被答辩人违约在先，并未是答辩人故意拖延变更股权，答辩人不应当承担违约责任。且违约金主张没有依据；四、针对诉讼请求第四项是诉讼费应当由败诉方承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据材料，本院予以确认并在卷佐证，本院确认以下法律事实：本院认定事实如下：甲方（转让方）吴璠、乙方（转让方）梁红艳与丙方（受让方）李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环于2019年4月4日签订《股权转让协议》，约定甲方在标的公司合法持有80％股权，认缴出资额160万元人民币；乙方在标的公司合法持有20％股权，认缴出资额40万元人民币，以上认缴出资额为实缴出资额，已经通过验资并取得验资报告。甲、乙、丙（受让方4人）六方经友好协商，就甲、乙双方向丙方分别转让其持有标的公司80％、20％的股权。各方同意，各受让方应向各转让方支付股权对价共计为￥800000元（转让价款），其中甲方人民币￥640000元，股权比例为80％；乙方￥160000元，股权比例为20％，各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。各方同意，转让价款自合同签订之日起3个工作日内支付30％，金额为￥240000元，由各受让方汇入各转让方指定的银行账户。第二期付款在完成工商变更登记和相关资料移交后3个工作日内支付50％，金额为人民币￥400000元；第三期付款在完成所有公司变更及相关资料移接后，转让方登报公告期满30日起3个工作日内支付20％，金额为￥160000元。双方确认原告股权比例、第一次付款金额分别为：李卓璐、12％、2.88万元；周玲玲、18％、4.32万元；周彩利、22％、5.28万元；齐春环、48％、11.52万元。2019年4月5日，被告吴璠、梁红艳出具《收条》，确认收到原告第一笔转让款240000元。2018年12月6日，昆明市晋宁区人民法院对吴璠在云南汇金保险销售服务有限公司的股权进行冻结，冻结期限至2021年12月5日。本院认为：本案原告与被告之间签订了股权转让协议，虽然双方未约定合同履行的实现，原告方已按合同约定支付了第一期款项，而第二期款项的支付条件为完成工商变更登记，而被告的股权已存在被冻结的情况，客观上无法完成工商变更，而自原告起诉至今已一年之久，被告仍无法解除冻结状态，已导致双方合同无法继续履行，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。”对于原告主张解除与被告签订的《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。对于原告主张被告返还转让款240000元的诉讼请求，因双方合同解除，则应当相互返还未履行部分的财产，因此本院对此予以支持。对于原告主张被告支付赔偿款100000元的诉讼请求，双方合同中并未对违约金进行约定，原告对其主张的款项也未提供相关证据证实，因本案被告系导致合同无法履行的违约方，本院酌情予以支持其中的48000元。据此，根据《中华人民共和国公司法》第九十四条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环与被告吴璠、梁红艳于2019年4月4日签订《股权转让协议》；二、被告吴璠、梁红艳于本判决生效之日起十日内一次性向原告李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环共同返还股权转让款240000元；三、被告吴璠、梁红艳于本判决生效之日起十日内一次性向原告李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环共同赔偿人民币48000元；四、驳回原告李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环的其他诉讼请求。案件受理费减半收取人民币3200元，由被告吴璠、梁红艳共同承担2710元，由原告李卓璐、周玲玲、周彩利、齐春环共同承担490元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期限为二年。审判员  朱曦二〇二〇年十一月八日书记员  张倩