安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖13民终2772号 上诉人（原审原告）：宿州富源汽车贸易有限公司，住所地安徽省宿州市宿怀南路三八桥汽配城**，统一社会信用代码913413027233014137。 法定代表人：李云，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱国恩，安徽易尚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：淮北文笙企业管理有限公司，住所地安，住所地安徽省淮北市相山区南黎路****信用代码91340600092867719G（1-1）。 法定代表人：文丽丽，该公司董事长。 委托诉讼代理人：梁晴宇，安徽启宇律师事务所律师。 上诉人宿州富源汽车贸易有限公司（以下简称富源公司）因与被上诉人淮北文笙企业管理有限公司（以下简称文笙公司）合同纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院（2019）皖1302民初11007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 富源公司上诉请求：撤销一审判决，改判文笙公司向富源公司支付车款152816.5元。事实和理由：一、一审对出票人是安徽省加林农机有限公司（以下简称加林农机公司）的15张增值税发票所涉及的35台车辆认为不应由文笙公司支付价款错误。1.富源公司提供的欠款结算单和库存清点单不仅证明2015年4月30日之后富源公司与文笙公司之间成立了关于东风小康系列汽车的买卖合同关系，且欠款结算的是文笙公司与加林农机公司之间的交易往来，富源公司在结算单上签字盖章确认，文笙公司的法定代表人也签字确认，说明双方对合同主体变更及债权债务转让的确认。2.富源公司与加林农机公司之间是关联公司，加林农机公司的股东为尤加林、李云（两人为夫妻关系），法定代表人为尤加林；宿州富源公司的股东为加林农机公司、李云，李云是法定代表人。3.加林农机公司出具的“情况说明”是针对上述合同主体变更及债权债务的确认。4.2015年4月30日之后，文笙公司直接从富源公司处进货，却向加林农机公司支付部分车款，这种状态持续至2015年10月，在此期间，三方均知情，说明双方对合同主体变更及债权债务转让明知。富源公司提交的调车单及申请法院调取的刘建景的银行转款记录均能证明上述事实，故出票人是加林农机公司的15张增值税发票所涉的35台车款应由文笙公司支付。二、一审认定富源公司收取的车款金额错误。富源公司提供的银行回单及申请法院调取的文笙公司及其法定代表人的银行流水清楚地记载了文笙公司向加林农机公司转款金额和向富源公司转款金额，但一审对加林农机公司出票涉及车辆不予认定，对于加林农机公司的收款却认定为富源公司所有，导致其认定富源公司收取文笙公司车款金额与证据材料反映严重不符。三、一审对购买人是曹松、黄磊的两台车款不予认定错误。1.购买人为曹松，车架号为LVZA43P99FC606309的车辆，富源公司申请调取的该车的档案资料显示曹松在购车时是通过一家汽车金融公司购买，2016年1月25日，曹松与上海有车有家融资租赁有限公司签订车辆融资租赁合同约定融资总额35000元，起租金15160元，合计正是购车发票的金额50160元，2016年1月26日该车办理抵押登记备案；富源公司申请调取的文笙公司尾号为0026的银行交易明细显示，2016年1月26日上海有车有家融资租赁有限公司向文笙公司账户转入35000元；富源公司提供的与曹松的电话录音显示曹松在通话录音中亦陈述该车辆系在文笙公司处购买。2.购买人黄磊，车架号为LVZZ53PBOFA534334的车辆，富源公司申请调取的该车档案材料显示黄磊在购买该车时亦是通过上海有车有家融资租赁有限公司购买，2016年1月27日签订的车辆融资租赁合同，约定融资总额35000元，起租金15255元，合计正是购车发票的金额50255元，2016年1月28日该车办理抵押登记备案，富源公司申请调取的文笙公司尾号为0026的银行交易明细显示，2016年1月29日上海有车有家融资租赁有限公司向文笙公司账户转入35000元；富源公司提供的与黄磊的电话录音显示在通话录音中黄磊亦陈述该车辆系在文笙公司处购买。3.上海有车有家融资租赁有限公司虽向文笙公司转账四笔，但是另两笔的时间是2016年2月29日38000元和2016年5月13日32800元，该两笔不论时间还是金额均不能与黄磊、曹松的车辆对应。综上，富源公司提供的证据能形成完整的证据链，如文笙公司否认，法院应让其提供证据证明，否则不能推翻富源公司提供证据所反映的事实。文笙公司应保留自己的销售记录、财务账本等，但文笙公司一直不提供，一审中富源公司提交了“责令被告提供证据的申请”，一审法院未责令其提交，不合符证据规则的规定。 文笙公司辩称，1.一审判决结果正确，应予维持；2.本案中加林农机公司是否和富源公司为关联公司并不影响本案双方权利义务。富源公司上诉认为因在双方交接前文笙公司与加林农机公司存在业务往来，即认定文笙公司对双方原合同主体变更及债权债务转让进行确认无事实及法律依据。加林农机公司出具的说明实际上是债权转移，但债权转移的前提是该债权有效。本案中，因文笙公司与加林农机公司存在业务往来并不能仅根据加林农机公司出具的票据认定其对文笙公司享有上述债权。因此，文笙公司认为对该问题一审判决正确。3.购车人为黄磊、曹松的两台车，富源公司无证据证明这两台车与本案有关。文笙公司认为虽然一审法院判决结果驳回诉讼请求正确，但其中对车架号为514371的判决有误，一审法院仅根据文笙公司就另外车辆支付车款推定本台车辆也为双方交易车辆无事实依据。 富源公司向一审法院起诉请求：文笙公司支付富源公司车款152816.50元。 一审法院认定事实：富源公司与汉方公司（文笙公司变更前的名称）均是汽车销售企业，双方存在“东风小康”品牌车辆买卖关系。2015年4月30日，汉方公司原法定代表人汪波与汉方公司及富源公司三方签署“截止2015年4月30日淮北汉方账务”，载明：汉方公司截止2015年4月30日欠富源公司788961.50元。另，三方签署了淮北4月底库存车辆27台、价款892100元的结算单。双方均认可自2015年4月30日至2016年3月18日期间汉方公司共向富源公司支付1813978元。庭审中，富源公司提供24张增值税发票、2张机动车销售统一发票以及2张二手车销售发票。其中增值税发票销货单位为富源公司的票据共计9张，金额总计为616312元，车辆14台；增值税发票销货单位为加林农机公司的票据共计15张，金额总计为1383924元，车辆35台。2张机动车销售统一发票，销售单位为富源公司，购买人分别为曹松（车架号606309）、黄磊（车架号534334），总金额为100415元。2张二手车销售发票，卖方均为陈彬彬，买方分别为裴九振、孙静雯，车架号分别为514371和514393，总金额为40000元。 一审法院认为，本案为买卖合同关系。富源公司与文笙公司均认可双方存在合作销售关系的事实，该买卖合同是双方当事人自愿、真实的意思表示，且未违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。富源公司提供的购销单位为富源公司与汉方公司的9张增值税发票上的14台车辆，开票时间均为2015年4月30日之后，且根据销售发票显示均系汉方公司销售，应认定该14台车辆已实际交付并已被汉方公司销售，该车辆总额为616312元。故，富源公司要求文笙公司支付该部分车款的请求，应予以支持。对于出票人为加林农机公司的15张增值税发票上的35台车辆，金额总计为1383924元。汉方公司不予认可，认为该15张增值税发票销货单位为加林农机公司，富源公司无权主张。加林农机公司出具说明同意由富源公司以其名义就上述车辆向文笙公司主张。但该说明实质应是债权转让，在无证据证明该债权转让的效力和债权转让范围的情况下，富源公司就该15张增值税发票上的车辆要求文笙公司支付价款的请求，证据不足，不予支持。对于2张机动车销售统一发票，购买人为曹松（车架号606309）、黄磊（车架号534334），总金额为100415元。富源公司认为该两台车辆系由汉方公司销售给曹松、黄磊，且车款已由上海有车有家融资租赁有限公司支付给汉方公司。文笙公司对此不予认可，同时认为富源公司无法证明上海有车有家融资租赁有限公司的转账系针对该两台车辆。一审法院认为，根据机动车销售统一发票，销货单位为富源公司，虽该两台车辆与上海有车有家融资租赁有限公司签订了车辆融资租赁合同，并办理了车辆抵押登记，但该公司向汉方公司的转账记录共计四笔，数额也无法与该两辆车的销售发票相对应，无法证明该两辆车的车款已由汉方公司收取。且根据富源公司提供的调车单也无汉方公司工作人员签字，无法证明该两台车辆系富源公司销售给汉方公司。故富源公司要求文笙公司就该两台车辆支付价款的请求，证据不足，不予支持。对于2张二手车销售发票，买方分别为裴九振、孙静雯，卖方均为陈彬彬，车架号分别为514371和514393，总金额为40000元。根据富源公司提供的机动车销售统一发票，该两台车辆的销货单位为富源公司，购买人为陈彬彬。富源公司称系因政策原因，将该两台车辆登记在其员工陈彬彬名下，实际是汉方公司购买并销售，并提供调车单进行证明。汉方公司法定代表人刘建景于2015年11月20日向富源公司银行转账27500元，该转账单上记载车架号为514393。该证据为富源公司提供，故可认定汉方公司已将车架号514393的车辆车款支付给富源公司，同时也可证明富源公司所称该两台车辆（车架号514371和514393）应为富源公司销售给汉方公司，系因政策原因将该两台车辆登记在其员工陈彬彬名下。因汉方公司已支付其中一台车辆车款，故一审仅支持车架号为514371的车辆车款。对于车款数额，富源公司仅提供了二手车销售发票，显示价款为20000元，故对该台车辆价款，一审认定为20000元。综上，文笙公司应支付的车款为636312元（616312元+20000元），其已支付1813978元，故对富源公司要求支付152816.5元的请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：驳回富源公司的诉讼请求。案件受理费3356元，由富源公司负担。 本院二审期间，当事人均未提交新的证据。一审查明的事实属实，本院予以确认。另查明，加林农机公司于2020年5月26日向一审法院出具说明一份，该说明主要内容为：1.富源公司与加林农机公司是关联公司，2015年4月30日之前，汉方公司（文笙公司）与加林农机公司就东风小康系列汽车发生交易往来，因汉方公司股东汪波、吕荣转让股权给刘建景、赵娟，应汉方公司的要求，2015年4月30日汪波、刘建景与富源公司办理了欠款结算和库存清点，此后汉方公司与富源公司建立了买卖合同关系，富源公司向汉方公司交付车辆，但因财务有一个过渡期，故汉方公司向加林农机公司账户支付了部分车款，部分增值税发票是加林农机公司开具给汉方公司（文笙公司）；2.开票日期为2015年3月28日、2015年4月29日发票号为02044569、02044608的两张发票在双方结算时汉方公司并未销售，亦未向加林农机公司付款，该车在2015年4月30日三方结算盘点库存单上也有记载。3.加林农机公司同意由富源公司以其名义起诉本案中的欠款，对富源公司在本案中已经主张的车辆欠款，加林农机公司不再另行向汉方公司主张支付。又查明，开票日期为2015年3月28日、2015年4月29日发票号为02044569、02044608的两张发票在案涉2015年4月底的库存单中均有记载。又查明，出票人为加林农机公司的15张发票中发票号为02046419金额为71060元的1张增值税发票所涉的2台车富源公司提供的调车单并无文笙公司法定代表人或其认可的员工签字或盖章确认。再查明，富源公司本案自认应支付文笙公司返点75246元，至双方2015年4月30日双方结算时文笙公司多汇入货款103138.5元，文笙公司认为该款系其公司向富源公司缴纳的保证金。 本院认为，富源公司提起本案诉讼所提交的出票人为加林农机公司的14张增值税发票（除发票号为02046419的增值税发票），虽载明销货单位为加林农机公司，但该14张增值税发票所涉的车辆均有富源公司提供的其与文笙公司的调车单一一对应，且加林农机公司就该出票人为其的增值税发票向一审法院出具说明，同意富源公司代表其向文笙公司主张上述增值税发票所涉的款项，即加林农机公司将其所有的债权转让给富源公司。按照法律规定，债权转让需通知债务人，富源公司作为权利人提起本案诉讼即视为向文笙公司进行了通知，该债权转让对文笙公司发生效力。富源公司有权依据上述出票人为加林农机公司的增值税发票向文笙公司主张权利。案已查明对于上述14张增值税发票中发票号为02044569、02044608的两张发票虽然开具在2015年4月30日之前，但在2015年4月底三方清点库存时该两张发票所涉的三台车并未出售，说明该三台车系在2015年4月30日之后出售，文笙公司就该两张发票所涉车款仍应承担支付责任。出票人为加林农机公司发票号为02046419金额为71060元的1张增值税发票所涉的2台车富源公司提供的调车单并无文笙公司法定代表人或其认可的员工签字或盖章确认，富源公司本案未提供其他有效证据证明该车系文笙公司从其公司调入，其上诉要求文笙公司支付该张增值税发票所载车款71060元没有依据，本院不予采纳。综上，一审对富源公司提供的出票人为加林农机公司的14张发票所涉金额1312864元未认定为文笙公司应向富源公司支付的车款错误，本院予以纠正。 案涉购买人为曹松、黄磊的两张机动车销售发票显示出票人系富源公司，但富源公司提供的调车单并无文笙公司人员签字或盖章确认，文笙公司亦否认该两台车系其从富源公司处购入后出卖给曹松、黄磊。富源公司一审调取的证据虽显示购买人曹松、黄磊从上海有车有家汽车融资租赁公司贷款，融资租赁公司亦支付款项至文笙公司的原法定代表人刘建景的账户，但富源公司本案未提供有效证据证明该两辆车系文笙公司从其公司调取，且从该两张机动车发票载明所看，该两台车的买卖合同的双方当事人应为富源公司和曹松、黄磊，富源公司可依据合同的相对性，另行主张权利。故富源公司上诉要求文笙公司支付购买人为曹松和黄磊的两台车款没有依据，本院不予支持。 综上，2015年4月30日之后文笙公司共销售富源公司的供货的车辆款为1949176元（616312元+1312864+20000元），扣除富源公司自认已经收到车款1813978元、应支付的返点75246元及富源公司自认文笙公司多汇入的款项103138.5元，文笙公司已经超额支付应付车款，本案应驳回富源公司的诉讼请求。 综上，富源公司的上诉请求部分成立。一审判决虽对部分票据认定不当，但判决驳回富源公司诉讼请求的结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3356元，由上诉人宿州富源汽车贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  解亚洁 审判员  姚 强 审判员  朱珊珊 二〇二〇年十一月十五日 法官助理刘敏 书记员张可心 附：本案适用相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。