江苏省淮安经济技术开发区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）苏0891民初166号 原告：江苏飞马房地产开发有限公司，住所地淮安市淮阴区珠江路南侧、香港路东侧（电商创业孵化中心1幢7楼）。 法定代表人：陈井辉，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周培松，江苏群汇知缘律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王艳，江苏铭彦律师事务所律师。 被告：港龙控股集团有限公司，住所地苏州市吴中区苏蟸路**港龙盛大厦****。 法定代表人：杨美凤，该公司总经理。 被告：苏州喜临门企业管理有限公司，住所地苏，住所地苏州市吴中区苏蟸路**港龙蟸盛大厦**v> 法定代表人：蔡祈参，该公司总经理。 被告：王清海，男，1976年2月23日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：陈光林，江苏孙吴律师事务所律师 第三人：淮安港龙置业有限公司，住所地淮安经济技术开发区海口路9号1幢1309室 法定代表人：刘正跃，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周培松，江苏群汇知缘律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王艳，江苏铭彦律师事务所律师。 原告江苏飞马房地产开发有限公司（以下简称飞马公司）与被告港龙控股集团有限公司（以下简称港龙控股公司）、苏州喜临门企业管理有限公司（以下简称苏州喜临门公司）、王清海，第三人淮安港龙置业有限公司（以下简称淮安港龙公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月10日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告飞马公司委托诉讼代理人周培松同时作为第三人淮安港龙公司的委托诉讼代理人，被告王清海的委托诉讼代理人陈光林均到庭参加诉讼，被告港龙控股公司、苏州喜临门公司经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告飞马公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带清偿第三人淮安港龙置业有限公司代为支付的（2019）苏0891民初1546号判决书中确认的工程款568160元、利息37736元、案件受理费5056.5元、保全费3770元、执行费8119元，合计622841.5元以及利息（以欠款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月1日起计算至实际清偿之日止）；2、判令三被告承担本案诉讼费用及律师费用30000元。事实与理由：2017年10月16日，被告港龙控股公司、苏州喜临门公司、王清海与原告签订《股权转让协议》，约定被告将持有淮安港龙置业有限公司、淮安港龙义乌小商品城经营管理有限公司（简称标的公司）的80%股权，以6760万元的转让价格转让给原告，并约定交接日前发生的，未列入移交给乙方的标的公司负债由被告负责清偿，后原告按约履行义务，另发现列入移交债务614722.5元，已经由代为原告支付，现要求被告按约清偿代付款项。 被告王清海辩称，原告飞马公司作为本案的的诉讼主体不适格，王清海和原告飞马公司从没有签订过股权转让协议书。2017年10月16日王清海与案外人陈井辉及本案的被告港龙控股公司、被告苏州喜临门公司签订过一份股权转让协议，根据合同相对性原则，原告飞马公司不可以依据股权转让协议书向被告王清海主张本案的诉请；被告港龙控股公司因开拓淮安市场的需求，在2010年3月11日设立第三人淮安港龙公司，第三人又因业务需要，在2010年12月31日设立淮安港龙义乌小商品城经营管理有限公司，第三人公司原董事长蔡思白委派王清海代持淮安港龙义乌小商品城经营管理有限公司80%的股份，实际上淮安港龙义乌小商品城公司所有者及经营者是第三人淮安港龙公司，被告王清海从未参与过淮安港龙义乌商品经营和管理，在收购过程中，案外人陈井辉在收购第三人公司股权及淮安港龙义乌商品城的股权的过程中，王清海没有参与谈判，因此股权转让协议是两个公司的股权转让协议合并成一份股权转让协议；股权转让款被告王清海也没有收到，而是由被告苏州喜临门公司直接收取，因此，请求法庭驳回原告对被告王清的诉讼请求。 被告港龙控股公司、苏州喜临门公司未作答辩。 本院经审理查明确认事实如下： 2017年10月16日，股权转让方港龙控股公司、苏州喜临门公司、王清海（作为甲方）与股权受让方陈井辉（作为乙方）签订《股权转让协议》，载明：甲方持有淮安港龙置业有限公司、淮安港龙义乌小商品城经营管理有限公司（简称标的公司）的80%股权，转让价格为6760万元，2.2标的公司除依据本协议约定列入移交给乙方的债权、债务外，未约定的债权和债务，按下列方式处理：2.2.1债权视为标的公司同意原债务人将债务转移给乙方承担；本协议生效后甲方无权向标的公司和乙方主张。2.2.2债务视为标的公司同意原债权人将债权转移给乙方享受；本协议生效后甲方无权向标的公司和乙方主张，乙方有权向标的公司主张债权。交接日前发生的，未列入移交给乙方的标的公司负债由甲方负责清偿，标的公司收到债权人主张后通知甲方，甲方审核无误后30日内负责清偿债务。第6.1条款约定：甲乙双方约定具体的交接日为甲方收讫第二笔转让款之当日。合同还对各方的其他权利义务进行了约定。合同尾部加盖目标公司淮安港龙置业有限公司、淮安港龙义乌小商品城经营管理有限公司印章。宿迁中合企业管理有限公司作为其他股东确认放弃优先购买权。 同日，原告淮安飞马公司向被告苏州喜临门公司转账支付1352万元。同年10月23日，原告淮安飞马公司向被告苏州喜临门公司转账支付4908万元。 2018年5月2日，淮安经济技术开发区市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，载明淮安港龙置业有限公司的法定代表人变更为刘正跃，股东/发起人变更为江苏飞马房地产开发有限公司、宿迁中合企业管理有限公司。 另查明，案外人常州二建公司以淮安港龙置业有限公司未按约质保期满时点支付工程质保金568160元为由，诉至法院要求淮安港龙置业有限公司承担返还质保金及逾期付款利息。淮安经济技术开发区人民法院于2019年6月20日作出（2019）苏0891民初1546号民事判决书，载明“本院认为，原、被告签订的建设工程施工合同……案涉工程于2012年9月13日取得竣工备案证书，合同约定的5年保修期届满日为2017年9月12日，被告在合同约定的保修期届满后10日内应向原告返还保修金……判决如下：一、被告淮安港龙置业有限公司于本判决生效后十日内，向原告常州二建建设有有限公司支付工程款568160元及利息……”。 2019年10月18日，第三人淮安港龙公司（作为甲方）与案外人常州二建建设有限公司（作为乙方）达成《执行和解协议书》，载明：乙方诉甲方建设工程施工合同纠纷一案，经淮安经济技术开发区人民法院审理并作出了（2019）苏0891民初1546号民事判决书……甲方在签订本协议后7个工作日内一次性支付乙方工程款568160元、利息37735元、保全费3770元，以上合计614722.50元，乙方放弃剩余利息……。 同年10月20日淮安经济技术开发区人民法院作出（2019）苏0891执1939号结案通知书，载明：常州二建建设有限公司与淮安港龙置业有限供公司建设工程施工合同纠纷一案，依据本院（2019）苏0891民初1546号民事判决书……双方达成执行和解，且被执行人已履行完毕，并缴纳执行费8119元……。 次日，案外人淮安聚雄商贸有限公司向常州二建建设有限公司转账支付614722.5元。 2020年9月7日，案外人淮安聚雄商贸有限公司出具《申明》，称其于2019年10月21日向常州二建建设有限公司支付的614722.5元及8119元执行费系接受江苏飞马房地产开发有限公司的指示，代付的淮安港龙置业有限公司依据（2019）苏0891民初1546号判决书承担的债务及执行费。 审理过程中，原告陈述其代第三人支付614722.5元，系第三人淮安港龙置业公司于2017年9月22日欠案外人常州二建建设有限公司的债务，根据协议约定，该债务并未列入移交原告的债务范围内，故该款项应当由被告支付。 上述事实，有各方举证及当庭陈述等在卷印证，本院依法予以确认。 本院认为，原、被告及第三人签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，应予确认，各方均应按约履行。原告于2017年10月23日支付协议约定的第二笔转让款，故该日应为协议约定的交接日，对此本院予以确定。根据协议约定“交接日前发生的，未列入移交给乙方的标的公司负债由甲方负责清偿，标的公司收到债权人主张后通知甲方，甲方审核无误后30日内负责清偿债务”。根据现有证据可以证明该笔债务发生在交接日前，属于未列入移交的负债，现已由第三人淮安港龙置业公司履行给付义务。原告飞马公司作为第三人淮安港龙置业公司的股东，与本案诉讼标的并不具有直接的利害关系，无权直接向被告主张该款项，故本案原告诉讼主体不适格，应予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定如下： 驳回原告江苏飞马房地产开发有限公司的起诉。 案件受理费10028元，退还原告江苏飞马房地产开发有限公司；保全费3770元，公告费600元，合计4370元，由原告江苏飞马房地产开发有限公司负担。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。 审 判 长  邵爱静 人民陪审员  颜海荣 人民陪审员  刘艳芳 二〇二〇年十一月二十三日 法官 助理  左 龙 书 记 员  徐婷婷 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。