广东省深圳市南山区人民法院民 事 裁 定 书(2020)粤0305民初23444号之一原告：北京华瑞星辰资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区霄云里南衔**院**楼**1702。法定代表人：王雷，执行董事。委托诉讼代理人：杨宏华，北京市高朋律师事务所律师。委托诉讼代理人：李双双，北京市高朋律师事务所律师。被告：宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙），，住所地宁波市北仑区梅山大道商务中心**办公楼**执行事务合伙人：君领天下投资管理（深圳）有限责任公司（委派代表：孟繁斌）。被告：君领天下投资管理（深圳）有限责任公司，住所地，住所地深圳市南山区沙河街道华侨城中旅广场碧云阁19Giv>法定代表人：赵丽健，执行董事。两被告共同委托诉讼代理人：宋建民，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。原告北京华瑞星辰资产管理有限公司与被告宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称坤盛聚利企业）、君领天下投资管理（深圳）有限责任公司（以下简称君领天下公司）合伙企业纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任适用普通程序依法进行了审查。原告北京华瑞星辰资产管理有限公司向本院提出诉讼请求，经于2020年9月9日变更后为：一、两被告向原告提供自坤盛聚利企业成立之日起至实际提供之日止的“经营和财务状况”及“投资收益分配情况”，具体包括合伙人会议决议、会议记录、财务会计报告、审计报告、会计账簿、原始会计凭证，以供原告查阅（原告可以由其委托的会计师、律师辅助进行查阅）；二、两被告于法院判决后七日内按原告所持财产份额向原告分配债权投资利息480545.83元，并按银行同期贷款利率赔偿自2018年4月30日起至实际分配之日止的利息损失（暂计算至2020年6月5日，利息损失为48631.91元）；三、两被告于法院判决后七日内按原告所持财产份额向原告分配股权投资本金及收益4788000元，并按银行同期贷款利率赔偿自2018年5月5日起至实际分配之日止的利息损失（暂计算至2020年6月5日，利息损失为481393.50元）；四、两被告于法院判决后七日内按原告所持财产份额向原告分配股权投资现金分红178402.19元，并按银行同期贷款利率赔偿自2018年5月24日起至实际分配之日止的利息损失（暂计算至2020年6月5日，利息损失为17489.61元）；五、本案诉讼费用依法负担。事实与理由：2016年12月，原告与君领天下公司等共计14名合伙人签订《宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称《合伙协议》），约定共同发起设立合伙企业坤盛聚利企业，君领天下公司担任执行事务合伙人。合伙企业对广东龙昕科技有限公司及廖良茂进行股权及债权投资。全体合伙人按出资比例享有投资权益。两被告违反《合伙协议》约定和法律规定，未向或未完全向原告披露合伙企业“经营和财务状况”“投资收益分配情况”。《合伙协议》第6.3条第2款约定，执行事务合伙人应向合伙企业递交年度报告和临时报告，向合伙人汇报经营和财务状况，向合伙人披露本合伙企业特定投资目的中各交易环节所涉及的交易文件及合同文本。《合伙协议》第7.2条第2款约定，有限合伙人有权获得合伙企业财务会计报告。《合伙协议》第15.1条约定，执行事务合伙人应当按法律规定（包括但不限于《私募投资基金信息披露管理办法》）等及时向全体合伙人披露其事务执行情况、实现特定投资目的中各环节所涉及的交易文件及合同文本以及合伙企业的经营和财务状况。两被告还应向原告分配债权投资利息、股权投资本金及收益、股权投资现金分红。《合伙协议》第3.3条约定，全体合伙人按出资比例享有股权投资及债权投资权益。《合伙协议》第6.2条第2款e项约定，执行事务合伙人应当拟定合伙企业收益分配方案。《合伙协议》第12.1条约定，本合伙企业间接或直接持有的标的公司股权或债权未来可能以现金形式于投资期或退出期内实现部分退出，本合伙企业在收到上述款项时将其计入合伙企业现金财产，并以分红形式向全体合伙人按净认购金额出资比例进行分配（“期间分红”）。《宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）龙昕科技项目专项投资基金之补充协议》（以下简称补充协议）第1.3条约定，若原告认购本基金产品发生《合伙协议》中约定的期间分红，君领天下公司不对原告所获期间分红提取业绩报酬，待原告股权投资完全退出时一次性提取业绩报酬。两被告违反上述约定，收到债权投资利息、股权投资本金及收益以及股权投资现金分红之后，除了拒不向原告披露之外，还拒绝向原告进行分配。被告君领天下公司在首次开庭前对本案主管提出异议，称：本案属于合伙协议纠纷，原告与被告君领天下公司及其他合伙人签订的《合伙协议》第17.2条明确约定，合伙人履行本合伙协议发生争议的，应当通过协商或者调解解决，自争议发生之日起60日内合伙人无法通过协商、调解方式解决争议的，任何一方有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁的书面裁决具有终局性，对各方都有约束力。本案属于《合伙协议》履行过程中所产生的纠纷，原告只能依照《合伙协议》约定的仲裁条款申请仲裁，无权向人民法院起诉。本院经审查认为，本案为合伙企业纠纷，合伙企业系内部意思高度自治的组织，《中华人民共和国合伙企业法》也仅就合伙企业的一般要素作出了最低限度的规定，合伙企业内部的具体事宜均系以合伙人间的具体协商为准，合伙协议系合伙企业存续的基础法律文件，全体合伙人及合伙企业均应受其约束。本案中，原告系基于全体合伙人签订的《合伙协议》，主张行使知情权并请求分红。该《合伙协议》第17.2条约定，因合伙协议产生的争议由华南国际经济贸易仲裁委员会（即现深圳国际仲裁院）仲裁。该仲裁条款合法有效。如坤盛聚利企业内部因《合伙协议》履行发生纠纷，则应按该条款约定的争议解决方式处理。虽原告提供的其与被告君领天下公司签订的《补充协议》第五条约定因该补充协议发生争议的，由被告住所地法院管辖，而该协议虽名为“补充协议”，但其内容仅系原告与被告君领天下公司两方就执行事务合伙人应收取的认购费、管理费、业绩报酬提成等进行减免的约定，该协议管辖条款应仅适用于因该协议产生的争议。根据原告的诉讼请求，本案纠纷显然并非因《补充协议》的履行而产生，而是因《合伙协议》的履行而产生，根据《合伙协议》所载仲裁条款，本院对本案没有管辖权。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十六条第二款第三项之规定，裁定如下：驳回原告北京华瑞星辰资产管理有限公司的起诉。本案不收取案件受理费。原告预交的案件受理费228589.52元（含原告减少诉讼请求前所预交部分），本院予以退回。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 梁 艺二〇二〇年十一月十三日书记员 张捷彧附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十六条在人民法院首次开庭前，被告以有书面仲裁协议为由对受理民事案件提出异议的，人民法院应当进行审查。经审查符合下列情形之一的，人民法院应当裁定驳回起诉：（一）仲裁机构或者人民法院已经确认仲裁协议有效的；（二）当事人没有在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的效力提出异议的；（三）仲裁协议符合仲裁法第十六条规定且不具有仲裁法第十七条规定情形的。