山东省聊城市东昌府区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1502民初10053号原告邓节山，男，1971年5月11日出生，汉族，山东尚达置业有限公司法定代表人，住聊城市开发区。委托诉讼代理人白广勇，男，1976年1月1日出生，汉族，山东尚达置业有限公司推荐，住聊城市开发区。被告钱怀昌，男，1966年6月8日出生，汉族，住聊城市东昌府区。被告聊城凯维信生物医药科技有限公司，住所地：聊城市高新区技术产业开发区中华南路**。法定代表人钱怀昌，经理。以上二被告共同委托诉讼代理人李艳君，山东众成清泰（聊城）律师事务所律师。以上二被告共同委托诉讼代理人赵浚源，山东众成清泰（聊城）律师事务所实习律师。原告邓节山与被告钱怀昌、聊城凯维信生物医药科技有限公司（以下简称凯维信公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月20日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人白广勇，二被告的委托诉讼代理人李艳君、赵浚源到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告钱怀昌返还股权转让意向金200000元；2.判令被告钱怀昌以200000元为基数向原告支付自2020年4月20日起按日万分之三计算至实际给付之日的违约金；3.判令被告钱怀昌以200000元为基数向原告支付自2020年1月18日起按同期银行贷款利率计算至实际给付之日的损失；4.判令被告凯维信公司对上述一、二、三项承担连带责任；5.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年1月18日，原被告签订股权转让意向书，约定被告将股权转让给原告，被告股权是清洁股权，即该股权没有设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，原告应于2020年1月20日前向被告支付股权转让意向金200000元，意向书签订之日起50日内，原告就收购事宜进行尽职调查完毕，被告应该为该完整的尽职调查提供所有必要的帮助，特别是提供必要的文件和信息，尽职调查完成后，原告应在3日内书面通知被告是否进行本次股权转让，如尽职调查完成后，原告放弃本次股权转让交易的，被告应于收到原告通知之日起3日内将意向金全额无息退还原告，逾期退款的，被告应按应退未退款项的日万分之三向原告支付违约金。2020年1月20日应被告钱怀昌要求，原告将200000元汇至凯维信公司工行账户。2020年3月4日原被告签订股权转让意向书补充协议，约定将合同中自意向书签订之日起50日内原告就收购事宜进行尽职调查完毕变更为自聊城市中小学正式开学之日起50日内原告就收购事宜进行尽职调查完毕。2020年4月16日原告对被告公司尽职调查完毕，发现被告转让的股权存在权利瑕疵，存在相关债务未处理的情况，已不符合意向书约定的股权转让条件，当日向被告发送通知书，该通知书于4月17日送达给被告，7月18日原告再次将通知书送达给被告，至今被告未退还股权转让意向金200000元。被告钱怀昌辩称：1、原告违约在先，按照2020年1月18日原被告签订的股权转让协议中明确载明应在签订该合同之日起50日内完成尽职调查并在3日内通知钱怀昌，直到2020年7月18日被告钱怀昌才收到原告的通知，违约方应为原告。2、原告诉状中提到的补充协议无效，合同中约定的意向转让方为被告凯维信公司，不符合法律规定，标的公司不能作为股权受让方。3、被告在准备转让股权过程中一直停产停业准备交接股权，直到（2020）鲁1502民初7202号开庭之日才知道原告不准备受让该股权，被告也因此受到损失。4、按法律规定，同时要求违约金与损失赔偿系双重获益，不应得到支持。被告凯维信公司辩称：凯维信公司不是本案的适格被告，股权转让合同的相对人是两个自然人，第二被告只是标的公司，不能成为股权的转让方，不应承担责任。经审理查明：2020年1月18日，原告邓节山（乙方）与被告钱怀昌（甲方）签订股权转让意向书，约定甲方愿意将持有的凯维信公司100%的企业产权及相关权益转让给乙方，双方初步同意股权转让的购买价格2000000元（此价格只包含甲方给乙方提供的固定资产清单详见双方共同签字认可附件，及公司的所有经营手续，其中不包含甲方经营期间应收、应付，账务余额，待尽职调查完成后确定最终应付股权价值），最终价格将根据甲方依照尽职调查的结果，由双方进一步协议决定；甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权是清洁股权，即该股权没有设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；乙方应于2020年1月20日前向甲方支付股权转让意向金200000元，自意向书签订之日起50日内，乙方就收购事宜进行尽职调查完毕，甲方应该为该完整的尽职调查提供所有必要的帮助，特别是提供必要的文件和信息；尽职调查完成后，乙方应在3日内书面通知甲方是否进行本次股权转让，逾期乙方支付的意向金直接、自动转为乙方应付的股权转让款，如尽职调查完成后，乙方放弃本次股权转让交易的，甲方应于收到乙方通知之日起3日内将意向金全额无息退还乙方，逾期退款的，甲方应按应退未退款项的日万分之三向乙方支付违约金。2020年1月20日原告将200000元汇至凯维信公司账户，附言中载明投资意向金。2020年3月4日原被告签订股权转让意向书补充协议，内容为“鉴于甲乙双方于2020年1月18日签订的股权转让意向书，合同原约定自本意向书签订之日起50日内，乙方就收购事宜进行尽职调查完毕，××疫情特殊事件及政府部门对开工管控等影响，双方一致同意将原合同中自本意向书签订之日起50日内，乙方就收购事宜进行尽职调查完毕变更为自聊城市中小学正式开学时间之日起50日内，乙方就收购事宜进行尽职调查完毕”。原告邓节山及被告钱怀昌在该补充协议中签字，并加盖了凯维信公司及山东尚达置业有限公司的印章。2020年4月17日被告钱怀昌收到原告向其发送的通知书，内容为“……意向书和补充协议签订后，我方就股权转让事宜履行尽职调查的权利，经过尽职调查，我方发现贵方存在相关债务未处理的情况，贵方转让的股权存在权利瑕疵，已不符合意向书约定的股权转让条件，我方决定放弃受让相关股权，特通知如下：1、自本通知书到达贵方后，股权转让意向书及补充协议即告解除，我方放弃受让相关股权；2、请贵方于收到本通知书之日起3日内，与我方进行接洽，并一次性退还我方已支付的股权转让意向金200000元；3、我方保留运用法律手段实现及向贵方要求赔偿一切损失的权利。”该通知书加盖山东尚达置业有限公司印章。2020年7月18日原告邓节山再次将通知书送达给被告钱怀昌。后被告未将股权转让意向金200000元退还给原告。另查明：原告邓节山系山东尚达置业有限公司的法定代表人。被告钱怀昌系凯维信公司的法定代表人。2020年6月9日山东九州高科建设有限公司以凯维信公司为被告诉至本院，本院作出（2020）鲁1502民初6972号民事判决，判决凯维信公司偿还山东九州高科建设有限公司借款本金2000000元及利息、违约金。2020年6月15日山东尚达置业有限公司以被告钱怀昌、凯维信公司为被告提起诉讼，诉求与本案诉求相同，本院作出（2020）鲁1502民初7202号民事裁定，驳回了山东尚达置业有限公司的起诉。原告邓节山遂提起本案诉讼，诉讼过程中，原告申请撤回了第三项诉讼请求。上述事实有股权转让意向书、补充协议、银行电子回单、通知书、快递查询信息、（2020）鲁1502民初7202号民事裁定书、（2020）鲁1502民初6972号民事判决书以及当事人的陈述等为证。本院认为：原告与被告钱怀昌签订的股权转让意向书、股权转让意向书补充协议系当事人的真实意思表示，内容亦不违背法律法规的禁止性规定，其合同效力应予确认。补充协议虽载明甲方为凯维信公司，但补充协议是对股权转让意向书的补充，股权转让意向书的签订主体为原告与被告钱怀昌，且被告钱怀昌在补充协议上签名认可，故被告钱怀昌辩称补充协议无效的理由于法无据，本院不予采信。双方合同明确约定如尽职调查完成后，乙方放弃本次股权转让交易的，甲方应于收到乙方通知之日起3日内将意向金全额无息退还乙方，逾期退款的，甲方应按应退未退款项的日万分之三向乙方支付违约金，尽职调查完成后，原告已书面通知被告钱怀昌放弃受让相关股权，被告钱怀昌于2020年4月17日收到通知书，故被告钱怀昌应返还原告股权转让意向金200000元并向原告支付自2020年4月21日起至实际付清之日按日万分之三计算的违约金。双方在补充协议中约定将原合同中自本意向书签订之日起50日内，乙方就收购事宜进行尽职调查完毕变更为自聊城市中小学正式开学时间之日起50日内，乙方就收购事宜进行尽职调查完毕，原告在2020年4月向被告钱怀昌发出通知书，并不违约，故被告钱怀昌辩称原告违约在先的理由本院不予采信。2020年4月的通知书虽加盖山东尚达置业有限公司的印章，但原告系该公司的法定代表人，通知书中载明的股权转让意向书及补充协议系原告与被告钱怀昌之间所签订，且通知书亦载明原告放弃受让相关股权，故被告钱怀昌辩称7月份收到通知书的理由本院不予采信。被告凯维信公司并非股权转让协议的转让方，原告要求凯维信公司承担责任无事实及法律依据，其该项诉求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定判决如下：一、限被告钱怀昌于本判决生效后十日内返还原告转让款200000元；二、限被告钱怀昌于本判决生效后十日内以200000元为基数向原告支付自2020年4月21日起至实际付清之日止按日万分之三计算的违约金；三、驳回原告要求被告聊城凯维信生物医药科技有限公司承担责任的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2150元，由被告钱怀昌负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  孙云霞二〇二〇年十一月六日书记员  李 慧