吉林省长春市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0104民初5014号 原告：吕飞，女,1970年9月26日生,汉族，住上海市闸**。 委托诉讼代理人：王阳，北京市君泽君（长春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李春林，北京市君泽君（长春）律师事务所律师。 被告：郭爽,男，1984年2月17日生,汉族，住长春市净月区。 委托诉讼代理人：郭浩，吉林衡丰律师事务所律师。 原告吕飞诉被告郭爽股权转让纠纷一案，本院于2020年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。吕飞的委托诉讼代理人王阳、李春林、郭爽及其委托诉讼代理人郭浩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 吕飞向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付股权转让款275,000元。2、判令被告向原告支付2020年1月1日起至今被告逾期付款损失直至欠款还清时止(按照年利率6.525%计算,暂计算至2020年6月30日,损失金额为9071.56元)。3、判令本案案件受理费由被告承担。事实与理由:原被告双方及案外人周榕海于2018年1月15日共同出资设立了长春万商云集房地产经纪有限公司（下称长春万商云集公司),注册资本100万元,其中被告郭爽出资12.5万元,原告吕飞出资75万元,案外人周榕海出资12.5万元。2018年10月17日,股东各方达成一致意见,确认由被告郭爽受让长春万商云集公司全部股权,转让价款共计87.5万元,约定被告郭爽应于2018年10月31日前支付10万元,2018年12月31日前支付20万元,2019年6月30日前支付30万元,2019年12月31日前支付剩余款项27.5万元,并约定被告郭爽应将全部款项支付至原告账户。2018年11月9日,原告按照双方约定完成了长春万商云集公司的股权变更登记。但截至原告起诉时,被告郭爽迟迟未付最后一笔转让价款27.5万元。同时,根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定,“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。”并根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》银发〔2003〕251号)第三条之规定,“关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息,改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%”,央行现行贷款基准利率(一年以内)为4.35%,故被告应按照6.525%的利率向被告支付逾期付款损失。综上,原告特向法院提起诉讼。 郭爽辩称，一、本案涉诉股权目标公司长春万商云集公司的法律地位的变迁。 (―)、长春万商云集公司系新联康的商业事业部，实际受新联康领导和管理。1、2017年10月，新联康（中国）有限公司、郭爽、吕飞、周榕海等人签订《合伙人协议》，对于成立商业事业体达成合意，该商业事业体即后期注册成立的长春万商云集公司；2、长春万商云集公司成立之初作为新联康商业公司角色成立，运营资金均由新联康负责，项目运作等均由郭爽实际负责。3、新联康（中国）投资管理有限公司、长春新联康投资顾问有限公司将财富源项目和恒兴项目划拨为该商业事业体承担，并与长春恒兴置业有限公司对恒兴项目交接，认可长春万商云集公司为新联康下属商业事业部法律身份。4、长春万商云集公司对外开展业务部分由新联康与地产公司签订合同，但是具体业务由长春万商云集公司负责经营和管理，至2018年8月，长春万商云集公司实际经营：财富元项目、恒兴项目、瑞邦项目、北大壶项目、大众金融中心项目等多个房地产销售项目。5、截止2018年8月底，长春万商云集公司实际经营处于亏损状态，其负债1,683,476.02元。长春万商云集公司处于严重亏损状态，新联康集团意向剥离长春万商云集公司资产。 (二)、郭爽购买长春万商云集公司资产包。1、郭爽向新联康集团进行汇报，提出新联康剥离长春万商云集公司，并郭爽个人收购长春万商云集公司资产包的邀约，其中包括后续工作安排项目人员缩编计划，未收金额统计及计划等；2、资产包中包含应项目应收帐款部分：(1)、瑞邦城市广场：70万元；(2)、恒兴国际城：10.8929万元；(3)、大众金融中心：13万元；(4)、北大壶冬奧村：70.815万元；(5)、财富源：30万元。合计应收帐款：203.708万元。3、被告郭爽个人提出收购长春万商云集公司邀约及条件：9月底前完成初步财务结算，后续公司有我个人接收管理，承担公司运营成本。9月30日前，完成已发生成本确认等相关工作，完成初步财务结算。所有已产生的应收帐款归全体股东所有(经过股权转让，郭爽实际持有长春万商云集公司全部股权)。相关善后及催佣工作由我来完成，所产生的成本单独计算。10月份之后长春万商云集公司公司股权，所在职人员、项目等由我个人接管，成本由我个人承担，以上均为我个人想法，望领导们给予后续工作方向确认。4、新联康集团对于剥离长春万商云集公司，对于郭爽提出的收购长春万商云集公司资产具体事项作出承诺，双方对于长春万商云集公司资产变更包括股权变更等达成协议，会议地点为上海新联康公司办公会议室：上海市长宁区天山路600弄4号思创大度12楼大会议室，会议主要事项：万商云集交接事宜，对长春万商云集公司财务进行审核，对应收帐款等进行核算。5、双方约定明确：长春万商云集公司整体并购整体资产包（含股权）共计八十七万五千元整人民币。资产包含应收及应付所有项。 (三)、明确新联康决定向郭爽出售长春万商云集公司资产包内容及双方权利义务：1、约定郭爽支付价款87.5万，购买吕飞、周榕海等股东所有股份；2、购买长春万商云集公司应收账款共计约203.708万元归被告郭爽所有，被告郭爽负责清收剩余项目的未结佣金所有权应属于被告郭爽，并新联康无条件予以配合，但再次说明：因项目公司均与新联康签订合同，郭爽必须以新联康名义进行佣金催收；3、购买长春万商云集公司现有项目债权债务，人员、固定资产等；自此完成郭爽购买长春万商云集公司资产合同，郭爽的合同义务在于按期支付资产包对价款并实际接管长春万商云集公司人员、资产项目、债务等，新联康及吕飞的义务在于认可郭爽以新联康名义催收应收佣金，无条件配合郭爽清收佣金，并将佣金支付给郭爽。 二、新联康、吕飞严重违约，给郭爽及长春万商云集公司造成巨大的经济损失。(一)、1、告知函。新联康（中国）有限公司、长春新联康投资顾问有限公司，吕飞出现严重违约行为，告知函完全违背股东会议记录约定的合同目的，该告知函函告几乎所有在长春市的房地产开发公司，称：郭爽于2018年10月离职于长春新联康投资顾问有限公司。被告郭爽、长春万商云集公司与新联康没有任何关联关系。并且长春万商云集公司在经营过程中，被告郭爽在新入职公司长春万商云集公司的商业互动中的行为与新联康没有任何关系。2、造成的严重后果这样的函告极不尊重客观事实，更造成了瑞邦项目、北大壶项目公司以此为由拒绝郭爽的催收欠付佣金回款的恶性后果，至今已经造成了郭爽催收剩余99余万元佣金无望，郭爽要求新联康催收剩余佣金，新联康和吕飞拒绝配合，已经造成了长春万商云集公司和郭爽的直接经济损失。3、违约致使合同目的无法实现。依据股东会记录约定郭爽以新联康名义清收剩余佣金，名义上回款新联康，所有权归属于被告郭爽，但是由于新联康、吕飞的函告行为导致交易约定的权益被侵害，郭爽意向收回项目公司佣金的权利被严重侵害，之前约定的股权转让价款郭爽均依照约定给付，由于2020年7月新联康、吕飞发出的告知函导致吕飞严重损害郭爽合法权益，郭爽有权利拒绝向吕飞支付剩余股权转让价款。 本院经审理认定事实如下：2018年1月15日，吕飞、郭爽及案外人周榕海共同出资设立长春万商云集公司。注册资本100万元，其中吕飞出资75万元,郭爽出资12.5万元,案外人周榕海出资12.5万元。出资缴足时间为2037年12月31日。吕飞任公司法定代表人。2018年10月17日,长春万商云集公司召开股东会议，决定公司整体做股权变更，由郭爽整体并购，除郭爽外其他股东均从公司退出。长春万商云集公司整体并购整体资产包（含股权）共计八十七万五千元整人民币。后续由实际购买方郭爽持续到账后由除郭爽外其他股东按各出资占比予以分配，资产包含应收及应付所有项。2018年10月31日前资产包价款应支付十万元,2018年10月31日前资产包价款应支付二十万元,2019年6月30日前资产包价款应支付三十万元,2019年12月31日前资产包价款应支付二十七万五千元整。资产包价款由购买方郭爽支付于退出股东吕飞账户，吕飞收到后应5日内按照出资比例予以转账至其他股东。2018年11月9日,按照约定完成了长春万商云集公司的股权变更登记。截至庭审结束，郭爽未将最后一笔资产包价款275,000元支付给吕飞。 庭审中，郭爽提供《合伙人协议》和《证明函》用以证明长春万商云集公司为新联康集团下设商业事业部；出具《代理服务合同》、《北大壶抵账房源申请》、《房屋买卖合同》、《北大壶抵账房落户说明》、《2018年新联康长春万商云集结案后续工作安排》等证据用以证明新联康承接数个项目，由长春万商云集公司负责具体运营，长春万商云集公司应收账款共计约203.708万元归郭爽所有，郭爽负责清收剩余项目的未结佣金所有权属于郭爽，新联康无条件予以配合，因项目公司均与新联康签订合同，郭爽必须以新联康名义进行佣金催收；出具《告知函》《情况说明》、《瑞邦城市广场佣金总明细》证明因新联康2019年7月10日给所有合作地产以及以前有过合作的或有过解除的开发商发送告知函，郭爽无法催促佣金回款，导致瑞邦城市广场54万佣金，北大壶项目剩余27万佣金无法收回。对此吕飞认为，长春万商云集公司并未由新联康公司出资设立，而是由三名自然人设立的独立法人单位，该协议并不能约束吕飞对外转让股权，而两个公司之间实际为独立的法人单位，并不存在法律意义上的隶属关系，仅存在商业合作关系。长春万商云集公司具体运营项目与本案股权转让行为无关，没有关联性，长春万商云集公司是否亏损与股权转让行为并不发生必然联系。同时，结合双方均已提交的股东会议记录中从未显示过新联康字样，仅仅只是长春万商云集公司股权转让的内容，故郭爽所认为的没有取得应收账款债权而对抗向吕飞支付股权转让价款的抗辩无意义，也没有证据证明二者之间存在的法律关系，即使存在郭爽与新联康公司之间的纠纷，郭爽也应另案处理，与本案的股权转让纠纷无关。 上述事实，有公司设立备案登记申请书、股东会会议记录、当事人陈述、庭审笔录等证据予以证实并经庭审质证，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，股东会议记录系公司各位股东的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。双方均应按照股东会议记录的约定履行各自义务。现吕飞等人已经依约将股份转移至郭爽名下，完成了长春万商云集公司的股权变更登记，郭爽应当依照股东会议记录的约定按期支付资产包价款。关于郭爽提供数份证据用以证明新联康（中国）有限公司、长春新联康投资顾问有限公司，吕飞存在重大的违约行为在先，导致最后一笔资产包价款没有支付，对此本院认为，从工商登记等资料显示长春万商云集公司系三个自然人出资设立的独立法人，与新联康（中国）有限公司、长春新联康投资顾问有限公司并不存在法律意义上的隶属关系，且股东会议记录明确记载资产包含应收及应付所有项，故长春万商云集公司运营期间进行的各种项目的盈利与亏损与股权转让并无直接联系。郭爽也未能提供证据证明吕飞等人未将长春万商云集公司的相关资产转移给郭爽及公司。郭爽提出的长春万商云集公司与其他公司及个人合作的纠纷可另案告诉解决。因此，对郭爽的抗辩本院不予支持。关于利息问题，吕飞主张自2020年1月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算利息的诉求，本院认为，双方对没有支付的股权转让款项未约定逾期付款利息，综合考虑利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以保护。 综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决如下: 一、被告郭爽于本判决生效之日起十日内给付原告吕飞股权转让款275,000元及利息（利息以275,000元为基数，从2020年1月1日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告吕飞的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5561元，减半收取计2780元，由被告郭爽负担。 如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员  许斌 二〇二〇年十一月二日 书记员  刘琪