广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终8664号上诉人（原审原告、反诉被告）：冯柳青，女，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：陈逸逊，广东豪益律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱金星，广东豪益律师事务所律师。上诉人（原审原告、反诉被告）：吴丽英，女，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：何志如，系吴丽英丈夫。委托诉讼代理人：朱金星，广东豪益律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：佛山市顺德区美桦电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：卢某1。委托诉讼代理人：梁晓静，广东汇联律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡炳华，广东汇联律师事务所律师。上诉人冯柳青、吴丽英因与上诉人佛山市顺德区美桦电器有限公司（以下美桦公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初17639号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。冯柳青、吴丽英上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判支持冯柳青、吴丽英的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决对购房余款付款方式作出了错误的解读，造成本案错判。一审认定“《厂房买卖合同》约定购房余款2580000元以银行按揭的方式支付，虽对付款期限没有约定，但如有银行贷款不足以支付余款的，不足部分需由冯柳青、吴丽英补足的约定”“冯柳青、吴丽英于2019年6月20日前已知晓贷款申请被退回，依约需由其补足全部的购房余款”，并据此认定“冯柳青、吴丽英未予补足致使美桦公司于2019年7月18日发出解除合同的函，冯柳青、吴丽英逾期付款的行为构成违约”。该认定曲解了合同原意。《厂房买卖合同》第四条“付款方式”约定，冯柳青、吴丽英以“首期付款和银行按揭”方式付款，“银行按揭金额为2580000元，乙方向银行办理抵押贷款，在签署《厂房买卖合同》及其他有关协议（按本协议有关约定期限），乙方必须带齐个人资料办理银行按揭手续。若金融机构发放的贷款余额不足的部分，乙方应在银行出具同意贷款书之日起十天内补足给甲方。乙方未按本合同约定时间付款，甲方不能办理过户给乙方。乙方保证其符合银行贷款条件”。根据该约定，冯柳青、吴丽英支付余款的前提是银行出具同意贷款书，支付余款的期限是银行出具同意贷款书之日起十天内，支付的余款的范围是金融机构发放贷款额的不足部分，即除非冯柳青、吴丽英不符合银行贷款条件或不向银行申请贷款，冯柳青、吴丽英支付购房余款的先决条件是银行批准贷款。冯柳青、吴丽英积极向银行申请了贷款，但由于其提交的申请资料《厂房买卖合同》中约定的面积与实际交易的厂房产权面积不符，合同中缺乏美桦公司收款账号信息，应受理银行经办人的要求需重新补正或变更，以通过银行审核，冯柳青、吴丽英收到银行要求后，反复向美桦公司提出修改、重签合同的要求，但美桦公司有意阻挠和不配合、拖延时间，致使合同不能顺利履行，后期更是以冯柳青、吴丽英先收楼为条件才可以办理配合手续。一审民事判决书也明确了上述事实：再查明，“冯柳青、吴丽英向顺德农商银行大良支行申请办理银行贷款后，因办理贷款的事宜多次与美桦公司沟通，提出重新签订合同、提供出让人身份信息等要求，但买卖双方多次协商无果，最终未重新订立新的厂房买卖合同。”表明，不能取得同贷书的责任不在冯柳青、吴丽英，而是美桦公司的阻挠和不配合，违约方是美桦公司，而非冯柳青、吴丽英。取得银行同贷书，再付余下贷款不足的部分作为合同约定的唯一支付方式，对冯柳青、吴丽英意义重大，冯柳青、吴丽英的经济能力不足以全部支付4300000多元的购房款，只能采用银行融资方式。按照法律规定，非因冯柳青、吴丽英自身原因不能顺利贷款，冯柳青、吴丽英可选择解除合同，银行能否出具同贷书对冯柳青、吴丽英而言是合同继续履行的必要条件；同时，美桦公司以冯柳青、吴丽英先收楼为条件才履行配合的行为，违反了合同约定，其目的为了造成冯柳青、吴丽英放弃厂房质量验收的权利，该附加条件违反合同约定，也严重损害了冯柳青、吴丽英的合法权利。一审法院没有查明上述事实，对冯柳青、吴丽英支付余款的合同条款作出了错误的解读，得出了错误的结论。二、一审法院遗漏了对冯柳青、吴丽英极为有利的关键证据。一审查明事实部分对冯柳青、吴丽英提交的电话录音、视频资料证据所证明的事实完全无任何表述。一审中，冯柳青、吴丽英提交的证据包括顺德农商银行大良支行客户经理林耀辉的短信和2018年10月31日、2018年12月20日、2019年1月8日、2019年6月24日、2019年6月29日的6段电话录音以及2019年7月3日的2段视频，该部分证据均已在法庭上进行了质证，一审法院除对林耀辉的短信内容真实性不予采信外，对双方提交的其他证据的真实性均予釆信。但一审判决在查明事实部分只字不提。（一）2018年10月31日，冯柳青与美桦公司的销售经理（法定代表人弟弟卢伟棠)通电话，该电话录音显示：美桦公司要挟冯柳青、吴丽英支付维修基金后才开具首期款收据。冯柳青、吴丽英为了尽快申请银行贷款，只能把维修基金支付给美桦公司（致使冯柳青、吴丽英上交银行贷款资料及相关收据拖延20多天），该事实可证明冯柳青、吴丽英在申请银行同贷书过程中受到美桦公司不合理的制约。（二）2018年12月20日，冯柳青与卢伟棠通电话，卢伟棠在电话中称“正在拟合同，准备过一两天约你们过来改它。”“银行逼你正常，因为他想快点接到你们的单，计他的业绩的，特别一个年尾关啦。”“改改改，面积数和什么不同了……”该内容可证明冯柳青、吴丽英按银行要求请求美桦公司修改合同以便申请银行贷款，美桦公司也明知合同应予修改，最初是同意配合修改的。（三）2019年1月8日，冯柳青与美桦公司法定代表人配偶康某冰通话，要求修改合同以申请银行同贷书，康某冰称“不如我等最终面积出来了，等系统面积出来了，我再去改这些合同”“你先等着消息，我们这边好了我就即可通知你”，表明冯柳青、吴丽英对取得银行同贷书是一种积极态度，而美桦公司借故拖延办理配合事项。（四）2019年6月24日的两段录音，冯柳青与卢伟棠通电话，该录音是在银行通知冯柳青、吴丽英贷款申请资料因不符合要求被退件后，冯柳青要求美桦公司予以配合完善合同，提供美桦公司收款账号，卢伟棠经请示康某冰后回复要先收楼，拒绝了冯柳青的要求，在通话中冯柳青明确了要求配合的事项：“我前两天收到银行通知，就说我们现在办的银行贷款资料由于缺少你们的补充协议，还有你们的银行收款账号，这些资料全部失效，他现在要重新再提供。那你们看看叫老板将相关的补充协议及银行收款账号，麻烦你们提供过来。”“补充协议，按照之前的，因为你之前合同的方数不对，和你现在的方数不对，那你要写一份补充协议，就我们现在的方数有多少，我们总共什么时候给多少钱，那现在还差多少钱”“还有把你们的收款账户写进去”“你们都不协助我们去办贷款，我们怎么继续搞啊？”卢伟棠请示后复电称“青姐，你这个问题是收楼后，你过来确定收楼，跟着才提供补充协议和各方面的资料给银行”，明确其提供配合办理贷款申请的前提是先收楼。（五）2019年6月29日，冯柳青与康某冰通电话，要求“下午过来重新签了那份合同”，康某冰表示“我下午没空，我过两天有别的事情”，“我下星期给电话你啦。”之后康某冰没有回复电话给冯柳青。（六）2019年7月3日的视频显示冯柳青、吴丽英赴美桦公司处要求搞定贷款的事情;吴丽英的配偶何志如表明来意“银行那边说合同不合规，我们先搞掂合同，给银行让银行给我们搞了按揭先，行不行”，康某冰表示“在这个过程中，首先你要认可收楼，我们才会帮你办嘛。没理由帮你办了，到时候你又不认可”，冯柳青、吴丽英对该问题进行了反复的交涉，未果。上述证据表明，冯柳青、吴丽英积极向银行申请贷款，争取早日取得银行同贷书，但美桦公司一直以种种理由拖延，后期更是直接要求冯柳青、吴丽英以先办理收楼为条件，才能配合办理同贷书手续。三、一审判决“2018年10月30日，冯柳青、吴丽英向美桦公司购房款支付了20000元。同日，美桦公司出具收据，确认收到冯柳青、吴丽英支付的购房款945201元。2018年11月20日，冯柳青、吴丽英向美桦公司支付了厂房维修基金43870.41元，美桦公司于次日出具了厂房维修基金收据。”但事实上，首期收据是与2018年11月20日的维修基金收据一起由美桦公司交给冯柳青、吴丽英。四、美桦公司对《厂房买卖合同》需要进行调整重签以达到贷款审核的要求是明知的，据了解其他买受人都是要修改重签合同才能申请银行同贷书，其他买受人均已在申请银行同贷书时与美桦公司重签了合同。根据贷款银行的《回复》，银行在审核贷款申请时对申请人所需的资料是有一定要求，只有满足其条件的申请才会得到银行的审核通过，因此，美桦公司作为顺德农商银行的合作方，对贷款审批手续是明知的，而且美桦公司也当庭表示已有多家买受人成功在顺德农商银行办理了贷款手续，因此，美桦公司比冯柳青、吴丽英更清楚合同应怎样修改，美桦公司在庭审中称不知应修改补正的项目，显然是与事实不符。根据前述电话录音及视频录像证据表明，美桦公司清楚其应当配合办理申请银行贷款手续并清楚应提交怎样的资料，但其要求以冯柳青、吴丽英先收楼为条件，拒不配合。因此，美桦公司在一审庭审中关于冯柳青、吴丽英未明确向美桦公司说明具体补正的项目的抗辩，没有任何依据。五、一审法院对本案证据的采信有失公允。（一）林耀辉的短信虽然在冯柳青提交的贷款申请资料的时间上存在误差（该误差由于时间有七个多月的间隔，属记忆上的偏差但林耀辉的银行职员身份、电话号码以及其履行职务经办贷款事项均能被一审法院调查到的广东顺德农村商业银行股份有限公司大良支行的《复函》予以证实，其短信内容也能和该《复函》相吻合，一审法院仅因为短信中林耀辉记忆中递交资料时间出现错误而全盘否认该份证据的真实性，有失公允。（二）美桦公司提交了一份由其单方委托的佛山市顺德区新景建筑工程有限公司出具的《美桦工业园3栋水池费用（450㎡)》的材料，用于证明美桦公司3栋水池的建设费用并作为美桦公司的损失，冯柳青、吴丽英对其真实性、合法性、关联性均不予认可，但一审法院在无其他证据相印证且未经任何司法鉴定程序的情况下,认定美桦公司为此支出的费用为3958455.45元，完全采信了美桦公司单方主张的数据，同时，该3栋水池的建设与冯柳青、吴丽英没有任何关联性，其本身属于美桦公司建设项目的公共配套设施，不论冯柳青、吴丽英是否违约，均不能视为美桦公司的损失。何况冯柳青、吴丽英与美桦公司合同约定的滤水池位于5栋首层约20立方米，美桦公司也并未在该约定的位置修建滤水池，1栋楼下原始旧的消防池并非双方合同约定的内容。同时，美桦公司没有在约定地点修建相应的滤水池，已经违反了合同的约定。（三）美桦公司提交的由佛山消防设计安装工程有限公司出具的《美桦工业园五栋8楼110大专用水管费用清单》，用于证明美桦公司水管费用支出，该证据也是美桦公司单方自行委托第三方公司作出的，冯柳青、吴丽英对其真实性、关联性、合法性均未予认可，但一审法院也在未经司法鉴定程序的情况下认定美桦公司为此支出了6095.09元，完全采信了该份证据。同时，该水管的布设不符合合同约定，对厂房使用是否造成影响尚不清楚，但明显超出合同约定，属于违约行为。（四）一审法院调查的由顺德农村商业银行股份有限公司大良支行出具的《复函》，其真实性、关联性已得到各方确认，复函中载明的内容除了称林耀辉的短信“不能代表我行对该贷款的审核意见”因不符合法律对职务行为的理解外，其他内容均可作为认定本案事实的证据，但一审法院对该《复函》的证明内容，除了用于否认林耀辉的短信真实性外，没有釆信其他可以证实冯柳青、吴丽英主张的内容。实际上，该《复函》证明了以下基本事实：1.林耀辉是农商行大良支行职员，其于2019年6月19日通过手机发短信为该行业务人员与客户进行日常沟通的行为；2.2018年11月7日后，林耀辉陆续收到了冯柳青的贷款申请资料；3.经办人初步审核发现《厂房买卖合同》记载的交易金额、首期款金额、首期款支付时间等信息与首期款收据不匹配，经办人多次要求借款人补充完善资料，但客户最终未能按要求补充完善资料；4.在贷款申请中，经办人基于交易真实性的审核需要，可要求客户提供出让人身份资料；5.实操中，出让方的账号信息一般会在物业买卖合同中一并反映。该份证据足以证明冯柳青、吴丽英向美桦公司提出的配合完善合同、提供美桦公司主体资料信息均是基于银行要求，而该要求需由美桦公司配合完成。由于美桦公司考虑自身利益拒不配合，造成银行同贷书无法出具。六、冯柳青、吴丽英多次要求美桦公司配合办理银行同贷书，但美桦公司均予以拒绝或设置不合理的条件最终没有履行配合义务。一审仅凭冯柳青、吴丽英未支付购房余款的表面结果认定冯柳青、吴丽英违约，未进一步分析冯柳青、吴丽英未能支付购房余款的内在原因。如前所述，根据双方约定，购房余款以银行贷款为前提和主要来源，银行同贷书是本案合同履行的关键所在，也是本案重要焦点。冯柳青、吴丽英向银行申请了贷款，银行在审核贷款申请过程中发现贷款资料《厂房买卖合同》记载的交易金额、首期款金额、首期款支付时间等信息与首期款收据不匹配，经办人多次要求借款人补充完善资料，银行经办人员同时要求提供出让人身份资料和账号信息，银行所要求的资料一定需要美桦公司配合才能完成，冯柳青、吴丽英单方不可能提供。促成交易的顺利完成是美桦公司的附随义务，但其却借故拖延、拒绝，已经构成违约。经冯柳青、吴丽英再三催告后又利用冯柳青、吴丽英的该项需求实施不正当利益绑架，提出以先收楼为条件逼迫冯柳青、吴丽英接受其楼层层高违约和过滤水池违约的事实。七、一审法院在驳回美桦公司全部反诉请求的同时，又认定冯柳青、吴丽英应承担600000元违约金，无法律依据。2019年7月18日，美桦公司向冯柳青、吴丽英发出《解除合同函》，在该函件中，通知事项为：1.解除2017年11月18日双方签订《厂房买卖合同》；2.涉案厂房收回，由美桦公司另行出售；3.没收100000元定金；4.希十天内书面向美桦公司告知余款退回账户，美桦公司把余款退回，逾期将原路退回。冯柳青、吴丽英收到函件后，不同意解除合同、没收十万元定金的处理才提起诉讼，但一审法院认定应承担600000元违约金。从《解除合同函》的内容上美桦公司已选择了定金罚则，也表明了其无其他损失，一审法院在驳回美桦公司全部反诉请求后，仍然认定冯柳青、吴丽英应承担600000元损失，于法无据。补充上诉事实和理由：一、一审判决未审查涉案房屋买卖合同的效力。（一）双方在签订《厂房买卖合同》时，涉案厂房并未建成，故双方签订的《厂房买卖合同》属于预售，但美桦公司至今并未办理《商品房销售（预售）许可证》。（二）美桦公司是涉案厂房所在项目的开发商。（三）涉案厂房使用的土地属于集体土地，用途是工业用地，依《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第五条“通过出让、转让和出租方式取得的集体建设用地不得用于商品房地产开发和住宅建设”之规定，美桦公司使用涉案厂房所在地块进行房地产开发违反规定，也违反了《中华人民共和国土地管理法》中“以集体所有的土地合作开发房地产的，应当按规定办理征收、出让等手续，将集体所有的土地变更为国有土地。未办理上述手续，以集体所有的土地合作开发房地产的，合作开发房地产合同无效”“除经批准使用集体所有土地的三种法定用途外，当事人进行开发建设均应申请使用国有土地”的规定。（四）美桦公司在签订《厂房买卖合同》时，故意将在建厂房以二手房买卖的方式进行出售及签订合同，明显是为了规避法律、规章的禁止性规定，以合法形式掩盖其非法目的。（五）美桦公司在《厂房买卖合同》中约定的厂房房地产权证号为：粤房地产权证佛字第**13097998号，该证号是被拆房产证号，美桦公司在厂房买卖合同中约定转让该被拆房产，为了掩盖其将集体土地用于房地产开发项目的违法行为，对此冯柳青、吴丽英提供的涉案厂房《佛山市（顺德区）不动产登记信息查询结果》，表明厂房的初始登记权利证号为粵（2019)顺德区不动产权证第0021078号可以证实。（六）美桦公司至今从未提供涉案厂房“五证”“二书”及“一表”，一审判决也没查明涉案厂房是否已实际建成、质量是否符合国家规定的标准，是否经竣工验收。二、涉案厂房未能办理银行抵押贷款手续，是由于美桦公司拒绝提供符合要求的房屋买卖合同所致，并非冯柳青、吴丽英的责任。涉案《厂房买卖合同》所记载的交易厂房的面积、总金额及状况等情况均与实际情况不一致，也没有记明涉案厂房所占土地的具体情况，因此按该《厂房买卖合同》根本无法办理银行按揭抵押贷款。冯柳青、吴丽英随机调取了位于位于佛山市顺德区****办事处众涌村委会某房【粵（2019)顺德区不动产权第00XXX01、00XXX02号】、401房【粵(2019)顺德区不动产权第00XXX44号】、601房【粵(2019)顺德区不动产权第00XXX51号】的原始房屋产权登记情况、买卖合同及抵押登记合同资料，均发现美桦公司与其他房产购买人签订的《房地产买卖合同》不论是格式、条款及约定的内容均与涉案《厂房买卖合同》不同，与一审期间冯柳青、吴丽英所提交的证据相互印证，可证实冯柳青、吴丽英未能办理银行按揭货款手续的原因是由于美桦公司拒绝签订符合要求的《房地产买卖合同》所致。三、美桦公司拟交付给冯柳青、吴丽英的涉案厂房并不符合双方约定的交付标准。冯柳青、吴丽英与美桦公司签订涉案《厂房买卖合同》时，双方经协商达成一致意见，美桦公司同意交付厂房除了合同约定的交付标准之外，为了符合冯柳青、吴丽英购买厂房的使用目的，涉案厂房的空间内必须有300平方米面积的楼高应达到6米以上，另美桦公司应在涉案厂房所在楼幢首层路边建设一个约20立方米的专用过滤水池给冯柳青、吴丽英使用，但美桦公司却没有按要求交付厂房。（一）2018年6月16日，冯柳青、吴丽英在发现美桦公司并没有在涉案厂房留出300平方米且楼高达到6米以上的空间给冯柳青、吴丽英安装设备使用时，要求美桦公司改正，但美桦公司法定代表人卢某1承认因设计与施工规划出现失误，没有在涉案厂房中留出300平方米楼高达到6米以上的空间给冯柳青、吴丽英安装设备使用，而是在预留的地方加建了一层隔层，而且还在涉案厂房上增加了一层300多平方米的房产，该300平方米的房产是无法办理产权证。冯柳青、吴丽英要求美桦公司改正，但美桦公司拒绝，至今涉案厂房仍达不到双方约定的交楼标准。（二）美桦公司并没有在涉案厂房所在楼幢首层路边建设一个约20立方米的专用过滤水池给冯柳青、吴丽英使用，而是将位于3号楼旁边的水池交给冯柳青、吴丽英使用，而且该水池也不是给冯柳青、吴丽英专门使用，而是与他人共用。因为冯柳青、吴丽英购买涉案厂房是为了用于生产化工材料，如果专用水池建设距离较远，或与其他人共用，存在巨大的生产安全风险。四、美桦公司在签订涉案《厂房买卖合同》时，故意隐瞒重大的事实。双方在签订《厂房买卖合同》时，美桦公司并没有提供《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等给冯柳青、吴丽英查看，也没有披露涉案厂房用地是属于集体土地的重要事实。根据冯柳青、吴丽英所调取的《集体非农建设用地使用权流转合同》内容表明，首先，涉案厂房建设用地未按国家规定办理相关征用土地手续，美桦公司使用该土地用于房地产开发违法；其次，该土地的使用年限为50年，在使用年限期限内，遇到国家征用土地时该合同自行终止，在使用年限届满后如不能续期的，顺德区勒流街道众涌村民委员会有权无偿收回土地及地上建筑物，即冯柳青、吴丽英在购买涉案厂房后，权利无法得到保障。五、涉案《厂房买卖合同》约定条款内容不清晰，部分条款违反法律、法规无效，根本无法履行。（一）没有遵照国家住房和城乡建设部、工商总局“建房【2014】53号”《通知》的规定，没有使用《商品房买卖合同（预售）示范文本》与冯柳青、吴丽英签订相关的买卖合同，而是签订了对于冯柳青、吴丽英显失公平的格式合同。（二）合同没有记载涉案厂房的土地使用权情况。（三）合同对于物业管理费的约定违反了《物业管理条例》的规定，且美桦公司也没有提供相应的物业管理合同给冯柳青、吴丽英。（五）合同关于“保修责任”的约定免除美桦公司的责任，违反《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》之规定。六、一审判决认为涉案《厂房买卖合同》于2019年7月18日解除错误。如上所述，《厂房买卖合同》的内容并非是当事人的真实意思表示，且部分条款违反法律法规之规定。冯柳青、吴丽英并没有违约行为，而是美桦公司有恶意违约行为，因此美桦公司作为违约方，不享有单方解除合同的权利，其发出解除合同的通知也当然不产生解除合同的效力。美桦公司辩称，冯柳青、吴丽英经两次书面催告后仍不履行支付义务，已构成违约，应承担违约责任。《厂房买卖合同》第四条规定“若金融机构发放的贷款额不足的部分，乙方应在银行出具同意贷款书之日起十天内补足给甲方”。根据合同目的、交易习惯和相关法理，该规定的合同含义为：冯柳青、吴丽英可以申请银行贷款，但贷款金额不足乃至贷款金额为零的情况下，冯柳青、吴丽英自行应当补足。但冯柳青、吴丽英既违反了应当在2018年10月31日提交按揭所需的一切文件资料的约定，也违反了美桦公司给予了付款宽限期(2019年7月10日）逾期付款，应当承担违约责任，美桦公司于2019年7月18日出具了《解除合同函》依法有据。即使如按照冯柳青、吴丽英的认定逻辑，冯柳青、吴丽英的支付方式必须只能银行贷款，则是苛求美桦公司在签订合同之时即要保证和确认冯柳青、吴丽英的贷款资格，否则无法收款的责任全在美桦公司，该逻辑明显与常理不符。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，认定冯柳青、吴丽英逾期付款的行为属于违约行为。二、冯柳青、吴丽英未成功办理银行抵押贷款手续的原因系其怠于履行合同义务，而并非美桦公司借故拖延不予配合。首先，冯柳青、吴丽英的大部分录音均是通过间谍器材获得，而任何个人和组织都不得非法持有、使用间谍活动特殊需要的专用间谍器材，故大部分录音的来源非法。且冯柳青、吴丽英的属中途偷录，录音前双方有怎样的对话前提，无从得知。录音前没有告知被录音者，来源不合法，属非法证据。其次，美桦公司一直均是愿意配合冯柳青、吴丽英做好贷款工作，多次询问缺少什么必要的贷款资料，并出具书面的律师函，要求其罗列清单。但冯柳青、吴丽英对何谓“缺失资料”始终不予说明，还结合录音行为，意图制作美桦公司不肯配合的假象。且银行复函已证实冯柳青、吴丽英所称的美桦公司不予配合、补充的资料并非其审核贷款的必须资料，故冯柳青、吴丽英将其未能办理贷款的原因归责于美桦公司无事实依据。最后，因冯柳青、吴丽英的银行贷款迟迟未获批，而美桦公司为了能早日收到房款，对此向其提出多积极建议，建议其到利息较低其他银行办理贷款，而冯柳青、吴丽英不予听取，从未到其他银行进行询问申请。综上，阻挠贷款、交易的真正实施者是冯柳青、吴丽英，应承担相应的违约责任。三、冯柳青、吴丽英恶意违约，违反诚信，应当按照合同约定支付赔偿金。如上所述，本案系冯柳青、吴丽英逾期支付、拒不收楼等违约行为致使合同解除，依据双方签订的《房屋买卖合同》第十三条的约定，冯柳青、吴丽英应支付违约金1000000元并承担为其特定的工程设施费用。合同是双方的真实意思表示，应遵循当事人意思自治原则。冯柳青、吴丽英使用偷拍、偷录等非法手段取证，更在庭上虚假陈述其系依约于10月30日到银行递交贷款，上述严重违背诚实信用原则理应受到法律惩罚。而美桦公司为息事宁人多次作出了让步以促成交易，但冯柳青、吴丽英面不愿继续交易，查封厂房，致使美桦公司的物业至今被空置，还一直承担基本电费、物业管理费、房产税、土地使用税等损失。美桦公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.改判冯柳青、吴丽英向美桦公司支付违约金1000000元；3.本案诉讼费由冯柳青、吴丽英承担。事实与理由：一审法院酌定违约金为600000元过低，该认定未全面考虑美桦公司的实际损失和违约金的惩罚性功能。本案系冯柳青、吴丽英逾期支付、拒不收楼等违约行为致使合同解除，依据双方签订的《房屋买卖合同》第十三条的约定，美桦公司有权要求违约方支付违约金1000000元。冯柳青、吴丽英的违约行为，已实际造成美桦公司巨大经济损失，其中包括：涉案厂房自2019年8月22日因本案被查封，美桦公司无法就涉案厂房自由买卖或租赁，导致房屋空置造成损失；因冯柳青、吴丽英未依约收楼，造成了美桦公司要代位承担本应由其承担的基本电费(合同约定配备100KW电量*23元/月)、物业管理费（1624.22平方*1.23元/平方/月）、房产税（房产价值*70%*1.2%/年）、土地使用税（土地面积*3元/平方/月）等费用；因冯柳青、吴丽英未依约支付尾款，造成了美桦公司对应收尾款2580000元自2018年12月至今的利息损失；因合同解除，美桦公司依约为冯柳青、吴丽英特定的工程设施已无再次使用价值，该特定工程设施费182026.44元应由冯柳青、吴丽英承担。综上，由于冯柳青、吴丽英查封、逾期付款、逾期收楼等行为，致使美桦公司遭受了极大的经济损失。请求二审法院根据违约金的补偿性功能及惩罚性功能，依据双方签订的《房屋买卖合同》第十三条的约定，改判一次性违约金为1000000元。冯柳青、吴丽英对美桦公司的上诉未提出答辩意见。冯柳青、吴丽英向一审法院提起的诉讼请求：1.美桦公司立即向冯柳青、吴丽英返还已收取的购房款1707041元及房屋维修基金43870.41元，并支付资金占用期间的利息（利息从美桦公司收取购房款之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止，其中761840元从2017年11月22日起计算，925201元从2018年9月8日起计算，20000元从2018年11月1日起计算，43870.41元从2018年11月22日起计算，上述利息暂计至2019年7月31日为100353.76元）；2.美桦公司立即向冯柳青、吴丽英返还双倍定金200000元；3.美桦公司赔偿冯柳青、吴丽英因房屋价额上涨产生的差价损失812110元（房屋面积为1624.22平方米，按每平方米上涨500元计算）；4.本案诉讼费用由美桦公司负担。美桦公司一审法院提起的反诉请求：1.冯柳青、吴丽英向美桦公司支付违约金1000000元；2.冯柳青、吴丽英向美桦公司支付逾期付款违约金14610.68元；3.冯柳青、吴丽英向美桦公司支付特定工程设施费用182026.44元；4.本案诉讼费用由冯柳青、吴丽英负担。一审法院认定事实：2017年11月12日，吴丽英与美桦公司签订《美桦工业园厂房认购书》，约定吴丽英向美桦公司购买佛山市顺德区****某单位，建筑面积为1596㎡，单价2700元/㎡，总价款为4309200元。同时约定定金为100000元，吴丽英需在2017年11月19日前到美桦公司处与美桦公司签订《厂房买卖合同》，并于签订《厂房买卖合同》当日支付首期款861840元（含定金），另于2018年8月8日前支付867360元（不含定金），余下购房款2580000元办理银行按揭贷款；申请银行贷款的年限、金额以银行最终批复为准，如有差异认购方须按签署的《厂房买卖合同》30天内支付银行未能批复的全部购房款项；交楼时付清该楼银行贷款余下金额；其他事项。同日，吴丽英向美桦公司支付了定金100000元，美桦公司出具了定金收据。2017年11月19日，冯柳青、吴丽英与美桦公司签订《厂房买卖合同》，约定：1.冯柳青、吴丽英向美桦公司购买房地产权证号为粤房地权证佛字第**XXXXXX98号的物业，土地性质为工业用地及流转，使用年限至2057年12月31日；2.上述物业地址为佛山市顺德区***********************，建筑面积为1596㎡，总价款为4309200元，按建筑面积2700元/㎡计算；3.付款方式为购房总额的40%即1729200元为首期款，2580000元为办理银行贷款；4.首期款分别于2017年11月12日付定金100000元，于2017年11月19日支付761840元，于2018年8月8日支付867360元（如美桦公司提前交房的，冯柳青、吴丽英需在收到美桦公司通知后10天内支付此款）；5.银行贷款的2580000元冯柳青、吴丽英必须在约定的期限内办理银行按揭，若金融机构发放的贷款额不足的，冯柳青、吴丽英应自银行出具同贷书之日起十日内补足给美桦公司；6.冯柳青、吴丽英未按本合同约定的时间付款，美桦公司不能办理过户，冯柳青、吴丽英保证符合银行贷款条件；7.冯柳青、吴丽英逾期付款的，除每天向美桦公司支付万分之五的违约金外，逾期达30天的，美桦公司有权解除本合同，并没收冯柳青、吴丽英支付的首期款作为解除合同的补偿金；8.美桦公司向冯柳青、吴丽英交付厂房的时间为2018年12月31日（前提条件须在银行放贷并在冯柳青、吴丽英付清全部房款后，如冯柳青、吴丽英因付款及办理银行按揭延误，交付时间将顺延）；9.冯柳青、吴丽英必须在2018年10月31日前向银行提交办理厂房按揭所需要的一切文件资料，否则将影响办理房产过户时间，并因此导致美桦公司的损失由冯柳青、吴丽英负担；10.在符合合同规定情况下或银行出具同意贷款书之日起60天内办理过户手续；11.美桦公司为冯柳青、吴丽英办理过户手续后，若冯柳青、吴丽英逾期付款的，冯柳青、吴丽英除每天按万分之五支付违约金外，逾期达30天的，美桦公司有权要求冯柳青、吴丽英将房产过户回美桦公司，并由冯柳青、吴丽英承担一切过户费用；12.美桦公司可根据建筑物竣工时间提前办理上述物业的交付和银行按揭手续，冯柳青、吴丽英必须予以配合；13.本合同需要发出的全部通知及双方的文件往来及与本合同有关的通知要求等，以书面方式进行；厂房具备交付条件之时，美桦公司以信件、手机短信等方式通知冯柳青、吴丽英，冯柳青、吴丽英收到通知后在规定时间内办理收房手续；14.在签订合同后，如冯柳青、吴丽英违约，除需向美桦公司支付1000000元违约金外，还需承担美桦公司为冯柳青、吴丽英提供特定工程实施的费用；15.美桦公司为冯柳青、吴丽英办理过户手续，过户前的费用由美桦公司负担，冯柳青、吴丽英的购房税费及其他费用（具体费用以地方政府的最新规定为准）如要求美桦公司代为办理的，需提前向冯柳青、吴丽英支付；16.特别约定美桦公司特为冯柳青、吴丽英在五栋首层路边建设一个约20立方米的专用滤水池（但不包括水池运行的其他材料及设备），冯柳青、吴丽英享有使用权至2057年12月31日止；17.其他约定。此外，合同附件对交付标准、物业收费表等进行了明确。2017年11月21日，冯柳青、吴丽英分别向美桦公司支付了380920元和380920元，美桦公司出具收据确认收到冯柳青、吴丽英支付的购房款761840元。2018年9月7日，冯柳青、吴丽英向美桦公司支付了462600.5元和462600.5元，共计925201元。2018年10月30日，冯柳青、吴丽英向美桦公司购房款支付了20000元。同日，美桦公司出具收据，确认收到冯柳青、吴丽英支付的购房款945201元。2018年11月20日，冯柳青、吴丽英向美桦公司支付了厂房维修基金43870.41元，美桦公司于次日出具了厂房维修基金收据。2019年3月26日，美桦公司向冯柳青、吴丽英发出催收房通知函，告知冯柳青、吴丽英收房时间调整为2019年4月1日，要求冯柳青、吴丽英带齐相关材料到美桦公司售楼部收楼。2019年5月20日，美桦公司再次发出催收房通知函，告知冯柳青、吴丽英收房时间调整为2019年5月25日，要求冯柳青、吴丽英带齐相关材料到美桦公司售楼部收楼。2019年6月14日，美桦公司向冯柳青、吴丽英发出敦促支付房款的函告知冯柳青、吴丽英第二期房款已逾期七个半月，现给予冯柳青、吴丽英宽限期，要求冯柳青、吴丽英在2019年6月25日前支付剩余购房款2578353元。2019年6月20日，冯柳青函复美桦公司，主张：1.已依约支付首期款1729200元，余款的2580000元银行贷款已在2018年10月30日向顺德农商银行大良支行提交按揭申请，该行回复《厂房买卖合同》不规范、无出让方身份资料及收款人信息，要求重新签署正式合同补充申报。但多次与美桦公司沟通无果，该银行的承办人已正式通知该笔贷款申请作退件处理。2.美桦公司关于冯柳青未办理按揭、逾期付款的陈述无事实及法律依据，要求美桦公司收到复函之日起7日内重新签订规范的厂房买卖合同以重新申请银行贷款；3.美桦公司拟交付的厂房存在质量问题，要求美桦公司继续跟进。2019年6月29日，美桦公司向冯柳青、吴丽英发出敦促支付房款的函，告知冯柳青、吴丽英第二期房款已逾期七个半月，现给予冯柳青、吴丽英宽限期，要求冯柳青、吴丽英在2019年7月10日前支付剩余购房款2578353元。2019年7月5日，冯柳青向美桦公司发出敦促协助办理银行按揭贷款手续的函，再次要求美桦公司协助办理银行贷款手续。2019年7月18日，美桦公司向冯柳青、吴丽英发出解除合同函，告知因冯柳青、吴丽英逾期支付购房款，解除双方签订的《厂房买卖合同》、收回厂房、没收定金100000元、于10天内将余款退回给冯柳青、吴丽英。再查明，冯柳青、吴丽英向顺德农商银行大良支行申请办理银行贷款后，因办理贷款的事宜多次与美桦公司沟通，提出重新签订合同、提供出让人身份信息等要求，但买卖双方多次协商无果，最终未重新订立新的厂房买卖合同。再查明，美桦公司为满足《厂房买卖合同》约定的滤水池的建设需要，在该工业园5栋相邻的1栋楼下将原消防池改为滤水池，并在3栋楼下重新修建消防水池。美桦公司为此支付涉案物业专用水管费用6095.09元，并因新建工业园消防水池支出费用3958455.45元。再查明，涉案厂房现已办理不动产权证，不动产权证号为粤（2019）顺德区不动产权第0021078号。另，一审法院依美桦公司申请，向顺德农商银行大良支行发函问询冯柳青、吴丽英申请办理银行按揭贷款的事宜。该行函复：冯柳青于2018年11月申请办理银行贷款，因初步审核发现《厂房买卖合同》记载的交易金额、首付款金额、首付款支付时间等信息与首期款收据不匹配，经办人多次通知完善资料，但最终未能按要求补充完善资料；同时因上述过程过长，导致部分已提供的资料如银行账户流水等失去及时性，经办人认为该笔贷款不符合正式受理要求，该笔贷款最终未能审批通过。该行信贷业务没有明确要求必须提交出让人身份资料，但贷款申请过程中，经办人基于交易真实性的审查需要可要求客户提供。收款人账号为发放贷款前必须提供的信息，但实际操作中可在合同中一并反映或贷款发放前已书面形式确认。冯柳青于2018年11月6日、11月7日与该行的业务人员常某、林某互加联系方式，并此后开始向林某提供贷款申请资料。审理过程中，为固定诉讼请求，冯柳青、吴丽英向一审法院申请对涉案物业的房地产价值进行评估，一审法院依法委托第三方鉴定机构进行评估，经评估认定2019年12月25日涉案物业的市场价值为3151元/㎡。一审法院认为，本案为房屋买卖合同纠纷，《厂房买卖合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，该合同合法有效，受法律保护。《厂房买卖合同》约定的厂房交付时间为2018年12月31日，但前提条件为须银行放贷并在冯柳青、吴丽英付清全部房款后，如冯柳青、吴丽英因付款及办理银行按揭延误，交付时间将顺延。但在2019年3月、5月冯柳青、吴丽英未足额支付购房款的情况下，美桦公司仍敦促冯柳青、吴丽英收楼，愿意履行交房义务，美桦公司督促冯柳青、吴丽英履行合同义务的行为并无不当，一审法院予以认可。《厂房买卖合同》约定购房余款2580000元以银行按揭的方式支付，虽对付款期限没有约定，但有如银行贷款不足以支付余款的，不足部分需由冯柳青、吴丽英补足的约定。本案中，在美桦公司多次通知收楼并给予付款宽限期后，冯柳青、吴丽英2019年6月20日明确复函美桦公司银行贷款申请已被退回。后美桦公司再次发函冯柳青、吴丽英，再次给予付款宽限期，但冯柳青、吴丽英仍未在宽限期内付清购房款。根据《厂房买卖合同》对付款方式的约定，冯柳青、吴丽英于2019年6月20日前已知晓贷款申请被退回，依约需由其补足全部的购房余款，但冯柳青、吴丽英未予补足致使美桦公司于2019年7月18日发出解除合同的函。冯柳青、吴丽英逾期付款的行为已构成违约，美桦公司要求解除合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款、第九十六条第一款的规定，故一审法院认定涉案《厂房买卖合同》于2019年7月18日解除。承前所述，冯柳青、吴丽英逾期付款构成违约是涉案《厂房买卖合同》解除的主要原因，美桦公司要求冯柳青、吴丽英根据合同约定支付违约金合法有据，一审法院予以支持。美桦公司依据《厂房买卖合同》的约定要求冯柳青、吴丽英支付一次性违约金1000000元、逾期付款违约金14610.68元、特定工程费用损失182026.44元，一审法院认为，买卖双方约定的一次性违约金数额已足以涵盖美桦公司的损失，美桦公司要求冯柳青、吴丽英再向其支付逾期付款违约金、特定工程费用明显加重冯柳青、吴丽英负担，一审法院不予支持。且冯柳青、吴丽英起诉要求美桦公司全额返还首期款，可视为冯柳青、吴丽英对美桦公司收取违约金提出抗辩，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定，一审法院依法对美桦公司主张的一次性违约金1000000元进行审查。涉案《厂房买卖合同》订立的时间为2017年11月28日，一审法院根据合同订立的时间、结合美桦公司为履行涉案合同实际投入的特定设备成本、各项税费成本等，酌情认定冯柳青、吴丽英需向美桦公司支付一次性违约金600000元。经审理查明，冯柳青、吴丽英已向美桦公司支付购房款1807041元（含定金100000元）及厂房维修基金43870.41元，共计1850911.41元。厂房维修基金属于收楼后使用房屋产生的支出，但现合同已经解除，涉案物业至今未收楼，厂房维修基金已无发生的基础，冯柳青、吴丽英要求返还厂房维修基金43870.41元，一审法院予以支持。至于冯柳青、吴丽英支付的购房款，美桦公司辩称根据合同约定可没收，一审法院认为美桦公司已根据合同主张违约金，且一审法院认定的违约金足以弥补美桦公司的损失，美桦公司要求没收首期购房款属于要求冯柳青、吴丽英对同一违约行为承担多重违约责任，一审法院根据公平原则对美桦公司要求没收首期款的抗辩意见不予支持。综上，美桦公司需向冯柳青、吴丽英返还购房款1807041元及厂房维修基金43870.41元，双方互负支付义务，经抵扣，美桦公司仍需向冯柳青、吴丽英返还购房款1207041元及厂房维修基金43870.41元。美桦公司通知解除合同后同意于10天内退还余款，后又认为冯柳青、吴丽英存在违约而拒绝退款，一审法院以美桦公司出具解除合同函作出退还款项的日期确认资金占用的利息损失。对于冯柳青、吴丽英要求的双倍定金及厂房溢价损失，一审法院认为本案合同解除系因冯柳青、吴丽英违约导致，冯柳青、吴丽英要求美桦公司双方返还定金、赔偿房屋溢价损失理据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、美桦公司应于判决发生法律效力之日起十日内向冯柳青、吴丽英返还购房款1207041元、厂房维修基金43870.41元，并支付利息（利息以1250911.41元为基数，2019年7月18日至2019年8月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回冯柳青、吴丽英的其他诉讼请求；三、驳回美桦公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费减半收取为14853.5元、财产保全费为5000元，两项合计19853.5元（冯柳青、吴丽英已预交），由冯柳青、吴丽英负担11180.5元，美桦公司负担8673元。美桦公司于判决发生法律效力之日起十日内向冯柳青、吴丽英支付。案件反诉受理费减半收取为7784.86元（美桦公司已预交），由美桦公司负担3881.86元，冯柳青、吴丽英负担3903元。冯柳青、吴丽英于判决发生法律效力之日起十日内向美桦公司支付。冯柳青、吴丽英因本次鉴定支出评估费14500元，由冯柳青、吴丽英自行负担。二审期间，冯柳青、吴丽英向本院提交如下证据：1.建设工程规划许可证、建（构）筑物工程规划条件核实意见、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、工程竣工验收申请表、竣工报告、竣工验收备案表，拟证明涉案厂房在出售时属于在建房产，《厂房买卖合同》在性质上属于预售合同，而非二手房买卖合同，美桦公司报批建设涉案厂房用于自用，但实际上用于商品房买卖开发；2.《集体非农建设用地使用权流转合同》及五份补充协议，拟证明涉案厂房土地属于集体所有土地，不能用于商品房开发，美桦公司使用涉案厂房土地进行商品房开发建设违反了相关法律、法规和规章；签订《厂房买卖合同》时，美桦公司并未告知冯柳青、吴丽英在土地使用期限届满后地上建筑物会被无偿收回，存在隐瞒重要事实及欺骗行为，涉案合同属于可撤销合同；3.粤房地产证佛字第**13097998号不动产登记信息查询结果及房地产权证书，拟证明《厂房买卖合同》关于物业建设概况的描述与佛山市不动产登记信息不对应，《厂房买卖合同》中约定粤房地权证为了伪造二手房买卖的表象，规避法律的强制性规定，属于以合法形式掩盖非法目的，涉案合同无效；4.粤（2020)佛顺不动产权第0082876号不动产登记信息查询结果，拟证明涉案佛山市顺德区某地块之一的登记权利性质为“集体建设用地使用权”，该地块并未办理相关征收手续转为国有土地；5.粤（2019)顺德区不动产权第00XXX78号不动产登记信息查询结果，拟证明涉案厂房初始登记时间为2019年2月2日，《厂房买卖合同》签订时，涉案厂房尚未建设完毕，不可能属于二手房买卖；涉案厂房建筑面积为1624.22平方米、套内建筑面积为1427.99平方米，与《厂房买卖合同》中约定的建筑面积1596平方米不一致，导致实际付款与合同约定款项不一致，银行贷款审批时出现问题，美桦公司亦不愿予以配合变更；6.粤（2019）顺德区不动产权第00XXX01号、第00XXX02号、第00XXX44号、第00XXX51号不动产登记信息查询结果及房地产买卖合同、最高额担保借款合同，拟证明美桦公司与其他购买人签订的《房地产买卖合同》中约定的套内建筑面积与实际查询面积完全一致，且《房地产买卖合同》不论格式、条款及约定内容均与涉案《厂房买卖合同》不同；7.大良农商银行林耀辉与冯柳青微信聊天记录，拟证明冯柳青因涉案厂房抵押贷款一事多次与顺德农商银行大良支行的职员林耀辉沟通并向林耀辉提供相关贷款所需材料，林耀辉也提及美桦公司不予配合更改合同及提供收款账户、合同面积对不上总价等，且冯柳青多次催促林耀辉审核相关材料；8.冯柳青等人与美桦公司法定代表人卢某1等人协商谈话的录音，拟证明卢某1在此次协商过程中多次承认承诺过在涉案厂房留出300平方米楼高达到6米以上的空间，但并没有在涉案厂房中留出300平方米楼高达到6米以上的空间给冯柳青、吴丽英安装设备使用，因此美桦公司拟交付的涉案厂房是不符合约定，存在违约行为；9.住房城乡建设部、工商总局关于印发《商品房买卖合同示范文本》的通知及《商品房买卖合同示范文本》，拟证明美桦公司没有遵照该通知使用《商品房买卖合同（预售）示范本文》；10.美桦工业园布局图，拟证明美桦公司没有按照合同约定在5栋首层建设一个专用过滤水池。美桦公司对冯柳青、吴丽英提交的上述证据质证认为：1.对证据1、4的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据与本案无关；涉案合同是厂房二手买卖合同关系，并非商品房，不应适用商品房买卖的相关规定，故无需取得预售证；对证据2的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据与本案无关，美桦公司没有进行商品房开发行为；对证据3的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据与本案无关，涉案《厂房买卖合同》第二条已经明确最终按乙方小产权证面积为准；对证据5的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据与本案无关；对证据6的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据与本案无关，该份资料系向佛山市自然资源局调取，因二手房交易时，需要使用自然资源局指定的合同交易文本，故存档合同版本与交易双方自行签订的合同版本不同，是合乎常理的；对证据7的真实性、合法性、关联性有异议，该证据因林耀辉的不实陈述应不予采信；对证据8的真实性、合法性、关联性不予确认，该录音是以偷录的方式取得，来源不合法，不能证实录音的形成时间及谈话人身份。双方的权利义务应以合同为准；对证据9真实性、合法性无异议，关联性有异议，涉案工业厂房并非商品房,故自然资源局并未要求美桦公司使用商品房示范文本办理二手厂房过户手续。经审查，本院对冯柳青、吴丽英提交的证据1、2、3、4、5、10的真实性予以确认；证据6、9与本案无关，本院不予采信；证据7、8无其他证据予以佐证，无法证明其所主张的内容。冯柳青、吴丽英向本院申请美桦公司法定代表人卢某1出庭作证无必要性，故本院不予准许。美桦公司未向本院提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。另查明，美桦公司于2007年6月28日、2017年6月5日、2017年9月26日、2018年12月28日分别取得涉案厂房的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《竣工验收备案表》。涉案厂房建设工程于2018年12月21日经佛山市顺德区发展规划和统计局审核，符合规划要求。本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，归纳本案二审争议焦点为：何方为违约方及其应承担的违约责任认定问题。其一，冯柳青、吴丽英与美桦公司签订的《厂房买卖合同》是双方平等、自愿、协商真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行各自承担的义务。《厂房买卖合同》关于涉案厂房产权证号与真实的房产权证号不一致，但不影响双方当事人确认涉案合同的标的物是美桦工业园5栋第8层厂房之真实意思表示。涉案厂房的建设已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。且涉案厂房于2018年12月28日经竣工验收备案，于2019年2月2日办理不动产权登记。勒流街道村级工业园升级改造工作领导小组办公室作出的《关于顺德区美桦电器有限公司咨询函的复函》也明确“佛山市顺德区美桦电器有限公司的美桦工业园项（宗地号132060-020）位于勒流街道众涌村委会涌基路**（港口路以西），属于顺德区勒流村级工业园升级改造的腾挪园区之一，且该项目不属于商品厂房”。因此冯柳青、吴丽英上诉称涉案《厂房买卖合同》违反法律法规、合同无效的理由，缺乏理据，本院不予采纳。其二，冯柳青、吴丽英系本案违约方。本案涉案合同未能正常履行在于冯柳青、吴丽英未能按约支付第二期购房款2580000元。冯柳青、吴丽英上诉称其未能按约支付该2580000元购房款，系因美桦公司不配合其修改合同、提供补充材料等使其取得银行贷款。经审查，根据《厂房买卖合同》的约定，冯柳青、吴丽英通过银行按揭方式购买涉案房屋，应保证其符合银行放贷条件，及时取得银行贷款支付予美桦公司。美桦公司于2019年6月29日发函要求冯柳青、吴丽英书面索取银行按揭所需材料，冯柳青、吴丽英函复，重新签订规范的《厂房买卖合同》及补充相关资料。而根据顺德农商行大良支行的回复，贷款申请未通过系因涉案《厂房买卖合同》记载的交易金额、首期款金额、首期款支付时间等信息与首期款收据不匹配，难以确认交易的真实性，即未通过银行按揭审批与冯柳青、吴丽英未能按照合同约定按期足额支付首期款1729200元是具有关联，使得顺德农商行大良支行难以确认交易的真实性造成该次贷款申请未能批准。故冯柳青、吴丽英关于其未能成功贷款的原因在于美桦公司不予配合的主张，本院不予支持。一审认定冯柳青、吴丽英逾期付款的行为构成违约，美桦公司享有合同解除权并认定涉案《厂房买卖合同》于2019年7月18日解除并非不当，本院予以维持。其三，冯柳青、吴丽英应承担的违约责任。如前所述，冯柳青、吴丽英逾期付款构成违约，美桦公司要求冯柳青、吴丽英其承担违约责任合法有据。一审法院根据合同订立的时间、结合美桦公司为履行涉案合同实际投入的特定设备成本、各项税费成本等，酌定冯柳青、吴丽英需向美桦公司支付一次性违约金600000元合理有据，本院予以维持。一审认定冯柳青、吴丽英应承担违约金600000元足以弥补美桦公司的损失，故美桦公司主张冯柳青、吴丽英向其支付1000000元违约金，本院不予支持。综上，冯柳青、吴丽英、美桦公司上诉请求不成立，不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23358.2元，由上诉人冯柳青、吴丽英负担16058.2元，上诉人佛山市顺德区美桦电器有限公司负担7300元。本判决为终审判决。审 判 长  耿 翔审 判 员  翁丰好审 判 员  姜欣欣二〇二〇年十一月二十日法官助理  闫 洁书 记 员  钟勉力