福建省平潭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0128民初2230号 原告：陈乃源，男，1974年4月5日出生，汉族，住福建省平潭县。 委托诉讼代理人：林金，福建君立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：魏凤英，福建君立律师事务所律师。 被告：平潭西航实业集团有限公司，住所地福建省平潭县城关西航路北段。 法定代表人：周廷艳，公司董事长。 委托诉讼代理人：周茂青，福建知信衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张志勇，福建知信衡律师事务所律师。 被告：福州市一建建设股份有限公司，住所地福州东水路**闽发大厦**。 法定代表人：吴传强，公司董事长。 委托诉讼代理人：陈盛武，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘丹晨，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 原告陈乃源与被告平潭西航实业集团有限公司（以下简称西航公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月29日立案后，应原告陈乃源申请追加被告福州市一建建设股份有限公司（以下简称一建公司）。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈乃源的委托诉讼代理人林金与魏凤英、被告西航公司的委托诉讼代理人周茂青、被告一建公司的委托诉讼代理人陈盛武与潘丹晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈乃源向本院提出诉讼请求：1.判令西航公司向陈乃源支付货款11548880元及逾期付款损失（以11548880元为基数，自2018年5月16日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息，自2019年8月20日起至实际履行之日止按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令一建公司对西航公司上述债务承担连带偿还责任。事实和理由：2012年起，西航公司与陈乃源素有供货业务往来，陈乃源向西航公司出售西航海滨城二期B区、C区、D区商品房外主面瓷砖和内部入户大厅，电梯间、公共过道瓷砖，室内雨水管、污水管、给水管、强弱电套管、消防管、自来水给水管及其他建筑装修装饰材料。西航公司每次采购材料时都是通过内部签发一份《物资申购审批表》。西航公司的工作人员要求陈乃源提供相应的装修装饰材料，接收货物时，双方经办人员就在《销售清单》上签字确认，陈乃源雇佣送货人员多为孙而银，陈小兰是陈乃源雇佣的财务结算人员，西航公司收到货物之后按照内部管理流程将接收的材料再交付给一建公司，由一建公司向西航公司出具相应的《进料单》。每隔一段时间，双方进行结算一次，双方根据《销货清单》的数据整理成《费用报销单》并提交给西航公司，由西航公司按照内部财务报销流程进行审批。陈乃源多次催促西航公司支付货款，但西航公司均以资金周转困难为由无法还款。2018年5月，陈乃源为了及时拿回货款，申请认购西航公司开发的西航海滨城二期的房屋并以材料款抵扣购房款。西航公司出具结算单，确认截止到2018年5月16日共欠陈乃源货款10999844元，由西航公司的财务人员林娟和方云玉在《申请书》上签名确认，该结算款项并未包含自来水厂到西航公司房地产工程安装管道等采购的材料款549036元，但最终陈乃源认购西航公司房屋的申请并没有获得西航公司的同意，西航公司至今未能还款。因一建公司作为施工方，与案涉买卖标的物即建筑装修装饰材料有直接的关联关系，需要查明是西航公司作为业主向陈乃源购买材料后再交付给一建公司，还是一建公司作为施工方直接向陈乃源购买。另申请书上签字确认的货款结算内容“截止于2018年5月16日孙而银、陈小兰、陈乃源在一建全部欠款余额10999844元”，故追加一建公司为被告，承担连带还款责任。 西航公司辩称，1.本案原告的主体不适格。陈乃源与西航公司没有签订买卖合同，陈乃源无任何证据证明其与西航公司有关联性。2.如果本案原告的主体适格，因为陈乃源及其配偶均为西航公司高管，其与西航公司之间的交易，因违反法律强制性的规定而无效。3.根据本案的证据，陈乃源主张的事实不成立。首先，双方没有购销合同，陈乃源无法证明其向西航公司出卖货物。其次，陈乃源主张向西航公司出售货物及西航公司欠其货款的证据主要是“销货清单”和“申请书”、“未付款汇总表”，但这些证据无法证明其主张。陈乃源提交的“销货清单”的真实性无法确认。“销货清单”是由供货方制作的，出现“销货清单”编号与供货时间矛盾的情况，可以证明“销货清单”并非现场签收，而是事后制作的。且“销货清单”的金额与陈乃源起诉的金额不一致。在“销货清单”上签名涉及的人员有20人左右，签名笔迹潦草，无法确认姓名及身份，这些人员并非都是西航公司员工。即使是西航公司的员工，也不能证明这些人都有签收货物的资格。因陈乃源为西航公司副总裁，分管材料采购、工程预决算管理、工程管理及库存管理。签字人员是陈乃源的直接下属，存在利害关系，工作人员听从领导的安排签收是正常的。从一建公司提交的证据可以看出，西航海滨城二期C、D区已于2014年竣工验收，西航海滨城二期A、B、EG区从2014年12月开始处于停工状态，不可能再购买建筑材料。从现有的证据看，西航公司没有与陈乃源对货物的数量及价格协商过。陈乃源提交的“申请书”和“未付款汇总表”没有经过西航公司的确认，财务人员在无公司授权的情况下，无权代表公司确认债权债务。且陈乃源及其配偶作为西航公司的高管，其对签字人员只是公司一般员工，无权代表西航公司对外确认债权债务是明知的。更何况，签字的财务人员还是陈乃源配偶的直接下属；4.即使西航公司欠陈乃源货款，陈乃源诉请的货款绝大部分已超过诉讼时效。 一建公司辩称，1．一建公司未与陈乃源签订买卖合同，双方不存在买卖合同关系，陈乃源提交证据均无一建公司或一建公司工作人员的盖章或签字，一建公司亦未与陈乃源进行结算，也从未向陈乃源支付过任何款项，陈乃源向一建公司主张货款没有依据。2.无论陈乃源主张的其与西航公司之间的购销关系是否存在，均与一建公司无关。陈乃源已自认其仅与西航公司交接和结算，可见其所主张的购销与一建公司无关。3.一建公司早已中止施工，不可能发生如陈乃源所称的材料采购。4.陈乃源提交的《销货清单》中涉及向海坛名街、西航东澳路店面、仓库、大卖场、美食城、康湖路工程等供应的装饰装修材料，以及“自来水厂到西航公司房地产工程安装管道”材料款，前述工程均不属于一建公司施工的范围。5.陈乃源主张一建公司承担连带还款责任没有法律依据。6.陈乃源自2011年起任西航公司副总裁，直管工程管理中心，主要职责包括工程规划设计管理、甲供材料采购、工程预决算管理、工程管理及库存管理。陈乃源为西航公司工程项目采购材料要么属于履行职务的行为，要么是陈乃源与西航公司的内部关系，均与一建公司无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。一建公司提交的西航公司关于集团领导工作分工的通知（岚航综【2011】1号）、西航公司组织管理架构设置方案（岚航人【2015】1号）、关于西航集团组织架构和管理人员任命通知（岚西人【2015】1号），陈乃源提交的商品房认购协议书和收据、购买地下室协议，各方对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证；对有争议的证据，本院结合案件的具体情况予以综合分析认定如下： （一）陈乃源提交的证据： 1.《销货清单》无西航公司盖章，供货时间跨度长，存在多处编号与日期矛盾的情况，签名人员众多，部分签名人员身份无法确认，且销货清单总金额与陈乃源主张的金额以及申请表上载明的金额不一致（申请表上金额比销售清单总金额多127603元）。此外，签名人员多数是陈乃源直接下属。2.《申请书》上只有西航公司财务人员林娟、方云玉签字，无西航公司盖章，且西航公司称其未收到该份申请书，对财务人员签字行为不予认可。3.《汇总表》没有得到西航公司的确认，仅有财务人员林娟的签名，没有说明事项与落款时间；上述三份证据未经西航公司确认，陈乃源未能进一步举证证明销售清单上的签名人员的签收行为以及西航公司财务人员在申请表上的签字行为系经西航公司授权，故对上述3份证据的真实性无法确认，不予采纳。4.《进料单》因无一建公司或一建公司工作人员的签字或确认，对此真实性无法确认，不予采信。5.费用报销单及附件，西航公司在庭审中确认林娟、方云玉系其财务人员，故对此证明对象予以确认。6.付款记录，仅能证明林娟个人有向陈乃源转账备注为“一建付瓷砖款”的款项，未得到西航公司、一建公司的确认，且林娟作为西航公司员工，转账款项备注为“一建付瓷砖款”，有悖常理，陈乃源未进一步举证证明其与本案的关联性，本院不予采纳。7.陈小兰、孙而银的情况说明书、陈小兰、孙而银出庭作证证言，仅能证明陈乃源与陈小兰、孙而银之间的关系。8.物资申购审批表一张、费用报销单21张，均为复印件，陈乃源未提交原件核对，故不符合证据的形式要件，本院不予采纳。9.西航公司通讯录、2018年度定岗定编计划表、平潭西航集体财务管理中心工作员工一览表，该证据为打印件，虽无西航公司盖章，但西航公司能提供其公司通讯录而未向本院提供其通讯录，故本院对该证据真实性予以确认。 （二）一建公司向本院提交的证据福建省房屋建筑工程竣工验收报告三份、中止合同协议三份。西航公司对其真实性无异议，陈乃源未提供相应反驳证据,且该类书证确与双方诉辩事由具有一定关联性,故本院对该证据予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下： 西航公司开发建设的平潭西航海滨城二期A、B、C、D、EG区,施工单位为一建公司，其中C区、D区于2014年2月竣工验收。A区、B区、EG区于2014年12月起处于中止施工状态。2017年8月，陈乃源向西航公司认购西航海滨城二期AB区2幢3201号、5幢2601号、5幢2801号、3幢2901号、3幢2801房，并支付购房定金50万元。 之后，陈乃源主张以西航公司欠其在一建公司的装修装饰材料款抵扣上述房屋购房款未果，向本院提起本案诉讼。 另查明，2011年至2017年3月期间，陈乃源任西航公司副总裁、副总经理，期间分管物资采购中心、宣传企划部、西飞中和装饰公司、直管工程管理中心、材料供应采购等。2011年至2018年期间，陈乃源的配偶孙林芳甫历任西航公司副总裁、董事兼执行总裁，期间分管营销中心、财务管理中心财务部等。 本院认为，陈乃源当庭陈述其与一建公司之间不存在买卖合同关系，故陈乃源起诉一建公司无事实与法律依据，本院不予支持。 关于陈乃源与西航公司之间的是否存在买卖关系。本院分析如下：第一，陈乃源与西航公司之间未签订买卖合同，陈乃源主张其向西航公司供货，但未提供货物来源以及进货情况及货款支出。陈乃源提供的销售清单上体现的供货时间长达六年多（自2012年至2018年），却无任何西航公司确认的双方结算或其他有效凭证，难以采信。第二，陈乃源主张西航公司尚欠其高额货款的情况下，其于2017年认购西航公司房屋时，还向西航公司支付了购房定金，有悖常理。第三，平潭西航海滨城二期C区、D区于2014年2月竣工验收，A区、B区、EG区于2014年12月起处于中止施工状态。从常理上，2014年12月之后这些项目不可能再购买建筑材料，可陈乃源的提供的销售清单里，包含大量2014年12月后向上述项目供货的销售清单。陈乃源提交的申请书上载明货款为“在福州市一建建设股份有限公司代购材料款”，但其销售清单涉及向海坛名街、西航东沃路店面、仓库、大卖场、美食城、康湖路工程等供应装饰装修材料，而这些项目并非一建公司施工的范围。第四，销售清单的总金额与其作为结算依据的汇总表、申请书上的金额不一致，且存在编号与时间矛盾、部分签收人员身份无法确认的情况，其主张的结算时间为2018年5月16日，销售清单中却涉及2018年6月份的供货。综上，陈乃源与西航公司之间的买卖关系事实存疑，即便存在买卖合同关系，具体货款金额也难以认定。 本案系买卖合同纠纷，当事人之间是否存在买卖合同关系以及是否实际履行，系陈乃源诉讼请求的基础事实依据，陈乃源负有举证责任。陈乃源未能提供充分证据证明其与西航公司存有事实上的买卖合同关系，应承担举证不能的法律后果，故陈乃源要求西航公司支付货款11548880元及逾期付款损失的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回陈乃源的全部诉讼请求。 案件受理费97269元，由陈乃源负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判长 郑 群 审判员 杨航光 审判员 李小洪 二〇二〇年十一月十三日 书记员 陈虹燕