广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初38696号原告：李荣根，男，汉族，1973年5月27日出生，住址深圳市宝安区。委托代理人：张百竹，北京市盈科（惠州）律师事务所律师。被告：王松，男，汉族，1975年4月26日出生，住址深圳市宝安区。委托代理人：代昊，广东代昊时代律师事务所律师。委托代理人：薛旗，广东代昊时代律师事务所实习律师。上述原告与被告股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原、被告诉辩争议原告的诉讼请求：1、判令依法撤销原被告签署的《股权转让协议》；2、判令被告赔偿原告经济损失100万元；3、判令被告承担本案相关诉讼费、保全费、审计评估等费用。事实与理由：2019年3月7日，原被告双方签署《股权转让协议》，约定原告将持有深圳市瑞荣科技有限公司（以下简称瑞荣公司）的股权75%转让给被告，被告将持有深圳市方泰设备技术有限公司（以下简称方泰公司）的股权25%转让给原告，双方以股权置换方式相互转让股权并未实质支付股权转让款，最终拟将瑞荣公司与方泰公司进行合并。而协议签订后，被告便将瑞荣公司研发技术人员全部带走，侵占瑞荣公司资产，限制原告进入方泰公司，使原告作为股东的知情权、作为监事的监督权等各项权利完全无法实现。原告通过税务部门等第三方获悉，被告在与原告签署《股权转让协议》时提供的资产负债表、利润表等完全不具有真实性，属于虚假财务报表，被告进行股权置换的目的就是为了非法占有原告拥有股权的瑞荣公司强大的技术研发能力和客户资源。原告签署股权转让协议、合并协议等相关文件完全是基于被告提供虚假财务报表的欺诈行为而产生重大误解才订立合同，被告为避免其恶劣行径事后败露而限制原告进入方泰公司，限制原告作为股东的知情权和作为监事对方泰公司的监督权。根据《民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”、合同法第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”及第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”等相关法律规定，原告有权请求撤销合同并要求被告赔偿损失。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求依法支持原告诉讼请求。被告答辩称，被告不同意撤销《股权转让协议》，因为该协议是双方的真实意思表示。被告在签署协议之后并没有像原告所陈述的将原告的公司资源带走等情况，原告与被告在合并时，双方都提交了按照彼此公司的订单作出的财务报表，而不是根据开具发票数量制作的财务报表。另外，被告不存在违约行为，相反，原告签署《股权转让协议》之后通过其配偶易运连私自设立的瑞荣公司开展与被告设立的公司相同的经营范围，与被告的客户生合达电子公司私下交易导致被告持股的方泰公司承担双倍返还定金的责任。还有，原告利用其掌握技术的便利条件将方泰公司的客户四服公司的设备上锁，导致客户的设备无法正常运营，迫使方泰公司与客户解除合同，由原告实际控制的公司另行交易。因此，是原告严重违约。原告起诉赔偿100万元，但没有提供赔偿的计算标准及依据，诉讼请求第三项也是基于诉讼请求一、二，所以应当予以驳回。本院查明的事实2018年11月12日，方泰公司（甲方）与瑞荣公司（乙方）签订《合并协议》，约定甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销；双方均向对方提供本方的资产清单、债权债务清单、人员及薪资清单；双方同意实行通过股权变更实现合并，合并后甲方股东占两家公司股份的75%，乙方股东占两家公司股份的25%；甲乙双方协商不按照双方的估值人民币资产而是按照双方的实际资产的一部分金额进行合并，甲方出资额为人民币3,000万，乙方出资额为人民币1,000万，超过出资额的剩余资产属于股东权益，出资资产包括固定资产、库存产品、应收账款等，不足部分由该方股东实缴现金进行补充；双方合并时的资产情况的截止日期为2018年12月31日，以明确甲乙双方合并时的剩余资产金额；方泰公司合并时的剩余资产归属甲方股东，瑞荣公司合并时的剩余资产归属乙方股东，任一方对另一方的剩余资产无权处理，不计算股息，不参加分红，任一股东提取剩余资产时不得影响两家公司的正常运营所需；甲乙双方合并后，等瑞荣公司债权债务处理完毕，由股东会再决定是否注销瑞荣公司，等等。以上协议并有双方资产负债表、资产清单、债权债务清单、人员及薪资清单等。2019年3月7日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《股权转让协议》，约定，鉴于甲方持有方泰公司100%的股权，乙方持有瑞荣公司100%的股权，为履行合并协议，甲方须将方泰公司25%股权和乙方持有的瑞荣公司75%股权进行置换。为方便股权置换，双方同意，甲方将方泰公司25%无偿转给乙方，乙方将瑞荣公司75%股权无偿转让给甲方，两家公司合并后，统一由方泰公司对外承接业务，瑞荣公司停止经营；甲方向乙方提交了截至2018年12月31日的方泰公司财务报表（见附件清单一），甲方在此确认该财务报表正确反映了公司财务状况；乙方向甲方提交了截至2018年12月31日的瑞荣公司财务报表（见附件清单二），乙方在此确认该财务报表正确反映了公司财务状况；甲乙双方应在本协议生效的30日内提交办理相应的工商变更登记手续；从本协议生效之日起，乙方实际行使作为方泰公司25%股东的权利，并履行相应的股东义务，乙方按其所持方泰公司25%持股比例依法分享方泰公司的利润和分担风险及亏损；双方同意，截止2018年12月31目前，方泰公司超出3000万元以外的净资产归甲方所有；从本协议生效之日起，甲方实际行使作为瑞荣公司75%股东的权利，并履行相应的股东义务，甲方按其所持瑞荣公司75%持股比例依法分享瑞荣公司的利润和分担风险及亏损；双方同意，截止2018年12月31目前，瑞荣公司超出1000万元以外的净资产归乙方所有，等等。合同并有双方公司财务报表及文件作为附件。2019年3月14日，方泰公司的股东变更为原告和被告，被告为法定代表人、总经理，原告为监事。原告提供的2018年9月方泰公司《资产负债表》显示，方泰公司资产年初数为55825154.87元，期末数69191463.06元；2018年9月30日方泰公司《利润表》显示，净利润本月数2413690.31元，本年累计数23590330.74元。原告另提交方泰公司《纳税申报表》相关文件打印件，其中《资产负债表》显示，方泰公司资产合计年初余额486505.38元，期末余额51664887.8元，期末数69191463.06元，该表所属期起2018年1月1日，所属期止2018年12月31日；《利润表》显示报送日期为2019年5月20日，所属期起、所属期止处均为空白，该表显示，净利润本期金额5224792.77元、上期金额1476867.19元。另查明，2019年9月6日，深圳市瑞荣自动化有限公司在深圳市瑞荣科技有限公司住所地注册登记，法定代表人、执行董事、总经理均为原告的妻子易运连；深圳市市场监督管理局商事主体及备案信息查询单（网上公开）显示，该公司与深圳市瑞荣科技有限公司一般经营项目及许可经营项目基本相同。本院判决理由和结果本院认为，本案为股权转让纠纷，双方当事人争议的焦点在于被告与原告签订《股权认购协议》时是否欺诈并致使原告违背真实意思表示。原告主张被告提供虚假财务，致使其在产生重大误解的情况下与被告进行股权置换。对此其在庭审中提交了2018年9月方泰公司《资产负债表》、2018年9月30日方泰公司《利润表》以及方泰公司《纳税申报表》，对于前述《资产负债表》、《利润表》，被告均认可其真实性，但认为该证据为《合并协议》而非《股权转让协议》的附件，不存在虚假欺骗行为，而后者即《纳税申报表》相关文件没有原件且证据来源缺乏合法性。经审查，双方在2019年3月7日签订《股权转让协议》时明确载明了双方向对方提交了截至2018年12月31日的公司财务报表并作为附件，但在本案审理过程中，原告提供的《资产负债表》、《利润表》时间显示为2018年9月，显然并非该协议的附件，相应证据并不能反映《股权转让协议》签订前的公司财务状况。同时，其提供的方泰公司《纳税申报表》没有原件，证据来源不明，不能作为认定方泰公司财务状况的依据。原告亦无其他证据证明被告有欺诈行为，依法应当承担举证不能的责任。据此，双方签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，依法成立并发生法律效力，原告请求撤销无事实和法律依据，本院不予支持。至于原告另行主张的赔偿经济损失100万元，因原告不能证明被告存在欺诈，合同不具有可撤销情形，同时，原告也无证据证明其因该合同受到损失，故本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李荣根的全部诉讼请求。案件受理费6900元，由原告李荣根负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按当事人人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 胡  慧  玲二〇二〇年十一月六日书记员 龙姝玥（兼）书记员 施  丽  凤附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。