浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0212民初6082号 原告：湖南常德市德源投资开发有限公司，住所地：湖南省常德经济技术开发区桃林路**（双创大厦**），统一社会信用代码：9143070079910730XQ。 法定代表人：熊正，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王亭亭、陈汝庆,湖南正泰律师事务所律师。 被告：宁波市鄞州德地股权投资中心（有限合伙），住所，住所地：浙江省宁波市鄞州区首南西路********社会信用代码为：91330212MA284PUQ19。 执行事务合伙人：上海富隆资产管理有限公司（委派代表：蓝伟科）。 第三人：上海富隆资产管理有限公司，住所地：上海市崇，住所地：上海市崇明县长兴镇潘园公路****楼**（上海泰和经济发展区）为：91310230398789231D。 法定代表人：蓝伟科，该公司执行董事。 原告湖南常德市德源投资开发有限公司（以下简称德源公司）为与被告宁波市鄞州德地股权投资中心（有限合伙）（以下简称德地投资中心）、第三人上海富隆资产管理有限公司（以下简称富隆公司）公司解散纠纷一案，于2020年6月19日向本院提起诉讼，诉请判令解散被告德地投资中心。事实和理由：2016年8月22日，原告与第三人签订《基金合作协议框架》，约定双方共同成立一个组织形式为有限合伙制的企业，基金名称为德源产业发展基金（以工商登记为准），第三人富隆公司作为执行事务合伙人，原告德源公司作为有限合伙人，等。该协议签订后，双方于2017年3月2日登记成立了被告即德地投资中心。德地投资中心自成立以来，第三人从未向原告报告合伙企业财务情况，更未向原告分配过合伙收益，自2018年6月22日起德地投资中心已被鄞州区市场监督管理局列入经营异常名录，至今未恢复正常。作为执行事务合伙人的富隆公司也涉及多起债务纠纷，被上海市崇明区人民法院列入失信人员名单，2019年7月5日被上海市崇明区市场监督管理局列入经营异常名录，现富隆公司已人去楼空无法联系。至本案开庭时，获悉富隆公司及其股东蓝伟科、南恒敏已被上海市第一中级人民法院二审判决犯集资诈骗罪，该判决已生效。故被告德地投资中心经营已完全陷入僵局，合伙目的难以实现，应依法予以解散。本案现已审理终结。 本院经审理查明本案的事实如下： 2016年8月22日，原告德源公司（作为合同乙方）与第三人富隆公司（作为合同甲方）签订《基金合作协议框架》一份，该协议约定，甲乙双方愿共同发起德源城市发展基金，组织形式为有限合伙，基金规模拟定30亿分期分批发行（根据项目资金需求而定），基金存续期：5+3，设立期限为5年，基金管理人有权根据情况延长3年的存续期，投资方出资80%，作为优先级，常德公司出资20%（比例拟定）作为保证劣后；基金管理人（GP）为富隆公司，资金托管为平安银行（拟定），基金外包服务为华融证券股份有限公司实施资金专户管理，监督资金使用流向；该协议有效期等同于基金存续年限；双方还约定了各自的权利义务、基金设立基础条件、违约条款等内容。该协议签订后，原告及第三人于2017年2月27日向宁波市鄞州区市场监督管理局申请注册成立被告德地投资中心，于2017年3月2日经审核准予设立登记。德地投资中心企业类型为有限合伙企业，合伙人为德源公司、富隆公司，注册资本为3000万元，德源公司出资2400万元，占比80%，富隆公司出资600万元，占比20%，全体合伙人共同委托富隆公司为执行事务合伙人，富隆公司委托蓝伟科执行合伙事务。根据工商部门备案的《德地投资中心合伙协议》约定，合伙企业经营期限为30年，经营范围为股权投资、股权投资咨询、股权投资管理；富隆公司承担无限责任，常德公司承担有限责任，作为合伙人的法人被吊销营业执照的，当然退伙；合伙企业约定的合伙目的已经实现或者无法实现的，应当解散；等等。原告陈述，德地投资中心成立后，第三人富隆公司一直未启动《基金合作协议框架》约定的融资项目，德地投资中心亦未启动经营，其未缴纳过注册资金，未向德地投资中心委派工作人员，亦未自行开展过业务。2020年5年15日，原告委托湖南正泰律师事务所向第三人及被告分别邮寄律师函各一份，鉴于德地投资中心成立后从未向其报告合伙企业财务情况，亦未向其分配过合伙收益，作为执行事务合伙人的富隆公司从未报告任何事务执行情况及工作、合伙企业经营及财务状况、召集合伙人会议，且富隆公司陷入多起债务纠纷，亦被上海市第二中级人民法院列入失信人员名单，故要求富隆公司在收到律师函五日内主动报告上述情况并商讨德地投资中心是否有必要继续存续的相关事宜。同日，原告委托湖南正泰律师事务所向被告邮寄律师函一份，上述两份函件均未投妥。 另查明，德地投资中心因2017年、2018年、2019年三年未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被宁波市鄞州区市场监督管理局列入企业经营异常名录；第三人富隆公司因公司成立后无正当理由超过六个月未开业，或者开业后自行停业连续六个月以上于2020年4月3日被上海市崇明区市场监督管理局吊销营业执照。经上海市浦东新区人民法院[（2018）沪0115刑初4726号]、上海市第一中级人民法院审理[（2019）沪01刑终1624号]审理，二审于2020年7月27日判决第三人富隆公司、富隆公司股东蓝伟科、南恒敏（两位股东合计持有富隆公司100%股份）犯集资诈骗罪，分别判处罚金、有期徒刑，现已生效。 以上事实由原告提供的资宁波市鄞州区市场监督管理局调取的被告德地投资中心登记注册资料一组[含合伙企业登记（备案）申请书及附表、企业登记颁证及归档记录表、《德地投资中心合伙协议》、德地投资中心全体合伙人出资确认书、《场地租赁合同》及不动产权证复印件、区金融办类金融企业注册登记联系单、企业名称预先核准通知书、营业执照复印件]、《基金合作协议框架》、律师函及EMS邮寄底单、投递跟踪查询信息各两份、本院依职权调取的（2018）沪0115刑初4726号、（2019）沪01刑终1624号民事判决书各一份及原告庭审陈述予以证明。 本院认为：本案争议焦点在于被告德地投资中心是否达到法定解散条件。德地投资中心系有限合伙企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通企业；第八十五条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：……（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；……。本案中，被告德地投资中心执行事务合伙人为富隆公司，合伙人为原告德源公司、第三人富隆公司，其中德源公司承担有限责任，为有限合伙人，富隆公司承担无限责任，即普通合伙人。德地投资中心成立的目的为依据《基金合作协议框架》约定发行基金，然德地投资中心成立后连续三年未公示年度报告，被列入企业经营异常名录，原告亦自认其未认缴出资，亦从未派工作人员参与公司经营；富隆公司于2020年4月3日因停止营业六个月以上被吊销营业执照，富隆公司及全体股东蓝伟科、南恒敏均于2020年7月27日被判决犯集资诈骗罪，故作为被告德地投资中心的执行事务合伙人的富隆公司已无法继续经营，营业执照亦被吊销，德地投资中心实质上仅剩有限合伙人，合伙协议约定的合同目的亦无法实现，符合合伙企业解散条件，原告诉请于法有据，本院予以支持。被告、第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第七十五条、第八十五条第（五）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散被告宁波市鄞州德地股权投资中心（有限合伙）。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告宁波市鄞州德地股权投资中心（有限合伙）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 戎绒 二〇二〇年十一月二十日 代书记员 何璐