江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0582民初5553号原告：钱瑛，女，1965年1月21日生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：徐亚建，张家港市鑫洲法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：翟耀华，张家港市鑫洲法律服务所法律工作者。被告：刘春平，男，1967年12月30日生，汉族，住张家港市。被告：江苏港丰锅炉股份有限公司，住所地张家港市杨舍镇农联村南桥****。法定代表人：刘智丰，该公司总经理。两被告共同的委托诉讼代理：朱毅，江苏和嘉律师事务所律师。原告钱瑛与被告刘春平买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月25日立案后，依法适用简易程序公开审理。原告钱瑛于2020年5月28日申请追加江苏港丰锅炉股份有限公司（以下简称港丰锅炉公司）为被告，本院予以准许。2020年6月22日本案公开开庭进行了审理。原告钱瑛及其委托诉讼代理人徐亚建、被告刘春平及港丰锅炉公司的委托诉讼代理人朱毅到庭参加了诉讼。2020年8月14日本案转普通程序，由审判员赵春华独任审理，并于2020年8月25日、10月28日公开开庭进行了审理。原告钱瑛的委托诉讼代理人徐亚建、被告刘春平及港丰锅炉公司的委托诉讼代理人朱毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钱瑛向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告立即支付原告货款11万元，利息5万元，违约金5万元，合计21万元；二、本案诉讼费由二被告承担。诉讼过程中，钱瑛明确要求港丰锅炉公司（被告二）承担本案责任，不再要求刘春平承担责任。事实与理由：2017年2月28日，原告与被告一签订协议一份，约定原告将抵债所得的一台半成品大型热处理炉转让给被告一，并协助被告一将张家港市江南诚誉锅炉有限公司（以下简称江南诚誉公司）的A级锅炉制造许可证转让给被告二，合计总价80万元。同时约定，在拿到国家相关部门认可的许可证时，支付原告32万元，余款在2018年12月30日前付清，另行支付利息5万元。协议签订后，原告按约转让了锅炉并协助办理好许可证。现锅炉及许可证均由被告二在使用。二被告先后共支付了货款69万元，余款及利息经原告多次催要，拒不支付。为此起诉。审理中，钱瑛确认刘春平（被告一）是代表港丰锅炉公司签订协议书及履行，因此变更诉讼请求。被告刘春平、港丰锅炉公司辩称，刘春平代表港丰锅炉公司与原告签订协议及付款，本案所涉协议书责任由港丰锅炉公司承担。刘春平个人不承担责任。原告与被告签订2017年2月28日协议书时存在欺诈，该协议应无效，因为原告隐瞒了热处理炉已经抵押给农联村，并且厂房拆迁时，热处理炉不作补偿的重大情况。我方无法取得热处理炉的补偿款，也未实际使用热处理炉。请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下:2017年2月28日刘春平（甲方）与钱瑛（乙方）签订协议书（以下简称2月8日协议），约定：为了企业的生存与发展，甲方接受乙方一台半成品大型热处理炉的同时，乙方协助甲方相关人员，将江南诚誉公司的A级锅炉制造许可证有偿转让给港丰锅炉公司所有，政府手续费由甲方承担。在拿到国家相关部门认可的许可证时，支付乙方(热处理炉60万元，证件有偿转证费20万元)的40%、计32万元，余款2018年12月30日内付清，利息另补5万元。为了保证本协议的严肃性，违约方必须支付对方5万元的经济补偿。此协议作为热处理炉转让协议的补充部分，属于双方自愿，具有法律效力，一式两份，各执一份。2017年3月5日江南诚誉公司（甲方）与钱瑛（乙方）、刘春平签订转让协议一份（以下简称3月5日协议），约定：乙方（即钱瑛）于2011年5月27日借资150万元给甲方用于业务周转，因种种原因，甲方在偿还部分借款后，再无偿还能力。现经双方协商，甲方同意将原建一台处于半成品且年久失修的热处理炉作价90万元，抵偿给乙方处理（至此双方借贷清）。该热处理炉由乙方联合刘春平（另立合作协议）进行修缮后使用，乙方承诺：除厂房拆迁外，该热处理炉不拆搬。之后，刘春平代表港丰锅炉公司向钱瑛支付69万元，包括：2017年3月13日5万元、2017年3月22日5万元、2017年4月24日22万元、2018年2月13日12万元、2018年8月31日10万元、2019年1月31日15万元。钱瑛也协助将江南诚誉公司的A级锅炉制造许可证办理至港丰锅炉公司。因半成品大型热处理炉是大型半成品设备，在签订上述协议后，钱瑛、刘春平或其他单位均未搬迁或使用，一直留在原地，即张家港市杨舍镇农联村的场地上。2月8日协议付款期限届满后，钱瑛向刘春平催讨欠款。刘春平提出因农联村提出异议，港丰锅炉公司无法取得半成品大型热处理炉的处分权，在今后拆迁等情况发生时，也无法获得该热处理炉的赔偿款，因此拒绝支付剩余货款。另查明，2017年3月5日江南诚誉公司（甲方）与钱瑛（乙方）又签订转让协议一份（以下简称3月5日第二份协议），约定：乙方（即钱瑛）于2011年5月27日借资150万元给甲方用于业务周转，因种种原因，甲方在偿还部分借款后，再无偿还能力。现经双方协商，甲方同意将原建一台处于半成品且年久失修的热处理炉（该热处理炉已抵押给农联村）作价90万元，抵偿给乙方处理（至此双方借贷清）。该热处理炉由乙方联合刘春平（另立合作协议）进行修缮后使用，乙方承诺：除厂房拆迁外，该热处理炉不作补偿。该份协议中，明确“该热处理炉已抵押给农联村”、“该热处理炉不作补偿”。刘春平未在该份协议中签名。审理中，杨舍镇农联股份合作社提出本案所涉半成品大型热处理炉在3月15日第二份协议中，江南诚誉公司及钱瑛已经抵押给该社，因此江南诚誉公司及钱瑛不能再擅自处理该热处理炉。上述事实有2017年2月28日协议书、2017年3月5日有江南诚誉公司盖章及钱瑛、刘春平签名的转让协议、3月5日第二份协议、刘春平向钱瑛付款的银行转账记录及电子银行承兑汇票、钱瑛出具的收条、2020年10月26日杨舍镇农联股份合作社出具的说明、以及当事人庭审陈述佐证。本院认为，原告与被告港丰锅炉公司之间的买卖合同关系合法有效。被告认为受到欺诈订立合同，合同应无效的意见不予采纳。受到欺诈订立的合同属于可撤销合同，非无效合同。在合同未被撤销前仍为有效合同。根据《中华人民合同法》第一百三十五条规定：出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。本案中，原告出售给被告的半成品热处理炉已被抵押给农联村，该事实原告在出售热处理炉给被告时没有明确告知被告，现导致被告无法取得该热处理炉的处分权，原告未能履行出卖方的义务，原告违约，因此被告有权拒付剩余货款。原告的诉讼请求无法律及事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十三条的规定，判决如下：驳回原告钱瑛的诉讼请求。案件受理费4450元由原告钱瑛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式二份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。审判员  赵春华二〇二〇年十一月二十日书记员  张焱萍张家港市人民法院当事人须知当事人在法院调解、判决后自动履行法律文书确定的义务，将相关履行义务款项交纳至法院以下账户的，应在三日内将汇款人、金额、相关汇款依据及案号等情况书面告知承办法官。1、诉讼费用。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行苏州张家港分行营业部，账号：10×××61。2、调解书、判决书确定当事人履行义务的款项。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行苏州张家港分行营业部，执行款账号：10×××46。3、汇款情况如未及时告知承办法官，导致当事人向法院申请执行的，可能存在被法院采取强制执行措施或被列为失信被执行人及限制高消费等风险。4、如未按调解书、判决书确定义务履行，导致对方当事人向法院申请执行的，法院将依法采取强制执行措施，或采取列为失信被执行人及限制高消费等信用惩戒措施。