江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1012民初1975号原告（反诉被告）：江苏亚泰机电有限公司，住所在扬州市江都区丁沟镇振兴路**。法定代表人：王兴林，该公司董事长。委托诉讼代理人：王生干，江苏石立律师事务所律师。被告（反诉原告）：扬州杰信车用空调有限公司，，住所在扬州市江都区文昌东路**法定代表人：陈锦鹏，该公司董事长。委托诉讼代理人：肖习佳，江苏擎天柱律师事务所律师。原告（反诉被告）江苏亚泰机电有限公司（以下简称亚泰公司）与被告（反诉原告）扬州杰信车用空调有限公司（以下简称杰信公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，首先适用简易程序，后依法转为普通程序。审理中，被告杰信公司提起反诉，本案于2020年7月6日、10月19日、11月9日公开开庭进行了审理。原告亚泰公司的委托诉讼代理人王生干、被告杰信公司的委托诉讼代理人肖习佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告亚泰公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款1372368.11元（已扣减原告自认因所供产品质量问题造成被告的损失1370000元）；2、判令被告立即向原告支付模具款60827元；3、判令被告从2019年1月17日起按银行同期贷款利率支付利息直至付清上述所欠款项1433195.11元时止；4、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2010年起至2018年4月期间原、被告之间存在买卖关系，被告向原告购买电机用于生产车用空调，2012年1月1日双方曾签订《产品购销合同》，原告按被告的订单向被告供货但期限为1年，且仅约定自动续期1年。原告经核算被告尚欠原告货款总额2818107.7元，且均已开具发票交付被告，被告拒收其中的金额合计507400元发票。另被告拖欠原告模具款60827元不付。原告现自认因原告所供产品故障导致被告对外赔付损失1370000元，故在扬州仲裁委员会驳回仲裁申请后，于2020年1月15日向法院提交起诉状，要求被告给付原告货款1448107.7元（已在尚欠货款总额2818107.7元扣减1370000元）、模具款60827元，合计1508934.7元，并从2019年1月17日起按银行同期贷款利率支付利息直至付清为止。审理中，经原、被告进一步对账，其中未定价部分的货款14912.2元以及误计入货款中的模具款60827元，原告在货款总额中予以剔除，明确被告尚欠原告货款总额为2742368.11元，并因此将诉讼请求变更如上。被告杰信公司辩称，原、被告虽签订期限为1年、自动续期1年的产品购销合同，但因双方一直在延续合作，合同期限自动延长至今，故双方签订的《产品购销合同》、《质量保证协议》对双方均有约束力。对原告主张的尚欠货款总额2818107.7元组成中的往来明细2249880.31元、退回发票对应货款366683.48元、原告未开票部分的货款125804.32元，合计2742368.11元，被告予以认可，但根据合同付款条件的约定，尚不满足付款条件，且需扣除全部质量赔偿金1808896.69元后方可向原告支付余款，故不存在承担逾期付款期间利息责任。未定价部分的货款14912.2元，未有相应的收货及财务记录，且即便事实，亦已超过诉讼时效，被告不予认可。对原告主张的模具款60827元，经查无往来记录，被告从未确认负担，且即便主张成立，亦已超过诉讼时效。对原告主张的因原告自认所供产品故障导致被告对外赔付损失1370000元不属实，被告不予认可，并同时被告提起反诉。反诉原告杰信公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告亚泰公司承担质量索赔金1808896.69元（已扣减双方结算完毕的质量索赔金696916.28元）；2、判令反诉被告亚泰公司承担反诉原告垫付的质量索赔金1808896.69元的利息（从反诉原告开具索赔金单据之日起至付清质量索赔金之日止）；3、判令反诉被告亚泰公司承担反诉的诉讼费。事实和理由：反诉原告与反诉被告自2010年形成买卖关系，反诉原告向反诉被告采购电机用于生产车用空调。自2014年起，由于反诉被告供应的产品出现质量问题，导致反诉原告对外赔偿（包括维修、更换、人工工资等费用），至2018年底累计对外赔偿2505812.97元。反诉原告安排人员在处理产品质量问题时产生的车旅费、招待费、人员工资等合计29979.9元。根据《产品购销合同》、《质量保证协议》约定，以上费用均应由反诉被告承担，但均未能及时支付。因反诉被告的本诉与事实不符，故反诉请求判令反诉被告承担质量索赔金2505812.97元、承担反诉人因产品质量问题进行维修产生的车费、招待费、人员工资费等合计29979.9元、承担反诉人垫付的质量索赔金利息、承担合同约定的质量保证金100000元。审理中，经双方进一步对账，所主张的质量索赔金2505812.97元中的696916.28元，在之前结算的货款中已作扣减，实欠1808896.69元。经反诉原告核算，所主张的因产品质量问题进行维修产生的车费、招待费、人员工资费等合计29979.9元，包含在上述质量索赔金1808896.69元中，故撤回该项反诉。所主张的质量保证金100000元，因属于在应付货款中的预留款项，故撤回该项反诉，在本案中与双方尚未结算的货款和质量赔偿金一并处理，并因此将反诉请求变更如上。反诉被告亚泰公司辩称，反诉原告引用的合同，有效期最长期限截止2014年，后双方当事人虽继续发生买卖关系，但该合同已对嗣后争议不具有约束力，且为反诉原告提供的格式合同，利用其购买方的强势地位签订，对反诉被告予以罚款处罚。反诉原告仅可对质量问题提出赔偿损失的主张，且应对损失范围承担举证责任。反诉原告据以主张质量索赔金的依据，均系其单方制作的收据，以收据形式虚开成本，不能作为定案依据。经反诉被告了解，反诉原告在上游客户确认的赔偿金额以及因产品质量问题进行维修实际发生的车旅费、人员工资等费用的基础上加价20%，作为其主张的质量索赔金。请求责令反诉原告提供上游客户索赔的原始凭证，以查清本案的基本事实。反诉被告只承担上游客户向反诉原告索赔的实际款项以及反诉原告进行质量维修所产生的实际费用，反诉被告认为实际发生的损失为1370000元，对超出1370000元的部分请求，应以证据不足予以驳回。由于反诉原告至今尚欠反诉被告货款未付，即便反诉原告提出的质量索赔金1808896.69元主张成立，尚有应付尾款，不存在资金的使用损失，故应当驳回反诉原告提出的承担逾期付款期间利息的请求。本院经审理认定事实如下：亚泰公司与杰信公司于2010年起发生买卖关系，杰信公司向亚泰公司购买电机用于生产车用空调。2011年3月15日双方签订《质量保证协议》（合同编号：ZL-1103016）》一份（杰信公司为甲方、亚泰公司为乙方），对所供产品的品质保证、违约处理细则、售后服务、附则等作了相关约定。其中关于违约处理细则约定“对乙方产品的考核处罚分为4级，具体如下：A级：取消配套资格、延期6个月付款、罚款5000-10000元，B级：扣该批货款30%，停止供货1个月或者罚款3000-5000元，C级：扣该批货款15%或者罚款1000-3000元，D级：扣该批货款5%或者罚款500-1000元”；关于售后服务约定“在产品三包期内用户发现有质量问题，由甲方售后服务部授权人员进行维修，并以《维修服务记录单》或书面反馈的形式报送甲方鉴定审批。若属乙方产品质量问题，乙方应负责赔偿相关损失”；关于附则约定“在持续供货状态，如果甲乙双方未进行重新签订协议的情况，本协议持续有效”。2012年1月1日，双方签订《产品购销合同》一份（杰信公司为甲方、亚泰公司为乙方，仲学明为亚泰公司授权代表），对适用范围、质量保证、订单、交货、验收、付款、生效及有效期等作了相关约定。其中，关于质量保证约定“对交付甲方的交货产品的质量责任，乙方按照双方签订的《质量保证协议》（编号：ZL-1103016）和《供方售后质量保证服务协议》执行进行管理”；关于付款约定“乙方所送产品检验合格后，乙方根据甲方确认的对账单开具增值税发票，甲方收到发票入账后90天支付货款”；关于不良产品的补偿责任约定“甲方验收完交货产品后，如因乙方责任导致的不良产品应做如下处理：在甲方出厂后发现的不良品，乙方应立即派人进行甄别和维修，若乙方不能及时进行甄别和维修的，乙方应负责甲方售后维修所发生的各项费用”；关于生效及有效期约定“本合同自2012年1月1日生效，有效期为1年。如果双方当事人的任何一方在本合同当初期间届满或者延长期间届满的至少3个月之前，没有以书面形式通知另一方终止合同，则合同有效期自动延长1年”。2012年1月1日，双方签订《质量保证协议》（合同编号：ZL-12035）一份（杰信公司为甲方、亚泰公司为乙方），对产品质量要求、质量责任、协议期限、附则等作了相关约定。其中，关于产品质量要求约定“乙方产品在甲方进货检验、生产过程、售时售后发现的乙方质量问题，乙方除承担产品质量不合格给甲方或第三方造成的损失赔偿外，还应按照《乙方责任赔偿表》相关条款向甲方支付责任违约处罚”；关于质量责任约定“乙方应保证产品在保修期内故障率≦2‰，否则乙方除承担产品质量不合格给甲方或第三方造成的损失赔偿外，还应按照《乙方责任赔偿表》相关条款向甲方支付责任违约处罚”，并约定“甲方在公司账面货款中保留乙方10万元人民币货款作为质量保证金”；关于协议期限约定“本协议内容不作变更时，本协议作为甲乙双方共同的质量保证协议长期有效，如欲终止此协议，要求终止协议的一方以书面形式提前3个月通知另一方，经另一方同意后，方可终止本协议，同时相应的《产品购销合同》同时废止，但与之有关的售后服务等协议效力不受影响；关于附则约定“本协议是甲乙双方签署的《产品购销合同》不可分割的附件”。上述《产品购销合同》期满后，双方未签订书面合同，继续买卖往来至2018年4月。后亚泰公司经自行核算杰信公司所购电机的尚欠货款为2818107.7元，分为以下部分：1、杰信公司已入往来明细货款2310707.66元（其中含模具款60827.35元）；2、杰信公司退回的货款发票合计366683.48元；3、亚泰公司已供货尚未开具发票货款合计125804.32元；4、亚泰公司已供货尚未定价货款合计14912.2元。2013年7月30日亚泰公司以按杰信公司改进要求实施返工而产生的模具费用为由向杰信公司出具函件。2014年11月13日杰信公司相关工作人员许春年、丁海波、张东明在函件上签名备注（建议负担22388.50元）。2015年1月4日亚泰公司开具模具费用22388.50元以及试制样件费用38438.85元合计60827.35元发票，2015年1月6日杰信公司采购部工作人员丁海波予以签收。杰信公司以所购亚泰公司的产品质量问题导致其向客户单位赔偿以及产生维修费用为由，先后通过下列方式向亚泰公司提出索赔主张：1、向亚泰公司开具维修费增值税发票（合计金额696916.28元），此款已经亚泰公司确认且在已结算确认货款中予以扣减；2、向亚泰公司邮箱发送的质量索赔处理单（合计金额41718.25元），但亚泰公司拒绝签收；3、向亚泰公司开具质量索赔收据（其中经亚泰公司股东、监事仲学明签收的收据合计金额1636566.54元，亚泰公司拒绝签收的收据合计金额130611.9元）。双方曾于2016年9月19日对“N721冷凝风机市场主动服务”进行会商（亚泰公司出席人员仲学明），并形成会议纪要：1、主动服务方案：杰信公司对合肥江淮轻商质量部指派服务站进行冷凝风机主动服务与服务站或服务人员商谈费用。主动服务费用包含冷凝风机主动服务拆换费用（只对冷凝风机拆换）、杰信公司派出人员差旅费、人员工资及对服务站或服务人员招待费用全部与亚泰公司结算；2、拆换费用确认：杰信公司与服务站或服务人员对冷凝风机拆换费用商谈后，商谈费用报亚泰公司确认，以邮件或书面、短信形式回复确认，收到确认信息后，服务站或服务人员展开冷凝风机主动拆换服务；3、付款方式：拆换费用由亚泰公司打款服务站或服务人员，亚泰公司给予回复。若不同意，杰信公司将凭借与服务站或服务人员付款证明，全部与亚泰公司结算。双方因对尚欠货款给付以及亚泰公司应承担产品质量造成损失数额意见各一，致纠纷产生。审理中，经双方进一步对账，虽对杰信公司未付亚泰公司的货款数额确认为2742368.11元（不含模具款60827.35元），以及已结算的696916.28元质量索赔金（开具维修费发票金额）属于重复主张外，且亚泰公司据此变更诉讼请求，杰信公司据此撤回要求亚泰公司承担因产品质量问题进行维修产生费用29979.9元、质量保证金100000元两项反诉，本院经审查予以准许，但双方对其他款项仍意见各一，致调解不成。本院认为，双方当事人虽仅签订了2012年1月1日《产品购销合同》，但在有效期届满后，双方在未签订合同情形下继续发生买卖关系，且双方在签订2012年1月1日《质量保证协议》时约定该协议作为《产品购销合同》不可分割的附件且长期有效，可以认定双方当事人将2012年1月1日《产品购销合同》作为长期合作的合同。上述《产品购销合同》应为双方真实意思的表示，亦不违反法律、法规强制性规定，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方当事人争议主要在于模具款的负担、质量索赔金的数额、扣减质量索赔金后的应付货款以及应承担质量索赔金是否计算逾期付款期间的利息。分述如下：(一)关于模具款60827.35元负担的争议。亚泰公司提供下列证据：1、确认函，以证明杰信公司相应部门的工作人员已在函件中对返工实际产生的模具费用予以签名确认并报送杰信公司批准；2、发票以及收票回执，以证明亚泰公司为此开具的模具费、试制样件合计60827.35元发票，亦由杰信公司工作人员签收，主张模具款60827.35元应由杰信公司负担。杰信公司辩解上述工作人员现已离开公司，无法确认签名真实性，且未将发票报送公司，即便签名真实，亦无权确认模具费用的负担。本院认为，双方在《产品购销合同》中未对按杰信公司改进要求实施返工而产生的模具费用以及试制样件费用的负担作出约定。关于上述模具费用的负担，杰信公司上述工作人员并无确认权限。亚泰公司现有证据尚不能证明杰信公司已确认同意模具款60827.35元由其负担。（二）关于质量索赔金数额的争议。杰信公司提供下列证据：1、2012年1月1日《产品购销合同》、《质量保证协议》；2、2016年9月19日《“N721冷凝风机市场主动服务”会议纪要》；3、杰信公司派员对产品质量进行维修产生的车旅费、招待费、人员工资费等合计29979.9元报支凭证；4、杰信公司发送给亚泰公司的电子邮件、质量索赔处理单及明细；5、2014年1月9日至2017年11月23日杰信公司开具的质量索赔收据、亚泰公司签收回执及质量索赔明细表（其中经亚泰公司股东、监事仲学明签收的收据合计金额1636566.54元，亚泰公司拒绝签收的收据合计金额130611.9元），主张亚泰公司尚未支付的质量索赔金为1808896.69元。亚泰公司仅认可其所供电机因质量问题造成损失以上游客户向杰信公司索赔的实际款项以及杰信公司进行质量维修所产生的实际费用为限，并自认在货款总额中扣减1370000元，辩解杰信公司对此未能提交全部的原始凭证，其所提交的收据不能作为定案依据。本院认为，从上述《产品购销合同》、《质量保证协议》、《“N721冷凝风机市场主动服务”会议纪要》的内容，可以反映下列内容：1、双方对亚泰公司所供电机出现质量问题产生的包括维修费用在内的以“质量索赔金”为名义的损失，约定均由亚泰公司承担，但同时可以反映除此而外，另约定亚泰公司还应按照《乙方责任赔偿表》相关条款向杰信公司支付责任违约处罚；2、冷凝风机拆换商谈费用由杰信公司报亚泰公司确认，收到确认信息后，服务站或服务人员展开冷凝风机主动拆换服务。审理中，亚泰公司辩解杰信公司所主张的质量索赔金数额是在实际对外赔偿款项及实际维修费用基础上加价20%，而杰信公司予以否认，主张系实际对外赔偿款项以及实际维修费用。鉴于杰信公司据以主张质量索赔金数额为1808896.69元的证据系其单方制作的收据以及索赔单，并未提交上游客户向杰信公司索赔的实际款项以及杰信公司进行质量维修所产生的实际费用的全部凭证，所提交的质量索赔金收据除数额为1636566.54元收据由亚泰公司的仲学明签收外，其他收据及电子邮件均被亚泰公司拒收。基于仲学明系《产品购销合同》签订的授权代表、《“N721冷凝风机市场主动服务”会议纪要》的会商代表，又系亚泰公司股东、监事，可以认定仲学明系受亚泰公司授权确认、签收上述收据。亚泰公司虽辩解仲学明是杰信公司以签收索赔收据方付款的情况下才被迫签收，但未提交相应证据加以证明。因此，上述经仲学明签收的合计金额1636566.54元质量索赔金的收据，可以认定亚泰公司对杰信公司所主张质量索赔金（即质量问题造成的损失数额）中的1636566.54元予以确认。对于杰信公司主张的其余质量索赔金，现有证据尚不能加以证明。（三）关于扣减质量索赔金后的应付货款以及应承担质量索赔金是否计算逾期付款期间利息的争议。双方在《产品购销合同》、《质量保证协议》中虽对付款作了相关约定，但由于双方在买卖过程中均未按照该约定全面履行，且在出现质量问题时未对所涉产品加以区分，也未及时确认在货款中应扣减的赔偿金额，导致一直未确定应付货款的数额，直至本案诉讼期间通过进一步对账才确认未付货款总额，且仍对质量索赔金数额意见各一，对此双方均有责任。故对扣减质量索赔金后的应付货款，以亚泰公司起诉之日作为应付款时间，并自此计算利息。杰信公司反诉要求亚泰公司承担的质量索赔金，亦因上述理由，且可在未付货款中予以扣减，故对杰信公司反诉要求亚泰公司承担质量索赔金利息的反诉请求，不予支持。综上，杰信公司所购亚泰公司电机的未付货款总额为2742368.11元，扣减亚泰公司应赔偿的损失款1636566.54元，杰信公司应付亚泰公司1105801.57元，并自起诉之日起计付利息。对亚泰公司的其他请求，本院不予支持。对杰信公司的其他反诉请求，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十三条第一款、第一百二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告扬州杰信车用空调有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江苏亚泰机电有限公司给付货款1105801.57元（已在未付货款总额2742368.11元中扣减江苏亚泰机电有限公司应赔偿扬州杰信车用空调有限公司损失款1636566.54元）；二、被告扬州杰信车用空调有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江苏亚泰机电有限公司给付利息（以1105801.57元为基数，从起诉之日2020年1月15日起至实际还清之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）；三、驳回原告江苏亚泰机电有限公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告扬州杰信车用空调有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费18380元由原告江苏亚泰机电有限公司负担4910元，被告扬州杰信车用空调有限公司负担13470元。反诉受理费减半收取13943元，由反诉原告扬州杰信车用空调有限公司负担5286元，反诉被告江苏亚泰机电有限公司负担8657元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  潘明礼人民陪审员  章桂琴人民陪审员  马丽华二〇二〇年十一月十六日书 记 员  赵 楠