广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0302民初2235号 原告：全国青，女，1977年11月20日出生，汉族，住桂林市叠彩区。 被告：梁秀娇，女，1974年1月18日出生，汉族，住广西宾阳县。 被告：桂林市万山红教育咨询有限公司，住所地：桂林市秀峰区甲山乡甲山村委会敦睦村**,统一社会信用代码：91450322MA5KBF3A61。 法定代表人：梁秀娇。 原告全国青与被告梁秀娇、桂林市万山红教育咨询有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年10月19日受理后依法适用简易程序，于2020年11月17日公开开庭进行了审理。原告全国青到庭参加诉讼，被告梁秀娇、桂林市万山红教育咨询有限公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告全国青向本院提起诉讼请求：1.被告梁秀娇支付原告股权转让金20000元；2.被告梁秀娇支付原告合同约定利息10800元；3.被告梁秀娇支付原告合同违约金4000元;4.被告桂林市万山红教育咨询有限公司对被告梁秀娇上述34800元债务承担连带担保责任。事实和理由：原告与被告梁秀娇原同是桂林市万山红教育咨询有限公司股东，桂林市万山红教育咨询有限公司于2018年6月5日在秀峰区召开了全体股东会议，并就股权转让事宜形成了决议。被告梁秀娇于2018年6月6日与原告签订了股权转让协议，为保险起见，被告桂林市万山红教育咨询有限公司加盖了公司公章作为担保。根据协议第三条转让价款及支付第一、第二款约定，被告梁秀娇应于2020年6月5日前支付原告股权转让款20000元及利息12800元，但截止2020年8月31日被告梁秀娇未按时支付股权转让款（被告仅支付过利息2000元），属于严重违约。按协议第六条第二款约定，本合同违约金为本协议股权转让总价款的5%，被告应支付原告违约金4000元。被告在协议中保证其有支付本次股权转让金的能力，但实际未履行，被告的行为已严重侵害了原告的利益，为了维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法判令以上诉请。 被告梁秀娇、桂林市万山红教育咨询有限公司未答辩，亦未提交证据。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有举证、答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利。被告梁秀娇、桂林市万山红教育咨询有限公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其已放弃上述权利。经审查，原告提交的证据符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，本院予以确认并在卷佐证。 综合对上述证据的确认及庭审笔录，本院确认本案如下法律事实： 被告桂林市万山红教育咨询有限公司的工商登记注册资本为1,000,000元，被告梁秀娇系该公司的法定代表人并持股35%，原告全国青持股20%，案外人黄吉荣持股25%，陆世华持股20%。2018年6月6日，四名股东在被告梁秀娇的召集和主持下召开全体股东会议并形成决议：1.其他三名股东按公司股权总金额400,000元将股权转让给被告梁秀娇，由其独自经营管理公司，其中黄吉荣的股权转让金为100,000元，原告和陆世华的股权转让金均为80,000元，股权转让金在正式签订股权转让协议后四年内支付完毕。2.被告梁秀娇在2019年6月5日前支付各股东10%的股权转让金，在2020年6月5日前支付15%，在2021年6月5日前支付20%，余款在2022年6月5日前付清；被告梁秀娇在未付清股权转让金之前，从2019年6月4日起至2022年6月5日止，每年6月5日须按股权转让金的8%支付各股东利息，如被告梁秀娇支付部分股权转让金后，则按未付股权转让金的8%继续按年支付利息，如支付完毕则不需再支付利息，等等。四股东均在该股东会决议上签名按手印，并加盖了被告桂林市万山红教育咨询有限公司的公章。 同日，原告全国青作为出让方（甲方）与被告梁秀娇作为受让方（乙方），就原告持有的200,000元出资额（约合20%的股权）转让签订了《桂林市万山红教育咨询有限公司股权转让协议》，该协议关于股权转让价款及支付的约定与股东会决议一致。另，该协议第六条违约责任第2款约定：“本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%。” 协议签订后，原告所持股权办理了工商登记手续过户至被告梁秀娇名下，原告不再持股，但被告梁秀娇仅在2019年6月10日通过微信以“股金利息”为名向原告转账支付了2,000元，并未按协议约定向原告支付股权转让金及利息，原告遂提起本案诉讼。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。故，原告有权将其所持桂林市万山红教育咨询有限公司的股权全部转让给公司股东即被告梁秀娇，双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认该协议合法有效。协议双方当事人应当按照协议约定全面履行各自的义务。原告履行了协助被告梁秀娇办理股权变更手续的义务，作为受让方的被告梁秀娇应按照约定期限履行给付股权转让款的义务，现约定的两期转让款及利息到期后被告梁秀娇未全部履行给付义务，已经构成违约，应履行给付到期款项义务并承担违约责任。故原告主张被告梁秀娇支付拖欠的两期转让款20,000元（80,000元×10%＋80,000元×15%）、利息10,800元（80,000元×8%/年×2年-2,000元）及违约金4,000元（80,000元×5%）符合双方协议约定和法律规定，本院予以支持。 至于被告桂林市万山红教育咨询有限公司是否应承担连带担保责任的问题。原告称该公司在股东会决议上盖章的行为即表明公司对被告梁秀娇的付款义务承担担保责任。经审查，原告与被告梁秀娇之间订立的股权转让协议无被告桂林市万山红教育咨询有限公司需承担担保责任的内容，也未加盖公司公章；涉案股东会决议虽加盖公司公章，但该决议的书面形式及内容均未反映出该公司系股权转让付款义务的保证人。故原告主张被告桂林市万山红教育咨询有限公司对涉案股权转让协议承担连带担保责任，无事实和法律依据，本院不予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告梁秀娇支付原告全国青股权转让金20,000元； 二、被告梁秀娇支付原告全国青股权转让金的利息10,800元； 三、被告梁秀娇支付原告全国青违约金4,000元； 四、驳回原告全国青的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起三日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限届满之日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本案案件受理费670元，因适用简易程序审理减半收取335元（原告已预交），由被告梁秀娇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费670元[户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行]，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审判员  韦素素 二〇二〇年十一月十八日 书记员  林弋杰 附录法条： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。