贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔民终92号上诉人（原审原告）：王旭健，男，1969年7月6日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区。委托诉讼代理人：田丹，贵州贵达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贵州贵安消防工程有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区中华南路华坤大厦****，统一社会信用代码：9152010270968768XT。法定代表人：李洪。委托诉讼代理人：刘明，北京市炜衡（贵阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴超，北京市炜衡（贵阳）律师事务所律师。原审被告：李洪，男，1969年7月21日出生，汉族，住贵阳市南明区中华南路华坤大厦****。委托诉讼代理人：刘明，北京市炜衡（贵阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴超，北京市炜衡（贵阳）律师事务所律师。原审被告：王旭敏，女，1971年4月4日出生，汉族，，住湖南省长沙市芙蓉区上诉人王旭健因与被上诉人贵州贵安消防工程有限公司（以下简称贵安消防公司）、原审被告李洪、王旭敏公司决议效力确认纠纷一案，不服贵州省贵阳市中级人民法院（2019）黔01民初1157号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王旭健上诉请求：一、依法撤销（2019）黔01民初1157号民事判决书并改判支持上诉人的一审诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，造成裁决结果错误。（一）一审法院认定上诉人主张确认股东会决议无效的情况属于可撤销的情形错误。首先，上诉人主张确认2002年3月26日股东会决议无效，理由是因为李洪、王旭敏在办理增资过程中伪造原审原告王气廷签名而无效，无效行为自始无效。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：……（五）导致决议不成立的其他情形。”李洪、王旭敏伪造王气廷签字作出的股东会决议也应当属于不成立的行为。第三，在没有证据的情况下，不应当直接推断王气廷必然知晓股东会决议，在无法证实起算时间节点的情况下，不应当当然得出已经超过了撤销期间的结论。（二）一审认定王气廷的授权包含了重大事项变更，增加注册资本属于王气廷的授权范围错误。首先，一审法院认定内容属于推断性认定，没有证据支撑，违反“以事实为根据，以法律为准绳”之规定。其次，一审法院认定内容存在逻辑错误。再次，公司增加注册资本的行为属于公司经营管理重大事项，在形式上应根据公司法及公司章程召开股东会并进行决议。本案中未召开股东会却实际形成了股东会决议，原因在于被上诉人未告知王气廷需要参加，而是直接伪造了王气廷签名并作出决议。无论召集程序还是决议内容均应属无效。综上，请二审法院依法改判并支持上诉人的一审诉讼请求为谢。被上诉人贵安消防公司辩称，（一）第一，一审法院认定事实正确。李洪、王旭敏未伪造王气廷签名，本案中不仅案涉增资的股东会决议非王气廷签名。1998年公司设立的申请材料，2004年3月延长公司经营期限的股东会决议，2004年4月变更公司经营场所的股东决议，和2014年4月28日变更公司经营期限为25年的股东会决议等，均非王气廷所签，详见2019年8月20日的开庭笔录第5页和2019年10月15日质证笔录第4页，实际上非王气廷所签的股东会决议均系代办所为，为王气廷授权。第二，如上所述，李洪、王旭敏并未伪造王气廷的签名，重大决议系王气廷授权，符合股东会决议成立的要件。且诉请为确认案涉股东会决议无效，无效的前提是股东会决议成立。二审请求为支持一审诉请，即一、二审的诉请默认了股东会决议为成立状态，因此上诉人在事实理由部分提及的股东会决议不成立，系另一法律关系，也是股东会决议的另一种状态，不应在本案中进行审理。第三，案涉股东会决议于2002年3月26日作出，即使符合股东会决议撤销的要件，上诉人行使撤销权的法定期限已过，撤销权予以消灭。第四，2002年3月26日的股东会决议，内容没有违反法律的规定，不符合股东会决议无效的情形，应当合法有效。（二）上诉人一审的诉讼请求已经超过了诉讼时效的期间，应当驳回其诉讼请求。（三）若案涉2002年3月26日增资股东会决议被认定为无效，公司将陷入僵局，不利于维护市场交易的稳定。第一，若2002年3月26日增资的股东会决议，因非王气廷签名而无效，必然也会导致2004年3月延长公司经营期限的股东会决议，2004年4月变更经营场所的股东会决议，2014年4月28日变更经营期限为25年的股东会决议无效，公司经营期限应在2003年12月20日届满，并在届满后进行清算注销，因此公司将陷入僵局。第二，若上述决议无效，将导致贵安消防公司注册资金从550万减少为50万元，严重损害了贵安消防公司所有债权人的合法权益，不利于维护交易的稳定。原审被告李洪述称：同意贵安消防公司的答辩意见。原审被告王旭敏未答辩。王旭健向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认贵安消防公司于2002年3月26日作出的《股东会决议》无效；2.依法确认王旭健享有贵安消防公司40%的股权；3.请求判决贵安消防公司、李洪、王旭敏到工商行政管理部门将依据2002年3月26日《股东会决议》进行的工商变更登记予以恢复。一审法院认定事实如下：贵安消防公司于1998年成立，公司注册资本为50万元整。王气廷出资20万元，占股40%；李洪出资20万元，占股40%；王旭敏出资10万元，占股20%。公司章程第21条：“公司有下列情形的，增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需增加注册资本。”第30条：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）确定和变更执行董事、监事、公司经理，并确定报酬。（三）审议和批准执行董事、监事工作报告。（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。（六）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定。（七）修改公司章程。”2002年3月26日贵安消防公司作出的《股东会决议》将公司注册资本由50万元增加到550万元,变更后股东情况变更为：王气廷出资20万元，占股3.64%；李洪出资520万元，占股94.54%；王旭敏出资10万元，占股1.82%。贵安消防公司出具了法人代表授权委托书，委托王旭敏代办贵安消防公司营业执照地址和注册资金变更等有关事项。此后，贵安消防公司对经营范围、经营期限均进行了变更，在作出上述工商变更登记时，王气廷的签名均不是本人所签。王气廷于2016年9月12日提起诉讼，请求确认贵安消防公司于2002年3月26日作出的《股东会决议》无效，请求判决贵安消防公司、李洪以及王旭敏将因2002年3月26日的《股东会决议》进行的工商变更登记予以恢复。案件正在审理当中，王气廷于2017年9月23日死亡，王气廷有子女三人即王旭健、王旭敏、王旭湘，其中王旭敏、王旭湘于2018年1月25日在法院组织的谈话笔录中明确放弃继承父亲王气廷在本案中的权利和义务以及在贵安消防公司的股东资格。王旭健作为王气廷的继承人于2018年3月21日在原诉讼请求的基础上增加一项诉讼请求为：请求确认王旭健享有贵安消防公司40%股份。另查明，李洪与王旭敏于2013年1月7日签订《离婚协议书》约定：“男方名下的公司及股份：贵州贵安消防公司、高城贵州分公司、十八号公馆及四家电玩城、夜总会归男方所有，其个人或经营活动中产生的债权债务也归男方所有，与女方无关。”王旭敏认为，该协议中对案涉贵安消防公司股权的约定是指贵安消防公司在李洪名下的股权中应归女方名下的股权归李洪所有，王旭敏名下的股权仍然归王旭敏所有，王气廷名下的股权没有做出处置，也即双方对贵安消防公司各自股权仍然归各自所有。王气廷虽知道离婚的事实但不知离婚协议的内容。李洪认为，该离婚协议中对案涉贵安消防公司股权的约定是指李洪享有100%的股权，是双方对贵安消防公司股权做出的处置且认为王气廷知道双方对公司股权的处置。还查明，2004年3月涉及贵安消防公司变更经营期限的《股东会决议》、2004年4月涉及贵安消防公司经营场所变更的《股东会决议》、2014年4月28日涉及经营期限变更的《股东会决议》中王气廷签名均非本人所签。一审法院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第五十五条：“在诉讼中，一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的，裁定中止诉讼。人民法院应当及时通知继承人作为当事人承担诉讼，被继承人已经进行的诉讼行为对承担诉讼的继承人有效。”之规定，作为王气廷的合法继承人均可继承本案诉讼权利，又王旭敏、王旭湘自愿放弃继承王气廷在本案的诉讼权利和义务，并明确表明放弃继承本案的股东资格，且贵安消防公司章程对股东死亡后其股权的继承没有特殊的规定，故王旭健依法能够作为本案原告参加诉讼，享有适格的主体资格并承继王气廷原有的诉讼主张,故贵安消防公司、李洪辩称王旭健不是公司股东不具有诉讼主体资格的理由不能成立，一审法院不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”之规定，该股东会决议涉及内容为向贵安消防公司增加注册资本500万元，此内容并未违反法律和行政法规，不属于股东会决议无效的情形。至于该股东会决议在程序上未在15日前通知王气廷、未经三分之二以上表决权的股东通过及决议上的王气廷签名非本人所签均属于股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规的规定，是属于股东会决议可撤销的情形，王气廷应于该股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。王旭健主张王气廷一直未过问贵安消防公司事务，并不知道该股东会决议，直到2016年8月才知道该股东会决议。一审法院认为，王气廷作为公司股东，应当知道公司经营期限至2003年12月20日届满，根据公司法规定，王气廷应当按期履行清算义务或办理延长手续，且作为一名勤勉尽职的股东，此时也完全可以通过工商查询发现工商登记中贵安消防公司的注册资本已发生变化的事实。即便王气廷未发现工商变更登记之事实，但在2013年其女王旭敏与李洪发生离婚的事实，也应知股东离婚将引起股权分割的法律后果，此时王气廷也应知道自己在贵安消防公司的股权是否发生变化，但王气廷直至2016年才提起诉讼，早已超过60日的除斥期间，故王旭健请求确认2002年3月26日的《股东会决议》无效从而要求恢复工商变更登记的理由不能成立，一审法院不予支持。关于王旭健主张王气廷在2002年因身体原因委托王旭敏及李洪处理贵安消防公司事务的范围仅包括公司的日常事务，并不包括决策公司的重大事务，而增资属于公司重大事务，李洪、王旭敏做出增资的股东会决议是否超出王气廷授权范围的问题。一审法院认为，王气廷于2002年委托李洪、王旭敏管理公司，未明确具体的授权范围，故应从王气廷在2002年委托李洪、王旭敏后，是否参与了公司的重大事务决策来考量授权的范围。在2003年12月20日，贵安消防公司经营期限届满，公司若不继续经营，将面临解散清算；若延长经营期限，则会涉及公司章程修订及工商变更登记。无论公司解散清算还是修改公司章程，都是属于公司重大事项，王气廷作为公司发起人和公司持股较多股东应知晓公司的经营期限，若其委托李洪、王旭敏处理公司事务的范围仅是一般事务，不包括公司重大事务，应在公司经营期限届满后的合理时间内，参与决定公司是继续经营还是进行解散清算，但从2002年授权至2016年9月12日王气廷提起诉讼近13年内，王气廷均未参与过公司任何事务，由此可见，王气廷授权李洪、王旭敏管理公司事务的范围应包括一般事务和重大事务的无限授权，即对公司增加注册资本的重大事务也应在授权范围之内，因此股东会决议上王气廷签名是否为本人签名已无实际意义，一审法院依法驳回对股东会决议王气廷的签名进行鉴定的申请，故王旭健主张股东会决议非本人签名而无效的理由不能成立，一审法院不予支持。关于王旭健主张享有贵安消防公司40%的股权问题。根据我国《公司法》规定，只有持有出资证明书或记载于股东名册才是公司的股东，享有股东权利。本案中，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”之规定，王旭健可以继承王气廷在公司的股东资格，但因公司具有的人合性特征，王旭健并不能当然的就享有公司的股东资格，且与本案属另一民事法律关系，故王旭健可另案主张权利，现王旭健径直提出该项主张不符合法律规定，一审法院予以驳回。关于李洪在增资后又抽逃出资的问题，因王旭健并未提交证据予以证明且与本案系另一法律关系，一审法院对此不予采信。综上所述，从公司治理的效率原则和股东行使权利应当遵循诚实信用原则出发，原告王旭健要求确认以增资为内容的股东会决议无效，其理由不充分，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，并经一审法院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回王旭健的诉讼请求。案件受理费60元，由王旭健负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。二审查明案件事实与一审查明事实一致，予以确认。根据当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1.2002年3月26日股东会决议成立与效力；2.王旭健主张享有贵安消防公司40%的股权和办理变更登记请求能否支持。一、关于2002年3月26日股东会决议成立与效力的问题本院认为，第一，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。2002年3月6日股东会决议内容是变更注册资本，该决议内容并不属于法律、行政法规的禁止内容，上诉人王旭健主张依据《中华人民共和国公司法》第二十二条要求确认股东会决议无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。第二，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”以及根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，2002年3月26日，《股东会决议》将公司注册资本由50万元增加到550万元，增加的500万元由李洪投入，使得原有的股权比例由王气廷40%、李洪40%、王旭敏20%变为王气廷3.64%、李洪94.54%、王旭敏1.82%。该项决议是关于增加注册资本的决议，根据法律规定，该股东会决议是必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因本案涉及的当事人均认可在2002年3月26日的股东会决议中王气廷签名不是其本人所签，可以对在2002年3月26日股东会决议中的王气廷系被伪造签名的事实予以确认。那么，参加注册资本变更的股东会表决权仅占60%，并未达到法定的三分之二以上表决权的股东通过，可以认定2002年3月26日股东会决议是属于会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例，属于未形成有效决议，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第四项的规定，是决议不成立。一审法院认定2002年3月26日股东会决议是可撤销的情形是适用法律错误，本院予以纠正。二、关于王旭健主张享有贵安消防公司40%的股权和办理变更登记请求能否支持的问题本院认为，2002年3月26日的股东会决议虽不成立，但根据一审庭审笔录及各方当事人自认，王气廷并未在案涉股东会决议上签字，也未在公司成立及经营过程中的其他文件上签字，在2002年到2016年起诉时，公司历经了延长经营期限、变更经营地址、增加注册资本及变更经营范围等重大事项，上述事项有诸多事项由王气廷女儿王旭敏办理，王气廷作为原占有40%股权的股东，对上述行为均未表示异议。另外，贵安消防公司自成立之日起，工商登记中的三个股东分别为李洪、王气廷、王旭敏，其中，李洪与王旭敏当时为夫妻关系，王气廷、王旭敏为父女关系。李洪、王旭敏于2013年离婚，在离婚协议中也就贵安消防公司股权问题进行了分割，王气廷作为王旭敏的父亲，且贵安消防公司股权分割问题也与其有着直接密切关系，显然2013年李洪、王旭敏离婚后王气廷也应当知晓自己在贵安消防公司股权变动事实。上述事实均可以印证，王气廷在知道他人以自己的名义签字这一事实后一定时间内没有提出异议或者默示接受投票结果，则系对该伪造签名的瑕疵予以了补正，符合法定或者章程规定，股东大会决议成立生效。现王旭健主张享有贵安消防公司40%的股权和办理变更登记的诉讼请求，实际上是与王气廷对于2002年3月26日股东会决议中的真实意思表示相背离，本院不予支持。综上，上诉人王旭健的上诉请求不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律错误，但不影响本案的审理结果，予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60元，由上诉人王旭健负担。本判决为终审判决。审判长 陈 荣审判员 贾鸿雁审判员 何陆坤二〇二〇年十一月六日法官助理雷小雨书记员沈颢桢