北京市房山区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0111民初7251号原告：娄东来，男，1975年6月24日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：陶金鹏，北京云亭律师事务所律师。被告：古戈联合（北京）翻译有限公司，住所地北京市房山区。法定代表人：郭爽，经理。委托诉讼代理人：陈利，北京市智远律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝轩，男，1980年1月10日出生，汉族，系公司行政经理，住北京市宣武区。被告：郭爽，女，1985年10月15日出生，汉族，住北京市房山区。委托诉讼代理人：陈利，北京市智远律师事务所律师。第三人：徐奇光，男，1989年11月1日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：陶金鹏，北京云亭律师事务所律师。原告娄东来与被告古戈联合（北京）翻译有限公司（以下简称古戈联合公司）、郭爽，第三人徐奇光合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告娄东来，被告古戈联合（北京）翻译有限公司的委托诉讼代理人陈利、祝轩，被告郭爽的委托诉讼代理人陈利，第三人徐奇光及其委托诉讼代理人陶金鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。娄东来向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告垫付款21610元、翻译成本58500元，共计80110元；2.判令二被告以80110元为标准，支付自2019年6月1日起至付清之日期间的资金占用利息，暂计算至2020年6月30日，利息为3601.40元，其中2019年6月1日起至2019年8月19日（80天）按照中国人民银行同期贷款基准利率（4.35％）计算为774.40元；2019年8月20日起至实际履行之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2020年6月30日，利息为2827元；3.判令二被告承担本案诉讼费。事实和理由：原被告以及第三人于2019年3月28日签订了《散伙清算协议》，协议约定被告应当于2019年5月31日前支付原告翻译成本80110元。被告一在该协议上加盖了印章，被告二在协议上签名认可。该费用包括了原告为被告业务支出而垫付的美元外汇款21610元（3182.3美元＊6.8汇率）以及原告为被告翻译工作的成本费用58500元。经过原告催促，被告至今仍拒绝支付，严重侵害了原告的合法权益，故诉至法院。古戈联合公司、郭爽共同辩称，不同意娄东来的诉讼请求。一、娄东来主张的法律关系错误。娄东来、郭爽及第三人徐奇光实为古戈联合公司的3位股东，《散伙清算协议》实为3位股东就清算、股东退出的初步计划，具体方案需要视工作进程经表决形成股东会决议确定。现娄东来要求清算退股应先向股东会提出申请并经决议通过，直接以合同纠纷为由提起民事诉讼不符合公司法规定的法定程序。二、娄东来主张的款项未向公司申报及确认，该笔款项公司不予认可，且是否存在尚且存疑。公司财务结算需以业务合同为前提，经公司业务情况登记及具体安排，按月度制作《结算单》对收支情况进行结算。娄东来在签署清算退伙协议时临时提出有部分款项未结算，但之前并未上报公司合同及登记具体业务，公司也从未安排人员开展工作或授权娄东来垫付翻译费，故而协议中暂且将娄东来所述情况进行记录并备注“待审核”。此后娄东来一直未提交业务合同及报备工作情况，也从未提及垫付一事，公司对该笔费用不认可。三、娄东来存在同业竞争的事实，该笔费用未纳入我公司业务，娄东来存在通过出资设立的其他公司开展业务的可能。娄东来和案外人周卫明于2014年11月12日共同设立了“苏州爱奇译文化传播有限公司”，同样开展翻译业务（之前不知道），该公司存续至今，与我公司开业期限有重叠，我公司支付人员工资、场地租金等成本，但偶有发现员工并未开展本公司业务，久而久之公司经营状况不断恶化并导致亏损。所以，我方怀疑原告意图通过我公司以外的业务诈取我公司的财产。综上，请求法院驳回娄东来的诉讼请求。本院经审理查明：根据娄东来与梅兰妮·鲍曼（MelanieBowman）的电子邮件记录，娄东来委托梅兰妮·鲍曼翻译“树梢上的中国”。2018年6月26日，娄东来向梅兰妮·鲍曼（MelanieBowman）汇款409.7美元。2018年7月4日，娄东来向梅兰妮·鲍曼（MelanieBowman）汇款1726.24美元；2018年7月9日，娄东来向梅兰妮·鲍曼（MelanieBowman）汇款1046.36美元；三次汇款合计3182.3美元。另查明，2018年6月26日美元对人民币央行汇率为6.518，2018年7月4日央行汇率为6.6595,2018年7月9日央行汇率为6.6393，折算人民币为21113元。2018年11月5日，徐奇光与娄东来通过QQ协商确定“魔灵-泰语版”的技术服务费为500元。2019年1月8日，娄东来与徐奇光通过QQ协商“红警OL”的翻译事宜，娄东来回复称“简到繁，如果是上次那个要求，我这边千字50就可以，如果是需要本地化，那要千字100”。经去重等核算，费用为40000元。经古戈联合公司统计，公司有外文出版社《树梢上的中国》、北京有爱互娱科技有限公司《红警》、上海狂热网络科技有限公司《魔灵激斗》三个对应的翻译项目。2018年10月，徐奇光与娄东来通过QQ协商“项羽传语言包（增加UI）”的翻译事宜，娄东来报价3万元，后减一半为1.5万元。2018年11月27日，徐奇光与娄东来通过QQ协商“项羽传语言包补充版20181123（1）”的翻译事宜，娄东来回复称“排重后是6万字”。庭审中，娄东来称“项羽传语言包补充版”的翻译，经整理加工之后是6万字算3000元。娄东来提交了《Infiplay&古戈项羽传繁体本地化合同补充协议》用以证明古戈联合公司确有项羽传相关翻译项目。2019年3月28日，古戈联合公司、郭爽、娄东来、徐奇光共同签署《散伙清算协议》一份，协议第5条写明“客户后续回款优先支付销售人员提成和娄东来的翻译成本80110元（待审核），本条款项5月31日之前完成。”协议还记载了其他内容。庭审中，古戈联合公司、郭爽称该清算协议只是把事情记录下来，是公司后续工作的安排，并非对娄东来主张的款项的认可。另查明，古戈联合公司为有限责任公司，投资人有徐奇光、郭爽共二人。本院认为，娄东来虽然认可其是古戈联合公司的出资人之一，但其作为独立的民事主体亦为古戈联合公司承接的翻译项目提供了翻译服务，双方存在服务合同关系，服务合同关系属于外部关系，独立于公司法上古戈联合公司内部股东关系。古戈联合公司应对娄东来提供的翻译服务支付相应费用。娄东来主张按照清算协议约定的金额，因清算协议记载的娄东来翻译成本80110元后备注“待审核”，说明该金额不是原被告共同确认的金额。根据娄东来及古戈联合公司提供的相关证据，本院对娄东来参与的树梢上的中国、红警、魔灵激斗、项羽传三个项目的相关费用予以确认。综上，经核算，古戈联合公司应支付给娄东来的费用为79613元。关于娄东来主张的资金占用利息，因其与古戈联合公司未就应付款进行明确对账，亦未约定付款日期，现娄东来要求支付资金占用利息缺乏依据，本院不予支持。娄东来主张被告郭爽对古戈联合公司的债务承担连带责任，因古戈联合公司并非一人公司，不适用原告主张的公司法一人公司的法律规定，娄东来与古戈联合公司存在服务合同关系，郭爽不是服务合同关系的主体，不承担支付费用的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告古戈联合（北京）翻译有限公司于本判决生效后十日内给付原告娄东来垫付款和翻译成本合计79613元；二、驳回原告娄东来其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1893元，由原告娄东来负担12元（已交纳），由被告古戈联合（北京）翻译有限公司负担1881元（于本判决生效后七日内给付原告娄东来）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 栾林林二〇二〇年十一月六日法官助理 马存君书 记 员 佟 彤