成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0124民初5048号 原告：肖泽东，男，1974年5月13日出生，汉族，住四川省郫县。 原告：王梅，女，1977年5月16日出生，汉族，住四川省郫县。 二原告委托诉讼代理人：郭姚，四川恒创律师事务所律师。 被告：范丽英，女，1964年11月9日出生，汉族，住拉萨市城关区。 被告：范文忠，男，1968年7月15日出生，汉族，住四川省井研县。 二被告委托诉讼代理人：胡馨元，四川法邦律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人：陈璐，四川法邦律师事务所律师。 原告肖泽东、王梅与被告范丽英、范文忠追偿权纠纷一案，本院于2020年8月11日受理后，依法适用简易程序于2020年11月11日公开开庭进行了审理，原告肖泽东及二原告的委托诉讼代理人郭姚、二被告的委托诉讼代理人陈璐均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告肖泽东、王梅诉请：1、判令被告向原告交付2016年1月1日前郫县国济综合医院有限公司的会计账簿、财务会计报告；2、判令被告向原告支付10万元罚款；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年6月28日，原被告签订《股权转让协议》，内容为：原告向被告购买郫县国济综合医院有限公司，且开篇就双方移交手续及一家事项进行了明确的约定。原告肖泽东于2016年1月1日接管郫县国济综合医院对外营业后，于2016年底了解到被告范丽英与前股东何祥钊之前有诉讼纠纷，且该股东知情权纠纷，由成都市中级人民法院二审终结判决，郫县国济综合医院有限公司向何祥钊提供2014年3月25日前的公司账务账簿、财务会计报告供何祥钊查阅。该股东知情权纠纷进入郫都区人民法院强制执行阶段，郫都区法院要求对郫县国济综合医院及现任法人肖泽东进行强制执行。肖泽东现虽为医院的法定代表人和股东，但范丽英未向肖泽东交付2016年1月1日前医院的会计账簿、财务会计报告，导致肖泽东无法履行郫都区法院的强制执行内容。2017年11月13日，成都市郫都区人民法院向郫县国济综合医院有限公司及肖泽东动发出罚款决定书和限制高消费令，要求郫县国济综合医院有限公司在2011年11月18日前缴纳罚款10万元，并对肖泽东限制高消费。肖泽东目前为4家医院的法定代表人，因法律诉讼案件被纳入失信人员名单，对肖泽东本人及四家医院的发展，产生巨大的经济损失。税务部门也上门查账，肖泽东无法提供相关税务凭证，严重影响医院的名誉和正常经营。被告还未向原告移交放射诊疗许可证，医院无诊疗许可证，部分正常业务无法开展，导致医院经济损失若干。根据《股权转让协议》约定，郫县现国济综合医院的一切债权债务，任何形式的担保，以及乙方未向甲方披露的纠纷，甲方或郫县国济综合医院承担责任后，甲方有权向乙方进行追偿，乙方同意按该条款执行的约定，现原告向被告追偿被告经费管理国济医院期间产生纠纷的责任，根据民事诉讼法合同法的相关规定，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告范丽英、范文忠辩称，1、因本案不属于股权转让协议中约定的三种情形，原告根据2016年6月28日签署的股权转让协议中第1页第3条中约定：“2016年1月1日前郫县国济综合医院的一切债权债务、，任何形式的担保、以及乙方未向甲方披露的纠纷，甲方或郫县国济综合医院承担责任后，甲方有权向乙方进行追偿，乙方同意按该条款执行”，该条约定了三种情形及债权债务、担保以及被告方未向原告披露的纠纷。本案所涉及的追偿权纠纷，其根本的原因是根据（2017）川0124执875号罚款决定书，载明郫县国济综合医院未能向前股东何祥钊提供2014年3月25日前的公司财务账簿，财务会计报告供其查阅，因此对其罚款10万元。原告肖泽东等人已于2016年1月1日接管国济医院，前股东何祥钊于2016年2月3日、18日，向郫县国济综合医院邮寄查账申请书，是在肖泽东接管国济医院之后，此时肖泽东已掌握公司的全部资源，何祥钊与国济医院之间股东知情权纠纷诉讼也是发生在肖泽东本人完成公司移交之后，法院受理该诉讼的时间是在2016年4月13日，是在肖泽东中接手管理医院4个月以后，肖泽东、王梅对该诉讼是知情的，该纠纷不属于被告方未向原告方披露的纠纷，不属于协议约定的三种情形的任意一种，被告不应对此承担责任。2、被告范丽英，范文忠对于前股东何祥钊与国济医院之间股东知情权诉讼并无过错。肖泽东已于2016年1月1日接管国济医院，2015年12月30日，肖泽东已接收掌管公司财务章、医院公章等全部资源，股东何祥钊与国济医院之间股东知情权诉讼发生在2016年，此时是原告肖泽东作为医院负责人委托代理律师代表医院进行了应诉，此时的范丽英，范文忠已退出国济院的实际管理，对该诉讼并无过错，该诉讼的结果最终也是由国济医院苑公司承担，而不应由股东范丽英、范文忠承担。3、本案被告诉原告股权转让纠纷已经过三次审判，本案原告均败诉，其相同的理由均被法院不予支持。该三次诉讼中，二原告均以被告未移交国济医院公司2014年3月25日前的财务账簿果、会计报表资料和放射诊疗许可证，严重影响公司经营管理，因此拒不支付剩余股权转让款，并要求解除股权转让协议，均被法院以证据不足，理由不充分为由予以驳回。4、追偿权存在的前提是以实际履行罚款承担义务。本案中，在原告方并未承担罚款义务的前提下要求被告对此承担责任，不符合法律规定。5,关于原告要求被告向其交付2016年1月1日前郫县国济综合医院有限公司的会计账簿、财务会计报告无事实和法律依据。提出的对象应该是公司，不应当对前股东提出，且没有证据表明公司的会计账薄、财务会计报告由由二被告掌握。其次，二原告在经营国济医院近5年后，要求被告提供以上资料已过过诉讼时效。综上，请求驳回二原告的诉讼请求。 经审理查明，2016年3月23日，肖泽东（乙方）与郫县国济综合医院（甲方）签订《郫县国济综合医院框架合作协议》，约定甲方设备整体出让给乙方，价格279万元。2016年6月28日，肖泽东、王梅（甲方）与范丽英、范文忠（乙方）签订《股权转让协议》，约定有：1、乙方持有郫县国济综合医院100%股份（范丽英股份98%，范文忠股份2%）转让与甲方（肖泽东购得98%，王梅购得2%）；2、肖泽东已于2016年1月1日起入驻并管理郫县国济综合医院，肖泽东承担自2016年1月1日起至本合同签订之日止的经营一切费用、一切债权债务；3、2016年1月1日前郫县国济综合医院的一切债权债务、任何形式的担保、以及乙方未向甲方披露的纠纷，甲方或郫县国济综合医院承担责任后，甲方有权向乙方追偿，乙方同意按该条款执行；4、因履行本协议产生的任何争议，甲乙双方应通过有好协商方式解决；如协商不成，任何一方可向郫县人民法院提起诉讼。 2016年6月23日，四川省郫县人民法院作出（2016）川0124民初1435号民事判决书，判决内容为：被告郫县国济综合医院有限公司在本判决生效之日即向原告何祥钊提供2014年3月25日前的公司财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告何祥钊查阅。该判决作出后，被告郫县国济综合医院有限公司向成都市中级人民法院提起上诉。2017年3月20日，成都市中级人民法院作出(2016)川01民终11901号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2017年11月13日，成都市郫都区人民法院作出（2017）川0124执875号执行裁定书，裁定内容为：对郫县国济综合医院有限公司罚款100000元，限在2017年11月18日前交纳。 另查明，2017年11月2日，成都市郫都区人民法院执行局对何祥钊、肖泽东、范丽英进行询问，并形成《执行笔录》一份。何祥钊的陈述有：“从今天医院方范丽英提供的资料看，只有2010年至2014年期间公司总账、涉及鉴证报告一本、资产负债表一本，没有财务原始凭证，没有股东会决议，据我所知，公司只有28本原始凭证，有4本股东会会议记录，我只需要查询这些资料。”肖泽东的陈述有：“我们提供不了，他们把医院转给我后，我一直要求他们提供资料，至今没有提供，导致范丽英向法院起诉我，案件还在诉讼中。”范丽英的陈述有“我是在2013年3月后才接手医院的，之前法人代表叫颜晓雯，我从颜晓雯手头接手医院也是以股权转让的方式接手，因此，之前医院的资料都在颜晓雯手里，今天提供到法院的资料都是颜晓雯委托我带来的。” 2018年12月3日，四川省成都市中级人民法院就范丽英、范文忠与肖泽东、王梅股权转让合同纠纷一案作出（2018）川01民终14752号民事判决书，该判决书载明内容有：“……关于肖泽东、王梅辩称因范丽英、范文忠与前股东的纠纷严重影响肖泽东、王梅继续经营管理郫县国济综合医院，其要求解除《股权转让协议》，范丽英应返还股权款1000000元，并退还肖泽东向国济医院的后期投入1500000元的问题。股权转让协议第5.2.2条对解除合同的条件进行了约定即：范丽英、范文忠与肖泽东、王梅协商同意。根据本案查明情况，协议约定的解除条件未成就。一审庭审中肖泽东、王梅提供执行通知书、限制高消费令等证据，证明因范丽英、范文忠未提供2014年3月前的资料，导致肖泽东、王梅重大损失，要求解除合同。对于合同是否应解除及解除后的相关问题，肖泽东、王梅应提起诉讼进行处理……。何祥钊与国济医院公司之间股东知情权诉讼发生在本案双方当事人完成公司移交后，签订《股权转让协议》前，肖泽东、王梅对该诉讼时知情的。肖泽东、王梅以范丽英未移交国济医院公司2014年3月25日前的财务账簿、会计报告资料和放射诊疗许可证，以及何祥钊与公司之间的股东知情权纠纷严重影响公司经营管理为由，拒不支付第二笔股权转让款，证据不足，理由不充分，不应得到支持。……”。该判决维持原审法院判决肖泽东、王梅支付范丽英、范文忠股权转让款650000元及逾期利息。 二原告庭审中主张：上述（2017）川0124执875号执行裁定书所载明的罚款100000元尚未向成都市郫都区人民法院交纳。 以上事实，有原被告住庭审中的陈述，有二原告提交的《郫县国济综合医院框架合作协议》、《股权转让协议》、（2016）川0124民初1435号民事判决书、(2016)川01民终11901号民事判决书、（2017）川0124执875号执行裁定书、《执行笔录》等证据予以证实，本院予以确认。 本院认为，1、关于追偿问题。根据《股权转让协议》约定，二原告行使追偿权的条件为“2016年1月1日前郫县国济综合医院的一切债权债务、任何形式的担保、以及乙方未向甲方披露的纠纷，甲方或郫县国济综合医院有限公司承担责任后”，庭审中，各方虽对二原告承担责任的范围发生争议，但追偿权应以二原告或郫县国济综合医院实际履行相应民事责任为前提，因案涉罚款100000元尚未实际履行，二原告主张向二被告追偿，不符合法律规定，本院不予支持。 2、关于二原告请求二被告交付2016年1月1日前郫县国济综合医院有限公司的会计账簿、财务会计报告是否已过诉讼时效的问题。肖泽东2016年1月1日入驻郫县国济综合医院后，原被告就股权转让后续问题发生纠纷并形成诉讼，诉讼中范丽英、范文忠请求肖泽东、王梅支付后续股权转让款，但肖泽东、王梅以范丽英、范文忠未移交国济医院公司2014年3月25日前的财务账簿、会计报告资料和放射诊疗许可证，以及何祥钊与公司之间的股东知情权纠纷严重影响公司经营管理为由进行抗辩，直至2018年12月23日成都市中级人民法院作出终审判决。在上述期间内，肖泽东、王梅就财务账簿、会计报告资料所作的抗辩意见应视为其主张权利，诉讼时效发生中断的效力并重新计算。其次，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”之规定，本案诉讼时效的起算应以肖泽东知道或应当知道其权利受到损害时起算，在前述诉讼中肖泽东、王梅具体抗辩意见为解除《股权转让协议》并返还股权转让款，2018年12月23日成都市中级人民法院作出的终审判决并未采纳其意见，故其知道或应道知道权利受到侵害的时间应以成都市中级人民法院终审判决作出的时间为起算点，至其向本院起诉时并未超过法定诉讼时效期间，故本院对二被告关于原告第一项诉请已过诉讼时效的抗辩意见不予支持。范丽英、范文忠作为股权转让人，具有向肖泽东、王梅交付2016年1月1日前郫县国济综合医院有限公司会计账簿、财务会计报告的法定义务，因其未举证证明已向肖泽东、王梅交付上述资料，应承担举证不能的不利后果，本院对肖泽东、王梅该项请求予以支持。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、范丽英、范文忠于本判决生效之日起三日内向肖泽东、王梅交付2016年1月1日前郫县国济综合医院有限公司的会计账簿、财务会计报告； 二、驳回肖泽东、王梅的其他诉讼请求。 本案案件受理费1150元由肖泽东、王梅负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  周裕灵 二〇二〇年十一月十九日 书记员  季晓辉