湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0105民初6041号原告：沈剑，男，1964年6月1日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。委托诉讼代理人：彭友信，湖南联合创业律师事务所律师。被告：湖南万臻生物科技有限公司，住所地湖南省长沙市开福区。法定代表人：沈剑。诉讼代表人：陈璗，男，1983年2月13日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。第三人：杨华君，女，1985年1月14日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：林锋，北京德恒（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李乐君，北京德恒（长沙）律师事务所律师。第三人：邓丙之，男，1976年1月12日出生，汉族，住湖南省常德市。原告沈剑诉被告湖南万臻生物科技有限公司（以下简称万臻公司），第三人杨华君、邓丙之公司决议纠纷一案，本院于2020年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告沈剑及委托诉讼代理人彭友信，被告万臻公司的诉讼代表人陈璗，第三人杨华君的委托诉讼代理人李乐君，第三人邓丙之到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告沈剑向本院提出诉讼请求：1、确认2020年5月21日、2020年6月3日万臻公司股东会决议无效；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年8月14日，沈剑、杨华君、邓丙之投资设立万臻公司。2020年2-3月开始，股东之间在公司经营上产生分歧，2020年5月21日、6月3日两次召开临时股东会议，未经充分讨论，做出了股东退股、分配公司资产、公司债务偿还的股东会决议。决议内容为杨华君、邓丙之从公司退股，将公司全部财产权（八个专利申请权）分配给股东个人，公司债务未经债权人同意，由沈剑个人全部承担。沈剑在决议做出后，向公司登记管理机关和律师咨询，请求确认2020年5月21日、6月3日股东会决议因内容违反公司法第二十二条、第三十五条股东不得抽逃出资，第一百八十六条公司非经依法清算不得分配公司资产的规定，决议内容严重违法。沈剑虽参加了股东会，也在股东会决议上签字，但针对公司决议严重违法，侵害公司利益与公司债权人利益的情形，任何人均可向司法机关提出，沈剑作为公司法定代表人、股东，为维护公司、债权人和自己的合法权益。依法请求法院确认股东会决议无效。被告万臻公司辩称，按法律程序解决问题，开股东会时没有债权人参与，不合理，股东会决议无效。第三人杨华君述称，1、2020年5月21日、6月3日股东会决议合法有效。股东会是沈剑与杨华君、邓丙之经营产生分歧，股东失去互信，彼此矛盾难以调解的背景下由沈剑主持召开，目的是为了解决万臻公司僵局。在充分协商后，全体股东一致表决通过股东会决议，并在决议上签字，程序合法，内容有效，对公司及股东均有法律效力。但执行过程中，沈剑失信反悔，公然撬开保险柜并抢夺邓丙之保管的公章，致使决议无法执行。2、本案无充分证据证明决议内容损害相关利益方的合法权益。决议是对公司财产、债务及相关事项的安排，不属于股东抽逃出资的行为，也不应适用公司法第一百八十六条作出否定评价，该条适用于司法解散公司的情形。且前述安排并不会损害债权人的合法权益，根据融资借款协议，沈剑本身对曾小燕的借款承担担保责任。综上，请求驳回原告的诉讼请求。第三人邓丙之述称，股东会决议涉及未来计划的实施，作出本身并不违法。实施过程中可通过更改章程回避违法事实，以合法手续达到目标，而不是通过偷抢公司公章、文件、合同达到目的。与解散公司有差别，股东会决议是退股，不是解散。对公司债务股东会决议由沈剑负担，公司注册资金大于200万，可通过出让更多知识产权来负担曾小燕200万。沈剑存在违法事实，抢夺公章，公章抢走后将湖南万臻康**物制品有限公司股东变更为个人，涉及违法行为。综上，股东会决议有效。本院认定事实如下：2019年8月15日，万臻公司成立，法定代表人沈剑，注册资本2000万元，股东为沈剑54.45%、杨华君44.55%、邓丙之1%，监事为陈璗。2019年11月-2020年2月，万臻公司提出8个专利申请，申请名称及申请号分别为：治疗宫颈癌的药物及其制备（201911095779.9）、平菇多糖硒苷-Ⅲ在制备治疗卵巢癌药物中的应用（201911096815.3）、平菇多糖硒苷-Ⅱ及其制备和在制备特异性杀伤非小肺腺癌药物中的应用（201911096821.9）、平菇多糖硒苷-Ⅲ抗癌活性成分及其制备和在制备抗肝癌药物中的应用（201911095721.4）、平菇多糖硒苷-Ⅲ抗癌活性成分在制备抗结肠癌药物中的应用（202010098011.3）、平菇多糖硒苷-Ⅲ抗癌活性成分在制备抗前列腺癌药物中的应用（202010097977.5）、平菇多糖硒苷-Ⅲ抗癌活性成分在用于制备抗乳腺癌药物中的应用（202010096010.5）、平菇多糖硒苷-Ⅲ抗癌活性成分在用于制备抗胃癌药物中的应用（202010096136.2）。2019年12月，万臻公司从湖南御万硒健康科技有限公司受让专利申请，申请名称及申请号为富硒蕈菌菌粉硒多糖的高效提取方法（201910251545.2）。2020年5月21日，万臻公司召开股东会，讨论退股、资产分配、债务偿还等决议，与会人员：邓丙之、沈剑、杨华君，列席：陈璗、彭友信。股东决议：1、同意公司股东杨华君退股。2、截至2020年5月21日公司总债务219万元，其中曾小燕借款200万元，合同未付款19万元（其中加工提取费用11万元，房屋租金8万元），按照占股比例杨华君承担97.45万元，杨华君不再承担其他债务。3、公司现剩余资产约100万元，另行作价商议。4、对于公司已产生专利号的肺癌、肠癌、肝癌、胃癌专利权进行分配，经现场抽签形式，沈剑抽到肝癌、胃癌处决权，杨华君抽到肺癌、肠癌处决权。5、卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌、宫颈癌等4个癌症专利，任意其中两个可以作价200-268万，单个100万-134万卖出，卖出取得费用用于偿还公司219万元总债务；剩余2个专利权按持股比例进行分配；若两个月内未卖出，再对本条约定的四个专利处理另行商议。6、在偿还完公司债务后，公司在10个工作日内将肺癌和肠癌等专利权办理过户到杨华君名下，同时办理杨华君退股手续。7、中南大学合同未付款50万元按最后所分专利数量比例支付。8、一式四份，其他事宜再议。该决议由邓丙之、沈剑、杨华君签字，万臻公司盖章。2020年6月3日，万臻公司召开股东会，讨论退股、资产分配、债务偿还等决议，与会人员：邓丙之、沈剑、杨华君，列席：陈璗。形成8项决议：1、公司已产生的专利（以下专利名称采取简称形式表述）经抽签形式，杨华君抽得肺癌、肠癌、卵巢癌3个专利，杨华君对上述3个专利拥有完全处决权，于即日起启动办理专利变更手续（由邓丙之牵头，沈剑、杨华君配合，于本周内完成公司内部程序并递交中介机构办理受益人变更），将专利受益人变更至杨华君个人名下；杨华君承担上述三项科研费用合同尾款，预计共11.25万元，此款用于支付与中南大学的专利研究合同尾款；公司及湖南御万硒健康科技有限公司共同向中南大学出具函件，声明专利归属权；公司原有债务转由沈剑承担，杨华君不再承担公司的任何债务；待专利变更手续完毕后，杨华君协助办理退出公司所有股份。2、同意公司股东邓丙之退出公司及湖南万臻康**物制品有限公司所有股份，公司现有专利号201910251545.2一种富硒蕈菌菌粉硒多糖的高效提取方法专利转到邓丙之个人名下；沈剑、杨华君分别与邓丙之签订合作意向协议，完成变更手续后再签订合作合同；公司替邓丙之支付的50万元律师费按股比沈剑、杨华君分别获得27.5万元和22.5万元，写入各自合约中，作为前期合作已支付款项。3、三方约定公司股份转让合同时间为与专利转让手续同时签章，专利转让生效之后，办理股权转让手续。4、沈剑、杨华君承诺未来应用专利或相关知识产权（肝癌、胃癌、乳腺癌、前列腺癌、宫颈癌、肺癌、肠癌、卵巢癌），必须与邓丙之合作，不得采用第三方替代产品或技术。5、公司归股东沈剑所有，公司已产生专利号的肝癌、胃癌、乳腺癌、前列腺癌、宫颈癌五个专利归其所有。6、即日起至上述所有事项办结完毕前使用公司公章需三位股东同时签字方可生效；完成手续之前，公司公章等由邓丙之保管。7、5月21日股东会决议作废，以此次股东会决议为准。8、决议一式四份，签字盖章生效。该决议由邓丙之、沈剑、杨华君签字，万臻公司盖章。之后，沈剑取走了公司公章。2020年7月，沈剑提起诉讼，认为股东会决议违反公司法第三条、第二十条、第三十五条、第五十八条、第一百六十二条、第一百八十六条规定，诉请2020年5月21日、6月3日股东会决议无效。杨华君、邓丙之主张股东会决议有效。另查明：2019年9月30日，万臻公司（乙方）与曾小燕（甲方）签订《公司融资借款协议》。协议约定乙方向甲方借款200万元，借款期限8个月，协议期不收取利息；乙方公司上市（企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票）前，甲方可购买乙方公司200万元的原始股票；沈剑为甲方取得本协议的权益提供担保。沈剑在协议上签字，万臻公司盖章。2020年10月，曾小燕书面明确：金额200万元转账支付，借款未收利息是购买万臻公司股份的原因，现阶段没有做出任何变更。2019年11月21日，湖南万臻康**物制品有限公司成立，法定代表人陈璗，股东为万臻公司、邓丙之，监事杨华君。2020年5月29日，湖南万臻康**物制品有限公司股东变更为沈剑、邓丙之，7月28日股东变更为沈剑一人，监事变更为沈剑，企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。本院认为：2020年5月21日股东会决议由三股东决议作废，该作废决议并不违法，属于公司内部自治范畴，2020年5月21日股东会决议已作废失效，故不再进行法律评价。本案争议焦点是2020年6月3日股东会决议的效力问题。公司法第二十二条规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。对沈剑主张决议无效的情形评析如下：一、资产分配。公司法第三条第一款规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司法第一百八十六条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。即便是解散公司、清算分配资产，也应按公司法第一百八十六条规定进行。2020年6月3日万臻公司股东会决议没有解散公司的内容，分配公司财产缺少解散的依据，如要分配更加应该遵守公司法第一百八十六条规定的条件。股东会决议将万臻公司9个专利申请权变更至股东沈剑、杨华君、邓丙之个人名下，实际分配了公司主要财产权利，损害公司财产权利和对外清偿债务能力，与公司法第一百八十六条规定的分配程序明显不符，因此分配专利申请权的决议内容无效。有关专利申请权的债务承担内容，是以分配专利申请权为前提条件，前提条件无效后导致对应债务承担基础丧失问题，由三股东另行协商处理。二、抽逃出资。公司法第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。2020年6月3日股东会决议：待专利变更手续完毕后，杨华君协助办理退出公司所有股份；股东邓丙之退出公司所有股份；公司股份转让合同时间为与专利转让手续同时签章，专利转让生效之后，办理股权转让手续；公司归股东沈剑所有。上述内容实际是沈剑受让杨华君、邓丙之退出的股份，并不影响万臻公司的注册资本，不违反公司法第三十五条规定。分配专利申请权的前提无效后导致办理股权转让手续的条件不成就问题，由三股东另行协商处理。三、一人公司。公司法第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。2020年6月3日股东会决议：邓丙之退出湖南万臻康**物制品有限公司所有股份；万臻公司归股东沈剑所有。当时湖南万臻康**物制品有限公司股东为沈剑、邓丙之，邓丙之退出该公司股份的受让方没有在6月3日决议中明确，2020年7月28日该公司股东变更为沈剑一人，发生在决议之后，决议时并无该情形出现，当时不违反公司法第五十八条规定。决议后出现的新事实导致万臻公司不能成为一人公司，属于决议履行问题，且公司法第五十八条属于管理性规定，后续决议履行问题由三股东另行协商处理。四、原有债务。2020年6月3日股东会决议：公司原有债务转由沈剑承担，杨华君不再承担公司的任何债务。此系公司原有债务由股东内部负担问题，不具有公示效力，与公司对外转移债务不同，仅在股东之间产生效力，债权人同意与否不是该项决议的生效要件，万臻公司仍是对外协议的债务主体。《公司融资借款协议》约定万臻公司向曾小燕借款，曾小燕在公司上市前可购买原始股票。借款协议与公司法第一百六十二条规定的发行可转换为股票的公司债券不同，万臻公司也未上市，不应适用该规定。公司原有债务转由沈剑承担的决议，与专利申请权的分配以及股权转让的对价有关，分配前提无效后导致对应债务承担基础丧失以及如何支付转让对价等问题，由三股东另行协商处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十二条、第一百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、确认2020年6月3日湖南万臻生物科技有限公司股东会决议中关于肺癌、肠癌、卵巢癌3个专利申请权分配给杨华君，肝癌、胃癌、乳腺癌、前列腺癌、宫颈癌5个专利申请权分配给沈剑，富硒蕈菌菌粉硒多糖的高效提取方法1个专利申请权分配给邓丙之的决议内容无效；二、驳回原告沈剑的其他诉讼请求。本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由湖南万臻生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  李龙挺二〇二〇年十一月二十七日代理书记员  梁 广附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。