广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终10705号上诉人（原审被告）：中山市安法德家具制造有限公司，住所地广东省中山市****************卡（住所申报），统一社会信用代码91442000MA54860K3A。法定代表人：廖某1，该公司总经理。委托诉讼代理人：王绮嘉，广东贤道律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：麦永泉，男，1990年11月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区************，公民身份号码440************231。委托诉讼代理人：赵星，广东海迪森律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梓宾，广东海迪森律师事务所律师。原审被告：中山市瓦科合家具有限公司，住所地广东省中山市****************卡，统一社会信用代码91442000MA4W92EFXQ。法定代表人：廖某1。原审被告：马锦恩，男，1972年5月5日出生，汉族，住广东省中山市石岐区****************，公民身份号码442************032。上诉人中山市安法德家具制造有限公司（以下简称安法德公司）因与被上诉人麦永泉，原审被告中山市瓦科合家具有限公司（以下简称瓦科合公司）、马锦恩买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2020）粤0606民初15132号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。麦永泉向一审法院起诉请求：1.判令瓦科合公司、安法德公司及马锦恩立即向麦永泉支付货款222785元及利息（利息以222785元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自麦永泉起诉之日起计算至瓦科合公司、安法德公司及马锦恩实际清偿之日止）；2.本案诉讼费由瓦科合公司、安法德公司及马锦恩负担。一审法院判决：一、瓦科合公司应于判决发生法律效力之日起十日内向麦永泉支付货款222785元及利息（自起诉之日起计算至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、安法德公司对上述第一项瓦科合公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回麦永泉的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费2320.89元（已减半收取），保全费1633.93元，合计3954.82元由瓦科合公司、安法德公司负担。安法德公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判安法德公司不承担责任；2.判令本案一、二审全部诉讼费用由麦永泉负担。事实和理由：一、一审判决认定安法德公司与瓦科合公司构成人格混同错误。首先，诉争债务由2019年8月19日的《协议书》确定，但安法德公司于同年12月25日才经工商部门核准设立。由此可知，安法德公司与瓦科合公司在诉争债务产生之时不存在交集，也不存在人格混同的情形。其次，安法德公司的成立没有损害瓦科合公司债权人的利益。瓦科合公司成立于2017年2月24日，注册资本为5万元，分别于2017年3月1日和2018年3月23日以货币形式全部实缴。因此，无论安法德公司是否存在，均不影响瓦科合公司对外以注册资本为限承担责任。公司人格独立是公司法的基本原则，两公司法人人格否认原则是一种例外适用原则。维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，并严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外地适用。因此，在拟否认公司的独立人格时，应当采取谨慎的态度。具体到本案，从麦永泉的举证情况来看，其提供的证据尚不足以证明瓦科合公司与安法德公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，从而丧失独立人格。因此，麦永泉主张安法德公司与瓦科合公司存在人格混同的情形依据不足。最后，安法德公司与瓦科合公司的注册地址并不相同。安法德公司的注册地址为中山市****************卡，瓦科合公司的则为中山市****************卡；另外，两公司所承租物业的房东是否同一人，根本不是判断两公司是否存在人格混同的主要标准。更为重要的是，熊新远和邓红英均没有同时在瓦科合公司与安法德公司任职，均是离开瓦科合公司后再到安法德公司任职的。安法德公司在一审提交的《劳动合同》及参保证明可资证实。而且，邓红英更没有作为两家公司的财务人员确认货款，麦永泉在一审也没有提供任何证据加以证实。二、一审判决适用法律错误。就合同相对性而言，诉争标的额是麦永泉与瓦科合公司之间的买卖合同关系产生的，与安法德公司无关。从法律形式上看，安法德公司与瓦科合公司是两家独立的法人企业，安法德公司不受麦永泉与瓦科合公司之间订立的协议的约束，不是本案诉讼法律关系上的利害关系人，法院应驳回麦永泉对安法德公司的起诉。三、一审法院仅依据表面证据进行认定，没有深入考虑实际的关联性就草率地作出判决，不排除系恶意偏袒麦永泉，损害公法德公司的合法权益，所作判决有失公允。安法德公司在二审期间提交了如下新的证据：1.《劳动合同》及参保证明，拟证明熊新远、何少玲从2020年4月1日起成为安法德公司的员工，并没有同时在安法德公司与瓦科合公司工作；2.《采购合同》及转款凭证，拟证明安法德公司与麦永泉从2020年4月开始合作，并没有拖欠任何货款，麦永泉还有价值3000多元的货物未按时供应；3.工商登记材料及2019年度报告，拟证明安法德公司与瓦科合公司是两个独立的公司，且注册资本已经实缴，安法德公司的成立没有损害瓦科合公司债权人利益；4.纳税申报材料及明细账，拟证明安法德公司的财务是独立的。麦永泉质证认为，对证据1的真实性予以确认，对证明内容不认可；认为结合证据4中的库存现金明细账反映安法德公司于2020年3月30日向何少玲支付采购款，足以证明何少玲同时在瓦科合公司及安法德公司工作。对证据2的真实性予以确认，对证明内容不认可；认为该组证据中的《采购合同》、委托书及电子银行回执反而可以证明，安法德公司的应付货款由瓦科合公司支付，安法德公司与瓦科合公司存在财务混同。对证据3的真实性予以确认，对证明内容不认可；认为安法德公司实缴注册资本不代表其未损害债权人利益，安法德公司的成立，正是马锦恩、廖某1企图逃避瓦科合公司债务的手段。对证据4中的纳税申报材料的真实性、合法性与关联性均不确认，认为与本案无关；对明细账的真实性予以确认，对证明内容不认可，认为该证据反而可以证明安法德公司的公司账户与其股东马锦恩、廖某1的账户有多笔往来款，存在股东资产与公司资产混同，不能因为股东实缴出资就认定股东及公司资产不存在混同，另外，安法德公司于2020年3月30日向何少玲支付采购款，足以证明何少玲同时在瓦科合公司与安法德公司工作。对于该部分证据，本院将在下文“本院认为”部分结合本案具体案情进行综合认证。麦永泉答辩称：安法德公司与瓦科合公司构成法人人格混同，安法德公司应对瓦科合公司的债务承担连带责任。首先，麦永泉在一审提交的证据，足以证明安法德公司与瓦科合公司存在经营范围、法定代表人、股东及其出资额、注册资本、财务人员、收货人员、工商登记联系人均完全一致的情形；结合安法德公司二审提交的证据，进一步证明了安法德公司与瓦科合公司共用一名财务人员何少玲的事实。其次，安法德公司的成立显然损害了麦永泉的利益。一审中，麦永泉申请查封了瓦科合公司与麦永泉合作期间所用的全部银行账户，经法院查封，冻结款项金额为0元，间接证明马锦恩之所以成立安法德公司，就是为了逃避瓦科合公司的债务。最后，瓦科合公司及其股东马锦恩均未参与一审庭审，一审法院当庭通知安法德公司的委托诉讼代理人，要求其转告安法德公司股东马锦恩到法庭接受调查，否则承担不利后果。但马锦恩仍拒绝到庭，其行为反映其开设安法德公司不法目的。麦永泉在二审期间未提交新的证据。瓦科合公司、马锦恩在二审期间均未作陈述亦未提交新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，围绕各方诉辩意见，本案二审争议焦点为安法德公司是否与瓦科合公司存在人格混同的问题。对此，本院作如下分析。依本案已查明事实可知，安法德公司与瓦科合公司的股东均为廖某1与马锦恩，即二者均直接地同为第三者控制，属关联公司范畴。对于关联公司人格混同的构成要件及法律后果，最高人民法院发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷”裁判要点作出了明确：“1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。”就本案而言，安法德公司与瓦科合公司的经营范围相同，住所地均位于“中山市***************”内；二者的法定代表人、股东构成、工商部门登记的联络员完全一致；另外，在与麦永泉方的交易过程中，熊新远作为两家公司的员工均有签收过货物，邓红英亦作为两家公司的财务人员确认过货款，且存在由安法德公司代瓦科合公司支付货款的情形。可见，安法德公司与瓦科合公司在人员、业务及财务等方面均存在交叉或混同的情形，已丧失独立人格。安法德公司二审所提交的证据并不足以推翻此项认定，本院依法不予采信。一审判决认定安法德公司与瓦科合公司人格混同，并判令二者连带清偿诉争货款正确，本院对此予以维持。安法德公司的上诉主张均不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4641.77元，由上诉人中山市安法德家具制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈儒峰审 判 员 李 炜审 判 员 刘金玲二〇二〇年十一月十七日法官助理 杨德超书 记 员 陈 尔