湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初11329号原告盖茨优霓塔传动系统（苏州）有限公司，住所地：苏州工业园区海棠街**。法定代表人沈威，总经理。委托代理人孙晋善，上海市汇盛律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路**负责人金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，住，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****/div>法定代表人金浙勇。被告永康众泰汽车有限公司，住所地，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路**iv>法定代表人金浙勇。被告众泰汽车股份有限公司，住所地，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路**iv>法定表人金浙勇。原告盖茨优霓塔传动系统（苏州）有限公司（以下简称盖茨优霓塔公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）、众泰汽车股份有限公司（以下简称众泰股份公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告盖茨优霓塔公司委托代理人孙晋善到庭参加了诉讼。被告众泰长沙分公司、众泰公司、永康众泰公司、众泰股份公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告盖茨优霓塔公司请求本院判令：1、四被告向原告支付货款91745元；2、四被告向原告支付逾期付款利息8986.37元（逾期付款利息分两部分，第一部分为以89425元为基数自2019年1月7日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，2019年8月20日起按全国银行间拆借中心发布的贷款市场利率的1.5倍计算至付清之日止，暂算至2020年8月20日；第二部分以2320元为基数自2019年5月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率1.5倍计算，2019年8月20日起按全国银行间拆借中心发布的贷款市场利率的1.5倍计算至付清之日止，暂算至2020年8月20日）；3、本案诉讼费用由四被告负担。被告众泰公司答辩要点；1、众泰公司未参与众泰长沙分公司的具体业务经营，也未参与本案买卖交易，不清楚众泰长沙分公司与盖茨优霓塔公司之间是否存在买卖合同关系，是否拖欠盖茨优霓塔公司货款及具体金额，请求法院据实查明案件事实；2、众泰公司作为众泰长沙分公司的总公司，依法对众泰长沙分公司的债务承担补充清偿责任，而非承担连带清偿责任或者直接的清偿责任。综上，盖茨优霓塔公司的诉讼主张缺乏事实和法律依据，请求法院依法查明事实后予以公正判决。被告永康众泰公司答辩要点：本案属于合同纠纷，系原告盖茨优霓塔公司与众泰长沙分公司履行其所签合同而发生，永康众泰公司及众泰公司并非涉案合同的相对方，与涉案合同无直接的法律利害关系，无论众泰长沙分公司与原告盖茨优霓塔公司的债权债务是否真实存在，在没有约定和法律规定的情况下，原告盖茨优霓塔公司无权要求永康众泰公司对众泰长沙分公司的债务承担任何法律责任；被告众泰股份公司答辩要点：本案属于原告盖茨优霓塔公司与被告众泰长沙分公司履行其合同而发生的合同纠纷，众泰股份公司不是涉案合同的签约方及履行方，与涉案纠纷无直接的法律利害关系，原告盖茨优霓塔公司无权要求众泰股份公司对其无关的债务承担任何法律责任；众泰股份公司与永康众泰公司、众泰公司属于独立的企业法人，具有独立的民事责任能力，依法独立承担民事责任，众泰股份公司并非众泰公司的股东；长沙县人民法院、长沙市中级人民法院已经判决的其他类似案件中，众泰股份公司已经提供相关审计报告、验资报告等证据证明众泰股份公司与永康众泰公司财产、人格相对独立的事实，该事实已经法院生效判决认定；众泰股份公司作为本案基础债务股东的股东，依法无需对该债务承担连带责任。被告众泰长沙分公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年10月28日，原告盖茨优霓塔公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（2018）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方下达并经乙方确认的《汽车零部件和材料采购订单》，提供满足甲方技术、质量要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同和闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订价格协议。甲方于每月5日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在15日前交至甲方。第十九条约定：本合同自2018年1月1日起至2018年12月31日止执行。《供货合同》附件1《配套产品价格协议》载明产品名称为5PK1330，付款周期为合同产品经甲方初验合格且办理暂收手续后45天，采用电汇付款。2、盖茨优霓塔公司向众泰长沙分公司开具的江苏增值税专用发票情况如下：2018年11月22日，1张NO.84808512，89425元；2019年2月12日，1张NO.85279355，2320元。两张发票金额合计91745元。3、2019年6月21日，盖茨优霓塔公司向众泰长沙分公司出具《对账函证》，载明“我司截至2019年5月31日与贵公司往来账如下：应收账款金额91745元”。2019年7月1日，众泰长沙分公司在“数据相符”处加盖财务专用章。判决的理由与结果本院认为，1、被告众泰长沙分公司、众泰公司、永康众泰公司、众泰股份公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，视其放弃对本案相应的诉讼权利，且不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。2、原告盖茨优霓塔公司与被告众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件系双方的真实意思表示，也未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。原告盖茨优霓塔公司要求被告众泰长沙分公司支付欠付货款91745元，提供了《供货合同》及附件、江苏增值税专用发票、对账函证等证据证实。被告众泰长沙分公司未向本院提交证据抗辩原告盖茨优霓塔公司主张的货款总额与事实不符，本院依法采信原告盖茨优霓塔公司提交的上述证据材料，认定被告众泰长沙分公司尚欠原告盖茨优霓塔公司货款91745元，且已满足付款条件，原告盖茨优霓塔公司要求被告众泰长沙分公司支付货款91745元，本院予以支持。3、《供货合同》约定的付款周期为合同产品经初验合格且办理暂收手续后45天采用电汇付款。现无证据证实产品初验合格且办理暂收手续的时间，故原告主张以发票开具日往后推45日确定付款日无事实依据，本院不予采纳。关于逾期付款利息，本院认为应以货款数额对账确定日即2019年5月31日开始计算为宜，即以货款91745元为基数，自2019年5月31日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起按全国银行间拆借中心发布的贷款市场利率的1.5倍计算至付清之日止。4、关于责任承担问题。因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司应承担。若被告众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。原告盖茨优霓塔公司主张被告永康众泰公司作为众泰公司的独资股东，应当对被告众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，结合本院已审理的其他类似案件可知，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对盖茨优霓塔公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带责任的请求，不予支持。同理，本院对原告盖茨优霓塔公司要求被告众泰股份公司就本案债务承担连带责任的请求，不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后五日内支付原告盖茨优霓塔传动系统（苏州）有限公司货款91745元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后五日内支付原告盖茨优霓塔传动系统（苏州）有限公司逾期付款利息（以货款91745元为基数，自2019年5月31日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起按全国银行间拆借中心发布的贷款市场利率的1.5倍计算至付清之日止）；三、驳回原告盖茨优霓塔传动系统（苏州）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2314元，减半收取1157元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年十一月二十六日法官助理李丽书记员张旭贞附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。