广西壮族自治区河池市宜州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1281民初2795号 原告陆梢燕，女，1971年3月15日出生，壮族，住河池市宜州区。 特别授权委托代理人韦寿新，广西超世纪律师事务所律师。 被告广西河池美尚雅家政有限公司，住所地河池市宜州区庆远镇二桥路（龙降屯三、四、七队安置区），统一社会信用代码为91451281MA5P0WH12K(2-1)。 法定代表人覃木学,该公司执行董事。 被告覃木学，男，1978年11月27日出生，壮族，住河池市宜州区。 被告陈光昭，男，1977年5月24日出生，汉族，住河池市宜州区。 被告向晓燕，女，1982年4月15日出生，壮族，住河池市宜州区。 被告曾丽珍，女，1953年11月14日出生，汉族，住南宁市 栋1单元501号房。 被告何柳爱，女，1965年12月18日出生，壮族，住河池市宜州区。 案由合同纠纷 适用程序简易程序（小额诉讼程序） 立案日期2020年9月8日 开庭日期2020年10月22日 原告诉讼请求1、解除原告与被告广西河池美尚雅家政有限公司（以下简称美尚雅家政公司）之间签订的《合作协议》；2、被告美尚雅家政公司、覃木学、陈光昭、向晓燕、曾丽珍、何柳爱共同连带退还给原告15000元及支付资金占用期间的利息（以15000元为本金，从2020年9月9日起按年利率3.85%计算至被告清偿完毕时止）；3、本案诉讼费由各被告共同负担。事实和理由：2019年8月19日，被告美尚雅家政公司在河池市宜州区市场监督管理局登记成立，法定代表人为覃木学，注册资本为200万元，股东为覃木学、陈光昭、向晓燕、曾丽珍、何柳爱。从2019年9月起，被告美尚雅家政公司在宜州区庆远镇二桥路（龙降屯三、四、七队安置区）面向社会招收家政服务学员并办理家政服务培训班，学员可以根据自己工作需要选择科目进行学习。原告与被告美尚雅家政公司于2019年12月4日达成《合作协议》，该协议主要约定“原告可以在河池市宜州区范围内使用“美善雅”商标，并进行招生工作，原告的利润为所招学费中培训费的40%（不含考试费和教材费）。2020年1月以后，被告美尚雅家政公司因经营不善，该公司的培训设施和场地已被全部清退并已停止办学。由于被告的违约行为，造成原告既未能开分店又不能招收学员。故其诉至法院，请求法院判决。 被告美尚雅家政公司、覃木学、陈光昭、向晓燕、曾丽珍、何柳爱未出庭参加诉讼也未作书面答辩。 查明事实2019年8月5日，覃木学（乙方）与广西美善雅家政服务有限公司（甲方，以下简称美善雅家政公司）分别签订《合作协议》和《补充协议》，协议主要约定“甲方授权乙方在广西河池市宜州区范围内使用美善雅商标，并由乙方支付给甲方加盟费。由甲方负责全国性的对外宣传和扩大品牌知名度并提供师资力量进行学员培训，乙方负责当地市场的营销和宣传，并自行承租场地进行招生，所招学员由甲方提供师资力量进行培训。甲、乙双方经济上实行独立核算，自负盈亏，互不承担对方的债务，亦不承担各自引起的侵权或者违约责任，乙方有义务向自己的员工、消费者、工商等监管部门披露甲方和乙方系独立的民事法律主体的责任。”被告美尚雅家政公司于2019年8月19日登记成立。被告美尚雅家政公司于2019年9月18日支付给美善雅家政公司“美善雅”品牌使用费365000元。 从2019年9月起至同年12月期间，被告美尚雅家政公司以“美善雅家政培训”在河池市宜州区庆远镇二桥路（龙降屯三、四、七队安置区）面向社会招收家政服务学员并办理家政服务培训班，学员可以根据自己工作需要选择课程进行培训。原告欲以从事投资家政服务行业，故原告（乙方）与被告美尚雅家政公司（甲方）于2019年12月4日达成《合作协议》，该协议主要约定“甲方授权乙方在中国大陆地区广西省河池市宜州区行政区域内使用注册商标“美善雅”，合作期限从2019年12月4日起至2021年12月4日止，双方合作的范围为家政培训招生，乙方所招学员由甲方负责培训。乙方在本协议签订时向甲方交付品牌使用费19800元。甲方将协助乙方制定市场策略、提供营销方案、协助乙方培训业务人员，指导乙方开展工作等。乙方所得利润为所招学费中培训费的40%（不含考试费和教材费）”。该协议签订后，原告既未使用“美善雅”品牌开设分店也未对外招生学员。2020年1月以后，被告美尚雅家政公司因经营不善，该公司的培训设施和培训场地已被全部清退并停止办学。鉴于美善雅家政公司与被告美尚雅家政公司系特许经营关系，本院向原告释明是否追加美善雅家政公司参加本案诉讼，原告以其与被告美尚雅家政公司建立合同关系为由，放弃追加美善雅家政公司参加本案诉讼并承担民事责任 。 被告美尚雅家政公司的法定代表人为覃木学，注册资本为200万元，股东分别为何柳爱、向晓燕、曾丽珍、覃木学、陈光昭，认缴出资额分别为400000元、200000元、160000元、1040000元、200000元，持股比例分别为20%、10%、8%、52%、10%,认缴出资时间均为2019年9月30日，认缴出资方式均为货币。因覃木学、陈光昭未按认缴出资额度足额出资，故向晓燕、曾丽珍等人曾向本院提起股东出资纠纷，本院经审理后作出（2020）桂1281民初1430号《民事判决书》，判决：覃木学向美尚雅家政公司缴纳962800元出资；陈光昭向美尚雅家政公司缴纳180000元出资。现该判决已发生法律效力。 本院意见依法成立的合同,受法律保护。原告与被告美尚雅家政公司签订的《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效，双方应当全面履行合同。该合同签订后原告既未使用“美善雅”品牌开设分店也未对外招生学员获取利润，不久，被告美尚雅家政公司的培训设施和培训场地已被全部清退并停止办学。因此，被告美尚雅家政公司不能按照合作协议的约定履行合同义务，故被告美尚雅家政公司存在违约行为。因此，原告有权请求解除双方签订的《合作协议》，合同解除后原告有权要求被告美尚雅家政公司返还其支付的品牌使用费。现原告主张被告美尚雅家政公司退回品牌使用费15000元及占用资金的利息，未超过法律规定，本院予以支持。 根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，生效的（2020）桂1281民初1430号《民事判决书》已确认未足额出资的股东覃木学、陈光昭在认缴出资额内承担出资义务。故被告覃木学、陈光昭应对被告美尚雅家政公司的上述债务不能清偿的部分承担补充偿还责任。原告主张被告美尚雅家政公司、覃木学、陈光昭、向晓燕、曾丽珍、何柳爱承担共同连带退回学费的责任，于法无据，本院不予支持。 判决主文一、解除原告陆梢燕与被告广西河池美尚雅家政有限公司之间签订的《合作协议》； 二、被告广西河池美尚雅家政有限公司退还给原告陆梢燕品牌使用费15000元及支付资金占用期间的利息（以15000元为本金，从2020年9月9日起按年利率3.85%计算至被告清偿完毕时止），被告覃木学、陈光昭对被告广西河池美尚雅家政有限公司的上述债务不能清偿的部分承担补充偿还责任。 三、驳回原告陆梢燕的其他诉讼请求。 判决依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条。 诉讼费用本案诉讼费295元，减半收取147元，由被告广西河池美尚雅家政有限公司、覃木学、陈光昭共同负担 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起三日内履行完毕，如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。 本判决为终审判决。 审 判 员 黄一为 二〇二〇年十一月十日 法官助理 韦元静 书 记 员 张晓霞