河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫民再105号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：鹤壁市恒基置业有限公司，住所地河南省鹤壁市淇滨区钜桥镇钜桥村浚大路路北。法定代表人：申建宇，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯俨祯，河南博云天律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵飞，河南博云天律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：鹤壁市淇滨区钜桥镇人民政府，住所地河南省鹤壁市淇滨区南海路**。法定代表人：蒋华，该镇镇长。委托诉讼代理人：晁道平，河南道平律师事务所律师。再审申请人鹤壁市恒基置业有限公司（以下简称恒基置业公司）因与被申请人鹤壁市淇滨区钜桥镇人民政府（以下简称钜桥镇政府）合作合同返还投资款纠纷一案，不服本院（2017）豫民终1236号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2019年9月20日作出（2019）最高法民申2942号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2020年5月25日公开开庭审理了本案。再审申请人恒基置业公司的委托诉讼代理人冯俨祯、赵飞，被申请人钜桥镇政府法定代表人蒋华及委托诉讼代理人晁道平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒基置业公司申请再审称，（一）原审生效判决认定钜桥镇政府只需向恒基置业公司返还项目资金保障用地出让金收益中的区级财政留成部分，即视为支付了全部投资款属认定事实错误。1.根据《鹤壁市淇滨区钜桥中心钮庄小区建设项目合作合同》（以下简称《合作合同》），资金保障用地的出让金区级财政留成部分，只是钜桥镇政府用来支付恒基置业公司投资款的其中一部分资金来源，不足部分钜桥镇政府还应继续支付。2.以钜桥镇政府提交的《钮庄小区建设及招商办法》认定保障用地出让收益之外无需另行支付投资款是错误的，该招商办法只是政府对外招商时单方制作文件，文件中规定的土地置换只是政府筹措建设资金的一种模式，不是具体方案，尤其在具体项目操作中还要详细核算项目规模、建设费用、进度等细节，然后由双方根据各自的商业安排进行具体的协商和约定，双方当事人之间的权利义务应当以合作合同约定为准。3.《建设项目合作合同补充协议》（以下简称《补充协议》）不能作为本案的定案依据，该协议签订于2013年10月15日，而本案保障用地于2014年3月才出让，钮庄建设工程项目于2014年12月才竣工，所以签订《补充协议》时根本无法核算具体建设费用，具体的项目资金保障用地出让金是多少也不清楚。《补充协议》签订时无法判断资金保障用地是否足以解决建设费用。《补充协议》系因钜桥镇政府为了套取国家416万元棚户区造改资金补贴，而让恒基置业公司帮其签订的。钜桥镇政府却又不愿将该部分资金无偿拨付给恒基置业公司，而是作为了钜桥镇政府的投入。从《补充协议》的内容看，并没有对原《合作合同》条款进行变更，只是以对《合作合同》内容进行引用和叙述的名义，通过模棱两可、含糊其词的表述方式，配合钜桥镇政府一方应付上级检查，无非是想表明政府已经找到了解决项目建设费用的办法即资金保障用地这一办法，从而使补贴能够申请成功而已。该《补充协议》并未涉及投资款的最终结算，有待于将来工程完工后，再进行具体的核算和结算。在《补充协议》形成之时，资金保障用地还未招拍挂，甚至土地的位置都未确定。4.2014年1月24日，淇滨区人民政府会议纪要不能作为本案的定案依据，该会议纪要是政府一方内部开会形成的，恒基置业公司并未参会。从内容看，会议纪要中要求土地出让净收益要确保钮庄小区建设投资，政府不再增加投入，系淇滨区人民政府对下级各部门工作目标的要求。但在当时钮庄小区建设项目竣工决算后才能确定，因此会议纪要不能作为认定双方当事人权利义务的依据，更不能取代《合作合同》。（二）原判决未查证钜桥镇政府应当向恒基置业公司返还保障用地出让金的区级留成部分的具体金额和实际返还金额，就径行认定钜桥镇政府已经履行完付款义务，系认定案件基本事实不清。钮庄小区建设工程全部竣工后，恒基置业公司委托有专业资质的工程造价人员所作工程造价决算为136247424.60元。钜桥镇政府委托专业机构出具的《建设工程造价初审报告》审核结果加上漏项部分工程款为106764817.61元，还有规划设计费46万元，办理招标、检测、勘探、环评图审等手续和证件的费用125200元，以及安置用地费、村民搬家费、租赁费、其他费用等合计860.5万元，以上全部投资款共计115955017.61元。钜桥镇政府先后向恒基置业公司支付共计7441.6388万元（其中包含已返还的招拍挂土地出让金5305.2765万元）。目前，钜桥镇政府仍欠恒基置业公司投资款至少41538629.61元。但是对于以上5305.2765万元土地出让金返还金额，原审判决未进行审查。（三）实际上，钜桥镇政府也不认为其已履行完付款义务。1.钜桥镇政府除了向恒基置业公司返还部分保障用地出让收益之外，还于2014年至2016年期间向恒基置业公司付款1020万元，对此，钜桥镇政府辩称是其退还的保证金，但并未提交相应证据。2.钮庄小区建设项目工程竣工后，恒基置业公司向钜桥镇政府报送工程竣工结算文件，报送工程总造价为136247424.60元。钜桥镇政府为与恒基置业公司办理结算，委托河南恒益建设工程咨询有限公司进行工程造价审核。虽然后来由于钜桥镇政府欠交服务费，该公司仅出具了《建设工程造价初审报告》，但是上述初审报告明确载明“本初稿报告仅供建施双方结算使用。”以上事实足以说明，直至恒基置业公司起诉前，钜桥镇政府还在与恒基置业公司协商结算事宜。综上，请求撤销一、二审判决，依法支持恒基置业公司的诉讼请求或将本案发回重审。钜桥镇政府辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。主要事实与理由：（一）本案为投资款返还纠纷，淇滨区人民政府于2008年12月16日制定了《鹤壁市淇滨区人民政府关于印发鹤壁市淇滨区城中村改造暂行办法的通知》（以下简称《城中村改造办法的通知》），该通知针对辖区内18个行政建设安置进行了统一规定。恒基置业公司与钜桥镇政府签订的合作合同中虽未约定，但双方均按通知中的政策履行了义务。恒基置业公司在城中村改造中获得的回报是钜桥镇政府提供的146亩至152亩土地，该土地即为恒基置业公司开发建设获得的收益。上述通知出台后，钜桥镇政府发布了《钮庄小区建设及招商办法》，该办法规定，钮庄小区建设项目资金采用土地置换方式筹集，开发企业投资建设小区，其收益从配地开发取得。恒基置业公司获得开发建设钮庄小区的权利，钜桥镇政府已完成了为恒配地义务。（二）原判决认定事实清楚。1.恒基置业公司按照《城中村改造办法的通知》，享有27种建设费用优惠，并按照钮庄小区建设及招商办法递交了配地为146亩的申请，依法缴纳了4000万元履约保证金,成为开发钮庄小区建设的中标人。恒基置业公司中标后依法与钜桥镇政府签订了《合作合同》，从事建设活动，其实际获得了152亩的配地并进行开发建设，初步估算恒基置业公司开发该152亩土地可以获得高达4-6亿元的收益，钜桥镇政府将土地出让金区级留成部分已全额返还。以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金，表面看系投资款返还，实际是“物物交换”的合作模式。虽然本案是通过招投标的形式进行土地使用权出让，但实际上因开发企业与政府投资合同在先，该土地在报批时明确为资金保障用地，是与村民安置相联系，其他潜在的竞买人根本没有购买的条件与资格。为保障合作合同中配地的义务，招投标出让土地是必经的出让程序，并不影响钜桥镇政府指定出让的合同义务的实现。恒基置业公司依约取得出让土地使用权，钜桥镇政府返还土地出让金,即实现了合同中配地义务。恒基置业公司建设小区完毕，矩桥镇政府依约配地并返还土地出让金，合同权利义务即告结束。另，恒基置业公司取得了152亩土地及完成主体工程后,在双方确定配地位置及亩数前,于2013年10月15日签订《补充协议》约定：根据《合作合同》，钜桥镇政府已为恒基置业公司从资金保障用地中足额解决了项目建设费用。上述协议足以证明钜桥镇政府已足额支付了或者返还了恒基置业公司投资的义务。2.《合作合同》中投资基数7295万元，系恒基置业公司与钜桥镇政府在城中村改造办法的通知、钮庄小区建设及招商办法的基础上，根据钮庄建设小区的标准共同认可的投资基数，该数额为大约数额，实际情况可能大于或者小于该预测数额。恒基置业公司在向钜桥镇政府递交投标报价时是明知的，结合当时的土地出让价格以及可能返还的土地出让金，双方共同认可的投资基数明显是合理判断。这是恒基置业公司投标的前提，也是判断投资回报的依据。配地请求的数额是投标人能不能中标的关键指数，要求配地数额高的企业可能失去中标资格。投资基数是建设钮庄小区前期预测的投资基数，根据投资基数、土地出让价格、土地出让金区级留成部分，测算出需要匹配土地的亩数，钜桥镇政府经过测算为最高不能突破165亩的土地匹配数额。可见7295万元投资基数是合同约定恒基置业公司投资建设的投资总额,不因实际建设的变化而变化。该投资基数主要用途是解决土地出让金返还问题,与本案实际建设投资没有关系。因为匹配土地时会存在无法克服的情况，比如该地块不可能是恒基置业公司中标的146亩，可能大于或者小于该数额。如果匹配的土地仅为140亩，该土地出让金的数额不足7295万元，钜桥镇政府才予以补足。如土地出让金返还数额满足了7295万元的投资基数，则钜桥镇政府就完成履行合同中约定的义务。本案中,钜桥镇政府实际返还土地出让金区级留成部分数额满足了7295万元投资基数,即完成了合同义务。对于超出返还部分,保证金返还问题以及工程竣工验收等遗留的问题与本案没有关联性。综上，请求维持原判。2017年3月8日，恒基置业公司向河南省鹤壁市中级人民法院（以下简称一审法院）起诉，请求判令：1.钜桥镇政府支付恒基置业公司工程款3548万元及逾期付款利息（利息自2014年1月起至2017年3月31日止7127085元，2017年4月1日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至工程款付清之日止）；2.诉讼费由钜桥镇政府承担。一审法院认定事实：2010年9月《钮庄小区建设及招商办法》第五条，钮庄小区建设项目资金采用土地置换的方式筹集，开发企业投资建设小区，其收益从配地开发取得。配地位置在南海路南××××高速以西、鹤淇大道以东。2010年10月19日，钜桥镇政府与鹤壁市强丰房地产开发有限公司（以下简称强丰地产公司）、钜桥镇钮庄村民委员会（以下简称钮庄村委会）就钮庄小区建设与开发事宜签订了《合作合同》，内容：为推进鹤壁市淇滨区新型社区建设工作，加快鹤壁新区的建设步伐，按照市委市政府和区有关新型社区建设要求及相关政策规定，依据钮庄小区建设及招商办法，在公开、公平、公正的基础上，就钮庄小区建设与开发合作事宜，三方协商达成如下条款并履行。第七条，资金保障用地中约定了钜桥镇政府为强丰地产公司最低配地亩数146亩，钜桥镇政府在钮庄小区建设项目主体封顶后两个月内，将资金保障用地进入出让程序。强丰地产公司按照国家有关土地招拍挂程序，取得资金保障用地国有土地使用权。按照规定强丰地产公司应先缴纳土地出让金，土地收益区级留成部分到区财政账户后，钜桥镇政府一个月内返还强丰地产公司，土地收益区级留成部分不足强丰地产公司总投资额的，由钜桥镇政府补足。该《合作合同》还对各方的其他权利义务进行了约定。2010年10月29日，钜桥镇政府与强丰地产公司签订钮庄小区建设项目合作合同补充合同，约定由恒基置业公司继受承担合作合同中强丰地产公司所有权利和义务。2013年2月27日，鹤政办公会（2013）8号鹤壁市人民政府办公会议纪要第三项载明：会议听取了鹤壁市淇滨区政府关于钮庄村等4个城市城中村改造情况汇报，对有关问题进行了研究。会议决定原则同意淇滨区关于钮庄资金保障用地位置和面积的意见。2013年10月15日，钜桥镇政府与恒基置业公司签订《补充协议》约定，根据合作合同，甲方钜桥镇政府已为乙方恒基置业公司从资金保障用地中足额解决了项目建设费用。现国家为支持城中村改造工作出台了相关政策，下拨了棚户区改造资金416万元，为确保国有资产不流失，确保专款专用，经双方协商达成本协议。本案中，该项目资金保障用地位置从钮庄小区建设及招商办法中确定的南海路南××××高速以西、鹤淇大道以东，变更为南海路北、京珠高速以西、鹤淇大道以东。实际资金保障用地为152亩。恒基置业公司支付该资金保障用地土地出让价款14137万元，钜桥镇政府已支付恒基置业公司该项目土地收益区级留成7961万元。一审法院认为，关于恒基置业公司请求钜桥镇政府支付工程款3548万元及逾期付款利息是否应予支持的问题。本案双方争议的焦点在于对钜桥镇政府与强丰地产公司、钮庄村委会就钮庄小区建设与开发事宜所签订合作合同中部分条款的理解。双方对《合作合同》中第七条约定的关于“土地收益区级留成部分不足强丰地产公司总投资额的，由钜桥镇政府补足”的内容与资金保障用地配置的内容及钮庄小区建设及招商办法中关于资金来源系采用土地置换方式筹集的内容，理解上存在争议。根据《中华人民共和国民法通则》第四条规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定与解释，当事人对合同条款的理解存有争议时，应当按照当事人所签订合同的背景、前提、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则等综合因素予以分析考虑。本案中，钜桥镇政府与强丰地产公司、钮庄村委会三方签订合作合同所遵循的原则已在该合同首文部分详细载明，即“为推进鹤壁市淇滨区新型社区建设工作，加快鹤壁新区的建设步伐，按照市委市政府和区有关新型社区建设的要求和相关政策规定，依据《钮庄小区建设及招商办法》，在公开、公平、公正的基础上，就钜桥中心社区钮庄小区建设与开发合作事宜，三方协商达成如下条款并履行”。而《钮庄小区建设及招商办法》第五条资金来源内容中则明确规定了“钮庄小区建设项目资金采用土地置换的方式筹集，开发企业投资建设小区，其收益从配地开发取得”。且双方于2013年10月15日签订的《补充协议》中明确载明“根据《合作合同》，甲方钜桥镇政府已为乙方恒基置业公司从资金保障用地中足额解决了项目建设费用”。虽然此时恒基置业公司尚未实际支配该项目保障用地，但该项目保障用地的配置已经确定。据此可知恒基置业公司对双方签订合作合同时“以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金”的原则及“钜桥镇政府已以资金保障用地足额解决钮庄小区建设资金”的事实均应是明知的，应视为恒基置业公司对“以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金”这一事实的再次确认。关于“以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金”，该项内容在2014年1月24日鹤壁市淇滨区新型社区建设会议纪要第二期中亦有明确体现：“以市政府批准的南海路北、兴鹤大街东约152亩资金保障用地为条件，以目前的核算标准、设计变更后确定的总建筑面积进行计算，土地出让净收益要确保钮庄小区建设投资，政府不再增加投入。争取的各类项目扶持资金用于该社区建设的，要核减投资，在返还资金保障用地净收益时予以扣除。”本案中，钜桥镇政府将资金保障用地依照相关程序配置于恒基置业公司投入使用，并将该资金保障用地的土地收益区级留成返还给恒基置业公司时，应认定为钜桥镇政府已按照《钮庄小区建设及招商办法》的规定及《合作合同》的约定履行完毕了义务。恒基置业公司未能提供充分有效的证据证明其请求钜桥镇政府支付工程款及利息的主张，故一审法院不予支持。经一审法院审查当事人所提交的相关有效证据所证明的内容，结合庭审查明的案件事实，综合分析本案中双方订立合同的背景、前提、履行情况，钜桥镇政府辩称其已从资金保障配置用地中足额支付了钮庄小区建设项目总投资的意见较为客观，符合实际，与双方签订《合作合同》的目的相一致，故一审法院对钜桥镇政府抗辩意见予以支持。鉴于此，恒基置业公司提出对本案钮庄小区建设工程进行造价结算的鉴定申请，一审法院不予准许。综上，一审法院于2017年8月31日作出（2017）豫06民初6号民事判决：驳回恒基置业公司的诉讼请求。一审案件受理费219200元，由恒基置业公司负担。恒基置业公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求判令：撤销上审判决，发回重审或者改判支持恒基置业公司的诉讼请求。本院二审认定事实与一审一致。本院二审认为，（一）关于案件定性问题。双方履行的是钜桥镇政府与强丰地产公司、钮庄村委会2010年10月19日签订的合作合同，依据钜桥镇政府与泰宏建设发展有限公司签订的建设施工合同，该工程的实际施工人是泰宏建设发展有限公司而非恒基置业公司。恒基置业公司实际是投资人，其应当请求返还投资款差额而非一审诉请的支付工程款。一审法院将案件定性为建设工程施工合同纠纷错误，二审予以纠正，案由应确定为合作合同返还投资款纠纷。（二）关于钜桥镇政府是否足额返还了恒基置业公司投资款问题。从项目的政府招商，以及《合作合同》、《补充协议》、政府会议纪要等一系列证据可以看出，双方合作的实际内容是钮庄小区由恒基置业公司全部投资建设，镇政府从另外配给恒基置业公司土地的土地出让金区级留成部分返还给恒基置业公司，不足部分按照《合作合同》约定由镇政府进行弥补，但弥补方式并不是政府直接支付资金，而是用配地进行弥补。2013年10月15日双方签订的《补充协议》中明确载明“根据《合作合同》，甲方钜桥镇政府已为乙方恒基置业公司从资金保障用地中足额解决了项目建设费用”。对已经下拨的棚户区改造资金416万元，按照该协议约定，将从项目资金保障用地挂牌出让收益的返还部分中予以核减，并上缴区财政。据此可知恒基置业公司对双方签订《合作合同》时“以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金”的原则及“钜桥镇政府已以资金保障用地足额解决钮庄小区建设资金”的事实均应是明知的，应视为恒基置业公司对“以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金”这一事实的确认和履行。二审中，恒基置业公司虽然提交了三组证据，拟证明钜桥镇政府未足额返还投资款，但政府单方委托鉴定的《建设工程造价初审报告》，只是政府对投资项目金额的概算，不能作为双方结算的依据。第一组和第三组证据，只是双方履行合同的行为，并不足以证明钜桥镇政府未足额返还投资款。恒基置业公司作为投资人，其在明知政府“以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金”、2013年10月15日整体工程基本完工、总投资额基本确定的情况下与政府签订《补充协议》，是双方对权利义务的进一步明确，恒基置业公司应继续完成合同约定的投资义务，保证国家的扶持资金用于小区建设，政府的义务就是把配置的土地出让金区级留成拨付给恒基置业公司，政府的返还投资款义务即履行完毕。综上，本院于2018年12月25日作出（2017）豫民终1236号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费219200元，由恒基置业公司负担。再审中，钜桥镇政府提交以下证据：证据一、2010年10月4日，强丰地产公司向钜桥镇政府出具的《竞争保证书（函）》2份、《承诺书》2份、《授权书》2份。证据二、钜桥镇政府关于《强丰地产报名情况说明》；证据三、2020年5月7日强丰地产公司《复函》1份；证据四、2017年1月4日《钮庄小区造价咨询服务协议》。以上证据一、二、三用以证明钜桥镇政府与恒基置业公司的合作方式为“物物交换”，也就是以土地置换筹集安置小区建设项目资金。证据四用以证明只是镇政府委托评估公司对钮庄小区建设的造价评估，不作为返还投资款的依据。恒基置业公司对证据一、二、三真实性均不予认可。证据一、二不能取代合作合同。从内容是看，上述证据与合作合同的内容也不矛盾。证据二是钜桥镇政府的代理人出具的，钜桥镇政府盖章，不能证明案件事实。证据三形成于2020年5月7日，此时，强丰地产公司已不是合作合同的当事人，无权在事后对合同内容进行解释。证据四，内容未如实反映委托河南恒益建设工程咨询有限公司进行造价审核的真实情况。围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：钜桥镇政府提交的证据一虽为复印件，但从其内容看能够进一步佐证，恒基置业公司与钜桥镇政府双方合作方式是以土地置换方式筹集小区建设项目资金的基本事实。证据二系钜桥镇政府一方的单方情况说明，不属于新证据范畴。证据三形成于2020年5月7日，系强丰地产公司事后对合同内容进行解释，故不作为认定本案基本事实的依据。证据四仅能证明钜桥镇政府委托评估公司对案涉工程建设的造价评估，无法证明以此为依据作为返还投资款的证明。钜桥镇政府再审中提交证据的目的是为进一步补强原审认定的基本事实，与恒基置业公司主张返还投资款3548万元的待证事实无直接关系，更无法反证恒基置业公司的主张成立。本院再审对一、二审认定的基本事实予以确认。本院再审认为，结合双方当事人诉辩意见，本案主要有以下争议焦点：一、双方的合作模式如何确定？本院认为，本案所涉《钮庄小区建设及招商办法》、《合作合同》及《补充协议》等相关文件，均是约束恒基置业公司与钜桥镇政府权利义务的重要合同文本。依照2010年9月《钮庄小区建设及招商办法》的规定，钮庄小区建设项目资金采用土地置换的方式筹集，开发企业投资建设小区，其收益从配置土地开发中取得。双方在合作合同中也进一步明确了依据《钮庄小区建设及招商办法》达成《合作合同》的相关条款并实际履行。因此，本案可以认定双方的合作模式应为“以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金的模式”，也就是钜桥镇政府所称的“物物交换”合作模式。从合同的实际履行情况看，钜桥镇政府已为恒基置业公司配置土地152亩，位置为南海路北、京珠高速以西、鹤淇大道以东。二、《合作合同》中第七条所涉“土地收益区级留成部分不足恒基置业公司总投资额的，由钜桥镇政府补足”如何理解？依照《合作合同》第七条约定，“钮庄小区安置建设项目最终资金保障用地亩数：以钮庄小区建设及招商办法中预测钮庄小区建设投资7295万元为基数，给恒基置业公司最低配地亩数为146亩，如因钜桥镇政府规划设计变更、增减投资，按以上比例增减配地亩数，最高为165亩。如资金保障用地位置变动，按土地评估价折合配地面积。如果政府对资金保障用地地块的规划大于恒基置业公司的实际配地面积，则大于部分（不超过10亩）由恒基置业公司按招拍挂成交价购买；如果小于恒基置业公司的实际配地面积（不得超过10亩），则由钜桥镇政府返还恒基置业公司超付的投资额或另行向恒基置业公司配地。钜桥镇政府力争在钮庄小区（安置）建设项目主体封顶后两个月内，将资金保障用地进入出让程序，恒基置业公司摘牌后，将资金保障用地国有土地使用权办理至该公司名下。恒基置业公司按照国家有关土地招拍挂的程序取得资金保障用地国有土地使用权，按照规定恒基置业公司应先缴纳土地出让金，土地收益区级留成部分至区财政账户后，钜桥镇政府一个月内返还恒基置业公司，土地收益区级留成部分不足恒基置业公司总投资额的，由钜桥镇政府补足恒基置业公司。如恒基置业公司在资金保障用地摘牌时未成功，资金保障用地的土地出让金按实际成交价区级留成部分，返还恒基置业公司，不足恒基置业公司前期投资总额的，由钜桥镇政府补足恒基置业公司”。对于如何理解上述内容中“土地收益区级留成部分不足恒基置业公司总投资额的，由钜桥镇政府补足”，双方产生了争议。恒基置业公司认为，钜桥镇政府返还土地出让金的区级财政留成部分，只是钜桥镇政府用来支付恒基置业公司投资款的其中一部分资金来源，不足部分仍由钜桥镇政府继续支付。钜桥镇政府则认为，双方的合作模式是“物物交换”，政府以土地置换方式筹集钮庄小区建设项目资金，开发企业投资建设小区，其收益从配地开发取得，《合作合同》约定的7295万元投资基数,不因实际建设的变化而变化。钜桥镇政府已按约定实际为恒基置业公司配地152亩，全额返还土地收益区级留成7961万元。因此，钜桥镇政府履行了合同义务。本院认为，按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同使用的词句、合同有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定。当事人对合同条款的理解有争议的，不应仅从条款的形式上理解，更重要的是结合合同目的、交易习惯及诚实信用原则等综合因素确定争议条款的真实意思。上述《合作合同》第七条“土地收益区级留成部分不足恒基置业公司总投资额的，由钜桥镇政府补足”，仅从字面含义理解，钜桥镇政府对恒基置业公司的总投资额负有补足义务，但从《合作合同》签订的目的、背景、原因、履行情况等实质性因素来看，该约定不应作为钜桥镇政府再行承担补足恒基置业公司总投资额的依据。具体理由：（一）2010年9月《钮庄小区建设及招商办法》第五条明确规定，钮庄小区建设项目资金采用土地置换的方式筹集，开发企业投资建设小区，其收益从配地开发取得。该招商办法是钜桥镇政府与恒基置业公司合作的基础，双方对资金筹集方式及开发企业收益方式均为明知，也就是说恒基置业公司对自己的投资收益从其获得的配地开发中取得是明知的，并非由钜桥镇政府承担支付义务。（二）钜桥镇政府与恒基置业公司在《合作合同》中约定的投资基数7295万元，为一个确定的基数，该基数确定的因素主要包括社区占地面积、安置住房建设面积、建筑投资、拆迁费等。《合作合同》约定，钜桥镇政府给恒基置业公司最低配地亩数为146亩，如因规划设计变更、增减投资，按以上比例增减配地亩数，最高为165亩，该约定已明确了配地亩数的上限即165亩。根据一、二审认定事实，钜桥镇政府支付恒基置业公司该项目土地收益区级留成7961万元，实际配地亩数为152亩，已履行了合同义务。（三）钜桥镇政府与恒基置业公司签订的《补充协议》约定，“根据合作合同，甲方钜桥镇政府已为乙方恒基置业公司从资金保障用地中足额解决了项目建设费用”。虽然此时资金保障用地国有土地使用权未进行招拍挂等情况尚不确定，但实际上恒基置业公司已基于双方的前期合作关系取得了152亩资金保障用地的国有土地使用权。现恒基置业公司仍依据《合作合同》第七条约定，向钜桥镇政府主张补足其总投资款的诉讼请求，无证据予以证明。综上所述，恒基置业公司的再审请求不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：维持本院（2017)豫民终1236号民事判决。本判决为终审判决。审判长 冯 童审判员 邵 炜审判员 卞亚峰二〇二〇年十一月十九日书记员 王 瑶