江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1282民初4199号原告:江苏龙腾铸业有限公司，统一社会信用代码91320293346171253A，住所地靖江市江阴-靖江工业园区五星村****。诉讼代表人：刘靖，该公司管理人负责人。被告：肖静华，女，汉族，1962年7月5日出生，住靖江市江阴经济开发区。原告江苏龙腾铸业有限公司（以下简称龙腾公司）与被告肖静华为追收未缴出资纠纷一案，本院于2020年8月26日立案受理，依法由审判员展飞适用简易程序公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人刘靖、被告肖静华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告肖静华向原告交纳出资款350万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：龙腾公司成立于2015年7月2日，公司设立时注册资本为1000万元，股东为王文龙、于以林、唐谷瑞，其中王文龙认缴出资800万元，于以林认缴出资100万元，唐谷瑞认缴出资100万元，认缴期限均于2035年6月22日之前。2018年8月13日，王文龙与肖静华签订股权转让协议，将其持有龙腾公司35%的股权转让给肖静华，该股权转让协议经工商行政管理部门登记备案。靖江法院于2020年6月19日作出（2020）苏1282破申35号民事裁定书，裁定受理龙腾公司的破产清算一案，于2020年6月30日作出（2020）苏1282破34号决定书，指定江苏天地杰律师事务所担任管理人，刘靖担任负责人。根据相关法律规定，公司进入破产清算程序后，管理人要求股东缴纳所认缴的出资不受出资期限的限制。现被告肖静华尚未履行出资义务，请求法院支持原告诉讼请求。原告提供了（2020）苏1282破申35号民事裁定书、（2020）苏1282破34号决定书、龙腾公司工商材料、靖江瑞奇会计师事务所（普通合伙）（以下简称瑞奇会计事务所）出具的靖瑞奇专审字（2020）第158号审计情况说明、无锡市税务局第二稽查局的税务报告和工作记录等证据。被告肖静华质证并辩称，对于审计报告的真实性无异议，但对审计结论有异议，对于税务报告和工作记录的情况不清楚。对于原告所述龙腾公司成立于2015年7月2日，成立时股东为王文龙、于以林、唐谷瑞，王文龙认缴出资800万元，认缴期限为2035年，王文龙在其担任股东期间未缴纳800万元出资款，2018年8月13日，王文龙与我签订股权转让协议，将其对龙腾公司享有35%的股权转给我，以及龙腾公司进入破产清算程序，靖江法院指定江苏天地杰律师事务所担任管理人等事实没有异议。但是我受让该股权后不久即已履行了350万元出资义务，2018年8月19日，王文龙将其对龙腾公司的应收账款中的350万元转为我的股东出资款，公司会计印文捷于当天向我开具了收据。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告提供入账时间为2018年8月19日加盖有龙腾公司财务专用章的的收据一张。原告补充陈述，管理人接收龙腾公司实际控制人王文龙提交的财务账册后，将上述账册送至瑞奇会计事务所进行审计，审计结果显示王文龙和公司之间的资金占用没有严格区分，公司利用王文龙个人账户周转资金的情况非常频繁，不能确定王文龙对公司的应收账款金额。龙腾公司制作了两本账（外账和内账），内账是为了规避税收等而制作的账册，不能反映真实的账务情况，系会计根据王文龙的指令记录的，内账23号记账凭证（自2018年8月19日至8月31日止）显示2018年8月19日王文龙将其对龙腾公司应收账款中的350万元转让给被告肖静华，然其附件显示王文龙的其他应付款已经编到2018年12月31日的39号凭证，说明该23号凭证至少是在2019年才装订，可见系事后伪造形成，因此被告称其提供的收据形成于2018年8月19日当天的事实根本不能成立。根据原、被告的陈述及举证，本院查明如下事实：龙腾公司成立于2015年7月2日，公司设立时注册资本为1000万元，股东为王文龙、于以林、唐谷瑞，其中王文龙认缴出资800万元，于以林认缴出资100万元，唐谷瑞认缴出资100万元，出资方式为货币，出资期限为2035年6月22日前缴足。2018年7月26日，龙腾公司召开股东会议，会议决议于以林将持有公司10%股权（计100万元注册资本）转让给于洋；唐谷瑞将持有公司10%股权（计100万元注册资本）转让给于洋；王文龙将持有公司35%股权（计350万元注册资本）转让给肖静华；王文龙将持有公司40%股权（计400万元注册资本）转让给黄纪良；王文龙将持有公司5%股权（计50万元注册资本）转让给于洋。通过了公司新章程，原股东于以林、王文龙、唐谷瑞及新股东肖静华、黄纪良、于洋均在落款处签字，新章程载明，肖静华认缴出资350万元，黄纪良认缴出资400万元，于洋认缴出资250万元，出资方式均为货币，认缴期限为2035年6月22日之前。同年8月13日，王文龙、于以林、唐谷瑞与黄纪良、肖静华、于洋签订股权转让协议。同月28日，江苏省工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，载明法定代表人姓名、股东变更已经我局核准。现股东为肖静华、黄纪良、于洋，现法定代表人为肖静华。2019年3月18日，龙腾公司变更法定代表人为王文龙。被告肖静华与王文龙原系夫妻，双方于1985年结婚，于2017年办理离婚登记。2020年6月19日，本院作出（2020）苏1282破申35号民事裁定书，裁定受理龙腾公司破产清算一案。同月30日，本院作出（2020）苏1282破34号决定书，指定江苏天地杰律师事务所担任管理人，刘靖担任负责人。另查明，2020年9月11日，无锡市税务局第二稽查局出具锡税二稽罚[2020]179号行政处罚书，对于龙腾公司在2017年至2018年期间与多家企业往来时存在无票销售（未纳税申报）金额共计1193062元（含税），所涉及的往来款项均通过实际控制人及相关工作人员私人的掌上银行、微信及银行转账等方式进行收支的行为进行罚款。2020年11月4日，瑞奇会计事务所出具靖瑞奇专审字（2020）第158号审计情况说明，载明公司实际控制人和龙腾公司之间资金占用没有严格区分，利用实际控制人个人账户周转资金的情况非常频繁，2018年下半年还发现存在多次利用会计个人账户进行资金周转的情况；龙腾公司法定代表人王文龙的个人往来账分内、外账反应，会计科目均为其他应付款，截止2018年12月31日，王文龙的其他应付款内账结余金额为3051630.97元，外账结余金额为522952.74元，合计3574583.71元，由于龙腾公司的财务资料不规范、不完整，无法确认此金额是否准确。本院认为，我国破产法规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。被告肖静华抗辩其已经实际履行了350万元的出资义务，该抗辩意见成立需有两个前提，一是在2018年8月19日前王文龙对龙腾公司实际享有债权且债权金额大于350万元，二是2018年8月19日王文龙以对龙腾公司的债权转为被告的股东出资款的情况真实存在。首先，原告提交的审计说明和税务报告均显示，龙腾公司的实际控制人王文龙与公司的资金往来没有严格区分，即王文龙用个人账户收取公司账款，并将该款项汇入公司的情形大量存在，无法确认王文龙对龙腾公司是否享有债权及债权金额。其次，被告提交的收据与王文龙向管理人提交的内账会计凭证相对应，该会计凭证在移交管理人之前一直由王文龙保管，2018年8月19日的23号会计凭证中的收据第三联为白色，与该本凭证后面所有的收据颜色（粉色）均不相同，附件其他应付款-王文龙最后一页，载明王文龙对公司的应收账款已记至2018年12月31日。可以认定编号23号凭证中的收据及被告提供的收据均非如被告所述形成于2018年8月19日，收据所载内容不能作为认定案件事实的依据。此外需要补充说明的是，近年来我国名义年通货膨胀率均在5%左右，十五年即可翻倍。肖静华于2018年8月13日受让王文龙对龙腾公司35%的股权，认缴期限为2035年，其有长达十七年之久的期待利益，正常情况下完全没有必要也不可能提前交纳出资，故所谓2018年8月19日以王文龙对龙腾公司的350万元的债权转为肖静华股东出资款一说明显有违常理。被告的抗辩意见缺乏事实依据，本院不予采信。本案中，被告肖静华作为龙腾公司的股东，未缴纳其认缴的出资款350万元，现原告已进入破产清算程序，被告的出资义务不受出资期限的限制，原告要求被告肖静华缴纳出资款的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，判决如下：被告肖静华于判决生效后十日内向原告江苏龙腾铸业有限公司缴纳出资款350万元；如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34800元，减半收取17400元，由被告负担（被告于判决生效后十日内向本院交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理34800元（户名：江苏省泰州市中级人民法院，开户行：中国银行泰州分行营业部，账号：47×××53）。审 判 员  展 飞二〇二〇年十一月十八日法官 助理  吴 丹见习书记员  史佳怡附相关法律条文：《中华人民共和国企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。