云南省宣威市人民法院民 事 判 决 书（2020）云0381民初1988号原告：云南宣瑞种业有限公司。统一社会信用代码：91530381336608159Q。法定代表人：蒋思锦，职务：执行董事、总经理。委托诉讼代理人：张**，云南睿信律师事务所律师，特别授权代理。被告：宣威市农村信用合作联社。统一社会信用代码：91530381217294193F。法定代表人：付承显，职务：理事长。委托诉讼代理人：刘红斌，云南卢启云律师事务所律师，特别授权代理。原告云南宣瑞种业有限公司（以下简称“宣瑞公司”）与被告宣威市农村信用合作联社合同纠纷一案，本院2020年5月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月10日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案于2020年8月7日转为普通程序，并于2020年10月21日公开开庭进行审理。原告宣瑞公司的委托诉讼代理人张**、被告宣威市农村信用合作联社的委托诉讼代理人刘红斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告宣瑞公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告继续履行客户服务协议，恢复原告云南宣瑞种业有限公司银行账户的正常使用。二、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年4月29日，蒋思锦、张永贵共同出资成立了云南宣瑞种业有限公司，蒋思锦任法定代表人、执行董事、总经理，张永贵任职监事。由于公司印鉴遗失，原告法定代表人蒋思锦于2020年3月12日向被告营业部提交了相关证明材料申请变更预留印鉴，并于之后办理了相关手续和备案登记。被告银行受理挂失后，即对原告的银行账户（户名：云南宣瑞种业有限公司，开户行：宣威市农村信用合作联社营业部，账号：72×××12）进行了暂停使用的处理。被暂停使用时，原告的该账户银行余额为14780795.10元，系原告独立的法人财产。后被告因另一股东张永贵提出异议，没有恢复原告银行账户的正常使用，使原告不能进行正常的资金流转和经营。综上，为维护原告的合法权益，使之能正常经营，根据《公司法》《民事诉讼法》的相关规定，原告宣瑞公司诉至法院。被告宣威市农村信用合作联社辩称：1.原告与被告之间签订的客户服务协议，联社一直按照人民银行和联社关于账户管理的相关规定履行我们的职责；2.本案的纠纷引发是由于原告宣瑞公司两名股东对印鉴管理权进行争夺所导致的，原告诉称在联社申请变更中，通过印鉴遗失的事由，报纸登报，到联社申请变更印鉴，联社受理后，原告另一股东张永贵书面向联社申请，认为印鉴未遗失，由其保管，存在法人蒋思锦损害公司利益的情况，同时宣瑞公司财务人员张美琼也向联社出具书面申明，认为原告公司的企业网银U盾与印章由其保管，并未遗失，蒋思锦利用法人特殊身份以虚假的登报申明私刻公司印鉴章，未通知公司股东及银行业务经办人，欺骗银行工作人员办理业务为由，张永贵要求被告暂停办理相关业务，并向被告出具了报纸公告，向宣威市人民法院提起诉讼的案件受理通知书，根据原告股东张永贵的诉讼请求其中一项为撤销宣瑞公司变更银行预留印鉴申请，我们要求原告公司重新提交新的印鉴变更理由，提供完备真实的印鉴变更手续。综上，因为原告两个股东持有不同印鉴，我行根据人民银行相关规定，没有正常办理业务。综合双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：原告宣瑞公司要求判令被告宣威市农村信用合作联社继续履行客户服务协议，恢复原告宣瑞公司银行账户的正常使用的诉讼请求是否能得到支持？原告宣瑞公司为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据材料：一、1.云南宣瑞种业有限公司考勤表复印件24页。2.请假条复印件一份3页。3.与财务人员张美琼的聊天记录原件一份；4.报纸复印件一份；5.印鉴刊刻证明复印件一份；6.关于云南宣瑞种业有限公司变更印章问题复印件一份；7.新型防伪印章档案信息（客户联）复印件一份；8.云南省印章治安管理印章刻制备案证明复印件一份，用于证明：1.张美琼系宣瑞公司的财务人员，2019年12月5日至今张美琼都没有到公司上班。2.其他工作人员不到公司上班都有提交请假条，张美琼不来上班期间一直未交请假条说明理由。3.张美琼持有公章且与其一直联系不上，自动离职后也不到公司交接，公章下落不明。2019年12月5日经办公室主任王如芬通知后没有合理理由仍未去公司报到。4.蒋思锦按照规定的流程已登报声明公司遗失行政章、合同章、财务专用章、发票专用章，公示作废旧章。5.到宣威市政务大厅办理了印章遗失，宣威市行政审批局向宣威市公安局开具了印鉴刊刻证明。6.声明云南宣瑞种业有限公司因为丢失变更印章且已补办新章。7.蒋思锦于2020年3月11日在云南省印章治安管理信息系统办理了新章的备案。二、《单位人民币银行结算账户管理协议》复印件一份（与原件核对一致），用于证明原、被告双方存在合同关系，被告已经违反该协议第三条第一款之约定，应当承担违约责任。经质证，被告对原告提交的第一组证据中的第1、2小组证据三性均不认可，认为上述考情表属于原告单方制作没有加盖原告公司的公章，鉴于现在宣瑞公司两位股东之间的权益纠纷，不排除上述材料通过作假方式制作；对于第一组证据中的第3小组证据的真实性认可，对证明目的不认可，该组证据能证明公司两位股东之间发生了不可调和的矛盾，张美琼属于公司股东张永贵的侄女，聊天记录上可以看出很多属于刻意制作，根据劳动合同法，不管劳工离职与否，应该办理相关程序，并通过文件的形式办理，不能通过微信聊天的方式证明员工离职；对第4小组证据真实性、合法性认可，证明目的不认可，从遗失启事的内容看，所证明的内容是印章遗失，但是我们认为原告公司印章没有遗失；对第5、6、7、8小组证据真实性无意见，合法性、关联性有意见，三组证据通过虚构遗失公章并登报作废的方式骗取相关机构出具证明重新刻制新的印鉴，我们认为不能证明原告的观点。对第二组证据的真实性、合法性认可，对于原告用于证明被告违反了该协议第一条第三款的证明问题有意见，银行是根据相关规定，银行作为对企业客户资金安全要求及人民银行相关规定，企业将相应财务人员、法人、公司相关印鉴留存银行，在银行与公司进行业务结算时，公司相关工作人员必须持有与银行预存、预留相一致的印鉴，才能办理相应业务，本案中原告起诉联社的原因并不是因为结算业务无法进行，而是由于其变更印鉴的申请因公司另一名股东提出异议，未能正常变更预留印鉴申请而向法院提起诉讼，这也证明联社在处理印鉴变更事宜上的客观公正审查。本院认为，原告宣瑞公司所提交的第一组证据中第1、2、3证据属原告宣瑞公司的内部管理事务，不属本案审理范围，故本院对原告的上述证据不予采信。对原告提交的第一组证据中的第4、5、6、7、8证据原告用于证明宣瑞公司的行政章、合同章、财务专用章、发票专用章已按照规定的流程登报声明公司遗失，公示作废旧章，并到宣威市政务大厅办理了印章遗失，宣威市行政审批局向宣威市公安局开具了印鉴刊刻证明，宣瑞公司变更印章且已补办新章，蒋思锦于2020年3月11日在云南省印章治安管理信息系统办理了新章的备案的事实，本院认为上述事实经有关行政部门按程序审批办理，本院对该证明内容予以采信。对原告提交的第二组证据的真实性、合法性本院予以采认，对原告用以证明的观点是否采信，在判决说理部分予以阐述。被告宣威市农村信用合作联社为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据材料：一、蒋思锦向联社申请变更印鉴的申请、变更印章问题说明、报纸遗失启事复印件各一份，证明原告法人蒋思锦以印章遗失为由向联社申请印鉴变更以及财务人员变更等事项的申请事实；二、张永贵的申请书复印件、张美琼的声明复印件、云南信息报纸公告原件、民事起诉状复印件、宣威法院案件受理书复印件各一份，证明原告股东张永贵及财务人员张美琼在联社受理原告印鉴变更后，股东张永贵及财务人员以印章未遗失为由提出异议，认为蒋思锦损害公司利益要求变更的事实；三、联社对原告公司的通知、答复意见复印件各一份，证明联社在受理印鉴变更事由后，根据相关规定对原告进行了答复意见，已履行了相应职责。经质证，原告对原告提交的第一组全部证据真实性、合法性、关联性认可；对原告提交的第二组证据的申请的真实性认可，但对其内容有意见，对合法性、关联性不认可，该申请是由张永贵自行向银行提供，张永贵作为公司监事不能保管公司印章，但该申请上却有公司印章。对变更银行印鉴的申明的真实性认可，但是对其内容不认可，在2020云03**民初1308号案件中张美琼在法庭出庭作证中陈述，财务章和行政章由张美琼自己保管，张美琼又将行政章交给了张永贵保管，其次张美琼已从公司实际离职一年多的时间了，离职后均未将公章交还公司，根据公司用工管理制度已经达到开除的要件，被开除员工未将公司公章、财务章交回，公司申请遗失，重新刊刻公章于法有据。对于报纸本身的真实性认可，对报纸登报内容三性不认可，公司印章已经脱离公司法定代表人的掌控范围，宣瑞公司从未授权个人或其他机构向云南信息报发出该份申明。对民事起诉状的内容不认可、对受理案件通知书三性认可；对原告提交的第三组证据中的答复意见真实性认可，合法性、关联性均不认可，依据人民银行的银行结算账户管理办法实施细则及云南省农村信用社柜面业务管理办法并没有任何的规定股东之间的纠纷属于农信社暂停办理公司银行业务的依据，对通知三性均不认可，因为是复印件。本院认为，对被告宣威市农村信用合作联社所提交的第一组证据的三性，经质证，原告对证据的三性没有意见，本院予以采信；对被告提交的第二组中用以证明宣瑞公司的股东张永贵及财务人员张美琼在被告受理原告印鉴变更后，股东张永贵及财务人员以印章未遗失为由提出异议的事实予以采信，对被告用以证明蒋思锦损害公司利益的观点不予采信，因蒋思锦是否损害公司利益不属本案审理范围；对被告提交的第三组证据的真实性本院予以采信，对原、被告双方各自的观点是否采信，在判决说理部分予以阐述。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认如下法律事实：原告宣瑞公司于2015年4月29日成立，属有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人蒋思锦，蒋思锦认缴出资1980万元，占公司66%的股份，任执行董事、总经理职务。张永贵认缴出资1020万元，占公司34%的股份，任公司监事职务。公司经营范围：农作物、蔬菜、花卉、种子批发销售；农用物资销售；农产品初加工；农业技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2020年2月18日，原告宣瑞公司在云南经济日报上以公司遗失行政章、财务专用章、合同章、发票专用章各一枚为由，登报作废，蒋思锦（宣威）遗失私章一枚，特登报作废，并经过宣威市行政审批局审批，重新对上述印章刊刻，于2020年3月11日向宣威市公安局办理了备案。2020年3月12日，蒋思锦向宣威市农村信用合作联社营业部以公司印鉴遗失为由申请变更预留印鉴同时申请更换财务人员，公司监事张永贵代表公司向宣威市农村信用合作联社营业部提出异议，宣威市联社营业部于2020年4月8日给张永贵《通知》让其于2020年4月14日前给予书面回复。公司监事张永贵认为蒋思锦的行为违反了作为公司法定代表人应对公司的忠实义务，也违反了公司财务管理制度，其行为也损害了公司和股东的权益，张永贵以公司名义于2020年4月14日向本院起诉（2020）云0381民初1308号案件，提出如下诉讼请求：1.请求判令被告撤销向宣威市农村信用合作联社营业部变更预留印鉴的申请。2.请求判令被告将私刻的公司印鉴交回公司销毁。本院于2020年8月6日作出判决，判决驳回宣瑞公司的诉讼请求。因宣瑞公司两股东之间发生矛盾，被告宣威市农村信用合作联社对原告宣瑞公司的帐户暂停使用，为此，原告于2020年5月14日向本院起诉，提出上述诉讼请求。审理中原告宣瑞公司坚持其诉讼请求，被告宣威市农村信用合作联社请求驳回原告的诉讼请求。本院认为，原告宣瑞公司与被告宣威市农村信用合作联社双方签订的《单位人民币银行结算账户管理协议》系双方当事人自愿签订，该协议未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按协议履行义务。在该协议第三条第（一）项约定：“甲方（宣威市农村信用合作联社）在双方银企关系存续期间，应为乙方（宣瑞公司）提供优质、快捷的结算服务，为乙方准确、及时办理人民币结算业务，向乙方及时推介新的结算产品和服务方式，为乙方提供良好的结算条件；”该协议的双方是宣瑞公司与宣威市农村信用合作联社，企业在办理银行业务时，确实需要企业将相应财务人员、法人、公司相关印鉴留存银行，在银行与公司进行业务结算时，公司相关工作人员必须持有与银行预存、预留相一致的印鉴，才能办理相应业务，但在本案中原告宣瑞公司以公章遗失为由向有关行政审批部门办理了新的公章，并在报纸上公布原公章作废，原告宣瑞公司该行为通过了合法的审批程序，这是宣瑞公司的内部管理行为，原告宣瑞公司的另一股东张永贵向被告提出宣瑞公司的公章未遗失暂缓变更预留印鉴的异议申请，本院认为宣瑞公司的公章是否真的遗失，不属被告的审查范围，且原告宣瑞公司该行为通过有关行政部门审批，程序合法有效，被告宣威市农村信用合作联社亦无权干涉宣瑞公司的内部管理，《单位人民币银行结算账户管理协议》签订的双方是原告宣瑞公司和被告宣威市农村信用合作联社，而不是另一股东张永贵，根据协议约定，被告宣威市农村信用合作联社应以宣瑞公司提供新的公章作为办理业务的依据，为原告宣瑞公司提供良好的结算业务，故本院对原告的诉讼请求予以支持，对被告上述抗辩主张不予采信。综上所述，据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：被告宣威市农村信用合作联社继续履行原、被告双方签订的《单位人民币银行结算账户管理协议》，恢复原告云南宣瑞种业有限公司银行账户的正常使用。案件受理费人民币100元，由被告宣威市农村信用合作联社负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。本判决发生法律效力后，申请执行的期间为二年。审判长  范文君审判员  陈克勇审判员  周丽萍二〇二〇年十一月十二日书记员  徐 升