湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0112民初3247号原告：湖北圆融融资租赁有限公司。法定代表人：刘虎，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：龙婉蓉，湖北观筑律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴蕾蕾，湖北观筑律师事务所实习律师。被告：武汉安芙乐尔信息技术有限公司。法定代表人：陈继哲，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：张从治，北京市京师（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎亚琼，北京市京师（武汉）律师事务所律师。原告湖北圆融融资租赁有限公司（以下简称圆融公司）诉被告武汉安芙乐尔信息技术有限公司（以下简称安芙乐尔公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月14日受理后，依法适用简易程序，由审判员贾继祠独任审理，并公开开庭进行了审理。原告圆融公司的委托诉讼代理人龙婉蓉，被告安芙乐尔公司的委托诉讼代理人张从治、黎亚琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告圆融公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同）供原告查阅、复制，查阅、复制在被告住所地内面积不小于10平方米的办公室内进行，且查阅、复制时间10个工作日；2、确认原告可以聘请会计师、律师辅助进行查阅第1项诉讼请求中的材料；3、判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：被告成立于2017年8月7日，注册资本50,000,000元，原告持股35%，也是最大的实际出资人。但长期以来，被告公司内部管理极不规范、透明，被告及其子公司被法定代表人陈继哲及其代表的股东武汉烽火与时投资有限公司实际把控，通过母子公司的架构，恶意剥夺了原告对被告及其子公司应有的知情权，剥夺了原告就重大事项表达意见、参与决策等股东权利。2020年，陈继哲利用其职权，与案外人武汉锦凡科创有限公司恶意串通，擅自低价转让被告及其子公司武汉赛德中芯半导体有限公司所持有的武汉丝路领航半导体有限公司100%股权，并违法办理了相应的工商变更登记。对此，原告却毫不知情，直到2020年6月，原告查询企业信息时才发现，并立即通过书面发函等方式对被告及相关主体予以告知、警示，要求被告公开股权转让相关的文件资料以及被告公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料。对此，被告均不予理睬、拒绝提供。被告安芙乐尔公司辩称，1、原告并未向被告说明其查询复制被告自成立之日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等材料的目的，未履行前置程序；2、原告要求查阅、复制股东会会议决议、财务会计报告、会计账簿等具有不正当目的；3、原告要求复制被告的会计账簿及其他资料的诉讼请求，实质为对公司财务全面审计查阅，已超过法律赋予股东获知公司运营状况、经营信息的权利。本院查明案件主要事实如下：被告安芙乐尔公司成立于2017年8月7日，注册资本50,000,000元，其股东为原告圆融公司、武汉烽火与时投资有限公司、武汉京逸鹏科技发展有限公司，其中原告圆融公司持股35%。2020年6月17日，原告圆融公司通过微信向被告安芙乐尔公司法定代表人发送内容为“我方知悉贵司与武汉锦凡科创有限公司已签署《股权转让协议》及《补充协议》，拟将贵司以及子公司武汉赛德中芯半导体有限公司持有的武汉丝路领航半导体有限公司100%的股权转让给武汉锦凡科创有限公司。对此，我方作为贵司持股35%的股东，要求贵司向我方公开与该股权转让事项相关的文件资料，包括但不限于：股东会决议、股东会会议记录、股权转让协议及补充协议等。同时，为了解公司的经营情况，请贵司向我方公开公司自成立之日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同）供我方查阅、复制。望贵司准备好所有资料，并以书面形式答复我方。特此函告。”的《告知函》。收到该函后，被告安芙乐尔公司未同意原告圆融公司的要求。另查明，2020年6月24日，原告圆融公司向被告安芙乐尔公司监事许鑫毅发出内容为：“我方系武汉安芙乐尔信息技术有限公司（以下简称公司）工商登记持股35%的股东，现要求公司监事对下列行为人提起诉讼，追究行为人的法律责任：行为人：陈继哲职务：公司董事长、法定代表人相关违法行为说明：行为人作为公司董事长及法定代表人，与武汉锦凡科创有限公司（以下简称锦凡科创）私下沟通，利用工作职权之便，在明知我方不同意且未召开股东会、程序违法的情况下，擅自代表公司签署《股权转让协议》并办理了相关相应的股权变更登记手续，将公司及其全资子公司武汉赛德中芯半导体有限公司所持有的武汉丝路领航半导体有限公司（以下简称丝路领航）100%的股权转给锦凡科创，通过股权转让的方式，出售丝路领航名下《临空港信息安全产业园》项目地块（该地块属于安芙乐尔的核心资产），严重侵害了公司的合法权益。如公司监事未能提起诉讼，我方将依法代公司提起诉讼。”的《通知函》，该函于次日被签收。2020年8月11日，圆融公司以公司决议纠纷为案由将安芙乐尔公司、武汉锦凡科创有限公司、武汉烽火与时投资有限公司、陈继哲、许鑫毅、武汉京逸鹏科技发展有限公司、武汉丝路领航半导体有限公司、武汉赛德中芯半导体有限公司诉至本院，案号为（2020）鄂0112民初3206号，其诉讼请求为：1、判决安芙乐尔公司关于转让武汉丝路领航半导体有限公司股权的董事会决议无效；2、判令安芙乐尔公司关于转让武汉丝路领航半导体有限公司股权的股东会决议不成立；3、判令被告承担本案诉讼费、公告费等。该案尚在审理中。以上事实有双方提交的被告企业信用信息公示报告、《告知函》、微信记录、《通知函》、邮单及投递信息、民事起诉状等证据证明。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告圆融公司作为被告安芙乐尔公司的股东有权行使上述法律规定的知情权，被告安芙乐尔公司有配合的义务。本案中，原告圆融公司发出的《告知函》即履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序，故本院对被告关于原告未履行前置程序的辩称意见不予采纳。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’;（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被告虽辩称原告查阅会计账簿有不正当目的，但原告的目的即使与其向被告监事许鑫毅发送《通知函》的内容和（2020）鄂0112民初3206号案件诉讼有关，也不属于上述司法解释规定的不正当目的，故本院对被告的此辩称意见亦不采纳。虽然被告提交了微信记录作为证据，拟证明原告参与了被告的经营管理，知晓被告的重大决策和财务状况，知情权未被侵害，但该情况不影响被告行使法定的知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，作为股东的原告对于被告的会计账簿的权利，仅有查阅，而无复制的权利。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，查阅或者复制的时间为自本判决生效之日起十五日内，地点为被告安芙乐尔公司内，在原告方人员在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告武汉安芙乐尔信息技术有限公司自本判决生效之日起十五日内将2017年8月7日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告置备于被告武汉安芙乐尔信息技术有限公司内，供原告湖北圆融融资租赁有限公司查阅、复制，在原告湖北圆融融资租赁有限公司人员在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行；二、被告武汉安芙乐尔信息技术有限公司自本判决生效之日起十五日内将2017年8月7日起至本判决生效之日止的会计账簿置备于被告武汉安芙乐尔信息技术有限公司内，供原告湖北圆融融资租赁有限公司查阅，在原告湖北圆融融资租赁有限公司人员在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行；三、驳回原告湖北圆融融资租赁有限公司其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告武汉安芙乐尔信息技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  贾继祠二〇二〇年十一月二十三日书记员  童诗瑶