湖北省沙洋县人民法院民 事 判 决 书(2020)鄂0822民初963号原告：李明春，男，1974年3月2日出生，汉族，荆门市人，经商，住湖北省荆门市东宝区。原告：付锋，男，1976年11月6日出生，汉族，荆门市人，经商，住湖北省荆门市掇刀区。二原告委托诉讼代理人：苏禹铭，湖北新天律师事务所专职律师。特别授权。被告：沙洋凯达实业股份有限公司，住所地湖北省沙洋县新港区荆潜路东。统一社会信用代码914208226917875347。法定代表人：孙中涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：周明，湖北兴联律师事务所专职律师。原告李明春、付锋诉被告沙洋凯达实业股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月16日立案后,依法适用普通程序，于2020年11月26日公开开庭进行了审理。原告付锋及其委托诉讼代理人苏禹铭，被告沙洋凯达实业股份有限公司的委托诉讼代理人周明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李明春、付锋向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2018年1月1日起至判决生效履行之日止的公司的会计账簿、原始凭证、契约、合同供原告查阅、复制；2、被告向原告提供被告与湖北吉淅祥能源有限公司民间借贷案件的所有法律文书及证据材料；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：凯达公司系由原告与其他股东孙中涛、刘陈刚于2009年8月31日共同出资成立的有限责任公司，后变更为股份有限公司，截止目前原告仍各占22.5%合计45%的公司股份。公司成立初期，各股东均能各司其职、齐心协力共同经营公司使公司不断壮大。但随着公司的壮大，公司的法定代表人孙中涛及副总经理刘陈刚（二人系连襟关系）利用职务之便长期把持公司，特别是2018年初孙中涛、刘陈刚以其姨姐的名义成立了湖北吉淅祥能源有限公司后，孙、刘利用职务之便大肆转移公司资产，被告不但不再向原告通报还刻意隐瞒公司经营情况。原告多次向被告主张知情权，被告均未答复。为此，原告诉至法院。庭审中，原告对事实和理由补充：被告从有限责任公司变更为股份有限公司的原因是孙中涛为帮助政府完成任务而变更，当时说变更后所有的公司经营方针、政策及规定均按照之前有限责任公司的规则进行，所有事项均由四个股东共同决定。变更后召开董事会会议决议，付锋是被告财务负责人，但公司从未让付锋履行财务负责人的职责。湖北吉淅祥公司是三无公司（无办公地址、无员工、无资金）。孙中涛和刘陈刚是湖北吉淅祥公司的实际控制人，并以实际控制人的身份在广西吉淅祥公司担任监事（孙中涛）、法定代表人（刘陈刚）。被告与湖北吉淅祥公司之间的民间借贷纠纷怀疑是虚假诉讼，要求被告向原告提供他们之间的所有法律文书及证据材料。被告辩称，一、原告的起诉没有事实依据。原告诉状中所称的“法定代表人孙中涛及副总经理刘陈刚利用职务之便长期把持公司”、“孙、刘转移公司资产”、“被告刻意隐瞒公司经营情况”等及庭审中补充的事实和理由完全不是事实。二、原告的起诉没有法律依据。我国公司法对有限责任公司与股份有限公司的股东知情权，作出了不同规定。对于有限责任公司，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”。对股份有限公司，公司法第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者咨询。”从上述规定中，得出以下几点结论：1、会计账簿不同于财务会计报告，二者具有明显区别。2、有限公司股东“可以”查阅会计账簿，但必须向公司提出书面请求并说明目的。并且公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。3、股份有限公司，公司法直接规定了股东“有权”查阅的范围，且并不包括会计账簿。结合本案，被告公司在法律上属于“股份有限公司”性质，根据《公司法》第九十七条的规定：股东有权查阅的只是公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。因此，原告诉请“提供”前述九十七条规定之外的材料缺乏法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据（原告身份证、被告营业执照及公司章程复印件各一份），本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据：1、沙洋凯达实业股份有限公司第一届董事会第一次会议决议复印件一份，证明：孙中涛、刘陈刚、付锋、李明春均是公司董事，付锋是公司任命的财务负责人。被告从有限责任公司更名后没有按照股份有限公司规则经营，付锋没有作为财务负责人行使过权利，也没有让付锋、李明春行使董事的职责。被告对该证据证明目的一付锋是财务负责人是认可的；对证明目的二有异议，认为：公司的性质以工商登记为准，不论内部如何管理，原告提交的公司章程及董事会决议上面是股份有限公司；对关联性有异议，认为：付锋作为财务负责人可以批准、审核公司财务事项，但是以其诉求的查阅文件没有关联性，若是股东要查阅财务会计报告，公司是允许查阅的，目前没有做出财务会计报告，但股东可以自己或聘请会计事务所去查阅。经审核，该证据与原件相符，证据的形式、来源符合法律规定，证据的内容真实，与本案事实相关，其证明力本院予以确认。2、邮件复印件一份，证明：孙中涛不让付锋行使财务负责人及董事的职责。被告对该证据真实性、合法性、关联性有异议，认为：是打印件；举证通知书明确规定收到文书后15日内举证；付锋是不是财务负责人及是否行使职责与本案诉求查阅的资料没有关联性。经审核，该证据系通过手机发送回复短信打印件，证据的形式、来源符合法律规定，证据的内容真实，与本案事实亦有关联性，其证明力本院予以确认。3、申请、快递单及签收查询截屏复印件六份，证明：原告申请查阅公司资料，公司不予准许，侵害了股东的知情权。被告对该证据证明目的有异议，认为：法律规定的股份有限公司股东的知情权不包括原告诉求查阅的资料，并没有侵害股东的知情权。经审核，该证据与原件相符，证据的形式、来源符合法律规定，证据的内容真实，与本案事实相关，其证明力本院予以确认。4、沙洋县人民法院恢复执行通知书复印件一份，证明：湖北吉淅祥新能源有限公司与凯达公司有重大诉讼，凯达公司拒不提交相关资料，侵害了股东的知情权。被告对该证据证明目的有异议，认为：没有侵害股东的知情权，该材料原告没有资格查阅。经审核，该证据系人民法院生效裁判文书，所确认的事实具有相对的客观真实，具有较强证明力，但与本案事实缺乏关联性，不能达到其证明目的。5、凯达股东微信聊天截屏一份，证明：湖北吉淅祥公司是刘陈刚和孙中涛以其姨姐龙春梅成立的公司，实际控制人是刘陈刚、孙中涛。湖北吉淅祥公司就是刘陈刚、孙中涛用以转移公司资产的工具。被告对该证据真实性、合法性、关联性有异议，认为：与本案无关；不能证明是资产转移工具；对合法性有异议，是超过举证期的证据。经审核，该证据系微信聊天截屏打印件，证据的形式、来源符合法律规定，证据的内容具有真实性，与本案事实缺乏关联性，不能达到其证明目的。6、湖北吉淅祥新能源有限公司企业信息、2019年度报告复印件各一份，证明：湖北吉淅祥公司实缴注册资金为0，工作人员为0，证明目的内容与证据五一致。被告对该证据真实性、合法性、关联性有异议，质证意见同证据五。经审核，该证据的形式、来源符合法律规定，证据的内容具有真实性，与本案事实缺乏关联性，不能达到其证明目的。7、广西吉淅祥物流有限公司企业信息、2019年度报告复印件各一份，证明：证明内容同证据五、六。说明下，证据五至七是要求被告提供其与吉淅祥公司民间借贷纠纷所有材料的原因。被告对该证据真实性、合法性、关联性有异议，质证意见同证据六。经审核，该证据的形式、来源符合法律规定，证据的内容具有真实性，与本案事实缺乏关联性，不能达到其证明目的。根据原、被告当庭陈述和经审查确认的有效证据，本院认定事实如下：被告是于2009年8月31日成立的有限责任公司。公司设立时的发起人为孙中涛、李明春、付锋、刘陈刚4人，孙中涛持股47.5%，李明春和付锋各持股22.5%，刘陈刚持股7.5%。2017年4月27日，被告在工商部门登记将有限公司变更为股份公司，现任公司法定代表人孙中涛，股东及股权份额未变。2018年8月9日，被告在工商部门登记将经营范围进行了变更。2020年7月21日，原告以公司从2018年1月开始至今未对其披露经营状况，股东的知情权没有得到保障为由，书面申请要求于2020年8月20日前查阅公司所有资料（包含公司2018年1月以来所有的会计账簿、原始凭证、契约、合同等），并通过邮政速递送达被告，被告未作回复。为此，原告诉至法院。另查明：2017年2月25日，沙洋凯达实业股份有限公司第一届董事会第一次会议决议，主要内容：三、议案审议情况……3、审议通过《关于聘任沙洋凯达实业股份有限公司财务负责人的议案》聘任付锋为沙洋凯达实业股份有限公司财务负责人，任期三年。表决结果：其中5票同意，占全体董事的100%，0票反对，0票弃权。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现知晓、了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。据此，不论是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都有知情权。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。但股东知情权也是有限制的，股东要依法和依章程行使股东知情权。本案中，被告系依法设立的股份有限公司，被告与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》的相关规定进行调整。原告作为被告公司的股东，有权对公司的财务会计报告进行查阅，但会计账簿和会计凭证并不属于《公司法》第九十七条规定的股份有限公司的股东可查阅的范围。综上所述，原告的诉请，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，判决如下：驳回原告李明春、付锋的诉讼请求。案件受理费80元，由原告李明春、付锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。审 判 长  王在军人民陪审员  卢礼斌人民陪审员  周运清二〇二〇年十一月三十日书 记 员  徐旋旋