河北省张家口市崇礼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0709民初271号 原告：张家口崇礼区崇春绿燕麦食品有限公司，住所地河北省张家口市崇礼区高家营镇场地村。 法定代表人：杨华，执行董事。 委托诉讼代理人：孙瑞琪，河北三霖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋力，河北三霖律师事务所律师。 被告：单军花，女，1973年8月22日出生，汉族，打工人员，住河北省张家口市桥**。 委托诉讼代理人：牛鹏程，河北国器律师事务所律师。 被告：李辉，男，1963年10月1日出生，汉族，住河北省张家口市桥**。 委托诉讼代理人：牛猛，河北国器律师事务所律师。 被告：吴秀琴，女，1958年7月6日出生，汉族，住河北省张家口市桥**。 委托诉讼代理人：丁万星，北京威诺（张家口）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张友，系吴秀琴配偶。 原告张家口崇礼区崇春绿燕麦食品有限公司（以下简称崇春绿公司）与被告单军花、李辉、吴秀琴确认合同无效纠纷一案，本院于2020年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张家口崇礼区崇春绿燕麦食品有限公司法定代表人杨华及其委托诉讼代理人孙瑞琪、宋力，被告单军花及其委托诉讼代理人牛鹏程，被告李辉及其委托诉讼代理人牛猛，被告吴秀琴委托诉讼代理人丁万星、张友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张家口崇礼区崇春绿燕麦食品有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法确认被告单军花与被告李辉于2014年11月22日签订的《房屋产权转让三方协议》无效；2.请求人民法院判决被告李辉、吴秀琴返还位于崇礼区高家营镇场地粮库房屋及土地，并配合办理过户登记手续；3.本案诉讼费、保全费等相关费用由三被告承担。事实和理由：2006年4月27日，原告张家口崇礼区崇春绿燕麦食品有限公司成立时，被告单军花与股东高旭东将二人所有的登记在单军花名下位于崇礼区高家营镇场地粮库房屋及土地，原房屋所有权证号为：房权证高（私）字第××号，现国有土地使用证号为：崇国用（2005）字第××号以实物资产投入方式注资到崇春绿公司。2014年10月25日，被告吴秀琴丈夫张友与崇春绿公司签订《房屋租赁协议》，租赁崇春绿公司案涉部分房屋。2014年11月22日，被告单军花、李辉、吴秀琴三人私自签订《房屋产权转让三方协议》，将崇春绿公司所有的房屋及土地出售给被告吴秀琴，并办理了过户登记。该份转让协议中载明2008年1月3日被告单军花已私自将房屋及土地转让给被告李辉。经查，李辉为崇春绿公司股东高建平配偶。被告李辉、吴秀琴在明知案涉房屋及土地归属于崇春绿的情况下，与被告单军花串通私自转让的行为造成崇春绿公司资产流失，给崇春绿公司带来巨大的经济损失。故此，根据我国相关法律规定，依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告诉讼请求。 单军花辩称，1.涉案土地房屋不是答辩人单军花出资到被答辩人名下的财产；2.单军花与高旭东没有将涉案土地房屋以实物出资方式注资到被答辩人公司的事实；3.单军花将土地及地上建筑物一半产权转让给李辉时，原告公司法定代表人杨华是明知的，且没有提出异议；4.验资报告不能证明涉案土地房屋为公司所有；5.被答辩人没有证据证实李辉与单军花串通私自将涉案土地房屋转让，也没有证据证实李辉、单军花、吴秀琴三人串通私自将涉案土地房屋转让。因此应当驳回原告诉讼请求。 李辉辩称，同单军花的答辩意见。 吴秀琴辩称，1.根据物权法的规定，涉案房屋不属于原告公司所有；2.原告主张权利的依据是单军花对原告的出资承诺，这个承诺的本质是原告对单军花的债权，根据物权对债权优先的原则，原告无权向吴秀琴主张权利；3.单军花认缴的注册资金15万元，其通过法院强制执行和股权转让，已经完成对原告公司的出资义务，原告无权主张权利；4.《公司法》对股东未履行出资责任已经有明确的救济方式，原告可以按照相关规定维护公司权益；5.吴秀琴、单军花、李辉签订的合同符合法律规定，不存在合同法52条和民法总则154条规定的情形。综上所述，原告起诉状指控没有事实依据，请求人民法院驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2006年4月27日崇礼县崇春绿燕麦食品有限公司登记设立，法定代表人为单军花。2006年4月10日《公司章程》表明单军花以货币出资15万元。2006年4月27日张家口鑫正会计师事务所有限责任公司崇礼分所出具崇春绿公司《验资报告》表明，单军花以实物资产投入15万元，其投入的注册资本（实物资产）在该公司名下。其中《评估报告》表明证号为500026号土地使用权评估价为411000元。2007年4月单军花把崇春绿公司的股权转让给杨华，法定代表人由单军花变更为杨华。2005年单军花购买崇礼县直属国有粮食购销库的位于崇礼县房屋及院落（原场地粮库）一处，计房71间，成交价为22万元。后该土地及房屋过户到单军花名下，国有土地使用证证号为崇国用（2005）字第××号，房屋所有权证证号为房权证高（私）字第××号。2008年单军花将上述房屋及土地一半的产权转让给李辉，转让费18万元，后双方协议将上述土地过户给李辉。李辉为崇春绿公司股东高建平的丈夫，且李辉参与崇春绿公司经营管理。2008年2月李辉办理了崇国用（2008）字第080010号国有土地使用证，原证号为崇国用（2005）字第××号国有土地使用证同时作废。2014年9月15日，李辉与张友签订《土地及房屋转让协议》，转让标的为崇国用（2008）字第080010号土地使用权及房权证高（私）字第××号地上建筑物，转让总金额110万元。2014年10月25日，崇春绿与张友（吴秀琴丈夫）签订《房屋租赁协议》，将案涉部分房屋租赁。2014年11月22日，单军花、李辉、吴秀琴在张家口市公证处对房屋产权转让三方协议进行公证，转让协议的内容为上述土地及房屋原属单军花所有，2008年转让给李辉，当时只办理了土地的过户手续，房屋所有权一直在单军花名下，现该土地及房屋李辉转让给吴秀琴，转让费33万元，其过户手续由单军花、李辉过户给吴秀琴。基于房屋过户需要，单军花与吴秀琴签订张家口市私有房屋买卖合同，以20万元的价格将高（私）字第××号产权证下7号、13号房屋卖给吴秀琴。2014年11月29日，张友转账给李辉432700元，李辉给张友出具收条50万元（包括67300元现金及转账432700元）。2015年4月，李辉给张友出具借条，借张友现金182000元，用于交地税。2015年2月2日李辉缴纳地税182071.40元（税票原件为张友持有）。2014年11月27日，吴秀琴缴纳各种税费，用于办理房屋过户手续。2015年，吴秀琴缴纳各种税费，用于办理土地过户手续。案涉高家营镇地上村土地于2015年3月26日由李辉变更登记到吴秀琴名下，国有土地使用证号为崇国用（2015）第××号，原证号为崇国用（2008）字第080010号土地使用权证同时作废。案涉房屋于2014年11月28日登记到吴秀琴名下，于2014年11月28日购于单军花，原房产证号为00××46。张家口市崇礼区人民法院（2015）崇执字第166号执行裁定书，查明崇春绿公司原股东单军花及现法定代表人杨华未依法出资。单军花交纳执行案件款70000元。 以上事实由原被告举证质证的企业设立登记卷一份、《房屋买卖成交协议》一份，国有土地使用证三份，房屋所有权证二份，收条五张(李辉出具)，单军花与李辉签订协议2份，租赁合同一份，公证书一份（房屋产权转让三方协议），李辉与张友签订的土地及房屋转让协议，张家口市私有房屋买卖合同一份，判决书五份，吴秀琴缴纳的各种税票，李辉缴纳税票一张，单军花工商银行汇款凭证20张，张友建设银行转账凭条一份及庭审笔录在卷予以证明。 本院认为，案涉位于张家口市崇礼区房屋及土地一处，在崇春绿公司成立时，虽进行验资，但该房屋及土地仍登记在单军花名下，并未过户完成实际出资，且公司章程显示股东单军花出资方式为货币，出资15万元。因此原告崇春绿并未取得该房屋所有权及土地的使用权。单军花仍持有合法的产权证书，系该房屋及土地的登记权利人。单军花将该土地出让给李辉、李辉又出让给吴秀琴，以及单军花将房屋出让给吴秀琴的行为均属有权处分。对于单军花、李辉、吴秀琴于2014年11月22日签订的《房屋产权转让三方协议》，该合同系三方真实意思表示且支付了相应的对价，并完成了产权过户登记，不属于法定合同无效的情形，该合同为有效合同。对于单军花未完成崇春绿公司章程规定的个人所认缴的出资额，崇春绿公司可要求其履行出资义务。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，判决如下： 驳回原告张家口崇礼区崇春绿燕麦食品有限公司的诉讼请求。 案件受理费按件收取计50元，由原告张家口崇礼区崇春绿燕麦食品有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审判员  闫洁茹 二〇二〇年十一月二十六日 书记员  马鑫鑫 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 ——