广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民初2242号原告：深圳市中创荣商贸有限公司，住所地：深圳市福田区金田路皇岗商务中心**601，统一社会信用代码：91440300060275129X。诉讼代表人：深圳市中创荣商贸有限公司管理人。负责人：柒小妮。委托诉讼代理人：迟浩好。委托诉讼代理人：彭幽寒。被告：陈奕超，男，汉族，1989年8月13日出生，身份证住址：广东省普宁市。委托诉讼代理人：张丽华，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。第三人：张晓彬，男，汉族，1988年5月30日出生，身份证住址：广东省普宁市。委托诉讼代理人：贾昕晴，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。第三人：邹晔，女，汉族，1974年10月1日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：张亮，广东世纪华人律师事务所律师。第三人：深圳市福田区博蕾福星幼儿园，住所地：深圳市福田区福星路福星花园大厦裙楼301、302，统一社会信用代码：52440304564233811T。法定代表人：张彬。委托诉讼代理人：王小华，该单位员工。原告深圳市中创荣商贸有限公司（以下简称“中创荣公司”）诉被告陈奕超以及第三人张晓彬、邹晔、深圳市福田区博蕾福星幼儿园（以下简称“博蕾幼儿园”）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人迟浩好、彭幽寒、被告委托诉讼代理人张丽华、第三人张晓彬及其委托诉讼代理人贾昕晴、第三人邹晔委托诉讼代理人张亮、第三人博蕾幼儿园委托诉讼代理人王小华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中创荣公司诉讼请求为：一、确认2017年11月至2018年3月28日期间，原告中创荣公司通过第三人博蕾幼儿园向被告陈奕超清偿5427680元的行为无效；二、判令被告陈奕超向原告中创荣公司返还债权清偿款5427680元及利息（以5427680元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2018年4月1日起计算至实际交付之日止），交付至原告中创荣公司的管理人；三、判令本案的诉讼费用及保全费用由被告陈奕超负担。事实及理由：深圳市中级人民法院于2017年11月9日裁定受理中创荣公司破产清算一案，并于2018年2月7日指定深圳市中天正清算事务有限公司担任原告的管理人。第三人博蕾幼儿园自2012年5月22日起承租深圳市福星花园大厦裙楼的301、302、303、304房产作办学之用。2014年10月，中创荣公司购买了上述四套房产。各方达成一致，由博蕾幼儿园继续承租上述房产。因原告中创荣公司与被告陈奕超之间存在债权债务关系，中创荣公司指定由陈奕超收取上述租金。2017年11月至2018年2月期间，博蕾幼儿园按月向陈奕超支付了四套房产的租金共计427680元，陈奕超委托第三人张晓彬收取了租金。2018年2月9日至2018年3月28日期间，博蕾幼儿园分四次支付了四套房产自2018年3月1日起至2023年3月1日止的租金共计500万元，其中475万元由第三人张晓彬代为收取，另外25万元经张晓彬同意，由案外人熊万辉收取。2018年3月28日，第三人张晓彬向博蕾幼儿园出具收条，确认已收到2018年3月1日至2023年3月1日期间租金共计500万元。综上，中创荣公司通过第三人博蕾幼儿园向被告陈奕超清偿债权的行为发生在深圳中院裁定受理中创荣公司破产清算一案之后，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条的规定，该清偿行为属于无效行为。故，请求判令被告陈奕超向原告返还清偿款及利息，并承担本案诉讼费用及保全费用。被告陈奕超发表答辩意见如下：一、我方认为各方在2014年签订四方协议时已对债权转让作出了明确约定，陈奕超自2014年起已享有对于涉案房产20年的租金收益权及相应款项，此时，幼儿园已成为陈奕超的债务人，债权转让在2014年已完成，根据《合同法》第七十九条、第八十条之规定，债权转让行为自签订合同并通知幼儿园时已完成，四方协议在明确约定中确认原告将20年的房屋租金及经营收益权一次性不可撤销地转让给陈奕超，以抵偿相应债务，各方签订合同时，该租金经营收益权及相应款项所成立的债权已转让完毕，涉案合同已转变为陈奕超与幼儿园之间的合同关系，对此，合同签订各方均予以确认，并自2014年签订合同之时在持续履行中。四方协议签订之后，各方确认租赁关系的当事方为幼儿园及陈奕超，在合同主体出租方及承租人处有明确体现，因此，管理人所述所谓债务人的提前清偿行为是不存在的，本案情形不适用《破产法》的相关规定，原告以20年的租金收益权抵债的行为在签订合同之时已经完成，租金收益权及相应的债权已经由于抵债行为的完成而独立存续，陈奕超已经取得了向第三方收取涉案房产20年租金收益的合法权利，收取租金的权利已经自原告一次性让渡给陈奕超，因此，管理人无权要求返还。陈奕超已经收到的房屋租金系自身作为合法权益人享有的应得权益，其所收租金并非来源于原告，系承租人幼儿园基于债权转让行为的成立和生效而向陈奕超独立支付的，不属于原告在《破产法》规定的时间内所享有的收取租金的权利，更不存在个别债权的清偿行为。房屋租赁关系在陈奕超和幼儿园之间是合法的法律关系，陈奕超取得20年的房屋租赁收益，系基于原告的债权转让行为，该租金收益权系独立于房屋所有权单独行使的权利。在约定了20年的协议期间，原告已退出租赁关系，原告及管理人无权干涉与原告无关的两主体之间的租赁关系，各方自始确认四方协议真实合法有效，且已按照合同约定实际履行，因此，不仅陈奕超已经收取的全部租金不应返还，同时，管理人应当保证陈奕超后续未收取的合法债权。另外，陈奕超实际收到的500万元中有115万元已由邹晔使用，陈奕超本人并未实际取得。二、幼儿园向陈奕超支付租金的行为，从事实上是基于生效判决的确认，该判决恰恰印证了本案债权转移的基础是合法的，根据已经生效的（2015）揭普法民二初字第255号《民事判决书》，因原告、邹晔欠付陈奕超25064149元及利息、违约金等巨额债务，其在判决确定的期限内亦未履行还款义务，该部分债权债务与涉案房产的租金抵债行为部分款项（本金）一致，但利息及违约金并未如约支付，故该案与四方协议并不矛盾，只能证实该四方协议所确认的债权债务是合法有效的，案涉争议款项实际是根据生效法律文书确定的内容进行的付款行为。在协议的履行过程中，由于邹晔纠集社会人员对幼儿园进行打砸，导致幼儿园的工作人员及学生安全无法得到保障，为了确保幼儿园能够正常经营，经幼儿园与各方商议，在保障幼儿园职工与入园儿童安全的前提下，各方达成一致，幼儿园一次性向陈奕超支付500万元租金，邹晔亦从中收取115万元自用，因此，提前支付的500万元租金并不存在任何主观恶意，而是基于邹晔无理的打砸行为被迫进行的租金偿付行为，幼儿园亦因此向法院提起租金返还之诉，也已被法院驳回，陈奕超收取租金有合理的合同、法律依据，不属于不当得利。三、退一步讲，本案中，陈奕超所收取的款项也是邹晔的个人还款行为，根据本案的事实以及已经生效的判决，邹晔同样是陈奕超的债务人，其向破产管理人的陈述中多次明确其为了避税以及规避政策进行炒房，故将涉案房产登记在其个人完全控制的原告名下，原告仅仅是其为了炒楼而设置的壳公司，原告无任何走账及流水记录，根据四方协议，各方均确认已将20年的租金收益权一次性交付至陈奕超，以及陈奕超为涉案房产的实际出租权人的事实，同时，邹晔自述其实际掌控原告，各方在实际沟通中一直是与邹晔进行，邹晔确认所有对内对外的账目皆由其个人账户收取、转出，陈奕超有充分的理由认为涉案500万元是由邹晔收取，也是邹晔应当履行的付款义务，本案第三人邹晔是原告的法定代表人，原告的母公司为深圳市吸引力贸易有限公司，邹晔在向破产管理人的陈述中已经明确，本案也是因为邹晔提议，为避免限购限贷的政策，才要求将房产登记在原告名下，原告除了挂靠的涉案房产之外，没有任何其他业务，公司所有事务均由邹晔负责控制，对外产生的借贷所得资金最终由邹晔实际支取和掌控。本案中，幼儿园所支付的一部分款项也被邹晔支取和使用，也可以明确说明邹晔自行提供的证据说明了在原告名下并未实际进行过任何走账，所有其所述债权债务均系通过其个人账户进行的操作，说明陈奕超所述系客观事实，根据邹晔提交的证据目录可以明确，邹晔自认涉案房产由其自行购买，所得款项由其自行支配、使用。综上，说明涉案款项陈奕超收取了385万元，如果管理人认为385万元应由原告收取，也是原告收取后由邹晔向陈奕超进行偿债行为，陈奕超有合法合理的依据收取该部分邹晔的应付款项，如原告认为邹晔的行为侵犯了原告的实际权益，应当向邹晔要求其承担相应的法律责任，而非追究被害人的责任，亦不能要求被害人偿还。四、本案中，邹晔实际是借原告破产清算程序掩盖逃避债务的非法目的，邹晔已经自认，本案债务系其个人债务，其将涉案房产挂在公司名下，邹晔以原告名下的涉案房产为名，对外欠付了大量债务，实际借贷资金由其个人享有、支配、使用，其所向管理人提交的部分债务包括其丈夫在内的所谓的债权人，我方认为有很大一部分均为虚假债务，其中部分债权人是其亲戚，曾经参与过多次的打砸行为，其以合法形式掩盖非法目的的方式逃避个人债务，使得陈奕超蒙受巨大损失，如法庭否认邹晔已经偿还欠款，对于陈奕超来说更不公平，管理人无须追偿该笔款项，应当向邹晔进行追索，而非要求陈奕超进行返还。本案破产申请至破产裁定作出，原告在完全知晓陈奕超及其指定代理人联系方式的情况下，并未告知陈奕超，陈奕超从未收到关于本案破产案件已经受理的任何通知，原告知晓租金支付事宜且从未提出异议，陈奕超收取租金有客观事实依据，无任何主观恶意。管理人要求陈奕超将所获款项进行退款，以及要求幼儿园停止向我方支付应付租金，陈奕超作为幼儿园20年租赁关系的债权人，有合法权益而不被管理人确认，作为受害一方，如陈奕超不作债权申报，可能所有权益均无从得到保护，陈奕超因此多次向管理人说明了情况，按照管理人要求，等待管理人对该笔债权进行审核，同时，陈奕超对管理人作出的审核意见也提出了书面异议，这也是本案产生的原因，故陈奕超提出债权申报，并不能作为否定其权利的理由。另外，对于管理人作出的要求解除陈奕超与幼儿园之间租赁关系合同的通知，对此，幼儿园已经向法院起诉，并已被受理，陈奕超亦不同意解除其与幼儿园之间合法的合同，且该合同已经在实际履行中，而管理人亦确认在5年间的履行行为是合法有效的，根据法律规定，管理人无权解除幼儿园与陈奕超之间的合法租赁关系。本案系由于邹晔借涉案房产进行多方借贷所产生的各种债权人之间无法清偿债务所产生的矛盾，陈奕超已经收取的款项是在2014年即申请破产之前，即债权转让以及抵债行为已经完成，当时任何人均无法预知原告会破产，幼儿园也是基于已经确认了的债权转让行为，以债务人的身份将租金支付给了陈奕超，陈奕超所有债权债务的对接人只有邹晔，陈奕超收取的款项无论自幼儿园处收取还是理解为邹晔的个人还款，均有充分的事实依据及法律依据，依法应得到保护，本案并不为违反《破产法》第三十三条关于无效的规定，本案亦不存在行为无效的任何行为，据此，请求法院依法公正审理，驳回原告的诉讼请求。第三人张晓彬述称：其意见与被告陈奕超一致。第三人邹晔述称：一、破产申请之后即2017年之后，有关原告的收益应全部由管理人管理，不能由债权人自行收取，我方认为四方协议无效，即使有效亦不能对抗《破产法》的规定。二、我方认为被告存在与第三人博蕾幼儿园勾结、谋取房租收益、企图压低房产拍卖价格，房产于6月份进行第一次拍卖，拍卖价格为4200万元，已经流拍，系因该房产存在低价的租金收益，原告目前所有的债权金额高达1.2亿元以上，如果该房产拍卖价格仅为4000万元，所有的债权人权益将受到极大损失。因此，我方希望在幼儿园起诉管理人的租赁合同当中，我方作为第三人参加诉讼，我方要求管理人解除房屋租赁合同，暂缓房产拍卖，房产如果进行公寓化改造，售价将达6万元/平方米以上，市场价值为1.2亿元，可最大限度保护所有债权人的利益。三、房产的实际租赁收益为100万元/年，但市场收益应为240万元/年以上，我方多次与被告协商，称普宁法院判决确定的本金2506万元、利息360万元/年并不符合事实，我方正在向广东高院进行信访投诉，要求撤销该案，将该案移送深圳中院破产庭进行审理，希望管理人予以配合。第三人博蕾幼儿园述称：一、我方认为四方协议是基于房屋买卖合同的继承，包括房屋租赁价格均系在当时进行约定，不存在任何租金或者租期的暗箱操作问题。二、租金是基于陈奕超与文星懿、邹晔签订的《债权转让协议》，约定幼儿园的租金交给陈奕超，事实上债务就是原告的购房款，即在房款未付清的情况下，文星懿与陈奕超以租金转让给陈奕超的形式将房屋过户给了邹晔，邹晔取得房产之后，在江西银行贷款3600万元，并未偿还陈奕超的房款，且抵债合同已于2014年完成，当时不存在任何其他的债权人，亦无人可以预测原告何时破产，故四方协议合法有效。《补充协议》是基于四方协议的基础而签订，只是对付款方式进行了改变，房款应偿还陈奕超，这一点亦未改变，故该《补充协议》不存在暗箱操作的情况。管理人接管原告之后，并未按照规定在两个月之内通知我方《租赁合同》无效或者有效，而是通过各种方式认可合同的存在，根据最高法院裁判案例（2012）民提字73号的裁判要旨，现管理人提出的诉讼请求无效，法院应予驳回。根据原、被告双方及各第三人陈述、抗辩及举证，各方对案涉债务清偿行为的相关事实并无争议，本院确认如下事实：2012年5月22日，第三人博蕾幼儿园与文星懿签订《租赁合同》，约定博蕾幼儿园租用文星懿名下位于福星花园大厦裙楼301、303、304、311房产（以下简称“涉案房产”）作办学之用，租赁期限为18年，自2012年5月22日至2030年3月30日止。2014年10月13日，原告中创荣公司与文星懿签订深福房现买字（2014）第12674、12675、12676、12678号《深圳市二手房买卖合同》，约定文星懿将涉案房产出售给中创荣公司，价款共计25064149元。2014年10月15日，原告中创荣公司与被告陈奕超签订《授权委托协议书》，约定原告中创荣公司授权被告陈奕超代为签署涉案房产的租赁合同并收取租金，委托期限从2014年10月20日至2034年10月19日止。同日，被告陈奕超出具《委托书》，委托第三人张晓彬自2014年10月15日至2030年10月14日期间代为收取涉案房产租金。2014年10月16日，文星懿、第三人博蕾幼儿园、原告中创荣公司及被告陈奕超四方签订《房屋租赁协议书》，约定虽涉案房产已由文星懿转让给中创荣公司，但博蕾幼儿园仍为涉案房产的承租人，租期至2030年3月30日止。依据中创荣公司与陈奕超签订的《授权委托协议书》，中创荣公司不可撤销地将涉案房产的经营收益唯一授权陈奕超独占所有，中创荣公司不得另将此权利再授权第三人。并授权陈奕超全权办理涉案房产租赁手续以及收取租金。租金标准为：自2015年4月起，每月租金为97200元，2017年4月起，每月租金为106920元，以后每五年递增10%。2014年10月20日，文星懿与原告中创荣公司及被告陈奕超共同签订《债权转让协议书》，约定文星懿将其出卖涉案房产所形成的对中创荣公司的债权转让给陈奕超，转让价款为2200万元，并以该款直接冲抵文星懿结欠陈奕超的借款，中创荣公司在文星懿转让债权后应向陈奕超偿还的债务包括购房款25064149元及涉案房产对应的《深圳市二手房买卖合同》项下其他应付款项。《债权转让协议书》签订后，陈奕超解除对涉案房产的抵押登记，文星懿将涉案房产过户至中创荣公司名下。2015年10月22日，被告陈奕超起诉原告中创荣公司，要求中创荣公司向其支付购房款25064149元及违约金，第三人邹晔承担连带清偿责任。2016年2月23日，广东省普宁市人民法院（以下简称“普宁法院”）作出（2015）揭普法民二初字第255号民事判决书，支持了陈奕超的诉讼请求。因中创荣公司和邹晔均未履行生效法律文书确定的义务，陈奕超向普宁法院申请强制执行，2016年10月26日，该院作出（2016）粤5281执616号执行裁定书，因暂无可供执行财产，裁定终结本次执行程序。2017年8月31日，普宁法院作出（2016）粤5281执616号通知书，要求第三人博蕾幼儿园将涉案房产租金支付至该院执行款专用账户，用于支付原告中创荣公司结欠被告陈奕超的款项。2017年10月16日，原告中创荣公司、被告陈奕超及第三人博蕾幼儿园签订《补充协议》，约定由于中创荣公司、陈奕超近期资金困难，在承诺给予租金优惠的前提下，博蕾幼儿园将2018年3月1日至2023年3月1日共计5年的租金500万元提前支付给陈奕超。2017年11月9日，本院裁定受理原告中创荣公司破产清算一案。2018年2月7日，本院指定深圳市中天正清算事务有限公司担任中创荣公司破产清算案的管理人。第三人博蕾幼儿园分别于2017年11月1日、12月2日、2018年1月2日、2018年2月1日向被告陈奕超支付当月的租金106920元，以上共计427680元；2018年2月9日至2018年3月29日期间，博蕾幼儿园分8笔支付了2018年3月1日至2023年3月1日期间的房屋租金共计500万元；即2017年11月9日本院裁定受理原告中创荣公司破产清算一案后，第三人博蕾幼儿园先后于2017年12月2日至2018年3月29日期间向被告陈奕超支付的租金为5320760元。2018年3月29日，被告陈奕超向原告中创荣公司的管理人申报债权，申报总额37643035万，其中申报本金25064149元，申报利息12481946.2元，诉讼费用96940元，申报依据为（2015）揭普法民二初字第255号民事判决书、（2016）粤5281执616号执行裁定书。因涉及本案租金问题，原告中创荣公司的管理人尚未予以确认。根据以上事实，本案争议的焦点是：在本院受理原告中创荣公司破产清算一案后，债务人原告中创荣公司是否对债权人被告陈奕超的债务进行了清偿？对此，本院评析如下：一、原告中创荣公司与被告陈奕超之间是否存在债权债务关系，即被告陈奕超是否为原告中创荣公司的债权人原、被告与文星懿于2014年10月20日签订的《债权转让协议书》约定，文星懿将其出卖涉案房产所形成的对中创荣公司的债权转让给陈奕超，中创荣公司在文星懿转让债权后应向陈奕超偿还的债务包括购房款25064149元及涉案房产对应的《深圳市二手房买卖合同》项下其他应付款项。根据该协议，被告陈奕超成为原告中创荣公司的债权人。并且，2015年10月22日，陈奕超向普宁法院提起诉讼，要求中创荣公司向其支付前述债权，即购房款25064149元及违约金。2016年2月23日，普宁法院作出（2015）揭普法民二初字第255号民事判决书，该判决支持了陈奕超的诉讼请求。故，陈奕超对中创荣公司享有的债权已经生效法律文书确认，具备中创荣公司债权人的身份。二、在本院受理原告中创荣公司破产清算一案后，被告陈奕超收取第三人博蕾幼儿园租金的行为产生的法律关系及后果本案中，中创荣公司对其名下的涉案房产享有物权，即占有、使用、收益、处分等权利，涉案房产的租赁法律关系发生在博蕾幼儿园与中创荣公司之间，中创荣公司对涉案房产依法享有收益权，即向博蕾幼儿园收取房屋租金的权利。前述各主体签订的《授权委托协议书》、《房屋租赁协议书》、《债权转让协议》、《补充协议》等协议对中创荣公司与博蕾幼儿园之间的租赁关系均进行了约定，同时也约定了中创荣公司授权陈奕超全权办理涉案房产的租赁手续及涉案房产20年的租金收益由陈奕超享有并以该收益抵偿中创荣公司对陈奕超所负的债务。根据上述约定，陈奕超在中创荣公司与博蕾幼儿园的租赁关系中是基于中创荣公司的授权进行意思表示，如与博蕾幼儿园签订租赁合同、办理具体的租赁手续、收取租金等，其对涉案房产不具有任何法律权利，对涉案的租赁合同亦不直接享有任何权利义务，涉案租赁合同所产生的权利义务只在中创荣公司与博蕾幼儿园之间发生。博蕾幼儿园向陈奕超支付租金的行为，亦是基于其与中创荣公司之间租赁合同的约定及中创荣公司对陈奕超在租金收取事项的授权而做出，其对陈奕超并不负有支付涉案房产租金的义务，该租金支付行为所产生的法律后果为其已依约履行了向中创荣公司就涉案房产支付租金的义务。由于中创荣公司对陈奕超负有未清偿的债务，故在前述协议中也对由陈奕超代中创荣公司向博蕾幼儿园收取涉案房产20年租金收益以抵偿中创荣公司所负陈奕超的债务作了约定，即博蕾幼儿园依前述协议的约定对陈奕超支付的每笔租金，均产生中创荣公司对陈奕超的债务进行了部分清偿的法律后果。2017年11月9日，本院受理中创荣公司破产清算一案后，中创荣公司对博蕾幼儿园就涉案房产应收取的租金收益与涉案房产一样均属破产财产，中创荣公司、陈奕超、博蕾幼儿园不能再依前述协议的约定由陈奕超向博蕾幼儿园收取租金，原、被告及博蕾幼儿园于2017年12月2日至2018年3月29日期间所进行的租金支付，显然损害了本案中创荣公司的其他债权人在破产清算程序启动后所享有的公平受偿的权利。本院认为，第三人博蕾幼儿园于2017年12月2日至2018年3月29日期间向被告陈奕超支付租金5320760元的行为，显属破产债务人原告中创荣公司对其债权人陈奕超的债务进行了个别清偿，该行为符合《中华人民共和国企业破产法》第十六条对无效行为的规定，应认定为无效。该无效行为系原、被告依双方签订的《补充协议》进行，原、被告对此均负有过错，依法应各自承担上述行为无效的责任。故被告陈奕超应返还原告中创荣公司由第三人博蕾幼儿园向其支付的租金5320760元，但对原告中创荣公司请求被告陈奕超支付涉案租金利息的主张，本院不予支持。另外，对原告中创荣公司提起的第三人博蕾幼儿园于2017年11月1日向被告陈奕超支付租金106920元应予返还的主张，由于该笔支付行为发生在本院受理原告中创荣公司破产清算一案之前，不属于本案的审理范围，原告中创荣公司可另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第十六条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条之规定，判决如下：一、第三人深圳市福田区博蕾福星幼儿园向被告陈奕超支付租金5320760元的行为无效，被告陈奕超应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市中创荣商贸有限公司返还5320760元。二、驳回原告深圳市中创荣商贸有限公司其他诉讼请求。如被告陈奕超未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费56929.32元，由被告陈奕超负担52837.93元，由原告深圳市中创荣商贸有限公司负担4091.39元。原告已预交的案件受理费超出其应负担的部分，由本院予以退回。被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费52837.93元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 白  田  甜审判员 谢  继  宇审判员 王    芳二〇二〇年十一月十日书记员 林艺园（兼）