山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁06民终5646号上诉人（一审被告）：金福敏，女，1972年11月17日出生，汉族，住龙口市。上诉人（一审被告）：刘晓波，男，1982年1月9日出生，汉族，住龙口市。二上诉人共同委托诉讼代理人：王之佳，山东珺璟律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：石青海，男，1978年10月10日出生，汉族，住招远市。被上诉人（一审原告）：王廷伟，男，1976年7月7日出生，汉族，住龙口市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘宗晓，龙口正远法律服务所法律工作者。被上诉人（一审被告）：龙口市三和再生物资回收有限公司,住所地龙口市龙港街道河口于家村。法定代表人:宋治滨,该公司经理?上诉人金福敏、刘晓波因与被上诉人石青海、王廷伟、龙口市三和再生物资回收有限公司（以下简称三和公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服山东省龙口市人民法院（2019）鲁0681民初4137号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人金福敏、刘晓波上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人石青海、王廷伟的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实不清。1.本案一审认定三被上诉人于“2013年5月27日签订了涉诉之租赁协议”不是事实。该协议系三被上诉人于2015年2月之后所签。2014年1月15日原产权人龙口市新嘉铝合金门窗厂将涉案土地及房屋抵押给中国银行股份有限公司龙口支行。一审认定“三被上诉人签订租赁协议在先、被上诉人三和公司与中国银行股份有限公司龙口支行签订借款合同以及龙口市新嘉铝合金门窗厂与中国银行签订抵押担保合同在后、涉案土地房屋已经由龙口市新嘉铝合金门窗厂转让给被上诉人三和公司”的事实认定错误且无任何确实充分有效的证据。2.龙口市乾山实业公司与龙口市三和再生物资回收有限公司不存在任何产权、隶属关系，宋治斌、龙口市三和再生物资回收有限公司是不同的民事主体，宋治斌为龙口市三和再生物资回收有限公司的股东之一。涉案土地房屋宋治斌、龙口市三和再生物资回收有限公司自始至终均没有取得合法产权。2009年3月9日龙口市三和再生物资回收有限公司登记注册成立，2012年经三和公司股东会作出章程修正案的决定，股东由姚殿巧、于蕾、蒋翠香变更为宋治滨、蒋翠香。3.龙口市新嘉铝合金门窗厂与龙口市乾山实业公司于2006年7月22日签订的《土地使用权转让协议》，双方已于2007年1月15日协议解除，且已被烟台市中级人民法院以(2016)鲁06民终3706号民事判决认定无效。4.被上诉人石青海、王廷伟并未实际占有使用涉案土地房屋。在法院做土地房产评估时，进行实地查勘，根据评估报告现场查勘状况一览表记载，涉案房屋现状均为空置，屋面存在渗水，无门窗、部分门窗玻璃破损，门窗脱落，屋架腐蚀，现场照片能够真实反映该事实，且现场照片还可以体现，涉案院落内杂草丛生，房屋破烂不堪，空空荡荡。不存在任何承租使用的痕迹。5.被上诉人王廷伟在执行程序中所提执行异议被龙口市人民法院以(2019)鲁0681执异27号执行裁定书驳回后，未依法提起执行异议之诉，足以证明其对自己主张的事实和理由自认为不当。对于上述直接影响本案判决结果的基本事实的错误认定，直接导致本案判决结果的错误，严重侵害了二上诉人的合法权益。二、一审适用法律错误。1.根据《中华人民共和国物权法》第九条第一款：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定除外”。第一百九十条规定：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权”之规定：1.抵押权与出租权是房屋所有权人的权利，由于三和公司没有取得涉案土地房屋的产权证，所以没有依法取得合法物权，依法无权处分涉案土地房屋，三被上诉人间的租赁协议书应为无效协议。2.本案“租赁”协议形成在中国银行依法设定抵押权之后。3.被上诉人石青海、王廷伟在明知被上诉人三和公司经营状态恶化、未依法取得涉案土地房屋产权、租赁价格明显高于市场价格，更甚不实际占有使用、并一次性支付长达20年租期的巨额租金的做法不符合情理，明显存在三被上诉人恶意串通损害其它债权人合法权益的情形。因此，一审法院认定被上诉人石青海、王廷伟与三和公司签订的房屋租赁合同有效，二上诉人、三和公司应继续履行租赁协议，系适用法律错误。上诉人补充上诉意见：1.一审法院2019年8月28日宋治滨的询问笔录中，宋治滨称，我当时将房屋土地租给二原告时，该房屋和土地已经抵押给了银行（农商行或中国银行），农商行抵押登记注销于2012年9月，中国银行抵押登记始于2014年1月。2.根据一审载明的内容，在中国银行股份有限公司龙口支行起诉龙口市三和再生物资回收有限公司、蒋翠香、宋治滨、龙口市新嘉铝合金门窗厂偿还借款一案中，宋治滨认可了涉案土地和房屋归龙口市新嘉铝合金门窗厂所有的事实。3.涉案土地房产已变更至二上诉人名下，二上诉人接手后，对涉案土地房屋进行改造，投入了大量的物力财力，有权合法使用涉案土地房屋。本案无论从产权方面论证，还是从时间方面论证，二被上诉人均不足以阻却二上诉人合法使用涉案土地房屋。被上诉人石青海、王廷伟答辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，依法应维持原判。上诉人所主张的没有事实和法律依据，只是其片面之词，不能证明其主张，依法应予以驳回。被上诉人三和公司未到庭应诉亦未提交书面答辩状。一审原告石青海、王廷伟向一审法院起诉请求：1.确认两原告与被告三和公司于2013年5月27日签订的租赁协议合法有效；2.依法判决三被告继续履行上述租赁协议；3.诉讼费由三被告承担。一审法院认定事实如下：2006年7月22日，龙口市新嘉铝合金门窗厂法定代表人张波与龙口市乾山实业公司的法定代表人宋治滨签订了土地转让协议书，协议书载明：“甲方：龙口市新嘉铝合金门窗厂；乙方：龙口市乾山实业公司。经双方协商，甲方将从龙口龙泵燃油喷射有限公司和龙口市金龙电器有限公司抵顶的位于原龙口市金龙电器总厂住宅地14338.6㎡及龙国用（2003）第0753号土地使用证项下的13171㎡的土地使用权及上述两块土地上所有的建筑物及相关设施全部转让给乙方。一、。龙国用（2003）第0753号土地使用证项下使用权及附属设施的转让金为叁佰玖拾肆万元人民币（394万元）。二、乙方须在本协议签订10日内向甲方交纳转让金300万元。三、甲方在乙方交纳第一笔转让金十五日内，将上述两宗土地交付给乙方占有使用，并在45天内为乙方提供办理土地过户手续。”。之后，龙国用（2003）第0753号土地使用证项下13171㎡土地使用权及附属设施，转移登记在龙口市新嘉铝合金门窗厂名下，更改后的土地证号为：龙国用（2007）第0029号土地131**㎡，房产证号为：龙房权证龙口字第**。2008年1月至2010年5月宋治滨5次共支付给新嘉门窗厂土地转让金276.89万元。新嘉门窗厂将0029号土地证和1××3号房产证交给了宋治滨。随后宋治滨对该土地及房屋进行了修缮改造，因宋治滨未按约定及时付清剩余的转让金，新嘉门窗厂未协助宋治滨办理土地及房屋过户手续。2009年3月9日，宋治滨和妻子蒋翠香在购买的涉案土地上注册成立了龙口市三和再生物资回收有限公司，公司住所：龙口市开发区海岱管理区河口于家村（现称龙口市龙港街道河口于家村），法定代表人为宋治滨。2013年5月27日原告石青海、王廷伟与被告三和公司签订了租赁协议，协议载明：“租赁协议，出租方（甲方）：宋治滨签字，加盖龙口市三和再生物资回收有限公司印章；承租方（乙方）：王廷伟、石青海签字按手印。一、甲方将其位于龙口市开发区海岱管理区河口于家村三和再生物资回收有限公司的房屋及场地租赁给乙方；二、租赁期限为贰拾年，自2013年5月27日起至2033年5月27日止；三、租赁价格为壹拾万每年，租金总额为贰佰万元整，分两次付清。签订合同时付人民币壹佰万元整。余下壹佰万元在2015年5月27日前付清；四、乙方有权自主合法经营，同时拥有转租权；……甲方：宋治滨签字，加盖龙口市三和再生物资回收有限公司印章；乙方：王廷伟、石青海签字按手印。时间2013年5月27日”。两原告按照协议支付了租金。2015年2月10日三和公司向中国银行股份有限公司龙口支行借款500万元，借款期限为12个月，结息方式为按月结息，若违约不归还，贷款人有权提前依法提起诉讼。三和公司用涉案土地及房屋做银行贷款抵押担保，因为涉案土地及房屋未过户给三和公司，中国银行股份有限公司龙口支行与龙口市新嘉铝合金门窗厂签订了最高额抵押合同，约定龙口市新嘉铝合金门窗厂以其所有的位于龙口经济开发区房权证号为龙房房权证龙口字第**房以及位于龙口经济开发区权证号为龙国用（2007）第0029号土地及房屋在2014年1月22日起至2019年1月14日期间内为三和公司的借款提供最高额抵押担保。三和公司逾期未还款。2015年6月8日，中国银行股份有限公司龙口支行起诉龙口市三和再生物资回收有限公司、蒋翠香、宋治滨、龙口市新嘉铝合金门窗厂偿还借款，法院审理中，新嘉门窗厂授权委托宋治滨处理该案，法院于2015年9月11日作出（2015）龙商初字第468号民事调解书，调解书显示：“……一、被告龙口市三和再生物资回收有限公司于2015年9月28日前支付原告本金500万元及利息78400元以及自2015年6月1日起至贷款全部还清之日止的利息及罚息（按照合同约定利率计算），并承担原告为实现债权而实际支付的律师费23000元；……四、原告中国银行股份有限公司龙口支行对被告龙口市新嘉铝合金门窗厂所有的位于龙口经济开发区房权证号为龙房房房权证龙口字第**以及位于龙口经济开发区权证号为龙国用（2007）第0029号土地享有优先受偿权；五、本案一次性了结，其他事宜今后双方互不追究。”调解书生效后，三和公司、蒋翠香、宋治滨、新嘉门窗厂未按照调解书确定内容履行付款义务，中国银行股份有限公司龙口支行于2015年10月申请法院强制执行。执行过程中，法院向被执行人送达执行通知书、申报财产令，逾期被执行人未付款，亦未申报财产。法院经原告申请，调取了（2015）龙商初字第468号、（2019）鲁0681执异26号、（2019）鲁0681执恢117号案卷中有关证据和笔录等材料显示：2015年12月中国银行股份有限公司龙口支行将其拥有的三和公司及其担保人的债权本息共计6894542元转让给了济南市永源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2018年10月10日，被告金福敏、刘晓波以280万元的价格购买了济南市永源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）享有的三和公司及其担保人的全部债权本息共计6894542元。因债权转让，2018年10月20日，法院作出（2015）龙执字第1971-2号执行裁定书，变更金福敏、刘晓波为本案的申请执行人。2018年11月30日，法院查封涉案土地及房屋。2019年2月20日，法院作出（2015）龙执字第1971-3号执行裁定书，拍卖涉案土地及房屋。新嘉门窗厂于2019年4月12日提出执行异议，2019年5月20日法院作出（2019）鲁0681执异26号执行裁定书，驳回异议人新嘉门窗厂的异议请求。执行过程中，法院依法拍卖了新嘉门窗厂名下的3014.3㎡房屋所有权及13171㎡国有土地使用权，经评估机构评估，涉案土地及房屋价格为6414529元并作为起拍价，竞拍后流拍，金福敏、刘晓波同意以上述流拍价接收涉案土地及房屋。2019年10月15日申请执行人金福敏、刘晓波与被执行人三和公司、蒋翠香、宋治滨、新嘉门窗厂达成执行和解协议，协议约定：“被执行人借款本金500万元、利息2394025元（截至2019年5月15日）及逾期利息958125元，律师费23000元及案件受理费23675元，以上合计8398825元，扣除申请人金福敏、刘晓波已接受土地计款6414529元外，二被执行人尚欠申请人金福敏、刘晓波执行款1984296元。另拍卖被执行人蒋翠香名下房屋一栋，计款303456元，除支付被执行人蒋翠香5万元房屋租金外，余款253456元支付给申请人金福敏、刘晓波，尚欠申请人执行款1730840元；宋治滨及蒋翠香二人在涉案土地院内增建附属设施包括《自来水管道、水井、水塔、楼后烟囱、电所、厕所及化粪池、四周围墙、大门、办公楼前后及西地面硬化、道及修筑费》合计2609995.59元。经双方协商同意作价1730840元，双方互不差价。款付清后，双方对其他事宜一律不究。”2019年5月被告金福敏、刘晓波以其取得了涉案土地及房屋的所有权为由，阻止原告石青海、王廷伟继续履行租赁合同。原告无奈诉至法院。法院从龙口市自然资源和规划局不动产档案查询抵押权登记信息显示：三和公司于2009年8月26日至2012年9月5日止，贷款还清，注销抵押，抵押权人山东龙口市合作银行，抵押人龙口市新嘉铝合金门窗厂。2014年1月15日至2019年6月12日止，因国有建设用地最高额抵押权注销登记（含房屋），注销抵押，抵押权人中国银行股份有限公司龙口支行，抵押人龙口市新嘉铝合金门窗厂。庭审中，法院到招远市看守所对宋治滨做了询问笔录，称：2013年5月27日，两原告与我签订了租赁协议，当时约定租金贰佰万元，租期贰拾年，两原告分两次支付给我租金贰佰万元，我都收到了，出租前没有被法院查封过，我和我妻子蒋翠香共同经营三和公司。我是2017年10月因为作伪证被逮捕，现在羁押在招远市看守所。证人刘某作证称：我与原被告是朋友关系，2018年下半年，刘晓波找我说在河口于家海边有个大院子，想买下来，说在石青海手里，问我认不认识石青海，我说认识石青海，刘晓波让我帮忙问一下这个院子的情况，我就打电话给石青海，我说我朋友刘晓波想买这个院子问一下什么情况，石青海说让刘晓波找我吧，我就把石青海的电话给了刘晓波，他们自己联系了，后面的买房的事情我就不知道了。一审法院认为，本案争议的焦点有二个，1.被告金福敏、刘晓波在拍卖取得涉案土地及房屋之前，涉案土地的使用权及房屋的所有权是归新嘉门窗厂所有，还是归三和公司所有；2.原告石青海、王廷伟与三和公司签订的房屋租赁合同是否有效，三被告是否继续履行租赁协议。焦点一、被告金福敏、刘晓波在拍卖取得涉案土地及房屋之前，涉案土地的使用权及房屋的所有权是归新嘉门窗厂所有，还是归三和公司所有。《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，根据查明的事实和确认的证据，法院认为，从新嘉门窗厂与宋治滨签订的土地转让协议书看，新嘉门窗厂已经于2006年7月22日涉案土地及房屋转让给了宋治滨，移交了土地证和房产证，宋治滨也支付给新嘉门窗厂土地转让金276.89万元，也对涉案土地及房屋投资，进行了修缮改造，并于2009年3月在涉案土地上注册成立了三和公司，虽然新嘉门窗厂与宋治滨未办理涉案土地及房屋的登记手续，但不影响合同效力，因此，涉案土地的使用权及房屋的所有权应归三和公司所有，被告金福敏、刘晓波主张其购买的土地及房屋是新嘉门窗厂的，与三和公司无关，法院不予支持。焦点二、原告石青海、王廷伟与三和公司签订的房屋租赁合同是否有效，三被告是否继续履行租赁协议。《中华人民共和国物权法》第一百九十条规定：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”本案中，根据查明的事实和确认的证据，法院认为，第一，从龙口市自然资源和规划局不动产档案查询抵押权登记信息上看，原告石青海、王廷伟与被告三和公司签订了租赁协议在先，三和公司与中国银行股份有限公司龙口支行签订借款合同以及新嘉门窗厂与中国银行股份有限公司龙口支行签订的抵押担保合同在后，因涉案土地及房屋已经由新嘉门窗厂转让给三和公司，因此原告石青海、王廷伟与被告三和公司租赁关系不受该抵押权的影响。第二、被告金福敏、刘晓波购买了银行债权，虽然涉案土地及房屋发生了所有权变动，但不影响租赁合同的效力；第三、从证人刘某证言上看，被告刘晓波在购买银行债权之前曾找刘某联系承租人石青海了解涉案土地房屋情况，并到现场察看，说明被告刘晓波对原告石青海、王廷伟租赁三和公司的涉案土地及房屋是知情的。基于以上三点，法院认为，原告石青海、王廷伟与三和公司签订的房屋租赁合同有效，被告金福敏、刘晓波、三和公司应继续履行租赁协议。综上所述,依照《中华人民共和国物权法》第十五条、第一百九十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十三条、第二百二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院于2020年4月28日判决:一、原告石青海、王廷伟与三和公司签订的房屋租赁合同有效；二、被告金福敏、刘晓波、龙口市三和再生物资回收有限公司继续履行租赁协议。案件受理费100元,由被告金福敏、刘晓波、龙口市三和再生物资回收有限公司负担。二审中，上诉人提交如下证据：1.烟台市中级人民法院（2016）鲁06民终3706号民事判决书，证明涉案龙口市新嘉铝合金门窗厂与龙口市乾山实业公司签订的协议无效，且根据该案调查的在法院确认无效前双方间“协议解除”。2.流动资金借款合同一份，证明龙口市三和再生物资源回收有限公司在2015年2月向中国银行借款。3.龙口市人民法院（2019）鲁0681执异27号执行裁定书，证明被上诉人王廷伟根据涉案租赁协议书曾提出执行异议被驳回，证明经法院核查，2015年宋治滨向王廷伟借款偿还中国银行贷款，之后才形成涉案租赁协议书，结合证据2向中国银行借款时间为2015年2月，说明涉案租赁协议应在2015年2月之后形成。4.涉案土地房屋评估报告，证明涉案房屋现状均为空置，墙面存在渗水，无门窗、部分门窗玻璃破损，部分门窗脱落，屋架腐蚀，现场照片还可以看出，涉案院落内杂草丛生，房屋破烂不堪，空空荡荡，不存在任何承租使用的痕迹。5.龙口三和再生物资回收有限公司企业信息登记及公司章程，证实三和公司于2009年3月9日登记设立，系独立法人，宋治滨在2012年以现金出资方式成为该公司股东。二者属于相互独立的法律主体。经质证，被上诉人石青海、王廷伟称，上述证据均不属于新证据，上诉人提交的这5份证据在一审当中早已存在，上诉人在举证期限内并未提交，已超过法定举证期限。对证据1判决书的真实性没有异议，但是证明不了上诉人的主张。龙口市乾山实业公司与新嘉门窗厂签订的买卖协议在一审当中予以确认，该事实已经查清了。对证据2的真实性没有异议，但是该行为发生在被上诉人租赁行为以后，根据租赁与抵押权的相关关系，该抵押行为对抗不了被上诉人事先的租赁行为。对证据3的真实性没有异议，但对涉案内容我方不认可，而且该裁定书中宋治滨的陈述未能尊重客观事实，其当时想逃避其应该承担的责任。对证据4中房产评估报告的真实性没有异议，但是证明不了上诉人的主张，当时被上诉人也正在使用该租赁房屋，将其中部分租赁给他人使用，他人使用在管理期间的状况我方也无法干涉，一审时我们提交了相关使用的水电费单据，合同现在找不到了。对证据5的真实性没有异议，但是证明不了上诉人的主张，三和公司的成立是在涉案土地上成立的，而且宋治滨系当时的法定代表人。上诉人另提交《债权转让合同》，称，涉案的债权由中国银行股份有限公司山东省分行与济南永源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的债权转让合同，这个是打包处理的，一共是15户不良债权项目，其中包含了涉案的不良债权，打包价格是22321704.28元，15户不良债权总额本金余额是131192187.62元，利息余额是34949369.84元，合计是166141557.46元。后济南永源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将涉案的不良债权以280万元的价格转让给二上诉人。经质证，被上诉人称，对真实性没有异议，但是该债权转让显失公平，涉案土地价值高达800多万，而上诉人却以280万价格收购，在上诉人收购前曾联系被上诉人到涉案场地进行了查看并了解了相关情况，这对收购价格也存在一定的影响。二审中，上诉人称，其已进入涉案场地，对部分土地进行了硬化，办公楼进行了装修，现正经营混凝土搅拌站。被上诉人称，对上诉人的陈述不予认可。上诉人进行施工时，我方通知公安机关，公安机关进行了多次调解，但均未达成协议，公安机关让我方确权，我方才提起了本案诉讼。本院审理查明，山东省龙口市人民法院（2019）鲁0681执异27号执行裁定书载明，被执行人蒋翠香在法院调查笔录中称：该土地一直由三和公司使用，于2015年租赁给王廷伟使用。一审法院到招远市看守所调查宋治滨，宋治滨称，2013年5月，其将土地、房屋部分租赁给石青海储存东西使用，双方共同使用，根据储存量任意使用，因为该土地、房屋面积较大；租期十年，年租金10万元，因自己急需用钱，石青海一次性支付了租金；2015年向王廷伟借款人民币100万元用于偿还中国银行贷款，宋治滨担心自己没有能力偿还100万元借款，就在石青海原租赁协议基础上又增加了十年的租赁期限，100万元借款抵顶了租金。当时自己的买卖已基本不再经营了，王廷伟与石青海共同使用涉案的土地房屋。该裁定书认定，王廷伟与三和公司签订的《租赁协议书》实际在2014年之后形成，不能以此对抗已经抵押登记的中国银行的抵押权。故裁定驳回案外人王廷伟的异议请求。本案审理查明的其他事实与一审法院查明的一致。本院认为，上诉人金福敏、刘晓波以拍卖的方式取得涉案土地使用权和房屋所有权。二上诉人的债权来源于三和公司的债务，新嘉门窗厂不是涉案债务的债务人也不是担保人。以上事实清楚，本院予以确认。至于2006年7月22日新嘉门窗厂所签订的转让协议问题，本案不予评判。一审中，被上诉人石青海、王廷伟提供证人刘某出庭作证，上诉人对于刘某的证人证言的质证意见是与本案无关，未提供反驳证据。上诉人刘晓波在庭审中称，其是听证人说河口于家大院在石青海手中，并且从大院外面走过看过，在周围转一转。结合其他查明的事实，本院认为，上诉人刘晓波在购买涉案债权之前通过证人介绍，就涉案的土地和房屋问题已经进行过了解和实地查看，并与被上诉人石青海联系过。虽生效的裁定书认定被上诉人王廷伟与三和公司签订的《租赁协议书》的时间实际在2014年之后，但被上诉人石青海、王廷伟均认可该协议生效的时间为2013年5月27日。故上诉人刘晓波与被上诉人石青海联系时，其了解到的租赁信息应当是被上诉人石青海、王廷伟与三和公司签订的《租赁协议书》的内容。因此一审法院认定上诉人在购买债权之前，已知晓被上诉人石青海、王廷伟租赁涉案土地和房屋事实是正确的。二上诉人以280万元的价格从案外人处购买三和公司及其担保人的全部债权本息共计6894542元，而其实际计算并实现的债权为8398825元。二上诉人从债权转让中获得巨大的经济利益，而负担相应不利后果的心理预期和思想准备也应该是上诉人受让债权时的应有之意。当然，这并不能否定上诉人的合法权利。2019年10月15日，金福敏、刘晓波与三和公司、蒋翠香、宋治滨、新嘉门窗厂达成的和解协议，上诉人以流拍的价格接收涉案土地和房屋等，实现了8398825元的债权。该协议约定“款付清后，双方对其他事宜一律不究”。当事人的该意思表示真实合法有效，该约定具有概括性、兜底性，应当理解为双方对与对方相关的、于已不利的所有事实的认可并自愿承担相应的法律后果。本案中，从上诉人方面讲，二上诉人在三和公司等付清款项后，对于三和公司将涉案土地和房屋出租给被上诉人石青海、王廷伟等事宜应均不予追究，法律后果虽对二上诉人不利，但二上诉人应当承受。由于二上诉人已取得涉案土地的使用权和涉案房屋的所有权，三和公司等的款项已经付清，故被上诉人石青海、王廷伟可以继续租赁涉案的土地和房屋。从三和公司方面看，如果按照上诉人的抗辩，否认三和公司与二被上诉人签订的房屋租赁合同可以继续履行，必然造成二被上诉人与三和公司等的合同纠纷，三和公司等应当承担不利的法律后果，该不利后果的承担显然不是三和公司等签订和解协议的本意。上诉人以涉案土地房屋空置和破损等状况为由主张被上诉人石青海未实际占有，证据不足，且与上诉人刘晓波实地查看及和被上诉人石青海联系的事实不符。本院不予采信。综上，本院对一审判决结果予以维持。考虑到涉案土地和房屋的现状，本院提倡当事人之间采取积极的态度，本着公平和诚实信用的原则，通过协商等解决问题。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人金福敏、刘晓波负担。本判决为终审判决。审判长 刘 腾审判员 于 青审判员 张莉莉二〇二〇年十一月十七日书记员 杨风华