镇江市丹徒区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1112民初1893号原告：韦恩祥，男，1953年5月20日生，汉族，住镇江市。原告：倪芳，女，1959年10月15日生，汉族，住镇江市。二原告共同委托诉讼代理人：吕东东，上海山田（镇江）律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：李晨晖，上海山田（镇江）律师事务所律师。被告：张智辉，男，1986年2月2日生，汉族，住镇江市。被告：赵兰林，女，1960年9月26日生，汉族，住镇江市。二被告共同委托诉讼代理人：张天铭，江苏汇典律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：宋晨飞，江苏汇典律师事务所律师。原告韦恩祥、倪芳与被告张智辉、赵兰林股权转让纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告韦恩祥、倪芳的委托诉讼代理人吕东东、被告张智辉及两被告的委托诉讼代理人张天铭、宋晨飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韦恩祥、倪芳向本院提出诉讼请求，请求判令：1.两被告向原告交付专业审计报告及已有产权证（苏20**镇江市不动产权第0105513号）建筑对应的规划许可证、消防验收合格证、竣工验收报告；2.两被告赔偿原告违约金200万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：两被告原系江苏广泽电工有限公司（以下简称广泽公司）股东，被告张智辉占股65.87%、赵兰林占股34.13%。2020年5月18日，原告与被告签订《股权转让协议》，两被告将其所持有的广泽公司的股份全部转让给原告（其中韦恩祥占股69%，倪芳占股31%），股权转让价格为1850万元。被告承诺，广泽公司在转让前无债权、债务及抵押等，否则，因此导致原告及转让后公司损失的，被告承担一切损失。协议还对审计报告的出具及相关产权证书的给付、支付方式等作出了具体的约定。协议签订后，原告依约向指定账户汇款1300万元。6月8日，广泽公司更名为江苏万德工具有限公司（以下简称万德公司）。6月16日，原告收到镇江市金恒建筑安装工程有限公司（以下简称金恒公司）委托律师出具的律师函一份，表明，在原告与广泽公司进行股权转让前，广泽公司拖欠金恒公司工程款5764157.57元，金恒公司要求原告立即停止支付剩余股权转让款。随后，原告陆续得知，广泽公司尚有税费、电费、其他工程款等债务。被告隐瞒债务的行为已构成严重违约，造成原告巨大损失，经双方多次协商未果，原告诉至法院。被告张智辉、赵兰林辩称：1.案涉转让协议签订后，被告已配合原告完成了法定代表人及股东、不动产的变更手续，并退出公司经营管理，被告的主要合同义务已经履行完毕，原告合同目的已经实现，原告所需要的建筑物相关证书可自行到档案部门调取，无需被告提供。2.为节约不必要的支出，转让协议约定，无需第三方评估，转让价格为双方充分调查后共同确定的，现股权转让已完成并在相关部门进行了审核登记，予以公示。此前，被告已经给予原告电子档的审计报告，是否出具纸质审计报告不再是被告的义务，也不影响原告权利的行使。3.案涉转让协议中明确约定，因转让前存在的债务导致原告或万德公司损失的，被告承担责任，但原告并未明确广泽公司转让前是否存在债务，亦未举证证明其实际损失的多少。事实上，被告与金恒公司之间互负债务，金恒公司是受他人指使，发函给原告并提起诉讼。请求驳回原告全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：广泽公司成立于2011年2月22日，原股东为被告张智辉及赵兰林，张智辉为公司法定代表人。2020年5月18日，原告（协议乙方）与被告（协议甲方）签订《股权转让协议》，协议约定的主要内容为：一、转让基本情况。股权所涉公司为广泽公司，注册资本501万元，法定代表人张智辉，持股比例65.87%，赵兰林持股34.13%。二、转让股权价格组成及转让对价。本协议所涉公司股权价值包含登记在公司名下的土地一宗，及该土地上一切有证和无证建筑及设备，土地性质为国有出让土地，土地面积为13692平米，土地证号为苏20**镇江市不动产号第0004253号、不动产权号为苏20**镇江市不动产权第0105513号。甲方确认该宗土地及建筑，所有权益由公司单独所有。且已有产权证之建筑对应之规划证、消防证、竣工报告等一切手续俱全。股权交易完成后，甲方应将涉及该宗土地及土地上所有建筑物的原件完整转交乙方。转让金额1850万元，所涉公司100%股权，无需进行第三方评估。但甲方须出具专业会计事务所的审计报告作为甲乙双方股权转让协议的附件，以备相关部门审核。三、股权转让对价支付的方式。总价1850万元，分三期支付，第一期850万元于受理股权变更文件当日给付；第二期900万元于完成股权变更，乙方收到变更的营业执照后5日内给付；剩余100万元于股权变更完成后90日内付清。四、其他需要特别约定的事项。甲方承诺转让前公司并无债务及抵押。股权登记变更生效前，由甲方运营公司期间产生的税费均已结清。否则，因此导致乙方及转让后公司损失的，甲方承担一切责任。五、违约责任。乙方应当依约及时支付股权转让价款，逾期支付的，按月息2%支付应付未付款项的利息。乙方未按期足额支付转让款的，经甲方书面催告后5个工作日内仍未支付的，甲方有权解除本协议，且乙方应承担违约金200万元。甲方应当依约配合乙方办理各项公司登记项的变更手续，甲方不配合的，经乙方书面催告后5个工作日，甲方仍拒不配合的，乙方有权解除本协议，且甲方应退还乙方已支付的款项并承担违约金200万元。协议中，双方还对送达地址及纠纷管辖权法院等事项进行了约定。《股权转让协议》签订当日，广泽公司法定代表人由张智辉变更为韦恩祥；6月1日完成股权变更登记，由赵兰林、张智辉变更为韦恩祥、倪芳（其中韦恩祥占69%，倪芳占31%）；6月8日，广泽公司更名为万德公司；协议所涉土地及建筑均完成了使用权及所有权变更登记手续。被告尚未向原告交付纸质的专业审计报告、产权证（苏20**镇江市不动产权第0105513号）建筑对应的规划许可证、消防验收合格证及竣工验收报告。现原告尚有550元股权转让款未予支付。2020年6月18日，金恒公司委托江苏路韬律师事务所向万德公司及韦恩祥发出《律师函》一份，声称在原告与被告股权转让前，广泽公司与其签订的《建筑工程施工合同》约定合同价款为760万元，金恒公司仅支付工程款297.35万元(具体金额需进一步核账确认)，并要求韦恩祥在收到该函件后，暂缓向张智辉、赵兰林给付尚欠的500万元股权转让款，否则由此引起的法律风险和责任由韦恩祥承担。2020年6月18日，金恒公司与张智辉、赵兰林签订《工程价款结算协议》，双方对《建筑工程施工合同》所涉工程的工程款进行了结算，约定由张智辉、赵兰林再支付325万元工程余款到位后，双方之间再无经济纠纷，否则双方需重新进行结算。另查明，金恒公司向本院起诉万德公司，要求其支付工程款325万元（最终以工程造价审计结果为准）及利息，本院于2020年9月16日依法立案审理，形成（2020）苏1112民初1826号案件（以下简称1826号案件），该案尚在审理阶段。以上事实由《股权转让协议》《律师函》、民事起诉状、万德公司工商登记信息、变更登记通知书、变更信息及当事人当庭陈述等在卷佐证，本院予以确认。关于原告是否有权要求被告交付专业审计报告及已有产权证建筑对应的规划许可证、消防验收合格证、竣工验收报告的争议焦点，本院认为，原告韦恩祥、倪芳与被告张智辉、赵兰林签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按约全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在协议中，双方明确约定被告须向原告交付产权证（苏20**镇江市不动产权第0105513号）建筑对应的规划许可证、消防验收合格证及竣工验收报告，被告也须向原告出具专业会计事务所的审计报告作为双方股权转让的附件，故原告有权要求被告按照约定履行该项义务。现被告以原告已经完成了不动产登记及股权变更等事项，原告获得上述材料无任何价值为由，不同意履行该义务，理由不当，本院不予采纳。关于原告要求被告承担违约金200万元能否得到支持的争议焦点，本院认为，原、被告在协议中约定的200万元违约金条款适用的前提条件是因一方严重违约导致对方要求解除合同时，而本案中原告并未要求解除合同，故原告无权依据该条款的约定，要求被告承担违约责任。被告在签订协议时承诺转让前公司并无债务，现金恒公司与被告之间因《建筑工程施工合同》的工程款支付产生纠纷，导致金恒公司起诉万德公司。按照《股权转让协议》的约定，因此导致原告及万德公司损失的，由被告承担一切责任。因广泽公司欠金恒公司工程款的金额尚未确定，原告主张的损失范围无法确定，且原告亦未提供证据证明除了该工程款争议之外，因被告违约导致的其他损失，故对于原告的此项诉讼请求，本院不予支持。原告可待1826号案件审理结束后，视裁判结果及实际履行情况再行主张。综上所述，本院对原告的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告张智辉、赵兰林于本判决生效后十日内向原告韦恩祥、倪芳交付由专业会计事务所出具的纸质盖章审计报告；二、被告张智辉、赵兰林于本判决生效后十日内向原告韦恩祥、倪芳交付苏20**镇江市不动产权第0105513号产权证建筑对应的规划许可证、消防验收合格证及竣工验收报告原始件；三、驳回原告韦恩祥、倪芳的其他诉讼请求。案件受理费减半收取11400元，保全费5000元，合计16400元，由原告韦恩祥、倪芳负担16350元，被告张智辉、赵兰林负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 员 范光萍二〇二〇年十一月二十四日法官助理 裴娅颖书 记 员 赵 洁附：法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。