江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0505民初1668号原告：陈竹，女，1981年10月13日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：陶树燕，江苏恒则律师事务所律师。被告：吕伟明，男，1977年12月12日出生，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：翟照安，江苏开明律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹文静，江苏开明律师事务所实习律师。原告陈竹与被告吕伟明股权转让纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月6日、11月20日公开开庭审理了本案。原告陈竹的委托诉讼代理人陶树燕，被告吕伟明及其委托诉讼代理人翟照安、邹文静（参加11月20日庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈竹向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告签订的《苏州创美丽尔医疗美容诊所有限公司股份转让协议补充》无效；2、请求判令被告向原告返还股份转让款40万元；3、请求判令被告向原告支付违约金30万元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2019年7月13日签订《苏州创美丽尔医疗美容诊所有限公司股份转让协议补充》(以下简称“《股份转让协议补充》”)，协议约定：被告将其持有的苏州创美丽尔医疗美容诊所有限公司(以下简称“医美公司”)58.8%的股权中的2%的股权以40万的价格出售给原告，被告承诺资产超过800万，并主动向原告披露经营信息及财务信息，以及配合原告办理股权变更登记手续，并保障其股东权利。合同签订后，原告于2019年7月20日向被告支付全部股权转让款。转让前后，被告都从未向原告披露医美公司经营情况及财务状况，也未召开股东大会征得其他股东过半数同意，亦无书面通知其他股东征求同意，其他股东也未放弃优先购买权。被告的行为严重违反了公司法的程序性规定，原告的股东权利也从未得到过保障。被告违反相关法律规定及《股权转让协议补充》的约定，截止目前，未将原告列入医美公司股东名册。原告多次主动要求被告配合股权变更工商登记，被告均以各种理由推脱不予办理。原、被告签订《股份转让协议补充》的时间是2019年7月13日，2%股权的转让价格是40万元。在2019年12月短短几个月的时间被告却通知大家想将医美公司全部转让，并于2020年3月最终以100万的价格私自与买方签订了转让协议并进行了现场交接。这是一种明显不合理的转让行为。原告认为，被告编制谎言，将股权高价转让给原告是一种有预谋的欺诈。另，《股权转让协议补充》第六条违约责任第一款约定：“。违约方应向协议相对方支付30万元的违约金，因乙方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。”综上所述，被告的行为严重违反了《公司法》规定的程序性条款，也严重侵害了原告的合法权益。原告为维护自身的合法权益，向法院提起诉讼，望判如所请。诉讼中，原告变更第一项诉讼请求为：请求判令解除原、被告签订的《股份转让协议补充》。被告吕伟明辩称，2019年7月13日签订的《股份转让协议补充》，原、被告已经实际履行。原告已经参与公司的经营且在股东群里行使股东权利。之所以没有办理股权转让手续，是因为原告经常没有时间，所以导致没有办理变更登记。而且目标公司已经委托代理变更的第三方公司操作股权变更事宜，并已经实际支付了1500元代理费用。另外，原告在其他的股权转让协议上以及股东会决议上均有签字，行使股东权利，并且参与了2019年12月7日的股东会议，原、被告在双方的聊天记录以及目标公司的股东群里均聊到股权转让、财务以及经营情况，并不存在原告诉状所述的不知情，没有告知其他股东会决议的事由存在。综上，恳请法庭依法驳回原告诉请。本案原告围绕诉讼请求依法提交了《股份转让协议补充》、网银转账截图、微信聊天记录、企业信用信息公示报告等作为证据，被告围绕其答辩意见依法提交了微信聊天记录2份、股东会签到表、股东会决议、股权转让协议、章程修正案、工商代理协议书、银行回单及发票等作为证据。本院组织双方当事人进行了证据交换与质证。本院对双方当事人提交证据的真实性均予以认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月13日，原告（乙方、受让方）与被告（甲方、转让方）签订《股份转让协议补充》一份。合同约定：医美公司系一家根据《中华人民共和国合伙企业法》登记设立的公司，公司认缴出资额为100万元；甲方为公司股东，持有公司58.8%的股权，并已按照相关法律、行政法规对其所持有的股权享有完全的财产权和处分权；甲方同意将其在公司合法持有的2%股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权；甲方向乙方无隐瞒地披露了公司的经营状况和财务状况，愿意按照本协议的约定转让标的股权，乙方愿意从甲方处受让该标的股权，并成为公司股东。本协议转让的标的股权是甲方持有的公司2%的股权，甲方同意以40万元的价格转让标的股权给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。甲乙双方确认此合同自双方签字后成立，乙方一次性付清。甲方声明，公司其他股东同意由乙方受让甲方在该公司拥有的2%股权，并放弃优先购买权。甲乙双方签字确认后，本入股协议生效，乙方即成为公司的股东，按入股协议的约定分享公司的利润与分担亏损；甲方在乙方付清所有转让款以后，协助乙方依法办理工商变更登记手续。在公司办理财产转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履行能力；3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议相对方支付30万元的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。本协议作为《苏州创美丽尔医疗美容诊所有限公司股权转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的补充协议，与其具有同等的法律效力，如补充协议与《苏州创美丽尔医疗美容诊所有限公司股权转让协议》有约定不一致的，以本补充协议约定为准。合同另对争议的解决、法律适用、保密条款等事项作了约定。合同签订后，原告依约于2019年7月20日向被告转账40万元。2019年9月9日，医美公司（甲方）与苏州存煋财务咨询有限公司（乙方）签订《工商代理服务协议书》，委托苏州存煋财务咨询有限公司代办工商变更手续，双方其他约定事项：股东变更，吕伟明58.8%中转2%股份给陈竹，转5%股份给周素英。服务费1500元。后医美公司支付服务费1500元，苏州存煋财务咨询有限公司向医美公司开具金额为1500元的服务费增值税普通发票一张。次日，被告通过微信告知原告：“你把你的身份证正反面扫描给我，我这边安排会计公司去帮我们做股权变更手续。”后原告将其身份证扫描件发送给被告。2019年9月21日，原、被告再次通过微信沟通，被告：“你今天字忘记签啦？”原告：“是的，赶时间忘了。”被告：“那改天过来再签，明后天你空吗？”。原告：“来不了了。”2019年9月24日，被告问：你什么时候有空来签字啊？”，次日，原告未回复：“今天又在上海，明后天，我找时间来”。为办理股权变更登记手续，医美公司向工商登记部门提交了相关材料，包括：1、股东会决议一份，载明：本公司因经营实际情况所需，部分登记事项需要变更，现经股东讨论，一致同意变更该公司有关登记事项，并作出如下决议：同意吕伟明将公司股权2万元转让给陈竹……，股东吕伟明、张辉、周小红、华玲、刘洪艳、陶欣悦、唐美华、方继英、王桂琴、苏州汇凯科技股份有限公司在股东会决议上签字盖章；2、股东会决议一份，载明：2019年11月29日经股东讨论，一致同意变更企业有关登记事项，并作出如下决议：股权转让后，股东吕伟明出资40.8万元，占40.8%；股东陈竹出资2万元，占2%；股东张辉出资8万元，占8%；股东周素英出资10万元，占10%；股东华玲出资2.4万元，占2.4%；股东沈洁出资3.2万元，占3.2%；股东刘洪艳出资1.6万元，占1.6%；股东陶欣悦出资0.5万元，占0.5%；股东唐美华出资0.75万元，占0.75%；股东方继英出资0.75万元，占0.75%；股东王桂琴出资2万，占2%；股东江惠娟出资2万元，占2%；股东周小红出资12万元，占12%；股东苏州汇凯科技股份有限公司出资4万元，占4%；股东张家港英格丽尔医疗美容有限公司出资10万元，占10%。落款处由股东吕伟明、张辉、华玲、刘洪艳、陶欣悦、唐美华、方继英、王桂琴、周小红、原告陈竹、张家港英格丽尔医疗美容有限公司签字、盖章；3、公司章程修正案一份，对章程第五条股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间进行了修改，载明：原告陈竹认缴出资额2万元，比例2%，出资方式货币，出资时间2050年12月31日；4、《股份转让协议》4份，载明：2019年11月29日被告作为出让方将其持有的医美公司的股权中2万元（占公司注册资本的2%）以2万元的价格转让给原告陈竹，股权中10万元（占公司注册资本的10%）以10万元的价格转让给张家港英格丽尔医疗美容有限公司，股权中0.5万元（占公司注册资本的0.5%）以0.5万元的价格转让给方继英，股权中0.5万元（占公司注册资本的0.5%）以0.5万元的价格转让给唐美华。受让方于2019年11月29日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方；协议生效之后，出让方在公司股权相应的权利义务债权债务转让至受让方；本协议经出让方与受让方签名后生效。该协议落款处原告未签字。2019年12月7日，医美公司召开股东会会议，讨论股权转让及经营报表确认事宜，原告出席该会议并在签到表上签字。2019年12月19日，被告通过微信问原告：“上次股转的资料，新股东签名的地方你还少签了一个字，你什么时候来？”12月20日，被告问：“你这两天什么时候来创美？”原告回复：“我现在还不知道，周末可能要加班。”2020年3月15日，医美公司召开股东会，会议议题为公司经营情况及审计报告确认，公司是否持续经营。原告出席了该次会议。会议形成如下决议：1、审议和通过由苏州俊成会计师事务所有限公司对公司财务进行的相关审计出具的《公司财务审计报告》；2、审议和通过了《关于成立公司清算组并授权其负责清算事宜的议案》；3、公司转让的金额按200万以内提5个点，300万以内提8个点，400万以内提10个点的奖励给转让介绍人；4、公司转让期间需要支付的相关费用运营费用股东按占股比例出资维持运营。原告陈竹在该次会议的会议记录、会议决议落款处签字。2020年3月21日，吕伟明在苏州创美丽尔股东微信群内称：“各位股东，不知道最近大家身边的朋友资源问下来情况怎么样？我这边原来转让的人由于疫情的影响现在和我确认只愿意出100万接手。价格真的很低，但没有其他人在谈，如果等后续转让就要垫资付相关费用，大家确认表态一下。”2020年4月15日，被告问原告：“你的股权目前还要去变更吗？”另查明，医美公司成立于2019年2月12日，注册资本100万元。2020年4月20日工商登记股东为吕伟明、周小红、张辉、周素英、苏州汇凯科技股份有限公司、沈洁、华玲、江惠娟、王桂琴、刘洪艳、陶欣悦、方继英、唐美华。2020年10月13日，该公司股东变更为周素英、吕伟明、刘雪菲。庭审中，被告陈述《股份转让协议补充》的原协议是指工商登记的《股权转让协议》，并且双方约定以补充协议为准，且原告也是按照40万的价格进行履行的；原告支付的40万元股权转让款受让的是医美公司与苏州创及美美肤管理有限公司两个公司各2%的股权，关于苏州创及美美肤管理有限公司股权转让事宜双方并未签订过协议；同意配合原告办理股权变更手续。原告陈述，40万元的价格受让的仅是医美公司2%的股权。双方在《股份转让协议补充》之前没有签订其他协议。本院认为，原、被告双方之间签订的《股份转让协议补充》系双方当事人之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。《股份转让协议补充》明确约定作为《股份转让协议》的补充协议，与其具有同等的法律效力，如补充协议与《股权转让协议》有约定不一致的，以补充协议约定为准，原、被告之间的权利义务应当以《股份转让协议补充》为准，股权转让价款为40万元。关于原告诉称其多次主动要求被告配合股权变更工商登记，被告均以各种理由推脱不予办理的意见，本院认为，双方在补充协议中未约定股权转让工商变更登记办理的时间，根据双方微信聊天记录可见，被告曾于2019年9月、12月、2020年4月多次催告原告及时办理工商变更登记，但原告以没有时间等原因予以拒绝。庭审中，被告亦确认同意配合原告办理股权变更手续，但原告予以拒绝，故原告以被告未办理工商变更登记为由主张被告违约的意见无事实依据,本院碍难采信。关于原告诉称被告从未向原告披露医美公司经营情况及财务状况，原告的股东权利得不到保障的意见，本院认为，原告支付股权转让款后，多次以股东身份参加医美公司股东会会议，讨论公司经营情况及财务审计报告等，并且原告也是苏州创美丽尔股东微信群内成员，关于公司的经营情况被告在该微信群内与各股东进行了充分沟通与协商，原告已经作为股东在依法行使其股东权利，故对该项诉称意见本院不予采信。关于原告诉称被告未召开股东大会征得其他股东过半数同意，亦无书面通知其他股东征求同意，被告的行为违反公司法程序性规定的意见，本院认为，原告的股权转让事项是否经其他股东过半数同意，并不影响《股权转让协议补充》依法有效成立，原告现已正常行使股东权利，本案在案证据也无法证明有其他股东主张行使优先购买权从而影响原告行使股东权利导致其合同目的不能实现，故本院对该诉称意见不予采信。关于原告诉称被告在短短几个月的时间通知大家想将医美公司全部转让，并于2020年3月以100万的价格私自与买方签订了转让协议并进行了现场交接，是有预谋欺诈原告的意见，本院认为，《股权转让协议补充》并未约定在原告受让被告股份后被告不得将其持有的股份再行转让，医美公司需进行清算、转让事宜系公司的正常经营行为，原告作为股东参加了该事项的股东会议并进行了表决，故原告的该项诉称意见无事实和法律依据，本院碍难采信。综上，被告并不存在违约行为，原告以被告违约导致其合同目的不能实现为由主张解除《股份转让协议补充》的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告陈竹的全部诉讼请求。案件受理费10800元，减半收取5400元，由原告陈竹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审判员 王 莹二〇二〇年十一月二十三日书记员 贾文琪附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。