天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民初1729号原告：天津市万顺置业有限公司，住所地天津市北辰区外环线宜兴埠立交桥南。法定代表人：白少良，董事长。委托诉讼代理人：张涛，天津长实律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈旭，天津长实律师事务所律师。被告：华讯方舟科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第****及**靠西。法定代表人：吴光胜，董事长。委托诉讼代理人：严卫，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜兵磊，北京市隆安（深圳）律师事务所实习律师。被告：吴光胜，男，1979年1月13日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：严卫，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜兵磊，北京市隆安（深圳）律师事务所实习律师。原告天津市万顺置业有限公司（以下简称万顺公司）与被告华讯方舟科技有限公司（以下简称华讯公司）、吴光胜股权转让纠纷一案，本院于2020年8月13日立案，依法适用普通程序，于2020年9月28日公开开庭审理了本案。原告万顺公司的委托诉讼代理人张涛，被告华讯公司、吴光胜共同的委托诉讼代理人严卫、杜兵磊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。万顺公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令华讯公司给付所欠万顺公司的借款本金500,142,857.63元、利息103，039，028.67元（自2019年8月16日起至2020年8月5日止），以及自2020年8月6日起至借款本金全部偿还完毕之日止的利息；2．依法判令吴光胜对万顺公司诉讼请求第一项涉及的所欠借款本金、利息承担连带保证责任；3．依法判令万顺公司对华讯公司持有的华运金融租赁股份有限公司（以下简称华运公司）428,571,429股股份享有优先受偿权，并有权以该质押担保股份的折价、拍卖或者变卖款项享有；4．本案诉讼费用由华讯公司、吴光胜承担。后万顺公司变更诉讼请求为：1．依法判令华讯公司偿还万顺公司股份转让款500,142,857.63元，并向万顺公司支付股份转让款的利息103，039，028.67元（自2019年8月16日起至2020年8月5日止），以及自2020年8月6日起至股份转让款全部偿还完毕之日止的利息；2．依法判令吴光胜对华讯公司在万顺公司诉讼请求第一项涉及的股份转让款、利息承担连带保证责任；3．依法判令万顺公司对华讯公司持有的华运公司428,571,429股股份享有优先受偿权，并有权以该质押担保股份的折价、拍卖或者变卖款项优先受偿；4．本案诉讼费用由华讯公司、吴光胜承担。事实与理由：2019年8月，万顺公司与华讯公司、吴光胜签订《关于华运金融租赁股份有限公司股权转让之框架协议》，华讯公司将其持有的华运公司30%股权转让给万顺公司，转让总价款为642,857,143.5元。由于该股权暂不具备过户条件，且为了万顺公司已付股份转让款的资金安全，华讯公司提出以该股权为万顺公司设定质押担保，同时签订《股份转让协议》、《借款协议》、《股份质押协议》、《股份代持协议》等一系列文件，其中《借款协议》只是为了办理股权质押手续而签订的。此后，万顺公司按照框架协议约定的付款进度支付了股份转让款500,142,857.63元，剩余部分股份转让款尚未支付。日前，万顺公司得知华讯公司、吴光胜被他人起诉巨额欠款，上述质押给万顺公司的华运公司股份也被司法机关冻结，无法将上述股份为万顺公司办理过户手续，因此，万顺公司依据相关法律规定提起诉讼，望判如所请。华讯公司、吴光胜均辩称，不认可万顺公司的诉请，请求全部驳回。对万顺公司诉请所依据的合同文件真实性认可，但华讯公司应当继续履行合同，并配合办理完成涉案标的公司的股权转让，万顺公司应继续支付剩余的转让款。万顺公司围绕诉讼请求依法提交了《关于华运金融租赁股份有限公司股份转让之框架协议》《股份转让协议》《股份代持协议》《借款合同》《股份质押合同》、股权出质设立登记通知书、付款凭证及收据、《关于借款合同及股份质押合同之补充协议》、通知函等证据，华讯公司、吴光胜未提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。华讯公司、吴光胜对于万顺公司提供的所有证据的真实性均予以认可，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。通过对证据的分析认定，本院经审理查明的事实如下，2019年8月9日，华讯公司（甲方）、万顺公司（乙方）、吴光胜（丙方）签订一份《关于华运金融租赁股份有限公司股份转让之框架协议》，约定：鉴于华运公司（以下简称“标的公司”）系一家经原中国银行业监督管理委员会天津监管局（以下简称“原天津银监局”）批准设立的金融租赁公司，持有原天津银监局颁发的《金融业务许可证》，注册资本1,428,571,429元；（1）截至签署日，甲方持有标的公司股份428,571,429股，占标的公司总股本的30%；（2）乙方拟受让甲方持有的标的公司30%股份428,571,429股（以下简称“标的股份”）。1.1本次股份转让采取非公开协议转让的方式，按以下方式进行：对于甲方所持有的标的公司股份（1）由甲方与乙方或乙方指定第三方签署包括《股份转让协议》《股份质押协议》《股份代持协议》《借款协议》等在内的全部交易文件；（2）双方按照全部交易文件的约定享有权利并履行义务。2.1股份转让价款：双方一致同意，乙方受让标的股份的对价为1.5元/股，合计人民币642,857,143.50元。2.2股份转让价款的支付：2.2.1、（1）股份转让价款全部由乙方或乙方指定第三方支付给甲方；（2）乙方或乙方指定第三方应在下列条件全部满足后【7】个工作日内向甲方支付第一笔股份转让价款，金额为标的股份转让价款的50%，即人民币321,428,571.75元：A．本次股份转让的全部交易文件（包括：《股份转让协议》《借款协议》《股份质押协议》《股份代持协议》）签署并生效；B．本协议第3.3条约定的质押登记手续办理完毕；C．甲方按照乙方的要求提交董事变更申请书；（3）乙方将董事变更申请书提交标的公司董事会，标的公司内部审查无误后【7】个工作日内，乙方或乙方指定第三方向甲方支付第二笔股份转让价款，金额为标的股份转让价款的25%，即人民币160,714,285.88元；（4）甲方获得银保监会批复将标的股份注入其全资孙公司并完成工商变更登记后【7】个工作日内，乙方或乙方指定第三方向甲方支付第三笔股份转让款价款，金额为标的股份转让价款的20%，即人民币128，571，428.70元；（5）乙方或乙方指定第三方应在标的股份过户至乙方或乙方指定的第三方名下之日起【7】个工作日内支付剩余股份转让价款，金额为标的股份转让价款的5%，即人民币32,142,857.18元。3.1股份过户3.1.1标的公司应在标的股份中的任一部分具备过户条件后10个工作日内，向银保监会提交本次股份转让的全部申请资料。甲方、标的公司其他股东、乙方应给予必要的配合和协助。3.1.2标的公司应在获得银保监会批复同意后10个工作日内办理完毕将标的股份过户至乙方或乙方指定的第三方的工商变更登记备案手续。甲方、标的公司其他股东、乙方应给予必要的配合和协助。3.2代持3.2.1双方同意，在乙方或乙方指定第三方按照本协议第2.2条约定支付完毕本次交易的第一笔、第二笔股份转让价款后，标的股份由乙方享有全部股东权利，标的股份在过户至乙方或乙方指定第三方名下前由甲方代为持有。3.2.2为明确股份代持关系及双方的权利义务，在签署本协议的同时，双方应签署：（1）甲方应与乙方或乙方指定第三方签署《股份代持协议》；3.3股份质押3.3.1双方同意，在本协议和《股份转让协议》《股份代持协议》签署同时，甲方与乙方签署《股份质押协议》，并在《股份质押协议》签署后3个工作日内在工商行政管理部门办理完毕标的股份的质押登记手续。3.4保证3.4.1丙方为甲方在本合同项下全部义务和责任承担连带保证责任。3.5股份出资3.5.1双方一致同意为了促进交易，甲方将成立全资子公司进而成立全资孙公司，并以出资方式将标的股份注入孙公司。3.5.2甲方获得银保监会批复，将标的股份注入其全资孙公司并完成工商变更登记，视为达成本合同2.2.1项下第（4）款的付款条件。借款协议4.1鉴于本次转让对价支付和过户条件尚未满足，因此，甲乙双方一致同意按如下方式履行双方权利义务：4.1.1甲、乙双方签订《借款协议》。甲方向乙方申请金额为人民币482,142,857.63元的借款，约定本次股份转让款的第一笔、第二笔款项在过渡期内视为乙方向甲方提供的借款；借款期限为第二笔股份转让款支付之日起三年【具体期限以甲方持有标的公司股份转让满足监管机构过户五年条件为准，如第六年正常启动转让而导致期限超过五年的，期限以实际过户时间为准】，无息。乙方承诺自愿放弃《借款协议》内约定的逾期利息及提前解除合同等权利。4.1.2《借款协议》仅是为了顺利办理股份质押之必要，乙方不会以《借款协议》要求甲方还款（甲方未依本框架协议履行义务除外，比如不予配合办理股份质押、提供变更董事资料、过户等）。甲方履行完毕标的股份转让义务后，《借款协议》自动作废。9.2本协议由于甲方原因发生终止，甲方应在本协议终止之日起10个工作日内向乙方或乙方指定的第三方返还已支付的全部款项，并按同期银行贷款利率向乙方或乙方指定的第三方支付自乙方或乙方指定的第三方支付之日起至甲方返还之日止的资金占用费。9.4甲方未按照本协议9.2及9.3条约定向乙方或乙方指定的第三方返还已支付的全部款项及支付利息的，应当按照应返还而未返还的金额及应支付而未支付的利息的0.05%/日向乙方或乙方指定的第三方支付滞纳金等内容。同日，华讯公司（甲方、转让方）与万顺公司（乙方、受让方）签订一份《股份转让协议》，转让标的2.1本协议项下甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的占华运公司总额30%的股份428,571,429股及其代表的全部股东权益。自本协议签订之日起至华运公司获取相关政府监管机构关于同意乙方股东资格及标的股份转让的相关批复之日止。若华运公司实施分红或任何收益分配的，则甲方应将相应分红或任何收益分配转付给乙方。转让价款及支付方式3.1标的股份转让价格为人民币1.5元/股，标的股份转让的总价款共计人民币642,857,143.50元。双方确认，标的股份的转让价款系参考标的股份的原始出资及华运公司的资产、财务状况等方面因素确定。双方并进一步确认，即便华运公司最近一期经审计的财务报告或评估报告或任何类似的估值报告反映的标的股份每股净值高于或低于前述转让价格，前述标的股份转让价格仍为公允合理，任何一方不会因此提出抗辩或要求对标的股份转让价款作出任何调整，但双方一致同意调整的情形除外。尽管有上述约定，但于乙方之股东身份登记于华运公司之股东名册前，若华运公司实施分红或任何收益分配至甲方名下的，则标的股份的转让总价款应为本协议第3.1条约定的总价款减去华运公司已向甲方支付的分红或其他任何收益所对应的价款。若华运公司实施分红或任何收益分配至甲方名下时，乙方已按协议约定支付了第一笔款项，则第二笔款项应在抵扣上述分红或任何收益的款项后支付。若第二笔款项不足以抵扣的，甲方应向乙方补足相应款项。标的股份的转让价款支付时间如下3.2.1乙方或乙方指定第三方应在下列条件全部满足后【7】个工作日内向甲方支付第一笔股份转让价款，金额为标的股份转让价款的50%，即人民币321，428，571.75元。A．本次股份转让的全部交易文件（包括：《股份转让协议》《借款协议》《股份质押协议》《股份代持协议》）签署并生效；B．本协议标的股份质押登记手续办理完毕；Ｃ．甲方按照乙方的要求提交董事变更申请书。３.2.2乙方将董事变更申请书提交标的公司董事会，标的公司内部审查无误后【7】个工作日内，乙方或乙方指定第三方支付第二笔股份转让价款，金额为标的股份转让价款的25%，即人民币160,714,285.88元。3.2.3甲方获得银保监会批复，将标的股份注入其全资孙公司并完成工商变更登记后【7】个工作日内，乙方或乙方指定第三方支付第三笔股份转让价款，金额为标的股份转让价款20%，即人民币128,571,428.70元；3.2.4乙方或乙方指定第三方应在该部分股份过户至乙方或乙方指定的第三方名下之日起【7】个工作日内支付剩余股份转让价款，金额为标的股份转让价款的5%，计人民币32,142,857.18元。3.2.5截至各转让价款支付日，甲方未发生本次交易文件项下任何违约事件，或虽发生违约事件，但未影响乙方依法获取银保监会关于同意乙方股东资格的相关批复；3.2.6截至各转让价款支付日，甲方在本协议项下所作出的任何陈述与保证均保持真实、准确、有效；3.2.7截至各转让价款支付日，华运公司的财务状况，未发生影响华运公司继续存续之重大不利变化。3.4在华运公司向银保监会提交关于同意乙方股东资格及标的股份转让的相关申请材料前，乙方有权指定第三方按照本协议约定条件受让标的股份，届时乙方应提前10日通知甲方。甲方应与乙方指定的第三方签署与本协议约定的权利义务内容（但本条款内容除外）一致的股份转让协议。6.8甲方保证未实施损害本协议项下标的股份价值的行为，没有任何正在进行的或威胁到标的股份的诉讼、仲裁或行政处罚等情形，若发生前述行为或情形而使得标的股份受到或可能受到侵害或导致乙方无法合法有效取得并实际享有标的股份的权益的，甲方应采取有效措施避免或制止该等侵害或损害发生，并及时以书面形式告知乙方。若甲方违反本条约定内容或无法在该等侵害或损害发生后的15日内有效避免或制止该等侵害或损害发生，乙方有权单方解除或终止本协议，甲方应在乙方通知的期限内退还乙方已向其支付的转让价款，并按照本协议第9.3条约定向乙方支付违约金。9.3因一方违约致使对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担守约方为此支付的诉讼费、调查费、律师费、差旅费及其他为实现债权而发生的费用等内容。同日，万顺公司（甲方）与华讯公司（乙方）签订一份《股份代持协议书》。内容为：鉴于1．华运公司（下称“目标公司”）是一家根据中国法律在中国天津市注册成立的股份有限公司，其总股本为1,428,571，429股。2．甲方与乙方于2019年8月9日签订股份转让协议，乙方将其持有目标公司的428,571,429股股份转让给甲方。3．甲方有意委托乙方代持标的股份，暂时不进行股份过户手续，乙方愿意接受甲方委托，同意根据本协议约定的条件为甲方代为持有并管理标的股份。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行。第一条委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为其所持有的目标公司428,571，429股股份（即标的股份）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。若出现以下情形，标的股份的内容、形式及份额应随之调整。1.1.1目标公司进行任何增减注册资本、拆股、缩股、股份配送、发行股票、权证、或其他证券及衍生品、换股等任何股本变动，标的股份的内容形式及份额应随之调整。1.1.2目标公司增加注册资本且甲方委托乙方认购新增注册资本的，该等新增注册资本及其形成的部分应纳入标的股份的范围。1.1.3委托期限内，如甲方同意转让部分标的股份的，自该转让完成之日起，标的股份应仅包括剩余未转让的标的股份。1.2乙方接受甲方委托，代甲方持有标的股份，自甲方与乙方签订的《股份转让协议》生效之日起，至标的股份过户至甲方或甲方指定第三方之日起之日止等内容。同日，万顺公司（贷款人）与华讯公司（借款人）及吴光胜（保证人）签订《借款合同》，借款金额482,142,857.63元，借款期限自全部划付至借款人借款专户之日起三年。借款人以其持有的华运公司428,571,429股对本合同项下的全部支付义务提供质押担保。保证人对借款人的全部偿还义务承担连带保证责任等内容。同日，华讯公司（出质人）与万顺公司（质权人）签订一份《股份质押合同》，1.1质物为出质人持有的华运公司428,571，429股股份及其派生权益。2.1本合同项下被担保的主债权为债务人在主合同项下的全部支付义务。双方一致确认：主合同为出质人（作为借款人和债务人）与质权人（作为贷款人和债权人）签订的《借款合同》及其任何补充协议，主合同约定的债务本金为482,142,857.63元。主债务的履行期限及主债权其他内容以主合同约定为准。3.1本合同项下的质押期限自本合同生效之日起至债务人在主合同项下的全部支付义务履行完毕后终止。债权人同意债务展期的，担保期间至展期协议重新约定的债务人在主合同项下的全部支付义务履行完毕后终止。4.1于本协议签署日，出质人应立即将本股份质押事项登记于华运公司股东名册，并与质权人到华运公司注册登记所在地市场监督管理委员会办理股份质押登记手续。股份质押登记以市场监督管理委员会出具的《股份出质设立登记通知书》为准。出质人应将《股份出质设立登记通知书》和其他质物权利凭证（如出资证明书等）一并交由质权人保管。出质股份在未办理出质登记手续期间，出质人应自本合同签订之日起履行本合同项下的义务。5.1质押股份的担保范围为债务人在主合同项下的全部支付义务，包括但不限于债务人应当支付的贷款本金和利息，以及债务人因违反主合同而产生的逾期利息、违约金、债权人垫付的有关费用等以及债权人为实现债权而发生的一切合理费用。其中，债权人为实现债权而发生的一切合理费用包括但不限于合理的下述费用：诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师费、公证费、送达费、差旅费等。6.1如果质权人与债务人协议变更所签署的主合同条款，出质人同意继续以质押股份对变更后的主合同项下债务承担担保责任，质权人或债务人无须就主合同或担保债权的变更事宜另行取得出质人同意。2019年8月12日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局出具股权出质设立登记通知书（自贸）股质登记设字2019第0900号，内容如下：万顺公司、华讯公司，根据申请，我局于2019年8月12日办理股权出质登记手续。质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：120118000900；出质股权所在公司：华运公司；出质股权数额（万股）：42857.1429；出质人：华讯公司；质权人：万顺公司。上述合同签订后，2019年8月16日万顺公司向华讯公司付款3亿元，华讯公司向万顺公司开具收到借款3亿元的收款收据；2019年8月20日万顺公司向华讯公司付款1.3亿元，华讯公司向万顺公司开具收到借款1.3亿元的收款收据；2019年8月23日万顺公司向华讯公司付款52,142,857.63元，华讯公司向万顺公司开具收到借款52,142,857.63元的收款收据；2020年5月19日万顺公司向深圳市华讯方舟光电技术有限公司付款10,000,000元，华讯公司向万顺公司开具收到10,000,000元股权转让款的收款收据；2020年6月19日万顺公司向深圳市华讯方舟物业管理有限公司付款8,000,000元，华讯公司向万顺公司开具收到8,000,000元股权转让款的收款收据。2020年7月1日，万顺公司（甲方）、华讯公司（乙方）、吴光胜（丙方、保证人）签订一份《关于借款合同及股份质押合同之补充协议》，内容如下：鉴于1、2019年8月9日，甲、乙、丙三方签署了《借款合同》，甲、乙双方签署了《股份质押合同》；2、依据上述合同，甲方于2019年8月向乙方提供了482，142，857.63元借款，乙方以其持有的华运公司的股权为甲方借款提供质押担保。丙方为甲方借款提供连带保证责任担保；3、2020年5月19日，甲方向乙方提供借款10,000,000元；2020年6月19日，甲方向乙方提供借款8,000,000元。现经甲、乙、丙三方友好协商，一致同意签订本补充协议作为上述《借款合同》、《股份质押合同》的补充约定，以资信守：一、确认和承诺1、乙方确认截至目前已收到甲方出借款项总计人民币500，142，857.63元，具体为：（1）2019年8月16日，乙方收款300,000,000元：（2）2019年8月20日，乙方收款130,000,000元；（3）2019年8月23日，乙方收款52,142,857.63元；（4）2020年5月19日，乙方向甲方请求借款10,000,000元，并指令深圳市华讯方舟光电技术有限公司收取该款项；（5）2020年6月19日，乙方向甲方请求借款8,000,000元，并指令深圳市华讯方舟物业管理有限公司收取该款项。2、乙方、丙方承诺确保甲方上述出借款项的资金安全，并保证按上述《借款合同》约定偿还借款。二、补充条款1、各方一致同意甲方提供乙方的上述500，142，857.63元借款按照每月利率1.8%的标准计收利息，借款利息自每笔借款收款的次日起开始计息，至借款本金偿还完毕之日止。2、乙方同意其所持有华运公司股权的质押担保范围包括：上述借款本金500,142,857.63元，以及借款利息、滞纳金、违约金等款项，以及甲方为追讨该借款所支付的诉讼费（包括保全费）、律师费、财产保全担保费用等款项。3、丙方同意其承担连带保证责任的范围：包括上述借款本金500,142,857.63元，以及借款利息、滞纳金、违约金等款项，以及甲方为追讨该借款所支付的诉讼费（包括保全费）、律师费、财产保全担保费用等款项。4、乙方如果出现借款合同第13.4条约定的情形，或者乙方质押股份被法院或其他司法机关查封、冻结的，甲方有权解除《借款合同》，要求乙方立即偿还全部借款本金及相应利息，丙方对该等款项承担连带保证责任。三、效力条款：本补充协议是上述《借款合同》和《股份质押合同》的补充约定，与《借款合同》和《股份质押合同》具有同等法律效力。如《借款合同》或《股份质押合同》内容与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定内容为准。另查，案外人长城新盛信托有限责任公司诉华讯公司、吴光胜等合同纠纷一案，案外人长城新盛信托有限责任公司于2020年5月20日申请财产保全，北京市第二中级人民法院裁定冻结华讯公司所持有的在华运公司的出资额为人民币51428.5715万元的股权。2020年7月31日，万顺公司向华讯公司及吴光胜邮寄通知函，要求解除双方签订的《借款合同》《股权质押合同》（以及相关补充协议），偿还借款本金500,142,857.63元以及相关利息。本院认为，华讯公司、万顺公司、吴光胜之间签订的《关于华运金融租赁股份有限公司股份转让之框架协议》《股份转让协议》《股份代持协议》《借款合同》《股份质押合同》《关于借款合同及股份质押合同之补充协议》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规强制性规定，合法有效。根据上述合同约定、实际履行情况以及当事人的陈述，可以证实万顺公司与华讯公司之间系股权转让法律关系，万顺公司依约向华讯公司履行了给付500,142,857.63元股权转让款的义务，华讯公司现因涉及其他诉讼，其在华运公司相应股权被其他法院依法查封，导致其无法向万顺公司履行股权转让义务，万顺公司的合同目的无法实现，故万顺公司主张解除上述合同，请求华讯公司偿还股权转让款以及利息，符合法律规定以及合同约定，本院予以支持。关于万顺公司主张偿还股权转让款的数额，因万顺公司提供了相应的付款凭证，且华讯公司对此数额及款项的性质均没有异议，本院对此予以确认，故华讯公司应该偿还万顺公司股份转让款500,142,857.63元。关于万顺公司主张的利息，因双方在上述合同中明确约定，鉴于本次转让对价支付和过户条件尚未满足，本次股份转让款的第一笔、第二笔款项在过渡期内视为万顺公司向华讯公司提供的借款，双方并确认万顺公司提供华讯公司的借款为500，142，857.63元，上述借款按照每月利率1.8%的标准计收利息，借款利息自每笔借款收款的次日起开始计息，至借款本金偿还完毕之日止。故华讯公司并应向万顺公司支付股份转让款的利息103,039,028.67元（自2019年8月16日起至2020年8月5日止），以及以500，142，857.63元为本金，按照月利率1.8%的标准，自2020年8月6日起至股份转让款全部偿还完毕之日的利息。华讯公司、吴光胜抗辩双方签订的《股份转让合同》应该继续履行，不同意解除，但对此未提供相应的证据，本院不予支持。吴光胜作为连带责任保证人，在上述合同中均承诺为华讯公司的上述给付义务承担连带责任，故万顺公司依据上述合同约定，主张吴光胜对华讯公司在万顺公司诉讼请求第一项涉及的股份转让款、利息承担连带保证责任，本院予以支持。吴光胜承担保证责任后，有权向华讯公司追偿。关于万顺公司主张对华讯公司持有的华运公司428,571,429股股份享有优先受偿权一节，华讯公司自愿以其持有的华运公司428,571,429股股份为上述债务提供质押担保，符合法律规定，且依法办理了股权出质登记，万顺公司有权就华讯公司提供的质押物在《股权质押合同》约定范围内享有优先受偿权。综上所述，万顺公司的诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第一款第四项、第九十七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第六十三条规定，判决如下：一、被告华讯方舟科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津市万顺置业有限公司偿还股份转让款500,142,857.63元；二、被告华讯方舟科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天津市万顺置业有限公司偿还股份转让款的利息103,039,028.67元（自2019年8月16日起至2020年8月5日止），以及以500，142，857.63元为基数，按照月利率1.8%的标准，自2020年8月6日起至上述款项全部偿还完毕之日的利息；三、被告吴光胜对被告华讯方舟科技有限公司的上述一、二给付事项承担连带给付责任，被告吴光胜承担给付责任后，有权向被告华讯方舟科技有限公司追偿；四、原告天津市万顺置业有限公司有权就被告华讯方舟科技有限公司出质的股份（以中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局出具的股权出质设立登记通知书（自贸）股质登记设字2019第0900号为准）折价或者以拍卖、变卖的价款，对被告华讯方舟科技有限公司的本判决第一、二项给付事项，在《股权质押合同》约定范围内享有优先受偿权。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,057,709元，由被告华讯方舟科技有限公司、吴光胜共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  郭秀红审 判 员  吴晓勇人民陪审员  吴春旸二〇二〇年十一月二十四日书 记 员  单 珊