浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙03民终4207号上诉人（原审被告）：傅良交，男，1972年6月10日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托代理人：曹启练、谢心怡，浙江安瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱秀鸟，女，1980年12月28日生，汉族，住瑞安市。原审被告：浙江天祺电力工程有限公司，住所地瑞安市高楼镇高二村****。法定代表人：傅良交，董事长。上诉人傅良交为与被上诉人朱秀鸟、原审被告浙江天祺电力工程有限公司（以下简称天褀公司）股份转让合同纠纷一案，不服瑞安市人民法院（2020）浙0381民初3356号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年10月21日受理后，依法组成合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。上诉人傅良交的上诉请求：撤销原判，依法改判。事实与理由：原审认定傅良交未按约定支付股权转让余款，对傅良交所称应在朱秀鸟配合办理资料移交、办理公司相关许可后才有义务支付股权转让款的说法与协议约定不相符而不予采纳属于事实认定错误，理由如下。一、《天祺公司朱秀鸟股份及法定代表人转让协议书》（以下简称涉案转让协议）明确约定了转让范围及资料移交。由于朱秀鸟为原公司法人，涉案转让协议第一条中转让范围包括了股份、法定代表人身份、工商登记、税务登记、银行怅，财务账册、公司挂靠人员的信息资料及公司的一切债务转让等给傅良交。第二条资料移交也约定了公司现有设计的合同、项目资料、公司印章等，在办理转让手续中如需原法人配合的应无条件配合。以上两条约定均为非穷尽列举，即由于朱秀鸟原法定代表人身份引起在转让过程中需要朱秀鸟无条件配合的事项均应予以配合。事实上朱秀鸟在收到130000元款项办理股权及法定代表人转让手续后便拒绝配合。二、本案为朱秀鸟违约在先。朱秀鸟的身份为原法定代表人，涉案转让协议第三条虽表述为余额壹拾贰万肆仟壹佰陆拾陆元（124166元）在股权转让完成后一周内付清，但实际上协议书为股权及法定代表人身份转让协议书，2019年4月1日傅良交与朱秀鸟也是同日完成了股份及法定代表人身份转让手续。按照协议第一条、第二条约定，朱秀鸟应当配合傅良交办理《安全生产许可证》《承装、承修电加支施许可证》、《承试许可证》等变更事项签字办理。傅良交按照约定支付了第一笔款项并根据涉案转让协议第六条牵头完成转让手续，朱秀鸟应当积极配合。傅良交在办理资料移交手续时，朱秀鸟拒绝配合傅良交办理各项需要其签字才能完成的义务，导致傅良交在办理许可证的时候使得后续各项工作得开展一直受阻。朱秀鸟在完成转让手续后应当本着诚实守信的原则积极配合完成各项需要签字的手续。原审认定傅良交称应在朱秀鸟配合办理资料移交、办理公司相关许可证后再付款的说法与协议约定不相符而不子采纳系事实认定错误。资料的移交及相关许可证的办理为合同的附随义务，朱秀鸟在转让法定代表人身份的同时应当无条件配合傅良交办理。傅良交对所欠124166元股份转让款事实并无异议，也一直尝试与朱秀鸟沟通希望能够解决问题，无奈朱秀鸟一直拒绝配合，对傅良交各项工作的开展造成不必要的障碍。被上诉人朱秀鸟辩称：傅良交从未要求朱秀鸟配合，而且朱秀鸟一直催傅良交要把资质转让掉的，因为公司已经转了工商已经转了，已经不存在朱秀鸟这个法人，资质上面有朱秀鸟的名字，朱秀鸟也说以后有什么事情就找朱秀鸟，并要求傅良交赶紧把这个转掉。刚开始一个星期内就催了好几次，傅良交就是不转，到后来也是隔一段时间催傅良交把资质转掉。朱秀鸟起诉请求：判令沈计划偿付货款276000元并支付利息（自2017年2月17日起至实际履行之日止，按月利率1.5%计算）。原审判决认定，朱秀鸟与傅良交系朋友关系。2019年3月21日，朱秀鸟与傅良交经协商签订一份《浙江天祺电力工程有限公司朱秀鸟股份及法定代表人转让协议书》。协议书约定，朱秀鸟将自己持有的天祺公司5%股份及法定代表人身份、工商登记、税务登记、银行账、财务账册、公司挂靠人员的信息资料及公司的一切债权债务等一并转让给傅良交；股权转让价格为254166元，自协议书签订后一天内支付股权转让款130000元，余款124166元在股权转让完成后一周内付清。协议还约定，公司现有涉及的合同、项目资料、公司印章等在办理转让手续中如需原法人配合的应无条件配合。同日，傅良交向朱秀鸟出具一份欠条，欠条载明：“今欠朱秀鸟（330325198012286924）股份转让款人民币壹拾贰万肆仟壹佰陆拾陆元整，一周内还清”。傅良交在欠条的欠款人处签字按指印，天祺公司在担保人处“天祺公司”落款上加盖公章。2019年4月1日，朱秀鸟与傅良交已在瑞安市市场监督管理局办理完毕股份、法定代表人身份变更手续。原审判决认为：朱秀鸟与傅良交达成的《天祺公司朱秀鸟股份及法定代表人转让协议书》，其中涉及本案的关于股权转让的这部分协议内容系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规规定，属于有效。现双方并已按约办理了股权的变更登记手续。协议书约定，自协议书签订后一天内支付股权转让款130000元，余款124166元在股权转让完成后一周内付清。为此，傅良交应按约在2019年4月8日前支付股权转让款余款，至今未付，构成违约，应承担违约责任。傅良交、天褀公司称应在朱秀鸟配合办理资料移交、办理公司相关许可证后再付款，该说法与协议约定不相符，不予采纳。关于天祺公司是否应对股份转让款承担连带清偿责任，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。傅良交在出具欠条时，朱秀鸟的该部分股权及天祺公司的法定代表人身份均未完成变更登记，傅良交不具备掌管天祺公司印章的条件，朱秀鸟尚系天祺公司法定代表人及股东。天祺公司在未有董事会或者股东会、股东大会决议的情况下，为傅良交向朱秀鸟支付股权受让款提供担保，违反了法律规定。朱秀鸟作为天祺公司的法定代表人及股东，应明知天祺公司的担保未有董事会或者股东会、股东大会决议，其不属于善意相对人。因此，天祺公司的上述担保行为无效，依法不应对涉案股份转让款承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条（第五项）第六十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告傅良交于本判决生效之日起十日内支付原告朱秀鸟股权转让款124166元并赔偿利息损失（以124166元为基数，自2019年4月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告朱秀鸟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2891元，减半收取1446元，由被告傅良交负担（被告傅良交于本判决生效之日起10日内向本院缴纳，原告于本判决生效之日起15日内来本院退回预交的受理费2891元）。二审中各方当事人均没有提交证据。本院经审查当事人提供的证据，依法对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，涉案转让协议约定，本案傅良交结欠的124166元款项，属于其获得天祺公司股份应当支付的转让款，并且，必需在股权转让完成后一周内付清。鉴于朱秀鸟已经将转让的股份变更登记至傅良交名下，故其有权依据涉案转让协议要求傅良交支付结欠的124166元股权转让款，结合傅良交在涉案转让协议签订的当天向朱秀鸟出具欠条确认结欠股权转让款124166元，并承诺于欠条出具后一周内支付所欠款项的事实，原审据此认定傅良交应当向朱秀鸟支付上述股权转让款，具有事实和合同依据，故予以确认。涉案转让协议约定朱秀鸟还有具有配合办理资料移交等义务（以下简称配合义务），但由于朱秀鸟始终认为其愿意配合傅良交履行相关配合义务，而傅良交没有证据证明朱秀鸟履行配合义务是其支付股权转让款的前提条件，以及朱秀鸟存在拒绝履行配合办理资料移交、办理公司相关许可证等配合义务的情形，因此，傅良交以本案朱秀鸟拒绝履行配合义务为由，主张其有权拒绝履行付款义务的上诉意见，缺乏依据，故不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，实体处置妥当，依法应当维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费2891元，由上诉人傅良交负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗奇豪审 判 员 苏子文审 判 员 郑建文二〇二〇年十一月三十日代书记员 黄嘉毅