四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初11007号 原告：李莉佳，女，1993年9月24日出生，汉族，住宁夏灵武市。 委托诉讼代理人：黄欢，四川智见律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏硕，四川智见律师事务所律师。 被告：成都肌司研品牌管理有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段**********。 法定代表人：向华敏。 委托诉讼代理人：黎湉，四川瀛领禾石律师事务所律师。 被告：蒋立燕，女，1986年1月15日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 被告：陈燕，女，1975年3月12日出生，汉族，住江苏省海门市。 委托诉讼代理人：蒋立燕，女。 被告：宋丹，女，1986年11月23日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 委托诉讼代理人：蒋立燕，女。 被告：郑坤，女，1984年8月1日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。 委托诉讼代理人：蒋立燕，女。 原告李莉佳与被告成都肌司研品牌管理有限公司（以下简称“肌司研公司”）、蒋立燕、陈燕、宋丹、郑坤合同纠纷一案，本院于2020年8月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李莉佳的委托诉讼代理人黄欢、苏硕，被告肌司研公司的委托诉讼代理人黎湉到庭参加诉讼，被告蒋立燕、陈燕、宋丹、郑坤经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告李莉佳向本院提出诉讼请求：1、判令被告肌司研公司向原告返还179051元；2、判令被告肌司研公司向原告返还保证金20000元；3、判令被告肌司研公司向原告支付资金占用利息（以199051元为基数，按照年利率6%计算，自2020年7月21日起至实际付清之日止）；4、判令被告肌司研公司承担原告委托代理人所产生的交通费、住宿费、误工费等3000元；5、判令被告蒋立燕、陈燕、宋丹、郑坤对上述1-4项诉讼请求承担连带责任；6、判令被告承担本案的诉讼费、保全费、公告费。庭审中，原告方明确其第3项诉讼请求资金占用利息的起算时间为本案立案时间2020年8月19日。第4项诉讼请求包括交通费9.31元、住宿费1388元、误工费1602.69元。同时明确第5项诉讼请求为判令被告蒋立燕、陈燕、宋丹、郑坤在未出资的本息范围内对上述1-4项诉讼请求承担补充赔偿责任。事实和理由：2019年4月，被告宋丹通过微信向原告推荐JMsolution品牌化妆品，并表示肌司研公司正在招聘区域代理，后原告参加肌司研公司组织的内招会时，得知只要向肌司研公司支付30万元以及2万元保证金即可成为公司“62万区域代理”，代理级别为“董事”，同时肌司研公司承诺提供数据流量分配、微信销售团队等方面的政策支持，以保障销售风险。原告于2019年4月27日参加内招会时向肌司研公司支付了2万元保证金，之后自2019年5月起将30万元陆续转入被告指定的股东个人账户内。此后，原告通过微信公众号“JM肌司研”的线上系统，用线上订购的方式向肌司研公司拿货，原告支付的30万元转为线上系统内的余额，用以抵扣原告每次拿货所产生的货款金额。由于肌司研公司并未履行承诺给予原告团队、数据等方面的支持，2019年10月，原告向肌司研公司提出退出“董事”代理身份，并要求肌司研公司退还线上系统内的余额以及退换货的剩余金额，肌司研公司对此表示同意，并将需要退还的金额通过微信发送至原告待原告确认。2020年6月14日，肌司研公司经股东会决议决定解散公司，并于同日成立清算组。2020年6月16日，肌司研公司清算组告知债权人可申报债权，原告遂申报债权金额共计199051元，后肌司研公司认可原告所申报债权金额，但一直拒不履行还款义务。由于蒋立燕、陈燕、宋丹、郑坤为肌司研公司的股东，且未实缴出资，故其应在未实缴出资范围内对肌司研公司的债务承担连带清偿责任。 被告肌司研公司辩称，对原告的第1、2项诉讼请求的金额予以认可，但由于原告方所缴纳的款项为购买化妆品，且该化妆品均已在公司，故被告方愿意将该款项对应的货品支付给原告。原告的第3、4项诉讼请求没有法律依据及双方约定，不应得到支持。此外，由于肌司研公司股东已完成出资，不存在需承担相关责任的情形。 被告蒋立燕、陈燕、宋丹、郑坤未作答辩，亦未提交任何证据。 本院经审理认定事实如下：2019年4月27日，李莉佳通过微信向肌司研公司转款20000元；2019年5月10日，李莉佳分别通过支付宝向宋丹转款11000元，通过微信向“JM超级丹”转款37000元，通过银行转账向陈燕转款252000元。 肌司研公司向李莉佳出具《线上销售代理证书》一份，载明：“兹授权李莉佳为JMsolution（肌司研）品牌的董事经销商，授权成都肌司研品牌有限公司所售所有产品。代理区域：中国大陆区；代理权限：社交新零售；代理权限：经销商章程；授权社交新零售。授权期限：2019年4月27日至2020年4月26日。” 2020年6月16日，“成都肌司研品牌管理有限公司清算组”发出《通知》一份，载明：“经公司股东会决议，于2020年6月14日决定解散公司，并于同日成立了公司清算组。为保护本公司债权人的合法权益，自本通知发布之日起3日内（即6月19日前），债权人应当向本公司清算组申报债权，申报债权时请写明债权人姓名、联系电话、联系地址、债权原因、债权金额、债权证据等事项，同时鉴于本公司账户资金短缺，无法偿还所有债务，故经股东会决议，拟用公司现存货物充抵债务，请债权人收到本通知后申报债权时与清算组协商是否接受以物抵债，以物抵债方案及价格详见本通知附件。请债权人添加‘成都肌司研清算组’微信×××01（原‘ＪＭ肌司研文案’号）。” 李莉佳向“JM肌司研清算组”微信用户发送如下信息“债权信息申报债权姓名：李莉佳……债权原因（货款、押金、可提现余额、云仓）：系统余额178929，可提现金额122元，系统总额179051，保证金20000，共计199051。债权金额：199051。债权证据：系统截图，聊天记录。是否愿意抵货：不抵货，要现金！”该用户回复“已确认你的债权信息无误。” 庭审中，关于原告与肌司研公司之间建立了何种法律关系，法律关系的具体内容为何，原告方陈述，原告与肌司研公司之间建立了代理关系，即原告向肌司研公司支付30万元即可获得董事代理级别。该30万元自动存入肌司研公司名下的电子商城，可以由原告选择购买商城的化妆品或者在双方解除合同时直接将同等的余额值转化为同等的人民币退还给原告。同时，董事代理级别还享受肌司研公司提供的团队数据方面的支持，包括开招商会，线上线下宣传，流量分配等内容，原告作为肌司研公司代理商可在授权的范围内销售肌司研公司名下的化妆品。被告方认可双方之间建立了代理销售关系，由原告向被告方拿货进行销售，被告方向原告方提供相关化妆品。 上述事实有原、被告身份信息材料、微信支付交易明细证明、支付宝转账电子回单、银行交易明细、通知、微信聊天记录、线上销售代理证书以及原、被告当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。 本院认为，原告李莉佳与被告肌司研公司就双方之间建立了销售代理关系的事实均无异议，本院予以确认。根据销售代理证书显示，现肌司研公司对李莉佳的授权期限已经届满，而在授权期限届满后代理商的账户余额如何处理双方并无明确约定。结合肌司研公司发出的《通知》内容，肌司研公司系因“本公司账户资金短缺，无法偿还所有债务”，故提出了“拟用公司现存货物充抵债务”的方案，应视为肌司研公司亦认可代理商账户余额本应直接退还。同时，“请债权人收到本通知后申报债权时与清算组协商是否接受以物抵债”的表述亦应视为将是否接受以物抵债的选择权赋予了债权人，在债权人明确拒绝以物抵债的情形下，肌司研公司无权强行要求以货物充抵债务，故对原告李莉佳主张肌司研公司退还账户余额及保证金共计199051元的诉讼请求，本院予以支持。同时，肌司研公司在李莉佳债权确定后仍未向其退还相应款项，给李莉佳造成了资金占用损失，故对李莉佳主张肌司研公司自起诉之日起，按照年利率6%的标准支付资金占用利息的诉讼请求，本院亦予以支持。至于李莉佳主张肌司研公司承担其委托代理人所产生的交通费、住宿费、误工费等，由于该等费用的负担并无明确的合同约定，本院不予支持。此外，本案系合同纠纷，肌司研公司股东是否履行出资义务，是否应对肌司研公司的债务承担补充赔偿责任，与本案合同纠纷并非同一法律关系，不应在本案中一并处理，原告可另案诉讼。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、成都肌司研品牌管理有限公司在本判决生效后五日内退还李莉佳199051元，并支付资金占用利息（以199051元为基数，按照年利率6%的标准，自2020年8月19日起计算至付清之日止）。 二、驳回李莉佳的其他诉讼请求。 案件受理费2165元，由李莉佳负担30元，成都肌司研品牌管理有限公司负担2135元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  方嘉 二〇二〇年十一月十九日 书记员  王雄