广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初9144号原告（反诉被告）深圳市晨启源科技有限公司，住所地深圳市宝安区航城街道草围社区龟山路**701，统一社会信用代码91440300593037633L。法定代表人陈春年，该公司总经理。委托代理人假怀花，广东中万律师事务所律师。委托代理人黄国武，该公司员工。被告（反诉原告）四川万聚健康管理有限公司，，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段********统一社会信用代码91510100MA6D0PN12J。法定代表人李宇喆。被告李宇喆，男，汉族，1991年5月27日生，户籍住址成都市成华区。两被告共同委托代理人杨晨霖，四川九贤律师事务所律师。原告（反诉被告）深圳市晨启源科技有限公司（以下简称晨启公司）与被告（反诉原告）四川万聚健康管理有限公司（以下简称万聚公司）、被告李宇喆买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人假怀花、黄国武，两被告共同委托代理人杨晨霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）晨启公司诉求：1、判令确认双方签订的《购销合同》解除；2、判令万聚公司、李宇喆返还货款1,110,000元；3、判令万聚公司、李宇喆赔偿损失480,000元及运输费用4,866元；4、判令万聚公司向晨启公司开具460,000元含13%（计算成税金为52,920.35元）的增值税票；5、由万聚公司、李宇喆承担本案诉讼费用。庭审中，晨启公司明确诉请判令万聚公司承担付款义务，李宇喆承担连带清偿责任。事实和理由：2020年3月11日，晨启公司与万聚公司签订《购销合同》，约定晨启公司向万聚公司采购100万个医用口罩，总价款2,300,000元。合同约定，万聚公司应于2020年3月12日交付第一批20万个一次性医用口罩。在合同签订当日，晨启公司向万聚公司支付50%预付款即1,150,000元，但万聚公司在3月13日凌晨只交付了5万个口罩。2020年3月13日，万聚公司再次要求晨启公司向其支付400,000元货款及代其向第三人支付的定货款20,000元、运输费4,866元，晨启公司为了能及时向广西崇左市江城港贸易有限公司交付口罩，只好再次支付上述款项。但万聚公司在2020年3月14日只交付了15万个医用口罩。万聚公司未按合同的约定向晨启公司交付货物已构成严重违约，导致双方签订的合同目的不能实现。2020年3月17日，晨启公司解除了与万聚公司签订的《购销合同》，但被告万聚公司未退还给原告。为维护自身合法权益，原告特依法起诉，请支持原告的诉求。被告（反诉原告）万聚公司、被告李宇喆答辩称，答辩意见与反诉事实理由一致。被告（反诉原告）晨启公司反诉请求：1、判令晨启公司继续履行《购销合同》；2、判令晨启公司支付剩余750,000元口罩款并提取剩余口罩；3、判令晨启公司赔偿损失300,000元；4、由晨启公司承担全部诉讼费用。事实与理由：双方于2020年3月11日签订《购销合同》，晨启公司按约定支付50%预付款后，万聚公司已依约发货，按合同约定，晨启公司应在出货20万个口罩后支付剩余50%款项，但晨启公司仅支付400,000元。晨启公司以实际行为变更了合同内容。在万聚公司准备好口罩要发货时，晨启公司拒绝收货，并于2020年3月17日通过微信单方面解除合同。原告（反诉被告）晨启公司答辩称，因万聚公司的违约行为导致双方的合同目的无法实现，晨启公司无须向万聚公司支付任何款项，而应由万聚公司退还货款并赔偿损失。双方约定，万聚公司应于3月12日交付20万个一次性医用口罩，但直到3月13日凌晨，万聚公司才交付5万个口罩，其没有交付口罩的履行能力。因崇左市新型冠状病毒感染的肺炎疫情工作领导小组指挥部对防疫物资口罩需求的紧急性及在万聚公司无法提供货源情况下，晨启公司只好通过自己的渠道寻找15万个口罩，并要求万聚公司采购后交付给晨启公司，而万聚公司称没有款项支付货款，再次要求晨启公司支付15万个口罩的货款，为了应对指挥部的紧急需求，晨启公司只好再次支付400,000元，在晨启公司的帮助下，万聚公司才于3月14日交付15万个口罩。签订合同时，晨启公司已将《委托采购证明函》发给万聚公司，此后，晨启公司也通过电话、微信的方式要求100万个口罩应于3月15日前准备好并交付，但万聚公司一直不能提供货源，导致晨启公司无法向案外人交付，案外人已解除其与晨启公司之间的合同。经审理查明，2020年3月11日，晨启公司与万聚公司签订《购销合同》。协议约定，晨启公司向万聚公司采购100万个一次性防护口罩，价格含税2.3元/个，含13%税票，总价款2,300,000元，不包含物流费；付款及发货方式为合同签订当日支付50%预付款，万聚公司在付款一日后交付10万货物，供货期限为转账生效后五天内交付完毕，第一批于3月12日交付20万个，出货20万个一次性医用口罩后，支付剩余50%货款，以双方确认签订的《采购订单》为准。合同另记载，晨启公司采购口罩属于广西崇左市政府防疫物资，仅供崇左市政府调派使用。同日，晨启公司向万聚公司支付1,150,000元货款。2020年3月13日，晨启公司再次向万聚公司支付货款400,000元，并代万聚公司向案外人支付20,000元订金。万聚公司于2020年3月13日凌晨交付5万只口罩，于3月14日晚上交付15万只口罩。晨启公司代万聚公司支付运费4,866元。晨启公司于2020年3月17日通过微信聊天的方式通知万聚公司解除合同。另查，2020年3月10日，晨启公司与案外人广西崇左市江城港贸易有限公司签订《防疫物资采购合同》，双方约定，广西崇左市江城港贸易有限公司自晨启公司采购一次性医用口罩100万个，单价2.9元，交货时间为第一批20－50万个于2020年3月12日前出货，第二批出货前付清50%余款，具体以双方确认签订的《采购订单》为准。2020年3月16日，广西崇左市江城港贸易有限公司向晨启公司发出解除合同通知书。另查，万聚公司成立于2019年10月10日，其企业类型为自然人独资有限责任公司，登记股东为李宇喆。以上事实有原、被告提供并经庭审质证的证据在卷佐证，足以认定。本案双方争议焦点在于，合同履行过程中，双方是否存在违约行为。晨启公司主张，在合同履行过程中，万聚公司并不具备交付能力，其于3月14日晚上交付的15万只口罩系由晨启公司寻找的货源并要求万聚公司采购的，此后，万聚公司依然无法交货，故晨启公司提出解除合同。万聚公司主张，双方自3月13日起已通过微信聊天的方式沟通交付时间，该15万只口罩系由其组织的货源，晨启公司已实际收货，双方已对合同履行期限进行变更，故万聚公司并不存在违约行为。双方微信群里的聊天记录显示，在2020年3月13日，万聚公司在组织第一批货中剩余的15万个口罩的货源时已存在巨大困难，并且在尚未交付该15万个口罩时已开始要求晨启公司支付余款，晨启公司一再强调崇左政府须在3月15日收到晨启公司供应的口罩，万聚公司并未提供相应的货源信息足以让晨启公司相信其具备履行能力。反而是晨启公司在尚未足额收到第一批货物时，为了促成合同继续履行，又再向万聚公司支付400,000元货款，还垫付20,000元订金，并支付运费，由此可见，在合同履行过程中，晨启公司并不存在违约情形，而万聚公司存在延迟交付及无法按时交付剩余货物的违约行为。本院认为，本案为买卖合同纠纷。晨启公司与万聚公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，双方当事人均应依约履行。关于原告（反诉被告）晨启公司诉请判令《购销合同》解除。晨启公司与万聚公司签订的《购销合同》约定于付款后五天内（2020年3月16日）交付完毕100万个医用口罩，在签订协议及合同履行过程中，晨启公司一再强调交付时间，万聚公司应知悉疫情防控的紧急性，在充分评估自己履行能力情况下与晨启公司约定交货期限，现其在合同过程中无法组织充足货源以满足交付条件，导致晨启公司于2020年3月15日向案外人交付口罩的合同目的无法实现，晨启公司有权要求解除合同。本院确认，晨启公司与万聚公司于2020年3月11日签订的《购销合同》于2020年3月17日解除。关于原告（反诉被告）晨启公司诉请被告（反诉原告）万聚公司返还货款1,110,000元，并赔偿损失480,000元及运输费用4,866元。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。万聚公司无法按时向晨启公司发货导致合同解除，则其应及时退还货款，晨启公司已支付货款1,570,000元（1,150,000元+400,000元+20,000元），万聚公司仅交付20万只口罩，价值460,000元，依此计算，万聚公司仍应返还货款1,110,000元。晨启公司诉请万聚公司返还货款1,110,000元，有事实和法律依据，本院予以支持。万聚公司无法交付口罩，亦未退还货款，已造成晨启公司利息及其他损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，晨启公司虽一再强调其需向案外人交付货物，但并未告知万聚公司其销售价格，万聚公司无法预见到其因违反合同可能给晨启公司造成的损失。综合考虑本案实际情况，本院酌定晨启公司因万聚公司违约而造成的损失为100,000元，部分损失，万聚公司应予以赔偿。晨启公司已替万聚公司垫付运费4,866元，该部分费用，万聚公司亦应向晨启公司支付。晨启公司诉求超出的部分，本院不予支持。关于原告（反诉被告）晨启公司诉请被告（反诉原告）万聚公司开具460,000元含13%税金的增值税发票。双方实际交易金额为460,000元，双方已在合同中约定货款系含税金额，故万聚公司负有开具增值税发票的义务，但开具增值税发票并不属于民事诉讼受案范围，晨启公司的该项诉讼请求，本院不予支持。如晨启公司因万聚公司未开具增值税发票而产生税金损失，可另循法律途径解决。关于原告（反诉被告）晨启公司诉请被告李宇喆对万聚公司的债务承担连带清偿责任。被告李宇喆作为万聚公司的唯一股东，其在经营万聚公司的过程中应保证个人财产与公司财产独立，现其无法举证证明个人财产与公司财产独立，故应对万聚公司对晨启公司的债务承担连带清偿责任。关于被告（反诉原告）万聚公司诉请原告（反诉被告）晨启公司继续履行合同、支付货款并赔偿损失。案涉《购销合同》已于2020年3月17日因万聚公司违约而解除，晨启公司无须再履行支付剩余货款、提取货物的义务，亦无须赔偿损失。万聚公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）深圳市晨启源科技有限公司与被告（反诉原告）四川万聚健康管理有限公司于2020年3月11日签订的《购销合同》于2020年3月17日解除；二、被告（反诉原告）四川万聚健康管理有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）深圳市晨启源科技有限公司货款1,110,000元；三、被告（反诉原告）四川万聚健康管理有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）深圳市晨启源科技有限公司损失100,000元，并支付垫付的运费4,866元；四、被告李宇喆对被告（反诉原告）四川万聚健康管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告（反诉被告）深圳市晨启源科技有限公司的其他诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）四川万聚健康管理有限公司的全部反诉请求。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9,577元、保全费5,000元，合计14,577元，由原告承担3,473元，两被告承担11,104元，原告已预交的11,104元，由本院予以退回。两被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费及保全费合计11,104元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。本案反诉受理费7,125元，由被告（反诉原告）四川万聚健康管理有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。审判员 阎    芸二〇二〇年十一月十六日书记员 肖晔瑜(兼)书记员 刘  佳  鹏附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。