四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0703民初4210号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行，统一社会信用代码915107036783714032，住所地四川省绵阳市涪城区临园路中段**。 负责人：任姝帆，该分行行长。 委托诉讼代理人：王江，四川睿桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘禾，四川睿桥律师事务所律师。 被告：绵阳明德实业有限公司，统一社会信用代码91510700662773889R，，住所地四川省绵阳市经开区松垭镇德政街** 法定代表人：何玉廷。 被告：四川星联实业集团有限公司，统一社会信用代码91510703708961317E，住，住所地四川省绵阳市涪城区富乐路******/div> 法定代表人：何玉廷。 被告：绵阳金色家园商贸有限公司，统一社会信用代码91510700740011477P，住所，住所地四川省绵阳市经开区松垭镇德政街**div> 法定代表人：何孝兵。 被告：四川省科学城远翔置业有限公司，统一社会信用代码91510700765090140P，住所地，住所地四川省绵阳市绵山路**iv> 法定代表人：何孝兵。 被告：绵阳宏钢商贸有限公司，统一社会信用代码91510703689902468G，住所地四，住所地四川省绵阳市涪城区高水北街**v> 法定代表人：赵一静。 被告：绵阳市星联物业资产经营有限公司，统一社会信用代码91510703717536080D，住所地四川，住所地四川省绵阳市富乐路**> 法定代表人：何君。 被告：绵阳恒邦电子商贸有限公司，统一社会信用代码9151070308584560XU，住所地四川省，住所地四川省绵阳市涪城区涪城路** 法定代表人：何超。 被告：绵阳坤达商贸有限公司，统一社会信用代码915107030858455463，住所地四川省，住所地四川省绵阳市涪城区迎宾路******** 法定代表人：张亮。 被告：何玉廷，男，1963年6月1日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：高丽媛，女，1976年5月1日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：何孝兵，男，1963年6月1日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：杨春梅，女，1968年10月18日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：唐小龙，男，1969年8月26日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：朱燕，女，1985年2月18日出生，汉族，住四川省北川羌族自治县。 被告：王晓华，女，1962年11月2日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：曹永平，男，1953年5月7日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：夏南飞，男，1962年7月19日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：陈立英，女，1963年3月16日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：张红玲，女，1973年10月27日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 上列被告共同委托诉讼代理人郭思遥，北京盈科（绵阳）律师事务所律师。 上列被告共同委托诉讼代理人余丹，北京盈科（绵阳）律师事务所实习律师。 原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行（以下简称浦发银行绵阳分行）与被告绵阳明德实业有限公司（以下简称明德实业公司）、四川星联实业集团有限公司（以下简称星联实业公司）、绵阳金色家园商贸有限公司（金色家园商贸公司）、四川省科学城远翔置业有限公司（以下简称远翔置业公司）、绵阳宏钢商贸有限公司（以下简称宏钢商贸公司）、绵阳市星联物业资产经营有限公司（以下简称星联物业公司）、绵阳恒邦电子商贸有限公司（以下简称恒邦电子商贸公司）、绵阳坤达商贸有限公司（以下简称坤达商贸公司）、何玉廷、高丽媛、何孝兵、杨春梅、唐小龙、朱燕、王晓华、曹永平、夏南飞、陈立英、张红玲金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，本院依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告浦发银行绵阳分行的委托诉讼代理人刘禾、王江，被告明德实业公司、星联实业公司、金色家园商贸公司、远翔置业公司、宏钢商贸公司、星联物业公司、恒邦电子商贸公司、坤达商贸公司、何玉廷、高丽媛、何孝兵、杨春梅、唐小龙、朱燕、王晓华、曹永平、夏南飞、陈立英、张红玲的共同委托诉讼代理人郭思遥、余丹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 浦发银行绵阳分行向本院提出诉讼请求：1.判令被告明德实业公司向原告归还《流动资金借款合同》（合同编号50012015280414）及《贷款展期协议书》（编号50012016280365）项下的借款利息、罚息及复利共计1710148.04元（暂计至2020年6月17日，自2020年6月18日起的利息、罚息、复利按照合同约定计算至全部款项实际清偿完毕之日止）；2.判令被告明德实业公司向原告归还《流动资金借款合同》（合同编号50012015280416）及《贷款展期协议书》（编号50012016280366）项下的借款利息、罚息及复利共计2379594.3元（暂计至2020年6月17日，自2020年6月18日起的利息、罚息、复利按照合同约定计算至全部款项实际清偿完毕之日止）；3.判令被告明德实业公司向原告归还《流动资金借款合同》（合同编号50012015280417）及《贷款展期协议书》（编号50012016280363）项下的借款利息、罚息及复利共计2239618.17元（暂计至2020年6月17日，自2020年6月18日起的利息、罚息、复利按照合同约定计算至全部款项实际清偿完毕之日止）；4.判令被告明德实业公司向原告归还《流动资金借款合同》（合同编号50012015280418）及《贷款展期协议书》（编号50012016280364）项下的借款利息、罚息及复利共计3736734.26元（暂计至2020年6月17日，自2020年6月18日起的利息、罚息、复利按照合同约定计算至全部款项实际清偿完毕之日止）；5.判令被告宏钢商贸公司、金色家园商贸公司、星联实业公司、远翔置业公司、何玉廷、高丽媛对第1.2.3.4项诉讼请求所确定的款项分别在合同约定的最高限额14400万元、5亿元、5亿元、5亿元、6亿元内承担连带清偿责任；6.判令被告金色家园商贸公司以其名下的位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层××号××号××栋××层××号××号××栋××层××号××栋××层××号××栋××层的五处不动产对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担抵押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额441352737元内优先受偿；7.判令被告星联实业公司以其名下的位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层××号××栋××＃层××号××栋××层××号××栋××层的四处不动产对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担抵押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额188282636.80元内优先受偿；8.判令被告星联实业公司以其名下的位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层的不动产对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担抵押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额35624873.60元内优先受偿；9.判令被告唐小龙以其名下出质的金色家园商贸公司87.12%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权，被告朱燕在与被告唐小龙的夫妻共同财产范围内，承担与被告唐小龙相同的质押担保责任；10.判令被告张红玲以其名下出质的金色家园商贸公司12.88%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权；11.判令被告王晓华以其名下出质的绵阳原香农业科技有限公司40%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权，被告曹永平在与被告王晓华的夫妻共同财产范围内，承担与被告王晓华相同的质押担保责任；12.判令被告星联实业公司以其名下出质的绵阳龙源投资管理有限公司100%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权；13.判令被告夏南飞以其名下出质的绵阳惠尔物业服务有限公司4%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权，被告陈立英在与被告夏南飞的夫妻共同财产范围内，承担与被告夏南飞相同的质押担保责任；14.判令被告何孝兵以其名下出质的绵阳惠尔物业服务有限公司96%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权，被告杨春梅在与被告何孝兵的夫妻共同财产范围内，承担与被告何孝兵相同的质押担保责任；15.判令被告何玉廷以其名下出质的星联实业公司66.70%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权，被告高丽媛在与被告何玉廷的夫妻共同财产范围内，承担与被告何玉廷相同的质押担保责任；16.判令被告星联物业公司以其名下出质的星联实业公司16.30%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权；17.判令被告恒邦电子商贸公司以其名下出质的星联实业公司16.30%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权；18.判令被告坤达商贸公司以其名下出质的星联实业公司0.70%的股权对被告明德实业公司的上述第1.2.3.4项付款义务承担质押担保责任，原告有权就该资产折价或拍卖、变卖所得的价款在最高限额5亿元内享有优先受偿权；19.本案诉讼费、保全费、公告费等费用由被告承担。事实和理由：2015年12月21日，被告明德实业公司与原告签订《流动资金借款合同》，向原告借款2800万元，借款期限为2015年12月21日至2016年12月20日。同日，原告依约向被告明德实业公司发放借款2800万元。2016年12月16日，原告与被告明德实业公司签订《贷款展期协议书》，将该笔借款期限展期至2017年12月19日，展期期间利率为6.31%。2015年12月22日，被告明德实业公司与原告签订《流动资金借款合同》，向原告借款1700万元，借款期限为2015年12月22日至2016年12月21日。同日，原告依约向被告明德实业公司发放借款1700万元。2016年12月16日，原告与被告明德实业公司签订《贷款展期协议书》，将该笔借款期限展期至2017年12月20日，展期期间利率为6.31%。2015年12月22日，被告明德实业公司与原告签订《流动资金借款合同》，向原告借款1600万元，借款期限为2015年12月22日至2016年12月21日。同日，原告依约向被告明德实业公司发放借款1600万元。2016年12月16日，原告与被告明德实业公司签订《贷款展期协议书》，将该笔借款期限展期至2017年12月20日，展期期间利率为6.31%。2015年12月23日，被告明德实业公司与原告签订《流动资金借款合同》，向原告浦发银行绵阳分行借款2900万元，借款期限为2015年12月23日至2016年12月22日。同日，原告依约向被告明德实业公司发放借款2900万元。2016年12月16日，原告与被告明德实业公司签订《贷款展期协议书》，将该笔借款期限展期至2017年12月21日，展期期间利率为6.31%。2014年12月26日，被告宏钢商贸公司与原告签订《最高额保证合同》，约定被告宏钢商贸公司为原告在自2014年12月26日至2017年12月25日止的期间内原告与被告明德实业公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）以最高额不超过14400万元为限承担连带保证责任。2018年3月5日，被告金色家园商贸公司、星联实业公司、何玉廷与高丽媛与原告签订《最高额保证合同》，约定被告金色家园商贸公司、星联实业公司、何玉廷与高丽媛为原告在自2015年10月18日至2021年3月18日止的期间内原告与被告明德实业公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）分别以最高额不超过5亿元、5亿元、6亿元为限承担连带保证责任。2018年3月18日，被告远翔置业公司与原告签订《最高额保证合同》，约定被告远翔置业公司为原告在自2015年10月18日至2021年3月18日止的期间内原告与被告明德实业公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）以最高额不超过5亿元为限承担连带保证责任。2014年1月29日，被告金色家园商贸公司与原告签订《最高额抵押合同》，以其名下位于绵阳市涪城区××路××号的五处不动产为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年12月17日止在原告处发生的债务在最高限额441352737元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记。2014年9月11日，被告星联实业公司与原告签订《最高额抵押合同》，以其名下位于绵阳市涪城区富乐路15号的四处不动产为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年5月25日止在原告处发生的债务在最高限额188282636.8元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记。2014年11月14日，被告星联实业公司与原告签订《最高额抵押合同》，以其名下位于绵阳市涪城区富乐路15号的一处不动产为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年5月25日止在原告处发生的债务在最高限额35624873.6元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记。2018年3-4月期间，被告唐小龙、王晓华、星联实业公司、夏南飞、何孝兵、何玉廷、星联物业公司、恒邦电子商贸公司、坤达商贸公司分别与原告签订《权利最高额质押合同》，为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并分别办理了质押登记。被告朱燕、曹永平、陈立英、杨春梅、高丽媛分别向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》《承诺函》，同意以相关质押财产作为质押担保并由质权人在担保范围内优先受偿。2018年3月8日，被告张红玲与原告签订《权利最高额质押合同》，为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月15日至2021年3月15日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记。上述借款到期后，被告明德实业公司未按约归还本金及利息。原告向债务人催收，借款人仍未履行还款义务，其他被告也未按约履行担保责任。为维护原告合法权益，特向法院提出以上诉讼请求。 明德实业公司、星联实业公司、金色家园商贸公司、远翔置业公司、宏钢商贸公司、星联物业公司、恒邦电子商贸公司、坤达商贸公司、何玉廷、高丽媛、何孝兵、杨春梅、唐小龙、朱燕、王晓华、曹永平、夏南飞、陈立英、张红玲共同辩称：借款是事实，本金已经偿还完毕。本案借款背景系原告承诺为集团公司融资10.6个亿，应原告要求被告为其承接不良资产、回报业务50笔、注册平台公司供原告使用，产生的收益应在本案中扣除。 本院经审理认定如下事实： 关于借款事实 2015年12月21日，被告明德实业公司与上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行（以下简称浦发银行绵阳支行）签订《流动资金借款合同》（编号:50012015280414），被告明德实业公司向浦发银行绵阳支行借款2800万元，借款期限为2015年12月21日至2016年12月20日。同日，浦发银行绵阳支行依约向被告明德实业公司发放借款2800万元。2016年12月16日，原告浦发银行绵阳分行与被告明德实业公司签订《贷款展期协议书》（编号：50012016280365），将该笔借款期限展期至2017年12月19日，展期期间利率为6.31%。 2015年12月22日，被告明德实业公司与浦发银行绵阳支行签订《流动资金借款合同》（编号:50012015280416），被告明德实业公司向浦发银行绵阳支行借款1700万元，借款期限为2015年12月22日至2016年12月21日。同日，浦发银行绵阳支行依约向被告明德实业公司发放借款1700万元。2016年12月16日，原告浦发银行绵阳分行与被告明德实业公司签订《贷款展期协议书》（编号：50012016280366），将该笔借款期限展期至2017年12月20日，展期期间利率为6.31%。 2015年12月22日，被告明德实业公司与浦发银行绵阳支行签订《流动资金借款合同》（编号:50012015280417），被告明德实业公司向浦发银行绵阳支行借款1600万元，借款期限为2015年12月22日至2016年12月21日。同日，浦发银行绵阳支行依约向被告明德实业公司发放借款1600万元。2016年12月16日，原告浦发银行绵阳分行与被告明德实业公司签订《贷款展期协议书》（编号：50012016280363），将该笔借款期限展期至2017年12月20日，展期期间利率为6.31%。 2015年12月23日，被告明德实业公司与浦发银行绵阳支行签订《流动资金借款合同》（编号:50012015280418），被告明德实业公司向浦发银行绵阳支行借款2900万元，借款期限为2015年12月23日至2016年12月22日。同日，浦发银行绵阳支行依约向被告明德实业公司发放借款2900万元。2016年12月16日，原告浦发银行绵阳分行与被告明德实业公司签订《贷款展期协议书》（编号：50012016280364），将该笔借款期限展期至2017年12月21日，展期期间利率为6.31%。 以上《流动资金借款合同》均约定：合同项下借款用途为经营周转，合同项下的贷款利率为每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的1年期的浦发银行贷款基础利率＋175ＢＰＳ（贷款人公布的浦发银行贷款基础利率为年利率，可通过贷款人官方网站×××.ｃｎ查询），贷款利率调整为固定利率，贷款结息方式为按月结息，结息日为每月的20日。逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，应承担贷款人为实现债权与担保权而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费、律师费、差旅费以及各种其他应付费用。同时，四份借款凭证（放款记录）载明年利率6.07%。 关于最高额保证的事实 2014年12月26日，被告宏钢商贸公司与浦发银行绵阳支行签订《最高额保证合同》（编号:ZB5001201400000036），约定被告宏钢商贸公司为原告在自2014年12月26日至2017年12月25日止的期间内原告与被告明德实业公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）以最高额不超过14400万元为限承担连带保证责任。 2018年3月5日，被告金色家园商贸公司、星联实业公司、何玉廷、高丽媛与原告浦发银行绵阳分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB5001201800000005）、（编号：ZB5001201800000006）、（编号：ZB5001201800000007），约定被告金色家园商贸公司、星联实业公司、何玉廷与高丽媛为原告在自2015年10月18日至2021年3月18日止的期间内原告与被告明德实业公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）分别以最高额不超过5亿元、5亿元、6亿元为限承担连带保证责任。 2018年3月18日，被告远翔置业公司与原告浦发银行绵阳分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB5001201800000009），约定被告远翔置业公司为原告在自2015年10月18日至2021年3月18日止的期间内原告与被告明德实业公司办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）以最高额不超过5亿元为限承担连带保证责任。 以上《最高额保证合同》均约定：保证方式为连带责任保证，担保范围包括主债权、利息（包含利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 关于最高额抵押的事实 2014年1月29日，被告金色家园商贸公司与浦发银行绵阳支行签订《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ50012014012901），以其名下位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层××号××栋××层××号××栋××层××栋××层××室××室××栋××层的五处不动产（房屋产权证号：绵房权证市房监字第2××0号、绵房权证市房监字第2××1号、绵房权证市房监字第2××7号、绵房权证市房监字第2××8号、绵房权证市房监字第2××9号）为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年12月17日止在原告处发生的债务在最高限额441352737元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记（他项权利证书号：绵房他证他权字第3000960**、绵房房他证他权字第3000960**绵房他房他证他权字第3000960**房他证房他证他权字第3000960**他证他房他证他权字第3000960**div> 2014年9月11日，被告星联实业公司与浦发银行绵阳支行签订《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ50012014091101），以其名下位于绵阳市涪城区××路××号××栋××＃层××栋××层××栋××层××栋××层的四处不动产（房屋产权证号：绵房权证市房监字第0××3号、绵房权证市房监字第0××4号、绵房权证市房监字第0××1号、绵房权证市房监字第0××2号）为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年5月25日止在原告处发生的债务在最高限额188282636.8元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记（他项权利证书号：绵房他证他权房他证他权字第01114**他权字房他证他权字第01114**权字第房他证他权字第01114**字第0房他证他权字第01114** 2014年11月14日，被告星联实业公司与浦发银行绵阳支行签订《最高额抵押合同》（编号：ＺＤ50012014111401），以其名下位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层的一处不动产（房屋产权证号：绵房权证市房监字第0××2号）为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年5月25日止在原告处发生的债务在最高限额35624873.6元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记（他项权利证书号：绵房他证他权字第01房他证他权字第01123** 以上《最高额抵押合同》均约定：担保范围包括主债权、利息（包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 关于最高额质押的事实 2018年3月5日，被告唐小龙与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000003），以其名下的金色家园商贸公司87.12%的股权（价值2875万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（川工商绵）股质登记设字〔2018〕第2240号】。被告朱燕作为被告唐小龙配偶，向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》《承诺函》，同意以上述质押财产作为质押担保并由质权人在担保范围内优先受偿。 2018年3月8日，被告张红玲与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000004），以其名下的金色家园商贸公司12.88%的股权（价值425万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月15日至2021年3月15日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（川工商绵）股质登记设字〔2018〕第2241号】。 2018年4月3日，被告王晓华与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000005），以其名下的绵阳原香农业科技有限公司40%的股权（价值2000万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（涪食药工质）股质登记设字〔2018〕第3038号】。被告曹永平作为被告王晓华配偶，向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》《承诺函》，同意以上述质押财产作为质押担保并由质权人在担保范围内优先受偿。 2018年3月30日，被告星联实业公司与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000006），以其名下的绵阳龙源投资管理有限公司100%的股权（价值50万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（涪食药工质）股质登记设字〔2018〕第3359号】。 2018年4月4日，被告夏南飞与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000007），以其名下的绵阳惠尔物业服务有限公司4%的股权（价值20万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（涪食药工质）股质登记设字〔2018〕第3112号】。被告陈立英作为被告夏南飞配偶，向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》《承诺函》，同意以上述质押财产作为质押担保并由质权人在担保范围内优先受偿。 2018年4月4日，被告何孝兵与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000008），以其名下的绵阳惠尔物业服务有限公司96%的股权（价值480万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（涪食药工质）股质登记设字〔2018〕第3046号】。被告杨春梅作为被告何孝兵配偶，向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》《承诺函》，同意以上述质押财产作为质押担保并由质权人在担保范围内优先受偿。 2018年3月30日，被告何玉廷与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000009），以其名下的星联实业公司66.70%的股权（价值1000万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（涪食药工质）股质登记设字〔2018〕第2901号】。被告高丽媛作为被告何玉廷配偶，向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》《承诺函》，同意以上述质押财产作为质押担保并由质权人在担保范围内优先受偿。 2018年3月30日，被告星联物业公司与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000010），以其名下的星联实业公司16.30%的股权（价值245万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（涪食药工质）股质登记设字〔2018〕第2875号】。 2018年3月30日，被告恒邦电子商贸公司与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000011），以其名下的星联实业公司16.30%的股权（价值245万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（涪食药工质）股质登记设字〔2018〕第2868号】。 2018年3月30日，被告坤达商贸公司与原告浦发银行绵阳分行签订《权利最高额质押合同》（编号：ZZ5001201800000012），以其名下的星联实业公司0.70%的股权（价值10万元）为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押登记书号为：【（涪食药工质）股质登记设字〔2018〕第3095号】。 以上《权利最高额质押合同》均约定：担保范围均为主债权、利息（含正常利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 另查明，原告浦发银行绵阳分行于2018年4月25日向被告王晓华催收逾期贷款，于2018年4月28日向被告明德实业公司、何孝兵、星联实业公司、金色家园商贸公司、宏钢商贸公司、唐小龙、张红玲、夏南飞、星联物业公司、何玉廷、恒邦电子商贸公司催收逾期贷款，于2019年2月26日向被告明德实业公司、金色家园商贸公司、星联实业公司、恒邦电子商贸公司、坤达商贸公司、星联物业公司、王晓华、何孝兵、夏南飞、远翔置业公司、宏钢商贸公司催收逾期贷款，于2019年3月6日向被告张红玲催收逾期贷款，于2019年3月13日向被告何玉廷催收逾期贷款，于2019年5月10日向被告唐小龙催收逾期贷款。 截止2020年11月1日，被告明德实业公司欠款情况如下： 1.《流动资金借款合同》（合同编号50012015280414）借款本金已归还完毕，尚欠利息1050567.15元、复息121538.44元、欠息利息552492.76元、复息利息27768.44元。 2.《流动资金借款合同》（合同编号50012015280416）借款本金已归还完毕，尚欠利息1922036.53元、复息73945.78元、欠息利息438631.16元、复息利息16875.29元。 3.《流动资金借款合同》（合同编号50012015280417）借款本金已归还完毕，尚欠利息1808975.55元、复息69596.03元、欠息利息412829.33元、复息利息15882.63元。 4.《流动资金借款合同》（合同编号50012015280418）借款本金已归还完毕，尚欠利息3008653.54元、复息126376.93元、欠息利息685818.81元、复息利息28807.46元。 庭审中原告出具说明，上述欠息是指贷款逾期后，转入呆滞前，本金产生的利息，包括原贷款正常状态时欠息和转入呆滞前的欠息；复息是指贷款逾期后，转入呆滞前，欠息产生的复息；欠息利息是指贷款转入呆滞后，欠息产生的复息；复息利息是指贷款转入呆滞后，复息产生的利息;逾期本金息是指本金转入呆滞后至本金结清时的欠息。 再查明，上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行在2015年12月1日更名为上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行。 本院认为，原告与明德实业公司签订的《流动资金借款合同》，分别与被告宏钢商贸公司、金色家园商贸公司、星联实业公司、何玉廷、高丽媛、远翔置业公司签订的《最高额保证合同》，与被告金色家园商贸公司、星联实业公司签订的《最高额抵押合同》，与被告唐小龙、张红玲、王晓华、星联实业公司、夏南飞、何孝兵、何玉廷、星联物业公司、恒邦电子商贸公司、坤达商贸公司签订的《权利最高额质押合同》，被告朱燕、曹永平、陈立英、杨春梅、高丽媛分别向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》《承诺函》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，且所涉抵押物、质押物均已依法办理登记手续，抵押权、质押权已设立，各方当事人均应恪守。 原告浦东发展银行绵阳分行已按约向被告明德实业公司提供借款，被告明德实业公司应当按照合同约定结付资金利息。故本院对原告要求被告明德实业公司归还借款利息的诉请予以支持。被告明德实业公司在借款到期后未归还借款本金及相应利息，其行为违反合同约定，已构成违约，应当承担违约责任，按照合同约定支付罚息并对未按期支付的利息计收复利。关于被告辩称其应原告要求被告为其承接不良资产、回报业务50笔、注册平台公司供原告使用、产生的收益应在本案中扣除的意见，于法无据，本院不予采信。 被告宏钢商贸公司与原告签订《最高额保证合同》，自愿为被告明德实业公司与原告于2014年12月26日起至2017年12月25日止所产生的债务在14400万元的限额内提供最高额连带责任保证，在被告明德实业公司未按期偿还借款时，应当对欠款本金、利息、罚息、复利承担连带清偿责任。被告金色家园商贸公司、星联实业公司、远翔置业公司分别与原告签订《最高额保证合同》，自愿为被告明德实业公司与原告于2015年10月18日起至2021年3月18日止所产生的债务在5亿元的限额内提供最高额连带责任保证，在被告明德实业公司未按期偿还借款时，应当对欠款本金、利息、罚息、复利承担连带清偿责任，但连带清偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中连带清偿的金额合计分别不能超过5亿元。被告何玉廷与高丽媛与原告签订《最高额保证合同》，自愿为被告明德实业公司与原告于2015年10月18日起至2021年3月18日止所产生的债务在6亿元的限额内提供最高额连带责任保证，在被告明德实业公司未按期偿还借款时，应当对欠款本金、利息、罚息、复利承担连带清偿责任，但连带清偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中连带清偿的金额合计不能超过6亿元。 被告金色家园商贸公司与原告签订了《最高额抵押合同》，自愿以位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层××号××栋××层××号××栋××层××栋××层××室××室××栋××层的五处不动产为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年12月17日止在原告处发生的债务在最高限额441352737元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记，设立了抵押权，原告可就被告金色家园商贸公司所提供抵押不动产在欠款本金、利息、逾期罚息、复利及实现债权费用的范围内享有优先受偿权，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过441352737元。被告星联实业公司与原告签订了《最高额抵押合同》，自愿以位于绵阳市涪城区××路××号××栋××＃层××栋××层××栋××层××栋××层的四处不动产为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年5月25日止在原告处发生的债务在最高限额188282636.8元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记，设立了抵押权，原告可就被告星联实业公司所提供抵押不动产在欠款本金、利息、逾期罚息、复利及实现债权费用的范围内享有优先受偿权，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过188282636.8元。被告星联实业公司与原告签订了《最高额抵押合同》，自愿以位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层的一处不动产为被告明德实业公司在2013年12月18日至2018年5月25日止在原告处发生的债务在最高限额35624873.6元内承担抵押担保责任，并办理了抵押登记，设立了抵押权，原告可就被告星联实业公司所提供抵押不动产在欠款本金、利息、逾期罚息、复利及实现债权费用的范围内享有优先受偿权，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过35624873.6元。 被告星联实业公司、星联物业公司、恒邦电子商贸公司、坤达商贸公司分别与原告签订了《权利最高额质押合同》，分别以其持有的绵阳龙源投资管理有限公司100%的股权、星联实业公司16.30%的股权、星联实业公司16.30%的股权、星联实业公司0.70%的股权分别为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押权有效成立，原告有权就星联实业公司、星联物业公司、恒邦电子商贸公司、坤达商贸公司提供质押的股权行使质押权,以该股权折价或拍卖、变卖的价款优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计分别不能超过5亿元。被告张红玲与原告签订了《权利最高额质押合同》，自愿以其持有的金色家园商贸公司12.88%的股权为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月15日至2021年3月15日期间内的债权提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押权有效成立，原告有权就张红玲提供质押的股权行使质押权,以该股权折价或拍卖、变卖的价款优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元。被告唐小龙、王晓华、夏南飞、何孝兵、何玉廷分别与原告签订了《权利最高额质押合同》，分别以其持有的金色家园商贸公司87.12%的股权、绵阳原香农业科技有限公司40%的股权、绵阳惠尔物业服务有限公司4%的股权、绵阳惠尔物业服务有限公司96%的股权、星联实业公司66.70%的股权为原告对被告明德实业公司享有的自2015年10月18日至2021年3月18日期间内的债权分别提供最高限额为5亿元的权利质押担保，并办理了质押登记，质押权有效成立。被告朱燕、曹永平、陈立英、杨春梅、高丽媛作为唐小龙、王晓华、夏南飞、何孝兵、何玉廷的配偶，向原告出具了《关于同意执行共同财产的承诺函》及《承诺函》，表示同意出质人承担质押担保责任时，质权人有权处分共同财产，在被告唐小龙、王晓华、夏南飞、何孝兵、何玉廷并未用除案涉质押股份之外的财产进行担保的情况下，被告朱燕、曹永平、陈立英、杨春梅、高丽媛的承诺仅是同意处分作为夫妻共同财产的案涉质押股份，庭审中原告也明确了仅主张的是案涉质押的夫妻共同股份，故原告有权就唐小龙与朱燕、王晓华与曹永平、夏南飞与陈立英、何孝兵与杨春梅、何玉廷与高丽媛提供质押的股权行使质押权,以该股权折价或拍卖、变卖的价款优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计分别不能超过5亿元。 综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第四十三条、第五十九条、七十五条之规定判决如下： 一、由被告绵阳明德实业有限公司在本判决生效后十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行偿还《流动资金借款合同》（合同编号50012015280414）项下截止2020年11月1日的借款利息1050567.15元、复利674031.2元（包含复息121538.44元、欠息利息552492.76元），并支付复利（计算方法为：以1050567.15元为基数，从2020年11月2日起至本判决确定的给付之日止，按年利率9.465%为标准进行计算；若未按前述指定期限还款，则复利计算至全部款项付清之日止）； 二、由被告绵阳明德实业有限公司在本判决生效后十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行偿还《流动资金借款合同》（合同编号50012015280416）项下截止2020年11月1日的借款利息1922036.53元、复利512576.94元（包含复息73945.78元、欠息利息438631.16元），并支付复利（计算方法为：以1922036.53元为基数，从2020年11月2日起至本判决确定的给付之日止，按年利率9.465%为标准进行计算；若未按前述指定期限还款，则复利计算至全部款项付清之日止）； 三、由被告绵阳明德实业有限公司在本判决生效后十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行偿还《流动资金借款合同》（合同编号50012015280417）项下截止2020年11月1日的借款利息1808975.55元、复利482425.36元（包含复息69596.03元、欠息利息412829.33元），并支付复利（计算方法为：以1808975.55元为基数，从2020年11月2日起至本判决确定的给付之日止，按年利率9.465%为标准进行计算；若未按前述指定期限还款，则复利计算至全部款项付清之日止）； 四、由被告绵阳明德实业有限公司在本判决生效后十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行偿还《流动资金借款合同》（合同编号50012015280418）项下截止2020年11月1日的借款利息3008653.54元、复利812195.74元（包含复息126376.93元、欠息利息685818.81元），并支付复利（计算方法为：以3008653.54元为基数，从2020年11月2日起至本判决确定的给付之日止，按年利率9.465%为标准进行计算；若未按前述指定期限还款，则复利计算至全部款项付清之日止）； 五、被告绵阳宏钢商贸有限公司对第一、二、三、四项诉讼请求所确定的款项在合同约定的最高限额14400万元内承担连带清偿责任；被告绵阳金色家园商贸有限公司、四川星联实业集团有限公司、四川省科学城远翔置业有限公司、何玉廷与高丽媛对第一、二、三、四项诉讼请求所确定的款项分别在合同约定的最高限额5亿元、5亿元、5亿元、6亿元内承担连带清偿责任，但连带清偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中连带清偿的金额合计分别不能超过5亿元、5亿元、5亿元、6亿元； 六、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告绵阳金色家园商贸有限公司提供的位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层××号××栋××层××号××栋××层××栋××层××室××室××栋××层的五处不动产（房屋产权证号：绵房权证市房监字第2××0号、绵房权证市房监字第2××1号、绵房权证市房监字第2××7号、绵房权证市房监字第2××8号、绵房权证市房监字第2××9号）折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额441352737元内优先受偿,但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过441352737元； 七、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告四川星联实业集团有限公司提供的位于绵阳市涪城区××路××号××栋××＃层××栋××层××栋××层××栋××层的四处不动产（房屋产权证号：绵房权证市房监字第0××3号、绵房权证市房监字第0××4号、绵房权证市房监字第0××1号、绵房权证市房监字第0××2号）折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额188282636.80元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过188282636.80元； 八、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告四川星联实业集团有限公司提供的位于绵阳市涪城区××路××号××栋××层的一处不动产（房屋产权证号：绵房权证市房监字第0××2号）折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额35624873.60元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过35624873.60元； 九、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告唐小龙与朱燕出质的绵阳金色家园商贸有限公司87.12%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告张红玲出质的绵阳金色家园商贸有限公司12.88%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十一、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告王晓华与曹永平出质的绵阳原香农业科技有限公司40%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十二、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告四川星联实业集团有限公司出质的绵阳龙源投资管理有限公司100%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十三、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告夏南飞与陈立英出质的绵阳惠尔物业服务有限公司4%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十四、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告何孝兵与杨春梅出质的绵阳惠尔物业服务有限公司96%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十五、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告何玉廷与高丽媛出质的四川星联实业集团有限公司66.70%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十六、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告绵阳市星联物业资产经营有限公司出质的四川星联实业集团有限公司16.30%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十七、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告绵阳恒邦电子商贸有限公司出质的四川星联实业集团有限公司16.30%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十八、如被告绵阳明德实业有限公司不能如期清偿上述借款本息,原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行有权以被告绵阳坤达商贸有限公司出质的四川星联集团有限公司0.70%的股权折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高额5亿元内优先受偿，但优先受偿的金额与本院所作（2020）川0703民初4212、4214号民事判决中优先受偿的金额合计不能超过5亿元； 十九、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费82196元、保全费5000元，由被告绵阳明德实业有限公司、四川星联实业集团有限公司、绵阳金色家园商贸有限公司、四川省科学城远翔置业有限公司、绵阳宏钢商贸有限公司、绵阳市星联物业资产经营有限公司、绵阳恒邦电子商贸有限公司、绵阳坤达商贸有限公司、何玉廷、高丽媛、何孝兵、唐小龙、王晓华、夏南飞、张红玲、朱燕、曹永平、陈立英、杨春梅负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长 富 尧 人民陪审员 何 梅 人民陪审员 陈 虹 二〇二〇年十一月二十日 书 记 员 任红俊