盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0991民初1778号原告：盐城众邦汽车配件有限公司，住所地盐城经济技术开发区希望大道南路**。法定代表人：薛连凤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：郁力，北京盈科（盐城）律师事务所律师。被告：盐城新光子科技有限公司，，住所地盐城市青年中路**钱江财富广场****法定代表人：恽为民，该公司总经理。委托诉讼代理人：金天来，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：上海量子花光艺科技股份有限公司，住所地上海市，住所地上海市徐汇区钦州北路****楼**法定代表人：恽为民，该公司总经理。委托诉讼代理人：王雅欣（该公司员工），女，1995年5月4日出生，汉族，居民，住山西省晋中市榆次区。被告：上海广茂达灯光景观工程有限公司，住所地上海市徐汇区钦州，住所地上海市徐汇区钦州北路****楼****style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：恽浩明，该公司总经理。委托诉讼代理人：金天来，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告盐城众邦汽车配件有限公司（以下简称众邦公司）与被告盐城新光子科技有限公司（以下简称新光子公司）、上海量子花光艺科技股份有限公司（以下简称量子花公司）、上海广某达灯光景观工程有限公司（以下简称广某达景观公司）承揽合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月10日公开开庭进行了审理。原告众邦公司的委托诉讼代理人郁力，被告新光子公司、广某达景观公司的共同委托诉讼代理人金天来，被告量子花公司的委托诉讼代理人王雅欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告众邦公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告新光子公司、被告量子花公司立即支付原告加工费人民币529335元及利息（其中250000元从2018年4月30日起按约定的日千分之三承担逾期付款违约金，279335元从2018年5月31日起按约定的日千分之三承担逾期付款违约金）。2、判令被告广某达景观公司作为被告新光子公司的唯一股东，对新光子公司的债务承担连带清偿责任。3、本案诉讼费由被告共同承担。事实与理由：被告新光子公司由被告广某达景观公司（曾用名：上海熠鸪智能灯科技有限公司，以下简称熠鸪公司）100%出资设立。2017年3月，由被告量子花公司（曾用名：上海广某达光艺科技股份有限公司，以下简称广某达光艺公司，上海广某达灯光景观工程有限公司）的相关人员出面，与原告联系，并发送相关指令，最后以被告新光子公司的名义与原告签订委托加工合同，委托原告加工相关产品，原告按约加工后，产品均交付给被告量子花公司。2018年2月6日，被告新光子公司向原告出具书面《付款承诺》：欠原告加工往来货款529335元，承诺在2018年4月30日前支付250000元，剩余款项279335元于2018年5月31日前完成支付。2018年3月17日，被告新光子公司通过其聘请的众华会计师事务所向原告出具《询证函》，确认被告新光子公司共欠原告加工费529335元。后经原告催要，发现被告新光子公司在盐城的注册地址早已人去楼空，该款至今未还。原告认为，被告新光子公司与量子花公司法定代表人相同，法人人格混同，上述加工合同业务均由被告量子花公司的工作人员操作，被告量子花公司利用掌控被告新光子公司的公章等手续的便利条件和被告新光子公司的独立法人地位，占用原告加工费，损害了原告利益。现被告新光子公司已经名存实亡。根据《公司法》第20条的规定，被告广某达景观公司作为被告新光子公司的100%出资的唯一股东，应当对本案债务承担连带责任。被告新光子公司、广某达景观公司共同辩称：1、双方确实存在经济往来，由被告新光子公司向原告采购相关货物，被告新光子公司愿意支付相关欠款。2、被告新光子公司和广某达景观公司双方之间是相互独立经营的主体，两家公司独立核算，拥有独立的经营模式、账册、盈亏结算，被告广某达景观公司从未滥用股东独立地位干涉被告新光子的经营活动，因此本案当中不应当由被告广某达景观公司承担相应的责任。被告量子花公司辩称：被告量子花公司与被告新光子之间系独立结算、自负盈亏的主体，故被告量子花公司不承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将结合证据规则、具体案情和法律规定予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新光子公司成立于2013年8月14日，法定代表人为恽为民。2015年7月30日，该公司股东由广某达光艺公司、熠鸪公司变更为熠鸪公司（即本案被告广某达景观公司，持股比例为100%），公司形式变更为一人公司。该公司高管为恽为民，任公司执行董事兼总经理，龚尤军任公司监事。广某达景观公司成立于2013年7月10日，该公司注册名称为熠鸪公司，于2020年6月24日变更为现用名。法定代表人为恽浩明。2017年1月5日，该公司形式变更为一人公司，公司股东由唐某、上海地可投资有限公司变更为广某达光艺公司（即本案被告量子花公司，持股比例为100%）。该公司高管为恽浩明，任公司执行董事，高原任公司总经理，唐某任公司监事。量子花公司成立于2002年9月28日，该公司注册名称为上海广某达灯光景观工程有限公司（本院注：与本案被告广某达景观公司名称一致），于2009年9月21日名称变更为上海广某达光艺科技有限公司，于2017年7月名称变更为现用名。该公司大股东为上海地可投资有限公司持股64.28%（本院注：上海地可投资有限公司为一人公司，股东为恽为民，持股100%）。该公司高管为恽为民，任公司执行董事长，辛英杰任该公司副董事长兼总经理，严小丹任公司董事，高建斌任公司董事，唐某任公司董事，吴瑜任公司监事会主席，卢琳任公司监事会主席，沈羡忠任公司监事，艾长荣任公司职工监事，高原任公司董事会秘书。2017年，广某达光艺公司（即量子花公司）工作人员叶某（邮件名片为广某达光艺公司采购部叶某）与众邦公司员工李某、葛某之间通过电子邮件，沟通众邦公司向新光子公司提供相关货物事宜，并由叶某向某公司洽谈所需货物、确定货物价格、发送合同文本、沟通合同签订、协商合同履行等相关买卖合同签订、履行事宜。如：2017年4月25日，叶某向李某发送主题为“盐城新光子灯壳喷涂数量，请提前安排油漆及喷涂治具”的邮件。2017年4月26日，叶某向李某发送主题为“盐城新光子注塑模合同，请您盖章后扫描给我，另喷涂加工赶紧给我”的邮件。2017年5月17日，叶某向某公司员工李某发送了主题为“电池支架图纸”的邮件。2017年5月18日，李某向叶某发送了附件为“新光子电池支架合同”的邮件。2017年7月14日，葛某向叶某发送了附件为“盐城众邦-新光子合同2017.7.14.PDF”的邮件。2017年6月，葛某与叶某通过邮件沟通“盐城新光子灯壳返修”事宜。2018年2月6日，新光子公司向某公司出具《付款承诺》，载明（摘要）：新光子公司与众邦公司往来货款529335元，新光子公司承诺在2018年4月30日前支付该笔款项250000元，余款279335元于2018年5月31日前支付。庭审中，双方当事人均认可新光子公司于2018年6月1日、7月27日、9月6日向某公司分别支付了13570.03元、10000元、10000元，目前差欠货款为495764.97元。本案审理过程中，众邦公司向本院提交了两份合同，其中：1、落款日期为2017年3月9日的《购销合同》约定合同内容为货物买卖，合同金额为40500元，交货地点为上海市徐汇区钦州北路1122号89幢501室，该合同未约定逾期付款违约责任。2、未注明落款日期的《委托加工合同》约定合同内容为灯壳返修，合同金额为87500元，交货地点为盐城工厂，逾期付款违约责任为按未付款的千分之三支付逾期违约金。上述两份合同当事人均为众邦公司与新光子公司，新光子公司均未在上述两份合同中加盖公章或签字。本案审理过程中，新光子公司向本院提交了2016年至2019年的年度财务审计报告，拟证明其独立经营、盈亏核算，拥有自己结算账户，不存在混同的情况。量子花公司向本院提交了2013年至2019年的年度财务审计报告，拟证明其独立经营、盈亏核算，拥有自己结算账户，不存在混同的情况。广某达景观公司向本院提交了2016年至2019年的年度财务审计报告，拟证明其独立经营、盈亏核算，拥有自己结算账户，不存在混同的情况。本院认为，债务应当得到清偿。原告众邦公司与被告新光子公司之间存在买卖合同关系，该关系不违反法律、法规强制性规定，应当认定为合法有效。本案的争议焦点为：被告新光子公司差欠原告众邦公司货款本金及利息；被告量子花公司、广某达景观公司与被告新光子公司是否构成人格混同，进而应否对被告新光子公司的债务承担连带清偿责任。（一）关于被告新光子公司差欠原告众邦公司货款本金及利息的问题。首先，关于本金。庭审中，双方当事人一致认可被告新光子公司差欠原告众邦公司欠款495764.97元，本院予以认定。其次，关于利息。现原告众邦公司依据其所提交的合同主张逾期利息以年利率千分之三计算。关于该主张，本院认为，第一，经审查原告主张的货款并非限于该合同的约定；第二，《委托加工合同》中约定的逾期违约金为未付货款的千分之三，并非以年利率千分之三计算。因此，原告众邦公司提出按照年利率千分之三计算逾期违约利息的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。被告新光子公司未能及时履行支付货款的义务，客观上造成了原告众邦公司的利息损失，鉴于被告新光子公司最后一笔货款支付日期为2018年9月6日，本院酌情以2018年9月7日作为逾期付款利息的起算点，利率标准自2018年9月7日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率计算。（二）关于被告量子花公司、广某达景观公司与被告新光子公司是否构成人格混同，进而应否对被告新光子公司的债务承担连带清偿责任的问题。依据《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本院认为，公司的独立人格是现代公司法人制度的基石，但为防止公司股东或关联公司滥用法人人格独立，用以逃避契约或法律义务。《公司法》例外的设立了法人人格否认制度。法人人格混同主要包含人员混同、业务混同、财务混同三个方面。首先，关于被告新光子公司与被告量子花公司之间是否存在混同的问题。第一，被告新光子公司、量子花公司、广某达景观公司之间的持股关系。本案原告众邦公司与被告新光子公司的交易往来发生于2017年3月以后，此时，被告新光子公司的股东为广某达景观公司（持股100%）、广某达景观公司的股东为量子花公司（持股100%）。由此可见，在案涉交易时，被告量子花公司为被告新光子公司的间接控制人，双方之间为关联公司。第二，通过原告众邦公司提交的其与广某达光艺公司（即量子花公司）员工叶某之间的邮件往来可以看出，在案涉交易过程中，所需货物的洽谈、货物价格的确定、合同文本的发送、合同签订的沟通、合同履行的协商，均是由广某达光艺公司（即量子花公司）的工作人员与众邦公司之间交涉。因此可以认定，在案涉交易过程中，被告量子花公司与被告新光子公司之间彼此不分，存在高度混同。据此，本院认为，被告量子花公司应对被告新光子公司于案涉交易中所负债务承担连带清偿责任。其次，关于被告新光子公司与被告广某达景观公司之间是否存在混同的问题。依据《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，新光子公司系一人有限公司，其唯一的股东为广某达景观公司。本案审理过程中，被告新光子公司、广某达景观公司向本院提交了公司的2016年至2019年年度财务审计报告。本院认为，审计报告仅能表明被告新光子公司、广某达景观公司依据《公司法》第六十二条的规定编制了财务会计报告并经会计事务所审计，公允的反映被告新光子公司、广某达景观公司真实的财务状况，但却无法证明被告广某达景观公司作为股东与被告新光子公司之间的财产是否相互独立。因此，在被告广某达景观公司未能提交充分证据证明的情况下，其应当对被告新光子公司的债务承担连带责任。综上，原告众邦公司的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第五十七条、第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告盐城新光子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告盐城众邦汽车配件有限公司欠款495764.97元及利息（以495764.97元为基数，自2018年9月7日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率计算）。二、被告上海量子花光艺科技股份有限公司、上海广茂达灯光景观工程有限公司对被告盐城新光子科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告盐城众邦汽车配件有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9092元，减半收取4546元，由原告盐城众邦汽车配件有限公司负担289元，由被告盐城新光子科技有限公司、上海量子花光艺科技股份有限公司负担4257元。如不服本判决，可于本判决书送达之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 陈红霞二〇二〇年十一月二十四日法官助理 王得志书 记 员 王 妮附录相关法律条款1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2、《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。