广西壮族自治区贺州市八步区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1102民初1780号 原告：彭杨辉，男，汉族，1978年10月9日出生，住贺州市。 被告：贺州市掌上文化传播有限公司。住所地：贺州市八步区。 法定代表人：覃小明，执行董事。 被告：覃小明，男，土家族，1973年5月11日出生，住贺州市八步区。 被告：彭隆辉，男，汉族，1988年12月2日出生，住贺州市平桂区，文书送达地址确认为贺州市八步区。 被告：杨春红，女，汉族，1988年11月28日出生，住贺州市，文书送达地址确认为贺州市八步区。 四被告共同委托诉讼代理人：欧伟，广西尊明律师事务所律师。 第三人：魏洋，男，1978年4月1日出生，汉族，住湖南省石门县。 原告彭杨辉与被告贺州市掌上文化传播有限公司（以下简称掌上文化公司）、覃小明、彭隆辉、杨春红公司决议纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭审理，四被告申请追加魏洋参加诉讼，本院依申请追加魏洋作为本案第三人参加诉讼。原告彭杨辉、被告彭隆辉、杨春红及共同委托诉讼代理人欧伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告彭杨辉向本院提出诉讼请求：1.确认《贺州市掌上文化传播有限公司股权转让协议》（转让方彭杨辉向受让方彭隆辉转让贺州市掌上文化传播有限公司35%股权，签约日期2019年6月14日）无效；2.确认《贺州市掌上文化传播有限公司股东会决议》（2019年6月14日）无效；3.被告掌上文化公司赔偿因非法剥夺原告公司总经理职务而给原告带来经济损失、误工费用5万元，并登报公开消除影响。 事实和理由：2015年1月14日，原告和被告覃小明以及第三人魏洋向贺州市八步区市场监督管理局登记注册掌上文化公司，原告持有公司35%股权，并担任总经理一职。2019年6月14日，被告彭隆辉在原告不知情的情况下，伪造彭杨辉向彭隆辉转让原告持有的掌上文化公司35%股权的《贺州市掌上文化传播有限公司股权转让协议》。同日，被告覃小明、彭隆辉、杨春红等人在原告不知情且未出席参加的情况下，伪造《股东会决议》，剥夺原告的公司股权及公司任职。2019年6月19日，掌上文化公司向贺州市八步区市场监督管理局提交企业变更登记资料，获准变更登记。2019年12月到2020年春节前，原告多次到八步区市场监督管理局投诉，未得到具体答复。直至2020年3月，原告再次到八步区市场监督管理局问询，工作人员以还未召集到被告的法人代表到场对质为由暂缓处理，但已经将掌上文化公司列为异常公示。原告在完全不知情并且没有授权任何个人和单位的情况下,被被告剥夺了股权及职务，造成经济损失及名誉损失。 四被告共同辩称，1.原告对公司僵局负有不可推卸的责任。掌上文化公司全体股东认缴的出资额20万元，其中：覃小明以货币出资7万元，占35%股份；原告以货币出资2万元，另以“天贺之城微信公众号”作价5万元出资，占35%股份；魏洋以货币出资6万元,占30%股份。覃小明任公司法人代表，执行董事，负责管理公司运营；原告任总经理，负责天贺之城微信公众号编辑、审稿、核对；魏洋任监事，负责公司市场开拓和财务。从2017年3月开始直到2019年初，原告从来没有到公司上班，更没参加公司管理。由于原告长期缺位，造成公司业务无法正常开展，公司例会、股东会也无法召开，直接导致公司管理陷入僵局。 2.原告没有将“天贺之城微信公众号”转移到公司名下。原告除以货币2万元出资外，另以“天贺之城微信公众号”作价5万元认缴出资。公司成立后，“天贺之城微信公众号”作为公司非货币出资财产，原告一直没有将其转移到公司名下。原告平时除了利用该公众号完成公司的一些营销业务外，其余都是由原告以“贺州市八步区天贺之城广告工作室”的名义实际控制运营用来做自己个人的广告业务，收入也归自己。原告还把公司通过该公众号进行营销业务的应收账款6万多元占归己有。经国内权威自媒体评估机构新榜评估，本属于公司财产的“天贺之城微信公众号”市场预估价值681041元。由于原告没有将作为出资的“天贺之城微信公众号”转移到公司名下，造成了公司损失，也构成了对其他股东违约，且原告还把公司通过该公众号进行营销业务的应收账款占归己有，侵犯了公司和其他股东的权利。 3.公司工商变更登记行为与四被告无关。公司工商变更登记中的《股东会决议》上覃小明、彭隆辉、杨春红的签字并非覃小明、彭隆辉、杨春红的本人签字，《股权转让协议》中的“彭隆辉”也不是被告彭隆辉的本人签字。因此，公司工商变更登记行为与四被告无关。 4.原告诉请的股权转让协议无效，当事人是原告与彭隆辉，与其他被告无关；原告诉请的公司决议无效，被告应当为掌上文化公司，其余被告为第三人；原告主张的损失无事实和法律依据，不应赔偿。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.原告提交的从贺州市八步区市场监督管理局档案复印的掌上文化公司公司登记信息资料，能够证实被告掌上文化公司工商信息变更的情况，经原告彭杨辉、被告彭隆辉、被告杨春红当庭确认，涉案的2019年6月14日《股东会决议》中的“彭杨辉”、“彭隆辉”、“杨春红”以及《股权转让协议》中的“彭杨辉”、“彭隆辉”，均不是本人签名，彭隆辉并未支付股权转让款给彭杨辉，杨春红亦未支付股权转让款，原告彭杨辉实际未将其享有的股权转让给被告彭隆辉；2.被告提交的微信聊天截图能够证实被告彭隆辉与原告彭杨辉就公司事务进行交流，原告实际不愿对公司事务进行管理的事实，对此本院予以认定；3.被告提交的公司账页为掌上文化公司自制的账单，应当与股东会决议、公司章程相对应，无法证实被告主张的原告以“天贺之城微信公众号”出资的事实；4.被告提交的推广服务协议，能够证实掌上文化公司日常的业务范围，对此本院予以认定；5.被告提交的欠款明细表，无法证实原告将公司业务费用占为己有的事实。综合被告提交的证据，均与本案涉及的股权转让协议效力以及股东会决议效力无直接关联性。 本院认为，首先，本案涉及两个不同的法律关系，第一个为原告彭杨辉与被告彭隆辉之间的股权转让关系，第二个为原告彭杨辉与被告掌上文化公司之间关于股东会决议效力的关系。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”的规定，覃小明、杨春红的诉讼地位应当与魏洋一致，属于与案件有关的第三人，而不是被告。四被告关于诉讼主体的抗辩，本院予以采信。 其次，关于2019年6月14日的《股权转让协议》效力。根据庭审查明事实，原告彭杨辉与被告彭隆辉均否认在该份《股权转让协议》上的签名为其本人所签，彭隆辉未将相应股权转让款支付给彭杨辉，彭杨辉亦未作出将其在掌上文化公司的股权转让给彭隆辉的意思表示，且被告彭隆辉原本不是掌上文化公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……”及《中华人民共和国合同法》第七条“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”的规定，结合掌上文化公司的公司《章程》第二十一条“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。”的规定，2019年6月14日的《股权转让协议》无效。因此，对于原告该项主张，本院予以支持。 再次，关于2019年6月4日的《股东会决议》效力。掌上文化公司的《章程》对股东会会议的召开作出了如下规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表2人以上表决权的股东表决通过。而2019年6月14日的《股东会决议》，各股东实际并未参加，不是原告的真实意思表示。因此，2019年6月14日的《股东会决议》在召集程序和内容均违反了法律规定，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”的规定，结合掌上文化公司的公司《章程》第十二条的规定，该份《股东会决议》属于无效决议。原告要求确认2019年6月14日的《股东会决议》无效的主张，本院予以支持。 最后，关于原告主张的经济赔偿。原告认为掌上文化公司违法剥夺其总经理职务，给其带来了经济损失，要求掌上文化公司赔偿，但原告未为其主张向本院提供相应的证据予以证实，且综合本案庭审情况，原告在担任掌上文化公司总经理期间，存在不积极履行职务的行为。如原告主动与其他股东沟通，双方对股权转让达成一致意见，顺利办理相应的股权交接手续，才是对双方而言最好的解决方案。因此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，对于原告要求掌上文化公司赔偿损失的主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认2019年6月14日的《贺州市掌上文化传播有限公司股权转让协议》无效； 二、确认2019年6月14日的《贺州市掌上文化传播有限公司股东会决议》无效； 三、驳回原告彭杨辉的其他诉讼请求。 案件受理费100元（原告已预交），由被告贺州市掌上文化传播有限公司、彭隆辉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审 判 长 邓 媛 人民陪审员 梁 强 人民陪审员 江小妹 二〇二〇年十一月十一日 法官 助理 蒋菲艳 书 记 员 黎 洁 书 记 员 白 羽