江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终8698号上诉人（原审原告）：曹明华，男，1969年9月4日出生，汉族，住苏州市吴江区。上诉人（原审原告）：张红梅，女，1969年10月8日出生，汉族，住苏州市吴江区。上诉人共同委托诉讼代理人：唐孝忠，江苏恒渊律师事务所律师。上诉人共同委托诉讼代理人：屠骥同，江苏恒渊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王福根，男，1963年7月14日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：胡雪南，江苏吴越律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆琴林，江苏吴越律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李青，女，1976年1月11日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：陆凡，江苏润凡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周小春，男，1965年12月2日出生，汉族，住苏州市吴江区。上诉人曹明华、张红梅因与被上诉人王福根、李青、周小春股权转让纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2020）苏0509民初3527号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案后，依法对本案进行了审理，本案现已审理终结。曹明华、张红梅上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持曹明华、张红梅的诉讼请求。一、二审诉讼费用由对方负担。事实和理由：一、李青系本案所涉《股权转让协议书》的当事人。一审法院相信周小春对李青有代理权，理由不充分。李青与王福根同属金博艺公司控股股东，周小春系公职人员身份，李青也已经实际履行了《股权转让协议书》等情形均能体现李青系合同当事人。李青对股权转让一事系明知，公司经营地搬迁属重大事项，作为股东应当知晓。周小春作为公职人员，不得从事或参与盈利性活动，其作为代理人签字的行为，本身就证明李青授权。李青已经实际履行了《股权转让协议书》，通过其父亲李某,4和持股公司金博艺公司的账户汇款共计931万元。二、王福根无权解除案涉《股权转让协议书》，本案不应适用合同法第110条的规定，曹明华、张红梅有权要求对方继续履行。对方应当履行的是金钱债务，股权转让款的对应义务并非曹明华、张红梅的合同义务，人民法院也可以将股权强制变更，故股权并非不适用于强制履行。曹明华、张红梅不存在根本违约的情况，王福根无权解除合同。本案所涉纠纷系股权转让纠纷并非土地、房产所有权转让纠纷，双方签订的系《股权转让协议书》而非《厂房买卖协议》。德和公司也不存在面临被征收的情形，至今未收到区政府的征收决定书，故平望镇人民政府动迁办公室出具的《情况说明》，于法无据。王福根二审辩称：要求维持原判，驳回曹明华、张红梅的上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，公平公正，程序合法。曹明华、张红梅上诉的事实理由不充分，因此予以驳回。李青二审辩称：一审法院的事实查明清楚，适用法律正确的，应予以维持。一审法院认定本案与李青无关的情况也是正确的。曹明华、张红梅向一审法院提出诉讼请求：1.王福根、李青、周小春立即向曹明华、张红梅支付股权转让款1380万元及逾期付款利息损失（利息按照年利率6%自2020年1月1日计算至款项付清之日）。诉讼中，曹明华、张红梅变更股权转让款金额及利息损失的计算基数为13483529.32元。2.本案诉讼费由王福根、李青、周小春承担。一审法院经审理查明：德和公司于2003年10月29日登记设立，注册资本1000万元；2019年12月19日，注册资本变更为50万元。股东曹明华、张红梅分别持有60%、40%，持股比例未发生过变更。落款日期为2019年4月1日的《股权转让协议书》记载甲方曹明华、张红梅，乙方王福根、李青，李青代理人周小春。其中曹明华、张红梅、王福根均由其本人签名，李青由周小春代签。内容：甲方将其所持有的德和公司100%股权转让给乙方，对价2280万元。乙方向甲方支付定金500万元，于签订本协议书当日支付50万元，于2019年4月15日前支付450万元；乙方于2019年12月31日之前支付甲方股权转让款2280万元（500万元定金直接抵扣转让款，乙方仍需实际支付1780万元）。鉴于德和公司在苏州农商银行处尚有本金为450万元贷款（由公司名下房地产作抵押）未清偿，贷款到期日为2019年5月28日；该笔贷款到期后，德和公司将贷款金额提升至600万元（由公司名下房地产作抵押）。现双方同意届时上述600万元贷款由乙方进行清偿，并在上述股权转让款中直接扣除（实际贷款本息金额以银行提供交割日当日数据为准；若交割日晚于2019年12月31日的，以2019年12月31日数据为准）；乙方需按照银行确认的还款日期将贷款清偿款600万元足额支付到银行指定的还款账户。甲方确认的收款账户，户名张红梅，开户行中国农业银行盛泽绸都支行，帐号62×××18。甲方在收到乙方股权转让款后，应在2019年12月31日前将转让公司的所有印章、银行账户、财务资料、企业资料等移交给乙方，双方办理移交手续，并将该日期作为交割日；在上述公司股权交割完成前公司所有债权（包括所有库存）归甲方享有，甲方收取公司股权交割前所产生的应收款的，乙方应予以配合；3、在上述公司股权交割完成前公司除上述600万元贷款外所有任何债务（包括但不限于银行贷款、对外借款、税收、应付、员工工资等）、资产抵押、对外担保或权利质押等均由甲方承担，若由此造成的受让方及股权变更完成后的转让公司损失的，均由甲方负责赔偿；交割完成后，德和公司名下除了所有库存外所有的土地、房产、机器设备、附属设施权益均归乙方享有。乙方应于2020年1月10日前至税务机关办理完毕股权变更所需的完税证明，办理过程中所产生的所有税收、费用均由乙方承担；甲方在收到乙方股权转让款后且乙方已办理完税证明后，应于2020年1月10日前配合乙方至工商部门办理股权变更登记手续，将股权变更至乙方或乙方指定人员名下，变更登记时产生的所有税收、费用均由乙方承担；公司股权变更后，王福根持有公司50%股权，李青持有公司50%股权，并由王福根担任公司法定代表人。乙方若逾期支付转让款额，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1%向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项甲方有权不再退还；甲方若逾期不配合乙方完成股权变更登记手续的，每逾期一日应按转让价款的1%向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。周小春、李青系夫妻关系，于2007年8月8日登记结婚。金博艺公司于2011年3月4日成立，法定代表人为王福根，股东为李青、王福根，位于苏州市吴江区。曹明华，张红梅、王福根均陈述，签订《股权转让协议书》是想将金博艺公司搬迁至德和公司经营。为履行上述协议约定的付款义务，李某,4名下账户于2019年4月1日向张红梅汇款18万元、18万元、14万元；李某,4名下账户于2019年4月9日向张红梅汇款14万元、18万元、18万元；李某,4名下账户于2019年4月9日向曹明华汇款14万元、18万元、18万元；金博艺公司名下账户于2019年4月10日向张红梅汇款18万元、195000元、19万元、185000元，向曹明华汇款10万元、185000元、18万元、195000元、19万元；李某,4名下账户于2019年4月12日向张红梅汇款18万元、18万元，向曹明华汇款18万元、18万元、18万元；李某,4名下账户于2019年4月15日向张红梅汇款10万元、18万元、18万元，向曹明华汇款18万元、18万元、18万元；李某,4名下账户于2019年12月24日向张红梅汇款20万元，向曹明华汇款30万元；李某,4名下账户于2019年12月25日向张红梅汇款30万元，向曹明华汇款20万元；李某,4名下账户于2019年12月26日向张红梅汇款30万元，向曹明华汇款20万元；李某,4名下账户于2019年12月27日向张红梅汇款30万元，向曹明华汇款20万元；李某,4名下账户于2020年1月3日向张红梅汇款20万元，向曹明华汇款30万元、316470.68元；李某,4名下账户于2020年1月4日向张红梅汇款30万元，向曹明华汇款20万元；李某,4名下账户于2020年1月5日向张红梅汇款20万元，向曹明华汇款30万元；李某,4名下账户于2020年1月6日向张红梅汇款30万元、20万元。以上共计9316470.68元，双方确认系支付股权转让款。2019年4月1日，张红梅向王福根出具《收条》一份，载明，今收到王福根、李青支付的股权转让定金18万元、14万元、18万元，合计50万元定金（该款由李某,4账户分三笔支付至张红梅账户）。2019年4月16日，张红梅、曹明华共同向王福根出具《收条》一份，载明，1.收到王福根、李青支付的股权转让定金：4月9日50万元，4月10日75万，4月12日36万元，4月15日46万元，合计207万元（该款由李某,4账户支付至张红梅账户）；2.收到王福根、李青支付的股权转让定金：4月9日50万元，4月10日85万，4月12日54万元，4月15日54万元，合计243万元（该款由李某,4账户支付至曹明华账户）。张红梅、曹明华陈述，德和公司注册资本于2019年12月19日由1000万元变更为50万元，是为了减少王福根、李青应承担的股权过户的税费。苏州市吴江区人民政府于2017年5月22日在“吴江区政府信息公开”网站发布《关于公示》，载明“规划范围由四个功能组团构成，包括核心镇区、国望科技园、梅堰社区和平南工业区，规划总用地1712.21h㎡”，王福根明确，德和公司位于“平南工业区”。2020年1月9日在“吴江区政府信息公开”网站发布《平望镇镇区（浦南片）控制性详细规划调整批后公布》，载明“本次规划延续上一轮平望镇镇区（浦南片）控制性详细规划的用地功能结构，规划主要对部分道路、用地布局、控制指标等进行了调整”“《平望镇镇区（浦南片）控制性详细规划调整》于2019年9月27日通过专家论证，并于2020年1月6日获吴江区人民政府正式批复。按照相关法律法规，现予以批后公布，详见附图”。2020年2月29日，张红梅、曹明华共同向王福根、李青、周小春发《催款函》，载明，2019年4月1日，我方与贵方就德和公司股权转让一事签订了股权转让协议书，协议书约定：贵方应于2019年12月31日前向我方支付全部股权转让款2280万元，但贵方未按股权转让协议书履行，截止2019年12月31日贵方仅支付定金及部分股权转让款共计700万元，贵方已构成违约。付款期限到期后，贵方虽陆续支付200万元，但至今仍有余款1380万元未予支付，敬请贵方在2020年3月6日前将余款付清。王福根作为原告，以曹明华、张红梅为被告，向一审法院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》，返还王福根已给付的定金5000000元人民币和股权转让款4316470.68元，合计9316470.68元，并承担利息损失。一审法院于2020年3月11日立案，诉讼中，追加李青为第三人参加诉讼。双方存在争议的证据如下：1.王福根提供的加盖“吴江山水物业管理有限公司”印章的《工作证明》，载明，兹有李青同志于2011年9月17日到我司吴江山水物业管理有限公司任职。在我司物业部门任小区经理职务至今，特此证明。王福根欲证明：李青有工作单位在小区做物业，当时确签订转让协议时不在场也不知情。李青对该证据无异议。曹明华、张红梅质证称，劳动关系的证明，应当以劳动合同社保凭证为准，且该证据无法否认李青系金博艺公司股东的事实。2.王福根提供《申请》一份，载明，平望减速喷办：德和公司因发展需要，新增股东李青、王福根两人，共增资1330万元，望批准。德和公司2020年1月6日。手写部分载明“……按规定办理，但不得变更法人。2020.1.7”，加盖“平望镇喷水织机整治办公室”印章。曹明华、张红梅质证称，该申请是王福根去办理的，表明王福根方等人已经认可或者是知晓确认这次股权的受让方为李青、王福根2人。3.王福根提供加盖“苏州市吴江区平望镇人民政府动迁办公室”印章的《情况说明》，载明联系人“徐火金”“联系电话：6366****”“2020年4月3日”。正文载明，我们平望镇政府动迁办接到当地政府指令，2020年2月起准备对麻字港周边地段的43户农户及6家公司进行拆迁（6家公司包括德和公司一家），所属村为端市村……计划至2020年12月该区域全部拆平……。王福根欲证明：德和公司今年现在已经实施了拆迁，今年全部拆迁完，属于政府接收项目的拆迁，带有一定的强制性，不存在协商拆迁的情形。曹明华、张红梅质证称，1.对《情况说明》真实性不予认可。情况说明本质上是证人证言，要求出具该份情况说明的行为人徐火金出庭作证，以确定其真实性。2.对《情况说明》合法性不予认可。办公室不是一个独立的主体，无权出具情况说明等法定的证明材料。3.对《情况说明》关联性不予认可。平望镇人民政府动迁办公室，不是拆迁办公室。法律上是没有任何动迁是没有任何强制性的，一定要得到动迁双方协商一致才可以动迁。4.王福根申请李某,4出庭作证，李某,4证言为，李青系其女儿。其不认识张红梅、曹明华，但认为张红梅、曹明华是厂房老板，故向张红梅、曹明华转账，目的是买厂房。厂房是其作主要买的，谈价格等各种细节是由其作主谈的。听马路消息说要拆迁的。因其年纪大不懂，所以用其女儿名义购买。买厂房是其和女婿周小春一起去和厂房老板谈的，买的时候跟李青说过的，李青也没说什么。周小春签股权转让协议时其也在场，签字当天和李青说了。其向张红梅、曹明华的账户上转账是其叫女儿李青、女婿周小春帮忙的操作的，并告诉他们转账用途是买厂房。其在庄地丝织厂上班，老板叫王福根。后，又陈述，签股权转让协议时的时候其不在场；签的时候清楚合同价款，现在忘了；知道支付了九百几十万，分两次转的；其银行卡放在周小春这里，没有放在李青这里，其让周小春帮忙转账的，有时候也让王福根帮忙转账。曹明华、张红梅质证称，对李某,4的证言予以认可。王福根质证称，对李某,4的证言的真实性不予认可。李青质证称，李某,4的证言前后矛盾，对其证言有异议。周小春质证称，《股权转让协议书》签订时，李某,4并不在场，李某,4对此并不知情。至于李某,4名下账户向张红梅、曹明华支付的款项，因为王福根和李青合伙开公司的业务需要，借用李某,4的银行卡，李青不知道有此卡，该卡平时放在王福根处。一审法院对上述证据的认证意见如下：1.加盖“吴江山水物业管理有限公司”印章的《工作证明》与证明目的之间无关联性，不予采信。2.《申请》《情况说明》加盖有平望镇政府工作部门的印章，对真实性予以认可。3.李某,4证言表明，李某,4系购买厂房的实际决策者和实际出资人，由其女婿周小春以李青名义签订《股权转让协议》，也表明《股权转让协议》的签订目的系对厂房的占有使用。本院对该部分陈述予以采信。但，对于签订时李青有无未在场，李青有无帮其转账支付股权转让款，前后陈述不一，不予采信。一审法院归纳本案的争议焦点一，李青是否《股权转让协议书》当事人？王福根认为，《股权转让协议书》的“李青”系周小春代签的，周小春未经李青授权，李青不是《股权转让协议书》当事人。李青认为，其夫周小春未经其授权自行在《股权转让协议书》上签了“李青”，其不知周小春的签名行为，现知晓也不予追认。周小春无权代其签订合同，对其不发生效力。周小春认为，2009年4月1日的《股权转让协议书》上“李青”是其代签的。签字的时候李青未提交书面委托书。曹明华、张红梅认为，李青称对《股权转让协议书》的签订不知情，与李某,4的证言不符。根据李某,4的证言，李青完全知晓《股权转让协议书》的签订，且通过李某,4的银行账户支付股权转让款。因此，李青系《股权转让协议书》当事人。一审法院认为：虽周小春、李青系夫妻关系，但周小春代李青签订《股权转让协议书》明显超出一般家事代理的范围，周小春未向曹明华、张红梅提供其具有代理权的相关文件，曹明华、张红梅以周小春、李青系夫妻关系为由而相信周小春有代理权，理由不充分。虽李某,4证言陈述，“李青也没说什么”，意即李青未对此向李某,4提出异议，但李青是否授权周小春签字以及事后是否对《股权转让协议书》追认应向曹明华、张红梅发出意思表示。李青对李某,4就《股权转让协议书》发出的意思表示与该争议焦点无关。因此，周小春系无权代理，而李青又不予追认，故《股权转让协议书》对李青不发生效力，李青并非《股权转让协议书》当事人。争议焦点二，王福根是否有权解除《股权转让协议书》?王福根明确，享有请求权的理由为：1.无法实现合同的目的，主要表现为目标公司面临拆迁；2.当地政府部门不同意变更股权，发生了情势变更的情形，也属于不可抗力的范畴，继续履行合同显失公平，也有违诚实信用原则。曹明华、张红梅认为，1.《股权转让协议书》合法有效，王福根无解除权，曹明华、张红梅不同意解除该协议。2.目标公司不存在拆迁的事实。3.《股权转让协议书》可以继续履行，即便未办理股权变更登记手续，也不影响受让人股东资格、股权的取得。一审法院认为，苏州市吴江区平望镇人民政府动迁办公室出具的《情况说明》，表明德和公司面临拆迁属实。但因苏州市吴江区人民政府于2017年5月22日在“吴江区政府信息公开”网站发布《关于公示》，证人李某,4亦表示听说可能拆迁，因此德和公司面临拆迁不符合“不可预见”的特点，不构成不可抗力或情势变更，王福根无权以此为由解除《股权转让协议书》。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。从该条规定看，当违约情形发生时，继续履行是违约方承担责任的首先方式，但当继续履行不能实现合同目的时，不应以继续履行作为承担责任的方式。《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一款第二项规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有债务的标的不适于强制履行等情形的除外。《股权转让协议书》约定“甲方在收到乙方股权转让款后且乙方已办理完税证明后，应于2019年1月10日前配合乙方至工商部门办理股权变更登记手续，将股权变更至乙方或乙方指定人员名下”，还约定“交割完成后，德和公司名下除了所有库存外所有的土地、房产、机器设备、附属设施权益均归乙方享有”，结合王福根，曹明华、张红梅陈述，王福根签订《股权转让协议》的目的不仅仅在于取得德和公司股权，还在于享有德和公司土地、房产等固定资产的权益。而德和公司面临拆迁，该《股权转让协议书》约定的股权转让款的对应义务不适于强制履行，王福根无法通过继续履行《股权转让协议书》实现其合同目的。为平衡双方利益，应当允许王福根在这种情况下解除与曹明华、张红梅的《股权转让协议书》。综上，王福根与曹明华、张红梅签订的《股权转让协议书》合法有效，但由于该《股权转让协议书》约定的股权转让款的对应义务不适于强制履行，王福根无法通过继续履行《股权转让协议书》实现其合同目的，应当允许王福根在这种情况下解除与曹明华、张红梅的《股权转让协议书》。李青未授权周小春签订该协议，事后亦未追认，李青并非《股权转让协议书》的合同当事人。据此，曹明华、张红梅要求王福根、李青、周小春支付股权转让款13483529.32元及相应利息，不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一款第二项之规定，判决：驳回曹明华、张红梅的诉讼请求。案件受理费减半收取52921元，由曹明华、张红梅承担。二审中，双方当事人均未提供新的证据。一审法院经审理查明的事实，本院予以认定。本院认为，曹明华、张红梅与王福根、周小春2019年4月1日签订的《股权转让协议书》，约定曹明华、张红梅将德和公司100%股权转让至王福根、李青，签约后受让方已经支付了部分款项。经过一审法院审理查明，苏州市吴江区人民政府早在于2017年就发布了平望镇镇区（浦南片）控制性规划，2020年1月对上述规划进行了细化调整。因此才出现王福根向相关部门申请变更股权时，平望镇喷水织机整治办公室回复“按规定办理，不得变更法人”。该回复与吴江区证据相关规划能够相互印证，证明当前德和公司处于规划拆迁状态，无法变更法定代表人，而股权受让的合同目的不仅在于公司股权本身，还在于通过股东取得和控制公司的资产。德和公司的现状使双方之间的股权转让协议事实上无法履行，在不能将标的公司交给受让人控制管理的情况下，曹明华、张红梅无法履行合同主要义务，故无权要求对方支付股权转让款。至于李青是否为合同相对方，并不影响对本案合同是否能够履行的认定和处理。综上，曹明华、张红梅的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费105842元，由曹明华、张红梅负担。本判决为终审判决。审判员  李诚二〇二〇年十一月九日书记员  殷姿法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。