河南省汝南县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1727民初3838号原告：郑州惠之鲜商贸有限公司，住所地：郑州市**贺江路**院**楼**。法定代表人：仝春玲，总经理。委托诉讼代理人：翟明明，河南良承律师事务所律师。被告：河南基翔食品有限公司，住所，住所地：驻马店市汝南县产业集聚区内崇德路南侧社会信用代码：91411727MA40WFPY7F。法定代表人：张冉，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵新奇，河南安澜律师事务所律师。被告：张冉，男，汉族，1982年6月28日生，住河南省汝南县。委托诉讼代理人：赵新奇，河南安澜律师事务所律师。原告郑州惠之鲜商贸有限公司诉被告河南基翔食品有限公司（以下简称基翔食品公司）、张冉买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月25日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人翟明明、被告基翔食品公司和被告张冉委托诉讼代理人赵新奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑州惠之鲜商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告翔食品公司支付原告货款30万元;2、请求被告翔食品公司支付以30万元为基数从起诉之日起至实际归还之日止的利息(按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算)；3、请求被告张冉在未履行对被告翔食品公司出资的范围内对被告翔食品公司向原告支付的货款30万元及利息承担补充责任赔偿责任;4、本案的诉讼费由被告承担。事实及理由:2019年11月24日原告与被告翔食品公司签订《购销合同》约定:“被告翔食品公司从原告处采购榛子仁、南瓜子仁原料,被告翔食品公司预付货款的50%,余款需在收到货物一周内结清”。原告按照约定向被告翔食品公司交付货物,被告翔食品公司收到货物后剩余货款迟迟未按约定支付。2020年12月30日被告翔食品公司为原告出具付款计划书约定2020年1月20前付清全部剩余货款。后经原告多次催要,被告翔食品公司交给原告出票人为河南可米食品实业有限公司,付款行为中原银行遂平支行的转账支票三张共计30万元。原告在2020年9月1日前往银行兑付时,银行告知原告该转账支票,对方账户余额不足,无法兑付。后经原告多次催要,被告以种种理由推脱至今,拒不支付剩余货款。被告张冉作为被告翔食品公司的股东,根据《公司法解释三》的规定,应对该笔债务在未履行对被告翔食品公司出资的范围内承担补充责任赔偿责任。被告基翔食品公司辩称，起诉的数额属实，没有给付的原因是，按照合同约定，被告支付50%的货款原告把发票随货物一并开过来。由于被告已经支付给原告1438200元的货款，但原告没有按照合同规定给被告开具发票，这也说明了原告的违约情况，被告具有先履行抗辩权。被告张冉辩称，张冉已经按照规定完成了3000万元的出资，不应当承担补充赔偿责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月22日，被告河南基翔食品有限公司向原告购买榛子仁、南瓜子仁，双方分别于2019年11月23日、2019年11月24日签订在《购销合同》上签名、盖章，合同约定:被告从原告处采购焙烤榛子仁、南瓜子仁原料,被告预付货款的50%,余款需在收到货物一周内结清；原告发出货物并开具税率为13%和9%的增值税发票给被告；除对结算方式及期限外，双方并对产品质量、规格、报价、交货时间、地点、地点抗力、违约责任等进行约定；合同有效期为2019年11月22日至2020年11月21日。合同签订后，原告按照合同约定多次向被告供货，被告支付给原告货款计1438200元。经结算，截止2019年12月30日，被告尚欠原告货款357500元，于当日向原告出具《付款计划》，计划2020年1月20前付清全部货款。后被告又支付57500元，下余300000元至今未付。另查明，河南基翔食品有限公司系自然人独资公司，注册资本3000万元。公司章程载明，张冉是该公司股东，认缴出资额为3000万元，出资时间为2019年3月20日。河南智审会计师事务所2020年4月出具年报审计报告显示，截至2019年12月31日，实收资本3000万元。本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告与被告基翔食品公司间形成的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告按照双方合同约定将货物交付给被告基翔食品公司，合同义务已履行完毕。截止2019年12月30日，被告尚欠原告货款357500元，于当日向原告出具《付款计划》，计划2020年1月20前付清全部货款。后被告又支付57500元，下余300000元至今未付。原告和被告基翔食品公司之间的对账单据结算行为对双方产生法律约束力，该对账单应当为双方结算的清单，被告基翔食品公司支付部分货款后，下余300000元为其应付款的实际数额。原告请求被告基翔食品公司以300000元为基数，按国家规定的银行法定利率，从起诉之日起计算利息，符合法律规定，本院予以支持。由于合同约定被告基翔食品公司预付货款的50%,余款需在收到货物一周内结清；原告发出货物并开具税率为13%和9%的增值税发票给被告。原告向被告基翔食品公司交付增值税发票，系合同的附随义务。双方当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。故双方应当同时履行义务。关于本案主体责任。根据合同的相对性原则，购销合同的相对人是本案的原告和被告基翔食品公司，对合同之外的第三方则没有约束力。被告基翔食品公司对外以自己的名义从事民事经营活动，单独核算，其权利义务应当由其承受。张冉作为基翔食品公司法定代表人，其行为在本案中属于职务行为，其代表单位基翔食品公司与原告实施的民事法律行为，该行为属于权限内的民事行为，所产生的法律后果应当由基翔食品公司承担。张冉作为公司股东，河南智审会计师事务所2020年4月出具年报审计报告显示，截至2019年12月31日实收资本3000万元。对于张冉承担责任，上述证据证明张冉已经完成了由第三方审计机构的出资，所以张冉不应当承担本案责任。且基翔食品公司作为独立承担民事责任的法人，对下欠300000元货款系未履行的债务，原告方也没有提供基翔食品公司不能清偿债务的证据，故原告要求被告张冉应当对被告基翔食品公司的债务承担补充赔偿责任，理由不能成立，本院不予支持。综上所述，原告对被告基翔食品公司支付所欠货款及利息的请求符合法律规定，本院予以支持；同时，原告应当向被告基翔食品公司交付相应的增值税货物发票。根据《中国人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第六十六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告河南基翔食品有限公司偿还原告郑州惠之鲜商贸有限公司货款300000元，并支付利息（利息自2020年9月25日起，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计息，至清偿之日止）；同时，原告郑州惠之鲜商贸有限公司按照双方合同约定向被告河南基翔食品有限公司交付税率为13%和9%的增值税货物发票，均于本判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回原告郑州惠之鲜商贸有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取2900元，由被告河南基翔食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审判员 谢 峥二〇二〇年十一月六日书记员 仲鹏飞