江苏省盐城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏09民终3832号 上诉人（原审第三人）：王忠，男，1976年4月4日生，汉族，住江苏省建湖县。 委托诉讼代理人：周彩兄，系王忠妻子，女，汉族，住江苏省建湖县。 被上诉人（原审原告）：颜明，男，1985年5月20日生，汉族，住江苏省建湖县。 委托诉讼代理人：郝广波，建湖县塘河法律服务所法律服务工作者。 被上诉人（原审被告）：建湖县建益客运服务有限公司，住江苏省建湖县城向阳西路**。 法定代表人：崔建华，该公司经理。 委托诉讼代理人：薛加兵，阜宁县城北法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审第三人）：崔建华，男，1975年1月28日生，汉族，住，住所地在江苏省建湖县/div> 被上诉人（原审第三人）：李天权，男，1976年11月12日生，汉族，住，住江苏省建湖县/div> 被上诉人（原审第三人）：朱晓伟，女，1975年10月30日生，汉族，住，住江苏省建湖县/div> 被上诉人（原审第三人）：许振华，男，1978年12月20日生，汉族，住，住江苏省建湖县/div> 被上诉人（原审第三人）：胡达浩，男，1970年7月20日生，汉族，住，住江苏省建湖县/div> 被上诉人（原审第三人）：成梅芹，女，1975年6月9曰生，汉族，住，住江苏省建湖县经济开发区/div> 被上诉人（原审第三人）：沈德高，男，1969年11月20日生，汉族，住，住江苏省建湖县/div> 被上诉人（原审第三人）：陈秀珍，女，1959年11月4日生，汉族，居民，住，住江苏省阜宁县/div> 委托诉讼代理人：薛加兵，阜宁县城北法律服务所法律工作者。 上诉人王忠因与被上诉人颜明、建湖县建益客运服务有限公司（以下简称建益公司）、崔建华、李天权、朱晓伟、许振华、胡达浩、成梅芹、沈德高、陈秀珍股权转让纠纷一案，不服江苏省建湖县人民法院（2020）苏0925民初710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王忠提出上诉请求：一、撤销一审判决，改判或发回重审。二、案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：一审认定事实不清，致使判决错误。上诉人与被上诉人颜明之间无合同相对性关系，被上诉人主体不适格，上诉人无义务协助变更股权。请求二审依法支持上诉人的上诉请求。 颜明答辩称：一审适用法律正确，判决正确，请求二审法院维持原判。上诉人虽与本案被上诉人颜明之间没有明确的合同关系，但是上诉人与案涉股权的转让人有合同关系，其变更登记事项是股权转让的附随义务。上诉人于2010年对其在一审中提出的所谓欠款问题已提起诉讼，该案经一、二审法院审理后驳回上诉人的诉讼请求。上诉人在本案中又针对此事提起异议，于法无据，也与事实不符，故请求驳回上诉人的上诉。 建益公司答辩称：同意颜明的答辩意见。上诉人协助办理变更登记是公司法规定的法定义务，上诉人应当履行其股份转让变更登记的义务。 胡达浩、成梅芹、陈秀珍共同答辩称：同意建益公司的答辩意见。 崔建华、李天权、朱晓伟、许振华、沈德高未答辩。 颜明向一审法院起诉请求：1、判令建益公司和九位第三人将建益公司登记在第三人崔建华、王忠、李天权、朱晓伟、许振华名下的股权变更至颜明的名下；2、判令建益公司承担诉讼费用。 一审法院认定事实：建益公司成立于2006年6月22日，注册地址位于建湖县，注册资本504000元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为2006年6月22日至无固定期限，公司成立时股东为案外人李益某、刘兆万、肖友军、刘某、郭某、成某、杨某、沃某、陆应某、李某彩、陈某、王某。建益公司2009年9月通过章程修改股权转让，公司股东为崔建华、王忠、李天权、朱晓伟、许振华五人，其中崔建华占股权25%、王忠占股权25%、李天权占股权25%、朱晓伟占股权12.5%、许振华占股权12.5%，崔建华为建益公司的法定代表人。后第三人许振华将其股权转让给第三人朱晓伟，至此，建益公司共有4位股东，其中第三人崔建华、王忠各占股权29.1%，第三人李天权、朱晓伟各占20.9%。2010年1月9日，第三人王忠将股权29.1%转让给第三人李天权，李天权占股份50%，同日，第三人李天权又将股权29.1%转让给第三人陈秀珍。2013年10月15日，朱晓伟、陈秀珍经建益公司全部股东同意将所持股权25.9%、14.55%转让给第三人胡达浩、成梅芹、沈德高。2013年10月16日李天权将所持的股份转让给第三人胡达浩后，建益公司实际股东为第三人崔建华、胡达浩、成梅芹、沈德高。2019年10月10日，颜明（乙方）与崔建华、胡达浩、成梅芹、沈德高（甲方）签订股份转让协议：甲方自愿将建益公司（包括建湖车辆及线路、阜宁公司的车辆、包车性的车辆及线路附车号）的100%股份全部车转让给乙方；甲方将总股份195万元转让给乙方，乙方的代言人为新的企业法人；甲乙双方再签约时，付定金给甲方10万元，在付款为总股值80%（含定金）给甲方时，甲方把全部车辆、附属设施及账目交给乙方；接车后乙方享受2019年10月-12月份的油补，同时和乙方结清接车后各车辆全部已交费用的余额；甲方和乙方在完成法人变更后乙方立即和甲方结清总股的20%余额，其他未尽事宜应按客运相关规定处理，按实计算。甲方：崔建华、胡达浩、沈德高、成梅芹、乙方：颜明，见证人：陈守玉均在协议上签字确认。协议签订后，颜明将156万元股权转让款交付给崔建华、胡达浩、沈德高、成梅芹四人，崔建华、胡达浩、沈德高、成梅芹于2019年10月10日出具收条给颜明。协议签订后，在办理公司股东变更登记时，双方发生纠纷。 一审另查明，2010年第三人王忠向建湖县人民法院就建益公司分红问题提起诉讼，请求判令建益公司向王忠偿还欠款39576元，崔建华、李天权、朱晓伟、陈秀珍承担连带责任，经建湖县人民法院审理，作出（2010）建商初字第0634号民事判决：根据合同的相对性原理，王忠有权基于合同权利按该协议的约定向李天权主张权利，现王忠基于股东权利，向建益公司主张权利，并要求建益公司的股东承担连带责任，该主张不符合法律规定，因建益公司在进行盈余分配时，王忠已丧失股东资格，不再具备要求建益公司给付盈余分配的条件，故王忠的主张法院不予支持，驳回王忠的诉讼请求。 一审法院认为，股权转让后，尚未向公司登记机关办理变更登记但公司已认可受让人为新股东，受让人实际对股权已享有权利。再次转让受让股权，只要没有其他合同无效的情形，应确认转让股权协议的效力。据此，该院确认2019年10月10日颜明与崔建华、胡达浩、沈德高、成梅芹签订的股份转让协议真实有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司应当将公司的姓名或名称向登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，故对股东姓名及变更情况进行登记，系公司和股权转让人的法定义务，就本案而言，虽然建益公司不存在规范的股东名册，有关公司的章程也未进行修改，但建益公司实际已认可第三人之间的股权转让，以及第三人转让股权给颜明的事实，都可以产生相应的效力。因此，颜明的相关诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。第三人王忠等人虽与颜明没有合同关系，但王忠等人与案涉股权的转让人有合同关系，虽然他们之间在转让合同没有约定股权转让变更登记事项，但并不能免除其法律规定的股权转让的附随义务，故该院对第三人王忠等人相关辩称不予支持，第三人王忠还辩称交通局的补助款未收到，一审法院在（2010）建商初字第0634号民事判决中已作了明确表述，本案不再赘述。第三人朱晓伟经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的依法审理。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用》的解释第二百四十条的规定，一审法院判决：一、建益公司应于判决生效之日起十日内（至公司登记机关）将第三人崔建华在建益公司的股权25%、第三人王忠在建益公司的股权25%、第三人李天权在建益公司的股权25%、第三人朱晓伟在建益公司的股权12.5%、第三人许振华在建益公司的股权12.5%全部变更至颜明名下。二、第三人崔建华、王忠、李天权、朱晓伟、许振华、胡达浩、成梅芹、沈德高、陈秀珍对上述第一项判决内容履行相应的配合义务。案件受理费80元，由建益公司负担。 王忠二审中提供了李天权出具的保证书及油贴到账的证据，拟证明李天权没有按照承诺将2009年下半年的油贴给王忠，油贴被建益公司收取，其多次向建益公司主张，建益公司不予理睬。颜明、建益公司、胡达浩、成梅芹、陈秀珍经质证认为，该两份证据与本案无关。本院经审核认为，王忠提供的证据系其与李天权之间的合同关系，与本案无关，本院不予认定。 本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。 本院另查明，王忠二审中确认李天权已经向其支付了股权转让对价。 本案二审争议焦点：王忠与颜明之间是否存在合同关系，王忠有无协助颜明办理股权登记的义务。 本院认为，王忠与颜明之间虽然不存在直接的股权转让合同关系，但王忠有协助办理案涉股权变更登记的义务。从查明的事实来看，王忠于2009年9月8日登记成为建益公司的股东，后其于2010年1月9日将其所持有的建益公司29.1%的股权给李天权，李天权已向王忠支付了全部股权转让对价，该股权转让行为已经生效。李天权后又将该29.1%股权转让给陈秀珍，陈秀珍后又转让给胡达浩、成梅芹，胡达浩、成梅芹又转让给颜明，在上述股权转让过程中，各方当事人之间均未办理股权变更登记手续。在股权转让关系中，协助受让人办理工商登记变更是股权转让人的义务。虽然王忠不是直接将股权转让给颜明，但鉴于前面一系列的股权转让行为均未办理相关变更登记，现颜明作为股权最后的受让人，可以要求前述各转让人协助办理股权变更登记手续。至于王忠所提出的油贴问题，与本案纠纷无关联性，对其该主张，本院不予理涉。 综上所述，王忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人王忠负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 娴 审判员 钟红梅 审判员 张 雷 二〇二〇年十一月二十六日 书记员 杜 静