湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初9857号原告丹阳市沃克汽车部件有限公司，住所地：丹阳市界牌镇灯城大桥北。法定代表人戴立，总经理。委托代理人李小华，北京市鑫诺（长沙）律师事务所律师。委托代理人肖慧能，北京市鑫诺（长沙）律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路**。负责人金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****法定代表人金浙勇。原告丹阳市沃克汽车部件有限公司（以下简称沃克公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告沃克公司委托代理人李小华、肖慧能到庭参加诉讼，被告众泰长沙分公司、众泰公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告沃克公司请求本院判令：1、请求二被告支付货款2096529.72元及延期付款利息，延期付款利息自2020年1月1日起按照同期银行贷款利率计算；2、诉讼费用由二被告承担。本院开庭审理后收到被告众泰公司提交的书面答辩状，答辩要点如下：1、众泰公司未参与众泰长沙分公司的具体业务经营，也未参与本案买卖交易，不清楚众泰长沙分公司与沃克公司之间是否存在买卖合同关系，是否拖欠沃克公司货款及具体金额，请求法院据实查明案件事实；2、众泰公司作为众泰长沙分公司的总公司，依法对众泰长沙分公司的债务承担补充清偿责任，而非承担连带清偿责任或者直接的清偿责任。综上，沃克公司的诉讼主张缺乏事实和法律依据，请求法院依法查明事实后予以公正判决。被告众泰长沙分公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2015年11月26日，原告沃克公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号：0511151192）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。附件《合同产品价格明细》载明的产品为左轮包防溅垫、右轮包防溅垫、左挡泥板、右挡泥板、方向管柱护套、顶蓬中间左支架、顶蓬中间右支架、顶蓬前部左支架总成、顶蓬前部右支架总成、顶蓬后部左支架总成、顶蓬后部右支架总成、驻车制动拉索前端盖板、中通道垫板、出风口护罩、出风口总成、散热器上部导流板、左侧导流板、右侧导流板、加油管护板、左防溅垫、右防溅垫，付款时间根据签订时间分别为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款。2、2016年10月6日，原告沃克公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2016年8月19日起至2017年12月31日止执行。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。附件《合同产品价格明细》载明的产品为转向管柱孔盖板、转向器输入轴防尘罩总成、转向器输入轴密封圈总成、水箱中部盖板、水箱左部盖板、水箱右部盖板、左前轮罩挡泥板总成、右前轮罩挡泥板总成、左后轮罩挡泥板总成、右后轮罩挡泥板总成、通风盖板总成、前雨刮盖板左角饰、前雨刮盖板右角饰，付款时间根据签订时间分别为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。2017年8月21日，被告众泰长沙分公司与沃克公司签订附件1《合同产品价格明细》载明的产品为水箱中部盖板、水箱左部盖板、水箱右部盖板、左前轮罩挡泥板总成、右前轮罩挡泥板总成、左后轮罩挡泥板总成、右后轮罩挡泥板总成，付款时间根据签订时间分别为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。3、2015年12月19日，沃克公司向众泰长沙分公司开具了江苏增值税专用发票，票号分别为NO.02773368、02773369,金额分别为39895.25元、105302.3元；2016年1月11日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.05013755，金额为110275.71元；2016年3月2日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.05013768，金额为62451.59元；2016年4月27日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.00188211，金额为74718.44元；2016年5月20日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.00188225、NO.00188226，金额为39648.98元、80037.9元；2016年6月23日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.01193381，金额为45946.81元；2016年7月21日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.01193392、NO.01193393，金额为86293.86元、61643.9元；2016年8月19日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.01193400，金额为87245元；2016年9月21日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.15400310，金额为85709.46元；2016年10月19日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.15400315、15400316，金额为115189元、60880.44元；2016年11月26日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.16127720、16127721，金额为96077.87元、43549.45元；2016年12月16日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.15885713、15885714，金额为91458.44元、41195.78元；2017年2月27日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.56357577，金额为27842.52元；2017年3月28日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.57116954，金额为14544.23元；2017年4月17日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.57116967、57116966、57116968，金额为14544.23元、-14544.23元、52565.21元；2017年5月16日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.57197881，金额为87116.31元；2017年6月20日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.57197895，金额为32774.55元；2017年7月11日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.18010632、18010633、18010634、18010635，金额为-32774.55元、-87116.31元、87116.31元、32774.55元；2017年8月3日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.18010638，金额为79821.28元；2017年8月14日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.18598831，金额为84763.94元；2017年9月16日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.18923960，金额为32364.4元；2017年10月20日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.19429966，金额为40024.69元；2017年11月7日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.19429969、19429970，金额为-84763.94元、84763.94元；2017年11月27日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.17148346、17148347、17148353，金额为34331.88元、51150元、21666.59元；2017年11月27日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.19429977、19429978、19429979、19429980，金额为26976.94元、409.2元、1432.2元、2864.4元；2017年12月12日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.17148357、17148358，金额为110224.5元、16406.7元；2017年12月19日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.17148361，金额为72968.91元；2018年3月1日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.18477389、18477390，金额为49498.21元、14800.58元；2018年3月29日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.18974521、18974522、18974523，金额为101291.51元、101287.6元、69857.45元；2018年4月11日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.18974524、18974525、18974526、18974527、18974528、18974529、18974530，金额为79274.65元、104416元、80460元、96030.35元、115149.6元、91333.4元、104478.6元；2018年4月12日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.28922571、28922573，金额为111192元、89646.56元；2018年4月18日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.28922578，金额为22785.48元；2018年6月26日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.29310017，金额为72928.42元；2018年7月5日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.29310020、29310021，金额为72928.42元、-72928.42元；2018年7月6日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.29310022、29310023、29310024、29310025、29310026、29310028、29310029，金额为115789.94元、115520.64元、109829.76元、93636.9元、92187.27元、92417.28元、91903.35元；2018年8月15日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.06543423，金额为72928.42元；2018年8月21日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.06543424，金额为-72928.42元；2018年10月11日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.06960822，金额为77874.5元；2018年10月17日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.06960825，金额为834元；2018年10月25日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.06960831、06960832，金额为33904.8元、52026.15元；2018年11月22日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.01294219、01294220，金额为14141.28元、104107.34元；2018年12月17日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.01294224，金额为106035.27元；2018年12月27日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.01294225，金额为33037.86元；2019年3月26日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.57502953，金额为9238.85元；2019年10月22日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.08167109，金额为112582.33元；2019年10月22日，沃克公司向众泰长沙分公司开具江苏增值税专用发票，票号为NO.08167110、08167111、08167112、08167113，金额为112667.86元、111458.22元、94181.22元、45334.4元。以上发票金额合计5040908.26元。4、沃克公司当庭陈述其向众泰长沙分公司供货总值为4979064.36元，众泰长沙分公司已支付货款2882534.64元，尚欠货款2096529.72元未支付。判决的理由与结果本院认为，1、被告众泰长沙分公司、众泰公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，视其放弃对本案相应的诉讼权利，且不影响本院依据查明的事实依法作出裁判。2、根据现有证据，沃克公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件系双方的真实意思表示，也未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。原告已提供货物，被告也应依约按时付款。3、关于被告众泰长沙分公司尚欠货款金额。原告沃克公司认为被告众泰长沙分公司尚欠货款金额为2096529.72元，并提供了《供货合同》及附件、《采购订单》、送货单、江苏增值税专用发票佐证。本院认为沃克公司提交的《采购订单》、送货单中的产品名称能够与《供货合同》的附件《合同产品价格明细》中的产品名称、件号对应，原告沃克公司提交的证据能够形成完整的证据链，本院对上述证据予以采信。沃克公司自认的原被告双方交易金额为4979064.36元并未超出全部发票合计金额，被告众泰长沙分公司未提交证据证实其付款情况，故本院认定被告众泰长沙分公司尚欠货款金额为2096529.72元（4979064.36元-2882534.64元）。3、原告沃克公司要求被告众泰长沙分公司自2020年1月1日开始支付逾期付款利息。本院认为，《供货合同》约定的付款时间为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款及合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。现有证据无法证实入库及上线、下线时间，根据《供货合同》可知，产品入库时间早于发票开具时间，原告最后一次开具发票的时间为2019年10月22日，综合全部欠款欠付时间，原告沃克公司主张以2096529.72元为基数，自2020年1月1日开始至实际付清之日止计算逾期付款利息并无不当，逾期付款利息需按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。4、关于责任承担问题。因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。若被告众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后五日内支付原告丹阳市沃克汽车部件有限公司货款2096529.72元及利息（以2096529.72元为基数，自2020年1月1日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费24012元，减半收取12006元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年十一月十六日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。