湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1202民初2858号 原告：温建裕，男，1976年4月15日出生，汉族。 委托诉讼代理人：杨旭涛（特别授权），湖南淮新律师事务所律师。 被告：王武彪，男，1981年6月11日出生，汉族。 委托诉讼代理人：张雅婷（特别授权），湖南五溪律师事务所律师。 被告：陈海妮，女，1981年8月30日出生，汉族。 委托诉讼代理人：汤世刚（特别授权），湖南五溪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张莹，湖南五溪律师实习律师。 原告温建裕与被告陈海妮、王武彪股权转让纠纷一案，本院于2019年4月17日作出（2018）湘1202民初4416号民事判决，原告温建裕不服提起上诉，2020年4月24日，怀化市中级人民法院作出（2019）湘12民终2717号民事裁定，撤销（2018）湘1202民初4416号民事判决，发回本院重审。本院立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告温建裕及其委托诉讼代理人杨旭涛、被告陈海妮及其委托诉讼代理人汤世刚、张莹，被告王武彪委托诉讼代理人张雅婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告温建裕向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同支付原告股权转让款300万元；2.判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告王武彪为成立公司，原告于2014年9月1日、2014年11月4日、2015年1月8日分三次向被告王武彪转入入股资金50万元，以及原告代支付的公司办证费用12000元。2014年10月10日，湖南德善房地产开发有限公司成立，当时公司只有原告与被告王武彪两个股东。后被告王武彪提出，要求原告转股给其妻子陈海妮。2015年9月23日，原告与被告陈海妮、王武彪就原告在湖南德善房地产开发有限公司的300万元股权转让签订股权转让协议，协议约定被告陈海妮以人民币300万元的价格购买原告在湖南德善房地产开发有限公司的300万元股权。协议签订并变更了股权登记后，被告陈海妮、王武彪至今未按协议约定支付给原告股权转让款。陈海妮与王武彪系夫妻关系。现湖南德善房地产开发有限公司为只有陈海妮、王武彪夫妻两个股东的夫妻公司，故向原告支付股权转让款为被告陈海妮、王武彪夫妻共同债务，应由被告陈海妮、王武彪夫妻共同承担偿付责任。 被告王武彪辩称：答辩人并非本案适格被告，原告与被告陈海妮的关系与被告王武彪无关。答辩人与被答辩人作为发起人成立湖南德善房地产开发有限公司属实，但是2014年10月成立公司时并没有被答辩人所说的入股资金50万元的事实，公司注册资本均为认缴，双方均没有实际出资。答辩人与陈海妮于2015年7月24日即已办理离婚登记，因此在被答辩人与陈海妮签订股权转让协议之前答辩人与陈海妮就已不是夫妻关系，诉请属于夫妻共同债务于法无据。且公司自成立至今一直没有运营，没有开基本账户，也没有产生实际收益，也即属于空壳公司，两人所占的股份均无实际的价值权益，双方仅有的就是缴纳出资的义务。陈海妮与被答辩人签订股权转让协议仅是为了工商变更登记的需要，被答辩人已经退出并将出资义务转嫁给陈海妮，其再次诉请转让款明显有违诚实信用及公平原则。本案如果支持被答辩人的请求，则明显与基本事实矛盾。因为根据《公司法》第二十八条第二款规定:股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法解释三》第十三条也规定:股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。也即答辩人可以要求被答辩人继续履行300万元出资义务并要求其承担相应的违约责任。综上，答辩人认为被答辩人的诉请没有事实依据及法律依据。 被告陈海妮答辩称，被答辩人的起诉没有事实及法律依据，其诉讼请求应当予以驳回。答辩人与被答辩人之间的股权转让合同已经履行完毕，双方不存在债权债务纠纷，故被答辩人起诉要求另行支付300万元股权转让款没有事实和法律依据，其行为违反诚实信用原则，属于恶意诉讼。由此造成的损失，包括错误保全行为给答辩人造成的损失，答辩人保留索赔的权利。答辩人无义务向被答辩人支付股权转让款300万元。股权转让协议明确了转让标的是被答辩人在湖南德善房地产开发有限公司的300万元股权，股权转让时答辩人的实缴资本为0元。答辩人受让股权后的义务是在湖南德善房地产开发有限公司章程规定的期限内代被答辩人履行向湖南德善房地产开发有限公司缴足300万元的出资。根据《公司法司法解释三》第十八条第一款:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司请求该股东履行出资义务、人民法院应予支持。也就是说未履行或者未全面履行出资义务的股东必须履行出资义务，并承担违约责任，无权就未履行的出资义务要求受让人承担。 经审理查明：2014年10月10日，原告与被告王武彪成立湖南德善房地产开发有限公司进行房地产开发经营，该公司注册资本为1000万元，其中原告认缴300万元，被告王武彪认缴700万元，且两股东应在2024年10月10日前完成认缴出资。2015年9月23日，该公司经工商部门核准经营。同日，原告与被告陈海妮签订了股权转让协议，约定：一、原告就湖南德善房地产开发有限公司的300万元股权(其中实缴0万元)以人民币300万元的价格转让给被告陈海妮；二、被告陈海妮付给原告300万元股权转让款以购买原告在湖南德善房地产开发有限公司的上述300万元股权；三、原告自协议生效之日起，不再享有以上转让股权在湖南德善房地产有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让股权在湖南德善房地产开发有限公司相应的权利义务由被告陈海妮承继(其中原告未缴足的注册资本余额300万元由被告陈海妮在公司章程规定的出资期限内缴足)；四、本协议自双方签署之日起生效。协议签订当日，双方在工商局对股东信息进行了变更。2018年9月26日，该公司已注销。湖南德善房地产开发有限公司自成立至注销之日，并未进行实际运营。现原告认为被告陈海妮应向其支付300万元股权转让款，且该笔债务系被告陈海妮和王武彪的夫妻共同债务，但两被告均不认可该笔债务，故形成纠纷，诉至法院。 另查明，2015年7月24日，被告陈海妮和王武彪办理了离婚手续。 上述事实,经本院公开开庭审理，原、被告当庭举证、质证和辩论，本院确认，由下列证据予以证实： 1.湖南德善房地产开发有限公司的企业基础信息及湖南德善房地产开发有限公司章程，证明2014年10月10日，原告与被告王武彪成立湖南德善房地产开发有限公司进行房地产开发经营，该公司注册资本为1000万元，其中原告认缴300万元，被告王武彪认缴700万元，且两股东应在2024年10月10日前完成认缴出资、2015年9月23日，该公司经工商部门核准经营及2018年9月26日，该公司已注销的事实； 2.陈海妮身份证复印件，证明被告陈海妮的诉讼主体适格的事实； 3.陈海妮与王武彪离婚证，证明二被告已于2015年7月24日离婚的事实； 4.股权转让协议，证明2015年9月23日，原告与被告陈海妮签订了股权转让协议，约定了相关权利及义务的事实； 5.庭审笔录一份，证明本案的其他事实。 对于原告提供的银行流水及信息清单、银行转账凭条、王武彪出具的收条，拟证明原告分别于2014年9月1日、2014年11月4日、2015年1月8日向被告王武彪转入入股资金50万元的事实，但根据湖南德善房地产开发有限公司的企业信息、章程及股权协议上所显示的内容，均表明原告并未实际出资，故本院不予采信。对于原告提供的邓理出具的收据及清单，拟证明原告为筹备公司向邓理支付12000元代办湖南德善房地产开发有限公司工商营业执照及其他证照的费用的事实，但因该份证据中仅有案外人的签名，且原告亦未提供其他证据对相关事实进行佐证，该份证据的真实性无法查明，故本院不予采信。 本院认为：本案属股权转让纠纷。被告王武彪在原告与被告陈海妮签订《股权转让协议》前已与陈海妮解除婚姻关系，原告提出涉案股权转让款为被告陈海妮、王武彪夫妻共同债务的诉讼理由，本院不予采纳。《股权转让协议》的签订是原告与被告陈海妮的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，且被告王武彪对原告转让股权的行为并无异议，因此该协议合法有效，原告与被告陈海妮均应按照合同约定履行自己的义务。本案中，《股权转让协议》中第一条和第二条均写明了被告陈海妮以300万元价款购买原告在湖南德善房地产开发有限公司的300万元股权，但第三条又注明了原告未缴足的300万元出资义务由被告陈海妮履行，而根据以上条款的字义原告温建裕将未实际出资的股权以认缴出资金额实价转让股权，而被告陈海妮不仅需要向原告温建裕支付300万元，还需要向公司代其缴足300万元出资，超出常人能够理解的范围。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”庭审中，被告抗辩称双方签署该《股权转让协议》其真实意思系被告购买写字楼，需要向银行按揭贷款，因没有收入证明而与原告协商签订该协议以便向银行贷款，但未能向本院提供相关证据予以证实其事实主张，故对该协议是否含有其他意思表示承担举证不能的后果，对于被告陈述的该事实，本院不予采信。故原告要求被告依据《股权转让协议》支付股权转让款300万元的诉讼请求，本院应予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、被告陈海妮限本判决生效后30日内支付原告温建裕股权转让款300万元； 二、驳回原告温建裕其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费30800元，由被告陈海妮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 长  欧 燕 人民陪审员  贾珊珊 人民陪审员  杜春雷 二〇二〇年十一月十九日 代理书记员  何晶晶 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。