山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终11686号上诉人(原审被告)：陕西尊龙实业有限公司，住所地陕西省西安泾河工业园**。法定代表人：吴友良，总经理。委托诉讼代理人：陈秀川，泰和泰（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莎，泰和泰（济南）律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：傅某某，男，1967年4月1日出生，汉族，住山东省济南市。委托诉讼代理人：朱辉，山东鹏飞律师事务所律师。原审被告：西安联信物流有限公司，住所地陕西省西安泾渭工业园陕汽车城酒店**。法定代表人：李海霞，总经理。委托诉讼代理人：李晗，北京市惠诚（济南）律师事务所律师。原审第三人：陕西通汇汽车物流有限公司，住所地陕西省西安市。法定代表人：王文岐，董事长。委托诉讼代理人：孙玉岐，女，该公司员工。上诉人陕西尊龙实业有限公司(以下简称尊龙公司)因与被上诉人傅某某、原审被告西安联信物流有限公司（以下简称联信公司）、原审第三人陕西通汇汽车物流有限公司（以下简称通汇公司）合同纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2019）鲁0105民初5401号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。尊龙公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回傅某某的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由傅某某承担。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误，尊龙公司与联信公司的《合作协议》实际上已在2016年12月31日终止。1.对于《合作协议》约定的合作期限，因全文中除协议第六条之外，未在其他条款出现有关合同期限约定的内容，再结合合同目的、交易习惯来看，第六条约定就是对合同期限的约定和提前终止条件约定的双重意思。尊龙公司于2016年4月4日与联信公司签订《合作协议》，该协议第六条约定：“此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间，如陕汽重新进行招标，甲方未中标，此协议从不中标之日起终止”。这个约定明显包含两层意思：一是合作协议履行期为2016年1月1日至2016年12月31日；二是对《合作协议》提前到期的条件做了约定，即：在“2016年1月1日至2016年12月31日”这个期间内，如果陕汽重新进行招标，甲方(尊龙公司)未中标，此协议从不中标之日起终止。2.傅某某和联信公司在之前的诉讼中已经自认协议期限在2016年12月31日终止。在本案之前，傅某某曾提起过一次诉讼。在案件审理过程中，各方当事人均认可该协议期限为2016年1月1日至2016年12月31日，但在其撤诉又重新起诉后，该协议居然又被解读成了无期限的合同。3.联信公司及其实际控制人李家信(联信公司法定代表人李海霞之父)也在承诺书和会议纪要中认可：联信公司与尊龙公司的合同协议在2016年12月31日终止。2016年10月25日，联信公司实际控制人李家信分别向通汇公司及尊龙公司表示要求按《合作协议》给其结算，并预估2016年10月26日至2016年12月31日的利润，联信公司即退出发动机运输业务，李家信原话为“...剩余的车款约46万我想办法还给尊龙，这样解决我也就不参与发动机运输业务了”，意思是，只要解决好各方债权债务和2016年联信公司通过估算应得的利润，联信公司就退出发动机运输，其实也是认可联信公司和尊龙公司的《合作协议》可以提前结算、提前终止，以后联信公司不参与业务也不享有利润分成，其实这也是合乎常理的，合同终止即再无权利义务可言。（二）傅某某与联信公司签订的《债权转让协议》缺失主要内容，有虚假诉讼之嫌。在傅某某与联信公司签订的《债权转让协议》中，没有作为合同标的的债权数额，没有转让价款及支付方式，这种转让使人怀疑双方虚构假合同以进行虚假诉讼。结合上文所述，傅某某、联信公司在自认联信公司与尊龙公司的合同已经在2016年12月31日到期并终止，且自2017年1月1日至《债权转让协议》签订的2018年1月26日，联信公司从未向尊龙公司询问相关运输业务情况，更未主张过任何利润或其他要求，所以，这两方签订《债权转让协议》的行为，有诸多前后矛盾和不合常理之处，其主张不应得到法院支持。傅某某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，尊龙公司的上诉理由缺乏事实依据，应驳回上诉，维持原判。联信公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，尊龙公司的上诉理由均已在一审时作为争议焦点问题进行了充分陈述，请求驳回尊龙公司的上诉请求。通汇公司述称，没有意见。傅某某向一审法院起诉请求：尊龙公司、联信公司支付合作运输期间的运费约计1200万元(截止到2018年5月份以实际结算数额为准)。一审法院认定事实：2016年4月4日，尊龙公司与联信公司签订《合作协议》，约定：一、从2016年4月1日起，发动机及SCR箱运输项目由联信公司转交尊龙公司，以后由尊龙公司全面主持发动机和SCR箱的发运工作。二、2016年一季度联信公司运输发动机及SCR箱的数量一并转入尊龙公司名下，由尊龙公司直接为联信公司结算。结算数量需经尊龙公司、联信公司及通汇公司三方对账确认。1、潍柴机按350元/台，重庆机按400元/台结算（含11%税）。2.通汇公司出现逾期不结算情况，不影响尊龙公司向联信公司结算。3.一季度余款，尊龙公司收到联信公司开具的运输发票后一个月以承兑方式一次性付清。4.一季度利润双方按各50%分成。三、从2016年4月1日起，双方共同组织招募有运输资质的车队参加竞标，最后由尊龙公司审核确认。1.发运费按潍柴机370元/台，重庆机按400元/台结算（含11%税），结清实际运输费用后其余额即为联信公司利润（370元含装、卸车费，400元含装车费）。2.结算均为到货结算，陕汽上线不影响结算，结算周期为一个月。…五、在同等价格下联信公司可先装先卸。六、此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间，如陕汽重新进行招标，尊龙公司未中标，此协议从不中标之日起终止。…双方还约定了其他权利义务。2016年4月28日，通汇公司与尊龙公司签订《发动机临时运输合作协议》，约定：通汇公司委托尊龙公司为通汇公司运输潍柴动力所供陕西重型汽车有限公司货物。所运输货物及价格，发动机，每台运价430元（含税价，税率11%）。SCR箱，每6套SCR箱折合一台发动机计算运费。本协议有效期为2016年4月1日至2016年12月31日，但在协议执行期间如甲方对此运输业务进行招标，则在甲方招标完成十五日后本协议自动终止。后通汇公司与尊龙公司又签订《发动机临时运输合作协议》一份，约定：协议有效期自2017年1月1日至2017年12月30日，本协议为临时合作协议，在协议执行期间如通汇公司自有车辆运力可以保障业务需求时，通汇公司提前15日以书面通知尊龙公司终止合作时，本协议随之自动终止。该协议的其他内容与2016年的《发动机临时运输合作协议》内容基本一致。2018年1月26日，傅某某（受让方）与联信公司（转让方）签订《债权转让协议》，约定：一、转让方与尊龙公司2016年4月4日签订《合作协议》一份，约定双方合作发动机及SCR箱的运输项目，该《合作协议》正在履行中。二、转让方自愿将与尊龙公司2016年4月4日签订的《合作协议》中所享有的债权全部转让给受让方。三、关于受让方的债权如与尊龙公司产生争议，转让方自愿承担连带担保清偿责任。协议还约定了双方其他权利义务。2019年5月20日，傅某某（受让方）与联信公司签订《债权转让补充协议》，约定：双方就2018年1月26日签订的债权转让协议，作如下补充。一、转让方自愿将与尊龙公司2016年4月4日签订的《合作协议》中所享有的债权全部转让给受让方，所转让的债权包括2018年1月26日签订《债权转让协议》之后基于合作协议所享有的全部债权。二、《债权转让协议》其他条款不变，与补充协议条款具有同等效力。上述协议签订后，联信公司通过特快专递方式向尊龙公司送达债权转让通知，庭审中，尊龙公司确认收到，一审法院予以确认。双方的争议焦点如下：关于尊龙公司与联信公司订立的《合作协议》的履行及终止期限。傅某某认为：尊龙公司、联信公司签订了2016年4月4日的《合作协议》之后，一直在履行。在2016年12月31日之后，合同一直在持续履行，尊龙公司、联信公司的实际运输业务于2018年5月份终止。1、尊龙公司、联信公司所签订的《合作协议》第六条约定“此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间，如陕汽重新进行招标尊龙公司未中标协议从不中标之日起终止”，由此可以看出，尊龙公司、联信公司并没有约定协议终止的期限。上述约定仅仅是指终止的条件，但事实上在协议履行中该合同终止条件并未出现，所以尊龙公司、联信公司所签订的协议并未终止，一直在履行中。2、通汇公司提供的证据也足以证实其运输业务一直在进行中，通汇公司与尊龙公司签订的发动机临时运输合作协议，合作期限为2017年1月1日至12月31日。通汇公司给法院的回函中也载明了尊龙公司在2016年至2017年运输业务数据明细及2016年4月至2017年12月通汇公司与尊龙公司应付账款明细，以上说明尊龙公司、联信公司所签订的运输合作协议在2016年12月31日以后一直在履行中。3、经向法院申请，法院调取了尊龙公司相关的运输业务情况，调取了尊龙公司2016年至2018年3月份向通汇公司开具的发票，金额为26191400元，同时调取了潍柴驻西安办事处所记载的尊龙公司的实际发动机运输数量，时间截止到2018年5月份，证实从2017年1月至2018年5月尊龙公司的实际运输数量为200457台。尊龙公司主张该《合作协议》的履行期限是一年，理由是：1、案涉《合作协议》成立的前提是联信公司将其2016年度与通汇公司的《合作协议》转让给尊龙公司，尊龙公司提交的证据报告足以证明这一点；2、案涉协议的第六条是协议提前终止的条件，而不是协议永远有效的条件，规定了在2016年1月1日至2016年12月31日有中标的协议才提前终止，而且这个协议的签订时间是2016年4月4日，这就是该协议的合作期间；3、李家信代表联信公司在第四次会议纪要中的谈话内容，李家信的谈话内容是“我有两个要求第一让尊龙公司把100万元的运费先给他，第二我要求履行我与尊龙签订的合作协议，直到2016年12月31日”，这明确表明联信公司对《合作协议》的履行期限就是2016年12月31日。4、联信公司与该公司实际控制人李家信于2016年10月25日出具的《承诺书》载明：联信公司与尊龙公司2016年1月1日至2016年12月31日的发动机运输费用已经全部计算清楚，经双方确认无误，截止2016年10月25日我公司欠尊龙公司1024530.98元。我保证从即日起不再参与潍柴供陕重汽发动机等产品的运输业务；保证不再因自身及联信公司的对外债务，自己或指使他人影响或妨碍潍柴供陕重汽发动机的运输业务，否则愿意承担由此引起的一切法律责任。5、2016年度尊龙公司与联信公司费用清算表4季度估算联信潍坊发动机分成、估算联信重庆发动机分成备注栏中载明：视同2016年4月4日签订的尊龙、联信签订的《合作协议》，合同已执行到2016年12月31日，执行完毕。联信公司认为：根据联信公司与尊龙公司签署的《合作协议》第六条，双方并未约定合作期限，仅仅是约定了终止条件，根据双方举证可以看出本合同并不具备终止条件。2、联信公司与尊龙公司签订《合作协议》的基础并不是尊龙公司所陈述的与第三方所签订的运输协议，合作的基础是发动机和SCR箱的运输项目。从法院调取的证据可以看出该项目持续运营到2018年5月份，双方的协议一直持续履行。3、关于2016年10月25日的承诺书，仅仅是联信公司承诺不再以自己名义参与运输业务，但并没有终止双方合作关系的意思表示。根据尊龙公司与联信公司的费用清算表可以看出，联信公司以自己的名义参与了第1、2季度的运输，可见联信公司此前是运输单位之一，那么在2016年10月25日承诺不再以自己公司的名义参与运输，与《合作协议》并不矛盾。4、联信公司与傅某某之间依法完成债权转让，不违反法律规定，不存在恶意转让情形。另查明，联信公司自2016年4月28日至2016年10月25日亦有部分车辆承运尊龙公司的发动机运输业务。关于自2017年始尊龙公司自通汇公司处承运发动机的数量及尊龙公司、联信公司之间的债权债务情况。对自2017年始尊龙公司与通汇公司之间关于发动机运输的情况，从通汇公司出具的说明可以看出，尊龙公司承运通汇公司的潍柴重庆发动机17792台。2017年8月16日，通汇公司终止了与尊龙公司关于发动机运输业务的合作。另，尊龙公司、联信公司均认可二者关于重庆发动机约定的结算价为200元／台。一审法院认为，本案的争议焦点有二，一是联信公司与尊龙公司《合作协议》约定的履行及终止期限；二是联信公司基于案涉《合作协议》是否对尊龙公司享有债权；如果享有债权，债权的数额是多少。对第一个焦点问题，一审法院认为，联信公司与尊龙公司的合作期限不应于2016年12月31日终止，而是一直履行至2017年8月16日。理由如下：1、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。案涉《合作协议》约定“此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间，如陕汽重新进行招标，甲方未中标，此协议从不中标之日起终止”，从文义上看，协议约定了从2016年1月1日至2016年12月31日，该期间并非合同的起止日期，而是陕汽重新进行招标的起止日期。双方均未举证证明陕汽在此期间重新进行招标，故案涉合同并未终止。2、从2016年10月25日联信公司向尊龙公司出具的《承诺书》看，承诺书明确载明，“联信公司与尊龙公司2016年1月1日至2016年12月31日的发动机运输费用已经全部结算清楚，经双方确认无误，截止2016年10月25日我公司欠尊龙公司1024530.98元。我保证从即日起不再参与潍柴供陕重汽发动机等产品的运输业务；保证不再因自身及联信公司的对外债务，自己或指使他人影响或妨碍潍柴供陕重汽发动机的运输业务”，该承诺书明确承诺联信公司不再参与发动机的运输业务，但未承诺涉案合同于2016年12月31日终止，因为联信公司自2016年4月28日至2016年10月25日亦有部分车辆承运尊龙公司的发动机运输业务。3、2016年度尊龙公司与联信公司费用清算表中的备注栏载明的内容，只是对4季度估算运输发动机的数量的备注，非双方达成涉案合同于2016年12月31日终止的合意。4、通汇公司与尊龙公司又签订了2017年度的《发动机临时运输合作协议》，该协议的内容与2016年的《发动机临时运输合作协议》内容基本一致，证明通汇公司与尊龙公司的发动机运输合同并未终止，对此尊龙公司未能合理解释2017年《合作协议》的渊源。综上，对尊龙公司的抗辩，一审法院不予支持。对第二个焦点问题，一审法院认为，既然双方之间的合同并未在2016年12月31日终止，而是一直实际履行至2017年8月16日，根据合同约定，联信公司基于合同约定对尊龙公司享有2017年度的债权。对2017年8月16日以后的情况，傅某某未有提交证据证明尊龙公司与通汇公司之间续签了2018年度的发动机运输协议，也未举证证明尊龙公司与通汇公司之间实际承运了发动机，故对傅某某主张的2017年8月16日后的款项，证据不足，一审法院不予支持。对2017年度尊龙公司与通汇公司之间运输发动机的数量，一审法院认定通汇公司自认的尊龙公司运输潍柴重庆发动机数量为17792台。根据尊龙公司、联信公司之间约定的结算价200元／台，尊龙公司应支付傅某某3558400元。对其他部分一审法院不予支持。傅某某要求联信公司承担责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第九十一条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、尊龙公司于判决生效之日起10日内，支付傅某某款项3558400元；二、驳回傅某某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93800元，诉讼保全费5000元，共计98800元，傅某某负担58800元，尊龙公司负担40000元。二审中，当事人提交证据，本院组织质证。尊龙公司提交以下证据：证据一，通汇公司、联信公司、尊龙公司于2016年4月16日签订的《债权转移和债务转让协议》、《连带责任保证协议》各一份，拟证明联信公司因经营困难，将2016年一季度在通汇公司的运费债权连同相关债务一并转让给尊龙公司。证据二，西安市高陵区人民法院（2019）陕0117民初2646号民事判决书、陕西省西安市中级人民法院（2020）陕01民终9277号民事裁定书各一份，拟证明联信公司与尊龙公司盖章确认的《费用清算表》已经法院确认，如表中所记载，判决书载明联信公司尚欠尊龙公司1024530.98元及利息。证据三，2018年6月5日济南市天桥区人民法院（2018）鲁0105民初2008号案件开庭笔录一份，拟证明傅某某、联信公司在庭审中自认《合作协议》合作期间为2016年1月1日至2016年12月31日。傅某某质证认为，证据一与本案诉争事实无关联性。傅某某对证据二所认定事实与本案无关联性。证据三开庭笔录中的陈述属于尊龙公司严重误解，与事实不符。联信公司对证据一、二质证认为，真实性没有异议，对关联性、证明目的不认可，两证据的内容与本案事实没有关系。对证据三真实性没有异议，对证明目的有异议，该案已撤诉，庭审中的陈述仅针对已撤诉案件的诉讼请求，该案庭审时各方的证据均不完整，在庭审笔录中联信公司从没有认可过合作协议的终止时间，其中表述仅是围绕要求对2016年1月1日至12月31日期间的利润进行分配，尊龙公司的主张是对开庭笔录内容的曲解。通汇公司质证称，认可尊龙公司的质证意见。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决对涉案《合作协议》的履行期限认定有误，本院不予确认；一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点是联信公司是否享有对尊龙公司2017年度的债权，即联信公司与尊龙公司之间的《合作协议》是否约定有履行期限，履行期限是否应当截至2016年12月31日。该争议焦点起因于各方当事人对前述《合作协议》第六条关于“此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间，如陕汽重新进行招标，尊龙公司未中标，此协议从不中标之日起终止”的约定是否明确了合同履行期限存在争议。合同条款的解释是指对表述模糊的语言文字作出说明，以解释合同条款或所用文句的正确含义，从而认定当事人的真实意思表示。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定:“当事人对合同的条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”据此可知，合同法确定了合同条款的文义解释、目的解释、整体解释、诚信解释等多种相互结合的合同条款解释规则。1.文义解释规则。即根据合同所使用的文字语句的含义来确定当事人的真实意思。涉案《合作协议》第六条的内容从文义上理解，第一，虽然“此协议从2016年1月1日至2016年12月31日在此期间”的内容中间没有标点符号，但此句并不通顺，如果解释为“此协议从2016年1月1日至2016年12月31日，在此期间，……”更符合常规语句表述方式。第二，如果按照傅某某和联信公司的主张，该条约定的意思仅仅是“2016年1月1日至2016年12月31日期间，如陕汽重新进行招标，尊龙公司未中标，此协议从不中标之日起终止”，那么没有必要前赘“此协议”三个字。既然冠之“此协议”，则应理解为后述的期限即为此协议的履行期限。第三，如果将“2016年1月1日至2016年12月31日”仅仅理解为“陕汽重新进行招标的起止时间”，那么此后如果发生了陕汽重新招标而未中标的情形也应该终止履行，但是前述理解仅约定在一年期间内重新招标未中标则协议终止，与逻辑不符。第四，因联信公司与尊龙公司《合作协议》签订时间为2016年4月4日，假设“2016年1月1日至2016年12月31日”是“陕汽重新进行招标的起止时间”，那么双方应约定为“在2016年4月4日至2016年12月31日期间”。现双方约定为“自2016年1月1日起”，应理解为双方合作的起始时间，相应地2016年12月31日应为双方合作的终止时间。2.目的解释规则和诚信解释规则。目的解释规则是指依照当事人签订合同的预期目的对合同条款进行解释；诚信解释规则是指合理地解释合同条款，任何一方不能因合同而获得显失公平、不合理的利益。尊龙公司与联信公司之间的《合作协议》是双务合同，双方互付给付义务；联信公司负有将协议所涉的运输业务交由尊龙公司承接使尊龙公司从中获取收益的义务，尊龙公司负有将相应的收益交付联信公司的义务；合同一方当事人享有的权利亦为合同相对方应承担的义务。双方的权利义务对等是双方合作的应有之义。合同签订时，双方对联信公司基于合作享有的收益应该有所预期。如果按照联信公司的主张，双方的合作没有约定履行期限，则无论尊龙公司与汇通公司之间的合作持续多长时间，联信公司均有权分享收益，可能导致联信公司的权益无限延长，双方的权利义务失衡，也不利于尊龙公司合同目的的实现。3.整体解释规则。是指一个法律行为，要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思;反之，要理解各个部分的意思，也必须将各个部分置于整体之中，使其相互协调，才能准确理解各个部分的含义。联信公司在与尊龙公司合作过程中，除了签订《合作协议》之外，联信公司的法定代表人李家信还代表联信公司在会议纪要中作出过“我要求履行我与尊龙签订的合作协议，直到2016年12月31日”的意思表示，再结合李家信于2016年10月25日出具的《承诺书》载明的关于“联信公司与尊龙公司2016年1月1日至2016年12月31日的发动机运输费用已经全部计算清楚，……，我保证从即日起不再参与潍柴供陕重汽发动机等产品的运输业务”的内容，以及2016年度尊龙公司与联信公司费用清算表中载明的“视同2016年4月4日签订的尊龙、联信签订的《合作协议》，合同已执行到2016年12月31日，执行完毕”的内容，加之傅某某、联信公司在（2018）鲁0105民初2008号案件开庭中关于“《合作协议》合作期间为2016年1月1日至2016年12月31日”的陈述，上述法律行为之间相互呼应。纵观各行为之间的一致性，足以认定《合作协议》第六条对双方合作期间作了约定。结合上述各种合同条款解释规则，联信公司与尊龙公司之间的《合作协议》第六条对双方合作期限约定为至2016年12月31日止。傅某某基于该协议要求尊龙公司支付2017年的运输义务收益，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，尊龙公司的上诉请求依法成立，本院予以支持。一审判决不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销济南市天桥区人民法院（2019）鲁0105民初5401号民事判决；二、驳回被上诉人傅某某的诉讼请求。一审案件受理费93800元、财产保全费5000元，二审案件受理费93800元，均由被上诉人傅某某负担。本判决为终审判决。审判长  魏希贵审判员  宋海东审判员  杨晓辉二〇二〇年十一月十三日书记员  魏洪婧