河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫05民终4389号上诉人（原审原告）：孙军法，男，汉族，1972年11月2日生，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：刘勇，河南新天河律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：林州城开房地产开发有限公司，住所地：林州市红旗渠大道总部大厦**。负责人：侯林波，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘文林，河南世纪通律师事务所律师。上诉人孙军法因与被上诉人林州城开房地产开发有限公司（以下简称城开公司）股东知情权纠纷一案，不服河南省林州市人民法院（2020）豫0581民初2146号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人孙军法的委托诉讼代理人刘勇，被上诉人城开公司的委托诉讼代理人刘文林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。孙军法上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求；2、诉讼费用由城开公司承担。事实与理由：1、股东向公司提出书面请求和提起诉讼是公司法规定的股东查阅公司会计账簿的法定权利救济方式，一审认为公司拒绝后其应以其他方式，并以其提起了解散诉讼而驳回其诉讼请求，适用法律错误；2、其是正当行使知情权，润华建设有限公司与城开公司不存在竞争关系，一审以与润华建设有限公司无关的情形，推测其目的不正当，更无证据证明可能损害公司利益而驳回其诉讼请求，认定事实和适用法律错误。被上诉人城开公司辩称，1、孙军法向城开公司主张股东知情权，却从润华建设有限公司寄出相关信件，城开公司没有接收，信件被退回，孙军法的邮寄行为不符合公司法规定的向公司提出书面请求的规定，特别是孙军法未向城开公司说明请求的目的，在此情况下城开公司拒绝其知情权要求，符合法律规定；2、润华建设有限公司与城开公司之间因工程款、水电费、税款等问题存在争议并形成诉讼，孙军法与润华建设有限公司的股东张琦梆存在亲属关系，孙军法有可能将查询到的城开公司的秘密泄露给润华建设有限公司，从而损害城开公司的利益。而且，孙军法曾担任城开公司的财务负责人，其在2014年3、4月份不辞而别，不进行财务交接，造成公司财务混乱，公司利益受损。另外，孙军法还提起了公司解散诉讼，但被法院依法驳回。基于上述事实和情况，孙军法从润华建设有限公司邮寄相关信件，要求查询公司账目，不具有正当性。原审原告孙军法向一审法院起诉请求：1、判令被告向其提供自公司成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告、审计报告供其查阅、复制；2、本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告城开公司成立于2012年5月16日，是从事房地产开发的有限责任公司。截至2020年4月28日，该公司的股东持股情况为：马志勇实缴出资额1200万元，出资比例40％；孙军法实缴出资额600万元，出资比例20％；侯宗见实缴出资额1200万元，出资比例40％。被告城开公司成立后，原告孙军法担任公司财务负责人，2014年3、4月份原告孙军法离开被告城开公司。2017年12月3日，原告孙军法向被告城开公司邮寄《股东查阅复制公司资料申请书》，邮件的寄件人是孙军法，单位名称为润华建设有限公司。被告城开公司拒收该申请书，邮件退回原告孙军法。庭审中，孙军法认可与润华建设有限公司管理人员张琦梆的弟弟是姻亲关系，并为张琦梆银行贷款提供了担保，城开公司与润华建设有限公司在一审法院有诉讼纠纷，原、被告双方认可已调解解决。另查明，原告孙军法于2018年8月24日向一审法院起诉被告城开公司、第三人马志勇、侯宗见，要求判令“林州市城开房地产有限公司”解散，该案现尚未审结。一审法院认为，本案争议的焦点是原告孙军法要求行使股东知情权是否应予准许。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。从上述规定可以看出，公司股东可以要求查阅公司会计账簿,但应当说明目的,如公司有合理根据认为查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。原告孙军法2017年12月3日向被告城开公司邮寄了查阅账目申请书，在被告城开公司未收邮件的情况下，原告孙军法并未采取其他方式向被告城开公司提出查阅账目申请，而是在2018年向人民法院提出了解散被告城开公司诉讼，且该案尚未审理完毕，在此期间原告孙军法又起诉要求行使股东知情权，原告孙军法行使股东知情权的理由明显存在不合理情形。原告孙军法起诉要求解散被告城开公司的案件正在审理过程中，原告孙军法也可以提出有关申请，对被告城开公司成立以来的财务状况进行审计，原告孙军法可以通过相关审计结论来了解公司的财务状况，原告孙军法提出查阅的相关资料并非不能实现。被告城开公司提出原告孙军法与润华建设有限公司关系密切，且城开公司与润华建设有限公司存在诉讼纠纷，原告目的不正当。庭审中润华建设有限公司的法定代表人尚志国作为原告孙军法的诉讼代理人出庭，在核实代理人身份时，一审法院依法确认其不能作为原告孙军法的诉讼代理人出庭。在原告孙军法向被告城开公司邮寄查阅账目申请书的邮寄单中，原告孙军法系从润华建设有限公司的公司所在地寄出邮件，一审法院对原告孙军法要求查阅账目的合理性依法不能确认。综上，原告孙军法已经提起解散公司之诉，且原告孙军法行使知情权的正当性令人质疑，原告孙军法提出的诉讼请求,于法有悖,难以成立,不予支持。判决：驳回原告孙军法的诉讼请求。案件受理费100元，由原告孙军法负担。本院二审查明事实与一审认定事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而审计报告不属于公司法规定的股东行使知情权的范围，孙军法主张查阅、复制审计报告，本院对其该项诉讼请求不予审理。孙军法诉请查阅、复制财务会计报告，是其作为股东的法定权利，不需要先向公司提出书面请求，可以直接向法院提起诉讼，一审对孙军法该项请求不予支持，违反了公司法的规定，剥夺了孙军法作为股东的权利，应予纠正。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据上述规定，结合《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，股东可以请求查阅会计账簿、会计凭证，但不可进行复制，而且要履行先向公司提出书面请求这一前置程序，并说明查阅具有善意和正当性目的。本案中，润华建设有限公司与城开公司具有利害关系，孙军法作为城开公司的股东，在润华建设有限公司内设立办公场所，从润华建设有限公向外邮寄知情权申请书，并委托润华建设有限公司的法定代表人尚志国作为诉讼代理人，足以表明其与润华建设有限公司具有密切关系，其申请查阅、复制城开公司的会计账簿、会计凭证，在城开公司怀疑其具有不正当目的、润华建设有限公司与本案知情权诉讼的发动具有关联性的情况下，孙军法未能充分说明其查阅的正当性，以消除城开公司的疑点。因此，城开公司拒绝其查阅会计账簿、会计凭证，属于有合理根据，一审对孙军法该项请求不予支持，并无不当。综上所述，孙军法的上诉理由部分成立，其他上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销河南省林州市人民法院（2020）豫0581民初2146号民事判决；二、林州城开房地产开发有限公司于本判决生效之日起10日内在其工作时间和办公场所向孙军法提供公司成立以来的财务会计报告供孙军法查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10日；三、驳回孙军法的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由孙军法负担50元，由林州城开房地产开发有限公司负担50元。二审案件受理费100元，由孙军法负担50元，由林州城开房地产开发有限公司负担50元。本判决为终审判决。审判长 赵 中 友审判员 智 咏 梅审判员 吕 建 伟二〇二〇年十一月十七日书记员 杨滟（兼）