江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民终2274号上诉人（原审原告）：苏镇锋，男，1975年6月11日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。委托诉讼代理人：曾丽双，福建州安律师事务所律师。委托诉讼代理人：洪晓莉，福建州安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：洪丽红，女，1981年4月4日出生，汉族，户籍地福建省泉州市鲤城区，现住江西省峡江县。委托诉讼代理人：叶茗发，福建凯泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘丽瑜，福建凯泉律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：洪志芬，男，1978年9月19日出生，汉族，住江西省峡江县。委托诉讼代理人：毛小明，江西玉笥律师事务所律师。上诉人苏镇锋因与被上诉人洪丽红、洪志芬确认合同无效纠纷一案，不服峡江县人民法院（2020）赣0823民初484号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人苏镇锋委托诉讼代理人曾丽双、被上诉人洪丽红委托诉讼代理人叶茗发、洪志芬委托诉讼代理人毛小明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。苏镇锋向本院提出上诉请求：1．撤销原判，改判支持苏镇锋的起诉请求；2．一、二审诉讼费由洪丽红、洪志芬负担。事实和理由：1．洪丽红于2014年7月6日受让洪小红江西省宏兴防护用品有限公司（以下简称宏兴公司）20%的股权，并进行了工商变更登记，该股权受让行为发生在洪丽红与苏镇锋婚姻存续期间，系该二人夫妻共有财产，一审未予认定，导致认定事实错误；2.依照《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条规定，洪丽红对其案涉股权的转让系对夫妻共有财产做出重要处理决定，未经苏镇锋同意，应为无效处分；3．洪志芬系洪丽红的亲哥哥，其明知案涉股权属于洪丽红与苏镇锋的共有财产，但在受让洪丽红股权之前，并没有征询苏镇锋意愿，相反，洪志芬在受让该股权前，就已经知道苏镇锋与洪丽红之间感情恶化，在闹离婚，故其系与洪丽红串通，恶意转移其夫妻名下财产，并非善意第三人；4洪志芬受让的股权转让价格只是出资金额，宏兴公司多年来运营良好，持续盈利，资产价值远不止于出资，故合同约定的价款并非合理的对价，一审以宏兴公司向税务部门申报的资产负债表认定该对价合理错误；5．洪志芬并未向洪丽红支付对价。洪志芬于2019年2月18日向洪丽红转账50万元，并非支付转让款，洪丽红、洪志芬于2019年2月20日签订《股权转让协议，》且协议中约定在完成股权变更登记后七日内支付转让款，该50万元款项明显不是股权转让款。且洪志芬于2019年6月3日向洪丽红所转的10万元，金额与转让款不相符合，转让时间与约定也不符，更是在苏镇锋起诉之后才支付，明显也不是转让款。综上，本案洪志芬并没有向洪丽红支付股权转让款。洪丽红辩称，1．洪丽红与苏镇锋婚姻存续期间未参与宏兴公司的投资、增资事宜，洪丽红2014年7月至2019年2月期间名下宏兴公司20%的股份，实际上代洪志芬、洪少清持股，并非洪丽红与苏镇锋的夫妻共有财产。洪丽红、苏镇锋也未实际支付过宏兴公司的股权受让款及增资款。2．《中华人民共和国公司法》规定有限公司的股东可以相互转让全部或部分股权，其股权转让行为并非必须征得其配偶的同意。故洪丽红与苏镇锋进行股权转让，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，并非无权处分行为。3.2019年2月洪丽红将持有宏兴公司10%股份转让给洪志芬，系将其代持股权返还，无需支付对价。所以本案不存在洪丽红与洪志芬等人恶意串通，损害苏镇锋利益的行为。退一步讲，2019年2月份洪丽红将持有宏兴公司10%股份转让给洪志芬，洪志芬已按协议支付60万元股权转让款给洪丽红，足以证明双方无恶意串通，损害苏镇锋利益的行为。苏镇锋主张公司资产达4000万元，无任何证据证明，相反，洪志芬提供了向税务部门申报的资产负债表予以证明宏兴公司的净资产只有600多万元，进而可以证明洪志芬以60万元的股权转让款支付给洪丽红是合理的。洪志芬辩称，1．洪丽红作为登记股东，无证据证明其实际出资设立或出资受让、增资了宏兴公司股权，仅凭工商部门的变更登记手续不能反推已经支付了相应款项。即使洪丽红持有的宏兴公司股份属于洪丽红与苏镇锋的夫妻共有财产，其仍有权对外转让股份，无需事先征得其配偶的同意；2．洪丽红与洪志芬签订的转让协议不存在苏镇锋所说的恶意串通转移财产行为。股权转让协议所确定的转让款金额与该10%股权比例对应的宏兴公司净资产相匹配且洪志芬出于兄妹关系，实际支付了该股权转让款60万元，该60万元有50万元偿还了洪丽红与苏镇锋夫妻关系存续期间的共同债务，另10万元用于支付给苏镇锋离婚协议中的房屋补偿款。综上，洪丽红并非出于隐匿转移财产的目的去办理转让股权手续。苏镇锋向一审法院起诉请求：1．确认洪丽红、洪志芬于2019年2月20日签订的《股权转让协议》无效；2．判令洪丽红、洪志芬立即到工商登记管理机关将洪丽红转让给洪志芬的宏兴公司的10%股权变更登记至洪丽红名下；3．本案诉讼费用由洪丽红、洪志芬承担。一审认定事实：洪志芬、洪少清、洪丽红、洪小红系兄弟姊妹关系，苏镇锋与洪丽红原系夫妻关系，双方于2005年11月24日登记结婚，2019年4月19日经福建省泉州市鲤城区人民法院调解离婚。2013年7月2日，洪小红独资注册成立宏兴公司，该公司注册资本为200万元（2013年7月1日由洪志芬取现200万元后以洪小红名义实缴），洪小红占股份100%。2014年7月6日，洪小红分别与洪志芬、洪少清、洪丽红签订《股权转让协议书》，将其名下的宏兴公司股份各向洪志芬、洪少清、洪丽红转让35%、35%、20%，转让价款分别为70万元、70万元、40万元。协议签订后，各方于2014年7月11日依法办理了股份变更登记手续，并将宏兴公司法定代表人变更为洪少清，注册资本变更为600万元（2018年2月27日前缴清）。2018年3月8日，洪小红又将其名下10%的宏兴公司股份分别转让5%至洪志芬、洪少清，并办理了股份变更登记手续，股东出资情况为：洪志芬出资240万，占股40%；洪少清出资240万，占股40%；洪丽红出资120万，占股20%。2019年2月20日，洪丽红分别与洪志芬、洪少清签订《股权转让协议》，将其名下20%的宏兴公司股份分别转让10%至洪志芬、洪少清，转让价款各60万元。洪志芬通过银行转账方式，分别于2019年2月18日支付洪丽红50万元，2019年6月3日支付洪丽红10万元。2019年2月22日，双方依法办理了股份变更登记手续，洪丽红不再是宏兴公司股东。另查明，宏兴公司于2019年3月向税务机关申报的资产负债表显示，宏兴公司在2019年2月底资产合计1918.244823万元，负债合计1276.923686万元，所有权权益（或股东权益）合计641.321137万元。一审法院认为，本案系确认合同无效纠纷。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，苏镇锋主张洪丽红未经苏镇锋同意，与洪志芬恶意串通，将洪丽红持有的宏兴公司10%的股份以明显不合理的低价60万元（实际价值400万元）转让给洪志芬，且洪志芬未实际支付股权转让款，故洪丽红与洪志芬签订的《股权转让协议》无效。首先，从工商登记信息来看，洪丽红于2014年7月6日通过受让方式取得宏兴公司20%的股份，并登记为宏兴公司的股东，在法律上即具有宏兴公司的股东身份，享有股东权益。洪丽红、洪志芬辩称洪丽红系代洪志芬、洪少清持股，洪丽红是否系代持股份与本案纠纷不属同一法律关系，本案对此不作处理，当事人应当另行通过诉讼程序予以确定。洪丽红作为登记股东，即使其所持股份为其与苏镇锋的夫妻共同财产，其仍然有权依照公司法的相关规定对外转让股份，并不必须需要事先征得其配偶的同意，苏镇锋主张洪丽红转让股份须经其同意没有法律依据，不予支持。其次，从宏兴公司于2019年3月提交给税务机关的资产负债表来看，宏兴公司在2019年2月底资产为1918.244823万元，负债为1276.923686万元，所有权权益（或股东权益）为641.321137万元，洪丽红以60万元的价款转让宏兴公司10%的股份，该转让价款与宏兴公司的资产价值相差不大，并不属于明显不合理的低价，苏镇锋主张洪丽红与洪志芬恶意串通转让，没有提供充分证据证明，应承担举证不利的法律后果，故对其该主张不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回苏镇锋的诉讼请求。案件受理费9800元，由苏镇锋负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，二审争议的焦点为：洪丽红将其持有宏兴公司10%股份转让给洪志芬的行为是否合法有效？本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”洪丽红作为宏兴公司登记股东，与洪志芬依法签订《股权转让协议》，将其持有宏兴公司10%股权作价60万元转让给洪志芬，并办理了工商变更登记，洪志芬分别于2019年2月18日、2019年6月3日向洪丽红支付了该60万股权转让款，双方股权转让行为符合公司法规定，合法有效。苏镇锋主张洪丽红系与洪志芬恶意串通，转移其夫妻关系存续期间共有财产，损害了其合法权益，依照洪志芬向法庭提交的其于2019年3月份向税务机关申报的资产负债表，该资产负债表显示，宏兴公司2019年2月底所有权权益（或股东权益）合计641.321137万元，可以证明洪丽红将其持有的宏兴公司10%股权作价60万元并未损害苏镇锋的利益。故苏镇锋的该上诉理由不成立，本院不予支持。苏镇锋主张洪丽红持有的宏兴公司股权系夫妻共有财产，可以就其股权受让款另行主张权利。综上所述，苏镇锋的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由苏镇锋负担。本判决为终审判决。审判长  彭海杰审判员  张才长审判员  龙 蓉二〇二〇年十一月三十日书记员  谭 洋