北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终11453号上诉人（原审被告）：熙代（北京）文化传媒有限责任公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：刘子墨，总经理。委托诉讼代理人：刘加福，男，熙代（北京）文化传媒有限责任公司员工。被上诉人（原审原告）：上海微漾文化传播有限公司，住所地上海市杨浦区怀德路**（集中登记地）。法定代表人：刘宇，执行董事。委托诉讼代理人：赵耀荣，上海荣怡竞直律师事务所律师。上诉人熙代（北京）文化传媒有限责任公司（以下简称熙代传媒公司）因与被上诉人上海微漾文化传播有限公司（以下简称微漾文化公司）不当得利纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初20568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。熙代传媒公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.诉讼费由微漾文化公司负担。事实和理由：熙代传媒公司并无任何不当得利意图，只是要求微漾文化公司对可疑交易作出合理解释。在此前提下，熙代传媒公司同意返还7万元本息。一、微漾文化公司行为可疑，涉嫌欺诈。熙代传媒公司是一家位于北京的主营图书出版策划的公司。根据公开披露的信息，微漾文化公司是一家位于上海、法人代表刘宇100%控股的民营文化公司（相当于个体户），微漾文化公司对此没有异议。根据公开报道，微漾文化公司是一家擅长娱乐赛事的公司，曾招聘到一位台湾师范肄业生来大陆创业，该公司创始人曾受到上海市政府领导接见。熙代传媒公司是通过中间介绍人王银龙介绍，得知有一个图书项目需要挂靠合作。但微漾文化公司在未经确认的情况下，就将15万元汇入熙代传媒公司账户，几日后寄来一份离奇的“高校视频大赛”的合同。根据合同内文，微漾文化公司要将所有费用花费在软件开发以及指定的推广渠道上，没有预留其它预算，比如赛事活动费用、策划费等。如熙代传媒公司签定并履行此合同，不但毫无利润可言，还将倒欠微漾文化公司大笔债务。微漾文化公司是一家常年举办娱乐赛事的公司，对此不可能不知晓。因此，此合同存在陷阱、涉嫌欺诈。为保护公司利益与正常经营，熙代传媒公司要求微漾文化公司必须对此可以交易做出合理解释。此外，熙代传媒公司法人代表为刘子墨，刘子墨的配偶刘加福多年来一直实名举报河南淮阳孙以祯涉恶家族，而王银龙是刘加福与孙以祯的唯一沟通渠道。二、微漾文化公司行为可疑，不排除存在洗钱的可能。微漾文化公司通过多个中间人辗转联系到熙代传媒公司，目的只为花掉三十万元的软件制作和广告费，此举不但画蛇添足，也有悖商业常识。举办赛事活动正是微漾文化公司所更擅长的，委托一个自己并不熟悉的远在北京的公司，不但增加了成本，更可能会导致项目失败。因此，这是一个可疑的交易。微漾文化公司在未经书面签订合同的情况下，就向熙代传媒公司的对公账户汇入15万元，这不符合一般公司的正常财务流程。微漾文化公司的可疑行为也对熙代传媒公司的正常经营造成了困扰，比如报账、做账，并会因此产生额外的税费。熙代传媒公司认为，此可疑行为不排除存在洗钱的可能。根据《中华人民共和国反洗钱法》内文精神，任何一家合法经营的公司都有义务反洗钱，配合金融监管。熙代传媒公司有责任、有义务要求微漾文化公司出具翔实的财务说明，以配合主管部门的监管。三、微漾文化公司有义务对其可疑行为做出合理解释任何一家公司，对于可疑交易活动，都有留存相关书证、配合监管的义务。微漾文化公司所出具的合同是一份明显有违常识、可疑的、无法履行的合同，因此，熙代传媒公司拒绝签订此合同。熙代传媒公司不能确定微漾文化公司是否洗钱，所以，先将15万元中的8万元返还至微漾文化公司账户。但出于配合金融监管的需要，要求微漾文化公司出具相关财务说明，以备日后查账。然而，微漾文化公司所出具的是一份语焉不详、回避实质问题的财务说明。熙代传媒公司担心，如果将余下7万元款项全部返还微漾文化公司账户，微漾文化公司将会彻底失去制约，会更加不予配合。出于保护公司利益的考虑，也是出于监管制度的客观需要，熙代传媒公司坚持要求微漾文化公司对合同内容给出合理的书面解释。如此局面，全是微漾文化公司一手造成，应由微漾文化公司承担全部责任。微漾文化公司辩称，同意一审判决，不同意熙代传媒公司的上诉请求，请求驳回熙代传媒公司的上诉请求。熙代传媒公司将两个没有关联的事件联系在一起。其次，熙代传媒公司所要求的说明微漾文化公司已经出具，微漾文化公司不存在洗钱等行为。微漾文化公司向一审法院起诉请求：1．要求熙代传媒公司返还微漾文化公司7万元及逾期还款利息（以7万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2019年5月8日计算至实际给付之日止）；2．要求熙代传媒公司支付微漾文化公司律师费7000元。一审法院认定事实：微漾文化公司欲委托熙代传媒公司提供配合高校视频大赛的爱奇艺线上广告宣传及爱奇艺纳逗app客户端宣传服务，并向熙代传媒公司邮寄了《高校视频大赛服务协议》。2019年4月21日，微漾文化公司向熙代传媒公司汇款15万元。2019年4月29日，熙代传媒公司法定代表人刘子墨向微漾文化公司法定代表人刘宇发送短信，主要内容为：“经他人介绍给我司员工刘加福的业务，所寄合同草案我于4月28日才看到，经解读，不符合我司相关制度。我反对签订此合同。请贵司出具相关财务说明，我司将于近期将此业务订金原路汇回贵司账户”。2019年5月4日至2019年5月7日，刘子墨陆续向微漾文化公司汇款8万元。庭审中，微漾文化公司要求熙代传媒公司支付逾期还款利息，熙代传媒公司予以认可，表示同意自2019年5月8日起按照中国人民银行同期存款利率的标准支付利息。微漾文化公司主张律师费，并提交《专项法律服务合同》一份及发票两份佐证。熙代传媒公司认可证据的真实性，但不同意支付该费用。一审法院认为：因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案中，微漾文化公司欲与熙代传媒公司订立合同并提前向熙代传媒公司支付15万元，后经双方磋商，未就合同条款达成一致意见，合同未订立，熙代传媒公司应当将该15万元全部退还微漾文化公司。现熙代传媒公司仅退还8万元，微漾文化公司要求熙代传媒公司退还剩余7万元，于法有据，一审法院予以支持。微漾文化公司主张逾期还款利息，熙代传媒公司予以认可，一审法院不持异议，一审法院以双方均认可的2019年5月8日作为利息起算点，利息标准参照中国人民银行同期存款利率。微漾文化公司主张律师费，于法无据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定，判决：一、熙代（北京）文化传媒有限责任公司于判决生效之日起七日内向上海微漾文化传播有限公司返还七万元并支付利息（以七万元为基数，按照中国人民银行同期存款利率的标准，自二〇一九年五月八日计算至实际给付之日止）；二、驳回上海微漾文化传播有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。本院认为，二审中，微漾文化公司称认可应向熙代传媒公司返还七万元及利息，但是要求熙代传媒公司就其转款行为进行合理解释。对此本院认为，微漾文化公司认可一审判决内容，本院不持异议。微漾文化公司要求熙代传媒公司就转款行为作出解释，并非本案审查范围，且无证据证明微漾文化公司转款行为存在涉嫌刑事犯罪的情形，故本院依法不予处理。综上所述，熙代传媒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1725元，由熙代（北京）文化传媒有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  李 淼审 判 员  杜丽霞审 判 员  田 璐二〇二〇年十一月十七日法官助理  王雯雯书 记 员  刘 爽