云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）云25民终1778号上诉人（原审被告）：泸西县昌盛煤业有限公司。住所地：泸西县旧城镇板桥村委会小凹子。法定代表人：李燕光，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：师兴平，女，1978年1月14日生，汉族，住泸西县。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：吴海芬，女，1989年4月7日生，汉族，住泸西县。代理权限为特别授权。被上诉人（原审原告）：梁俊松（曾用名梁平刚），男，1981年7月14日生，汉族，农民，住泸西县。委托诉讼代理人：李高成，云南言浩律师事务所律师。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：唐红宾，云南言浩律师事务所律师。代理权限为特别授权。上诉人泸西县昌盛煤业有限公司因与被上诉人梁俊松合同纠纷一案，不服云南省泸西县人民法院（2020）云2527民初2494号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。泸西县昌盛煤业有限公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人梁俊松的全部诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原判认定事实错误，错误采信证据。梁俊松提供的建行客户回单只能证实其收到上诉人转给泸西县煤炭工业管理局对公账户的4000万元的产能置换资金，与其是否垫付了产能置换资金无关。原判仅凭《会议纪要》就单方主观判定了梁俊松垫付4200万元的置换资金，证据明显缺乏关联性，证据不足。梁俊松为什么要为钱老三垫付如此巨大的产能置换资金？在2019年1月31日泸西县政府部门召开会议前，钱老三及梁俊松为什么从来没有向上诉人披露梁俊松垫付产能资金的事实情况？其垫付的4200万元资金从哪里来？垫付资金的时间、方式？然而，原判根本就没有审查查明该上述关键事实！二、原判适用法律错误。1、原判将《会议纪要》视为各方当事人的真实意思表示错误。《会议纪要》说明4200万元的产能置换资金打入泸西县煤炭工业管理局对公账户，是当时钱老三及其名下的青龙煤矿对公账户处于执行中，为避免资金进帐会被执行冻结扣划，就改为打入煤炭局的对公账户。2、在打入泸西县煤炭工业管理局对公账户4000万元后，上诉人被整合的小凹子煤矿就被泸西煤炭局彻底关闭停工停产，无收入来源，无力支付余款200万元，何况钱老三及其名下的企业欠上诉人借款800万元，对此，应该适用情势变更原则，而不是只要求上诉人对钱老三等人讲诚信原则，对钱老三及其名下的企业欠上诉人借款就不讲诚信原则，一审判决不公。3、对于产能达标后，煤矿资产、经营权转让、产能资金垫付等事项，则是上诉人与钱老三之间的事情。答辩人与钱老三就涉案的小凹子煤矿订立的《煤炭产能置换指标交易协议》、《会议纪要》及《煤矿产能置换调解协议》等一系列煤炭产能置换指标合同交易能够相互印证，是答辩人、钱老三双方之间的交易，合同对象明确。因此，从交易基础、法律关系、合同相对性、主体资格、法律适用原则来说，原判适用法律错误。退一步讲，即使梁俊松的垫资事实成立，其垫资诉求应当向钱老三主张，钱老三可向上诉人主张，梁俊松不能超越合同向上诉人直接行使诉权，或行使替代履行权。综上，请二审法院依法查明事实，严格适用证据规则，依合同相对性原理和公平责任原则予以改判，维护上诉人的合法权益。梁俊松辩称:一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决客观公正，依法应予维持。答辩人在一审中提交了身份证复印件、泸西县人民政府《会议纪要》复印件、中国建设银行客户回单复印件作为证据，被答辩人在一审质证过程中，对答辩人提交的上述证据均无异议。一审法院据以作出判决的主要依据泸西县人民政府《会议纪要》是政府于2019年1月31日为解决本案中的煤矿产能置换纠纷问题而召开专题会议形成的，参会人员为泸西县政法委、县法制办、县煤炭工业管理局、税务局及本案双方当事人及负责人、钱老三等纠纷各方。《会议纪要》是各方当事人在政府行政管理部门的组织和协调下达成的，具有合同的性质。《会议纪要》第六条明确记载梁俊松作为钱老三代购泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿26万吨煤矿产能置换垫资人，钱老三同意上诉人打到泸西县煤炭工业管理局的4200万元，由该局直接支付给梁俊松，一审法院判决支持答辩人的一审诉讼请求正确。二、被答辩人的上诉没有事实和法律依据，依法应予驳回。被答辩人是煤矿产能置换资金的垫资人、为何垫付资金、不是合同的相对方等问题，均已经被《会议纪要》第六条之内容直观地解释清楚。至于被答辩人诉称其同意《会议纪要》的内容是因政府部门强压，其有求于人才委曲求全，被迫同意，该辩称没有任何证据证实，且《会议纪要》形成并发放到各参会人员手中已经一年余，被上诉人没有到任何部门或公安机关反映或报案。一审中，被上诉人亦将该《会议纪要》作为诉讼证据提交，其诉称被迫同意《会议纪要》，没有任何证据证实，且客观上被上诉人也履行了会议纪要记载的大部分义务（4000万元），剩余200万元没有履行的原因，被上诉人在一审及上诉状中也表示，是因钱老三欠其钱没有偿还，欲以此抵扣。答辩人认为这是两个不同的法律关系，钱老三与被答辩人之间的债权债务关系与本案无关。综上，泸西县人民政府2019年1月31日第一期《会议纪要》是各方当事人在政府行政管理部门主持协调下形成的一致意见，对各方当事人具有合同效力。请二审法院在查明案件事实的基础上依法驳回被答辩人的全部上诉请求，维持原判。梁俊松向一审法院起诉请求：1.判决被告支付原告煤矿产能置换资金200万元；2.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：因煤矿行业整合，达到一定的产能指标的煤矿企业方能继续存续经营。2018年，被告负责人与案外人钱老三协商一致，由钱老三为被告泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿代购煤矿产能，产能达标后，被告将煤矿资产、经营权等转让给钱老三和原告。钱老三从其他煤矿企业为被告代购煤矿产能26万吨，该产能的置换资金全部由原告垫付。原告作为钱老三为泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿代购26万吨煤矿产能的垫资人，向煤矿产能出让方支付了产能置换资金4200万元，完成煤矿产能代购后，因产能置换事宜产生纠纷。纠纷产生后，泸西县人民政府为解决该纠纷，于2019年1月31日上午9时召集相关行政管理部门、纠纷各方当事人在泸西县煤炭局五楼会议室召开会议，专题研究解决该煤矿产能置换纠纷，并形成《会议纪要》。会议决定：一、钱老三代购的泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿26万吨煤矿产能置换交易金额为4200万元。二、煤矿产能置换手续及税务手续办理完成后，由泸西县昌盛煤业有限公司15日内将4200万元打入泸西县煤炭工业管理局对公账户（账号：24×××70，开户行：中国农业银行泸西县支行），由泸西县煤炭工业管理局代为支付。三、26万吨煤炭产能涉及的税款，从圭山煤矿购买的产能税款由圭山煤矿缴纳，剩余未缴纳部分由泸西县昌盛煤业有限公司负责缴纳¨¨¨六、梁俊松作为钱老三代购泸西县昌盛煤业有限公司小凹子煤矿26万吨产能置换垫资人，钱老三同意将泸西县昌盛煤业有限公司打到泸西县煤炭工业管理局对公账户的4200万元，待产能置换手续办理完毕后由泸西县煤工业管理局直接支付给梁俊松。会议召开后，煤矿产能置换手续及税务手续已经办理完成。被告也按照《会议纪要》的约定于2019年3月7日、2019年4月26日、2019年4月30日分三次通过转账方式向泸西县煤炭工业管理局对公账户打入煤炭产能置换资金共4000万元（泸西县煤炭工业管理局已将该4000万元支付给原告），剩余200万元产能置换资金被告至今未打入泸西县煤炭工业管理局对公账户。一审法院认为，泸西县人民政府2019年1月31日召集有相关行政管理部门、各方当事人参加协调会后作出的《会议纪要》是各方当事人的真实意思表示，具有合同的性质及效力，各方当事人均应依约履行。被告未足额支付原告垫付的产能置换资金的行为已经构成违约。原告作为垫资人，有独立行使请求被告足额支付其垫付全部产能置换垫付资金的权利，原告的诉讼请求本院依法予以支持。被告的辩解理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告泸西县昌盛煤业有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告梁俊松产能置换垫资款200万元。案件受理费22800元，减半收取计11400元，由被告泸西县昌盛煤业有限公司负担。本案二审审理查明的事实与一审法院查明的事实相同。本院认为：本案一审法院判决的依据《会议纪要》是泸西县人民政府为解决煤矿行业整合过程中产能置换问题，对泸西县昌盛煤业有限公司与钱老三之间代购煤矿产能纠纷进行处理，召集相关行政管理部门、各方当事人参加协调会后作出的一份文件，该《会议纪要》虽然明确了泸西县昌盛煤业有限公司、钱老三及梁俊松之间对煤矿产能置换金额、支付方式等各方的权利义务关系，且泸西县昌盛煤业有限公司已经按照《会议纪要》的约定支付了代购煤矿产能4200万元中的4000万元，已支付的4000万元已经由泸西县政府的相关职能部门按照《会议纪要》第六条的规定支付给梁俊松担任法定代表人的泸西县旺达商贸有限公司。但因《会议纪要》是泸西县人民政府依照国家相关政策对煤矿行业整合过程中相关事务的协商结果，由此引发的纠纷，应由人民政府随着整合进度予以解决，人民法院以民事案件受案处理不当，应当由政府按照相关政策进行处理。一审将本案作为民事案件进行实体判处不当，二审予以纠正。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销云南省泸西县人民法院（2020）云2527民初2494号民事判决；二、驳回梁俊松的起诉。一审案件受理费22800元，减半收取11400元，退还梁俊松；上诉人泸西县昌盛煤业有限公司预交的二审案件受理费22800元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长 魏 伟审判员 何玉琼审判员 陆 斌二〇二〇年十一月十一日书记员 张 飞