湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初10000号原告上海君屹工业自动化股份有限公司，住所地：上海市松江区洞泾镇张泾路****厂房**。法定代表人马翌鑫。委托代理人毕于峰，上海明伦律师事务所律师。委托代理人张升莉，上海明伦律师事务所律师。被告湖南大捷智能装备有限公司，住，住所地：长沙市雨花区雨花经济开发区洪达路**/div>法定代表人谢晖。委托代理人谢小辉，男，系公司员工。委托代理人黄希，湖南正强律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路**/div>负责人金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，住所，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****div>法定代表人金浙勇。被告永康众泰汽车有限公司，住所地：，住所地：浙江省金华市永康市经济技术开发区北湖路**v>法定代表人金浙勇。原告上海君屹工业自动化股份有限公司（以下简称君屹公司）与被告湖南大捷智能装备有限公司（以下简称大捷公司）、众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、被告众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告君屹公司的委托代理人毕于峰及被告大捷公司的委托代理人谢小辉、黄希到庭参加了诉讼。被告众泰长沙分公司、众泰公司、永康众泰公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。原告君屹公司请求判令：1、被告大捷公司、众泰长沙分公司、众泰公司支付原告合同款人民币3800000元；2、被告大捷公司、众泰长沙分公司、众泰公司支付原告逾期付款的利息损失（具体计算方式为：以100万元为基数，支付自2017年8月26日起至款项付清之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；以280万元为基数，支付自2018年8月25日起至款项付清之日止的利息，2019年8月19日之前按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；3、被告大捷公司、众泰长沙分公司、众泰公司支付原告律师费损失30000元；4、被告永康众泰公司对被告众泰长沙分公司、众泰公司上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由被告承担。被告大捷公司答辩要点：原告君屹公司与被告大捷公司、众泰长沙分公司于2016年12月26日签订的《合同权利义务转让协议》已明确约定被告大捷公司与被告众泰长沙分公司签订的编号为ZTZY2016001《A40车型智能焊装车间自动化主线项目商务合同》的所有权利、义务转让给原告君屹公司。被告大捷公司将与原告君屹公司签订的编号为DJJY2016001《A40车型智能焊装车间自动化主线项目商务合同》的所有权利、义务转让给被告众泰长沙分公司。被告大捷公司将两份案涉合同的权利义务均已概况转让，且均经过合同相对方及受让方的同意，故被告大捷公司不是本案适格被告，原告君屹公司要求被告大捷公司付款无事实和法律依据。被告众泰公司答辩要点：1、君屹公司现有证据无法有效证明合同款的付款条件成就且期限届满，无法有效证明众泰长沙分公司有义务直接合同款给君屹公司。2、众泰长沙分公司具有诉讼主体资格，且根据合同相对性原则，众泰公司与本案无直接法律利害关系，不是适格当事人。3、众泰长沙分公司有一定的组织机构和财产，有相对独立的法律地位，原告无权直接要求众泰公司对众泰长沙分公司的债务承担共同责任和连带责任，只能就执行过程中未能清偿的部分承担补充责任。被告永康众泰公司向本院提交书面答辩状，其答辩要点如下：1、永康众泰公司与众泰公司属于独立的企业法人，二者的注册地址及经营地点不同，永康公司有独立的财务组织和体系，二者财产相互独立，不存在人格、财务混同；2、永康众泰公司已经履行完对众泰公司的出资义务，不应就众泰公司的债务承担责任。综上，原告锐捷公司要求永康众泰公司承担连带责任无法律依据，应予驳回。被告众泰长沙分公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2016年8月16日，被告大捷公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订《A40车型智能焊装车间自动化主线项目商务合同》（合同编号：ZTZY2016001），合同约定：乙方向甲方提供A40自动化主线1套，合同金额2805万元，含整个项目的增值税，方案设计，设备的制造、安装及调试，设备的包装及运输，产品质量调试，质保服务、陪产服务、备品备件、培训实施及乙方工作人员车费、住宿、饮食费等一切费用。交货节点安排：1、工艺方案会签完成2016年12月13日；2、3D图纸评审完成2017年1月13日；3、甲方派人去乙方所在地预验收完成2017年3月25日；4、设备到达甲方现场2017年4月5日；5、首台车下线时间2017年5月30日（车身精度达75％）；6、SOP时间2017年9月28日；7、终验收时间：SOP后6个月；8、陪产时间终验收后一个月；9、质保验收终验收后1年。结算方式及期限：1、合同签订生效后，甲方应在10日内向乙方支付本合同总金额的40％即11220000元；2、设备预验收合格后10日内，甲方向乙方支付本合同总金额的30％即8415000元；3、甲方终验收合格后向乙方支付本合同总金额的20％即5610000元，终验收后乙方在15日之内将本合同全额增值税专用发票发至甲方；4、甲方质保验收合格后向乙方支付本合同总金额的10％即2805000元。2、2016年11月14日，被告大捷公司（甲方）与原告君屹公司（乙方）签订《A40车型焊装车间自动化主线项目商务合同》（合同编号：DJJY2016001），合同约定：乙方向甲方提供A40自动化主焊线1套，合同金额2800万元，含整个项目的增值税，方案设计，设备的制造、安装及调试，设备的包装及运输，产品质量调试，质保服务、陪产服务、备品备件、培训实施及乙方工作人员车费、住宿、饮食费等一切费用。交货节点安排：1、工艺方案会签完成2016年12月13日；2、3D图纸评审完成2017年1月13日；3、甲方派人去乙方所在地预验收完成2017年3月25日；4、设备到达甲方现场2017年4月5日；5、首台车下线时间2017年5月15日（车身精度达75％）；6、SOP时间2017年9月28日；7、终验收时间：SOP后6个月；8、陪产时间终验收后一个月；9、质保验收终验收后1年。结算方式及期限：1、合同签订生效后，甲方应在10日内向乙方支付本合同总金额的40％即11200000元；2、设备预验收合格后10日内，甲方向乙方支付本合同总金额的30％即8400000元；3、甲方终验收合格后向乙方支付本合同总金额的20％即5600000元，终验收后乙方在15日之内将本合同全额增值税专用发票发至甲方；4、甲方质保验收合格后向乙方支付本合同总金额的10％即2800000元。3、2016年12月26日，原告君屹公司（丙方）与被告大捷公司（乙方）、被告众泰长沙分公司（甲方）签订《合同权利义务转让协议》，约定：1、乙方将丙方签订的合同编号为DJJY2016001中的所有权利、义务转让给甲方，由丙方向甲方履行合同中的全部义务（包括但不限于按期交货、质量保证、售后服务、技术支持、违约责任等所有内容），甲方行使该合同中的全部权利；2、乙方将与甲方签订的合同编号为ZTZY2016001中的所有权利、义务转让给丙方，由丙方直接向甲方履行合同义务，甲方直接向丙方主张合同权利。3、鉴于项目建设需要，原甲、乙双方签订的编号ZTZY2016001合同，甲方只需向乙方支付含税项目款5万元，另2800万元（含税）项目款由甲方开具银行承兑汇票且经乙方背书后，支付给丙方。项目款支付方式为银行承兑（期限为6个月）。4、若上述合同权利义务转让后，发票按合同权利义务转让之前的开具（即丙方按与乙方签订的合同金额向乙方开具发票、乙方按与甲方签订的合同金额向甲方开具发票）。甲方向丙方行使合同权利、履行合同义务需要乙方配合的，乙方应当无条件配合。5、乙方和丙方所签订的合同项目所涉及的设备由丙方直接交付给甲方，交付地点为甲方公司所在地。合同项目所涉及的预验收、终验收及质保验收等所有事宜均由乙方进行。……4、2016年12月20日至2016年12月21日，原告君屹公司向被告大捷公司开具上海增值税专用发票25张，金额共计28000000元。2016年12月29日，被告大捷公司向被告众泰长沙分公司开具湖南增值税专用发票3张，金额共计28050000元。5、被告众泰长沙分公司通过银行承兑汇票及电子银行承兑汇票的方式共计向被告大捷公司支付合同款2420万元，被告大捷公司均已背书支付给原告君屹公司。6、君屹公司为处理其与众泰长沙分公司、大捷公司的合同纠纷于2020年7月29日与上海明伦律师事务所签订《法律服务合同》，合同约定律师费3万元。2020年8月6日，君屹公司向上海明伦律师事务所支付了3万元，上海明伦律师事务所向君屹公司开具了相应的上海增值税专用发票。判决的理由与结果本院认为：大捷公司与众泰长沙分公司签订的《A40车型智能焊装车间自动化主线项目商务合同》、大捷公司与君屹公司签订的《A40车型焊装车间自动化主线项目商务合同》及大捷公司、众泰长沙分公司、君屹公司签订的《合同权利义务转让协议》均系双方真实意思表示，合同约定的内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应依照合同的约定履行义务。1、关于大捷公司是否需承担合同款项的给付责任。原告君屹公司要求被告大捷公司向其支付合同款人民币3800000元。被告大捷公司不予认可，认为原告君屹公司与被告大捷公司、众泰长沙分公司已签订《合同权利义务转让协议》，被告大捷公司将两份案涉合同的权利义务均已概况转让，且均经过合同相对方及受让方的同意，故承担合同款项给付责任的为被告众泰长沙分公司，大捷公司无需承担付款义务。本院认为，《合同权利义务转让协议》约定：“鉴于项目建设需要，原甲、乙双方签订的编号ZTZY2016001合同，甲方只需向乙方支付含税项目款5万元，另2800万元（含税）项目款由甲方开具银行承兑汇票且经乙方背书后，支付给丙方”，结合《合同权利义务转让协议》前后文表述，可以认定大捷公司将《A40车型智能焊装车间自动化主线项目商务合同》、《A40车型焊装车间自动化主线项目商务合同》项下的权利、义务均已概况转让，案涉A40车型焊装线的款项的直接给付方为被告众泰长沙分公司，被告大捷公司承担的为配合义务，现原告君屹公司、被告众泰长沙分公司均未提供证据证实存在众泰长沙分公司已出具银行承兑汇票而大捷公司拒绝背书即拒绝履行配合义务的情形存在，原告君屹公司要求被告大捷公司承担合同款的直接给付责任，与合同约定不符，本院不予支持。2、关于众泰长沙分公司是否需向大捷公司支付合同款3800000元。原告君屹公司要求被告众泰长沙分公司支付合同款3800000元，其中含1000000元的终验收款、2800000元的质保金，君屹公司为证实其主张提交了银行承兑汇票、增值税发票、设备终验收纪要等证实其主张。庭后，众泰长沙分公司向本院提交了情况说明，对尚有共计3800000元合同款未支付予以认可，但主张案涉A40车型焊装线存在质量问题，付款条件尚不满足。本院认为，根据现有证据，众泰长沙分公司已支付了终验收款4600000元，而根据合同约定，众泰长沙分公司应在终验收合格后支付合同总金额的20％即5600000元，即终验收款支付的前提为终验收合格，现合同约定的5600000元终验收款仅有1000000元未支付，且结合被告众泰长沙分公司在长沙县人民法院的众多诉讼案件，A40车型已投产，可以认定案涉A40车型焊装线终验收合格，原告君屹公司要求被告众泰长沙分公司支付欠付的1000000元终验收款，有事实及法律依据，本院予以支持。关于2800000元质保金，合同约定终验收后1年进行质保验收。根据现有证据，本院认定案涉A40车型焊装线终验收合格，结合合同款支付及增值税发票开具等情况，被告众泰长沙分公司未提供证据证实A40车型焊装线存在质量问题，结合众泰长沙分公司因自身经营原因已较长时间停产的客观情况，原告君屹公司要求被告众泰长沙分公司支付2800000元质保金，于法有据，本院予以支持。3、关于逾期付款利息的支付问题。原告君屹公司要求被告众泰长沙分公司支付逾期付款利息，其中：以100万元为基数，自2017年8月26日起支付至款项付清之日止的利息。以280万元为基数，自2018年8月25日起支付至款项付清之日止的利息。本院认为，根据款项支付情况，2017年8月29日，众泰长沙分公司背书支付大捷公司合同款5000000元，同日，大捷公司将该5000000元背书支付给君屹公司。后众泰长沙分公司未再支付任何款项。付款时间与设备终验收时间节点基本相符，结合设备终验收纪要及合同约定，本院认定自2017年8月27日开始计算逾期付款利息，其中2017年8月27日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，均以1000000元为基数。关于2800000元质保金，合同约定质保验收在终验收后1年进行，众泰长沙分公司未提供案涉生产线存在质量问题的证据，众泰长沙分公司亦因自身原因已较长时间处于停产状态，君屹公司要求众泰长沙分公司支付质保金的逾期付款利息，本院予以支持。参照质保金支付惯例及本合同约定，本院酌情认定自2018年10月1日开始计算质保金的逾期付款利息，自2018年10月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，均以2800000元为基数。4、君屹公司要求众泰长沙分公司支付律师费30000元，无合同依据，本院不予支持。5、关于责任承担问题。众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。君屹公司主张永康众泰公司作为众泰公司的唯一股东，应当对众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，本案中，永康众泰公司提交了天职国际会计师事务所作出的永康众泰汽车有限公司审计报告（报告文号：天职业字（2018）10636号及天职业字（2019）22133号）及验资报告，永泰众泰公司提交的证据，能够证明其已履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对君屹公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带偿还责任的请求，不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海君屹工业自动化股份有限公司合同款3800000元；二、限被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海君屹工业自动化股份有限公司逾期付款利息（自2017年8月27日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，均以1000000元为基数；自2018年10月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，均以2800000元为基数）；三、驳回原告上海君屹工业自动化股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费37440元，减半收取18720元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年十一月十一日法官助理李丽书记员欧阳特《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。