浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终2920号 上诉人（原审被告、反诉原告）：鲁文丽，女，1978年6月1日出生，汉族，住上海市黄浦区。 委托代理人：王亚、田庭峰，上海申浩律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州娇妍健康管理有限公司。住所地：浙江省杭州市西湖区中融大厦**-1。 法定代表人：陈奎。 委托代理人：张成兵，北京大成（杭州）律师事务所律师。 上诉人鲁文丽因与被上诉人杭州娇妍健康管理有限公司（下称娇妍公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 鲁文丽上诉请求：1、请求撤销一审判决，改判驳回娇妍公司全部诉讼请求或发回重审；2、本案一审、二审案件受理费由娇妍公司承担。事实和理由：原审法院查明事实不清，导致判决结果错误。本案是股权转让纠纷案件，涉及两份协议，一份为娇妍公司起诉依据的股权合作协议书，另一份为在工商部门办理股权变更登记时提交的且经鉴定并非鲁文丽所签的股权转让协议，两份协议的签署日期均为2017年6月8日，前者约定股权转让款为300万元，后者约定股权转让款为0元。上述两份协议约定内容尤其是股权转让款互相矛盾，但原审判决却未对此予以认定及查明。若认定股权转让协议具有真实性，那么股权转让款应该为0元，鲁文丽则无需支付剩余290万元转让款；若认定股权转让协议不具有真实性，那么据此进行的股权转让登记手续并非双方真实意思表示，股权合作协议书的付款条件即未达成，鲁文丽亦无需支付剩余290万元转让款。故原审判决在未查明上述事实的情况下，导致判决结果错误，鲁文丽重点阐述如下：一、原审判决未查明股权转让款300万元的对价。（一）娇妍公司实缴注册资本为0元，鲁文丽不可能支付300万元购买认缴的股权，并最终独自承担675万元的债务（300万元转让款加上375万元出资义务）。（二）娇妍公司第一次在2017年12月起诉要求鲁文丽支付剩余款项时，涉案诊所并未拿到医疗机构执业许可证，而正是因为这次起诉，导致鲁文丽发现娇妍公司伪造签字擅自进行股权变更登记的事实，导致双方合作的信任基础被严重破坏，导致合同最终无法履行。（三）涉案诊所的装修费用亦由鲁文丽出资，鲁文丽承担逾675万元的成本仅购买了一个“空壳”。二、娇妍公司诉请款项的付款条件没有成就，鲁文丽无需支付。（一）股权合作协议书约定的付款条件为“叁方完成所有的规划设计后，工商变更的现场”。第一，付款条件之一“工商变更”包含：“法定代表人变更”和“股权变更”。第二，付款条件之二“规划设计”包括：娇妍公司股东负责向卫计委提供真实的材料并成功申办医疗机构执业许可、扩大诊所场地、三方制定诊所各项管理机制、完成出纳和司机等人员扩充、将诊所及杭州娇妍玥尚医疗美容诊所有限公司（下称玥尚公司）交接给鲁文丽运营、并根据装修出资等各方费用出具情况增资、内部股权转让等等。第三，付款条件之三“工商变更现场支付”，且“完成规划设计”应在“工商变更”之前。（二）付款条件之一“工商变更”未完成，故付款条件未达成。第一，原审中娇妍公司自认“股权变更”由黄牛办理，而鲁文丽已证明股权转让协议上的签字系伪造，故双方并未达成股权变更登记的真实合意，工商股权变更并未真实完成，付款条件未达成。娇妍公司提供的与鲁文丽本人之间的微信聊天记录，仅能证明双方有关于“法定代表人变更”的合意，无法证明鲁文丽同意“股权变更”。娇妍公司在聊天记录中从始至终仅告知鲁文丽其需要变更法定代表人，仅将法定代表人变更结果告知鲁文丽，从未告知鲁文丽需进行股权变更登记，更未将股权变更登记结果告知鲁文丽。鲁文丽出于后续接管诊所运营需要，同意办理法定代表人变更，将身份证原件交付给娇妍公司，但从未同意进行工商股权变更登记。第二，现诊所法定代表人由娇妍公司擅自由“鲁文丽”变更为“陈奎”，故法定代表人变更亦未完成，付款条件未达成。（三）付款条件之二“规划设计”至今未完成，更未在娇妍公司股东2017年12月第一次起诉鲁文丽时完成，而第一次起诉后双方合作信任基础由于娇妍公司伪造签字等行为已被严重破坏，至今双方未完成“规划设计”。第一，娇妍公司股东在2017年12月起诉鲁文丽索要款项时，尚未办理医疗机构执业许可证，在前案败诉后才为了恶意达成付款条件于2018年10月29日取得《医疗机构执业许可证》。第二，2017年12月娇妍公司股东起诉后，鲁文丽才在该案审理过程中发现娇妍公司伪造股权转让协议等资料擅自变更股权的行为，且发现娇妍公司实际出资金额为“0”，双方已继续合作的基础和可能，后续双方未完成诊所升级改造的规划设计，至今诊所及玥尚公司均未交接给鲁文丽运营。第三，鲁文丽并非涉案合作项目的实际出资方，实际出资方已用三卫医疗公司的名义支付诊所装修款70万元左右，庭审中娇妍公司自认收到50万元左右，根据股权合作协议书第三条第3款、第四条第2款，规划设计中包含未来主要费用、各方出资情况及据此增资、内部股权转让等事宜，上述规划至今并未完成。第四，根据双方的微信聊天记录，娇妍公司未按约完成扩大诊所场地事宜，双方至今未完成诊所各项管理机制、未完成出纳和司机等人员扩充、娇妍公司未将诊所及玥尚公司交接给鲁文丽运营反而自行经营。（四）庭审中娇妍公司自述股权变更由黄牛办理，即“双方均不在现场”，但双方未就股权合作协议书中的“现场支付”变更达成一致的意见，故因双方均不在工商变更的现场，付款条件未达成。第一，娇妍公司为恶意促成付款条件，在三方未完成任何规划设计（未办理医疗执业许可证、未装修等等）时，即在2017年6月伪造股权变更材料单方完成了工商变更登记，上述股权变更并非鲁文丽真实意思表示且与协议约定付款条件顺序错误，故付款条件并未达成。第二，娇妍公司在原审庭审自述“工商变更”系其委托“黄牛”代办，鲁文丽、娇妍公司均不在“工商变更现场”，故付款条件未达成。三、如法院判决鲁文丽支付剩余290万元股权转让款，将给鲁文丽造成逾700万元损失；且客观上，本合同已无法继续履行。（一）股权合作协议书如继续履行，将造成鲁文丽逾700万元的巨额经济损失（既需要向娇妍公司支付300万元股权转让款，又需要承担对玥尚公司375万元二次足额出资，再加上鲁文丽垫资的几十万装修款；且根据股权合作协议书第二条第8款每年业绩承诺，鲁文丽须每年支付娇妍公司股东50万元净利润）。（二）娇妍公司伪造材料，在鲁文丽孕期、产期、哺乳期内反复起诉并在诉讼过程中恶意达成付款条件等行为导致双方信任基础已被严重破坏，双方无法继续合作，股权合作协议书客观上已无法继续履行。（三）股权合作协议书如继续履行，鲁文丽和娇妍公司分别作为玥尚公司持股75%和25%的股东，在双方已无信任基础的情况下，根本无法继续经营玥尚公司和诊所。（四）鲁文丽不是杭州本地人，经常居住地也不在杭州，在没有当地的客户、医疗美容等资源的情况下，鲁文丽根本无法经营运作玥尚公司和诊所，股权合作协议书如继续履行，鲁文丽的700万元只能白白损失。 娇妍公司答辩称：一审判决符合事实和法律规定，认定事实正确，适用法律正确。一、股权合作协议书系娇妍公司、鲁文丽真实意思表示，是真实有效的合同，娇妍公司有权要求鲁文丽继续履行合同义务。娇妍公司成立于2014年5月6日，王萍对其出资占比67%，张谊对其出资占比33%。2017年3月13日娇妍公司对外投资成立玥尚公司，对其出资占比100%。2017年6月8日，娇妍公司出具授权委托书授权张谊、王萍与鲁文丽签署股权合作协议书，将其持有的玥尚公司75%的股权转让给鲁文丽，并代为收取合同定金以及全部合同款项。鲁文丽于2017年6月9日将10万元定金通过银行转账的方式支付给张谊，并提供身份证、电话、身份证复印件等协助娇妍公司办理股权和法定代表人变更登记。股权合作协议书系双方合法签署，且双方实际履行，因此该股权合作协议书真实有效，并且可以继续履行。而另行签署的股权转让协议仅为用于股权转让之工商变更手续，虽为真实存在，但并不作为双方真实意思表示，与股权合作协议书并不矛盾。二、案涉股权合作协议书约定的付款条件已经成就，鲁文丽长期恶意拖欠股权转让款，娇妍公司有权追偿。根据股权合作协议书第三条第1款“本协议签订以后，丙方先支付10万元定金，剩余股权转让款在叁方完成所有的规划设计后，工商变更的现场支付到甲方和乙方指定的账户”的付款条件，因此付款条件共有两个，一是规划设计完成，二是办理工商变更登记，并应于工商变更登记现场付清剩余股权转让款。娇妍公司已按照约定完成“规划设计”条件，所有的规划设计早已完成，规划设计完成后出具正式图纸，装修公司于2017年8月初根据图纸进行装修，2017年10月协议约定的装修就已完成。娇妍公司股东张谊、王萍起诉鲁文丽至余杭区法院之前鲁文丽从未对规划设计、装修或者付款条件提出过任何异议，并且鲁文丽在余杭法院庭审过程中也认可了规划设计及装修完成的事实，后来余杭法院案件因原告主体不适格被驳回后，娇妍公司起诉至西湖区法院。因此，鲁文丽在第二次被起诉要求付款后才提出规划设计未完成的异议，显然是为了恶意逃避付款责任。并且在娇妍公司的努力下，案涉合作诊所于2018年10月29日取得医疗机构许可证的事实也充分说明规划设计、装修以及诊所开业各项条件均已经具备，否则无法通过西湖区卫生主管部门的现场核查验收，也就无法取得医疗机构许可证。因此，进一步证明付款条件已经成就。鲁文丽于2017年6月15日将签好的工商变更资料以及身份证原件快递给娇妍公司办理工商登记手续，且在工商登记情况明确告知后，在股权变更后的半年内，鲁文丽一直未对股权变更提出过异议，且持续持有玥尚公司的股权，一直以股东身份参与装修等合作事宜的讨论。因此，协议约定的工商变更的付款条件也已经成就。法定代表人的变更与本案诉争问题无关，鲁文丽对此也从未提出过异议。鲁文丽认为工商变更登记的时候双方均不在现场，因此得出付款条件未达成的结论是错误的。现场支付并非指物理上双方或一方在现场，而是一个时间节点办理完毕工商登记后立即支付，并且付款均为银行转账，不需要现场交付现金，不需要双方均在场。双方从未约定店铺扩容或者隔壁商铺的购买或租赁事宜，更未约定娇妍公司负有购买或租赁隔壁商铺的义务，不得将其作为付款条件。工商变更后，娇妍公司股东一直在微信群里催促鲁文丽及其丈夫付清股权尾款，鲁文丽及其丈夫亦一再承诺支付，但因自身资金未到位等原因至今未付清该笔款项。娇妍公司股东在与鲁文丽以及鲁文丽丈夫的单独微信聊天记录里也有同样的内容，可以证明鲁文丽及其丈夫一直认可股权变更也认可付款条件已经成就并承诺付清股权转让的尾款。三、案涉股权具有较高价值，双方并没有丧失合作的基础。鲁文丽提到的股权价值或者合作基础的问题，涉及到协议约定的合作经营相关事宜，并非约定的付款条件。案涉诊所已取得医疗许可证，具备巨大的商业价值，并且地理位置优越，商业前景极好。案涉杭州娇妍玥尚医疗美容诊所的前身是娇妍美容门店，娇妍公司为了与鲁文丽合作，放弃了成熟的、经营数年的娇妍美容，并且将大量美容客户转化导入诊所，会带来大量收益。但因鲁文丽的违约行为，案涉诊所一直未实质经营，而娇妍公司已经暂停了美容业务，至今已造成数百万损失。根据案涉协议第二条第8款，鲁文丽承诺自诊所开业后每个运营年度保证娇妍公司50万元以上的收益，但娇妍公司至今没有任何收益。在娇妍公司承担申办许可证重大义务的前提下，并且基于诊所地处商圈以及娇妍公司提供原有客户资源及人脉资源的前提下，鲁文丽经过慎重考虑才决定以300万元的价格投资该诊所，公平合理，且不违反任何法律规定。目前案涉诊所已具备开业运营条件，双方的合作条件已成就，鲁文丽应依约履行。 娇妍公司向一审法院起诉请求：1、鲁文丽支付股权转让尾款290万元；2、鲁文丽支付娇妍公司逾期欠款利息（以290万元为基数，从2017年6月19日起至实际支付之日止，按中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款利率4.36%标准计收利息，截至2019年1月17日利息为200197元）；3、鲁文丽承担本案诉讼费用。 鲁文丽反诉请求：解除股权合作协议书，娇妍公司退还预付款（定金）10万元。 一审法院认定事实：娇妍公司成立于2014年5月6日，股东为张谊和王萍。2017年3月13日，娇妍公司出资设立玥尚公司，设立时性质为私营法人独资的一人有限责任公司，娇妍公司持股100%。2017年6月8日，娇妍公司向张谊、王萍出具授权委托书一份，载明：被委托人系委托人的股东，现因股权转让事宜，委托人决定委托被委托人与鲁文丽签订股权合作协议书，将委托人所持有的玥尚公司75%的股权转让给鲁文丽，并授权张谊、王萍代为收取合同定金以及全部合同款项，其他具体约定以股权合作协议书为准，委托人对股权合作协议书的全部内容予以认可。2017年6月8日，张谊（甲方）、王萍（乙方）与鲁文丽（丙方）签订股权合作协议书一份，约定：基于三方经营理念比较接近，本着友好、诚信的合作态度，就三方合作在杭州市××路××号娇妍生活美容的基础上升级改造杭州娇妍玥尚医疗美容诊所（已经有设置许可）达成以下共识：将甲方和乙方投资的玥尚公司75%的股权以300万元转让给丙方。项目现状：性质为营利性，科目为医疗美容科、美容外科，现有面积250平方米，租金45万元／年，现有股东2人。一、陈述与保证：1、甲方和乙方负责所有卫计委的许可材料的真实性，并负责后期协调相关部门的支持。丙方负责杭州娇妍玥尚医疗美容诊所的规划设计和开业以后的运营管理。2、甲方和乙方承担申办不成功的风险，如果申办失败，所有投资由甲方和乙方承担并赔偿丙方相关损失。二、双方同意：……4、全体股东签署忠诚条款（含：各持股法人股东若对外发生股权交易负有提前六十天通知其他股东的义务，同等条件下其他股东享有优先购买权；……三、投资：1、本协议签订以后，丙方先支付10万元定金；剩余股权转让款在三方完成所有的规划设计后，工商变更的现场支付到甲方和乙方的指定账户。2、三方尽快安排完成设计和装修。装修预算需要得到三方的认可。3、根据装修的总额，三方股东根据自己的情况增资，如果不能够增资，则按照价值由其他股东购买相应的股份。4、丙方从杭州娇妍玥尚医疗美容诊所拿到医疗机构执业许可以后开始接管运营，并承担相应的股权责任。……四、三方约定：1、相关申报材料和申办资格人甲方、乙方已经准备到位。2、未来主要费用：……五、其他约定：1、今后的公司章程依据本框架协议书做适当修改。2、本框架协议书一旦签署完毕，即为不可逆转的对三方均产生具有约束力的法律责任。任何一方违约后，另外两方均可向其索求赔偿。3、其他未尽事项及约定条款之细节的展开在正式的股份协议中表述。4、上述各项约定均为各方真实意愿的表示。一经签约保证遵守。该协议还就公司（诊所）运营管理、人事安排、业绩考核、费用承担、利润分配、权责分工等作出了约定。2017年6月9日，鲁文丽通过上海三卫物流服务有限公司向张谊支付定金10万元。6月15日，因工商变更登记需要，鲁文丽将自己的身份证原件邮寄给张谊，使用完毕后于次日寄还给鲁文丽。6月19日，玥尚公司办理了工商登记变更手续，股东由娇妍公司变更为娇妍公司与鲁文丽，其中娇妍公司持股25%，鲁文丽持股75%。同日，鲁文丽及其丈夫孙瑾与张谊、王萍四人组建了微信群，张谊告知“工商变更已经申报”，“环评没有问题”，“装修平面图和手术室设置图纸已经全部出来”。6月21日，张谊在群内告知“工商变更已经完成”并发送了新的营业执照。6月28日起至11月期间，孙瑾在群内或在与张谊单独微信聊天过程中，多次讲到已经在走付款流程并多次承诺支付股权转让尾款和房屋租金，此外双方还就原有房屋的装修、隔壁商铺的租赁等事宜进行了沟通，孙瑾明确表示不同意短租，最终租赁未成。7月19日，孙瑾在群内称“明天完成付款。装修合同签好了，装修公司要八月一号开始装修”。7月21日，孙瑾又称“首期装修工程款已经付到装修公司账户了”；张谊则称“按照合同上工商变更当日就按付清，整整拖了一个月，房租也拖了20天了”，孙瑾答复“行！我争取一下，给你们点补贴”，孙瑾甚至在7月24日、26日表示资金再不到账就自己出资来做这个项目。9月22日，施工方向张谊表示工程待明天整理后基本结束，等ＰＶＣ地板做好后再来做扫尾工作。2018年10月29日，杭州娇妍玥尚医疗美容诊所取得了医疗机构执业许可证。一审庭审中，鲁文丽辩称对股权变更事宜不知情，也未在相关变更登记材料中签字；娇妍公司则称手续可能是代办公司办理的。本案审理期间，鲁文丽自行委托上海东南鉴定科学研究所司法鉴定所对用于办理变更登记的、落款日期为2017年6月8日的《股权转让协议》中“鲁文丽”签名的真实性进行了鉴定，经与鲁文丽现场书写的样本签名字迹比对，鉴定意见认为不是同一人所写。另查明，2017年12月12日，张谊、王萍作为原告向杭州市余杭区人民法院起诉鲁文丽要求其支付股权转让尾款290万元及逾期利息，经审理法院以张谊、王萍作为娇妍公司的代理人与鲁文丽签订股权合作协议书，二人不具有主体资格为由驳回其诉讼请求。后张谊、王萍向杭州市中级人民法院申请再审，2019年1月10日该院裁定驳回再审申请。2019年5月底鲁文丽向杭州市西湖区市场监督管理局申请撤销上述股权变更登记，未果；2019年6月鲁文丽将该局诉至法院。 一审法院认为，根据前案判决及再审裁定，娇妍公司作为原告起诉鲁文丽主体适格，且案涉股权合作协议书内容合法，系当事人真实意思表示，应确认有效，各方均应按约履行。该协议具备了股权转让法律关系的基本内容，不能以细节未尽而否定协议效力。该协议明确约定“剩余股权转让款在三方完成所有的规划设计后，工商变更的现场支付到甲方和乙方的指定账户”，同时约定规划设计由鲁文丽负责。协议履行过程中，杭州娇妍玥尚医疗美容诊所进行了装修及娇妍公司股权变更，且已取得医疗机构执业许可证，而孙瑾多次承诺付款，鲁文丽亦未在微信群中对装修、付款及股权变更事宜提出过异议，足以说明规划设计工作已完成且股权变更系鲁文丽真实意思表示，因此协议所约定的付款条件已经成就。此外，医疗机构执业许可证的取得以及隔壁商铺的购买或租赁均不作为付款条件，没有证据证明双方约定了执业许可的取得期限或者是归责于娇妍公司的原因导致逾期取得许可，也没有证据证明娇妍公司负有购买或租赁隔壁商铺的义务，无法履行致使合同目的无法实现。现鲁文丽将原属于合作运营管理的部分事项纳入规划设计范畴，并依据股权转让协议不是其本人所签而否认股权变更效力及付款条件的成就，既不符合规划设计的本意及协议约定，也不符合已查明的事实，其抗辩意见不予采信。综上，鲁文丽未按约定支付剩余股权转让款，显属违约，应承担相应的违约责任。故娇妍公司要求鲁文丽支付尚欠股权转让款290万元及逾期付款利息的诉讼请求，合法有据，予以支持。但其主张的逾期付款利息所适用的利率标准有误，应为4.35%。经计算自股权变更之日即2017年6月19日暂计至起诉之日即2019年1月17日共19个月的利息为199737.5元，此后利息另计，超出部分利息不予支持。至于鲁文丽的反诉请求，缺乏依据，不予支持，其作为违约方无权解除案涉协议。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、鲁文丽于判决生效之日起十日内支付娇妍公司股权转让款290万元，赔偿逾期付款利息199737.5元（利息暂计至2019年1月17日，2019年1月18日起至主债务履行完毕之日止的利息以欠付股权转让款为基数，2019年8月19日之前按中国人民银行同期贷款基准利率、2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率另计）；二、驳回娇妍公司的其他诉讼请求；三、驳回鲁文丽的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费31602元，财产保全申请费5000元，合计36602元，由娇妍公司负担5元，鲁文丽负担36597元。反诉案件受理费减半收取1150元，由鲁文丽负担。 二审期间，鲁文丽向本院提交如下证据：照片打印件三张，证明案涉目标诊所至今仍由娇妍公司经营，不符合股权合作协议书中关于由鲁文丽经营的约定，且经营至今娇妍公司未向鲁文丽分红。娇妍公司未提交新的证据。 经质证，娇妍公司对该证据的三性均有异议。该证据不属于二审新证据，并且与本案诉争不具有直接关联性，不应被采信。从证据形式的角度看，该证据不符合法律规定，并且其并非来自于鲁文丽或娇妍公司，百度地图上的信息或图片并未经过客观核验，也并非由百度地图官方提供，其合法来源及真实性、完整性以及真实发布时间均存在问题，鲁文丽也未证明系娇妍公司上传至百度地图的，无法证明系娇妍公司在经营该诊所。《百度地图用户服务条款》第六条及第七条第3款的规定也明确了百度地图上的信息并不一定真实、准确、完整。从照片内容来看，该照片显示的上传时间为2019年4月2日，但如上所述，因为百度未必会进行真实性、客观性审查，并且照片上传时间与营业时间并不是同一个概念，因此该上传时间并不能代表开业营业时间，不能证明该诊所已经营业。照片中只是看到有广告牌，但并未看到任何人员出入或者有任何人员在店铺内，甚至连灯光都没有，因此该诊所并未正式营业。广告牌为双方合作前遗留的旧广告牌，不能说明已经营业。退一步说，假使有营业，也并非娇妍公司在经营案涉诊所，而是诊所租赁店铺之房东因为自2017年未收到房屋租金，每年损失大量租金，为了止损，临时将店铺借用给其他第三方使用，双方租赁合同未解除，因此，如果鲁文丽愿意接管经营，可以依照约定执行。再者，假使有营业也不涉及本案付款条件问题，营业也不违反协议约定。鲁文丽的这一证据无法证明其证明对象或者证明目的。 本院认证认为，根据娇妍公司提交的说明，本院对上述证据真实性予以确认，对证明目的不予确认。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，鲁文丽与娇妍公司所签股权合作协议书主体合格，内容合法，当事人意思表示真实，应确认有效。现娇妍公司已履行了该协议约定的各项义务，有权要求鲁文丽支付剩余股权转让款并承担相应利息损失。鉴于鲁文丽曾应娇妍公司股东张谊要求向其邮寄身份证用于办理玥尚公司的工商变更登记，故其对于变更登记手续由他人代办系属明知且予认可，包括股权转让协议等留存于工商登记机关的资料具有对外公示效力，但对发生于娇妍公司和鲁文丽之间的争议，则以娇妍公司全体股东及鲁文丽共同签署的股权合作协议书作为确定双方权利义务的依据。据此，股权转让协议非鲁文丽本人签字并不能否认股权合作协议书的效力，鲁文丽该项上诉理由本院不予支持。根据娇妍公司股东与鲁文丽及其丈夫孙瑾之间的微信聊天记录，鲁文丽及孙瑾在娇妍公司股东多次催促支付剩余股权转让款时从未表示异议，而是一再承诺付款，现其以“付款条件未成就”、“工商变更未完成”、“规划设计未完成”等事由进行抗辩，有违诚实信用，亦无事实依据，本院不予采信。现玥尚公司登记股东仍为鲁文丽及娇妍公司，案涉股权合作协议书在客观上亦不存在履行障碍，鲁文丽关于合同已经无法继续履行的上诉理由依据不足，本院不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31598元，由鲁文丽负担。 本判决为终审判决。 审判长 祖 辉 审判员 朱晓阳 审判员 赵 魁 二〇二〇年十一月十七日 书记员 韩 斐