甘肃省兰州市城关区人民法院民 事 判 决 书（2020）甘0102民初6765号原告（反诉被告）：罗华，女，满族，1977年8月29日出生，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：李虹烨，甘肃和乾律师事务所律师。被告（反诉原告）:崔悦，女，汉族，1978年12月5日出生，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人陈志刚，甘肃正天合律师事务所律师。委托诉讼代理人宿穆蓉，甘肃正天合律师事务所律师。原告（反诉被告）罗华与被告（反诉原告）崔悦合同纠纷一案，本院于2020年7月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人李虹烨，被告（反诉原告）崔悦及其委托诉讼代理人陈志刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）罗华向本院提出如下诉讼请求：1、请求解除原、被告于2019年4月25日签订的转让合同；2、请求判令被告支付原告为其垫付的各项费用共计340086.7元；3、本案诉讼费用全部由被告负担。事实与理由：被告崔悦是甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司（以下简称果蛋宝贝公司）的唯一股东，并担任该公司的法定代表人。2019年4月25日，原告罗华与被告崔悦签订《甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司转让合同》，约定崔悦将果蛋宝贝公司转让给罗华，转让金额180万元，全部为会员卡账面结余资金，罗华不需要再向崔悦支付任何现金费用，转让的会员卡卡内金额全部由崔悦提前收取，罗华需要为结余卡的客户继续提供服务等。签订合同前，崔悦及中间人均承诺，公司经营正常有序，店内软硬件全部符合经营条件，接手后即可经营等。罗华于2019年4月26日到位于兰州市城关区××路××镇××号楼的婴幼儿游泳馆办理入场交接手续，接手后一星期即发现，该店设备损坏、老化严重，前期过度营销，导致客户服务体验极差，已经出现无法如期提供服务的情况，教练薪资与其工作内容、强度等不合理，已经无法继续维持正常经营等问题。随即于2019年6月10日前后停止了工商变更登记等手续，并试图与崔悦及相关人员解决转让前隐瞒的公司经营情况，不想崔悦先是拒不承认其签订转让合同之前隐瞒公司真实的经营情况的不诚信行为，后期因会员退卡问题到工商解决时干脆采取拒不露面，拒不解决的方式，并在会员群内发表不当言论推脱责任。因接手的是尚在经营的实体店，罗华在交接该店的过程中，为保证该店的经营，支付了2019年5月至10月的员工工资254000.5元，房租69409.2元，税费3300元，其他费用13377元，以上共计340086.7元系崔悦隐瞒真实情况与罗华签订转让协议而给罗华造成的损失，应当依法返还给罗华。为维护原告合法权益，现依法向贵院提起诉讼，望判如所请。被告（反诉原告）崔悦答辩称：其与原告（反诉被告）所签转让合同依法成立，不具有法定或约定解除情形。合同签订之前，原告系公司老会员，其对公司经营状况应当有充分了解，由于其经营期间服务质量下降，导致经营业绩下滑，原告由此想单方解除合同。同时，其认为原告撤销双方的转让合同已过除斥期间，申请本院驳回原告的诉讼请求。被告（反诉原告）崔悦同时提出反诉，其反诉请求：一、判令原告（反诉被告）继续履行双方于2019年4月25日签订的《甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司转让合同》；二、判令反诉被告配合反诉原告办理甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司股东和法定代表人变更登记手续；三、判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：反诉原告崔悦原系甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司的唯一股东和法定代表人，2019年4月25日崔悦作为甲方、转让方与乙方、接手方罗华签订《甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司转让合同》（以下简称《转让合同》），将甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司转让给罗华经营，并于当日向罗华交付了甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司的所有资产、业务和全部公司资料（包括但不限于营业执照、公章、财务账册等）。罗华从2019年4月25日起开始负责经营甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司，崔悦也于当日退出了该公司的经营管理。《转让合同》第九条明确约定：“转让合同签订1个月内办理好企业过户、法人变更、工商税务等变更手续。甲方同意不再注销‘甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司’名称，由乙方无偿使用；乙方承诺认真维护甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司品牌形象，由此造成的损失甲方不承担任何责任。”2019年5月双方按照约定共同到市场监督管理部门办理甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司股东、法定代表人等变更登记手续，但罗华单方面于2019年6月份撤回了变更登记申请。因《转让合同》系双方的真实意思表示，合法有效，且罗华也从2019年4月25日实际经营甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司至今。根据《民法总则》第七条：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”和《合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，双方均应恪守承诺、按约定全面履行自己的权利及义务。但因罗华单方面撤回了甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司股东、法定代表人等变更登记申请，致使崔悦至今仍为甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司的股东和法定代表人，给崔悦这个患有“多发性硬化”病人的生活带来严重的麻烦和精神上的折磨。综上，反诉原告崔悦现根据《民事诉讼法》等法律规定提起反诉，请求人民法院在查清事实后依法支持其反诉请求，以维护反诉原告的合法权益和社会公平正义。原告（反诉被告）罗华针对该反诉答辩称：由于被告（反诉原告）崔悦没有履行合同约定的交付正常可使用设备义务，加之公司会员容积率过高，其未做工商变更登记，是行使同时履行抗辩权。原告（反诉被告）罗华围绕诉讼请求依法提交了如下证据:1、转让合同及聊天记录，用以证明原、被告签订转让合同，因被告隐瞒重大经营问题，其无法正常经营。通过中间人协商要求被告及时解决问题，并通知被告解除合同；2、微信聊天记录，用以证明其多次通知被告，并通过他人告知被告希望解决问题；3、聊天记录及员工证明，用以证明因游泳设备问题导致水质不过关，其一直在寻求解决方案；4、员工工资及房租费用记录，用以证明其因该转让所遭受的实际损失。上述证据1双方所签订转让合同本院予以认可，但原告由此证明被告隐瞒重大经营问题证明力不足，其单方解除合同的效力本院不予认可；证据2本院予以认可；证据3证人证言未出庭质证，维修方案、报价单及证据4的员工工资、房租均系经营成本，不能证明其要证明的问题，对该部分证据本院不予确认。被告（反诉原告）崔悦提交了如下证据：1、转让合同及会员移交清单，用以证明合同成立并生效，其已履行合同义务，合同不具备法定或约定解除条件；2、交接手续及转账凭证，用以证明其已履行了相关义务；3、设备维护、物业及水电费用移交手续，用以证明其向原告微信转账的事实；4、聊天记录、企业信息公示报告，用以证明公司股东、法定代表人变更登记申请已在网上登记，因会员维权给其造成精神折磨；5、会员名册，用以证明原告系公司老会员，对公司经营状况很了解；6、房屋租赁合同，用以证明原告作为实际经营者与房屋出租方签订了租赁合同；7、聊天记录，用以证明原告实际接手并经营公司；8、新会员付款凭证，用以证明原告实际接手并经营公司；9、终止调解书、情况说明，用以证明原告实际经营公司；10、聊天记录，用以证明原告经营期间服务质量下降，导致会员维权；11、照片，用以证明原告在经营期间改变了门头；12、聊天记录，用以证明原告通知员工上班及培训事宜；13、聊天记录，用以证明转让合同已成立并生效，其已履行完全部义务，原告对公司有充分了解，且实际接手、经营公司；14、住院病历及相关资料，用以证明其精神遭受折磨。对上述证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、12、13已经开庭出示并质证，各证据之间可以相互印证，本院予以确认。证据10、11、14证明力不足，且没有其他证据佐证，该证据本院不予确认。本院经审理查明事实如下：2019年4月25日崔悦作为甲方、与乙方罗华签订《甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司转让合同》，将甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司转让给罗华经营，转让金额180万元，全部为会员卡账面结余资金，罗华不需要再向崔悦支付其它费用，转让的会员卡卡内金额由崔悦提前收取，罗华为结余卡的客户继续提供服务。当日崔悦向罗华交付了甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司的所有资产、业务和全部公司资料，双方办理了交接手续。《转让合同》第九条约定：“转让合同签订1个月内办理好企业过户、法人变更、工商税务等变更手续。甲方同意不再注销‘甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司’名称，由乙方无偿使用；乙方承诺认真维护甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司品牌形象，由此造成的损失甲方不承担任何责任。”在办理果蛋宝贝公司股东、法定代表人变更登记手续时，双方产生纠纷，罗华以店内设备损坏、老化严重，前期过度营销致其无法正常经营，要求解除合同，并撤回了变更登记申请。因双方协商无果，酿成本诉。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有约束力。本案原、被告所签《转让合同》内容真实，合法有效，当事人均应诚实守信，严格遵守合同约定，履行各自的义务。在商品市场经营过程中，维护市场稳定的基本手段就是合同，如果合同不被遵守，随便被撕毁，商品市场就不能稳定发展，社会稳定因素就会被破坏。本案原告（反诉被告）罗华诉请解除合同，双方既没有在合同中有过约定，且亦不具备法定解除条件。何况作为商业投资，本来就存在亏损风险，没有投资者会被保证百分百肯定盈利，投资前期的考察不到位、对投资项目的市场分析不够，均可能构成投资风险，投资者亦应承担由此造成的不利后果。本案原告（反诉被告）认为被告故意隐瞒经营问题证据不足，理由不充分，其诉请不予保护；被告（反诉原告）崔悦反诉要求继续履行合同、办理果蛋宝贝公司股东和法定代表人变更登记手续，有事实及法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）罗华的诉讼请求。二、原告（反诉被告）罗华、被告（反诉原告）崔悦继续履行双方于2019年4月25日签订的《甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司转让合同》约定的义务。三、原告（反诉被告）罗华于本判决生效后十日内配合被告（反诉原告）崔悦办理甘肃果蛋宝贝婴幼儿服务有限公司股东和法定代表人变更登记手续。案件受理费3201元、反诉费50元由原告（反诉被告）罗华承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审判员 张 峻二〇二〇年十一月六日书记员 郝群艳