江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0505民初3107号原告：李彩军，女,1982年10月1日出生,汉族,住河北省藁城市贾市。委托诉讼代理人：周巍健，江苏孙吴律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文庆，江苏孙吴律师事务所实习律师。被告：蒲敏，女,1986年8月1日出生,汉族,住重庆市云阳县。原告李彩军与被告蒲敏股权转让纠纷一案，本院于2020年7月18日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月17日公开开庭审理了本案。原告李彩军的委托诉讼代理人周巍健，被告蒲敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李彩军向本院提出诉讼请求：1、请求被告支付股权转让款32万元、利息19000元(暂计自2019年11月3日起至2020年7月3日止，以30万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率4.75%的2倍计算)和违约金17500元。2、委托律师费用8千元及本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年11月3日，原、被告签订《股权转让合同》(简称“合同”)，被告愿以35万元的价格受让原告所持苏州葡萄家艺术培训有限公司35%的股权，且被告需在合同生效后30个月内分五次支付完毕，如有一笔款迟延或未支付时，原告均可将剩余款项全部起诉。后被告出具借条以证明双方债权债务关系的存在。合同约定首笔款5万元被告应在合同签订后一周内支付，但至今仅仅支付3万元。据合同第2.2条10.1、10.3条和《借条》约定，被告违约要承担以30万元为基数，同期贷款2倍的利率支付利息，以及原告委托律师的律师费；据合同第10.3条，被告应按转让款总额的5%承担违约金。综上，被告未在约定时间支付转让款已构成违约。为维护原告合法权利，诉至法院。被告蒲敏辩称，第一，苏州葡萄家艺术培训有限公司原有三位股东，除了原被告之外还有一名叫赵某的股东。被告与赵某发生了冲突，原告与我商量将赵某退出公司股份，就此事我们前后谈了三次，并决定以三十五万元卖掉赵某的股份。但之后原告却提出自己退出公司，同样以35万元的价格转让股份。考虑到原告有家庭需要照顾我就同意了。第二，在拟定股权转让合同的时候，原告将其中一个条款删除了，该条款的内容是我不承担原告担任股东期间的债务。第三，我认可股权转让的事实，但因为疫情公司经营状况不好，希望能够延缓交付时间和交付方式，扣除合同签订之前原告应当承担的债务原告围绕诉讼请求依法提交了股权转让合同、借条、工商登记变更信息截图、苏州葡萄家艺术培训有限公司企业信息截图、律师函、委托协议及律师费发票等作为证据。本院对原告提交的上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月3日，原告（甲方、转让方）与被告（乙方、受让方）签订《股权转让合同》一份。合同第二章第2.1条约定：甲乙双方商定：甲乙双方商定于2019年11月3日由乙方受让甲方持有股权。乙方同意以35万元的价格受让甲方所持有苏州葡萄家艺术培训有限公司35%的股权，乙方需在合同生效后30个月内支付完毕。双方同意由乙方出具借条，证明其双方借贷关系存在。第二章第2.2条约定：甲方同意乙方35万元转让款分六次支付。本合同签订后一周内，乙方需支付首笔转让价款5万元；第二次支付时间：于2020年5月15日前，金额：6万元；第三次支付时间：于2020年11月15日前，金额：6万元；第四次支付时间：于2021年5月15日前，金额：6万元；第五次支付时间：于2021年11月15日前，金额：6万元；第六次支付时间：于2022年5月15日前，金额：6万元，全部款项在2022年5月30日前支付完毕，如有违约按同期贷款利率的2倍支付利息。第四章第4.4条约定:在按照本合同4.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起30个工作日内，甲方应完成将所转让股权转让给乙方并办理完毕股权变更登记等所有工商变更登记手续的工作。第十章第10.3条约定：如乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的5%。如果造成甲方损失的，则乙方应向甲方赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于甲方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。合同另对公甲乙双方权利义务、违约责任、争议解决等事项作了约定。同日，被告向原告出具借条，载明：因本人公司资金周转需要，今向李军彩借到现金人民币叁拾万元整，于2022年5月30日到期分5次归还：第一次归还时间：于2020年5月15日前，金额：6万元；第二次归还时间：于2020年11月15日前，金额：6万元；第三次归还时间：于2021年5月15日前，金额：6万元；第四次归还时间：于2021年11月15日前，金额：6万元；第五次归还时间：于2022年5月15日前，金额：6万元，全部款项在2022年5月30日前归还完毕。如借款人有一次逾期归还，按同期贷款利率的2倍支付利息，且出借人有权索要剩余全部借款(利息的计算基数按照300000元算)。庭审中，原被告共同确认被告向原告支付了3万元股权转让款。另查明，苏州葡萄家艺术培训有限公司于2014年12月3日登记设立，设立时被告为唯一股东，注册资本为10万元。2019年1月15日，苏州葡萄家艺术培训有限公司注册资本变更为50万元，实缴10万元。公司股东变更为被告蒲敏、原告李彩军与案外人赵某三人，股东出资情况为被告实缴出资3万元，实缴出资比例30%；原告实缴出资3.5万元，实缴出资比例35%；案外人赵某实缴出资3.5万元，实缴出资比例35%。2019年11月28日，苏州葡萄家艺术培训有限公司的股东变更为被告蒲敏与案外人赵某两人，被告持股比例65%，案外人赵某持股比例35%。2020年6月23日，原告委托江苏孙吴律师事务所律师周巍健向被告出具律师函，函告被告于收到律师函之日起五日内向原告支付股权转让款及利息。该律师函于2020年6月24日邮寄给被告，于次日被他人代收。2020年7月6日，原告与江苏孙吴律师事务所签订《律师服务协议》。协议约定江苏孙吴律师事务所指派周巍健、张文庆律师为原告的委托代理人，承办原告委托的法律事务；原告向江苏孙吴律师事务所支付律师服务费8000元，在协议签订时一次性付清。同日，江苏孙吴律师事务所向原告开具增值税普通发票，计税合计金额8000元。本院认为，原告与被告签订的《股权转让合同》，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。被告未能按约支付股权转让款，系属违约，应承担相应的违约责任，故原告要求被告支付剩余股权转让款320000元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息损失及违约金。在股权转让合同第二章2.2条约定：“……全部款项在2022年5月30日前支付完毕，如有违约按同期贷款利率的2倍支付利息”，且在第十章第10.3条又约定：“如乙方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向甲方支付违约金，违约金为转让价款总额的5%……”。本院认为，上述两个条款均是对被告违约行为的制约条款，因此基于同一违约行为不能一起主张。经法院行使释明权后，原告未变更诉讼请求，而违约金已覆盖利息损失，故本院对原告请求被告支付违约金17500元的诉讼请求予以支持。关于原告主张的律师费用，因股权转让合同第十章第10.3条中对于律师费有明确约定，故关于原告要求被告承担原告为实现债权支付的律师费的诉讼请求于法有据，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、被告蒲敏应于本判决生效之日起十日内支付原告李彩军股权转让款320000元及违约金17500元。二、被告蒲敏应于本判决生效之日起十日内支付原告李彩军律师费损失8000元。三、驳回原告李彩军其他诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6648元，减半收取3324元，由原告李彩军负担177元，被告蒲敏负担3147元。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：农业银行苏州商业街支行，账号：62×××66。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审判员  张伟明二〇二〇年十一月十七日书记员  邵 颖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。