广西壮族自治区贵港市港北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0802民初1244号 原告：贵港市恒威计算机有限责任公司，住所地贵港市港**金港大道西江工业品批发市场****。统一社会信用代码：9145080279134989XR。 法定代表人：韦荣华。 委托诉讼代理人：韦荣武，广西正大五星（覃塘）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘英，广西正大五星（覃塘）律师事务所实习律师。 被告：深圳市敏锐教育发展有限公司贵港分公司,住,住所地贵港市港**荷城路**（阳光都市）****一社会信用代码：91450800MA5N62X48M。 法定代表人：许文生。 被告：深圳市敏锐教育发展有限公司,住所地深圳,住所地深圳市龙华新区民治街道万众路天宫国际安防电子广场**A1045用代码：914403003196856037。 法定代表人：黄栋敏。 委托诉讼代理人：凌豪团，广西桂力律师事务所律师。 2 原告贵港市恒威计算机有限责任公司（以下简称“恒威公司”）与被告深圳市敏锐教育发展有限公司贵港分公司（以下简称“敏锐贵港分公司”）、深圳市敏锐教育发展有限公司（以下简称“敏锐公司”）民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告恒威公司的委托诉讼代理人韦荣武、被告敏锐公司的委托诉讼代理人凌豪团到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告恒威公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告敏锐贵港分公司、敏锐公司偿还借款本金346775.43元及利息76290.60元（以346775.43元为基数，按月利率2%从2019年4月1日起暂计至2020年3月1日，直至偿还完毕之日止）；2.本案诉讼费用由被告敏锐贵港分公司、敏锐公司承担。事实和理由：根据《催款通知函》，欠款其一：截止2017年12月31日，原告以物资形式向被告投资入股的资金累计637211元。该笔投资款项于2018年1月核准，并得以确认入股比例是20%占比。且截止2018年7月20%比例投资已产生盈利所得为500000元，截止2019年1月9日止，一共支付原告盈利所得119800元，尚欠人民币380200元。欠款其二：从2018年1月1日至2018年12月31日，被告敏锐贵港分公司从原告处采购的货物欠款总金额为59468元。2019年1月15日，该《催款通知单》经被告敏锐贵港分公司及其前负责人、被告敏锐公司法定代表人黄栋敏确认。2019年1月14日，原告得到被告敏锐贵港分公司、被告敏锐公司的1万元；2019年3月28日，原告得到被告敏锐公司法定代表人黄栋敏10万元款项，用于支付该《催款通知单》上欠款其二的货款59468元和利息2299.43元。自此，被告仍应支付原告欠款其一的本金为346775.43元｛380200-10000-[10000-59468-2299.43-（380200-10000）×2%×2]｝。关于仍拖欠的欠款其一的本金和利息，原 3 告多次请求被告偿还，但是被告至今未付。根据合同法、民事诉讼法等有关法律法规，特向法院提起起诉，请求依法裁判。 被告敏锐公司书面辩称，一、敏锐公司从未向恒威公司借款，双方不存在合法有效的借贷关系。根据恒威公司在民事起诉状事实和理由部分描述及提证据《催款通知函》，本案诉称的借款是入股盈利款转化所致。对此，敏锐公司不予认可，理由如下：首先，2018年1月敏锐公司与恒威公司之间不存在所谓以物资形式入股，更没有确认入股比例是20%。双方没有签订相关的入股协议，亦没有其他证据可以证实恒威公司以物资的形式入股敏锐公司，并占股20%的事实；其次，2018年1月至2018年7月20%的股权已产生盈利50万元不是事实，没有任何结算依据凭证可以证实敏锐公司与恒威公司存在结算行为，亦没有相关盈利的证据可证实存在50万元的盈利。同时，恒威公司亦没有提供相关纳税凭证证实50万元进行相关纳税申报的事实。最后，以637211元为投资股金在2018年1月至2018年7月产生50万元盈利，完全不符合经济发展规律。敏锐公司从事的教育行业，不可能存在如此高额的利润，如果真的合法存在如此高额利润的项目，其就是砸锅卖铁赚取投资款也不可能让恒威公司入股。二、敏锐公司与恒威公司存在货物买卖合同关系是事实，敏锐公司已在另一案件（2019）桂0802民初4280号中已结算完毕给恒威公司，双方货物买卖合同关系的权利义务已履行完毕。综上所述，敏锐公司与恒威公司之间不存在所谓以物资入股的事实，双方没有进行相关的盈利结算，不存在据此而产生的盈利转为借款的事实，双方不存在合法有效的借贷关系，恒威公司的诉求无事实和法律依据，恳请法院依法驳回恒威公司的诉讼请求。 被告敏锐贵港分公司未提出答辩。 本院经审理认定事实如下：原告恒威公司于2006年9月25日登记成立，属 4 于自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人韦荣华；被告敏锐公司于2014年12月11日登记成立，属于自然人独资的有限责任公司，黄栋敏为公司的股东及法定代表人；被告敏锐贵港分公司于2018年5月11日登记成立，隶属于被告敏锐公司，原负责人黄栋敏，2019年11月1日负责人变更登记为许文生。 2019年1月9日，原告恒威公司制作《催款通知函》一份发送给被告敏锐公司/黄栋敏，内容载明：欠款其一：截止2017年12月31日，贵方与我方协商以物资形式向该集团投资入股的资金累计637211元，该笔投资款项已于2018年1月核准，并得以确认入股比例是20%占比。且截止2018年7月20%比例投资已产生盈利所得为500000元，截止2019年1月9日止，支付原告盈利所得119800元，尚欠人民币380200元。敬请贵方于2019年1月31日前把该款项结清，否则默认为借款并计算利息。即2019年2月1日起这笔资金人民币380200元为计息借款，将按月利率2％来计息。欠款其二：从2018年1月1日至2018年12月31日，贵方从我方采购的货物欠款总金额为59468元。敬请贵方于2019年1月31日前把该货款结清，否则将默认为借款并计算利息。即2019年2月1日起这笔货款人民币380200元为计息借款，将按月利率2％来计息。2019年1月15日，被告敏锐公司法定代表人、被告敏锐贵港分公司负责人黄栋敏在《催款通知函》上签署“已确认，同意方案”，并加盖被告敏锐贵港分公司公章。 2019年1月14日，被告敏锐公司法定代表人黄栋敏叫人转账支付10000元至原告恒威公司法定代表人韦荣华的账户；2019年3月28日，被告敏锐公司法定代表人黄栋敏给原告恒威公司法定代表人韦荣华转账支付100000元。 2019年11月4日，原告恒威公司以买卖合同纠纷为由提起诉讼，请求被告敏锐公司、敏锐贵港分公司共同支付《催款通知单》中欠款其二的货款59468元 5 和利息。本院经审理认定被告敏锐贵港分公司应支付原告恒威公司货款59468元，并支付利息2299.43元（载止2019年3月28日，按月利率2％计算）。因被告敏锐贵港分公司于2019年1月14日、2019年3月28日分别向原告恒威公司转账10000元、100000元，原告恒威公司认为上述100000元转账是用于支付被告敏锐贵港分公司所欠盈利所得款380200元，否认用于支付货款，但未提供证据予以证明，本院认定被告敏锐贵港分公司已偿还原告恒威公司全部货款59468元及利息2299.43元,故于二○一九年十二月三十一日依法作出（2020）桂0802民初1244号民事判决：驳回原告恒威公司的诉讼请求。该判决已发生法律效力。 2020年4月1日，原告恒威公司又以民间借贷纠纷为由将被告敏锐贵港分公司、敏锐公司诉至本院，诉讼请求如上。诉讼中，被告敏锐贵港分公司申请登记注销，2020年6月16日，贵港市市场监督管理局依法将被告敏锐贵港分公司予以注销。为此，原告恒威公司在2020年7月8日庭审中申请撤回对被告敏锐贵港分公司的起诉。 对于原告恒威公司制作《催款通知函》，原告恒威公司对其中的欠款其一内容未提供相关的证据予以证明，被告敏锐公司对此不予认可。原告恒威公司于庭后补充提交敏锐集团（东方国际幼儿园）物资确认单位等证据复印件，被告敏锐公司以逾期举证且不属证据原件为由拒绝质证。 本院认为,原告恒威公司以民间借贷纠纷为由将被告敏锐贵港分公司、敏锐公司诉至本院，后因被告敏锐贵港分公司在诉讼中登记注销，原告恒威公司申请撤回对被告敏锐贵港分公司的起诉。由于被告敏锐贵港分公司隶属于被告敏锐公司，不具备企业法人资格，根据公司法第十三条第一款规定，被告敏锐贵港分公司的民事责任由被告敏锐公司承担。 6 根据原告恒威公司的诉称陈述，涉案借贷关系是原告恒威公司以物资形式投资入股被告敏锐贵港分公司参与盈利分配所得款转化而来，虽然被告敏锐公司法定代表人、被告敏锐贵港分公司负责人黄栋敏在原告恒威公司制作的《催款通知函》上签署“已确认，同意方案”，并加盖被告敏锐贵港分公司公章，但是原告恒威公司仍需对《催款通知函》中欠款其一的内容负举责任。原告恒威公司在庭审时对《催款通知函》中欠款其一的内容未能提供相关的证据予以证明，其于庭后补充提交敏锐集团（东方国际幼儿园）物资确认单位等证据复印件，被告敏锐公司以逾期举证且不属证据原件为由拒绝质证。由于原告恒威公司对其制作的《催款通知函》中欠款其一的内容未能提交合法有效的证据予以证明，被告敏锐公司不予认可，本院对《催款通知函》中欠款其一的内容不予确认，故对原告恒威公司诉称的事实不予采信。 综上，原告变更后的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《 中华人民共和国公司法 》第 十三条 第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条规定，判决如下： 驳回原告贵港市恒威计算机有限责任公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《 中华人民共和国民 事诉讼法 》第 二百五十三条 规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在判决确定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。 本案受理费减半收取3823元，由原告贵港市恒威计算机有限责任公司的诉讼请求负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院。同时应在上诉期届满的 7 七日内预交上诉案件受理费7646元，款汇至户名：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；账号：20×××16；开户行：农行贵港分行。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 员 覃春德 二〇二〇年十一月九日 法官助理 蒙美君 书 记 员 凌 枫