广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初11684号原告：东莞赛力精密科技有限公司，住所地为广东省东莞市******************。法定代表人：杨敬农，系公司总经理。委托诉讼代理人：冯银丰，广东蓝沃律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭焕华，广东蓝沃律师事务所辅助人员。被告：广东远景智慧城市科技有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇塘厦环市************。法定代表人：谢正炳，系公司总经理。委托诉讼代理人：徐志强，广东五菱律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎润钿，广东五菱律师事务所实习律师。被告：周韦良，男，1995年9月9日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区**********，公民身份号码为441************472。被告：花少杰，男，1989年1月12日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区*********，公民身份号码为411************11X。被告：谢芳艳，女，1984年4月24日出生，汉族，住广东省东莞市************************，公民身份号码为430************522。被告：谢正炳，男，1960年12月1日出生，汉族，住湖南省洞口县************，公民身份号码为432************535。上列四被告的共同委托诉讼代理人：孔海丰，广东五菱律师事务所实习律师。被告：罗旋，女，1989年6月17日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区******，公民身份号码为430************36X。委托诉讼代理人：杨炯，广东金名律师事务所律师。被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳、罗旋的共同委托诉讼代理人：骆映如，广东五菱律师事务所律师。原告东莞赛力精密科技有限公司诉被告广东远景智慧城市科技有限公司（以下简称远景公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依原告的申请追加周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳、罗旋作为本案的共同被告参加诉讼，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人冯银丰，被告远景公司的委托诉讼代理人徐志强、黎润钿，被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳的共同委托诉讼代理人孔海丰，被告罗旋的委托诉讼代理人杨炯，被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳、罗旋的共同委托代理人骆映如到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告返还押金100万元并计付利息（利息以100万元为本金，自起诉之日起按年利率6%计至款项还清之日止）；2.请求判令被告向原告返还资质费112万元并计付利息（利息以112万元为本金，自起诉之日起按年利率6%计至款项还清之日止）；3.本案诉讼费由被告承担；4.判令被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳、罗旋在其出资范围内对被告远景公司的债务承担补充责任，被告谢正炳对被告远景公司的债务承担连带清偿责任。原告当庭增加诉讼请求，即请求确认原被告双方签订的《合作协议》无效，并变更第二项诉讼请求为被告向原告返还资质费112.55万元并计付利息（利息以112.55万元为本金，自起诉之日起按年利率6%计至款项还清之日止）。事实与理由：2020年4月12日，原告与被告签订《合作协议》，被告将其公司所有的口罩资质（包含销售、制造、生产）授权给原告使用并由原告进行生产经营。协议签订后，原告按照协议的约定向被告支付了押金100万元。在经营过程中，原告以被告的名义与客户签订了合同，原告的客户委托原告生产口罩，将款项310万元打入到被告的账户，其中有112万元被告并未转给原告，并告知原告该款项是作为资质费支付。后原告得知口罩的生产、销售、制造是需要有关部门许可，并取得相应资质后方可进行的，被告所谓的口罩资质授权，明显是违反法律、行政法规的禁止性规定，属于以合法形式掩盖非法目的，损害了他人的利益，该授权行为完全是无效的。其后，原告多次要求被告返还押金以及资质费用，但被告均不予理会。据此，原告为了维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告远景公司辩称，一、被告远景公司与原告于2020年4月12日签订的《合作协议》合法有效。被告与原告都具有《第二类医疗器械经营》的行政许可，不存在需要授权一说。根据原告于东莞市企业信用信息公示系统显示，2020年4月2日原告获得了东莞市市*监督管理局下发的《粤东食药监械经营备20200750号-第二类医疗器械经营》的行政许可，而被告远景公司于2020年3月9日获得了东莞市市*监督管理局下发的《粤东食药监械经营备20200195号-第二类医疗器械经营》，许可内容为“2002年分类目录：2017年分类目录：14”。原告在签订《合作协议》前就已经获得了该第二类医疗器械的行政许可，被告远景公司在审核原告具有相应的生产、销售资质后同意原告使用被告远景公司的商标、名称进行口罩类产品的生产销售，合作协议内容并无违反任何法律的强制性效力性规定，原告声称资质授权违法与事实、法律不符。原告在获得被告远景公司授权后生产了大批口罩类医疗物资供应市场获利颇丰，但是其并未按照协议约定内容支付相应费用，实属严重违约，被告远景公司已向东莞市第二人民法院诉请相关费用。二、双方签订的合作协议虽然按照协议上的字面表达是为资质授权，但是实际上为品牌、商标、出口资质（ce认证资质、fda认证资质）的概括授权。原告希望将其生产的贴有被告远景公司商标、名称的口罩类医疗物资向国内、国外市场销售，快速牟利（原告签订的厂房租赁合同期限仅仅4个月）。被告远景公司申请保全的已查封的原告产品全部使用了被告远景公司的商标和名称，现在原告在攫取了巨额利润后拒向被告远景公司支付费用并向法院起诉，严重违反商业道德。三、被告远景公司生产的口罩于2020年3月26日被东莞市工业和信息化局认定为东莞市疫情防控急需的医疗物资，并且得到东莞市市*监督管理局的认可并向广东省药品监督管理局、相关省检测、审核机构提出加急检测、审批的申请，检测报告认为被告远景公司的符合相应国家、行业标准，可以向市场投放，并不存在仍然需要其他行政审批的程序要求。四、根据合同相对性原理，案外人青海博海煤炭开发有限公司与被告远景公司的转账记录与原告诉请无关，原告主体不适格。关于该笔款项已另案起诉，案号为（2020）粤1973民初12100号。综上所述，被告远景公司请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求，并承担本案的诉讼费用。被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳共同辩称，一、被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳、罗旋所认缴的股权的出资期限尚未届满，并不存在未履行或未全面履行出资义务的情形，原告请求被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳、罗旋承担补充责任于法无据。根据原告提供的被告远景公司工商内档查询可知，被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳、罗旋认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。即使被告远景公司需对原告承担责任，原告主张被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳在未出资本息范围内对被告远景公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳的出资加速到期，且原告并未举证证明其基于被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖,又基于上述确认或信赖与被告远景公司产生债权债务关系，该诉讼请求没有法律依据。二、公司以其全部财产对公司的债务承担责任，被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳不是本案的适格被告。原告提供的被告远景公司工商内档查询恰能反证被告周韦良、花少杰、谢芳艳、罗旋已于2020年6月16日将股权转让给被告谢正炳，因此被告周韦良、花少杰、谢芳艳、罗旋不是本案适格被告。被告谢正炳取得公司股权后，个人资产一直与公司资产保持独立，原告主张被告谢正炳承担连带清偿责任于法无据。被告远景公司为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此该合同的权利义务纠纷与被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳无关，原告追加被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳为共同被告的请求违反公司法规定，没有事实和法律依据。三、被告远景公司与原告于2020年4月12日签订的《合作协议》合法有效，双方签订的《合作协议》虽然按照协议上的字面表达是为资质授权，但是实际上是品牌、商标、出口资质（ce认证资质、fda认证资质）的概括授权。综上所述，被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。被告罗旋辩称，一、同意被告周韦良、花少杰、谢芳艳、谢正炳的答辩意见。二、《合作协议》有效，案涉《合作协议》中的条款约定没有违反法律的禁止性规定，原告与被告远景公司签订《合作协议》的目的是解决口罩出口的问题，而被告远景公司在合同签订时已经严格审查原告的经营资质，并对其提供的口罩作了相应检测，该份《合作协议》的签订是双方的真实意思表示，应属有效。经审理查明，2020年4月12日，原告与被告远景公司签订《合作协议》，该协议约定：1.被告远景公司将口罩公司现有资质授权给原告使用，原告以借用被告远景公司所有口罩资质（包含销售、制造、生产）进行经营，本协议为该协议合作的授权书；2.双方签订合作合同授权生效，资质费用次日开始计算，资质费用按照每日10万元计算，资质费用每10天结算一次；3.原告向被告远景公司支付100万保证金，保证金在合作结束时退还原告；4.原告独立经营，原告的财务管理、盈亏，被告远景公司均不参与（含业务、人员管理、员工食宿安全等）；5.在双方合作期间，原告需保证生产产品符合国家质量标准，如出现质量问题，由原告全权负责等。《合作协议》签订后，原告于2020年4月13日向被告远景公司当时的股东即被告谢芳艳转账支付了保证金1000000元。被告谢芳艳称其代收款是履行被告远景公司的职务行为。被告远景公司确认收到上述保证金。另查明，原告于2019年10月15日在东莞市市*监督局注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），原告的经营范围包括销售医疗器械（第二类医疗器械），货物或技术进出口等。2020年4月2日，原告取得第二类医疗器械经营备案凭证，经营范围为2002年分类目录的6801、6803、6807、6809、6810、6815、6820、6821、6822、6823、6824、6825、6826、6827、6830、6831、6833、6840（体外诊断试剂除外）、6841、6845、6854、6855、6856、6857、6858、6863、6864、6865、6866、6870以及2017年分类目录的01、02、03、04、05、06、07、08、09、10、11、12、14、15、16、17、18、19、20、21、22。经查，2017年医疗器械分类目录14为医护人员防护用品，包括防护口罩、防护服、手部防护用品。被告远景公司于2019年9月6日在东莞市市*监督局注册成立，被告远景公司的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本为10000000元，被告周韦良、花少杰是被告远景公司的股东，其中被告周韦良以货币出资6000000元，总认缴出资6000000元，被告花少杰以货币出资4000000元，总认缴出资4000000元，被告周韦良、花少杰上述认缴出资在2050年12月31日前缴足。2020年3月9日，被告远景公司取得第二类医疗器械经营备案凭证，经营范围为2002年分类目录、2017年分类目录14。2020年4月3日，被告远景公司取得对外贸易经营者备案登记表。2020年4月27日，被告周韦良将其持有被告远景公司30%的股权共计3000000元的出资以0元转让给被告谢芳艳，将其持有被告远景公司25%的股权共计2500000元的出资以0元转让给被告罗旋，被告花少杰将其持有被告远景公司35%的股权共计3500000元的出资以0元转让给被告罗旋。2020年4月30日，被告远景公司就上述股东变更情况在东莞市市*监督局予以登记变更，另被告远景公司的经营范围也于当天进行了变更登记，经营范围包括生产、销售医疗器械（第二类医疗器械）、日用口罩（非医用），货物或技术进出口等。2020年6月5日，被告远景公司召开股东会决议，决议事项为：被告周韦良将其持有被告远景公司5%的股权共计500000元的出资以0元转让给被告谢正炳，被告花少杰将其持有被告远景公司5%的股权共计500000元的出资以0元转让给被告谢正炳，被告谢芳艳将其持有被告远景公司30%的股权共计3000000元的出资以0元转让给被告谢正炳，被告罗旋将其持有被告远景公司60%的股权共计6000000元的出资以0元转让给被告谢正炳。被告远景公司的章程（落款时间为2020年6月5日）第九条载明“股东谢正炳以货币出资1000万元，总认缴出资1000万元，在2031年12月1号之前缴足。”2020年6月16日，经东莞市市*监督局核准变更登记，被告远景公司的企业类型从有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），股东从被告周韦良、花少杰、谢芳艳、罗旋变更为被告谢正炳。原告主张，根据《合作协议》第一条第一款，被告远景公司将其拥有的口罩资质授权给原告使用，即被告远景公司授权原告使用被告远景公司销售、生产、制造医用口罩资质，包括借用被告远景公司所拥有的从事第二类医疗器械经营备案凭证、对外贸易经营者备案登记表和检测报告，另原告对外以被告远景公司的名义生产、经营，客户如果需要开具发票就将款项转账至被告远景公司公账，如果不需要开具发票就转账至原告指定的账户。原告就其上述主张提交第二类医疗器械经营备案凭证复印件、原告员工任小腊与被告谢芳艳的微信聊天记录为证。微信聊天记录显示任小腊向被告谢芳艳催要医疗器械生产许可证、检测报告、营业执照等。被告远景公司主张，根据《合作协议》，被告远景公司授权原告使用被告远景公司所有口罩的资质，即生产、销售、出口医用口罩，其中针对境外出口，由于原告方没有欧盟的CE认证、美国的FDA认证，所以原告以被告远景公司的名义进行交易，且使用被告远景公司产品的外包装，针对国内，原则上也应以被告远景公司的名义对外进行交易，且使用被告远景公司产品的外包装，原告与第三方的合同需被告远景公司加盖公章，但是实际上原告并没有提供任何合同样本给被告远景公司加盖公章，故被告远景公司不清楚原告在实际履行协议过程中是以其自身的名义还是以被告远景公司的名义对外签订合同。被告远景公司就其上述主张提交广东产品质量监督检验研究院出具的两份一次性使用医用口罩检测报告、广州市微生物研究院出具的一次性使用医用口罩检测报告、KN95防护口罩的检验检测报告、口罩外包装照片打印件、欧盟的CE认证打印件、美国的FDA认证打印件、对外贸易经营者备案登记表打印件为证。上述检测报告的委托人均为被告远景公司，被告远景公司主张上述检测报告均是原告生产的口罩，只是使用了被告远景公司的商标、品牌送检。欧盟的CE认证打印件、美国的FDA认证打印件均属于境外形成的证据，被告远景公司并未提交经过认证的相应证据佐证。原告否认使用了被告远景公司的商标，且双方签订《合作协议》时被告远景公司并未拥有商标，但原告确认因为以被告远景公司的名义对外经营，所以使用了被告远景公司的外包装。原告就其上述主张提交了商标查询清单为证。商标查询清单显示查询日期为2020年8月6日，被告远景公司申请的商标尚未注册，仅于2020年5月1日提出商标注册申请。原告主张，协议签订后其以被告远景公司的名义与青海博海煤炭开发有限公司签订了合同，青海博海煤炭开发有限公司委托原告生产口罩，并分别于2020年4月28日、29日、30日共计向被告账户转账了3100000元货款，后被告远景公司按照原告的指示向青海博海煤炭开发有限公司退回货款1240000元、向原告指定账户转账货款600000元，另原告尚欠被告远景公司熔喷布货款134500元，剩余货款1125500元被告远景公司尚未向原告返还。原告就其上述主张提交了转账凭证、原告员工任小腊与被告罗旋的微信聊天记录为证。被告远景公司确认收到上述3100000元货款，其中按照原告指示退回青海博海煤炭开发有限公司500000元，另有740000元是被告罗旋按照原告员工任小腊的指示转账给青海博海煤炭开发有限公司，是被告罗旋与任小腊的另一个法律关系，该款并非原告所述的退款，并确认在上述3100000元中抵扣了原告尚欠被告远景公司熔喷布货款134500元，剩余货款1125500元确认在被告远景公司账户中，但该款已被被告远景公司抵扣了原告应该支付的资质费，被告远景公司已就资质费在东莞市第二人民法院提起了诉讼，受理的案号为（2020）粤1973民初7353号。原告主张，其仅具有销售医用口罩的资质，不具有生产医用口罩的资质，被告远景公司在原告没有生产医用口罩资质的情况下，通过与原告签订《合作协议》，将医用口罩生产、销售、制造资质授权给原告使用的行为属于以合法形式掩盖非法目的，损害了他人的利益，被告远景公司的授权行为是无效的，被告远景公司应向原告退还保证金及相应的资质费。被告远景公司称其具有生产、销售医用口罩的资质，且原告亦取得第二类医疗器械经营备案凭证，原告可以经营全类别的第二类医疗器械，另原告生产的口罩也是符合质量要求，故被告远景公司认为案涉《合作协议》不违反法律、法规的强制性、效力性规定，也不损害国家、集体和他人的利益，原告主张《合作协议》无效没有事实依据。被告远景公司就其上述主张提交了原告的工商登记查询、医疗器械分类目录打印件、关于被告远景公司申请第二类医疗器械应急审批意见的函、广东省药品监督管理局的系统查询回复截图为证。广东省药品监督管理局的系统查询回复截图显示被告远景公司的申请事项为第二类医疗器械注册证核发，预受理号为Y000********020000435。原告主张，被告周韦良、花少杰、谢芳艳、罗旋在未实际出资前将各自的股权转让给被告谢正炳，且被告周韦良、花少杰、谢芳艳、罗旋、谢正炳均未实际出资，故被告周韦良、花少杰、谢芳艳、罗旋应在认缴出资范围内对被告远景公司的债务承担补充清偿责任，被告谢正炳作为被告远景公司的唯一股东，应对被告远景公司的债务承担连带清偿责任。以上事实，有原告提交的《合作协议》、转账凭证查询，转账汇款业务受理回单、招商银行跨行业务、转账凭证、工商登记信息打印件、被告工商内档查询、商标查询清单、第二类医疗器械经营备案凭证复印件、证明、身份证、银行流水，被告提交的一次性使用医用口罩检测报告、KN95防护口罩的检验检测报告、口罩外包装照片打印件、欧盟的CE认证打印件、美国的FDA认证打印件、对外贸易经营者备案登记表打印件、工商登记查询、医疗器械分类目录打印件、关于被告远景公司申请第二类医疗器械应急审批意见的函、广东省药品监督管理局系统查询回复截图，以及本院本案庭审笔录、本院（2020）粤1973民初12100号庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为合同纠纷。关于案涉《合作协议》的效力问题。原告与被告远景公司签订的案涉《合作协议》，虽系原告与被告远景公司双方的真实意思表示，但是否有效，还应审查该案涉《合作协议》是否违反了法律的强制性规定。根据原告以及被告远景公司提交的第二类医疗器械经营备案凭证复印件、工商登记信息打印件、工商内档查询等证据，原告以及被告远景公司均有销售医用口罩的经营资质，本院予以确认。根据《医疗器械监督管理条例》第二十二条规定：“从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。受理生产许可申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起30个工作日内对申请资料进行审核，按照国务院食品药品监督管理部门制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查。对符合规定条件的，准予许可并发给医疗器械生产许可证；对不符合规定条件的，不予许可并书面说明理由。医疗器械生产许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。”医用口罩属于第二类医疗器械，因此医用口罩生产企业必须持有医疗器械生产许可证、医疗器械注册证，被告远景公司提交的广东省药品监督管理局系统查询回复截图显示，被告远景公司申请的第二类医疗器械注册证核发仅是预受理，广东省药品监督管理局尚未向被告远景公司核发医疗器械注册证，故被告远景公司主张其具有生产医用口罩的经营资质，缺乏依据，本院不予采信。另，即使被告远景公司具有生产、销售医用口罩的经营资质，根据《医疗器械监督管理条例》第二十二条以及《广东省医疗器械管理条例》第十二条的规定，我国对第二类医疗器械的经营实行备案管理，且医疗器械生产准许证、经营准许证不得涂改、伪造、转让、转借、出租，故原告生产医用口罩的前提是其向广东省药品监督管理局申请生产许可并提交其符合《医疗器械监督管理条例》第二十条规定条件的证明资料以及其所生产医疗器械的注册证，被告远景公司通过签订所谓《合作协议》授权原告使用其生产、销售医用口罩的资质，与上述行政法规相悖，且医用口罩属于第二类医疗器械，医疗器械的生产和经营，关乎人体健康和生命安全，原告与被告远景公司的行为已经同时损害了社会公共利益，综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”该《合作协议》依法无效。本院依法认定案涉《合作协议》无效。案涉《合作协议》无效，无效的合同自始没有法律约束力，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”被告远景公司应向原告返还其因案涉《合作协议》收取的保证金1000000元及利息，原告主张利息自起诉之日即2020年7月22日起计算至款项清偿之日止合理，本院予以支持，但利息标准应按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）计算。利息计算方法：利息以1000000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）的标准，自2020年7月22日起计至款项清偿之日止。对于案外人青海博海煤炭开发有限公司转账至被告远景公司的1125500元，该款并非原告支付给被告远景公司的费用，原告要求被告远景公司返还缺乏依据，本院不予支持。关于被告谢正炳的责任问题。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告远景公司是自然人独资公司，被告谢正炳是其唯一股东，在被告谢正炳未提交证据证明被告远景公司的财产独立于其自身财产，被告谢正炳应对被告远景公司的债务承担连带责任。因此，原告要求被告谢正炳对被告远景公司的债务承担连带清偿责任合理，本院予以支持。关于被告周韦良、花少杰、谢芳艳、罗旋的责任问题。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”原告未能提交证据证明被告远景公司不能清偿案涉债务，其要求被告周韦良、花少杰、谢芳艳、罗旋在出资范围内对被告远景公司的债务承担补充清偿责任，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条，《医疗器械监督管理条例》第二十条、第二十二条，《广东省医疗器械管理条例》第十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认原告东莞赛力精密科技有限公司与被告广东远景智慧城市科技有限公司于2020年4月12日签订的《合作协议》依法无效；二、限被告广东远景智慧城市科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞赛力精密科技有限公司返还保证金1000000元及利息[利息以1000000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）标准，自2020年7月22日起计至款项清偿之日止];三、被告谢正炳对本判决第二判项中被告广东远景智慧城市科技有限公司所负的债务向原告东莞赛力精密科技有限公司承担连带清偿责任；四、驳回原告东莞赛力精密科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11880元、保全费5000元，合计16880元，由原告东莞赛力精密科技有限公司负担8938元，被告广东远景智慧城市科技有限公司负担7942元。受理费、保全费原告均已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  伦艳芬二〇二〇年十一月十八日书记员  郑婵娟邓德力附本案适用法律法规：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《医疗器械监督管理条例》第二十条从事医疗器械生产活动，应当具备下列条件：（一）有与生产的医疗器械相适应的生产场地、环境条件、生产设备以及专业技术人员；（二）有对生产的医疗器械进行质量检验的机构或者专职检验人员以及检验设备；（三）有保证医疗器械质量的管理制度；（四）有与生产的医疗器械相适应的售后服务能力；（五）产品研制、生产工艺文件规定的要求第二十二条从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。受理生产许可申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起30个工作日内对申请资料进行审核，按照国务院食品药品监督管理部门制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查。对符合规定条件的，准予许可并发给医疗器械生产许可证；对不符合规定条件的，不予许可并书面说明理由。《广东省医疗器械管理条例》第十二条医疗器械生产准许证、经营准许证不得涂改、伪造、转让、转借、出租。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。