山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民初307号 原告：上海祥达融资租赁有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区正定路**A5集中辅助区****，统一社会信用代码913100003216478333。 法定代表人：张玉香，总经理。 委托诉讼代理人：梁家艳，女，该公司职工。 委托诉讼代理人：刘立彩，男，该公司职工。 被告：山东胜通钢帘线有限公司，住所地，住所地东营市垦利区经济技术开发区东首），统一社会信用代码91370521755403131G。 诉讼代表人：尹玉芹。 委托诉讼代理人：谢庭树，男。 原告上海祥达融资租赁有限公司（以下简称祥达融资租赁公司）与被告山东胜通钢帘线有限公司（以下简称胜通钢帘线公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告祥达融资租赁公司的委托诉讼代理人梁家艳、刘立彩，被告胜通钢帘线公司的委托诉讼代理人谢庭树到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 祥达融资租赁公司提出诉讼请求：1.确认祥达融资租赁公司享有在东营市垦利区市场监督管理局设立的(垦工商)抵登字(2018)00013号的抵押权，有权对拍卖、变卖胜通钢帘线公司所提供抵押物的价款优先受偿。2.本案诉讼费、保全费等由胜通钢帘线公司承担。庭审时祥达融资租赁公司明确第一项诉讼请求优先受偿权的债权数额为161830240.1元。事实和理由：出租人河南九鼎金融租赁股份有限公司(以下简称九鼎公司)与承租人胜通钢帘线公司签署融资租赁合同，九鼎公司为抵押权人，胜通钢帘线公司将存放其厂区的48项机器设备办理了抵押登记。后祥达融资租赁公司受让九鼎公司对胜通钢帘线公司融资租赁合同的主权利及从权利，并向胜通钢帘线公司的破产管理人申报债权，胜通钢帘线公司破产管理人无正当理由拒绝承认祥达融资租赁公司享有对抵押物价款的优先受偿权。 胜通钢帘线公司辩称，一、祥达融资租赁公司所主张的抵押物无法在胜通钢帘线公司的资产中匹配，即优先受偿权的基础不存在。（一）胜通钢帘线公司管理人通过国家税务总局全国增值税查询平台对祥达融资租赁公司债权申报时提交的评估报告中案涉抵押物的发票进行查询，系统显示无法查询到相关发票信息，即抵押清单所记载的抵押物是否存在无法通过发票进行明确。（二）胜通钢帘线公司管理人根据祥达融资租赁公司债权申报提交的材料，管理人将祥达融资租赁公司所主张享有抵押权的抵押物信息与胜通钢帘线公司重整由东营中院选聘的评估机构出具的资产评估明细进行了比对，得出以下结果：1、关于中丝热处理改镀铜线，抵押清单上记载的启用日期为2014年4月1日。资产评估明细中，没有启用日期为2014年4月1日的中丝热处理改镀铜线。2、关于干拉丝机组，抵押清单上记载的规格型号为“LW1/560+LZ12/560”,启用时间为2015年8月3日。资产评估明细中，没有规格型号为“LW1/560+LZ12/560”的干拉丝机组。3、关于胎圈钢丝用化镀锡青铜作业线，抵押清单上启用日期为2013年12月31日。资产评估明细中，没有启用日期为2013年12月31日的胎圈钢丝用化镀锡青铜作业线。4、关于捻股机组，抵押清单上记载的规格型号为SN2-6，启用日期为2015年6月1日。资产评估明细中，没有规格型号为SN2-6，启用日期为2015年6月1日的捻估机组。抵押物清单与评估报告无法匹配。二、关于债权数额的认定。（一）关于本金的认定：根据《融资租赁合同》附件一约定的付款进度，胜通钢帘线公司欠付九鼎公司的本金数额为169388319.27元，但因九鼎公司已扣除胜通钢帘线公司支付的1000万元押金，实际胜通钢帘线公司欠付本金数额为159388319.27元。（二）关于利息的认定：根据《融资租赁合同》附件一约定的付款进度，胜通钢帘线公司根据付款进度的安排，前两次付款均是本息全额支付，不拖欠利息。同时，2018年12月28日至2019年3月27日胜通钢帘线公司应付利息为2854193.18元，根据《企业破产法》第四十六条规定，胜通钢帘线公司于2019年3月15日进入重整程序，因此东营市中级人民法院受理胜通钢帘线公司重整以后的利息不应予以计算，胜通钢帘线公司欠付的利息应为2441920.83元。综上，胜通钢帘线公司管理人对祥达融资租赁公司申报的债权审查以及确认结果的数额、性质准确，祥达融资租赁公司的诉讼请求没有事实及法律依据。 祥达融资租赁公司围绕诉讼请求依法提交了如下证据： 证据一、融资租赁合同1份。证明：出租人九鼎公司与胜通钢帘线公司之间存在融资租赁合同法律关系。胜通钢帘线公司以售后回租的方式向出租人九鼎公司出售租赁物，出租人九鼎公司支付购买价款后，承租人向出租人九鼎公司支付租金。 证据二、所有权声明函、付款通知书、郑州银行企业客户电子回单（复印件）、所有权转移证书、租赁物接受书各1份。证明：1、九鼎公司依照融资租赁合同约定向胜通钢帘线公司支付了第一笔设备购买款项2亿元。2、九鼎公司依照融资租赁合同约定向胜通钢帘线公司出租了合同约定的设备，九鼎公司已全面履行融资租赁合同约定的全部合同义务。 证据三、抵押合同1份。证明：1、九鼎公司与胜通钢帘线公司存在抵押担保合同法律关系。2、胜通钢帘线公司将抵押合同附件中载明的设备抵押给九鼎公司，用以担保抵押权人九鼎公司对胜通钢帘线公司享有的全部债权。 证据四、动产抵押登记书、收押凭证各1份。证明：抵押设备在工商部门依法办理了登记手续。 证据五、山东胜通钢帘线有限公司资产评估报告书1份。证明：胜通钢帘线公司委托东营金源资产评估事务所对涉案抵押设备进行了资产评估，出具了合法有效的资产评估确认书。 证据六、财产一切险保险单1份（附投保财产清单）。证明：涉案抵押财产2018年6月22日在阳光下财产保险股份有限公司东营中心支公司投保财产一切险，期限一年。 证据七、租赁资产及应收租金权益转让协议1份、补充协议1份；郑州银行客户业务回单1份、中国建设银行网上银行电子回执1份、中国民生银行回单3份。证明：1、九鼎公司将租赁合同项下租赁物及租赁合同、担保合同项下应收租金权益及担保权益全部转让给祥达融资租赁公司。2、祥达融资租赁公司向九鼎公司支付了债权受让款。3、胜通钢帘线公司未按融资租赁合同约定履行支付义务，祥达融资租赁公司对抵押合同约定的抵押财产设备依法处置后的价款享有优先受偿权。 证据八、山东胜通钢帘线有限公司重整债权申报表1份；山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划草案（第26页）；异议书1份、债权异议回复1份。证明：1、祥达融资租赁公司向胜通钢帘线公司管理人依法申报了债权，明确债权为存在抵押担保的优先债权。但胜通钢帘线公司管理人对祥达融资租赁公司申报的优先债权不予确认。2、祥达融资租赁公司就管理人不予确认祥达融资租赁公司就抵押享有优先受偿权向管理人提出书面异议，胜通钢帘线公司管理人回复祥达融资租赁公司对抵押物不享有优先受偿权。 胜通钢帘线公司质证称，对证据一的真实性无异议，该融资租赁物清单与祥达融资租赁公司提交的所有有关抵押物的清单是完全一致的。对证据二的真实性、证明目的无异议。对证据三的真实性无异议，但所有权既然在2018年6月26日发生了转移，在6月20日签订的抵押合同的抵押权是否存在，其提出异议。对证据四的真实性无异议，但证据四中的动产抵押没有涉及相关清单和明细，抵押物不明确。根据《物权法》相关规定，该抵押权不成立。对证据五的真实性无异议，相关抵押物的发票在国家税务总局官方网站查询，均无法查询到发票信息，因此对该份评估报告内容的真实性提出异议。对证据六的真实性无异议。对证据七的真实性无异议，但祥达融资租赁公司是否就相应抵押物享有优先受偿权，需明确抵押物是否存在以及是否能在胜通钢帘线公司资产中匹配后才能确定。对证据八的真实性及证明目的无异议。 胜通钢帘线公司向本院提交证据中企华评报字（2019）第4719号《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产清算价值评估明细表》1份。证明：胜通钢帘线公司重整后，由东营市中级人民法院及管理人选聘的评估机构中企华资产评估公司对胜通钢帘线公司的资产进行评估并列出明细。该评估明细表中，并不存在祥达融资租赁公司所主张的抵押物，即祥达融资租赁公司所主张的优先受偿权所对应的设备不存在，也就没有主张优先受偿权的物权基础。祥达融资租赁公司质证称，对真实性无异议，对证明目的有异议。该报告与其融资租赁业务过程中出具的评估报告就财产清单存在矛盾，该份报告不能证明涉案抵押物不存在。 本院认为，祥达融资租赁公司、胜通钢帘线公司对对方提交的证据真实性均予以认为，本院对祥达融资租赁公司与胜通钢帘线公司提交证据的真实性予以确认，对其证据效力将结合全案进行分析认定。 胜通钢帘线公司提交： 中企华评报字（2019）第4719号《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产清算价值评估明细表》。证明：胜通钢帘线公司重整后，由管理人选聘的评估机构中企华资产评估公司对胜通钢帘线公司的资产进行评估并列出明细。该评估明细表中，并不存在祥达融资租赁公司所主张的抵押物，即祥达融资租赁公司所主张的优先受偿权所对应的设备不存在，祥达融资租赁公司也就没有主张优先受偿权的物权基础。九鼎公司质证称对相关材料本身的真实性无异议，对证明目的有异议。该报告与祥达融资租赁公司融资租赁业务过程中出具的评估报告就财产清单存在矛盾。该份报告不能证明涉案抵押物不存在。 本院认为，胜通钢帘线公司认可祥达融资租赁公司提交的证据三、四、五、六的真实性，涉案抵押物由其使用、管理，仅以在《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产清算价值评估明细表》中查找不到涉案抵押物，不能解释涉案抵押物的去向，即主张涉案抵押物不存在的主张不能成立，胜通钢帘线公司提交的该证据不能证明其目的，因此本院对该证据不予采纳。 根据当事人陈述、质证和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年6月20日，九鼎公司（抵押权人）与胜通钢帘线公司（抵押人）签订编号为【2018-E-004-002-M】《抵押合同》，胜通钢帘线公司为其与九鼎公司签订的编号为【2018-E-004-002-001】《融资租赁合同》（主合同）项下全部义务的履行向九鼎公司提供抵押担保，抵押财产为存放于胜通钢帘线公司厂区的48项机器设备详见《抵押合同》抵押财产清单。抵押担保的范围包括主合同项下的应向九鼎公司支付全部租前息、租金、咨询费、押金、逾期利息、提前支付补偿金、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、抵押权人为实现债权和担保权利而支付的各项费用等。2018年6月21日，双方就上述动产在东营市垦利区市场监督管理局办理了动产抵押登记，编号为（垦工商）抵登字［2018］00013号，被担保主债权数额为222575591.76元，债务履行期限为2018年6月21日至2021年7月21日。 2018年6月20日，东营金源资产评估事务所接受胜通钢帘线公司委托对涉案抵押机器设备进行了资产评估，出具了金源评报字［2018］第A0034号资产评估报告书，涉案抵押机器设备评估价值为277655426元。 2018年6月22日，胜通钢帘线公司为涉案抵押机器设备在阳光下财产保险股份有限公司东营中心支公司投保财产一切险，期限一年。 2018年6月26日，九鼎公司（出租人）与胜通钢帘线公司（承租人）签订编号为【2018-E-004-002-001】《融资租赁合同》，约定胜通钢帘线公司以售后回租的方式向出租人九鼎公司出售租赁物，出租人九鼎公司支付购买价款后，租赁物的所有权即自承租人转移至出租人。承租人向出租人九鼎公司支付租金。出租物的购买价款为2亿元。概算租金总额为222575591.76元，每三个月支付一次租金，等额本息，每期租金为18547965.98元，自2018年9月28日至2021年6月28日，共计12期。押金为1000万元，留购价款为100元。在租赁期限届满且承租人清偿完毕合同项下应向出租人支付的全部租金、留购价款及其他应付款项并履行完毕其他义务，承租人按“现时现状”取得租赁物的所有权。九鼎公司于2018年6月27日向胜通钢帘线公司转款2亿元，同日，胜通钢帘线公司向九鼎公司出具所有权转移证书，胜通钢帘线公司确认已收到九鼎公司的融资租赁物购买款，自2018年6月26日起，融资租赁物的所有权由胜通钢帘线公司转移至九鼎公司。 2019年6月26日、10月11日，祥达融资租赁公司与九鼎公司签订《租赁资产及应收租金权益转让协议》及《补充协议》，约定九鼎公司将《融资租赁合同》项下租赁物所有权及《融资租赁合同》、担保合同项下应收租金权益及担保权益全部转让给祥达融资租赁公司，转让价款总金额为165421580.97元。2019年6月28日，祥达融资租赁公司向九鼎公司转账2800万元，2019年10月12日，祥达融资租赁公司向九鼎公司转账139556782.53元。 2020年2月27日，祥达融资租赁公司向胜通钢帘线公司管理人申报债权183013988.34元，并主张对涉案机器设备享有优先受偿权，胜通钢帘线公司管理人确认祥达融资租赁公司享有普通债权161830240.1元。 2019年3月15日，本院受理胜通钢帘线公司破产重整一案，同日指定国浩律师（济南）事务所担任管理人，尹玉芹为管理人负责人。 本院认为，胜通钢帘线公司与九鼎公司签订的《融资租赁合同》、《抵押合同》，祥达融资租赁公司与九鼎公司签订《租赁资产及应收租金权益转让协议》及《补充协议》均是当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。《融资租赁合同》签订后，九鼎公司履行了合同义务，胜通钢帘线公司未按合同约定履行支付租金的义务，构成违约。九鼎公司对胜通钢帘线公司享有租金请求权、抵押权或所有权。《租赁资产及应收租金权益转让协议》及《补充协议》签订后，九鼎公司将其对胜通钢帘线公司所享有的全部权利转移给祥达融资租赁公司。祥达融资租赁公司对涉案融资租赁物既享有支付合同约定的全部未付租金和抵押权的请求权，又享有解除融资租赁合同，收回租赁物的请求权，属权利竞合的问题，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。祥达融资租赁公司选择请求胜通钢帘线公司支付租金和享有抵押权是其对权利行使的自由。因此祥达融资租赁公司对胜通钢帘线公司享有租金请求权和抵押权。在庭审中祥达融资租赁公司明确优先受偿权的范围为胜通钢帘线公司管理人审查确定的债权数额即161830240.1元。关于胜通钢帘线公司辩解所提的无法查询到相关租赁物发票信息，抵押物清单与评估报告无法匹配，因此抵押物不存在的辩解理由，本院认为，胜通钢帘线公司认可抵押合同、动产抵押登记书、山东胜通钢帘线有限公司资产评估报告书、涉案抵押物财产一切险保险单的真实性，且抵押合同签订后涉案抵押物一直由胜通钢帘线公司使用、管理，仅以在《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产清算价值评估明细表》中查找不到涉案抵押物，不能解释涉案抵押物的去向，即主张涉案抵押物不存在的主张不能成立，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 上海祥达融资租赁有限公司对山东胜通钢帘线有限公司提供抵押的记载于（垦工商）抵登字［2018］00013号动产抵押登记证书项下的机器设备折价或拍卖、变卖所得价款在161830240.1元范围内享有优先受偿权。 案件受理费100元，由山东胜通钢帘线有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  张世柱 人民陪审员  杜桂根 人民陪审员  石丽霞 二〇二〇年十一月十七日 法官 助理  王晓雨 书 记 员  赵丹荑