浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终7569号 上诉人（原审被告）：杭州曼杰丝特酒店管理有限公司。住所地：浙江省杭州经济技术开发区中豪七格商业中心**。 法定代表人：陈慧莲。 上诉人（原审第三人）：陈慧莲，女，1962年6月28日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：王建红，浙江中宙律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：龙海英，女，1974年8月23日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：吴卫勇，浙江传衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑重，浙江传衡律师事务所律师。 上诉人杭州曼杰丝特酒店管理有限公司（以下简称曼杰丝特公司）、陈慧莲因与被上诉人龙海英股东知情权纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2020）浙0191民初449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案受理，并于2020年11月4日公开开庭进行了审理。上诉人曼杰丝特公司、陈慧莲的委托诉讼代理人王建红，被上诉人龙海英的委托诉讼代理人郑重到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 曼杰丝特公司、陈慧莲上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回龙海英一审全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用均由龙海英承担。 事实与理由：二审中新证据证明：虽然曼杰丝特公司49%的股份登记在龙海英名下，但是龙海英实际是替案外人、曼杰丝特公司的前法定代表人胡良跃代持的，龙海英在一审中主张的股东知情权系在滥用股东权利，应当依法不予支持。根据杭州市市场监督管理局钱塘新区分局（以下简称市监钱塘分局）于2020年7月1日制作的杭钱塘市监罚处〔2020〕5112号行政处罚决定书，市监钱塘分局经调查核实“2019年4月23日，胡良跃与龙海英签订《股权代持协议》，约定胡良跃委托龙海英作为自己在当事人公司（注：即曼杰丝特公司）股权的名义持有人”。该证据客观形成于一审开庭之后、判决之前。而结合工商登记信息显示：2017年11月-2019年1月期间，曼杰丝特公司的法定代表人先后由胡良跃之子胡家寅和胡良跃本人担任，并且2017年11月28日-2018年10月23日名义上由胡家寅担任法定代表人的期间，曼杰丝特公司其实都是胡良跃在实际控制，胡良跃对曼杰丝特公司成立以来以及其控制公司期间、公司所发生的大事、小事都是明知的，故龙海英要求查阅曼杰丝特公司自成立以来的股东会会议记录等公司资料系在滥用股东权利。二、龙海英要求查阅会计账簿明显具有不正当的目的，将严重损害曼杰丝特公司、陈慧莲的合法权益。1、胡良跃涉嫌光大非法吸收公众储蓄一案，且是该案的主要嫌疑人。2020年7月底，曼杰丝特公司就该案接受了杭州市公安局上城经侦大队的调查，公安机关对发生在曼杰丝特公司与胡良跃之间的所有经济往来均作了调查，发现在曼杰丝特公司已无赃可追。故胡良跃唆使龙海英提起本案诉讼，意在误导广大非吸案的被害人，将不应当由曼杰丝特公司承担的债务引向曼杰丝特公司，龙海英查阅会计账簿有不正当目的，将严重损害曼杰丝特公司、陈慧莲的合法权益。2、龙海英作为胡良跃的股权代持人，其于2019年11月委托浙江传衡律师事务所向陈慧莲寄送《公司查账通知函》的同时还寄送了一份《股权转让通知书》，通知的主要内容为：龙海英拟将该49%的股权（对应出资额245万元）以人民币1000万元出让，需一次性支付全部股权转让款，拟受让人为胡良跃，请陈慧莲自收到该通知书之日起三十日内给予书面答复，确定在上述同等条件下是否需要购买，如逾期未答复，视为同意该转让等。该证据在龙海英的原审证据4中有提及，并且这也是一个客观事实。由于在2019年4月23日办理过户时，前股东周小抗将49%股权过户给龙海英，转让价格是0。时隔才5个多月，龙海英和胡良跃就合谋设局企图让陈慧莲以1000万元的价格收购该49%股权，这亦充分说明了龙海英要求查阅会计账簿是具有不正当目的的，一旦让其得逞，必将损害曼杰丝特公司、陈慧莲的合法权益。综上所述，龙海英的一审诉讼请求依法不应当得到支持，一审法院受庭审局限事实认定不清、证据不足，为维护合法权益，望判如所请。 龙海英答辩称，一、龙海英系曼杰丝特公司股东，即有权行使知情权。至于龙海英与案外人是否有股权代持的事实，与本案没有关联性，更不是股东权利滥用的行为。二、曼杰丝特公司、陈慧莲所述均不能证明龙海英有不正当目的。首先，案外人胡良跃并没有涉嫌刑事犯罪，只是配合公安机关调查，而且至今也未被采取任何强制措施。即使胡良跃涉刑与本案也无关联性。其次，周小抗将股权转让给龙海英，也正常办理了股东变更手续的。如果曼杰丝特公司、陈慧莲不知情、不同意，为何之前一直没有主张，而是在龙海英提起诉讼之后，才重提此事，其说法本身就是自相矛盾的，不能证明龙海英有不正当目的，且不正当目的仅是针对查阅会计账簿的限制性要求，对其他文件并无此限制。综上，曼杰丝特公司、陈慧莲的主张无事实及法律依据，恳请法庭驳回上诉。 龙海英一审诉讼请求：1、判令曼杰丝特公司立即备置公司自成立以来至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、月度和年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、审计报告供龙海英和龙海英委托的律师、会计师查阅、复制。查阅、复制的期间为自查阅、复制之日起不少于十五个工作日；2、判令曼杰丝特公司立即备置公司自成立以来至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供龙海英和其委托的律师、会计师查阅。查阅的期间为自查阅之日起不少于十五个工作日；3、判令陈慧莲协助曼杰丝特公司履行上述义务；4、本案的诉讼费由曼杰丝特公司承担。 一审法院审理查明：龙海英系持有曼杰丝特公司49%股份的股东，同时担任公司董事，陈慧莲系持有曼杰丝特公司51%股份的股东，同时担任法定代表人。龙海英未参与公司实际经营。2019年11月23日，龙海英向陈慧莲邮寄书面公司查账通知函，要求了解曼杰丝特公司的实际经营情况，并委托律师代其调阅、复印、摘录公司的财务、经营、管理等相关文件。曼杰丝特公司未予同意。 一审法院认为：龙海英作为曼杰丝特公司依法登记的股东之一，享有股东知情权等股东固有的法定权利。本案现有证据显示，龙海英在本案中已向曼杰丝特公司提出查阅的书面请求，而曼杰丝特公司对此持有异议；同时，曼杰丝特公司并未举证证明龙海英查阅会计账簿有不正当目的、可能会损害曼杰丝特公司的合法利益；据此，龙海英要求查阅或复制曼杰丝特公司自成立起的股东会会议记录、董事会会议决议、月度和年度财务会计报告，要求查阅公司会计账簿，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的条件，应予支持。根据《中华人民共和国会计法》的规定，企业必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，龙海英对曼杰丝特公司的查阅、复制权范围包括股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅权的范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。至于曼杰丝特公司所异议的股东知情权行使范围问题，首先，审计报告系对企业财务会计报告的第三方评价，《企业财务会计报告条例》亦明确了应当提供财务会计报告情形下审计报告亦应当一并提供，故曼杰丝特公司应当备置相应审计报告一并供龙海英查阅、复制符合股东知情权的意旨；其次，我国法律明确规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，显然，会计凭证是会计账簿的基础和依据，准许查阅与公司会计账簿相关的会计凭证符合公司法中股东知情权的应有之义；最后，我国法律并未明确股东包括知情权在内的参与公司事务权利仅限由股东本人亲自行使，而民事主体可以通过代理人实施民事法律行为系法所明定，由具有专业技能的律师、会计师在接受龙海英委托情形下予以辅助查阅并无不当。此外，曼杰丝特公司提出应限制股东查阅其成为股东之前的相关材料，无法律依据，不予采纳。陈慧莲作为持有曼杰丝特公司51%的股东，同时也是曼杰丝特公司的法定代表人，其理应协助曼杰丝特公司履行上述义务。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、曼杰丝特公司于判决生效之日起十五日内，备置公司自成立以来至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、月度和年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、审计报告供龙海英及其委托的代理人查阅、复制；二、曼杰丝特公司于判决生效之日起十五日内，备置公司自成立以来至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供龙海英和其委托的律师、会计师查阅；三、陈慧莲协助曼杰丝特公司履行上述义务。本诉受理费80元，减半收取40元，由曼杰丝特公司负担。 二审期间，曼杰丝特公司、陈慧莲向本院提交以下证据：1、杭钱塘市监罚处（2020）5112号行政处罚决定书，证明：2019年4月23日，胡良跃与龙海英签订《股权代持协议》，约定胡良跃委托龙海英作为其在曼杰丝特公司股权的名义持有人等事实。2、曼杰丝特公司工商变更登记信息，证明：2017年11月28日-2018年10月23日，曼杰丝特公司的法定代表人是胡家寅，2018年10月24日-2019年1月16日，曼杰丝特公司的法定代表人是胡良跃的事实。3、《股权转让协议书》，证明：2019年4月23日前，股东周小抗将曼杰丝特公司股权转让给龙海英时，转让价格是0的事实。4、《授权委托书》、《股权转让通知书》以及EMS寄送面单一组，证明：2019年11月，龙海英委托浙江传衡律师事务所向陈慧莲寄送《公司查账通知函》的同时还寄送了一份《股权转让通知书》的事实以及该通知书的具体内容。5、股东会会议通知、何伟伟与龙海英的短信记录，证明：曼杰丝特公司于2020年9月1日通知龙海英召开股东会，其中第4项议题提到了“审议由龙海英补交齐全其授权黄晓玲代其签名的书面委托书”的事实。6、曼杰丝特公司2020年度第一次股东会会议决议以及其律师与胡良跃的微信聊天记录，证明：2020年9月25日曼杰丝特公司召开股东会，龙海英委托胡良跃前来参加股东会；根据股东会决议，龙海英应于2020年9月26日补交齐全其授权黄晓玲代其签名的书面委托书；股东会结束后陈慧莲让胡良跃通知龙海英把委托黄晓玲签字的三份委托书签署好快递寄给何伟伟，胡良跃表示同意等事实。7、2020年10月26日《催告函》、相关寄送凭证以及何伟伟与龙海英的微信聊天记录一组，证明：由于龙海英迟迟没有根据杭钱塘市监罚处[2020]5112号《行政处罚决定书》补齐三份其委托黄晓玲办理工商变更登记手续的委托书，其中包括其受让周小抗股权成为曼杰丝特公司股东的委托书，曼杰丝特公司向其催告的事实，由此证明龙海英至今均未正式追认黄晓玲代其签字受让周小抗股权的事实。龙海英发表质证意见认为：对证据1三性无异议，该证据明确了龙海英的股东身份，一审法院才支持了其全部诉讼请求。对证据2真实性无异议，关联性不认可，与其待证事实无关联性。对证据3真实性予以认可，关联性不予认可。周小抗将股权转让给龙海英，曼杰丝特公司、陈慧莲均是知情且同意的。对证据4真实性予以认可，关联性不予认可，与本案没有任何关联性。证据5-7与本案没有任何关联性，也不能证明其诉请成立。本院认证为：曼杰丝特公司、陈慧莲提交的上述证据旨在证明龙海英系代他人持有曼杰丝特公司的股权以及龙海英尚未明确追认案外人黄晓玲代表其在股权变更登记材料中签字的效力，关于前者，本院将就其与本案之间的关联性综合论述；关于后者，鉴于龙海英在本案诉讼过程中已明确认可黄晓玲代为签字的行为，且其表示已向钱塘新区市场监督管理局提交相关授权委托手续，故该些证据不能达到曼杰丝特公司、陈慧莲的这一证明目的，本院不予采纳。 龙海英未向本院提交证据。 本院二审查明的事实和一审法院认定的事实一致。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”本案中，龙海英系曼杰丝特公司股东，根据上述法律规定，其有权查阅、复制股东会会议记录等材料，并有权要求查阅会计账簿。曼杰丝特公司、陈慧莲主张龙海英系代持股权，但该事项并不妨碍龙海英作为在册股东，可以行使法律规定的股东权利。另外，龙海英要求查阅公司会计账簿并说明目的后，曼杰丝特公司虽提出龙海英该项请求存有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未提供充分证据予以证明，故本院难以采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人陈慧莲、杭州曼杰丝特酒店管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员 王杨沁如 二〇二〇年十一月十七日 书记员 沈 冰 洁