安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖05民终1557号 上诉人（一审原告）：李梅，女，汉族，1972年11月24日出生，住安徽省马鞍山市花山区。 委托诉讼代理人：纪斌，安徽峭正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡蕾，安徽峭正律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：马鞍山华佗国药药房连锁有限公司，住所地安徽省马鞍山市经济技术开发区太白大道**6。 法定代表人：李钢，该公司执行董事。 被上诉人（一审被告）：李钢，男，汉族，1972年9月11日出生，住安徽省马鞍山市雨山区。 上述二被上诉人共同委托诉讼代理人：牧辉，安徽铭心律师事务所律师。 上述二被上诉人共同委托诉讼代理人：赵振，安徽铭心律师事务所律师。 上诉人李梅因与被上诉人马鞍山华佗国药药房连锁有限公司（以下简称华佗国药公司）、李钢债权纠纷一案，不服马鞍山市雨山区人民法院（2020）皖0504民初2064号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 李梅上诉请求：1.撤销一审判决，依法支持其一审诉请；2.本案一、二审诉讼费用由华佗国药公司、李钢承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，1.华佗国药公司、李钢出具的欠条已明确载明欠款数额。该欠条是华佗国药公司、李钢单方出具，并非双方达成还款合意。欠条中表述“曼迪新收购款到位后支付”只是华佗国药公司、李钢的单方意思表示。其对曼迪新公司收购款及是否支付均不知情。该条件不是李刚付款的必要条件。2.在一审案件庭审中，曼迪新公司支付了部分收购款的事实得到了双方的认可。故曼迪新公司收购款已经部分支付给华佗国药公司、李钢。若“收购款全部到位”按一审判决的理解，则华佗国药公司、李钢对曼迪新公司起诉剩余款项败诉或放弃诉请，其永远无法实现合法债权。 华佗国药公司辩称：1.其支付案涉款项的前提是在出具欠条后收到曼迪新公司的收购款，但时至今日其并未收到相应款项，故付款条件并未成就。李梅接受其欠条即表示对该欠条所载明的内容的认可，双方对还款事宜达成了合议，并非单方意思表示。2.本着实事求是的态度，为了查明案件事实，其委托诉讼代理人在一审开庭时陈述，在2019年12月17日出具欠条前华佗公司收到了曼迪新公司支付的部分收购款，但此后没有收到任何款项。其为维护自身权利，已向雨山区人民法院起诉，该案将于2020年11月20日开庭。案涉欠条载明的是曼迪新公司的收购款一经到位立即给予拨付，顾名思义是在其出具欠条后收到曼迪新公司收购款，而不应当包含之前所收到的款项。否则其没有必要向李梅出具欠条。3.李梅与其系合作经营关系，李梅本应当承担投资失败的风险，但考虑李梅的相关情况，在公司经营极其困难的情况下，其自愿承担全部的投资风险。其承担责任的前提是曼迪新公司收购款全部到位的情况下，才有能力支付案涉款项。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回李梅的上诉请求。 李刚辩称：1.同意华佗国药公司的答辩意见。2.其系华佗国药公司的法定代表人，向李梅出具的欠条系其职务行为，不应当承担案涉款项的清偿责任。3.其即便需要承担责任，应在曼迪新公司拒绝支付华佗国药公司收购款的情况下承担。请求驳回李梅的上诉请求。 李梅向一审法院起诉请求：1.依法判令华佗国药公司、李钢立即归还欠款319,295元；2.依法判令华佗国药公司、李钢承担自2020年1月1日到实际给付之日的利息，按照年息12%计算。 一审法院认定事实：李钢系华佗国药的法定代表人。2019年12月17日，李钢书写欠条，载明：“李梅交于李钢（华佗国药）用于药房投资款共计：24万元（贰拾肆万元），因投资经营失败，李钢承诺将投资款退还。另欠李梅门店返还款，共计79,295元（柒万玖仟贰佰玖拾伍元）。以上款项，曼迪新的收购款一经到位，立即给予拨付，若不支付，本人及公司付1分利息。”落款处有李钢签名及华佗国药公司盖章。 一审法院认为，当事人对自己的主张负有举证责任。李梅提交的欠条载明付款的条件为“曼迪新的收购款一经到位，立即给予拨付”，现李梅未提交证据证明付款条件已成就即欠条出具后曼迪新公司向华佗国药公司或李钢支付了收购款，故其应承担举证不能导致的不利后果，李梅的诉讼请求缺乏证据，不予支持。判决驳回李梅的诉讼请求。案件受理费3,045元（已减半收取），保全费2,170元，合计5,215元，由李梅负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：李梅提交的证据2018年9月23日、2018年9月30日欠条复印件二份，真实性、合法性、关联性予以认定。 二审对一审查明的事实予以确认。另查明，2018年9月23日李钢书写欠条，载明：“李梅交于李钢（华佗国药）用于药房投资款共计：24万元（贰拾肆万元），因投资经营失败，李钢承诺将投资款全额退还。此欠款于2018年10月1日起到2019年9月30日前退还。逾期将未退还部分的投资款按1分利息支付于李梅。”落款处有李钢签名及华佗国药公司盖章。2018年9月30日李钢书写欠条，载明：“今欠李梅门店返还款，共计119,500元（壹拾壹万玖仟伍百元整），预计6个月全部返清。至2019年3月31日。若仍未返清，将余下钱款按1分利息给付。”落款处有李钢签名及华佗国药公司盖章。李钢及华佗国药公司于2019年12月17日再次出具案涉欠条，并将上述两欠条收回。李钢、华佗国药公司自认2019年12月17日之前已收到曼迪新公司收购款一百多万。 本院认为，本案二审的争议焦点为：李梅的诉请依据是否充分。案涉门店返还款及投资经营款经李梅与李钢、华佗国药公司协商一致转化为借款，并以欠条的形式固定下来。李梅与李钢、华佗国药公司的约定不违反法律规定，合法有效，各方应按约定履行权利义务。李钢、华佗国药公司分别于2018年9月23日、2019年9月30日出具两份欠条，后转为2019年12月17日的欠条，李钢、华佗国药公司应当按欠条内容履行义务。本案各方有争议的事项为对案涉欠条中“以上款项，曼迪新的收购款一经到位，立即给予拨付”的表述如何理解，第一，案涉欠条由2018年两欠条结算后重新出具，之前两欠条并未对债权人设定严苛的还款条件，故对案涉欠条相关条款理解不应加重债权人负担；第二，欠条为李钢、华佗国药公司出具，若附条件条款约定不清楚或有争议，应采纳对债权人有利的解释；第三，若按李钢、华佗国药公司抗辩该附条件条款应理解为“曼迪新公司所有欠付收购款全部到位”，则其向曼迪新公司的主张仅剩一元钱没有收到也不算到位、条件亦未成就，照此逻辑该条件成就的可能性非常小，于情理不符亦不符合日常生活经验法则；第四，李钢、华佗国药公司未提供证据证明其抗辩即出具2019年12月17日欠条时已明确告知李梅其已收到曼迪新公司一百多万元收购款，亦未提供证据证明李梅当时同意或认可不从已到账收购款中实现其债权。本院认为，李钢、华佗国药公司自认已收到曼迪新公司收购款项一百多万元，足以覆盖案涉债务319,295元，故李钢、华佗国药公司承诺的还款条件已成就，应依据诚实信用原则按欠条约定内容还款。同时，李钢在其案涉欠条中手书“李钢承诺将投资款退还……若不支付，本人及公司付1分利息”，华佗国药公司加盖公司印章，表明李钢、华佗国药公司自愿对案涉欠款共同承担还款责任。另，李梅诉请的按年息12%计算逾期还款利息符合欠条约定，不违反法律规定，本院予以认可。 综上所述，李梅上诉请求成立，应予支持。因本案二审出现了新的证据，查明了新的事实，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下： 李钢、马鞍山华佗国药药房连锁有限公司应于判决生效之日起十日内支付李梅319,295元及逾期付款利息（逾期付款利息以319,295元为基数，按照年息12%计算，自2020年1月1日起至实际支付之日止）。 一审案件受理费5,215元、二审案件受理费人民币6,090元由李钢、马鞍山华佗国药药房连锁有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 刘 畅 审判员 徐 婕 审判员 汪振兴 二〇二〇年十一月三十日 法官助理吴婷 书记员纪震 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。