山东省临沂市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁13民终7068号 上诉人（原审被告）：吴福寿，男，1978年6月13日出生，汉族，住福建省宁德市樵蕉城区。 原审被告：何柳英，女，1979年11月20日出生，汉族，住福建省宁德市樵蕉城区。 原审被告：上海庚鸿木业有限公司，住所地福建省宁德市樵蕉城区天湖东路2号宝信城市广场22棟1902室。 法定代表人：吴福寿，执行董事。 上诉人及以上二原审被告之共同委托诉讼代理人：林晓峰，福建观正律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王浩，男，1992年1月30日出生，汉族，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：卞荣静，山东元开律师事务所律师。 上诉人吴福寿及原审被告上海庚鸿木业有限公司、何柳英与被上诉人王浩买卖合同纠纷一案，不服山东省临沂市兰山区人民法院（2019）鲁1302民初16067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人吴福寿上诉请求：1.撤销临沂市兰山区人民法院（2019）鲁1302民初16067号民事判决中第一、二项判决，并依法改判或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费及保全费由被上诉人王浩承担。事实和理由：一、一审法院仅依据被上诉人王浩提供的主观证据就认定本案合同价款为782562元，并据此作出要求上诉人支付剩余货款211222元的判决，属于证据不足、事实认定错误。本案王浩证明上诉人拖欠货款事实的证据为其单方制作的结算单、通话录音以及证人证言。一审法院仅依据主观证据就草率认定货款总额为782562元的事实明显错误，应予纠正。二、即使二审法院认定本案货款金额782562元为事实，那么鉴于案涉板材存有质量问题，上诉人也有权行使抗辩权，拒绝其相应的履行要求。三、吴福寿、何柳英代为履行公司职务，所产生法律后果应由上诉人承担，吴福寿、何柳英无须为上诉人的债务承担连带责任。 被上诉人辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回上诉人的上诉请求。 原审原告向一审法院起诉请求：1.判令被告偿还原告货款249222元及利息；2.本案诉讼费、保全费、保全险及其他一切必要费用由被告承担。 一审法院认定事实：吴福寿与何柳英系夫妻关系，二人于2010年1月11日注册成立上海庚鸿木业有限公司，吴福寿任执行董事，何柳英任公司监事。公司注册资本500万。吴福寿认缴出资350万元，出资期限至2030年1月10日，已实际出资21万元人民币。何柳英认缴出资150万元，出资期限至2030年1月10日，已实际出资9万元。2017年6月18日至11月2日期间,上海庚鸿木业有限公司向王浩购买价值782562元的板材，在此期间并通过何柳英的账户向王浩支付板材款571340元,余款211222元未付，王浩为此诉至法院，要求上海庚鸿木业有限公司、吴福寿、何柳英支付上述货款及利息，形成本案诉讼。 庭审中，上海庚鸿木业有限公司、吴福寿、何柳英抗辩主张，王浩提供的板材存在质量问题，给其造成损失42万元，扣除王浩主张的24万余元货款后，王浩仍须向其赔偿17万元。上海庚鸿木业有限公司、吴福寿、并为此提起反诉。王浩对上海庚鸿木业有限公司、吴福寿的反诉主张不予认可。上海庚鸿木业有限公司、吴福寿对此亦未提交充分证据予以证实。后上海庚鸿木业有限公司、吴福寿未向本院交纳有关反诉费用，本院按其撤诉予以处理。 一审法院认为，被告上海庚鸿木业有限公司于2017年期间向原告王浩购买价值782562元的板材，在此期间通过股东何柳英的账户向原告王浩支付板材款571340元,余款211222元未付的事实，有在案证据及被告的自认，事实清楚，法院对此予以认定。被告上海庚鸿木业有限公司对上述所欠货款负有偿付义务。被告上海庚鸿木业有限公司系被告吴福寿、何柳英成立的“夫妻公司”，公司的股东在形式上虽为复数，但由于该公司系由被告吴福寿、何柳英以夫妻财产共同投资设立，并由双方共同行使公司的管理权，公司实际上只有一个股权，实际意义上仍为“一人公司”，被告吴福寿、何柳英作为公司唯一的股东权的共同享有人，应当承担一人有限公司相应的股东义务。另外，公司法规定一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，该条款设立的目的就是避免有限责任公司的财产与个人财产发生财产混同，本案中被告吴福寿、何柳英以夫妻共同财产出资，由于该财产属于夫妻双方共同共有，在公司财产只有一个所有权控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻共同财产混同。实际操作中，被告上海庚鸿木业有限公司与原告王浩发生业务期间，均使用了被告何柳英的账户对外付款，公司财产与个人财产出现了混同，股东滥用了公司股东权利。被告吴福寿、何柳英应对公司上述债务应当承担连带清偿责任。被告吴福寿、何柳英抗辩主张其不是本案适格的主体，不应承担责任，理由不足不予采信。关于被告抗辩货物不合格造成损失问题。被告提交的证据不足以证实原告所提供的板材存有质量问题且给其造成42万元的损失，且被告在提起反诉后未缴纳反诉费用，视为放弃相应的反诉权利不予处理。被告可待证据充分后另行主张权利。 因此，原告要求被告上海庚鸿木业有限公司支付剩余货款及利息，并由被告吴福寿、何柳英对该债务承担连带清偿责任的诉讼主张，理由正当应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条之规定，判决：一、被告上海庚泓木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王浩板材款211222元及利息（以211222元为基数，利息中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，自2019年10月15日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。二、被告吴福寿、何柳英对上述债务承担连带清偿责任。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5038元，保全费1770元，由三被告负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：一审法庭调查笔录记载“你方主张涉案货物存在质量问题，损失价值42万元，该价值减去尚欠的原告货款25万元……,被告是否认可现在欠原告货款25万元？”“前提是原告承认这42万元基础上我方才认可”。另，上海庚鸿木业有限公司系何柳英、吴福寿婚后注册成立。上海庚鸿木业有限公司、何柳英向本院递交了上诉状，未缴纳上诉费用。 本院认为，上海庚鸿木业有限公司欠王浩211222元货款有被上诉人一审提交的销售清单、通话录音、证人证言及一审开庭调查笔录能够确认。虽然被上诉人一审提交的销售清单系其单方制作，但上诉人在录音中对尚欠被上诉人25万元货款未明确否认，一审庭审时亦有“原告承认货物质量存在问题被告即认可承认欠款”的意思陈述，故一审法院依据被上诉人提交的销售清单、通话录音、证人证言及上诉人提交的转款清单确认上海庚鸿木业有限公司欠王浩211222元货款认定事实清楚。上海庚鸿木业有限公司系何柳英、吴福寿婚后成立的公司，由二人共同经营，上海庚鸿木业有限公司与王浩发生业务期间，均系通过何柳英的账户对外付款，公司财产与个人财产出现了混同，一审法院参照一人有限公司的规定判决吴福寿、何柳英对公司上述债务应当承担连带清偿责任并无不当。至于上诉人主张的货物质量问题，上诉人一审提起的反诉因未交纳反诉费被驳回起诉，一审提交的证据又不足以证实涉案货物的质量问题及损失，上诉人可待证据充分后另行主张权利。 综上所述，上诉人吴福寿上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5038元，由上诉人吴福寿负担。 本判决为终审判决。 审判长  王建伟 审判员  杨建义 审判员  崔岩梅 二〇二〇年十一月二十日 书记员  杨金亭