浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初2817号 原告：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路**标力大厦****。 代表人：胡德。 委托诉讼代理人：蔡妮、陈小明,浙江星韵律师事务所律师。 被告：大唐平阴清洁能源开发有限公司。住所地：山。住所地：山东省平阴县安城乡山水路东段路北。 法定代表人：刘玉波。 委托诉讼代理人：王静，北京市浩天信和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘倩倩，北京市浩天信和律师事务所实习律师。 被告：中国水利电力物资集团有限公司。住所地：北。住所地：北京市西城区广安门内大街**> 法定代表人：叶河云。 委托诉讼代理人：郭蒙萌，北京市浩天信和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高潇潇,北京市浩天信和律师事务所实习律师。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈。住所地：辽宁省沈阳市经济开发区**路**div style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt"> 法定代表人：姚素亚。 委托诉讼代理人；王潭海、陈家欣，浙江金道律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江省分公司）与被告大唐平阴清洁能源开发有限公司（以下简称大唐平阴公司）、中国水利电力物资集团有限公司（以下简称水电物资公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年8月6日公开开庭进行了审理。原告信达浙江省分公司委托的诉讼代理人蔡妮、陈小明，被告大唐平阴公司委托的诉讼代理人王静、刘倩倩，被告水电物资公司委托的诉讼代理人郭蒙萌、高潇潇，沈阳华创公司委托的诉讼代理人王潭海、陈家欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告信达浙江省分公司向本院提出诉讼请求：1.判令信达浙江省分公司对沈阳华创公司质押给信达浙江省分公司的对大唐平阴有限公司、水电物资公司的应收账款5983.33万元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2.判令大唐平阴公司、水电物资公司向信达浙江省分公司支付其应付给沈阳华创公司的应付账款5983.33万元及其逾期付款损失。3.判令沈阳华创公司对大唐平阴公司、水电物资公司司上述第2项付款义务承担连带责任。4.判令大唐平阴公司、水电物资公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费等信达浙江省分公司实现质权的费用。审理中，信达浙江省分公司明确其第1项诉讼请求中的逾期付款损失为：2094.61万元自2018年2月7日开始计算逾期付款损失至实际履行之日止；1944.36万元自2018年3月23日开始计算逾期付款损失至实际履行之日止；1944.36万元自2023年3月20日开始计算逾期付款损失至实际履行之日止,2019年8月20日之前，按照人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算；明确其第4项诉讼请求中“实现质权的费用”，仅指诉讼费、财产保全费。 事实和理由：2017年12月22日，信达浙江省分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙4-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份，约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写1122243800.00元）转让给信达浙江省分公司，收购方（受让人）信达浙江省分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权〉收款价款人民币壹拾壹亿元；协议还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江省分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了11亿元（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800.00元。2017年12月22日，信达浙江省分公司作为质押权人（债权人）与沈阳华创公司（债务人、出质人）签订信浙-Ａ-2017-047-02号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称《质押合同》），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括本案大唐平阴公司、水电物资公司在内的共24笔应收款项债权165636.93万元质押给信达浙江省分公司，并约定信达浙江省分公司对质押标的享有第一顺位的优先受偿权。该质押合同附件一之“质押标的清单”包含“19.债务人大唐平阴清洁能源开发有限公司、中国水利电力物资集团有限公司，应收账款金额5983.33万元，合同编号外ＳＹＣＣＷＣ-ＳＣ-ＸＳ-1606005”。上述应收账款于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号×××73）。沈阳华创公司（卖方）与大唐平阴公司（买方）、水电物资公司（买方委托合同执行方）于2016年6月20日签订编号为ＳＹＣＣＷＣ-ＳＣ-ＸＳ-1606005的《大唐平阴风电场三期工程风电场工程风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称《采购合同》）一份，约定沈阳华创公司向大唐平阴公司销售33台ＣＣ**-1500／93ＤＦ风力发电机组及其附属设备，合同总价人民币19443.6万元，其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%，质保期满后付剩佘10%合同价款。后沈阳华创公司与大唐平阴公司又于同年7月14日签订《大唐平阴风电场三期工程风力发电机组及附属设备采购合同补充协议》（以下简称《补充协议》）一份，将付款比例变更为预付款10%、投料款50%、到货款20%、验收款10%、质保金10%。上述《设备采购合同》及《补充协议》签订后，沈阳华创公司履行了合同约定的全部货物交货义务，且前述货物均已通过风机240小时试运行测试。沈阳华创公司向水电物资公司开具并交付了合同总价19443.6万元的增值税专用发票，水电物资公司亦向沈阳华创公司支付了货款13460.27万元，尚欠沈阳华创公司货款5983.33万元，已构成违约。信达浙江省分公司与沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权已成立。信达浙江省分公司通过发函方式向沈阳华创公司和大唐平阴公司、水电物资公司催讨债务行使质权，但沈阳华创公司和大唐平阴公司、水电物资公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，特提起诉讼，望判如所请 被告大唐平阴公司辩称：一、本案基础法律关系的真实性、合法性存在重大疑点。信达浙江省分公司主张的应收账款质权为从权利，追根溯源，其收购的基础债权才是形成本案的基础法律关系。若信达浙江省分公司无法充分证明该基础债权真实存在，则必然动摇其主债权的真实合法性，更导致其无权向大唐平阴公司主张任何权利。信达浙江省分公司提供的《债权收购暨债务重组协议》与《质押合同》不足以证明盾安惠众公司与沈阳华创公司存在真实的基础债权，不能证明《质押合同》担保的主债权真实、合法、有效。更为重要的是，本案涉及的一系列交易，都与最大利益获得者，也是盾安惠众公司、沈阳华创公司等一众企业的控股股东盾安控股集团有限公司（以下简称盾安集团公司）密切相关。双方提交的证据均显示，盾安集团公司在深陷债务危机、自身难保的情况下，先是安排旗下子公司浙江盾安实业有限公司（以下简称盾安实业公司）以远超评估值的价格抢购沈阳华创公司股权，随后立刻向沈阳华创公司支付不明金额的所谓借款，又在短短一年内事实上关闭了沈阳华创公司。种种行为，缺乏最基本的商业合理性和可能性。盾安实业公司迅速将其对沈阳华创公司的所谓债权转让于盾安集团公司新设子公司盾安惠众公司，继而通过盾安惠众公司与信达浙江省分公司的所谓债务重组获取资金约11亿元，充分暴露了盾安集团公司真正的交易目的。同时，信达浙江省分公司所属的中国信达资产管理股份有限公司及其分公司，在最近三年内曾多次受到各级监管机构的行政处罚，其中恰恰就包括“违规收购虚构债权、违规受让实体企业债权，间接为企业提供融资”等与本案雷同的情节。因此，大唐平阴公司有充分理由认为，信达浙江省分公司在本案中主张的质权所对应的基础债权的真实性、合法性均存在重大疑点，本案的基础法律关系应当受到合理质疑。在相关问题不能被完整释明并得到合法证据的充分证明前，信达浙江省分公司无权向大唐平阴公司主张任何权利。二、大唐平阴公司已根据合同约定按期足额向水电物资公司支付合同货款，就该部分款项，信达浙江省分公司无权要求大唐平阴公司再次向其清偿。根据《采购合同》第三部分“专用条款”第3条约定的付款方式，在满足每阶段的付款条件之后，大唐平阴公司向水电物资公司支付款项，水电物资公司收到大唐平阴公司支付的款项及沈阳华创公司提供的财务收据之后，以自己的名义向沈阳华创公司支付款项。在实际履行中，三方主体亦是按照该约定予以执行，沈阳华创公司向水电物资公司开具以水电物资公司作为购买方的增值税发票，水电物资公司向大唐平阴公司开具以大唐平阴公司为购买方的增值税发票。截至信达浙江省分公司起诉之日，大唐平阴公司共计支付物资公司货款17685.2406万元，付款比例达《采购合同》价款的90%，已按照《采购合同》的约定履行了付款义务。因此，对于大唐平阴公司已支付的款项，信达浙江省分公司无权要求大唐平阴公司再次向其履行清偿义务。三、大唐平阴公司在《采购合同》项下未付款项的清偿期尚未届满，且大唐平阴公司并非《采购合同》项下承担向信达浙江省分公司付款义务的主体，信达浙江省分公司无权要求大唐平阴公司支付该部分的款项。大唐平阴公司剩余未向水电物资公司支付的金额为17583594元，均为质保金。《采购合同》第三部分“专用条款”第3.2.3.4条约定，待合同设备质量保证期满没有质量问题，并无索赔或索赔完成后，沈阳华创公司凭下列单证办理支付申请手续。水电物资公司在申请手续办理完毕且在收到大唐平阴公司相应款项后30个工作日内支付剩余合同价款。（1）合同设备最终验收证书；（2）相应经过财税部门确认的财务收据（正本一份，复印件一份）。第7.1条约定，合同设备的质量保证期为从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月。大唐平阴公司与沈阳华创公司签订的《风机240小时试运行测试通过报告》（编号：HC-PYSQ）载明，平阴三期风电项目的33台风机于2018年2月7日开始进入质保期，截至2023年2月6日质保期届满。因此，该部分款项的付款条件尚未成就。并且，依据《采购合同》第三部分“专用条款”第3条约定的付款方式，大唐平阴公司没有直接向沈阳华创公司付款的义务，信达浙江省分公司亦无权主张大唐平阴公司向其支付该部分款项。平阴三期风电项目的质保期尚未届满，《采购合同》第3.2.3.4条约定的付款条件尚未满足，大唐平阴公司无须向水电物资公司支付该部分款项。信达浙江省分公司不得以其享有的质权限制大唐平阴公司对沈阳华创公司的抗辩权，即无权要求大唐平阴公司放弃期限利益而直接向信达浙江省分公司清偿该笔款项。四、信达浙江省分公司主张大唐平阴公司与水电物资公司承担连带责任没有法律依据。根据法律规定，承担连带责任的情形应当为法律明确规定或当事人之间明确约定。本案不属于法律规定的任何一种承担连带责任的情形，大唐平阴公司、信达浙江省分公司及水电物资公司三方亦未在《采购合同》中约定由大唐平阴公司及水电物资公司对合同项下的付款义务承担连带责任。因此，信达浙江省分公司主张大唐平阴公司与水电物资公司承担连带责任没有法律依据。综上所述，本案基础法律关系的真实性、合法性存在重大疑点；大唐平阴公司已履行合同的付款义务，沈阳华创公司对大唐平阴公司不享有到期债权，信达浙江省分公司亦无权向大唐平阴公司主张案涉应收账款质权；信达浙江省分公司主张大唐平阴公司与水电物资公司承担连带责任没有法律依据。因此，信达浙江省分公司的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，故请求驳回信达浙江省分公司的全部诉讼请求。 被告水电物资公司辩称：一、同大唐平阴公司第一点答辩意见。二、案涉应收账款质押登记的债务人并非水电物资公司，对水电物资公司不发生质押登记的效力，水电物资公司并非本案的适格主体，信达浙江省分公司无权主张对水电物资公司在《采购合同》项下的应付款项优先受偿。（一）本案所涉及应收账款质权对水电物资公司不发生质押法律效力。根据信达浙江省分公司提交的证据及公开信息显示，信达浙江省分公司就案涉应收账款质权进行有效质押登记的债务人并非水电物资公司。《物权法》第二百二十八条第一项规定，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构出质登记时设立”。案涉应收账款质权对水电物资公司不发生质押的法律效力，信达浙江省分公司无权基于其享有的质权要求水电物资公司直接向其支付案涉款项。（二）信达浙江省分公司不是本案适格被告，应当驳回信达浙江省分公司对水电物资公司的全部诉讼请求。信达浙江省分公司以应收账款质权纠纷为由提起诉讼，但根据质押登记信息显示，水电物资公司并非质押登记的债务人，水电物资公司与信达浙江省分公司之间不存在应收账款质押法律关系，故水电物资公司并非本案适格的被告，法院应当依法驳回信达浙江省分公司对水电物资公司的全部诉讼请求。三、水电物资公司已合法抵销案涉应收账款56205750.01元，沈阳华创公司在《采购合同》项下对水电物资公司的应收账款已部分归于消灭，信达浙江省分公司所主张的应收账款金额与事实不符。（一）水电物资公司通过受让大唐融资租赁有限公司对沈阳华创公司享有的到期债权36205750.01元，已抵销案涉应收账款36205750.01元。2018年5月25日，水电物资公司通过受让大唐融资租赁有限公司对沈阳华创公司基于保理业务合同而享有的到期债权36205750.01元，抵销《采购合同》项下货款。大唐融资租赁有限公司、水电物资公司已通过公证送达方式向沈阳华创公司发送了该等《债权转让通知》、《债务抵销通知》。（二）水电物资公司基于普格甘天地项目对沈阳华创公司享有2000万元债权，已合法抵销案涉应收账款。水电物资公司基于其与大唐凉山新能源有限公司（曾用名大唐普格风电开发有限公司）、沈阳华创公司于2016年6月24日签订的《大唐普格甘天地风电场工程100MW风电机组及附属设备采购合同》（合同编号：CDT-LSXNY-GTDI-E-[2016]-004）而对沈阳华创公司超付货款2000万元。水电物资公司已于2018年12月12日通过公证送达的方式告知沈阳华创公司抵销《采购合同》项下货款2000万元。根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十九条的规定，水电物资公司依法受让的债权系为到期的合法有效债权，且已履行了通知义务，截至信达浙江省分公司起诉之日，沈阳华创公司尚未就该抵销提出异议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，抵销行为已对沈阳华创公司发生效力，沈阳华创公司基于该部分应收账款金额享有的债权已消灭。四、水电物资公司在《采购合同》项下的未付款项清偿期尚未届满，付款条件尚未成就，信达浙江省分公司无权要求水电物资公司支付该部分的款项《采购合同》总价款为194436000元，质保金为19443600元。在前述抵销后，水电物资公司在《采购合同》项下未付金额为3627549.99元，均为质保金。《采购合同》第三部分“专用条款”第3.2.3.4条约定，待合同设备质量保证期满没有质量问题，并无索赔或索赔完成后，沈阳华创凭下列单证办理支付申请手续。水电物资公司在申请手续办理完毕且在收到大唐平阴公司相应款项后30个工作日内支付剩余合同价款。（1）合同设备最终验收证书；（2）相应经过财税部门确认的财务收据（正本一份，复印件一份）。第7.1条约定，合同设备的质量保证期为从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月。大唐平阴公司与沈阳华创公司签订的《风机240小时试运行测试通过报告》（编号：HC-PYSQ）载明，平阴三期风电项目的33台风机于2018年2月7日开始进入质保期，截至2023年2月6日质保期届满。因此，该部分款项的付款条件尚未成就。综上，平阴三期风电项目的质保期尚未届满，《采购合同》第3.2.3.4条约定的付款条件尚未满足，水电物资公司无须向沈阳华创公司支付剩余款项。五、沈阳华创公司存在违约行为，水电物资公司有权从应收账款中扣减沈阳华创公司支付的违约金。《采购合同》第二部分“通用条款”第11.13条约定，沈阳华创公司违反合同规定的，水电物资公司有权从到期应向沈阳华创公司支付的价款或履约保证金中扣除沈阳华创公司应支付的违约金、赔偿金或其他费用。根据《采购合同》的约定，沈阳华创公司存在如下违约行为：1.未按照合同约定提供备品备件；2.未提供案涉风电项目质保期内的运维服务；3.因风机设备存在质量问题，沈阳华创公司应当承担由此产生的日常消缺费用；4.案涉风电项目的年发电小时数未达到沈阳华创公司承诺的数值，沈阳华创公司应当赔偿由此产生的电量损失；5.因风机设备存在质量问题，沈阳华创公司应当承担违约赔偿责任。针对沈阳华创公司的上述违约行为，水电物资公司、大唐平阴公司已向北京仲裁委员会提起仲裁，要求沈阳华创承担相应的违约责任。截至答辩之日，北京仲裁委员会已经立案受理，案号（2020）京仲案字第1954号，尚未审结。因此，案涉款项的金额尚不确定，对于沈阳华创公司因上述违约行为应当承担的违约金、赔偿款等，水电物资公司有权核减案涉应收账款，核减之后，沈阳华创公司将不再对水电物资公司享有应收账款。六、信达浙江省分公司主张水电物资公司与大唐平阴公司承担连带责任没有法律依据。根据法律规定，承担连带责任的情形应当为法律明确规定或当事人之间明确约定。本案不属于法律规定的任何一种承担连带责任的情形，水电物资公司、信达浙江省分公司及大唐平阴公司三方亦未在《采购合同》中约定由水电物资公司及大唐平阴公司对合同项下的付款义务承担连带责任。因此，信达浙江省分公司主张水电物资公司与大唐平阴公司承担连带责任没有法律依据。综上所述，本案基础法律关系的真实性、合法性存在重大疑点；信达浙江省分公司就案涉应收账款质押登记的债务人并非水电物资公司，对水电物资公司不发生质押的效力，水电物资公司不是本应收账款质权纠纷的适格被告，信达浙江省分公司对水电物资公司在《采购合同》项下的应付款项不享有优先受偿权；水电物资公司已合法抵销案涉应收账款，信达浙江省分公司所主张的应收账款金额与事实不符；对案涉《采购合同》项下的质保金因清偿期尚未届满，信达浙江省分公司无须向沈阳华创公司支付；沈阳华创公司因《采购合同》应承担的违约金、赔偿款部分，水电物资公司有权从案涉应收账款中予以核减，核减后沈阳华创公司将不再对水电物资公司享有应收账款；信达浙江省分公司主张水电物资公司与大唐平阴公司承担连带责任没有法律依据。因此，信达浙江省分公司的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，请求驳回信达浙江省分公司的全部诉讼请求。 被告沈阳华创公司辩称：对信达浙江省分公司的诉讼请求以及事实与理由没有异议。首先，沈阳华创公司与信达浙江省分公司之间的债务重组及应收账款质押事实已经生效判决的认定，无需再举证证明。第二，应收账款登记是以对应的基础债权债务的合同为主体进行登记的。在登记中，已经把水电物资公司和大唐平阴公司都作为主体进行了登记。两公司之间是买方和委托合同执行方的关系。沈阳华创公司不清楚两公司的结算情况。但是沈阳华创公司至今还未收到预验收款及到货款4038.97万元以及质保金1944.36万。因此同时起诉两公司，沈阳华创公司没有异议。第三，抵销权行使的前提是抵销权确实存在，本案中水电物资公司主张的两笔抵销的基础债权是否成立以及债权金额的具体数字不确定。在这种情况下，抵销权无法成立。第四，关于违约金和赔偿金的问题。本案将会对基础债权债务关系进行审理和认定，完全可以在本案中一并进行审理。此外，基于最高人民法院的集中管辖命令，沈阳华创公司将在收到仲裁案件的开庭通知后，申请确认仲裁协议效力。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对争议的证据，本院将结合当事人的陈述综合评判。对信达浙江省分公司提交的《债权收购暨债务重组协议》及其附件、中国建设银行网上银行电子回执、《质押合同》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记、《采购合同》、《补充协议》、《风机240小时试运行测试通过报告》、《关于要求立即履行相关债务的函》及其回执，大唐平阴公司、水电物资公司提交的仲裁申请书、受理通知书、存款支付凭证，本院对其真实性、关联性予以确认。 根据当事人提供的有效证据，本院认定事实如下： 一、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江省分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江省分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江省分公司，收购价款为11亿元；信达浙江省分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定165600万元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江省分公司所有，信达浙江省分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江省分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江省分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江省分公司的债务清偿完毕，信达浙江省分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。2018年8月10日，信达浙江省分公司向沈阳华创公司、盾安精工公司、盾安控股集团有限公司发出《关于要求立即履行相关债务的函》，宣布全部未到期重组债务立即到期。2018年8月26日，沈阳华创公司在回执上签章，表明收到前述函件并确认该函件内容对其发生效力。 二、2018年4月26日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02的《质押合同》一份，约定，为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜州公司等24笔应收账款共计165636.93万元为信达浙江省分公司设定质押担保。该合同附件一《质押标的清单》列表第19项即为本案《采购合同》，应收账款债务人水电物资公司、大唐平阴公司，应收账款金额（本金）载明为5983.33万元。 2018年2月2日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为×××73的应收账款质押普通贷款业务登记，质押标的清单：“19.债务人中国水利电力物资集团有限公司，应收账款金额5983.33万元。” 另查明，案涉《质押合同》第13.2条约定，如果因出质人原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押标的价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带清偿责任。 三、2016年6月20日，沈阳华创公司（卖方）与大唐平阴公司（买方）、水电物资公司（买方委托合同执行方）签订合同编号为SYCCWC-SC-XS-1606005的《采购合同》一份，约定合同总价为19443.6万元，预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%款，质保期满后付剩佘10%合同价款，并就交货、安装、调试及验收等内容进行了约定。后沈阳华创公司与大唐平阴公司又于同年7月14日签订《补充协议》一份，将付款比例变更为预付款10%，投料款50%，到货款20%，验收款10%，质保金10%。 前述《采购合同》约定，货款的支付方式为大唐平阴公司将相应款项支付水电物资公司，由水电物资公司支付给沈阳华创公司。到货款为交货后，水电物资公司收到大唐平阴公司相应款项后30个工作日内支付，预验收款为签署预验收合格证书后，水电物资公司收到大唐平阴公司相应款项后30个工作日内支付。合同设备的质量保证期为从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月。大唐平阴公司与沈阳华创公司签订的合同编号为HC-PYSQ《风机240小时试运行测试通过报告》载明，平阴三期风电项目的33台风机于2018年2月7日开始进入质保期。 沈阳华创公司向水电物资公司开具相应增值税专用发票，水电物资公司已向沈阳华创公司支付货款13460.27万元。 另查明，本案审理过程中，大唐平阴公司、水电物资公司均认可如本案中需要承担付款义务，则承担付款义务的主体应当为水电物资公司。 四、就案涉《采购合同》项下争议，大唐济南公司、水电物资公司作为申请人、以沈阳华创公司为被申请人，向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求：1.裁决被申请人向申请人支付未交付备品备件、易耗品、专用工具费用13.53116万元；2.裁决被申请人向申请人支付风机维护费用231万元；3.裁决被申请人向申请人支付风机设备日常消缺费用28.2951万元；4.裁决被申请人向申请人支付风机设备未达到承诺的年利用小时数造成的电量损失390.2628万元；5.裁决被申请人向申请人支付风机设备故障停机造成的损失69.5万元；6.裁决被申请人承担本案的全部仲裁费，以上请求暂计732.58906万元，从合同货款、质保金中扣除，不足部分由被申请人向申请人补足支付。 北京仲裁委员会于2020年6月23日受理该案。 本院认为，一、关于案涉应收账款质权是否有效设立。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，信达浙江省分公司与沈阳华创公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定出质人沈阳华创公司将其在案涉《采购合同》项下享有的应收账款债权质押给信达浙江省分公司，并于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理质押初始登记，故案涉质权已经设立。 二、关于信达浙江省分公司对案涉应收账款享有优先受偿权的范围。应收账款质押登记为形式登记，且实践中应收账款的具体金额可能发生变动，故不能直接依据质押标的清单中载明的数额确定应收账款金额，人民法院仍应对应收账款所对应的基础合同项下的债权金额进行实质审查。首先，根据案涉《采购合同》的约定以及案涉《风机240小时试运行测试通过报告》载明的内容可知案涉合同项下的货物尚未过质保期，故1944.36万元质保金的支付条件尚未成就，剩余货款的支付条件均已成就。至于大唐平阴公司、水电物资公司就案涉合同项下争议向北京仲裁委员会所提仲裁申请，因其请求金额涵盖于质保金金额范围内，故该案的审理不影响本案的处理。其次，水电物资公司在本案中主张抵销的债权均未经当事人一致确认或以生效法律文书的形式作出裁判，沈阳华创公司已明确提出异议，结合水电物资公司受让案外人债权以及通知沈阳华创公司进行债务抵销均晚于案涉应收账款质权的设立时间，在信达浙江省分公司未明确同意将该些债权对应的沈阳华创公司的付款义务在本案应收账款质权优先权范围中扣除的情形下，水电物资公司在本案中主张抵销，于法无据，本院不予支持。 三、关于信达浙江省分公司是否有权要求大唐平阴公司、水电物资公司履行付款义务。信达浙江省分公司与沈阳华创公司之间形成的是应收账款质押法律关系，而我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。就案涉付款义务的责任方，因案涉《采购合同》中明确约定了由水电物资公司向沈阳华创公司支付合同项下货款，沈阳华创公司亦主张已向水电物资公司开具并交付了合同总价19443.6万元的增值税专用发票，审理过程中，大唐平阴公司、水电物资公司均认可如本案中需要承担付款义务，则承担付款义务的主体应当是水电物资公司，结合案涉质押登记中明确了债务人为水电物资公司的事实，应认定案涉应收账款的付款方为水电物资公司。现沈阳华创公司认可其对信达浙江省分公司的重组债务已经全部到期，且案涉合同货款，除质保金以外均已达到合同约定的付款条件，故信达浙江省分公司有权要求水电物资公司向其支付案涉《采购合同》项下的到期货款，即4038.97万元。信达浙江省分公司要求大唐平阴公司承担共同还款责任的主张，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。 至于信达浙江省分公司主张的逾期付款损失，因案涉《采购合同》中对到货款以及预验收款的付款时间的约定均表述为大唐平阴公司向水电物资公司支付相应款项后30个工作日内，现大唐平阴公司已明确已向水电物资公司支付总货款的90%，但信达浙江省公司对相应付款时间的举证不足，根据本案实际情况，本院酌情确定案涉欠款的逾期付款损失的起算时间为2018年4月9日，即至自产品进入质保期后的30日内为大唐平阴公司向水电物质公司支付对应款项的合理期间。本案中，水电物资公司未依约及时支付相应货款，其行为已构成违约，信达浙江省分公司主张按同期银行贷款利率上浮50%计算逾期利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。 四、关于信达浙江省分公司是否有权要求沈阳华创公司承担连带责任。信达浙江省分公司依据《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第13.2条约定，认为本案系因出质人原因导致质押标的价值减少，债权人无法充分实现质权，故要求出质人沈阳华创公司在担保范围内承担连带清偿责任。沈阳华创公司对信达浙江省分公司的主张亦无异议，故信达浙江省分公司要求沈阳华创公司承担连带清偿责任，具有合同依据，本院予以支持。 综上所述，对信达浙江省分公司诉讼请求中，具有事实与法律依据部分，本院予以支持；其余部分，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司对沈阳华创风能有限公司在中国水利电力物资集团有限公司处的应收账款4038.97万元及该款自2018年4月9日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失[2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算]范围内享有优先受偿权； 二、中国水利电力物资集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付应收账款4038.97万元及该款自2018年4月9日至实际清偿之日止的逾期付款利息损失[2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算]； 三、沈阳华创风能有限公司对中国水利电力物资集团有限公司的上述第二项付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回中国信达资产管理股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费340966.5元，由中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担97218元；由中国水利电力物资集团有限公司、沈阳华创风能有限公司负担243748.5元。中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司已向本院预交340967元，各方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 张 蕊 审 判 员 赵 魁 人民陪审员 毛 荐 二〇二〇年十一月十八日 书 记 员 章宗豪