广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终3540号上诉人（原审被告）：江门市金盈富纺织印染有限公司，住所地：江门市高新区6号地******。法定代表人：陆某1。委托诉讼代理人：黄丽斌，广东汉铎律师事务所律师。委托诉讼代理人：周兰桂，广东汉铎律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：崔惠颜，女，1971年5月4日出生，汉族，住广州市越秀区小马站****，公民身份号码：440************023。委托诉讼代理人：郑福平，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：周志军，北京市东元（广州）律师事务所律师。上诉人江门市金盈富纺织印染有限公司（以下简称为：“金盈富公司”）因与被上诉人崔惠颜股东知情权纠纷一案，不服广东省江门市江海区人民法院（2020）粤0704民初694号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金盈富公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回崔惠颜的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由崔惠颜承担。事实和理由：一、崔惠颜要求查阅公司会计账簿，但并没有说明其目的，金盈富公司有理由认为其目的不正当。根据我国《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。但在本案中，崔惠颜并没有向公司说明其查阅会计账簿的目的，且崔惠颜因患精神病，2017年出院时自知力仅是部分恢复，并未完全恢复，金盈富公司有理由认为崔惠颜有可能将公司会计账簿提供其他人，损害公司合法利益，崔惠颜查阅会计账簿有不正当的目的。一审法院认为无需对崔惠颜的民事行为能力进行鉴定是错误的。二、根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第7条“当事人是否患有精神病，人民法院应当根据司法精神病学鉴定或者参照医院的诊断、鉴定确认。在不具备诊断、鉴定条件的情况下，也可以参照群众公认的当事人的精神状态认定，但应以利害关系人没有异议为限。”之规定，崔惠颜因患有精神病，曾入院治疗，2017年出院时，其自知能力仅是部分恢复，在提起本案诉讼时，崔惠颜是否患有精神病，一审法院应当根据司法精神病学鉴定或者参照医院的诊断、鉴定确认，而在金盈富公司有异议的情况下，一审法院不应仅凭推测来推定崔惠颜具有完全民事行为能力。三、我国《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会证账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证。一审认为查阅会计账簿中的会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单等属查阅会计账簿中应有内容，是超越法律规定扩张解释了股东知情权的范围，应予纠正。四、金盈富公司2010年3月至2012年8月的所有会计资料，包括会计凭证、会证账簿、财务会计报告和其他会计资料，均由崔惠颜带走，至今仍存放在崔惠颜处，因此，该段时间的会计账簿金盈富公司无法提供。五、此外，一审判决给予崔惠颜查阅时间为不超过45个工作日，明显过长。崔惠颜辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回金盈富公司的上诉请求。崔惠颜向一审法院起诉请求：1、判令金盈富公司向崔惠颜提供2019年度经会计师事务所审计的年度、半年度、季度和月度的财务会计报告、会计报表附注、财务情况说明书及资产负债表、利润表、现金流量表；2、判令金盈富公司向崔惠颜提供从2010年3月24日至2019年12月的会计账簿、会计总账、各类会计明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单；3、判令金盈富公司承担本案诉讼费用。在庭审过程中，崔惠颜明确诉讼请求中的查阅方式为：本人或者委托律师、会计师进行查阅和复制第1项，查阅第2项；查阅时间和地点为：工作日上班时间早上八时三十分至十一时三十分，下午十四时三十分至十七时三十分，在金盈富公司处查阅，时间为45日。一审法院认定事实：金盈富公司于2010年3月24日成立，是自然人投资或控股的有限责任公司，经营范围为：生产加工销售纺织品，崔惠颜享有金盈富公司33.33%股权。该公司2011年4月12日订立的公司章程规定：股东享有对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。2019年4月16日，崔惠颜委托广东法制盛邦律师事务所郑福平律师通过EMS快递向金盈富公司发出《关于股东知情权的律师函》，主要内容为：委托人崔惠颜是金盈富公司股东，实际拥有33.33%股权，依法要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，让委托人能够全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权；请公司收到本函之日起十日内向崔惠颜提供公司成立至今的会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，供其查阅、复制等。次日，该邮件(律师函)已经妥投。2019年4月24日，金盈富公司向郑福平律师复函，主要内容为：1.律师函中称崔惠颜持有公司33.33%股权缺乏依据；2.崔惠颜已就查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿等请求在股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷一案[案号：(2018)粤0704民初740号]正在审理，应等待法院作出生效判决后再执行等。一审法院另查明：崔惠颜与金盈富公司、第三人敖海英、梁健辉股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷一案，向一审法院提出诉讼，请求：1.确认崔惠颜享有金盈富公司33.34%的股权，将梁健辉名下持有的金盈富公司23.34%股权协助办理过户手续至崔惠颜名下；2.金盈富公司提供自公司成立至2018年12月31日止的全部股东会议记录、董事会决议和财务会计报告、会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证和原始凭证)供崔惠颜查阅、复制等。一审法院于2018年5月11日立案受理，案经审理，一审法院于2019年3月20日依法作出(2018)粤0704民初740号民事判决书，判决：1.确认崔惠颜享有金盈富公司33.33%股权；2.第三人梁健辉于判决发生法律效力之日起三十日内将其持有的金盈富公司名下23.33%股权协助办理过户手续至崔惠颜名下；3.金盈富公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年3月24日起至2018年12月31日止的股东会议记录及财务会计报告供崔惠颜查阅、复制等。金盈富公司和第三人梁健辉不服判决，向江门市中级人民法院提出上诉，2019年9月11日，江门市中级人民法院作出(2019)粤07民终2224号民事判决书，判决驳回金盈富公司和第三人梁健辉的上诉，维持一审法院判决。该判决已发生法律效力。崔惠颜为证明其主张的事实，提出如下证据证实：1.金盈富公司章程，有关股东享有对公司的监督、建议权和查阅权与上述查明事实一致；2.律师函，主要内容与查明事实一致；3.复函，主要内容与查明事实一致；4.中国邮政快递单、妥投证明，证实律师函已送达金盈富公司。金盈富公司对崔惠颜的民事行为能力问题提供了广州市精神病医院病历，该证据证实崔惠颜曾因精神异常住院，于2017年6月29日出院，出院诊断结论为自知能力部分恢复。一审法院认为，本案属股东知情权纠纷。法律规定，股东通过查阅和复制财务会计报告以及查阅会计账簿等方式，了解有关公司决策、运营、财务状况等信息，是法律赋予股东对公司的知情权，也是公司应履行的义务。崔惠颜是金盈富公司的股东，依法享有查阅和复制财务会计报告和查阅会计账簿的权利。现根据诉辩双方的争议事项，评析如下：关于应否对崔惠颜的民事行为能力进行鉴定的争议，根据本案证据，崔惠颜曾患精神病，现自知能力部分恢复。崔惠颜提出本案诉讼请求属其合法权利的行使，崔惠颜的委托诉讼代理人是执业律师，相信其在与崔惠颜办理本案诉讼法律业务时已对崔惠颜是否具有完全民事行为能力进行必要的审查、判断，其在庭审中陈述办理有关的诉讼业务时崔惠颜处于正常状态，应予以合理信赖。而金盈富公司提出崔惠颜可能不具有完全民事行为能力，没有提供证据证实，另外，金盈富公司在案中确有不愿配合崔惠颜查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿的倾向，故对金盈富公司此项抗辩意见，不予采纳。关于崔惠颜提出查阅、复制2019年度财务会计报告的诉讼请求中的争议，金盈富公司在庭审中已明确完成2019年度财务会计报告。依照公司法第一百六十六条规定，将财务会计报告送交股东是金盈富公司应履行义务，无须崔惠颜向金盈富公司提出请求。依照公司法第一百六十四条规定，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并经会计师事务所审计。故崔惠颜请求查阅、复制金盈富公司2019年度经会计师事务所审计的财务会计报告的诉讼请求理据充分，予以支持。至本案庭审时，金盈富公司仍没有依法履行送交财务会计报告给崔惠颜，还以崔惠颜提出的请求的时间不当进行抗辩，显属无理，不予采纳。至于崔惠颜提出财务会计报告包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、年度、半年度、季度和月度的财务会计报告、会计报表附注、财务情况说明书及资产负债表、利润表、现金流量表等内容，属财务会计报告的编制要求事项，金盈富公司应依法制作并根据实际需要予以编制，一审法院在裁决时不予详细表述。关于崔惠颜请求查阅金盈富公司从2010年3月24日至2019年12月的会计账簿的诉讼请求中的争议。1.关于崔惠颜有否依法已向金盈富公司提出查阅会计账簿请求的问题。根据崔惠颜提供的证据，可证实崔惠颜于2019年4月通过律师函提出查阅公司会计账簿的请求，金盈富公司并复函予以回复。金盈富公司虽否认收到律师函，但对崔惠颜律师函已送达给金盈富公司的解释不合理和对其复函没有回应，根据举证责任分配原则，一审法院对崔惠颜请求查阅会计账簿的律师函已及于金盈富公司的事实，予以采信。律师函是一法律业务，应获得崔惠颜的授权，崔惠颜通过律师函提出查阅会计账簿合法。金盈富公司辩称律师函没有崔惠颜的授权，崔惠颜应直接提出请求的意见，理据不充分，不予采纳。2.关于金盈富公司提出崔惠颜查阅会计账簿有不正当目的的争议，金盈富公司是仅由两名股东设立的有限责任公司，股东应相互信赖，金盈富公司提出以崔惠颜查阅会计账簿有不正当目的，依法应提供证据予以证明。现金盈富公司仅有陈述，没有提供其他证据予以佐证和说明理由，故对此抗辩意见，不予采纳。3.关于崔惠颜请求查阅会计账簿范围的争议，如上所述，查阅会计账簿属股东依法享有的权利，依法提供会计账簿供股东查阅也是公司应履行义务。根据严格履行和诚信原则，查阅会计账簿的范围应及于金盈富公司可提供而未提供的范围内。根据有关法律规定，崔惠颜请求查阅的会计账簿属企业仍应保管的档案，金盈富公司以崔惠颜曾任公司法定代表人和财务取走2010年至2012年的会计账簿，否认持有该时段的会计账簿，但没有提供证据证实。对此抗辩意见，不予采纳。崔惠颜主张查阅会计账簿的范围从2010年3月24日至2019年12月，合理合法，应予支持，金盈富公司应依法向崔惠颜提供。至于崔惠颜提出查阅会计账簿范围包括但不限于会计总账、各类会计明细账、日记账、其他辅助性账簿等，属于会计法规定的账目类别。另，会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单等均是编制会计账簿的重要依据，通过查阅上述有关资料，才能比对出会计账簿乃至财务会计报告是否客观、真实，编制是否合法，故查阅会计账簿中的会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单等属查阅会计账簿中应有内容，上述事项金盈富公司均应依法向崔惠颜提供。金盈富公司主张会计原始凭证、基本户银行流水、银行对账单不属于会计账簿范围，不当，不予采纳。综上，崔惠颜提出请求查阅和复制财务会计报告以及查阅会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。从保障股东知情权、维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院确定查阅、复制上述材料的地点为金盈富公司的办公区域内，查阅时间为金盈富公司的正常业务时间内且不超过45个工作日，在崔惠颜在场的情况下，可以由会计师或律师辅助。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条第一款，《中华人民共和国会计法》第三条、第十条、第十四条、第十五条第一款、第二十条、第二十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院作出如下判决：一、金盈富公司于判决发生法律效力之日起十日内提供经会计师事务所审计的2019年度财务会计报告给崔惠颜查阅、复制。二、金盈富公司向崔惠颜提供从2010年3月24日至2019年12月的会计账簿供崔惠颜查阅。上述第一、二判项，查阅、复制的地点为金盈富公司的办公区域内，查阅时间为金盈富公司的正常业务时间内且不超过45个工作日。在崔惠颜在场的情况下，可以由会计师或律师(不超过三人)辅助进行。案件受理费100元，由金盈富公司负担。崔惠颜已预交的案件受理费100元，由一审法院予以退回；金盈富公司应向一审法院补缴案件受理费100元。二审中，双方当事人均没有提交新证据。另查明：金盈富公司在一审中提交的广州市精神病院精神科住院病历载明崔惠颜2017年出院时情况为：患者饮食、睡眠好，二便通畅，无诉躯体不适，体查及神经系统检查未及异常，接触好，思维连贯，情感反应适切，未见明显波动，自知力部分恢复。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审法院违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定。本案二审仅围绕金盈富公司上诉主张的有关的问题进行审理。综合当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议主要为：1、本案是否需要对崔惠颜的民事行为能力进行司法鉴定；2、金盈富公司提出的崔惠颜本案诉求要求查阅公司会计账簿具有不正当目的的上诉理由是否成立；3、股东查阅公司会计账簿的范围是否包括原始凭证、基本户银行流水、银行对账单等会计凭证；4、一审判决确认的查阅公司财务会计报告以及财务账簿的时间是否合理。关于焦点一。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第7条规定：“当事人是否患有精神病，人民法院应当根据司法精神病学鉴定或者参照医院的诊断、鉴定确认。在不具备诊断、鉴定条件的情况下，也可以参照群众公认的当事人的精神状态认定，但应以利害关系人没有异议为限”。尽管金盈富公司一审中提交了广州市精神病院精神科住院病历、出院记录用以证实崔惠颜曾于2013年以及2017年曾因精神疾病住院接受治疗。但崔惠颜入院接受治疗的情况并不能当然溯及到崔惠颜向金盈富公司行使股东知情权时。况且从广州市精神病院2017年出具的出院记录来看，崔惠颜出院时病情明显好转、体查及神经系统检查未及异常，接触好，思维连贯，情感反映适切，未见明显波动，自知力部分恢复。此外，崔惠颜本人在参加二审法庭调查过程活动时，能够准确理解法庭提出的问题以及金盈富公司委托诉讼代理人提出的问题，语言流畅，意思表达清晰，未显示其不具备明确判断和识别能力。因此，金盈富公司本案所提交的证据并不能印证崔惠颜处于精神疾病持续状态，更无法初步证明崔惠颜委托律师代表其向金盈富公司行使股权知情权以及提起本案诉讼的行为与其精神健康状况不相适应。在此情况下，金盈富公司要求对崔惠颜的民事行为能力进行司法鉴定，理据并不充分，一审法院不予准许并无不当。关于焦点二。在股东行使财务会计账簿查阅权案件中，公司应当对其拒绝的理由承担举证责任。即通过举证责任倒置，由公司举出“非正当目的”的证据来否决股东的权利主张。如前第一个焦点问题所述，由于本案并无证据能够初步证明崔惠颜向金盈富公司行使股东知情权时的民事行为能力存在一定障碍，并非完全民事行为能力人。因此，金盈富公司提出的有关崔惠颜要求查阅公司会计账簿有可能将会计账簿提供给他人，从而损害公司合法利益，具有不正当目的推测，缺乏事实基础，本院不予支持。此外，根据查明的事实，崔惠颜已于2019年4月16日委托律师向金富盈公司提出了查阅会计账簿的书面请求并说明目的，已履行了法律规定的查阅申请的前置程序，金富盈公司再行上诉主张崔惠颜为履行前置程序中的目的说明义务，与事实相悖，本院不予采信。关于焦点三。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据记过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，根据会计准则，会计凭证应当入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证和记账凭证等会计凭证才能知晓，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东行使会计账簿查阅权的范围理应包括相关会计凭证。金盈富公司有关一审判决确定的查阅范围超出法律的规定的上诉主张，本院不予支持。关于焦点四。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款的规定，人民法院在支持股东知情权的判决书内容中应明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。由于该条款中对于具体的查阅时间并无明确规定，人民法院可以按照兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司正常经营的干扰的原则并根据个案情况进行裁量。金盈富公司并无证据证实一审法院确定的查阅时间可能会对其公司经营效率、经营秩序等公司权益形成重要不利影响，故其提出的有关一审判决确定的时间查阅时间过长的上诉主张，本院不予支持。另外，金盈富公司还上诉称崔惠颜已经取走2010年至2012年8月的所有会计资料，包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，但没有提供证据证实，本院对此不予采信。综上所述，金盈富公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实属实，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人江门市金盈富纺织印染有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴拥军审 判 员 李 海审 判 员 刘邦中二〇二〇年十一月十二日法官助理 谢惠英书 记 员 张晓明