湖南省耒阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0481民初11752号 原告：资晓元，男，汉族，1987年10月27日出生，耒阳市人，住湖南省耒阳市。 委托诉讼代理人：徐昱春，湖南衡州律师事务所律师。 被告：黄斌，男，汉族，1966年9月20日出生，住湖南省郴州市北湖区。 委托诉讼代理人：颜宏辉，湖南金洲（郴州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘美玲，湖南金洲（郴州）律师事务所律师。 原告资晓元与被告黄斌股权转让纠纷一案，本院于2019年11月21日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月15日、2020年11月19日二次公开开庭进行了审理。原告资晓元的委托诉讼代理人徐昱春，被告黄斌的委托诉讼代理人颜宏辉、刘美玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告资晓元向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告继续履行原、被告双方于2019年3月15日签订的《煤矿产权转让合同》，将该煤矿关闭后政府奖补、赔偿、退及煤矿资产处置所得的全部所得（其中奖补资金1500万元、煤矿资产处置所得80万元，应退采矿权款及地质环境恢复备用金据实计算）按63%的比例分配给原告；2、请求判令被告按原告诉讼请求一的15%向原告支付律师代理费并按2万元向原告支付维权差旅、交通费等维权费用；3、请求判令被告承担本案所有诉讼费用。事实与理由：永兴县煤炭局于2001年8月26日将湖南省永兴县东风煤矿的全部资产产权转让给受让方曹春山等人，后曹春山等人将该矿产权整合经营后，于2009年3月25日将所有权益转让给被告黄斌。2019年3月15日，原、被告双方以被告为甲方，原告为乙方签订了《煤矿产权转让合同》，该协议第1条约定被告同意将其在湖南省永兴县东风煤矿所持有产权的63%转让给原告，原告同意受让。第2条第1款约定原告不直接向被告支付转让款，而是将转让款投入到煤矿作为技改资金，技改资金全部由原告负责。技改资金不设定具体金额，以通过15万吨/年技改验收为标准由原告包干。第2条第3款约定鉴于原告需投入的技改资金金额暂时无法确定，且煤矿经营有较大的政策风险，可能因政策原因面临关闭等风险，故无论原告最终投入资金多少，双方的产权比例以本协议约定为准，不再调整。第7条第5款约定技改期间即使技改尚未期满，原告投资尚未完成，非因原告原因造成煤矿无法正常经营，而被征收或处置，原告均可按63%的比例分得征收、处置、赔偿所得，甲方不得提出任何异议。双方订立该合同后，原告投资进场进行技改，已累计投资大约130万元。2019年8月5日，永兴县应急管理局、发展和改革局、自然资源局、财政局联合发布了《关于进一步淘汰不安全落后的小煤矿的实施意见》（永应急发（2019）24号文件），规定按照上级部门的相关指示关闭一批煤矿，原告投资的东风煤矿即在关闭的范围之内。按该文件的规定，东风煤矿可获得奖补资金1500万元、应退采矿权款及地质环境恢复备用金据实核算。按照政府职能部门的要求双方关闭了东风煤矿，原告委派的工作人员也退出了煤矿。因双方订立合同后，永兴县煤炭局领导人事变更，双方没有及时办理法定代表人变更，东风煤矿登记的法定代表人仍为被告。在这种情况下，相关职能部门将煤矿关闭的奖补资金等直接向被告支付。被告恶意的撕毁合同，把永兴县政府相关部门在煤矿关闭后前期已到位的130万元全部据为己有，并在原告不知情和没有同意的情况下，将煤矿的部分设备以80万元处置并据为己有。原告知情后多次与被告交涉，要求被告按双方合同约定将以上款项中63%的部分支付给原告，被告拒不支付。原告不但不能分得补偿款，甚至连已投资的款项都不能收回。基于以上情况，原告根据原合同第12条争议解决条款诉至法院，请求判令如上所请。 被告黄斌辩称：1、原、被告签订的《煤矿产权转让合同》属于无效合同，永兴县东风煤矿是全民所有制企业，被告也没有取得该煤矿的产权或股权，被告转让该煤矿产权属于无权处分行为，合同签订后，双方未就该合同取得出资人永兴县煤炭局的事后追认，《煤矿产权转让合同》是无效合同；2、假设案涉《煤矿产权转让合同》内容合法，但因案涉合同属于附生效条件的合同，在生效条件未成就的情况下，对合同双方不具有法律约束力，《煤矿产权转让合同》第十三条约定：“本协议经甲乙双方签字盖章并经见证方见证之日起生效”，案涉合同至今为止，只有原、被告双方的签字，没有见证方永兴县安全生产监督管理局的签章；3、退一步讲即使假设案涉合同合法有效，原告的诉讼请求仍然没有事实及法律依据，煤矿关停的原因是因原告未进行技术改造而导致关停，合同约定原告仅投入130万元就能获得价值3000万元煤矿63%的产权，该合同显失公平。应该予以驳回原告的全部诉请。 经审理查明，湖南省永兴县东风煤矿本属全民所有制企业，成立于1992年10月31日，注册资金159万元。2001年8月26日，永兴县煤炭局将该矿全部资产产权转让给曹春山、李清平等人；2009年3月15日，曹春山等人又将该矿所有权益转让给黄斌。2019年3月15日，原告资晓元与被告黄斌签订了《煤矿产权转让合同》，该合同第1条约定：甲方（黄斌）同意将其在湖南省永兴县东风煤矿所持产权的63%转让给乙方(资晓元)，乙方同意受让。合同第二条约定：1、双方同意按下列方式将支付转让价款，乙方不直接向甲方支付转让款，而是将转让款投入到煤矿作技改资金，技改资金全部由乙方负责。技改资金不设定具体金额，以通过15万吨/年技改验收为标准由乙方包干……；2、双方同意甲方拥有的煤矿现有全部产权及资产认定价值为人民币3000万元。鉴于乙方需投入的技改资金金额暂时无法确定，且煤矿经营有较大的政策风险，可能因政策原因面临关闭等风险，故无论乙方最终投入资金多少，双方的产权比例以本协议为准，不再调整。合同第七条约定：1、双方订立本协议后法定代表人应变更为乙方委派人员，双方应当在签订本协议后7天内共同办理有关办更手续包括法定代表人变更手续，甲方应将所有证照、印章、资料等交给乙方。 原、被告双方订立合同后，原告开始投资进行煤矿技改。原告投资进程中，2019年8月5日，永兴县应急管理局、发展和改革局、自然资源局、财政局联合发布了《关于进一步淘汰不安全落后的小煤矿的实施意见》，永兴县东风煤矿在关闭之内。2019年10月23日，根据永政发【2019】16号文件，决定对永兴县东风煤矿实施关闭。根据永政办发【2019】5号《永兴县进一步淘汰不安全落后小煤矿的意见》中的政策，本案中的湖南省永兴县东风煤矿可获得的煤矿关闭奖补及奖励资金为1500万元。由于双方签订合同后并未及时办理好相关变更手续，永兴县相关职能部门认定的东风煤矿权益人仍为被告黄斌，相关奖补款项也直接向黄斌支付。本案中，原告主张其向永兴县东风煤矿投入的资金为1520890元，被告认为原告仅投入80余万元，就原告对煤矿的投入，双方没有结算。煤矿关闭后，被告黄斌处置煤矿的部分设备所得80万元，由黄斌自己占有。 另查明，湖南省永兴县东风煤矿的转让，没有履行法律规定的转让及产权变更登记手续，但实际上的煤矿权益由受让人享有。原、被告之间的转让合同签订后，双方也未按合同第七条的约定办理相关变更手续。 上述事实，有原告提供的证据：《煤矿产权转让合同》、《产权转让合同》、工商登记资料、原告为东风煤矿所支付的费用票据、永兴急发【2019】24号文件、《永兴县金龟镇东风煤矿废旧物质买卖合同》、永政办发【2019】5号文件；被告提供的证据：永兴县东风煤矿营业执照、采矿许可证、企业信息公示报告、湖南省应急管理厅《关于进一步淘汰落后产能促进煤炭行业安全发展的意见》、湖南省应急管理厅《关于永兴县东风煤矿扩建初步设计的批复》、《证明》、永兴县人民政府《关于永兴县东风煤矿等5个煤矿企业实施关闭的决定》等证据在卷佐证，经庭审质证，足以认定。 本院认为，湖南省永兴县东风煤矿为全民所有制国有企业，该矿产权初次转让给曹春山等人，后曹春山等人又转让给黄斌，两次转让均未履行完相关法律法规和政策规定的产权变更登记批准等手续，但受让人事实上享有煤矿的所有者权益。本案原、被告之间的《煤矿产权转让合同》是双方当事人之间的真实意思表示，双方本应按照合同的约定履行各自的义务，但由于煤矿已经关闭，双方在合同中的一些约定无法实现或难以履行，或显失公平。双方合同约定原告占63%的产权，该约定是以原告完成技改为基础的，而原告的投入远未达到技改要求的资金量，也与双方签订合同时共同认定的煤矿价值3000万元相距甚远。虽然双方约定“煤矿经营有较大的政策风险，可能因政策原因面临关闭风险，故无论乙方最终投入资金多少，双方的产权比例以本协议为准，不再调整”，但与实际情况相比，依然显失公平。因此，考虑到双方签订合同时的心态、期望值，原告的实际投入、情势变化等原因，从诚实信用和公平原则等多方面考虑，本院酌情认定原告可分得煤矿关闭后的奖补资金1500万元中的15%，其他85%的奖补资金及其他应退款项及关闭后煤矿资金处置所得等，归属被告黄斌。故对原告的诉请，本院部分予以支持。被告主张转让合同无效，未生效，奖补资金未确定，煤矿关闭的责任在原告等，与事实不符，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、湖南省永兴县东风煤矿关闭后的奖补资金1500万元，由原告资晓元享有15%的分配比例，即原告资晓元应分得225万元，被告黄斌应将取得的奖补资金同步按15%的比例分配给原告资晓元； 二、驳回原告资晓元的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费90569元，由原告资晓元负担65769元，被告黄斌负担24800元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。 审 判 长  邓小林 审 判 员  钟 玮 人民陪审员  王 霞 二〇二〇年十一月二十日 代理书记员  王 秋