江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初10276号 原告：邵静惠，女，1976年1月28日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，户籍地在南京市，现住南京市。 委托诉讼代理人：李赋（系邵静惠丈夫），男，1971年9月25日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，户籍地在南京市，现住南京市。 被告：许骥骏，男，1978年10月6日出生，汉族，居民身份证号码xxxxxxxxxx********，住南京市。 原告邵静惠与被告许骥骏股权转让合同纠纷一案，本院于2020年10月20日立案受理，依法由审判员孙军适用简易程序，于2020年11月13日公开开庭进行了审理。原告邵静惠及其委托诉讼代理人李赋、被告许骥骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邵静惠向本院提出诉讼请求：判令许骥骏支付股权转让款90万元；诉讼费用由许骥骏负担。事实和理由：2020年7月28日，邵静惠、许骥骏签订《股权转让协议》，约定邵静惠将其持有的南京众越信息科技有限公司（简称众越公司）34%股权（认缴出资680万元，实际出资180万元）以90万元的价格转让给许骥骏，协议约定自签字之日起一个月内支付股权转让款。协议签订后，许骥骏未按约支付股权转让款，经催要协商无果，现提起诉讼，请求判如所请。 被告许骥骏辩称，邵静惠的诉讼请求不能成立。一是众越公司由邵静惠和许骥骏、司马超群三名股东出资设立，原股权比例为40%、40%和20%。后经三股东协商，变更为均等持股，分别为34%、33%和33%。三股东分别实际出资170万元、180万元和240万元。许骥骏负责技术，司马超群由邵静惠介绍入股，长期在外地，公司事项参与较少。2019年12月之前，邵静惠担任公司法定代表人，主要负责业务。2019年12月3日，变更为许骥骏。二是邵静惠与许骥骏之间因经营理念出现分歧，在邵静惠承诺继续与众越公司合作、保持众越公司业务资源及先前业务延续性的前提下，与邵静惠签订《股权转让协议》，同日邵静惠还与众越公司签订《业务合作协议书》。司马超群不同意邵静惠退出公司经营管理将股权全额转让，拒不在股东会决议上签名，拒绝修改公司章程。因司马超群众的反对和不配合，无法办理股权变更登记手续，《股权转让协议》无法履行，邵静惠要求支付股权转让款的前提条件不成就。三是签订《股权转让协议》时，粗略以实际出资180万元的50%作为转让价格，实际上，众越公司目前经营困难处于亏损状态，邵静惠持有的股权以及实际出资情况，具体价值未经评估，无法确定。司马超群也明确要求对众越公司成立以来的账目进行审计，以确定股权的实际价值。邵静惠在《股权转让协议》签订后，未按承诺与众越公司进行业务合作，《股权转让协议》约定的90万元转让款明显与股权实际价值不符。综上，鉴于司马超群拒绝在股东会决议上签名，无法完成公司章程修订程序，无法办理股权工商变更登记手续。许骥骏与邵静惠签订的《股权转让协议》系双务合同，许骥骏所负义务系支付股权转让款，邵静惠所负义务系在司马超群同意配合的前提下，对相应股权进行评估以确定其实际价值、保证众越公司业务正常开展并办理股权变更登记手续。现因邵静惠所负义务均未履行实际上也无法履行，邵静惠在未完成其相关义务的情况下，单方要求许骥骏履行股权转让款的支付义务，对许骥骏明显不公平，许骥骏保留追究邵静惠相关责任的权利。邵静惠的诉讼请求，应予驳回。 本案原告邵静惠和被告许骥骏围绕诉讼请求和答辩意见分别提交证据。邵静惠提交《股权转让协议》1份。许骥骏提交资产负债表、《业务合作协议书》、公司监事司马超群《诉求书》1组。 本院组织双方当事人进行了证据交换和证据质证。许骥骏对邵静惠提交的证据，真实性不持异议，坚持答辩意见。邵静惠对许骥骏提交的资产负债表，认为该份报表不是众越公司的真实经营状况，股权转让价格经双方协商确定，非单方定价，是真实意思表示，是否与股权实际价值一致，是折价转让还是溢价转让，均不影响《股权转让协议》的效力。《业务合作协议书》确与《股权转让协议》在同一天订立，该《业务合作协议书》是邵静惠与众越公司之间的合作协议，与《股权转让协议》不存在前提或其他绑定关系。众越公司另一股东司马超群的《诉求书》，确有其事，司马超群的诉求是否得到满足，与《股权转让协议》无关。 对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的资产负债表，本院分析认为，案涉《股权转让协议》订立前，双方未对股权价值进行评估，未约定股权转让价款的支付与众越公司经营状况之间的关联，众越公司目前的经营状况是亏损还是盈利，与本案审理的股权转让合同无实质性影响。对其他证据与本案的关联性及证据效力，本院将在之后分析认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：众越公司于2017年6月22日登记设立，性质为有限责任公司。公司章程第六条记载公司注册资本2000万元。邵静惠、许骥骏和司马超群分别持股40%、40%和20%。2019年12月3日，众越公司法定代表人由邵静惠变更为许骥骏。众越公司公司章程规定，股东会由全体股东组成，决定公司章程的修改等重大事项。公司章程股东名册记载，邵静惠、许骥骏、司马超群认缴的出资额分别为800万元、800万元和400万元。 2019年1月28日，邵静惠、许骥骏、司马超群签署《众越公司股权变更协议》，约定众越公司股权结构由原来的40%、40%和20%变更为邵静惠持股34%、许骥骏持股33%、司马超群持股33%。《众越公司股权变更协议》生效时间为2019年1月1日，邵静惠、许骥骏、司马超权在协议上签名确认。目前众越公司登记的股权结构仍是邵静惠持股40%、许骥骏持股40%、司马超群持股20%。 2020年7月28日，邵静惠（甲方）、许骥骏（乙方）签订《股权转让协议》，主要有五项内容：一是甲方持有公司34%股权（工商部门备案的公司章程甲方原持有公司40%股权，需实缴股本金800万元，后经过全体股东同意，协商后决定甲方持有公司34%股权，需实缴股本金额680万元），甲方应出资680万元，实际出资180万元。现甲方将其所持34%股权以90万元价格转让给乙方；二是乙方应于本协议生效之日起一个月内将股权转让款以银行转账的方式一次性支付给甲方；三是甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行各项义务，任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；四是协议生效后，未经各方协商一致达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。五是双方应于本协议生效后依法向南京市市场监督管理局办理变更登记手续。 《股权转让协议》签订当日，邵静惠作为乙方与众越公司作为甲方签订《业务合作协议书》，合作范围系乙方针对甲方业务、开展市场调研，协助甲方开展市场活动，向甲方推荐客户并协助完成与客户之间合同的签订。双方还对各自权利义务进行了约定。乙方为甲方提供业务，到账后按预付款20%收取第一笔费用，第二笔费用按项目款项到账后金额收取劳务费，直至收取90万元（在此期间所有的劳务费按20%提取做为股东股的弥补）。之后的合作，按每次合同金额的10%支付费用。协议期限自2020年9月1日至2023年8月31日。 2020年9月3日，司马超群出具《诉求书》，主要内容是：众越公司现有股东三人（邵静惠、许骥骏、司马超群），工商登记持股比例为邵静惠持股40%、许骥骏持股40%、司马超群持股20%，经董事会讨论决定，自2019年1月1日起，股权比例调整为邵静惠持股34%、许骥骏持股33%、司马超群持股33%（未办理工商变更手续）。截止目前实际出资情况是邵静惠出资180万元、许骥骏出资180万元、司马超群出资240万元。众越公司现因股东之间矛盾致经营困难，2019年至今各股东未再实际出资，各股东所持股份比例与实际出资金额不符。鉴于前述情况，司马超群提出四项要求：一是按照实际出资额核算持股比例，由邵静惠和许骥骏增资补足差额67.27万元和60万元，或者由邵静惠和许骥骏退还司马超群超过股权比例的出资款，以使得实际持股比例即邵静惠34%、许骥骏33%、司马超群33%与实际出资相吻合相一致；二是2019年1月1日之前，司马超群持股比例为20%，其仅承担公司20%的亏损，超出部分，应由邵静惠和许骥骏对其补偿；三是要求委托会计师事务所对众越公司财务进行审计；四是众越公司经营困难、亏损严重，建议进入清算程序。 本案审理中，邵静惠称其多次要求许骥骏办理股权工商变更登记手续，许骥骏以各种理由拖延办理。其同意随时配合办理股权工商变更登记手续。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。邵静惠是否有权要求许骥骏支付股权转让款，是本案的主要争议焦点。案涉《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，应为合法有效。根据公司法的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要股东会表决通过。邵静惠将其持有的众越公司所有股权转让给另一股东许骥骏，系公司股东之间的内部股权流转，无需经过众越公司另一股东司马超群的同意。邵静惠原持有众越公司40%股权，经股东会决议，一致同意其出资比例变更为34%，未办理工商变更登记手续，仅不具有对抗效力，许骥骏和司马超群均同意股权结构的变更，新的股权结构34%、33%和33%，在邵静惠、许骥骏、司马超群之间内部已经生效。邵静惠向许骥骏转让的应系众越公司34%的股权，工商变更登记手续可以事后补办确认。 《股权转让协议》明确约定，许骥骏作为受让方应于协议生效之日起一个月内支付股权转让款，许骥骏未按约定支付，构成违约。邵静惠出让股权后，有义务协助配合许骥骏办理工商变更手续，《股权转让协议》未明确约定办理工商变更登记的具体时间，许骥骏有权要求邵静惠协助配合，邵静惠亦同意协助配合。股权转让款的支付未以完成变更工商登记为前提或条件，邵静惠要求许骥骏支付股权转让款90万元的诉讼请求，本院予以支持。许骥骏以尚未办理工商变更登记手续、股权转让款支付条件不成立的抗辩意见，缺乏约定和法律规定，本院不予采信。双方签订《股权转让协议》时，未对众越公司的股权价值和经营状况进行评估或财务审计，许骥骏对邵静惠实际出资180万元、众越公司的经营状况均应知晓，在此基础上，双方以议价方式确定股权转让款为90万元，并无不当，许骥骏以未经评估或审计，认为股权转让款90万元非其真实意思表示、与实际股权价值不符的意见，本院不予采纳，许骥骏应按约定支付90万元股权转让款。 《合作协议书》与《股权转让协议》在同一天签订，合同主体是邵静惠和众越公司，非邵静惠与许骥骏个人，邵静惠是否履行《合作协议书》，与许骥骏的股权转让款支付义务无直接关联。如邵静惠未履行《合作协议书》，构成违约或造成众越公司损害，应由众越公司向邵静惠提出权利主张。就该份《合作协议书》的双方权利义务及履行情况，本案不予理涉。 前已述及，邵静惠与许骥骏之间股权转让，系股东内部之间的股权流转，无需经过其他股东司马超群同意或是股东会同意，公司章程的相应修改亦无需召开股东会。司马超群提出的各项诉求，补足出资、重新确定股权比例或是审计清算等等，均属公司内部治理事项。司马超群同意或是反对的意见不对案涉《股权转让协议》的效力和履行产生实质性影响。许骥骏不能以司马超群反对为由，拒绝支付股权转让款。许骥骏与司马超群、邵静惠之间的其他纠葛，可以另行解决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条规定，判决如下： 被告许骥骏于本判决生效之日起十日内支付原告邵静惠股权转让款90万元。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12800元，因适用简易程序减半收取6400元，由被告许骥骏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  孙 军 二〇二〇年十一月十八日 法官助理  华 瑾 书 记 员  张乃天