济南市历下区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0102民初4564号原告：青岛海维斯医疗器械有限公司，住所地青岛市。法定代表人：陈玲，总经理。委托诉讼代理人：衣学义，山东嘉阳律师事务所律师。被告：济南二亿医疗器械有限公司（原山东医大口腔医疗器材经销部），住所地山东省济南市。法定代表人：陈素娟，经理。委托诉讼代理人：曹婷婷，山东灜泽律师事务所律师。被告：山东省口腔医院，住所地济南市。法定代表人：葛少华，院长。委托诉讼代理人：夏逸群，系该单位员工。被告：济南雅平医疗器械有限公司，住所地济南市。法定代表人：史晓明，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李厚霖，山东祥天律师事务所律师。被告：济南树新医疗器械有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：杨玉燕，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：曹婷婷，山东灜泽律师事务所律师。原告青岛海维斯医疗器械有限公司（以下简称海维斯公司）与被告济南二亿医疗器械有限公司（以下简称二亿公司）、山东省口腔医院、济南雅平医疗器械有限公司（以下简称雅平公司）、济南树新医疗器械有限公司（以下简称树新公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告海维斯公司的法定代表人陈玲及其委托诉讼代理人衣学义，被告二亿公司、树新公司的共同委托诉讼代理人曹婷婷、被告雅平公司的委托诉讼代理人李厚霖到庭参加诉讼。被告山东省口腔医院经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。海维斯公司向本院提出诉讼请求：依法判令二亿公司支付货款50万元，山东省口腔医院、雅平公司、树新公司承担连带支付责任，诉讼费由各被告承担。事实与理由：海维斯公司与山东医大口腔医疗器械经销部系长期业务关系，2015年7月31日经双方对账，山东医大口腔医疗器械经销部确认欠海维斯公司货款1740661.3元。后陆续付款，尚欠货款50万元未支付。山东医大口腔医疗器材经销部，主办单位系被告山东省口腔医院（山东大学口腔医院）。2018年11月雅平公司与山东省口腔医院签订《产权交易合同》（2018）年（467）号，约定由雅平公司购买山东医大口腔医疗器材经销部100%国有产权及90.79万元债权，雅平公司购买了产权后，将山东医大口腔医疗器材经销部更名为第一被告二亿公司，并于2019年4月17日将二亿公司的全部股权转让给树新公司。原告认为，山东省口腔医院在改制期间没有以任何方式通知海维斯公司申报债权，未履行清算职责，未制作清算方案，且海维斯公司对改制的相关事宜毫不知情，也没有接到申报通知，山东省口腔医院的上述行为违反法律规定，应当对被改制单位的债务承担连带还款责任。雅平公司作为山东医大口腔医疗器材经销部的承接人，树新公司作为二亿公司的新任股东，均应当对之前的债务承担还款责任。因此，根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的相关规定，二亿公司应当对海维斯公司承担还款责任，其余被告对上述债务承担连带还款责任。海维斯公司为维护原告合法权益，特诉至贵院，望判如所请。被告二亿公司辩称，原告的诉讼请求无事实及法律依据，依法应予驳回。1、二亿公司对海维斯公司起诉的欠款情况真实性无法确定。二亿公司虽由原山东医大口腔医疗器材经销部改制而来，但双方的产权交割工作仍未结束。截至目前，山东省口腔医院仍未向二亿公司和雅平公司完整交接原山东医大口腔医疗器材经销部部的会计账簿、财务帐套、档案材料等，二亿公司和雅平公司无法完整、真实地掌握山东医大口腔医疗器材经销部之前的经营状况和债权债务情况，无法确认原告主张买卖合同关系的真实性及欠款的真实性。2、即使原山东医大口腔医疗器材经销部与原告之间的买卖合同关系属实，而本次纠纷的产生山东省口腔医院存在重大过错，应当承担一定的责任。自二亿公司改制以来，口腔医院始终未履行《产权交易合同》中约定的合同义务，未向二亿公司及雅平公司进行财务账簿及档案资料交接，致使二亿公司至今账目不清，无法理顺原山东医大口腔医疗器材经销部的债权债务关系，无法正常开展经营。山东省口腔医院作为原山东医大口腔医疗器材经销部的主管单位和投资人，应当对原告的起诉主张承担部分清偿责任。被告山东省口腔医院未到庭参加诉讼，庭前向本院邮寄答辩意见如下：山东省口腔医院与二亿公司不存在任何法律关系，海维斯公司要求山东省口腔医院承担连带还款义务没有事实和法律依据。2018年9月7日，山东产权交易中心依据山东大学《关于同意山东大学口腔医院转让其持有的山东医大口腔医疗器械经销部股份的决定》意见，挂牌转让山东省口腔医院持有的山东医大口腔医疗器材经销部100%国有产权及90.79万元债权。在公告期间，雅平公司办理了受让登记。2018年11月，双方签订了《产权交易合同》。该合同第六条约定，受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同。合同签订后，双方依合同约定履行了合同义务。后山东医大口腔医疗器械经销部更名为二亿公司。至此，山东省口腔医院与二亿公司不存在任何法律关系。二亿公司作为一家有限责任公司，依法独立享有民事权利承担民事义务。《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。二亿公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。山东省口腔医院并非二亿公司的股东，依法不应承担责任。《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。山东省口腔医院并非是与海维斯公司签订买卖合同的主体，不受合同约束。综上，请法院驳回海维斯公司的诉讼请求。被告雅平公司辩称，根据《公司法司法解释（三）》第十八条之规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；雅平公司确已收购原山东医大口腔医疗器材经销部100%国有产权，向山东省口腔医院全额支付了产权交易款1007900元，并完成了公司名称变更登记。山东医大口腔医疗器材经销部原股东已经实际履行了出资义务。除非原告有证据证明原股东山东省口腔医院未实际履行或未全额履行出资义务，否则原告起诉要求雅平雅平公司承担连带还款责任，无事实及法律依据。2、山东省口腔医院未能向雅平公司真实、完整地披露原山东医大口腔医疗器材经销部的资产状况。且山东省口腔医院未能按照合同约定向雅平公司、二亿公司积极履行资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等相关物品资料的移交义务，所交接的库存商品等均已过期，无任何实际价值。山东省口腔医院的上述行为，已经对标的企业的产权转让造成了严重不利，并对雅平公司造成了严重的经济损失。被告树新公司辩称，1、树新公司系二亿公司股东，且作为股东的出资期限未到期，不应对公司债务承担清偿责任。2019年4月17日，被告二亿公司股东发生变更，股东由雅平公司变更为树新公司，树新公司认缴出资额10万元，认缴出资时间为2049年12月31日。树新作为股东的认缴出资期限未到期，不应对公司债务承担清偿责任。根据2019年11月《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。2、根据根据公司法第第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。树新公司虽持有二亿公司100%股权，但两公司财务独立，单独记账，且二亿公司自2019年4月17日来由于企业改制前财务不清楚，一直未实际开展经营，故两公司不存在人格混同情况，树新公司不应承担二亿公司所欠债务的还款责任。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：海维斯公司与山东医大口腔医疗器械经销部系长期业务关系，2015年7月31日经双方对账，山东医大口腔医疗器械经销部确认欠海维斯公司货款1740661.3元。后经山东医大口腔医疗器械经销部分别于2016年2月4日还款540661.3元、2017年1月23日还款40万元、2018年1月3日还款30万元，截至原告起诉时，尚欠货款50万元未支付。2018年9月7日，山东产权交易中心依据山东大学《关于同意山东大学口腔医院转让其持有的山东医大口腔医疗器械经销部股份的决定》意见，挂牌转让山东省口腔医院持有的山东医大口腔医疗器材经销部100%国有产权及90.79万元债权，受让方系被告雅平公司，挂牌价格为100.79万元。2018年11月6日，雅平公司与山东省口腔医院签订《产权交易合同》，受让上述产权及债权。同时约定，雅平公司受让标的企业后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同。后山东医大口腔医疗器械经销部经改制成立被告二亿公司。2019年4月17日，被告二亿公司股东发生变更，股东由被告雅平公司变更为被告树新公司，树新公司认缴出资额10万元，认缴出资时间为2049年12月31日。本院认为，被告山东省口腔医院经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证及相关诉讼权利。2015年7月31日经经原告与山东医大口腔医疗器械经销部对账，山东医大口腔医疗器械经销部确认欠海维斯公司货款1740661.3元。后经陆续还款，截至原告起诉时，尚欠货款50万元未支付。被告二亿公司系经山东医大口腔医疗器械经销部改制而来，应承继其原债权债务，故对海维斯公司要求二亿公司履行还款50万元义务的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告山东省口腔医院承担连带清偿责任的诉讼请求。因二亿公司系独立法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。原告要求山东省口腔医院承担连带责任于法无据，本院不予支持。关于原告要求被告雅平公司承担连带责任的诉讼请求。因雅平公司系二亿公司原股东，向山东省口腔医院全额支付了产权交易款1007900元，履行了出资义务，且山东省口腔医院与雅平公司在《产权交易合同》中约定，雅平公司受让标的企业即山东医大口腔医疗器械经销部（后改制为二亿公司）后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同。故原告要求雅平公司承担连带清偿责任于法无据，本院不予支持。关于原告要求被告树新公司承担连带责任的诉讼请求。2019年4月17日，被告二亿公司股东发生变更，股东由被告雅平公司变更为被告树新公司。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。树新公司认缴出资额10万元，认缴出资时间为2049年12月31日，截至起诉之日，认缴出资期限尚未到期，故对原告要求树新公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告济南二亿医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛海维斯医疗器械有限公司货款50万元；二、驳回原告青岛海维斯医疗器械有限公司超出部分的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8800元，减半收取4400元，由被告济南二亿医疗器械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人或代表人的人数提出副本并通过网上提交相关上诉材料，预缴上诉案件受理费，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  朱春晓二〇二〇年十一月十六日书记员  郑远方