新疆维吾尔自治区阿勒泰市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新4301民初904号 原告：高芳平，男，1985年11月14日出生，汉族，住福建省福州市。 委托诉讼代理人：蔡清华，新疆钰尚远律师事务所律师。 被告：阿勒泰广华万通能源有限公司，住所地新疆阿勒泰地区阿勒泰市交通路******。 法定代表人：王文平，该公司负责人。 委托诉讼代理人：吴鸿鸣，新疆振鑫律师事务所律师。 原告高芳平与被告阿勒泰广华万通能源有限公司（以下简称广华万通公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告高芳平及其委托诉讼代理人蔡清华，被告阿勒泰广华万通能源有限公司委托诉讼代理人吴鸿鸣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告高芳平向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告出具股东出资证明；2、请求判令被告将原告登记在公司股东名册中；3、请求判令被告向原告出具公司自工商注册成立之日起至判决生效之日止的历年公司章程及其修正案。4、请求判令被告向原告出示股东实际出资情况说明、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；5、请求判令被告配合原告查阅自工商注册成立之日起至判决生效之日止的历年财务会计报告、会计账簿（包括王文平与被告之间的往来账目、公司经理王昌福与被告、与股东王文平、高芳平之间的个人往来、银行流水账目），整理齐全并通知原告查阅时间、地点、地点以供原告及会计师共同查阅，查阅时间不少于二十个工作日；6、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：被告公司成立于2017年12月12日，注册资本金为1,000万元。原告为被告的发起人股东之一，认缴出资490万元，持股比例49%，王文平认缴出资510万元，股比例为51%。两个股东的出资资金一部分打入公司账户，一部分打入公司经理王昌福个人银行卡内。自公司登记注册以来，一直由股东王文平经营管理，被告一直没有向原告出具股东出资证明和制作股东名册，没有向原告出具公司自工商注册成立日起的历年公司章程及其修正案，没有向原告出示股东已实缴出资报告，没有向原告出示股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，没有向原告披露过自工商注册成立日起至今的历年财务会计报告、会议账簿等材料。甚至在原告多次提出知晓和查阅以上材料的情况下，均被王文平拒绝。截至目前，原告对被告上诉情况、经营情况及其他情况一无所知，被告的行为严重侵犯了原告的知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，诉至法院。 被告辩称，对原告的诉讼请求第一项、第二项，被告方认为在本案中原告的诉讼主体不适格，如果结合诉讼请求三、四、五，原告应当向法院请求确认股东身份，确认身份后，才可以查阅公司的相关章程、决议以及财务账簿。否则是原告身份主体不适格。根据原告诉称，其认购资金是490万元，待原告举证后再确认。原告方所述要求多次查阅相关资料被拒绝与客观事实不符，因为被告在2020年6月底只收到原告一份要求查阅公司章程、会计报告的函，并且被告在2020年7月6日已经向原告进行回复，针对被告为什么要拒绝查阅，是根据公司法第33条第二款规定，如果公司认为股东查阅会计账簿有不当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，因为之前原告要求查阅并没有说明其查阅的目的以及用途，在2020年6月22日要求查阅函中，也没有表明其查阅的合法目的，因此被告有权拒绝。综上，针对股东知情权的诉讼应当首先确认股东身份，否则原告诉讼请求不正确，请求法院查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。如果原告是按照协商的态度与我公司进行协商，被告公司会积极配合，如果被告通过诉讼解决，就应当按照诉讼程序首先确认股东身份。 原告为支持其主张，向法庭出示如下证据： 证据一，阿勒泰广华万通能源有限公司企业信用信息公示报告，证明被告广华万通公司注册资本1,000万元，原告认缴出资额490万元，占股比例49％，认缴出资截止时间为2047年12月31日。原告高芳平具有被告广华万通公司的股东身份，本案主体适格。 证据二，中国农业银行股份有限公司交易明细清单，证明原告高芳平自2018年8月14日至2019年7月向王昌福转账十一笔投资款，共计101万元。原告高芳平向被告广华万通公司转账投资款200万元。高芳平与王昌福之间的流水可以证明，公司经理与被告股东高芳平以及王文平之间存在公司钱款在个人账户之间相互流转的情形。 证据三，请求查阅公司章程、会计财务报告等材料的函，证明2020年6月22日，原告高芳平向被告广华万通公司发函，为了全面了解公司运营及财务状况，请求查阅或复制公司章程、会计财务报告、会计账簿以及公司与王文平、王昌福之间的往来账目、王昌福与王文平、高芳平之间的往来账目。 证据四。顺丰速运电子存根、运单详情、签收底单，证明原告高芳平于2020年6月22日向被告广华万通公司邮寄《请求查阅公司章程、会计财务报告等材料的函》，6月23日该快件被公司工作人员签收。 证据五，关于股东高芳平请求查阅公司章程会计财务报表等材料的复函，证明被告收悉原告作出的《请求查阅公司章程、会计财务报告等材料的函》，同意查阅公司法第三十三条第一款规定的材料，未对第二款规定的会计账簿的查阅予以回复。该复函作出之前，被告却作出了转让其所持有的全资子公司中汇闽江公司股权的行为。 以上证据综合证明：1、原告高芳平系被告广华万通公司股东，在诉讼前原告书面请求查阅并复制公司章程、公司成立以来各年度会计财务报告，查阅公司成立以来各年度会计账簿等材料，被告广华万通公司复函同意查阅公司章程、会计财务报告，对复制上述材料以及原告要求查阅的会计账簿、个人往来账目等材料未作回应，视为拒绝。2、原告高芳平向被告以及公司经理王昌福转账投资款共计301万元，高芳平与王昌福之间的流水可以证明，公司经理王昌福与被告公司股东高芳平以及王文平之间存在公司公款在个人账户之间相互流转的情形。 证据六，阿勒泰市市场监督管理局调取的阿勒泰市中汇闽江能源有限公司股权转让协议书两份（受让方为王玉琼、陈财用），证明被告的实际控制人王文平在收到原告作出的《请求查阅公司章程、会计财务报告等材料的函》后，被告广华万通公司与案外人王玉琼、陈财用签订《股权转让协议》，将广华万通公司持有的中汇闽江公司61％股权转让给他人，直接损害了原告高芳平的合法权益。被告广华万通公司实际控制人王文平滥用股东及法人地位，在未告知原告、未经原告同意的情况下，将公司持有的全资子公司中汇闽江公司股权转让给案外人，损害了原告的合法权益，同时给原告以及广华万通公司造成了巨大的经济损失，原告高芳平依照公司法的规定，行使股东知情权符合法律规定，并无不当。 证据七，从阿勒泰市市场监督管理局调取被告广华万通公司登记、设立的材料一份，其中包括公司登记申请书以及公司董事、监事、财务负责人等信息，公司章程、股东会决议选举高芳平为监事的材料、以及被告公司住所地地址的有关材料（加盖阿勒泰市市场监督管理局印章），证明原告高芳平系被告广华万通公司发起设立股东之一，原告高芳平的认缴出资额为490万元，具有股东身份，在本案中主体适格。 被告对原告出示的证据质证，对证据一的真实性、合法性、关联性不予认可，该证据为复印件，复印件不能单独作为证据使用，不符合证据形式要件。对证据二的真实性、合法性、关联性及证明目的不予认可，认为原告不能够证明王昌福和王文平个人之间的账目往来是与被告公司有关。对证据三、证据四、证据五的真实性、合法性、关联性认可，对其证明目的不予认可。因为原告在要求查阅函中没有表明其查阅的合法目的，但被告针对原告的符合法律规定的要求在2020年7月6日已经给予答复，明确告知在法律规定的范围内原告随时通知被告进行查阅，并没有拒绝或者阻止原告进行查询，因此原告的诉讼请求是浪费司法资源。对证据六的真实性、合法性、关联性及证明目的不认可。即使该份证据是真的是有效的，与本案没有关联性，不能达到原告的待证事实。对证据七的真实性、合法性、关联性认可，对证明目的不认可，该证据也只能用来确认股东身份之诉使用，因为本案审理的是股东知情权纠纷，按照诉讼程序，他首先应当确认股东身份，该份证明不能证明原告的待证事实。 被告未向法庭出示证据。 经本院认证，对原告出示的证据一虽然系打印件，但其系国家企业信用信息公示系统中查询结果的打印件，故本院对其真实性、合法性、关联性予以确认，对证明目的予以采信。对证据二真实性、合法性予以确认，对其关联性因原告未能提供其他证据证明其向高昌福所转的款项系公司的款项，故对其证明目的不予采信。对证据三、证据四、证据五因被告认可其真实性、合法性、关联性，故本院予以确认，对其证明原告向被告送达文件的真实性与合法性予以采信。本院对原告证明向被告及时的送达了要求查询公司账目等事项的函及被告回函等事实的证明目的予以采信。对证据六，因系阿勒泰市市场监督管理局备案材料中提供，故对其真实性、合法性予以确认。对其关联性，因本案系股东知情权纠纷，原告认为被告侵犯其股东其他权利与本案无关联性，其应当另案主张其损失。对证据七因系向阿勒泰市市场监督管理局调取的备案材料，具有公示性，故本院对其真实性、合法性、关联性予以确认，对证明目的本院予以采信。 本案经审理认定事实如下：阿勒泰广华万通能源有限公司于2017年12月12日在阿勒泰市工商行政管理局核准登记注册成立公司，住所，住所地为新疆阿勒泰地区阿勒泰市交通路******代表人王文平，注册资本1,000万元人民币。营业期限2017年12月12日至长期，经营范围新能源（充电装）组装、润滑油销售。公司股东高芳平认缴出资额490万元人民币，认缴出资时间2017年12月31日，出资比例49%，公司股东王文平认缴出资额510万元人民币，认缴出资时间2017年12月31日，出资比例51%。2017年12月6日召开股东大会选举王文平为公司执行董事，任期三年，选举高芳平为公司监事，任期三年，聘用王昌福为公司经理，任期三年。 2020年6月22日，高芳平向被告及王文平发函，要求公司及王文平按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定准许高芳平查阅并复制公司章程；查阅并复制公司成立以来各年度的会计财务报告；查阅公司成立以来各年度的会计账簿；查阅王文平与公司的现金往来账目；查阅公司经理王昌福与公司、与股东王文平、高芳平之间的个人往来账目。2020年7月6日被告向高芳平复函，表示高芳平作为股东有权按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅规定范围内的全部材料，公司会提供便利条件。但是对于王昌福与与王文平、高芳平之间的个人往来账目公司无权提供。 另查明，公司经营期间原告高芳平未参与公司的日常经营管理工作。原告在2018年8月14日至2019年7月期间与王昌福之间有资金往来。 再查明，在庭审中被告明确向法庭表示愿意按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定协助原告高芳平查阅、复制规定范围内的全部材料，并于2020年11月19日向本院出具了书面声明，表示同意高芳平在法律规定范围内查封、复印相关材料，并提供必要的便利，并同意向高芳平出具股东出资证明，将高芳平登记在公司股东名册内。 本案争议焦点：被告是否应当向原告按照公司法的规定提供协助。 本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 在本案中原告提供了证据证明其作为股东的身份，故原告有权按照法律规定查询、复制公司的相关材料。被告虽辩称原告不具备诉讼主体身份，但在审理过程中，被告对原告出示的原告向被告发出书面的请求函及被告向原告的答复函均无异议，故可以认定被告对原告的股东身份无异议。在庭审过程中，被告明确向法庭再次表示愿意配合原告在法律的规定范围内进行查询、复制，并提供便利，并向本院出具了书面承诺。故本院认为被告未拒绝原告的请求。对于原告诉求被告应当向原告出具股东出资证明，将原告登记在公司股东名册中的请求，因本案系股东知情权纠纷，原告的诉求超出了股东知情权的请求范围，原告应当行使股东权利另行起诉。在本案中，被告亦表示愿意配合原告的工作，出具股东出资证明，将原告登记在公司股东名册中，故本院对被告的主张予以确认。 另对于原告诉请中要求被告方提供包括王文平与被告之间的往来账目、公司经理王昌福与被告、与股东王文平、高芳平之间的个人往来的银行流水账目的请求。被告辩称，关于王昌福与王文平之间的银行流水涉及个人隐私，与本案没有直接关系。本院认为，原告依照法律规定要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，在本案中被告未提出原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的证据，故应当进行配合，并且被告亦明确表示按照法律规定的范围内提供查询，对于原告要求查询个人的银行账目流水，是不符合法律规定的。故本院认为被告未拒绝原告的合法请求。 综上，本院认为针对原告提出的诉讼请求，被告在诉讼之前已对其作出了明确的书面答复，并且符合法律规定。故应当驳回原告的诉讼请求。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七第，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告高芳平的诉讼请求。 本案案件受理费100元，减半收取50元，由原告高芳平承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于阿勒泰地区中级人民法院。 审判员  郑利 二〇二〇年十一月二十三日 书记员  王燕