江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0402民初1720号原告：曹军，男，1971年4月生，汉族，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：庄怡，即本案第二原告，系曹军妻子。原告：庄怡，女，1974年5月生，汉族，住常州市钟楼区。被告：常州红梅乳业有限公司，统一社会信用代码91320404137294767N，住所地常州市钟楼经济开发区梧桐路**。法定代表人：盛国兴，该公司执行董事。委托诉讼代理人：潘芳英，江苏东晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨雅，江苏东晟律师事务所律师。原告曹军、庄怡诉被告常州红梅乳业有限公司（以下简称乳业公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年5月14日受理后，先适用简易程序、后适用普通程序并组成合议庭，两次公开开庭进行了审理。原告曹军、庄怡（并作为曹军的委托诉讼代理人），被告乳业公司的委托诉讼代理人潘芳英两次到庭参加诉讼，被告乳业公司的委托诉讼代理人杨雅参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告曹军、庄怡向本院提出诉讼请求：1、要求被告提供2019年前三个季度的财务报告；2、要求被告支付因合营到期的退股款40万元整；3、要求被告支付诉讼费。事实与理由：乳业公司在1999年由常州牧工商联合公司改制而成，改制是净资产400万元为公司注册资本即总股本，而曹军、庄怡作为车间管理人员各出资5000元购买了乳业公司股份，取得持股证，成为乳业公司股东。改制时公司章程规定的股东合营期限至2019年9月30日届满，届满日应当解散清算。2019年9月23日，原告去乳业公司处询问合营到期有何决议，要求查阅财务报告，但当天得知乳业公司控股股东修改公司章程使得公司存续，但是对于不愿意继续合营的股东股权并没有解决方案，也不肯将财务报告交原告查阅。经多次协商，乳业公司控股股东愿意按照原股金+原股金8倍的价格（税后）进行收购，但财务报告依然无法查阅。原告作为乳业公司股东依法享有股东知情权，且在公司营业期限届满时，按照公司法第七十四条享有异议股东请求公司收购股份的权利。原告实现该两项权利无果，诉至法院，提出前诉讼请求。被告乳业公司提交书面答辩状辩称意见概括如下。一、本案系两个不同的法律关系形成的不同案由，不能在同一案件中进行审理。本案原告曹军、庄怡的诉讼请求基于两个法律关系而形成：一是“要求被告提供2019年前三季度的财务报告”，该诉讼请求的法律基础是股东知情权，属于股东知情权纠纷；二是“要求被告支付因合营到期的退股款40万元整”，该诉讼请求的法律基础是请求公司收购股权，属于请求公司收购股份纠纷。股东知情权纠纷和请求公司收购股份纠纷是互相独立的两个案由，原告曹军、庄怡的诉讼请求包含了两个不同的法律关系形成的不同案由，在一个案件中审理既不符合民事诉讼法的相关规定，也不利于案件的审理和纠纷的解决，因此针对原告曹军、庄怡提出的不同诉请应当分为两个案件处理。二、两原告主体不适格，无权提起本案诉讼。根据公司法第三十三条股东知情权与第七十四条异议股东请求公司收购股权的规定，提起相关诉讼的主体都是公司股东。乳业公司股东历经数次演变，由盛国兴和常州市永红实业总公司（以下简称永红实业总公司）最终变更为盛国兴一人。原告曹军、庄怡不是乳业公司的股东，无权提起本案诉讼。本案乳业公司是经过改制而来，改制过程中乳业公司形成的《常州红梅乳业有限公司职工股额分配及实施意见》，其中第六条约定：“一九九九年五月三十一日改制前进公司的正式在职员工才能按额购股”；第七条约定：“购股者享受股金终身分红待遇，工会负责红利的发放工作”；第十一条约定：“该股额无继承权，如员工百年和病故，退还本金，并按退还日终止分红”。因两原告符合《常州红梅乳业有限公司职工股额分配及实施意见》第六条约定“一九九九年五月三十一日改制前进公司的正式在职员工才能按额购股”的身份要求，其二人分别出资5000元。原告曹军、庄怡仅仅享有被告公司内部分红的权利，但两原告不是公司法意义上的股东。本案中，原告曹军、庄怡虽然已向公司出资，但原告曹军、庄怡在公司章程上从未记载，也未将其二人记载于公司股东名册之内，也未在工商机关登记备案，更未参与公司的管理决策，其他股东亦不认可其股东资格，在其无法提交充分证据证明其在乳业公司处具有股东资格的情况下，则其在乳业公司处不享有公司法意义上的股东资格。两原告无权提起本案二个案由的任一诉讼。请求法院依法驳回两原告的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下。一、关于乳业公司的历史沿革1999年9月23日，常州牧工商联合公司（乳业公司的前身）向常州市郊区体改委提交《关于企业改制的申请》，载明：“新公司名称拟定为“常州红梅乳业有限公司”，注册资本人民币400万元，其中盛国兴340万元，占注册资本的85%，以现金形式出资，永红实业总公司60万元，占注册资本的15%，以实物出资。”；同日，乳业公司形成《常州红梅乳业有限公司职工股额分配及实施意见》，其中第二条约定：“本公司职工股由工会负责登记、管理”；第六条约定：“一九九九年五月三十一日改制前进公司的正式在职员工才能按额购股”；第七条约定：“购股者享受股金终身分红待遇，工会负责红利的发放工作”；第八条约定：“股份额不得转给他人认购，认购后也不得转让”；第十一条约定：“该股额无继承权，如员工百年和病故，退还本金，并按退还日终止分红”。1999年9月28日，常州市郊区经济体制改革办公室出具《关于同意“常州牧工商联合公司”（含下属分支机构常州乳品厂）改制为有限责任公司的批复》，批复主要内容为：1、公司由盛国兴、永红实业总公司两位股东共同出资组建。2.公司注册资本400万元，盛国兴出资340万元，占注册资本的85%；永红实业总公司出资60万元，占注册资本的15%。1999年11月8日，乳业公司成立，成立时的公司章程（1999年9月22日制订）记载的股东为盛国兴和永红实业总公司，工商登记机关备案的股东也为盛国兴和永红实业总公司。章程记载的股东合营期限为20年，自1999年10月1日至2019年9月30日。2000年11月22日，乳业公司股东由盛国兴和永红实业总公司变更为盛国兴、霍建忠、浦康中；2008年8月31日，乳业公司股东由盛国兴、霍建忠、浦康中变更为盛国兴、霍建忠；2019年12月23日，乳业公司股东由盛国兴、霍建忠变更为盛国兴一人。2019年4月21日，乳业公司召开《常州红梅乳业五十六次股东会议决议》，决议同意公司经营期限变更为长期。2019年4月29日，本次变更的内容在工商登记部门公示网站予以公示。二、关于曹军、庄怡的持股情况曹军、庄怡系乳业公司员工，在1999年10月认购了股金各5000元。乳业公司在1999年12月16日向两原告签发了持股证，并在2000年至2019年期间11次向两原告进行了分红。持股证载明，员工购买的股为企业内部本人终身股，持股人凭持股证来单位领取股金红利；持股人退股后，持股证由单位收回。2007年2月23日，乳业公司部分参股员工出具《授权委托书》，全权委托注册股东盛国兴、浦康中代为对公司今后的决策、发展等一切事宜作出决定。曹军、庄怡未在授权股东签名表上签字。后因乳业公司经营期限届满，公司股东会作出决议延长经营期限，两原告认为其作为股东可行使知情权、异议股东股份回购请求权，故诉至法院，提出前列诉讼请求。上述事实，由原告提交的公司章程、持股证、乳业公司股东会董事会监事会联席会议决议、代持股授权委托书，被告乳业公司提交的改制申请、职工股份额分配及实施意见、改制批复及双方当事人的陈述等证据予以证实。本案的争议焦点在于，原告曹军、庄怡是否具备乳业公司的股东资格，可否行使股东知情权与异议股东股权回购请求权？本院认为，本案原被告双方所争议的是企业改制过程中员工所购企业股金所产生的相关权利认定问题。我国职工持股制度是在计划经济体制向市场经济体制转型过程中形成的，具有一定的历史特殊性。其制度设置目的和意义为，拟通过职工持股建立有效的内部约束机制和激励机制，让在职企业职工“间接”参与企业管理并享受企业经济收益的资格和权益。本案中，曹军、庄怡所享有的职工股是其根据《常州红梅乳业有限公司职工股额分配及实施意见》而取得，具有鲜明的时代背景，但其与公司法意义上的股东有所区别。公司法意义上的股东是指依法履行出资义务，参与公司决策，记载于公司章程并在公司登记机关进行登记的特定人员。而认定公司股东资格，根据公司法的规定应当符合两个要件，即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件，这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。据此，是否具备公司法意义上的股东身份，可以从以下四个方面进行判断：一是向公司出资，二是在公司章程记载并在登记机关进行登记，三是参与公司的管理决策，四是公司股东认可其股东资格。本案中，曹军、庄怡虽向乳业公司出资，但在公司章程上从未进行记载，也未将其记载于公司股东名册之内，在公司登记机关也一直未进行过登记，也未参与公司的管理决策，乳业公司的显名股东亦不认可其股东资格。两原告提交了2007年曹军向乳业公司提起公司盈余分配权纠纷的常州市钟楼区人民法院（2007）钟民二初字第511号一审民事判决书，以及常州市中级人民法院（2007）常民二终字第322号二审民事判决书，以证明其具有乳业公司的股东资格。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条的规定，已为人民法院生效的裁判确认的事实，当事人无须举证证明，但当事人有相反证据足以推翻的除外。常州市钟楼区人民法院（2007）钟民二初字第511号一审民事判决书以及常州市中级人民法院（2007）常民二终字第322号二审民事判决书主要审查的是持股职工的分红权利能否得到保护，且该两份判决形成于《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》颁布施行前，与《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第三款关于“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定相悖，因此，认定两原告股东资格仍须按照前述司法解释的规定予以审查。现两原告无法提交充分证据证明其在乳业公司具有股东资格，故其不享有公司法意义上的股东资格。两原告的诉讼请求，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第三款之规定，判决如下：驳回原告曹军、庄怡的诉讼请求。案件受理费7300元，由原告曹军、庄怡负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 吴  赟人民陪审员 谭 文 群人民陪审员 洑 建 秋二〇二〇年十一月十四日法官 助理 赵 亚 鲁书 记 员 周陈幸幸