北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终6281号上诉人（原审被告）：李广吉，男，1982年12月15日出生，满族，住河北省承德市丰宁满族自治县。委托诉讼代理人：田永富，北京荟高律师事务所律师。上诉人（原审被告）：丰宁满族自治县丰北农牧业有限公司，住所地河北省承德市丰宁满族自治县苏家店乡白云沟村。法定代表人：李井树，总经理。委托诉讼代理人：田永富，北京荟高律师事务所律师。上诉人（原审被告）：丰宁满族自治县瑛泰矿业有限责任公司，住所地河北省承德市丰宁满族自治县苏家店乡白云沟村。法定代表人：尹冬伟，办公室主任。委托诉讼代理人：田永富，北京荟高律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：范同林，男，1989年4月9日生，汉族，住河北省邢台市邢台县。委托诉讼代理人：吉鑫，山西宁丰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕瑞华，山西宁丰（北京）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：范钰靖，女，1981年8月11日生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：吉鑫，山西宁丰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕瑞华，山西宁丰（北京）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：赵文韬，男，1992年11月6日生，汉族，住内蒙古呼和浩特市赛罕区。委托诉讼代理人：吉鑫，山西宁丰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕瑞华，山西宁丰（北京）律师事务所实习律师。上诉人李广吉、丰宁满族自治县丰北农牧业有限公司（以下简称丰北农牧业公司）、丰宁满族自治县瑛泰矿业有限责任公司（以下简称瑛泰矿业公司）因与被上诉人范同林、范钰靖、赵文韬股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初992号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李广吉上诉请求：1．请求撤销一审判决并依法改判，驳回范同林、范钰靖、赵文韬的所有诉讼请求；2．诉讼费由范同林、范钰靖、赵文韬承担。上诉理由：1．一审法院认定范同林、范钰靖、赵文韬将全部股权转让李广吉，属认定事实错误。根据《北京育林苗木销售有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定，范同林、范钰靖、赵文韬应向李广吉转让100％股权，但其只转让70％，范同林、范钰靖、赵文韬违约在先，李广吉有权拒绝履行剩余400万元股权转让款。一审法院仅以“范同林、范钰靖、赵文韬称系按李广吉要求转让给案外人，且李广吉与案外人王晓会为夫妻”为由，认可范同林、范钰靖、赵文韬实际履行了股权的变更登记义务，无任何证据，属认定事实错误。《关于的补充协议》（以下简称《补充协议》）由李广吉与范同林签署，该协议未经原《股权转让协议》甲方之范钰靖、赵文韬的签字，范同林亦未取得范钰靖、赵文韬的授权。根据《合同法》第七十七条“当事人协商一致，可以变更合同”，故该《补充协议》未经原《股权转让协议》所有当事人的协商一致，原《股权转让协议》并未变更、《补充协议》并未生效。2．一审法院对目标公司的债务及资产损失问题，认定事实错误。《股权转让协议》第八条第5款约定“甲方声明截至交割日之前的债权债务与乙方无关”，根据目标公司财务凭证，截至交割日2016年7月13日范同林、范钰靖、赵文韬未清偿的债务达950万元。一审法院仅以“三原告在诉讼中已明确表示育林苗木公司欠付赵文韬的债务、欠付菜篮子公司债务均已还清，且支付何某的款项实际为第二阶段的股权转让款500万元，而非债务，且证人何某亦认可系代为收取股权转让款”为由认定李广吉提交的证据不足以证明其主张，对范同林、范钰靖、赵文韬的诉讼意见予以采信。以上认定理由无任何事实及证据支撑。恰好能说明这些债务的客观存在，以及未能还清的事实。且范同林、范钰靖、赵文韬未能提供任何证据证明已还清这些债务，作为债权人的赵文韬还是本案的一审原告，其陈述不应予以采信。对于目标公司500万元的债务问题：目标公司与何某于2016年6月1日签署《借款合同》，约定目标公司向何某借款500万元，借款期限截至2016年7月31日止；目标公司于2016年7月25日向何某分十次转账共计500万元。而李广吉与范同林、范钰靖、赵文韬交接目标公司资料（包括银行U盾等）时间为2016年8月30日。上述事实可以说明2016年7月25日公司所有资料在范同林、范钰靖、赵文韬控制中，而根据《股权转让协议》第四条第3款规定“过渡期内，乙方登记于目标公司股东名册后，甲方即不再享有股东权利与股东责任”，双方于2016年7月13日进行了工商变更登记，范同林、范钰靖、赵文韬于7月25日向何某还款属于私自转出，造成了资产损失，损害了目标公司及李广吉的利益。且根据《股权转让协议》第四条第2款“过渡期内，目标公司将维持日常经营，所发生的债权债务或资产损益仍由甲方承担。若收支严重不合理的债务或资产损失，乙方将要求甲方支付赔偿金。”李广吉有权要求范同林、范钰靖、赵文韬对500万元资产损失进行赔偿。3．一审法院对违约金部分，认定事实错误、适用法律错误。（1）对于承担违约金部分：一审法院认定逾期付款违约金自2017年4月10日起计算至实际支付之日，属认定事实错误。李广吉有合理理由拒绝付款且有权要求范同林、范钰靖、赵文韬赔偿，李广吉无需承担逾期付款违约金。如确需计算违约金计算起始日期，也应查明范同林、范钰靖、赵文韬对目标公司债务还清的具体时间。（2）对于违约金金额：合同7．1条对范同林、范钰靖、赵文韬未尽合同义务时的违约金设定为30％，而7．7条对李广吉未尽合同义务时的违约金设定为3‰/天，违约金过高，明显不公平。即便按照后来范同林、范钰靖、赵文韬主张的日万分之六点五七五的利息计算，逾期付款违约金计算标准相当于年利率23．99％，如按一审法院判决自2017年4月10日计算，至今违约金已达271万元之多，远远超出李广吉未付款项350万元的30％，即105万元。显然属于约定违约金过分高于损失的情形，可以基于债务人的主张对违约金进行酌减。李广吉在一审中主张无需承担违约金，应视为李广吉提出了违约金过高的抗辩，一审法院对违约金金额部分属认定事实错误，适用法律错误。丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司上诉请求：1．请求撤销一审判决并依法改判，驳回范同林、范钰靖、赵文韬的所有诉讼请求；2．诉讼费由范同林、范钰靖、赵文韬承担。上诉理由：丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司的保证责任已免除，无需承担保证责任；一审判决对以下事实认定错误，适用法律错误。1．根据《股权转让协议》约定，范同林、范钰靖、赵文韬应向李广吉转让100％股权，但其只转让70％，范同林、范钰靖、赵文韬违约在先，李广吉有权拒绝履行剩余400万股权转让款，而无论李广吉对此违约事实对范同林、范钰靖、赵文韬主张或放弃抗辩，均不影响丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司行使抗辩权的权利。根据目标公司财务凭证，截至交割日2016年7月13日范同林、范钰靖、赵文韬仍未清偿的债务达950万元，范同林、范钰靖、赵文韬一直未予解决上述债务，李广吉拒绝付款合情合理，丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司作为保证人亦享有前述抗辩权。一审法院仅凭范同林、范钰靖、赵文韬的口头陈述即认定范同林、范钰靖、赵文韬已偿还上述债务，属于严重认定事实错误。2．对于承担违约金部分：一审法院认定逾期付款违约金自2017年4月10日起计算至实际支付之日，亦属认定事实错误。逾期付款违约金计算起算点应随范同林、范钰靖、赵文韬还清上述债务的时间点开始计算，李广吉亦无需承担逾期付款违约金。3．对于违约金金额：合同7．1条对范同林、范钰靖、赵文韬未尽合同义务时的违约金设定为30％，而7．7条对李广吉未尽合同义务时的违约金设定为3‰/天，违约金过高，这明显不公平。且即便按照后来范同林、范钰靖、赵文韬主张的日万分之六点五七五的利息计算，逾期付款违约金计算标准相当于年利率23．99％，一审法院判决自2017年4月10日计算，至今违约金已达271万元之多，远远超出李广吉未付款项350万元的30％，即105万。显然属于违约金过分高于损失的情形，法院可以基于债务人的主张对违约金进行酌减。4．李广吉及丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司在一审中对承担违约金均主张根本否定，应视为李广吉及丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司提出了违约金过高的抗辩，一审法院对违约金金额部分属认定事实错误，适用法律错误。范同林、范钰靖、赵文韬称将30％股权转让给案外人王晓会系其按照李广吉的要求变更标的股权。该主张没有任何证据证明，仅系范同林、范钰靖、赵文韬单方主张，且即使该主张是真实的，亦仅仅系范同林、范钰靖、赵文韬与李广吉之间的约定，如该约定成立，实质上可以视为范同林、范钰靖、赵文韬许可李广吉向王晓会转让该30％股权相应的债务，丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司对此并不知情，范同林、范钰靖、赵文韬未曾取得书面同意，丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司对案外人王晓会承担的债务并不承担保证责任。此后，范同林、范钰靖、赵文韬与李广吉签署《补充协议》的内容，与丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司无关。5．范同林、范钰靖、赵文韬在保证期间未要求丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司承担保证责任，保证责任已免除。范同林、范钰靖、赵文韬辩称，1．范同林、范钰靖、赵文韬已经将全部股权转让给李广吉，李广吉与王晓会为夫妻关系，范同林、范钰靖、赵文韬在李广吉的指示下，将30％的股权转让给王晓会。签订《补充协议》时，范同林已取得范钰靖和赵文韬的授权。2．目标公司不存在李广吉所称的债务及资产损失问题，股权转让前的债务均已还清，《补充协议》中表明双方对此前的债务没有争议。李广吉曾向一审法院提出对目标公司进行审计，但未缴纳审计费用，目标公司的全部文件交接给李广吉，不存在李广吉所称的债务。3．一审法院关于违约金的认定并无不当。范同林、范钰靖、赵文韬与李广吉签订《补充协议》，约定李广吉自协议生效之日起向范同林支付剩余股权转让款350万元，违约金应从2017年4月10日起算。范同林、范钰靖、赵文韬实际损失是李广吉逾期支付转让价款所造成的资金占用损失，李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司主张按未付金额的30％作为违约金上限没有法律依据。李广吉拖延支付股权转让价款，范同林、范钰靖、赵文韬已经将违约金降低。4．王晓会系李广吉妻子，范同林、范钰靖、赵文韬按李广吉指示将目标公司30％股权转让给王晓会，没有证据表明应由李广吉承担的股权转让款债务发生了转移。5．《股权转让协议》约定最后一笔付款时间为2016年12月31日，担保期限届至2018年12月31日，于2018年11月15日起诉，未过保证期限。范同林、范钰靖、赵文韬向一审法院起诉请求：1．判令李广吉立即支付范同林、范钰靖、赵文韬股权转让款350万元及违约金（以股权转让款350万元为基数，自2017年1月1日起算至实际付清之日止，按日万分之六点五七五计算）；2．判令李广吉支付范同林、范钰靖、赵文韬律师费188693元；3．判令丰北农牧业公司及瑛泰矿业公司为上述债务承担连带责任；4．案件受理费、保全保险费11307元由李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司承担。一审法院认定事实：2016年7月3日，范同林、范钰靖、赵文韬（甲方、转让方）与李广吉（乙方、受让方）、丰北农牧业公司（丙方、担保方）、瑛泰矿业公司（丁方、担保方）就北京育林苗木销售有限公司（以下简称育林苗木公司）（目标公司）之股权转让签订《股权转让协议》，主要约定“1．交易方式：甲方向乙方转让其所持有的目标公司之全部股权（下称标的股权），并与乙方签订所持目标公司股权的转让协议；标的股权转让对价设定基准日为2016年7月3日，股权转让价格为壹仟万元；甲方已经在向乙方转让标的股权前取得其他股东对其转让该部分股权事宜，放弃优先购买权的声明；丙方、丁方作为乙方向甲方支付股权转让款项的连带保证担保人，为其股权转让款支付债务提供连带保证担保。2．本次股权转让的特殊要求：本次股权转让后股权对价将在2016年12月31日前支付完毕，股权转让款分别于本协议生效后2个工作日内向股权出让方支付股权转让款100万元，于2016年7月31日前支付500万元，于2016年12月31日前支付剩余的400万元；丙方及丁方将为乙方本协议项下支付股权转让对价的义务提供担保。3．交割日：标的股权的交割日指本次转让之全部标的股权登记于公司股东名册或工商登记机关之日（二者事件不一致的，以登记较迟之日为准）。4．过渡期安排：过渡期指标的股权转让基准日之交割日的期间；过渡期内，目标公司将维持日常经营，所发生的债权债务或资产损益仍由甲方承担，若收支严重不合理的债务或资产损失，乙方将要求甲方支付赔偿金；过渡期内，乙方登记于目标公司股东名册后，甲方即不再享有股东权利与责任。5．担保条款：本协议之股权转让对价全部支付前，丙方及丁方针对乙方应向甲方支付之股权转让款债务，提供不可撤销的连带保证担保承诺；丙方及丁方的保证担保责任范围，随乙方支付款项的情况而调整；担保范围：乙方因延期支付股权转让款而产生的，包括但不限于股权转让款、利息、罚息、违约金、赔偿金等；甲方为实现追偿权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、担保物权转让费、强制执行费、差旅费）；保证担保期限为股权转让款支付责任届满后2年。6．违约责任：乙方于本协议生效后2个工作日内支付股权转让款100万元，但未于2016年12月31日前支付剩余400万元的，甲方决定不收回股权的，乙方应当向甲方支付逾期违约金，即自逾期之日起，以拖欠的400万元为基数，按照日千分之三罚息。7．声明：关于甲方已建成的育林苗木公司西王化营村规模化苗圃隶属于育林苗木公司；甲方声明交割日之前的债权债务与乙方无关。合同还约定了其他内容。”另，赵文韬委托范同林代为处理股权转让及后续事宜。2016年7月13日，育林苗木公司的股权比例由范同林占股42％、范钰靖占股40％、赵文韬占股18％变更为李广吉占股70％、王晓会占股30％。同日，育林苗木公司向北京菜篮子小额贷款股份有限公司（以下简称菜篮子公司）贷款600万元，李广吉为该笔债务提供连带担保。2016年7月25日，育林苗木公司转款给何某500万元。2016年8月30日，范同林与李广吉就育林苗木公司资料进行了交接。2017年4月9日，范同林（甲方）与李广吉（乙方）签订了育林苗木公司《股权转让协议》的《补充协议》，主要约定“补充协议是针对育林苗木公司股权转让后，在该公司位于北京市延庆区沈家营镇西王化营村规模化苗圃内的后续相关工作及最终发生的相关费用进行的制定。1．甲乙双方共同确认的未成活苗木补栽植及施工费用为469700元。2．甲乙双方共同确认的新增土地面积苗木补栽植及施工费用说明：因2016年甲方在申报规模化苗圃过程中，有三块土地存在与西王化营村村民协商问题，导致没有及时将该地块纳入施工总计划中，甲方经过和延庆区沈家营镇西王化营村村民代表委员会及相关负责人多次沟通协调，现三块土地已具备施工条件。经甲乙双方最终协商，该新增三款土地的栽植施工工作及费用由乙方进行负责，确定最终费用为30300元。3．按上述涉及事宜，甲乙双方最终确定此协议费用为50万元，该费用由乙方垫付，乙方须继续按照北京市园林绿化局关于规模化苗圃建设的具体要求进行施工。该协议中甲、乙双方确定所发生的费用，从甲乙双方签订的股权转让协议中的未支付款项里（即截至本协议签订之日，乙方未支付甲方股权转让款400万元）进行扣除，自本协议生效之日起，乙方需向甲方支付剩余的股权转让款350万元。4．协议签署地为北京市昌平区，协议一式两份，甲乙双方各执一份并于双方签字之日起生效。协议还约定了其他内容。”另，范钰靖授权范同林处理剩余股权转让款等所有事宜。另查，2019年7月30日，李广吉认为2016年7月25日育林苗木公司转给案外人何某的还款500万元及股权交割日之前的债权债务等事宜尚须查清，以决定股权转让对价及转让款支付的条件是否成熟，故向一审法院申请对育林苗木公司财务进行审计。经随机摇号，摇中北京神州会计师事务所有限责任公司进行司法会计审计，但因李广吉未按期交纳审计费用，按撤回鉴定评估申请处理。再查，2016年7月3日，丰北农牧业公司的股权结构为李井树占股80％、李广吉占股20％，法定代表人为李井树；同日，瑛泰矿业公司的股权结构为李井树占股100％，法定代表人为李井树。再查，范同林、范钰靖、赵文韬因本案支付律师费３万元。范同林支付保全保险费11307元。一审诉讼中，关于李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司所述目标公司尚欠950万元债务的问题，范同林、范钰靖、赵文韬自述，1．欠付何某的500万元未实际发生，且何某出庭作证亦认可该笔借款未实际发生，其仅是代为收取股权转让款；2．欠付赵文韬的350万元，该笔款项已结清，且赵文韬承诺不再向目标公司主张；3．欠付菜篮子公司的100万元，范同林承诺已为目标公司代为偿还，并承诺不会向目标公司主张该笔款项。一审法院认为，范同林、范钰靖、赵文韬与李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司签订的《股权转让协议》及范同林与李广吉签订的股权转让《补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。本案争议焦点有三：一是范同林、范钰靖、赵文韬转让的标的股权是否符合协议要求；二是目标公司的债务及资产损失问题是否能够阻止股权转让款的支付；三是丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司是否应该承担担保责任。关于转让的标的股权问题，2016年7月13日，育林苗木公司的股东由范同林、范钰靖、赵文韬变更为李广吉、王晓会，且李广吉占股70％、王晓会占股30％。一审庭审中，李广吉认可其与王晓会系夫妻关系，范同林、范钰靖、赵文韬称系其按照李广吉的要求变更标的股权，且双方于2017年4月9日签订《补充协议》时，双方均无异议，一审法院考虑到李广吉与王晓会之间的夫妻关系及后续《补充协议》中双方对股权转让款的确认，故一审法院采信范同林、范钰靖、赵文韬的诉讼意见，视为范同林、范钰靖、赵文韬已按照《股权转让协议》实际履行了标的股权的变更登记义务，对李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司主张股权未完全转让给李广吉的答辩意见，不予采信。关于目标公司的债务及资产损失问题，李广吉认为育林苗木公司尚有950万元的债务问题，但范同林、范钰靖、赵文韬在诉讼中已明确表示育林苗木公司欠付赵文韬的债务、欠付菜篮子公司债务均已还清，且支付何某的款项实际为第二阶段的股权转让款500万元，而非债务，且证人何某亦认可系代为收取股权转让款。诉讼中，李广吉虽未认可支付何某的500万元系股权转让款，但当一审法院问及李广吉第二阶段的股权转让款如何支付时，其表示给了一部分现金，无条无凭证。一审法院认为李广吉提交的证据不足以证明其主张，一审法院对范同林、范钰靖、赵文韬的诉讼意见予以采信。另，双方签订的《补充协议》也约定“补充协议是针对育林苗木公司股权转让后，在该公司位于北京市延庆区沈家营镇西王化营村规模化苗圃内的后续相关工作及最终发生的相关费用进行的制定。”同时，李广吉在一审诉讼中称因无法查清公司账目及交易过程申请对公司账目审计，但在审计过程中又因李广吉个人原因未交纳审计费用被视为撤回审计处理。综上，一审法院认为李广吉主张因目标公司债务问题导致股权转让对价款发生变化，其不应支付股权转让款的答辩意见，一审法院不予采信。关于丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司是否承担连带担保责任问题，一审法院认为丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司对《股权转让协议》上该公司签章及法定代表人签字无异议，其保证人身份无争议。2016年7月3日丰北农牧业公司的股权结构为李井树占股80％、瑛泰矿业公司的股权结构为李井树占股100％，李井树系上述公司的单独持有三分之二以上表决权的股东，其签字担保合法有效。一审诉讼中，丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司主张范同林、范钰靖、赵文韬擅自变更主合同、且保证期限已过，不应承担担保责任，一审法院认为《股权转让协议》中明确规定保证担保期限为股权转让款支付责任届满后2年，同时《补充协议》减轻了担保方的责任，故一审法院对丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司的答辩意见不予采信，其应在担保范围内承担担保责任，并有权在承担担保责任后向李广吉追偿。另，根据双方于2017年4月9日签订的《补充协议》，双方对股权转让款经折扣后达成新的协议，并约定协议生效之日起，李广吉向范同林、范钰靖、赵文韬支付剩余的股权转让款350万元。李广吉应于同日付款，其逾期未付款应自2017年4月10日起承担违约责任。《股权转让协议》中约定了逾期罚息计算标准，即“自逾期之日起，以拖欠款项为基数，按照日千分之三计算罚息”，但范同林、范钰靖、赵文韬将罚息计算标准调整至日万之六点五七五，不违反法律规定，一审法院予以支持。关于律师代理费，根据律师费发票显示范同林、范钰靖、赵文韬支出3万元，故一审法院对范同林、范钰靖、赵文韬实际支出的律师费部分予以支持。关于保全保险费11307元系非必要性支出，一审法院不予支持。当事人的其他意见一审法院并非未予考虑，但均不影响一审法院在前述认定基础上对本案进行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三十条规定，判决：1．李广吉于判决生效后7日内支付范同林、范钰靖、赵文韬股权转让款350万元及逾期付款的利息（以股权转让款350万元为基数，自2017年4月10日起算至实际付清之日止，按日利率日万之六点五七五计算）；2．李广吉于判决生效后7日内支付范同林、范钰靖、赵文韬支出的律师代理费3万元；3．丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司对判决第一项、第二项确定的给付义务中李广吉不能清偿部分承担连带赔偿责任，并有权在承担责任后向李广吉追偿；4．驳回范同林、范钰靖、赵文韬的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，范同林、范钰靖、赵文韬与李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司签订的《股权转让协议》及范同林与李广吉签订的股权转让《补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应属有效。诉讼中，范钰靖、赵文韬对范同林代其与李广吉签订股权转让《补充协议》并无异议，并一并作为原告提起本案诉讼，且赵文韬、范钰靖就股权转让事宜分别向范同林出具了委托书，故范同林有权代表范钰靖、赵文韬签订案涉股权转让《补充协议》，李广吉关于原《股权转让协议》并未变更、《补充协议》并未生效的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信。2016年7月13日，范同林、范钰靖、赵文韬将育林苗木公司的股权转让给了李广吉、王晓会，其中李广吉占股70％，王晓会占股30％。对于转让股权给王晓会的原因，范同林、范钰靖、赵文韬称系按李广吉的指示进行的变更。对此，李广吉不予认可，但基于李广吉与王晓会系夫妻关系的事实，在李广吉不能合理说明工商变更登记所需王晓会身份信息是如何为范同林、范钰靖、赵文韬所知晓，亦无证据证明王晓会与范同林、范钰靖、赵文韬就股权转让如何另行协商的情况下，考虑到李广吉在2017年4月9日签订《补充协议》时对上述股权变更情况并未提出异议的事实，一审法院采信范同林、范钰靖、赵文韬的诉讼意见，视为范同林、范钰靖、赵文韬已按照《股权转让协议》实际履行了标的股权的变更登记义务，并无不当，本院予以确认。李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司关于一审法院认定范同林、范钰靖、赵文韬将全部股权转让李广吉属认定事实错误的上诉理由，证据不足，本院不予采信。对于目标公司育林苗木公司950万元债务问题。首先，范同林、范钰靖、赵文韬表示其中欠付赵文韬的350万元已经结清，且赵文韬承诺不再向目标公司主张，赵文韬作为债权人以及本案原告，对该款项已经还清的认可以及不再主张的承诺，系对自身权利的处分，并未损害目标公司的权益。对于目标公司向何某转款500万元的性质，虽李广吉不认可系其支付范同林、范钰靖、赵文韬的股权转让款，但李广吉对于其何时何地以何种方式向范同林、范钰靖、赵文韬另行支付了500万元股权转让款不能提交证据予以证明，故一审法院对范同林、范钰靖、赵文韬的诉讼意见予以采信，并无不当。且，目标公司上述款项发生时间均早于股权转让《补充协议》签订的时间，在签订《补充协议》时，李广吉均未提出异议，故一审法院对李广吉主张因目标公司债务问题导致股权转让对价款发生变化，其不应支付股权转让款的答辩意见不予采信，有事实及法律依据，本院予以确认。李广吉关于一审法院对目标公司的债务及资产损失问题认定错误，李广吉有合理理由拒绝付款且有权要求范同林、范钰靖、赵文韬赔偿的上诉理由，丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司关于李广吉拒绝付款合情合理，其作为保证人享有前述抗辩权的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信。综上，基于《补充协议》的约定，李广吉仍应承担于2017年4月9日向范同林、范钰靖、赵文韬支付剩余股权转让款的义务，李广吉未依约履行付款义务，应承担违约责任。一审法院判决李广吉于2017年4月10日起按照日万分之六点五七五的标准支付逾期付款违约金，于法有据。李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司关于一审法院对违约金部分认定事实错误、适用法律错误的上诉理由，于法无据，本院不予采信。本案现有证据虽能证明范同林、范钰靖、赵文韬将30％股权转让给了王晓会，但基于股权转让《补充协议》的约定，李广吉仍应承担支付350万元股权转让款的义务，即李广吉就《股权转让协议》项下的付款数额减少了50万元，但李广吉支付股权转让款的义务仍然存在，故丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司仍应对李广吉未付款项承担保证责任。另，《股权转让协议》约定最后一笔股权转让款付款时间为2016年12月31日前，保证期间为股权转让款支付责任届满后2年，故丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司承担保证责任的期间至2018年12月31日届满，范同林、范钰靖、赵文韬提起本案诉讼，并未超过保证期限。丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司关于范同林、范钰靖、赵文韬与李广吉签署《补充协议》的内容与其无关，范同林、范钰靖、赵文韬在保证期间未要求其承担保证责任，保证责任已免除的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，李广吉、丰北农牧业公司、瑛泰矿业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费89260元，由李广吉负担44630元，由丰宁满族自治县丰北农牧业有限公司、丰宁满族自治县瑛泰矿业有限责任公司负担44630元。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  甄洁莹审 判 员  王 晴二〇二〇年十一月二十六日法官助理  李晓桐书 记 员  曹明媛