云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云08民终1385号上诉人（原审原告）：云南双元建筑工程有限公司，住所地：云南省大理白族自治州祥云县祥城镇通达街**。法定代表人：高元，系该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：田阳，云南泓旷律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：程钰婷，云南泓旷律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审被告）：云南致宏汽车销售服务有限公司，住所地：云南省普洱市思茅区思茅镇三家村麻鸡丫口小组。法定代表人：何永明，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：孔梓州，云南聚哲律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。原审第三人：李双果，男，1966年1月25日出生，汉族，住云南省大理白族自治州大理市。委托诉讼代理人：李培生，男，1963年1月3日生，汉族，系李双果堂兄，住云南省大理白族自治州大理市。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：郭玲琴，云南云渝律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。原审第三人：思茅中机汽车销售服务有限公司，住所地：云南省普洱市思茅区银生路与旅游环线交叉路口西北200米。法定代表人：刘文庆，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈中贤，云南云渝律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。上诉人云南双元建筑工程有限公司（以下简称双元建筑公司）与被上诉人云南致宏汽车销售服务有限公司（以下简称致宏汽车公司）、李双果、思茅中机汽车销售服务有限公司（以下简称思茅中机公司）债权人撤销权纠纷一案，不服云南省普洱市思茅区人民法院（2019）云0802民初1067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。双元建筑公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销一审民事判决，依法改判支持双元建筑公司的诉讼请求；2.本案一、二审的诉讼费用由致宏汽车公司承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，存在遗漏，适用法律错误，应当依法撤销一审判决，双元建筑公司的诉讼请求有事实和法律依据，具体理由如下：1.双元建筑公司施工承建的涉案4S店经结算的工程款为13240000元，双元建筑公司至今分文未收到。2.致宏汽车公司将涉案4S店以所谓的5150000元转让给李双果，致宏汽车公司至今未收到李双果分文。3.即便致宏汽车公司对外存在其他负债，也不能对抗双元建筑公司作为施工方享有的建设工程价款优先受偿权，涉案4S店转让取得的款项双元建筑公司享有优先权。4.一审法院在分析致宏汽车公司与李双果的转让行为时，认为李双果以承担债务的方式支付了转让对价款5150000元属于主观臆断，在事实认定时，认定李双果是以代致宏汽车公司承担欠普洱宏宇汽车服务有限公司（简称“普洱宏宇”）租金3690000元和代致宏汽车公司为云南佳通汽车销售服务有限公司担保的借款1460000元折抵了转让款5150000元没有事实依据。（1）致宏汽车公司并不欠普洱宏宇租金3690000元，一审法院认定李双果以代为承担支付租金3690000元的方式抵偿转让款3690000元没有依据，该租金债务系虚构。首先，一审法院（2017）云0802民初2133号民事判决书载明：普洱宏宇于2014年9月14日，委托李奎良与曲靖标通汽车销售服务有限公司（“简称曲靖标通”）签订《土地租赁合同》，将普洱市思茅区三家村麻鸡丫口小组白庙的土地租赁给曲靖市标通使用，2016年1月7日，普洱宏宇、北京建磊国际装饰工程股份有限责任公司（简称北京建磊）、曲靖标通、双元建筑公司签订《债权转让协议》，约定普洱宏宇将享有的对曲靖标通的租金债权转让给了北京建磊。北京建磊于2017年8月10日依据《债权转让协议》起诉曲靖标通及双元建筑公司支付租金3696000元，尽管双元建筑公司不是《债权转让协议》所列债务的债务人，其仅作为丙方在《债权转让协议》盖章，人民法院审理后判决由曲靖标通及双元建筑公司共同向北京建磊支付租金3696000元。在本案中，一审法院依据2017年3月8日的《土地租赁合同》、2017年3月30日的《补充协议》、2016年10月13日的《质押协议》及《情况说明》认定李双果以代致宏汽车公司承担欠普洱宏宇租金3690000元的方式抵扣转让费3690000元没有事实依据，且与现有证据及双元建筑公司在庭审中提出的致宏汽车公司并不拖欠普洱宏宇租金3690000元的主张矛盾。一审法院（2017）云0802民初2133号民事判决书已经明确，普洱市思茅区三家村麻鸡丫口小组白庙的10866平方米土地2015年-2017年的租金3696000元，应由曲靖标通支付给普洱宏宇。2016年1月7日，普洱宏宇将享有的该租金债权已经转让给了北京建磊，并判决由曲靖标通及致宏汽车公司共同支付租金3696000元给北京建磊，致宏汽车公司并不欠普洱宏宇租金3690000元。（2017）云0802民初2133号民事判决中所涉租金3696000元的土地及该租金的期限（2015年-2017年）与本案中2017年3月8日的《土地租赁合同》中的土地及所涉租赁期是一致的，租金也完全一致，《情况说明》所载内容与（2017）云0802民初2133号民事判决确定的内容明显相悖，且《质押协议》所载内容也无法得出李双果以代为承担支付租金3690000元的方式抵偿转让款3690000元的结论。其次，《质押协议》的签订时间是在2016年10月13日，而《4S店转让协议》的签订时间是在2017年1月23日，按照一审判决的逻辑，转让款折抵行为的时间是发生在确定转让款支付金额和义务的《4S店转让协议》签订之前，这明显与正常商业交易逻辑不符。（2）一审法院认定李双果代致宏汽车公司为云南佳通汽车销售服务有限公司担保的借款1460000元折抵转让款1460000元没有事实依据。首先，从《质押协议》的内容看，无法证实李双果主张的其代致宏汽车公司（包括关联公司、股东、李荣）偿还第三人借款的观点。《质押协议》无任何关于代偿债务1460000元抵偿转让款1460000元的约定，所列债务1460000元是虚构的。其次，按照一审法院的逻辑，若认为存在代偿债务折抵转让款的行为，代偿债务的行为则属于履行《4S店转让协议》约定的支付转让款的行为，应当对支付转让款的代偿债务相关事实进行调查，调查情况包括但不限于债权债务关系的真实性，债权人、债务人是谁，债权债务金额是多少，债权债务关系如何形成等。而在致宏汽车公司的角度，是其代第三人承担债务的情况，在致宏汽车公司对外拖欠债务无法偿还的情况下，致宏汽车公司的行为也是法律不允许的可以撤销，但一审法院对以上重要事实均未调查核实就径直认为有代偿行为抵折转让款的情况，显属于主观臆断。因此，基于以上情况，李双果虽主张支付了转让款5150000元，但均无证据证实，《4S店转让协议》虽约定了转让对价，但实际为无偿转让行为，双元建筑公司依法可以请求撤销该转让行为。5.即便人民法院认为致宏汽车公司将4S店转让李双果的行为不属于无偿转让，而是按照5150000元的价格有偿转让，双元建筑公司仍依法有权请求撤销该转让行为。合同法第74条规定了有偿转让行为的撤销权法律要件，其只要符合3个规定的要件，债权人就可以请求撤销。一是债务人以明显不合理的低价转让财产，本案的情形符合该要件规定。本案中，涉案4S店的建设成本为13240000元，而致宏汽车公司转让的价格为5150000元，仅为建设成本的38.89%，双元建筑公司已举证证明涉案4S店的建设成本为13240000元且法院也已确认该成本，按照建设成本来确定是否属于低于亦符合商业交易规则，并符合《合同法司法解释二》关于“以明显不合理的低价”的解释，一审法院在此情况还要求双元建筑公司再举证证明没有法律依据，现有材料已可证实致宏汽车公司以明显不合理的低价转让了涉案4S店。二是转让行为对债权人造成了损害。本案中，双元建筑公司享有的对致宏汽车公司的工程款债权从2014施工开始就按照施工进度形成，至今分文未付，自2017年开始双元建筑公司因工程款问题起诉致宏汽车公司，并申请强制执行所欠工程款，但人民法院未予执行，从上述客观情况看，自致宏汽车公司将涉案4S店转让后，无任何偿还能力支付双元建筑公司工程款，致宏汽车公司亦未开展任何经营活动，而双元建筑公司一直积极主张权利，没有法律规定非得由人民法院执行，执行不能后才可认定为对债权人造成了损害。综合本案工程款的形成时间，双元建筑公司与致宏汽车公司之间关于工程款的诉讼案件情况，至今是否偿还款项，致宏汽车公司经营情况等因素，已可认定致宏汽车公司的转让行为对债权人造成了损害，一审法院要求再对此举证没有法律依据。三是受让人知道转让行为对债权人（双元建筑公司）造成了损害，本案亦有证据可以证实。致宏汽车公司在与李双果签订《质押协议》、《4S店转让协议》时，就在协议中对致宏汽车公司的债务问题进行了约定，明确要由致宏汽车公司自行处理，一个刚建设完成的建筑物，正常的商业人会了解建设物所涉债务情况，特别是工程价款的情况，因为涉及建设工程价款优先受偿权的法定情况，李双果亦清楚致宏汽车公司2015年-2017年租金也尚未支付，因此李双果清楚知晓并配合将双元建筑公司名下唯一资产4S店转移以逃避债务，造成双元建筑公司债权受到损害。综上，一审法院认定事实错误，遗漏事实，适用法律错误，应当依法改判支持双元建筑公司的全部诉讼请求。致宏汽车公司辩称，致宏汽车公司由于资金出现问题。导致无法正常经营，没有按期支付款工程款，但是在与双元建筑公司合同期内，致宏汽车公司也正常支付了工程款，双元建筑公司没有认定和说明，致宏汽车公司委托曲靖市标通汽车销售服务有限公司支付的工程款为2774260元，致宏汽车公司与普洱宏宇汽车销售有限公司没有任何合同关系。普洱宏宇汽车城从工程开工至结束均未提供《施工许可证》、《消防报建审批批复通知》，经多次催促均只是口头承诺，普洱宏宇汽车销售在未完成政府相关部门的建设审批的情况下，普洱宏宇汽车销售有限公司、北京建磊国际装饰工程股份有限责任公司、致宏汽车公司所签订的债权转让协议不具有法律效力。李双果述称，一、李双果与致宏汽车公司签订《云南致宏汽车销售服务有限公司通用别克4S店转让协议》，致宏汽车公司以物抵债的方式将涉案的“别克4S店”抵偿给李双果有事实与法律依据。李双果以致宏汽车公司欠付的3690000元租金及代致宏汽车公司担保的1460000元借款，共计5150000元作为涉案汽车4S店建筑物的转让价款予以抵偿，合法有效，并无不妥，不违反任何法律规定，不侵犯包括双元建筑公司在内的任何人的权利。李双果系“普洱北部汽车城”一、二栋的实际施工人，名义上北京建磊国际装饰公司是施工单位，而实际施工人是李双果。该工程的发包人普洱宏宇公司欠李双果工程款，而致宏汽车公司欠普洱宏宇公司租金，三方协商下于2016年1月7日签订《债权转让协议书》，该协议的乙方名为北京建磊公司，实则即为李双果，李双果为了与《建设工程施工合同》的施工单位名称统一，而以“北京建磊国际装饰工程有限公司”签订该协议，并以该公司名义提起诉讼，而实际的权利义务承担者是李双果，现该案已经一审法院判决生效并执行完毕，执行方式即以致宏汽车公司涉案的“别克汽车4S店”及146万债务，共计5150000元以物抵债方式将该4S店的建筑物抵偿给李双果。一审法院依据致宏汽车公司与李双果于2016年10月13日所签的《质押协议》对该案终结执行。致宏汽车公司及其关联公司云南德通汽车销售有限公司与李双果有民间借贷关系，截止2016年6月15日结算尚欠李双果借款本息4560000元，后偿还3100000元，截止双方签订4S店的转让协议时尚欠1460000元。故该1460000元再加上3690000元，即为5150000元，以此作为抵偿4S店的对价，李双果支付5150000元系事实。二、致宏汽车公司欠李双果5150000元的债务产生于2016年1月份之前，并且签订《债权转让协议》及《质押协议》的时间也是在2016年，当时双元建筑公司的工程款债权尚未产生，双元建筑公司起诉致宏汽车公司偿付工程款的时间是2017年8月，时间在后一年。即李双果的债权在先，而双元建筑公司的债权在后，即便双元建筑公司对于工程款有优先权，也无法对抗在其工程款尚未产生之前就已产生的其他债权。三、双元建筑公司与致宏汽车公司之间系建设工程施工合同关系，产生的工程欠款系债权债务关系。虽然双元建筑公司称其工程款具有优先受偿权，但不能抵抗李双果己合法取得的物权，李双果所取得的4S店建筑物所有权、场地使用权属于物权，工程款优先权本质上依然是债权，物权优先于债权，工程款的优先受偿权不能抵抗物权。四、李双果在取得该4S店后，对该4S店未完善的收尾工程进行施工，另产生工程款2440886.37元，施工完善后经场地出租方普洱宏宇公司同意，遂将该4S店转让给思茅中机公司，转让价款为5650000元，思茅中机公司己完成支付依法取得该4S店。思茅中机公司属于善意第三人，支付的是合理对价，双元建筑公司诉讼要求撤销，既无法律依据也不符合公序良俗，撤销转让将给无辜的善意第三人带来不可估量的损害。五、双元建筑公司所称致宏汽车公司欠其工程款13000000多元，且不论该工程款是否真实、包含多少水分，关键是该工程款涉及的是两个汽车4S店（别克4S店、荣威4S店），而本案李双果受让的只是其中的一个4S店（别克4S店），故不存在双元建筑公司所称的“不合理低价”。综上所述，李双果依法取得“别克4S店”并依法将该4S店转让给思茅中机公司的行为合法有效，并不违反法律规定。双元建筑公司对于致宏汽车公司的债权无法对抗善意第三人，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审判决。思茅中机公司述称，一、思茅中机公司系合法取得普洱北部汽车城“别克4S店”的建筑物所有权及场地的使用权。2017年3月28日，李双果（委托李智、李培生）与思茅中机公司签订《场地租赁合同》及《转让协议》，将其以物抵债而来的“别克4S店”转让给思茅中机公司并将该4S店所属场地转租给思茅中机公司，思茅中机公司按约定向李双果支付了对价5650000元，有转款凭据。思茅中机公司因此取得该4S店，系合法交易，善意取得，没有任何不当，合法有效，依法应受到法律的保护。二、思茅中机公司支付5650000元属于合理对价，并不低于市场价，涉案4S店的建造属于钢架棚结构，按照其建筑面积和行业标准的单价属于合理价格。双元建筑公司称其建设工程款10000000多元系包含两个汽车4S店的总造价，且其工程造价并没有第三方的鉴定评估，其工程款诉讼案件系在工程未完工验收情况下达成结算调解结案，是否有隐情、是否客观真实，不得而知。三、双元建筑公司与致宏汽车公司之间系建设工程施工合同关系，产生的工程欠款系债权债务关系，虽然双元建筑公司称其工程款具有优先受偿权，但不能抵抗思茅中机公司已合法取得的物权。思茅中机公司所取得的4S店建筑物所有权、场地使用权属于物权，工程款优先权性质上依然是债权，物权优先于债权，工程款的优先受偿权不能抵抗物权。综上所述，由于双元建筑公司的诉请没有事实与法律依据，请求二审法院依法驳回双元建筑公司的上诉请求，维持一审判决。双元建筑公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销致宏汽车公司将位于云南省普洱市思茅区的通用别克4Ｓ店转让给李双果的行为，撤销签订的《云南致宏汽车销售服务有限公司通用别克4Ｓ店转让协议》；2.诉讼费用由致宏汽车公司承担。一审法院认定事实：2014年3月11日，双元建筑公司、致宏汽车公司签订一份建设工程施工合同，约定：致宏汽车公司将其位于普洱北部汽车城别克4S店承包给双元建筑公司施工建设，施工方式为包工包料，合同价款暂定为10000000元。2015年7月18日双元建筑公司、致宏汽车公司签订一份建设工程施工合同，约定：致宏汽车公司将其云南荣信上汽荣威专营店工程承包给双元建筑公司施工建设，施工方式为包工包料。2017年2月17日，双元建筑公司、致宏汽车公司就上述二份合同签订一份解除协议，约定：双方协商一致同意解除双方于2014年3月11日、2015年7月18日签订的建设工程施工合同，并确认致宏汽车公司尚欠双元建筑公司工程款13242480.87元。2017年1月23日，致宏汽车公司与李双果签订一份通用别克4S店转让协议，约定：致宏汽车公司将涉案诉争的通用别克4S店转让给李双果，转让费为5150000元（李双果代致宏汽车公司承担欠普洱宏宇汽车销售有限公司的租金3690000元和致宏汽车公司为云南佳通汽车销售服务有限公司担保的借款1460000元折抵构成）。2017年3月28日，李双果与思茅中机公司签订一份转让协议，约定：李双果将涉案诉争通用别克4S店转让给思茅中机公司使用，转让价格为5650000元。一审法院认为，关于双元建筑公司的诉讼请求是否已超诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”本案双元建筑公司于2018年6月11日向一审法院提起诉讼，要求第三人（即另案被告）思茅中机汽车销售服务有限公司立即停止非法侵占并搬离双元建筑公司所有的“宏宇汽车普洱北部汽车城别克4S店”、“云南荣信上汽荣威专营店”建筑物和场地，后双元建筑公司以需要时间重新收集相关证据材料为由，于2018年8月8日向一审法院申请撤诉。2019年4月4日，双元建筑公司将思茅中机汽车销售服务有限公司列为本案第三人向一审法院提起诉讼。据此，一审法院认为双元建筑公司行使撤销权的期间，并未超过一年，故李双果、思茅中机汽车销售服务有限公司关于双元建筑公司的诉讼请求已过诉讼时效的主张不能成立。关于双元建筑公司要求撤销致宏汽车公司转让涉案通用别克4S店给李双果行为的诉讼请求问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”据此，本案致宏汽车公司作为双元建筑公司的债务人需行使上述法律规定的情形，双元建筑公司才有权请求撤销债务人的行为，而双元建筑公司未举证证明致宏汽车公司行使了放弃其到期债权的行为，并且该放弃债权的行为对双元建筑公司造成了损害。对于致宏汽车公司转让财产给李双果的行为，是否构成无偿转让或低价转让，经审理查明，致宏汽车公司与第三人签订涉案4S店转让合同后，虽然并未实际支付转让款，但因李双果代致宏汽车公司承担了欠普洱宏宇汽车销售有限公司的租金和致宏汽车公司为云南德通汽车销售服务有限公司担保的借款，致宏汽车公司和李双果均同意以上述二笔款项折抵涉案财产的转让价款，该折抵行为并不违反法律、行政法规的禁止性规定，故一审法院确认致宏汽车公司与李双果之间的转让行为不是无偿转让。根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条的规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四的规定予以撤销。”据此，双元建筑公司应举证证明涉案财产的转让价款达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价的百分之七十，且李双果知道该情形对债权人造成了损害，而双元建筑公司并未举证证明上述情形，由此，双元建筑公司要求撤销涉案转让财产的行为无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院确认驳回双元建筑公司的诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决驳回云南双元建筑工程有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由云南双元建筑工程有限公司负担。本院二审期间，双元建筑公司提交一审法院（2017）云0802民初2133号民事判决书及债权转让协议书，用于证明经人民法院判决，由曲靖市标通汽车销售服务有限公司、致宏汽车公司支付北京建磊国际装饰工程股份有限公司租金3696000元，致宏汽车公司没有向支付李双果或普洱宏宇汽车销售有限公司支付3690000元租金的义务，李双果主张代致宏汽车公司向普洱宏宇汽车销售有限公司承担了租金3690000元，并用该3690000元抵扣了转让价款3690000元的情况与客观事实不符，李双果未实际向致宏汽车公司支付任何转让价款。经质证，致宏汽车公司、李双果、思茅中机公司对该组证据的真实性、关联性、合法性均无异议，但李双果、思茅中机公司对证明目的不予认可。本院认为，债权转让协议书的内容已被（2017）云0802民初2133号民事判决书采信，对该判决确认的事实，本院予以采信。致宏汽车公司提交以下两组证据：1.土地租赁合同，用于证明致宏汽车公司没有与李奎良签订过场地租赁合同，与李奎良签订租赁合同的是曲靖市标通汽车销售服务有限公司，致宏汽车公司并不欠李奎良租金；2.工程付款明细，用于证明致宏汽车公司已支付双元建筑公司的工程款为2774260元，该工程款是以车辆的方式进行抵付的。经质证，双元建筑公司对土地租赁合同的真实性予以认可，认为工程付款明细和本案无关联性；李双果对土地租赁合同不予认可，思茅中机公司对土地租赁合同无法作出判断，李双果、思茅中机公司对工程付款明细均表示不清楚。本院认为，致宏汽车公司提交的以上两组证据均涉及案外人，和本案的事实认定无直接关联性，本院不予采信。李双果提交以下两组证据：1.还款计划，用于证明致宏汽车公司欠李双果借款，经偿还部分后尚欠1460000元的事实；2.结案通知书，用于证明李双果以北京建磊国际装饰股份有限公司名义提起的诉讼已判决生效，一审法院依据李双果、致宏汽车公司达成的《质押协议》裁定执行终结，李双果系实际施工人兼债权转让的受让人，实际的权利义务由李双果承担的事实。经质证，双元建筑公司认为仅凭还款计划无法确认借款行为的真实性，致宏汽车公司对还款计划的真实性无法确认，思茅中机公司对还款计划予以认可；双元建筑公司、致宏汽车公司、思茅中机公司对结案通知书的真实性无异议。本院认为，还款计划系案外人出具，和本案的事实认定无直接关联性，本院不予采信；结案通知书系一审法院出具，本院予以采信。经二审审理查明，本院认定事实如下：2014年3月11日，致宏汽车公司与双元建筑公司签订《建设工程施工合同》，约定：致宏汽车公司将其位于普洱北部汽车城的宏宇汽车普洱北部汽车城别克4S店新建工程承包给双元建筑公司施工建设，合同价款暂定为10000000元。2015年7月18日，致宏汽车公司与双元建筑公司签订《建设工程施工合同》，约定：致宏汽车公司将其云南荣信上汽荣威专营店工程承包给双元建筑公司施工建设，施工方式为包工包料，合同价款按第三方工程审计结果支付。2017年2月17日，致宏汽车公司与双元建筑公司签订《建设工程施工合同解除协议》，约定：双方协商一致同意解除“宏宇汽车普洱北部汽车城别克4S店新建工程”《建设工程施工合同》和“云南荣信上汽荣威专营店工程”《建设工程施工合同》，双方一致确认双元建筑公司已全面履行前述两个《建设工程施工合同》约定的义务，并确认致宏汽车公司尚欠双元建筑公司工程款13242480.87元。2017年1月23日，致宏汽车公司与李双果签订《云南致宏汽车销售服务有限公司通用别克4Ｓ店转让协议》，约定：致宏汽车公司将涉案诉争的通用别克4Ｓ店转让给李双果，转让费为5150000元。2017年3月15日，李双果出具授权委托书，授权李培生、李智全权代理其与思茅中机公司签订“通用别克4Ｓ店”转让事宜。2017年3月28日，李培生、李智与思茅中机公司签订《场地租赁合同》，约定将位于思茅区的土地转租思茅中机公司使用，租赁期限从合同签字盖章之日起至2029年6月30日止，租金按年分11期进行支付；同日，李培生、李智与思茅中机公司签订《转让协议》，约定将《场地租赁合同》场地内的地面建筑物转让思茅中机公司，转让价格为5650000元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，致宏汽车公司与李双果于2017年1月23日达成的《云南致宏汽车销售服务有限公司通用别克4S店转让协议》中约定转让价款为5150000元，该转让行为系有偿转让；致宏汽车公司与双元建筑公司于2017年2月17日签订的《建设工程施工合同解除协议》虽然确认工程款为13242480.87元，因致宏汽车公司与双元建筑公司对该工程款的确认未经第三方工程审计，只在其双方产生法律约束力；加之致宏汽车公司与双元建筑公司对该工程款确认的时间在致宏汽车公司与李双果之间达成转让协议之后，致宏汽车公司与双元建筑公司签订的《建设工程施工合同解除协议》内容表明：致宏汽车公司尚欠双元建筑公司的工程款13242480.87元涉及“宏宇汽车普洱北部汽车城别克4S店新建工程”和“云南荣信上汽荣威专营店工程”两个工程，而致宏汽车公司转让李双果的仅系其中的“通用别克4S店”，综上，双元建筑公司在本案中提交的证据不能证明致宏汽车公司以明显不合理的低价将案涉“通用别克4S店”转让给李双果。综上所述，双元建筑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由云南双元建筑工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 坤审判员 田 田审判员 邱继娇二〇二〇年十一月二日书记员 杨 芳