福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0181民初5855号 原告：陈仁珍，女，1970年2月24日出生，汉族，住福建省福清市。 原告：陈宇富，男，1993年1月19日出生，汉族，住福建省福清市。 二原告共同委托诉讼代理人：陈强，福建福兴律师事务所执业律师。 二原告共同委托诉讼代理人：薛伟，福建福兴律师事务所执业律师。 被告：福建诚旺置业有限公司,住所地福建省福州市福清市高山镇东进村青田****，统一社会信用代码9135018157295781X8。 法定代表人：陈莲英，董事长。 委托诉讼代理人：郑祖境，福建大佳律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：吴雨昕，福建大佳律师事务所执业律师。 被告：福建福台海峡商品交易中心管理有限公司,住,住所地福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼******间（福清市新厝镇新江路**）贸试验区内），统一社会信用代码91350181054338824K。 法定代表人：陈克标，董事长。 委托诉讼代理人：李亮亮，男，该公司员工。 原告陈仁珍、陈宇富与被告福建诚旺置业有限公司（以下简称诚旺置业公司）、福建福台海峡商品交易中心管理有限公司（以下简称福台公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈仁珍、陈宇富及其委托诉讼代理人陈强，被告诚旺置业公司的委托诉讼代理人郑祖境、吴雨昕以及被告福台公司的委托诉讼代理人李亮亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈仁珍、陈宇富向本院提出诉讼请求：1.确认陈仁珍、陈宇富与诚旺置业公司签订的中国·福清海峡商品交易中心××＃楼××层××号商铺《商铺租赁合同》中自签订之日超过20年的租赁部分无效；2.确认陈仁珍、陈宇富与福台公司签订的中国·福清海峡商品交易中心××＃楼××层××号商铺《商铺租赁预定协议书》中自签订之日起超过20年的租赁部分无效；3.诚旺置业公司、福台公司共同返还陈仁珍所支付的中国·福清海峡商品交易中心××＃楼××层××号商铺租赁款共计人民币220189.44元并赔偿相应利息损失，损失按照中国人民银行同类同期贷款利率（五年的为6.65%）标准上浮30%自2013年12月18日起计算至返还商铺租赁款之日止；4本案诉讼费用由诚旺置业公司、福台公司承担。事实及理由：2012年年底，诚旺置业公司公开销售其所开发的位于福清市高山镇“中国·福清××商铺。陈仁珍、陈宇富轻信诚旺置业公司所宣传的商铺可带来的利益，决定购买诚旺置业公司的商铺，并选中想要购买的商铺，根据售铺规划及口头协议于2012年11月付定金144000元。陈仁珍、陈宇富于2013年6月17日及2013年10月16日向福台公司交付租赁余款234000元。并于2013年6月21日陈仁珍、陈宇富和福台公司第二次签订租赁中国·福清海峡商品交易中心××＃楼××层××号商铺的《商铺租赁预定协议书》（诚旺置业公司解释该预定协议书只是定下所要购买的商铺，之后会签正式的《商品房买卖合同》）。 2013年6月21日，陈仁珍、陈宇富依约要求与诚旺置业公司签订正式的《商品房买卖合同》，但此时诚旺置业公司却提出签署正式买卖合同的条件尚未成熟，只能先签订名为租赁实为买卖的《商铺租赁合同》，租赁合同中所约定的陈仁珍、陈宇富权利与销售合同中买受人权利是一样，待条件成熟后再签订正式备案的销售合同，并出具正式的商铺销售税务发票，诚旺置业公司承诺一定会将陈仁珍、陈宇富所购买的商铺产权登记到其名下。陈仁珍、陈宇富考虑到前期已经支付了144000元的购铺款，且作为正规企业的诚旺置业公司一再向其保证，陈仁珍、陈宇富听信了诚旺置业公司的虚假承诺，陈仁珍、陈宇富无奈下与诚旺置业公司签订了由诚旺置业公司预先拟好的《商铺租赁合同》；与福台公司签订了《商铺委托经营申请书》。《商铺委托经营申请书》约定，陈仁珍、陈宇富将其购买的商铺全权委托福台公司经营管理三年（自2013年12月18日至2016年12月17日），并从购房款中抵扣此三年租金86400元。《商铺租赁合同》中约定诚旺置业公司以12000元/m2的价格将建筑面积共计40.09平方米的中国·福清市海峡商品交易中心××#楼××层××号商铺出售给原告，原告一次性付清总购房款378400元（抵扣三年租金86400元和一次性优惠15200元）。 此后，诚旺置业公司都没有兑现此前的承诺，至今未与陈仁珍、陈宇富签署正式的《商铺购买合同》，也未向陈仁珍、陈宇富出具正式的商铺销售发票，更未将陈仁珍、陈宇富购买的商铺产权登记到陈仁珍、陈宇富名下，亦没有按租赁合同履行自己的义务且故意抬高前三年的租赁价格，陈仁珍、陈宇富认为被告在《商铺租赁合同》中存在明显的欺诈行为。 陈仁珍、陈宇富近期获悉，诚旺置业公司所开发的“中国·福清海峡商品交易中心”系福清市人民政府为发展对台贸易而发起的一个项目，当时在该项目用地出让时签订的《国有建设用地使用权出让合同》中已经特别约定：“项目产权的50%不得进行产权分割，另外50%可以进行独立产权分割，但只能销售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商品的台商，出售对象具体条件由市外经贸局、台办、经贸局把关”。诚旺置业公司在向陈仁珍、陈宇富销售本案所涉商铺时，恶意隐瞒了该出售限制，导致现在陈仁珍、陈宇富所购买的商铺根本办理不了不动产产权登记手续，且诚旺置业公司为了少缴税收，至今也设有出具正式的税务发票，仅向陈仁珍、陈宇富交付了由福台公司出具的收款收据。 诚旺置业公司的行为明显构成欺诈，已经构成根本性违约，给陈仁珍、陈宇富造成了重大的损失，而福台公司协助诚旺置业公司违规销售，共同侵害了陈仁珍、陈宇富的合法权益，应与诚旺置业公司承担连带赔偿责任。 诚旺置业公司辩称，其仅是将商铺出租给陈仁珍、陈宇富，未曾声称将商铺出售给不符合购买条件的陈仁珍、陈宇富或将商铺先行租赁后续条件具备时再出售。 案涉“海峡商品交易中心”商铺是依法通过出让方式取得的土地上的合法建筑，根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，项目产权的50%可进行独立产权分割，但只能出售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商品的台商，出售对象具体由市外经贸局、台办、经贸局把关；该项目的另外50％建筑物可进行出租。对上述事项，陈仁珍、陈宇富在磋商租赁商铺期间就已经知晓。 虽然双方于2013年6月21日签订的《商铺租赁合同》第二条约定商铺的租金总额为480000元，但在计算本案的租金时应当扣除因双方达成长租协议才给予的一次性优惠15200元。在2018年和2020年，陈仁珍、陈宇富出具的《〈商铺租赁合同书〉声明书及租金领取情况》中，陈仁珍、陈宇富同意若其主张合同超20年部分租赁无效，其将不享受《商铺租赁合同》中给予的优惠政策。因此，本案的总租金应当按照464800元计算（480000元-15200元）。根据《商铺租赁合同》第三条第4款约定，租赁起算日期2013年12月18日至2050年11月30日，也即租赁期限为36年11.4个月（36.95年），也即每年的租金为：12579.16元。通过计算可知超过20年部分为16.95年，也即超过20年部分的租金为213216.76元。 陈仁珍系明知租赁的期间已经超过20年，仍做出长期承租的意思表示。因此，在双方形成的租赁关系中，陈仁珍本身存在过错。在2020年5月4日，陈仁珍、陈宇富出具的《〈商铺租赁合同书〉声明书及租金领取情况》中，已经承诺并同意，若陈仁珍、陈宇富起诉要求退还超过20年部分的租金的，超过20年部分的租金退还不计算利息。因此，诚旺置业公司无须支付利息。 福台公司辩称，签订案涉《商铺租赁合同》的是诚旺置业公司，福台公司不是本案适格被告，请求驳回陈仁珍、陈宇富对福台公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2010年12月31日，福清市贸旺水产发展有限公司通过公开拍卖成交并与福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》及补充规定的方式取得位于福清市的本案案涉标的所在项目的国有土地使用权，土地使用期限自2010年12月31日起至2050年12月30日止。诚旺置业公司由福清市贸旺水产发展有限公司全额出资（占股份100%），于2011年4月11日经批准成立，经营范围包括房地产开发、销售及物业服务等。2011年6月13日，福清市贸旺水产发展有限公司又与福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》变更协议，双方约定将上述国有土地使用权的受让人变更为诚旺置业公司，合同其他条款不变。《国有建设用地使用权出让合同》补充条款特别约定“项目产权的50%不得进行产权分割，另外50%可以进行产权分割，但只能销售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商品的台商，出售对象具体条件由市外经贸局、台办、经贸局把关”。后诚旺置业公司在上述地块上开发了中国·海峡商品交易中心项目。 2013年11月18日、11月20日，陈仁珍、陈宇富向福台公司分别支付了××号楼××层××号铺位款120000元、24000元，福台公司分别出具了收款收据。 2013年6月21日，福台公司与陈仁珍、陈宇富签署了《商铺租赁预定协议书》，协议约定陈仁珍、陈宇富同意向福台公司缴纳长期租赁商铺定金144000元，该款可抵商铺租赁款；双方执行“签三年续三年”的租赁方式，陈仁珍、陈宇富对所租赁的商铺同意采用福台公司三年包租的方式委托管理。同日，陈仁珍、陈宇富（乙方、承租方）与诚旺置业公司（甲方、出租方）就案涉的××号楼××层××号商铺订立《商铺租赁合同书》，合同约定商铺租金按建筑面积计算，该商铺建筑面积为40.09平方米，租金单价11973.06元/㎡，总租金480000元，双方约定乙方于2013年12月18日前一次性付清，乙方自愿一次性付清总租金，一次性优惠15200元，返租三年的租金从总租金中扣除18%；商铺租赁起算日期2013年12月18日至2050年11月30日止，乙方享有与甲方相同的商业使用权利；商铺租赁期满后不再收取租赁费用，承租人享有与出租人同等的国家法律赋予该商铺的权利与义务；双方另对合同权利义务、违约责任等进行了约定。同日，陈仁珍、陈宇富与福台公司签署了商铺委托经营申请单，并由陈仁珍、陈宇富出具授权委托书、个人身份证明等材料。陈仁珍、陈宇富于当日向福台公司支付了款项59600元，后又于2013年10月16日支付了174800元。 另查明，福台公司系受诚旺置业公司委托代为管理海峡商品交易中心的合同订立及收取款项等事宜，包括本案福台公司订立相关协议及收款的行为。 以上事实有陈仁珍、陈宇富提交的案涉《商铺租赁合同》、《商铺租赁预定协议书》、收款收据四张、福建海峡银行对私交易对手信息表一份、《国有建设用地使用权出让合同书》、《变更协议》、商品房预售许可证、预售许可补录证明，诚旺置业公司提交的案涉《商铺经营模式告知书》、《商铺委托出租租金领取情况声明》、《租赁商铺委托经营申请书》、《商铺经营模式选择书》等证据，以及当事人的当庭陈述为证，经本院审查核实，予以确认。 本院认为，诚旺置业公司与陈仁珍、陈宇富签订的是《商铺租赁合同》，而相关法律法规并未对租金支付方式进行限定，本案双方应属租赁关系。根据合同法规定，租赁期限最长不超过20年，超过20年的，超过部分无效，诚旺置业公司与陈仁珍、陈宇富签署的《商铺租赁合同书》约定租赁期限为2013年12月18日至2050年11月30日，已超过20年的最长期限，故自2033年12月18日起的租期因违反法律规定的最长租赁期限而无效。房屋租赁合同租期部分无效并不必然导致合同全部无效，现无证据证实陈仁珍、陈宇富在签署该合同时受到欺诈或胁迫，该租赁合同系双方当事人真实意思表示，故除超过20年租期部分外，租赁合同的其余部分未违反法律规定，应为有效。 合同无效自始没有约束力，因合同取得的财产应当予以返还，并根据过错承担责任，故诚旺置业公司应退还多收取的16年11.4个月的租金。原告支付给诚旺置业公司36年11.4个月的租金为480000元（含铺返租收入），据此计算的案涉商铺每月每平方米租金与市场价格较为接近。为便于案件处理，诚旺置业公司应退还的租金金额可按时间比例折算返还，即诚旺置业公司应退还16年11.4个月租金金额为220189元（取整）。陈仁珍、陈宇富返租给诚旺置业公司的三年租期属于合同有效期，该返租行为亦为有效，故该三年的租金应作为陈仁珍、陈宇富的收入不予扣除。租赁合同租期超过20年部分无效，双方均为明知，故导致合同部分无效双方均有过错，应按各自的过错承担责任。为此，诚旺置业公司应向陈仁珍、陈宇富支付利息。鉴于案涉《商铺租赁合同》约定的租赁期间自2013年12月18日起，故利息可从2013年12月18日起计算至款项实际付清之日止。至于利息的计算标准，本院酌定2013年12月18日起至2019年8月19日期间的利息按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准的50%计付，2019年8月20日起的利息按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价五年期以上利率标准的50%计付。 在陈仁珍、陈宇富2020年5月14日出具的《声明书及租金领取情况》中约定因主张权利一方导致合同解除或超过20年的部分无效，主张的一方应赔付另一方违约金，其中包括超过20年部分的租金退还不计算利息等，诚旺置业公司据此主张不支付利息。本院认为，合同解除应当依据法律规定或合同约定的条件成就与否来处理，合同无效应当依据法律规定的条件成就与否来处理，合同一方主张权利并不会必然产生合同解除或无效的法律后果，且上述内容系对于违约金的约定，但本案中双方均未出现违约的情形，故诚旺置业公司主张不支付利息，本院不予支持。 福台公司接受诚旺置业公司委托与陈仁珍、陈宇富签订《商铺租赁预定协议书》，在陈仁珍、陈宇富与诚旺置业公司签署《商铺租赁合同》之后，预订协议的内容已被《商铺租赁合同》所取代，该预定协议书即已失效，无需再行确认。 福台公司并非海峡商品交易中心的开发主体，其系受诚旺置业公司的委托代为订立合同并收款等，故福台公司相关代理行为的法律后果依法归于诚旺置业公司，原告诉请福台公司承担相应法律责任，缺乏依据，依法不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第六十条、第二百一十二条、第二百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、确认陈仁珍、陈宇富与福建诚旺置业有限公司签订的《商铺租赁合同》所约定的从2033年12月18日起至2050年11月30日的租期部分无效； 二、福建诚旺置业有限公司于本判决生效之日起十五日内返还陈仁珍、陈宇富租金220189元并支付利息，利息以220189元为基数自2013年12月18日起计算至款项实际付清之日止，其中2013年12月18日起至2019年8月19日期间的利息按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准的50%计付，2019年8月20日起的利息按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价五年期以上利率标准的50%计付； 三、驳回陈仁珍、陈宇富的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4603元，由福建诚旺置业有限公司负担（限本判决生效之日起七日内向本院交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 林爱华 二〇二〇年十一月十九日 法官助理 姚金清 书 记 员 王雨婷