江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初4342号 原告：宁波国傲建筑装饰工程有限公司，住所地浙江省宁波市海曙区徐家漕路91号254室，统一社会信用代码91330203MA2819XP29。 法定代表人：单学荣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：姚竹平，江苏姚竹平律师事务所律师。 被告：袁裕辉，男，汉族，1970年7月27日生，住江苏省启东市。 被告：唐婷，女，汉族，1979年2月16日生，住江苏省昆山市。 委托诉讼代理人：邓新建、夏菁菁，长顺建设集团有限公司员工。 被告：袁忠良，男，汉族，1942年1月18日生，住江苏省启东市。 委托诉讼代理人：袁裕辉（系袁忠良儿子，本案被告一）。 原告宁波国傲建筑装饰工程有限公司与被告袁裕辉、唐婷、袁忠良装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宁波国傲建筑装饰工程有限公司的委托诉讼代理人姚竹平，被告袁裕辉、被告唐婷的委托诉讼代理人邓新建、夏菁菁、被告袁忠良的委托诉讼代理人袁裕辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宁波国傲建筑装饰工程有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求三被告共同支付工程款109.27万元并支付利息（84万元从2018年6月12日起至实际履行之日止按人民银行同期同类贷款利率计算，25.27万元从2019年6月13日起至实际履行之日止按人民银行同期同类贷款利率计算）；2.本案诉讼费由三被告承担。 事实和理由：2017年8月20日，原告与被告一及苏州征服网网络科技有限公司(已经注销)签订了装饰工程合同书，合同约定原告为被告一及苏州征服网网络科技有限公司承建位于太仓市，总面积2200平方米的装修工程。工程造价按实计算。同时在合同中约质保质期为一年，付款方式为工程期满付本工程总价款的95%。质保金为工程总价款的5%，2018年6月12日，双方签订补充协议，也就是工程决算协议，协议约定：工程总价款为280万元。以后装修价格有异议，发生经济纠纷，则可以在装修当地人民法院进行诉讼，到目前为止。被告一及苏州征服网网络科技有限公司(仅仅支付工程款100多万元，下欠112万元装修款至今不肯给付。2018年，被告袁裕辉出具承诺书，如招商进厂保证金不能补齐工程款时一切经济损失由袁裕辉承担，故袁裕辉对上述债务也应当承担给付责任，另查苏州征服网网络科技有限公司2017年成立时股东为袁忠良，注册资本1000万元，后在2018年3月27日增加股东唐婷婷，两个人的持股分别为600万、400万，但是在2018年12月份，公司将注册资本变更为100万元，唐婷婷、袁忠良应当在应交未交注册资本600万元、400万元范围内承担给付责任，现苏州征服网网络科技有限公司已注销，被告唐婷婷、袁忠良应当对原告的工程款承担给付义务，为维护原告的合法权利，故具状贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告袁裕辉、袁忠良辩称：1、我代表我父亲袁忠良，太仓市城厢镇兰迪服装店，相关责任由服装店承担，跟我个人没有关系，我出具承诺书也是代表兰迪服装店的，兰迪服装店我是负责经营管理的，但是法人是我父亲袁忠良，相关责任跟我个人没有关系。2、涉案的装修装饰工程实际为兰迪服装店和原告之间的合同关系，涉案工程是为兰迪服装店所有，应当由服装店承担责任，原苏州征服网网络科技有限公司不应当承担责任。3、虽然涉案装修工程应当由服装店来承担支付工程款的责任，但剩余工程款已经转为了服装店和原告合伙经营的投资款，至此工程款的支付已经不存在，服装店无需再支付原告工程款，服装店和原告之间是合伙关系，应当根据合伙关系来处理合伙事宜。4、原告的工程款已经处理完毕，但因原告延误工期，工程质量问题，保修问题，材料问题，原告应当赔偿服装店袁忠良的损失。 被告唐婷辩称：1、涉案工程实际由太仓市城厢镇兰迪服装店所有，相关责任应当由服装店承担。2、服装店已经和原告协议将涉案的工程款转成了与服装店合作的合伙投资。3、如同刚才袁忠良、袁裕辉答辩的意见，原告还应当赔偿服装店因逾期完工、工程质量等其他损失。4、即便原告主张的工程成立，名义上的施工合同签订时，唐婷并非征服网络公司的股东，而是于2018年3月才受让了袁忠良原有股权，袁忠良是征服公司的发起人和设立人，唐婷系后续股权的受让人，股东的出资责任应当由发起人和设立人承担，而不应当由后续的受让人承担。 经审理查明：2017年8月20日苏州征服网网络科技有限公司与宁波国傲建筑装饰工程有限公司签订《装饰工程合同书》，合同约定工程名称：太仓征服网品牌工厂集合体验店，工程地点：太仓市总面积2200平米，工期期限：自2017年8月20日至2017年11月20日完工，工程造价：按实。合同下方甲方法定代表人或委托代理人处袁裕辉签字。 2018年2月16日甲方袁裕辉与乙方单学荣签订《承诺协议书》约定：“今因多种原因，工期延误，厂家于2018.3开始入驻，在招商期间所收到的保证金，归单学荣所有，工程造价按实结算（多退少补）乙方，保证按图完成装修工程，保证甲方准时开业，如保证金不能补齐工程款时，在开业后返还利润中扣除给乙方，补齐为止，如有意外，一切经济责任由甲方全权承担。承诺人：袁裕辉。签证人：苏宁。协议书下方：补充如甲方不能承担经济责任时，而拒不配合乙方义务时，苏宁责任。” 2018年6月12日甲方：苏州征服网网络科技有限公司、太仓市城厢镇兰迪服装店与乙方：宁波国傲建筑装饰工程有限公司签订《补充协议》（工程决算协议）约定：“就苏州太仓市中心广场太仓总工会旁征服网配拍工厂店装修总价甲乙双方协商如下：1、甲乙双方协议公平、公正、无异议。2、协议总价为贰佰捌拾万元整（¥2800000元）。3、如以后就装修价格有异议，发生纠纷所在装修当地人民法院进行诉讼。”合同下方甲方处：太仓市城厢镇兰迪服装店盖章、袁裕辉签名，乙方处：宁波国傲建筑装饰工程有限公司签字盖章。备注：苏州征服网网络科技有限公司太仓征服网品牌工厂店又名太仓市城厢镇兰迪服装店。确认人：袁裕辉。太仓市城厢镇兰迪服装店盖章。 2018年7月4日甲方：太仓市城厢镇兰迪服装店（袁忠良），甲方代表：袁裕辉，乙方：苏州征服网网络科技有限公司、丙方：宁波国傲建筑装饰工程有限公司，丙方代表：单学荣签订《合作经营协议》约定：项目公司说明：2017年8月20日乙方与丙方签订的《装饰工程合同书》，约定由丙方承担“太仓征服网品牌工厂集合体验店”的装修工程，实际上该装修工程为甲方所有。现经三方充分协商，就装修款的问题和就太仓市城厢镇中心广场北侧，营业执照名称“太仓市城厢镇兰迪服装店”，项目名称：CN征服网品牌集合点-太仓店，合作经营问题达成如下条款：1、本项目名称：CN征服网品牌集合点-太仓店，即太仓征服网品牌工厂集合体验店。2、甲方、丙方均认同甲方的运营模式、经营及管理理念。3、本项目总资产合计为人民币陆佰万元整（600万元整），分别由：房租、装修款、运营模式、管理等组成，对此甲方和丙方认同，其中甲方投资房租、部分装修款、现金等，并负责运营模式输入及管理占股60.17%；丙方投资装修款占股39.83%。4、甲方拥有本项目的经营管理权、决策权，丙方均不得干预甲方的运营管理，如有合理性建议与甲方沟通后，有甲方实施。5、2017年8月20日乙方与丙方签订的《装修工程合同书》，约定由丙方承担“太仓征服网品牌工厂集合体验店”的装修工程，实际上该装修工程为甲方所有，应当由甲方承担该合同中的责任和义务，与乙方无关。丙方为甲方装饰本项目店铺，按装饰工程合同规定，由于丙方原因严重违约，逾期完工六个月之久，严重影响甲方的经营，理应按双方装饰工程合同之规定赔偿甲方的经济损失。现经甲、乙、丙三方协商，甲方就本项目装修工程所欠丙方239万元，该装修款全部作为对本项目的投资，即丙方占39.83%的本项目份额，至此，甲、乙、丙三方所有账目两清，互不相欠，只存在甲方和丙方合作经营本项目的权利和义务。本协议生效后，甲方、乙方不再欠丙方装修工程款，如丙方因装修工程发生经济纠纷均与甲乙双方无关由丙方自行解决。…… 2018年9月4日甲方：苏州征服网网络科技有限公司、乙方：宁波国傲建筑装饰工程有限公司、丙方：太仓市城厢镇兰迪服装店签订《协议书》约定：鉴于2017年8月20日甲方与乙方签订的《装饰工程合同书》，约定由乙方承担“太仓征服网品牌工厂集合体验店”的装修工程，该装修工程实际由丙方所有，工程结算总价280万元，施工期间已付41万元材料款，余款239万元。后经甲乙丙三方协商并签订协议确认，余款239万元实际为丙方所欠，同时乙方将该239万元工程款转为对丙方服装店的投资份额（占服装店39.83%的份额）。后因所涉工程乙方未付清农民工资，民工上访，本着和谐社会的责任，甲方同意向农民工代偿129.73万元工资。经三方协商达成如下协议：一、涉案工程的农民工工资总额为129.73万元，因甲方股东唐婷配偶孙炳良先生曾于2018年7月13日借给乙方法定代表人单学荣30万元用于发放农民工资，抵扣这30万元后，余下农民工工资99.73万元仍由甲方代为支付给农民工。二、甲方本着和谐社会先后代为支付129.73万元农民工工资，乙方事后必须向甲方开具等额的合法发票。三、该129.73万元农民工工资实际为乙方所欠，应当由乙方承担，但由于乙方实际无力偿还，故乙方和丙方协商由丙方和丙方实际控制人袁裕辉承担，同时将乙方在丙方服装店的份额比例降到18.21%…… 另查明，苏州征服网网络科技有限公司设立于2017年5月24日，2020年6月30日注销。太仓市城厢镇兰迪服装店成立于2017年9月15日，2019年4月4日注销。 以上事实，有原告提供的《装饰工程合同书》、《承诺协议书》、《补充协议》（工程决算协议），被告提供的《合作经营协议》、《协议书》，工商登记信息等证据予以证实，本院予以认定。 本院认为，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案中原告对太仓市城厢镇兰迪服装店享有的装修款债权已经双方当事人合意变更为原告在合作项目中的投资款，且在《合作经营协议》亦明确太仓市城厢镇兰迪服装店不再欠原告装修工程款，原告起诉被告支付装修工程款没有事实及法律依据，本院不予支持。 据此,根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下: 驳回原告宁波国傲建筑装饰工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费14880元，减半收取7440元，由原告宁波国傲建筑装饰工程有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审判员 屈 芳 二○二○年十一月十八日 书记员 黄佳玉