河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0728民初4585号原告：翟新旺，男，汉族，1964年1月5日出生，住河南省长垣县南蒲区。委托诉讼代理人：何希道，河南日诚律师事务所律师。被告：肖振宝，男，汉族，1968年8月1日出生，住河南省长垣县蒲**。原告翟新旺诉被告肖振宝股权转让纠纷一案，翟新旺于2020年10月13日向本院提起诉讼，本院于次日作出受理决定，后依法向肖振宝送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票。本院于2020年11月17日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，翟新旺及其一般授权委托诉讼代理人何希道，肖振宝到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。翟新旺向本院提出诉讼请求：1．判令肖振宝偿还翟新旺款4170000元及利息2140600元计6310600元，2020年9月22日起以后利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的4倍计算至还清之日止；2．诉讼费用由肖振宝承担。事实和理由：翟新旺于2017年5月22日将持有河南百盛源农业科技有限公司的47.08%股权以4770000元的价格转让给肖振宝，在翟新旺催要的情况下，肖振宝用树苗偿还了600000元，还欠4170000元，肖振宝于2020年2月3日出具《欠条》一份，约定2020年2月28日前结清，可至今没有偿还。肖振宝辩称，因为贷款没有贷下来所以所欠股权转让款没有偿还，应再扣除1089800元，利息也愿意按照减去1089800元后的款项进行计算。依据到庭原被告双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：翟新旺请求判令肖振宝偿还翟新旺4170000元及利息2140600元共计6310600元（自2020年9月22日起之后的利息按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的4倍计算至还清之日止）有无事实及法律依据。针对本院归纳的争议焦点，翟新旺向本院提交的证据材料有：1．《河南百盛源农业科技有限公司股权转让、法定代表人变更合同》一份，据此证明翟新旺与肖振宝签订股权转让协议，约定翟新旺股权转让价款为4770000元，肖振宝应予贷款下拨后立即支付。如不立即支付，应承担约定金额20%的违约金；翟新旺已按照合同约定转让47.08%的股权和变更法人代表。翟新旺与肖振宝自愿签订的合同合法有效，翟新旺已经履行了转让股权和变更法人代表义务。肖振宝的行为违反了合同约定，应承担向翟新旺支付违约金的违约责任。2．《个人土地承包合同书》一份，据此证明翟新旺与肖振宝签订合同约定肖振宝将125亩及土地上所种植的树木600000元承包给翟新旺；结算方式依据双方资金往来，以收据为凭，协商结算；承包期内，承包土地上的所有附属物归翟新旺所有。翟新旺与肖振宝自愿签订的合同合法有效，肖振宝将其经营公司的125亩土地及土地上的附属物作价600000元承包给翟新旺折抵股权转让金600000元。3．《欠条》一份，据此证明肖振宝2020年2月3日书写《欠条》，欠翟新旺股权转让金4170000元；肖振宝保证2020年2月28日前结清；违约从2017年5月22日起，按照月息2分自愿向翟新旺支付利息。翟新旺与肖振宝自愿签订的合同合法有效，《欠条》是对原股权转让合同的补充，肖振宝已构成重大违约，违约金计算标准应该按照欠条计算。经庭审质证，肖振宝对证据1的真实性无异议，但并不能证明其违约；对证据2真实性及证明目的无异议；对证据3真实性无异议，对证明目的有异议，这不是肖振宝真实欠款金额而是指如果未还款利息按照2分计算，跟合同是配套的。针对本院归纳的争议焦点，肖振宝向本院提交的证据材料有：1．刘同保出具的证明一份、2．表格打印件一份，据此证明2014年至2016年的地租至今未付应由翟新旺承担，欠刘同保的钢管等费用也应由翟新旺承担。经庭审质证，翟新旺对证据1的真实性有异议，认为没有其签字且该证据属于证人证言，证人应当出庭接受法庭询问应附有其身份证复印件并按手印留联系方式，公司使用钢管钢筋刘国保应向公司交付票据；对证据2有异议，属于肖振宝单方制作，不能证明与本案关联性，该证据没有南蒲办事处盖章也没有出具人签字，没有出具证明时间不符合证据基本形式，另补充说明2014年至2016年属于三人共同经营期间，当时交了300000元保证金，且翟新旺只交了2017年的地租，如果还需要交其他年份地租，南蒲办事处不会不让翟新旺交的。经综合审查，翟新旺向本院提交的证据来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采信。肖振宝向本院提交的证据1与本案不具有关联性，证据2既没有长垣市南蒲办事处的盖章也无出具人签字无法证明其来源，不符合证据的基本形式，对于上述证据本院不予采信。根据上述有效证据及到庭当事人的庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：2017年5月22日，翟新旺、董君圣与肖振宝签订一份《河南百盛源农业科技有限公司股权转让、法定代表人变更合同》，约定翟新旺将其持有的河南百盛源农业科技有限公司47.08%的股权以4770000元价格转让给肖振宝，肖振宝应予目标公司贷款下拨后立即支付。如不立即支付，应承担本款约定金额20%的违约金。合同签订后，翟新旺已按照合同约定转让47.08%的股权并变更法定代表人。2018年3月20日翟新旺与肖振宝签订《个人土地承包合同书》一份，约定肖振宝将125亩土地及土地上所种植的三叶枫、紫荆、北栾、白蜡以600000元承包给翟新旺用来折抵600000元的股权转让金；合同期限自2018年3月20日至2021年3月19日；承包期内，承包土地上的所有附属物归翟新旺所有。2020年2月3日，肖振宝为翟新旺书写《欠条》一份，具体内容为：“欠翟新旺股权转让金肆佰壹拾柒万元正；保证于2020年2月28日前结清；否则从2017年5月22日算起，按照月息2分自愿向翟新旺支付利息”。至今肖振宝尚欠翟新旺4170000元的股权转让金。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。合法的股权转让受法律保护。本案中，翟新旺将其所持有的河南百盛源农业科技有限公司股权转让给肖振宝这一事实有翟新旺与肖振宝签订的《河南百盛源农业科技有限公司股权转让、法定代表人变更合同》以及肖振宝为其出具的《欠条》在卷佐证，上述证据内容均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规之禁止性规定，应依法确认有效。各方均应当遵循公平、诚实信用的原则全面履行约定的义务。翟新旺已按照合同约定转让47.08%的股权并变更法定代表人。而肖振宝未全部履行支付翟新旺股权转让款4770000元的义务，庭审中，翟新旺自认2018年3月20日签订的《个人土地承包合同书》中约定的租赁费600000元折抵股权转让金600000元，经扣除，肖振宝仍欠翟新旺4170000元未付。肖振宝辩称上述款项应扣除双方之间的土地租赁款项以及卡车折抵款项等，因其均未向本院提交证据予以证明，本院不予采信；而所欠刘同保的钢管等费用、2014年至2016年的地租也因证据证明力不足，无其他证据证明其辩称，本院不予采信。故翟新旺请求肖振宝支付剩余未付股权转让费用4170000元，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因此，关于翟新旺主张利息问题，按照《欠条》约定应自2017年5月22日起计算，但《欠条》约定的利息计算标准，已超过起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第三十二条的规定，本案属于该规定实施后受理的案件，且股权转让行为及出具《欠条》并约定利息均发生在2019年8月20日之前，故应当参照起诉时一年期贷款市场报价利率（LPR）四倍即15.4%确定利息保护上限，肖振宝所欠股权转让款4170000元的利息应按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍即15.4%自2017年5月22日计算至还清之日止，因翟新旺诉请未超出法律规定范围，本院予以准许。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条、第一百零四条之规定，判决如下：肖振宝于本判决生效之日起十日内向翟新旺支付股权转让款4170000元及利息2140600元，以上共计6310600元（自2020年9月22日起之后的利息按照15.4%计算至还清之日止）。如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55974元，减半收取27987元，保全费5000元，由肖振宝负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判员  王美荣二〇二〇年十一月三十日书记员  原 雪