广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0607民初4920号原告:宗润婷，女，1984年7月7日出生，汉族，住广东省佛山市南海区************，公民身份号码440************620。原告：陈楚雯，女，1991年8月31日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***********9*，公民身份号码440************126。两原告的共同委托诉讼代理人：魏开源，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。两原告的共同委托诉讼代理人：黄诗美，北京市盈科（佛山）律师事务所实习律师。被告：佛山市森爱珠宝有限公司，住所地广东省佛山市三水区*************************，统一社会信用代码91440607MA547REJ6Y。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：谢琼，广东创顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄海双，广东创顺律师事务所律师。原告宗润婷、陈楚雯与被告佛山市森爱珠宝有限公司（以下简称森爱公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告宗润婷、陈楚雯的共同委托诉讼代理人魏开源、黄诗美，被告森爱公司的委托诉讼代理人黄海双到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宗润婷、陈楚雯向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供从2019年12月23日至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）供两原告查阅、复制；2.判令被告提供从2019年12月23日至本案判决生效之日止的所有原始会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、银行对账单、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同、劳动合同等类型的合同）供两原告查阅；3.判令两原告在查阅、复制上述材料时，可以委托律师及会计师辅助查阅；4.本案受理费、保全费由被告承担。庭审中，原告变更其诉讼请求第一项为：判令被告提供从2019年12月23日至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）供两原告查阅、复制。事实和理由：2019年12月23日，被告森爱公司经工商部门批准注册成立，法定代表人为梁某1，公司登记股东为杜洁文、王波、邓健芳、杜洁仪、梁某1、戴静洁、蔡淑娴、宗润婷、韩敏婷、陈春芳、何惠琪、陈楚雯、陈燕青，注册资本为100万元人民币，主要经营范围为销售珠宝首饰、工艺品、艺术品。被告成立后，公司的经营、人员管理、财务账目事宜均由法定代表人梁某1、大股东王波、杜洁文等人实际控制，两原告对公司的实际经营状况和财务状况一无所知。2020年初，王波、杜洁文向案外人周肇英转让股权，并授权周肇英负责被告的财务工作和日常经营管理。后两原告获知，周肇英是失信被执行人，对外欠款高达一千多万元。因此两原告于2020年8月27日向被告发出书面通知，要求查阅、复制公司章程、财务会计报告和会计帐簿等资料，但被告的法定代表人梁某1以未收到申请书为由拒绝提供。2020年9月4日，在未形成股东会决议的情况下，梁某1、王波、杜洁文等人决定解散公司，同日，王波还向被告经营地址所在商铺的出租人申请解除租赁合同。2020年9月8日，被告的法定代表人梁某1要求两原告及公司的其他股东共同到公司，配合清点货物库存，并要求两原告签署“分销库存明细表”。被告的法定代表人梁某1利用其实际控制公司经营管理的便利条件,排斥两原告参与对公司的管理与监督,并拒绝向两原告披露公司的实际经营状况，已严重侵犯了两原告的合法权益。两原告是被告的登记股东，享有相应的股东权益，故恳请法院支持原告的全部诉求。被告森爱公司辩称：1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告有权查阅、复制的范围并不包括股东会会议决议，原告诉请答辩人提供股东会会议决议供其查阅没有事实与法律依据，应当予以驳回。答辩人属于新成立的小企业，并未有建立完善的股东会会议制度，股东间的事务基本上都是在微信工作群中进行商量和决定，答辩人并未召开过正式的法律意义上的股东会，也从未以书面形式作出股东会会议记录及决议。原告对此情况是清楚和知悉的。涉及公司的经营事项及利润分配等重大事项，原告作为股东都参与其中，不存在排斥原告参与被告公司管理与监督，导致原告对公司的经营和财务状况一无所知的情形。2.根据有关企业会计准则的规定，小微企业的财务会计报告表中并不要求编制所有者权益变动表。答辩人属于微型小企业，会计报告表中并不包含所有者权益变动表及附注。因此，原告诉请答辩人提供所有者权益变动表及附注无事实和法律依据，应当驳回。3.依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计帐簿，但并无明确股东查阅的范围包括会计凭证，原告诉请答辩人提供会计凭证供其查阅无事实及法律依据，应当予以驳回。即使原告有权查阅会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，并不包括银行对账单，且其中作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料涉及公司商业秘密，并不属于公司法规定股东知情权可查阅的范围。因此原告诉请答辩人提供银行对账单及各种合同供其查阅无事实和法律依据，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人提供的证据，本院审查认定意见如下：一、原告宗润婷、陈楚雯提供的证据：1.两原告的身份证、被告的企业信用信息公示资料、股东合作协议书各一份，证明原、被告的诉讼主体资格，以及两原告是被告的股东。2.关于查阅、复制公司财务会计报告和会计帐簿的申请书、邮件单、邮件派送详情单各一份，证明原告向被告邮寄了要求查阅、复制公司财务会计报告和会计帐簿的申请书，被告已于2020年8月28日签收该邮件，但被告至今未提供相应资料给原告查阅、复制。3.森爱公司股东微信聊天群的聊天记录内容，证明梁某1、杜洁文曾于股东微信群内通知全体股东召开股东会议。被告对两原告提交的上述证据的真实性均无异议，本院对该证据的真实性予以确认。二、被告森爱公司在诉讼中没有提交证据。综合本院采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：梁某1、陈燕青、韩敏婷、陈楚雯、戴静洁、杜洁仪、王波、何惠琪、宗润婷、陈春芳、邓健芳、蔡淑娴、杜洁文以及吴巧仪共十四人于2019年签订了《佛山市森爱珠宝有限公司股东合作协议书》，拟共同出资设立森爱公司，公司注册资本为100万元，其中杜洁文、王波分别投资46.50万元，各占公司15%的股权，吴巧仪、邓健芳分别投资31万元，各占公司10%的股权，其余的股东每人出资额为15.50万元，各占公司5%的股权。2019年12月23日，森爱公司经工商部门核准登记成立，登记经营场所为佛山市三水区*************************商铺，法定代表人为梁某1，登记股东分别为梁某1、陈燕青、韩敏婷、陈楚雯、戴静洁、杜洁仪、王波、何惠琪、宗润婷、陈春芳、邓健芳、蔡淑娴、杜洁文共十三人。森爱公司于庭审中确认，公司的日常经营管理由股东梁某1、王波、杜洁文负责；公司有聘请专门的会计公司负责财务资料的编制工作，由股东戴静洁负责跟进，并制作了相应的财务会计报表等资料。森爱公司租用位于佛山市三水区*************************的商铺开展实体经营活动，同时亦由股东梁某1、杜洁文在微信朋友圈开展销售活动。2020年期间，梁某1、杜洁文在森爱公司股东群发送了召开股东会的通知。森爱公司于庭审中确认曾经召开过公司股东会会议。2020年8月27日，股东宗润婷、陈楚雯、陈燕青向森爱公司邮寄了《关于查阅、复制公司财务会计报告和会计帐簿的申请书》，申请查阅、复制公司章程；申请查阅、复制自2019年12月23日至2020年8月20日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；查阅、复制自2019年12月23日至2020年8月20日期间的公司会计帐簿和会计凭证等资料。2020年8月28日，森爱公司收到该申请书后未作任何回复。本院认为，本案是股东知情权纠纷。原、被告双方争议的焦点问题主要为：1.原告请求对被告森爱公司行使知情权的范围；2.原告是否有权委托律师或会计师辅助查阅公司资料。关于第一个焦点问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”经庭审查明，原告宗润婷、陈楚雯是森爱公司的登记股东，均享有森爱公司的股权。依据上述法律规定，两原告均有权查阅、复制森爱公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，故对两原告提出的要求查阅、复制森爱公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。被告确认其有召开过股东会会议，但无形成书面的股东会会议记录。本院认为被告提出的该项抗辩意见并不能构成其拒绝提供上述资料给原告查阅的正当理由，本院不予采纳。同时依据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”另《企业会计准则——基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”因此，原告要求被告提供的财务会计报表包含资产负债表、利润表、现金流量表、附注等均属于股东可行使知情权的文件范围，至于原告主张财务会计报表应当包含所有者权益变动表，因上述法律对此并无作出明确规定，本院不予采纳。对于两原告要求森爱公司提供公司的会计帐簿及会计凭证供其查阅是否符合法律规定的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”第十四条第一款规定；“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”本案中，两原告于诉前已向被告提出书面申请，明确其查阅公司会计帐簿的目的是要了解公司的资产、运营及财务状况，故两原告要求查阅公司帐簿的目的正当、合法，应予支持。森爱公司无合理依据证明两原告具有不正当目的，则不应当限制其行使该项权利。至于两原告能否查阅森爱公司的会计凭证，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款未明确股东能否查阅会计凭证等原始凭证,但股东唯有通过查阅原始凭证,才可以核实会计帐簿的内容,验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确,详细了解公司的具体经营活动,不查阅原始凭证,股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，因此原告要求查阅公司会计凭证的诉请合法有据，本院予以支持。至于原告要求查阅森爱公司的其他资料超出会计凭证范畴，本院不予支持。关于第二个焦点问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因此，原告请求确认其查阅公司上述文件材料时，允许其委托会计师、律师辅助查阅具有合法依据，本院予以支持。另原告查阅被告公司的相关资料的地点应由双方共同协商确定，且查阅时间不超过10个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，判决如下：一、被告佛山市森爱珠宝有限公司应于本判决生效之日起十日内将其司从2019年12月23日起至本判决生效日止制定的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及附注），提供给原告宗润婷、陈楚雯查阅、复制，查阅地点由原、被告双方共同协商确定，原告委托的会计师、律师可在原告在场的情况下提供协助。二、被告佛山市森爱珠宝有限公司应于本判决生效之日起十日内将其司从2019年12月23日起至本判决生效日止制定的会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）提供给原告宗润婷、陈楚雯查阅，查阅地点由原、被告双方共同协商确定，原告委托的会计师、律师可在原告在场的情况下提供协助。三、驳回原告宗润婷、陈楚雯的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由被告佛山市森爱珠宝有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  蔡月梅二〇二〇年十一月十三日书记员  成婉玲