河北省涿州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0681民初3086号 原告（反诉被告）1：牛学银，男，汉族，1974年3月4日出生，住安徽省蚌埠市怀远县。 原告（反诉被告）2：王莎莎，女，汉族，1981年10月11日出生，住北京市朝阳区。 原告（反诉被告）3：马益峰，男，汉族，1983年10月11日出生，住江苏省丰县。 原告（反诉被告）4：林波，男，汉族，1985年2月28日出生，住四川省宜宾市南溪区。 原告（反诉被告）5：唐怀永，男，汉族，1978年10月10日出生，住安徽省宿州市萧县。 原告（反诉被告）6：王亚妹，女，汉族，1985年1月21 —2— 日出生，住河北省保定市竞秀区。 原告（反诉被告）7：郭少飞，男，汉族，1989年10月2日出生，住河北省邯郸市魏县。 原告（反诉被告）8：朱晶晶，女，汉族，1987年9月13日出生，住山东省菏泽市牡丹区。 八原告共同委托诉讼代理人：安行宇，河北信正律师事务所律师。 被告（反诉原告）：赵子豪，男，汉族，1991年1月18日出生，住山西省河津市铝基地朝霞区。 委托诉讼代理人：孙继承，北京市双利律师事务所律师。 原告（反诉被告）牛学银、王莎莎、马益峰、林波、唐怀永、王亚妹、郭少飞、朱晶晶与被告（反诉原告）赵子豪股权转让纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）牛学银、唐怀永及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼，原告（反诉被告）王莎莎、马益峰、林波、王亚妹、郭少飞、朱晶晶的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告（反诉原告）赵子豪及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 —3— 原告牛学银、王莎莎、马益峰、林波、唐怀永、王亚妹、郭少飞、朱晶晶向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告股权转让款70万元及违约金；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年5月30日，各原告作为股东出资成立涿州市京阳速洁洗衣服务有限公司（以下简称京阳公司）。2020年1月21日，各原告与被告达成股权转让合同。合同约定：各原告将公司全部股权以123万元的价格转让给被告，被告分五笔将转让款支付给各原告，最后一笔付款时间为2020年5月30日，被告已支付股权转让款53万元。2020年4月24日，原、被告办理完股权转让手续；4月29日，办理完税务变更登记手续。剩余股权转让款70万元，被告推脱，原告故起诉要求给付。 被告赵子豪辩称，经我方向涿州市市场监督管理局查询得知，2019年6月24日，转让人林波成立了涿州市顺水速洁洗衣服务有限公司，2019年11月22日之前转让人王亚妹也是该公司股东；2019年11月21日，转让人唐怀永成立了涿州微蓝洗衣服务有限公司。1、原告存在完全相同业务的企业，唐怀永、林波、王亚妹隐瞒了存在相同业务企业的事实，违反了股权转让合同约定的“不竞争”和竞业禁止义务。《股权转让合同》6.1.7不竞争一款约定:“甲方及其配偶、子女及关系密切的近亲属在本合同签署之日起五年内不得以任何方式做现有宾馆洗涤业务”。股权转让后，林波等还在继续做“梦者银梦”、“梦者三大街”、“有戏西直门”等原京阳速洁公司客户名单上 —4— 的业务，转让人严重违反了《股权转让合同》的约定。2、根据《股权转让合同》第8条，我方有权解除合同。唐怀永、林波、王亚妹隐瞒了存在相同业务企业，并继续从事完全相同业务的事实，违反了《股权转让合同》中“不竞争”和竞业禁止的约定，严重欺诈我方。鉴于有限公司的“人合性”，其他5位被反诉人在转让前对唐怀永、林波各自存在相同业务公司，必然也是知情的。《股权转让合同》8.4.1之下第（8）点约定：“由于公司、现有股东和公司管理层在受让方本次股权转让过程中，未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司、现有股东和公司管理层的过错，导致受让方严重损失”。《股权转让合同》8.4.2约定：“甲方应当负责消除因第8.4.1条约定情形给乙方造成的影响，并同时向乙方支付相当于上述情形涉及金额的5%违约金。如经乙方催告，甲方在合理期限内仍未能消除影响的，乙方有权要求解除合同，并要求甲方支付相当于股权转让价款总额3%的违约金”。综上，我方不同意原告的诉讼请求。 反诉原告赵子豪向本院提出反诉请求：1、判决解除反诉人与各被反诉人签订的《股权转让合同》；2、判令各被反诉人向反诉人返还股权转让款53万元；3、判令各被反诉人向反诉人赔偿违约金26.19万元；4、判令各被反诉人承担本诉、反诉案件的诉讼费。事实与理由：2020年1月21日，反诉人赵子豪（受让人、乙方）与被反诉人唐怀永、林波、王亚妹等八人 —5— （转让人、甲方）签订《股权转让合同》。合同约定：各被反诉人分别将在京阳公司的股权转让给反诉人赵子豪，股权转让款共123万元，合同还约定了“不竞争”和竞业禁止条款。2020年1月24日，反诉人赵子豪按照合同约定向收款人林波支付了33万元，4月5日又支付了20万元。办理相关手续后，被反诉人将京阳公司公章交给反诉人赵子豪。4月下旬，反诉人赵子豪发现被反诉人交付的公章与在银行预留的公章不一样。经查询，发现被反诉人林波还是2019年6月24日成立的涿州市顺水速洁洗衣服务有限公司的股东和法定代表人，2019年11月22日之前王亚妹也是该公司股东，唐怀永还是2019年11月21日成立的涿州微蓝洗衣服务有限公司股东和法定代表人。各被反诉人明显违反了《股权转让合同》约定的“不竞争”和竞业禁止义务。现根据《股权转让合同》的约定和有关法律规定提起反诉，请支持反诉人的各项请求。 反诉被告牛学银、王莎莎、马益峰、林波、唐怀永、王亚妹、郭少飞、朱晶晶辩称：反诉人的反诉请求没有事实根据，应予驳回。双方在2020年1月21日签订股权转让合同后即办理相关的设备、财产、手续等，详见合同附件1和附件2。在签订合同前的1月16日和17日，唐怀永、林波和赵子豪微信沟通明确告知有同类公司，反诉原告对此事是知情认可的。公章在签订合同后即办理了交接，签订合同后，反诉原告既开始经营生产。2020年5月份，反诉原告说公章和银行预留的不一 —6— 致，公章在反诉原告手里已经使用1至2个月的时间，反诉原告才通知我方说不一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2020年1月21日/22日，原告牛学银、王莎莎、马益峰、林波、唐怀永、王亚妹、郭少飞、朱晶晶（甲方、转让方）分别与被告赵子豪（乙方、受让方）签订《股权转让合同》八份。该合同主要内容为：原告牛学银、王莎莎、马益峰、林波、唐怀永、王亚妹、郭少飞、朱晶晶将京阳公司全部股权作价123万元转让给被告赵子豪，不含原告在园区缴纳的押金20万元；股权转让款123万元分五期支付，签订之日被告支付原告33万元，过完手续被告支付原告20万元，3月30日被告支付原告20万，并且协助退还原告押金20万元，4月30日被告支付原告20万元，5月30日被告支付原告30万元；原告保证在股权转让时未隐瞒任何不利于被告之事实，自合同签订至2020年5月30日之前，被告需按照合同支付日期按时给原告支付转让款；并且在该日期前，被告未发现京阳公司存在未说明的债权债务，则被告于2020年5月30日支付给原告第五笔转让款；若由于原告债务原因导致京阳公司损失，被告有权扣留第五期股权转让款赔偿该损失，不足部分被告有权继续要求原告唐怀永赔偿；除非经原告书面通知更改，被告应将股权转 —7— 让款按照比例汇入原告指定的收款账户；原告及其配偶、子女及关系密切的近亲属在本合同签署之日起五年内不得以任何方式做现有宾馆洗涤业务；由于公司、现有股东和公司管理层在受让方本次股权转让过程中，未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公司、现有股东和公司管理层的过错，导致受让方严重损失；原告应当负责消除因上述约定情形给被告造成的影响，并同时向被告支付相当于上述情形涉及金额的5%违约金；如经被告催告，原告在合理期限内仍未能消除影响的，被告有权要求解除合同，并要求原告支付相当于股权转让价款总额3%的违约金；特注（2）在第一笔转让款33万元收到之日起30个工作日内原告有义务配合被告完成京阳公司在工商、税务、银行等所有相关手续的变更，如原告方原因逾期未完成变更则被告有权按日收取原告总转让款1%的违约金，如被告原因逾期未完成变更则原告有权按日收取被告总转让款1%的违约金；在原告收到第一笔款后的当日起15个工作日内原告无条件配合被告与酒店的业务对接，如原告股东唐怀永因配合被告与酒店的业务对接导致业务出现问题，则由原告股东唐怀永全权负责，因此产生的损失由原告赔付；若情节严重导致一家业务丢失，原告需赔偿给被告同等的业务或者一月流水，此后被告经营期间造成的业务损失与原告股东唐怀永无关。《股权转让合同》八份均有原告牛学银、王莎莎、马益峰、林波、唐怀永、王亚妹、郭少飞、朱晶晶的签字，有被告 —8— 赵子豪的签字和指印。 2020年1月24日，被告赵子豪支付股权转让款33万元；2020年4月5日，被告赵子豪支付股权转让款20万元。2020年4月24日，原、被告双方在涿州市市场监督管理局将京阳公司的工商登记信息变更完毕。 2019年6月24日，涿州市顺水速洁洗衣服务有限公司成立，原告林波为法定代表人；2019年11月21日，涿州微蓝洗衣服务有限公司成立，原告唐怀永为法定代表人。 以上事实有《股权转让合同》八份、股权转让款交易详情两张、内资企业登记基本情况表两份、聊天记录及本案庭审笔录在卷佐证。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方未支付价款的，对方可以要求其支付价款。本案中，原告牛学银等八人分别与被告赵子豪签订的《股权转让合同》系各方当事人真实意思的表示，其不违反法律、法规的强制性规定，故上述《股权转让合同》依法成立并生效，各方当事人均应依据该合同的约定享受权利、履行义务。《股权转让合同》约定股权转让款123万元分五笔支付，被告赵子豪已支付前两笔股权转让款共计53万元。现《股权转让合同》约定的后三笔股权转让款支付时间均已到期，被告赵子豪均未支付，故被告赵子豪应支付原告牛学银等八人股权转让款70万元。 —9— 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，虽然原告林波、原告唐怀永均出资成立了与京阳公司存在业务竞争关系的同类型公司，但原告的此种行为并未达到《股权转让合同》第8.1.2条约定的“重大违约”，故《股权转让合同》第8.3条约定的解除合同的条件在本案中并未成就，故反诉原告赵子豪要求解除《股权转让合同》，不予支持。 当事人一方有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，即使原告存在违约行为，但该种违约的程度并不能达到让反诉原告赵子豪不能实现《股权转让合同》的合同目的，且京阳公司已经完成工商、税务等变更手续。故反诉原告赵子豪亦不能解除《股权转让合同》。 关于反诉原告赵子豪要求反诉被告赔偿违约金的问题：“顺水速洁洗衣服务有限公司收货单（NO.0026353）”不能证明被告赵子豪损失的具体数额，《布草洗涤合同》不能反映该合同双方是否已经实际履行。反诉原告赵子豪提交的证据不能证明《股权转让合同》第16条特注（2）约定的“甲方需赔偿给乙方同等的业务或者一月流水”且反诉被告牛学银等八人不构成《股权转让合同》第8.1.2条约定的“重大违约”。故反诉原告赵子豪应另行组织证据，起诉解决违约金问题。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十四条第四 —10— 项、第一百零九条的规定，判决如下： 一、被告赵子豪于本判决生效之日起三十日内支付原告牛学银、王莎莎、马益峰、林波、唐怀永、王亚妹、郭少飞、朱晶晶股权转让款70万元。 二、驳回反诉原告赵子豪的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5,400元，由被告赵子豪负担5,400元；反诉案件受理费5,859.5元，由反诉原告赵子豪负担5,859.5元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审判员  杨凯 二〇二〇年十一月五日 书记员  褚雷