广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民终1843号上诉人（原审原告）：广州精细化学工业公司。住所：广东省广州市海珠区。法定代表人：高某1。委托诉讼代理人：贾远鸿，广东经纶律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴耿锋，广东经纶律师事务所律师。上诉人（原审被告）：英德市凯迪工业区配套服务有限公司。住所：广东省英德市。法定代表人：谭某1。委托诉讼代理人：梁雨轩，广东东达昊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：英德市白沙镇人民政府。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：刘永坤，广东德众律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁梓瑶，广东德众律师事务所实习律师。上诉人广州精细化学工业公司（以下简称精细公司）、上诉人英德市凯迪工业区配套服务有限公司（以下简称凯迪公司）因与被上诉人英德市白沙镇人民政府（以下简称白沙镇政府）合同纠纷一案，不服广东省英德市人民法院（2018）粤1881民初2605号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人精细公司上诉请求：1.撤销一审判决第五项中关于驳回精细公司主张的租金损失的部分并改判凯迪公司、白沙镇政府连带支付精细公司的租金损失1083105元；2.撤销一审判决第五项中关于驳回精细公司主张的律师费部分并改判凯迪公司、白沙镇政府连带支付精细公司支出的律师费10万元；3.由凯迪公司、白沙镇政府负担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、精细公司主张的租金损失系凯迪公司、白沙镇政府的过错造成案涉合同无效而产生的直接损失，该损失应由凯迪公司、白沙镇政府承担。案涉合同己由一审法院认定为无效，且凯迪公司、白沙镇政府对于合同无效负过错责任，故凯迪公司、白沙镇政府对因合同无效造成合同无法履行给精细公司造成的损失应承担连带赔偿责任。精细公司主张的租金损失为精细公司在2013年6月7日至2015年6月6日、2015年7月15日至2018年6月14日期间所支出的租金1083105元，该部分租金是精细公司依据案涉合同第二条“丙方（白沙镇政府）同意在本合同签订之日起18个月内将案涉土地使用权提供国土部门依法挂牌出让”、第七条第（一）款第3项“甲方（精细公司）在收到丙方交付的土地后3个月内开始建设厂房”、第七条第（二）款第4项“乙方（凯迪公司）须在国土部门挂牌出让本宗土地后3个月内将国有土地使用证办理好在甲方名下”等约定所主张。即根据这些约定内容，假设合同有效的情况下，则精细公司在合同签订后的30个月（18个月内挂牌出让+3个月办证期+3个月内开始建设+6个月合理建设、搬迁期）期满就可以使用自己建设的厂房而无需在外租赁场地作为仓储用地，故对于合同签订后30个月之后精细公司不得不继续在外租赁场地使用并支付租金构成精细公司的损失的事实是由于凯迪公司、白沙镇政府的过错导致合同无效从而使合同无法按约定履行所造成。精细公司支付的租金所形成的损失是与合同无法按约定履行这一原因直接相关，存在直接因果关系，且合同无法按约定履行与凯迪公司、白沙镇政府的过错导致合同无效直接相关。二、精细公司为维护自身合法权益所支出的律师费属凯迪公司、白沙镇政府的过错造成案涉合同无效而产生的直接损失，该损失应由凯迪公司、白沙镇政府承担。依据合同第十一条“败诉方须承担胜诉方的诉讼费、律师费、差旅费及调查费用”的约定可以看出，精细公司与凯迪公司、白沙镇政府已经对诉讼过程中相关费用的承担进行了明确的约定，虽然案涉合同被认定为无效，但依据《中华人民共和国合同法》第五十七条规定，合同第十一条的约定属独立存在的有关解决争议方法的条款，该条款依法应当有效，故该条款中关于律师费承担的约定属有效，凯迪公司、白沙镇政府作为败诉方依法应当承担精细公司因维权所支出的律师费10万元，且该10万元属合理范畴。此外，即使案涉合同因违反法律、法规的强制性规定而无效，但是对于发生诉讼时相关费用的承担的约定内容系当事人各方签订合同时真实意思表示，且该部分内容并未违反法律、法规的强制性规定，故该部分内容对当事人各方仍具有法律效力，凯迪公司、白沙镇政府应当依照该约定连带支付精细公司支出的律师费10万元。上诉人凯迪公司辩称，一、精细公司主张的租金损失不属于合同无效造成的直接损失，原审判决认定事实清楚。且不论精细公司提出的租金损失计算起始时间是否准确，该租金损失的性质实际上是其继续生产经营所必然会产生的生产经营成本，精细公司己经获取了该笔租金费用所转化而成的生产资源，不属于案涉合同无效所产生的直接损失。换个角度分析，精细公司认为如果案涉合同有效并如约履行的话，精细公司就不会发生该笔租金费用，也就是说精细公司认为该笔租金费用属于合同有效而可能获得的预期履行利益损失。但由于案涉合同被原审法院认定无效，则该合同自始无效，精细公司所期待的合同目的的基础是自始不存在的，该预期履行利益也应当是自始不存在的，原审判决已经判决凯迪公司、白沙镇政府返还其支付的合同款项和利息损失，如果法院支持精细公司的该项上诉请求，则对凯迪公司是显失公平。退一步来说，如果二审法院认定该租金损失属于合同无效所导致的直接损失，那么根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，有过错的一方应当赔偿对方所受到的损失，双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。精细公司对签订该无效合同存在过错，应当根据其过错程度对损失承担一定的责任。二、精细公司主张的律师费损失不属于因合同无效造成的直接损失，而且法律并无规定一方当事人支付的律师费用需由对方当事人承担，故原审判决对精细公司的该项诉讼请求不予支持是认定事实清楚，适用法律正确。综上，恳请法院依法驳回精细公司的全部上诉请求。被上诉人白沙镇政府辩称，一、白沙镇政府不应承担精细公司主张的租金损失部分。本案中《购地服务合同》自始无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，损失应为直接损失，即因为合同无效导致对方现有财产的减少。但本案中精细公司在英德市购买土地建设厂房与其在广州市的厂房搬迁所发生的费用没有因果关系，精细公司要求赔偿租金的损失既没有合同的约定，也没有法律依据。二、白沙镇政府不应承担精细公司主张的律师费和诉讼费用。因案涉《购地服务合同》无效，合同中的违约责任条款均应无效。该合同中关于诉讼费、律师费、差旅费及调查等费用的约定均属于违约责任条款，不属于合同中独立存在的有关解决争议的条款。且法律并无规定一方当事人支付的律师费用需对方当事人承担。故精细公司以无效的合同条款为依据要求凯迪公司和白沙镇政府承担律师费没有法律依据。三、白沙镇政府不应与凯迪公司承担连带清偿责任。《购地服务合同》属于委托代理合同，白沙镇政府在合同中的地位是合同鉴证及协助办理土地招拍挂手续，《购地服务合同》中主要是委托方与受托方的权利义务关系，合同中并未约定白沙镇政府对合同事项需承担连带责任，相反在《购地服务合同》第八条第（三）款是约定由乙方（凯迪公司）退还收取的费用。《购地服务合同》属无效合同，无效合同的处理原则是返还原则，凯迪公司收取精细公司的款项，自然应由凯迪公司向精细公司返还己收取的款顷。凯迪公司与白沙镇人民政府是另一法律关系，双方的权利义务应另案处理。如果认定凯迪公司与白沙镇人民政府对签订无效合同存在过错，需要赔偿精细公司因签订无效合同造成的损失，那么白沙镇人民政府只对赔偿损失方面承担法律责任，并不是对返还款项承担连带责任。原审判决第四项没有法律依据。四、签订无效合同三方均存在过错，对精细公司的利息损失，应由三方承担责任。综上，请求法院依法驳回精细公司的上诉请求并对原审判决第四项予以改判。上诉人凯迪公司上诉请求：1.撤销一审判决的第一项、第二项和第三项，改判凯迪公司无须对精细公司返还购地（服务）款6689535元及该款占用期间的利息、租金1元和测绘费2268元，或者发回重审；2.一、二审诉讼费用由精细公司负担。事实和理由：一、凯迪公司是案涉土地的前期开发和配套建设服务的代理方，对案涉合同无效不存在过错，没有从中收益，不应对精细公司支付的购地款及其占用期间所产生的损失承担返还和赔偿责任。（一）凯迪公司与白沙镇政府签订的《土地使用权转让合同》中关于土地使用权转让给凯迪公司的条款没有实际履行，土地使用权没有发生转让，该条款与本案无关。凯迪公司与白沙镇政府再次签订《英德市凯迪工业区配套建设服务合同》明确约定白沙镇政府委托凯迪公司垫资代为进行案涉土地所在的工业园区的前期开发，并提供专项配套建设服务，凯迪公司之前支付的所谓“转让款”实为白沙镇政府对工业园的前期开发垫资。正是基于以上原因，凯迪公司才会与精细公司、白沙镇政府签订了案涉《购地服务合同》，为精细公司完成土地平整工作后交付土地、代办国有土地使用权招标拍卖挂牌的竞买手续（含代办《固有土地使用证》）的服务，同时也约定由凯迪公司收取购地款和交付土地的合同义务，但凯迪公司只是案涉土地的前期开发和配套设施建设的代理方，根本无法决定案涉土地能否取得国有土地使用权证和建设用地指标，或解决白沙镇政府与黑恶团伙的征地矛盾从而交付土地，凯迪公司对于合同的无效不存在过错。（二）凯迪公司收取精细公司支付的购地款是代为转交给白沙镇政府等政府部门，用于案涉土地的预存征地补偿款、新增建设用地有偿使用费等费用。目前案涉土地有部分面积已经取得了农用地转用审批用地指标。另外，由于凯迪公司对案涉土地的土地平整和管道铺设已投入大量成本，故精细公司的其他合同款项也用于支付案涉土地的土地平整和管道铺设的工程款。对于上述事实，凯迪公司已经在一审期间提供大量证据予以证实，凯迪公司没有从中得到收益，没有占用精细公司支付的购地款项，不应对精细公司支付的购地款及其占用期间所产生的损失承担返还和赔偿责任。二、精细公司在签订《服务合同》时已知悉案涉土地尚未具备挂牌出让的条件，对合同无效所造成的购地款利息损失存在一定的过错。精细公司作为一家在广州地区经营数年，有着丰富的经营管理经验的企业法人，不可能不知道国有土地使用权转让需要具备的用地手续和通过国土部门招拍挂程序才能购买土地使用权，而且案涉《服务合同》所涉及的合同金额巨大，在签订《服务合同》时应当清楚知悉该行为的商业风险，并尽合理注意和审慎义务。事实上，精细公司在签订案涉合同时已清楚知悉案涉土地未具备建设用地指标进行挂牌交易的条件，否则也不会在案涉《服务合同》约定白沙镇政府在合同签订之日起18个月内将土地进行挂牌出让。因此，精细公司对于合同无效造成的损失存在一定的过错，应当根据过错程度承担一定的责任。三、精细公司支付的测绘费已实际用于案涉土地的测绘，并非由凯迪公司收取，不应当由凯迪公司承担返还责任。原审判决认定凯迪公司向精细公司提供了测绘费发票错误，测绘费的收款单位和发票开具单位是英德市测绘队，因此测绘费发票是英德市测绘队提供的。而且测绘费也确实用于案涉土地的测绘，并非由凯迪公司收取，不应当由凯迪公司承担返还责任。如果认定该费用属于精细公司因合同无效所造成的损失，那么如上文所述，凯迪公司对合同的无效不存在过错，不应当由凯迪公司承担返还责任。上诉人精细公司辩称，凯迪公司的上诉请求以及事实和理由不能成立，依法应当予以驳回。第一，凯迪公司认为其对案涉合同无效不存在过错，显然与事实不符。根据一审查明的事实，凯迪公司及白沙镇政府在与精细公司签订案涉合同时，在明知案涉合同所指向的地块无用地指标、没有征收的情况下，在合同第一条谎称案涉土地是政府的储备工业用地，是可以用于开发建设以及招牌挂的。显然由于凯迪公司早在2004年就与白沙镇政府合作，共同对该工业园进行开发建设招商引资。在案涉合同中白沙镇政府也明确表示，凯迪公司是长期与其共同进行基地的开发建设和招商引资，因此凯迪公司和白沙镇政府对案涉地块是否有用地指标、是否完成征地工作以及是否能够进行依法招拍挂是非常清楚的。但是凯迪公司隐瞒了该事实，在合同的第一条进行错误的违背事实的表述，因此凯迪公司对案涉合同的无效是存在严重过错的。第二，凯迪公司认为精细公司在签订案涉合同时就已经知道案涉土地不具备出让条件，显然与案件事实不符。如上所述，精细公司在签订合同时，正是由于有白沙镇政府作为合同一方，明确承诺案涉土地是其储备的工业用地，可以依法招拍挂。正是基于对政府的信任才相信合同中的陈述内容，才相信凯迪公司以及白沙镇政府具备出让案涉土地的条件、资质和能力。故凯迪公司认为精细公司在签订案涉合同时就已经明知案涉土地不具备挂牌出让条件，与事实不符。第三，凯迪公司认为精细公司支付测绘费已经实际用于测绘不应当返还错误。该费用正是由于案涉合同无效导致精细化学公司产生的直接损失，依据法律规定，该损失应当由凯迪公司和白沙镇政府共同承担返还。被上诉人白沙镇政府辩称，与答辩人的前述意见一致。上诉人精细公司向一审法院起诉请求：1.凯迪公司返还6689536元给精细公司；2.凯迪公司向精细公司支付利息（以6689535元为本金，按人民银行同期同类贷款利率自2012年11月23日起计算至付清诉讼请求一所列全部款项之日止，暂计至2018年6月30日为1901220.82元）；3.凯迪公司返还测绘费2268元给精细公司；4.凯迪公司赔偿精细公司损失2252912.48元；5.凯迪公司向精细公司支付律师费100000元；6.白沙镇政府对诉讼请求一至五所列款项承担连带支付责任；7.凯迪公司、白沙镇政府负担案件诉讼费用。一审法院认定事实：2004年11月8日，白沙镇政府（转让方、甲方）与凯迪公司（受让方、乙方）签订了《土地使用权转让合同》，其中主要约定：白沙镇政府将位于106国道东面太平更古坑面积约965.69亩的土地使用权转让给凯迪公司，转让价格为5000元/亩；白沙镇政府负责征地，协助凯迪公司办理用地相关执照手续，协助凯迪公司在工业园区的招商引资工作；凯迪公司负责土地平整、基础设施建设和招商引资；凯迪公司负责与园区内各工业项目投资者签订国有土地转让合同。2005年12月30日，白沙镇政府与白沙镇水心村象贵村民小组签订《征用土地协议书》，征用水心村象贵片七百多亩土地用于工业园开发。此后，白沙镇政府开展一系列征地工作，支付征地款项，凯迪公司随之进行土地平整及配套设施建设。2010年2月5日，白沙镇政府（甲方）与凯迪公司（乙方）签订了《英德市凯迪工业区配套建设服务合同》，其中主要约定：双方确认凯迪公司已向白沙镇政府支付了5164225元，白沙镇政府用于园区征地补偿等；凯迪公司已单独出资进行三通一平，建成两条灌渠，架设了配套高压电线和通信线路，铺设自来水和污水管网，进行环评、安评，园区的所有市政基础设施建设、绿化工程项目均由凯迪公司出资完成施工；白沙镇政府每次招拍挂所得成交价款，在扣除规定的费用后，按该次出让土地面积65000元/亩的标准向凯迪公司返还所垫资金，并提取500元/亩作为白沙镇政府的收益。2010年10月，当地部分村民开始以上访、阻挠等方式要求返还土地。因广州市旧城区改造，精细公司在广州市的国有土地被征收，于2010年上半年开始搬迁。2010年9月30日，精细公司与广州市******签订《土地移交确认书》，移交国有土地使用权。2010年11月23日，精细公司（甲方）与凯迪公司（乙方）、白沙镇政府（丙方）签订《购地服务合同》，其中主要约定（摘录综合整理合同条款）：一、白沙镇政府是英德市凯迪工业园区即清远市英德白沙涂料及涂料配套基地（以下简称基地，现为凯迪工业区）的开发和招商主体，致力于基地的开发建设和招商引资工作；基地内的土地是白沙镇政府储备的工业用地，准备出让用于建厂投资生产；白沙镇政府长期以来一直委托凯迪公司为园区基地提供专项的配套建设服务；凯迪公司长期以来代理白沙镇政府为基地进行开发建设和招商引资，为在基地投资的企业和业主提供代办国有土地使用权招标拍卖挂牌的竞买手续（含代办《国有土地使用证》）的服务；精细公司按照基地的总体规划在基地投资兴办企业，委托凯迪公司办理本合同所述事项。二、精细公司购买基地内面积约83亩土地使用权，用途为工业用途，使用期限50年。其中，68亩办理国有土地使用权证，公摊15亩不办理国有土地使用权证。三、白沙镇政府负责在本合同签订之日起18个月内将前述土地使用权提供国土部门依法挂牌出让。四、凯迪公司代理精细公司参加国地部门组织的工业用地使用权的招标拍卖挂牌（招拍挂）的竞买，竞买成功后代理精细公司同政府国土部门签订国有土地使用权出让合同，办理及申领《国有土地使用证》。五、土地转让价格为118000元/亩，合同总价9794000元。六、精细公司分三期向凯迪公司付款，在签订合同3天内支付3344768元，在英德市国地测绘部门出具红线图后7天内支付3344767元，在收到国土部门招拍挂通知后7天内付清余款3104465元。七、凯迪公司需在签订合同后1个月内将精细公司购买的土地交付给精细公司，土地标高为园区道路标高的正负30CM为准，并负责通自来水及排水管至精细公司用地红线旁。八、凯迪公司负责办理国有土地使用权证手续，在领到国有土地使用权证后1周内将证件交给精细公司。九、白沙镇政府在签订合同之日起18个月内将合同约定的工业用地的使用权通过国土部门依法挂牌出让。如白沙镇政府不能在该期限内将工业用地的使用权通过国土部门依法挂牌出让并在国土部门进行招拍挂公示时间及时通知精细公司和凯迪公司，必须赔偿由此造成精细公司和凯迪公司的损失。”同日，三方当事人还签订《补充协议》约定土地的红线界限和交付条件（平整和设施），精细公司租用位于用地红线边界外东南面侧水塘的使用权，使用年限与购买的土地使用权一致，费用为1元等，还载明了凯迪公司的收款账户。2010年11月30日，精细公司向凯迪公司转账支付了购地（服务）款3344769元（含《补充协议》中的租赁水塘的费用1元）；凯迪公司收款后出具了收据。2011年1月10日，精细公司向凯迪公司转账支付了3347035元，其中购地（服务）款3344767元、测绘费2268元；凯迪公司收款后出具了购地（服务）款收据，提供了测绘费发票。上述购地（服务）款共6689536元。由于涉及当地村民问题，引发冲突，白沙镇政府报警等。精细公司、凯迪公司等数家企业向有关部门反映情况，要求解决问题或者置换土地。至今，涉案土地没有完成平整及配套设施建设，也没有取得用地指标和国有土地使用权证。2014年12月15日，精细公司以《退地告知书》形式要求凯迪公司、白沙镇政府办理退地手续，退回购地款并支付利息。2016年3月24日，凯迪公司、白沙镇政府出具《证明》，内容为涉案土地至今仍未全部平整完毕，无用地指标，无法挂牌出让，无法办理国土证，不具备交付给精细公司进场使用的条件。2016年6月22日，精细公司再次向凯迪公司、白沙镇政府分别发出《退地告知书》，要求终止合同，凯迪公司、白沙镇政府及时办理退地手续，退回购地款并支付利息。此外，一审法院根据精细公司的财产保全申请，已依法作出民事裁定，采取财产保全措施。裁定书已送达给当事人，无必要重复叙述。（注：保全期限届满如果要继续采取财产保全措施，精细公司应当提前7日书面申请，否则责任自负；不再另行通知。）一审法院认为，投资经营有风险，诉讼亦存在风险。当事人应当认真评估风险，否则自行承担风险责任。《中华人民共和国土地管理法》第四十七条（2004年修正的为第四十六条）第一款规定：“国家征收土地的，依照法定程序批准后，由县级以上地方人民政府予以公告并组织实施。”《中华人民共和国城市房地产管理法》第十二条规定：“土地使用权出让，由市、县人民政府有计划、有步骤地进行。出让的每幅地块、用途、年限和其他条件，由市、县人民政府土地管理部门会同城市规划、建设、房产管理部门共同拟定方案，按照国务院规定，报经有批准权的人民政府批准后，由市、县人民政府土地管理部门实施。……”《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第九条规定：“土地使用权的出让，由市、县人民政府负责，有计划、有步骤地进行。”《中华人民共和国物权法》第十条规定：“不动产登记，由不动产所在地的登记机构办理。国家对不动产实行统一登记制度。统一登记的范围、登记机构和登记办法，由法律、行政法规规定。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。”第十一条规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”国有土地使用权的取得，涉及法定程序、相关权限以及用地指标等。白沙镇政府、凯迪公司签订的《土地使用权转让合同》，虽然以招商引资为目的，涉及招商引资和用地问题的普通民事合同，名义上是土地使用权转让合同，但是合同的主体内容直接约定了涉案土地使用权的价格，土地的征收与交付，与投资者签订国有土地使用权转让合同等事项，其实质为国有土地使用权出让合同。即使按其表面显示的是土地使用权转让合同，其前提应当是已经在起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让。然而，凯迪公司、白沙镇政府至今既未取得国有土地使用权证，也无举证证明已经有批准权的人民政府同意转让，甚至连涉案土地的用地指标也没有。凯迪公司、白沙镇政府在履行该合同过程中，通过招商引资，与精细公司签订《购地服务合同》。《购地服务合同》与《土地使用权转让合同》密切相关，性质类同。三方签订的《购地服务合同》违反了法律、行政法规的强制性规定，为无效合同。三方签订的《补充协议》作为《购地服务合同》的从合同，亦为无效合同。凯迪公司、白沙镇政府进行招商引资，应当明确知道相关规定，对于合同无效应当负过错责任。至于凯迪公司、白沙镇政府之间内部如何承担责任，是其内部问题，属另一法律关系，不属本案处理范畴（包括他们内部如何处理凯迪公司收取白沙镇政府支付的款项）。依照法律规定，精细公司支付给凯迪公司的购地（服务）款6689535元（3344768元+3344767元）、租金1元和测绘费2268元，凯迪公司应当予以返还，并从精细公司支付购地（服务）款之日起计付资金占用期间的利息；精细公司只要求从2012年11月23日起计算，且没有主张租金和测绘费的利息，应予尊重。白沙镇政府承担连带清偿责任。利息计算方法：（1）2019年8月20日之前按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至还清款日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；（2）以6689535元为基数按实欠款额从2012年11月23日起计算至付清款日止。关于精细公司要求凯迪公司、白沙镇政府连带赔偿损失2252912.48元。前文已述，凯迪公司、白沙镇政府对于合同的无效应当负过错责任。依照法律规定，凯迪公司、白沙镇政府因应当返还因该合同取得的财产，赔偿精细公司因合同无效所受到的损失。投资需谨慎，前文已述风险责任问题，不再重复。精细公司主张的损失包括租金损失和地价升值损失，虽然对精细公司的损失可以理解，但是此两项损失并不属于因合同无效造成的直接损失。精细公司的该项请求，于法无据，不予支持。关于精细公司要求凯迪公司、白沙镇政府连带支付律师费100000元。一方面，律师费不属于因合同无效造成的直接损失；另一方面，法律并无规定一方当事人支付的律师费用需对方当事人承担。精细公司的该项请求，同样不予支持。关于凯迪公司辩称的“不可抗力”。凯迪公司、白沙镇政府因征收土地与当地村民产生的问题与因涉案合同无效产生的问题属于不同的法律关系。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国土地管理法》第四十七条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十二条，《中华人民共和国物权法》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条、第十一条，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，于2020年3月23日作出判决：一、限英德市凯迪工业区配套服务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州精细化学工业公司返还购地（服务）款6689535元和租金1元，共6689536元。二、限英德市凯迪工业区配套服务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州精细化学工业公司支付上述购地（服务）款6689535元资金占用期间的利息。利息计算方法：（1）2019年8月20日之前按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至还清款日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；（2）以6689535元为基数按实欠款额从2012年11月23日起计算至付清款日止。三、限英德市凯迪工业区配套服务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广州精细化学工业公司返还测绘费2268元。四、英德市白沙镇人民政府对上述一至三项判决的款项承担连带清偿责任。五、驳回广州精细化学工业公司的其他诉讼请求。案件受理费87475.62元（广州精细化学工业公司已预交），由广州精细化学工业公司负担14117.47元，英德市凯迪工业区配套服务有限公司、英德市白沙镇人民政府共同负担73358.15元。财产保全费5000元，由英德市凯迪工业区配套服务有限公司、英德市白沙镇人民政府共同负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。经审理，一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。根据双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：一、涉案《土地使用权转让合同》、《购地服务合同》及《补充协议》的效力问题；二、凯迪公司应否向精细公司返还购地（服务）款及相应利息、测绘费2268元；三、凯迪公司应否赔偿精细公司损失2252912.48元及支付律师费100000元。关于焦点问题一，白沙镇政府、凯迪公司签订的《土地使用权转让合同》虽系双方的真实意思表示，但经审理查明，该合同的主体内容直接约定了涉案土地使用权的价格、土地的征收与交付、与投资者签订国有土地使用权转让合同等事项，其实质为国有土地使用权出让合同。依照《中华人民共和国城市房地产管理法》第十二条“土地使用权出让，由市、县人民政府有计划、有步骤地进行。出让的每幅地块、用途、年限和其他条件，由市、县人民政府土地管理部门会同城市规划、建设、房产管理部门共同拟定方案，按照国务院规定，报经有批准权的人民政府批准后，由市、县人民政府土地管理部门实施。……”的规定，该《土地使用权转让合同》违反了法律的强制性规定，一审法院认定该合同无效，并无不当。且，凯迪公司、白沙镇政府至今既未取得国有土地使用权证，也未经有批准权的人民政府同意转让。同理，凯迪公司、白沙镇政府在履行该合同过程中，与精细公司签订的《购地服务合同》、《补充协议》与《土地使用权转让合同》紧密联系，亦违反了法律、行政法规的强制性规定，为无效合同。关于焦点问题二，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，本案中，凯迪公司、白沙镇政府进行招商引资，应当明确知道相关规定，对于合同无效应当负过错责任。一审法院判令凯迪公司向精细公司返还购地（服务）款6689535元及相应利息、租金1元和测绘费2268元，处理正确。关于焦点问题三，如前文所述，精细公司主张的损失包括租金损失和地价升值损失、律师费的支出，但是此两项损失及律师费的支出并不属于因涉案合同无效所造成的直接损失，精细公司的主张缺乏事实及法律依据，应不予支持。综上所述，上诉人凯迪公司、精细公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费87398元，由广州精细化学工业公司负担15447元，英德市凯迪工业区配套服务有限公司负担71951元。本判决为终审判决。审 判 长 苏永术审 判 员 钟莹莹审 判 员 成振平二〇二〇年十一月十日法官助理 梁家惠书 记 员 林月敏