黑龙江省哈尔滨市双城区人民法院民 事 判 决 书(2020)黑0113民初2302号原告:王颖，女，1967年3月13日出生，汉族，无职业，住哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人:马吉富，哈尔滨市双城区吉川法律服务所法律工作者。被告:黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司,住所地哈尔滨市道里区兆麟街**曼哈顿多元集团**。法定代表人:江亭良，职务：董事长。委托诉讼代理人:崔俊，男，1978年6月12日出生，朝鲜族，该公司职员，住哈尔滨市平房区。被告:黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司，，住所地哈尔滨市双城区和平街生资商务楼负责人:江亭良，职务：经理。委托诉讼代理人:何玉明，黑龙江柔德律师事务所律师。原告王颖与被告黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司（以下简称曼哈顿公司）、被告黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司（以下简称二公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月23日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王颖及其委托诉讼代理人马吉富、被告曼哈顿公司委托诉讼代理人崔俊、被告二公司委托诉讼代理人何玉明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王颖向本院提出如下诉讼请求：1.依法解除原被告签订的曼哈顿新世界购物广场二层117、119号《商铺买断经营使用权合同》；2.二被告返还原告购买商铺款368，983元；3.二被告给付原告利息损失，自2014年10月16日起，以368,983元本金，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息标准计算到全部给付之日止；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告曼哈顿公司、二公司开发建设曼哈顿新世界购物广场。2014年10月14日原告与被告签订曼哈顿新世界购物广场二层117、119号商铺买卖《认购书》。117号商铺面积10.8平方米，每平方米单价23,400元，打折后价款195,927元。119号商铺面积11.25平方米，每平方米单价19,800元，打折后价款173,056元。原告分别在两份《认购书》上签字。2014年10月16日，原告将购房款汇入被告二公司账户上，被告二公司分别出具195,927元和173,056元两张收具，两项合计368,983元。2015年1月2日，被告二公司通知原告签订正式合同方可交付商铺,并将《认购书》收回。原告没想到被告会改变合同性质，将购买商铺所有权变成使用权，签订了02-201501043号和02-201501044号两份《商铺买断经营使用权合同》，当时约定迟延交付三年，应于2018年1月14日交付原告经营使用，但至今也没实际交付。因被告欺骗了所有商铺业主，擅自改变合同性质，将商铺所有权通过补签合同变成了使用权，导致原告等业主长期上访。2015年4月30日经政府协调，被告对办理产权事宜作出承诺：“待集团董事会研究后，计划于2015年5月10日另行签订补充协议”。原告长期主张权利，被告一直推脱至今也未签订补充协议。原告现在得知被告方存在重大过错，在未取得消防验收情况下非法出售，并一直不与原告签订商铺买卖合同，也没有将符合法律条件的商铺交付原告使用，导致原告购买商铺合同目的无法实现，被告应承担过错责任。请法院支持原告的诉讼请求。被告二公司辩称，一、原告起诉时已超过诉讼时效。理由如下：民法总则第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为3年，诉讼时效自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，《商铺买断经营权合同》签订的时间为2015年1月2日，此时原告就应当知道其权利被侵害。2019年11月19日主张权利已超三年诉讼时效。双城市政府出具的答辩意见书中，计划于2015年5月10另行签订补充协议，到2019年11月，也超过诉讼时效。二、《商铺买断经营使用权合同》合法有效，双方已经履行。该合同第二页体现，原告在充分了解并认可商场状况的情况下，买断商铺经营使用权。签订合同时，原告是知道买断的是商铺的经营使用权，而不是所有权。之后又签了《租赁合同》，该合同体现被告二公司已经将商铺交给了原告，原告同意将商铺以被告二公司的名义进行返租，原告得到了租赁费。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告曼哈顿公司答辩意见与被告二公司答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交的证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实本院认定如下：2014年10月14日，原告王颖与被告二公司签订购买曼哈顿新世纪购物广场二层117号、119号商铺《认购书》。117号商铺面积10.8平方米，每平方米单价23,400元，折后价款195,927元；119号商铺面积11.25平方米，每平方米单价19,800元，折后价款173,056元。2014年10月16日原告王颖付给被告二公司195,927元和173,056元，被告二公司分别出具两张收据，两商铺合款368,983元。2015年1月2日，被告二公司通知原告签订正式合同方可交付商铺，将《认购书》收回。双方签订了02-201501043号02-201501044号两份《商铺买断经营使用权合同书》。合同约定，原告买断商铺40年经营使用权。被告二公司以打折方式卖给原告商铺，当时约定迟延交付三年，应当在2018年1月14日交付原告。2015年4月30日，被告二公司承诺在其集团董事会研究后，于2015年5月10日另行签订补充协议，至今未签订补充协议。本案争议的焦点，1.原告的起诉是否超过诉讼时效；2.《商铺买断经营使用权合同书》是否该解除；3.价款是否返还及是否赔偿利息损失。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚实信用原则，秉持诚信恪守承诺。因原告王颖签字的《认购书》被二公司收回，未能提供原件，但从已发生法律效力的类案判断，原告王颖与其他商铺业主一样与被告二公司签订了《认购书》。均为格式化条款，约定条款部分内容一样，均有“购买”、“销售”字样，没有“买断该商铺40年经营使用权”约定。2015年1月2日签订的《商铺买断经营使用权合同》对《认购书》作出了实质性更改，由购买所有权变成购买经营使用权。被告二公司在收取原告王颖购房全款后，违反诚实信用原则，改变购买商铺物权性质，引起包括原告王颖在内的众多购房者长期上访。虽然原告王颖在《商铺买断经营使用权合同》上签字，该签字行为是在原告王颖已交付全部房款之后。就商铺所有权问题，原告一直与其他购房者同被告二公司交涉，并到区政府上访。原告王颖在《商铺买断经营使用权合同》上签字行为不能认定是其真实意思表示。二公司作出承诺后，一直对商铺所有权问题未给原告王颖等人作出实质性结论，案涉商铺处于不确定状态，合同目的无法实现。被告所提已超诉讼时效的抗辩理由不成立。因此，原告王颖请求解除《商铺买断经营使用权合同》、被告返还购房款及利息损失，符合法律规定，本院予以支持。《全国法院民商事审判工作会议纪要》三，关于借款合同：自2019年8月20日起，中国人民银行贷款利率这一标准已经取消，此后标准改为全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。二公司是曼哈顿的分公司,不具备法人资格,其产生的民事责任依法应由曼哈顿公司承担。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第二十四条第四款、第二十五条之规定，判决如下：一、解除原告王颖与被告黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司、黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司签订的02-201501043号、02-201501044号曼哈顿新世界购物广场《商铺买断经营使用权合同》；二、被告黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司、黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司返还原告王颖购买商铺价款368,983元；三、被告黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司、黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司赔偿原告利息损失：1.以368,983元为本金，自2014年10月16日起至2019年8月19日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率执行标准计算；2.自2019年8月20日起至实际给付之日止，以368,983元为本金,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。上述二、三项，被告黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司、黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司于判决生效后十日内履行完毕。案件受理费6,834元，由被告黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司、黑龙江曼哈顿房地产开发有限公司双城第二分公司负担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  苏君彪人民陪审员  赵伟毅人民陪审员  曹启武二〇二〇年十一月十四日书 记 员  刘松岩