四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初9578号 原告：严晓娅，女，1986年1月2日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。 委托诉讼代理人：廖芳梅，四川卓宇律师事务所律师。 被告：周林，男，1972年8月17日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。 原告严晓娅与被告周林股权转让纠纷一案，本院于2020年7月23日立案。原告严晓娅向本院申请财产保全，本院于2020年7月24日作出（2020）川0193民初9578号民事裁定，对被告周林的财产在59,170元范围内进行保全。本院依法适用简易程序，于2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告严晓娅的委托诉讼代理人廖芳梅到庭参加诉讼。被告周林经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。因原告严晓娅所陈述的事实和主张明显缺乏证据证明，严晓娅申请庭后补充举证，本院予以准许。对原告严晓娅无正当理由逾期举证，也未申请延期举证的行为，本院予以口头训诫并记入笔录。本院于2020年10月23日第二次公开开庭进行了审理。原告严晓娅的委托诉讼代理人廖芳梅，被告周林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告严晓娅向本院提出诉讼请求：一、判令被告周林退还原告严晓娅股款55,000元及资金占用利息（以55,000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率从2018年12月1日起至实际付清之日止，以上利息暂计至起诉之日为4,170元）；二、判令由被告周林承担本案保全费、诉讼费。事实和理由：严晓娅与周林共同出资于2015年2月13日建立成都同兴伟业科技有限公司（以下简称同兴伟业公司），在公司经营过程中，因双方理念不合，于2018年8月29日签订《退股协议书》，约定严晓娅将其持有的该公司股份转让给周林，周林按严晓娅入股时实际缴纳股金人民币80,000元给严晓娅退股，双方签订退股协议后周林在3个月内支付完止，周林除在2019年4月24日支付10,000元，2019年4月25日支付10,000元，2020年4月16日支付5,000元之外，严晓娅多次催告，要求其履行支付义务，周林均以各种理由拖延，拒绝进行支付。 被告周林辩称，一、严晓娅要求退还股权转让款及利息59,170元的要求无理。公司处于亏损状态时，严晓娅要求退股，周林基于人道主义，签署了《退股协议书》，股权未实际转到周林名下，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，周林有权拒绝严晓娅相应履行要求；二、《退股协议书》实际履行未实际达成，周林保留提起反诉请求撤销《退股协议书》的权利并要求严晓娅退还已经支付的2.5万元的权利；三、严晓娅请求资金占用利息没有依据。《退股协议书》中违约责任项下约定严晓娅不得索要股本金以外的任何费用和补偿。 当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织双方进行了举证质证。本院认定事实如下：同兴伟业公司于2015年2月13日登记设立。注册资本200万元。该公司2015年3月25日的章程载明，该公司股东及股东出资构成为周林出资30万元（货币）、50万元（知识产权-非专利技术）……严晓娅出资4万元（货币，出资时间2025年2月10日前）。2015年6月26日，该公司作出章程修正案，确认周林出资30万元（货币，出资时间2015年3月26日）、50万元（知识产权-非专利技术，出资时间2015年3月26日），严晓娅出资4万元（货币，出资时间为2015年3月26日）。严晓娅提交同兴伟业公司2015年2月10日的《股东（认购、确权）名册表》、同兴伟业公司于2015年6月1日出具的《股权证明书》，均载明确认严晓娅实交8万元，占该公司10.56%股份比例。 2018年8月29日，严晓娅与周林订立《退股协议书》，主要约定严晓娅将持有的“该公司”股权转让给周林，退回股权证和收款凭据，转让对价为按严晓娅入股时实际交纳的股金8万元退股。付款期限为订立《退股协议书》之后3个月内支付。《退股协议书》未明确载明目标公司名称。协议第五条约定，协议生效之日为股权转让之日，公司据此可更改股东名册、换发出资证明书，并向登记管理机关变更登记。 周林通过微信方式，在2019年4月24日向严晓娅支付10,000元，2019年4月25日支付10,000元，2020年4月16日支付5,000元。 以上事实，有同兴伟业公司的企业信用公示信息、工商档案中的章程、《股东（认购、确权）名册表》《股权证明书》《退股协议书》、微信通信记录、当事人庭审陈述为证。 本院认为，《退股协议书》是严晓娅与周林真实意思表示，合法有效，并应根据当时的《中华人民共和国公司法》（2013年修正）进行调整。虽然《退股协议书》未明确记载双方转让的目标公司是哪一个公司，但严晓娅庭审提交了同兴伟业公司的企业信用公示信息、工商档案中的章程、《股东（认购、确权）名册表》《股权证明书》，均指向同兴伟业公司。且在第二次庭审中，周林对此不持异议，故双方转让股权的目标公司为同兴伟业公司。转让双方均为同兴伟业公司股东，可以依法自由转让。《退股协议书》未明确约定双方转让的同兴伟业公司股权比例是多少，但从约定文意可知严晓娅转让的是其全部股权。严晓娅述称其为同兴伟业公司占10.56%股权比例的股东，但在市场监管部门登记的章程中载明的股权比例仅有2%。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”的规定，严晓娅所称的股权比例问题涉及其他股东的合法权益，周林作为法定代表人向其出具的《股权证明书》，不能对抗他人。因此本院认定严晓娅为同兴伟业公司占2%股权比例的股东。双方约定的转让股权标的为同兴伟业公司占2%股权，且约定的转让对价为8万元的事实清楚。《退股协议书》要求协议签订后3个月内支付股权转让款，该义务履行期限是明确的。但协议并未明确约定严晓娅履行协助股权变更登记义务的日期，周林有权随时要求履行。申请变更股权登记是公司的义务，涉及的股东应予配合。被告周林不能证明在应付股权转让价款即2018年11月30日前，周林、同兴伟业公司已经申请变更登记而原告严晓娅拒不配合，导致不能变更登记的情况。在2018年12月1日之后，股权转让价款支付期限已经到期后，周林请求严晓娅配合变更股权登记的，严晓娅依法享有先履行抗辩权。且周林在股权变更未完成的情况下，陆续支付了部分股权转让价款，也应视为其认可，周林应当先支付股权转让价款。被告周林以上述股权未进行工商变更登记作为抗辩理由，本院不予采纳。周林应当按约定期限（2018年11月30日前）支付股权转让价款，但周林至今未足额支付，应当承担继续履行的责任。逾期付款利息虽然双方无明确约定，但周林存在逾期付款的违约行为，应依法承担违约赔偿责任，严晓娅主张按同期银行贷款利率或贷款市场报价利率计算，可予以支持。周林履行本判决义务后，严晓娅应配合完成股权变更登记。 据此，依照《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第三十二条第三款、第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告周林于本判决生效之日起五日内向原告严晓娅支付欠付股权转让款55,000元及利息，利息以欠付股权转让款55,000元为基数，从2018年12月1日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率，计算至2019年8月19日止，并从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清之日止。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半计取640元，保全费612元，由被告周林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审  判  员  李海昕 二〇二〇年十一月七日 书记员（代）  徐新雅