四川省简阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0180民初3754号 原告：四川省简阳东湖农牧发展有限公司，住所四川省简阳市平泉镇进步村十二社，统一社会信用代码91512081759709592W。 法定代表人：蒋稀望，执行董事。 委托诉讼代理人：唐泽，四川得力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋涛，男，该公司员工。 被告：四川天兆猪业股份有限公司，住所四川省南充市嘉陵区大通镇五村十三社，统一社会信用代码91511304767279377G。 法定代表人：余平，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：李和斌，男，该公司法务。 原告四川省简阳东湖农牧发展有限公司（以下简称东湖公司）与被告四川天兆猪业股份有限公司（以下简称四川天兆公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月16日立案后，适用简易程序公开开庭进行了审理，东湖公司的委托诉讼代理人唐泽，四川天兆公司的委托诉讼代理人李和斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 东湖公司向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原、被告于2019年11月28日签订的《股权转让协议》，被告协助办理将四川省简阳市天兆畜牧有限公司（以下简称简阳天兆公司）44.94%的股权转回被告的工商变更手续；2、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告系长期合作关系，双方于2013年合资成立了简阳天兆公司（现以更名为四川轩科牧业有限公司）。2019年10月，被告主动与原告商谈，拟提升双方合作关系，具体内容为：1、双方另行合资成立“成都市天兆畜牧业有限责任公司”（以下简称成都天兆公司）；2、成都天兆公司成立后以360万元的价格完成对简阳天兆公司的禾丰养猪场的资产收购；3、成都天兆公司收购资产后，被告将持有的简阳天兆公司的44.94%的股权以3,875,358.61元的价格转让给原告；4、前述2、3前置条件全部实现，双方应积极配合完成成都天兆公司的增资扩股，由原告制定的持股人获得成都天兆公司的40%股权；5、前述程序完成后，双方按约定经营成都天兆公司；6、由成都天兆公司租赁原告位于简阳市平泉镇进步村的猪场；7、解除被告与简阳天兆公司签订的《天兆基因技术及管理体系使用许可协议书》。被告法务周兴国起草了《合资合作协议》《股权转让协议》等法律文书，经原被告法务多次修改，前述文书于2019年11月29日定稿，定稿后原告将上述相关文书签字盖章后邮寄给被告，被告只签订了《股权转让协议》《解除协议》寄回原告，其余未寄回。后简阳天兆公司更名为四川轩科牧业有限公司，并办理了被告将持有的44.94%的简阳天兆公司股权转让给原告的工商登记。原告与被告多次联系，要求将剩余文书签订后寄给原告，但被告均以各种借口推脱，原告认为，前述合同、协议系一个整体，被告恶意与原告磋商合作方案，经双方协商一致形成五个合同、协议文本，被告却只选择与其有利的协议签订，属欺诈行为，原告有权请求撤销，故原告来院起诉。 四川天兆公司辩称，原、被告双方并没有达成提升合作层次，签订合作协议的合意。《股权转让协议》由双方当事人签字盖章，是独立的，意思表示完整的合法有效协议，应受法律保护。该协议没有约定其他条件，也不与其他协议构成整体，并且《股权转让协议》已经实际履行，原、被告双方共同到工商管理机构进行了股权变更登记，被告没有欺诈的行为，原告也没有违背其真实意思，故该《股权转让协议》不应撤销。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于原、被告身份信息、《股权转让协议》《解除协议》、四川天兆公司向东湖公司发出的《催款函》、南充市嘉陵区人民法院（2020）川1304民初3199号2020年9月11日下午3时庭审笔录、四川轩科牧业有限公司工商信息等证据，当事人对真实性、合法性、关联性无争议，本院审查后予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、东湖公司提交的《公证书》，系中华人民共和国四川省简阳市公证处出具，对公证书中的微信聊天记录，本院予以采信，对微信发送文件中的内容，因无双方当事人的盖章确认，本院不予采信；2、东湖公司提交的顺丰快递单及签字，未显示邮寄的内容，无法确定关联性，本院不予采信；3、东湖公司提交的《回复函》，系东湖公司单方出具，没有送达凭证，本院不予采信；4、东湖公司提交的蒋涛和蒋仪的户口簿，与本案没有关联性，本院不予采信；5、东湖公司提交的蒋仪的说明与身份证复印件以及蒋仪出庭作证的证人证言，蒋仪对其与东湖公司的关系陈述错误，没有参与东湖公司的经营管理，也没有参与东湖公司与四川天兆公司的商业往来，对案涉基本事实并不清楚，故对其陈述内容本院不予采信；6、东湖公司申请证人方某出庭作证的证人证言，其陈述内容具有合理性，与《公证书》中的聊天记录互相印证，本院予以采信；7、四川天兆公司提交的员工入职档案表与员工离职申请表，员工入职档案表没有公司盖章与员工签字，本院不予采信，员工离职申请表有员工和部门负责人等人签字，本院予以采信；8、本庭拨打18696512427号码的电话录音，其内容与《公证书》、员工离职申请表互相印证，综合全案审理情况，本院予以采信。 本院经审理认定事实如下：2019年11月，东湖公司聘请的律师唐泽与四川天兆公司的法务周兴国通过微信对《合资合作协议》《简阳天兆股权转让协议》等多份协议内容进行了沟通。2019年11月27日，简阳天兆公司与四川天兆公司签订《解除协议》，2019年11月28日，东湖公司与四川天兆公司签订《股权转让协议》，协议约定：四川天兆公司将持有的简阳天兆公司的44.94%的股权转让给东湖公司，四川天兆公司与东湖公司同意本协议签订之日双方解除于2013年1月25日签订的《天兆基因技术及管理体系使用许可协议书》。同时，该协议还约定了转让价格、支付方式、工商变更登记、股权转让后四川天兆公司的股东身份及股东权益丧失等内容。2019年12月26日，东湖公司与四川天兆公司共同到简阳市工商管理部门办理了简阳天兆公司的股权变更登记，同日，简阳天兆公司变更公司名称为四川轩科牧业有限公司。2020年9月11日，南充市嘉陵区人民法院开庭审理了四川天兆公司与东湖公司、蒋仪股权转让纠纷一案，四川天兆公司请求东湖公司支付股权转让款和欠款。另查明，东湖公司与四川天兆公司并未签订《合资合作协议》《简阳资产并购协议》等协议。 另证人方某在庭审中陈述：其系东湖公司员工，负责办公室工作，他负责将文件盖章后邮寄给四川天兆公司，并陈述：“第一次是12月2日邮寄的《股权转让协议》、租赁合同、资产并购协议、《解除协议》，第二次是12月30日邮寄的《合资合作协议》。” 本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”及《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，东湖公司请求撤销案涉《股权转让协议》，需要证明该案具备两个要件：一、在《股权转让协议》订立过程中，四川天兆公司有欺诈的行为；二、因该欺诈行为导致东湖公司违背了其真实意思签订了该协议。 关于四川天兆公司是否有欺诈的行为。原告主张东湖公司与四川天兆公司前期沟通的五份协议是一个整体，四川天兆公司恶意磋商后选择性签订其中一份协议构成欺诈。本院认为，从原告律师与被告法务的微信聊天记录来看，聊天内容仅能显示原、被告在前期就几份协议进行过沟通，但没有这几份协议是一个整体的相关内容，也没有四川天兆公司以签订《合资合作协议》来诱导东湖公司签订《股权转让协议》的内容；从微信发送文件来看，《合资合作协议》没有原、被告的盖章确认，向原告公司管理人员蒋涛发送的《关于一揽子协议相关事项的确认书》也没有原被告的盖章确认，因此不能证明原、被告最终达成了合资合作的合意，也不能证明上述几份协议是一个整体；从案涉《股权转让协议》的内容来看，没有约定以其他的协议作为签订或生效的条件，或与其他协议是一个整体的内容。综上，原告提交的证据不足以证明东湖公司与四川天兆公司前期沟通的协议是一个整体，也不足以证明被告存在恶意磋商、选择性签订协议等欺诈行为，对于东湖公司的该主张本院不予支持。 关于东湖公司是否违背其真实意思。原告主张其真实意思是先履行《合资合作协议》，再履行《股权转让协议》。本院认为，东湖公司提交的证据不能证明双方约定《股权转让协议》的履行要以《合资合作协议》的履行为前提。同时，从证人方某的证言可知，东湖公司先邮寄了《股权转让协议》，在双方履行该协议共同办理了转让手续后，东湖公司才将未签订的《合资合作协议》邮寄，上述事实与其主张的协议履行顺序相矛盾。东湖公司作为简阳天兆公司的股东，对《股权转让协议》中的股权性质、转让后果有清楚的认识，在《合资合作协议》等其他协议没有签订的情况下，东湖公司签订《股权转让协议》并与四川天兆公司共同到工商管理部门进行了股权变更登记，简阳天兆公司也在同日更名为四川轩科牧业有限公司，故该协议的履行并非以《合资合作协议》的履行为前提，也表明《股权转让协议》并未违背原告的真实意思，故对东湖公司的上述主张，本院不予支持。 综上所述，案涉《股权转让协议》不具备可撤销的要件，对原告请求撤销并转回股权的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回四川省简阳东湖农牧发展有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取计18,901元，由四川省简阳东湖农牧发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  叶朦朦 二〇二〇年十一月十九日 书记员  佟 鑫