河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终10505号 上诉人（原审被告）：大马实业有限责任公司，住所地：河北省石家庄市裕华区东岗路**。 法定代表人：宋福强，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨睿，河北必道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：关瑞超，河北必道律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：赵新会，男，1965年11月16日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：范琳琳，河北乾骥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张世革，河北乾骥律师事务所律师。 上诉人大马实业有限责任公司（以下简称大马实业公司）因与被上诉人赵新会股东知情权纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2020）冀0108民初3132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 大马实业有限责任公司上诉请求：一、撤销石家庄市裕华区人民法院作出的（2020）冀0108民初3132号民事判决书，依法改判驳回赵新会的全部诉讼请求；二、本案诉讼费用由上诉人承担。事实和理由：原审法院认定“对会计账簿行使股东知情权应当包括原始凭证和记账凭证”属于适用法律错误。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并不包括原始凭证。原审法院认定“对会计账簿行使股东知情权应当包括原始凭证和记账凭证”属于适用法律错误。 赵新会答辩称，会计账簿的记录和登记的依据来源于原始凭证和记账凭证，原始凭证和记账凭证是会计账簿的组成部分，会计账簿的真实性和完整性只能通过原始凭证和记账凭证充分的反映出来，如若不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东很难真正了解公司的实际经营状况，也就不能保障股东知情权的落实，所以原审判决不存在法律适用错误的问题。 赵新会向一审法院起诉请求：1、要求查阅、复制被告自2015年1月1日起至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包含电传、书信、电话记录、电文等），以及查阅自2015年1月1日起至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2、请求判决原告在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，辅助进行查阅、复制第一项诉讼请求的相关资料，被告提供必要的场所等条件；3、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：被告大马实业公司成立于2010年7月2日，注册资本为10000万元人民币，系有限责任公司，原告赵新会系被告公司股东，曾担任被告公司法定代表人、高级管理人员。2020年5月26日，原告通过公证的方式向被告特快专递邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅、复制自2015年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅自2015年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），2020年5月27日显示该特快专递已被签收。庭审中，被告否认收到上述申请书，并认为原告行使股东知情权存在不正当目的，但未提交相关证据予以证明。以上事实，有《股权证》《公证书》《查阅公司会计账簿申请书》、特快专递邮件收据、EMS快递单、营业执照等证据材料及庭审笔录在卷为凭。 一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。原告系被告股东，依法具备行使股东知情权的主体资格，享有股东知情权。关于原告主张股东知情权的范围和方式是否符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条已明确规定了股东对股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告和会计账簿等的知情权，本案中，原告通过特快专递向被告邮寄了《查阅公司会计账簿申请书》并进行了公证，原告在申请中说明了查阅目的，被告未在法律规定的十五日内予以答复，原告已按法律规定完成了要求查阅公司会计账簿等的前置程序。关于查阅材料的范围问题，一审法院认为，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证、记账凭证，股东很难真正了解公司的实际经营状况，股东知情权难以落实到实处，因此对会计账簿行使股东知情权应当包括原始凭证和记账凭证。因此对于原告的该项诉讼请求一审法院予以支持。关于原告要求委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，辅助进行查阅、复制的问题，一审法院认为，知情权并非专属性权利，也并不要求权利人亲自行使。由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司会计账簿等财务资料，委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。故原告在行使知情权过程中可以委托专业人员协助查询，辅助其有效获知和理解相关信息。关于被告抗辩原告行使股东知情权存在不正当目的、可能损害公司利益的意见，被告未提交证据予以证明，缺乏事实依据，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告大马实业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告赵新会提供其自2015年1月1日起至实际查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告赵新会查阅、复制。二、被告大马实业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告赵新会提供其自2015年1月1日起至实际查阅之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），供原告赵新会查阅。三、查阅上述文件材料的地点为被告大马实业有限责任公司办公区域内，查阅时间为该公司正常营业时间，查阅时间不超过三十个工作日。四、原告赵新会依照本判决查阅上述文件材料时，在其在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费减半收取计40元，由被告大马实业有限责任公司负担。 二审期间，双方当事人未提交新的证据，二审法院查明的事实与一审基本一致。 本院认为，本案争议的焦点问题为：原审法院原判第二项认定的对会计账簿行使股东知情权应当包括原始凭证和记账凭证是否属于适用法律错误。虽上诉人称根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，但该法第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，会计凭证是会计账簿的原始依据，股东通过查阅原始凭证和记账凭证与会计账簿相比对，才能全面真实了解公司的经营状况，保护其知情权。故一审法院认定对会计账簿行使股东知情权包括原始凭证和记账凭证并无不当。 综上所述，大马实业有限责任公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人大马实业有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  籍利民 审判员  于 英 审判员  李会宁 二〇二〇年十一月二十三日 书记员  王雅惠 ——