广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终5865号上诉人（原审原告）：中山加和房地产开发有限公司，住所地中山市东区***************卡办公室，统一社会信用代码914**********956XP。法定代表人：张康清，该公司经理。委托诉讼代理人：何杰，广东尊仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯永坚，广东衡德（江门）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：中山市加鸿房地产开发有限公司，住所地中山市东区*******（领御名苑2幢207商铺之3卡办公室），统一社会信用代码914**********386XP。法定代表人：林永金，该公司董事长。委托诉讼代理人：郑海鹰，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵宏，广东法制盛邦律师事务所律师。上诉人中山加和房地产开发有限公司（以下简称加和公司）与上诉人中山市加鸿房地产开发有限公司（以下简称加鸿公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初10609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。加和公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、加鸿公司向加和公司提供自2013年1月1日起至一审辩论终结之日的加鸿公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），置备于加鸿公司住所地以供加和公司查阅、复制，查阅和复制的时限为十个工作日；三、加鸿公司向加和公司提供自2013年1月1日起至一审辩论终结之日的加鸿公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证[含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，特别包括“加和领御名苑二期项目”的房产销售合同（含认购书）、销售回款记录]，置备于加鸿公司住所地供加和公司查阅，查阅时限为十个工作日；四、加和公司行使前述两项权利时，有权委托具备执业资格的律师事务所律师或会计师事务所会计师予以协助（包括陪同、查阅、复制、向加和公司解释说明等）。事实与理由：一、一审事实认定错误。1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，加和公司在一审已提供三组证据，证明加和公司多次向加鸿公司提出查阅公司会计账簿，履行了前置程序，具体如下：（1）2016年5月5日加和公司通过EMS快递向加鸿公司邮寄函件一份，收件人为林永金，要求加鸿公司在每月15日前将上月度的有关财务报表报送加和公司。（2）2018年10月17日加和公司通过EMS快递向加鸿公司的董事陈友奎邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，主张行使股东知情权并详细说明申请查阅的文件范围。（3）2018年11月26日加和公司委托北京市隆安（广州）律师事务所黄婉诗律师通过EMS快递向加鸿公司发出《律师函》，第三次主张行使股东知情权并详细说明目的，申请查阅的文件范围。2.依据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零四条、一百零五条、一百零八条规定以及《最高人民法院法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条，第八十八条规定，上述三组证据，已形成证据链，充分证明加和公司在长达3年时间里，多次向加鸿公司明确提出查阅公司会计账簿的要求，具体如下：（1）根据证据三《律师函》的内容：“……委托人曾于2018年10月18日向贵司发出《查阅公司会计账簿申请书》，但贵司在收到申请后未在法定的期限内书面答复委托人”，可知在律师函之前，加和公司已经向加鸿公司发出书面申请，而加鸿公司未予任何回应。故此，证据一、二的效力已由证据三予以确认。（2）关于证据二，虽然快递单收件人由于笔误，将“陈友奎”写成“陈友淮”，但快递单上清晰记载了收件人手机号码“138*****808”，此乃广东鸿利建设有限公司（以下简称鸿利公司）委派到加鸿公司担任董事的“陈友奎”的手机号码。而陈友奎是加鸿公司董事的身份，有2011月5月9日加和公司与鸿利公司签署的《关于审理通过的股东会决议》证据为证。陈友奎作为加鸿公司的董事，管理公司的财务资料，加和公司将查阅会计账簿的书面申请交予陈友奎合情合理，不悖于常理，也符合加鸿公司的管理架构和实际情况。一审法院认定该函件与加鸿公司无关，明显属认定事实错误。（3）关于证据三，律师函快递单上虽未填写收件人姓名，但清晰记载收件人手机号码“138*****808”，也即加鸿公司董事陈友奎，以及加鸿公司名称和实际经营场所。加鸿公司的注册地址虽登记为“中山市******领御名苑*******之3卡办公室”，但该地址是加和公司的注册地址及原经营地址，加鸿公司并不在此实际经营，也没有人员驻场、加鸿公司的实际经营地址及邮递快递签收地址均在加鸿公司监事、鸿利公司法定代表人欧斯敏名下的物业，即“中山市东区******领御名苑*********卡商铺”。二、一审判决违反程序。1.加鸿公司对证据三并没有发表“中山市东区******领御名苑*********卡商铺”不是加鸿公司实际经营场所的质证意见，仅仅否认证据的真实性。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十条，应该视为加鸿公司对证据的关联性不存在分歧。2.一审法院没有将“中山市东区******领御名苑*********卡商铺”是否是加鸿公司实际经营场所的问题纳入法庭调查范围，更没有给予双方当事人陈述、举证和质证的机会，这违反《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条规定。3.在当事人既没有提出争议，合议庭又没有纳入法庭调查的情况下，一审法院将双方当事人不存在争议的案情作为判定事实来认定，从而推翻加和公司合理诉求，属于严重违反法定程序。三、一审判决适用法律错误。如前所述，加和公司已充分举证证明履行了前置程序，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，加和公司有权要求加鸿公司提供会计账簿予以查阅。四、2020年8月11日加和公司为了解加鸿公司向加鸿公司发出关于申请行使股东知情权的函，且在中山市香山公证处公证下，将相关材料寄送到加鸿公司，寄送过程及内容均在加和公司二审提交的补充证据一中有记载。五、一审法院对股东提出的查阅权是否存在不正当目的没有进行审查，对申请查阅的申请书提交的邮递快递的认定不符合实际情况和交易习惯，不符合合情合理的原则，一审法院没有进行实质性审查。加鸿公司辩称，加和公司的补充证据发生在2020年8月11日，是在本案一审判决后重新收集的证据，这些证据在一审判决后才产生，且证据中没有完全经过加鸿公司的盖章，不能作为本案的定案依据。加和公司行使股东知情权没有受阻，相关函件、申请书均不被一审法院认定，即加和公司作为权利人，加鸿公司作为义务人，在加和公司行使股东知情权时加鸿公司没有获知其行使股东知情权的要求，所以加鸿公司没有配合义务。加鸿公司上诉请求:撤销一审判决第一、二项，改判驳回加和公司的全部诉讼请求。事实与理由：一审法院认定根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅公司文件材料，股东享有知情权，且在该知情权行使受阻时，股东有司法救济的权利。但一审法院对加和公司提交的三份邮单及邮件内容均未采信。加鸿公司认为，加和公司股东知情权的行为并不受阻，加和公司无权通过司法手段请求查阅、复制财务会计报告。但一审法院仍对此进行审理并支持了加和公司的诉讼请求，这一做法显然不符合法律规定。加和公司辩称，一审法院认定加和公司享有股东资格，股东享有知情权，加鸿公司目前没有任何证据推翻工商登记信息关于加和公司具有股东身份的权利，因此加鸿公司上诉没有事实依据。加和公司向一审法院起诉请求：加鸿公司提供以下材料供加和公司查阅、复制：1.加鸿公司自2013年1月1日起完整的工商内档、股东会会议及董事会会议的会议记录、决议文件；2.加鸿公司自2013年1月1日起的财务会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.与加鸿公司开发建设的“加和领域名苑二期项目”相关的房产销售情况记录、销售款回收情况记录。一审审理过程中，加和公司于2019年6月27日书面明确其诉讼请求为：1.加鸿公司向加和公司提供自2013年1月1日起至一审辩论终结之日的加鸿公司全部股东会会议记录及股东会决议文件、董事会会议记录及决议文件，置备于加鸿公司住所地供加和公司查阅、复制，查阅和复制的时限为十个工作日；2.加鸿公司向加和公司提供自2013年1月1日起至一审辩论终结之日的加鸿公司的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），置备于加鸿公司住所地以供加和公司查阅和复制，查阅和复制的时限为十个工作日；3.加鸿公司向加和公司提供自2013年1月1日起至一审辩论终结之日的加鸿公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），置备于加鸿公司住所地供加和公司查阅，查阅时限为十个工作日；4.加鸿公司向加和公司提供“加和领域名苑二期项目”的房产销售合同（含认购书）、销售回款记录等，置备于加鸿公司住所地供加和公司查阅，查阅时限为十个工作日；5.加和公司行使前述四项权利时，有权委托具备执业资格的律师事务所律师或会计师事务所会计师予以协助（包括陪同、查阅、复制、向加和公司解释说明等）。于2019年9月12日加和公司书面明确其诉讼请求为：1.加鸿公司向加和公司提供自2013年1月1日起至一审辩论终结之日的加鸿公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），置备于加鸿公司住所地以供加和公司查阅、复制，查阅和复制的时限为十个工作日；2.加鸿公司向加和公司提供自2013年1月1日起至一审辩论终结之日的加鸿公司的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证[含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，特别包括“加和领域名苑二期项目”的房产销售合同（含认购书）、销售回款记录]，置备于加鸿公司住所地供加和公司查阅，查阅时限为十个工作日；3.加和公司行使前述四项权利时，有权委托具备执业资格的律师事务所律师或会计师事务所会计师予以协助（包括陪同、查阅、复制、向加和公司解释说明等）。一审法院认定事实：国家企业信用信息公示系统2019年4月15日生成的企业信用信息公示报告显示，加鸿公司成立日期2011年6月21日，类型为其他有限责任公司，注册资本9900万元，法定代表人林永金，登记状态为在营（开业）企业，住所中山市东区*******（领御名苑2幢207商铺之3卡办公室），股东为加和公司、鸿利公司，股东类型为企业法人，主要人员信息：1.陈海华，职位经理；2.林永金，职位执行董事；3.欧斯敏，职位监事；4.林永金。2014年3月24日，加和公司与鸿利公司确定的加鸿公司章程的主要内容有：“第五条公司住所：中山市东区*******（领御名苑2幢207商铺之3卡办公室）。第八条公司股东共2个，分别是鸿利公司、加和公司。第十三条股东享有下列权利：……（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。第十八条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。第二十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会聘请产生，每届任期三年。任期届满，连选可以连任。第四十三条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。”2019年4月19日，加和公司向一审法院提起本案诉讼。一审庭审中，加和公司陈述，其于2016年5月5日通过EMS全球邮政特快专递向加鸿公司邮寄函件，其保存的邮件寄件人存根联记载：“寄件人陈琴，地址**领御名苑物业管理处，收件人林永金，公司名称加鸿公司，内件品名：文件”。该函件主要内容为：“加和公司作为加鸿公司的股东，自2016年2月以后未参与加鸿公司的经营管理，对公司经营现状一无所知。为了解加鸿公司的实际情况，维护本公司的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》，依法行使股东对公司的知情权。请加鸿公司将2016年2月后每月财务报表、资金收支情况、销售情况表（销售清单）和固定资产盘点表等报送我司，以后每月15日前均应将上月度的上述报表报送我司。”加和公司称，由于时间久远，无法查询该邮件的送达情况。经庭审质证，加鸿公司对该邮件的真实性、合法性及关联性均不予认可，提出寄件人在邮递单上没有注明邮寄年份，内件品名只注明文件，没有写明具体名称，不能确认邮寄内件是加和公司陈述的函件。加和公司提交的2018年10月17日EMS全球邮政特快专递邮递单寄件人存根联记载：“寄件人陈琴，地址**领御名苑物业管理处，收件人陈友淮，电话/手机138*****808，单位名称鸿利公司，地址中山市东区***************125-126卡，内件品名：申请书，备注：必须本人签收”。邮递单投递局存根联记载：“收件人签收签名：李星潼（前台）证件号码（空白），2018年10月18日”。加和公司陈述，该邮件内件品名为《查阅公司会计账簿申请书》，主要内容为：“申请人系公司的股东，持有公司50%股权。为了解公司资产及实际经营情况，更好地参与和经营公司事务，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东知情权，向公司申请查阅会计账簿。申请查阅范围：1.提供自2013年1月1日至2018年8月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供自2013年1月1日至2018年8月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），其中明细账需包括附件注明的会计科目发生额供申请人查阅。对于上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法在收到本申请之日起十五天内作出书面答复，如同意请随回函告知查阅的时间和地点。如公司不依法提供查阅、复制或未依法给予书面答复，申请人将依法请求人民法院要求公司提供查阅、复制，依法行使申请人对公司的知情权。”经庭审质证，加鸿公司对该邮件的真实性、合法性及关联性均不予认可，提出该邮件收件人是鸿利公司，与加鸿公司无关，且不清楚收件人陈友淮的身份，因为鸿利公司的法定代表人是欧斯敏。加和公司陈述，其委托的北京市隆安（广州）律师事务所律师黄婉诗于2018年11月26日通过EMS全球邮政特快专递向加鸿公司邮寄律师函，其保存的邮件寄件人存根联记载：“寄件人黄婉诗，收件人（空白），电话/手机138*****808，单位名称加鸿公司，地址中山市东区***************125-126卡,内件品名：关于加和公司申请查阅贵司会计账簿等资料之律师函。”2019年9月12日邮件投递查询截屏图显示，该邮件于2018年11月26日12：38收件揽投，于当月27日12：09签收，他人代收。该律师函的主要内容为：“加和公司向加鸿公司申请查阅自2013年1月1日至2018年8月31日期间的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。贵司应在收到本函后十五天内书面答复，如同意请随回函告知查阅的时间和地点。如贵司不依法提供查阅或未依法给予书面答复，加和公司将依法请求人民法院要求贵司提供查阅，行使股东查阅权。”经庭审质证，加鸿公司对邮递单的真实性不予认可，提出没有邮局邮戳，不能证明邮局已收件及投递；对查询单的真实性亦不予认可，提出是网上下载的打印件，没有邮局的盖章确认。另查，本案一审最后一次庭审时间为2020年5月8日。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以查阅公司文件材料，股东享有知情权，且在该知情权行使受阻时，股东有司法救济的权利。股东依法向人民法院提起诉讼的，人民法院应当受理。本案中，国家企业信用信息公示系统于2019年4月15日生成的加鸿公司企业信用信息公示报告显示，加和公司是加鸿公司的股东。现加鸿公司在没有提供反驳证据推翻该公示报告的情况下，主张加和公司不具备加鸿公司股东身份，明显与客观事实相悖，其抗辩理由不成立，一审法院不予采信。本案中，加和公司确定的诉讼请求是要求查阅加鸿公司自2013年1月1日以来的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第1款的规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”，加和公司作为加鸿公司的股东，其有权要求查阅、复制加鸿公司自2013年1月1日以来的财务会计报告，一审法院对其该项诉讼请求予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条款对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。故本案争议焦点在于加和公司提出查阅会计账簿和会计凭证的诉求是否符合法律规定的前置条件。本案中,加和公司陈述，其先后3次向加鸿公司提出书面请求，一审法院对此逐一分析如下：1.2016年5月5日《函》的邮件，加和公司自认该邮件没有相应的送达回单相佐证，在加鸿公司当庭否认收到该邮件的情形下,一审法院无法认定该邮件已妥投至加鸿公司。2.2018年10月17日《查阅公司会计账簿申请书》邮件，写明收件人陈友淮，单位名称鸿利公司，加鸿公司辩称该邮件与其无关，理由成立，一审法院予以采信。3.2018年11月26日《律师函》邮件，加和公司提供的EMS快递单寄件人存联与其查询单截屏图相互印证，可以证明该《律师函》于2018年11月27日送达至加和公司要求送达的地址中山市东区*******领御名苑3幢商铺125-126卡；由于该《律师函》邮件上的“收件人”处空白，单位名称载明为加鸿公司，查询信息显示该邮件“已签收，他人代收”，但没有注明代收人信息，并且加和公司要求寄送的地址并不是加鸿公司的工商注册地址，无法认定加和公司寄送至中山市东区*******领御名苑3幢商铺125-126卡的邮件由经营地址为中山市东区*******（领御名苑2幢207商铺之3卡办公室）的加鸿公司收取。综上，加鸿公司关于加和公司提起的要求查阅公司会计账簿的诉讼不符合法律规定的前置条件的抗辩理由成立，一审法院对加和公司提出要求查阅加鸿公司自2013年1月1日以来的会计账簿和会计凭证的诉讼请求,依法不予支持。关于加和公司请求委托律师、会计师协助查阅加鸿公司财务会计报告的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”鉴于财务会计报告具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助。本案中，加鸿公司并未主张公司章程或其与加和公司之间对股东委托第三人查阅财务会计报告达成禁止性约定，也未能举证证明加和公司委托第三人查阅有可能损害公司合法利益，且加和公司请求的辅助查阅人律师及会计师属于前述司法解释规定的执业人员范围，故一审法院准予加和公司依据判决查阅公司财务会计报告时，在加和公司在场的情况下，可以委托具备执业资格的会计师、律师予以协助。关于查阅地点和查阅时间，加和公司请求的查阅地点在加鸿公司住所地，查阅时间为10个工作日，符合维护公司正常经营和保护公司商业秘密的原则，一审法院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、加鸿公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2013年1月1日起至2020年5月8日止的财务会计报告，供加和公司查阅、复制；在加和公司在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师予以协助；二、上述财务会计报告由加和公司在加鸿公司正常营业时间内查阅，查阅地点在加鸿公司办公区域内，查阅时间为十个工作日。三、驳回加和公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由加和公司负担。本院二审期间，加和公司向本院提交如下证据：一、（2020）粤中香山第8034号、（2020）粤中香山第8035号、（2020）粤中香山第8036号、（2020）粤中香山第8037号公证书，拟证明2020年8月11日为了了解公司经营状况、财务状况，加和公司向加鸿公司再次提出书面申请，要求行使股东知情权，查阅、复制公司财务报表、查阅会计账簿、会计凭证等资料。二、EMS快递单查询截图，拟证明加和公司申请行使股东知情权函件已送达加鸿公司。三、（2020）粤中香山第8065号公证书，拟证明加鸿公司通讯地址已经被国家企业信用信息公示系统公示。四、中山市家鸿房地产有限公司股东会决议（2013年7月11日），拟证明加鸿公司通过股东会决议确定陈友奎为加鸿公司执行董事。五、中山市第一人民法院（2019）粤2071民初15102号第一次开庭笔录，拟证明2016年2月加鸿公司通过非法股东会决议将陈海华排除在公司管理外，陈友奎接手陈海华总经理工作。加鸿公司对加和公司提交的上述证据质证如下：1.证据的真实性、合法性和关联性均不认可，里面内容其中关于行使股东知情权的函没有公司印章，无从获知这份函件是由加和公司作出，因为其没有盖章，其后面作出的公证，不能代表加和公司向加鸿公司发出申请。2.这个案件受理是2019年4月份，本案一审开了5次庭，前后变更了三次诉求，确认地址不应在二审，加和公司的行为是浪费司法资源，加鸿公司不认可该份证据。3.补充证据中没有律师函。4.行使股东知情权应当向公司提出，且遭到公司拒绝，才请求司法进行，但在本案中一审所举的证据都没有经法院认定加鸿公司已经收到，无法行使协助查询的义务。加鸿公司从未拒绝加和公司来查询。本院对一审查明事实予以确认。本院另查明，一审庭审时，加和公司提供2018年11月26日通过EMS全球邮政特快专递向加鸿公司邮寄律师函的查询单时，加鸿公司认为该查询单不是原件，而是网上下载的打印件且没有邮局盖章确认；加和公司称已打客服电话确认收妥，加鸿公司称将在庭后打客服电话；加和公司称该快递单上收件人的手机号码138*****808是陈友奎的电话，加鸿公司诉讼代理人称其没有陈友奎的电话，也没有留意该号码是否陈友奎的电话。加鸿公司未在庭后提供上述快递单的查询结果。本院再查明，一审中，加鸿公司对加和公司提供的《移动电话话费收据》质证意见称陈友奎不是加鸿公司员工。一审案卷中，加鸿公司向一审法院发出的指派函及《劳动合同》显示，陈友奎为加鸿员工总经理。本院认为，本案系股东知情权纠纷。针对加鸿公司与加和公司的上诉请求与事实理由，本院分析如下：一、关于加和公司是否有权司法手段行使股东知情权的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，加和公司作为加鸿公司的股东，有权行使股东知情权。从加和公司提供2018年11月26日通过EMS全球邮政特快专递向加鸿公司邮寄律师函的情况看，虽然加鸿公司不确认律师函快递查询单的真实性，但其未回复一审法院在庭后打客服电话的情况，对律师函的送达情况提出异议，且其称陈友奎不是加鸿公司员工与加鸿公司向一审法院发出的指派函及《劳动合同》显示的内容相矛盾。加和公司提供的证据足以证明其已向加和公司发出律师函，虽然该律师函的送达地址（中山市东区*******领御名苑3幢商铺125－126卡）与加鸿公司的经营地址（中山市东区*******领御名苑2幢207商铺之3卡办公室）不一致，但从日常生活经验可知，快递收件最重要的是收件人、电话号码、地址，在送达地址与经营地址相近、电话号码正确、单位名称已载明加鸿公司的情况下，快递妥投的可能性极大，且加鸿公司在一审庭审后并未对律师函快递查询单的查询结果提出异议，故本院认定加和公司于2018年11月16日要求行使股东知情权的律师函已送达加鸿公司，加和公司已履行了法律规定的前置条件。一审判决对此认定不妥，本院予以纠正。加鸿公司虽然称加和公司行使股东知情权并未受阻，但从其行为看，其并未配合加和公司行使股东知情权，即使在一审法院作出判决后，其亦未提供相关资料给加和公司查阅，而是提起上诉认为应驳回加和公司行使股东知情权的诉讼请求，故此，对加鸿公司认为加和公司行使股东知情权并未受阻的主张，本院不予支持，加鸿公司应配合加和公司行使查阅权。二、关于加和公司行使查阅权范围的问题。《中华人民共和国公司法》第一百六十五条第一款规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”会计账簿是在会计凭证的基础上编制而成，查阅会计账簿当然包括查阅相应会计凭证。会计凭证是记账的主要依据，当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准，只有通过对原始凭证的查阅才能充分、真实、全面知晓公司的具体经营状况。加和公司请求查阅的财务会计报告、会计账簿、会计凭证是其作为股东行使知情权有权知晓的内容，故此，对加和公司的该上诉请求，本院予以支持。综上所述，加鸿公司的上诉请求不成立，应予驳回；加和公司的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初10609号民事判决；二、中山市加鸿房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2013年1月1日起至2020年5月8日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证[含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括“加和领御名苑二期项目”的房产销售合同（含认购书）、销售回款记录]，供中山加和房地产开发有限公司查阅、复制；在中山加和房地产开发有限公司在场的情况下，可以委托两名具备执业资格的律师事务所律师或会计师事务所会计师予以协助（包括陪同、查阅、复制、解释说明等）；三、上述财务会计报告、全部会计账簿和会计凭证由中山加和房地产开发有限公司在中山市加鸿房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在中山市加鸿房地产开发有限公司办公区域内，查阅时间为十个工作日。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由中山市加鸿房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 金 涓审判员 刘运充审判员 钟平春二〇二〇年十一月二十四日书记员 张皓晖