湖南省永州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘11民终2141号 上诉人（原审原告）：唐耀武，男，1966年10月24日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 上诉人（原审原告）：唐鹏俊，男，1988年4月28日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 二上诉人共同委托诉讼代理人：刘鑫，湖南天润人合（怀化）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：邓刚民，男，1966年11月25日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 被上诉人（原审被告）：宁均匀，女，汉族，1989年2月22日出生，湖南省邵东市人，住邵东市。现住江**瑶族自治县。 二人共同委托诉讼代理人：成火龙，湖南融城律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：邓志义，男，1988年7月17日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市，现住新田县。 被上诉人（原审被告）：戴春地，女，汉族，1966年2月28日出生，湖南省邵东市人，住邵东市。 委托诉讼代理人：邓志义，系被告戴春地之子。 被上诉人（原审被告）：邓某1，男，汉族，2008年10月6日出生，湖南省邵东市人，住邵东市，系被上诉人宁均匀之长子。 被上诉人（原审被告）：邓某2，女，汉族，2012年2月2日出生，湖南省邵东市人，住邵东市，系被上诉人宁均匀之女。 被上诉人（原审被告）：邓某3，男，汉族，2017年8月29日出生。湖南省邵东市人，住邵东市，系被上诉人宁均匀之次子。 被上诉人邓某2、邓某3、邓某1共同法定代理人：宁均匀。 原审第三人：新田俊毅创新创业园有限公司，住所地新田县龙泉镇双碧街与土珠山交汇处（新田县创新创业园内）。 法定代表人：邓志义，该公司董事长。 上诉人唐耀武、唐鹏俊因与被上诉人邓刚民、宁均匀、邓志义、戴春地、邓某1、邓某2、邓某3、原审第三人新田俊毅创新创业园有限公司（以下简称俊毅公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省新田县人民法院作出的（2019）湘1128民初790号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依法组成合议庭，于2020年10月19日在第八审判庭对本案进行了询问。上诉人唐耀武及上诉人唐耀武、唐鹏俊的共同委托诉讼代理人刘鑫，被上诉人邓刚民、宁均匀的共同委托诉讼代理人成火龙、被上诉人邓志义同时也是被上诉人戴春地的委托诉讼代理人和原审第三人新田俊毅创新创业园有限公司的董事长到庭接受询问，被上诉人邓某1、邓某2、邓某3及其共同法定代理人宁均匀经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人唐耀武、唐鹏俊上诉请求：1．请求依法撤销湖南省新田县人民法院（2019）湘1128民初790号民事判决书第一项，依法支持上诉人一审全部诉讼请求或将本案发回重审；2．请求判令七被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实及理由：一、一审认定的事实存在错误。1．一审认定上诉人总投资3680万未实际发生存在错误，上诉人一方的实际控制人为唐耀武，被上诉人一方的实际控制人为邓刚民，俊毅公司的所有资金来自于唐耀武和邓刚民，邓刚民所有资金来自于唐耀武，上诉方直接转入公司账户资金高达1074.5977万元，另转邓刚民的资金总和不低于1454.02万元，且公司设立之处，唐鹏俊一方为注册股东以及法定代表人；2．一审法院认定唐鹏俊在俊毅公司的转取款并做了抵消存在错误，上诉方虽在俊毅公司转款，但被上诉方同样在俊毅公司转取了不低于上诉方的款项，在公司正常的经营期间，股东分红并无不当，不应抵消；3．一审认定双方签署的《退股协议》和《补充协议》中的投资款4537万元为违法高利贷存在错误，双方有投入资金并参与经营管理的事实，而且按照银行同期贷款利率的4倍计息，起于2013年8月3日，计算至起诉之日，本息合计早已超过起诉金额2800万元以及《补充协议》中的金额，一审仅以双方计息过高否定上诉人的整个实际投资行为存在事实认定错误；4．一审认定2017年9月15日双方签署的《补充协议》效力不及于本案其他人且损害其他股东利益存在错误，应认定唐耀武与邓刚民为俊毅公司的实际控制人，其签订的《补充协议》效力及于上诉人和被上诉人两方，唐耀武与邓刚民两实际控制人对自身权利的处置属于正当合理合法的处置，未损害他人利益；5．一审将2800万股权转让对价分配给上诉人存在错误，上诉人一方举证证明了资金来源、投入情况以及后续经营情况，被上诉人一方无实质证据证明上述三份协议是在非法情况下签署的，故法院应当认定2800万元为最终转让价款。二、一审判决认定《补充协议》对唐鹏俊、邓志义、邓林峰没有约束力属于适用法律错误，上诉人与被上诉人邓刚民、邓志义、邓林峰签订的《退股协议》及《补充协议》均真实、合法、有效，均可作为本案股权转让行为的合同依据，转让金额为2800万元，被上诉人邓刚民、邓志义及邓林峰的法定继承人宁均匀、戴春地、邓某1、邓某2、邓某3均应对本案股权转让款承担连带清偿责任。一方面，被上诉人邓刚民系俊毅公司的实际控制人，亦是被上诉人邓志义、邓林峰之父，上诉人已提交相关银行流水证实在本案中的投资款均付至被上诉人邓刚民及俊毅公司账户、本案股权转让事实上发生在上诉人唐氏父子及邓氏父子之间，被上诉人邓刚民可以代表被上诉人邓志义与邓林峰，协议的法律效力亦及于被上诉人邓志义、邓林峰。另一方面，该《补充协议》未对《退股协议》的内容做事实上的变更，仅在原《退股协议》基础上将股权转让价款固定下来，且确定的价款未高于厂房最终转让给新田县工业园建设投资有限公司的价款，《补充协议》与《退股协议》是双方当事人真实意思表示，应作为本案据以确认股权转让价款的合同依据，俊毅公司的法定代表人变更为被上诉人邓志义或邓林峰仅为俊毅公司股东间内部调整，不影响本案责任承担，七被上诉人应承担连带清偿责任。 被上诉人邓刚民、邓志义、宁均匀、戴春地、邓某1、邓某2、邓某3辩称：一、一审认定事实清楚。1．一审认定《退股协议》所称的总投资3680万元并未实际发生属实；2．一审认定《补充协议》中关于投资款4537万元为违法高利贷的行为合法；3．一审认定2017年9月15日唐耀武与邓刚民签署的《补充协议》无效正确。二、唐鹏俊在俊毅公司的49%股份是注资490万元，因俊毅公司注册登记时的注册资金为490万元，上诉方已从俊毅公司支取1523.1111万元（1220.6378万元＋302.4733万元＝1523.1111万元），一审判决驳回原告诉讼请求合法。 唐耀武、唐鹏俊向一审法院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告退股款及借款共计2,800万元；2、诉讼费用由被告承担。2019年10月15日，原告唐耀武、唐鹏俊变更第一项诉讼请求为“判决被告支付原告退股款（股权转让款）2,800万元。” 一审法院认定事实：俊毅公司于2015年7月17日注册成立，企业类型为有限责任公司。公司登记股东为唐鹏俊、邓志义，原告唐鹏俊占股49%，被告邓志义占股51%，被告邓志义任公司法定代表人。 原告唐鹏俊是原告唐耀武之子。邓志义、邓林峰是被告邓刚民、戴春地之子。被告宁均匀系邓林峰之妻子，被告邓某2系邓林峰、宁均匀之女，邓某3、邓某1系邓林峰、宁均匀之子。邓林峰于2018年6月22日意外死亡。 2013年8月3日至2015年10月16日期间，原告唐耀武通过银行转账汇给被告邓刚民、戴春地款项1124.024万元。 2015年10月16日，被告邓刚民向原告唐耀武出具一张借据，借据载明借到唐耀武502万元，月息4.5%。2015年10月19日，被告邓刚民向原告唐耀武出具二张借据，一张借据载明借到唐耀武1,000万元，月息4.5%。一张借据载明借到唐耀武1,232万元，月息4.5%。上述三份借据借款，原告唐耀武均未实际转账汇款。 原告2015年8月16日至2018年8月1日期间，从俊毅公司转取款项2269.9917万元，其中2015年8月16日至2016年9月21日期间转支2199.9917万元，退股后2016年12月26日俊毅公司付唐鹏俊5万元，2018年3月28日俊毅公司付唐耀武股款项15万元，2018年8月1日工业园付唐耀武款50万元。原告唐耀武转入俊毅公司1050.5799万元（包括2015年7月28日、7月29日投入股金900万元），俊毅公司收取现金或唐耀武代付现金24万元，共计1074.5799万元，收支两抵唐耀武、唐鹏俊实际从俊毅公司转取款项1220.6378万元。 2016年9月21日，原告唐鹏俊、唐耀武（甲方）与被告邓刚民、邓志义及邓林峰（乙方）签订《退股协议》，该协议约定：甲乙双方合伙开发俊毅公司项目，原告占公司股份49%，被告占公司股份51%；甲方在俊毅公司总投资3,680万元；甲方自愿退出公司全部股份，乙方愿意以新田俊毅创新创业园一期三号栋17043.28平方米，加二号栋8521.64平方米，合计25564.92平方米建筑面积收购甲方总投资3,680万元的股份；如果政府收购该项目，乙方将甲方一期三号栋二号栋的后半栋与本项目其他栋号一样，同样纳入政府收购范围，分别计算面积和分别支付收购款给甲方。同日原告唐鹏俊、唐耀武（甲方）与被告邓刚民、邓志义及邓林峰（乙方）双方又签订《补充协议》，约定为了俊毅公司的顺利进行，确保江**耀丰创新创业园有限公司和永强投资有限公司的正常经营，甲方帮助乙方融资本息4,537万元，具体时间与金额有：①2015.10月16日借款502万元至今利息833万元②2015.10.19借款1,000万元至今本息1659.5万元③2015.10.19借款1,232万元至今利息2044.5万元；上述借款4,537万元，乙方自愿以新田俊毅创新创业园一期三号栋17043.28平方米及二号栋8521.64平方米，合计25564.92平方米抵借款3,377万元；乙方尚欠甲方借款1,200万元：乙方从俊毅公司的市政工程款中或厂房的政府补贴款中支付300万元给甲方；从怀化永强投资有限公司中扣除建筑工程款500万元；在怀化永强投资有限公司支付东方建设支行支付利息之外利息400万元给唐耀武；乙方承诺的从永强投资有限公司支付甲方的900万元资金，待收购后付款，乙方首先支付甲方900万元借款。 2016年11月23日，原告唐鹏俊与邓林峰签订《股权转让协议》，该协议约定：转让人唐鹏俊将其在俊毅公司所拥有全部出资490万元占注册资金49%的股权以490万元的价格转让给新股东，转让双方自签字之日股权交割清楚，转让后所有公司债权债务均由受让人承担。2016年12月9日，俊毅公司持《股权转让协议》到新田县市场监督管理局将股东由唐鹏俊变更为邓林峰。 2017年9月15日，唐耀武（乙方）与邓刚民（甲方）签订《新田县俊毅创新创业园退股补充协议》，约定：乙方名下的三号栋和二号栋后半栋厂房约25500平方米，乙方同意在政府的收购过程中参与本项目的整体收购之内，作价2,800万元，该2,800万元资金，甲方付款方式为在新田项目收购款项中，甲方付1,500万元给乙方，永强款项到位后从邓志义的建筑款中付500万元给乙方，在江**耀丰土地变性（质）后或在贷款到位后或在销售过程的款项中甲方再付800万元给乙方。 2018年1月20日，俊毅公司与新田县工业园建设投资有限公司签订《＜标准化厂房建设项目协议书＞权利义务转让合同》，俊毅公司将俊毅创新创业园标准化厂房项目及附属工程（含已开工2﹟、3﹟、4﹟、5﹟、6﹟、7﹟、10﹟、11﹟共8栋标准化厂房，创业园内土石方工程，创业园内围墙、园内道路、管道等附属工程）整体转让给新田县工业园建设投资有限公司，其中俊毅公司将俊毅创新创业园标准化厂房项目及附属工程财政评审总造价8999.5276万元，扣减享受的各项补贴、优惠政策、过账资金、借款后、转让价格2539.8956万元。 在本案审理过程中，原告唐耀武借案外人肖昌佐借款本金128万元，俊毅公司为该笔借款提供担保，截至2019年1月21日借款本息共计230.4733万元，俊毅公司在新田县工业园建设投资有限公司给付的转让款中代为原告唐耀武偿还肖昌佐借款本息230.4733万元。原告唐耀武借案外人伍勇借款本息72万元，俊毅公司为该笔借款提供担保，2019年1月21日俊毅公司在新田县工业园建设投资有限公司给付的转让款中代为原告唐耀武偿还伍勇借款本息72万元。 上述事实，有原告提交的证据《退股协议》《补充协议》《借据》3份、《银行流水》《银行业务扣款回单》；被告邓刚民、邓志义提交的证据《股权转让协议》《内资企业登记表》《资金明细》《银行流水》《＜标准化厂房建设项目协议书＞权利义务转让合同》《执行裁定书》《执行通知书》；被告宁均匀提供证据《死亡证明》及原、被告，第三人的陈述等附卷佐证，足以认定。 一审法院认为：股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中，俊毅公司股东为唐鹏俊、邓志义。原告唐鹏俊、唐耀武主张其向被告邓刚民、邓志义、邓林峰出让49%股权的对价款为2,800万元，其对该主张负有举证责任。2016年9月21日，原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰签订《退股协议》及《补充协议》，名为股权转让，实为涉及到唐耀武与被告邓刚民之间在俊毅公司于2015年7月17日成立之前从2013年8月3日起至2015年10月16日以来的资金往来，涉及到双方债权、债务及违法高利贷的认定，双方在《退股协议》中约定的唐耀武总投资3,680万元及在补充协议中约定甲方帮助乙方融资本息4,537万元，并没有实际发生。且原告唐鹏俊、唐耀武转入俊毅公司股金和资金1074.5799万元，从俊毅公司转取款项2269.9917万元，收支两抵从俊毅公司转取款项1220.6378万元。即使按原告陈述投资4,537万元是原告2015年10月15日借款本金1454.02万元，按月息4.5%，计算本息为2,734万元，至2016年10月19日结算本息到4,537万元，而该借款本金1454.02万元未得到被告邓刚民的认可，涉及金额双方仍有争执。本金1454.02万元按月息4.5%计算本息2,734万元，违反法律规定；再以2,734万元按月息4.5%计算到4,537万元，属高利息的利滚利，更是违反法律禁止性规定。故，原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰签订《退股协议》及《补充协议》，名为股权转让，实为高利息民间借贷，违反法律规定，属无效协议，该院不予支持。原告唐鹏俊、唐耀武提供2017年9月15日唐耀武与邓刚民签订《新田县俊毅创新创业园退股补充协议》，因原告唐鹏俊、唐耀武提供的是未与原件核对的复印件，被告提出异议，该院对该协议的真实性不予确认，根据《公司法》的相关规定，唐耀武与邓刚民均不是公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记等具备合法资格的股东。也不因当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的资格的股东，故本案股权转让主体应认定为唐鹏俊与邓林峰。该协议只有唐耀武与邓刚民签名，均不是俊毅公司股东，也没有得到俊毅公司股东唐耀武、邓志义及2016年12月9日由俊毅公司股东唐鹏俊变更为股东邓林峰的授权，同时该《补充协议》约定股权转让款2,800万元的付款方式涉及到永强投资有限公司、江**耀丰创新创业园有限公司等，且俊毅公司在新田俊毅创新创业园标准化厂房项目及附属工程，含已开工2﹟、3﹟、4﹟、5﹟、6﹟、7﹟、10﹟、11﹟共8栋标准化厂房（含补充协议的3号栋及2号栋厂房）转让给新田县工业园建设投资有限公司，全部标准化厂房项目及附属工程，财政评审总造价8999.5276万元，扣减享受的各项补贴、优惠政策、过章资金、借款、转让价格为2539.8956万元，唐耀武与邓刚民签订《新田县俊毅创新创业园退股补充协议》损害了俊毅公司及公司股东的利益。故，该《补充协议》对俊毅公司股东唐鹏俊、邓志义、邓林峰均没有法律约束力。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告唐鹏俊、唐耀武未能提供有效证据证明其主张向邓刚民、邓志义、邓林峰出让49%股权的股权对价款为2,800万元的事实。故，对其要求被告邓刚民、邓志义给付股权转让款2,800万元的诉讼请求，该院不予支持。原告唐耀武与被告邓刚民涉及的债权债务纠纷以及原告唐鹏俊与被告邓志义及邓林峰（合法继承人）之间案涉的股权纠纷，双方可另行协商或主张。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回原告唐鹏俊、唐耀武的全部诉讼请求。案件受理费181800元，由原告唐鹏俊、唐耀武负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人唐耀武提供了一份证据，由谢泽平、向爱连和刘冬华分别出具的四份证明，拟证明俊毅公司或者被上诉人对上诉人的转账最终转回给被上诉人或者用于代为偿还被上诉人的借款。被上诉人质证称，对其关联性有异议，其不能作为二审的新证据，与俊毅公司无关。本院认证认为，对上诉人唐耀武提供的四份证明的真实性、合法性无异议，因邓志义在俊毅公司占股51%且担任公司的法定代表人，其父亲邓刚民代邓志义借款及收款，为邓志义提供资金来源，故对被上诉人称该证据与俊毅公司无关，本院不予支持，对该证据的关联性，本院予以确认。 二审期间，本院依职权从新田县工业园建设投资有限公司调取了两份证据，组织双方进行质证。证据一、新田县审计局出具的《新田工业园俊毅公司厂区道路及附属工程造价》；证据二、新田县财政投资评审中心出具的《湖南新田工业集中区标准厂房建设项目俊毅创新创业园标准厂房工程结算审核报告》，报告显示二栋送审造价20142034元，审核造价13837296.32元，三栋送审造价20142034元，审核造价14583338.56元，总的标准厂房总工程审核造价85748900元，附属工程结算造价4246376元。上诉人与被上诉人对本院调取的两份证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 二审另查明：2015年10月8日，刘冬华收到唐耀武转账200万元，2015年10月30日，刘冬华收到唐耀武转账100万元，后来刘冬华通过其他渠道将300万元转回给邓刚民和唐耀武两人。2015年9月9日，唐耀武代邓刚民还款10万；2015年11月17日，耀丰公司偿还向爱连的借款50万；2019年12月22日，唐耀武代邓刚民还款20万；2019年12月22日，唐耀武代邓刚民还款30万，共计代为偿还110万借款。上诉人唐耀武应缴注册资本490万，2015年先后支付400万投资款与500万投资款，曾向邓刚民、戴春地转款1873.34万元用于投资俊毅公司的项目。 新田工业园俊毅公司厂区道路及附属工程造价以及湖南新田工业集中区标准厂房建设项目俊毅创新创业园标准厂房工程结算审核报告载明，二栋审核造价13837296.32元，三栋审核造价14583338.56元，附属工程结算造价4246376元，二栋的前半栋与后半栋的面积相同，政府收购的价格也一致。 本院二审查明的其他事实与一审认定的事实一致，对一审认定的其他事实本院予以确认。 本院认为，本案系股权转让纠纷，双方当事人的争议焦点为：一、双方当事人于2016年9月21日订立的《退股协议》和《补充协议》是否有效；二、一期三栋和二栋后半栋厂房的收购款数额的确定。 关于焦点一。2016年9月21日，上诉人唐耀武、唐鹏俊与被上诉人邓志义、邓林峰、邓刚民订立《退股协议》与《补充协议》，此时俊毅公司的股东为唐鹏俊（占股49%）与邓志义（占股51%），2016年11月23日，唐鹏俊与邓林峰签订《股权转让协议》，唐鹏俊将49%的股权以490万元的价格转让给邓林峰，2016年12月9日，俊毅公司持《股权转让协议》到新田县市场监督管理局将股东由唐鹏俊变更为邓林峰，结合全案事实，《退股协议》应认定为有关邓志义、邓林峰、邓刚民三人共同受让唐鹏俊在俊毅公司的49%的股权的约定，依据《退股协议》第四条，股权转让金为新田俊毅创新创业园一期三号栋17043.28平方米，加二号栋8521.64平方米，合计25564.92平方米的建筑面积的收购款。上诉人应缴注册资本490万元，已经缴纳完毕，对于股东超出应缴注册资本的出资部分，应该认定为公司的资本公积金，股东可以按照出资比例主张享有权益。《补充协议》应认定为有关邓志义、邓林峰、邓刚民共同对唐鹏俊、唐耀武超出应缴注册资本对俊毅公司出资及其享有的股东权益的确认。 依照《中华人民共和国合同法》第五十六条，“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”，对于《补充协议》中有关借款本息数额的约定因涉及约定利率过高，本院对载明的借款本息金额不予确认。上诉人与被上诉人于同一天内签订《退股协议》和《补充协议》，并且以相同的建筑物折价两次，分别偿还一笔股权转让金以及一笔借款，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条第二款，“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”，双方当事人签订《退股协议》和《补充协议》是为保障被上诉人将三号栋和二号栋的后半部分，合计25564.92平方米的建筑面积的价值归于上诉人，两份协议实际上构成对唐鹏俊退出俊毅公司以及处分其享有的全部股东权益的一种综合安排，被上诉人签订《退股协议》与《补充协议》系其真实意思表示，其理应清楚上诉人对俊毅公司的出资情况以及上诉人在俊毅公司49%的股权所对应的价值。故对双方当事人于2016年9月21日订立的《退股协议》和《补充协议》约定以新田俊毅创新创业园一期三号栋17043.28平方米，加二号栋8521.64平方米，合计25564.92平方米的建筑面积的收购款，作为对上诉人唐鹏俊退出俊毅公司全部股份的对价，本院予以确认。 因案涉股权受让方之一邓林峰已于2018年6月22日意外去世，依照《中华人民共和国公司法》第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，依照《中华人民共和国继承法》第十条“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承”，依照《中华人民共和国继承法》第三十三条“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限”，应由法定第一顺序继承人配偶宁均匀、父亲邓刚民、母亲戴春地、女儿邓某2、儿子邓某3、邓某1在继承邓林峰遗产范围内承担给付上诉人唐鹏俊股权转让金的义务。因被上诉人邓刚民、邓志义、宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1在邓林峰所有俊毅公司股份的资产被法院拍卖后没有按约定给付上诉人唐鹏俊的股权转让金，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”之规定，故被上诉人宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1应当承担给付上诉人唐鹏俊股权转让金的责任。 对于上诉人在俊毅公司支取的款项能否抵消，由于双方于2016年9月21日自愿签订了《补充协议》对上诉人超出应缴注册资本以外的出资情况进行了综合认定，故对2015年8月16日至2016年9月21日期间上诉人转支的2199.9917万元，本院认为不应抵消，上诉人退股后，俊毅公司自愿向上诉人支付的70万元（5万元+15万元+50万元=70万元）、代上诉人偿还的借款（230.4733万元+72万元=302.4733万元），共计372.4733万元，可予抵消，2019年12月22日，唐耀武代邓刚民还款50万（20万+30万=50万），综上，应从股权转让金中扣除3224733元。 关于2017年9月15日邓刚民与唐耀武签订的《退股补充协议》，其将2栋的后半栋和3栋共计25500平方米左右的厂房价值确定为2,800万元，实际上变更了《退股协议》和《补充协议》的约定，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款，“当事人协商一致，可以变更合同”，由于《退股补充协议》仅由邓刚民与唐耀武签订，无股权出让人与全部股权受让人，而且2016年12月9日之后，俊毅公司的股东已变更为邓林峰与邓志义，故对股权受让金的数额仍应以《退股协议》和《补充协议》载明的方式确认。 关于焦点二。依据湖南新田工业集中区标准厂房建设项目俊毅创新创业园标准厂房工程结算审核报告，二栋审核造价13837296.32元，三栋审核造价14583338.56元，因二栋的前半栋与后半栋的面积相同，政府收购的价格也一致，故二栋后半栋厂房的审核造价应为6918648.16元，一期三栋和二栋后半栋厂房的审核造价共计21501986.72元。即新田县政府收购一期三栋和二栋后半栋厂房价款为21501986.72元作为对上诉人唐鹏俊退出俊毅公司全部股份的对价，扣除代为上诉人偿还款3224733元，被上诉人邓刚民、邓志义、宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1应给付上诉人唐鹏俊股权转让金18277253.72元。 关于土石方以及附属工程是否应当作价后分摊到每一栋楼的价格中，由于部分工程未完工，而且每一栋楼的面积以及附属设施情况不一，对于《退股协议》中约定的验收合格产品（即厂房一至四层的主体、消防、防水、电梯、道路、绿化、排水及室内外粉刷的竣工验收合格标准）未明确是否包括附属设施以及消防、绿化、道路等的所有权，上诉人主张应将三号栋和二号栋对应的土石方以及附属设施价格计算在内，由于合同中未约定且上诉人未提供其明确的数据，故对上诉人主张在2号栋后半栋以及3号栋的造价之外，另增对应的附属工程和土石方的价格，本院不予支持。 综上所述，上诉人唐耀武、唐鹏俊的上诉请求，本院部分予以支持；一审认定事实不清，适用法律不当，本院部分予以纠正。依照《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销湖南省新田县人民法院作出的（2019）湘1128民初790号民事判决书； 二、被上诉人邓志义、邓刚民、宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1自本判决送达之日起十日内向上诉人唐鹏俊支付股权转让款18277253.72元，宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1在继承邓林峰的遗产范围内与邓志义、邓刚民承担连带清偿责任。 三、驳回上诉人唐鹏俊、唐耀武的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费181800元，由被上诉人邓志义、宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1负担118671元，由上诉人唐鹏俊、唐耀武负担63129元；本案二审案件受理费181800元，由被上诉人邓志义、宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1负担118671元，由上诉人唐鹏俊、唐耀武负担63129元。 本判决为终审判决。 审判长  王兰青 审判员  陈久余 审判员  宋争文 二〇二〇年十一月二日 书记员  骆 源 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。