河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终10545号 上诉人（原审被告）：鲍猛，男，1992年2月21日出生，汉族，住江苏省沭阳县。 委托诉讼代理人：伍威，沐浴县十字法律服务所法律工作者。 上诉人（原审被告）：李阳，男，1992年7月14日出生，汉族，住江苏省沭阳县。 委托诉讼代理人：王宗桂，北京市中银（南京）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：石家庄顺泽日化有限公司，住所地深泽县耿庄村西。 法定代表人：孙伟帅，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王会，河北瀛川律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李满，河北瀛川律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张雪莲，女，1990年1月30日出生，汉族，住江苏省沭阳县。 委托诉讼代理人：林森，江苏正伍律师事务所律师。 上诉人鲍猛、李阳因与被上诉人石家庄顺泽日化有限公司（以下简称顺泽日化公司）、张雪莲买卖合同纠纷一案，不服河北省深泽县人民法院（2019）冀0128民初1627号民 -2- 事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 鲍猛、李阳上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判。事实和理由：一审认定事实错误，一审法院在审查上诉人是否为适格主体方面没有查清事实，仅仅凭据聊天记录就认定上诉人为合同相对方明显错误。上诉人鲍猛与被上诉人的法定代表人的微信聊天记录中，至始至终都没有称自己是老板，相反被上诉人提供的微信聊天记录中，上诉人鲍猛、李阳从开始就已经向被上诉人释明身份，鲍猛系公司运营部的、李阳系电商部负责人。结合被上诉人孙伟帅与中沭悦城集团签订的货物货款确认书，孙伟帅在确认书上签字按手印，说明孙伟帅是明知案涉买卖合同相对方就是中沭悦城集团。现上诉人提交新证据，上诉人与案外人中沭悦城法定代表人殷向成微信聊天记录，微信聊天记录中，上诉人李阳与中沭悦城法定代表人殷向成说的一段话“殷：你必须按照我说的来交流，否则让别人瞧不起我的话，对你没有任何好处”、“李阳回复：殷总话我可以按照你说的，你要面子，我对律师说这个和小帅合作拼多多洗衣液发货不是你的生意，但是最后如果败诉。。。。”“殷回复：是滴啊。李阳回复：我会按照你说的做”。该聊天记录证明案涉买卖合同相对方系中沭悦城集团而非上诉人，该微信聊天记录与货物货款确认书也是相互印证的。其次，案涉买卖合同拼多多平台店铺虽然是鲍猛名字同时也有张雪莲的名字入住的店铺，店铺有两个，但是一审法院在没有审查清楚的情况下就认定所有店铺全 -3- 是鲍猛的明显错误。结合2019年1月24日张雪莲的微信聊天记录称：等李阳回来我们会全部到场，没有任何人要拖欠你的钱不给，说明张雪述并非是李阳雇佣的员工。同时案涉买卖合同的所有货款都经张雪莲银行账户打入中沭悦城公司及殷向成的账户。完全能够证明案涉买卖合同相对方就是中沭悦城公司，而一审法院在没有查清事实的情况下就认定鲍猛、李阳为案涉合同相对方是老板明显错误。综上，所有的证据均是相互印证的，能够证明案涉合同相对方就是中沭悦城公司，老板是殷向成，而一审法院在没有查清事实的情况下，即认定鲍猛、李阳为合同相对方是老板，认定张雪莲为员工明显错误。 顺泽日化答辩称，原判正确，请求维持原判。 顺泽日化向一审法院提起诉讼请求:1、请求判令三被告共同偿还原告货款837,386.21元、快递费55,008元、瓶子费5000元，以上共计：897,394.21元；以及按中国人民银行同期贷款利率支付自2018年12月1日起至还清本金之日止的利息。（暂计至2018年12月31日为4425元）以上共计901,819.21元。2、由被告承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实，被告鲍猛是拼多多“苏洗清洁洗护”店铺的入驻人。2018年9月30日原告开始向“苏洗清洁洗护”店铺提供洗衣波，到2018年11月份。这期间原告先后按被告鲍猛、李阳提供账号及密码，直接将洗衣液发送给“苏洗清洁洗护”店铺的客户。2019年3月6日，被告李阳与原告法定代表人孙伟帅微信聊天对账，原告向拼多多“苏洗清 -4- 洁洗护”店铺提供洗衣液：2公斤瓶装洗衣液201857件，2公斤袋装洗衣液11165件，5公斤桶装洗衣液8665件。2018年10月9日被告张雪莲向原告职工杨园转账16244.87元（包括5公斤瓶装洗衣液567＊14元＝7938元，其中14元单价包括8元洗衣液和6元快递费，2公斤瓶装洗衣液1727＊4.81元＝8306.87元）,2018年10月15日被告张雪莲向原告职工杨园转账35667.64元（包括邮政681单＊6元＝4086元。百世快递1206单＊5.5元＝6633元，5公斤瓶装洗衣液1887瓶＊8元＝15096元，2公斤瓶装洗衣液2128瓶＊4.63元＝9852.64元）,2018年10月26日被告张雪莲向原告职工杨园转账45232.35元（包括邮政457单＊6元＝2742元。百世快递34单＊5.5元＝187元，5公斤瓶装洗衣液491瓶＊8元＝3928元，2公斤瓶装洗衣液945瓶＊4.63元＝4375.35元，5公斤垫付版费10000元，2公斤苏洗包装袋24000元）,2018年11月13日被告张雪莲向原告职工杨园转账洗衣液货款150000元。以上事实，由原、被告陈述、原告法定代表人孙伟帅分别与三被告微信聊天记录（原告法定代表人孙伟帅与被告鲍猛2018年9月20日微信聊天记录：鲍猛“我是苏洗运营部鲍猛...”，2018年9月29日微信聊天记录:鲍猛183××××5533ＰＤＤ123456”孙伟帅“好的”，鲍猛“我重新给你一个子账号，那个子账号我这边运营在用了，账号151××××3378，密码Ｐｄｄ123456”。与被告李阳2018年9月11日微信聊天记录：李阳“我是李阳，苏洗...”，2018年9月30日微信聊天记录:李阳“187××××2165，密 -5- 码,bzh*963...”，2018年11月12日微信聊天记录：孙伟帅“这是三周的货款...”，2019年3月6日微信期天记录：李阳“对账单河北(1)x1sx微信电脑版”。与被告张雪莲2018年10月9日微信聊天记录：张雪莲“这个就是我们公司一个会计然后有什么东西你可以直接跟他去对接...”“16244.87...”；2019年1月24日微信聊天记录“...李阳去上海拼多多要账...等李阳回来我们会全部到场...”“没有任何人要拖欠你的钱不给”）、上海寻梦信息技术有限公司同函（店铺入驻人信息：店铺名称：苏洗清洁洗护，姓名：鲍猛）证实。原告陈述。2018年三被告曾一起来深泽与孙伟帅治谈洗衣液事宜，三被告是合伙关系或者合作关系。被告鲍猛是拼多多“苏洗清洁洗护”店铺入驻人，运营部负责人，被告李阳是电商部负责人，被告张雪莲是会计。为了证明自己的主张，原告提供孙伟帅与三被告分别的微信聊天记录，转账记录。被告鲍猛、李阳质证意见，聊天记录仅能反应双方在业务上的来往交流，而不能达到原告的证明目的。聊天记录正好说明被告鲍猛是中沭悦城运营部负责人，被告李阳是中沭悦城电商部负责人，中沭集团法定代表人是殷向成，原告是与中沭悦房城进行的交易。对被告张雪莲转账记录真实性、关联性无法确认。为证明自己的主张提供2018年9月11日被告李阳与孙伟某帅微信聊天记录，2019年3月30日孙伟帅与中沭悦城签订的货物货款确认书。被告张雪莲的质证意见，对孙伟帅与被告鲍猛、李阳的微信聊天记录三性不认可。被告张雪莲作为雅丽兰诗员工，是被告鲍猛、 -6- 李阳招聘的员工。为证明自己的主张提供被告2018年10月9日张雪莲与孙伟帅的微信聊天记录。被告鲍猛、李阳陈述，原告法定代表人孙伟帅与中沭悦城代理人李兆春于2019年3月30日签订的货物货款确认书，已经明确了合同相对方，通过原告的证据也能够和确认书的事实相互印证，而被告李阳作为中沭悦城的负责人与原告方进行业务上的交流、说明是履行职务行为。为证明自己主张，被告鲍猛、李阳提供了货物货款确认书。原告质证意见，货物货款确认书本身不具有合法性、有效性，该合同第四条约定，双方自签字盖章后生效，但本确认书双方单位均未盖章，只有原告法定代表人孙伟帅签字按印，被告代理人李兆春（被告李阳的父亲》的签字。中悦城签字的代理人没有授权委托书，中沭悦城也从未追认。该份确认书应视为无效，其相关条款也应无效。被告鲍猛、李阳未提供与中沐悦城的劳动合同、社保证明、工资支付记录等证据。被告张雪莲未提供与雅丽兰诗的聘用合同、工资支付记录等证据。原告陈述，在市场监督管理局工商登记档案中，“苏洗”品牌所有权人为雅丽兰诗，雅丽兰诗的法定代表人是李阳，“苏洗”品牌实际是由李阳控制，与中沭悦城没有关系。被告李阳应承担责任。被告鲍猛、李阳陈述，对“苏洗”商标所有权人的真实性，认可、但是对于买卖合同中商品具体是从什么地方购买，商品属于谁与本案合同中并不存在直接的关联性。故对于该品牌系李阳名下，就认定与李阳存在直接的买卖关系是错误的。被告张雪莲陈述，被告李阳后来又给付原告现金30,000元。“苏洗”品 -7- 牌所有权人为雅丽兰诗，加之货物货款确认书更说明被告张雪莲不是适格主体。原告陈述，被告李阳没有给原告现金，原告给被告垫付标签费61,524.8元，为证明自己的主张原告提供2018年11月12日、17日送货单。被告鲍猛、李阳、张雪莲质证意见，不认可标签款。另查，中沭悦城，是自然人独资，法定代表人是殷向成，于2014年1月27日成立；雅丽兰诗，是自然人独资，法定代表人李阳，于2017年5月31日成立。“苏洗”商标申请人雅丽兰诗，初审公告日期2020年3月27日，注册公告日2020年6月28日，专用权期限2020年6月28日至2030年6月27日。 一审法院认为，原告是给拼多多“苏洗清洁洗护”店铺供货，拼多多“苏洗清洁洗护”店铺的入驻人是被告鲍猛，作为拼多多店铺“苏洗清洁洗护”的店铺入驻人，被告鲍猛应该对店铺的未付货款偿还责任。拼多多“苏洗清洁洗护”店铺使用的“苏洗”商标申请人是雅丽兰诗。该公司法定代表人是被告李阳，唯一股东也是被告李阳。通过被告李阳与孙伟帅的微信聊天中的货物对账单及被告李阳催促订货、发货等事宜的行为，结合被告张雪莲的微信聊天内容“有事直接与他对接”。以上证据相互印证、形成了完整的证据链，足以证明被告李阳与“苏洗清洁洗护”店铺有直接的利害关系。所以被告李阳也应对该店铺未付货款承担偿还责任。被告鲍猛、李阳称自己是中沭悦城员工，是代表集团购买的原告的洗衣波，不应承担偿还责任。但被告鲍猛、李阳均未提供是中沭悦城员工的证据，通过微信聊天记录也就不能证明 -8- 二被告是中沭悦城员工，更何况被告张雪莲与被告鲍猛、李阳陈述也不一致。故对原告要求被告鲍猛、李阳承担偿还“苏洗清洁洗护”店铺未付洗衣液货款的主张予以支持。被告李阳、鲍猛主张原告是与中沭悦城建立的买卖合同关系，货物货款确认书可以证明。原告称货物货款确认书当时是为了能及时要回货款的目的做了让步签订的，而对方却没有按时(2019年4月16日前）给付。货物货款确认书是原告法定代表人孙伟帅去被告处要账过程中签订的，孙伟帅虽签字按印，由于中沭悦城没有及时履行，现原告不认可货物货款确认书；只有中沭悦城代理人李兆春的签字，被告鲍猛、李阳也不能提供中沭悦城与李兆春的授权委托书，也就无法核实李兆春是否有授权。故不能确认原告是与中沭悦城建立的买卖合同关系。被告张雪莲称自己是雅丽兰诗的会计、是被告鲍猛、李阳聘任的；被告鲍猛、李阳称其是中沭悦城的会计。结合原告法定代表人孙伟帅与三被告的微信聊天记录及张雪莲转账证据可以认定被告张雪莲是被告鲍猛、李阳的工作人员。故对原告主张被告张雪莲承担偿还“苏洗清洁洗护”店铺未付洗衣液货款的主张不予支持。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告与被告鲍猛、李阳之间虽没有书面合同，原告提供的对账单，结合微信聊天记录、转账记录证据，可认定原告与被告鲍猛、李阳之间的买卖合同成立。原告从、2018年9月30日开始到2018年11月份，期间向“苏洗清洁洗护”店铺提供洗衣液。通过原告法定代表人孙伟帅与被告李阳的微信聊 -9- 天记录证实这期间原告向拼多多“苏洗清洁洗护”店销提供洗衣液的总数量。扣除2018年10月9日、2018年10月15日、2018年10月26日三次结算的洗衣液数量。未结算洗衣液数量应为2公斤瓶装洗衣液197057件；2公斤袋装洗衣波11165件；5公斤桶装洗衣液5720件。结合原告与拼多多“苏洗清洁洗护”店铺三次结算，交易单价应为：2公斤瓶装洗衣液单价4.63元，2公斤袋装洗衣液单价2.62元；5公斤桶装洗衣液单价8元。扣除2018年11月13日被告给付的洗衣液款150,000元，故未付洗衣液款837,368.21元。由于被告鲍猛、李阳未及时支付货款，现原告要求二被告按中国人民银行同期贷款利率支付自2018年12月1日起至还清本金之日止的利息。由于自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。故利息自2018年12月1日起至2019年8月19日止应按中国人民银行同期同类贷款利率计算，利息自2019年8月20日起至货款实际支付之日止应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告主张标签费61,524.8元，原告提供的标签费单据，三被告均未进行确认。故对原告主张该笔费用不予支持。被告张雪莲称被告李阳给付原告现30,000元，原告否认，被告未提供证据，故对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条的规定，判决如下：一、被告鲍猛、李阳于本判决生效之日起十日内偿还原告石家庄顺泽日化有限公司洗衣液货款837,368.21元及利息（利息以欠货款837,368.21元为 -10- 基数。自2018年12月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;被告张雪莲不承担偿还责任。二、驳回原告石家庄顺泽日化有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6409.0元，由被告鲍猛、李阳负担。 二审期间，当事人未提交新证据，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，双方当事人争议的焦点是，1、鲍猛、李阳对案涉货款应否承担给付责任；2、案涉买卖合同，尚欠货款数额是多少。 被上诉人顺泽日化公司向拼多多“苏洗清洁洗护”店铺提供了货物，拼多多“苏洗清洁洗护”店铺的入驻人是上诉人鲍猛，作为拼多多店铺“苏洗清洁洗护”的店铺入驻人，上诉人鲍猛应该对店铺的未付货款偿还责任。拼多多“苏洗清洁洗护”店铺使用的“苏洗”商标申请人是雅丽兰诗。该公司法定代表人、唯一股东是李阳。通过上诉人李阳与孙伟帅的微信聊天中的货物对账单及李阳催促订货、发货等事宜的行为，结合被上诉人张雪莲的微信聊天内容“有事直接与他对接”。以上证据相互印证、形成了完整的证据链，足以证明李阳与“苏洗清洁洗护”店铺有直接的利害关系。所以 -11- 上诉人李阳也应对该店铺未付货款承担偿还责任。上诉人鲍猛、李阳称自己是中沭悦城员工，是代表集团购买顺泽日化公司的洗衣波，不应承担偿还责任。但上诉人鲍猛、李阳均未提供是中沭悦城员工的证据，通过微信聊天记录证明二上诉人并非中沭悦城员工，更何况张雪莲与鲍猛、李阳陈述也不一致。故对顺泽日化公司要求鲍猛、李阳承担偿还“苏洗清洁洗护”店铺未付洗衣液货款的主张予以支持。关于二上诉人李阳、鲍猛诉称案涉《货物货款确认书》可以证明顺泽日化公司与中沭悦城建立的买卖合同关系问题。顺泽日化公司称《货物货款确认书》签订时是为了能及时要回货款的目的做了让步签订的，而对方却没有按时(2019年4月16日前）给付。《货物货款确认书》是顺泽日化公司法定代表人孙伟帅去二上诉人处要账过程中签订的，孙伟帅虽签字按印，由于中沭悦城没有及时履行，现其不认可《货物货款确认书》；只有中沭悦城代理人李兆春的签字，二上诉人鲍猛、李阳也不能提供中沭悦城与李兆春的授权委托书，也就无法核实李兆春是否有授权。故不能依据《货物货款确认书》确认顺泽日化公司与中沭悦城建立的买卖合同关系。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，顺泽日化公司与二上诉人告鲍猛、李阳之间虽没有书面合同，顺泽日化公司提供的对账单，结合微信聊天记录、转账记录证据，应当认定，顺泽日化公司与二上诉人鲍猛、李阳之间的买卖合同成立。 顺泽日化公司自2018年9月30日至2018年11月份期 -12- 间向“苏洗清洁洗护”店铺提供洗衣液。顺泽日化公司法定代表人孙伟帅与李阳的微信聊天记录证实这期间顺泽日化公司向拼多多“苏洗清洁洗护”店销提供洗衣液的总数量。扣除2018年10月9日、2018年10月15日、2018年10月26日三次结算的洗衣液数量。未结算洗衣液数量应为2公斤瓶装洗衣液197057件；2公斤袋装洗衣波11165件；5公斤桶装洗衣液5720件。结合顺泽日化公司与拼多多“苏洗清洁洗护”店铺三次结算，交易单价应为：2公斤瓶装洗衣液单价4.63元，2公斤袋装洗衣液单价2.62元；5公斤桶装洗衣液单价8元。扣除2018年11月13日已经给付的洗衣液款150,000元，故未付洗衣液款837,368.21元。 因上诉人鲍猛、李阳的上诉理由均不成立，依法应予驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审诉讼费按原判执行，二审诉讼费12,818元，由上诉人鲍猛、李阳负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘彦林 审判员  孙丽娜 审判员  于 英 二〇二〇年十一月二十七日 书记员  李 然