湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0102民初15405号原告:钟飞,女,1963年10月27日出生,汉族,住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：周正伟，湖南善上律师事务所律师。委托诉讼代理人：李建林，湖南善上律师事务所律师。被告：湘西自治州武陵企业管理服务有限公司，住所地湖南省吉首市镇溪办事处人民中路**（州民族冰冠迎宾楼****）。法定代表人：王晓勍。被告:王晓勍,男,1963年12月2日出生,土家族。两被告共同委托诉讼代理人：彭春，男，1975年12月15日出生，土家族，住湖南省永顺县。原告钟飞与被告湘西自治州武陵企业管理服务有限公司（以下简称武陵公司）、王晓勍民间借贷纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告钟飞的委托诉讼代理人周正伟,被告武陵公司、王晓勍的共同委托诉讼代理人彭春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟飞向本院提出诉讼请求：1、请求判令武陵公司返还原告股权转让款703.6万元；2、请求判令武陵公司支付原告自2018年11月30日起至2019年5月31日止，以480万为基数按年利率15%利息标准计算的利息损失36万元；3、请求判令武陵公司支付原告自2019年6月1日起至起至所有股权转让款返还之日止的利息损失，以703.6万为基数按年利率15%利息标准支付利息损失(暂计至2020年8月1日)133.123万元；4、判令王晓勍对武陵公司上述所有款项及利息的偿还承担连带赔偿责任；5、本案所有诉讼费、保全费由两被告承担。事实与理由:2015年4月27日，武陵公司与原告签订了《股权转让协议》，约定，武陵公司应在湘西生物公司有限公司(以下简称“生物公司”)向武陵公司或王晓勍增发股份后一年内，将其持有的生物公司所持股权中的200万股转让给原告并到工商部门办理好股权转让手续，原告同意受让。《股权转让协议》签订后，原告按照《股权转让协议》约定于2015年4月27日支付了股权转让款400万元。后生物公司向武陵公司增发了股份，但武陵公司没有向原告转让相应股权。鉴于被告的违约行为，2018年11月30日，原告与武陵公司、王晓勍签订了《借款协议》一份，各方一致同意解除2015年4月27日签订的《股权转让协议》，并在《借款协议》中约定：武陵公司将其在生物公司的300万股权(含武陵公司在生物公司杜仲项目分拆前的股权权益)以1.6元/股的价格转让给原告，共计股权转让款480万元，该股权转让款先以武陵公司应支付给原告的利息冲抵，利息冲抵不足部分以本金予以冲抵。因武陵公司、王晓勍一直未给原告还款，也未给原告办理股权手续，2020年7月10日，原告向被告寄发了《关于解除“借款协议”中股权转让相关权利义务及偿还借款的通知函》，解除了《借款协议》中《借款协议》中关于2018年11月30日及2019年5月31日股权转让的相关权利义务内容，但两被告仍没有向原告退还股权转让款及因被告违约给原告造成的利息损失。故诉至法院。被告武陵公司辩称：双方确实签订《股权转让协议》《借款协议》，但股权转让未经过公司其他股东过半数同意，因此该合同未生效。根据《借款协议》约定，武陵公司总共收到原告的款项只有400万元，已从股权转让款转为借款，利息应为年利率15%，从转款之日起计算。被告王晓勍辩称：王晓勍的担保期限已过，不应当再承担责任。王晓勍在未征得财产共有人其他家庭成员同意的情形下，承诺以家庭财产为他人提供担保系无权处分，该承诺无效。其他意见同武陵公司一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月27日，原告（乙方）与武陵公司（甲方）签订《股权转让协议》，约定：甲方持有湘西老爹生物有限公司（以下简称老爹生物）的股份。甲方应在老爹生物向甲方或王晓勍增发股份后一年内，将其所持有的老爹生物200万股权转让给乙方。乙方应向甲方支付的股权转让款共计人民币400万元，在协议签订后3日内将股权转让款转账至甲方账户。当天，原告通过银行转账向武陵公司支付股权转让款400万元。2018年11月30日，原告（甲方）与武陵公司（乙方）、王晓勍（丙方）签订《借款协议》，约定：1.甲乙双方于2015年签订的《股权转让协议》后，老爹生物已向乙方增发股份，但乙方并未向甲方转让股权。经甲乙协商一致，原《股权转让协议》自本协议签订之日起解除，将该协议约定之400万元股权转让款转为借款，丙方自愿为乙方向甲方提供担保。2.乙方同意自该款项支付至甲方之日起，至所有款项支付给甲方之日止，按照年利率15%计收利息，按月计息，截止直至2018年11月30日止，利息共计288万元；3.乙方同意将其在老爹生物的300万股权(含乙方在老爹生物杜仲项目分拆前的股权权益)以1.6元/股的价格转让给甲方，共计股权让款480万元，该股权转让款先以乙方应支付给甲方的利息冲抵，利息冲抵不足部分以本金予以冲抵。自2018年11月30日起至股权实际过户之日止，用以冲抵股权的木息仍按年利率15%计算利息。余下本金，自2018年11月30起，仍按年利率15%计息，按月计算，乙方于2019年5月31日偿还。4.丙方承诺以个人及家庭名下所有财产为乙方上述借款、利息、违约金、股权转让、过户行为(以及甲方为追讨该借款所支出的律师费、交通费等所有费用)提供连带责任担保。担保期限直至乙方还清所有款项、利息、违约金为止。2020年6月29日，原告向武陵公司与王晓勍发出《关于办理股权转让登记手续通知函》，载明：现约定的期限早已经过，但贵司未偿还任何款项，亦未为我办理老爹生物的股权转让过户登记手续，请贵司在收到本函件后5日内办理相应股权转让登记手续，即将贵司在老爹生物的300万股登记在给我方名下，将贵司在老爹生物139.75万股登记在我方名下，共计539.75万股。否则，我方将解除《借款协议》中关于2018年11月30日及2019年5月31日股权转让的相关权利义务内容，要求贵公司归还我方股权转让款703.6万元，并自2018年11月30日起至2019年5月31日止，以18万为基数按《借款协议》约定的利息标准继绩计算利息自2019年6月1日起至起至所有股权转让款返还之日止，以703.6万为基数按《借款协议》约定的利息标准继续计算和支付利息。请王晓勃先生督促履行上述行为，否则，我方将依法要求王晓勃先生就借款本息承担连带保证责任。两被告于2020年6月30日收到该通知函。2020年7月10日，原告向武陵公司与王晓勍发出《关于解除中股权转让相关权利义务的通知函》，载明：2020年6月29日，我方寄发了《关于力理股权转让登记手续通知函》，督促贵司在收到本函件后5日内办理相应股权在工商局的股权过户登记转让手续。现期限已过，贵司仍未履行股权转让义务。我方依法解除《借款协议》中股权转让相关权利义务，请贵司：1.立即归还我方股权转让款703.6万元，并自2018年11月30日起至2019年5月31日止，以480万为基数按《借款协议》约定的利息标准继续计算利息，自2019年6月1日起至起至所有股权转让款返还之日止，以703.6万为基数按《借款协议》约定的利息标准继续计算和支付利息；2.请王晓勍先生督促贵公司履行上述行为。两被告于2020年7月11日收到该通知函。本院认为：本案的争议焦点为原告诉请的系股权转让款还是借款。原告诉称，双方依据股权转让协议，原告向被告支付股权转让款400万元然后双方约定解除股权转让协议，股权转让款400万元作为借款，在借款协议中又约定被告以股权作价转让，现在被告仍未履行股权转让协议，因此，应当返还股权转让款。被告辩称，本案应当认定为股权转让款转化为借款，被告应当只支付借款400万元本金及利息。本院认为，原被告签订的《股权转让协议》、《借款协议》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应全面履行合同。通过双方签订的《借款协议》可以看出,双方已明确同意解除《股权转让协议》，协议约定的400万元股权转让款转化为借款，且双方对借款本金起算时间和利率均进行了约定。根据协议第三条约定“乙方同意将其在老爹生物的300万股权(含乙方在老爹生物杜仲项目分拆前的股权权益)以1.6元/股的价格转让给甲方，共计股权让款480万元，该股权转让款先以乙方应支付给甲方的利息冲抵，利息冲抵不足部分以本金予以冲抵”，武陵公司将老爹生物的300万股权转让给原告,应当视为双方约定的武陵公司偿还原告借款的具体履行方式，且双方也约定用该股权转让款冲抵被告的利息及本金，因此该约定应当视为借款400万元本金及利息的具体偿还方式。原告认为根据该协议第三条形成了新的股权转让行为，不符合双方签订的借款协议内容和双方的真实意思表示。因此，原告诉请依据借款协议约定，借款本金400万元及利息共计688万元已形成股权转让款，本院不予支持。被告辩称双方形成了借款关系，本院予以支持。因此，被告应当偿还原告借款本金400万元及利息。根据借款协议的约定，借款利息的起算时间于2015年4月27日，双方约定的借款年利率15%符合相关法律规定，本院予以支持。根据合同约定，被告王晓勍应承担连带保证责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：被告湘西自治州武陵企业管理服务有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告钟飞借款本金400万元及利息（利息以400万元为基数，按年利率15%的标准计算，自2015年4月27日起至借款实际清偿之日止）；被告王晓勍对上述借款及利息承担担保责任。如未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费72891元，由原告钟飞负担14406元，由被告湘西自治州武陵企业管理服务有限公司、王晓勍负担58485元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  罗长华人民陪审员  刘精科人民陪审员  周泽英二〇二〇年十一月三十日法官助理刘玥书记员廖沙