四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终1904号 上诉人（原审被告）：黄道武，男，1973年8月1日出生，汉族，住成都市武侯区。 上诉人（原审被告）：郭安平，男，1974年10月15日出生，汉族，住湖北省监利县。 上诉人（原审被告）：陈国艳，男，1972年6月3日出生，汉族，住湖北省监利县。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：段伟杰，四川君合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：贺小玲，女，1975年9月28日出生，汉族，住成都市锦江区。 被上诉人（原审原告）：李洪川，男，1973年9月12日出生，汉族，住成都市郫县。 被上诉人（原审原告）：李镇宇，男，1975年9月28日出生，汉族，四川省巴中市巴州区。 被上诉人（原审原告）：吴运成，男，1976年8月16日出生，汉族，住湖南省宁远县。 被上诉人（原审原告）：李红艳，女，1967年6月11日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 被上诉人（原审原告）：肖艳，女，1978年9月6日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 以上六被上诉人共同委托诉讼代理人：欧大俊，四川欧大俊律师事务所律师。 以上六被上诉人共同委托诉讼代理人：欧莎莎，四川欧大俊律师事务所律师。 上诉人黄道武、郭安平、陈国艳因与被上诉人贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳合同纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初6463号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 黄道武、郭安平、陈国艳上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的全部诉讼请求；2.贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳承担全部诉讼费用。事实和理由：1.3、4楼的消防手续应当由贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳办理；2.医院转让税费1500元、眉山市公安消防支队彭山区医疗保险管理局做出的处罚402元及违规费用134元系黄道武、郭安平、陈国艳代为垫付，应予扣除。 贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳辩称，1.医院一直只使用了1、2楼，且消防验收公示也有显示，黄道武、郭安平、陈国艳实地考察时对所有楼层使用情况是明确知晓的；2.黄道武、郭安平、陈国艳接手医院后增加了诊疗业务并增加了床位违规使用3、4楼才导致了罚款7000元；3.合同未约定150万元转让款包含转让税费。彭山区医疗保险管理局作出的402元罚款和134元违规费用在2016年就已经扣除结清。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳向一审法院起诉请求：1.请求依法判令黄道武、郭安平、陈国艳共同并相互连带支付给贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳转让价款人民币613000元；2.请求依法判令黄道武、郭安平、陈国艳共同并相互连带支付给贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳逾期付款违约赔偿金500000元；3.本案诉讼费、保全费由黄道武、郭安平、陈国艳共同负担。 一审法院认定案件事实：2015年11月5日，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳依法登记成立彭山永成医院，注册资金4000000元，登记许可核准床位25张，法定代表人李洪川，出资人为贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳，经营有效期限为2015年11月5日至2020年11月4日。2017年4月21日，彭山永成医院原六位股东（曾香平系肖艳丈夫，曾香平代替肖艳在转让合同上签字）与黄道武、郭安平、陈国艳签订了《彭山永成医院转让合同》。合同对医院基本情况进行了说明，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳向黄道武、郭安平、陈国艳转让医院100%的所有权及经营权，医院整体转让价格（包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等）共计1500000元；贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳在收到黄道武、郭安平、陈国艳支付的第一笔款5个工作日之内正式移交医院给黄道武、郭安平、陈国艳经营。黄道武、郭安平、陈国艳接收医院后，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳按照黄道武、郭安平、陈国艳要求积极办理医院法定代表人变更等相关事宜；黄道武、郭安平、陈国艳接收和行使医院管理权之前，医院所有的债权、债务均由贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳享有和承担，债务发生于黄道武、郭安平、陈国艳接收之后，但债务产生于黄道武、郭安平、陈国艳接收前的，仍由贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳承担。黄道武、郭安平、陈国艳经营期间产生的债务和医疗纠纷由黄道武、郭安平、陈国艳承担。同时明确了合同签订日由黄道武、郭安平、陈国艳方向贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付第一笔款项450000元，在医院资质证件变更完成后5个工作日之内黄道武、郭安平、陈国艳向贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付第二笔款项600000元，在资质变更后黄道武、郭安平、陈国艳接受医院经营150日内无贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳经营期间遗留的医疗法规处罚、医疗纠纷、医院债务，黄道武、郭安平、陈国艳再支付剩余的尾款450000元。贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳方所指定的收款人的账户为李洪川，账号为62×××21。合同对双方的权利义务进行了特别约定，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的权利及义务为：1.贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳保证提供的该医院的一切证照的准确性、合法性及时效性；2.贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳保证医院100%的股权转让给黄道武、郭安平、陈国艳，黄道武、郭安平、陈国艳受让后不再受到任何生效法律文书限制，没有其他主体对该医院享有任何法律上的权利；3.贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳有义务协助黄道武、郭安平、陈国艳进行该医院证照手续过户的办理；4.贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳保证医院租赁医疗用房持续有效且不再另收取房屋转让费；5.贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳有权要求黄道武、郭安平、陈国艳在规定的时间内支付转让费用；6.由于黄道武、郭安平、陈国艳原因导致的转让费用支付不及时，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳有权要求黄道武、郭安平、陈国艳按照违约责任条款赔偿。黄道武、郭安平、陈国艳的权利及义务：1.黄道武、郭安平、陈国艳有权要求贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳提供有关医院经营相关的一切证照及手续；2.黄道武、郭安平、陈国艳有义务按照协议规定时间，及时、足额支付转让费用；3.因贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳提供虚假证照及手续损害黄道武、郭安平、陈国艳利益时，黄道武、郭安平、陈国艳有权要求贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳按照违约责任条款赔偿。合同签订后，双方按照协议约定进行履行，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳配合黄道武、郭安平、陈国艳完成了医院的股东变更和章程的修改，彭山永成医院原出资人系贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳六人，现在变更为黄道武、郭安平、陈国艳三人。2017年4月22日，双方对医疗器械、设备以及财产进行了交接，郭安平以及原永成医院的办公室主任张红霞在交接单上签字。2017年4月26日完成了彭山永成医院的法定代表人和负责人的变更登记，并办理了新的《医疗机构执业许可证》。2017年5月26日，黄道武与李洪川在《移交财产协议书》上签字，现黄道武、郭安平、陈国艳重新刻制了彭山永成医院的财务专用章、公章、法定代表人公章，并重新开立了新的银行账户。 2017年4月24日，黄道武、郭安平、陈国艳向李洪川转款450000元；2018年1月11日，黄道武、郭安平、陈国艳向李洪川转款237000元；2018年1月19日黄道武、郭安平、陈国艳向李洪川转款200000元，上述转款共计887000元。2017年8月29日，因彭山永成医院3、4楼无消防合格证被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元罚款行政处罚决定，彭山永成医院交纳了该笔罚款。一审法院依职权调取了眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的《关于对彭山永成医院违约行为处理意见的通知》，该通知明确彭山永成医院在收治城乡居民医保人员夏双如、冯高云住院治疗过程中存在重复收取尿素测定费用、未进行治疗收取费用的违约行为，产生违规费用134元，决定对其医院处罚402元，并从医院应结算金额中扣除。 一审法院另查明，2014年10月17日，彭山永成医院与房东张瑛签订了《房屋出租合同》，合同约定租赁期限为十年，即从2015年1月1日起至2024年12月30日止，张瑛收取彭山永成医院保证金20000元。2017年6月12日，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳向黄道武、郭安平、陈国艳转款 20000元，2018年1月20日，李洪川向黄道武、郭安平、陈国艳出具收条一张，内容为收到黄道武银行转来彭山永成医院转让款887000元。 一审法院认为，黄道武、郭安平、陈国艳与贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳签订的《彭山永成医院转让合同》是当事人双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按约定全面履行各自义务。根据《彭山永成医院转让合同》约定内容可知，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳向黄道武、郭安平、陈国艳转让医院100%的所有权及经营权，医院整体转让价格（包括医院内现有设备、设施、药品、耗材等）共计1500000元。贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的主要义务是配合黄道武、郭安平、陈国艳将彭山永成医院经营权、管理权整体转让给黄道武、郭安平、陈国艳，而黄道武、郭安平、陈国艳的主要义务是按照合同约定按时足额支付转让费用。因此，本案的争议焦点为1.黄道武、郭安平、陈国艳已向贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付了多少转让费；2.黄道武、郭安平、陈国艳未按照合同约定支付全部转让费是否构成违约；3.合同约定违约责任500000元是否过高。关于黄道武、郭安平、陈国艳已向贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付了多少转让费问题。根据本案查明的事实，双方都认可黄道武、郭安平、陈国艳分三次转款支付了887000元，但黄道武、郭安平、陈国艳认为除上述款项外，还支付了13000元垫付款，其垫付款的构成为2017年8月29日，因彭山永成医院3、4楼无消防合格证被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元罚款、其他费用支出4000元、转让税费1500元、罚款536元。对于黄道武、郭安平、陈国艳所提出的垫付款问题，《彭山永成医院转让合同》并未约定医院转让总金额1500000元包含转让税费，对于眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元罚款是黄道武、郭安平、陈国艳在接手医院后所发生的费用，因此该笔费用也不属于转让费。对于其他费用 4000元黄道武、郭安平、陈国艳也未提供证据证明其属于转让费。另外，结合2018年1月20日李洪川向黄道武、郭安平、陈国艳出具收条一张，可知黄道武、郭安平、陈国艳共计支付转让款 887000元。综上，黄道武、郭安平、陈国艳向贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳只支付了887000元转让费，还欠转让费613000元。黄道武、郭安平、陈国艳未按照合同约定支付全部转让费是否构成违约问题。黄道武、郭安平、陈国艳认为，彭山永成医院3、4楼的消防手续的办理应当属于贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的合同义务，并且贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳隐瞒医院被眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的处罚事实已构成违约，因此黄道武、郭安平、陈国艳按照合同约定不支付剩余转让款符合合同约定。对于办理彭山永成医院3、4楼的消防手续是否属于贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的合同义务，根据本案已查明的事实，2017年4月26日完成了彭山永成医院的法定代表人和负责人的变更登记，办理了新的《医疗机构执业许可证》，双方已对彭山永成医院财产进行了交接，黄道武、郭安平、陈国艳也重新刻制了永成医院的财务专用章、公章、法定代表人公章，并重新开立了新的银行账户。从上可知，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳已配合黄道武、郭安平、陈国艳将彭山永成医院的经营权、财产整体转让黄道武、郭安平、陈国艳。黄道武、郭安平、陈国艳在与贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳签订《彭山永成医院转让合同》时，也知道彭山永成医院核定的床位为25张，3、4楼并未实际使用的现状。在黄道武、郭安平、陈国艳接手彭山永成医院后，为了扩大医疗范围，进行了变更登记，于2018年9月17日才由核定的25张床位变更为40张床位。此时，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳已全面履行完合同所约定的义务，黄道武、郭安平、陈国艳已实际控制并管理彭山永成医院，对3、4楼要取得消防合格手续只能由彭山永成医院进行办理，即应由彭山永成医院控制方(即黄道武、郭安平、陈国艳方)自行办理，而非贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳方的合同义务。对于由此而使用3、4楼收治病员进行治疗，被眉山市公安消防支队彭山区大队作出7000元处罚的后果也只能由其自行承担。对于黄道武、郭安平、陈国艳认为贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳隐瞒医院被眉山市彭山区医疗保险管理局2016年6月29日作出的处罚，该笔金额(402元)系其接手医院后由眉山市彭山区医疗保险管理局进行扣除，故其未支付第三笔转让款符合合同约定的主张。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”之规定，黄道武、郭安平、陈国艳并未提供任何证据，应当承担举证不能的责任。为了查明案件事实，一审法院依职权到眉山市彭山区医疗保险管理局调取了该份证据，该份证据明确402元将从结算金额中进行扣除。而根据医疗保险机构按季结算的规定，2016年6月29日作出的402元的处罚不可能跨年度进行结算。故该笔费用应当在2016年就进行了结算，并非如黄道武、郭安平、陈国艳所称其是在接手医院后才进行结算。故黄道武、郭安平、陈国艳以此为由不支付第三笔转让款已构成违约。 关于合同约定违约责任500000元是否过高的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。而黄道武、郭安平、陈国艳在答辩中认为其并未构成违约，其实质就是请求人民法院对此进行调整。一审法院认为，《彭山永成医院转让合同》明确约定黄道武、郭安平、陈国艳不按照合同约定时间支付转让费应当承担500000元的违约责任，该违约责任其实质就是对贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳所造成的损失，而贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳方也未提供证据证明其所遭受损失的证据，而贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的损失实为资金损失，结合黄道武、郭安平、陈国艳已支付转让费的时间以及未支付的转让费用金额及时间，并结合黄道武、郭安平、陈国艳的违约情况综合进行裁定，黄道武、郭安平、陈国艳应向贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳承担200000元的违约金。综上所述，贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳已全面履行合同所约定的义务，黄道武、郭安平、陈国艳不按照合同约定支付转让款已构成违约。对于贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳要求黄道武、郭安平、陈国艳支付613000元转让费，并承担违约责任予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条（法律条文全文附后）之规定，判决：一、黄道武、郭安平、陈国艳应于判决发生法律效力之日起十日内向贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付转让费613000元；二、黄道武、郭安平、陈国艳应于判决发生法律效力之日起十日内向贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳支付违约金200000元；三、驳回贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳的其他诉讼请求。一审案件受理费7409元，保全费5000元，共计12409元由黄道武、郭安平、陈国艳承担。 本院二审中，黄道武、郭安平、陈国艳举证：1.眉山市彭山区医疗保险中心盖章确认2017年7月的扣款系统截图，拟证明黄道武、郭安平、陈国艳代垫了费用；2.《消防系统工程合同书》以及附带的消防设计图纸30页（包含3、4楼），拟证明贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳在委托消防系统改造时，改造了构图与消防条件，导致黄道武、郭安平、陈国艳在接手医院后被罚款。贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳质证：1.该截图不是新证据，且2016年7月的罚款应当在2016年进行扣除；2.《消防工程合同书》以及相应的图纸不是新证据，也达不到黄道武、郭安平、陈国艳的证明目的。黄道武、郭安平、陈国艳接手医院前是实地考察了的。本院认为，上述证据无法达到黄道武、郭安平、陈国艳的证明目的，本院不予采信。本院经二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本案的争议焦点有二个：一是贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳是否构成违约；二是医院转让税费1500元、眉山市公安消防支队彭山区医疗保险管理局做出的处罚402元及违规费用134元应否予以扣除。对此，本院分析评述如下： 一、关于医院转让税费1500元、眉山市公安消防支队彭山区医疗保险管理局做出的处罚402元及违规费用134元应否予以扣除的问题。本院认为，首先关于转让税费，黄道武、郭安平、陈国艳主张该费用应当由贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳负担，其未提交相应的证据予以证明，其请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其次关于消防罚款，黄道武、郭安平、陈国艳在接手医院前势必会前往医院进行现场查看，其应当知晓医院楼层使用状况，且医院的消防许可验收是经过了四川消防网进行公告的。黄道武、郭安平、陈国艳没有证据证明贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳在签订合同时承诺3、4楼也通过消防验收的事实。黄道武、郭安平、陈国艳在接手医院扩大经营增加床位产生的消防罚款应当由其自身承担。第三，彭山区医疗保险管理局于2016年6月作出处罚通知，按照医疗保险机构按季结算的规定，该处罚应当在2016年进行结算。故黄道武、郭安平、陈国艳认为其代为垫付上述款项的主张不能成立，本院依法不予支持。 二、关于贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳是否构成违约的问题。根据上述分析，黄道武、郭安平、陈国艳无证据证明贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳在履行合同中存在违约行为，对于黄道武、郭安平、陈国艳以贺小玲、李洪川、李镇宇、吴运成、李红艳、肖艳违约为由拒绝支付转让费的理由本院不予支持。 综上所述，黄道武、郭安平、陈国艳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14817元，由黄道武、郭安平、陈国艳负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  王 嫘 审 判 员  傅科文 审 判 员  叶云婧 二〇二〇年十一月十日 法官助理  敖旭涛 书 记 员  赵珊珊