陕西省商南县人民法院   民事判决书     (2020)陕1023民初94号     原告：陈铁良，男，汉族，原籍内蒙古自治区呼和浩特市赛梁区，系该炼油厂职工，现住商南县。   委托诉讼代理人：陈亚军，陕西秦东律师事务所律师，特别代理。   被告：商南县顺泰矿业有限公司。住所地：商南县。   法定代表人：邢爱民，系该公司执行董事。   第三人：邢爱民，男，汉族，住陕西省丹凤县，系商南县顺泰矿业有限公司执行董事。   委托诉讼代理人：简永清，系陕西秦东律师事务所律师，特别代理。   委托诉讼代理人：邱新茂，系陕西秦东律师事务所实习律师，特别代理。   原告陈铁良与被告商南县顺泰矿业有限公司（以下简称：“顺泰矿业”）、第三人邢爱民股东名册记载纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序分别于2020年4月10日、4月17日、7月28日公开开庭进行了审理。原告陈铁良的委托诉讼代理人陈亚军，被告顺泰矿业的法定代表人邢爱民并作为本案第三人以及其委托诉讼代理人简永清、邱新茂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告陈铁良向本院提出诉讼请求：1.要求依法确认陈铁良在顺泰矿业的股东身份；2.要求被告和第三人依法给原告办理股权登记，登记股金为100万元，股权份额为10%；3.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年1月，原告与邢爱民经他人介绍相识，后了解到邢爱民经办的顺泰矿业资金紧张需注入资金，2016年1月12日，原告与邢爱民达成股权转让协议，约定邢爱民将其持有的公司20%股份转让给原告。同年8月1日，经邢爱民及其他股东同意，原告将其持有的20%股权中的一半即10%转让给张某某。2017年9月25日，顺泰矿业所有股东完善了顺泰矿业股权变更登记所有材料，到登记机关办理股权变更登记时，邢爱民突然变卦不予配合办理变更登记手续。遂起诉，望判如所请。   被告顺泰矿业辩称，原告要求登记为股东，但未按股权转让协议支付转让款，故答辩人不同意为其办理股权登记。   第三人邢爱民述称，原告所诉不属实。陈铁良的股金没有交，所以未办理股权登记。根据补充协议约定的付款方式，结合采矿证办理时间，2016年2月17日之前的费用应由顺泰矿业承担，之后的费用由陈铁良承担。陈铁良支付的95万元包括2016年2月17日之后的费用，原告应该交的股金没有交清，只交了40余万元，还差50余万元，故不同意办理股权登记。   当事人围绕诉讼请求提交了证据，经合议庭评议后，分析认定如下：   一、原告陈铁良提交的证据   1、工商部门登记要求的材料：公司登记备案申请书三张、法定代表人信息、董事监事经理信息、股东出资情况表、财务人员信息、联络员信息、公司登记填写说明、指定代表和共同委托代理人授权委托书、转让人身份证复印件并加盖公司公章、《商南县顺泰矿业有限公司的股权转让协议》、《股权转让承诺书》、股东出资证明书二份、股东出资情况表一份、公司章程、顺泰矿业第二届第一次、第二次股东会决议，证明邢爱民将其持有公司的100万元股权转让给陈铁良系自愿，占公司股权比例10%；   2、顺泰矿业与陈铁良签订的《矿山合作开采协议》和补充协议、《股权转让协议》、股东名单及签字样本，证明陈铁良购买邢爱民股权的原因经过等事实；   3、会议记录6份：①2016年1月12日会议记录，证明转让陈铁良股权时经股东会研究；②2016年4月28日会议记录，证明开矿及办理相关手续拖欠款由谁支付；③2016年8月6日会议记录，证明陈铁良代为邢爱民支付了951531元作为股权转让款；④2017年3月14日会议记录，证明每个股东所占股份，张某某为一股，陈铁良为二股；⑤2017年9月25日会议记录，证明办理工商登记的问题；⑥2018年11月13日会议记录，证明张某某和陈铁良为公司股东参加会议；   4、王高山、刘某某证人证言各一份，证明陈铁良已将股权转让款给付到位，股东会议记录真实有效；   5、邢爱民转让陈铁良二股账目清单及明细票据项目，证明陈铁良支付邢爱民转让款相关项目及凭证。   被告顺泰矿业对1、2组证据真实性无异议，但认为证据1只能证明过户前的准备工作，过户费用并未支付，且张某某为公司股东无任何依据；证据2 不能达到其证明目的，陈铁良未支付40%的分红，代付的款项系替公司承担，不能作为陈铁良支付给邢爱民的股权转让款；对证据3中对①会议记录无任何人签字，不能作为证据使用，对②签名是邢爱民签的，但不能证明原告将股权转让款支付给邢爱民，对③真实性不认可，邢爱民未参加也未签名，对④真实性无异议，但张某某未办理股权转让手续，不是公司股东；对⑤真实性不认可，无任何人签字，对⑥真实性认可，证明目的不认可。对证据4证人陈述的基本经过无异议，但不能证明转让款是否全部付清。第三人邢爱民认同顺泰矿业的质证意见。合议庭评议后认为，被告对证据1、2、4真实性均无异议，依法认定。虽然邢爱民质证阶段认可顺泰矿业的质证意见，但是，结合当事人的当庭陈述及证人证言内容，对被告及第三人的质证意见不予采信，对原告的证明目的予以认定。   二、被告顺泰矿业提交的证据：   1、《矿山合作开采协议》、《矿山合作开采补充协议》，证明陈铁良与顺泰矿业之间有账务往来，将矿山承包给了陈铁良，约定所有费用由陈铁良承担；   2、股权转让协议，证明双方有股权转让之事实，同时约定了转让款项的支付方式，除政府应支付的款项外，其他款项要支付给邢爱民，没有说可以折抵；   3、矿山开采许可证，证明之前已经有采矿许可证，之后的费用应由陈铁良承担。   原告陈铁良对证据1、2、3真实性均无异议，但对证明目的有异议。矿山开采补充协议第一条约定，新矿证出来之前所有费用由甲方承担。2016年8月6日股东会会议已将95万元转让款的支付方式予以明确，系对股权转让协议的进一步补充。并不是有矿山开采许可证就可以开采，还需要办理很多手续，需要相关费用，故在补充协议中对费用支付做了约定。第三人邢爱民对被告提交证据均无异议。合议庭评议后认为，对被告提交的三组证据的真实性予以认定，该三组证据仅能够证明陈铁良与顺泰矿业就股权转让与矿山开采所做约定，不能达到被告的证明目的，故对被告的证明目的不予认定。   本院调取了邢爱民诉陈铁良股权转让纠纷一案（2020）陕1023民初95号民事判决书一份，该判决书能够证明陈铁良已经履行了支付股权转让款的义务，双方股权转让协议合法有效。   本院经审理查明如下法律事实：   2014年12月15日，邢爱民注册成立顺泰矿业，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2015年5月20日，顺泰矿业（甲方）与陈铁良（乙方）签订《矿山合作开采协议书》一份，约定由陈铁良向顺泰矿业支付人民币150万元作为开采权的使用费。协议对双方权利义务均作了约定。2016年1月12日，顺泰矿业（甲方）与陈铁良（乙方）签订《矿山合作开采协议书补充协议》，约定：“完善采矿证，增加矿种的所有费用及新采矿证下来及签订日前的应交款，欠款及罚金，由甲方全部承担。2、新采矿证颁发后，完善相关手续及费用由乙方承担，甲方配合乙方”。同年2月17日，商南县国土资源局向顺泰矿业颁发了《采矿许可证》。2016年1月12日至2018年11月13日，顺泰矿业先后召开六次股东会议，商讨确认陈铁良代邢爱民支付了顺泰矿业所欠国土、林业、安监、环保、水保、发改局等部门各项费用11项共计95.1531万元，其中既包括向政府部门交纳的罚款等费用，也有代邢爱民向第三方公司支付制作环评资料的费用，代邢爱民偿还个人债务的费用和代邢爱民支付给当地村民补偿款的费用。邢爱民多次在股东会上发言确认了陈铁良代其付款的事实，对其中70余万元为股权转让款无异议，剩余20余万元性质存在争议。2020年1月7日，邢爱民向本院起诉，要求解除其与陈铁良在2016年1月12日和2017年9月25日签订的股权转让协议，后经本院审理，依法作出判决：驳回邢爱民的诉讼请求。   本院认为，陈铁良与邢爱民签订的股权转让协议和补充协议，系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，对双方当事人均有法律约束力，双方当事人均应积极履行。双方在转让股份时，邢爱民是顺泰矿业的独资股东，具有独立处分股份的民事权利，该股权转让行为合法有效。结合双方签订的合同中对股权转让款的支付方式的约定：“在本合同签署之日起，乙方（陈铁良）向甲方（邢爱民）支付股份转让款，暂不给甲方，股份转让款先用于支付甲方以前欠当地政府的各项费用，剩余的款项（2016年4月1日前）再支付给甲方”，表明此时公司实际上因资金困难外欠政府手续费等大量债务，邢爱民向陈铁良转让股权实际是以股权换取资金偿还公司债务。此时，邢爱民虽然向陈铁良告知了他已向刘某某、王高山转让股权的事实，但邢爱民对此3人的股权转让均未到公司登记机关进行登记，故此时公司的显名股东仅为邢爱民一人，刘某某、王高山、陈铁良均为隐名股东。因公司为一人公司，故陈铁良代邢爱民偿还公司债务换取股权的行为合法有效。邢爱民代刘某某、王高山持股的情况下，陈铁良偿还的公司债务是否应当向各隐名股东分摊、如何分摊，属于公司内部管理的范畴，邢爱民对此没有进行明确，不影响陈铁良以代偿公司债务换取股权的行为效力。换言之，即陈铁良按照合同约定代偿公司债务，已经履行了支付股权转让款的义务。陈铁良共支付了95万余元账目清楚，证据充分。对双方有争议的部分，即在显名股东和各隐名股东之间对账目进行核对，对属于公司支出的成本费用在各股东之间进行算账分担，属于公司内部财务管理问题，与邢爱民和陈铁良之间的股权转让属不同范畴，不能混为一谈。且邢爱民作为公司的法定代表人，对于公司债务和股东之间的债务存在混同情形，具有明显过错，自身应当承担首要责任。庭审中各方提交的证据能够形成完整证据链，证明被告陈铁良已全额履行支付股权转让款之事实。根据法律规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，有限责任公司应依法签发出资证明书，于股东名册上进行记载或者变更，并依法办理公司登记手续，而原股东应予以配合。本案陈铁良已经履行了支付全部股权转让款给付义务。原告诉请确认其股东身份，并要求被告办理股权转让登记，邢爱民履行协助配合义务理由正当，本院应予支持。   依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第五十七条、第六十三条、第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题规定（三）第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：   一、原告陈铁良具有被告商南县顺泰矿业有限公司的股东资格；   二、被告商南县顺泰矿业有限公司于本判决生效后三十个工作日内为原告陈铁良办理股权登记，登记股金为100万元，股权份额为10%，第三人邢爱民应予协助。   案件受理费13800元，由被告商南县顺泰矿业有限公司承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。                                     审判长  贾珍亚                             人民陪审员  赵秀琴                             人民陪审员  孙华鑫                                 二〇二〇年十一月十日                                法 官助 理 徐莉                              书记员 张丽        1