江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏08民终3306号上诉人（原审被告）：江苏爱文工业重型装备有限公司，住所地江苏省盱眙县经济开发区国槐大道西侧。法定代表人：邓莉莉，该公司总经理。委托诉讼代理人：蒲加柱，江苏开炫律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜桥阳，江苏开炫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司，住所地辽宁省鞍山市铁**四方台路**。法定代表人：万创奇，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘钢，辽宁荣略律师事务所律师。上诉人江苏爱文工业重型装备有限公司（以下至判决主文前简称爱文公司）因与被上诉人卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司（以下至判决主文前简称卧龙公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盱眙县人民法院（2020）苏0830民初1898号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。爱文公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。事实与理由：1.涉案设备并未达到付款条件，第三方并未就涉案设备出具验收合格报告。2.被上诉人无证据证明设备正常运行满三个月。卧龙公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。卧龙向一审法院起诉请求：1.判令爱文公司给付货款252000元及延迟付款违约金（以189000元为基数自2017年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日，以63000元为基数自2018年8月28日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际付清之日）；2.诉讼费由爱文公司承担。一审法院经审理确认以下事实：卧龙公司系从事电气传动与控制系列变频器、变频调速设备、直流输电设备、变频电源等设备研发、生产、销售、技术转让、技术咨询等业务的企业。爱文公司系从事环保设备、冶金设备、机电设备的设计、制造、安装及售后服务，设备配件的加工，仪器仪表的制造、加工销售等业务的企业。2017年4月15日，爱文公司（需方）与卧龙公司（供方）签订《产品购销合同》，约定需方向供方采购荣信高压变频器控制系统3台，总金额630000元（含17%增值税发票）。交货地点和方式：运至需方指定地点；运输方式及到站港和费用承担：汽运，运费含在总价中；交货期：合同签订即生效，预付款收到后45天内，供方具备发货条件，需方有权在发货前到供方单位检验产品。要求提货款支付后5天内送货到现场。供货延迟交货，需支付每天5000元违约金给需方。验收标准、方法及提出异议期限：按国际和技术协议验收，需方安装使用过程中发现质量问题，供方负责退货款，质保期为业主验收合格后一年；随机备品、配件工具数量及供应办法：随货附合格证、质保书、使用说明书、试验数据等。发货时发货清单应注明发货件数、资料明细，由需方采购人员签署；结算方式及期限：合同双方签字盖章后即生效，需方支付预付款30%，提货时需方支付提货款30%，供方同时开具全额增值税发票，现场调试经业主方验收合格之后，正常运行3个月后支付货款30%，余款质保期到期之后付清。以上支付方式为银行汇款至需方公司账户或银行承兑汇票，承兑汇票收款时供方需提供收据及收款人身份证复印件和委托书；违约责任：按合同法。上述合同签订后，卧龙公司将货物送至指定地点。卧龙公司于2017年6月15日向爱文公司开具了金额630000元的增值税专用发票。卧龙公司为证明涉案设备已经验收合格，向一审法院提交产品验收报告一份，验收报告中载明：项目名称为河北吉泰特钢除尘风机使用，验收时间2017年9月15日；试运行情况：由卧龙电气集团电气传动有限公司向江苏爱文工业重型装备有限公司提供高压变频调速装置3套。作为河北吉泰特钢电炉1#2#3#除尘风机使用。变频器已调试最佳状态。各项功能试验完毕，试运行系统正常，达到验收条件；是否同意验收：是，日期2017年12月1日；验收单位：河北吉泰智能装备制造有限公司生产部盖章。爱文公司质证认为，盖章单位不是本案的实际业主方，实际业主为河北吉泰特钢集团有限公司，对产品验收报告的证明目的不予认可。另查明，河北吉泰特钢集团有限公司系控股的法人独资企业，住，住所地临城县定代表人王士刚，经营范围：钢铁加工、炉料销售、进出口业务。公司股东为河北吉泰智能装备制造股份有限公司，王曾申任该公司执行董事。河北吉泰智能装备制造股份有限公司法定代表人系王曾申，住，住所地河北省邢台市临城县/div>再查明，爱文公司已向卧龙公司支付货款378000元。一审法院认为，双方签订的《产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，因而合法有效，双方均应遵守履行。本案的争议焦点为：卧龙公司要求爱文公司支付尚欠的252000元货款付款条件是否成就。一审法院认为，双方签订的《设备买卖合同》约定：现场调试经业主方验收合格之后，正常运行3个月后支付货款30%，余款质保期到期之后付清。卧龙公司已提供经河北吉泰智能装备制造有限公司盖章确认的产品调试合格的验收报告，虽然业主单位为河北吉泰特钢集团有限公司，但该公司系法人独资公司，河北吉泰智能装备制造有限公司系河北吉泰特钢集团有限公司的出资人及股东，其有权代表公司出具验收合格证明。加之，爱文公司作为买受人应当在合理期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人卧龙公司，现并无证据证明爱文公司对标的物数量和质量提出异议，故一审法院认定卧龙公司所供产品已经业主方验收合格，且质保期已届满，爱文公司应当按照合同约定支付剩余货款252000元。关于卧龙公司主张爱文公司支付延迟付款违约金，一审法院认为，涉案设备业主方于2017年12月1日出具验收报告，该日期为业主方验收合格日期，爱文公司应当按照合同约定在验收合格后三个月支付30%货款，故爱文公司应当在2018年3月2日支付货款189000元，违约金应当从2018年3月2日起开始计算。剩余货款63000元应当在质保期到期之日即2018年12月2日支付，违约金应当从2018年12月2日起计算。双方当事人对逾期付款违约金标准未作约定，现卧龙公司主张按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，符合法律规定，一审法院予以支持。因自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率标准已经取消，故2019年8月20日之前的利息应当按照中国人民银行贷款基准利率计算。综上，一审法院判决：爱文公司于判决生效之日起十日内向卧龙公司支付货款252000元及逾期付款违约金（其中以189000元为基数从2018年3月2日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月20日，从2019年8月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际偿还之日；以63000元为基数从2018年12月2日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月20日，从2019年8月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际偿还之日）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5235元，减半收取2618元，由爱文公司负担。二审中，双方当事人未提供新证据。本院经审理确认一审法院查明的事实。本院认为，被上诉人一审提供的验收合格报告虽然系河北吉泰智能装备制造股份有限公司而非业主方河北吉泰特钢集团有限公司出具，但河北吉泰特钢集团有限公司系河北吉泰智能装备制造股份有限公司全资子公司，结合验收报告的时间为2017年12月1日，而上诉人无证据证明其向被上诉人提出过质量异议，且上诉人亦无证据证明河北吉泰特钢集团有限公司向上诉人主张存在运行问题，故可以认定涉案设备已经正常运行3个月，同时合同约定质保期为业主验收合格后一年，现质保期亦已届满，涉案合同余款条件已经成就，上诉人应承担货款给付责任。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5235元，由上诉人江苏爱文工业重型装备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 纯审 判 员  柏娟娟审 判 员  王 伟二〇二〇年十一月十二日法官助理  缪 珵书 记 员  张 琦