甘肃省兰州市西固区人民法院民 事 判 决 书（2020）甘0104民初168号原告：大同煤矿集团外经贸有限责任公司，住所地山西省大同市矿区新平旺（同煤大厦）。法定代表人：张勇，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘德满，山西德济律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘婕，山西德济律师事务所律师。被告：中铁物资集团兰州有限公司，住所地兰州市西固区福利东路**。法定代表人：李连忠，系该公司总经理。委托诉讼代理人：贾亮。第三人：中铁物资集团有限公司，，住所地北京市海淀区西四环中路**法定代表人：王辉，系该公司董事长。委托诉讼代理人：包继鸿，甘肃恒亚律师事务所律师。原告大同煤矿集团外经贸有限责任公司与被告中铁物资集团兰州有限公司、第三人中铁物资集团有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告大同煤矿集团外经贸有限责任公司的委托诉讼代理人刘婕和被告中铁物资集团兰州有限公司的委托诉讼代理人贾亮、第三人中铁物资集团有限公司的委托诉讼代理人包继鸿均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告大同煤矿集团外经贸有限责任公司向本院提出如下诉讼请求：1、请求依法判令撤销被告中铁物资集团兰州有限公司与第三人中铁物资集团有限公司于2017年11月10日签订的《抵债协议》及《兰州市存量房买卖合同》；2、请求依法判令第三人中铁物资集团有限公司将其受让的甘肃省兰州市西固区福利东路68号房产和土地使用权（不动产权证号为甘（2017）兰州市不动产权第0××0号）返还给被告中铁物资集团兰州有限公司；3、请求依法判令第三人中铁物资集团有限公司配合被告中铁物资集团兰州有限公司将上述房产和土地使用权恢复登记至被告名下。4、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告诉被告中铁物资集团兰州有限公司买卖合同纠纷一案，最高人民法院作出（2018）最高法民终39号民事判决书。判决书生效后，因被告中铁物资集团兰州有限公司不履行判决确定的义务，原告向甘肃省高级人民法院申请执行，甘肃省高级人民法院指定兰州铁路运输中级法院执行，但因被告中铁物资集团兰州有限公司无财产，至今未能执行回款。在执行过程中，原告在执行异议程序中发现：2017年11月10日被告中铁物资集团兰州有限公司与第三人中铁物资集团有限公司签订了《抵债协议》及《兰州市存量房买卖合同》，约定被告中铁物资集团兰州有限公司将其所有的位于兰州市西固区××路××号××平方米的兰房权证（西固区）字第2××3号房产及796.6平方米的兰国用（2012）第Ｘ1040号土地使用权，以650.04万元的低价转让给第三人中铁物资集团有限公司，转让后不动产权证号为甘（2017）兰州市不动产权第0××0号。《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。原告认为，第三人中铁物资集团有限公司作为被告中铁物资集团兰州有限公司的唯一股东，在明知被告资不抵债的情况下，为了帮助被告隐匿资产，规避执行，利用其唯一股东的身份，恶意虚构债权债务，将被告的优质资产低价变相优先偿还其虚假债务，严重损害了原告的利益。根据《合同法》第七十四条的规定，该协议应予撤销。鉴于被告的行为已严重侵犯了原告的合法权益，故依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律的规定特向法院提起诉讼，请求依法维护原告的合法权益。被告中铁物资集团兰州有限公司辩称：1、本公司委托的评估机构资质完备，对涉案土地及房屋的评估资料真实合法，评估结论客观公正，故原告主张本公司低价转让涉案土地和房屋不能成立；2、本公司与第三人之间的债务真实合法有效，在（2020）甘01民初29号案件中原告所提起的与本案属同一债权、债务关系，对该债权、债务的真实性兰州市中院人民法院已判决作出认定，故不存在原告主张的虚构债务等问题。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。第三人中铁物资集团有限公司辩称：1、被告与第三人之间的债权、债务真实合法有效；2、被告与第三人之间关于涉案土地及房屋的价格，是经第三方机构评估而得，不存在低价转让的事实；3、本案不存在原告主张的第三人“将被告的优质资产低价偿还其虚假债务”的事实，原告的诉讼请求没有事实依据。综上，请法院驳回原告的全部诉讼请求。本案原、被告围绕原告的诉讼请求依法提交了证据材料，本院组织当事人进行了质证。本案原告依法提交了如下六组证据材料：一、被告中铁物资集团兰州有限公司企业信息一份；二、（2019）甘71执1号之一民事裁定书一份；三、《抵债协议》一份、《兰州市存量房买卖合同》一份；四、甘（2017）兰州市不动产权第0××0号不动产权证书一份；五、（2017）甘民初86号判决书一份、（2018）最高法民终39号判决书一份；六、中铁物资集团兰州有限公司2012年验资报告一份、《兰州市城镇国有建设用地使用权转让合同》一份。被告方对原告提交的六组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对其证明目的不予认可。第三人对原告提交证据的质证意见与被告相同。被告方依法提交了如下证据材料：一、抵债协议一份；二、天兴评报字（2017）第1090号评估报告一份、中信土评（2017）估字第188号土地估价报告一份、兰政发［2016］24号文件（兰州市人民政府关于印发兰州市近郊四区城镇国有土地基准地价更新成果的通知）一份；三、信会师报字（2019）第ZG210340号专项审计报告一份、2017年度统借统还资金分拨合同一份、平安银行《银行回单》22份。原告对被告提交的三组证据的真实性、合法性、关联性均不认可，对上述证据的证明目的也不认可。第三人对被告提交的上述证据无异议。第三人未举证。本案原、被告提交之证据均具备真实性、合法性和关联性，可以作为证明相关案件事实的依据。对于该证据的证明效力，本院将在其后详细予以分析、论述。本院经审理认定事实如下：2017年11月10日第三人中铁物资集团有限公司作为合同甲方与作为合同乙方的被告中铁物资集团兰州有限公司签署抵债协议。双方约定，以中铁物资集团兰州有限公司坐落于兰州市西固区××街道××路××号的房产（房产证号：兰房权证〔西固区〕字第2××**）和土地使用权（土地使用权证号：兰国用〔2012〕字第**）抵偿其欠负中铁物资集团有限公司的债务6500400元。同日双方还签订兰州市存量房买卖合同。之前，上述房产和土地使用权经北京天健兴业资产评估有限公司、兰州中信土地评估事务有限公司评估，价值为6500400元。2018年1月2日中铁物资集团有限公司取得上述房产和土地使用权的不动产权证书，证书证号为甘（2017）兰州市不动产权第0××0号。另查明，2017年6月13日甘肃省高级人民法院受理本案原告与本案被告之间的买卖合同纠纷一案，2017年10月19日甘肃省高级人民法院作出（2017）甘民初86号民事判决。本案被告因不服该判决遂提出上诉。2018年6月29日最高人民法院作出（2018）最高法民终39号判决。之后，本案原告提出执行申请，但本案被告已无可供执行的财产。因此，本案原告认为，本案被告与第三人之间就涉案房产和土地使用权进行的转让行为完全是为了逃避债务，应予以撤销。其并请求对涉案土地使用权及房产价格进行重新评估、对被告与第三人之间的债权、债务进行审计。以上事实，有原告的陈述、被告和第三人的答辩及原、被告所举证据材料在卷佐证，本院予以确认。本院认为：公民、法人的合法权益受法律保护。本案当事人的争议焦点在于：2017年11月10日第三人中铁物资集团有限公司作为合同甲方与作为合同乙方的被告中铁物资集团兰州有限公司签署的《抵债协议》及其《兰州市存量房买卖合同》是否存在法定撤销的情形。对此，原告认为，被告中铁物资集团兰州有限公司系第三人中铁物资集团有限公司独资控股的子公司，存在关联关系，被告明知自己资不抵债，则伙同第三人以不合理的低价转让财产，规避执行，对其造成损害，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，涉案《抵债协议》及其《兰州市存量房买卖合同》应予撤销。涉案房产和土地使用权在转让前经北京天健兴业资产评估有限公司、兰州中信土地评估事务有限公司评估，价值为6500400元。而被告与第三人就涉案房产和土地使用权最终确定的转让价也为6500400元。原告对涉案评估报告有异议，认为评估的价格不能反映真实的市场价格但未能提供有效证据予以佐证，故原告主张的涉案房产和土地使用权转让价格属于明显不合理的低价的结论便无证据支持。原告虽申请要求对涉案房产和土地使用权的价值进行重新鉴定，但其未能提供支持其主张的、足以启动重新鉴定和审计的合理证据，故其要求对被告和第三人之间的债权、债务进行审计和对涉案房产和土地使用权价值进行重新评估的请求，本院不予支持。原告仅以被告与第三人之间存在关联关系为由，主张被告与第三人为逃避债务而实施转让行为的理由不能成立。因为虽然被告与第三人之间具有关联关系，但不足以否定各自的独立法人地位和资产、财务的独立性。被告在欠负第三人巨额债务的情形下，将其名下的资产通过转让的方式用于偿还自身债务的行为不违反法律禁止性规定，故不属于规避法律的行为。相较于原告与被告之间因买卖合同行为形成的债权，被告与第三人之间因借贷形成的债权，两者在性质上都系真实存在的债权、债务关系。原告仅以自己的债权未能实现而否定另一个已交易完成的债权，没有法律依据。综上所述，本案涉及的房产和土地使用权的转让行为不构成以明显不合理的低价转让财产的情形，故原告请求行使撤销权不符合我国《合同法》的相关规定，本院不予支持。因此，原告的请求不能成立，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告大同煤矿集团外经贸有限责任公司的全部诉讼请。案件受理费57300元由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审 判 长  王 仰人民陪审员  王?东人民陪审员  危贵臣二〇二〇年十一月六日书 记 员  马钰淇