安徽省六安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）皖15民终2883号上诉人（原审被告）：江苏金美尚车业有限公司，住所地江苏徐州工业园区西纬三路北侧，统一社会信用代码91320305MA1NBDRJ2K。法定代表人：李冬冬，公司总经理。委托诉讼代理人：窦祥，系公司员工。被上诉人（原审原告）：安徽沃巴弗电子科技有限公司，住所地安徽省六安市裕安区市场路高新技术创业园，统一社会信用代码9134152255458321XW（1-1）。法定代表人：白宇，公司总经理。委托诉讼代理人：苏佳佳，上海恒永律师事务所律师。原审被告:江苏牟特新能源有限公司,住所地江苏徐州工业园区新兴产业园综合服务中心内,统一社会信用代码91320305MA1P6D0348。法定代表人:李培培,公司总经理。上诉人江苏金美尚车业有限公司因与被上诉人安徽沃巴弗电子科技有限公司及原审被告江苏牟特新能源有限公司买卖合同一案,不服六安市裕安区人民法院于2020年5月29日作出的（2019）皖1503民初4702号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审中安徽沃巴弗电子科技有限公司诉讼请求:1、依法判令被告一向原告支付货款人民币115344元;2、依法判令被告一向原告支付逾期利息,利息以115344元为基数,按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自2019年3月23日起至实际清偿之日止;3、依法判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任;4、依法判令由二被告承担诉讼费、保全费用。事实与理由:原告与被告一之间具有业务往来。原告与被告一于2018年12月12日、2019年1月14日签订两份《采购订单》,被告一向原告采购电机编码器VS07011(48脉冲)E1、E2等设备,原告亦按照采购订单及被告一的要求向被告及时供货。在被告一收到货物并确认后,原告已按被告一要求开出全额发票。截至目前,被告仍拖欠原告货款115344元人民币。经原告多次催讨,被告一拒不支付前述款项。被告一系一人有限公司,被告二系被告一的唯一股东,被告二不能证明被告一的财产独立于被告二自己的财产,因此,被告二依法应当对被一的上述债务承担连带清偿责任。综上所述,为维护原告合法权益,现依法向贵院提起诉讼,请求贵院依法支持原告诉请。原审中江苏金美尚车业有限公司辩称:原告与被告江苏牟特新能源有限公司之间的采购订单,我公司并不知情,对上述的债务我公司也不予认可,并且我公司与被告一都是独立的法人,债务也是独立的,所以说应当驳回驳回对我公司的诉求。被告江苏牟特新能源有限公司未提供书面答辩。原审查明:2018年12月12日、2019年1月14日,原告与被告江苏牟特新能源有限公司通过微信方式签订二份《采购订单》,双方就采购物品、规格型号、单价及数量等做了详细约。合同签订后,原告及时发货并被告江苏牟特新能源有限公司员工签收;此后,原告按照合同约定及实际送货数量向江苏牟特新能源有限公司出具115344元增值税发票,但江苏牟特新能源有限公司在收到货后并未在合理时间内支付货款,经原告多次催要未果,故诉至本院。另查明:江苏牟特新能源有限公司系一人公司(即非自然人投资或控股的法人独资),金美尚公司是江苏牟特新能源有限公司的唯一股东;2019年11月27日,牟特公司的股东变更为高后光。原审认为:《中华人民共和国合同法》第三十七条规定:采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。本案原告已按约履行供货义务并经江苏牟特新能源有限公司认可,合同义务已经全部履行完毕,现原告要求江苏牟特新能源有限公司支付货款115344元,符合法律规定,予以支持。关于被告金美尚公司是否应承担责任问题:《中华人民共和国公司法》第六十三条:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。江苏牟特新能源有限公司系一人有限责任公司,截止原告起诉时,被告金美尚公司仍系江苏牟特新能源有限公司的唯一股东,原告与江苏牟特新能源有限公司之间的债权债务发生在金美尚公司转让股权之前,现金美尚公司未能提供证据证明江苏牟特新能源有限公司的财产独立于其股东自己的财产,故其应当对江苏牟特新能源有限公司的债务承担连带责任。被告未及时支付货款,应承担违约责任,确定自起诉之日即2019年7月29日起,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。综上,依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定,作出判决:一、被告江苏牟特新能源有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告安徽沃巴弗电子科技有限公司货款115344元;二、被告江苏牟特新能源有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告安徽沃巴弗电子科技有限公司利息,利息以115344元为基数,自2019年7月29日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本清止;三、被告江苏金美尚车业有限公司对上述一、二款项承担连带责任;四、驳回原告安徽沃巴弗电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2630元,由被告江苏牟特新能源有限公司、江苏金美尚车业有限公司负担。江苏金美尚车业有限公司上诉称，原审法院判决上诉人承担连带责任,明显认定事实不清,适用法律不当。一、江苏牟特新能源有限公司是一个独立的民事主体,具有独立的财产,对其法人的所有责任以其财产为限由自己独立承担,所以对于江苏牟特新能源有限公司的债务,上诉人江苏金美尚车业作为股东不应当承担江苏牟特新能源有限公司的债务,原审法院判决上诉人承担连带责任,明显不能成立,上诉人在江苏牟特新能源有限公司成立时,已经足额出资,双方资产完全独立,不存在资产混同的情形。江苏牟特新能源有限公司作为一个独立的主体,财产完全独立于上诉人,其经营行为同样不受上诉人的约束,是独立进行的,原审法院认定事实明显不清,适用法律明显不当。二、原审法院对于本案认定的基础事实同样认定事实不清,关于本案的关键证据被上诉人提供的《采购订单》在原审法院开庭时仅提交了《采购订单》的复印件,由于江苏牟特新能源有限公司没有参与一审诉讼,真实性是无法核实的,对于采购单上签收人员的签名原审法院也没有查明,原审法院也没有查明签名人员的具体身份,仅仅凭借开据的增值税专用发票就认定被上诉人和江苏牟特新能源有限公司存在买卖合同关系,并且存在拖欠货款的事实是不当的,明显认定事实不清。请求依法撤销原判发回重审,或直接改判上诉人不承担责任。二审期间，双方当事人均无新证据提交。二审对一审查明的案件事实予以确认。本院认为，本案争议焦点是：一、本案买卖合同货款数额如何确定。二、江苏金美尚车业有限公司在本案中应否承担相应责任。关于争议焦点一，本案当事人双方通过微信的方式签订了两份采购订单，安徽沃巴弗电子科技有限公司通过物流快递将货物交付给江苏牟特新能源有限公司，并由江苏牟特新能源有限公司员工签收。因此安徽沃巴弗电子科技有限公司已按约履行供货义务,现其要求江苏牟特新能源有限公司支付货款,予以支持。现江苏金美尚车业有限公司上诉所称“安徽沃巴弗电子科技有限公司未提供证据证明上述收货人系江苏牟特新能源有限公司的人员”一节，对此，江苏金美尚车业有限公司未提供反证予以证明，同时应属江苏牟特新能源有限公司抗辩权利，由于江苏牟特新能源有限公司未到庭应诉，应视为对其权利的放弃，不予支持。关于争议焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。本案债务发生时，江苏金美尚车业有限公司系江苏牟特新能源有限公司的唯一股东,现江苏金美尚车业有限公司未能提供证据证明江苏牟特新能源有限公司的财产独立于其股东自己的财产,故其应当对江苏牟特新能源有限公司的债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2630元，由江苏金美尚车业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  顾德明审判员  卢文乐审判员  丁志欢二〇二〇年十一月十八日法官助理鲍芳书记员芦婕附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；