天津市蓟州区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0119民初7143号原告：天津博大君杰商贸有限公司，住所地：天津市蓟县马伸桥镇于各庄村******。法定代表人：闻国君，总经理。委托诉讼代理人：李木梓，天津木梓律师事务所律师。被告：天津百悦国际商贸有限公司，，住所地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道**办公楼266统一社会信用代码：911201186906979753。法定代表人：张云鸣，总经理。被告：贵州小糊涂仙酒业有限公司，住所，住所地：贵州省遵义市仁怀市茅台镇岩滩村社会信用代码：91520382MA6DJ088XXA。法定代表人：黄振宇，总经理。委托诉讼代理人：王海林，公司员工。原告天津博大君杰商贸有限公司（以下简称君杰公司）与被告天津百悦国际商贸有限公司（以下简称百悦公司）、贵州小糊涂仙酒业有限公司（以下简称小糊涂仙公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案的当事人及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。君杰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告经济损失共计211012元，其中1-9月份季度返利2万元；年度奖励16万元，其它费用31012元，以上共计211012元；2.诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2019年1月份，原告与二被告达成三方协议，原告作为被告贵州小糊涂仙酒业有限公司代理商，在蓟州区域内销售小糊涂仙、小糊涂神系列酒。2019年4月1日，原、被告三方就相关细则签订协议及补充协议，约定：1、原告作为蓟州地区的代理商；2、原告在完成每季度的合同任务后，享受销售额10%的价格折让(以酒品支持)；3、原告在完成年度合同任务后，享受相应奖励为销售额的10%；4、二被告为原告在所在区域的品牌宣传、产品推广和销售提供相应的市场支持。在2019年1-9月份，原告作为代理商，努力开拓蓟州市场，但自2019年10月份开始，被告天津百悦国际贸易有限公司开始不给原告发货，致使原告无法继续履行合同，后经原告与被告天津百悦国际贸易有限公司沟通，得知是因为被告贵州小糊涂仙酒业有限公司的原因导致无法发货。在合同履行期间，原告垫付了陈列费用约2万元、二被告欠原告1-9月份的价格折让款约2万元；同时因二被告的违约行为，导致原告无法获得年度奖励，奖励金额16万元。综上，该合同因二被告原因无法继续履行，给原告带来了巨大的损失。经多次协商无果，原告具状向贵院提起民事诉讼。百悦公司辩称，被告百悦公司是有部分费用没有执行完，经与原告核对，基本达成一致意见，2019年8月到11月份陈列费为11128元，品鉴会费用7224元，旅游费10500元，第四季度扫码奖励费用2160元，合计是31012元。因后来市场上存在问题我们要求原告去整改，我们做了相应的处罚，处罚原告2000元钱，库存的品鉴酒在原告处还有32瓶折成2054.4元，也应该扣掉，上述款项扣完之后，百悦方认给原告26957.6元。以上这些费用都是以酒的方式兑付。2019年12月份以后的的陈列费和2019年10月份以后的品鉴会费用，应该由贵州小糊涂仙与原告方直接清算，与百悦公司无关，这是调整市场之后三方约定的。小糊涂仙公司辩称，关于原告提出16万奖励费我们不认可，三方签订分销合同时没有约定某个公司是独家授权原告代理的，也没有约定与第三方签订经销合同有通知对方的义务。故小糊涂仙公司在2019年年底与另第三方签订经销合同的行为没有违反原三方约定，不应该承担违约责任。关于2019年小糊涂仙分销合同折让补充协议上没有小糊涂仙公司盖章，不应产生法律约束，退一步来讲，公司承诺百分之十的折价奖励，是在君杰公司完成160万销售额的基础上才给百分之十奖励，但是君杰公司没有完成该销售额，无权要求返点。旅游费和餐费与本公司无关，因为是之前他们之间的资金账目往来，与小糊涂仙公司无关。君杰公司在运作过程中有造假事实，公司保留后期追责的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院进行了庭审质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：2019年，甲方（被告百悦公司）、乙方（原告君杰公司）、丙方（被告小糊涂仙公司）三方签订《2019年贵州小糊涂仙酒业分销合同》，约定由原告在天津市蓟州区销售小糊涂仙、小糊涂神各种度数的酒品，合同有效期为2019年1月1日至2020年3月31日，原告在本合同期内销售总额不低于160万元，并交纳了保证金10000元。该合约约定了分销商资源，分销区域，违约销售行为（简称窜货）管理，三方各自义务，合同终止等内容。其中第七条销售激励政策约定见附件。随后三方签订2019年小糊涂仙分销合同价格折让补充协议，第一条明确约定价格折让及奖励为10%即全额完成的合同任务，给予价格折让。2019年8月，被告小糊涂仙公司停止给被告百悦公司及原告君杰公司供货，并另行与其他公司签订分销合同。截止2019年8月，原告共销售758232元酒品，被告百悦公司认可扣除相关费用后，应付原告26957.6元。上述事实有当事人的陈述及提交的证据在案佐证。本院认为，本案争议焦点为被告是否存在违约情形及如果存在违约情形，如何承担违约责任。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告三方签订分销合同，均应依照合同履行各自义务。被告小糊涂仙公司在合同履行期限内自行终止向被告百悦公司和原告君杰公司供货，导致原告无法完成年度销售额进而无法获得销售额10%的奖励款，已构成违约。因被告小糊涂仙在合同履行期限内终止向原告供货，致使原告无法完成年度销售额，进而无法获得销售额10%的奖励款，系当事人一方不履行合同义给对方造成的损失，该损失恰是原告履行合同后可以获得可预见的利益，因为原被告三方签订的分销酒品的合同，约定原告在蓟州区分销被告小糊涂仙公司的酒品，该分销行为本身并无酒品差价的利润，原告是需要按照二被告的要求进行陈列，推广市场等，原告主要获得陈列费、品鉴会费用、旅游费、扫码奖励费用及销售额的10%的奖励费，现被告小糊涂仙无故终止供货，原告前期所有销售及推广市场的行为全部遭受损失，故无法获得利益。被告小糊涂公司的违约行为应该赔偿原告损失，即160000元。关于百悦公司认可的经与原告核对后扣除相关费用后应付原告26957.6元，原告并未提出异议，被告百悦公司答辩称该款应由被告小糊涂仙公司支付，但其认可其与小糊涂仙公司有常年业务往来，且不单单是酒品销售业务，双方账目往来频繁且复杂，推脱小糊涂仙公司未给百悦公司结算账目，应由小糊涂仙公司给付，理据不足，本院不予支持，该部分费用是原告君杰公司实际销售过程中产生的，应由被告百悦公司支付。原告要求1-9月季度返利20000元，未提供合同约定条款，不予支持。被告小糊涂仙抗辩称，原、被告三方签订的酒品分销协议并非约定的原告在蓟州区的独家代理经销商，故小糊涂仙有权利自行与其他公司签订分销协议，不构成违约，但通过三方的分销协议约定的内容明确约定原告在蓟州区分销小糊涂仙酒品及不得窜货及按照二被告制定的开拓市场，制定酒品价格及给付各项费用的约定明显符合独家代理的行业特点，故对被告小糊涂仙的抗辩理由不予支持。被告小糊涂仙抗辩称，分销合同折让补充协议未加盖小糊涂仙公章，不予认可，但该协议系原告与被告百悦公司均陈述在签字和加盖公章后交付被告小糊涂仙公司的，而且该补充协议系小糊涂仙公司当庭提供的，虽然未加盖公章并不能推翻其真实性，只是被告小糊涂仙故意未加盖公章而已。被告小糊涂仙抗辩称，原告君杰公司并未完成年度销售额，故无权要求10%的奖励，但系小糊涂仙无故终止供货导致原告无法完成销售额的，导致原告无法获得合同约定的预期利益，故对被告小糊涂仙公司的抗辩理由不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零八条、第一百一十二条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告天津百悦国际商贸有限公司于本判决生效五日内给付原告天津博大君杰商贸有限公司各项费用共计26957.6元；二、贵州小糊涂仙酒业有限公司于本判决生效五日内赔偿原告天津博大君杰商贸有限公司损失160000元；三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2233元，由天津百悦国际商贸有限公司负担237元，由贵州小糊涂仙酒业有限公司负担1750元，由天津博大君杰商贸有限公司负担246元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  亢立伟二〇二〇年十一月三日书记员  张益康附裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。