天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0116民初4694号原告：威海同元创业投资有限公司，住所地威海市高区火炬路**。法定代表人：贺常庆，执行董事。委托诉讼代理人：程晨，上海祺道律师事务所律师。委托诉讼代理人：文帅鹏，上海祺道律师事务所律师。被告：天津海泰科技投资管理有限公司，住所地天，住所地天津市滨海新区华苑产业区科馨别墅**v>法定代表人：丁浩，总经理。委托诉讼代理人：韩凤娇，北京中银（天津）律师事务所律师。第三人：天津津投租赁有限公司，住所地天津，住所地天津市滨海新区自贸试验区重庆道**铭海中心**楼-2、5-510，实际办公地天津市河**马场道平安大厦****>法定代表人：于旸，董事长。委托诉讼代理人：魏亮，男，该公司员工。原告威海同元创业投资有限公司（以下简称威海同元）与被告天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称海泰科技）、第三人天津津投租赁有限公司（以下简称津投租赁）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告威海同元委托诉讼代理人程晨、文帅鹏，被告海泰科技委托诉讼代理人韩凤娇，第三人津投租赁委托诉讼代理人魏亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告威海同元向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还津投租赁2014年度部分分配利润449999.19元；2.判令被告向原告支付以449999.19元为基数、自2016年2月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息以及自2019年8月20日起至本判决生效之日止、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；3.判令被告承担案件受理费。事实及理由：天津津融集团有限公司系第三人第一大股东及实际控制人，原告拥有工业实业、医疗服务行业和资本等综合优势，并愿意就第三人股权转让、未来增资等事宜与天津津融集团有限公司开展战略合作。鉴于此，原告与天津津融集团有限公司拟协商购买被告等所持有的第三人公司股权事宜。双方协商前，天津立信会计师事务所有限公司已于2015年1月16日对第三人2014年12月31日的资产负债表、2014年度利润表等进行审计，并出具《审计报告》确认：2014年12月31日所有者权益合计94781528.57元（其中未分配利润为9092349.07元）、负债合计332227808.17元、负债及所有者权益总计427009336.74元。2015年8月，天津华夏金信资产评估有限公司受被告、天津金荣投资有限公司、天津市津能投资公司共同委托对第三人股权项目资产进行评估，并出具《评估报告》明确：截至2014年12月31日第三人评估前账面资产总额计人民币427009300元，负债总额人民币332227900元，净资产总额计人民币94781400元。经收益法评估，净资产评估值为89008500元（经折算每股价值1.085元）；评估基准日为2014年12月31日。2015年9月16日，原告与天津津融集团有限公司正式签署《天津津投租赁有限公司合作框架协议》约定：原告拟购买被告持有第三人12.2%的股权。鉴于以上审计、评估结果，原、被告双方于2016年2月23日签署《产权交易合同》约定：被告拟将其持有的第三人的12.2%股转让给原告，转让总价款为11000000元（折算每股为1.1元）。2016年3月7日，第三人召开股东会决议：全体股东一致同意被告将其持有第三人12.2%（计折合1000万元）的股份转让给原告。2018年9月，天津领先控股集团有限公司与原告因2015年度股权利润分配发生纠纷，天津领先控股集团有限公司向本院提起诉讼。在原告收到本院的应诉通知后，原告向第三人了解公司历年利润分配情况。然原告意想不到的是，经第三人告知原告方才得知被告已于2016年2月实际领取了2014年度利润449999.19元。原、被告协商股权转让单价系依据上述《审计报告》及《评估报告》计算而来，且上述两份报告均包含了2014年度的未分配利润,故原告向被告支付的股权转让价款中包含了2014年度的未分配利润，被告无权再分配2014年度利润。原告多次向被告催讨要求其返还2014年度利润449999.19元，被告均无理拖延。鉴于被告的上述行为已严重损害原告经济利益，故原告提起诉讼。被告海泰科技辩称，被告系第三人的原股东，第三人向其支付其股权转让前的未分配利润符合法律规定，且双方签订的《产权交易合同》中仅约定了股权转让价款，但未约定转让价款所涵盖的具体内容，亦未约定转让价款包括股权转让前未分配的利润，故原告无权要求被告返还第三人2014年度部分分配利润及利息，具体意见如下：1、被告系第三人的原股东，其享有股权转让前的利润分配请求权。第三人基于被告的股东身份向其支付股权转让前的未分配利润符合法律规定。2、原、被告签订的《产权交易合同》中仅约定了股权转让价款，但未约定转让价款所涵盖的具体内容，亦未约定转让价款包括股权转让前未分配的利润，故被告无须向原告返还第三人向被告支付的股权转让前的未分配利润。3、原告应按照《产权交易合同》的约定向被告支付过渡期盈利。综上，被告系第三人的原股东，其享有股权转让前的利润分配请求权。第三人基于被告的股东身份向其支付股东转让前的未分配利润符合法律规定。且双方签订的《产权交易合同》中仅约定了股权转让价款，但未约定转让价款所涵盖的具体内容，亦未约定转让价款包括股权转让前未分配的利润，故被告无须向原告返还第三人向被告支付的股权转让前的未分配利润，应当依法驳回原告的全部诉请。第三人津投租赁述称，原、被告作为第三人的原股东和现股东，第三人作为他们投资的标的企业，按照公司法，向他们分配利润，对于原告的诉请，我方不发表意见，我们只陈述事实。我们已经将需要支付的利润已经支付给在册股东，股权转让纠纷应该按照双方谈判和签订的合同为准。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：《审计报告》、《资产评估报告》、《天津津投租赁有限公司合作框架协议》、《产权交易合同》、《天津津投租赁有限公司股东会决议》、《公函》、快递回单、收件凭证；被告及第三人未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认以下事实：第三人津投租赁成立于1996年，注册资金为82000000元，股东为天津津融集团有限公司，持股比例为30.73%；天津祺实资产经营有限责任公司，持股比例为24.39%；天津领先控股集团有限公司，持股比例为16.22%；海泰科技投资管理有限公司，持股比例为12.2%；天津金荣投资有限公司，持股比例为10.98%；天津市津能投资公司，持股比例为3.41%；天津海华实业发展有限公司，持股比例为2.07%；原告与天津津融集团有限公司拟协商购买被告等所持有的第三人公司股权事宜，2015年1月16日，天津立信会计师事务所有限公司对第三人2014年12月31日的资产负债表、2014年度利润表等进行审计，并出具《审计报告》确认：2014年12月31日所有者权益合计94781528.57元（其中未分配利润为9092349.07元）、负债合计332227808.17元、负债及所有者权益总计427009336.74元。2015年8月，天津华夏金信资产评估有限公司受被告、天津金荣投资有限公司、天津市津能投资公司共同委托对第三人股权项目资产进行评估，并出具《评估报告》明确：截至2014年12月31日第三人评估前账面资产总额计427009300元，负债总额332227900元，净资产总额计94781400元。经收益法评估，净资产评估值为89008500元（经折算每股价值1.085元）；评估基准日为2014年12月31日。该报告第20页评估目的载明：本次资产评估目的系为天津海泰科技投资管理有限公司、天津金荣投资有限公司、天津市津能投资公司拟进行股权转让事宜，所涉及的天津津投租赁有限公司股东全部权益价值提供参考依据。该报告第32页的评估模型载明：股东权益价值=经营性股东权益价值+非经营性价值+溢余资产价值。在非经营性资产、负债价值的确定一项中载明：应付股利为天津领先集团有限公司，发生日期12年和13年，账面价值1157099.15元。2015年9月16日，原告与天津津融集团有限公司正式签署《天津津投租赁有限公司合作框架协议》，约定：原告拟购买被告持有第三人12.2%的股权。2016年2月23日，原、被告签署《产权交易合同》约定：被告拟将其持有的第三人的12.2%股转让给原告，转让总价款为11000000元（折算每股为1.1元）。2016年3月7日，第三人津投租赁召开股东会决议：全体股东一致同意被告将其持有第三人12.2%（计折合10000000元）的股份转让给原告。庭审中，被告海泰科技确认已领取第三人2014年未分配利润449999.19元，第三人津投租赁对该事实亦认可。原告认为被告领取第三人2014年未分配利润的行为侵犯了其合法权益，故诉至本院。本院认为，本案的争议焦点为：被告海泰科技是否有权领取第三人津投租赁2014年度相应的未分配利润，是否应将该利润返还原告威海同元。本案案涉的《天津津投租赁有限公司合作框架协议》及《产权交易合同》均系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方应各自依约履行相应义务。天津华夏金信资产评估有限公司出具的第三人津投租赁资产评估报告，系为原、被告之间协商股权转让事宜的准备程序，是确定股东权益价值、股权转让价款的重要依据，应与原、被告签订的《产权交易合同》一并考虑，以确定双方各自的权利义务。第三人津投租赁资产评估报告中载明，评估基准日为2014年12月31日，在非经营性负债一项中仅涉及了2012年及2013年对天津领先集团有限公司的应付股利，并未涉及2014年度，由此，原告有理由相信2014年第三人未分配利润应归其所有，现被告领取了该利润，理应返还原告，故原告要求被告向原告返还已分配利润449999.19元及相应利息的主张，有事实及法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：被告天津海泰科技投资管理有限公司向原告威海同元创业投资有限公司返还第三人天津津投租赁有限公司2014年度部分分配利润449999.19元及利息（以449999.19元为基数，自2016年2月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；以449999.19元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9172元，由被告天津海泰科技投资管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  施 丹人民陪审员  孔凡娟人民陪审员  高东来二〇二〇年十一月十三日书 记 员  范伟平附：法律释明：1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。