广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终6657号上诉人（原审原告）：陈发志，男，汉族，1992年1月18日出生，居民身份证住址为浙江省苍南县*********，公民身份号码为330************970。委托诉讼代理人：徐宏伟，上海瀛东律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅思杰，上海瀛东律师事务所律师。上诉人（原审被告）：东莞叁井电子设备有限公司，住所地为广东省东莞市南城区************，统一社会信用代码为914************486。法定代表人：韩彩霞，执行董事、经理。委托诉讼代理人：王爱平，广东宏尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈芳，广东宏尚律师事务所律师。上诉人陈发志与上诉人东莞叁井电子设备有限公司（以下简称叁井公司）股东知情权纠纷一案，均不服广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初4340号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审原告陈发志向一审法院提出诉讼，诉讼请求：1.叁井公司提供公司设立期间至2019年12月31日的财务会计报告供陈发志查阅并复制；2.叁井公司提供2012年12月26日至2019年12月31日的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和公司会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈发志查阅；3.叁井公司提供公司设立期间至2019年12月31日的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议供陈发志查阅并复制；4.叁井公司承担本案诉讼费。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、叁井公司应于判决发生法律效力之日起10日内为陈发志查阅、复制叁井公司自2012年12月26日至2019年12月31日的财务会计报告、公司章程提供必要条件；二、叁井公司应于判决发生法律效力之日起10日内为陈发志查阅叁井公司自2012年12月26日至2019年12月31日的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)提供必要条件；三、陈发志依据本案生效判决查阅叁井公司上述文件材料的，在陈发志在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、上述第一、第二项判项确定的事项应在工作日的上午九时至下午五时进行，查阅、复制的总时间不得超过十个工作日，地点在叁井公司财务账册的存放地，即东莞市********金澳大厦B区602东莞市安祺企业事务有限公司处；五、驳回陈发志的其他诉讼请求。本案一审案件受理费减半后收取为50元，由叁井公司负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初4340号民事判决。陈发志不服原审判决，向本院上诉，请求：1.撤销原审判决，并依法改判或发回重审；2.本案一、二审的诉讼费用由叁井公司承担。事实和理由：一、原审判决没有充分考虑陈发志要求叁井公司提供会计记账凭证的原因。陈发志与叁井公司的法定代表人韩彩霞为承接某特定项目共同成立叁井公司，双方各持有叁井公司50%的股权。韩彩霞曾告知陈发志，叁井公司有利润可以进行分红，但韩彩霞至今未向陈发志支付过任何公司分红。在一审庭审过程中，叁井公司也承认其账簿记账时存在问题。因此，即使陈发志查阅了存在问题的企业会计账簿，也根本无法知悉叁井公司真实的经营情况及财务情况。若需知悉叁井公司真实的经营情况、财务情况，唯一的途径是根据记账凭证重新核对公司账簿，这样才能真正保障股东知情权不受到侵害。若陈发志无法查阅公司会计凭证，财产利益一定会受到严重的损害。二、目前多数判例及主流观点都支持股东查阅会计凭证的权利，并且部分地方已对该问题出台了相应的司法解释。虽然《中华人民共和国公司法》第三十二条未明确将会计凭证作为股东可查阅、复制的范围。但是，根据最高人民法院在(2012)民申字第635号案件的裁判观点，“虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。”同时，部分地方已经出台了相关解释支持股东查阅会计凭证，如：江苏省高级人民法院发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第六十六条第二款规定，“有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司帐簿及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。”此外，北京市高级人民法院民二庭在《关于新公司法适用中若干问题的调查研究》中提到，“我们的观点是，……凡是能反应公司财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证，都应该属于股东知情权的范围。”叁井公司亦不服原审判决，向本院上诉，请求：1.撤销原审判决第二项，改判驳回陈发志要求叁井公司提供2012年12月26日至2019年12月31日的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）查阅的诉讼请求或发回一审法院重审；2.本案诉讼费用由陈发志承担。事实和理由：原审判决认定部分事实不清，陈发志要求叁井公司提供会计账簿给其查阅于法不符，不应得到法院的支持。叁井公司于2012年12月26日成立，经营范围为“清洗、维修：电子设备、机电设备；计算机、环保设备、激光设备、通用机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让；企业形象策划；销售：电子设备、通用机械设备、日用品、电子产品、机电设备。”。陈发志在作为叁井公司股东的同时（担任监事一职），于2016年10月24日作为大股东（投股比例为36%）投资设立高械机电技术服务（上海）有限公司，并一直担任高械机电技术服务（上海）有限公司的法定代表人经营该公司，高械机电技术服务（上海）有限公司的经营范围为“从事机电设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），搬运装卸服务，自有设备租赁，第三方物流服务，园林绿化工程，物业管理，机电设备的安装、维修、设计，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、劳防用品、清洁用品、五金工具、仪器仪表、空气净化设备、水处理设备，从事货物及技术的进出口业务。”，这与叁井公司的主营业务有同类似甚至是实质性竞争关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”且结合叁井公司章程并没对此有约定，因此，鉴于有限责任公司所具有的封闭性，以及相关会计账簿会涉及公司采购销售信息、价格构成、销售对象信息等重要公司信息和商业秘密，叁井公司有合理根据认为陈发志查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益，从而拒绝提供会计账簿供其查阅。针对陈发志的上诉，叁井公司向本院答辩称：答辩意见与一审的答辩意见一致，根据会计相关法律规定，会计凭证不包括原始凭证和记账凭证，而公司法规定股东可以查看的财会资料限定为财务会计报告与会计账本，没有涉及到原始凭证和记账凭证，所以叁井公司认为一审判决对于这一具体查阅范围处理是正确的，另外补充陈发志实际并没有真正出资，有关公司运营的费用都是由韩彩霞垫付的，而且由于陈发志与韩彩霞的配偶王绪德、还有另外一间公司叫东莞市叁田电子服务有限公司（以下简称叁田公司），实际上因为股东之间对于公司的清算，另外一个股东对两家公司要求同时进行清算，韩彩霞和陈发志互相不认识，实际双方就设立公司是由王绪德和陈发志的父亲陈可拢沟通联系的，由于陈可拢仅仅要求对叁井公司进行清算，而拒绝对叁田公司作出清算处理，双方的矛盾因此引发，陈发志在上诉状中主张没有向其分红，这与事实不符，事实上公司是由通过王绪德分配部分红利给陈可拢，叁井公司认为陈发志提起本案诉讼实际上具有恶意，本案没有进入诉讼程序的必要，是对司法资源的浪费，而且对于公司的财务会计报告、做账的公司，陈可拢认识并且有联系方式的。针对叁井公司的上诉，陈发志向本院答辩称：不同意叁井公司的答辩意见。叁井公司应该同意陈发志的诉求。叁井公司应该拿出证据来证明有分红给陈可拢，陈可拢、陈发志、叁田公司都没有关系，本案引起诉讼的关键原因，韩彩霞和王绪德一直没有分红，因为没有分红和没有清算，陈发志不得不通过这种方式起诉。王绪德两年前曾经说要给500000元，后来改为300000元，最后不了了之，并不是陈发志恶意诉讼。本院经阅卷和调查，对原审查明事实，本院予以确认。本院认为：本案为股东知情权纠纷。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本院仅对上诉人在上诉中提出的问题予以审查。陈发志是叁井公司的登记股东，依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，其享有对公司经营管理等重要情况的知情权。陈发志虽然同时担任类似经营范围的公司的管理人员，但考虑到叁井公司的代理人在本案一审庭审中称叁井公司已经没有经营的情况，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，认定陈发志有权查阅、复制自2012年12月26日至2019年12月31日叁井公司的财务会计报告、公司章程以及有权查阅该期间公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）而不支持陈发志查阅会计凭证的主张有其合理性。若陈发志在查阅叁井公司上述材料中发现其股东的合法权益有可能受侵害而需要进一步查阅会计凭证，可依法另行主张。综上，陈发志、叁井公司的上诉请求没有事实和法律依据，其上诉请求，本院均予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费共200元，由陈发志、东莞叁井电子设备有限公司各承担100元（均已预交）。本判决为终审判决。审判长  吴国鹏审判员  叶志超审判员  钟 雯二〇二〇年十一月二十三日书记员  何家苗