宁波高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0291民初1804号 告：杜社中，男，1980年4月15日出生，汉族，住浙江省宁波市海曙区高桥镇河风丽庭******，公民身份号码：132133198004××××。 委托诉讼代理人：丁丹南，浙江法校（宁波）律师事务所律师。 被告：王良吉，男，1983年4月18日出生，汉族，住北，住北京市海淀区（59）div> 委托诉讼代理人：苏进水,北京百平律师事务所律师。 第三人：郭贵峰，男，1976年8月21日出生，汉族，住浙，住浙江省象山县div> 第三人：宁波贵峰海洋科技有限公司。住所地：浙江省宁波高新区清逸路**********。统一社会信用代码91330201MA2AJUMEX4。 法定代表人：王良吉。 上述两第三人共同委托诉讼代理人：谢银忠，浙江正清和律师事务所律师。 原告杜社中与被告王良吉、第三人郭贵峰、宁波贵峰海洋科技有限公司（以下简称贵峰公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序于2020年9月30日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人丁丹南、被告的委托诉讼代理人苏进水、第三人郭贵峰及两第三人的委托诉讼代理人谢银忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杜社中向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告214280元；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2018年5月18日，被告、郭贵峰及其配偶仝响丽三人设立了贵峰公司，公司章程规定，公司注册资本1100万元，被告认缴550万元占50%，郭贵峰认缴451万元占41%，仝响丽认缴99万元占9%，仝响丽的9%股份实际为郭贵峰所有并行使权利。2018年7月25日，原告与郭贵峰签订了《股权代持协议》，约定贵峰公司实际出资428.57万元，原告向郭贵峰支付64.285万元，用于支付郭贵峰在贵峰公司的认缴注册资本，占公司股本15%，并委托郭贵峰代持该15%股份、代为行使相关股东权利。2019年1月1日，原、被告及郭贵峰签订《股东合作协议》，约定公司实缴资本428.57万元，各方同意，被告将其150万元权益中的21.429万元转让给原告，转让完成后，三人持股比例和实缴出资为郭贵峰持股50%实缴214.285万元、被告持股30%实缴128.571万元、原告持股20%实缴85.714万元。被告承诺在公司参与经营管理至少3年时间（2019年1月1日至2021年12月31日），如果少于3年，因被告个人原因退出公司的经营管理，则原告有权以原价要求被告购回5%的股份，被告必须无条件接受。2019年6月，被告离开宁波返回北京工作，2019年11月停止在贵峰公司参保，此后完全退出了公司经营管理。原告及第三人通过各种方式劝说无果，以致成讼。 被告王良吉辩称：第三人与本案无利害关系，主体不适格。原告要求被告回购其投资款，但未能提供相应证据证明被告回购条件已成就，被告不予认可。 本院经审理认定以下事实：2018年5月18日，王良吉、郭贵峰及其配偶仝响丽三人设立了贵峰公司，从事LED集鱼灯的生产销售。公司章程规定，公司注册资本1100万元，王良吉认缴550万元占50%，郭贵峰认缴451万元占41%，仝响丽认缴99万元占9%，仝响丽出具情况说明表示其9%股份实际为郭贵峰所有并行使权利。2018年7月25日，杜社中与郭贵峰签订了《股权代持协议》，协议约定贵峰公司实际出资428.57万元，杜社中向郭贵峰支付64.285万元，用于支付郭贵峰在贵峰公司的认缴注册资本，占公司股本15%，并委托郭贵峰代其持有该15%股份、代为行使相关股东权利。 2019年1月1日，郭贵峰、王良吉、杜社中签订《股东合作协议》，协议约定，公司实缴资本428.57万元，郭贵峰以货币和市场资源作价出资214.285万元，王良吉以物料、技术和知识产权作价出资150万元，杜社中以货币出资64.285万元，各方同意，王良吉将其150万元权益中的21.429万元转让给杜社中，转让完成后，三人持股比例和实缴出资为郭贵峰持股50%实缴214.285万元、王良吉持股30%实缴128.571万元、杜社中持股20%实缴85.714万元。协议还约定，郭贵峰实际应投入现金139.285万元，已到位75.2895万元，剩余63.9955万元应于2019年6月30日之前全部到位；杜社中实际应投入现金资本64.285万元，已到位40万元，剩余24.285万元应于2019年6月30日之前全部到位；王良吉以其学历身份和原有创业团队证书、成果奖励为主要条件申请的“宁波市优秀创业创新项目”、“高新精英计划”等前4个补助项目，公司所获得补助资金的20%奖励给王良吉，后续的任何政府项目补贴申请，王良吉不再获得额外奖金奖励；王良吉承诺在公司参与经营管理至少3年时间（2019年1月1日至2021年12月31日），如果少于3年，因王良吉个人原因退出公司的经营管理，则杜社中有权以原价要求王良吉购回5%的股份，王良吉必须无条件接受。协议签订后，杜社中支付王良吉21.4**万元。 2019年12月2日，王良吉在与郭贵峰的微信聊天中称，“11月份之后我就不在贵峰海洋这边上社保和发工资了，从11月份开始，工资你这边安排来发”“我这边找工作了，以后就不过去，那边有需要办手续找我签字的时候再过去”“对这个项目比较灰心了，以后精力也得放在北京，多照顾家庭”“需要我帮忙的我会尽力，但到舟山去上班不现实了”。 2019年12月4日，王良吉在三人的微信聊天群里发送了《贵峰海洋科技股东合作协议补充》，协议内容包括：王良吉同意从杜社中原价回购对应214280元注册资金的股份；王良吉从2019年12月1日起辞去公司的全部职务，不再参与公司的经营管理；原协议中规定……补助项目，公司所获得补助资金的20%奖励给王良吉，因杜社中退回王良吉所购股份，郭贵峰和杜社中同意，对于上述补贴项目，王良吉的奖励比例从20%调回到25%，等。王良吉提出“两位看下补充协议，如果没有异议，尽快签完走工商流程，我好安排把杜总的21万股份回购回来”。但之后三人均未签署该协议。 另查明，2019年11月起，贵峰公司未再为杜社中、王良吉、郭贵峰缴纳社保。目前王良吉在北京缴纳社保，贵峰公司处于经营停顿状态。 上述事实，由原告提供的营业执照副本复印件、公司章程、股权代持协议、情况说明、股东合作协议、宁波银行电子回单、微信聊天记录、第三人提供的微信聊天记录及各方当事人的庭审陈述予以证明。 本院认为，原、被告及第三人郭贵峰签订的《股东合作协议》系各方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效，对各方均有约束力。本案的主要争议焦点为《股东合作协议》约定的王良吉回购杜社中5%股权的条件是否成就。原告向被告支付214280元受让了被告5%股权，《股东合作协议》约定若王良吉参与贵峰公司经营管理少于3年（2019年1月1日至2021年12月31日），因个人原因退出公司的经营管理，则杜社中有权要求王良吉按原价回购5%股权。本院认为，1.协议签订后，王良吉租住在宁波以公司法定代表人身份参与公司实际经营管理，但王良吉于2019年12月2日通过微信向郭贵峰表示其对项目比较灰心，需多照顾家庭，已在北京找工作，以后精力放在北京，表示11月份开始不在贵峰公司上社保和发工资，以后就不过去（宁波），并要求按实际入资额变更股份、注册资金及交还银行U盾等资料，并表示其作为法定代表人的意见是申请贵峰公司清算；2.自2019年11月起贵峰公司不再为王良吉缴纳社保，且参保人数认为仅1人，自2020年5月起贵峰公司则已无参保人员，现贵峰公司已处于经营停顿状态；3.2019年11月4日，王良吉在其与郭贵峰、杜社中所在的微信群中发送贵峰公司《股东合作补充协议》一份，载明王良吉从2019年12月1日起辞去贵峰公司全部职务，不再参与公司经营管理，并同意向杜社中原价214280元回购股份。同时催促杜社中、郭贵峰“尽快签完走工商流程”，杜社中回复“反正我的回购就可以了”。虽然该补充协议未能最终签署，但该补充协议所载内容应视为王良吉真实意思表示。综上所述，并综合考量本案案情，本院对于原告认为股权回购条件已成就的主张予以支持，对于被告主张条件未成就的抗辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告王良吉支付原告杜社中股权回购款214280元，于本判决生效之日起十日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4514元，减半收取2257元，由被告王良吉负担，于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 审 判 员 谢国斌 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理 陈力笋 代书记员 陈 丹