江苏省南京江北新区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0192民初2498号原告：南京市江北煤炭石油有限公司，住所地在南京市江北新区毕洼路**。法定代表人：潘福利，该公司总经理。委托诉讼代理人：凌桂峰，江苏信棠律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈汉东，江苏信棠律师事务所律师。被告：南京大华特种带织造有限公司，住，住所地在南京市江北新区昌升路**/div>法定代表人：潘望，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐建萍，江苏益和律师事务所律师。原告南京市江北煤炭石油有限公司（以下简称江北煤炭公司）与被告南京大华特种带织造有限公司（以下简称大华公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月17日受理后，依法适用简易程序于2020年10月29日公开开庭进行了审理。原告江北煤炭公司的委托诉讼代理人陈汉东、被告大华公司的委托诉讼代理人徐建萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江北煤炭公司向本院提出诉讼请求：1.被告提供2010年1月1日至今的公司章程、股东会决议、股东会会议记录及董事会会议记录、董事会会议决定；2010年1月1日至今的财务报告，包括但不限于月度、季度、半年度、年度的会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、财务损益表、资产负债表、利润表及附注、现金流量表、审计报告、资产证明文件、负债证明文件及相关凭证供原告及原告委托的专业律师、会计人员进行查阅、复制。2.被告提供2010年1月1日至今的全部会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、财务记账凭证和原始凭证（付款凭证、入账凭证、合同、送货单、发票等）供原告及原告委托的专业律师、会计人员查阅。3.被告承担本案诉讼费及原告为行使知情权花费的全部费用。庭审中原告放弃查阅、复制公司章程的诉讼请求。事实与理由：原告系被告股东，根据公司法及公司章程第六章规定，原告享有股东知情权。为了解被告的经营及实际财务状况，原告于2020年5月15日向被告发出《关于股东江北煤炭石油有限公司行使股东知情权相关事宜的函》，要求被告在收到该函后15日内提供诉请有关材料供原告查阅、复制。被告次日签收该函件。截止2020年6月1日，被告未对原告的发函作出回应，也未向原告提供函件中的文件。大华公司辩称，1.原告要求行使知情权不符合公司法第33条规定的前置条件。原告要求查阅相关文件应当书面请求并且说明目的，原告的发函中没有说明正当目的。2.2015年原告向南京市六合区人民法院（以下简称六合法院）起诉，法院判决原告可以查阅2000年1月1日至2014年12月31日的会计凭证，但是原告未查阅，诉讼中保全了被告的档案资料至今未解封，原告不应重复起诉。3.原告对被告的经营状况知情，被告是中外合资经营企业，不设股东会，不存在股东会决议，被告章程、历次董事会决议、财务报表均交给了潘福利，2016年3月潘福利委派其儿子潘望做被告董事长，此后财务报表均交给了潘望。4.公司法只规定股东可以查阅公司章程、会计账簿等，没有明确规定股东可以查阅董事会会议记录和相关的会计凭证，原告要求查阅被告会计凭证、原始凭证、董事会会议记录于法无据。5.原告诉请被告承担其行使知情权的费用不符合公司章程规定。6.行使股东知情权的方式和地点，应当以不损害公司利益为前提，股东查阅不可以复制和拍照，中介人员辅助查阅应当提供辅助人员保密手续，查阅地点应当在被告办公区内。经审理查明：1993年1月1日，被告大华公司注册成立，注册资本280万美元，原告江北煤炭公司、香港华美年公司、南京爱德华五金工具有限公司分别持股55%、25%、20%。经营范围：生产、销售各自扁平、圆状化纤吊索、组合吊索、紧固器、安全带、拖带、腰带、织带及其他织造制品等。大华公司章程第四十七条规定，合营各方有权按董事会规定的查账手续，自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。原告的法定代表人潘福利原系被告的法定代表人，2016年3月被告法定代表人变更为潘福利之子潘望。2015年5月11日，原告向六合法院提起诉讼，案号（2015）六商初字第75号（以下简称75号案件），要求查阅被告2000年1月1日至2014年12月31日期间的会计账簿和原始凭证。六合法院审理后支持了原告的诉讼请求。被告不服提起上诉，二审判决驳回上诉、维持原判。之后，原告申请强制执行，六合法院受理后于2016年5月18日以暂时不具备执行条件为由裁定终结执行程序裁定书中告知原告享有申请恢复执行的权利。期间，被告的财务档案室被查封。2020年5月15日，原告向被告发送《关于股东江北煤炭石油有限公司行使股东知情权相关事宜的函》，要求被告在收到函件15日内提供诉请有关文件及账簿。被告收到函件后未予理涉。原告遂提起本案诉讼。庭审中原告放弃查阅、复制公司章程的诉讼请求；被告提交2014-2016年的快递单，拟证明被告向原告邮寄了2014、2015、2016年的董事会决议，原告否认收到。本案的争议焦点是：1.原告是否有权提起本案诉讼。2.原告诉请查阅2010年至2014年期间会计账簿、会计凭证，是否构成重复起诉。3.被告是否已经向原告提交了其诉请要求查阅、复制的有关材料。4.原告要求查阅会计凭证是否属于知情权范围。本院认为：关于争议焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会记账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，股东对股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等内容享有绝对知情权。绝对知情权是指基于股东身份而享有的、无权利行使限制的知情权，股东查阅股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等内容无需说明查阅目的，公司应无条件地根据股东的要求予以提供。该项权力行使一旦遭到公司拒绝，股东便可以向法院提起诉讼，法律未设定司法救济的前置条件。而股东对会计账簿查阅权的行使受到法律的限制，属于相对知情权范畴，股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序。本案中，原告曾书面向被告提出申请，被告收到申请函件后未予理涉，原告遂提起诉讼。故原告有权提起本案诉讼。关于争议焦点二。75号案件判决支持了原告查阅2010年1月1日至2014年12月31日期间的会计账簿和原始凭证的诉讼请求，判决生效后原告亦申请了强制执行，虽然该执行案件终结执行，但原告仍享有申请恢复执行的权利。《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：1.后诉与前诉的当事人相同；2.后诉与前诉的诉讼标的相同；3.后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。依据该规定，原告关于查阅2010年至2014年期间会计账簿和原始凭证的诉讼请求，构成重复起诉，本院依法对该部分请求裁定驳回起诉。关于争议焦点三。被告在庭审中提交2014-2016年的快递单均为寄件人留存单复印件，且时间久远无法查询收件详情，原告亦否认收到快递，被告该组证据不足以证明原告收到了2014-2016年期间的董事会决议。另，股东行使知情权的范围一般限于法律规定的范围，根据公司自治原则，公司章程、公司决议等在法定知情权之外可以赋予股东更大的知情权。本案中被告未针对股东知情权范围作扩大约定，故被告股东的绝对知情权限于法律规定的范围，即公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告主张查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议及财务报告，本院予以支持；其他材料，本院不予支持。关于争议焦点四。股东有查阅会计账簿的权利。公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、分红等权利，若只允许查阅会计账簿，不准予查阅原始凭证和记账凭证，则无法使股东正确了解公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、获得股东红利等权利。会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能直接反映公司的资金活动和经营状况，不审核会计凭证无从判断会计账簿的真伪，故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，股东只有通过查阅原始凭证与会计账簿相比对，才能客观真实地理解公司经营情况、财务状况，才能达到建议和质询的目的，股东知情权才能得到实质性保护。所以，股东的知情权范围包括会计账簿以外的其他原始凭证、记账凭证。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。由此原告行使股东知情权时，可以委托专业律师、会计人员陪同。法律保护股东的知情权，但股东行使知情权应兼顾公司的正常经营及公司财务秘密保护，考虑本案查阅的文件资料可能较多，本院给付原告15个工作日（正常营业时间）的查阅期，并将地点定于被告办公区域内。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，判决如下：一、驳回原告南京市江北煤炭石油有限公司查阅被告南京大华特种带织造有限公司2010年1月1日至2014年12月31日期间会计账簿和原始凭证的起诉。二、被告南京大华特种带织造有限公司于本判决十日内提供自2010年1月1日至2020年10月29日的股东会会议记录、董事会会议决议及财务报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度的会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、财务损益表、资产负债表、利润表及附注、现金流量表、审计报告、资产证明文件、负债证明文件及相关凭证）供原告南京市江北煤炭石油有限公司查阅、复制；查阅、复制地点在被告南京大华特种带织造有限公司办公区域内，时间为15个工作日内。三、被告南京大华特种带织造有限公司于本判决十日内提供自2015年1月1日至2020年10月29日的全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、财务记账凭证）和原始凭证（付款凭证、入账凭证、合同、送货单、发票等）供原告南京市江北煤炭石油有限公司查阅，查阅地点在被告南京大华特种带织造有限公司办公区域内，时间为15个工作日内。四、驳回原告南京市江北煤炭石油有限公司的其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告南京大华特种带织造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审判员  张巧玲二〇二〇年十一月十七日书记员  毕晓辰