广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终5244号上诉人（原审原告）：东莞市沙田羽凡鞋材加工厂。住所地：广东省东莞市沙田镇杨公洲村委会洲尾工业区**。统一社会信用代码：92441900L59219616F。经营者：张华云，男，1970年12月17日出生，汉族，住广东省东莞市*************************，公民身份号码为420************037。委托诉讼代理人：胡东，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：李琳，广东诺臣律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：东莞市和利鞋业有限公司。住所地：广东省东莞市*************。统一社会信用代码：91441900MA53D64D8G。法定代表人：丁淑慧，该公司经理。委托诉讼代理人：柴昕，湖南人和（东莞）律师事务所律师。原审被告：东莞市聚瑞鞋业有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇横坑社区北门工业区*********。统一社会信用代码：91441900MA4ULL1Y84。法定代表人：曹燕，该公司经理。委托诉讼代理人：孙少鹏，湖南人和（东莞）律师事务所律师。原审第三人：广州海楠益家创意文化有限公司。住所地：广东省广州市番禺区************。统一社会信用代码：91440101MA5C4F034E。法定代表人：王某1。上诉人东莞市沙田羽凡鞋材加工厂（以下简称羽凡加工厂）因与被上诉人东莞市和利鞋业有限公司（以下简称和利公司）、原审被告东莞市聚瑞鞋业有限公司（以下简称聚瑞公司）、原审第三人广州海楠益家创意文化有限公司（以下简称益家公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初33631号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。羽凡加工厂上诉请求：1.撤销（2019）粤1971民初33631号民事判决，改判要求和利公司向羽凡加工厂支付所欠货款551556.7元及逾期利息暂计8081.07元，前述金额暂合计为559637.77元（以551556.7元为基数，依全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自一审起诉之日起计算至实际履行完毕止）；2.一、二审全部诉讼费用（案件受理费、保全申请费）由和利公司承担。事实和理由：一、一审对于羽凡加工厂、和利公司、聚瑞公司之间签订的《协议书》性质认定不清楚。1.一审以益家公司不收货、不付款给和利公司为由认定付款条件不成就突破了合同的相对性。案涉《协议书》实质包含益家公司与和利公司之间的买卖成品鞋合同关系及和利公司与羽凡加工厂之间的买卖鞋材合同关系。在羽凡加工厂与和利公司的买卖鞋材法律关系中，羽凡加工厂已交付鞋材，和利公司具有支付价款义务。至于益家公司是否向和利公司履行付款义务，当属于益家公司与和利公司二者之间的成品鞋买卖合同关系，其不能直接突破羽凡加工厂与和利公司之间的鞋材买卖合同的相对性，不能成为和利公司拒不支付货款给羽凡加工厂的抗辩理由。根据合同的相对性，和利公司应向羽凡加工厂履行支付鞋材货款的义务。2.案涉《协议书》第六条“价格与结算”第2点约定的付款方式为，和利公司向羽凡加工厂付款即以收到益家公司支付的货款为前提，属于司法实践中常见的“背靠背”条款，司法实践中多数视为付款条件已成就并判令履行付款义务。二、和利公司客观上存在故意使合同约定付款条件不成就的行为，但一审认为非其原因所致实属错误。和利公司生产成品鞋的事实与其是否阻碍付款条件成就之间没有必然联系，和利公司对付款条件无法成就存在过错。1.和利公司未积极向益家公司主张首笔定金款的支付。《协议书》第六条“价格与结算”第3点约定益家公司须在2019年10月15日左右付清定金1080000元，但益家公司至今未支付分文，和利公司对此亦未采取任何诉讼的法律措施进行追讨，怠于行使债权，客观行为已表明其存在阻碍付款条件成就的故意。2.和利公司未积极向益家公司交货，从而使益家公司的付款期限至今不能届满。《协议书》第六条第3点载明付款日期以已交货为前提，和利公司在益家公司不主动收货的情形下，未采取诉讼、提存等法律允许的措施，先完成法律意义上的交货，而是任由该批货物存放在和利公司处，致使益家公司的付款期限不能届满。3.和利公司未及时采取措施防止损失扩大，放任合同目的不能实现，从而最终导致付款条件至今无法成就。和利公司本应在收取定金后再进行成品鞋的制作，因益家公司未支付定金，和利公司可行使不安抗辩权、解除合同以维护其自身与羽凡加工厂的合法权益，而不应放任损失的扩大。和利公司未将益家公司未支付定金的事实告知羽凡加工厂，仍直接收取案涉鞋材制作成品鞋，将羽凡加工厂的合法权益置于风险之中。和利公司对付款条件无法成就存在重大过失，对合同履行亦是不诚信和非善意的。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条的规定，因和利公司客观上存在故意阻止付款条件成就的行为或对付款条件的成就存在严重过错，该付款条件应视为已经成就，羽凡加工厂有权向和利公司主张支付货款。三、基于合同的相对性原理，对于羽凡加工厂与和利公司之间的鞋材买卖合同关系，益家公司不向和利公司付款不能成为和利公司不履行支付鞋材货款义务的抗辩理由。四、鉴于案涉《协议书》第六条“价格与结算”第2点的约定本身缺乏可操作性，以及和利公司客观上存在故意阻止付款条件成就的行为或对付款条件的成就存在严重过错，因此该款所约定的付款期限应视为不明确约定，所约定的付款条件应视为已经成就，羽凡加工厂有权要求和利公司即刻支付货款。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，履行方式不明确的按照符合合同目的的方式履行，故在无法明确具体付款时间的情况下，羽凡加工厂有权随时向和利公司主张即刻付款。五、和利公司在鞋材买卖的过程存在隐瞒、欺诈羽凡加工厂及怠于行使合同权利以致放任损失扩大的行为，和利公司的履约行为是不诚信和非善意的。1.首先，缔约过程中，和利公司一直使用以聚瑞公司为抬头的订购单，向羽凡加工厂所发采购邮件亦是以聚瑞公司名义署名，双方联系沟通时亦声称是聚瑞公司员工，直至一审开庭时，羽凡加工厂方得知交货对象是和利公司而非聚瑞公司。其次，签订案涉《协议书》时，和利公司催促羽凡加工厂盖章，致使羽凡加工厂从看合同到盖章不到五分钟时间，根本来不及细看合同条款尤其是关于付款条件的条款。且和利公司至今未向羽凡加工厂交付《协议书》原件，导致羽凡加工厂一直误以为采购鞋材的是聚瑞公司，也不记得当时签订合同时的交易相对人是和利公司，以致起诉立案时凭订购单和电子邮件署名选择了以聚瑞公司为被告，直到后来才追加和利公司为被告，造成诉讼中处于被动地位。因此，从采购要约、缔约至签约及合同履行阶段，和利公司存在诸多隐瞒和欺诈羽凡加工厂的行为，和利公司的履约行为是不诚信和非善意的。2.益家公司一审辩解其未能找到买家，无法向和利公司支付货款，但据羽凡加工厂了解，其没有依据协议书的约定如期支付定金给和利公司，故可见其在一开始就缺乏履约的诚意，此外益家公司拖欠办公室房租、员工工资长达半年，至今未付，实际缺乏履约的能力。和利公司明知益家公司缺乏履约意愿及履约能力又不提出解除合同，或采取诉讼、提存的方式向益家公司完成交货，以致放任损失扩大。因此，和利公司对羽凡加工厂的货款至今不能收回，对合同约定的付款条件至今不能成就存在重大过错，应承担相应法律责任。六、小个体工商户往往处于最弱势的地位，买方或他方往往利用其相对优势的地位，迫使力量单薄的个体户接受不平等的合同条款，成为了风险转嫁及利益损失的最终承担者，请求切实维护个体工商户的合法权益。和利公司辩称：一、合同相对性是指合同主要在特定的合同当事人之间发生，羽凡加工厂为案涉《协议书》的一方当事人，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，一审根据《协议书》的明确约定，认定和利公司支付案涉鞋材款的条件不成就，并非如羽凡加工厂所称的突破了合同的相对性。二、经一审查明，案涉鞋材款支付条件未能成就是因益家公司未找到买家和收取成品鞋并支付货款，和利公司不存在阻止或不收取益家公司货款等阻止案涉货款支付条件成就的行为和主观故意，和利公司已按照《协议书》的约定履行全部义务，对案涉鞋材款支付条件未能成就并无任何过错。羽凡加工厂上诉主张和利公司存在过错是其主观臆想。1.和利公司是否主张首笔定金、是否交付案涉成品鞋以及采取羽凡加工厂所谓的提存和解除合同等措施，与益家公司是否支付货款，没有因果关系。且和利公司一直催促益家公司履行支付定金、接受成品鞋和支付全部货款等合同义务。2.在约定的首笔定金支付期限届满前，合同已先行履行，羽凡加工厂亦在此前交付了全部皮料，此时解除合同只能造成各方更大损失。且和利公司是在案涉成品鞋交货期满时，才知悉益家公司并未找到买家。而羽凡加工厂所称的将案涉成品鞋提存以完成交付，只能是增加提存费等成本，益家公司并不会因为提存而变得有能力支付全部鞋款，事实上，益家公司亦确认未向和利公司支付货款的原因，并非是和利公司未履行交货义务。三、羽凡加工厂所称的“益家公司不向和利公司付款不能成为和利公司不履行支付鞋材货款义务的抗辩理由”，事实是和利公司并未以此为由作为抗辩拒绝支付鞋材货款，该付款条件是和利公司支付货款的必要要件，该要件不成就，羽凡加工厂要求支付货款的请求权就不成立，一审据此驳回其全部诉讼请求并无不当。四、关于案涉《协议书》及“价格与结算”条款。该《协议书》并非羽凡加工厂所称的格式文本，和利公司作为成品鞋的加工企业，常规是采用定作人下订单的方式建立合同关系，案涉《协议书》仅在本案中首次使用，并非和利公司提前制作并重复使用的文本。案涉《协议书》产生的背景为，基于本案交易是和利公司与益家公司的首次合作，而羽凡加工厂又是益家公司指定的鞋材供货商，三方原本拟定是由益家公司根据和利公司的用料情况直接向羽凡加工厂采购皮料，但益家公司表示核算过于麻烦，而且公司人手又不够的情况下，三方经协商一致才签订的，《协议书》的“价格与结算”条款是经各方充分协商后确定的，系各方真实意思表示，《协议书》文本更是在羽凡加工厂履行完全部皮料交付义务后才订立的。现羽凡加工厂获悉益家公司经营严重困难，难以支付全部成品鞋款，便违背合同约定，谎称未细看协议内容、和利公司及益家公司对于付款条件均未做说明等为由，否认合同及相关条款之效力，以期谋取不当利益，已违背诚实信用原则。综上，请求驳回上诉，维持原判。聚瑞公司述称：一审判决认定事实清楚，并无不当，请求驳回上诉，维持原判。益家公司未向本院陈述任何意见。羽凡加工厂向一审法院起诉请求：一、聚瑞公司向羽凡加工厂支付所欠货款551556.7元及利息（以551556.7元为计算基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%，自起诉之日起计算至实际履行完毕之日止）；二、聚瑞公司承担本案的诉讼费用。后羽凡加工厂申请追加和利公司作为本案被告，要求和利公司对聚瑞公司的债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2019年10月10日，益家公司（甲方）、和利公司（乙方）与包括羽凡加工厂在内的几家供应商（丙方）共同签订一份协议书，约定：甲方向乙方采购“攀登者”系列成品鞋，丙方为甲方指定的负责向乙方供应成品鞋原材料的供货商；甲方向乙方采购的“攀登者”系列成品鞋型号为HN19003-23M，订购数量10000双，含税单价360元；成品鞋货款由乙方同甲方结算，丙方鞋材货款由丙方同乙方结算；丙方同意，乙方仅在收到甲方支付的成品鞋货款（首笔款和尾款）后，方有义务按照丙方鞋材所占比例向丙方支付相应的鞋材货款，甲方向乙方付款前，丙方不得以任何理由要求乙方支付货款，丙方同意，本条约定为乙丙双方货款结算的唯一依据，任何其他文件约定的付款条件、方式或账期与本条不一致的，均以本条约定为准；甲方于10月15日左右支付30%货款1080000元作为定金，出货后15天支付60%货款2160000元作为首笔款，出货后45天支付10%尾款360000元；如甲方未能按照约定的账期向乙方支付成品鞋货款的，各方同意，于乙方和丙方签订的采购协议约定账期届满五个工作日内，书面通知甲方后，乙方对甲方享有的部分到期债权（该部分债权额度为乙方应支付丙方到期鞋材货款）自动转让于丙方，自转让日起，甲方应直接向丙方偿还到期鞋材货款；如因三方共同确认的乙方问题造成甲方未及时支付成品鞋货款的，有问题部分的丙方货款由乙方承担。益家公司、和利公司及羽凡加工厂分别在该协议书的甲方、乙方、丙方落款处签章确认。羽凡加工厂主张，经益家公司介绍认识了聚瑞公司的柴总和丁总（发生纠纷后才知道该两人是和利公司的人员），当时羽凡加工厂、和利公司和益家公司约定益家公司向聚瑞公司下单加工鞋子，指定由羽凡加工厂提供皮料给聚瑞公司加工，并由聚瑞公司先支付30%定金，交货后支付60%货款，剩余10%货款在11月底支付完毕。羽凡加工厂表示其在2019年9月至10月4日将价值551556.7元的案涉皮料全部送至东莞市*************，但和利公司、聚瑞公司至今未支付货款。一审庭审时，羽凡加工厂开始主张案涉交易相对方是聚瑞公司，后主张交易相对方是聚瑞公司和和利公司，并认为和利公司、聚瑞公司存在经营混同，因和利公司、聚瑞公司的经营地址相同，交易的单据有和利公司、聚瑞公司的员工李巨龙、柴永华签字，存在人员混同，因此羽凡加工厂要求和利公司、聚瑞公司承担连带清偿责任。另，羽凡加工厂一审庭审时确认供货给和利公司、聚瑞公司的皮料就是案涉协议书指定的加工皮料，但羽凡加工厂认为其是根据益家公司的要求签署了案涉协议书，当时时间较急，羽凡加工厂没有细看协议书内容，且协议书中关于付款条件和债权转让的条款是无效条款，因该协议书是和利公司提供的文本，和利公司和益家公司对于付款条件的条款均无做说明，直接免除和利公司的付款责任，加重了羽凡加工厂回款风险，对羽凡加工厂十分不公平，应属格式条款无效，即使付款条件和债权转让条款有效，因和利公司怠于向益家公司追索货款，阻碍了付款条件的成就，因此应视为付款条件已成就，和利公司应向羽凡加工厂支付货款。聚瑞公司否认向羽凡加工厂下单购买案涉皮料，亦没有收到羽凡加工厂供应的案涉皮料，聚瑞公司并非案涉交易相对方，且聚瑞公司是依法设立并存续至今的独立法人，与和利公司不存在经营混同，因此聚瑞公司无需承担向羽凡加工厂支付货款的责任。和利公司主张羽凡加工厂与和利公司、益家公司于2019年8月份达成口头协议，约定益家公司委托和利公司加工成品鞋，羽凡加工厂为益家公司指定向和利公司供应成品鞋皮料的供货商，因此案涉皮料系由和利公司向羽凡加工厂订购，并由和利公司收取，现已用于生产完成10000双成品鞋。和利公司确认尚未向羽凡加工厂支付货款551556.7元，主张根据案涉协议书，和利公司对羽凡加工厂的付款条件尚未成就，因益家公司没有找到买家，没有收取和利公司生产的10000双成品鞋，亦没有向和利公司支付货款，因此羽凡加工厂现要求和利公司支付货款缺乏依据。另，和利公司表示其与聚瑞公司是两个独立的法人，经营地址并非同一地址，二者只是存在二手设备的转让交易，不存在混同。益家公司表示案涉交易发生前其与羽凡加工厂、和利公司达成口头三方协议，约定由益家公司支付货款给和利公司后，和利公司再支付货款给羽凡加工厂，当时该付款方式约定是为了保护羽凡加工厂利益，防止被告收到益家公司第一笔货款后不支付款项给羽凡加工厂，那益家公司就会停止支付第二笔货款给和利公司，以此保障羽凡加工厂利益，之后三方签订案涉协议书也是按此付款方式进行了明确约定，羽凡加工厂对此是同意的，所以才在协议书上签章。益家公司确认因其找不到买家，没有收取和利公司生产的10000双成品鞋，也没有支付货款给和利公司或羽凡加工厂。以上事实，有羽凡加工厂提交的订购单、报价单截图、出货单、请款单、转让协议、银行电子回单、评估报告书、协议书、照片、视频、企业登记信息、限制消费令、聚瑞公司涉诉情况、涉诉法律文书、中国执行信息公开网截图，和利公司提交的协议书、照片，以及一审法院庭审笔录等附卷为证。一审法院认为，羽凡加工厂主张案涉交易相对方为和利公司、聚瑞公司，但羽凡加工厂提供的证据不足以证明和利公司、聚瑞公司存在混同经营或共同向羽凡加工厂购买案涉皮料，聚瑞公司亦否认与案涉交易有关，而和利公司确认其系案涉交易的相对方，羽凡加工厂一审庭审中亦确认将案涉皮料送至东莞市*************，该地址为和利公司的注册经营地址，羽凡加工厂还确认案涉皮料已由和利公司用于生产成品鞋，且羽凡加工厂、和利公司与益家公司均确认案涉皮料交易即是协议书约定的成品鞋加工所指定的皮料供应，该协议书的签订方是和利公司、益家公司及羽凡加工厂。综上，羽凡加工厂向和利公司注册经营地址送货，和利公司签收皮料并用于生产成品鞋，双方之后亦签署协议书对前述交易进行了确认约定，因此案涉皮料交易的相对方应为和利公司。羽凡加工厂与和利公司均确认羽凡加工厂向和利公司供应了价值551556.7元的皮料，且和利公司尚未向羽凡加工厂支付该货款551556.7元，一审法院对此予以认定。根据案涉协议书约定，羽凡加工厂与和利公司货款结算的唯一依据系和利公司收到益家公司支付的成品鞋货款（首笔款和尾款）后，方有义务按照羽凡加工厂鞋材所占比例向羽凡加工厂支付相应的鞋材货款，其他文件约定的付款条件、方式或账期与该约定不一致的以该条约定为准；如益家公司未按约定向和利公司支付成品鞋货款，经书面通知益家公司后，和利公司对益家公司享有的部分到期债权（该部分债权额度为和利公司应付羽凡加工厂到期鞋材货款）自动转让予羽凡加工厂。虽然羽凡加工厂主张上述关于付款条件和债权转让的条款系格式条款应属无效，但上述条款内容已以红色字体提示并划线标注，且上述条款并没有免除和利公司的付款责任，而是为羽凡加工厂提供了附条件付款和债权转让的选择，并没有加重羽凡加工厂责任、排除羽凡加工厂主要权利，因此案涉协议书内容明确，意思表示真实，没有违反法律、法规的强制性的规定，应属合法有效，对合同当事人具有法律约束力。关于案涉货款的支付条件是否已成就。首先，益家公司一审庭审时已明确因其找不到买家，没有收取和利公司的成品鞋，亦没有支付货款给和利公司，因此协议书约定的和利公司向羽凡加工厂付款的条件并未成就。再者，羽凡加工厂主张和利公司阻止付款条件成就，但根据一审庭审情况及各方陈述，益家公司没有支付货款给和利公司并非由于和利公司的原因导致，羽凡加工厂亦没有证据证明和利公司不正当的阻碍付款条件成就，从和利公司已使用案涉皮料生产成成品鞋的情况看，和利公司亦产生了加工成本等费用，其不可能为了无须向羽凡加工厂付款而阻止益家公司付款或不收取益家公司货款，因此案涉货款的支付条件未成就并非和利公司主观故意造成，羽凡加工厂的该项主张，一审法院不予采纳。综上，羽凡加工厂诉请和利公司支付货款及利息的理由不能成立，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的法律规定，判决如下：驳回东莞市沙田羽凡鞋材加工厂的诉讼请求。一审案件受理费4657.79元、保全费3277.78元，共计7935.57元，由东莞市沙田羽凡鞋材加工厂承担（已预交）。各方当事人二审期间均未向本院提交新证据。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据各方当事人的上诉及答辩意见，本案的争议焦点是：一、案涉《协议书》约定的付款条件是否合法有效；二、和利公司的付款条件是否成就。对此，本院分析如下：关于焦点一。案涉《协议书》第六条“价格与结算”第2款约定，羽凡加工厂等供应商同意，和利公司仅在收到益家公司支付的成品鞋货款（首笔款和尾款）后，方有义务按照羽凡加工厂等供应商鞋材所占比例向羽凡加工厂等供应商支付相应的鞋材货款。羽凡加工厂主张，该约定为“背靠背”条款下对于付款期限的约定，属于约定不明，在双方当事人不能达成补充协议的情况下，债权人可以随时要求履行。本院认为，所谓“背靠背”条款一般是指，一个合同关系中负有付款义务的一方以其获得在另一合同关系中负有付款义务一方的款项作为其支付本合同关系项下款项的前提条件。从案涉《协议书》约定的付款方式看，和利公司向羽凡加工厂等供应商付款应以益家公司向和利公司付款为前提，益家公司是否向和利公司付款具有不确定性，不是必然到达的期限，故该约定应视为附条件的付款约定。当事人之间约定的“背靠背”条款并不当然无效，判断是否有效应当结合合同订立的背景、目的及条文表述等方面综合考虑。本案中，其一，案涉《协议书》约定，益家公司向和利公司采购“攀登者”系列成品鞋，羽凡加工厂等供应商为益家公司指定的负责向和利公司供应成品鞋原材料的供货商。可见，案涉《协议书》是羽凡加工厂等供应商作为指定原材料卖方、和利公司作为原材料买方及承揽人、益家公司作为成品鞋买方及定作人共同签订的三方协议，包含买卖和承揽双重合同关系，并非仅是和利公司与羽凡加工厂等供应商之间的买卖合同关系。案涉《协议书》对三方之间的付款方式进行约定并未违反合同相对性原则。其二，案涉《协议书》并非格式文书，而是基于羽凡加工厂等供应商为益家公司指定给和利公司的鞋材供应商的三方关系制定的。且作为理性的商事主体，羽凡加工厂理应在看清协议内容的情况下方签名并盖章确认，故各方当事人在案涉《协议书》上签名或盖章确认的行为表明其对三方之间的合同关系以及该协议所约定的内容是清楚并确认的。其三，从三方的合同关系看，案涉《协议书》约定的付款方式是和利公司作为承揽人，在接受定作人指定鞋材供应商的情况下，就其应收成品鞋货款先于应付鞋材货款进行的约定，该约定对和利公司而言可以分散商业风险，但并不意味着一定损害了羽凡加工厂的合法权益，违反公平原则。羽凡加工厂作为成品鞋买方益家公司指定的鞋材供应商之一，其应当是在权衡利益和风险的情况下自愿接受的该条款，并未处于明显不利地位，其亦未举证证明和利公司利用优势地位或采取欺骗手段迫使其作出了错误的意思表示。其四，案涉《协议书》是三方协议，该协议不仅对和利公司与羽凡加工厂等供应商之间的付款方式等合同内容进行了约定，也对益家公司与和利公司之间付款方式等进行了约定，包括了付款金额、期限等具体内容，羽凡加工厂对此应当是清楚知晓的，和利公司亦不存在故意隐瞒。综上所述，本院认为，案涉《协议书》约定的付款条件是合同各方当事人经过充分协商和考量后作出的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，对各方当事人具有法律约束力，各方当事人应当秉承诚信原则遵守并依约履行各自的合同义务。关于焦点二。《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”该规定旨在防止当事人不正当地干预条件成就。根据已查明的事实，和利公司已将成品鞋生产完毕并准备交付益家公司，但遭到益家公司拒收货物。和利公司在益家公司未按期向其支付成品鞋货款的情况下，暂不将成品鞋出货给益家公司，并非为了自身利益不正当地阻止益家公司付款，反而可以避免己方和鞋材供应商扩大损失。且和利公司一直有积极与益家公司及各鞋材供应商进行协商，联系其他买家，在目前情况下并非消极应对，故意阻止付款条件不成就。故和利公司并不存在怠于主张权利而阻止付款条件成就的情形，应视为和利公司的付款条件尚未成就。但需要特别指出的是，根据案涉《协议书》第六条“价格与结算”第3款的约定，益家公司向和利公司付款期限届满的，且益家公司未按期付款的，经书面通知，和利公司对益家公司享有的部分到期债权自动转让给羽凡加工厂等供应商，自转让之日起，益家公司直接向羽凡加工厂等供应商支付到期鞋材款。如果和利公司在采取现有措施向益家公司追讨货款仍然无果的情况下应当采取诉讼等方式更加积极主动地向益家公司主张货款，并在收到益家公司支付的货款后，及时按照案涉《协议书》的约定向羽凡加工厂支付拖欠的鞋材款，或是依约将债权转让给羽凡加工厂，避免三方当事人继续陷入僵局。如和利公司在收到货款后未向羽凡加工厂支付，羽凡加工厂可另行向和利公司主张权利。综上，一审认定和利公司向羽凡加工厂支付案涉货款的付款条件尚未成就，对羽凡加工厂的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人羽凡加工厂的上诉请求不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9396.38元，由上诉人东莞市沙田羽凡鞋材加工厂负担（已预交）。本判决为终审判决。（本页无正文）审判长  邓潮辉审判员  尹河清审判员  林 静二〇二〇年十一月三日书记员  李慧英黎志均