湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘31民终1321号上诉人（原审原告）：陈秀洁，女，1972年6月15日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。上诉人（原审原告）：朱崇珠，女，1945年11月28日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。上诉人（原审原告）：李挺，男，1996年2月10日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。上诉人（原审原告）：李某，女，2008年10月17日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。四上诉人共同委托诉讼代理人：张艳峰，湖南茶源律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：湘西自治州恒源锰业有限公司，住所地古丈县古阳镇红星小区。法定代表人：厉晓芬，该公司董事长。委托诉讼代理人：舒东彪，湖南茶源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：向德平，男，1959年7月1日出生，土家族，住湖南省古丈县。上诉人李挺、朱崇珠、李某、陈秀洁因与被上诉人向德平、湘西自治州恒源锰业有限公司（以下简称恒源公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省古丈县人民法院（2020）湘3126民初489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李挺、朱崇珠、李某、陈秀洁上诉请求：一、撤销一审判决，改判被上诉人支付上诉人1603800元及利息（利息按照年利率24%从2013年2月1日起计算至1603800元还钱时止。）二、本案的一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、李广和被上诉人之间根本不存在签订股权转让合同的事实，李广在2011年4月17日与被上诉人达成的协议是付款协议，不是股权转让协议，本案是一个普通的债务转移合同纠纷案件；二、双方签订的《补充协议》并未明确约定李广需办得行业准入证后恒源公司才支付2103800元；虽该协议约定相关协议继续有效，但仅是指260万元的付款义务继续有效，故原判认定本案系附条件给付的股权转让协议，需要原告方提供了准入证的相关证明以后转让款的给付条件才能完成的认定是错误的；三、原判认定本案尚未超过诉讼时效是错误的；四、一审认定事实错误，导致其适用法律错误。恒源公司辩称，答辩意见和一审的意见一致，上诉人的上诉理由不能成立，上诉人起诉主张的事实超过了诉讼时效，诉讼时效应当从2011年4月18日起计算诉讼时效；按照双方的约定，被上诉人支付上诉人的款项要在被上诉人取得行业准入证的五日内支付，被上诉人的行业资格证至今未取得，因此上诉人的主张应不予支持。向德平辩称，我只是见证人，写的是担保人是因为我没有认真的看，就签了字，在李广还未去世前就一直让我问恒源公司什么时候付款，也没有得到一分钱的利益，诉争的事情和我没有关系。李挺、朱崇珠、李某、陈秀洁向一审法院起诉请求：1、请求依法判决被告继续履行2011年4月17日签订的《补充协议》；2、请求依法判决被告支付原告股权转让余款2103800元及利息（利息按古丈农村商业银行贷款年利率14％计算）；3、本案的诉讼费及其他费用由被告承担。在湖南省古丈县人民法院审理中，原告提出将第2项诉讼请求变更为请求被告支付1603800元及利息，利息按照年利率24％从2013年2月起计算。一审法院认定事实：2007年11月17日，李广将恒源公司股权转让给了李林业，并约定了相关事项。2007年双方签订了《补充协议》，李林业对“行业准入”的相关事实调查后，若认为有必要，双方再协商。2007年11月17日，李广、邱长波出具承诺书，内容为关于恒源公司《电解金属行业准入证》的有关资料已上报湖南省有关部门，现正在办理审批，保证办好。2008年元月25日，双方签订付款协议，李林业与李广、邱长波的股权转让款，由李林业在取得准入证之后的五个工作日之内付清。2008年3月9日李林业与卢文伟又签订补充协议，李林业将股权转让的权利义务又转移给了卢文伟，并约定了相关权利义务。2008年3月15日，李广又与卢文伟、徐文玉签订了补充协议，明确了涉及李林业原签订的协议条款继续生效。2011年4月17日，甲方李广与乙方厉晓芬、徐文玉、丙方恒源公司、向德平又签订了补充协议，约定了因卢文伟的应付款项2，103，800元的付款义务由恒源公司负责支付，李广、邱长波与李林业所签订的恒源公司的股权转让协议及其他补充协议继续有效，并约定了本协议由向德平提供担保。经双方协商后，被告于2011年7月8日、10月24日给付了50万元，后李广于2017年病故，其继承人于2018年6月14日向一审法院提起诉讼。因李广与彭英槐也涉及股权转让，2013年1月24日李广委托彭英槐收取相关款项，并出具了委托书。2013年彭英槐找到了厉晓芬，并协商了款项支付。之后恒源公司因市场原因等停厂，厉晓芬回浙江老家了，彭英槐要向德平协调款项支付，恒源公司因原告方一直未办妥行业准入证而未予支付。本案于2020年7月8日重新立案继续审理，虽然李启金在原审中为原告，但在本案开庭审理时才得知，其已于2018年9月19日去世，且李广继承人无新增，故本案不再将其列为共同原告。一审法院认为，本案系股权转让合同纠纷，是原、被告在转让过程中就股权转让的款项给付发生争议而引起的纠纷。争议焦点一、关于本案是否超诉讼时效和附条件给付的问题；二、关于股权转让款应否给付利息的问题；三、关于向德平对股权转让合同提供担保的问题。争议焦点一、关于本案是否超诉讼时效和附条件给付的问题。本案件因李广与李林业签订了《股权转让协议》、《付款协议》，李林业又将转移的股权转让给卢文伟、邱长波。2008年3月15日李广便与徐文玉、卢文伟签订了《补充协议》，2011年4月李广与厉晓芬、徐文玉及被告恒源公司、向德平又达成了《补充协议》，在协议中，明确了股权转让款由恒源公司负责支付，以上《股权转让协议》及其他补充协议继续有效，即股权转让款在受让方取得行业准入证之后的五个工作日之内付清等，且李广、邱长波出具了承诺书，承诺内容为“资料已上报，现正在办理审批中”。2012年李广又到古丈，经双方协商恒源公司先后二次给李广给付股权转让款50万元。之后因李广回到浙江生病，便给另一股东彭英槐出具了委托书，负责转让款的收取，彭英槐通过电话向厉晓芬、向德平取款，恒源公司厉晓芬以原告方至今未能提供行业准入证为由不予支付。一审法院经审查认为，本案系附条件给付的股权转让协议，根据原告方的承诺和签订的相关协议均载明需原告方提供了准入证的相关证明以后转让款的给付条件才能完成。故现原告要求被告给付股权转让款的理由尚未成就，一审法院不予支持，进而尚未产生超过诉讼时效的问题。争议焦点二、关于股权转让款应否给付利息的问题。根据原、被告双方签订的《股权转让协议》、《补充协议》等相关条款规定股权转让款给付因原告未能按照约定办理完毕行业准入证，起诉条件尚未成就，故现原告要求被告承担给付股权转让款的利息不成立，一审法院不予支持。争议焦点三、关于向德平对股权转让合同的担保问题。2011年4月17日，李广与厉晓芬、徐文玉以及恒源公司、向德平签订了《补充协议》，在合同第二条中约定了由向德平提供担保，在落款担保人处向德平也进行了签字确认。故原告要求向德平对股权转让款给付应该承担担保责任，一审法院予以支持。向德平认为系在场人，而非担保人的理由不成立，一审法院不予支持。因本案起诉条件尚未成就，待本案条件成就后可再主张。判决：驳回原告陈秀洁、朱崇珠、李挺、李某的诉讼请求。案件受理费23630元，由原告陈秀洁、朱崇珠、李挺、李某负担。（原审原告已预交）。二审中，上诉人提交2020年10月15日古丈县科技和信息化局关于湘西自治州恒源锰业有限公司电解锰行业规范（准入）申报的情况说明，拟证明2009年6月3日湘西自治州恒源锰业有限公司申报电解锰金属行业，企业名单中未有恒源公司，2014年后恒源公司未继续申报；2019年8月14日工信部发文废止涉及电解锰行业准入条件的文件，不再对电解锰企业设置规范行业（准入）条件。被上诉人质证2014年-2018年一直在申报，只是未取得批准。工信部文件不能明确说明不要办证，不属于新证据。本院认为，上诉人所提交恒源公司行业准入申报信息以及《中华人民共和国工业和信息化部公告》证据效力予以确认。但恒源公司逾期提交证据应承担相应的民事责任。本院确认相关该证据的有关事实，即恒源公司没有达到行业准入条件，以及该行业不需要再办理行业准入证。二审中，邱长波向本院出具《股权转让申明》，说明上诉人所诉转让款与其本人没有关系。一审法院所认定其他事实证据确凿，本院予以认定。本院认为，陈秀洁、朱崇珠、李挺、李某所诉李广股权转让款2103800元，于2011年4月17日协议约定由恒源公司支付。李广、邱长波于2008年元月25日与李林业签订付款协议，约定行业准入证之取得，一因恒源公司自身条件欠缺不能取得行业准入证；二、李林业、卢文伟、恒源公司等已支付绝大部分股权转让款，并且2014年4月17日补充协议约定按月支付20万元的付款义务，且已支付50万元。办证不是股权转让成立生效的限制约定；三、中华人民共和国工业和信息化部2019年第30号文件废止行业准入相关文件的执行，不再对电解锰企业设置规范行业（准入）条件，故对于原告诉求支付1603800元应予支持。其付息诉求没有充分的依据，不予支持。上诉人上诉理由部分成立，恒源公司应承担付款义务。向德平在补充协议中签字担保视为连带责任担保，没有约定担保期限，陈秀洁、朱崇珠、李挺、李某应在主债权履行期满六个月内要求担保人承担保证责任，本案陈秀洁、朱崇珠、李挺、李某没有提交在法定期限内要求担保人承担责任的充分依据，本案应免除担保人的担保责任。一审判决认定部分事实不清，适用法律不当。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销湖南省古丈县人民法院（2020）湘3126民初489号民事判决；二、由湘西自治州恒源锰业有限公司于本判决生效之日起十五日内支付陈秀洁、朱崇珠、李挺、李某股权转让款1603800元；三、陈秀洁、朱崇珠、李挺、李某的其他诉讼请求不予支持。如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23630元，二审案件受理费23630元，合计47260元，由陈秀洁、朱崇珠、李挺、李某承担10000元，由湘西自治州恒源锰业有限公司承担37260元。本判决为终审判决。审判长  黄振强审判员  张建英审判员  彭四海二〇二〇年十一月二十四日法官助理龙声波书记员龙娟附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国担保法》第二十六条【连带责任的保证期间】连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；.......