河北省遵化市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0281民初3110号 原告：许振义，男，1961年11月2日出生，汉族，居民，现住北京市朝阳区。 委托代理人：张子平，河北子鲲律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告：张峰，男，1961年4月4日出生，汉族，居民，现住唐山市丰**。 被告：张玉泽，男，1965年4月2日出生，汉族，居民，现住唐山市丰**。 二被告委托代理人：吴宝奇，河北建宏昌律师事务所律师。代理权限为特别授权。 原告许振义与被告张峰、张玉泽买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月28日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许振义的委托代理人张子平、被告张峰及其委托代理人吴宝奇（亦为被告张玉泽委托代理人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 -2- 原告许振义向本院提出诉讼请求：1.要求二被告给付欠款500000元；2.本案诉讼费用由二被告负担。事实和理由：被告张峰与被告张玉泽系围场满族蒙古族自治县峰泽矿产品经销有限公司（以下简称峰泽公司）的股东。2014年5月30日，遵化市山工重型机械制造有限公司（以下简称山工公司）与围场峰泽新型建筑材料制造有限公司签订了销售合同。合同签订后，围场峰泽新型建筑材料制造有限公司于2014年7月9日从山工公司提清了所需的全部货物。货物提请后，围场峰泽新型建筑材料制造有限公司应从7月9日算起60天内还清所欠余款500000元，但围场峰泽新型建筑材料制造有限公司未履行还款义务。后围场峰泽新型建筑材料制造有限公司将该笔债务转移给予峰泽公司。2016年山工公司将其对峰泽公司享有的500000元债权转让给了原告许振义。随后，原告许振义就受让的500000元债权向峰泽公司进行主张。2016年3月20日，峰泽公司就山工公司对其享有的500000元债权转让给许振义的事实予以确认并出具了欠据一张。2016年10月25日、2018年10月4日，原告就峰泽公司下欠的500000元分别对峰泽公司进行了主张，峰泽公司以资金紧张为由未予给付，但峰泽公司负责人张玉泽分别在欠据上签字，予以认可。因峰泽公司在2017年2月23日被注销，诉讼主体身份已不存在，二被告系峰泽公司股东。故起诉二被告。 被告张峰、张玉泽辩称：原告的诉讼请求无事实和法律依据，应予驳回。理由如下：第一、围场满族蒙古族自治县峰泽矿产品经销有限公司与围场满族蒙古族自治县新型建筑材料制造有限公 -3- 司均是独立法人。在2014年5月30日山工公司与围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司签订了销售合同，山工公司是卖方，买方是围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司，并不是峰泽公司。围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司之所以有50万元货款未付给山工公司是有两个原因：1、山工公司并没有为围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司开具税票；2、山工公司供应的产品经调试并不符合要求，且经山工公司多次派人调试均不合格。向山工公司提货的人是围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司，并不是峰泽公司，围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司也从没有将债务转移给峰泽公司；二、山工公司与本案原告许振义并不存在债权转让的事实，山工公司将债权转让给原告也未通知峰泽公司。原告许振义与本案的被告或者说与峰泽公司没有任何债权、债务的关系。综上，原告许振义向被告主张50万元货款是不成立的。 本案争议焦点为：二被告应否给付原告货款50万元。 原告为证明其主张提供如下证据： 证据一，峰泽公司的注销登记审批表及内资企业登记基本情况。证明峰泽公司已注销。 经质证，被告张峰、张玉泽对峰泽公司的注销材料的真实性无异议。通过该注销材料也能证明峰泽公司是有限责任公司，是独立法人。 -4- 证据二，山工公司与围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司签订的销售合同一份。证明山工公司与围场满族蒙古族自治县新型建筑材料制造有限公司之间具有买卖关系。 经质证，被告张峰、张玉泽对销售合同真实性无异议。该销售合同出卖人是山工公司，买受人是围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司。这个公司与刚才注销材料中的峰泽公司名称是完全不同的，是两个相互独立的商事主体。 证据三，山工公司出具的证明一份。证明山工公司将其对峰泽公司享有的50万元债权转让给原告，并将转让债权的事由通知了峰泽公司，并得到了峰泽公司的认可。故许振义有向峰泽公司主张该货款的权利。 经质证，被告张峰、张玉泽对证据三有异议，称该证据没有真实性。山工公司对峰泽公司并不享有50万元的债权。山工公司将不存在的债权转让给本案原告没有任何法律意义。 证据四，峰泽公司为原告出具的欠据一张。证明该50万货款由峰泽公司承担给付义务，原告就该笔货款享有对峰泽公司进行主张给付的权利。 经质证，被告张峰、张玉泽称证据四不具有真实性，围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司始终没有更名为峰泽公司。该欠条是基于山工公司的证明产生的，既然证明的基础事实就不存在，这个欠条也没有任何证明力。 证据五、峰泽公司出具欠据时的现场照片共4张。证明峰泽公司负责人张玉泽经手出具欠据时的情况。 -5- 经质证，被告张峰、张玉泽称证据五照片与本案无关联。 被告张峰、张玉泽为证明其主张提供如下证据： 证据一，围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司的企业信用报告、山工公司的企业信息。证明该两个公司均在正常营业、正常经营。另外证明围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司与峰泽公司是完全不同的独立法人，互不隶属。 经质证，原告对上述证据真实性无异议。围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司与山工公司签订了销售合同后，围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司与山工公司就买卖形成了债务关系。围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司作为债务人将债务转让给峰泽公司是经过债权人山工公司同意的。峰泽公司给原告出具的欠据是合法、有效的，原告主张于法有据。 本院经审理认定事实如下：峰泽公司于2013年4月9日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，法定代表人为张峰，股东为张峰、张玉泽，该公司于2017年2月23日因股东会决议同意解散而注销，其公司注销登记申请书中写明无债权、债务。2014年5月30日，山工公司作为卖方与围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司作为买方签订销售合同。合同约定围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司自山工公司购买球磨机等设备，合同总价款242万元。结算方式、时间及地点为需方预付定金捌拾万元，提货付 -6- 112.2万元，余50万元提货后60天内付清。山工公司及围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司均在合同上加盖印章。合同签订后围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司将约定的机器设备提清，但未按约定支付全部货款。2016年3月20日，峰泽公司为山工公司许振义出具欠设备款的欠条，内容为：“欠条今欠遵化市山工重型机械制造有限公司许振义（以下称许振义）设备款伍拾万元整。根据2014年5月30日我公司与许振义所签合同，于14年7月9日货物已经提清，即从14年7月9日算起60天内就应还清所有款。但一直没还。该款的债权人已经转移给许振义个人，由于资金问题暂时不能还款。所以今天再次作此欠条。此款不还，欠条永远有效。原围场峰泽新型建筑材料有限公司更名为围场县峰泽矿产品经销有限公司。围场满族蒙古族自治县峰泽矿产品经销有限公司（印章）、张峰（印章）”。2016年6月18日山工公司出具证明一份，证明内容为：“证明遵化市山工重型机械制造有限公司对围场满族蒙古族自治县峰泽矿产品经销有限公司（曾用名：围场峰泽新型建筑材料有限公司）享有500000元货物债权，由于生产经营的需要，现我公司就该500000元债权转让给许振义个人，且我公司已将转让该债权的事由通知了围场满族蒙古族自治县峰泽矿产品经销有限公司，并且得到了该公司的认可，该债权与我公司再无任何关系，由许振义个人向围场满族蒙古族自治县峰泽矿产品经销有限公司主张其债权权利，该债权的所有权由许振义个人享有。2016年6月18日，遵化市山工重型机械制造有限公司（印章）、王继刚（签 -7- 名）”。后经催要，峰泽公司及二被告均未偿还原告欠款。但被告张玉泽分别于2016年10月25日、2018年10月4日在2016年3月20日峰泽公司出具的欠条上签字。 本院认为：山工公司与围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司签订的销售合同系双方的真实意思表示。山工公司已按合同约定提供货物，围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司理应履行支付货款的义务。2016年3月20日，围场满族蒙古族自治县峰泽新型建筑材料制造有限公司将其所欠山工公司50万元货款的债务转移给峰泽公司，并由峰泽公司为山工公司出具50万元欠条一份。峰泽公司为山工公司出具欠条的行为证明峰泽公司对该债务的转让予以认可。2016年6月18日，山工公司出具证明，证明其将对峰泽公司享有的50万元债权转让给原告许振义。该债权转让行为并不违反法律规定，且被告张玉泽在峰泽公司出具的欠条上签字的行为，证明其对该笔债权转让给原告许振义予以认可。因峰泽公司已经股东会决议注销，且峰泽公司注销时并未通知相关债权人，故二被告作为峰泽公司的股东应对该笔债务承担偿还责任。被告张峰、张玉泽辩称山工公司提供的货物不符合要求，但未提供证据予以证明，二被告该抗辩主张，本院不予采信。综上，原告许振义要求被告张峰、张玉泽给付货款50万元，理据充足，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第一百三十条、第一百五十九条及《最高人民法院关于适用 -8- 公司法>若干问题的解释（二）》第十九条、第二十条之规定，判决如下： 被告张峰、张玉泽于本判决生效之日起十日内给付原告许振义货款50万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8800元，减半收取4400元，保全费3020元，共计7420元，由被告张峰、张玉泽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判员  梁海彬 二〇二〇年十一月四日 书记员  敖绮姗