广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初29787号原告：安徽金贝冠药业有限公司，住所地安徽省太和县城关镇工业园（安徽鑫迪发艺品有限公司内）。法定代表人：段旭。委托诉讼代理人：曹一飞，广东理奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓益，该司经理。被告：广州耐为机器人科技有限公司，住所地广东省广州市白云区太和镇民营科技园科创路**自编****。法定代表人：夏荣。委托诉讼代理人：向劲，广东广信君达律师事务所律师。被告：李志国，男，1978年4月12日出生，汉族，住河南省沈丘县，原告安徽金贝冠药业有限公司（以下简称金贝冠公司）与被告广州耐为机器人科技有限公司（以下简称耐为公司）、李志国买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月20日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金贝冠公司的委托诉讼代理人曹一飞、黄晓益，被告耐为公司的委托诉讼代理人向劲，被告李志国均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金贝冠公司诉称：2020年3月28日，我司与被告耐为公司签订《购销合同》，约定我司以300000/台的价格向其购买4台“半自动叠片成型机+料架”，合同金额为1200000元。合同中注明“最大理论产量120片/分钟，稳定产量效率不低于5000片/小时，远程指导调试”。另，该《购销合同》第七部分明确约定，如机器验收不达标不能连续合格运行则甲方有权解除合同。我司于2020年3月28日，通过银行转账方式，分两笔向被告耐为公司支付了全部合同款项共计1200000元。但被告耐为公司随后发来的机器却不能正常生产，存在严重的质量问题。我司多次和被告耐为公司沟通解决方式无果，无奈于2020年4月28日，带着4台机器找到被告耐为公司处，寻求解决。被告耐为公司告知我司，这批产品存在问题，其司已经于2020年4月19日发《联络函》让所有客户过来退货，公司全额退款，但截止日期是2020年4月26日，因我司晚了两日，所以只能八折接收，并向我司说明，其司实际上只发了3台机器，而且有600000元的货款转给了被告李志国，其司帮助我司向被告李志国索要，我司放弃追溯其司的连带责任，否则我司的问题不予提供解决。经我司与被告耐为公司协商，在被告耐为公司表示另外的款项应该由被告李志国向我司返还（向原告出示了转款凭证），并表示会帮我司索要的前提下，我司无奈按被告耐为公司的要求签订了《补充协议》。随后，被告耐为公司并没有帮助我司索要款项，对于第四台机器也未做出任何处理；更重要的是，被告李志国向我司说明，被告耐为公司说其为我司人员是诬陷，不承认收取了我司600000元的货款，拒绝偿还款项。案涉《联络函》应视为被告耐为公司向其所有客户作出的无条件全额退款承诺，被告耐为公司向各客户发送《联络函》，却将我司遗忘，存在严重过错，应当向我司无条件全额退款。我司与被告李志国之间不存在合同关系，两被告之间不存在连带责任关系，被告耐为公司虚构了相关事实。作为《购销合同》的相对方及全部款项收款方，被告耐为公司应当向我司承担还款责任。至今，我司退回了全部4台机器，却只收到退回款项480000元。被告耐为公司的上述严重违约行为已致使《购销合同》（含《补充协议》）的合同目的根本上不能实现，根据合同约定及法律规定，我司可以解除合同，并要被告耐为公司返还全部合同款项并赔偿损失；若被告李志国收取了我司的货款，应当承担共同还款责任。故此，请求法院判令：一、解除我司与被告耐为公司签订的《购销合同》（含补充协议）；二、两被告返还我司货款720000元，支付逾期付款利息14783元（按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算上浮50%，自2020年3月28日起连续计至款项实际付清之日止）；三、两被告赔偿我司损失21398.54元；四、全部的诉讼费由两被告承担。被告耐为公司辩称：原告的诉讼请求既没有合同依据也没有法律依据，其主张不符合基本事实，《购销协议》及《补充协议》已经全部履行完毕，不存在解除事由，故我司不需再返回任何款项。2020年3月，正值疫情严峻时期，被告李志国实地前往我司工厂处，代表原告向我司洽谈采购“半自动叠片成型机+料架”。2020年3月28日，被告李志国告知我司已经安排公司转款1200000元，要求我司签署合同及发货，后我司将盖好章的合同文本交给被告李志国，被告李志国表示拿回公司盖章后回传。协议事宜敲定后，被告李志国在我司仓库对货物进行检测、验收，根据《购销合同》约定，机器属于非标定制，合同不可撤销，机器经验收合格出货后不可退款。被告李志国在我司对三台机器进行了验收，在验收机器不存在任何质量问题的情况下自行安排车辆将机器提走（2020年3月29日提走两台、次日提走一台，合计三台机器）。至此，合同的洽谈、订立、履行已经全部完成，且全部是由被告李志国出面与我司完成，被告李志国也一直表示原告是其公司。被告李志国安排原告打款后，我司才让被告李志国将货物提走。在购销合同订立后，被告李志国提出只提走三台机器，多余的600000元要转回给其个人账户，我司基于信赖将多出的600000元转回给被告李志国。被告李志国作为原告当时唯一与我司洽谈、订立、履行购销合同的人员，我司作为善意的合同相对人完全有理由认为被告李志国的意思表示就是原告的意思表示，因此我司应被告李志国要求将多出的600000元转回给了被告李志国。从法律意义上来说，即便原告现在起诉不认可被告李志国是其代理人的身份，但在当时被告李志国的行为也构成表见代理，其行为权利外观上就是代表原告，因此代理行为的法律后果由原告承担，我司没有必要再向原告返还此600000元。2020年5月8日，陶德斌、黄晓益找到我司，要求我司对三台打片机进行退款，经协商后，双方达成《补充协议》。我司支付了480000元，故《补充协议》已经履行完毕。二、原告的主张既违反双方已经签订的补充协议，也没有任何法律依据，无理要求我司承担责任违反诚实信用原则。从双方一直签署的《补充协议》的内容就可以看出，原告对于《补充协议》的事实是予以确认的，也认可被告李志国是其代理人，我司从未胁迫原告签署协议，该协议是双方真实的意思表示，未违反法律的强制性规定，属于合法有效。原告签署《补充协议》应当视为对事实的确认以及权利与义务的追认，相应的法律后果应当由原告承担。原告现违反《补充协议》的约定起诉我司，属于完全违背诚实信用原则的行为，不应当支持。三、机器不存在质量问题，我司从未向原告承诺过无条件全额退款，也没有承诺过在被告李志国不退还600000元的情况下承担共同返还的义务，原告主张不成立。四、原告主张损失没有合同依据也没有法律依据，从合同实际履行情况来看，我司才是利益受损的一方。综上，原告要求我司承担退款及赔偿损失的诉讼请求不成立，请求法院予以驳回。被告李志国辩称：我不认识原告的法定代表人，与原告没有业务往来。2020年3月26日、27日，我在被告耐为公司等待提取订购的设备时，一个姓李的人带着黄晓益让我协助帮忙购买几台口罩打片机，由姓李的负责调试，黄晓益全程陪同学习，按当时的价格谈妥后，设备当场调试能生产，黄晓益说要从原告花1200000元购买，并需要开发票，这样当地政府才能补贴买口罩的费用，因为被告耐为公司已停止接单，不再对外签买卖合同，不会给他们开发票，而我是2020年2月份签的合同，就让我帮忙把自己的开票时间移到下个月，帮助他们开票。3月30日，黄晓益找车把所买的设备装车，随身带发票同货车回了安徽，并在4月初让我帮他在广州买了约3吨生产口罩的原材料鼻梁条，至今欠我15000元未支付。4月底，黄晓益同5个人一起拉了一车口罩设备来广州，我与他们见了面，按当时的价格商谈，因价格不统一没有达成一致，黄晓益表示为机器的事情不再找我。针对被告耐为公司转给我的600000元，是我当时付给被告耐为公司的货款，黄晓益拉走了我的口罩设备，把款打给了被告耐为公司，故支付的上述款项是我该拿的钱，被告与黄晓益签的补充协议与我无关。关于被告耐为公司的《联络函》，属于其公司行为，我不知情。4月底，黄晓益与被告耐为公司签订《补充协议》时，被告耐为公司退回480000元，已经高于当时的市场行情。经审理查明：2020年3月28日，原告（甲方）与被告耐为公司（乙方）签订一份《购销合同》，约定甲方向乙方购买4台“半自动叠片成型机+料架”，单价300000元，合计1200000元（本价格含13%增值税发票）；交货地点在乙方工厂，不含运费，卸货由甲方工厂，甲方安排叉车配合；付款方式为预付全款。甲方的业务联系人为黄晓益。被告耐为公司有在上述合同上加盖公章。同日，原告分两笔向被告耐为公司支付1200000元。被告耐为公司为原告开具了金额为1200000元的增值税发票。同月29日，原告的委托诉讼代理人黄晓益在被告耐为公司的发货清单上签字确认，该份发货清单的客户名称为“安徽金贝冠药业”，客户联系人为“黄晓益”，收货方式为自提，货物名称为“叠片成型机”和“料架”，数量均为4。当日，被告耐为公司向被告李志国转账支付600000元；同月30日，被告李志国在被告耐为公司的发货清单上签字确认，该份发货清单的客户名称为“安徽金贝冠药业/李志国”，客户联系人为“李志国”，发货方式为自提，货物名称为“叠片成型机”和“料架”，数量均为1。2020年4月19日，被告耐为公司及耐为（东莞）机器人科技有限公司共同向客户发出《联络函》，表示对其司“一拖二一次性平面口罩机”技术指标有疑问的，可以在该函告之日起一周内与其联系并退回完整设备，其提供无条件全额退款，2020年4月26日后将不再受理任何退换申请。2020年5月8日，原告（甲方）与被告耐为公司（乙方）签订一份《补充协议》，根据该份《补充协议》所载的内容显示：甲方于2020年3月28日从乙方采购口罩机设备，合同内容为“半自动叠片成型+料架”，数量为4台，单价为300000元，金额为1200000元；上述合同签订时对接人为被告李志国，当时他告知甲方是他的公司，款先付后签合同，合同签订数量为4台，实际出货数量为3台，乙方销售给他的实际单价为200000元/台，即实际合同总金额为600000元；甲方1200000元分两次付款，合同是在收到款后才安排做的，合同时间为2020年3月28号晚上21:02，乙方于2020年3月29日10:19:47将多出的600000元转回给被告李志国；甲方于2020年4月28号将3台叠片机退回乙方，经双方协商，乙方以8折价格回收，退回甲方480000元；乙方愿意配合协助甲方处理甲方与中间商李志国的纠纷问题；此协议签订，乙方退回甲方480000元后，甲方视同放弃追溯乙方的任何连带责任。同月10日，被告耐为公司向陶德斌转账支付480000元。庭审中，原告主张涉案合同系由黄晓益与被告李志国及被告耐为公司的一名姓李的员工进行洽谈，并以为被告李志国为被告耐为公司的员工；被告耐为公司在签订《补充协议》时谎称被告李志国是中间商，并收取了其600000元货款；同时，其司在购买涉案设备后，仍有通过被告李志国购买配件和原材料。被告李志国则主张其在2月份与被告耐为公司签订合同，订购了2000000元的设备，被告耐为公司在3、4月份都有供货，但因被告耐为公司的产能跟不上，购买的客户都在排队等，其就从其他地方购买了同类型机器，遂向被告耐为公司表示原价退货；同时，原告为申请政府补贴要求被告耐为公司开发票，就通过一个姓李的在被告耐为公司处帮别人提供技术服务的人，让其将机器和发票让给原告，其遂与被告耐为公司协商，将涉案的3台设备出让给原告，其将成本收回来，被告耐为公司对此表示同意；后其从被告耐为公司取得已加盖公章的《购销合同》，通过姓李的技术人员将合同和提货清单交给黄晓益，并将其从被告耐为公司处领取的3台设备交给原告，被告耐为公司遂向其退还600000元；其将设备转让给原告之后，还帮原告购买配件和原料，原告仍欠其货款，但双方未签订书面协议。被告耐为公司不确认被告李志国向原告转让设备的事实，表示系根据被告李志国的要求订立合同并出具发票；其司与被告李志国不存在其他买卖合同关系，但确认被告李志国一直驻在其厂里，当时还表示要介绍其他客户；确认原告向其司移交了4台设备，但其司对第4台设备曾表示拒收，现暂存放在其司仓库，原告可随时取回。诉讼中，被告李志国为证明其主张的上述事实提交了转账记录、购销合同及网上银行回单等证据。其中，根据转账记录，被告李志国于2020年4月10日向被告耐为公司的财务夏凡转账300000元；根据两份购销合同、网上银行回单及转账记录，曹县丰卜服装厂和轮台县星博服饰有限责任公司，上述两公司曾在2020年2月9日向耐为（东莞）机器人科技有限公司购买半自动主机及半自动焊耳朵机。被告李志国据此认为其个人出资300000元向被告耐为公司购买了口罩设备；曹县丰卜服装厂和轮台县星博服饰有限责任公司购买口罩设备是其负责跟进，并持上述两家公司的付款凭证与被告耐为公司进行对账。经质证，被告耐为公司认为被告李志国付款的时间迟于其司退回涉案款项的时间，数额也无法对应；同时，其提供的两份《购销合同》与本案无关，上述合同中的设备与涉案设备也不相同。以上事实，有《购销合同》、发票、发货清单、付款凭证、收据、客票行程单、微信账单、托运单、联络函、《补充协议》及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告与被告耐为公司在签订《购销合同》后，经协商又于2020年5月8日签订了《补充协议》，并在上述协议中就实际供货数量、款项的支付等事实进行了明确，并对退货、退款及合同解除后的权利义务等问题进行约定，故上述协议系双方真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。根据《补充协议》的约定，被告耐为公司向原告退回货款480000元以后，原告放弃追溯被告耐为公司的连带责任，且协议未明确需以被告李志国返还600000元货款作为被告耐为公司完成配合义务的评判标准；同时，原《购销合同》已因上述协议的签订及履行而解除，无须再行判决解除，故原告现要求解除《购销合同》及《补充协议》，并要求被告耐为公司返还货款的诉讼请求于法无据，本院对此不予支持。由于被告耐为公司的联络函所涉设备与原告采购的设备并非同一型号，故原告据此主张涉案设备存在质量问题缺乏理据，本院对此不予确认。基于此，原告现主张其他损失缺乏事实及法律依据，本院对此亦不予认定支持。另，由于被告李志国实际领取了被告耐为公司向原告退还的600000元货款，且其提交的证据不足以证实其主张的曾在涉案合同签订前向被告耐为公司订购设备并预付货款的事实，故本院对其上述主张不予采纳。基于此，被告李志国收取被告耐为公司向原告退还的货款600000元缺乏合法依据，故本院对原告要求被告李志国返还上述款项并支付逾期付款利息的诉讼请求予以支持，但利息应自2020年3月29日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部清偿之日止。至于原告与被告李志国之间的其他合同关系，双方当事人可另行主张，本案对此不予处理。综上所述，现依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百零七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起三日内，被告李志国返还原告安徽金贝冠药业有限公司货款600000元及利息（利息以600000元为本金，自2020年3月29日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部清偿之日止）；二、驳回原告安徽金贝冠药业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7800元，由原告安徽金贝冠药业有限公司负担2900元，由被告李志国负担4900元（须于上述给付期限内支付给原告安徽金贝冠药业有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  罗炜二〇二〇年十一月十八日书记员  钟蕙