四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川05民终1730号 上诉人（原审被告）：周**，男，汉族，1986年5月9日出生，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人:徐强，四川八正律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：胡须超，男，汉族，1973年9月12日出生，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：王国麟，四川中豪(泸州)律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：泸州美亿嘉家具有限公司。住所：泸州市江阳区邻玉街道先锋村6社。统一社会信用代码：91510502345694765Q。 法定代表人：何雪。 原审被告:李世强，男，汉族，1988年5月28日出生，住四川省泸州市江阳区。 上诉人周**因与被上诉人胡须超、泸州美亿嘉家具有限公司（以下简称美亿嘉公司）、李世强买卖合同纠纷一案，不服四川省泸州市龙马潭区人民法院(2020)川0504民初2749号民事判决,向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了开庭审理。上诉人周**及其委托诉讼代理人徐强，被上诉人胡须超及其委托诉讼代理人王国麟，被上诉人美亿嘉公司的法定代表人何雪，原审被告李世强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周**上诉请求：1.依法撤销四川省泸州市龙马潭区人民法院(2020)川0504民初2749号民事判决第一项，并依法改判周**不承担责任；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人周**系被上诉人美亿嘉公司的员工，上诉人周**根据公司委托处理公司事务，应由公司承担法律后果，2017年，美亿嘉公司经营困难，胡须超在无法找到公司股东及法定代表人的情况下，找到上诉人周**对账结算，上诉人在对账单上签字系职务行为，其法律后果应由公司承担，一审判决上述行为的法律后果由上诉人周**承担，属于认定事实错误、适用法律错误。 被上诉人胡须超答辩称：上诉人周**系美亿嘉公司的实际经营者，上诉人周**在欠条欠款人处签字应当偿还所欠被上诉人胡须超的款项，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当依法驳回上诉。 被上诉人美亿嘉公司答辩称：美亿嘉公司实际由周**与李世强经营，所欠胡须超的欠款应由周**与李世强承担。 原审被告李世强述称：对于我签字的欠条所欠胡须超的欠款由我承担。 胡须超向一审法院提出诉讼请求：1.判令周**支付所欠货款132540元并从起诉之日起按照年利率6%支付利息；2.判令李世强支付所欠货款149460元并从起诉之日起按照年利率6%支付利息；3.被告美亿嘉公司承担连带支付责任；4.本案诉讼费用由被告承担。 胡须超向一审法院提交以下证据：1、原、被告身份信息，证明当事人主体适格；2、被告美亿嘉公司、周**、李世强出具的欠条两张，欲证明原、被告对买卖货物差欠的货款进行了结算，并约定了支付期限。被告美亿嘉公司质证对欠条的形成不知情。被告周**质证对其签字的欠条的真实性无异议，但该欠条的金额与被告李世强出具的欠条金额存在重复计算的可能。被告李世强质证对其签字的欠条的真实性无异议。被告周**向本院提交授权委托书一份，欲证明周**为公司员工，在被告美亿嘉公司经营困难的情况下接受公司及法定代表人的委托协助办理公司事务，三被告不存在合伙关系。原告胡须超质证对授权委托书的三性不予认可，认为被告美亿嘉公司股东侯清当时与周**系夫妻关系，该份委托系公司内部协议。其余被告质证对该份证据无异议。被告李世强向本院提交民事起诉状一份、成都市双流区人民法院（2018）川0116民初10436号民事判决书、民事上诉状一份、四川省成都市中级人民法院（2019）川01民终5380号民事裁定书、欠款凭证复印件两份，欲证明双流西航港溢恒布艺经营部与被告美亿嘉公司、第三人周**、第三人李世强买卖合同纠纷案判决认定周**和李世强是美亿嘉公司的实际经营者，出具的欠条是按照侯清和何雪所持公司股份比例出具的。原告胡须超、被告美亿嘉公司质证对该组证据无异议。被告周**质证对该组证据的真实性无异议，但认为与本案无关联，判决书没有认定三被告之间存在合伙关系，之所以撤回上诉，是因为对法律认识的偏差导致一审判决结果。对上述真实性、合法性无争议的证据本院予以采信。被告周**提交的授权委托书，虽原告对其真实性、合法性不予认可，但因授权委托书系被告之间发生的行为，三被告均认可其真实性，一审法院对该证据予以采信，对该证据的关联性和证明目的，一审法院结合案件其他证据及查明事实进行认定。 一审法院查明：原告胡须超与被告美亿嘉公司之间存在买卖海绵的关系。2017年11月3日，原告与被告周**、李世强一起进行结算，被告美亿嘉公司与周**作为欠款人向原告出具欠条，载明“兹有泸州美亿嘉家俱有限公司与胡须超（海棉供应商）存在供应合作关系，现泸州美亿嘉家俱有限公司停业，尚欠胡须超货款132540元。之前欠条一律作废，此条为准，每半年付一次，每次付26500元。并承诺2020年5月3日前付清该款”。被告美亿嘉公司与李世强作为欠款人向原告出具欠条，载明“兹有泸州美亿嘉家俱有限公司与胡须超（海棉供应商）存在供应合作关系，现泸州美亿嘉家俱有限公司停业，尚欠胡须超货款149460元。之前欠条一律作废，此条为准，每半年付一次，每次付29892元。并承诺2020年5月3日前付清该款”。欠条出具后，三被告均没有按照约定支付上述款项。 另查明，何雪、侯清为美亿嘉公司股东，何雪持股53%，侯清持股47%。2016年6月15日，美亿嘉公司、侯清、何雪向被告周**、李世强出具授权委托书，委托书载明“今委托人周**、李世强为泸州镁亿嘉沙发厂的同时代理人，全权代表我侯青、何雪从即日起前去办理关于泸州镁亿嘉沙发厂一切事务。我侯青、何雪从即日起将不再参与泸州镁亿嘉沙发厂所有事宜。我公司将对代理人依规定办理的有关事宜均承担法律责任。”在授权委托书出具之后，美亿嘉公司的生产经营由李世强和周**负责。三被告在出具欠条时，何雪与被告李世强系夫妻关系，侯清与周**系夫妻关系。 一审法院认为：原告与被告美亿嘉公司存在买卖关系的事实，三被告不持异议，予以认定。2017年11月3日，三被告按照何雪和侯清所持股份比例，分别向原告出具欠条，被告周**、李世强在欠条的欠款人处签字。被告李世强对签字确认的债务金额及承担无异议，对原告要求被告李世强支付货款149460元的请求本院予以支持。 被告周**抗辩美亿嘉公司向其出具授权委托书处理公司事务，在欠条上签字是作为证明人的意思表示，而非公司债务的承担人。经查明，2016年6月15日，美亿嘉公司及其股东出具授权委托书，明确将美亿嘉公司的事务交予被告周**、李世强办理，股东不再参与美亿嘉公司的事务。自此美亿嘉公司由被告周**、李世强实际经营管理而非作为公司员工。因此在出具欠条时，被告周**作为完全民事行为能力人以及公司的实际经营者，应当明白在欠款人处签字所应承担的法律后果。被告周**认为是作为证明人签字的抗辩，没有相关证据证明，不予支持。被告周**应当按照欠条载明的金额承担支付货款132540元的义务。 原告要求从起诉之日起按照年利率6%支付利息的请求，因双方在欠条上未约定逾期未付的违约责任，对该请求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、被告泸州美亿嘉家具有限公司与被告周**于本判决生效之日起十日内共同向原告胡须超支付货款132540元。二、被告泸州美亿嘉家具有限公司与被告李世强于本判决生效之日起十日内共同向原告胡须超支付货款149460元。三、驳回原告胡须超的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5530元，本院减半收取2765元，由被告泸州美亿嘉家具有限公司、周**、李世强负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为：本案的争议焦点为上诉人周**向被上诉人胡须超出具欠条载明的欠款应由美亿嘉公司承担还是由美亿嘉公司和周**共同承担。本案中，各方当事人对胡须超与美亿嘉公司之间存在买卖海绵关系以及美亿嘉公司所欠胡须超款项金额无异议，本院予以确认。案涉美亿嘉公司原股东为何雪（李世强之妻）、候清（周**之妻），2016年6月15日美亿嘉公司、何雪、候清出具委托书，“今委托人周**、李世强为泸州镁亿嘉沙发厂的同时代理人，全权代表我侯青、何雪从即日起前去办理关于泸州镁亿嘉沙发厂一切事务。我侯青、何雪从即日起将不再参与泸州镁亿嘉沙发厂所有事宜。我公司将对代理人依规定办理的有关事宜均承担法律责任。”2017年11月3日，周**、李世强按照候清、何雪所持股权比例分别向胡须超出具欠条，并加盖美亿嘉公司公章。李世强自愿承担由其出具欠条载明的欠款数额，并陈述其与周**按照何雪、候清所持股权比例分割债务。委托书的内容表明侯青、何雪不再参与泸州镁亿嘉沙发厂所有事宜，所谓的委托代理实质为周**与李世强借用美亿嘉公司的名义由两人合伙经营。停业以后经协商，周**、李世强按照候清、何雪股权比例向胡须超分别出具欠条载明的欠款，该行为本质上是对双方合伙债务的清算，并取得了债权人胡须超的认可。美亿嘉公司股东以委托经营的名义对外出借资质，按相关规定应该与实际经营者共同承担相应责任。上诉人周**认为其只是委托代理人，其出具欠条的法律后果应由美亿嘉公司承担的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，周**的上诉请求与理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2950元，由上诉人周**负担。 本判决为终审判决。 审判长  李 野 审判员  蓝 军 审判员  陈 靖 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理  谢银虎 书记员  杨 艺