杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0191民初2764号 原告：杭州根据地酒吧有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区北干街道天汇园星云地带****-2（自行分割），统一社会信用代码91330102L36996658W。 法定代表人：钟镝，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴乔龙，浙江杭天信律师事务所律师。 被告：杭州赫甄文化发展有限公司，住，住所地浙江省杭州市钱塘新区下沙街道晓城天地商业中心****一社会信用代码91330101MA2GMT8A7C。 法定代表人：王凤珍，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：吕析炎，北京中银（杭州）律师事务律师。 被告：顾波，男，1977年5月22日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 被告：杭州市钱江新城建设管理委员会，住所地浙江省，住所地浙江省杭州市上城区钱江路**代码12330100728466524J。 法定代表人：黄昊明，该管委会主任。 委托诉讼代理人：吴浙玲，浙江东鹰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周之斌，浙江东鹰律师事务所律师。 原告杭州根据地酒吧有限公司（以下简称根据地公司）与被告杭州赫甄文化发展有限公司（以下简称赫甄公司）、顾波、杭州市钱江新城建设管理委员会（以下简称钱江新城管委会）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年9月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月11日公开开庭进行了审理。原告根据地公司的法定代表人钟镝及委托诉讼代理人吴乔龙，被告赫甄公司的委托诉讼代理人吕析炎，被告钱江新城管委会的委托诉讼代理人吴浙玲、周之斌到庭参加诉讼。被告顾波经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告根据地公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1.请求确认各被告签订的《补充协议》（以下简称《补充协议》）无效，杭州市××街××号××幢承租方仍为原告；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年9月20日，原告与被告钱江新城管委会签订《房屋租赁合同》，约定由原告承租位于杭州市××街××号××幢的物业用于酒吧、咖啡吧的使用。租赁期限为6年，自2017年9月25日起至2023年9月24日止。合同签订后，原告依约支付了30万元的履约保证金及房租，并在租赁物业上以杭州根据地酒吧有限公司钱江新城店（以下简称钱江新城店）的名义经营杂咖·杂货咖啡馆。原告为开设咖啡馆在产权交易费、房屋租金、押金、装修、加盟费、灯光音响、电力增容累计投入近710万元，装修支出近200万元。2018年10月，因原告法定代表人钟镝爱人被查出身患癌症，遂将咖啡馆移交给了被告顾波进行经营管理。为便于被告顾波经营，将钱江新城店的印章交给了被告顾波，原告法定代表人钟镝遂退出了店铺的管理。2019年6月，在未征得原告授权且原告与被告赫甄公司没有任何转让协议的情况下，被告顾波将咖啡馆的租赁权以原告分公司钱江新城店的名义转让给了被告赫甄公司，并与被告钱江新城管委会签订了《补充协议》，擅自处分了原告的履约保证金及租赁权。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告赫甄公司辩称，一、钱江新城店的盖章行为有效。首先，原告于2017年9月与钱江新城管委会签订《房屋租赁合同》，约定由原告承租案涉房屋。2017年12月7日，原告在案涉房屋设立分公司，即钱江新城店，并由该分公司享有和承担该房屋的相应承租权利及义务。其次，据了解，原告向钱江新城管委会申请，由钱江新城店作为《房屋租赁合同》的实际履行人，并由原告及其法定代表人钟镝对该分公司的行为承担连带保证责任。在后续的履约过程中，也均是由该分公司进行沟通与处理。最后，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，钱江新城店在案涉《补充协议》上盖章的行为效力依法及于原告。退一步讲，即便该盖章行为不是原告授权，但是原告因自身原因未将印章妥善保管导致由他人代为在案涉《补充协议》上盖章，也应视为原告的概括授权，该行为合法有效。二、原告的法定代表人对承租主体变更事宜完全知情且认可，案涉转让事宜合法有效。2019年9月1日，钱江新城店与被告赫甄公司签订《经营管理协议》，约定将案涉店铺的经营主体由钱江新城店调整为赫甄公司。该协议由钱江新城店和赫甄公司加盖公章，并由原告法定代表人钟镝和赫甄公司法定代表人王凤珍加盖私章确认。同日，上述两主体共同向钱江新城管委会提交《经营管理变更说明函》，说明因钱江新城店经营不善，将经营主体变更为赫甄公司。该函也是由钱江新城店和赫甄公司加盖公章，并由原告法定代表人钟镝和赫甄公司法定代表人王凤珍加盖私章确认。因此，原告法定代表人钟镝对于案涉店铺经营主体（承租主体）的变更事实完全知情。三、案涉《补充协议》合法有效。《补充协议》由赫甄公司、钱江新城店及钱江新城管委会盖章确认，说明原告对该协议是认可的。在《补充协议》签订后，事实上由被告赫甄公司履行相应的合同权利义务，原告并未继续履行付款义务或者提出任何异议。综上，案涉《补充协议》的签订系各方的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，对各方均有法律效力。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 被告顾波提交书面答辩状称，一、被告顾波并非案涉合同的主体，被告主体不适格。首先，被告顾波并非根据地公司和钱江新城店的股东，也不存在关联关系。其次，无论是《房屋租赁合同》还是《补充协议》，被告顾波均未签名，上述合同与被告顾波无关，被告顾波不应承担相应的义务。上述合同的权利义务承受方及实际履行方也并非被告顾波。最后，原告提供的聊天记录仅能说明被告顾波曾经可能为原告在某些事情上提供过帮助，并且在聊天记录中也可以看出有关事项是由原告与两公司财务及相关人员进行的交接，与被告顾波并无关系。并不存在原告诉称的将咖啡馆交由被告顾波经营管理的事实，分公司的印章也并非交给了被告顾波。二、案涉协议合法有效，协议的签署与被告顾波无关。《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。本案中，虽然《补充协议》上加盖的是钱江新城店的公章，但是该盖章行为的民事责任应当及于原告，即该协议合法有效。并且原告在长达一年多的时间里都未对《补充协议》的签署及履行提出异议，明显有悖常理。不存在也不可能存在被告顾波擅自处分的情况，从原告提交的证据中也无法看出原告及其分公司有任何继续履行《房屋租赁合同》的事实，故原告主张合同无效的诉讼请求于法无据。综上所述，案涉《补充协议》系当事人的真实意思表示，应属合法有效，被告顾波不是案涉合同的签订主体，并非本案适格被告，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告钱江新城管委会辩称，一、钱江新城店具有符合约定的、可信赖的、全权合法的管理权限。被告钱江新城管委会与原告于2017年9月20日签订了《房屋租赁合同》，约定由原告承租杭州市××街××号××幢房屋。2017年11月13日，原告向被告钱江新城管委会提交了《关于要求成立杭州根据地酒吧有限公司钱江新城店的报告》（以下简称《报告》）及《承诺书》，申请成立钱江新城店作为《房屋租赁合同》的实际履行人，并由原告及其法定代表人钟镝对钱江新城店的行为承担连带保证责任。2017年12月7日，钱江新城店注册成立。在后续的履约过程中，均是以钱江新城店的名义与被告钱江新城管委会进行日常履约事项的沟通和处理。综上，被告钱江新城管委会系根据原告自身的申请，才同意原告以其分公司即钱江新城店作为案涉房屋租赁合同的实际经营人，负责租赁合同的全面履行。因此，钱江新城店具有符合双方意愿的、合法的、可信赖的管理权限，有权对案涉租赁合同的履行事务进行处理。二、钱江新城店将经营管理公司更换为赫甄公司的行为，是合法有效的。钱江新城店作为原告的分公司，其法律责任应由原告承担。在变更经营管理公司为赫甄公司的《经营管理变更说明函》上，原告法定代表人钟镝亦加盖了自己的私章，说明其知晓并认可该变更行为。因此，被告钱江新城管委会有理由相信钱江新城店有权将经营管理公司变更为赫甄公司，其行为是合法有效的。三、被告钱江新城管委会已经尽到合理审慎义务。第一，钱江新城店是原告的分支机构；第二，原告已经出具了《报告》及《承诺书》，授权钱江新城店进行租赁事务的管理，并承诺承担连带保证责任；第三，在实际履行过程中，原告也均是以钱江新城店的名义与被告钱江新城管委会进行租赁事务的处理；第四，钱江新城店提交的《经营管理变更说明函》加盖了原告法定代表人钟镝的私章，说明原告充分知晓并同意由赫甄公司接替管理租赁事务。可见，被告钱江新城管委会有充分的理由认为，将经营管理公司变更为赫甄公司的行为是各方的真实意思表示，被告钱江新城管委会已经尽到合理审慎义务。四、本案不存在任何合同无效的情形，各方也均按照《补充协议》进行了履行。《补充协议》的签订是各方真实意思的表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，协议对各方均具有法律约束力。《补充协议》签订后，赫甄公司对案涉房屋开展了实际经营活动，并按照合同约定向钱江新城管委会交纳了房屋租金，各方已经实际履行了《补充协议》的各项约定，说明各方对协议内容和效力予以了认可。综上所述，原告的诉请没有事实和法律依据，请求法院驳回其全部诉讼请求。 本院经审理查明：2017年9月20日，根据地公司与钱江新城管委会签订《房屋租赁合同》，约定根据地公司向钱江新城管委会承租位于杭州市××街××号××幢的物业用于酒吧、咖啡吧使用。租赁期限为6年，自2017年9月25日起至2023年9月24日止。合同还就租金、保证金、交付、装修及租赁物业的管理、合同解除、违约责任等作了约定。2017年11月13日，根据地公司向钱江新城管委会出具《报告》，报告载明，因根据地公司工商注册及经营需要，要求在杭州市××街××号××幢房屋成立钱江新城店，负责履行根据地公司与钱江新城管委会签订的位于杭州市××街××号××幢××年的经营承租协议。同时，为了确保上述承租协议的顺利履行，根据地公司及法定代表人对承租协议履行承担连带保证责任。同日，根据地公司及法定代表人钟镝向钱江新城管委会出具《承诺书》，承诺对钱江新城店履行位于杭州市××街××号××幢××年的经营承租协议承担连带保证责任。2017年12月7日，钱江新城店注册成立，类型为有限责任公司分公司，负责人为钟镝。钱江新城店成立后，实际由钱江新城店负责与钱江新城管委会履行上述《房屋租赁合同》。 2019年9月1日，钱江新城店和赫甄公司共同向钱江新城管委会出具《经营管理变更说明函》，该函载明，因钱江新城店经营管理需要，钱江新城店在杭州市××街××号××幢经营的杂咖品牌进行升级调整：与钱江新城管委会签订的原合同乙方钱江新城店作为股东委托的经营管理公司，因经营管理不善，造成品牌经营近2年的时间里亏损严重，故经股东研究决定，更换经营管理公司为赫甄公司。原钱江新城店与钱江新城管委会的业务往来以及经营管理由赫甄公司履行并承担。从2019年4月起的租金由赫甄公司支付。原有合同条款不变，主要经营业态不变，品牌名称进行升级调整。该函上加盖了钱江新城店的公章及其负责人钟镝的私章、赫甄公司的公章及其法定代表人王凤珍的私章。钱江新城管委会（甲方）、钱江新城店（乙方）、赫甄公司（丙方）签订《补充协议》，约定本协议签订后，《房屋租赁合同》的承租方由原乙方变更为丙方，乙方在原租赁合同中的全部权利义务均转给丙方，在本协议签订之日起的租赁事务，由甲丙双方履行。2019年6月24日之前的租金、水电费等费用，已经由乙方支付完毕；2019年6月25日起的租金、水电费等费用，由丙方按照原租赁合同的约定支付。原租赁合同中由乙方已支付的30万元履约保证金，继续作为甲丙双方之间的履约保证金。甲丙之间的租赁关系终止，在丙方没有违约的情况下，甲方收取的保证金除用以抵充原合同约定的由丙方承担的费用外，剩余部分无息归还丙方。乙丙双方对该款项的处理，由乙丙之间自行约定、完成且不得影响甲方的原有权利。其他事宜仍按原租赁合同的约定履行。《补充协议》上加盖了钱江新城管委会的合同专用章、钱江新城店的公章、赫甄公司的公章。协议签订后，赫甄公司向钱江新城管委会支付了租金，也实际使用了案涉房屋。 庭审中，钟镝陈述称，案涉咖啡馆于2018年5月20日开业，期间因其爱人患病导致其无力进行经营管理，该店一直处于亏损状态。遂于2018年10月中下旬退出经营管理，退出时与顾波找来的店长进行了交接，钱江新城店的公章和钟镝的私章交给了何畅的母亲（公司的财务兼出纳）。在其经营管理期间，钱江新城店的公章和钟镝的私章由公司财务人员李凯悦负责保管。 上述事实由原告提供的《房屋租赁合同》、《补充协议》，被告赫甄公司提供的《经营管理协议》、委托打款书、杭州银行业务凭证，被告钱江新城管委会提供的《房屋租赁合同》、《报告》、《承诺书》、企业信用信息公示报告、关于屋顶漏雨的处理报告及价格清单、《经营管理变更说明函》、《补充协议》、付款凭证，以及当事人的庭审陈述等在卷佐证。原告提供的微信聊天记录、110处警现场情况登记表及处结备案单不足以证明相关待证事实，不予采纳。 本院认为，本案的争议焦点在于案涉《补充协议》的效力认定问题。原告主张《补充协议》的签订未经原告授权，被告顾波擅自处分了原告的履约保证金及租赁权，本案构成无权处分以及恶意串通、损害第三人利益，据此要求确认《补充协议》无效。三被告则认为，《补充协议》系三方当事人的真实意思表示，合法有效。对此，本院认为，首先，《补充协议》上加盖了原告分公司即钱江新城店的公章，相关《经营管理变更说明函》上加盖了钱江新城店的公章和钟镝的私章，原告对该两份材料上印章的真实性均予以确认。其次，根据原告法定代表人钟镝的陈述，在其经营管理期间，钱江新城店的公章和钟镝的私章由公司财务人员负责保管，在其2018年10月中下旬退出经营管理时对该两枚印章进行了交接。既然钟镝作为钱江新城店的负责人已退出经营管理，并与公司财务人员就相关印章进行了交接，庭审中被告赫甄公司也确认相关印章系由钱江新城店的财务人员加盖，原告再以《补充协议》上的印章非原告及其法定代表人钟镝加盖、协议的签订未经原告授权为由否认协议的效力，理由不能成立。另外，原告主张被告顾波擅自处分了原告的履约保证金及租赁权，缺乏证据证明。第三，原告与被告钱江新城管委会签订《房屋租赁合同》后，原告向钱江新城管委会出具《报告》，明确由钱江新城店负责履行《房屋租赁合同》，同时原告及其法定代表人钟镝向钱江新城管委会出具《承诺书》，承诺对钱江新城店履行《房屋租赁合同》承担连带保证责任。事实上也确由钱江新城店与钱江新城管委会履行《房屋租赁合同》。可见，原告及其法定代表人钟镝对钱江新城店与钱江新城管委会实际履行《房屋租赁合同》知晓并认可。在《补充协议》的订立过程中，钱江新城店向钱江新城管委会出具了《经营管理变更说明函》，该函上不仅加盖了钱江新城店的公章，还加盖了钟镝的私章，而钟镝又是根据地公司的法定代表人。在《补充协议》签订后，事实上也是由赫甄公司与钱江新城管委履行《房屋租赁合同》，原告并未再履行合同义务，亦未提出异议。因此，被告钱江新城管委会、赫甄公司就《补充协议》上钱江新城店的盖章对原告发生效力具有合理信赖，该合理信赖应受保护。综上，本院认为，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告杭州根据地酒吧有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由原告杭州根据地酒吧有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  李良峰 二〇二〇年十一月十八日 书记员  余雯怡 *ArabicDash-12- *ArabicDash-11-