湖南省永州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘11民终2142号 上诉人（原审原告）：唐耀武，男，1966年10月24日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 上诉人（原审原告）：唐鹏俊，男，1988年4月28日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 二上诉人共同委托诉讼代理人：刘鑫，湖南天润人合（怀化）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：邓刚民，男，1966年11月25日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市。 上诉人（原审被告）：宁均匀，女，汉族，1989年2月22日出生，湖南省邵东市人，住邵东市。现住江**瑶族自治县沱江镇瑶都大道中段东面。 二人共同委托诉讼代理人：成火龙，湖南融城律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：戴春地，女，汉族，1966年2月28日出生，湖南省邵东市人，住邵东市。 委托诉讼代理人：邓志义，系被告戴春地之子。 上诉人（原审被告）：邓某1，男，汉族，2008年10月6日出生，湖南省邵东市人，住邵东市，系被上诉人宁均匀之长子。 上诉人（原审被告）：邓某2，女，汉族，2012年2月2日出生，湖南省邵东市人，住邵东市，系被上诉人宁均匀之女。 上诉人（原审被告）：邓某3，男，汉族，2017年8月29日出生。湖南省邵东市人，住邵东市，系被上诉人宁均匀之次子。 上诉人邓某2、邓某3、邓某1共同法定代理人：宁均匀。 被上诉人（原审被告）：邓志义，男，1988年7月17日出生，汉族，湖南省邵东市人，住邵东市，现住新田县。 原审第三人：江**耀丰创新创业园有限公司，住所地江**瑶族自治县沱江镇瑶都大道中段东面。 法定代表人：宁均匀。 上诉人唐耀武、唐鹏俊、邓刚民、宁均匀、戴春地、邓某1、邓某2、邓某3因与被上诉人邓志义、原审第三人江**耀丰创新创业园有限公司（以下简称耀丰公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省新田县人民法院作出的（2019）湘1128民初791号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月3日立案后，依法组成合议庭，于2020年9月11日在第八审判庭对本案进行了询问。上诉人唐耀武及上诉人唐耀武、唐鹏俊的共同委托诉讼代理人刘鑫、上诉人邓刚民、宁均匀的共同委托诉讼代理人成火龙、被上诉人邓志义到庭接受询问。本案现已审理终结。 上诉人唐耀武、唐鹏俊上诉请求：1．请求依法撤销湖南省新田县人民法院（2019）湘1128民初791号民事判决书第一项，在原判决金额的基础上改判增加2698632元，判令七被上诉人对本案债务承担连带清偿责任，或将本案发回重审；2．请求判令七被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实及理由：一、一审判决认定《补充协议》对唐鹏俊、邓志义、邓林峰没有约束力属于适用法律错误，上诉人与被上诉人邓刚民、邓志义、邓林峰签订的《退股协议》及《补充协议》均真实、合法、有效，均可作为本案股权转让行为的合同依据，转让金额为2188万元，被上诉人邓刚民、邓志义及邓林峰的法定继承人宁均匀、戴春地、邓某1、邓琬琪、邓某3均应对本案股权转让款承担连带清偿责任。二、一审判决认定股权转让款为19181368元属于事实认定错误，本案厂房一期6栋楼总面积不足90000平方米，其中8号楼厂房建筑面积为21097.12平方米，即使按照总拍卖价110000000元计算，8号栋厂房实际拍卖价应不低于2578万元，故上诉人主张股权转让款2188万元有充足的事实和法律依据。 上诉人邓刚民、宁均匀、戴春地、邓某1、邓某2、邓某3上诉请求：1．请求依法撤销新田县人民法院（2019）湘1128民初791号民事判决书，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。2．请求判令唐耀武、唐鹏俊承担本案一审和二审的全部诉讼费用。事实及理由：一、一审认定和判决六上诉人“给付原告唐鹏俊股权转让金19181386元属事实不清”。1．被上诉人唐鹏俊在耀丰公司的股权股金只有1530万元，有唐鹏俊与邓林峰在工商注册档案的《股权转让协议》、公司股东会议决议及永州市诚信联合会计师事务所文件（永诚会验字［2015］Ｂ第16号）《验资报告》佐证；2．一审判决依据上诉人宁均匀之夫邓林峰生前在重大误解情况下签订的《退股协议》以耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米厂房法院拍卖价计算净值为26582367元×（成交价110000000元÷总价值为152442598元）＝19181386元作为出让股权的股金数额不准确，19181386元是净值，应从中扣减法院为拍卖八号栋等厂房的评估费、拍卖费、执行费；3．唐耀武、唐鹏俊投入股金和资金共计25891167元（14901167元＋10990000元），从耀丰公司支取款项为15903570元，其投入的股金和资金只剩余9987597元（25891167元-15903570元＝15903570元），上诉人不应向唐耀武、唐鹏俊支付股权转让金19181386元。二、一审判决六上诉人承担案件受理费132550元，被上诉人唐鹏俊负担18650元违法，因八号栋等厂房于2018年6月4日被查封，2019年4月12日法院才将其拍卖成交，唐鹏俊在2018年9月15日已向邵东县人民法院起诉，六上诉人并非不愿向唐耀武、唐鹏俊给付拍卖款作为退股金额，一、二审诉讼费应由唐鹏俊和唐耀武承担。 唐耀武、唐鹏俊向一审法院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告退股款及借款共计2,188万元；2、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：耀丰公司于2014年1月14日注册成立，企业类型为有限责任公司，公司登记股东为黄楚伟出资200万元，占注册资本的20%；向世红出资160万元，占注册资本的16%；邓刚民出资160万元，占注册资本的16%；汤向国出资160万元，占注册资本的16%；李鸿志出资160万元，占注册资本的16%；唐鹏俊出资160万元，占注册资本的16%。2014年7月18日，黄楚伟股权200万元转让给向世红；李鸿志股权200万元转让给向世红150万元，转让给邓志义10万元；邓刚民股权160万元转让给邓志义，公司股东变更为向世红、汤向国、唐鹏俊、邓志义，向世红担任公司法定代表人。2014年9月18日，公司股东变更为向世红、唐鹏俊、邓志义、汤玲。2015年1月27日，汤向国股权160万元，转让给唐鹏俊80万元，转让给邓志义80万元，公司股东变更为向世红、唐鹏俊、邓志义；2015年4月28日，原告唐耀武转让向世红股权。2015年4月30日，原告唐鹏俊任公司法定代表人。2015年7月8日，公司股东变更为唐鹏俊、邓志义，变更后原告唐鹏俊占股51%，被告邓志义占股49%，原告唐鹏俊任公司法定代表人。 原告唐鹏俊是原告唐耀武之子。邓志义、邓林峰是被告邓刚民、戴春地之子。被告宁均匀是邓林峰之妻子，被告邓某2是邓林峰、宁均匀之女，邓某3、邓某1是邓林峰、宁均匀之子。邓林峰于2018年6月22日意外死亡。 2016年9月21日，原告唐鹏俊、唐耀武（甲方）与被告邓刚民、邓志义及邓林峰（乙方）签订《退股协议》，该协议约定：甲乙双方共同经营耀丰公司项目，其中原告占公司股份51%，被告占公司股份49%；甲方在耀丰公司总投资3,280万元；甲方自愿退出公司全部股份，乙方愿意以江**耀丰创新创业园有限公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米（含房屋主体、道路、绿化、防水、电梯、强电、消防等）接受甲方在耀丰公司的股份；本协议签订后，唐鹏俊的法人代表变更为邓志义或邓林峰，耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋竣工后过户到唐鹏俊、唐耀武的名下，其他一切债权债务均由邓志义、邓林峰、邓刚民承担，同时包含前期收购向世红的股份下欠320万元本金及公司承诺的红利；协议签订后，如果政府收购该项目，其中包括一期八号栋21097.12平方米厂房一并收购，收购后分别计算面积和分别支付收购款给甲方；唐鹏俊51%的股权与唐耀武收购向世红的股权全部属邓林峰所有。 2016年10月9日，原告唐鹏俊与邓林峰签订《股权转让协议》，该协议约定：唐鹏俊将其持有耀丰公司的1,530万元股权以1,530万元的价格转让给邓林峰。同日，耀丰公司召开股东会，同意唐鹏俊将其持有股权转让给邓林峰，并选举邓林峰为公司执行董事。2016年10月11日，耀丰公司持《股权转让协议》到江**瑶族自治县市场监督管理局将股东由唐鹏俊变更为邓林峰，邓林峰任公司法人代表。 2018年7月25日，江**瑶族自治县人民法院执行金融借款合同纠纷案所涉耀丰公司，委托评估耀丰公司位于××镇××内的房屋资产。2018年7月30日，湖南永一资产评估有限公司出具湘永评报字〔2018〕第0080号资产评估报告，评估××镇××内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼评估净值130665142元，其中8号楼建筑面积21097.12平方米，评估净值为26582367元。2018年8月1日耀丰公司向法院申请增加耀丰创新创业园厂房（一期）室外道路、官网及基础设施评估拍卖一并拍卖。2018年8月3日，江**瑶族自治县人民法院委托评估耀丰公司位于××镇××内的（一期）室外道路、官网及基础设施工程评估拍卖基础设施资产，8月8日，湖南永一资产评估有限公司出具湘永评报字〔2018〕第0086号资产评估报告，评估××镇××内的基础设施资产21777456元。 2019年3月26日，江**瑶族自治县人民法院在××镇××内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼资产及（一期）六栋楼室外道路、管网及基础设施资产，后流拍。2019年4月11日，江**瑶族自治县人民法院在淘宝网第二次挂牌拍卖××镇××内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼资产及（一期）六栋楼室外道路、管网及基础设施资产，4月12日江**瑶族自治县城北建设投资有限公司以标的物网络拍卖成交价110000000元成交。 2015年4月28日，原告唐耀武与向世红签订《股权转让协议书》，原告唐耀武出资835.64万元转让向世红的股权，还下欠向世红320万股权本金。 另查明，二原告自2014年1月14日至2016年9月21日期间投入耀丰公司股金和资金共计2589.1167万元，二原告从耀丰公司支取款项1590.3570万元。2019年3月1日，耀丰公司股东由邓志义、邓林峰变更为邓志义、宁均匀，宁均匀任公司法定代表人。 上述事实，有原告提交了证据《退股协议》、《借据》13份，《银行流水》、《股权转让协议》；被告邓刚民、邓志义提交了证据《资金明细》、《银行流水》、《受偿申请书》、《执行通知书》《股东会决议》2份，《股权转让协议》《公司注册内资登记表》；被告宁均匀提供证据《死亡证明》，本院调取证据江**瑶族自治县人民法院（2018）湘1129民初682号、693号、695号《民事判决书》，湘永评报字〔2018〕第0080号、第0086号《资产评估报告》《申请增加耀丰创新创业园厂房（一期）室外道路、管网及基础设施评估拍卖报告》《成交确认书》等及原被告的法庭陈述等附卷佐证，足以认定。 一审法院认为：本案争执的焦点：一、本案股权转让中应以哪一份股权转让协议为依据及本案股权转让适格主体是谁。二、本案股权转让金应如何认定。三、本案应当由谁承担给付股权转让金责任。 一、本案股权转让中应以哪一份股权转让协议为依据及本案股权转让适格主体是谁。 1、根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”之规定，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中，2016年9月，耀丰公司股东登记注册股东为唐鹏俊、邓志义，9月21日，原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰出签订退股协议，约定原告唐鹏俊在耀丰公司占公司股份51%，自愿退出公司全部股份，邓林峰愿意以江**耀丰创新创业园有限公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米（含房屋主体、道路、绿化、防水、电梯、强电、消防等）接受甲方在耀丰公司的股份（如果政府收购该项目，其中包括一期八号栋21097.12平方米厂房一并收购，收购后分别计算面积和分别支付收购款给原告唐鹏俊、唐耀武），其他一切债权债务均由邓志义、邓林峰、邓刚民承担，同时包含前期收购向世红的股份下欠320万元本金及公司承诺的红利，唐鹏俊51%的股权与唐耀武收购向世红的股权（已变更在唐鹏俊）全部属邓林峰所有。该协议对股权转让的价格及支付、股权转让的债务承担，双方均作出了具体约定，双方在签订退股协议后，耀丰公司召开股东会，同意唐鹏俊将其持有股权转让给邓林峰，并选举邓林峰为公司执行董事。2016年12月9日，耀丰公司到江**瑶族自治县市场监督管理局将股东由唐鹏俊变更为邓林峰，邓林峰任公司法人代表，故《退股协议》应是双方的意思表示，未违反法律规定，合法有效。 2、认定股东资格首先需要明确股东资格的标准和条件。根据《公司法》的相关规定，在股东资格认定中可予考量：（1）公司章程。如《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：……（四）股东的姓名或者名称；……”（2）出资行为。如《公司法》第二十八条中规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”（3）出资证明书。如《公司法》第三十一条第一款规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”（4）股东名册。如《公司法》第三十二条第一款、第二款规定：“有限责任公司应当置备股东名册，……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”（5）工商登记。如《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”之规定，原告唐耀武与被告邓刚民均不是公司章程、登记注册和公司股东名册中的股东，也没有对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的股东，故本案股权转让主体应认定为唐鹏俊与邓林峰，原告唐耀武与被告邓刚民、邓志义均不是本案股权转让适格的主体。 3、2017年11月25日，唐耀武（乙方）与邓刚民（甲方）签订《补充协议》，该协议签订的主体均不是耀丰公司股东，且签订该协议时耀丰公司股东已于2016年12月9日由唐鹏俊变更为邓林峰，唐耀武与邓刚民签订该协议均没有得到公司股东的授权。故，该《补充协议》对唐鹏俊、邓志义、邓林峰均没有法律约束力。 4、2016年10月9日，原告唐鹏俊与邓林峰签订《股权转让协议》，该协议内容与2016年9月21日原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰出签订《退股协议》内容相互矛盾。《股权转让协议》只对转让价格作出约定，对转让价款何时支付，如何支付，转让时下欠向世红的股权如何承担等，均没有作任何约定，从常理分析该《股权转让协议》是双方便于双方到江**瑶族自治县市场监督管理局办理变更事宜，并非双方真实的股权转让意思表示。故，本院认为，应以2016年9月21日原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰签订《退股协议》作为双方转让股权依据。 二、本案股权转让金应如何认定。 2016年9月21日，原告唐鹏俊、唐耀武与被告邓刚民、邓志义、邓林峰签订《退股协议》，约定邓林峰在邓志义、唐鹏俊同意后，愿意以耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米（含房屋主体、道路、绿化、防水、电梯、强电、消防等），接受甲方在耀丰公司的股份，如果政府收购该项目，其中包括一期八号栋21097.12平方米厂房一并收购，收购后分别计算面积和分别支付收购款给原告唐鹏俊。依据该约定，耀丰公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米厂房现因法院执行，被依法拍卖，双方转让的价格应以法院最终拍卖价格作为股权转让价格。2018年7月25日，江**瑶族自治县人民法院委托湖南永一资产评估有限公司评估江耀丰公司位于××镇××内的标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼评估净值130665142元（其中8号楼建筑面积21097.12平方米，评估净值为26582367元），××镇××内的（一期）六号楼室外道路、管网及基础设施资产评估净值21777456元，总价值为152442598元。2019年4月12日，江**瑶族自治县人民法院在××镇××内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼资产及（一期）六栋楼室外道路、管网及基础设施资产，网络拍卖成交价110000000元。原告唐鹏俊与被告邓林峰股权转让约定一期八号栋21097.12平方米厂房价格计算为净值为26582367元×（成交价110000000元÷总价值为152442598元）﹦19181386元。 三、本案应当由谁承担给付股权转让金责任。 根据《中华人民共和国公司法》第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《中华人民共和国继承法》第十条“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。”之规定，邓林峰于2018年6月22日意外死亡，有法定第一顺序继承人为配偶宁均匀、父亲邓刚民、母亲戴春地、女儿邓某2、儿子邓某3、邓某1，且邓林峰的配偶宁均匀已经继承变更为耀丰公司的股东，并担任法定代表人。故，邓林峰的法定第一顺序合法继承人宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”之规定，被告宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1均应当在继承邓林峰遗产范围内承担给付原告唐鹏俊股权转让金的义务。 综上所述，被告邓刚民、邓志义、宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1在邓林峰所有耀丰公司股份的资产被法院拍卖后没有按约定给付原告唐鹏俊的股权转让金，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”之规定，被告宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1应当承担给付原告唐鹏俊股权转让金1918.1386万元的责任。原告唐鹏俊请求被告邓刚民、邓志义、宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1给付股权转让款2188万元的诉讼请求，该院部分予以支持。依照《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、由被告宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1在本判决发生法律效力之日起十日内一次性给付原告唐鹏俊股权转让金19181386元；二、驳回原告唐鹏俊、唐耀武的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费151200元，由原告唐鹏俊负担18650元，由被告宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1负担132550元。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。 本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实本院予以确认。 本院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点为：一、股权转让金数额的确定应依据《退股协议》还是《补充协议》；二、邓志义、邓刚民、宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1应当向唐鹏俊给付的股权转让金数额；三、8号栋厂房的实际拍卖价格。 关于争议焦点一。自2014年1月14日耀丰公司注册登记至2016年10月11日耀丰公司持《股权转让协议》到江**瑶族自治县市场监督管理局将股东由唐鹏俊变更为邓林峰之前，仅唐鹏俊为耀丰公司的股东之一，其父亲唐耀武不是耀丰公司的股东，自2014年1月14日耀丰公司注册登记至2014年7月18日邓刚民将其16%的股权全部转让给邓志义之前，邓刚民仅在此期间为耀丰公司的股东。2017年11月21日，耀丰公司（甲方）与唐耀武（乙方）与签订《补充协议》，邓刚民在耀丰公司签章处签名。《补充协议》的内容实际上变更了《退股协议》，《退股协议》中仅明确了8号栋厂房的面积，未约定其价格，而《补充协议》则明确8号栋厂房的总价值为2,188万元整，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款，“当事人协商一致，可以变更合同”，现唐耀武未能证明订立《退股协议》的各方当事人协商一致共同订立了《补充协议》，虽邓林峰与邓刚民存在父子关系，与邓志义存在兄弟关系，但是三人均为完全民事行为能力人，不能当然推定其有变更合同的一致意思表示，而且六上诉人在审理过程中均否认《补充协议》的效力，主张按照2016年10月9日订立的《股权转让协议》中的1,530万元的股权价格进行给付，故对《退股协议》的效力，本院予以确认。《股权转让协议》是为变更登记而订立，不涉及实际股权处分，股权转让金数额应按《退股协议》中约定的方式确定，8号楼的实际拍卖价格应按照《退股协议》约定的方式进行确定。 因《退股协议》系邓志义、邓林峰、邓刚民三人共同受让唐鹏俊在耀丰公司的51%的股权的约定，邓志义、邓林峰、邓刚民三人共同为股权受让方，故邓志义、邓林峰、邓刚民三人应对给付股权转让款承担连带责任，一审法院仅认定邓林峰一人为股权受让方，本院予以纠正。股权受让方之一邓林峰于2018年6月22日意外死亡，有法定第一顺序继承人为配偶宁均匀、父亲邓刚民、母亲戴春地、女儿邓某2、儿子邓某3、邓某1，且邓林峰的配偶宁均匀已经继承变更为耀丰公司的股东，并担任法定代表人。故，邓林峰的法定第一顺序合法继承人宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限”之规定，宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1均应当在继承邓林峰遗产范围内与邓志义、邓刚民共同承担给付唐鹏俊股权转让金的义务。 关于争议焦点二。邓志义、邓刚民、宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1主张唐鹏俊可以依法转让的51%股权的股金只有1530万元，由于双方当事人自愿签订的《退股协议》第三条明确约定“乙方愿意以江**耀丰创新创业园有限公司开发的标准化厂房一期八号栋21097.12平方米的面积接受甲方在江**耀丰创新创业园有限公司的股份”，故对六上诉人及被上诉人邓志义主张应给付的股权转让金仅为1530万元，本院不予支持。六上诉人及被上诉人邓志义主张一审法院认定的19181386元收购价是净值，应从中扣减人民法院为拍卖八号栋等厂房的评估费、拍卖费、执行费，首先，六上诉人及被上诉人邓志义未提供证据证明人民法院为拍卖八号栋等厂房的评估费、拍卖费、执行费的具体数额，其次《退股协议》中也未对收购价是否包括为实现收购而支付的费用进行约定，故对六上诉人及被上诉人邓志义主张对收购价19181386元扣减相应的评估费、拍卖费、执行费，本院不予支持。 关于争议焦点三。2018年7月25日，江**瑶族自治县人民法院委托湖南永一资产评估有限公司评估江耀丰公司位于××镇××内的标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼评估净值130665142元，（一期）六号楼室外道路、管网及基础设施资产评估净值21777456元，总价值共计152442598元。2019年4月12日，江**瑶族自治县人民法院在××镇××内标准化厂房6号楼、7号楼、8号楼、10号楼、11号楼资产及（一期）六栋楼室外道路、管网及基础设施资产，网络拍卖成交价110000000元。湖南永一资产评估有限公司评估价格高于最终法院拍卖成交价格，按照《退股协议》第七条，应以八号栋21097.12平方米厂房的收购款作为股权转让的对价支付给股权转出方，湖南永一资产评估有限公司对八号栋的评估价为26582367元，再结合评估价与收购价之间的折算比例，八号栋的收购价应为19181386元，26582367元×（成交价110000000元÷总价值为152442598元）＝19181386元，故8号栋厂房的收购款为19181386元，关于上诉人唐耀武、唐鹏俊主张的8号楼的实际拍卖价格应该按照21097.12平方米／90000平方米＊110000000元＝25785368元的方式进行计算，首先，上诉人唐耀武、唐鹏俊未提供证据证明标准化厂房（一期）共6栋楼的总建筑面积，其次，整个厂房中的不同建筑物及其附属设施的价值不一，不宜仅按面积平均计算价值，一审法院在湖南永一资产评估有限公司评估报告认定的8号楼的市场价值的基础上，结合最终司法拍卖价，计算8号楼的实际收购价，并无不当。 综上所述，上诉人唐耀武、唐鹏俊、邓刚民、宁均匀、戴春地、邓某1、邓某2、邓某3的上诉请求，本院部分予以支持；一审认定事实清楚，但处理不当，本院部分予以纠正。依照《中华人民共和国继承法》第十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销湖南省新田县人民法院作出的（2019）湘1128民初791号民事判决书； 二、被上诉人邓志义、上诉人宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1自本判决送达之日起十日内向上诉人唐鹏俊支付股权转让款19181386元，宁均匀、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1在继承邓林峰的遗产范围内与邓志义、邓刚民承担连带清偿责任。 三、驳回上诉人唐耀武、唐鹏俊、邓刚民、宁均匀、戴春地、邓某1、邓某2、邓某3的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费151200元，由上诉人宁均匀、邓刚民、戴春地、邓某2、邓某3、邓某1、被上诉人邓志义负担132550元，由上诉人唐鹏俊负担18650元。本案二审案件受理费165277元，由上诉人唐耀武、唐鹏俊负担28389元，由上诉人邓刚民、宁均匀、戴春地、邓某1、邓某2、邓某3、被上诉人邓志义负担136888元。 本判决为终审判决。 审判长  王兰青 审判员  陈久余 审判员  宋争文 二〇二〇年十一月三日 书记员  骆 源 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。