山东省济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0105民初1160号原告：济南润德伟业经贸有限公司，住所地济南市。法定代表人：齐立恺，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:刘泽永，北京市君致(济南)律师事务所律师。被告：泰安中傲商贸有限责任公司，住所地肥城市。法定代表人：滕文明，经理。委托诉讼代理人：范红岗，山东桃都律师事务所律师。被告：滕勇，男，1978年2月9日出生，汉族，住山东省肥城市。委托诉讼代理人：李成，山东桃都律师事务所律师。原告济南润德伟业经贸有限公司（以下简称润德公司）与被告泰安中傲商贸有限责任公司（以下简称中傲公司）、滕勇买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人齐立恺、委托诉讼代理人刘泽永，被告中傲公司的委托诉讼代理人范红岗，被告滕勇的委托诉讼代理人李成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润德公司向本院提出诉讼请求：1、第一被告向原告支付所欠货款301791.59元；2、第一被告向原告支付所欠货款利息(以所欠货款301791.59元为基数，月息1%，自2019年5月5日起至还清所欠货款)；3、第一被告向原告赔偿发票损失15463.78元；4、第二被告在认缴出资的额度内对以上欠款承担连带责任；5、本案诉讼费、保全费由被告方承担。事实与理由：2017年4月27日，原告与第一被告开始合作，原告向第一被告供货，第一被告支付货款，双方签订数份《销售合同》，合同签订地为济南市天桥区，约定纠纷管辖为合同签订地。签订合同后，原告按照采购要求供货，第一被告并未向原告支付全部货款。2019年9月1日，原告与第一被告签订《对账函》，双方确认：第一被告欠付原告货款301，791.59元。此后，第一被告一直未予支付该欠款。双方合同约定：如需方货到当日不能支付全额货款，需方按月息1%(不含税)向供方支付由此带来的经济损失。第一被告支付最后一期利息的时间为2019年5月5日，即此为诉讼请求利息计算的开始时点。第一被告最后一期货款支付时间为2018年8月31日，此后再未支付，即利息计算的基数为《对账函》确定的金额301，791.59元。原告向第一被告超额开具了金额为94404.46元的增值税专用发票，原告因此多缴纳增值税13716.89元，营业税及附加1714.61元，企业所得税32.289822元，以上共计15，463.78元，第一被告应向原告赔偿该损失。第一被告在2019年7月12日之前为一人公司，第二被告为第一被告的股东。2019年7月12日，第二被告将其股权转让给案外人。第二被告在认缴出资状态时即进行了股权转让，应在认缴出资的范围内对公司债务承担连带责任。中傲公司辩称：买卖合同真实，但是原告主张利息并非同一法律关系，应当另案起诉，本案不应审理。滕勇辩称：1、第二被告不承担欠款连带责任。对欠货款事实并无异议，在公司的行为属于职务行为，并非个人欠款，应由公司承担；2、不应当承担发票损失。欠款数额系双方确定数额，应在确定欠款数额内开具发票，多开具发票系原告单方失误，被告无责。原告开具发票已经用于抵扣，并未有实际损失，被告不应当承担该责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院经审理，认定事实如下：2017年，原告与两被告签订多份《销售合同》，被告中傲公司向原告采购盘螺、螺纹钢等产品，关于结算方式及期限，合同均约定：如需方货到当日不能支付全额货款，需方按月息1%(不含税)向供方支付由此带来的经济损失。2019年9月1日，原告与两被告签订《对账函》，内容为：自2017年4月27日起至2017年11月30日止，原告公司送货总吨位946.138吨，送货总金额3691791.59元。自2017年4月27日起至2019年8月31日止，被告公司已付货款总金额3390000元。截止2019年8月31日，中傲公司欠款金额为301791.59元。资金占用利息以双方协商的实际付息截止日期计算。原告提交银行回单一宗，证明2017年5－7月，滕勇个人向原告支付货款85万元，2018年8月31日，中傲公司最后一次支付货款10万元，2019年5月5日，中傲公司最后一次支付利息9355元。据此，原告要求被告支付欠付货款301791.59元及利息，原告主张利息实为违约金，计算方式：以301791.59元为基数，按月息1%，自2019年5月5日起至还清货款之日止。两被告对欠款数额无异议，被告中傲公司认为，对账函中确认的结算点是2019年8月31日，被告已向原告支付利息金额为134328.85元，应予扣减，且原告主张的违约金数额过高，超出了欠款金额的30%。被告滕勇认为，对账函中明确约定了资金占用利息，并非违约金。原告主张，双方交易总额超过300万元，即使被告已支付13万余元利息，也并不明显过高。关于发票问题，原告提交发票回执单统计表7份，证明原告开票金额为3786196.05元，送货总额为3691791.59元，超额开具发票金额为94404.46元，原告因此多缴纳增值税13716.89元、营业税及附加1714.61元、企业所得税32.28元，产生损失共计15463.78元。两被告认为，超开发票系原告自己的错误，被告没有过错，不应承担责任。关于两被告的责任承担问题。原告要求被告中傲公司承担付款义务，要求被告滕勇承担连带责任。原告主张，首先，润德公司对中傲公司的债权形成于2019年7月12日之前，此时中傲公司为一人公司，滕勇出资100%，且滕勇曾以个人名义向润德公司支付过货款，依据公司法第六十三条规定，滕勇应就涉案货款承担连带责任；其次，被告滕勇在未实缴出资的情况下进行股权转让，原告作为中傲公司的债权人有权要求滕勇在未出资限度内对公司债务承担连带责任。两被告对原告的主张不予认可。经查，中傲公司成立于2013年12月20日，系自然人独资的有限责任公司，股东发起人为滕勇，认缴出资额100万元，2019年7月12日股东变更为滕文明、郝召国，在进行股权转让时，被告滕勇未实缴出资。本院认为，原告与被告中傲公司之间存在买卖合同关系，应受法律保护。双方在对账函中对于欠款金额进行了确认，现原告主张货款301791.59元，证据充分，本院予以支持。双方在合同中约定：如需方货到当日不能支付全额货款，需方按月息1%(不含税)向供方支付由此带来的经济损失；在对账函中约定：资金占用利息以双方协商的实际付息截止日期计算。根据原告提交的证据，中傲公司最后一次支付货款的时间为2018年8月31日，最后一次支付利息的时间为2019年5月5日，现原告主张欠付货款的利息，以301791.59元为基数，按月息1%，自2019年5月5日起计算至还清货款之日止，符合合同约定，本院予以支持。发票作为经营活动中的收付款凭证，由税务部门负责管理，原告主张超开发票，应按照税务部门的相关规定处理，现其向被告主张损失，没有法律依据，本院不予支持。中傲公司成立时系滕勇独资的有限责任公司，原告主张的涉案买卖合同的业务往来时间是在2017年，是在滕勇转让股权之前，且滕勇在该买卖合同履行过程中多次以个人名义向原告付款，庭审中，滕勇并未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，故应当对公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告泰安中傲商贸有限责任公司于本判决生效之日起10日内,支付原告济南润德伟业经贸有限公司货款301791.59元；二、被告泰安中傲商贸有限责任公司于本判决生效之日起10日内,支付原告济南润德伟业经贸有限公司利息，以货款301791.59元为基数，按月息1%，自2019年5月5日起计算至货款实际清偿完毕之日止；三、被告滕勇对上述一、二项付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告济南润德伟业经贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6059元，财产保全费2236元，共计8295元，原告负担295元，两被告负担8000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  崔海珍人民陪审员  李盈满人民陪审员  秦 华二〇二〇年十一月十六日书 记 员  朱 瑶