湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0111民初10647号原告：长沙浩欣商贸有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区中意路涟源百货城****。法定代表人：梁炳南，总经理。委托诉讼代理人：刘全，湖南楚仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：张洁，湖南楚仁律师事务所实习律师。被告：湖南酷铺商业管理有限公司，住所地湖南省，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**鸿铭中心商业街门面**法定代表人：谢建香，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：刘芹，女，1988年6月21日出生，汉族，系公司员工。委托诉讼代理人：范妍亮，女，1982年12月6日出生，汉族，系公司员工。被告：海南供销大集供销链控股有限公司，住所地海南省海口市美兰区国兴大道**新海航大厦，住所地海南省海口市美兰区国兴大道**新海航大厦**HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：韩玮。委托诉讼代理人：刘芹，女，1988年6月21日出生，汉族，系公司员工。委托诉讼代理人：范妍亮，女，1982年12月6日出生，汉族，系公司员工。被告：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区八一路**。，住所地湖南省长沙市芙蓉区八一路**EIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：胡子敬，董事长。委托诉讼代理人：缪先进，湖南金顺达律师事务所律师。原告长沙浩欣商贸有限公司(以下简称原告）与被告湖南酷铺商业管理有限公司（以下简称酷铺公司）、被告海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称海南供销大集公司）、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称友阿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘全到庭参加诉讼，被告酷铺公司和海南供销大集公司的共同委托诉讼代理人刘芹、范妍亮、被告友阿公司的委托诉讼代理人缪先进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告酷铺公司向原告支付货款1649057.85元，退还售后服务保证金12000元；2、判令被告酷铺公司向原告支付逾期付款利息164356.10元（逾期付款利息以欠付货款金额为基数，按年利率6%的标准，暂计至2020年9月17日止，后续逾期付款利息以被告实际欠款金额为基数按年利率6%的标准计算至被告实际清偿之日止）；3、判令被告酷铺公司承担原告为实现债权而支出的律师费15000元；四、判令被告海南供销大集公司、友阿公司对被告酷铺公司的上述款项承担连带清偿责任；五、判令被告承担本案全部的案件受理费。事实与理由：原告为被告酷铺公司供应苏泊尔炊具、小家电，由原告送货至被告酷铺公司旗下各家门店，货款结算方式有预付款和经销结款的方式。原告持续向被告酷铺公司供货至2018年中，被告酷铺公司出具了经销结算单，但被告酷铺公司一直未向原告支付货款，也未退还原告的售后服务保证金，至今尚拖欠原告货款1649057.85元。被告海南供销大集公司、友阿公司系被告酷铺公司的股东，海南供销大集公司、友阿公司滥用被告酷铺公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害作为债权人的原告的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，应当对被告酷铺公司的债务承担连带责任。被告酷铺公司辩称，酷铺公司与原告前期存在买卖合同关系，酷铺公司因资金紧张拖欠原告货款，但双方已于2019年2月12日就货款支付事宜达成六折协议，酷铺公司实际欠付912876元（含保证金），原告诉请酷铺公司支付逾期付款利息，该利息起算时间点应自2019年2月18日起计算。请求法院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算。原告诉请酷铺公司承担律师费及诉请被告海南供销大集公司、友阿公司承担连带清偿责任，缺乏事实与法律依据，且未提交任何证据予以有效证明，应当予以驳回。被告海南供销大集公司辩称：酷铺公司是企业独立法人，享有独立的财产，酷铺公司所欠原告的债务与海南供销大集公司无关，海南供销大集公司作为酷铺公司的股东，已实缴出资，未滥用股东地位逃避责任，原告也未提交任何证据。酷铺公司由于经营亏损，公司财产已全部支付员工经济补偿金及所欠供应商货款，海南供销大集公司及酷铺公司仍在积极筹措款项用于支付供应商货款。被告友阿公司辩称：1、酷铺公司是独立法人，其应当独立承担责任；2、海南供销大集公司、友阿公司对于应缴的注册资本已经全额缴纳；3、股东未滥用股东独立地位和有限责任，根据公司法及九民会纪要的相关规定，关于揭开公司法人面纱，要求股东承担连带责任，法律有严格的要求，原告未举证证明被告存在滥用股东权利的行为，请求驳回原告要求被告友阿公司承担责任的诉讼请求。本院查明，原告系经销苏泊尔小家电的供应商，2018年与湖南家润多超市有限公司（以下简称家润多）签订了多份《商品采购合同》，为家润多所属门店供应炊具、小家电等。合同约定付款日为：对供应商开具给零售商公司的任何发票项下的任何款项的付款日为采购合同附件4约定的日期，付款方式为月结。任何一方违反其在本采购合同项下的任何义务、承诺、声明或保证，该违约方应保证守约方不受损害，并赔偿守约方所招致的任何一切费用，包括但不限于诉讼费及律师费。合同签订后，原告依约向家润多门店供应货物。2019年2月2日，家润多（甲方）与原告（乙方）签订《协议》，约定，1.双方合作关系于当日终止，互不承担任何合作终止责任；2.双方确认，截止至2019年1月30日，乙方在甲方处已结算未付货款1501460元，质量保证金12000元（凭质量保证金原始收据退还）；3.乙方同意甲方按照其所有货款总额60%即六折进行支付，乙方自愿放弃上述货款总额剩余40%的金额且不得再向甲方主张包括但不限于货款利率、违约金等任何权益；4、甲乙双方确认已结算未付货款总额60%的金额、返还合同费用、质量保证金共计912876元，在乙方开具足额增值税发票后，于本协议签署后三个工作日内予以支付；协议还对剩余库存的退货及清场、未结算货款及付款方式等进行了约定。《协议》签订后，家润多未按约支付上述货款。家润多于2000年8月15日成立，注册资本3000万元，股东实际出资3000万元；2019年6月21日变更名称为酷铺公司，现股东为海南供销大集公司和友阿公司。本案审理期间，原告提供了《家润多与供应商谈判会议纪要》和媒体关于家润多门店被收购的报道，主张家润多股东海南供销大集公司参与与供应商的谈判，严重干预了家润多相关资产的处置，使其丧失了独立的意思自治和人格；还提供了海南供销大集公司“关于向湖南家润多超市有限公司提供担保的公告”，证明海南供销大集公司与家润多之间存在互相担保，存在财产混同，并向本院申请调取家润多与其股东之间银行交易流水。庭审中，原告陈述，不认可2019年2月2日的对账，认为根据《经销结算单》，酷铺公司欠付货款为1649057.85元。被告酷铺公司则另提供了《往来对账函》，证明在签订《协议》前，双方进行了对账，原告盖章确认数据无误。另查明，原告委托湖南楚仁律师事务所指派律师代理本案诉讼，湖南楚仁律师事务所开具了收取律师代理费15000元的收据。以上事实，有内资企业登记基本情况表、《商品采购合同》、《经销结算单》、《协议》、《往来对账函》、网页截图、会议纪要、《委托代理合同》及律师费收据、当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本院认为，原告与家润多之间成立了买卖合同关系。由于家润多经营困难，不能按约支付货款，原告与家润多就终止合作事宜及双方之间未付货款进行了结算，并于2019年2月12日签订了《协议》，该《协议》并未违背双方的真实意思表示，合法有效，因此双方的权利义务应以《协议》为最终依据。《协议》约定，原告同意家润多按六折支付货款及质量保证金912876元，家润多未在《协议》签订后三个工作日内即2019年2月18日前支付货款，应从2019年2月19日起按同期银行贷款利率支付延期付款利息。家润多变更名称为酷铺公司，付款责任应由被告酷铺公司承担。原告主张律师代理费15000元，因《协议》未约定律师费的承担方式，本院不予支持。原告主张海南供销大集公司参与与供应商的谈判，严重干预了家润多相关资产的处置，使其丧失了独立的意思自治和人格，并且海南供销大集公司与家润多之间互相担保，存在财产混同，应对所欠债务承担连带清偿责任。本院审查后认为，家润多在出现经营困境后，海南供销大集公司作为股东，同意处置家润多的资产用于支付员工待遇和供应商货款，实际上处置的价款也用于支付了供应商的货款，并未损害债权人的利益;同时，原告并未提供证据证明被告友阿公司参与上述处置过程。原告提供了海南供销大集公司关于为家润多提供担保的公告，但提供担保不等于财产混同，因原告没有提供海南供销大集公司、友阿公司与家润多之间存在财产混同及《中华人民共和国公司法》第二十条第三款滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的基本证据，原告向法院申请调查家润多与股东之间的银行账户往来记录，以此主张被告海南供销大集公司承担连带责任，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告湖南酷铺商业管理有限公司于本判决生效之日起7日内支付原告长沙浩欣商贸有限公司货款及质量保证金912876元，并支付逾期付款利息（以912876元为基数，按同期银行贷款基准利率，从2019年2月18日起计算至货款付清之日止）；二、驳回原告长沙浩欣商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程序减半收取10682元，由原告长沙浩欣商贸有限公司负担4807元，由被告湖南酷铺商业管理有限公司负担5875元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于长沙市中级人民法院。审判员  吴香玲二〇二〇年十一月二十八日书记员  凌 蕾附：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。