台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1002民初3760号原告：吕静瑶，女，1971年10月24日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。原告：吕静宇，女，1975年5月27日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。上述二原告的共同委托诉讼代理人：宫克，北京京都（上海）律师事务所律师。上述二原告的共同委托诉讼代理人：苏晓欣，北京京都（上海）律师事务所律师。被告：吕政，男，1978年4月3日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：司晓海，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张超，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：狄春芬，女，1950年2月22日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。第三人：李玲玲，女，1981年5月23日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：荣金良，远闻（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪帅男，远闻（上海）律师事务所律师。原告吕静瑶、吕静宇与被告吕政、狄春芬及第三人李玲玲确认合同无效纠纷一案，本院于2020年8月18日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告吕静瑶、吕静宇的共同委托诉讼代理人宫克、苏晓欣，被告吕政的委托诉讼代理人司晓海、张超，第三人李玲玲的委托诉讼代理人荣金良、汪帅男均到庭参加诉讼。被告狄春芬经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告吕静瑶、吕静宇向本院提出诉讼请求：判令被告吕政、狄春芬于2007年10月20日签订的《有限公司出资（股权）转让协议》无效。事实和理由：二原告系亲姐妹，被告吕政系二原告弟弟，被告狄春芬系二原告母亲，被告狄春芬与吕贵泉系夫妻。2001年10月18日，台州市新乐针织服饰有限公司（以下简称新乐公司）由李岳新、李莉和被告吕政、狄春芬四人发起成立，其中，李岳星出资1700000元，占比25%；李莉出资1700000元，占比25%；被告吕政出资1020000元，占比15%；被告狄春芬出资2380000元，占比35%。2007年10月14日，吕贵泉因病去世，2007年10月20日，二被告签订一份《有限公司出资（股权）转让协议》，约定，被告狄春芬将其所持有的新乐公司股权以转让价2380000元转让给被告吕政。但被告吕政至今没有支付上述转让款。现被告吕政因夫妻矛盾恶化，其妻即第三人李玲玲主张分割被告吕政在新乐公司中持有的属于夫妻共同财产的股份，价值4880000元、占比41.35%。二被告于2007年10月14日签订的《有限公司出资（股权）转让协议》，转让标的2380000元股权系被告狄春芬与吕贵泉的夫妻共同财产，在吕贵泉去世后，其所享有的部分应当由原、被告按份继承。二被告未经二原告同意也未取得二原告明确放弃继承的情况下，私自签订转让协议，侵犯了二原告的合法权益，应属无效。被告吕政答辩称：对二原告诉称的事实没有异议，本案系争的股权转让协议有效或者无效，由法院依法裁决，被告吕政无法判断系争协议的效力。被告狄春芬未作答辩。第三人李玲玲陈述称：一、二原告的诉讼违反了“一事不再理”原则。理由是：二被告于2007年10月20日签订的关于新乐公司《有限公司出资（股权）转让协议》，已经本院（2019）浙1002民初734号案件审理，并作出了该协议有效的认定，该判决已经生效。在该案审理过程中，二被告都分别作出了原登记在被告狄春芬名下的新乐公司35%股权有吕贵泉的遗产份额，二原告享有继承权，被告狄春芬无权转让，从而要求确认二被告签订的《有限公司出资（股权）转让协议》无效的抗辩。该案归纳的三个审理焦点中，第三个审理焦点是被告吕政于2007年10月20日与被告狄春芬签订的股权转让协议的性质和效力如何。经过审理，本院在该案判决中认定，二被告于2007年10月签订的股权转让协议有效。二被告不服该案民事判决提起上诉，浙江省台州市中级人民法院作出（2019）浙10民终2284号民事判决，驳回上诉，维持原判。至此，一、二审法院均认定了二被告于2007年10月20日签订的股权转让协议有效。需要强调的是，（2019）浙10民终2284号民事判决中，并没有赋予二原告另行起诉的诉权，只是论述了一审判决程序合法，一审不应当追加二原告为第三人。综上，根据民诉法司法解释第247条的规定，应驳回二原告的起诉。二、原、被告恶意串通，企图通过虚假诉讼，侵犯第三人李玲玲的财产权益。（一）二原告对二被告于2007年10月20日签订《有限公司出资（股权）转让协议》是知道且同意的。二原告与被告狄春芬系母女，与被告吕政系姐弟关系。吕贵泉于2007年10月14日去世，头七后，原、被告在家庭会议中决定，吕贵泉的房屋份额、新乐公司及上海望羽公司的股权由被告吕政继承；被告狄春芬支付二原告各5000000元。此种分配方式符合台州当地的风俗习惯。此后，二原告办理了继承公证手续，放弃了继承登记在吕贵泉名下的上海望羽公司的股权份额和天河小区4号楼501室的房产份额，配合被告吕政办理了上述遗产的过户手续。（二）二原告对于二被告于2007年10月20日签订《有限公司出资（股权）转让协议》应当知道。鉴于原、被告的亲属关系，二原告又知道登记在被告狄春芬名下的新乐公司的股权，有吕贵泉的遗产，在吕贵泉去世后长达十二三年里，没有提起过任何要求，不符合常理。更何况，原、被告对于上海望羽公司的股权，天河小区4号楼501室的房产中属于吕贵泉遗产的部分作了继承的处理，故对于新乐公司的股权，二原告不可能知道已经登记在了被告吕政名下。按被告狄春芬在（2019）浙1002民初734号案件诉讼中的说法，二原告多年来都一直要求继承公司股权，但是，她们却在长达十多年的时间里，既未要求过任何权利，又对于被告狄春芬将其名下新乐公司的股权转让给被告吕政没有提成任何异议，足以说明，二原告同意被告狄春芬将其名下新乐公司的股权转让给被告吕政，或者对于其转让行为予以默认。（三）二原告提起转让协议无效之诉，是在被告吕政与第三人李玲玲离婚诉讼之后。2018年12月，被告吕政提起离婚损失。2019年1月23日，该案第一次开庭审理过程中，第三人李玲玲主张被告吕政名下的新乐公司的股权是夫妻共同财产，要求予以分割。2019年1月25日，二被告签订股权转让协议，将被告吕政名下的新乐公司的股权转移登记至被告狄春芬名下的行为无效，一审作出确认其转让协议无效的判决后，二原告随后又提起诉讼，要求确认二被告于2007年10月20日签订的股权转让协议无效。尤其是二原告在向上海市普陀区人民法院提起的诉讼中所提交的被告吕政在上海办理的居住证、所签订的劳动合同等证明材料，显然是被告吕政提供给二原告的，否则，对于被告吕政如此私密的材料，二原告是不可能知道并调取的。上述事实足以证明，原、被告恶意串通，虚假诉讼，企图侵犯第三人李玲玲的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条的规定，应驳回二原告的诉请，并追究二原告和被告吕政虚假诉讼的法律责任。本院经审理，认定案件事实如下：被告狄春芬与吕贵泉于1970年6月6日登记结婚，生育二女一子，即原告吕静瑶、吕静宇和被告吕政。吕贵泉于2007年10月14日去世。第三人李玲玲与被告吕政于2007年2月1日登记结婚。2018年12月17日，被告吕政向本院提起离婚纠纷案件诉讼，本院予以受理，至2019年8月9日，该案尚在审理中。新乐公司成立于2001年10月18日，成立时由被告吕政出资1020000元，占比15%；被告狄春芬出资2380000元，占比35%。2007年10月20日，被告吕政、狄春芬签订《有限公司出资（股权）转让协议》一份，约定，被告狄春芬将其持有的占新乐公司注册资本35%的股份以2380000元转让给被告吕政。同日，新乐公司通过股东会决议，同意上述转让行为。2007年11月5日，新乐公司通过股东会决议，载明，新股东会由被告吕政等3名股东组成，被告吕政以货币3400000元出资，占50%。同时，新乐公司章程载明，公司注册资本为6800000元；被告吕政认缴3400000元，实缴3400000元，以货币出资。2007年12月28日，新乐公司变更投资人股权备案情况登记，由被告吕政出资1020000元，占比15%、被告狄春芬出资2380000元，占比35%，变更为被告吕政出资3400000元，占比50%。2010年3月28日，新乐公司通过股东会决议，增加注册资本5000000元；增资后，新乐公司注册资本为11800000元；被告吕政认缴新增出资2500000元，以货币出资5900000元，占50%。2019年1月25日，被告吕政与被告狄春芬签订《台州市新乐针织服饰有限公司出资（股权）转让协议》一份，约定，被告吕政将其持有的占新乐公司注册资本35%的股份，转让给被告狄春芬，转让价格为0万元；鉴于被告吕政取得该股权时没有向被告狄春芬支付转让款，被告狄春芬在本协议中亦不需实际支付转让款给被告吕政。同日，新乐公司通过股东会决议，同意被告吕政将新乐公司35%股份转让给被告狄春芬，并同意修改公司章程，将被告吕政持有新乐公司35%股份变更为被告狄春芬持有。之后，新乐公司章程修改为：被告吕政认缴1770000元，以货币出资；被告狄春芬认缴4130000元，以货币出资，法定代表人为被告狄春芬。2019年2月13日，第三人李玲玲向本院提起诉讼，要求确认被告吕政、狄春芬于2019年1月25日签订的《台州市新乐针织服饰有限公司出资（股权）转让协议》无效，并要求被告吕政、狄春芬将4130000元出资额（股权占比35%）恢复登记至被告吕政名下。本院于2019年8月9日作出（2019）浙1002民初734号民事判决，支持第三人李玲玲的上述诉讼请求。之后，被告吕政、狄春芬不服判决提起上诉，浙江省台州市中级人民法院于2019年11月27日作出（2019）浙10民终2284号民事判决，维持原判。上述事实由原告吕静瑶、吕静宇提供的《结婚证》《亲属关系公证书》《户口注销证明》《有限公司出资（股权）转让协议》《台州市新乐针织服饰有限公司出资（股权）转让协议》，第三人李玲玲提供的应诉通知书、传票、（2019）浙1002民初734号民事判决书、（2019）浙10民终2284号民事判决书，以及原告吕静瑶、吕静宇和被告吕政及第三人李玲玲的陈述等证据予以证实。本院认为，一、关于本案是否有违“一事不再理”原则。原告吕静瑶、吕静宇认为被告吕政、狄春芬于2007年10月20日签订的股权转让合同，损害了二原告的利益，故而向本院提起本案确认合同无效纠纷之诉。而（2019）浙1002民初734号案件系第三人李玲玲基于认为被告吕政、狄春芬于2019年1月25日签订的股权转让合同损害了其合法权益，而向本院起诉，要求确认合同无效，本案与（2019）浙1002民初734号案件的诉讼主体和诉由均不相同，故对第三人李玲玲所提本案违反“一事不再理”原则的主张，本院不予采信。二、关于被告吕政、狄春芬签订的《有限公司出资（股权）转让协议》的效力。虽然被告狄春芬持有35%新乐公司的股权形成于其与吕贵泉夫妻关系存续期间，但被告狄春芬系案涉新乐公司35%股权的持有人，其就涉案股份转让事宜与被告吕政达成合意，双方于2007年10月20日签订《有限公司出资（股权）转让协议》，并据此修改了新乐公司章程，并办理了股权变更登记手续。《有限公司出资（股权）转让协议》系双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效。如原告吕静瑶、吕静宇认为，被告狄春芬转让股权的行为损害了其合法权益，可另行向被告狄春芬主张权利。至于第三人李玲玲在诉讼过程中所提，本案存在原告吕静瑶、吕静宇与被告吕政恶意串通的问题，因不影响本案实体处理，本院在判决时不作评述。综上，原告吕静瑶、吕静宇要求确认被告吕政、狄春芬签订的《有限公司出资（股权）转让协议》无效，请求不合理，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告吕静瑶、吕静宇的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告吕静瑶、吕静宇共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 王秀云二〇二〇年十一月十一日法官助理 刘 凌代书记员 赵雨晨