广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1202民初1758号原告：黄肇方，男，1979年7月14日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市高要区************。委托诉讼代理人：梁凤娜，广东侨英律师事务所律师。被告：李健清，男，1987年8月20日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市高要区***********。委托诉讼代理人：戴伟瑜,广东雅量律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴子竣，广东雅量律师事务所实习律师。原告黄肇方与被告李健清合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄肇方及其委托诉讼代理人梁凤娜，被告李健清的委托诉讼代理人戴伟瑜、戴子竣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄肇方向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原被告于2019年1月10日签订的《整体转让合同》中第三条约定的车辆转让的条款，以及第四条约定的“供贷的车辆由乙方负责承受及供款”的条款；2.判令被告立即向原告返还590752元（按六台车辆总价值110万扣减欠付的车辆供车款509284元计）及利息（利息自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至上述款项支付完毕止）；3.判令被告赔偿原告因本案诉讼产生的律师费17000元；4.判令案件受理费及其他诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告于2019年1月10日签订《整体转让合同》，合同约定被告以260万元的价格，将其设立的肇庆市端州区信联车辆停放管理服务中心整体转让给原告。其中，转让合同第三条第1、第3款约定，转让的范围为属于中心的所有财产，包括租赁的停车场场地、车辆等所有经营设备、设施及场地押金、中心与交警合作项目财政未付的所有款项余额等；第四条第1款第2项约定2019年1月1日前，中心的所有债务与原告无关，交警应付未付款等债权归属原告所有。2019年1月1日起，中心场地租金、工人工资、税费、当月应付的供车款等债权、债务由原告负责；第四条第2款第2项约定原告承接中心后，供贷的车辆由原告负责承受及供款；第五条约定，违约方除承担违约责任外，还应该承担由此所产生的诉讼受理费、保全费、担保费、律师费等所有费用。《整体转让合同》签订后，原告按合同分期向被告支付合同转让价款，并每月向第三方金融支付涉案五台车的供车款。在合同履行期间，曾多次要求被告提供车辆购买合同（包括贷款合同），但被告对此却含糊其辞，一直不肯提供。后来，原告在向第三方融资公司支付供车款期间（即在2019年6月），才得知虽然车辆行驶证登记在被告名下的另一个体工商户（即端州区信联汽车维修部），但却又是以案外人即端州区永信汽车维修部及赵卫宁的名义与第三方融资公司存在融资租赁合同关系。原告每月向第三方融资支付的所谓供车款实际上属于租金，车辆的实际所有权人并非被告，而是第三方融资租赁公司,该第三方融资租赁公司同时也是涉案车辆的出租方，即分别为正奇融资租赁（天津）有限公司以及浙江诚隆金融信息服务有限公司。更为重要的是，根据涉案车辆的融资租赁合同以及民事判决书均反映，涉案车辆行驶证登记的所有人即端州区信联汽车维修部，只是车辆的管理方，车辆最终的所有权不归该端州区信联汽车维修部，更不归被告所有。在车辆租赁期间，该端州区信联汽车维修部仅为名义权属人，其根本无权处分该六台车辆，但被告却通过车辆行驶信息及停放在中心内且用于开展业务的表象来欺骗原告，从而抬高整体转让价款。基于以上事实，被告并非转让合同项下六台车辆的所有权人，被告不享有涉案车辆的处分权，涉案车辆既不登记在中心名下，且以案外人的名义向第三方融资公司租赁所得的，存在第三人主张车辆所有权的情形。被告在合同签订期间存在欺诈情形，原告对车辆的所有权权益不可能实现。为维护原告的合法权益，根据合同法的规定，原告依法请求撤销《整体转让合同》中约定的关于车辆转让的条款，按合同订立时的车辆价值约110万计，扣减未支付的供车款，被告应向原告返还车辆剩余价值590752元。原告特向法院提起诉讼，请查明事实，依法作出公正判决。被告李健清辩称：合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。合同法第一百三十三条规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。物权法第二十三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。本案中，双方签署了《整体转让合同》。被告已于2019年1月10日把经营车辆、行驶证、肇庆市端州区信联车辆停放管理服务中心营业执照、公章等一系列财产、物品交付给原告，原告也已经接受经营车辆停放管理服务中心。同时，原告也已经支付了260万元转让款中的2229160元，仅剩370840元未付清。因此，合同已经生效且即将履行完毕，根本不符合撤销的法定条件。《整体转让合同》中第三条约定的车辆转让条款，第四条约定的“供贷的车辆由乙方负责承受及供款”条款，是双方在自愿、公平、合法的情况下签署的，具有法律效力。事实上，被告的车辆是按揭供购，并非全款购买，车辆转让给原告使用，由原告接着供款购车，这既是双方真实意思表示，也符合实情，原告知悉由其按揭供车的事实，根本不存在欺诈的情形。此外，车辆交付原告使用，由原告按揭供款，符合双方约定，也符合常理。原告主张其支付的供车款，由被告返还，既不符合约定，也没有任何法律依据。被告李健清是转让前的肇庆市端州区信联车辆停放管理服务中心的负责人，也是端州区信联汽车维修部的负责人，同时也是端州区永信汽车维修部（负责人：伍怀亮）的内部合伙人。肇庆市端州区信联车辆停放管理服务中心在成立前，被告便以端州区信联汽车维修部的名义按揭供购本案的6台车辆，车辆登记的所有权人就是端州区信联汽车维修部。供车时，正奇融资租赁（天津）有限公司为了多一份保障，便由端州区永信汽车维修部按揭供款，其目的无非是为了使供车多几个承担责任的主体，以确保贷款能收回本金、利息，车辆的所有人并不属于端州区永信汽车维修部。被告提供的证据显示名义上是融资租赁合同，但实际上是贷款按揭供车，从租赁物所有权转移的约定便证实，当供款完毕后，仅支付每台租赁物100元的名义价款，便可以转移租赁物的所有权，车辆所有权属于端州区信联汽车维修部，根本不存在欺诈的情形。退一步来说，即便是融资租赁合同，也不影响原告对车辆行使权利。原告履行交清租金义务后，再另外支付每台1**元的名义价款，便可以取得车辆的所有权。本案中，案外人赵卫宁，在肇庆市端州区信联车辆停放管理服务中心转让前是合伙人之一，转让后又系合伙人之一。赵卫宁对肇庆市端州区信联车辆停放管理服务中心的经营情况十分了解，对按揭供车的事实也明晰知晓，这也证明不存在欺诈的情形。同一事实的同一案件，已由端州区人民法院作出了（2020）粤1202民初411号民事判决，该案判决原告继续履行支付未付清的370840元及其利息的义务。原告之所以提起诉讼，请求返还车辆剩余价值590752元及利息，没有任何法律依据。被告并没有损害原告的车辆，故根本上不存在返还车辆剩余价值。原告之所以提起本案诉讼，无非是因为交警取消与其停车合作项目，经营肇庆市端州区信联车辆停放管理服务中心亏损，便提出无理之举而已。综上，请求法庭查明事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李健清个体经营的端州区信联车辆停放管理服务中心于2018年3月15日登记成立。2019年1月10日，李健清作为甲方（卖方）、黄肇方作为乙方（买方）、端州区信联车辆停放管理服务中心与赵卫宁作为担保方签订一份《整体转让合同》，合同约定：甲乙双方就甲方设立的端州区信联车辆停放管理服务中心（以下简称“中心”）整体转让给乙方，整体转让价款为260万元。乙方在签订合同时向甲方支付转让价款160万元，在2019年1月31日前支付50万元，在2019年3月1日前支付剩余50万元。转让的范围及相关税费约定为，⒈属于中心的所有财产实行整体转让，包括租赁的停车场场地、车辆等所有经营设备、设施及场地押金；⒉转让中所产生的税、费均由乙方负责承担；⒊合同签署前该转让属于中心和交警合作项目，财政未付的所有款项余额。甲方收清乙方的第一期转让款后，必须在三个工作日内协助乙方办理营业执照经营者、场地租赁协议承租人、中心与交警合作协议等变更为乙方；若甲方不积极配合变更工作，视为甲方违约，自甲方拖延之日起，每天承担乙方己付金额的1%作为惩罚性违约金。乙方支付首期款后，中心的所有资产及营业收入归乙方所有，甲方同时把公章、营业执照、中心与交警合作协议、车辆登记证、场地租赁合同等交付给乙方，并由乙方接管中心的场地及开展经营；甲方保证接手时各种经营设备、设施正常运作；2019年1月1日前，中心所有债务由甲方与担保方赵卫宁协商处理，债务与乙方无关；交警应付未付款等债权归属乙方所有；2019年1月1日起，上述场地租金、工人工资、税费、当月应付的供车款等债权、债务均由乙方负责。乙方应当依约按时支付转让款给甲方；乙方承接中心后，自行经营管理，供贷的车辆由乙方负责承受及供款，中心的所有权利与义务均与甲方无关。担保方有权监督乙方及时支付转让款；对于乙方未能及时按约定支付转让价款给甲方事项，担保方自愿承担连带担保责任。甲方拒绝或拖延协助变更营业执照经营者、场地租赁协议承租人、中心与交警合作协议等手续，影响乙方经营时，应承担违约赔偿责任和因此造成的所有损失(含所预见收益）。乙方应当按时向甲方支付转让款，如逾期未付清转让款，按逾期所欠的款额为基础计算，每天承担1%的惩罚性违约金。违约方除承担违约责任外，还应当承担由此所产生的诉讼受理费、保全费、担保费、律师费等所有费用。本合同自三方签字且乙方向甲方付清第一期的转让款，即160万元时，开始生效。同日，李健清作为交接方、黄肇方作为接收方、赵卫宁作为担保方签署《交接确认书》，双方确认交接的物品如下：⒈《营业执照》正、副本；⒉公章；⒊涉案车辆拖/吊、停放保管协议书；⒋地块租赁合同；⒌押金《收款、收据》。黄肇方依照整体转让合同的约定，向李健清支付了转让价款共2229160元，尚欠转让价款370840元未支付，李健清于2020年1月诉至本院。2020年5月，本院作出（2020）粤1202民初411号民事判决书，判决黄肇方应向李健清付清转入款370840元并支付违约金、律师费等。当月，黄肇方向本院提起本案诉讼。黄肇方收到上述（2020）粤1202民初411号民事判决书后，因不服该判决，于2020年6月向肇庆市中级人民法院提起上诉。2020年10月20日，肇庆市中级人民法院作出（2020）粤12民终1568号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。另查明，李健清个体经营的端州区信联车辆停放管理服务中心于2019年3月14日登记注销。同年3月18日，经营者为黄肇方的端州区信联车辆停放管理服务中心经核准登记成立。端州区信联汽车维修部是个体工商户，成立于2014年6月30日，经营者为李健清。案涉六台车辆在公安机关交通管理部门登记的所有人均是端州区信联汽车维修部，现全部由黄肇方实际管理控制和使用，车辆情况如下：粤H*****号程力威牌中型非载货专项作业车，粤H*****号程力威牌中型非载货专项作业车，粤H*****号程力威牌中型非载货专项作业车，该三辆汽车均于2018年6月12日设置抵押，抵押权人为九鼎财富国际融资租赁（天津）有限公司；粤H*****号新东日牌中型非载货专项作业车，粤H*****号专威牌重型非载货专项作业车，该两台车辆均于2018年8月22日设置抵押，抵押权人为正奇融资租赁（天津）有限公司；粤H*****号专威牌重型非载货专项作业车，该车辆未设置抵押。2019年1月至8月期间，黄肇方向正奇融资租赁（天津）有限公司、浙江诚隆金融信息服务有限公司转账支付了部分供车款，并在银行交易明细中注明“信联车场供车款”。2019年11月，正奇融资租赁（天津）有限公司就与端州区永信汽车维修部、伍怀亮、白玉兰、李健清、梁诗敏融资租赁合同纠纷一案诉至天津市滨海新区人民法院，该院于2019年12月作出（2019）津0116民初6748号民事判决书，该判决书确认如下基本事实：端州区永信汽车维修部于2018年7月3日作为买受人与深圳弘晟汽车贸易有限公司签订两辆车的《产品买卖合同》，同日作为承租人与正奇融资租赁（天津）有限公司签订该两车的《融资租赁合同》，两辆车的总价款为494000元，租赁期限为24个月；端州区永信汽车维修部履行完毕融资租赁合同项下所有义务前，租赁物的所有权属于正奇融资租赁（天津）有限公司。同日，正奇融资租赁（天津）有限公司与端州区永信汽车维修部及端州区信联汽车维修部共同签订《租赁车辆委托管理协议》，约定端州区永信汽车维修部将租赁车辆委托端州区信联汽车维修部管理，购买租赁车辆的发票以端州区信联汽车维修部的名义开具；端州区信联汽车维修部办理租赁车辆上户等手续，并签订抵押合同，同时确认其作为抵押人办理抵押登记不应视为具有租赁车辆的所有权或其他权利。该两辆车办理了抵押权登记，抵押权人是正奇融资租赁（天津）有限公司。同日，伍怀亮（端州区永信汽车维修部经营者）、白玉兰、李健清、梁诗敏签署《连带责任保证书》，为承租人提供连带责任保证担保。截止2019年11月4日，端州区永信汽车维修部欠付2期（即2个月）租金，尚有10期租金未到期。该判决书判决端州区永信汽车维修部赔偿正奇融资租赁（天津）有限公司全部未付租金等损失共200664.59元，伍怀亮、白玉兰、李健清、梁诗敏承担连带清偿责任。该判决书所涉两辆车即本案的粤H*****号车和粤H*****号车。原告于2020年3月5日与广东侨英律师事务所签订委托代理合同，委托该所指派律师作为本案诉讼代理人，并支付了律师费17000元。本院认为：本案为合同纠纷。转让合同签订后，双方办理了场地、车辆、物品等交接手续，黄肇方依约逐月向车辆抵押权人支付8个月款项，并在银行交易附言“信联车场供车款”，可见黄肇方对车辆已设置抵押是知情的，而对于车辆权属，黄肇方于庭审中确认车辆行驶证于车辆移交时一并移交，车辆行驶证上登记的车辆权属人为端州区信联汽车维修部，黄肇方应知晓车辆权属登记人非李健清名下，再从合同约定供车款由黄肇方负担的条款来看，对其中5台车辆已设置抵押、未清偿供车款前无法办理车辆过户的风险，黄肇方应是清晰知晓的，签订转让合同系其真实意思表示。正奇融资租赁（天津）有限公司与端州区永信汽车维修部及端州区信联汽车维修部共同签订《租赁车辆委托管理协议》，约定端州区信联汽车维修部办理车辆上户等手续，并签订抵押合同，同时确认其作为抵押人办理抵押登记不应视为具有租赁车辆的所有权或其他权利。该约定为正奇融资租赁（天津）有限公司、端州区永信汽车维修部、端州区信联汽车维修部三者之间的约定，对外并不能有效约束第三人。对外而言，端州区信联汽车维修部为车辆登记权属人且占有车辆，李健清作为端州区信联汽车维修部的经营者，有权对车辆进行处分，其对车辆进行处分，违反了《租赁车辆委托管理协议》的约定，该合同相关权益人可向李健清主张违约责任。而黄肇方并非《融资租赁合同》及《租赁车辆委托管理协议》的合同相对方，车辆抵押权人正奇融资租赁（天津）有限公司提起诉讼的原因是车辆供车款（租金）未及时支付，即系黄肇方在本案转让合同未依法解除的情形下，违反合同约定未及时付款造成的，而且该抵押权人也未主张车辆的所有权。根据在案证据及本案现有情况，若黄肇方依照转让合同约定按时履行支付供车款义务，其对车辆的所有权权益不存在不可能实现之情形。综上所述，黄肇方主张李健清在签订合同期间存在欺诈情形、无权处分车辆，导致自己对车辆的所有权权益不可能实现,请求撤销转让合同相关条款并要求李健清返还相关款项、赔偿律师费，该诉讼请求理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第一百三十三条，《中华人民共和国物权法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告黄肇方的全部诉讼请求。案件受理费9877.52元(原告已预交)，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 长  罗延平审 判 员  张伟强人民陪审员  伍惠芳二〇二〇年十一月五日书 记 员  陈主航