四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川05民终1554号 上诉人（原审原告）：朱太容，女，1973年2月7日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：赵剑徽，四川国梁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵剑虹，四川国梁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：泸州市梓橦路小学校，住所地：四川省泸州市江阳区江阳中路**，统一社会信用代码：12510401599973318J。 法定代表人：魏华，校长。 委托诉讼代理人：邓朝耘，四川辞鉴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张艺双，四川辞鉴律师事务所律师。 原审第三人：泸州巾女投资有限公司，，住所地：四川省泸州市江阳区邻玉街道先锋村村民委员会办公室，织机构代码：08986009-X。 法定代表人：叶晓雪，总经理。 原审第三人：夏小平，女，1958年11月2日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：刘顺，四川中洽律师事务所律师。 上诉人朱太容与被上诉人泸州市梓橦路小学校（以下简称梓橦路学校）及原审第三人泸州巾女投资有限公司（以下简称巾女投资公司）、原审第三人夏小平执行异议之诉一案，不服四川省泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初1810号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，以听证的方式审理了本案。上诉人朱太容及其委托诉讼代理人赵剑徽、赵剑虹，被上诉人梓橦路学校的委托诉讼代理人邓朝耘、张艺双，原审第三人夏小平及其委托诉讼代理人刘顺到庭参加诉讼。原审第三人巾女投资公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱太容上诉请求：撤销（2019）川0502民初1810号民事判决，改判撤销泸州市江阳区法院作出的（2018）川0502执恢372号执行裁定书中对朱太容的强制执行，并由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：朱太容在巾女投资公司登记注册时，未参与该公司注册登记文件的签字认可，且未向该公司认缴出资或实缴出资，因此不应当是巾女投资公司的股东，不享有股东资格，且在一审庭审时已提出关于股东身份的异议，但一审法院没有对上诉人的签名问题进行鉴定。而朱太容出资的270万元已转为与泸州女子商会的借款，且泸州女子商会已按月息2分支付利息。 梓橦路学校辩称，朱太容是巾女投资公司依法登记的认缴资本为500万元的股东，对外具有公示效力，一审法院的认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。朱太容在一审时主张自己已足额认缴，现在却否认自己的股东身份，系恶意隐瞒事实，企图逃避法律责任。而其出资的270万元是否转换为泸州女子商会的借款，与本案没有关联性，不能成为其上诉理由。 夏小平述称，对于朱太容是否是巾女公司的股东以及对梓橦路学校与巾女投资公司之间的纠纷均不清楚，其开设的帐号均系巾女投资公司用于公司经营活动开设的，但其没有参与巾女投资公司的任何经营活动，也没有使用过银行帐号中的资金。 巾女投资公司未到庭陈述，亦未提交书面意见。 朱太容向一审法院提出诉讼请求：请求撤销泸州市江阳区人民法院作出的（2018）川0502执恢372号执行裁定书中对朱太容的强制执行。 一审法院认定事实如下：梓橦路学校、巾女投资公司、彭小玲房屋租赁合同纠纷一案，泸州市江阳区人民法院于2015年11月11日作出（2015）江阳民初字第4350号民事判决书，其中两项判决内容为：巾女投资公司于判决生效之日起十日内按每月91309.5元的标准支付梓橦路学校从2015年2月至《租赁合同》解除之日止的租赁费，并支付违约金400000元（违约金扣除已支付的保证金200000元，尚需支付200000元）；巾女投资公司自《租赁合同》解除之日起按每月91309.5元的标准向梓橦路学校支付房屋占有使用费至腾退房屋时止。2018年11月12日，江阳区人民法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，作出（2018）川0502执恢372号执行裁定，追加朱太容、古玉兰、田棂暄、戚会群、刘生秀、朱太容、罗煜棵为本案的被执行人；朱太容、古玉兰、田棂暄、戚会群、刘生秀、朱太容、罗煜棵在裁定生效之日起10日内向梓橦路学校履行债务3316646元以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定的加倍支付迟延履行期间的债务利息；其中朱太容在500000元范围内承担责任。 另查明，2013年9月22日，朱太容在《泸州市女子商会投资有限公司（筹）股份认购承诺书暨定金缴款书》上签字，同意向筹备中的泸州市女子商会投资有限公司（公司最终名称以工商登记为准）认购股份2000000元，并同意将认购款转入指定户名为夏小平的在中国招商银行泸州市分行开设的6226××××3341银行账户。从2013年9月10至至2013年12月30日期间，朱太容多次向夏小平6212××××2222银行账户转款共计3700000元。朱太容当庭表示其中1000000元是代案外人朱太彬支付。泸州市女子商会分别于2013年8月22日、2013年9月11日、2013年9月27日、2013年12月23日、2013年12月30日、2013年12月31日向朱太容出具收据，载明收到朱太容投资入股款20000元、180000元、800000元、270000元、430000元、1000000元，以上款项共计2700000元。2014年1月7日，巾女投资公司成立，其工商登记信息中载明，朱太容作为股东认缴出资5000000元，出资时间为2016年1月6日，朱太容已于2014年1月6日出资4500000元。 一审法院认为，朱太容出示的《泸州市女子商会投资有限公司（筹）股份认购承诺书暨定金缴款书》《收据》、银行流水，能证明其将投资入股款存入夏小平银行账户，但根据《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”的规定，朱太容出资应缴纳至巾女投资公司在银行开设的账户里，故对存入夏小平账户的款项不能认定为朱太容对巾女投资公司的出资。且夏小平出示的2013年9月26日的证明、2020年3月5日的证明，因没有其他证据予以印证，亦不能证明朱太容存入的款项已用于公司筹备阶段的开支或者公司成立后的经营活动。故对朱太容主张其认缴并实际出资270万元到巾女投资公司的事实，不予采纳。朱太容认为公司章程中的签字，系他人冒签，登记的出资情况不属实。一审法院认为，朱太容否认的是公司登记机关登记的出资比例和本人实际出资情况不符，而并没有否认其不是巾女投资公司的股东，因此，即使登记的出资信息和实际出资不符，也是股东之间的纠纷，可另案解决。而公司登记机关的登记信息对外具有公示效力，是第三人决定是否与该公司发生交易或要求其股东承担责任的重要依据，登记信息未变更登记前，不得对抗第三人，故梓橦路学校依据登记信息要求朱太容承担补充赔偿责任的主张，并无不当。且朱太容在500000元的范围内对公司债务承担补充赔偿责任，亦没有超过其认可的2700000元出资额的范围，故对朱太容请求撤销泸州市江阳区人民法院作出的（2018）川0502执恢372号执行裁定书中对朱太容强制执行的主张，不予支持。据此，一审法院判决：驳回朱太容的诉讼请求。 本院二审期间，鉴于朱太容当庭自认对巾女投资公司没有认缴出资或实缴出资，之前向女子商会缴纳的钱是借款，原因是其认为自己不享有股东资格。据此，本案的争议焦点转换为：朱太容是否系巾女投资公司的股东。对此，朱太容围绕上诉请求及争议焦点提交了三份证据，一是巾女投资公司设立登记的相关材料；二是泸州科正司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》，拟证明巾女投资公司成立时的所有登记材料上朱太容的签名均非其本人所签；三是朱太容提起的《撤销冒名登记（备案）申请表》和泸州巾女投资公司的信息公示，拟证明朱太容已向相关部门申请撤销股东身份登记。 二审中，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于《司法鉴定意见书》，梓橦路学校不认可其真实性但当庭表示不另行申请鉴定。对其他证据，未否定真实性但认为不能达到其证明目的。本院认为，朱太容出具的《司法鉴定意见书》虽系其单方委托，但梓橦路学校明确表示不另行申请鉴定，且结合材料上的签字内容及日常生活常理判断，可以证明巾女投资公司设立登记材料上的“朱太容”的签名非系其本人所签，本院对其真实性予以确认。另外两组证据，真实性上各方当事人均无异议，但鉴于朱太容提交的撤销股东身份的申请尚未得到有关部门确认，且朱太容已当庭自认其并未实缴出资，因此其向夏小平帐户里缴纳的270万元是否为借款与本案无关，故本院对上述证据的关联性不予确认。 综上，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2013年9月22日，朱太容在《泸州市女子商会投资有限公司（筹）股份认购承诺书暨定金缴款书》上签字，同意向筹备中的泸州市女子商会投资有限公司（公司最终名称以工商登记为准）认购股份2000000元，但后来并没有实缴出资，也没有在巾女投资公司的设立登记相关材料上签字。2014年1月7日，巾女投资公司成立，其工商登记信息中载明，朱太容作为股东认缴出资5000000元，出资时间为2016年1月6日，朱太容已于2014年1月6日出资4500000元。 本院认为，本案争议的焦点即为朱太容股东身份的认定问题。朱太容认为，参考最高人民法院公布的相关案例，如尹国明诉驻马店市统领墙体新型材有限公司及第三人刘成桥、崔凯等公司决议撤销、股东资格确认纠纷案的裁判要旨，未签署公司章程亦未认缴公司出资额的，不具有股东资格。梓橦路学校则认为，朱太容一审已认可自己系巾女投资公司股东的事实，二审时否认其股东身份系恶意逃避债务，且不能对抗国家工商部门公示的信息。对此，本院作综合评述如下。 在理想的法律世界里，股东资格的取得就像一列准点到达的火车：始发站是签署公司章程与出资，途经站是取得出资证明书、记载于股东名册和工商登记，终点站是实际行使股东权利。但现实世界总是复杂多样的。在公司设立运作中，形成了以公司为核心、由多元主体组成的复杂利益体系，其中股东和股东之间的个人关系属于内部关系，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴，公司债权人等第三人和公司之间的关系则属于交易制度范畴。本案中，朱太容上诉请求否定其股东资格，所参考的尹国明之案例就是涉及公司内部股东之间的股权争议问题。但本案所涉当事人为公司股东与公司债权人，属于公司外部关系，显然不同于上述案例，因此朱太容所举之案例对本案的处理没有参考性。事实上，当纠纷涉及公司内部关系和外部关系的不同范畴时，适用的裁判规则必然是不同的。当涉及到外部关系时，属于交易制度范畴，为保障交易安全，国家设立了公司登记及公示制度，对此公司法第三十二条第三款明确规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，梓橦路学校依据登记信息要求朱太容承担相关责任的主张，于法有据，本院予以支持。 关于朱太容是否在公司设立登记相关材料上签字的问题，本院认为，从一审、二审中提交的诉状等相关材料及其自认的内容和情况来看，朱太容虽然没有参与公司注册登记文件的签字，但对于其系巾女投资公司股东一事，是一直知晓的，且从未提出过异议，并非“冒名登记”情形。因此，朱太容认为其不是巾女投资公司股东，要求撤销泸州市江阳区人民法院作出的（2018）川0502执恢372号执行裁定书中对朱太容强制执行的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，朱太容的上诉请求不能成立，应予驳回。由于二审出现新证据，一审判决认定的事实有所变更，但适用法律无误，裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8800元，由朱太容负担。 本判决为终审判决。 审判长  林乐斌 审判员  黄 燕 审判员  陈 靖 二〇二〇年十一月十八日 书记员  王伟林