杭州市临安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0112民初2842号 原告：宁厚良，男1982年8月11日出生，汉族，户籍地山东省费县，现住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：胡斌、赵烈辉，浙江满江红律师事务所律师。 被告：徐海军，男，1970年12月29日出生，汉族，住浙江省杭州市临安区。 被告：凌晓峰，男，1972年3月24日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 两被告的共同委托诉讼代理人：何健，浙江轩韬律师事务所律师。 原告宁厚良为与被告徐海军、凌晓峰股权转让纠纷一案，于2020年8月6日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员帅晓峰适用简易程序，于2020年8月26日公开开庭进行了审理。原告宁厚良的委托诉讼代理人胡斌，被告徐海军、凌晓峰的共同委托诉讼代理人何健到庭参加诉讼。审理过程中，原、被告均向本院申请庭外和解一个月，本院予以准许。本案现已审理终结。 原告宁厚良诉称：2019年9月16日，原、被告签订《股权转让协议》一份。协议约定：原告将其持有的浙江天忆达幕墙有限公司（以下简称“天忆达公司”）股权的21%和19%分别以210万元和190万元的股权转让价格转让给被告凌晓峰和被告徐海军。其中凌晓峰应支付股权转让款210万元，徐海军应支付股权转让款190万元。同时协议中明确约定两被告对相互间的应支付的股权转让款承担连带清偿责任。同时，于2020年6月30日前付清全部股权转让款400万元。然，两被告至今分文未付。为维护原告的合法权益，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特向法院提起诉讼，请求判令：一、两被告立即支付股权转让款4000000元，并支付逾期付款利息损失暂计26500元（100万元自2020年1月23日起计算至2020年7月1日，按年利率6%的标准计算，为26500元；此后按此标准以总欠款额为基础计算至款项实际付清日止）；二、本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告变更诉讼请求为：一、请求判令被告徐海军支付原告股权转让款190万元，被告凌晓峰向原告支付股权转让款210万元，并由两被告支付逾期付款利息损失暂计26500元（100万元自2020年1月23日起计算至2020年7月1日，按年利率6%的标准计算为26500元，此后按此标准以总欠款额为基数计算至款项实际付清日止）；二、被告徐海军对凌晓峰向原告支付股款转让款的付款义务承担连带责任；三、被告凌晓峰对徐海军向原告支付股款转让款的付款义务承担连带责任；四、本案诉讼费用由被告承担。庭审结束后，原告又自愿调整逾期付款利息损失的计算方式为：以被告未支付的款项为基数，按年利率6%的标准自起诉之日起计算至款项实际付清之日止。 原告宁厚良为证明其诉称的事实向本院提供《股权转让协议》1份，用以证明以下事实：1、原告宁厚良将天忆达公司的21%和19%的股权分别以210万元和190万元的价格转让给被告凌晓峰和被告徐海军。2、两被告应在2020年1月22日前付100万，在2020年6月30日前付清剩余300万款项。3、两被告相互之间对对方向原告的付款义务承担连带保证责任。4、股权转让是基于双方认可实缴出资额及股权变动的事实基础，股权转让不做价格评估，双方不得进行变更，不得进行调整。 被告徐海军、凌晓峰共同答辩称：1、两被告对于原、被告双方签订《股权转让协议》的事实并无异议。2、在签订合同时，虽然原、被告三人均是目标公司（天忆达公司）的股东，但该公司由原告宁厚良实际控制，财务账本也在宁厚良手中，两被告在签订上述合同时较为草率。3、目前来看，目标公司的股权价值远远偏离400万元，合同的履行显失公平，不符合权利义务对等的原则。4、两被告受让天忆达公司股权的目的是完整控制该公司，但该公司的账本、公章均在宁厚良手中，并未移交，故两被告受让股权的目的实质上已不能实现。综上所述，虽然原、被告双方约定了对股权价值不做评估，但两被告仍希望对股权价值进行评估，变更合同价款。 被告徐海军、凌晓峰均未向本院提供证据。 经庭审质证，对于原告宁厚良提供的证据，被告徐海军、凌晓峰对其真实性没有异议，但对其证明对象有异议，认为合同中并未约定不能变更，只是写明任何一方不得主张撤销或无效。本院经审查后对该证据的真实性予以确认，对其证明目的将在论述部分进行综合阐述。 综合庭审中当事人的陈述及有效证据，本院查明本案的事实如下： 2019年9月16日，原告宁厚良作为转让方和受让方被告徐海军、凌晓峰共同签署《股权转让协议》一份，该股权转让协议载明：“目标公司：浙江天忆达幕墙有限公司转让方与受让方经友好协商，就转让方将其在目标公司持有的全部股权转让给受让方一事签订如下协议：1、转让方将其持有的目标公司全部股权，占目标公司股权40%。受让方对转让方的整个认缴出资额、实缴出资额及股权变动已完全知晓，双方达成本协议。2、针对本协议第一条的股权转让，凌晓峰受让转让方在目标公司持有的21%股权，股权转让款为210万元；徐海军受让转让方在目标公司持有的19%股权，股权转让款为190万元。上述股权转让款自本协议签订后由受让方在2019年10月1日，2020年1月22日前付100万，2020年6月30日前付清全部股300万元股权转让余款。在上述付款过程中，受让方相互之间承担连带保证责任，保证期间为两年。3、本次股权转让的基准日为2019年9月16日。本次股权转让不作价格评估，无论价格高低，任何一方不得主张本协议撤销或无效。……7、本协议系双方真实意思表示，双方涉及目标公司股权转让的事宜，如无特别声明，以本协议内容为准。本协议一式三份，自签字之日起生效。”宁厚良作为转让方，徐海军、凌晓峰作为受让方在协议书中签字。协议签署后至今，徐海军、凌晓峰未向宁厚良支付股权转让款。 另查明：1、天忆达公司原股东为宁厚良、徐海军、凌晓峰3人，原法定代表人、执行董事兼总经理为宁厚良，监事为凌晓峰。2018年8月14日，天忆达公司将其法定代表人以及执行董事、经理变更为徐海军。案涉股权转让协议签订后，该公司又于2019年12月5日进行了工商变更登记，变更后的股东为徐海军和凌晓峰2人，其出资信息分别为：1、股东徐海军认缴490万元，持股比例为49%，认缴出资日期为2040年12月5日；2、股东凌晓峰认缴510万元，持股比例为51%，认缴出资日期为2040年12月5日。 2、2020年5月29日，徐海军、凌晓峰曾以股权转让纠纷为由向杭州市临安区人民法院起诉，要求判决宁厚良向其移交天忆达公司2018年6月至2019年9月的会计财务资料，后于同年8月20日向法院申请撤回起诉。 本院认为：原告宁厚良与被告徐海军、凌晓峰所签的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照协议的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，两被告虽然认可宁厚良已经按约将其所持有的40%的天忆达公司股权转至徐海军、凌晓峰名下，并已办理了工商变更登记手续，但辩称协议约定的4000000元股权转让价格目前已经偏离了股权的价值，如仍按合同约定履行而不对本次股权转让的价值进行价格评估则显失公平，并不符合权利义务对等的原则。对此，本院认为，被告徐海军、凌晓峰在案涉股权转让协议签订前均系天忆达公司的股东及高管，具有对天忆达公司的管理及经营经验，对公司的运营情况、财务状况相较于一般股权受让者有更明确、清晰的认知，故两被告对该公司股权的市场商业价值具备相应的判断能力。而在此前提下，原、被告双方在约定了股权转让价格后又在《股权转让协议》第三条中对所转让的股权不做价格评估进行特别约定的行为，可以看出案涉4000000元的股权转让价格是协议双方审慎商定的结果，即便存在溢价，也是双方基于案涉股权转让时天忆达公司的资产及运营状况而对其股权价值进行综合判断并协商一致的结果。此外，徐海军、凌晓峰亦未提供证据证明宁厚良在签订《股权转让协议》时存在利用优势地位等其他显失公平的情形，故本院对两被告的该项抗辩意见不予采信。而对于两被告所称的因宁厚良未移交公司公章及相关财务账册导致股权转让协议的合同目的不能实现的抗辩意见，本院认为，案涉《股权转让协议》中并无移交公司公章及财务账册的相关约定，两被告亦未举证证明上述材料系宁厚良所控制并拒绝交付，理应承担相应的不利后果。且本案系股权转让纠纷，合同双方的义务分别为交付股权和支付相应的对价。现宁厚良已按约将其所持有的天忆达公司的全部股权变更至徐海军、凌晓峰名下并办理了工商变更登记，故两被告已实际受让了宁厚良出让的上述全部股权，即案涉股权转让的合同目的已经实现。故对两被告的该项抗辩意见，本院亦不予支持。 综上所述，在宁厚良已按约交付股权的情况下，徐海军、凌晓峰均未在约定期限内向宁厚良履行相应的付款义务，已构成违约，理应承担相应的民事责任。虽然原、被告双方在《股权转让协议》中仅就股权转让款的支付时间进行了约定，并未具体区分两被告在两次付款过程中的支付比例以及相应的违约责任，但在审理过程中，原告自愿变更逾期付款利息损失的计算方式为以被告未支付的款项为基数，自起诉之日起按照年利率6%支付逾期付款利息至实际清偿日止，该主张未加重两被告负担，且不违反法律规定，本院予以准许。此外，因原、被告在《股权转让协议》中对两被告在支付案涉股权转让款过程中相互之间的保证责任已作出明确约定，故对于宁厚良要求两被告对相互间的股权转让款承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下： 被告徐海军于本判决生效之日起十日内支付给原告宁厚良股权转让款人民币1900000元并支付相应的逾期付款利息损失（以1900000元为基数，按年利率6%自2020年8月6日起计算至款项实际付清之日止）； 被告凌晓峰于本判决生效之日起十日内支付给原告宁厚良股权转让款人民币2100000元并支付相应的逾期付款利息损失（以2100000元为基数，按年利率6%自2020年8月6日起计算至款项实际付清之日止）； 被告徐海军对被告凌晓峰上述应付款项及相应逾期付款利息损失承担连带清偿责任； 被告凌晓峰对被告徐海军上述应付款项及相应逾期付款利息损失承担连带清偿责任； 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费19506元（已减半预收），财产保全申请费5000元，合计24506元，由被告徐海军、凌晓峰连带负担。 原告宁厚良应于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告徐海军、凌晓峰应于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  帅晓峰 二〇二〇年十一月十七日 书记员  项 铿 附：相关的法律条文 一、《中华人民共民法总则》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 二、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。