云南省楚雄彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云23民终1259号上诉人（原审原告）：夏学伟，男，1970年11月10日出生，住云南省永仁县。委托诉讼代理人：钱霄翎，云南上义律师事务所律师。上诉人（原审被告）：云南省楚雄交通运输集团有限公司，住所地：云南省楚雄市东路。统一社会信用代码：91532300719473239K。法定代表人：高锋，该公司董亊长。委托诉讼代理人：霍毅平，云南熙宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊志科，云南熙宁律师事务所律师。上诉人夏学伟、云南省楚雄交通运输集团有限公司（以下简称楚交运公司）因买卖合同纠纷一案，不服云南省永仁县人民法院（2020）云2327民初25号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月28日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。上诉人夏学伟上诉请求：撤销一审判决，改判支持夏学伟的一审全部诉讼请求。事实及理由是：一、楚交运公司直至2015年2月1日才向永仁县国土资源局提出申请收储及挂牌出让涉案土地，夏学伟与楚交运公司的合同并未约定具体的办理时间，但楚交运公司间隔五年时间方才提出申请，这一时间超出了合理期限，也是造成土地出让金增加的最主要因素。而夏学伟却早在2010年合同约定的手续完成前就提前支付了70万元，从合同本身履行上，夏学伟不存在任何过错。本案合同在批准前是无效合同，一审法院认为是夏学伟不行使合同解除权，力促交易合法成交，但从双方所处地位来看，楚交运公司作为国有企业及出让方，本就对信息掌控上处于绝对优势的地位，在楚交运公司收到2010年5月13日楚雄州国有资产监督管理委员会的批文后，本应及时告知夏学伟无法履行协议，让夏学伟选择是否解除合同或自己主动行使解除权。但楚交运公司隐瞒这一情况，让夏学伟误解楚交运公司一直在办理手续，而到了2015年时，因为夏学伟已将部分办理了房屋变更合法手续的地上建筑转让出去，此时行使解除权必然造成更大的损失，夏学伟也只有与楚交运公司协商促成交易合法化，楚交运公司已使用了夏学伟款项长达5年，而本案涉案土地地上权与土地分离，房地不一体的情况下，解除合同同样存在难度，论及过错程度，造成5年的时间差及房地分离的情况，楚交运公司理应承担全部过错责任。二、至于双方在2015年签订的《补充协议》问题，一审法院认定的事实是基本清楚的，适用法律也准确，但合同从2010年到2015申请挂牌，这一时间段是楚交运公司故意拖延办理所致，正如一审法院阐明的“双方之间的合同为房屋土地出让合同，合同的履行需要双方共同配合才能完成，故双方对合同的履行义务均应至房屋和土地均办理相关过户手续为止（排除一方故意拖延办理因素外）”，这一认定是排除了故意拖延办理因素作出的认定，但因本案存在楚交运公司故意拖延办理的情况，在过错程度分担上，楚交运公司理应承担大部分责任，但一审法院却判决夏学伟承担大部分责任。上诉人楚交运公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回夏学伟的全部诉讼请求。事实与理由是：一审判决认定事实错误，适用法律错误，导致判决结果错误。首先，本案系合同纠纷，双方当事人应依法按照合同约定和法律规定履行各自义务。本案诉争合同2010年1月5日签订后至2019年10月才履行完毕，原因是夏学伟多次违约，责任在夏学伟一方。第一、2010年1月5日、2015年9月24日楚交运公司与夏学伟先后签订的《房屋转让协议书》和《补充协议》合法有效，双方均应按照协议履行各自义务。协议签订后，楚交运公司就向楚雄州国有资产监督管理委员会提出请示处置永仁县汽车客运站土地及地上附着物，楚雄州国资委回复同意楚交运公司的处置方案后，楚交运公司在合同签订当年内就已将地上附着物房屋的所有权过户至夏学伟名下。但是，由于涉案土地原系国有划拨土地，用途为交通用地，必须先由政府收储然后挂牌出售，夏学伟竞拍成功后才能取得土地使用权。夏学伟在取得房屋所有权后，由于资金不足无力竞买涉案土地，夏学伟请求楚交运公司等其资金到位后再向政府申请收储、挂牌涉案土地。第二、2015年楚交运公司按夏学伟要求，分别于2015年1月2日、2015年2月1日两次向永仁县国土资源管理部门申请收储涉案土地。2015年9月24日，楚交运公司与夏学伟签订《补充协议》，该协议中明确约定“乙方报名参与土地挂牌交易，确保竞买成功”。但是，在随后的土地拍卖过程中，由于夏学伟资金不足导致2015年10月15日的拍卖流拍。2016年1月21日土地再次挂牌，虽然竞拍成功，但是夏学伟找他人代替竞拍，且夏学伟违规出售涉案房屋引发诉讼和他人信访，再一次造成土地拍卖失败。楚交运公司不得不解除与永仁县土地储备地产交易管理中心签订的《国有土地使用权收购合同》。第三、2018年夏学伟再次向楚交运公司提出要竞拍涉案土地，请楚交运公司向政府申请。但是，由于之前两次挂牌均失败，给永仁县人民政府和行业管理部门造成恶劣影响，永仁县自然资源局要求此次土地收储、挂牌必须确保资金到位、拍卖土地无任何法律纠纷。楚交运公司向永仁县自然资源局书面承诺上述要求已全部落实后，永仁县政府有关部门方才同意楚交运公司的申请。第四、2018年7月17日，楚交运公司、夏学伟与永仁县土地储备地产交易管理中心签订《国有土地使用权及房屋所有权收储合同》，三方一致同意土地收储价为1817432元。2019年10月21日，根据楚交运公司与夏学伟签订《补充协议》的约定，楚交运公司将政府返还的1817432元全部支付给夏学伟。其次，一审法院认为楚交运公司转让资产行为违法，应对合同瑕疵造成的土地出让金增加的后果承担责任，属严重适用法律错误。第一、中华人民共和国国务院第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》第三十三条规定：“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”，《云南省企业国有资产处置审批管理办法》第九条规定“有偿转让各级政府直接出资企业国有产权的，由相应的国资监管机构上报同级政府研究决定。”根据以上两条规定，国有企业的国有资产可以转让、处置，只是要国资监管机构报同级政府批准，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效”之规定，虽然2010年1月5日楚交运公司与夏学伟签订合同时未经有批准权的人民政府同意，但是2010年3月26日楚交运公司向楚雄州国资委请示处置涉案资产，2010年5月13日楚雄州国资委请示楚雄州人民政府后同意楚交运公司将涉案资产以420万元的价格处置给夏学伟。根据以上法律规定，楚交运公司与夏学伟之间签订的资产转让合同为有效合同，楚交运公司转让涉案资产的行为合法。第二、本案系合同纠纷，在涉案合同合法、有效的情况下，应当审查的是合同当事人应履行哪些合同义务，履行合同义务时是否构成违约，如果违约应承担什么违约责任。但是一审法院不按照涉案合同内容审查楚交运公司和夏学伟各自应履行什么合同义务，也不审查楚交运公司和夏学伟是否按约履行合同义务，而是坚持认为涉案合同存在瑕疵，楚交运公司与夏学伟双方应共同承担合同瑕疵造成土地出让金增加的后果，从而作出判决。纵观《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，无法找到支持一审判决的法律依据。再次，本案是合同纠纷，双方在合同履行过程（长达八年）中，从无一方主张合同显失公平，一审法院虽然根据“公平原则”作出判决，但是判决结果严重不公平，并给国有资产造成严重损失。第一、人民法院在没有具体法律规定的情况下，根据案件的具体情况，可以依据最基本的“公平原则”作出判决，但是判决必须是真正公平的。楚交运公司与夏学伟签订《房屋转让协议书》是在2010年，如果夏学伟按照当时的价格支付土地出让金，与2018年时相比肯定要低。但反之，对于楚交运公司来说，如果到2018年再处置涉案资产，楚交运公司能获得的利益将会更多。根据2018年7月17日楚交运公司、夏学伟与永仁县土地储备地产交易管理中心签订的《国有土地使用权及房屋所有权收储合同》和2018年11月30日夏学伟与永仁县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》可以看出，2018年时涉案房屋的评估价值已高达1502.12万元，土地价值3063462元。从2010年初双方签订合同至2018年底合同履行完毕，夏学伟通过这次收购国有资产所获得的利益为12638632元。一审法院要根据“公平原则”作出判决，应当将夏学伟获得的利益也让楚交运公司分享，这样才是真正的公平。并且，双方之间的合同因夏学伟的原因导致历时8年才履行完毕，其间土地、房产大幅度升值，楚交运公司所获得的利益420万元早在10年前就已经被确定，而能获得的利益随着房价、地价的上涨还在不断增长。现一审法院判决楚交运公司补偿夏学伟373809元，对楚交运公司来说简直毫无公平可言。第二、因楚交运公司的股份中有大部分是国有股份，楚交运公司在处置涉案资产时已依法、依规地向楚雄州国资委请示，楚雄州国资委又报楚雄州政府请示，楚交运公司在合同履行过程中积极向永仁县人民政府有关部门申请土地收储、挂牌事宜并获得批准。一审法院认为楚交运公司处置涉案资产系违法行为，合同存在瑕疵，判决楚交运公司对夏学伟进行补偿，将对国有资产造成严重损失。夏学伟向一审法院起诉请求：1、判令楚交运公司支付夏学伟为实现合法权益多支付的款项124.603万元；2、判令楚交运公司承担本案全部诉讼费用。一审法院经审理确认的本案事实是：2010年1月5日，楚交运公司与夏学伟签订《房屋转让协议书》，约定：楚交运公司将其拥有位于永仁县环城东路2号的永仁县汽车站的房屋，含地面其他附着物的所有权连同土地使用权（地号：0-9-14，土地面积2402平方米，属划拨用地）以人民币420万元价格一次性转让给夏学伟【2008年楚雄中大会计师事务所评估，土地价值约168万元，地上附着物净值约46万，合计214万元】；同时约定相关手续由夏学伟负责办理，楚交运公司积极配合，所涉及的各种税费由夏学伟承担；夏学伟办理该块土地使用权连同地面附着物的所有权各种变更手续时，楚交运公司须积极配合夏学伟到当地相关部门办理相关手续。协议签订后，夏学伟向楚交运公司支付了合同价款420万元，楚交运公司向夏学伟交付了房屋，并在之后将地上附着物房屋的所有权过户至夏学伟名下。因该宗土地属于国有土地，双方因规避国有土地出让的相关政策法律规定，导致土地使用权无法转移。2010年3月26日，楚交运公司向楚雄州国有资产监督管理委员会提出《关于盘活处置永仁和南华两个分公司部分资产的请示》，请示处置永仁县汽车客运站土地及地上附着物，楚雄州国有资产监督管理委员会于2010年5月13日作出“楚国资（2010）24号《楚雄州国资委关于楚雄交通运输集团有限公司要求处置永仁和南华两个分公司部分资产的批复》”，同意楚交运公司的处置方案，并且批复“资产转让一律公开挂牌出售，属土地部分请国土资源局土地收储中心挂牌公开出售”。2014年12月30日，楚交运公司委托永仁县金地测绘技术咨询服务有限公司对本案案涉用地进行测绘，扣除职工购房占地面积180.6平方米后，处置土地面积为2221.8平方米。2015年1月27日，楚交运公司向永仁县国土资源局提出申请，申请对该2221.8平方米土地进行收储并挂牌公开出售。2015年2月1日，楚交运公司向永仁县国土资源局土地储备地产交易管理中心书面申请对该宗土地进行收储。2015年4月1日，永仁县土地储备地产交易管理中心与楚交运公司签订《国有土地使用权收购合同》，约定：永仁县土地储备地产交易管理中心同意收购楚交运公司拥有合法土地使用权的，位于永仁县城环城东路，面积为2221.8平方米的本案案涉土地；永仁县土地储备地产交易管理中心同意向楚交运公司支付的土地收购补偿费标准为每平方米783.99元，总额为174.1869万元。2015年9月24日，楚交运公司与夏学伟就土地使用权转让事宜签订《补充协议》，双方约定：1、双方继续履行2010年1月5日签订的《房屋转让协议》，按协议内容双方各履行相应的职责；2、楚交运公司负责将未进行使用权转让的土地向当地政府请示同意公开挂牌交易，由当地政府按法定程序启动土地交易程序，夏学伟报名参与土地挂牌交易，确保竞买成功；3、夏学伟摘牌成功后，按规定向相关部门缴纳全部土地出让金，并承担相关税费；4、楚交运公司向政府提出返还土地出让金的请示，积极向政府争取返还清算后的土地出让金，返还金额楚交运公司全部返还夏学伟。2015年10月12日，永仁县国土资源局作出“永国土资请88号”文件《永仁县国土资源局关于永仁县7112015-0-1号地块国有建设用地使用权挂牌出让方案的请示》，向永仁县人民政府请示对本案案涉地块使用权进行挂牌出让，出让年限40年，挂牌出让底价为每平方米1330元，总价295.526万元。2015年10月13日，永仁县人民政府作出“永政复44号”文件，批复同意永仁县国土资源局的请示。2015年12月17日，夏学伟向永仁县国土资源局提交书面承诺书，承诺内容为：对第一次未参与挂牌竞拍属于自身的原因进行道歉，请求永仁县国土资源局再进行一次挂牌竞拍，并承诺按时参加竞拍。2016年2月2日，永仁县公共资源交易中心出具《挂牌出让成交确认书》，确认本案案涉土地使用权通过挂牌竞拍成功，竞得人为胡应安。2016年4月7日，永仁县国土资源局向县人民政府作出《永仁县国土资源局关于请求撤销YR2015-C-1号宗地成交确认书的报告》，请求人民政府给予撤销YR2015-C-1号宗地成交确认书，并书面说明了此次竞拍的事实经过：由于夏学伟资金问题，找胡应安办理了竞买该宗土地的报名手续，并交了148万元的土地保证金，土地成交确认后，按照土地使用权出让公告的相关规定，土地受让方需付清地上建筑物价款1069.51万元并办理完地上建筑物变更登记后，方可办理《国有土地使用权证》。2010年，夏学伟与夏加美、马永亮、敬廷全、林太财四家商户签订了房屋转让协议，胡应安取得该宗土地使用权后，因4户商户到法院起诉，导致无法办理地上建筑物变更登记，且胡应安也申请自愿放弃。2016年6月2日，永仁县土地储备地产交易管理中心与楚交运公司签订解除《国有土地使用权收购合同》协议书，协议约定解除双方于2015年4月1日签订的《国有土地使用权收购合同》。楚交运公司永仁分公司分别于2017年4月24日、2018年5月18日向永仁县人民政府提交了《关于请求对永仁县永定镇环城东路2号宗地进行收储的请示》，2018年7月17日，永仁县土地储备地产交易管理中心与楚交运公司永仁分公司、夏学伟签订《国有土地使用权及房屋所有权收储合同》，三方约定：永仁县土地储备地产交易管理中心对办案案涉土地进行收储，收储价为每平方米818.00元，总价为181.7432万元。同时对夏学伟的地上建筑物评估价格为1502.12万元一并纳入收储挂牌。此次挂牌夏学伟竞拍成功后，2018年11月30日，永仁县国土资源局与夏学伟签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定将该宗土地出让给夏学伟，出让价3063462.00元。2019年10月18日，夏学伟向楚交运公司永仁分公司申请退还土地收储金181.7432万元，2019年10月21日，楚交运公司永仁分公司分两次将土地收储金181.7432万元打入夏学伟指定的李玉平账户内，夏学伟同时出具了收条。一审法院认为，本案的争议焦点是：一、楚交运公司与夏学伟签订《房屋转让协议书》及《补充协议》是否有效？二、楚交运公司与夏学伟签订《房屋转让协议书》及《补充协议》对土地出让金如何约定？双方之间的买卖合同何时履行完毕，即：双方履行合同的义务何时终止？三、本案案涉土地交易成功后，所产生的土地出让金应由谁支付？针对争议焦点一，一审法院认为：《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定：土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。本案中，楚交运公司与夏学伟签订的《房屋转让协议书》，是在规避相关法律法规规定的情况下，未经过人民政府批准，私自进行的交易，试图以协议合同之债代替法定合同之债，故该协议本应为无效。协议签订后，夏学伟在土地使用权不能过户的情况下，并未行使合同解除权，而是积极与楚交运公司协商，力促交易的合法成交，并与楚交运公司签订了《补充协议》。之后，双方均依约积极促成交易的合法化。该补充协议系对原《房屋转让协议书》的确认和补充，经过县人民政府审批同意后，双方最终办理了土地使用权出让手续，该土地出让合同成为有效合同。针对争议焦点二，本案中，楚交运公司与夏学伟签订的《房屋转让协议书》，因规避法律法规，未约定土地出让金的内容。《补充协议》对土地出让金进行了约定：乙方（夏学伟）摘牌成功后，按规定向相关部门缴纳全部土地出让金，并承担相关税费；甲方（楚交运公司）向政府提出返还土地出让金的请示，积极向政府争取返还清算后的土地出让金，返还金额甲方全部返还给乙方。一审法院认为，以上约定存在楚交运公司有不确定的承诺，该承诺被列入合同条款，成为了合同其他条款成就的条件之一。同时，《补充协议》的签订也存在双方均欲促成交易合法化的因素，故《补充协议》中约定由夏学伟向相关部门缴纳全部土地出让金的内容不能全部认定为当事人的真实意思表示，且有失公平，故一审法院不予全部支持。另外，双方之间的合同为房屋土地出让合同，合同的履行需要双方共同配合才能完成，故双方对合同的履行义务均应至房屋和土地均办理相关过户手续为止（排除一方故意拖延办理的因素外）。针对争议焦点三，一审法院认为，本案中，楚交运公司于2010年将本案案涉房屋出售给夏学伟，因土地属于国有，系违法出让，双方并未约定土地出让金由谁支付，而按照相关法律法规规定，土地出让金应由出让方支付。之后，为促成交易合法，在楚交运公司向政府申请挂牌竞拍并取得政府同意后，双方于2015年签订《补充协议》，约定将本应由出让方交纳的土地出让金，协议由夏学伟全部交纳，有违常理。夏学伟通过承诺交纳土地出让金、收储金、参与挂牌出让竞拍等行为，最终促成土地出让合法有效，虽事实上存在一定不得以的因素，但夏学伟明知或应当知道出让方系违法出让而依然购买，且在土地不能办理过户的情况下，不行使合同解除权，还将未取得土地使用权的房屋进行再次转让，也说明夏学伟对签订补充协议有一定的自愿因素。另外，双方之间的交易在2010年签订合同，2015年签订补充协议，2018年合同才履行完毕，历时8年才最终交易结束，土地出让金从2010年的应交1817432元，增加为2018年成交时的3063462元，增加了1246030元，最终原因还是归结于2010年的违法出让。2015年签订补充协议以后，直至2018年交易成功，也并非完全出于夏学伟的原因。综上，一审法院认为，本案的买卖合同交易中，就土地出让金的负担，双方均应对合同瑕疵造成的土地出让金增加的后果承担责任。一审法院认定本案中土地出让金的增加部分为1246030元，即从2010年签订买卖合同到2018年政府确定具体出让价格之间的差价。根据公平原则，并综合考虑双方在合同履行中的过错程度，一审法院酌情确定由楚交运公司补偿夏学伟373809元。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十二条、第六十三条、第一百二十五条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：由云南省楚雄交通运输集团有限公司于本判决生效之日起30日内补偿夏学伟交付的土地出让金损失373809元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16014元，由云南省楚雄交通运输集团有限公司负担4804元，由夏学伟负担11210元。二审审理中，上诉人夏学伟对一审判决认定的事实未提出异议，上诉人楚交运公司对一审判决认定“因该宗土地属于国有土地，双方因规避国有土地出让的相关政策法律规定，导致土地使用权无法转移。”的事实提出异议，其认为，该宗土地系国有土地，政府需要调整规划导致土地使用权无法在当年转移。同时认为一审判决遗漏认定2010年双方签署合同后，楚交运公司就将该块土地和附属物交给夏学伟使用。本院认为，对双方当事人均无异议的一审判决认定的事实，本院予以确认。针对楚交运公司提出的第一点异议，楚交运公司向本院提交了下列证据欲证实其主张：永仁县国土资源局出具给永仁县人民政府的《永仁县国土资源局关于YR2015-C-1号宗地收储建议》一份、《永仁县国土资源局关于永仁县YR2015-C-1号宗地收储请示》一份、欲证实永仁县国土资源局列举了土地调规的需要，收储之前应该要先调规，调规不是楚交运公司可以控制的，这是政府的行为，这份文件中也列明了，由于当时是属于两块土地进行置换，用该块土地卖的钱来建新的客运站，即2015年10月份竣工的新的永仁客运站，新的客运站竣工后，政府才允许该块土地调规后挂牌收储。经质证，夏学伟对楚交运公司提交的证据未提出异议，其认为，该两份证据恰恰证明了土地不能变的原因，根本不在于夏学伟，是由于要建设楚交运公司的交通客运站才导致一直没有办法办理变更土地性质的手续，而且是将先收取的全部资金用于楚交运公司的分公司的新客运站的建设。如果楚交运公司能够早建几年，可能土地就能早点改变性质，其中的错误和耽误的时间完全不在于夏学伟。在本案发生前，土地管理法就已经实施，国有土地进行买卖都必须进行挂牌。本院认为，夏学伟对楚交运公司提交的证据的真实性、合法性、关联性未提出异议，故对证据的真实性、合法性、关联性予以采信，该证据能证实案涉土地收储的原因及收储的相关程序，而本案所涉土地在买卖前并未按此程序进行，故楚交运公司所提异议不能成立。针对楚交运公司所提第二点异议，楚交运公司提交了三份房屋转让协议欲证实2010年3月就将土地和附着物移交给夏学伟。经质证，夏学伟对三份房屋转让协议的真实性未提出异议，但认为双方之间的转让协议是1月份就签订，即使未移交土地和附着物，夏学伟也可以进行转让，双方移交的时间是2010年的6、7月份。本院认为，楚交运公司所提交的三份房屋转让合同不能证实是2010年1月进行的移交，双方当事人均未提交土地和附着物移交的证据，但在签订合同时，双方是处于租赁关系，夏学伟使用着土地和附着物，且夏学伟也并未否认土地和附着物进行了移交，故楚交运公司所提第二点异议不能成立。归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：楚交运公司是否应补偿夏学伟支付的土地出让金的损失？如果应支付，楚交运公司应支付多少？本院认为，依法成立并有效的合同对双方当事人具有约束力，双方当事人均应按合约定履行。2010年1月5日，夏学伟与楚交运公司签订《房屋转让协议》时知道转让的土地属国有土地需办理相关手续，双方并未约定土地出让金需由谁支付，协议签订后，除土地未办理转让变更登记外，其他协议约定的事项已履行完毕，楚交运公司也已开始办理土地转让变更的相关手续，至2015年4月1日，楚交运公司办理完土地收购的前期手续，2015年9月24日，夏学伟与楚交运公司签订了《补充协议》，约定夏学伟参加竞买，并交纳土地出让金，该约定对双方当事人具有约束力，双方当事人均应按此约定履行。此后，在楚交运公司协助下，案涉土地进行了三次挂牌出让，前两次均因夏学伟的原因未能竞拍成功，第三次竞拍成功后，夏学伟按《国有建设用地使用权出让合同》约定支付土地出让金，符合双方签订的《补充协议》的约定，现夏学伟要求楚交运公司补偿夏学伟支付的土地出让金的损失与《补充协议》的约定不符，故楚交运公司不应补偿夏学伟支付的土地出让金的损失。综上所述，本院认为，原判认定事实清楚，但适用法律错误，判处不当，上诉人夏学伟的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持；上诉人楚交运公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予支持。依照《依照中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销云南省永仁县人民法院（2020）2327民初25号民事判决；二、驳回夏学伟的诉讼请求。一审案件受理费16014元由夏学伟负担；夏学伟预交的二审案件受理费12522元由夏学伟负担，多预交的二审案件受理费3492元予以退还；楚雄交通运输集团有限公司预交的二审案件受理费6907元由夏学伟负担，多预交的二审案件受理费631元予以退还。本判决为终审判决。审 判 长 倪志敏审 判 员 速 力审 判 员 李 梅二〇二〇年十一月十九日法官助理 杨 洁书 记 员 曾靖超