浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终5260号 上诉人（原审被告）：杭州星炜科技有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区浦沿街道信诚路******。 法定代表人：徐晓庆，总经理。 委托诉讼代理人：孙建萍、王君，浙江博方律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李芮奇，女，1993年1月7日出生，汉族，住海南省海口市龙华区。 被上诉人（原审原告）：杨湖德，男，1979年5月23日出生，汉族，住浙江省义乌市。 以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱永志，北京大成（杭州）律师事务所律师。 上诉人杭州星炜科技有限公司（以下简称星炜公司）为与被上诉人李芮奇、杨湖德股东知情权纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2020）浙0108民初436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月17日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法指定审判员袁正茂适用普通程序独任审理，本案现已审理终结。 星炜公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回李芮奇、杨湖德的全部诉讼请求；2.李芮奇、杨湖德承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院事实认定和法律适用错误。杨湖德名下的公司主营业务与星炜公司业务相同，且自公司成立之后便开始多次查阅公司账目，星炜公司有理由认为其查阅目的不正当。在认定李芮奇、杨湖德是否存在不正当目的时应结合其提出申请的时间进行判断。杨湖德于2019年8月个人独资设立了主营业务(企业营销策划)与星炜公司存在重合之处的上海箴寻企业管理咨询中心，随后杨湖德于2019年9月两次提出查阅公司财务会计报表等材料。从杨湖德设立相同业务公司后便开始频繁查阅材料的行为，星炜公司有理由认为其查阅目的不正当，且该行为在客观上也给星炜公司的经营带来了不便。结合上述事实，考虑到会计账簿等资料必然会涉及星炜公司的商业秘密，故星炜公司出于保护公司合法利益的考量，有权拒绝李芮奇、杨湖德查阅会计账簿和会计凭证的请求。一审法院认定李芮奇、杨湖德不存在不正当目的系根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条第一款之规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；…”认为企业营销策划并非星炜公司主营业务，因此不能认定李芮奇、杨湖德存在不正当目的，但主营业务的竞争并非是认定股东存在不正当目的的必要条件，之所以规定公司可以拒绝存在不正当目的的股东的查阅请求，本质上是为了避免股东滥用权利损害公司的合法利益，而无论是否是主营业务，均是公司的合法利益都应当得到保护，这也是《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条第四款存在的意义。因此，一审法院对于事实认定不当，二审法院应当予以纠正。二、李芮奇、杨湖德要求查阅会计凭证的请求于法无据。一审法院根据会计法第十四条、十五条第一款之规定，认为会计凭证是验证会计账簿的依据，公司应当提供给股东查阅，然而公司法第三十三条所列举的有限责任公司股东的可查阅范围并不包括会计凭证。会计凭证与会计账簿是相对独立的资料，不能因为两者间可能存在联系，便将会计凭证加入到股东可行使知情权的范围中。会计凭证是公司最核心的资料，极有可能涉及公司经营过程中的商业秘密，允许股东任意查阅、复制极易损害公司的合法利益。再者，星炜公司的章程也没有赋予股东查阅会计凭证的权利。因此，李芮奇、杨湖德要求查阅星炜公司的会计凭证不符合法律规定。 李芮奇、杨湖德均未作答辩。 李芮奇、杨湖德向一审法院起诉请求：1.判令星炜公司向李芮奇、杨湖德提供其自成立起至今的公司章程、财务会计报告、股东会决议及会议记录、董事会或执行董事决议及会议记录、监事会或监事决议及会议记录，供李芮奇、杨湖德查阅、复制；2.判令星炜公司提供其自成立至今的会计账簿（含总账、明细账、银行流水、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料）供李芮奇、杨湖德查阅；3.案件诉讼费用由星炜公司承担。 一审法院查明：星炜公司成立于2017年5月26日，原法定代表人为徐志荣，2017年9月15日由徐晓庆担任法定代表人至今，现注册资本为1060.4455万元。经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件硬件、电子产品、计算机网络技术、游戏软件、通信技术、电子商务技术、自动化控制系统、计算机系统集成；服务：网页设计、企业营销策划等业务。2018年4月9日，李芮奇、杨湖德李芮奇、杨湖德成为公司股东，二人均出资15.9067万元、占股0.6%。2020年2月19日，李芮奇、杨湖德及另股东高柳共同委托北京大成（杭州）律师事务所朱永志律师向星炜公司发《告知函》，以全面了解公司运营情况及财务状况为由，要求查阅公司成立至今的公司章程、股东会决议、财务会计报表、会计账册及会计凭证等，并要求星炜公司在3日内准备相关文件资料。2020年2月21日，星炜公司收取上述函件，于当日委托浙江博方律师事务所孙建萍律师回函，认为星炜公司有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，但要求李芮奇、杨湖德向星炜公司提出正式书面申请并说明查阅会计账簿的理由。 另查明，上海谌瑞企业管理咨询中心、上海箴寻企业管理咨询中心系李芮奇、杨湖德分别于2017年12月15日、2019年8月5日投资设立的个人独资企业，经营范围均为企业管理咨询、商务信息咨询、商务咨询、公关活动策划、市场营销策划及企业营销策划等。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”首先，关于李芮奇、杨湖德是否已经履行行使股东知情权的前置程序的问题。李芮奇、杨湖德作为星炜公司登记在册的股东，委托第三方律师书面发函星炜公司，并明确告知系出于全面了解公司运营及财务状况的目的，要求查阅、复制相关文件资料，符合法律规定。虽函件中要求星炜公司在3日内准备好相关资料，但至李芮奇、杨湖德起诉至该院，15日期限已届满，星炜公司未向李芮奇、杨湖德明确可供查阅文件资料的时间和地点，李芮奇、杨湖德依法可以提起诉讼。星炜公司抗辩本案知情权纠纷未经法定前置程序，并无事实和法律依据，该院不予采纳。其次，关于李芮奇、杨湖德是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益的问题。星炜公司抗辩杨湖德个人独资企业与星炜公司之间主营业务有竞争关系，且李芮奇、杨湖德多次要求查阅公司会计资料，具有不正当目的。该院认为，根据双方工商登记核准经营业务范围，虽都包含“企业营销策划”这一项，但该项仅是公司众多经营范围中的一项，从星炜公司名称来看，企业营销策划非其主营业务，星炜公司亦未举证证明系星炜公司主营业务且双方之间存在实质性竞争关系，故星炜公司抗辩李芮奇、杨湖德查阅会计账簿存在不正当目的，缺乏事实依据，该院不予采纳。再次，关于李芮奇、杨湖德要求星炜公司提供会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）要求查阅的问题。《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”可见会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。股东知情权是股东尤其是小股东的基本权利，为保证股东充分了解公司经营状况之目的，股东知情权范围应包括原始会计凭证。因此，查阅会计账簿应涵盖会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故李芮奇、杨湖德的该项请求，该院予以支持。另外，星炜公司成立于2017年5月26日，李芮奇、杨湖德自2018年4月9日成为公司股东，其在入股公司前公司经营时间较短。因公司经营过程中形成的相关文件资料具有延续性，同样基于充分保障小股东了解公司经营状况目的之实现，该院就李芮奇、杨湖德主张查阅自成立之日至今的相关文件资料，亦予以支持。因双方一致同意在公司注册经营场所即杭州市滨江区浦沿街道信诚路555号2幢2501室查阅相关文件资料，该院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款之规定，判决：一、星炜公司于判决生效之起十五日内在公司注册经营场所提供该公司自成立以来至判决生效之日止的公司章程、财务会计报告、股东会决议及会议记录、执行董事决定和监事决定供李芮奇、杨湖德查阅、复制。二、星炜公司于判决生效之日起十五日内在公司注册经营场所提供该公司自成立以来至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、银行流水、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料）供李芮奇、杨湖德查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由星炜公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款及第九十七条之规定，有限责任公司的股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告时，均不必向公司说明目的，公司也无权以股东有“不正当目的”为由不提供查阅。李芮奇、杨湖德起诉要求查阅、复制星炜公司章程、财务会计报告、股东会决议及会议记录、董事会或执行董事决议及会议记录、监事会或监事决议及会议记录，于法有据，一审法院予以支持并无不当。此外，李芮奇、杨湖德还起诉要求查阅星炜公司会计账簿、会计记账凭证。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，查阅会计账簿之申请仅在公司能够举证证明股东查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益时，方可拒绝提供查阅。鉴于星炜公司仅以杨湖德投资设立的个人独资企业与星炜公司工商登记的经营范围均包含“企业营销策划”为由主张李芮奇、杨湖德的查阅目的不当，而未能提交其他有效证据证明李芮奇、杨湖德的查阅目的不正当，其无权拒绝李芮奇、杨湖德的前述查阅请求。另，会计凭证是会计账簿形成的基础，更能真实、全面反映出公司经营情况，李芮奇、杨湖德作为持有星炜公司0.6%股份的小股东，允许其查阅公司会计凭证，既符合知情权之设立目的，亦有利于维护中小股东的合法权益。一审法院对该查阅事项予以准许，亦无不当。综上所述，星炜公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人杭州星炜科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 袁正茂 二〇二〇年十一月十一日 法官助理 余 凯 书 记 员 周峻宇