文书内容湖南省娄底市娄星区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1302民初2521号原告向贤良，男，汉族，1973年7月6日出生，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。特别授权代理人肖文斌，湖南宇能律师事务所律师。委托诉讼代理人周平志，湖南宇能律师事务所律师。被告肖桐梧，男，汉族，1958年3月28日出生，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。被告娄底市娄星水泥制造有限公司，住所地娄底市经济开发区大埠桥办事处。法定代表人肖桐梧。被告龚彭连，女，汉族，1957年7月5日出生，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。被告何芬，女，汉族，1976年9月10日出生，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。四被告共同特别授权代理人向育元，湖南娄星律师事务所律师。原告向贤良诉被告肖桐梧、娄底市娄星水泥制造有限公司（以下简称“娄星水泥公司”）、龚彭连、何芬股权转让纠纷一案，本院于2020年6月16日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告向贤良及其特别授权代理人肖文斌、委托诉讼代理人周平志、被告肖桐梧、娄星水泥公司、龚彭连、何芬的共同特别授权代理人向育元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向贤良诉称：被告娄星水泥公司于2001年1月17日登记成立，注册和实缴资本均为780万元，法定代表人为被告肖桐梧。原告为该公司股东，注册出资10.1万元人民币，占股1.21%。2009年8月20日，肖桐梧未经原告同意，伪造原告签名，将原告持有的娄星水泥公司的10.1万元股份非法转让给肖桐梧本人。2009年9月28日，娄星水泥公司以所谓的股东会决议，把包括原告在内的39名股东的股份转让给肖桐梧。但该股东会决议上原告的签名不是原告本人所签，被告以该伪造的转让协议，在工商行政管理部门进行了变更登记。2017年9月5日，被告肖桐梧将其持有的娄星水泥公司740万元股份通过0支付的方式转让给了龚彭连（肖桐梧岳母）。2018年4月11日，被告肖桐梧、娄星水泥公司、龚彭连又通过所谓股东会决议分形式，把龚彭连持有的娄星水泥公司的740万元股份转让给被告何芬。综上，被告的行为严重违反了相关法律规定，原告为维护自身合法权益，遂提起本案诉讼，请求判令：1、确认2009年8月20日原告与肖桐梧签订的娄星水泥公司股东股份转让协议无效；2、确认2009年9月28日和2018年4月11日作出的娄星水泥公司的股东会决议无效；3、由被告返还股权，并协助原告办理股权变更登记手续；4、确认原告的合法股权，由被告给付原告所享有相应的股东权益；5、由被告承担本案全部诉讼费用。被告肖桐梧、龚彭连、何芬、娄星水泥公司共同辩称：一、原告的诉讼请求有股东确认之诉和侵权之诉，被告方认为本案系确认之诉，且被告方同意恢复原告的股东身份和相应股份；二、原告提出确认两份股权协议无效，该股权协议其他人的签名还是有效的，部分无效不能代表整个协议无效，该项诉讼请求不能成立；三、原告要求判令被告给付原告相应的权益，被告方已同意恢复原告的股东身份，原告若主张侵权应提供相应的证据，但原告并无证据证明被告侵犯了原告的权益，该项诉讼请求不存在。综上，我方同意恢复向贤良的股东身份和相应股份，请求人民法院驳回原告的其他诉讼请求。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认以下法律事实：2001年1月27日，被告娄星水泥公司登记成立，注册资本为780万元人民币，法定代表人为被告肖桐梧。根据《娄底市娄星水泥制造有限责任公司股东（发起人）名录》、《娄底市娄星水泥制造有限责任公司股东名册》中载明的内容，原告向贤良的出资额为10.1万元，占公司股份1.21%。2009年8月20日，以向贤良（甲方）为转让方和肖桐梧（乙方）为受让方作出《娄星水泥公司股东股份转让协议》，约定：“1、甲方将其在娄底市娄星水泥公司的壹拾万壹仟元，股份转让给乙方；2、乙方付给甲方壹拾万壹仟元以购买甲方在娄底市娄星水泥公司的壹拾万壹仟元股份；3、甲方从其股份转让之日起，不再享有娄底市娄星水泥公司的权益，亦不承担义务，其在娄底市娄星水泥公司的权利义务由乙方承担”，协议另约定其他内容。2009年9月28日，被告娄星水泥公司作出《娄底市娄星水泥制造有限公司股东会决议》，载明：“一、同意周志荣、万铁如……向贤良……等39名股东在娄底市娄星水泥制造有限公司的全部股份转让给股东肖桐梧同志（详见股东股份转让协议）；……四、同意修改娄底市娄星水泥制造有限公司的章程，修改后的章程中股东人数和肖桐梧、李小明二人，出资额及出资比例为：肖桐梧出资747万元，占95.77%；李小明出资33万元，占4.23%……”2017年8月30日，被告娄星水泥公司作出《娄底市娄星水泥制造有限公司股东会决议》，载明：“同意公司股东变更为：肖桐梧、李小明、龚彭连，即：肖桐梧将其在娄底市娄星水泥制造有限公司740万元股份转让给龚彭连”，股份变更后，股东肖桐梧、李小明、龚彭连分别持股0.9%、4.23%、94.87%，协议另载明其他内容。该决议上，股东肖桐梧、李小明、龚彭连签名确认，娄星水泥公司加盖公章。2017年9月5日，转让方肖桐梧（甲方）和受让方龚彭连（乙方）签订《娄底市娄星水泥制造有限公司股份转让协议》，载明：“甲方将其在娄底市娄星水泥制造有限公司的740万元股份转让给乙方；2、乙方付给甲方0万元购买甲方在娄底市娄星水泥制造有限公司的740万元股份；3、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在娄底市娄星水泥制造有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在娄底市娄星水泥制造有限公司相应的权利义务由乙方承继。”协议另约定其他内容，该决议上，转让方肖桐梧和受让方龚彭连签名确认，娄星水泥公司加盖公章。该协议签订后，被告龚彭连向被告肖桐梧转账情况如下：①2017年9月12日，被告龚彭连向被告肖桐梧的中国工商银行个人账户（6222081913000710301）现金转账分别转账60万元、60万元，合计120万元；②2017年9月13日，被告龚彭连通过其中国工商银行个人账户（6212261913005098523）向被告肖桐梧的中国工商银行个人账户（6222081913000710301）转账90万元；③2017年9月14日，被告龚彭连通过其中国工商银行个人账户（6212261913005098523）向被告肖桐梧的中国工商银行个人账户（6222081913000710301）分别转账99万元、99万元、120万元，合计转账318万元。以上龚彭连共计向被告肖桐梧转账528万元。2018年4月11日，转让方龚彭连（甲方）和受让方何芬（乙方）签订《娄底市娄星水泥制造有限公司股东股份转让协议》，载明：“1、甲方将其持有娄底市娄星水泥制造有限公司的股权740万元（占公司注册资本的94.8718%）以人民币740万元的价格转让给乙方；2、乙方付给甲方740万元股权转让款以购买甲方在娄底市娄星水泥制造有限公司的上述740万元股权；3、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在娄底市娄星水泥制造有限公司的权益，亦不承担义务，以上股份在娄底市娄星水泥制造有限公司的权利义务由乙方承继。”协议另约定其他内容。该协议上，龚彭连、何芬签字确认，娄星水泥公司加盖公章。2018年4月11日，娄星水泥公司作出《娄底市娄星水泥制造有限公司股东会决议》，载明：“（1）同意股东龚彭连在公司股权计注册资本740万元转让给何芬；公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权。转让后，股本结构为：股东何芬注册资本100万元，出资方式为货币，出资时间为2001年1月17日，出资比例为94.87%；股东肖桐梧注册资本7万元，出资方式为货币，出资时间为2001年1月17日，出资比例为0.8974%；股东李小明注册资本33万元，出资方式为货币，出资时间为2001年1月17日，出资比例为4.2308%；（2）同意通过公司章程修正案；（3）指定本公司拟任员工刘佳红办理本公司变更登记事宜。”该决议上，肖桐梧、李小明、龚彭连、何芬签名确认，娄星水泥公司加盖公章。经查，目前，被告娄星水泥公司工商登记中股东及占股情况如下：何芬94.87%、李小明4.23%、肖桐梧0.9%。本案在审理过程中，被告娄星水泥公司于2020年10月10日作出《关于对原告侯长清、蒋佐承、向贤良部分诉讼请求的意见》，载明：“一、同意三原告的‘请求确认2009年8月20日原告与肖桐梧所签订的娄星水泥公司股东股份转让协议无效的诉求’；二、同意三原告的‘请求确认2009年9月28日作出的娄底市娄星水泥制造有限公司的股东会决议无效’诉求；三、同意并协助三原告按本人实际出资额进行工商股权变更登记；三原告在工商变更登记的股权数额从何芬名下核减相应代持股份数额；四、同意三原告享有公司股东权益”，该意见另载明其他内容。该意见上，被告娄星水泥公司股东李小明、肖桐梧、何芬签字确认，娄星水泥公司加盖公章。上述事实，有原、被告身份信息、《娄底市娄星水泥制造有限责任公司股东（发起人）名录》、《娄底市娄星水泥制造有限责任公司股东名册》、《股东选举表决权花名册》、《娄底市娄星水泥制造有限公司股东会决议》、《娄星水泥公司股东股份转让协议》、《娄底市娄星水泥制造有限公司股份转让协议》、《娄底市娄星水泥制造有限公司股东股份转让协议》、《关于对原告侯长清、蒋佐承、向贤良部分诉讼请求的意见》及当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。判决的理由与结果本院认为，本案系股权转让纠纷。根据被告提交的《关于对原告侯长清、蒋佐承、向贤良部分诉讼请求的意见》及被告在庭审中的表述，被告娄星水泥公司、肖桐梧、何芬、李小明均明确表示同意原告的确认2009年8月20日《娄星水泥公司股东股份转让协议》及2009年9月28日《娄底市娄星水泥制造有限公司股东会决议》无效的诉讼请求、同意协助原告按原告的实际出资额进行工商股权变更登记的诉讼请求，原、被告的以上诉辩系当事人真实意思表示且符合法律规定，本院予以确认。原告主张《娄底市娄星水泥制造有限责任公司股东（发起人）名录》登记有误，娄星水泥公司注册资本为780万元，原告出资10.1万元，股份占比应为1.29%（10.1万元÷780万元×100%）而非登记的1.21%，被告对此亦予以确认，故，对原告主张由被告返还其1.29%的股权、由被告协助原告办理股权变更登记手续的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”之规定，原告向贤良主张确认2018年4月11日《娄底市娄星水泥制造有限公司股东会决议》无效，但其并未提供证据证明该份决议中存在违反法律、法规无效情形。故，对于原告主张确认2018年4月11日《娄底市娄星水泥制造有限公司股东会决议》无效的诉讼请求，本院亦不予支持。对于原告主张由被告给付原告所享有相应的股东权益，但原告未提供证据证明其应享有的股东权益已因被告的侵权行为受损，被告在《关于对原告侯长清、蒋佐承、向贤良部分诉讼请求的意见》中亦同意原告享有股东权益，本案系股权转让纠纷，原告的股东权益如受到损害，原告可另案主张权利。故，对原告的该项主张，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：一、确认2009年8月20日《娄星水泥公司股东股份转让协议》及2009年9月28日《娄底市娄星水泥制造有限公司股东会决议》无效；二、由被告肖桐梧、娄底市娄星水泥制造有限公司、龚彭连、何芬于本判决书生效之日起十五日内返还原告向贤良在娄底市娄星水泥制造有限公司1.29%股权（按出资额10.1万元），并协助原告向贤良在工商管理部门办理股权变更登记手续；三、驳回原告向贤良的其他诉讼请求。案件受理费200元，由被告肖桐梧、娄底市娄星水泥制造有限公司、龚彭连、何芬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于娄底市中级人民法院。审 判 长  简少泽人民陪审员  李新煌人民陪审员  吴春花二〇二〇年十一月十七日书记员陈偲附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。