广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初7394号原告：陈鑫，男，1994年8月8日出生，汉族，住重庆市南川区。委托诉讼代理人：龙景弘，广东安国律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄叶兰，广东安国律师事务所实习人员。被告：广州市汇盛贸易有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路****。法定代表人：柯善平。被告：广州瑞万置业有限公司，住，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路****/div>法定代表人：柯善平。原告陈鑫诉被告广州市汇盛贸易有限公司（以下简称汇盛公司）、广州瑞万置业有限公司（以下简称瑞万公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用独任制普通程序，对案件公开开庭进行了审理。原告陈鑫的委托诉讼代理人龙景弘到庭参加诉讼，被告汇盛公司、瑞万公司未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈鑫向本院提出诉讼请求，请求判决：1.确认原告与被告汇盛公司之间签订的《房屋使用权转让书》及《广州市房屋租赁合同补充协议》无效；2.两被告向原告返还37万元及支付利息损失暂计11400元（损失分为两部分，一部分以12万元为本金，按年6%的标准，从支付款项2018年10月9日开始计算到实际归还之日；另一部分以贷款金额实际发生的利息为准）；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：被告开发了名为“璞悦里”的房地产项目，并就该项目向社会公众发布大量关于配套设施、项目投资回报等虚假宣传广告。原告不明所以，于2018年9月29日向被告购得璞悦里3栋505房，套内面积24.66平方米，总价37万元。原告以首付款12万及其余款项贷款方式支付。后涉案项目性质改变，无法办理产权证，原告始知上当。被告汇盛公司与原告签订的合同虽然名为《房屋使用权转让书》及《广州市房屋租赁合同补充协议》，但约定的主要内容实质是以租代售，属于违规行为，合同因此无效。另外，被告汇盛公司的企业信息显示，被告瑞万公司为被告汇盛公司唯一企业法人股东，认缴出资额500.3万元人民币，持股比例100%，但未实缴出资。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条规定、第六十三条的规定，被告汇盛公司是被告瑞万公司独资的一人有限公司，且被告瑞万公司作为被告汇盛公司的唯一股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。综上，为维护原告的合法利益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告汇盛公司、被告瑞万公司未答辩。经审理查明：汇盛公司是由瑞万公司独资开设的一人有限责任公司，张勇曾任汇盛公司的法定代表人。汇盛公司（甲方、出让方）与原告陈鑫（乙方、受让方）签订《房屋使用权转让书》（没有签署日期），其中约定，甲方将涉案房屋的使用权转让给乙方，该单元用途为宿舍，建筑面积为31.35平方米，其中套内面积24.66平方米，装修标准为精装；乙方经实地看房，对上述房屋已充分了解，使用期限自2018年12月31日起至不动产权证约定到期时间止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；乙方受让该物业使用权的转让价格为415307元，成交总转让价格款为37万元；乙方应在签订本转让书的同时支付定金5万元；首期款项12万元（含已支付的定金）须于2018年10月9日前付清，并于7个工作日内提交相关资料向贷款银行办理25万元的按揭手续，按揭手续须于7日内办理完成；甲方已向乙方明示双方将签订的住房租赁合同文本、补充协议及法律法规规定应明示的其它文件、证书等；乙方声明已阅悉并同意上述明示的合同文本、补充协议、图纸、收费项目和收费标准和其它文件、证书等，且无异议；对所受让使用权的物业费、交易条件、周边环境已有充分的了解；乙方应在甲乙双方签订本转让书后约定的时间内，凭本转让书和已付首期款项/全额款项之收据，与甲方签订《广州市住房租赁合同》；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定使用期限开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；该单元的交付标准为精装修交付，具体见附件二；乙方应在接到交付通知书之日起7日内对该单元进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出，视为验收合格并同意接收该单元；乙方认为该单元不符合交付标准或条件的，应一次性提出异议；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权等。该使用权转让书的附件三是（2016）广州市不动产权第07402744号不动产权证书复印件。汇盛公司（甲方、出租方）还与陈鑫（乙方、承租方）就涉案房屋签订一份《广州市房屋租赁合同补充协议》（没有签署日期），其中约定：租赁期限为20年，即自2018年12月31日至2038年12月30日，20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产证约定时间。若20年租期届满后，届时的法律法规要求双方需另行签订租赁合同的，任何一方有义务配合另一方签订自2038年12月30日至该栋物业不动产证约定时间的租赁合同。该单元的用途为宿舍，由广州璞悦房屋租赁有限公司提供物业管理服务；乙方使用该单元物业所发生的费用均由乙方自行承担；因办理租赁登记备案手续而签订的租赁合同与本协议不一致的，以本协议为准；甲方应于2018年12月31日前将该单元交付乙方使用；甲方未能按本协议约定期限将单元交付乙方使用，按双方实际交付日期起算租期；乙方在办理收楼手续且付清全部款项后，有权将该单元予以转租，但转租期限不得超过本协议约定的期限，即不超过2065年11月8日；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权，甲方没有配合办理产权过户的义务；若后续政府政策允许该单元房屋可以办理产权过户，甲方同意配合办理，由此所产生的甲方和乙方费用均由乙方承担；本协议约定租赁期限届满后即至不动产权证约定截止之日止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，甲方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若甲方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应无息向乙方退还剩余租期对应之租金，并按剩余租期对应之租金的30%向乙方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；甲乙双方于2018年10月9日就该单元租赁事宜签订《广州市房屋租赁合同》（本协议内简称“原合同”），本协议作为原合同的补充，若本协议条款与原合同不一致的，以本协议为准等。汇盛公司于2018年10月9日出具的两份收款收据，分别载明收到陈鑫装修款48000元、首期租金款72000元；2019年6月5日出具的收款收据载明收到陈鑫租金20万元。庭审中，陈鑫确认汇盛公司曾于2019年6月份通知其收楼，但其并没有实际收楼，房屋仍在汇盛公司掌控下；37万元的租金中的5万元，由其向汇盛公司原法定代表人张勇出借，当时签订了借款合同，但张勇未将合同给到陈鑫，至庭审之日，张勇未向其主张还款。另外，陈鑫主张如租赁合同有效，但汇盛公司存在欺诈行为，导致其合同目的无法实现，要求解除租赁合同。经本院搜索涉及上述建筑物的同类租赁案件，查明以下事实：广州市番禺区化龙镇金盛一路5号权属人登记为汇盛公司，土地性质为国有建设用地使用权，在2016年4月13日由相关部门核发的产权证【（2016）广州市不动产权第07402744号】上登记的权利性质为商品房，用途为宿舍楼，该证附记：登记案号201626361；已收国有土地使用权出让金，使用权出让年限从1995年11月9日起，居住份额用地70年，商业、旅游、娱乐份额用地40年，其他用地50年；此共用土地面积由权属人共同使用；房屋用途：宿舍楼。2018年12月18日，相关主管部门对上述楼宇重新核发产权证【（2018）广州市不动产权第07235176号】，该证上登记的权利性质为自建房，用途为工业，该证附记：登记案号201821299；已收国有土地使用权出让金，使用年限50年，从1995年11月9日起至2045年1月8日止，用地面积2984.7平方米；所在层1-7；城市规划房屋用途：宿舍楼；他项权利情况：他项权利人刘春华，权利类型：抵押权，权利范围全部；债权数额5000000元。就上述两产权证上登记情况的变化，张勇于2019年8月向广州市规划和自然资源局提出信访，该局于2019年9月16日作出《关于张勇反映情况相关意见的复函》，其中内容为：经查档案，该房屋首次登记权属人为番禺阳光实业公司，土地性质为工业，国有建设使用权出让年限为50年，规划房屋用途为宿舍楼，房屋性质为“自建房”。2016年4月，您公司申请换发不动产权证书，原广州市番禺区国土资源和规划局经审核发了（2016）广州市不动产权第07402744号《不动产权证书》，房屋误登为“商品房”。故2018年8月原广州市番禺区国土资源和规划局发函（穗番国规【2018】325号）通知您公司前来办理更正登记。2018年12月您作为代理人代理您公司申请办理变更房屋性质，原广州市番禺区国土资源和规划局更正其房屋性质后，重新核发了不动产权证书（2018）广州市不动产权第07235176号。本院认为，陈鑫与汇盛公司签订的《璞悦里房屋使用权转让书》虽然名为使用权转让书，但从转让书的内容来看，里面明确约定了涉案房屋的租金价格以及其他租赁事项，实质为租赁合同性质；同时从双方后面签订的《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》来看，双方订立的也是租赁合同关系，故双方应为房屋租赁合同关系，本案属房屋租赁合同纠纷。双方当事人签订《璞悦里房屋使用权转让书》、《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》，对租赁涉案房屋的租金、期限、违约责任等内容进行了约定，双方形成租赁合同关系，是当事人真实意思表示，期限自2018年12月31日起至2038年12月30日的合同约定，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。而期限自2038年12月31日至2058年12月30日以及2058年12月31日至不动产证约定截止日的约定，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条关于“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”的规定，上述超过20年租期的租赁约定因违反法律法规的禁止性规定而无效。根据现有证据显示，汇盛公司隐瞒了涉案房屋真实的性质和使用年限，并以国土部门错误登记的产权证作为附件与陈鑫签订合同，导致陈鑫误以为涉案房屋的性质是商品房、使用权限仍为70年而交纳全额租金并签订上述合同，尽管法律规定租期不能超过20年，但是到期后可以续签租赁合同，保证继续租赁权，陈鑫签订合同是基于认为涉案房屋可以拥有长约47年的使用年限，现实与其预期的合同目的不一致。汇盛公司未能如期交付房屋，虽双方约定实际交付日起算租期，但双方未能就整体租赁期限、租金的变更达成一致意见，因此，陈鑫选择以解除双方的租约对自身权利进行救济，并无不妥。合同解除后，基于合同取得的财产应相互返还。陈鑫向汇盛公司实际支付了款项32万元，故汇盛公司予以返还，并自起诉之日（即2020年5月12日）起支付租金利息损失，陈鑫主张按照年利率6%的标准计算利息，本院予以调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。超过部分利息，本院不予支持。另因汇盛公司尚未交付涉案房屋，上述合同解除后不存在房屋交还汇盛公司管业的问题。至于陈鑫主张以向汇盛公司原法定代表人张勇借款的形式支付的租金5万元，本院认为，因该款系陈鑫向汇盛公司实际控制人以借款形式向汇盛公司支付，本质上陈鑫并未支出该笔款项，且其亦确认借款后张勇未向其追讨欠款，故陈鑫要求汇盛公司返还该5万元，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第五十七条的规定：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”瑞万公司是汇盛公司的一人股东，汇盛公司和瑞万公司没有提供证据证实公司财产各自独立，故瑞万公司应对汇盛公司的上述欠款承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十八条、第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第二百一十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条的规定，判决如下：解除原告陈鑫与被告广州市汇盛贸易有限公司就位于广州市番禺区化龙镇金盛一路5号璞悦里3栋505房签订的《房屋使用权转让书》、《广州市房屋租赁合同补充协议》中自2018年12月31日起至2038年12月30日期间的租赁关系；确认原告陈鑫与被告广州市汇盛贸易有限公司就位于广州市番禺区化龙镇金盛一路5号璞悦里3栋505房屋所签订的《房屋使用权转让书》、《广州市房屋租赁合同补充协议》自2038年12月31日至2058年12月30日和自2058年12月31日至不动产证约定截止日的租赁关系无效；被告广州市汇盛贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈鑫返还租金32万元及利息（利息以32万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2020年5月12日起计至欠款实际清偿之日止）；被告广州瑞万置业有限公司对被告广州市汇盛贸易有限公司的上述欠款承担连带清偿责任。五、驳回原告陈鑫其余诉讼请求。如义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7021元，由原告陈鑫承担920元，由被告广州市汇盛贸易有限公司、广州瑞万置业有限公司承担6101元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  余珣二〇二〇年十一月十日书记员  陈冬