江西省南昌市青山湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0111民初2289号 原告：郑翠英。 委托诉讼代理人：李涛涛，北京市中银（南昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：舒昌利，北京市中银（南昌）律师事务所律师。 被告：江西开心人控股股份有限公司。 法定代表人：梁永强，职务：董事长。 委托诉讼代理人：邬舒羽，江西求正沃德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭青清，江西求正沃德律师事务所实习律师。 原告郑翠英与被告江西开心人控股股份有限公司（以下简称开心人股份公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑翠英及其委托诉讼代理人李涛涛，被告开心人股份公司委托诉讼代理人邬舒羽、谭青清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郑翠英向本院提出诉讼请求：1.依法判决开心人股份公司提供自开心人股份公司成立（2006年7月26日）以来至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证供郑翠英查阅、复制；2.本案的诉讼费用由开心人股份公司承担。事实和理由：2018年11月27日，根据南昌市西湖区人民法院下发的执行裁定书（2016）赣0103执477号，裁定将案外人梁永彬在开心人股份公司所持有的4.11%股权交易转让登记至郑翠英名下。之后开心人股份公司修改章程，郑翠英根据开心人股份公司的章程修正案向南昌市行政审批局提出备案登记申请，2019年1月31日行政审批局作出准予登记的决定，将梁永彬股权过户登记至郑翠英名下，因此，郑翠英已成为开心人股份公司的合法登记股东，享有法律规定的有关股东的权利义务。但是自郑翠英成为开心人股份公司的股东后，对公司经营现状所知甚少，也从未收到开心人股份公司或者其他股东所提供的任何经营管理信息，郑翠英为了解开心人股份公司实际经营状况，更好的对公司事务参与和管理，以便维护自己合法的股东权益，已经向开心人股份公司提出了书面的查阅、复制申请，但是至今未得到开心人股份公司的任何回复。现原告为维护自身合法权益，诉至法院。 开心人股份公司辩称：一、郑翠英主体不适格，无权行使股东权利。开心人股份公司为依法成立的中外合资的股份有限公司，经工商部门依法登记的股东为梁永强、中国药业投资有限公司、梁永彬、魏泽，郑翠英并未在工商部门登记，依法不具有公司股东资格。虽然南昌市西湖区法院于2018年11月27日向江西省商务厅、南昌市市场监督管理局、开心人股份公司下达了（2016）赣0103执177号协助执行通知书，要求按有关规定将梁永彬在开心人股份公司处4.11%的股权交易转移登记至郑翠英名下，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条之规定，变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。而江西省人民政府已经于2014年7月17日下达了批准号商外资赣字【2007】0050号将梁永彬持有的4.11%股权转让给梁永强，该审批文件合法有效，故在审批机关的批准文件尚未失效或被撤销之前，郑翠英依法不具备合法股东身份，至今南昌市市场监督管理局也未将郑翠英变更为登记股东，故郑翠英无权行使股东查阅权，起诉主体不适格。二、郑翠英要求查阅开心人股份公司成立（2006年07月26日）以来的相关会议记录及财务会及报告及会计账簿和会计凭证缺乏依据。1、股东享有的查阅权的请求权基础应当是自成为登记股东之后，才依法享有股东的查阅权，而南昌市西湖区人民法院于2018年11月27日下达协助执行通知书将梁永彬在开心人股份公司处持有的4.11%的股权交易转移登记至郑翠英，即使南昌市市场监督管理局依法变更了股权登记，郑翠英也应当是依法登记为股东后，享有股东查阅权，其查阅相关资料的期限范围应当是成为登记股东之后，之前的相关资料及经营状况并无权知晓，其主张查阅开心人股份公司自成立（2006年7月26日）以来的相关资料缺乏合法依据。2、开心人股份公司为外商投资的股份制公司，不同于一般的有限责任公司，依据《公司法》第97条之规定，股份制公司的股东只有权查阅三会的会议决议及财务会计报告，而无权查阅会计账簿及凭证。综上，郑翠英并不具有公司股东资格，请求法院依法驳回所有诉请。 郑翠英在举证期限内提供了以下证据： 证据1.原告身份证复印件、被告企业信用信息，证明：原、被告主体身份适格； 证据2.江西省南昌市西湖区人民法院（2016）赣0103执477号执行裁定书复印件一份、江西省南昌市西湖区人民法院（2016）赣0103执177号协助执行通知书、外资公司备案登记材料目录一份（十六页），证明：西湖区人民法院下发的执行裁定书裁定将案外人梁永彬在被告江西开心人控股股份有限公司所持有的4.11%股权交易转让登记至原告名下，原告依据被告公司所形成的公司章程修正案向南昌市行政审批局提出章程修正案备案申请，南昌市行政审批局根据原告所提供的材料出具受理意见为资料齐全、符合核准条件，审核意见为同意备案，并于2019年1月31日下发外商投资企业备案通知书，载明章程修正案备案材料齐全，符合备案要求，予以备案登记。因此，原告已成为被告的合法登记股东，享有法律规定的有关股东的权利义务； 证据3.请求公开财务申请书邮寄回执一份及物流信息截图一份、申请书，证明：原告已经向被告提出了公司经营管理信息书面的查阅、复制申请，但是至今未得到被告公司的任何回复； 证据4.（2017）赣01民终1351号南昌市中级人民法院民事判决书一份，证明目的：针对股份的问题中院已经作出民事判决。 开心人股份公司在举证期限内提供了以下证据： 证据1.江西开心人控股股份有限公司工商信息（主要内容：发起人/股东信息：1.梁永彬系自然人股东；2.魏泽系自然人股东；3.梁永强系自然人股东；4.中国药业投资有限公司系外商投资企业），证明目的：郑翠英并非江西开心人控股股份有限公司工商登记股东，其不具有股东身份； 证据2.中华人民共和国外商投资企业批准证书（主要内容：投资者名称：梁永强、魏泽、中国药业投资有限公司）、《关于同意江西开心人控股股份有限公司股权变更的批复》赣商务外资管批[2014]191号，证明目的：江西开心人控股股份有限公司系经江西省人民政府批准设立的外商投资企业，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，变更登记事项应当经过审批。郑翠英未经审批，不具有股东资格。 庭审中，开心人股份公司对于郑翠英提供的证据1的真实性无异议，但我方认为原告主体不适格；对证据2的真实性没有异议，对关联性、证明目的有异议。该组证据的内容是要求有关部门按照法律规定进行变更，但是根据法律规定，外商投资公司的股东变更是需要经过审批，在原告未经审批的情况下是无法成为合法登记股东的。对外资公司备案登记材料的关联性与证明目的有异议，该组证据中所涉及的备案审批事项是章程修正案，与原告所主张的股东变更登记是两个不同审批事项，另外根据该份证据中涉及的公司章程修正案的修正内容，明确的内容是梁永强增资后的持股比例是71.05%，再结合我方提供的证据，江西省商务厅的批件以及江西省人民政府的批准证书，可以确认的是涉案的股权是批准变更至梁永强名下，而不是原告；对证据3的三性均有异议，从该组证据无法获知原告邮寄的是什么文件，是否与本案存在关联，无法达到原告的证明目的，对申请书因申请人不是合法的股东，申请查阅的范围也缺乏法律依据；对证据4的真实性没有异议，对关联性、证明目的有异议，该判决可以证明一个事实，该份判决书是证明了涉案股权是存在梁永彬转让给梁永强的事实，而且也经批复生效，而该份判决最终的结果只是说不能排除郑翠英的债权，而并不是确认郑翠英对涉案公司享有股权，这是两个法律关系。这份判决的案由并不是股权确认之诉，而是执行异议之诉。 郑翠英对于开心人股份公司提供的证据1的真实性没有异议，对关联性和证明目的有异议。原告股东变更身份已经经过南昌市行政审批局备案登记，合法有效，被告所提供的信息公示报告未显示原告为股东，只是对于原告的股东身份没有进行公示。这份证据材料的第三面的变更信息这一栏也可以看到变更事项第一项是章程修正案备案，变更日期是2019年1月31日，正好与原告所举证的第二组证据中备案时间相吻合；对证据2的外商投资企业批准证书真实性没有异议，对关联性和证明目的有异议，股权变更的生效要件是要以工商局的变更登记为准，被告的主管公司登记单位已经审查原告所提出的变更登记的相关材料，并且经受理认为资料齐全，符合核准条件，故做出了同意备案，准予登记的决定，所以原告在被告公司的股权已经发生了变动，若被告认为原告未经审批不具有股东资格，质疑工商登记部门的程序问题，应当依法提出撤销裁决，但是原告在2019年1月份就已经取到了被告公司所出具的公司章程修正案，并且该章程修正案上也载明法定代表人梁永强的亲笔签字。之后向行政审批局申请变更，至此已过接近两年，被告从未向原告或者行政审批局提出变更程序的异议，所以原告的变更程序合法有效。对《关于同意江西开心人控股股份有限公司股权变更的批复》的关联性、证明目的有异议，原告针对梁永彬将持有的股权转让公司股东梁永强的事项在2017年南昌市中级人民法院进行审理，（2017）赣01民终1351号判决书中陈述股权登记未发生实际的变更，没有充分的证据证明涉案的股权即梁永彬股权转移至梁永强名下，股权转让虽已生效，但该转让不能够对第三人郑翠英产生对抗效力，并最终作出判决准予执行梁永彬名下的江西开心人控股股份有限公司247万的股份。 本院经审核原、被告所举与证据，并综合庭审，对本案证据认证如下： 对于郑翠英提供的证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性予以认定。对于开心人股份公司提供的证据1、2的真实性、合法性予以认定，但证明目的应结合本案事实予以综合认定。 本院根据上述采信的证据，结合庭审对本案事实认定如下： 开心人股份公司于2006年7月26日成立。2016年9月30日企业信息显示，股东分别为中国药业投资有限公司、梁永强、魏泽及梁永彬，出资额及出资比例分别为1263万元、21.05%，4263万元、71.05%，227.4万元、3.79%及246.6万元、4.11%。2014年7月8日，梁永强与梁永彬签订《股份转让协议》一份，约定梁永彬将持有开心人股份公司的4.11%股份以246.6万元转让给梁永强。同日，开心人股份公司召开股东大会，通过章程修正案将梁永彬的持股比例修改为0。2014年7月17日，江西省商务厅作出《关于同意江西开心人控股股份公司股权变更的批复》，同意开心人控股公司的股东梁永彬将其所持有公司147万股作价246.6万元人民币转让给公司股东梁永强。同日，江西省人民政府颁发中华人民共和国外商投资企业批准证书，投资者名称一栏已无梁永彬的股权记载。该股权尚未办理工商变更登记，仍登记于梁永彬名下。 郑翠英因与梁永强、梁永彬执行异议之诉不服江西省南昌市西湖区人民法院（2017）赣0103民初360号民事判决，向南昌市中级人民法院提起上诉，南昌市中级人民法院于2017年12月6日作出（2017）赣01民终1351号民事判决：一、撤销江西省南昌市西湖区人民法院（2017）赣0103民初360号民事判决；二、准许执行梁永彬名下的江西开心人控股股份有限公司247万股股权；三、驳回郑翠英的其他上诉请求。2018年11月27日，南昌市西湖区人民法院作出（2016）赣0103执477号执行裁定书：一、解除对梁永彬在开心人股份公司所持有的4.11%的股权的查封；二、将梁永彬在开心人股份公司所持有的4.11&的股权交易转移登记至郑翠英名下；三、郑翠英可持本裁定书到相关部门办理相关股权过户登记手续。同日，南昌市西湖区人民法院向江西省商务厅、南昌市市场监督和质量管理局及开心人股份公司发出协助执行通知书：一、解除对梁永彬在开心人股份公司所持有的4.11%的股权的查封，该股权上的查封效力消失，原股权证作废；二、按相关规定将梁永彬在开心人股份公司所持有的4.11%的股权交易转移登记至郑翠英名下。2019年1月6日，开心人股份公司召开股东大会，作出决议对公司章程进行修正，修正后的内容为第三章第十三条修正为：梁永强，认购的股份数为1350万股，出资方式为现金出资.....持股比例为71.05%。梁永彬，认购的股份为0万股。根据江西省南昌市西湖区人民法院执行裁定书（2016）赣0103执477号将梁永彬在开心人股份公司所持有的4.11%股权交易转移登记至郑翠英。同日，开心人股份公司填写外资公司登记（备案）申请书并指定代表/委托代理人郑翠英办理开心人股份公司章程修正案变更登记。南昌市行政审批局于2019年1月29日予以受理并于2019年1月31日对该章程修正案予以备案登记。 2020年8月3日，郑翠英向开心人股份公司出具申请书，开心人股份公司于2020年8月4日收到该申请书。该申请书申请查阅范围：“1、提供自2019年1月9日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2019年1月9日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证供申请人查阅、复制。”截止目前，开心人股份公司未给予任何答复也未向郑翠英提供相关资料。现原告为维护自身的合法权益，诉至法院。 本院认为，本案的争议焦点为：1、本案郑翠英主体是否适格的问题；2、郑翠英申请查阅内容、范围及时间的确定，针对本案的焦点问题，结合查明的事实，依据有关法律规定，本院综合评判如下： 关于本案郑翠英主体是否适格的问题。开心人股份公司辩称郑翠英未在工商部门登记，不具有公司股东资格且江西省人民政府已经于2014年7月17日批准将梁永彬持有的4.11%股权转让给梁永强，郑翠英无权行使股东查阅权。但根据郑翠英提供的南昌市西湖区人民法院于2018年11月27日作出的（2016）赣0103执477号执行裁定书及协助执行通知书可知，已由法院确认将梁永彬在开心人股份公司所持有的4.11%的股权交易转移登记至郑翠英名下。其次，开心人股份公司于2019年1月6日召开股东大会对公司章程进行了修正，将梁永彬在开心人股份公司所持有的4.11%股权交易转移登记至郑翠英，南昌市行政审批局于2019年1月31日对该公司章程修正案予以备案登记。另，该公司章程修正案、该公司授权委托书、外资公司登记（备案）申请书均有开心人股份公司加盖的公章及法定代表人梁永强的签名。根据开心人股份公司提供的其公司的工商信息显示，章程修正案备案的变更时间为2019年1月31日，与郑翠英提供的公司章程修正案的备案登记时间一致。最后，虽然开心人股份公司为依法成立的中外合资的股份有限公司，变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件，但结合南昌市中级人民法院于2017年12月6日作出的（2017）赣01民终1351号民事判决，已明确认定梁永强与梁永彬于2014年7月8日签订的《股权转让协议》虽已生效，但该协议不能对作为善意第三人的郑翠英产生对抗效力，梁永强虽基于《股权转让协议》享有合同权利，但该合同权利并非足以排除郑翠英申请的强制执行的实体权益。综上，郑翠英经法院确认为开心人股份公司股东，虽工商部门未办理变更登记，但不影响其行使股东权利。 关于郑翠英申请查阅内容、范围及时间的确定。郑翠英要求开心人股份公司提供自该公司成立（2006年7月26日）以来至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证供其查阅、复制的诉请。首先，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条关于股份有限公司的股东权利的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”股份有限公司的股东有权查阅但不能进行复制。其次，郑翠英为开心人股份公司股东，根据《公司法》的立法目的为保护股东合法权益，赋予股东知情权的权利未限制权利行使的时间范围，公司运营是一个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一种权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前公司的文件，将可能影响到股东对于公司情况的全面了解，损害股东合法权益，进而减损了股东知情权的制度价值，故开心人股份公司应向郑翠英提供自公司成立（2006年7月26日）以来的且在法律规定范围内的相关材料供其查阅。最后，开心人股份公司否认收到郑翠英的申请书，但其未提供相反证据予以证明，其抗辩理由本院不予采信，郑翠英作为股东的股东知情权已完成前置程序。综上，郑翠英的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、江西开心人控股股份有限公司于本判决生效之日起10日内提供公司自成立（2006年7月26日）起至2020年9月7日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供郑翠英查阅，查阅时间不得超过三十日； 二、驳回郑翠英的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由江西开心人控股股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审 判 员 黄刚 二〇二〇年十一月二十四日 法官助理 李倩 书 记 员 张卉