浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0603民初8223号 原告：冯建鹏，男，1958年2月17日出生，汉族，户籍所在地浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：章建勇，浙江鉴湖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟晨阳，浙江鉴湖律师事务所律师。 被告：严尧泉，男，1967年6月30日出生，汉族，户籍所在地浙江省绍兴市柯桥区。 被告：张华平，女，1968年11月9日出生，汉族，户籍所在地绍兴市柯桥区。 二被告共同委托诉讼代理人：洪震亮，浙江震天律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：金琳雅，女，1967年8月15日出生，汉族，户籍所在地浙江省绍兴市柯桥区。 原告冯建鹏诉被告严尧泉、张华平股权转让合同纠纷一案，于2020年8月17日起诉来院，本院于同日立案后，依法适用简易程序由审判员鲁国强独任审判，并公开开庭进行了审理。原告冯建鹏的委托诉讼代理人章建勇、二被告的共同委托诉讼代理人洪震亮、金琳雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令二被告立即支付原告股权转让款317522.12元，并支付该款自起诉之日起至判决确定履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。事实与理由：2018年7月5日，原告和案外人詹明新与二被告签订《股权转让协议》，约定原告与詹明新将其名下的绍兴市大昌祥印染有限公司（以下简称大昌祥公司）100%的股权，以1.35亿元的价格转让给二被告，扣除大昌祥公司的银行债务9968万元和租赁押金700万元，二被告尚应支付原告与詹明新股权转让款2832万元，按协议约定：一、二被告在股权转让协议签订前支付定金300万元，协议签订后支付800万元，所有资产已将后支付700万元，完成工商登记后支付1282万元，余款50万元在2018年12月31日前全部付款；二、截至2018年6月29日前已收取的承包款及租赁费归原告所有（不在转让款中扣除），未收取部分归被告所有；三、被告未按约定付款需承担20万元违约金；四、原告以增加的设备及其他资产折合人民币54万元由被告在本转让款外另付；五、原告因大昌祥公司转贷已归还北京银行176万元未列入股权转让款，由被告另付；六、其他原、被告就垫付款、税金及应支付的款项另行做了约定，可以从转让款中扣除。协议还就其他事项做了明确的约定。协议签订后，原告严格履行了协议，被告也陆陆续续支付了大部分款项。综上合计：二被告应支付原告28320000元+540000元+1760000元+3466.54元+1485.66元=30624952.20元，二被告已支付（包括原告确认的已支付的税金、该支付的应付款及垫付的款项等）合计27896413.61元，尚欠2728538.59元没有支付。上述已付27896413.61元由二被告已付的24100000元+2018年7月之前由二被告代付的应付款2988159.94元+“扣减账上税款及其他808253.67元”组成的（具体见清单）。从原告的股权转让款中扣住的“扣减账上税款及其他808253.67元”中有564573.94元为车间留底税，是当时原被告股权转让交接时目标公司绍兴市大昌祥印染有限公司（以下简称大昌祥公司）之前经营过程中进项税与销项税的差额，现无锡市信谊机械有限公司将2014年-2015年销售给大昌祥公司的2760000元增值税发票已经开具给了大昌祥公司，大昌祥公司因此获得317522.12元税款抵扣，而被告应将股权转让款中扣除的564573.94元的车间留底税中317522.12元支付给原告。2020年4月28日贵院作出浙06**民初8561号判决，判决最终确认被告已支付款项为：1、原告自认被告已经支付转让款27896413.61元；2、双方争执的1750000元；3、补缴残疾人安置费6230.77元、退货补缴税款6481.07元。合计29659125.45元从而被告应付的30624952.20元股权转让款中予以扣除，判决二被告支付原告965816.75元。违约金双方予以抵消。另外、原告与案外人詹明新就股东资格确权纠纷经越城法院进行了审理，于2018年12月17日作出浙06**民初12183号判决，判决确认案外人持有的大昌祥公司22.73%的股权归原告所有，并判令大昌祥公司将詹明新的22.73%股权登记在原告名下，詹明新负有协助义务。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望能判如所请。 二被告当庭答辩称：对于原告与二被告之间签订的股权转让协议没有异议，但二被告已履行了全部义务。原告主张的317522.12元与股权转让时约定的“车间留底税”无关联。另抵扣利益发生在股权转让以后，按照股权转让协议第十条的约定，该利益应由被告所有，且抵扣税款并不完全是现金。综上，原告的诉请既无合同依据，也无法律依据，应当予以驳回。 本院经审理认定事实如下：2018年7月5日，原告与二被告签订股权转让协议一份，约定甲方（转让方）为原告与詹明新、乙方（受让方）为二被告，目标公司为大昌祥公司，甲方将大昌祥公司100%的股权转让给乙方，转让价款135000000元，扣除公司各种债务后实际支付款项为2832万元，协议签订前已支付定金300万元，临时借款300万元，协议签订后5日内支付800万元，所有资产移交完毕后5日内支付700万元，完成公司登记变更后5日内支付1282万元（抵扣协议签订前已支付的600万元后应付682万元），余款50万元作为保证金于2018年12月31日前全部付清。原告以增加的设备及其他资产折合人民币54万元由被告在本转让款外另付；原告因大昌祥公司转贷已归还北京银行176万元未列入股权转让款，由被告另付。甲方基于目标公司相关的涉及目标公司和乙方现在或将来利益的一切权利（包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利）均归乙方所有。双方还对其他事项进行了约定。 2018年11月22日，原告起诉大昌祥公司及案外人詹明新要求确认股东资格，绍兴市越城区人民法院于2018年12月17日判决确认案外人詹明新名下22.73%的大昌祥公司股权归原告所有。2019年3月27日，原告根据上述生效判决申请执行并完成了股权变更登记。2019年4月23日，原告将其名下100%大昌祥公司股权变更登记至二被告名下。 2019年8月6日原告起诉本院，要求判令二被告支付原告股权转让款2728538.59元，并支付该款自起诉之日起至判决确定履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2.判令二被告支付原告违约金200000元。2020年4月28日本院以（2019）浙0603民初8561号判决书判决：被告严尧泉、张华平于本判决生效之日起十日内支付原告冯建鹏股权转让款965816.75元；驳回原告冯建鹏的其他诉讼请求。现该判决已生效。 2019年9月23日案外人无锡市信谊机械有限公司向江苏省无锡市惠山区人民法院起诉，要求判令被告目标公司大昌祥公司立即支付拖欠货款165.9万元以及逾期付款利息损失(以165.9万元为基数，自2017年8月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算)；2019年12月5日该院以(2019)苏0206民初6520号判决书判决：绍兴市大昌祥印染有限公司于本判决生效后十日内支付无锡市信谊机械有限公司165.9万元以及逾期付款的利息损失(以165.9万元为基数，自2017年8月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。2020年5月7日无锡市信谊机械有限公司向绍兴市大昌祥印染有限公司开具了价税合计2760000元的江苏增值税专用发票4份，其中税额为317522.12元。现原告起诉要求二被告返还该抵扣税未果，遂成讼。 以上事实，由原告提供的股权转让协议、民事判决书以及双方在庭审中的陈述等证据证明。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。本案争议焦点在于股权转让后因案外人无锡市信谊机械有限公司开具了2760000元增值税发票给目标公司，目标公司获得的317522.12元抵扣税款，被告是否应当支付给原告。 原告认为，案涉股权转让协议中564573.94元的“车间留底税”指的是目标公司遗留的各种应缴纳的税款，这些税款应该由股权出让方承担；该款是由目标公司遗留下来的十六家应付款2988159.94元没有支付，相应的发票没有开进来，即进项发票短缺造成的税差和其他遗留的税收组成。现被告既提前从股权转让款中扣除了税款，然后又把应付款从股权转让款中予以扣除（既然被告去付了，发票自然会开进来，那就没必要提前扣除相应的税款），这是双重享受税款，故既然现在276万增值税开进来了，那么之前扣除的564573.94元车间留底税款中的317522.12元应该予以返还。另被告有责任向法庭提供564573.94元车间留底税款清单及向税务部门缴纳的纳税凭证，如果被告不能提供上述清单和纳税凭证，那应该承担举证不能的不利法律后果。 但本院认为，股权转让协议中的“车间留底税”与本案缺乏关联性，原告又无其他证据佐证上述主张。同时，根据双方股权转让合同第十条约定：甲方(原告方)基于目标公司相关的涉及目标公司和乙方(被告方)现在或将来利益的一切权利（包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利）均归乙方所有。该约定系对股权转让后双方对目标公司将来利益作出的约定，对双方均产生法律拘束力，双方均应参照执行。双方在股权转让时均知晓或应当知晓应付款及将来抵扣利益的存在，该利益归属应当适用合同第十条的约定。为促进建立法治化的营商环境，维护可预期的交易稳定，不宜支持原告的诉讼请求。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告冯建鹏的全部诉讼请求。 如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6063元，减半收取3031.5元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 员 鲁国强 二〇二〇年十一月一日 法官助理 章 明 书 记 员 曹圣垚 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。