江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏05民终9087号上诉人（原审原告）：张志清。委托诉讼代理人：侯宗武，北京市浩天信和（江阴）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：昆山百格丽企业管理有限公司。被上诉人（原审被告）：张丽娟。两被上诉人委托诉讼代理人：陆拥军，江苏嘉昆律师事务所律师。两被上诉人委托诉讼代理人：刘思颖，江苏嘉昆律师事务所律师。上诉人张志清因与被上诉人昆山百格丽企业管理有限公司（以下简称百格丽公司）、张丽娟房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院(2020)苏0583民初518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张志清的上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审；本案诉讼费用由百格丽公司、张丽娟承担。事实和理由：一、2019年4月23日百格丽公司员工刘洪至张志清处收取了经营保证金10000元，预收部分租金22500元。该款项同一时间经微信转刘洪，百格丽公司仅认可一笔，与情理不符。二、张志清是承租了涉案厂房后才和百格丽公司有加工业务往来，双方且仅只有2019年5月20日签订的外发加工合同关系，一审中百格丽公司歪曲事实，认为存在其他的加工合同款，否认了张志清已经以加工款全额抵付了租金的事实。双方所有交易涉及的所有款项实际为273580元，因本案仅涉及房屋租赁合同纠纷，张志清仅要求百格丽公司返还租金240000元和保证金10000元，其余款项涉及双方的加工款纠纷，张志清将另案诉讼处理。三、2019年7月1日，百格丽公司未按照合同约定按期交房，并借口拒不交房，张志清打听后得知，涉案租赁场地为工业用地且未通过消防验收不具备交房条件，百格丽公司违反了《土地管理法》、《中华人民共和国消防法》的规定，将工业厂房用作商业、商业用房未经消防验收等，存在重大安全隐患，损害社会公共利益，应认定为无效。即使法院认定合同为有效，张志清也明确合同无法继续履行，张志清从未使用过案涉厂房，百格丽公司理应退还所有的租金和保证金。百格丽公司、张丽娟二审辩称，张志清与百格丽公司签订的租赁合同合法有效，张志清以案涉合同没有通过消防验收、变更房屋用途为由主张合同无效缺乏事实和法律依据，根据双方合同约定，张志清应支付年租金24万元，合同约定先付后租，合同签订后，张志清未能履行支付租金的合同义务，仅以抵付的方式支付了租金3.15万元，支付经营保证金1万元，剩余租金并未支付。张志清的行为构成违约，对于张志清的违约责任，百格丽公司保留另诉的权利，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。张志清向一审法院起诉请求：1、请求确认双方于2019年5月20日签订的工厂展示间租赁经营合同无效；2、请求判令百格丽公司返还张志清租金240000元，保证金10000元。并承担利息损失暂计5000元(以250000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从合同订立之日2019年5月20日计算至实际履行之日止)；3、张丽娟对上述诉请金额承担连带偿还责任；4、本案诉讼费由百格丽公司、张丽娟承担。一审法院认定事实：2019年05月20日，张志清作为乙方与百格丽公司作为甲方签订《工厂展示间租赁经营合同》一份，该合同载明：一）甲方将位于昆山市1999号昆山百格丽产业园3号厂房1层C123号工厂展示间出租给乙方，展示间面积(含公摊)53.6平方米，物业费0元/月/平方米(第一年免物业费)，由乙方在产业园从事羊绒生产经营活动。后续根据甲方生产厂房的建设情况，双方另行协商确定生产厂房的租赁面积。二）租赁期限：租赁期限为壹年，从2019年7月1日起至2020年6月30日止。乙方有权转让，转让时必须到市场部报备。租赁期限届满后，甲方有权把工厂展示间收回；乙方有意续租的，应提前两个月提出书面申请，重新签订租赁协议。在甲方按市场价行情调整并告知下一期租金后，在同等条件下，乙方具有优先承租权。三）租金及有关费用：“1、租金标准：￥240000元/间/年，先付后租，由乙方在甲方规定期限内一次性支付，逾期或未足额支付则视为乙方自愿放弃，甲方有权单方解除，并另行寻租。(备注：其中代加工件数3700件《桐乡临时增加件数》，按每件70元计算，加工费合计：25.9万元。因之前已抵掉22.75万元，故甲方要退还乙方多余加工费3.15万元；详细情况请参阅代加工合同)。2、乙方除缴纳工厂展示间租金外，还需缴纳经营保证金人民币壹万元整(￥10000.00元)，电费、水费等按实收取。”四）工厂展示间的用途：1、乙方按产业园划行归市的要求，同时根据其营业执照范围，其所租的工厂展示间经营范围为：羊绒大衣生产经营。乙方未经甲方书面同意，不得擅自变更上述经营范围，同时乙方应遵守甲方的规定和要求。甲方为提升产业园影响力，在申报各类资证时需乙方配合的，乙方应无条件配合。因批准设立该产业园的人民政府决定需对产业园划行归市进行调整的，工厂展示间的作用也应随之调整，甲方应提前壹个月通知乙方，乙方应密切配合。2、为保证甲方产业园统一形象，提升产业园经营能力，乙方保证所租工厂展示间按甲方要求正常开展营业活动，营业时间须开门营业。同时，乙方承诺不得将其作为仓库、临时性用房、其他业务的辅助性用房等。如有上述情况，或该工厂展示间出现时开时关、无人正常经营管理、作其他用途使用等情形的，甲方有权通知乙方整改；若乙方在收到甲方通知后一个月内仍未整改的，甲方有权单方解除本合同，且不退还任何费用。3、对于乙方承租工厂展示间，甲方要求乙方必须自营，不得转租，也不得以合伙、合作、联营等其他任何形式将展示间转交他人使用。否则，甲方有权解除本合同，无条件收回工厂展示间使用权，已收取的租金、保证金等有关费用不退还。4、本合同承租期间，乙方欲转让合同项下权利的，若因客观原因确需转租的，须书面向甲方申请，甲方在综合考虑实际经营承租人的业态及经营能力的情况下，决定是否同意。如甲方同意乙方转租或转让的，则转租或转让价格应以当时的合理产业园价为基础，乙方不得故意抬高或压低价格进行转租或转让，否则，甲方有权拒绝乙方转租或转让请求。同时，受让人须向甲方书面承诺，对受让工厂展示间，自受让之日起，两年内须自营，不得再做转租、转让。否则，甲方有权解除合同，收回工厂展示间。五）保证金：甲方向乙方收取工厂展示间租赁经营保证金人民币壹万元整(￥10000.00元)。该保证金在工厂展示间交付日收取，于合同终止、乙方退还所租工厂展示间后退还。“保证金的用途：(一)有下列情形之一的，由甲方实施先行赔偿：①乙方与交易对方就纠纷一致达成赔偿协议而乙方拒绝履行的；②乙方对消费者提出的修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用或赔偿损失的要求，故意拖延或无理由拒绝的；③其他依法应当承担民事赔偿责任的情形。(二)乙方在产业园内从事违法活动，被行政执法机关查处并作出行政处罚的，甲方协助相关行政执法机关扣除一定数量的保证金抵充罚款或没收违法所得。(三)双方约定的其他用途：乙方造成房屋损坏或给甲方造成其他损失的，甲方有权按实际损失数额扣除相应保证金；乙方有违约行为的，甲方有权扣除全部保证金。(四)乙方未按甲方要求，不遵守产业园规章制度，不服从甲方管理的，甲方有权在保证金里扣除相应的罚款。”六）装修：1、乙方须统一安装格力吸顶空调，对工厂展示间进行装修或改善增设他物前，应向甲方办理手续并支付相应的装修保证金(详见《装修现场管理规定》)，征得甲方书面同意。乙方应根据消防部门的规定，按照消防部门和产业园要求的防火材料、由产业园指定的施工人员进行施工，经产业园及消防部门验收合格后，方可退还装潢保证金(不计利息)。2、因合同期满及乙方原因导致合同终止或提前终止的，乙方应当于合同终止之日起七日内将增设的装修拆除，将展示间恢复原状并不对展示间造成损害。如因乙方的拆除装修的行为造成展示间损害的，应当向甲方赔偿损失。乙方未在七日内将增设的装修拆除的，视为放弃装修所有权，甲方有权自行拆除乙方增设在展示间内的装修，同时乙方不得要求甲方作出任何的经济或其他形式的补偿。七）违约责任：乙方有下列情形之一的，视为乙方严重违约，甲方有权提前解除本合同，收回经营厂房，乙方还应向甲方支付相当于本合同三个月租金的违约金，另外，甲方已收取的所有费用也作为违约金补偿给甲方。(1)未经甲方书面同意，擅自把工厂展示间转租、转让或转借他人的；(2)不具有合法经营资格的，包括因违法经营被有关行政部门吊销收回营业执照的，超越营业执照规定的经营范围和规划经营品种区域范围的；(3)因为过错而造成工厂展示间严重损毁的；(4)在产业园正常经营的情况下，展示间交付后十日内未开业或在合同期限内无正当理由累计停业五天以上或连续停业三天以上的；(5)拖欠租金、物业费及应该交纳的保证金等费用累计达贰个月以上或金额伍仟元以上的；(6)合同期内违反产业园管理制度累计达叁次以上的，或者违反产业园管理制度经甲方催告后仍拒不改正的；(7)根据甲方内部管理制度或产业园淘汰制度，不符合甲方的制度要求、应当予以淘汰的。八）示间腾退：不论何种原因导致本合同自然终止或提前终止的，乙方应当在合同终止之日起五日内展示间腾空并移交给甲方。超出期限未腾退展示间的，甲方有权自行将展示间腾空，并将展示间位内的物品移存至指定地点，因此造成的财物损失由乙方自行承担。九）争议解决方法：因履行本合同发生争议的，应协商解决，也可由有关部门进行调解；协商或调解不成依法向甲方所在地人民法院起诉。上述合同同时约定了其他相关事项。张志清在乙方签字栏署名，百格丽公司在甲方签字栏加盖百格丽公司合同专用章。2019年5月20日同日，彭宗元作为甲方、供应方和张志清作为乙方、加工方，双方签订《外发加工合同》，该合同载明：1、甲方地址：桐乡市濮院镇恒业路66号，乙方地址：江苏省苏州市昆山市长宁路11号东150米；2、乙方为甲方加工羊绒大衣按合同约定的生产款式、款号、规格、交期明细，总计合同价款为259000元整；3、出货日期均为6月10日。该合同同时约定了其他相关事项。据上述两份合同，庭审中，张志清指认：双方租赁合同当中所预备进行抵扣的《外发加工合同》是双方于2019年5月20日订立的，该合同已于2019年6月、7月份完成加工3444件，已经全部交付给百格丽公司。百格丽公司质证时表示：证据真实性无异议，根据该合同的第3条约定内容，张志清应当支付每年24万元的租金，先付后租，那么在该条款约定的代加工合同项下的加工费25.9万元因为之前已经抵掉了22.75万元，因此百格丽公司还需要支付给张志清加工费3.15万元，该笔3.15万元是张志清可以从其应付的租金中予以抵消的，经抵消后张志清还应该支付租金20.85万元，那么该笔租金20.85万元张志清至今没有支付，张志清行为已经构成违约。对证据外发加工合同真实性无异议，对于关联性部分认可，部分不认可，对于加工费3.15万元与本案直接关联性。2019年04月23日，张志清通过微信转账向百格丽公司支付10000元，百格丽公司出具收据一份，该收据在收款事由栏载明：“收到商户张志清C123经营保证金”。同日，张志清通过微信转账向百格丽公司支付22500元。对此，张志清指认：微信转账记录是1万元为经营保证金，22500元是合同租金的提前支付的一部分，支付给了百格丽公司的工作人员，微信号“平平淡淡”，该工作人员实际姓名为刘洪。百格丽公司质证表示：确实收到了10000元保证金，但是没有支付租金。一审审理中，百格丽公司向法院提供相关资料并披露：1、根据苏（2019）昆山市不动产权第3079132号权属证书记载，涉讼产权人系昆山恩缦服饰有限公司单独所有，坐落于昆山市；2、根据工商资料显示，昆山劲达塑胶手袋有限公司，2005年11月30日更名为昆山辉腾袋业有限公司，2015年05月28日更名为昆山恩缦服饰有限公司，该公司地址当时登记为昆山市；3、2020年05月26日，昆山恩缦服饰有限公司出具确认书，确认：百格丽昆山产业园所使用的房屋就是昆山恩缦服饰有限公司名下位于昆山市全部厂房；4、涉讼厂房早在2018年9月14日即通过了建设工厂消防验收，该事实记载于苏公消验字（2018）第0746号苏州市公安消防局出具给昆山恩缦服饰有限公司的《建设工厂消防验收意见书》中；5、2019年06月10日，昆山恩缦服饰有限公司取得排污许可证；6、该涉讼建筑同时还取得了环评资质。上述事实由张志清提供的《工厂展示间租赁经营合同》、10000保证金收据一份、交易微信付款截图两份、租赁建筑图片一份、被告提供的产权证复印件一份、工商资料一份、消防验收意见书一份、排污许可证一份、环评资质证书一份、产权确认书一份以及庭审笔录在案佐证。一审法院认为，张志清、百格丽公司之间的租赁合同合法有效，受法律保护。当事人就自己的主张负有举证证明的义务。根据双方提供的证据，本案的基本事实是：张志清、百格丽公司双方存在服装代加工关系，因百格丽公司欠付张志清货款，而后双方遂签订房屋租赁合同，百格丽公司所欠付张志清货款冲抵租金，再后，张志清于2019年04月23日向百格丽公司支付租金合同的保保证金10000元。因张志清不愿意继续履行租赁合同，遂提起诉讼，主张双方的租赁合同无效，要求返还租金240000元和保证金10000元并要求百格丽公司偿付其利息损失。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”，张志清主张双方所签订的租赁合同无效，但是张志清未能提供任何证据能够证实双方2019年05月20日签订的《工厂展示间租赁经营合同》系无效合同，本案也任何证据能够证实本案的事实能符合上述法律规定的合同无效的情形，故一审法院对张志清关于主张双方所签订的租赁合同无效的主张不予支持。至于张志清所主张的要求张志清返还其租金240000元和保证金10000元，该主张以合同无效的主张为前提基础，皮之不存毛将焉附，一审法院对张志清该主张也不予支持。至于张志清要求张丽娟对前述诉请相关债务承担连带偿还责任，基于前述同理，一审法院也不予支持。综上，张志清无理诉讼，引发纠纷，应当对本案承担全部民事责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回张志清全部诉讼请求。案件受理费5125元，由张志清负担。二审经审理查明，张志清与百格丽公司签订的《工厂展示间租赁经营合同》第五条第（三）款约定，张志清有违约行为的，百格丽公司有权扣除全部保证金。《工厂展示间租赁经营合同》第七条第（二）款第7项中约定，张志清知悉工厂展示间的土地用途和建筑用途为工业用地，按规定用途使用并承担相应的租赁风险。二审再查明，一审中百格丽公司提交了关于印发《巴城镇工业厂房租赁管理办法（试行）》的通知，证明其工厂展示间的招租行为是有相应管理办法的，是被允许的。张志清一审质证认为，政府的管理办法也要符合法律规定，百格丽公司将工业厂房改为商城市场经营违反强制性管理规定。二审中，张志清与百格丽公司均明确表示同意解除双方签订的《工厂展示间租赁经营合同》。但百格丽公司明确合同解除系因张志清违约行为导致，故百格丽公司不同意退还经营保证金1万元，并保留另诉张志清违约责任的权利。以上事实由《工厂展示间租赁经营合同》、二审调查笔录予以佐证。二审对一审查明其他事实予以确认。二审中，张志清、百格丽公司均未提交新的证据。二审中，张志清陈述关于合同中加工款抵扣房租部分的约定是书写错误，应当是以加工款抵掉22.75万元，百格丽公司再支付张志清3.15万元二审中，百格丽公司陈述，其公司是根据《巴城镇工业厂房租赁管理办法（试行）的通知》进行的招租，厂区办理了相应的环保、消防验收手续，产业园区内的其他承租户都在正常经营，也都办理了营业执照。本院认为，张志清与百格丽公司签订的《工厂展示间租赁经营合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性强制规定，依法成立生效，双方均应按照合同约定履行各自义务。张志清主张上述合同无效，于法无据，本院不予支持。根据双方合同约定，租金标准为每年每间24万元，先付后租，在租金标准后双方明确约定其中加工费合计25.9万元，因之前已抵掉22.75万元，故百格丽公司要退还张志清多余加工费3.15万元。张志清认为双方约定的是以加工款全额抵扣租金，合同中的约定是书写错误，与合同约定的内容明显不符，本院对于其该主张不予采信。张志清主张其于2019年4月23日向百格丽公司员工刘洪以微信的方式支付了经营保证金10000元、部分租金22500元，百格丽公司只认可收到了张志清的经营保证金10000元，本院认为，根据张志清提供的微信转账记录，其分两笔向微信名称为“平平淡淡”的账号转账10000元和22500元，同日百格丽公司出具收据，确认收到了张志清经营保证金10000元，至于张志清对于转账给“平平淡淡”的的22500元，其主张是向百格丽公司员工刘洪支付了案涉租赁房屋的租金，百格丽公司明确未收取，张志清对于转账的性质并未提供任何证据加以证明，故对于其主张支付了案涉房屋的部分租金22500元，本院不予支持。关于张志清是否有权要求返还经营保证金10000元。张志清以合同无效为由要求百格丽公司返还经营保证金缺乏事实依据，本院不予支持。本案中，百格丽公司、张志清在二审中均明确同意解除合同，张志清认为基于合同解除，其也有权要求百格丽公司返还经营保证金，百格丽公司认为合同无法继续履行是因张志清严重违约造成，张志清无权要求返还经营保证金。本院认为，根据《工厂展示间租赁经营合同》第五条第（三）款约定，张志清有违约行为的，百格丽公司有权扣除全部保证金。因此，在张志清违约造成合同无法继续履行的情况下，张志清要求返还经营保证金不符合合同约定，本院不予支持。综上所述，张志清的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5125元，由张志清负担。本判决为终审判决。审 判 长 王稚群审 判 员 郑 雄审 判 员 黄学辉二〇二〇年十一月二十三日法官助理 柳 璐书 记 员 陈 莉