云南省临沧市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云09民终783号上诉人（原审被告）：云南炫菱汽车销售服务有限公司。住所地：云南省昆明市官渡区官渡街道办事处西庄**（昆明赞宝汽车服务有限公司仓库**）。法定代表人：张哲伦，该公司董事长。委托诉讼代理人：廖前胜，湖北乾行律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：杨玉兰，女，生于1978年7月8日，汉族，住云南省临沧市云县。委托诉讼代理人：杨永余，云南山海律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审被告）：临沧鑫和商贸有限公司。住所地：云南省临沧市临翔区忙畔乡小集镇内。法定代表人：段登和，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王德龙，云南腾越律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审被告）：云南炫菱汽车销售服务有限公司临沧分公司。住所地：云南省临沧市临翔区忙畔街道忙畔社区小集镇内。负责人：张哲伦，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：广汽三菱汽车有限公司。住所地：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路**。法定代表人：陈茂善，该公司董事长。上诉人云南炫菱汽车销售服务有限公司（以下简称炫菱汽车公司）因与被上诉人杨玉兰、临沧鑫和商贸有限公司（鑫和商贸公司）、云南炫菱汽车销售服务有限公司临沧分公司（以下简称炫菱汽车公司临沧分公司）、广汽三菱汽车有限公司（以下简称三菱汽车公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省临沧市临翔区人民法院（2020）云0902民初902号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年11月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人炫菱汽车公司的委托诉讼代理人廖前胜，被上诉人杨玉兰的委托诉讼代理人杨永余，被上诉人鑫和商贸公司的委托诉讼代理人王德龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。炫菱汽车公司上诉请求：一、撤销原判，依法改判驳回一审原告的诉讼请求；二、被上诉人承担本案一、二审案件受理费。事实和理由：一、被上诉人临沧鑫和商贸有限公司未按照《合作协议》的约定支付车俩价款，上诉人炫菱汽车公司不承担交付车辆合格证、车辆一致性证书、三包凭证等材料的义务。《合作协议》中明确约定，在车辆实现销售后，被上诉人鑫和商贸公司必须在当天将全部车款汇入指定账户，上诉人才能发放所销售车辆上牌的全套材料。但是迄今为止，上诉人并未收到被上诉人鑫和商贸公司转交的购车款。二、上诉人炫菱汽车公司因为此次的案件已经受到百万有余的损失，如果这次同类型案件全部败诉，那公司将会面临破产，数十名工作人员失业，社会影响严重。综上所述，请求二审法院在查明案件事实的情况下，撤销一审判决，依法改判，维护上诉人合法权益。杨玉兰辩称，上诉人与鑫和商贸公司的《合作协议》不能对抗杨玉兰的购车行为，相关的购车材料由上诉人持有，上诉人应承担交付交务。上诉人的上诉理由是上诉人与鑫和商贸公司的纠纷，与杨玉兰无关。请求二审驳回上诉，维持原判。三菱汽车公司辩称，三菱汽车公司已向炫菱汽车公司交付了杨玉兰所购车辆及合格证等资料，在本案中无过错，不应承担责任。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审维持原判。炫菱汽车公司临沧分公司未作答辩。杨玉兰向一审法院起诉请求：1、判令各被告立即交付原告车驾号为LL66HAB03KB091659的车辆合格证书及其他材料（三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙）；2、判令被告鑫和商贸公司立即交付原告155000元的购车发票；3、判令各被告共同承担因逾期缴纳购置税产生的滞纳金，该款项以当地税务局实际产生金额为准；4、判令各被告承担因原告无法正常使用车辆而产生的损失，自2020年4月19日起按300元/天计算至完成车辆登记时止；5、本案诉讼费由各被告承担。一审法院认定事实：炫菱汽车公司系三菱汽车公司正式授权的云南4S经销商。为开拓市场，炫菱汽车公司授权鑫和商贸公司为其二级网络经销售商，在临沧代理其所获权的系列产品，并于2019年1月1日签订《合作协议》。协议约定鑫和商贸公司向炫菱汽车公司支付保证金一百万元，炫菱汽车公司提供展车四十辆；合作期间，展车在鑫和商贸公司未销售结算完毕时所有权归属炫菱汽车公司，鑫和商贸公司负有车辆保管的责任。车辆实现销售后，鑫和商贸公司必须在当日（节假日除外）内将全款汇入炫菱汽车公司指定账户，炫菱汽车公司在收到车款后，发放所售车辆及该车全套手续并开具发票。同时对销售管理、违约责任等内容进行了约定。2019年10月27日，杨玉兰与鑫和商贸公司签订《销售协议》，约定订购一辆广汽三菱牌2019款欧蓝德2.0L两驱畅享版汽车，价款为155000元。当日，杨玉兰向鑫和商贸公司支付了定金5000元，鑫和商贸公司出具了收据。2019年10月31日，杨玉兰向鑫和商贸公司又支付了100000元定金。2019年11月24日，鑫和商贸公司将车交付给了杨玉兰，杨玉兰当日支付购车款30000元，剩余20000元未支付。同日，鑫和商贸公司向杨玉兰出具一份《承诺书》，承诺杨玉兰购买的车辆处于国六排放，同时在2010年1月份帮客户办理老车过户及新车落户等相关手续。承诺期限届满后，鑫和商贸公司一直未开具发票，也未交付车辆合格证、三包凭证、保养手册使用说明、备用钥匙等，导致杨玉兰至今未能办理车辆登记手续。杨玉兰认为四被告应当按照约定履行相关义务，遂提起诉讼。一审认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。出卖人应当按照约定或者交易习惯交付标的物或者交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定，提取标的物单证以外的有关单证和资料，主要应当包括保险单、保修单、普通发票产、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。本案中，杨玉兰与鑫和商贸公司签订《销售协议》的买卖合同，意思表示真实，且不违背法律、法规强制性和禁止性规定，属于有效合同，依法受法律保护，双方均应严格履行自己的义务。鑫和商贸公司在签订合同后仅向杨玉兰交付了标的物车辆，其依法还负有将所涉车辆有关单证和资料交付杨玉兰的义务。故杨玉兰要求鑫和商贸公司立即交付155000元的购车发票的诉讼请求，予以支持。而车辆合格证、三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙等相关材料炫菱汽车公司认可由其持有，故应当由炫菱汽车公司直接向杨玉兰交付，至于炫菱汽车公司与鑫和商贸公司之间对于合格证交付等的约定为双方内部约定，不能对抗善意买受人即杨玉兰。杨玉兰尚有20000元车款未付，因双方均同意车款付给炫菱汽车公司，不违反当事人自由原则，杨玉兰应将剩余车款支付给炫菱汽车公司。关于杨玉兰要求的因逾期缴纳购置税产生的滞纳金及无法正常使用车辆而产生的损失，该二项不属于直接损失，且杨玉兰未能提供证据证明该损失与未交付凭证之间存在因果关系，其应当自行承担举证不能的法律后果；律师费没有合同约定，且不是必然产生的费用，不予支持。三菱汽车公司作为生产商，已经全面履行完毕自己的义务，不承担责任。炫菱汽车公司临沧分公司为炫菱汽车公司设立的分支机构，不具有法人资格，不承担责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第六十六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十六第，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、原告杨玉兰于本判决生效之日起十日内向被告云南炫菱汽车销售服务有限公司支付购车尾款20000元；二、被告临沧鑫和商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨玉兰交付三菱牌欧蓝德汽车（车驾号为LL66HAB03KB091659）金额为155000元机动车销售统一发票；三、被告云南炫菱汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨玉兰交付三菱牌欧蓝德汽车（车驾号为LL66HAB03KB091659）的车辆合格证、三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙；四、被告云南炫菱汽车销售服务有限公司临沧分公司、广汽三菱汽车有限分司在本案中不承担责任；五、驳回原告杨玉兰的其他诉讼请求。二审中，当事人未提交新的证据。经审查，一审认定的法律事实有相应的证据证实，本院予以确认，不再赘述。本案二审争议的焦点为：炫菱汽车公司是否应承担向杨玉兰交付车辆合格证、三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙的义务。本院认为，杨玉兰与鑫和商贸公司签订的《销售协议》，系双方当事人真实意思表示，依法成立并生效，受法律保护。鑫和商贸公司至今未提供车辆合格证等相关单证资料，构成违约，应承担继续履行的违约责任。车辆合格证等相关单证资料，与汽车之间是主物与从物的关系，主物转让的，从物随主物转让，车辆合格证等相关单证资料应随车辆同时交付买受人杨玉兰，但目前车辆合格证等相关单证资料由炫菱汽车公司持有，炫菱汽车公司对合格证等相关单证资料的持有源于炫菱汽车公司与鑫和商贸公司签订的《合作协议》，但杨玉兰购买汽车时并不知晓也无从知晓炫菱汽车公司持有合格证等相关单证资料，鑫和商贸公司在杨玉兰购买车辆时亦未披露该事实，杨玉兰已尽到一般消费者应尽的合理注意义务，炫菱汽车公司应承担向杨玉兰交付车辆合格证等单证资料的义务。至于炫菱汽车公司与鑫和商贸公司之间产生的债权债务关系，可另行处理。综上所述，上诉人炫菱汽车公司上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人云南炫菱汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李鸿武审判员  张 丽审判员  杨宇红二〇二〇年十一月十九日书记员  杨维仙