河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终8751号 上诉人（原审原告）：王彦彬，男，1965年10月2日出生，汉族，住河北省衡水市安平县。 上诉人（原审原告）：王少雄，男，1990年9月24日出生，汉族，住河北省衡水市安平县。 二上诉人共同委托诉讼代理人：郭丽，付盼盼，河北仁浩律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王海臣，男，1964年7月14日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：冀立新，河北来仪律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：刘德海，男，1976年10月26日出生，汉族，住河北省石家庄市新华区。 委托诉讼代理人：栗志强，郭慧杰，河北纳达律师事务所律师。 上诉人王彦彬、王少雄因与被上诉人王海臣、刘德海债权人撤销权纠纷一案，不服河北省石家庄市新华区人民法院（2020）冀0105民初1780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王彦彬、王少雄上诉请求：1、撤销石家庄市新华区人民法院作出的（2020）冀0105民初1780号民事判决，发回重审或依法改判。2、一、二审费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院事实认定错误，二被上诉人未就股权转让实际支付对价。一审法院认为二被上诉人“未能陈述200万元转让款的具体交付情况，是否实际交付股权转让款存疑”，却不认可二被上诉人未实际支付对价，事实认定错误。一审中，被上诉人刘德海只提交了一份由被上诉人王海臣出具的收条，收条上的签字同石家庄市桥西区市场监督局处存档的《河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议》上王海臣的签字明显不是一人书写，且二被上诉人均未向法院提交200万的转账凭证。被上诉人王海臣称收到转让款的形式为现金，亦存在不合理之处。200万元属于大额款项，使用现金交易本来就不符合常理，且庭审中二人表示正是因为王海臣当时已被列为失信被执行人，才不选择转账等方式交易，恰恰证明了二被上诉人所主张的现金交易为假，以及当时股权交易双方是已明知被上诉人王海臣存在到期债权的情况下签订的股权转让合同，具有恶意规避债权、损害债权人权益的主观故意。此外，被上诉人刘德海未向法院提供有效的资金来源证明，二被上诉人均无法证明200万元已实际交付，明显证据不足，应认定未支付对价。二、一审法院适用法律错误。被上诉人在未支付对价的情况下转让财产，应属无偿转让，法院应予撤销。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。可见，就债务人无偿转让财产的行为不以受让人知道债权人与债务人之间的债权债务情况为前提。本案中，二被上诉人未支付对价，法院应按照该条法律规定予以撤销二被上诉人之间的股权转让行为，以维护作为债权人的上诉人的合法权益。三、上诉人行使撤销权未超过法定期限。一审中，上诉人向法院提交了衡水市中级人民法院于2019年12月13日出具的调查令一份，随后上诉人委托律师于2019年12月16日持令向石家庄市桥西区行政审批局申请调取鑫帅公司卷宗，调取工商卷宗后，才知道二被上诉人之间股权交易的具体情况。虽然在当时网络上可能会有相关信息，但上诉人并非专业人士，无义务查询或知晓被上诉人王海臣所担任公司股东的情况，被上诉人王海臣也未将其担任股东的情况告知过上诉人，网络上也可能存在重名情况。因此，上诉人无法及时知道其担任公司股东及股权转让的情况，行使撤销权的期间不应从网络显示变更的时间起算，而应从上诉人知道二被上诉人股权转让的时间起算。上诉人已向一审法院提供了相应事实来证明其知晓的时间，即2019年12月16日起算，上诉人向法院起诉的时间为2020年3月19日，未超过法定期限。因此，上诉人为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，向二审法院提起上诉，请求二审法院撤销原判，发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的上诉请求。 王海臣辩称，1、王海臣与刘德海之间的股权转让真实有效，而且刘德海已经支付了对价，这一点二被上诉人的陈述是一致的，即使未支付对价，根据股权转让协议的约定股权转让费是200万元，那么二人之间也只是产生了新的债权债务，并不影响该股权转让协议是有偿的性质；2、上诉人行使债权人撤销权不符合我国合同法第七十四条规定的两种情形；3、上诉人行使撤销权已经超过了一年的法定除斥期间。综上，被上诉人王海臣认为应当依法驳回上诉人的上诉，维持原判。 刘德海辩称，1、2016年3月29日在工商行政管理局做的股权变更，并在全国企业信用公示系统上公示。上诉人王彦彬、王少雄在2020年3月9日起诉，撤销权已经超过一年的法定除斥期间，撤销权已经消灭，应依法驳回上诉人请求，维持原判。而且双方对股权转让进行了变更登记，变更登记其意在已向社会公示的基本状态。现在可以查询公司状态的方法有很多，包括工商行政管理局的全国企业信用公示系统、天眼查、企查查等软件均可查询。所以上诉人应当知道王海臣的股权转让，而在长达四年的时间内未行使撤销权已超过法定除斥期间，并且上诉人在起诉王海臣时已经申请财产保全，可见上诉人对股权转让是明知的。2、王海臣和刘德海在股权变更的时候，上诉人所主张债权的判决书，即河北省高级人民法院（2016）冀民终字384号民事判决书并没有生效，受让人刘德海也对王海臣与上诉人之间的诉讼并不知情，刘德海已支付了对价。3、行使撤销权要求受让人明知债务人以不合理的低价转让财产，使债权人受损，况且上诉人的债权在刘德海与王海臣转让股权时尚存在争议，那么所谓的明知前提是不存在的。4、股权是独立于公司财产的一种财产权，股东王海臣以出资额转让其持有鑫帅公司的股权是其真实的意思表示，也是正常的交易习惯。因此，上诉人提出撤销权没有法律和事实依据。 王彦彬、王少雄向一审法院起诉请求：1、请求撤销2016年3月27日被告王海臣与被告刘德海签订的《河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议》；2、二被告共同承担本案全部诉讼、保全、公告等费用及律师代理费。 一审法院认定事实：王彦彬、王少雄诉王海臣、王海明、马建平、邯郸市邯钢附企瑞祥特钢有限公司、邯郸市瑞祥物资经销有限公司民间借贷纠纷一案，河北省衡水市中级人民法院作出（2015）衡民三初字第74号民事判决，判决“一、王海臣于本判决生效后五日内偿还王彦彬、王少雄借款3000万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年10月23日起至涉案借款给付之日止）；二、王海明、马建平、邯郸市邯钢附企瑞祥特钢有限公司、邯郸市瑞祥物资经销有限公司对上述借款本息承担连带保证责任；三、驳回原告王彦彬、王少雄的其他诉讼请求”。王海明、邯郸市瑞祥物资经销有限公司上诉至河北省高级人民法院。河北省高级人民法院于2016年7月25日作出（2016）冀民终384号民事判决，判决：“维持衡水市中级人民法院（2015）衡民三初字第74号判决第一项、第三项；二、变更衡水市中级人民法院（2015）衡民三初字第74号民事判决第二项为马建平、邯郸市邯钢附企瑞祥特钢有限公司对王海臣在本案中所负债务承担连带保证责任，王海明、邯郸市瑞祥物资经销有限公司自2017年1月1日起对王海臣在本案中所负债务承担连带保证责任”。2016年3月27日河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议显示“王海臣将其所持有的河北鑫帅房地产开发有限公司40%的股权以200万元人民币的价格转让给刘德海”。另被告王海臣陈述：股权转让协议中王海臣签字是王海臣委托王敏学签署的，王海臣对该股权转让协议内容完全认可。二被告均认可王海臣已收到刘德海分几笔支付的现金共计200万元股权转让款。被告王海臣提交的200万元收条，被告刘德海亦认可。二原告对二被告该陈述不予认可。现二原告主张二被告以不合理价格虚假转让股权，要求撤销二被告签订的《河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议》，二原告提交2014年10月22日借款及担保协议复印件、收据复印件、2016年3月27日王海臣与刘德海的股权转让协议复印件、股东会决议复印件、（2015）衡民三初字第74号判决书一份复印件、2015年12月26日石家庄世纪华茂广场刊文《市委领导视察世纪华茂项目，给予高度评价》复印件、2016年3月26日石家庄世纪华茂广场刊文《相聚华茂、赢聚未来暨世纪华茂主体餐饮品牌签约仪式》复印件、顺企网企业名录中查到的河北鑫帅房地产开发有限公司基本情况介绍复印件、河北省水利工程局出具的答复欲证明其诉求。被告王海臣提交河北省高级人民法院（2016）冀民终384号民事判决书以及该判决书的邮寄送达情况的相关单据欲证明其辩称。被告刘德海提交证据河北省水利工程局土地使用证复印件、河北省固定资产投资项目核准证复印件、200万元的收条，欲证明其辩称。关于二被告转让股权情况，原告得知时间问题。二原告提交调查令复印件一份欲证明2019年12月13日河北省衡水市中级人民法院向河北省石家庄市桥西区市场监督管理局出具调查令后，二原告在委托律师持令查阅复印河北鑫帅房地产开发有限公司案卷后才知道股权转让具体情况。二被告意见：不能证明原告在2019年12月13日才知道本案的事实，因为工商信息是在网络上公开发布的，不需要通过持调查令调取，所以证据不予认可。 一审法院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案二原告与被告王海臣之间的民间借贷纠纷在案涉股权转让之后由河北省高级人民法院作出终审判决。故二原告的证据不足以证明股权受让人即被告刘德海明知二原告与被告王海臣之间的债权债务情况。二原告主张被告刘德海未实际支付200万元转让款，对此二被告未能陈述200万元转让款的具体交付情况，故二被告是否实际交付股权转让款存疑。国家企业信用信息公示系统可以提供全国企业等市场主体信用信息的填报、公示和查询服务，公示内容包括股权变更情况。二原告作为王海臣的债权人应当可以通过国家企业信用信息公示系统查询王海臣名下股权变更情况，故二原告于2020年4月23日起诉行使撤销权已超1年期限。依照《中华人民共和国合同法》第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回原告王彦彬、王少雄的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告王彦彬、原告王少雄负担40元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人王彦彬、王少雄主张，王彦彬、王少雄与王海臣、王海明、马建平、邯郸市邯钢附企瑞祥特钢有限公司（以下简称瑞祥特钢）、邯郸市瑞祥物资经销有限公司（以下简称瑞祥物资）借款合同纠纷案，衡水市中级人民法院于2015年12月21日作出（2015）衡民三初字第74号民事判决书。河北省高级人民法院于2016年7月25日作出（2016）冀民终384号民事判决，判决：王海臣偿还王彦彬、王少雄借款3000万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年10月23日起至涉案借款给付之日止）；马建平、瑞祥特钢承担连带清偿责任；王海明、瑞祥物资自2017年起对王海臣所负债务承担连带保证责任。一、王彦彬、王少雄直到2016年12月才申请调查王海臣转让河北鑫帅房地产开发有限公司股权情况，并据此提起本债权人撤销权纠纷一案，并没超过法律规定的行使撤销权的期限。王彦彬、王少雄在一审起诉时申请冻结王海臣、王海明、瑞祥特钢、瑞祥物资银行账存款3700万元或查封、扣押四被告同等价值的财产。2015年8月26日，衡水市中级人民法院作出2015衡民三初字第74号民事裁定书，裁定查封被告瑞祥特钢名下证号为邯市用（2010）第F010003号土地（以下简称瑞祥特钢名下土地），因该土地价值已满足保全标的额，故王彦彬、王少雄及法院均未再查询、查封其他财产，也未查询王海臣所持的河北鑫帅房地产开发有限公司（以下简称鑫帅公司）的股权情况。河北省高级人民法院（2016）冀民终384号民事判决生效后，王彦彬、王少雄向衡水市中院申请强制执行，执行案号（2016）冀11执145号，衡水市中院于2017年8月14日作出（2016）冀11执145号之二执行裁定书，裁定评估、拍卖被执行人瑞祥特钢名下土地及建筑物。2017年8月20日，王海臣、王海明、马建平、瑞祥特钢、瑞祥物资与王彦彬、王少雄签订了《执行和解协议》。2018年5月16日王海明、王海臣、马建平、瑞祥物资、瑞祥特钢与王彦彬、王少雄签订《执行补充和解协议》，五名被执行人未履行上述《执行和解协议》和《补充执行和解协议》。王彦彬、王少雄于2018年7月25日向衡水市中院申请恢复执行，衡水市中院于2018年9月17日作出（2018）冀11执恢6号之一执行裁定书，裁定评估、拍卖瑞祥特钢名下土地及建筑物。一直到2019年8月王海臣用其实际控制的瑞祥特钢陆续向衡水市中院提出执行异议申请、终止执行申请以及向河北省高院申请复议等，衡水市中院一直未能执行瑞祥特钢名下的土地。上述因执行程序而提起的各项申请均被衡水市中院、河北省高院一一裁定驳回。2019年7月12日邯郸市复兴区法院将该执行案件移送破产审查。邯郸中院在2019年8月26日裁定受理了瑞祥特钢公司的破产清算。因破产案件被受理，致使拍卖瑞祥特钢名下土地的执行中止。2019年12月王彦彬、王少雄向衡水市中院申请调查令，查阅河北鑫帅房地产开发有限公司工商档案材料，2019年12月16日律师持衡水市中院调查令查询鑫帅公司的工商档案材料后，才知晓王海臣已经转让鑫帅公司股权的行为。 经本院同意，上诉人持本院调查令查明，本院（2017）冀01民初281号民事判决书第20页第二段认定，“2013年5月19日，原告（通州总集团有限公司）分别与河北省水利工程、水利水电工程业务技术用房项目部和被告鑫帅公司签订《施工合同补充协议》，两份补充协议的内容一致，约定主要内容为：工程总建筑面积为103324平方米……”。第21页第二段认定，“原告向二被告发出报告，报告中提到涉案工程已经于2016年4月20日入住、使用”。第24页第二段认定，“河北永鑫工程项目管理有限公司对案涉工程进行工程造价鉴定，案涉工程造价结果为98848400.65元”。河北省水利工程局提交的证据：其与鑫帅房地产于2012年9月4日签订的《合作开发框架协议书》第四条第2项：本协议签订后至本项目全部竣工验收合格办理备案手续及办理产权登记之前，未经甲方（河北省水利工程局）同意乙方（河北鑫帅房地产开发有限公司）不得进行股权转让或变更法定代表人，否则属于乙方违约。第五条第1项：甲、乙双方可分配建筑面积为该项目全部建筑面积。甲方获得全部建筑物的40%的建筑面积，乙方获得全部建筑物的60%的建筑面积，地上、地下建筑面积均按该比例分配。第五条第3项：甲方分得东岗路一侧房屋，乙方分得体育大街一侧房屋。通州建总集团有限公司提交的证据：其与鑫帅公司和河北省水利工程局分别签订的《施工合同补充协议》内容相同。第五条约定：承包方式为包工包料。 上诉人称由上可知，河北省水利工程局与河北鑫帅房地产开发有限公司合作开发的世纪华茂项目，于2016年4月20日入住、使用。根据《合作开发框架协议书》约定，河北鑫帅房地产开发有限公司获得全部建筑物103324平方米的60%的建筑面积，即103324＊60%=61994.4平方米。世纪华茂项目工程造价为98848400.65元。根据网络查询的世纪华茂项目2016年4月25日售价均价为9500元/平方米。故鑫帅公司持有的世纪华茂建筑物当时市场价值为61994.4＊9500=588946800元，减去全部工程价款98848400.65元，鑫帅公司世纪华贸项目收益为588946800-98848400.65=490098399.35元。根据房地产开发公司股权资产评估的常用方法——收益法，鑫帅公司的收益减去其他费用，在2016年4月前后，鑫帅公司股权价值也至少在亿元以上。2016年3月27日，王海臣向刘德海虚假转让鑫帅公司40%股权价值市值绝不仅仅价值200万元，至少也在4000万元以上。 上诉人王彦彬、王少雄向本院提交1.（2015）衡民三初字第74号民事裁定书，2.（2016）冀11执145号之二执行裁定书，3.（2016）冀11执145号之二执行通知书，4.（2018）冀11恢执6号之一执行裁定书、（2018）冀11恢执6号之二执行裁定书，5.（2018）冀11恢执6号通知书、（2018）冀11恢执6号之一通知和现场勘验通知，6.（2018）冀11恢执6号关于邯郸市邯钢附企瑞祥特钢有限公司《执行异议申请书》和《中止执行申请书》的回复,7.冀华房地产评估有限公司（估）字【2019】第106号房地产评估报告，8.通州建总集团有限公司民事起诉状、（2017）冀01民初281号民事案件庭审笔录和民事判决书9.河北水利工程局与河北鑫帅房地产开发有限公司签订的《合作开发框架协议书》10.通州建总集团有限公司分别与河北水利工程局和河北鑫帅房地产开发有限公司签署的《施工合同补充协议》各1份，世纪华茂项目广告，欲证明其上诉请求。 被上诉人王海臣质证称，对证据1-7，这是王海臣与王彦彬、王少雄民间借贷纠纷的案件材料，本组证据与本案没有关联性。首先，衡水市中院对邯郸市邯钢附企瑞祥特钢有限公司的土地及地上建筑的查封、评估、拍卖，并未对上诉人的债权造成损害。相反，上述财产的估价117494757元，即使扣除已经设定的4000万抵押也足以清偿上诉人的债权。根据上诉人刚才对证据的说明，该案2016年王少雄、王彦彬向邯郸中院申请强制执行，直到2019年7月12日邯钢附企瑞祥执转破应该历时三年时间，造成上诉人债权没有实现的原因是因为没有及时地处置查封财产。对证据8-10的质证意见：对该组证据与本案的关联性有异议，该组证据可以证实鑫帅公司及河北省水利工程局对通州建总负有2800万元的债务以及利息，根据该案对世纪华茂项目造价进行评估，价值9800万元，仅是对于该项目的造价评估，而对于鑫帅公司的经营以及负债并不体现，所以造价与鑫帅公司的股权价值没有关系。而且，根据双方的合作协议，世纪华茂项目至今未进行实际分配，实际分配前所有的房产均在水利工程局名下，均不能证实鑫帅公司实际的股权价值。对证据11，即世纪华茂的广告，对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，是不是我公司做的广告不清楚。 被上诉人刘德海质证称，对上诉人在第一次庭审之后再次提交的证据我们认为程序上不合法，第一次开庭之后上诉人申请调取的证据仅仅限于石家庄中院的关于通州建总诉讼材料，并不包括前面1-7项证据，因此我们认为上诉人本次提交部分证据程序不合法。但是为了让合议庭查明事情，我们同意质证。除了刚才同意王海臣代理人所说的全部质证意见外，我们补充如下：针对证据1-7，真实性认可，但不认可关联性，证据1-7恰恰证明了上诉人的权益没有受到损失，其查封的土地价值高达一个多亿，现在虽然进入破产程序，破产程序尚未终结，上诉人还不能证明自己的权益受到了损失，理论上上诉人权益是可以在破产案件中获得清偿的。针对证据8-10，真实性、合法性予以认可，不认可关联性，在证据10《施工合同补充协议》中第八条支付条款明确约定了本工程全部由施工单位垫资建设，鑫帅房地产和股东并没有给付建设工程的预付款，虽然有这栋楼，但是楼是别人垫资建设的，约定鑫帅公司承担对垫资的支付义务，从石家庄中院的（2017）冀01民初281号民事判决上也能看到鑫帅公司对建设单位尚未支付的工程款就达到4000余万元，其他的已付工程款也是鑫帅公司拆东墙、补西墙借过来的借款，因此正如王海臣代理人所说的建设工程的造价不等于鑫帅公司的股权价值。针对证据11，真实性、合法性、关联性均不予认可。 被上诉人刘德海提交补充证据：2016年和2017年鑫帅公司向税务机关纳税申报时提交的资产负债表，称该表是刘德海作为公司的小股东当时留存的电子版，加盖鑫帅公司印章的报表在石家庄市桥西区税务机关备案，该表2016年的股东权益也就是所有者权益，即2016年初数为-490余万元，而王海臣和刘德海之间的股权转让协议正是签订于2016年3月份，说明在股权转让时股权的价值实际上是负数，之所以受让人要支付200万元的股权转让款，是考虑到了后期建设之后可能存在盈利，但是是否存在盈利项目目前没有结算，尚不确定。上诉人质证称：首先，资产负债表未见任何相关部门的确认，对其真实性不予认可。其次，单就其资产负债表形式上来看，其内容应该也是不真实，且隐匿了资产和收入情况。本案中世纪华茂在2016年建成、交付，包括后期进行销售，这是被上诉人一方当庭认可的，那么这份资产负债表当中，最起码应该对这部分房产及其销售收入有相应的体现，或者记收入，或者记在建工程，或者记为固定资产，或者体现其它的科目，但是我们在这份资产负债表当中没能发现上述情况。而且该表作为房地产公司的资产负债表，应该是只列了相应的成本，加大了负债，而隐匿了收入以及房产持有情况。如果对方存在如其所言的销售房产的情况，有商品房销售之后的纳税情况，包括利润和现金流量体现。故对被上诉人方提交的资产负债表的证据三性都不予认可，且恰恰说明被上诉方是在有意的隐匿资产情况。 上诉人提交河北鑫帅房地产开发有限公司2017年9月6日的股东会决议一份（复印件），欲证明：根据工商登记的显示王海臣在该股东会决议作出时已不是鑫帅公司的股东，但实际在股东签字部分却有他的签字，而没有工商登记的股东刘德海的签字，说明二被告之间的股权转让以及股权转让协议系虚假。双方就股权转让未支付过对价。证据来源是在2020年8月25日王彦彬、王少雄诉王海臣、杜金良的债权人撤销纠纷案件当中，由鑫帅公司的法定代表人、大股东杜金良提供的证据六。被上诉人王海臣质证称，因为这份证据是复印件，对这个证据的真实性持有异议，仅就复印件来说我认为王海臣的签字不是他本人签的，因为给我委托书上签字明显不一致。股东会决议的第二项，会议通知情况及到会股东情况，这里边打印出来的两个股东的名字是杜金良和刘德海。如果这个复印件的内容是真实的话说，那么显然王海臣的签字是一个笔误，他如果要是造假他也不会上面是刘德海下边签成王海臣。在杜金良一案中关于王海臣签字的问题我记不太清楚了。“王海臣”三个字也不是其本人签的。被上诉人刘德海质证称：1、对证据的三性均不认可。股东会决议的第二项明确记载出席本次股东会会议的股东为杜金良、刘德海，但是下边签字却只有杜金良和王海臣，没有刘德海签字，这与常识不符，因为在2017年9月6日刘德海已经成为公司的股东了。我们认为这应该是一个笔误，这应该是刘德海的签字。2、之所以说它是一个笔误，“王海臣”这三个字和王海臣给刘德海出具的收条上签字也是明显不一样，这收条原件在刘德海这里。3、我们之所以说它是一个笔误，是因为我们看到股东会决定事项是委托的代办公司进行代办，第四项的第4.3项是委托工商事务代理有限公司代办的这些事项，有可能在代办过程中出现了疏漏。所以说股东会决议有可能是代办公司代办的，“杜金良”这三个字也不是杜金良本人所签署的。4、该证据是复印件，我方不认可。 上诉人提交河北省石家庄市中级（2017）冀01民初281号民事判决书和（2017）冀01民初281-2号民事裁定书，证明由王海臣担任股东的鑫帅房地产公司所开发的世纪华茂项目（技术用房部分）总价值为98848400.65元，入住及使用日期为2016年4月20日，证明即使王海臣在股权转让时收取了200万的对价，其收取的200万的价值也远远低于鑫帅房地产公司实际股权的价值。根据我国现行法律规定转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价。双方之间的股权转让协议签订的日期为2016年3月27日，工程的竣工日期为2016年4月20日，相差不到一个月，但是股权转让的价值却同世纪华贸项目的价值相差如此巨大，应视为双方之间就股权转让未支付合理对价。即使支付了也是不合理的。证据来源：上述两份证据是其在本次庭审前因检索王海臣的相关债务人通州建总集团有限公司相关企业信息和涉诉信息时，发现鑫帅公司该份判决，进而检索相应的执行裁定得来。该判决已生效，并已经执行完毕，因为刚刚检索到，所以现在以新证据提交。被上诉人王海臣质证称：1、对该两份证据的真实性不认可，因为证据来源比较模糊。2、我方认为该两份证据不属于最高法院证据规定里边的新证据，因为这两个判决案号都是2017年的。3、该判决认定的世纪华贸项目的总造价不必然是鑫帅公司股权的实际价值，因为股权价值不但包括资产，还包括负债，要综合公司的经营状况等其他项目来综合认定公司股权价值。被上诉人刘德海质证称：对真实性、合法性、关联性三性都不予认可，这是复印件，并且打印出来的，没有见到原件，所以说真实性不认可。关于合法性和关联性，本案所审理的是自然人之间的股权转让，公司的财产价值与股东的权益不能画等号，股权转让的价格是与股东净资产的价值相一致的，股权转让的价格一定是以净资产为基础。 二审查明的其他事实与一审查明的事实基本一致，本院予以确认。 本院认为，首先，关于上诉人行使撤销权，是否违反了《中华人民共和国合同法》第七十四条关于撤销权行使的期限的问题。该项规定旨在通过允许债权人干涉债务人对其财产的自由处分，使债务人的责任财产维持在适当状态，以保障债权得以实现。经查，上诉人是在已经申请采取财产保全，并足额保全到位的情况下，因被保全财产的公司被人民法院裁定进入破产清算时，上诉人才开始查询二被上诉人的股权情况，并就二被上诉人之间的股权转让问题提起本案诉讼。因此，上诉人提起债权撤销权诉讼，应从其知道或应当知道被保全财产的公司2019年7月进入破产程序起计算一年的期限，到上诉人2020年3月23日起诉之日止，并未超过一年的期限。原判认定上诉人提起债权撤销权已经超过了《中华人民共和国合同法》规定的撤销权行使一年的期限，属于认定事实错误。 其次，关于二被上诉人之间是否已经全额支付200万元股权转让款的问题。原判认定该事实存疑，二被上诉人在二审期间亦未提交新的证据。 最后，关于二被上诉人之间以200万元转让鑫帅公司40%的股权，是否属于以明显低价转让股权问题。经查，2016年4月，鑫帅公司与河北水利工程局合作开发建设的世纪华茂项目完工并入住使用，该项目的建设是施工方包工包料，无预付工程款。另，根据《合作开发框架协议书》约定，河北鑫帅房地产开发有限公司获得全部建筑物103324平方米的60%的建筑面积，即103324＊60%=61994.4平方米。世纪华茂项目工程造价为98848400.65元。根据网络查询的世纪华茂2016年4月25日售价均价为9500元/平方米，对此，二被上诉人不予认可，但并未提交相关证据支持自己的该主张。故此，可以依照该价格估算鑫帅公司持有的世纪华茂建筑物当时市场价值为61994.4＊9500=588946800元，减去全部工程价款98848400.65元，鑫帅公司世纪华茂项目估算为588946800-98848400.65=490098399.35元。而在2016年3月27日，也就是在世纪华茂项目即将完工并入住的2016年4月份的几天之前，被上诉人王海臣向被上诉人刘德海以200万元转让其在鑫帅公司的40%股权，明显不符合常理。虽然被上诉人称在2016年1月鑫帅公司财务报表显示公司亏损，上诉人不予认可，且该财务报表无世纪华贸项目的记载，亦无鑫帅公司及任何有关部门的盖章确认，故对被上诉人王海臣主张2016年初鑫帅公司股权价值很低，被上诉人以200万元转让40%的股权并不属于以明显的低价处置自己的财产的观点，本院不予认可。被上诉人王海臣以明显不合理的低价转让其对鑫帅公司享有的40%的股权，必然会损害上诉人的财产权益。 关于上诉人主张的律师代理费问题。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）》第二十六条规定，债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。本案中因上诉人未提交委托代理合同及支付律师代理费的相关证据，故本院对此不予认定。 综上所述，王彦彬、王少雄的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、撤销河北省石家庄市新华区人民法院（2020）冀0105民初1780号民事判决； 二、撤销2016年3月27日被上诉人王海臣与被上诉人刘德海签订的《河北鑫帅房地产开发有限公司股权转让协议》； 三、驳回上诉人王彦彬、王少雄的其他诉讼请求。 一审案件受理费40元、二审案件受理费80元，共计120元，由被上诉人王海臣与被上诉人刘德海负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘俊平 审判员  姜瑞祥 审判员  李 曼 二〇二〇年十一月十九日 书记员  苏立媛