安徽省高级人民法院 行 政 判 决 书 (2020)皖行终971号 上诉人（一审原告）深圳市公信力环保技术有限公司，住所地广东省深圳市南山区桂庙路光彩新天地公寓09A3，统一社会信用代码91440300678576628X。 法定代表人王孝辉，该公司总经理。 委托代理人何燕兰，广东贤耀律师事务所律师。 委托代理人黄**，广东贤耀律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）安徽省来安县人民政府，住所地安徽省来安县新安镇黎明路。 法定代表人杨文萍，该县县长。 出庭负责人陆晓晴，该县副县长。 委托代理人王大勇，该县司法局副局长。 被上诉人（一审第三人）滁州华鼎新能源有限公司，住所地安徽省来安县来安经济开发区迎宾大道**，统一社会信用代码91341122MA2MT8H76Q。 法定代表人廉宪英，该公司董事长。 委托代理人傅金生，该公司工作人员。 委托代理人余振亚，该公司工作人员。 一审第三人安徽省来安县市场监督管理局，住所地安徽省来安县来安大道与来阳路交叉口东侧。 法定代表人王峰，该局局长。 出庭负责人徐志军，该局副局长。 委托代理人张业勇，该局工作人员。 一审第三人廉宪英，女，1962年5月4日出生，汉族，住江苏省无锡市锡山区。 一审第三人钱建平，男，1968年12月29日出生，汉族，住江苏省金坛市。 一审第三人苏辉杰，男，1961年6月11日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。 上诉人深圳市公信力环保技术有限公司（以下简称公信力公司）因诉安徽省来安县人民政府（以下简称来安县人民政府）行政复议决定一案，不服安徽省滁州市中级人民法院（2020）皖11行初44号行政判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人公信力公司委托代理人何燕兰，被上诉人来安县人民政府出庭负责人陆晓晴及委托代理人王大勇，被上诉人滁州华鼎新能源有限公司（以下简称华鼎公司）委托代理人余振亚，一审第三人安徽省来安县市场监督管理局（以下简称来安县市场监督管理局）出庭负责人徐志军及委托代理人张业勇到庭参加诉讼。一审第三人廉宪英、钱建平、苏辉杰经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 公信力公司向一审法院诉称，2018年5月18日，原告与华煜铭签订《股权质押合同》，约定华煜铭将其所持有的华鼎公司100%的股权质押给原告。2018年5月22日，来安县市场监督管理局作出（皖工商）股质登记设字[2018]第67号《股权出质设立登记通知》，原告享有华煜铭持有华鼎公司的100%股权的质权。2020年3月26日，华鼎公司作出《股东会决议》，以占股数为80%的表决结果将股东华煜铭变更为廉宪英，法定代表人华煜铭变更为张家福，而原告作为华鼎公司股东，未收到召开该临时股东会议的通知。同日，华鼎公司即依据《股东会决议》向来安县市场监督管理局申请股东股权变更登记，将华煜铭变更为廉宪英。来安县市场监督管理局作出（来）市监登记内驳字[2020]第1号《登记驳回通知书》，驳回华鼎公司的登记申请。同年3月31日，华鼎公司不服该不予登记决定，向来安县人民政府提出行政复议申请。同年4月17日，来安县人民政府作出来复决〔2020〕3号《行政复议决定书》，决定撤销来安县市场监督管理局作出的（来）市监登记内驳字[2020]第1号《登记驳回通知书》，并责令来安县市场监督管理局自收到决定书之日起10日内为华鼎公司依法办理股权变更登记。后经查询工商信息得知，原告享有的股权已被非法转移。来安县人民政府作出变更股东股权登记的行政行为，严重损害了原告作为涉案股权质权人的合法权益。请求判令：一、撤销来安县人民政府作出的来复决〔2020〕3号《行政复议决定书》；二、恢复来安县市场监督管理局作出的（来）市监登记内驳字[2020]第1号《登记驳回通知书》的法律效力，并判令来安县市场监督管理局将华鼎公司股东股权变更恢复至原登记状态；三、本案诉讼费由来安县人民政府承担。 一审法院经审理查明，华鼎公司于2016年2月2日成立。华鼎公司章程第十条、第十九条规定：股东华煜铭出资2010万元，股权比例为53.60%；股东公信力公司出资750万元，股权比例为20%；股东钱建平出资690万元，股权比例为18.40%；股东苏辉杰出资300万元，股权比例为8%。2018年5月22日，华煜铭将其持有的华鼎公司22.4%的股权即注册资本840万元质押给公信力公司，双方签订了股权质押合同并到来安县市场监督管理局办理了股权出质登记。 2019年12月12日，华煜铭去世。华煜铭妻子廉宪英通过公证继承了华煜铭所持有的华鼎公司53.6%的股权。2020年2月24日，华鼎公司召开临时股东会，通过华鼎公司章程修正案和股东会决议，对股东名册进行了变更，确认廉宪英为华鼎公司股东。2020年3月26日，华鼎公司向来安县市场监督管理局申请股东华煜铭股权变更登记。来安县市场监督管理局经审查后，以华鼎公司申请变更登记的股权中部分已被华煜铭质押给公信力公司，而公信力公司未同意该股权转让且未提交变更登记前已解除设立的股权质押登记为由，于同年3月27日作出（来）市监登记内驳字[2020]第1号《登记驳回通知书》，驳回了华鼎公司的股东变更登记申请。华鼎公司不服该不予许可决定，于2020年3月31日向来安县人民政府申请行政复议。来安县人民政府受理后，向来安县市场监督管理局发送了行政复议答复通知书，并追加廉宪英、钱建平、苏辉杰及公信力公司作为第三人参加行政复议。来安县市场监督管理局于2020年4月3日给予行政复议书面答复。来安县人民政府于2020年4月17日作出来复决〔2020〕3号行政复议决定，决定：一、撤销来安县市场监督管理局2020年3月27日所作的登记驳回通知书；二、责令来安县市场监督管理局自收到本决定书之日起10日内为华鼎公司依法办理股权变更登记。公信力公司不服该复议决定，向该院提起诉讼。 一审法院认为，本案的争议焦点为：来安县人民政府作出的来复决〔2020〕3号行政复议决定是否合法。 华鼎公司不服来安县市场监督管理局作出的（来）市监登记内驳字[2020]第1号登记驳回通知，于2020年3月31日向来安县人民政府申请行政复议。来安县人民政府经审查依法受理后，于同年4月1日向来安县市场监督管理局发出了行政复议答复通知书，并通知廉宪英、钱建平、苏辉杰及公信力公司作为第三人参加行政复议。来安县市场监督管理局于同年4月3日给予书面答复并提交了相应的证据和依据。来安县人民政府于4月17日作出了来复决〔2020〕3号行政复议决定书，并于同年4月17日和20日分别向各方当事人进行了送达，故来安县人民政府依法作出被诉行政复议决定，主体适格，程序合法。 《中华人民共和国民法总则》第一百二十四条规定，自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。就股权所具有的财产权属性而言，其作为遗产被继承符合现行法律的规定。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。其次，允许公司章程另行规定股东资格继承办法，但不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。本案中，华鼎公司以其公司股东华煜铭死亡，以发生继承事实为由申请华煜铭的继承人廉宪英作为股东办理股东变更登记，并提交了由廉宪英继承华煜铭在华鼎公司股权的公证书及其他相关材料。来安县市场监督管理局经审查，认为华鼎公司提交材料齐全，但却以《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，认定华鼎公司申请变更股东的股权已有部分出质，出质的股权不得转让为由，对华鼎公司的变更登记申请作出不予行政许可。而《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款规定的是对出质人处分基金份额和股权的限制。原则上基金份额和股权出质后，不能转让，但如果出质人与质权人协商一致，都同意转让出质基金份额和股权，这属于双方当事人对自己权利的自由处分，法律自然允许。但转让基金份额和股权所得的价款，并不当然用于清偿所担保的债权，因为此时债务清偿期尚未届至，出质人应当与质权人协商，将所得的价款提前清偿所担保的债权或者提存。提前清偿债权的，质权消灭。提存的，质权继续存在于提存的价款上。出质人只能在提前清偿债权和提存中选择，不能既不同意提前清偿债权，也不同意提存。通过上述分析，该条款规定的系股权依法有偿转让所适用的情形。而本案中，廉宪英系作为华煜铭的合法继承人身份，依据《中华人民共和国继承法》第二条的规定依法继承取得股权，并不存在有偿转让的问题，故该条款对本案并不适用。因此，来安县市场监督管理局对华鼎公司作出的股东变更不予许可决定明显无法律依据。依据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第（三）项第3目之规定，该登记驳回通知应予撤销。来安县人民政府据此作出的复议决定结果正确。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。该条规定了遗产继承中债务清偿的原则，根据权利义务相一致的原则，廉宪英既然继承了华煜铭在华鼎公司的股权，亦应承担华煜铭将部分股权出质所负的债务，故本案股权变更并不影响公信力公司所享有的质权。公信力公司辩称该行政复议决定撤销来安县市场监督管理局的登记驳回通知，将导致其质权无法实现的诉讼理由，明显无事实和法律依据，其要求撤销该被诉行政复议决定的主张，该院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第七十九条之规定，判决驳回原告深圳市公信力环保技术有限公司的诉讼请求。 公信力公司上诉称，一审判决查明事实不清、认定事实错误。一、一审法院查明的“2020年2月24日，华鼎公司召开临时股东会，通过华鼎公司章程修正案和股东会决议，对股东名册进行了变更，确认廉宪英为华鼎公司股东”，系查明事实不清。华鼎公司申请办理股东变更登记的股东会决议作出程序违反公司章程及法律规定。第一，2020年4月7日，上诉人收到案涉行政复议材料。其中，“股东会决议”注明华鼎公司2020年2月24日召开临时股东会议，决议落款日期却是2020年3月26日；决议中注明“2020年1月20日钱建平已将会议通知以邮政EMS快递通知上诉人”，但上诉人收到的通知注明会议时间是“2020年2月4日13时30分”。第二，华鼎公司2019年2月20日的章程第31条规定，公司召开股东会，于会议召开15日前通知全体股东……《中华人民共和国公司法》第41条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。但上诉人从未收到过华鼎公司2020年2月24日召开股东会的任何通知，导致上诉人没有参加股东会，无法行使表决权。华鼎公司违反公司章程及法律规定作出的股东会决议，实质上无法用于办理股权变更登记。复议机关对该股东会决议未进行实质审查，在变更登记必要文件存在明显问题的情况下，片面认定案件事实并作出办理股权变更登记的行政复议决定，是错误的。二、一审法院认定廉宪英继承取得股权不影响上诉人所享有的质权，系认定事实错误。第一，根据《中华人民共和国担保法》第七十四条规定，质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。《中华人民共和国物权法》第一百七十四条规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。由于股东和股权具有不可分割性，在出质股权未被解除质押即变更股东登记的情况下，被上诉人改变股东股权登记，廉宪英取得的股权处于无限制状态，其可以随时处置股权而无须经过上诉人同意，上诉人所享有的质权无法得到保障。第二，现廉宪英不同意概括承受案涉股权上的义务，上诉人也无法根据合同相对性原则，向廉宪英主张担保权利，上诉人的股权质权受到了严重损害。根据《中华人民共和国物权法》第七条规定，物权的取得和行使，应当遵守法律，尊重社会公德，不得损害公共利益和他人合法权益。廉宪英作为华煜铭继承人，继承股东资格，取得股权，不得损害股权质权人合法权益。在华鼎公司确认廉宪英为股东的股东会未按法律规定及公司章程的规定通知上诉人，以及廉宪英不同意概括承受案涉股权上义务的情况下，被上诉人未考虑上诉人的权益，即强行作出变更股东股权登记的行政复议决定，致使上诉人的质权在公示登记机关处于无相对人状态，严重损害了上诉人的合法权益。三、被上诉人所作行政复议决定事实依据不足。第一，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。第三十四条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。华鼎公司申请股东股权变更登记，必然涉及到出质股权的变动，其还应提交工商总局要求的关于股权出质变更事宜的文件。第二，根据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第六条规定，申请股权出质设立登记、变更登记和注销登记，应当由出质人和质权人共同提出。第九条规定，申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》。第十一条规定，申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。华鼎公司申请变更华煜铭股东股权登记，既会导致股东的变更，也会导致上诉人所享有的质权无法得到保障。华鼎公司还应当提交由出质人和质权人共同提出股东股权变更登记的材料，以及股权出质注销登记的材料。被上诉人在华鼎公司未提交上述材料的情况下作出股权变更登记的行政复议决定，事实依据不足。综上，请求撤销一审判决，改判撤销来安县人民政府做出的来复决〔2020〕3号行政复议决定；恢复来安县市场监督管理局作出的（来）市监登记内驳字[2020]第1号《登记驳回通知书》的法律效力，并判令来安县市场监督管理局将华鼎公司股东股权变更恢复至原登记状态。 来安县人民政府答辩称，一、一审判决和答辩人所作行政复议决定认定事实清楚、适用法律法规正确。本案中，华鼎公司原股东华煜铭于2019年12月12日去世后，第三人廉宪英（华煜铭妻子）根据《中华人民共和国继承法》第二条，《中华人民共和国物权法》第二十九条，《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定，在华鼎公司章程没有限制性规定的情况下，经公证依法继承其丈夫华煜铭的股东资格和华煜铭所持有的华鼎公司53.6%的股权。2020年3月26日，华鼎公司股东会议形成决议，对股东名册进行了变更，确认了第三人廉宪英成为华鼎公司股东的资格，并继承华煜铭所持有的华鼎公司53.6%的股权。2020年3月26日，华鼎公司根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条的规定，向来安县市场监督管理局提出股权变更登记申请，并依法提供了第三人廉宪英继承公证书、华煜铭的死亡证明、结婚证、户口本等材料。答辩人认为，华鼎公司的股权变更登记申请符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条和第三十四条的规定，在第三人廉宪英股东资格和股权系合法继承取得的情况下，来安县市场监督管理局应当为其办理股权变更登记。本案中，华煜铭持有股权中的22.4%的股权质押给上诉人作为债权担保，并办理了股权出质登记。华煜铭去世后，其在华鼎公司持有的53.6%的股权由第三人廉宪英继承。第三人廉宪英系基于非法律行为（原股东死亡）的继受取得该股权，进而导致股权变更，且该股权变更并不产生股权转让价款，这不同于《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款中规定的股权有偿转让。因此，答辩人认为，来安县市场监督管理局依据《工商行政管理机关股权出质登记办法》第一条以及《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款之规定作出的（来）市监登记内驳字[2020]第1号《登记驳回通知书》，属于适用法律错误。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第六十八条规定：“抵押物依法被继承或者赠与的，抵押权不受影响。”因此，担保物的继承并不改变设立在物权上的担保物权。同时，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条关于遗产继承中债务清偿的权利义务相一致原则，第三人廉宪英依法继承股权的同时当然承担该股权上因出质所负的债务，且第三人廉宪英在《参加行政复议答复书》中明确表示，其愿意继承其丈夫华煜铭所持有的华鼎公司53.6%的股权，成为该公司股东，该股权上的权利和义务一并承担。因此，第三人廉宪英股权的继承取得（变更）并不改变设立在股权上的质权担保，对上诉人作为质权人的合法权益并无损害。二、答辩人所作行政复议决定程序合法。2020年3月31日，答辩人收到上诉人提出的行政复议申请，经审查后予以受理。4月1日，答辩人作出来复答通〔2020〕3号，要求来安县市场监督管理局对该复议申请进行答复，并提交作出行政行为的证据、依据和其他有关材料。同日，经对案件进行审查后，认为被审查的行政行为与廉宪英、钱建平、苏辉杰以及上诉人有利害关系，依法通知他们作为第三人参加行政复议案件审查。4月17日，答辩人作出来复决〔2020〕3号《行政复议决定书》，并依法送达申请人、被申请人和第三人。因此，行政复议案件办理期限和办理程序符合《中华人民共和国行政复议法》的规定。基于上述事实和理由，请求贵院驳回上诉人的诉讼请求。 华鼎公司述称，华鼎公司法定代表人华煜铭于2019年12月12日突然离世，约一个月后，华煜铭的家属廉宪英通过公证的方式继承取得华煜铭在公司的股权，依法成为公司股东，并取得公证书。取得公证书后由公司提前通知各股东召开股东会，办理股权继承（变更）登记等事宜。华鼎公司向来安县市场监督管理局提出股权变更登记申请，并依法提供了第三人廉宪英继承公证书、华煜铭的死亡证明、结婚证、户口本等材料。华鼎公司的股权变更登记申请符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条和第三十四条的规定，廉宪英的股东资格和股权系合法继承取得的情况下，来安县市场监督管理局应当为其办理股权变更登记。因来安县市场监督管理局作出不予办理股权（股东）变更登记的通知，公司遂依法向来安县人民政府申请行政复议。廉宪英股权的继承取得（变更）并不改变设立在股权上的质权担保，对上诉人作为质权人的合法权益并无损害。期间，上诉人提出将华煜铭持有的华鼎公司53.6%的股权全部予以质押的无理要求，并以拒接华鼎公司电话、微信联系不回复、不派员出席股东会议等方式不配合办理变更股权继承（变更）登记及法定代表人变更等工商登记手续。此后，上诉人又对华鼎公司有证资产部分办理了司法保全，致使华鼎公司法定代表人职位长时间空缺，期间浦发银行1000万元贷款到期无法办理续贷，华鼎公司在其他银行办理的增贷及其他融资业务也无法操作，给企业生产经营造成了严重影响，导致目前企业全面停产、面临破产倒闭。华鼎公司目前的艰难困境，上诉人有着不可推卸的责任。因此，来安县人民政府根据实际情况作出的行政复议决定符合程序和法律规定。 来安县人民政府在法定举证期限内向一审法院提交以下证据：第一组证据：1.《公司登记备案申请书》《滁州市华鼎新能源有限公司章程》《滁州华鼎新能源有限公司章程修正案》《滁州华鼎新能源有限公司股东会决议》；2.华煜铭《居民死亡医学证明书》、结婚证、廉宪英遗产继承（2020）苏锡梁溪证字第171号《公证书》，上述证据证明其作出行政复议决定认定事实清楚、适用法律正确。第二组证据：1.行政复议申请书、（来）市监登记内驳字[2020]第1号《登记驳回通知书》及相关材料；2.《行政复议答复通知书》及送达回证；3.《行政复议答复书》《股权质押合同》《股权出质设立登记通知书》及其他相关材料；4.《第三人参加行政复议通知书》及送达回证；5.第三人参加行政复议答复书；6.行政复议机关领导签批件、行政复议决定书及送达回证，上述证据证明其作出行政复议决定程序合法。 公信力公司向一审法院提交以下证据：证据一、行政复议决定书，证明来安县人民政府作出的责令来安县市场监督管理局为华鼎公司办理股权变更登记的决定损害了其质权，来安县人民政府所作行政复议决定事实依据不足，违反法律规定。证据二、第三人参加行政复议通知书及送达回证、行政复议申请书、登记驳回通知书、华鼎公司行政复议证据材料（华鼎公司营业执照、公司登记申请书、章程、公证书），证明2020年3月27日，来安县市场监督管理局作出驳回华鼎公司股权变更登记申请的通知，华鼎公司不服，向来安县人民政府提起行政复议；其作为华鼎公司股东未收到参加董事会议、股东会议的通知，董事会议、股东会议召开程序不合法，董事会决议、股东会决议、章程修正案不合法。来安县人民政府基于不合法的决议和章程修正案等材料作出的行政复议决定事实依据不足，违反法律规定。证据三、股权质押合同，证明华煜铭将其持有的华鼎公司22.4%的股权质押给原告，质押期为5年。证据四、股权出质设立登记通知书，证明原告享有华煜铭持有的华鼎公司100%股权的质权。证据五、工商登记材料，证明股东股权质押人与股东不是同一主体，其质权受到损害。 一审第三人华鼎公司、来安县市场监督管理局、廉宪英、钱建平、苏辉杰均未向一审法院提交证据。 上述证据均已随案移送本院。经审查，一审法院对证据的审核认定符合法律规定。对一审法院认定的案件事实，本院依法予以确认。 本院认为，综合各方当事人上诉、答辩和陈述情况以及一审判决，本案的争议焦点是：来安县人民政府来复决〔2020〕3号行政复议决定是否合法。 本案中，华煜铭原为华鼎公司的股东，持有相应的股权，其去世后，廉宪英通过公证成为其遗产的唯一继承人。《中华人民共和国民法总则》第一百二十四条规定，自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。《中华人民共和国公司法》第七十五条同时规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，在华鼎公司章程没有限制性规定的情况下，廉宪英自华煜铭死亡时开始即可以依法继承其股东资格及相应的股权。对此节内容，公信力公司亦无异议。嗣后，华鼎公司便以发生继承事实为由向来安县市场监督管理局申请股东股权变更登记，并提交了公司章程修正案、股东会决议、公证书等材料。来安县市场监督管理局根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款的规定，以该申请变更股东的股权已有部分出质，出质的股权不得转让为由，作出变更登记驳回的通知。来安县人民政府认为该登记驳回的行政行为适用法律依据错误，决定予以撤销并责令来安县市场监督管理局为华鼎公司依法办理股权变更登记。因此，本案关于法律适用的核心在于，已经出质的股权，出质人死亡，其合法继承人继承其股权，在未经质权人同意的情况下，是否可以办理股权变更登记。 《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款之所以规定：“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。”是要求尊重质权人的意思自治。该款同时规定“出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”因此，该条款对出质人处分基金份额、股权的限制，是为了不让基金份额、股权转让行为损及质权人的利益，针对的是基金份额、股权有偿转让的情形。本案中，廉宪英作为华煜铭合法继承人，系通过依法继承而非有偿转让取得股权，故该条款不应适用于本案。且《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。据此，继承人在享受继承遗产权利的同时，还应当承担相应的义务，即概括继承。因此，因继承导致股权变更后，继承人依法应当继续履行该股权出质人的义务，质权人基于股权质权的利益并不会因继承被减损。来安县市场监督管理局对华鼎公司作出（来）市监登记内驳字[2020]第1号《登记驳回通知书》，适用法律错误。来安县人民政府作出来复决〔2020〕3号行政复议决定，决定撤销上述通知并责令来安县市场监督管理局为华鼎公司依法办理股权变更登记，适用法律正确。 至于公信力公司提出的“华鼎公司申请办理股东变更登记的股东会决议作出程序违反公司章程及法律规定”问题，不属于本案审查范围，公信力公司如对股东会决议有异议，可另行依法主张权利和寻求救济。 在本案审理过程中，为实质化解涉案行政争议，即解决案涉股权的出质变更登记问题，本院在庭审中及庭后均向各方当事人作了释明及协调工作，但协调未果。虽然来安县市场监督管理局如何履行来复决〔2020〕3号行政复议决定以及如何办理案涉股权的出质变更登记均非本案审查范围，但本院需要指出的是，市场监督管理部门在因继承办理股权变更登记时，如该股权已被出质，仍应关注质权人权利保障问题，即告知出质人的继承人、质权人依法办理股权出质变更登记，以使股权变更登记与股权出质变更登记协调一致。因此，来安县市场监督管理局应当积极履行职责，公信力公司、廉宪英及华鼎公司亦应相互配合，依法办理案涉股权的出质变更登记。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。上诉人公信力公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人深圳市公信力环保技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  汪利民 审判员  汪结平 审判员  朱达远 二〇二〇年十一月四日 书记员  刘菊芳 附相关法律条文： 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 人民法院审理上诉案件，需要改变原审判决的，应当同时对被诉行政行为作出判决。