江苏省盐城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏09民终3680号 上诉人（原审被告）：盐城高新区汽车客运站有限公司，住所地在江苏省盐城高新区盐龙街道跃马村****。 法定代表人：许建国，该公司董事长。 委托诉讼代理人：苏醒，江苏一正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕晶晶，江苏一正律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：王立，男，1964年11月8日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。 委托诉讼代理人：王曲凡，江苏法岭律师事务所律师。 上诉人盐城高新区汽车客运站有限公司（以下简称高新客运站）因与被上诉人王立股东知情权纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2020）苏0903民初1391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 高新客运站提出上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实与理由：一、一审认定王立名下的盐城汽车客运公司与上诉人主营业务不存在竞争性关系是错误的。1、一审认定盐城汽车客运公司的主营业务是县内班车客运，而上诉人主营业务是道路旅客运输站，这样的认定没有法律依据。上诉人认为在工商登记所显示的经营范围均可以成为公司的主营业务。2、从工商登记的内容看，县内班车客运与道路旅客运输站都存在客运服务，故经营范围存在明显的重合，显然具有竞争关系。3、从两个公司实际开展情况看，目前两公司均以汽车修理、旅游客运为主要业务，故两公司之间有竞争关系。二、相关司法解释要求不得有实质性竞争业务关系，而不是要求产生实质性的损害。三、上诉人未对被上诉人书面请求进行答复并不能否认被上诉人股东权利受到限制的事实。四、一审程序违法，判决盐城市盐都高新区商务酒店有限公司（以下简称高新商务酒店）、盐城市盐都区振兴物业管理有限公司（以下简称振兴物业公司）承担责任，但没有通知这两个公司应诉，剥夺了这两个公司的诉讼权利。五、被上诉人对高新商务酒店及振兴物业公司没有知情权。1、依据公司法司法解释四第七条规定，公司有证据证明原告在起诉时不具备公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，本案中一审判决案外人高新商务酒店、振兴物业限公司承担相应责任，但根据这两家公司的工商登记显示，被上诉人并非这两家公司的股东，故其诉请的知情权依据公司法的规定不应当得到支持。3、一审判决中未严格审查上诉人、高新商务酒店、振兴物业公司是否存在股东会、董事会、监事会，是否存在会议记录的情况下就判决承担相应责任，存在事实错误。根据工商登记资料显示上诉人仅有两名股东，并未成立董事会，也不存在监事会，而高新商务酒店、振兴物业公司根据工商登记资料显示，不存在股东会、董事会、监事会。一审判决上述三家公司向被上诉人出具相应机构的会议记录，但未严格审查这些机构是否存在，属于事实认定错误。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。 王立答辩称：一、1、我方认为被上诉人与上诉人不存在业务竞争关系。被上诉人在上诉人单位成立时，尤其是上诉人法定代表人许建国成为该公司股东之前，被上诉人就是盐城汽车客运有限公司股东，许建国对这一情况是明知的，因为上诉人成立时投资人就是盐城汽车客运有限公司。2、根据一审判决认定，双方在工商资料登记上明显存在没有业务结合条件。3、即便上诉人通过延伸说法认为两公司之间有业务竞合，但在目前为止上诉人对道路旅客运输站没有实际运营，故可以认定被上诉人要求查阅公司相关账目行使知情权是没有法律障碍的。二、根据原审查明的事实，上诉人目前仅仅只有被上诉人与许建国两位股东，如果被上诉人不能行使股东知情权，那许建国就成了一人操控公司，不受任何限制，这与公司法的立法不一，以及公平公正，这样使得被上诉人的权利无法保障。三、对于上诉人提出的由上诉人出资注册的另外单位的知情权问题，因为这些单位出资的股东都是上诉人，持有百分百的股权，如果被上诉人不能行使知情权，那同样不能保证自己的权益。综上，上诉人的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 王立向一审法院起诉请求：1、判令高新客运站向王立提供包括子公司在内的自2015年6月6日起至2020年5月29日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供王立查阅、复制；2、高新客运站向王立提供包括子公司在内的自2015年6月6日起至2020年5月29日止的会计账簿以供王立查阅；3、高新客运站承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：高新客运站变更前的名称为盐城市盐都区盐龙汽车客运站有限公司（以下简称盐龙客运站）。2015年5月29日，王立与许建国、盐龙客运站签订《合作（共同）经营框架协议书》一份，主要约定，王立、许建国商定盐龙客运站注册资本金额为800万元，王立出资392万元，占总额的49%，许建国出资408万元，占总额的51%。许建国担任盐龙客运站的执行董事，本案王立担任总经理。双方按各自出资比例分享利润，分担亏损，各自以出资额为限对外承担民事责任。在2015年6月6日的公司章程上股东的权利和义务条款载明，股东有权了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务报告等权利。2015年6月8日，双方办理了相关变更登记手续，本案王立、许建国成为盐龙客运站的股东。2020年1月16日，王立通过国内挂号信件向高新客运站寄送《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅高新客运站公司及相关子公司的相关资料，理由系为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，维护自己股东权益。高新客运站签收后未予书面答复。 在本案一审审理过程中，高新客运站表示在2020年6月5日向一审法院提交公司是否有王立诉讼请求中的全部资料的情况说明，但其逾期未能提交。 一审另查明，高新客运站在2016年11月23日作为法人独资设立高新商务酒店；2017年3月24日作为法人独资设立振兴物业公司。王立本人系盐城汽车客运有限公司的法定代表人，是该公司四名股东之一。高新客运站的经营范围为：道路旅客运输站、洗车服务、汽车配件、柴油机配件、日用品销售、房地产开发与经营、柴油机修理、汽车租赁服务、停车场管理服务、物业管理服务、普通货物运输、普通货物仓储、新能源汽车销售、新能源汽车充电装置销售安装维修、电动汽车充电服务、旅游接待咨询服务、互联网上销售汽车配件。以下项目仅供有资格的分支机构经营：出租客运、旅游客运、汽车修理、预包装食品、国产卷烟零售、餐饮服务、住宿服务、自助加油点服务。盐城汽车客运有限公司的经验范围为：县内班车客运。以下项目仅供有资格的分支机构经营：出租客运、旅游客运、汽车修理、预包装食品、国产卷烟零售、饭菜、小吃供应、住宿服务、汽车配件、柴油机配件、日用品销售、柴油机效力、汽车租赁服务。 一审法院认为，股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，王立系高新客运站的股东，该点双方并无争议，高新客运站公司章程中载明王立作为股东享有对相关资料的知情权，故该院对王立要求查阅、复制财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议的诉讼请求予以支持。 对王立要求查阅会计账簿的请求，我国《公司法》第三十三条规定了查阅程序及排除条件。本案中，王立通过挂号信已经提出书面请求并说明目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中,首先，高新客运站主张王立作为法定代表人的公司与高新客运站存在业务竞争关系，会导致公司利益受损。但这两个公司在主营业务（主营业务并非营业执照的全部经营范围）上并不相同，盐城汽车客运有限公司主要业务为县内班车客运，而高新客运站主营业务为道路旅客运输站以及相应的业务；其次，高新客运站在其主张的期限内并未举证证明实质性竞争关系，亦未举证证明王立的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失；最后，高新客运站未按照规定在王立提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。故该院对高新客运站的辩称不予采信。 关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,王立的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在高新客运站住所地。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及相关法律、法规之规定，一审法院判决：一、高新客运站在判决发生法律效力之日起十日内向王立提供高新客运站自2015年6月6日起，高新商务酒店公司自2016年11月23日起，振兴物业公司自2017年3月24日起，均至2020年5月29日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议以供王立查阅、复制。上述材料由王立在高新客运站正常工作时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日。二、高新客运站在判决发生法律效力之日起十日内向王立提供高新客运站自2015年6月6日起，高新商务酒店公司自2016年11月23日起，振兴物业公司自2017年3月24日起，均至2020年5月29日止的公司会计账簿以供王立查阅。上述材料由王立在高新客运站正常工作时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费100元，减半收取50元，由高新客运站负担。 本院经审理查明，一审审理查明的事实属实，本院予以确认。 本院另查明，高新客运站仅两名股东，未设立董事会，仅设立执行董事一名，系许建国；也未设立监事会，仅设监事一名，系王立。高新商务酒店与振兴物业公司因仅一名法人股东，均无股东会、董事会及监事会。王立二审庭审中表示在高新客运站召开股东会时就把高新商务酒店及振兴物业公司的工作安排了。 本案二审争议焦点：1、王立作为股东的盐城汽车客运有限公司与高新客运站主营业务是否有实质性竞争关系。2、王立对高新客运站的两个全资子公司高新商务酒店、振兴物业公司是否享有股东知情权，一审未通知高新商务酒店、振兴物业公司参加诉讼，审理程序是否违法。3、高新客运站有无设立董事会、监事会，有无相应董事会决议、监事会决议，高新商务酒店与振兴物业公司有无成立股东会、董事会、监事会，有无相应的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 本院认为：关于争议焦点一，王立作为股东的盐城汽车客运有限公司与高新客运站主营业务无实质性竞争关系。盐城汽车客运公司的经营范围仅为县内班车客运，其主营业务系从事道路客运；而高新客运站的经营范围为：道路旅客运输站、洗车服务、汽车配件、普通货物运输等，其中并没有道路客运这一经营业务，两公司在主营业务上并不存在重合之处，故两公司的主营业务无实质性竞争关系。高新客运站以此为由拒绝王立依法行使股东知情权，缺乏依据，本院不予支持。 关于争议焦点二，王立对高新客运站的全资子公司高新商务酒店与振兴物业公司依法不享有股东知情权，其要求高新客运站向其提供该两公司的相关资料查阅及复制没有法律依据。股东知情权是基于股东在公司的特殊身份而依法享有的权利。王立不是高新商务酒店与振兴物业公司的股东，依法对该两家公司不享有知情权，一审法院对此判决错误，应予纠正。 关于争议焦点三，根据二审中查明的事实，可以认定高新客运站未设立董事会及监事会，故王立要求查阅、复制高新客运站董事会决议及监事会决议的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。至于高新商务酒店与振兴物业公司，如前所述，王立对该两家公司不享有知情权，其要求查阅及复制相关资料的请求不应得到支持。 综上所述，一审法院认定股东对公司全资子公司享有知情权，缺乏法律依据，对其错误判决，本院予以纠正。此外，股东行使知情权的范围包含董事会决议，但不包含董事会会议记录，一审在王立未变更诉讼请求，且未查明高新客运站是否设立董事会及监事会的情况下，即判决王立有权查阅董事会会议记录及监事会决议，同样缺乏依据，本院一并予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、变更江苏省盐城市亭湖区人民法院（2020）苏0903民初1391号民事判决第一项为“盐城高新区汽车客运站有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向王立提供盐城高新区汽车客运站有限公司自2015年6月6日起至2020年5月29日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录，以供王立查阅、复制。上述材料由王立在盐城高新区汽车客运站有限公司正常工作时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日”。 二、变更江苏省盐城市亭湖区人民法院（2020）苏0903民初1391号民事判决第二项为“盐城高新区汽车客运站有限公司在判决发生法律效力之日起十日内向王立提供盐城高新区汽车客运站有限公司自2015年6月6日起至2020年5月29日止的公司会计账簿以供王立查阅。上述材料由王立在盐城高新区汽车客运站有限公司正常工作时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日”。 三、驳回王立的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，减半收取50元，由盐城高新区汽车客运站有限公司与王立各负担25元。二审案件受理费100元，由盐城高新区汽车客运站有限公司与王立各负担50元。 本判决为终审判决。 审判长 陈 娴 审判员 钟红梅 审判员 张 雷 二〇二〇年十一月二十五日 书记员 杜 静