上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7553号上诉人(原审原告)：徐鸿英，女，1956年11月13日出生，汉族，住上海市长宁区。上诉人(原审原告)：李钰宸，男，2013年2月6日出生，汉族，住上海市长宁区。法定代理人：徐鸿英，年籍同上。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：陆炜，上海瑞富律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海解放文化传播有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：张飞，董事长。委托诉讼代理人：蔡寅俊。委托诉讼代理人：倪旻豪。原审第三人：新影(上海)文化产业投资管理股份有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：王浩，副董事长。原审第三人：薛文文，男，1981年6月23日出生，汉族，户籍地上海市长宁区。原审第三人：徐华，男，1960年11月18日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。原审第三人：王晓，男，1993年3月16日出生，汉族，户籍地江苏省苏州市。原审第三人：沈皓，男，1964年11月8日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。原审第三人：金炜，男，1967年11月9日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。上列六原审第三人共同委托诉讼代理人：樊平，上海律宏律师事务所律师。上列六原审第三人共同委托诉讼代理人：陈佳远，上海律宏律师事务所律师。上诉人徐鸿英、李钰宸因与被上诉人上海解放文化传播有限公司(以下简称解放公司)、原审第三人新影(上海)文化产业投资管理股份有限公司(以下简称新影文化公司)、薛文文、徐华、王晓、沈皓、金炜房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初3214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。徐鸿英、李钰宸上诉请求：撤销一审判决，依法改判由解放公司向徐鸿英、李钰宸返还上海市普陀区泸定路《东渡国际企业中心》108号2层209室商铺(以下简称系争房屋)的装修费人民币1，239，597.5元(以下币种均为人民币)和商铺招租广告费1，239，597.50元(合计2，479，195元)。事实与理由：一、徐鸿英签署的《房屋定购单》非其真实意思表示，系伪造的证据，一审法院认定错误。《房屋定购单》上没有定购日期、定购方身份证号码、联系电话、联系地址、定金金额等基本信息，也没有解放公司的签字、盖章。二、徐鸿英、李钰宸与解放公司之间存在装修约定和广告招租约定。解放公司在销售以及签订《上海市商品房出售合同》时均承诺系争房屋将由解放公司装修和对外宣传招租，只要徐鸿英、李钰宸支付相应的费用。合同签订当日，徐鸿英、李钰宸根据解放公司的指令向上海中芮企业发展有限公司打款5，319，079元，打款记录中清晰地写明了“购买商铺及装修费”字样。系争房屋交付时是毛坯房，交付后徐鸿英、李钰宸一直要求解放公司尽快完成装修义务和广告招商义务，但解放公司一直以各种理由搪塞拖延装修和广告招商事项。三、《上海市商品房出售合同》合法有效，系双方真实意思表示，双方都应遵守，该合同中明确约定了系争房屋单价和总价。解放公司没有做低房价的需求和可行性。解放公司辩称，不同意徐鸿英、李钰宸的上诉请求。徐鸿英、李钰宸仅凭上海葛佳建设安装工程有限公司开具的装修费发票和上海修雅广告有限公司开具的广告费发票，主张返还装修费及广告费合计2，479，195元，但并未提供相关装修及广告的合同，也无法说明装修及广告的具体内容，与事实不符。且上述该发票与解放公司没有关联，解放公司对徐鸿英、李钰宸提交的装修费及广告费发票不予认可。新影文化公司、薛文文、徐华、王晓、沈皓、金炜述称，不同意徐鸿英、李钰宸的上诉请求。首先，新影文化公司方不认可上海葛佳建设安装工程有限公司开具的装修费发票和上海修雅广告有限公司开具的广告费发票的真实性，也不认可上述发票是由解放公司或者新影文化公司方提供给徐鸿英、李钰宸，故徐鸿英、李钰宸以此主张返还装修费和广告费，缺乏事实和法律依据。其次，装修费和广告费的发票金额是一致的，都是1，239，597.50元。通常情况下两种费用是不可能说是一致的，这个数字存在人为造假的嫌疑，故装修费和广告费是不存在的。再次，徐鸿英、李钰宸称打款记录中清晰地写明了“购买商铺及装修费”字样，新影文化公司方不予认可，打款记录可由徐鸿英、李钰宸单方面载明。相反，新影文化公司方提供的《房屋定购单》中的“徐鸿英”签字与徐鸿英、李钰宸于2019年8月26日提交的民事起诉状的“徐鸿英”签字一致，故系争房屋的房价应以《房屋定购单》确定为准。徐鸿英、李钰宸向一审法院提出诉讼请求：1．解放公司向徐鸿英、李钰宸返还系争房屋的装修费1，239，597.50元和商铺招租广告费1，239，597.50元(合计2，479，195元)；2．新影文化公司、薛文文、徐华、王晓、沈皓、金炜对第一项诉讼请求承担连带责任；3．本案诉讼费用由解放公司承担。一审法院认定事实：上海市普陀区泸定路XXX号东渡国际企业中心商铺由解放公司投资建造。新影(上海)房地产经营管理有限公司代理销售中，徐鸿英签署《房屋定购单》，载明：定购方徐鸿英，定购项目：上海市普陀区泸定路2幢108号209室，建筑面积105.72平方米，单价53，150.57元，定购房屋总价5，619，079元。定购方选择一次性付款，在签订购房合同的同时付清全额房款。签订购房合同后，本定购单效力终止。定购方由徐鸿英签名。2016年4月20日，徐鸿英、李钰宸(徐鸿英代)(乙方)与解放公司(甲方)就定购的系争房屋签订《上海市商品房出售合同》，该合同约定乙方向甲方购买系争房屋，建筑面积105.72平方米，其中套内建筑面积66.89平方米、公用分摊建筑面积38.83平方米。每平方米房屋建筑面积单价(不包含房屋全装修价格)为29，700元，总房价3，139，884元。合同的附件一付款时间和付款方式中约定，全额房价款：3，139，884元于2016年4月20日或之前付清。乙方在签订本合同前已经支付给甲方的定金500，000元可计入乙方本期应付的房价款。合同中双方还约定了其他主要内容。末页网上合同签订时间显示为2016年4月20日12时37分。2016年4月20日12时07分，徐鸿英向解放公司指定的上海中芮企业发展有限公司支付款项5，319，079元。此前于2015年底及2016年初，徐鸿英支付25万元定金给新影(上海)房地产经营管理有限公司，支付5万元定金给案外人上海市客康汽车用品有限公司。2016年4月22日，上海修雅广告有限公司开具广告费发票，其中金额为100，000元的发票11张，金额为69，798.75元的发票两张。金额共计1，239，597.50元。2016年4月23日，上海葛佳建设安装工程有限公司开具装修费发票两张，金额分别为620，000元，619，597.50元。金额共计1，239，597.50元。2016年11月1日，解放公司(甲方)、徐鸿英、李钰宸(乙方)、新影(上海)房地产经营管理有限公司(丙方)签订《交接确认协议》，该协议书约定该商铺交房手续完成后，各方均认可甲方已按《上海市商品房买卖合同》中的约定履行了交房义务，各方互不追究任何责任。2017年1月12日，徐鸿英、李钰宸取得系争房屋的不动产权证书。一审法院另查明，新影(上海)房地产经营管理有限公司于2015年1月4日成立，注册资本1000万元，股东为新影文化公司、王晓、薛文文、徐华。2018年9月27日，新影(上海)房地产经营管理有限公司被核准注销。上海中芮企业发展有限公司于2005年12月5日注册成立，注册资本1000万元，股东为沈皓、金炜。2018年9月13日，上海中芮企业发展有限公司被核准注销。2019年3月11日，徐鸿英、李钰宸诉至一审法院，请求判决如其诉请。一审法院庭审中，解放公司称其已收取全额房款5，619，079元。一审法院认为，徐鸿英签署的《房屋定购单》、《上海市商品房出售合同》是当事人真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。根据庭审查明的事实及双方各自所提供的证据分析，徐鸿英定购系争房屋时，已知晓房屋的室号、建筑面积以及总价，徐鸿英并已实际支付了5，619，079元总价。现徐鸿英开庭时表示购房时其认为该价格由三部分构成，分别为《上海市商品房出售合同》约定的3，139，884元，装修费1，239，597.50元、广告费1，239，597.50元。一审法院认为，关于装修费、广告费，双方对于装修标准、广告方式等未作任何进一步约定，徐鸿英支付多达百万元的装修费、广告费而不签署任何合同的行为，不符合常理。徐鸿英、李钰宸提供的证据不足以证明解放公司应对其负有进行装修及推广的义务，故对徐鸿英、李钰宸提出的退款意见，一审法院不予采纳。相比之下，解放公司主张定购价是买卖双方的真实合意，《上海市商品房出售合同》系作低房价，更具可信度，一审法院予以采纳。综上，一审法院对徐鸿英、李钰宸要求解放公司返还装修费、广告费的诉讼请求不予支持。对徐鸿英、李钰宸要求新影文化公司、薛文文、徐华、王晓、沈皓、金炜承担连带责任的诉讼请求一并不予支持。据此，一审法院判决如下：对徐鸿英、李钰宸的诉讼请求均不予支持。本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，徐鸿英与解放公司签订的《房屋定购单》、徐鸿英、李钰宸与解放公司签订的《上海市商品房出售合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，合同各方当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。虽然《房屋定购单》与《上海市商品房出售合同》确定的系争房屋总价并不一致，但徐鸿英、李钰宸在签订《上海市商品房出售合同》当日即按照《房屋定购单》确定的5，619，079元总价支付了房款，可以印证《房屋定购单》确定的房屋总价是买卖双方的真实合意价。根据已查明事实，徐鸿英、李钰宸与解放公司并未在合同中就装修及广告招租事项进行明确约定，也未提供其他证据证明双方曾就装修及广告招租事项达成一致。现徐鸿英、李钰宸主张多付了装修费及广告费，要求解放公司退还上述款项，缺乏事实与法律依据，故一审法院认可《上海市商品房出售合同》系作低房价，据此驳回徐鸿英、李钰宸的诉请，并无不妥，本院予以维持。综上，徐鸿英、李钰宸的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币26，633元，由上诉人徐鸿英、李钰宸负担。本判决为终审判决。审判长  张常青审判员  徐 江审判员  姚 跃二〇二〇年十一月九日书记员  夏 歆附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……