江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣01民终2372号 上诉人（原审被告）：涂宝花，女，1975年11月1日出生，汉族，职业：江西华泽汽车销售有限责任公司股东，住江西省南昌市西湖区。 委托诉讼代理人：熊国荣、万俊云，北京德恒（南昌）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴金泉，男，1966年3月8日出生，汉族，职业：江西华泽汽车销售有限责任公司股东，住江西省南昌市南昌县。 委托诉讼代理人：徐江帆，江西秦风（南昌县）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈保宝，男，1962年10月27日出生，汉族，职业：江西华泽汽车销售有限责任公司股东，住江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区。 上诉人涂宝花因与被上诉人吴金泉、陈保宝股权转让纠纷一案，不服江西省南昌县人民法院（2019）赣0121民初5332号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人涂宝花的委托诉讼代理人熊国荣、万俊云，被上诉人吴金泉及其委托诉讼代理人徐江帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人涂宝花上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院违反了民事诉讼当中的辩论原则。一审庭审中，被上诉人以及上诉人均未就三份股权转让协议的签署时间以及时间顺位发生争议，原审法院以当事人没有主张的事实来否定7月4日双方提交登记部门的《股权转让协议》的效力，从而支持被上诉人的诉请，显系违反辩论原则。二、原审法院的裁判思维存在逻辑错误。根据案涉6月23日、6月30日、7月4日三份协议的签署时间的顺位以及相关标题和内容的表述上明显可以看出7月4日的协议系对前两份协议的变更，一审法院肆意揣摩，显系违反民事意思自治原则。三、原审法院私创合同法理论原则，从而导致错判。我国合同法的原则并未有特别条款优先适用原则。对外具有公示力的工商登记材料应当是真实合法的，7月4日的股权转让协议是独立的。四、原审法院基于非法证据认定被上诉人存在解除权，导致错判。专项审计报告在本案中是一份非法证据。被上诉人提交的专项审计报告在高安人民法院受理的（2019）赣0983民初6228号案件中也有提交，但就该证据就同一事项提出截然不同且相互矛盾的证明目的，存在自相矛盾的陈述，此种情形下被上诉人主张上诉人未足额出资显然于法无据，理应承担举证不能的法律后果。五、原审法院漠视协议当中的不公平以及损害公司和公司债权人利益的条款存在，径行判决支持被上诉人诉请，实属对事实的认定不清，存在明显违法。华泽公司债务缠身，被上诉人提出本案诉请的本意就是在华泽公司资不抵债、处于破产的时候，逃脱债权人向其主张其该承担的责任。 被上诉人吴金泉、陈保宝共同辩称，一、双方签订的《股权转让补充协议》前言部分载明“乙方、丙方同意增加投资，公司于2019年7月9日将乙方变更登记为55%的股权（由甲方转让），丙方股权不变”及第六条约定“截止本协议签订前，已对丁方账目做了审计，审计报告作为协议的附件”。公司审计报告出具的时间是2019年8月5日，所以该补充协议的时间签订时间应为2019年8月5日之后。落款时间为2019年6月23日的《股权转让协议书》、6月30日的《股权转让补充协议书》、7月4日的《股权转让协议》均合法有效，三份协议互相补充。二、前述三份协议是对股权转让的详细约定，该三份协议不是独立存在，是互为关联、互为补充。6月23日和6月30日的协议均对股权转让条件、解除合同的条件作了明确约定，特别约定登记部门的协议与该协议不一致的，以该协议为准。三、案涉审计报告是合法有效的。对公司资产状况进行审计是全体股东的意思表示，2019年7月3日的股东协议已明确了要对公司进行审计，该审计也是公司自行对外为头的，并不是两被上诉人单方委托，截止本案诉讼前，上诉人未对该审计报告提出异议。四、上诉人称一审法院漠视协议当中的不公平及损害公司和公司债权人利益而认为一审判决对事实认定不清和存在违法行为的理由无事实和法律依据。 吴金泉、陈保宝向一审法院起诉请求：1、判令解除吴金泉、陈保宝与涂宝花间的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，解除吴金泉与涂宝花之间的提交给工商登记部门的《股权转让协议》，解除陈保宝与涂宝花之间的提交给工商登记部门的《股权转让协议》；2、判令涂宝花协助吴金泉将江西华泽汽车销售有限责任公司（以下简称华泽公司）55%的股权变更登记至涂宝花名下，判令涂宝花协助陈保宝将江西华泽汽车销售有限责任公司10%的股权变更登记至涂宝花名下；3、本案诉讼费由涂宝花承担。 一审法院认定事实：华泽公司为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本人民币1000万元，经营范围包括：汽车及汽车配件销售；维修服务；企业营销策划服务。2017年7月3日，公司股东变更为涂宝花（占股75%）和案外人任某某（占股25%）。经营期间，华泽公司经历多次公司股权变更（见表一）。 2018年8月28日，吴金泉、陈保宝与涂宝花签署协议，约定吴金泉、陈保宝各出资人民币100万元，投资入股华泽公司作为隐名股东，各持有华泽公司10%股份，相关股份由涂宝花显名代持。2018年10月22日吴金泉、陈保宝分别汇款人民币100万元至华泽公司。2019年4月3日，吴金泉、陈保宝与涂宝花签订《股权转让协议》，将原由涂宝花代持吴金泉、陈保宝股权变更至吴金泉、陈保宝，并于2019年4月9日在相关部门办理股权变更登记。2019年6月23日，吴金泉、陈保宝再次与涂宝花及案外人涂开华（未签字）签订《股权转让协议书》，约定涂宝花同意将其持有的华泽公司75%股权，转让给吴金泉55%，转让给陈保宝10%。2019年6月30日，吴金泉、陈保宝又与涂宝花及华泽公司签订《股权转让补充协议书》，就股权转让事项补充约定。 2019年7月3日，华泽公司全体股东签署《股东协议》，约定同意对公司股权按吴金泉55%，陈保宝10%，涂宝花10%，案外人任某某25%进行变更，涂宝花须按原注册资金尽快出资。协议确认涂宝花向华泽公司借款，在2019年12月31日前还人民币50万元，2020年3月31日前还人民币50万元，2020年12月31日前还清余款，否则将追究涂宝花法律责任。 2019年7月4日，华泽公司向登记部门提交公司章程及涂宝花与吴金泉签订的《股权转让协议》，申请办理股权变更登记，同月9日，登记部门为华泽公司办理公司股权变更登记（《股权转让协议》和《股权转让补充协议》具体内容见表二）。 公司股权变更后，华泽公司委托中天运会计师事务所江西分所对华泽公司2017年5月至2019年7月期间的财务收支及财务规范性进行专项审计。2019年8月5日，中天运会计师事务所江西分所出具专项审计报告确认：截止2019年7月31日，华泽公司资产总额49977657.29元，负债总额47965254.84元，所有者权益总额2012402.45元，其中包含深圳华泽开办费1359436.61元（见表三）。专项审计报告还显示，资产项应收账款科目，包含涂宝花应收未收账款人民币2495553.39元。所有者权益项实收资本科目显示，至出具审计报告时，案外人任某某已足额认缴，吴金泉实缴资本人民币1990000元，陈保宝实缴资本人民币1960000元，涂宝花未实缴资本。专项审计报告同时指出华泽公司财务管理存在记账凭证缺少相应原始附件、大额银行转账无相关领导签字授权、成本倒挂、代垫款未收回、大额支出用途不明、报账不及时、发票金额与报销金额不符、支付货款缺少相应发票及附件、会计兼任出纳，公司卡以会计名义开户使用，不符合内部控制原则等九大问题；提出加强企业财务法律法规学习、内审部门自查自纠违规财务、建立完善企业内部控制制度，严格执行内部控制等三项建议。 吴金泉、陈保宝遂以涂宝花隐瞒华泽公司财务现状，抽逃出资，使吴金泉、陈保宝利益受到巨大损害，吴金泉、陈保宝投资目的无法实现为由，诉至该院，要求解除吴金泉、陈保宝与涂宝花签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》，解除吴金泉、陈保宝分别与涂宝花签订并提交给工商登记机关的《股权转让协议》；将吴金泉在华泽公司55%股权变更登记至涂宝花名下，陈保宝在华泽公司10%股权变更登记至涂宝花名下，本案诉讼费由涂宝花承担。 庭审中，涂宝花确认，至庭审时止，其仍未缴纳注册资本。该院同时查明，2019年4月3日向登记部门提交的吴金泉、陈保宝分别与涂宝花签订的《股权转让协议》内容，除协议第三条转让价格分别人民币100万元外，其余条款与2019年7月4日提交登记部门的《股权转让协议》内容一致。 一审法院认为，涂宝花入股华泽公司（占股75%）与案外人任某某（占股25%）共同经营华泽公司，在经营期间于2018年8月28日与吴金泉、陈保宝签订代持协议，由吴金泉、陈保宝各出资100万元并各占华泽公司10%股份由涂宝花代持，2019年4月3日，涂宝花与吴金泉、陈保宝分别签订《股权转让协议》提交登记部门，涂宝花将代持吴金泉、陈保宝股份显名，登记部门于4月10日办理股权变更登记，其后吴金泉、陈保宝增资，并与涂宝花于2019年6月23日再次签订《股权转让协议书》，将吴金泉股份变更为55%，陈保宝股份维持不变，涂宝花股份变更为10%，同年7月3日由华泽公司全体股东签订《股东协议》，同意股权变更，并于4日向登记部门提交《股权转让协议》，登记部门于7月9日办理股权变更登记。股权变更登记后，经专项审计，华泽公司净资产（所有者权益）人民币2012402.45元，实收资本人民币6450000元，其中任某某实缴资本2500000元，吴金泉实缴资本人民币1990000元，陈保宝实缴资本人民币1960000元，涂宝花未实缴资本。对此事实，该院予以确认。 吴金泉、陈保宝现以华泽公司净资产低于910万元，涂宝花隐瞒华泽公司财务状况，抽逃出资，使吴金泉、陈保宝利益受到巨大损害，吴金泉、陈保宝投资目的无法实现为由，要求解除全部股权转让（补充）协议（书）。涂宝花则以涂宝花未向吴金泉、陈保宝隐瞒华泽公司财务状况，协议股权转让行为已经完成，解除协议将影响债权人利益为由，请求驳回吴金泉、陈保宝诉讼请求。对此，该院认为，双方当事人的诉求和辩解，主要涉及以下问题： 一、2019年6月23日至7月4日三份协议之间是互为补充关系还是互为否认关系？吴金泉、陈保宝是否享有协议附条件解除权？ 双方当事人之间的股权持有经历涂宝花代持吴金泉、陈保宝各10%股权，到吴金泉、陈保宝显名持投各10%，再到股权变更，吴金泉持股55%，陈保宝持股10%，涂宝花持股10%三个阶段，前两次持股形式和份额，双方无异议，争议在第三次即2019年6月23日至7月4日股权变更。分析本次股权变更双方订立的三份股权转让（补充）协议，存在两条可能的时间线。 1、协议签署日期时间线。其顺序为：2019年6月23日《股权转让协议书》，2019年6月30日《股权转让补充协议书》，2019年7月4日提交登记部门《股权转让协议》。各协议签署时间及协议内容的真实性，双方在庭审中均予以认可。双方分歧仅在于7月4日提交登记部门《股权转让协议》，是否系对前两份协议权利义务的重新约定？吴金泉、陈保宝是否因该协议未对协议解除进行约定而丧失前两份协议约定条件成就时行使解除权？ 民法学理论认为，在民商事活动中，遵循当事人意思自治原则，法无禁止即可为。双方签订的三份协议，均无违反法律禁止性规定条款，系当事人真实意思表示，且协议经过股东协议认可，均合法有效。合同法理论也认为，双务合同法律关系的成立，往往需要多次要约和承诺方可达成合意，即使在达成一致协议后，也存在签订补充协议对前份协议修改补充完善，对各方权利义务细化明确情形。除非在后份协议中明确对前份协议效力进行否定性约定，否则不能当然认定后份协议系对前份协议权利义务的重新约定。提交登记部门《股权转让协议》重点为确认股东股权份额、转让对价无争议，对股权变更时股东之间股权转让是否附条件，目标公司财务状况及因此引起的债权债务承担方式不予涉及，该协议目的为保证股权变更合法合规。显然，在股权转让过程中，一般都会涉及目标公司财务状况、转让人与受让人对外债权债务承担方式等问题，且该问题系双方权利义务的重要内容。在此情况下，转让双方另行订立股权转让协议，即合符情理，也符合法律规定。 就上述三份协议而言，6月23日《股权转让协议书》和6月30日《股权转让补充协议书》与7月4日提交登记部门《股权转让协议》内容并无冲突。两份协议均在第七条明确约定：“本协议签订后，工商登记与本协议不一致的，以本协议为准。”该条款系对协议效力的特别约定。而7月4日《股权转让协议》，对前两份协议是否有效问题上并未作出否定性约定。除非违反法律禁止性规定，特别条款优先适用原则是合同法理论普遍适用的原则。三份协议之间属于相互关联相互补充关系，而非相互排斥关系。 2、协议内容时间线。其顺序为：2019年6月23日《股权转让协议书》，2019年7月4日提交登记部门《股权转让协议》，2019年6月30日《股权转让补充协议书》。6月30日《股权转让补充协议书》前言部分阐述：“……各股东及丁方同意对债务聘请第三方对债务财务进行审计，债务以审计结果为准。……与原股东达成一致后，乙方、丙方同意增加投资，公司于2019年7月9日将乙方变更登记为55%股权（由甲方转让），丙方股权不变。乙方、丙方于2019年9月13日之前共同向公司增资215万元。现公司财务审计已结束……”第六条约定：“截止本协议签订前，已对丁方账目做了审计，审计报告作为协议附件，与协议具有同等法律效力。”专项审计报告出具时间为2019年8月5日。分析该协议内容发现，协议签署日期虽然为2019年6月30日，但协议内容却作出股权变更登记于2019年7月9日完成，吴金泉、陈保宝于9月13日之前共同向公司增资215万元，专项审计报告已经出具的阐述，结合6月23日《股权转让协议书》第六条关于“各方同意对公司财务进行审计，审计报告作为协议附件”的约定，可以据此认定，《股权转让补充协议书》实际签署时间为2019年8月5日之后至9月13日之前，晚于双方7月4日提交登记部门的《股权转让协议》。 综上分析，涂宝花关于7月4日提交登记部门《股权转让协议》系对双方权利义务重新约定，吴金泉、陈保宝因重新约定而丧失前两份协议约定附条件解除权的主张，于法无据，于理不合。况且，按协议内容连续性分析，《股权转让补充协议书》为双方的最后一份协议，即便涂宝花主张成立，依此时间线，吴金泉、陈保宝依然享有协议约定的附条件协议解除权。故吴金泉、陈保宝主张，合法有据，该院予以采纳；涂宝花主张，该院不予支持。 二、涂宝花是否隐瞒华泽公司财务状况？是否抽逃出资？如果没有隐瞒财务状况或者抽逃出资，是否构成抗辩解除协议的理由？ 吴金泉、陈保宝提供华泽公司盖章的截止5月10日净资产907.21万元表格，称涂宝花隐瞒华泽公司财务状况。该表虽然加盖华泽公司公章，但无出具时间，亦无同期其他相关证据印证，系孤证，证据存在瑕疵，尚不足以证明华泽公司实际财务状况，故吴金泉、陈保宝这一主张，证据不充分，该院不予采纳。吴金泉、陈保宝同时提交还款计划承诺书，证明涂宝花抽逃出资人民币2495553.39元。但该证据并非涂宝花签字，而且，根据专项审计报告结论和涂宝花自认，涂宝花未出资，不存在抽逃出资可能，故吴金泉、陈保宝关于涂宝花抽逃出资的主张，该院亦不予采纳。虽然涂宝花否认从华泽公司挪用人民币2495553.39元，但专项审计报告资产负债表资产项应收账款科目包括对涂宝花应收账款为2495553.39元，仍属于涂宝花对华泽公司负债。 双方6月23日《股权转让协议书》约定协议解除条件为涂宝花缴齐出资，华泽公司净资产不低于910万元，6月30日《股权转让补充协议书》约定协议解除条件为涂宝花在协议签订后三十日内缴齐出资。依据协议，吴金泉、陈保宝主张协议解除权的条件为华泽公司净资产不低于人民币910万元，或者涂宝花在7月30日前（按协议签署时间）缴齐出资。专项审计报告确认，华泽公司净资产仅2012402.45元，远低于协议约定，专项审计报告确认且涂宝花自认未出资，其亦未按协议约定时间缴齐出资。因此，虽然吴金泉、陈保宝主张涂宝花隐瞒华泽公司财务状况和抽逃出资主张不能成立，但上述两项主张不构成抗辩解除协议的理由，吴金泉、陈保宝因华泽公司净资产低于910万元和涂宝花未按约定时间缴齐出资两项条件均已成就而取得协议约定解除权。 三、吴金泉、陈保宝附条件解除权是针对各人全部股权还是止于2019年4月10日第一次股权变更登记？ 双方股权变更经历三个阶段：1、2018年8月28日股权代持《协议》，涂宝花持股75%，其中代持吴金泉、陈保宝各10%股权；2、2019年4月3日吴金泉、陈保宝分别与涂宝花签订并提交登记部门《股权转让协议》，吴金泉、陈保宝经股权变更登记显名持股各10%，涂宝花持股55%；3、2019年6月23日至7月4日三份股权转让（补充）协议书，吴金泉股权由10%变更为55%，陈保宝股权10%维持不变，涂宝花股权由75%变更为10%。在三次股权变更过程中，股东任某某股权25%没有变化。 2019年4月10日股权变更登记，除4月3日提交登记部门两份《股权转让协议》外，吴金泉、陈保宝与涂宝花未另外签订协议；7月9日股权变更登记，因陈保宝股权份额无变化，仅于7月4日向登记部门提交吴金泉与涂宝花《股权转让协议》。6月23日《股权转让协议书》和6月30日《股权转让补充协议书》均在协议第一条约定：涂宝花将其持有华泽公司75%股权，转让给吴金泉55%，转让给陈保宝10%。而协议签订时，涂宝花仅拥有华泽公司55%股权。由此可以确定，6月23日《股权转让协议书》和6月30日《股权转让补充协议书》系对涂宝花持有原始股权75%与吴金泉、陈保宝就第二次股权转让权利义务追加约定和第三次股权转让权利义务约定，协议双方真实意思表示为在附条件成就时，吴金泉将其拥有华泽公司55%股权、陈保宝将其拥有华泽公司10%股权返还涂宝花，不再隐名持股，由涂宝花或者华泽公司将吴金泉、陈保宝出资款返还吴金泉、陈保宝。 四、股东之间进行股权转让是否侵害债权人利益？ 涂宝花称，吴金泉、陈保宝主张解除协议，将损害华泽公司债权人利益。对此，该院认为，华泽公司为有限责任公司，仍在正常经营，系独立法人，在公司经营过程中，公司股权变更本来就是正常的企业行为。华泽公司债权人主张权利对象为华泽公司而非公司股东，华泽公司股权变更与华泽公司债权人之间不发生直接关系，无需征得公司债权人同意。同时，专项审计报告显示，华泽公司确实存在对外债务，也享有对外债权（包括对被告债权2495553.39元），专项审计报告资产负债表显示，华泽公司净资产2012402.45元，不存在资不抵债情况。恰恰相反，华泽公司经营困难，主要原因为应收账款没有及时收回，导致应付账款无法及时支付；注册资本金中，任某某已足额缴纳，吴金泉、陈保宝依协议约定缴纳，涂宝花未缴纳，尽管认缴注册资本金期限至2047年5月2日止，涂宝花未缴纳资本金不违反公司章程规定，但双方6月23日《股权转让协议书》约定涂宝花按股份比例缴齐出资，6月30日《股权转让补充协议书》明确约定，涂宝花在协议签订后三十日内缴齐出资，解决华泽公司之前债务。依该两份协议约定，涂宝花应当在协议签订后三十日内缴纳股本金人民币1000000元，支付华泽公司债务2495553.39元，解决公司债务，维持公司正常经营活动。即使存在损害华泽公司债权人利益的情形，其责任亦应归于涂宝花而非吴金泉、陈保宝。涂宝花主张，于法无据，于理不合，该院不予采纳。 综上分析，该院认为，吴金泉、陈保宝与涂宝花6月23日《股权转让协议书》，6月30日《股权转让补充协议书》和7月4日提交登记部门《股权转让协议》均合法有效，三份协议互为补充，涂宝花主张仅7月4日提交登记部门《股权转让协议》有效，于法无据，于理不合，该院不予支持。虽然吴金泉、陈保宝主张涂宝花隐瞒华泽公司财务状况和抽逃出资主张不能成立，但并不构成抗辩解除协议的理由，吴金泉、陈保宝因华泽公司净资产低于910万元和涂宝花未按约定时间缴齐出资两项条件均已成就而取得协议约定解除权。解除权范围为吴金泉将其拥有华泽公司55%股权、陈保宝将其拥有华泽公司10%股权返还涂宝花，并不再隐名持股。涂宝花称，吴金泉、陈保宝主张解除协议，将损害华泽公司债权人利益，依据不足，即使吴金泉、陈保宝与涂宝花之间协议解除存在损害华泽公司债权人利益的情形，其责任亦应归于涂宝花而非吴金泉、陈保宝。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第七十七条、第七十八条、第九十三条第二款、第九十六条，《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第七十一条、第七十三条判决如下：一、解除吴金泉、陈保宝与涂宝花2019年6月23日签订的《股权转让协议书》、2019年6月30日签订的《股权转让协议补充协议书》、解除吴金泉与涂宝花2019年4月3日、2019年7月4日签订并提交南昌市新建区市场和质量监督管理局备案登记的《股权转让协议》，解除陈保宝与涂宝花2019年4月3日签订并提交南昌市新建区市场和质量监督管理局备案登记的《股权转让协议》。二、涂宝花于本判决生效之日起十五日内协助吴金泉、陈保宝办理股权变更登记手续，将登记为吴金泉持有的江西华泽汽车销售有限责任公司55%股权，登记为陈保宝持有的江西华泽汽车销售有限责任公司10%股权均变更登记为涂宝花持有。案件受理费40000元，减半收取20000元，由涂宝花负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，依据当事人的诉辩，本案主要有两大争议焦点，一是两被上诉人是否享有合同约定的解除权，二是如果享有，两被上诉人主张解除案涉股权转让协议的条件是否成就。 一、关于两被上诉人是否享有合同约定的解除权。上诉人上诉称双方当事人于2019年7月4日签订的、在工商部门备案的《股权转让协议》系对签署日期为2019年6月的两份股权转让协议的变更，故依据2019年7月4日的《股权转让协议》，该协议并未约定两被上诉人享有合同解除权。经查，虽然案涉《股权转让补充协议》的落款时间晚于2019年7月4日签订的、在工商部门备案的《股权转让协议》，但根据该补充协议的内容来看，补充协议上明确载明“公司财务审计已结束”及“截止本协议签订之前，已经对公司账目做了审计，审计报告作为本协议的附件”。两被上诉人在一审提交的公司审计报告显示报告的出具时间是2019年8月，上诉人对该事实不持异议，所以该补充协议的真实落款时间应当是在审计报告出具之后，也就是在工商部门备案的两份股权转让协议之后。另，该补充协议明确约定了“本协议签订后，工商登记与本协议不一致的，以本协议为准”。综上，两被上诉人依据该《股权转让补充协议》主张其是附条件的受让，合同对两被上诉人解除权进行了明确约定，与事实相符。依据案涉《股权转让补充协议》，两被上诉人享有合同约定的解除权，即依据该协议第三条约定，如果上诉人在该协议签订后三十日内未按股份比例缴齐出资，则两被上诉人有权解除该协议，并将已转让股权返还给上诉人。 二、如前所述，两被上诉人享有合同约定的解除权，故关于两被上诉人主张解除案涉股权转让协议的条件是否成就，就需进一步查明上诉人是否履行了其对公司的出资义务。对该争议焦点，应当结合协议签订的背景、内容和双方当事人的陈述综合认定。 首先，从协议签订的背景来看：2019年6月23日的《股权转让协议》抬头处即写明该协议的签订背景是为了公司的发展，上诉人邀请两被上诉人入股华泽公司，即系上诉人主动找到两被上诉人，请求两被上诉人出资入股华泽公司；2019年6月30日的《股权转让补充协议》抬头处即写明该协议的签订背景是“华泽公司在成立时上诉人及案外人股东任某某均未履行出资义务，由于资金不足，所以上诉人和案外人股东任某某向两被上诉人筹资，2018年8月28日，两被上诉人共同向华泽公司投资200万元，两被上诉人成为股东后，发现华泽公司之前就已经欠下巨额债务，导致公司无法正常运转，为了公司正常运行，便要求两被上诉人增加投资”，所以对于吴金泉增加受让45%的股权以及两被上诉人增加投资215万元，是因为公司之前已经欠下巨额债务，为促成公司正常运营而为。在此背景下，该两份协议才约定了两被上诉人系有条件受让上诉人股权并增加投资，同时明确约定了两被上诉人享有的合同解除权。 其次，从协议约定的内容来看：2019年6月23日的《股权转让协议》约定，两被上诉人是有条件受让上诉人的股权，上诉人承诺，转让前上诉人应依法向华泽公司按股份比例缴齐出资，且保证公司净资产不低于910万元，如因上诉人未缴齐出资或公司净资产少于910万元的，则被上诉人有权解除本股权转让合同，并将股权返还给上诉人，及转让前，被上诉人先前已经将全部股权转让价款420万元投资到公司业务中去了，已经履行完毕股东的出资义务。2019年6月30日的《股权转让补充协议》约定，2018年8月28日，两被上诉人共同向公司投资200万元，两被上诉人同意共同向公司增加投资215万元，两被上诉人有条件受让上诉人的股份，上诉人在本协议签订后三十日内应当缴齐出资，如未缴齐出资的，两被上诉人有权解除本协议，并将已转让股权返还给上诉人，股权转让前后，两被上诉人先前已经将全部投资款415万元支付到公司，作为本协议的股权转让价款，两被上诉人已经履行完股东的出资义务，公司承诺在本协议签订后三十日内负责收集原股东的出资款。2019年7月3日由华泽公司全体股东签字的《股东协议》再次明确了上诉人要按原注册资金尽快出资。故从上述协议约定的内容来看，两被上诉人支付至公司的款项，各方一致确认作为两被上诉人对公司的出资款，上诉人未履行出资义务。 再次，从双方当事人的陈述来看，上诉人无论是在一审还是二审，均自认从公司成立起至今其一直未向公司支付任何出资款。 综合上述事实，本院认为，上述协议的签订均系当事人的真实意思表示，按照上述协议约定，上诉人应当按原注册资金缴齐出资，但其自认至今仍未缴纳出资款，故两被上诉人主张解除案涉股权转让协议并要求将股权变更登记至上诉人的诉请，符合合同约定，本院予以支持。 综上，上诉人涂宝花的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费40000元，由上诉人涂宝花负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  胡 朋 审 判 员  李 扬 审 判 员  谢 芸 二〇二〇年十一月五日 法官助理  阮焱焱 书 记 员  万方芳