重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初1233号原告：中航光电科技股份有限公司，住所地河南省中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路**，统一社会信用代码914100007457748527。法定代表人：郭泽义，该公司董事长。委托诉讼代理人：王俊锋，河南南云律师事务所律师。委托诉讼代理人：马骥，河南南云律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**统一社会信用代码915000007842041824。诉讼代表人：罗蔺。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：付可人，中豪律师事务所律师。第三人：重庆力帆财务有限公司，住所地，住所地重庆市江**聚贤岩广场**力帆中心**办公楼第****会信用代码91500105091200090R。诉讼代表人：罗蔺。委托诉讼代理人：张紫蕊，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。原告中航光电科技股份有限公司（以下简称中航光电公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、第三人重庆力帆财务有限公司（以下简称力帆财务公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中航光电公司的委托诉讼代理人王俊锋，被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人任思茜，第三人力帆财务公司的委托诉讼代理人张紫蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中航光电公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令力帆乘用车公司支付拖欠原告货款3065323.88元及逾期付款利息115315.03元（利息：其中240万自2019年3月4日起以中国人民银行同期贷款利息的150%计算，665323.88元自2019年2月起按照每月实际应付款以中国人民银行同期贷款利息的150%计算，暂计至起诉之日，直至还清全部拖欠货款之日止）；2.依法判令被告支付给原告造成的积压库存货款1194841.43元；3.本案诉讼费用、保全费、公证费5000元、保函费7951.6元等由被告承担。本案在审理过程中，中航光电公司补充一项诉讼请求：请求解除原被告双方签订的《汽车零部件和材料采购通则》以及《汽车零部件及材料开发协议》等合同。事实和理由：2018年4月8日，原、被告签订《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》框架协议，约定原告按照被告的要求开发生产相关汽车零部件，后双方又陆续签署多份《汽车零部件及材料开发协议》，对合同相关的具体零部件价格进行约定。签订合同之后，原告一直按照约定进行开发生产，被告因经营出现问题，导致拖欠原告货款迟迟不予支付，经核算现已累计拖欠货款3065323.88元，原告多次讨要，被告均以各种理由予以推脱。2018年7月，被告通过电子邮件告知原告2018年9月份10月份预计装车6千台，并在2018年8月通过力帆采购系统给原告下达了部分订单，要求原告2018年9月份到货。原告依约按合同要求产品生产，且部分产品已运送至被告处。2018年9月初，被告减缓了装车速度，虽然没有书面通知原告暂停或停止生产，但在订单已经超过约定的交货时间的情况下，还不让原告发货以及不让开具发票。至此，原告意识到客户存在风险，为避免后续出现更大的损失，紧急通知内部暂停了被告的所有在途订单，以致造成1194841.43元的库存积压。因被告拖欠货款迟迟不予结清以及自身原因造成原告库存积压，严重侵害了原告的合法权益，故依据相关法律规定诉至法院，望判如所请。被告力帆乘用车公司答辩称，1.针对原告诉请1，被告共收到原告送货且已开发票的金额为7906450.09元。被告已经付款8122981.6元，货款金额已经全部支付完毕，不存在拖欠原告货款的情况。2.针对原告诉请2，被告不存在拖欠原告积压货款的情况。3.针对原告诉请3，相关费用应由原告自行承担。4.针对原告解除合同的诉请，我方不同意解除合同，希望继续履行合同。第三人力帆财务公司陈述称，原告诉称的6张电子银行承兑汇票我方均未兑付，但尾号为52466、52431、52482的三张票据操作提示付款请求权的持票人并非原告，而是浙商银行股份有限公司烟台分行。另3张票据操作提示付款请求权的持票人为原告。原告对尾号为52466、52431、52482的三张票据无权主张票据权利。对于原告享有票据权利的另3张票据，力帆财务公司认为本案属于买卖合同纠纷，原告应另案以票据纠纷提起诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月8日，力帆乘用车公司与中航光电公司（供应商）签订《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》约定，中航光电公司作为供应商为力帆乘用车公司提供汽车零部件产品。该采购通则对零部件开发供应商的选择和管理、零部件开发、工装样件的认可和小批量试装、产品包装、物流管理、批量阶段质量问题的保证和处置、售前质量责任及索赔、售后三包和索赔、召回、货款支付和结算、保密、知识产权、双方的权利与义务、违约与争议处理、生效和变更、采购合同的终止与解除等事项进行了约定。其中，第6.5条约定：供应商按订单要求送货至力帆乘用车公司指定地点后需进行验收交付工作；第14.2条约定：力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账；第14.3条约定：力帆乘用车公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后，供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账，发票填写完整规范；零部件较多或总成供货时，应附详细的增值税专用发票的销货清单，尤其要填写订单号、供应商代码；在规定挂账期限内，增值税发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆乘用车公司财务部门指定挂账人员，送达后供应商应索取《发票回执》；否则，造成不能挂账或逾期付款或发票过期、遗失等后果，由供应商自行承担。14.4条约定：力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。第21.1条约定：一方破产，采购合同终止。2018年7月11日，由力帆乘用车公司出具给中航光电公司的《关于力帆乘用车订单下发的说明》载明，力帆乘用车公司的正式生产订单以ERP系统下发，不再另外签字盖章，中航光电公司按ERP系统订单执行。合同履行期间，力帆乘用车公司与中航光电公司分别于2018年4月12日、2018年8月15日、2018年10月16日和2018年11月28日签订了四份《汽车零部件及材料开发协议》及《部件开发价格协议》。双方在上述四份《汽车零部件及材料开发协议》中均对开发和确认流程、技术资料管理、进度保证、技术标准及要求、协议和价格、双方的权利义务、协议的生效、解除及终止等事宜作出了约定。其中，7.4条约定，本协议及其附件与《技术协议》、《采购通则》一起构成力帆汽车供应商协议体系，协议的任何形式的更改均应当以书面形式作出；在协议持续效力期间，关于价格协议、订单等内容经双方合意的变更，当然构成本协议的有效内容；本协议未尽事宜以《采购通则》为准。双方在上述四份《零部件开发价格协议》中均对价格条款、固定费用条款、结算条款及其他条款等内容作出了约定。其中，协议第三条结算条款均约定：结算方式为：订单预付30%，余下的力帆乘用车公司每月按实际装车的合格品数量，通知中航光电公司开具并向力帆乘用车公司提供增值税发票后挂账，以N+1方式现金或承兑汇票支付货款。合同在履行过程中，中航光电公司根据力帆乘用车公司在供应链系统中的挂账信息向其开具并送达了增值税发票，力帆乘用车公司也支付了部分货款。庭审中，中航光电公司举示了2018年2月22日至2019年10月31日期间开具的增值税发票31张，价税总计9316437.47元。力帆乘用车公司对开具于2019年10月31日价税金额为1409987.38元的增值税发票不予认可，表示未收到该份发票，对收到其余30张增值税发票及30张增值税发票的价税总计金额为7906450.09元的事实无异议。中航光电公司也认可开具于2019年10月31日的增值税发票没有向力帆乘用车公司进行送达。力帆乘用车公司举示了付款凭证20份，用以证明共计已向中航光电公司支付货款8122981.6元，其中包括有票据号码为190765300003920180903249452482、190765300003920180903249452431、190765300003920180903249452466、190765300003920180903249452503、190765300003920180903249452499、190765300003920180903249452458电子银行承兑汇票6份，总计票据金额为240万元。中航光电公司对力帆乘用车公司提出的付款金额没有异议，但提出力帆乘用车公司用以支付货款的上述6份电子银行承兑汇票均未得到兑付，另外上述已付款项中还包括有根据合同约定的已下订单部分货物的30%预付款。6份电子银行承兑汇票的背书转让和提示付款信息如下：1.号码为190765300003920180903249452482、190765300003920180903249452431、190765300003920180903249452466的三份电子银行承兑汇票的背书及提示付款信息：票据收款人中航光电公司背书转让给烟台招金励福贵金属股份有限公司，烟台招商金励福贵金属股份有限公司背书转让给浙商银行股份有限公司烟台分行，持票人浙商银行股份有限公司烟台分行于2019年3月4日向承兑人力帆财务公司提示付款，承兑人对持票人的提示付款申请签收后票据状态显示为“票据已结清”，但是承兑人未实际支付票据款；2.号码为190765300003920180903249452503、190765300003920180903249452499、190765300003920180903249452458的三份电子银行承兑汇票的背书及提示付款信息：票据收款人中航光电公司没有对票据进行背书转让，于2019年3月4日以持票人身份向承兑人力帆财务公司提示付款，承兑人对持票人的提示付款申请签收后票据状态显示为“票据已结清”，但是承兑人未实际支付票据款。庭审中，中航光电公司举示ERP标准采购订单、物流服务合同、重庆缙云物流有限公司综合月报表、供应商数量金额汇总查询表、公证书等证据，用以证明中航光电公司依据力帆乘用车公司下发的订单生产加工的产品中存在已交付未结算付款部分货物和尚未交付的部分货物，其中包括：1.已经交付给力帆乘用车公司未耗用未挂账的货物不含税合计金额为34976.77元；2.保管于重庆缙云物流有限公司尚未送货至力帆乘用车公司的货物不含税金额为1347144.4元；3.库存于中航光电公司的货物不含税金额为97813.38元。另查，重庆三三电器股份有限公司以力帆乘用车公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向重庆市第五中级人民法院申请对力帆乘用车公司破产重整。重庆市第五中级人民法院于2020年8月21日作出（2020）渝05破申367号民事裁定，分别裁定受理申请人对力帆乘用车公司的重整申请。同日，该院作出（2020）渝05破205号决定，指定力帆系企业清算组担任力帆乘用车公司管理人。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件开发价格协议》、增值税发票、电子银行承兑汇票、ERP标准采购订单、物流服务合同、重庆缙云物流有限公司综合月报表、供应商数量金额汇总查询表、公证书、付款凭证、重庆市第五中级人民法院民事裁定书及决定书等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，力帆乘用车公司与中航光电公司签订的《汽车零部件和材料采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》及《零部件开发价格协议》等合同，系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在合同履行过程中，中航光电公司以力帆乘用车公司拖欠货款未付且已进入破产重整程序为由要求解除上述《汽车零部件和材料采购通则》及《汽车零部件及材料开发协议》等合同。《汽车零部件和材料采购通则》第21.1条约定，一方破产，采购合同终止。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，“当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本院认为，基于重庆市第五中级人民法院已于2020年8月21日裁定受理申请人对力帆乘用车公司破产重整申请的法律事实，双方当事人事先约定的符合合同解除条件的情况已经出现，中航光电公司有权行使解除权终止合同的权利义务关系，因此，本院对于中航光电公司提出的解除案涉合同的诉讼请求予以支持。关于已开发票未支付的货款金额问题。第一，中航光电公司围绕双方发生的已开具发票的货款总金额的事实主张，举示了价税总计金额为9316437.47元的31份增值税专用发票。力帆乘用车公司除对开具于2019年10月31日金额为1409987.38元的增值税发票不予认可外，对收到其余30份总金额为7906450.09元增值税发票的事实无异议。庭审中，中航光电公司认可开具于2019年10月31日金额为1409987.38元的增值税发票没有送达给力帆乘用车公司签收，加之中航光电公司也没有围绕该份发票举示相关的系统挂账信息、开票通知及送货单据等证据对该份发票的证明力予以补强，因此，本院认定该份发票不足以证明双方发生了发票载明的开票结算货款金额。据此，本院认定双方当事人发生的已经开具发票的货款金额为7906450.09元。第二，力帆乘用车公司围绕其主张的已付货款金额，举示了总金额为8122981.6元的付款凭证20份，其中包括有合计金额为240万元的6份电子银行承兑汇票。中航光电公司对力帆乘用车公司提出的付款金额没有异议，但提出6份电子银行承兑汇票因承兑人未兑付票据款应由力帆乘用车公司作为差欠的货款进行支付。第三，双方当事人在案涉四份《零部件开发价格协议》结算条款中均约定：结算方式为：订单预付30%，余下的力帆乘用车公司每月按实际装车的合格品数量，通知中航光电公司开具并向力帆乘用车公司提供增值税发票后挂账，以N+1方式现金或承兑汇票支付货款。结合中航光电公司举示的ERP标准采购订单及相关未开票及未送货物的证据，本院认为力帆乘用车支付的超出签收发票载明的货款金额部分为合同约定的预付款，已经存在的预付款金额为216531.51元（8122981.6元－7906450.09元），以上预付款可在下文中本院认定的已送货未开票的货款及未送货的损失款中进行抵充。关于力帆乘用车公司已经以承兑汇票方式支付的货款中航光电公司还能否在本案中以欠付货款为由主张力帆乘用车公司支付的问题。力帆乘用车公司在本案中以汇票方式支付货款涉及的电子银行承兑汇票共计6张，根据审理查明的上述电子银行承兑汇票的背书信息、持票人身份及提示付款情况，本院认为应当分为两种情况予以处理。其一，票据号码分别为190765300003920180903249452482、190765300003920180903249452431、190765300003920180903249452466的三张电子银行承兑汇票，中航光电公司在收到上述电子银行承兑汇票后，已经将3张电子银行承兑汇票进行背书转让。中航光电公司在背书转让电子银行承兑汇票时已经行使了票据权利，不再具有票据持票人身份并享有票据债权，无权再以买卖合同基础法律关系主张力帆乘用车公司差欠3张票据金额对应的货款，故本院对中航光电公司要求力帆乘用车公司支付该3份电子银行承兑汇票涉及的货款120万元的诉讼请求不予支持。对于案涉该3张票据的票据权利，相关票据权利人可通过票据法律关系另案主张。其二，关于票据号码分别为190765300003920180903249452503、190765300003920180903249452499、190765300003920180903249452458的三张电子银行承兑汇票，中航光电公司作为案涉电子银行承兑汇票的收款人，其在收到该票据后并未另行背书转让或者以其他方式行使票据权利的情况下，于汇票到期日向第三人力帆财务公司提示付款，但并未获得第三人力帆财务公司的兑付。截止中航光电公司提起本案诉讼之日，前述三份票据涉及的票据债务并未得到清偿，而力帆乘用车公司向中航光电公司交付案涉电子银行承兑汇票亦是为了支付欠付货款，故中航光电公司在该3份电子银行承兑汇票未得到实际兑付的情况下，有权选择以票据法律关系主张权利，或者以买卖合同法律关系主张权利。现中航光电公司以买卖合同纠纷为由提起本案诉讼，即选择了以买卖合同法律关系主张权利，于法有据，本院依法支持。综上，本院认定力帆乘用车公司对差欠中航光电公司已开具发票尚欠的货款120万元应予支付。中航光电公司主张逾期付款利息按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍标准计算，该项诉讼主张符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院予以支持。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定，附利息的债权自破产受理时停止计息。力帆乘用车公司承担的利息应于重庆市第五中级人民法院作出受理对力帆乘用车公司破产重整申请裁定之日，即2020年8月21日停止计息。关于已送货未开具发票的货款问题。对于该项诉讼主张，中航光电公司举示的下载打印自力帆_供应商门户管理系统的供应商数量金额汇总查询表格能够证明中航光电公司送货给力帆乘用车公司后未耗用、未挂账、未开票的不含税货款金额为34976.77元。基于前文中本院作出的双方当事人案涉合同应当予以解除的认定，在合同解除后，该部分货款包括相应的增值税应由力帆乘用车公司支付给中航光电公司。按照现行增值税率13%计算，该部分货款的含税金额为39523.75元。至于该部分货款的增值税发票，力帆乘用车公司有权要求中航光电公司向其开具。根据上文中查明的力帆乘用车公司已支付的8122981.6元货款中包含216531.51元预付款的事实，本院酌定在预付款中抵充该部分货款，抵充之后尚余预付款177007.76元。关于已按订单生产但未送货的损失问题。对于该项诉讼主张，中航光电公司举示的ERP标准采购订单、物流服务合同、重庆缙云物流有限公司综合月报表、公证书等证据能够证明中航光电公司按照力帆乘用车公司下达的订单组织生产后尚有价值（不含税）为1444957.78元的货物因未接收到力帆乘用车公司的送货指示而尚未完成送货。基于前文中本院作出的双方当事人案涉合同应当予以解除的认定，在合同解除后，该部分货物的价值损失应由力帆乘用车公司赔偿给中航光电公司。根据本院在前文中关于力帆乘用车公司的预付款项在抵充已送货款未开票的部分货款后尚余预付款177007.76元的认定，该177007.76元抵充力帆乘用车公司应当赔偿的经济损失后，中航光电公司尚余经济损失1267950.02元应由力帆乘用车公司负责赔偿。由于中航光电公司在第2项诉讼请求中主张的积压库存货款损失为1194841.43元，因此，依据查明的事实结合中航光电公司提出的诉讼请求，本院对中航光电公司诉讼主张的积压库存货物经济损失1194841.43元予以支持。关于中航光电公司诉请的公证费和保函费的问题。中航光电公司提出的该部分诉讼请求没有合同依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十八条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、解除原告中航光电科技股份有限公司与被告重庆力帆乘用车有限公司签订的《汽车零部件和材料采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》及《零部件开发价格协议》等合同；二、确认原告中航光电科技股份有限公司对被告重庆力帆乘用车有限公司享有如下债权：货款120万元及逾期付款利息，逾期付款利息的计算方式为：2019年3月4日至2019年8月19日期间的逾期付款利息以货款120万元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，2019年8月20日至2020年8月21日止的逾期付款利息以货款120万元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算；三、确认原告中航光电科技股份有限公司对被告重庆力帆乘用车有限公司享有如下债权：积压库存货物经济损失1194841.43元；四、驳回原告中航光电科技股份有限公司其他诉讼请求。案件受理费41907.46元，由原告中航光电科技股份有限公司负担19038.37元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担22869.09元。保全申请费5000元由被告重庆力帆乘用车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年十一月五日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达