福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终4230号 上诉人（原审被告）：邱尚杜，男，1985年11月23日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：谢银渠，上海柏年（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑祖恩，上海柏年（泉州）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：蔡世伟，男，1986年6月29日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：蔡增延，北京中银（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张月，北京中银（泉州）律师事务所实习律师。 上诉人邱尚杜因与被上诉人蔡世伟股权转让纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2020）闽0581民初2803号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，上诉人邱尚杜及委托诉讼代理人谢银渠、郑祖恩，被上诉人蔡世伟的委托诉讼代理人蔡增延到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邱尚杜上诉请求：1.撤销原审判决即偿付股权转让款45万元及利息，依协议履行；2.由蔡世伟承担本案一审、二审全部诉讼费。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。在无任何事实与证据的情况下作出违背客观事实和有失公正的推理性判断的判决。邱尚杜、蔡世伟因不正常的股权转让纠纷，在胁迫之下签下不平等的协议。在必须履行相关转让过户手续时，蔡世伟在2020年1月18日凌晨2：00-3：00时盗走所有权归属公司(只登记于蔡世伟名下)的全部汽车，之后逃之夭夭，从此下落不明，在自知理亏的情况下，本应于5月15日到公司向邱尚杜履行取款相关手续，但蔡世伟没有到公司主张股权转让款，更没有完成提供收款账户的附属义务，而一审却仅凭蔡世伟一方口头阐述就认定“催讨未果”，违背事实。一审认定邱尚杜未按协议履行已构成违约事实不清、证据不足。二、蔡世伟带人冲击公司，阻断公司经营17天，胁迫邱尚杜签订协议，非法占用公司汽车，事实清楚，证据确凿。蔡世伟因去年底在多名债权人追债而无法偿还的压力下，滋生敲诈公司的意图，在2019年12月8日提出必须在2019年12月12日前支付100万给他偿还债务，因当时经济环境不好，市场疲软，大部份产品积压仓库，外欠材料款1600多万元，而货款475万无法回收，部分合作经销商消失逃欠货款，公司负债经营，为此不能满足蔡世伟无理要求，在此情况下，蔡世伟提出退股，漫天要价。提出索要增加股权20%，邱尚杜要求双方按《公司法》规定履行股权转让，蔡世伟自知公司亏本负债，在不审计、不算账情况下强硬要求邱尚杜支付股金红利150万元，在双方协商未果的情况下，2019年12月23日实施黑社会手段大闹公司，私自锁死公司成品仓库，阻止经营，在年终销售较好季节，邱尚杜几次敲开锁头欲想抢季节经营，以回收货款，偿还材料款，但蔡世伟强行干扰阻止，并于2019年12月29日纠集社会闲杂人员冲击公司仓库闹事，邱尚杜立即报警，后双方当事人被接警人员召集到新丰警务室处理，经调解无果。同时蔡世伟利用手中权力扣押公司浙江经营部货款69万元挪用(蔡世伟哥哥负责该经营部)及货品，以种种手段威逼公司，在万般无奈被胁迫的情况下，邱尚杜接受蔡世伟在股金先分文未交的情况下增股20%，不承担外债及蔡世伟外面签属一些借条欠条逼邱尚杜转债到邱尚杜名下共计50多万元，并必须立即接受股金转让极不平等协议，直至2020年1月8日蔡世伟拉走35万元以保本计价的产品，次日公司才恢复经营。共计造成公司停止经营17天，全体员工待业处理，经济损失130多万元。恢复经营后邱尚杜当即与蔡世伟办理工商相关手续，2020年1月15日联系蔡世伟协助办理汽车过户手续时，蔡世伟手机关闭联系不上，到蔡世伟经销点找不到人。2020年1月18日上午，邱尚杜发现停放于住宅鼎盛俊景的捷豹汽车与停放公司仓库门口的所有车辆被盗，经报警调取多处相关监控才知道是蔡世伟于凌晨2：00-3：00时纠集人所为。公司所有车辆是当时蔡世伟利用权力与职务之便登记于自己名下，车辆全部购买款和偿还车贷款全部由公司财务账户支付，有凭证和员工证明，盗车事情发生后，公司组织清查账目，发现与车辆相关现金支出凭证、证件和财务报表被蔡世伟窃取，导致邱尚杜举证不利。当庭补充一点，2020年1月12日蔡世伟与邱金垵签署股权转让协议，该份协议系在工商登记的股权转让协议，这份协议属于合法有效，应认定该份协议才是双方之间股权转让的真实有效的合法协议。 蔡世伟答辩称：邱尚杜的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予以驳回，原审认定事实清楚，应该维持原判。邱尚杜抗辩诉争股权转让存在胁迫等不公平的情形，没有提供证据证明，事实上并不存在，邱尚杜主张蔡世伟冲击公司等与事实不符，相反，是邱尚杜在出具财务报表显示盈利700多万元，后又称欠了700多万元，双方才产生纠纷。最后，工商登记的股权转让协议书与事实不符，双方约定股权转让的价款为80万元，35万元以货物抵债，并且已经履行，在一审中也已经明确，在（2020）闽0581民初3809号案件中，邱尚杜的代理人也认可了转让协议是为了协助过户而签订的，事实上价款应该以本案协议书为准。 蔡世伟向一审法院起诉请求：1.邱尚杜立即偿付蔡世伟股权转让款450000元，并自起诉之日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计付利息；2.本案诉讼费用由邱尚杜承担。 一审法院认定事实，2020年1月7日，蔡世伟、邱尚杜签订《协议书》一份，该《协议书》约定：蔡世伟将其持有的石狮蓝七服饰有限公司的50%股权(工商登记为30%股权，实际为50%股权)以80万元的价格转让给邱尚杜，邱尚杜同意受让；邱尚杜以现金45万元以及价值35万元的货物作为股权转让对价支付给蔡世伟；其中现金人民币45万元分9期偿付，即于2020年5月份至2021年1月份止，每月15日前各偿付5万元(如果邱尚杜未能足额履行，则视为所有款项全部到期)；蔡世伟应协助邱尚杜将该股权变更至邱尚杜或邱尚杜指定的第三方名下；协议同时对其他内容进行了约定。同日，邱尚杜向蔡世伟出具《欠条》，该《欠条》载明：兹结欠蔡世伟股权转让款45万元（受让蔡世伟持有石狮蓝七服饰有限公司股权转让款），该款应自2020年5月份起至2021年1月份止，每月15日前偿付5万元，如欠款人未能按时足额履行上述偿付义务，则所有款项视为全部到期。《协议书》《欠条》签订后，蔡世伟已经依照约定履行股权变更义务。邱尚杜除交付35万元货物外，未按《协议书》《欠条》约定支付45万元股权转让款。蔡世伟催讨未果后，于2020年6月1日诉至法院。 一审法院认为，邱尚杜与蔡世伟签订的《协议书》《欠条》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。双方当事人均应各自履行相应的义务。蔡世伟已经依照《协议书》约定履行股权变更义务，但邱尚杜未按《协议书》《欠条》约定支付45万元股权转让款，已构成违约，依法应当承担违约责任。蔡世伟有权要求邱尚杜立即支付尚欠的股权转让款45万元，并支付自起诉之日（2020年6月1日）起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。本案系股权转让纠纷，蔡世伟主张适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定并要求邱尚杜支付全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算利息，依据不足，法院不予采纳。邱尚杜辩称《协议书》系被蔡世伟逼迫下签署、蔡世伟将属于石狮蓝七服饰有限公司的多辆车辆非法占有使用，但未提供证据以证实其主张，且蔡世伟不予认可，因此邱尚杜的上述抗辩，依据不足，法院不予采纳。综上所述，蔡世伟的诉讼主张部分可以成立，法院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，判决如下：一、邱尚杜应于判决生效之日起十日内支付蔡世伟股权转让款45万元，并支付自2020年6月1日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回蔡世伟的其他诉讼请求。案件受理费8050元，减半收取计4025元，由邱尚杜负担。 对于一审查明的事实，除邱尚杜认为《协议书》是受胁迫签订的、工商局备案的股权转让协议并没有股权转让款45万元外，双方当事人对一审查明的其他事实均无异议，本院予以确认。 二审中，邱尚杜向本院提供证据：1.公司人事任命通知，欲 证明蔡世伟在公司职务、权限职责。2.公司章程，欲证明蔡世伟认缴股金30万元，纠纷闹事后胁迫增股20万元，为不正常股权变更，至今分文未缴。3.仓管员、技术人员证言及身份证，欲证明蔡世伟私自锁住公司成品仓库，纠纷中阻止公司运营17天以及造成损失，严重破坏公司经济秩序。4.证人证言、身份证，欲证明公司的汽车于2020年1月18日凌晨被盗的经过，至2020年2月26日尚未还回。5.证人证言、身份证、账务凭证报表账册、汽车相关证件，欲证明车辆购买款与车贷全部由公司财务支付，车辆所有权属公司，蔡世伟只是利用职务之便，把公司财产登记于自己名下。6.石狮蓝七服饰有限公司股权转让协议书，欲证明邱尚杜与蔡世伟不存在45万元股权转让款的事实。蔡世伟质证认为，证据1真实性无法确认，邱尚杜确实是公司的总经理，负责运营工作，蔡世伟是负责电商部分；证据2真实性无异议，但对证明目的有异议，蔡世伟认缴的30%的股权，但是有享受50%的股权，其中20%是邱尚杜代持的；对证据3-5三性均有异议，已经超过举证期限；对证据6，表面真实性无异议，但是对证明目的有异议，双方股权转让的价款应该以协议书载明的价款为准，这份股权转让协议书仅是为了协助过户才签订的。蔡世伟向本院提供证据：1.（2020）闽0581民初3809号诉讼材料，欲证明本案股权转让不存在胁迫情形。2.财务报表，欲证明截止2019年公司至少盈利200万元的事实。邱尚杜质证认为，对证据1，真实性无异议，但无法达到其证明目的；对证据2，财务报表打印部分是2018年12月31日，手写的部分也是在2018年底写的，这是2018年底对2019年的期许，并不是盈利，是2018年底形成的，并非是2019年形成的。本院认为，邱尚杜二审提供的证据1、3、4、5与本案没有关联性。证据2真实性予以确认，证明目的不能成立。证据6真实性予以确认，但协议书双方系蔡世伟与邱金垵，证明目的不能成立。蔡世伟二审提供的证据1真实性予以确认，证据2与本案没有关联性。 二审争议焦点：邱尚杜主张《协议书》系在受胁迫下签订的能否成立。 本院认为，邱尚杜主张《协议书》系在受胁迫下签订不能成立，理由如下：1.邱尚杜和蔡世伟于2020年1月7日签订《协议书》，约定：蔡世伟将其持有的石狮蓝七服饰有限公司的50%股权以80万元的价格转让给邱尚杜，邱尚杜同意受让；邱尚杜以现金45万元以及价值35万元的货物作为股权转让对价支付给蔡世伟，其中现金人民币45万元分9期偿付等。《协议书》签订后，邱尚杜已实际履行交付35万货物、蔡世伟股权变更也已履行完毕，即双方已开始按协议约定履行，只是邱尚杜未能按约定履行支付股权转让款45万元。2.根据蔡世伟二审提供证据（2020）闽0581民初3809号诉讼材料，邱尚杜对该证据真实性无异议，在该材料民事起诉状体现，邱尚杜也是根据该《协议书》起诉要求蔡世伟履行出资义务的，即邱尚杜是认可该《协议书》的。3.《协议书》签订后，邱尚杜主张《协议书》系受胁迫下签订的，但并未提供其请求撤销该《协议书》的证据。因此，邱尚杜主张该《协议书》系在受胁迫下签订的依据不足，不予支持。一审依据《协议书》和邱尚杜出具的《欠条》，判决邱尚杜应向蔡世伟支付股权转让款45万元及利息并无不当。至于邱尚杜以石狮蓝七服饰有限公司已向法院起诉要求蔡世伟返还6台车辆为由要求本案中止审理，因本案审理并不必须以该案的审理结果为依据，故对邱尚杜的申请不予准许。 综上，邱尚杜的上诉请求与理由，无事实和法律依据，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8050元，由上诉人邱尚杜负担。 本判决为终审判决。 审判长  黄海清 审判员  杨钊胜 审判员  孙 越 二〇二〇年十一月十三日 书记员  金雅琳 附本案主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。