北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终13055号上诉人（原审被告）：北京正霖化妆品有限公司，住所地北京市朝阳区广顺北大街**院**楼********。法定代表人：于某，执行董事、经理。委托诉讼代理人：张勇，北京市泽元律师事务所律师。委托诉讼代理人：辛美霖，女，1987年5月29日出生，北京市泽元律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。被上诉人（原审原告）：徐铃，男，1984年2月12日出生，汉族，无业，户籍地江西省九江市九江县。委托诉讼代理人：李晓艳，北京义臻律师事务所律师。上诉人北京正霖化妆品有限公司（以下简称正霖公司）因与被上诉人徐铃股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初16271号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人正霖公司之委托诉讼代理人张勇，被上诉人徐铃之委托诉讼代理人李晓艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。正霖公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，并依法改判；2.本案一审、二审诉讼费用由徐铃承担。事实与理由：一、一审判决第二项判令正霖公司向徐铃提供查阅的范围不当。自体系解释而言，会计凭证与会计账簿系两个相对独立的概念，会计账簿并不能包含会计凭证；自立法目的而言，不应随意扩大公司法规定的股东知情权可以行使的范围。二、本案涉及自由裁量权的规范行使，请求法院进行监督。本案涉及裁判尺度的统一与对自由裁量权的规范，请求法院依据相关规范性文件将本案所涉问题进行类案协调。另补充：徐铃在一审程序中提出的变更诉讼请求申请严重迟延，于一审法庭辩论终结后提出，依法不应当接受。正霖公司希望判决履行的时间适当延长到一个月。徐铃辩称，同意一审判决，不同意正霖公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回正霖公司的上诉请求。会计凭证是会计帐簿的依据，查阅帐簿包括会计凭证。案件变更为普通程序后徐铃变更诉讼请求，变更之后给予正霖公司答辩期并且进行了重新开庭，变更诉讼请求不是在法庭辩论之后提出的。关于履行查阅时间的问题，一审判决的时间已经较长，正霖公司提出延期没有事实依据。徐铃向一审法院起诉请求：1.判令正霖公司提供自2016年1月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度、季度和年度财务报表）供徐铃查阅、复制；2.判令正霖公司提供自2016年1月14日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同、协议书及其他文件资料）供徐铃查阅；3.判令徐铃查阅前述文件材料时，在徐铃在场的情况下，由徐铃委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介执业人员辅助进行；4.诉讼费用由正霖公司承担。一审法院认定事实：2016年1月14日，正霖公司经北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立，注册资本500万元，于某持股51%，徐铃持股29%，李某持股20%。正霖公司未设董事会，由于某任经理、执行董事；未设监事会，由李某任监事。2017年12月25日，正霖公司工商登记住所地变更至北京市朝阳区建国路****1801内**。2019年3月6日，正霖公司，正霖公司工商登记住所地变更至北京市朝阳区广顺北大街**院**楼********v>2019年9月29日，徐铃通过EMS（快递单号1129844040725）向正霖公司邮寄《股东查阅公司会计账簿申请书》一份。该邮件的收件地址为北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼10层1单元11，收件人为于某，电话为186XX******。《股东查阅公司会计账簿申请书》的内容为：“申请人徐铃是正霖公司章程中记载的股东，拥有公司29%的股权，为了解公司运营及财务状况，维护自己作为股东的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅以下材料：l.提供公司成立以来（自2016年1月14日起至2019年9月27日止）期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供公司成立以来（自2016年1月14日起至2019年9月27日止）期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。”申请人处有徐铃签字。该邮件于2019年9月30日于某签收。同日，徐铃还通过EMS（快递单号1129843886225）发出《股东查阅公司会计账簿申请书》一份，收件地址为北京市朝阳区×号，收件人为于某，电话为186XX******。该邮件于2019年9月30日他人代收。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，第一，根据正霖公司工商登记材料记载，徐铃系正霖公司股东，其应当享有股东知情权。徐铃要求正霖公司提供自2016年1月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供徐铃查阅、复制的诉讼请求于法有据，法院予以支持。鉴于正霖公司未设董事会和监事会，徐铃主张查阅、复制的董事决议和监事决议实质上是执行董事决定和监事决定。第二，2019年9月29日，徐铃通过EMS向正霖公司邮寄了《股东查阅公司会计账簿申请书》，说明了查阅目的与查阅内容。正霖公司已签收上述函件。徐铃已经履行了法律规定的公司内部救济程序，徐铃有权查阅正霖公司的会计账簿。第三，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，故徐铃要求查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，法院予以支持。第四，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，徐铃的该项诉讼请求法院予以支持。正霖公司关于徐铃行使股东知情权具有不正当目的的答辩意见，因未提供相应证据，故法院不予采信。综上，一审法院判决：一、北京正霖化妆品有限公司于判决生效之日起十日内置备自2016年1月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告于其办公场所供徐铃查阅、复制；二、北京正霖化妆品有限公司于判决生效之日起十日内置备2016年1月14日起至判决生效之日止的会计账薄和会计凭证于其办公场所供徐铃查阅；三、徐铃查阅北京正霖化妆品有限公司的上述材料时，在徐铃在场的情况下，可以由徐铃委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费70元，由北京正霖化妆品有限公司负担（于判决生效后七日内交纳）。二审中，当事人均未向本院提交新证据，本院对一审法院审理查明的事实予以确认。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据正霖公司的工商登记信息记载，徐铃系正霖公司工商登记的股东，正霖公司亦未对徐铃的股东身份提出异议，故本院对徐铃系正霖公司的股东身份予以认可。徐铃作为正霖公司的股东，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有事实及法律依据，因正霖公司未设董事会和监事会，一审法院根据正霖公司实际情况确定正霖公司于其办公场所置备自2016年1月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告并无不当，本院对此予以支持。关于会计账簿及会计凭证，徐铃于2019年9月29日向正霖公司邮寄了《股东查阅公司会计账簿申请书》，已依据公司法的相关规定履行了内部救济程序，在正霖公司并未提供证据证明徐铃要求调取该材料系存有不正当目的的情况下，本院对徐铃的该项主张亦予以支持。关于会计凭证，因会计凭证是会计账簿的基础和依据，查阅会计凭证是股东行使知情权的主要途径，更能够体现出公司深层次的经营管理活动，故对于徐铃要求查阅会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持并无不当，本院对此亦予以支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，徐铃在查阅正霖公司的上述材料时，在徐铃在场的情况下，可以由徐铃委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于正霖公司上诉主张徐铃在一审法庭辩论终结之后变更诉讼请求，经本院核实，本案分别于2020年4月15日、2020年8月20日进行开庭审理，在8月20日开庭审理时，徐铃变更了诉讼请求，正霖公司于开庭审理时亦针对徐铃变更后的诉讼请求进行了答辩，故徐铃变更诉讼请求符合法律规定，本院对正霖公司的该项上诉主张不予支持。关于正霖公司因其需要时间准备材料故申请延长置备期的上诉主张，因上述材料均应由正霖公司自行保管并掌握，一审法院判决的置备期合理，本院对正霖公司的该项上诉主张亦不予支持。综上所述，正霖公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京正霖化妆品有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王东军审 判 员 邢 军审 判 员 王 黎二〇二〇年十一月十七日法官助理 禹海波法官助理 薛俣潇法官助理 李 君书 记 员 高 明