广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终21771号上诉人（原审原告）：广东宝宝仔饲料有限公司。法定代表人：尹玉光，执行董事。委托诉讼代理人：刘晓东，广东诺臣律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黎衍夏。上诉人广东宝宝仔饲料有限公司（以下简称宝宝仔公司）因与被上诉人黎衍夏买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初12946号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年11月4日公开开庭审理了本案。上诉人宝宝仔公司的委托诉讼代理人刘晓东，被上诉人黎衍夏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宝宝仔公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持宝宝仔公司的全部诉讼请求。2.本案诉讼费由黎衍夏承担。事实与理由：（一）黎衍夏虽为宝宝仔公司的业务人员，但其并非因职务行为而向宝宝仔公司购买货物，双方之间的交易属于正常的买卖合同关系。自2016年9月7日起，黎衍夏名下的高田直销店向宝宝仔公司购买饲料，基于黎衍夏的员工身份，公司同意了其赊购的申请，并要求其在一定期限内签署客户往来明细账，黎衍夏均予以签字确认。黎衍夏在履行销售职责的同时，以自己名义向宝宝仔公司购买饲料，用以自行销售、赚取差价利润，该行为事实上属于正常的货物交易，双方由此所产生的关系应为买卖合同关系。（二）黎衍夏作为买方，需要履行向宝宝仔公司支付拖欠贷款的义务。黎衍夏向宝宝仔公司购买饲料的行为属于正常的交易，双方间为买卖合同关系，在宝宝仔公司已依约交付饲料的情况下，黎衍夏应履行支付货款的义务。根据宝宝仔公司一审提交的客户往来明细账可知，截至2019年10月31日，黎衍夏仍拖欠72132元货款及逾期利息未支付，已严重损害宝宝仔公司的合法权益，黎衍夏须履行支付拖欠货款的义务。黎衍夏辩称，一审认定事实正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。(一）高田直销店系宝宝仔公司自营的饲料店，黎衍夏只是宝宝仔公司雇佣进行公司与客户之间业务联系的业务人员，双方只存在劳动雇佣关系，不存在买卖合同关系。(二）宝宝仔公司恶意篡改对账单，将本应是《高田直销店对账单》恶意篡改为《黎衍夏(高田直销店)》，并通过诱骗手段骗得黎衍夏的签名，以达到转嫁债务给黎衍夏的目的。(三）宝宝仔公司在黎衍夏提出劳动仲裁过程中向白云区劳动局进行虚假陈述，以逃避劳动补偿。(四）在实际操作中，由于客户大多处于偏远山区，因交通、信号等种种原因，往往需要业务人员到客户处收取货款后打回公司，在公司领导指令下业务人员代收货款后转回公司系极为普遍的现象。宝宝仔公司向一审法院起诉请求：一、黎衍夏向宝宝仔公司支付所欠货款共计72132元；二、黎衍夏向宝宝仔公司支付逾期利息（以72132元为本金，自2019年10月31日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%（一年期）计至实际履行之日止，暂计至2020年4月26日本息共计73612元）；三、黎衍夏承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：黎衍夏是宝宝仔公司的业务人员。双方均确认黎衍夏存在代收客户货款的情形。宝宝仔公司主张与黎衍夏经营的高田直销店（未进行工商登记）存在买卖合同关系，并提供了客户往来明细账、新客户开户申请、微信聊天记录、微信转账记录、提货单予以证实。客户往来明细账载明对账金额为72132元，对账时间为2018年1月1日至2019年10月31日，客户名称为“黎衍夏（高田直销店）”，客户签名处有黎衍夏本人的签名，备注处记载“截止2019.10.31止，黎衍夏（高田直销店）仍欠宝宝仔公司货款合计柒万贰仟壹佰叁拾贰元整￥72132元”；其中一份新客户开户申请记载，申请人为“黎衍夏”，客户名称为“黎衍夏”，日期为2016年9月7日，客户基本情况为“高田直销店”；微信聊天记录显示，黎衍夏多次以高田直销店的名义下单；转账记录显示，黎衍夏多次向宝宝仔公司转账；2018年1月15日的提货单显示，客户名为“201609gtzg_高田直销店”，提货人处有黎衍夏本人签名。黎衍夏对新客户开户申请、微信聊天记录、转账记录、提货单的真实性无异议，但认为宝宝仔公司将客户往来明细账的客户名称由“高田直销店”篡改为“黎衍夏（高田直销店）”，新客户开户申请的客户是新开设的高田直销店，客户名是必须要填的，其签名只是作为经手人签名。黎衍夏认为案涉高田直销店是宝宝仔公司自行设立，其与宝宝仔公司之间不存在买卖合同关系，并提交了名片、客户往来明细账、钉钉软件记录、微信聊天记录予以证实。名片显示黎衍夏为宝宝仔公司营销总监；客户往来明细账显示的客户名称为“201609gtzg_高田直销店”，对账时间为2016年9月1日至2016年9月30日，并备注有“截止2016.9.30止，高田直销店仍欠宝宝仔公司货款合计肆万玖仟叁佰捌拾元整￥49380元”；钉钉软件记录显示，2018年1月18日，宝宝仔公司的财务张某旺申请报销“12月1月高田直销店租金且”经宝宝仔公司总经理尹某同意；微信聊天记录记载，张某旺于2019年10月14日问黎衍夏称“黎总，植满波的钱有没有打”，黎衍夏回应称“张经理，你自己跟他联系，我也不能再代表宝宝仔公司去开展工作”，后张某旺又问“你直销店的那个客户的款呢”，“直销店还有72123欠款”，并向黎衍夏发送《客户明细对账单》，该客户明细对账单上客户名称为“201609gtzg_高田直销店”，备注处记载“截止2019.9.30止，高田直销店仍欠宝宝仔公司货款合计柒万贰仟壹佰叁拾贰元整￥72132元”。宝宝仔公司对名片、钉钉软件记录、微信聊天记录的真实性无异议，但不确认2016年9月的客户往来明细账的真实性。以上事实，有客户往来明细账、新客户开户申请、微信聊天记录、微信转账记录、提货单、收件单、社保个人缴费证明、工资条、银行流水、考勤记录、统计分析表、押金条、报销记录及当事人陈述等证据证实。一审法院认为：宝宝仔公司主张与黎衍夏经营的高田直销店存在买卖合同关系，并提交有黎衍夏签名的客户往来明细账、新客户开户申请、提货单、微信转账记录、提货单予以证实。首先，宝宝仔公司提交的客户往来明细账记载的客户名称为“黎衍夏（高田直销店）”，但黎衍夏提交的2016年9月客户往来明细账及2019年10月14日张某旺发送给黎衍夏的客户往来明细账记载的客户名称均为“201609gtzg_高田直销店”，可见宝宝仔公司提交的客户往来明细账的部分内容经过更改，其证据的真实性存疑。对于新客户开户申请、提货单、微信转账记录、提货单，因黎衍夏是宝宝仔公司的业务人员且存在代收客户货款的情形，不排除黎衍夏履行职务行为的可能性，且上述证据均不足以证实双方之间存在买卖合同关系。其次，2019年10月14日，宝宝仔公司的财务张某旺问黎衍夏称“黎总，植满波的钱有没有打”，黎衍夏回应称“张经理，你自己跟他联系，我也不能再代表宝宝仔公司去开展工作”，后张某旺又问“你直销店的那个客户的款呢”，“直销店还有72123欠款”，从上述聊天内容的前后意思可知，张某旺向黎衍夏询问的并非是黎衍夏自身的欠款，而是黎衍夏所负责的高田直销店的客户对直销店的欠款72123元。最后，从张某旺的报销记录来看，张某旺于2018年1月18日审批通过高田直销店2017年12月和2018年1月的租金，一般而言，如果该高田直销店是黎衍夏个人经营，宝宝仔公司不可能给黎衍夏个人经营的直销店报销租金费用。综上分析，一审法院认定案涉高田直销店并非是黎衍夏个人经营的，而是宝宝仔公司自行开设的直销点，该直销店与宝宝仔公司之间的往来是宝宝仔公司的内部事务。因此，宝宝仔公司以与黎衍夏经营的直销店存在买卖合同关系为由要求黎衍夏支付货款依据不足，一审法院不予支持，予以驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2020年8月6日判决：驳回宝宝仔公司的诉讼请求。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。黎衍夏向本院提交如下证据：1.劳动仲裁裁决书，（案号：穗云劳人仲案［2020］3740号），拟证明宝宝仔公司在该案纠纷中向劳动仲裁委陈述与黎衍夏的劳动关系只持续到2018年8月，而在本案一审中其却确认与黎衍夏的劳动关系持续到2019年8月。2.黎衍夏与宝宝仔公司负责人尹某的聊天记录，拟证明在宝宝仔公司实际业务操作过程中，代收客户货款后转回公司领导指定账户系经常性现象。宝宝仔公司对上述证据发表如下质证意见：1.对证据1的真实性确认，关联性不确认，通过劳动仲裁可知双方在2018年9月解除劳动关系，该事实与本案无关。2.对证据2的真实性确认，关联性不确认，该聊天记录中的转账都是2018年9月之后，当时黎衍夏已经离职，其所转款项是其与尹某的经济往来，不能证明黎衍夏的证明目的。二审庭审时，宝宝仔公司表示客户往来明细账中将黎衍夏个人销售和其代表公司销售的所有对账往来都统计在明细账中，没有进行区分，案涉的货款是黎衍夏即没有回款又没有提供客户货款欠条的款项。黎衍夏表示双方并不存在买卖合同关系，其每月都有向宝宝仔公司提供客户的出库记录及回款，宝宝仔公司清楚案涉货款的具体构成。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理范围应当围绕当事人上诉请求的范围进行。本案的争议焦点在于宝宝仔公司与黎衍夏之间是否存在买卖合同关系，案涉货款是否基于买卖合同关系而形成。宝宝仔公司上诉主张案涉货款是因其与黎衍夏之间基于买卖合同关系而形成的货款欠款。对此，本院分析如下：首先，黎衍夏是宝宝仔公司的业务人员且存在代收客户货款的情形。虽然宝宝仔公司提交的客户往来明细账记载的客户名称为“黎衍夏（高田直销店）”，但宝宝仔公司二审期间明确表示客户往来明细账是将黎衍夏个人销售和其代表公司销售的所有对账往来都统计在明细账中，没有进行区分。即单凭该客户往来明细账并不足以证明黎衍夏与宝宝仔公司存在买卖合同关系。对于宝宝仔公司提供的新客户开户申请、提货单、微信转账记录、提货单，因黎衍夏存在代收客户货款的情形，不排除黎衍夏履行职务行为的可能性。其次，根据宝宝仔公司的财务张某旺与黎衍夏的微信聊天记录，张某旺曾问黎衍夏“你直销店的那个客户的款呢”，“直销店还有72123欠款”，从上述聊天内容的前后意思可知，张某旺向黎衍夏询问的并非是黎衍夏自身的欠款，而是黎衍夏所负责的高田直销店的客户对直销店的欠款72123元。再者，宝宝仔公司曾审批通过高田直销店2017年12月和2018年1月的租金，按照常理，如果该高田直销店是黎衍夏个人经营，宝宝仔公司不可能给黎衍夏个人经营的直销店报销租金费用。最后，宝宝仔公司与黎衍夏之间也没有签订过书面的买卖合同，对于如何区分黎衍夏个人销售及代表公司销售的情况，宝宝仔公司也无法明确进行说明。综上分析，宝宝仔公司主张其与黎衍夏经营的直销店存在买卖合同关系，理据不足，本院不予支持。因此，宝宝仔公司在本案中基于买卖合同关系向黎衍夏主张案涉款项，亦不予支持。一审认定并无不当，本院予以维持。综上所述，宝宝仔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1603元，由上诉人广东宝宝仔饲料有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李爽二〇二〇年十一月二十四日书记员  廖晞韦伊