江苏省射阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0924民初4543号原告：李素益，女，1976年1月28日生，汉族，住江苏省射阳县。委托诉讼代理人：凌成，江苏三强律师事务所律师。被告：李慧，女，1982年12月19日生，汉族，住江苏省射阳县。被告：盐城保视洁眼镜有限公司，住江苏省射阳县合德镇百盛花苑17幢103、104号门市。法定代表人：李慧，该公司总经理。两被告共同委托诉讼代理人：杨延枝，江苏江珠律师事务所律师。原告李素益与被告李慧、盐城保视洁眼镜有限公司（以下至判决主文前简称“保视洁公司”）股权确认纠纷一案，本院于2020年8月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月6日公开开庭进行了审理，原告李素益及其委托诉讼代理人凌成，被告李慧和保视洁公司及其委托诉讼代理人杨延枝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李素益向本院提出诉讼请求：1、判决李慧所经营的保视洁公司的51%的股权归其所有；2、判决李慧及保视洁公司向其支付从2014年1月6日起至2020年1月5日止，每年51000元（100000元×51%）的收入分红，合计306000元；3、李慧及保视洁公司承担诉讼费。事实与理由：2014年1月6日，李素益的前夫与李慧签订了股份转让协议，约定丁某军通过现金形式购买李慧在保视洁公司的51%的股份。2015年1月23日，李素益与丁某军办理了离婚手续，后于今年发现丁某军持有公司股份及六年的收入分红306000元。丁某军将属于夫妻关系存续期间的共同财产的公司股份及分红收益赠送给李慧，其赠与行为未经其同意，属于私自对夫妻大额共同财产的处分行为应属无效行为。李慧所经营的盐城保视洁公司51%的股权及六年的收入分红306000元应归其所有。另据丁某军陈述公司账目与法人李慧的账目混同。现诉至法院，望判如所请。李慧的委托诉讼代理人辩称，李慧与丁某军于2014年1月6日签订保视洁公司股份转让协议，李慧将该公司51%的股权转让给丁某军属实，但李慧、丁某军于同年8月25日签订了并股协议，丁某军将之前收让的51%股权并股給李慧，同时在该协议中言明2014年1月6日的转让协议自行作废，自此丁某军不享有保视洁公司任何股份，另在公司经营过程中李素益与李慧因经营发生冲突，同时在李素益与丁某军的离婚协议书中也没有提及保视洁公司，故说明李素益对丁某军不再享有保视洁公司的股份事宜是知晓的，并不如其诉状中说不知道，而将相关股份赠送给李慧，保视洁公司因经营不善多年以来均是零申报，没有任何经营收入，谈不上分红与收益，综上李素益要求被告李慧返还51%股份无事实及法律依据，请求法庭查明事实，依法驳回诉求。保视洁公司委托诉讼代理人辩称，我公司的股东仅仅有李慧与蒯某二人，没有丁某军，在工商主管部门均有登记，故丁某军不享有我公司的任何股东权利，综上请求法庭查明事实驳回诉求。李素益为证明其主张，向本院提交如下证据：1、李慧与丁某军签订的股份转让协议、2014年1月6日李慧收条，证明其与丁某军夫妻关系存续期间，丁某军未经其同意，将夫妻共同财产转让李慧的股份，2014年8月25日丁某军与李慧签订了并股协议，将该股权全部并给李慧，李慧也没有向丁某军支付相应对价，李慧与丁某军的行为侵犯了原告的财产权利，应当向原告返还股份。2、2015年1月23日李慧与丁某军离婚协议书复印件，证明双方离婚是在2015年1月23日，但丁某军与李慧签协议时间是2014年1月6日，说明该协议是侵犯了其财产权。3、聊天记录截图复印件一份，该聊天记录是李慧与丁某军的聊天记录，说明李慧与丁某军一起生活八年，可以推断出李慧与丁某军在一起时间是2014年左右，丁某军将该股份并股给李慧是出于不正当男女关系，该行为违反了公序良俗的法律原则，且李慧取得上述股份并非善意，也不是有偿取得，而丁某军支付上述购买股份的款项并非是日常生活需要，在未与其协商一致的情况下擅自将该股份并股给李慧的行为也是无效的，且该协议还说明保视洁一年收入有10万元，从2014年到起诉时，时间是六年，丁某军以共同财产购买的股份产生收益为51000元/年，六年为306000元。李慧、保视洁公司对李素益出示的上述证据质证意见为：对证据1的真实性无异议，但不能证明其举证目的，同时该协议因未在工商主管部门备案，故不具有合法性，另案涉股份李慧与丁某军已于2014年8月25日达成并股协议，丁某军不享有公司的任何股份。对证据2的离婚协议真实性无异议，但该协议也说明其在明知丁某军曾收让保视洁公司股份的情况下，却未在该离婚协议中反映，已充分说明丁某军不再享有保视洁公司任何股份。对证据3离婚协议书不予认可，三性均有异议，同时李素益对该聊天截图做了许多不符合客观事实的说明，请其对相关说明举证。李素益对李慧、保视洁公司关于其出具的证据3离婚协议书的陈述如下：该协议对夫妻共同财产约定，没有涉及到本案诉争的股权及股权收益，说明案外人丁某军隐瞒了相关事实，擅自处分夫妻共同财产，并将该财产赠予给李慧，此行为严重侵犯了原告的财产权。李慧、保视洁公司向本院提交如下证据：1、李慧与丁某军于2014年8月25日签订的并股协议复印件一份，证明丁某军将案涉51%股权并股给李慧，李慧为此支付对价5万元，另双方约定之前的转让协议自行作废。2、射阳县公安局城东派出所接处警工作登记表三份，说明李素益对丁某军受让保视洁公司股份的事宜是知晓的。3、李素益与丁某军的离婚协议书一份，证明该协议书中李素益与丁某军未提及案涉股份，说明李素益对丁某军已转让案涉股份的事实是明知的。4、射阳县市场监督管理局查询表一份，证明保视洁公司股东为李慧与蒯某二人，丁某军不是该公司股东。李素益对李慧、保视洁公司出示的证据质证意见为：对证据1真实性无异议，该协议合法性不予认可，该协议陈述该眼镜店因经营管理不善已经关闭明显不属实，到现在都在经营，其向法庭提交的射阳县市场监督管理局查询表，证明该眼镜店一直在业，该协议是虚构事实，丁某军与李慧协商后签订的协议，该协议排侵犯了李素益的合法财产权，且李慧也没有向法庭举证向丁某军支付5万元对价的证据，因此该协议是不符合法律规定的，是无效的。证据2真实性无异议，但认可证明目的，证明内容原告本人庭审中陈述。证据3同庭审意见。证据4说明保视洁眼镜店一直在经营中，并不是没有收益，应当分配股份收益。经审理查明，本院确认以下事实：2014年1月6日，李慧与案外人丁某军签订《盐城保视洁研究有限公司股份转让协议》，约定：李慧（甲方）将保视洁公司的51%的股份转让给丁某军（乙方），双方协商将公司的现有固定资产和无形资产总价值为70万元，乙方以现金形式买断其51%的股份，在该协议中，双方还对其他事项进行了约定。2014年1月6日，李慧向丁某军出具《收条》，载明收到丁某军关于保视洁公司51%股份的余款12元。2014年4月9日，李慧与李素益发生纠纷，经射阳县公安局城东派出所出警处理，后自行协调。2014年4月10日、4月15日，李慧与丁某军两次发生纠纷，经射阳县公安局城东派出所出警处理，后自行协商解决。2014年8月25日，李慧与丁某军签订《并股协议》，载明：丁某军（乙方）对保视洁公司持有的51%的股权自愿并股给李慧（甲方），51%的股权定价5万元。该协议签订后，双方2014年1月6日的转让协议自行作废，以前的债权债务全部结清。2015年1月23日，李素益与丁某军办理离婚手续，在《离婚协议书》中双方对保视洁公司的股份等事宜没有提及。2020年11月4日，射阳县市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》显示，保视洁公司属于有限责任公司（自然人投资或控股），该公司的股东为李慧和蒯某。上述事实有开庭笔录、当事人提交的证据等在卷佐证，本院予以确认。本院认为：根据我国公司法的规定，只有记载于公司股东名册的股东，才可以依股东名册主张行使股东权利。而从射阳县市场监督管理局出具的《企业登记资料查询表》来看，李素益并非为保视洁公司的股东。现李素益要求李慧所经营的保视洁公司的51%的股权为其所有，同时要求李慧及保视洁公司向其支付6年收入分红的主张既无事实依据，亦无法律支撑。故本院对李素益的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下：驳回原告李素益的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6190元，减半收取3095元，由原告李素益负担（多收取的3095元由本院直接退还给原告李素益）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 员 王少华二〇二〇年十一月十一日法官助理 杜德由书 记 员 姜 宇附录法律条文1.《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名义主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。