浙江省衢州市柯城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0802民初1890号 原告：余星，男，1991年6月18日出生，汉族，住浙江省衢州市柯城区。 委托诉讼代理人：周锋，浙江论剑律师事务所律师。 被告：沈钰，女，1998年6月1日出生，汉族，住浙江省仙居县。 被告：沈明阳，男，1966年10月4日出生，汉族，住浙江省仙居县。 委托诉讼代理人：叶建，浙江天赞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭小燕，浙江天赞律师事务所律师。 原告余星与被告沈钰、沈明阳合同纠纷一案，本院立案受理后，于2020年6月22日组织双方进行了证据交换。后因案情复杂，本院依法转为普通程序，于2020年10月13日公开开庭进行了审理。原告余星及其委托诉讼代理人周锋，被告沈明阳的委托诉讼代理人叶建到庭参加诉讼，被告沈钰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告余星向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权转让款72000元及逾期付款利息（自2019年8月15日起按年利率6%计算至实际归还之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告及衢州濡园文化产业有限公司等于2018年8月15日签订培训学校合作协议书，协议书对相关事项进行了约定。后各方股份按比例出资，至2019年3月17日共投资571729.4元。后经各方结算，2019年4月19日原告将所持20%股份转让至被告处，约定被告最迟于2019年8月15日前支付原告补偿款72000元。股份转让协议签订后，被告却未依约履行。衢州濡园产业文化产业有限公司股东为被告二一人，签订合作协议时被告一系公司法定代表人，股份转让时法定代表人系被告二。现该公司于2019年8月13日注销。故原告诉至法院，诉请如前。 被告沈钰书面答辩称，2018年和2019年，沈钰系在校大学生。沈钰对2019年4月19日的《股权转让协议书》不知情，未在该协议书上签字和捺印，载明的“甲方：沈钰沈明阳代”字迹亦非沈钰所签，沈钰拒绝追认该协议书，该协议书约定的内容对沈钰无约束力。沈钰对2018年4月15日的《培训学校合作协议书》不知情，未在该协议书上签字和捺指印，该协议书上手写载明的“沈钰”字迹亦非沈钰所签，沈钰拒绝追认该协议书，该协议书对沈钰和衢州濡园文化传播有限公司均无约束力。 被告沈明阳答辩称，1.因合作办学目的不能实现，各方也无继续合作办学意愿，签署《股份转让协议书》的真实意思是为了余星等人转租场地，并非由沈明阳受让余星等人的全部股份。《培训学校合作协议书》（简称协议一）实际是沈明阳、蓝通明、刘子军、余星签订的，其目的是合作办学，协议一具体约定了“以正规培训学校进行对外招生，蓝通明全权负责培训学校建设和完善工作、刘申诺负责财务内勤工作，余星全面负责教学招生工作”等事项。协议中没有约定沈明阳负责执行的具体事务和各方具体的出资比例。协议签订后，因办学条件不符合法律规定和各方具体出资比例，一直未取得办学行政许可，始终处于无证办学状态。至2019年初，教育部门开始整顿无证办学机构，禁止在职教师在外教学，刘子军是在职教师，再加上余星出资不到位，导致合作办学难以持续，各方均无继续合作办学意愿。为避免各方损失，沈明阳同意将教学场地转给他人，但由他们各自负责找他人接收一部分教室。2019年3月22日，蓝通明找到王劲接收了一部分教室，由于场地是沈明阳提供的，所以通过签订《股份转让协议书》（简称协议二）以沈明阳收购蓝通明37%的全部“股份”的形式退出合作办学，实际是蓝通明在转租场地。2019年4月19日，刘子军、余星也效仿蓝通明的方式退出合作办学，为了使刘子军、余星有“合理价格”找他人接收教室，就先让沈明阳按照他们所列的价格签署《股权转让协议书》（简称协议三），然后再由他们去找人接收，但一直未找到，场地未能转租出去。余星等人拆走了教室里的空调、桌子、板凳等设施，之前已收取的学费收益没有分给沈明阳，也没有合作办学投资清单，所转让的“股权”事实上没有任何与之对应的财产权益，如果余星等人找到了他们接收场地，沈明阳以后还能以合作方式收取一部分租金，否则沈明阳不至于在既不参与办学事务也无任何收益的情形下受让刘子军、余星的“股份”，独揽全部亏损，不合常理，签署《股份转让协议书》并非双方真实意思表示。2.协议一的法律性质是合伙协议，沈明阳没有分得任何收益，如果履行协议二、协议三，意味着蓝通明、余星、刘子军分得了合伙期间的全部收益，退伙时又取回一笔投资款，等于所有亏损由沈明阳承担，有失公允。3.合作办学期间，余星的出资没有到位，资产去向不明。沈明阳保留要求余星补足出资款及分担损失的权利。 本院经审理查明： 2018年8月15日，衢州濡园文化产业有限公司（法人沈钰）作为甲方、蓝通明作为乙方、刘申诺作为丙方、余星作为丁方签订《培训学校合作协议书》，约定：各方在甲方公司所在地合作办学，以正规培训学校进行对外招生，乙方全权负责培训学校的建设和完善工作，丙方负责财务内勤工作，丁方全面负责教学招生工作。合作期限：2018年8月15日至2023年8月14日。甲方承担租金34500元，乙方承担租金55500元，丙方承担租金30000元，丁方承担租金30000元。公司财务公开，收入支出公开，所有收支由各方签字确认，在扣减相关费用后四方按甲方23%、乙方37%、丙方20%、丁方20%分红。合同履行期间，各方不得自行退出或转让股份，如有退出，按投资款70%退款。 2019年4月19日，沈钰（沈明阳代）作为甲方、刘申诺（刘子军代）作为丙方、余星作为丁方签订《股权转让协议书》一份，约定：丙方、丁方同意将所持各20%股份转让给甲方，甲方最迟于2019年8月15日前付丁方补偿款72000元，甲方最迟于2019年10月1日前付丙方补偿款72000元。丙方、丁方个人之间的与本项目相关的债务与甲方无关。 另查明，衢州濡园文化产业有限公司成立于2018年1月9日，于2019年8月13日注销。 原、被告确认上述《培训学校合作协议书》、《股份转让协议书》沈钰的签名均系沈明阳代签，非沈钰本人所签。 上述事实由原、被告的庭审陈述，原告提供的《培训学校合作协议书》、《股份转让协议书》等予以证实，本院予以确认。 本案争议焦点主要在于《股权转让协议书》的效力，是否能约束原、被告双方。被告认为《股权转让协议书》并非是为了受让股份，当时签署该协议是为了让余星等人转租场地，现余星等人未将场地转租再要求支付款项于法无据。本院认为，各方合作办理培训机构，签署合作协议书，约定了具体分工及出资比例，后培训机构办理未成功，各方又签署《股权转让协议书》，同意刘申诺、余星将所持各20%股份转让给沈钰，上述约定系各方真实意思表示，系建立在刘申诺、余星出资的基础上所达成，原告要求被告按《股权转让协议书》支付相应款项，于法有据，本院予以支持。 综上，行为人没有代理权，仍然实施代理行为，未经代理人追认的，对被代理人不发生效力。本案中，沈钰的签名均由沈明阳代签，未经沈钰事前委托和事后追认，其相应法律责任应由沈明阳承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告沈明阳于本判决生效之日起二十日内归还原告余星转让款72000元并赔偿利息损失（以72000元为基数从2019年8月16日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日、从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际还清之日止）； 驳回原告余星的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1600元，由被告沈明阳负担，于本判决生效之日交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 本条款即为执行通知，负有履行义务的当事人必须依本案生效判决履行，未履行的，本案申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  余建华 人民陪审员  陈小伟 人民陪审员  周金树 二〇二〇年十一月十日 法官 助理  徐桑桑 书 记 员  徐懿琪 ·2· ·1·