文书内容黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑01民终5495号上诉人(原审被告):北京一枝三叶茶叶有限公司,住所地北京市东城区东直门内大街174号。法定代表人：闫洁，总经理。委托诉讼代理人：王秋实，黑龙江宾利律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黑龙江阳光种业有限公司，住所地哈尔滨市经开区哈平路集中区哈平东路2号1-2号厂房。法定代表人：李立新，董事长。委托诉讼代理人：李金潭，黑龙江三维律师事务所律师。委托诉讼代理人：张旭航，黑龙江三维律师事务所律师。上诉人北京一枝三叶茶叶有限公司（以下简称一枝三叶公司）因与被上诉人黑龙江阳光种业有限公司（以下简称阳光种业公司）委托合同纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市平房区人民法院（2020）黑0108民初366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，依法组成合议庭，以阅卷、调查、询问当事人的方式进行了审理。本案现已审理终结。一枝三叶公司上诉请求：1.依法撤销哈尔滨市平房区人民法院（2020）黑0108民初366号民事判决，依法改判或将本案发回重审；2.一审、二审诉讼费用由阳光种业公司承担。事实和理由：阳光种业公司、利马格兰（欧洲）公司并未撤回上诉，即该代理协议主要依据并未达成，该代理协议不能履行系因阳光种业公司、一枝三叶公司约定的初步意见即阳光种业公司与利马格兰（欧洲）公司均未撤回上诉。并不是一枝三叶公司原因造成的违约行为，故一枝三叶公司不能返还阳光种业公司给付的定金300,000元及利息。一枝三叶公司按照约定履行了相应的义务，在准备向农业部申请备案缴纳备案金时，阳光种业公司不同意支付备案金，一枝三叶公司没有义务在300,000元定金之内代替支付，故违约责任均不在一枝三叶公司。一审法院判决认定事实不清、证据不足、适用法律不当。阳光种业公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。《代理协议》中约定的“双方撤回上诉”仅为“初步达成的意向”，“意向”即双方欲共同达到的目标，而非已经达到的目标。之所以签订案涉协议，正是因为一枝三叶公司向阳光种业公司表示，可以通过案涉代理协议约定的代理事项目标的形式来促成阳光种业公司与利马格兰（欧洲）公司的“意向”，但一枝三叶公司并未完成任何意向代理事项目标，也并未促使阳光种业公司和案外人达成协议中的“意向”，应根据协议返还定金30万元。案涉代理协议签订的目的即为完成两项代理事项目标，目标一为阳光种业公司支付1000万元给案外人利马格兰（欧洲）公司，购买黑龙江省及内蒙古自治区“利合228”的独家生产、经营权，期限为15年，并不得以双亲的植物新品种权限制阳光种业公司的生产、经营。目标二为案外人利马格兰（欧洲）公司支付给阳光种业公司1000万元，购买“哈育189”独家生产、经营权。依据诉讼常理，只有在上述任一代理目标完成后，依据该诉讼所产生的权利义务纠纷才会得以解决，双方无继续进行诉讼的必要，才会以各自撤回上诉的形式结束协议所提及的诉讼程序。若“双方撤回上诉”为前置条件，必然会导致阳光种业公司及案外人利马格兰（欧洲）公司的合法权利处于不受保护的悬置状态，若一枝三叶公司未促成该代理协议事项，阳光种业公司及案外人利马格兰（欧洲）公司的合法权利将无法救济，此做法违背常理，不符合订立合同的目的，也不符合相关交易习惯。无论是针对合同内容，还是针对履行方式，在约定不明时，均应按照“有利于事项合同目的的方式履行”，而代理协议签订的目的，正是完成上述代理目标，对于“初步意向”所涉内容的达成应在完成任意代理目标之后的解释，更符合合同的目的，也更符合交易习惯及日常生活经验。阳光种业公司已经依据协议向一枝三叶公司支付30万元定金,一枝三叶公司未达成协议目标,应将定金向阳光种业公司返还。阳光种业公司在签订代理协议后，依照约定于2018年10月9日通过单位财务人员张明明名下账号为62×××65的中国农业银行卡向一枝三叶公司的法定代表人闫洁名下账号为62×××72的中国农业银行卡内转账30万元，已经履行了全部合同义务。对此事实，一枝三叶公司在一审庭审中并无异议，承认收到该款项。依照代理协议第五条约定，一枝三叶公司未能在50日内完成代理事项，甘肃省高级人民法院作出了二审判决，故一枝三叶公司理应依照协议及时退还阳光种业公司30万元。一枝三叶公司从未与阳光种业公司提及备案金相关事项，一枝三叶公司在一审庭审中并未提供任何证据证明其所述内容，同时在法庭上也明确表示没有证据证明，故其关于阳光种业公司不缴纳备案金的事实不成立。阳光种业公司向一审法院起诉请求：1.判令一枝三叶公司向阳光种业公司返还定金300,000元。2.判令一枝三叶公司向阳光种业公司支付资金占用期间的利息暂计人民币14,479.74元。（按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2018年11月29日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止的利息，以上利息现合并暂计至2019年12月19日，暂为14,479.74元）；3.由一枝三叶公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2018年10月8日，阳光种业公司与一枝三叶公司签订代理协议，代理协议约定：阳光种业公司、一枝三叶公司友好协商就阳光种业公司与利马格兰（欧洲）公司利合228与哈育189品种权冲突、纠纷一事达成如下协议：一、鉴于阳光种业公司与利马格兰（欧洲）公司已初步达成如下意向：1.利马格兰（欧洲）公司在张掖中级法院起诉阳光种业公司侵犯其利合228植物新品种权纠纷一案，利马格兰（欧洲）公司放弃一审诉讼中判决的权利，双方撤回上诉；2.阳光种业公司继续销售“哈育189”一年，乙方不以任何方式（包括诉讼、向行政机关提出请求等）限制、阻碍阳光种业公司的经营行为。二、在上述两条意向的基础上一枝三叶公司代理阳光种业公司处理该纠纷，代理事项完成的目标为：1.阳光种业公司支付人民币壹仟万元给与利马格兰（欧洲）公司，购买黑龙江省及内蒙古自治区“利合228”的独家生产、经营权，期限为15年，并不得以双亲的植物新品种权限制阳光种业公司的生产、经营。（参考，阳光种业公司支付人民币壹仟万元给与利马格兰（欧洲）公司，利马格兰（欧洲）公司将利合228及其双亲的植物新品种权转让给阳光种业公司）2.利马格兰（欧洲）公司支付给阳光种业公司人民币壹仟万元，购买“哈育189”独家生产、经营权。三、阳光种业公司与利马格兰（欧洲）公司签订诉讼和解及品种权相关事宜的协议，为一枝三叶公司达成了代理目标，完成了代理事项。阳光种业公司在相关法律文件签署后十日内支付一枝三叶公司剩余款项，达成第一项诉求支付人民币伍佰万元；达成第二项诉求支付人民币贰佰万元。四、本协议自签订之日起三日内阳光种业公司预付一枝三叶公司人民币300,000元整作为定金。阳光种业公司保证提供的材料及相关文件绝对真实，不然阳光种业公司自己负责。五、本协议自签字之日起执行，一枝三叶公司在50日内实现代理事项目标，如未达到上述任何一项代理事项目标，一枝三叶公司退回阳光种业公司定金人民币300,000元。六、本协议未尽事宜双方协商解决。七、本协议一式两份，具有同等效力。2018年10月9日，阳光种业公司按代理协议中约定的账户转款支付定金人民币300,000元。一审法院认为，委托合同是委托人和受委托人约定，由受委托人处理委托人事务的合同，委托合同是以处理委托人的事务为目的的合同。受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。2018年10月8日，阳光种业公司与一枝三叶公司签订的代理协议中，明确约定，代理事项完成的目标为：二、在上述两条意向的基础上一枝三叶公司代理阳光种业公司处理该纠纷，代理事项完成的目标为：1.阳光种业公司支付人民币壹仟万元给与利马格兰（欧洲）公司，购买黑龙江省及内蒙古自治区“利合228”的独家生产、经营权，期限为15年，并不得以双亲的植物新品种权限制阳光种业公司的生产、经营。（参考，阳光种业公司支付人民币壹仟万给与利马格兰（欧洲）公司，利马格兰（欧洲）公司将利合228及其双亲的植物新品种权转让给阳光种业公司）2.利马格兰（欧洲）公司支付给阳光种业公司人民币壹仟万元，购买“哈育189”独家生产、经营权。三、阳光种业公司与利马格兰（欧洲）公司签订诉讼和解及品种权相关事宜的协议，为一枝三叶公司达成了代理目标，完成了代理事项。阳光种业公司在相关法律文件签署后十日内支付一枝三叶公司剩余款项，达成第一项诉求支付人民币伍佰万元；达成第二项诉求支付人民币贰佰万元。四、本协议自签订之日起三日内阳光种业公司预付一枝三叶公司人民币300,000元整作为定金。阳光种业公司保证提供的材料及相关文件绝对真实，不然阳光种业公司自己负责。五、本协议自签字之日起执行，一枝三叶公司在50日内实现代理事项目标，如未达到上述任何一项代理事项目标，一枝三叶公司退回阳光种业公司定金人民币300,000元。因一枝三叶公司未按代理协议完成其代理事项，依据双方约定，一枝三叶公司应向阳光种业公司返还已收取的定金300,000元。一枝三叶公司抗辩代理协议不能履行原因系阳光种业公司与利马格兰（欧洲）公司所造成，一枝三叶公司不应返还定金的抗辩理由，因一枝三叶公司无法定理由及约定享有占用定金300,000元的权利，应按协议约定履行返还定金300,000元的义务。对一枝三叶公司的抗辩理由，原审法院不予采信。阳光种业公司要求一枝三叶公司返还定金300,000元的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。阳光种业公司要求一枝三叶公司支付资金占用期间的利息的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。判决：一枝三叶公司于判决生效之日起十日内向阳光种业公司返还定金人民币300,000元及利息（该利息以300,000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率自2018年11月29日起计算至2019年8月19日止和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止的利息）。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，由北京一枝三叶公司负担，此款于判决生效之日起十日内给付阳光种业公司。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实,本院认定如下:一枝三叶公司二审期间举示的甘肃省高级人民法院作出的（2018）甘民终695号民事判决、甘肃省高级人民法院作出的（2019）甘执复91号执行裁定书、中国反腐督查办（网）国反腐督办函（2018）第163号文件，均不能证明一枝三叶公司所主张的待证事实，本院不予采信。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，案涉代理协议系双方自愿订立，该协议真实有效，对当事人均具有拘束力，当事人应严格按照协议约定履行各自的合同义务。双方订立代理协议后，阳光种业公司于约定期限内向一枝三叶公司支付了定金300,000元，一枝三叶公司对此亦予以认可，故可认定阳光种业公司已按照双方协议履行了相应的义务。一枝三叶公司未按期完成案涉代理协议约定的代理事项，亦未提交充分证据证明因阳光种业公司故意或过失导致代理事项未能按约定期间完成,故一审法院判决一枝三叶公司按照双方约定返还定金并给付利息,并无不当。综上所述，北京一枝三叶茶叶有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由北京一枝三叶茶叶有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  马立娜审判员  辛吉雁审判员  吴浩松（）二〇二〇年十一月二十日法官助理姜珊书记员李迪