四川省简阳市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0180民初3441号 原告：万易洪，男，汉族，1983年2月6日出生，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：何伟，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 被告：吴军华，男，1974年10月25日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 被告：上海正基建设工程有限公司，住所地上海市崇明区城桥镇中津桥路****（上海城桥经济开发区），统一社会信用代码91310230751499949Q。 法定代表人：杜樟洪。 委托诉讼代理人：王建国，男，系公司职工。 原告万易洪与被告吴军华、上海正基建设工程有限公司（以下简称正基建设公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年9月3日立案，依法适用简易程序，于2020年10月21日公开开庭进行了审理。原告万易洪及其委托诉讼代理人何伟，被告吴军华、正基建设公司的委托诉讼代理人王建国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 万易洪向本院提出诉讼请求：1、判令二被告连带归还原告30万元；2、判令二被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2019年6月6日，吴军华自万易洪处借到现金30万元，用于逸都城二期C区项目支付农民工工资，借款期限三个月。该项目为吴军华自正基建设公司处承包的劳务分包项目。2019年12月17日，吴军华向万易洪出具《承诺函》一份，承诺如其在2020年春节前未还清以上借款，请正基建设公司逸都城·学府杏林（二期）C期项目部从其承包的逸都城·学府杏林（二期）C期项目工程款中或其缴纳的保证金中扣除并还给万易洪。正基建设公司以担保人身份在该《承诺函》加盖了正基建设公司逸都城·学府杏林（二期）C期项目部专用章。同日，吴军华向正基建设公司出具借款单一份，借款人为吴军华，借款事由为工程款借支用于支付万易洪借款（由甲方直接支付），借款金额为叁拾万元人民币。经多次催要，二被告至今未归还前述借款，现原告为维护自身合法权益，特诉至来院。 吴军华辩称，我在正基建设公司处承包了逸都城·学府杏林（二期）C期项目的劳务分包项目，2019年6月6日向万易洪借款30万元现金用于支付项目农民工工资属实。该工程甲方一直未支付工程款，2019年12月17日，经与项目部商量，我们签了承诺函，项目部也加盖了公章，载明如我在春节前没有还款给原告，就由正基建设公司逸都城·学府杏林（二期）C期项目部从我承包的项目工程款中或缴纳的保证金中扣除30万元直接支付给原告。同日，我向项目部出具30万元借款单，借款事由为工程款借支用于支付万易洪借款。该借款单表明我在项目部借支了这笔款项，将来与项目部结算工程款时要对我进行扣除，故该笔借款应该由正基建设公司支付给万易洪。 正基建设公司辩称，我公司与万易洪之间没有发生任何的民间借贷关系。吴军华向原告出具的承诺书，是他个人和原告之间的民间借贷，与我公司无关。另根据公司法第16条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”的规定，我公司作为建筑工程公司，不存在对外的担保业务范围，对本案也没有形成任何决议。且万易洪主张我公司承担担保责任仅为我公司下属项目部用章，该项目部并非独立法人，授权范围也仅为项目工程，就本案的其用章行为不能代表我公司，项目部不具有对外行使民事权利的行为。故本案涉及的担保合同或保证合同无效，请法院驳回万易洪对我公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：吴军华系上海正基建设工程有限公司逸都城·学府杏林（二期）Ｃ期项目的劳务分包商。2019年6月6日，吴军华向万易洪借款300000元用于支付民工工资，同日万易洪通过其中国银行账户（尾号为98539）支取300000元出借给吴军华，吴军华并于当日出具借条一份，载明：“今借到万易洪现金叁拾万元正，小写（300000.00元），用于逸都城二期Ｃ区项目支付农民工工资，借期三个月。特立此据借款人：吴军华（捺有手印）身份证号：510702197410××××电话183××××3611”。同年12月17日，吴军华向万易洪签订承诺函，载明“我，吴军华（身份证号：510702197410××××），承包的逸都城·学府杏林（二期）Ｃ期项目主体结构二标段劳务分包工程，由于我资金短缺，在万易洪（身份证号：511027198302××××）处借资人民币300000.00元（大写：叁拾万元整）。如我在2020年春节前未还清以上借资请上海正基建设工程有限公司逸都城·学府杏林（二期）Ｃ期项目部从我承包的逸都城·学府杏林（二期）Ｃ期项目工程款中或我缴纳的保证金中扣除，并还给万易洪，以后我不再主张收取该笔费用的收款权利。”承诺函落款处有承诺人吴军华签名和捺印，担保人为上海正基建设工程有限公司逸都城·学府杏林（二期）Ｃ期项目部，并加盖项目部专用章，万易洪也签注同意并签名捺印。同日，吴军华向该项目部出具借款单一份，借款单载明借款人为吴军华，借款事由为工程款用于支付万易洪借款（由甲方直接支付），借款金额叁拾万元人民币，借款人处有吴军华签名捺印。 另查明，上海正基建设工程有限公司，经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，地基，地基与基础工程专业承包叁级设备安装工程专业承包叁级，五金、建材的销售。吴军华承包的上海正基建设工程有限公司逸都城·学府杏林（二期）C期项目工程至今双方未进行工程结算。现各方对案涉款项的归还及责任承担问题未能达成一致，万易洪遂诉至本院，请求判如所诉。 以上事实，有原、被告的身份信息、银行卡交易明细清单、借条、承诺函、借款单以及原、被告的陈述等证据予以佐证，经庭审质证，本院依法予以确认和采信。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，万易洪与吴军华双方均具有完全民事行为能力，双方达成的真实的借贷合意且不违反法律和行政法规的强制性规定，且万易洪向吴军华实际交付出借款项300,000元，故应认定万易洪与吴军华之间成立的民间借贷关系合法且有效。 对本案吴军华与正基建设公司对案涉借款300,000元的责任承担问题，评判如下： 根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条“他人在借据、收据、欠条等债权凭证或者借款合同上签字或者盖章，但未表明其保证人身份或者承担保证责任，或者通过其他事实不能推定其为保证人，出借人请求其承担保证责任的，人民法院不予支持。”本案中，在万易洪与吴军华之间的民间借贷关系合法成立生效后，吴军华向万易洪出具承诺函，上海正基建设工程有限公司逸都城·学府杏林（二期）C期项目部在承诺函担保人处加盖了项目部专用章。本院经审理后认为，虽然承诺函中担保人处加盖有该公司项目部专用章，根据相关法律规定，公司对他人担保，应该通过董事会或者股东会、股东大会的决议，该公司项目部未经公司决议或者授权对外进行担保是无效的民事行为。故对于万易洪根据承诺函主张吴军华与上海正基建设工程有限公司对案涉300,000元承担连带还款责任的主张，不予支持。关于吴军华辩称其向正基建设公司出具的借款单已经表明其在承包该工程项目中的工程款提前借出支用于万易洪的借款，并由公司直接支付万易洪，但正基建设公司辩称吴军华承包的工程款双方尚未结算，且项目部在担保人处加盖印章的行为是无效担保，不应承担担保责任，且明确表示不愿意代吴军华支付万易洪的借款300,000元。故万易洪应该向吴军华主张偿还借款300,000元的民事责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、吴军华于本判决发生法律效力之日起十日内向万易洪偿还借款300,000元。 二、驳回万易洪的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计2,900元，由吴军华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  黄建清 二〇二〇年十一月十六日 书记员  王 婷