浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初11605号 原告：朱芳英，女，1974年7月9日出生，汉族，住杭州市 余杭区仁和街道永泰村西房里自然村6号。公民身份号码： 33012519740709272X。 委托诉讼代理人：胡淑凡，女，汉族，1997年6月28日出生， 住杭州市余杭区，系朱芳英之 女。 被告：杭州余杭震华矿山机械有限公司。住所地：杭州市余 杭区仁和街道三白潭村冷泉坝1-1号4幢102室。统一社会信用 代码913301100773454960。 法定代表人：胡震华。 委托诉讼代理人：江娟，浙江云睿律师事务所律师。 第三人：胡震华，男，1974年9月3日出生，汉族，住杭州 市余杭区仁和街道永泰村西房里自然村6号。公民身份号码： 330125197409032712。 委托诉讼代理人：江鑫，浙江云睿律师事务所律师。 原告朱芳英诉被告杭州余杭震华矿山机械有限公司（以下简 称震华矿山公司）、第三人胡震华公司决议纠纷一案，本院于2020 年8月5日立案受理后，依法由审判员吴高高适用简易程序与2020 年9月28日公开开庭进行了审理。原告朱芳英的委托代理人胡淑 凡，被告震华矿山公司的委托诉讼代理人江娟、第三人胡震华的 委托诉讼代理人江鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱芳英起诉称：2003年4月1日，杭州余杭区仁和镇震 华矿山机械厂（以下简称震华机械厂）成立。2013年9月23日， 该厂变更为杭州余杭震华矿山机械有限公司（以下简称震华机械 公司），注册资本为20万元，股东为胡震华、朱芳英，各持股80%、 20%，由胡震华负责公司经营、管理。2019年4月26日，震华机 械公司股东会作出股东会决议，同意胡震华、朱芳英分别转让30%、 20%股权给他人。但朱芳英对此并不知情，也未签名，故认为前述 股东会决议非其真实意思表示，内容违反了公司法第二十二条 “公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的无效”的规定，系无效决议，故诉请判令：一、确认2019 年4月26日的《杭州余杭震华矿山机械有限公司股东会决议》无 效；二、被告震华矿山公司赔偿原告朱芳英股权损失，以股权评 估结论为准；三、第三人胡震华对前述第二项诉讼请求承担连带 赔偿责任；四、本案诉讼费、保全费由被告震华矿山公司承担。 原告朱芳英为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列 证据材料： 1.《个体工商户转型升级为企业同意书》一份，用以证明震 华机械厂于2013年转型升级变更为震华矿山公司，股东为朱芳英、 胡震华的事实； 2.出资信息一份，用以证明朱芳英、胡震华共同投资设立震 华矿山公司，注册资本为20万元的事实； 3.《杭州余杭震华矿山机械有限公司股东会决议》一份，用 以证明在朱芳英不知情的情况下，震华机械公司将胡震华、朱芳 英所持的股权转让给他人的事实。 被告震华矿山公司、第三人胡震华共同答辩称：涉案股东会 决议，系由朱芳英本人签署，为其真实意思表示，故朱芳英提起 本案诉讼没有事实依据和法律根据，不应支持。 被告震华矿山公司为支持涉案股东会议决议有效的答辩意 见，在庭审中出示并陈述了震华矿山公司企业登记信息内档材料 一组，在卷佐证。 第三人胡震华未提交证据材料。 经质证，震华矿山公司、胡震华对朱芳英的证据1、2、3三 性无异议，对证明目的有异议，主张无证据证明涉案股东会决议 无效。朱芳英对震华矿山公司提交的企业登记信息内档中的股东 会决议、股权转让协议书和公司章程等材料中“朱芳英”的签名 不予认可，主张系他人代签，朱芳英不知情，非其真实意思表示。 胡震华对震华矿山公司提交的证据材料无异议。 经审查，朱芳英、震华矿山公司提交的证据材料均来源于杭 州市余杭区市场监督管理局企业登记内档资料，与本案讼争事实 相关，朱芳英虽对其中涉案的股东会决议、股权转让协议以及公 司章程等材料中“朱芳英”的签名真实性提出异议，主张非其签 署，但并无提供材料予以证明，故对前述材料本院予以确认，作 为认定本案相关事实的依据。 根据以上确认的有效证据以及到庭当事人在庭审中的陈述意 见，本院认定的本案事实如下： 胡震华系原震华机械厂的经营者。2013年9月16日，胡震华 出具《个体工商户转型升级为企业同意书》，内容载明：本人胡 震华同意本人经营的震华机械厂（注册号×××42）转型 升级变更为企业，转型升级后的企业名称为杭州余杭震华矿山机 械有限公司，企业类型为有限公司，由胡震华、朱芳英作为该企 业的投资人。2013年9月23日，震华矿山公司变更登记设立，股 东（发起人）出资信息登记为胡震华出资16万元，占股80%，朱 芳英货币出资4万元，占股20%。 2019年4月26日，震华矿山公司向杭州市余杭区市场监督管 理局提交《公司登记（备案）申请书》，请求将公司股东由“胡 震华、朱芳英”变更登记为“胡震华、张凤华”，并提交了《杭 州余杭震华矿山机械有限公司股东会决议—关于同意转让股权的 决定》、《杭州余杭震华矿山机械有限公司股东会决议—关于同 意修改公司章程的决议》、《杭州余杭震华矿山机械有限公司章 程》、出让方为胡震华、受让方为张凤华签订的《股权转让协议》、 出让方为朱芳英、受让方为张凤华的《股权转让协议》和签署有 “朱芳英”签名的《签字申明》等相关材料。 前述《杭州余杭震华矿山机械有限公司股东会决议—关于同 意转让股权的决定》内容载明：根据《公司法》及本公司章程的 有关规定，本公司于2019年4月26日召开了公司股东会，会议 由全体股东参加，经讨论一致通过，作出如下决议：1.同意胡震 华将拥有本公司30%的6万元股权转让公司张凤华；同意朱芳英将 拥有本公司20%的4万元股权转让公司张凤华；2.股东转让股权 后，本公司的最新股权结构如下：胡震华认缴出资为10万元，占 注册资本的50%；张凤华认缴出资额为10万元，占注册资本的50%。 《签字申明》内容载明：本人申明本人在本次杭州余杭震华矿山 机械有限公司变更登记中的相关文件上的签名，与本人以前提交 公司登记机关的所有文件上签名有差异，但均为本人真实意思表 示，真实有效。前述股东会决议自然人股东签字一栏签署有胡震 华、朱芳英；《签字申明》申明人处有“朱芳英”的签名。 同日，杭州市余杭区市场监督管理局审查作出《准予变更登 记通知书》，告知震华矿山公司其所其提交的变更登记申请，申 请材料齐全，符合法定形式，同意并办理了变更登记，震华矿山 公司的投资人（股权）备案由“姓名：胡震华：出资额16万；百 分比80%；姓名朱芳英：出资额4万；百分比20%”变更登记为“姓 名：张凤华：出资额10万；百分比50%；姓名胡震华：出资额10 万；百分比50%”。 嗣后，朱芳英以前述关于同意转让股权的决定的《股东会决 议》中“朱芳英”的签名非其签署，出让股权非其真实意思表示 为由，诉至本院，请求上判。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者 反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有 证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任 的当事人承担不利后果。 于本案中，朱芳英主张**华矿山公司2019年4月26日形成 的关于同意转让股权的决定的《股东会决议》无效，应当提供证 据证明该股东会决议的内容违反法律、行政法规的效力性强制性 规定，但在本案诉讼中，朱芳英并无就该事实主张提供证据；而 对涉案股东会决议中的“朱芳英”签名非其签署的诉讼主张，朱 芳英也无提供证据予以证明，且在本案诉讼中经本院释明也未要 求通过司法鉴定予以查明，故朱芳英应就其在本案中的诉讼主张 承担举证不能的责任后果。故此，震华矿山公司、胡震华主张朱 芳英的诉讼请求缺乏理据的抗辩意见，理由成立，对朱芳英要求 确认前述股东会决议无效以及由震华矿山公司、胡震华赔偿损失 的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司 法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九 十条之规定，判决如下： 驳回原告朱芳英的全部诉讼请求。 本案案件受理费80元，减半收取40元、保全费1520元，合 计1560元，由原告朱芳英负担。 7- 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院 递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭 州市中级人民法院。 审判员  吴高高 二〇二〇年十一月三日 书记员  徐 帅