四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川3401民初3535号 原告：成都漫悦酒店管理有限公司（统一社会信用代码：915101073274774416）。住所地：四川省成都市武侯区丽都路********。 法定代表人:董毅，系该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：丁岷，系四川公生明律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：王艺桦，系四川公生明律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：四川川投天友悬崖村文化旅游开发有限责任公司（统一社会信用代码：91513400MA676MRP3J）。住所地：四。住所地：四川省西昌市一环路鑫达.金阁商业项目**2-1商铺> 法定代表人：王少甫，系该公司董事长。 第三人：四川省投资集团有限责任公司（统一社会信用代码：915100002018123391）。住所地：四。住所地：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路**> 法定代表人：刘体斌，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：马春燕，系四川泰和泰律师事务所律师，代理权限为一般代理。 委托诉讼代理人：李小平，系四川泰和泰律师事务所律师，代理权限为一般代理。 第三人：成都天友旅游产业股份有限公司（统一社会信用代码：91510100MA61RP0Q7F）。住所地：四川省。住所地：四川省成都市武侯区二环路一段**附********** 法定代表人：白燕川，系该公司董事长兼总经理。 原告成都漫悦酒店管理有限公司（以下简称：漫悦公司）诉被告四川川投天友悬崖村文化旅游开发有限责任公司（以下简称：悬崖村公司）、第三人四川省投资集团有限责任公司（以下简称：川投公司）、第三人成都天友旅游产业股份有限公司（以下简称：天友公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用普通程序于2020年9月28公开开庭进行了审理，原告漫悦公司的委托诉讼代理人丁岷、王艺桦，被告悬崖村公司的法定代表人王少甫，第三人川投公司的委托诉讼代理人马春燕、李小平到庭参加了诉讼，第三人天友公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 原告漫悦公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告于2020年1月6日作出的《四川川投天友悬崖村文化旅游开发有限责任公司二0二0年第一次股东会决议》无效；2.本案诉讼费及其他费用由被告承担。事实和理由：2017年12月26日，原告漫悦公司与第三人天友公司、川投公司签订了《四川川投天友悬崖村文化旅游开发有限责任公司出资协议》，约定由三家公司出资设立了被告悬崖村公司，拟收购昭觉县悬崖村庄旅游有限公司90%的股权。被告悬崖村公司注册资本3000万元，其中天友公司出资1320万元，股权占比44%，川投公司出资1380万元，股权占比46%，漫悦公司出资300万元，股权占比10%。2020年1月6日，在川投公司的主持下，被告悬崖村公司在川投公司1508号会议室召开了2020年第一次股东会，作出了会议决议，决议内容为：一、同意悬崖村公司终止对昭觉县悬崖村庄旅游有限公司90%股权的收购工作；二、同意启动对悬崖村公司的清算工作：……四、同意成立清算组，执行与悬崖村公司清算的有关事项，清算组成员如下：1、清算工作领导组长：王怀林；2、清算工作领导组副组长：鲁洪斌、王少甫、董毅；3、清算组成员：陈志宏、杨利、赵维强、曾绪清、何林科、赵红叶……。原告认为该股东会决议应属无效，理由如下：1、股东会决议内容违反法律、法规强制性规定。案涉股东会决议未对被告解散进行商议与表决，同时被告也不存在法定解散事由，在无解散事由出现情况下，股东会直接决议公司清算，决议又将非公司股东的自然人列为清算组成员，明显违反公司法第一百八十三的规定，根据公司法第二十二条之规定，该股东会决议应属无效。2、股东会决议违背原告的真实意思表示，原告作为被告公司股东对该份股东会决议内容存在重大误解。2019年12月4日，川投公司董事长王少甫主持召开被告公司2019年第一次临时董事会会议，形成会议纪要，主要内容为审议并同意被告终止对昭觉县悬崖村庄公司90%股权收购工作，将悬崖村公司拟收购昭觉县悬崖村庄公司的前期费用698.1079万元纳入清算范围，由清算小组合规处理。原告同意并通过被告2020年1月6日作出的《股东会决议》是基于上述2019年12月4日各方作出的《董事会纪要》。即原告同意停止收购工作的前提条件是被告同意承担前期费用并将前期费用纳入公司清算范围，但本案中的股东会决议中仅提及终止收购工作，没有被告同意承担前期费用并将该费用纳入公司清算范围的决议内容。原告认为，被告2020年1月6日作出的《股东会决议》内容与董事会纪要不一致，股东会决议有意规避了董事会纪要中对前期费用的约定，原告对该份股东会决议存在重大误解。原告为收购项目垫付了大量前期费用，在被告未承诺承担前期费用并纳入公司清算范围的情况下，被告若直接进入清算程序，原告的债权将难以得到保障，该股东会决议内容对原告显失公平，原告不可能同意该份决议。综上，被告2020年1月6日作出的《股东会决议》内容违法，也违背了股东的真实意思表示，存在重大误解、显失公平的情形，应属无效。请求人民法院支持原告的诉讼请求。 被告悬崖村公司辩称，一、悬崖村公司股东会决议解散公司，具备公司法第180条之规定，在此情形下，公司股东会根据公司法第183条之规定进一步决定清算公司，具备事实依据，符合法律规定。二、有限责任公司的股东是法定清算义务人，公司清算组成员是清算工作的具体执行人，二者是两个不同的法律概念。鉴于清算义务本身并不具备人身属性，并非股东才能完成，因此现行法律、行政法规并未禁止非股东作为清算组成员。在法无禁止的情况下，公司股东会作为公司最高权力机构，其有权通过股东会决议的方式自主确定清算事务的具体执行人。公司清算组成员已经公司工商登记机关凉山州市场监督管理局备案公告，非股东自然人清算组成员的身份已经有权机关依法确认，因此公司股东会决议将非公司股东的自然人列为清算组成员，未违反公司法第183条之规定。三、2019年12月4日的公司董事会决议，第一项关于停止收购昭觉县悬崖村公司股权，并无被告同意承担收购工作前期费用的表述以及意思表示。第二项决议，同意将前期费用纳入清算范围，依法合规处理，也无被告承担收购工作前期费用的意思表示。在此情况下，原告所称的公司股东会决议规避被告承担收购工作前期费用的说法并无事实依据。综上，原告主张2020年1月6日公司股东会决议无效，既无事实依据，也无法律依据。2020年1月6日股东会决议应作为公司进一步清算的事实及法律基础，推进公司清算事宜。 第三人川投公司辩称，一、原告诉称的2020年1月6日股东会决议关于清算的事项违法，该主张不成立。根据公司法第37、43条以及被告公司章程第15条，被告的股东即便是单独就清算事宜作出决议，也是符合规定的。2019年5月23日，被告三名股东已经作出解散被告的书面决定，该决定符合公司法第180条列举的公司解散事由。2019年12月4日，被告董事会会议纪要亦载明，被告三股东已经就被告解散达成了一致意见，印证了被告三股东已经同意解散被告的事实。二、关于被告清算组成员合法性问题。公司法第183条规定，有限责任公司清算组由股东组成。此处规定的清算组，实际上是指清算义务人，即被告股东承担被告成立清算组、推进清算工作的义务，但清算组成员为清算人，即具体执行清算工作的人员，二者是不同的法律概念。现行法律、行政法规并未禁止非股东作为清算组成员。在法无禁止的情况下，公司股东会作为公司最高权力机构，其有权通过股东会决议的方式自主确定清算事务的具体执行人。公司清算组成员已经公司工商登记机关凉山州市场监督管理局备案公告，非股东自然人清算组成员的身份已经有权机关依法确认。因此公司股东会决议将非公司股东的自然人列为清算组成员，未违反公司法第183条之规定。三、2020年1月6日股东会决议并无重大误解。1、2019年12月4日被告董事会决议，第一项关于停止收购昭觉县悬崖村公司股权，并未设置与原告所称的前提条件；2、2019年12月4日被告董事会决议就被告收购工作前期费用真实意思表示，均是将该笔费用依法合规纳入被告清算范畴，并无被告任何股东承担该笔费用的表述及意思表示，因此2020年1月6日被告股东会决议并无重大误解等情形；3、原告作为具备完全民事行为能力的公司法人，其在无证据证明其存在重大误解等情形下，其盖章确认的文书具备法律效力，即便原告主张重大误解或显失公平，也并不属于无效的行为，原告主张股东会决议无效不具备法律依据。在此情形下，原告所称的公司股东会决议规避被告承担收购工作前期费用的说法并无事实依据。2020年1月6日股东会决议应作为公司进一步清算的事实及法律基础，推进公司清算事宜。 第三人天友公司未进行答辩。 本案在审理过程中，原告漫悦公司为支持自己的诉讼请求提交了以下证据： 1、漫悦公司营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、悬崖村公司企业工商信息报告、川投公司企业工商信息报告、天友公司企业工商信息报告各一份，以证明原、被告诉讼主体适格； 2、悬崖村公司2019年12月4日《董事会纪要》、2020年1月6日《董事会决议》各一份，以证明在2019年12月4日通过的董事会纪要明确载明将被告公司收购的前期费用600余万元纳入被告公司的清算范围由被告公司进行清偿，说明原告和天友公司同意公司进行清算是有前提条件的，其根本目的为将前述前期费用纳入清算范围，最终列为被告公司的负债，之后在此情况下原告和天友公司才同意解散被告公司，且董事会决议公司解散事项超越了董事会的权限，不具有公司解散的法律效力，各股东未就被告公司解散达成一致意见； 3、《情况说明》两份，以证明董事会决议中关于各方股东已就公司解散达成共识不是原告和天友公司的真实意思表示，原告公司董事及天友公司委派的董毅对2019年12月4日决议中的解散清算概念理解存在认识错误，原告及天友公司同意的清算并非同意被告公司进行清算、解散，而是将前期费用列为公司负债进行清偿，原告及天友公司只同意清算不同意解散； 4、悬崖村公司2020年1月6日《股东会会议纪要》、《股东会会议决议》各一份，以证明股东会纪要中无解散公司的表述，决议内容中清算组成员为自然人违反公司法规定，没有清算事由的清算不符合法律规定，不是解散后的清算，所谓清算组不产生公司法第183条的法律效力的职权； 5、《通知》、《终止劳动合同书》各一份，以证明2020年6月30日川投公司在被告公司的委派代表、被告公司的法定代表人通知解除被告公司与三人的劳动关系，2020年9月9日向其发送了将其工资直接降低为西昌市工资最低标准，终止劳动合同书只有被告公司法人签字，未加盖被告公司公章，公司法和被告公司章程规定，董毅作为公司总经理应由董事会进行任免，作为非由公司董事会任免的其他管理人员，应当由董毅进行任免，川投公司委派被告公司的董事长在没有董事会决议的情况下解雇董毅，在未经总经理董毅同意下解雇其余两人违反法律规定，被告公司称公司已经进入清算状态，公司应当由清算组组长行使职权，但是被告公司法人依然以法人身份行使职权自相矛盾，解雇三人的目的是将被告公司中原告公司及天友公司在清算组中的成员逼迫或被迫辞职，使得清算组成员只有被告及川投公司，该行为严重损害了原告及天友公司作为法定清算组成员的权益； 6、（2020）川国公正字第108305号《公证书》一份，以证明鉴于2020年9月16日就公司解散事项提议召开股东会，并依法通知了股东川投公司和原告，被告公司是否解散应当以该股东会决议为准，2020年1月6日的股东会决议应当撤销。 被告悬崖村公司对原告漫悦公司提交的证据发表如下质证意见： 对证据1无异议；对证据2的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，不能证明原告要证明的内容，在股东会决议和纪要里通篇没有说将前期费用作为前提解散的前提，没有原告说的超越职权，在原告提供的证据第10页中明确的内容正好证明对解散、清算、注销达成了共识，在决议及纪要第12页中明确了前期费用，董事会决议中是对前期费用进行了约定，并不存在重大误解；对证据3的真实性、合法性、关联性均不认可，是他们单方面出具的，与董事会决议内容的规定是相违背的；对证据4的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，在决议中对公司的解散已经达成了一致意见，对公司的解散、清算进行了明确说明，不存在原告说的重大误解；对证据5的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，解除合同的通知不是开除，对方不按照股东会的决议推进工作，在没有事做的时候不可能还发高工资，被告才按照相关法律法规的规定发出了两份通知，后面清算工作继续进行该如何发工资就如何发；对证据6的真实性无异议，我们也收到了该通知，对其合法性不予认可，按照公司法规定的程序及内容，该通知是不合法的，三方已经有一致同意公司解散的决定书，我们已经做出了回复该通知是不合法的，不需要再召开股东会来决议。 第三人川投公司对原告漫悦公司提交的证据的质证意见与被告悬崖村公司的质证意见一致。 第三人天友公司未对原告漫悦公司提交的证明进行质证。 被告悬崖村公司为支持自己的反驳主张向本庭提交了以下证据： 1、被告主体信息，以证明被告的主体资格； 2、被告全体股东关于同意被告清算解散的决定书、被告2019年第一次临时董事会决议、被告2020年第一次股东会决议、国家企业信用信息公示系统中被告注销备案/公告，以证明被告全体股东已经做出一致同意被告清算结算的书面决定，全体股东已就清算相关事宜作出一致同意的股东会决议，公司已依法成立清算组，且清算组组长及成员已在凉山州市场监督管理局登记备案。 原告漫悦公司对被告悬崖村公司提交的证据发表如下质证意见： 对证据1无异议；对证据2中两份决议的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，应当是支持和证明了原告的证明目的；对证据2中决定书的真实性予以认可，对其关联性不予认可，该决定出具于2019年5月23日，时间上与2020年1月6日股东会决议没有关联性，该决议并没有明示原告和天友公司在未来股东会决议上暗自表决，与原告和天友公司在股东会的决议没有关联性，对其证明目的不予认可，决定是单方面意思表示，并未形成有法律约束力的合议，根据公司法的规定，股东对某事项达成合议必须经过股东会决议这种法律形式表示才合法有效，公司法属于商法并非民法规定，可以意思自治才可以意思自治，没有规定的应当以法律来看，并没有规定不可以声明、撤销，原告及天友公司有权变更单方意思表示及决定；2020年1月6日三方通过股东会决议的方式形成合意，关于解散和清算的意思表示应以2020年1月6日的股东会决议为准，该股东会决议中原告和天友公司的意思表示是对决定中的意思表示的变更和否定，只决定清算而未提及解散；对注销备案和公告的真实性无异议，不能达到对方的证明注销原因是决议解散，至今对方没有提交关于解散的决议，对其合法性不予认可，该备案时被告公司背着原告及天友公司自行搞的备案，在公司办公审批系统中找不到审批及用章的记录，我们已经向凉山州市场监督管理局申请调取备案的书面文件，被告知无任何书面文件，法院可以查证。 第三人川投公司对被告悬崖村公司提交的证据1、2均无异议。 第三人天友公司未对被告悬崖村公司提交的证据进行质证。 第三人川投公司为支持自己的反驳主张向本庭提交了以下证据： 1、第三人主体信息，以证明第三人主体资格； 2、被告全体股东关于同意被告清算解散的决定书、被告2019年第一次临时董事会决议、被告2020年第一次股东会决议、国家企业信用信息公示系统中被告注销备案/公告、被告公司章程，以证明被告全体股东已经做出一致同意被告清算结算的书面决定，被告全体股东一致同意的案涉股东会决议不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效事由，被告已经依法成立清算组，且清算组组长及成员已在凉山州市场监督管理局登记备案。 原告漫悦公司对第三人川投公司提交的证据1、2的质证意见除被告公司章程外其他质证意见与对被告提交的证据的质证意见一致，对于临时股东会决议完全合法合规不予认可，董事会决议中关于将前期费用纳入清算范围，违反了会计法第26条的规定；对于公司章程的真实性、合法性、关联性无异议，但达不到其证明目的。 被告悬崖村公司对第三人川投公司提交的证据1、2均无异议。 第三人天友公司未对第三人川投公司提交的证据发表质证意见。 第三人天友公司未向本庭提交证据。 根据双方的举证、质证及本案的庭审情况，本院对双方当事人提交的证据认证如下： 原告漫悦公司提交的证据1、2、4客观、真实，被告悬崖村公司、第三人川投公司对其真实性无异议，本院对其真实性及其证明力予以确认；证据3不符合证据形式，本院对其真实性及其证明力不予确认；证据5、6与本案不具有关联性，本院对其真实性及其证明力不予确认。 被告悬崖村提交的证据1、2客观、真实，本院对其真实性及其证明力予以确认。 第三人川投公司提交的证据1、2客观、真实，本院对其真实性及其证明力予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年12月29日，为收购昭觉县悬崖村庄文化旅游开发有限责任公司90%的股权，由原告漫悦公司、第三人川投公司以及第三人天友公司共同出资设立了被告悬崖村公司，注册资本3000万元，其中原告漫悦公司出资300万元，股权占比10%，第三人川投公司出资1380万元，股权占比46%，第三人天友公司出资1320万元，股权占比44%。2019年5月23日，因无法实现被告悬崖村公司设立的目的，原告漫悦公司、第三人川投公司以及第三人天友公司分别作出了《关于同意四川川投天友悬崖村文化旅游开发有限责任公司清算解散的决定》，在该决定中同意悬崖村公司根据《中华人民共和国公司法》及《四川川投天友悬崖村文化旅游开发有限责任公司章程》的相关规定，停止营业并从即日起办理员工清退工作，对公司进行清算并解散。2019年12月4日，悬崖村公司召开了2019年第一次临时董事会：一、会议审议并同意悬崖村公司终止对昭觉县悬崖村庄文化旅游开发有限责任公司90%股权的收购工作，并按程序报股东会审议；二、研究决议前期已发生费用如何处理。悬崖村公司成立后，根据悬崖村公司《出资协议》，按计划开展收购昭觉县悬崖村庄共你说股权的前期法律尽调、审计、评估工作，按照集团公司对悬崖村公司公司下达的2018年工作计划的相关要求，昭觉县悬崖村庄公司开展了项目开发的各项前期工作，并产生如下相关费用：1、举行悬崖村项目投资开发的启动仪式的总费用57.5712万元；2、项目索道总费用127.315万元；3、项目总规划设计费用：409.1217万元；4、竹核温泉设计总费用104.1万元，以上费用合计（据股东方向集团公司来函说明）：698.1079万元。会议审议并决议：本着尊重客观事实、有利清算工作顺利进行的原则，会议审议并同意将上述事项涉及的费用纳入清算范围，由清算小组依法合规处理。2020年1月6日，悬崖村公司召开了2020年第一次股东会，经悬崖村公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：1、同意悬崖村公司终止对昭觉县悬崖村庄旅游有限公司90%股权收购工作；2、同意启动对悬崖村公司的清算工作；3、自2019年12月31日起，悬崖村公司停止经营，未经全体股东一致同意，悬崖村公司不得对外签订合同或任何法律文件，不得对外支付任何费用或款项，不得从事任何有损公司或股东利益的行为；4、同意成立清算组，执行与悬崖村公司清算有关的事务，清算工作领导组组长王怀林，副组长鲁洪斌、王少甫、董毅，成员陈志宏、杨利、赵维强、曾绪清、何林科、赵红叶；5、同意确定2019年12月31日为悬崖村公司清算审计评估的基准日；6、同意清算组聘请中介机构协助开展清算相关工作，其中法律服务机构为四川发现律师事务所，审计机构为四川华文会计师事务所有限公司，评估机构为北京天圆开资产评估有限公司；7、清算组成立后应当按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定开展工作，履行职责，股东应当权利配合清算组执行清算事务。原告漫悦公司、第三人川投公司以及第三人天友公司均作为悬崖村公司的股东在该股东会决议上加盖公司印章，并由各股东的法定代表人签字予以确认。后因对前期费用的承担以及前期费用是否能纳入清算会计项目等问题产生争议，原告漫悦公司起诉至本院，要求确认被告悬崖村公司于2020年1月6日作出的股东会决议无效。 上述事实有本院予以确认的证据和双方当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，被告悬崖村公司因无法实现公司设立的目的，于2020年1月6日召开了2020年第一次股东会，经全体股东即本案原告漫悦公司、第三人川投公司以及第三人天友公司一致同意后作出了《四川川投天友悬崖村文化旅游开发有限责任公司二0二0年第一次股东会决议》，同意对悬崖村公司进行解散并成立清算组。该股东会议召开程序合法，其决议内容意思表示真实，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应当依法受到法律保护。原告认为该股东会决议并未对公司解散事宜进行商议和表决，而直接决议公司进行清算，本院认为虽然该股东会决议中并未明确注明各方股东一致同意解散悬崖村公司的内容，但结合2019年5月23日由各方股东作出的《关于同意四川川投天友悬崖村文化旅游开发有限责任公司清算解散的决定》以及2019年12月4由悬崖村公司作出的《川投天友悬崖村公司临时董事会决议》，本院认为该股东会决议中的“清算”意思表示明确，是各方股东均对解散悬崖村公司达成了一致意见后的结果。另外，原告认为该股东会决议中将非股东身份的自然人列为清算组成员，违法了《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，本院认为我国公司法第一百八十三条“有限责任公司的清算组由股东组成”应理解为公司股东是公司的清算义务人。清算义务人与清算人并非同一法律概念，清算义务人是指依法启动清算的主体，其义务在于根据法律规定及时启动相应的清算程序以终止法人，有限责任公司的全体股东均是清算义务人。清算人是指具体负责清算事务的主体，其义务在于依照法定程序进行具体的清算事务，清算人可以是公司股东，也可以是具有执行清算事务能力而不具备股东身份的自然人。因此，被告悬崖村公司通过股东会决议将非股东身份的自然人列为清算组成员并未违反我国公司法第一百八十三条之规定，原告以股东会决议违反法律、行政法规为由要求确认案涉股东会决议无效的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。关于原告所称其对案涉股东会决议内容产生重大误解，案涉股东会决议显失公平的问题，本院认为上述理由并非属于确认股东会决议无效的情形，不属于确认股东会决议无效的审理范畴，本院在本案中不作处理。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第一百八十条、第一百八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决如下： 驳回原告成都漫悦酒店管理有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费100.00元，由原告成都漫悦酒店管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 审判长  牛丹 审判员  马英 审判员  曾义 二〇二〇年十一月二十七日 书记员  王菲 附本判决所适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。