北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终8102号上诉人（原审被告）：上海瀛仓实业有限公司，住所地上海市宝山区铁力路******。法定代表人：卞红霞，总经理。委托诉讼代理人：朱振宇，上海言知律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赛昂国际医疗技术江苏有限公司，住所地江，住所地江苏省泰州市中国医药城口泰路东侧侧（**）。法定代表人：李晨光，执行董事。委托诉讼代理人：王环颖，北京观韬中茂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京易世恒电子技术有限责任公司，住，住所地北所地北京市石景山区苹果园西小街**院**楼**502-1、502-2v>法定代表人：陈振山，执行董事。委托诉讼代理人：乔利斌，北京市百瑞律师事务所律师。上诉人上海瀛仓实业有限公司（以下简称上海瀛仓公司）因与被上诉人赛昂国际医疗技术江苏有限公司（以下简称赛昂江苏公司）、被上诉人北京易世恒电子技术有限责任公司（以下简称北京易世恒公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初10925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用二审程序，由审判员独任审理，于2020年11月20日公开开庭审理了本案。上诉人上海瀛仓公司委托诉讼代理人朱振宇、被上诉人赛昂江苏公司委托诉讼代理人王环颖、被上诉人北京易世恒公司委托诉讼代理人乔利斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海瀛仓公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回赛昂江苏公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1.2020年3月22日上海瀛仓公司委托浙江指南针医疗科技有限公司（以下简称浙江指南针公司）和北京易世恒公司签订了《产品订货合同》，2020年3月27日赛昂江苏公司和上海瀛仓公司签订《购销合同转让协议》，约定上海瀛仓公司将对北京易世恒公司的合同权利转让给赛昂江苏公司，2020年4月1日赛昂江苏公司和北京易世恒公司重新签订了《产品订货合同》，取得了该合同项下的所有权利，上海瀛仓公司与北京易世恒公司之间的《产品订货合同》已经终止。2.2020年4月1日签订的合同对采购产品的标的、数量、价款付款方式约定都是明确的，赛昂江苏公司与北京易世恒公司之间不存在争议，且赛昂江苏公司已经将全部的货款支付给了北京易世恒公司，北京易世恒公司在2020年4月20日提出的解除合同的理由是不成立的，赛昂江苏公司可以要求北京易世恒公司履行合同或者赔偿损失，但二公司之间关于合同的处理与上海瀛仓公司无关，赛昂江苏公司不应要求上海瀛仓公司退还250万元。赛昂江苏公司辩称，1.根据《购销合同转让协议》第3条约定，如果上海瀛仓公司不能按照约定日期交付产品应当退还转让费500万元，因此上海瀛仓公司与北京易世恒公司是与赛昂江苏公司买卖合同的共同供货方，共同负有供货义务，只有在交付货物的前提下，上海瀛仓公司才能取得500万元。现由于北京易世恒公司不能提供产品导致买卖合同无法履行，买卖合同已经解除，上海瀛仓公司没有按照合同约定履行交付产品的义务，应当退还剩余的250万元。同意一审判决，不同意上海瀛仓公司的上诉请求及理由。北京易世恒公司辩称，北京易世恒公司和上海瀛仓公司没有合同关系，不认可浙江指南针公司是受上海瀛仓公司委托签订买卖合同，北京易世恒公司是与浙江指南针公司签订有买卖合同。由于浙江指南针公司没有按约定付款构成违约，该买卖合同已经解除，北京易世恒公司将浙江指南针公司的货款全部退还。由于北京易世恒公司不是《购销合同转让协议》的当事人，且与上海瀛仓公司之间没有合同关系，上海瀛仓公司是否退还250万元与北京易世恒公司无关。同意一审判决，不同意上海瀛仓公司的上诉请求及理由。赛昂江苏公司向一审法院起诉请求：1.判令上海瀛仓公司退还赛昂江苏公司250万元；2.判令上海瀛仓公司赔偿赛昂江苏公司利息，暂计至2020年7月27日止共计38062.50元（以250万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算自2020年4月21日起至实际支付之日止；以250万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2020年3月28日起至2020年4月24日止）；3.判令北京易世恒公司赔偿赛昂江苏公司1400万货款利息42291.67元（以1400万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2020年4月21日起至2020年4月26日）。一审法院认定事实：2020年3月22日，赛昂江苏公司（需方单位）与北京易世恒公司（供方单位）签订产品订货合同（合同编号：XS2003213），合同中约定产品名称为SH300呼吸机，订货数量200台，单价38000元，总金额7600000；SH300/SH320呼吸机，订货数量200台，单价20000元，总金额4000000元；医用空压机订货数量200台，单价12000元，总金额2400000元，合同金额总计壹仟肆佰万元整。合同条款部分约定1.所供产品，根据供需双方实际情况选择运输方式，交货期为发货期。2.需方逾期付款的，应按照每日千分之五的比例向供方偿付逾期付款的违约金，并承担供方因此所受到的损失费用。其他部分处约定1.付款时间：4月1日到款，预估5月10日前提供100台，5月30日提供100台（交货日期为预估，出现偏差双方协商，不能协商可退款，卖方不承担违约责任）。2020年3月27日，上海瀛仓公司（甲方）与赛昂江苏公司（乙方）与就甲方向乙方转让合同编号为XS2003213的协议达成一致，并签订购销合同转让协议。其中约定，乙方需支付500万人民币的合同转让金，同时保证按时支付XS2003213合同的货款。付款方式一律以银行汇款支付，不接受现金。甲方未能按双方约定的日期交付产品，甲方全部退还乙方合同转让费500万元人民币。乙方未按约定的付款方式支付合同转让服务费，已打部分不予退还。2020年3月27日和2020年4月1日，赛昂江苏公司向北京易世恒公司多次转账付款合计1400万元，向上海瀛仓公司多次转账付款合计500万元。2020年4月20日，北京易世恒公司作出合同作废声明，载明北京易世恒公司与赛昂江苏公司在3月22日签订的XS2003213号合同，采购200台SH3**，因采购数量和付款方式存在分歧，该合同作废。2020年4月24日，上海瀛仓公司向赛昂江苏公司转账汇款250万元。2020年4月26日，北京易世恒公司向赛昂江苏公司转账汇款1400万元。一审法院认为，赛昂江苏公司与北京易世恒公司签订的产品订货合同，上海瀛仓公司与赛昂江苏公司之间签订的购销合同转让协议，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应属有效合同，各方均应按照约定全面履行自己的义务。2020年4月20日，在北京易世恒公司作出合同作废声明后，各方之间的协议已经无法履行，合同目的已经无法实现，可以认定各方之间的合同已经于当日解除。根据法律规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”现赛昂江苏公司主张上海瀛仓公司退还250万元及未退还货款利息损失的诉讼请求，符合事实及法律依据，法院予以支持。经询问，北京易世恒公司亦同意支付2020年4月21日至2020年4月26日的货款利息损失，法院不予异议。根据本案实际情形，利息损失起算时间应为2020年4月21日，而利息损失的计算标准，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率给付。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、上海瀛仓实业有限公司于本判决生效之日起七日内给付赛昂国际医疗技术江苏有限公司货款250万元及利息损失（以250万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年4月21日给付至实际支付之日）；二、北京易世恒电子技术有限责任公司于本判决生效之日起七日内给付赛昂国际医疗技术江苏有限公司利息损失（以1400万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年4月21日给付至2020年4月26日）；三、驳回赛昂国际医疗技术江苏有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理认定，赛昂江苏公司与北京易世恒公司签订的《产品订货合同》落款处北京易世恒公司的签署时间载明为2020年4月1日。二审期间，赛昂江苏公司与北京易世恒公司均认可该合同签订的时间为2020年4月1日，本院对此项事实予以确认。北京易世恒公司认可其与浙江指南针公司于2020年3月22日签订《产品订货合同》（合同编号XS2009213）。该合同中约定的买卖标的物、价款与北京易世恒公司与赛昂江苏公司签订的《产品订货合同》一致。上海瀛仓公司于2020年3月23日至3月27日期间向北京易世恒公司支付了货款365万元，后北京易世恒公司将365万元全部退还上海瀛仓公司。上海瀛仓公司认可北京易世恒公司曾于2020年3月22日与浙江指南针公司签订《产品订货合同》，但主张该合同系其委托浙江指南针公司签订；北京易世恒公司对此不予认可，认为该合同的相对方为浙江指南针公司。本院经审理认定的其他事实与一审法院认定事实一致。本院认为，赛昂江苏公司与北京易世恒公司签订的产品订货合同，上海瀛仓公司与赛昂江苏公司签订的购销合同转让协议，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均属有效合同，各方应按照约定全面履行自己的义务。购销合同转让协议约定，“甲方未能按双方约定的日期交付产品，甲方全额退还乙方合同转让费500万元”。依该约定，上海瀛仓公司有权取得并保有转让费500万元，与赛昂江苏公司能否取得所购买的产品直接相关。上海瀛仓公司虽主张在赛昂江苏公司与北京易世恒公司签订产品订购协议后，二公司对合同的处理与上海瀛仓公司无关，但其该项主张与购销合同转让协议的约定不符。此外，依据上海瀛仓公司意见，其在签订购销合同转让协议时，知晓浙江指南针公司与北京易世恒公司之间签订有产品订购协议，且上海瀛仓公司向赛昂江苏公司所转让的债权债务即为浙江指南针公司所签订合同项下权利义务，故上海瀛仓公司对于产品订购协议中约定的北京易世恒公司享有解除合同的权利属于明知，亦应知晓存在北京易世恒公司无法按时交付货物的可能。在此背景下，购销合同转让协议第三条中约定的退款条件，不能作出与赛昂江苏公司是否收到货物无关的解释。在赛昂江苏公司无法依据买卖合同取得货物的情况下，上海瀛仓公司应当将赛昂江苏公司支付的转让费500万元全部返还。一审法院判令上海瀛仓公司退还剩余250万元并支付利息损失正确，本院对此予以维持。综上所述，上海瀛仓公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27104.5元，由上海瀛仓实业有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  徐 冰二〇二〇年十一月二十六日法官助理  叶康喜书 记 员  侯顺淼