四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0792民初1535号 原告：绵阳市金洋钰景家具有限公司，住所地四川省绵阳市经开区松垭镇隆康路。 法定代表人：何敏，总经理。 委托诉讼代理人：杨小娟，公司工作人员。 委托诉讼代理人：肖阳，北京颐合中鸿（成都）律师事务所律师。 被告：绵阳优享宜家装饰工程有限公司，住所地四川省绵阳高新区绵兴东路**。 法定代表人：王文荣，执行董事。 委托诉讼代理人：晁改，陕西明乐律师事务所律师。 被告：王文荣，男，1984年12月6日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。 委托诉讼代理人：晁改，陕西明乐律师事务所律师。 被告：杨力锋，男，1973年12月25日出生，汉族，住陕西省西安市新城区。 委托诉讼代理人：郝森伟，陕西海普睿诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴静，陕西海普睿诚律师事务所律师。 被告：西安优享宜家品牌管理有限公司，住所地陕西省西安市经济技术开发区凤城四路以南文景路西侧海璟蓝寓小区裙楼**商铺。 法定代表人：杨力锋，总经理。 委托诉讼代理人：郝森伟，陕西海普睿诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴静，陕西海普睿诚律师事务所律师。 原告绵阳市金洋钰景家具有限公司（以下简称金洋钰景公司）与被告绵阳优享宜家装饰工程有限公司（以下简称绵阳优享宜家公司）、王文荣、杨力锋、西安优享宜家品牌管理有限公司（以下简称西安优享宜家公司）定作合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金洋钰景公司的委托诉讼代理人杨小娟、肖阳，被告绵阳优享宜家公司、王文荣的委托诉讼代理人晁改，被告杨力锋、西安优享宜家公司的委托诉讼代理人郝森伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金洋钰景公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告金洋钰景公司返还展厅样品；2.判令被告连带给付原告金洋钰景公司货款130428.82元并支付利息（利息从2020年7月25日起按同期贷款利率计算）。事实和理由：2018年5月7日,原告金洋钰景公司与被告绵阳优享宜家公司签订《海尔为你定制柜体合作协议》，约定被告绵阳优享宜家公司选用原告金洋钰景公司的产品为客户定制家具。合同到期后，双方继续履行该协议。2020年5月7日，被告绵阳优享宜家公司与原告金洋钰景公司签订《金洋钰景还款计划说明书》，约定截至该日被告绵阳优享宜家公司应付原告金洋钰景公司货款130428.82元，被告绵阳优享宜家公司从2020年7月25日起每月还款20000元。此后，经原告金洋钰景公司发函催收，被告绵阳优享宜家公司拒绝付款，且据了解其已停止经营。被告绵阳优享宜家公司是一人有限公司，被告王文荣是该公司唯一股东，被告杨力锋、西安优享宜家公司是被告绵阳优享宜家公司成立时股东，被告绵阳优享宜家公司成立时并未实缴资本，按照公司法律的规定，四被告应当承担连带清偿责任。 被告绵阳优享宜家公司辩称，承认欠付原告金洋钰景公司合同价款的事实，也同意承担相应的清偿责任。 被告王文荣辩称，被告王文荣是于2020年5月11日成为被告绵阳优享宜家公司的股东，该公司也是于同日变更为一人公司，被告王文荣在成为公司股东后，已向公司注资210000元，且现有证据也不能反映被告王文荣的资产与该公司未互相独立的事实，故被告王文荣对公司债务不应承担清偿责任，应驳回原告金洋钰景公司对被告王文荣提出的诉讼请求。 被告杨力锋、西安优享宜家公司共同辩称，根据现已收集银行转款凭证及被告绵阳优享宜家公司年报披露信息，被告杨力锋、西安优享宜家公司在认缴被告绵阳优享宜家公司股份后，已先后向该公司注资1326957元，加上此后被告王文荣注入的210000元，该公司合计已收到股东出资1536957元，实收资本已大于注册资本，故不存在股东未履行出资义务的事实。同时，根据现行公司法律的规定，实行认缴制的公司在认缴期限未届满的情况下，只有在公司已具备破产原因的情形下，股东的出资义务才加速到期，且仅应在未出资范围内承担补充责任，而不是原告所主张的连带责任。综上，原告金洋钰景公司向被告杨力锋、西安优享宜家公司提出的请求，缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。 本院经审理认定事实如下：2017年11月期间，被告杨力锋、西安优享宜家公司发起成立被告绵阳优享宜家公司，并于同年11月24日完成该公司的工商登记。被告绵阳优享宜家公司注册资本为1500000元，分别由被告杨力锋认缴765000元（持股比例51%）、由被告西安优享宜家公司认缴735000元（持股比例49%），资本出资期限均截至2037年12月31日。 2018年5月7日，原告金洋钰景公司与被告绵阳优享宜家公司签订《海尔为你定制柜体合作协议》，约定：1.双方建立战略合作伙伴关系，被告绵阳优享宜家公司选用原告金洋钰景公司的产品向消费者提供整体家装服务，原告金洋钰景公司负责消费者需求的测量、设计、安装及售后服务，并在客户验收合格后与被告绵阳优享宜家公司办理结算；2.下达订单时支付订单总金额的50%作为定金，安装并验收合格后全款结算，价款按月结算（每月对账、结清货款），如果被告绵阳优享宜家公司不能及时付款超过7天，原告金洋钰景公司有权每日按应收款的3‰收取滞纳金；3.展示区样品由被告绵阳优享宜家公司承担20000元费用，原告金洋钰景公司后期按订单金额的5%返还给被告绵阳优享宜家公司，直至累计返还达20000元时止；4.如果样品费返还金额未达到被告绵阳优享宜家公司支付金额的50%，样品归原告金洋钰景公司所有，如果样品费返还金额达到被告绵阳优享宜家公司支付金额的50%，且订单累计总金额超过200000元，则样品归被告绵阳优享宜家公司所有；5.协议有效期为2018年5月7日至2019年5月6日。合同签订后，被告绵阳优享宜家公司向原告金洋钰景公司支付样品费20000元，原告金洋钰景公司也在被告绵阳优享宜家公司设置的展示区陈列了各类板材、五金配件及沙发、茶几等成品家具。此后，被告绵阳优享宜家公司于2018年7月1日至2019年10月30日期间共计向原告金洋钰景公司下达28笔订单，订单金额累计36万余元。原告金洋钰景公司接受订单后，逐笔完成了测量、设计、安装工作，并经消费者验收合格。2020年1月8日，被告绵阳优享宜家公司的工作人员签字确认原告金洋钰景公司已完成订单中，尚有价款137293.50元未付清。2020年5月7日，被告绵阳优享宜家公司与原告金洋钰景公司签订还款计划，确认：截至2020年5月7日，被告绵阳优享宜家公司尚应付原告金洋钰景公司价款137293.50元，样品费用已扣除3548.90元，剩余16451.10元现暂扣6864.68元（137293.50元×5%），余款9586.42元后期再行扣除；据此，被告绵阳优享宜家公司实际应付原告金洋钰景公司价款130428.82元，从2020年7月25日起每月付款20000元，直至结清所有价款。 2020年4月8日，被告杨力锋、西安优享宜家公司与被告王文荣签订股权转让协议，约定:被告王文荣受让被告杨力锋、西安优享宜家公司所持被告绵阳优享宜家公司全部股权，受让股权的对价为213043元，可支付给被告杨力锋,也可支付给被告绵阳优享宜家公司。2020年5月11日，被告绵阳优享宜家公司办理工商变更登记，股东变更为被告王文荣，企业类型变更为个人独资有限责任公司。2020年8月5日至2020年8月10日期间，被告王文荣分四笔共计向被告绵阳优享宜家公司转款210000元，并均注明款项用途为“注资款”。 另查明:1.被告绵阳优享宜家公司向工商行政主管部门提交的2019年度报告显示:股东已实缴注册资本886957元;2.2020年4月7日至2020年6月20日期间,被告杨力锋分三笔共计向被告绵阳优享宜家公司的银行账户转款440000元,并均注明用途为“注资款”；3.被告绵阳优享宜家公司于2020年6月即已停止营业。 本院认为，原告金洋钰景公司与被告绵阳优享宜家公司签订的合作协议合法有效，原告金洋钰景公司按约完成定作工作并验收合格后，被告应按月结算并履行报酬给付义务，然而被告绵阳优享宜家公司在双方核对账目并制定付款计划后，仍未按承诺的时间履行给付义务，且从2020年6月即已停止营业至今，故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”规定，原告金洋钰景公司要求被告绵阳优享宜家公司给付报酬130428.82元，并按同期贷款市场报价利率支付该款从2020年7月25日起至给付之日止的资金利息的请求，应当予以支持。 关于原告金洋钰景公司向被告绵阳优享宜家公司提出的样品返还请求。由于根据合作协议的约定，原告金洋钰景公司向被告绵阳优享宜家公司返还的样品费用达到10000元，且订单累计总金额达到200000元，原告金洋钰景公司陈列在展厅的样品即归被告绵阳优享宜家公司所有。本案中，双方在合作协议签订后，实际发生的订单累计已达36万余元，且原告金洋钰景公司实际已返还的样品费用也已达10000元以上，双方约定的样品所有权转移条件已经成就，样品的所有权已归属于被告绵阳优享宜家公司，故对原告金洋钰景公司提出样品的返还请求，本院不予支持。 关于被告王文荣是否应承担连带清偿责任的问题。被告绵阳优享宜家公司现虽已变更为由被告王文荣持股的一人有限责任公司公司，但根据现有证据所反映案件事实,被告王文荣受让股权后不久公司即已停止经营活动，且其除曾按股权转让协议的约定向公司缴纳注册资本外，未曾与被告绵阳优享宜家公司发生其他资金往来,也即不足以确定被告王文荣人财产与公司财产存在混同的事实,而一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任,必须以其个人财产与公司财产不能互相分离为基本事实依据,故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”规定，对原告金洋钰景公司要求被告王文荣承担连带清偿责任的请求，本院不应予以支持。 关于被告杨力锋、西安优享宜家公司是否应承担连带清偿责任的问题。根据被告绵阳优享宜家公司在2019年度报告中披露的注册资本实缴情况，以及被告杨力锋、王文荣在2020年期间向被告绵阳优享宜家公司缴纳出资的情况，被告绵阳优享宜家公司实收资本已大于注册资本，亦即其股东已足额履行出资义务。同时，在公司注册资本实行认缴制的情况下，股东对公司不能清偿的到期债务承担补充责任，需以股东未及时足额履行出资义务为前提，如果股东认缴的出资尚未界履行期限，且公司也不存在已具备破产条件但不申请破产等情形,即使存在公司无法清偿到期债务的事实，也不能排除股东依法享有的期限利益。据此，原告金洋钰景公司在本案中向被告杨力锋、西安优享宜家公司给付请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，原告金洋钰景公司提出的部分诉讼请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定，判决如下： 一、被告绵阳优享宜家装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告绵阳市金洋钰景家具有限公司定作报酬130428.82元，并按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率支付该款从2020年7月25日起至给付之日止的资金利息； 二、驳回原告绵阳市金洋钰景家具有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2922元，减半收取计1461元，由被告绵阳优享宜家装饰工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  邹恩昊 二〇二〇年十一月十一日 书记员  王艳萍