江苏省常州市钟楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0404民初6463号 原告：江苏有则科技集团有限公司，统一社会信用代码9132041177965359XK，住所地常州市新**浏阳河路**。 法定代表人：吴伟忠，该公司董事长。 委托诉讼代理人：俞伯俊，江苏苏正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆馨洁，江苏苏正律师事务所律师。 被告：常州钟楼长江村镇银行股份有限公司，统一社会信用代码91320400MA1MF8Q32K，，住所地常州市钟楼区玫瑰路** 法定代表人：祝庆，该公司董事长。 委托诉讼代理人：吴文伟，北京市盈科（常州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李建航，北京市盈科（常州）律师事务所律师。 原告江苏有则科技集团有限公司诉被告常州钟楼长江村镇银行股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，于2020年10月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人俞伯俊及被告委托诉讼代理人李建航到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼请求，请求判令：1.依法确认被告2019年8月19日作出的股东会决议无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告股东，占被告6.1%的股权。被告于2019年8月19日召开股东会，确定就公司2018年年度报告等议案进行表决。而被告在成立后严重违反《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，贷款“三查”不到位，发生股东变相从公司贷款并出现巨额坏账，对股东利益造成严重侵害，并被行政机关依法处罚。同时，被告严重侵害股东知情权，对于严重恶化的公司财务数据未如实向股东予以说明，并作出合理解释，隐瞒公司实际经营情况。在原告要求予以澄清说明，并切实保护小股东利益的情况下，被告却置之不理，任由公司大股东滥用其权利，强行表决，公然侵害小股东利益。鉴于此，为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判如所请。 被告辩称，涉案股东大会召集召开程序、议案内容、表决程序、表决结果均符合公司法及公司章程的规定，原告确认股东大会决议无效没有法律依据。如原告认为议案内容不真实，请具体举证。此外，涉案股东大会议案除大股东外另有其他多个股东投赞成票，具体见股东会决议。由此不存在大股东滥用职权的情形，股东大会决议是资本多数决的表现。 经审理查明，被告设立于2016年2月6日，注册资本20000万元，法定代表人为案外人祝庆，股东包括武汉农村商业银行股份有限公司（持股比例为40%）、江苏常松机械集团有限公司（持股比例为9.9%）、武汉水墨清华置业发展有限公司（持股比例为9.5%）、江苏日臣建设工程有限公司（持股比例为8%）、常州鼎鸿物业管理有限公司（持股比例为7.5%）、武汉变压器有限责任公司（持股比例为3.4%）、常州钟楼高新技术创业服务中心（持股比例为5%）、江苏竣翔建设发展有限公司（持股比例为5%）、武汉欣远自控工程有限公司（持股比例为3.1%）、常州科研试制中心有限公司（持股比例为2.5%）及原告（持股比例为6.1%）等11位。被告公司章程载明：股东对本行负有逾期债务时，本行应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告、本行的弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免及其薪酬和支付方法、本行年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表、本行年度报告、本行利润分配方案、除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：本行增加或减少注册资本、发行本行债权、本行的分立、合并、解散或变更本行公司形式、本行章程的修改、股权激励计划、法律、行政法规或本章规定的需要以特别决议通过的其他事项。 2019年8月19日，被告作出《2018年年度股东大会总决议》，载明：被告2018年年度股东大会于2019年8月19日在被告银行召开，本行股份总额为20000万股，被限制表决股份数为1980万股，出席本次大会的股东及股东代理人共17340万股，占公司有权表决股份总额的96.23%。本次股东大会由被告董事会负责召集，祝庆主持，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和被告章程等的规定，经出席本次大会的股东审议表决，本次股东大会形成如下决议：一、审议通过了《关于2018年年度报告的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数4320万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。二、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数3820万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。三、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数3820万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。四、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数4320万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。五、审议通过了《关于2018年度利润分配方案告的议案》，赞成股份数16840万股，反对股份数500万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的97.12%。六、审议通过了《关于2019年度财务预算方案的议案》，赞成股份数16720万股，反对股份数0万股，弃权股份数620万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的96.42%。七、审议通过了《关于2018年度董事、高级管理人员履职情况评价报告的议案》，赞成股份数16840万股，反对股份数0万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的97.12%。八、审议通过了《关于2018年度监事履职情况评价报告的议案》，赞成股份数15740万股，反对股份数0万股，弃权股份数1600万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的90.77%。九、审议通过了《关于2019年董事长薪酬的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数3820万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。十、审议通过了《关于选举第二届监事会监事的议案》，赞成股份数17340万股，反对股份数0万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。十一、审议通过了《关于修改的议案》，赞成股份数17340万股，反对股份数0万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。十二、审议通过了《关于聘用会计师事务所的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数3820万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。十三、审议通过了《关于常州钟楼长江村镇银行呆账核销管理办法的议案》，赞成股份数12400万股，反对股份数4320万股，弃权股份数620万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的71.51%。十四、审议通过了《关于常州钟楼长江村镇银行股权管理办法的议案》，赞成股份数17340万股，反对股份数0万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。本次股东大会经北京市盈科（常州）律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜均符合法律法规的有关规定，本次会议表决结果合法有效。除江苏常松机械集团有限公司、武汉变压器有限责任公司外的其他九位股东在上述股东大会决议签字盖章处签名、盖章。出席会议的股东提交的议案表决票上记载的内容与股东大会决议记录的表决情况一致，其中原告对股东大会第一、二、三、四、九、十二、十三项议案投反对票，对其余议案投赞成票。 另查明，2017年9月28日，被告因贷款“三查”不到位被中国银行业监督管理委员会常州监管分局罚款30万元。 庭审中，原告称其在涉案股东大会上投反对票的议案均因被告大股东武汉农村商业银行股份有限公司利用其占该被告40%股权比例的优势地位，强行表决了上述议案，但上述议案与被告实际经营情况完全不相符，相关违法经营的事实均对小股东进行了隐瞒，最终的表决结果对小股东权益造成侵害。被告称江苏常松机械集团有限公司因其经营问题致股权被冻结，在历次股东大会上均限制了其表决权。涉案股东大会的议案均系普通决议事项，达到二分之一以上即可通过，即使需要达到三分之二，从股东大会决议的结果上来看也已满足。 上述事实，由当事人提供的股东大会决议、公司章程、表决票、工商资料及当事人庭审陈述等证据予以证实。 本院认为，从涉案股东大会的决议内容及原告的表决情况来看，原告要求确认无效的内容是决议中原告投反对票的议案事项，原告认为该部分议案内容与实际情况不符，但被被告大股东强行表决通过。根据各股东提交的表决票及股东大会决议记载，该部分内容在股东表决时，是由除原告以外的持股比例合计为75.09%、71.51%的股东表决通过。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的外，由公司章程规定；股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告公司章程规定原告投反对票的议案均属股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。现因涉案股东大会决议对于原告争议的内容是由持股比例为75.09%、71.51%的股东通过，已超出二分之一以上表决权，且决议内容并不违反法律、行政法规的规定，原告要求确认无效于法无据。对于原告所述被告及其大股东故意隐瞒相关违法经营事项、利用大股东地位侵害小股东利益等，因与本案无关，本院不予理涉。原告可另寻其他救济途径予以救济。综上，原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告江苏有则科技集团有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费80元（原告已预交），由原告江苏有则科技集团有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  刘永丽 人民陪审员  吕蔚蔚 人民陪审员  沈 磊 二〇二〇年十一月六日 书 记 员  蒋 娜