北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终6649号上诉人（原审被告）：北京海青曙光房地产开发中心，住所地北京市海淀区望福园**北京海青曙光房地产开发中心产业用房（办公）及邮支局项目****1-01。法定代表人：许丽荣，总经理。委托诉讼代理人：王晶，北京市铭达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘惠丽，北京市铭达律师事务律师。被上诉人（原审原告）：北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司，住所地北京市海淀区正福寺**。法定代表人：刘金利，总经理。上诉人北京海青曙光房地产开发中心（以下简称海青曙光中心）因与被上诉人北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司（以下简称杏石大道公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初31173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。海青曙光中心上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回杏石大道公司一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由杏石大道公司承担。事实与理由：1.一审法院认定诉争3000万元仅系对杏石大道公司前期工作的补偿，而非对杏石大道公司未来办理《补充协议》中约定手续所支出费用的补偿，属于基本事实认定错误。结合2013年3月7日海青曙光中心与杏石大道公司签订的《协议书》，以及2013年3月27日双方签署的《解除协议的补充协议》（以下简称《补充协议》）两份协议可以看出，补偿对象涉及两部分，3000万元系海青曙光中心为了补偿杏石大道公司在合作建设前期工作，及办理后续相关手续的部分费用支出。2.《补充协议》解除系双方一致同意的结果，并非一审法院认定的系海青曙光中心单方原因导致《补充协议》解除。海青曙光中心不应承担单方违约解除的严重违约后果。3.《补充协议》系对《协议书》的补充和完善，《补充协议》解除后，《协议书》中对应的1500万元支付条款也一并解除，即使不一并解除也应由双方另行协商。一审法院判决海青曙光中心向杏石大道公司支付1500万元补偿款无事实及法律依据。杏石大道公司辩称，同意一审判决。海青曙光中心已经收取我公司开具的正式转让费发票。《补充协议》已无法执行，海青曙光中心应向我公司支付1500万元补偿款。杏石大道公司向一审法院起诉请求：1.判令解除我公司与海青曙光中心于2013年3月27日签订的《补充协议》；2.判令海青曙光中心继续履行2013年3月7日签订的《协议书》，立即支付转让款1500万元整；3.判令海青曙光中心以1500万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，支付自2016年4月22日起至实际付清之日止的延期付款利息。本案诉讼费由海青曙光中心负担。一审法院认定事实：2012年12月25日，杏石大道公司（乙方）与海青曙光中心（甲方）签订《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》，约定：一、1.项目背景：一九九五年，四季青曙光地区依据市委、市政府指示精神，开展进行曙光花园小区建设，该项目占地21.29公顷，总建筑面积71万平方米，依照相关规定，该小区在建设时需同时建设小区公用配套设施，其中包括邮局、学校等，其中审批4800平方米配套综合楼；2.本项目位于北京市海淀区四季青镇，用地面积约为4000平方米；3.由甲方提供本项目用地及相关基础文件材料，由乙方负责本项目申报审批全部规划建设手续及费用，乙方承诺为本项目申报审批的地上建筑面积不低于22000平方米，并负责建设施工及验收及承担本项目建设工程的全部费用；4.除交付邮电局作为公用配套使用的部分外，由甲、乙双方原则上按5:5的比例分配本项目的建筑面积及收益……。2013年3月7日，海青曙光中心（甲方）与杏石大道公司（乙方）签订《协议书》，内容为：甲乙双方于2012年12月25日签署的《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》，现双方经友好协商，就解除双方的合作及双方签署的《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》协议及相关文件事宜，达成如下协议：一、双方确认，自本协议的签订之日起，双方合作及所签署的《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》相关协议解除终止；二、该项目由甲方自行与中国红十字会总会进行合作开发、建设；三、甲方为了补偿乙方的前期工作及部分费用支出，补偿乙方人民币总计3000万元；四、补偿费用的支付：1.乙方应首先与甲方及中国红十字总会事业发展中心完成前期工作的交接，包括该项目前期申报的文件、材料、图纸等全部文件；2.双方就支付的次数、时间节点、支付方式等具体事宜，另行商议，签订补充协议；五、乙方承诺，乙方全力支持配合中国红十字会总会事业发展中心完成该项目的规划意见书的申报审批，并负责为甲方办理除该项目规划意见书之外的规划建设相关的手续及产权手续。2013年3月27日，海青曙光中心（甲方）与杏石大道公司（乙方）签订《补充协议》，约定：经双方协商关于乙方转让股份一事达成以下协议，原经由乙方参加投资建设的曙光花园综合楼含（邮支局）项目，乙方以合作项目股份转让方式交由甲方，甲方同时支付乙方股份转让价款计人民币3000万元，经双方协商同意，按以下步骤分期支付：一、甲方委托乙方办理北京海淀区曙光花园综合楼含（邮支局）项目的建设用地审批手续、建设工程规划意见书直至完成本项目土地、规划、竣工验收及房屋所有权证所需的全部手续；二、待该项目的前期申办手续取得建设项目规划意见书的批复，邮政部门对该建设项目规划意见及规划审定方案批复的确认，甲方应付乙方1500万元；三、待乙方办理完成该项目市发改委立项、环境评估批复、交通评估批复及市政配套（园林绿化、市政、燃气、上下水等）相关部门意见，并取得建设用地规划许可证后一周内，甲方付乙方800万元；四、乙方协助甲方取得该项目建设工程规划许可证后一周内，甲方付乙方500万元；五、乙方协助甲方（土建方）办理建设工程施工许可证后，甲方须支付乙方余款100万元；六、乙方负责为甲方办理上述项目产权手续，取得该项目的产权使用证后一周内，甲方将100万元支付给乙方；七、乙方办理甲方曙光综合楼，甲方必须严格遵守规划许可证的全部内容，工程竣工验收如果甲方违规造成产权无法办理，责任由甲方负责……。2013年3月29日，杏石大道公司将前期办理建设项目的文件材料交付海青曙光中心。后海青曙光中心向杏石大道公司支付1500万元。现涉案建设项目已建设完毕，并投入使用。在本案审理过程中，杏石大道公司与海青曙光中心确认：双方于2013年3月7日签订《协议书》时，涉案的建设项目已经立项，立在海青曙光中心名下，国有土地使用证尚未取得；2013年3月7日签订《协议书》中约定的股份转让价款与《补充协议》中约定的补偿款是同一款项，只是名称不同；杏石大道公司已办理了建设项目的发改委立项、环境评估批复、市政配套中的园林绿化的相关手续。法院向北京市发展和改革委员会进行询问，该委员会工作人员答复：涉案建设项目的立项已经超期，2014年批准的，2016年办理了一次延期手续，延期至2017年3月16日，该建设项目已经无法再延期，只能重新办理立项手续；在立项超期的情况下，无法办理建设用地规划许可等手续。海青曙光中心表示其公司现未办理建设项目重新立项手续。杏石大道公司主张，2013年3月7日签订《协议书》中所约定的3000万元是项目权益转让款，包括前期工作费用以及可预期收益。其公司未办理其他手续的原因是海青曙光中心存在未批先建的现象，被北京市规划委员会认定为违法建设。经其公司核实，现无法办理相关手续。另外，其公司要求解除《补充协议》的理由是海青曙光中心迟延履行或有其他违约行为致使不能实现合同目的。杏石大道公司为证明其主张，提供《代理前期手续服务及相关条款协议书》。该协议约定：甲方杏石大道公司，乙方爱罗莎国际科贸（北京）有限公司；甲方委托乙方代为办理北京海淀区曙光花园小区服务楼（含邮电支局）的项目用地审批规划意见书等，直至完成本项目用土地所需的全部确认手续，总建筑面积不低于16000平方米；双方确认该项目前期的代理服务费用为400万元；双方约定就本项目的顶层设置服务多功能阳光房的特别约定，该部分的建设从各项审批到实施修建均由乙方全权负责，建成后的顶层阳光房全部物权、使用权和管理经营权属于乙方。海青曙光中心不认可该证据的真实性。杏石大道公司提供《责令停止建设通知书》。该通知书显示：北京市规划委员会以海青曙光中心在海淀区四季青镇曙光花园望福园东区建设的产业用房（办公）及邮政支局项目工程中，未经规划许可进行建设为由，责令海青曙光中心停止建设，接受处理。该通知书显示出具时间为2014年6月23日。海青曙光中心认可该证据的真实性。海青曙光中心主张，2013年3月7日签订《协议书》所约定的3000万元一部分是对于杏石大道公司前期的工作和费用的补偿，另一部分是在合同解除后，杏石大道公司负责为其公司办理相关手续的待办事项的补偿。杏石大道公司未办理其他手续，先期是由于其公司存在未批先建的现象，被北京市规划委认定为违法建设；后其公司到北京市规划委员会沟通，接受了处罚，现项目可以继续实施，但杏石大道公司不给其公司办理相关手续，其公司自行办理了部分手续。经其公司核实，因北京市发展和改革委员会的立项超期了，其公司未重新办理立项手续；国土资源部门对于土地的处罚已支付，规划部门尚未确定处罚方式。海青曙光中心为证明其主张，提供《北京市交通委员会关于北京海青曙光房地产开发中心产业用房（办公）及邮政支局项目交通影响评价审查意见的函》。该函显示出具时间为2014年10月27日。杏石大道公司认可该证据的真实性，但不认可证明目的。海青曙光中心提供邮政支局项目的排水许可证。该证显示发证时间为2015年1月13日，有效期至2020年1月12日。杏石大道公司认可该证据的真实性，但不认可证明目的。海青曙光中心提供《北京市非居民天然气供用合同》。该合同显示海青曙光中心与北京市燃气集团有限责任公司于2015年1月14日就海淀区曙光花园望福园东区用气签订合同。杏石大道公司认可该证据的真实性，但不认可证明目的。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，杏石大道公司与海青曙光中心签订的《协议书》及《补充协议》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故应为有效合同。双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。关于本案所涉3000万元款项的性质问题。针对本案所涉3000万元的性质，杏石大道公司主张该款为项目权益转让款，包括前期工作费用以及可预期收益；海青曙光中心主张该款一部分是对于杏石大道公司前期的工作和费用的补偿，另一部分是在合同解除后，杏石大道公司负责为其公司办理相关手续的待办事项的补偿。而杏石大道公司与海青曙光中心于2013年3月7日所签订的《协议书》中明确约定“甲方为了补偿乙方的前期工作及部分费用支出，补偿乙方人民币总计3000万元”。由此可见，该3000万元是对于杏石大道公司前期工作及部分费用支出的补偿。关于《补充协议》的履行情况。根据本案查明情况及双方举证情况看，《补充协议》针对海青曙光中心付款的支付条件、时间节点及支付金额均进行了明确约定。在履行过程中，因海青曙光中心有未批先建行为，北京市规划委员会责令海青曙光中心停止建设，接受处理。现海青曙光中心虽表示其公司已经接受处理，项目可以继续实施，但针对该主张，海青曙光中心并未提供相应的证据证明。经法院核实，涉案项目的立项已经超期，而海青曙光中心现仍未办理重新立项手续。在此情况下，《补充协议》中所约定的由杏石大道公司负责办理的手续无法继续办理，从而《补充协议》中所约定的支付条件无法成就，最终导致无法实现《补充协议》的合同目的。庭审中，杏石大道公司与海青曙光中心均表示解除《补充协议》，法院对此不持异议。基于双方约定3000万元的性质是对于杏石大道公司前期工作及费用的补偿，而非对于杏石大道公司办理《补充协议》中约定的手续所支出费用的补偿；现由于海青曙光中心的原因，致使《补充协议》解除，故海青曙光中心的付款义务并不能因《补充协议》解除而予以免除。鉴于此，法院对于杏石大道公司要求海青曙光中心支付剩余1500万元的诉讼请求，予以支持。关于利息问题。由于《补充协议》所约定的是支付条件，而非明确的支付时间。现杏石大道公司以起诉的方式要求法院判令解除《补充协议》。鉴于此，海青曙光中心并不存在迟延付款的情形，故杏石大道公司要求海青曙光中心支付利息的诉讼请求，缺乏相应的事实与法律依据，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条，判决：一、北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司与北京海青曙光房地产开发中心于2013年3月27日签订的《解除协议的补充协议》于本判决生效之日解除；二、北京海青曙光房地产开发中心于本判决生效后10日内支付北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司15000000元；三、驳回北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司的其他诉讼请求。如果北京海青曙光房地产开发中心未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，杏石大道公司与海青曙光中心签订的《协议书》及《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故应为有效合同。双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。2013年3月7日海青曙光中心与杏石大道公司签订的《协议书》中明确约定“甲方为了补偿乙方的前期工作及部分费用支出，补偿乙方人民币总计3000万元”。故该3000万元系对于杏石大道公司前期工作及部分费用支出的补偿。2013年3月27日，双方签订的《补充协议》针对海青曙光中心应支付杏石大道公司上述3000万元款项的支付条件、时间节点及支付金额均进行了明确约定，亦未变更《协议书》关于补偿款数额及性质系对于杏石大道公司前期工作及费用支出的补偿的约定。在《补充协议》履行过程中，因海青曙光中心有未批先建行为，北京市规划委员会责令海青曙光中心停止建设，接受处理。经一审法院核实，涉案项目的立项已经超期，而海青曙光中心现仍未办理重新立项手续。在此情况下，杏石大道公司无法继续办理《补充协议》约定的相关手续，由于海青曙光中心的原因《补充协议》中所约定的支付条件无法成就，《补充协议》事实上无法继续履行。现涉案项目已经建设完成并投入使用，海青曙光中心实际享受了杏石大道公司上述前期工作及费用投入的利益。海青曙光中心应依据《协议书》向杏石大道公司支付补偿款3000万元，其实际已支付1500万元，一审法院支持杏石大道公司要求海青曙光中心支付剩余1500万元的诉讼请求正确，本院予以维持。综上所述，海青曙光中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费111800元，由北京海青曙光房地产开发中心负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  赵 蕾审 判 员  刘新泉审 判 员  刘 磊二〇二〇年十一月二十五日法官助理  李 想书 记 员  罗娇杨