北京知识产权法院民 事 判 决 书(2020)京73民终2141号上诉人（一审被告、反诉原告）：中生国园实业有限公司，住所地北京市西城区月坛南街******。法定代表人：李洪岐，执行董事。委托诉讼代理人：刘立静，北京大成律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：上海知行智融供应链科技有限公司，住所地中国（上，住所地中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路****楼**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：符振东，总经理。委托诉讼代理人：江飞、上海申同律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈美萱，上海申同律师事务所律师。上诉人中生国园实业有限公司（以下简称中生国园公司）与被上诉人上海知行智融供应链科技有限公司（以下简称知行智融公司）技术咨询合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初22660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中生国园公司上诉请求：1、撤销原判，改判驳回原审原告的诉讼请求，上诉人无须支付被上诉人210000元及利息损失（以210000元为基数，自2018年3月28日起至2019年4月9日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。2、诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人和被上诉人于2018年1月11日签订生效项目名称为宝鸡华誉物流股份有限公司的《咨询服务合同》，约定由被上诉人向上诉人出具《涉农电商物流园可行性研究报告》《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》。合同约定：1.5条咨询服务的进度安排：自本合同签订之日起到项目结案的总体工作时间安排为8周：1、第一阶段乙方（被上诉人）用3周时间到涉农电商物流园项目所在地进行细致深入调研分析。2、第二阶段，合同签订后第6周，提交《涉农电商物流园可行性研究报告》《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》初稿；第三阶段：合同签订后第8周（客户反馈时间不计算在内），根据反馈意见，修改完善《涉农电商物流园可行性研究报告》《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》，形成终稿并项目结题。合同4.1条约定：项目交付，乙方必须按时提供涉农电商物流园可行性研究报告、项目经济效益分析报告的装订版6套及电子版各2套；总平面布置和总体规划设计文件，其中蓝图6套、彩图6套，说明书或文件6套及电子版各2套。合同8.2条约定：对本合同的修订、补充、删减、或变更等均以书面完成并经双方授权代表签字后生效。一、被上诉人的履行不符合约定，上诉人有权拒绝履行。在双方签订生效的《咨询服务合同》中主要约定了付款金额和方式、交付的形式要件以及进度安排。可见这三项为本合同的关键性要素，且《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》从合同双方签署合同的初衷和目的上看（第4.1条），应为图纸类文件。然而在一审判决中认为被上诉人“交付的内容确实已经涵盖了三份报告的内容，为此本院判定其属于履行合同的瑕疵，不构成根本违约。”上诉人认为，瑕疵履行为履行中不会对合同关键性要素造成实质性影响，并通过补正可以修订，比如被上诉人提交的报告中适用的数据错误、存有错别字等。根本违约则是违约方存在违约行为，而且违约引起的严重程度“实际剥夺了相对方根据合同规定有权期待得到的东西”。然而本案中，三个报告为合同的关键性要素，被上诉人作为专业的技术服务机构未按照合同约定提交三个报告，且将第三个报告融进其他报告中的内容亦不符合合同目的，应当属于根本违约。原因有三点：1、合同首页、主要条款和全文均描述的为三个报告，说明交付的形式要件对本案来讲很重要。2、合同8.2条约定：对本合同的修订、补充、删减、或变更等均以书面完成并经双方授权代表签字后生效。合同双方对合同变更进行了明确约定，必须以书面完成并经双方授权代表签字后生效。然而本案中被上诉人通过微信通知，且未取得上诉人的同意的情况下擅自将合同重要条款之交付的形式要件进行变更。该行为并不符合合同约定，且该变更并未生效。3、被上诉人将《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》融进另一个报告的内容并不符合合同目的，即第三个报告应当为蓝图、彩图的设计图纸。4、本合同为技术咨询合同，上诉人签署此合同依赖的是被上诉人的专业技术，作为专业技术机构应当清楚了解行业惯例，在签署合同时就应当知道是三个报告还是两个报告，且该合同为被上诉人起草。根据以上原因，被上诉人的履行行为严重不符合合同约定，退一步讲，即使一审判决认为被上诉人的履行为瑕疵履行，但是瑕疵履行也是不符合合同的约定，即瑕疵能补正的，上诉人有权拒绝受领，要求补正，并不负受领迟延责任。因标的物的补正而构成债务人迟延的，债务人应当承担迟延给付的责任。我国《合同法》第六十七条规定“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”因此，不论被上诉人是根本违约还是瑕疵履行，其履行均不符合合同约定，未达到上诉人支付第二笔款项的支付条件，直至本案起诉到法院，被上诉人仍未按照合同约定履行或者未补正其瑕疵履行，因此上诉人有权拒绝支付第二笔款项，一审法院判决支持上诉人支付第二期部分合同款及利息错误，因为上诉人未达到支付第二期款项的条件，不存在延期支付第二期款项的行为，更谈不上支付利息。二、合同解除的后果：《合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在一审庭审中，双方当事人均主张合同解除，则合同解除后，《咨询服务合同》未履行的，终止履行。本案件为技术咨询合同纠纷，签订的合同为《咨询服务合同》,为有名合同，应当适用合同法关于技术咨询合同规定。根据合同法第三百五十九条规定：“技术咨询合同的受托人未按期提交咨询报告或者提出的咨询报告不符合约定的，应当承担减收或者免收报酬等违约责任。”被上诉人未按期提交咨询报告且提交的咨询报告不符合约定，被上诉人不具备相应的人员和资质，但已经部分履行了合同义务。而上诉人按照合同约定已经向被上诉人支付60万元的首付款。从整个合同权利义务对等考虑，被上诉人的义务为需要提交三个报告和按照合同约定提交三个报告的初稿和终稿；上诉人的义务为支付合同价款100万元。目前，被上诉人部分履行了两份报告的初稿，而上诉人也已经向被上诉人支付60万元。上诉人认为，合同解除主要原因为被上诉人履行行为不符合合同约定所致，应当承担主要责任，而上诉人已经支付的60万元足以覆盖被上诉人部分履行的义务。按照法律规定和公平合理原则，上诉人均无须支付被上诉人210000元及利息损失。知行智融公司辩称，同意一审判决。知行智融公司向一审法院提出本诉请求：1、判令中生国园公司向知行智融公司支付合同款25万元；2、判令中生国园公司向知行智融公司支付因逾期支付合同款产生利息14867.47元（以25万元为基数，期限从2018年3月28日起至2020年4月9日止，利率为中国人民银行同期贷款利率）；3、判令中生国园公司承担本案诉讼费。事实和理由：知行智融公司、中生国园公司于2018年1月11日签订了项目名称为宝鸡华誉物流股份有限公司的《咨询服务合同》（以下简称涉案合同），约定由知行智融公司为中生国园公司出具《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》和《涉农电商物流园总平面布置及总体规划设计》。合同总价为人民币100万元，支付方式为：合同签订一周内支付合同额的60%；知行智融公司交付以上三份报告初稿后的一周内中生国园公司支付合同额的25%；知行智融公司根据中生国园公司提供的修改建议完成最终报告后的一周内支付合同额的15%。合同签订后，知行智融公司积极、全面履行合同项下义务。已经于2018年3月20日向中生国园公司提供了报告初稿，中生国园公司在支付完首付60万元后，一直不予支付第二阶段应付的25万元。经知行智融公司多次催收无果，为维护自身的合法权益，知行智融公司向法院提起诉讼，请求法院依法裁判。中生国园公司针对知行智融公司的本诉辩称：本案涉案合同约定包含三个报告，其中《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》属于技术咨询服务。而《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》为技术服务，为此，本案案由应为技术合同纠纷。此外，涉案合同在履行过程中，尚未达到第二次付款条件。涉案合同约定，知行智融公司需要向中生国园公司提交三份报告。包含《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》装订版6套及电子版各2套；《涉农电商物流园总平面布置和总计规划设计》需要提交蓝图6套、彩图6套，说明书或文件6套及电子版各2套。但知行智融公司只提供了前两份报告且为电子文件，交付的文件数量和内容未达到涉案合同要求，形式亦不符合约定且存在延迟交付的情形。此外，仅就知行智融公司提交的前述两报告中也有诸多错误，无法使用。知行智融公司亦不具备开展相关技术服务咨询的资质。综上，中生国园公司不同意知行智融公司的本诉请求。中生国园公司在一审法院诉讼中提出反诉。诉讼请求为：1、判令解除涉案合同；2、判令知行智融公司向中生国园公司返还已经收取的费用60万元；3、判令知行智融公司承担本案的律师费3万元；4、判令知行智融公司承担本案诉讼费。事实和理由：其一、知行智融公司交付涉案合同中的《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》存在延迟，且缺少《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》报告；其二、知行智融公司不具备开展涉案合同咨询服务的资质亦缺少相关专业人员；其三、知行智融公司提交的前述两报告极为不规范，存在诸多错误，经多次沟通修改亦不能满足中生国园公司的要求。且涉案合同现已无履行之意义。综上，中生国园公司请求法院依法支持其反诉请求。知行智融公司针对反诉请求辩称：其一、同意解除涉案合同；其二、知行智融公司曾与中生国园公司在2017年11月19日就本案涉案项目订立过一个战略合作协议。在该协议当中知行智融公司已经把其相应的资质提交给中生国园公司。为此，在涉案合同订立时，中生国园公司对知行智融公司的资质是知悉的。涉案合同的订立不存在欺诈与隐瞒情况。知行智融公司确实向中生国园公司提交了两份报告，但其中含有《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》的内容，且并不影响使用。因为中生国园公司延迟向知行智融公司延迟提交涉案合同所涉地块的红线图等材料，导致涉案合同约定的报告延迟交付。中生国园公司亦存在延迟支付首付款的情形。综上，知行智融公司同意解除涉案合同，不同意中生国园公司提出的其他反诉请求。一审法院认定事实：一、2018年1月11日，知行智融公司（服务方、乙方）与中生国园公司（委托方、甲方）订立涉案合同，该合同约定：根据双方协商一致，就涉农电商物流园的可行性研究报告、投资效益经济分析报告、总平面布置及总体规划设计三项内容，乙方为甲方提供以上项目咨询服务。按照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）的规定，双方本着诚实守信，平等互利的原则，按下列条款签订本合同。第一条合同内容1.1咨询标的涉农电商物流园项目的可行性研究，投资效益分析，总平面图布置及总体规划设计；1.2咨询服务最终成果《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》、《涉农电商物流园总平面布置及总体规划设计》；1.3成果验收，最终成果的验收由甲方与中农投及全国供销合作总社执行单位进行专家评审验收；1.4工作机制，甲乙双方将共同组成项目组，甲方人员负责协助监督乙方对合同的落实。乙方人员负责对项目方进行考察、调研、编写可研报告、投资效益经济分析报告和总体规划设计……1.5咨询服务的进度安排，自本合同签订之日起到项目结案的总体工作时间安排为8周。1、第一阶段乙方用3周时间到涉农电商物流园项目所在地进行细致深入调研分析。2、第二阶段，合同签订后第6周，提交《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》、《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》初稿。3、第三阶段，合同签订后第8周（客户反馈时间不计算在内），根据反馈意见，修改完善《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》、《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》，形成终稿并项目结题……第三条，价格与支付3.1本合同总价为人民币100万元；3.2本合同总价包括乙方所提供的所有服务和技术费用，为固定不变价格……3.5项目经费根据项目进展阶段分三次支付：第一次支付：咨询合同额的60%；支付条件：合同签订之日起一周内；第二次支付，乙方按照进度安排要求交付《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》、《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》初稿，一周内支付合同额的25%；第三次支付，乙方按照甲方提出的报告修改建议，交付项目最终报告，完善形成终稿，一周内交付合同额的15%。第四条交付4.1项目交付，乙方必须按时提供《涉农电商物流园项目的可行性研究报告、项目经济效益分析报告》装订版6套及电子版2套，总平面布置和总体规划设计文件，其中蓝图6套、彩图6套，说明书或文件6套及电子版各2套……第六条合同的解除与合同变更6.1没有履行合同规定的保密义务；6.2各阶段性成果延迟超过15天仍未交付研究成果（甲方反馈时间和甲方原因耽搁的时间不计算在内）……二、2018年1月16日，中生国园公司向知行智融公司支付10万元。2018年2月9日，中生国园公司向知行智融公司支付50万元。三、2018年3月20日，知行智融公司将《涉农电商物流园经济效益分析报告》、《涉农电商物流园可行性研究报告》（其中第五章为宝鸡涉农电商物流园总体规划、第六章为项目工程总平面图布置与建设方案）初稿以电子文件形式交付于中生国园公司。2018年5月19日，知行智融公司将前述报告修改稿以电子文件形式交付于中生国园公司。四、根据知行智融公司提交的相关微信截图显示：其一、在2018年3月20日，该公司工作人员向中生国园公司交付《涉农电商物流园经济效益分析报告》、《涉农电商物流园可行性研究报告》时告知了中生国园公司在《涉农电商物流园可行性研究报告》中第五章为宝鸡涉农电商物流园总体规划、第六章为项目工程总平面图布置与建设方案，该内容实际上已经涵盖《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》的报告内容，为此不再出具《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》；2018年5月19日，知行智融公司工作人员将前述报告修改稿以电子文件形式交付于中生国园公司。在收到前述报告后，中生国园公司并未提出异议。五、未有证据显示：截止本案庭审前，中生国园公司曾以知行智融公司提交上述报告存在内容缺失、延迟交付、内容不合要求等与知行智融公司进行沟通，提出要求，亦或因无法实现涉案合同目的进而要求解除合同的情形。另查，2017年11月21日，中生国园公司（委托方、甲方）与知行智融公司（服务方、乙方）订立了《咨询服务战略合作协议》，咨询服务最终成果约定为《（当地地名）涉农电商物流园项目的可行性研究报告》、《（当地地名）涉农电商物流园项目的投资效益经济分析报告》、《（当地地名）涉农电商物流园项目的总平面图布置及总体规划设计》。该协议内包括知行智融公司营业执照复印件，显示该公司的经营范围为供应链软件的开发、销售及提供相关的技术服务、供应链管理、物联网技术开发及技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事金融业务），从事货物与技术的进出口业务，计算机软硬件的开发及销售，仓储（除危险品），自有设备租赁（除金融租赁），货运代理，包装设计、企业策划、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），食用农产品、日用百货的销售。上述事实，有涉案合同、知行智融公司工作人员与李洪岐、张建华微信聊天记录、《涉农电商物流园经济效益分析报告》、《涉农电商物流园可行性研究报告》（其中第五章为宝鸡涉农电商物流园总体规划、第六章为项目工程总平面图布置与建设方案）2018年3月20日初稿和2018年5月19日交付的修改稿、银行回单等证据及当事人无争议之陈述在案佐证。一审法院认为，本案争议的焦点如下：其一、关于涉案合同的效力；其二、关于涉案合同的履行是否存在根本违约的情形；其三、关于知行智融公司本诉请求和中生国园公司反诉请求是否成立。一、关于涉案合同的效力合同法第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，一审法院注意到在涉案合同订立前，知行智融公司曾与中生国园公司另行订立过《咨询服务战略合作协议》，该协议中包含了知行智融公司的营业执照，记载了该公司的经营范围。也就是说，中生国园公司对知行智融公司的经营范围是知悉的。目前，相关法律法规并无不具备技术咨询服务资质即不能开展相关经营活动的禁止性、强制性规定。为此一审法院判定，涉案合同系合同双方当事人真实意思表示，且合同内容并未违反相关法律法规的强制性规定，涉案合同为有效合同。二、关于涉案合同的履行是否存在根本违约的情形合同法第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。就本案而言，涉及到合同履行的时间、交付标的内容。（一）关于合同履行时间本案中，中生国园公司并未按照涉案合同的约定即在订立合同后的一周内按期支付首付60%即60万元的第一期款项。其完成第一期支付义务的时间为2018年2月9日。知行智融公司亦未按照约定在订立合同6周内交付涉案报告。但，知行智融公司确实在收到最后一笔首付款后的6周内交付了涉案的报告，一审法院认为知行智融公司的行为存在合理性。在后续报告修改过程中，两方均未就上述情形提出异议。一审法院判定前述情形各方虽均存在违约，但并未达到影响涉案合同后续履行，无法实现合同目的之情形。截止本案庭审结束前，该合同履行至第二阶段。（二）关于交付标的涉案合同约定，知行智融公司需要向中生国园公司提交《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》、《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》三份报告。其中在第二阶段，知行智融公司需要提交上述三份报告的初稿。根据现有证据显示，在2018年3月20日，知行智融公司工作人员向中生国园公司交付《涉农电商物流园经济效益分析报告》、《涉农电商物流园可行性研究报告》时，告知了中生国园公司在《涉农电商物流园可行性研究报告》中第五章为宝鸡涉农电商物流园总体规划、第六章为项目工程总平面图布置与建设方案，该内容实际上已经涵盖《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》的报告内容，为此不再出具《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》报告；2018年5月19日，知行智融公司工作人员将前述报告修改稿以电子文件形式交付于中生国园公司。在收到前述报告修改稿后，中生国园公司并未提出异议。一审法院认为，涉案合同约定的第二阶段交付内容为三份报告的初稿。知行智融公司将含有三份报告内容，形式上为《涉农电商物流园经济效益分析报告》、《涉农电商物流园可行性研究报告》向中生国园公司交付，确实存在不符合涉案合同交付的形式要件。但，考虑到其交付的内容确实已经涵盖了三份报告的内容，为此一审法院判定其属于履行合同的瑕疵，不构成根本违约。关于中生国园公司反诉称涉案报告内容存在重大瑕疵，无法使用之情形，鉴于其并未就此提交证据予以证实，一审法院对其主张内容不予采信。三、关于知行智融公司本诉请求及中生国园公司反诉请求是否予以支持（一）关于知行智融公司本诉部分的诉讼请求本案中，知行智融公司在涉案合同约定的第二阶段将相关报告初稿交付给中生国园公司，经过修改亦将相关修改后的初稿交付给中生国园公司，虽然形式上并未达到涉案合同约定的三份报告。但经过本次庭审中的对于实质内容的审查，在《涉农电商物流园可行性研究报告》中第五章为宝鸡涉农电商物流园总体规划、第六章为项目工程总平面图布置与建设方案，该内容实际上涵盖《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》的报告内容。一审法院认为，知行智融公司依约履行了涉案合同约定的第二期向中生国园公司交付报告的义务，但存在形式上的瑕疵。中生国园公司由此拒绝全部支付第二期应付款项的意见一审法院不予采信。一审法院对知行智融公司主张要求中生国园公司支付第二期合同款即25万元的请求予以部分支持。知行智融公司亦要求中生国园公司支付前述款项因逾期支付产生的利息，一审法院予以部分支持。（二）关于中生国园公司反诉部分的诉讼请求本案中，中生国园公司反诉主张解除涉案合同，对此知行智融公司当庭表示同意。鉴于中生国园公司在收到本案起诉材料后提出反诉，一审法院于2019年7月22日，将反诉状等证据材料送达给知行智融公司，一审法院确认2019年7月22日为涉案合同的解除日期。本案中，中生国园公司表示不再向知行智融公司支付第三期合同款15万元。知行智融公司亦表示，涉案合同解除后不再要求中生国园公司支付第三期合同款15万元，一审法院对此事实予以确认。本案中，因现有证据尚不足以支持中生国园公司的其他主张，一审法院对其其他反诉请求不予支持。综上所述，一审法院于2020年4月判决：依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决一、确认原告（反诉被告）上海知行智融供应链科技有限公司与被告（反诉原告）中生国园实业有限公司于2018年1月11日订立的《咨询服务合同》于2019年7月22日解除；二、被告（反诉原告）中生国园实业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）上海知行智融供应链科技有限公司210000元及利息损失（以210000元为基数，自2018年3月28日起至2019年4月9日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告（反诉被告）上海知行智融供应链科技有限公司的其他本诉诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）中生国园实业有限公司的其他反诉诉讼请求。如被告（反诉原告）中生国园实业有限公司未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人均未向本院提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为：本案的争议焦点为中生国园公司是否应当就第二笔款项及迟延履行利息支付给知行智融公司。中生国园公司与知行智融公司签订的《咨询服务合同》系双方真实意思表示，未违反有关法律法规的强制性规定，应为合法有效的合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依照《咨询服务合同》约定，项目经费根据项目进展阶段分三次支付：第一次支付为中生国园公司应在上述合同签订之日起一周内支付咨询合同额的60%。第二次支付为知行智融公司按照进度安排要求交付《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》、《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》初稿，中生国园公司应当于一周内支付合同额的25%。第三次支付为知行智融公司按照中生国园公司提出的报告修改建议，交付项目最终报告，完善形成终稿，中生国园公司于一周内交付合同额的15%。现中生国园公司仅向知行智融公司支付第一笔60万元款项。对合同约定第二笔款项的支付条件是知行智融公司按照进度安排要求交付《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》、《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》初稿，中生国园公司应向知行智融公司支付25万元。对合同约定第三笔款项的支付条件是知行智融公司按照中生国园公司提出的报告修改建议，交付项目最终报告，中生国园公司应支付合同款项15万元。由于中生国园公司在一审中明确表示不再向知行智融公司支付第三期合同款15万元。知行智融公司亦表示，涉案合同解除后不再要求中生国园公司支付第三期合同款15万元。故本案仅就第二笔款项是否应当支付进行审查。根据合同约定，第二笔款项的支付前提是知行智融公司按照进度安排要求交付《涉农电商物流园可行性研究报告》、《涉农电商物流园投资效益经济分析报告》、《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》初稿。在案证据显示，2018年3月20日，知行智融公司将《涉农电商物流园经济效益分析报告》、《涉农电商物流园可行性研究报告》（其中第五章为宝鸡涉农电商物流园总体规划、第六章为项目工程总平面图布置与建设方案）初稿交付于中生国园公司。2018年5月19日，知行智融公司将前述报告修改稿以电子文件形式交付于中生国园公司。根据知行智融公司在一审法院提交的相关微信截图显示：2018年3月20日，该公司工作人员向中生国园公司交付《涉农电商物流园经济效益分析报告》、《涉农电商物流园可行性研究报告》时，同时一并告知了中生国园公司在《涉农电商物流园可行性研究报告》中第五章为宝鸡涉农电商物流园总体规划、第六章为项目工程总平面图布置与建设方案，为此不再出具《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》。2018年5月19日，知行智融公司工作人员将前述报告修改稿以电子文件形式交付于中生国园公司。在收到前述报告后，中生国园公司并未提出异议。虽然中生国园公司在上诉期间提出《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》应为图纸类文件，但在二审期间其并未提交证据证明中生国园公司在接受报告后，向知行智融公司提出，上述报告存在内容缺失、延迟交付、内容不合要求等情况，并进一步与知行智融公司进行沟通，提出具体的修改要求，亦未提出因无法实现涉案合同目的进而要求解除合同的主张。且在《涉农电商物流园可行性研究报告》中第五章为宝鸡涉农电商物流园总体规划、第六章为项目工程总平面图布置与建设方案，该内容实质上已涵盖《涉农电商物流园总平面布置和总体规划设计》的报告内容。知行智融公司已依约履行了涉案合同约定的第二期向中生国园公司交付报告的义务，虽存在形式上的瑕疵，但该瑕疵并不影响合同目的的实现，在中生国园公司并未对此提出明确拒绝或者提出异议的情况下，本院认为中生国园公司应当对于合同约定的第二笔款项履行相应的支付义务，故对于中生国园上诉意见本院不予支持。综上所述，中生国园实业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4450元，由中生国园实业有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张 阳审 判 员  郭振华审 判 员  向绪武二〇二〇年十一月二十四日法官助理  石志远书 记 员  刘乐瑶