湖北省麻城市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1181民初3675号原告：谢宗秋，男，汉族，1961年10月5日出生，籍贯湖北省麻城市人。委托诉讼代理人：冯亚伟、汝中亚，上海明伦律师事务所律师。委托权限：特别授权。被告：田青，男，汉族，1955年10月3日出生，籍贯山东省文登市。原告谢宗秋与被告田青股权转让纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告谢宗秋及其委托诉讼代理人冯亚伟，被告田青到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告谢宗秋向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付股权转让款640000元；2、请求依法判令被告向原告按照第一项诉请金额向原告支付迟延付款利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日始至实际付款之日止）。事实与理由：原告原系麻城市天缘工贸实业有限公司的股东，名下股份占注册资本的57%，原告于2009年11月5日向该公司实缴了部分出资，其中出售给被告32%的股份含实缴出资金额为640000元。2018年6月15日，原被告签订股权转让协议，根据协议约定，原告将其在麻城市天缘工贸实业所持的占公司总股本32%的股权转让给被告，被告向原告支付64万元股权转让款。股权转让协议签订后，原告依约将上述股权转让给被告，同时协助被告变更了股权登记手续，但被告至今尚未向原告支付股权转让款。原告为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关规定依法诉至法院，望判如所请。被告田青辩称：原告无理由提出以上诉请，一、根据股权转让协议约定，原告的出资额未实缴到位，二、股权转让之前麻城市天缘工贸实业有限公司的章程上注册资金8000万元没有实缴到位，都是认缴的，股权转让协议明确说明，转让的比例是按照注册资金8000万元计算，支付方式只是按照公司章程履行实缴义务，并不需要支付对价给原告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、对原告提交的证据二系原告谢宗秋作为麻城市天缘工贸实业有限公司的股东以及出资实缴的相关资信证明，被告认可其真实性，又否认原告的出资金额，但被告又无反证予以辩驳，本院对证据二的合法性、真实性、关联性予以采纳；原告的证据三系原被告之间进行股权转让所履行的有关股东会议、股东会决议、股权转让协议、股权交割证明以及在工商部门进行的股权转让登记等手续材料，有股东的署名和盖章、有行政管理部门的依法确认，被告对其真实性、合法性亦无异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以采纳。2、对被告向法庭提供的证人石某的出庭证言，能客观反映被告三人受让股权的事实，本院予以采纳。被告提交的证据一真实性、合法性予以认可，但不能证明原告应实缴注册资本8000万，与原告提供的证据三有被告签名的交割证明书上注明：“上述股权为股东谢宗秋、宋静慧认缴未缴付到位的出资款，韩奇毅、田青、虞玉仙受让股权后按照公司章程规定的期限交付”相悖，对该证据的证明目的不予采信；被告提交的证据二系股权变更前后两份公司章程，都对注册资本8000万元的认缴出资额和方式期限进行了约定，期限都是约定相同“2029.11.05”,章程记载与原告提供的证据三相一致,对其真实性予以采信,对其证明目的不予采信。对被告提供证据三的真实性予以采信,对其证明目的不予采信。就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：原告谢宗秋原系麻城市天缘工贸实业有限公司的股东，名下股份占注册资本的57%，原告于2009年11月5日向该公司实缴了部分出资，其中出售给被告32%的股份含实缴出资金额为640000元。2018年6月15日，原被告签订股权转让协议，根据协议约定，原告将其在麻城市天缘工贸实业所持的占公司总股本32%的股权转让给被告，被告向原告支付640000元股权转让款。股权转让协议签订后，原告谢宗秋与被告田青向麻城市工商行政管理局提交了由原被告双方签名的股权交割证明，承诺“上述股权为股东谢宗秋、宋静慧认缴未缴付到位的出资款，韩奇毅、田青、虞玉仙受让股权后按照公司章程规定的期限缴付”，原告依约将上述股权转让给被告，同时协助被告变更了股权登记手续，但被告至今尚未向原告支付股权转让款。原告遂诉至本院。本院认为，麻城市天缘工贸实业有限公司是依法登记设立的公司，公司依法召开股东会是股东行使股东权力，实现公司自治和管理的法定方式，股东会议形成的决议对公司内部的股东具有法律约束力，原告谢宗秋将自己的股权转让给被告经过公司股东大会决议，被告在股东会议决议上签字，还向工商行政管理部门出具股权交割证明和承诺书，在办理股权转让过程中被告完全知晓原告的注册资本没有实缴到位，而且被告在多份文书中承诺补缴注册资本，被告田青以原告没有实缴足额的注册资本为由拒绝支付股权转让的对价款与事实不符，被告的上述抗辩理由不成立。原被告签订的股权转让合同，是双方当事人真实意思的表示，且经过行政机关确认，被告应履行支付股权对价款640000元的义务，原告主张被告按照第一项诉请金额向其支付迟延付款利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日始至实际付款之日止）的诉请，因股权转让协议没有约定股权对价的给付期限，本院不予支持。本案经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十六条、第三十七条、第四十一条、第四十三条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告田青于本判决生效之日起十五日内向原告谢宗秋支付股权转让款640000元；二、驳回原告谢宗秋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定支付迟延履行金。案件受理费10200元，由被告田青负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于黄冈市中级人民法院。上诉人在递交上诉状时，应预交上诉案件受理费（按一审裁判文书诉讼费预交）款汇至黄冈市中级人民法院立案庭，上诉人须在上诉期届满后七日内足额交纳上诉费，否则，按自动撤回上诉处理。审判长  夏雪华审判员  梁胜阳审判员  张午明二〇二〇年十一月二十七日书记员  田凯利附1：本案证据目录（提交的证据均为复印件）一、原告提交证据如下：证据一、企业工商信息，拟证明原告原系麻城市天缘工贸实业有限公司股东；证据二、湖北三德会计事务有限公司报告书、中国农业银行湖北省分行进账单、银行询征函，拟证明2009年公司成立时，公司注册资本200万元，原告实际缴存114万元，占麻城市天缘工贸实业有限公司注册资本的57%；证据三、股权转让协议、麻城市天缘工贸实业有限公司股东会决议、股权交割证明、承诺书，拟证明原告已经按照股权转让协议的约定将股权转让给被告，同时已协助被告办理了股权变更手续，故被告应当按约支付股权转让款。二、被告提交证据如下：证据一、股权转让完税证明（印花税），拟证明1.此次转让是按照注册资金8000万元认缴来完税的，2.其中2份是替原告谢宗秋补交的2014年天缘公司由200万元注册资金增资至8000万元的完税印花税，天缘公司8000万元全部为认缴资金；证据二、股权转让前后两份公司章程，拟证明两份章程都载明公司认缴资金8000万元，没有200万元的实缴资金；证据三、股权转让前天缘公司的财务报表、银行历史流水记录，拟证明天缘公司的实收资金8000万元是认缴，并无实际8000万元到账，2016年起至2018年5月，天缘公司无任何经营情况，系空壳公司，无资金、资产，不存在200万元的实缴资金；证据四、天缘公司收购宝源大厦的合同，拟证明三被告是帮助天缘公司收购宝源大厦的。附件2：引用法条目录《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十六条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十一条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。