贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)黔05民终7312号上诉人（原审原告）：任飞，男，1988年8月9日出生，汉族，住山西省孝义市。委托诉讼代理人：奉永健，贵州本昊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：袁才华，男，1972年8月18日出生，汉族，住江西省丰城市。委托诉讼代理人：孔德军，贵州驰远律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：赫章县国有资产投资经营有限公司，住所：贵州省毕节市赫章县人民政府大楼右侧**，统一社会信用代码：915205277753450392。法定代表人：陈静，总经理。委托诉讼代理人：伍猛麟，贵州万驰律师事务所律师。上诉人任飞因与被上诉人袁才华、赫章县国有资产投资经营有限公司（以下简称：国资公司）确认合同无效纠纷一案，不服贵州省赫章县人民法院（2020）黔0527民初2099号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年9月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审查明贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司（以下简称永丰公司）至今未依法成立，却认为国资公司经赫章县人民政府同意后转让了永丰公司的股份，其审理查明的事实部分与认定部分相互矛盾，认定事实不清，适用法律错误。二、原审查明结构一矿从未取得采矿权或探矿权，结构一矿在转让时所评估的对象为“结构一矿煤矿业地勘工作及填报实物资产”的评估，结构一矿采矿权未经评估也无法评估。对此却不予评述，避重就轻以不存在的永丰公司股份认定转让行为有效，审理结果与案件事实不符。被上诉人未答辩。原审原告向一审法院起诉请求：1.请求依法确认二被告于2015年3月18日签订的《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议》无效；2.本案诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：2009年12月9日，赫章县国资公司与袁才华签订《煤炭开发合作协议》，协议对合作开发范围、合作方式、股本结构和出资方式（袁才华出资人民币6000万元，占股份的90％，赫章县国资公司以“结构一矿”采矿权入股，占股份的10％）等作了约定，共同设立贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司。2011年1月13日，袁才华与任飞签订《股权转让协议书》，袁才华将其贵州省毕节市赫章县结构乡结构一矿，煤田面积7.15平方公里的煤矿85％的股份转让给任飞。赫章县国资公司委托四川山河资产评估有限责任公司对贵州省赫章县结构乡结构一矿煤矿业权地勘工作及填报实物资产进行评估，2014年7月30日四川山河资产评估有限责任公司作出的川山评报资字（2014）21号评估报告书载明：评估对象为贵州省赫章县结构乡结构一矿煤矿业权地勘工作及填报实物资产；评估目的是赫章县国资公司拟对其占股的“贵州省赫章县结构乡结构一矿”进行摸清家底，该煤矿尚未取得探矿权，本评估报告书仅对所涉及的煤矿地勘工作及填报实物资产提供公平、公正的价值咨询意见；评估结果为贵州省赫章县结构乡结构一矿煤矿业权地勘工作及填报实物资产估算结果在评估基准日（2014年6月30日）为人民币1790.13万元。2015年1月23日，赫章县人民政府常务会议纪要（十九）项会议决定：2.原则同意《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议（讨论稿）》，由县国资公司负责，根据会议讨论意见修改完善后按程序报县人民政府审定。同意县国资公司按有关规定出让贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司（结构一矿）所拥有的10％股权，便于煤矿兼并重组工作的顺利开展。2015年2月11日，赫章县国资公司将《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议》报县人民政府审定，2015年2月12日县法制办黄康签署意见“请按修改意见完善”，2015年2月27日县政府分管领导晏学义签署意见“请按会议纪要办理”。2015年3月18日，赫章县国资公司与袁才华签订了《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议》，赫章县国资公司将其拥有贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司（结构一矿）10％的股份作价180万元转让给袁才华，袁才华同意以此价格受让该股权，并同意在本协议双方签订之日一次性支付180万元至赫章县国资公司指定账户。同日，赫章县国资公司出具了收款单，载明收到贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让金180万元。2019年8月14日，毕节市中级人民法院受理了袁才华与任飞等采矿权转让合同纠纷一案，案号为（2019）黔05民初97号，袁才华根据其与任飞于2011年1月13日签订的《股权转让协议书》请求任飞立即支付转让款等，任飞提起反诉请求确认其与袁才华签订的《股权转让协议书》无效等。2020年5月20日任飞以赫章县国资公司和袁才华转让采矿权无效为由向一审法院提起诉讼，请求依法确认2015年3月18日赫章县国资公司与袁才华签订的《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议》无效。另查明，2013年10月14日，贵州省工商行政管理局对“贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司”进行企业名称预先核准，但至今未依法成立。一审法院认为，一、原告主体是否适格的问题。虽原告任飞不是《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议》的当事人，贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司亦未设立，但被告袁才华将其股份部分转让给原告，被告赫章县国资公司又将其股份转让给被告袁才华，原告与本案有利害关系，其主体资格适格。二、原告的起诉是否违反“一事不再理”原则。因本案与（2019）黔05民初97号案诉争法律关系不同、当事人地位不同、诉讼请求不同，原告的起诉不属于重复起诉，并未违反“一事不再理”原则。三、《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议》的效力问题。原告以二被告签订协议转让采矿权、违反了国有资产处置规定为由请求确认二被告之间的转让协议无效。经查，被告赫章县国资公司并未取得贵州省赫章县结构乡结构一矿采矿权，且被告赫章县国资公司经赫章县人民政府同意后转让其股权。综上，原告请求确认二被告于2015年3月18日签订的《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议》无效，无事实和法律依据，一审法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条之规定，判决：驳回原告任飞的诉讼请求。案件受理费50.00元，减半收取计25.00元，由原告任飞负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。二审争议的焦点：涉案协议是否存在无效情形。本院认为，本案中，2015年3月18日国资公司与袁才华签订《贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司股权转让协议》（即涉案协议）约定国资公司将其拥有贵州省赫章县结构乡永丰煤炭开发有限公司（结构一矿）10％的股份作价180万元转让给袁才华。对上诉人主张涉案协议违反了法律法规强制性规定而无效的理由，首先，永丰公司至今未设立，结合涉案协议约定的转让对价180万元的评估依据（即结构一矿煤矿业权地勘工作及填报实物资产整体估价1790.13万元，10%约为180万元），本院确认涉案协议的实际转让标的物为转让2009年《煤炭开发合作协议》的国资公司发起设立永丰公司的投资权益。发起人在公司未设立时相互转让投资权益，我国法律并未禁止。其次，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四节资产评估和第五节国有资产转让的规定，国资企业转让国有资产的法定程序是对转让资产进行评估，同时报经本级人民政府批准。本案中，国资公司转让前已对转让物价值进行了评估，且涉案协议也经当地县政府审批通过，国资公司转让国有资产并未违反法律、行政法规强制性规定。据此本院不予采纳此主张。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人任飞负担。本判决为终审判决。审判长 李 可审判员 张 晶审判员 唐 琳二〇二〇年十一月四日书记员 邱诗韵