天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终3295号上诉人（原审被告）:李书立,男,1973年7月11日出生,汉族,住河北省藁城市。委托诉讼代理人：李亚东，河北龙洲律师事务所律师。被上诉人(原审原告):平安国际融资租赁有限公司,住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道**上海国金中心办公楼****。法定代表人:方蔚豪,董事长。委托诉讼代理人：李珽，女，该公司员工。原审被告:李巧燕,女,1972年4月10日出生,汉族,住河北省藁城市。原审被告:张辉利,男,1973年7月27日出生,汉族,住河北省石家庄市桥**。上诉人李书立因与被上诉人平安国际融资租赁有限公司（以下简称平安租赁）及原审被告李巧燕、张辉利融资租赁合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初782号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。李书立上诉请求：1.请求依法撤销一审民事判决书,改判驳回平安租赁的诉讼请求或将本案发回重审;2.本案一审、二审诉讼费用由平安租赁承担。事实和理由：一、一审判决认定李书立与平安租赁之间构成售后回租法律关系,系认定基本事实错误。1.李书立是在平安租赁提供的空白合同及相关附件中签署的名字,平安租赁一方并没有尽到提示说明义务,李书立到现在都一直认为是分期付款买车。2.案涉合同虽然名为售后回租赁合同,但事实上双方应是直租模式融资租赁法律关系,平安租赁一方是利用自己格式合同提供者的优势地位,利用合同营造了一种售后回租的逻辑假象,事实上李书立在合同签署时没有任何车辆。3.虽然平安租赁提供了河北腾利辉运输有限责任公司与李书立签署的不可撤销确认函,但该确认函系平安租赁提供的空白格式合同中的相关附件,仍然是平安租赁利用合同营造的逻辑假象,并不能证明案涉车辆在签署合同以前归李书立所有。4.结合平安租赁提交的付款回单和资金收据来看,平安租赁是将案涉车辆的购车款直接支付给了汽贸公司,平安租赁没有任何证据证明李书立与汽贸公司之间存在关联关系,既然平安租赁称系购买的李书立车辆,李书立不可能授权平安租赁将购车款支付给汽贸公司。5.租赁物接收确认函并不能证明李书立收到了案涉全部租赁物,该函系平安租赁提供的空白合同中的相关附件,租赁物的交接并未实际发生。事实上李书立只收到了车牌号为冀Ａ6××**的牵引车,而半挂车至今未收到。二、从现有证据和事实来看,李书立与平安租赁之间法律关系应为直租模式融资租赁法律关系,平安租赁没有将租赁物完整交付李书立,违约在先,依照《中华人民共和国合同法》第67条规定的顺序抗辩原则,李书立没有任何违约行为,平安租赁的起诉没有任何事实依据和法律依据,依法应予驳回。平安租赁辩称:一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回李书立的上诉请求，维持原判。案涉合同的租赁模式是售后回租模式，合同性质为出租人根据承租人的要求向承租人购买本合同所记载的租赁物，并且回租给承租人使用，承租人应向出租人支付租金。关于租赁物的交付问题，该租赁物在所有权转移的同时，视为出租人将租赁物交付给承租人。并且承租人确认签署租赁物接收确认函。关于付款回单和资金收据的问题，融资租赁合同要素表已经明确，出租人以电汇方式向承租人的指定账户支付协议价款。承租人指定账户为石家庄金冠锐驰汽车销售有限公司，而且承租人与金冠锐驰还共同出具了款项代收确认函，明确了出租人按照合同约定向承租人指定账户付款后，即视为已履行完毕了租赁合同项下的付款义务。李巧燕、张辉利未作答辩。平安租赁向一审法院起诉请求：1.请求判令李书立支付平安租赁租金及留购价款，共计450854.08元（包括应付租金475254.08元，留购价款100元，扣除保证金24500元）；2.判令李书立支付自违约之日起至合同加速到期日产生的逾期违约金，以及自加速到期日的次日起至款项实际清偿之日止的违约金；3.判令李巧燕、张辉利对李书立的上述1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.请求判令李书立、李巧燕、张辉利承担本案诉讼费、保全费以及平安租赁为实现合同权利而支出的其他合理费用（包括但不限于律师费、管理和处置租赁物而产生的费用）。一审法院认定事实:2019年3月8日，平安租赁（合同甲方）与李书立（合同乙方）签订《售后回租赁合同》（合同编号2019PAZL110002839-ZL-01），约定平安租赁根据李书立的要求向其购买牵引车1辆、挂车（含配件）1辆，并将所购车辆作为租赁物车辆以融资租赁的方式出租给李书立使用。租赁期间共36个月，自2019年3月13日起租至2022年3月13日到期，租金总额为559410.84元，每期租金15539.19元。合同还约定保证金24500元，租赁物协议价款465500元，合同生效后，平安租赁扣除李书立作为承租人应支付的保证金24500元后，于5个工作日内向李书立指定的石家庄金冠锐驰汽车销售有限公司账户内支付协议价款465500元，抵扣合同项下承租人应付的保证金24500元后，实际支付441000元即完成出租人支付全部协议价款的义务。通用条款约定：李书立如在租赁期间未按时、足额支付任一期租金或其他应付款项，平安租赁有权主张加速到期，并要求李书立立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金。违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算。租赁物留购价款为每台车100元，李书立于最后一期租金日支付给平安租赁。合同还约定：平安租赁宣布加速到期日包括但不限于发出加速到期通知书、起诉之日等，以最早者为准。此外，李巧燕在该合同保证人处签字，承诺为李书立在本合同项下的全部义务承担连带保证责任，保证期间至本合同项下债务履行期间届满后两年止。2019年3月8日，张辉利向平安租赁签署《不可撤销保证函》，张辉利承诺为前述《售后回租赁合同》项下李书立的全部债务承担连带保证责任，保证期间至主合同项下债务履行期间届满后两年止。保证范围为主合同项下的租金、违约金、留购价款、债务人应支付的其他任何款项、平安租赁实现债权的费用和其他所有应付费用。2019年3月13日，平安租赁向李书立指定账户支付了租赁物协议价款441000元（扣除保证金24500元）。李书立向平安租赁出具了《租赁物接收确认函》，确认已接收了合同约定的租赁物（车架号分别为LFWSRXSJ7K1E06326、LA99J4349K0GZJ019），所有权为平安租赁所有。2019年3月7日，李书立与河北腾利辉运输有限责任公司共同向平安租赁出具了《不可撤销确认函》一份，其上载明案外人知晓平安租赁与李书立之间就案涉租赁物形成的融资租赁法律关系，平安租赁为租赁物所有权人，经李书立申请，为运营需要，案涉租赁物挂靠在河北腾利辉运输有限责任公司处。平安租赁分别于2019年4月2日、4月9日就案涉租赁物办理了抵押权登记手续。《售后回租赁合同》开始履行后，李书立给付了第1-5期的全部租金及第6期的部分租金（第6期已付6460.81元，未付9078.38元），从第6期2019年9月16日起拖欠租金，至平安租赁起诉之日，拖欠租金4期，全部未付租金为475254.08元。该院认为，平安租赁与李书立之间签订《售后回租赁合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。李书立辩称签署合同时合同内容为空白，但李书立提供的证据为影印件，并非原件，该证据并不足以证明平安租赁提交的相应合同及函件中的内容在签订合同时均未载明。即便签署时相关合同内容为空白，李书立作为具有完全民事行为能力的主体在留有空白内容的合同上签字捺印确认，并将其交于合同相对方，应视为其对合同内容的无限授权，合同相对方在空白部分填写的相应内容亦应约束合同各方，故对李书立的该项抗辩理由，该院不予支持。关于李书立抗辩的双方应构成直租的法律关系，按照其与河北腾利辉运输有限责任公司签署的不可撤销确认函，将涉案租赁物登记在河北腾利辉运输有限责任公司名下系为了满足租赁物运营需要，挂靠行为并不影响融资租赁法律关系。根据案涉《售后回租赁合同》具体权利义务内容的约定，平安租赁与李书立之间系构成售后回租型的融资租赁法律关系，李书立虽辩称为直租，但并未提供有力证据予以证明，故对其该项抗辩理由，不予采信。李书立虽辩称其未收到全部租赁物，但其已在租赁物接收确认函中签字确认收到全部涉案租赁物，故对其抗辩主张，该院不予认定。合同签订后，平安租赁如约支付了租赁物转让价款并通过占有改定的方式完成租赁物交付，已履行其合同义务，李书立未能按期支付租金，已构成违约。根据合同约定及法律规定，平安租赁要求合同加速到期，扣减已收取的保证金后，要求李书立支付剩余租金450754.08元及留购价款100元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于合同加速到期日的问题，因出租人未向承租人发送催告函，故该院确定庭审之日为加速到期日，即2020年4月17日为加速到期日。截至该日，李书立逾期支付8期租金（第6期-13期），应自每期租金支付日次日起（即2019年9月17日、10月17日、11月17日、12月17日、2020年1月17日、2月17日、3月17日、4月17日）第6期以未付租金9078.38元为基数，第7-13期分别以每期应付租金15539.19元为基数，向平安租赁支付违约金。经核算截至合同加速到期日（2020年4月17日）上述8期逾期租金所产生的违约金合计为5990.55元。对于平安租赁主张的加速到期部分租金所产生的违约金，李书立虽不认可，但该部分主张符合合同约定，该院予以支持。本案中平安租赁主张以保证金抵扣未付租金，故应以合同加速到期之日将保证金冲抵全部未付租金后的金额确定合同加速到期后的违约金计算基数即475254.08元-24500元=450754.08元。关于违约金计算标准，因李书立抗辩过高，且平安租赁未提交证据证明其存在的损失，故该院酌定计算标准为年利率18%。关于保证责任，鉴于李巧燕、张辉利均明确承诺对李书立的债务承担连带保证责任，保证期间及保证范围的约定也清楚明确，因此，对平安租赁主张李巧燕、张辉利对李书立的上述债务承担连带保证责任的请求，应予支持。李巧燕、张辉利可在承担保证责任后向李书立追偿。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第二款、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定判决：“一、被告李书立于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告平安国际融资租赁有限公司租金450754.08元及留购价款100元；二、被告李书立于本判决生效后十日内支付原告平安国际融资租赁有限公司截至2020年4月17日的违约金5990.55元；并以450754.08元为基数，按照年利率18%的标准，给付原告自2020年4月18日至实际支付之日止的违约金；三、被告李巧燕、张辉利对上述第一项、第二项金钱给付义务承担连带偿付责任；代偿后有权就各自已承担部分向被告李书立进行追偿；四、驳回原告平安国际融资租赁有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4114元，由被告李书立、李巧燕、张辉利共同负担。”本院二审期间，当事人未提交新证据，本院对于一审认定的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为：1.案涉合同性质是否为售后回租；2.李书立所主张的租赁物号牌问题和半挂车未收到问题是否能够影响其向平安租赁支付案涉租金以及相关的违约金。本案中平安租赁提供的《售后回租赁合同》《租赁物接收确认函》《不可撤销确认函》《款项代收确认函》、机动车登记证书、机动车销售发票能够相互印证，可以证明李书立是按一台牵引车及挂车与平安租赁签订的《售后回租赁合同》，双方之间形成售后回租型的融资租赁法律关系。李书立上诉主张双方应是直租模式的融资租赁法律关系缺乏充分事实及法律依据，本院不予支持。案涉《售后回租赁合同》约定承租人以融资租赁方式从出租人获得资金融通服务，第3.7条约定承租人保证租赁物没有质量瑕疵，承租人不得对租赁物的质量提出异议或要求出租人承担任何法律责任。对李书立上诉主张只收到了车牌号为冀Ａ6××**的牵引车,半挂车至今未收到,平安租赁没有将租赁物完整交付，并请求驳回平安租赁的诉讼请求，因其该上诉主张缺乏充分证据依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，李书立的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8228元，由李书立负担。本判决为终审判决。审判长  王孟璐审判员  苗法礼审判员  郭 雄二〇二〇年十一月五日法官助理李东升书记员荆冉附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……