海城市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0381民初45号原告：青岛双鼎石油科技有限公司，统一社会信用代码：9137021433404103XC，住所地：青岛市城阳区华夏路中段东100米。法定代表人：杨晓东，系该公司总经理。委托诉讼代理人：李晗，系辽宁大宸律师事务所律师。委托诉讼代理人：马振鹏，系辽宁大宸律师事务所律师。被告：山东信达能源技术服务有限公司，统会一社信用代码：91370500348983458R，住所地：山东省东营市东营区府前大街******。法定代表人：盖士举，系该公司经理。委托诉讼代理人：吴殿彬，系该公司职工。原告青岛双鼎石油科技有限公司诉被告山东信达能源技术服务有限公司执行异议之诉纠纷一案，本院于2020年1月1日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员侯晓梅担任审判长，与人民陪审员刘楠、赵平祺依法组成合议庭，分别于2020年4月17日、2020年6月3日公开开庭进行了审理，两次开庭原告青岛双鼎石油科技有限公司的委托诉讼代理人李晗、马振鹏、被告山东信达能源技术服务有限公司的委托诉讼代理人吴殿彬均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告与海城市辽河经贸有限公司买卖合同纠纷一案，贵院于2018年11月19日作出(2018)辽0381民初6793号民事判决书，该判决已于2018年12月4日发生法律效力且原告已申请强制执行。根据被执行人海城市辽河经贸有限公司的工商公示信息，2019年2月18日，该公司注册资本由1100万元变更为500万元。根据《公司法》第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”被执行人减资时未通知申请执行人，根据《最高人民法院公报》2017年第11期（总第253期）《上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案》：“一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。”被执行人减资后不能偿付减资前的债务，根据2016年12月《最高人民法院关于民事执行中变更、追加被执行人若干问题的规定》第18条的规定，特申请追加山东信达能源技术服务有限公司为被执行人。2019年10月30日，原告申请追加被告为被执行人，贵院于2019年11月26日开庭审理“驳回后，作出(2019)辽0381执异229号执行裁定书，裁定内容为：驳回异议人青岛双鼎石油科技有限公司的追加申请。如不服本裁定，可以自裁定送达之日起十五日内向海城市人民法院提起诉讼。”，故诉至法院，请求法院判令：1.请求追加被告山东信达能源技术服务有限公司为辽宁省海城市人民法院(2018)辽0381民初6793号民事判决书的被执行人；2.请求被告就海城市辽河经贸有限公司对原告的债务承担补充赔偿责任。海城市辽河经贸有限公司对原告的债务包括：(1)货款人民币298584元及利息，利息自2017年8月15日起开始计算至海城市辽河经贸有限公司给付完毕之日止；(2)海城市辽河经贸有限公司因未按(2018)辽0381民初6793号民事判决书指定的期限履行给付义务，加倍支付的迟延履行期间的债务利息；（3）(2018)辽0381民初6793号民事案件的案件受理费5779元；3.请求法院判令被告承担因本案发生的一切诉讼费用。被告辩称：2019年10月30日，原告向海城市人民法院申请追加被告为（2018）辽0381民初6793号民事判决书的被执行人，经海城市人民法院审理并最终作出判决，（2019）辽0381执行异229号民事裁定书驳回了原告的诉讼请求。该裁定书合法有效，对事实认定清楚，说明被告无须成为（2018）辽0381民初6793号民事判决书的被执行人，所以原告的三项诉讼请求被告均不予认可。经审理查明：原告与海城市辽河经贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月19日作出(2018)辽0381民初6793号民事判决书，判决：被告海城市辽河经贸有限公司自本判决下达之日起支付原告青岛双鼎石油科技有限公司货款298584元及利息，利息自2017年8月15日起开始计算至被告海城市辽河经贸有限公司给付完毕之日止；如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5779元，由被告海城市辽河经贸有限公司承担；此述款项已由原告垫付，被告海城市辽河经贸有限公司在履行给付义务时，加付上述款项给原告。因海城市辽河经贸有限公司未按生效判决书履行义务，青岛双鼎石油科技有限公司向本院申请强制执行，因被执行人未有执行能力，本院（2018）辽0381执1437号执行裁定书，终结（2018)辽0381民初6793号民事判决书的本次执行程序。海城市辽河经贸有限公司于2019年2月13日向海城市市场监督管理局申请变更注册资金，注册资金由1100万元变更为500万元，当日海城市辽河经贸有限公司章程修正案对公司章程修改：公司注册资本500万元。山东信达能源科技服务有限公司，以货币形式认缴出质500万元，占注册资本总额100%，出资时间2037年8月18日缴足。当日海城市辽河经贸有限公司股东决定：注册资金由原告的1100万元变更为500万元。股东出资情况：山东信达能源科技服务有限公司，认缴出资额500万元，出资比例100%。2018年12月3日海城市辽河经贸有限公司在辽宁职工报公告由原公司注册资本1100万元，减少至500万元，请债权人自公告之日起45日内向本公司清算组申报债务。2019年2月18日海城市市场监督管理局：变更登记核准通知书，海城市辽河经贸有限公司注册资本变更前：1100万元，变更后：500万元。2019年8月21日海城市市场监督管理局：变更登记核准通知书，海城市辽河经贸有限公司投资变更前：山东信达能源服务有限公司，变更后：辽宁千盛商贸有限公司。上述事实，除原、被告的当庭陈述外，原告提供的证据有：海城市人民法院民事判决书（2018）辽0381民初6793号；2.海城市辽河经贸有限公司国家企业信用信息公示系统查询卡一份；3.诉讼费交费收据一份。被告提供的证据有：1.（2019）辽0381执行异229号执行裁定书1份；2.变更登记核准通知书1份（变更股东）及追加山东信达能源技术服务有限公司为被执行人的申请书1份；3.变更通知核准通知书1份（变更注册资本）；4.公司登记备案申请书1份；5.公司章程修正案；6.股东决议1份；7.股东出资情况1份；8.报纸1份。以上证据经庭审质证及本院审查，所证事实足资认定，本院予以采信，证据3经庭审质证及本院审查，本院不予采信。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加被执行人若干问题的规定》第19条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股东，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”的规定，本案中，海城市辽河经贸有限公司拖欠青岛双鼎石油科技有限公司货款298584元均发生于减资之前，因此对于青岛双鼎石油科技有限公司的债权人身份，海城市辽河经贸有限公司的股东山东信达能源技术服务有限公司在减资当时应为明知。在海城市辽河经贸有限公司明知对青岛双鼎石油科技有限公司有债务未清偿的情况下，山东信达能源技术服务有限公司仍然通过股东会决议减少公司注册资本，并且未按照公司法的规定通知已知债权人青岛双鼎石油科技有限公司，其行为本身具有逃避公司债务的恶意，严重侵害了青岛双鼎石油科技有限公司的合法权益。主观上具有逃避公司债务的故意，减资行为也现实的损害了公司的清偿能力，因此应当承担相应的法律责任，本案被告信达能源技术服务有限公司应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加被执行人若干问题的规定》第19条之规定判决如下：一、（2019）辽0381执异229号执行裁定书自动失效；二、追加被告山东信达能源技术服务有限公司为辽宁省海城市人民法院(2018)辽0381执1437号执行裁定书的被执行人；三、被告山东信达能源技术服务有限公司对原告青岛双鼎石油科技有限公司的债务承担补充赔偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5865元由被告承担，被告在承担补充赔偿义务时加付5865元给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状和上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院，于递交上诉状的同时或者上诉期满后七日内预交上诉案件受理费，否则视为放弃上诉。审 判 长  侯晓梅人民陪审员  赵平祺人民陪审员  刘 楠二〇二〇年十一月二十五日书 记 员  边诗岚