湖北省武汉市新洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0117民初2971号原告：熊少龙，男，1962年10月8日出生，汉族，武汉市汉阳区人，住武汉市汉阳区，原告：周丽华，女，1964年10月24日出生，汉族，武汉市黄陂区人，住址同上，原告：汤红，女，1989年12月20日出生，汉族，湖北省鄂州市人，住址同上，原告：熊玥安，女，2016年8月9日出生，汉族，武汉市汉阳区人，住址同上，以上四原告共同委托诉讼代理人：陈习林，湖北瀛楚（江汉）律师事务所律师。被告：武汉天研科技开发有限公司，住所地武汉市东湖高新技术开发区光谷大道****电商办公楼****，统一社会信用代码：9142010078199449XM。法定代表人：杨凤雏，公司执行董事。委托诉讼代理人：胡宝平，公司员工。委托诉讼代理人：陈文，湖北乾泰律师事务所律师。第三人：杨文宝，男，1984年8月6日出生，汉族，湖北省郧西县人，住湖北省郧西县，原告熊少龙、周丽华、汤红、熊玥安与被告武汉天研科技开发有限公司（以下简称天研公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年8月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月9日公开开庭进行了审理。原告熊少龙、原告周丽华、汤红、熊玥安的委托诉讼代理人陈习林、被告天研公司的委托诉讼代理人胡宝平、陈文到庭参加诉讼，第三人杨文宝经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告于2015年6月18日作出的股东会变更决议无效；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年6月18日，天研公司作出了股东会变更决议，将熊卓东的4%股权240万，出资转让给了杨文宝。2015年8月6日，天研公司向工商登记部门递交了申请资料。2015年11月5日，武汉市工商行政管理局东湖分局核准了该项变更登记。2019年，在查阅天研公司工商档案时，熊卓东发现股权在2015年被变更了，不再是天研公司股东，而其本人未在股东会变更决议上签名。经笔迹鉴定，确认股东会变更决议上熊卓东签名并非其本人签名。后多次找被告予以撤销，但被告置之不理。因熊卓东不幸离世，为此四原告作为熊卓东法定继承人，诉至法院，望判如所请。被告天研公司辩称，2015年6月18日的股东会决议合法有效，合作协议并未实际履行，熊卓东未实际出资，熊卓东应将12%的股权返还给被告，故其转让股权是合法的。第三人杨文宝未到庭陈述，亦未提交证据。四原告围绕自己的诉请向本院提交了证据，被告天研公司对四原告提交的股东会变更决议、章程修改案、股权转让协议、股东会关于执行董事经理监事的任免职决定、杨文宝身份证复印件、自然人股东股权变更个人所得税涉税事项申报表、受理通知书、营业执照、企业变更通知书、公司登记（备案）申请书、付款凭证的真实性均无异议，对四原告提交的笔记鉴定意见书有异议，认为委托人不是本案当事人，检材来源不明不能证实检材为熊卓东本人。四原告对被告天研公司提交的证据的真实性均无异议，只是对证明目的有异议，认为股东会变更决议、股权转让协议中不是熊卓东本人签名。对上述无异议的证据，本院依法予以采信。对上述有异议的证据本院认为，笔记鉴定意见书是由具有鉴定资质的鉴定机构出具的，本院对其真实性予以认可。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定的事实如下：被告天研公司成立于2005年12月31日，注册资本16000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2015年3月19日，被告天研公司（甲方）与案外人（乙方）武汉卓阳升农业科技有限公司（以下简称卓阳升公司）签订了一份《合作协议》，内容为:鉴于甲方光谷物流港项目资金周转需要进行融资，甲方全权委托乙方办理甲方项目的融资，乙方愿意接受甲方的委托，促成银行、基金等机构为甲方进行融资，双方特签订本合同，共同信守执行。第一条：委托事项：1、甲方拟提供第三方“武汉市农村担保有限公司”作为担保，委托乙方向银行、基金等金融机构进行短缺融资人民币一亿五千万元，期限1年。2、甲方拟提供光谷物联港项目所在地的土地证和开发项目做为抵押，委托乙方向银行、基金等金融机构及进行融资人民币五亿元。第三条：合同报酬及支付方式：甲方须先向乙方转让天研公司12%的股权给乙方，作为融资贷款前期合作的保证，如果乙方未能给甲方办理融资贷款手续，股权无条件转让给甲方。如融资贷款手续办理成功，则天研公司转让12%的股权给乙方，作为甲方应支付给乙方的前期融资费用，由此乙方自然成为甲方公司的股东。协议还约定了其他事项。2015年4月28日天研公司股东雷桥将其在天研公司12%的股权价值240万元转让给熊卓东，并办理股权工商变更登记。协议签订后，卓阳升公司为被告融资300万元，熊卓东在取得被告公司12%的股权后并未实际出资。2015年6月18日，被告作出了股东会变更决议，内容为：根据本公司章程规定，公司于2015年6月18日召开第八次股东会议，应到股东4人，实到股东4人，为全体代表100%表决权，符合法定要求，会议由雷桥主持，股东依照章程通过有效决议如下：法定代表人变更为杨文宝。变更股东股权，股东熊卓东将其在本公司的4%股权240万元出资转让给了杨文宝。股东刘镡键将其在本公司的13.33%股权800万元出资转让给杨文宝，变更后股东雷桥出资额4940万，股东冯中山出资额20万，股东杨文宝出资额800万。变更执行董事或董事会成员：变更为杨文宝。变更经理：变更后为杨文宝。决议立即生效。变更股东股权的，新老股东均在决议上盖章或签字。2015年11月4日，天研公司出具股权转让协议一份，内容为：根据股东会议。转让方熊卓东与受让方雷桥就天研公司股份转让达成如下协议：1、转让方熊卓东愿意将天研公司的4%股权240万元出资转让给受让方雷桥。2、受让方雷桥愿意接受转让方熊卓东在天研公司的4%股权240万元出资。3、股权于2015年11月3日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。此协议双方签字、盖章后生效。天研公司依据上述材料于同年11月5日办理了工商变更登记，法定代表人由杨文宝变更为陈文，自然人股东由冯中山、雷桥、熊卓东、杨文宝变更为冯中山、雷桥，其中雷桥出资5980万元，冯中山出资20万元。另查明，熊卓东系卓阳升公司的法定代表人。因在查询工商信息档案时发现2015年6月18日的股东会变更决议中“熊卓东”签名不是其本人所签，熊卓东以鼎荣商贸物流发展（武汉）有限公司名义作为委托人向湖北诚信司法鉴定所申请笔迹鉴定，2019年3月27日湖北诚信司法鉴定所作出了鄂诚信［2019］文鉴字第48号笔迹鉴定意见书，鉴定意见为：1、送检的标称日期2015年6月18日《股东会变更决议》上“熊卓东”的签名字迹与提供的样本字迹不是同一人书写形成。2、送检的标称日期2015年11月4日《股权转让协议》上转让方处“熊卓东”的签名字迹与提供的样本字迹不是同一人书写形成。再查明，熊卓东于2019年10月24日意外死亡。原告熊少龙、周丽华系熊卓东的父母，原告汤红系熊卓东之妻，原告熊玥安系熊卓东之女。本案原、被告双方争议的焦点问题是2015年6月18日《股东会变更决议》是否有效。四原告认为《股东会变更决议》上“熊卓东”的签名笔迹经过笔迹鉴定确认不是熊卓东本人所签，故《股东会变更决议》无效。被告认为《股东会变更决议》上熊卓东的签名系其本人所签，故2015年6月18日的股东会决议合法有效，熊卓东未实际出资，其转让股权是合法的。本院认为，熊卓东取得被告12%的公司股权是依据《合作协议》，该协议约定卓阳升公司为被告向银行、基金等金融机构进行融资一亿五千万元，被告将12%的公司股权变更登记至熊卓东名下，熊卓东成为天研公司的股东享有股东权利。熊卓东取得上述股权的条件是以融资为前提，但卓阳升公司仅为被告融资300万元，被告认为卓阳升公司未能完成约定的融资义务，为此被告于2015年6月18日作出股东会变更决议，将熊卓东名下的12%股权转让至杨文宝名下，而股东会变更决议上熊卓东签名成为本案的关键问题。熊卓东在生前对股东会变更决议上的签名进行了笔迹鉴定，鉴定结论不是熊卓东本人所书写。被告在庭审中陈述签名系熊卓东本人书写，但未能提交相关证据证实，四原告提交的鉴定意见书的证明效力明显大于被告公司陈述的证明效力，故本院确认2015年6月18日股东会变更决议上熊卓东签名不是其本人所亲笔书写，被告作出的上述决议关系到熊卓东股东身份权及财产权的实质性权利处分，伪造签名违反法律规定，决议内容不是熊卓东本人的真实意思表示，侵犯了股东熊卓东的权益，应属无效。四原告作为熊卓东的权利继承人主张确认被告于2015年6月18日作出的股东会变更决议无效，符合法律规定，本院依法予以支持。被告辩称股东会变更决议有效的意见，于法无据，本院不予采纳；其辩称熊卓东未实际履行合作协议，应将其名下12%的股权返还给被告的意见，属另一法律关系，当事人可另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民法通则》第五十五条第(二)项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：确认被告武汉天研科技开发有限公司于2015年6月18日作出的《股东会变更决议》无效。诉讼费100元，减半后收取50元，由被告武汉天研科技开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  潘应军二〇二〇年十一月三十日书记员  汪 婵