湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂05民终1882号上诉人（原审原告）：邓正伟，男，汉族，1992年6月17日出生，户籍所在地：宜昌市秭归县。现住宜昌市。委托诉讼代理人：张力明，湖北三峡律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审被告）：狄伟，男，汉族，1987年2月14日出生，住当阳市。委托诉讼代理人：王先兵，湖北君任律师事务所律师。一般授权代理。上诉人邓正伟与狄伟合同纠纷一案，不服湖北省当阳市人民法院（2020）鄂0582民初55号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。邓正伟上诉请求：1、请求二审法院撤销（2020)鄂0582民初55号民事判决，依法改判支持邓正伟的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由狄伟承担。事实与理由：一、邓正伟在本案所涉纠纷中没有任何过错，其诉请要求解除合同、赔偿损失于法有据，应当得到支持，一审法院认定事实明显错误。一审法院认定：“原告在购买该车辆时已明确知晓涉案车辆多次转让且设有抵押权，不能正常办理过户手续，对此次交易而产生的财产权利风险是明知，其以相对低价获得涉案车辆的合同目的已经到达。现原告以涉案车辆被案外人拖走为由主张解除合同，并要求被告返还货款及承担利息损失的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持”，该认定完全错误。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第二款“出卖人因未取得所有权或处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任，或者解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”之规定，本案邓正伟不仅未能取得车辆所有权，还丧失了对车辆的占有使用，其要求解除合同，赔偿损失的诉讼请求，于法有据。邓正伟与狄伟签订的《质押车辆债权转让协议书》约定，狄伟保证对涉案车辆享有质押权，享有转押权利。邓正伟基于此将13万元支付给狄伟，邓正伟在车辆使用过程中没有任何过错，涉案车辆被真正的抵押权人取回，这是邓正伟在签订合同时无法预见的。因此，邓正伟要求解除合同、赔偿损失于法有据。二、一审判决逻辑混乱，法律关系认定错误。一审判决认定《质押车辆债权转让协议书》系买卖合同关系，邓正伟的目的就是取得涉案车辆的物权，而不仅仅是所谓的“占有和使用”，更何况邓正伟目前无法对涉案车辆占有和使用。按照《中华人民共和国物权法》第二十四条的规定，我国机动车所有权实行登记对抗主义而非登记生效主义。邓正伟与狄伟均未办理车辆转让登记，车辆的抵押权人回收和留置车辆的行为说明该公司已在主张抵押权，已经发生了对抗效力，且邓正伟受让车辆时明知车辆己经抵押，不属于善意取得。因此，邓正伟明显未取得涉案车辆的物权，在车辆抵押权人回收和留置车辆后，邓正伟更是无法对涉案车辆占有和使用，合同目的已不可能实现，一审法院所谓“其以相对低价获得涉案车辆的合同目的己经达到”完全是无视事实与法律规定。同时，按照合同法解释第四条，本案买卖合同已成立，狄伟作为案涉车辆出卖人，负有保证该车不受他人追索的义务。狄伟在车辆交付时，并未告知还有其他人对该车享有抵押权，也未告知还有其他权利人会将车取走，并反复保证狄伟对该车享有全部的使用权及所有权。正是这种违约行为导致上诉人无法继续占有使用案涉车辆，从而无法实现合同目的。综上，请求二审依法改判。狄伟答辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，邓正伟的上诉理由缺乏事实及法律依据，请求二审法院依法驳回邓正伟的上诉，维持原判。1、一审已经查明邓正伟是明知该车辆为债权质押转让车辆，无法办理过户手续，并设定有抵押，转抵押合同也明确约定，邓正伟有协助抵押权人取回车辆的义务。根据合同法第一百五十一条的规定，应当免除狄伟的瑕疵担保义务。无论是邓正伟基于合同有效的解除，还是合同无效的返还，均应相互返还。邓正伟合法占有案涉车辆期间，被他人取走案涉车辆，并非公立机关扣押查封等行为，或者是权利人依法取回，正是邓正伟的行为导致无法返还车辆，因此，其请求返还购车价款的行为不应得到法院的支持。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。邓正伟向一审法院提出诉讼请求：1、解除邓正伟、狄伟签订的《质押车辆债权转让协议书》；2、狄伟向邓正伟返还已收取的13万元及利息损失；3、要求狄伟承担本案的全部诉讼费用。一审法院经审理认定事实如下：2018年11月9日，邓正伟、狄伟签订《质押车辆债权转让协议书》，协议约定狄伟将丁小娟名下的质押车辆琼Ａ×××**宝马车辆的质押权及所有权转让给邓正伟，转让时邓正伟向狄伟交付车辆相关权属、权利证书以及相关手续，狄伟保证该车辆是车辆所有人质押的，保证该债权的真实性，并保证该车辆不是盗、抢、诈骗、租赁、走私、套牌车辆。协议中的转让价格处空白未填写。注册登记机动车信息上载明车辆的抵押权人为中国工商银行股份有限公司海口秀英支行，抵押登记日期为2015年9月21日。丁小娟的汽车质押借款合同、个人借款协议相对方均空白未填写。协议签订后，狄伟向邓正伟交付了车辆及权属证书，邓正伟通过江超的账户向狄伟转账10万元，另外支付3万元，共计付款13万元。2019年3月12日夜间，邓正伟停放在住所附近的车辆被拖走。邓正伟报警后，西陵派出所向邓正伟提供了一份由海南众意汽车销售有限公司出具的情况说明，载明：丁小娟于2015年9月8日通过我司担保向中国工商银行海口秀英支行贷款21万元购买了宝马320，车牌号为琼Ａ×××**，2015年12月丁小娟逾期未还款，之后我司代偿三十三笔垫款，共计224997.48元；2019年3月，我司外包合作伙伴在湖北发现该车辆轨迹，于3月12日采取合适方式将车辆扣留并交付我司。一审法院认为，邓正伟、狄伟签订《质押车辆债权转让协议书》后，邓正伟向狄伟支付了13万元的价款，狄伟向邓正伟交付了车辆及相关的手续，虽然协议中规避了买卖等用词，但结合庭审查明的事实，足以说明双方签订协议的目的是为获得对价和对涉案车辆的占有和使用，因此该协议的实质是买卖合同关系。《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”机动车系特殊动产，对于机动车物权的转让效力，仍以交付为条件，但未经登记的，不能对抗善意第三人。邓正伟、狄伟签订合同时，邓正伟向狄伟支付了对价，狄伟向邓正伟交付了车辆，双方的合同已经履行完毕。《中华人民共和国合同法》第一百五十条规定：“出卖人就交付标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外”。第一百五十一条规定：“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务”。本案中，邓正伟在购买该车辆时已明确知晓涉案车辆多次转让且设定有抵押权，不能正常办理过户手续，对此次交易而产生的财产权益风险是明知，其以相对低价获得涉案车辆的合同目的已经达到。现邓正伟以涉案车辆被案外人拖走为由主张解除合同，并要求狄伟返还货款及承担利息损失的诉讼请求，无法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国合同法》第一百五十条、第一百五十一条之规定，判决驳回邓正伟的诉讼请求。案件受理费2900元，减半收取1450元（邓正伟已预交），由邓正伟负担。本院二审期间，当事人双方均未提交新证据。一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题如下：一是《质押车辆债权转让协议书》的性质；二是《质押车辆债权转让协议书》能否解除；三是涉案车辆被他人取走后邓正伟要求返还购车款的主张能否支持。一、关于《质押车辆债权转让协议书》的性质。从合同内容看，该合同没有债权转让内容，无任何关于原债权人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的记载内容，相反,协议主要条款均是围绕债权质押车辆的情况进行约定,不仅涉及车辆号牌、型号等信息的完整描述,还明确订明车辆权属、事故责任、风险承担等各方面内容。从双方实际履行行为分析，虽狄伟依据该《质押车辆债权转让协议》向邓正伟交付车辆时,一并向其移交了登记车主丁晓娟签署的《个人借款协议》《债权（抵、质押权）转让协议书》、《汽车质押借款合同》等凭据,但上述凭据中债权人主体信息均为空白。结合案涉车辆的流转过程,狄伟表示其同样是以签订《质押债权转让协议书》的方式从案外人李乔处获得该质押车辆并取得上述凭证,并以13万元的价格转让给邓正伟。在以上各交易环节中,当事人对于上述凭证的客观真实性、实现可能性等均未作实质审查。因此,无论是从协议内容还是当事人的履行行为分析,双方之间的交易并不符合质押车辆债权转让法律关系的基本特征。从合同明确约定的车辆状况、事故责任承担、风险负担等条款来看,均能证实双方真实交易目的并非转让特定债权,而是转让作为债权质押标的物即具有一定权利瑕疵的涉案车辆。正因如此，邓正伟在一审起诉的事实和理由中也明确表明以13万元价格购买了一辆宝马320Li车辆。综上，可以认定邓正伟与狄伟签订的《车辆债权转让协议书》，实际为车辆买卖协议。邓正伟购车之时，该车的登记车主系案外人丁晓娟。丁晓娟将该车质押后，经过层层质押流转，被狄伟占有，狄伟以13万元价格将该车出售给邓正伟，邓正伟对狄伟占有该车的权利具有瑕疵是明知的。双方买卖涉案车辆的意思表示真实，同时也不违反法律法规效力性强制性规定，因此双方之间的协议应认定为成立并生效。二、关于《车辆债权转让协议书》是否应当解除的问题。邓正伟与狄伟之间的《车辆债权转让协议书》于2018年11月9日成立生效，对于有效协议，双方应当共同信守。邓正伟按照约定向狄伟支付了13万元购车款，狄伟向邓正伟交付了质押车辆，并交付了与涉案车辆相关的凭证，该协议约定的义务均已履行完毕。客观上、法律上均不存在解除的依据，故邓正伟要求解除协议的相关诉请，本院不予支持。三、关于涉案车辆被他人取走后本案购车款能否主张返还的问题。狄伟将车辆交付给邓正伟时，邓正伟对涉案车辆存在权利瑕疵是明知的，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十一条的规定：“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务”，故自涉案车辆交付时起，因权利瑕疵而导致的法律风险已经从狄伟转移至邓正伟。因此，对于车辆被他人取走所导致的损失，应由邓正伟自行承担，邓正伟依法可向侵犯其财产权的相对人另行主张权利。综上，邓正伟的上诉理由依法不能成立，其上诉请求本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2900元，由上诉人邓正伟负担。本判决为终审判决。审判长  李鸣审判员  杨楠审判员  陈璐二〇二〇年十一月二十八日法官助理叶方莲书记员朱晓冬