湖南省桑植县人民法院 民 事 判 决 书 民 民，住湖南省桑植县细砂坪乡朝南坪村罗家铺组。民事判决书民事（2020）湘0822民初1450号 原告：樊世爱，男，1962年10月8日出生，苗族，农民，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：吴远生，湖南风云律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴慧琳，湖南风云律师事务所律师。 被告：龚美英，女，1975年9月10日出生，土家族，农民，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：罗清淼，男，1967年9月10日出生，土家族，农民，住湖南省桑植县。 委托诉讼代理人：朱泽民，湖南源阳律师事务所律师。 原告樊世爱与被告龚美英股权转让纠纷一案，于2020年9月21日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告樊世爱及委托诉讼代理人吴远生、吴慧琳，被告龚美英的委托诉讼代理人罗清淼、朱泽民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告樊世爱向本院提出诉讼请求：1、判决被告龚美英支付给原告樊世爱股权转让款人民币伍佰万元（5000000），及向原告支付2018年7月16日起算至欠款还清之日的利息（利率按照同期同类银行贷款利息4.75%上浮30%，即为6.175%），截止2020年8月17日的利息为陆拾陆万捌仟玖佰伍拾捌元（668958元）；2、判令被告承担案件诉讼费。上述诉讼请求是原告樊世爱当庭变更确认的诉讼请求。事实和理由：2017年9月21日，被告龚美英（乙方）与原告樊世爱（甲方）签订书面《股权转让协议》，约定：1.樊世爱将位于桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司（以下简称白蛇溪公司）的股权转让给龚美英；2.龚美英以500万元购买白蛇溪公司100%的股权；3.樊世爱自股权转让之日起，不再享有白蛇溪公司所转让部分的权利，也不承担转让部分的义务，其在白蛇溪公司所转让部分的权利、义务由龚美英承继。协议自签订之日起生效，当日，办理了工商登记的变更：将白蛇溪采石场有限公司变更为桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司，但工商登记变更后，被告龚美英没有支付股权转让款，原告要求支付，仍然没有得到。2018年7月8日，原告委托律师给龚美英发了律师函，2018年7月16日，樊世爱向桑植县法院提起诉讼，桑植县法院作出（2018）湘0822民初875号民事判决和张家界市中级人民法院作出（2019）湘08民终460号民事判决均认定了2017年9月21日原告与被告签订的《股权转让协议》合法有效。2020年7月2日，原告本着负责任的态度给龚美英发《请求给付股权转让对价的函》，要求龚美英付款，时至今日，被告龚美英仍然分文未付。为了保证原告樊世爱的合法权益，根据《合同法》及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的有关规定，原告提起诉讼，请依法判决。 被告龚美英辩称：一、《股权转让协议》中的500万元不能认定为原告与答辩人转让股权的真实价款。该转让款系办理工商变更登记时为缴纳印花税经税务部门核定的纳税金额，并没有经过原告与答辩人协商一致，不是双方真实意思表示，亦不符合案件事实，白蛇溪公司（包括白蛇溪采石场）整个资产实际价值没有500万元。二、原告与答辩人就白蛇溪公司（包括白蛇溪采石场）的真实转让价款为100万元，且双方签订了《白蛇溪采石场转让协议书》（简称采石场协议）。三、原告诉请磊鑫顺公司承担666.7万元债务没有事实与法律依据。采石场协议明确约定“该采石场转让之前产生的债权债务与乙方（答辩人）无关，转让后产生的债权债务与甲方（原告）无关”，而《股权转让协议》中第3条的约定，实质上与《采石场协议》的约定是一致的，只是原告对其理解不当。综上，原告起诉答辩人支付500万元转让款事实不清、证据不足，故请法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2012年11月21日，樊世爱个人独资成立桑植县利福塔镇白蛇溪采石场，并进行了工商登记，以经营建筑石料的开采、销售；按照国土资源局的管理要求，樊世爱以采矿权人的名义按年度办理了《采矿许可证》，2016年办理的许可采矿期：2016年7月25日至2017年7月25日，后来顺延至2017年10月25日；在经营过程中，因资金问题造成停产，2015年7月1日，案外人罗清淼与樊世爱达成《采石场合作协议》，该协议约定：自2015年7月1日至2021年7月1日，双方进行合作经营，由罗清淼使用樊世爱的机械设备（全套采石、碎石机械设备、一台龙工50装载机、厂房）供电配套及附属设施进行采石并销售，樊世爱按销售的砂石每立方米7元抽成（净得），罗清淼分阶段借给樊世爱100万元，还款方式系从抽成中抵扣，同时双方还约定了其他权利、义务，后来，双方进一步商谈，并于2015年12月9日，罗清淼将采石场岩石爆破及运输项目发包给樊世爱，双方签订《桑植县白蛇溪采石场岩石爆破及运输承包协议书》，承包期自2015年12月9日至2018年12月9日，但双方合作至古历年底，因多种原因致使采石场停产。2016年4月8日，原告樊世爱申请成立桑植县利福塔白蛇溪采石场开发有限公司（自然人独资），注册资本2000万元。2017年3月，因经营不善及原告本人欠外债的困境，原、被告经过磋商，准备对采石场进行转让，也于2017年3月16日对相关债务进行了粗略统计，2017年9月21日原告樊世爱（甲方）与被告龚美英（乙方）正式签订书面《股权转让协议》，约定：1、甲方将其在桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司的股权转让给乙方；2、乙方付给甲方500万元以购买甲方100%股权；3、甲方从其股权转让之日起，不再享有桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司所转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司所转让部分的权利和义务由乙方承继；4、该协议三份，一份交公司登记机关，另两份双方各留一份；5、本协议自签订之日起生效。当日，原、被告到工商登记机关办理了股东变更登记，公司名称也予以变更：由桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司变更为桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司。之后2017年9月27日，樊世爱出让给桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司采矿权及所有资产等权利，约定转让价款100万元，双方办理了采矿权人变更登记，自此，该采石场原设备直接由被告龚美英及其代理人罗清淼经营管理，被告没有提交足以证明《股权转让协议》约定的转让价款已经支付的证据。上述事实已经桑植县人民法院（2018）湘0822民初875号及张家界市中级人民法院（2019）湘08民终460号生效裁判文书予以确认。现虽张家界市中级人民法院（2020）湘08民终15号生效裁判文书认定被告龚美英及案外人罗清淼与原告樊世爱之间存在用借款等其他款项抵偿案涉股权转让款的事实，但本案中没有证据证明抵偿案涉股权转让款的具体数额。另2017年12月29日，桑植县利福塔镇磊鑫顺建筑石料用灰岩矿采矿权出让收益经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司评估，桑植县利福塔镇磊鑫顺建筑石料用灰岩矿新增资源储量采矿权出让收益评估值为143.61万元。 本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案争议的焦点：被告龚美英是否应当履行支付2017年9月21日签订的《股权转让协议》中所约定的股权转让价款500万元的义务。一.被告龚美英辩称案涉股权转让价款500万不是双方转让股权的真实价款，结合查明的事实，该辩称意见与桑植县人民法院（2018）湘0822民初875号及张家界市中级人民法院（2019）湘08民终460号生效裁判文书认定的事实不符，故不予认可；二.被告龚美英辩称在《白蛇溪采石场转让协议书》中所约定的100万元转让对价即为案涉《股权转让协议》中的真实价款，不予认可，理由如下：《白蛇溪采石场转让协议书》所约定的转让价款100万元系樊世爱出让给桑植县磊鑫顺采石场有限责任公司的采矿权及其他资产的价款，而案涉《股权转让协议》是原告樊世爱将其在桑植县利福塔镇白蛇溪采石场开发有限公司的100%股权转让给被告龚美英，两份协议主体不一致，且协议约定转让合同的标的物亦不一致，因此根据合同相对性原则，两份协议并非对同一标的物的转让，故不能将《白蛇溪采石场转让协议书》所约定的转让价款100万元认定为案涉《股权转让协议》中的转让对价，且龚美英提交的重庆国能探矿权采矿权评估有限公司出具的《桑植县利福塔镇磊鑫顺建筑石料用灰岩矿采矿权出让收益评估报告》仅能证明的是磊鑫顺采石场的采矿权评估价值，不能据此证明案涉《股权转让协议》中的股权价值；三.被告龚美英辩称在张家界市中级人民法院（2020）湘08民终15号生效判决已确定原告樊世爱用尚欠龚美英及案外人罗清淼的借款及其他款项抵偿了本案中的股权转让价款，结合该裁判文书内容，仅能证明樊世爱与龚美英及案外人罗清淼之间存在抵偿事实，但被告龚美英没有提交证据证明抵偿的具体金额。现樊世爱已按《股权转让协议》履行了自己的全部义务，被告龚美英理应按照协议约定履行500万元股权转让价款的支付义务，至于被告龚美英及案外人罗清淼主张就股权转让价款已用樊世爱向其的借款及其他款项予以抵偿的事实系与本案不同的法律关系，当事人可另行主张；四.关于原告樊世爱要求被告支付以500万元为基数，同期同类银行贷款利息上浮30%后的6.175%年利率计算自2018年7月16日起至付清之日止的利息的诉讼请求，因张家界市中级人民法院（2019）湘08民终460号生效裁判文书对案涉《股权转让协议》效力作出终审裁决的时间为2019年6月24日，则利息起算时间确定为2019年6月24日较为合理，年利率6.175%亦不违反相关法律规定。综上，被告龚美英应支付原告樊世爱股权转让款5000000元及利息（利息以500万元为基数，年利率6.175%自2019年6月24日起计算至付清之日止）。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百五十九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第九十三条第五项之规定，判决如下： 一、被告龚美英于本判决生效后十日内支付原告樊世爱股权转让款5000000元及利息（利息以500万元为基数，年利率6.175%自2019年6月24日起计算至付清之日止）。 二、驳回原告樊世爱的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25741元，由被告龚美英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审 判 员  王晓燕 二〇二〇年十一月十日 法官 助理  黄湘琳 代理书记员  向俊宇 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十三条下列事实，当事人无须举证证明： （一）自然规律以及定理、定律； （二）众所周知的事实； （三）根据法律规定推定的事实； （四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实； （五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实； （六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实； （七）已为有效公证文书所证明的事实。 前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。