广东省江门市新会区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0705民初6099号原告：江门市鑫佰威塑胶制品有限公司。住所地：广东省江门市新会区***********民小组红门楼（粉体涂料厂房），统一社会信用代码：914***********248J。法定代表人：潘显军，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨敏，北京市盈科（江门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨敏华，北京市盈科（江门）律师事务所律师。被告：中山畅乐户外休闲用品有限公司。住所地：广东省中山市神湾镇第三工业区*****厂房（一）首层之二，统一社会信用代码：91442000MA535KJE6Q。法定代表人：贾某1。被告：中山锐孚运动休闲用品有限公司。住所地：广东省中山市**************之一，统一社会信用代码：91442000MA55075B14。法定代表人：贾某1。被告：贾某1，男，1967年5月26日出生，汉族，居民身份证登记住址：四川省双流县********，公民身份号码：510************271。被告：钟春，女，1969年12月23日出生，住广东省中山市火炬开发区*******************，公民身份号码：440************02X。原告江门市鑫佰威塑胶制品有限公司（以下或简称“鑫佰威公司”）与被告中山畅乐户外休闲用品有限公司（以下或简称“畅乐公司”）、中山锐孚运动休闲用品有限公司（以下或简称“锐孚公司”）、贾某1、钟春买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鑫佰威公司的委托诉讼代理人杨敏、杨敏华，被告贾某1（同时是畅乐公司、锐孚公司的法定代表人）到庭参加诉讼，钟春经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鑫佰威公司向本院提出诉讼请求：1.被告畅乐公司向原告支付货款人民币1414982.2元及支付利息（利息自2019年12月1日起计算至付清本息之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年8月17日，利息为40775.07元），以上金额合计1455757.3元；2.被告锐孚公司对被告畅乐公司的债务承担连带赔偿责任；3.被告贾某1在认缴出资额475万元范围内对被告畅乐公司的债务承担连带赔偿责任；4.被告钟春在认缴出资额25万元范围内对被告畅乐公司的债务承担连带赔偿责任；5.本案诉讼费用、诉讼财产保全保险费用由被告承担。事实和理由：2019年8月至2019年12月间，被告畅乐公司多次向原告发出订购通知单及订购合同订购PVC胶布，并向原告发出PVC订购通知单以及PVC订购合同。原告依被告畅乐公司发出的PVC订购单与PVC订购合同向被告畅乐公司提供PVC胶布，原告已实际履行交付义务。但被告畅乐公司长期拖欠原告货款。经核算，被告畅乐公司应付货款为：2019年8月应付货款为462284.08元；2019年9月应付货款为704728.66元；2019年10月应付货款为261219.8元以及2019年11月应付货款为206589.66元，上述货款合计1634822.2元。但被告畅乐公司仅向原告支付156000元以及于2020年6月拉了13.3吨PVC废料给原告充抵63840元（按市场价4800元/吨计算）货款外，余下1414982.2元货款仍然拖延未付。被告畅乐公司的行为已构成重大违约，应立即向原告支付货款及赔偿原告货款利息损失。被告贾某1和被告钟春是被告畅乐公司的股东，被告贾某1认缴出资475万元，占被告畅乐公司95%股份，被告钟春认缴出资25万元，占被告畅乐公司5%的股份，被告贾某1和被告钟春均未履行实际出资义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，被告贾某1和被告钟春应在认缴出资额范围内对被告畅乐公司的债务承担补充赔偿责任。被告畅乐公司于被告贾某1人格混同。被告贾某1曾以其个人支付宝账户向原告转账支付部分货款人民币100000元。被告畅乐公司和被告锐孚公司是关联企业。在公司人员方面，贾某1均为被告畅乐公司、被告锐孚公司的法定代表人，两家公司的股东均为贾某1和钟春，在公司业务方面，两家公司在工商行政管理部门登记的地址、经营范围以及机器设备均重合。根据《中华人民共和国公司法》规定，被告锐孚公司、被告贾某1应对被告畅乐公司的债务承担连带赔偿责任。故提起诉讼维权。被告贾某1到庭答辩，1.畅乐公司向原告购买货物的情况属实，但是原告在诉状中陈述的尚欠金额有误；2.因为原告还没有向被告提供发票，所以交易还没有完成；3.锐孚公司没有参与买卖。被告钟春没有答辩，也没有向本院提供证据。经审查，对原告提供的证据，本案未发现有影响其真实性、关联性、合法性的因素存在，本院予以采信。本院查明：2019年8月至2019年12月间，被告畅乐公司向原告购买PVC胶布，先后购买的货款合计1634822.2元。2020年10月14日，原告确认至2020年10月，被告畅乐公司向原告支付货款合计319432元，尚欠的货款为1315390.2元。庭审时，贾某1称畅乐公司的设备主要是贾某1向外面买的二手设备，没有发票也没有登记备案，该些设备没有搬到浙江，而是于2020年6月7日全部搬到了锐孚公司使用了，畅乐公司的场地租期到了，环境影响也大，所以把该些设备搬到锐孚公司使用，畅乐公司已处于不经营的状态。被告畅乐公司的股东是被告贾某1和被告钟春，对被告畅乐公司的出资情况：被告贾某1对被告畅乐公司的认缴出资是475万元；被告钟春对被告畅乐公司的认缴出资额是25万元；出资时间均为2040年12月31日。被告锐孚公司的股东也是被告贾某1和被告钟春。本院认为：本案是买卖合同纠纷。被告钟春经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定，本院对本案缺席判决。原告与被告畅乐公司之间提供货物、支付货款的关系构成合法的买卖合同关系。根据《中华人民共和国合同法》（以下或简称合同法）第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”的规定，原、被告应按照约定履行自己的义务。原告已依约履行了供货义务，但被告畅乐公司未能如约履行付款义务，其行为已构成了违约，根据合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”、第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”、第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，原告关于要求被告支付剩余货款的请求，理据充分，本院予以支持，其中的应付货款金额应以核实的金额1315390.2元为准。原告主张利息，本院予以准许，即以实欠货款金额为基数，自2019年12月1日起至款项清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于被告贾某1、被告钟春的责任问题。被告贾某1、钟春在未向本院举证证明其实缴出资的事实，故根据原告提供的证据，显示被告贾某1、钟春未实缴出资，本院对原告的证据予以采信。故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”的规定，原告关于要求被告贾某1、被告钟春在认缴出资额范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的诉讼主张，本院予以支持。对于锐孚公司的责任问题。因贾某1所称的其购买原来用于畅乐公司的机械设备，不能明确所有人是股东还是畅乐公司还是锐孚公司，没有购买发票，也没有备案登记，也搬到了锐孚公司使用，这种畅乐公司的财产、股东的财产、锐孚公司的财产无法区分的情况，属于畅乐公司、股东、锐孚公司人格混同的情形，不能认定畅乐公司、锐孚公司的法人独立地位，故根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，在此情形中，作为股东的贾某1、钟春应对畅乐公司的债务承担连带责任；而本案中还涉及到锐孚公司所使用的财产也未能明确独立于股东，故原告关于请求锐孚公司承担连带赔偿责任的诉讼主张，本院予以支持。综上所述，被告畅乐公司的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，被告贾某1、钟春也应承担相应的责任，锐孚公司虽然没有与原告构成买卖合同关系，但其使用的财产与畅乐公司以及股东的财产均不能区分，构成人格混同，也应对畅乐公司的债务承担连带责任。根据原告的诉讼请求，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，判决如下：一、被告中山畅乐户外休闲用品有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告江门市鑫佰威塑胶制品有限公司支付人民币1315390.2元，并支付利息（以实欠货款金额为基数，自2019年12月1日起至款项清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告中山锐孚运动休闲用品有限公司对中山畅乐户外休闲用品有限公司前述义务，承担连带责任；三、被告贾某1在人民币4750000元范围内，对中山畅乐户外休闲用品有限公司前述义务，承担连带责任；四、被告钟春在人民币250000元范围内，对中山畅乐户外休闲用品有限公司前述义务，承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17901.82元，减半收取计8950.91元、财产保全费5000元，合共13950.91元（均已由江门市鑫佰威塑胶制品有限公司预交），由被告中山畅乐户外休闲用品有限公司、中山锐孚运动休闲用品有限公司、贾某1、钟春负担。江门市鑫佰威塑胶制品有限公司已预交的案件受理费和财产保全费合共13950.91元，由本院予以退回；被告中山畅乐户外休闲用品有限公司、中山锐孚运动休闲用品有限公司、贾某1、钟春应向本院交纳案件受理费8950.91元、财产保全费5000元，合共13950.91元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 林峻永二〇二〇年十一月四日法官助理 邓思欣书 记 员 梁根贤