重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终6496号上诉人（原审被告暨反诉原告）：盛邦洪，男，1970年4月8日出生，汉族，住重庆市铜梁区。委托诉讼代理人：李红江，重庆伦吉律师事务所律师。上诉人（原审被告暨反诉原告）：吴国练，女，1975年1月2日出生，汉族，住重庆市铜梁区。委托诉讼代理人：李红江，重庆伦吉律师事务所律师。被上诉人（原审原告暨反诉被告）：梁贞德，男，1955年6月30日出生，汉族，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：李天健，重庆石都律师事务所律师。被上诉人（原审原告暨反诉被告）：杨秀玉，女，1956年2月17日出生，汉族，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：李天健，重庆石都律师事务所律师。上诉人盛邦洪、吴国练因与被上诉人梁贞德、杨秀玉股权转让纠纷一案，不服重庆市大足区人民法院（2020）渝0111民初573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人盛邦洪及盛邦洪、吴国练共同的委托诉讼代理人李红江，被上诉人梁贞德及梁贞德、杨秀玉共同的委托诉讼代理人李天健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盛邦洪、吴国练上诉请求：撤销一审判决，改判盛邦洪、吴国练向梁贞德、杨秀玉支付股权转让款552497元，并支持盛邦洪、吴国练的一审反诉请求；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由如下:一、一审法院认定事实不清，导致判决错误。虽然补充协议约定上诉人欠被上诉人转让款78万元，但该金额并未扣除被上诉人转让给上诉人的应收账款、租金损失等共计227503元，故一审法院认定款项金额错误。二、一审法院认定上诉人的反诉超过诉讼时效错误。虽然补充协议约定违约责任及履行期限在公司搬迁前，但是本案存在诉讼时效中断的情形。根据双方的短信聊天记录可以证明上诉人曾经向被上诉人主张权利，反诉没有超过诉讼时效。梁贞德、杨秀玉辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。上诉人要求抵扣22万多元损失没有事实依据，与本案是不同的法律关系，反诉已经超过诉讼时效。梁贞德、杨秀玉向一审法院起诉请求：1.盛邦洪、吴国练支付股权转让款78万元，利息以78万元为基数，按月利率1%自2015年11月30日起计算至清偿之日止；2.本案产生的律师费1万元由盛邦洪、吴国练承担。盛邦洪、吴国练向一审法院提出反诉请求：1.梁贞德、杨秀玉支付违约金120万元；2.盛邦洪、吴国练因反诉所产生的法律服务费3万元由梁贞德、杨秀玉承担。一审法院认定事实：重庆市富足酿造有限公司（以下简称富足酿造公司）系由股东梁贞德、杨秀玉共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本100万元，梁贞德、杨秀玉持有公司100%的股权；富足酿造公司经营范围：调味品、酱腌菜生产、加工、销售，农副产品加工、销售。2014年12月13日，梁贞德、杨秀玉与盛邦洪、吴国练签订《股权转让协议》，相关约定如下：梁贞德、杨秀玉共同将其持有的富足酿造公司的股权全部转让，由盛邦洪、吴国练共同受让；股权转让价格120万元，分两次付清：第一次支付20万元，第二次支付100万元；双方均应履行本协议所确定的义务，任何一方不履行协议义务，应负担对方由此而支出的诉讼费、保全费、律师代理费等。2015年3月6日，富足酿造公司的法定代表人由梁贞德变更登记为盛邦洪。2015年10月27日，梁贞德、盛邦洪又签订《补充协议》，第一条约定：梁贞德确保现厂房续租至2016年6月30日；第二条约定：梁贞德确保富足酿造公司“市级龙头企业”荣誉在2016年5月年审、换证，依法继续获得该荣誉；第三条约定：在富足酿造公司搬迁前，梁贞德确保其依法获得“重庆市名牌产品”荣誉；第七条约定：盛邦洪欠梁贞德的转让款78万元，由盛邦洪在新建厂房正式投产两年后付给梁贞德，月利息以所欠金额为基数，按月利率1%自2015年11月30日起计算。2016年10月18日，富足酿造公司的住所地由重庆市大足区龙水镇高坡村变更登记为重庆市铜梁区侣俸工业园。2019年9月6日，梁贞德因本案产生律师费1万元。一审诉讼过程中，双方对其间成立的股权转让合同合法有效无异议，一审法院予以确认。本案争议的焦点：1.盛邦洪、吴国练应否支付股权转让价款及其利息、律师费，若应则为多少；2.反诉请求是否超过诉讼时效。依据认定的事实和相关法律，一审法院对争议焦点评判说明如下：1.由于当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬；本案盛邦洪、吴国练共同受让梁贞德、杨秀玉的股权后逾期未支付股权转让价款；因此，梁贞德、杨秀玉关于盛邦洪、吴国练支付股权转让价款78万元的诉讼请求一审法院予以支持，盛邦洪、吴国练关于本案应在股权转让价款中扣减盘存货款的抗辩无事实和法律依据，理由不成立。由于当事人应当按照约定全面履行自己的义务；本案当事人梁贞德、杨秀玉关于支付利息的请求未超出当事人双方关于利息的约定；因此，梁贞德、杨秀玉关于利息以78万元为基数，按月利率1%自2015年11月30日起计算至清偿之日止（至2020年1月14日的利息38.61万元）的诉讼请求一审法院予以支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失；本案当事人盛邦洪、吴国练未按期支付股权转让款，当事人梁贞德、杨秀玉因此而请求其承担律师费损失于约有据；因此，梁贞德、杨秀玉关于盛邦洪、吴国练承担律师费1万元的诉讼请求一审法院予以支持。2.由于诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；本案盛邦洪、吴国练依据《补充协议》第一至第三条的约定向梁贞德、杨秀玉主张违约责任，前述条款所确定的履行期限最迟已于公司变更住所地登记之日即2016年10月18日届满；因此，本案反讼时效已于2016年10月18日前开始计算。由于向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年；本案盛邦洪、吴国练未提供证据证明存在诉讼时效中止、中断的情形；因此，本案反诉时效期间已于反诉前届满。由于诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩；因此，盛邦洪、吴国练关于梁贞德、杨秀玉支付违约金120万元，法律服务费3万元的反诉请求一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条第二项、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决：“一、被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练于本判决生效之日起十五日内偿还原告梁贞德、杨秀玉（反诉被告）股权转让价款78万元，至2020年1月14日的利息38.61万元，律师费1万元，合计117.61万元；后期利息以78万元为基数，按月利率1%自2020年1月14日起计算至清偿之日止。二、驳回被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取为7692元，由被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练负担；反诉案件受理费减半收取为7935元，由被告（反诉原告）盛邦洪、吴国练负担。”二审中，上诉人盛邦洪、吴国练向本院举示证据：盛邦洪与梁贞德的短信聊天记录，拟证明2017年9月19日盛邦洪向梁贞德主张权利，引起诉讼时效的中断。被上诉人梁贞德、杨秀玉质证认为，对证据的真实性认可，但不属于新证据，与本案无关，不能达到上诉人的证明目的。本院认为，对该证据的真实性本院予以认可，该短信记录是在梁贞德向盛邦洪催要股权转让款时形成，从其内容来看，并未明确反映出盛邦洪要求梁贞德承担违约责任并向其主张权利，达不到上诉人的证明目的，本院依法不予采信。被上诉人梁贞德、杨秀玉向本院举示证据：法律事务委托合同及重庆增值税普通发票，拟证明其产生二审律师费2万元。上诉人盛邦洪、吴国练质证认为，对真实性、合法性认可，关联性不认可，不清楚支付依据，是否实际履行存疑。本院认为，对该证据的真实性、合法性本院予以认可。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，盛邦洪、吴国练上诉所涉及的全部问题，一审法院均已逐一进行了详细评述并作出了明确的处理意见。本院的处理意见及具体理由与一审法院一致，在此不再赘述。另，对于梁贞德、杨秀玉在二审中产生的律师代理费的问题，不属于本案审理范围，梁贞德、杨秀玉可另行主张。综上所述，盛邦洪、吴国练的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15384.90元，由盛邦洪、吴国练负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗太平审 判 员 李 颖审 判 员 李菊霞二〇二〇年十一月十七日法官助理 潘国伟书 记 员 王 娜