湖南省郴州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）湘10民终2116号上诉人（原审原告）：曹进，男，1983年7月15日出生，汉族，住湖南省资兴市。委托诉讼代理人：何忠诚，湖南民协律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：资兴绿成康综合农业开发有限公司，住所地湖南省资兴市七里镇人民政府院内。法定代表人：李超，该公司经理。委托诉讼代理人：刘惠平，资兴市大成法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：湖南神农绿达生态农业科技有限公司，住所地湖南省资兴市罗围食品工业园。法定代表人：阳冠军，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘园，湖南春立律师事务所律师。原审第三人：李超，男，1976年8月15日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区。委托诉讼代理人：刘惠平，资兴市大成法律服务所法律工作者。上诉人曹进因与被上诉人资兴绿成康综合农业开发有限公司（以下简称绿成康公司）、湖南神农绿达生态农业科技有限公司（以下简称神农绿达公司）及原审第三人李超确认合同无效纠纷一案，不服湖南省资兴市人民法院（2019）湘1081民初1285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷和调查询问双方当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。曹进上诉请求：1．撤销一审判决；2．改判确认绿成康公司与神农绿达公司于2019年7月5日签订的《资产转让协议》无效；3．改判神农绿达公司返还《资产转让协议》中列明的所有财物，并从绿成康公司的经营场地中退出；4．一、二审诉讼费用由绿成康公司、神农绿达公司负担。事实和理由：一、一审法院未查清以下事实：1．李超作为绿成康公司的法定代表人，对外转让公司全部设施设备这一重大事项时，是否保证了曹进的优先购买权，是否召开股东会议，是否形成公司股东会议决议。2．绿成康公司与神农绿达公司是否存在恶意串通及低价贱卖公司资产的违法行为等等。二、本案涉及《公司法》，应适用《公司法》第七十四条、第一百零四条以及《合同法》第五十二条等法律规定，但一审法院却依照《合同法》第八条作出判决，属适用法律错误。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查明案件事实，支持曹进的上诉请求。绿成康公司、李超辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，符合法律规定。一审根据各方当事人提供的证据，认定资产转让协议符合法律规定，不存在贱卖的行为。一审时，曹进也没有提供相应证据证实绿成康公司、神农绿达公司签订资产转让协议存在故意损害公司利益，也没有对资产进行评估，无法了解转让资产的真实价值，曹进诉请损失一千多万元没有依据。曹进一审诉讼主体不适格，按照《公司法》规定，作为公司股东，不能提起本案诉讼。曹进增加的诉讼请求和要求神农绿达公司返还转让所有财产并退出，均没有法律依据，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。神农绿达公司辩称，神农绿达公司不是本案适格被告，本案是公司股东内部纠纷，神农绿达公司是与绿成康公司签订协议。绿成康公司是否召开股东大会，与神农绿达公司无关，神农绿达公司有理由相信李超有权代表绿成康公司，且神农绿达公司与绿成康公司是在法院执行局达成的协议，一审判决明确了资产转让是189,000元，合同并不存在无效情形。曹进上诉称适用法律错误，并非一审适用法律错误，而是一审时曹进的诉讼请求就是错误的，既然要适用《公司法》，曹进应提请股东之间的诉讼而不是合同无效之诉。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。曹进向一审法院起诉请求：1、判令绿成康公司、神农绿达公司2019年7月5日订立的《资产转让协议》无效；2、判令神农绿达公司返还《资产转让协议》中列明的所有财物，并从绿成康公司的经营场地中退出。一审法院认定事实：2014年5月28日，绿成康公司成立，为有限责任公司，统一社会信用号码为×××6Ｆ，注册资本为3000万元，出资方式为认缴制，股东李超占70％股权，认缴资本金2100万元，出资时间2034年5月27日，曹进占30％股权，认缴资本金900万元，出资时间2034年5月27日，公司法定代表人为李超，监事为盘小春，经营范围为农业技术推广、蔬菜、水果等种植及销售。2016年5月27日，神农绿达公司成立，为有限责任公司，统一社会信用号码为×××0Ｎ，注册资本为1100万元，法定代表人为阳冠军，经营范围为蔬菜、水果等种植及销售。2017年，一审法院执行（2019）湘1081执24号、（2019）湘1081执128号、（2019）湘1081执377号案件，被执行人均为绿成康公司。2019年7月5日，绿成康公司与神农绿达公司达成《资产转让协议书》，约定绿成康公司将所有设备、设施以及基地100％设备、设施等资产，作价176170.50元，转让给神农绿达公司，该《资产转让协议书》上，绿成康公司、神农绿达公司均加盖了公章，绿成康公司法定代表人李超签名，神农绿达公司经理任均云签名。因绿成康公司尚欠神农绿达公司案件兑现款［（2019）湘1081执24号案件］，故于2019年7月6日，双方签订的《物质转让清单》为：1、办公楼及农资库一栋18000元，2、食堂一栋10000元，3、钢构大棚2栋50100元，4、冷库二间68700元，5、厕所一栋1000元，6、微耕机一台10**元，7、三轮车三台30**元，8、空调四台20**元，9、办公用品2000元，10、餐厅用具2000元，11、周转筐2000元，12、打药机械二台12**元，13、江苏7**拖拉机一台200**元，14、农夫车一台80**元，以上合计189000元，将资产转让款176170.50元提高到189000元。该《物质转让清单》上，绿成康公司与神农绿达公司均加盖了公章，绿成康公司法定代表人李超签名，神农绿达公司经理任均云签名。上述资产移交后，神农绿达公司将124384元汇入一审法院作为（2019）湘1081执128号、（2019）湘1081执377号案件的兑现款和执行费，余款自留作为（2019）湘1081执24号案件兑现款。2019年7月22日，曹进以绿成康公司未召开股东会，未作出决议，李超将绿成康公司资产贱卖，损害公司利益为由，请求绿成康公司监事盘小春提起诉讼，确认《资产转让协议书》无效，并追究李超的相关法律责任。2019年7月24日，盘小春回复曹进“本人不便提起诉讼，请股东自行维权”。2019年8月5日，曹进起诉至法院，请求判如所请。本案审理中，2019年9月4日，曹进向一审法院申请对转让的资产进行评估，资产评估中，但曹进未完成交纳评估费用，2020年5月15日被终止评估。一审法院认为，本案焦点为绿成康公司与神农绿达公司达成的《资产转让协议书》是否有效。首先，一审法院在执行（2019）湘1081执24号、（2019）湘1081执128号、（2019）湘1081执377号三件案件时，绿成康公司无履行能力，绿成康公司才与神农绿达公司达成资产转让协议，《资产转让协议书》的签订，是绿成康公司与神农绿达公司在真实、自愿的基础上所签订，不违反法律行政法规的强制性规定；其次，曹进未提交证据证明资产转让中绿成康公司与神农绿达公司有恶意串通行为，也未提交证据证明绿成康资产属贱卖；再次，本案审理中，曹进提交的“资兴绿成康综合农业开发有限公司投资概况”，拟证明资产价值为14,627,048元，但该件系复印件，且不能证明其中所转让财产的价值所在。审理中，曹进申请了转让资产评估，但因曹进未完成交纳评估费而终结评估。综上，一审法院认定《资产转让协议书》有效，曹进的诉讼请求，缺乏充分证据，应不予支持。如果曹进有证据证明转让资产确系贱卖，损害了公司及股东利益，可依《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，公司股东应当以公司法定代表人越权行使职权给公司造成重大损失为由主张法定代表人向公司或股东予以赔偿。一审判决如下：“驳回原告曹进的诉讼请求。案件受理费80元，由原告曹进负担。”二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是曹进作为绿成康公司股东起诉要求确认绿成康公司与神农绿达公司签订的《资产转让协议》无效是否主体适格。首先，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，即股东和公司是两个分别独立的市场主体。本案中，曹进系绿成康公司的股东，并非《资产转让协议》的一方当事人，虽然曹进作为绿成康公司的股东享有资产收益权，但法人的财产和股东的财产相互独立，曹进不能直接对法人财产主张实体权利。曹进亦未举证证明《资产转让协议》的签订、履行直接侵害了其合法利益，可见，曹进既非涉诉《资产转让协议》的合同相对人，亦对《资产转让协议》不具有直接利害关系。根据合同自愿及相对性原则，只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人，才能以起诉的方式要求确认合同无效。本院认为，曹进并非本案适格主体。其次，《中华人民共和国民法总则》第八十三条规定，营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其他出资人造成损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。可见，法律保障公司的正常经营行为和维护市场交易相对方的合法权益，禁止公司股东滥用出资人权利或公司法人独立地位侵害公司经营权和债权人利益。因为，一旦允许公司股东单纯为自己的利益而对公司对外签订的合同随意提起确认无效之诉，既可能为个别股东滥用诉权并任意干涉公司正常经营提供便利，也无法避免个别公司在履约过程中为规避市场风险而借助股东提起诉讼以达到恶意毁约的目的，这将不利于维护市场正常交易活动的安全和效率，同时也不符合我国法律确立的法人独立、股东有限责任等原则和精神。另，股东与法定代表人、法人等主体之间的利益纠纷，属于公司内部法律关系，应依照相关法律规定或公司规章制度予以处理。本案中，基于各方诉辩主张及相关事实，如纠纷涉及公司治理等内部法律关系，可依法另行处理。综上所述，曹进与本案无直接利害关系，不符合提起本案诉讼的条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销湖南省资兴市人民法院（2019）湘1081民初1285号民事判决；二、驳回曹进的起诉。一审案件受理费80元，退还原审原告曹进；上诉人曹进预交的二审案件受理费80元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长 蒋 伟审判员 李建湘审判员 杨利平二〇二〇年十一月十三日法官助理韩淑静书记员曹媛附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。