浙江省新昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0624民初3119号 原告：高丽英，女，1957年10月23日出生，汉族，住浙江省新昌县。 委托诉讼代理人：吕妍，浙江泽大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方翩，浙江泽大律师事务所实习律师。被告：梁渭平，男，1961年1月20日出生（身份证号码 339011196101200011），汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：黄国建，河南中州律师事务所律师。 被告：孟俞勇，男，1986年12月13日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：陆彩丽，浙江法校律师事务所律师。 被告：张红彪，男，1980年5月11日出生（身份证号 码130627198005113839），汉族，住河北省保定市唐县。 委托诉讼代理人：黄国建，河南中州律师事务所律师。 被告：王利萍，女，1964年6月17日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：黄国建，河南中州律师事务所律师。 第三人：嵊州市嘉悦汽车有限公司（统一社会信用代码91330683590571056P），住所地浙江省嵊州市三江街道四海路**。 法定代表人：高丽英。 委托诉讼代理人：高晶晶，女，该公司经理。 原告高丽英与被告梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍、第三人嵊州市嘉悦汽车有限公司（以下简称嘉悦公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，根据原告高丽英的申请，于2020年8月17日作出了（2020）浙0624民初3119号财产保全的民事裁定并已执行。答辩期内被告梁渭平、孟俞勇、王利萍提出案件管辖权异议，本院于2020年9月16日作出（2020）浙0624民初3119号之一民事裁定驳回被告提出的案件管辖权异议。依法适用简易程序，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告、被告、第三人各自委托其诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高丽英向本院提出诉讼请求：1、判令四被告向第三人支付1478.862244万元，并承担资金占用期间的利息损失140.843867万元（以债务本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自第三人支付之日计算至实际偿付之日止）；2、判令四被告向原告支付违约金100万元；3、判令四被告支付因本案支出的律师费17万元；4、本案诉讼费、财产保全申请费及财产保全保险费7500元，由四被告承担。事实和理由：第三人嘉悦公司（原名为嵊州市龙骏汽车销售服务有限公司，以下简称龙骏公司）成立于2012年2月10日，至2017年8月18日前，该公司股东为梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍，分别持股52.08%、13.69%、20.54%、13.69%。因公司经营出现困难，2017年8月18日，四被告与原告签订《嵊州市龙骏汽车销售服务有限公司股权转让框架协议》（以下简称股权转让协议），约定：将龙骏公司80%的股权转让给原告，转让后公司股权结构为梁渭平占20%股份、原告占80%的股份；基于公司负债大于资产，各方确认80%股权以720万元对价转让给原告，同时原告承担公司银行债务1600万元的80%即1280万元负债；除前述约定由原告承担的1280万元负债外，四被告一致确认对其余公司债务进行剥离，股权转让协议第三条约定协议附件《债务清单》上披露的负债是第三人嘉悦公司所有的负债，清单上的所有负债由四被告全部承担，如有清单外及其他类型的或有的债务的，该等或有负债也由四被告承担。股权转让协议签订后，原告支付了转让对价，双方办理了工商变更登记手续。但四被告未能按照承诺清偿《债务清单》内的债务，且后续陆续还发现了多笔或有债务，至目前，第三人已经代为偿还大额债务。为此，按照股权转让协议第三条及第五条的有关约定，第三人代为偿还了有关剥离债务的，四被告应以现金形式向第三人进行全额补偿。且按照股权转让协议第七条约定，若存在或有负债的，四被告还需要向原告支付惩罚性违约金100万元，且应承担利息损失及律师费。为此，为维护原告的合法权益，特向人民法院起诉，请求支持原告的诉讼请求。 被告梁渭平、张红彪、王利萍辩称，1、原告高丽英主体资格不适格，应当依法驳回。原告高丽英主张的案涉款项1478.862244万元，实际欠款人和付款人均为第三人嘉悦公司，而非原告高丽英，从其民事起诉状确认的事实中(诉讼请求第1项和诉状第2页第17行的内容)也可以得到印证。一个是企业法人，一个为自然人，它们各自的民事权利能力和独立享有民事财产权利各不相同。根据《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。结合本案事实可知，案涉款项的财产权利人属于嘉悦公司，如果嘉悦公司要求返还或支付，也只能有嘉悦公司有权利提出，其他任何人包括本案原告高丽英均无权主张，现在原告高丽英滥用诉权，相信不会得到法庭支持。原告高丽英无权对案涉款项1478.862244万元提出请求，其不具有诉请的主体资格；2、原告高丽英要求支付违约金100万元缺乏事实基础。首先，支付违约金的前提必须是有违约的事实存在，在本案中，仅有原告高丽英单方主张，况且这个主张是建立在其第一项诉讼请求的基础上，因原告这项请求正如前述那样，其没有合法资格就案涉款项1478.862244万元向被告提出请求。除此之外，有关所谓“或有负债”是否存在，并没有经当事人核账查实，也没有生效判决认定被告存在“或有负债”的违约事实和责任，在没有合法有效证据证明的情况下，就不能认定被告违约，更不能据此要求支付违约金。其次，退一步讲，假设“或有负债”是存在的，原告高丽英要求支付违约金100万元实属过高，应依法予以减少。按照原告提供的“或有负债”的支付凭证显示的数额计121.3524万元，这其中不应当包括欠屠炜的90万元，因为所欠屠炜90万元已计入债务清单二第2项162.165589万元债务数额之中，这“或有负债”欠款额仅有31.3524万元，如果该“或有负债”是真实存在的，原告要求的100万元违约金是31.3524万元欠款额的好几倍，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则，根据《合同法》第114条之规定，应当予以减少；3、原告高丽英主张的17万元律师费于法无据。原告高丽英发起的本案诉讼行为实属越权滥诉，因为其不是案涉1478.862244万元款项的权利人，不具有该诉请的主体资格，对此应予驳回的诉请，原告无权谈论律师费的负担问题，该律师应有原告自己承担；4、原告高丽英诉称“股权转让协议签订后，原告支付了转让对价”与事实严重不符。事实上，股权转让协议签订后，原告并未按约向答辩人支付720万元转股对价款，答辩人在此郑重声明，要求原告立即支付720万元转股款，并保留追究原告的违约支付的法律责任的权利；5、股权转让协议部分内容无效，股东仅以出资额为限承担法律责任，股东不能约定超过其出资额承担公司债务，这违反了公司法的规定，原告方完全曲解了合同法第64条的有关规定。综上所述，原告高丽英的诉讼请求没有事实根据和法律依据，为维护被告的合法权益，请法庭依法驳回原告诉讼请求。 被告孟俞勇辩称，在前面被告答辩意见的基础上再补充：1、龙骏公司及梁渭平个人对被告孟俞勇有书面承诺，孟俞勇无需对诉状中所列债务承担清偿责任。2017年8月12日龙骏公司及梁渭平分别向孟俞勇出具书面承诺：“龙骏公司（后更名为嘉悦公司）自设立起至2017年8月12日止所产生的所有公司债务与孟俞勇无关，孟俞勇无需对该期限内的公司债务承担任何责任。”这是具有法律效力的承诺书，而嘉悦公司系龙骏公司变更而来（2012年2月10日龙骏公司成立，2017年8月21日更名为嘉悦公司），龙骏公司这种变更系公司形式上的变更，不影响对变更后公司的效力，也就是说龙骏公司的承诺对嘉悦公司照样有效，或者说，嘉悦公司对孟俞勇有免责承诺，孟俞勇也就无须向嘉悦公司支付所列债务。值得注意的是，根据实际投资人周某回忆，股权转让的时候，并没有关于债务承担的实际约定，因为一个4Ｓ店的许可证，本身就具有实际价值，同时，股权转让协议也是为了变更登记而签的形式文件，周某及孟俞勇都没有收到股权转让合同的原件，开庭前，周某曾询问其他二个股东（张红彪、王利萍），都声称没有收到原件，原告提供的合同1一8页也没有股东签字确认，被篡改的嫌疑很大。本案更不合常理的是，根据我国公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，孟俞勇等股东在出资到位的情况下，不可能在转让龙骏公司股权时还愿意承担龙骏公司1000多万的对外债务，如果说，公司真的资不抵债，完全可以走破产程序，无需再以个人资产承担公司对外债务，完全不符合常理；2、原告高丽英主体资格不适格，应当驳回。诉状中第一项请求，原告高丽英要求梁渭平、俞孟勇、张红彪、王利萍向第三人嘉悦公司支付债务，这是无权主张，因为，一个是企业法人，一个是自然人，它们各自的民事权利能力和独立享有民事财产权利也各不相同。根据我国公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”根据诉状内容来看，涉案款项的财产权利人属于嘉悦公司，嘉悦公司若要主张权利，也只能以原告身份，而不应以第三人参与诉讼。高丽英无权主张，属于滥用诉权；3、本案有虚假诉讼的重大嫌疑。龙骏公司自2012年成立以来，梁渭平是公司法定代表人，也是公司总经理，全面负责公司运营管理，公司公章也有梁渭平保管使用，孟俞勇仅作为投资股东，不参与公司任何实际经营，也没有收到公司任何财务报表。股权转让后也由梁渭平及原告高丽英共同拥有股权，共同经营管理，公司公章仍由梁渭平及高丽英控制和使用，特别要引起注意的是，本案中有大量债务是梁渭平个人出面借债，龙骏公司担保，而根据公司法第十条规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。实际上，并没有任何与此有关的股东会决议。原告高丽英及梁渭平系本案中，期得不法利益的获得者，存有双方串通，损害其他不参与经营股东利益的重大嫌疑，而且，梁渭平与高丽英完全有条件存在恶意串通，虚构债务的重大嫌疑，在此，保留向公安机关控告的权利。综上，高丽英的诉讼主张对孟俞勇来讲，无事实和法律依据，法院应依法驳回高丽英对孟俞勇的诉讼请求。 第三人嘉悦公司陈述，案涉债务都是由嘉悦公司实际履行代为清偿，被告应该按照股权转让协议履行付款义务，向嘉悦公司支付有关的款项及有关的违约责任，并且向原告承担违约责任。 原告高丽英为证明其诉讼主张提供证据： 1、股权转让协议，证明原、被告于2017年8月18日签订了《嵊州市龙骏汽车销售服务有限公司股权转让框架协议》（附债务清单），约定由原告受让被告合计80%的股权，同时对于龙骏公司原发生的债务剥离由被告负责清偿，被告并承诺无其他或有债务，如有也由被告负责偿付等作出明确约定。如果发生违约，各项合理费用由违约方承担，同时支付惩罚性违约金100万元。 被告梁渭平、张红彪、王利萍质证意见：1、该协议部分无效，理由是：公司债务由四被告负担违反了公司法有关规定，公司法明确规定公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而本案已经超出了股东出资额的限度，股权转让协议变相地加大了股东责任。即便有股权转让协议的存在，并不意味着原告有权行使他人的权利，案涉财产权利属第三人嘉悦公司。 被告孟俞勇质证意见：在前面被告质证意见基础上补充质证意见，股权转让协议及后面所附的债务清单是由梁渭平自己做的，所以对协议的真实性存在异议。该份协议是2017年8月18日签订，但在2017年8月12日龙骏公司已经作出承诺，对龙骏公司发生在2017年8月12日前的债务与孟俞勇没有关系，所以，即使龙骏公司存在该些债务也不应当由孟俞勇承担，对证据的真实性及证明目的都有异议，对协议上的签字没有异议，对骑缝签字不予认可。 第三人嘉悦公司质证意见：对股权转让协议没有意见。 2、实际偿还原龙骏公司的债务清单（清单一、二，或有债务清单）、嘉悦公司付款凭证等财务文件（三册），证明嘉悦公司已按股权转让协议所附的公司债务清单履行了付款义务。对于被告提出的证据质疑说明如下：对于田力的两张收款收条问题，田力是嵊州市田力广告设计制作中心、嵊州市平流层文化传媒有限公司的经营者，当时田力向嘉悦公司买了车，原龙骏公司欠的这个钱田力用于抵扣车款了，所以田力出具两张收款收条。范某某的工资是用现给金付的，领款凭证是真实的。证据目录中第40项证据是支付的车辆购置税（即债务清单中第3项中的代收代付），该车辆购置税是车辆购买人在买车是一道付给龙骏公司，但龙骏公司没有及时交纳，用于其他方了，欠下的应付债务。工时抵用券问题，在用户手中的工时抵用券没有使用的情况下不发生实际支出，但实际使用了工时抵用券后，公司应作为应付债务是要另行结算的。 被告梁渭平、张红彪、王利萍质证意见：没有看到证据，只有债务清单，对该组证据真实性、关联性、证明目的都不予认可。理由：1、原告提交的证据持有者为第三人嘉悦公司，而并非原告，原告无权提供；2、由于原告不具有合法诉请，所有对该则组证据被告不予质证；3、该些证据不实之处多，证据目录中19、20，田力个人打了收条，但未提供实际支付的凭证，是否实际支付、支付给谁都不明确，象这类的证据很多都存在问题。又如付范某某工资，清单显示支付48000元，但经过电话核实，实际收到了2万多，付陈军的借款也不实。 被告孟俞勇质证意见：对真实性、关联性都有异议。1、所有原告提供的这些费用凭证都属于嘉悦公司的，而没有证据证明高丽英的主张；2、真实性问题，债务清单是梁渭平个人制作，真实性存在异议，还有就是梁渭平以公司名义的借款没有证据证明钱已用于公司，对证据目录中19、20田力的两张收条，上面田力的身分证号码都是错误的，这么大笔的支付都没有向其他股东核实过，是单方面支付的，原告主张所谓支付的款项是否实际是之前龙骏公司产生的，原告提供的证据也不足以支持。还有存在重复支付的情况，还有有些转账是梁渭平、高丽英的，与本案原告主张的没有直接的关联性。公司相应债权人是否真实收到嘉悦公司的付款也有待查实。关于证据目录中22的证据，是否同一个保证金不清楚，而且保证金是作为抵扣货款使用的，不需要另行返还。对工时抵用券的问题，工时工时抵用券已经包含在销售汽车成本中，不需要另行支付对价。证据目录中第28项证据债务，由公司担保，梁渭平向屠炜的借款，该借款没有用在公司的，公司不应当承担这个责任，这笔债务是通过法院调解解决的，而并非通过判决，没有经过股东会同意，是梁渭平的个人债务。证据目录中第40项证据支付的车辆购置税，该车辆购置税由车辆购买人承担，怎么会由龙骏公司来承担等。所有这些债务是公司的债务，清偿后应当由公司追偿，而并非由高丽英主张权利。另外，要求提供公司的财务报表来证实这些债务的真实性，这些债务都是由梁渭平个人经营时所欠的，所以要有财务报表或者第三方来证实。 第三人嘉悦公司质证意见：嘉悦公司对股权转让协议所附公司债务清单中的应付债务都是核实过才付出去的，是真实存在，当时在签订股权转让协议时也都是由股东核实过的。 3、法律服务委托合同、发票及支付凭证，支付申请财产保全保险服务费发票，证明原告为本案支付了律师费17万元，保全保险服务费7500元，按照股权转让协议约定该些费用由被告承担。 被告梁渭平、张红彪、王利萍质证意见：该律师费、保全保险费是由原告高丽英越权诉讼产生的，应当由原告自己来承担。 被告孟俞勇质证意见：同意上述被告意见，原告恶意保全了被告名下的财产，保留追究原告恶意保全的权利。 被告孟俞勇为证明其诉讼主张提供证据： 4、2017年8月12日，龙骏公司、梁渭平出具的承诺书二份，证明龙骏公司承诺自公司成立起至2017年8月12日止龙骏公司产生的债务与孟俞勇无关，孟俞勇无需对该期间内的债务承担任何责任。 原告高丽英质证意见：对该证据本身不予认可，对内容真实性、合法性、关联性均有异议，原告没有见过被告提供的承诺书，对于龙骏公司的这份承诺书存在怀疑，形式上看承诺书内容是先盖章再签字的，内容也不符合常理，应以股权转让协议为准。如果形成的时间是真实的，而股权转让协议是在2017年8月18日签订，形成时间在后，应以形成在后的股权转让协议为准。 第三人嘉悦公司的质证意见：同意原告的质证意见。 被告梁渭平、张红彪、王利萍质证意见：这些都不是本案解决的问题，应当围绕与原告诉讼请求有关的事实。 5、证人周某的证言，证明债务清单以及股权转让协议的形成情况，以及嘉悦公司前期是由梁渭平实际经营的，后面是由高丽英、梁渭平来经营的。证人周某证言：与孟俞勇是表兄弟关系，其以孟俞勇的名义向龙骏公司投资，孟俞勇只是名义股东，其实际出资了180多万，占公司15%的股份。在2017年7月份，梁渭平找到其说公司亏损了，要求把公司股权转让，其虽是投资人但对公司具体情况经营状况不清楚，梁渭平找其说股权转让要签字，其说可以做破产申请，但梁渭平想继续经营。到2017年8月10日左右，梁渭平对其承诺，在这之前公司的所有债务跟孟俞勇没有关系，这样其就授权给孟俞勇签字，孟俞勇在股权转让协议上签了字，签字只是为了股权转让，事实上到目前为止，其也没有拿到过股权转让协议的原件和复印件。 原告高丽英质证意见：1、对周某作为证人身份有异议，如周某确实是实际股东，那与孟俞勇是隐名股东跟实际股东的关系，作为证人不合适；2、内容上的异议，证人对自己投资的金额都说不上，证人陈述的真实性很低。对于本案的这份股权转让协议，孟俞勇都在上面签字的，按照证人的陈述都是取得了证人的认可才进行了签字的，证人对孟俞勇的签字是认可的。 第三人嘉悦公司的质证意见：同意原告的质证意见。 被告孟俞勇质证意见：证人证明让孟俞勇签字只是配合股权转让，没有异议。 被告梁渭平、张红彪、王利萍质证意见：没有意见。 对当事人陈述的事实、提供的证据，本院分析认定如下： 证据的认定。对原告证据的认定：被告对原告提交证据的合法性、真实性和关联性提出异议，对此，原告和第三人对被告在证据方面提出的质疑作出了合理的说明。被告梁渭平作为原龙骏公司的法定代表人，参与了公司实际经营，充分了解公司情况，在股权转让协议上签字认可，现提出股权转让协议内容不真实、不合法，显然不符合常理，也无相关证据加以证明，故对其质证意见，本院不予采信。被告孟俞勇提供的证人周某的证言可以印证孟俞勇在股权转让协议中签字的真实性，被告孟俞勇提供的证据4、5不足以否定原告证据的真实性、合法性及证明目的。原告提交证据经本院审查，本院认为原告提供的证据真实、合法，能证明本案事实，应予认定。 对被告孟俞勇提交证据的认定：1、2017年8月12日龙骏公司出具“承诺书”。原告、第三人对该承诺书不予认可，认为承诺书内容不符合常理，如果形成的时间是真实的，而股权转让协议签订时间是在2017年8月18日，形成时间在后，应以形成在后的股权转让协议为准。本院经审查认为，龙骏公司出具的承诺书与股权转让协议均涉及对龙骏公司债务承担问题，但股权转让协议是经全体股东签字确定，且形成时间在后，无论是在形式上、内容上股权转让协议都要比承诺书完备，故该承诺书的效力已被股权转让协议所替代，原告、第三人对该证据的质证意见成立，本院予以采信；2、2017年8月12日梁渭平出具“承诺书”，与本案无关，本院不予认定;3、证人周某的证言，证明孟俞勇签字的真实性，与证据1相印证，该部份内容予以认定，其他事实无相关证据印证，本院不予采信。总之，被告孟俞勇所举证据不能达到其证明目的。 经审理，本院认定事实如下：龙骏公司成立于2012年2月，2017年8月21日龙骏公司更名为嘉悦公司。2017年8月18日，龙骏公司股东梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍（即被告）与原告签订股权转让协议（附截至2017年8月18日的资产清单、债务清单），协议约定：1、被告将龙骏公司（目标公司）80%的股权以720万元转让给原告，转让后公司股东为高丽英、梁渭平，高丽英占公司80%的股份、梁渭平占20%股份；2、原告承担公司银行债务1600万元的80%即1280万元负债，原告、被告一致确认对公司其余债务进行剥离，股权转让协议附件债务清单（截至2017年8月18日）是龙骏公司所有的负债，由被告负责共同偿还，与原告无关，对优先需偿还的债务，自股权过户后，目标公司（第三人）可以代为偿还该些债务，该偿还金额由被告以现金方式向目标公司进行全额补偿。如有清单外其他或有负债的，该等或有负债也由被告承担，并由被告向原告支付惩罚性违约金100万元；3、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、损失（包括但不限于因违约而支付损失的利息，以及律师费）赔偿守约方等。股权转让协议签订后，原告支付了转让对价，双方办理了工商变更登记手续。第三人陆续清偿股权转让协议附件债务清单上的债务1355.237446万元，清单外债务（或有债务）123.6248万元，合计1478.862244万元，但被告至今未能按照股权转让协议约定将上述由第三人代为被告清偿债务的款项支付给第三人。 本院认为，本案系当事人转让公司股权后在履行合同约定清偿公司债务过程中产生的纠纷，故本案的案由应为合同纠纷。 民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。原、被告签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 对于本案争议的问题：股东约定承担公司债务超过其认缴的出资额是否违反公司法规定；原告是否具有本案诉讼主体资格；第三人代为清偿债务资金的利息问题；惩罚性违约金数额是否明显过高；律师代理费、财产保全保险费承担问题。本院评析认定如下： 一、股东约定承担公司债务超过其认缴的出资额是否违反公司法规定。 《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这是股东对公司应承担的责任，但公司法并未规定禁止有限责任公司的股东自愿承担公司债务。结合本案情况，原、被告签订的股权转让协议是股东之间的约定，涉及股东对公司债务承担的相关义务，股东能够承担公司债务更有利于公司的正常经营，维持公司资产的稳定，股东承担公司债务之约定并没有违反公司法的规定，故被告抗辩意见“股东约定承担公司债务超过其认缴的出资额违反公司法规定，合同无效”，与本院查明事实不符，于法无据，本院不予采信。 二、原告高丽英是否具有本案诉讼主体资格。 《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十四条规定“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”案涉股权转让协议涉及第三人利益的合同，且全体股东的决议也对公司产生作用，第三人已经按照该协议在履行，代为被告清偿了公司原有债务，现第三人参加诉讼也明确表示要求被告按该协议履行，高丽英作为案涉股权转让协议的当事人，且是第三人嘉悦公司主要股东，与本案有直接的利害关系，有权利要求合同的相对人履行合同约定的义务，故高丽英可以作为本案的原告，其诉讼主体适格。 三、被告是否承担代为清偿债务资金利息。合同法第一百一十二条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”也就是说，欠款利息是指一方向另一方支付一定金钱的义务，而其并未履行这个义务，另一方有权在向其主张支付本金时，同时主张本金延付期间的利息，主张欠款利息不一定有合同的约定，只要能证明存在欠款的事实即可。结合本案情况，股权转让协议第五条、第七条约定“截至2017年8月18日（债务清单）上所有负债由被告负责共同偿还，第三人代为偿还的债务，该偿还金额由被告以现金方式向目标公司进行全额补偿”、“违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、损失（包括但不限于因违约而支付损失的利息，以及律师费）赔偿守约方”，故被告应及时清偿债务，现第三人代为被告偿还了债务，而被告未及时向第三人进行现金补偿，据此，原告要求被告支付欠款利息（按照中国人民银行或其授权的全国银行业间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算）理由正当，于法有据，也符合案涉协议的约定，本院予以认定。 四、原告主张的惩罚性违约金数额是否明显过高。 《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以调整。”结合本案情况，根据第三人清偿债务情况来看，清偿债务清单外的债务（或有负债）为123.6248万元，现原告要求被告承担近一倍的违约金，应属明显过高，被告请求调整理由正当，本院予以调整，调整为按债务标的额的20%处以违约金较为适当，即违约金数额为24.725万元。 五、律师代理费、财产保全保险费承担问题。 对于原告要求被告承担聘请律师费、申请财产保全保险费用问题。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定，因合同一方违约，合同另一方为此聘请律师提供专业法律服务而支出的合理费用，属于合同订立时当事人预见到或者应当预见到的因违反合同违约方给守约方可能造成的损失。原告支付的聘请律师代理费用，系为实现本案债权支出费用，且在相对合理范围，符合双方当事人在合同中对律师代理费问题的约定；同样道理，申请财产保全保险费用也是原告为实现本案债权支出的合理费用。故原告要求被告承担该些费用符合当事人之间的合同约定，也于法有据，本院予以支持。 综上所述，原告诉请合法部分诉讼请求，本院予以支持。被告抗辩原告主张的违约金过高请求人民法院予以调整意见成立，本院予以支持。被告其他方面的抗辩意见与本院查明事实不符，证据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十四条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条的规定，判决如下： 一、被告梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍支付第三人嵊州市嘉悦汽车有限公司1478.862244万元及利息（利息计算至2020年8月11日为140.843867万元，自2020年8月12日起至实际偿付之日，支付以1478.862244万元债务本金为基数按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算的利息），限于本判决生效后二十日内付清； 二、被告梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍支付原告高丽英违约金24.725万元，限于本判决生效后二十日内付清； 三、被告梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍支付原告高丽英律师费用17万元、财产保全保险费7500元，合计17.75万元，限于本判决生效后二十日内付清； 四、驳回原告高丽英的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费126047元，减半收取计63023.5元，财产保全费5000元，合计诉讼费68023.5元，由原告高丽英负担3070元，被告梁渭平、孟俞勇、张红彪、王利萍负担64953.5元，限于本判决生效后七日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  张月顺 二〇二〇年十一月二十日 书记员  叶 玲