广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初17524号原告：叶金英，女，1982年5月9日出生，汉族，身份证住址广东省河源市源城区，委托诉讼代理人：肖伟华，广东法开律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖仕立，广东法开律师事务所律师。被告：广州爱协贸易有限公司，住所地广东省广州市白云区。法定代表人：陈定龙，经理。被告：陈孙亲，男，1988年9月26日出生，汉族，身份证住浙江省永嘉县上塘镇东岸沿江北路20号，以上两被告的共同委托诉讼代理人：苗继军，广东信良兆诚律师事务所律师。以上两被告的共同委托诉讼代理人：梁素丽，广东信良兆诚律师事务所律师。原告叶金英与被告广州爱协贸易有限公司（以下简称“爱协公司”）、陈孙亲特许经营合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告叶金英及其委托诉讼代理人肖伟华、肖仕立，被告爱协公司、陈孙亲的共同委托诉讼代理人梁素丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶金英向本院提出诉讼请求：1.被告爱协公司返还原告押金10万元及占用资金期间利息（利息以10万元为基数，自2019年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.被告陈孙亲对被告爱协公司的上述债务承担连带清偿责任；3.被告爱协公司、被告陈孙亲负担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年11月28日，原告根据爱协公司的要求，向陈孙亲（系爱协公司的股东、监事）银行转账联营合同押金10万元。2018年11月29日，原告与爱协公司签订一份《店铺联营合同书》，约定“甲方（爱协公司）授权乙方（原告）在广东省丽日购物广场开设注册商标为保罗盖帝品牌男女鞋专卖店，经销期限自2018年12月1日至2019年11月30日。乙方应一次性向甲方交纳押金人民币10万元。合同到期满时甲方无息返还乙方押金10万元。合同期满如原告要求续约，应在合同期满前两个月向爱协公司提出书面申请并经甲方审批通过，否则视原告放弃合同到期自行终止。协议期满，双方决定不再延长合作期限，则本协议自行终止”。原告已按照合同约定向爱协公司支付合同押金10万元，在合同期满前两个月未书面申请要求续约。联营合同于2019年11月30日终止，原告自2019年12月1日起即享有要求爱协公司返还押金的请求权。原告曾多次向爱协公司催收，但爱协公司至今仍未返还原告押金10万元，其行为已构成违约，应向原告支付占用资金期间的利息损失。爱协公司在订立合同前，明确要求原告向陈孙亲的银账户转账支付合同押金10万元，被告的上述行为导致公司财产与股东财产混同，陈孙亲存在利用公司法人独立地位损害公司债权人利益的违法情形。根据相关法律规定，陈孙亲应对爱协公司返还原告押金及占用资金期间的利息损失承担连带清偿责任。被告爱协公司、陈孙亲辩称，同意原告叶金英的诉讼请求1中返还押金10万元的诉讼请求，但认为该笔押金应该由爱协公司返还，而且不应该计算利息。理由如下：第一，本案为特许经营合同纠纷，合同签订的主体为爱协公司，原告将陈孙亲列为被告主体不适格。第二，爱协公司为有限责任公司，且已经实缴注册资本，陈孙亲作为公司仅占股1%的股东，当且仅当以其出资额为限对公司债务承担有限责任。第三，陈孙亲与爱协公司之间不存在财产混同的情况，不应该承担任何责任，讼争的10万元押金为爱协公司与叶金英签订的合同项下约定的款项，原告起诉亦称是向爱协公司支付押金10万元。即使爱协公司指定收款账户为陈孙亲账户，该款项仍为爱协公司收取的款项，与陈孙亲个人无关。而且陈孙亲涉案银行账户实际由爱协公司的财务掌握，实际里面的款项也是由公司支配控制用于公司非用于个人往来。同时原告举证的银行流水也可以证实陈孙亲的账户是用于支付公司销售款项的支出，其中仅代表公司支付给原告的销售款项就有5750011.36元。第四，合同第三条第一款约定押金在合同期限届满后无息返还，且未约定返还期限，原告要求支付利息没有依据。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月29日，叶金英（乙方）与爱协公司（甲方）签订《店铺联营合同书》，主要约定如下：甲方授权乙方为广东省河源大道**丽日购物广场区域范围内店铺合伙人，经销期限为2018年12月1日至2019年11月30日，为期1年。乙方向甲方取得上述区域经销权，须一次性向甲方交纳押金壹拾万，合同到期后无息返还乙方壹拾万元，乙方进货价按甲方全国统一批发价进货。合同期满后如乙方要求续约，应在合同期满前两个月向甲方提出书面申请并经甲方审批通过，否则视乙方放弃合同到期自行终止。2018年11月28日，叶金英向陈孙亲个人银行账户转账押金100000元。庭审中，叶金英陈述涉案合同到期终止后，叶金英与爱协公司成立事实劳动关系，叶金英并未拖欠爱协公司任何货款，故爱协公司与陈孙亲应连带返还其押金及利息。对此，叶金英提交了如下证据证实：1.银行账户交易明细，显示陈孙亲个人银行账户在2019年1月至5月间向叶金英支付款项；2.撤店申请，现陈孙亲于2020年2月20日向河源丽日百货申请撤店；3.丽日购物广场物品放行单，显示2020年6月24日该购物广场内的保罗盖帝专柜撤场；4.委托书，显示陈孙亲于2020年5月19日委托河源丽日广场从2020年1月份货款中发放叶金英、吕晓敏工资和报销8355元；5.微信聊天记录，显示叶金英于2019年11月底起多次向爱协公司员工催促返还押金的事项，爱协公司员工回复“公司肯定是要还钱的，只是年底需要资金周转”等等。另查，爱协公司为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为陈孙亲、陈定龙，成立时间为2009年6月12日，注册资本为800万元，经营范围为商品批发贸易、商品零售贸易、企业管理服务等。以上事实，有《店铺联营合同书》、银行转账凭证、微信聊天记录、银行账户交易明细、撤场申请、放行单、委托书、企业登记信息以及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，叶金英与爱协公司签订的《店铺联营合同书》是双方的真实意思表示，合同内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人据此成立特许经营合同法律关系。关于返还押金及利息的问题，涉案合同中约定合同到期后无息返还押金100000元，现叶金英主张爱协公司至今未返还该笔押金，爱协公司当庭予以确认且同意返还叶金英押金100000元，故叶金英主张爱协公司返还押金100000元及占用资金期间利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。涉案合同于2019年11月30日到期，叶金英主张利息以100000元为基数，自2019年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止，合法合理，本院予以支持。关于陈孙亲是否应对爱协公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。虽然叶金英将押金支付至陈孙亲个人账户，且陈孙亲的个人账户曾向叶金英转账付款，但以上行为并不必然导致爱协公司财产与陈孙亲个人财产混同，也不足以证实陈孙亲存在滥用股东权利、逃避债务损害债权人利益的行为，故叶金英要求陈孙亲对爱协公司的上述债务承担连带清偿责任的诉请依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百零七条，《商业特许经营管理条例》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起三日内，被告广州爱协贸易有限公司向原告叶金英返还押金100000元并支付占用资金期间利息（利息以100000元为基数，自2019年12月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；二、驳回原告叶金英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2340元、保全费1020元，由被告广州爱协贸易有限公司负担并于本判决生效之日起三日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审判员  邹宇婷二〇二〇年十一月十六日书记员  卫晓萍