广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终4870号上诉人（原审原告）：王惠健，男，1972年3月1日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：杨图胜，广东融朗律师事务所律师。上诉人（原审被告）：中山市翠亨宾馆有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：肖炎嫦，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵霞，北京市首信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中山市国浩有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：徐远雄，该公司执行董事。上诉人王惠健因与上诉人中山市翠亨宾馆有限公司（以下简称翠亨宾馆公司）及被上诉人中山市国浩有限公司（以下简称国浩公司）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初12629号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，审查上诉意见，决定不开庭进行审理。本案现已审理终结。上诉人王惠健上诉请求：一、维持一审判决第一项、第二项；二、撤销一审判决第三项、第四项，改判翠亨宾馆公司和国浩公司连带赔偿王惠健经济损失10206818元。三、本案诉讼费用由翠亨宾馆公司和国浩公司承担。事实和理由：一、王惠健提交的《咨询估价报告》，是由经广东省住房和城乡建设厅登记备案、符合房地产估价机构备案条件、入选广州法院司法委托评估机构（房地产评估类）的广东中广兴房地产土地与资产评估咨询公司（以下简称中广兴公司）作出的，该公司有相关评估资质且评估程序合法。出租权益总额是中广兴公司经实地查勘调查所得，估价依据在《咨询估价报告》已有充分体现，出租权益的股价也是采用比较法和成本法得出的市场价值。翠亨宾馆科幻城用地面积8061.9平方米，中广兴公司按810元/平方米的标准，按2019年4月30日的市场价值计至涉案合同期满的出租权益共6530139元，依据充分，理应采信。在王惠健提交了证据证明出租权益损失的情况下，翠亨宾馆公司无任何证据反驳中广兴公司出具的评估意见，又不申请重新鉴定，翠亨宾馆公司应承担举证不能的后果。一审法院将举证责任分配给王惠健，且以“计算依据及计算期限明显依据不足”为由不支持王惠健的该诉讼请求，属认定事实错误、适用法律不当。二、一审法院不支持王惠健主张的生物资产损失是错误的。王惠健提交的证据足以证明在涉案地产上种植了大量树木花草的事实，而一审法院对此亦予以认定，且该事实与中广兴公司就生物资产评估所得出的评估价2713613元所依据的树木花草相印证。根据客观事实，王惠健为配合法院的执行工作，已清理涉案地产上所种植的部分树木花草，清理树木花草必然产生经济损失且该损失客观存在。一审法院不支持王惠健根据《咨询估价报告》的估价主张因清理树木花草而产生的损失，明显缺乏理据。三、一审法院认定国浩公司对本案债务不承担清偿责任是错误的。林某是国浩公司的股东，任国浩公司的监事、副总经理，同时是翠亨宾馆的法定代表人。国浩公司事实上承接了翠亨宾馆的权利义务，可见国浩公司对出租的涉案地产享有处分权，且国浩公司明知涉案地产出租给了王惠健并导致涉案地产被拍卖，国浩公司理应对翠亨宾馆公司本案债务承担连带清偿责任。针对上诉人王惠健的上诉，翠亨宾馆公司答辩称：一、王惠健第一项理由依据的是评估单价，该评估公司仅是咨询公司，没有评估资质，其所作评估是咨询估价报告。该估价评估报告中明确记载是根据委托人的意愿单方面由王惠健委托，并由王惠健提供资料。评估报告中明确评估对象是委托方出具的明细表，也即相关明细均由王惠健提供。翠亨宾馆对该估价报告的真实性、合法性、关联性均不予认可，该估价报告不能作为本案认定王惠健租赁合同损失的依据。另外，该估价报告的评估人员也只有估价资质，没有鉴定资质。二、该评估报告显示评估目的是用地的市场价，但本案是土地租赁合同纠纷，并非买卖合同纠纷。三、对于本案合同的签订，翠亨宾馆公司始终不知道，也未授权林某签订，故相关责任应由林某承担。针对上诉人王惠健的上诉，国浩公司未答辩。上诉人翠亨宾馆公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、依法改判驳回王惠健的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。本案《租赁合同》签订于2011年12月6日。王惠健提交的《中山市不动产登记资料证明表》显示，本案租赁土地的查封日期是2012年8月15日，续封日期是2015年8月15日。虽然案外人中山市宁邦实业有限公司（以下简称宁邦公司）通过拍卖方式于2019年4月23日取得了包括涉案租赁土地的使用权，但王惠健仍然有权依据“买卖不破租赁”原则，要求宁邦公司依原租赁合同继续履行，而不应无条件的要求解除合同，而要求翠亨宾馆公司进行赔偿。二、一审判决翠亨宾馆赔偿巨额经济损失，证据不足。（一）一审中，翠亨宾馆公司质证后对《咨询估价报告》的合法性提出了异议，但一审法院仍违法采信王惠健单方委托鉴定机构所作的《咨询估价报告》。1.《咨询估价报告》系王惠健自行委托评估机构所出具，王惠健向评估机构支付评估费用，难以保证评估结论的真实性，且《咨询估价报告》评估依据的资料完全由王惠健提供，其真实性无法保障，而评估结论建立在王惠健提供的资料“合法、真实、准确、完整”的假设基础之上，难以保证评估结论的客观、真实。2.在翠亨宾馆公司不认可《咨询估价报告》的情况下，应由法庭指定机构重新评估，不应继续作为证据进行采信。（二）一审判决翠亨宾馆公司赔偿的项目及数额，证据不足。1.出租权益和王惠健无关。涉案租赁土地的所有权人系翠亨宾馆公司，王惠健所评估的出租权益亦系翠亨宾馆所有，王惠健所主张的损失与土地出租权益没有直接关系。2.经现场查勘，无任何证据证明王惠健有经济损失。王惠健称其在签订租赁合同后一直在承租土地上投入大量的资金、成本进行改造及环境整治，但一审法院在2019年11月14日组织双方对王惠健承租翠亨宾馆区域进行现场查勘时，无任何证据支持王惠健的主张。王惠健租赁翠亨宾馆是为了经营，并非为翠亨宾馆改造环境。另外，从现场查勘情况来看，王惠健种植树木是为了经营、出售，王惠健也承认其种植树木是用于经营，且所种植植物是可以出售经营的，不存在经营损失。3.王惠健要求返还租金及利息的计算时间错误。依法租赁合同租期超过20年的部分无效。故超过20年部分的租金，翠亨宾馆公司应该返还，但不应再支付利息。一审法院将无效部分合同租金一并计算利息，并判令由翠亨宾馆公司承担，明显错误。4.一审法院认定翠亨宾馆公司所收租金用于发放工资不能成立。王惠健提交的工资明细单反映的均为2011年11月份之前的工资，王惠健于2011年12月6日签订本案合同，且其提交的银行转账凭证及收据均为2011年12月2日。王惠健无法证明其签订合同之前的员工工资数额，翠亨宾馆公司对于王惠健提交的账本的真实性、所列员工的真实性、工资发放金额等事实均无法进行确认，王惠健无法证明其转账款项用于发放员工工资。三、双方签订的《租赁合同》无效，翠亨宾馆公司不应承担任何责任。（一）林某并非翠亨宾馆公司的股东，无权处置翠亨宾馆公司资产，无权对外签订合同。林某在2000年3月8日出具《承诺书》，确认其名义上持有公司的股份实为陈某所有，并承诺其无权过问翠亨宾馆公司的盈利分红等涉及翠亨宾馆公司产权所有的一切事宜。2005年12月6日，林某与徐远雄签订《协议书》，约定由徐远雄保管公章。翠亨宾馆公司如因对外进行借贷、买卖、对外转让、承包等有关经济事宜需要签订合同，除了要加盖翠亨宾馆公司公章之外，还必须有法人林某、徐远雄两人亲笔签名，否则视为合同无效。林某在翠亨宾馆公司仅是代持陈某的股权，并非真实股东，其无权处置翠亨宾馆公司的任何资产。如果要对外签订合同，亦明确约定了除由徐远雄加盖由其保管的公章外，还要林某、徐远雄共同签字才能生效。（二）林某利用私刻的公章签订的合同自始无效。如上所述，翠亨宾馆公司的公章一直由徐远雄保管。2011年7月6日，林某向一审法院起诉徐远雄，要求徐远雄向其交出公章、合同章、财务章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、社保证等印鉴、证件等。经过三次庭审后，林某于2011年12月31日撤诉，而本案租赁合同的签订时间是2011年11月份。由此可见，涉案租赁合同上加盖的公章并非翠亨宾馆的公章。林某起诉索要公章的诉讼，进一步证明林某没有保管翠亨宾馆公司的公章。林某用伪造的公章与王惠健签订的合同为无效合同，翠亨宾馆公司不应对此承担任何的责任。（三）翠亨宾馆公司未收取王惠健任何形式的款项。王惠健提交的证据显示，其向林某个人转款100万元，而翠亨宾馆公司从来未收到过该款项，更未记入翠亨宾馆公司的账户。林某个人收款与翠亨宾馆公司无关。（四）一审期间，翠亨宾馆公司提出对翠亨宾馆公司公章的真伪进行鉴定，但一审法院未同意翠亨宾馆公司的鉴定申请。综上，林某在签订涉案《租赁合同》时，虽为翠亨宾馆公司的法定代表人，但并无对外签订租赁合同的权限，也无权处置翠亨宾馆公司资产，其伪造公章与王惠健签订的《租赁合同》无效。翠亨宾馆公司在本案中并无过错，不应承担责任。而且，王惠健无证据证明其存在经济损失，其可依据“买卖不破租赁”原则要求新的所有权人继续履行租赁合同。针对上诉人翠亨宾馆公司的上诉，王惠健答辩称：一、案涉《租赁合同》的目的无法实现，王惠健要求解除合同合法有据。涉案租赁合同履行过程中，租赁场地被法院裁定拍卖给案外人，法院并责令王惠健退出租赁场地。王惠健已不能继续使用涉案场地，王惠健与翠亨宾馆公司签订的涉案租赁合同也已无法继续履行。翠亨宾馆公司因自身原因导致其出租的场地被拍卖，无法继续履行合同的责任应归咎于翠亨宾馆公司，王惠健主张解除双方的租赁合同，符合法律规定。二、王惠健主张的损失数额，应以《咨询估价报告》的评估意见为依据。首先，王惠健未能继续租赁涉案租赁场所，必然导致其租赁利益损失，该损失客观存在。王惠健提交的《咨询估价报告》，合法有效，理应采信。其次，关于生物资产损失、构筑物及装修损失。王惠健为环境整治及创建5A景区旅游项目需要，与翠亨宾馆公司签订涉案租赁合同，约定租赁土地现状是荒废状态，翠亨宾馆公司同意王惠健平整及清理租赁土地范围内的相关建筑物，并可重新搭建新的建筑物，翠亨宾馆公司对王惠健的平整、清理和搭建行为应予以配合，费用由王惠健承担。可见，王惠健对涉案租赁场地进行相关投入有合同依据，且在合同签订前，翠亨宾馆公司亦复函南朗镇政府对其周边环境的环境整治工作予以支持。再次，根据王惠健提交的公证书以及一审法院组织双方现场勘查可知，涉案租赁场地的构筑物有装修情况、有门窗、有大量树木、路面平整等情况；中山市南朗镇翠亨村民委员会（以下简称翠亨村委）出具的《情况说明》，亦证明王惠健在上述租赁土地上投入资金进行建设改造，彻底改善翠亨宾馆营商环境的情况。上述证据，足以证明王惠健确有对涉案租赁场地的建筑物进行装修、对周边环境进行改造，并种植大量树木等行为，投入了相应资金。翠亨宾馆公司对此虽提出异议，但未能提供证据予以反驳，应承担举证不能的后果。根据客观事实，王惠健为配合法院的执行，已清理涉案地产上所种植的部分树木花草，清理树木花草必然产生经济损失且该损失客观存在。客观上，也不可能种植的全部花草树木生长到可以移植出卖的生长阶段，清理树木花草必然会导致王惠健的出卖经营的树木花草可期待利益。目前，经搬移后，生物资产已大量死亡，仅余少部分能够继续生长。三、本案《租赁合同》合法有效，且无必要进行公章鉴定。首先，涉案租赁合同签订时，翠亨宾馆公司的法定代表人是林某，其有权代表翠亨宾馆公司对外从事民事活动。合同相对人王惠健有充分理由相信林某作为翠亨宾馆公司的法定代表人签名并加盖公章的行为，是代表翠亨宾馆公司的职务行为，依法应由翠亨宾馆公司承担相应法律后果。其次，涉案租赁合同签订后，双方已实际履行合同，翠亨宾馆公司已收取合同约定租金并发放了工人工资，王惠健亦一直使用涉案租赁场地至法院因另案执行责令其退出租赁场地之日，时间长达8年之久，翠亨宾馆公司均未对此提出异议。由此可见，翠亨宾馆公司对双方签订的涉案租赁合同是知情且同意履行的。再次，王惠健签订涉案合同是善意的，并无过错。同时，翠亨宾馆公司公章的真实与否，并不影响涉案租赁合同效力的认定，本案没有启动公章鉴定之必要。四、王惠健向翠亨宾馆公司法定代表人林某转账支付了100万元，翠亨宾馆公司已出具了收据，足以证明翠亨宾馆公司收到该100万元。五、王惠健在法院执行过程中，已经提出了执行异议【案号为（2017）粤20执异8号】，请求继续履行合同，但法院已经对异议予以驳回，认为本案租赁关系不能对抗案件的执行。针对上诉人翠亨宾馆公司的上诉，国浩公司未陈述意见。王惠健于2019年5月14日向一审法院起诉请求：一、解除王惠健与翠亨宾馆公司于2011年12月1日签订的《翠亨宾馆用地租赁合同》；二、翠亨宾馆公司、国浩公司立即向王惠健返还租金752777.78元及利息损失（自2019年5月14日起至清偿之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；三、翠亨宾馆公司、国浩公司连带赔偿王惠健经济损失1080万元（一审庭审中变更为10206818元）。一审法院认定事实：坐落于中山市南朗镇翠亨宾馆科幻城办公室的**框架结构房屋（房产证号：2××××**）建筑面积381.74平方米（一地多房），登记于1996年9月18日，权利人是中山市翠亨宾馆。该房屋于2012年8月15日被中山市中级人民法院查封，于2017年2月15日被解封。坐落于中山市南朗镇翠亨宾馆科幻激光馆的**混合结构房屋（房产证号：2××××**）建筑面积645.56平方米（一地多房），登记于1996年9月18日，权利人是中山市翠亨宾馆。该房屋于2012年8月15日被中山市中级人民法院查封，于2017年2月15日被解封。坐落于中山市南朗镇翠亨宾馆环游世界馆的**混合结构房屋（房产证号：2××××**）建筑面积828.44平方米（一地多房），登记于1996年9月19日，权利人是中山市翠亨宾馆。该房屋于2012年8月15日被中山市中级人民法院查封，至2017年12月25日仍未被解封。翠亨宾馆公司成立于2001年1月18日，股东为徐远雄等人，住所地为中山市******，法定代表人为林某，于2016年4月21日变更法定代表人为肖炎嫦。国浩公司成立于1992年9月26日，股东为徐远雄、林某等人，徐远雄任法定代表人，林某任监事、副总经理。2011年4月29日，中山市南朗镇人民政府向翠亨宾馆公司发出《关于翠亨宾馆周边环境整治工作的函》，要求翠亨宾馆公司配合做好对孙中山故居周边环境的整治工作（整治的范围及项目包括翠亨小桥至沙园路口之间的环境整治、兰溪河翠亨宾馆段水体整治等），以优美的环境、良好的配套设施迎接建党90周年和辛亥百年纪念。2011年5月25日，翠亨宾馆公司向中山市南朗镇人民政府发出《关于翠亨宾馆周边环境整治工作的复函》，称将积极配合政府对宾馆所属范围的环境整治工作予以全力支持。翠亨宾馆公司法定代表人林某在代表签名处签名。2011年12月1日，王惠健（乙方）与翠亨宾馆公司（甲方）签订《翠亨宾馆用地租赁合同》一份，约定：“为了积极配合做好市委、市政府关于做好辛亥革命100周年纪念活动及协助解决翠亨宾馆工人工资问题，甲方将位于翠亨宾馆原科幻城入口位置的土地作环境整治及旅游区项目配套之用；甲方将上述土地租赁给乙方使用，四至为东至沙园路、南至兰溪河、西至宾馆水闸、北至翠亨大道；用途为进行环境整治及创建5A景区设施配套、项目开发及管理、进行餐饮经营活动等；租赁年限为三十年，即自2011年12月1日起至2041年11月30日止；乙方租用土地三十年租金共计100万元，于合同签订后三天内一次性付清；租赁期间，乙方按该土地的用地性质进行合法经营，乙方可在上述土地上搭建建筑物，可在租赁的土地范围内销售各类产品餐饮、娱乐等经营活动；甲方应保证在租赁期间内，乙方能正常使用租赁的土地，并正常进行经营；如因甲方的债务或工人安置问题导致乙方不能正常使用租赁土地，甲方应赔偿乙方不能正常经营的所有损失，并支付违约金；环境的整治及项目开发的资金由乙方自行解决，并由乙方管理自负盈亏；租赁土地现状是处于荒废的状态，甲方同意乙方平整及清理租赁土地范围内的相关建筑物，并可搭建新的建筑物，甲方对乙方的平整、清理和搭建行为应予以配合，费用由乙方承担；在租赁期间，上述土地如被政府征收或翠亨宾馆收回或产权变卖，甲方需在收回土地前三个月以书面形式通知乙方，并协助乙方向征收方协商补偿事宜，补偿方式和补偿数额必须经双方协商解决或找有关评估公司解决”等内容。翠亨宾馆公司法定代表人林某在合同落款处签名，并加盖翠亨宾馆公司公章。合同签订次日，王惠健通过中国工商银行向林某账户转账支付租金100万元。同时，翠亨宾馆公司出具收到王惠健租翠亨宾馆原科幻城入口位置的土地租金100万元的《收据》交给王惠健收执，《收据》上加盖有翠亨宾馆公司财务专用章，林某在经手人处签名。之后，翠亨宾馆公司发放了之前拖欠的工人工资及经济补偿金。王惠健承租上述租赁物后，对建筑物进行了内外装修、更换了门窗、安装了水电、对租赁场地内的道路及路基进行了平整修复、并种植了大量树木等。2019年4月23日，中山市中级人民法院向王惠健、谭某、徐远雄（另案原告）发出《通知书》，载明：“本院裁定将国浩公司享有处分权的登记在中山市翠亨宾馆名下的位于中山市**********的证号为中府国用（19××）字第2×××××4号国有土地中的182745.5平方米土地使用权及其出让土地范围内的建筑物、林木等一批拍卖给宁邦公司，本院已于2018年1月15日张贴公告要求相关使用人限期迁出，你等拒不迁出并提出执行异议、复议，现广东省高级人民法院已驳回你等的异议请求，现本院再次责令你等必须在2019年5月4日前退出上述房地产，否则将依法强制执行。”一审另查：为证明因翠亨宾馆公司原因无法履行上述租赁合同造成的经济损失，王惠健委托中广兴公司对其承租的中山市*******（翠亨宾馆科幻城）用地（面积8061.9平方米）的构筑物及其装修、出租权益、生物资产的市场价值进行评估。中广兴公司于2019年5月15日作出以2019年4月30日作为价值时点的《咨询估价报告》，评估结果市场价值共10206818元，其中构筑物及其装修价值903066元、出租权益6530139元（810元/平方米×8061.9平方米）、生物资产2713613元。王惠健提供的资料显示，中广兴公司符合房地产估价机构备案条件。翠亨宾馆公司、国浩公司对咨询估价报告真实性没有异议，但认为不能证明王惠健对租赁场地进行了相应投资，且翠亨宾馆公司、国浩公司没有对评估的物业进行确认，对损失的举证责任在王惠健，故其不申请司法鉴定。一审中，王惠健称2020年以来，因中山市中级人民法院让其自行清场，其已自行移走了部分树木，但具体数量不清楚；对于出租权益，经咨询中广兴公司，是从2019年5月1日到合同期满，按综合评估单价810元/平方米，乘以面积8061.9平方米评估得出的出租权益6530139元。一审法院征询王惠健意见，对其主张的经济损失是否申请司法鉴定。之后，王惠健坚持认为中广兴公司的上述《咨询估价报告》，可作认定涉案租赁场地构筑物及其装修、出租权益、生物资产的市场价值的参考，明确不申请司法鉴定。此外，王惠健申请中山市石岐公证处于2019年8月16日对其承租的上述场地现状进行录像及拍照，制作公证书存档。一审法院亦于2019年11月14日组织双方当事人对租赁场地进行了现场勘查并拍照存档，现场显示构筑物有装修情况、有门窗、有大量树木、路面平整等情况。一审又查：2019年11月8日，翠亨村委出具《情况说明》一份，记载：“2011年年底，我辖区内的翠亨宾馆由于经营不善，出现了严重的经营困难，长时间拖欠工人工资，导致工人到处上访，聚集在翠亨宾馆前静坐讨薪，工人讨薪的行为造成恶劣的社会影响。同时，市委、市政府正在筹备迎接建党90周年以及辛亥革命100周年纪念活动，拟对孙中山故居周边环境进行整治，整治范围包括了翠亨宾馆所属的位置。翠亨村的村民王惠健、谭某、徐远雄等人为了支持家乡建设，消除当时不良的社会影响，于2011年12月初与翠亨宾馆公司签订了《翠亨宾馆用地租赁合同》，承租翠亨宾馆位于科幻城水闸边的土地（谭某、徐远雄承租24.2931亩，王惠健12.0928亩详见合同与图纸）。且在南朗镇人力资源和社会保障分局监管下，谭某、徐远雄、王惠健等人一次性将30年的租金共145万元（其中王惠健100万元，谭某、徐远雄45万元）支付给了翠亨宾馆，用于支付工人工资，及时解决了翠亨宾馆的工人工资问题，维护了社会稳定。在王惠健、谭某、徐远雄等人承租后，其一直在上述租赁的土地上投入资金成本进行建设改造及周边环境整治，彻底改善了翠亨宾馆营商环境，积极配合市委市政府做好迎接建党90周年以及辛亥革命100周年纪念活动的工作。”一审再查：2005年12月6日，林某与徐远雄签订《协议书》一份，约定翠亨宾馆公司的公章由徐远雄保管，如该公司要对外进行借贷、买卖、承包，或是公司进行转让等有关经济事项需要签订合同的，除加盖公司公章外，还要有林某、徐远雄两人亲笔签名合同才能合法生效，否则视为无效合同。2011年7月6日，林某向一审法院起诉徐远雄【案号为（2011）中一法张民一初字第1164号】，要求徐远雄交出翠亨宾馆公司公章、合同章、财务章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证、社保证等印鉴、证件。在该案庭审时，各方当事人均确认翠亨宾馆公司是由原翠亨宾馆改制而来。2011年12月31日，林某向一审法院撤回对该案的起诉，一审法院已裁定予以准许。2012年4月18日，林某死亡。一审中，翠亨宾馆公司以王惠健提交的《翠亨宾馆用地租赁合同》及《收据》上加盖的公章并非其公章为由，申请对《翠亨宾馆用地租赁合同》所盖公章是否为其公章进行鉴定，具体理由是：根据2005年12月6日林某与徐远雄签订的《协议书》，约定由徐远雄保管公章，其要对外签订合同，除加盖公章外，还须林某、徐远雄两人签名，合同才合法生效，以及林某于2011年7月6日起诉要求徐远雄交出其公章，于2011年12月撤诉，可以证明签订《翠亨宾馆用地租赁合同》时加盖的公章并非其合法公章，而是林某私刻的公章。一审法院认为：本案为土地租赁合同纠纷。根据双方诉辩意见，本案主要争议焦点，一是涉案租赁合同的效力问题；二是王惠健主张翠亨宾馆公司、国浩公司返还租金及利息损失，以及赔偿经济损失的诉讼请求应否支持问题。对此，分析如下：关于焦点一。首先，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本案中，涉案租赁合同签订时，翠亨宾馆公司的法定代表人是林某，其有权代表翠亨宾馆公司对外从事民事活动。林某在涉案租赁合同上签名并加盖翠亨宾馆公司公章的行为，表明其是以翠亨宾馆公司名义对外签订合同，合同相对人王惠健有充分理由相信林某作为翠亨宾馆公司法定代表人签名并加盖公章的行为是代表翠亨宾馆公司的职务行为，依法应由翠亨宾馆公司承担相应法律后果。其次，涉案租赁合同签订后，双方已实际履行合同，翠亨宾馆公司已收取合同约定租金并发放了工人工资，王惠健亦一直使用涉案租赁场地至中山市中级人民法院因另案执行责令其退出租赁场地之日，时间长达8年之久，没有证据显示翠亨宾馆公司对此提出异议。由此可见，翠亨宾馆公司对双方签订的涉案租赁合同是知情且同意履行的。再次，翠亨宾馆公司法定代表人林某于2005年12月6日与徐远雄签订的《协议书》约定由徐远雄保管公章，翠亨宾馆公司对外签订合同，除加盖公章外，还须林某、徐远雄两人签名，合同才合法生效的约定，属其内部约定，对外不具有法律约束力，亦没有证据显示王惠健明知翠亨宾馆公司内部有此约定，而仍然与翠亨宾馆公司签订涉案租赁合同，损害翠亨宾馆公司利益，即王惠健签订涉案合同是善意的，并无过错。综上，翠亨宾馆公司以林某所盖公章并非翠亨宾馆公司公章为由，申请公章鉴定，并否定涉案租赁合同效力，理据不足，均不予支持。本案翠亨宾馆公司公章真实与否并不影响涉案租赁合同效力的认定，本案没有启动公章鉴定之必要。王惠健与翠亨宾馆公司签订的涉案租赁合同，除了约定租赁期限30年超过法律规定的20年最长租赁期限部分无效之外，其余内容均是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应履行。涉案租赁合同履行过程中，租赁场地被法院裁定拍卖给案外人，法院并责令王惠健退出租赁场地，王惠健与翠亨宾馆公司签订的涉案租赁合同已无法继续履行。翠亨宾馆公司因自身原因导致其出租的场地被拍卖，无法继续履行合同的责任应归咎于翠亨宾馆公司，其应承担相应违约责任。王惠健主张解除双方的租赁合同，符合法律规定，予以支持。关于焦点二。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。涉案租赁合同租期30年，租金100万元，平均每月租金2777.78元，王惠健从2011年12月1日起使用租赁场地至法院责令其退出之日止即2019年5月4日，共使用89个月，租金共247222.42元，翠亨宾馆公司应予返还剩余租金752777.58元。因翠亨宾馆公司违约导致合同解除，其除了返还剩余租金外，还应赔偿剩余租金的利息损失，王惠健主张从本案起诉之日起按银行同期贷款利率（2019年8月20日起则按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）计算剩余租金的利息损失合理，予以支持。关于王惠健主张的经济损失认定问题。首先，王惠健为环境整治及创建5A景区旅游项目需要，与翠亨宾馆公司签订涉案租赁合同，合同约定租赁土地现状是荒废状态，翠亨宾馆公司同意王惠健平整及清理租赁土地范围内的相关建筑物，并可重新搭建新的建筑物，翠亨宾馆公司对王惠健的平整、清理和搭建行为应予以配合，费用由王惠健承担。可见，王惠健对涉案租赁场地进行相关投入有合同依据。且合同签订前，翠亨宾馆公司亦复函中山市南朗镇人民政府对其周边环境的环境整治工作予以支持。其次，根据王惠健提交的公证书以及一审法院组织双方现场勘查可知，涉案租赁场地的构筑物有装修情况、有门窗、有大量树木、路面平整等情况；翠亨村委出具的《情况说明》，亦证明王惠健在上述租赁的土地上投入资金进行建设改造，彻底改善翠亨宾馆营商环境的情况。上述证据足以证明王惠健确有对涉案租赁场地的建筑物进行装修、对周边环境进行改造并种植大量树木等行为，投入了相应资金。现租赁场地因翠亨宾馆公司原因导致合同解除，无法履行，翠亨宾馆公司应赔偿王惠健上述相应损失。王惠健提供了其自行委托的咨询估价报告以证明其投入的相关损失，包括构筑物及装修损失、出租权益、生物资产。关于构筑物及装修损失，从上述论述可知，王惠健承租涉案场地后，确对相关建筑物进行了装修，翠亨宾馆公司、国浩公司对此虽提出异议，但未能提供证据予以反驳，故采信王惠健的主张，认定其对相关建筑物进行了装修。至于构筑物及装修损失，王惠健委托的中广兴公司具有房地产估价资质，翠亨宾馆公司、国浩公司虽对该损失有异议，但亦未提供证据予以反驳，故对《咨询估价报告》中的构筑物及装修损失963066元予以采纳。至于出租权益，中广兴公司评估的单价810元/平方米没有提供具体依据，且超出租赁期限20年的部分无效，其从2019年5月1日计算至合同期满，计算依据及计算期限明显依据不足，故对《咨询估价报告》中的出租权益6530139元不予采纳。但王惠健未能继续租赁涉案租赁场所，必然导致其租赁的利益损失，该损失客观存在，故根据剩余有效的租赁期限近13年的实际情况，酌情确定出租权益为100万元，该损失翠亨宾馆公司应赔偿给王惠健。至于生物资产，王惠健在诉讼中明确已自行清理了部分树木，但其未提供清理树木的具体数量，故对其主张的生物资产损失，不予采信。综上，翠亨宾馆公司应赔偿王惠健经济损失1963066元（构筑物及装修损失963066元+出租权益为100万元）。关于国浩公司应否承担本案责任问题。涉案租赁合同是翠亨宾馆公司与王惠健签订，合同相对方是翠亨宾馆公司与王惠健，国浩公司并非合同相对方，没有充分有效证据证实国浩公司应对翠亨宾馆公司的上述债务承担责任，王惠健以国浩公司对涉案土地有处分权为由，要求国浩公司承担翠亨宾馆公司上述返还租金及利息、赔偿经济损失的责任，依据不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、解除王惠健与翠亨宾馆公司于2011年12月1日签订的《翠亨宾馆用地租赁合同》；二、翠亨宾馆公司于判决发生法律效力之日起七日内向王惠健返还租金752777.58元及利息损失（以752777.58为基数，自2019年5月14日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、翠亨宾馆公司于判决发生法律效力之日起七日内向王惠健赔偿经济损失1963066元；四、驳回王惠健的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费87558元（王惠健已预交91116元，多预交的3558元予以退回），王惠健负担65861元，翠亨宾馆公司负担21697元（翠亨宾馆公司于判决发生法律效力之日起七日内迳付王惠健）。本院二审期间，王惠健围绕上诉请求依法向本院提交了下列证据：一、询价说明；二、中山市恒翠房地产服务有限公司营业执照；三、生物资产（搬迁后剩余）明细表；四、图片。翠亨宾馆公司向本院提交了《提交翠亨宾馆工资单的说明》《翠亨宾馆员工工资发放清单》。本院组织当事人进行了质证。对于王惠健提交的上述证据，翠亨宾馆公司对证据一至四的真实性、合法性、关联性均不予确认。对于翠亨宾馆公司提交的上述证据，王惠健对其真实性、合法性、关联性均不予确认。二审中，国浩公司未向本院提交新证据，未就王惠健、翠亨宾馆公司提交的上述证据发表质证意见。本院经审理查明：一审判决查明的事实属实，且王惠健与翠亨宾馆公司对此均无异议，本院予以确认。本院另查：经核查，翠亨宾馆公司向本院提交的《翠亨宾馆员工工资发放清单》，与王惠健在一审中提交的相同时间的《翠亨宾馆员工工资发放清单》记载的内容是一致的。本院再查：二审中，王惠健主张其承租涉案土地后对翠亨宾馆的原建筑物进行了加固、维修与装修，也认可已于2019年下半年将建筑物内的财物全部搬离，并在2020年春节后将所栽树木移植到了他处。而王惠健是否新建了建筑物，其并未在本院指定的期间内向本院回复。本院认为，根据双方的诉辩陈述，并经双方当事人确认，本案二审双方争议的焦点，一是本案租赁合同的法律效力；二是翠亨宾馆公司是否应返还王惠健剩余租金及利息损失；三是翠亨宾馆公司是否应赔偿王惠健的经济损失；四是国浩公司是否应对翠亨宾馆公司的本案债务承担连带责任。关于争议焦点一，即是本案租赁合同的法律效力问题。本案中，翠亨宾馆公司上诉提出林某并非翠亨宾馆公司的股东，无权对外签订合同，且涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》上加盖的翠亨宾馆公司的印章是林某私刻、伪造的，并以此主张涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》无效。王惠健对此不予认可，并认为林某是翠亨宾馆公司的法定代表人，代表翠亨宾馆公司签订涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》，其行为的法律后果依法应由翠亨宾馆公司承担。对此，本院认为，《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”根据上述法律规定，法定代表人是由法律授权，代表公司从事民事活动的主体，其有权代理或者代表公司整体意志作出意思表示。法定代表人在法定授权范围内代表公司所为的行为本质上是职务行为。法定代表人的行为是否对公司产生效力，不能仅仅取决于合同所盖印章是否为公司承认的真实公章，亦应当结合法定代表人所为之行为是否属于其行使职权的范围。即使合同上加盖的是虚假的印章，只要是法定代表人代表公司而为的职务行为，仍应当视作是公司的行为，所产生的法律后果即应由公司承担。本案中，根据已查明的事实，林某是翠亨宾馆公司时任法定代表人，其在涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》上签名的行为，属于代表翠亨宾馆公司的职务行为，依法其行为的法律后果应由翠亨宾馆公司承担。基于此，一审法院未准许翠亨宾馆公司提出的公章鉴定申请，并无不当。至于翠亨宾馆公司上诉提出林某与徐远雄协商约定翠亨宾馆公司对外签订合同，除加盖公章外，还须林某、徐远雄两人签名，合同才合法生效的问题，正如一审法院所认定的，该约定属林某、徐远雄之间的内部约定，对外不具有法律约束力，且没有证据显示王惠健明知林某与徐远雄内部有该约定，而仍然与翠亨宾馆公司签订涉案租赁合同，损害翠亨宾馆利益，即王惠健签订涉案合同是善意的，并无过错，故该约定对王惠健不具有法律约束力。翠亨宾馆公司以此主张涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》无效，本院不予认定。但是，由于涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》约定的租赁期限为30年，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限超过20年的部分无效。关于争议焦点二，即是翠亨宾馆公司是否应返还王惠健剩余租金及利息损失的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》签订后，翠亨宾馆公司已将涉案租赁物交给王惠健使用，王惠健也依约交纳了租金100万元。虽然翠亨宾馆公司对此不予确认，但王惠健一审提交的《中国工商银行个人业务凭证》、加盖翠亨宾馆公司财务专用章的№045553《收据》、《翠亨宾馆员工工资发放清单》及翠亨村委于2019年11月8日出具的《情况说明》等证据，足以证实王惠健在南朗镇人力资源和社会保障分局监管下，已于涉案租赁合同签订次日即2011年12月2日一次性交纳了该租金100万元，且该租金用于了支付翠亨宾馆公司工人工资等。但是，在合同履行过程中，因涉案租赁物被本院强制执行，王惠健于2019年5月14日被责令退出涉案租赁物，涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》也因此终止履行。在此情形下，一审判决翠亨宾馆公司向王惠健返还剩余租金752777.58元正确。同时，因翠亨宾馆公司在涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》终止履行后迟延返还该剩余租金，一审判决翠亨宾馆公司从2019年5月14日起按中国人民银行同期贷款利率（2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率）向王惠健计付剩余租金的利息损失，并无不妥，本院予以维持。至于翠亨宾馆公司上诉主张涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》超过20年无效部分的租金，其不应再支付利息损失的问题，因该部分无效于租金的返还并无影响，故本院对其该上诉主张不予采纳。关于争议焦点三，即是翠亨宾馆公司是否应赔偿王惠健经济损失的问题。本案中，翠亨宾馆公司为落实中山市委、市政府关于做好辛亥革命100周年纪念活动及中山市南朗镇人民政府关于做好孙中山故居周边环境的整治工作等要求，于2011年12月1日与王惠健签订了涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》。合同签订后，王惠健依约对涉案租赁物内的建筑物进行了内外装修、更换了门窗、安装了水电，并对租赁场地内的道路及路基进行了平整修复，还种植了大量树木等，从而彻底改善了翠亨宾馆的周边环境。但是，在合同履行过程中，涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》因租赁物被本院强制执行而终止履行。因此，翠亨宾馆公司应向王惠健赔偿相应的经济损失。在此情形下，一审法院考虑到王惠健承租涉案租赁物后确实已对建筑物进行投资装修，更换了门窗，安装了水电，并对租赁场地内的道路及路基进行了平整修复等，结合中广兴公司出具的《咨询估价报告》，认定王惠健在本案中装饰装修等损失为963066元，本院予以维持。同时，一审法院基于涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》被提前终止履行，导致王惠健可期待利益损失，且双方在合同中虽然约定了如因翠亨宾馆公司的债务等原因导致王惠健不能正常使用租赁土地，翠亨宾馆公司应赔偿王惠健不能正常经营的所有损失，并支付违约金，但双方对该违约金数额没有明确约定的事实，酌定翠亨宾馆公司向王惠健赔偿相应的经济损失100万元，本院亦予以维持。至于王惠健上诉主张其因移植所种植树木花草等遭受的经济损失，因王惠健认可已在2020年春节后将在涉案租赁物内种植的树木等移植他处，且没有举证证明其因移植该树木等所遭受的经济损失，一审法院对此不予支持，亦无不妥，本院亦予以维持。关于争议焦点四，即国浩公司是否应对翠亨宾馆公司的本案债务承担连带责任的问题。本案中，虽然林某既是翠亨宾馆公司的法定代表人，也是国浩公司的股东，兼任国浩公司的监事、副总经理，但翠亨宾馆公司与国浩公司均是依法成立的企业法人。而且，涉案《翠亨宾馆用地租赁合同》是翠亨宾馆公司与王惠健签订的，国浩公司并非涉案租赁合同的相对人。虽然王惠健上诉主张国浩公司事实上承接了翠亨宾馆公司的权利和义务，但王惠健并未就此提供相应证据加以证明，依法应承担举证不能的不利后果。故本院对王惠健的该上诉主张不予采信。综上所述，上诉人王惠健、翠亨宾馆公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费111568元，上诉人王惠健负担83041元，上诉人中山市翠亨宾馆有限公司负担28527元。本判决为终审判决。审判长 焦 凤 迎审判员 谢 劲 东审判员 章 文 佳二〇二〇年十一月十七日书记员 勾华吴歌