河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫05民终5225号上诉人（原审原告）：王文亮，男,1981年7月11日出生，汉族，住林州市。被上诉人（原审被告）：连军，男，1987年3月29日出生，汉族，住林州市。委托诉讼代理人：郭进博，河南红旗渠律师事务所律师。上诉人王文亮因与被上诉人连军合同纠纷一案，不服河南省林州市人民法院（2020）豫0581民初5183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王文亮上诉请求：1、依法撤销林州市人民法院(2020)豫0581民初5183号民事判决，改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审;2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人主张的可撤销合同是在签订转让协议之前,被上诉人故意隐瞒客观事实,使上诉人在违背真实意思的情况下签订的合同,被上诉人在主观上存在欺诈的故意。1、根据转让协议的第一条和双方的微信聊天记录显示,被上诉人保证上诉人在林州代理博仕门窗至少两年时间。2、根据转让协议的第三条和博仕门窗公司的取消通知显示,被上诉人承诺负责与博仕公司沟通至上诉人与公司对接完成,但被上诉人隐瞒客观情况即转让的事实，宣称是引进了合伙人,被上诉人在事实上不可能会完成对接。3、根据博仕门窗公司的取消通知和双方的微信聊天记录显示,公司实际上还有最低年销售量的要求,但被上诉人并未如实告知上诉人,并且在微信聊天记录当中还多次保证只要上诉人想干博仕门窗品牌就一直会是自己的。4、根据转让协议的第二条和博仕门窗公司的取消通知以及林州市佳艺装修公司的注册信息显示，博仕公司对门店的装修还有特别要求,但被上诉人同时也作为从事装修行业的专业人员,在另行承揽上诉人博仕门窗店面的装修时,再次刻意隐瞒这一装修要求，致使博仕门窗公司认定为整个装修不符合公司整体VI标准。5、根据双方的微信聊天记录显示,在签订转让协议时被上诉人还刻意隐瞒了林州当地还有人在经营博仕公司的门窗,被上诉人对上诉人称林州当地只有他一人可以代理博仕品牌的门窗,而被上诉人转让给上诉人所谓的林州博仕专卖经营权,显然是虚假的,说明被上诉人在主观上存在欺诈上诉人的故意。二、一审判决适用法律错误。被上诉人连军辩称：一、答辩人与被答辩人所签订的合同真实有效，是双方真实意思表示，不存在法定的撤销事由。1、从合同交易的标的看，博仕样品本身价值及市场价高于协议的交易金额,也无品牌使用年限的限制。仅有1万元（实缴2000元）保证金。2、答辩人与博仕公司河南分公司（河南省博泉门窗有限公司）（以下简称博仕公司）的品牌授权专营协议不存在被答辩人诉状中所述的一年一签授权合同、最低年销量的约定。3、答辩人与被答辩人签订合同后及时的将与博仕公司下单、订货、提货权移交给了被答辩人。二、被答辩人王文亮经营林州博仕专卖店期间被取消品牌授权的原因是擅自在专卖店出卖自己加工的非博仕产品，其个人行为导致被取消授权与答辩人无关。博仕公司2020年4月28日下发的通知载明：“专卖店不专卖……不符合公司对专卖店的最基本要求。”2020年5月15日补充说明载明：“从王文亮接手到2020年4月30日前只下了一个断桥窗户订单，除此单以外所有的窗类产品均非博仕公司生产……”上述证据清楚证实，博仕公司取消林州博仕专卖店品牌经营权的原因是专卖店不专卖，店内只有少量博仕公司的样品其余为自己加工的样品。王文亮将自己加工的产品冒充博仕公司产品出售，以次充好，欺诈消费者，被博仕公司发现，取消林州博仕专卖店品牌经营权。被答辩人上述违法、违规行为导致丧失品牌专营权，所产生的一切法律后果应当由被答辩人自行承担。三、被答辩人所述的店面装修问题与事实不符。答辩人并未参与被答辩人店面的装修，答辩人仅是给被答辩人提供了样品的尺寸以保证转让的样品可以与被答辩人的店面装修配套。店面的装修是被答辩人的朋友魏凯峰负责装修的。装修风格参照了答辩人原来店面的装修，答辩人并未参与被答辩人店面的装修。被答辩人将答辩人原来店内的灯光，广告字体，广告画面，吧台（不含不能使用的设施）等设施直接搬移至被答辩人的店内。被答辩人装修的新店在装修过程中是否存在偷工减料，因何原因被博仕公司认为装修不达标，答辩人不知情。四、被答辩人主张的租赁费、装修费、门头费的主张无事实和法律依据，另外被答辩人提交法庭的证据存在虚假和伪造，具体理由如下：1、被答辩人店内出售的产品绝大部分是其自己生产加工的产品，有无博仕公司的授权均不影响其正常销售、盈利。2、被答辩人实际占有、使用了自己租赁的房屋及装修设施，享有了房屋及装修设施给其带来的收益，根本不存在所谓的租赁费、装修费损失问题。3、安阳市弘艺轩文化装饰有限公司、孙玉斌出具的证据系伪造，上述单位和个人没有参与所谓的门头施工安装。五、被答辩人王文亮被博仕公司取消授权后并没有影响王文亮的正常经营，不存在造成损失问题。六、对上诉状理由第一大项第2点，以引进合伙人的方式与博仕公司对接是上诉人提出的方案，而不是连军提出来的方案，该事实更进一步确定了双方签订的转让协议不存在欺诈情况，不符合撤销的法定事由。以上答辩，望人民法院依法查明，并依法支持答辩人的上述答辩要求，驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。王文亮向一审法院起诉请求：原告王文亮向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告于2019年9月26日签订的《博仕门窗转让协议》；2、责令被告返还原告品牌使用权及博仕样品转让费60000元；3、依法判决被告赔偿原告房屋租赁费、装修费、博仕门窗门头装修费等费用共计79200元；4、本案诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承担。一审法院认定事实：2018年5月9日，被告连军与广东博仕门窗河南分公司签订了《专卖店支持协议》一份，被告连军在林州设立专卖店。2019年9月26日，原告王文亮与被告连军签订《关于博仕门窗转让的协议》一份，协议约定，被告连军将位于东建材市场中排五号博仕门窗的品牌使用权及博仕样品作价60000元转让给原告王文亮，1、被告连军负责与博仕门窗河南分公司沟通，自2019年9月1日到2021年8月31日两年期间，确保原告上样金额10倍打款额的10%，返还与乙方用于提货使用（仅用于提货使用，无法提现)；2、被告在原告装修期间负责将原有样品配合装修公司用于新店面使用，产生的拆卸、运输、安装费用由原告负责；3、被告负责前期与博仕门窗河南分公司沟通,至被告与公司对接完成；4、付款方式:原告分两次将6万元付给原告，第一次3万元，签订合同当日;第二次3万元，签合同30日内。协议签订后，原告王文亮向被告连军支付转让费60000元。2020年4月28日，河南省博泉门窗有限公司向林州市专卖店发出《关于取消林州博仕专卖店品牌授权的通知》，载明：博仕门面窗林州专卖店自开店开始，历经两次装店和引进合伙人至今日，未达到公司对于搏仕品牌专实店的要求和标准，具体如下:1、专卖店名不副实，二次装修以后店内断桥窗产品只有公司一个样品，其余均为后期引进合伙人自己加工的产品，专卖店不专卖并且是同行业竞品，不符合公司对专卖店的最基本要求，并且整个装修是按照自己意愿施工，不符合公司整体VI标准。公司业务人员多次捉出店面整改要求，但是一直没有实际落实。2、林州自博仕专卖店开设到现在2018年度2019年度连续两年未完成公司要求的最低销售量，两年以来门累计完成销量195331元，窗累计完成销量78350元，还有一个样品窗未提货。两年总销售量还不足一年的销售任务目标。综上原因博仕门窗河南分公司决定自2020年4月30日起取消连军在林州的博仕门窗品牌代理权;并在5月7日前撤下门头Logo标识。该通知发出以前及以后均不得使用博仕品牌销售自己加工的门窗或非我公司生产的产品。如有发生，公司保留追究相关法律责任的权利。2020年5月15日，河南省博泉门窗有限公司发出《关于取消林州专卖店的补充说明》，载明：博仕门窗林州专卖店由于达不到博仕门窗河南分公司专卖店的要求，已于2020年4月30日取消对林州的博仕专卖授权许可并终止博仕产品销售活动，具体原因详见通知。在4月30日之前断桥窗只下过一个生产订单，除此单之外销售的所有窗类产品均非博仕门窗河南分公司生产，期间的博仕门窗合伙经营者所宣传的产品图片，所标注的产品绝大部分并非博仕生产。后期出现任何质量等相关问题均与博仕无关，非博仕产品被客户投诉或造成博仕门窗品牌形象受到损失的，博仕门窗将保留进一步追究相关责任的权利。后原、被告发生纠纷，原告起诉至本院。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的合同为：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。在本案中，原告王文亮在签订转让协议后的经营过程中，因博仕门窗林州专卖店授权被取消，原告以被告隐瞒事实真相，故意虚假陈述，致使原告发生认识上的错误而签订转让协议为由，请求法院撤销双方之间转让协议。法院认为原告作为完全民事行为能力人，在签订转让协议时应当对转让活动中涉及的销量返利约定、授权合同的签订年限、装修标准等必要事项尽到注意义务，且在原告经营期间也直接与博仕门窗发生了交易，该转让协议已经实际履行，原告主张被告隐瞒事实与常情不符，原、被告之间的转让协议是双方真实意思表示，原告主张撤销转让协议不符合可撤销合同的构成要件，法院依法不予支持。对于原告基于第一项诉讼请求产生的第二、三项诉讼请求，法院亦不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定判决：驳回原告王文亮对被告连军的诉讼请求。案件受理费1542元，由原告王文亮负担。本院二审审理对一审查明的事实予以确认。另查明，签订涉案转让协议后，连军向王文亮提供了门窗样品并安装到了王文亮案涉门店，该门店王文亮进行了经营。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。在本案中，上诉人王文亮在签订转让协议后的经营过程中，因博仕门窗林州专卖店授权被取消，上诉人王文亮以被告连军隐瞒事实真相，故意虚假陈述，致使上诉人王文亮发生认识上的错误而签订转让协议为由，请求法院撤销双方之间的转让协议，上诉人王文亮主张撤销协议的核心理由是受到连军的欺诈。对此，欺诈的构成要件有：（1）须有欺诈的故意，即欺诈意思，它包括两个方面：第一，使被欺诈人陷于错误判断的意思；第二，使被欺诈人基于错误判断而为意思表示的意思。此欺诈的故意，不必有侵害相对人权益的故意，它不同于侵权行为的欺诈。（2）须有欺诈行为，即使被欺诈人陷于错误判断或加深其错误，保持其错误而虚构、变更、隐瞒事实的行为。（3）须被欺诈人因受欺诈而陷于错误判断，即欺诈行为与错误判断之间有因果关系。（4）须被欺诈人基于错误判断而为意思表示，即错误判断与意思表示之间也有因果关系。而在本案中，上诉人王文亮作为完全民事行为能力人，之前也从事铝合金门窗加工行业，对门窗行业应有一定的了解，在上诉人王文亮经营期间也直接与博仕门窗公司发生了交易，上诉人王文亮向被上诉人连军支付了转让费，被上诉人连军也按照协议约定向上诉人王文亮提供了门窗样品，该转让协议已经实际履行，双方之间的转让协议是双方真实意思表示，上诉人王文亮不能证明是受到被上诉人连军的欺诈而导致其在违背真实意思的情况下订立了合同，故上诉人王文亮主张撤销转让协议不符合可撤销合同的法定条件，一审依法驳回其诉讼请求并无不当。关于连军在履行协议中是否存在违约行为，上诉人王文亮本案未对此提出针对性的诉讼请求，上诉人王文亮如认为连军未完全履行协议，可另案主张违约责任。综上所述，上诉人王文亮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3084元，由上诉人王文亮负担。本判决为终审判决。审判长  魏文联审判员  江松涛审判员  苗 飞二〇二〇年十一月十二日书记员  张红阳