湖南省益阳市赫山区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0903民初3839号原告：湖南省积客云食品有限公司，住所湖南省益阳市赫山区龙光桥街道龙光桥社区全丰村陈家岭路******。法定代表人：蔡微，系该公司总经理。委托代理人：李达明，湖南天声律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托代理人：庄旭云，湖南义剑（安化）律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：蔡翔，男，汉族，1987年8月26日出生，住湖，住湖南省益阳市赫山区div>委托代理人：钟卫锋，益阳市赫山区梓山法律服务所法律工作者，代理权限为一般代理。原告湖南省积客云食品有限公司诉被告蔡翔与公司有关的纠纷一案，本院于2020年9月10日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告湖南省积客云食品有限公司的法定代表人蔡微及委托代理人李达明、庄旭云，被告蔡翔及其委托代理人钟卫锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。湖南省积客云食品有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令蔡翔返还车牌号为湘ＨＹ××**、湘ＨＥ××**、湘Ｈ1××**三台车辆给积客云食品公司；二、判令蔡翔返还占有湖南省积客云食品有限公司155025.8元的货款单据或等额现金；三、判令蔡翔补交拖欠出资额13500元。事实与理由：2017年5月23日，蔡翔与案外人戴国军等人合伙在益阳市赫山区全丰村开设了一个食品配送中心，并注册成立了字号为“益阳市赫山区积客云食品商行”的个体工商户，经营者为谭某，后因内部管理问题对该个体工商户进行了注销，转型升级于2019年1月21日注册成立了湖南省积客云食品有限公司。2018年4月，益阳市赫山区积客食品商行分别在沅江市、南县和华容县成立了积客销售沅江分公司、积客销售南县分公司和积客销售华容分公司，同时戴国军和蔡翔作为投资人先后签订了三份《合伙协议书》，其中第一条约定戴国军在沅江分公司出资占60%（即15万元）、在南县分公司出资占36%（即7.2万元）、在华容分公司出资占60%（即15万元），而蔡翔在沅江分公司出资占40%（即10万元）、在南县分公司出资占24%（即4.8万元）、在华容分公司个人不出资但享有16%的股权收益。合伙协议签订后，蔡翔应当缴纳出资款14.8万元，实际仅缴纳13.45万元，尚欠1.35万元。在湖南省积客云食品有限公司经营期间先后添置了3台货物配送车辆，车牌号分别为湘Ｈ1××**（登记在蔡翔名下）、湘ＨＥ××**（登记在谭某名下）、湘ＨＹ××**（登记在黄某名下）。2020年3月，蔡翔因在沅江、南县业务发展较好，即向戴国军提出退股并就合伙企业的盈利分红等问题多次与戴国军发生矛盾，后蔡翔利用职务之便开走了湖南省积客云食品有限公司所有的车牌号为湘Ｈ1××**、湘ＨＥ××**、湘ＨＹ××**的三台车辆，又领走了湖南省积客云食品有限公司155025.8元货款单据据为己有。湖南省积客云食品有限公司为维护自身权益，故诉至法院。蔡翔辩称，本案系合伙协议纠纷，湖南省积客云食品有限公司作为原告的诉讼主体资格不符，湖南省积客云食品有限公司依法不能承继益阳市赫山区积客食品商行的权利与义务，湖南省积客云食品有限公司诉称的三台车辆中湘ＨＥ××**的车辆系积客商行奖励给蔡翔的，且该三台车辆行驶证所登记的所有人均非湖南省积客云食品有限公司，购买时间亦在湖南省积客云食品有限公司成立之前，并非湖南省积客云食品有限公司的财产，另蔡翔所持有的货款单据是在湖南省积客云食品有限公司成立之前的货款，并非其公司财产。湖南省积客云食品有限公司诉称的财产一直由蔡翔管理支配，蔡翔并没有占有该财产的事实；本案发生纠纷的原因系因为合伙人戴国军在公司盈利发展好的形式下几年来一直不算账，不公开账目，迫使蔡翔退股；戴国军未依据合伙协议每年公开账目，明显违约，目的在于侵吞蔡翔的合法财产；实际的货款单据共计132563元，并未有湖南省积客云食品有限公司诉称的155025.8元；湘Ｈ1××**的车辆系蔡翔所购买，蔡翔与戴国军口头协议以该车辆做抵13500元已作为蔡翔的入伙资金，所以蔡翔并未拖欠入伙资金。本院审理认定事实如下：益阳市赫山区积客食品商行系由戴国军、蔡翔、周某等人合伙于2017年5月23日开设，经营场所为益阳市赫山区全丰村陈家岭路******，经营者为谭某（系戴国军妻子），经营范围为食品批发兼零售、劳务咨询服务。2018年4月6日，蔡翔与戴国军签订了《积客销售沅江公司合伙协议书》，约定成立沅江市积客食品公司，授权负责人为蔡翔，出资额为25万元，戴国军占股60%出资15万元，蔡翔占股40%出资10万元等。同日，蔡翔与戴国军及周某签订了《积客销售南县分公司合伙协议书》，约定成立南县积客食品公司，授权负责人为周某，出资额为20万元，戴国军占股36%出资7.2万元，蔡翔占股24%出资4.8万元、周某占股40%出资8万元等。2018年4月26日，蔡翔出具欠条一张，大致内容为欠积客销售股本金1.35万元，于2018年4月30日前还清。2019年1月21日，湖南省积客云食品有限公司登记注册，住所，住所为益阳市赫山区××村××路××栋××单元××室范围为预包装食品、散装食品、糕点、面包的批发兼零售，劳务咨询。2019年4月29日，益阳市赫山区积客食品商行因停止经营被注销。湖南省积客云食品公司认为自身系由益阳市赫山区积客食品商行转型升级，益阳市赫山区积客食品商行的资产应由自身承继，因蔡翔与公司股东戴国军就分红退股事宜多次发生矛盾，蔡翔私自侵占涉案三台车辆及货款单据，应于返还，故湖南省积客云食品公司诉至法院。另查明，涉案的车牌号为湘ＨＥ××**车辆登记在谭某名下，其作为证人当庭证明该车辆系益阳市赫山区积客食品商行购买，登记在谭某名下，车辆贷款原由益阳市赫山区积客食品商行偿还，现由湖南省积客云食品有限公司负责偿还。涉案的车牌号为湘ＨＹ××**车辆登记在案外人黄某名下，其作为证人当庭证明该车辆系益阳市赫山区积客食品商行购买，登记在黄某名下，车辆贷款原由益阳市赫山区积客食品商行偿还，现由湖南省积客云食品有限公司负责偿还。证人周某及朱某当庭陈述湘ＨＥ××**车辆系益阳市赫山区积客食品商行奖励给蔡翔的，但对系奖励该车辆的使用权还是所有权均不清楚。蔡翔在三份沅江、华容、澧县仓库货物单据中签字确认收到155025.8元货款单据。蔡翔在2020年6月30日益阳市公安局赫山分局龙光桥派出所的询问笔录中陈述其与戴国军合伙开设了益阳积客食品商行，后因税收问题重新办理了营业执照为湖南省积客云食品有限公司，公司在赫山区全丰村、沅江、南县××澧县等都有仓库，蔡翔在沅江仓库占股40%，在南县仓库占股24%，在湖南省积客云食品有限公司占股10%，湘ＨＹ××**、湘Ｈ1××**的车辆属于湖南省积客云食品有限公司，湘ＨＥ××**车辆系湖南省积客云食品有限公司周年庆的时候奖励给蔡翔的，但未明确具体权属问题，涉案三台车辆现在蔡翔处，蔡翔系沅江、华容、澧县片区负责人，有15万元应收条应将条据交回公司，因与戴国军就分红事宜协商未果，该15万元应收条据在蔡翔手中，湖南积客云食品有限公司3年未分红，只是每月发放蔡翔工资，入股的13.5万元每月给了1分的利息，2020年1月起未支付股份息给蔡翔。蔡翔提供相关退货、陈列费及总收款销售单证明仅收到132563元货款单据。上述事实，有益阳市赫山区积客食品商行工商登记信息、湖南省积客云食品有限公司营业执照、戴国军与蔡翔签订的《积客销售沅江公司合伙协议书》、戴国军与蔡翔及周某签订的《积客销售南县分公司合伙协议书》、蔡翔出具的欠条、湘Ｈ1××**车辆行驶证、湘ＨＥ××**及湘ＨＹ××**的车辆登记信息、证人谭某、黄某、周某、朱某的当庭证言、蔡翔签名的三份货物单据清单、蔡翔提供的退货、陈列费及总收款销售单、益阳市公安局赫山分局龙光桥派出所对蔡翔的询问笔录及双方当事人当庭陈述等证据在卷予以证实。本院认为，湖南省积客云食品有限公司要求公司股东蔡翔返还相关涉案车辆及货款单据等，本案应系与公司有关的纠纷。根据涉案车辆所有权人谭某及黄某的陈述，其名下湘ＨＥ××**车辆及湘ＨＹ××**车辆系湖南省积客云食品有限公司财产，且根据蔡翔在益阳市××积客云食品有限公司的股东，湘ＨＹ××**车辆及登记在蔡翔名下的湘Ｈ1××**车辆系湖南省积客云食品有限公司财产，湘ＨＥ××**车辆系湖南省积客云食品有限公司周年庆时奖励给蔡翔的，该车具体归属当时未明确，该三台车辆现在蔡翔处。本院认为双方均认可蔡翔系湖南省积客云食品有限公司股东，涉案的湘ＨＹ××**车辆及湘Ｈ1××**车辆均系湖南省积客云食品有限公司财产，现湖南省积客云食品有限公司要求蔡翔返还该两台车辆，于法有据，本院予以支持。又因蔡翔陈述湘ＨＥ××**车辆系湖南省积客云食品有限公司奖励给自己的，但未提供证据证明其事实，亦不能证明该车辆归自己所有，故本院认定该车辆亦系湖南省积客云食品有限公司的财产，蔡翔应予返还。关于湖南省积客云食品有限公司要求蔡翔返还占有的155025.8元货款单据或等额现金的请求，湖南省积客云食品有限公司提供的由蔡翔签名的三份货物单据清单证明蔡翔持有沅江、华容等门店货款单据共计155065.8元。蔡翔在益阳市公安局赫山分局龙光桥派出所的询问笔录中陈述蔡翔系沅江、华容、澧县片区负责人，有15万元应收条应将条据交回公司，因与戴国军就分红事宜协商未果，该15万元应收条据在蔡翔手中。蔡翔提供相关退货、陈列费及总收款销售单证明仅收到132563元货款单据，但蔡翔所提供的货款单据未有湖南省积客云食品有限公司盖章或相关负责人员签字核对确认，湖南省积客云食品有限公司亦不认可，故本院对蔡翔认为仅收到132563元货款单据的事实不予认定，其持有的货款单据金额本院以湖南省积客云食品有限公司提供的由蔡翔签名的三份货款单据金额155065.8元予以认定，其与戴国军就分红事宜协商未果亦不能成为其持续持有湖南省积客云食品有限公司货款单据的理由，故其应返还占有的155025.8元货款单据或等额现金至湖南省积客云食品有限公司。关于湖南省积客云食品有限公司要求蔡翔补交拖欠出资额13500元的请求，湖南省积客云食品有限公司提交一份蔡翔签字确认的欠条证明蔡翔尚欠拖欠出资额13500元，蔡翔与戴国军签订了《积客销售沅江公司合伙协议书》及蔡翔与戴国军、周某签订了《积客销售南县分公司合伙协议书》协议蔡翔应支付的总出资额为14.8万元，蔡翔在益阳市公安局赫山分局龙光桥派出所的询问笔录中陈述在湖南省积客云食品有限公司占有股金13.5万元，其与蔡翔应支付的总出资额14.8万元相差1.3万元，与蔡翔出具欠条记载的拖欠出资额1.35万元较为相近，且蔡翔陈述与戴国军口头协议以该车辆做抵13500元已作为蔡翔的入伙资金，所以蔡翔并未拖欠入伙资金的事实未提供证据予以证明，故本院对此不予认可，蔡翔仍应按照其出具的欠条记载金额向湖南省积客云食品有限公司支付拖欠出资额13500元。蔡翔与戴国军对于湖南省积客云食品有限公司分红及退股的纠纷，双方可另行协商或者通过其他合法方式予以解决。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、第一百三十四条第一款第四项，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告蔡翔于本判决生效之日起十五日内返还原告湖南省积客云食品有限公司车牌号为湘Ｈ1××**、湘ＨＥ××**及湘ＨＹ××**的三台车辆；二、被告蔡翔于本判决生效之日起十五日内返还原告湖南省积客云食品有限公司155025.8元的货款单据或等额现金；三、被告蔡翔于本判决生效之日起十五日内支付原告湖南省积客云食品有限公司拖欠的出资额13500元。案件受理费5200元，减半收取2600元，由被告蔡翔负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审判员  李武二〇二〇年十一月二日书记员  蔡蕾