北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）京民终48号上诉人（原审被告）：北青航媒科技传播有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李瑞波，董事长。委托诉讼代理人：张明智，北京市竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴文皓，北京市竞天公诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北青传媒股份有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：汲传排，董事长。委托诉讼代理人：袁士文，北京市君永律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗琴，北京市君永律师事务所实习律师。原审被告：杨洁，男，1957年7月29日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：张明智，北京市竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴文皓，北京市竞天公诚律师事务所律师。原审被告：中金数据系统有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。法定代表人：杨洁，董事长。委托诉讼代理人：张明智，北京市竞天公诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴文皓，北京市竞天公诚律师事务所律师。上诉人北青航媒科技传播有限公司（以下简称北青航媒公司）因与被上诉人北青传媒股份有限公司（以下简称北青传媒公司）、原审被告杨洁、原审被告中金数据系统有限公司（以下简称中金数据公司）合同纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2019）京03民初251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人北青航媒公司、原审被告杨洁、原审被告中金数据公司的共同委托诉讼代理人张明智、吴文皓、被上诉人北青传媒公司的委托诉讼代理人袁士文、罗琴均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北青航媒公司上诉请求：1.撤销原审法院判决，改判驳回北青传媒公司的全部诉讼请求；2.一、二审案件诉讼费用由北青传媒公司承担。事实和理由：北青航媒公司认为，一审法院认定事实错误，适用法律不当。一、在《T3LED电子显示屏广告经营项目合作协议》（以下简称《合作协议》）履行期间，合同履行的客观环境发生根本性变化，根据公平原则和关于情势变更的规定，北青航媒公司没有义务继续向北青传媒公司支付合同价款。从2008年起，北青传媒公司、北青航媒公司、北京首都机场广告有限公司（以下简称机场广告公司）之间就北京首都国际机场三号航站楼LED广告媒体进行合作。2012年9月25日、10月30日，北青传媒公司与机场广告公司、北青传媒公司与北青航媒公司分别签署《北京首都国际机场三号航站楼LED媒体广告经营合同》（以下简称《广告合同》）、《合作协议》，北青传媒公司将其从首都机场取得的广告经营权转包给北青航媒公司，期限自2013年1月1日至2015年12月31日，由北青航媒公司独家代理首都机场广告经营项目。上述《合作协议》签署的客观背景情况是，合同约定的LED媒体是当时三号航站楼内唯一的大型电子媒体。因此，北青传媒公司、北青航媒公司与机场广告公司之间约定了较高的合作价格。但是，在未经北青传媒公司和北青航媒公司同意的情况下，首都机场三号航站楼新建了LED新媒体、LED包柱媒体和LCD拼屏媒体等诸多媒体设备（合称“三号航站楼新建媒体”），并进行大量商业广告内容的招商和投放，对北青航媒公司的经营造成巨大冲击和重大损失。因此，北青航媒公司履行《合作协议》的客观环境发生了重大不利变化。北青传媒公司及其上级单位北京青年报社均认可三号航站楼新建媒体对《广告合同》和《合作协议》的正常履行造成了不利影响。除合同履行的客观环境发生了重大不利变化之外，为保障2015年9月的抗战胜利70周年纪念活动期间首都机场的电子媒体播放安全无误，《合作协议》项下LED媒体不得不进行断电关闭处理，暂停广告发布9天。在上述背景下，如果按照《合作协议》所约定的金额继续向北青传媒公司支付合同价款，那么北青航媒公司将遭受极其不公平和不合理的法律后果。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。一审法院遗漏对于合同法第五条关于“公平原则”的说理和适用，并且错误地理解了北青航媒公司主张的“情势变更”中的“情势”。一审法院认为“三号航站楼新建媒体自2011年12月即开始建设，至迟在2012年10月19日前即已存在140.4㎡的LED新媒体和52块面积达125.33㎡的LCD媒体，也即北青航媒公司主张的客观情况变化在其签订《合作协议》时已经存在”，但北青航媒公司主张的“情势”，并非三号航站楼新建媒体的建成，而是三号航站楼新建媒体投放商业广告，从而造成北青航媒公司经营受损，因为在三号航站楼新建媒体建成初期仅作非物质文化遗产公益宣传。一审被告证据3，即北青航媒公司发送给首都机场的《关于北青传媒经营首都机场T3航站楼LED因媒体环境影响经营受损的解决方案》中明确三号航站楼新建媒体“进行大量商业广告内容的招商和投放”的时间是“自2013年起”，晚于《合作协议》的签订时间。因此一审法院认定北青航媒公司主张的客观情况变化在其订立《合作协议》时已经存在是错误的。北青航媒公司与北青传媒公司在签订《合作协议》时无法预见三号航站楼新建媒体投放商业广告，该客观事实不是不可抗力造成的，也不属于商业风险，构成了情势变更。如果继续履行合同，将导致北青航媒公司承担极为不公平和不合理的法律后果，有违公平原则。因此，北青航媒公司没有义务继续向北青传媒公司支付合同价款。二、根据《合作协议》的约定，北青传媒公司负有协助北青航媒公司与首都机场进行沟通协调的义务，但是，北青传媒公司怠于履行该义务，而不合理地将合同履行的风险全部转嫁给北青航媒公司，北青航媒公司没有义务继续向北青传媒公司支付合同价款。《合作协议》第四条第7款约定：“双方同意，如果甲方（指北青传媒公司，下同）与北京首都机场广告有限公司签订的《广告合同》中约定甲方负担的各项费用发生增减，以及北京首都机场广告有限公司或相关公司增加的收费科目，甲方应尽快通知乙方（指北青航媒公司，下同），乙方将按甲方实际支出费用增减情况，向甲方据实支付，或甲方向乙方退付，或另行协商付款方式。”《合作协议》第八条第2款约定：“甲方承诺，甲方确保乙方就项目实施所具有的排他性合作伙伴的地位，并且，乙方能够充分和不受阻碍地享有和行使甲方在本协议附件《广告合同》项下就项目实施所享有的全部权利和利益（本协议明确指明由甲方享有的除外）。”《合作协议》第八条第3款、第4款约定：“甲方负责协助乙方与首都机场方面进行沟通与协调”“甲方负责协助乙方与首都国际机场方面进行沟通与协调。”根据上述合同约定，当合同履行的客观环境发生重大不利变化时，北青传媒公司有义务保证北青航媒公司能够充分和不受阻碍地享有和行使权利和利益，北青传媒公司有义务协助北青航媒公司与首都机场进行沟通，通过包括但不限于变更合同条款等方式，保证北青航媒公司继续履行《合作协议》所获的利益，恢复到相当于未发生客观不利影响事件的状态。合同法第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”。当《合作协议》履行的客观环境发生重大不利变化时，北青传媒公司与首都机场进行沟通显然为应当在先履行的义务，然而，北青传媒公司一直怠于履行上述义务，甚至在首都机场主动向北青传媒公司发送补充协议，同意核减广告费等情况下，仍不与首都机场签订相关协议，而是选择不合理地将合同履行的损失全部转嫁给北青航媒公司。因此，北青航媒公司有权拒绝履行合同，北青传媒公司无权向北青航媒公司主张广告费、管理费及利息等费用。三、退一步而言，即使不考虑上述事实，因北青传媒公司的关联单位法制晚报社从2014年起代理和实际经营北青航媒公司，且根据后续协议的安排，北青航媒公司向北青传媒公司支付合同价款的前提条件——法制晚报社向北青航媒公司提供借款，由于法制晚报社未履行向北京航媒公司提供借款的义务，所以北青航媒公司没有义务向北青传媒公司支付合同价款。2014年1月1日，北青传媒公司的关联单位法制晚报社（法制晚报社的举办单位和北青传媒公司的控股股东均为北京青年报社）与北青航媒公司签订《法制晚报社代理北青航媒广告业务合作协议》，约定由法制晚报社代理北青航媒公司广告资源并实现2014年机场LED媒体网络现金回款不低于七千万元。2016年4月，在北青传媒公司和法制晚报社的共同安排下，法制晚报社与北青航媒公司签订《协议书》，法制晚报社承诺向北青航媒公司提供5.5亿元借款；由于法制晚报社未完成其业绩承诺，所以北青传媒公司和法制晚报社同意将5.5亿元借款中的106031242元，用于北青航媒公司向北青传媒公司支付的合同款。也就是说，北青传媒公司、法制晚报社和北青航媒公司达成一致：北青航媒公司向北青传媒公司支付合同价款的前提条件是，法制晚报社依约向北青航媒公司提供如数借款；换句话说，法制晚报社向北青航媒公司提供借款，是北青航媒公司向北青传媒公司支付合同款的前提条件。然而，法制晚报社未履行提供借款的义务，因此，北京航媒公司向北青传媒公司支付合同款的前提条件没有满足，北青航媒公司没有义务向北青传媒公司支付合同价款。四、北青传媒公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效，丧失胜诉权。《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”《合作协议》中最后一笔广告费的支付期限是2015年6月29日，最后一笔管理费的支付期限是2015年12月8日，因此，北青传媒公司主张广告费的诉讼时效至2017年6月28日届满，主张管理费的诉讼时效至2018年12月7日届满。一审法院认为“北青航媒公司在《保证担保合同》附件中明确了还款计划，并承诺于2017年3月25日前偿还北青传媒公司3500万元，符合‘义务人同意履行义务’的诉讼时效中断事由”是错误的。首先，《保证担保合同》第十二条明确约定：“本合同由甲、乙、丙三方法定代表人签字并加盖法人公章后生效”。北青传媒公司及北青航媒公司的法定代表人均未在《保证担保合同》上签字，《保证担保合同》并未生效，一审法院以一份未生效的合同认定诉讼时效中断，显然是错误的。其次，在合同约定法定代表人签字和加盖法人公章合同才生效的情况下，合同当事人作出的意思表示当且仅当符合前述两项形式要件，才可生效。北青航媒公司仅在《保证担保合同》中盖章，其法定代表人并未签字，故其并不构成有效的意思表示，所以不应将北青航媒公司盖章的行为，认定为其“同意履行义务”。再次，《保证担保合同》第九条约定：“本合同发生争议或纠纷时，各方应首先通过协商解决，如协商不成，任何一方均可将争议提交【北京仲裁委员会】，按照该会当时有效的仲裁规则在【北京】仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各方均具有约束力。”现因《保证担保合同》是否构成“北青航媒公司同意履行义务”产生争议，各方应当提交北京仲裁委员会进行仲裁，法院对此并无管辖权；在仲裁裁决作出前，一审法院以一份约定仲裁条款的合同认定诉讼时效中断，显然亦是错误的。因此，在诉讼时效期间内，北青传媒公司没有向北青航媒公司主张要求支付合同价款，其提起本案诉讼已经超过诉讼时效，其诉讼请求应当予以全部驳回。五、再退一步而言，即使假设北青航媒公司没有根据《合作协议》的约定支付合同价款构成违约（但这并非事实），那么北青传媒公司未举出有关证据证明应支付价款金额，北青传媒公司目前主张的金额也不准确。根据上述《合作协议》第四条第7款的约定，如果北青传媒公司与首都机场签订的《广告合同》中约定甲方负担的各项费用发生增减，北青传媒公司应尽快通知北青航媒公司，北青航媒公司将按北青传媒公司实际支出费用据实支付、北青传媒公司退付或另行协商付款方式。即，北青航媒公司根据《合作协议》应向北青传媒公司支付的合同价款应根据北青传媒公司与首都机场签署的《广告合同》实际履行情况而调整。根据北青传媒公司所作陈述和提供的证据，北青传媒公司就《广告合同》合同价款金额与首都机场达成诉讼和解，首都机场同意不向北青传媒公司收取违约金。北青传媒公司至少应提供北青传媒公司与首都机场签署的和解协议及和解协议项下款项的支付凭证。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”由于北青航媒公司不掌握北青传媒公司与首都机场的和解情况，北青传媒公司拒绝提供相关的证据，所以即使假设北青航媒公司应向北青传媒公司支付合同款，也无法确认应付合同金额，北青传媒公司的诉讼请求应当予以驳回。需要特别说明的是，杨洁、北青航媒公司、北青传媒公司签订的《保证担保合同》中载明的保证金额只是保证担保的范围，而不是对北青航媒公司应付合同金额的确认。首先，这两份《担保函》未经北青航媒公司确认和签署，杨洁与中金数据公司也无权替北青航媒公司确认所谓的债务金额。其次，杨洁与中金数据公司签署的《担保函》载明的金额同样也只是保证担保的范围，而不构成对北青航媒公司应付的合同金额的确认。再次，杨洁虽然在签署《担保函》时担任北青航媒公司的法定代表人，但不意味着北青航媒公司对所谓的欠款明知且认可。最后，如上文所述，《保证担保合同》由于北青航媒公司与北青传媒公司法定代表人未在《保证担保合同》上签字而并未生效，更不能据此作为北青航媒公司债务金额确认的依据。再退一步而言，即使假设北青航媒公司没有根据《合作协议》的约定支付合同价款构成违约（但这并非事实），那么北青传媒公司未举出有关证据证明北青航媒公司应支付的价款金额，北青传媒公司目前主张的金额也不准确：1.根据上述《合作协议》第四条第7款的价格调整约定，鉴于首都机场在和解安排中不再要求北青传媒公司支付违约金，同理，北青航媒公司也不应再向北青传媒公司支付任何违约金（利息）。2.《合作协议》约定的违约金计算标准是中国人民银行同期贷款利率，北青传媒公司按照6%年利率标准计算违约金不符合合同约定。3.即使假设北青航媒公司应当支付违约金，但鉴于《合作协议》约定的违约金过分高于北青传媒公司的损失，北青航媒公司根据合同法第一百一十四条的规定请求人民法院予以适当减少。4.北青传媒公司要求北青航媒公司补偿其在与首都机场诉讼案件中的律师费，没有任何依据。一审法院认为“虽然《合作协议》中未约定北青航媒公司应支付律师费，但结合北青航媒公司在2017年1月25日承诺函中‘如法院就本案裁定贵司需要承担任何法律责任，我司将承担贵司应向首都机场广告公司支付的全部款项、本案诉讼费用以及其他相关费用’的表述，应当认定北青航媒公司同意支付律师费用”毫无依据。“本案诉讼费用”和“其他相关费用”均未明确约定包含律师费，北青传媒公司没有任何依据要求北青航媒公司补偿其在与首都机场诉讼案件中的律师费。六、北青航媒公司对一审法院判决驳回北青传媒公司要求杨洁、中金数据公司承担连带保证责任的诉讼请求无异议。综上所述，一审法院认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院支持北青航媒公司的上诉请求，维护北青航媒公司的合法权益。北青传媒公司辩称，北青传媒公司不同意北青航媒公司的全部上诉请求，北青传媒公司认为一审判决认定事实清楚、适用法律正确。北青航媒公司请求撤销一审判决，没有事实根据和法律依据，其上诉理由不成立。请求二审法院驳回其全部上诉请求及上诉理由，维持原判。北青航媒公司认为因合同履行的客观环境发生根本性变化，根据公平原则及情势变更原则，北青航媒公司没有义务继续向北青传媒公司付款的上诉理由不成立，北青传媒公司认为没有事实依据，案涉《合作协议》的签署是在首都机场设置新的LED媒体的事实发生之后。即北青航媒公司签订涉案《合作协议》之前，首都机场设置新L**媒体的事实已经存在，北青航媒公司作为LED媒体的最终承包方，对该事实应是明知的。北青传媒公司认为对发生在签署案涉合同之前就已经存在的事实，不能视为客观环境发生了根本性的变化。对于北青航媒公司提出北青传媒公司怠于履行协助北青航媒公司与首都机场进行沟通、协调的义务，北青传媒公司不合理地将相关合同风险转给北青航媒公司，北青航媒公司没有义务继续向北青传媒公司支付合同价款的主张是没有事实依据的。北青航媒公司一直作为当事方，其直接与首都机场进行沟通，并直接向北京青年报社的领导汇报，不存在沟通的障碍，亦不存在怠于履行义务的情形。北青航媒公司提出由于法制晚报社未履行向北青航媒公司提供借款的义务，北青航媒公司没有义务向北青传媒公司支付合同价款的主张是没有依据的。北青航媒公司向一审法院提交的其与法制晚报社签署的《协议书》，约定的是北青航媒公司与法制晚报社之间的权利义务关系，北青传媒公司不是该协议的当事人，不受该协议的约束。北青航媒公司与北青传媒公司签署的涉案广告协议未提及该《协议书》，北青航媒公司不能以该协议作为拒绝付款的条件。北青航媒公司认为本案已经超过诉讼时效，北青传媒公司丧失胜诉权是没有依据的。2016年3月25日，北青航媒公司与杨洁、北青传媒公司签订《保证担保合同》，各方明确确认了北青航媒公司于2017年3月25日前分期向北青传媒公司支付全部合同价款，该事实可以视为北青航媒公司同意支付合同价款，构成了诉讼时效的中断。2015年12月30日、2017年1月25日，北青航媒公司分别向北青传媒公司出具了两份《承诺函》。该函件中，北青航媒公司承诺按照本案所涉及的合作协议的约定履行义务，构成了诉讼的中断，故北青航媒公司提出的超过诉讼时效，北青传媒公司丧失胜诉权的主张不成立。北青航媒公司认为北青传媒公司未举证证明支付价款的金额、其所主张的金额不准确的主张不符合事实。北青传媒公司在一审法院审理过程中提供了13份银行汇款凭证，证明北青传媒公司向机场广告公司支付合同项下的款项，同时又向一审法院提交了北青传媒公司与北青航媒公司、杨洁签署的《保证担保合同》及杨洁、中金数据公司分别向北青传媒公司提供的《担保函》，上述证据均对北青航媒公司欠付北青传媒公司款项的总数额作出了明确的确认。在一审法院审理过程中，北青航媒公司提交的相关证据显示首都机场也对北青传媒公司付款情况是完全知情的。北青传媒公司实际上按照合同约定向机场广告公司支付了合同款项，且北青传媒公司在诉讼中也扣除了已支付的部分款项，按照北青传媒公司所支付的总款项减去已支付的款项，加上相关的利息、律师费用、电费等其他费用，与北青传媒公司主张的诉讼请求的数额完全是吻合的，不存在证据不足、金额不准确的说法。杨洁述称，同意北青航媒公司的上诉意见。中金数据公司述称，同意北青航媒公司的上诉意见。北青传媒公司向一审法院起诉请求：1.判令北青航媒公司支付广告发布费93334486元、保证金524500元、电费619298.77元、管理费3000000元、律师费125600元、截止到2017年3月25日之前的利息9475447.97元，共计107079332.74元；2.判令北青航媒公司支付违约金，以97603884.77元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年3月26日起至付清之日止；3.判令杨洁、中金数据公司就北青航媒公司的上述债务承担连带保证责任；4.判令北青航媒公司、杨洁、中金数据公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院查明事实：2012年9月25日，机场广告公司作为甲方、北青传媒公司作为乙方签订了《广告合同》，约定甲方将北京首都国际机场三号航站楼C楼迎客大厅区域LED媒体交由乙方经营。《广告合同》对于合同期限、广告费的计算及支付方式、履约保证金、其他费用、媒体数量变更与补偿、合同变更和解除、违约责任等内容进行了约定。2012年10月30日，北青传媒公司作为甲方、北青航媒公司作为乙方签订了《合作协议》。该协议的主要内容包括：一、合作内容甲乙双方约定就甲方取得北京首都国际机场三号航站楼LED电子显示屏广告项目广告经营权与乙方进行排他性合作；乙方承诺根据本合同的约定独家代理经营甲方取得的上述广告项目，并按照甲方与机场广告公司签署的《广告合同》承担全部广告设施支出费用和相关责任，按本广告合同约定向甲方支付合同保证金及广告代理费和管理费；乙方享有甲方在该广告合同项下所获得的全部权利和利益。三、合同期限1.双方共同确认本合同期限自2013年1月1日至2015年12月31日止，共计36个月。四、费用及支付方式1.广告费及支付方式甲乙双方共同确定，乙方应向甲方支付广告费总额为壹亿叁仟零玖拾柒万贰仟元整（130972000.00元）（人民币，下同），其中：（1）乙方应于2012年12月30日前（以到账时间为准，下同）向甲方支付广告费贰仟零柒拾柒万贰仟伍佰元整（20772500.00元）；（2）乙方应于2013年6月29日前向甲方支付广告费贰仟零柒拾柒万贰仟伍佰元整（20772500.00元）；（3）乙方应于2013年12月30日前向甲方支付广告费贰仟壹佰捌拾壹万壹仟伍佰元整（21811500.00元）；（4）乙方应于2014年6月29日前向甲方支付广告费贰仟壹佰捌拾壹万壹仟伍佰元整（21811500.00元）；（5）乙方应于2014年12月30日前向甲方支付广告费贰仟贰佰玖拾万零贰仟元整（22902000.00元）；（6）乙方应于2015年6月29日前向甲方支付广告费贰仟贰佰玖拾万零贰仟元整（22902000.00元）。2.履约保证金（1）乙方同意按照甲方与机场广告公司签署的《广告合同》约定在本协议签订后3日内向甲方支付履约保证金。即人民币肆佰壹拾伍万肆仟伍佰元整（￥4154500.00）。（3）协议期满，甲方在扣除乙方应付未付的各项费用后，在收到机场广告公司根据《广告合同》返还履约保证金后3日内将履约保证金余额无息退还乙方。3.管理费在协议履行过程中，乙方同意按年向甲方支付管理费用，管理费用为人民币贰佰万元/年。三年管理费总额为人民币陆佰万元整。具体支付方式如下：（1）2013年3月前5个工作日内，乙方向甲方支付第一年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（2）2013年6月前5个工作日内，乙方向甲方支付第一年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（3）2013年9月前5个工作日内，乙方向甲方支付第一年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（4）2013年12月前5个工作日内，乙方向甲方支付第一年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（5）2014年3月前5个工作日内，乙方向甲方支付第二年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（6）2014年6月前5个工作日内，乙方向甲方支付第二年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（7）2014年9月前5个工作日内，乙方向甲方支付第二年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（8）2014年12月前5个工作日内，乙方向甲方支付第二年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（9）2015年3月前5个工作日内，乙方向甲方支付第三年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（10）2015年6月前5个工作日内，乙方向甲方支付第三年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（11）2015年9月前5个工作日内，乙方向甲方支付第三年管理费的25%，即人民币伍拾万元；（12）2015年12月前5个工作日内，乙方向甲方支付第三年管理费的25%，即人民币伍拾万元。5.电费甲方依据乙方实际用电量按季度向乙方收取电费，执行标准按机场统一规定。如无法对LED电子显示屏电费进行单独计量，甲方可按LED电子显示屏设备的额定功率核定用电量，按机场统一标准向乙方收取电费。八、相关保证2.甲方承诺，甲方确保乙方就项目实施所具有的排他性合作伙伴的地位，并且，乙方能够充分和不受阻碍地享有和行使甲方在本协议附件《广告合同》项下就项目实施所享有的全部权利和利益（本协议明确指明由甲方享有的除外）。3.甲方负责协助乙方与首都机场方面进行沟通与协调。4.甲方负责协助乙方与首都国际机场方面进行沟通与协调。十三、违约责任3.乙方如未按协议约定期限向甲方支付本协议第四条所述的包括广告费、管理费、履约保证金等任何费用或由于乙方未向机场支付因履行本协议需要支付的任何费用，乙方需根据协议执行时间向甲方补足所有费用，且在补足协议约定款项的同时向甲方支付逾期违约金，违约金的计算应以逾期付款金额为基础并按人民银行规定的同期贷款利率计算。2013年12月6日，北青传媒公司向机场广告公司发送关于首都机场T3媒体《告知函》回函，载明：“……一、媒体所处经营环境的变化导致我司经营困难及利益受损。1.媒体所处经营环境的变化①2011年12月15日，贵司在没有通知我司的情况下，以展出北京老字号非物质文化遗产的名义，设立LED包柱及GTC连廊灯箱（附件1），我司就此问题向贵司提出异议，但贵司答复上述包柱及灯箱仅作为非物质文化遗产的宣传，且只持续二个月，并不干扰我司的广告经营。但2012年10月19日我司发现，贵司将GTC连廊灯箱改建成面积高达140.4㎡的LED新媒体，同时在上方加建总面积为125.33㎡的52块LCD媒体，并偷换概念增加商业广告内容的投放（附件2），并对外招商（附件3）。……”2015年，北京青年报社（集团）与首都机场集团公司就广告合同纠纷解决方案进行了多次沟通商洽。北青航媒公司提交的《北京青年报社（集团）至首都机场集团的邀请函》中载明，北京青年报社（集团）是隶属于共青团北京市委的国有传媒集团，北青传媒公司与北青航媒公司均属于北京青年报社（集团）旗下公司。2014年1月20日，北青航媒广告有限公司变更名称为北青航媒科技传播有限公司。2017年1月9日，北青航媒公司的法定代表人由谷峪变更为杨洁。2019年4月4日，北青航媒公司的法定代表人由杨洁变更为李瑞波。2015年12月30日，北青航媒公司向北青传媒公司出具承诺函，载明：2015年8月，机场广告公司声称贵司未依照《广告合同》按期向首都机场广告支付广告费，向北京市顺义区人民法院提起诉讼，请求判令贵司向机场广告公司支付广告费及违约金（暂计至2015年5月31日）共计人民币50084576.25元，并要求由贵司承担全部诉讼费用。我司知悉贵司今日已经就上述争议事项与机场广告公司达成和解，据此贵司同意向机场广告公司分期支付款项共计人民币6761.55万元，而机场广告公司已经根据双方达成的和解内容向法院申请撤诉并获批准。我司作出如下承诺：我司承诺将承担贵司与机场广告公司之间所达成和解约定的全部应付款项，并依据《合作协议》的约定，承担包括但不限于广告费、履约保证金、管理费及因资金占用而产生的利息。2016年3月25日，杨洁作为甲方、北青航媒公司作为乙方、北青传媒公司作为丙方，共同签订了《保证担保合同》。该合同的主要内容包括：甲方受乙方委托，愿意为乙方就北京首都机场三号航站楼LED媒体广告经营事宜与丙方于2012年10月30日所签订的《合作协议》（以下简称主合同）而形成的对丙方的应付款向丙方以一般保证方式提供担保。丙方经审查，确认并同意甲方作为乙方的应付款保证人。第一条保证金额及期限一、根据主合同的有关规定，各方确认，乙方在2017年3月25日前期内应向丙方支付人民币106031242元，甲方愿意就上述本金加利息向丙方提供担保。二、甲方提供保证的具体期限为上述本金及利息还款期限届至后一年。第二条保证责任一、乙方应对主合同中的应付款及利息制定合理的长期还款计划，甲方保证乙方能够按照主合同的规定及还款计划到期向丙方支付本金及利息。第十二条本合同由甲、乙、丙三方法定代表人签字并加盖法人公章后生效。本合同有效期为至2018年3月25日。北青航媒公司、北青传媒公司在该合同落款处加盖公章。该合同的附件载明：北青航媒对北青传媒欠款之还款计划乙方（北青航媒）向丙方（北青传媒）保证分别于：1.2017年1月25日前偿还丙方人民币35000000元整；2.2017年2月25日前偿还丙方人民币35000000元整；3.2017年3月25日前偿还丙方人民币36031242元整。2017年1月25日，北青航媒公司向北青传媒公司出具承诺函，载明：2016年12月，机场广告公司声称贵司未依照《广告合同》按期支付广告费，向北京市顺义区人民法院提起诉讼，请求判令贵司向机场广告公司支付2015年7月1日到期的广告费21486086元、电费619298.77元、违约金5564896.28元（暂计至2016年11月30日，违约金计至实际给付之日），以上合计27670281.05元人民币，并要求贵司于生效判决做出之日起三日内将3块LED媒体拆除并恢复原状，以及承担全部诉讼费用。我司作出以下承诺：如法院就本案裁定贵司需要承担任何法律责任，我司将承担贵司应向机场广告公司支付的全部款项、本案全部诉讼费用以及其他相关费用；如贵司与机场广告公司通过和解或其他方式对前述争议事项作出约定，我司将承担贵司应向机场广告公司支付的全部款项及其他相关费用。同时，我司承诺依据《合作协议》的约定，承担包括但不限于广告费、履约保证金、管理费、电费、诉讼费及因资金占用而产生的利息。2017年2月24日，北青传媒公司向北京首都国际机场股份有限公司汇款619298.77元。该笔费用与北青传媒公司主张的电费数额一致。2017年3月29日，杨洁向北青传媒公司出具担保函，载明：保证人杨洁，债权人北青传媒公司，债务人北青航媒公司。第一条被担保的主债权被担保的主债权为北青传媒依据《合作协议》而享有的对航媒科技的债权，具体金额为人民币107079332.74元。第二条保证的方式保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。第三条保证责任的承担在本担保函第五条约定的保证期间内，如果债务人在还款期限届满没有履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。第四条保证担保的范围保证人保证的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，具体金额在被清偿时确定。第五条保证的期间债权人和债务人协商确定主债权的还款期限为2017年3月25日，保证人承担保证责任的期间为自前述还款期限届满之日起6个月。债权人在此期间未要求保证人承担保证责任的，保证人将免除保证责任。第九条担保函的生效本担保函自签发之日起生效，且不可撤销。2017年3月29日，中金数据公司向北青传媒公司出具担保函，载明：保证人中金数据公司，债权人北青传媒公司，债务人北青航媒公司。第一条被担保的主债权被担保的主债权为北青传媒依据《合作协议》而享有的对航媒科技的债权，具体金额为人民币107079332.74元。第二条保证的方式保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。第三条保证责任的承担在本担保函第五条约定的保证期间内，如果债务人在还款期限届满没有履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。第四条保证担保的范围保证人保证的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，具体金额在被清偿时确定。第五条保证的期间债权人和债务人协商确定主债权的还款期限为2017年3月25日，保证人承担保证责任的期间为自前述还款期限届满之日起6个月。债权人在此期间未要求保证人承担保证责任的，保证人将免除保证责任。第九条担保函的生效本担保函自签发之日起生效，且不可撤销。该担保函落款处有中金数据公司法定代表人杨洁签名，并由中金数据公司加盖公章。一审庭审中，北青传媒公司主张《合作协议》项下北青航媒公司的已付款为：3500万元以及管理费200万元、履约保证金363万元。北青航媒公司对此予以认可，但主张其于2012年11月还交过100万元管理费，总共已支付300万元管理费。一审法院认为，本案的争议焦点为，一是北青航媒公司拒绝付款的理由是否成立，二是北青航媒公司在《合作协议》项下欠付的费用数额如何确定，三是杨洁和中金数据公司应否依据担保函承担连带保证责任。关于争议焦点一，一审法院认为，北青传媒公司与北青航媒公司签订的《合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。北青传媒公司将其取得的北京首都国际机场三号航站楼LED电子显示屏广告项目广告经营权承包给北青航媒公司，现《合作协议》期限已经届满，北青航媒公司仍欠付广告经营权承包费、管理费等费用，其应当向北青传媒公司支付。对于北青航媒公司以合同履行的客观情况发生根本性变化、继续履行合同将导致北青航媒公司承担不公平法律后果为由拒绝支付合同价款的主张，一审法院认为，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。据此，合同法上情势变更原则的适用前提包括客观情况的重大变化、当事人在订立合同时无法预见、继续履行合同对于一方当事人明显不公平，适用方式为请求变更或者解除合同。本案中，《合作协议》签订时间为2012年10月30日，而北青航媒公司提交的证据显示，三号航站楼新建媒体自2011年12月即开始建设，至迟在2012年10月19日前即已存在140.4㎡的LED新媒体和52块面积达125.33㎡的LCD媒体，也即北青航媒公司主张的客观情况变化在其签订《合作协议》时已经存在，且北青航媒公司亦未提交充分证据证明继续履行合同对其明显不公平，故本案情况不符合情势变更原则的适用前提。并且，即便应当适用情势变更原则，北青航媒公司亦仅能请求变更或者解除合同，无权拒绝支付合同价款，故对于北青航媒公司的该项主张，一审法院不予采纳。对于北青航媒公司以北青传媒公司怠于履行沟通协调义务、将风险转嫁给北青航媒公司为由拒绝支付合同价款的主张，一审法院认为，合同法规定的履行抗辩权，要求当事人互负的债务之间存在对等或者对价关系。《合作协议》项下北青航媒公司支付广告经营权承包费、管理费系其主合同义务，仅在北青传媒公司未履行主合同义务或者履行主合同义务不符合约定的情况下，北青航媒公司可以援引履行抗辩权拒绝支付合同价款。《合作协议》第八条虽然约定了北青传媒公司有义务协助北青航媒公司与首都机场方面进行沟通协调，但该义务并非北青传媒公司的主合同义务，从北青航媒公司提交的证据来看，北青传媒公司的上级部门北京青年报社亦曾与首都机场方面进行过沟通，据此无法认定北青传媒公司存在怠于履行合同义务的情形，北青航媒公司以此为由拒绝支付合同价款，缺乏事实和法律依据，故对于北青航媒公司的该项主张，一审法院不予采纳。对于北青航媒公司以法制晚报社向其提供借款系前提条件为由拒绝支付合同价款的主张，一审法院认为，当事人对于自己提出的主张，应当提交证据予以证明。《合作协议》中未对支付合同价款的前提条件作出上述约定，北青航媒公司提交的其与法制晚报社之间的协议书亦未对此有明确表述，北青航媒公司的该项主张缺乏事实依据，一审法院不予采纳。对于北青航媒公司以本案已过诉讼时效为由拒绝支付合同价款的主张，一审法院认为，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行、制定清偿债务计划等承诺或者行为的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的当事人一方“同意履行义务”。本案中，北青航媒公司在《保证担保合同》附件中明确了还款计划，并承诺于2017年3月25日前偿还北青传媒公司3500万元，符合“义务人同意履行义务”的诉讼时效中断事由，诉讼时效应于2017年3月25日中断并重新计算。现北青传媒公司于2019年3月21日向一审法院提交起诉状，未超过两年的诉讼时效期间。退一步讲，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。据此，本案亦存在适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的空间，故北青航媒公司的该项主张不能成立，一审法院不予采纳。关于争议焦点二，一审法院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《合作协议》签订后，北青传媒公司依约将其取得的首都国际机场三号航站楼LED电子屏广告项目经营权交由北青航媒公司承包经营，现《合作协议》已到期终止，北青航媒公司仅支付了部分广告发布费和管理费，其行为构成违约。根据《合作协议》的约定，北青航媒公司应支付剩余合同价款并支付违约金，违约金标准为以逾期付款金额为基数，按照人民银行同期贷款利率计算。北青航媒公司虽然主张违约金过高要求酌减，但未对约定的违约金过分高于损失举证证明，考虑到上述违约金标准未超过法律规定的上限，一审法院对北青航媒公司的该项主张不予采纳。北青传媒公司主张《合作协议》项下欠款的具体构成为：广告发布费93334486元、保证金524500元、管理费3000000元、电费619298.77元、律师费125600元、截至2017年3月25日之前的利息9475447.97元，共计107079332.74元。同时，北青传媒公司还主张了2017年3月25日以后的逾期付款违约金。北青航媒公司对此不予认可，并主张机场广告公司的核减费用、履约保证金、2012年11月交纳的100万元管理费应予扣除。一审法院认为，虽然《合作协议》中未约定北青航媒公司应支付律师费，但结合北青航媒公司在2017年1月25日承诺函中“如法院就本案裁定贵司需要承担任何法律责任，我司将承担贵司应向机场广告公司支付的全部款项、本案全部诉讼费用以及其他相关费用”的表述，应当认定北青航媒公司同意支付律师费用。北青航媒公司主张2012年11月交纳的管理费系《合作协议》项下价款应予扣除，北青传媒公司对此不予认可并主张该笔费用系双方此前合作的管理费，因该笔费用交纳时间与《合作协议》约定的管理费交纳时间不符，北青航媒公司亦未提交其他证据证明该笔费用确系涉案《合作协议》项下管理费，一审法院对北青航媒公司要求扣除该笔管理费的主张不予采纳。关于履约保证金及机场广告公司核减费用，因北青传媒公司与北青航媒公司对于是否已经扣除存在争议，但北青传媒公司主张的截至2017年3月25日的欠款总额107079332.74元与杨洁、中金数据公司于2017年3月29日出具的担保函载明的主债权数额一致，考虑到杨洁当时亦担任北青航媒公司的法定代表人，应认定北青航媒公司对上述欠款数额明知且认可，现北青航媒公司未提交证据证明其曾提出过异议，故其在诉讼中主张扣除费用缺乏依据，一审法院不予采纳。综上，一审法院对北青传媒公司主张的截至2017年3月25日的欠款总额与欠款明细予以采纳。北青航媒公司主张担保函载明的债权数额仅为保证范围而非对主债权的确认，但担保函对主债权和保证担保范围有明确表述，北青航媒公司的该项主张与事实不符，一审法院不予采纳。同时，北青航媒公司仍应以其欠付的广告发布费、保证金、管理费、电费、律师费共计97603884.77元为基数，支付2017年3月25日以后的逾期付款违约金。关于争议焦点三，一审法院认为，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。本案中，杨洁和中金数据公司于2016年3月29日向北青传媒公司分别出具了担保函，同意为北青航媒公司在《合作协议》项下债务承担连带保证责任，北青传媒公司予以接受，故应当认定北青传媒公司与杨洁、中金数据公司之间成立保证合同关系。中金数据公司辩称担保函未经董事会或股东会决议通过应属无效，但《中华人民共和国公司法》第十六条并非效力性强制性规定，违反该规定并不必然导致合同无效，且中金数据公司未向一审法院提交公司章程就其公司对外担保的内部决议程序进行举证，故不能认定其法定代表人杨洁签署担保函属于越权代表，而北青传媒公司作为善意第三人并不负有审查有限责任公司章程的义务，故担保函应对中金数据公司发生效力。两份担保函均明确约定，债权人和债务人协商确定主债权的还款期限为2017年3月25日，保证人承担保证责任的期间为自前述还款期限届满之日起6个月。债权人在此期间未要求保证人承担保证责任的，保证人将免除保证责任。据此，杨洁、中金数据公司的保证期间均于2017年9月25日届满。现北青传媒公司未能提交证据证明其在保证期间内向杨洁、中金数据公司主张过保证责任，杨洁、中金数据公司的保证责任已经免除。北青传媒公司以杨洁、中金数据公司出具担保函时主债务履行期限已经届满为由主张出具担保函本身即可视为其向杨洁、中金数据公司主张了保证责任且杨洁、中金数据公司予以认可，对此一审法院认为，杨洁、中金数据公司向北青传媒公司单方出具担保函系作出提供担保的意思表示，不能据此当然推定是北青传媒公司向杨洁、中金数据公司主张了保证责任且杨洁、中金数据公司作出了回应。保证人与债权人约定保证期间的目的是督促债权人及时行使权利，以使保证人的债务尽快得以明确，维护保证人的期间利益，故债权人应严格遵循保证期间的约定。现担保函中对保证期间的表述明确、具体，且强调了“债权人在此期间未要求保证人承担保证责任的，保证人将免除保证责任”，北青传媒公司在接受承诺函时对于该约定是明知的，其怠于行使权利应当承担不利后果，一审法院对其该项主张不予采纳。据此，对于北青传媒公司要求杨洁、中金数据公司就北青航媒公司的债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十六条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十六条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条，判决：1.北青航媒公司向北青传媒公司支付广告发布费、管理费、保证金、电费、律师费、截至2017年3月25日的利息共计107079332.74元；2.北青航媒公司向北青传媒公司支付逾期付款违约金（以97603884.77元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年3月26日起计算至实际支付之日止）；3.驳回北青传媒公司的其他诉讼请求。本院二审期间，北青航媒公司围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：北青传媒公司对北青航媒公司提交的《首都机场媒体合作问题沟通函》和《首都机场T3媒体建设方案》的真实性、合法性和关联性均不认可，本院认为，北青航媒公司未提交前述证据的原件，亦未得到北青传媒公司的确认，本院对前述证据不予采信。北青传媒公司对于北青航媒公司提交的2015年4月24日的电子邮件及其附件的真实性、合法性和关联性均不认可，本院认为，前述证据的形式不符合民事诉讼证据的要求，本院对该证据不予采信。北青传媒公司对于北青航媒公司提交的《关于T3到达区域LED媒体项目沟通会议纪要》的真实性、合法性和关联性均不认可，因北青航媒公司未提供证据原件，故本院对该证据亦不予采信。北青传媒公司对于北青航媒公司提交的《更换总裁建议更换董事》的公告的真实性予以认可，不认可该证据的合法性及关联性。因该证据与本案没有关联性，故本院对该证据亦不予采信。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。北青航媒公司上诉称，自2013年起，首都机场新建媒体进行大量商业广告内容的招商和投放。据此，北青航媒公司认为一审判决认定北青航媒公司主张的客观情况变化在其签订《合作协议》时已经存在是错误的。本院认为，北青航媒公司在一审中亦提交了2013年12月6日北青传媒公司致机场广告公司的函件，该函件中还载明以下内容：“……2011年12月15日，贵司在没有通知我司的情况下，以展出北京老字号非物质文化遗产的名义，设立LED包柱及GTC连廊灯箱（附件1），我司就此问题向贵司提出异议，但贵司答复上述包柱及灯箱仅作为非物质文化遗产的宣传，且只持续二个月，并不干扰我司的广告经营。但2012年10月19日我司发现，贵司将GTC连廊灯箱改建成面积高达140.4㎡的LED新媒体，同时在上方加建总面积为125.33㎡的52块LCD媒体，并偷换概念增加商业广告内容的投放（附件2），并对外招商（附件3）。……”而北青传媒公司与北青航媒公司于2012年10月30日签订《合作协议》，也就是说，在签订《合作协议》前，北青传媒公司主张的包括三号航站楼新建媒体建成并且投放商业广告的客观情况变化已经存在。此外，在2017年3月29日，时任北青航媒公司的法定代表人向北青传媒公司出具担保函，亦确认了北青传媒公司对北青航媒公司享有的债权数额。故，北青航媒公司的此项上诉理由不成立，本院不予采信。对于北青航媒公司关于北青传媒公司怠于履行沟通协调义务的相关上诉理由，本院认为，本案中，北青航媒公司提交了北青传媒公司与机场广告公司的往来函件、北青传媒公司上级主管部门与首都机场集团公司的往来函件，前述函件中北青传媒公司及其主管部门均就三号航站楼LED媒体建设和商业广告投放问题与首都机场方面进行了沟通，提出了解决问题的建议。故北青航媒公司的此项上诉理由没有依据，本院不予采信。对于北青航媒公司关于法制晚报社未履行向北青航媒公司借款的义务，所以北青航媒公司没有义务向北青传媒公司支付合同价款的上诉理由，本院认为，法制晚报社并非案涉《合作协议》的一方当事人。北青航媒公司的相关上诉理由在《合作协议》以及法制晚报社与北青航媒公司签订的《协议书》中均没有相关约定。故北青航媒公司的此项上诉理由亦没有证据支持，本院亦不予采信。对于北青航媒公司关于北青传媒公司起诉超过诉讼时效的上诉理由，本院认为，2016年3月25日，杨洁与北青传媒公司、北青航媒公司签订了《保证担保合同》，北青传媒公司和北青航媒公司均加盖了公章，法定代表人并未签字。该合同附件即为北青航媒公司为案涉《合作协议》出具的还款计划。虽然北青航媒公司认为该合同约定须由法定代表人签字并加盖法人公章后生效，但是北青航媒公司在该合同上加盖公章的行为可以证明北青传媒公司向北青航媒公司主张过权利，故诉讼时效于2016年3月25日中断并重新计算两年的诉讼时效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”《中华人民共和国民法总则》自2017年10月1日起施行。截至2017年10月1日，本案诉讼时效期间尚未满民法通则规定的两年的诉讼时效，北青传媒公司在本院庭审中主张适用民法总则关于三年的诉讼时效期间，应予支持。本案诉讼时效自2016年3月25日中断并重新计算，北青传媒公司于2019年3月21日向一审法院提交起诉状，并未超过三年的诉讼时效期间。北青航媒公司的此项上诉理由不成立，本院亦不予支持。对于北青航媒公司关于北青传媒公司没有充分举证证明应付价款金额的上诉理由，本院认为，北青传媒公司诉讼请求中的欠款金额在杨洁和中金数据公司分别于2017年3月29日出具的担保函中已经予以确认。杨洁时任北青航媒公司的法定代表人，杨洁出具的担保函应视为北青航媒公司对欠款数额的确认。至于北青航媒公司上诉称担保函中的金额是保证担保的范围，因北青航媒公司没有提交相关证据支持，本院不予采信。北青航媒公司上诉认为，依据《合作协议》第四条第7款的约定，首都机场在和解安排中不再要求北青传媒公司支付违约金，北青航媒公司也不应再向北青传媒公司支付任何违约金，本院认为，北青航媒公司已经确认欠款金额，在北青航媒公司、北青传媒公司和杨洁签订的《保证担保合同》以及杨洁出具的担保函中，都有还款期限为2017年3月25日的约定。一审法院依据北青传媒公司的诉讼请求，判决北青航媒公司自2017年3月26日起支付逾期付款违约金并无不当。该逾期付款违约金与《合作协议》第四条第7款的约定并无关联性，本院对北青航媒公司的此项上诉理由，不予采信。北青航媒公司上诉认为，《合作协议》约定，违约金的计算应以逾期付款金额为基础并按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，北青传媒公司按照年利率6%的标准计算利息，不符合合同约定。本院认为，按照年利率6%标准计算的债权金额，已经时任北青航媒公司法定代表人杨洁出具的担保函予以确认，故北青航媒公司的此项上诉理由亦不成立，本院亦不予支持。综上所述，北青航媒公司的上诉请求及上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费577197元，由北青航媒科技传播有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  容 红审 判 员  魏 欣审 判 员  甘 琳二〇二〇年十一月十八日法官助理  龚亚东书 记 员  张佳慧