江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终3952号上诉人（原审被告）：翊星（盐城）服饰科技有限公司，统一社会信用代码91320981MA1YATCD6W，住所地东台市城东新区和平村村部西侧原供销社厂房第**。法定代表人：冯桂林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨小青，江苏文爵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡太平洋集团有限公司，统一社会信用代码913202061360080367，住，住所地无锡市惠山区洛社镇石塘湾振石路/div>法定代表人：许仲贤，该公司董事长。委托诉讼代理人：林志成，江苏储君律师事务所律师。委托诉讼代理人：储建荣，江苏储君律师事务所律师。上诉人翊星（盐城）服饰科技有限公司（以下简称翊星盐城公司）因与被上诉人无锡太平洋集团有限公司（以下简称太平洋公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2019）苏0206民初7292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。翊星盐城公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回太平洋公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、翊星盐城公司与上海翊星服饰有限公司（以下简称上海翊星公司）、上海翊加企业管理有限公司（以下简称翊加公司）均系依法设立的企业法人，具有独立的人格。1.翊星盐城公司提供的翊加公司与太平洋公司签订的《购销合同》可以证实太平洋公司就买卖合同关系已确定了相对方为翊加公司。陈泽书写的“样布待核对，货物发服装厂和公司仓库”中的“公司仓库”指翊加公司仓库，太平洋公司也是将货物发至上海市、昆山市，未发至盐城市，均说明太平洋公司明确知晓是向翊加公司提供货物。2.翊星盐城公司在一审中并未认可曾以翊加公司的名义对外签订合同，更未履行合同。案涉《购销合同》是翊加公司以翊加公司自己的名义与太平洋公司签订合同，并由翊加公司自己履行。二、不能仅以增值税专用发票的认证抵扣材料认定翊星盐城公司应承担责任。太平洋公司除提供增值税专用发票以证明案涉往来与翊星盐城公司有关外，其并未提供其他证据能证明太平洋公司与翊星盐城公司存在合同关系。太平洋公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。一、太平洋公司与翊星盐城公司存在买卖合同关系。太平洋公司应翊星盐城公司的要求开具并交付了增值税专用发票，翊星盐城公司收到发票后并未提出异议，而是进行了认证抵扣，再结合其他证据，可以说明太平洋公司是根据翊星盐城公司的指示加工布料并交货。二、退一步讲，即使翊星盐城公司不是合同相对方，翊星盐城公司也应该承担连带付款责任。翊星盐城公司、上海翊星公司、翊加公司的实际控制人均为杨小进，结合三公司高度关联的工商登记信息、翊星盐城公司提供的翊加公司与太平洋公司签订的《购销合同》以及翊星盐城公司接受增值税发票并认证抵扣的事实，可充分说明三公司是关联企业。上述三公司在杨小进的操纵下，进行利益输送，丧失人格独立性，严重损害了太平洋公司作为债权人的利益。太平洋公司向一审法院起诉请求:1.判令翊星盐城公司支付货款789896元；2.诉讼费由翊星盐城公司承担。一审法院认定事实：2019年6月至同年8月，太平洋公司受陈泽等的指示，通过快递及物流等方式供应各种规格的面料，收货人为冯亮、陈泽、陈总、朱一飞等，收货地为上海市、昆山市等，陈泽通过微信联系并多次来到太平洋公司进行确认面料色样、指示发货等业务跟进工作。2019年7月19日，陈泽向太平洋公司提供了翊星盐城公司的开票信息，并要求将发票邮寄至上海市青浦区华新镇华隆路1788号7号楼4F的翊星服饰，双方协商确定开票金额为406250元。2019年7月22日，太平洋公司开具了上述发票并进行邮寄，后翊星盐城公司已将该发票认证抵扣。2019年10月28日，太平洋公司与陈泽进行对账，陈泽在发货明细清单上签字确认。其中，太平洋公司发盐城翊星发货明细清单（一）载明的货款总额为406250元，陈泽在下方写明：“样布待核对，货物发服装厂和公司仓库（见清单）。翊星公司经办人：陈泽”；太平洋公司发盐城翊星发货明细清单（二）载明的货款总额为383646元，陈泽在下方写明：“货物已发服装厂和上海翊星公司仓库。经办人：陈泽”。另查明，2019年6月24日，翊加公司与太平洋公司签订《购销合同》1份，载明：太平洋公司向翊加公司供应029988、深蓝/土卡其（竖条）、五彩格等面料，货款合计829400元（按实际发货米数结算）；样品确认风格和颜色后，匹染的色样放样确认后10-15天内交货，其他的30天内起交；货到翊加公司验收合格后凭太平洋公司相应的税票，7天内付此批货款的50%，余款50%在2019年12月31日之前凭太平洋公司相应的增值税发票付清。在诉讼中，翊星盐城公司提交了该合同。翊星盐城公司由上海翊星公司（持股比例95%）及杨汉平（持股比例5%）投资设立。上海翊星公司由王桂芳（持股比例49%）、杨汉江（持股比例32%）、杨小进（持股比例19%）投资设立，住，住所地为上海市青浦区华新镇凤星路**********加公司也由王桂芳（持股比例30%）、杨汉江（持股比例40%）、杨小进（持股比例30%）投资设立，住所地为上，住所地为上海市青浦区华新镇凤星路**********司的执行董事均为杨汉江。一审中，太平洋公司主张：陈泽是翊星盐城公司的业务员，其与翊星盐城公司的实际控制人杨小进谈好后，杨小进派陈泽来接洽跟单；因翊星盐城公司迟迟不付款，其就找陈泽进行书面对账确认；其确实签署过上述《购销合同》，当时其与翊星盐城公司洽谈业务后，翊星盐城公司称为了财务处理方便，要求以翊加公司的名义签合同，但实际由翊星盐城公司履行合同；因翊星盐城公司持有上述《购销合同》，且翊加公司与翊星盐城公司的执行董事均为杨汉江，两家公司高度关联，结合其他证据，可以认定合同实际由翊星盐城公司履行。翊星盐城公司主张：陈泽并非其员工，其从未授权陈泽与太平洋公司进行交易，太平洋公司发运货物的收货地址都是上海市、昆山市，没有一批货物是邮寄给其的；发货明细清单的制作时间为2019年10月28日，而发票开具的时间为2019年7月22日，按照正常的交易习惯应当是对账后开票；其与上海翊星公司、翊加公司的实际控制人都是杨小进，太平洋公司与翊加公司之间签订了《购销合同》，该合同由翊加公司保管，并由翊加公司在诉讼中提供给其；该合同由翊加公司实际履行，为了财务处理把发票开给其，其按公司实际控制人杨小进的要求将发票抵扣入账，不能根据发票来证明太平洋公司与其存在买卖合同关系及欠付货款的事实。以上事实，有微信聊天记录、发票、快递单据、物流单据、发货明细清单、《购销合同》及当事人陈述等证据在卷佐证。一审法院认为，本案的争议焦点为翊星盐城公司应否承担本案货款。根据翊星盐城公司、上海翊星公司、翊加公司的股东情况，以及翊星盐城公司自认三家公司的实际控制人都是杨小进，可以认定三家公司是关联企业。而且，翊星盐城公司在诉讼中提交了由翊加公司保管的《购销合同》，并主张本案系以翊加公司的名义签订并履行合同，但以翊星盐城公司名义接收发票，并按公司实际控制人杨小进的要求将发票抵扣入账，可见两家公司在实际控制人的操纵下已丧失人格独立性，严重损害了公司债权人利益，故应当否认该两家公司的法人人格，判令承担连带责任。据此，虽然本案中的《购销合同》是由翊加公司与太平洋公司签订，但翊星盐城公司应依法承担连带责任。现太平洋公司要求连带责任人翊星盐城公司承担付款责任，符合法律规定，予以支持。因陈泽自始至终参与了涉案买卖合同的履行，并已对其经办的发货明细进行了确认，且翊星盐城公司也未提交相反的证据证明发货明细清单上载明的货款金额存在错误，故应按发货明细清单结算货款，太平洋公司实际交付的货物价款合计789896元，尚在《购销合同》约定的货款总额范围之内。因翊星盐城公司未举证证明其以及关联企业向太平洋公司实际支付了货款，故太平洋公司要求翊星盐城公司立即支付货款789896元，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：翊星盐城公司于判决发生法律效力之日起10日内向太平洋公司支付货款789896元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11700元、财产保全费4620元、公告费260元，合计16580元，由翊星盐城公司负担。一审查明的事实，本院予以确认。二审中，翊星盐城公司称，杨汉江和王桂芳分别是杨小进的父亲和母亲；其公司与翊加公司的实际经营者均是杨小进；陈泽是上海翊星公司的员工。太平洋公司称，其公司自始至终都认为是翊星盐城公司与其公司发生了往来。本案二审的争议焦点为：翊星盐城公司是否与太平洋公司发生了案涉业务往来，翊星盐城公司应否承担支付货款的义务。本院认为，现有证据可认定系翊星盐城公司与太平洋公司发生了买卖合同往来，翊星盐城公司应履行向太平洋公司付款的义务。理由如下：1.太平洋公司向翊星盐城公司开具了增值税专用发票，翊星盐城公司接受并予以认证抵扣，说明在财务处理上是认可与太平洋公司发生了业务往来。2.陈泽实际以翊星盐城公司名义核对了与太平洋公司之间的往来。太平洋公司制作的发货明细清单明确载明系其公司向“盐城翊星”的发货，且陈泽书写的落款亦为“翊星公司经办人”，说明陈泽并非是作为翊加公司的经办人签字确认，而是代表翊星盐城公司签字。虽然翊星盐城公司否认陈泽系其公司工作人员，但又认可陈泽系上海翊星公司员工，结合翊星盐城公司、上海翊星公司的实际控制人及实际经营者均系杨小进的事实，陈泽接受杨小进的指示代表翊星盐城公司与太平洋公司发生往来也具有高度可能性。3.虽然翊星盐城公司在本案中提供了翊加公司与太平洋公司之间签订的《购销合同》，但在翊加公司与翊星盐城公司均为杨小进控制且翊星盐城公司接受了本案增值税发票，陈泽也代表翊星盐城公司对账的情况下，翊加公司形式上与太平洋公司签订合同而实际上由翊星盐城公司履行的可能性也较大。4.陈泽出具的发货明细清单明确了翊星盐城公司与太平洋公司的往来金额，翊星盐城公司未提供证据证明其有过付款行为，故应以上述发货明细清单确认的金额作为认定翊星盐城公司结欠款项金额的依据。综上，一审法院虽对案涉往来相对方的认定错误，但判决结果尚属正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11700元，由翊星盐城公司承担。本判决为终审判决。审判长  蔡利娜审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二〇年十一月二十五日书记员  高欣怡