北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终7624号上诉人（原审被告）：北京联霖管理咨询有限公司，住所地北京市昌平区科技园区白浮泉路******。法定代表人：李胜利，总经理。委托诉讼代理人：齐湘文，北京文兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭家梁，北京文兴律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：李海清，男，1964年10月13日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：张义平，北京市汉鼎联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳晓青，北京市汉鼎联合律师事务所律师。上诉人北京联霖管理咨询有限公司（以下简称北京联霖公司）因与被上诉人李海清股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初10585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年11月9日公开开庭审理本案。上诉人北京联霖公司的委托诉讼代理人齐湘文、郭家梁，被上诉人李海清的委托诉讼代理人柳晓青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北京联霖公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回一审判决第二项或发回重审，一、二审诉讼费用由李海清承担。其上诉理由主要是：一、一审法院认定李海清已经履行法律规定的查阅前置程序，属事实认定错误。1.李海清委托律师向李胜利发送的律师函，不符合法律规定的股东知情权书面请求的要件，一审判决认定李海清发送的律师函即公司法规定的书面请求，存在认定事实错误。2.没有法律规定收到律师函后应当进行回复，李胜利不回复也不存在任何过错。一审判决根据李胜利不予回复的行为，认定司法应当介入，李海清已履行法律规定的查阅前置程序，属于事实认定错误。3.根据上述律师函，说明李海清已经掌握2013年9月以前公司的财务情况，并参与了2015年12月之前的股东会和董事会，了解并掌握股东会会议记录和董事会会议决议，故处于相应期间李海清的诉讼请求已不具备司法救济的必要，缺乏诉的利益，但一审法院未对此进行审查。二、一审法院适用法律错误。1.根据《中华人民共和国会计法》和《会计档案管理办法》，会计账簿不包含会计凭证（原始凭证和记账凭证）。公司法将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，一审法院不应超越法律规定支持李海清的相关请求。2.李海清诉讼请求中的往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡明细账、银行对账单、交易明细、相关的合同及通知，与《中华人民共和国会计法》和《会计档案管理办法》关于会计账簿的规定完全不同。法院判决主文必须明确、具体，便于执行，但一审相关判决内容不符合法定形式，不明确，难以执行。李海清答辩称，同意一审判决，不同意北京联霖公司的上诉请求。1.李海清已经通过短信、电子邮件方式要求查阅包括会计账簿在内的全部资料，但公司未予回应。2.会计账簿以会计凭证为依据，如不查阅包括原始凭证在内的会计凭证，无法真正了解公司的状况，无法行使股东权益。李海清向一审法院起诉请求：1.判令北京联霖公司将公司成立之日起至2020年5月12日止的章程（包括历次章程修正、修改情况）、股东会议记录、董事会会议决议、历次财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），提供给李海清及其委托的律师、会计师查阅、复制；2.判令北京联霖公司将公司成立之日起至2020年5月12日止的会计账簿（包括公司总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡明细账、原始凭证、银行对账单、交易明细、相关的合同及通知等），提供给李海清及其委托的律师、会计师查阅。一审法院认定事实：北京联霖公司系成立于2011年2月23日的有限责任公司，成立时李海清、李胜利均为股东之一，邹怀森为法定代表人。2013年12月25日，李胜利登记为法定代表人。2020年5月29日，李海清不再登记为股东。关于企业电子信箱，2013、2014年度报告显示为：yanaiqin_good@126.com；2015年度报告显示为wildwhim@21cn.com；2016、2017、2018年度报告显示为lilingling@yfsl.com。2020年3月26日，李海清的委托诉讼代理人张义平通过电子邮件向三个邮箱（maijinmei@yfsl.com、lilingling@yfsl.com、yangfangshengli@yfsl.com）发送文件《致李胜利的律师函》。《致李胜利的律师函》包括以下内容：致李胜利先生，北京市汉鼎律师事务所接受李海清、邱冬（下称委托人）的委托，就委托人与北京联霖管理咨询有限公司、北京联霖管理咨询有限公司及您之间存在股东权益纠纷事宜，特致本函……委托人认为，您作为两公司的董事长，以关联企业占用公司资金，不公开财务信息，不召开董事会、股东会，不向股东分红的方式，侵害了全体股东的合法权益……为维护自己的合法权益，委托人现向您提出立即安排财务人员提供两公司的全部财务资料，在此基础上与委托人协商解决纠纷……。2020年3月30日，张义平通过短信向139XXXX****（李胜利的手机号）发送短信。短信记录载明：李总早上好，我是李海清、邱冬的代理人张义平律师，上周曾向您致函···今天短信联系您，是想与您确定下一步的具体工作。根据委托人的意愿及公司法的相关规定，现请您安排人员向李海清、邱冬提供：1.昌融信和联霖2013年9月以后的全部财务报告（包括会计报告、会计报表附注和财务情况说明书等）；2.公司章程及修正案；3.股东会、董事会2013年9月以后的全部决议，请您及时准备并通知我交接资料的时间、、地点一审法院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，依法应当予以保护。关于李海清的股东身份，北京联霖公司向该院邮寄《企业信用信息公示报告》及证据目录，载明其证明目的是证明李海清不是公司的股东，但庭审中未将上述材料作为证据提交亦未提出相应抗辩，且李海清主张查阅和复制的文件材料限定于其持股期间，故该院对此项不持异议。李海清要求查阅、复印从北京联霖公司自成立之日（2011年2月23日）起至2020年5月12日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），符合公司和会计相关法律规定，该院予以支持。本案的争议焦点在于：一、李海清是否履行了会计账簿的查阅前置程序；二、李海清能否委托律师、会计师参与查阅、复印文件材料。根据公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司法为查阅会计账簿的设置前置程序，是法律尊重公司内部自治的体现，展示了司法介入公司内部事务的尺度，同时也是防范股东知情权滥用的必要措施。本案中，李海清委托其诉讼代理人向公司对外公示的企业电子邮箱发送《致李胜利的律师函》，李海清通过《致李胜利的律师函》提出查阅全部财务资料的书面请求并说明了其目的，北京联霖公司收到后未予以回应。假使北京联霖公司处于有效自治之下，即使其无法确定全部财务资料的内涵，即是否包含会计账簿，也应与李海清进行沟通确认，而非不予回应。显然本案中司法应当介入，全部财务资料按照一般理解应包含会计账簿，本案应认定李海清已履行法律规定的查阅前置程序。北京联霖公司未书面答复亦未提供相应文件材料，故李海清有权诉请查阅会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条和《会计档案管理办法》第六条第二款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账、固定资产卡片及其他辅助性账簿。此外，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。股东在查阅会计账簿时，只有通过查阅相关会计凭证才能确保会计账簿记载的真实性和完整性，故李海清要求查阅北京联霖公司会计凭证的诉讼请求，该院亦予以支持。公司会计账簿等文件材料具有较强的专业性，股东难以凭自身能力来判断会计账簿中记载的账目是否合法合规。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故李海清主张其委托律师、会计师辅助其查阅并无不当。本案审理过程中，北京联霖公司称其未在注册地实际经营，现办公地点是北京市昌平区阳坊镇中心街10号一楼办公区，故一审法院确定查阅、复制地点在北京联霖公司的现办公地点。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第七条、第十条之规定，判决：1.北京联霖公司于判决生效之日起30日内将公司自2011年2月23日起至2020年5月12日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）备好供李海清查阅、复制（李海清在场的情况下，李海清委托的律师、会计师可以辅助查阅），查阅、复制地点为北京联霖公司的现办公地点内，查阅、复制期间自查阅、复制开始之日不超过7个工作日；2.北京联霖公司于本判决生效之日起30日内将该公司自2011年2月23日起至2020年5月12日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及固定资产卡片）和原始凭证、银行对账单、交易明细、相关的合同及通知等作为原始凭证附件入账备查的相关资料备好，供李海清查阅（李海清在场的情况下，李海清委托的律师、会计师可以辅助查阅），查阅地点为北京联霖公司的现办公地点内，查阅期间自查阅之日起不超过7个工作日；3.驳回李海清的其他诉讼请求。本院审理中，李海清提交电子邮件截图和短信截图，证明李海清于2019年9月3日再次向北京联霖公司申请查阅会计报告、股东会决议、会计章程等资料。北京联霖公司认可该证据的真实性，不认可证明目的，认为不属于法律规定的书面请求，并认为不属于二审新证据。经审查，结合当事人质证意见，本院对上述证据的真实性予以确认。本院经审理，对一审法院认定的案件事实予以确认。本院认为，根据北京联霖公司的上诉理由及审理情况，本案焦点问题在于李海清是否履行了法律规定的查阅前置程序，以及李海清要求查阅原始凭证、银行对账单、交易明细、相关合同及通知即会计凭证的诉讼请求是否应予支持。一审法院根据李海清委托律师向北京联霖公司法定代表人李胜利发送在案律师函以及李胜利收到后不予回复的事实，认定李海清已履行法律规定的查阅前置程序，根据审理情况本院认为并无不当。北京联霖公司以李海清已掌握2013年9月以前的公司财务情况并参与了2015年12月之前的股东会和董事会为由，认为此期间李海清的相应诉求不具备司法救济必要的上诉主张，于法无据，本院不予支持。我国公司法仅规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的全部资料）的权利，未将制作公司会计账簿所涉相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故李海清诉讼请求中要求查阅原始凭证、银行对账单、交易明细、相关合同及通知等的请求，于法无据，本院不予支持。另，经审查，本案中李海清未提出要求查阅、复制监事会会议决议的请求事项，故一审法院对此予以判决，超出了当事人诉讼请求的范围，不妥，本院予以纠正。综上，北京联霖公司的上诉理由和请求部分成立。一审判决适用法律存在错误，导致判决结果存在不当，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初10585号民事判决；二、北京联霖管理咨询有限公司于本判决生效之日起30日内将本公司自2011年2月23日起至2020年5月12日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）备好供李海清查阅、复制（李海清在场的情况下，李海清委托的律师、会计师可以辅助查阅），查阅、复制地点为北京联霖管理咨询有限公司的现办公地点内，查阅、复制期间自查阅、复制开始之日起不超过7个工作日；三、北京联霖管理咨询有限公司于本判决生效之日起30日内将本公司自2011年2月23日起至2020年5月12日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及固定资产卡片）备好供李海清查阅（李海清在场的情况下，李海清委托的律师、会计师可以辅助查阅），查阅地点为北京联霖管理咨询有限公司的现办公地点内，查阅期间自查阅之日起不超过7个工作日；四、驳回李海清的其他诉讼请求。一审案件受理费35元，由李海清负担17.5元（已交纳），由北京联霖管理咨询有限公司负担17.5元（于本判决生效之日起7日内交纳）。二审案件受理费70元，由北京联霖管理咨询有限公司负担35元（已交纳），由李海清负担35元（于本判决生效之日起7日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  刘 婷二〇二〇年十一月二十七日法官助理  孙梦青书 记 员  姜 菲