山东省济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0105民初2613号原告（反诉被告）：蔡勇，男，1983年3月27日出生，汉族，住四川省资中县。原告（反诉被告）：李高兵，男，1982年8月18日出生，汉族，住江苏省扬州市。原告（反诉被告）：张任辉，男，1974年2月15日出生，汉族，住四川省攀枝花市。以上三名原告共同委托诉讼代理人：李世娜，北京德和衡（上海）律师事务所律师。被告（反诉原告）：山东诺威物业管理有限公司，住所地：济南市。法定代表人：苗振宇，总经理。委托诉讼代理人：张斌，男，1979年2月4日出生，汉族，系公司员工，住上海市。委托诉讼代理人：马喜凤，女，1987年8月8日出生，汉族，住山东省章丘市。原告蔡勇（反诉被告）、原告李高兵（反诉被告）、原告张任辉（反诉被告）诉被告山东诺威物业管理有限公司（反诉原告）（以下简称诺威公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李世娜、被告的委托诉讼代理人张斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告配合办理消防证、特种行业许可证；2、请求法院判令被告向原告支付剩余股权转让款人民币1450000元；3、请求法院判令被告向原告支付违约金人民币290000元（以人民币1450000元为基数，按20%计算）；4、请求法院判令被告返还原告垫付的款项人民币88148.76元以及利息损失（以88148.76元为基数，自2020年2月1日至实际支付为止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；5、请求法院判令被告承担原告支付的律师费20000元；6、请求法院判令由被告承担本案诉讼费用。综上以上诉讼请求共计1848148.76元。事实和理由：三原告与被告于2019年7月17日签订了《股权转让协议》(以下简称“协议”)，三原告将其持有的标的公司嘉兴锦宏酒店管理有限公司100%的股权转让给被告，标的公司地址：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇宏苑路，股权转让总价款为195万元。按照协议第六条“价款支付及标的公司交割”的约定，(一)本协议签署后原告于2019年7月17日收到被告支付的50万元，并同时办理了标的公司交割，被告全权接手了标的公司财务、运营、资产等所有物资和酒店在编人员。(二)原告着手准备办理相关工商等变更手续，于2019年9月29日将标的公司的股权100%变更到被告指定的人员马蓓蓓、王燕飞名下，并完成了法定代表人、董事、监事及《公司章程》的变更，被告领取了新的营业执照。根据协议约定被告对于证照变更有配合义务，消防证、特种行业许可证、公共卫生许可证办理需新的法定代表人或授权代理人到场签字，原告分别于2019年12月、1月发函催告被告并给出合理期限，但被告仍不配合。酒店已完成交割由被告全权负责经营，原告的股权也全部转让给被告，完成了股权转让协议的主要义务，根据协议约定被告对于证照变更有配合义务，但经原告多次催告并给出了合理期限，被告仍拒绝履行，应当视为付款条件已经成就。被告一直拒绝支付尾款的行为构成严重违约。按照协议第十一条“违约责任”第(二)款的约定应按应付金额的20%支付违约金。在酒店交割的过程中，原告为被告垫付了部分押金、房租，各款项经结算后被告还应支付给原告88148.76元，经原告多次催告后，被告不予返还。由于被告的违约行为，原告不得不聘请律师提起诉讼，为此支付了律师费20000元，按照协议第十一条“违约责任”第(四)款约定违约方应赔偿原告因此遭受的损失(包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出)。综上，被告的行为已违反了合同的约定，为维护原告合法权益，依我国法律、法规的相关规定，原告特此诉至贵院。望判如所请。被告诺威公司答辩：一、本股权转让协议实际为酒店转让协议。二、原告并未配合被告办理完成部分证件的交割手续。三、因原告与部分业主签订的合同问题，该部分业主锁门不让被告经营酒店。该部分业主不满提交租金发票的条款而闹事。四、现被告无法经营酒店。五、原告未为被告垫付过租金。六、因原告的原因导致业主闹事，被告无法经营，合同目的不能实现。请求法院驳回原告的诉讼请求。反诉被告蔡勇、李高兵、张任辉答辩：不同意，请求驳回反诉原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。本院经审理认定事实如下：三原告与被告于2019年7月17日签订了协议，三原告将其持有的标的公司嘉兴锦宏酒店管理有限公司100%的股权转让给被告，标的公司地址：浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇宏苑路，股权转让总价款为195万元。按照协议第六条“价款支付及标的公司交割”的约定，(一)本协议签署后原告于2019年7月17日收到被告支付的50万元，并同时办理了标的公司交割，被告全权接手了标的公司财务、运营、资产等所有物资和酒店在编人员。(二)原告着手准备办理相关工商等变更手续，于2019年9月29日将标的公司的股权100%变更到被告指定的人员马蓓蓓、王燕飞名下，并完成了法定代表人、董事、监事及《公司章程》的变更，被告领取了新的营业执照。原告认为，根据协议约定被告对于证照变更有配合义务，消防证、特种行业许可证、公共卫生许可证办理需新的法定代表人或授权代理人到场签字，原告分别于2019年12月、1月发函催告被告并给出合理期限，但被告仍不配合。原告称，酒店已完成交割由被告全权负责经营，原告的股权也全部转让给被告，完成了股权转让协议的主要义务，根据协议约定被告对于证照变更有配合义务，但经原告多次催告并给出了合理期限，被告仍拒绝履行，应当视为付款条件已经成就，被告一直拒绝支付尾款的行为构成严重违约。原告主张按照协议第十一条“违约责任”第(二)款的约定应按应付金额的20%支付违约金。原告称，在酒店交割的过程中，原告为被告垫付了部分押金、房租，各款项经结算后被告还应支付给原告88148.76元，经原告多次催告后，被告不予返还。原告称，由于被告的违约行为，原告不得不聘请律师提起诉讼，为此支付了律师费20000元，按照协议第十一条“违约责任”第(四)款约定违约方应赔偿原告因此遭受的损失(包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出)。庭审中，双方确认，涉案合同约定的消防证和特种行业许可证未办理完毕。关于未办理前述证件的原因，原告认为系被告不配合，被告认为系因业主于2019年12月21日闹事，无法进入酒店，无法进行证件变更。原告认为业主闹事的原因是被告欠付租金。原告认可与业主签订的租赁合同中关于发票的约定条款不同，部分合同约定业主需要提供租赁费的发票。被告陈述酒店已停止营业。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。原告主张被告应按协议约定继续履行合同义务，支付股权转让款145万元，反诉原告主张解除合同，要求原告返还股权转让款，本院认为，现因业主原因涉案转让酒店已停业，业主阻碍酒店正常经营的原因，有原告签订不同合同的原因，亦有被告处理不当的原因，原、被告双方对此事均负有责任。现被告无法正常经营酒店，被告暂无法实现合同目的，原告主张被告支付股权转让款，无事实依据，本院依法不予支持。反诉原告主张解除转让合同，要求原告返还股权转让款，亦于法无据，本院依法不予支持。原告主张被告支付垫付款88148.76元及利息损失，证据不足，本院依法不予支持。综上，原告及反诉原告的诉讼请求，均证据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、驳回原告蔡勇、原告李高兵、原告张任辉的诉讼请求；驳回反诉原告山东诺威物业管理有限公司的诉讼请求。案件受理费10717元，保全费5000元，合计15717元，由原告原告蔡勇、原告李高兵、原告张任辉负担；反诉案件受理费5000元，由反诉原告山东诺威物业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  刘彦彦二〇二〇年十一月十日书记员  曾祥春