浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初4567号 原告：沈晶，女，1983年11月1日出生，汉族，住嘉善县。 委托诉讼代理人：周雅萍、黄晓芳，浙江竹里律师事务所律师。 被告：孙芬芬，女，1986年3月21日出生，汉族，住义乌市。 委托诉讼代理人：倪玉斌、吴宇哲，浙江金哲律师事务所律师。 第三人：张晓翠，女，1993年3月10日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 原告沈晶与被告孙芬芬、第三人张晓翠股权转让纠纷一案，本院于2020年7月3日受理后，依法适用简易程序，被告在答辩期内提出管辖权异议，本院经审查后裁定予以驳回，并于2020年8月17日公开开庭进行了审理。原告沈晶及其委托诉讼代理人周雅萍、黄晓芳、被告孙芬芬及其委托诉讼代理人吴宇哲到庭参加诉讼，第三人张晓翠经本院合法传唤未到庭参加诉讼。管辖权异议审理期间不计入审限。本案现已审理终结。 原告沈晶向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告之间的股权转让合同；2.判令被告返还原告股权转让款315000元并向原告支付利息（以315000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年1月20日起计算至实际归还之日）；3.本案诉讼费用由被告承担。 事实和理由：被告与第三人为嘉兴市忆智力文化创意有限责任公司（以下简称忆智力公司）两股东。2020年1月被告极度夸张目标公司的经营业绩并声称欲转让其名下股权，原告轻信其不实陈述，于1月20向被告账户汇入315000元作为投资款，但当时并未签订合同。直到2020年3月25日被告才与原告补签转让协议，协议中约定对应于被告所拥有的49%股权的转让款为147000元。被告在2020年4月14日才向公司另一股东张晓翠发出股权转让通知函且函中声称49%股权的转让款为490000元。此后，被告向案外人再次转让其拥有的股权中的10%并收取转让款。原告在数月之后才拿到目标公司资产负债表并得知其所支付给被告的股权转让款大大高于该部分股权的实际价值。鉴于整个过程中被告蓄意隐瞒真实情况、弄虚作假而使得双方之间的合同显失公平。为维护自身合法权益，原告特提起本案诉讼。 被告辩称，原告的诉称与事实不符。一、原告与柯某的股权明晰。原告实际上早已知道案外人柯某受让并持有股权。二、原告提供的股权转让协议、股东转让通知函均不是原、被告双方的真实意思表示，被告对内容不认可。原告出资315000元作为从被告处受让25%股权的对价，这是双方的真实意思，并不存在显失公平。 第三人未作答辩和陈述。 针对自己的主张，原告提供证据如下： 1.银行转账记录一份，证明2020年1月20日，原告为受让被告持有的忆智力公司25%股权，而向被告汇款315000元。 2.股权转让协议一份，证明该协议系原、被告事后补签，被告为了应付张晓翠而制作，不是双方真实意思表示。 3.股权转让通知函一份，证明被告向另一股东张晓翠的通知中作不实陈述，该通知函也非双方真实意思表示。 4.资产负债表、利润表各一份，证明忆智力公司真实经营情况为亏损。 5.股东登记信息一份，证明转让的股权并没有办理工商变更登记，仍登记在被告及第三人张晓翠名下。 6.通话录音一份，证明被告转让给案外人柯某的股权价格比原告受让的低很多。 经质证，被告对原告提供的证据1无异议；对证据2、3均认为并非原件，真实性有异议，且内容相互矛盾、本身也都不是双方的真实意思表示，不能反映真实的股权转让价格；对证据4真实性有异议，认为原告未提供相应审计报告，且公司的收支既有通过公账的，也有通过被告个人私账的，仅凭这两张表不能全面准确反映公司实际经营状况；对证据5真实性无异议，被告与案外人柯某有内部约定，由被告代持股份；对证据6认为其证明目的不能成立。 针对自己的答辩，被告提供证据如下： 1.录音材料一份，证明原、被告及案外人柯某的持股比例为原告占25%、被告占14%、柯某占10%。 2.微信聊天记录、银行流水及支付宝转账记录各一组，证明原告提供的协议非相对方真实意思表示，原告实际上仅受让25%股权，对价为315000元；原、被告共同讨论公司经营管理事宜，被告并非如协议上写的那样出售了名下全部股权；原告了解公司的经营情况；柯某以60000元的对价受让了公司10%的股份，原告对此知情，柯某也参与经营。 3.被告2019年12月银行流水记录、微信聊天记录、转账记录各一份，证明公司的部分经营收入转到了被告的个人账户，公司运营良好，被告与第三人张晓翠还曾进行分红。 经质证，原告对被告证据1无异议，确实是向被告支付315000元以受让25%股权，但此种转让行为没有签订合同等手续，也没有办理工商变更登记，原告也只是听说被告与柯某的股份变动情况；对证据2无异议，但这是原告提出撤回股权转让，要求被告退还315000元遭到被告拒绝后为了尽力减少损失与被告周旋的无奈之举，也即不得不配合被告，至于涉及柯某的记录应当由其本人来确认；对证据3不认可，即使真实也只是几笔业务，公司的经营情况应当以负债表、利润表等财务报表为准，分红也应当是经会计结算后的税后利润扣除各种费用后的分配行为，而不是被告主张的此种股东之间就某段时间收入的款项进行简单分配。 被告为证明持有股权的具体情况，申请证人柯某（女，1986年6月27日出生，汉族，住浙江省金华市金东区××街道××村××路××号，公民身份号码：3307021986********）出庭作证。证人陈述称：证人与被告系高中同学，有教育培训行业从业经验。2020年3月22日应被告邀请来忆智力公司工作并以60000元的对价（庭审中证人确认被告证据2中转账凭证所涉两笔30000元即为对价的交付记录）从被告处受让了公司10%的股权，该价格是考虑到证人将作为公司教育主管，自身的教育培训技术经验可以折合一定的股权对价，与被告协商后确定了受让对价。但因为持股比例51%的公司大股东第三人张晓翠不同意变更股权登记，证人与被告商定，委托被告代持证人股权。对于股权转让、代持，证人与被告均没有签订书面的合同。2020年4月通过孙芬芬知道原告沈晶也是股东，持有25%股份。孙芬芬曾说过公司的营收状况，没有看过负债表和利润表。 原告对证人证言质证认为，即使证言属实，也只能进一步说明被告转让给原告的股权价格虚高，即被告没有如实告知原告公司的真实情况，所以本次交易是显失公平的。被告对证人证言无异议，认为可以体现实际持股情况。 第三人未到庭质证，也未提供证据。 本院认证意见：原告证据1、4-6以及被告证据1-2经相对方质证对真实性无异议，本院予以认定；原告证据2、3均非原件且原、被告双方均否认证据内容系真实意思表示，本院不予认定；被告证据3与本案关联性不明，本院不予认定。对证人证言，本院予以认定。 经审理，本院认定案件事实如下：忆智力公司于2018年10月12日登记成立，法定代表人为本案第三人张晓翠，注册股东为张晓翠和被告孙芬芬，分别持股51%和49%。 2020年1月20日，原告沈晶向被告孙芬芬汇款315000元。庭审中，原告及被告一致陈述：该款系原告受让被告所持有的忆智力公司25%股权而支付的股权转让款。双方未就该次转让签订体现相应内容的股权转让合同，也没有在工商管理部门办理股东身份及股份比例的变更登记。原告在庭审中提供了《股权转让协议》和《股权转让通知函》，但称该两份文书内容均不是原、被告间真实意思体现，与实际交易情况也不符，被告对此也予以认可。 庭审中，原告陈述称，2020年3月，证人柯某以60000元的价格受让了被告所持有的忆智力公司10%股权。证人当庭予以确认，并称同样未签订书面股权转让合同，也未办理股东身份及股份比例的变更登记。 另外，原告在本案诉讼中提供了落款时间为2019年12月31日的《资产负债表》和落款时间为2019年12月的《利润表》各一份，均加盖忆智力公司印章。《资产负债表》显示，负债和所有权权益年初余额为45000元，期末余额为36999.42元；《利润表》显示，2019年净利润累计金额为-88054.44元。原告认为被告在转让股权时夸大了公司经营前景、隐瞒了公司真实经营情况、股权转让价格虚高，而构成显失公平，故诉请要求撤销合同并返还款项。 本院认为，本案系股权转让纠纷。本案争议焦点在于原、被告之间的股权转让是否构成显失公平。 根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条之规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，原告并无证据证明其做出受让股权行为时处于危困状态、缺乏判断能力的情形，不得据此主张显失公平而撤销合同。原告作为完全民事行为能力人和理性的商事行为主体，理应对自己的商事行为及其后果有充分的认识，其在进行大额的、专业性较强的股权投资时，理应尽到调查了解目标公司实际经营状况等审慎义务，对股权价值进行综合性判断，并对投资可能带来的收益和风险有合理的心理预期。原告支付的受让价格是在与被告平等协商的基础上确定的，原告提供的资产负债表、利润表是否能反映忆智力公司的真实经营状况尚且不论，原告支付股权转让款前并未要求被告提供资产负债表、利润表，可见双方达成的股权转让款价格并非建立在该两份报表基础上，原告不能事后以此报表来证明股权价值偏离投资款价格。此外，公司的股权价值也处于动态过程中，且每次交易所涉的具体情形不同，即使被告两个月后的其他股权转让价款较低，也无法证明原、被告之间的股权交易显失公平。综上，原告主张交易价格虚高而显失公平缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告沈晶的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取3013元、保全申请费2120元，合计5133元，由原告沈晶负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于嘉兴市中级人民法院。 审判员  叶利霞 二〇二〇年十一月四日 书记员  张 蕾