广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0391民初7721号原告：深圳盈华小额贷款有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：91440300349673427A。法定代表人：王强，系该公司总经理。委托诉讼代理人：黄德明，广东桦仁律师事务所律师。被告：深圳国租海锋保理有限公司，住，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路******驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：91440300359472725T。法定代表人：黄付之，系该公司总经理。被告：海南国际旅游产业融资租赁股份有限公司，住所地，住所地：海口市滨海大道**海口财富广场写字楼**会信用代码：914600005839403865。法定代表人：黄付之，系该公司董事长。上述被告共同委托诉讼代理人：薛日圣，广东世纪华人律师事务所律师。原告深圳盈华小额贷款有限公司（以下简称为“盈华公司”）与被告深圳国租海锋保理有限公司（以下简称为“国租海锋公司”）、海南国际旅游产业融资租赁股份有限公司（以下简称为“海南国旅公司”）借款合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告盈华公司委托诉讼代理人黄德明，被告国租海锋公司、海南国旅公司共同委托诉讼代理人薛日圣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盈华公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告国租海锋公司立即偿还原告本金人民币15000000元；2.判决被告国租海锋公司立即支付原告利息1750000元；3.判决被告国租海锋公司立即支付原告逾期利息（以15000000元为基数，按月利率1.875%计，从2020年3月27日计至本金实际清偿之日止，暂计至2020年6月24日，金额为834375元）；4.判决海南国旅公司对上述款项承担连带清偿责任；5.判决两被告承担全部诉讼费、公告费等。事实与理由：原告与被告国租海锋公司于2019年3月27日签订深圳盈华小额贷款有限公司借款合同（合同编号：YH2019006JK-1-1）（以下简称“借款合同”），借款合同约定被告国租海锋公司向原告借款人民币壹仟伍佰万元（￥15000000），用于资金周转，借款期限为12个月，即从2019年3月27日至2020年3月26日，贷款利率为1.25%/月，借款按日计息，按季度结息，结息日固定为每季度最后一月的第20日，借款到期日一次结清本金。借期内的利息计算方式为：2019年6月21日至2020年3月26日共280天，1.25%÷30×280×1500万=175万。另外，合同还约定，逾期借款罚息为月利率的150%。逾期计算方式为：2020年3月27日暂计至2020年6月24日共89天，1500万×1.875%÷30×89=834375元。为确保上述借款合同的顺利履行和原告债权的实现，2019年3月27日，原告与被告海南国旅公司签订了保证合同，海南国旅公司就被告国租海锋公司与原告签订的借款合同项下的债务向原告承担连带保证责任。本案海南国旅公司是国租海锋公司的母公司，其为直接或者间接管理的公司开展经营活动向债权人提供担保是合法有效的，不需要股东大会决议，应当对合同项下款项承担连带清偿责任。被告国租海锋公司于2019年9月20日结息日到期后，至今未支付到期利息，原告多次催收，未果。为维护原告合法权益，原告提起民事诉讼。被告国租海锋公司辩称，我方认为借款期间利息应当为171.25万元，计算依据为1500万元×年化15%-已还款金额53.75万元=171.25万元；原告主张的逾期利息标准月利率1.875%过高，依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算罚息；本案被告海南国旅公司、国租海锋公司的实际控制人为先锋集团，海南国旅公司是为实际控制人的借款提供担保，按照公司法的规定，应当出示股东会决议，而不应该出示董事会决议，我方认为担保合同无效。被告海南国旅公司没有答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了借款合同、保证合同、付款凭证、银行流水单、公司章程、公司决议、工商登记查询单等证据。根据原、被告当庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2019年3月27日，原告盈华公司与被告国租海锋公司签订了编号为YH2019006JK-1-1的借款合同，约定：被告国租海锋公司向原告借款1500万元，借款期限12个月，自2019年3月27日至2020年3月26日。贷款利率为1.25%/月，借款按日计息，按季度结息，结息日固定为每季度最后一月的第20日，日利率=月利率/30，借款到期日一次结清本金。合同还约定，逾期借款从逾期之日起按罚息利率计算，直至逾期借款归还为止，逾期借款罚息利率=约定的借款利率×150%。2.2019年3月27日，原告盈华公司与被告海南国旅公司签订了编号为YH2019006BZ-1-1的《担保合同》，约定：被告海南国旅公司对原告盈华公司与被告国租海锋公司签订的借款合同项下债务向原告盈华公司提供连带责任保证。保证范围包括但不限于借款本金1500万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、原告为实现债务与担保权利而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。3.根据银行流水，2019年3月27日，原告盈华公司通过银行转账向被告国租海锋公司付款1500万元。4.根据银行流水，2019年6月21日，被告国租海锋公司通过银行转账向原告盈华公司付款537500元，该款项为被告国租海锋公司所还的利息，原、被告对此予以确认。被告国租海锋公司自2019年6月21日支付完第二季度利息后，未再偿还本金和其他利息。5.根据工商信息查询，被告国租海锋公司为一人公司，唯一股东为被告海南国旅公司，国租海锋公司是海南国旅公司的全资子公司；海南国旅公司于2019年3月21日、7月15日对公司高管进行变更，其中2019年7月15日公司法定代表人由李丽变更为黄付之。6.海南国旅公司出具公司决议，同意为国租海锋公司向盈华公司的借款提供连带责任保证，海南国旅公司在股东决议上有加盖公章，有当时公司的法定代表人李丽及公司董事赫磊、俞晗签名。本院认为，原告盈华公司与被告国租海锋公司之间签订了借款合同，该借款合同属双方真实意思表示，该合同不违反法律、行政法规效力性强制规定，合同各方均应按照约定履行合同义务。关于借款本金。本案中，原告提供的借款合同、转账凭证以及银行流水已证明原告在2019年3月27日向被告国租海锋公司提供借款1500万元，被告国租海锋公司无归还本金。故对原告要求被告国租海锋公司偿还借款本金1500万元的诉讼请求，本院予以支持。关于借款利息。被告国租海锋公司在2019年6月21日已经支付了2019年第二季度的利息537500元，本案主张的利息是自2019年6月21日起算至2020年3月26日止，共280天，双方对该期限没有异议。合同约定的月利率为1.25%，没有超过年利率24%的法定界限，本院予以支持。根据合同约定，借款按日计息，被告国租海锋公司应支付利息为175万元（即15000000×1.25%÷30×280=1750000元）。故对于被告国租海锋公司要求原告盈华公司支付借款利息175万元的诉讼请求，本院予以支持。对于被告国租海锋公司提出的应按年化利率的计算方式，由于合同约定按日计息，被告的意见与约定不符，本院不予采纳。关于逾期利息。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”。本案的逾期利率已在借款合同中约定，逾期利率为借款利率的150%，即月利率为1.25%×150%=1.875%，该利率没有超过年利率24%的法定界限，本院予以支持。原告要求从2020年3月27日开始计算逾期利息至本金实际清偿之日止的诉求，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。对于被告提出的应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算罚息的意见，与合同约定不符，本院不予采纳。关于担保责任。根据原告盈华公司与被告海南国旅公司签订的保证合同，海南国旅公司对合同项下的全部债务承担连带保证责任。对于被告辩称海南国旅公司提供担保时只出具董事会决议，而被告公司的实际控制人是先锋集团，认为公司为关联企业提供担保应当经公司股东会审议同意，该保证合同无效的意见。经查，本案国租海锋公司是海南国旅公司的全资子公司，海南国旅公司为国租海锋公司提供担保，属于母公司为子公司提供担保的情形，不属于公司法第十六条第二款规定的“公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议”的情形，无强制要求出具股东大会决议。对于被告提出的国租海锋公司、海南国旅公司的实际控制人为先锋集团的意见，其未能提供相关证据予以证实，本院对此不予认定。同时，本案海南国旅公司是为其直接控制的国租海锋公司开展经营活动向债权人提供担保，目的是为了公司的利益，从双方特殊关系来看，已可认定公司具有对外提供担保的真实意思表示，且本案海南国旅公司还出具了有过半董事签名的公司决议，包括有法定代表人签名，有加盖公司公章，该决议符合公司法规定，债权人对此审查已尽到必要注意义务，因此，该保证合同符合海南国旅公司的真实意思表示，合同有效，双方应当依约履行合同义务。对于原告盈华公司主张被告海南国旅公司就国租海锋公司的借款承担连带责任的诉求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳国租海锋保理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳盈华小额贷款有限公司偿还借款本金人民币15000000元、利息1750000元、逾期罚息（按照月利率1.875%，以本金15000000元为基数，自2020年3月27日起计算至被告付清之日止）；二、被告海南国际旅游产业融资租赁股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币127306元，由被告深圳国租海锋保理有限公司与被告海南国际旅游产业融资租赁股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  丘概欣人民陪审员  周 洁人民陪审员  张丙林二〇二〇年十一月二十三日法官助理王杨书记员邹汇丰