文书内容湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘13民终1424号上诉人（原审被告）：湖南佳合医用材料有限公司，住所地：新化县经济开发区上梅东路。法定代表人：李峥，系该公司总经理。委托诉讼代理人：安靓，湖南迪坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：张斌，湖南迪坤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹建新，男，1953年10月14日出生，汉族，户籍地新化县，现住新化县。原审被告：王晖卿，男，1966年10月8日出生，汉族，居民，住上海市浦东新区。特别授权委托诉讼代理人：刘卫平，湖南迪坤律师事务所律师。上诉人（原审被告）湖南佳合医用材料有限公司（以下简称佳合公司）因与被上诉人邹建新及原审被告王晖卿股东知情权纠纷一案，不服湖南省新化县人民法院（2020）湘1322民初353号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年8月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邹建新的起诉请求：1、要求查阅佳合公司2017年度，2018年度及2019年度的会计账簿；2、诉讼费由被告承担。湖南佳合医用材料有限公司、王晖卿辩称：1、被告王晖卿不是本案适格主体；2、被告佳合公司已尽到了对股东的知情权义务；3、原告起诉程序不合法；4、原告要求查阅的理由不成立。5、原告无权查阅原始凭证；6、原告查阅的目的不纯。一审法院认定事实如下：1、各方当事人无争议的事实。（1）被告湖南佳合医用材料有限公司，系一家自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2005年9月23日，经营范围：医用可吸收蛋白缝合线制造；凭有效许可证从事獭狸的养殖、屠宰、加工、销售，注册资本2600万元，股东及出资比例为：日照合融股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例74.03%，邹建新出资比例12.2%，曾湘俊出资比例5.01%，曾伯魁出资比例8.76%。（2）2018年5月8日，被告佳合公司召开2018年度第一次股东会议，全体股东参加了会议，会议提交表决的议案有：2017年度的财务报告、2017年底利润分配报告、2018年度预算报告、公司章程调整议案，原告邹建新对上述议案都投了赞成票。（3）2019年5月10日，被告佳合公司召开2019年度第一次股东会议，公司所有股东均到会。会议提交表决的议案有：2018公司董事会报告、2018年度监事报告、2018年度公司决算方案、2018年度利润分配方案和弥补亏损方案、2019年度经营计划、2019年度财务预算方案、公司章程修正案。原告邹建新对2018年度公司决算方案和2018年度利润分配方案和弥补亏损方案投了反对票。并在表决票上注明：“第3、4项需要查阅公司账务核对才提出意见”。（4）2019年12月20日，原告向被告提交“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”，报告主要内容为：“我叫邹建新，系公司股东，虽然参加了2018年4月18日和2019年5月10日的二次股东会，但在股东会上对公司的相关报表事项和股东权益提出了质疑，因此提出要看公司的账簿记录及原始凭证。主要是以下几笔经济往来需要弄清：一、2017年借给曾湘俊20万元，是什么理由借的，记入什么会计科目；二、2017年9月8日日照公司投入1700万元，其中增资940万元、760万元作为资本公积金，对应的资产作何分布；三、2017年9月8日前支付曾伯魁家族408万元、2018年支付曾伯魁家族170万元左右，这两笔款项支付理由及所入会计科目是什么。故正式先用微信书面形式，发给佳合公司李铮法定代表人。上班日再找到公司地址，送书面文件。公司股东：邹建新2019年12月20日。本报告抄送王晖卿董事长并李铮法定代理人。”当日，原告通过微信将上述报告内容发送给王晖卿和李铮，并于2019年12月24日将书面报告送到被告佳合公司办公室，该公司员工欧莉在报告上签名并收取。被告对原告的请求未做回复，未将公司的会计账簿及原始凭证提供给原告查阅，原告遂起诉。另查明，在审理过程中，被告佳合公司于2020年6月15日召开2020年第一次股东会会议，审议通过了2019年度董事会报告、监事报告、公司决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、2020年经营计划、2020年度财务预算方案、落实监事报告的提案。原告邹建新参加了会议，对上述所有议案均提反对意见。同时，被告佳合公司对原告提出质疑的几个方面，做了书面的“情况说明”，并提交了相应的记账凭证、银行业务回单、验资报告、会议纪要、合同协议等资料复印件到本院，以供原告查阅。原告查阅被告提交的上述资料后，认为被告未提交全部会计账簿（银行日记账、流水账）及相应原始凭证查阅，被告认为原告无权查阅公司银行日记账、资金流水账及原始凭证，拒绝提供。2、双方当事人有争议的事实。（1）原告是否已履行行使股东知情权的前置程序。原告认为，其于2019年12月20日，将“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”通过微信发送给被告王晖卿及被告佳合公司法定代表人李铮，于同月22日将报告邮寄了一份给被告佳合公司，还于同月24日安排其弟弟将该书面报告送到了公司办公室，公司工作人员欧莉收取了该报告，其已经履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序。被告认为，佳合公司没有收到原告本人要求查阅公司会计账簿的书面请求，原告所提交的报告没有原告本人的签名，是一个公司不认识的人送到公司的，公司也没有收到原告邮寄的挂号信，原告没有履行查阅公司会计账簿的前置程序。一审法院审查认为，根据原告提交的微信聊天记录、录音资料及“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”等证据，其已于2019年12月20日将该报告通过微信提交给了公司法定代表人李铮和公司董事长王晖卿，并于同月24日将报告交到了公司，可以认定原告向被告佳合公司提交了请求查阅公司会计账簿的书面申请，被告佳合公司在收到原告的书面申请后，未在规定期限内作出书面答复，亦未提供会计账簿给原告查阅，其行为表明拒绝提供查阅，原告遂于2020年1月15日起诉至本院，符合法律规定，可以认定原告履行了行使股东知情权的前置程序。（2）原告行使股东知情权是否存在不正当目的，被告佳合公司是否已经履行了配合原告行使知情权的义务。原告认为，其从2017年开始就对公司的股权变更、曾湘俊的借款20万元、公司股东日照公司的增资、支付曾伯魁家族的款项等事项提出质疑，并要求查阅相关资料。之后，在2018年、2019年的股东会议上对公司的决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案提出了反对意见，要求查阅公司账簿核对。原告不存在不正当目的，但被告一直拒绝提供，侵犯了原告的股东权益。被告认为，对于原告提出质疑的几个事项，被告佳合公司已经将相关资料和会计凭证提供给原告查阅，并多次进行了解释和说明，被告已经充分保证了股东的知情权。原告不支持公司工作，不履行股东义务，不服从公司章程对股东的约束，滥用股东知情权，以诉讼要挟公司，向公司借款，其目的不正当，损害了公司利益，公司可以拒绝提供查阅。一审法院审查认为，根据《公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会记账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告主张其要求行使股东知情权是为了了解公司运营情况和财务情况，了解其产生质疑的几个事项的相应会计账簿资料，该目的不构成对佳合公司合法权益的损害，应属正当目的。被告佳合公司抗辩称原告要求行使其股东知情权具有不正当目的、缺乏正当性，但其未提交证据证明原告存在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定的几个情形，对其抗辩意见不予采信。对于被告佳合公司抗辩称已经将相关会计资料提供给原告查阅，履行了让原告获得知情权的义务，一审法院审查认为，根据《会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，原告要求查阅佳合公司2017年、2018年、2019年度的会计账簿，但被告仅提供了部分会计账簿的记账凭证和相应资料，原告明确要求查阅公司银行日记账，但被告拒绝提供，故认为被告并未完全履行其配合股东行使知情权的义务。（3）原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。原告认为，法律规定股东有权查阅公司会计账簿，会计账簿是根据原始凭证制作的，所以查阅的范围应该包括原始凭证。被告认为，公司法第三十三条只规定股东可以查阅会计账簿，没有规定股东可以查阅会计原始凭证，原告要求查阅原始凭证没有法律依据。一审法院审查认为，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会记账簿”，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”由此可以看出，会记账簿是根据会计凭证制作，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实。故认为，从保障股东合法权益及保证股东知情权实际获得的角度出发，股东可以对公司会计账簿及相对应的会计原始凭证进行查阅。（4）被告王晖卿是否是本案适格主体。一审法院审查认为，根据《公司法》第三十三条的规定，配合股东行使知情权的义务主体应该是公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十二条规定，只有公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保持公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东才可请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。本案中，被告王晖卿在被告佳合公司担任董事长职务，其个人并无配合原告行使知情权的义务，原告也未起诉其承担相应民事赔偿责任，故被告王晖卿并非本案适格主体，原告起诉要求被告王晖卿履行配合其行使股东知情权义务没有法律依据，应予驳回。一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东基于对公司投资所享有的基本性核心权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。本案中，原告对被告佳合公司的决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案产生质疑，对公司的相关财务支出事项和经营事项产生质疑，要求查阅公司会计账簿了解公司运营情况和财务情况，其目的正当，且原告于2019年12月24日向被告提交书面申请，被告未在规定期限内做出书面答复，亦未提供相关会计资料给原告查阅，原告已经履行了要求行使股东知情权的前置程序，故一审法院对原告要求查阅被告佳合公司2017、2018、2019年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相应会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，予以支持。至于被告抗辩称原告要求行使股东知情权的目的不正当，但未提交证据证明，一审法院对其抗辩意见不予采纳。被告王晖卿并无配合原告行使股东知情权的义务，一审法院对原告要求被告王晖卿配合其行使股东知情权的诉讼请求，不予支持。基此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条、第八条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由被告湖南佳合医用材料有限公司于判决生效之日起十日内，在公司住所地或实际办公地提供该公司2017年度、2018年度、2019年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供原告邹建新查阅，查阅期间自查阅之日起不超过十个工作日；二、驳回原告邹建新的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告湖南佳合医用材料有限公司负担。佳合公司上诉请求：1、判决撤销新化县人民法院（2020）湘1322民初353号民事判决第一项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或将本案发回重审。2、本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院将被上诉人要求查阅“会计账簿”的诉求扩大到要求上诉人提供“会计凭证”，超过了被上诉人的诉讼请求，违反民事诉讼中“不告不理”的基本原则。2、上诉人已充分保障了被上诉人行使的股东知情权，并配合履行了被上诉人行使的特别知情权义务，一审判决认定“被告并未完全履行其配合股东行使知情权的义务”是错误的，属于事实认定不清。3、被上诉人提起该诉讼，系为了调整其扣留的原娄底市中原医用材料有限公司(佳合公司前身)的财务资料，掩饰其抽逃资金，侵占原娄底市中原医用材料有限公司财产的行为，要挟佳合公司提供资金借款，损害原审被告王晖卿的名誉，存在不正当目的，被上诉人不断行使股东知情权已形成对公司日常经营决策权的干扰，破坏了公司的治理秩序，一审法院对此事实认定不清。4、被上诉人无权查阅公司的会计凭证。一审法院判决适用法律错误。请求二审法院依法予以改判。被上诉人邹建新辩称：1、被上诉人作为股东的知情权没有得到充分保障。2、被上诉人向上诉人提供了书面报告，同时有上诉人员工签字回执予以证明，已履行了前置程序。3、被上诉人起诉王晖卿系不清楚公司基本情况，误认为其享有公司决策权与公司所欠债务有关。4、被上诉人的知情权受公司法保护的，财务账目应该包括会计凭证、会计账簿等一切资料。5、被上诉人没有娄底市医用材料有限公司2012年的财务账本，要求查看财务账目没有不良目的。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。二审期间，上诉人佳合公司向本院提交以下证据：1、原娄底市中原医用材料有限公司股东会决议（一）；2、湖南佳合医用材料有限公司2019年度监事报告；3、原娄底市中原医用材料有限公司股东会决议（二）。证明目的：1、被上诉人邹建新私自保留原娄底市中原医用材料有限公司会计凭证、会计账簿、会计报表及相关原始资料没有交还给佳合公司；邹建新作为股权代持人，不配合和支持佳合公司的工作；邹建新提起股东知情权纠纷的目的，是逼迫佳合公司向其提供资金或贷款；邹同爱、朱宝云、李海虹、曾建立作为邹建新名下的隐名股东，坚决反对邹建新提起股东知情权诉讼；并要求邹建新将佳合公司的股份返还至其本人名下。2、佳合公司监事会议作出决议，要求公司将缺失的2012年11月前财务资料追查补齐，必要时采取法律手段。3、邹同爱、朱宝云、李海虹、曾建立要求邹建新将代持的股份剥离还原至其本人名下；在未完成之前，邹同爱、朱宝云、曾建立、李海虹撤销对邹建新表决权的委托，未经股权委托人同意，邹建新不得以公司股东身份行事。被上诉人质证意见：对于证据一、证据二、证据三自己并不知情，对其真实性存疑。证据一不能影响自己提起诉讼的权利。原审被告对上述三份证据三性均没有异议。本院认为：证据一、证据二不能充分证明邹建新提起股东知情权纠纷具有不正当目的，不能达到证明目的；证据三的决议于2020年6月15日作出，不影响邹建新于2020年1月15日向法院提起诉讼的权利。被上诉人邹建新在二审中提交的证据有：《湖南佳合医用材料有限公司战略合作协议》证明目的：公司四个股东唯独不通知被上诉人参加会议，签署公司重大决策的事不让被上诉人知道。上诉人质证意见：该协议真实，但与本案没有关联。原审被告质证意见：同意上诉人的质证意见。本院认为：该份协议与本案焦点没有关联，不能达到证明目的。原审被告提交的证据有：1、新疆康润洁环保科技股份有限公司的证明材料。2、新疆康润洁环保科技股份有限公司董事王晖卿的辞职公告。证明目的：被上诉人恶意诉讼导致王晖卿从新疆康润洁环保科技股份有限公司被迫辞去董事职务的事实，邹建新提起诉讼的目的不纯。上诉人质证意见：对原审被告提供的证据三性均无异议。被上诉人质证意见：对其真实性无异议，但不具备关联性。本院认为：上述证据不能证明邹建新有恶意诉讼，想通过诉讼导致王晖卿名誉受损的目的。不能达到证明目的。二审对本案一审判决查明的事实予以确认。本案二审的争议焦点是：一、邹建新是否有权查阅佳合公司的“会计凭证”。二、邹建新是否履行行使了股东知情权的前置程序。三、佳合公司是否履行了对股东的知情权义务；邹建新要求查阅公司账簿，是否存在不正当目的。本院认为：关于焦点一，现代公司实行所有权与经营权分离，股东并不直接运营公司事务。股东的知情权是股东获取公司经营有关信息、行使监督权和参与重大经营决策、维护股东合法利益与行使其他权利的前提与基础。新修订的《公司法》把股东的知情权范围由“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”扩大到“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。股东的知情权在更大的程度上得到了法律的尊重和承认。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一会计制度的规定。”可见，会计账簿制作的基础来源于会计凭证（含记账凭证和原始凭证）。若会计凭证（含记账凭证和原始凭证）符合有关法律、行政法规和国家统一会计制度的规定，则会计账簿上的记载内容必然符合国家法律以及相应财务制度的规定，二者之间有必然的联系且应当统一一致。会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。若佳合公司的会计账簿与会计凭证（含记账凭证和原始凭证）统一一致且符合有关法律、行政法规和国家统一会计制度的规定，则股东要求查阅会计凭证（含记账凭证和原始凭证）并不会对公司利益造成影响。现上诉人佳合公司在本案一、二审期间未能提供证据证明佳合公司会计账簿上的记载内容真实、完整、客观，并符合法律规定，亦不能提供其拒绝被上诉人查阅会计凭证（含记账凭证和原始凭证）的正当理由，致使被上诉人对会计账簿的真实性、完整性和合法性无法进行判断并产生合理怀疑。因此，从《公司法》扩大股东知情权范围的立法精神与保护股东合法权益以及公平原则出发，邹建新有权查阅佳合公司的“会计凭证”，一审法院认定事实清楚，未违反“不告不理”的原则。关于焦点二,邹建新将“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”于2019年12月20日通过微信提交给了佳合公司法定代表人李峥和公司董事长王晖卿，并于同月24号提交到公司，有公司员工欧莉签字。该“报告”虽未由邹建新本人亲自送达公司，且上面未有邹建新的亲笔签名。但根据邹建新与王晖卿和李峥的聊天记录与“报告”的实际内容来看，送达给公司的“报告”内容与发送给王晖卿、李峥的“报告”内容一致，而且该“报告”中有明确内容表示该“报告”是由邹建新所出，综上，即使邹建新将“报告”抄送给王晖卿、李峥不符合前置程序的要求，但可以以此来辅证佳合公司的管理者对邹建新向公司提交“报告”的事情是知情的，再结合已提交给公司的“报告”来看，一审判决认为邹建新已履行了行使股东知情权的前置程序并无不当。关于焦点三，在2019年5月10日，邹建新对2018年度公司决算方案与2018年度利润分配方案和弥补亏损方案提出反对，并要求查阅公司账务。佳合公司于同年9月9日通过本公司董事长王晖卿以微信的方式将付出借款的银行原始凭证复印件发送给邹建新，邹建新想要了解的借款理由、领款人签字票据信息等信息未得到佳合公司的回复。邹建新向佳合公司提交的“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”，佳合公司拒绝提供查阅，并且未在邹建新提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。因此，佳合公司并未完全履行对股东的知情权义务。邹建新有权利请求人民法院要求佳合公司提供查阅。上诉人提出的邹建新存在“以诉讼为由要挟公司向其提供资金和通过查账调整其强行扣押的娄底市原中原公司2012年以前的会计资料以掩盖其抽逃出资、侵占中原公司财产的目的”的问题，不属于本案股东知情权纠纷的审理范围，上诉人佳合公司可以通过其他法律途径另行解决。上诉人佳合公司提出被上诉人邹建新提起股东知情权诉讼存在不当目的上诉主张证据不足，本院不予支持。综上所述，湖南佳合医用材料有限公司上诉请求不成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人湖南佳合医用材料有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  宁从越审判员  万江国审判员  肖 勇二〇二〇年十一月十九日法官助理王丽君书记员徐畅