北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终5785号上诉人（原审原告）：北京清创加速成长一号投资中心（有限合伙），住所地北京市昌平区未来科技城定泗路**都市绿洲**。执行事务合伙人：北京清林华成投资有限公司（委派赵伟为代表）。委托诉讼代理人：郭玉敏，女，北京清创加速成长一号投资中心（有限合伙）财务总监。委托诉讼代理人：杜宇，北京德恒律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘文庆，男，1981年9月7日出生，汉族。委托诉讼代理人：欧阳黎炯，北京市盈科律师事务所律师。上诉人北京清创加速成长一号投资中心（有限合伙）（以下简称清创中心）因与被上诉人刘文庆股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初10078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。清创中心上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持清创中心一审全部诉讼请求；2.诉讼费用由刘文庆承担。事实和理由：一、刘文庆的行为严重违反各方于2015年11月10日签署的《正远柏基信息服务（北京）有限公司投资协议》(以下简称《投资协议》)第8.7回购条款第（3）（4）项的约定，符合刘文庆进行回购的情况，一审判决认定事实错误。1.截至2017年6月30日，正远柏基信息服务（北京）有限公司（以下简称正远公司）虚增库存现金近180.26万元，有其他应收款744923.79元既无发票也无合同,严重违反会计准则,欺骗投资人,严重损害清创中心及正远公司的利益，属于重大个人诚信问题及公司重大的内部控制漏洞。《正远柏基信息技术（北京）有限公司执行商定程序报告》(以下简称《执行商定程序报告》)第10页第2款显示，截止至2017年6月30日，正远公司账面银行存款454153.24元，但刘文庆提供的正远公司截至2017年6月的资产负债表显示，其货币资金金额为2256807.54元，虚增公司库存现金近180.26万元。2.在清创中心不知情的情况下，截至2017年6月30日，正远公司账面有208347元支出,在没有对应的发票也没有合同的情况下计入管理费用,不符合会计法的相关规定，严重违反会计准则，给清创中心及公司的权益造成重大损失。3.在清创中心不知情、未按公司章程履行相关程序的情况下，刘文庆于2017年6月29日宣布正远公司解散,严重违反了《投资协议》及公司章程，属于主观恶意导致清创中心及公司的利益受到重大损失。4.在清创中心不知情、未按公司章程履行相关程序的情况下，刘文庆于2016年10月通过正远公司出资发起设立北京奇点数聚科技有限公司（以下简称奇点公司），严重损害了清创中心的利益。5.在清创中心不知情的情况下,刘文庆及管理层在正远公司任职的同时,同在奇点公司任职,并从正远公司领取收入，违反竞业禁止限制。二、刘文庆逾期长时间没有按约定定期给清创中心提供财务报告，其行为严重违反《投资协议》第8.7回购条款第（2）项约定，符合回购的情况，一审判决对此认定事实错误。《投资协议》8.4款明确约定了清创中心的知情权,并对刘文庆向其提供财务报告信息进行了具体的约定：(1)每季度最后一日起45日内,提供公司季度合并管理账,含利润表、资产负债表和现金流量表；(2)每日历年结束后120天内,提供公司的年度合并审计账；(3)每日历年/财务年度结束前30天,提供公司的下年度业务计划、预算和预测的财务报表；(4)在投资方收到管理账后的30天内,提供机会供投资方与公司就管理账进行讨论；(5)按照投资方要求的格式提供其他统计数据、其它交易和财务信息,以便投资方被适当告知公司信息及保护其自身权益。公司及原股东应及时披露重大经营战略事项及其他对公司有重大影响的事项。但事实上,刘文庆、正远公司未按《投资协议》的约定向清创中心提交上述信息资料,导致清创中心对刘文庆及公司的财务及运营情况根本不了解,也无从了解,刘文庆的行为严重违反了《投资协议》的约定。三、刘文庆的行为严重违反《投资协议》第8.7回购条款第(1)项的约定,符合刘文庆进行回购的情况,一审判决认定事实错误。在清创中心不知情的情况下,刘文庆及正远公司的核心管理层在正远公司任职的同时,同在奇点公司任职,从正远公司领取收入,该行为严重违反竞业禁止限制,对正远公司造成重大影响并影响公司新三板挂牌、IPO、被并购,严重损害了清创中心的利益。刘文庆辩称，一、清创中心称刘文庆严重违反《投资协议》第8.7条第（3）（4）项约定，符合回购条件的上诉理由不能成立。1.关于“公司虚增库存现金近180.26万元”的问题。该部分款项系正远公司为减少社保、公积金等费用支出，降低经营成本，对员工绩效工资按照发票报销形式发放，形成部分挂账。会计师事务所已经将该工资性支出进行了逐一核对，并与员工工资明细表等财务资料进行了印证。清创中心主张的依据是《商定执行程序报告》，但该报告反而能说明库存现金180.26万元实际上是支付工资243.8万元。2.其他应收款744923.79元为正远公司已经支付和实际发生的合理运营费用。对此，刘文庆也已经通过《关于内部审计问询函的答复》向清创中心进行了解释。3.《商定执行程序报告》是清创中心单方面安排的财务检查程序，不属于审计业务和司法鉴定，不能作为定案依据。4.正远公司是因P2P行业市场环境不断恶化以及资金链紧张而停业，不但没有损害正远公司及清创中心的利益，反而减少了运营成本，降低各方损失。正远公司并没有履行法定的解散、注销程序，仍处于工商登记的有效状态。5.奇点公司的设立经过了清创中心的同意，且正远公司设立奇点公司作为备选投资主体，目的是避开“蓝融汇”P2P业务带来的投资障碍，增加融资成功的可能性，维护清创中心的股东权益。奇点公司实际上未启用或参与经营，没有产生任何费用。且奇点公司主要从事反欺诈验证产品研发，与正远公司没有业务关联，也谈不上竞业禁止。6.刘文庆一直在正远公司任职，并不存在违反竞业禁止限制的情况。二、清创中心称刘文庆逾期不提供财务报告，违反《投资协议》第8.7条第（2）项约定，符合回购条件的上诉理由不能成立。刘文庆已经向清创中心提供了正远公司的财务报告，且正远公司的财务账册原件均被清创中心拿走，至今未归还。因正远公司于2017年6月30日以后停业，导致刘文庆客观上不能提供此后的财务报告。三、清创中心要求刘文庆回购股权的真实原因是基金存续期限临近而退股，并非因刘文庆存在《投资协议》约定的回购情形。清创中心向一审法院起诉请求：1.判令刘文庆支付股权回购价款本金400万元及成本回报（以400万元为基数，从资金到账日按年12％的标准复利计算至实际还清之日止）；2.本案清创中心的律师费12万元由刘文庆承担；3．本案的诉讼费由刘文庆承担。一审法院认定事实：一、投资协议的签订及部分履行事宜2015年11月10日，清创中心（投资方）与正远公司（融资方）、刘文庆（原股东）签订了《投资协议》。第3.1条“增资和认缴”约定，减资后，投资方向公司进行增资，投资方将认购公司新增注册资本30.353万元（即本次交易），本次交易完成后，投资方和原股东在公司持有的股权工商登记情况将为：刘文庆股权比例85％、清创中心股权比例15％。第3.3条“投资价格”约定，投资方认购投资方投资额的总价格为400万元，投资方向公司支付的投资方投资价款中超出投资方投资额的部分应作为溢价计入公司的资本公积。第8.7条“回购”约定：如果发生以下任一事项：（1）公司原股东离职，或者违反竞业竞争限制等对公司经营造成重大影响或影响公司新三板挂牌、IPO、被并购的；（2）公司逾期长时间没有按照约定定期给投资人提供财务报告的；（3）公司原股东主观恶意导致公司和／或股东权益受到重大损失。（4）公司原股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等；投资方有权要求原股东以法律允许的方式（包括但不限于股权转让、注册资本减资清算或其他中国法律允许的方式）履行以下行为：（1）赎回投资者要求回购的其在公司中持有的全部或者部分权益，每股购买价格为该等股权最初购买价格13.1783元及按每年12％（可以按单利或复利计算）计算的资金机会成本回报（计算时从交割日计算至发出回购通知之日）之和；（2）有权要求公司对其之前历年未分配的利润立即进行分配，并且之后每年公司都应将当年可分配利润全额分配；（3）将原股东对利润分配的收益权无偿转让给投资方，以履行公司应向投资方支付购买价款的义务。该协议还约定有其他内容。2015年11月3日、2016年2月17日，清创中心通过尾号为3798的建设银行账户向正远公司尾号为0501的招商银行账户分别转账95万元、305万元。2016年2月15日，正远公司完成股东变更登记，登记清创中心为公司股东、出资数额30.353万元、公司注册资本202.353万元。二、财务报告和执行商定程序报告事宜2016年10月26日，刘文庆向清创中心发送电子邮件，标题为蓝融汇安全产品第三季度汇报材料，请苏总查收；附件包括关于2016年第三季度报告的通知-清林华成、正远柏基利润表9月.xls、正远柏基资产负债表9月.xls；其中2016年第三季度报告中三、2、收入的明细、成本和费用的明细中记载有“蓝融汇安全产品目前正处产品研发阶段”“研发费用和场地费用为公司经目前员工15人，其中研发8人，产品2人，市场2人，综合管理3人。场地费用3.1万，月度支出约25万元左右”。2017年4月28日，刘文庆向清创中心员工刘旭东通过微信发送2017年一季度汇报材料——正远柏基.zip，对方回复“刘总收到，多谢。”2017年6月6日，刘旭东向刘文庆发送微信“我将于本月离职，新来同事董海将接替投后管理工作”。2017年8月1日，刘文庆向清创中心员工董海发送电子邮件，标题为“正远柏基财务报表，最近太忙了，老忘，抱歉弟弟”，附件为正远柏基利润表6月.xls、正远柏基资产负债表6月.xls。其中资产负债表记载资金期末余额为2556807.54元、其他应收款744923.79元。2018年1月19日，刘文庆通过微信向清创中心员工董海发送正远柏基资产负债表2017年12月、正远柏基利润表12月。2018年11月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《执行商定程序报告》，载明：正远柏基是P2P平台“蓝融汇”的运营机构。由于P2P行业的市场环境不断恶化，经审慎判断后，后公司转型研发发欺诈产品并拓展市场。因反欺诈产品研发出来后，资金链已十分紧张，同时，新的融资一直没有确定，2017年6月之后，公司处于实际停业状态……（三）“检查内容”1“资金流水的检查”（2）“具体事项”中记载：鉴于公司日常支出中，职工薪酬占比较大，取得公司2016年度，2017年1-6月工资明细表，检查发放流水和凭证后附单据，并抽样部分劳务合同，将实际发放员工资金与劳务合同约定工资金额核对，实际发放额超过了合同约定工资额。经问询公司负责人，正远柏基与员工约定的薪酬分为基本工资和绩效工资，超过合同额的部分为绩效部分，性凭票报销。经检查，2016年度、2017年1-6月正远柏基共发放工资性支出共计243.8万元，其中基本工资共计65.38万元，年终奖6.88万元，绩效工资171.54万元（公司负责人口头解释）。实际日常账务处理过程中，绩效工资并无对应发票，对此种情况，代理公司将公司实际支付的该部分资金转入库存现金，导致公司少计费用，虚增账面库存现金。为此，我们核查序时账明细，并将每月的提现凭证抽取出来查看附件并与工资明细表核对，员工（绩效）工资凭票报销部分实际为157.8万元（和工资明细表匹配），另有13.74万元超过工资明细表登载在员工名下金额部分（未计入费用）。2“其他资产项目检查”记载：截至2017年6月30日，公司账目记录显示除货币资金外，尚有其他应收款744923.79元，固定资产23202.16元。经了解，其他应收款主要为员工备用金及公司日常运营过程中发生相应费用……。4．“经营情况检查”（2）“公司2016年1月1日-2017年6月30日公司经营情况分析”记载：公司2016.1.1-2017.6.30运营过程中，主要支出为管理费用，其中员工薪资支出金额约为243.81万元，社保及公积金23.31万元，服务费4.83万元，房租9.95万元，办公费1.91万元，物业及水电费2.16万元，其他5.99万元。附件三调整后的正远柏基2017630资产负债表记载货币资金期末余额为477758.78元。该报告还记载有其他内容。另，清创中心提交有银行付款回单并制作明细账，记载2016年1月8日至2017年6月16日期间共计24笔的对外支出，合计20.83万元。其中付款摘要有房租、服务费等。三、公司解散和另行成立公司事宜2016年10月21日，案外人刘明杰、冀登峰、卫李俊和正远公司共同设立奇点公司。2017年6月29日，正远公司作出《公司解散通知》，载明：“因本公司经营遇到巨大问题，公司项目失败，公司将依据《劳动合同法》第四十四条（五）进入依法解散程序……”。2018年7月17日，清创中心员工苏时乐通过微信向刘文庆发送《退出审计通知函》，载明：“本基金系贵方投资方，鉴于基金存续期限临近，故本基金拟退股贵方项目……”，刘文庆回复：“我这边配合审计”。2018年11月23日，刘文庆通过微信向清创中心员工董海发送两份文件《致清创加速成长一号投资中心（有限合伙）及各股东的声明》《蓝融汇项目组关于公司后续处理的方案建议》和“看看这个方案行不行”，董海回复：“好”。另，清创中心提交《奇点数聚5.1节日礼品领取表》一份，记载物品名称为好利来蛋糕卡，领取人有刘文庆、王媛媛、方雁、冀登伟等8人，每人领取数量为1张、未有时间记载。清创中心提交的正远公司招商银行电子回单其中一份为奇点公司为付款人、正远公司为收款人、金额40000元，清创中心提交的正远公司招商银行电子回单未见正远公司支付奇点公司款项。经询问，刘文庆陈述因正远公司是作P2P业务，经营状况不好，所以各股东均同意成立奇点公司为备用架构以增加融资成功可能性，奇点公司设立后没有开展业务、也没有财务报告。一审法院认为，清创中心、刘文庆、正远公司签订的《投资协议》，系各方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，对其效力予以认可。根据双方当事人的陈述和辩论意见，一审法院认为本案焦点在于是否存在《投资协议》第8.7条约定的回购事项。一、关于是否存在“公司原股东离职，或者违反竞业竞争限制等对公司经营造成重大影响或影响公司新三板挂牌、IPO、被并购”事项。清创中心提交的《奇点数聚5.1节日礼品领取表》虽有正远公司职员签名领取，但综合正远公司系奇点公司的创始股东、P2P的整体行业情况、《执行商定程序报告》载明的“正远柏基成立于2014年6月，是P2P平台‘蓝融汇’的运营机构”“反欺诈产品研发出来后，资金链已十分紧张”，2016年第三季度报告记载“蓝融汇安全产品目前正处产品研发阶段”等事实，应认定刘文庆关于设立奇点公司系作为正远公司融资备用架构的陈述具有合理性。现清创中心并未提供充分证据证明刘文庆存在离职或者违反竞业竞争限制的情形，且不能证明设立奇点公司对于公司经营造成重大影响或影响公司新三板挂牌、IPO、被并购。二、关于是否存在“公司逾期长时间没有按照约定定期给投资人提供财务报告”事项。经过本案庭审，可以认定刘文庆至少已于2016年10月26日、2017年8月1日、2018年1月19日三次向清创中心提供财务报告，且清创中心作为股东，对正远公司经营情况的知情权和股东其他权益的行使亦不拘泥于刘文庆提供财务报告形式，从双方之间邮件、微信的沟通、以及清创中心委托会计师事务所出具《执行商定程序报告》，未见清创中心存在获取财务报告的障碍。在双方并未明确“逾期长时间没有按照约定定期”具体含义的前提下，无法认定存在“公司逾期长时间没有按照约定定期给投资人提供财务报告”情形。三、关于是否存在“公司原股东主观恶意导致公司和／或股东权益受到重大损失”事项。根据已查明刘文庆向清创中心提供财务报告的事实，并考虑P2P整体行业情况，清创中心对于正远公司的经营情况应为明知。对于公司管理层作出的停止经营决定，不能直接认定系公司原股东存在主观恶意，且未有证据证明系因公司停止经营而导致公司或股东权益受损。故一审法院认为不存在“公司原股东主观恶意导致公司和／或股东权益受到重大损失”情形。四、关于是否存在“公司原股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等”事项。关于清创中心诉称正远公司存在虚增库存现金180.26万元、其他应收款744923.79元无对应发票也无合同、账面支出208347元无发票无合同计入管理费用，违法会计准则、欺骗投资人，属于公司原股东或管理层出现重大个人诚信问题。对此一审法院认为，《执行商定程序报告》系注册会计师对正远公司运用投资人出资情况执行与正远公司商定的程序后出具的报告，而非审计报告。报告中提及的虚增账面库存现金系因代理公司将公司实际支付的该部分资金转入库存现金，导致公司少计费用，并陈述“我们核查序时账明细，并将每月的提现凭证抽取出来查看附件并与工资明细表核对，员工（绩效）工资凭票报销部分实际为157.8万元（和工资明细表匹配），另有13.74万元超过工资明细表登载在员工名下金额部分（未计入费用）”。对于其他应收款和对外付款，该报告指出公司2016.1.1-2017.6.30运营过程中主要支出为管理费用，其中员工薪资支出金额约为243.81万元，社保及公积金23.31万元，服务费4.83万元，房租9.95万元，办公费1.91万元，物业及水电费2.16万元，其他5.99万元。前述管理费用总计未超过刘文庆向清创中心发送的2016年第三季度报告中陈述的月度支出费用，且刘文庆对于款项支付进行了合理说明。虽然《执行商定程序报告》指出正远公司帐表中存在一些不规范的账务处理，但无法据此认定刘文庆及正远公司管理层存在损害公司资产的恶意，现无证据证明公司存在有投资方不知情的帐外现金销售收入以及刘文庆或公司管理层故意造成的重大内部控制漏洞等刘文庆或管理层的重大个人诚信问题。综上所述，清创中心未能证明存在触发回购条款的情形，对于清创中心请求，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回清创中心的诉讼请求。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。本院依法补充查明以下事实：清创中心于2018年7月23日通过邮件向正远公司、刘文庆发出《退出审计通知函》，载明：“本基金系贵方投资方，鉴于基金存续期限临近，故本基金拟退股贵方项目。从贵方项目运作看，本基金拟对贵方项目进行清算，清算前需要进行清算审计。请贵方收到本函五日内，回复贵方对我方退股方案的意见，并配合我方进行退股审计。”二审中，双方均认可清创中心不参与正远公司的经营管理，清创中心称正远公司财务凭证现由其持有。二审中，清创中心向本院申请对正远公司进行司法审计。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，清创中心、刘文庆与正远公司签订的《投资协议》系各方当事人真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为有效。本案中，清创中心主张刘文庆违反了《投资协议》第8.7条的约定，故刘文庆应履行股权回购义务。关于《投资协议》第8.7条第（1）项约定，即“公司原股东离职，或者违反竞业竞争限制等对公司经营造成重大影响或影响公司新三板挂牌、IPO、被并购的。”清创中心主张虽然刘文庆并未离职，但其未经其同意，以正远公司名义设立了奇点公司，正远公司与奇点公司的高管人员存在重合。对此本院认为，首先，二审诉讼中，清创中心和刘文庆均认可清创中心不参与正远公司的经营管理，故正远公司对外投资行为并非必须征得清创中心同意；其次，正远公司系奇点公司发起人股东，清创公司通过正远公司间接享有奇点公司权益。再次，对于设立奇点公司的目的和作用，结合P2P行业的整体情况以及《执行商定程序报告》中载明的内容，一审法院认定刘文庆关于设立奇点公司系作为正远公司融资备用架构的陈述具有合理性。最后，清创中心并未提举有效证据证明奇点公司的设立对正远公司经营造成重大影响或影响公司新三板挂牌、IPO或被并购。故清创中心依据上述协议条款主张刘文庆回购股权，依据不足，本院不予采信。关于《投资协议》第8.7条第（2）项约定，即“公司逾期长时间没有按照约定定期给投资人提供财务报告的。”清创中心主张刘文庆没有按照《投资协议》第8.4条的约定，向其提供约定财务资料，导致其对正远公司的财务及运营情况不了解。对此本院认为，首先，通过查明事实可知，刘文庆至少于2016年10月26日、2017年8月1日和2018年1月19日向清创中心提供了财务报告，清创中心与刘文庆还存在通过邮件、微信进行沟通的情况，并且在清创中心提出审计要求后，刘文庆表示同意配合，并由会计师事务所出具了《执行商定程序报告》，且正远公司财务凭证至今仍为清创中心持有，故刘文庆不存在恶意阻却清创中心了解正远公司经营财务状况的主观意愿。其次，上述协议并未对“逾期长时间”的含义作出明确界定。故清创中心依据上述协议条款主张刘文庆回购股权，依据不足，本院不予采信。关于《投资协议》第8.7条第（3）项约定，即“公司原股东主观恶意导致公司和/或股东权益受到重大损失。”清创中心主张刘文庆未经其同意设立奇点公司，亦未经其同意从奇点公司退出，奇点公司的人员从正远公司领取工资。对此本院认为，首先，适用该条款的前提应为刘文庆具有主观恶意，清创中心并未提举有效证据证明刘文庆以正远公司名义设立奇点公司存在主观恶意，亦未举证证明其权益受到重大损失。其次，关于设立奇点公司的目的及用途以及并未损害清创中心权益一节，本院在上述论述中已有提及，不再赘述。故清创中心依据上述协议条款主张刘文庆回购股权，依据不足，本院不予采信。关于《投资协议》第8.7条第（4）项约定，即“公司原股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等。”清创中心主张正远公司虚增库存现金180.26万元、其他应收款744923.79元无发票也无合同、208347元账面支出没有对应发票也没有合同的情况下计入管理费用，均违反了会计准则，欺骗投资人，严重损害了清创中心的利益。对此本院认为，首先，上述问题均反映自《执行商定程序报告》，报告中提及的虚增账面库存现金问题，系因代理公司将公司实际支付的该部分资金转入库存现金，导致公司少计费用，对此，会计师事务所核查了序时账明细，将会计凭证与工资明细表进行了核对，对于其他应收款和对外支出，报告中也指出主要支出的管理费用，综上，虽然《执行商定程序报告》中指出正远公司财务账表中存在一些不规范的账务处理，但并未指出正远公司存在数据造假等恶意情形。其次，前述管理费总计数额并未超过刘文庆向清创中心发送的2016年第三季度报告中陈述的月度支出费用，且刘文庆对款项支付进行了合理说明。故清创中心依据上述协议条款主张刘文庆回购股权，依据不足，本院不予采信。通过查明事实可知，清创中心于2018年7月23日通过邮件向正远公司、刘文庆发出《退出审计通知函》，称基金存续期限临近，故拟退股正远公司项目，要求正远公司、刘文庆配合其进行退股审计。在此之前，并无证据显示清创中心与刘文庆就正远公司经营管理存在分歧，亦无证据证明清创中心就刘文庆存在《投资协议》第8.7条约定的情形向刘文庆提出过质疑，故《执行商定程序报告》系由于清创中心退股而出具，并非系清创中心对刘文庆存在违反《投资协议》第8.7条约定情形而产生质疑。再结合本院上述论述，本院对清创中心要求刘文庆回购股权、向其支付股权回购款的主张不予支持。需要说明的是，正远公司于2017年6月之后处于停业状态，清创中心对此亦为明知，在其主张刘文庆回购股权不能成立的情况下，其申请在本案中对正远公司进行审计，本院不予准许，对于正远公司是否解散清算双方可协商解决。综上所述，清创中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38800元，由北京清创加速成长一号投资中心（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹审 判 员 王 晴审 判 员 杨 力二〇二〇年十一月二十六日法官助理 苑 珊书 记 员 郭 岩