北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终9428号上诉人（原审原告）：胡神华，男，1979年5月28日出生，汉族。委托诉讼代理人：王力，北京市浩天信和律师事务所律师。上诉人（原审原告）：李黎，女，1983年8月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：王力，北京市浩天信和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京金辇酒店管理有限公司，住所地北京市丰台区洋桥西里**。法定代表人：王超，总经理。委托诉讼代理人：崔丹，北京华贸硅谷（太原）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝晓，北京华贸硅谷（太原）律师事务所实习律师。上诉人胡神华、上诉人李黎因与被上诉人北京金辇酒店管理有限公司（以下简称金辇公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初5879号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行审理，上诉人胡神华、上诉人李黎的共同委托诉讼代理人王力，被上诉人金辇公司的委托诉讼代理人崔丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡神华、李黎共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持胡神华、李黎全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由金辇公司负担。事实和理由：一、一审判决认定基本事实错误。一审判决未审查《并购合作框架协议》约定的交易内容和实际履行情况，机械认定胡神华、李黎并非《并购合作框架协议》签订主体，认定胡神华、李黎并非依据《并购合作框架协议》向金辇公司新增注册资本，割裂了《并购合作框架协议》与本案的关系，属于认定错误。2016年12月1日，王立社及其合作伙伴控制的晋城金山物业有限公司、金辇房地产开发有限责任公司、北京聚柏华股份有限公司、晋城聚柏华股份有限公司、金辇公司作为出售方与胡某及其持股的晋城市博丰实业有限公司（以下简称博丰实业公司）作为收购方签订《并购合作框架协议》，缔约各方履行《并购合作框架协议》过程中根据实际需要和协商确定具体的收购主体、收购方案。本案中，胡神华、李黎、胡某作为股东认缴金辇公司股份，是各方履行《并购合作框架协议》的共同约定，《并购合作框架协议》项下其他4家公司的实际收购主体也均为商定或指定，与《并购合作框架协议》签约主体不完全一致。胡神华、李黎未与金辇公司就入资事宜进行单独商谈或签订任何协议，而是通过金辇公司第十届第二次股东会决议入股，相应新增注册资本已由胡某、胡神华、李黎缴付完毕。胡神华、李黎委托胡某缴纳出资后，通知金辇公司，金辇公司未提出异议，且为胡神华、李黎办理了工商变更登记，并通过其金辇公司2016年度报告认可胡神华、李黎已经实缴出资完毕。至迟至金辇公司2017年第一次临时股东会（以下简称涉案股东会）召开之前，胡某、胡神华、李黎向金辇公司及其他股东声明胡神华、李黎已实缴出资的事实时，金辇公司及其股东也应知胡神华、李黎已实缴出资。一审判决认定胡某所付5200000元中的4500000元并非胡神华、李黎的出资，并认定胡神华、李黎未实缴出资，属认定事实错误。二、2017年第一次临时股东会决议（以下简称涉案股东会决议）不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定的情形，一审判决适用法律错误。胡某超出认缴出资额多付4500000元的性质未确定，金辇公司对此款项未提出异议或退还，也没有生效裁判文书确定胡神华、李黎是否实缴出资。金辇公司的补缴通知未召开股东会，未经股东会决议作出，仅由王超个人签发，其形成程序、形式存在重大缺陷，不具有效力。补缴通知记载的缴付期限为签发后4天内补交，不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条规定的合理期限。金辇公司辩称：一、胡神华、李黎上诉的陈述恶意歪曲、混淆事实。2017年胡神华、李黎起诉金辇公司，该案经二审发回重审后，胡神华、李黎主动撤诉，而本案系胡神华、李黎新起诉案件，并非发回重审案件。金辇公司于2016年12月11日申请办理胡神华、李黎的入资变更登记，胡某于2016年12月16日付款，两者没有关系。胡某未向金辇公司主张过代胡神华、李黎出资。二、胡神华、李黎未履行出资义务。金辇公司在胡某出资前已为胡神华、李黎办理工商变更登记。胡神华、李黎未委托胡某缴纳出资，也未向胡某支付任何出资款项，经金辇公司通知补缴出资后，胡神华、李黎未在合理期限内履行补缴义务。胡某额外支付的4500000元的性质属于其他应付款。根据《并购合作框架协议》约定，增资5200000元是博丰实业公司的义务，胡某多支付的4500000元从未体现代胡神华、李黎出资。金辇公司提交的录音及会议记录显示，涉案股东会中，李黎未提供缴纳出资凭证，未陈述自己出资系他人代缴，胡神华委托的律师未以胡神华身份提交缴纳出资凭证，仅称胡某出具相关汇款凭证，胡某未认可胡神华委托的律师的意见，涉案股东会要求重新认购胡神华、李黎的出资额时，胡某表示弃权，没有不同意，胡某在会议记录上签字时称“此股东会召集内容为违法内容，不同意”，未认可代胡神华、李黎出资，综上涉案股东会决议内容合法有效。金辇公司2016年度报告记载胡神华、李黎于2016年12月1日实缴出资，胡神华、李黎主张其于2016年12月16日实缴出资，因此金辇公司2016年度报告存在虚假内容。胡神华是金辇公司的财务总管，金辇公司2016年度报告是胡神华虚构事实制作，不能作为认定本案事实的依据。三、涉案股东会上，胡神华、李黎未提供其在2017年7月4日前缴纳出资的证据，金辇公司征求其他股东是否愿意购买胡神华、李黎应缴纳出资份额，股东王超、韩前进、赵成霞、孔平、郭裕民同意购买，胡某弃权。涉案股东会决议内容系关于股东资格的内容，属于公司内部自制范畴，不存在《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的无效情形，合法有效。胡神华、李黎共同向一审法院起诉请求：1.请求确认金辇公司于2017年7月17日作出的2017年第一次临时股东会决议无效；2.判令金辇公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2004年4月8日，金辇公司依法成立，注册资本为5000000元。2016年12月1日，金辇公司召开第十届第一次股东会，并形成决议如下：1.同意增加新股东胡某、胡神华、李黎；2.同意修改公司章程。后全体股东在上述股东会决议上签名。同日，金辇公司召开第十届第二次股东会，并形成决议如下：1.同意注册资本变更为10200000元，变更后的出资情况为：股东胡某出资700000元，股东胡神华出资1500000元，股东孔平出资500000元，股东李黎出资3000000元，股东李田林出资500000元，股东王超出资3000000元，股东韦秋生出资500000元，股东谢何旺出资500000元。2.同意由胡某、胡神华、孔平、李黎、李田林、王超、韦秋生、谢何旺组成新的股东会。3.同意修改公司章程。后全体股东在上述股东会决议上签名。同日，金辇公司的公司章程依法制定，其中第一条，依据相关法律规定，由王超、谢何旺、李田林、韦秋生、孔平、胡某、李黎、胡神华等八方共同出资，设立金辇公司。第六条，公司注册资本为10200000元。第七条，股东姓名、认缴的出资额、出资期限、出资方式分别为：胡神华、李黎、胡某，认缴出资额分别为1500000元、3000000元、700000元，出资期限均为2016年12月1日，出资方式均为货币。第十条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议按每年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条，股东会会议由执行董事召集和主持。第十三条，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2016年12月11日，金辇公司召开第十届第四次股东会，并形成决议如下：1.同意由郭裕民、韩前进、胡某、胡神华、孔平、李黎、王超、赵成霞组成新的股东会。2.同意选举李黎为监事。3.同意修改公司章程。2016年12月16日，胡某共6次分别向金辇公司汇款1000000元、1000000元、1000000元、1000000元、1000000元、200000元，并附言“增资扩股资金”。其于当日向王超发送微信：“王超，我又转了1000万，北京5**万，晋城480万，你注意查收一下，下午3点我过去。”2017年1月18日，金辇公司的股东依法变更登记为郭裕民、韩前进、胡某、胡神华、孔平、李黎、王超、赵成霞。2017年6月30日，金辇公司分别通知李黎、胡神华，要求二人于2017年7月4日前缴齐3000000元、1500000元资本金，并通知二人于2017年7月17日参加涉案股东会，会议议题为：1.审议《关于解除李黎、胡神华股东资格的议案》；2.审议4500000元资本金认购事宜。二人均已收到上述通知。2017年7月17日，包括李黎、胡神华、胡某在内的8位股东均参加了当天的第一次临时股东会（其中孔平、胡神华分别委托其代理人张金奎、王中伟参加上述会议），会议就关于解除李黎、胡神华股东资格的议案以及其他股东是否愿意购买李黎、胡神华未出资的4500000元进行了审议与表决，其中，代表87.72%表决权的股东同意解除李黎、胡神华股东资格，代表12.28%表决权的股东不同意解除李黎、胡神华股东资格，除胡某弃权外，其他股东均同意购买上述4500000元资本金。最终，临时股东会表决结果如下：1.解除李黎、胡神华股东资格。2.股东王超、韩前进、郭裕民、赵成霞、孔平根据持股比例对4500000元资本金进行认购。会后，王超、韩前进、郭裕民、赵成霞、孔平（张金奎代）、胡神华（王中伟代）均在上述股东会会议记录上签名。后李黎、胡神华对上述股东会决议效力存在争议，故诉至一审法院。一审另查，2016年12月1日，晋城金山物业有限公司、金辇房地产开发有限责任公司、北京聚柏华股份有限公司、晋城聚柏华股份有限公司、金辇公司（甲方）与博丰实业公司（其法定代表人为胡某，乙方）签订《并购合作框架协议》，载明乙方有意且有能力收购甲方部分公司资产和股份，并承担甲方名下所有债务。其中就金辇公司相关事宜约定为：金辇公司注册资本为5000000元整，乙方对该公司进行增资，增资5200000元，该公司的总资本变更为10200000元。后金辇公司及王立社等人于2018年12月31日向胡某及博丰实业公司出具《解除并购合作框架协议通知书》，主张其未按照协议及附件约定承担履行五个公司名下所有债务的相关义务，致使股权出让方王立社等的合同目的无法实现，故告知《并购合作框架协议》于《解除并购合作框架协议通知书》到达胡某、博丰实业公司时解除。一审另查，金辇公司2016年度报告中关于股东及出资信息中，载明：李黎，认缴出资3000000元，认缴出资时间2016年12月1日，认缴出资方式货币，实缴出资3000000元，实缴出资时间2016年12月1日，实缴出资方式货币；胡神华，认缴出资1500000元，认缴出资时间2016年12月1日，认缴出资方式货币，实缴出资1500000元，实缴出资时间2016年12月1日，实缴出资方式货币。一审中，证人胡某出具书面说明并出庭陈述，胡神华、李黎入股金辇公司系履行《并购合作框架协议》，其接受胡神华、李黎的委托，将胡某与胡神华、李黎应出资的700000元、3000000元、1500000元（共计5200000元）转入金辇公司的账户。经一审法院询问，胡某陈述代为出资系胡神华、李黎与其之间的口头约定，双方之间存在合作关系尚未结算，故胡神华、李黎尚未向其支付代出资款项。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。本案中，涉案股东会以李黎、胡神华未履行出资义务为由，决议解除李黎、胡神华股东资格。故确认涉案股东会决议效力的关键在于审查李黎、胡神华是否已向金辇公司履行了出资义务。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，李黎、胡神华主张《并购合作框架协议》系案外人王立社与胡某就胡某收购5家公司股权及资产的交易事项达成的基本约定，李黎、胡神华出资认缴金辇公司新增注册资本系为了执行《并购合作框架协议》，胡某向金辇公司账户转入5200000元中的4500000元就是李黎、胡神华二人的出资。对此一审法院认为，《并购合作框架协议》发生在金辇公司等5家公司与博丰实业公司、胡某之间，涉及多家公司的股权转让及债务承担，虽就金辇公司的新增资本认购事宜进行了约定，但因认购主体不同，并不能当然概括适用于李黎、胡神华与金辇公司之间。李黎、胡神华未提交证据证明各方当事人约定《并购合作框架协议》中胡某、博丰实业公司出资认购金辇公司新增注册资本的权利义务由胡某、胡神华、李黎履行，金辇公司亦不予认可。因此，无法得出胡某依据《并购合作框架协议》向金辇公司账户转入5200000元，其中的4500000元即为李黎、胡神华二人出资的结论。在此情况下，应就李黎、胡神华二人实际出资情况来审查认定其是否履行了出资义务。根据金辇公司的公司章程规定，胡神华、李黎应于2016年12月1日前以货币形式分别向金辇公司缴纳出资1500000元、3000000元，但胡神华、李黎一直未履行上述出资义务。至2017年6月30日，金辇公司向李黎、胡神华发出催告缴纳的通知，要求二人在指定期限即2017年7月4日前缴纳出资款，但胡神华、李黎仍未缴纳。虽李黎、胡神华主张上述出资款已由胡某代为缴纳，胡某亦陈述其向公司转账的5200000元包含李黎、胡神华的应缴出资款项，但胡某进行上述转账前未明确告知金辇公司其转账金额包含有李黎、胡神华应缴款项，在其转账附言中也未明确注明代李黎、胡神华缴纳出资款项。金辇公司在李黎、胡神华未缴纳出资款时，发出在合理期限内缴纳的催告通知，但李黎、胡神华未在合理期限内缴纳，也未就已委托胡某代为缴纳的情况作出说明，故金辇公司有理由认为李黎、胡神华未履行出资义务。据此，根据现有证据，无法认定李黎、胡神华已经履行出资义务，涉案股东会召开程序合法，决议内容并未违反法律、行政法规的规定，应属有效。故李黎、胡神华要求确认涉案股东会决议无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。如胡某等与金辇公司之间就4500000元转账款项存在争议，双方可另案诉讼解决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回胡神华、李黎的全部诉讼请求。二审中，胡神华、李黎申请证人胡某、李某出庭作证。胡某到庭陈述称：胡某支付给金辇公司的5200000元，是用于胡某、胡神华、李黎共同入股金辇公司，其中4500000元是替胡神华、李黎支付的，所以金辇公司才把胡神华、李黎登记为股东，金辇公司没有给胡某、胡神华、李黎出过出资凭证，胡某不知道金辇公司账面，金辇公司账面体现的是胡某入资，但胡某、胡神华、李黎是一回事，胡神华、李黎已经支付给胡某4500000元，胡某、胡神华、李黎一起做生意，互相经济往来很多。李某到庭陈述称：李某是博丰实业公司法定代表人、执行董事，博丰实业公司认可胡神华、李黎是金辇公司的股东，胡某转账给金辇公司的4500000元不是博丰实业公司付给金辇公司的股权转让款，而是胡某代胡神华、李黎支付的。胡神华、李黎对胡某、李某的证言一并发表意见称：认可证言真实性、合法性、关联性、证明目的。金辇公司对胡某的证言发表意见称：不认可证言的真实性、关联性，胡某一开始自认4500000元是胡某与胡神华、李黎共同出资，经法院询问后改称4500000元是替胡神华、李黎出资，一审法院询问胡某时，胡某陈述其与胡神华、李黎没有4500000元的交易，二审中胡某改变陈述，故对胡某的诚信力和关联性不认可。金辇公司对李某的证言发表意见称：不认可证言的真实性、关联性，博丰实业公司出具的情况说明称胡神华、李黎作为博丰实业公司股东签署《并购合作框架协议》，博丰实业公司企业信用信息公示报告显示2016年12月1日胡神华、李黎不是博丰实业公司股东，胡神华、李黎2018年后成为博丰实业公司股东，证明胡某、李某与胡神华、李黎存在利害关系，博丰实业公司、胡某为逃避债务，将金辇公司股权转移至胡神华、李黎名下。本院经审查认为，胡某、李某经本院通知，到庭作证，其陈述的证言形式符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，本院作为二审新证据采纳，对证言的真实性、关联性、证明目的，本院将结合判决说理部分具体论述。二审中，胡神华、李黎提交以下材料：材料1，湛彩彩、王道亮、韩前进、原志强、王军航2018年12月20日出具的证人证言，以证明：王立社是北京金地瑞生投资有限公司（原名称为北京聚柏华股份有限公司）的实际控制人。材料2，王超、韦秋生、李田林、孔平、谢何旺2018年12月20日出具的证人证言，以证明：王立社为金辇公司的实际控制人。材料3，博丰实业公司企业信用信息公示报告，以证明：胡神华、李黎、胡某是博丰实业公司股东。材料1、2、3共同用以证明：王立社是《并购合作框架协议》项下5家公司的实际控制人，《并购合作框架协议》的签约方和决策方是王立社一方作为出售方与胡某一方作为收购方。材料4，民事起诉书，以证明：金辇公司、王立社、孔径、王超、湛彩彩、王道亮、韩前进、原志强、王军航、赵成霞、郭裕民在山西省晋城市中级人民法院起诉胡神华、李黎、胡某、博丰实业公司，要求解除《并购合作框架协议》。材料5，北京市丰台区人民法院（2018）京0106民初29286号民事裁定书，以证明：金辇公司自认胡神华、李黎基于《并购合作框架协议》取得金辇公司股东资格。材料4、材料5共同用以证明：金辇公司认可胡神华、李黎依据《并购合作框架协议》取得金辇公司股东资格，胡神华、李黎入股是履行《并购合作框架协议》。材料6，金辇公司工商档案材料，以证明：2017年1月16日金辇公司出具《指定（委托）书》用于办理注册资本从5000000元增至10200000元的变更登记手续，2017年2月15日金辇公司向丰台区工商行政管理局申请变更登记，将李黎登记为金辇公司监事，进而证明金辇公司收到胡神华、李黎实缴出资后没有提出异议且申请办理了工商变更登记。金辇公司对上述材料发表意见称：不认可材料1、材料2的真实性、关联性，材料1、2、3的证明目的显示胡某是4500000元出资的出资人；不认可材料4的关联性，该案纠纷发生在涉案股东会决议之后，是胡神华、李黎自认基于《并购合作框架协议》取得金辇公司股东资格后起诉；不认可材料5证明目的，金辇公司在该案中的陈述与该材料记载并不一致；不认可材料6证明目的，金辇公司2016年申请变更工商登记。本院经审查认为，材料1、2的证据形式为证人证言，作出证言的证人在本案中未出庭作证，故材料1、2不作为本案二审新证据采纳；确认材料4的真实性，对其关联性和证明目的，本院将综合其他在案证据进行论述；材料3、5、6与本案争议焦点不具有关联性，故材料3、5、6不作为本案二审新证据采纳。二审中，金辇公司提交以下材料：材料1，（2017）京0106民初25850号民事判决书，材料2，（2019）京02民终13832号民事判决书，共同用以证明：生效判决确认金辇公司涉案股东会决议合法有效；材料3，中止审理申请书，以证明（2018）京0106民初29286号案件中，金辇公司并未自认胡神华、李黎基于《并购合作框架协议》取得金辇公司股东资格；材料4，视频录像，以证明2017年6月30日金辇公司向李黎送达催缴资本金通知时，李黎未提出异议。胡神华、李黎对上述材料发表意见称：认可真实性、合法性，不认可证明目的，材料2仅确认涉案股东会的通知召集时间不违反法律和公司章程规定，但未确认涉案股东会决议内容不违反法律规定。本院经审查认为，确认上述材料的真实性，对其关联性和证明目的，本院将综合其他在案证据进行论述。二审中，金辇公司陈述称：胡某所付4500000元系代博丰实业公司所付，后因胡某与博丰实业公司发生矛盾，胡某改称该笔款项系代胡神华、李黎所付，因此胡某的陈述不实。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：1.胡神华、李黎是否履行完毕对金辇公司的出资义务；2.涉案股东会决议是否无效。针对争议焦点一，关于胡某所付4500000元款项的性质，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，胡神华、李黎起诉主张其已经通过胡某的代为付款履行完毕对金辇公司的实缴出资义务，并提供胡某以及李某的证人证言佐证。根据查明的事实，胡某向金辇公司支付5200000元，超出其认缴出资额的部分为4500000元。胡某自述此4500000元为代胡神华、李黎缴纳对金辇公司的出资，博丰实业公司法定代表人李某亦认可此4500000元系胡某代胡神华、李黎所付。本院认为，其一，胡某作为涉案4500000元款项的付款人，对所付款项性质的说明与博丰实业公司法定代表人李某的陈述一致，胡某、李某证言的内容能够与本案查明的胡某付款完毕后胡神华、李黎变更登记为金辇公司股东的事实，以及金辇公司2016年度报告记载胡神华、李黎实缴出资完毕的事实相互印证，结合上述事实，本院对胡某、李某的证言的真实性予以确认。其二，根据查明的事实，2016年12月1日金辇公司即召开股东会形成决议，增加胡神华、李黎为股东，后变更工商登记；同日，金辇公司又与博丰实业公司签订《并购合作框架协议》，约定由博丰实业公司入股金辇公司，但未变更登记博丰实业公司为股东，金辇公司对上述事实未作出合理解释。其三，金辇公司称，涉案4500000元款项系胡某代博丰实业公司所付，因胡某与博丰实业公司发生矛盾故胡某改称该笔款项系代胡神华、李黎所付，后金辇公司又称，胡某、李某与胡神华、李黎存在利害关系，博丰实业公司、胡某为逃避债务，将金辇公司股权转移至胡神华、李黎名下。金辇公司的陈述前后矛盾，且未提供相应证据予以佐证，故金辇公司的此项答辩意见缺乏依据，本院不予采信。关于金辇公司称胡神华、李黎并非基于《并购合作框架协议》入股金辇公司，根据查明的事实，金辇公司作为共同原告起诉胡神华、李黎、胡某、博丰实业公司，主张解除《并购合作框架协议》，对此金辇公司不能做出合理解释，故金辇公司的此项答辩意见缺乏依据，本院不予采信。综上，根据查明事实和在案证据，本院确认胡神华、李黎履行完毕对金辇公司的出资义务，一审判决认定事实错误，本院予以纠正。针对争议焦点二，关于涉案股东会决议是否无效。《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”胡神华、李黎作为金辇公司登记的股东，已经履行完毕出资义务，依法享有资产收益。涉案股东会决议剥夺了胡神华、李黎依法享有的股东资格，构成决议内容违反法律规定的情形。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据上述法律规定，涉案股东会决议应认定无效。金辇公司称，涉案股东会决议已经经过生效判决确认合法有效。本院经审查认为，（2017）京0106民初25850号民事判决和（2019）京02民终13832号民事判决均仅认定涉案股东会的召集程序不存在违反法律或公司章程的情形，而未认定涉案股东会决议内容合法有效，故金辇公司此项答辩意见缺乏依据，本院不予采信。一审判决适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条规定驳回胡神华、李黎要求确认涉案股东会决议无效的诉讼请求，属于适用法律错误，判决结果不当，本院予以纠正。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，判决结果不当，胡神华、李黎的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初5879号民事判决；二、确认北京金辇酒店管理有限公司2017年7月17日作出的2017年第一次临时股东会决议无效。一审案件受理费35元，由北京金辇酒店管理有限公司负担。二审案件受理费70元，由北京金辇酒店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 雪审 判 员  闫 飞审 判 员  周 岩二〇二〇年十一月二十七日法官助理  吕小彤书 记 员  张淨惠