浙江省丽水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙11民终955号 上诉人（原审原告）：吕英燕，女，1976年10月7日出生，汉族，住浙江省永康市。 委托诉讼代理人：鲍晓华，浙江创欣律师事务所律师。 被告：丽水市九泽贸易有限公司，住所地：浙江省丽水市莲都区白云街道括苍北路****816/**，统一社会信用代码：91331100MA2E02BA0G。 法定代表人：陈海姑，该公司执行董事。 上诉人吕英燕因与被上诉人丽水市九泽贸易有限公司（以下简称九泽公司）纠纷一案，不服浙江省丽水市莲都区人民法院（2020）浙1102民初3144号民事判决，向本院提起上诉。本院依法立案后组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人吕英燕上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人九泽公司承担。事实与理由：1.被上诉人在收到查阅财务账簿的申请书后复函上诉人，公司的会计账簿已交由大同市公安局平城分局，由办案部门聘请专业部门进行审计。上诉人可以携一至二名专业人员到大同市公安局平城分局申请查阅。这是被上诉人故意排除上诉人查账的推脱行为。表面上虽未阻止上诉人查账，但本质是拒绝。被上诉人的该说法经不起推敲。虽然大同晋瑞联合投资品交易中心涉嫌非法吸收公众存款在大同市公安局平城分局予以立案，但是大同市公安局平城分局并没有要求本案被上诉人提供财务账册和会计账簿进行审计或者作为涉案证据进行查扣，而是本案被上诉人法定代表人陈海姑主动将有关会计账簿交给大同市公安局平城分局，这显然不符合逻辑。既然是大同市公安局平城分局对大同晋瑞投资品交易中心涉嫌非吸案件进行调查，那么进行财务审计的对象应该是大同晋瑞投资品交易中心，而不是丽水市九泽贸易有限公司。2.根据被上诉人提供的大同市公安局平城分局的收条，根据收条上载明的的内容显示“今收到陈海姑带来丽水市九泽贸易有限公司会计账目一箱。”会计账目一箱的表述非常含糊。会计账目一箱完全无法反映本案被上诉人向大同市公安局平城分局交了多少会计账簿、会计凭证和其他会计资料，没有清单、没有具体年份和数量，怎能反映本案被告向大同市公安局移交了所有的财务账簿?上诉人对该收条的真实性当庭提出质疑，一审法院也没有进一步调查核实。据上诉人向被上诉人财务人员了解，本案被上诉人的财务账簿并没有移交给大同市公安局平城分局。本案被上诉人的会计处尚有完整的财务账簿(包括电子账簿)。退一万步讲，即使本案被上诉人将公司财务账簿因案件侦查需要移交给大同市公安局平城分局，也不影响本案上诉人作为股东行使股东知情权。上诉人起诉查阅公司财务账簿是《公司法》赋予的权利，非因法定事由不应被随意限制或剥夺。即使真如被上诉人所述，会计账簿已经移交公安，也不能成为阻碍上诉人查阅的法定事由。本案被上诉人复函上诉人，要求自行去大同市公安局平城分局查阅缺乏事实和法律依据。《公司法》规定，股东查阅财务账簿的对象只能是公司，而非其他机关或部门。3.原审认定，上诉人吕英燕要求查阅被上诉人所有的财务账簿除会计账簿外，其他财务资料不属于《公司法》第三十三条、第九十七条及相关司法解释规定赋予公司股东享有并行使对公司知情权范围。上诉人认为，会计凭证是编制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓公司真正的经营情况。当股东与公司之间因会计账簿的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证等财务资料是必不可少的判断依据。为保障股东知情权的实现，上诉人是有权查阅包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。原审法院擅自缩小上诉人对公司查阅财务账簿的范围，限制股东知情权的行使并擅自缩小上诉人对公司查阅财务账簿的范围，限制股东知情权的行使并不符合《公司法》保障股东知情权的立法目的，同样缺乏法律依据。三、原审法院适用法律错误。原审法院适用《民法总则》第八条规定，认为上诉人的诉请有违公序良俗，无法律依据。上诉人认为，此案即使被上诉人将公司所有的财务账簿移交给大同市公安局平城分局进行审计，本案没有理由实体判决驳回上诉人一审的诉请，程序上应裁定中止审理为宜。综上，原审认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查清事实，依法改判。 被上诉人九泽公司对于上诉人吕英燕的上诉意见不予认可，其辩称，九泽公司自成立以来至2019年6月的会计账簿已经全部提交给山西公安机关，2019年6月之后九泽公司已经基本没有业务交易。同时九泽公司坚持其一审中的答辩意见。 吕英燕向原审法院提出诉讼请求：一、判令被告九泽公司准许原告吕英燕聘请具有专业资格的会计师、律师等依法或根据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助原告查阅自公司成立以来至今的所有的财务账簿。二、由被告承担本案的全部诉讼费用。 原审法院认定事实：吕英燕系九泽公司的自然人股东，山西九泽商贸有限公司系九泽公司的企业法人股东。2020年5月16日，吕英燕向九泽公司邮寄送达了要求准许其聘请具有专业资格的会计师、律师等依法或根据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助原告查阅自九泽公司成立以来至今的所有的财务账簿的《申请书》。九泽公司于2020年5月19日复函吕英燕，公司的会计账簿等资料已交由大同市公安局平城分局，由办案部门聘请专业部门进行审计，吕英燕可以携一至二名专业人员到大同市平城分局去申请查阅。之后，吕英燕提起本案诉讼。另查明，山西大同晋瑞联合投资品交易中心有限公司涉嫌非法吸收公众存款于2020年5月26日被大同市公安局平城分局立案侦查。2020年5月19日，九泽公司向大同市公安局平城分局移交了公司的会计账簿等资料。 原审法院认为，公司股东依法对公司有关资料享有知情权，但权利的行使应遵循法律和情理。目前，九泽公司对公司会计账簿不具掌控，吕英燕在已知上述情况下仍坚持要求查阅，这有违公序良俗。且公司股东享有并行使对公司知情权的范围，依法应受《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条及相关司法解释规定的调整。法律赋予股东查阅公司会计账簿的权利，吕英燕要求查阅九泽公司的所有财务账簿，除公司会计账簿外，其他的财务资料均不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条及相关司法解释规定赋予公司股东享有并行使对公司知情权的范围。故吕英燕的诉请有违公序良俗、无法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第八条的规定，判决如下：驳回原告吕英燕的诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取40元，由原告吕英燕负担。 二审期间，九泽公司向本院提交以下证据：1.山西省大同市公安局平城区分局立案决定书，拟证明九泽公司是大同晋瑞联合投资交易中心有限公司交易牵涉被查。2.张志能和陈海姑微信聊天记录，拟证明张志能是丽水市九泽贸易有限公司实际股东。对于九泽公司提交的证据，吕英燕质证称，对于证据1，与本案无关联性，即使九泽公司与大同晋瑞案有牵扯亦不影响本案吕英燕行使股东知情权；对于证据2，该聊天记录在（2019）浙1102民初5965号案件中已提交过，未被法院认定，股东身份应以工商登记载明的为准。对于九泽公司提交的证据，本院认为，证据1是公安机关对大同晋瑞联合投资交易中心有限公司的立案决定书，与本案无关，对该证据的证明力不予认定；证据2是案外人与陈海姑的微信聊天记录，与本案无关，对该证据的证明力不予认定。 本院经审理查明，在二审庭询谈话中，九泽公司的法定代表人陈海姑当庭与其会计盛浙西电话（130××××0789）联系，盛浙西确认九泽公司自成立以来至2019年6月的会计账簿（含原始凭证、记账凭证）的纸质版均已经提交给山西大同平城公安机关，但其仍保存有上述账簿的电子版。 本院经审理认定的其余事实与一审认定的一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，上诉人吕英燕已经向被上诉人九泽公司提出查阅财务账簿的申请，根据吕英燕的起诉状事实与理由以及在一审庭审中陈述，其请求查阅的财务账簿是指会计账簿且包括记账凭证和原审凭证。而根据本案二审查明的事实，在九泽公司会计处仍保存有自九泽公司成立以来至今的会计账簿（含原始凭证、记账凭证）的电子版，故吕英燕有权要求九泽公司提供查阅。关于吕英燕要求查阅原始凭证及记账凭证是否符合法律规定的问题，本院认为，《公司法》第三十三条规定了公司股东可以查阅公司财务会计报告和会计账簿。同时，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现。因此，股东查阅公司会计账簿的范围应包括记账凭证和原始凭证，而允许股东查阅会计原始凭证，亦符合设立账簿查阅权的立法目的。关于吕英燕能否委托行使查阅权的问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款明确规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故对于吕英燕的该项诉请予以支持。综上所述，一审判决驳回吕英燕的诉讼请求错误，应予改判。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销浙江省丽水市莲都区人民法院（2020）浙1102民初3144号民事判决； 二、被上诉人丽水市九泽贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内提供丽水市九泽贸易有限公司自2018年7月起至2020年7月期间的会计账簿（电子版）及会计凭证（电子版）供上诉人吕英燕查阅；上述文件资料由上诉人吕英燕在被上诉人丽水市九泽贸易有限公司的会计处和正常工作时间内查阅，查阅时间限于被上诉人丽水市九泽贸易有限公司提供上述文件资料之日起十五个工作日内；在上诉人吕英燕本人在场的情况下，上诉人吕英燕委托的具有专业资格的会计师、律师等依法或根据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以辅助进行查阅。 一审案件受理费80元，减半收取40元，二审案件受理费80元，均由被上诉人丽水市九泽贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 梅剑文 审 判 员 陈俊明 审 判 员 吴黄影 二〇二〇年十一月十八日 代书记员 邹剑珍