浙江省象山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0225民初3014号 原告：刘永锋，男，1975年1月20日出生，汉族，住富阳市。 委托诉讼代理人：李良宵，浙江近山（上海）律师事务所律师。 被告：浙江宏润控股有限公司，住所地象山县象山港路**，统一社会信用代码91330225730159400C。 法定代表人：郑恩辉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：殷之杰，上海市申达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷一帆，上海市申达律师事务所律师。 原告刘永锋诉被告浙江宏润控股有限公司（以下简称宏润公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月14日立案受理。因被告宏润公司的现经营地不明，法定代表人已无法联系直接送达，故于2020年6月1日裁定转为普通程序，依法组成合议庭，并向被告宏润公司公告送达相关诉讼材料。本案于2020年9月11日公开开庭进行了审理。原告刘永锋的委托诉讼代理人李良宵，被告宏润公司的委托诉讼代理人殷之杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘永锋向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2001年7月29日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）、会计凭证（包括记账凭证及原始财务凭证）、会计账簿，包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账薄供原告查阅；2.被告立即向原告提供近20年起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等供原告查阅、复制；3.判令原告有权委托具有执业资格的会计师、律师等专业人士辅助行使会计账簿查阅权；4.本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告明确第二项诉讼请求中“近20年起”为“自2001年7月29日起”，并明确第二项诉讼请求中的“等”无其他内容。 事实和理由：原告自2019年7月9日通过司法拍卖取得股权成为被告的股东，持有1.01%的股权。但因原告对公司没有实际参与经营管理，导致原告无法知悉被告的实际运营状况，为此，原告于2020年4月14日致函被告要求提供被告的经营情况报告、公司重大事项报告、财务报告、会计凭证等材料供原告查阅或复制，被告收到函件后已满15日答复期，但至今仍未提供相应资料供原告查阅、复印，也未说明合理理由。原告认为，股东知情权是股东的基本法定权利，原告根据法律规定，已履行书面通知的前置程序，原告的法定权益应当得到法律的保护。故诉至法院，望判如所请。 被告宏润公司答辩称，1.本案应依法中止诉讼，原告的股东身份尚未最终确认。2020年3月31日，被告股东陈正立不服金华市中级人民法院（以下简称金华中院）的执行裁定，向浙江省高级人民法院（以下简称浙江高院）提出申诉，要求撤销裁定。目前尚未收到浙江高院的裁定书，故依照法律规定在浙江高院未作结论之前本案应中止诉讼；2.原告提供的股东知情权告知函，和快递时间的日期不一致，凭证上没有对方公司的名称，需原告举证证明4月14日有无向被告邮寄告知函；3.若原告股东身份确认后，被告同意原告查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，但不同意提供第一项诉讼请求中的财务信息内容。原告可以查阅，但依照法律规定，原告应向被告提出申请，而不能责令被告提供。从告知函看出，原告可能存在不正当目的，会损害被告利益。 经审理查明：金华市婺城区人民法院（以下简称婺城法院）在执行申请人徐建平与被执行人吴其永民间借贷纠纷一案中，依裁定拍卖了被执行人吴其永持有的被告1.008%股权，由原告以406万元最高价竞得。2019年7月18日，经原告申请，象山县市场监督管理局对被告的股权转让股权变更情况作出变更，记载原告持股1.008%。 后陈正立以侵害其股东优先购买权为由不服提出异议，请求撤销婺城法院2019年7月17日作出的（2015）金婺执民字第4004号拍卖成交执行裁定。婺城法院经审查认为拍卖过程依法进行，在处置该股权过程也已通知被告公司，故陈正立异议理由不成立，裁定驳回其异议请求。陈正立仍不服，向金华中院申请复议。金华中院经审查认为未侵害陈正立的利益，裁定驳回陈正立的复议申请，维持婺城法院（2019）浙0702执异84号执行裁定。 2020年4月16日，原告出具《股东知情权告知函》，要求查阅或复制有关财务报告、账簿，并通过顺丰速运向郑宏舫（地址：上海市徐汇区××路××弄××号宏润大厦）、郑恩辉（地址：宁波市象山县××街道××路××号××邮寄上述函件。后原告未收到任何回复。 以上事实由原告刘永锋提供的《拍卖成交确定书》、股权变更登记情况、陈正立的异议书、金华中院（2019）浙07执复162号执行裁定书、婺城法院（2015）金婺执民字第4004号执行裁定书、告知书、《股东知情权告知函》各一份、顺丰速运邮寄单号三份，以及原、被告的庭审陈述予以证明。 根据原、被告的诉辩主张，本院归纳本案争议的焦点为：一、原告是否系适格主体，即原告的股东身份是否已确认；二、原告知情权行使的前置条件是否已成就；三、原告行使知情权的范围；四、原告查阅的目的是否正当。 关于争点一，原告是否系适格主体，即原告的股东身份是否已确认。原告认为其通过司法拍卖取得被告股权，并办理登记手续，理应享有股东知情权。被告辩称陈正立已于2020年3月31日向浙江高院提出申诉，故原告股东身份未最终确认，本案应中止诉讼。本院认为，被告提供陈正立向浙江高院提出申诉的登记表，但其现未收到浙江法院发出的受理通知书，而原告的股东资格已经金华中院作出终审裁定，故在陈正立的案件未被浙江高院提起再审的情况下，原告的股东身份应予认定。 关于争点二、三、四，均系对《中华人民共和国公司法》第三十三条的解读，本院一并评析。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”故作为被告股东，原告有权行使股东知情权，但应符合法律规定的条件和程序。 1.原告行使知情权的前置条件是否已成就。原告诉称其将《股东知情权告知函》邮寄于被告法定代表人郑恩辉及股东郑宏舫。被告辩称邮寄单未载明公司名称，不能确认被告已经收悉，且该告知函非请求，系责令。本院认为，郑恩辉和象山港路1111号均系工商登记信息所载明的被告法定代表人及经营场所，该信息对外具有公示效力，故原告的邮寄行为应认定其已经履行了告知。即便被告未从原告处收悉上述邮寄函件，但本案受理后本院也已将上述材料送达被告，被告也于2020年8月13日收悉，因此至晚2020年8月13日被告也已获知原告欲行使股东知情权。告知函内容已载明原告的目的及要求，符合法律规定的“提出书面请求”，故对被告的上述辩称不予采纳。 2.原告行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，现原告提出要求查阅、复制除财务会计报告的上述材料，被告亦无异议，本院予以确认。被告不同意原告查阅财务会计报告、会计凭证、会计账簿等，认为原告可能存在不正当目的。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可查阅、复制财务会计报告，根据会计法的相关规定，财务会计报告由会计报表及财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成，具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等，现原告仅提出查阅上述信息，不违反法律规定，应予准许。另，《中华人民共和国公司法》三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据会计法的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。二者为不同概念。为保障股东权利的充分行使，全面了解公司的经营状况，被告应提供上述财务账簿、会计凭证。关于查阅的时间限制，《中华人民共和国公司法》第三十三条未限制该文件的时间范围，而公司的运营是个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一项权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前公司的文件，将可能影响到股东对于公司情况的全面了解，进而减损了股东知情权的制度价值，因此原告要求查阅自2001年7月29日起的上述账册信息，应得到保障。 3.原告行使股东知情权是否有不正当目的。关于股东“不正当目的”的认定，可适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。庭审中原告明确其查阅的目的系为了解公司经营状况以供其进行决策，被告也未能提供证据予以证明原告存在不正当目的，故本院难以采信被告辩称。 另，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于行使地点，被告认为上海分公司为宜，原告亦表示认可，本院予以确认。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告浙江宏润控股有限公司于判决生效之日起十日内提供自2001年7月29日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告刘永锋查阅、复制，查阅、复制地点在被告浙江宏润控股有限公司上海分公司正常营业时间内，查阅、复制的时间不得超过5个工作日； 二、被告浙江宏润控股有限公司于判决生效之日起十日内提供自2001年7月29日起至判决生效之日止的公司财务会计报告（包括财务报表，含资产负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注和说明）、会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告刘永锋及其委托的注册会计师、律师等专业辅助人员在被告浙江宏润控股有限公司上海分公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过5个工作日。 案件受理费80元，由被告浙江宏润控股有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁波市中级人民法院。 审 判 长  陈 瑛 审 判 员  卢碧蓉 人民陪审员  王美华 二〇二〇年十一月二十七日 代书 记员  张丹珍 ?