上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终432号上诉人(原审被告)：成都四凯华川实业有限公司，住所地四川省成都市。法定代表人：林志花。委托诉讼代理人：于胜寒，上海市金石律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司，住所地上海市静安区。负责人：张载明。委托诉讼代理人：章琰，上海茂雄律师事务所律师。委托诉讼代理人：王华安，上海茂雄律师事务所律师。原审被告：上海宝奥国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：彭祥庆，执行董事。原审被告：宝投实业集团有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：彭祥庆。原审被告：成都宝投房地产开发有限公司，住所地四川省成都市。法定代表人：林茂强。原审被告：林茂强，男，1977年7月24日出生，汉族，住上海市浦东新区。原审被告：郑小慈，女，1982年8月5日出生，汉族，住上海市浦东新区。原审被告：孙义德，男，1973年11月14日出生，汉族，住福建省。原审被告：彭爱冰，女，1975年1月6日出生，汉族，住福建省。原审被告：林志花，女，1954年5月10日出生，汉族，住福建省。上诉人成都四凯华川实业有限公司(以下简称四凯华川公司)因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司(以下简称信达公司)、原审被告上海宝奥国际贸易有限公司(以下简称宝奥公司)、宝投实业集团有限公司(以下简称宝投集团)、成都宝投房地产开发有限公司(以下简称成都宝投公司)、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花金融借款合同纠纷一案，不服上海金融法院(2018)沪74民初118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月6日立案后，依法组成合议庭，因上诉人四凯华川公司没有提出新的事实、证据或理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。四凯华川公司上诉请求：一、撤销一审判决第二、三项；二、依法改判被上诉人信达公司仅有权与上诉人四凯华川公司协议以涉案抵押物折价或者以拍卖、变卖所得价款在最高债权限额人民币120,000,000元(以下币种同)的范围内优先受偿，所得价款超过最高债权限额部分归四凯华川公司所有，不足部分由债务人宝奥公司清偿。事实和理由：本案最高额抵押担保的限额应为1.2亿元最高债权额，超过该限额部分不得向上诉人主张。原审法院认定被上诉人有权对两份抵押物的拍卖变卖所得价款分别在债权本金6,000万元以及对应的利息和逾期利息范围内优先受偿是错误的。首先，上诉人股东会决议同意的担保债权限额仅为1.2亿元。其次，从抵押登记信息来看，1.2亿元应为最高债权限额。最后，上诉人同意以抵押物向被上诉人提供最高额抵押担保系基于对最高债权有1.2亿元限额限制的预期，被上诉人只能在1.2亿元范围内行使优先受偿权。信达公司辩称，股东会决议为主债权提供抵押担保，是对应主债权的金额的担保，股东会决议中没有任何最高额抵押数额的描述。《最高额抵押合同》明确担保的主债权本金金额为1.2亿元，同时明确了担保范围，原审判决按合同约定作出的判决并无不当。抵押登记信息并没有最高额表述，原审判决认定正确。原审被告宝奥公司、宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花未向本院提交述称意见。信达公司向一审法院起诉请求：1.宝奥公司偿还截至2018年6月20日的贷款本金120,000,000元，期内利息368,026.01元，罚息56,857,446.29元；2.宝奥公司支付自2018年6月21日起至上述本息实际清偿完毕之日止的逾期罚息(以前述本金、利息之和120,368,026.01元为基数，按合同约定的贷款利率加收50%计算)；3.如宝奥公司不能立即清偿上述本息，则信达公司有权对四凯华川公司名下的四川省成都市武侯区簇桥乡南桥村9组成国用(2006)第1216号、成国用(2006)第1217号土地使用权行使抵押权，处分抵押物后不足清偿的债权，由宝奥公司继续清偿；4.宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花对宝奥公司上述第一、二项付款义务承担连带保证责任。一审法院认定事实：2012年11月6日，宝奥公司股东会做出决议，同意向中国光大银行股份有限公司上海分行(以下简称光大银行上海分行)申请综合授信额度1.2亿元。同日，宝奥公司(甲方)与中国光大银行上海彭浦支行(以下简称光大银行彭浦支行)(乙方)签订《综合授信协议》(编号XXXXXXXXXX-3)，约定乙方向甲方提供最高授信额度1.2亿元，有效期限为2012年11月7日至2013年11月7日，采取如下担保方式，由保证人宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花与乙方签订编号为XXXXXXXXXX-1、XXXXXXXXXX-2、XXXXXXXXXX-3、XXXXXXXXXX-4、XXXXXXXXXX-5的《最高额保证合同》，由抵押人四凯华川公司与乙方签订XXXXXXXXXX-1、XXXXXXXXXX-2的《最高额抵押合同》。同日，四凯华川公司股东会做出决议，同意以名下两宗土地(土地使用权证号：成国用(2006)第1216号、成国用(2006)第1217号)为宝奥公司在光大银行上海分行的授信业务金额1.2亿元提供抵押担保。四凯华川公司与光大银行彭浦支行签订《最高额抵押合同》(编号XXXXXXXXXX-1)，约定为了确保2012年11月6日宝奥公司与光大银行彭浦支行签订的编号为XXXXXXXXXX-3的《综合授信协议》的履行，四凯华川公司愿意以其有处分权的成都市武侯区簇桥乡南桥村9组成国用(2006)第1216号为抵押物抵押给光大银行彭浦支行，为宝奥公司在《综合授信协议》项下产生的全部债务向抵押权人提供最高额抵押担保。被担保的主债权为依据《综合授信协议》抵押权人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权，主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即1.2亿元。抵押担保范围为受信人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用，以及抵押权人在本合同项下实现抵押权的费用以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付的任何其他款项。同日，四凯华川公司与光大银行彭浦支行又签订《最高额抵押合同》(编号XXXXXXXXXX-2)，除抵押物名称为成都市武侯区簇桥乡南桥村9组成国用(2006)第1217号，其余约定同《最高额抵押合同》(编号XXXXXXXXXX-1)一致。同日，宝投集团股东会和成都宝投公司股东会分别作出决议，同意为宝奥公司在光大银行上海分行的授信业务金额1.2亿元提供连带责任担保。光大银行彭浦支行与宝投集团签订《最高额保证合同》(编号XXXXXXXXXX-1)，与成都宝投公司签订《最高额保证合同》(编号XXXXXXXXXX-2)，与林茂强和郑小慈签订《最高额保证合同》(编号XXXXXXXXXX-3)，与彭爱冰和孙义德签订《最高额保证合同》(编号XXXXXXXXXX-4)，与林志花签订《最高额保证合同》(编号XXXXXXXXXX-5)。宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花分别为《综合授信协议》(编号XXXXXXXXXX-3)项下光大银行彭浦支行向宝奥公司的授信提供最高额连带责任保证担保。所担保的主债权最高本金余额为1.2亿元。保证范围包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日(如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务或协议提前到期，则为提前到期之日)起两年。2012年11月9日，成都市国土资源局颁发成他项(2012)第496号权利证书，载明他项权利人为光大银行彭浦支行，义务人为四凯华川公司，批准本宗国有土地使用权抵押，抵押标的物土地证号为成国用(2006)第12**，担保债务金额为6,000万元。同日，成都市国土资源局颁发成他项(2012)第497号权利证书，载明他项权利人为光大银行彭浦支行，义务人为四凯华川公司，批准本宗国有土地使用权抵押，抵押标的物土土地证号为成国用(2006)第12**担保债务金额为6,000万元。2012年11月6日，宝奥公司与光大银行彭浦支行签订《流动资金贷款合同》(编号XXXXXXXXXX-11)，约定贷款金额为4,800万元，期限为2012年11月12日至2013年11月11日，贷款行于2012年11月12日将贷款金额全部划入借款人在贷款行处开立的账户。贷款年利率采用固定利率为6.9%，每年以360天为基数，按月结息，结息日为每月20日，如果借款人未按照合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。逾期罚息利率为合同约定的贷款利率水平上加收50%。贷款一次还本，应于2013年11月11日偿还全部贷款本金。借款人于本合同约定的和借据/贷款凭证上记载的结息日或还本日前应在贷款行开立的账户上备足当期应付之利息、本金或其他款项，并授权贷款行于约定的结息日或还本日从借款人账户中主动划收。如果借款人未按时还本付息，贷款人有权从借款人开立在贷款行处或贷款行系统内所有分支机构的任何账户中依次扣收借款人应付费用、贷款利息及复利、贷款本金。由保证人宝投集团、成都宝投公司等与乙方签订编号为XXXXXXXXXX-1、XXXXXXXXXX-2、XXXXXXXXXX-3、XXXXXXXXXX-4、XXXXXXXXXX-5的《最高额保证合同》，由抵押人四凯华川公司与乙方签订XXXXXXXXXX-1、XXXXXXXXXX-2的《最高额抵押合同》。日期为2012年11月12日的(贷款)借款凭证(申请书代借据)载明，借款申请金额为4,800万元，核定利率6.9%，最后还款日为2013年11月11日。宝奥公司在该凭证上盖章确认。2012年11月9日，宝奥公司与光大银行彭浦支行签订《流动资金贷款合同》(编号XXXXXXXXXX-10)，约定贷款金额为7,200万元，期限为2012年11月9日至2013年11月8日，贷款行于2012年11月9日将贷款金额全部划入借款人在贷款行处开立的账户。贷款年利率采用固定利率为6.9%，每年以360天为基数，按月结息，结息日为每月20日，如果借款人未按照合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。逾期罚息利率为合同约定的贷款利率水平上加收50%。贷款分次还本，第一次还本2,000万元，还本日期为2013年5月8日，第二次还本5,200万元，还本日期为2013年11月8日。合同其他约定同编号XXXXXXXXXX-11的《流动资金贷款合同》。同日，贷款借据载明贷款金额7,200万元，贷款实际发放日为2012年11月9日，最终还款日为2013年11月8日，贷款利率6.9%。宝奥公司在该借据上盖章确认。上述合同签订后，光大银行彭浦支行依约发放了贷款。本金为7,200万元的贷款，宝奥公司正常付息至2013年4月20日，其后2013年5月8日起开始出现部分逾期，到期的2,000万元本金未按时归还。其后，于2013年5月21日还款414,000元，于2013年6月21日还款427,800元，于2013年7月21日还款414,000元，于2013年8月21日还款427,800元，其后直至贷款期满未再还款。后又于2013年12月19日还款1,952,324.46元，于2013年12月20日还款20,700元。本金为4,800万元的贷款，宝奥公司正常付息至2013年8月21日，其后直至2013年11月11日，宝奥公司未能按期偿付各期利息以及到期本金，后于2013年12月19日还款1,286,959.96元，于2013年12月20日还款15,092.19元。2014年10月27日，光大银行上海分行(甲方)与信达公司(乙方)签订《债权转让协议》，约定甲方将其对债务人宝奥公司债权转让给乙方，如甲方曾与该债务人或其担保人达成过相关协议(包括但不限于以物抵债协议、重组协议、还款协议)对前述债权进行变更或补充且未履行完毕，甲方在此类协议项下的权利也随之转让给乙方。甲方就前述债权从2014年7月31日之后回收的本息归乙方所有。自债权转移之日起，与转让标的企业有关的全部从权利(包括但不限于保证债权、抵押权、质押权)也同时由甲方转移至乙方。2014年10月10日，光大银行上海分行与信达公司在文汇报发布债权转让通知暨催收联合公告，公告载明借款人为宝奥公司，借款合同编号为XXXXXXXXXX-3。2016年9月12日，光大银行上海分行与信达公司再次在文汇报发布债权催收联合公告，公告内容同上。一审法院认为，光大银行彭浦支行与宝奥公司签订的《综合授信协议》以及两份《流动资金贷款合同》系双方真实意思表示，应属合法有效，双方均应恪守。光大银行彭浦支行履行了合同约定的放款义务，而宝奥公司未按时归还贷款，构成违约，应承担相应的违约责任。现光大银行上海分行将本案系争债权转让于信达公司，该转让行为系双方真实意思表示，亦不违反法律及合同之约定，故依法成立并生效。宝奥公司主张，债权转让主体不适格，且债权转让未经有效通知，故该债权转让对其不发生效力。对此一审法院认为，光大银行彭浦支行隶属于光大银行上海分行，光大银行彭浦支行因履行本案系争授信协议、贷款合同等而发生的债权亦属光大银行上海分行所有，因此光大银行上海分行将系争贷款债权转让给信达公司属于有权处分，不存在主体不适格的情形。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定，金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。本案中，光大银行上海分行与信达公司在文汇报上发布债权转让通知暨催收联合公告，公告了本案系争贷款债权的转让事项，可以视为尽到了对宝奥公司等债务人的通知义务。虽然公告中将贷款合同的编号填写成了《综合授信协议》的编号，但鉴于该《综合授信协议》项下仅有本案系争的两笔贷款合同，因此标的债权指向明确，并不影响阅读者的理解。宝奥公司关于债权转让主体不适格，债权转让未尽通知义务而对其不生效力的抗辩缺乏依据，一审法院不予支持。宝奥公司对信达公司主张的债权本金金额、利息金额以及罚息金额已经逾期罚息的计算方式均不持异议，但主张信达公司作为银行不良资产的受让方，仅有权主张其受让债权中的本金以及利息部分。对此一审法院认为，宝奥公司与光大银行彭浦支行签订的《流动资金贷款合同》明确约定，如果借款人未按照合同的约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。本案中，宝奥公司在贷款到期前就存在拖欠利息的违约行为，在贷款到期后仍未按约归还贷款本息，因此，除本金以及利息外，债权人有权根据合同约定向宝奥公司计收罚息。本案信达公司作为上述债权的受让人，享有原权利人所有合同项下的权利，宝奥公司关于信达公司无权主张逾期罚息的主张缺乏合同及法律依据，一审法院不予支持。鉴于宝奥公司对信达公司主张的本金、利息以及依据合同约定的方式计收的逾期罚息金额认可，对逾期罚息的计收方式亦不持异议，故一审法院对信达公司关于本金、利息以及逾期罚息部分的诉请予以支持。关于信达公司主张的抵押权以及要求各保证人承担连带保证责任部分的诉请，一审法院认为，系争《最高额抵押合同》与《最高额保证合同》均系当事人真实意思表示，四凯华川公司、宝投集团、成都宝投公司的担保行为均经过公司内部有权机关决议通过，因此属于公司真实意思表示。各担保人应当依约承担相应担保责任。《中华人民共和国物权法》第一百九十二条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条规定，金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押权登记继续有效。《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第二条规定，国有商业银行(包括国有控股银行)向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司收购、处置不良贷款的，担保债权同时转让无须征得担保人的同意，担保人仍应在原担保范围内对受让人继续承担担保责任。担保合同中关于合同变更需经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。本案中，信达公司依法受让了系争《综合授信协议》、两份《流动资金贷款》项下的债权，因此从合同《最高额抵押合同》《最高额保证合同》项下的担保权一并转让至信达公司。信达公司有权就系争贷款债权对四凯华川公司提供的抵押物行使抵押权。宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花应就宝奥公司偿还系争贷款债务承担连带清偿责任。关于信达公司有权主张的抵押权金额及范围，因成他项(2012)第496号权利证书和成他项(2012)第497号权利证书中均仅列明担保债务金额为6,000万元，未在登记中设置“担保范围”栏目，亦未明确该登记属于最高债权金额登记，而本案系争两份抵押担保合同中又明确约定，担保的主债权最高本金余额为1.2亿元，抵押担保范围包括本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金等附属债权，故结合抵押登记以及抵押合同的约定，应认定信达公司有权对两份抵押物的拍卖变卖所得价款分别在债权本金6,000万元以及对应的利息和逾期利息范围内优先受偿。综上所述，信达公司的诉请具有事实和法律依据，一审法院均予以支持。四凯华川公司、宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃应诉抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、第一百九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、宝奥公司应于本判决生效之日起十日内向信达公司偿还贷款本金120,000,000元，利息368,026.01元，截至2018年6月20日的逾期利息56,857,446.29元，以及自2018年6月21日起至实际清偿之日止的逾期利息(以120,368,026.01元为基数，按年利率10.35%计算)；二、若宝奥公司未按期履行第一项判决所确定义务，则信达公司有权与四凯华川公司协议，以成他项(2012)第496号权利证书所登记的四川省成都市武侯区簇桥乡南桥村9组成国用(2006)第1216号土地折价或者以拍卖、变卖所得价款在债权本金6,000万元以及相应的利息、逾期利息范围内优先受偿，所得价款超过债权部分归四凯华川公司所有，不足部分由宝奥公司清偿；三、若宝奥公司未按期履行第一项判决所确定义务，则信达公司有权与四凯华川公司协议，以成他项(2012)第497号权利证书所登记的四川省成都市武侯区簇桥乡南桥村9组成国用(2006)第1217号土地折价或者以拍卖、变卖所得价款在债权本金6,000万元以及相应的利息、逾期利息范围内优先受偿，所得价款超过债权部分归四凯华川公司所有，不足部分由宝奥公司清偿；四、宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花对宝奥公司履行本判决第一项付款义务承担连带清偿责任，宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花承担连带清偿责任后，有权向宝奥公司追偿。案件受理费932,927元，财产保全费5,000元，合计937,927元，由宝奥公司、四凯华川公司、宝投集团、成都宝投公司、林茂强、郑小慈、孙义德、彭爱冰、林志花共同负担。本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，上诉人从股东会决议及抵押登记信息来主张本案最高额抵押担保的限额应为1.2亿元最高债权额，超过该限额部分不得向其主张。首先，本院已注意到，上诉人将《最高额抵押合同》中担保的主债权最高本金余额为1.2亿元反复表述为最高债权限额。最高债权限额和最高额本金，不同的约定方式对抵押权人的利益产生不同的影响。最高债权限额，担保的最高额包括了本金、利息、违约金等所有费用的总和，即所有债权总额在最高额内，包含了本金及附属债权。最高额本金，担保的最高额仅指本金余额之和，即只要本金余额之和在最高额内的，即便本金产生的利息、违约金等其他费用与本金相加的和超过最高额，抵押人仍应对超过的部分承担担保责任。在实务中，抵押权人所享有的债权在计入利息，罚息，复利，律师费，诉讼费等后往往会超过约定的最高限额，此时若合同明确约定“最高额本金”才能避免超出最高限额部分的债权沦为一般债权，更有利于保障债权人实现债权。在本案所涉《最高额抵押合同》中，抵押权人与抵押人约定被担保的主债权最高本金余额为1.2亿元，并明确了抵押担保的范围包括本金、利息、罚息等费用。既然双方明确约定抵押限额仅针对本金，且最终决算时的借款本金余额也在约定的限额范围之内，同时合同也约定了具体、明确的担保范围，上诉人就没有理由擅自篡改“最高额本金”的表述并由此否定基于真实意思达成的《最高额抵押合同》的担保范围。其次，四凯华川公司的股东会决议同意以名下两宗土地为宝奥公司在光大银行上海分行的授信业务金额1.2亿元提供抵押担保。该股东会决议并无最高债权限额的表述，结合上诉人签订的《最高额抵押合同》中抵押权人与抵押人约定被担保的主债权最高本金余额为1.2亿元，显然该约定与股东会决议并不相悖。且上诉人在《最高额抵押合同》中进一步明确了抵押担保的范围，亦系其真实意思表示，于法无悖，理应恪守。上诉人该项抗辩不能成立，本院不予采信。最后，从抵押登记信息记载事项看，成都市国土资源局颁发成他项(2012)第496号、497号权利证书，载明义务人为四凯华川公司，批准本宗国有土地使用权抵押，担保债务金额分别为6,000万元。本院认为，以登记作为公示方式的不动产担保物权的担保范围，仅有被担保主债权数额的表述，而当事人在合同中又约定担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金等附属债权，应以合同约定来认定担保物权的担保范围。即一审法院认定信达公司有权对两份抵押物的拍卖变卖所得价款分别在债权本金6,000万元以及对应的利息和逾期利息范围内优先受偿并无不当。上诉人的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费按原判决执行，二审案件受理费人民币422,228.18元，由成都四凯华川实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 董 庶审判员 黄 海审判员 熊雯毅二〇二〇年十一月二十五日书记员 陈 丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。