河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫14民终4718号上诉人（原审被告)：虞城中辰置业有限公司。住所地：河南省虞城县城关镇健康路中段。法定代表人：刘晓东，该公司总经理。委托诉讼代理人：张清岭，河南辰正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨某某，男，1968年10月1日出生，汉族，住河南省商丘市睢阳区。被上诉人（原审原告）：高某某，男，1974年6月9日出生，汉族，住河南省郑州市管城回族区。原审被告：董某某，男，1962年10月27日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。上诉人虞城中辰置业有限公司（以下简称虞城中辰公司）因与被上诉人杨某某、高某某，原审被告董某某股东知情权纠纷一案，不服虞城县人民法院（2020）豫1425民初2756号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月22日立案后，依法组成合议庭，于2020年11月3日公开开庭审理了本案。上诉人虞城中辰公司的委托诉讼代理人张清岭到庭参加诉讼，被上诉人杨某某、高某某，原审被告董某某经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。虞城中辰公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决作出被上诉人要求上诉人提供公司财务会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录等以供其查阅、复制，但上诉人没有提供财务会计账簿等，被上诉人未能查阅、复制，双方协商未果，被上诉人为此向法院起诉的事实认定错误。被上诉人此前并未向上诉人提出查阅、复制财务会计账簿等材料的要求和书面申请，一审中也未提供任何证据证明上述事实，该事实认定没有任何证据支持。2、一审判决对被上诉人所举证据审查后认为，被上诉人一审证据1能够证明杨某某占24％股份、高某某占18％股份并予以采信错误、不合法。首先，被上诉人举证的证明目的仅是证明其股东身份并不包括持股比例，且本案争议焦点也不涉及股东的持股比例，仅需认定股东身份即可。一审判决虽未在事实认定部分确认持股比例，但在证据审查、采信部分对被上诉人持股比例的阐述亦是错误和不合法的；其次，一审判决以工商登记的持股比例作为被上诉人的实际持股比例错误，股东实际持股比例应以公司内部实际情况和股东名册为准，一审判决认为上诉人企业公示信息能够证明杨某某占24％股份、高某某占18％股份错误，被上诉人的实际持股比例并非上述占比。3、一审判决认定财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表错误，没有事实依据和证据支持。二、一审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案被上诉人并未向上诉人提出书面请求并说明目的，其直接请求法院要求上诉人提供查阅，违反法定程序。被上诉人未履行前置程序之前并不享有请求法院要求上诉人提供财务会计账簿的权利，一审法院更不应予以支持。一审判决上诉人提供财务会计账簿予以查阅违反法律规定，应当予以纠正。杨某某、高某某、董某某未答辩。杨某某、高某某向一审法院起诉请求：依法判令虞城中辰公司、董某某提供自2019年5月起至判决书生效之日止的财务会计账薄、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议以供其查阅、复制，申请会计师事务所介入进行司法审计，查明资金去向；提供自2011年7月26日起至判决书生效之日止的金蝶软件账套以供其查阅、复制；提供虞城中辰公司签订的自2011年7月26日起至判决书生效之日止的所有书面合同以供其查阅、复制；对2011年7月26日起至判决书生效之日止实际控制人董某某与会计张艳婷公司所用银行卡银行流水帐进行查阅、复制；并承担诉讼费用。一审法院认定事实：虞城中辰公司系2011年7月26日设立的有限责任公司，杨某某、高某某系该公司的股东。杨某某、高某某要求虞城中辰公司、董某某提供公司的财务会计账薄、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议及金碟软件账套、公司签订的所有书面合同及董某某与会计张艳婷公司所用银行卡银行流水账以供其查阅、复制，并要求专业会计师协助，但公司没有提供财务资料、账薄、凭证等，杨某某、高某某未能查阅、复制。双方经协商无果，杨某某、高某某为此向法院起诉。一审法院认为，杨某某、高某某系虞城中辰公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案杨某某、高某某享有股东知情权，有了解公司营运状况和公司高管人员的业务活动的相关权利。故对于杨某某、高某某请求虞城中辰公司向其提供自2019年5月起至判决书生效之日止的财务会计账薄、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议以供查阅、复制的诉请，予以支持。对于其他诉请，因杨某某、高某某未提交相关证据予以佐证，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、被告虞城中辰置业有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2019年5月起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议以供原告杨某某、高某某查阅、复制；二、被告虞城中辰置业有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2019年5月起至判决生效之日止的会计账簿以供原告杨某某、高某某查阅；三、驳回原告杨某某、高某某其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告虞城中辰置业有限公司负担。根据上诉人的上诉请求及理由，本院归纳本案的争议焦点为：一审法院对被上诉人诉请的知情权的处理方式是否适当。上诉人对争议焦点均无异议和补充。二审中，上诉人没有提供新的证据材料。本院经审理查明的事实与一审查明的事实相同。本院认为，股东知情权是公司股东的一项重要权利，是法律赋予股东了解公司信息的法定权利。《中华人民共和国会计法》第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制……。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”本案被上诉人诉请的财务会计报告包括的内容无证据证明超出前述法律规定应备的会计报表及其附注范围，一审法院对其范围的认定并无不当。（2019）豫1425民初1635号另案股权知情权纠纷当事人与本案相同，被上诉人已经提出查阅公司会计账簿之诉请，该案中上诉人虽经法院合法传唤未到庭应诉，但对被上诉人请求应属明知，故被上诉人股东知情权受损事实清楚，说明股东间矛盾并未得到彻底解决，导致被上诉人以实际行为再次起诉主张权利。因此，一审法院对该项诉请予以支持，并无不当。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零四条规定“人民法院应当组织当事人围绕证据的真实性、合法性以及与待证事实的关联性进行质证，并针对证据有无证明力和证明力大小进行说明和辩论。”本案被上诉人提供上诉人企业公示信息的待证事实是二人为该公司股东，占股比例并非其证明目的，一审法院证据认证部分对占股比例的表述或认定超出了被上诉人待证目的，且与本案股东知情权纠纷不属同一法律关系，对此依法应予纠正，但该证据认证瑕疵并不影响一审判决结果的正确性。综上，虞城中辰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，第一百七十条第一款第一项，第一百七十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人虞城中辰置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘一宇审判员  王晓辉审判员  牛 杰二〇二〇年十一月二十日法官助理姬红岭书记员刘雪