广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终3849号上诉人（原审被告）：惠州市春兴精工有限公司，住所地：惠州博罗县******第九小组鱼龟湖。统一社会信用代码：91441322MA4ULUUU4P。法定代表人：吴某1。委托诉讼代理人：王爱琴，江苏筹胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：博罗县合航实业有限公司，住所地：博罗县********。统一社会信用代码：914********081180P。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：向才洪，广东南天星律师事务所律师。原审被告：惠州信诺唯科技有限公司，住所地：广东省博罗县******第九小组鱼龟湖。统一社会信用代码：91441322MA4UQE626X。法定代表人：许某1。原审被告：惠州春鼎科技有限公司，住所地：广东省博罗县******第九小组鱼龟湖。统一社会信用代码91441322MA4UQ81L3F。法定代表人：许某1。以上两原审被告共同委托诉讼代理人：赵亮，江苏筹胜律师事务所律师。原审第三人：孙洁晓，男，1967年9月5日出生，汉族，住江苏省苏州市工业园区*************。身份证号码：310************075。委托诉讼代理人：叶旻枫，广东伟伦律师事务所律师。上诉人惠州市春兴精工有限公司（下称春兴公司）因与被上诉人博罗县合航实业有限公司（下称合航公司）、原审被告惠州市信诺唯科技有限公司（下称信诺唯公司）、惠州春鼎科技有限公司（下称春鼎公司）、原审第三人孙洁晓加工合同纠纷一案，不服博罗县人民法院人民法院（2019）粤1322民初3727号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人惠州市春兴精工有限公司向本院提出上诉请求：一、依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。二、请求判令被上诉人承担本案二审诉讼费用。事实与理由：一审法院事实认定错误，一审法院仅凭几封电子邮件及第三人孙洁晓与博罗合航的聊天记录就想当然地判定被上诉人对案涉加工费承担连带清偿责任对被上诉人是极不公平的。一、一审判决认定惠州春兴参与了除财务结算支付加工费之外的所有环节完全是其主观臆断，与事实不符。1.判决书第16页第三行“……被告惠州春兴精工有限公司与其余二被告的经营场所相同，在本案加工合同履行过程中，惠州春兴管理人员参与了除财务结算制度加工费之外的所有环节，并在电子邮件中表明了与博罗合航一直以来存在合作关系。”惠州春兴与一审中其余二被告经营场所相同，但没有与二被告混同经营。事实上惠州春兴将经营场所租赁给惠州春兴和被告二经营，有签订正常的厂房租赁契约，签订租赁契约后，惠州春兴将租赁场地交付被告二和被告三后，惠州春兴都是按月向被告二和被告三开具相应金额租金、水电等费用，即被告二和被告三是租赁惠州春兴的场所从事经营活动，惠州春兴与其余二被告之间的经营场场所均是独立的，不存在混同问题。惠州春兴与其余二被告经营场所相同并不是惠州春兴应该对被上诉人加工费承担连带责任的依据。2.惠州春兴与博罗合航之间不存在任何业务往来，惠州春兴从未向博罗合航采购本案所涉手机盖等加工产品。博罗合航并没有证据证明博罗合航与惠州春兴对账、结算，博罗合航所提供的证据都是和被告二、三的业务往来。惠州春兴工作人员从来没有单独与博罗合航发过邮件及业务往来，只和被告二、三有业务往来，在邮件中也是回复被告二、三，对其进行技术指导和技术要求。惠州春兴对博罗合航产品提出要求并不能证明惠州春兴委托被告二、被告三的名义外发给博罗合航经营加工，实际上是博罗合航分别和被告二、三建立了产品购销买卖合同关系。本案中，整个产品加工流程全过程之中，从签订合同、送货出货、对账、财务结算等整个流程，惠州春兴都没有参与。3.被告二、被告三是惠州春兴的供应商之一，被告二、被告三在博罗合航处采购本案所涉的手机盖等产品后，提供给惠州春兴属于涉案主体之间的正常的、独立的业务往来。惠州春兴在被告二被告三处采购手机盖等任何产品都有采购订单，被告二和被告三向惠州春兴交付采购产品后，被告二和被告三向惠州春兴开具了相应金额的增值税发票，然后惠州春兴向被告二和被告三支付相应的货款，且惠州春兴已向被告二、三支付了全部货款。一审法院判决惠州春兴承担连带责任意味着惠州春兴将要支付2笔同样的货款，这对惠州春兴是极不公平的。二、一审法院仅凭第三人孙洁晓与博罗合航的聊天记录就认定惠州春兴应对案涉加工费承担连带责任更是毫无事实依据和法律依据。判决书第16页第八行:“……第三人孙洁晓系苏州春兴精工股份有限公司的实际控制人，由此可认定被告惠州春兴精工有限公司亦受第三人实际控制，第三人在与原告的微信聊天记录中对于案涉加工费亦明确表示承诺会安排资金支付加工费，故以上事实亦足以认定被告惠州春兴应对案涉加工费承担连带清偿责任。”完全不符合事实，是一审法院的主观臆断。第三人孙洁晓是苏州春兴精工股份有限公司的股东，孙洁晓已于2018年7月26日辞去了苏州春兴公司的董事、董事长、总经理、法定代表人职务，同时辞去董事会战略委员会委员及下属子公司相关职务，其在微信上与博罗合航实际控制人（博罗合航也没有证据证明微信聊天的另一方主体就是博罗合航的实际控制人）的聊天记录中所称的“2019年后5、6月份解决”并不能就认定是代表惠州春兴向博罗合航作的付款表示。一方面孙洁晓并不能代表惠州春兴，他既不是惠州春兴的法定代表人，也没有在惠州春兴处担任任何职务，更没有得到惠州春兴的授权。微信聊天记录最多仅表明孙洁晓答应其帮忙从中协调。一审法院仅凭此聊天记录认定孙洁晓是惠州春兴的实际控制人完全是其主观臆断。孙洁晓作为苏州春兴精工股份有限公司的股东、实际控制人身份，并不能必然推断出孙就是惠州春兴的实际控制人。事实上，惠州春兴从来没有向博罗合航付过款，惠州春兴是将款项付给的被告二、被告三。惠州春兴和博罗合航没有合同关系，也没有发生过往来，一审法院判令惠州春兴对加工费承担连带责任完全没有合同依据和事实依据。综上所述，一审法院认定事实不清，请求二审法院查明事实，依法撤销原判决，支持上诉人的上诉请求，以维护当事人的合法权益上诉人在庭审中补充：第一，原审法院在没有向惠州春兴送达有关证据，惠州春兴也没有质证的基础上，就作出判决，是程序严重违法，应该发回重审。第二，原审适用法律错误，滥用法人人格否认制度，严重损害了惠州春兴的合法权益。第三，在有关事实认定上，主要就是关于第三人孙洁晓的聊天记录，这个里面事实认定不清。因为原审判决事实不清、程序违法、适用法律错误，请求二审法院依法纠正原审错误或者发回重审。被上诉人辩称，一、上诉人的工作人员吴某1、周春晓、尹辉、廖仅顺、金仟柱、丘国栋、戴灵芝等人与答辩人进行交易的行为，是代表上诉人的职务行为，上诉人应为其工作人员与答辩人交易产生的价款承担付款责任。在整个交易过程中，答辩人是与上诉人直接沟通联系的，答辩人与上诉人在交易过程中有关价格、发料、退素材、返修、工序、工艺、品质、环保、交货进度、不良品处理等交易的核心问题都是通过上诉人带“@chunxing-group.com”后辍的公司电子邮箱以及建立的微信群，与上诉人的工作人员吴某1、周春晓、尹辉、廖仅顺、金仟柱、丘国栋、戴灵芝等人联系处理的，上诉人在交易中简称“春兴”。上诉人在上诉状中关于“惠州春兴与博罗合航之间不存在任何业务往来、惠州春兴从未向博罗合航采购本案所涉手机盖等加工产品。……惠州春兴工作人员从来没有单独与博罗合航发过邮件及业务往来……”等陈述与事实不符。《中华人民共和国民法总则》第170条第一款规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”根据该条法律规定，上诉人的工作人员吴某1、周春晓、尹辉、廖仅顺、金仟柱、丘国栋、戴灵芝等人与答辩人进行交易的行为，是代表上诉人的职务行为，且本案所涉的加工产品实质归属于上诉人，上诉人应为其工作人员与答辩人交易产生的价款承担付款责任。二、郭卫荣与答辩人进行的交易行为，对上诉人构成表见代理，上诉人应对郭卫荣参与和答辩人进行交易产生的价款承担付款责任。2017年4月11日，吴某1用jixxxxi.xx@chunxing-group.com电子邮箱向答辩人的业务人员阳玲燕发送了一份经吴某1复核确认的报价单。报价单显示的客户是“春兴”，联系人是“吴某1”，有吴某1的手机号码，还有吴某1的签字。该邮件尾部显示的发件人信息是：“苏州春兴精工股份有限公司、商务（华南）：吴某1……惠州春兴精工有限公司”等内容。该电子邮件内容证明，答辩人是与上诉人直接沟通联系进行交易的。2017年8月19日，吴某1用jixxxxi.xx@chunxing-group.com电子邮箱向答辩人的业务人员阳玲燕发送了三份经吴某1和郭卫荣复核确认的报价单。三份报价单显示的客户是“春兴”，联系人是“吴某1”，有吴某1的手机号码，还有吴某1和郭卫荣的共同签字。该封邮件是吴某1对答辩人2017年8月18日所发报价单的回复。吴某1的名片已经证明，吴某1是上诉人的常务副总经理。经吴某1复核的报价单，还需经郭卫荣签字确认后才能回传给答辩人，答辩人根据常理相信郭卫荣在上诉人中是比吴某1权力更大的管理人员，郭卫荣的行为对上诉人构成了表见代理。不但郭卫荣签字确认报价单的行为构成表见代理，郭卫荣在整个交易过程中与答辩人进行交易的行为都构成表见代理，郭卫荣2019年3月19签字回复《外部联络函》的行为也构成表见代理。虽然，交易后期郭卫荣签字的单据有的加盖了一审被告二的印章，只能说明上诉人与一审被告二有关联关系。三个被告在本案诉讼中委托同一家律师事务所代理案件也证明了三个被告之间有关联关系。郭卫荣签字后加盖了一审被告二印章的单据所涉的交易，交易中的核心工作都是由上诉人的工作人员吴某1、周春晓、尹辉、廖仅顺、金仟柱、丘国栋、戴灵芝等人具体实施的，交易的产品也实质归属于上诉人。这不但说明上诉人与一审被告二有关联关系，还说明吴某1、周春晓、尹辉、廖仅顺、金仟柱、丘国栋、戴灵芝、郭卫荣等人在上诉人中和一审被告二中的职务和业务也是混同的。一审法院为查明案件事实要求三个被告，提供郭卫荣从2017年4月至2019年3月的社会保险参保记录，三被告拒不提供的事实，也间接证明郭卫荣在一审三个被告中的职务是混同的。《中华人民共和国民法总则》第172条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”《中华人民共和国合同法》第49条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”根据前述两条法律规定，上诉人应对郭卫荣参与和答辩人进行交易产生的价款承担付款责任。三、上诉人与一审被告二和被告三的资金往来，不能证明上诉人与一审被告二和被告三财务独立，反倒证明上诉人与一审被告二和被告三之间的财务是混同的，并且有非法转移财产逃避债务的行为。通过查询一审被告二和被告三的工商登记档案资料可知，两被告在2016年5月17日才取得公司名称核准，两被告的股东与厂房产权人惠州安东五金塑胶电子有限公司签订的厂房租赁合同显示，两被告在2018年1月15日之前使用厂房不需要支付租金。两被告不可能在2016年1月20日起，就以2016年5月17日才核准的名称与上诉人签订厂房租赁合同，也不应该在2016年1月20日至2018年1月15日期间向上诉人支付租金。一审被告二和被告三向法庭提供的租房合同和厂房租金发票是不真实的，是上诉人与两被告为进行资金转移特意安排的。根据一审法院查明的事实可知，一审被告二和被告三不但没有自己的厂房，而且也没有自己的机器设备，是名符其实的空壳公司。上诉人在一审庭审中辩称，一审被告二和被告三是其合格供应商，而答辩人不是其合格供应商，显然不能自圆其说。没有自己的厂房和机器设备，也没有生产能力的空壳公司一审被告二和被告三是其合格供应商；而有自己的厂房和机器设备、有生产能力的答辩人反倒不是其合格供应商，显然是很荒谬的。一审被告二和被告三虽然向法庭提供了向上诉人转移案涉产品的发票，但上诉人与一审被告二和被告三的所谓交易是不合常理的，是违反商业规律的。任何正常的商业交易都会为了节省成本减少交易环节使利润最大化。但上诉人与一审被告二和被告三的交易恰恰相反。在整个交易过程中，明明是答辩人与上诉人在履行合同，上诉人却安排一审被告二和被告三向答辩人低价“采购”案涉产品然后再高价转移给上诉人。在交易过程中一审被告二和被告三，除了向上诉人开具发票，没有实际的合同履行行为。上诉人虽然向被一审被告二和被告三支付了部分费用，但是一审被告二和被告三没有及时诚信地清偿答辩人的欠款，而是通过向上诉人支付厂房租金、设备租金等方式将资金非法转移。一审被告二和被告三实际是上诉人非法逃避债务的“防火墙”。三被告的行为实际上是以合法形式掩盖非法目的，企图通过关联交易逃避债务，严重损害了债权人的利益。一审被告二和被告三在本案中提供的发票，不能证明三被告的财务是独立的，反倒证明了三被告之间的财务是混同的并且有非法转移财产逃避债务的行为。四、答辩人实际控制人李赛群与上诉人的实际控制人孙洁晓的微信聊天记录证明，孙洁晓对上诉人与答辩人进行交易的事实是清楚的，孙洁晓对上诉人有实际控制能力。综上四点，一审法院适用穿透式审判思维，判决上诉人对一审被告二和被告三的付款义务承担连带责任，认定事实清楚，判决正确。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应依法判决驳回其全部上诉请求。一审原告向一审法院起诉请求：一、判令三被告连带支付加工费3967960.5元，并从2019年3月1日起以3967960.5元为本金按同期同类贷款利率的150%支付利息至全部付清时止（暂计算至起诉之日为258909元）；二、两被告支付保全费5072.24元；三、本案诉讼费由两被告承担。一审法院认定事实：被告惠州春兴精工有限公司系非自然人投资或控股的法人独资，股东为苏州春兴精工股份有限公司，案外人吴某1系其常务副总经理并于2019年12月2日登记为其法定代表人，住所地为博罗县******第九小组鱼湖，经营范围为设计、生产、维修、销售地面无线通讯设备及其子系统等。被告惠州信诺唯科技有限公司系有限责任公司，股东为刘冬梅、许寿钧，法定代表人于2018年3月12日由郭卫荣变更为刘凯锋，于2019年11月19日变更为许寿钧，案外人闾新源系其财务人员；经营范围为生产、加工、销售五金制品；2018年1月20日，被告惠州信诺唯科技有限公司与被告惠州春兴精工有限公司签订了《厂房租赁契约》，其住所地为博罗县******第九小组鱼湖。被告惠州春鼎科技有限公司系有限责任公司，股东为许寿钧、钱丽，法定代表人于2018年3月12日由郭卫荣变更为刘凯锋，于2019年11月19日变更为许寿钧，案外人张丽萍系其财务人员；经营范围为研发、生产、加工、销售五金制品、塑胶制品、电子产品、电子通讯设备及其配件等；2016年1月20日，被告惠州春鼎科技有限公司与被告惠州春兴科技有限公司签订了《厂房租赁契约》，其住所地为博罗县******第九小组鱼湖。2017年4月11日，案外人吴某1（jixxxxi.xx@chunxing-group.com）通过电子邮件与原告交流，双方于当日签订了一份1741项目报价单。2017年4月23日、24日，原告发送电子邮件给案外人吴某1、周春晓（惠州春兴采购执行部，cxxxxo.zhou@chunxing-group.com）就1741项目合作交易过程中产生的前期发料过账问题和现在的退素材不良流程等疑难问题进行沟通。2017年8月2日、18日，原告通过电子邮件与案外人吴某1就1721电池盖氧化报价单共4份进行沟通，案外人吴某1、郭卫荣与原告共同签订了上述报价单。2017年10月31日，案外人尹辉（惠州春兴精工有限公司项目一部，hxxxin@chunxing-group.com）通过电子邮件向原告询问产品是否需要返修。2017年11月13日、2018年2月6日，案外人廖仅顺(春兴1处项目工程师，xxxxun.liao@chxxxing-group.com)通过电子邮件与原告沟通加工产品具体的工序、品质、工艺及需要原告准备的工具等问题。2018年5月12日，原告通过电子邮箱发了11份报价单给“春鼎张汉涛zhanghantao”，该报价单由被告惠州市信诺唯科技有限公司与原告签订，案外人郭卫荣在被告盖章处签字。2018年6月5日，案外人金仟柱（惠州春兴精工有限公司工程一部,qxxxxu.jin@chunxing-group.com）与原告通过电子邮件沟通产品是否符合环保要求。2018年6月13日，案外人丘国栋(xxxxng.qiu@chunxing-group.com)发了一份电子邮件给原告，内容为“目前由于合航环保限排，产能无法满足无法保证春兴交货，目前导入量产案子有1872/1882/1892/1809，目前合航只能勉强生产1872/1882/1892及部分收尾案子……春兴本着对供应商负责的态度，对此产生的呆滞资源协助泽宏阳极厂看是否能匹配可以使用”。2018年8月22日，案外人戴灵芝（xxxxxi.dai@chunxing-group.com）发了一份电子邮件给原告，内容为“目前我司的一些阳极开发的项目，大部分集中在贵司生产。在此感谢贵司一直以来的支持和配合，近期虽有部分颜色在泽宏开发，但是这并不影响我司与贵司的长期合作与发展，还请贵司一如既往的支持合作共赢。如下就目前我司生产的一些项目阳极资源分配，请大家知悉，准备好充足资源……”。2018年9月8日，案外人周春晓发了一份电子邮件给原告，内容为“今日上午与合航开会检讨会议记录如下：合航退春兴的不良由春兴SQE胡工（红刚）确认签字划分责任归属后处理做账……”。2018年3月25日至4月25日，原告（甲方）分别与被告惠州春鼎科技有限公司（乙方）签订了《产品购销合同》，约定：质量要求、技术标准按乙方客户提供的样板标准提供产品；交货办法、地点及运输方式为乙方客户验收合格后由甲方派车运至指定地点；按实际验收数量于交货后30天内银行转账方式结清货款。2018年7月25日至11月25日，原告（甲方）与被告惠州信诺唯科技有限公司（乙方）签订了《产品购销合同》，约定内容同上。经对账，2018年3月、4月、7月、9月加工款均由案外人陈洁瑜、郭卫荣签字确认，2018年8月、10月、11月加工款由案外人陈洁瑜签字确认，2018年12月加工款由案外人张汉涛签字确认。2019年3月14日，原告发了一份《外部联络函》给“信诺唯（春兴精工）”，载明“逾期货款高达5067960.5元（含春鼎的342614.68元），完全超出我司承受能力范围，按照郭总与我司沟通确认，春兴精工（含信诺唯，春鼎）付款计划如下：3月25日前至少支付我司20万，4月25日支付100万，5月25日支付150万，6月25日支付150万，7月25日支付867960.5，确认后签字并盖章回传”；2019年3月19日，在上述《外部联络函》客户回复栏中载明“视资金额度和到位时间分批次支付信诺唯、春鼎所欠贵司货款。若3月份不能支付，则顺延至4月份付。4-7月根据支付能力再行分配额度”，此处有被告惠州市信诺唯科技有限公司盖章及案外人郭卫荣签字确认。原告与第三人微信聊天记录显示：原告于2019年1月18日向第三人发送微信消息“孙董事长下午好，去年因我们七月份博罗合航厂被迫关停，我们找了另外一家氧化厂，协助龙溪春兴（信诺唯）工厂加工外壳交货到十一月份，现在年关外协氧化加工厂几个月的工资都没有发，贵司到期应付的加工费约600万，现在阳极厂天天追我住工厂追款，我们当时也是帮忙去协助贵司交货，请您出面年前分批支付二百万，解决协理厂现在员工工资及房租水电问题，拜托您”；1月21日发送微信消息“知道您公司暂时现在也困难，但与我们配合的氧化厂上百号人都等着钱发工资，您想办法指示一下先付一百万解决员工闹事的困扰”；1月23日发送微信消息“孙总麻烦您想办法多支付50万元，解决氧化厂发工资问题”，第三人回复微信消息“好”；1月25日发送微信消息“那50万什么时间可以转账，今天供应商在这守了一整天”；1月30日发送微信消息“孙总可以安排吗”；3月26日发送微信消息“老大哥有什么情况不可以听电话”；5月7日第三人回复消息“我差不多五六月份资金会好转，就先解决你的问题”。经庭审确认，被告惠州信诺唯科技有限公司分别于2019年5月17日、7月5日向原告支付了加工款1000000元、100000元，至今被告惠州信诺唯科技有限公司仍欠加工款3625345.82元，被告惠州春鼎科技有限公司仍欠加工款342614.68元，共计3967960.5元。被告惠州信诺唯科技有限公司向被告惠州春兴精工有限公司开具了自2018年3月20日至2019年1月16日关于劳务（加工费）的增值税发票，该增值税发票的收款人是案外人蒋素平，开票人是案外人闾新源；被告惠州信诺唯科技有限公司提交了被告惠州春兴精工有限公司向其支付加工款的网上银行电子回单、银行承兑汇票。被告惠州春鼎科技有限公司向被告惠州春兴精工有限公司开具了自2017年12月18日至2018年5月10日关于劳务（加工费）的增值税发票，该增值税发票的收款人是案外人蒋素平或张丽萍，开票人是案外人闾新源；被告惠州春鼎科技有限公司提交了被告惠州春兴精工有限公司向其支付加工款的网上银行电子回单、银行承兑汇票。另查明，被告惠州春鼎科技有限公司承认案外人郭卫荣系其管理人员，亦管理被告惠州信诺唯科技有限公司，案外人郭卫荣自2017年9月至2018年12月的工资均由被告信诺唯科技有限公司发放。案外人陈洁瑜系被告惠州信诺唯科技有限公司的员工，2018年3月至11月的工资及社保均由被告惠州信诺唯科技有限公司发放及缴纳。案外人周春晓、尹辉、廖仅顺、金仟柱、丘国栋、戴灵芝系被告惠州春兴精工有限公司的员工。根据《苏州春兴精工股份有限公司2018年年度报告》、《苏州春兴精工股份有限公司2019年半年度报告摘要》，第三人为苏州春兴精工股份有限公司的实际控制人及控股股东。另，原告于2019年8月5日向一审法院提出财产保全申请，一审法院于2019年8月5日作出《民事裁定书》，冻结被告惠州春兴精工有限公司在中国工商银行惠州博罗龙溪支行（账号：200*************831）的银行存款；查封被告惠州春兴精工有限公司的机器设备、原材料和产品，查封、冻结总额为4226869.5元。一审法院认为，被告惠州信诺唯科技有限公司与被告惠州春鼎科技有限公司的法定代表人、经营场所均相同，业务范围及股东部分相同，且在本案加工合同履行过程中，两公司的对账单均由案外人陈洁瑜、郭卫荣签字确认，两公司所开增值税发票的开票人均系被告惠州信诺唯科技有限公司的员工（案外人闾新源），案外人郭卫荣亦同为两家公司的管理人员，综合上述表征，足以认定被告惠州信诺唯科技有限公司与被告惠州春鼎科技有限公司存在人员、业务及财务混同，故两公司存在人格混同，基于此点，被告惠州信诺唯科技有限公司与被告惠州春鼎科技有限公司应共同清偿原告加工款共计3967960.5元。关于被告惠州春兴精工有限公司的责任，被告惠州春兴精工有限公司与其余二被告的经营场所相同，在本案加工合同履行过程中，被告惠州春兴精工有限公司管理人员参与了除财务结算支付加工费之外的所有环节，并在电子邮件中表明了与原告一直以来存在合作关系。苏州春兴精工股份有限公司系被告惠州春兴精工有限公司的唯一法人股东，第三人孙洁晓系苏州春兴精工股份有限公司的实际控制人，由此可认定被告惠州春兴精工有限公司亦受第三人实际控制，第三人在与原告的微信聊天记录中对于案涉加工费亦明确表示承诺会安排资金支付加工费，故以上事实亦足以认定被告惠州春兴精工有限公司应对案涉加工费承担连带清偿责任。关于利息，双方对此未明确约定，故可从双方对帐结算之日即2019年3月19日日起按相关标准计算利息：2019年8月20日前，一审法院按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算逾期利息，2019年8月20日后，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期利息。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款之规定，判决：一、惠州信诺唯科技有限公司、惠州春鼎科技有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，支付人民币3967960.5元及利息（2019年3月19日至2019年8月19日，以人民币3967960.5元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算；2019年8月20日至被告还清之日止，以人民币3967960.5元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）给原告博罗县合航实业有限公司；被告惠州春兴精工有限公司对上述债务承担连带清偿责任。二、驳回原告博罗县合航实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40656元，保全费5000元，共计45656元（原告已预交45656元），由被告惠州春兴精工有限公司、惠州信诺唯科技有限公司、惠州春鼎科技有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据：1.被告二的企业名称预先核准通知书；2.被告二的股东（发起人）出资情况和章程；3.房产证和被告二的厂房租赁契约；4.被告三的企业名称预先核准通知书；5.被告三的公司登记（备案）申请书；6.被告三的厂房租赁契约。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下：一审认定事实清楚，予以确认。本院认为：本案是加工合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案上诉人的上诉和被上诉人的答辩意见，本案二审争议的焦点问题是：上诉人应否对涉案加工费承担连带清偿责任。具体判析如下：首先，在涉案加工合同履行过程中，上诉人春兴公司参与了除财务结算支付加工费之外的所有环节。上诉人春兴公司的工作人员多次通过电子邮件与被上诉人就产品加工事宜进行往来沟通，并在电子邮件中表明与被上诉人合航公司一直存在合作关系，称被上诉人为“供应商”。其次，上诉人春兴公司与信诺唯公司、春鼎公司经营场所相同。吴某1、郭卫荣在被上诉人提供的客户为春兴的报价单上签名，吴某1时任上诉人春兴公司的常务副总经理现任春兴公司的法定代表人，郭卫荣系原审被告信诺唯公司和春鼎公司的管理人员（时任信诺唯公司的法定代表人）。据此，被上诉人有理由相信春兴公司与信诺唯公司、春鼎公司存在关联关系，也有理由相信郭卫荣有权代表上诉人春兴公司行使职权。最后，根据《苏州春兴精工股份有限公司2018年年度报告》《苏州春兴精工股份有限公司2019年半年度报告摘要》可知，原审第三人孙洁晓系苏州春兴精工股份有限公司的实际控制人及控股股东，且本案上诉人春兴公司系非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，苏州春兴精工股份有限公司系上诉人的唯一法人股东，故一审法院认定本案上诉人春兴公司受原审第三人孙洁晓实际控制，有事实依据。综合上述分析，结合孙洁晓就涉案加工费向被上诉人合航公司明确表示会安排资金支付加工费的情况，惠州春兴公司与被上诉人合航公司构成事实合同关系，原审法院认定上诉人春兴公司对案涉加工费承担连带清偿责任，并无不妥，二审予以维持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费用40656元，由上诉人惠州春兴精工有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 冯积赋审 判 员 蓝惠兰审 判 员 黄宇乐二〇二〇年十一月十三日法官助理 李苗苗书 记 员 曾晓英附：相关裁判依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；