广西壮族自治区荔浦市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0331民初1763号 原告：荔浦桂家园农业发展有限公司，住所地广西荔浦市荔城镇滨江路**御景湾观山水**后排**。统一社会信用证代码：91450331MA5MWHHT2W。 法定代表人：潘朝正，该公司总经理。 委托诉讼代理人：谭军，广西艾登律师事务所律师。 被告：成都市禾田青电子商务有限公司，住所地四川省成都市武侯区武侯新城管委会武兴二路********。统一社会信用证代码：91510107091269573X。 法定代表人：魏婧，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：文斌，四川和睿律师事务所律师。 原告荔浦桂家园农业发展有限公司（以下简称：桂家园公司）与被告成都市禾田青电子商务有限公司（以下简称：禾田青公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告桂家园公司的法定代表人潘朝正、委托诉讼代理人谭军，被告禾田青公司的委托诉讼代理人文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告桂家园公司向本院提出诉讼请求：依法判决被告支付未还货款266699.6元。事实和理由：原告与被告于2019年9月1日签订了一份供货合同，约定由原告为被告供货，由其在网上售卖。原、被告双方在合作期间原告为被告供货价值约一 百多万元。双方合作期满后，被告还有266699.6元货款未结清给原告。被告理由是原告供应的货物不合格，但是原告供应给被告的货物被告已销售完，其理由根本无法让人信服，原告多次向其追索，但是被告一直拒绝付款。综上，原告认为：原告与被告签订的合同是双方真实意思表示，且原告已按合同履行供货义务，被告应当按双方的约定及时结算并付清余下货款，现被告以原告的产品不合格为由拒绝付款，已违反了双方的约定，对于合同的履行没有遵守法律的规定，导致原告利益受损，为维护原告的合法权益，原告按双方在协议中约定的争议解决方法（合同第9条）向原告所在地的法院依法提起诉讼，请求人民法院依法支持原告诉请。 被告禾田青公司辩称：一、原告主体不适格。1、被告一直合作方为原告的法人代表潘朝正而非原告。被告与潘朝正开展合作均基于微信工作群，原告举证的合同系为方便潘朝正以原告名义开票需要而后续签订。被告与原告法定代表人潘朝正自2018年就建立了常年合作关系，2019年9月前均未签订任何协议，均以建立的微信工作群中内容为合作内容。即被告在名称为“禾田青潘朝正百香果”微信群下单，潘朝正据此备货并代发货给被告客户，然后双方对账，并由潘朝正安排公司向被告开具发票后，被告将款项支付给潘朝正或其指定的收款账户。在合作过程中，为满足开票要求的“三流”一致，而签订了原告举证的合同。被告与潘朝正合作期间，潘朝正以其实际控制的荔浦正高电子商务有限公司、荔浦市朝正种植专业合作社、荔浦桂家园农业发展有限公司等均向被告出具发票，被告将货款支付给潘朝正的指定的收款人，包括前述的三家公司以及潘朝正本人。2、仅从合作合同而言，本案的主体应当为荔浦正高电子商务有限公司而非原告。被告与原告于2019年9月1日签订《供应商合作合同》，又与荔浦正高电子商务有限于2019年12月9日签订了《供应商合作合同》，两份合同均为框架协议，且除主体不同外，其他内容均完全一致。原告主张的货款为2019年12月、2020年1月和2月等三个月的货款，而被告先后与原告和荔浦正高电子商务有限公司签订了《供应商合作合同》，两合同均为同一合作内容 ，且均在微信群下单，如仅依据合同认定合同主体，则2019年12月、2020年1月和2月等三个月的合作主体应当为后签订《供应商合作合同》的荔浦正高电子商务有限公司而非原告。3、原告自身混淆本案主体，导致本案主体混乱。原告在民事起诉状中称：“至合作期满后，被告还有266699.6元货款未结清给原告，其理由是原告供应的货物不合格”。起诉状称的货物不合格即为荔浦正高电子商务有限公司向被告销售的口罩被公安部门委托的鉴定机构认定为不合格商品。但依据2020年1月27日和2020年1月29日的《成都市禾田青电子商务有限公司采购单》，供货单位为荔浦正高电子商务有限公司，而非原告。而原告自述为其向被告销售的不合格货物，则将荔浦正高电子商务有限公司与原告视为一体。同时，印证了自2019年12月起，与被告开展合作的主体为荔浦正高电子商务有限公司。二、原告主张欠付货款无事实依据。1、原告诉争货款并未结算，且并不满足付款条件。根据《供应商合作协议》中2.5结算方式的约定，货款结算周期为30日，即按月对账结算，在完成对账，被告收到发票后，向合作方支付货款。现诉争货款并未结算，原告仅提供截取的财务人员对话，确定诉争金额，且财务人员已明确因口罩退货款原因未结算。同时,被告财务并未对金额表示认可。加之，原告到起诉之前未向被告提供发票，其提供发票的先行义务未完成，付款条件未成就。2、被告并不欠付原告货款，相反原告的法定代表人潘朝正及关联企业应退还被告货款。因结算周期为按月结算，非按货物种类结算。原告主张金额为2019年12月，2020年1月和2月等三个月，口罩货物购销发生在2020年1月27日和1月29日，被告支付了口罩款1358521元。然而该批口罩被公安机关委托鉴定人鉴定为不合格产品，荔浦正高电子商务有限公司、潘朝正以及关联企业应当退货被告口罩款1358521元，损失费604960元及其他费用合计近2000000元，故并不存在被告欠付原告货款的事实。综上，原告主体不适格，依法裁定驳回起诉，其诉求支付欠付货款无事实和法律依据，请求依法判决驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院将在本院认为部分加以阐述和认定。 综合全案证据及原、被告的庭审陈述，本院确认本案法律事实如下：原告桂家园公司为经营农作物、蔬菜、水果的种植、初加工、销售；园林绿化工程设计；农家乐生态旅游观光；农业技术咨询服务；绿化果苗、果树苗木种植及销售的自然人独资有限责任公司，法定代表人为潘朝正。潘朝正另开设有荔浦正高电子商务有限公司、荔浦市朝正种植专业合作社等多家关联企业。从2018年起，潘朝正与被告陆续建立起“禾田青☆HN00030潘朝正百香果”、“百香果数据对接群”、“禾田青-潘朝正产品供应群”等微信群进行商品交易。为便于交易，双方工作人员设立了微信名为“广西水果供应链潘朝正”、“桂家园～佳佳”、“桂家园潘潘”、“桂家园-正高财务阳阳”、“一万顷订单组吴美红”、“一万顷小张.哥哥”等进行商品交易联系。2019年9月1日，原、被告基于微信群商品交易签订《供应商合作合同》，该合同主要约定双方合作过程中概括性的权利义务，未对商品的具体名称、商品价格等作出约定。2019年10月1日至2020年2月7日，原告通过“禾田青☆HN00030潘朝正百香果”等微信群陆续出售“白云山群星骆驼奶粉”、红心火龙果、榴莲饼、耳机、床上用品等产品给被告。原告制作了《一万顷供应商日记账》登记了出售给被告的商品，该记账单包括了发货日期、产品名称及规格、发货数量、结算单价、总金额等。被告认可原告出售给被告上述产品，但认为具体金额未经结算，不能确定具体货款。 另查明，潘朝正的相关企业于2020年1月27日、2020年1月27日分两批出售3M口罩给被告，口罩货款为1358521元，已经结算完毕。该两批次口罩，经广东省广州市公安局荔湾区分局鉴定，为假3M口罩。 本院认为，本案争议焦点在于：一、原告主体是否适格？二、双方的结算货款应该是多少？ 关于第一个争议焦点：原告桂家园公司为潘朝正开设的自然人独资有限责任公司，潘朝正为法定代表人。潘朝正从2018年起一直与被告进行生意来往，通过其本人及员工通过微信群向被告出售各类商品。案涉商品交易发生在2019年10月1日至2020年2月7日之间，原、被告于2019年9月1日签订《供应商合作合同》，明确了双方的权利义务。《供应商合作合同》虽未确定具体商品名称及金额等，但签订时间与案涉商品交易时间相吻合、内容为双方在商品交易过程中的相应权利义务，且被告对其购买案涉商品予以认可，只是认为未经结算，不能确定商品具体金额，故本院认为案涉商品交易真实存在，原、被告之间关于《一万顷供应商日记账》三单商品的买卖合同关系成立。原告作为买卖合同关系的出售货物一方起诉主张权利，主体适格。 关于第二个争议焦点：原、被告交易往来均是通过双方的员工在微信群进行确定，并确定了双方负责对账的财务人员。本案涉及商品交易共三单，被告对购买上述商品予以认可，但认为双方未经对账。根据原、被告双方财务人员微信聊天记录，曾就2019年12月、2020年1、2月的账单进行过对接，被告财务人员在微信中明确表示“我只对账单”可证实被告由该财务人员负责与原告进行对账。在原告财务人员发出案涉2019年12月、2020年1、2月3单账单及金额后，被告财务人员表示：“之前我说了哈，这个事情我不清楚，我只负责对账，早日对好账也早日解决后面的事情”，原告方财务人员接着表示“好的，金额确认好，我就汇报给公司了，公司要用法律途径起诉，那也不是我能负责的了”，被告方财务人员接着回复：“你干好你的事，我干好我的事就行了”。从上述财务人员交流可以看出，在原告财务要求对账后，被告财务明确了其负责对账的职责，对原告财务提出的对账金额未提出任何异议，并表示双方财务做好自己本职工作就行。故本院认为，原、被告双方对于案涉 三单商品的对账已经完成，金额为双方财务微信聊天确定的金额，分别为2019年12月账单46770.44元、2020年1月账单161736.4元、2020年2月账单61962.76元。因2020年1月账单161736.4元在《一万顷供应商日记账》中扣减了“木瓜售后”、“2月大连仓”两项共3770元后实际金额为157966.4元，且原告以该金额主张，本院予以确认，故原、被告结算三单账单货款为266699.6元。 综上所述，原告出售商品给被告，双方形成买卖合同关系，经双方财务人员对账确认货款金额为266699.6元，根据双方约定，被告应在结算后向原告支付货款。故原告要求被告支付尚欠货款266699.6元的诉讼请求合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下： 被告成都市禾田青电子商务有限公司于本判决生效之日起15日内向原告荔浦桂家园农业发展有限公司支付货款266699.6元。 上述义务，如果未按本案判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 本案受理5301元，减半收取2650.5元，由被告成都市禾田青电子商务有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费5301元（户名：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审判员  黄祖建 二〇二〇年十一月二日 书记员  张来平