上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8743号上诉人(原审被告)：上海汉冶钢铁物资有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陈晓英，该公司总经理。委托诉讼代理人：廖锦榕，广东丰达鼎律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：朱玉明，男，1946年3月17日出生，汉族，户籍地江苏省张家港市。委托诉讼代理人：曹燕，上海市远东律师事务所律师。委托诉讼代理人：茆晓燕，上海市远东律师事务所律师。上诉人上海汉冶钢铁物资有限公司(以下简称汉冶公司)因与被上诉人朱玉明股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初8406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月7日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，现已审理终结。汉冶公司上诉请求：撤销一审民事判决，发回重审或依法改判。事实和理由：朱玉明并未向汉冶公司实际出资，汉冶公司成立之时章程上“朱玉明”的签字并非其本人所签，表明朱玉明无成为该公司股东的真实意思表示，且汉冶公司一系列章程、变更文件及年审年报、决议等企业重大法律文书上“朱玉明”的签名均非其本人所签，朱玉明亦未参加过公司的任何经营决策活动，未行使任何股东权利，未参加公司分红，故朱玉明只是汉冶公司挂名股东，不具有该公司股东资格。汉冶公司实质系个人公司，汉冶公司之所以有朱玉明名字是基于当时工商登记制度及公司法的相关规定，当属历史遗留问题。本案中，汉冶公司已提供证据及证人出庭作证，均证明双方已完全分开经营，各自独立。综上，一审判决适用法律错误，请求二审法院支持其上诉请求。朱玉明辩称：汉冶公司上诉请求不能成立，一审判决正确，应予维持。朱玉明在一审审理中已充分举证其系汉冶公司的股东，故应当享有相应的股东知情权。一审法院已查清本案相关的争议事实，且适用法律正确，不存在汉冶公司上诉所称的一审事实审查不清及一审法院适用法律错误。综上，请求二审法院驳回汉冶公司上诉请求，维持原判。朱玉明向一审法院起诉请求：一、汉冶公司提供自成立之日起至2020年6月16日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供朱玉明查阅和复制；二、汉冶公司提供自成立之日起至2020年6月16日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供朱玉明查阅；三、准许朱玉明委托会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助朱玉明行使上述第一、第二项诉请所涉股东知情权。一审法院经审理查明：汉冶公司于2002年7月3日经核准设立，现注册资本50万元，股东包括朱玉明、陈晓英，陈晓英任法定代表人兼执行董事，朱玉明任监事。2019年11月27日，朱玉明委托律师致函汉冶公司，表示为全面了解公司经营及财务状况，维护股东知情权，要求汉冶公司提供自成立以来的全部公司章程、股东会会议记录和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供朱玉明查阅、复制。汉冶公司确认收到上述函件。一审审理中，汉冶公司确认如朱玉明诉请得到法院支持，汉冶公司提供查阅、复制地点为上海市金沙江西路XXX弄XXX号楼906室。一审法院认为：股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证股东行使知情权存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。根据公司法及司法解释规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，现朱玉明已依法向汉冶公司发送要求行使股东知情权的信件，即朱玉明已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。对于汉冶公司的抗辩意见，一审法院认为：第一，汉冶公司辩称朱玉明自2005年起非公司实质意义上的股东，并提供证人王志强、证人姚金龙的证人证言等证据以证明2005年朱玉明与汉冶公司法定代表人陈晓英进行了账务结算、朱玉明不再是汉冶公司股东，但根据上述证据不足以证明朱玉明将其所有的股权进行了转让，经工商登记查明，现朱玉明仍登记为汉冶公司股东；第二，汉冶公司认为朱玉明行使股东知情权具有不正当目的，可能会损害汉冶公司的合法利益，但根据汉冶公司提供的证据材料，无法证明朱玉明自营或与他人经营的案外人上海甲乙兴物资有限公司与汉冶公司主营业务有实质性竞争业务关系、朱玉明之知情权行使具有不正当目的；第三，对于汉冶公司辩称朱玉明提起诉讼的目的系拖延履行(2019)苏0582民初10460号民事调解书项下付款义务的意见，结合现有证据，该案与朱玉明行使股东知情权并无关联，故一审法院对此意见不予采信。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故朱玉明第三项诉请，于法有据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决：一、汉冶公司应于判决生效之日起十日内向朱玉明提供汉冶公司自2002年7月3日起至2020年6月16日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供朱玉明查阅、复制。在朱玉明在场的情况下，可以由朱玉明委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件。查阅、复制的地点为上海市金沙江西路XXX弄XXX号楼906室，朱玉明应于10个工作日内查阅、复制完毕；二、汉冶公司应于判决生效之日起十日内向朱玉明提供汉冶公司自2002年7月3日起至2020年6月16日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供朱玉明查阅。在朱玉明在场的情况下，可以由朱玉明委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件。查阅的地点为上海市金沙江西路XXX弄XXX号楼906室，朱玉明应于10个工作日内查阅完毕。一审案件受理费80元，减半收取40元，由汉冶公司负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审中，汉冶公司围绕上诉请求提供了(2020)苏0582民撤1号民事判决书、朱玉明与吴虹(汉冶公司法定代表人丈夫)的微信聊天记录及朱国兴的证人证言，旨在证明朱玉明系挂名股东，不具有股东资格。朱玉明的质证意见为：1、(2020)苏0582民撤1号判决书属实，但该证据与本案没有关联。2、微信聊天内容属实，但该聊天内容与本案没有关联，且不属于新的证据。3、证人证言所指向的事项发生于本案纠纷一审之前，该证人证言不属于新证据，且该证人证言亦不能证明朱玉明非汉冶公司股东。本院认证意见为，朱国兴的证人证言及微信聊天记录的形成时间均在一审举证期限之前，汉冶公司也未申请延期举证，故不属于新证据，且上述证据与本案亦缺乏关联性，本院不予采纳。本院认为，股东知情权是股东享有的、与股东资格相联系的基础性权利。根据公司登记机关公示信息显示，朱玉明系汉冶公司股东，其有权依法行使股东知情权。汉冶公司上诉称朱玉明系其公司挂名股东，不应享有股东知情权，但目前并无否认朱玉明系汉冶公司股东资格的生效法律文书，汉冶公司虽提供了证人证言等有关证据，但该些证据并不足以证明朱玉明已将其所有的股权进行转让或朱玉明已不具备汉冶公司股东资格。因此，汉冶公司的上诉主张缺乏必要的事实和法律依据，本院难以采信。综上所述，汉冶公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海汉冶钢铁物资有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二〇年十一月二十三日书记员 刘佳依附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……