天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终3806号上诉人（原审被告）：张春兰，女，1959年3月8日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：李勤学，天津双盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：程婉林，天津双盈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津曜一自动化设备有限公司，住所地天津市滨海新区大港街道万欣街****。法定代表人：杨寿珍，总经理。委托诉讼代理人：孙明明，天津百博律师事务所律师。委托诉讼代理人：康雯雯，天津百博律师事务所律师。上诉人张春兰因与被上诉人天津曜一自动化设备有限公司（以下简称“曜一公司”）不当得利纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初14575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人张春兰上诉请求：1.请求依法撤销一审民事判决书并依法改判；2.请求依法判决驳回被上诉人的一审全部诉讼请求；3.诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：第一，一审法院认定事实不清，以下事实未予以认定：1.曜一公司系2015年9月28日设立的自然人独资有限责任公司，自然人股东张春兰享有公司100%股权，注册时股权为认缴出资；2.在公司经营期间，自2016年2月1日起至2019年10月31日止，公司陆续向张春兰借款353616.48元；3.张春兰将公司账户存款332000元转入自己的账户发生于2020年4月28日，该时间点在张春兰占公司全部股权期间；4.张春兰与杨寿珍的股权转让行为全部基于张春兰与张松之间的协议，一审法院未认定张松系新股东杨寿珍之子，杨寿珍系张松在股权转让协议中指定的人；5.2020年5月7日，张春兰将公司全部股权转让给杨寿珍，并完成工商变更登记。第二，适用法律错误，1.根据《公司法》第4条的规定，股东是公司利益的终极所有者，在自然人独资公司，股东财产与公司财产往往容易混同，本案中自2015年9月28日公司设立起至2020年5月7日，张春兰占有公司全部股权，是公司利益的终极所有者，只要公司名义侵害债权人的利益，其他人不能对公司行为进行评价；2.一审法院适用《民法总则》第122条判决张春兰返还公司332000元是适用法律错误。曜一公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。曜一公司向一审法院诉讼请求：1.依法判令张春兰返还曜一公司423747.72元，并以423747.72元为基数按照中国人民银行发布的同期同类存款基准利率计算自2020年4月28日起至实际偿还之日止的利息；2.本案诉讼费用由张春兰承担。一审法院认定事实：曜一公司系自然人独资公司，2020年4月28日，张春兰将曜一公司账户0214********内存款332000元分七次转入其个人账户6228********内。2020年4月29日，杨寿珍与张春兰签署股权转让协议，约定出让方张春兰出让曜一公司100%股份，受让方杨寿珍接受曜一公司100%股份，转股前后受让方按其在曜一公司中所占股比例承担有限债权债务。同日双方进行股权、股东变更登记，股东变更为杨寿珍。另查，一审法院在2019年9月12日审理的（2019）津0116民初65045号曜一公司（时任法定代表人张春兰）起诉张松、张志泉、杨寿珍不当得利纠纷一案，判决张松、张志泉共同返还曜一公司278252.28元，张松、杨寿珍共同返还曜一公司50000元。宣判后，张春兰与张松于2020年4月26日达成和解协议，甲方为张松，乙方为张春兰，协议书载明：甲乙双方因曜一公司返还一案达成协议如下：1、甲方支付乙方×××47.72元，于三日内转入乙方指定账户（开户人：李勤学，卡号6228********）；2、乙方自愿配合无条件将曜一公司股权及法定代表人转让给甲方指定人员名下。乙方自收到甲方付款后，两周内办理完上述手续，如乙方未办理完毕，李勤学不得发还本协议第一项款项；3、甲方履行本协议第一项义务后，乙方向法院撤回（2020）津0116民初2187案件，双方再无争议；4、甲方将另两个案件（执行依据均为津01**民初65045号判决书）执行款打入曜一公司账户。后张松2020年4月27日转入曜一公司账户331227元，并转入李勤学个人账户×××47.72元。2020年4月28日，张春兰将曜一公司账户0214********内332000元分七次转入其个人账户6228********。2020年5月6日，原公司法定代表人、股东张春兰与杨寿珍再次签署股权转让协议，约定将张春兰持有的曜一公司100%股权无偿转让给杨寿珍（现法定代表人、股东），曜一公司注册资本为500万元，系张春兰认缴的出资，因系无偿转让股权，在将股权转让杨寿珍后，由杨寿珍履行资本确定、资本维持、和资本不便的义务。因充实资本所产生的任何不利后果由杨寿珍承担。同时双方承诺协议生效前，曜一公司不存在任何形式的债务。2020年5月7日张松书写放款通知，同意将李勤学名下账户卡号6228********内×××47.72元发放给张春兰。以上事实有曜一公司提供的中国建设银行客户回单、（2019）津0116民初65045号民事判决书、和解协议（2020年4月26日），中国农业银行业务回单3张；被告提供的营业执照复印件、2020年4月26日和解协议、放款通知、中国农业交易明细清单、2020年4月30日股东决议、股权转让协议及庭审笔录予以证实。一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。曜一公司作为企业法人，有独立的法人财产，其合法财产权益应予保护。曜一公司主张返还的423747.72元，分为两个部分，其中2020年4月28日通过曜一公司账户转至被告账户的332000元，张春兰辩称此笔款项系曜一公司对张春兰的还款，对此仅提供曜一公司资产负债表和银行交易明细，并不能证明曜一公司与张春兰之间存在债权债务关系，对其辩称不予认可，该笔款项张春兰的取得无法律根据，应当予以返还。另×××47.42元系张松与张春兰2020年4月26日协议约定由张松给付张春兰个人的钱款，与曜一公司无关，对曜一公司主张张春兰返还该笔款项无事实及法律依据，不予支持。曜一公司主张自2020年4月28日起至实际给付之日止的利息（按照中国人民银行发布的同期同类存款基准利率计算），不违反法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、张春兰于判决发生法律效力之日起五日内返还天津曜一自动化设备有限公司332000元及利息（自2020年4月28日起至实际给付之日止，按照中国人民银行发布的同期同类存款基准利率计算）；二、驳回天津曜一自动化设备有限公司其他的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3828元，由天津曜一自动化设备有限公司负担829元，由张春兰负担2999元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案的争议焦点在于张春兰将曜一公司账户内款项332000元转入个人账户的行为是否构成不当得利。根据法律规定，不当得利，是指没有合法原因取得利益致使对方受损的法律事实，不当得利制度目的是为了矫正财产变动中失衡的利益关系。不当得利的构成要件为一方获得利益，获益没有法律依据，致使对方遭受损失。本案的关键就在于分析张春兰取得曜一公司的332000元款项是否具有合法依据。首先，分析本案的几个时间节点，张春兰与张松达成和解协议的时间为2020年4月26日；张松向曜一公司账户转款331227元转账的时间为2020年4月27日；张春兰从曜一公司账户转款332000元的时间为2020年4月28日；张春兰与杨寿珍首次签订股权转让协议的时间为2020年4月29日，同日申请公司变更登记；2020年4月30日公司出具无偿转让股权的股东决议；2020年5月6日，张春兰与杨寿珍再次签订股权转让协议；2020年5月7日，完成工商变更登记。根据上述时间节点分析后可知张春兰在从曜一公司账户转款332000元时依然是曜一公司的唯一自然人股东。其次，分析张春兰作为时任曜一公司唯一股东对公司财产进行处分的行为。因为本案涉及到曜一公司、张春兰、杨寿珍、张松等各方之间的另案纠纷，应当进行综合考量。在（2019）津0116民初65045号案件中，判决张松、张志泉共同返还曜一公司278252.28元，张松、杨寿珍共同返还曜一公司50000元，总计328252.28元，而在张春兰与张松于2020年4月26日达成的和解协议中，约定了张松的义务是向张春兰指定账户转账×××47.72元以及向曜一公司账户转账331227元，而张春兰的义务是将曜一公司股权及法定代表人主体资格转让给甲方指定人员名下，二者的义务在本和解协议中具有对等性。本院认为在整个过程中，张松实际上作为主要的参与者与张春兰进行协议的履行。张春兰将曜一公司股权无偿转让给张松指定的杨寿珍名下也是基于上述和解协议约定的内容，在转让股权给张松指定人员杨寿珍的同时所获得的对价应当是张松所转的款项，否则不符合常理，且张春兰在2020年4月28日将332000元款项从曜一公司账户转入个人账户时依然是公司的唯一合法股东，从款项数额和时间点来看，转款与案涉和解协议中约定张松的转款具有对应性，虽然和解协议约定是张松将款项转入曜一公司账户，但对于张春兰而言，签订和解协议的目的应当是为获得张松的相应转款，不可能既让受让方无偿获得曜一公司的全部股权，又没有取得案涉款项，否则合同目的将会落空，也不符合日常经验法则。因此，本院认为张春兰对于案涉款项的获得具有合法依据，对于张春兰的上诉请求予以支持，曜一公司的诉讼请求于法无据，不予支持。综上，上诉人张春兰的上诉请求成立。本院对一审判决予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初14575号民事判决；二、驳回天津曜一自动化设备有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费3828元（天津曜一自动化设备有限公司一审已经预交），二审案件受理费7656元（天津曜一自动化设备有限公司于本判决生效后十日内给付张春兰），均由天津曜一自动化设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘俊审判员  闫萍审判员  武伟二〇二〇年十一月三十日法官助理王帅书记员马冉