四川省筠连县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1527民初1958号 原告：杨梦玲，女，1988年11月出生，汉族，住四川省高县。 委托诉讼代理人：田伟，四川蜀筠律师事务所律师，特别授权代理。 被告：黄平，男，1973年8月出生，汉族，住四川省筠连县。 委托诉讼代理人：李家明，筠连县维新法律服务所法律工作者。 原告杨梦玲与被告黄平确认合同有效纠纷一案，本院于2020年10月21日立案后，依法适用简易程序，先后于2020年10月21日、11月11日公开开庭进行了审理。原告杨梦玲及其委托诉讼代理人田伟、被告黄平及其委托诉讼代理人李家明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨梦玲向本院提出诉讼请求：1.依法判令确认原、被告于2020年5月10日签订的《转让协议》及2020年6月18日签订的《筠连县维新镇大湾头采石场转让补充协议》有效；2.案件受理费由被告负担。事实与理由：筠连县维新镇大湾头采石场系个人独资企业，被告作为投资人持有该企业100%的股权。经原、被告协商一致，双方于2020年5月10日、6月18日分别签订《转让协议》、《筠连县维新镇大湾头采石场转让补充协议》各一份，约定被告将持有筠连县维新镇大湾头采石场100%的股权转让给原告，转让价款为2798000元，包含现有剩余矿山资源、固定资产、流转土地等。协议签订后，原告已支付被告股权转让款2480000元，仅剩318000元未支付。被告已将筠连县维新镇大湾头采石场相关固定资产、手续等全部移交原告，并于2020年5月27日完成工商变更登记，原告已启动项目投资进行扩建建设。在建设过程中，因存在第三人以隐名股东的名义进行阻工，为此，筠连县自然资源和规划局暂未办理采矿许可证的过户手续，并要求原告向人民法院申请确认股权转让协议效力后，再依法办理过户手续。 综上所述，原、被告股权转让行为合法有效，未违反法律、法规的强制性规定，也未损害第三人利益，且原告已支付大部分转让款并投入建设。根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，特向法院提起诉讼，请求依法维护原告的合法权益。 被告黄平答辩称:原告陈述均是事实，被告自愿将筠连县维新镇大湾头采石场的股份以及企业资产全部转让给原告，双方签订了转让协议，请求法院依法确认协议的效力。 原告杨梦玲为支撑其主张向本院提交了以下证据：1、原、被告身份证复印件，拟证明主体资格适格；2、筠连县维新镇大湾头采石场营业执照复印件两份、《准予变更登记通知书》，拟证明筠连县维新镇大湾头采石场的投资人已依法变更登记在杨梦玲名下；3、《转让协议》、《委托付款授权书》、《筠连县维新镇大湾头采石场转让补充协议》及附件、《固定资产清单表》、银行转款记录、《资产评估报告书》，拟证明原、被告之间股权转让行为合法有效，且原告已支付大部分股权转让款；4.《安全生产许可证》、《中华人民共和国采矿许可证》，拟证明筠连县维新镇大湾头采石场的采矿权人、安全生产许可企业负责人为黄平。被告黄平对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。经庭审调查，结合被告的质证意见，原告提交的上述四组证据内容真实、来源合法、能够相互印证，本院予以采信。对《转让协议》、《筠连县维新镇大湾头采石场转让补充协议》的效力问题，本院将在后文另行阐述。 被告黄平未向本院提交证据。 本院经审理认定事实如下：筠连县维新镇大湾头采石场系个人独资企业，成立于2002年7月，经营范围为建筑石料用灰岩开采、石粉加工、水泥制品生产及销售，原工商登记投资人为黄平。2020年5月10日，筠连县维新镇大湾头采石场（甲方）与杨梦玲（乙方）签订《转让协议》，约定：一、甲方自愿把筠连县维新镇大湾头采石场转让给乙方（杨梦玲），协商价为2798000元（大写贰佰柒拾玖万捌仟元整），含现有机器设备，石粉流水线整套，其中315变压器一个，挖机215一台（旧的可用），铲车30型、50型各一台、办公机具房一栋。二、甲方现拥有的资源约为200000吨，另甲方与农户已协调好的面积以原协定的面积协议为准（国家未规划）。三、付款方式，乙方第一次支付甲方转让款1000000元，甲方与农户的土地租赁协议、青苗协议交与乙方，待证照换发时甲方务必配合乙方换证义务；乙方第二次5月30日支付甲方1480000元，甲方在5月30日后不得对该厂进行经营活动；剩余金额318000元，在手续转完后付清。四、关于债权、债务及原工伤至本协议签订之前的由甲方负责，乙方不承担原来的任何责任及义务，以交公章时止起。自公章交付乙方之日起，筠连县维新镇大湾头采石场发生的债权债务及工伤赔付，由乙方负责，与甲方无关。五、如有一方违约，按协定价款的35%给付违约金，协商不成的，由败诉方承担诉讼费及其他费用。六、本协议一式叁份，双方签字捺印具同等法律效力，如有其他异议，以本协议为主，可附补充协议。同年6月18日，筠连县维新镇大湾头采石（甲方）与杨梦玲（乙方）签订《筠连县维新镇大湾头采石场转让补充协议》，将转让款的支付时间及双方的权利义务进行详细约定。自2020年5月10日起，杨梦玲通过委托支付和自己转款的方式共计支付黄平转让款2480000元，剩余318000元，需待筠连县维新镇大湾头采石场的相关证件手续过户完成后再支付。 另查明，2020年5月15日，四川宏伟资产评估有限责任公司出具川宏伟评报字【2020】第0503号资产评估报告书，评估筠连县维新镇大湾头采石场价值为143.45万元，其中变压器、破碎机的评估价值为3.9万元，采矿权约15万吨的评估价值为139.55万元。同年5月27日，筠连县维新镇大湾头采石场的投资人由黄平变更为杨梦玲，筠连县维新镇大湾头采石场采矿权许可证仍登记在黄平名下。 本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同生效是指已成立的合同在当事人之间产生了法律约束力，其前提是要建立在合同双方当事人意思表示真实、当事人具有相应的民事行为能力、且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗的基础之上。本案中，筠连县维新镇大湾头采石场与杨梦玲签订的《转让协议》、《筠连县维新镇大湾头采石场转让补充协议》系双方真实意思表示，当事人亦具有相应的民事权利能力与行为能力。从合同签订的内容看，筠连县维新镇大湾头采石场将全部资产转让给杨梦玲，包括剩余矿山资源、固定资产等，也包括黄平的股权，但该协议核心仍是采矿权及相应资产的转让。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”故黄平有权将企业资产向杨梦玲进行转让。但根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条：“申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60日内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效。不准转让的，审批管理机关应当说明理由”的规定，本案所涉协议属于依照法律规定应到相关部门办理批准手续才能生效的合同。又据《中华人民共和国合同法》第四十四条关于“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条第一款关于“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效”的规定，在本案一审期间，该合同涉及的采矿权变更未到有权行政机关办理批准手续，故该合同尚未生效，原告诉请合同有效缺乏法律依据，应当予以驳回。 对于按照法律、行政法规的规定须经批准或者登记才能生效的合同，双方当事人均应遵循诚实信用原则，积极履行各自义务，促使合同生效，从而维护市场交易秩序和双方合法权益。本案中，双方当事人应积极履行办理采矿权转让相关手续，继续履行合同权利义务，如因国家政策调整或者在履行合同中，双方不能积极配合，致使无法办理转让手续，则届时当事人可另行主张权利。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条规定，判决如下： 驳回原告杨梦玲的诉讼请求。 案件受理费50元（已减半），由原告杨梦玲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审判员  张建明 二〇二〇年十一月十六日 书记员  彭 云