湖南省临武县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1025民初1132号 原告：邝建明，男，1964年10月24日出生，汉族，住广东省英德市。 委托诉讼代理人：陈兴强，临武县舜安法律服务所法律工作者。 被告：临武县浙华水泥有限公司，住所地临武县汾市乡黄沙冲（原县水泥厂区）。 法定代表人：乐利忠，该公司董事。 第三人：乐利忠，男，1963年2月27日出生，汉族，住广东省佛山市三水区。 第三人：苏传林，男，1948年3月22日出生，汉族，住湖南省临武县。 委托诉讼代理人：廖汉文，临武县舜安法律服务所法律工作者。 原告邝建明与被告临武县浙华水泥有限公司（以下简称浙华水泥公司），第三人乐利忠、苏传林股东资格确认纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告原告邝建明及其委托诉讼代理人陈兴强、被告浙华水泥公司，第三人乐利忠，第三人苏传林的委托诉讼代理人廖汉文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邝建明向本院提出诉讼请求：确认邝建明在临武县浙华水泥有限公司出资1338728元，占公司股权41.34%。事实和理由：2008年12月30日至2009年1月4日，邝建明与樊东林、何四方以1483000元购买了浙华公司原股东欧瑞华、李平福等10个股东76.73%的股权，且都以樊东林的名义分别与该十位股权出让股东签订了《湖南省临武县浙华水泥有限公司股权转让协议书》，在1483000元股权转让款中，邝建明与何四方支付了1150400元，占57.52%股权（其中，邝建明支付了826800元，占41.34%股权，何四方支付了323600元，占16.18%股权）。购买股份后，邝建明与何四方又投入流动资金511928元，邝建明投入股金1338728元，占公司总股权比例的41.34%。为了简化程序，当时未办理公司变更登记手续，直接进行生产经营。2011年，樊东林的股权转让给了黄经中，何四方的股权转让给了苏传林。由于在经营中，邝建明与黄经中意见不一，于是邝建明退出了公司管理。邝建明将公司内部事务协商及清账结算等事务委托苏传林和吴华处理。但苏传林接受原告委托后，超出委托权限，与乐利忠恶意串通于2013年5月29日签订《股份转让协议书》将邝建明的股份转让给乐利忠，还要求欧瑞华等10个原始股东补签了股权转让协议。临武法院出具的（2019）湘1025民初246号民事判决书，确认了苏传林与乐利忠签订的《股份转让协议书》无效。邝建明虽然购买浙华公司股权后未进行工商登记，但是浙华公司的实际出资人，请求法院确认邝建明的股东资格。 浙华水泥公司、乐利忠辩称，邝建明不是本案适格诉讼主体，2011年6月2日，邝建明因无力清偿第三人苏传林的债务，将其在浙华公司32.52%的股权以抵债形式转让给了苏传林。2012年12月8日，苏传林在承诺书中明确表示已取得了邝建明47.64%的股权，今后发生争议全部责任由苏传林承担。2013年4月29日，苏传林将其在浙华公司持有的47.52%股权以988416元的价款转让给了乐利忠。2013年10月14日，乐利忠与浙华公司原股东黄经中等人在临武县工商行政管理部门进行了工商登记，变更了企业法人和营业执照，法定代表人变更为乐利忠。本案邝建明的起诉存在重复诉讼的问题，法院不应支持。 苏传林述称，苏传林与乐利忠签订的《股权转让协议》无效，邝建明的出资属实，其股权在不知情的情况下被转给乐利忠也属实。 邝建明围绕诉讼请求依法提交了证据，浙华水泥公司、乐利忠认为无关，不予质证，苏传林无异议。经审查，邝建明的证据是当时的记载，对其客观存在的真实性，本院予以确认并在卷佐证。乐利忠提交了证据，邝建明浙华水泥公司、苏传林对其真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。 结合当事人陈述，本院认定事实如下： 2008年12月30日，浙华水泥公司股权发生变化。在2009年2-3月的股东权益明细表中显示，邝建明与何四芳入股金额1662328元，刘国林、胡纯洁649672元，樊东林578000元。 邝建明以浙华水泥公司名义向县委上访的报告中陈述，其与妹夫樊东林购买了李平福77.52%的股权，其中，邝建明占股权57.52%，樊东林占股权20%，原股东刘国林占22.48%。邝建明为董事长，2009年1月15日购买了浙华水泥公司57.25%股权，全部由樊东林出面，自己收条也没有。 2012年9月7日，浙华水泥公司对2011年8月31日的债权债务进行了清算，总债务1502481元，总净债权529256元，相抵后净债务973225。邝建明股，应收债权446546元，应偿还债务1006354元。 邝建明在2011年6月2日，出具了《股权转让书》，载明：“我名叫邝建明，系临武县浙华水泥有限公司的股东，现因无力清偿苏传林先生的债务，且在服刑期，再无能力去经营管理浙华水泥有限公司，鉴于上述原因，我将在浙华水泥有限公司的股权32.52%转让给苏传林先生，以抵掉苏传林先生的债务。特此证明。立据人：邝建明2011年6月2日”。 至2012年12月10日，浙华水泥公司财务出具股权确认书明确，现有事实股东分别为苏传林占其中股份47.52%，黄雄庆和黄经中共同持有股份占31.24%，吴敏占股份的10%，曾兰英持股占11.24%（原曾兰英丈夫胡纯吉名下股份），以上全体人员总股份100%。并由全体股东签字。 苏传林的47.52%股权溯源，其中从何四芳处得来16.18%，从邝建明处得来31.34%。邝建明主张的41.34%，其中含吴敏的10%。 2012年11月15日，黄经中、苏传林与乐利忠达成将浙华水泥公司共同作景资产评估价330万元转让给乐利忠的浙华水泥公司产权转让意向书。2012年12月8日，苏传林出具《承诺书》。记载邝建明在临武县浙华水泥厂所占有47.64%的股份归苏传林所有，享有该股权的全部权利及义务。2013年4月29日，苏传林与乐利忠签订《股份转让协议》，将其在浙华水泥公司47.52%的股权转让给乐利忠。苏传林保证对其转让股权有完全、有效的处分权。 本诉讼中，邝建明提供了苏传林的两张字据。内容分别为：1、2011年6月2号写这张1422000元的欠条，是假的，此据。经手人苏传林。2、邝建明于2011年6月2日写给我的股权转让书，是无效的。邝建明仍然是浙华水泥有限公司的股东，占有32.52%的股权。 本院认为，本案为股东资格确认纠纷。股东资格确认是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者股东持有数额、比例等发生的纠纷。 本案，在浙华水泥公司的股份中，从现有证据看，至2012年12月10日公司有事实股东为苏传林占其中股份的47.52%，黄雄庆和黄经中共同持股占31.24%，吴敏占股份的10%，曾兰英持股占11.24%。以上全体人员总体股份100%。至2013年4月29日，苏传林与乐利忠签订《股份转让协议》，将其在浙华水泥公司47.52%的股权转让给乐利忠。因而，从当事人提供的证据看，浙华水泥公司股份构成为：乐利忠占其中股份的47.52%，黄雄庆和黄经中共同持股占31.24%，吴敏占股份的10%，曾兰英持股占11.24%。公司股权结构100%。 从乐利忠受让股权看，2012年12月10日，浙华水泥公司财务出具股权确认书明确，现有事实股东分别为苏传林占其中股份47.52%，黄雄庆和黄经中共同持有股份占31.24%，吴敏占股份的10%，曾兰英持股占11.24%（原曾兰英丈夫胡纯吉名下股份），以上全体人员总股份100%。并有全体股东签字。2013年4月29日，乐利忠与苏传林签订《股份转让协议》，受让苏传林在浙华水泥公司47.52%的股权。乐利忠从苏传林处受让苏传林持有的47.52%股权，来源分明，途径合法。 邝建明2011年6月2日通过向苏传林出具142.2万元的欠条一张和出具内容为“我名叫邝建明，系临武县浙华水泥有限公司的股东，现因无力清偿苏传林先生的债务，且在服刑期，再无能力去经营管理浙华水泥有限公司，鉴于上述原因，我将在浙华水泥有限公司的股权32.52%转让给苏传林先生，以低（抵）掉苏传林先生的债务。特此证明。立据人：邝建明2011年6月2日”的《股权转让书》一份，不论邝建明与苏传林之间债权债务是否真实，但邝建明已通过自己的行为，将自己的股权进行了处理，在公司股权变更中，即使苏传林无权处分邝建明的股权，也是邝建明自己行为的后果。乐利忠受让苏传林名下的股权，属于善意。 综上所述，在浙华水泥公司现有股权结构中，邝建明既无显名股东身份，也不存在在其他股东名下含有隐名股份。其要求确认在临武县浙华水泥有限公司出资1338728元，占公司股权41.34%的诉讼请求，已属于过去，其要求确认现仍具有出资和股权份额，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 驳回邝建明的诉讼请求。 案件受理费9424.5元，减半收取计4712.25元，由邝建明负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审判员  郑小平 二〇二〇年十一月九日 法官助理王小雅 书记员夏丽斌 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。