广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民终3063号上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞市杰拓皮革有限公司，住所地：广东省东莞市厚街镇岳范山公园路二环路**。法定代表人：谢玉凤。委托诉讼代理人：李志勇，广东拾佰仟律师事务所律师。委托诉讼代理人：林家成，广东拾佰仟律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：清远市腾翔皮革有限公司，住所地：广东省清远市高新技术产业开发区银盏工业园嘉福工业区嘉富路**。法定代表人：邱学平。委托诉讼代理人：卢威达，广东思汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴敏妮，广东思汇律师事务所律师。原审第三人：谢玉凤，女，1983年3月7日出生，汉族，住茂名市电白县。原审第三人：陈海杰，男，1976年3月10日出生，汉族，住茂名市电白县。上述原审第三人共同委托诉讼代理人：李志勇，广东拾佰仟律师事务所律师。上诉人东莞市杰拓皮革有限公司因与被上诉人清远市腾翔皮革有限公司，原审第三人谢玉凤、陈海杰买卖合同纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2018）粤1802民初2060号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人东莞市杰拓皮革有限公司上诉请求：一、撤销一审判决，驳回清远市腾翔皮革有限公司的诉求并判令清远市腾翔皮革有限公司赔偿东莞市杰拓皮革有限公司的经济损失926309.85万元；二、本案一、二审诉讼费由清远市腾翔皮革有限公司承担。事实和理由：一、一审法院忽视买卖双方因所交货物存在质量问题而扣减货款的记录，错误认定清远市腾翔皮革有限公司所交货物无任何质量问题。双方曾于2016年7月19日、7月30日、8月9日因质量问题对货款进行扣减，表明清远市腾翔皮革有限公司的货物确实存在质量问题，2016年8月9日至12日件的交易因系“现金提货”而未能有足够时间验收货物质量，但经检验留存的样品，该批货物存在质量问题，造成了东莞市杰拓皮革有限公司的巨大损失。二、案涉合同为清远市腾翔皮革有限公司提供的格式合同，免责条款应当认定无效，东莞市杰拓皮革有限公司有权在收到货物后两年内提出质量瑕疵异议，虽然送样检测系在诉讼中，但并未超过法定的两年检验期间，一审法院未能准确、公平的理解与适用货物的检验期间，以及主观错误认定交付货物无质量问题，从而错误适用法律。三、一审法院判定驳回东莞市杰拓皮革有限公司的反诉请求缺乏充分证据和法律依据。在反诉中，东莞市杰拓皮革有限公司提交的证据材料充分证实了清远市腾翔皮革有限公司交付货物不合质量要求，而清远市腾翔皮革有限公司申请证人出庭作证及录音，但该证人及被录音人与其有利害关系，不应采信，一审应当支持东莞市杰拓皮革有限公司的一审反诉请求。被上诉人清远市腾翔皮革有限公司答辩称：清远市腾翔皮革有限公司提交的对账单、送货单显示，东莞市杰拓皮革有限公司有拖欠清远市腾翔皮革有限公司货款的违约行为，双方签订的多份购销合同，均约定上诉人东莞市杰拓皮革有限公司应当在收货后的7日内提出质量异议，该条款属于双方的真实意思表示，东莞市杰拓皮革有限公司主张为格式合同没有任何依据，且其没有在双方合同约定的时间内对产品质量提出异议，反而是在清远市腾翔皮革有限公司起诉之后才提出，此时距离交货已经接近两年的时间，根据《中华人民共和国合同法》第158条的规定，应当视为验收合格，故请求二审法院维持一审判决，驳回东莞市杰拓皮革有限公司的全部上诉请求。原审第三人谢玉凤、陈海杰到庭参加了诉讼但未对上诉人的上诉发表意见。被上诉人清远市腾翔皮革有限公司向一审法院起诉请求：1.判令东莞市杰拓皮革有限公司支付给清远市腾翔皮革有限公司货款282794.45元；2.判令东莞市杰拓皮革有限公司支付给清远市腾翔皮革有限公司逾期拖欠款利息（利息的计算以282794.45元为基数，从起诉时起，至本案生效判决规定的履行完毕为止，按中国人民银行规定的金融机构的同期同类贷款利率标准计收利息）；3.本案受理的诉讼费、财保费由东莞市杰拓皮革有限公司承担。一审法院认定事实：清远市腾翔皮革有限公司于2012年2月29日至2016年8月11日一直向东莞市杰拓皮革有限公司供应PVC人造皮革成品等货物，并签订《清远市腾翔皮革有限公司购销合同》，约定供方负责送货到需方地点，质量要求为品质同需方要求生产。其中第六条约定验收方式及提出异议期限：需方确认验收，有质量问题，需方要在七天内提出，否则视为合格。第七条约定付款方式及交货期限：每日出货10天后付款。第九条约定需方收货后须第一时间检查产品是否合格并书面通知供方，若产品质量存在问题，供方只负责自身产品的责任，若需方自行改变了产品的形态，则因此造成的损失与供方无关。2016年8月9日，双方签订一份《清远市腾翔皮革有限公司对账单》，东莞市杰拓皮革有限公司确认截至2016年8月8日欠清远市腾翔皮革有限公司货款的对账金额为280470.75元，减除其他费用确认最终金额为274311.35元。根据清远市腾翔皮革有限公司的陈述以及其提供的送货单、发货清单等证据，双方于2016年8月9日至8月12日发生交易，该期间东莞市杰拓皮革有限公司欠清远市腾翔皮革有限公司2323.70元货款。后清远市腾翔皮革有限公司催收货款未果，遂向法院起诉。在诉讼中，东莞市杰拓皮革有限公司提供一组货物（12张PVC革）的保存样照片（并在法庭出示该实物），拟证明清远市腾翔皮革有限公司提交的货物不符合购销合同的约定，邻苯二甲酸含量超标，不能通过环保7P检测，存在质量问题。对此，清远市腾翔皮革有限公司提供一份光盘及相应文字内容，并申请证人乔龙腾出庭作证，拟证明东莞市杰拓皮革有限公司提供的为虚假证据。一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。清远市腾翔皮革有限公司向一审法院提交的合同书、对账单、发货清单等证据，明确载明清远市腾翔皮革有限公司与东莞市杰拓皮革有限公司双方的买卖关系、欠货款金额以及违约责任，以上内容由双方盖章或签名确认，结合双方当事人的陈述，可以证明清远市腾翔皮革有限公司向东莞市杰拓皮革有限公司履行了供货义务，东莞市杰拓皮革有限公司截至2016年8月12日尚欠清远市腾翔皮革有限公司货款276635.05元的事实，对此一审法院予以确认。对于东莞市杰拓皮革有限公司认为清远市腾翔皮革有限公司提交的货物存在质量问题的抗辩意见，根据双方签订的《清远市腾翔皮革有限公司购销合同》第六条中“需方确认验收，有质量问题，需方要在七天内提出，否则视为合格”以及第九条中“需方收货后须第一时间检查产品是否合格并书面通知供方，若产品质量存在问题，供方只负责自身产品的责任，若需方自行改变了产品的形态，则因此造成的损失与供方无关”的约定，东莞市杰拓皮革有限公司在收取货物后若发现货物存在质量问题，应当在约定的期限内向清远市腾翔皮革有限公司提出，但其直至清远市腾翔皮革有限公司提出起诉后才提出货物存在质量问题，且单凭其提供的12张PVC革，不能证实该货物就是清远市腾翔皮革有限公司提供的货物，况且至东莞市杰拓皮革有限公司提出质量异议时，清远市腾翔皮革有限公司交付的货物已超过一年多时间，故此，东莞市杰拓皮革有限公司的上述抗辩意见，一审法院不予采纳。根据债务应当清偿的原则，对于清远市腾翔皮革有限公司要求东莞市杰拓皮革有限公司支付货款276635.05元及其利息的诉讼请求，一审法院予以支持。东莞市杰拓皮革有限公司提出的反诉请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2019年3月21日作出（2018）粤1802民初2060号民事判决如下：一、限东莞市杰拓皮革有限公司于本判决生效后10日内向清远市腾翔皮革有限公司支付货款276635.05元及利息（利息自2018年4月17日起按中国人民银行同期贷款利率计至款项还清之日止）；二、驳回东莞市杰拓皮革有限公司的诉讼请求。案件本诉受理费5542元（清远市腾翔皮革有限公司预付2771元），保全费1933元，合共7475元，由东莞市杰拓皮革有限公司负担。反诉受理费13063元，由东莞市杰拓皮革有限公司负担。本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新的证据。本院认为，本案系买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审应围绕上诉人的上诉请求范围进行审理。根据审理查明的事实，结合当事人的上诉请求和答辩意见，本案争议焦点可归纳为：案涉《购销合同》及送货单约定的质量异议期及质量如何认定。本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定“约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。”本案东莞市杰拓皮革有限公司主张涉案货物环保检测不过关（邻笨二甲酸含量超标），案涉《购销合同》及送货单约定的质量异议期为七天过短，该期限仅能对货物提出数量和外观瑕疵方面的异议，且东莞市杰拓皮革有限公司不具备皮革环保检测能力，无法进行专业检测。从经验推断，货物环保检测一般难以在七天内发现问题并及时送检、完成检测并得到检测报告，因此，案涉约定的七天检验期间对于皮革环保检测来说确实过短，本院认定该期间仅为东莞市杰拓皮革有限公司对外观瑕疵提出异议的期间，对环保检测此种隐蔽瑕疵不适用七天的异议期限。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的‘合理期间’时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。”以及《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”的规定，当事人双方仅对货物外观瑕疵的质量异议期间进行了约定，对内部瑕疵的异议期间没有约定，东莞市杰拓皮革有限公司应当在发现或者应当发现质量不符合约定的合理期间内通知清远市腾翔皮革有限公司，但据在案证据材料显示东莞市杰拓皮革有限公司自2016年12月2日被东莞培基箱包制品有限公司通知质量问题要求承担损失158万余元之日起至提起反诉（2018年6月1日）存在质量问题已达18个月，不应认定为合理期间，东莞市杰拓皮革有限公司未在合理期间通知清远市腾翔皮革有限公司，视为涉案货物质量符合约定。东莞市杰拓皮革有限公司主张未超过法定的两年检验期间，本院认为，该两年期限应当认定为法律限定的最长合理期间，如前所述，合理期间自买受人发现或者应当发现标的物瑕疵之日起算，但如果以买受人无法发现瑕疵为由而使得合理期间迟迟不能起算，买受人的异议权始终不能消灭，显然不利于市场交易关系的稳定，于是法律在规定合理期间的同时，也对其最长时限作出限制，即买受人首先受“合理期间”的约束，该“合理期间”最长不得超过收到之日起两年。东莞市杰拓皮革有限公司此节上诉主张没有法律依据，本院不予支持。关于质量问题。如前所述，涉案货物视为质量符合约定，故本院对质量问题不作审查。综上所述，上诉人东莞市杰拓皮革有限公司上诉理由不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费18605元，由上诉人东莞市杰拓皮革有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄春明审 判 员 黄保长审 判 员 林士嵛二〇二〇年十一月十三日法官助理 钟子晴书 记 员 古 蓉