广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终21667号上诉人（原审被告）：保俐君，女，1964年8月8日出生，回族，住四川省阆中市。委托诉讼代理人：赖楚舒，广东国智律师事务所律师。委托诉讼代理人：江钊辉，广东国智（顺德）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：余小兰，男，1965年10月18日出生，汉族，住广东省广州市天河区。上诉人（原审被告）：陈洁萍，女，1970年1月26日出生，汉族，住广东省广州市天河区。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：李胜，广东福瑞德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南三泽投资管理中心（有限合伙），住所地湖南省长沙市天心区湘府中路**新南城商务中心****。执行事务合伙人：三泽创业投资管理有限公司。委托诉讼代理人：申早春，湖南启一律师事务所律师。委托诉讼代理人：付小柳，湖南启一律师事务所律师。原审第三人：广州市三甲医疗信息产业有限公司，住所地广，住所地广东省广州高新技术产业开发区科学城开源大道******v>法定代表人：余小兰。上诉人保俐君、余小兰、陈洁萍因与被上诉人湖南三泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三泽投资”）、原审第三人广州市三甲医疗信息产业有限公司（以下简称“三甲公司”）与公司有关的纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初1522号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人保俐君及其委托诉讼代理人赖楚舒、江钊辉，上诉人余小兰、陈洁萍共同委托诉讼代理人李胜，被上诉人三泽投资委托诉讼代理人付小柳、申早春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。保俐君上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判余小兰于判决发生法律效力之日起十日内受让三泽投资所持三甲公司0.88%的股权，并向三泽投资支付股权回购款人民币1867600元；2.撤销一审判决第二项，改判余小兰于判决发生法律效力之日起十日内向三泽投资支付滞纳金（以1867600元为基数，自2020年3月16日起按每日万分之五的标准计至实际清偿之日止）；3.撤销一审判决第三项，改判余小兰于判决发生法律效力之日起十日内向三泽投资支付违约金人民币120000元；4.本案一、二审全部诉讼费用由三泽投资承担。事实与理由：（一）本案债务转移已经发生法律效力，三泽投资无权要求保俐君回购股权。1.债权人同意不等同债权人书面同意，债务转移并不要求以书面的形式，且本案双方之间并无约定债务转移需要以书面的形式。一审判决认定本案债务转移应以书面形式予以明确属于法律适用错误。2.三泽投资已经同意债务转移。保俐君拟退出三甲公司时，有多家意向收购者，因受到历次引入投资者的投资协议的限制，保俐君无法直接向第三方出售股权。而湖南三泽生物医药创业投资企业（有限合伙）（以下简称“三泽生物”）、湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司（后更名为三泽创业投资管理有限公司，以下简称“三泽创投”）、三泽投资等三泽系公司为了增加公司的控制权，主动提出了收购保俐君的股权。洽谈过程中，保俐君明确向三泽系的管理层（亦是三泽投资的管理层）周文、曾文兵表示解除其对历次引入投资者所做的承诺以及其对三甲公司所做的担保是双方的交易前提，周文与曾文兵均明确表示同意。最终双方达成以将债务转移给余小兰的形式免除保俐君回购股权的债务，以三泽创投、余小兰为保俐君提供反担保的形式“免除”保俐君对三甲公司所做的担保。三泽系的代理人曾文兵发送的第一版股权转让协议中包含了同意保俐君将对历次引入的投资者的承诺及保证转移给余小兰的条款，且该条款在随后的各版股权转让合同中不断完善。值得注意的是，每一版本的股权转让协议中该条款的主体表述均为“历次引入投资机构”，该条款同意的主体包括了三泽投资。保俐君在发给曾文兵的邮件（2017年9月4日的邮件）中明确要求三泽系协调其他投资人出具确认免除回购债务的函件等可以看出，协调其他投资人出具同意股权转让函以及出具免除保俐君债务的函件是三泽系的义务。三泽系为了促成股权转让的交易，积极协调其他投资人出具同意股权转让以及债务转移的函件。因此，其他投资人同意对保俐君承诺义务的豁免尚且是交易的前提，作为交易主导方的三泽投资同意对保俐君承诺义务的豁免更是交易的前提。三泽投资以实际行动配合办理股权转让事宜，也从未向保俐君表达过不同意债务转移。除了三泽投资之外的其他所有投资人均同意保俐君将对历次引入的投资者的承诺及保证义务转移给余小兰。3.三泽投资发出回购通知及起诉的时间点不符合常理。三泽投资、三泽创投、三泽生物于2019年4月15日委托律师向余小兰发出要求回购股权的律师函，而直至2019年12月16日才发回购股权通知给向保俐君，并于2020年1月8日提起诉讼。如果三泽投资未同意债务转移，在2019年4月15日通知余小兰回购股权时，就应该一并通知保俐君，然而其直至起诉前才发回购通知给保俐君。（二）一审法院未追加其他股东作为第三人。保俐君因与三甲公司管理层经营理念不合而萌生退意。保俐君已经非三甲公司的股东，直接判决保俐君回购三甲公司的股权已经侵害了三甲公司其他股东的优先购买权以及三甲公司的人合性。本案的处理结果与三甲公司其他股东有法律上的利害关系。（三）判决回购显失公平。签署对赌协议的目的是确保实现公司经营发展目标，而公司的经营业绩目标的实现，是需要通过经营者的经营来实现的，对赌参与人是目标公司的关联方，能够参与公司经营发展，既是对赌协议生效、履行和产生法律效果的法理基础，又是其基本权利。本案保俐君已经于2017年退出三甲公司，退出时公司运营情况良好，三泽系为了增加公司的控制权，主动提出了收购保俐君的股权。股权转让后，保俐君不再参与公司的经营管理，三泽系也在受让股权之后开始参与三甲公司的经营管理。若在保俐君退出三甲公司后，还要为三泽系的经营的后果（无法在2019年12月31日IPO）承担责任，则显然有违公平原则，且也不符合行为人需要且仅需要对自己的行为负责的法理。针对保俐君的上诉请求和理由，三泽投资答辩称，请求驳回上诉，维持原判。（一）三泽投资从未授权他人代表三泽投资签署对于保俐君的豁免协议，在保俐君提交的同意函中也没有三泽投资的签名。（二）增资扩股补充协议明确约定关于协议事项的沟通和变更必须以书面形式作出。保俐君是三甲公司的高层，其对于余小兰、陈洁萍、钟秀花在财务报表上的签名是明知的，应当视为其共同意思表示，可以认定保俐君作为创始股东进行了虚假陈述。针对保俐君的上诉请求和理由，余小兰、陈洁萍答辩称，同意保俐君的上诉意见。保俐君对于案涉股权的回购义务已经概括转移给余小兰，保俐君不应当承担责任。余小兰、陈洁萍共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判由余小兰按本金数额回购股权；2.本案一、二审诉讼费用由三泽投资承担。事实和理由：（一）“增资扩股”和“股权再转让”两个独立的民事法律行为，三泽投资请求的回购股权款，不是要求余小兰退还投资款或借款。在2019年7月前，三泽投资与余小兰之间没有发生债务也不存在债务。三泽投资根据协议完成出资后，登记为公司股东，取得的是公司股权等物权权利，并非是借款等债权性质的权利。三泽投资的出资从未构成余小兰、保俐君的个人债务。其后，在触发回购条件成就时（“股东之间股权转让”的条件成就），债权债务也未发生。直到三泽投资发出回购请求，要求股东之间进行股权的转让，此时投资人与回购人之间才设立“债权民事法律行为”，产生回购人对三泽投资的付款义务。由此，在2019年7月前，三泽投资与余小兰之间没有发生债务也不存在债务。“三泽投资的投资”与“股权转让款之债”是独立的民事法律行为。（二）余小兰的股权转让款属于新设立债务，设立开始于2019年7月，在此之后，债务并未“用于夫妻共同生产经营”，也未出现夫妻共同生产经营的情形。一审法院混淆了三泽投资的请求权基础，将股权转让款视为对投资款的返还或替换，没有事实和法律依据。两笔金钱之间不属于法律责任上的替换或者同一笔金钱的自然延续。陈洁萍2018年12月前担任高管职务，之后已经离开。本案所涉股权转让款债务产生在2019年7月，涉案新债务与陈洁萍2018年12月前担任高管职务没有关联，不属于夫妻因共同经营所负的债务。（三）陈洁萍并无明示或默示的承担回购付款义务的行为或存在共同意思表示。陈洁萍任职时，债务还没发生，不能以陈洁萍担任高管的行为，推定其明示或默示自愿承担还没有发生的债务。陈洁萍加入公司担任高管是在三泽投资完成投资之后，应三泽投资和关联股东要求参加，并在三泽投资认为股权转让条件成就之前已经退出经营。作为专业和长期从事股权投资的专门机构，三泽投资明知陈洁萍和余小兰是夫妻关系，但在2015年4月首次签订增资协议开始到2019年长达4年时间，从未在任何通知或文件中要求陈洁萍准备共同承担回购或金钱责任。由此，应当合理推定三泽投资以明示或默示的行为已经豁免了陈洁萍的夫妻共同债务责任。（四）余小兰和陈洁萍的夫妻共同生活并未与股权转让款债务发生关联。本案的股权转让款属于余小兰个人名义的明显超出家庭日常所需债务，且是新发生债务，余小兰和陈洁萍2018年曾就财产债务的分割进行过约定，陈洁萍也未在公司收取过任何分红等的利益用于家庭生活。共同债务的认定基于夫妻之间的“共意”和“共享”基础。但本案中，陈洁萍未参加三泽投资设立时的合同订立，对2019年7月触发回购债务责任开始时，也没有追认的共意。双方也就财产债务的分割进行过约定，也未在公司收取过任何分红等的利益。法律从未规定夫妻双方仅根据财产共有关系就需要对个人名义的债务承担连带责任。如果仅仅以财产共有关系就可以确定共有债务，存在法律适用错误。余小兰、陈洁萍二审提交的公证书能够证实双方对婚内财产分割有明确约定，三泽投资对此也是应当知晓的。根据财产分割协议的约定，涉案股权和债务都是属于余小兰的个人资产范畴，应当由其自行承担责任。（五）三泽投资存在怠于履行股权回购的行为，导致余小兰损失扩大，依法应当减免余小兰按每年12%的比例计算的损失部分。1.自2015年起，三泽投资完全掌握公司的经营数据和经营状况，不存在2019年7月才发现所谓的虚假陈述和保证。2015年度-2017年度财务数据有两份审计报告，产生的原因三泽投资是明知的。其中一份由公司按年工商年审时提交的审计报告，另一份就是三泽投资主张所谓虚假陈述的报告。其实每年、每季度、每月的真实数据，都已经汇总报告给股东。三泽投资对公司财务数据是明确知道的，不存在余小兰违反诚实信用义务的情形，余小兰从未因虚假陈述而触发回购。2.公司2017年就实际终止了上市和新三板的流程，这一点是各方股东共同决定的结果。并且各方在2017年就已经确定和明知不可能在2019年12月31日实现合格IPO。在2017年，所有股东已经知道即使2018年的财务审计数据合规可用，申请合格IPO提交资料的时间最快只能是推迟到2021年上半年，由此，三泽投资和其关联股东在2017年已经是明知触发有关“2019合格IPO”的回购条件的。但三泽投资并未要求及时执行回购条款。三泽投资怠于履行要求回购的权利，依法对于2017年3月17日（即新投资人进入公司，对公司的资产和经营情况进行过调查和估值）以后发生的年化率损失自行承担责任。4.2018年底，三泽投资和关联股东已经实际控制三甲公司的经营管理，将公司原来的生产、经营、销售、财务等中高层管理人员全部架空。因新引入的人员没有康复医疗产品和服务的市场经营经验，导致公司的经营收入断崖式下跌。鉴于三泽投资代理管理公司期间，导致公司及其作为股东的巨大损失，余小兰、陈洁萍要求在本案中先行部分抵销三泽投资诉请年化利益部分（即仅同意支付回购款本金），其他未抵消的损失，由余小兰和陈洁萍另案主张处理。针对余小兰、陈洁萍的上诉请求和理由，三泽投资答辩称，请求驳回上诉，维持原判。余小兰虚构三甲公司财务情况的事实清楚，一审已做了充分论述。涉案债务属于夫妻共同债务，陈洁萍作为三甲公司总经理和董事，对于余小兰签署案涉增资协议的行为从未提出异议，应当视为默认。且陈洁萍一直在与三甲公司存在关联关系的山东公司任职。此外，从三泽投资二审提交的证据可以看出，三甲公司的公司账户与陈洁萍、余小兰的个人账户混同，公司财产用于其家庭消费。陈洁萍应当为余小兰涉案债务承担连带清偿责任。针对余小兰、陈洁萍的上诉请求和理由，保俐君答辩称，本案是否属于夫妻共同债务由法院认定，我方的股权回购义务已经转移给余小兰，保俐君不应当再继续承担责任。三甲公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，也未提交书面意见。三泽投资向一审法院起诉请求:1.保俐君、余小兰、陈洁萍立即受让三泽投资持有的三甲公司0.88%的股权并支付投资成本人民币120万元（以下币种均为人民币）；2.保俐君、余小兰、陈洁萍支付资金利息677600元及滞纳金（以187.76万元为基数，自收到回购通知后90日即2020年3月15日起按日万分之五计至实际清偿之日止）；3.保俐君、余小兰、陈洁萍支付违约金12万元；4.保俐君、余小兰、陈洁萍承担本案的诉讼费。一审认定的事实：三甲公司于1999年11月16日成立，原注册资本为800万元。原股东为余小兰、保俐君、上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）（以下简称“达晨创投”）、肖冰，持股比例依次为60%、15%、22.5%、2.5%。2015年4月15日，三甲公司、余小兰、保俐君、达晨创投、肖冰、三泽生物、三泽创投、三泽投资签订《三甲公司增资扩股协议》，约定：1.三泽生物、三泽创投、三泽投资分别投资1500万元、380万元、120万元（合计2000万元），上述增资中160万元用于增加三甲公司注册资本，1840万元计入公司资本公积金，公司注册资本从800万元增至960万元；2.增资完成后，余小兰、保俐君、达晨创投、肖冰、三泽生物、三泽创投、三泽投资持股比例依次为50%、12.5%、18.75%、2.0833%、12.5%、3.1667%、1%；3.创始股东保俐君向余小兰转让1%股权，转让后余小兰、保俐君持股比例变为51%、11.5%。协议第二条增资先决条件订明：公司及创始股东已经以书面形式向投资方充分、完整，真实地披露公司的资产、负债，权益、对外担保、尚未执行的利润分配以及与投资方决定本协议项下的投资有关的资料和信息，无任何重大遗漏或隐瞒。第十条陈述与保证订明：10.1公司及创始股东分别并连带地向投资方陈述、保证与承诺如下：10.1.22公司没有从事或参与使公司现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响公司经营的法律或行政上的处罚的任何违反中国法律、法规的行为；公司不存在也不会发生可能对上市构成重大影响或障碍的违法违规行为；10.3不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中作出的承诺、保证和声明不真实，视为对本协议的实质性违反，作出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本协议的约定承担违约责任。第十三条违约及其责任订明：13.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。违约方应向守约方赔偿投资本金10%的违约金。第十七条附则订明：17.1本协议自各方签字、盖章后成立即生效。同日，三甲公司、余小兰、保俐君（二人合称为创始股东）与三泽生物、三泽创投、三泽投资另签订《三甲公司增资扩股协议之补充协议》，约定前述协议增资后公司与创始股东应认可和完成的事项、回购、股权转让等内容。其中第三条回购订明：3.2若公司在2019年12月31日之前合格IPO（即在中国国内A股上市或新三板成功挂牌）无望时（触发回购事件二），则创始股东同意回购乙方持有的公司全部股权，回购款为投资成本（增资款）加上款项支付之日至投资方发出书面回购通知的期间按年化12%的年利率计算的资金利息；3.3若公司在本次增资后至2019年12月31日期间，出现下述以下情况（触发回购事件三），则投资方有权要求创始股东及其控制的公司或指定的其他企业连带回购投资方届时所持有公司的全部股权，回购款为投资成本（包括增资款和股权受让款）加上款项支付之日至发出书面回购通知的期间按年化12%的年利率计算的资金利息；3.3.1公司或创始股东向投资方作出虚假陈述与保证或重大遗漏的，或出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现乙方不知情的账外现金销售收入或表外业务时、创始股东挪用公司资金、创始股东用公司资产或股权质押担保贷款等；3.3.3公司被取消经营资格，或因违法经营招致任何处罚；3.3.4公司和/或创始股东实质性的违约，包括违反《三甲公司增资协议》及本补充协议；3.4任一回购触发事件发生的，投资方有权在知晓该回购触发事件之日起十二个月内向创始股东发出要求创始股东及其控制的公司或指定的其他企业连带回购投资方届时所持有公司的全部股权的书面通知（退出通知）；3.5创始股东可分期向投资方支付回购款，但应在收到退出通知后90日内向投资方全额支付完毕。若90日内未支付完毕，每逾期一日，创始股东应同时按未付金额每日万分之五的标准向投资方支付滞纳金。第十条附则订明：本协议自各方签字、盖章后成立并生效。2015年4月27日，三泽生物、三泽创投、三泽投资依次向三甲公司支付投资款1500万元、380万元、120万元，上述新增注册资本已经三甲公司委托会计师事务所验资。同年6月5日，三甲公司变更注册资本为960万元，股东变更为余小兰、保俐君、达晨创投、肖冰、三泽生物、三泽创投、三泽投资，保俐君任董事。三甲公司2015年度至2017年度审计报告载明，2015年度营业成本8811567.56元、上年金额2950766.91元，营业收入19974166.37元、上年金额7553254.98元，净利润483024.47元；2016年度营业成本14962239.04元、营业收入32580012.62元、净利润1719078.88元；2017年度营业成本21457115.8元、营业收入52985663.95元、净利润7585517.09元。2017年3月17日，三甲公司经核准增加注册资本至1088万元，股东变更为余小兰、保俐君、达晨创投、肖冰、三泽生物、三泽创投、三泽投资及中国宝安集团资产管理有限公司等。2017年6月1日，三甲公司、余小兰、保俐君、三泽创投签订《三甲公司股权转让协议》，确认三甲公司股东余小兰、保俐君、达晨创投、肖冰、三泽生物、三泽创投、三泽投资持股比例依次为45%、10.1471%、16.5441%、1.8382%、11.0294%、2.7941%、0.8824%，约定余小兰、保俐君分别向三泽创投转让2%、10.1471%股权（合计12.1471%），对应注册资本132.16万元，转让款共计1798万元。同年9月14日，三甲公司、余小兰、保俐君、三泽生物、周文、广州长禾科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长禾科技”）签订《三甲公司股权转让协议》，约定保俐君向三泽生物、周文、长禾科技依次转让8.1204%、1.3511%、0.6756%股权（合计10.1471%），对应注册资本110.4万元，转让款共计1502万元。上述转让协议均订明：余小兰承诺且各方一致同意本协议生效后，保俐君作为原股东在公司历次引入投资机构时所签署的增资协议和补充协议中约定的义务解除，并由余小兰承担。同年8月17日，除三泽投资之外，中国宝安集团资产管理有限公司等三甲公司其他股东签署《关于保俐君所持三甲公司股权转让之同意函》予以同意，明确表示放弃优先受让权，且不会主张行使共同出售权，保俐君在投资协议项下对投资人负有的包括但不限于履行承诺、保证等各项义务将由余小兰承担。同年11月14日，三甲公司变更增加周文、长禾科技为股东。2019年1月18日，三甲公司召开当年第一次董事会会议，听取并审议2018年度工作报告，2018年年终总结载明“2018年全年实现营收42279941.97元，对比去年实现营收52985663,95元，同比下降-10705721.98元”“2018年全年实现税后净利润1339028.84元，对比去年实现税后净利润7585517.09元，同比下降6246488.25元”“资金严重短缺的问题，极大制约公司的业务发展、公司改革的实施进程”。2019年4月15日，三泽生物、三泽创投、三泽投资均委托湖南启元律师事务所向余小兰、三甲公司发送律师函，认为三甲公司目前已无可能在2019年12月31日之前合格IPO（即在中国国内A股上市或新三板挂牌），且在2019年12月31日前余小兰出现了重大个人诚信问题即三甲公司存在委托方不知情的账务现金销售收入和表外业务，已实质触发回购条款，要求余小兰按协议约定履行回购义务并赔偿。余小兰于同年7月25日签收。同年12月5日，三泽投资向保俐君发送《关于要求回购股权的函》，要求按协议约定回购三泽投资所持全部股权并支付回购款187.76万元（含年利率12%的利息），理由除前述律师函所述外，另有三甲公司违法经营被行政处罚。该函件于同月17日妥投。三泽投资提交的三甲公司管理报表包括2014年至2017年资产负债表、现金流量表、损益表，上有陈洁萍、余小兰等签名，落款日期为2019年7月2日。其中陈洁萍注明“我仅能确认2016-2017年的，数据属实”。损益表载明，2014年营业收入11174038.09元、营业成本3102522.17元、净利润-6274717.1元，2015年营业收入16488940.22元、营业成本6859070.32元、净利润-9991977.23元，2016年营业收入31269285.96元、营业成本12617416.89元、净利润-5955940.92元，2017年营业收入36481129.03元、营业成本13395639.92元、净利润-15816196.98元。保俐君就其辩称提交以下证据：1.与曾文兵往来多个邮件及附件，欲证明保俐君与三泽系沟通的所有股权转让协议版本中均包含了同意保俐君对历次引入的投资者的承诺及保证转移给余小兰的条款，保俐君在往来邮件中要求股权转让需要取得宝安集团等新进投资者的免责函，由此可知，在此前三个三泽系股东已经同意债务转移；2.三泽创投、三泽生物、三泽投资及广东三泽投资管理有限公司的国家企业信用信息报告，欲证明三个三泽系股东为关系密的关联公司，人员也存在交叉，三泽投资对股权转让及债务转移知情；3.关于支付股权转让款的说明函，欲证明函件提到“保俐君女士此次股权转让的前提是取得投资人的承诺义务豁免书面确认函，并依法履行完董事会、股东会等相应程序”。由此可见，其他投资人同意对保俐君承诺义务的豁免尚且是交易的前提，作为交易的主导方的三泽系同意对保俐君承诺义务的豁免更是交易的前提。三泽投资对于证据1真实性无异议，关联性有异议，认为曾文兵与余小兰所作邮件沟通仅涉及三泽创投、三泽生物，并未涉及三泽投资。对于证据2真实性无异议，关联性有异议，认为三泽投资从未同意也没有授权其他人同意保俐君将债务转移给余小兰，其知情并不代表同意。对证据3以没有原件为由对真实性、合法性、关联性有异议，认为函件目的仅为说明何时支付股权转让款，且系三泽创投向保俐君作出，并不能代表三泽投资的意见。余小兰、三甲公司对于上述证据无异议。陈洁萍与余小兰为夫妻关系，双方于1994年3月登记结婚。陈洁萍于2015年6月5日任三甲公司董事，后于2018年12月28日经三甲公司临时股东会决议同意辞去董事职务。三泽投资就本案提起财产保全的申请，中华联合财产保险股份有限公司广州中心支公司为三泽投资承保了财产保全责任保险。一审法院经审查于2020年1月20日作出民事裁定，裁定冻结保俐君、余小兰的银行存款人民币1990000元或查封、扣押其等值财产。三泽投资已支付诉讼财产保全责任保险费用2000元。另查明，2018年5月8日，三甲公司因未建立安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等，被广州市黄埔区安全生产监督管理局作出罚款10000元的行政处罚。2018年11月20日，余小兰曾以三甲公司名义向股东发出沟通函，称公司资金极其紧张，希望股东以1000万元对价受让其所持10%股份，承诺将款项借给公司以渡难关。2019年4月18日，三甲公司通过2019年第二次临时董事会决议，任命周文为总经理、戴超凡为财务总监。2019年5月，三甲公司因大量裁员及欠薪导致大量劳资纠纷案件。因借款合同及合同纠纷，三甲公司被广州银行、广发租赁公司、长沙仁和医院起诉。一审法院认为，三甲公司、余小兰（创始股东）、保俐君（创始股东）与三泽生物、三泽创投、三泽投资签订的增资扩股协议及补充协议系各方真实意思表示，该补充协议系三泽投资作为投资方之一，与余小兰、保俐君作为融资方达成的股权性融资协议，双方基于解决对目标公司即三甲公司未来发展的不确定性、信息不对称而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来估值进行调整的协议，符合估值调整协议即俗称“对赌协议”的基本特征。该协议内容未违反公司法及其他法律法规的强制性规定，依法成立且有效，各方均应依约履行。三泽投资已依约向三甲公司投资120万元，余小兰、保俐君作为创始股东应依照补充协议约定，在触发回购事件时回购股权。余小兰、保俐君对于三甲公司未能在2019年12月31日前合格IPO并无异议，该股权回购条件已成就。此外，三泽投资已举证余小兰、陈洁萍及财务经理于2019年7月2日签字确认的管理文件，可以证明三甲公司2014年至2017年发生连续亏损，与公司2015年度至2017年度审计报告所载明净利润逐年增加不符，与2018年年终总结中披露的2017年全年营收、净利润不符，可以证明余小兰、保俐君作为创始股东向三泽投资等投资方作出虚假陈述和保证，故补充协议3.3.1条股权回购条件亦已成立。上述股权回购事由发生后，三泽投资已先后于2019年7月25日、12月16日发函要求余小兰、保俐君回购。保俐君辩称三泽投资发函要求回购已经超过协议约定的12个月期限，理由是三甲公司2015年度至2017年度财务指标不满足主板、新三板IPO的要求，三泽投资作为专业投资机构，在收到三甲公司2017年度审计报告之日即2018年5月15日知道或应当知道三甲公司未能在2019年12月31日前合格IPO。对此一审法院认为，保俐君主张以三泽投资收到三甲公司2017年度审计报告之日作为三泽投资知晓回购触发事件之日并无任何依据，三泽投资主张自余小兰等2019年7月2日签字确认管理文件为起算日明显更为合理。且三泽投资主张余小兰、保俐君作为创始股东向三泽投资等投资方作出虚假陈述属另一回购触发事件，补充协议3.4条同时约定任一回购解事件均可作为回购通知起算点，故三泽投资向保俐君发函显然并未超过12个月期限。综上，三泽投资已书面通知余小兰、保俐君回购股权符合补充协议约定，一审法院对保俐君的上述抗辩意见不予采纳。关于保俐君是否已免除股权回购义务。首先，保俐君系三甲公司董事，其称未参与三甲公司经营管理与事实不符，是否参与经营管理亦非双方约定的股权回购前提，上述抗辩理由不能成立。其次，保俐君辩称其与余小兰达成债务转移的合意，三泽投资对该债务转移知情且同意，其已经将对历次引入投资者承诺的债务转移给余小兰，不再负有回购的义务。对此一审法院认为，债务的转移必须符合法定的形式要件，且需征得债权人的同意，如果未征得债权人同意，债务转移无效，原债务人仍负有向债权人履行的义务。保俐君作为融资方之一，因与三泽投资等投资人签订增资扩股协议及补充协议，协议明确约定在触发回购事件时负有股权回购义务，故该股权回购义务的债务转移亦应以书面形式予以明确。保俐君基于股权转让协议主张与余小兰达成债务转移的合意，但订明股权回购义务转移的上述协议所涉投资方为三泽生物、三泽创投，三泽投资并未在该协议上签署，亦未在其他三甲公司股东所作股权转让之同意函上予以确认，保俐君所称与事实并不相符。三泽投资与三泽生物、三泽创投虽为关联公司并作为三甲公司的共同投资人，但三者均为可独立作出意思表示的民事主体，现有证据并未显示三泽投资授权其他主体作出同意保俐君回购义务的债务转移的意思表示，保俐君的上述抗辩理据并不充分，一审法院对此不予采纳。如前所述，三泽投资等投资人与保俐君、余小兰签订的增资扩股协议及补充协议系对三甲公司将来转让股权即回购股权的约定和安排，该股权回购协议合法有效。保俐君作为三甲公司创始股东，虽然因股权转让而不再具有股东身份，但其回购股权并未损害三甲公司以及其他债权人的利益，也没有破坏三甲公司的人合性，其回购义务不因此得到免除，故保俐君仍须向三泽投资承担股权回购义务。综上，保俐君、余小兰依约应向三泽投资回购股权。股权回购款按补充协议3.2条、3.3条约定包括投资成本加上款项支付之日至投资方发出书面回购通知期间按年利率12%计付的利息，滞纳金按3.5条约定未在收到退出通知后90日内全额支付时按未付金额每日万分之五支付，三泽投资诉请保俐君、余小兰受让三泽投资持有的三甲公司0.88%股权并支付股权回购款以及滞纳金有理，主张的股权回购款包括投资成本120万元及利息符合约定，一审法院对此予以支持，但利息部分计算有误，经核算应以667600元为准，滞纳金计算基数亦应相应调整为1867600元，起算日期应以2020年3月16日为准。因保俐君、余小兰作为创始股东向三泽投资等投资方作出虚假陈述和保证等，依照增资协议10.3约定已属违约，理应承担相应的违约责任，三泽投资诉请保俐君、余小兰支付违约金符合增资协议13.1约定，考虑到“对赌协议”的融资属性，该违约金与前述股权回购款、滞纳金一并计付并不过高，一审法院对此亦予以支持。余小兰所称三泽投资等投资人全面接管三甲公司的时间点，远在触发股权回购事件之后，亦无证据证明系三泽投资等投资人原因导致三甲公司巨大经济、经营困难，其辩称无须支付相应的利息、滞纳金及违约金并无依据，对此一审法院不予采纳。关于上述债务是否应认定为陈洁萍与余小兰的夫妻共同债务问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。一审法院认为，其一，在三泽投资与余小兰、保俐君等签订增资协议及补充协议时，陈洁萍虽非三甲公司董事，但上述增资核准变更时陈洁萍即被任命为三甲公司董事，直至2018年12月辞职。陈洁萍作为三甲公司的高级管理人员，对上述协议所约定的股权回购义务属于明知，其与作为法定代表人的余小兰共同参与了三甲公司的经营，上述债务理应属于夫妻共同经营所负的债务；其二，余小兰投资三甲公司成为创始股东，发生在余小兰、陈洁萍夫妻关系存续期间，其享有的股权依法属于夫妻共同所有的财产。三泽投资等基于增资协议及补充协议的投资致使公司财产及股东个人的财产同时增值，陈洁萍作为配偶一方亦享有三泽投资等投资三甲公司所带来的股权溢价收益，若余小兰因经营公司应向三泽投资承担的回购义务不作为夫妻共同债务予以认定，不符合权利义务一致原则。综上，三泽投资主张余小兰的上述债务属于夫妻共同债务成立，陈洁萍应承担连带清偿责任，三泽投资诉请有理，一审法院予以支持。此外，陈洁萍并非三甲公司股东，亦非增资协议及补充协议的相对方，根据合同相对性原则，三泽投资诉请其与余小兰一并受让股权缺乏合同依据，对该部分诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定作出判决如下：一、保俐君、余小兰于判决发生法律效力之日起十日内受让三泽投资所持三甲公司0.88%的股权，并向三泽投资支付股权回购款人民币1867600元；二、保俐君、余小兰于判决发生法律效力之日起十日内向三泽投资支付滞纳金（以1867600元为基数，自2020年3月16日起按每日万分之五的标准计至实际清偿之日止）；三、保俐君、余小兰于判决发生法律效力之日起十日内向三泽投资支付违约金人民币120000元；四、陈洁萍对判决主文第一至三项确定的余小兰的债务承担连带清偿责任；五、驳回三泽投资的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22778元、保全费5000元，由三泽投资负担90元，保俐君、余小兰、陈洁萍负担27688元。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，余小兰、陈洁萍为证明其上诉请求提交如下证据：1.三甲公司2015年5月20日董事会决议，各董事一致同意任命陈洁萍为三甲公司总经理，负责公司内部运营，执行公司确定的经营方案，从2015年5月4日开始就任；2.三甲公司2018年12月28日临时股东会决议，同意陈洁萍辞去三甲公司董事职务，由三泽投资委派周文为新任董事；3.广东省广州市黄埔公证处《公证书》【（2019）粤广黄埔第1702号】，主要内容为余小兰、陈洁萍2019年1月24日向该处申请办理《夫妻财产协议》公证。《夫妻财产协议书》主要内容记载，余小兰作为三甲公司股东，对于该公司的投资额及权益属于余小兰个人资产，由投资方一人享有股东权利，参与经营和管理，陈洁萍不享有股东权益、股权份额和股权投资收益；4.三泽创投与三甲公司、余小兰签署的《借款协议》及三甲公司2019年5月1日印发的《关于周文等分工与任免的通知》；5.三泽创投与余小兰签署的《三甲公司一致行动人协议》、余小兰出具的《承诺书》及《授权委托书》，约定双方在三甲公司医疗决策中采取一致行动，余小兰授权周文代行董事长职权。证据4、5拟共同证实三泽投资及其关联公司通过与余小兰签署一致行动人协议，控制了三甲公司50%以上投票权，已经实际控制了三甲公司经营。三泽投资发表如下质证意见：对证据1的真实性、合法性确认，关联性不认可，陈洁萍对案涉协议签订是明知的，且一直有参加三甲公司关联公司的经营；对证据2的真实性、合法性确认，关联性不认可，涉案债权形成时间在2015年4月15日，陈洁萍基于夫妻共同责任承责，且其是主动离职；对证据3的真实性确认，对关联性、合法性不认可，内部分割财产约定不能对抗三泽投资，且双方是恶意逃避债务；对证据4和5的真实性、合法性确认，对关联性有异议，三泽投资并非一致行动协议的签署方，款项出借是基于余小兰虚构公司经营利润而作出，余小兰的实际行动也背离了一致行动协议的约定。保俐君发表如下质证意见：对证据1的真实性没有异议，恰恰证明保俐君已经在2015年5月4日退出三甲公司；对证据2-5的真实性提请法院确认，但也实际证实了保俐君没有后续参加三甲公司的经营。三泽投资针对余小兰、陈洁萍、保俐君的上诉提交如下证据：1.三甲公司2017年9月公司章程及关于对外转让股权的相关约定；2.三泽投资按照约定的有效送达地址向三甲公司12名股东发函通知对外转让股权事宜，并无股东明确提出行使优先购买权；3.（2020）粤0106民初1523号、1524号民事判决书及生效证明，主要内容为三泽生物、三泽创投基于本案相同事实以余小兰、陈洁萍为共同被告提起诉讼，另案判决裁判思路、结果与本案相同且判决已经发生法律效力；4.三泽创投与余小兰签署的《三甲公司一致行动人协议》、三甲公司2019年4月12日第一次临时董事会决议;5.曾文兵与余小兰的微信聊天记录，拟共同证实余小兰以实际行动违反了其与三泽创投签署的一致行动协议的约定；6.三甲公司清产核资专项审计报告，主要内容为三甲公司账户与余小兰、陈洁萍个人账户混同，三甲公司是山东三甲医疗科技有限公司持股70%的大股东；7.山东三甲医疗科技有限公司工商信息，陈洁萍至今担任山东三甲医疗科技有限公司的法定代表人、执行董事和经理。余小兰、陈洁萍发表质证意见如下：1.对证据1和2的真实性没有异议，对关联性不予认可。陈洁萍不是回购义务人，也不同意进行回购；2.对证据3的真实性没有异议，但是陈洁萍已经就该两案申请再审，这两个案件之所以没有上诉是因为上诉费用太高；3.对证据4的真实性余小兰予以确认，对关联性不予认可，认为可以证明三甲公司的控制权已经交给了三泽系，之后因其自身经营不好所以才开始内控审计，陈洁萍认为其在2018年12月之后没有参与三甲公司经营，对此不清楚；4.对证据5的真实性不确认，认为没有提交原件；5.对证据6和7的真实性确认，对关联性和合法性不认可，认为余小兰已经就审计机构提出的问题进行答复，相关借贷转入三甲公司供公司运营使用，审计报告不能证实余小兰、陈洁萍个人账户与三甲公司账户混同。陈洁萍仅是在山东三甲医疗科技有限公司挂名，该公司并非三甲公司子公司，两家公司没有进行过任何的财务并表处理。保俐君发表质证意见如下：1.对证据1的真实性、关联性、合法性予以确认；2.保俐君并非转让通知函件的接受主体，对真实性、关联性、合法性无法确认。此外，三泽投资提交的上述函件没有明确股权转让对象为保俐君，对于转让金额和期限也存在争议，不产生提醒其他股东是否行使优先购买权的通知效力；3.对证据3的真实性提请法院认定，但是保俐君并非该两个案件当事人，也与本案没有关联性；4.对证据4-7的真实性提请法院认定，但对证明内容有异议，保俐君在转让股权后已经实际退出三甲公司，对于三甲公司的经营并不清楚。本院二审查明如下事实：一、在涉案《三甲公司增资扩股协议》上代表三泽生物、三泽创投、三泽投资签名的同一代表人为“周文”。《三甲公司增资扩股协议》第7.1条约定三甲公司董事会由5名董事组成，投资方可以提名1名董事。曾文兵系三泽生物、三泽创投、三泽投资共同提名进入三甲公司董事会的董事成员。二、保俐君在2017年5月-9月，通过电子邮件与曾文兵多次沟通涉案两份股权转让协议签订事宜。其中，1.2017年5月27日曾文兵发送的三泽创投拟受让余小兰、保俐君各2%、10.1471%股权的股份转让协议中，第7条约定“余小兰承诺且各方一致同意，本协议生效后，保俐君作为原股东在公司历次引入投资机构时签署的增资协议和补充协议中约定的义务解除”。2.2017年9月4日保俐君发送给曾文兵的邮件中提到：“三泽创投，经多次沟通以及贵司提出的新的股权转让协议，我本人提出以下要求：（1）我本人作为三甲公司在任股东为三甲公司贷款所做的一切个人连带责任担保的解除问题；（2）因贵司提出的新协议中涉及的周文及长禾科技不是三甲公司股东，为保证不侵犯第三方利益，请贵司做好新协议签署前的如下工作，包括召开股东会告知所有股东关于我名下股权的转让、全体股东就是否同意我将名下股权转让给三甲公司股东以外的主体发表意见、全体股东确认是否放弃优先购买权；（3）我个人必须得到宝安集团确认其解除我作为三甲公司股东期间与其签署对赌协议所有合同义务的免责函”。3.曾文兵2017年9月11日回复保俐君、余小兰的邮件中提到，其发送的邮件附件已就股权转让协议相关内容作了修订。该邮件附件共三份，分别为《反担保保证合同》、《三甲公司股权转让协议之补充协议》、《三甲公司股权转让协议》。附件一《反担保保证合同》约定，余小兰、三泽创投为保俐君就三甲公司与中国银行股份有限公司广州白云支行的《最高额保证合同》提供反担保；附件二《三甲公司股权转让协议之补充协议》约定各方不再履行2017年6月1日签署的《三甲公司股权转让协议》，余小兰不再转让其持有的三甲公司2%股权，保俐君10.1471%的股权不再转让给三泽创投，而是分别转让给三泽生物、周文和长禾科技；附件三《三甲公司股权转让协议》主要内容与案涉2017年9月14日签署的《三甲公司股权转让协议》基本相同。2017年9月12日、9月13日，曾文兵再就修改后的股权转让协议版本细节与保俐君沟通，并在2017年9月13日邮件中特别提到“协议已按要求修改完毕，另外，已准备好我们两个老股东的放弃优先受让权的函，明天一并带来。”本院认为，本案为与公司有关的纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题有三：其一，余小兰应当向三泽投资支付的股权回购款金额以及违约金数额如何确定？其二，陈洁萍应否为余小兰涉案债务承担夫妻共同责任?其三，保俐君对于三泽投资的股权回购义务是否得到豁免？本院分析认定如下：关于第一个争议焦点。第一，三泽投资、三泽创投、三泽生物通过增资入股和受让保俐君股权的形式，并未能够达到绝对控制三甲公司运营的持股比例。且从余小兰、陈洁萍二审提交的董事会决议和临时股东会决议内容来看，至少在2018年年底前，负责公司主要经营的人员并非三泽投资及其关联公司指派人员。在三泽投资并不实际控制三甲公司的情况下，其对于公司经营状况的了解主要来源于余小兰、陈洁萍提交的公司财务资料。余小兰、陈洁萍称其按约定发送给三泽投资的财务数据是真实反映公司亏损情况的财务数额，并无证据证实。三泽投资称其是在2019年后才发现余小兰存在虚假陈述和三甲公司真实财务状况情况，本院予以采信。余小兰、陈洁萍称其不存在因虚假陈述而触发回购条件的上诉意见，缺乏事实基础，本院不予支持。第二，各方在补充协议中对于三甲公司合格IPO的截止时间约定为2019年12月31日。余小兰、陈洁萍称三甲公司在2017年已经实际终止了在新三板的IPO流程而转向A股市场，且根据当时的实际情况三泽投资明知三甲公司不可能在约定时间完成在A股市场的IPO流程。纵使存在上述情况的变化，但余小兰、陈洁萍并无证据证实已与投资方就对赌期限的延长达成合意，或者敦促投资方及时行使股权回购权利。在对赌目标实现日期届至前，各方均存在期待利益，三泽投资未基于IPO条款约定行使股权回购权利，并无不当。第三，依照协议约定，三泽投资向余小兰送达股权回购请求之日应当作为计算股权回购款金额的截止日期，一审法院计算的股权回购款金额正确，本院予以维持。在股权回购款金额已经确定的情况下，余小兰未按照约定时间支付款项构成违约，应当按照约定承担违约责任。补充协议约定逾期付款按照每日万分之五计付违约金，该约定标准已经超过三泽投资在对赌期限内基于风险投资而能够获得的补偿金额。此外，三泽投资未能证实因余小兰逾期付款行为给其造成资金占用之外的其他损失情况，而余小兰在上诉中也认为其不应当支付违约金。因此，在当事人对违约金提出异议且经本院审查认为该标准过高的情况下，本院依法将逾期支付股权回购款的违约标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率的四倍。对于三泽投资另行诉请的12万元违约金，本院认为上述违约金计付标准和金额已经足以弥补其损失，故对于该12万元金额不再支持。关于第二个争议焦点。第一，余小兰支付股权回购款的时间虽产生于三泽投资向其送达股权回购申请之日，但是对于该法律责任产生而依据的法律事实，主要发生于2015年5月-2018年12月，即双方约定的对赌时间内。在上述期间，陈洁萍任职三甲公司董事和总经理，实际参与了三甲公司的经营管理，且陈洁萍对于涉案协议约定的余小兰的回购义务清楚明知。余小兰、陈洁萍上诉所称三泽投资主张的请求权基础是股权回购而非退还投资款，故债务发生时间在2019年7月之后的理由不能成立，本院不予采信。第二，余小兰、陈洁萍二审提交的《夫妻财产协议书》公证件，仅是其双方对于夫妻关系存续期间共同财产分配的内部约定，并无证据证实三泽投资对此是明知的，故不能对外约束三泽投资。余小兰投资三甲公司行为发生于夫妻关系存续期间，三泽投资基于涉案增资协议而使公司及股东个人财产的溢价收益，惠及陈洁萍、余小兰的夫妻共同生活。第三，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持”的规定，陈洁萍一并承担股权回购款支付的夫妻共同责任，既符合法律规定，也符合权利义务一致原则，一审法院对此认定并无不当，本院予以维持。陈洁萍、余小兰二审提交的证据不足以支持其上诉意见，本院不予采纳。关于第三个争议焦点。本院认为：第一，三泽生物、三泽创投、三泽投资虽为独立的法人主体，但从三公司的股权和人员结构来看，存在紧密联系。特别是在案涉《三甲公司增资扩股协议》、《三甲公司增资扩股协议之补充协议》签订和履行过程中，三泽生物、三泽创投、三泽投资系委派同一人员签署合同、提名同一人员代表三公司进入三甲公司董事会并行使权利。本院有合理理由相信至少在案涉协议履行过程中，三泽生物、三泽创投、三泽投资在三甲公司的相关行为具有统一和一致性。保俐君也有合理理由相信周文、曾文兵的行为可以同时代表三公司。第二，对赌协议产生的根源在于投资方与融资方信息的不对称，双方对于公司的不同预期需要平衡，为了尽快达成交易而采取事后估值的方法。但是本案中，三泽生物及三泽创投指定的案外人在受让保俐君持有的三甲公司全部股权份额后，其在三甲公司的身份地位和影响远超过保俐君，属于信息资源获得的优势方。而保俐君在转让股权后与三甲公司不再存在实质性关联。在此情况下，双方身份地位的对比已发生彻底变化。如果再要求保俐君仅基于在先签订的增资扩股协议的约定承担融资方的对赌义务，显然有悖对赌协议设立的初衷，也有违公平原则。第三，基于保俐君在转让股权后的身份变化，其强调愿意出让全部股权给三泽生物及其指定公司的前提必须是豁免其在三甲公司历次增资过程中对于所有投资方的股权回购义务，具有合理性。保俐君在其2017年9月4日发送给曾文兵的电子邮件中特别提到该问题。邮件内容虽并无特别指明三泽投资，但保俐君基于对曾文兵代表三公司统一对外行动的合理信赖，以及曾文兵同意协调免除其他非三泽系投资人对于保俐君股权回购义务的追责，三泽投资当然豁免保俐君的涉案股权回购义务应属双方在签署《三甲公司股权转让协议》时的题中之意。第四，单从合同的相对性来看，2017年9月14日《三甲公司股权转让协议》未明确约定三泽投资对于保俐君股权回购义务的豁免，存在形式上的瑕疵。但综合以上分析，从涉案诸份合同签订背景、实际履行情况以及权利义务对等原则考虑，本院有理由相信保俐君已与曾文兵代表的三泽投资就后者豁免保俐君涉案股权回购义务达成合意。三泽投资再要求保俐君一并承担涉案股权回购款的支付义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，保俐君上诉请求和理由成立，应予支持，一审判决对于保俐君责任承担认定有误，应予更正；余小兰、陈洁萍上诉请求部分成立，一审法院对于违约金的计算标准和金额认定不当，本院予以更正，其他上诉理由缺乏事实基础和法律依据，应予驳回。本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初1522号民事判决第三、四、五项；二、变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初1522号民事判决第一项为：上诉人余小兰于本判决发生法律效力之日起十日内，受让被上诉人湖南三泽投资管理中心（有限合伙）所持原审第三人广州市三甲医疗信息产业有限公司0.88%的股权，并向被上诉人湖南三泽投资管理中心（有限合伙）支付股权回购款1867600元；三、变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初1522号民事判决第二项为：上诉人余小兰于本判决发生法律效力之日起十日内，向被上诉人湖南三泽投资管理中心（有限合伙）支付违约金（以1867600元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率的四倍，自2020年3月16日起计算至实际清偿款项之日止）；四、上诉人陈洁萍对上述判项中上诉人余小兰应当承担的债务负连带清偿责任；五、驳回被上诉人湖南三泽投资管理中心（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22778元、保全费5000元，由上诉人余小兰、陈洁萍负担25968元，由被上诉人湖南三泽投资管理中心（有限合伙）负担1810元；二审案件受理费45376元，由上诉人余小兰、陈洁萍负担22688元，由被上诉人湖南三泽投资管理中心（有限合伙）负担22688元。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年十一月十八日本书记员 林燕贞梁惠康