四川省达州市通川区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1702民初3138号 原告：深圳市安妮芬制衣有限公司。 住所：深圳市龙岗区横岗大康莘塘**工业区志丰工业园第**第**。 统一社会信用代码：91440300755659102A。 法定代表人：陈文珠，执行董事、总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：朱锡祥,北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：徐福江，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。 被告：四川宏盛昊医疗器械有限公司。 住所：四川省达州市通川区农产品加工集中区标准厂房****。 统一社会信用代码：91511702MA62R2TL98。 法定代表人：吴倩，总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：王晶竹，四川治平律师事务所律师。 被告：涂泽新，男，汉族，生于1972年7月7日，住陕西省安康市汉滨区。 委托诉讼代理人：杨持，四川治平律师事务所律师。 原告深圳市安妮芬制衣有限公司诉被告四川宏盛昊医疗器械有限公司、涂泽新买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月18日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告深圳市安妮芬制衣有限公司的委托诉讼代理人朱锡祥、被告四川宏盛昊医疗器械有限公司的委托诉讼代理人王晶竹、被告涂泽新的委托诉讼代理人杨持到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告深圳市安妮芬制衣有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告一四川宏盛昊医疗器械有限公司签署的《采购合同》已解除；2.判令被告一四川宏盛昊医疗器械有限公司退还原告已支付货款人民币660000.00元及利息（利息以人民币660000.00元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年04月11日起计自款项清偿之日止），并赔偿原告经济损失人民币160000.00元（利息以人民币160000.00元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年04月29日起计自款项清偿之日止），本金合计人民币820000.00元；3.判令被告二涂泽新对第二项诉讼请求承担连带责任；4.本案诉讼费、保全费、担保费和公告费等费用由被告共同承担。事实及理由：2020年04月初，原告与被告一就采购医用熔喷布等事宜达成口头约定，约定由原告向被告一采购2吨医用熔喷布（规格：175ｍｍ／30ｇ），单价为人民币33万元／吨，共计人民币66万元。2020年04月11日，原告向被告一支付货款共计人民币66万元。当日，原告股东刘新建先生应被告一之要求通过其私人账户向被告一股东涂泽新先生额外支付货款人民币14万元。2020年04月15日，双方补签了《采购合同》，《采购合同》确认了上述事实。除此之外，《采购合同》第四条约定：交货时间为被告一收到货款后15个工作日内，即于2020年05月02日之前交付；交货方式为代办托运，托运目的地为原告住所地；运费由原告承担。2020年04月29日，被告一股东涂泽新先生与原告股东刘新建先生通过微信沟通，声称需要增加航空运费人民币16万元，并提供收款账户如下：户名：济南腾跃生物技术有限公司，开户行：民生银行济南张庄路支行，银行帐号：63×××99。当日，原告向上述银行账户支付了人民币16万元。2020年05月02日，原告股东刘新建先生通过私人账户向被告一股东涂泽新先生支付运费人民币1400元。2020年05月06日，被告一股东涂泽新先生通过其私人账户向原告股东刘新建先生退款人民币10万元；05月14日，被告一股东涂泽新先生再次退款人民币4万元，合计人民币14万元。2020年05月21日，原告委托律师通过邮政ＥＭＳ向被告一邮寄《关于要求限期交付医用熔喷布的律师函》，要求被告一自收到本函之日起7个自然日内交付符合约定标准的医用熔喷布。被告一于2020年05月23日签收了律师函。2020年05月28日，原告收到被告一的回函，被告一声称将于2020年06月30日之前向原告交付熔喷布。2020年06月01日，被告一股东涂泽新先生通过微信向原告股东刘新建先生退款人民币1400元。2020年06月01日，原告委托律师通过邮政ＥＭＳ向被告一邮寄《关于要求解除合同的律师函》。被告一于2020年06月04日签收了律师函。原告与被告一签署的《采购协议》已解除，被告一应退还货款，并赔偿其经济损失。被告一注册资本为人民币300万元。其中，被告二认缴出资人民币105万元，持有被告一35%的股权，是被告一的控股股东。在被告一经营过程中，被告二对被告一过度支配与控制，滥用股东有限责任和公司独立地位，严重损害公司债权人利益。同时，在《采购合同》履行过程中，被告二多次收取货款和运费，其财产与公司财产构成混同。依据《中华人民共和国公司法》第20条第3款之规定，被告二应对被告一的债务承担连带责任。原告诉讼来院。 原告向本院出示以下证据：1、采购合同；2、66万元货款的支付凭证；3、16万额外运费支付凭证及微信聊天记录；4、14万元支付凭证及微信聊天记录；5、14万元退款凭证；6、1400元收付款记录及微信聊天记录；7、关于要求限期交付医用熔喷布的律师函及快递单、签收记录；8、回复函；9、关于要求解除合同的律师函及快递单、签收记录；10、电话录音光盘及记录；11、微信聊天记录公证书；12、担保费票据。 被告四川宏盛昊医疗器械有限公司辩称，其仅收取货款66万元，与采购合同的金额一致，同时向原告发了0.058吨货。被告涂泽陈述的14万货款与公司没有关系。采购合同中被告四川宏盛昊医疗器械有限公司仅仅是代办托运，原告所诉称的16万运费与其没有关系，也不应该在买卖合同纠纷中处理。请求驳回原告对16万元的诉讼请求。 被告四川宏盛昊医疗器械有限公司向本院出示以下证据：聊天记录及快递凭证。 被告涂泽新辩称，他不是本案的适格被告；他不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，且无财产混同情况，本案不应当适用法人人格否认制度。请求驳回原告对他的诉讼请求。 被告涂泽新未向本院出示证据。 本院经审理认定事实如下：2020年04月，原告深圳市安妮芬制衣有限公司（以下简称“安妮芬制衣公司”）与被告四川宏盛昊医疗器械有限公司（以下简称“宏盛昊医疗器械公司”）就采购医用熔喷布等事宜达成口头协议，由安妮芬制衣公司向宏盛昊医疗器械公司采购2吨医用熔喷布（规格：175mm/30g），单价为人民币33万元/吨，共计66万元。2020年04月11日，原告股东刘新建与宏盛昊医疗器械公司股东涂泽新聊天，要求刘新建为公司账户打款“66”，为个人账户打款“14”，并随即向刘新建发送了宏盛昊医疗器械公司及刘新建的收款账户。同日，刘新建向涂泽新转款14万元（该款涂泽新分别于2020年5月6日、5月14日退还给刘新建），安妮芬制衣公司向宏盛昊医疗器械公司转款66万元。2020年04月15日，宏盛昊医疗器械公司（甲方）与安妮芬制衣公司（乙方）签订《采购合同》，确认了购买医用熔喷布的价款及标准。《采购合同》还约定了如下主要内容：四、交货时间、地点及运费承担。（一）交货时间为宏盛昊医疗器械公司收到货款后15个工作日内，经甲方2此调整到货时间仍未将货物运输至乙方指定地点的，甲方应当将乙方已支付的货款无息退还至乙方账户；（二）交货方式为代办托运…；（三）产品运输产生的运费由安妮芬制衣公司承担；八、…本合同履行过程中发生纠纷，协商不成的向宏盛昊医疗器械公司所在地人民法院起诉。2020年04月29日，刘新建与涂泽新聊天，涂泽新告知刘新建开票资料：户名：济南腾跃生物技术有限公司，开户行：民生银行济南张庄路支行，银行帐号等事宜。当日，安妮芬制衣公司向济南腾跃生物技术有限公司转款16万元，用途载明为运费。2020年05月02日，刘新建向涂泽新支付运费1400元（该款于2020年6月1日由涂泽新退还给刘新建）。2020年05月21日，安妮芬制衣公司委托律师通过邮政EMS向宏盛昊医疗器械公司邮寄《关于要求限期交付医用熔喷布的律师函》，要求宏盛昊医疗器械公司自收到本函之日起7个自然日内交付符合约定标准的医用熔喷布。2020年05月27日，宏盛昊医疗器械公司回复安妮芬制衣公司称2020年5月23日的来函已经收悉，并作了如下回复，一、宏盛昊医疗器械公司将于2020年06月30日之前向安妮芬制衣公司交付熔喷布;二、（1）《采购合同》签订后，就货物运输的相关事项，经安妮芬制衣公司股东刘新建与宏盛昊医疗器械公司股东涂泽新沟通，刘新建同意由安妮芬制衣公司直接委托第三方托运人济南腾跃生物技术有限公司办理运输，并将运费支付给该公司对公账户；（2）宏盛昊医疗器械公司未授权股东涂泽新收取运费，安妮芬制衣公司股东刘新建通过私人账户向宏盛昊医疗器械公司股东涂泽新的转款行为与公司无关，该行为系双方股东的个人行为。2020年06月01日，原告委托律师通过邮政EMS向宏盛昊医疗器械公司邮寄《关于要求解除合同的律师函》。宏盛昊医疗器械公司于2020年06月04日签收了律师函。2020年6月6日、2020年6月10日，刘新建与邓建秋沟通宏盛昊医疗器械公司退款未果后，原告遂起诉来院。 同时查明，《采购合同》签订后，宏盛昊医疗器械公司向安妮芬制衣公司发送了0.058吨货物。2020年8月14日，安妮芬制衣公司因申请财产保全向天安财产保险股份有限公司支付诉讼财产保全责任保险费用1000元。 庭审中，原、被告双方一致认可，宏盛昊医疗器械公司与安妮芬制衣公司于2020年04月15日签订的《采购合同》已经于2020年6月4日实际解除。 本院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告安妮芬制衣公司与被告宏盛昊医疗器械公司于2020年4月15日签订的《采购合同》系双方的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。庭审中，原告安妮芬制衣公司与被告宏盛昊医疗器械公司一致确认双方于2020年4月15日签订的《采购合同》已经于2020年6月4日实际解除，本院予以确认。被告宏盛昊医疗器械公司收到货款后已经发送货物0.058吨，现还应返还原告安妮芬制衣公司640860元（660000元-0.058吨*33万元/吨）。关于利息问题，原告请求按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算，被告亦未提出异议，且不违反法律规定，本院予以确认。但是利息的支付时间应从原告起诉之日起计算。关于担保费的问题，原告安妮芬制衣公司因申请财产保全产生的担保费1000元，系被告宏盛昊医疗器械公司违约造成的实际损失，本院予以支持。 针对本案的争议焦点一：被告宏盛昊医疗器械公司是否应承担16万元的损失，即安妮芬制衣公司支付的16万元运费是否应由宏盛昊医疗器械公司返还。经查，一、原告安妮芬制衣公司与被告宏盛昊医疗器械公司于2020年4月15日签订的《采购合同》明确约定，交货方式为代办托运；二、该16万元款项是由安妮芬制衣公司支付给济南腾跃生物技术有限公司。综上，该16万元款项不应该由被告宏盛昊医疗器械公司退还。原告安妮芬制衣公司的该项诉讼请求不成立，本院不予支持。 针对本案的争议焦点二：被告涂泽新是否应该承担连带责任。经查，一、《采购合同》明确约定，交货方式为代办托运；二、采购货款是从安妮芬制衣公司的账户转入到宏盛昊医疗器械公司的账户；三、刘新建与涂泽新的转账均是通过私人账户转款,且未涉及本案的货款66万元。综上，原告安妮芬制衣公司所举证据不能证明被告涂泽新滥用股东有限责任和公司独立地位，过度支配和控制被告宏盛昊医疗器械公司，严重损害公司债权人利益这一事实。因此，原告安妮芬制衣公司要求被告涂泽新承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百三十五条之规定，判决如下： 一、原告深圳市安妮芬制衣有限公司与被告四川宏盛昊医疗器械有限公司于2020年4月15日签订的《采购合同》已于2020年6月4日解除； 二、被告四川宏盛昊医疗器械有限公司在本判决生效后五日内返还原告深圳市安妮芬制衣有限公司的货款640860元及逾期返还货款的利息（利息以640860元为基数从2020年8月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至付清时止）； 三、被告四川宏盛昊医疗器械有限公司在本判决生效后五日内支付原告深圳市安妮芬制衣有限公司的诉讼财产保全责任保险费用1000元； 四、驳回原告深圳市安妮芬制衣有限公司的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12000元，保全费4620元，共计16620元，由被告四川宏盛昊医疗器械有限公司负担14000元，原告深圳市安妮芬制衣有限公司负担2620元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审 判 长  陈 宇 审 判 员  苟 坤 人民陪审员  邓春香 二〇二〇年十一月九日 书 记 员  康琳聪