湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终1365号上诉人（原审被告）：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙），主要经营场所江西省新余市洋坊西路3号。执行事务合伙人：汪世俊。委托诉讼代理人：连光宗，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖欢，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：新余市乐点投资中心（有限合伙），主要经营场所江西省新余市天工南大道102号。执行事务合伙人：汪世俊。委托诉讼代理人：连光宗，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖欢，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢3层。执行事务合伙人：汪世俊。委托诉讼代理人：连光宗，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖欢，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：梅久华，男，汉族，1983年9月9日出生，户籍所在地上海市浦东新区。委托诉讼代理人：连光宗，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖欢，上海兰迪（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南天地人律师事务所，住所地湖南省长沙市滨江路**楷林国际****。负责人：翟玉华，主任。委托诉讼代理人：肖建雄，湖南天地人律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐旭阳，湖南天地人律师事务所律师。原审被告：汪世俊，男，汉族，1980年2月16日出生，户籍所在地湖北省荆州市沙市区。上诉人新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）（以下简称贵丽妃凰）、新余市乐点投资中心（有限合伙）（以下简称新余乐点）、无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天乐润点）、梅久华因与被上诉人湖南天地人律师事务所（以下简称天地人所）、原审被告汪世俊诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2018）湘0104民初10018号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华共同上诉请求：1、撤销一审判决，驳回被上诉人天地人所的诉讼请求；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人天地人所承担。事实与理由：一、一审判决认定事实不清、证据不足，依此作出的判决结果错误。1、一审法院在未查明本案事实的情况下，以偏概全，错误认为被上诉人天地人所提供的法律服务已全部履行且达到约定的付款条件，导致本案事实认定出现严重错误,根据2018年9月30日《协议书》的约定，对于补偿债务约定以天乐润点所持湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱）的股份偿付，也就是说天润数娱对天乐润点、贵丽妃凰等主张的债权金额没有任何减少，《协议书》中另行约定天乐润点在减持其所持天润数娱股票变现后需与广东恒润华创实业发展有限公司（以下称恒润华创）进行款项分配，该利润的分配实际就是将补偿方式发生了变更，截至目前为止该约定的股份均未解禁，债务是否减免还是加重是无法得知的，《风险代理委托合同》中的付款条件未实际满足。2、一审法院错误认定关于《风险代理委托合同》中“甲方”的概念，致使本案整体事实认定出现错误，《风险代理委托合同》中“甲方”应为7家企业，7家企业应视为一个整体，不应根据责任承担而认定各方在案件中的处理结果没有法律上的利害关系。3、被上诉人天地人所在明知其与案外人刘岳林存在委托代理合同关系的情况下仍接受上诉人的委托，存在恶意串通及利益冲突等情形。4、一审法院认定梅久华在本案中应对天乐润点发生的不能清偿的债务承担无限连带清偿责任的事实存在错误，虽在梅久华担任执行事务合伙人期间签订了《风险代理委托合同》，但除了前期代理费用已实际产生外，涉案的债务并未产生，涉案的协议书、备忘录等均是在梅久华没有担任执行事务合伙人时产生，因此梅久华不应承担连带责任。二、一审法院存在程序错误。1、一审法院所作出认定的依据《情况说明》并未经一审法院核实，亦未经上诉人质证，因此所作出的事实认定存在程序错误。2、被上诉人天地人所对于上诉人认为真实性存疑的证据应补充证据予以证明其主张，未提供或无法提供的应当承担举证不能的不利后果。一审法院在未要求被上诉人天地人所补充提供证据的情况下直接采用该证据，存在程序错误。三、一审法院存在适用法律错误。四、被上诉人天地人所作为格式合同提供方，对合同条款中加重上诉人责任免除自身责任的内容未作合理解释和说明，导致合同条款违背当事人真实意思表示，对该条款内容应作不利于被上诉人天地人所的理解。委托代理合同第五条第一款2.2表述为“如果一审判决/调解结果对天润公司‘诉请’甲方支付的金额予以减少…。但后半部分对减损金额的计算方式约定时，却并未以诉请的金额作为依据，而以天润数娱公告中的金额作为减损的基数，应作出不利于格式条款提供一方的理解，即以债权人诉请金额作为依据计算减损金额。被上诉人天地人所辩称：一、一审判决认定上诉人的债务已经免除，完全正确。通过被上诉人天地人所的代理服务，相关各方于2018年9月30日签订《协议书》，第三条明确约定恒润华创从天润数娱承接全部上海点点乐信息科技有限公司（以下简称点点乐）补偿债权，同意在天润数娱就债权转让事宜召开股东大会且审议通过当日起免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊、梅久华对于补偿债权的全部偿还责任。该条款清楚、明确约定了债务免除的条件和时间。2018年10月26日，天润数娱召开股东大会并审议通过相关决议，《协议书》约定的债务免除条件因此成就，自该日起，天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊、梅久华对于补偿债权的全部偿还责任得以免除。二、2018年9月30日《协议书》第四条约定的“股票资产分配”内容，系责任免除后的商业合作及利益安排。不能因为双方有了新的商业合作和利益安排，就否认债务已经免除的客观事实。因为相关各方之间的原纠纷，互相向中国证监会等监管部门投诉对方、在各级人民法院起诉对方、向新闻媒体爆料对方、甚至控告对方有刑事犯罪嫌疑，负面消息传导至股票二级市场后，股票延迟不能复盘或者股票价格在复盘后经常性地发生异常波动，对大、小股东不利，对上市公司不利，对相关人员也不利。为避免上述若干不利，在各方达成共识并共同努力下，各方愿意稳妥处理原纠纷，将原纠纷中的责任均予以免除，借此消除市场负面消息，实现股东和睦共赢，希望股票价格反弹。为鼓励各方共同努力，2018年9月30日《协议书》第四条约定了“股票资产分配”，约定股票资产解禁后优先偿还2.4299亿元银行本金及利息，对偿还后的剩余股票价款，恒润华创可以分配其中一部分。三、一审判决判令梅久华对天乐润点不能清偿债务承担无限连带清偿责任，完全正确。《风险代理委托合同》签订时，梅久华系天乐润点的执行事务合伙人（同为普通合伙人），根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十四条之规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。被上诉人天地人所主张的债权系合同之债，合同之债是指因订立合同而产生的债权债务关系，故《风险代理委托合同》订立并生效时，被上诉人天地人所与天乐润点之间即产生了债权债务关系，梅久华依法应对该债权债务承担无限连带责任。四、《风险代理委托合同》并非格式合同，且收费条款系各方反复协商后确认。合同明确约定了减损金额的计算方式为2018年4月17日天润数娱公告甲方各企业应承担的补偿款减去调解结果中甲方各企业应承担的补偿款，一审据此认定代理费金额完全正确。五、一审判决审理程序合法。请求驳回上诉，维持原判。天地人所向一审法院起诉请求：1、判令贵丽妃凰和天乐润点共同向天地人所支付律师服务费4295845.20元并向天地人所支付逾期付款违约金79473.14元（违约金暂计算至2018年12月3日，2018年12月4日之后的违约金按照应付款万分之五每日继续计算至实际付清之日止），并判令汪世俊和梅久华对贵丽妃凰和天乐润点共同支付天地人所律师服务费和违约金承担连带清偿责任。2、判令新余乐点和天乐润点共同向天地人所支付律师服务费2863896.79元并向天地人所支付逾期付款违约金52982.09元（违约金暂计算至2018年12月3日，2018年12月4日之后的违约金按照应付款万分之五每日继续计算至实际付清之日止），并判令汪世俊和梅久华对新余乐点和天乐润点共同支付天地人所律师服务费和违约金承担连带清偿责任。一审法院认定事实：一、涉案合同的签约背景及贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华和案外人的关系汪世俊系贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点的执行事务合伙人和普通合伙人；2018年6月28日，无锡天乐润点投资管理合伙企业(有限合伙)变更为“无锡天乐润点投资合伙企业(有限合伙)”，并将原执行事务合伙人、普通合伙人梅久华变更为汪世俊，梅久华现为天乐润点的有限合伙人。2015年3月31日和2015年5月27日，天润数娱与点点乐原股东贵丽妃凰、新余乐点、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）（以下简称联创盛景）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）（以下简称兵马奔腾）等分别签订了《附条件生效的股权转让协议》和《附条件生效的股权转让协议补充协议》，收购点点乐100%股权，同时约定了业绩对赌条款。后因点点乐未达成业绩对赌，2018年4月16日，案外人天润数娱对外发布《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于上海点点乐100%股权相关资产转让方对公司进行业绩补偿的公告》。该公告载明：贵丽妃凰应向天润数娱补偿162107366.57元、新余乐点应补偿108071577.71元、联创盛景应补偿90059648.09元、兵马奔腾应补偿90059648.09元；若原股东不能以现金完成前述补偿的，不足部分由天润控股非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）（以下简称君创铭石）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）（以下简称咸城信阳）和天乐润点以其所认购的天润数娱股票按一定规则进行补偿。二、天地人所与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华双方合同签订及履行情况（一）合同签订情况：为解决上述股权转让及业绩补偿等纠纷，2018年5月6日，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、联创盛景、兵马奔腾、君创铭石、咸城信阳等七家企业作为甲方与天地人所（乙方）签订了《风险代理委托合同》，合同约定：甲方因与天润数娱股权转让、董事会决议撤销、业绩补偿争议等系列纠纷（事项）委托乙方的律师作为代理人，参与上述系列案件的诉前证据收集、整理，咨询解答等准备工作和一审活动。第二条乙方义务：乙方在代理甲方本事项或案件期间，不得委派律师同时担任与甲方在本事项或案中具有利益冲突的其他方的委托代理人……等；第五条第（一）款约定：各方同意由乙方按以下方式向甲方收取律师服务费：1、前期基本服务费：天乐润点在本合同生效后三日内先向乙方支付基本服务费600000元，无论该结果如何，该部分费用均不予退还；第（一）款第2.1项：如果一审法院依法不采信中审华会计师事务所出具的上海点点乐信息科技有限公司2017年度《专项审核报告》、《减值测试审核报告》，由此驳回天润公司（即天润数娱）起诉/诉讼请求或者要求天润数娱撤诉（含主动撤诉）的，则应另行支付代理服务费用600000元，甲方中各企业按应承担的补偿款比例承担此项费用；2.2项：如果一审判决/调解结果对天润数娱诉请甲方支付的金额予以减少，或者判决/调解支持或部分支持甲方诉请天润数娱支付的股权转让款等（下称“法院支持金额”）则甲方中各企业应按各自对应减损金额以及法院支持金额的2.5%支付风险代理服务费用；减损金额计算方式为2018年4月17日天润数娱公告甲方各企业应承担的补偿款减去一审判决/调解结果中甲方各企业应承担的补偿款；2.3项：如果天润数娱与甲方达成和解或各方/某一方撤诉（达成和解后撤诉）的，甲方亦应按照2.2条款的约定另行支付风险代理服务费用；2.4项：甲方中各企业均为独立法人，基于同一事项共同委托乙方作为代理人，各企业对各自应支付的费用及违约金等不承担连带责任，不互相担保或承诺；第五条第（一）款第3项特别承诺：如当事各方达成诉前和解，无须进入诉讼程序，则无论乙方工作开展到何种程度，乙方承诺仅收取本合同等五条第（一）款第1项约定的基本服务费600000元，此项费用由无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）支付；第五条第（一）款第4项增值税，前述收费均为不含税价，甲方需按实际支付的律师代理服务费支付6%的增值税；第八条其他约定：（一）乙方指派的律师有严重违反法律法规或者是律师职业道德的情形的，甲方有权更换代理人并无需继续按本合同约定向乙方支付律师服务费；……（三）甲方逾期支付律师服务费的，应按应付款万分之五每日向乙方支付违约金。乙方为追讨律师服务费而发生的实现债权费用，全部由甲方另行赔偿。甲方各企业之间对此不承担连带责任。（二）合同履行情况：合同签订后，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华支付了636000元（含6%的增值税）前期基本律师服务费。天地人所指派律师肖建雄、杨林等作为贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华的代理人就贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华与天润数娱之间所涉及的股权转让、董事会决议撤销、业绩补偿争议等系列纠纷（事项）开展委托工作。其中包括：1、天地人所接受委托参与诉讼的案件（1）2018年5月7日天地人所接受天乐润点的委托，以天润数娱为被告向岳阳市岳阳楼区人民法院提起公司决议撤销纠纷之诉。2018年5月14日，岳阳市岳阳楼区人民法院依法受理了该案件[案号：（2018）湘0602民初2550号]；（2）2018年5月24日，天地人所律师肖建雄、杨林接受贵丽妃凰、新余乐点和案外人联创盛景、兵马奔腾的委托，以天润数娱为被告向湖南省高级人民法院提起股权转让合同纠纷之诉。2018年5月29日，湖南省高级人民法院依法受理了该案件[案号：（2018）湘民初43号]；（3）天地人所接受新余乐点和天乐润点的委托，参与天润数娱诉其合同纠纷案[案号：（2018）湘06民初52号]，关联案件[案号：（2018）湘民辖终161号，管辖异议之诉上诉]。2、参与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华和天润数娱的谈判，提供和解方案和协议的修订（1）天地人所律师肖建雄、杨林、游艺、唐旭阳与汪世俊建立“天润案调解组”微信群，就贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊与天润数娱和解谈判的相关事宜开展沟通交流、和解方案制订和协议修改等相关履职工作。（2）2018年9月30日，贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊、梅久华与案外人天润数娱、恒润华创就有关业绩补偿、补偿款支付诉讼等事项达成了《备忘》。贵丽妃凰、新余乐点、案外人天润数娱及恒润华创均在该《备忘》签章页签章确认，案外人刘岳林作为贵丽妃凰、新余乐点的代理人在执行事务合伙人处签名确认，汪世俊和梅久华亦签名捺印确认。（3）2018年9月30日，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华、案外人天润数娱、恒润华创、刘岳林、赖淦锋签署《协议书》。协议书第一条第1款确认：贵丽妃凰应向天润数娱补偿162107366.57元，新余乐点应向天润数娱补偿108071577.71元；第2款确认：贵丽妃凰、新余乐点因对前述天润数娱不支付剩余7000万元股权转让及其主张贵丽妃凰、新余乐点应向天润数娱支付补偿金额一事持有异议，截至本协议签署日尚未支付给天润数娱任何补偿款，天乐润点亦未代为支付任何补偿款。第三条合作基本方案：鉴于新余乐点、贵丽妃凰、天乐润点、汪世俊、梅久华与天润数娱存在补偿及诉讼争议，恒润华创承接了天润数娱在《股权转让协议》等相关协议项下的标的债权，而天乐润点持有天润数娱股份(目前尚在锁定期内不能卖出以偿还债务)。在此情况下，各方经平等、自愿协商同意进行如下合作；第三条第1款约定：恒润华创从天润数娱承接全部点点乐补偿债权，且恒润华创同意在天润数娱就其与恒润华创债权转让事宜召开股东大会且由天润数娱股东大会审议通过的当日起免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊、梅久华对于补偿债权的全部偿还责任；第2款第1项：天乐润点在前述期限内同时撤回其对天润数娱的（2018）湘0602民初2550号案件的起诉，贵丽妃凰、新余乐点应撤回其对天润数娱的（2018）湘民初43号案件的起诉。否则视为违约，除应承担继续履行的责任外，天乐润点或贵丽妃凰、新余乐点还应一并向恒润华创支付3000万元违约金;第2款第3项：贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华若有其他针对天润数娱的任何诉讼、仲裁案件，均按本协议的约定撤回，本协议签署后亦不再对天润数娱提起任何相关诉讼或控告。以上具体事项由各方与天润数娱签署的备忘进行约定；第2款第4项：天润数娱和/或恒润华创若有其他针对贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华的任何诉讼、仲裁案件，均应按本协议的约定撤回，本协议签署后亦不再对其提起任何相关诉讼或控告。第四条第一款约定：各方同意，天乐润点应在其所持天润数娱的股份锁定期满之日起两年内减持其所持天润数娱的全部股份，减持期间内，天乐润点减持数量、减持时点及减持收入分配应按如下方式决定；第四条第一款第二项约定：质押债务清偿完毕后，天乐润点的减持决定应由天乐润点和恒润华创协商一致后作出，并将该次减持收入按下述标准分段累计计算应分配给恒润华创的利润，前述利润在扣除应由恒润华创承担的税费后剩余的金额即为天乐润点实际应付给恒润华创的净收入分配款。天乐润点因该减持而发生的税费、交易手续等杂费由天乐润点与恒润华创以3.5元/股为基数，高于3.5元/股的由天乐润点和恒润华创按相应股值区间所对应的比例分配收入，低于3.5元（含本数）/股的，全部收入归天乐润点所有，天乐润点无需向恒润华创分配。第五款约定：各方确认，无论本条其他款项如何约定，天乐润点根据本条约定向恒润华创分配利润义务的履行以下述条件全部满足为前提：（1）恒润华创已从天润数娱承接全部点点乐补偿债权；且（2）恒润华创已实际免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊、梅久华对于补偿债权的全部偿还责任，且（3）天润数娱和/或恒润华创已按照第三条第2款约定履行其全部义务。同时，该协议书确认：1、汪世俊为贵丽妃凰、新余乐点和天乐润点的普通合伙人、执行事务合伙人，梅久华为天乐润点的有限合伙人（曾为普通合伙人、执行事务合伙人），截止协议签订之日天乐润点合伙人为汪世俊（持有80%财产份额，为普通合伙人及执行事务合伙人），梅久华（持有20%财产份额）；2、天润数娱及恒润华创实际控制人均为赖淦锋。贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、案外人天润数娱、恒润华创、刘岳林、赖淦锋均在该《协议书》签章页签章确认，案外人刘岳林作为贵丽妃凰、新余乐点的代理人在执行事务合伙人处签名确认，汪世俊和梅久华亦签名捺印确认。3、提供其他法律服务工作贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华的委托诉讼代理人在开庭审理过程中自认天地人所完成了其他法律服务工作：1、为汪世俊和梅久华提供了咨询服务；2、为岳阳市公安局立案侦查的汪世俊涉嫌合同诈骗一案中犯罪嫌疑人汪世俊提供了刑事法律咨询服务。三、该案涉及天地人所委托代理事项范围的相关案件及事项的处理结果（一）岳阳市岳阳楼区人民法院受理的（2018）湘0602民初2550号，天乐润点诉案外人天润数娱决议撤销纠纷一案，该院于2018年10月15日，依据天乐润点的申请作出了准予天乐润点撤回起诉的民事裁定书。（二）岳阳市中级人民法院受理的（2018）湘06民初52号，案外人天润数娱诉新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华合同纠纷一案，天润数娱以与新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华达成和解协议为由，向岳阳市中级人民法院提出解除对新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华的财产保全措施和撤回起诉的申请。该院分别于2018年10月9日、2018年11月5日，作出解除对新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华财产的查封、冻结和准予天润数娱撤回起诉的民事裁定书。关联案件：湖南省高级人民法院受理的（2018）湘民辖终161号，该院依据天乐润点提交的撤回管辖异议上诉的申请，于2018年10月10日作出准许天乐润点撤回管辖异议上诉的终审裁定。（三）岳阳市中级人民法院受理的（2018）湘06民初55号，案外人天润数娱诉贵丽妃凰、天乐润点、汪世俊、梅久华合同纠纷一案，天润数娱以与贵丽妃凰、天乐润点、汪世俊、梅久华达成和解协议为由，向岳阳市中级人民法院提出解除对贵丽妃凰、天乐润点、汪世俊、梅久华的财产保全措施和撤回起诉的申请。该院分别于2018年10月9日、2018年11月5日，作出解除对贵丽妃凰、天乐润点、汪世俊、梅久华财产的查封、冻结和准予天润数娱撤回起诉的民事裁定书。关联案件：湖南省高级人民法院受理的（2018）湘民辖终162号，该院依据天乐润点提交的撤回管辖异议上诉的申请，于2018年10月18日作出准许天乐润点撤回管辖异议上诉的终审裁定。（四）湖南省高级人民法院受理的(2018)湘民初43号，贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景、兵马奔腾诉天润数娱股权转让合同纠纷一案，该院依据贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景、兵马奔腾的申请于2018年11月6日依法作出准予贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景、兵马奔腾撤诉的民事裁定书。（五）2018年10月26日，案外人天润数娱董事会召集召开“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年第三次临时股东大会”，审议通过了《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让协议的议案》和《关于公司向广东恒润华创实业发展有限公司转让乐点投资和贵丽妃凰所欠公司债权的议案》，并形成了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。另查明：1、庭审后，天地人所在限定的期限内向该院提交了案外人联创盛景、君创铭石、岳马奔腾、咸城信阳提交的《情况说明》。上述案外人均确认其与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华作为甲方与天地人所签订了《风险代理委托合同》，在天地人所履职过程中，经与天润数娱和解，甲方中各企业(包括四位说明人)的涉案债务最终得以免除，并明确表示其各方与该案的处理结果没有法律上的利害关系，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华申请追加其作为该案第三人不能成立，其各自与天地人所之间的代理服务费用事宜，均在协商解决中。2、庭审后，贵丽妃凰以其向湖南省律师协会投诉的天地人所及该所杨林律师在代理贵丽妃凰、新余乐点等系列诉讼案件中涉嫌违规一案已经由湖南省律师协会受理为由，向该院提出中止审理申请。一审法院认为，天地人所与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华签订的《风险代理委托合同》系双方的真实意思表示，内容合法、有效，双方均应按约定履行。该案的争议焦点是：一、贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华申请该案中止审理的理由和申请追加第三人是否成立；二、天地人所为贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华提供的法律服务是否已履行，诉争的代理费是否达到约定的付款条件；三、天乐润点是否需要对新余乐点和贵丽妃凰的给付行为承担共同清偿责任，梅久华是否需要对天乐润点的给付行为承担连带责任，汪世俊是否需要对新余乐点和贵丽妃凰的给付行为承担连带责任；四、天地人所主张的违约金能否支持。关于焦点一中追加第三人的申请，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华以涉案合同中甲方包含的另外四名案外人涉及到天润数娱业绩补偿争议，合同的目的是七个企业主体的债务金额得到整体的减免为由，申请追加案外人联创盛景、君创铭石、岳马奔腾、咸城信阳为该案第三人参加诉讼。该院认为，民事诉讼中的第三人是指对原告和被告所争议的诉讼标的有独立的请求权，或者虽无独立的请求权，但与案件的处理结果有法律上的利害关系，而参加到诉讼中来的人。追加第三人的目的是为了查清案件事实，分清责任。该案中，涉案《风险代理委托合同》的委托方虽为贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点和案外人联创盛景、君创铭石、岳马奔腾、咸城信阳，但综合合同约定来看，各方的权利义务相对独立，只有涉及合同中七位委托方出现同样的情形时才以“甲方”来表述，但凡涉及委托方中各方的具体责任承担和费用时，则以“甲方中各企业”予以表述。如在合同第五条“律师服务费、支付方式及期限”和第八条第(三)款中均有体现。其次，从合同目的来看。涉案合同中的七个委托方签订合同的目的均是希望通过天地人所的代理行为使各自向天润数娱支付的金额予以减少，或者其诉请天润数娱支付的股权转让款得到支持。而结合案外人联创盛景、君创铭石、岳马奔腾、咸城信阳各自出具的《情况说明》来看，四名案外人均确认经与天润数娱和解，甲方中各企业的涉案债务最终得以免除，亦认可各自均与天地人所之间存在代理服务费用事宜(尚在协商中)，且各自与该案的处理结果均无法律上的利害关系。案外人联创盛景、君创铭石、岳马奔腾、咸城信阳所出具的《情况说明》能印证其作为涉案合同的委托人之一在签订涉案合同时对自己签订合同的目的、各自的权利和义务及所应承担的责任等是明晰的，且上述案外人出具的《情况说明》中所表述的内容能与涉案合同中约定的相应条款相互印证。最后，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华提出追加上述案外人为第三人的一个重要理由是需核实其他委托人的债务是否得到了减少，而案外人联创盛景、君创铭石、岳马奔腾、咸城信阳各自出具的《情况说明》中已明确其各自与天润数娱的债务均得以免除。综上，涉案委托人债务整体得到减少的案件事实清楚，案外人联创盛景、君创铭石、岳马奔腾、咸城信阳与该案的处理结果没有法律上的利害关系，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华申请追加案外人为第三人的理由不能成立。关于焦点一中中止审理的申请，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华向该院申请中止审理的事由包括：1、案外人刘岳林涉嫌刑事诈骗应该先刑后民；2、天地人所的律师在接受贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华委托之前代理过案外人刘岳林的案件，该合同签订时有存在恶意串通及利益冲突倾向；3、湖南省律师协会已受理了其投诉的天地人所及该所杨林律师在代理贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华与天润数娱系列诉讼案件中存在涉嫌违规的情形。该院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条对中止审理的规定，结合该案案情，只有当该案的审理必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结时，才能适用该中止的规定。关于贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华提出的案外人刘岳林涉嫌刑事诈骗应该先刑后民的抗辩意见，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华仅提交了一份上海市公安局浦东分局《立案告知书》(复印件)证明刘岳林因涉嫌诈骗罪被立案侦查，而对于该复印件的真实性该院无法核实，且贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华未提交其他证据佐证刘岳林所涉嫌的刑事犯罪与该案存在必要的关联，故对贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华提出的该抗辩意见不予采纳。关于贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华提出天地人所在签订涉案合同时存在与刘岳林恶意串通及利益冲突倾向的辩论意见。因贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华在该案中未提交相应的证据证实天地人所在签订涉案合同时与刘岳林存在恶意串通，故对该项抗辩意见不予采信。关于贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华提出的利益冲突问题。该院认为，利益冲突是指委托人的利益与提供专业服务的业者本人或者与其所代表的其他利益之间存在某种形式的对抗，进而有可能导致委托人的利益受损的关系。在涉案委托代理事项的履行过程中，刘岳林作为新余乐点、贵丽妃凰、天乐润点的代理人在《协议书》和《备忘》上签名，同时，新余乐点、贵丽妃凰、天乐润点的执行事务合伙人汪世俊及天乐润点变更前的执行事务合伙人梅久华均在《协议书》和《备忘》中签名确认，故刘岳林和贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华之间并不存在利益冲突关系，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华亦未提交相应证据证实天地人所在接受贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华委托之前就与刘岳林存在委托代理合同关系。关于贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华以湖南省律师协会向其出具的《立案通知书》要求该案中止审理的事由，该院认为，湖南省律师协会虽出具《立案通知书》，但该份通知书尚不能证实天地人所在履行涉案合同中存在违规或犯罪行为，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华以该事由提出中止审理的申请依据不足。综上，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华申请该案中止审理的理由不能成立。关于焦点二，涉案风险代理合同约定的委托事项是天地人所接受贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华的委托，处理委托方因与天润数娱股权转让、董事会决议撤销、业绩补偿争议等系列纠纷，并根据委托各方对应减免的债务或法院支持金额向天地人所给付风险代理服务费用。根据该院审理查明的情况，该案所涉代理合同签订后，所涉及的天润数娱与上述七名委托人的案件分别有：（2018）湘0602民初2550号、（2018）湘06民初52号[关联案件：（2018）湘民辖终161号]、（2018）湘06民初55号[关联案件：（2018）湘民辖终162号]、（2018）湘民初43号，上述案件最终均由各案件申请人以与被申请人达成和解为由向受诉法院申请撤诉，并均获得受诉法院准许。此外，根据2018年9月30日的《协议书》及2018年10月26日《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》内容可见，恒润华创自2018年10月26日起已免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊和梅久华对补偿债权的全部偿还责任。上述案件的裁判结果均能与《协议书》的约定及《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》内容相互印证涉案《风险代理委托合同》约定的法律服务已完成。根据涉案合同中第五条第(一)款第2.3项的约定“如果天润公司(为该案中的“天润数娱”)与甲方达成和解或各方/某一方撤诉(达成和解后撤诉)的，甲方应按照2.2条款的约定另行支付风险代理服务费用。”故委托各方应当依据合同约定支付对应减免债务的风险代理服务费用。关于贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华提出在签订合同之时，天地人所与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华之间在对涉案合同第五条第（一）款第3项特别承诺中的“诉前和解”明确为“未进入正式开庭程序之前作出的和解”，涉案合同系天地人所起草，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华对于法律知识缺乏，对文义的解释应当按照不利于起草方的理解和解释予以处理的抗辩意见。该院认为，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华并未提交任何充分、有效的证据证实天地人所在与其签订合同之时对其明确表示过“诉前和解”为“未进入正式开庭程序之前作出的和解”。而合同对该特别承诺的约定为“如当事各方达成诉前和解，无须进入诉讼程序”，根据普通人对“诉讼”的理解，应该是指法院立案受理案件，进入诉讼程序。而该文义的理解并未超过一般人的认知范围，故该院对贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华的该辩论意见不予采纳。综上，根据举证责任原则，天地人所已就自己的诉讼主张提交了相应的证据予以证实，贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点并未提出相应的驳证予以证明其涉案债务并未得到减免，理应承担举证不能的法律后果。故天地人所主张贵丽妃凰向其支付律师服务费4295845.20元[162107366.57×2.5％×（1＋6％）]及新余乐点向其支付律师服务费2863896.79元[108071577.71×2.5％×（1+6％）]的诉请应予支持。关于焦点三，关于天地人所主张天乐润点应分别对贵丽妃凰和新余乐点向其支付服务费的给付行为承担共同责任、梅久华应对天乐润点的给付行为承担连带责任及汪世俊应对新余乐点和贵丽妃凰的给付行为承担连带责任的问题。关于天乐润点的责任承担。从天地人所与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点签订涉案合同的背景看，是基于贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点与天润数娱之间存在业绩补偿争议，而天乐润点是基于其对新余乐点、贵丽妃凰未支付给天润数娱的盈利补偿和减值补偿部分承担补足责任。贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、梅久华亦确认贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点在与天润数娱签订的《股份补偿协议书》及《股份补偿协议书之补充协议》中约定了对新余乐点、贵丽妃凰未支付给天润数娱的盈利补偿和减值补偿部分，由天乐润点进行股份补偿；未能以天润数娱的股份进行补偿的，由天乐润点以现金补足。而在贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华与案外人天润数娱签订的《协议书》中也提及“天润数娱股东大会审议通过债权转让事宜的当日起免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊、梅久华对于补偿债权的全部偿还责任。”故天润数娱减免新余乐点、贵丽妃凰的补偿责任时，天乐润点对贵丽妃凰、新余乐点补偿债务的补充责任也相应得到减免。其次，从天地人所与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华签订涉案合同的目的看，天乐润点作为委托人之一，其委托天地人所代理其与天润数娱之间的纠纷，是为了减免自身对天润数娱的补充责任。当新余乐点、贵丽妃凰对天润数娱的补偿责任得以减免时，其委托天地人所的合同目的即已实现。依据涉案合同第五条第2.2项约定的“如果一审判决/调解结果对天润数娱诉请甲方支付的金额予以减少，或者判决/调解支持或部分支持甲方诉请天润数娱支付的股权转让款等（下称“法院支持金额”）则甲方中各企业应按各自对应减损金额以及法院支持金额的2.5%支付风险代理服务费用。”贵丽妃凰、新余乐点因其对天润数娱的补偿责任减免应当按约向天地人所支付风险代理费用，天乐润点作为对应的债务免除方也应承担相应的责任。基于天乐润点本身对委托事项承担的是补充责任，故其在与天地人所的委托合同中对贵丽妃凰、新余乐点应支付的风险代理服务费亦应承担补充责任。综上，天乐润点应对贵丽妃凰、新余乐点分别向天地人所支付律师服务费4295845.20元和2863896.79元不足清偿部分承担补充责任。关于梅久华的责任承担问题。天地人所主张梅久华应承担连带责任的前提是天乐润点应承担责任，上文已就天乐润点的责任承担问题进行了阐述，在此不再赘述。根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。梅久华在与天地人所签订涉案合同并生效时，是天乐润点的普通合伙人，对其作为普通合伙人期间在天乐润点发生的上述不能清偿的债务应承担无限连带清偿责任。关于汪世俊的责任承担问题。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定，汪世俊作为贵丽妃凰、新余乐点的执行事务合伙人和普通合伙人，应当对上述企业发生的债务承担无限连带责任。另，根据《中华人民共和国合伙企业法》的第三十九条规定，贵丽妃凰、新余乐点应先以其全部财产进行清偿，其不足清偿债务的，汪世俊对不能清偿的部分承担无限连带清偿责任。关于焦点四，关于违约金的诉讼请求。因贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华至今未向天地人所支付约定的法律服务费用，显属违约，理应按照协议约定的违约条款承担相应的违约责任，鉴于天地人所与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华在涉案合同中并未约定律师服务费的支付期限，故该院对贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华支付违约金的起算时间以天地人所向贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华主张权利之日即2018年12月5日予以支持。关于贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华提出的违约金约定过高的问题，该院认为，天地人所与贵丽妃凰、新余乐点、天乐润点、汪世俊、梅久华之间系风险代理，双方在签订合同时已充分考虑到了履行合同存在的风险，且约定的风险代理费相对较高，故根据公平原则并综合该案案情，该院依法对该违约金的计算方式调整为按中国人民银行同期贷款利率予以计算。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第三百九十六条、第四百零五条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款、第三十八条、第三十九条、第六十七条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：（一）新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内向湖南天地人律师事务所支付律师服务费4295845.20元及违约金（违约金自2018年12月5日起，以4295845.20元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际清偿之日止），汪世俊对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）该项不能清偿的债务承担无限连带清偿责任；无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）该项不能清偿的债务承担补充责任；（二）新余市乐点投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内向湖南天地人律师事务所支付律师服务费2863896.79元及违约金（违约金自2018年12月5日起，以2863896.79元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际清偿之日止），汪世俊对新余市乐点投资中心（有限合伙）该项不能清偿的债务承担无限连带清偿责任；无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）对新余市乐点投资中心（有限合伙）该项不能清偿的债务承担补充责任；（三）梅久华对上述第一、二项中无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）不能清偿的债务承担无限连带清偿责任；（四）驳回湖南天地人律师事务所的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案受理费62845元，财产保全费5000元，以上共计67845元，由湖南天地人律师事务所承担7845元，新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）承担40000元、新余市乐点投资中心（有限合伙）承担20000元（该款湖南天地人律师事务所已先行垫付，新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）在支付上述款项时一并支付给湖南天地人律师事务所）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。另查明，在（2018）湘06民初55号案件中，天润数娱对贵丽妃凰诉请金额为支付减值补偿款98000000元并支付违约金，违约金计算公式：98000000元*4.75%/365天*1.5倍*实际逾期天数（自2018年5月17日起计算至实际偿还之日止）。自2018年5月17日起计算至2018年10月26日，违约金为3118212元（98000000元*4.75%/365天*1.5倍*163天），天润数娱向贵丽妃凰诉请金额合计为101118212元（98000000元+3118212元）；天润数娱同时要求天乐润点对上述债务承担补偿责任。此外，天润数娱在该案中还对天乐润点单独提出诉讼请求，诉请金额为按照98000000元每天千分之一的标准支付逾期补偿损失（自2018年5月17日计算至实际补偿之日止）。自2018年5月17日起计算至2018年10月26日，该逾期补偿损失为15974000元（98000000元*每天0.1%*163天）。在（2018）湘06民初52号案件中，天润数娱对新余乐点诉请金额为支付减值补偿款91271577.71元并支付违约金，违约金计算公式：91271577.71元*4.75%/365天*1.5倍*实际逾期天数（自2018年5月17日起计算至实际偿还之日止）。自2018年5月17日起计算至2018年10月26日，该逾期补偿违约金为2904124元（91271577.71元*4.75%/365天*1.5倍*163天），天润数娱向新余乐点诉请金额合计为94175701.71元（91271577.71元+2904124元）；天润数娱同时要求天乐润点对上述债务承担补偿责任。此外，天润数娱在该案中还对天乐润点单独提出诉讼请求，诉请金额为按照91271577.71元每天千分之一的标准支付逾期补偿损失（自2018年5月17日计算至实际补偿之日止）。自2018年5月17日起计算至2018年10月26日，该逾期补偿损失为14877267元（91271577.71元*每天0.1%*163天）。上诉人在二审中提交的其他证据不能达到其证明目的，本院不予采信。本院认为，本案争议焦点是：一、《风险代理委托合同》约定的代理费支付条件是否成就；二、代理费应当如何计算及承担；三、梅久华应否承担民事责任；四、一审审理程序是否合法。关于《风险代理委托合同》约定的代理费支付条件是否成就。本院认为，《风险代理委托合同》第五条2.2条款约定：“如果一审判决/调解结果对天润数娱诉请甲方支付的金额予以减少，或者判决/调解支持或部分支持甲方诉请天润数娱支付的股权转让款等（下称“法院支持金额”）则甲方中各企业应按各自对应减损金额以及法院支持金额的2.5%支付风险代理服务费用。”《风险代理委托合同》第五条2.3条款约定：“如果天润数娱与甲方达成和解或各方/某一方撤诉（达成和解后撤诉）的，甲方亦应按照2.2条款的约定另行支付风险代理服务费用。”本案中，鉴于各方于2018年9月30日签订的《协议书》第三条明确约定恒润华创从天润数娱承接全部点点乐补偿债权，恒润华创同意在天润数娱就债权转让事宜召开股东大会且审议通过当日起免除天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊、梅久华对于补偿债权的全部偿还责任。事实上，天润数娱已于2018年10月26日召开股东大会并审议通过了相关决议，所以自该日起，天乐润点、贵丽妃凰、新余乐点、汪世俊、梅久华对于补偿债权的全部偿还责任已经免除，《风险代理委托合同》第五条2.3条款约定的代理费支付条件自此成就。关于《协议书》第四条第一款的天乐润点减持天润数娱的股份问题，该条款是协议双方在约定债务解除之后的其他商业意向，协议中明确减持决定双方应另行协商一致后作出，因此该条款不是免除债务所附的必要明确条件。关于代理费应当如何计算及承担。《风险代理委托合同》第五条2.2条款虽然约定：“减损金额计算方式为2018年4月17日天润数娱公告甲方各企业应承担的补偿款减去调解结果中甲方各企业应承担的补偿款”，但该条款同时约定：“如果一审判决/调解结果对天润数娱诉请甲方支付的金额予以减少”，上述条款前后约定不一致。考虑到天润数娱在（2018）湘06民初55号案件、（2018）湘06民初52号案件中提出诉讼请求的金额不同于2018年4月17日天润数娱公告甲方各企业应承担的补偿款金额，本院认为以天润数娱实际提出的诉请金额作为计算代理费的依据更为公平。照此方法计算，贵丽妃凰应承担代理费2679632元[101118212元×2.5％×（1＋6％）]，天乐润点除对上述代理费不能清偿的部分承担补充责任外，还应单独承担代理费423311元[15974000元×2.5％×（1＋6％）]。新余乐点应承担代理费2495656元[94175701.71元×2.5％×（1＋6％）]，天乐润点除对上述代理费不能清偿的部分承担补充责任外，本应单独承担代理费394247元[14877267元×2.5％×（1＋6％）]，鉴于天地人所对该项减损的诉讼请求总金额为2863896.79元，故天乐润点单独承担代理费368240.79元（2863896.79元—2495656元）为宜。关于梅久华应否承担民事责任。根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十四条之规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。《风险代理委托合同》签订时，梅久华系天乐润点的普通合伙人，所以梅久华依法应对天乐润点当时发生的债务承担无限连带责任。关于一审审理程序是否合法。案外人联创盛景等向一审法院出具《情况说明》，本院二审中已对该证据补充质证，上诉人无充分理由反驳该证据。一审法院根据《风险代理委托合同》相关约定，以及《情况说明》具体内容，决定不追加案外人联创盛景等为本案第三人，并无不当。另关于《风险代理委托合同》中七家企业是否应作为整体共同诉讼的问题，一审判决已经阐述清楚，本院不再赘述。关于天地人所与刘岳林是否存在恶意串通及利益冲突的问题，上诉人并没有充分的证据予以证明，本院不予采信。综上所述，上诉人的部分上诉理由成立，本院予以采信，一审判决认定基本事实清楚，但部分处理不当，应予改判，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2018）湘0104民初10018号民事判决；二、新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向湖南天地人律师事务所支付律师服务费2679632元及违约金（违约金自2018年12月5日起，以2679632元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至2019年8月19日，2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止），汪世俊对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）本项不能清偿的债务承担无限连带清偿责任；无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）本项不能清偿的债务承担补充责任。无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向湖南天地人律师事务所支付律师服务费423311元及违约金（违约金自2018年12月5日起，以423311元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至2019年8月19日，2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）；三、新余市乐点投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向湖南天地人律师事务所支付律师服务费2495656元及违约金（违约金自2018年12月5日起，以2495656元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至2019年8月19日，2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止），汪世俊对新余市乐点投资中心（有限合伙）本项不能清偿的债务承担无限连带清偿责任；无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）本项不能清偿的债务承担补充责任。无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向湖南天地人律师事务所支付律师服务费368240.79元及违约金（违约金自2018年12月5日起，以368240.79元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至2019年8月19日，2019年8月20日以后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）；四、梅久华对上述第二、三项中无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）不能清偿的债务承担无限连带清偿责任；五、驳回湖南天地人律师事务所的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费62845元，财产保全费5000元，二审案件受理费62845元，以上共计130690元，由上诉人新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资合伙企业（有限合伙）、梅久华共同承担102845元，被上诉人湖南天地人律师事务所承担27845元。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  李建新审判员  邓 安二〇二〇年十一月十一日书记员  焦傲雷附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。