河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终8488号 上诉人（原审被告）：吴增杰，男，1972年9月27日出生，汉族，邯郸市监狱服刑。 上诉人（原审被告）：长安区煦塔蔬菜种植专业合作社，住所地石家庄市长安区南村镇东塔口村。 法定代表人：吴增杰。 二上诉人共同委托诉讼代理人：任中生，河北勤邦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王秀维，男，1951年9月8日出生，汉族，住河北省石家庄市桥**。 委托诉讼代理人：曹雪辉，河北九道律师事务所律师。 上诉人吴增杰、长安区煦塔蔬菜种植专业合作社（以下简称“煦塔合作社”）因与被上诉人王秀维农业承包合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2019）冀0102民初7040号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。二上诉人的委托诉讼代理人任中生、被上诉人王秀维及其委托诉讼代理人曹雪辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吴增杰、长安区煦塔蔬菜种植专业合作社上诉请求：1、请求依法撤销长安区人民法院（2019）冀0102民初7040号民事判决，并改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人吴增杰没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，不应承担债务连带责任，一审法院判决适用法律错误。原审原告在一审中以上诉人吴增杰在竹柳公司注册资本3000万元中认缴2970万元，实缴出资300万元，尚欠2670万元，违反我国公司法第20条规定，滥用公司法人独立地位和股东有限责任为由要求吴增杰对竹柳公司债务承担连带责任，而一审法院则依据上述观点判决吴增杰承担连带责任，这是对公司法第20条的错误理解。为正确理解法律，最高法于2019年11月8日专门印发了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法（2019）254号），对股东出资及滥用公司法人独立地位和股东有限责任做了明确的规定：在注册资本认缴之下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务承担连带责任的，人民法院不予支持。而吴增杰在竹柳公司的认缴资本2970万元，除实缴300万元外，其余数额未规定期限，所以吴增杰对出资2670万元依法享有期限利益，以此认定吴增杰滥用公司法人独立地位和股东有限责任是错误的。同时，原审原告的权益受损也与吴增杰没有因果关系，所以吴增杰对竹柳公司的债务不应承担连带责任。 二、煦塔合作社与竹柳公司不是合伙型联营，不构成公司法人人格否定，煦塔合作社不应承担连带责任，一审法院认定事实有误。原审原告在一审中以两个单位共同投资、共同管理、共同受益，已构成合伙型联营，煦塔合作社应当对竹柳公司的债务承担连带责任。而一审法院以上述理由认定煦塔对竹柳公司的债务承担连带责任。首先，本案的诉争土地来源并不是两单位共同与农户签订《土地承包协议》。而是农户与煦塔合作社签订的《土地承包协议》，煦塔则与竹柳公司签署了《租赁合同》，由竹柳公司用来开发生态园，与本案原审原告等人签订认养合同。一审法院以上诉人未提交两个单位租赁合同实际履行的证据为由对此不予采信是没有道理的，竹柳公司在租赁土地上种植开发并与原审原告签订履行认养合同，难道不是租赁合同履行的证据吗？没有煦塔合作社提供的土地能建起生态园吗？一审法院对原审原告提供的两单位与张彦峰、田军签订的土地承包协议书却予采纳。该两份协议漏洞百出：一是协议虽然打印有两个单位的名字，但只有竹柳公司的印章，没有煦塔合作社的签字盖章，不能认定两个单位共同与对方签订协议；二是该村中无张彦峰此人，合同主体不具备；三是两份协议签订时（2013年3月18日和4月22日）竹柳公司尚未成立（2013年7月4日成立），合同主体不具备。所以两份证据不具备证明力。其次，竹柳公司与煦塔合作社签订《租赁合同》，竹柳公司租赁煦塔合作社的土地，负责土地管理、项目规划、项目管理、手续申报等，并支付给煦塔合作社租金，经营中的问题由竹柳公司承担，煦塔合作社不承担连带责任，双方之间属于租赁关系。而合伙型联营的本质，一是各方共同出资，共同经营；二是各方以各自经营管理或所有财产承担责任；三是要有联营合同，约定是否承担连带责任。所以本案双方之间不是合伙型联营关系，而系租赁合作关系。政府之所以将拆迁补偿款准备发给煦塔合作社，是因为其土地系煦塔合作社提供的，但这并不代表两个单位具有连带偿还责任，对该部分款项应当按照双方的租赁协议约定分成，属于竹柳公司的部分由竹柳公司处理，属于煦塔合作社的部分由煦塔合作社处理，为此被上诉人应当去找当地政府协商将应给竹柳公司的拆迁补偿款给付竹柳公司，而不是进行诉讼程序解决。第三、竹柳公司与煦塔合作社系两个独立的法人，两者之间不存在人员混同、财务混同，不构成公司法人人格否定。为此，上诉人提供了两个单位的工商登记信息、财务人员信息、办公地址证明、工资表、考勤表，账本等证据材料，可以充分证明两个单位系独立的法人。两个单位的法定代表人虽然系同一人，其业务经营虽然均包括蔬菜种植及销售、苗木种植及销售，但竹柳公司此外还经营旅游、水产养殖、农机服务等多项业务，两个单位除了煦塔合作社出租土地给竹柳公司外，再没有其他的经济合作。出租土地当然要收租金，但不能因为收租金就要承担连带责任。原审原告在庭上提交的范巧军的银行流水记录并不能证明两单位财务混同，因为竹柳公司曾借用包括煦塔合作社等数个单位的POS机使用。原审原告称两个单位人员交叉任职、财务混同、经销宣传信息混同等，但均未提供证据证实，而上诉人则提供了财务人员和其他人员未交叉任职、财务管理和账簿未混同的证明，所以原审原告的陈述不具备证明力，不应采纳。综上所述，一审法院认定事实错误、适用法律错误，上诉人吴增杰没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，不应承担债务连带责任；上诉人煦塔合作社与竹柳公司不是合伙型联营，不构成公司法人人格否定，煦塔合作社不应承担连带责任。请求贵院依法撤销原判重新改判，支持上诉人的全部上诉请求。 王秀维答辩称，关于吴增杰承担连带责任的意见，首先，吴增杰系竹柳公司法定代表人。在该公司持股比例为99%，是该公司的实际控制人。该公司注册资本为3000万，吴增杰认缴出资2970万元，实缴出资300万元，尚欠2670万元实缴出资。根据最高人民法院关于适用公司法若干问题规定第22条以及《中华人民共和国公司法》司法解释三第13条规定，吴增杰应承担连带偿还义务。其次，上诉人所援引的全国法院民商事审判工作会议纪要，效力低于公司法司法解释。同时该会议纪要也明确表示，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施，无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，公司未实缴到位的股东也应该承担连带偿还责任。本案中已经有四五十家同样的案件，已经向石家庄市中级人民法院申请对竹柳公司强制执行。因竹柳公司无可供执行财产，中院已经出具终结本次执行裁定书。竹柳公司已经具备破产的原因，而不申请破产。故吴增杰作为未缴出资到位的股东，应对竹柳公司债务承担连带责任。再次，竹柳公司与煦塔蔬菜合作社两公司的法定代表人都是吴增杰。吴增杰系两公司的大股东，且为两公司的实际控制人。两公司的注册地址均为石家庄市长安区东台口村，两公司均参与了金塔湾生态园竹柳种植项目，两公司在经营范围上高度相似。两公司在业务财务方面混同。吴增杰存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重侵犯债权人的利益的行为。根据公司法第20条规定，吴增杰也应该承担连带偿还责任。关于煦塔合作社承担连带责任的意见。首先煦塔公司和竹柳公司系合伙型联营，双方共同投资、共同管理、共同受益。本案诉争土地及煦塔生态园农业休闲观光产业园项目，系两公司共同开发诉争土地系两公司共同与农户签订的土地承包协议。关于该承包协议是我方与竹柳公司在石家庄市仲裁委员会仲裁时，由竹柳公司向仲裁委提交的，且该土地承包协议书显示有该两个公司的名称，有吴增杰法定代理人的签字，另外石裁字（2018）第668号仲裁裁决书第六页，也能证实两份土地承包合同是由竹柳公司提交。一审时我方向法院申请调查取证，因仲裁委给法院只能阅览不能复制，当时法院要求上诉人亲自到仲裁委核实发表意见。上诉人未发表任何有异议的意见。足以证实该土地承包协议的真实性以及二者系合作联营的事实。其次煦塔公司与竹柳公司为关联公司，两公司存在人员混同、业务混同、财务混同的情形，竹柳公司无力偿还原告的债务，严重损害了债权人的利益，煦塔公司对竹柳公司的债务应承担连带责任。竹柳公司与煦塔公司的法人均是吴增杰是两公司的实际控制人，两公司的其他人员，也存在交叉任职的情形，因此两公司存在人员混同的情形；两公司的业务混同，两公司在实际经营过程中均涉及蔬菜种植及销售、苗木种植及销售，经营过程中存在通用销售手册，即对外宣传的信息也存在混同。从两公司与张彦峰、田军签订的土地承包协议书，即长安区农业办公室回复函，设施农业地备案呈报表以及原告与竹柳公司在石家庄仲裁委员会的裁决卷宗里。原告提交的证据材料可以看出两公司共同在开发煦塔蔬菜煦塔生态农业休闲观光产业园项目；两公司的财务混同，交通银行付款明细证实范巧军（与竹柳公司签订合同的人员）在煦塔合作社的地点将认养费交付，至于交付于谁不清楚，从单据上的交易地点显示为煦塔合作社，煦塔公司提交的证据并不能证实两公司的财务独立。根据民法通则诚实信用原则，公司法第三条、第二十条规定，公司的独立财产，是公司独立承担责任的物质保证。公司的独立人格也突出地表现在财产独立上，当关联公司的财产无法区分丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。在本案中，两公司虽然在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊，人格混同，事实上存在关联关系，故煦塔公司对竹柳公司的债务应承担连带责任。关于上诉人称竹柳公司是租赁煦塔公司的土地。这一事实在一审时我方已经否认，因煦塔公司无法提供竹柳公司向煦塔公司缴纳土地租金的相关证据。因此，煦塔公司和竹柳公司之间是合伙联营关系，而不是土地租赁关系。 王秀维向一审法院起诉请求：1、判决二被告偿还原告159050元（认养费：150000元、仲裁费：9050元）及迟延履行期间的利息（利息自2018年12月22日起至全部履行还款义务之日止，按照日万分之一点七五计算）；2、本案诉讼费及其他费用由二被告承担。 一审法院认定事实：一、原告与竹柳公司、被告煦塔合作社之间的关系。2015年7月，石家庄市长安区农业办公室对煦塔生态农业休闲观光产业园项目同意申请备案，项目名称为：竹柳公司金塔湾项目第一期，申请单位（人）吴增杰。用地选址地点：长安区东塔口村滹沱河北岸。 2016年4月19日，王秀维、王磊（乙方）与石家庄竹柳种植有限公司（甲方）签订《金塔湾生态园竹柳认养合同》，约定：“……一、竹柳认养基本情况乙方所认养竹柳位于石家庄市家庭农场院内，竹柳为棵；认养竹柳后甲方给乙方提供一切便利条件（内有一居室管护房、阳光棚、果树、大门、围栏）。二、认养期限认养期限：2016年5月1日至2031年5月1日。（起始时间以达到交付条件为准，截止日期为起始时间顺延十五年。）三、竹柳及农场的用途竹柳归乙方所有，由乙方自主管理，使用期内，乙方不得擅自改变用途或用于非农建设。……五、认养费用1、竹柳总认养费为￥150000元。六、支付方式乙方须于5天内将认养费用￥150000元（大写：壹拾伍万元整）一次性支付完毕。七、双方权利和义务……7、如5年内遇政府征地，乙方获得赔偿款的70%，甲方获得赔偿款的30%……十、其他1、本合同自甲乙双方签字或盖章之日起，认养款缴纳至甲方账户后生效。落款为甲方石家庄竹柳种植有限公司公章，乙方王秀维、王磊。签约日期：2016年4月19日。”合同签订当日，竹柳公司向原告王秀维出具收据，证明收到竹柳木5-2认养费15万元。 2018年7月13日，正定县人民政府下发公告，要求金塔湾生态园区的租户在2018年7月22日前将地上所有的大棚等建筑物予以拆除，达到复耕条件。2018年7月27日正定县人民政府再次发出通知，限金塔湾承租户于7月28日、29日（最后期限）完成自行清理拆除整改，具体标准为：违法建筑物和其他非农设施，以及院内和路面硬化全部拆除，恢复农用地用途。到期未达到拆除整改标准要求的，政府将采取必要措施，后果自负。2018年8月10日，正定县政府组织相关人员对金塔湾生态园内的大棚等地上建筑物进行了拆除。 后王秀维作为申请人，向石家庄仲裁委申请仲裁要求被申请人石家庄竹柳种植有限公司返还竹柳认养费150000元及损失（按照银行同期贷款利率计算）。2018年12月7日，石家庄仲裁委员会作出石裁字［2018］第668号裁决书，裁决：“……（一）解除申请人与被申请人签订的《认养合同》；（二）被申请人退还申请人认养费150000元；（三）驳回申请人的其他仲裁请求；（四）本案仲裁费用9050元，由被申请人承担。由于申请人已预交了全部仲裁费用，被申请人承担的仲裁费用9050元直接给付申请人。上述（二）、（四）项裁决款共计159050元，自本裁决作出之日起10日内，由被申请人给付申请人。逾期，加倍支付迟延履行期间的利息。本裁决为终局裁决。”现该裁决已生效并已进入执行程序。原告称石家庄市中级人民法院以竹柳公司无财产可供执行为由，未能执行回来钱款。 石家庄竹柳种植有限公司的企业信用信息显示：竹柳公司为有限责任公司（自然人投资或控股），住所：石家庄市长安区楼区2-2-101。法定代表人：吴增杰。成立日期：2013年7月4日。经营范围：瓜果蔬菜、花卉苗木的种植及销售……股东吴增杰认缴出资2670万元，实缴额300万元，另一股东李领信认缴额30万元，实缴0元。被告煦塔合作社的企业信用信息显示：煦塔合作社为农民专业合作社。住所：石家庄长安区。法定代表人：吴增杰。成立日期：2012年9月11日。业务范围：蔬菜种植及销售；苗木种植及销售（林木种子除外）。股东除吴增杰外还有7人。 二、原告要求二被告承担连带还款义务的依据。 原告提供竹柳公司、煦塔合作社（甲方）和张彦峰（乙方）签订的土地承包协议书、上述两公司与田军签订的土地承包协议书、竹柳公司和煦塔公司的企业信用信息公示报告，证明竹柳公司注册资本3000万元，被告吴增杰认缴出资2970万元，实缴出资300万元；竹柳公司和被告煦塔合作社为关联公司，双方共同投资、共同管理、共同受益；提供范巧军的银行流水记录，证明范巧军（与竹柳公司签订认养合同的人员）在被告煦塔合作社的地点将认养费交付，至于交给谁不清楚，从单据上的交易地点能显示为被告煦塔合作社，证实两公司的财产混同、业务混同，两公司在实际经营过程中均涉及蔬菜种植及销售、苗木种植及销售，经销过程中存在通用销售手册，即对外宣传信息混同，且被告吴增杰都是两公司的实际控制人，两公司的其他人也存在交叉任职的情形；两公司共同开发煦塔生态农业休闲观光产业园项目，存在共同投资、共同管理、共享收益的事实；两公司的财务混同，两公司均以被告吴增杰的签字作为用款依据，对其中的资金及支配无法证明已做区分；根据《民法通则》第4条诚实信用原则、《公司法》第3条、第20条规定，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上，当关联公司的财产无法区分丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础；在本案中，两公司虽然在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界限模糊、人格混同，其中竹柳公司无力清偿原告的债务，又严重损害了债权人的利益，故根据《民法通则》第52条、第53条，被告煦塔合作社对竹柳公司的债务承担应连带责任；根据竹柳公司与被告煦塔合作社的法定代表人均是被告吴增杰，被告吴增杰尚欠竹柳公司2670万元实缴出资，根据《公司法》第20条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定二、《中华人民共和国公司法》司法解释三第13条规定，被告吴增杰应承担连带偿还义务；综上，二被告应连带承担仲裁裁决书所确定的给付认养费和仲裁费的义务，利息自2018年12月22日至实际付清之日止，依据仲裁书的最后一页“自本裁决作出之日起10日内，由被申请人给付申请人。逾期，加倍支付迟延履行期间的利息。”按照加倍支付迟延履行的利息标准日万分之一点七五计算。 二被告的代理人称对两公司与张彦峰、田军签订的土地承包协议书、长安区农业办公室回复函、设施农业地备案呈报表、正定县人民政府的通知、石家庄竹柳公司、煦塔公司和张彦峰签订的土地承包协议书、竹柳公司、煦塔公司与田军签订土地承包协议书、石家庄市长安区农业办公室关于煦塔生态农业休闲观光产业园项目申请备案的回复函、设施农用地备案呈报表均不清楚，并称对仲裁的执行情况亦不清楚，但两份土地承包协议书签订的时间竹柳公司尚未成立，故该证据虚假，不认可。 二被告称被告煦塔合作社与竹柳公司系两个独立的法人，二者之间不存在财务混同，被告煦塔合作社从农民处租赁的土地，竹柳公司租赁被告煦塔合作社的土地约1000亩进行经营；竹柳公司租赁土地后建造了地上的种植物；提供：1、竹柳公司和煦塔合作社的营业执照及法人证明、法人身份证复印件，证实被告身份和两公司的真实存在性；2、竹柳公司和煦塔公司税务信息查询复印件，证实两公司的财务人员是不同的，报税人员均为两公司的员工；3、工商登记信息，证实两公司的股东组成情况；4、两公司的书面声明，证实两公司是独立存在的；5、设施农业地备案呈报表证明认养项目属政府审批；土地租赁合同，证实竹柳和煦塔是租赁关系不是合伙关系；6、入社协议书，证实认养项目的土地租赁来源；7、竹柳公司出具注册资金和认养费用的用途，证实注册资金和认养费的使用情况；8、开户许可证，证实两公司的账户是不同的；9、竹柳公司的工资表、考勤表，证实两公司的人员不同；10、被告煦塔合作社的证明，证实两公司的办公地址不在一处；11、两公司的账本（部分原件），证实两公司财务是独立的；现两公司因2018年的拆迁均已停止办公。 原告不认可，称报税人员都是外聘的，并非本企业财务人员，对两公司的书面声明真实性无异议，但可以证实被告吴增杰滥用其股东及实际控制人权利，随便加盖公章；设施农业地备案呈报表证明项目所在地就是煦塔项目所在地，证实两公司在共同经营该项目；土地租赁合同无法证实履行情况，入社协议书与本案无关，开户许可及工资表均不能证实两公司人员和财务独立，对被告煦塔合作社关于办公地点的证明及竹柳公司、煦塔合作社账本的真实性均不认可。 三、关于本院保全的正定县财政局树苗补偿款。经原告申请，本院采取财产保全措施，本院财产保全告知书载明：被保全财产名称：“……停止支付长安区煦塔蔬菜种植专业合作社在正定县新区财政局树苗补偿款159050元。……”原、被告均认可该补偿款中有竹柳公司的钱，因地上建筑物及种植的树苗都是竹柳公司的，但对于是否有租赁农民土地的租赁费，原、被告均表示不清楚，二被告称如果该笔款项给付了被告煦塔合作社，就应该有农户的钱。 一审法院认为，本案争议焦点为竹柳公司与被告煦塔合作社之间的关系是否因法定代表人同为被告吴增杰，且均与金塔湾生态园竹柳认养合同有关，即构成公司法人人格的否定，同时因公司法人人格的否定，被告煦塔合作社是否应对竹柳公司所负对原告的债务承担共同偿还的责任。根据我国《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”竹柳公司对原告负有债务已经生效仲裁裁决确定，但在执行过程中，因竹柳公司名下无财产导致执行不能；因正定县政府对金塔湾生态园拆迁时给付了被告煦塔合作社补偿款约3000万元，即被告煦塔合作社名下有财产，且二被告亦认可该笔补偿款中有属于竹柳公司的部分，但目前尚未进行分配。竹柳公司与被告煦塔合作社系同一法定代表人，即被告吴增杰，注册地址均为石家庄市长安区东塔口村，二者均参与了金塔湾生态园竹柳种植项目，被告虽称被告土地系煦塔合作社自农民处租赁而来，竹柳公司又从被告煦塔合作社处租赁土地，竹柳公司与被告煦塔合作社分别为独立法人，但二被告未提交竹柳公司与被告煦塔合作社租赁合同实际履行的证据，故对二被告的说法本院不予采信。两公司的法定代表人均为吴增杰，且被告吴增杰均为大股东，实际控制两公司，两公司在经营范围上亦高度相似，目前竹柳公司名下经法院查询无财产可供执行，原告作为债权人无法实现债权，而被告吴增杰对该公司尚未履行2670万元的出资义务；综上，被告吴增杰存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，故根据《公司法》及《公司法》相关司法解释的规定，原告主张被告吴增杰、煦塔合作社偿还原告认养费150000元、仲裁费9050元，理据充分，本院予以支持。原告的债权已经生效裁决书确定，被告拒不履行，故原告要求被告支付迟延履行期间的利息（利息自2018年12月22日起至全部履行还款义务之日止按日万分之一点七五计算），理据充分，本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条之规定，判决如下：被告吴增杰、长安区煦塔蔬菜种植专业合作社共同返还原告王秀维认养费150000元、仲裁费9050元及迟延履行利息（利息自2018年12月22日起至全部履行还款义务之日止按日万分之一点七五计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3481元减半收取1740.5元，保全费1315元，由被告吴增杰、长安区煦塔蔬菜种植专业合作社共同负担（上述费用原告已预交）。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。 根据一审查明的事实，正定县政府对金塔湾生态园拆迁时给付了煦塔合作社补偿款约3000万元，该笔补偿款中有竹柳公司的部分，但目前尚未进行分配。当事人对上述事实无异议。 本院认为，本案争议的焦点为上诉人吴增杰、煦塔合作社是否对竹柳公司所负对被上诉人王秀维的债务承担共同偿还的责任。被上诉人称石家庄仲裁委作出的【2018】第668号裁决书在执行过程中，石家庄市中级人民法院以竹柳公司无财产可供执行为由，未能执行回来钱，故被上诉人一审起诉请求竹柳公司股东吴增杰与长安区煦塔蔬菜种植专业合作社共同偿还其认养费、仲裁费及利息。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条的精神，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，被上诉人吴增杰作为竹柳公司的股东在其于2013年7月4日实际出资300万元后，剩余认缴出资额2370万元的认缴出资日截止2043年7月4日。上诉人吴增杰享有期限利益。虽然竹柳公司作为仲裁案件的被执行人，竹柳公司尚有正定县人民政府对金塔湾生态拆迁时给付的3000万元补偿款中的部分款项，目前该补偿款尚未进行分配，因此竹柳公司不存在《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条的除外情形，依照《公司法》第20条的规定，竹柳公司的股东上诉人吴增杰在竹柳公司注册资本认缴的情况下，依法享有期限利益，被上诉人王秀维以竹柳公司不能清偿到期债务为由要求上诉人吴增杰在未届出资期限的情况下在未出资范围内对竹柳公司不能清偿的债务承担赔偿责任的，人民法院不予支持。另外关于煦塔合作社应当承担民事责任问题，经查，上诉人煦塔合作社与竹柳公司均系独立法人，虽然上述两公司的法定代表人均系上诉人吴增杰，但被上诉人并未提交上诉人吴增杰利用其担任两公司法定代表人的便利挪用转移竹柳公司的资产至煦塔合作社，也没有证据显示其将煦塔合作社的债务等转移至竹柳公司，被上诉人王秀维并未提交证据证明上诉人吴增杰利用其股东身份，滥用股东权利，损害竹柳公司债权人的合法权益。且竹柳公司在上述3000万补偿款中尚有部分权益，在未穷尽竹柳公司资产的情况下，原审法院判令吴增杰、煦塔合作社承担返还责任理据不足，本院不予支持。综上，上诉人的上诉理由依法有据，应予支持。原判认定事实欠妥，应予更正。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销河北省石家庄市长安区人民法院（2019）冀0102民初7040号民事判决； 二、驳回被上诉人王秀维的诉讼请求。 一审案件受理费3481元减半收取1740.5元，保全费1315元；二审案件受理费3,481.0元，共计6536.5元，由被上诉人王秀维负担。 本判决为终审判决。 审判长  常晓丰 审判员  张 洁 审判员  寻 亚 二〇二〇年十一月六日 书记员  苏立媛 ——