河北省承德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀08民终2498号 上诉人（原审原告）：康福军，男，1972年5月9日出生，汉族，住辽宁省沈阳市铁**。 委托诉讼代理人：杨作发，河北厚发律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：承德康泰热力有限公司，住所地承德县下板城镇板城大街经贸局办公楼**。 法定代表人：康福军，执行董事。 委托诉讼代理人：张鼎盛，男，1991年11月23日出生，汉族，住承德市。 上诉人康福军因与被上诉人承德康泰热力有限公司（以下简称热力公司）股东知情权纠纷一案，不服河北省承德县人民法院（2020）冀0821民初908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人康福军的委托诉讼代理人杨作发、被上诉人热力公司的委托诉讼代理人张鼎盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 康福军上诉请求：请求判令上诉人有权查阅热力公司的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的材料）。事实和理由：一审判决适用法律错误，上诉人在一审中要求查阅热力公司的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的材料），一审判决不予支持，属于适用法律错误；判决送达后，一审法院于2020年7月21日又做出（2020）冀0821民初908号民事裁定书，改变了判决书第二项的主文，程序严重违法。故请求二审依法改判。 热力公司答辩称，康福军的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 康福军向一审法院起诉请求：1.要求查阅、复制被告自注册成立之日起至实际提供之日期间的历次公司章程及修正案、股东会会议记录及股东会议决议、财务会计报告，查阅、复制时间为10个工作日，由被告在其办公区域内提供专门场所用于查阅、复制；2.要求查阅被告自注册成立之日起至实际提供之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的材料）、历年度纳税申报表、历年度财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表），查阅时间为10个工作日，由被告在其办公区域内提供专门场所用于查阅，原告查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行；3.诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：承德康泰热力有限公司成立于2014年7月22日，股东为王宏艳、康福军二人，二人为夫妻关系，康福军占股51%，王宏艳占股49%，法定代表人为康福军。自2014年7月22日至2015年8月一直由原告康福军实际控制、管理公司，自2015年9月至今该公司由王宏艳实际控制、管理。2019年11月26日原告向被告承德康泰热力有限公司递交申请书，称：“申请人虽然为喀左（应为承德）康泰热力有限公司法定代理人，但自2014年7月该公司成立以来均由股东王宏艳实际控制、管理，本人未参与公司的经营管理，亦对公司经营所知甚少，申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益。现依据《中华人民共和国公司法》第33条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：提供自公司成立以来所有的财务账目及相关资料，请公司准备所有业务相关资料，依法予以收到本申请之日起7日内作出书面答复，并告知查阅时间、地点，如公司未能按时给予书面答复或不依法提供相关查阅资料，申请人将通过诉讼途径维护自己股东权益。” 2019年11月28日，承德康泰热力有限公司函复原告：“承德康泰热力有限公司已于2009年11月29日（应为28日）悉收《查阅公司会计账簿申请书》，现将相关事宜函告如下：一、同意股东进行公司会计账簿查阅的申请；二、不附加任何条件并对查阅工作予以积极配合；三、不得因查阅工作影响生产运营；四、股东王宏艳对平泉康泰热力有限公司提出查阅申请，应享有同等待遇；五、请函告要求查阅时间，查询地点为承德康泰热力有限公司”。 2020年4月6日，原告以微信的方式向被告方会计提出要求被告财务人员次日上班，并准备好账目提供工作，接受原告和委托的会计师事务所进行财务、账目查阅复制工作。王宏艳于当日微信回复：康福军，暂时我不许你查，因为在去年我就要求查平泉，你一直推三阻四的阻挠，我明确地告诉你，我查完平泉，你可以查喀左和承德。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中原告康福军虽然为被告的法定代表人，但自2015年9月起被告承德康泰热力有限公司转由股东王宏艳实际控制、管理，原告康福军作为股东，于2019年11月26日依照规定向承德康泰热力有限公司提出了要求查阅公司特定文件的书面请求，且无不正当目的，符合股东知情权的要件，依法享有上述股东知情权。故原告主张查阅、复制被告康泰热力有限公司自2014年7月22日成立以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿的诉讼请求，本院予以支持；关于原告主张的财务报告及会计账簿所包括的内容，《中华人民共和国会计法》第20条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”第15条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”故原告康福军主张查阅公司全部历年会计账簿、财务报告及会计凭证等符合法律规定的范围的，本院予以支持，超出部分本院不予支持；《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告查阅公司重要文件，本院认为查阅地点在公司办公区域内为宜。结合原告的主张及惯例，查阅并复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿的时间本院确定为10个工作日。原告主张查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行的诉讼请求，本院予以支持；《中华人民共和国会计法》第十一条规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。原告康福军要求查阅或者复制至实际提供之日的公司特定文件材料，因相关文件材料可能尚未形成，本院不予支持。公司文件的形成时间应当是确定的，本院确定提供文件的期限从2014年7月22日至2019年12月31日。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告承德康泰热力有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地提供自2014年7月22日至2019年12月31日止的公司章程、股东会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告查阅、复制；二、被告承德康泰热力有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地提供自2014年7月22日至2019年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告查阅、复制；三、上述一、二项由原告康福军在被告承德康泰热力有限公司办公区域内进行，查阅或者复制场所由被告提供。原告康福军在查阅、复制上述资料时，在自身在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，查阅时间不得超过十个工作日。四、驳回原告康福军的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50.00元，由被告承德康泰热力有限公司负担。 一审法院于2020年7月21日又做出（2020）冀0821民初908号民事裁定书，将第二项：二、被告承德康泰热力有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地提供自2014年7月22日至2019年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告查阅、复制。补正为：二、被告承德康泰热力有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地提供自2014年7月22日至2019年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告查阅。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明事实与一审查明的事实一致，予以确认。 本院认为，上诉人康福军虽然为热力公司的法定代表人，但自2015年9月起被告承德康泰热力有限公司转由股东王宏艳实际控制、管理，原告康福军作为股东，于2019年11月26日依照规定向承德康泰热力有限公司提出了要求查阅公司特定文件的书面请求，且无不正当目的，符合股东知情权的要件，依法享有上述股东知情权。故原告主张查阅、复制被告康泰热力有限公司自2014年7月22日成立以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿的诉讼请求，符合法律规定的范围，本院予以支持，超出部分本院不予支持；一审法院于2020年7月21日作出的（2020）冀0821民初908号民事裁定书，改变了判决书第二项的主文，不属于裁定书的适用范围，应予以撤销。 综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销承德县人民法院于2020年7月8日作出的（2020）冀0821民初908号民事判决书; 二、被上诉人承德康泰热力有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地提供自2014年7月22日至2019年12月31日止的公司章程、股东会议记录、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供上诉人康福军查阅、复制； 三、被上诉人承德康泰热力有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地提供自2014年7月22日至2019年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告查阅； 四、上述二、三项由上诉人康福军在被上诉人承德康泰热力有限公司办公区域内进行，查阅或者复制场所由被上诉人承德康泰热力有限公司提供。上诉人康福军在查阅、复制上述资料时，在自身在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，查阅时间不得超过十个工作日。 五、驳回上诉人康福军的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取50.00元，由被上诉人承德康泰热力有限公司负担，二审案件受理费100.00元，上诉人康福军负担50.00元；被上诉人承德康泰热力有限公司负担50.00元。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘树国审判员马莉审判员袁宝山 二〇二〇年十一月十六日 法官助理 李      艳      玲 书 记 员 邵      连      政