上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终8931号上诉人（原审原告）：银沛（深圳）保理有限公司，住所地广东省深圳市前海深合作区前湾一路******。法定代表人：刘飞，执行董事。委托诉讼代理人：戴璐蓉，上海久光律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺艳玲，上海久光律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳赛飞金服科技有限公司，住，住所地广东省深圳市南山区科研路**比克科技大厦6E/div>法定代表人：张婷婷，董事长。委托诉讼代理人：李海波，上海兰迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓月，上海兰迪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：诸暨赛飞金融信息服务有限公司，住，住所地浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路**第**/div>法定代表人：张婷婷。委托诉讼代理人：李海波，上海兰迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓月，上海兰迪律师事务所律师。上诉人银沛（深圳）保理有限公司（以下简称银沛保理公司）因与被上诉人深圳赛飞金服科技有限公司（以下简称深圳赛飞公司）、诸暨赛飞金融信息服务有限公司（以下简称诸暨赛飞公司）保证合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2018）沪0104民初16285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。银沛保理公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持银沛保理公司一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费由深圳赛飞公司、诸暨赛飞公司承担。事实与理由：1.一审以合同目的并非无法实现为由驳回银沛保理公司要求退还保证金的诉求，存在认定事实及适用法律错误。银沛保理公司已提供充分证据证明主合已无法继续履行，由此造成相关保证合同的目的无法实现，故银沛保理公司依法有权要求退还保证金；2.一审认定双方已经满足划扣保证金的条件，超出了银沛保理公司诉讼主张范围，且明显有悖于事实；3.一审认定可以划扣的保证金为500万元，存在事实认定错误。根据双方合同约定及实际履行情况，即便可以划扣保证金,最高亦仅为200万元；4.一审既已认定深圳赛飞公司、诸暨赛飞公司动用保证金构成违约，但仅判令其承担5万元违约金，明显过低，有失公正。深圳赛飞公司、诸暨赛飞公司辩称，不同意银沛保理公司的上诉主张。保证金担保范围为全部借款，银沛保理公司主张担保责任服务仅为10%，没有事实依据。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。银沛保理公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令深圳赛飞公司、诸暨赛飞公司返还保证金500万元；2.判令深圳赛飞公司、诸暨赛飞公司支付自2018年8月10日起至判决生效之日止的利息（以500万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.判令深圳赛飞公司、诸暨赛飞公司支付违约金50万元。一审法院认定事实：2018年3月7日，案外人上海A有限公司（以下简称上海A公司）作为甲方与深圳赛飞公司（乙方）签订《业务合作协议》，同意在2017年11月18日至2020年11月17日期间就福通-发车贷产品开展业务合作，由甲方向乙方提供甲方平台上物流企业或司机的相关数据、信息，乙方参考此类数据、信息并为甲方平台上有融资需求且符合乙方平台借款条件的司机提供借款居间及相关服务。其中约定：1.在甲方平台注册认证的物流领域企业的司机（以下称“借款人”）拟通过乙方平台向在乙方平台上注册认证的出借人（即“原始债权人”，以下称“出借人”）借入资金，以解决其运输业务过程中的融资需求。2.甲乙双方在前期运营期间合作的融资总额度为5,000,000元，后续双方再行评估具体合作融资总额度，融资总额度确认后双方签订补充协议明确合作总额度，并以补充协议中所明确的总额度代替本协议约定的融资总额度，该融资总额度是乙方在本协议项下根据乙方平台风控标准、审核要求等核定的单个借款人在乙方平台上可用融资额度（以下称“可用融资额度”，与前述“融资总额度”进行区分）的总和。3.甲方向乙方推送经甲方初步审核的借款人，由乙方根据本协议及乙方平台的相关要求，标准确定最终的借歆人名单（以下称“名单”）。4.乙方在本协议顼下提供的借款居服务包括但不限于：对借款人提供的文件、证明、资料等信息进行风险评估，参考甲方提供的数据评价信息和报告并根据乙方平台的风控标准，审核要求等为借款人核定融资额度、代为发布借款人的借款信息，设置募集事项、撮合借贷双方交易、对借款人的还款行为进行监督管理、指令资金存管机构或第三方支付机构划转借贷交易款项、代为自动生成相关合同的电子签章、撮合并辅助完成债权转让（如有），代为发布相关公告、通知、文件等。5.借款人应首先通过甲方平台设置的系统入口点击开通相应服务。连接至乙方平台系统时，乙方须根据借款人要求帮助其在乙方平台进行注册和身份认证以完成借款人在乙方平台的账户建立和在资金存管机构或第三方支付机构的账户开立。乙方将对借款人的信息进行审查和风险评估，根据审核和评估的结果自行决定是否为借款人提供借款居间服务以及借款人在乙方平台的可用融资额度。6.乙方同意为借款人开通借款居间服务后，乙方代借款人在乙方平台上发布借款信息、募集并与乙方平台上出借人的资金进行匹配,并在借款人的有效授权下代借款人在前述可用融资额度内以书面或电子方式签署最高额借款及服务协议（即形成“原始债权”下称“借款及服务协议”）及其他相关文件，以电子方式签署的协议、文件等须具有符合法律法规要求的可靠电子签名或电于认证或得到协议签署各方的有效承认或认可。借款及服务协议签订后，出借人将借款人所借款项付至借款人在借款及服务协议中提供的借款人银行账户。无论借款是否成功，乙方应将该笔交易的详情立即告知甲方。7.借款人根据借款及服务协议之约定履行还款义务。乙方根据前述协议约定的还款期限、还款数额和其他信息，在不晚于还款期限届满前【15】天的期限内向甲方推送借款人还款明细账单（其内容和格式须经甲乙双方书面确定）。借款人将还款划转至乙方在【】银行为出借人开立的借贷资金专用存管账户，此时即视为还款成功。8.协议有效期3年，从2017年11月18日至2020年11月17日。同日，深圳赛飞公司（甲方）与银沛保理公司（乙方）签订《保证金协议》，约定：“1.鉴于甲方与上海A有限公司（以下称“银沛”）于2017年11月18日至2020年11月17日期间就恒福通产品开展业务合作，由甲方为在银沛运营的物银通平台上注册认证的有融资需求且符合甲方平台借款条件的物流领域企业及司机（以下称“借款人”）提供借款居间及相关服务。乙方提供风险保证金（以下称“保证金”）为恒福通产品项下的借款人提供担保。2.乙方提供的保证金是为恒福通产品下银沛所推荐且通过甲方撮合签署借款协议并实际获得借款（即形成“原始债权”）的借款人提供担保，在借款人发生本协议约定的逾期违约情形（以下称“逾期情形”）且满足甲乙双方书面确定的前置条件（以下称“前置条件”）时，用于偿付借款人实际逾期的借款（包括但不仅限于本金、利息、罚息、违约金等）损失，直至乙方存入的该笔保证金余额为零。3.本协议项下保证金所担保的借款债权情况由双方在发生本协议约定的逾期情形时以清单形式确认；4.乙方提供的保证金数额为500,000元。双方确认并同意，在双方书面确定的前置条件全部成就之前，之后甲方可按本协议约定支取保证金用于偿付逾期借款。本协议签订后30日内，乙方必须将保证金存入甲方在恒丰银行专门开立的独立保证金账户（以下称“保证金账户”）中，账户信息为，账户名：恒福通产品风险保证金专用账户，账号：XXXXXXXXXX********，开户行：恒丰银行杭州分行。5.本协议项下保证金担保范围为主债权、利息、罚息、违约金。6.保证金存管期限按下列约定执行；本保证金为活期保证金，保证金存管至本协议项下保证金全部扣划完毕或甲方与银沛合作终止之日为止。保证金存管期间，不计利息，到期一次性结息，即保证金存管期限届满时结息。7.在保证金按照本协议约定全部扣划完毕前，已计结的保证金利息（如有）应保留于保证金账户，但不得用于恒福通项下借款债务的担保等。8.保证金偿付：（一）前置条件1.1发生逾期情形，恒福通产品项下的借款人未按照其与甲方平台上的出借人签署的借款协议约定的还款日期还款的为发生本协议项下的逾期情形。2.（等待期）等待期为15个自然日，自借款协议中约定的还款期限届满后的次日开始起算。借款人逾期状态持续至等待期届满，且甲方完成其他前置条件要求并经甲乙双方共同书面确认后，甲方可扣划保证金用于偿付该笔逾期借款。3.（债权真实有效）甲方保证发生逾期情形的该笔借款债权是真实有效的，其所涉及的借款及居间服务协议、担保协议以及其他相关协议、文件等真实有效且不含有任何限制债权人权利（包括但不限于债权转让、实现担保权）的内容。4.（债权转让）甲方不可撤销地同意出借人将发生逾期情形的借款债权转让给乙方，且乙方已从出借人处有效地受让了该笔债权，继受成为该笔债权的债权人并完整享有原始债权中出借人所享有的全部权利，包括但不限于债权转让、实现担保权等，且出借人已履行了符合法律法规、原借款及服务协议及相关协议、文件要求的程序，包括但不限于甲方按出借人授权的方式将债权转让通知了借款人、担保人及其他相关方。5.（双方确认）双方应在不晚于等待期届满前（一）个工作日的期限内将就前述条件已成就的情况及应偿付的保证金数额进行确认，双方确认完毕且等待期届满后，甲方即可按照双方确认的内容将保证金扣划至出借人账户。如因乙方的原因造成无法确认或拖延确认期限的，甲方可在上述约定的确认期限经过后，直接划扣保证金至出借人账户。（二）在甲方与银沛合作期限内，无论是否偿付，乙方不再补充保证金。乙方仅以保证金数额为限，承担恒福通项下借款人逾期的借款本金、利息、罚息、违约金的损失（不包含等待期内的前述损失），乙方不承担超出保证金数额的责任和损失，也不承担因此产生或与此相关的任何连带责任。（三）逾期情形发生以后至借款人清偿债务以前，由乙方负责向借款人催收欠款。（四）乙方受让前述逾期债权后，有权直接要求借款人和担保人偿还借款，借款人和担保人不再向出借人偿还借款。甲方应配合乙方向借款人主张偿还借款并提供必要的辅助服务。9.其他权利与义务：（一）乙方保证缴存于甲方的保证金为来源、权属合法的资金，否则由乙方承担一切法律责任。（二）乙方同意保证金账户以甲方名义、按甲方规定开立并由甲方进行管理。（三）甲方占有保证金期间负有妥善保管的义务，未经乙方书面同意不得随意使用、支取、处分保证金及利息，或对其设定任何权利负担。甲方应保证保证金不与甲方固有财产混同，不受甲方偿还其固有债务、破产等因素和事件的影响。因甲方的过错导致保证金及利息被不当处分或减少的，乙方可以减少的数额抵销应按照本协议用于偿付逾期借款的部分，且甲方应赔偿乙方损失。（四）甲方发生或可能发生破产、重大诉讼、重大债务、资产情况严重恶化及其他对甲方经营情况、资产情况产生重大影响的情形时，甲方应及时书面告知乙方并及时采取相应措施保证保证金及利息不受该等情形的影响。乙方认为应退还保证金及利息（如有）的，甲方应在接到乙方退还通知的31个工作日内将保证金及利息（如有）全额退还乙方。（五）未经乙方书面同意，甲方不得擅自或与出借人、借款人等变更逾期借款债权，包括但不限于延长还款期限、增加借款数额等。（六）甲方应每（月）一次向乙方提供保证金扣划和支用的详细情况、银行记录等并保证其真实、有效。如双方对任一次保证金扣划和支用产生争议，则应以银沛记录的数据和信息以及甲方记录的数据和信息进行核对确认后来认定该次支用是否符合本协议约定的前置条件、偿付数额、双方责任等情况。（七）甲方不得以任何直接或间接、明示或暗示的方式自行或与其他相关方、第三方等串通骗取乙方的保证金或以其他方式损害乙方利益。10.违约责任：如一方未履行本协议中约定的义务，则守约方有权选择采取下列一项或几项措施，要求违约方：（一）限期纠正违约，切实履行本协议项下的各项义务；（二）按借款协议项下的债务本金的（5）%承担违约金；（三）赔偿守约方的直接损失；（四）甲方违反本协议导致保证金及利息减少或产生其他损失的，乙方有权以合法方式取回保证金并要求甲方赔偿乙方全部损失。（五）因政府行为、自然灾害、战争、电脑病毒、网络攻击、电信管理部门技术调整、系统故障、银行或第三方支付机构行为等各方不能预见、合理控制、无法避免或非归因于各方的事件、原因（“不可抗力”）而导致的支付延迟、支付错误或本协议项下的其他义务无法履行，不视为违反本协议，各方不承担违约责任。但遭受不可抗力影响的一方应及时采取止损措施并通知另一方和其他相关方。因前述原因导致的还款延迟不视为本协议项下的逾期情形。11.补充条款:乙方同意将原为诸暨赛飞金融信息服务有限公司与上海市B有限公司2016年11月18日签订的《业务合作协议》提供担保的500,000元风险保证金转为本保证协议的风险保证金，诸暨赛飞金融信息服务有限公司将乙方保证金支付给甲方后即视为乙方已交纳本保证协议所应缴纳的保证金。甲方应将保证金存入本协议约定的保证金账户。本协议签署后，乙方无需向保证金账户存入保证金。2018年3月8日，上海A公司（甲方）与深圳赛飞公司（乙方）又签订《业务合作协议》之补充协议，约定：鉴于甲方双方于2018年3月7日签署了《业务合作协议》,约定甲乙双方在2017年11月18日至2020年11月17日期间就福通一发车贷产品开展业务合作,由甲方向乙方提供甲方平台上物流企业或司机的相关数据、信息,乙方参考此类数据、信息并为甲方平台上有融资需求且符合乙方平台借款条件的司机提供借款居间及相关服务。根据《业务合作协议》第一条第3款约定:甲乙双方在前期运营期台作的融资总额度为5,000,000元（【伍佰万】元整）,后续双方再行评估具体合作融资总额度,融資总额度确认后双方签订补充协议明确合作总额度,并以补充协议中所明确融资总额度代替本协议约定的融资总额。故甲乙双方就调整合作融资总额度事宜签署本补充协议，达成以下一致协议:1.甲乙双方同意将合作的融资总额调整为50,000,000元（【伍仟万】元整）,其中,第一期融资额度为【20,000,000】元,后续期次的融资额度甲乙双方另行签订补充协议进行明确。2.《业务合作协议》的其他条款保持不变。同日，深圳赛飞公司（甲方）与银沛保理公司（乙方）签订《保证金协议》之补充协议，双方就调整乙方提供的保证金数额等事宜签署本补充协议,达成以下一致协议:1.将《保证金协议》中的“恒福通”产品改为“福通一发车贷”产品。2.将《保证金协议》第三条约定的乙方提供的保证金数额调整为甲方与银沛签署的《业务合作协议》约定的融资总额度10%。且根据《业务合作协议》及其补充协议中约定的每期融资额度进行调整。第一期保证金数额为2,000,000元,后续期次的保证金数额甲乙双方另行签订补充协议进行明确。本补充协议签订后20日内,乙方必须将补充保证金1,500,000元存入甲方恒丰银行专门开立的独立保证金账户中,账户信息如下:账户名:诸暨赛飞金融信息服务有限公司存管专户，账号:XXXXXXXXXX********，开户行:恒丰银行杭州分行。3.《保证金协议》的其他条款保持不变。2018年4月23日,上海A公司（甲方）与深圳赛飞公司（乙方）又签订《业务合作协议》之补充协议（二），双方就确定第二期融资额度事宜达成以下补充协议：1.甲乙双方同意将第二期融资额度为30,000,000元。2.《业务合作协议》的其他条款保持不变。同日，深圳赛飞公司（甲方）与银沛保理公司（乙方）签订《保证金协议》之补充协议（二），双方就明确第二期保证金数额为3,000,000元。《保证金协议》的其他条款保持不变。2016年11月25日，由案外人上海C有限公司，向诸暨赛飞金融信息服务有限公司存管专户，账号:XXXXXXXXXX********转入50万元，用途为缴存保证金。2018年3月29日、2018年4月27日，由银沛保理公司分别向诸暨赛飞金融信息服务有限公司存管专户（账号:XXXXXXXXXX********）转入150万元、300万元，该账户2018年4月至8月期间的银行交易明细显示，部分时点余额低于500万。2018年7月12日，银沛保理公司向深圳赛飞公司发送“关于保证金扣划和支用的详细情况的相关事宜”的邮件，要求深圳赛飞公司于2018年7月13日前提供保证金正式存管之日起的扣划和支用详细情况及银行记录。2018年7月，上海A公司向深圳赛飞公司发送邮件要求就所发送的募集请求被拒绝的原因予以说明，深圳赛飞公司回复：业务合作协议中约定深圳赛飞公司有权根据自身风险控制标准及审批要求等对借款可行性及额度等进行审查并独立作出决策，对可能存在风险隐患未通过风控部门审核的借款申请不予募集等内容。深圳赛飞公司提供的汇总表显示，截止2018年12月4日，《保证金协议》中所涉及的“福通一发车贷”产品，借款金额（借出金额）为2,818.47万元，逾期本息合计11,933,965.34元，其中逾期本金金额为1,034.76万元。2019年1月11日，银沛保理公司向深圳赛飞公司发出《关于扣划保证金事宜的通知函》，内容为：“鉴于贵司平台上的借款人北京D有限公司等多家公司（公司名称略）所欠债务均已逾期且已过等待期，我司与贵司于2018年3月7日曾签订了保证金协议，贵司已提出要扣划保证金，现我司特发函告知贵司如下：我司同意贵司从我司已支付的500万保证金中在协议约定的保证范围内扣划相应金额至出借账户。因该保证金专管账户由贵司掌控，故请贵司直接予以扣划并请贵司自收到本通知函之日起三日内为我司办理前述债务的债权转让手续。如贵司怠于办理债权转让手续的将不影响我司向债务人追偿，且因此造成的损失将由贵司承担。”2019年3月4日，银沛保理公司再次发函深圳赛飞公司，称因深圳赛飞公司未履行保证金协议的债权转让，要求撤回2019年1月11日所发的《关于扣划保证金事宜的通知函》。本案审理过程中，深圳赛飞公司称银沛公司擅自通知逾期客户还款至银沛公司账户内，银沛公司对此表示不清楚需回去核实，但未在合理期限内回复核实情况。深圳赛飞公司后向法院申请调取银沛公司账户交易明细，以证明银沛公司违反合同约定擅自收取本案中部分逾期客户偿还的借款本息，本院调取银沛公司账户明细，银沛保理公司未予质证，深圳赛飞公司对账户明细的意见为：银沛保理公司未经深圳赛飞公司同意收取本案中部分客户（11家客户）偿还的借款本息，累计金额为972,397.42元，截止2019年10月22日上述11家客户所涉逾期本息金额合计5,813,660.02元。一审法院认为，本案银沛保理公司诉请深圳赛飞公司返还全额保证金500万元，其理由主要为两点：1.合同目的无法实现，深圳赛飞公司发生重大经营变化，无法继续从事网贷业务；2.深圳赛飞公司存在私自动用保证金的违约行为，根据保证金协议约定应当返还保证金。对于第1点理由，银沛保理公司并未提供充分证据予以证明，故不予采纳；第2点理由，根据已查明事实，所涉保证金账户实为深圳赛飞公司开展居间业务的资金专管账户，而非按照协议约定所设立的独立保证金账户。该账户自保证金累计存入500万元后，自2018年1月1日至2019年1月1日期间的余额变动情况看，部分时点余额低于500万元，故银沛保理公司因此主张深圳赛飞公司存在擅自支取保证金的违约行为的意见，予以采纳。根据双方签订的保证金协议中关于违约责任的约定，如一方未履行本协议中约定的义务，则守约方有权选择采取下列一项或几项措施，要求违约方：（一）限期纠正违约，切实履行本协议项下的各项义务；（二）按借款协议项下的债务本金的（5）%承担违约金；（三）赔偿守约方的直接损失；（四）甲方违反本协议导致保证金及利息减少或产生其他损失的，乙方有权以合法方式取回保证金并要求甲方赔偿乙方全部损失；等等。现银沛保理公司主张深圳赛飞公司应当按照债务本金的5%计算违约金。对此，一审法院认为，从保证金协议及补充协议对于保证金账户列出的具体信息来看，明确为“诸暨赛飞金融信息服务有限公司存管专户”，而非深圳赛飞公司名下设立的独立保证金账户。该账户的交易明细亦反映出，存在发车贷业务中所涉的借款人还款记录，亦存在向案外人转款等对外支出记录，而从上海A公司与深圳赛飞公司的合作协议中来看，“借款人将还款划转至深圳赛飞公司在银行为出借人开立的借贷资金专用存管账户，此时即视为还款成功”等内容，可看出对于资金专管账户的用途，银沛保理公司应当能够预见。同时，在银沛保理公司将保证金存入该存管账户并约定为活期保证金不计利息后，因其本身作为货币种类物及流通性的特点，无法与账户内资金进行明显区分。故对于因其他交易的发生导致账户余额低于500万元的情况，银沛保理公司亦存有一定过失。因此，对于违约金的金额，结合双方的过错程度、保证金系活期存款不计息及协议的实际履行情况，酌情调整至5万元。另外，银沛保理公司因深圳赛飞公司的违约行为根据前述违约责任中第四项“甲方违反本协议导致保证金及利息减少或产生其他损失的，乙方有权以合法方式取回保证金并要求甲方赔偿乙方全部损失”而要求返还保证金的诉请，一审法院认为，深圳赛飞公司虽然存在违约，但从违反协议的程度及违约后所进行的补救措施（保证金账户余额已达500万元以上），合同目的并非无法实现。而且，从上海A公司与深圳赛飞公司的业务合作情况看，已发生部分客户借款逾期，且逾期本金、利息等数额为1,000余万元，根据保证金协议的相关约定，实际已具备扣划保证金的部分条件。银沛保理公司称不符合双方协议约定的扣划前置条件，但结合本案审理中其向深圳赛飞公司发出的要求扣划保证金的函件及逾期客户还款至其自有账户而非存管账户的情况，应认定双方业务合作中已经满足扣划保证金的条件。至于扣划保证金的具体数额，根据双方间签订的《保证金协议》及两份补充协议，其中约定银沛公司提供的保证金是用于偿付借款人实际逾期的借款损失，包括但不仅限于本金、利息、罚息、违约金等，直至存入的保证金数额为零，同时约定保证金的担保范围为主债权、利息、罚息、违约金，由于所有借款人逾期借款本金及利息已达1,000余万元，故应认定可以扣划的保证金数额为500万元。银沛公司关于仅能根据实际融资数额的10%扣划保证金的意见，不予采纳，主要理由为：在上海A公司、深圳赛飞公司、银沛保理公司的三方合作中，因融资额度从500万增至2,000万，后又增加3,000万至5,000万，根据协议约定保证金数额亦按融资总额度的10%调整至500万元，但该10%比例并非适用于银沛公司提供的保证金担保范围的调整，保证金担保范围仍应为协议约定的实际逾期中主债权、利息、罚息、违约金等。故，银沛保理公司要求深圳赛飞公司返还全额保证金的诉请，不予支持。另外，银沛保理公司要求诸暨赛飞公司共同承担违约金支付及偿还保证金责任的诉请，缺乏依据，不予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、深圳赛飞公司于本案判决生效之日起十日内向银沛保理公司支付违约金5万元；二、驳回银沛保理公司其他诉讼请求。如果未按本案判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。一审案件受理费50,300元、保全费5,000元，合计55,530元，由银沛保理公司负担50,000元，深圳赛飞公司负担5,300元。二审中，各方当事人未提供新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。本院认为，当事人应当依法行使民事权利。本案二审中，各方当事人未提供新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实均属实，本院予以确认。本院认为，本案银沛保理公司与深圳赛飞公司间保证协议书及相关补充协议均依法成立，且已经实际履行。现银沛保理公司要求深圳赛飞公司及诸暨赛飞公司共同返还全额保证金500万元及支付利息。但根据现有证据，银沛保理公司并无确凿有效的证据证明其合同目的已经无法实现，故该诉请缺乏事实依据。对于银沛保理公司要求深圳赛飞公司及诸暨赛飞公司支付违约金的诉请，从所涉保证金账户资金变动情况看，深圳赛飞公司确有擅自支取而致部分时点余额低于500万元的情形，该行为有违合同约定，构成的违约，应当依法承担相应的违约责任。一审依据查明事实，确认上述保证金账户并非根据协议设立的独立保证金账户，而是深圳赛飞公司开展居间业务的资金专管账户，同时根据该资金专管账户的实际用途及保证金款项的货币属性，并考虑到保证金账户余额嗣后已实际达到了500万元以上的客观事实，结合双方过错程度、保证金系活期存款不计息及协议的实际履行情况，酌情判定深圳赛飞公司支付5万元违约金，并无不当。银沛保理公司要求诸暨赛飞公司承担责任，于法无据，不予支持。综上所述，本案一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果于法有据，应予维持。银沛保理公司的上诉理由，不能成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49,950元，由上诉人银沛（深圳）保理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 卢 颖审判员 何 玲审判员 成 阳二〇二〇年十一月十二日书记员 杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……