浙江省湖州南太湖新区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0591民初1196号 原告：胡晋源，男，1988年12月22日出生，汉族。住址：湖州市长兴县。 委托诉讼代理人：彭浩棋，浙江昌硕律师事务所律师。 被告：湖州润泰塑业科技有限公司，住所地：湖州市龙溪街道严家坟村石羊路**，统一社会信用代码913305010963190230。 法定代表人：蔡玲玲，该公司总经理。 委托诉讼代理人：盛利民，该公司员工。 委托诉讼代理人：沈月飞，湖州市吴兴区织里法律服务所法律工作者。 原告胡晋源与被告湖州润泰塑业科技有限公司买卖合同纠纷一案，胡晋源于2020年6月22日向本院起诉，本院于当日编立诉前调字号，于2020年7月20日转立民初字号。依法由审判员施佳萍适用简易程序于2020年8月11日公开开庭进行了审理。胡晋源的委托诉讼代理人彭浩棋，湖州润泰塑业科技有限公司的委托诉讼代理人盛利民、沈月飞，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告起诉称：2015年4月12日，湖州联盛塑业有限公司与被告签订了一份《设备转让协议》，协议明确约定：湖州联盛塑业有限公司将其所有设备，包括机器、模具、电器、办公用品、监控等设施，以总价55万元转让给被告。双方约定付款方式为：协议生效后七日内付款40万元，另有10万元作为利益保证金形式存放在被告处，存放时间为5年，被告按每年不少于2万元给付利息，到期后可以要求提取保证金，同时也可以提前结算保证金，另外的余款5万元于2015年年末结清。协议生效后，湖州联盛塑业有限公司按约定交付了上述相关设备，但被告仅支付了转让款40万元，其余转让款15万元及每年不少于2万元的存放利息一直未支付。另，双方约定：若湖州联盛塑业有限公司注销的，则委托代理人即原告胡晋源为转让人。而湖州联盛塑业有限公司已注销，故原告胡晋源具备诉讼资格。故诉至法院，请求判令：一、被告立即向原告支付转让款人民币15万元及存放利息10万元；二、本案诉讼费用由被告承担。 被告当庭答辩称：一、本案主体不适格，协议中转让方为湖州联盛塑业有限公司，而本案原告为胡晋源。工商登记中湖州联盛塑业有限公司的股东为陈奕和陈丽君，其中陈奕占比90%，陈丽君占比10%。二、本案合同已过诉讼时效，原告在2015年就未履行协议相关内容，原告之后没有要求被告进行结算分红也没有就分红进行催讨。三、在设备转让后，被告曾多次要求原告开具设备发票，但原告一直推脱，至今没有开具。四、原告主张的10万元在协议中约定的是被告的利益保证金，意思是原告以捆绑订单的形式向被告转让设备，转让设备的同时原告将其原先的订单介绍给被告，所以转让价55万元是高于当时的市场价的，但原告在协议签订之后从未介绍订单给被告，也就不存在10万元分红结算的产生；协议中载明的每年不少于2万元分红的结算方式意思是该10万元是在原告保证给予被告订单并将协议中第7条原告将青蛙王子产品盖子模具在2015年度内调配至被告生产加工的基础上被告向原告给予每年2万元分红的结算，而并非原告辩称的转让款15万元以及存放的利息，且第7条协议内容原告并未履行。五、协议中包含的所有设备，包括机器、模具、电器、办公用品、监控等设施，原告也没有如数的交付给被告。六、双方约定，转让该设备时湖州联盛塑业有限公司的一切全部打包给被告，但在被告交接时发现很多设备已经被原告转移；另外协议第3条约定原告不得做出有损于被告利益的事情，但实际情况是原告存在欺骗行为，具体事实是原告在转让设备后安排其弟弟前往案外人“长兴添辰模具有限公司”做销售，“长兴添辰模具有限公司”生产同类产品销售给湖州联盛塑业有限公司原本的客户。因此，原告存在严重违约行为，损害被告权益，综上，被告请求驳回原告全部诉讼请求。其未举证。 原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据： 证据1、设备转让协议，证明设备转让的相关事实； 证据2、银行转账记录，证明被告仅支付转让款项40万元的事实； 证据3、律师函及邮寄凭证各一份，证明原告催促被告履行转让协议的事实； 证据4、工商信息一份，证明湖州联盛塑业有限公司已注销的事实； 证据5、情况说明两份及股权代持协议及结婚证各一份，证明原告胡晋源系原湖州联盛塑业有限公司实际控制人，湖州联盛塑业有限公司已经注销登记，故原告胡晋源具备向被告主张债权资格的事实。 对原告提供的证据，被告当庭质证，对证据1、2、4真实性无异议；对证据3有异议，被告未收到过律师函；对证据5中的签字真实性有异议。 对原告提供的证据，本院经审核，认定如下：证据1、2、4能证明待证事实，对其证明效力予以确认；对证据3，被告有异议，且经核实，该份律师函的邮寄并未由被告签收，对其证明效力不予确认；证据5，虽然原告对真实性有异议，但根据证据1《设备转让协议》的约定“湖州联盛塑业有限公司若已注销则委托代理人胡晋源为转让人”，故该组证据能证明待证事实，对其证明效力予以确认。 本院经审理，认定事实如下：2015年4月12日，原告与湖州联盛塑业有限公司签订《设备转让协议》一份，该协议约定：因湖州联盛塑业有限公司退出塑料件生产行业，将全部设备有偿转让给被告，转让总价55万元；付款方式为本协议生效后七日内付款40万元，另有10万元作为被告利益保证金形式存放于被告，存放时间为期5年，被告按每年不少于2万元的分红方案结算，到期后湖州联盛塑业有限公司可以要求提取保证金，被告无条件接受，被告也可提前结算保证金；余款5万元在本年度末结清；湖州联盛塑业有限公司不得做出有损被告利益的事情。另外协议补偿约定“青蛙王子产品盖子模具在本年度内调配至被告生产加工，湖州联盛塑业有限公司负责安排”。同时，该协议注明如湖州联盛塑业有限公司注销，则胡晋源为该协议的转让人。该份协议签订后，被告向原告支付转让费40万元。现原告以催讨剩余转让费为由，诉至本院，纠纷成讼。 另查明：湖州联盛塑业有限公司于2016年8月10日办理注销登记。 本院认为，湖州联盛塑业有限公司与被告签订《设备转让协议》系其真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法应受法律保护。本案的争议焦点有三点：其一，胡晋源是否为本案的适格主体。根据《设备转让协议》的约定，若湖州联盛塑业有限公司注销，则胡晋源为转让人，湖州联盛塑业有限公司现已注销，因此，胡晋源应为协议的一方当事人，其为本案的适格主体。其二，原告主张上述协议中的“每年不少于2万元的分红”是否系10万元转让费每年产生的利息。根据协议内容“10万元作为被告利益保证金形式存放于被告，存放时间为5年，被告按每年不少于2万元的分红方案结算，到期后原告可以要求提取保证金，被告也可提前结算保证金”，从该条内容可以判断，10万元系作为被告的利益保证金，即10万元存放于被告处是为了对被告的利益提供保证，因此，被告辩称原告转让设备的同时介绍订单给被告，10万元存放于被告处可以确保实现该约定，该意见能合理解释10万元作为被告的利益保证金存放于被告处的原因，被告关于因订单产生的利益作为分红结算给原告的辩称意见也具有合理性。故原告主张协议中的2万元分红即是利息的主张，不符合协议的真实意思表示，且原告也未充分说明并举证证明其每年享有2万元分红的依据，故其要求被告支付10万元利息的主张，不具有公平合理性，不予支持。其三，原告的主张是否在诉讼时效期间内，协议约定余款5万元在本年度末结清，协议签订时间是2015年4月份，该笔款项的诉讼时效期间届满时间为2018年4月份，故原告对该笔款项的主张已超过诉讼时效；另外10万元转让费，协议约定的存放时间为5年，到期后原告可以提取保证金，提取的时间应为2020年4月份，故原告对该笔款项的主张未超过诉讼时效。综上，原告的部分诉讼请求，于法有据，予以支持，被告应向原告支付转让费10万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第一百三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告湖州润泰塑业科技有限公司支付原告胡晋源转让费10万元，限于本判决生效之日起十日内清偿； 二、驳回原告胡晋源的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费5050元，减半收取2525元，由原告胡晋源负担1515元，由被告湖州润泰塑业科技有限公司负担1010元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。上诉费应于上诉期满后七日内向浙江省湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员  施佳萍 二〇二〇年十一月四日 书记员  周 婷