辽宁省东港市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽0681民初4175号 原告：王**，男，1990年11月8日出生，汉族，无业，现住山东省章丘市。 委托诉讼代理人：刘景共，辽宁蓝月律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王春和，辽宁兴达律师事务所律师。 被告：东港市金峰采石有限公司。住所地东港市椅圈镇德祥村金油坊组。 法定代表人：马勇，该公司经理。 委托诉讼代理人：张兴旺，男，1993年8月1日出生，汉族，东港市金峰采石有限公司职工，现住辽宁省朝阳市双塔区。 第三人：李峰，男，1990年8月22日出生，汉族，无业，现住济南市章丘区。 委托诉讼代理人：李树文，北京市开创律师事务所律师。 原告王**与被告东港市金峰采石有限公司（以下简称金峰公司）、第三人李峰股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王**及其委托诉讼代理人刘景共、王春和，被告金峰公司的法定代表人马勇及委托诉讼代理人张兴旺，第三人李峰的委托诉讼代理人李树文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2019年4月，原告从案外人刘玉君手中收购了被告金峰公司25%的股权，但未办理股权变更登记手续。2019年4月1日，案外人刘玉君将其对被告金峰公司75%的股权转让给原告、第三人李峰及案外人关华，原告、第三人李峰及案外人关华各享有25%股份。因该公司为自然人独资公司，为免手续繁琐，原告、第三人李峰、案外人关华、刘玉君商定所有股份由第三人李峰代持并确定第三人李峰为法定代表人。2019年4月2日，案外人于振将公司股份全部登记到第三人李峰名下由其代持。现原告为明确对被告金峰公司所拥有的股权诉至法院，请求：一、确认原告享有金峰公司25%的股权；二、被告金峰公司、第三人李峰协助原告到工商部门办理股权登记。 被告金峰公司辩称，据法定代表人了解，原告及包括于振在内都没有投过资。公司现任法定代表人是第三人李峰聘用的。不同意原告的诉讼请求。 第三人李峰述称，一、第三人认为原告诉称的协议书原告并不是公司的股东，签订协议属于无权处分，应属无效协议。二、从协议书的内容来看，该协议书是投资利润分配协议，并不是明确股权的协议。三、第三人是被告公司的唯一股东，原告并没有与第三人李峰签订股权转让协议，原告也没有向第三人支付过股权转让的相关款项，所以其称要求占公司25%股权的诉请没有事实及法律依据。原告、第三人李峰及案外人关华三人也没有明确约定各自享有25%的股权份额。原告、第三人李峰及案外人关华三人作为一个整体，不论李峰出资多少，均不能改变他作为该公司一人股东的合法身份。不论第三人和案外人于振之间是否有合同关系以及他们是否有股份资金的交易，按照《公司法》的有关规定，该公司就是第三人的一人有限公司，依法受法律保护。另外，原告提到将法定代表人关利变更为马勇，这是大股东依法享有的权利，并不属于无效。不同意原告的诉讼请求。 经审理查明，被告金峰公司系自然人独资的有限责任公司。2017年3月8日至2019年4月1日，被告金峰公司的投资人为案外人于振。2019年3月28日，案外人刘玉君与案外人于振签订《金峰矿山转让合同》，约定案外人于振将被告金峰公司企业与该公司的矿山采矿权及相关设备转让给案外人刘玉君，转让价款为1500000元等。2019年4月1日，案外人刘玉君与原告、第三人李峰及案外人关华签订《协议书》，约定：原告王**、第三人李峰及案外人关华投资共三百万元用于购买被告金峰公司75%的股权；案外人刘玉君保证对被告金峰公司及该公司的采矿许可证拥有完整、合法的权属，并协助顺利过户至原告王**、第三人李峰及案外人关华指定代理人；原告王**、第三人李峰及案外人关华先期投资2000000元，进入案外人刘玉君账户后，案外人刘玉君协助办理法定代表人的更名手续；原告王**、第三人李峰及案外人关华二期投资400000元，于协议签订之日起，每月支付100000元，四个月后支付完毕；原告王**、第三人李峰及案外人关华三期支付600000元，于2019年12月31日前付清；投资收益案外人刘玉君占25%，原告王**、第三人李峰及案外人关华三人每人占25%等。2019年4月2日，被告金峰公司的投资人由案外人于振变更为第三人李峰。原告给付案外人刘玉君股权转让款1000000元。 诉讼中，原告申请查封第三人李峰在被告金峰公司中的25%股权。本院于2020年8月12日作出（2020）辽0681民初4175号之一民事裁定，裁定：查封第三人李峰在被告金峰公司中的25%股权，查封期限为二年。 本院所确认的上述事实，有原、被告及第三人陈述、证人证言、金峰矿山转让合同、协议书、工商登记信息查询表、企业信息变更情况查询卡、中国建设银行个人账户支出交易明细、证明、转账记录、民事裁定书等证明材料在卷为凭，这些证明材料已经当庭质证和本院审查，可以采信。 本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。……”本案中，案外人刘玉君与原告、第三人李峰及案外人关华签订的《协议书》系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，第三人李峰虽辩称该《协议书》无效，但未提供充分证据能够证明该《协议书》具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定之情形，故该《协议书》合法有效。原告提供的证据能够证明案外人刘玉君自案外人于振处购买了被告金峰公司100%的股权，后案外人刘玉君与原告、第三人李峰、案外人关华签订了《协议书》，案外人刘玉君收到了原告给付的1000000元股权转让款。根据上述法律规定，原告为被告金峰公司的实际出资人之一，第三人李峰为被告金峰公司的名义股东。第三人李峰虽对原告的主张不予认可，但未提供充分证据足以否认原告为实际出资人之一，故本院对第三人李峰的答辩意见不予采信。第三人李峰提供的案外人部先峰出具的证明及银行转账流水，能够证明第三人李峰于2019年4月11日通过银行转账给付原告100000元及案外人部先峰于2019年借给第三人李峰20万元，但上述证据不足以证明其转给原告的款项为股权转让款，无法认定原告王**给付案外人刘玉君的1000000元股权转让款中有第三人李峰的款项。因此，根据原告的出资数额原告对被告金峰公司应享有25%的股权。原告请求确认其对被告金峰公司享有25%股权的诉讼请求具有事实及法律依据，本院予以支持。被告金峰公司系自然人独资的有限责任公司，将股东变更为原告等多人与该公司的类型不符，如何变更股权登记属于工商行政机关的行政行为，不属于人民法院审理民事案件的范畴，故原告请求被告金峰公司及第三人李峰协助办理股权变更登记的诉讼请求本院不予处理，原告可向工商行政机关申请解决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 原告王**对被告东港市金峰采石有限公司享有25%股权。 案件受理费6900元，保全费1150元，由被告东港市金峰采石有限公司承担。上款原告已预交，被告东港市金峰采石有限公司于本判决发生法律效力后10日内给付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。 审判员  刘文果 二〇二〇年十一月十三日 书记员  原 野