浙江省宁波市江北区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0205民初3450号 原告：张峰盛，男，1995年10月10日出生，汉族，户籍所在地河南省固始县，现住浙江省。 委托诉讼代理人：牛杰盟，北京市京师（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：武广有，北京市京师（无锡）律师事务所律师。 被告：王亚歌，男，1984年7月1日出生，汉族，户籍所在地河南省汝州市，现住浙江省宁波市江**。 委托诉讼代理人：石鹏程，浙江海虹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张亚平，浙江海虹律师事务所律师。 第三人：张学良，男，1971年7月26日出生，汉族，户籍所在地河南省固始县，现住浙江省。 原告张峰盛与被告王亚歌确认合同无效纠纷一案，原告于2020年4月20日向本院提起诉讼，本院在征得原告同意的情况下对案件进行诉前调解登记，案号为(2020)浙0205民诉前调518号。在审理过程中，本院依据原告申请，依法追加张学良为第三人。本案依法适用简易程序于2020年6月3日组织当事人进行了证据交换。因当事人均同意进行测谎，本院依法委托宁波市中级人民法院对当事人进行测谎，后被退回。本院于2020年9月29日对案件立案后，于同年10月21日公开开庭审理。原告张峰盛，被告王亚歌委托诉讼代理人石鹏程以及第三人张学良到庭参加了所有诉讼活动。原告张峰盛委托诉讼代理人牛杰盟到庭参加了庭审诉讼，被告王亚歌及委托代理人张亚平到庭参加了证据交换。本案现已审理终结。 原告张峰盛向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告于2018年12月17日签订的股权转让协议书；2.本案诉讼费由被告负担。在审理过程中，原告认为在签署股权转让协议书时未看过内容，该股权转让协议书非其真实意思表述，故变更第一项诉讼请求为：确认原告与被告于2018年12月17日签订的股权转让协议书无效。 事实和理由：2018年6月，原告父亲即第三人张学良与被告达成协议，约定合作成立公司经营，由张学良投入机器设备及流水线，占公司股份40%，被告提供生产经营场地及50万元流动资金，被告占公司股份60%。因协议约定的森一科技股份有限公司名称无法注册，故被告于2018年7月6日注册成立了宁波亚创新睿电子科技有限公司（以下简称亚创公司），并由原告代持其父亲即第三人在公司的40%股份。2018年12月17日，因被告提出不愿意继续经营，便电话联系第三人，提出注销亚创公司，并在电话中说明注销手续已办好，要求原告签字。后被告带原告去宁波元乔会计服务有限公司的会计陈倩处去签字，在签字过程中，被告一直催原告快点签字，并称还要去办理税务部门注销手续。期间，被告并未让原告阅读签字内容。直至2019年7月，原告提起股东知情权诉讼时才知道，其当初签订的是以零元转让股权的股权转让协议书。原告认为，被告以欺诈手段，利用原告缺乏判断能力，使原告对该份协议内容产生重大事误解，作出错误的意思表示，该行为明显损害了原告利益。在审理过程中，原告变更陈述称，在被告催促下，原告未阅读股权转让协议书内容，因此该股权转让协议书非其真实意思表示，应为无效。故特诉至法院，请求判如所请。 被告王亚歌辩称，首先，其与第三人合作成立亚创公司属实。张学良以设备出资，占公司35%股份，由其儿子即原告代持股份；其以厂房及现金50万元出资，占公司65%股份。其次，2018年12月17日，原告与其签订的股权转让协议书是真实、有效的。在亚创公司成立不到半年，第三人与其发生矛盾，经双方沟通后不再经营亚创公司，将亚创公司注销。但因第三人称要继续由宁波市镇海森一电子厂（普通合伙）（以下简称森一电子厂）经营电子业务，故约定把登记在原告名下的亚创公司股份转至被告名下，被告从此不再经营电子业务。因第三人当初没有出资，故约定股权以零元转让。另，因亚创公司由张学良出资的设备以及亚创公司经营电子产品业务归属归第三人（仅口头约定，没有书面合同），而已由亚创公司签订了合同和开具了发票的款项均由亚创公司结算，因此实际上亚创公司承担了亚创公司和第三人经营的森一电子厂的工人工资、材料费、包装费，故在2019年1月1日，其与第三人又对第三人在合作经营期间应承担的款项进行结算，并签订了生产设备受让抵押协议，即在第三人没有还清应支付给被告的款项前，生产设备仍抵押给被告。因此，原告签订的股权转让协议书系双方真实意思表示。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人张学良陈述，本案原告所述属实，被告陈述非事实。首先，被告要求原告签署的是注销亚创公司的材料，而非股权转让协议。亚创公司在其与被告合作时开展了业务，需要开具发票给对方，由于进项抵扣发票不够，造成欠税2万多元，无法支付，被告为了不影响其征信，提出注销亚创公司，经多次商谈后，其予以同意。因其转达原告多次都没空签字。在2018年12月17日，被告直接打电话给原告，并由被告带原告至会计处签署了注销亚创公司的材料，但原告并未及时告知其，之后原告和被告均未向其提起亚创公司注销一事。其次，在2019年5、6月前，其并不知道股权转让协议书的存在。在2019年5、6月，其在与被告的房屋租赁合同纠纷中，才知悉股权转让一事。当初其看到股权转让协议书时很震惊，经咨询律师后，决定向公安机关报案，但公安机关称报案时间太晚，要求其通过民事诉讼解决。后因其与被告存在租赁合同纠纷、民间借贷纠纷以及原告对亚创公司提起股东知情权诉讼和对被告提起与公司有关的诉讼（注：后面两起诉讼都以撤诉结案）尚未结案，故直至2019年4月，原告才提起相关诉讼。第三，被告存在虚假陈述的一贯做法。被告曾提起的（2019）浙0205民初2420号案件，存在虚假陈述，被法院驳回了诉讼请求，因此被告在本案中的陈述不应采信。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本案根据当事人陈述及本院对证据的认证，本院认定下列事实： 2018年，被告与第三人签订企业并购协议，约定：一、陈述与保证条款1.被告提供生产场地、经营场所、流动资金50万元，主管经营财务等企业正常活动；2.第三人提供原森一电子厂原有生产设备、流水线（第三人原有电子商务平台及原有销售渠道归属被告经营管理）进行合作；3.被告在合法取得第三人生产设备、销售渠道后应积极投入资金、场地，尽快投入生产经营，满足双方投资回报（被告按月年支付第三人设备费用）；4.在双方约定并购期间（2018年6月1日至2026年6月1日），第三人原来及新增业务全部归属新的森一科技股份有限公司所有，如有违约，被告有权追缴第三人利润且视性质情况，中断并购合作，第三人原有生产设备与销售渠道、生产技术归被告所有；5.被告拥有新成立的森一科技股份有限公司60%股权，担任法定代表人及拥有公司生产、经营、销售权；6.第三人拥有新成立的森一科技股份有限公司40%股权。二、损害赔偿条款1.甲乙双方在2018年6月1日起，所属各自名下公司及个人所有负债与收益都由双方各自负责处理，不得影响新公司森一科技股份有限公司经营与管理，如有违反，即当场无条件清退，放弃新公司所有所得利益；2.双方在合作期间如有异议，以本协议所述约定为准。被告和第三人在协议的抬头处签名捺印，森一电子厂在协议的下方加盖公章。 该并购协议签订后，森一科技股份有限公司并未申请设立，而是在2018年7月4日，被告申请设立了亚创公司。该公司注册资本为100万元，实行认缴制，其中由第三人之子即原告占股35%，被告占股65%，各股东的注册资本在2048年7月1日前缴纳，法定代表人为被告。亚创公司经营范围为电子产品的研发，电子产品、纸制品、塑料制品的制造、加工、批发、零售，提供包装服务，日用品、五金产品、办公用品的批发、零售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。 原告、被告与第三人均确认亚创公司的成立系履行被告与第三人签订的企业并购协议，由原告代第三人持股。森一电子厂的股东为第三人及其妻子冯成玲（两人各占50%股份），第三人为执行事务合伙人。 2018年12月17日，原告在被告提供的股权转让协议书上签名。该股权转让协议书（注：协议书上出让方即甲方为原告，受让方即乙方为被告）载明，经亚创公司股东决定，甲乙双方就转让亚创公司股权事宜达成如下协议：1.转让股权的份额及其价格，甲方愿意将占有亚创公司35%股权（认缴出资额35万元，已出资0元，未出资35万元）以0元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权。随着上述股权转让，未实缴部分的出资义务也一并转让，由受让方按原章程规定的出资期限履行出资义务。2.股权转让后，甲方在亚创公司相应的股东权利和义务由乙方承继。3.股权转让款的交付日期：乙方自本协议书生效之日起30天内，以货币形式一次性将0元交付甲方。4.甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由，甲方必须配合乙方和亚创公司依法向工商登记机关办理本标的股权转让变更手续。5.违约责任及争议的解决办法：协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失……。 同日，亚创公司作出同意原告将股权以零元转让给被告的股东会决议，原、被告在该股东会决议上签名。另，亚创公司还作出了亚创公司变更公司类型（即变更为自然人独资）、任命被告为执行董事、免去原告监事、变更公司股权结构（即变更为被告出资100万元、占股100%）、修改公司章程的股东会决议，被告在该股东会决议上签名。 2019年7月16日，亚创公司对上述事项办理了工商变更。 2019年7月4日，原告提起对亚创公司的股东知情权诉讼，后于2019年7月24日撤诉。 另，1.第三人、第三人之妻冯成玲、第三人与冯成玲经营的森一电子厂与被告或者亚创公司存在多起纠纷。2.2020年6月24日，被告曾向市场监督管理部门提出注销亚创公司，第三人向市场监督管理部门提出异议，现亚创公司经营状态为存续。3.庭审中，当事人确认在2018年12月17日后亚创公司未经营电子业务，第三人经营的森一电子厂现经营电子业务。 本案争议焦点：原告在签订2018年12月17日股权转让协议是否存在未看即签字情形。 本院认为，第一，原告及第三人在庭审中称被告要求原告签署的是注销的文件，但原告及第三人对上述主张未能提供证据证明。 第二，被告对从打算注销亚创公司到变为由第三人与原告将在亚创公司的股权以零元转让给其的原因进行了陈述，陈述内容与森一电子厂为何从不经营电子业务到现在经营电子业务、亚创公司为何从成立时经营电子业务到2018年12月17日后不再经营电子业务的变化过程相印证。即，被告陈述称亚创公司在股东发生矛盾后，其曾想注销公司，但因之前合作时明确森一电子厂把电子业务交给被告，在协商时，第三人称其要由森一电子厂继续经营电子业务，故约定把登记在原告名下的亚创公司股份转至其名下，被告不再经营电子业务，因第三人当初没有出资，遂由第三人股权代持人即原告将在亚创公司的股权以零元转让给被告。上述沟通过程的变化，与被告和第三人的企业并购协议书约定森一公司将电子业务交由被告经营（即森一电子厂在合作期间不再经营电子业务）到第三人庭审中确认在2018年12月17日后（即股权转让协议书签订后）亚创公司不再经营电子业务、现森一电子厂仍在经营电子业务的变化相吻合。 第三，股权转让协议书约定零元转让并不违反法律、行政法规的强制性规定。亚创公司的原登记股东为原告与被告，公司在设立时确认了原被告的股份比例，但从工商登记来看，原被告的出资属于认缴出资，即原被告并未实际出资，因此用于工商变更登记的股权转让协议书载明原告以零元转让股权给被告并无不当。至于原告与第三人认为其以生产设备等出资，此系在实际合作过程中第三人与被告对公司出资与投入的约定，因此原告与被告签订以零元转让股权的股权转让协议书后，第三人与原告对实际经营亚创公司期间的款项再行结算亦符合情理。对被告向本院提供的生产设备受让抵押协议，因涉及另外法律关系，本院在本案中不展开论述。 第四，原告未提供其未看股权转让协议书内容就签字的证据。 为查明本案事实，本院向宁波元乔会计服务有限公司陈倩进行了调查。陈倩陈述，其系亚创公司的会计，在亚创公司提供发票后，由其进行记账，但其对亚创公司经营以及除股东王亚歌外的股东不认识。在2018年12月，王亚歌确实曾叫一名男子来签订过股权转让协议书，协议书内容是由王亚歌提供，但那名男子应该是看过内容才签字的。当初王亚歌说起过股权转让、但没说过注销的事。本来王亚歌打算要求其代办股权转让一事，因手续不齐，其没有代办。今年5月份，王亚歌说要注销公司，之后亚创公司的账目不再由其记录。 经质证，原告与第三人认为陈倩陈述不符合事实，原告认为陈倩当初确实没有催促其签字，但陈倩和王亚歌说要出去办事，所以王亚歌就要求原告赶快签字。第三人认为，陈倩的母亲李素莲与被告曾合伙开办宁波市江北速恒包装制品有限公司，因此陈倩与被告存在利害关系，证人证言不应采信。被告对陈倩的陈述无异议。 本院认为，从原告与陈倩的陈述来看，在原告签字时，陈倩并未催促原告签字，故本院对该事实予以确认。原告作为成年人，应当知道在相关书面材料上签名所带来的法律后果，原告于2018年12月17日在被告提供的股权转让协议书签名，在逾一年后才主张其未阅读内容即签字，且没有提供证据证明。而从查明事实来看，原告不光在2018年12月17日的股权转让协议书上签名，还在亚创公司同意张峰盛将股权以零元转让给王亚歌的股东会决议上签名。因此，本院认为，原告认为其在2018年12月17日签名时未看内容即签名的说法难以让人相信。 对当事人提供的其他证据，因与本案无关的，本院不再展开。 本院认为，当事人对自己的主张，应当提供证据，不能提供证据的，应承担不利后果。本案中，原告并无证据证明其在2018年12月17日未看内容即在被告提供的股权转让协议书签名，因此原告要求确认股权转让协议书无效的诉讼请求应当予以驳回。 综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回张峰盛的诉讼请求。 案件受理费7300元，依法减半收取计3650元，由张峰盛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员  陈建贞 二〇二〇年十一月二日 书记员  李圣惠 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。