广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17780号上诉人（原审被告）：傅小芳，女，1975年3月24日出生，汉族，身份证住址江西省吉安市泰和县。被上诉人（原审原告）：刘元新，男，1974年8月10日出生，汉族，身份证住址福建省长乐市。委托诉讼代理人：杨如旺，广东华首律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄盼红，广东华首律师事务所律师。原审被告：廖育其，男，1979年7月1日出生，汉族，身份证住址广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：蔡子舒，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊叶，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。原审被告：广州隆源服饰有限公司，住所地广东省广州市白云区永平街道元下田南路******。法定代表人：傅小芳。上诉人傅小芳因与被上诉人刘元新、原审被告廖育其、广州隆源服饰有限公司（以下简称隆源公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初12292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月7日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年9月29日公开开庭审理了本案。上诉人傅小芳，被上诉人刘元新的委托诉讼代理人黄盼红，原审被告廖育其的委托诉讼代理人蔡子舒、熊叶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。傅小芳上诉请求：一、撤销一审判决，改判傅小芳不需要向刘元新支付货款及利息；二、判令刘元新承担本案一、二审全部费用；三、判令刘元新赔偿因本案对傅小芳造成的所有损失。事实与理由：一、经傅小芳向国家相关部门举报和申请调查，已收到《税收违法行为检举查办结果反馈单》及《接受报警备忘录》。广州市海珠区税务局反馈证明刘元新无证经营，目前的经营场所仍然没有办理工商登记。广州市南沙区税务局工作人员电话通知，刘元新补办注册公司“新红运纺织有限公司”地址为虚拟地址，不能代刘元新补开发票。刘元新伪造证据，为达到取得赔偿的目的，进行虚假诉讼，故意错告与傅小芳是个人交易。一审法院没有查清事实真相，所作判决严重损害傅小芳和隆源公司的合法权益，给隆源公司造成极大的经济损失，请求将本案发回一审法院重审。1.请求批准对刘元新提供的《广州宏运纺织发货单》客户签名进行司法笔迹鉴定，鉴定所有送货单的客户签名是否为傅小芳本人，从而证实是否与傅小芳个人交易。2.请求重新审核刘元新的所有证据的真实性、合法性、关联性。3.请求重新审核廖育其的所有证据的真实性、合法性、关联性。廖育其主张其一直以公司名义交易，向刘元新支付的是公司款项，却不能提供已移交公司的任何交易证据。既然所有交易都是廖育其以其私人账号和刘元新进行的，且已经有证据证明其承诺私下会还款给刘元新，刘元新也当庭承认不是与公司交易，只能证明廖育其和刘元新是私人交易，为何一审法院要判决公司法定代表人傅小芳对个人交易承担还款责任。二、刘元新和廖育其涉嫌违法，税务、公安机关正在调查、处理，一审法院审理程序有违“先刑后民”的原则。三、一审判决认定事实不清。1.合同无效，合同主体违法，刘元新无证经营、偷逃税；2.刘元新虚构案件事实和隐瞒事实真相，伪造证据；3.刘元新没有对账单原件，合同不被隆源公司法定代表人及傅小芳认可，傅小芳签名无效；4.刘元新和廖育其恶意串通，多次参与修改隆源公司转让协议，并威胁傅小芳签订补充协议。刘元新故意在公司转让债权债务追诉期过后才提出起诉，严重损害傅小芳和隆源公司的合法权益；5.廖育其隐匿公司账簿、职务侵占、与其配偶挪用公司资金私下营利，与刘元新私下交易，做假账，欺骗傅小芳签对账单；6.廖育其以诈骗合同转让公司，不及时提供公司相关交易证据，一审法院不追究真相，损害了傅小芳和隆源公司的合法权益；7.一审法院推卸审核取证责任，认为都与本案无关，要求傅小芳自己去报案申请处理。傅小芳收到一审判决书后已去报案，现相关部门都回复在处理过程中。四、一审判决适用法律错误。1.一审判决适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条不当。傅小芳在对账单上签字，是代表公司的职务行为，所以没有义务和责任承担公司债务及本案债务。（1）刘元新提交的对账单主体违法，合同无效。刘元新、“广州宏运面料”无证经营，偷逃税；对账单是复印件，真相不清，是无效合同；刘元新的交易对象是廖育其，他们是私人交易。（2）基于刘元新所交对账单复印件和主体的民事法律关系不明、无法律效力，其在《广州宏运纺织发货单》客户签名处伪造傅小芳签名，证明和傅小芳是私人交易，也没有法律效力。（3）傅小芳作为公司法定代表人在对账单上签字是职务行为，不产生将公司债务转化为法定代表人个人债务的法律后果。（4）傅小芳作为公司法定代表人在对账单上签字不构成对公司债务的加入。刘元新当庭不承认是与公司交易，也不是公司的债权人，伪造发货单签名“傅（付）小姐”证据交给法庭证明和傅小芳是个人交易，那么签署对账单时，为何不当面要求傅小芳本人在发货单上签名，刘元新不会做只发货不收款的生意，所以公司法定代表人在对账单上签字的行为无效。合同无效，更不能认定是对公司债务的加入，而只能认为是公司法定代表人履行职务的行为，是代表公司确认公司账目事务的行为。对账单主文已经写明“广州宏运面料刘元新与广州隆源服饰（品牌秀水溢芳）对账单”，为隆源公司的对外业务。公司法定代表人傅小芳在“欠款人”处签字，其行为显然属于职务行为，相当于公司盖章，其法律后果应由公司承担。此外，从整张对账单所表述的内容看，傅小芳从没有表示过要与公司共同承担案涉债务的意思，因为傅小芳既没有与广州宏运面料达成由其履行公司债务的协议，也没有向刘元新作出过由其履行公司债务的单方承诺。因此，傅小芳在欠款人处签字的行为是其作为公司法定代表人履行职务的行为，而不是对公司债务的加入。（5）傅小芳作为公司法定代表人在对账单上签字不构成对公司债务的保证。本案中，傅小芳虽然在对账单上签字，但并未明确表明其保证人身份，从对账单内容上也不能看出傅小芳有这样的意思表示。因此，傅小芳在对账单上签字不能认定为其对公司债务的保证。（6）刘元新是否虚假诉讼需要查明。刘元新至今不补办税务发票证明交易相对方，也不知刘元新和廖育其是否故意勾结串通，骗取傅小芳在对账单签名。2.一审判决适用《中华人民共和国合同法》第一百一十三条不当。基于第一条的事实和理由，合同无效，傅小芳不存在履行义务及承担赔偿责任。3.一审判决适用《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条不当。对于刘元新和廖育其的证据，一审法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实，但是一审法院故意推卸责任，说与本案无关，要求傅小芳自行解决。4.一审判决适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定不当。基于第一条的事实和理由，合同无效，傅小芳不存在履行义务及承担赔偿责任。刘元新辩称：1.刘元新在一审提交的证据足以证明买卖合同相对方为刘元新与傅小芳、廖育其，双方之间存在合法有效的买卖合同关系。《2019春夏面料货款对账单》是傅小芳主笔并提供给刘元新签署的，傅小芳、廖育其均在欠款人处签字捺印并注明个人身份信息，故签署对账单是双方的真实意思表示。结合以往货款转账记录等证据材料，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条及《中华人民共和国合同法》第三十六条的规定，上述对账单完全可以证明刘元新与傅小芳、廖育其之间存在合法有效的买卖合同关系。2.傅小芳主张其无需承担案涉债务没有任何事实和法律依据。傅小芳是案涉买卖合同的买受人，应依约履行支付货款义务。傅小芳、廖育其在整个交易过程中均是以自己名义向刘元新采购面料。双方从2014年就开始进行交易，而隆源公司的工商登记资料显示其于2018年4月10日成立，可见双方之间一直是以个人名义进行交易。双方交易至今没有一个环节显示案涉交易与隆源公司有关，傅小芳、廖育其也从未向刘元新披露隆源公司的情况及其与隆源公司的关系。傅小芳所提供的送货地址从未出现过隆源公司的住所地，反而送货地址之一“白云区棠溪打铁基涌边融福大厦**恒鑫缩水厂”显示的收件人是傅小芳，即傅小芳一直到2019年6月2日对账时在对账单所提及的“广州隆源服饰”，并非“隆源公司”。对账单没有附上隆源公司的地址或者企业信用代码等任何可以识别的信息，没有加盖隆源公司的公章，傅小芳也未对上述情况加以说明。因此，刘元新完全有理由相信“广州隆源服饰”与其“宏运纺织”一样，仅是自称的无登记注册的字号而已，并不知“广州隆源服饰”即是隆源公司，更不知傅小芳与隆源公司的关系。另外，买卖合同相对方若是隆源公司，对账单上仅需表示隆源公司尚欠36645元货款即可，完全没有必要明确为“广州隆源服饰负责人傅小芳、廖育其共欠36645元货款”。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，傅小芳、廖育其以自己名义与刘元新订立买卖合同，而刘元新在订立合同时并不知情其两人与隆源公司的代理关系，该买卖合同应直接约束刘元新与傅小芳、廖育其，即买卖合同相对人并非隆源公司，而是傅小芳、廖育其。因此，傅小芳作为买卖合同的买受人，也应当履行付款义务。即便对账单提及的“广州隆源服饰”最终被法院认定为傅小芳已向刘元新披露的隆源公司，但因没有加盖隆源公司公章，亦不能构成隆源公司对傅小芳的交易行为进行事后追认。即便此情况构成事后追认，也已是在合同订立后，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条第二款的规定，刘元新也有权选择傅小芳、廖育其作为买卖合同关系的相对人，傅小芳对案涉债务也应当承担清偿责任。综上，无论傅小芳是否作为案涉买卖合同的买受人，对本案债务都应当承担清偿责任。3.刘元新是否取得工商营业执照以及是否存在偷漏税行为，与本案无关，不影响傅小芳履行合同义务。并且，本案完全属于民事经济纠纷，根本不涉及行政、刑事领域，故一审法院的程序合法。本案属于买卖合同纠纷，双方之间产生的是债权债务关系，与刘元新是否存在偷逃税行为以及廖育其是否涉嫌职务侵占等犯罪行为，根本不属于同一法律关系。而且，本案债权债务关系明确，无需以刘元新、廖育其是否涉嫌刑事犯罪案的审理结果为依据。傅小芳所提供的《国家税务总局广州市税务局稽查局检举税收违法行为接收回执》及《接受报警备忘录》仅能表明傅小芳有向相关部门进行举报或报警，但税务机关并没有对其举报事项出具处理结果，公安机关也未对报警事项进行立案受理。上述材料无法证明刘元新、廖育其存在傅小芳所声称的违法甚至犯罪行为。并且，廖育其是否涉嫌职务侵占罪也是其与隆源公司及傅小芳之间的内部事务，与本案无关，不影响本案的审理。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，本案根本就不存在应遵循“先刑后民”原则的情形，一审程序完全合法，并无任何不当。廖育其述称：1.案涉货款是刘元新与隆源公司之间的欠款、案涉面料交易的相对方为隆源公司，而非廖育其。（1）一审法院先后受理了（2020）粤0111民初10726号宋华中诉廖育其、傅小芳承揽合同纠纷一案、（2020）粤0111民初10728号赵国茂诉廖育其、傅小芳买卖合同纠纷一案及（2020）粤0111民初12292号刘元新诉廖育其、傅小芳、隆源公司买卖合同纠纷一案，并于2020年7月分别作出了判决。因三个案件在基本事实、争议焦点、法律适用问题上几乎完全一致，应属类案。对于案涉货款及案涉面料交易的相对方，（2020）粤0111民初10728号案认定：“案涉货款是原告与隆源公司之间的欠款，隆源公司为原告的交易相对方。原告主张案涉买卖交易相对方为其与被告傅小芳、廖育其，依据不足，本院不予采信”；（2020）粤0111民初10726号案认定：“本院认定案涉货款是宋华中与隆源公司的欠款，隆源公司为原告的交易相对方”“鉴于傅小芳、廖育其在转账时为隆源公司股东，其转账行为不足以认定傅小芳、廖育其即为交易相对方，故本院对原告的该项陈述不予采信”的认定符合事实。根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》，一审法院关于“广州宏运面料刘元新与广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）对账单，但在欠款人处有傅小芳、廖育其签名，并无隆源公司盖章，且原告明确表示其仅与傅小芳、廖育其进行私人交易，傅小芳持有《2019春夏面料货款对账单》原件，并称《2019春夏面料货款对账单》由其主笔，在其最后一次庭审结束时称其不知道该笔债务不属于公司，结合各方当事人陈述及本案其他证据材料，被告廖育其、傅小芳应向原告偿还欠款36645元及利息”的认定严重违背事实。（2）傅小芳在本案一审提交的答辩状以及庭审中均承认刘元新为隆源公司的面料供应商，与刘元新有合同关系的应为隆源公司，以上陈述构成自认。傅小芳在上诉时称案涉交易是廖育其与刘元新私下交易完全与事实不符，而且无相关证据证明。反而，刘元新提交的发货单客户一栏“付小姐”或“傅小姐”以及廖育其提交的傅小芳与工厂、客户及供应商在微信群的聊天记录可以证明，与刘元新交易的一直都是隆源公司的法定代表人傅小芳，而非廖育其。2.《检举税收违法行为接收回执》《接受报警备忘录》仅表明有关部门接收材料进行登记，无法证明廖育其涉嫌违法犯罪行为，上述情况更不在本案的审理范围内。本案的案由是买卖合同纠纷，傅小芳检举刘元新涉嫌税收违法行为与廖育其无关。另外，傅小芳提交的仅是《接受报警备忘录》，非正式的报警回执，广州市公安局白云区分局经侦大队已经就相关事实询问过廖育其，廖育其也已提交证据证明自己与傅小芳的报警案件无关。综上，一审法院认定事实不清，傅小芳的上诉主张既无事实依据也无法律依据，请求法院依法改判由隆源公司承担案涉全部货款及利息。刘元新向一审法院起诉请求：1.廖育其、傅小芳向刘元新支付货款36645元及利息1832.25元（从2019年6月2日起按年利率6%暂计至2020年3月31日，此后另计至还清所有货款之日止）；2.本案诉讼费用由廖育其、傅小芳、隆源公司承担。一审法院查明事实：2019年6月，刘元新与廖育其、傅小芳签订《2019春夏面料货款对账单》约定，广州宏运面料刘元新与广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）对账单，货款合计76645元，还款记录：汇款时间：2019年1月30日、3月20日、4月6日，汇款金额2万元、1万元、1万元，汇款人：廖育其，合计4万元，截止2019年6月2日广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）负责人傅小芳、廖育其共欠刘元新货款36645元，宏运：刘元新，广州隆源服饰：欠款人：傅小芳、廖育其。刘元新另提交抬头为“宏运纺织”的发货单，客户为“傅小姐”或“付小姐”，拟证实傅小芳以其个人名义与刘元新交易。刘元新另提交转账记录，拟证实廖育其以其个人名义与刘元新交易，刘元新共收到款项4万元。隆源公司成立于2018年4月10日，注册资本为50万元，法定代表人为傅小芳，股东原为廖育其、傅小芳，后于2019年8月6日变更为傅小芳。庭审中，刘元新称《2019春夏面料货款对账单》中所载明的广州宏运面料并未经过工商登记注册，隆源公司是在2018年4月10日才成立，而刘元新与廖育其、傅小芳从2014年开始就存在交易，并且交易过程中廖育其、傅小芳也从未向刘元新披露过隆源公司的存在，直至2019年6月2日双方对账的时候才在对账单提及了隆源公司，但并没有加盖公司的公章。因此隆源公司是否为实际债务人应当由廖育其、傅小芳举证证实。廖育其、傅小芳以个人的名义与刘元新存在着买卖合同关系，而且进行了对账确认。廖育其称对账单上面显示是广州隆源服饰（品牌秀水溢芳）及欠款人的上方也写了广州隆源服饰，且宏运面料和隆源公司所属的秀水溢芳品牌从2014年就开始合作了，到2019年差不多有四年半的时间，并不是说他们只合作几个月，或者一年两年，在这么长的时间里，刘元新不可能不知道他是和隆源公司合作。另外从刘元新提交的销货清单也可以看出客户名称，销货清单的时间是2017年到2019年3月20日。这上面所有的客户都写的是傅小姐即傅小芳。隆源公司和刘元新的合作都是由傅小芳与刘元新沟通，廖育其只负责执行公司及傅小芳的一些指示，廖育其从来都没有想逃避属于隆源公司的债务。傅小芳一直负责和这些面料商加工厂合作，而廖育其是跟他们不熟的，所以说是廖育其将钱给了傅小芳，然后让傅小芳去归还，但是40万最后是用于何处只有傅小芳知道。隆源公司、傅小芳称，《2019春夏面料货款对账单》由其主笔，公司不管转让前转让后，刘元新是否是公司债权人，现在有待确认。公司从没有收到廖育其所有交接与刘元新交易的发票证据、银行流水。如果刘元新是公司的债权人，请拿出是公司债务的证据、与公司签订的对账单原件及与公司签订的所有文件及交易合同、交易收据、交易银行流水、税务发票等，交给公司去给专业的会计事务所审核。刘元新一直没有起诉公司为被告，包括现在当庭也不承认是公司的债权人，刘元新也一直承认与廖育其是私人交易，与公司无关。写对账单的时候傅小芳不清楚不是公司债务。廖育其作出公司股权转让的同时保证没有第三方追索及不涉及任何诉讼。一审法院于2020年5月8日、5月10日分别向傅小芳、廖育其送达起诉状副本及开庭传票。上述事实，有《2019春夏面料货款对账单》、工商登记资料、发货单、转账记录及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，《2019春夏面料货款对账单》是双方当事人真实意思表示，内容形式合法，一审法院予以确认。该对账单的抬头虽称“广州宏运面料刘元新与广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）对账单”，但在欠款人处由傅小芳、廖育其签名，并无隆源公司盖章，且刘元新明确表示其仅与傅小芳、廖育其进行私人交易。傅小芳持有《2019春夏面料货款对账单》原件，并称《2019春夏面料货款对账单》由其主笔，在其最后一次庭审陈述时称其不知道该笔债务不属于公司，结合各方当事人陈述及本案其他证据材料，廖育其、傅小芳应向刘元新偿还欠款36645元及利息。由于双方未约定付款时间，故利息以36645元为本金，自一审法院起诉状副本送达之日即2020年5月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条之规定，于2020年7月13日作出判决：自判决生效之日起五日内，廖育其、傅小芳向刘元新支付货款36645元及利息（利息以36645元为本金，自2020年5月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日）。本案受理费380.97元，由廖育其、傅小芳负担。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。傅小芳为证明其主张，向本院提交了如下证据：1.《国家税务总局广州市税务局稽查局检举税收违法行为接收回执》，用以证明刘元新涉及违反税法和触犯刑法；2.《接受报警备忘录》，用以证明廖育其涉及职务侵占及触犯刑法，隐匿公司账簿，拒绝接受傅小芳对账，不诚信配合公安机关协调；3.《税收违法行为检举查办结果反馈单》，用以证明刘元新无证经营、违反税法及涉嫌触犯刑法。经质证，刘元新表示：对上述证据的真实性、合法性没有异议，但3份证据与本案没有关联性，不能证明本案应作“先刑后民”处理。廖育其表示：其质证意见与刘元新的一致。傅小芳后又补充提交了如下证据：4.《刘元新销货清单、宏运纺织发货单发货、收款统计表（傅小芳统计）》,用以证明统计刘元新数据得出欠款36645元是假账，2019春夏发货刘元新多收入21055元。对比“傅（付）小姐”发货单时间段，刘元新的销货清单无发货单共计14710元，即证明：（1）刘元新销货清单1028517元－无发货单共计14710元＝刘元新销货清单应发货1013807元；（2）“傅（付）小姐”总发货245291元＋刘元新销货清单发货1028517元＝刘元新总应发货1273808元；（3）刘元新应发货1273808元－提交法院销货清单发货1028517元＝刘元新多发货245291元；（4）刘元新应发货1273808元－收入991862元＝应欠刘元新2819**元；（5）收入991862元－廖育其支付945167元－傅小芳支付20000元＝刘元新多收入26695元；（6）刘元新销货清单应发货1013807元－收入991862元＝欠款21945元，不是欠款36645元；（7）收入991862元－刘元新税局承认收入950000元＝刘元新多收入41862元；（8）2019春夏发货18945元－刘元新收入40000元＝2019春夏刘元新多收入21055元。5.廖育其个人简历，用以证明廖育其对外公告自己是公司股东兼运营、审批公司财务预算。6.《廖育其私人电脑费用支出明细》部分税局接收核查，用以证明廖育其私人电脑账目有相关费用支出明细，廖育其和刘元新是私人交易；傅小芳已经提交广州市海珠区税务局负责人接收、核查。7.《隆源公司账户银行对账单》税局接收核查复印件，用以证明廖育其一直虚假陈述和刘元新是公司交易，而2019年春夏公司账户无任何廖育其及刘元新的收支记录，廖育其一直利用公司名义用私人账户和刘元新做私人交易；傅小芳已经提交广州市海珠区税务局负责人接收、核查。经质证，刘元新发表意见如下：1.对上述证据的“真实性、关联性、合法性”三性均不予认可，这些证据全部为傅小芳自行制作，没有任何合法来源，且与本案没有任何关联。2.傅小芳、廖育其在一审庭审中均已确认尚欠刘元新货款36645元未付，傅小芳对此没有提供任何新证据予以反驳。廖育其发表意见如下：本案早已过举证期限，傅小芳故意逾期举证，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零二条的规定，对傅小芳的该组证据，法院不应采纳。但为了让法庭查明本案事实经过，廖育其同意对该部分证据进行质证，意见如下：1.对证据4的真实性、合法性、关联性不予认可。该证据系复印件，又皆系傅小芳自行制作，不能达到其证明目的。2.对证据5的真实性、合法性、关联性不予认可。该份证据为复印件，其真实性无法确认，且备注为廖育其私人电脑文件，即傅小芳可以随意修改该份文件。3.对证据6的真实性、合法性、关联性不予认可，该明细表系电脑文件，可以被傅小芳随意修改。至于税局接受核查复印件，对其关联性不予确认，与本案没有关联。4.对证据7的真实性、合法性、关联性不予认可。该两份证据皆为复印件，且与本案争议事实没有关联。廖育其向本院提交了如下证据：1.广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初10726号民事判决书，用以证明宋华中与隆源公司承揽合同纠纷一案，一审法院认定隆源公司为宋华中的交易相对方；2.广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初10728号民事判决书，用以证明赵国茂与隆源公司买卖合同纠纷一案，一审法院认定隆源公司为赵国茂的交易相对方；3.傅小芳在本案及前述两案一审期间提交的民事答辩状，用以证明傅小芳在三案一审的答辩状及庭审中均承认刘元新、宋华中和赵国茂是隆源公司的面料供应商，与刘元新、宋华中和赵国茂有合同关系的是隆源公司；傅小芳在上诉时称案涉交易是廖育其与刘元新私下交易完全与事实不符，且无相关证据证明。傅小芳质证称：对上述证据的真实性没有异议，但对其证明的事项有异议，傅小芳已对（2020）粤0111民初10726号及（2020）粤0111民初10728号判决提出上诉。刘元新质证称：对上述证据的真实性、合法性没有异议，对其证明的事项不予确认。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：一审庭审中，对于刘元新提交的《2019春夏面料货款对账单》（复印件），廖育其表示对其真实性、合法性、关联性予以确认，傅小芳表示：“数据确认，我是代表公司签名的”，并称该证据原件在其手上，是其起草的。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。结合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：一、一审法院认定的欠款金额是否正确；二、傅小芳是否应对本案债务承担清偿责任。对此，本院评析如下：关于第一个争议焦点。本案中，刘元新为证明其债权情况，提交了由傅小芳起草，并经刘元新、傅小芳、廖育其签名确认的《2019春夏面料货款对账单》，对账单确认“广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）负责人傅小芳、廖育其”共欠刘元新货款36645元。虽然上述证据为复印件，但傅小芳、廖育其在一审中明确表示对该证据的真实性及其载明的欠款金额不持异议。因此，一审法院采信刘元新的主张，认定其债权金额为36645元并无不当。傅小芳在二审称刘元新提交的销货清单部分无发货单与之对应，其统计得出对账单载明的欠款金额不属实。对此，因刘元新提交发货单的目的旨在证明傅小芳是以个人名义与其交易，而非佐证其债权情况，故即使存在发货单不齐全的情形，亦足以否定双方经对账确认的欠款事实。因此，对于傅小芳就此提出的主张，本院不予采纳。关于第二个争议焦点。首先，因《2019春夏面料货款对账单》明确载明“广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）负责人傅小芳、廖育其”共欠刘元新货款36645元，且傅小芳、廖育其均是以欠款人的身份签名确认，并注明了个人的身份证号码，刘元新据此诉请二人对欠款承担清偿责任，依据充分。其次，双方对账时，隆源公司已经成立，傅小芳、廖育其并无在对账单上加盖隆源公司公章，而是以个人名义签署对账单，足以表明二人认可自己为案涉交易的相对方，并愿意对案涉债务承担责任。第三，傅小芳上诉主张其是作为隆源公司法定代表人在对账单上签字，但从对账单的内容来看，其当时并无此意思表示。因此，傅小芳主张其签署对账单是代表隆源公司的职务行为，缺乏依据。最后，对于刘元新的交货事实，傅小芳与廖育其共同作了确认，傅小芳上诉主张相关交易为刘元新与廖育其之间的私人交易，于理不合。综合以上情况，一审法院判决傅小芳、廖育其共同清偿案涉欠款并无不当。傅小芳上诉主张其无需承担责任的理由不成立，本院不予采纳。此外，本案为买卖合同纠纷，傅小芳主张刘元新涉嫌无证经营、偷逃税款以及廖育其涉嫌职务侵占等问题，均与本案不属于同一法律关系。而且，本案的审理也无须以相关部门对上述问题的处理结果作为依据。因此，傅小芳以刘元新、廖育其存在上述问题为由主张对账单无效及本案应遵循“先刑后民”原则处理，均于法无据，本院不予采纳。至于傅小芳上诉请求刘元新赔偿因本案给其造成的损失，属于在第二审程序中增加的诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条的规定，本案不予调处。综上所述，傅小芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费762元，由上诉人傅小芳负担。本判决为终审判决。审判员  李启军二〇二〇年十一月三十日书记员  袁绿凡赵智荣