河南省商水县人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1623民初4499号原告韩x，男，汉族，1980年9月16日出生，住周口市川汇区。委托代理人刘若泉，河南颖滨律师事务所律师，代理权限为：代为起诉、反诉、变更、放弃诉讼请求，进行和解等特别授权。委托代理人史玉洁，河南颖滨律师事务所律师，代理权限为：代为起诉、反诉、变更、放弃诉讼请求，进行和解等特别授权。被告许xx，男，汉族，1986年4月15日出生，住周口市川汇区。委托代理人李春江，河南碧轩律师事务所律师，代理权限为特别授权。第三人河南正友牧业科技有限公司，统一社会信用代码：914116233495536521，住所地：商水县纬五路南侧、阳城西侧。法定代表人：赵福彬。原告韩x诉被告许xx股权转让纠纷一案，本院于2020年1月15日受理后，公开开庭进行了审理。判决后，被告不服商水县人民法院（2020）豫1623民初187号民事判决书，向周口市中级人民法院提起上诉。周口市中级人民法院于2020年9月23日作出（2020）豫16民终2884号民事裁定，裁定撤销商水县人民法院（2020）豫1623民初187号民事判决书，发回商水县人民法院重审，我院另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。本院于2020年10月16日向河南正友牧业科技有限公司送达参加诉讼通知书，通知河南正友牧业科技有限公司作为第三人参加本案诉讼。原告委托代理人刘若泉、史玉洁、被告许xx委托代理人李春江到庭参加了诉讼。第三人河南正友牧业科技有限公司（以下简称河南正友公司）经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩x向本院提出诉讼请求：1、请求被告支付转让款1500000元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由为:2015年8月5日，原告与毛珊珊合伙成立了河南正友牧业科技有限公司，公司注册资本10000000元，原告出资5100000元，占股51%。2016年8月19日，原告同被告许xx在商水县行政服务中心签订了股权转让协议一份，约定原告将其所有的正友公司的股权15%作价1500000元转让给被告，转让后被告拥有正友公司15%的股权。股权转让协议签订后，被告一直未将转让款支付原告，故原告起诉，望判如所请。被告许xx辩称：被告已经按照转让金额如实向公司缴纳，工商登记资料里面有收付款证明，上面有原告的签字和公司加盖印章进行确认。被告分三次出资1500000元经商水县人民法院（2019）豫1623民初5146号判决确认，原告的股权转让款已经全额支付，原告的诉求不应得到支持，应予以驳回。第三人河南正友公司向本院提交书面的答辩意见辩称：河南正友公司成立于2015年8月，2019年4月被广西桂柳牧业集团整体收购，但公司名称暂没有变更。公司现属于广西桂柳牧业集团下属的一个独立子公司，法人是赵福彬。根据双方达成的收购协议，原河南正友牧业科技有限公司债权债务与现在河南正友牧业科技有限公司无任何关联。因此，2019年4月之前原河南正友牧业科技有限公司股东之间的债权债务及经济纠纷均与现在河南正友牧业科技有限公司无任何关系。原告韩x向本院提交的证据有：1、河南正友牧业科技有限公司股权转让协议一份，证明原告同被告之间签订了股权转让协议，原告将其名下拥有的河南正友牧业科技有限公司15%的股权转让给了被告。2、公司登记（备案）申请书、河南正友牧业科技有限公司工商信息一份，证明原告持有的部分股权已经过户登记到被告名下，原告已经履行了股权转让协议。3、股东出资证明一份，证明截止到2016年3月28日，原告已经如实向河南正友牧业科技有限公司进行了出资，在股权转让前，原告已经尽到出资义务。4、（2019）豫1623民初5146号民事判决书一份，证明被告将股权转让给了贾二平，并向贾二平主张股权转让款。5、通话录音光碟一张，证明原告曾向被告讨要过股权转让款，被告对欠原告股权转让款的事实予以认可。被告许xx向本院提交的证据有：收付款证明，证明原被告签字，公司加盖印章，原告收到了1500000元的转让款。第三人向本院提交的证据有：河南正友牧业科技有限公司股东决议、河南正友牧业科技有限公司股权转让协议书、河南正友牧业科技有限公司股权转让补充协议书、河南正友牧业科技有限章程各一份。经庭审质证，依据上述有效证据，本院确认以下案件事实：2015年8月5日，原告韩x和案外人毛珊珊成立了河南正友牧业科技有限公司，注册资金10000000元。原告出资5100000元，占股51%。2016年8月18日，公司召开2016年第一次股东会议，毛珊珊、韩x将公司的股权全部转让给贾二平、许xx、张旭华、张彦军、吕众、苏海燕所有，原被告双方签订股权转让协议。协议第一条约定：原告同意将持有河南正友牧业科技有限公司15%的股权共1500000元认缴出资额，以1500000元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2016年8月19日完成。第三条约定：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方（被告）即成为河南正友牧业科技有限公司股东，按出资比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，商水县市场监督管理局受理河南正友牧业科技有限公司登记（备案）申请书，对公司法人、股东及其他信息进行变更登记，法人代表由韩x变更为许xx。被告许xx未将股权转让款1500000元支付给原告。另查明：2019年4月23日，贾二平、贾长虹将合法持有的河南正友牧业科技有限公司100%股权及全部资产以30000000元的价格转让给江苏桂柳牧业集团有限公司，河南牧业科技有限公司的原有债务由贾二平、贾长虹承担。本院认为：原、被告2016年8月24日签订的《河南正友牧业科技有限公司股权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，不损害其他第三人的利益，合法有效，双方应依约履行各自义务。原告将1500000元的股权转让给被告后，被告应将1500000元支付原告，故原告的诉讼请求本院予以支持。被告辩称，原告的起诉已超过诉讼时效，因原、被告双方就股权转让款的给付时间未约定，原告可随时向被告主张权利，因此原告的起诉不超过诉讼时效。被告在庭审中辩称，已按约将股权转让款全额支付。经审查，被告未向本院提交银行转款凭证证明将股权转让款实际支付给韩x。被告提交的收款收据虽有原被告的签名及加盖有河南正友牧业科技有限公司的公章，但涉案股权转让款是股东之间的股权转让，与公司无关。且该收款收据是公司股东变更需在商水县市场监督管理局进行变更登记备案所需才出具的。因被告未提交银行转款凭证证明股权转让款1500000元实际支付给河南正友公司或韩x，仅凭被告提交的收款收据并不足以证明被告已实际向原告支付股权转让款，被告的辩称理由本院不予支持。涉案股权纠纷系河南正友公司原股东之间的纠纷，与2019年4月23日转让后的河南正友公司无关，第三人河南正友公司不承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《民事诉讼法》第五十六条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、之规定，判决如下：一、被告许xx应于本判决生效之日起十日内支付厡告韩x股权转让款1500000元；二、第三人河南正友牧业科技有限公司不承担责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，由被告许xx负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判长  周世昌审判员  黄素静审判员  胡海山二〇二〇年十一月十三日书记员  纪锦锦