贵州省遵义市红花岗区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)黔0302民初9445号 原告：遵义迈控电气有限公司，住所地贵州省遵义市红花岗区湘江工业园区，统一社会信用代码：915203000533297903。 法定代表人：王旭东，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈东，贵州他山律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：贵州长征电力设备有限公司，住所地贵州省遵义市汇川区武汉路临**，统一社会信用代码：91520300556632847H。 法定代表人：余波，该公司总经理。 被告：贵州长征天成控股股份有限公司，住所地贵州省遵义市汇川区武汉路临**。统一社会信用代码：91520000214796622C。 法定代表人：高健，该公司总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：成奇，贵州山一律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告遵义迈控电气有限公司与被告贵州长征电力设备有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司买卖合同纠纷一案,本院于2020年8月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告遵义迈控电气有限公司委托诉讼代理人陈东、被告贵州长征电力设备有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司共同委托诉讼代理人成奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告遵义迈控电气有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告贵州长征电力设备有限公司立即支付原告货款本金998100.00元,并支付已发生的逾期付款损失88656.00元（以369400.00元为基数，自2018年11月14日起按月利率3%计算逾期付款损失至2020年8月1日为88656.00元；以628700.00为基数，自2018年8月26日起按年利率6%计算逾期付款损失至2020年8月1日为75444.00元）；2.依法判决被告贵州长征电力设备有限公司以未付款369400.00元为基数，自2020年8月2日按月利率3%计算支付逾期付款损失直至清偿之日止；以628700.00元为基数，自2020年8月2日起按年利率6%计算逾期付款损失至清偿之日止；3.依法判决被告贵州长征电力设备有限公司赔偿原告律师费20000.00元；4.依法判决被告贵州长征天成控股股份有限公司对上述诉讼请求承担连带清偿责任。以上费用合计为1182200.00元；5.本案案件受理费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2018年6月26日签订编号为G20180626002号、2019年7月25日签订编号为G20190725003号两份《购销合同》，其中2018年6月26日签订合同约定合同价款含税价为864000.00元，2019年7月25日签订合同约定价款为369400.00元，该份合同第十条约定被告逾期付款应当按月3％利率支付违约金，合同第十二条单独约定违约方应承担守约方为主张权利支付的合理律师费。同时约定由甲方即原告所在地法院诉讼管辖。合同签订后，甲方依约向被告提供了合同约定购买的货物，被告在原告提供的送货单上签字确认，经双方结算确认，被告尚欠原告货款本金998100.00元。原告认为，被告欠付货款是事实，且被告贵州长征电力设备有限公司与其唯一控股股东即被告贵州长征天成控股股份有限公司目前处于大量的法律诉讼纠纷及被执行状态，被告极有可能不能按约定履行付款义务，被告经原告多次提出付款请求，均未能按约定履行付款义务。被告贵州长征天成控股股份有限公司作为被告贵州长征电力设备有限公司的唯一独资股东，原告认为其在财务上未能独立，存在混同，被告贵州长征天成控股股份有限公司应当对贵州长征电力设备有限公司的债务承担清偿责任。现原告为维护自己的合法权益，诉至人民法院，请求支持诉讼请求。 被告贵州长征电力设备有限公司辩称，1.对欠款本金以双方对账为准，原告诉请的货款本金大部分并未达到支付条件，且原告至今有近60万元的增值税专用发票未开具；2.原告主张逾期付款的违约金过高，请法院予以以调减；3.原告诉请的律师费在诉请的违约金中已得到补偿，且律师费的诉讼请求加上其诉请的违约金远远超过其实际受到的损失，请法院予以驳回。 被告贵州长征天成控股股份有限公司辩称，被告贵州长征电力设备有限公司具有独立的法人人格，被告贵州长征天成控股股份有限公司不应为其债务承担责任。被告贵州长征天成控股股份有限公司提交了两家公司近两年的审计报告，足以证明二被告之间的财产不存在混同，如法庭认为证据不充分，请予以说明。 本院经审理认定事实如下：原告遵义迈控电气有限公司与被告贵州长征电力设备有限公司于2018年6月26日签订了编号为G20180626002号《购销合同》一份，合同主要约定被告贵州长征电力设备有限公司（乙方）向原告遵义迈控电气有限公司（甲方）购买GCK柜体用于“贞丰县煤台冶一期工程配电”项目，合同总金额为864000.00元（含税）；2019年7月25日，原告遵义迈控电气有限公司与被告贵州长征电力设备有限公司再次签订合同编号为G20190725003号《购销合同》一份，该份合同主要约定被告贵州长征电力设备有限公司（乙方）向原告遵义迈控电气有限公司（甲方）购买两种型号的GCK进线/电容柜、GCK抽屉柜共计数十台用于“年产120万吨PTA项目污水处理科研及建设项目”，合同总金额为369400.00元（含税13％）。2020年4月10日，经原告遵义迈控电气有限公司与被告贵州长征电力设备有限公司结算，被告贵州长征电力设备有限公司尚欠货款998100.00元。为此，双方签订还款计划一份，约定被告贵州长征电力设备有限公司还款方案为：2020年7月30日前还款150000.00元、2020年9月30日前还款170000.00元；2020年11与30日前还款170000.00元、2021年1月30日前还款170000.00元、2021年3月30日前还款170000.00元、2021年5月30日前还款168100.00元。原告遵义迈控电气有限公司为证明上述事实，提交了《购销合同》两份、“遵义迈控电气有限公司还款计划”一份，被告贵州长征电力设备有限公司对两份《购销合同》的真实性均有异议，理由是：2018年6月26日签订的《购销合同》系复印件，无法核实其真实性；2019年7月25日签订的《购销合同》无被告公司印章。因此，对原告主张的律师费及违约金不予认可。被告贵州长征电力设备有限公司对原告提交的“遵义迈控电气有限公司还款计划”的真实性予以认可，也承认确实差欠原告998100.00元货款，但表示因原告方未提供增值税发票，所以有646700.00元的货款未达到付款条件。被告贵州长征天成控股股份有限公司对以上证据的质证意见与被告贵州长征电力设备有限公司一致，但表示系原告与被告贵州长征电力设备有限公司之间产生的法律关系，与被告贵州长征天成控股股份有限公司无关。本院认为，原告提交的两份《购销合同》以及“遵义迈控电气有限公司还款计划”与其主张的欠款具有关联性，被告方亦不否认差欠原告货款998100.00元的事实，二者之间相互印证，故本院对其客观性、合法性予以确认。原告还提交了二被告的企业信息报告（打印版）各一份，证明被告贵州长征电力设备有限公司涉及多起诉讼案件、执行案件以及被告贵州长征天成控股股份有限公司的企业信息。二被告对企业信息报告的真实性均无异议，但表示被告贵州长征电力设备有限公司并未逃避付款责任，本院对该证据的真实性予以确认。此外，被告贵州长征天成控股股份有限公司提交了二被告在2018年、2019年的审计报告各两份，证明二被告之间的财产各自独立。原告表示对该组证据的真实性、合法性没有异议，关联性由法院审查。故本院对被告贵州长征天成控股股份有限公司提交的审计报告予以确认。 本院认为，合法的买卖关系受到法律保护，原告遵义迈控电气有限公司与被告贵州长征电力设备有限公司签订的两份《购销合同》，系双方当事人的真实意思表示且合法有效，双方依法成立买卖合同关系。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定”、第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案被告贵州长征电力设备有限公司应当按照双方协商确认的“遵义迈控电气有限公司还款计划”上约定的期限及金额向原告支付尚欠的货款，被告贵州长征电力设备有限公司亦未否认仍欠998100.00元货款的事实，足以认定其未按还款计划履行过任何付款义务，显属违约。对于被告贵州长征电力设备有限公司提出因原告未提供增值税发票，所以有646700.00元货款未达到付款条件的抗辩理由。本院认为，双方签订的“遵义迈控电气有限公司还款计划”系对此前两份《购销合同》中合同双方权利、义务的归纳总结，其中并未约定被告贵州长征电力设备有限公司履行付款义务需以原告开具相应增值税发票为前置条件，因而对被告贵州长征电力设备有限公司该项抗辩理由，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”故对原告遵义迈控电气有限公司要求被告贵州长征电力设备有限公司一并履行全部货款998100.00元的主张，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”本案中，原告与被告贵州长征电力设备有限公司仅在2019年7月25日签订的《购销合同》第十条中约定“提货前付30万，余款3个月内付清，未按期限付款按欠款金额月3％的标准支付甲方违约金”。而双方间签订的两份《购销合同》中总金额共计1233400.00元（864000.00元＋369400.00元），可以看出在原告与被告贵州长征电力设备有限公司签订还款计划确认尚欠款项为998100.00元之前，被告贵州长征电力设备有限公司履行了部分付款义务，但双方均未表明已支付的款项系具体履行的哪一份合同义务，原告对此也表示并未区分履行范围。并且在2020年4月10日双方签订的“遵义迈控电气有限公司还款计划”上也没有违约损失的约定，因此，本院对于原告诉讼请求中关于逾期损失的计算标准不予支持。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”但从2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，本院认为，对于原告主张的违约损失部分的计算标准，可以参照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）进行计付。违约损失的起算时间为被告贵州长征电力设备有限公司向原告承诺的第一期付款的最后时间2020年7月30日到期后的第二日即2020年7月31日。本案原告依据与被告贵州长征电力设备有限公司于2019年7月25日签订的《购销合同》第十二条约定的“本合同履行过程中发生争议的，双方本着友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼解决，并由违约方承担律师费等相关费用”主张律师费20000.00元，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，原告并未提供证据证明针对该份《购销合同》，被告贵州长征电力设备有限公司存在的具体违约行为，双方签订的“遵义迈控电气有限公司还款计划”上也没有关于律师费负担的相应约定，同时原告也未提供证据证明其主张的20000.00元律师费产生的合理依据，故对原告的该项诉求，本院不予支持。此外，原告主张被告贵州长征天成控股股份有限公司系被告贵州长征电力设备有限公司的唯一控股股东，应当对被告贵州长征电力设备有限公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，根据举证责任倒置的规则，被告贵州长征天成控股股份有限公司分别提交了二被告在2018年、2019年的审计报告。经审查，贵州长征天成控股股份有限公司与被告贵州长征电力设备有限公司系母公司与子公司的关系，具有独立的法人资格，且通过二者的审计报告可以认定被告贵州长征电力设备有限公司与被告贵州长征天成控股股份有限公司各自具有独立的财务制度及资产，亦未见双方有财产混同的现象。因此，对于原告遵义迈控电气有限公司诉求被告贵州长征天成控股股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。 综上所述，为保护当事人的合法权益，维护社会经济秩序。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零八条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、被告贵州长征电力设备有限公司于本判决生效后十日内 支付原告遵义迈控电气有限公司货款998100.00元，并从2020年7月31日起以998100.00元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算违约损失至款项全部付清之日止； 二、驳回原告遵义迈控电气有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7720.00元，由被告贵州长征电力设备有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 审 判 员 殷俊 二〇二〇年十一月十一日 法官助理 冯珊 书 记 员 李敏