广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终21526号上诉人（原审原告）：何明蔚，女，1974年1月30日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：罗刚，广东宏力律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢姗珊，广东宏力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市隽步物业管理有限公司，住所地：广东省广州市海珠区江怡路******。法定代表人：钟国文，职务：总经理。委托诉讼代理人：黎运朵，该司职员。被上诉人（原审第三人）：中国建银投资有限责任公司，住所地，住所地：北京市西城区闹市口大街**院**楼**iv>法定代表人：董轼，职务：董事长。被上诉人（原审第三人）：广东建投嘉昱物业服务有限责任公司（原名：广东建投金服投资有限公司、广东建银金服投资有限公司），住所地：广东，住所地：广东省广州市越秀区东风中路**法定代表人：杨风华，职务：经理。被上诉人（原审第三人）：广州天河高新技术产业开发区天建实业有限公司，住所地：广东省广，住所地：广东省广州市天河区天河路472华龙大厦**A.**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：周建华，职务：经理。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：广州天力建筑工程有限公司，住所地：广东省广州，住所地：广东省广州市越秀区较场东路**第**v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：王海东，职务：总经理。委托诉讼代理人：王淼，广东岭南律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁煜亮，该司职员。被上诉人（原审第三人）：广州市天河科技园建设有限公司，住所地：广东省广州市天，住所地：广东省广州市天河区建业路华翠街**自编之**style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：钟汶辉，职务：董事长。委托诉讼代理人：范志强，广东百思威律师事务所律师。上诉人何明蔚因与被上诉人广州市隽步物业管理有限公司（下简称隽步公司）、中国建银投资有限责任公司（下简称建银公司）、广东建投嘉昱物业服务有限责任公司（下简称建投公司）、广州天河高新技术产业开发区天建实业有限公司（下简称天建公司）、广州天力建筑工程有限公司（下简称天力公司）、广州市天河科技园建设有限公司（下简称科技园公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初12531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人何明蔚上诉请求判令：1.撤销原审判决；2.改判由科技园公司、天力公司协助办理将涉案广州市天河区广州大道北伍仙桥范屋村145号404房(下简称404房)登记至天建公司名下的手续；在404房登记至天建公司名下后，天建公司、建银公司和建投公司立即协助办理将该房屋过户至隽步公司名下的手续；在404房登记至隽步公司名下后，隽步公司立即协助办理将该房屋过户至何明蔚名下的手续；3.改判由隽步公司向何明蔚支付逾期办理不动产权证的违约金(以已付购房款总额为基数，按年利率6％的标准，计至该房屋不动产权证办至何明蔚名下之日止)；4.本案一、二审诉讼费用由隽步公司承担。事实与理由如下：一、根据原审查明的事实，404房及相关房屋现登记在科技园公司名下，并不存在违反法律强制性规定、抵押、查封等影响办理404房屋所有权转移登记的障碍。原审认为404房存在合作开发遗留问题及房屋买卖层层转让的问题，但这并不必然导致404房无法过户，依法判令隽步公司、建银公司、天建公司、天力公司、科技园公司依次办理404房所有权转移登记手续并无法律障碍，原审关于404房无法完成过户的认定是错误的；二、根据法律规定，房屋连环买卖纠纷中参与该房屋买卖的其他当事人若无充分合理的抗辩事由，则应当协助购房者何明蔚办理房屋所有权转移登记手续，即其他当事人应依次办理房屋所有权转移登记。在涉案404房不存在过户的法律障碍的情况下，原审判令由参与404房买卖的其他当事人即隽步公司、建银公司、建投公司、天建公司、天力公司、科技园公司依次配合办理404房所有权转移登记手续，才是最符合法理及情理的处理方式；三、何明蔚作为普通购房者已尽到充分的审慎义务，其合同相对方隽步公司通过合法的拍卖公司竞拍取得了包含404房在内的房屋权益，有相应的拍卖成交确认书及协议书。所有参与404房连环买卖的当事人之间签订的协议均合法有效，并不存在房屋买卖合同无效或被撤销的情形，协议也具备履行的可能。原审将不支持房屋连环买卖履行的原因推至何明蔚身上，严重损害了何明蔚的合法权益；四、在房屋买卖交易过程中，各方的交易税费应当依照法律规定承担，原审以何明蔚对税费的缴纳问题并无诉请且连环买卖的各当事人之间关于税费如何负担未达成一致为由，认定何明蔚要求房屋连环买卖中交易各方应依法向国家纳税的行为违背了公平合理原则，属于认定错误；五、何明蔚与隽步公司之间的《商品房屋买卖合同》中明确约定了双方合同义务履行的先后顺序，何明蔚严格按照合同约定履行其义务，作为合同的守约方，其有权依据合同约定向违约方隽步公司主张违约责任。被上诉人隽步公司答辩称：同意何明蔚的上诉请求，同意协助何明蔚办理过户手续。被上诉人建银公司、建投公司、天建公司共同答辩称：原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。隽步公司当庭认可何明蔚的上诉请求，等同于何明蔚与隽步公司之间不存在争议，故本案纠纷不属于民事诉讼的受案范围，二审法院应裁定驳回何明蔚的起诉。其他意见与原审陈述意见一致。被上诉人天力公司答辩称：一、涉案404房为建行处理不良资产包32套房屋中的其中一套，该房流转过程为连环交易，原审已查明房屋由来及交易流转情况，天力公司对此无异议。据隽步公司在(2019)粤0106民初29023-29051号案原审庭审中的陈述，涉案32套房屋由隽步公司自行到现场撬锁后，重新安装门禁并对外出售。其中的404房被出售给何明蔚，现由何明蔚占有及使用；二、何明蔚的诉讼请求及上诉请求不具备可执行性，应依法驳回。其一，404房权益如果可以办理过户的话，依次过户存在以下环节：第一，404房现大确权于科技园公司名下，由科技园公司过户给天力公司。第二，由天力公司过户给天建公司(天建公司已被吊销营业执照，按法律规定应成立清算组进入清算)。第三，由天建公司过户给建银公司(建银公司依建行文件承继取得房屋权益)。第四，由建银公司过户给隽步公司(由隽步公司承担全部交易税费)。第五，由隽步公司过户给何明蔚。其二，资产包中尚有29套房屋权益存在争议，包括涉案404房。如前所述，隽步公司购买的32套房屋权益为一个资产包，其中已有3套房屋经法院生效判决给广州市天河区沙东街沙东村民委员会（下简称沙东村委会）。天力公司与沙东村委会至今尚有合作开发遗留问题未处理、未清结，29套房屋(包括涉案404房屋)的权利状态无法确定，仍有可能因沙东村委会、天力公司或科技园公司的实际处分行为导致涉案《协议书》和《补充协议书》无法履行，隽步公司或何明蔚最终无法实际取得涉案404房权益的情形。其三，按现行过户政策，“理想状态”下，涉案404房过户至何明蔚名下需时15年，故何明蔚要求将404房过户到其名下不具备客观现实条件；三、何明蔚的上诉请求有违公平原则及相关税法规定。其一，404房权益来源于隽步公司，何明蔚权利受隽步公司签署的《拍卖标的说明》及拍卖文件中相关权利限制条款的约束。如果法院支持何明蔚的请求，明显转嫁了税负义务，增加了其它交易主体的缴税义务，有违公平原则。其二，404房的交易价仅为同地段房屋市场价的30％，何明蔚理应自行承担房屋不能办证之风险。其三，404房权益四次转让均未办理交易过户手续，隽步公司取得的是房屋合同权利，而非404房的物权。其四，依据合同相对性原则，在404房买卖交易中，天力公司既不是竞拍交易的当事人，也不是《商品房屋买卖合同》的签署主体，对何明蔚不负有任何义务；四、关于逾期办证违约金的处理同意原审判决的认定。被上诉人科技园公司答辩称：不同意何明蔚的上诉请求，同意天力公司的答辩意见。科技园公司在整个房屋买卖合同中从未参与任何一个环节，对整个交易流程毫不知情。本案不能适用广东省高级人民法院《关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》的相关规定。因本案产生的税费等所有费用均应由隽步公司承担。何明蔚于2019年4月3日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.科技园公司、天力公司协助办理将404房登记至天建公司名下的手续；2.在404房登记至天建公司名下后，天建公司、建银公司和建投公司立即协助办理将该房屋过户至隽步公司名下的手续；3.在404房登记至隽步公司名下后，隽步公司立即协助办理将该房屋过户至何明蔚名下的手续；4.隽步公司向何明蔚支付逾期办理不动产权证的违约金（以已付购房款总额为基数，按年利率6%的标准，计至该房屋不动产权证办至何明蔚名下之日止）；5.隽步公司承担全部诉讼费用。原审法院经审理查明：关于主体问题：1.1998年10月6日广州市天河区机构编制委员会以穗天编字【1998】47号《关于更改天河科技园直属公司名称问题请示的批复》同意广州天河高新技术产业开发区建设总公司（下简称高新建总公司）更名为广州高新技术产业开发区天河科技园建设总公司（下简称科技园建总公司）。2001年8月23日，科技园建总公司申请更名为现名广州市天河科技园建设有限公司（即科技园公司）。2.1990年4月16日，广州市天河区科学技术委员会出具《关于同意成立“广州经济技术开发区天力新型材料厂”的批复》，同意高新建总公司开办具有法人资格的直属企业“广州经济技术开发区天力新型材料厂”，该厂属集体所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。1992年2月12日，高新建总公司出具《关于接收广州经济技术开发区天力新型材料厂的批复》，同意接收广州经济技术开发区天力新型材料厂为高新建总公司属下直属子公司，从1992年1月1日起，由高新建总公司享有作为主管部门有关的债权及承担作为主管部门有关的债务。1992年5月3日，高新建总公司出具《关于“广州经济技术开发区天力新型材料厂”变更的批复》，同意广州经济技术开发区天力新型材料厂名称变更为广州天河高新技术产业开发区建设总公司天力分公司（下简称高新建总天力分公司）。1993年2月22日，高新建总天力分公司申请更名为广州天河高新开发区天力建筑公司（下简称高新开发区天力建筑公司）。2000年7月25日，高新开发区天力建筑公司申请更名为现名广州天力建筑工程有限公司（即天力公司）。3.2016年11月15日，广东建银金服投资有限公司（下简称建银金服公司）更名为广东建投金服投资有限公司（即建投公司）。4.工商信息资料显示天建公司的经营状态为“吊销企业”。5.建投公司、建银公司表示：天建公司是属于中国建设银行设立的公司，已被吊销营业执照；在2004年中国建设银行重组分立之后，建银公司是天建公司的上级单位，建投公司协助建银公司处理在广东省地区的资产，因此代表中国建银投资有限责任公司处理天建公司的剩余资产，天建公司委托建投公司处置涉案房产。1993年6月14日，高新建总天力分公司（甲方）与天建公司（乙方）签订《协议书》，约定：甲、乙双方就共同经营沙河广从路西侧范屋村陶庄地段住宅楼协商订立条款如下：一、甲方把上述地段的住宅楼一座（D栋楼）三楼至九楼面积约4450平方米卖给乙方，每平方米（按建筑面积计算）为3500元，合计约15575000元，今后按实际建筑面积结算。二、甲方负责征地，办理土地使用证及因此而产生的一切费用及税收，负责土地有偿使用费及三通一平费，协助乙方办理房屋产权证，并按政府规定各自承担费用……四、乙方按合同规定付清应付款后，有权销售房屋，销售房屋所得利润归乙方；乙方因销售房屋所发生的费用和税收，全部由乙方负责承担。五、付款方式：本合同签订之日起三十天内，甲方给乙方建筑设计方案图一份，乙方向甲方预付房款；第二期一九九三年八月份支付；第三期一九九三年十二月支付；第四期一九九四年三月支付；第五期一九九四年六月支付；第六期一九九四年九月份支付；余款待工程竣工验收合格，甲方交楼给乙方后二十天内一次付清。六、上述住宅楼于1994年12月31日前交付乙方使用，自住宅交付乙方之日起，土地使用费由乙方负责……九、1.甲方按市房管部门的规定为乙方办理产权登记手续，并按规定各自承担费用，产权归乙方所有；2.乙方所购住宅楼，如发生抵押、转让、赠与、继承等法律行为，按中户人民共和国法律有关规定办理等。1997年4月18日，高新开发区天力建筑公司（甲方）与天建公司（乙方）签订《补充协议书》，约定：甲、乙双方在1993年7月2日签订了购房协议书，由乙方购买甲方兴建位于沙东范屋住宅楼D栋四至九楼，面积约3660平方米。现该商住楼已完工可交付使用，经双方友好协商达成如下协议：一、甲方将该商住楼交付给乙方后，该楼的产权归乙方所有，有关产权人的名称由乙方提供给甲方，甲方并负责办理有关购房人的签约和鉴证等手续。二、甲方将已完工的商住楼交付使用后，有关该商住楼结尾工程及手续包括永久用水、用电，房屋的测绘，办理产权等，甲方负责尽快办理。三、经过计算和复查，双方同意先暂按建筑面积3800平方米办理结算（最后以房管部门测绘面积为准）；自签订本协议后，乙方将剩余的房款一次性付给甲方等。2015年1月，隽步公司在委托人建银公司于2014年12月26日出具的《拍卖标的说明》上盖章确认。该《拍卖标的说明》显示：拍卖标的为广州市天河区广州大道北五仙桥范屋村145号楼32套房产权益，“该32套房产位于广州市天河区广州大道北五仙桥范屋村145号楼，建筑物为一栋9层楼梯房，具体房号为404、403、408、503、504、505、506、507、508、603、605、606、607、701、703、704、705、706、707、708、801、803、804、805、806、807、808、903、904、905、907、908，总建筑面积为2670.12平方米”。“可提供资料”中包括：“1.协议书（原件）2.补充协议书（原件）”。“拍卖要求”：1.该标的按现状公开拍卖。在本次拍卖交易及之后，该标的所涉土地、房产登记（包括初始登记、变更登记等）到买受人名下涉及的所有环节、所有关联主体需要缴纳的税、费金及其他过户相关费用，包括但不限于最终过户到受让人名下进行的多重过户中各方应缴交的交易手续费、登记费、印花税、营业税及附加税、房产税、土地使用税、契税、土地出让金、土地增值税、评估费及名类历史欠费（包括但不限于历史欠营业税及附加税、房产税、土地使用税、物业管理费、水电费、滞纳金、罚金）等一切需缴款项，不论根据国家法律法规政策和地方法规政策的规定、司法文件的裁决、有关协议合同的约定等来判断由谁承担，均由买受人承担，委托人、合同权利人无需为买受人代垫任何款项；2.该标的所涉土地、房产存在可能尚不具备办理过户登记、权属证书的条件而导致无法办理过户登记或权属证书的风险；存在可能灭失、毁损、丧失权益、丧失使用价值、所占用土地的使用权期限即将到期或无法续展等其他减损不动产价值的风险，该等风险均由买受人承担；3.委托人不承担产权过户责任和不代办该标的的产权过户手续，拍卖成交后买受人需自行办理该标的的产权过户手续，承担多次过户或无法过户的风险。一经成交确认，委托人、合同权利人均不因拍卖标的的瑕疵和可能存在的瑕疵承担任何责任。委托人、合同权利人对拍卖标的是否能办理产权过户手续不作任何保证；4.委托人对拍卖标的的有效性、合法性等影响资产价值的因素己向买受人作出必要的说明，但委托人不保证拍卖标的不具有其它未说明的瑕疵，委托人根据拍卖标的存在的瑕疵或可能存在的瑕疵，在拍卖底价中己予折扣，买受人参与竞买行为即意味着对此予以认可，并承担因拍卖标的瑕疵造成的风险；5.如杲标的所涉土地、房产的面积与国土房管部门最终核定的有差异，委托人、拍卖人对成交价款、拍卖佣金不多退少补；如果拍卖标的涉及的土地、房产无法办理过户登记或者不能办理相关权证的，委托人、拍卖人不退成交价款、拍卖佣金……7.该标的权益实现的所有过户手续由买受人自行办理，委托人只承担办理初始登记、过户登记、权证等过程中出具相关手续的协助义务，所出具的手续只限于必须且能够由委托人出具的相关手续；同时，委托人仅以所持有的权属或权源文件为限承担权属或权源文件的出具与移交的义务（如委托人仅持有复印件的，则仅负责出具与移交权属或权源文件的复印件），相关文件交付即为拍卖标的交付义务完成；8.该标的所涉土地、房产被他人占用的，买受人需自行负责清场，清场所需的一切费用及责住均由买受人承担。委托人交付相关权源、权属文件即为本次交易交付履行完毕；9.买受人在拍卖成交后7个工作日内，必须将拍卖价款划至委托方指定账户。30天内凭与拍卖机构签订的《拍卖成交确认书》、付清价款凭证与委托人联系办理拍卖标的权益的权属或权源文件等相关资料的移交手续。买受人逾期不办理资料的移交手续的，视为资料已移交。2015年1月13日，隽步公司（买受人）与广东荣申拍卖行有限公司（拍卖人，下简称荣申公司）签订《拍卖成交确认书》，双方确认成交的拍卖物为广州市天河区广州大道北五仙桥范屋村145号楼32套房产权益，成交价1138.19万元，拍卖标的的相关情况见委托方提供的《拍卖标的说明》等。2015年1月23日，建投公司（移交方）、隽步公司（接收方）、荣申公司（监交方）签订《标的移交确认书》，移交资料或物品名称为《协议书》（高新建总天力分公司与天建实业公司于1993年6月14日签订）（原件）一份、《补充协议书》（高新开发区天力建筑公司与天建实业公司于1997年4月18日签订）（原件）一份、关于“广州市天河区广州大道北五仙桥范屋145号楼32套房产权益”转让告知函（原件）一份。2015年6月4日，隽步公司（卖方、甲方）与何明蔚（买方、乙方）签订《商品房屋买卖合同》，约定：卖方向买方出售位于广州市天河广州大道北五仙桥范屋村145号【4】层【404】号房屋，该房产使用性质为住宅，建筑面积约为64.0802平方米，实际房屋建筑面积（含公摊和套内面积）以房地产权证记载为准。该房产所在国有土地之使用权年限以房地产权证记载为准。买卖双方经协商一致，商定房产交易价格以建筑面积出售并计价，如若在签署该商品房买卖合同时的建筑面积与测绘所所测出的实际建筑面积存在相差是，买卖双方均同意多除少补来计算面积差额部分的楼款并于《不动产权证书》（《或房地产权证》，下同）核发后十个工作日内进行结算。交易单价10300元/平方米，总价660026元。其中房产过户价为275545元，装修价为384481元。买方确认并同意卖方将与其签署的房管局网签合同上将填写房产过户价而非房产交易价，且卖方仅向买方提供房产过户价金额的发票，其余款项仅提供收款收据。双方协商一致，买方分期付款：1.首期款：买方于签署本合同前已支付的诚意金5000元于签署本合同之日自动转为定金，买方应于签署本合同之日再向卖方支付定金50000元。买方在签署本合同之日起七日内应向卖方指定银行账户支付首期款198008元。首期款一次性支付。2.尾期款：买方应于取得卖方办出的房地产权证之日向卖方指定的银行账户支付尾期款462018元。尾期款一次性支付。卖方应当不迟于2015年7月1日前将符合本合同约定的房产交付给买方占有使用。买方同意委托卖方代为办理《不动产权证书》，卖方应当不迟于2015年9月30日前为卖方办出本合同项下之《不动产权证书》，但买方应积极配合卖方并提供必要的资料。上述房产风险自该房产交付之日起转移给买方。房产交易的税费按照国家及广州市有关规定，由买卖双方各自交缴等。同日，何明蔚向隽步公司支付涉案房屋定金50000元。2015年6月10日，何明蔚向隽步公司支付涉案房屋首期款148008元。隽步公司将涉案房屋交付何明蔚。2019年7月26日，隽步公司向原审法院提起诉讼，要求天力建筑公司、天河科技园公司、天建实业公司将包括涉案房屋在内的广州市天河区广州大道北五仙桥范屋村145号楼29套房的所有权转移登记至隽步公司名下[案号（2019）粤0106民初29023-29051号，下简称29023-29051号案。其中涉案房屋所涉案号为（2019）粤0106民初29023号，下简称29023号案]。后隽步公司向原审法院申请撤回对上述29023-29051号案的起诉，原审法院裁定予以准许。29023-29051号案审理过程中：1.隽步公司与天建公司、建投公司均确认双方只签订了《标的移交确认书》，除此以外双方没有签订买卖合同或其他书面合同。2.隽步公司提交了2银行转账凭证（金额分别为3414570元、7967330元），以证明其已付清了购房款11381900元。天建公司、建投公司确认确认隽步公司已将购房款11381900元支付给建投公司。3.天力公司表示：由于《协议书》和《补充协议书》的签订时间已太久，其公司人员变动很大，其不清楚该两份协议的履行情况，如果天建公司可提供证据证明其已支付了《协议书》及《补充协议书》约定的全部房款，其可以确认涉案29套房屋产权归天建公司。4.天建公司、建投公司表示：其拍卖的32套房产的权益属于不良资产，产权不清晰、资料不齐全，所以其才会以低于市场价很多的价格拍卖上述房产，且其拍卖转让的是上述房屋的合同权益，而不是所有权。5.隽步公司称涉案29套房屋在拍卖时是空置的，竞拍成功后其自行到现场重新安装门锁，并将房屋分别出售。天建公司、建投公司确认拍卖成交之前涉案29套房屋均是空置的，但其没有交付房屋的义务，房屋也不是其交付给隽步公司的。天力公司、科技园公司表示不清楚房屋的使用情况，其没有控制使用涉案29套房屋。6.隽步公司提交广州市公安局天河区分局沙东派出所于2019年12月6日出具的《证明》，内容：该所辖区范屋路的富力大厦（自编）地下负一层、地上九层，四层至九）地下负**、地上**为广州市天河区范屋街145号，147号，149号。7.原审法院向广州市规划和自然资源局调查涉案29套房屋的权属等问题，该局函复：来函查询房屋涉及“富力大厦”项目，以富字71230号案登记在广州市天河区沙东街沙东村民委员会、高新建总公司名下，登记地址为天河区沙河镇范屋村145、147、149号、145号之1、145号之2；根据双方分成，来函查询的天河区沙河镇范屋村145号403等29套房屋属高新建总公司所有；该项目三至就曾规划用途为住宅，高新建总公司占有部分已征收国有土地使用权出让金，使用年限70年，从1994年3月30日起；暂无“广州大道北五仙桥范屋村145号楼403号房”或“沙河镇范屋村145号403房”等29套房屋的预告登记（预售合同备案）、抵押、查封及转移登记信息；经调阅富力大厦部分已登记房产的档案资料，天河区沙河镇范屋村145号对应富力大厦D梯（1梯），由于门牌设立、管理不属该局职能范围，上述内容仅供参考，建议你院实勘或征询富力大厦物业管理处意见。建投公司另提供：1.落款日期2015年1月23日向高新建总公司、高新建总天力分公司发出的《告知函》。该函内容：天建公司是原中国建设银行自办实体，根据银监会银监复[2004]144号文，中国建设银行重组分立，原中国建设银行自办实体全部由中国建银投资有限责任公司承继；受中国建银投资有限责任公司委托，天建公司由我司负责管理和处置其所有资产；天建公司于1993年6月14日及1997年4月18日与高新建总天力分公司签订《协议书》及《补充协议书》，约定购买高新建总天力分公司开发的富力大厦（即广州市天河区广州大道北五仙桥范屋145号楼）3至9层约4450平方米的房产；后天建公司陆续销售了部分房产，尚余32套房产未销售（房号分别为：404、403、408、503、504、505、506、507、508、603、605、606、607、701、703、704、705、706、707、708、801、803、804、805、806、807、808、903、904、905、907、908）；我司于2015年1月13日委托荣申公司公开拍卖上述32套房产权益，由隽步公司最终竞得，获得上述房产权益；现告知高新建总公司、高新建总天力分公司：原天建公司与高新建总天力分公司签订的《协议书》及《补充协议书》中乙方的相关权利义务由隽步公司享有和承担，请高新建总公司、高新建总天力分公司配合隽步公司办理上述32套房产的产权手续，并将32套房产的《房地产权证》办理至隽步公司指定的买受人名下。2.落款日期2017年3月8日向高新建总天力分公司（天力公司）发出的《关于要求配合办理过户手续的函》。主要内容：我司于2015年1月13日委托荣申公司向社会公开拍卖上述32套房产权益，由隽步公司最终竞得，获得上述房产权益。拍卖成交后，我司已向高新建总公司及贵司出具了《转让告知函》通知贵两公司协助隽步公司办理范屋村145号楼32套房产的产权过户手续。后广州市沙东有利集团有限公司对其中三套房产（房号分别为：505、506、605）提出产权异议并诉讼至法院，至今未结案。有鉴于此，请贵司除上述三套有产权争议的房产外，其余29套房产，根据贵司与天建公司签署的《协议书》及《补充协议书》中乙方相关权利义务的约定配合办理拍卖标的产权过户手续，并将产权过户至隽步公司指定的买受人名下。针对上述证据，天力公司表示：对证据1真实性、合法性无法确认；对证据2真实性、合法性不予确认。科技园公司表示：我司没有收到证据1、2，故真实性、合法性、关联性不予确认。何明蔚表示：对证据1、2真实性、合法性、关联性无异议。关于涉案房屋过户所涉税费负担问题。第一次庭审中，何明蔚表示：根据我方与隽步公司之间的合同，涉案房屋过户至隽步公司之前的税费应全部由隽步公司自行承担；隽步公司过户至我方名下税费，双方合同无明确约定，应按法律规定各负各税。隽步公司表示：每个交易环节都应各负各税。建银公司、建投公司、天建公司表示：在隽步公司之前手均没有发生实际的房屋买卖合同关系，因此不产生相应税费的负担；根据拍卖标的说明，所有过户税费均应由隽步公司承担。第二次庭审中，何明蔚表示：我方只同意承担隽步公司将涉案房屋过户至我方名下我方应承担的交易税费。原审另查明：原审法院受理广州市沙东有利集团有限公司（下简称沙东有利公司）诉科技园公司、天力公司、隽步公司、天建公司、建银公司所有权确认纠纷一案［案号：（2015）穗天法民四初字第277号］，沙东有利公司起诉要求确认广州市天河区沙河镇范屋村145号楼505、506、605房（下简称505、506、605房）三套房屋产权归属沙东有利公司等。原审法院经审理后作出（2015）穗天法民四初字第277号民事判决（下简称277号判决），一审判令确认上述505、506、605房产权归沙东有利公司所有。科技园公司不服一审判决，提起上诉，广州市中级人民法院作出（2017）粤01民终9003号民事判决，判令：驳回上诉，维持原判。277号判决查明事实部分其中载明：1993年6月2日，广州市天河区沙河镇沙东村民委员会（甲方，沙东公司确认广州市天河区沙河镇沙东村民委员会为沙东村委会的前身）与高新建总天力分公司（乙方）签订《协议书》，约定甲、乙双方就共同开发沙河广从路西侧范屋村，面积约4600平方米土地，合建综合楼；甲方把上述地点的自用地（面积约4600多平方米）与乙方共同开发，并负责征地的一切费用，负责三通一平的工作和费用；乙方负责上述建筑工程所需的全部费用；甲、乙双方以建筑面积计算，实行五五分成，甲方要车库、首、二、三层作经营之用，余下楼层的选择，乙方有优先选择权；乙方占有的建筑房屋，用于商品房销售，需要办理转换土地使用性质，其土地有偿转让费由乙方负责等。2000年2月25日，高新建总公司与沙东村委会签订《楼层面积认定书》，约定双方经友好协商对广从公路西侧范屋村145号、145号之一、之二、147号、149号楼层面积分配达成共识，特订立本认定书；范屋村145号、145号之一、之二的四至九层、147号的五至九层及404套间、149号的五至九层及407套间，测绘面积为12132.5136平方米，归高新建总公司所有；范屋村145号至149号的地下室、首层、二层、三层及147号的401、402、403套间、149号的401、402、403、404、405、406、408套间，测绘面积为11724.1307平方米，归沙东村委会所有；本认定书为高新建总公司与沙东村委会于1993年6月2日所签订的合同书的补充等。2000年8月，沙东公司（甲方）与高新建总天力分公司（乙方）签订《关于沙东大厦房屋面积分配补充协议》（下简称《补充协议》），约定沙东大厦是由沙东村委会（现改为沙东公司）与高新建总天力分公司1993年6月2日共同开发；现经市房管局测绘所测定总建筑面积为23856.6平方米；根据双方合建拟定房屋分配各占建筑面积50%的原则，双方应各得建筑面积11928.3平方米，现甲方实际所得房屋建筑面积为11929.08平方米（具体分配详见附表）；本协议与原签订的协议具有相同法律效力。277号判决本院认为部分其中载明：505、506、605房所在大楼由沙东村委会与高新建总天力分公司实际合作开发建设，因高新建总天力分公司没有相应资质因此以高新建总公司名义登记等予以合理采信。原审法院认为，本案为涉及连环交易的房屋买卖合同纠纷，何明蔚作为最后一手买受人起诉要求办证至其名下。首先，关于涉案房屋由来及交易流转情况。根据已生效的277号判决认定的事实，涉案房屋所在大楼由沙东村委会与高新建总天力分公司（即天力公司）早在上世纪九十年代初实际合作开发建设，因高新建总天力分公司没有相应资质故以高新建总公司（科技园公司）名义登记，即天力公司虽是涉案房屋所在大楼的合作开发方但大楼建成后房屋权属并非登记在天力公司名下，且天力公司与沙东村委会双方之间围绕合作开发事宜亦遗留了相关问题导致后续诉讼，涉案房屋存在诸多历史遗留问题。至于涉案房屋交易流转情况，按查明的事实，先系由天建公司于1993年至1997年期间与高新建总天力分公司分别签订《协议书》、《补充协议》，高新建总天力分公司将包括涉案房屋在内的涉案房屋所在大楼三至九楼合计4450平方米整体出售给天建公司，但多年来因故一直无办理相关产权过户手续。至2015年1月，隽步公司通过竞拍购得涉案房屋在内的多套房产。其后，隽步公司在涉案房屋未过户至其名下的情况下又将涉案房屋出售给何明蔚。以上事实表明，一方面涉案房屋本身存在当时历史背景下的合作开发遗留问题，另一方面在此基础上又存在层层转让但均未交易过户的情形。其次，作为隽步公司而言，基于天建公司在出售上述资产时已充分告知涉案房屋相应交易风险等情况，隽步公司也明知天建公司根据双方合同对其不负有办证义务，其应自行承担相应交易风险，隽步公司在未妥善解决此前历史遗留问题并将涉案房屋过户至其名下的情况下，出于盈利目的又将涉案房屋转让给何明蔚，且本案没有证据表明隽步公司在出售时告知何明蔚有关涉案房屋有关历史由来、此前层层转让均未办理产权过户手续及可能涉及层层交易而导致的多重税费缴纳等情况，还在双方合同中“巧妙”约定“乙方委托甲方办证”，隽步公司应对自身民事法律行为承担相应责任。再次，作为何明蔚而言，二手房买卖为大宗交易，涉及当事人重大切身利益，其作为完全民事行为能力人，在涉案房屋的交易对价显著低于同地段正常商品房的情况下，理应对涉案房屋的历史由来及产权登记情况等详细了解清楚后再予购买，但其未尽审慎审查义务，仍然购买涉案房屋，何明蔚对自身民事法律行为亦应承担相应责任。最后，关于交易税费问题，本案为何明蔚与隽步公司之间的房屋买卖合同纠纷，何明蔚要求各交易主体层层过户的诉请必然涉及层层转让的税费负担问题，一方面何明蔚对此无相应诉请，另一方面何明蔚与隽步公司的合同对双方交易之前的交易税费如何负担无相关约定，本案中何明蔚明确表示其只愿承担其与隽步公司双方合同的己方应付税费，隽步公司也表示各交易环节应各负各税，即隽步公司拒绝按其与天建公司的合同承担此前的相关交易税费，在税费负担问题上如按何明蔚、隽步公司所述处理，将额外加重其他当事人负担，显然有违隽步公司、天建公司双方合同约定，有违公平合理原则。综上，何明蔚要求层层办证并最终将涉案房屋产权过户至其名下，理据不足，不予支持。本案为二手房买卖合同纠纷，何明蔚与隽步公司的合同并无约定相关逾期办证的违约责任，且隽步公司在何明蔚只支付部分房款的情况下已交付房屋，合同还约定剩余房款在隽步公司办妥产权证后再付，现何明蔚要求隽步公司向其支付逾期办证违约金，亦理据不足，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款的规定，于2020年6月30日判决如下：驳回何明蔚的全部诉讼请求。本案受理费10400元，由何明蔚负担。经二审审查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。另查明：2020年9月18日，经广州市越秀区市场监督管理局核准，广东建投金服投资有限公司更名为广东建投嘉昱物业服务有限责任公司。二审期间，天力公司向本院提交隽步公司在另案中提交的《证据清单》及中介公司网上二手交易报价信息，以证明隽步公司将涉案房屋以市价的30%出售给何明蔚。何明蔚发表质证意见如下：对其三性均不予认可。关于《证据清单》，该案并非何明蔚参与的诉讼，相关的信息由法院核实。此外，天力公司也未提供证据原件，无法核实其真实性。二手交易报价参考的是户型方正、装修精良的商品房市价，与本案无任何关联。涉案房屋至今没有专人管理，并且多处需要维修，其价值不能与市面上的一般商品房相提并论，故该证据不能证明何明蔚成交的价格仅是同地段房屋市场价格的30%，更不能以此作为何明蔚需自行承担无法办证风险的依据。隽步公司发表质证意见如下：隽步公司在向何明蔚出售涉案房屋时有委托第三方机构综合周边房屋交易情况确定交易价格，该价格符合当时的市场行情。建银公司、建投公司、天建公司共同发表质证意见如下：对《证据清单》的真实性、合法性予以认可，但与本案无关。中介公司网上二手交易报价信息显示报价时间是2017年8月31日，而何明蔚与隽步公司的交易时间是2015年6月，故该报价信息不能反映签订涉案合同时404房的市价。科技园公司发表质证意见如下：对《证据清单》的真实性无异议，隽步公司确实在该案中作为证据提交过，但对于涉案房屋在交易当时的市价不清楚。本院认为，本案的争议焦点包括：其一，隽步公司、建银公司、建投公司、天建公司、天力公司及科技园公司是否应依次协助将涉案房屋的所有权转移登记至何明蔚名下；其二，隽步公司是否应向何明蔚支付逾期办证违约金。关于隽步公司、建银公司、建投公司、天建公司、天力公司及科技园公司是否应依次协助将涉案房屋的所有权转移登记至何明蔚名下的问题。依据已查明的事实，包括涉案404房在内的广州市天河区广州大道北伍仙桥范屋村“富力大厦”项目等由沙东村委会与天力公司合作开发并约定其中的145号等物业分配给天力公司，天力公司将上述约定分成物业中的部分面积（经1997年4月18日《补充协议书》确定约3660平方米）出售给天建公司，天建公司通过建银公司将其中32套房屋的房产权益公开拍卖给隽步公司，隽步公司再将32套房产中的404房出卖给何明蔚。涉案404房现仍初始登记在高新建总公司（科技园公司）与沙东村委会名下，涉及多次交易。何明蔚作为最后交易环节的买受人，提起本案诉讼要求参与交易环节的其他当事人协助将房屋所有权依次转移登记至其名下，对此，本院认为：何明蔚诉请各交易环节的当事人依次办理所有权转移登记手续的前提应是各个交易环节的转移登记手续办理不存在障碍，但依据现有证据，天力公司与沙东村委会之间就“富力大厦”项目的合作开发事项尚存诸多历史遗留问题尚未解决，包括涉案404房在内的该项目145号等物业虽经房管部门附注注明归高新建总公司所有，但仍初始登记在沙东村委会及高新建总公司名下，天力公司能否取得404房的权属登记尚不确定。而就天力公司与天建公司之间的交易来讲，双方之间虽就包括404房在内的物业签订了《协议书》及《补充协议书》，但双方对该两份协议书的实际履行情况存在争议，依据现有证据尚无法确定天力公司将包括404房在内的物业过户给天建公司的条件已经成就。由此可证实，涉案房屋由沙东村委会及高新建总公司名下过户至天力公司名下及由天力公司名下过户至天建公司名下在现阶段均存在法律障碍，该障碍直接影响涉案房屋在后续交易中的所有权转移登记手续办理。在隽步公司公开竞买之时该障碍即已实际存在，且至今仍未消除，而经隽步公司确认的拍卖文件已对拍卖标的物存在无法过户的交易风险进行了披露，故隽步公司对前述障碍的存在明知或应知。何明蔚在向隽步公司购买404房时也应知该过户障碍的存在。故此，在前述法律障碍尚未消除的情况下，何明蔚要求隽步公司等依次协助办理所有权转移登记手续，缺乏法律依据，原审判决驳回何明蔚的该项诉请并无不当，可予维持。关于隽步公司是否应向何明蔚支付逾期办证违约金的问题。隽步公司与何明蔚签订的《商品房屋买卖合同》明确约定隽步公司需在2015年9月30日前为何明蔚办妥404房的不动产权证，隽步公司至今仍未办妥，已构成违约。虽然如此，但双方并未在该《商品房屋买卖合同》中约定隽步公司在逾期办证的情况下应如何承担违约责任，而何明蔚在仅支付部分房款的情况下已实际占有使用404房，何明蔚也未举证证明其因隽步公司逾期办证而实际遭受的损失情况。在此情况下，何明蔚诉请隽步公司以已付购房款为基数，按年利率6%的标准支付逾期办证违约金，缺乏充分理据，原审判决对此予以驳回亦无不当，亦可予维持。综上所述，上诉人何明蔚的上诉请求与理由均不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费10400元，由上诉人何明蔚负担。本判决为终审判决。审判长  谭红玉审判员  韩志军审判员  邓 颖二〇二〇年十一月二十七日书记员  王文杰唐颖琪