文书内容重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0111民初2053号原告（反诉被告）:重庆凯瑞特种车有限公司，住所地重庆市双桥经开区天星大道**，统一社会信用代码91500000202873424X。法定代表人：尚游，董事长。委托诉讼代理人：王洪，重庆比君律师事务所律师。委托诉讼代理人：王圣东，重庆比君律师事务所律师。被告（反诉原告）：成都今创嘉蓝环保科技有限公司，住所地成都市新都工业**新工大道东段，统一社会信用代码91510114MA67AEB319。法定代表人：戈俞辉，董事长。委托诉讼代理人：陈晓江（公司员工），男，住四川省成都市。委托诉讼代理人：陈国月，四川北新律师事务所律师。原告重庆凯瑞特种车有限公司（以下简称凯瑞公司）与被告成都今创嘉蓝环保科技有限公司（以下简称今创公司）买卖合同纠纷一案，反诉原告今创公司与反诉被告凯瑞公司买卖合同纠纷一案,本院于2020年5月12日立案受理，在提交答辩状期间，今创公司对管辖权提出异议，本院依法作出民事裁定后，原告凯瑞公司不服而提起上诉，二审于2020年7月14日作出民事裁定后，本院于2020年8月6日裁定转为普通程序，于2020年9月23日由审判员何肖川担任审判长，审判员江恺、人民陪审员卿胜全组成合议庭，依法公开开庭进行了审理，原告法定代表人尚游未到庭参加诉讼，其委托诉讼代理人王洪、王圣东到庭参加了诉讼，被告今创公司法定代表人戈俞辉未到庭参加诉讼，其特别授权委托诉讼代理人陈晓江和委托诉讼代理人陈国月到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1.判令被告于2020年5月6日作出的解除《环卫产品销售合同》的解除合同行为无效；2.被告继续履行与原告于2019年10月24日签订的《环卫产品销售合同》，向原告提供详细地址，并立即向原告支付合同总额30%即185.4万元的货款；3.案件受理费由被告承担。事实和理由：原、被告于2019年10月24日签订《环卫产品销售合同》，被告向原告购买100辆车厢可卸式垃圾车和300个移动式垃圾箱，合同对上述车辆的具体配置、价格、交货时间、交货地点等进行了约定。合同签订后，原告已经按《环卫产品销售合同》的约定生产出100辆车厢可卸式垃圾车和300个移动式垃圾箱，严格按照合同约定履行了义务，但被告拒不提供交货地址，原告无法向被告交货。2020年5月6日被告委托律师事务所向原告发送《律师函》解除《环卫产品销售合同》，原告提出异议，不同意解除合同。被告辩称，原告存在根本违约，故被告行使法定解除权解除合同正当，应当驳回原告的诉讼请求。同时提起反诉，请求：1.确认反诉原告与反诉被告签订的《环卫产品销售合同》已于2020年5月11日依法解除；2.判令反诉被告退还设备定金123.6万元，并以此为基数，自2019年10月24日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至款清为止；3.本案诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告、反诉被告于2019年9月27日签订《环卫产品销售合同》，反诉原告向反诉被告购买100辆车厢可卸式垃圾车和300个移动式垃圾箱，合同同时对相关权利、义务进行了约定。合同签订后，反诉原告按约支付了定金。因反诉被告制造的设备不符合质量要求迟迟未交货，现因反诉被告的违约行为而致合同目的无法实现，故提起如上诉讼。反诉被告辩称，驳回反诉原告的诉讼请求。理由：今创公司并不享有合法解除权，其作出的解除《环卫产品销售合同》的行为无效；《环卫产品销售合同》继续有效，双方应继续履行《环卫产品销售合同》；合同继续有效的情况下，今创公司理应按照合同约定支付定金123.60万元。今创公司所提出的诉请于法无据。围绕原、被告（以下除特别标注，原、被告称谓均包括反诉原、被告）的诉讼请求，原、被告向法院提交了证据（以下除特别标准，均包括本诉、反诉意见），双方当事人向法院提交了证据。原告举示了2019年10月24日签订的《环卫产品销售合同》、123.6万元付款凭证及提供供货地址等函4份和车辆上户风险告知函、微信聊天截图及电子邮件截屏，原、被告互相发送的律师函8份、不合格处理通知单、《关于1吨钩臂车及2.5立方移动箱整改回执函》、邮箱截图（叶永红）、《关于1吨钩臂车及2.5立方移动箱整改回复》。拟证明1.原告如约生产出了被告所需垃圾车和垃圾箱后，多次要求被告提供交货地址和风险提示，被告一直不提供致原告无法交货；2.供需双方未签订详细协议与技术要求，验收标准存在差异，在被告到原告厂区查看产品，就产品提出了相应的意见后，原告积极配合对产品进行了相应的整改并得到了被告的认可，且该次行为并不改变验收方式和地点；3.被告一直不按要求提供交货地址致原告无法交货，合同约定的交货期届满，对合同约定的当期应付货款应由被告履行支付义务。被告质证认为：对原告举示证据的真实性、合法性无异议，对证明目的及部分证据的关联性有异议。1.《环卫产品销售合同》第二条明确约定了第一批货物应于原告收到被告的定金起22个自然日交付20台车厢可卸式垃圾车，被告于2019年10月24日向原告支付了123.6万元的定金，以支付定金的时间可以推之交付时间应为11月14日，同时也向原告告知了交货地址，原告却以被告未向原告告知地址为由，拒绝交付；该合同第二条、第三条中对于交付数量与地点作出了明确约定，全部产品的交付时间为11月底前，但原告并未依约交付；该合同第五条，虽然对于验收标准和方法作了约定，但双方之后通过共同的法律行为改变了此条款，改变此条约定的具体行为是：被告赴原告处对于样机进行验收，原告配合验收，被告在验收的过程中发现了产品的质量问题，原告配合整改，并保证以样机作为标准对产品进行全面整改。既然，原告公司所在地为验收地点，就应该在配合验收、待产品合格后再按顺序履行合同义务，前提是先将约定的20台钩臂车发送至被告公司。关于该合同第八条对于结算方式的约定：约定里明确载明“开始发货时付合同总金额的30%（184.5万元）”，该约定与第二条的“2019年收到合同定金22个自然日交付20台”相结合，可以确定，有先后履行的顺序，顺序为原告应先发货，被告再支付184.5万元。2.《关于提供交货详细地址及配送要求、支付货款的函》，结合前述证据的意见，原、被告的买卖合同有先后履行顺序，原告在明知被告的交付地址的情况下，不予交付，一再要求被告提供交付地址及支付款项的行为其实是明知自己的产品有质量问题无法正常交货；关于原告于2020年3月12日函件内容里，提出的上户风险问题，可以明确，原告明知此风险，却一直不按合同约定发出第一批货，也不配合被告对全部产品进行验收工作，放任损失的扩大。同时，根据合同第八条分期付款的约定，全部货物的交付时间为2019年11月底，分期付款的起算时间从交货完成的时间起算，12个月内付清，那么，最后一笔款项的支付时间应为2020年11月中旬，第九条又约定了所有权的保留，那么，原告在此时仍作为合同标的所有人，明知2020年7月必须完成上户事项，却在被告多次请求配合全面验收时不予配合，理应自行承担责任。3.《关于QYZ5030ZXX5车辆上户风险告知函》。根据此函的发出时间为2019年12月25日，此期间原告仍在对产品进行整改，被告也未对产品进行整改后验收（2020年1月7日复验，且仅为样机的复验）质量有问题的产品，也未交付，被告无法上户。4.《四川北新律师事务所律师函》。被告通过该函明确的告知了原告应该按照明知的收货地址发货的事实；被告通过该函指出了原告产品存在质量问题的事实；被告通过该函告知了合同约定的验收标准和方法已经改变的事实；被告通过该函明确告知因为原告产品的质量问题，仅凭“样机”的验收不能消除被告对原告产品质量的怀疑，希望对产品全面验收的事实；被告通过该函告知原告处理问题的方式，并明确了时间期限作为解除合同的时间即2020年5月11日，但原告并未配合处理问题；5.《重庆比君律师事务所律师函》。该函的内容仍然是对证据的综合陈述，对于此意见与前述的质证意见一致。被告结合其反诉，举示了《兴义钩臂车及收集箱购销合同》、贵州鸿源利达出具的《解除合同告知函》、《环卫产品销售合同》、《中国建设银行单位客户专用回单》、今创、凯瑞工作人员微信截屏、2019年11月20日邮件截屏-《关于重庆凯瑞钩臂车、箱体不合格通知单》、被告出具的《不合格处理通知单》、《外协外包供应商产品质量问题描述及整改检查表》、产品质量不合格的照片、不合格产品的视频、原告《关于1吨钩臂车及2.5立方移动箱整改回执函》、被告《关于1吨钩臂车及2.5立方移动箱整改的回复》、被告《关于第三次要求提供交货详细地址及配送要求、支付货款的函》和律师函。拟证明原告明知交货地址而故意不按合同约定期限交货和原告提供的车辆存在质量问题而致合同无法履行并因此造成被告无法履行与第三方的合同，原告存在根本违约，被告因此享有法定解除权而解除与原告的合同符合法律规定，所造成的所有后果应由原告承担。原告质证意见与其举证意见一致，即认为被告存在根本违约，被告应继续履行合同和承担合同约定的义务。本院认证如下：除被告举示的2份涉案外人的合同及解除函，原告对三性不予认可以外，对其余原、被告所举示的证据就真实性合法性双方无异议，仅在关联性和证明目的上存在争议，从双方发表的质证意见来看其集中反映在对该证据是否能达到于己有利的证明目的，鉴于原、被告所举示的证据与事实的查明及相关认定有关联性，故对上述证据本院予以采信，对关联性问题及证明目的存在的争议，待在本院认为中予以综合评价。经审理，查明事实如下：原、被告于2019年10月24日签订《环卫产品销售合同》（合同编号：191010Z066），被告向原告购买100辆车厢可卸式垃圾车和300个移动式垃圾箱总金额618万元。合同第二条交货时间：1.车厢可卸式垃圾车：第一批：2019年收到合同定金22个自然日交付20台，（详细地址及数量根据需方要求配送）；第二批：另80台在2019年11月10日前送至贵州省兴义市区（详细地址根据需方要求配送）；2.移动式垃圾箱：2019年11月底前交付至贵州省兴义市区（详细地址根据需方要求配送）......。三、交货地点：需方指定地点，车厢可卸式垃圾车：20台车厢可卸式垃圾车收到合同定金22个自然日交付20台，详细地址及数量根据需方要求配送，剩余80台车厢可卸式垃圾车交至贵州省兴义市区（详细地址根据需方要求配送），移动式垃圾箱：11月底前（分批次）交付至贵州省兴义市区（详细地址根据需方要求配送）。垃圾车及垃圾箱运费及吊装费由供方承担。四、质量要求技术标准：符合供方企业标准、工信部公布及合同配置要求，箱体必须与该车匹配。五、验收标准、方法：车辆及箱体送至需方指定场所后，3日内组织验收（按照合同配置）并出具严守合格文件。八、结算方式：合同签订7个工作日预付合同总金额20%（123.6万元，银行转账）作为定金，开始发货时付合同总金额的30%（185.40万元），余下合同总金额的50%（309万元）在全部交完货物之日起每3个月支付77.25万元（支付时间为：最后一个月的中旬），12个月内付清。同时，还对违约责任等进行了约定。合同签订后，被告于2019年10月24日向原告预付货款123.60万元。2019年12月19日，被告到原告公司对1吨钩臂车及2.5立方移动箱各一台进行验证，提出了不合格处理单，不合格现状：1.上装的部分焊缝未严格按凯瑞公司内部工艺要求焊接，存在漏焊等缺陷；2.箱体焊缝及箱门密封严重漏水，存在漏焊、漏喷、未作打胶密封等；3.焊缝外观差、飞溅，打磨不到位，部分油漆开裂。原因分析：供需双方未签订详细技术协议，并明确技术要求，同时，凯瑞公司技术图纸也未经我方技术确认，验收标准存在差异。根据现场与凯瑞技术人员沟通，凯瑞公司制造时存在未严格按其内部图纸、技术工艺要求施工现象。2019年12月25日，原告向被告发出《关于1吨钩臂车及2.5立方移动箱整改回执函》，将整改情况及整改前后对比图片予以告知。2020年1月9日，被告回函，内容为：对整改内容及效果予以认可，同时提出以样本为验收标准，对剩余待整改车辆和箱子进行集中整改，并确保整改的一致性。2020年3月16日，原告向被告发出《关于1吨钩臂车及2.5立方移动箱整改事宜的回复函》，内容主要表达1.已整改完毕达到被告的质量要求、2.该批车辆须在2020年7月1日前全部完成车辆上户工作，再次要求被告最迟于2020年3月17日前将交货详细地址及配送要求书面告知原告，以便交付、3.风险及法律后果提示。合同签订后，原告多次向被告发出提供交货地址及支付货款的函：A、2019年11月22日发出函：依据合同第二条、第三条、第八条约定，我司（原告）应按贵司提供的交货详细地址及配送要求进行交货，贵司应在开始发货时支付合同总金额的30%（185.4万元）货款......，但时至今日，贵司未向我司提供交货详细地址及配送要求，导致我司无法交货，也无法回收货款。综上，现已临近合同约定的最后交货期限，我司请贵司在收到本函件之日起叁个工作日内将交货详细地址及配送要求书面告知我司，并请贵司按照合同约定支付货款，确保发货及付款条件的达成......。；B、2019年12月12日《关于再次要求提供交货详细地址及配送要求、支付货款的函》；C、2019年12月25日《关于QYZ503ZXX5车辆上户风险告知函》，提醒上户等风险；D、2020年3月12日，原告向被告发出《关于第三次要求提供交货详细地址及配送要求、支付货款的函》。被告多次向原告发函：A、2019年12月20日，被告向原告发送邮件信息：关于我司贵州兴义项目，我司于2019年12月19日到贵司检验的钩臂车及箱体，贵司生产的钩臂车及箱体存在严重的质量问题，不合格明细详见不合格通知单，请贵司严格按照我司技术要求及工艺要求生产开始检验，不合格通知单中的相关质量问题请立即整改，整改后附带整改结果照片，请执行！B、2020年3月13日针对原告发出的第三次要求提供交货详细地址函回复：1.合同约定交货时间是2019年11月25日，贵公司制作好之后通知我公司样车验收，我公司在货物的验收过程中，发现产品的质量问题，判定验收不合格，导致我公司交货延误；2.经贵公司联系，我公司在2020年1月7日进行了再次样车验收，样车评判合格产品，但未见批量验收通知。同时影响客户对产品存放地点的施工，截止目前客户还未启动。C、2020年4月28日被告公司廖福铭向原告公司叶永红发邮件信息，载明：自签订合同后，我司已按合同要求向贵公司预付了123.6万元，并告知了收货地址，后因贵公司的样机不符合质量要求，导致至今仍未向我公司交付第一批20台车厢可卸式垃圾车，贵公司对不符合质量要求的样机做了整改，但已造成了我公司对合同标的的质量产生了极不信任感，故之前多次以律师函的方式表达了我司需求至贵公司，对全部合同标的质量进行检验，可迟迟未得到贵公司的答复，在此，再次发函请贵公司于2020年4月30日前安排合同标的预检时间，待我司对合同标的质量预检通过后，请贵公司在三个工作日内将第一批20台车厢可卸式垃圾车运抵收货地址。如贵公司不按前述要求履行交付义务，我司将解除合同......。在合同履行期间，双方均通过律师事务所向对方发送了大量的律师函。原告方：A、2020年3月27日原告委托律师事务所针对被告0320律师函向被告发送111号《律师函》，主要内容为：已达应付总金额30%货款的条件、交付给被告的10辆车系被告用于车展所借、原告所供产品已达质量标准、验收地点为车辆送至需方指定场所后验收，而不是原告公司进行验收、上户风险提示、要求提供交货详细地址和不提交的后果；B、2020年4月15日原告委托律师事务所针对被告的0407号律师函向被告发送113号《律师函》；C、2020年4月27日原告委托律师事务所针对被告的0424号律师函向被告发送《律师函》；D、2020年5月9日原告委托律师事务所针对被告0428号律师函向被告发送119号《律师函》，内容同前，不同之处是该函针对被告发出的解除合同律师函而表达认为被告无权单方解除合同和要求继续履行合同。被告方：A、2020年3月20日，被告委托律师事务所向原告发送0320号律师函，主要内容：1.关于第一批，我方已按约定支付定金1236000元，按合同的约定，贵公司应于2019年11月16日前交付20台，但截止本律师发函之日，贵公司仅交付了10台，贵公司未履行交付义务，构成根本违约；2.按合同约定贵公司应提供相关资料而未提供；3.2019年12月18日贵公司才通知我方委托人进行样品验收，经验收我方发出了《不合格处理通知单》并附《外协外包共赢商品质量问题描述及整改检查表》；4.贵公司2019年12月25日向我方委托人发送《车辆上户告知函》，但2019年12月25日贵公司仍在对车辆进行整改，并不满足上户条件；5.贵公司发出的整改回执函，对样车整改双方予以确认，但要求贵公司按样本为验收标准，对剩余待整改产品进行集中整改。对贵公司存放于我方委托人处的存在严重质量问题的10台车进行召回整改；6.我方收到批量验收通知，不能以样车推定贵司100台产品均符合交付条件；7.因未整改，目前已超过交付日期，贵公司迟延交付构成根本违约。律师意见：1.在收到本函起至2020年4月15日前，将存放的10台车召回；2.对100台车整改后，于2020年5月1日前向我方发出批量验收通知，通知我方前往验收；3.2020年5月30日前仍不符合要求，我方将解除合同；4.2020年5月30日前如验收合格，请贵公司按合同要求将20辆车及相关办证手续一并交给我方；5.因贵公司迟延交货，造成我方无法向贵州兴义项目交付产品，故待项目重新启动后，我方再向贵公司通知另外80台车及垃圾箱的具体交货时间和收货地点......因贵公司的违约行为，我方可解除合同等；B、被告委托律师事务所针对原告的111号律师函，于2020年4月10日向原告发送0407号律师函，内容基本同前，不认可111号律师函内容，同时认为变更了验收地点；C、针对原告发出的113号律师函，被告委托律师事务所于2020年4月20日向原告发送0424号律师函，内容同前；D、2020年5月6日，针对原告的117号律师函，被告委托律师事务所向原告发送了0428号律师函。内容包括被告按合同约定支付了123.60万元的货款并告知了收货地址，但原告未按合同约定交付第一批产品、产品存在严重的质量问题致合同目的不能实现、通过被告到原告公司验收产品而因此改变了合同约定的验收地点、被告行使不安抗辩权。提出1.请凯瑞公司在2020年5月11日前以书面形式联系“关于成都今创技术人员赴凯瑞公司对全部产品进行验收的具体事宜”、2.全部产品验收合格后，凯瑞公司按照双方确定的收货地址交付产品，然后双方按顺序履行合同项下的义务、3.若凯瑞公司在前述第一条约定的时间内拒绝履行以上义务，成都今创将于本函到达贵方时解除《环卫产品销售合同》......。原、被告员工微信记录显示：A、2019年11月4日15：27，原告员工的微信内容“廖部长，情况如何”，被告员工回复“领导等会儿回来，车子现在做好多少台了，发货款付了就要开始陆续交车了”，原告员工回复“是”，被告员工“车子现在装配情况去过以及好久开始交车你要告诉我。领导会问”，17点33分，原告工作人员向被告工作人员发送了一份今创交货计划。成都今创货物交车进度            序号              钩臂车车数量              箱体数量              交付时间              备注                  1              10                                          10、25已发到今创公司                  2              30              10              1900-11-12开始发              今创到凯瑞拉10个箱子                  3              12              140              2019-11-15开始发                                4              24              60              2019-11-19开始发                                5              24              90              2019-11-24开始发                                合计              100              300                                  次日早上8点35分，原告工作人员向被告工作人员发送了两条信息，分别为“成都市新都区石板滩镇石木路818号”“廖部长，邮寄是这个地址塞”，被告方回复“嗯”。B、2020年2月12日原被告工作人员的微信聊天记录中，显示被告方“3方箱子送到我们公司，数量10台”，原告方“收到。你看你给岳总说一下，把发货款支付了，我们这边做好准备。你看按合同是送20车到今创，你看这次送10台车+10个箱子”；C、原告员工通过微信向被告员工发送了一份《今创-车辆借用协议20191024.dos》，被告员工语音后，原告员工回复：要签一个这个协议，被告员工回复：可以的，感谢重庆凯瑞本次对于我司本次展会的强烈支持。另查明，2019年10月25日，原告向被告交付10台车，庭审中，被告认为是履行合同的一部分，而原告认为系为帮助被告搞车展而按被告要求出借车辆给被告。本院认为，依法成立的合同受法律保护，合同各方应按照合同约定全面履行义务。本案中，双方虽表达了诸多不同意见，但归纳起来，就是谁存在根本违约、合同是否或应当解除。为此本院结合原、被告在本诉、反诉的举证质证意见和查明的事实，逐一评析如下：一、关于谁违约及合同应否解除问题，双方为此主要集中在被告是否已经明确告知了交货地址和原告的产品是否存在质量问题。1.从合同约定内容来看，既然合同中明确约定了以被告提供详细的交货地址为原告交货地点，说明在签订合同时交货地址不确定，应根据合同履行中被告的当时需求而在被告提供后方能作为原告交货的地址，一旦被告不提供地址，原告则不能交货或不能随意选择地址交货。（1）从原告举示的证据来看，至少反映出原告在2019年11月22日、12月12日即开始在不断要求被告提供地址，而此时段发生于被告到原告公司现场查验车辆之前，意味着至少在此时段没有发生如被告所述的所谓产品质量问题或改变验收地点问题，且该时间段正好是合同约定的第一批交货时段，能够印证原告所述在合同约定的交货时间时已经为被告产出了所需产品和要求被告提供详细地址的事实，而从现有证据来看，被告并没有举示充分证据证明对原告此时发出的函件内容提出了异议或作了相应回应，也没有举示证据证明其向原告提供了明确的交货地址。（2）从被告举示的其于2020年开始发出的各种函件中来看，其虽然在各种函件中提出已明确告知了交货地址，但没有举示其他充分证据佐证以什么方式用什么载体向原告提供了详细的交货地址，更何况，即使存在如被告所述已经提供的交货地址，那么在当时情形下，面对原告向被告提出交货地址的再三要求，为促成合同履行，被告再次明确告知原告交货地址也并非难事，但却没有在任何函件中有所体现；（3）原告此前向被告公司提交10台车的行为，依前评述意见，并不能因此将此次送达地址必然作为被告提供的原告对到期交货进行交付的地址，除非双方有明确的约定或被告有明确的指示；（4）被告虽举示了一份原、被告之间的微信聊天记录证明其提供了详细的交货地址，但从该微信记录内容来看，2019年11月4日17点33分，原告工作人员向被告工作人员发送了一份今创交货计划，次日早上8点35分，原告工作人员向被告工作人员发送了两条信息，分别为“成都市新都区石板滩镇石木路818号”“廖部长，邮寄是这个地址塞”，从内容前后连贯意思来看，其实是在对邮寄地址进行确认，但不能因此推定就是被告提交的交货地址；从2020年2月12日原、被告工作人员的微信聊天记录中，显示被告方“3方箱子送到我们公司，数量10台”，原告方“收到。你看你给岳总说一下，把发货款支付了，我们这边做好准备。你看按合同是送20车到今创，你看这次送10台车+10个箱子”，从此微信记录来看，也仅能反映原告方员工在询问车辆送今创，但无被告最终确认，可以理解为仅是在原、被告对交货及交货地址的沟通，如无被告的明确确认，不能因此以原告的意见代替被告按照合同约定提供交货地址的义务，同时从微信内容也可以反映出交货的前提是由被告提供地址和在开始发货时被告应按合同约定支付货款。2.被告对原告生产出的两台样机进行查验后发现了部分质量问题，那么该部分的问题是否因此认定原告所提供的全部产品存在质量问题而不符合合同约定的交货条件呢？被告的查验行为是否系双方对验收场所和验收时间形成了新的约定呢？（1）虽然被告认为在原告厂区对样车验收时即已经改变了合同约定的验收地点和方式，但是一方面本次验收是否属于合同约定的验收性质，双方观点并非一致，现实中，需方为保证产品质量而随时到供方处对所需产品生产状况、技术指标等进行了解甚至进行一些抽样性检验等均属正常现象，但这不必然引起如被告所述的合同约定的验收场地和验收方法的改变，除非双方有明确的约定，而被告没有举示证据证明双方有变更的约定，故合同约定的验收时间和验收地点并未因此而改变；（2）被告律师函件中反映出被告认为产品存在质量问题和要求全面整改后履行，从常理来理解，需方必然需要供方提供符合质量要求的产品以满足自己的需求，在产品存在质量问题的情况下，要求先整改好质量问题再履行也属正当，但按照合同约定车辆及箱体送至需方指定场所后，3日内组织验收，也即验收时间是在交货至需方指定地点时，验收地点是到达地而不是原告厂区。从顺位来看，应是先交货后验收，因此被告提供地址是原告交货的先决条件，如被告在原告交货后验收发现有质量等问题，完全可以依法救济，因此在被告没有验收的情形下而要求原告进行全面整改缺乏事实上的证据和不符合合同约定；（3）样车检验时被发现存在一定的质量问题，但不能因此推定其余产品存在质量问题，虽然在对原告整改后被告的回复中有要求对全部车辆进行整改，但这只是被告单方的意愿和要求，并非双方达成的共识，不属于合同约定，其效力并不因此及于原告，因此，在原告产品未交付和未进行验收的情况下，被告以样机存在质量问题推定其余产品存在质量问题而拒绝原告交货，显然不符合合同约定。综上分析，原告已经按合同约定生产出被告所需产品，而被告却一直未按合同约定提供明确的交货地址，致原告一直交货不能，应属于被告的原因阻却合同的履行，根本违约在被告，故被告通过律师函的形式行使法定解除权无充分证据，对该解除函，本院不予确认，对原告提出继续履行合同的请求，本院予以支持；对被告反诉提出的《环卫产品销售合同》已于2020年5月11日依法解除的请求，本院不予支持。二、关于原、被告的其他请求应否支持问题。1.对合同约定的在开始发货时付合同总金额的30%的理解。按照合同约定，被告支付货款分三个时间段，即合同签订7个工作日、开始发货时和在全部交完货物之日起每3个月支付，从该条内容的表述来理解，开始发货时和交货时是不同的时间节点，开始发货意指合同约定的首次发货时间，支付货款则为原告发货时被告即应履行付款义务；2.结合如上的分析意见，原告在已具备始发货条件的情形下，因被告没有履行提供详细地址的义务，致原告无法发货，属于被告的行为阻止原告履行发货的义务，根据合同法的相关规定精神，应视为原告履行条件成就，被告应因此向原告支付当期货款的义务，故原告主张由被告支付合同总额30%即185.40万元的货款符合合同约定，本院予以支持；由于涉案产品存在较强的政策性管理因素，为避免损失的进一步扩大，对原告请求被告提供详细地址以便履行交货义务，本院予以支持，从有利于合同履行和支持原、被告的诚信合作角度出发，本院建议被告以书面、微信、邮件等足以认定已向原告提供了不同批次应送达地址的方式作为提供详细地址的方式；对被告提出的反诉请求，即请求由原告返还其支付的设备定金123.60万元及资金占用利息的请求，因前评述理由，本院不予支持。三、关于十台车是否与本案合同履行有关联问题。从被告举示的原告工作人员提交的成都今创货物交车进度表中显示已发10台车到被告处，且该进度表中的数量与合同约定的供货数量一致，那么是否就是原告履行合同的交付行为呢？1.假设该10台车属于合同履行的一部分，该10台车属于那一批次范畴？《环卫产品销售合同》第二条约定，原告分两个批次向被告交货，即第一批的时间是收到合同定金起22个自然日交付20台，无具体或大致的交货地域，按此计算，原告交付时间应为11月14日，第二批货明确了一个大致的交货地域——贵州省兴义市区，从约定的交货批次时间、大致地点与交付10台车的时间节点和地点来看，假设被告认为的该10台车是履行的合同，那么属于履行的第一批交货范畴更与合同约定接近；2.假设该10台车属于履行合同范畴，那么从哪儿可以体现。自原告将10台车交付被告至原告从被告处领回该10台车期间，除了被告委托的律师事务所在双方已经产生分歧意见后发出的部分律师函中提及该10台车外，在被告直接向原告发出的相关信息（邮件、微信）中均未提及该10台车，特别是其最初向原告就履行合同相关问题提出异议或要求的时候，均认为按照合同约定的第一批20台车原告一直未供货，说明被告在当时并未将该10台车纳入原告履行合同交付范畴；3.从常理来看，需方接受产品后发现存在质量问题，至少首先会向供货方提出异议，商议如何解决，但被告未举示相关证据证明其对该10台车提出的异议及要求；在原告领回该10台车时，如属于因质量问题而协商退货，正常情况下，至少应有相关的退货说明、如何弥补合同约定、损失补偿等协商或函件，被告为举示该方面的证据，而从原告举示的微信记载中却能反映出原告发送了车辆借用合同，并表达要签一个协议及被告工作人员表达感谢等内容；4.被告委托的律师事务所发出的部分律师函中提及该10台车，但该律师函是在双方已经发生纠纷后进行的相关观点的博弈，在无其他证据佐证的情况下不足以作为认定该10台车为履行合同的依据。综上，本院对原告的陈述，认为符合常理，故认定该10台车不属于涉案合同履行内容。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告成都今创嘉蓝环保科技有限公司于2020年5月6日作出的解除与原告重庆凯瑞特种车有限公司2019年10月24日签订的《环卫产品销售合同》（合同编号：191010Z066）的律师函（解除函）无效；二、被告成都今创嘉蓝环保科技有限公司继续履行与原告重庆凯瑞特种车有限公司于2019年10月24日签订的《环卫产品销售合同》（合同编号：191010Z066）；三、由被告成都今创嘉蓝环保科技有限公司在本判决生效之日按照合同约定向原告重庆凯瑞特种车有限公司提供详细地址用于原告重庆凯瑞特种车有限公司按约定交付100台车厢可卸式垃圾车和300个移动式垃圾箱；四、被告成都今创嘉蓝环保科技有限公司在本判决生效后30日内向原告重庆凯瑞特种车有限公司支付合同总额30%即185.40万元的货款；五、驳回反诉原告成都今创嘉蓝环保科技有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费21486元，反诉案件受理费15924元，共计37410元，由被告成都今创嘉蓝环保科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  何肖川审 判 员  江 恺人民陪审员  卿胜全二〇二〇年十一月六日法官 助理  廖 里书 记 员  李蝶蝶