广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤18民终3233号上诉人（原审原告）：谭建晖，男，汉族，1982年10月3日出生，住广州市越秀区*******。委托诉讼代理人：戴玄伟，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓国豪，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：潘永宽，男，汉族，1979年9月24日出生，住广东省清远市清新区******。委托诉讼代理人：张海燕，广东辩明律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘丹青，广东辩明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州珈纳生物科技有限公司。法定代表人：孔丽。上诉人谭建晖因与被上诉人潘永宽、广州珈纳生物科技有限公司（以下简称珈纳公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省清远市清新区人民法院（2020）粤1803民初101号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谭建晖的上诉请求：一、撤销原审判决，改判确认《广州珈纳生物有限公司股权转让协议》于2019年4月24日被解除;二、判令确认潘永宽承担违约责任，谭建晖合法扣减潘永宽违约金960000元;三、判令潘永宽限期三天内办理工商股权变更登记，变更珈纳公司百分之四十五股权登记于谭建晖名下，珈纳公司承担配合履行义务；四、本案全部诉讼费用潘永宽、珈纳公司负担。事实与理由：一、原审判决认定谭建晖要求潘永宽履行“五日内办工商质押登记”义务的书面催告文件，没有明确指出潘永宽不予办理股权质押的行为已经违约或造成损失，没有采用足以引起注意的表述要求潘永宽按合同的约定办理股权质押登记，不符合书面催告办理股权出质登记的形式要件，避而认为谭建晖的行为属于不正当地促成解除合同条件成就，属于事实认定错误及法律适用错误。理由如下:（一）谭建晖无义务在书面催告中采取超出大众心理期待的手段引起潘永宽注意，亦无义务提示潘永宽不予办理股权质押已经违反合同约定或造成损失。（二）原审判决查明的事实与认定的事实自相矛盾。按照原审判决查明的事实部分，表明潘永宽于2019年4月16日向谭建晖寄送的复函明确显示，潘永宽已注意到办理工商质押登记的催告，并对该催告持拒绝态度。然原审判决认定的事实主观推断谭建晖没有采用足以引起注意的表达进行催告，存在自相矛盾，据此否认谭建晖书面催告的合法合理性，对谭建晖不公平。（三）原审判决违反了民事诉讼的“辩论原则”和“处分原则”。本案中，潘永宽从未提出过谭建晖没有采用足以引起注意的表述和没有明确指出潘永宽不予办理股权质押的行为已经违反或造成损失的答辩意见，也未对谭建晖的书面催告的合法合理性提出质疑。而原审法院未对上述内容询问调查，便以上述两个理由否认谭建晖的书面催告的合法性，违反“辩论原则”。另一方面，潘永宽未对谭建晖的书面催告提出异议，原审法院作出否认催告函的合法性的裁判意见，违反了“处分原则”。二、原审法院忽略了潘永宽存在合同法第94条关于“预期违约”的行为，遗漏认定案涉合同满足了法定解除条件。（一）潘永宽负有将85%股权质押给谭建晖的义务。（二）潘永宽在股权质押未办理、股权转让款未付清前即存在预期违约行为。（三）潘永宽在2018年3月27日将名下的持有40%股份转让案外人李冰。也就是说，在潘永宽未向谭建晖支付完尾款时就将股权转让案外人，即以事实行为拒绝履行85%股权质押的义务。基于以上原因，谭建晖享有法定解除权，谭建晖出具的《律师告知函》到达潘永宽时案涉合同已经解除。三、原审法院忽视了潘永宽的违约行为，对谭建晖的合法权益造成巨大损害，反而抹杀了谭建晖作为守约方的最后救济。如上所述，潘永宽在股权质押义务未履行、股权转让尾款未付清前即对外转让本应办理质押登记的40%股权，甚至在收悉谭建晖之书面催告后仍拒绝履约，更向案外人连续转让剩余45%股权，明显属于严重违约。根据涉案协议第3条2项“甲方保留乙方严重违约情形下的出让股权优先回购权”的约定，谭建晖本应享有“出让股权的优先回购权”。由于潘永宽的上述违约行为，使谭建晖本应享有的出让股权的优先回购权，而且让谭建晖已提起的返还45%股权的请求无法实现，对谭建晖造成巨大损失。四、综上所述，原审判决存在诸多错漏之处，认定事实有所遗漏、适用法律有失偏颇，恳请贵院依法予以改判，支持谭建晖的上诉请求。潘永宽答辩称：我方认为谭建晖在上诉状中的意见及庭审意见均不成立，应当维持一审判决。原审法院已经查明本案涉案公司的股权并不登记在我方名下，同时，我方已如期将所有股权转让款支付给谭建晖，且第二期股权转让款已提前支付，并没有给谭建晖造成任何损失。退一步讲，今年疫情期间，根据我方了解，该公司应该是经营不下去了，股权价值并没有当时交易时的价值高。相反地，谭建晖是盈利的，我方才是真正亏损的人，截止至今所有的股权转让款谭建晖均已收取，不需要法律救济。另外，根据双方的来往函件及我方提供的录音、证据均可看出，谭建晖让我方就完整的股权转让款还出具借条，充分保障了谭建晖的合法权益不受到损害。在办理股权质押时，珈纳公司的财务人员通知谭建晖去办理质押手续时，谭建晖说不用办理了，所以我方根本不知情谭建晖后面又变化了交易条件。更重要的事实是，办理质押是需要谭建晖、我方及珈纳公司三方到场才可以办理，而我方至今没有收到谭建晖要求办理的完整法律文件，我方只是协助义务，谭建晖在没有拿到法律文件的时候就发函主张要求我方赔偿损失，明显不符合法律立法原意、双方案件事实以及真实的情况，同时在2019年5月19日我方的回函中第一页到第二页一直在向谭建晖解释，在我方已经支付完全部股权转让款的情况下，在原来我方约谭建晖去办理的情况下，谭建晖不同意承担质押的相关费用，怠于办理的情况下，我方为表诚意，在2019年4月27日就询问谭建晖，如果你坚持要办理我们也愿意配合，请谭建晖提供股权出质的相关文件和工商局的申请表格并承担费用，确定委托人员，然后双方一同去办理，并且也向其表示，我们也可以直接支付第二笔款项，避免支付第二笔的麻烦。事实上，谭建晖对交易有了其他想法。为了争取更多的利益，谭建晖在上诉状及一审请求中所谓的评判标准、处分原则、逾期违约等主张，该等法律规定都是由固定条件结合案件事实在明确一方有恶意的情况下才有可能支持的，我方是主动全额支付股权转让款的一方，并且是提前支付，完全实现了涉案合同的目的。最高院的司法判例证明同类案件的处理结果，都是判决继续履行，且判决无需承担任何责任。案件的关键在于是否影响了谭建晖收取股权转让款，双方在订立合同约定对股权转让款的担保，且谭建晖还收执我方出具的借条，已经充分保障了谭建晖收取款项的权利。恳请法庭查明事实，依法维持原判。谭建晖向原审法院起诉请求：一、确认《广州珈纳有限公司股权转让协议》于2019年4月24日被解除；二、确认潘永宽承担违约责任，谭建晖合法扣减潘永宽违约金960000元，珈纳公司承担连带责任；三、判令潘永宽限期三天内办理工商股权变更登记，变更珈纳公司百分之四十五股权登记于谭建晖名下，珈纳公司承担配合履行责任；四、本案诉讼费、保全费由潘永宽、珈纳公司承担。原审法院认定事实：珈纳公司是于2002年4月15日成立的有限责任公司，经营范围主要为化妆品及卫生用品零售、清扫、清洗日用品零售等。珈纳公司成立后，公司股东通过股权转让，历经多次变更，其中：（1）2016年3月21日，公司股东由谭广证、谭建晖变更为孔丽、潘永宽、谭建晖；（2）2018年12月20日，公司股东变更为孔丽、潘永宽；（3）2019年3月27日，公司股东变更为李冰、孔丽、潘永宽；（4）2019年5月9日，公司股东变更为林丽隽、李冰、孔丽；（5）2019年6月6日，公司股东变更为罗显伟、孔丽、郭虎。2018年11月27日，谭建晖(甲方、转让方)与潘永宽(乙方、受让方)签订《股权转让协议》，主要约定：基于甲乙双方已确定2018年11月1日为核算基准日，双方对公司资工、债权债务进行核算、登记造册，并签署了确认文件。核算及审计费用按财务相关规定列入公司经营成本，本协议签订即视为双方对公司现状进行认可。一、股权的转让。甲方将其持有该公司45%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权。甲乙双方确定本次股权转让总价款为4800000元。甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。二、转让款的支付方式及时间。第一期款项2300000元，由乙方于本协议签订当日，支付至甲方指定账户；第二期款项2500000元，乙方于2019年6月1日前支付至甲方指定账户。三、乙方的承诺和担保。乙方同意将因本协议获得的股权份额和原有股权份额出质给甲方，用于担保第二期款项的履行。本协议签订之日起至工商登记变更登记时，乙方协助甲方办理股权出质登记手续；乙方依约按期支付了第二期款项3日内，甲方协助乙方办理股权出质注销登记手续。甲方保留在乙方严重违约情形下的出让股权优先回购权。四、协议变更与解除。经双方协商一致可变更或解除本协议。（一）在股权转让变更完成前，乙方按本协议约定付清第一笔款后甲方拒不配合乙方办理股权变更登记超过15日的，乙方可以解除本协议，但应书面通知甲方。（二）乙方有下述三种情形之一的，甲方有权通知乙方解除本协议：乙方未按时或未足额支付转让款；乙方怠于办理工商变更及股权出质登记，经甲方电话或书面催告后仍不办理的；股权转让变更未完成前，乙方有泄露公司商业秘密的行为。五、违约责任：（一）本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。（二）因甲方原因导致本协议解除给乙方造成损失的，甲方按乙方已付款金额的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。（三）因乙方原因导致本协议解除，乙方按股权转让款总金额的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。（四）乙方逾期付款或未按约定足额付款，甲方选择不解除合同而继续履行合同的，乙方应按股权转让款总金额每日千分之五的标准向甲方支付违约金。本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。落款处谭建晖在甲方处签名并按指模，潘永宽在乙方处签名并按指模，珈纳公司在公司处盖公章。签订上述转让协议后，潘永宽向谭建晖支付股权转让款2300000元，其中通过珈纳公司账户转账2286000元、通过潘永宽的账户转账14000元。谭建晖于2018年11月27日出具两份收据给潘永宽收执，分别载明：“今收到珈纳公司股东潘永宽股权受让款2286000元”、“今收到潘永宽股权受让款14000元”，谭建晖在收款单位处签名。同日，潘永宽出具《欠款确认书》载明：“鉴于潘永宽于2018年11月27日支付了第一期款项2300000元转让方谭建晖指定账户。为保障第二期款项2500000元的依协议支付和履行，受让方特此确认已履行情况，并同意将现持广州珈纳生物科技有限公司的股份作为还款抵押保证。”因《股权转让协议》在履行过程中发生争议，各方多次通过信函沟通，具体包括:一、2019年3月29日，珈纳公司因没有按谭建晖出具的《查阅申请函》要求提供公司资料让谭建晖委派的人员查阅，向谭建晖发出《〈查阅申请函〉的回复》，认为从珈纳公司成立之初到谭建晖退出珈纳公司，所有的公司文件、财务账册、原始凭证都是由谭建晖全家控制，珈纳公司从头到尾没有见过这些资料。谭建晖退出珈纳公司后的账目已经与谭建晖没有关系，希望谭建晖不要扰乱公司的正常经营秩序。同时，要求谭建晖立即归还珈纳公司的全部会计账簿、原始凭证等财务资料。二、2019年4月11日，谭建晖针对珈纳公司的上述回复，向潘永宽发出标题为“关于《〈查阅申请函〉的回复》的回复”的函件（谭建晖以该函件作为本案证据提供时的落款日期为2019年5月9日），认为其自2015年11月以来，即在潘永宽和孔丽作为珈纳公司大股东后就没有查看过公司的财务资料、公司账簿，谭建晖曾是珈纳公司的股东，对此有知情权，觉得潘永宽隐藏财务资料是在欺骗。潘永宽拒绝提供并阻扰查看财务资料，同时未付清股权转让款、未办理股权质押登记、未完全分配分红、用刑事罪行诽谤等，侵犯了谭建晖的知情权、经济权和名誉权。谭建晖要求潘永宽在五日内赔礼道歉、提供公司所有财务资料、到期要及时付清股权转让款、办理工商质押登记、撤销对谭建晖的不实指控、赔偿精神损失费200000元等。三、2019年4月16日，潘永宽向谭建晖寄送《复函》，陈述自潘永宽入股珈纳公司以来，没有看过公司的账目及原始凭证，谭建晖也没有向潘永宽交接财务资料。潘永宽认为已支付3500000元股权转让款给谭建晖，谭建晖不能在不交还珈纳公司所有原始凭证及账目的情况下，要求交付股权转让款及办理股权质押，什么事情都要讲求公平。潘永宽建议谭建晖好好协商解决，归还珈纳公司的原始凭证及账目，核对公司账目，以便股权转让协议继续履行。四、2019年4月16日，珈纳公司向谭建晖寄送标题为“关于《关于的回复》”函件，认为谭建晖向潘永宽发出标题为“关于《〈查阅申请函〉的回复》的回复”函件是发错对象，公司与谭建晖之间的纠纷与潘永宽无关。同时认为谭建晖已收到股权转让款3500000元，珈纳公司从设立之初至2018年10月31日期间的账册（财务资料和原始凭证）都是由谭建晖管理、持有的，这段期间的账册谭建晖并没有交还给珈纳公司。潘永宽和孔丽是在2016年3月才加入珈纳公司的，珈纳公司的财务一直由谭建晖管理，珈纳公司没有阻扰谭建晖查账。珈纳公司要求谭建晖：1.在本函发出之日起三日内，交回所掌控的所有公司账目、原始凭证；2.将名下用于收取公司货款的银行卡流水全部打印及报销的原始凭证提供给公司核实账目；3.将公司交给你代为支付租赁房屋的租赁押金而换取的押金单（押金单金额200000元）交回公司。如不交回前述押金单的，应立即退还200000元给公司。4.请如实向税务机关申报从公司设立之初至今的销售额及记录，依法依规处理税务问题。五、2019年4月23日，谭建晖委托北京市（盈科）律师事务所律师向潘永宽发出《律师告知函》，认为谭建晖已经于2019年4月11日向潘永宽发出《关于的回复的回复》，内容提及要求潘永宽于五日内履行涉案合同项下配合办理工商股权质押登记手续的义务。潘永宽未依照合同约定，履行办理工商股权质押登记手续的义务，经谭建晖书面催告仍不纠正的行为，已造成谭建晖重大的权益损失，构成根本违约。函告潘永宽：1.谭建晖与潘永宽于2018年11月27日签订的《股权转让协议》即时解除；2.谭建晖即时恢复珈纳公司的股东身份，并持有45%股权；3.潘永宽立即向谭建晖支付违约金960000元；4.请潘永宽于收悉本函之日起三个日历天内与本律师联系，并商讨后续问题的处理事宜。六、2019年4月27日，潘永宽向谭建晖发出《关于〈律师告知函〉的回函》，认为谭建晖无权行使单方解除权，潘永宽不存在任何违约行为，不应承担违约金，股权转让协议应继续履行。(一)谭建晖认为潘永宽拒不配合办理涉案股权转让协议项下的股权质押登记手续与事实不符。潘永宽在签订转让协议后，多次提出要求办理质押手续，并委托财务黄丽祯代办相关手续，但谭建晖一致不予配合，潘永宽无法单独办理。经向黄丽祯了解，谭建晖不想自行承担办理股权出质登记而产生的相关费用，是其自行决定无需办理有关手续，与潘永宽无关。若谭建晖坚持办理股权质押手续，潘永宽愿意配合办理，但需谭建晖提供工商局认可的股权出质涉及的相关法律文件、承担股权出质登记的相关费用，若谭建晖不愿意亲自办理的，可办理公证委托手续。潘永宽愿意在签署完毕签署法律文件后，立即与谭建晖一同前往工商部门预约办理，并在工商部门准许的时间内完成办理出质手续。若谭建晖同意，潘永宽可直接提前支付第二期转让款，无需办理质押手续。(二)谭建晖单方行使合同解除权并无法律或合同依据，潘永宽不存在违约行为，谭建晖无权要求潘永宽支付违约金。潘永宽未构成根本性违约，已按照协议约定在签订协议当天支付了第一期转让款，第二期转让款还未到支付时间，且潘永宽没有不继续支付剩余转让款的意思表示。协议约定的解除调解未成就，根据协议约定，潘永宽怠于办理工商变更及股权出质登记，经谭建晖电话或书面催告后仍不办理的，谭建晖有权通知潘永宽解除《股权转让协议》，潘永宽一直积极配合办理股权出质登记，因谭建晖的原因而至今未办妥，责任不在潘永宽。谭建晖也存在违约行为，如未提交珈纳公司的原始账目、凭证、收取公司货款的银行流水记录、200000元押金等。谭建晖主张潘永宽支付股权转让款20%的违约金过高，显失公平。(三)《股权转让协议》具备继续履行的条件，双方应继续履约。潘永宽已按照约定足额支付了第一期股权转让款，双方也办理了股权变更手续，可以实现合同目的，股权转让协议应当继续履行。通过上述信函的多次沟通，谭建晖、潘永宽仍未就《股权转让协议》履行过程中发生的争议达成一致意见。2019年5月7日，潘永宽通过中国农业银行向谭建晖转账2500000元，并附言“珈纳公司股权转让款尾款”。2019年5月8日，谭建晖向潘永宽发送《沟通函》载明：谭建晖就双方签订的《股权转让协议》中约定的股权质押登记事宜多次与潘永宽沟通，但潘永宽怠于办理股权出质登记，经谭建晖电话或书面催告后仍不办理，因此谭建晖于2019年4月23日向潘永宽发出《律师告知函》告知潘永宽《股权转让协议》即时解除。潘永宽于2019年4月24日收到《律师告知函》。2019年5月7日，潘永宽向谭建晖转账2500000元股权转让款，因转让协议已解除，且潘永宽存在违约行为需向谭建晖支付违约金960000元，因此谭建晖在扣除违约金后，将剩余1540000元转账归还给潘永宽。请潘永宽尽快配合谭建晖办理合同解除后的工商股权登记，确认谭建晖的股东身份。谭建晖承诺于潘永宽办理股权工商登记当日向潘永宽返还已收取的2300000元股权转让款。2019年5月9日，谭建晖通过转账向潘永宽退回1540000元，附言“退还超额支付的款项”。2019年5月9日，潘永宽又向谭建晖转账1540000元，附言“珈纳公司股权转让款尾款”，并向谭建晖寄送《关于〈沟通函〉的回函》，载明：谭建晖无权行使单方解除权，解除通知自始不发生法律效力，《股权转让协议》不具备解除条件，应当继续履行。潘永宽已履行股权转让协议的全部义务，包括但不限于配合谭建晖办理质押手续及支付全部股权转让款，潘永宽不存在任何违约行为，谭建晖无权主张违约金。谭建晖认为潘永宽拒不配合办理涉案股权转让项下的股权质押登记手续及经多次沟通未出具解决方案于事实不符。潘永宽在《复函》《关于〈律师告知函〉的回函》中多次提及愿意配合办理股权质押手续，潘永宽也委托了律师与谭建晖的律师积极沟通有关问题，且于2019年5月7日提前将股权转让款尾款支付给谭建晖，主动履行了全部支付义务。2019年5月10日，谭建晖再次将1540000元通过转账退回给潘永宽，附言“合同已解除，请勿再打款”。2019年5月11日，潘永宽再次向谭建晖转账1540000元，附言“珈纳公司股权转让款尾款”。2019年5月13日，谭建晖向潘永宽出具《告知函》，告知双方签订的《股权转让协议》已于潘永宽收悉《律师告知函》之日即2019年4月24日解除。潘永宽怠于配合办理工商股权质押手续，应按股权转让款20%支付违约金。谭建晖发出《律师函》明确告知解除合同并恢复原状，潘永宽擅自转账给谭建晖2500000元，谭建晖按照法律规定及合同约定留存了应收取的960000元违约金后退回1540000元给潘永宽，合法合理。谭建晖在第二次退回1540000元时备注“合同已解除，请勿再打款”，潘永宽仍继续转账至谭建晖账户，谭建晖无意再与潘永宽产生重复循环汇款的无意义行为，遂暂且留存该超额支付的1540000元款项，待潘永宽向谭建晖发出书面通知时再返还。2019年5月18日，潘永宽向谭建晖寄送《关于〈告知函〉的回函》，再次陈述上述《关于〈沟通函〉的回函》《关于〈律师告知函〉的回函》的意见，表示潘永宽在谭建晖收取960000元转让款、退回1540000元转让款后，多次将谭建晖退回的1540000元股权转让款支付给谭建晖，谭建晖已实际收取了潘永宽股权转让款尾款2500000元，视为潘永宽已履行了股权转让协议的约定，不存在违约行为。认为谭建晖无权行使单方解除权，潘永宽也不存在任何违约行为，已经妥善履行《股权转让协议》当中的所有义务，包括但不限于配合谭建晖办理质押手续及支付全部股权转让款义务，谭建晖无权主张违约金，潘永宽不应承担谭建晖所主张的违约金。双方因股权转让问题发生争议，谭建晖向法院提起诉讼，诉讼请求如其诉称部分所述。庭审中，谭建晖确认潘永宽支付的1540000元现还在其本人账户中，没有退回给潘永宽，不清楚签订股权转让协议当天，潘永宽除出具欠款确认书外，是否还出具了借据。潘永宽表示办理股权质押手续需要谭建晖签署质押登记的质押合同、董事会决议、股东会决议、公司章程、相关授权委托手续等资料，但谭建晖均没有办理。谭建晖则表示办理股权质押手续只需含有质押条款的股权质押合同、股东会决议。本案在诉讼过程中，依谭建晖申请，广州市花都区人民法院于2019年7月15日作出（2019）粤0114民初6104号之一《民事裁定书》，裁定冻结潘永宽的银行存款960000元或查封等值的其他财产。原审法院认为：本案是股权转让纠纷。谭建晖与潘永宽签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方的股权转让关系受法律保护。《股权转让协议》第四条“协议变更与解除”条款中约定，潘永宽具有未按时或未足额支付转让款、怠于办理工商变更及股权出质登记且经谭建晖电话或书面催告后仍不办理等情形之一的，谭建晖有权解除协议，该《股权转让协议》属于附解除条件的合同。关于合同的解除。潘永宽已按照股权转让协议按时支付第一期股权转让款，并提前支付第二期股权转让款。谭建晖出具收据确认收取了潘永宽第一期股权受让款2300000元，在庭审中，谭建晖确认潘永宽转账的第二期股权转让款2500000元至今仍在其账户中。潘永宽已按时足额履行协议约定的支付义务，不存在协议约定的第一种解除合同的情形。《股权转让协议》第三条约定，在协议签订之日起至工商登记变更登记时，潘永宽有协助谭建晖办理股权出质登记手续的义务，根据权利义务对等的原则，潘永宽在将获得的股权份额和原有股权份额出质给谭建晖时，谭建晖亦有协助办理股权出质登记手续的义务，但双方在协议中没有约定办理出质登记手续的期限及协助义务的具体内容。在《股权转让协议》的具体履行中，谭建晖于2018年11月27日收取潘永宽的第一期转让款后，直至2018年12月20日股东登记变更备案期间，双方均没有按约定办理股权质押手续。变更股东登记备案后至2019年4月11日期间，没有证据证明双方已经就股权质押登记手续进行沟通协商，也没有证据证明双方就股权质押问题发生争议。谭建晖于2019年4月11日向潘永宽发出标题为“关于《〈查阅申请函〉的回复》的回复”的函件，起因在于珈纳公司拒绝其查阅公司财务资料，函件的内容主要表达对《〈查阅申请函〉的回复》内容的反驳，没有明确指出潘永宽不予办理股权质押的行为已经违反《股权转让协议》的约定或者导致谭建晖的权益损失。谭建晖在要求潘永宽五日内赔礼道歉、提供公司所有财务资料等内容的同时，要求履行“办工商质押登记”的义务，没有以足以引起注意的表述要求潘永宽按合同的约定办理股权质押登记。该函件不符合书面催告办理股权出质登记的形式要件，谭建晖委托北京市（盈科）律师事务所律师发出的《律师告知函》认为已经对潘永宽进行书面催告的理由不充分。结合谭建晖在后来扣除违约金960000元、多次退回潘永宽支付的股权转让款等事实，谭建晖的行为属于不正当地促成解除合同条件的成就。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款关于“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”之规定，《股权转让协议》的解除条件不成就，谭建晖主张确认《股权转让协议》于2019年4月24日解除，不符合合同约定及法律规定，不予支持。关于违约责任。涉案《股权转让协议》按性质划分属于有偿合同，谭建晖作为股权转让方，享有接收股权转让价款的权利同时负有协助办理股权变更登记的义务，潘永宽享有接收股权的权利同时负有支付股权价款的义务。如上所述，谭建晖主张合同解除的条件不成就，合同应当继续履行，潘永宽已按《股权转让协议》的约定按时足额支付股权转让价款，谭建晖亦已将其持有珈纳公司的股权转让登记至潘永宽名下，双方的合同义务已经履行完毕，合同目的得以实现，谭建晖主张潘永宽承担违约责任及办理股权变更登记等诉讼请求的理由不充分，不予支持。鉴于对谭建晖提出的诉讼请求不予支持，其提出要求珈纳公司承担连带责任或配合履行责任的请求应当一并不予支持，故对谭建晖认为潘永宽与珈纳公司之间存在人格混同的问题，本案不作审查。综上所述，对谭建晖提出的诉讼请求，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第二款，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2020年判决如下：驳回谭建晖的诉讼请求。案件受理费45200元，财产保全申请费5000元，合共50200元，均由原告谭建晖负担。本院二审期间，潘永宽在查询后补充提交证据如下：1.录音、录音文字整理；2.2018年1月应收账款对账单；3.珈纳公司合同、与义务市语梵贸易有限公司采购订单、转账凭证、聊天记录、（2019）粤0104民初41514号民事裁定书；4.转账凭证、招工登记表、劳动合同、缴费利息明细表；5、微信聊天记录。上述证据拟证明谭建晖是珈纳公司的财务主管，一直控制珈纳公司经营，公司日常经营收入由谭建晖个人账户收取。本院组织当事人进行质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定,结合谭建晖的上诉请求与潘永宽的抗辩意见，归纳本案争议焦点：双方当事人签订《广州珈纳生物有限公司股权转让协议》是否已经解除，及潘永宽应否承担违约责任。谭建晖与潘永宽签订的《广州珈纳生物有限公司股权转让协议》是双方真实意思表示，内容合法，应认定有效。签订上述协议后，潘永宽向谭建晖支付了首笔2300000元股权转让款，谭建晖出具收据确认收到潘永宽支付的上述股权转让款。潘永宽还向谭建晖出具《欠款确认书》，明确为了保障第二笔款项2500000元依约支付，同意将其持有珈纳公司的股权作为还款质押保证，谭建晖也履行了股权变更手续。在履行上述协议过程中，谭建晖以潘永宽没有按照股权协议的约定协助办理股权质押手续为由，于2019年4月23日向潘永宽发出《律师告知函》，要求潘永宽在五日内办理股权质押义务，否则解除案涉股权转让协议。根据协议约定，办理股权质押手续不是双方合同的最终目的，而是为了促使潘永宽按期支付第二期2500000元转让款，以及潘永宽不能如期支付该款时可以有效保障谭建晖利益，也即是说，谭建晖的合同目的是收取股权转让款4800000元。经审查，股权转让协议没有对如何办理股权质押手续特别是费用的承担问题进行明确约定，导致在履行过程中发生争议，但在第二笔股权转让款到期前，在谭建晖的催告下，潘永宽提前于2019年5月7日支付了剩余转让款2500000元，谭建晖的合同目的已经实现，未办理股权质押登记，实质上没有影响谭建晖合同目的按期实现，因此不应认定为潘永宽违约，谭建晖诉请已经解除股权转让协议、办理股权变更登记及赔偿损失没有事实根据，本院不予支持。综上所述，谭建晖的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45200元，由谭建晖负担。本判决为终审判决。审判长 周 文审判员 肖惠文审判员 何 燕二〇二〇年十一月二十四日书记员 范小婷附相关法律条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。