四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川民终1500号 上诉人（原审被告）：西藏喜马汽车工业有限公司，住所地西藏拉萨市金珠西路**第****。 法定代表人：李宏玲，兼总经理。 委托诉讼代理人：杨文静，四川星奎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：段容，四川星奎律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：高堂宏，男，1963年6月28日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区。 委托诉讼代理人：郑植，四川睿桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王江，四川睿桥律师事务所律师。 原审被告：绵阳市华昌企业有限责任公司，住所地，住所地四川省绵阳市涪城区石塘镇瓦店村七社iv> 法定代表人：李卫国。 原审被告：李卫国，男，1955年4月1日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原审被告：杨东，男，1958年10月10日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原审被告：陈雪梅，女，1954年12月8日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 以上四原审被告的委托诉讼代理人：杨文静，四川星奎律师事务所律师。 以上四原审被告的委托诉讼代理人：段容，四川星奎律师事务所律师。 原审第三人：四川堂宏实业集团有限公司，住所地，住所地四川省绵阳市游仙区经济试验开发区iv> 法定代表人：高健，该公司董事长。 上诉人西藏喜马汽车工业有限公司（以下简称喜马公司）因与被上诉人高堂宏、原审被告绵阳市华昌企业有限责任公司（以下简称华昌公司）、李卫国、杨东、陈雪梅、四川堂宏实业集团有限公司（以下简称堂宏集团）民间借贷纠纷一案，不服四川省绵阳市中级人民法院（2019）川07民初323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案受理后，依法组成合议庭，并于2020年11月5日公开开庭进行了审理。上诉人喜马公司的委托诉讼代理人杨文静、段容、被上诉人高堂宏的委托诉讼代理人郑植、原审被告华昌公司的法定代表人李卫国及其委托诉讼代理人杨文静、段容、原审被告李卫国和杨东及其与陈雪梅的共同委托诉讼代理人杨文静、段容到庭参加诉讼。原审被告堂宏集团经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十四条规定，本院依法缺席判决。本案现已审理终结。 喜马公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判或发回重审；2.一、二审全部诉讼费用由高堂宏承担。事实和理由：一、本案基本事实。喜马公司与堂宏集团签订《乌干达铜矿项目合作协议》，约定由喜马公司等向堂宏集团转让股权，堂宏集团先提供借款3000万元用于项目收购和重组，借款事宜另行协商后签订借款协议约定，待项目收购和重组完成并经堂宏集团确认后，该3000万元自动转为股权转让款。根据上述约定，时任堂宏集团的董事长和实际控制人高堂宏代堂宏集团签订了3000万元的《借款协议》，明确约定借款用于乌干达××组。堂宏集团委托四川鑫玛建设有限公司（以下简称鑫玛公司）支付了款项，喜马公司向堂宏集团出具了《收条》。堂宏集团单方原因不愿继续履行合同，以名义出借人高堂宏为主体起诉喜马公司还款。二、一审认定事实错误，没有考虑上述基本背景及高堂宏的身份，错误认定出借款项是高堂宏的个人行为。高堂宏是堂宏集团的实际控制人，其根据堂宏集团的安排与喜马公司签订《借款协议》，出借人应为堂宏集团。堂宏集团向高堂宏出具《授权委托书》的时间是在转账支付借款之后，所以没有载明借款的内容。高堂宏是名义出借人，其与堂宏集团都曾在向喜马公司的往来函中载明过关于堂宏集团出借款项给喜马公司的内容，故一审不采信导致认定事实错误。三、一审认定涉案款项与乌干达铜矿项目所涉股权转让无关错误，以借款转让为股权款的转让条件未成就为由认定本案属于民间借贷错误。本案是堂宏集团与喜马公司之间的合同关系，高堂宏仅是履行职务出借款项给喜马公司。喜马公司已完成收购和重组，该借款已转化为股权转让款。一审判决以未转化为股权投资款为由认定为民间借贷错误。四、喜马公司一审庭审举证（证人李某的出庭证言）证明《还款协议》的签订系李卫国、杨东在被武力威胁情况下签订的，应认定无效。但一审判决对证人李某的证言未作任何采用、评述就认定该协议有效错误。 高堂宏辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。双方对喜马公司收到了高堂宏或堂宏集团所提供的3000万元借款没有争议，仅对还款方式存在争议，但在《还款协议书》中各方已明确约定了由喜马公司归还高堂宏的全部借款本息。本案是借款纠纷，或者无论是何案由，均应按高堂宏起诉请求所针对的借款进行审理，不应超出诉讼请求针对股权转让问题进行审理。其他问题已在一审中发表了意见，此后在法庭辩论中再补充。 华昌公司、李卫国、杨东、陈雪梅述称：同意喜马公司的上诉意见。 堂宏集团未提交答辩意见。 高堂宏向一审法院起诉请求：1.喜马公司立即向高堂宏偿还借款人民币3480万元，并承担该笔款项自2014年2月1日起至付清之日止按照中国人民银行同期商业贷款利率四倍计算的资金利息；2.喜马公司按未还款金额5%向高堂宏支付逾期还款的违约金；3.喜马公司向高堂宏支付实现债权的律师费80万元；4.华昌公司、李卫国、杨东对前述借款本息、违约金承担连带清偿责任；5.陈雪梅对李卫国应承担的全部债务承担共同清偿责任；6.案件受理费、保全费由喜马公司、华昌公司、李卫国、杨东、陈雪梅承担。 一审法院认定事实：一、喜马公司与堂宏集团于2013年8月19日签订《乌干达铜矿项目合作协议》约定，合作原则和方式：1.喜马公司将乌干达铜矿一切权益中的51%转让给堂宏集团；2.堂宏集团受让西藏喜马矿业有限公司（以下简称喜马矿业公司）以及西藏喜马水电有限公司（以下简称喜马水电公司）各51%股权的方式实施。……关于股权转让款支付方式及时间：堂宏集团先行向喜马公司提供借款3000万元，借款事宜另行协商后签订借款协议约定。……待喜马公司按协议约定时间顺利完成铜矿项目的收购和资产重组并经堂宏集团确认（以相关书面文件为准）后，喜马公司向堂宏集团借款3000万元自动转为股权转让款。 二、高堂宏（甲方）与喜马公司（乙方）、绵阳华昌通讯有限责任公司（丙方1，以下简称华昌通讯公司）、杨东（丙方2）签订《借款协议》一份（各方提供的该协议均无签订时间），约定高堂宏向喜马公司出借3000万元，月利率2.4%，借款期限3个月，自乙方收到借款之日起计，该款项用于乌干达××组。喜马公司、华昌通讯公司与杨东以包括但不限于自己所有财产对借款、利息、损失等费用提供担保。 喜马公司于2013年8月20日出具《借条》一份，载明：今借到高堂宏3000万元，该款项用于乌干达××组，并委托将该借款转入喜马公司于德阳银行股份有限公司旌阳支行2010××××4527账户。 2013年8月21日，喜马公司给高堂宏出具《承诺书》，载明：为感谢高堂宏对喜马公司的支持，自愿在2013年8月20日签订的《借款协议》约定资金利息以外，另向高堂宏按月0.6%支付感谢费用。 2013年8月21日，鑫玛公司以转账方式转款3000万元给喜马公司。同日，喜马公司出具《收条》一份，载明收到鑫玛公司代堂宏集团支付的3000万元借款。 三、2013年8月22日堂宏集团出具《授权委托书》一份，载明：授权委托高堂宏全权办理堂宏集团与喜马公司关于乌干达铜矿开采项目收购及资产重组相关事项。该被授权人在办理收购及资产重组相关事项的一切行为，我公司均予以认可并承担由此产生的一切经济、法律责任。 一审庭审中，堂宏集团明确表示3000万元借款系高堂宏的个人行为。 四、2013年10月28日喜马公司出具【[2013]75号】《关于堂宏集团尽快到乌干达办理股权转让过户函》一份，要求堂宏集团尽快到乌干达办理过户手续，并告知其应当携带的文件。若10日未到乌干达办理股权过户手续，视为堂宏集团违约。 同日，堂宏集团致函喜马公司，通知喜马公司：1.在2013年11月6日前将堂宏集团受让喜马矿业公司以及喜马水电公司股权过户登记手续办理完毕，否则将追究喜马公司违约责任。2.喜马公司应当承担总计132980000（大写：壹亿叁仟贰佰玖拾捌万元整）违约金。3.堂宏集团顺延即将到来的付款并且在喜马公司足额承担违约金之前，直接从股权转让价款中扣减其违约金。 2013年11月4日堂宏集团给喜马公司发出【川堂集发[2013]046号】《四川堂宏实业有限公司对藏喜汽司【2013】75号函的书面回复》，称喜马公司在【2013】75号函中的陈述与客观事实不符，且直到【2013】75号函发到时喜马公司才收到办理股权过户所需的资料清单。【2013】75号函中喜马公司对自己的违约行为避而不谈，希望喜马公司主动承担违约责任。《乌干达铜矿项目合作协议》中也未约定股权过户应当由堂宏集团完成，相应资料也应当由喜马公司准备。协议也约定即使堂宏集团未在喜马公司要求的时限内提供资料也不应承担违约责任，更不能据此单方面解除协议。所需资料堂宏集团已经准备妥当，若在约定期限内不能办理完毕，应当由喜马公司承担延误期间人员派遣的所有费用。 2013年11月21日，堂宏集团作出川堂集【[2013]047号】《四川堂宏实业集团有限公司关于尽快办理股权过户事宜的函》，再次告知喜马公司应当承担总计132980000元（大写：壹亿叁仟贰佰玖拾捌万元整）违约金以及堂宏集团顺延即将到来的付款并且在喜马公司足额承担违约金之前，直接从股权转让价款中扣减其违约金。要求喜马公司按照《乌干达铜矿项目合作协议》约定，承担过户51%股权的义务，否则堂宏集团将依法追究喜马公司这一违约行为造成的违约责任。 五、2013年12月31日，高堂宏（甲方）与喜马公司（乙方）、华昌公司（丙方1）、杨东（丙方2）、李卫国（丙方3），堂宏集团（第三方）签订《还款协议书》一份，约定：甲乙双方确认截至2014年1月31日止，乙方尚欠甲方本金3000万元，从2013年8月20日起算至2014年1月31日止的利息及其他款项共计480万元，该3480万元未能归还。乙方应自2014年2月1日起按照中国人民银行同期商业贷款利率4倍（2.5%）按未还款总额按月向甲方支付逾期利息直至所有款项还清。乙方保证应在2014年6月31日前向甲方归还前述所有款项，且自2014年2月1日起在当月30日前按照上述未归还款额向甲方承担利息。如果逾期不能偿还上述款项，乙方应按未还款总额的5%向甲方支付违约金，且逾期期间资金利息仍然按照本协议第二条约定的利率计息。乙方以包括但不限于自己所有的财产对所有付款义务、承担违约责任、赔偿损失、承担甲方实现债权所花费的费用等全部义务提供担保。同时承诺乙方收购的乌干达铜矿开采项目为上述款项的还款义务承担担保责任。丙方1、2、3以包括但不限于自己所有的财产对所有付款义务、承担违约责任、赔偿损失、承担甲方实现债权所花费的费用等全部义务提供连带担保。 2014年4月14日喜马公司出具【藏喜汽司[2014]26号】《告知函》，声明3000万元投资款待公安部门的相关调查有了结果后再处理。 堂宏集团于2014年6月26日致函喜马公司【川堂集（2014）29号】《关于按期偿还借款的函》，要求喜马公司尽快履行偿还借款本金及利息义务。 2014年7月10日高堂宏向喜马公司出具归还借款本息的函，要求其偿还本息共计3915.18万元。否则将按照双方之前签订的《还款协议书》追究其违约责任。 2016年3月1日鑫玛公司出具《情况说明》，载明：2013年8月21日给喜马公司的3笔1000万元，总计3000万元的借款系根据高堂宏的委托转给喜马公司，鑫玛公司只是代高堂宏支付该款项。 喜马公司在一审庭审中提交了乌干达共和国政府、基伦贝矿业有限公司与喜马公司《特许经营协议》、两份探矿证（编号1248号与1212号）、采矿证（编号2151号），拟证实2013年9月6日喜马公司与乌干达共和国政府签订了《乌干达基轮贝铜矿特许经营权协议》，完成了铜矿项目的收购工作，不存在逾期收购以及2013年9月8日喜马公司取得了铜矿项目的两个探矿证和一个采矿证，并于2013年9月11日正式生效，不存在逾期重组。高堂宏及堂宏集团对上述证据的真实性服从合议庭的认定，对关联性与合法性不予认可。一审法院认为喜马公司提交的上述证据的真实性存疑，且无其他证据予以佐证，故不能达到其已完成乌干达铜矿收购且不存在逾期情况的证明目的。 另查明：李卫国与陈雪梅系夫妻关系。 一审法院认为，本案争议焦点如下：一、《借款协议》中3000万元借款出借人的问题；二、《借款协议》中的3000万元借款与《乌干达铜矿项目合作协议》之间的关系；三、《还款协议书》法律效力的问题。 关于争议焦点一，《借款协议》中3000万元借款出借人的问题。高堂宏与喜马公司签订《借款协议》约定高堂宏向喜马公司出借3000万元用于乌干达××组。2013年8月21日，鑫玛公司根据高堂宏的委托以转账方式向喜马公司转款3000万元。因《借款协议》的签订及履行均为高堂宏，故该借款的出借人应为高堂宏。关于喜马公司、华昌公司、李卫国、杨东、陈雪梅称高堂宏系履行职务行为，出借人应为堂宏集团的辩解意见。经查，2013年8月22日堂宏集团出具的《授权委托书》中未明确表示高堂宏的出借行为系职务行为，且堂宏集团在一审庭审中明确表示《借款协议》中出借3000万元系高堂宏的个人行为，故喜马公司、华昌公司、李卫国、杨东、陈雪梅关于案涉3000万元借款系高堂宏履行职务行为的辩解意见不成立，一审法院不予采纳。 关于争议焦点二，《借款协议》中的3000万元借款与《乌干达铜矿项目合作协议》中所涉股权转让款之间的关系。首先，《借款协议》的出借人高堂宏与《乌干达铜矿项目合作协议》的签订者堂宏集团为不同的法律主体，喜马公司所举证据不足以证明高堂宏应当受《乌干达铜矿项目合作协议》的约束；其次，《乌干达铜矿项目合作协议》中借款转为股权转让款的条件为喜马公司按协议约定时间顺利完成铜矿项目的收购和资产重组并经堂宏集团确认（以相关书面文件为准）。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，喜马公司所举证据不足以证明其已按协议约定时间顺利完成铜矿项目的收购和资产重组并经堂宏集团确认，故《乌干达铜矿项目合作协议》中借款转为股权转让款的条件未成就。综上，《借款协议》中的3000万元借款与《乌干达铜矿项目合作协议》中所涉股权转让款无关。喜马公司、华昌企业、李卫国、杨东、陈雪梅辩称《借款协议》中的3000万元借款已经转为股权投资款的辩解意见不成立，一审法院不予采纳。 关于争议焦点三，2013年12月31日《还款协议书》法律效力的问题。喜马公司以该协议系受胁迫签订，不是其真实意思表示为由，主张协议未成立，因其所举证据不足以证明其受到了胁迫，故其在本案中主张协议未成立于法无据，一审法院不予支持，各方均应按照《还款协议书》约定履行各自权利义务。 综上，因借款转为股权转让款的条件未成就，故高堂宏与喜马公司之间的3000万元借款未转化为股权投资款，双方仍为民间借贷关系，应按2013年12月31日的《还款协议书》确定各方当事人的权利义务，即由喜马公司按协议约定偿还高堂宏借款，由华昌公司、杨东、李卫国承担连带担保责任。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》相关规定,夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。李卫国与陈雪梅系夫妻关系，但陈雪梅未对担保借款签字也未事后追认，该担保债务不属于夫妻共同债务，陈雪梅不需要对李卫国应承担的债务承担共同清偿责任。关于利息、违约金、律师费，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持”之规定，因高堂宏已主张按中国人民银行同期商业贷款利率的四倍计算利息，故对违约金及律师费部分不再支持，利息按年利率24%计算。 依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”、第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条之规定，判决：一、喜马公司在本判决生效后三十日内返还高堂宏借款本金30000000元，并从2013年8月22日起按年利率24%计算利息至款付清时止；二、华昌公司、李卫国、杨东对上述给付义务承担连带清偿责任；三、驳回高堂宏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费255820元，由喜马公司、华昌公司、李卫国、杨东负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 二审庭审中，喜马公司向本院提交了下列证据证明其主张。第一份证据：《特许经营协议》（共计32页。喜马公司称提交了协议的部分内容，其中，前20页是中文版，是签约各方翻译的。后12页是英文版，内容一致。合同最后的签名都是英文版的）；第二份证据：《乌干达基伦贝铜矿投资费用表》（没有载明落款时间）；第三份证据：《基伦贝矿业公司移交西藏喜马矿业有限公司（乌干达）物资清单》、第四份证据：照片、第五份证据：两份外文版本材料（喜马公司称其中一份是喜马矿业公司营业执照、另一份是喜马水电公司营业执照，均无中文翻译版本）；第六份证据：2017年10月17日堂宏集团出具《授权委托书》载明：“兹授权委托我公司董晓丽同志前来领取《乌干达基伦贝铜矿项目说明书》资料。此委托”。其中，第一至五份证据拟证明：《乌干达铜矿项目合作协议》签订后，喜马公司已经按约将3000万元借款全部投入基伦贝铜矿项目，收购和重组了基伦贝铜矿项目，取得了乌干达共和国政府的探矿和采矿许可，堂宏集团出借的3000万元已转为股权转让款，且堂宏集团违约未支付其余股权转让款，在堂宏集团违约未继续投资的情况下，喜马公司还实际投资近3亿元。第六份证据拟证明：《还款协议书》除没有终结《乌干达铜矿项目合作协议》的意思表示外，堂宏集团在2017年《还款协议书》签订后还在寻找合作投资伙伴，商洽铜矿项目合作事宜。同时还证明《还款协议书》并非是对《乌干达铜矿项目合作协议》的一揽子解决方式。 高堂宏质证认为，上述六份证据均不是新证据。对形成于境外的第一、二、三、五份证据真实性、合法性、关联性均不认可，形成于境外的证据没有经乌干达共同和公证机关证明，并经中国驻乌干达共和国使领馆认证，或履行中国与乌干共和国达订立的有关条约中规定的证明手续，不合法。且第一份是一审证据，一审已质证。对第六份证据的真实性予以认可，但不能达到喜马公司的证明目的。 华昌公司、李卫国、杨东、陈雪梅共同质证认为：与喜马公司的意见一致。 本院认证认为：喜马公司提供的第一份证据系其一审举示的证据，故不属于二审新证据，本院不组织质证。第五份证据没有附中文译本，不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十二条第一款“当事人向人民法院提供外文书证或者外文说明资料，应当附有中文译本”的规定，本院不予采信。第二至四份、第六份证据中并不涉及3000万元出借主体以及是否转为股权转让款的内容，与本案争议焦点不具关联性，本院不予采信。 高堂宏、华昌公司、李卫国、杨东、陈雪梅、堂宏集团均未向本院提供证据。 二审庭审中，喜马公司、华昌公司、李卫国、杨东、陈雪梅对一审认定的《还款协议书》签订主体堂宏集团（第三方）提出异议，认为该协议书上没有载明堂宏集团（第三方），除上述异议外，各方对一审判决认定的其余事实均无异议，对各方均无异议的事实本院予以确认。 本院经审查认为，一审认定的《还款协议书》签订主体系对原文的客观转载，符合原文内容，故喜马公司、华昌公司、李卫国、杨东、陈雪梅的异议不成立，本院不予支持。 本院认为，本案争议焦点为：一、关于借款主体的认定问题；二、关于《还款协议书》的效力认定问题；三、关于3000万元是否已转化为股权转让款问题。 一、关于借款主体的认定问题 本院认为，根据高堂宏（甲方）与喜马公司（乙方）、华昌公司（丙方1）、杨东（丙方2）签订的《借款协议》、2013年8月20日喜马公司出具的《借条》、2013年8月21日喜马公司向高堂宏出具《承诺书》、2013年12月31日高堂宏（甲方）与喜马公司（乙方）、华昌公司（丙方1）、杨东（丙方2）、李卫国（丙方3）、堂宏集团（第三方）签订的《还款协议书》的载明内容，均表明喜马公司认可高堂宏个人为借款的出借人，且在《还款协议书》中得到各方当事人的共同确认，故一审判决认定高堂宏为借款的出借人与本案客观事实相符。喜马公司以高堂宏、堂宏集团在往来函中称堂宏集团借款为由认为堂宏集团是出借人，但喜马公司既然认为是堂宏集团借款，其还与各方当事人签订《还款协议书》，明确确认3000万元借款是高堂宏个人的借款，并约定由喜马公司向高堂宏个人还款，该事实进一步证明案涉借款得到了喜马公司与华昌公司、杨东、李卫国、堂宏公司的再次确认，各方明确确认借款系喜马公司与高堂宏个人之间的借款。上述证据互为印证，证明喜马公司认可高堂宏为本案借款的出借人，高堂宏与堂宏集团在往来函中以堂宏集团名义要求喜马公司偿还借款，不能推翻各方已确认高堂宏是出借人的事实，故喜马公司上诉认为堂宏集团为出借人的理由与本案客观事实不符合，其该上诉理由不成立，本院不予支持。 二、关于《还款协议书》的效力认定问题 本院认为，喜马公司主张其是在遭受武力威胁的情况下签订的《还款协议书》，但并未举证证明其主张，故其该上诉理由不成立，本院不予支持。喜马公司认为一审未评述李某的证言不当，本案中，喜马公司仅以李某的证人证言主张应采信该证人证言，但其未提供印证证据予以佐证，该证人证言系孤证，故一审未予采信并无不当，喜马公司的该上诉理由不成立，本院不予支持。 三、关于3000万元是否已转化为股权转让款问题 本院认为，喜马公司与高堂宏在《还款协议书》中明确约定由其向高堂宏偿还借款及利息，并无关于3000万元借款转化为股权转让款的相关内容，喜马公司与高堂宏之间也未有过关于将借款转化为股权转让款后就不再偿还借款的约定，故喜马公司以借款转化为股权转让款为由主张不向高堂宏偿还借款缺乏事实依据，其关于借款已转化为股权转让款的理由并不能证明其因此而免除偿还借款的约定义务，喜马公司与堂宏集团签订的《乌干达铜矿项目合作协议》中的约定，因高堂宏并非该合同的相对方，对高堂宏不具法律约束力，故喜马公司以其与堂宏集团签订《乌干达铜矿项目合作协议》为背景，并以借款已转化为股权转让款为由认为不应偿还借款的上诉理由不成立，本院不予支持。 综上所述，喜马公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费255820元，由西藏喜马汽车工业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘小玫 审 判 员 蔡源原 审 判 员 林 薇 二〇二〇年十一月十一日 法官助理 周鑫隆 书 记 员 朱英栋