山东省济宁高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0891民初3053号原告：济宁市兖州区沃德经贸有限公司，住所地：济宁市兖州区经济开发区，统一社会信用代码：913708826859201671。诉讼代表人：济宁市充州区沃德经贸有限公司管理人负责人：应捷，山东纵横统一律师事务所主任。被告：山东圣花实业有限公司，住所地：济宁市高新区黄屯镇驻地，统一社会信用代码：370833228006427。诉讼代表人：山东圣花实业有限公司管理人。负责人：陈士乾，山东文思达律州事务所主任。委托诉讼代理人：张玉亮，山东文思达律师事务所律师，特别授权代理。原告济宁市兖州区沃德经贸有限公司（以下简称沃德公司）与被告山东圣花实业有限公司（以下简称圣花公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告沃德公司管理人的负责人应捷，被告圣花公司的委托诉讼代理人张玉亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沃德公司向本院提出诉讼请求：请求依法确认原告对被告享有27600000元的共益债权。事实和理由：2013年5月22日，圣花公司和沃德公司签订《办公楼及厂房租赁合同》，合同约定：圣花公司将位于兖州州经济开发区北环城路南办公楼及厂房租赁给沃德公司使用；期限为20年；20年租金共计36000000元，用以抵偿圣花公司欠沃德公司的部分货款，并作为对合同租金的一次性结清。合同签订后，被告向原告出具了36000000元租金的收条，并将租赁物交付原告。2014年8月12日济宁高新技术产业开发区人民法院裁定圣花公司重整，2016年11月3日法院裁定终止圣花公司重整并宣告破产。2018年1月22日，圣花公司管理人向原告发出通知，要求解除《办公楼及厂房租赁合同》。2020年1月17日，沃德公司申请破产清算，管理人得知被告已将原告租赁使用的上述房产拍卖。根据原告使用年限，折算剩余租金为27600000元，原告依法向被告管理人申报共益债权，但被告不予确认。被告圣花公司辩称，一、本案涉案资产已抵押给莱商银行济宁分行并办理了抵押登记手续，担保债权额度为50000000元，涉案资产拍卖成交价格为49171000元，不足以支付优先债权，未清偿的债权转为普通债权。二、原告主张的权益不属于共益债权。《破产法》第四十二条人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。根据本案事实，原告主张的利益不符合上述法律规定的情形，不属于共益债权。三、原告主张的权利也不属于普通债权且权利主张已超诉讼时效。原告曾于2014年9月向圣花公司申报债权，申报的债权包含宁夏三公司的债权即本案原告主张的债权额，管理人已向原告方下发不予确认通知书，被告在2015年收到通知书后一直未诉讼，现主张该权利已超诉讼时效。圣花公司没有记载此笔账目，原告提供的材料无法显示享有对圣花公司的债权，被告应向合同相对方主张权利。综上所述，原告主张的权利无基础的事实依据，且主张的共益债权不符合《破产法》规定的共益债权条件，应依法驳回其诉请。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了当庭证据交换和质证。原告提供以下证据：1.租赁合同一份，证明双方当事人于2013年5月22日签订了办公楼及厂房《租赁合同》，合同约定了租赁物的位置及现状，同时约定了租期、租金，以圣花公司下属子公司的欠款抵偿，圣花公司同意将其下属子公司的债务转移自身且该债务转移已经实际发生。被告所讲2014年申报债权未确认，实际是指对子公司的债务不予确认，但不含已经发生转移的债务。2.《收条》一份，证明2013年6月10日圣花公司认可收到原告租金36000000元租金，债务转移并以租金抵账已经实际发生完成。3.济宁市兖州区人民法院（2016）鲁0812民初1048号民事判决书一份，该判决书已经生效，该判决书能够显示在2013年7月15日前因原告和圣花公司签订租赁合同减除36000000元债务的事实，该租赁合同是真实有效的。4.民事裁定书一份，证明原告进入破产程序及指定山东纵横统一律师事务所为管理人。5.《不予确认债权通知书》一份，证明对原告提出要求将剩余租金确认为公益债权的请求不予认可。被告质证意见：对原告提交的全部证据真实性无异议，原告实际占有房屋，但双方之间的租赁费36000000元债权不存在。原告和所称的圣花公司下属宁夏公司之间的货款与被告没有关联性。截止2013年，宁夏公司也并未确认原告36000000元的债权，该债权的事实基础不存在。被告进入破产程序后，原告向被告申报债权，包含原告主张的本案中的36000000元，进一步说明双方只是对租赁费进行了合意，但并未实际履行。宁夏公司只是圣花公司投资的公司之一，并非全资公司。被告提供以下证据：1.（2014）济高新区破字第2-4号民事裁定书、（2014）济高新区破字第2-1号决定书、（2014）济高新区破字第2号之六裁定书、（2014）济高新区破字第2-5号裁定书各一份，证明济宁高新技术产业开发区人民法院于2014年8月12日受理山东圣花实业有限公司重整案，2016年11月3日宣告圣花实业公司破产清算，2018年5月11日裁定圣花公司与山东圣花国际贸易有限公司、济宁中宁置业有限公司、兖州市聚鑫机电产品有限责任公司、山东事诚工贸有限公司合并清算。济宁高新技术产业开发区人民法院指定山东文思达律师事务所作为山东圣花实业有限公司管理人。2.莱商银行济宁分行与圣花公司借款合同两份、房产他项权证复印件一份、土地他项权证复印件一份、圣花公司债权表分页一份、2019年9月11日圣花公司破产资产成交报告一份，证明原告租赁的房产已抵押给莱商银行济宁分行并办理了抵押登记手续，抵押债权50000000元，莱商银行济宁分行向圣花公司管理人申报此两笔债权，经核查确认为50287786.11元，该房产拍卖成交价格为49171000元，不足以支付抵押债权，未清偿的债权转为普通债权。3.债权登记申报表、债权申报清单、债权不予确认通知书、2015年5月6日圣花公司不予确认债权表各一份，证明原告主张的案涉债权已向管理人申报债权，管理人2015年3月已经向原告方下发不予确认通知书，并在2015年5月份的圣花公司重整案债权人会议上让债权人核查债权和告知债权人司法救济的权利，原告现在主张该笔债权系重复主张，已超过诉讼时效。4.最高法（2014）民申字215号民事裁定书一份，证明原告与圣花公司签订的《办公楼及厂房租赁合同》实际为房屋使用权抵偿欠款的合同之债而非房屋租赁合同关系，按照上述案例，若债权成立的话，也系普通债权并非共益债权。原告质证意见：对原告提交的证据真实性无异议，原告2014年9月3日债权申报中的第7项，宁夏圣花米来公司欠原告27250000元不包含本案诉争的租金36000000元，这个和原告提交的判决书认定的事实是一致的，该判决书显示当时是原告共向宁夏圣花米来公司供货67000000元。证据4最高法民事裁定书只是一种个案，与其他案例观点不同。双方当事人对对方当事人提供的直接真实性均无无异议，本院予以认定并在案佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：圣花公司原系宁夏圣花米来生物工程有限公司（以下简称米来公司）的投资股东。原告沃德公司与米来公司自2012年发生煤炭买卖业务往来，总价款67824000元，至2013年7月15日，双方共同确认米来公司欠沃德公司煤款19118771.71元。沃德公司曾于2016年3月22日起诉主张该债权，经兖州市兖州区人民法院判决支持了沃德公司的诉讼请求。2013年5月22日，圣花公司与山东万川实业有限公司签订《办公楼及厂房租赁合同》一份，合同约定：圣花公司将位于兖州经济开发区北环城路南办公楼及厂房租赁给山东万川实业有限公司使用；租赁期限为20年，从2013年5月29日起至2033年5月28日止；租赁物20年租金为36000000元；因双方当事人存在贸易欠款，圣花公司同意以本合同租金抵所欠山东万川实业有限公司的部分货款，作为租金的一次性结清。2013年6月10日，圣花公司向沃德公司出具《收条》一份，记载收到沃德公司租金36000000元（20年）。2014年8月12日本院裁定圣花公司重整，2016年11月3日裁定终止圣花公司重整并宣告破产，转入破产清算程序。在债权申报中，莱商银行济宁分行申报两笔债权，并主张对上述《办公楼及厂房租赁合同》中约定租赁物的抵押权，提供了抵押合同及抵押登记资料，该债权经核查确认为50287786.11元。2016年莱商银行济宁分行起诉要求确认抵押合同效力及抵押权，对沃德公司提供的《办公楼及厂房租赁合同》的记载时间申请鉴定，但因技术限制未能进行鉴定，2018年1月圣花公司管理人通知沃德公司解除《办公楼及厂房租赁合同》，莱商银行济宁分行于2018年2月1日撤诉。沃德公司于2018年7月起诉要求确认《办公楼及厂房租赁合同》的效力，于当年12月撤诉。圣花公司管理人确认了莱商银行济宁分行对案涉房产的抵押权，并对该房产进行公开拍卖，拍卖成交价格为49171000元，已将拍卖款交付莱商银行济宁分行，未清偿部分列入普通债权。2020年1月17日，沃德公司进入破产清算程序。经与双方当事人共同确认，本案的争议焦点为：一、原告主张的27600000元的租赁费债权是否成立；二、圣花公司管理人通知原告解除《办公楼及厂房租赁合同》，是否使圣花公司受益；三、原告主张债权是否超过时效。原告沃德公司主张：1.27600000元是依据《办公楼及厂房租赁合同》租期20年租金36000000元每年1800000元，乘以剩余年限得出的数据。2.圣花公司如不能从解除租赁合同中受益，其解除合同的通知应为无效，并且原告在收到通知后曾起诉确认合同效力，因考虑到可以将该部分租金确认为共益债权才暂时撤诉。如被告圣花公司无法从解除合同中受益，原告认为涉案房屋应由原告和莱商银行济宁分行对租金利益进行确认。3.原告主张未超过时效。被告提到2014年申报债权中不包含已转为租金的债权，申报的子公司的27000000元和原告提交的2016年兖州区法院判决书可以相互印证。被告圣花公司主张：1.27600000元的租金不存在事实基础。原告无法提供与第三方之间存在货物往来的基础事实，该数额只是圣花公司与原告方达成的一种协议，但基础的债权债务关系需要证实。2.圣花公司是依据《中华人民共和国企业破产法》的规定解除双方未履行完毕的合同，解除时间是2018年1月，原因为莱商银行济宁分行与被告方合同确认效力之诉，被告向原告发出了解除合同通知，依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定，涉案资产所有成交款均已支付给抵押权人，圣花公司并未在本资产中获得利益。圣花公司解除双方之间的租赁关系是依据管理人的管理职责及处置资产的需要。3.我们认为原告主张债权已经超过时效，2015年圣花公司管理人已经向原告发出过不予确认通知书，该申报的债权与本案涉案的数额存在重复。本院认为，原告主张共益债权，应符合《中华人民共和国企业破产法》第四十二条关于共益债务规定的条件。原告的主张不符合上述法律规定，圣花公司管理人向沃德公司发出的《解除租赁合同通知》亦未使破产债务人圣花公司得到利益，故对原告主张共益债权的主张不予支持。综上所述，对原告的诉讼请求，本院不予支持。故根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第五项、第四十二条之规定，判决如下：驳回原告济宁市兖州区沃德经贸有限公司的诉讼请求；案件受理费100元，减半收取50元，由原告济宁市兖州区沃德经贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  李毅君二〇二〇年十一月五日书记员  李旭雯