嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0411民初3849号原告：柏月龙，男，1963年10月16日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。委托诉讼代理人（特别授权代理）：朱炜、杨木易，浙江兴嘉律师事务所律师。被告：陈江涌，男，1979年9月9日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。委托诉讼代理人（特别授权代理）：陆国淼、山凌飞，浙江中禾律师事务所律师。原告柏月龙诉被告陈江涌股权转让纠纷一案，本院于2020年9月16日受理后，依法适用简易程序，于2020年10月22日公开开庭进行了审理，原告柏月龙及其委托诉讼代理人朱炜、杨木易，被告陈江涌及其委托诉讼代理人陆国淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告柏月龙提出诉讼请求：判令被告立即支付剩余的股权转让款50万元，并支付相应的利息（按照约定，截至2020年5月15日已欠利息6万元，此后按每月5000元计算，直至付清之日止）。事实和理由：2017年3月，原告与被告经过协商初步确认了浙江秀州建设有限公司（以下简称秀州建设公司）股权转让及公司改组框架协议草案，但原告对框架协议草案中的公司总股权价值折价2000万元并不同意。对此被告在进一步谈判磋商阶段，几次三番单独找原告协商，最终被告提出股权转让金额在按公司总价2000万元（2000万*12.8%=256万）计算的基础上再另外追加50万元给原告，但是框架协议内还是按照公司总价值折价为2000万元。被告承诺该50万元算他本人的借款，分三年按比例向原告付清。在被告支付了首笔款项76.8万元后，原告于2017年5月5日签订《浙江秀州建设有限公司股权转让及公司改组框架协议》；2017年5月8日，原、被告双方签订《浙江秀州建设有限公司股权转让协议》。2017年5月15日，原告向被告催讨框架协议中约定的40%股权转让款项，被告提出由于资金未到位，需要分期支付给原告，原告考虑到公司的后续经营，遂与被告协商，被告向原告出具了三份欠条，分别约定剩余未付的三笔款项（102.4万元、76.8万元、50万元）的支付时间及利息。此后，被告一直未按照欠条约定还款，经原告再三口头催讨，被告一直拖延到2018年2月才付清第一份欠条所对应款项及相应利息。第二份欠条所对应款项也是在原告的再三催讨下，被告于2018年7月18日才付清并支付了相应利息。第三份欠条，被告一直未按照约定按三年分比例支付，原告多次口头及短信催讨，被告仍拖欠不予支付。综上所述，经原告多次催讨被告仍拖欠不愿支付欠款，不仅不诚信，也严重损害了原告的合法权益，故提起诉讼。被告陈江涌口头答辩称：双方确实存在股权转让的事实，由被告向原告购买其持有的秀州建设公司12.8%的股权，转让价为256万元。转让款已付清（含利息）。原告所称的另外增加50万元转让款不是事实，事实是我当时想向原告借款50万元，故向原告出具欠条，但原告并未交付款项。请求法院驳回原告的诉讼请求。如原告的诉讼请求成立，被告认为其主张的利息应以贷款市场报价利率为标准计算。原告提供了《浙江秀州建设有限公司股权转让及公司改组框架协议》、《浙江秀州建设有限公司股权转让协议》、《浙江秀州建设有限公司变更登记情况》、欠条三份、付款凭证、短信催讨截图等证据。被告对原告提供的证据的真实性、合法性无异议，但对证据与案件的关联性有异议，理由详见其答辩陈述。被告未提供证据。本院对原告提供的证据的三性予以确认。本院认定如下案件事实：原告原持有秀州建设公司12.8%的股权。2017年5月5日，秀州建设公司的老股东（包括诸阿四、本案原告等九人）与被告等人签订《浙江秀州建设有限公司股权转让及公司改组框架协议》，约定秀州建设公司股权转让及公司改组事宜，涉及部分老股东向被告转让股份事宜。协议约定秀州建设公司的股权共作价2000万元，其中原告向被告转让12.8%股权，计256万元。2017年5月8日，原、被告签订《浙江秀州建设有限公司股权转让协议》，并据此协议于2017年6月26日办理了相关股权变更登记手续。审理中，双方确认该份协议仅适用于办理股权变更登记手续，协议中约定的股权转让款685.824万元并非双方的真实意思表示。2017年5月15日，被告向原告出具欠条三份（书写在同一页纸张上），其中第一份欠条载明：今有陈江涌欠柏月龙股权转让款的40%计102.4万元，归还时间为2017年5月30日，如逾期按月息1分计取，等。第二份欠条载明：今有陈江涌欠柏月龙股权转让款的30%计76.8万元，归还时间为2018年春节前。第三份欠条载明：今有陈江涌向柏月龙借款50万元，按三年分比例付清。审理中，双方确认在出具上述欠条前，被告已支付原告股权转让款76.8万元；第一、二份欠条中的股权转让款（含利息）目前已付清。庭审中，双方对第三份欠条各表一词。原告称：《浙江秀州建设有限公司股权转让及公司改组框架协议》协议签订前磋商了很长时间，我并不同意框架协议中将秀州建设公司的总股权作价2000万元（我的权益为12.8%，按此作价我的股权作价256万元），我认为秀州建设公司的总股权应当作价3000万元。后来被告找我协商，我退让到作价2500万元；再后来我和被告商定，他在支付给我股权转让款256万元的基础上，另追加给我股权转让款50万元，该50万元作为被告向我的借款，并出具第三份欠条予以确认。被告还要求我保密。被告则称：2017年5月我向原告出具第三份欠条之时，我在承建工程，资金短缺，故想向原告借款50万元，并向原告出具第三份欠条，但出具欠条后原告并未将款项交付给我。经本院询问，被告补充称：我后来没有要求原告将款项交付给我，后来我资金充裕后，也就不再向原告催要该笔款项；除本案的涉及的交易外，我和原告之间没有其他交易关系。原、被告表示各自的文化程度均为大专。本院认为：原告将其持有的秀州建设公司12.8%的股权转让给被告，并办理了股权转让登记，被告已支付了256万元股权转让款，对此双方均无争议，本院予以确认。本案争议为：一、被告于2017年5月15日向原告出具的第三份欠条的真相；二、如原告主张的事实成立，股权转让款的利息该如何计算？关于第三份欠条的真相。对此问题双方各表一词，详见前文所述。对双方主张的事实，本院分析认为：一、被告主张的事实与其向原告出具的凭证的文字内容不符。从文义而言，欠条是一种债权凭证，表明出具欠条者对持有欠条者结欠债务的确认。被告当天出具的前两份欠条均系对已结欠原告债务的确认。被告的文化程度是大专，且从事建筑行业经营管理活动多年，应当知晓欠条的文字含义以及向他人出具欠条的意义。被告出具的前两份欠条即表明其对已经结欠原告股权转让款的确认。依被告所述，其欲向原告借款，在未取得款项的情况下，双方应当签订借款协议而非出具欠条。因此，被告主张的事实与书证记载的内容明显不符。二、被告的主张不符合常情。根据被告的陈述，双方除了本案涉及的交易外，无其他交易，双方也无其他特殊关系，在尚结欠原告股权转让款179.2万元（102.4+76.8）的情况下，被告再向原告借款、原告愿意向被告出借50万元，不符合常情。三、被告的主张不符合常理。在出具借款欠条而未收到款项后，未向原告催要款项，也未要求原告撤销欠条，不符合常理。且从双方之间的短信记录看，反而是原告向被告催讨，被告也未明确表明不欠原告款项。综合上述情况，结合双方之间确有股权转让关系的事实，对被告向原告出具第三份欠条的行为性质，本院分析认为：原告主张的追加50万元股权转让款并约定转化为借款的事实，相比被告主张的其欲向原告借款50万元而原告未能实际交付款项的事实而言，原告的解释更符合客观事实，故本院对原告主张的事实予以采信，对被告主张的事实不予采信。关于利息。如前所述，本案的基础法律关系为股权转让合同关系，原告也是向被告主张支付股权转让款，本院予以确认。根据第三份欠条，被告承诺“按三年分比例付清”，可理解为将50万元股权转让款平均分成三等份，于出具欠条之日起即2017年5月15日每过一年支付三分之一，即被告应于2018年5月15日、2019年5月15日及2020年5月15日前各支付166666.67元（50万/3）。当前，上述期限均已届满，被告未能按期支付的，原告主张被告赔偿利息损失的，可予以支持。原告对其诉讼请求中的利息计算方法解释称：因第一份欠条约定了月利率1%，被告按约定履行了支付利息的义务；第二份欠条虽未约定利息，但被告实际按月利率1%履行了支付利息的义务；因此，第三份欠条比照上述利息的计算方法即月利率1%提出诉讼请求。本院认为，第三份欠条并未约定逾期付款的利息计算方法，因此，原告比照其他欠条计算逾期付款利息缺乏事实依据，本院不予采纳。原告主张的逾期付款利息，可参照相关部门公布的市场利率，自逾期之日起分段计算。综上，原告要求被告支付追加的股权转让款50万元的诉讼请求，本院予以支持，被告的抗辩缺乏事实依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告陈江涌于本判决生效后十日内支付原告柏月龙股权转让款50万元并赔偿利息损失[分三笔每笔均以166666.67元为基数分别计息：第一笔自2018年5月16日起算，第二笔自2019年5月16日起算，第三笔自2020年5月16日起算；2019年8月19日前按中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率计付，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LRP）计付；均计算至实际履行之日]；二、驳回原告柏月龙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4700元（已减半收取），财产保全费3520元，合计8220元，由原告柏月龙负担587元，被告陈江涌负担7633元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  吴海峰二〇二〇年十一月十二日书记员  沈月勤?1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。