上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终9896号上诉人(原审被告)：上海拓桓木业制品有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：刘和平，该公司经理。被上诉人(原审原告)：戴骏，男，1972年11月10日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：张秉峰，上海市迅峰律师事务所律师。上诉人上海拓桓木业制品有限公司(以下简称拓桓公司)因与被上诉人戴骏债务转移合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2020)沪0110民初9704号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本院于2020年11月12日公开开庭进行了审理，上诉人上海拓桓木业制品有限公司法定代表人刘和平，被上诉人戴骏委托诉讼代理人张秉峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人上海拓桓木业制品有限公司上诉请求撤销一审判决，驳回被上诉人戴骏全部诉讼请求。事实与理由：一、戴骏主张的债权缺乏真实性、合法性及有效性。首先，一审法院未对案外人上海磐基木业制品有限公司(以下简称磐基公司)与戴骏之间的债权债务进行实质审查。虽然拓桓公司、戴骏以及磐基公司签订的《债务转移协议书》中显示，拓桓公司通过审查磐基公司、戴骏债务发生的相关文件，已明确磐基公司对戴骏所负债务真实并且自愿接受。但该协议书系格式协议，且拓桓公司事实上并未收到可用于审核债权债务的任何文件。一审法院未将原债务人即磐基公司追加为第三人参加本案诉讼，在戴骏未提交能够证明债务实际存在的详细票据和转账记录等材料的基础上，仅凭《债务转移协议书》和戴骏自制的表格即判定本案基础债务的真实性和有效性，属于事实认识不清。其次，即使债务真实合法存在，一审法院关于债务所涉金额的计算方式也无依据。根据《债务转移协议书》第一条约定，磐基公司与戴骏对账后确认，2018年7月15日之前磐基公司尚欠戴骏人民币1，455，586元(以下同币种)。该协议的附件债务明细备注中明确磐基公司在2018年7月15日之前应收款和押金归戴骏所有。对于2018年7月15日至2018年8月27日即《债务转移协议书》签订日，债务具体履行情况一审法院未作审查，导致债务金额无法核实。二、即使债务真实有效，拓桓公司承担本案债务的前提条件未满足。2018年7月15日，拓桓公司为取得磐基公司所有的商标使用权，故愿通过与磐基公司签订《协议书》以承担磐基公司所负的包括戴骏在内的众多债权人的债务。若拓桓公司不能取得相关商标的独家授权，则无需承担该协议书下的债务。通过查询国家知识产权局商标局国家商标网网站可知，拓桓公司意欲独家使用的系列商标均已对外授权，拓桓公司已然无法取得商标独家使用授权，磐基公司将债务转移至拓桓公司实属欺诈，拓桓公司与磐基公司就违约已提起相关诉讼，故拓桓公司是否需要承担《债务转移协议书》下的债务应结合上述诉讼结果判定，一审直接判定拓桓公司承担债务属于事实认定不清。综上所述，拓桓公司认为一审法院认定事实不清，判决结果有所不当，请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人戴骏辩称，针对债务的真实性和有效性，《债务转移协议书》中已经予以明确，拓桓公司已经在签约前审查了涉案债务的真实性和有效性。针对债务实现的前提条件，拓桓公司所称的《协议书》相对方磐基公司并非本案当事人，与本案无关。综上，戴骏认为一审法院认定事实清楚，请求二审法院维持原判。被上诉人戴骏向一审法院起诉请求：拓桓公司支付债务转让款1，482，496元。一审法院认定事实：戴骏原系案外人磐基公司员工，从事销售工作。2018年7月16日，戴骏向磐基公司提出辞职。同年8月27日，磐基公司(甲方)、拓桓公司(乙方)及戴骏(丙方)共同签署《债务转移协议书》一份，约定甲方、丙方之间原债权债务关系真实有效，乙方受让甲方债务，并经丙方同意，由乙方承担甲方对丙方所负债务共计1，482，496元：1.2018年7月15日之前甲方与丙方对账后确认甲方尚欠丙方1，455，586元；2．其他甲方未向丙方清偿的债务(如应付劳务费等)26，910元。同时乙方承诺：乙方通过审查甲方、丙方债权债务发生的相关文件，已确知甲方对丙方所负债务真实，并自愿接受上述甲方对丙方所负债务，接替甲方成为丙方债务人；乙方与甲方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关，本协议生效后，乙方不以其与甲方、任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝本协议的履行；乙方不以甲方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的义务等。后附“磐基欠戴骏款”和“戴骏欠磐基的款”明细，显示磐基欠戴骏款合计3，841，906元，戴骏欠磐基的款合计2，386，320元，两项相抵，磐基欠戴骏的款总计1，455，586元，并备注“磐基木业在2018年7月15日之前应收款和押金归戴骏所有”。另，经C2J法官办案智能辅助系统查询，截止2020年8月17日，未查询到案外人磐基公司、钱芳萍、刘和平、刘尧在徐汇法院诉讼的相关案件，拓桓公司亦未提供受理通知书等证据。一审法院认为，《债务转移协议书》系当事人真实意思表示，合法有效，双方应当遵照执行。拓桓公司辩称本案所涉债务转移应以磐基公司履行《协议书》为前提条件，并提供《协议书》及《债务清单》。首先，《协议书》及《债务清单》的签订主体非本案当事人，故一审法院无法确认其真实性。其次，即使《协议书》及《债务清单》真实有效，《债务转移协议书》也未对债务转移设定条件，需以《协议书》之履行为前提。再次，《债务转移协议书》的签订主体是本案拓桓公司、戴骏及案外人磐基公司，而《协议书》的签订主体是案外人磐基公司、磐基公司法定代表人钱芳萍与拓桓公司法定代表人刘和平、刘尧，两份协议书约定的内容毫无关联，《债务清单》亦未将戴骏与磐基公司的债权债务列入其中，拓桓公司所述与事实不符，且一审庭审中拓桓公司自认已代磐基公司清偿债务近400万元中不包括本案所涉债务转让款1，482，496元，故《协议书》及《债务清单》的履行系另一法律关系，与本案无关。最后，《协议书》及《债务清单》签订在前，《债务转移协议书》签订在后，拓桓公司法定代表人刘和平在明知《协议书》及《债务清单》权利义务的情况下，仍代表拓桓公司在《债务转移协议书》中承诺：拓桓公司已确知磐基公司对戴骏所负债务真实，并自愿接受该债务，接替磐基公司成为戴骏的债务人；拓桓公司与磐基公司或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与《债务转移协议书》无关，拓桓公司不以其与磐基公司、任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝《债务转移协议书》的履行；拓桓公司不以磐基公司的任何过错为由，拒绝履行《债务转移协议书》约定的义务。拓桓公司理应信守承诺，按照《债务转移协议书》之约定履行债务。综上，一审法院对拓桓公司的抗辩意见不予采纳。原磐基公司对戴骏所负债务金额，经戴骏与磐基公司对账，已在《债务转移协议书》中明确，拓桓公司在《债务转移协议书》上加盖公章，其法定代表人刘和平在《债务转移协议书》上签名，表明拓桓公司确认该债务金额。因此，戴骏要求拓桓公司支付债务转让款1，482，496元，合法有据，一审法院予以支持。一审法院判决：上海拓桓木业制品有限公司应于判决生效之日起十日内支付戴骏债务转让款1，482，496元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18，142元，减半收取计9，071元，由上海拓桓木业制品有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案双方争议焦点在于以下两点：一、涉案债务是否真实有效；二、拓桓公司履行债务是否存在前提条件。本院对前述争议焦点分别予以阐述。一、针对本案所涉债务的真实性、合法性和有效性。《债务转移协议书》明确拓桓公司已对协议生效后自己需代为清偿的债务金额和债务期限进行审核。该协议书同时载明，双方确认原债权债务关系真实有效。理性商事主体签订合同意味着其已对合同文本内容进行审慎审查和确认，拓桓公司的签署行为，意味着其已经审核涉案债务并确认该债务的真实性与合法性。现拓桓公司主张涉案债务缺乏真实性、合法性及有效性，则其应承担相应举证责任。基于拓桓公司未进行充分举证，故一审法院依据协议书认定涉案债务真实、合法且有效并无不妥，磐基公司作为原债务人在债务真实有效且合法转移后无需作为本案第三人参与本案审理，一审法院未将之作为第三人追加参与诉讼，并无不妥。二、针对拓桓公司履行债务前提条件之满足。拓桓公司主张债务履行前提涉及的基于《协议书》的商标独家使用权。本院对此认为，《债务转移协议书》中明确约定拓桓公司与第三方签订的任何协议均与《债务转移协议书》无关且不能成为拓桓公司拒绝履行债务的理由。《债务转移协议书》中也未对拓桓公司承担债务附加前提，更未提及拓桓公司所称的商标独家使用权问题，故拓桓公司与磐基公司之间的商标独家使用权争议和《协议书》的履行情况均不影响本案的处理。综上所述，拓桓公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币18，142元，由上诉人上海拓桓木业制品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 李非易二〇二〇年十一月十二日法官助理 杜自强书 记 员 刘子娴附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……