浙江省绍兴市越城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0602民初4431号 原告：绍兴飞毅纺织品有限公司，住所地浙江省绍兴市越州轻纺工贸园区********，统一社会信用代码91330602568174230T。 法定代表人：权飞，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：俞金良，浙江和畅律师事务所律师。 被告：佛山市悦纺纺织有限公司，住所，住所地广东省佛山市南海区里水镇里广路**山海汇花园**楼办公楼第****社会信用代码91440605MA52J1C27U。 法定代表人：陈喜梅. 委托诉讼代理人：张欣，系公司员工。 被告：陈喜梅，女，1987年3月27日出生，汉族，在广东省佛山市南海区。 原告绍兴飞毅纺织品有限公司与被告佛山市悦纺纺织有限公司（以下简称悦纺公司）、陈喜梅买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月12日立案后，依法适用简易程序，于同年7月7日公开开庭进行了审理。原告法定代表人权飞及其委托诉讼代理人俞金良及被告悦纺公司委托诉讼代理人张欣到庭参加诉讼，被告陈喜梅经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。2020年7月8日至10月7日为庭外和解期间。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告悦纺公司继续履行合同；2、判令被告悦纺公司支付原告剩余定作价款94282.3元；3、被告陈喜梅对被告悦纺公司的债务承担连带清偿责任；4、判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告有生意往来。2019年11月18日和2019年11月24日，被告悦纺公司与原告分别订立合同编号为“FY20191102”和“FY2019115”的《面料购销合同》，合同约定：被告悦纺公司向原告定作纺织品，原告按照被告悦纺公司提供的样布生产，原告应于2019年12月19日及2019年12月25日完成生产并交付定作物，交货地点：广州。原告按照约定履行了合同义务，如期完成生产（品质已经被告悦纺公司确认），并多次催告被告悦纺公司提供定作物的接收方式。被告悦纺公司至今只接收了数量为4407,1米的定作物，剩余4075,6米定作物仍滞留于原告仓库，并且拒绝支付己交付的定作物价款68310.05元以及拒绝接收剩余所有定作物。两合同项下全部定作价款为131481.85元，被告悦纺公司己支付定金37200元，剩余94282,3元一直未支付。原告认为：原告与被告悦纺公司签订的合同为定作合同，原告根据被告悦纺公司要求的品种、数量、质量及规格进行定作生产，被告悦纺公司负有接收定作物及付款的义务。被告悦纺公司拒不接收剩余定作物的行为，属于阻止付款条件的成就，应视为付款条件已成就。被告悦纺公司应支付所有定作物未付的价款，即94282,3元。为维护原告的合法权益，遂成讼。同时根据公司法第六十三条，被告陈喜梅系被告悦纺公司的一人股东，其不能证明被告悦纺公司的财产独立于其自身财产，应对被告悦纺公司的债务承担连带清偿责任。 被告悦纺公司辩称，其与原告于2019年11月8日、11月24日签订编号为FY2019115和FY2019112的《面料购销合同》，并分两次支付了30%的定金共37200元。其于2019年12月13日将原告寄送的船头样板给客户确认颜色后让原告安排了发货，客户收到大货后进行抽检，出现两个问题：一个是可以在打产前样时成衣洗水（烘干）后样衣上的毛羽太多，穿上身有刺感，其第一时间将该问题反馈给了原告，回复是面料已经做了水洗工艺，成衣不需要再做水洗，其将回复转告客户，因为客户是贴牌公司，需要和他的客户确认是否需要水洗，最终有些客户回复需要成衣水洗。另，客户反映面料有起毛和起球，色牢度也有问题。因为质量问题，春节前没有办法解决。后面的4000米面料就未提货。春节后收疫情影响，工作停滞，和客户的沟通也中断了。2020年3月底开始和客户沟通，受疫情影响，市场不稳定。5月26日收到原告的律师函。6月15日收到法院传票后，其要求原告提供未提货的4000米面料的国际一等品检测报告，或者在大货里每个颜色各剪2米寄给其，由其去做省级检测，但原告未予回复。6月24日其带着原告已发送的大货米样到省级纤维检验所按照合同规定的洗水服装的检验标准去做了检测，显示产品成分不合格，原告报给其的是25%棉、20%亚麻、45%聚酯纤维、10%竹纤维，实际检测的是23.2%棉、21.8%亚麻、46%聚酯纤维、9%粘纤，客户的洗水唛标准的是竹纤维，而不是粘纤；其次耐光色牢度只有3级，不符合约定的达到国际一等品的3-4级；另起毛球和耐光汗检测也没有达标。检测费用1563元。综上，原告前期的货存在质量问题未解决，也不提供后货的国标一等品的检测报告，也不寄送检测样，在不确定产品质量的情况下无法收货，也无法付尾款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告向本院提供的《面料购销合同》打印件2份、收货凭证1份、物流托运单2份、出货装箱单2份、律师函及快递面单各1份、股东（发起人）出资情况复印件1份，被告悦纺公司对真实性无异议，本院对真实性予以确认。 原告另向本院提供微信聊天记录1组，要求证明原告法定代表人权飞和被告悦纺公司工作人员张欣对合同的成立和履行进行沟通，被告悦纺公司向原告定作纺织品并已确认品质及被告悦纺公司之前从未提出质量异议的事实。被告悦纺公司经质证对真实性无异议，但认为聊天内容显示双方只确认了货物颜色，并未对质量进行确认，且每位客户的质量要求不一样，检测报告也不是按原、被告之间的标准来确定的。本院对真实性予以确认。 被告悦纺公司向本院提供《检验检测报告》1份，要求证明原告的货物存在质量问题（根据购销合同第2.1条，粘纤不符合约定的竹纤维，耐光色牢度不达标）的事实。原告经质证认为不能确认检测样品系原告提供，购销合同虽然约定了质量及验收标准，但又约定了按样布生产，双方已对面料的品质作出了变更，不存在成分与样布不同的情况。因该报告系被告悦纺公司单方委托检测，故本院仅对该报告的形式真实性予以确认。 本院经审理认定事实如下：2019年11月18日，原告（甲方、供方）与被告悦纺公司（乙方、需方）签订《面料购销合同》1份，约定乙方向甲方购买面料，具体如下：一、20204-1蓝2000米，按样布，门幅57-58寸，丝光整理，不含税单价15.5元/米，金额31000元，交期2019年12月19日；20204-3绿2000米，按样布，门幅57-58寸，丝光整理，不含税单价15.5元/米，金额31000元，交期2019年12月19日。以上合计4000米62000元；实际交货短溢装范围：500米以下+/-10%，500米-1000米+/-5%，10001米-2000米+/-4%，2001米以上+/-3%，超过部分双方另行协商；二、产品质量按国标GB/T22700-2008标准一等品，如果双方认为产品质量未达到合同要求，有异议方交检测机构检测，检测费用由异议方先行支付，检测确认不合格的由甲方承担，反之由乙方承担，对不符合要求的产品双方采取按质论价的方式协商解决；三、甲方必须在2019年12月19日前按质量要求全部交付乙方所签订合同货物数量；四、交货地点为广州；五、乙方以电汇方式支付到甲方账户，在合同签订本合同并生效后3天内，乙方支付合同金额的30%作为定金，出货后1个月支付实际货款总金额的剩余全部款项；六、甲方必须严格按照本合同约定和双方商定的质量生产大货，如果甲乙双方对产品质量、交期有变动或更改，需要在下单7日内作出书面要求做补充协议。 2019年11月24日，双方再签订《面料购销合同》1份，约定乙方再向甲方购买20204-1蓝、20204-3绿面料各2000米，合计4000米62000元，交期为2019年12月25日。其余约定与上一份合同完全一致。 被告陈喜梅分别于2019年11月19日、11月25日向原告法定代表人权飞转账18600元、18600元，合计37200元，原告及被告悦纺公司均认可系上述款项系两份《面料购销合同》约定的30%的定金。 原告于2019年12月19日、2020年3月28日、4月29日分别向被告悦纺公司出货29件、4件、1件，分别为3705.8米、528.5米、172.8米，共4407.1米（被告悦纺公司称只收到3500米）。 原告于2020年6月25日向被告悦纺公司发出律师函1份，催告被告悦纺公司接收剩余的4075.6米面料，并支付所有余款94281.85元。被告悦纺公司认可收到律师函。 原告法定代表人权飞与被告悦纺公司员工张欣微信聊天记录摘抄如下：2019年9月30日，张欣向权飞向发送4份面料样式图片（上注明所需的样布米数）并说“权飞，我在做挂卡，你把这几个产品的纱织成分规格什么发过来给我”，权飞“空筘的：全棉，60＊32＋40.106＊75；麻类的规格一样：20%亚麻，25%棉，10%竹纤维，45%聚酯纤维，80＊64＋40＊21＋30＋40”；11月18日，张欣“这样子，你看好不好？你出个合同，我出30的定金，剩下的月结可不可以？如果你头一批货或者前面交的2000米，没什么问题了，如果质量各方面客户认可了，如果后面翻单的话，你看需要我这边多付一点，我就多付一点都可以，你就留一点质保金ＯＫ了，我们月月结就可以了吗？你看这样行不行？然后你把品质各方面要把控好，你要是资金紧张的话，你出个合同，我给你先打30%的，剩下的话客户收到货验货了，或者是做成一个方面没有问题了，然后我就把那个尾款给你结掉”，权飞“好的，现在品质是关键”（同时将样布图片发送给张欣）“你是下第一个蓝和第三个绿”；11月29日，权飞将第一份合同发送给张欣，张欣将18600定金转账截图发送给权飞并说“货期尽量提前”，权飞“好的”；11月24日，张欣“你安排生产吧，明天安排定金”，权飞“通知厂里了，跟上单一起做，货期不会超过30天”；11月25日，张欣将第二份合同和第二次18600元定金转账截图发送给权飞；12月10日，张欣“权飞，大货做的怎么样了”，权飞“这礼拜船样给你”；12月13日，权飞“你船样今天有没有收到？”，张欣“刚收到，明天给客户确认一下回复你”，权飞“好的，你船样跟客户沟通一下”；12月14日，权飞“你确认好后告诉我，我等着后整理”，张欣“还没有做啊？要几天做好？”，权飞“后整理3天，手感没确认不敢一下做下去，涤麻后整理回修风险大”，张欣“明白，晚点确认回复你”；12月15日，权飞“船样客户有没有回复”，张欣“可以，尽快发货”，权飞“好的，那就按船样做了”，张欣“是的，要快啊”；12月18日，张欣“大货可以发货了吗”，权飞“明天发一部分，过2＝3天全部发完”；12月19日，张欣“好的，后面2000米晚点发没关系。你发的豪达吗？把码单明细发给我一下，码单有没有跟大货一起发走？”，权飞“没有放单子，豪达”，张欣“明细发给我一下”，权飞“好的”（后将19-12-19出货明细单发送给张欣），张欣“收到，后面的货出来先通知一下，我问下客户再发货，谢谢”，权飞“后面的做好了也等测试结果出来就出货”；12月24日，权飞“你好张欣，后面的货能不能发了？”；12月26日，权飞“客户说货什么时候发？”，张欣“没有回复，出差了，明天回来”，权飞“码单忘记给你了”（后将19-12-21出货明细单发送给张欣），张欣“好的”，权飞“你明天再问问客户”，张欣“好的”；12月27日，权飞“你客户问问货什么时候发”，张欣“一早问了，工厂在排单生产，这两天回复”；12月30日，权飞“货能发了吗”，张欣“不能，客户说上面的毛羽太多，可能要返下工，寄过来的衣服还没有收到”，权飞“我大货现在去验一下”，张欣“客户发的图片也看不清，所以寄衣服过来了，你验一下吧，如果真实这样就尽快处理”……权飞“要不我两个颜色，每个颜色从不同卷上剪5卷的匹条给你递过去”……权飞“就是水洗的缘故”……张欣“知道原因就好，我和客户沟通一下，我建议客户不做成衣水洗看看怎么说？有些客户一定要做成衣水洗，例如比音就是”；12月31日，权飞“递的匹条收到了吧”，张欣“在印花厂”，权飞“最好不洗，洗的话要改水洗工艺，这些匹条差不多可以代表大货品质了，总体来说品质可以的”，张欣“好的，我和客户沟通一下”；2020年1月2日，权飞“大货你跟客户沟通的怎么样？”，张欣“客户在打成衣给品牌确认”；1月4日，权飞“打样有没有确认”，张欣“今天周末，周一我再问一下客户吧”；1月6日，权飞“你今天再催一下客户，看看有没有确认，有点久了”；1月7日，张欣“我在客户这里，我对客户说我们的产品没问题，剩下的他们自己处理，尽量让客户不做成衣水洗，一定要做的话就改变水洗烘干方法，后面的2000米就春节后再提货了，他们还在交涉中”；……2月23日，权飞“年前没发的货你看看怎么安排”，张欣“等客户通知”，权飞“你帮忙催一下，谢谢”，张欣“嗯，客户还没开工”；3月2日，权飞“你好张欣，没发货这个客户开工了吗？”；3月10日，权飞“你好张欣，你给客户说一下货先发过去”，张欣“好的，我问下客户回复你吧”；3月24日，权飞“张欣，今天货能发过去了吧”，张欣“我问下客户吧，上次说是这个月底，上次到客户工厂看到前面的货都还没有裁呢”，权飞“你也知道这面料是定作的，也在我这压了这么久了，上次说月底，我看时间也差不多了，麻烦你跟客户说一声，毕竟面料是定作的”；3月28日，张欣“4＃绿色先发500米给我，其他等我回广州再说，我在澳门”，权飞“知道了”，张欣“今天发吧，其他客户要的，比较急，快点的物流，豪达”；3月29日，权飞“货收到了吗”，张欣“收到了，码单发给我吧，大货里面没有放明细吧”，权飞“没放单子，明细明天早上给你”；3月30日，权飞“绿色152＋129.9＋132.7＋113.9／528.5米，剩下的货可以发了吧”，张欣“再等等，我仓库还没有整理好，这几天都在客户这边催款”，权飞“你跟客户说发给客户去好了”，张欣“唉，客户的仓库都是满的，前面的还没有裁，工人湖北的多，都没有回来”，权飞“放的时间太久了，压了我的资金，压力太大”，张欣“谁都不想这样，今年情况特殊”；4月29日，张欣“ＹＦ19851-蓝发150米就好，另一个客户的，帮忙发广州给我吧，剩下的5月中旬再说”，权飞“蓝色172.8米”，张欣“发吧”；5月26日，权飞“你好张欣，剩下的货你说月中发，现在月底了，礼拜五我发给你”，张欣“在香港给女儿办理保险”，权飞“好的，礼拜五再发”，张欣“等我回去再联系你吧，这段时间也找不到客户，前面的面料还在仓库放着，我这边的仓库也是满满的”，权飞“老板定作的面料呀，你肯定要提去的”，张欣“今年的行情是越来越紧张啊，不知道工厂可以撑多久，很麻烦，这几天都在收钱都收不到，各种费用还要讨”，权飞“你这个礼拜协商一下货先发过去了”，张欣“我31号回来广州看能不能见到客户再回复你吧，你发货要有人接货啊”；6月6日，张欣“权飞，律师函收到了，今年这行情被疫情搞死了，客户前面的货都还没有裁下去，后面的货目前没有办法提，前段时间我让你先发过来你让我和客户沟通，沟通来沟通去还是这个样子，目前最头痛的是张家港金陵纺织不做了，客户20多万米面料都发到我的仓库，爆仓了，我周一过香港还要谈，这段时间客户又下市场单，唉……”；6月15日，张欣“后面出的大货你有没有做国际一等品检测？提供检测报告给我，或者大货各剪两米寄给我，我去做国标一等品检测，还有出货码单发给我一下”；6月18日，张欣将检测报告发给权飞并说“耐光色牢度不达标，你告诉我成份是10%的竹纤维，检测出来是9%的粘纤”，权飞“139××××5224，俞律师，你联系他，他跟你沟通”，张欣“没事，钱又不多，我也想学学法律，现在客户那块不知道怎么搞了？洗水麦都是竹纤维，也不知道有没有上市销售的” 另，被告悦纺公司于2018年11月20日设立，系自然人独资有限责任公司，股东为陈喜梅。 本院认为，原告与被告悦纺公司签订的《面料购销合同》，双方主体适格、意思表示真实，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。因原告称上述面料样布是由其开发设计，但并非其自行生产，而是委托第三方生产，故原告和被告悦纺公司之间的行为并非定作合同关系，而是样品买卖合同关系。 关于已接收的面料的数量，被告悦纺公司称只收到3500米，但根据微信聊天记录，权飞分别于2019年12月19日、2020年3月30日、4月19日将出货装箱单（明细）（合计4407.1米）发给或告知了张欣，且双方并未约定标的物的检验期间，故根据买卖合同司法解释第十五条规定，本院认定被告悦纺公司已对数量进行了检验，即被告悦纺公司已收到面料4407.1米。 关于已接收的面料的质量，被告悦纺公司认为存在以下问题：1、产品成分不合格，原告报给其的是25%棉、20%亚麻、45%聚酯纤维、10%竹纤维，实际检测的是23.2%棉、21.8%亚麻、46%聚酯纤维、9%粘纤，客户的洗水唛标准的是竹纤维，而不是粘纤；2、耐光色牢度实际检测只有3级，不符合合同约定的国标一等品标准；3、成衣洗水（烘干）后毛羽太多，穿上身有刺感；4、面料有起毛球，耐光汗检测未达标。对此本院具体评判如下：1、从权飞和张欣的微信聊天记录来看，权飞曾向张欣发送多种面料样布照片，而2019年9月30日权飞回答的“10%竹纤维”对应的面料与11月18日张欣下单的面料样布存在明显不同，无法据此认定两者系同一种面料，且双方签订的两份《面料采购合同》均明确约定面料规格按样布；2、根据合同约定，原告向被告悦纺公司交付的面料的确应符合国标一等品标准，但被告悦纺公司提供的《检验检测报告》系单方委托，无法据此认定检测样品系原告提供，原告对此亦不予认可；3、成衣毛羽多，穿着刺感、面料起毛球及耐光汗复合色牢度均非国标一等品检测项目，也非合同约定的内容。据此，无法认定被告悦纺公司已接收的面料存在质量问题，本院对其质量抗辩不予采纳，其因此而支出的检测费用依约应由其自行承担。 现被告悦纺公司基于对未交付面料的质量产生怀疑而要求原告提供尚未交付面料的国标一等品检测报告或每个颜色各寄送2米样布由其去检测，否则不予收货也拒绝支付尾款。本院认为，如前述分析，根据现有证据，本院无法认定被告悦纺公司已接收的面料存在质量问题，而双方签订的合同并未约定交付面料的同时必须一并交付检测报告，被告悦纺公司也未证明双方之间存在随货提供质量检测报告的交易习惯，相反，合同却约定了产品质量由异议方交由检测机构检测；另一方面，在第一份合同中，被告悦纺公司已于2019年12月15日对原告寄送的样布进行了初步确认并要求生产发货，且在其所称的“第一批客户反映成衣水洗后毛羽太多等问题”的情况下仍两次要求原告发货，故被告悦纺公司现要求原告再次寄送样布亦不符合交易习惯，本院不予采纳。 综上，原告和被告悦纺公司签订《面料购销合同》后，被告悦纺公司无正当理由拒不接收面料，已构成违约，故对原告要求被告悦纺公司继续履行合同接收剩余面料的的诉请，本院予以支持，但因合同约定交货短溢装范围2001米以上为±3%，故原告此次交付的面料最多不得超过3832.9米（8000×1.03-4407.1），超出部分不予支持。关于交付方式，因被告悦纺公司拒绝接收面料，根据合同法第一百四十一条第二款第（一）项规定并结合双方的交易习惯，原告可将标的物交付给第一承运人以运交给被告悦纺公司。同时必须明确两点：1、根据合同法第一百四十五条规定，原告将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由被告悦纺公司承担；2、根据合同法第一百五十五条规定，被告悦纺公司接收标的物后，若认为原告交付的标的物不符合质量要求的，在依法、客观、全面固定证据的前提下，可另行主张违约责任。关于付款时间，合同约定出货后一个月支付实际货款总金额的剩余全部款项，现已远远超过出货（2019年12月25日）后一个月的时间，且原告不能按期交货系因被告悦纺公司的原因所致，应视为付款条件已成就，故对原告要求被告悦纺公司支付剩余货款的诉请，本院予以支持，货款金额为90520元（8000×1.03×15.5-37200），超出部分不予支持。另，被告悦纺公司系一人有限责任公司，股东为陈喜梅，其未提供证据证明被告悦纺公司的财产独立于被告陈喜梅自己的财产，且合同定金均由被告陈喜梅支付，根据公司法第六十三条规定，被告陈喜梅应对被告悦纺公司的债务承担连带责任，故对原告要求被告陈喜梅对被告悦纺公司的债务承担连带清偿责任的诉请，本院予以支持。被告陈喜梅经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十六条、第一百三十八条、第一百四十一条第二款第（一）项、第一百四十五条、第一百五十五条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十八条、第一百六十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条、第十五条和《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、原告绍兴飞毅纺织品有限公司应将符合《面料购销合同》约定的20204-1蓝色面料1916.45米、20204-3绿色面料1916.45米交付给绍兴豪达物流有限公司（托运单注明收货人张欣139××××4675，目的站广州）以运交给被告佛山市悦纺纺织有限公司，于本判决生效之日起三十日内履行； 二、被告佛山市悦纺纺织有限公司应支付给原告绍兴飞毅纺织品有限公司剩余货款90520元，于本判决生效之日起三十日内履行； 三、被告陈喜梅对被告佛山市悦纺纺织有限公司的上述第二项债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告绍兴飞毅纺织品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取1079元，由原告绍兴飞毅纺织品有限公司负担43元，两被告共同负担1036元，两被告共同负担部分于本判决生效之日起七日内缴纳至本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  黎小军 二〇二〇年十一月三十日 书记员  单志盈 附页： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。 第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。 第一百四十一条出卖人应当按照约定的地点交付标的物。 当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人； （二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。 第一百四十五条当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。 第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。 第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。 第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第一百六十八条凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。 第一百六十九条凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。 第十五条当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。