山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民初537号 原告：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司，住所地济南市历下区经十路**中国人寿大厦****，统一社会信用代码×××74Ｕ。 负责人：邓立新，总经理。 委托诉讼代理人：赵建兵，山东万途律师事务所律师。 被告：山东吉海新能源汽车有限公司，住所地山东省，住所地山东省广饶县稻庄镇乐安大街东首路北代码×××Ｃ8Ｔ。 法定代表人：高海涛，总经理。 被告：山东蓝诺汽车有限公司，住所地山东省，住所地山东省广饶县稻庄镇乐安大街**代码×××Ｘ9Ｋ。 法定代表人：宋亮，总经理。 第三人：东营蒙德金马机车有限公司，住所地山东省广饶县，住所地山东省广饶县乐安大街**times;××12Ｗ。 法定代表人：高海涛，总经理。 第三人：高继宗，男，1950年12月20日出生，汉族，住山东省广饶县。 第三人：高海涛，男，1978年11月15日出生，汉族，住山东省广饶县。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：王金刚，山东景顼律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称信达资产山东分公司）与被告山东吉海新能源汽车有限公司（以下简称吉海公司）、被告山东蓝诺汽车有限公司（以下简称蓝诺公司）、第三人东营蒙德金马机车有限公司（以下简称蒙德金马公司）、高继宗、高海涛股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信达资产山东分公司的委托诉讼代理人赵建兵，被告吉海公司、蓝诺公司和第三人蒙德金马公司、高继宗、高海涛的共同委托诉讼代理人王金刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 信达资产山东分公司向本院提出诉讼请求：1.判令吉海公司、蓝诺公司对济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初3783号《民事判决书》确定的蒙德金马公司、高继宗、高海涛应向信达资产山东分公司偿还的债务承担连带清偿责任；2.案件受理费、保全费由两被告承担。事实与理由：渤海银行股份有限公司济南分行（以下简称渤海银行济南分行）与蒙德金马公司、山东正顺车轮有限公司、山东东方曼商用车有限公司、高继宗、高海涛、刘秀梅金融借款合同纠纷一案，济南市历下区人民法院于2016年10月20日作出（2016）鲁0102民初3783号《民事判决书》，该案已进入执行程序。后因被执行人均无财产可供执行，历下法院于2017年6月12日作出了(2017)鲁0102执364号《执行裁定书》，终结了上述判决书的执行程序。2019年6月24日，渤海银行济南分行与信达资产山东省分公司签订《分户资产转让协议》，将上述判决确定的债权全部转让给信达资产山东省分公司。2020年7月31日，历下法院作出（2020）鲁0102执异171号《执行裁定书》，将历下法院（2016）鲁0102民初3783号《民事判决书》的申请执行人变更为信达资产山东省分公司。蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司三公司被实际控制人高继宗、高海涛过度支配与控制，三公司财产边界不清、相互之间进行利益输送，三公司已经丧失了独立的法人人格，沦为转移财产、逃避债务的工具。同时，蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司三公司长期、稳定的存在人员、业务、财产高度混同的事实。根据《中华人民共和国公司法》第二十条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十条、第十一条之规定，吉海公司、蓝诺公司对蒙德金马公司、高继宗、高海涛应偿还的债务承担连带清偿责任。 吉海公司、蓝诺公司辩称，信达资产山东分公司的起诉没有事实和法律依据。 蒙德金马公司、高继宗、高海涛述称，信达资产山东分公司的起诉没有事实和法律依据。 信达资产山东省分公司为支持其主张向本院提交以下证据： 证据1、济南市历下区法院（2016）鲁0102民初3783号《民事判决书》原件。证明：涉案债权业经（2016）鲁0102民初3783号《民事判决书》确认。 证据2、济南市历下区法院（2017）鲁0102执364号《执行裁定书》网页打印件。证明：因蒙德金马公司、高继宗、高海涛等被执行人无财产可供执行，济南市历下区人民法院作出(2017)鲁0102执364号《执行裁定书》终结了上述判决的本次执行程序。 证据3、编号渤济分资转2019-01-01《分户资产转让协议》。 证据4、济南市历下区法院（2020）鲁0102执异171号《执行裁定书》，原件。证据3、4证明：信达资产山东省分公司于2019年6月24日受让了涉案债权，上述判决的申请执行人已变更为信达资产山东省分公司。 吉海公司、蓝诺公司、蒙德金马公司、高继宗、高海涛质证认为，对上述证据的真实性无异议，对证明目的有异议。该案的被执行人蒙德金马公司有独立的财产（设备及厂房），该财产现抵押给建设银行，目前该财产还没有进行处理，因此不存在被执行人无财产可供执行的情形。 证据5、蒙德金马公司《企业信用信息公示报告》网页打印件。 证据6、吉海公司《企业信用信息公示报告》（附2018、2019年企业年报）网页打印件。 证据7、蓝诺公司《企业信用信息公示报告》（附2019年企业年报）网页打印件。 证据8、蒙德金马公司《联络人信息》。 证据9、吉海公司《联络人信息》。 证据10、蓝诺公司《联络人信息》。 证据5-10证明：证据5、6、7证明蒙德金马公司、吉海公司股东均为高继宗、高海涛。蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司使用相同的企业联系电话，电话号码：0546-772****；三公司使用相同的电子邮箱，邮箱地址：ｍｄｊ×××＠126.ｃｏｍ。蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司经营范围基本相同。蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司经营场所相同。证据8-10证明赵敏同时担任蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司联络人。 吉海公司、蓝诺公司、蒙德金马公司、高继宗、高海涛质证认为，对证据的真实性无异议，对证明目的不认可。2015年蒙德金马公司因为债务担保圈的问题，导致公司无力经营，被迫停产，成为僵尸企业。2016年政府为了社会稳定，确保职工就业，由吉海公司托管了蒙德金马公司，即由政府协调银行等部门同意，由吉海公司组织员工进行生产。2019年蓝诺公司成立，蓝诺公司是一个独立的公司，吉海公司、蓝诺公司与蒙德金马公司设立时委托了同一个工商中介机构，由该中介机构代为办理公司设立。因此，工商登记中就出现了三家公司邮箱、电话相同的情形。三公司地址是位于广饶县××××村一个工业园内，门牌号是相同的。三公司的经营范围是不同的。 证据11、（2020）鲁济南泉城证经字第30451号《公证书》（附密封光盘）。证明：吉海公司官方网站中品牌荣誉页面显示的荣誉证书均为蒙德金马公司所有。吉海公司官方网站中公司简介显示该公司成立于1996年，但吉海公司实际上成立于2015年10月23日，1996年为蒙德金马公司成立时间。 证据12、（2020）鲁济南泉城证经字第30450号《公证书》（附密封光盘）。证据12结合证据11证明：吉海公司、蓝诺公司官方网站中显示的技术研发信息、招商加盟信息、联系方式、品牌车型、销售网点、招聘信息、厂区照片完全相同。吉海公司、蓝诺公司销售业务人员及联系方式大部分相同。吉海公司将蒙德金马公司的荣誉、资质当作自己的荣誉、资质对外宣传，吉海公司、蓝诺公司两公司的官方网站的排版及内容几乎完全相同，致使外界认为蒙德金马、吉海公司、蓝诺公司三家公司为一家公司，无法区分。 吉海公司、蓝诺公司、蒙德金马公司、高继宗、高海涛质证认为，对证据的真实性无异议，对证明目的不认可。网站信息为广告信息，与真实情况不符。 证据13、蒙德金马公司出具的《无偿提供房屋使用证明》，盖章复印件。 证据14、蓝诺公司《东营市市场主体住所（经营场所）承诺申报表》，盖章复印件。 证据13、14证明：吉海公司、蓝诺公司均无偿使用蒙德金马公司位于山东省广饶县稻庄镇乐安大街的房屋作为经营场所。 证据15、蓝诺公司名下申请号/专利号:2015102213596、2015102213581的专利申请信息页面2份。 证明：蒙德金马公司于2018年4月将其名下两项专利无偿转让给吉海公司。 证据16、蓝诺公司名下申请号/专利号:2017211708342、2017304482455、201820287328X、2018202872056、2018205784184、2018205769767、201820576970X、2018205769682、2018205769235、2018205769057、2018205769038、2018205768444、201820576843X、201820576804X、2018205954490、2018205954467、2018205953958、2018209756751、2018209948164、2019209866099、2019209865791专利申请信息页面21份，网页打印件。 证据16结合证据15证明：吉海公司自2020年1月起陆续将自己名下包括上述两项专利在内的23项专利无偿转让给蓝诺公司。 证据17、国家知识产权局商标网2017年11月20日、2018年12月27日发布的《商标转让/转移公告》页面4份网页打印件。证明：蒙德金马公司分别于2017年、2018年将其名下5个注册商标无偿转让给吉海公司。 证据18、蒙德金马公司分别于2017年、2018年将其名下5个注册商标无偿转让给吉海公司网页打印件。证明：吉海公司于2020年将上述注册商标无偿转让给蓝诺公司。蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司财务混同，财产边界不清，三公司之间存在利益相互输送，从而达到转移资产、逃避债务的目的。 吉海公司、蓝诺公司、蒙德金马公司、高继宗、高海涛质证认为，对证据的真实性无异议，对证明目的不认可。2015年蒙德金马公司被法院查封了所有财产，因此蒙德金马公司不存在有偿出资转让情形，2016年吉海公司在政府安排下安置了蒙德金马公司的大量员工，为了办理相关的工商登记及手续，蒙德金马公司给吉海公司出具了相关工商商标等手续，其前提因为吉海公司是根据政府要求对蒙德金马公司进行托管。吉海公司与蓝诺公司之间的商标专利转让均是有偿的。 吉海公司、蓝诺公司、蒙德金马公司、高继宗、高海涛向本院提交以下证据：《委托加工协议书》、收据及银行转账凭证；《商标转让协议》、收据及银行转款凭证；《专利权转让协议》、收据及银行转款凭证一组。证明：2019年9月，蓝诺公司与吉海公司签订了《委托加工协议书》，由吉海公司为蓝诺公司生产加工产品。2019年8月、12月，蓝诺公司分别与吉海公司签订商标及专利权转让协议，蓝诺公司向吉海公司支付了对价款。 信达资产山东省分公司质证认为，对银行转账凭证的真实性无异议，对所有协议及收据的真实性、关联性有异议，对证明目的不认可。 对当事人无异议的信达资产山东省分公司提交的证据1-18，本院予以确认并在卷佐证。吉海公司、蓝诺公司、蒙德金马公司、高继宗、高海涛提交的收据系单方制作，本院不予采信；《委托加工协议书》及其对应的收据、银行转账凭证与本案无关，本院不予采信；《商标转让协议》、《专利权转让协议》及银行转账凭证，无法确认转账记录是否与协议相关，本院不予采信。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年10月20日，历下法院就渤海银行济南分行与蒙德金马公司、山东正顺车轮有限公司、山东东方曼商用车有限公司、高继宗、高海涛、刘秀梅金融借款合同纠纷一案，作出（2016）鲁0102民初3783号民事判决，判决：1.蒙德金马公司偿还渤海银行济南分行贷款本金14,893,513.70元及利息（以贷款本金14,893,513.70元为基数，按照贷款合同约定计算）；2.山东正顺车轮有限公司、山东东方曼商用车有限公司、高继宗、高海涛、刘秀梅对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费111160元，保全费5000元由蒙德金马公司、山东正顺车轮有限公司、山东东方曼商用车有限公司、高继宗、高海涛、刘秀梅共同负担。渤海银行济南分行向历下法院申请强制执行，历下法院查封了高海涛、高继宗名下的房产和山东正顺车轮有限公司名下的土地。2017年6月12日，历下法院作出(2017)鲁0102执364号执行裁定书，终结本次执行。 2019年6月24日，渤海银行济南分行与信达资产山东省分公司签订《分户资产转让协议》，渤海银行济南分行将渤济分银承（2015）第62号授信合同项下，蒙德金马公司所欠的贷款本金及相应利息债权转让给信达资产山东省分公司。2020年7月31日，历下法院作出（2020）鲁0102执异171号执行裁定书，将历下法院（2016）鲁0102民初3783号民事判决书的申请执行人变更为信达资产山东省分公司。 蒙德金马公司、吉海公司股东均为高继宗、高海涛，蓝诺公司的股东为宋亮、冯菁翠、刘伟。蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司使用相同的企业联系电话均为0546-772****；使用相同的电子邮箱ｍｄｊ×××＠126.ｃｏｍ。蒙德金马公司与蓝诺公司的经营场所均为广饶县乐安大街1719号，吉海公司的经营场所为乐安大街东首路北。蒙德金马公司、吉海公司、蓝诺公司经营范围部分相同。吉海公司与蓝诺公司的互联网公司网站中，使用相同的宣传照片、宣传文字。 2017年至2018年，蒙德金马公司将其名下5个注册商标转让给吉海公司。2018年4月，蒙德金马公司将其拥有的两项专利转让给吉海公司。2020年1月，吉海公司将其拥有的23项专利转让给蓝诺公司。 本院认为，控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令其承担连带责任。所谓过度支配和控制是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。本案中，根据工商登记信息，高继宗、高海涛是蒙德金马公司、吉海公司股东，并非蓝诺公司股东。信达资产山东省分公司也未举证证明高继宗、高海涛是蓝诺公司的实际股东或实际控制人，因此，信达资产山东省分公司关于高继宗、高海涛支配控制蓝诺公司主张不能成立。信达资产山东省分公司仅举证证实三家公司使用相同的联络信息，住所地在同一范围内，未举，住所地在同一范围内产边界不清、财务混同这一关键要素。而专利、商标的转让属于正常商业行为，仅凭该行为无法认定财务混同。因此，信达资产山东省分公司要求吉海公司、蓝诺公司对蒙德金马公司债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司的诉讼请求。 案件受理费193691元，由原告中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长  李 宁 人民陪审员  杜桂华 人民陪审员  程文华 二〇二〇年十一月二十日 法官助理王玉凤 书记员赵丹荑