陕西省勉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕0725民初712号 原告：钟某某，女，生于1970年09月26日，汉族，住广东省深圳市福田区，居民身份证号码：440XXXXXXX********。 委托代理人：曹永胜，陕西兢业律师事务所律师，代理权限：“特别授权”。 委托代理人：徐璟，陕西兢业律师事务所实习律师，代理权限：“特别授权”。 原告：蔡某，男，汉族，生于1970年3月6日，，居民身份证号码：420XXXXXXX********。 原告：颜鸿斌，男，生于1967年12月28日，汉族，户籍所在地，浙江省永康市，居民身份证号码：XXXXXXXXX********，现羁押在深圳市罗湖区看守所。 被告：周某某，女，生于1962年09月18日，汉族，住甘肃省兰州市西固区，居民身份证号码：430XXXXXXX********。 被告：黄某某，女，生于1990年12月02日，汉族，住甘肃省兰州市西固区，居民身份证号码：620XXXXXXXXXXXXXXX 二被告共同委托代理人：金西琳，勉县城区法律服务所法律工作者，代理权限：“特别授权”。 第三人：卫某，男，生于1967年05月07日，汉族，住山西省长治市城区，现居住勉县元汉徐化工厂院内，居民身份证号码：620XXXXXXX********。 原告钟某某与被告周某某、黄某某股权转让纠纷一案，本院于2019年05月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。在审理中本院依据原告钟某某追加原告的申请，依法追加颜鸿斌、蔡某为本案原告，通知其参加诉讼。原告钟某某委托代理人曹永胜、徐璟、被告周某某及被告周某某、黄某某委托代理人金西琳到庭参加了诉讼，原告颜鸿斌、蔡某经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钟某某向本院提出的诉讼请求：1、判令解除股权转让协议；2、判决被告返还股权转让金1500000元；3、判令被告承担违约责任，自2018年2月9日起，按月利率2.5%支付原告利息损失至实际清偿之日，暂计至2019年5月9日为56250元，本案诉讼费、保全费、保险费由被告负担。 事实与理由：2018年1月31日，原告与卫某签订授权委托书，委托卫某与被告就汉中市宏锦有色金属再生利用有限公司（下简称宏锦公司）100%的股权转让，签订股权转让协议，并代为持有受让股份。2018年2月9日，原告向被告中国银行甘肃分行账户中汇款150元用于支付股权受让金。2018年2月10日，原告与被告签订股权转让协议。同时，协议第十八条约定了管辖法院为勉县人民法院。协议签订后，原告始知，因2017年11月铁钒渣雨水溢漏，勉县环保局2017年11月10日勉环责字[2017]13号责令停产整治决定书责令宏锦公司停产整改，至今仍未投入生产。并于2018年4月向陕西省环保厅申请注销《陕西省危险废物经营许可证》（证号：HW6XXXXXXXXX），陕西省环境保护厅于2018年9月10日陕环固管函(2018)320号函复同意注销。且被告未按约定将宏锦公司交由原告管理，而一直实际管理、控制该公司四条生产线的设备租赁费，自2018年7月1日起本应当由原告收取，也未由原告收取。被告故意隐瞒宏锦公司已经被关停的真实情况，使原告误认为合同目的可以实现，从而和被告订立了股权转让合同。合同履行过程中，被告又违反合同约定；给原告造成巨大的经济损失。据此，原告有权中止履行合同义务，停止支付剩余款项。被告违约造成经济损失，应当承担合同约定的违约责任。综上所述，原告为保护自身的交易安全、维护合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，具状起诉，请保护原告的合法权益，支持原告的诉讼请求。 被告周某某、黄某某辩称：一、答辩人与原告未签订过“股权转让协议”，本案所涉的股权转让协议系第三人卫某与答辩人订立。原告虽然与卫某之间系委托关系，委托卫某与答辩人订立股权转让协议，但根据民事活动代理的法律规定，受托人应当以委托人的名义实施代理活动，因此，第三人卫某与答辩人签订的股权转让合同的受让方系卫某而非原告，原告不是合同的相对人，其以股权转让合同纠纷对答辩人提起诉讼没有事实依据；二、即便卫某与答辩人签订的股权转让协议被认定对原告及答辩人具有约束力，原告可被视为股权受让的主体，原告也不能以自己一个人的名义对答辩人提起诉讼。因为，卫某代理的并非原告一人，而是还有除原告外的另外两人，一是颜鸿斌，二是蔡某；三、根据股权转让合同约定，“2018年2月13日之前向甲乙双方支付转让款300万元：2018年3月31日前支付300万元”。但不论是原告还是当事人卫某均没有按约定履行支付义务，而是仅在合同签订的前一天即2018年2月9日由案外人颜鸿斌向答辩人支付了150万元。之后再未向答辩人支付任何转让款项。违反约定的一方是第三人卫某或三个受托人，答辩人并未违约；四、在案外人颜鸿斌支付答辩人150万款项后当日，颜鸿斌又要求答辩人向其退款80万元。答辩人实际收到的款项也仅为70万元。同时，根据转让合同约定：“因丙方自身原因未在约定的期间支付任何一期转让款，视为自动解除本协议。已缴纳的保证金和转让款可抵作原料款”。故即使转让合同解除，答辩人也没有退还的义务。且原告也未给答辩人支付过任何款项；五、股权转让合同签订后，目标公司已经交给当事人卫某实际管理，其在管理期间，尚拖欠农民工工资十多万元，卫某怠于履行义务，应当承担相应责任；六、在签订股权转让合同时，股权对应的答辩人的公司已经被人民政府责令停产，对此情形原告及第三人均知晓并在“合同”中予以确认，根本不存在原告诉称的“被告故意隐瞒已经被关停的真实情况”的事实。综上，原告的起诉没有事实及法律依据，请求人民法院查明事实，驳回原告的起诉。 第三人陈述：2018年元月13日，我受钟某某、颜鸿斌、蔡某三方共同委托，与汉中市宏锦有色金属再利用有限公司股东周某某商讨百分之百购买宏锦公司股份事宜，上述三方共同给我签订了委托协议。该协议签订后，由颜鸿斌共同参与，多次协商。于2018年2月13日与周某某最终达成股份转让协议，约定全部股份以900万元转让，转让不成时，将已经支付购买宏锦公司股份款项转为货款（该货款明确约定为汉中锌业铅银渣）。合同签订后，购买方由钟某某电汇周某某150万元，款到账后，颜鸿斌当时电话告知要求退回80万元，（我未经手）。由我和周某某、颜鸿斌共同商议，前期环保整改工作由颜鸿斌牵头先期进行，费用由购买方支付，因厂内己有宏锦公司前期购进的原料约两千吨，颜鸿斌即与我签定了用我前期租赁宏锦公司的生产车间共同生产经营的协议。2019年春节后，购买方即对原厂区道路及部分生活设施进行了整改，（车间未进行整改，因生产工艺改变，未做环评批复，以及环保未达标）。于2019年5月，勉县政府责令宏锦公司关停，购买方即停止整改，目前尚欠工人工资七万余元，因双方责任未能明确，至今拖欠。（颜鸿斌所拿周某某八十万元，我未经手，只是听说）。 经审理查明：2018年1月13日，原告钟某某、颜鸿斌、蔡某共同委托第三人卫某全权办理与二被告签订汉中市宏锦有色金属再生利用有限公司100%股权转让协议。2018年2月9日，原告钟某某通过银行向被告周某某个人账户转入收购股权款1500000元。同月10日，第三人卫某代表原告方以自己的名义与被告方签订了一份股权转让协议。协议约定：被告方将持有汉中宏锦有色金属再生利用有限公司100%的股权作价900万元，转让给第三人；第三人方应向被告方先交纳20万元作为履约保证金，2018年2月13日之前向被告方支付转让款300万元；2018年3月31日前支付300万元；转让款余额280万元在被告方履行完毕本协议第六条义务后五个工作日内一次性付清；原告方在约定的期间支付完股权转让款后，由第三人、被告方共同办理股权变更登记手续，因变更登记所发生的一切费用由第三方承担。因第三人的原因未在约定期的期间支付任一期转让款，视为自动解除本协议，其已经缴纳的保证金和转让款可抵作原料款；六、目标公司现持有的《陕西省危险废物经营许可证》（编号：HW6XXXXXXXXX）的有效期于2018年10月13日到期，甲乙方负责向陕西省环境保护厅申请办理有效期续期手续并保证领取到新的《陕西省危险废物经营许可证》中核准经营类别、经营能力45万吨／年、经营方式与老证相同等内容。协议经第三人与被告方签字生效后，除原告钟某某于2018年2月9日通过银行向被告周某某个人账户转入收购股权款1500000元外，原告方和第三人再未按协议约定向被告方支付分文股权转让款，被告方也未办理股权变更登记手续。2018年3月14日，汉中市宏锦有色金属再生利用有限公司因环保、公司所处环境等问题，向陕西省环境厅提出撤销危险许可证的申请，同年9月12日，陕西省环境厅下文同意注销汉中市宏锦有色金属再生利用有限公司危险物经营许可证。同时被告方将汉中市宏锦有色金属再生利用有限公司相关生产设备拆除、搬迁它地，组成新公司另行生产经营。2019年5月14日，原告钟某某以股权转让纠纷，向本院提起诉讼，提出了上述诉讼请求。 另查明：2018年2月9日，被告周某某在收到原告钟某某转来的收购股权款1500000元当天，通过银行转账方式借给原告颜鸿斌款800000元。原告颜鸿斌收到借款后却向被告周某某提交了由他人书写的“今收到周某某退款捌拾万元整（800000.00元）收款人颜鸿斌身份证号XXXXXXXXXXX********，2018年2月9日”收条一份。 上述事实，有原告钟某某提交转款凭证、授权委托书、股权转让协议、颜鸿斌本人证言、汉中市宏锦有色金属再生利用有限公司宏锦（2018）03号文件、陕环固管函（2018年）320号文件，被告周某某提交收条一份，原、被告和第三人当庭陈述及本院询问原告颜鸿斌的笔录为证，经庭审质证，认证有效。 本院认为：2018年2月10日，第三人接受原告方共同委托，以自己名义与被告方签订的股权转让协议，是合同双方真实意思表示，不违反法律法规强制性、限制性规定，合法有效，对原、被告双方具有约束力。股权转让协议签订后，原告方未向被告方支付分文股权转让款，被告方也未进行股权变更登记手续，同时申请撤销汉中市宏锦有色金属再生利用有限公司危险许可证，双方的合同目的均不能实现。因此，作为协议义务、权利的主要履行者原告在本案在审理中，与被告方达成解除协议、半年内返还原告钟某某1400000元之协议，符合当事人有权在法律许可的范围内处分自己民事权利、诉讼权利之法律规定，本院依法予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》七十二条第二款之规定，判决如下： 一、解除第三人卫某于2018年2月10日代表原告钟某某、颜鸿斌、蔡某以自己名义与被告周某某、黄某某签订的股权转让协议。 二、被告周某某、黄某某在本判决书生效后六个月内向原告钟某某返还购买股权款1400000元。 三、驳回原告钟某某其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费23300元，减半收取11650元，由被告周某某、黄某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  周安吉 二〇二〇年十一月二日 书记员  毛佳玲 1