福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽05民终5263号 上诉人（原审被告）：蔡亚明，男，1969年3月14日出生，汉族，住惠安县。 委托诉讼代理人：陈荣斌，福建泉南律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄志加，男，1977年4月12日出生，汉族，住南安市。 上诉人蔡亚明因与被上诉人黄志加买卖合同纠纷一案，不服福建省南安市人民法院（2020）闽0583民初3287号民事判决，向本院提起上诉。本案于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 蔡亚明上诉请求：1.撤销南安市人民法院(2020)闽0583民初3287号民事判决，改判驳回黄志加原审的诉讼请求。2.一、二审诉讼费由黄志加承担。事实与理由：原审存在多处的事实不清、证据不足，认定错误，法律适用错误的情形。一、本案买卖合同应属无效合同。双方均属自然人，蔡亚明为买受人，黄志加为出卖人，本案标的物为防火门。《中华人民共和国消防法》第24条的规定，本案标的物为防火门，系消防产品，纳入强制性产品认证的消防产品目录。根据该规定，应该由具有资质的企业予以生产、销售。黄志加至今并未提供该防火门的生产、销售的资质证明。因此，本案买卖合同应属无效合同。原审认定本案买卖合同有效违反了消防法的强制性规定，属认定事实不清，适用法律错误。二、原审认定诉争防火门工程已经消防验收合格属于事实不清。1.黄志加提供的《厦门市公安消防支队建设工程消防验收意见书》的真实性无法得到确认，消防验收是否合格存疑。根据《消防法》第13、14条的规定，防火门属消防产品必须经过消防验收合格，并予以备案才能投入使用。黄志加出卖防火门时约定包含安装，应认定黄志加为消防门工程的施工方，黄志加应该提供其施工的防火门经消防验收合格并备案的书面材料。而黄志加至今仍未提供该方面的证据。因此，本案防火门消防验收是否合格存疑。2.黄志加主张防火门消防验收合格与其提供的《防火门安装清单(黄志加)》结算单上面记载的内容相矛盾。该结算单出具日期为2019年元月22日，而黄志加主张防火门消防验收合格的日期为2018年11月22日。从逻辑上看，如果防火门于2018年11月22日“消防验收通过后(付款)”消防验收合格，该结算单就不可能记载：因此，黄志加主张防火门于2018年11月22日消防验收合格与双方当事人的约定相矛盾。综上，原审认定本案防火门消防验收合格缺乏证据支持，且与双方当事人的约定相矛盾。三、原审认定双方当事人关于付款条件的约定不明，本案已经具备付款条件系认定事实不清，适用法律错误。该结算单记载：“工程量经双方核对无误。2019.元月22日付到80%。2019.元月25日甲方款项到账再付黄志加￥150924元。消防验收通过后。欠款人蔡亚明2019.元月22日。”根据该约定，甲方(蔡亚明)预计在2019年元月25日收到厦门万象城业主方拨付的装修工程款蔡亚明如果在该时间收到该防火门剩余20%款项150924元，就必须付给黄志加150924元的尾款。因此，该结算单载明的150924元款项的支付系附条件的，即只有蔡亚明收到150924元的尾款，黄志加请求付款的条件才成就。否则，黄志加无权请求蔡亚明付款。结算单约定的付款条件是明确及具体的，不存在约定不明的争议。而且，黄志加与蔡亚明结算时也是同意该附加付款条件的，否则，黄志加不可能让蔡亚明在结算单上写明该付款条件。其次，根据工程款付款惯例，工程尾款的支付都是附一定条件的，比如工程整体验收合格后才能付款，还必须保留一定的工程质量保修金。而且，本案表面上是买卖合同，实质上应为分包合同，因为黄志加在结算单上明确载明其负责安装，应对防火门安装质量予以保证。因此，双方约定甲方(蔡亚明)款项到账再付黄志加是符合工程款支付惯例的。再者，黄志加分包防火门工程时也应该知道，20%的工程尾款的付款需要一定附加条件。况且黄志加也在分包防火门工程中获利，其应该与蔡亚明共同承担工程款延付的风险，这样才能体现权利义务对等。原审否定双方当事人关于付款附加条件的约定，认定该约定不明确明显违背当事人的意思自治原则，也违背了工程尾款的支付惯例。原审认定明显错误，也对蔡亚明明显不公平。请求二审依法予以纠正。综上，本案双方当事人约定的附加付款条件是明确的，应得到双方当事人严格遵守。黄志加并无法证明防火门工程已经消防验收合格，及蔡亚明已经拿到了150924元防火门工程尾款，在付款条件未成就的情况下，其无权请求蔡亚明支付该尾款。原审认定付款条件成就属认定事实不清，适用法律错误。请求二审依法撤销原审判决，并改判驳回黄志加原审的所有诉讼请求。 黄志加答辩称，本案买卖合同合法有效，双方当事人应当依约履行。蔡亚明应当支付尚欠的货款。请求二审维持原判。 黄志加向一审法院起诉请求：1.判令蔡亚明立即偿还黄志加货款150924元及利息（利息以150924元为基数，自2019年1月25日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际还款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂合计至起诉之日约为12829元）；2.判令蔡亚明承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：蔡亚明因厦门万象城工程需要向黄志加购买防火门，后经结算，蔡亚明确认截至2019年1月22日尚欠黄志加货款150924元，并由蔡亚明在《防火门安装清单（黄志加）》上签字确认。该《结算单》下方载明：“工程量经双方核对无误。2019.元月22日付到总工程款80%.2019.元月25日甲方款项到账再付黄志加￥150924元.壹拾伍万零玖佰贰拾肆元.消防验收通过后.欠款人：蔡亚明2019.元.22日”。出具《结算单》后，蔡亚明至今分文未付。黄志加遂诉至法院要求解决。 另查，厦门万象城工程目前已投入使用。经查询厦门消防网，厦门万象城及一期地下室（包含室内装修）于2018年11月22日经厦门市公安消防支队复验验收合格。 一审法院认为，关于双方间的买卖关系是否有效的问题。诉争防火门已经过消防验收合格，有厦门消防网查询的2份《厦门市公安消防支队建设工程消防验收意见书》为据，据此可推定相关主管部门并未对诉争防火门的质量及生产资质问题提出异议，诉争买卖行为是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应认定为合法、有效。关于蔡亚明是否应向黄志加支付诉争货款的问题。首先，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权予买受人，买受人支付价款的合同。在买卖合同中，买受人的主要权利是取得标的物的所有权，主要义务是支付价款。本案中，黄志加已依约履行了交付防火门的义务，且诉争防火门已经消防部门验收合格，并无存在质量问题，蔡亚明在收到防火门后负有支付货款的义务，这也符合权利义务相一致的原则；其次，《结算单》中约定“2019年1月25日，甲方款项到账再付150924元”，该约定存在两种理解，即2019年1月25日付余款150924元或收到甲方款项后再付150924元，另，该约定亦未对甲方款项到账的金额、款项到账到何处作出明确的约定，属于约定不明。因该约定系蔡亚明书写，故应作出对蔡亚明不利的解释，即双方约定2019年1月25日付款，甲方款项支付与否并不影响诉争货款的履行；最后，退一步说，即使双方约定甲方款项到账后再支付余款，该约定亦显示公平。虽截至庭审时，黄志加未能举证甲方是否支付款项给承包人或蔡亚明，但蔡亚明亦未举证其曾向承包人或甲方主张过工程款未果，蔡亚明是否从承包人或甲方处取得工程款存在极大的不确定性，从等价有偿的角度而言，不应免除蔡亚明支付诉争货款的义务。且，即便蔡亚明未从甲方处取得工程款，因诉争防火门已经消防验收合格，即黄志加对此并无过错，判决蔡亚明支付黄志加货款能够更好地保护债权人的合法权益，且符合合同目的和公平原则。综上，蔡亚明应支付黄志加诉争货款150924元。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条和《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，现黄志加请求蔡亚明偿还尚欠货款150924元，合理合法，本院予以支持。蔡亚明未能在2019年1月25日前支付货款，必然会使黄志加遭受一定的经济损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条和最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，并结合中国人民银行贷款基准利率这一标准已于2019年8月20日被取消的事实，现黄志加请求蔡亚明支付逾期付款利息，于法有据，亦予以支持，但逾期付款利息的起算点应从履行期限届满次日即2019年1月26日起算。蔡亚明辩称买卖行为无效，其不应支付货款等，缺乏事实和法律依据，均不予采纳。 综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、蔡亚明应于判决生效后的10日内偿还黄志加货款150924元及利息（利息以150924元为基数，自2019年1月26日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际还款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回黄志加的其他诉讼请求。案件受理费3318元，减半收取为1659元，由蔡亚明负担；蔡亚明应于判决生效后7日内向本院缴纳。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。黄志加提供如下证据：1.厦门铜宁工贸授权书，消防认证资质；2.厦门铜宁工贸、厦门宝家利为厦门万象城，开具消防合格证（资料照片）原件交给蔡亚明；3.厦门万象城产品实物照片；4.双方之间的微信记录。予以证明合同有效等。 蔡亚明质证称：证据1、2为黄志加与第三人签订的，真实性不予认可，证据3的真实性无法认可，证据4即使是蔡亚明2019年1月22日要求黄志加拿资料过去，否则要被罚款，也不能证明当天就验收合格。 经审理查明，一审判决查明认定的事实清楚，本院予以确认。 本案双方当事人的争议焦点为：1.案涉买卖合同是否有效？2.本案诉争货款的付款条件是否成就？ 双方当事人对本案争议焦点的意见与其上诉、答辩基本一致。 本院认为，一、关于案涉买卖合同是否有效的问题。从证据看，诉争防火门已经过消防验收合格，有厦门消防网查询的《厦门市公安消防支队建设工程消防验收意见书》为据，可以认定相关主管部门并未对诉争防火门的质量及生产资质问题提出异议，二审中黄志加提供的证据能够证明案涉的防火门质量合格，有相关的质量认证。案涉买卖合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，一审认定有效正确。蔡亚明主张合同无效与查明的事实不符，不予采纳。二、关于本案的诉争货款的付款条件是否成就的问题。本案中，双方买卖合同后，黄志加已依约履行了交付防火门的义务，且诉争防火门已经消防部门验收合格，并无存在质量问题，蔡亚明在收到防火门后负有支付货款的义务。根据《结算单》中约定“2019年1月25日，甲方款项到账再付150924元”，属于约定不明。因该约定系蔡亚明书写，故应作出对蔡亚明不利的解释，且蔡亚明亦未举证其曾向承包人或甲方主张过工程款未果，黄志加已依约履行了交付防火门的义务，蔡亚明应当承担支付诉争货款的义务。一审判决蔡亚明应支付黄志加诉争货款150924元是正确的。蔡亚明主张货款付款条件未成就，不予支持。 综上所述，蔡亚明的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费3318元，由蔡亚明负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑丽阳 审判员  王莉莉 审判员  张 萍 二〇二〇年十一月二十五日 书记员  黄钰漩 附本案主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。