台州市黄岩区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1003民初2731号 原告：钱伟兵,男,1967年11月17日出生,汉族，住台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：汪程萍，浙江银马律师事务所律师。 被告：浙江罗曼进出口有限公司,统一社会信用代码：91331003148181434Y。住所地：台州市黄岩区劳动南路**。 法定代表人：蔡桂森,该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：祝敏，浙江六律律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩鹏，浙江六律律师事务所律师。 本院于2020年6月16日立案受理了原告钱伟兵与被告浙江罗曼进出口有限公司（以下简称罗曼公司）为股东知情权纠纷一案。本案在审理过程中，被告罗曼公司提出管辖权异议，本院于同年7月15日作出（2020）浙1003民初2731号民事裁定书，裁定驳回被告罗曼公司对管辖权提出的异议。被告罗曼公司不服上诉,台州市中级人民法院经审查裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法由审判员喻华适用简易程序于2020年9月28日公开开庭进行了审理，原告钱伟兵的委托诉讼代理人汪程萍，被告罗曼公司的委托诉讼代理人祝敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钱伟兵起诉称：2011年起，原告登记成为被告罗曼公司的股东，占股比例为25%；蔡桂森任执行董事，并担任被告法定代表人。被告长期由执行董事蔡桂森个人控制经营，蔡桂森对外多次称公司经营困难，长期未分红，原告为更好了解公司资产及实际经营情况，更好参与和监管公司事务，维护合法权益，多次向被告提出要求查阅、复制相关资料，均无结果，故请求判令（变更后）:1、要求被告罗曼公司提供2013年9月起至2020年5月28日期间公司的章程、股东会会议记录、所有财务会记报告供原告及原告委托的专业会计人员查阅、复制;2、要求被告提供自2013年9月起至2020年5月28日期间的所有会计账簿供原告及原告委托的专业会计人员查阅。 被告罗曼公司答辩称：1、被告并非由大股东蔡桂森一人控制，2011年至2013年期间，原告承包了被告的唯一产业罗曼酒店并负责实际经营，后因原告迟延支付承包款导致违约，法院判决解除合同。原告在退出公司经营后，一直在干扰公司正常经营，损害公司利益。2012年钱伟兵擅自搭建违章建筑，并于2019年向本院起诉，要求被告支付装修款等费用，该案正在等待判决。2019年被告为与黄吕富合同纠纷一案，也是黄吕富在原告承包期间将250万押金支付给原告，原告侵占该笔款项，未交付给被告，导致被告存在250多万元款项未收回。2020年原告擅自违背被告意志，煽动暂未支付年终奖的员工到劳动监察大队进行投诉；又擅自向案外人许安一处借款，但所借款项未交付至公司，但又出庭作证该款项交付至被告，导致被告额外要向案外人许安一归还借款。2020年原告又恶意诋毁总经理蔡业偷税漏税以及侵占公司款项的情况，后经相关部门调查无上述情况。综上，被告认为原告行使知情有不正当目的，可能损害公司合法利益，被告有权拒绝原告查阅、复制的相关请求；2、被告在收到原告口头申请要求查阅会计账簿的请求后于2020年5月26日向原告书面进行了回复，认为原告存在损害被告利益的行为故不同意原告的要求；至于原告提供的5月28日的函，被告未看到过。3、对原告占股25%无异议，但据了解原告未完成出资。现原告要求查阅会计账簿的理由是为了解被告的经营情况和资产情况，但被告的经营情况和资产情况原告其实是清楚的，被告在各股东经手时就是亏损的状态，不存在有盈利未分红的情况。 针对被告罗曼公司的答辩，原告钱伟兵补充陈述：1、被告提供的查阅账户回复函原告未收到过，且被告提供的邮件交寄单时间为2020年5月26日，早于原告寄出的查询函时间，不可能是针对原告2020年5月28日发送的查询函的回复；2、原告已完成出资，且是否完成出资与本案无影响；3、（2019）浙1003民初3693号生效判决确定原告承包被告罗曼公司下属的罗曼酒店的时间为2011年8月到2013年8月，现在原告申请查阅的时间是2013年9月起，不在上述期限内；且即便双方存在诉讼关系，诉讼也是依法依规进行的，现被告未举证证明原告存在损害公司利益的情况，应由其承担不利后果，故请求法院支持原告诉讼请求。 经审理，本院查明事实如下:被告罗曼公司成立于1994年12月6日,原股东为李新英、卢桂华，后经多次转让变更现股东为四人,即吴玲花、林江、蔡桂森及原告钱伟兵，分别占股5%、10%、60%、25%。2020年5月28日,原告钱伟兵以了解公司资产及实际经营情况的目的,通过全球邮政特快专递向被告邮寄发函,要求查阅、复制被告自2013年9月起至2020年5月28日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告并要求查阅公司会计账簿。因无果，遂成讼。 本院认为,股东知情权是法律赋予公司股东的一项重要权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告钱伟兵作为被告罗曼公司登记在册的股东，依照上述规定享有股东知情权。原告要求查阅、复制被告罗曼公司自2013年9月起至2020年5月28日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，并要求查阅会计账簿，且已履行书面通知的前置程序，应予支持。被告辩称原告未履行足额出资义务，因其未提供证据予以证明，且现行法律、法规、司法解释并无未按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额的有限责任公司的股东不享有股东知情权的明确规定，故本院对被告该项抗辩不予采纳。被告又辩称原告查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，但其未提供充分证据证明原告存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故本院对被告该项抗辩亦不予采纳。关于原告能否委托专业会计人员与其一并查阅的问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条明确规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地、地点和特定文件材料的名录东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，原告查阅会计账簿时可委托专业会计人员辅助进行，但原告行使股东知情权不应对被告罗曼公司的经营造成不利影响，故查阅地点应在被告罗曼公司经营地点，查阅时间不宜过长，本院酌情确定为十五个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告浙江罗曼进出口有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供本公司自2013年9月起至2020年5月28日的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供原告钱伟兵及原告委托的专业会计人员在被告浙江罗曼进出口有限公司住所地进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日； 二、被告浙江罗曼进出口有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供本公司自2013年9月起至2020年5月28日的会计账簿，供原告钱伟兵及原告委托的专业会计人员在被告浙江罗曼进出口有限公司住所地查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。 案件受理费80元,减半收取40元，由被告浙江罗曼进出口有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  喻 华 二〇二〇年十一月二十七日 代书记员  张冰心