北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终8785号上诉人（原审被告）：嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：贾维光，董事长。委托诉讼代理人：赵一平，北京植德律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘尊思，北京植德（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京智行鸿远汽车有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：杨素琴，执行董事。委托诉讼代理人：陈兰洁，北京理真律师事务所律师。上诉人嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司（以下简称嘉旅公司）因与被上诉人北京智行鸿远汽车有限公司（以下简称智行鸿远公司）所有权确认纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初26912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉旅公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审；2.由智行鸿远公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：1.智行鸿远公司认可已将涉案车辆对外销售并登记在案外第三方名下，仅表示涉案车辆仍在其厂区。但一审法院却将涉案车辆占有情况的举证责任错误分配给我公司并以我公司未举证证明涉案车辆已交付案外第三方为由，仍认定涉案车辆属于智行鸿远公司所有，属于举证责任分配不当，认定事实错误。2.一审法院认定的法律关系错误。本案中，智行鸿远公司与重庆长安跨越车辆有限公司（以下简称长安公司）系合作生产、销售车辆的买卖关系，一审法院对此基础法律事实未予查清，而直接依据智行鸿远公司与我公司签订的《关于首批跨越车型的交付与资金结算的协议书》（以下简称《交付结算协议书》）认定涉案车辆由智行鸿远公司处分给我公司，属于事实认定错误。综上，一审法院未查清本案事实，请求二审法院将本案发回重审。智行鸿远公司辩称，同意一审判决，不同意上诉人的上诉意见。答辩意见为：一审法院已经把本案的事实查清，包括嘉旅公司上诉提及的我公司与长安公司之间的法律关系以及涉案车辆登记在案外第三方名下的情况，此种登记行为是嘉旅公司认可的，但并非转让行为。一审法院在查清本案事实的基础上，作出了符合本案实际情况和现状的判决，请求二审法院予以维持。智行鸿远公司向一审法院起诉请求：1.确认158台跨越王车辆的所有权归智行鸿远公司所有；2.本案诉讼费由嘉旅公司承担。一审法院查明事实：2016年6月30日，智行鸿远公司与嘉旅公司签署《智行—嘉旅关于4000台跨越车型的生产销售合作备忘录》（以下简称“《备忘录》”），就嘉旅公司定制“重庆跨越”与智行鸿远公司共同开发的跨越王车型的生产销售事宜进行了初步约定。2016年7月12日，重庆市长安跨越车辆营销有限公司（供方）与嘉旅公司（需方）签订了《订购合同》，载明：基于长安公司与智行鸿远公司于2015年12月28日签订的《关于纯电动汽车产业战略合作的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），鉴于需方为智行鸿远公司指定经销商，就需方向供方采购4000台跨越王4.2T电动车事宜达成协议。同时约定，协议未尽事宜双方协商解决，如协商不成，双方同意将争议提交原告住所地人民法院诉讼解决。同日，智行鸿远公司与长安公司签订了《采购合同》，就长安公司向智行鸿远公司采购车辆零部件达成协议，并约定执行该合同发生争议且协商不成时，由长安公司所在地人民法院管辖。2017年3月17日，智行鸿远公司与嘉旅公司签订《交付结算协议书》，载明：双方确认首批跨越车型的数量为1520台，已交付1362台；智行鸿远公司收到嘉旅公司支付的款项金额为318135000元；双方确认关于已交付车辆智行鸿远公司应收款项为230934140元；双方同意，智行鸿远公司留存11850000元作为保证金，如本协议签署后30日内，嘉旅公司书面通知智行鸿远公司同意按照本协议第2.3.2条和第2.3.3条的约定执行，则该笔保证金冲抵嘉旅公司应付的158台车的部分价款，否则该笔保证金作为嘉旅公司的违约金，智行鸿远公司不予退还，同时该158台车的所有权归智行鸿远公司。该协议第2.3.2条载明：2017年5月30日前，嘉旅公司向智行鸿远公司支付该158台车的价款21495900元；第2.3.3条载明：双方同意嘉旅公司预存8089600元作为领取该158台车的国家补贴保证金。此外，协议还约定，本协议签署后三个工作日内，智行鸿远公司退还主机厂75350860元，同时约定了利息及其他事务。在签订《交付结算协议书》之前，长安公司与嘉旅公司和智行鸿远公司签订了若干《补充协议书》。《补充协议书（CYBC/2016013）》载明：鉴于长安公司与智行鸿远公司于2015年12月28日签订的《框架协议》、嘉旅公司与长安营销公司于2016年7月12日签署的《订购合同》、长安公司与智行鸿远公司于2016年7月12日签署的《采购合同》，各方经充分协商，一致同意签署本补充协议；长安公司与长安营销公司为关联公司，且长安营销公司已授权长安公司，因此本协议中的长安公司同时代表了长安营销公司；由于嘉旅公司为智行鸿远公司的指定经销商，且智行鸿远公司授权委托嘉旅公司与长安公司签订《订购合同》，因此本协议中的嘉旅公司代表智行鸿远公司并与智行鸿远公司共同履行《框架协议》中智行鸿远公司的销售行为及所涉义务；经各方协商一致，将长安公司、嘉旅公司、智行鸿远公司前期所签订的《订购合同》及《采购合同》的款项结算及支付进行调整；关于车辆财政补贴事项；凡因履行本补充协议及相关联的《框架协议》、《订购合同》及《采购合同》所发生的或与本协议有关的一切争议，各方如协商解决不成，各方同意将争议提交重庆仲裁委员会进行裁决；前期三方签订的《框架协议》、《订购合同》及《采购合同》中凡与本协议约定不一致的，以本补充协议为准；三方一致同意，三方于2016年7月12日签订的《补充协议（CYBC/2016012）》作废终止。《补充协议书（CYBC/2016013）》未载明签署日期。2018年8月1日，智行鸿远公司（甲方）、嘉旅公司（乙方）、长安营销公司（丙方、见证方）签订《上牌协议》，载明：鉴于三方合同所涉158台跨越王车辆目前停放在甲方厂区，部分车辆手续存放在乙方处，为尽快将上述车辆上牌，以减少损失，经三方协商一致，达成如下协议：一、同意将该158台跨越王车辆登记在甲方名下，由乙方在协议生效后5个工作日内向甲方提供车辆手续用于登记上牌。如车辆手续不全则由丙方协助配合完善手续并直接提供给甲方。二、就该158台跨越王车辆的归属问题，以生效的司法裁决为准，届时根据司法裁决的权属情况确定上述158台车款的支付或退还，甲方以其在长安公司实际收到的国家补贴（金额按17.95万元*158台车计算）作为履约保证。该协议书附件载明了涉案158台车辆的型号及车辆识别代号。嘉旅公司另提交银行电子回单、重庆增值税专用发票、银行承兑汇票、收条等复印件，用于证明其购车款支付情况。一审法院认为，根据《合同法》的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点在于，《交付结算协议书》是否合法有效。首先，《交付结算协议书》系双方真实意思表示，明确约定了车辆转让的条件及所有权的归属。在此后签订的《上牌协议》中，载明158台车辆产权归属以生效司法裁判为准，对《交付结算协议书》相关内容进行了确认，且当事人双方在庭审中均认可嘉旅公司已将158台车的相关手续交付智行鸿远公司，再次印证《交付结算协议书》系双方真实意思表示。《交付结算协议书》中对双方权利义务约定明确，并不涉及文义解释或附条件，当事人亦未提交充分证据证明双方约定的权利义务需要由长安营销公司调整，故对嘉旅公司提出该协议需由长安营销公司追认方可生效的反驳意见，法院不予采信。对于嘉旅公司提出其与智行鸿远公司不存在基础法律关系的反驳意见，法院认为，所谓基础法律关系即为双方权利义务关系，该协议已就双方权利义务进行了约定，故对该意见法院不予采信。嘉旅公司提出《交付结算协议书》系在其受胁迫及双方对事实存在误解的情形下签订，但嘉旅公司未在法定期限内申请撤销该协议，故对该意见法院不予采信。其次，《交付结算协议书》系嘉旅公司对车辆所有权的处分。根据《物权法》的规定，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。庭审中，双方认可智行鸿远公司因三电系统设备组装占有该车辆，组装完成后由智行鸿远公司直接向嘉旅公司交付车辆，且长安营销公司已将车辆相关手续全部交付嘉旅公司。据此，可以认定长安营销公司作为负有交付义务人通过转让请求智行鸿远公司返还原物的权利代替向嘉旅公司交付车辆。根据《物权法》的规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。故嘉旅公司已取得车辆所有权，签订《交付结算协议书》系其对所有权的处分。对于嘉旅公司提出的涉案车辆已归第三人所有一说，法院认为该车辆虽登记在第三人名下，但作为动产的车辆，不因产权登记发生所有权转让的效力。庭审中，智行鸿远公司称车辆仍在其公司厂区，嘉旅公司亦未提交证据证明该车辆已向第三人交付，故法院对嘉旅公司的上述意见不予采信。如第三人主张享有涉案车辆所有权，可另行解决。此外，关于嘉旅公司主张本案不应由人民法院管辖，法院认为，智行鸿远公司以其与嘉旅公司签订的《交付结算协议书》为依据提起所有权确认之诉，《交付结算协议书》并未约定争议管辖条款。《补充协议书（CYBC/2016013）》于《交付结算协议书》订立前签署，达成争议仲裁条款。从上述两份协议的主体和内容来看，两份协议应当具有相互独立的权利义务关系，嘉旅公司依据《补充协议书（CYBC/2016013）》主张本案应由仲裁机构管辖，理由不能成立，智行鸿远公司向法院提起诉讼并无不当。综上所述，《交付结算协议书》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照该协议全面履行自己的义务。智行鸿远公司的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。据此，一审法院判决：北京智行鸿远汽车有限公司与嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司签订《关于首批跨越车型的交付与资金结算的协议书》中约定的158台跨越王车辆归北京智行鸿远汽车有限公司所有（具体车辆型号及车辆识别代号以《关于158台车上牌的协议书》附件一载明的车辆型号清单为准）。本院二审期间，嘉旅公司提交三份材料作为其二审新证据：证据一、长安牌SC1041FRD51BEV纯电动载货汽车底盘在中国汽车网的公告查询结果打印件，证据二、长安牌SC5041XXYFRD53BEV型纯电动厢式运输车在中国汽车网的公告查询结果打印件，证据三、网上关于三元锂电池与锰酸锂电池的文章及新闻报道打印件，欲以此证明涉案158台车辆与《订购合同》约定的车辆存在重大差异，故智行鸿远公司存在违约行为。对此，智行鸿远公司发表意见：上述三份材料不属于二审新证据，且其所欲证明的事实与本案无关，故对上述三份材料不予质证。庭审中，嘉旅公司主张本案应提交重庆仲裁委员会进行裁决，不属于人民法院管辖范围。对此，智行鸿远公司称长安公司、嘉旅公司及智行鸿远公司曾签订《补充协议书》约定了仲裁条款，但与本案无关。经询，双方当事人均对一审法院认定的事实无异议，本院对此予以确认。本院认为，本案上诉主要争议焦点为涉案158台车辆的所有权确认问题。在此之前，首先应就本案是否可由人民法院管辖作出判断。本案系智行鸿远公司依据其与嘉旅公司签订的《交付结算协议书》提起的所有权确认之诉，该协议中并未约定争议管辖条款。嘉旅公司所称《补充协议书》（CYBC/2016013）中约定了争议仲裁条款，但《补充协议书》与《交付结算协议书》系两份独立的协议，《补充协议书》的争议仲裁条款并不必然适用于《交付结算协议书》。现智行鸿远公司就《交付结算协议书》产生的民事纠纷向人民法院提起诉讼，人民法院享有管辖权，故本院对嘉旅公司关于本案不属于人民法院管辖范围的主张不予采信。关于158台车辆的所有权问题，根据智行鸿远公司与嘉旅公司签订的《交付结算协议书》，双方对涉案158台车辆的保证金及购车款的数额及履行时间作出了明确约定，并进一步约定如嘉旅公司未按照上述约定履行，则保证金作为嘉旅公司的违约金，智行鸿远公司不予退还，同时涉案158台车辆的所有权归智行鸿远公司。现嘉旅公司认可《交付结算协议书》是真实的，亦认可其未按照《交付结算协议书》履行给付涉案158台车辆相应购车款的义务，故嘉旅公司构成违约，智行鸿远公司就此不予退还违约金并主张涉案158台车辆所有权，有事实依据。至于嘉旅公司上诉称本案基础法律关系涉及长安公司且涉案158台车辆已登记在案外第三方名下一节。本院认为，本案解决的是智行鸿远公司与嘉旅公司之间关于涉案158台车辆的所有权纠纷问题，长安公司与智行鸿远公司之间的《采购合同》虽为整体交易的一个环节，但不影响涉案158台车辆所有权在智行鸿远公司与嘉旅公司之间的认定。此外，作为动产的涉案158台车辆，不以产权登记必然发生所有权转让的效力。根据本案当事人陈述及现有证据，嘉旅公司并未证明涉案158台车辆已实际交付给案外第三方。综上，本院对嘉旅公司的该项主张不予支持。如第三人主张享有涉案158台车辆所有权，各方可另行解决。综上所述，嘉旅公司的上诉主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费149280元，由嘉旅（北京）新能源汽车租赁有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 魏曙钊审 判 员 刘 洋审 判 员 侯晨阳二〇二〇年十一月二十三日法官助理 毕凤敏书 记 员 孟董娜