北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终10987号上诉人（原审被告）：刘铭，男，1973年10月30日出生，满族，住黑龙江省双城市。上诉人（原审被告）：北京美好生活时尚餐饮有限公司，住所地北京市房山区拱辰街道昊天大街**。法定代表人：刘铭，经理。二上诉人之共同委托诉讼代理人：王文琦，北京元辅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵振宇，男，1984年8月10日出生，汉族，户籍地河南省沈丘县。被上诉人（原审被告）：李洋，男，1982年1月1日出生，满族，住黑龙江省双城市。上诉人刘铭、上诉人北京美好生活时尚餐饮有限公司（以下简称美好生活公司）因与被上诉人赵振宇、被上诉人李洋房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2020）京0111民初4408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，进行了审理。本案现已审理终结。刘铭、美好生活公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项，依法改判驳回赵振宇的一审诉讼请求。事实和理由：1.李洋不是美好生活公司的法定代表人也不是负责人，其监事身份对外不代表公司。刘铭没有授权李洋使用公司公章签订合同，没有授权李洋使用财务章。2018年11月15日，美好生活公司将餐厅承包给赵彦东经营管理，美好生活公司的公章、财务专用章、营业执照、食品经营许可证一并交赵彦东使用。2019年11月美好生活公司收回公章、财务章及营业执照、食品经营许可证。美好生活公司法定代表人刘铭是黑龙江人，长期在黑龙江工作生活，对赵振宇出示的合作合同不知情，该合同不是美好生活公司及刘铭的真实意思表示。2.一审判决第一项与第二、三、四项逻辑关系矛盾。一审法院已确认2019年5月5日的《合作合同》无效。涉案房屋是李洋从案外人北京裕恒通建材综合交易市场有限公司（以下简称裕恒通公司）承租，李洋实际收取房租及押金，赵振宇认为款项交给谁，应当向谁主张退还款项。美好生活公司没有收到房租及押金，本案不应判决美好生活公司及刘铭承担还款责任。3.美好生活公司是独立法人，独立对外承担民事责任，股东刘铭没有义务承担连带付款责任。赵振宇辩称，同意一审判决，不同意刘铭和美好生活公司的上诉请求和理由。涉案租赁事宜均由美好生活公司操作，美好生活公司和李洋、刘铭之间是什么关系我不清楚，李洋带我看房子、签合同、收钱。李洋当时说其是美好生活公司的股东，其办理的是美好生活公司的事情，刘铭跟他是一起合伙的，我付钱的时候刘铭和李洋都在场。李洋辩称，一审判决跟我无关，因此不评价一审判决。不同意美好生活公司和刘铭的意见，我没有和赵振宇签合同。赵振宇向一审法院起诉请求：1.确认我与美好生活公司于2019年5月5日签订的涉案《合作合同》于2019年11月9日解除；2.美好生活公司返还我房屋停水停电之日即2019年11月9日计算至2020年1月6日期间的房屋租金51554元；3.美好生活公司退还我房屋押金2万元；4.美好生活公司支付我资金被占用期间的利息损失（以房租51554元及押金2万元的总和即71554元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年11月9日计算至本金付清之日）；5.刘铭和李洋对上述涉案债务承担连带清偿责任；6.诉讼费由刘铭、美好生活公司、李洋承担。一审法院认定事实：美好生活公司系成立于2015年1月21日的自然人独资公司。刘铭系该公司唯一投资人。李洋自该公司成立至今一直担任该公司监事一职。在美好生活公司成立之前，李洋以其个人名义于2017年11月2日与裕恒通公司签订《北京市市场场地租赁合同》（以下简称《场地租赁合同》），承租该公司位于房山区拱辰街道昊天大街E002-007号场地用于经营餐饮服务，面积共计1061平米，租赁期限自2017年11月1日至2024年3月14日。美好生活公司（甲方）成立后，于2019年5月5日将李洋自裕恒通公司处承租的上述场地中的部分涉案场地租赁给赵振宇（乙方），双方为此签订《合作合同》。合同约定：乙方承租甲方位于拱辰街道昊天大街176号场地经营餐饮服务，面积为350平米；租赁期限自2019年7月6日至2024年3月14日，免租期为2019年5月7日至同年7月6日；租金标准及支付时间为2019年7月6日至2019年12月6日前支付场地租金16万元，2020年1月6日至2020年6月6日前支付场地租金16万元；租赁合同签订之日，乙方需向甲方支付合同保证金2万元，租赁合同期满后14个月内，如无客户投诉、索赔及合同约定问题出现，该保证金无息全额退还乙方；同时还约定了其他权利义务条款。合同签订后，该公司监事李洋即向赵振宇收取了涉案场地2019年7月6日至2020年1月5日期间的房租16万元以及房屋押金2万元。美好生活公司亦向赵振宇出具了收款收据。此后，赵振宇开始在该场地经营餐饮服务。2019年11月9日，美好生活公司以李洋经催告后未在限期内支付欠缴租金及违约金为由，书面通知其解除双方所签租赁合同，并要求其交还场地、支付违约金。同日，涉案场地开始被停水停电。2020年4月8日，裕恒通公司向赵振宇出具律师函，告知其：该公司与李洋所签场地租赁合同因李洋拖欠租金而解除，该公司已要求李洋交还相关场地；因其与该公司不存在租赁合同关系及其他法律关系，其继续占有涉案场地属于无权占有，故通知其限期清理物品。后赵振宇将涉案场地交还裕恒通公司。后赵振宇因涉案租赁合同纠纷将美好生活公司、刘铭、李洋一并诉至法院。诉讼中，裕恒通公司出具了刘铭代表该公司（甲方）于2018年11月15日与赵彦东（乙方）所签《美好生活烤肉店承包合同》。该合同约定甲方将位于北京市房山区良乡昊天大街177号的美好生活烤肉店交由乙方承包经营；承包期限自2018年10月6日至2019年10月6日；甲方向乙方提供现有经营场所及餐饮设施、设备、用具等。美好生活公司据以证明2018年11月15日至2019年1月期间，该公司的公章及证照均由赵彦东管理使用，而涉案合同发生于赵彦东承包经营期间，与该公司无关。对此，赵振宇表示对该合同并不知情，亦不认可该合同。诉讼中，刘铭与美好生活公司均表示并无证据证明二者的资产相互独立。另查明，包括涉案场地在内的由裕恒通公司出租给李洋的场地均位于城镇地区，但并无建设规划许可证或其他产权证书。上述场地由北京市房山区拱辰街道一街村于2008年出租给裕恒通公司，并同意该公司对外出租，相关商户的营业执照亦由该村协调办理。一审法院认为，本案中，美好生活公司经由该公司监事李洋将后者自裕恒通公司承租而来的涉案场地转租给赵振宇，并收取了房租及押金。相关租赁合同及收款收据亦均加盖了该公司公章。据此，可以认定上述租赁合同系该公司与赵振宇的真实意思表示。刘铭依据该公司与案外人赵彦东所签合同主张曾将该公司证照、公章交由赵彦东控制使用，但对此未能提供足够证据予以佐证，法院对此不予采信。此外，依据合同相对性原则，该公司与赵彦东所签合同无论如何履行，均不能约束作为合同外第三方的赵振宇。故法院对刘铭及美好生活公司的答辩主张不予采纳，并确认该公司与赵振宇之间构成涉案租赁合同关系，应为此承担相应的法律责任。根据查明的事实，涉案场地位于城镇地区，且无产权证或建设规划许可证。即美好生活公司系就未取得建设工程规划许可手续的场地建筑物与赵振宇签订上述租赁合同，故该合同应为无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”对于涉案合同的签订，双方均负有过错，应各自承担相应的法律责任。本案中，涉案场地因租金纠纷已于2019年11月9日被裕恒通公司停水停电，这意味着美好生活公司自该日起已无法为赵振宇提供可供合理使用经营的场地建筑物。故赵振宇要求美好生活公司退还自该日起至2020年1月5日期间的房租及房屋押金，理由正当，证据充分，法院予以支持。其主张的过高部分的损失不予支持。鉴于赵振宇对于涉案合同的签订亦存在过错，故其主张的利息损失缺乏依据，法院不予支持。根据查明的事实，美好生活公司系一人有限责任公司。刘铭作为该公司唯一股东，未能举证证明该公司财产独立于其个人财产，应对公司所负涉案债务承担连带责任。李洋并非涉案合同一方当事人，赵振宇要求李洋承担涉案债务缺乏依据，法院不予支持。综上，一审法院判决：一、确认赵振宇与北京美好生活时尚餐饮有限公司于2019年5月5日签订的《合作合同》无效；二、北京美好生活时尚餐饮有限公司于判决生效之日起十日返还赵振宇房屋租金50434.78元；三、北京美好生活时尚餐饮有限公司于判决生效之日起十日返还赵振宇房屋押金2万元；四、刘铭在判决第二项、第三项确定的北京美好生活时尚餐饮有限公司对赵振宇所负担的债务范围内承担连带清偿责任；五、驳回赵振宇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，各方当事人一致确认一审查明的“2019年11月9日，美好生活公司以李洋经催告后未在限期内支付欠缴租金及违约金为由”中的美好生活公司应为裕恒通公司。除上述事实外，各方当事人对一审查明的其他事实均无异议，本院予以确认。经询，美好生活公司认可《合作合同》及收款收据上加盖的其公司公章的真实性。本院认为，本案中，赵振宇持盖有美好生活公司公章的《合作协议》向美好生活公司主张权利，美好生活公司认可该合同上加盖的其公司公章的真实性，但称其公司公章由案外人持有。美好生活公司的该事实主张缺乏必要的证据支持，且即便该事实主张成立，在美好生活公司未能就《合作协议》的形成并非其公司真实意思表示完成举证责任的情况下，不能排除该《合作协议》对其公司的约束力，签章行为具有代表美好生活公司的公示效力，一审法院确认美好生活公司应当承担《合作协议》相应的法律责任并无不妥。同理，在收款收据上明确加盖有美好生活公司公章的情况下，美好生活公司以李洋为实际收款人为由欲排除其法律责任的主张，亦难成立。关于刘铭作为美好生活公司的唯一股东，应否就本案所涉义务承担责任一节，一审法院已作详细阐述，美好生活公司、刘铭虽不服一审认定，但亦未提供新的证据，本院不再赘述。需要说明的是，一审法院经审查认定《合作合同》无效，故赵振宇要求返还的费用的准确表述应为房屋使用费，鉴于赵振宇未委托专业诉讼代理人参与诉讼，刘铭、美好生活公司亦未对款项的表述提出异议，且房屋使用费与房租本质上均系房屋使用对价，故本院对一审关于美好生活公司返还赵振宇房屋租金50434.78元的表述不再作出调整。综上所述，刘铭、美好生活公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1561元，由刘铭、北京美好生活时尚餐饮有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长 邹 治审判员 刘慧慧审判员 王军华二〇二〇年十一月二十四日书记员 孙春玮