北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京04民特743号申请人：北京明德医院有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥北路**（厂区）2、3、4号楼。法定代表人：张伟，执行董事。委托诉讼代理人：王凤至，女，1992年8月4日出生，汉族，北京明德医院有限公司工作人员。被申请人：胡波，男，1965年7月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。被申请人：孙凯，男，1968年7月10日出生，汉族，住沈阳市沈河区。二被申请人共同委托诉讼代理人：张光磊，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师。二被申请人共同委托诉讼代理人：蔡晓霞，北京市竞天公诚律师事务所律师。原仲裁申请人：北京华盛康城医院管理有限公司。申请人北京明德医院有限公司（以下简称明德医院）与被申请人胡波、孙凯、原仲裁申请人北京华盛康城医院管理有限公司（以下简称华盛康城公司）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年11月4日立案后进行了审查。现已审查终结。明德医院称，请求法院确认申请人明德医院与被申请人胡波、孙凯之间签署的五份合同《股东借款协议》（编号为YLTZ1605-HM-EL-006，以下简称《006号借款协议》）《股东借款协议补充协议》（编号为HI1704-FI-EL-003，以下简称《003号借款协议补充协议》）《股东借款协议》（编号为63665，以下简称《63665号借款协议》）《股东借款协议》（编号为FA20170123001，以下简称《23001号借款协议》）《股东借款协议》（编号为63695，以下简称《63695号借款协议》）中的仲裁协议均无效。事实和理由：胡波、孙凯为明德医院的母公司华盛康城公司的股东。2016年至2018年期间，明德医院、华盛康城公司与胡波、孙凯签署了多份股东借款协议，约定由胡波、孙凯向华盛康城公司提供借款。第一笔借款所涉协议如下：2016年，明德医院与华盛康城公司、胡波、孙凯签署《006号借款协议》，由胡波、孙凯向华盛康城公司提供借款。2017年4月5日，明德医院与华盛康城公司、胡波、孙凯签署《003号借款协议补充协议》。2018年6月21日，明德医院与华盛康城公司、胡波、孙凯签署《63665号借款协议》。首先，《006号借款协议》中仲裁条款约定：“因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争论或诉求，应通过各方友好协商解决，协商解决不成的，均应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”《003号借款协议补充协议》重新约定了借款期限、借款利率条款，该协议各方并未就仲裁事项及仲裁委员会进行约定，也未援引《006号借款协议》的仲裁条款，依据法律规定，《003号借款协议补充协议》应适用诉讼方式解决争议。《63665号借款协议》载有仲裁条款：“因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争论或诉求，应通过各方友好协商解决，协商解决不成的，均应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”可见，就上述三份合同下的贷款事项，各方当事人在争议解决请求仲裁的意思表示存在不一致的地方，其请求仲裁意思表示不明确，且因上述不一致直接导致了对同一笔贷款在不同期限下签订的三份合同在仲裁事项的安排上也不明确。因此依据《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十八条，协议各方并无明确的请求仲裁的意思表示，因三份合同对争议解决方式约定不一致，使得仲裁条款难以对应和确定明确的仲裁事项范围，应属于对仲裁事项的约定不明，应认定仲裁协议无效。《63665号借款协议》第7.01条约定：“本协议经各协议方签署后生效……协议方为法人的，由其授权代表签字并加盖法人公章或合同专用章。”该协议落款处华盛康城公司的签字人为周彦文，周彦文并非华盛康城的法定代表人，也并非授权代表，无权代表华盛康城公司签署《63665号借款协议》。由于《63665号借款协议》华盛康城公司与其他各方当事人所达成的仲裁协议并非其合法有效的意思表示，该协议中的仲裁条款应属无效。第二笔借款如下：2017年2月3日，明德医院与华盛康城公司、胡波、孙凯签署了《23001号借款协议》，由胡波、孙凯向华盛康城公司提供借款共计400万元。2018年6月21日，明德医院与华盛康城公司、胡波、孙凯签署《63695号借款协议》。该协议的第7.01条约定：“本协议经各协议方签署后生效……协议方为法人的，由其授权代表签字并加盖法人公章或合同专用章。”该协议落款处华盛康城公司的签字人为周彦文，周彦文并非华盛康城公司的法定代表人，也并非授权代表，无权代表华盛康城公司签署该协议。由于《63695号借款协议》华盛康城公司与其他各方当事人所达成的仲裁协议并非其合法有效的意思表示，该协议中的仲裁条款应属无效。综上，明德医院、华盛康城公司、胡波、孙凯之间因上述两笔借款所签署的协议，各方当事人没有明确的请求仲裁的意思表示，并未就仲裁事项及仲裁委员会进行明确约定，即便约定，所约定的仲裁协议也并非当事人合法有效的意思表示。因此，请法院确认明德医院与华盛康城公司、胡波、孙凯之间上述仲裁协议均无效。胡波、孙凯称，不同意明德医院确认仲裁条款无效的申请。理由如下：一、股东借款所涉协议仲裁事项约定明确，仲裁协议合法有效。胡波、孙凯依据《63665号借款协议》中的仲裁条款提起第一笔股东借款的仲裁程序，《63665号借款协议》中的仲裁事项约定明确，仲裁协议合法有效。即使受理第一笔借款争议还需考虑《006号借款协议》《003号借款协议补充协议》，因《006号借款协议》仲裁条款适用于《003号借款协议补充协议》，故三份协议约定的争议解决方式一致，请求仲裁的意思表示明确，仲裁协议合法有效。周彦文有权代表华盛康城签署《63665号借款协议》及《63695号借款协议》，两份协议中的仲裁条款合法有效。经审查查明：孙凯、胡波等为华盛康城公司股东，华盛康城公司为明德医院的母公司。2016年至2018年期间，孙凯、胡波等股东与华盛康城公司、明德医院签订数份借款协议，约定由胡波、孙凯等向华盛康城公司提供两笔借款，其中，第一笔借款涉及2016年的《006号借款协议》、2017年4月5日的《003号借款协议补充协议》、2018年6月21日的《63665号借款协议》三份协议。第二笔借款涉及2017年2月3日的《23001号借款协议》、2018年6月21日的《63695号借款协议》二份协议。上述五份协议中，《006号借款协议》《63665号借款协议》《23001号借款协议》《63695号借款协议》四份协议中约定有仲裁条款：“因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争论或诉求，应通过各方友好协商解决，协商解决不成的，均应提请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”涉及第一笔借款的《003号借款协议补充协议》未约定争议解决方式，但从协议内容看，《003号借款协议补充协议》约定该协议为《006号借款协议》的补充协议，该协议将《006号借款协议》中借款期限延长，并约定了借款年利率标准。明德公司认为，上述协议中并非全部均约定了仲裁协议，故提交仲裁机构解决争议的意思表示不明确，仲裁协议应为无效。《63665号借款协议》《63695号借款协议》约定：“本协议经各协议方签署后生效……协议方为法人的，由其授权代表签字并加盖法人公章或合同专用章。”此二份协议落款处华盛康城公司的签字人为周彦文，明德公司认为，周彦文并非华盛康城公司的法定代表人，也非授权代表，无权代表华盛康城公司签署《63665号借款协议》《63695号借款协议》。故《63665号借款协议》《63695号借款协议》中华盛康城公司与其他各方达成的仲裁协议并非其合法有效的意思表示，仲裁条款应无效。胡波、孙凯依据《63665号借款协议》《63695号借款协议》等协议中的仲裁条款，以华盛康城公司、明德公司为仲裁被申请人，向北京仲裁委员会提出仲裁申请。该会于2020年4月30日受理了合同项下的争议，目前该案尚未开庭审理。本院认为，依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求人民法院作出裁定。人民法院应依据仲裁法第十七条和第十八条的规定进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的”；第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。针对明德医院提出的前述申请确认仲裁协议无效的理由，本院分析认定如下：一、明德医院提出确认仲裁协议效力的申请涉及两笔借款项下的五份协议，其中第一笔借款中《006号借款协议》和《63665号借款协议》和第二笔借款中的《23001号借款协议》《63695号借款协议》约定有内容相同的仲裁协议，即与协议有关争议均应提请北京仲裁委员会进行仲裁。此四份协议中的仲裁协议具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的形式要件和实质要件，故仲裁协议为合法有效。关于未约定争议解决方式的《003号借款协议补充协议》，本院认为，从该协议名称及内容看，该协议是对《006号借款协议》将到期的借款期限延长及利息调整所作出的约定，作为《006号借款协议》的补充协议，《003号借款协议补充协议》对争议方式未重新约定，故应适用《006号借款协议》中的争议解决方式。此外，《63665号借款协议》作为第一笔借款中的《003号借款协议补充协议》之后的第三份协议，再次明确了第一份《006号借款协议》中的仲裁协议内容，由此可知，合同各方将第一笔借款中的三份合同争议提交仲裁机构仲裁的意思表示是明确的，明德医院提出争议提交仲裁机构解决争议的意思表示不明确的主张，无事实依据，本院不予采信。二、明德公司提出《63665号借款协议》《63695号借款协议》约定合同方为法人的，由授权代表签字并加盖法人公章或合同专用章方生效，而华盛康城公司的签字人并非法定代表人或授权代表，无权代表华盛康城公司签署协议，故仲裁协议无效。对此，本院认为，仲裁协议依法独立存在，合同是否生效不影响仲裁协议的效力。人民法院在对仲裁案件进行司法审查时，应当以尊重当事人意思自治为原则，以审查当事人有无将争议提交确定仲裁机构仲裁的意思表示为依据来确定仲裁协议的效力，仲裁协议的生效以意思表示为要件，本案中，《63665号借款协议》《63695号借款协议》中华盛康城公司均盖章确认，现有证据不能证明该盖章行为并非华盛康城公司的真实意思表示，明德公司以非授权的代表签字否认华盛康城公司盖章确认的意思表示，进而否认仲裁协议的效力，于法无据，本院不予支持。综上，北京明德医院有限公司申请确认仲裁协议无效的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：驳回北京明德医院有限公司的申请。申请费400元，由申请人北京明德医院有限公司负担（已交纳）。审 判 长 朱秋菱审 判 员 贾丽英审 判 员 于颖颖二〇二〇年十一月二十七日法官助理 靳贤泽书 记 员 郭 怡