上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终10006号上诉人(原审原告)：上海绿盾机械涂装有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：杨江卫，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈茜，上海诺可律师事务所律师。委托诉讼代理人：练育梅，上海诺可律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海集振电气有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：谢万贵，该公司总经理。被上诉人(原审被告)：俞国梁，男，汉族，1961年6月20日出生，住址上海市虹口区。委托诉讼代理人：仲其佳，上海昱成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽，上海昱成律师事务所律师。上诉人上海绿盾机械涂装有限公司(以下简称绿盾公司)因与被上诉人上海集振电气有限公司(以下简称集振公司)、俞国梁债权人撤销权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初7013号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。绿盾公司上诉请求：1．判令撤销上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初7013号民事判决；2．判令集振公司、俞国梁共同赔偿因恶意转让公司奔驰汽车(车辆识别代号为LE4HG6CB6EL176355)给绿盾公司造成的损失20万元；3．判令集振公司、俞国梁共同支付绿盾公司律师费12，000元。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。首先，一审法院认定俞国梁支付了定金及首付款属于认定事实错误，根据俞国梁提交的中国民生银行信用卡交易记录，2014年7月23日集振公司转账10万5千元到俞国梁账户，随后俞国梁支付了奔驰汽车的定金5万元和首付款49，600元。因此，从转账记录上可以看到，涉案奔驰汽车的定金和首付款实际是集振公司支付的。其次，一审法院认定俞国梁支付了贷款属于事实认定错误。根据俞国梁提交的银行流水明细，每个月支付奔驰汽车贷款的资金大部分都是当月从其他卡上打入，然后再用于还车贷，而资金的来源不清楚，有可能是由集振公司打款给俞国梁后，俞国梁再打入还款账户用于支付车辆贷款。因此，对于车辆贷款由谁实际支付这一事实，一审法院未查明。二、一审法院遗漏重要事实。本案涉案奔驰汽车从始至终属于集振公司所有，该车辆是否作为公司成本纳入公司账目一审法院在庭审时有提到但未查明。涉案奔驰汽车作为集振公司的汽车，应该已在公司账目中作为成本支出，不存在集镇公司对俞国梁的欠款。三、一审法院认定俞国梁承担保证责任后，拥有对集振公司的债权，有权向集振公司追偿。集振公司将车辆过户给俞国梁，本质上属于以物抵债的行为。但一审庭审中，俞国梁从未作出过向集振公司追偿并且将车辆以物抵债的表述，也未提交过任何证据证明这一节事实，因此一审认定错误。四、本案明显属于股东恶意转移公司资产逃避债务，人民法院应充分保护债权人追偿的权利，严厉打击逃避执行的行为。首先，集振公司以明显不合理低价转让财产。根据车管所的调查发现，集振公司于2018年3月21日以5万元的价格将公司的一辆奔驰汽车转让给俞国梁，5万元显然属于明显不合理的低价。其次，绿盾公司因此遭受损害。2017年8月底，集振公司出现经营不善停产停业的情况，绿盾公司开始催讨欠付款，并于2017年11月21日向上海市嘉定区人民法院起诉，虽然案件持续时间较长，但是2017年9月6日，集振公司就张贴《告知》，将债务问题交由律师处理，可见此时公司已经有很多供应商追讨债务。2018年3月，集振公司将名下多辆汽车转移，并于2018年3月21日将涉案奔驰汽车转让给股东俞国梁，这种恶意转移资产的行为严重损害了上诉人的利益。最后，俞国梁作为集振公司股东显然明知该情形，故此案符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的情形。俞国梁辩称，不同意绿盾公司的上诉请求，一审法院事实认定清楚、证据充分，应予维持。理由在于：一、案涉车辆购车款均是俞国梁支付的，因此不存在以不合理的低价转让财产。从涉案轿车支付款项的交易记录来看，购车款均是俞国梁支付，案涉轿车总价49.8万元，俞国梁分别于2014年12月16日支付了5万元定金，2015年1月29日支付了49，600万元，共计支付了首付款99，600万元。绿盾公司称集振公司在2014年7月23日转账105，000元到俞国梁的账户，这与俞国梁支付购车款的时间有半年之久，因此绿盾公司的上述主张没有依据。并且，俞国梁按约偿还了36期购车贷款，每月支付11，584.2元，共计支付了417，031.2元贷款及利息，2018年俞国梁将购车贷款还清后办理过户手续。俞国梁为涉案轿车支付了516，631.2元款项，完全支付了合理对价，故俞国梁并不存在以不合理的低价转让公司财产的行为。二、集振公司将车辆过户给俞国梁，本质上属于一种以物抵债的行为。俞国梁不仅支付了涉案车辆的购车定金、首付款，而且也分期偿还了车辆贷款，俞国梁承担保证责任后，即拥有了对集振公司的债权，以物抵债成立。三、绿盾公司提交的证据并不能证明俞国梁与集振公司之间存在恶意逃避债务的行为。集振公司与俞国梁办理过户手续时，绿盾公司与集振公司之间的债权债务并未经过法院确认，并且俞国梁在结清贷款之后不久即办理了过户手续，之所以将车辆登记在集振公司名下是因为购买涉案车辆时俞国梁没有上海牌照，为使用集振公司的牌照，因此将车辆登记在集振公司名下，车辆过户后牌照也已经退还集振公司，因此不存在恶意串通、逃避债务的情况。集振公司未到庭陈述意见。绿盾公司向一审法院起诉请求：一、判令撤销集振公司将公司车辆(车辆识别代号为LE4HG6CB6EL176355的奔驰汽车)转让给俞国梁的买卖合同；二、判令上述汽车偿还绿盾公司债务；三、判令集振公司和俞国梁共同支付律师费12，000元。诉讼中，绿盾公司变更诉讼请求为：一、集振公司、俞国梁共同赔偿因恶意转让公司奔驰汽车(车辆识别代号为LE4HG6CB6EL176355)给绿盾公司造成的损失20万元；二、判令集振公司、俞国梁共同支付绿盾公司律师费12，000元。一审法院认定事实：俞国梁为集振公司的股东和前法定代表人。2014年12月16日，俞国梁支付购车定金50，000元。2015年1月29日，集振公司与上海星瀚汽车维修服务有限公司签订《销售合同》一份，双方约定购买奔驰轿车一辆，价格为498，000元。同日，俞国梁又支付了首付款49，600元。2015年2月12日，梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司作为贷款人，集振公司作为借款人，俞国梁作为保证人，签订《汽车贷款抵押合同》一份，约定为购买上述奔驰汽车，集振公司贷款398，400元，分36个月归还，每月还款11，584.20元，并办理车辆抵押登记；俞国梁对贷款承担连带保证责任。2015年2月13日，涉案车辆登记在集振公司名下，车牌号为沪AVXX**(车辆识别代号为LE4HG6CB6EL176355)。从2015年3月起，俞国梁按《汽车贷款抵押合同》约定的期限及金额向梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司还款，共计36期。2018年3月12日，车辆抵押登记被解除。梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司出具证明，贷款已结清。2018年3月21日，集振公司将其名下的奔驰汽车过户给俞国梁。交易中出具的二手车销售统一发票上载明车价为5万元。2018年10月18日，俞国梁将涉案汽车过户给案外人俞某某。2018年8月31日，一审法院作出(2018)沪0114民初5675号民事判决书，判令集振公司支付绿盾公司价款338，267.90元。后绿盾公司向一审法院申请执行。2019年6月26日，一审法院裁定案件终结本次执行程序。绿盾公司认为集振公司与俞国梁的行为侵犯了其合法权益，遂涉讼，并支付了律师费12，000元。一审法院认为，本案争议的焦点为：集振公司将涉案车辆过户给俞国梁的行为是否存在逃避债务的恶意。一审法院认为，俞国梁向上海星瀚汽车维修服务有限公司支付了购车定金及首付款，俞国梁作为担保人，向梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司分期支付了所有贷款。俞国梁承担保证责任后，拥有对集振公司的债权，有权向集振公司追偿。集振公司将车辆过户给俞国梁，本质上属于以物抵债的行为，且车辆的价值明显小于债务金额。当然，实际以物抵债的金额，应以转让时车辆的实际价值为准。二手车销售统一发票记载的车价并不能反映双方真实的债务金额。集振公司与俞国梁之间存在真实的债权债务关系，车辆过户行为主观上并不存在逃避债务的恶意，不存在以不合理的低价转让财产的情形。另外，车辆转让时，绿盾公司与集振公司的债权债务金额并未经法院明确。绿盾公司提供的证据不能证明集振公司与俞国梁之间存在恶意转让、逃避债务的故意。故一审法院对绿盾公司的诉讼主张，不予支持。诉讼中，集振公司经一审法院合法传唤而未到庭参加诉讼，系自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自行承担。据此，一审法院判决如下：驳回绿盾公司的全部诉讼请求。一审案件受理费4480元，由绿盾公司负担。本院认为，一审法院查明事实属实，本院予以确认。二审期间，绿盾公司向本院提交：1.2017年9月张贴于集振公司办公地点的《告知》照片，证明集振公司在2017年9月的时候就出现了债务危机，且已经委托了相关的律师事务所来解决问题。在2018年开始，集振公司开始陆续的转移自己的资产。2．落款2017年10月21日的《起诉状》，证明2017年10月21日绿盾公司就向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，但是因为诉讼进程等原因(2018)沪0114民初5675号案子判决的时间比较晚。对此俞国梁认为：1．对《告知》的真实性、合法性、关联性不予认可。绿盾公司未能提供原始电子数据，其上也没有加盖集振公司公章，内容不能反映真实情况。2．对《起诉状》的真实性、合法性、关联性不予认可。《起诉状》仅有上诉人单方的盖章，(2018)沪0114民初5675号民事判决书认定的立案时间为2018年4月3日，绿盾公司也未能提供案件受理通知书、诉前调解通知等，对于绿盾公司单方制作的材料，俞国梁不予认可。上述两份材料不能证明集振公司与俞国梁存在低价转让、恶意逃避债务的情况。根据一、二审查明的案件事实，结合当事人的诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：一、涉案车辆首付款及贷款是否由俞国梁支付；二、本案是否存在股东恶意转移公司财产的行为。关于争议焦点一。首先，绿盾公司主张涉案车辆的首付款是集振公司转给俞国梁，再由俞国梁向奔驰轿车的出卖方支付。但是集振公司2014年7月23日转给俞国梁账户105，000元款项，2014年12月16日俞国梁支付购车定金50，000元，2015年1月29日俞国梁支付首付款49，600元。集振公司向俞国梁转账与俞国梁支付涉案车辆定金及首付款在时间及金额均存在较大差距，难以认定该笔款项与涉案车辆存在关联。其次，绿盾公司主张涉案车辆的贷款也可能是集振公司转入俞国梁的账户。但上述主张仅是绿盾公司的推测，其并无证据证明从俞国梁账户支出的款项是由集振公司提供，因此本院对其主张难以采信。涉案车辆的首付款及贷款均是由俞国梁的账户支出，一审对此认定清楚，本院予以维持。关于争议焦点二。首先，涉案车辆的购买合同是2014年签订，贷款合同约定贷款分36期，由俞国梁偿还，俞国梁按照贷款合同的约定偿还了贷款，在贷款还清后即进行了登记的移转。其次，俞国梁称涉案车辆之所以以集振公司的名义购买主要是因为集振公司有多余的上海牌照，俞国梁因为未能拍到牌照所以只能将车辆登记在集振公司名下，实际上车辆对价均由其支付。结合一审期间当事人提交的证据，本院认为俞国梁的陈述具有合理性，本院予以采信。最后，绿盾公司提交的证据不能证明俞国梁与集振公司之间存在恶意串通，以不合理的低价转移公司财产的行为，故对于绿盾公司的主张，本院不予支持。综上所述，绿盾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4480元，由上诉人上海绿盾机械涂装有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓宇审 判 员 赵 炜审 判 员 高增军二〇二〇年十一月二十七日法官助理 贾妍彦书 记 员 张 蔚附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……