江苏省南京市栖霞区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0113民初3079号 原告：汪成铸，男，1971年6月10日出生，汉族，住南京市玄武区。 委托诉讼代理人：汪正楼，江苏千树律师事务所律师（委托诉讼代理期限截至2020年8月11日）。 委托诉讼代理人：陶静，江苏千树律师事务所律师（委托诉讼代理期限截至2020年8月11日）。 委托诉讼代理人：胡升杰，江苏举措律师事务所律师（委托诉讼代理期限自2020年8月11日起） 被告：江苏苏纯环保科技有限公司，统一社会信用代码91320113585074530T，住所地南京市栖霞区迈皋桥街道迈越路******。 法定代表人：王爽，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：万恒，江苏舜点律师事务所律师。 委托诉讼代理人：党月芳，江苏舜点律师事务所实习律师。 原告汪成铸与被告江苏苏纯环保科技有限公司（简称苏纯公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月3日公开开庭进行了审理。原告汪成铸及其委托诉讼代理人陶静、被告苏纯公司的委托诉讼代理人万恒、党月芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告汪成铸向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供苏纯公司自成立至今的财务账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始会计凭证、记账凭证）、财务会计报告（会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、有相应的审计报告还需提供审计报告）供原告和原告委托的注册会计师查阅；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系被告股东，被告成立至今从未按照《公司法》规定向原告提供过一次财务会计报告、会计账簿。《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据以上规定，原告于2020年4月27日向被告执行董事兼总经理王爽邮寄了要求查账的书面申请，但被告无故拒收，被告也未在法定期限内回复原告，且至今都未提供过一份财务会计报告、会计账簿，原告为维护其合法权益，故诉至法院要求至苏纯公司住所地查阅，查阅时间为30天。 被告苏纯公司辩称，原告申请查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司的合法权益，应当予以驳回。原告于2014年8月入职被告，2016年9月18日入股，2020年1月3日提出解除劳动合同，并于2020年1月16日申请劳动仲裁。2019年9月2日，原告成为亳州翰赛环境科技有限公司（简称亳州翰赛公司）的股东，2020年3月20日成为南京翰赛环境科技有限公司（简称南京翰赛公司）的股东及法定代表人，亳州翰赛公司与南京翰赛公司的工商登记信息显示的经营范围与苏纯公司相似，主营业务与被告有实质性竞争关系。原告在离职5个月后要求查阅公司会计账簿和会计报告，不排除原告将被告的财务信息透露给竞争对手亳州翰赛公司和南京翰赛公司，将严重损害被告的合法权益。原告即使查阅，也仅能查阅2016年9月18日至2020年1月3日期间的财务信息。会计账目是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证，原告要求查阅会计凭证没有法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，后认定的事实如下： 苏纯公司成立于2011年12月1日，成立时股东为王爽、傅某。2016年1月6日，原告汪成铸与股东王爽签订《苏纯公司股权激励转让》协议，载明“今考虑公司长远发展，激励工作热情，公司法人王爽转让苏纯公司总股本10%的股份于本公司汪成铸先生，并规定此股份不许再转让、质押、变卖、托管或其他直接或间接套现行为，同时享受股东相应的权利与义务，本转让行为自双方签字始日起开始生效”,落款处由王爽和汪成铸签名，并加盖苏纯公司公章。2016年9月18日，苏纯公司变更工商登记股东为王爽、汪成铸、傅某。现经营范围包括：危险化学品批发；精细化工产品、水处理产品的研发、设计与销售；环保工程、市政工程、机电安装工程、园林景观工程、园林绿化工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；环保设备及配件、自动化控制系统、智能设备、智能电器的技术研发、销售；环境技术咨询、技术服务；再生资源及废旧物资回收、利用；软件开发、销售、技术服务；污水处理工程、生态修复工程、河道治理工程、环境治理工程、固体废弃物治理工程、大气污染治理工程的设计、施工；土壤修复；新能源技术研发；机械设备的技术研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 2020年1月3日，原告向被告发出解除劳动合同通知，随后原告向南京市栖霞区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，后向本院提起劳动争议诉讼。2020年4月27日，原告拟定《查阅会计账簿请求函》，载明“苏纯公司：汪成铸系贵公司登记股东，拥有9.92%股份，为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，特向公司发函对下列材料进行查阅：1、自公司成立以来各年度的会计财务报告；2、自公司成立以来各年度的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内告知合理的查询地点和时间。如果公司拒绝查阅，本人将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司的法律责任”。原告于同日将该函件通过EMS邮寄给苏纯公司的法定代表人王爽，邮寄地点为南京市栖霞区迈皋桥街道迈越路28号28栋3-4层。该EMS快递于2020年4月30日退回原告处，退回理由载明“拒收”。 另查明，亳州翰赛公司成立于2019年9月2日，原告汪成铸占股40%，经营范围包括：从事环保领域内的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；保洁服务；垃圾收集、清运服务；水污染治理；大气污染治理；污水处理及再生利用；环保工程、园林绿化工程。南京翰赛公司成立于2012年5月25日，2020年3月20日，原告汪成铸成为该公司股东，占股30.99%，同时担任该公司法定代表人，经营范围包括：环保产品及设备研发、销售、生产、化工产品销售、环保技术咨询服务；环保工程设计、施工。 原告向本院陈述，2020年3月20日虽然成为南京翰赛公司的股东及法定代表人，但并未实际参与经营，该公司主要经营环保工程，登记的经营范围仅是笼统的谈到环保方面，而环保范围较广，无法认定与被告的经营范围重合，南京翰赛公司本身没有研发能力，没有生产工艺设计能力，主营业务为民用项目局部水环境治理、水体修复等。亳州翰赛公司自2019年9月2日成立后并未实际经营，该公司的经营范围只是少许与被告重合，而亳州翰赛主要做生态湖、生活污水处理。而苏纯公司主要从事大型机械加工企业的切削液（乳化液）工业废水处理。经营范围仅作为判断是否构成实质性竞争的考虑因素之一，法院还应审查经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、市场地位和交易机会。南京翰赛公司、亳州翰赛公司与苏纯公司从规模到实力均不在一个档次，主营业务范围截然不同，不属于主营业务存在实质性竞争关系。股东在投资目标公司外另有其他公司进行投资属于正常的商业行为，并非主营业务范围相同或者相似就必然存在实质性竞争关系。原告系为维护其劳动权利才提起的劳动争议诉讼，不能证明原告有不正当目的。原告在被告处担任市场经销副总，客户信息及销售合同本来就已知晓，不需要通过查账，被告以此认为原告具有不正当目的没有依据，原告查阅的目的主要系考虑利润分配的问题。 被告陈述，苏纯公司确有自成立至今的财务会计报告（含会计报表、会计报表附注）、有2017年至2019年的审计报告，无财务情况说明书，但认为股东知情权的查阅范围并不包括审计报告。未收到原告邮寄的《查询会计账簿请求函》，也未拒收。原、被告之间存在劳动争议纠纷，原告在离职后申请查询公司财务信息，从情绪上看原告对被告极其不满，不排除原告的查询请求有不正当目的。南京翰赛公司和亳州翰赛公司经营范围载明的环保工程包括污水处理、危险废弃物处理等。南京翰赛公司、亳州翰赛公司工商登记的经营范围与被告相似，至于公司具体从事何种业务差异不应作为本案考虑的细节。原告在被告处担任市场营销副总，公司财务信息会涉及商业秘密、供应商及客户信息、经营模式、采购供货价格优势以及利润率，原告作为翰赛公司的经营者查阅被告信息具有不正当目的。原告出资并未到位，目前的出资为零，不存在利润分配问题。 被告为证明其抗辩意见向本院举证：1、南京翰赛公司的宣传册以及官网宣传页，载明“公司成立之初，主要为工业废水、废气客户提供相关环保技术咨询。随着国家、企业对环保治理工程日益的需求，公司从技术咨询、研发逐渐向技术研发、工程设计、工程施工领域全方面发展，目前公司积累了大量的废水、废气排放行业的客户，至今已积累了大量的废水、废气的成功案例，是全国废水、废气和水处理相关工程、设备的专业环保公司”，证明南京翰赛公司的主营业务包括工业废水、废气处理，与被告主营业务相同；2、汪成铸在被告处使用的企业邮箱中的邮件往来记录，载明原告于2020年1月7日通过被告的企业邮箱，以南京翰赛公司的名义，从被告的合作供应商南京水分子环保科技有限公司采购部分化学水处理药剂，进一步证明南京翰赛公司与原告主营业务存在竞争关系。原告质证认为：1、南京翰赛公司的宣传资料原告未见过，无法核实，即使真实也仅是宣传资料，不能据此认定系主营业务；2、原告在被告处使用的企业邮箱的用户密码由被告控制和管理，不排除伪造邮件嫌疑。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，半年度、年度财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，故原告作为苏纯公司的股东，有权要求查阅财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。被告苏纯公司明确其并无财务情况说明书，故原告查阅财务会计报告的范围包括会计报表、会计报表附注。关于审计报告是否为查阅的范围，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致，有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。被告苏纯公司明确其公司有2017年-2019年度的审计报告，故原告主张其查阅该审计报告，有事实和法律依据，本院依法予以支持。原告主张查阅的时间范围为自公司成立至今，但原告汪成铸于2016年9月18日才登记成为被告苏纯公司的股东，故原告查阅的起始时间本院调整为自2016年9月18日起。被告苏纯公司抗辩原告查阅的截止日期应为原告离职之日即2020年1月3日，因原告至今仍为苏纯公司的股东，故本院对被告的该抗辩意见不予采纳，本院确认原告查阅的截止日期为至本判决发生法律效力之日止。 关于原告主张查阅被告苏纯公司的会计账簿，原告已于2020年4月27日向被告的法定代表人邮寄《查阅会计账簿请求函》，其举证的EMS快递信息载明了被告地址、被告法定代表人电话，以及投递信息等，可以证明原告已履行公司法规定的股东知情权的前置程序，被告未予以回复也未同意查阅，故原告有权诉至法院要求查阅。被告以未收到函件为由不认可原告已履行前置程序，无事实和法律，本院不予采信。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。本案中，原告汪成铸同时担任南京翰赛公司和亳州翰赛公司的股东，而南京翰赛公司与亳州翰赛公司营业执照或宣传网页载明的经营范围和业务与被告相似，本院据此认为原告自营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，故原告要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害被告的合法权益，本院对于原告主张查阅会计账簿的诉讼请求，不予支持。 根据原告查阅的材料内容，本院确认原告在被告正常营业时间内至被告住所地即南京市栖霞区迈皋桥街道迈越路******进行查阅，查阅时间不超过十个工作日。原告汪成铸可委托两名以内专业会计师在原告汪成铸在场情况下协助查阅。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告江苏苏纯环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2016年9月18日至本判决发生法律效力之日止的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注及审计报告）供原告汪成铸查阅； 二、 二、上述资料原告汪成铸在被告江苏苏纯环保科技有限公司正常营业时间内至其住所地进行查阅间不超过十个工作日，原告汪成铸可委托两名以内专业会计师在原告汪成铸在场情况下协助查阅； 三、驳回原告汪成铸的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半后收取40元，由被告江苏苏纯环保科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员 廉曙玉 二〇二〇年十一月六日 法官助理 尹 洁 书 记 员 祝 新