江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏12民终1430号上诉人（原审被告）：泰州市永泰医用敷料有限公司，住所地泰州市海陵区苏陈镇夏棋路**。法定代表人：陈体华，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯亚强，江苏天滋律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈志亚，江苏天滋律师事务所律师。上诉人（原审被告）：陈体华，男，汉族，住泰州市海陵区。委托诉讼代理人：冯亚强，江苏天滋律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈志亚，江苏天滋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏姜堰农村商业银行股份有限公司，，住所地泰州市姜堰区姜堰大道**法定代表人：洪其华，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈晓军，江苏江豪海信律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐绘杰，江苏江豪海信律师事务所实习律师。原审被告：姚子良，男，汉族，住泰州市海陵区。原审被告：泰州市陵通商贸有限公司，住所，住所地泰州市九龙镇九龙村**div>法定代表人：姜许华。原审被告：姜许华，女，汉族，住泰州市海陵区。原审被告：江苏锐邦机电设备有限公司，住所，住所地泰州市海陵区凤凰东路******第四间）。法定代表人：吴海洋。原审被告：吴海洋，男，汉族，住泰州市海陵区。原审被告：泰州市创之伟电力工程有限公司，住所地泰州，住所地泰州市海陵区九龙镇九龙村**商贸有限公司内二层东起01、02室）。法定代表人：金殿玉。原审被告：姚译涵，女，汉族，住泰州市海陵区。上诉人泰州市永泰医用敷料有限公司（以下简称永泰公司）、陈体华因与被上诉人江苏姜堰农村商业银行股份有限公司（以下简称姜堰农商行）及原审被告姚子良、泰州市陵通商贸有限公司（以下简称陵通公司）、姜许华、江苏锐邦机电设备有限公司（以下简称锐邦公司）、吴海洋、泰州市创之伟电力工程有限公司（以下简称创之伟公司）、姚译涵金融借款合同纠纷一案，不服泰州市姜堰区人民法院（2019）苏1204民初3934号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年6月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人永泰公司、陈体华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、“20099”号合同与“2099”号合同绝非“同一”借贷合同，一审判决将二者等同一体，违背了本案的客观事实。“20099”号合同和“2099”号合同代表的是两个不同的借贷关系及对应的两个担保法律关系，不同的合同编号就已经表明其代表不同的借贷关系及担保，两份合同所涉当事人不一样，签订地点也不一样，且由于合同文本系被上诉人提供的格式条款，现上诉人、被上诉人对合同编号、主体、内容等存在不一的理解，法院应作出不利于提供格式条款一方的解释，一审法院以“笔误”解释合同编号不一，纯属主观臆断。二、借款凭证是认定“20099”号合同与“2099”号合同是否同一的关键证据。被上诉人提交的借款凭证均载明合同号是“20099”，这不仅表明两份合同并非同一，也证明2099号合同项下并未形成借款借据也未实际发放借款。一审无视借款借据的证明作用，导致认定事实不完整，判决错误。三、“2099”号合同项下的贷款并未发放，这是上诉人不应承担保证责任的基础事实和关键所在。合同约定借款发放“以借款凭证为准”，“2099”号合同签订后，姚子良并未依该合同向被上诉人出具借据，借款并未发生。被上诉人姜堰农商行答辩称：一、本案中，虽然存在两份合同，但是两份合同中作为担保法律关系基础的借贷法律关系是同一的、唯一的，两份合同中“借款”和“担保”所指向的借贷法律事实也是同一的、唯一的。二、不应局限和拘泥于两份合同所谓的编号，而应透过现象看本质。编号不是合同的内容，不能因为编号不同而否认借款和担保事实的存在。当事人是否具有担保的真实意思是其承担担保责任的关键。三、两份合同约定的借款事实同一，各担保人应依据合同约定承担担保责任。被上诉人发放的贷款，在借款人、贷款人、借款时间、期限、数额、利率等核心内容上，与两份合同约定的借款是完全同一的，且同时期被上诉人与姚子良发生的借款也仅此一笔，因此可以认定两份借款合同约定的借贷事实已经发生，担保人承担保证责任的条件已经成就。四、案涉贷款是借新还旧，上诉人均为前后两次借款的担保人。上诉人的上诉没有事实与法律依据，请求二审驳回上诉，维持原判。姜堰农商行向一审法院诉讼请求：1.姚子良、姜许华立即偿还所欠贷款本金4800000元、支付自2016年4月21日起至2017年11月6日止的利息、罚息、复利共计1058390.18元，并支付自2017年11月7日起至本金清偿完毕之日止的逾期利息（按年利率14.49%计算）；2.陵通公司、锐邦公司、吴海洋、创之伟公司、姚译涵、永泰公司、陈体华对姚子良的上述还款义务承担连带清偿责任。一审法院审理查明，1.2014年7月4日，姜堰农商行（贷款人）与姚子良（借款人）、永泰公司（担保人）、锐邦公司（担保人）、陈体华（担保人）、吴海洋（担保人）签订编号为姜堰农商银行高保个借字[2014]第5329020045号的《最高额个人担保借款合同》一份，约定：担保人自愿为借款人自2014年7月4日起至2015年7月5日止，在贷款处办理的最高本金余额不超过人民币5000000元的借款提供担保；在此期间和最高本金余额内，借款人可循环使用借款额度，不再逐笔签订借款合同，每笔借款的金额、期限、利率、还款方式、借款用途等以借款凭证为准，借款凭证为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力，在本合同约定的期限和最高本金余额内，贷款人发放借款时无须逐笔办理担保手续；最高额保证担保的保证方式为连带责任保证，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对贷款承担连带责任；担保范围包括本合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及律师费等贷款人实现债权的费用；保证期限为借款到期日起二年；借款人未按本合同约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在借款执行利率基础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止；对应付未付利息，贷款人依据中国人民银行规定计收复利；借款人违反本合同项下义务，贷款人有权要求借款人限期纠正违约行为，有权停止发放借款、提前收回已发放借款或采取其他资产保全措施，并提前行使担保权；等。2.2014年7月4日，姜许华向姜堰农商行出具《借款人配偶承诺书》一份，载明：姚子良于2014年7月4日向姜堰农商行取得授信5000000元（合同号：20145329020045），本人作为借款人配偶现作如下承诺：本人知晓此笔授信贷款的情况（包括：金额、期限、用途、担保人等）；协助借款人管好、用好贷款资金；该笔贷款为共同债务，且本人承担连带保证责任。3.姜堰农商行于2014年12月16日向姚子良发放借款3000000元，于2015年1月6日向姚子良发放借款2000000元，合计5000000元。该两笔借款借据中均载明：到期日2015年7月5日，年利率11.76%，每月21日结息，合同号姜堰农商银行高保个借字2014第5329020045号。所涉5000000元贷款到期后仅偿还借款本金200000元。4.2015年10月21日，姜堰农商行（贷款人）与姚子良（借款人）、陵通公司（担保人）、姜许华（担保人）签订编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》一份（即上诉人称“20099”号合同），约定：担保人自愿为借款人自2015年10月21日起至2016年7月5日止，在贷款处办理的最高本金余额不超过人民币4800000元的借款提供担保；在此期间和最高本金余额内，借款人可循环使用借款额度，不再逐笔签订借款合同，每笔借款的金额、期限、利率、还款方式、借款用途等以借款凭证为准，借款凭证为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力，在本合同约定的期限和最高本金余额内，贷款人发放借款时无须逐笔办理担保手续；最高额保证担保的保证方式为连带责任保证，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对贷款承担连带责任；担保范围包括本合同项下的全部借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和其他实现债权的一切费用；保证期限为每期还款日起二年；借款人未按本合同约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在借款执行利率基础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止；对应付未付利息，贷款人依据中国人民银行规定计收复利；借款人违反本合同项下义务，贷款人有权要求借款人限期纠正违约行为，有权停止发放借款、提前收回已发放借款或采取其他资产保全措施，并提前行使担保权；本合同一式四份，各方当事人各执一份，各登记机关各执一份，效力相同；等。该合同尾部除贷款人姜堰农商行盖章、借款人姚子良签字外，担保人（1）、（2）处由陵通公司、姜许华盖章或签字；担保人（3）、（4）、（5）、（6）处未留有盖章或签字；该合同签约地点载明为陵通公司。5.2015年10月21日，姜堰农商行（贷款人）与姚子良（借款人）、锐邦公司（担保人）、吴海洋（担保人）、创之伟公司（担保人）、姚译涵（担保人）、永泰公司（担保人）、陈体华（担保人）签订编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》一份（即上诉人称“2099”号合同），约定：担保人自愿为借款人自2015年10月21日起至2016年7月5日止，在贷款处办理的最高本金余额不超过人民币4800000元的借款提供担保；在此期间和最高本金余额内，借款人可循环使用借款额度，不再逐笔签订借款合同，每笔借款的金额、期限、利率、还款方式、借款用途等以借款凭证为准，借款凭证为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力，在本合同约定的期限和最高本金余额内，贷款人发放借款时无须逐笔办理担保手续；最高额保证担保的保证方式为连带责任保证，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对贷款承担连带责任；担保范围包括本合同项下的全部借款本金、利息、逾期利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和其他实现债权的一切费用；保证期限为每期还款日起二年；借款人未按本合同约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在借款执行利率基础上上浮50%计收罚息，直至本息清偿为止；对应付未付利息，贷款人依据中国人民银行规定计收复利；借款人违反本合同项下义务，贷款人有权要求借款人限期纠正违约行为，有权停止发放借款、提前收回已发放借款或采取其他资产保全措施，并提前行使担保权；本合同一式八份，各方当事人各执一份，各登记机关各执一份，效力相同；等。该合同尾部除贷款人姜堰农商行盖章、借款人姚子良签字外，担保人（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）处由锐邦公司、吴海洋、创之伟公司、姚译涵、永泰公司、陈体华盖章或签字；该合同签约地点载明为苏陈支行。6.2015年10月21日，姜许华向姜堰农商行出具《借款人配偶承诺书》一份，载明：姚子良于2015年10月21日向姜堰农商行取得贷款5000000元（合同号：姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号），本人作为借款人配偶现作如下承诺：本人知晓借款人贷款的情况（包括：金额、期限、用途、担保人等）；协助借款人管好、用好贷款资金；该笔贷款为共同债务，本人承担共同还款责任。7.2015年10月23日，姚子良向姜堰农商行出具借款借据两份，借款金额分别为2800000元、2000000元，合计4800000元。该两笔借款借据中均载明：到期日2016年7月5日，年利率9.66%，每月21日结息，贷款用途借新还旧，合同号姜堰农商银行高保个借字2015第5329020099号。所涉4800000元贷款利息支付至2016年4月20日。一审认为本案争议焦点是：1.案涉三份《最高额个人担保借款合同》所涉法律关系是否相互独立；2.编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》项下的借款是否实际发放，永泰公司、陈体华应否承担保证责任。关于争议焦点1，一审法院认为，关于2014年形成的一份《最高额个人担保借款合同》与2015年形成的两份《最高额个人担保借款合同》涉及的法律关系是否独立问题，其实质是认定借新还旧的法律性质属于“债的更替”还是“债的变更”。一个法律关系的产生、变更和消灭需要以当事人的意思表示为依据，借新还旧到底是“债的更替”还是“债的变更”，要看借贷双方的共同意思表示。本案中，从借贷双方2015年签订新的《最高额个人担保借款合同》的目的看，就是以新贷资金偿还旧贷到期债务，以新的债权债务取代旧贷的权利义务而使旧贷消灭。且从2019年11月8日最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第57条“贷款到期后，借款人与贷款人订立新的借款合同，将新贷用于归还旧贷，旧贷因清偿而消灭，为旧贷设立的担保物权也随之消灭”的意见看，其中“旧贷因清偿而消灭”实际上明确了借新还旧的本质是“债的更替”。故永泰公司、陈体华辩称旧贷消灭、其旧贷项下担保责任已免除的意见，符合法律规定，该院予以采信。关于2015年形成的两份《最高额个人担保借款合同》涉及的法律关系是否独立的问题，其实质是认定其中所涉民事法律关系是否同一。民事法律关系是由主体、内容和客体三要素构成，判断民事法律关系是否同一应考量上述三要素。无论是编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》，还是编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》，均涉及两个法律关系，即：贷款人与出借人之间的借贷合同法律关系、贷款人与担保人之间的保证合同法律关系，其中借贷合同为主合同，保证合同为从合同。就该两份《最高额个人担保借款合同》中涉及的借贷合同法律关系：1.借（姚子良）、贷（姜堰农商行）主体同一；2.借贷合同法律关系中涉及的客体（物）同一；3.借贷合同法律关系的内容同一，涉及到借贷合同法律关系认定的主要要素（包括资金使用期限、借款金额、借款利率、贷款资金支付方式、违约责任等）记载均一致；4.姜堰农商行与姚子良协商通过借新还旧的方式进行盘活主观合意仅限于一份借款合同金额4800000元，姜堰农商行在旧贷未偿还情形下大幅扩大贷款金额有违商主体理性，签署两份金额为4800000元的借款合同更是违反常理；5.姜堰农商行在实际贷款发放过程中仅发放了一笔4800000元贷款。综上，一审法院认为，上述两份合同中涉及的借贷合同法律关系中主体、内容和客体三要素均同一，即姜堰农商行与姚子良之间仅形成了一个4800000元的借贷法律关系，永泰公司、陈体华辩称的该两份《最高额个人担保借款合同》涉及的借贷法律关系相互独立的理由，该院不予采信。该两份《最高额个人担保借款合同》所涉保证合同的主体不同，涉及的担保合同法律关系因而不同。故永泰公司、陈体华辩称的该两份《最高额个人担保借款合同》涉及的保证合同法律关系相互独立的理由成立，该院予以采信。关于合同编号问题：2015年10月21日形成的编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》中编号共计10位数，同日姜许华出具的《借款人配偶承诺书》载明的合同号中编号是10位数，2015年10月23日形成的两份《借款借据》中载明的合同号对应的编号是10位数；2014年7月4日形成的编号为姜堰农商银行高保个借字[2014]第5329020045号的《最高额个人担保借款合同》中编号共计10位数，同日姜许华出具的《借款人配偶承诺书》载明的合同号中编号是10位数，2014年12月16日、2015年1月6日形成的两份《借款借据》中载明的合同号对应的编号是10位数；庭审中，姜堰农商行提交的2015年3月19日形成的编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020012号《最高额个人担保借款合同》一份、2015年3月27日形成的编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020017号《最高额个人担保借款合同》两份、2015年8月28日形成的编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020047号《最高额个人担保借款合同》一份、载明合同号为姜堰农商银行高保个借字2015第5329020017号的《借款借据》五份，该组《最高额个人担保借款合同》及《借款借据》载明的合同号对应的编号均是10位数。由此可见，无论是案涉新贷中的《最高额个人担保借款合同》及《借款借据》，还是案涉旧贷中的《最高额个人担保借款合同》及《借款借据》，抑或是与案涉旧贷、新贷同时期的其他《最高额个人担保借款合同》及《借款借据》，载明的合同号对应的编号均是10位数，故可以认定姜堰农商行在业务经办过程中形成的合同编号为10位数是其通常做法。2015年10月21日形成的编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》，合同编号为9位数，与上述合同编号相比少一位数，且该组编号除了中间少了一个“0”外，其余数字与编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》中编号数字均一致。综合上述情形，一审法院认为姜堰农商行将编号不一致解释为笔误漏写较为合理，予以采信。鉴于姜堰农商行内部关于合同编号没有统一规定，且在审核合同时未发现合同编号不一致的情形，导致永泰公司、陈体华就合同编号解释发生争议，也确属姜堰农商行内部管理问题。但无论是笔误漏写出现的瑕疵还是内部管理问题出现的瑕疵，均不应影响本案新贷中一个4800000元借贷法律关系的认定。关于合同份数问题，格式的《最高额个人担保借款合同》中担保人盖章或签名处仅有六处，而案涉两份2015年《最高额个人担保借款合同》的担保人有八个，故就同一笔借款签署两份《最高额个人担保借款合同》可以合理解释；编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》中合同当事人为四人，编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》中合同当事人为八人，故出现四份、八份这样记载不一致的情形亦符合常理。至于签约地点，并不是构成借款或担保的必然要件，即使签约地点不同，亦不影响相关法律关系的认定和相关责任的承担。关于争议焦点2，一审法院认为，姜堰农商行在签订编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》和编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》后向姚子良发放贷款4800000元，其虽在相应的借款借据中注明合同号姜堰农商银行高保个借字2015第5329020099号，但正如前文所述，该两份合同中所涉借贷法律关系同一，故姜堰农商行向姚子良发放贷款4800000元的行为应视为系对编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》和编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》约定资金出借义务的实际履行，而非人为割裂认为仅是对编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》的履行，而编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》并未实际履行。永泰公司、陈体华辩称编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》项下出借资金并未实际履行的理由，不予采信。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条规定：主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任；新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定。本案中，在姚子良用新贷清偿旧贷使旧贷消灭后，永泰公司、陈体华作为旧贷的保证人，相应的保证责任亦已消灭。但永泰公司、陈体华同时作为新贷4800000元的保证人，在姚子良未偿还相应借款本息时，未尽保证责任，且不存在免除保证责任的其他情形，故永泰公司、陈体华应按照编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》的约定承担相应的保证责任。编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第5329020099号《最高额个人担保借款合同》与编号为姜堰农商银行高保个借字[2015]第532902099号《最高额个人担保借款合同》中涉及的保证合同法律关系虽不同一，但并不影响永泰公司、陈体华保证责任的承担。永泰公司、陈体华辩称不承担保证责任的理由不能成立，不予采信。综上，一审法院认为，案涉《最高额个人担保借款合同》及《借款人配偶承诺书》系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同履行中，姜堰农商行依约向姚子良履行了出借4800000元资金的义务，姚子良未能按约偿还，应承担继续支付借款本息之责。姜许华既是案涉借款的共同借款人，又作为保证人签字，而姜堰农商行选择主张其对姚子良所负债务承担共同还款之责，并不违反法律规定。故姜堰农商行要求姚子良、姜许华共同偿还借款借款本息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。锐邦公司、吴海洋、永泰公司、陈体华系新贷与旧贷的同一保证人，故锐邦公司、吴海洋、永泰公司、陈体华应对姚子良所负债务承担连带清偿责任。陵通公司虽然并非旧贷保证人，但陵通公司法定代表人姜许华系旧贷的共同还款人，其应当知道案涉贷款系新贷还旧贷，故陵通公司应对姚子良所负债务承担连带清偿责任。陵通公司、锐邦公司、吴海洋、永泰公司、陈体华承担清偿责任后有权向姚子良追偿。创之伟公司、姚译涵并非新贷与旧贷的同一保证人，姜堰农商行亦无证据证明其知道或应当知道，故创之伟公司、姚译涵不应当承担责任。姜堰农商行在该案中提交的两份录音资料，系在原二审审理中形成，而当事人为达成调解协议或者和解目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据，故一审法院对姜堰农商行的该两份录音资料不予采纳。姚子良、陵通公司、姜许华、锐邦公司、吴海洋、创之伟公司、姚译涵经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为放弃对姜堰农商行诉讼请求反驳及对其证据质证的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一、二款、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条第一、二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一、二款规定，判决：一、姚子良、姜许华于判决生效之日起十日内返还姜堰农商行借款本金4800000元、支付截至2017年11月6日的利息、逾期利息、复利1058390.18元，并支付自2017年11月7日起按年利率14.49%计算至本金清偿完毕之日止的逾期利息；二、陵通公司、锐邦公司、吴海洋、永泰公司、陈体华对姚子良的上述还款承担连带清偿责任，其承担清偿责任后有权向姚子良追偿；三、驳回姜堰农商行其余诉讼请求。如姚子良、姜许华、陵通公司、锐邦公司、吴海洋、永泰公司、陈体华未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费52809元，财产保全费5000元，合计57809元，由姚子良、姜许华、陵通公司、锐邦公司、吴海洋、永泰公司、陈体华负担。二审中，当事人均未有新的证据提交。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本案二审争议焦点是：两份（20099号、2099号）《最高额个人担保借款合同》所约定的借款是否为同一笔借款。本院认为，主合同双方具有借新还旧的意思表示。姚子良于2014年、2015年向姜堰农商行借款5000000元，贷款到期后仅偿还本金200000元。在此情况下，主合同双方协商签订新的借款合同以取得的新贷款偿还前次未还贷款，从2015年10月23日姚子良向姜堰农商行出具的借款借据贷款用途中载明“借新还旧”就可得到充分体现。主合同双方除借新贷4800000元偿还旧贷4800000元的意思表示以外并无另行再借款4800000元的意思表示。案涉《最高额个人担保借款合同》从其外在表现形式上看是两份，特别是本案上诉人抗辩所称两份合同的编号不一致。但从两份借款合同的内容看，借款金额、期限、利率、存贷账号、违约责任等主要条款完全一致，基于上述分析，主合同双方只有一个借新还旧的合意，两份《最高额个人担保借款合同》实质只有一个主合同，只是两份合同的保证人不同而已。姜堰农商行对“20099”号、“2099”号合同编号形式上不一致解释为笔误，合乎情理，应予采信。借款合同为主合同，保证合同为从合同，本案借款合同、保证合同并无无效因素，均为有效，借款人、保证人均应按照约定承担义务。上诉人永泰公司、陈体华仍基于合同编号不一致所提上诉理由，不能成立，本院对其上诉请求不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费52809元，由上诉人永泰公司、陈体华负担。本判决为终审判决。审判长  冒金山审判员  俞爱宏审判员  陈霄燕二〇二〇年十一月二十六日书记员  徐莉昀