上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终8815号上诉人(原审被告)：上海丞荣餐饮管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：张月琴，执行董事。委托诉讼代理人：朱蓓春，上海段和段律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玉，上海段和段律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海友和贸易有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：臧玉英。委托诉讼代理人：徐彬，公司职员。被上诉人(原审第三人)：笑立居(上海)餐饮管理有限公司，住所地上海市普陀区。诉讼代表人：徐惠忠，该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：魏书宁，北京炜衡(上海)律师事务所律师。上诉人上海丞荣餐饮管理有限公司(以下简称丞荣公司)因与被上诉人上海友和贸易有限公司(以下简称友和公司)、笑立居(上海)餐饮管理有限公司(以下简称笑立居公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初1893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。丞荣公司上诉请求：依法撤销(2020)沪0113民初1893号民事判决，改判由笑立居公司承担货款的支付义务。事实和理由：1．一审法院仅根据友和公司的陈述就认定其是与丞荣公司的采购人员进行沟通没有法律依据，友和公司提交了一份与财务人员的聊天记录，在友和公司提交的内容之外，有该财务发给友和公司员工的其他信息可以证明该财务不是丞荣公司处的财务；2．从与友和公司对接的财务人员聊天内容中可以看出，三家店是由笑立居总店进行统一管理的，笑立居公司明确认可是由他们管理、接洽供货商，陈某某也为三家店一并支付过货款；3．针对货款的金额友和公司和笑立居公司达成了一致，但是丞荣公司完全不清楚，收货也不是丞荣公司进行操作，一审中笑立居公司明确表示愿意承担支付货款的责任，也明确认可买卖合同关系是其与友和公司发生的。笑立居公司辩称，不同意丞荣公司的上诉请求。一审法院认定事实清楚，涉案的所有往来凭证及发票，均是涉及友和公司与丞荣公司，因此应当由丞荣公司向友和公司承担相应的法律责任，一审判决正确。至于丞荣公司与笑立居公司之间的责任承担应当依据双方合作关系的约定予以确定。故不同意丞荣公司的上诉请求。友和公司辩称，一审判决事实清楚，请求二审法院维持原判。理由如下：1．从发票以及丞荣公司与友和公司的付款历史记录可以证明买卖关系的相对方是丞荣公司。至于笑立居公司和丞荣公司之间的关系，友和公司不清楚且与本案无关。2．丞荣公司所称的微信内容，因时间太久并未保留，且根据一审提交的证据证明，丞荣公司与友和公司合作后，友和公司一直向丞荣公司开具发票，且付款方也是丞荣公司，故丞荣公司应当承担付款责任。友和公司向一审法院起诉请求：1．丞荣公司支付友和公司货款171，764元；2．一审案件诉讼费由丞荣公司承担。一审法院认定事实：1.2018年1月至2019年7月间，友和公司共计向丞荣公司开具价税金额为420，589元的上海增值税普通发票。发票上记载的购买方是丞荣公司，销售方是友和公司，销售的货物主要包括青岛啤酒、朝日啤酒、黄酒、葡萄酒、椰奶、饮料、冷冻果蔬汁、蔬菜加工品、冷冻果蔬。丞荣公司认可发票的真实性，但是认为合同关系应该根据真实的买卖双方进行确认，不应以发票记载的销售方和购买方进行确认。笑立居公司认为发票是友和公司向丞荣公司开具的，笑立居公司不清楚发票的真实性，笑立居公司采购是不需要销售方提供发票的。笑立居公司认可买卖关系发生在友和公司和笑立居公司之间。2.2018年1月至11月间，友和公司共计收到货款248，825元，绝大部分都是由丞荣公司向友和公司支付，仅有一笔记载时间为2018年12月12日，支付金额为69，502元的款项系由案外人陈某某个人账户向友和公司支付。各方确认，该笔款项中，支付笑立居宝山店8月份的货款30，926元，支付笑立居嘉定店9月、10月的货款共计23，617元，支付笑立居瑞虹店的货款14，959元。3．友和公司提供了2018年12月份至2019年7月份的送货单，送货单记载的主要内容包括配送商品的品类、规格、数量、单价、合计金额等。客户名称记载为笑立居(钢城印象店)，地址为宝山区盘古路****，送货单在客户签收人处有“武帅帅”“周佳慧”、“侯伟”、“刘青花”、“林威廉”等字样的签字。友和公司欲以送货单证明其完成了送货义务。丞荣公司认可林威廉签收的送货单以及送货单上记载名称为上海叻通食品有限公司的送货单，但是对于其他人签字并且未记载上海叻通食品有限公司的送货单不予认可。另丞荣公司表示即便送货情况属实，欠付货款金额属实，也应该由笑立居公司承担付款责任。笑立居公司对送货单的真实性表示认可，但是认为2019年3月份的送货单显示实际收货数量为2箱，并不是友和公司统计的4箱，货款金额应该相应扣减520元。友和公司表示虽然记载实收货物是2箱，但是后续有补送过。考虑到补送的货物无法提供送货单，并且时间较久，查证较为困难，故同意在主张的金额中扣减520元。4．审理中，友和公司提供了两份微信聊天记录，其中一份聊天记录是友和公司员工与记载微信名称为“笑立居宝山财务豆芽(王)”的，微信主要内容是2019年1月3日至2019年8月5日期间，双方对每个月的账目情况进行核对，双方确认笑立居宝山店12月的货款金额为33，642元，1月份的货款金额为38，529元，2月份的货款金额为7，716元，4月份的货款金额为13，784元，5月份的货款金额为17，707元，6月份的货款金额为19，615元，7月份的货款金额为24，947元。另一份微信聊天记录是友和公司财务询问友和公司业务员关于案外人陈某某于2018年12月12日支付的69，502元款项的组成情况。业务员向财务人员发送了图片，图片显示制单人为“张培平”，款项构成为笑立居宝山店30，926元，笑立居瑞虹店14，959元，笑立居嘉定店9月份19，371元，10月份4，246元。丞荣公司认可友和公司提供的两份微信聊天记录的真实性，但是认为友和公司提供的其员工与案外人的微信记录并不完整，友和公司与之发生合同关系的主体应该是笑立居公司。笑立居公司对两份聊天记录的真实性予以认可，财务人员是笑立居公司派驻到宝山店的，但是现在财务已经找不到了，对于付款金额、送货金额、欠付金额等无法核对。认可案外人陈某某付款的组成情况。5．因为笑立居宝山店、嘉定店、瑞虹店、欧阳店均存在不同程度拖欠友和公司货款的情况，友和公司已对笑立居嘉定店对应的债务主体上海笑懿餐饮有限公司在上海市嘉定区人民法院提起诉讼，对笑立居瑞虹店对应的债务主体即笑立居公司在上海市普陀区人民法院提起诉讼，对笑立居欧阳店对应的债务主体上海汉万餐饮管理有限公司在上海市虹口区人民法院提起诉讼，对笑立居宝山店对应的债务主体即本案丞荣公司在一审法院提起诉讼。6．丞荣公司于2017年12月21日注册成立，股东为张月琴及笑立居公司，住所地，住所地为上海市宝山区盘古路******限自2017年12月21日至2027年12月20日，经营范围为餐饮服务、餐饮企业管理、酒类商品的零售、日用百货、文化办公用品的销售、广告设计、制作、发布等。一审法院认为，本案的争议焦点：其一在于系争买卖合同关系是友和公司与丞荣公司之间形成，抑或友和公司与笑立居公司之间形成；其二在于未付货款金额如何确定。关于焦点问题一，买卖合同的相对方究竟为谁一节，一审法院认为，根据各方当事人陈述及所提供的证据，笑立居宝山店，即盘古路XXX号，所对应的营业执照主体为丞荣公司，友和公司从供货伊始即按照该处采购人员要求提供常温和冷冻货品、开具以丞荣公司为购买方的增值税普通发票，并且丞荣公司支付了大部分货款，故应认定买卖合同关系在友和公司与丞荣公司之间形成。丞荣公司辩称其非买卖合同关系的主体、笑立居公司述称买卖合同关系是友和公司与笑立居公司形成，但均未能提供相应证据予以证明，一审法院不予认可。关于焦点问题二，货款金额如何确定一节，一审法院认为，审理中，本院亦要求丞荣公司及笑立居公司提供相关收货凭证、发票认证情况、账册清单等材料，然前述两当事人均未提交，并且均表示人员离职变动，对相关内容无法核实。反观友和公司提供的证据，均能相互印证，能够形成证据链，已经能够证明其通过自身及其冷链供应商向盘古路XXX号的笑立居宝山店发货共计420，589-520=420，069元，其已履行了买卖合同项下的全部义务，丞荣公司支付货款248，825元，尚欠付货款420，069-248，825=171，244元。丞荣公司理应支付。一审法院对友和公司要求丞荣公司支付货款的诉请，予以支持。据此，一审法院判决如下：一、丞荣公司支付友和公司货款171，244元，于判决生效之日起十日内付清；二、驳回友和公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为1，868元，由友和公司承担25元，由丞荣公司承担1，843元。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。二审中，经本院主持调解，双方当事人各执己见，未达成调解协议。二审中，本院另查明，上海铁路运输法院于2020年7月27日作出(2020)沪7101破83号民事裁定，裁定受理笑立居公司的破产清算申请。并于2020年8月14日作出(2020)沪7101破83号民事决定书，指定北京炜衡(上海)律师事务所担任笑立居(上海)餐饮管理有限公司管理人。管理人团队成员徐惠忠为负责人。本院认为，本案争议焦点为丞荣公司与友和公司之间是否存在买卖合同关系。根据一审法院查明的事实，应当认定双方之间存在买卖合同关系，对此一审法院已经进行详细的论述，本院予以认同，不再赘述。且笑立居公司在二审期间亦认可涉案买卖合同关系的相对方是丞荣公司与友和公司，丞荣公司对此虽予以否认，但并未提交证据予以证明，故本院对丞荣公司的主张不予支持。至于欠付款项的金额，本院认为，一审法院所认定的金额事实依据充分，本院予以认同，丞荣公司虽然予以否认，但是并无相关事实依据，故本院对丞荣公司的主张亦不予采信。综上所述，丞荣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3736元，由上诉人上海丞荣餐饮管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓宇审 判 员 高增军审 判 员 赵 炜二〇二〇年十一月二十七日法官助理 贾妍彦书 记 员 张蓉霞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……