北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终13176号上诉人（原审被告）：邓川，女，1982年9月2日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。被上诉人（原审原告）：林艺，男，1958年3月15日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陈艳，北京中银（天津）律师事务所律师。原审被告：黄耀波，男，1981年1月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。上诉人邓川因与被上诉人林艺、原审被告黄耀波民间借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初63624号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邓川上诉请求：1.撤销一审判决，改判邓川不承担还款责任；2.改判利息按当期贷款市场报价利率（LPR）计付；3.一、二审诉讼费由邓川、林艺承担。事实和理由：1.邓川不是还款义务人。首先，依据《补充协议》第4条，“甲方承诺2017年春节前还清全部欠款”，即林艺业已认可同意还款责任人为甲方黄耀波，而不是邓川。故虽然该《补充协议》有“转为甲方和丙方向乙方的借款”之描述，但依此就推翻后面第4条有关还款主体的明确约定，则明显系属认定事实错误。其次，同时出具的借据上，也未明确借款人包含了邓川，更未写明还款人包含了邓川。再有，林艺实际给付的并不是借款，邓川并未收到林艺支付该笔款项。最后，依据公平原则看，《股权转让协议》的转让方或受益方不是邓川，判决邓川承担还款责任，不但与事实不符，也不符合公平原则。2.依据法律规定，利息应按当期贷款市场报价利率（LPR）计付，不应按月利率2%计付。林艺答辩称：同意一审法院判决，不同意邓川的上诉请求和理由。黄耀波书面辩称：1.林艺最初的行为是股权投资，其实际投资款为50万元。2.林艺于2016年提出退股，黄耀波在2016年期间多次分批向林艺支付退还投资款共计9万元。3.一审判决应以41万元为基数计算利息，且利息计算依法应当按照LPR计付。4.2016-2017年期间，林艺及其朋友多次到黄耀波和邓川的工作地胁迫退款，还强制性收押多件收藏品。5.请求降低利息负担。6.邓川在本案涉及到的交易中的身份是股东或者见证人，不是股权转让行为中的转让方或者受益方，还款责任应由黄耀波独自承担。林艺向一审法院提出诉讼请求：1.黄耀波、邓川立即向林艺偿还借款本金481777.1元；2.黄耀波、邓川立即向林艺支付利息（自2017年1月3日计算至实际给付之日止，按照月息2%计算）；3.诉讼费由黄耀波、邓川承担。一审法院认定事实：2015年9月27日，转让方（甲方）黄耀波与受让方（乙方）林艺签订《股权转让协议》，约定甲方同意按照1000000元的对价向乙方转让华夏世博文化产业投资（北京）有限公司股权，乙方同意按此对价受让目标股权。同日，黄耀波与林艺签订了《股权转让协议之补充协议》《顾问协议》，《顾问协议》约定黄耀波一次性向林艺支付50万元作为林艺的顾问费。2015年9月28日，林艺向黄耀波转账15万元股权转让费。2015年9月30日，林艺向黄耀波转账85万元股权转让费，同日，邓川向林艺转账50万元顾问费。2016年12月13日，甲方黄耀波、乙方林艺、丙方邓川签订《补充协议》，约定：“鉴于甲方、乙方、丙方已签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《顾问协议》，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着平等、互利的原则，通过协商，达成并签署以下补充协议条款，以兹遵守。1、乙方已向甲方转账支付100万元，但因甲方原因，目标公司未实现股权变更，乙方没能成为目标公司股东，目标公司也未实现2016年12月31日前上市的承诺。有鉴于此，经甲乙双方协商，乙方投资款转为债权，即转为甲方和丙方向乙方的借款。根据《股权转让协议之补充协议》约定，年息按照12%。2、终止办理乙方入股目标公司的程序；乙方辞去目标公司顾问；乙方收取的顾问费50万元自动转为甲方向乙方的还款。3、甲乙双方确认，甲方于2016年8月、9月分四次向乙方支付的人民币83000元，剩余借款本金人民币417000元。截止2016年12月31日利息为人民币71777.1元。本息合计共人民币488777.1元。由甲方和丙方开具借据，乙方保存。4、甲方承诺2017年春节前还清全部欠款，计划如下：2016年12月31日前还款不低于10万元；剩余款项2017年春节前还清。自2017年1月1日起，月息按2%计算。”同日，黄耀波、邓川出具《借据》，内容为：“今向林艺先生借到488777.1元（大写：四十捌万捌仟柒佰柒拾柒元壹角），兹定于2016年12月31日还款不低于10万元，剩余款项2017年春节前还清，自2017年1月1日起，月息按2%计算。黄耀波邓川20**年12月13日签订地点：北京朝阳邓川”。庭审中，林艺称黄耀波仅于2017年1月2日还款7000元，除此之外再无其他还款。黄耀波称还有其他还款，但未提交相关证据。一审法院认为：合法的民间借贷关系受法律保护。从当事人提供的证据及的当庭陈述看，林艺与黄耀波、邓川将林艺与黄耀波之间的股权转让合同关系转化为林艺与黄耀波、邓川之间的民间借贷关系系双方真实意思表示，该借贷关系不违反法律、行政法规的强制性规定，受法律保护。邓川庭后变更答辩意见称其为见证人，但当庭并未对其借款人身份提出异议，且《补充协议》明确约定本案诉争款项转化为黄耀波、邓川向林艺的借款，邓川亦在《借据》上签字，故一审法院认定邓川为共同借款人，应当承担还款责任。林艺履行了出借款项的义务，黄耀波、邓川有义务偿还借款。现还款期限已过，林艺要求黄耀波、邓川偿还剩余借款本金及利息共计481777.1元有事实及法律依据，一审法院予以支持。黄耀波称除林艺陈述的还款还存在其他还款，但未提交相关证据，一审法院不予采信。借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。关于林艺主张的自2017年1月3日计算至实际给付之日止的利息，双方约定利息标准为月利率2%，已达到法律规定的上限，林艺主张的借款本金481777.1元包含了前期结算利息，以此为基数按照月利率2%的标准计算利息超出法律规定，故应当以实际剩余借款本金417000元为基数计算利息。综上，一审法院判决：一、黄耀波、邓川于判决生效后七日内偿还林艺借款四十八万一千七百七十七元一角；二、黄耀波、邓川于判决生效后七日内给付林艺利息（以四十一万七千元为基数，自二〇一七年一月三日至实际给付之日止，按照月利率百分之二的标准计算）；三、驳回林艺的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审中，各方未向本院提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：当事人签订《补充协议》，债务人出具《借据》，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，当事人之间成立民间借贷关系，各方应依照约定全面履行还款义务。根据查明的事实，林艺与黄耀波签订《股权转让协议》，后重新订立合同转化为林艺与黄耀波、邓川之间的民间借贷关系，《补充协议》明确约定本案诉争款项转化为黄耀波、邓川向林艺的借款，黄耀波、邓川在《借据》上签字确认双方为共同借款人，故应当共同承担还款责任。本案中，结合各方当事人陈述及提交的《补充协议》《借据》、转账记录等证据，一审法院认定剩余借款本金和利息共计481777.1元，具有事实及法律依据。黄耀波未提出上诉，其书面辩称分批向林艺退还投资款9万元，未提交任何根据，本院不予采信。对于利息，黄耀波、邓川未按期偿还借款，一审法院根据协议约定认定其应偿还借款利息，未超出法律规定的标准，较好平衡了各方的利益，本院不再调整，依法予以确认。综上所述，邓川的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，依法判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8527元，由邓川负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 胡新华审 判 员 高 贵审 判 员 郑吉喆二〇二〇年十一月三十日法官助理 乔文鑫书 记 员 陈 萌书 记 员 郑海兴