浙江省湖州市南浔区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0503民初2139号 原告：陈漪祎，女，1991年10月3日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：王宗伟,浙江大盾律师事务所律师。 被告：余叶春，女，1987年3月15日出生，汉族，住浙江省湖州市南浔区。 委托诉讼代理人：朱佳。 原告陈漪祎与被告余叶春股权转让纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用简易程序审理。在审理过程中，本院依法将本案案由变更为合同纠纷。本院依据原告陈漪祎的财产保全申请及其提供的担保，于2020年7月16日对被告余叶春价值29万元的财产采取了保全措施。被告余叶春于2020年9月14日向本院提供银行存款29万元作为其他等值担保财产，本院裁定变更保全标的物为被保全人提供的担保财产。经当事人申请，2020年9月23日至2020年10月22日为庭外和解期间。本院于2020年9月22日公开开庭进行了审理。原告陈漪祎的委托诉讼代理人王宗伟，被告余叶春及其委托诉讼代理人朱佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈漪祎向本院提出诉讼请求：1.被告立即支付股权转让款22万元，并自2020年7月1日起以22万元为基数按每日0.05%利率计付违约金，直至22万元清结时止；2.被告归还投资款6万元，并自2017年7月13日起按年利率6%支付利息；3.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年，原、被告商议，两人共同创办湖州市xx区xx教育培训中心（以下简称xx中心），原告于2017年7月13日前交付被告投资款26万元，被告出具收条一份。2017年11月29日，原告与被告签订“xx教育培训中心联合办学协议书”，约定原告出资20万元，占40%股份。因在经营过程中，双方理念不同，2018年12月31日，双方签订《股权转让协议》一份，约定，原告将其在xx中心的40%股份以27万元的价格转让给被告所有，并约定被告如违约，按逾期天数和未付金额的0.05%支付违约金。协议签订后，被告于2019年6月4日支付了5万元，余款一直逾期未付。被告已支付逾期利息至2020年6月。原投资款6万元，被告也未归还。被告拖欠股权转让款、投资款不付的行为构成违约，故原告向本院提起诉讼。 被告余叶春辩称，1.被告未按协议约定时间支付原告股权转让款是事实，但经过原告同意延期支付，且被告每月支付违约金，因合伙期间学校经营不善,加上今年爆发疫情，学校关闭时间较长,被告一时难以支付，故与原告协商延期支付。2.原告让被告归还的投资款已经全部计算在股权转让协议约定的27万元中，因为双方合作期间经营亏本，原告要求退股，被告为了将损失最小化被迫接受原告的股权，双方经过计算把原告的所有投资款包括银行转账和现金给付等共计52万元折价计算为27万元。对于一个亏损经营的项目被告不可能不合常理的通过增值购买股权。xx中心每年房屋租金24万元，注册成立前装修资金包括验资报告中的50万元共计花费130万元左右，不包括正常运营期间用于支付工资、水电费等开支的流动资金，双方的投资远远高于启动注册资金的50万元。3.运营期间，原告聘请的财务发邮件给双方告知xx中心每月的收支明细和前期装修及准备经营前的所有支出明细，故原告已知晓xx中心的经营状况。原告退出股权时，培训中心己经是亏损状态。原告不能将股权40%即等于启动资金20万元，超过20万元的部分作为投资款又向被告索要，这是不诚信的行为。 本院经审理认定，2017年，原、被告商议共同创办xx中心。2017年7月13日，余叶春出具收条一份，认可收到陈漪祎投资款26万元，用于xx中心建设使用，其中20万元系陈漪祎于2017年7月11日通过转账支付至余叶春个人账户。2017年11月29日，陈漪祎和余叶春签订了《xx教育培训中心联合办学协议书》，协议约定租赁xx镇xx路xx办学，租期暂定五年，每年租金24000元，由学校办学经费中支出。学校的启动办学资金即注册资金50万元，其中余叶春占60%股份，即出资30万元；陈漪祎占40%股份，即出资20万元。两方出资均按以上股份比例，在向教育主管部门申请之日起30天之内将以上出资额存入指定的账户，按规定履行出资义务后，即成为学校的股东（即举办者）。双方在学校正式设立后或变更后均按以上出资比例承担后期增资义务以及法律上的权利和义务。xx中心于2017年12月26日成立登记，法人为余叶春,注册资金50万元，社会组织类型为民办非企业单位，业务主管单位为湖州市xx区教育局，有效期限为2017年12月26日至2021年12月26日。余叶春将已收到的其中20万元返还给陈漪祎，由陈漪祎按约于2017年12月8日将该20万元汇入xx中心账户以履行其注册资金出资义务。2018年12月31日，陈漪祎和余叶春签订了《股权转让协议》一份，该协议约定：现陈漪祎自愿将所持剩余40%股份以27万元的价格转让给余叶春；付款条件为余叶春于2019年5月30日前支付5万元，于2019年10月30日前支付5万元，于2019年12月31日前支付剩余金额17万元。双方另行约定，以下条件：包括不泄露有关商业秘密信息；离职后1年内的竞业限制等等。如余叶春发现陈漪祎有违约行为，余叶春有权停止支付还未支付的款项，并追究相应责任。若陈漪祎无以上违约条件，余叶春必须及时支付相应款项，若逾期，需按逾期天数*未付金额*0.5‰支付违约金。协议签定后，余叶春于2019年6月4日支付陈漪祎5万元，并支付逾期利息至2020年6月底，但对剩余款项均未支付。xx中心拥有的北京xx平台被转卖所得15万元，由陈漪祎将其中9万元转入余叶春账户，6万元转入xx中心，余叶春同意将其中5万元赠与陈漪祎并于2019年3月7日将5万元转入陈漪祎账户。 上述事实由原告提交的银行转账记录、xx教育培训中心联合办学协议书、股权转让协议、银行流水、确认书等证据；被告提交的股权转让协议、转账记录等证据予以证实，本院予以认定并附卷佐证。被告提交的邮件、聊天记录，原告对邮件收取和聊天内容真实性无异议，作为认定本案相关事实的依据。被告提交的招生广告经原告质证有异议，缺乏关联性，本院不予认定。 本院认为，案涉合同虽名为股权转让协议,但xx中心属民办非企业单位,故因案涉股权转让协议引发的纠纷,不属于股权转让纠纷,本案应为合同纠纷，且出资人仅具有出资额,不具有股权或股份，股权转让协议约定陈漪祎向余叶春转让股权,实质是陈漪祎将其对xx中心40%的出资份额转让给余叶春,即案涉股权转让协议项下所转让的标的为出资权益,“股权转让款”也即出资权益的转让款。陈漪祎和余叶春签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应为有效。协议签订后,双方均应遵循诚实信用原则履行案涉股权转让协议，陈漪祎已退出x中心的经营管理,余叶春应按协议约定支付转让款,现拖欠剩余转让款22万元，已属违约，故对原告要求支付转让款22万元，并按约定每日0.05%的标准计算违约金的主张，有事实和法律依据，应予以支持。 本案的争议焦点是被告是否应返还投资款6万元并支付利息。原告认为股权转让协议中仅对其所持40%股份即20万元进行了约定，并以27万元价格转让给余叶春，但是陈漪祎于2017年7月13日支付给余叶春的另6万元应返还。而被告抗辩认为陈漪祎退出时xx中心正处于亏损状态，双方除了注册资本外按联合办学协议书按比例增加投资款，故不能断章取义把这6万元投资款与注册资本割裂开来。本院认为，联合办学协议书明确注册资本系启动办学资金，并非是双方全部的投资，双方在办学中还要按出资比例即陈漪祎40%和余叶春60%，履行增资义务，故双方的出资包括了注册资本和增加投资款。从股权转让协议的整体内容来看，该协议即是原、被告对陈漪祎退出xx中心后双方权利义务的“一揽子”规定，包括退出后的保密和竞业限制义务。因此，增加投资款已经在转让时一并予以结算，故在股权转让协议约定的转让款之外再要返还投资款，不符合事实和常理。况且，陈漪祎在退出后一直在催讨该股权转让协议约定的27万元，并未提到包括该6万元在内的其他增加投资款的返还。本院认为，按照联合办学协议书、股权转让协议所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定条款中陈漪祎所持有的40%股份应包括了与联合办学相关的注册资本和增加投资款，该27万元为陈漪祎退出后余叶春应当支付的全部转让款，故对被告的抗辩意见予以采纳，对原告的该项诉请不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、限被告余叶春于本判决生效之日起十日内支付原告陈漪祎转让款22万元，并支付违约金（以22万元为基数，依照每日0.05%的标准，自2020年7月1日起计算至款项清结之日）； 二、驳回原告陈漪祎的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5500元，减半收取2750元，财产保全费1970元，合计诉讼费4720元，由原告陈漪祎负担1011元，被告余叶春负担3709元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖州市中级人民法院。上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员  林燕 二〇二〇年十一月十六日 书记员  秦丽