广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24148号上诉人（原审被告）：广州市华商皮具有限公司。法定代表人：赵金子，总经理。上诉人（原审被告）：广州伊德服饰皮具鞋帽有限公司（原名称：广州百德服饰皮具有限公司、广州市华氏服饰皮具有限公司）。法定代表人：赵金子，总经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：王旭东，广东广信君达（上海）律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：罗琳，广东广信君达（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：熊华。被上诉人（原审原告）：潘云开。两被上诉人共同委托诉讼代理人：侯玉露，广东戴鹏律师事务所律师。上诉人广州市华商皮具有限公司（以下简称华商公司）、广州伊德服饰皮具鞋帽有限公司（以下简称伊德公司）因与被上诉人熊华、潘云开买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初21554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人华商公司、伊德公司共同委托诉讼代理人罗琳，被上诉人熊华、潘云开共同委托诉讼代理人侯玉露到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华商公司、伊德公司共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回熊华、潘云开的全部诉讼请求；2.本案一审、二审全部诉讼费用由熊华、潘云开承担。事实与理由：（一）熊华、潘云开并未提供证据证明广州市瑞珀五金展示用品有限公司（以下简称瑞珀公司）曾接受伊德公司的任何订单和曾向伊德公司交货，双方之间的买卖合同关系不成立，熊华、潘云开未尽举证责任证明伊德公司和华商公司构成共同买受人，一审法院仅以华商公司、伊德公司曾经存在付款及开票行为，就认定交易主体为两公司属事实认定和适用法律错误，伊德公司无需对华商公司的债权承担清偿责任。伊德公司和华商公司的经营范围相似、年度报告信息部分重合的事实，不能作为两公司系共同买受人与瑞珀公司发生交易。（二）瑞珀公司对华商公司的债权属超过诉讼时效的自然债权，其清算股东对华商公司享有自然债权而丧失胜诉权。2017年至2018年期间朱某群作为当时伊德公司法定代表人，在微信沟通记录中所作的还款意思表示不构成熊华、潘云开对华商公司债权的诉讼时效中断或重新起算，熊华、潘云开无权要求华商公司和伊德公司承担任何清偿责任。一审法院认定案涉债权没有丧失诉讼时效属事实认定和适用法律错误。熊华、潘云开共同辩称，（一）一审法院认定案涉货物交易的合同相对方为华商公司、伊德公司并无不当。1.华商公司、伊德公司的付款凭证、瑞珀公司开具的货款发票显示华商公司、伊德公司分别通过对公账号向瑞珀公司支付货款，瑞珀公司按两公司要求分别开具货款发票。华商公司、伊德公司主张伊德公司只是代付货款，熊华、潘云开对此并不知情，华商公司、伊德公司也未能提供证据证明。2.华商公司、伊德公司2014至2015年度企业报告均显示，企业对外联系的电子邮箱的QQ号与熊华、潘云开定期对账的QQ号相符。3.朱某群在整个交易过程一直以华商公司负责人身份与熊华、潘云开洽谈，同期其还担任伊德公司法定代表人，华商公司、伊德公司的经营范围又基本相同。熊华、潘云开有理由相信朱某群的行为代表华商公司、伊德公司。至于华商公司、伊德公司的内部分工如何，熊华、潘云开并不知情。4.华商公司、伊德公司在交易中混淆财务、资金，无法严格区分，熊华、潘云开有理由认为案涉交易相对人为华商公司、伊德公司。（二）一审法院认定熊华、潘云开起诉未超过诉讼时效并无不当。熊华、潘云开多次向朱某群追要货款，朱某群多次明确回复同意尽快付款。华商公司、伊德公司不得以超过诉讼时效为由抗辩。熊华、潘云开向一审法院起诉请求：1.判令华商公司支付货款103381元及逾期欠款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年12月11日起算至还清欠款之日止）；2.判令伊德公司对上述债务承担连带清偿责任；3.判令本案诉讼费由华商公司、伊德公司承担。一审法院认定事实：瑞珀公司于2012年8年27日成立，注册资本50万元，法定代表人为熊华，股东为熊华、潘云开，熊华担任执行董事兼总经理，潘云开担任监事，后于2018年3月26日经核准注销公司登记。华商公司于2004年3月16日成立，2015年3月24日由自然人独资有限责任公司变更为自然人独资或控股有限责任公司，股东由杨某莉变更为杨某莉、赵金子；2018年7月24日法定代表人由杨某莉变更为赵某超；2019年4月19日，股东由杨果锐、赵某超变更为朱某群、龚某斌，法定代表人变更为朱某群。广州市华氏服饰皮具有限公司系朱某群于2013年9月24日成立的自然人独资有限责任公司，法定代表人及股东为朱某群；2015年4月7日，股东变更为朱某群、朱某鑫；公司名称变更为广州百德服饰皮具有限公司；2018年12月27日，股东变更为赵金子、朱某鑫、法定代表人变更为赵金子；2019年5月6日，公司名称变更为广州伊德服饰皮具鞋帽有公司（即伊德公司）。诉讼中，熊华、潘云开为证明诉请成立，向一审法院提供以下证据证明：证据1、商标登记信息，拟证明“D&DDO&DOUBLE”品牌是华商公司注册的商标。证据2、瑞珀公司财务与对方QQ号码为67×××60（姓名为邢天静）昵称为“DD”的QQ聊天记录，聊天记录内容显示为双方沟通货款对账、开票等，拟证明华商公司、伊德公司确认截止2014年12月10日欠熊华、潘云开货款149381元；证据3、熊华与案外人朱某群2017年3月23日至2018年8月21日的微信聊天记录，拟证明熊华多次向伊德公司追讨欠款。聊天记录如下：2017年3月23日，熊华问：“朱总，这个月慢慢付点款子给我吧”朱某群回复语音一条（目前无法打开确认语音内容）；2017年4月19日，熊华问：“朱总，开票资料齐了吧？这月能安排吗？我把票预出来”同日朱某群回复：“好了”；2017年5月9日，熊华问：“朱老板，你能安排付点款吗？”同日朱某群回：“能，这月一定给你安排。”2017年6月28日，熊华问：“朱总，月底有吗”同日朱某群回：“是这个是吗”“现在不多，给你也不好意思，能到下半年，我一次给完你行吗，不会跑你的”“我现能给你也就一万二万，还要开票，能方便我下半年一次给完行吗”熊华说：“10万也不算多啊，朱总项目多也不至于几年都给不了吧？这次帮我一次解决了吧，别又下半年了。”2018年4月17日，熊华问：“朱总，你这说话不算数啊，10万而已，拖着这么久你也没面子不是。”同日朱某群回复：“算，我尽快安排，这几年真痛苦。”熊华说：“我也跟着你痛苦啊，下个月好吧”。2018年8月1日，熊华问：“朱总，这10万元尾款能不能安排啊？老这样让我体谅你也不是个办法啊！”同日朱某群回复一条语音（目前无法打开确认具体内容）2018年8月21日，熊华问：“朱总、这个月能想办法抽出资金付款的话，你这15万的货款我就按10万清了吧”“D&D尚欠款149381元.xls”“您的财务如果有记录的话她那应该也有一份”朱某群无回复。证据4、财付通支付科技有限公司协助查询复函，显示拟证明证据中QQ号码的身份信息。证据5、银行付款回单及瑞珀公司向华商公司、伊德公司出具的货款发票，拟证明华商公司、伊德公司均履行案涉合同。其中，银行付款回单记录，2014年1月21日至2015年2月3日期间华商公司向瑞珀公司支付7笔货款合计510158元；2014年1月21日至同年8月20日期间，伊德公司向瑞珀公司支付6笔货款，合计450000元。华商公司、伊德公司上述已付货款合计960158元。发票为瑞珀公司分别向华商公司、伊德公司开具的货款发票。6.华商公司、伊德公司的企业信用信息公示报告，拟证明华商公司、伊德公司的办公地址、企业对外联系电话相同、经营范围重叠，其中华商公司的企业信用信息公司报告所附的2014年度报告中记录的企业电子邮箱、伊德公司的企业信用信息公司报告所附的2014年度报告中记录的企业电子邮箱均相同为：675×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。华商公司、伊德公司对上述证据质证认为，证据1真实性、合法性确认，关联性不确认，该证据只能证明商标是华商公司“DD”所有，无法证明聊天记录中“D&D”的商标就是指华商公司的“DD”商标、瑞珀公司及华商公司就“D&D”的商标发生业务往来，因为没有其他送货单予以佐证。证据2，对QQ聊天记录三性不确认，QQ聊天记录可能经过删改，无法证明对话人就是华商公司的经理。该证据未经公证。熊华、潘云开制作的对账单没有经过华商公司的盖章确认，无法证明华商公司欠付货款金额149381元，华商公司从未确认过该数额。证据3三性不予确认，微信聊天记录本身存在删改的可能，且对话框抬头的备注名称可以修改，微信聊天记录所称的欠款金额一直存在前后矛盾，2017年称是10万元，后面变成15万元，后来又变成10万元。其次，微信聊天记录中记载的发票寄送地址“圣大保罗”与华商公司、伊德公司是没有关系的，可以证明是瑞珀公司跟案外其他公司也存在交易。最后，朱某群在2019年4月前与华商公司没有任何关系，其所做的所有意思表示与华商公司无关。证据4真实性合法性确认，关联性不确认，没有任何证据证明邢天静是华商公司的员工，且朱某群所做的意思表示不代表华商公司。证据5、证据6真实性、合法性确认，关联性不确认，无法证明华商公司、伊德公司存在混同或者共同履行案涉合同，合同履行的相对方是瑞珀公司和华商公司。伊德公司是与华商公司、瑞珀公司协商一致，部分货款由伊德公司代为支付给瑞珀公司并开具伊德公司抬头的相应金额发票，伊德公司代付的货款实际是华商公司的，因为华商公司在经营中不需要过多的发票，故与伊德公司协商一致由伊德公司向瑞珀公司转账并开具伊德公司抬头的发票，整个过程瑞珀公司都是知晓的，商标所有权人一直是华商公司，因此整个买卖合同相对方是华商公司与瑞珀公司。庭审中，熊华、潘云开陈述双方交易经过如下：案涉买卖是与华商公司、伊德公司之间进行，自2012年开始合作，最后一笔到2014年，华商公司、伊德公司的业务人员通过QQ向熊华、潘云开的人员下单，熊华、潘云开接收订单后就开始制作货物，熊华、潘云开会制作一份货物清单，制作货物完成后熊华、潘云开委托第三方物流公司向华商公司、伊德公司发送货物，货物清单也随货发送，但是华商公司、伊德公司没有在随货发送的货物清单上签字确认，双方是在对账的时候确认货物签收情况的。现在货物清单也没有留存了；双方每个月对账一次，一般是对账后一个月内支付货款，有时候支付部分货款，有时候结清货款，若有余款没有结清就调到下个月支付。双方最后对账时间是2014年12月10日，最后一笔收款在2015年2月3日收到华商公司支付的5万元货款；瑞珀公司本来是跟朱某群联系制作“D&D”的道具，在业务沟通过程中，朱某群将两公司的业务混在一起处理，对账也是华商公司、伊德公司一起对账的，瑞珀公司出具发票交给对方的时候，对方提供的两公司的收取发票地址及联系人都是一样的，故熊华、潘云开认为是买方是华商公司、伊德公司；熊华、潘云开诉讼请求货款103381元的构成：2019年12月10日最后一次对账的时候，确认华商公司、伊德公司尚欠熊华、潘云开货款149381元，华商公司在2015年2月3日支付5万元，该5万元包含了税款4000元及货款46000元，后来华商公司、伊德公司没有再付款了，故华商公司、伊德公司尚欠熊华、潘云开货款103381元，现熊华、潘云开主张利息自对账之日的次日即2014年12月11日起算；双方没有约定逾期付款违约责任。以上事实，有国家企业信用信息公示报告、商标登记信息、QQ聊天记录、对账单、熊华、潘云开与伊德公司时任法定代表人朱某群的微信聊天记录、财付通支付科技公司协助查询复函、银行回单、发票及当事人陈述等证据证明。一审法院认为，本案涉及以下问题：一、瑞珀公司注销后，熊华、潘云开是否有权追讨公司遗留债权；二、案涉货物的买方是否为华商公司、伊德公司；三、买方所欠货款数额如何认定；四、熊华、潘云开主张是否超过诉讼时效。关于第一个问题。一审法院认为，在瑞珀公司被核准注销，公司法人资格终止后，熊华、潘云开作为公司原股东，可以对清算中未处理的债权主张权利。理由如下:第一，公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的，股东将自己的财产以投资方式交付公司，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权，公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。按照“谁出资，谁受益”的理念，以及民法权利承继原则，股东作为公司的出资者，在公司注销后，拥有对公司财产的最终处置和所有权，公司终结后的剩余财产无疑应属于原股东所有。在《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》中规定，对于公司遗留债务并不因公司的消灭而当然丧失，而是由清算义务人承担相应责任，而对于遗留债权的处理规定并不具体，但基于法律公平正义的理念，对于遗留债权亦不应不了了之。就本案而言,虽然瑞珀公司注销后,其法人人格已经消灭，但公司的债权不能因主体的消灭而灭失，熊华、潘云开作为公司的股东，当然可以以一般债权人的身份主张其权利。第二，本案之中，虽然瑞珀公司已经明确注销，但是事实上，案涉债权并未进行清算了结。一审法院认为，涉及对权利放弃的认定,考量股东的意思表示应当遵循严格标准，未达到明确无误之程度，不宜认定注销公司债务即为放弃权利的意思表示，故公司注销不足以认定瑞珀公司已主动放弃案涉债权。关于第二个问题。一审法院认为，熊华、潘云开是与华商公司、伊德公司进行案涉交易，理由如下：第一，熊华、潘云开提供的证据商标注册公告显示案涉商标的注册人是华商公司，华商公司、伊德公司亦确认合同相对方是华商公司，熊华、潘云开亦主张华商公司是合同相对方之一，故一审法院认定华商公司是合同相对方。第二，在2014年期间，华商公司、伊德公司均有向熊华、潘云开支付货款，且由熊华、潘云开分别给华商公司、伊德公司开具货款发票。熊华、潘云开提供的与瑞珀公司下单、对账聊天的对方QQ昵称为“DD”的聊天记录，显示的部分开票情况和华商公司、伊德公司已付部分货款的金额、时间相吻合。现华商公司、伊德公司辩称伊德公司是代华商公司支付货款，所付款项实际是华商公司的，对此无提供证据证明，故该抗辩缺乏依据。第三，朱某群是伊德公司成立时的法定代表人，直至2018年12月27日才变更法定代表人。华商公司和伊德公司的2014年度报告中记录的企业电子邮箱均一致为675×××＠ｑｑ.ｃｏｍm，此QQ号码和上述昵称为“DD”的一致。华商公司、伊德公司的经营范围亦基本相同。况且，熊华、潘云开提供的与朱某群在2017年至2018年期间的微信聊天记录显示，朱某群对于熊华、潘云开催促支付拖欠的货款，朱某群从未否认，且在2018年4月17日的微信聊天汇总明确表示同意安排付款。综上，虽然双方无签订书面合同，但熊华、潘云开提供的现有证据，可相互印证，形成证据链，证明熊华、潘云开是与华商公司、伊德公司进行交易，故一审法院认定伊德公司是合同相对方之一。即熊华、潘云开主张是华商公司、伊德公司共同与瑞珀公司发生交易的意见成立，一审法院予以采纳。关于第三个问题。虽然熊华、潘云开未能提供签收的发货单，但根据熊华、潘云开提供的QQ聊天记录、朱某群的微信聊天记录内容，证明熊华、潘云开在QQ聊天记录中已将金额为149381元的欠款对账单发送给对方，且在微信聊天记录中已主张过货款149381元，而华商公司、伊德公司从未对此提出过异议。现熊华、潘云开提供的自行制作的欠款对账单显示截止至2014年10月的欠款金额为149381元，并标明下单时间、出货日期、金额等情况，两者亦可以印证。综上，一审法院采信熊华、潘云开主张截止至2014年所欠货款为149381元。由于华商公司于2015年2月3日向熊华、潘云开支付了50000元，双方无明确约定该款是货款或税款，熊华、潘云开主张该款中部分是税费、部分是货款的意见缺乏依据，故一审法院认定该款均为支付货款。综上，华商公司、伊德公司尚欠熊华、潘云开货款为99381元，一审法院予以认定。关于第四个问题。一审法院认定，熊华、潘云开主张未超过诉讼时效。理由如下：第一，案涉货款是2014年交付，熊华、潘云开于2014年12月10日向华商公司、伊德公司最后一次确认对账，但对方无明确回复对账情况，即在2014年双方并无最后确认对账结果。第二，根据熊华、潘云开提供的最早的微信聊天记录显示在2017年3月23日熊华、潘云开有向朱某群追要货款，朱某群在2017年5月9日是回复“能，这月一定给你安排”，以及在2017年6月28日、2018年4月17日，朱某群均明确回复微信同意尽快安排付款。对于熊华、潘云开在微信聊天记录中主张的货款149381元，华商公司、伊德公司并无提出异议。因为是朱某群一直与熊华、潘云开对接，故朱某群的意思表示应代表伊德公司和华商公司。退一步讲，即使熊华、潘云开未能提供证据证明在2017年3月23日前向华商公司、伊德公司主张过权利，诉讼时效已中断，但在2017年5月、2018年4月，朱某群均明确表示同意安排付款，故依照法律规定，在超过诉讼时效后华商公司、伊德公司同意付款的不能再以超过诉讼时效提出抗辩。综上所述，熊华、潘云开要求华商公司、伊德公司支付货款99381元的请求合理合法，一审法院予以支持。由于熊华、潘云开无举证证明华商公司、伊德公司对账确认货款149381元的时间为2014年12月11日，故熊华、潘云开主张逾期付款的利息从2014年12月11日起算缺乏依据，一审法院不予采纳。一审法院认为，根据微信聊天记录显示内容，逾期付款利息应从朱某群于2017年5月9日表示同意安排付款之日起计算至货款清偿之日止。双方无约定逾期付款的利息计算标准，故2019年8月20日前的利息按熊华、潘云开主张的中国人民银行同期同类贷款利率计算合理，2019年8月20日起利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于熊华、潘云开主张的超出部分的货款及利息，一审法院不予支持，依法予以驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2020年1月22日判决：一、于判决发生法律效力之日起五日内，华商公司、伊德公司向熊华、潘云开支付货款99381元及以99381元为基数从2017年5月9日起计算至清偿货款之日止的利息（2019年8月20日前的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回熊华、潘云开的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2368元，由熊华、潘云开负担92元，华商公司、伊德公司共同负担2276元并于判决发生法律效力之日起五日内向一审法院交纳。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方均未向本院提交新的证据。二审查明，2014年至2015年度国家业务信用信息公示报告中记载伊德公司与华商公司的电子邮箱均675×××＠ｑｑ.ｃｏｍm,华商公司确67×××600该QQ号为华商公司财务的账号。2016年至2018年国家业务信用信息公示报告中记载伊德公司与华商公司的联系电话亦均相同，华商公司表示相关电话号码曾为华商公司的联系电话。另，自2014年至2019年5月6日之前伊德公司的通信地址为均禾街长红村第二工业区；2014年至2020年5月27日之前华商公司的通信地址为均禾街长红第二工业区。另查明，华商公司与伊德公司主张华商公司因在经营中不需要过多的发票，后期委托伊德公司代为向瑞珀公司支付货款、瑞珀公司向伊德公司开具货物发票，华商公司再将款项支付给伊德公司。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理范围应当围绕当事人上诉请求的范围进行。本案的争议焦点在于：一、伊德公司是否与华商公司为共同买受人的问题；二、诉讼时效的认定问题；三、尚欠货款及利息的认定问题。关于争议焦点一。各方当事人对于华商公司为买受方的事实并无异议，本院予以确认。至于伊德公司是否亦为买受方，双方存在争议。本院分析如下：首先，在2014年期间，华商公司与伊德公司均有向瑞珀公司支付货款，由瑞珀公司分别向华商公司与伊德公司开具货物发票。华商公司与伊德公司主张华商公司因在经营中不需要过多的发票，后期委托伊德公司代为向瑞珀公司支付货款、瑞珀公司向伊德公司开具货物发票，华商公司再将款项支付给伊德公司。但是，根据华商公司与伊德公司的付款情况，两公司向瑞珀公司的付款时间存在交叉重合，并非是华商公司先支付货款，伊德公司后支付货款。而且，伊德公司与华商公司也并未举证曾向瑞珀公司告知伊德公司仅系代付货款。同时，华商公司与伊德公司亦未举证伊德公司向瑞珀公司付款以后，华商公司与伊德公司如何结算代付款项。因此，华商公司与伊德公司上述主张，理据不足，本院不予采信。其次，根据华商公司与伊德公司的国家企业信用信息公示报告，两公司2014年至2015年度登记的邮箱一致，电子邮箱对应的QQ号码系华商公司财务人员所有；2016年至2018年期间的联系电话也完全相同，华商公司明确是其曾用过的办公电话。华商公司与伊德公司上诉主张不排除是中介机构代为办理导致两公司上述信息重合，但是，即使是中介机构办理，也应如实反映企业的相关信息，现华商公司与伊德公司并没有举证证明中介机构存在错填信息的情况。另外，华商公司与伊德公司之前的地址亦不排除存在重合的情况；而且，两公司的经营范围亦基本相同。再者，朱某群在2017年至2018年期间为伊德公司的法定代表人，如案涉货款与伊德公司无关，其理应明确告知瑞珀公司；但是，对于瑞珀公司的催款，朱某群从未否认且明确同意安排付款。综上，虽然两公司在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但就案涉交易而言，两公司相互之间界限模糊。因此，一审法院认定熊华、潘云开提供的证据可相互印证，形成证据链，证明瑞珀公司与华商公司、伊德公司共同交易，并无不当，本院予以维持。本院据此认定伊德公司应就案涉货款与华商公司承担共同付款责任。华商公司与伊德公司主张伊德公司非买受方，理据不足，本院不予支持。关于争议焦点二。一审法院根据双方当事人的诉辩、举证情况认定熊华、潘云开主张案涉货款并未超过诉讼时效，并对该问题进行了分析认定，相关分析内容合法合理，且理由阐述充分，本院予以认可，不再赘述。华商公司主张从未授权朱某群代表华商公司进行对账，但鉴于华商公司与伊德公司共同从事案涉交易，朱某群作出的意思表示亦足以代表伊德公司和华商公司。因此，华商公司与伊德公司上诉主张本案已过诉讼时效，理据不足，本院不予支持。关于争议焦点三。根据熊华、潘云开提供的QQ聊天记录、朱某群的微信聊天记录内容，证明熊华、潘云开已将金额为149381元的欠款对账单发送给华商公司与伊德公司，而华商公司与伊德公司从未向熊华、潘云开提出异议。此外，熊华、潘云开提供了自行制作的对账单明细，对截止至2014年10月的149381元欠款的构成进行了详细说明。对于上述欠款总额，本院予以确认。华商公司与伊德公司上诉主张在与朱某群的微信聊天记录中，熊华、潘云开曾向朱某群协商以10万元结清货款，但是熊华、潘云开是希望华商公司与伊德公司能尽快支付欠款而与朱某群进行沟通，但朱某群并没有回应，也没有进行支付，故截止至2014年10月欠款仍应以149381元计算。扣除华商公司于2015年2月3日支付的5万元，一审法院认定华商公司与伊德公司应向熊华、潘云开偿还尚欠货款99381元并支付相应的利息，并无不当，本院予以维持。综上所述，华商公司与伊德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2276元，由上诉人广州市华商皮具有限公司、广州伊德服饰皮具鞋帽有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 爽审判员 刘革花审判员 曹佑平二〇二〇年十一月三十日书记员 廖 晞韦伊