山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁10民终3213号上诉人（原审原告）：威海市美尔雅装饰有限责任公司，住所地威海市环翠区文化东路**101。法定代表人：于杰生，总经理。委托诉讼代理人：李莉，该公司职工。委托诉讼代理人：管咏梅，山东鸿源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山东省特种设备检验研究院威海分院，住所，住所地威海市福山路**-Bdiv>法定代表人：曲先民，院长。委托诉讼代理人：辛立森，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：鞠玉颖，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。上诉人威海市美尔雅装饰有限责任公司（以下简称美尔雅公司）因与被上诉人山东省特种设备检验研究院威海分院（以下简称特检院威海分院）房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省威海市环翠区人民法院(2020)鲁1002民初1237号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。美尔雅公司上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：1.根据涉案合同的约定，双方对美尔雅公司在条件成就时可以收回房屋以及为劳动安检站另购办公楼有明确约定，合同约定的“在此期间”不应理解为“合同履行期间”；2.威海市中级人民法院（2019）鲁10民终2595号民事判决认定“在公平合理的原则下，待置换权或回购权条件成就时，美尔雅公司可另行主张其权利”，现已有客户与美尔雅公司签订购房协议，具备了上述回购条件。特检院威海分院辩称，涉案协议书约定的附加条件是履行过程中的条件，而非履行完毕后的条件。在办理完房屋产权变更手续、支付完购房款后，协议书即履行完毕，双方权利义务终止，“在此期间”应为房屋买卖完成前的期间。美尔雅公司向一审法院起诉请求：1.判令美尔雅公司按照现有市场价格190万元回购特检院威海分院位于威海市的顶层房屋；2.诉讼费由特检院威海分院承担。一审法院认定事实：1997年5月18日，美尔雅公司【威海市威保电梯安装有限公司（以下简称威保公司）】与威海市劳动安全卫生检测站（以下简称劳动安检站）签订协议一份，内容为：经双方协商同意，劳动安检站购买美尔雅公司位于威海市中的顶层，面积约545.82平方米，每平方米价格为2000元，总计约1091640元，最终面积以房管部门办理产权证面积为准，款项多退少补。劳动安检站于1997年5月18日开始使用该房。劳动安检站于2002年7月10日前预付55万元作为定金，余款定于2005年5月18日前付清，否则按自动放弃处理。办证所需费用按国家有关规定办理。因劳动安检站购买美尔雅公司办公楼六层中其中一层，影响了美尔雅公司销售该楼余下面积，如有其他单位一次性购买整幢楼房，劳动安检站同意：在相近的位置，美尔雅公司为劳动安检站另行购买办公楼，其价值基本相同，多出部分由劳动安检站另行支付美尔雅公司，差额部分由美尔雅公司退还劳动安检站或美尔雅公司以原购房价格收回该房屋。故美尔雅公司在此期间有出售该楼的权利。在协议书底部，加盖了美尔雅公司、威保公司、劳动安检站印章。美尔雅公司法定代表人原亦是威保公司法定代表人。上述协议签订后，劳动安检站分别于1997年6月25日、1998年3月20日、12月31日、1999年12月30日支付购房定金55万元，分别于2003年12月25日、2004年11月10日支付威保公司房款541640元，于2004年11月4日支付威保公司办房证款46409元。后根据山东省机构编制委员会2007年11月21日下发的《关于调整市以下质监系统特种设备技术机构的批复》（鲁编办【2007】77号）的要求，撤销了劳动安检站，设立了特检院威海分院。特检院威海分院于2015年9月8日支付美尔雅公司房屋面积差价款18180元。2004年9月6日，案涉房屋变更登记在劳动安检站名下，2009年变更登记在特检院威海分院名下。2008年12月，双方签订房屋买卖协议书，约定美尔雅公司将自有的坐落于威海市福山路158号楼部分土地、房屋所有权转让给特检院威海分院，价款为15880000元。2019年5月9日，美尔雅公司诉至一审法院，要求判令特检院威海分院以1091640元价格将位于威海市中的顶层转让给美尔雅公司，一审法院于2019年9月9日判决驳回美尔雅公司的诉讼请求。美尔雅公司提起上诉，威海市中级人民法院于2019年11月26日判决驳回上诉，维持原判。2020年1月16日，美尔雅公司与罗剑鸿签订房屋预约买卖合同，约定罗剑鸿意欲购买美尔雅公司拥有的座落于威海市文化东路41－7号楼房一栋（办公楼负一至六层），该楼房中六楼现为特检院威海分院所有，但美尔雅公司与特检院威海分院买卖房屋时签订了附加条款，约定美尔雅公司有出售整栋房屋的权利。待美尔雅公司与特检院威海分院针对六楼的产权及相关问题经相关部门解决后，双方签订正式房屋买卖合同，并办理产权过户手续。上述房屋每平方米均价4000元，总价12444320元，双方协商后优惠总价为12380000元。一审法院认为，美尔雅公司与劳动安检站于1997年5月18日签订的协议书是双方真实意思表示，双方均应信守履行。劳动安检站撤销后成立了特检院威海分院，其权利义务由特检院威海分院概括承受。协议书中约定“因劳动安检站购买美尔雅公司办公楼六层中其中一层，影响了美尔雅公司销售该楼余下面积，如有其他单位一次性购买整幢楼房，劳动安检站同意：在相近的位置，美尔雅公司为劳动安检站另行购买办公楼，其价值基本相同，多出部分由劳动安检站另行支付美尔雅公司，差额部分由美尔雅公司退还劳动安检站或美尔雅公司以原购房价格收回该房屋。故美尔雅公司在此期间有出售该楼的权利”，该“在此期间”应为“合同履行期间”。本案美尔雅公司在协议书签订后，向特检院威海分院交付了案涉房屋，特检院威海分院支付了购房款，案涉房屋的产权变更登记至特检院威海分院名下，房屋买卖协议内容已经履行完毕，合同权利义务终止，美尔雅公司已不再具有出售案涉房屋的权利。现美尔雅公司要求回购案涉房屋，特检院威海分院不同意，且特检院威海分院系事业单位，涉案房屋属于国有资产，根据《事业单位国有资产管理暂行办法》相关规定，事业单位处置国有资产,应当严格履行审批手续,未经批准不得自行处置，故美尔雅公司的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条之规定，判决：驳回威海市美尔雅装饰有限责任公司要求按照现有市场价格190万元回购山东省特种设备检验研究院威海分院位于威海市的顶层房屋的诉讼请求。案件受理费10950元，由威海市美尔雅装饰有限责任公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。对于一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，涉案房屋买卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应恪守履行。根据涉案合同约定，美尔雅公司将涉案顶层房屋出卖与特检院威海分院，并附加置换或回购条款，即如有其他主体一次性购买整栋楼房，则特检院威海分院同意美尔雅公司为其另行购置办公楼或美尔雅公司以原购房价收回该房屋，但合同随之又约定，美尔雅公司在此期间有出售该楼的权利。现双方对于“在此期间”如何理解、美尔雅公司是否有权回购涉案房屋产生争议，对此，本院分析如下：《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的意思。故，“在此期间”应作限定解释。首先，美尔雅公司与特检院威海分院订立协议，将案涉房屋卖与特检院威海分院，其再行出售该楼的前提是对涉案楼房进行置换或者回购，“在此期间”即限定了回购权行使的期间，因此，应将美尔雅公司置换、回购房屋的权利行使期间解释为合理期间。至于合理期间如何确定，考虑到双方实际办理房屋产权转移登记及合同约定的缴纳尾款的时间距合同订立长达八年之久，美尔雅公司完全可以在此期间行使权利，故以合同约定余款付清之日即2005年5月18日为美尔雅公司置换、回购的权利行使期间更符合合同目的。其次，根据合同约定，美尔雅公司的回购价格仍为合同订立时的价格，即每平方2000元，如回购权的行使无时间限制，而双方缔约时又不将价格变动因素考虑在内而加以约定，则明显有悖生活常理以及商业习惯。从双方在合同中对回购价格并无另行约定分析，“在此期间”解释为合同的履行期间亦更为公平合理。第三，非如是，按照美尔雅公司主张，其在条件成就时随时享有置换、回购的权利而无任何期间限制，则双方对于合同标的物的权利义务永无明确之日，实有碍交易秩序的稳定，亦明显有悖常理。综上，一审将“在此期间”认定为“合同履行期间”符合法律规定的解释方法，亦符合本案的实际情况，本院依法予以维持。综上所述，威海市美尔雅装饰有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21900元，由上诉人威海市美尔雅装饰有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 乔 卉审判员 张燕妮审判员 杨秀萍二〇二〇年十一月十三日法官助理宋杨书记员刘莎莎