宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）宁01民终3461号 上诉人（原审原告）：刘某，住宁夏回族自治区银川市。 委托诉讼代理人：马某，宁夏知也律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：保某，住宁夏回族自治区贺兰县。 被上诉人（原审被告）：王某，住宁夏回族自治区银川市金凤区上海西路银新苑**。 上诉人刘某因与被上诉人王某、保某合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2020）宁0104民初3046号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序,于2020年11月11日公开开庭审理了本案。上诉人刘某的委托诉讼代理人马某，被上诉人王某、保某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人刘某上诉请求：1.请求撤销一审判决，裁判撤销上诉人与被上诉人签订的《银川市凤凰汽车租赁有限公司转让协议》，判令被上诉人返还上诉人转让款50000元，支付违约金102437元，合计152437元。2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：被上诉人保某、王某系银川市凤凰汽车租赁有限公司合伙关系人，2019年7月26日，上诉人与被上诉人签订一份《银川市凤凰汽车租赁有限公司转让协议》，该协议签订前，均是由该公司实际经营者保某的哥哥保某某与上诉人磋商公司转让相关事项，当时磋商转让费为6万元，该公司转让前产生的债权债务由保某某承担，磋商时保某某多次声明表示了该公司无任何债务问题。2019年7月8日法定代表人工商变更登记为上诉人，上诉人共计支付转让费50000元。2019年7月26日保某某预先拟好《银川市凤凰汽车租赁有限公司转让协议》，被上诉人保某、王某与上诉人补签了该协议。该协议补签后，上诉人经营一周时，法院工作人员来到该公司说明该公司已为被执行人，要求公司履行被执行债务，公司账户即被查封并列为被失信企业，致使该公司至今无法经营。一审时，二被上诉人均陈述自己不是公司的实际经营人，保某某与上诉人刘某之间怎么谈的并不知情，二被上诉人在签订协议时，自己也不知道协议中的相关内容，二被上诉人及案外人保某某转让公司过程中的行为严重违背了民法的诚实信用，如实履行告知义务原则。一审判决认为二被上诉人不存在欺诈的认定错误。故请求判如所请。 被上诉人王某、保某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 刘某向一审法院起诉请求：1．判令撤销刘某与保某、王某签订的《银川市凤凰汽车租赁有限公司转让协议》；2．判令保某、王某返还刘某转让款50000元，支付违约金102437元；3．判令保某、王某承担本案诉讼费用。 一审法院认定的事实：凤凰公司成立于2001年8月20日，股东为保某、王某，持股比例分别为80％、20％，法定代表人为保某，该公司的实际经营人为保某某。后刘某于2019年6月与保某某协商受让凤凰公司股权并接手经营凤凰公司的事宜。2019年7月8日，凤凰公司的股东由保某、王某变更为刘某，变更后，刘某的持股比例为100％；当日，凤凰公司的法定代表人由保某变更为刘某。2019年7月26日，刘某与保某、王某签订《转让协议》1份，约定保某、王某将各自对凤凰公司的全部出资整体转让给刘某，刘某整体受让股权后对公司绝对控股，决定具体受让人，具体受让人已变更后的工商登记为准，整体转让公司股权的价格为60000元，股权转让价款由刘某分期支付，在本合同签订当日支付定金10000元（可在最后一期抵作股权转让价款），全部股权转让价款在公司变更登记完毕之日起的第1个月开始付款；本合同生效后，双方应在7个工作日内，按照双方已确认的公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后7个工作日内办理完毕，在此期间，双方共同保证移交财产的安全完整，交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件；交割完成后，双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，保某、王某对涉及公司的一切事宜合理的履行通知、保密、说明、协助等义务；本合同生效前，保某、王某个人及经营公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由保某、王某承担，所产生的一切债权全部归保某、王某所有；股权转让前公司原有职工，保某、王某保证在本合同生效前全部予以安置，所需费用由保某、王某负担；由于凤凰公司之前存在合同纠纷，现将公司债务及法院执行案件明细明确签订于本合同，刘某对股权转让前所有债务及合同纠纷，均无相关责任和承担义务，具体明细为：（1）（2019）宁0106执2107号法院执行案件，（2）（2018）宁0104执5135号租赁合同纠纷案件，（3）（2017）宁0104执334号租赁合同纠纷案件，（4）（2016）宁0104民初3260号租赁合同纠纷案件；如有相关其他未查询到纠纷或债权债务问题，自变更之日起均与刘某无关；保某、王某应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法，否则保某、王某应赔偿刘某的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的4倍向刘某支付违约金。2020年4月13日，刘某与保某某电话沟通，刘某：“你去年最开始没跟我说公司有案子啊。”保某某：“我是没跟你说开始这些话，我也不知道为啥这个东西能拖这么久。”刘某：“你现在跟我说这些没用，你当时给我转公司的时候，你没跟我说牵扯官司，我要早知道这些事情我也就不转了。”保某某：“我真的为了那几万块钱，其实还是投到餐馆里头，给别人交了房租了，你说我到底是得不偿失，当时就不痛下心来，就干脆把那边就彻底撇了，我想着把那个救活，弄点钱来。”刘某：“你现在说公司牵扯官司，你跟我说处理了，处理到这都处理一年了吧。”保某某：“你说我这，你看这事干的。”刘某：“你现在不光是公司的事情，知道吧，我现在要贷款啥都干不了。”保某某：“……年前我都谈好了，让给他还三万四万五，他就撤诉了，就等于没有这个案子了，就和公司撇开了，关键就是几万块钱没有。”刘某：“但你当时给我说的时候不是这么说的吧，咱们不说后面，后面这些事情我都知道，我也让了你一年了，我房租交着，公司装修的这些东西，我也没跟你说过了。”保某某：“你那说一千道一万就是钱，我难到钱上了，就那几万块钱就能解决的事情。”……刘某：“我这边现在因为你这个案子牵扯的事情多了，你知道吧，你当时给我过户的时候，你没跟我说有官司。”保某某：“就是，我都没有，因为我都没有想到牵扯这么长时间我这个事解决不了……”刘某：“我说你当时应该告诉我。”保某某：“就那个餐馆，因为房费当时也到期了，要不是那个房费，我给你说，我租赁公司就往那撂着去了。”刘某：“你现在就是换了个人撂着嘛，没区别啊，我房租也快到期了。”保某某：“连装修带房租十几万，我知道，解决不了了也到今年，啥话你都可以说嘛，我遇上了，那咋办。”现刘某认为保某、王某隐瞒了凤凰公司在银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件中的债务，且在签订合同时未说明《转让协议》中所列4案件是凤凰公司的债权还是债务，其在签订该协议时受到欺诈，为此要求撤销《转让协议》，并要求保某、王某返还股权转让款并赔偿已支出的房屋租赁费、装修费及购买家具的费用。在本案审理过程中，一审法院对保某某进行调查，保某某称在开始与刘某商谈时，确实未告知凤凰公司的债务情况，在办理股权变更登记前，刘某已自行查询到凤凰公司的债务及法院执行案件的情况，并要求保某某尽快处理凤凰公司债务，后在《转让协议》中也明确列明了凤凰公司的债务及法院执行案件，对于凤凰公司的债务情况，刘某是明知的，不存在隐瞒欺诈的情形。 一审法院认为，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受害方有权请求人民法院撤销该合同；欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案的争议焦点在于刘某在签订《转让协议》时是否受到欺诈。对此，一审法院认为，第一，刘某受让凤凰公司股权并接手经营凤凰公司的事宜是与保某某商谈，与保某、王某最终签订协议，并且是先办理股权变更登记后签订《转让协议》。根据刘某与保某某于2020年4月13日电话沟通的内容以及保某某在接受一审法院调查时的陈述，可知刘某在办理股权变更登记前对凤凰公司的债务情况尚不清楚，保某某并未向刘某说明凤凰公司的债务情况，但此时刘某尚未签订《转让协议》。第二，根据《转让协议》的记载，由于凤凰公司之前存在合同纠纷，双方约定在该协议中将凤凰公司的“债务及法院执行案件”予以明确列明。而在该协议中所列明的4件案件已包含了银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件，同时双方还明确约定如有相关其他未查询到纠纷或债权债务问题，自变更之日起均与刘某无关，故即使刘某在办理凤凰公司股权变更登记时尚不清楚凤凰公司在银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件中的债务情况，但其于股权变更登记后仍与保某、王某签订已经明确列明了该执行案件的《转让协议》，据此可知其在签订该协议时已经知晓了凤凰公司在银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件属于凤凰公司的“债务及法院执行案件”。所以，刘某提出的其受到欺诈的理由不能成立，对其主张撤销《转让协议》的诉讼请求，一审法院不予支持。刘某要求保某、王某支付违约金102437元，因无事实及法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，判决：驳回原告刘某的诉讼请求。案件受理费3340元，减半收取计1670元，由原告刘某负担。 二审审理期间，双方当事人均未向本院出示新证据。 二审审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本院的争议焦点是：上诉人提出二被上诉人在签订《转让协议》时未如实向上诉人告知凤凰公司有外债，存在欺诈行为的上诉理由能否成立。经审查，双方当事人是先变更股权登记后签订《转让协议》，刘某在办理凤凰公司股权变更登记时尚不清楚凤凰公司在银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件中的债务情况，但依据上诉人与二被上诉人签订的《转让协议》中约定的内容可知，上诉人在签订该协议时已经知晓了包括银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件在内的共4案属于凤凰公司的“债务及法院执行案件”，同时双方在该转让协议中还约定如有相关其他未查询到纠纷或债权债务问题，自变更之日起均与刘某无关，故上诉人所提二被上诉人在签订协议时未如实向上诉人告知凤凰公司有外债，存在欺诈行为的上诉理由与双方签订的《转让协议》的内容不符，上诉人所提的上诉理由本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3340元，由上诉人刘某负担。 本判决为终审判决。 审判员  杨巧玲 二〇二〇年十一月十一日 书记员  包 丹 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼活动实行法律监督。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查明事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。