广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终19719号上诉人（原审原告）：名创优品（广州）有限责任公司，住所地广东省广州市荔湾区康王中路****2501。法定代表人：叶国富，该公司总经理。委托诉讼代理人：陶延年，广东纬韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗凯梅，广东纬韬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市优想电子科技有限公司，住所，住所地广东省东莞市桥头镇邓屋村广场街**div>法定代表人：包彦水，该公司总经理。委托诉讼代理人：李军红，湖南人和（东莞）律师事务所律师。上诉人名创优品（广州）有限责任公司（以下简称名创优品公司）因与被上诉人东莞市优想电子科技有限公司（以下简称优想公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2020）粤0103民初5761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人名创优品公司委托诉讼代理人罗凯梅，被上诉人优想公司委托诉讼代理人李军红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。名创优品公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持名创优品公司一审全部诉讼请求；2.案件受理费、保全费由优想公司承担。事实和理由：（一）一审法院认定优想公司向名创优品公司供应的产品无需具备FDA及CE认证标准没有事实及法律依据。1.双方《合作协议》第3条“订单名称”明确约定为“非接触式红外额温计(英文版）”。作为一种医疗器械，对标签文字是有严格规范的。《医疗器械说明书和标签管理规定》(国家食品药品监督管理总局局令第6号）第九条明确规定“医疗器械说明书和标签文字内容应当使用中文”。既然订单明确为“英文版”，肯定不是针对国内市场，而是出口英美国家市场的。因此，涉案额温枪需具备FDA及CE认证标准。2.名创优品公司与优想公司的相关聊天记录已明确表明，在签订涉案合同前后，名创优品公司已告知优想公司涉案产品主要做国外市场，且优想公司亦有明确回复出口资质在走流程中。其中3月13日的群聊中，名创优品公司还明确问及“可以出口吗？”、“有CE吗”。（二）一审法院不予解除合同既不符合双方利益，也不符合疫情客观因素，且违背情势变更原则。额温枪并非易耗品，可以重复、长久使用。不像口罩、消毒液等防疫物资那样需求持久、损耗量大。用户只需一次性采购额温枪，就能满足需求，在长达数年的时间里重复使用。从新冠病毒疫情发展来看，爆发于春节假期间。春节后政府采取强有力的防疫措施，延长假期，推迟复工。直至3月份，各地才有序复工，但政府严令必须佩戴口罩、测体温。于是，各地迎来集中采购额温枪的一次性的、爆发性的市场需求。在此背景下，双方于3月17日签订《合作协议》。大家都知道这种一次性防疫物资爆发性需求下，抢先上市的重要性。因此《合作协议》对交货日期是有详尽、紧迫的约束条款的。首先，根据双方聊天记录，直至2020年3月25日，优想公司仍明确表示其代工厂未能收到足够数量的探头(额温枪的关键配件），仅完成2万个成品，远未满足《合作协议》约定的交货期和交货量。这也符合当时市场爆发需求、严重供不应求的情形。不能按时交货，不能及时投放市场，就失去先机。优想公司产能不足，不能按时交货的违约事实确实存在。其次，名创优品公司因涉案产品的FDA/CE认证问题，已无法实现出口销售的合同目的。优想公司不惜隐瞒实情，甚至提供伪造的证书给名创优品公司，造成名创优品公司被第三方追责，承担了很大的压力。双方就FDA、CE认证问题发生纠纷，争执了一段时间后，已经错失了市场先机。在这种情况下优想公司也曾提出修改合同数量，即合同批次的部分解除。为了减少双方损失，一方面要求优想公司停止生产尚未产出的7万支部分，另一方面要求优想公司打开销路，可转卖第三方，减少库存压力。再次，2020年4月25日，中国政府发布了关于防疫物资出口的紧急规定，即《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》(商务部、海关总署、国家市场监督管理总局公告2020年第12号）。该公告明确规定2020年4月26日之前已经签署的合同必须印有FDA及CE等强制性安全标准。而涉案合同签订时间为2020年3月17日。在双方合同履行过程中，因政府政策调控的因素，发生了不可归责于合同双方的情势变更。若不调整，显失公平。综上，一审法院未能考虑涉案防疫物资—额温枪的产品特点和市场需求特性。即使今年冬季新冠病毒再来一波疫情，额温枪的市场需求都不可能发生太大的变化。在优想公司至今未全部履行合同约定产量的情况下，甚至在优想公司一审中已表示没有继续履行剩余合同批次的情况下，若继续履行涉案合同全部批次的交易，即是对名创优品公司的不公，也是对社会资源的浪费。本案纠纷缘起于涉案防疫物资痛失抢占市场的先机。这与优想公司本身的产能有关，与双方对FDA/CE认证的争执有关，也与特别时期政府防控疫情的临时举措有关。一审法院未能全方位评划这些因素，对双方过错认定不准，对合同解除问题的处理明显失当，请求二审法院判如所请。优想公司辩称，名创优品公司的上诉请求没有依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体理由如下：（一）双方没有约定优想公司必须提供FDA及CE认证证书。1.《合作协议》约定的订单名称“非接触式红外额温计（英文版）”，所谓英文版仅指产品外包装盒标识出英文字样，有英文版的外包装盒，并不等于该产品就必须符合FDA及CE认证标准，这是两个不同的概念。有英文版的产品，并不等于就一定是要出口到英美国家市场。全世界以英文为主要语言或官方语言的国家有印度、新加坡等四十多个国家和地区。名创优品公司所指产品是出口英美国家，且产品必须具备FDA及CE认证标准，没有依据。2.优想公司严格按合同约定的标准生产产品，即按《合作协议》第8.1条的约定“产品质量符合产地即我国国家/行业标准”，优想公司没有义务提供FDA及CE认证证书。名创优品公司将产品卖到何地，是名创优品公司自身经营范围内的事情，与优想公司无关，名创优品公司的销售地不属于合作协议约定的内容，优想公司无从知晓，也不必知晓。协议既未约定，优想公司也无义务提供所谓FDA及CE在内的认证证书。（二）名创优品公司以情势变更原则为由进行主张没有任何事实与法律依据。1.优想公司按期完成产品的生产，并多次通知名创优品公司收货，而名创优品公司以各种理由延缓收货或不收货，严重违反合同的约定，其违约行为给优想公司造成了巨大的库存压力和经营风险。名创优品公司所述优想公司产能不足，不能按时交货完全是不顾客观事实，无中生有。2.名创优品公司不从自身找原因，反而多次向优想公司提出无理要求。在原材料、人力成本高的情况下，优想公司对名创优品公司提出的不愿要10万支额温计，只同意履行订购3万支额温计和降低价格等不合理要求，为了能顺利履行协议，被迫同意。优想公司同意合作协议中的订购数量减少到3万支，单价调低到每支180元，合同交易总额即为540万元。在订购数量减少和单价已然降低的情况下，名创优品公司仍一味转嫁商业风险，采取零星收货的方式，一直拖延或拒绝履行合同。本案纠纷的产生缘于名创优品公司违反了双方的约定，其自身行为违约。名创优品公司是否错失市场良机，是名创优品公司自身的事情，与优想公司无关。（三）《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》并没有规定2020年4月26日前签订的合同必需印有FDA及CE等强制性安全标准，公告只是规定对2020年4月26日之前已签订的采购合同，出口报关时须提交电子或书面的出口方和进口方共同声明。所谓合同必需印有FDA和CE认证认书，这是名创优品公司无中生有，自创文件内容。且该公告规定对2020年4月26日之前已签订的采购合同，出口报关时须提交电子或书面的出口方和进口方共同声明的内容，针对的是非医用口罩，而本案所涉产品是额温计，并非口罩。同时，优想公司在被迫承担高额成本的压力下，已经为名创优品公司减少数量和降低价格，这本已对优想公司不公平，名创优品公司仍一再违反合同，欲将全部商业风险转嫁到优想公司头上，根本不符合所谓情势变更原则。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回名创优品公司上诉请求，维持一审判决。名创优品公司向一审法院起诉请求：1.判令解除名创优品公司、优想公司签订的编号为M119521952的《合作协议》；2.判令优想公司退还名创优品公司已支付但未交货部分货款6113100元；3.判令优想公司支付违约责任即合同总金额的20%即4100000元；4.判令优想公司支付律师费50000元；5.判令优想公司承担案件受理费。一审法院认定事实：优想公司成立于2015年9月23日，注册资本100万元，法定代表人包彦水，经营范围：研发、生产、销售通用机械设备、医疗器械等。2020年2月29日，东莞市市场监督管理局出具《东莞市新冠××疫情期间医疗器械备案证》及《医疗器械生产备案凭证》，许可优想公司在防控新冠××疫情期间生产非接触式红外额温计（疫情应急产品）。2020年3月6日至3月9日，优想公司将其生产非接触式红外额温计提交给威凯检测技术有限公司进行检测，检测结论为优想公司生产的UX-A-01非接触式红外额温计符合GB9706.1-2007的要求、符合非接触式红外额温计产品技术要求、符合YY0505-2012标准的要求、通过GB/T14710-2009产品技术要求。2020年3月17日，名创优品公司（甲方）与优想公司（乙方、供应商）签订合同编号为M119521952的《合作协议》，载明甲方向乙方采购非接触式红外额温计（英文版），数量100000，单价205元，总价20500000元（①不含税价格18141592.92元；②价税分离条款，若增值税税率发生法定变化，双方本着平等自愿原则，以价税分离为原则，原合同不含税价格不变，仅调整原合同含税总金额），首批40000个交货期为2020年3月25日，第二批40000个交货时间为2020年4月1日，第三批20000个交货时间为2020年4月3日；将产品交到甲方指定的仓库地点；除非甲方书面同意或要求，否则乙方应按所约定的交货时间交货，不得推迟，若乙方未取得甲方书面同意逾期交货的，应当按本合同项下产品总金额的20%向甲方支付违约金；甲方收到乙方提供的产品后应当清点，核对产品条码、名称、数量、包装等并由甲方质检，收货确认后，甲方应书面通知乙方，收货手续在乙方将产品送至甲方或甲方指定的收货人后最迟三个工作日内办理完毕，否则视为甲方已对产品检验确认；甲方应在合同生效后1天内支付10万只货品的30%款项即615万元，剩余70%货款按乙方每次实际交货数量并经甲方验收合格后支付尾款；乙方应当保证其提供的产品质量符合产品产地国家/行业规定的有关标准，过期、破损商品三无产品及不符合国家/行业规定标准产品均属不合格商品，甲方有权拒收或退货，乙方需在合同签订后2日内提供产品当地国的《产品合格证》或《质量检验报告》等能证明产品符合产地国质量标准的证明材料给甲方；对于任何不合格或不符合质量标准的产品甲方有权拒收或退货而不承担任何违约责任，甲方有权因此要求乙方在1日内退回甲方已支付的所有款项，如因此产生损失的甲方还有权向乙方追偿；除另有约定外，任意一方迟延履行协议，导致另一方的协议目的不能实现的，或者任意一方迟延履行协议，经另一方催告后5天内仍不履行的，另一方有权立即单方解除本协议等。2020年3月18日，名创优品公司向优想公司银行账户汇款6150000元，附言备注为：货款。优想公司在2020年4月18日前向名创优品公司交付了180支非接触式红外额温计，名创优品公司、优想公司均确认，优想公司交付的上述180支非接触式红外额温计没有FDA及CE的认证的标识。2020年3月26日，在名创优品公司的员工吴豪东（微信号：×××）与优想公司的员工毛祖强（微信号：×××）的微信聊天中，毛祖强问：“那明天我申请送三万个”，吴豪东回复：“先不要预约”、“有变数”、“做好先放着，有可能是工厂直发”。2020年3月27日，毛祖强通过微信向吴豪东发送信息：“我们合同数量要修改下”、“不然我后面这七万个是做还是不做”，吴豪东回复“肯定不做啊”、“前面的没清完”，毛祖强又说：“吴经理，那你发个书面的形式过来，让我后面七万个暂停生产啊，不然后面要货我一时也拿不出那么多啊”，吴豪东回复“你放心，我们的合同现在在财务那边，是没有盖章的”。2020年3月28日，毛祖强在微信聊天中问吴豪东：“吴经理，你那边货怎么搞啊”，吴豪东回复“我那天开给你的订单是2万个吧，那哦再开一个1万的订单，加起来3万的话可以送货”，毛祖强又问何时送货，吴豪东回复“开单给你还要预约，快的话周三可以”。2020年3月31日，吴豪东发微信消息给毛祖强：“包总，你清点一下现在一共有多少成品”，毛祖强称总数差不多三万样子，吴豪东回复“我把剩下的都拉走吧，然后剩余的定金差额退回来就好”、“有三万个成品，单价180，货款一共是180*3万=540万，之前我我们打了定金是615万，615-540=75万”，毛祖强称“75万不是最后作为下批定金吗”、“还有七十五万的事情，你跟李旭商量有了结果没”、“这个肯定不行的，这个七十五万只能做后期定金，况且我司已经全额定金采购成物料”、“吴经理，你看这样行不行，后面也不要你下七万的单，你再下三万，我这边物料也消耗一下，压力太大了。这七十五万作为定金或者抵充货款”，吴豪东回复：“关键是现在我的还有好多枪没出”、“如果都卖得很好的话我还用跟你扯这个？”2020年4月1日，在名创优品公司的员工赵华珠与优想公司法定代表人包彦水的通话过程中，赵华珠称“现在的过程中就是有一些市场上我们捉摸不透的一些因素，导致我们这批货没办法去销售，所以跟你协调一下，接下来我们怎么走”，“……这样就是你们给我们降到了180，我们也没办法出，……我来跟您协调的一个目的呢，三万个的货我们会出，就看你这边什么价格给到我们”。2020年4月20日，吴豪东在微信聊天中问毛祖强：“关键是那个差额怎么算”，毛祖强回复“差额不是李旭跟你们谈了吗”，吴豪东又问：“你们现在额温枪重新下单是什么价格”，毛祖强回复“175含税”。2020年5月9日，名创优品公司向优想公司发出《告知函》声明：由于优想公司无法提供合格的资质材料，导致名创优品公司采购产品出口销售的目的无法实现，给名创优品公司造成巨大损失，故要求优想公司退还已支付但未交货部分货款6113100元。2020年5月11日下午17时09分，在名创优品公司的员工吴豪东与优想公司法定代表人包彦水的通话过程中，吴豪东说“你提供给我的产品，我差点被客户起诉，国外的客户都来找我们，提供给我们的东西全部都是没办法通过的”、“你现在提供的FDA、提供的CE全都假，全部都查询不了，海关都过不了”，包彦水回复：“我的产品都是符合国家标准的啊”、“你说我的这个资质假的，我这个资质也提供给很多人啊，都有出海关啊，那他们怎么出去的呢”、“你认为我的这个资质不行，我也没有说，那个产品的认证啊你可以自己去做一份啊”、“你现在的目的就是，说这个货的价格掉了，你不承受这个东西，你现在找一千个理由来给我扯这个东西”，吴豪东说：“这个不是价格啦，你如果帮我出出去了，出口了我让认，如果出不去，就是你的问题”，包彦水回复：“那我出出去啊，你说啊，去哪里？”，吴豪东说：“我出美国啊，你出嘛”，包彦水回复：“那你不是刁难嘛，出美国”。2020年5月13日，名创优品公司向优想公司发出《律师函》，要求优想公司向名创优品公司退还货款6113100元。2020年6月4日，广州市南粤公证处出具（2020）粤广南粤第10429、10430号《公证书》，证明公证处工作人员在网址https：//www.accessdata.fda.gov/scripts/cdrh/cfdocs/cfRL/rl.cfm上的“RegistrationorFEINumber”及“Owner/OperatorNumber”栏框分别输入“2010385-000”未查询到相关内容；在网址https：//ec.europa.eu/growth/相关栏目中查询“2014/30/EUElectromagneticcompatibllity”的厂家及国家列表中并未显示优想公司的名称。一审法院认为，本案名创优品公司、优想公司所签《合作协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，该合同依法成立、合法有效。名创优品公司以优想公司无法提供涉案产品额温计符合FDA、CE认证标准的证明文件为由，要求解除涉案合同并由优想公司承担违约责任，综合双方的诉辩意见，本案争议焦点问题应确定为：一、双方的协议约定的优想公司供应的产品是否需符合FDA及CE认证标准，是否需符合我国国家的产品标准；二、名创优品公司对涉案合同是否享有合同解除权；三、涉案合同是否应当解除，优想公司是否需承担相应的违约责任。一、关于优想公司供应的产品是否需符合FDA及CE认证标准问题。第一，从《合作协议》约定的主要内容来看，优想公司的主要义务是按时向名创优品公司交付“符合产品产地国家/行业规定的有关标准”的非接触式红外额温计，并提供产品当地国的《产品合格证》或《质量检验报告》等能证明产品符合产地国质量标准的证明材料，而名创优品公司的主要义务是合同生效后支付615万元货款，剩余货款按实际交货数量并经验收合格后支付。双方的协议并无明确产品的最终销售地，也未约定优想公司提供的产品需符合FDA、CE的认证标准；第二，根据名创优品公司提供的聊天记录来看，名创优品公司的员工赵华珠在合同签订前曾表示“我们可以只做国外市场”，从其表述来看无法证明，名创优品公司对双方交易的产品只销往国外及产品的最终销售地有作出明确的意思表示。第三，名创优品公司作为一家中外合资企业，主要从事批发业，其对出口贸易需要具备的资质、证明材料、报关流程应具备一定认知和优势地位，而名创优品公司未提供证据证明其在签订合同前及协议签订过程中明确向优想公司提出案涉产品需要具备FDA、CE等认证标准，名创优品公司在国家海关总署发布了部分疫情防控物资出口相关要求的公告后，才开始要求优想公司提供相关认证资质，也反映了双方在合同签订时并未对优想公司需提供FDA、CE认证资质达成共识。第四，优想公司在2020年4月18日前已向名创优品公司交付了180支不具备FDA及CE的认证的标识的非接触式红外额温计，而名创优品公司并未对此提出任何异议。第五，关于产品质量问题，根据优想公司提供的威凯检测技术有限公司出具的产品《检测报告》，优想公司生产的非接触式红外额温计（型号：UX-4-01）所检项目符合相关国家/行业要求，同时依照《合作协议》的约定，名创优品公司在优想公司将产品送至名创优品公司或名创优品公司指定的收货人后最迟三个工作日内应办理收货手续，否则视为名创优品公司已对产品检验确认。现名创优品公司对优想公司已交付的产品超过合同约定的时间未对产品的质量问题提出异议，应视为优想公司提供的产品符合质量要求。故一审法院认定优想公司向名创优品公司供应的产品无需具备FDA及CE认证标准，名创优品公司以优想公司未提供FDA、CE认证资质而主张优想公司违约，有违诚实信用的合同履行原则，一审法院对其主张不予采纳。二、关于名创优品公司是否享有合同解除权，优想公司是否需承担相应的违约责任的问题。在涉案合同实际履行过程中，名创优品公司的员工在第一批交货期届满时，即通过微信聊天的方式要求优想公司延迟交货，后又通过微信聊天、电话通话等方式要求减少订单至3万只额温计。从上述微信聊天记录来看，优想公司曾多次催促名创优品公司提货，且在名创优品公司多次要求零星发货时，优想公司亦及时交付至名创优品公司指定地址，不存在恶意延期交货的事实。同时，名创优品公司至今未向优想公司明确剩余货物的交货日期，故一审法院对名创优品公司认为优想公司逾期交货构成违约的主张，因无事实依据，不予采信。相反，名创优品公司以优想公司生产商品不符合FDA、CE等认证标准为由拒收货物，没有合同和法律依据，其行为已构成违约，其作为违约方不享有合同解除权。三、关于涉案合同是否应当解除的问题。名创优品公司与优想公司签订《合作协议》的合同目的为名创优品公司从优想公司处批发购买额温计用于销售。在合同签订时，额温计属于疫情形势下的抗疫物资，的确存在不同国家和地区对产品的认证标准差异问题，但名创优品公司作为批发商，应当对其采购不具备目标出口国认证标准的产品导致的商业风险具有一定认识，上述商业风险既不属于不可抗力，也不属于情势变更的范畴，名创优品公司应对此有所预见。优想公司已诚实履行了生产符合国家/行业标准要求的产品的合同义务，不存在违约的情形，若将名创优品公司基于自身商业判断产生的商业风险转嫁给优想公司，有违公平原则，名创优品公司提出解除合同并由优想公司承担违约责任的诉求，缺乏理据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第九十四条的规定，判决：驳回名创优品公司的全部诉讼请求。一审案件受理费144300元、财产保全费5000元，由名创优品公司负担。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本案二审期间当事人围绕上诉请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。名创优品公司向本院提交了以下证据：1.公证书（吴豪东聊天记录）。2.公证书（赵华珠聊天记录）。证据1-2拟证明双方在缔约之前有CE认证要求，且优想公司承诺月底办妥认证，白名单和出口资质备案正在走程序办理中。3.产品包装盒及产品说明书。4.UX-A-01额温枪实物。证据3-4拟证明优想公司生产的UX-A-01型号额温枪带有明显的CE认证标识，构成欺诈。5.商务部、海关总署、国家市场监督管理总局2020年第12号公告，拟证明2020年4月25日中国政府发布公告，临时调整防疫物资出口政策。6.中国医药保健品进出口商会检索结果，拟证明优想公司至今不是国外认证和注册企业。优想公司认为上述证据不属于新证据，故不予质证，对其三性不予认可，双方签订的合同对额温枪的质量有明确约定。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：名创优品公司是否有权解除合同。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，名创优品公司与优想公司签订的《合作协议》系双方真实意思表示，未违背法律和行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，应属合法有效。优想公司提供的《东莞市新冠××疫情期间医疗器械备案证》以及《医疗器械生产备案凭证》，可以证明优想公司在防控新冠××疫情期间具备生产非接触式红外额温枪（疫情应急产品）的资质，故名创优品公司对优想公司的生产资质提出异议，缺乏依据，本院不予支持。第二，根据合同约定，优想公司出售给名创优品公司的额温枪应当符合产品产地国家/行业规定的有关标准。而涉案额温枪在国内生产，威凯检测技术有限公司出具的检测报告可以证明涉案额温枪符合国家标准。因此，本院认定优想公司提供的额温枪未违反双方约定的标准。名创优品公司主张涉案额温枪应当符合FDA、CE认证标准，但书面合同并未对此进行约定。虽然双方在沟通过程中提到了FDA和CE认证标准，但并未将该标准纳入书面合同内容，也无充分证据显示优想公司事后同意按照该标准供货，故名创优品公司的该项主张缺乏合同依据。从合同的履行情况来看，优想公司按照名创优品公司的要求交付了180支额温枪后，名创优品公司既未按照《合作协议》的约定在收货后三个工作日内提出质量异议，也未在此之后就该180支额温枪的质量提出异议，双方沟通的内容主要集中在是否需要减少购买数量以及降低价格的问题上。因此，根据合同内容、合同履行情况以及双方产生纠纷后的沟通过程来看，名创优品公司关于涉案额温枪不符合双方约定标准的主张缺乏依据，本院不予支持。第三，《合作协议》已经明确约定了额温枪的单价和供货日期。合同履行过程中，应名创优品公司的要求，优想公司延迟交付额温枪，并在此后的沟通过程中，同意将订单数减少至3万支，价格降低至180元/支，但名创优品公司依然拒绝接收货物。一审判决据此认定名创优品公司违约，具有充足的事实和法律依据。商务部、海关总署、国家市场监督管理总局关于部分疫情防控物资出口相关要求的公告是在2020年4月25日发布，发生在名创优品公司迟延履行收货义务期间，由此造成的相关风险应由名创优品公司自行承担。综上所述，名创优品公司要求解除《合作协议》并据此请求返还货款的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。名创优品公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费144300元，由名创优品（广州）有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年十一月二十五日书记员  王祥瑞何冠莲