黑龙江省大庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑06民终1916号上诉人（原审被告）：曹丽梅，女，1969年12月17日出生，汉族，住大庆市大同区。委托诉讼代理人：王玉宝，黑龙江众维律师事务所律师。上诉人（原审被告）：大庆市鸿茂达物流有限公司，住所地大庆市大同区立志社区**。法定代表人：曹丽梅，该公司总经理。委托诉讼代理人：王玉宝，黑龙江众维律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王丽维，女，1977年9月29日出生，汉族，农民，住大庆市大同区。委托诉讼代理人：徐进明，黑龙江峰衡律师事务所律师。原审被告：中央储备粮大庆直属库有限公司，，住所地大庆市大同区太阳升镇铁**法定代表人：吕国军，该公司总经理。委托诉讼代理人：尹君，男，该公司职工，住大庆市让胡路区。原审被告：牛志远，男，1969年7月8日出生，汉族，住大庆市大同区。上诉人曹丽梅、大庆市鸿茂达物流有限公司因与被上诉人王丽维，原审被告牛志远、中央储备粮大庆直属库有限公司民间借贷纠纷一案，不服大庆市大同区人民法院（2020）黑0606民初401号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人(原审被告)曹丽梅和大庆市鸿茂达物流有限公司共同的委托诉讼代理人王玉宝，被上诉人(原审原告)王丽维及其委托诉讼代理人徐进明，原审被告牛志远，原审被告中央储备粮大庆直属库有限公司的委托诉讼代理人尹君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹丽梅、大庆市鸿茂达物流有限公司上诉请求：依法撤销黑龙江省大庆市大同区人民法院（2020）黑0606民初401号民事判决判项，二上诉人不应承担偿还义务，解除对上诉人财产的查封；二、上诉人不承担案件受理费，保全费。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，证据不足。上诉人曹丽梅与原审被告牛志远于2017年3月16日离婚，而被上诉人王丽维和原审被告牛志远产生的送粮的债权债务关系2017年4月，故上诉人曹丽梅不应承担偿还义务，而一审法院却认为系夫妻关系共同债务，故导致判决结果错误；二、一审法院适用法律错误，被上诉人王丽维与原审被告牛志远之间成立了借贷法律关系和买卖合同法律关系，最后也是牛志远出具了欠条，依据合同相对性，应由牛志远个人承担偿还责任，与两上诉人无关，一审法院判决错误。王丽维辩称，一审法院查明事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉请求及理由我方不予认可，上诉人上诉理由中认为是因为中央直属库公司的收购粮食的事实错误，事实上直属库租用鸿茂达的仓房设备进行收购，曹丽梅和牛志远在直属库××点××点时以大庆市顺祥粮食经贸有限公司场地收购9000多吨，在直属库与鸿茂达签订租赁协议进行敞开收购，收购后牛志远将上述的已经收购的9000多吨粮食运到鸿茂达院内的库房，后因为直属库敞开收购之前进行检查，需要清库，将该9000多吨的粮食在敞开收购后用小型翻斗车进行过程检斤进入直属库租赁的仓库，后因为差2000多吨的粮食的缺口，牛志远找到了王丽维后，王丽维后续向直属库送1362吨粮食，送到鸿茂达公司，经当时点斤人牛俊烨、曹丽梅接收后，点斤入库，后由双方单独记账，在结算时曹丽梅及其亲属的名义领取了王丽维送的粮款，至今一直没有给付，因为曹丽梅所属的公司鸿茂达为个人独资企业，牛志远为该公司的监事，是实际的经营者，牛志远和曹丽梅二人一直居住在鸿茂达公司院内，其公司经营和家庭的经营支出多数是以曹丽梅个人的账户进行，所以我方认为一审法院查明的曹丽梅、牛志远与鸿茂达公司的财产混同事实是清楚的。我方自与牛志远送粮一直是认为是鸿茂达公司收购粮食，在牛志远出具欠据前多次到鸿茂达公司找牛志远和曹丽梅，二人一直认可欠款是鸿茂达公司收粮所欠，所以我方认为一审法院认定事实清楚，应予维持。牛志远述称，王丽维将粮食卖给我，送到了直属库在鸿茂达的收购点，以曹丽梅等6人的名义送给了在直属库处进行的登记，王丽维的粮款是我所欠，我认可欠的款项是180万元，当时约定利息是月利一分五。中央储备粮大庆直属库有限公司述称，检斤、检验、现场均是我们自己的人，期间我公司要求出租方（鸿茂达）与我公司共同确认收购数量，是为了避免双方出现数量争议，便于日后清算租赁费用所做的准备工作，并非曹丽梅、牛俊烨单一检斤入库。2017年3月26日至4月2日，送的粮系统里录入的是曹丽梅等六人的名字。我们的工作就是收购合格的粮食，谁送给我们粮就把钱付给谁并把它的名字录入系统。王丽维向一审法院起诉请求:1.要求被告中央储备粮大庆直属库有限公司给付原告王丽维欠款3540000元；2.要求被告大庆市鸿茂达物流有限公司、被告曹丽梅、被告牛志远对此笔欠款承担连带责任；3.要求由四被告承担本案诉讼费。一审法院查明事实：2017年3月2日，被告中央储备粮大庆直属库有限公司（甲方）与被告大庆市鸿茂达物流有限公司（乙方）签订《仓储设施设备租赁合同》，双方约定被告中央储备粮大庆直属库有限公司租用被告大庆市鸿茂达物流有限公司的仓房及仓房附带设施1栋，总容量13000吨，甲方租赁乙方仓储设施设备收储中央事权粮食期间，无偿使用乙方库区场地、道路等与粮食收储有关的场所及必要的粮食收储设施设备。被告牛志远因收购粮食需要资金周转，向原告王丽维借款500000元，原告王丽维于2017年3月9日将500000元汇入被告牛志远账户。2017年3月26日至2017年3月30日期间，原告王丽维共计出售粮食1362吨，原告王丽维将此粮食送至被告大庆市鸿茂达物流有限公司所在地，由被告牛志远接收，该批粮食又以被告曹丽梅、案外人牛俊烨（被告曹丽梅和被告牛志远之子）、案外人曹忠厚（被告曹丽梅之父）、案外人牛志忠（被告牛志远之兄）、案外人陈尚学、案外人高艳龙的名义在被告大庆市鸿茂达物流有限公司所在地卖给被告中央储备粮大庆直属库有限公司，被告中央储备粮大庆直属库有限公司已将购粮款结清，并将购粮款汇入上述卖粮人各自的账户。2020年2月3日，经原告王丽维与被告牛志远核算（被告曹丽梅亦在场），被告牛志远给原告王丽维出具欠条一张，载明：欠王丽维人民币3540000元。此3540000元包括借款500000元、粮款1800000元，剩余1240000元为利息，被告牛志远于2020年3月至4月间共偿还原告王丽维欠款160000元。另查明，被告大庆市鸿茂达物流有限公司成立日期为2015年6月25日，经营范围为普通道路货物运输，粮食收购及销售，粮食仓储服务，装卸搬运服务，该公司法定代表人为被告曹丽梅，被告牛志远为监事，且被告曹丽梅与被告牛志远为夫妻关系。一审法院认为，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。被告牛志远向原告王丽维借款500000元，此借款在被告牛志远和被告曹丽梅婚姻存续期间，且用于收购粮食，属于满足共同生产经营需要，此笔借款应当按夫妻共同债务处理，被告牛志远和被告曹丽梅应对其承担连带责任。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告王丽维将标的物送至被告大庆市鸿茂达物流有限公司所在地，按照约定的地点交付了标的物，并由被告牛志远接收，此买卖合同自原告王丽维交付标的物起便已经成立，被告牛志远与被告大庆市鸿茂达物流有限公司的法定代表人曹丽梅系夫妻关系，且被告牛志远为该公司监事，故原告王丽维有理由相信被告牛志远是代表被告大庆市鸿茂达物流有限公司接收标的物，因此被告大庆市鸿茂达物流有限公司应为实际买受人，应该承担支付价款的责任，同时被告牛志远自愿承担支付价款的责任，应予支持。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告大庆市鸿茂达物流有限公司仅有被告曹丽梅一个股东，为一人有限责任公司，被告曹丽梅没有证据证明其个人财产独立于公司财产，因此被告曹丽梅应对该笔欠款承担连带责任。被告中央储备粮大庆直属库有限公司与原告王丽维之间未建立合同关系,不具有合同相对性，因此被告中央储备粮大庆直属库有限公司不应承担责任。原告王丽维与被告牛志远经过核算，被告牛志远给原告王丽维出具欠据，双方约定的利息未超过年利率24%，符合相关法律规定，故一审法院予以支持。债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照实现债权的有关费用、利息、主债务的顺序抵充。被告牛志远所签的欠条中包含民间借贷法律关系和买卖合同法律关系，且民间借贷法律关系发生在前，因此，被告牛志远偿还原告王丽维160000元，应视为偿还该笔欠款中民间借贷法律关系所产生的利息。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百四十一条、第一百九十六条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条、第二十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告牛志远、被告曹丽梅自本判决生效之日起五日内偿还原告王丽维借款500000元及利息110000元；二、被告大庆市鸿茂达物流有限公司、被告牛志远自本判决生效之日起五日内给付原告王丽维购粮款1800000元及利息970000元，被告曹丽梅对此购粮款承担连带责任；三、驳回原告王丽维其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17560元、保全费5000元，应由被告大庆市鸿茂达物流有限公司、被告曹丽梅、被告牛志远负担21920元，原告王丽维负担640元。本院二审期间，本院为查明事实，要求上诉人曹丽梅向法庭提交其与牛志远的离婚证，经民政局确认，本院补充认定事实：牛志远与曹丽梅已于2017年3月16日离婚。本院认为，在被上诉人王丽维主张的354万欠款中，50万元是王丽维出借给牛志远的借款，180万元是牛志远欠付王丽维的粮款，2020年2月3日，经王丽维与牛志远核算，王丽维同意将欠付的粮款和之前的50万元借款均转化为债权债务关系，并由牛志远向其出具欠条。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条，原告依据借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系抗辩或反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。本案中，在王丽维向牛志远主张给付粮款时，牛志远向王丽维表明经济困难，向王丽维提出借用该粮款偿还牛志远公司顺祥粮食经贸有限公司在银行的贷款，王丽维同意。后双方结算后形成了借条，对借款金额和利息均进行了确认，王丽维也是依据该借条认定的金额进行诉讼。故本院认为涉案粮款180万元已转化为借款，本案的案件应性质应认定为民间借贷纠纷。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人们法院根据案件事实作出的认定不一致的，人们法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。本案中王丽维依据买卖合同关系，诉讼主张要求中央储备粮大庆直属库有限公司给付欠款，牛志远、曹丽梅、鸿茂达物流公司承担连带给付责任。本院经审理认为王丽维与中央储备粮大庆直属库有限公司不存在粮食买卖关系，王丽维是依据与牛志远形成的欠条向法院起诉，故中央储备粮大庆直属库有限公司不应承担偿还欠款的责任。本案应按照民间借贷的法律关系进行审理。牛志远给王丽维出具欠条，认可向王丽维借据，也认可借款的本金和利息，牛志远应承担还款责任。关于曹丽梅与鸿茂达物流公司是否应承担还款责任，本院认为，借款中的50万元发生在牛志远与曹丽梅婚姻关系存续期间，曹丽梅对该笔借款认可，对该部分借款曹丽梅应承担共同还款责任。其中的180万借款，是因买卖粮食产生的欠款，后牛志远给王丽维出具欠条对数额和利息进行了确认。该借款发生时，曹丽梅与牛志远已不存在婚姻关系，也未用于双方共同生活，不能认定为夫妻共同债务。该借款王丽维和牛志远均表示用于为牛志远偿还银行贷款，后本院通过调取大庆农村商业银行股份有限贷款记录，涉案贷款的贷款人为大庆市顺祥粮食经贸有限公司，该公司法人为牛志远，与曹丽梅和鸿茂达物流公司均无利害关系。王丽维虽提出粮食卖给了鸿茂达物流公司，但证据证实鸿茂达物流公司仅为中央储备粮大庆直属库有限公司租用的收粮地点，牛志远也表示是大庆市顺祥粮食经贸有限公司向王丽维收粮，后转卖给中央储备粮大庆直属库有限公司，与鸿茂达物流公司无关。且王丽维亦无证据证实鸿茂达物流公司是实际买受人。综上，王丽维主张曹丽梅和鸿茂达物流公司承担180万本金及相应利息的还款责任无法律依据，本院不予支持。综上所述，曹丽梅、大庆市鸿茂达物流有限公司的上诉请求部分成立。本院依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持大庆市大同区人民法院（2020）黑0606民初401号民事判决第一项；二、变更大庆市大同区人民法院（2020）黑0606民初401号民事判决第二项为：“被告牛志远自本判决生效之日起五日内给付原告王丽维1800000元及利息970000元”；三、撤销大庆市大同区人民法院（2020）黑0606民初401号民事判决第三项；四、驳回被上诉人王丽维其他诉讼请求。一审案件受理费17560元，保全费5000元，由原审被告牛志远负担21920元，被上诉人王丽维负担640元。二审案件受理费62800.0元，由上诉人曹丽梅负担5640元，被上诉人王丽维负担57160元。本判决为终审判决。审判长  胡海陆审判员  王 宣审判员  赵 楠二〇二〇年十一月二十三日法官助理赵悦书记员刘颖