浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初11382号 原告：杭州立新轴承制造有限公司，住所地杭州市余杭区南苑街道临东路**。统一社会信用代码9133011014383925X6。 法定代表人：郑国强，该总司总经理。 委托诉讼代理人：沈剑，浙江仁策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈振产，浙江仁策律师事务所律师。 被告：杭州余杭科技融资担保有限公司，住，住所地杭州市余杭区南苑街道汀城街****-2（**）一社会信用代码91330110067877501D。 法定代表人：曹卫中，公司总经理。 委托诉讼代理人：马洁，浙江振业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：来凌，浙江振业律师事务所律师。 原告杭州立新轴承制造有限公司（以下简称立新公司）为与被告杭州余杭科技融资担保有限公司（以下简称科技担保公司）股权转让纠纷一案，于2020年7月31日向本院起诉，本院于同日受理后，由审判员董文适用简易程序并于2020年9月21日公开开庭进行了审理。原告立新公司的委托诉讼代理人沈剑、被告科技担保公司的委托诉讼代理人马洁、来凌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告立新公司起诉称：其原系杭州众信典当有限责任公司（以下简称众信典当公司）的股东，持股比例14%。2016年5月26日，众信典当公司委托第三方审计机构对其股东权益进行审计，审计结果为众信典当公司对浙江中都房地产集团有限公司（以下简称中都房地产公司）500万元的债权计提40%的损失，而对杨小兰、喻珠凤的债权按照价值为零处理。基于对审计报告的信赖，2016年5月31日，立新公司与科技担保公司签订《股权转让协议》一份，将其在众信典当公司14%的股权按照1：1.13486的比例作价794.402万元转让给科技担保公司，并办理了股权变更登记手续。后根据2019年底余杭区人民法院执行情况得知，评估报告中被评估为零的债权已经执行到位2344.5125万元。对此，立新公司认为，《股权转让协议》系根据评估报告而签订，评估报告将众信典当公司应收账款2744万元评估为零，导致其股权转让价款严重偏低，属于法律上的“重大误解”，根据14%的比例计算，该部分股权转让价值变更为328.23万元。为此，立新公司诉至法院，请求判令：一、科技担保公司支付立新公司股权转让款328.23万元；二、本案案件受理费由科技担保公司承担。 原告立新公司为支持其诉请主张，在庭审中陈述并提交了下列证据材料： 1、《股权转让协议》一份，用以证明案涉双方转让股权的事实。 2、转账记录一份，用以证明立新公司收到股权转让款的事实。 3、《评估说明》一份，用以证明立新公司对转让标的存在重大误解的事实。 4、众信典当公司股权变更登记材料一份，用以证明立新公司将股权转让给科技担保公司的事实。 被告科技担保公司答辩称：一、立新公司原系众信典当公司的股东，有能力对股权价值作出全面、合理的判断，案涉《股权转让协议》系双方真实意思表示，不存在重大误解；二、第三方审计机构作出《评估说明》时，对众信典当公司应收中都房地产公司、杨小兰、喻珠凤账款的评估结论符合当时的状况；三、案涉《股权转让协议》合法有效且已履行完毕；四、众信典当公司收到的清偿款总额为2344.2125万元，且系在破产案件中以债权清偿的方式取得，立新公司述称的通过执行程序取得受偿与事实不符。综上，请求驳回立新公司的全部诉讼请求。 被告科技担保公司为支持其抗辩意见，在庭审中陈述并出示了下列证据材料： 1、（2015）杭余执民字第3510号之一、第3511号、第3512号执行裁定书以及（2015）杭余破（预）字第5-1号民事裁定书各一份，用以证明审计机构出具《评估说明》时案涉杨小兰、喻珠凤三笔债权的状况。 2、（2015）杭余执民字第3513号执行裁定书一份，用以证明审计机构出具《评估说明》时案涉中都房地产公司债权的状况。 3、临房他证锦城字第300008**、临国用（2013）第0××2号、临房权证锦城字第3××6号权利证书各一份及阿里司法拍卖网页截图三份，用以证明审计机构出具《评估说明》同时期，中都房地产公司债权所涉抵押房产价格的情况。 4、变更登记情况一份，用以证明立新公司曾长期作为众信典当公司股东的事实。 5、（2015）中投破管字第1号通知书一份，用以证明众信典当公司曾向中都投资公司管理人申报债权，但债权申报材料均被退回的事实。 被告科技担保公司对原告立新公司提交的证据1-4的真实性无异议；原告立新公司对被告科技担保公司提交的证据1-5的真实性无异议。本院对双方当事人提交的证据予以确认并附卷佐证。 经审理查明：2011年8月31日，众信典当公司注册成立，注册资本为2000万元，其中股东立新公司出资400万元，持股比例20%。2012年10月22日，众信典当公司变更注册资本为5000万元，其中立新公司出资增加至1000万元，股份比例不变。2014年1月10日，立新公司的出资变更为700万元，持股比例变更为14%。 2016年5月11日，众信典当公司因需对其股东全部权益价值进行资产评估，委托坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估公司）作为评估机构，双方为此签订《资产评估业务约定书》一份，约定：“评估目的：为拟进行股权转让提供众信典当公司股东全部权益的参考依据；评估业务的价值类型为市场价值；评估对象：涉及上述经济行为的众信典当公司的股东全部权益；评估范围包括众信典当公司的全部资产及相关负债；评估基准日：2016年3月31日；甲方责任：及时提供或责成被评估单位或产权持有单位及时提供评估所需要的全部资料、密切配合或要求被评估单位或产权持有单位密切配合乙方进行的评估工作。” 经评估，坤元评估公司于2016年5月26日出具坤元评报（2016）215号《评估说明》一份，其中第二部分载明“众信典当公司截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩为：资产58439929.96元、负债1697996.18元、股东权益56741933.78元......可能影响评估工作的重大事项说明：截至评估基准日，众信典当公司存在以下诉讼事项，尚未执行完毕：1、中都房地产公司，发生时间2014年4月，争议金额500万元，已处理金额0，未处理余额500万元，案件进程已判决，执行中；2、杨小兰，发生时间2014年6月，争议金额1060万元，已处理金额0，未处理余额1060万元，案件进程已判决，执行中；3、杨小兰，发生时间2014年5月，争议金额500万元，已处理金额0，未处理余额500万元，案件进程已判决，执行中；4、喻珠凤，发生时间2014年6月，争议金额940万元，已处理金额0，未处理余额940万元，案件进程已判决，执行中；合计未处理余额3000万元......2、被评估单位原将上述中都房地产公司的涉诉500万元当金分级为次级类贷款，财务上按20%计提减值准备。评估基准日后，被评估单位在律师协助下对该款项在评估基准日的回收情况重新进行了调查，根据调查结果将此款项分类从次级调整为可疑类，并作了账务调整（按40%计提减值准备），本次评估申报时被评估单位相应调整了基准日会计报表”。第三部分载明“流动资产：1、货币资金账面价值4986678.83元，系银行存款；2、发放贷款及垫款账面价值4656万元，其中账面余额7400万元，减值准备2744万元，内容均为当金。......对于发放贷款及垫款的减值准备，被评估单位参照中国银监会发布的《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号）对贷款进行五级分类，并按照中国人民银行发布的《银行贷款损失准备计提指引》（银发【2002】98号）建议的比例计提贷款减值准备，其中正常类1%，关注类2%，次级类20%，可疑类40%，损失类100%。按照贷款风险分类，其中正常类的合计4400万元，占总金额的59.46%；可疑类合计500万元，占总金额的6.76%；损失类合计2500万元，占总金额的33.78%。具体明细如下：......中都房地产公司，金额500万元，可疑类；......杨小兰，金额500万元，损失类；杨小兰，金额1060万元，损失类；喻珠凤，金额940万元，损失类；......经核实，发放贷款及垫款均为当金，可能有收回风险。评估人员进行了分析计算，结合法院判决书、被评估单位的情况说明等，对应收杨小兰、喻珠凤的当金预计全额损失，将其评估为零；其余各项当金根据贷款资产风险分析，预计损失金额与基准日计提的贷款减值准备金额差异不大，故将相应的贷款减值准备金额确认为预估坏账损失，故该部分当金的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。公司按规定计提的贷款减值准备2744万元评估为零。” 鉴此，立新公司作为出让方与科技担保公司作为受让方于2016年5月31日签订《股权转让协议》一份，约定：“1、出让方将拥有众信典当公司14%的700万元股权转让给受让方；2、本次股权转让的价格为1：1.13486，转让价款为794.402万元，转让价款的交割时间为2016年6月15日前；3、本次股权转让的基准日为2016年3月31日；4、......”。协议签订后，科技担保公司于2016年6月14日支付立新公司股权转让款794.4020万元。2016年8月10日，双方办理了案涉股权工商变更登记手续，立新公司持有的众信典当公司14%的股权全部变更登记至科技担保公司名下。 另认定，因杭州中都投资有限公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，本院于2015年4月3日作出（2015）杭余破（预）字第5-1号民事裁定书，受理中都投资公司的破产清算申请。而众信典当公司作为申请执行人、喻珠凤、杨小兰、中都房地产公司等作为被执行人的四个执行案件，因喻珠凤、杨小兰、中都房地产公司等被执行人名下暂无财产可供执行、抵押物暂无法处置等原因，本院于2015年11月13日作出（2015）杭余执民字第3510号之一、第3511号、第3512号、第3513号执行裁定书，裁定终结本次执行程序，众信典当公司在执行程序中未获清偿。 另查明，截至2020年11月20日，众信典当公司在中都系十九家企业破产案件中受偿的金额合计2344.2125万元（含管理人就优先受偿部分的报酬163275元）。 本院认为，所谓“重大误解”，是指行为人对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。于本案中，立新公司主张坤元评估公司出具的《评估说明》将众信典当公司应收账款2744万元评估为零，导致其股权转让价款严重偏低，属于法律上的“重大误解”。对此，本院认为立新公司的诉讼主张不能成立，理由如下： 首先，坤元评估公司出具的《评估说明》符合案涉股权转让时的状况。银监发（2007）54号《贷款风险分类指引》规定，贷款至少划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款，其中“可疑”是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能要造成较大损失；“损失”是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。众信典当公司虽对浙江临安中都置业有限公司（以下简称中都置业公司）提供的临房房他证锦城字第3000087**屋他项权证下的房屋折价或拍卖、变卖所得价款在最高限额1010万元范围内享有优先受偿权，对杨小兰提供质押的中都投资公司1560万股股权在最高限额1560万元、2000万股股权在最高限额2000万元范围内以及对喻珠凤提供质押的中都投资公司1440万股股权在最高限额1440万元范围内享有优先受偿权，但因中都置业公司名下财产在执行过程中暂无法处置以及杨小兰、喻珠凤等人名下暂无其他可供执行的财产等原因，本院对众信典当公司申请执行的（2015）杭余执民字第3510号等四案均裁定终结本次执行程序；而众信典当公司向中都投资公司管理人申报前述对杨小兰1060万元、500万元及喻珠凤940万元的三笔债权，中都投资公司管理人经核实后认为众信典当公司对杨小兰1060万元、喻珠凤940万元的两笔债权非人民法院受理破产申请时众信典当公司对中都投资公司享有的债权，退回了众信典当公司提交的该两笔债权的申报材料。鉴于上述情形，坤元评估公司将众信典当公司对杨小兰、喻珠凤的应收账款2500万元归类为损失类，将对中都房地产公司的应收账款500万元归类为可疑类并无不当。根据银发（2002）98号《银行贷款损失准备计提指引》规定，对可疑类贷款，计提比例为50%，对于损失类贷款，计提比例为100%，其中，次级和可疑类贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动20%。因众信典当公司发放的贷款及垫款均为当金，可能有收回风险，故坤元评估公司按照贷款风险分类，对正常类的4400万元计提1%贷款减值准备为44万元，对可疑类的500万元计提40%贷款减值准备为200万元，对损失类2500万元计提100%贷款减值准备为2500万元，合计将计提的贷款减值准备2744万元评估为零符合当时的情形。 其次，在案涉股权转让时，立新公司作为众信典当公司的股东，有能力且应当对众信典当公司当时的股权价值作出全面、合理的判断，案涉双方为进行股权转让交易，通过资产评估的方式确定股权转让价款，也已尽到审慎的义务。本案中，股权转让价款794.402万元系根据《评估说明》载明的评估价值乘以股权比例计算得出，而非根据《评估说明》载明的众信典当公司每一笔债权的实际受偿金额来确定股权转让价款，如以《评估说明》载明的每笔债权实际受偿金额对协议约定的股权转让价款进行更改，将会导致交易关系的不确定性，有违当事人的真实意志。同时，《评估说明》已将众信典当公司对中都房地产公司、杨小兰、喻珠凤的四笔合计3000万元的债权列为可能影响评估工作的重大事项，立新公司在对此明知的情形下仍同意以794.402万元的价格对外出让股权，故本院认为立新公司在出让股权时已作充分考量，不存在重大误解情形。 故此，立新公司的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告杭州立新轴承制造有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费33058元，减半收取16529元，由原告杭州立新轴承制造有限公司负担。 如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审 判 员  董 文 二〇二〇年十一月二十七日 法官助理  唐启祥 书 记 员  杨 扬