山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁15民终2404号 上诉人（原审原告）：聊城国泰食品有限责任公司，住所地：山东省聊城市经济开发区泰山路西。 法定代表人：吕登亮，董事长。 委托诉讼代理人：程书元，山东智祥律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：岳晶，女，1984年2月16日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区。 委托诉讼代理人：高法印，男，1984年9月16日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区，系岳晶之夫。 被上诉人（原审被告）：付爱娜，女，1986年7月17日出生，汉族，住山东省聊城市东昌府区。 委托诉讼代理人：高法超，男，1987年7月8日出生，汉族，住聊城市东昌府区，系付爱娜之夫。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：梁长静，山东普新律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：聊城国泰民生食品有限公司聊北中心站，住所地：山东省聊城市东昌府区斗虎屯镇驻地。 负责人：李长家，经理。 原审被告：聊城国泰民生食品有限公司，住所地：山东省聊城市古楼东大街（新华园**）。 法定代表人：李长家，经理。 上诉人聊城国泰食品有限责任公司（以下简称国泰公司）因与被上诉人岳晶、付爱娜、聊城国泰民生食品有限公司聊北中心站（以下简称国泰聊北中心站）及原审被告聊城国泰民生食品有限公司（以下简称国泰民生公司）确认合同效力纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2019）鲁1502民初10462号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 国泰公司上诉请求：依法撤销一审判决，依法改判被上诉人签订的租赁合同无效或发还重审；一、二审诉讼费由岳晶、付爱娜承担。事实与理由:原审判决认定事实错误，适用法律不当，二审法院应依法撤销原审判决，改判被上诉人所签订的合同无效。原审法院认为“原聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站负责人高来生与时任国泰民生公司法定代表人翟卫东同意与岳晶、付爱娜签订的租赁合同未违反法律强制性规定，应属有效合同”这一认定错误。当时翟卫东虽然是国泰民生公司法定代表人，翟卫东同样无权处分案涉不动产，因为国泰民生公司不享有案涉不动产的财产所有权。根据国泰民生公司成立之前我方单位所定的聊国泰发{2015}第一号文件方案第七条第五款规定,国泰民生公司对集团公司投入或借入的动产和不动产,国泰民生公司都无权处分,只享有使用权和管理权,更何况案涉不动产国泰民生公司连所有权都没有,因此被上诉人所签订的租赁合同是无效合同,是一种侵权行为。原审判决适用法律不当，原审法院适用合同法第50条不当,“国泰民生公司和国泰聊北中心站的法定代表人、负责人,并不是超越权限订立合同。”他们对案涉不动产不享有处分权。是侵权行为,侵犯了我方的合法权益。合同法第51条明确规定,无处分权的人对处分他人财产经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的该合同有效。所谓房屋的处分权是指所有权中一项最基本的权能,可以分为房地产的出售权、租赁权、继承权、赠与权、抵押权等权利,因此国泰聊北中心站不享有案涉不动产的所有权和处分权,所签订的租赁合同无效。在2018年11月份上诉人将案涉不动产租赁给案外人,案外人在平整院内场地建设设施时,岳晶、付爱娜及其家人前去阻止,案外人在2019年4月份立案开庭时,对方当事人出示了该租赁合同,这个时候上诉人才知道案涉不动产被国泰聊北中心站负责人高来生有出租行为,在此之前上诉人不知情。对该租赁合同不予认可。国泰聊北中心站原负责人高来生伙同其儿媳临时编造了案涉合同。理由有三：1.2018年之前上诉人和被上诉人均未对涉案标的物进行过处置。被上诉人没有任何理由和动机对涉案标的物进行转租。2.原国泰聊北中心站负责人高来生对涉案标的物以七万元40年期限使用权租给其儿媳岳晶、付爱娜无实际意义，岳晶、付爱娜也未出具七万元的交款收据。3.被上诉人编造涉案合同的唯一目的就是因为上诉人撤销国泰聊北中心站负责人终止其承包合同，原国泰聊北中心站负责人高来生企图不放弃对涉案资产的使用权，而达到长期霸占的不法目的。因此原审判决认定事实错误，适用法律不当，二审法院理应依法撤销原判决，改判被上诉人所签订的租赁合同无效或发还重审。 岳晶、付爱娜辩称，上诉人主张涉案合同为临时编造的合同不能成立,属于主观臆断,恶意编造事实。案外人高来生在任原斗虎屯食品站站长期间,该食品站的公章一直由国泰民生公司掌管,未经国泰民生公司同意,高来生及岳晶、付爱娜根本不可能在合同上加盖食品站的公章。时任上诉人副总经理、同时担任国泰民生公司法定代表人的翟卫东已经充分证明了涉案合同的签订目的、签订过程以及合同的真实性、合法性。另外,假如上诉人主张的2011年签订合同时国泰民生公司斗虎屯食品站无权对外转租成立,但是根据最高人民法院《关于审理城镇房屋合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第16条规定:“出租人知道或应当知道承租人转租,但在六个月内未提出异议的，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的,人民法院不予支持”,具体到本案,上诉人作为房屋所有权人,从涉案合同签订的2011年开始计算,截止到上诉人一审起诉,渉案合同已履行了近9年。上诉人不可能不知道房屋由岳晶、付爱娜租赁的事实,因此按照上述法律规定，上诉人也无权主张合同解除或无效。 国泰聊北中心站辩称，请依法确认合同无效。 国泰民生公司辩称，请依法确认合同无效。 国泰公司向一审法院起诉请求：依法确认三被告国泰聊北中心站、岳晶、付爱娜之间在2011年12月1日所签订的《租赁协议》无效。 一审法院查明事实：2011年12月1日，原聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站（甲方）与岳晶、付爱娜（乙方）签订《租赁协议》一份，约定：“甲方将位于斗虎屯镇街里聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯镇食品站临街楼（底层壹间，上层两间），包括整个后院和八间旧房租赁给乙方，租赁期限肆拾年，自2011年12月1日起至2051年12月1日止。租赁费总计70000元，一次性付清”等内容。协议签订后，由时任该食品站负责人高来生签字并经国泰民生公司时任法定代表人翟卫东同意，加盖聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站公章。后岳晶、付爱娜将租赁费70000元一次性付清。 另查明，2002年4月28日，原告办理了位于东昌府区斗虎屯镇驻地聊城市国泰食品有限责任公司（斗虎屯食品站）土地使用权证，土地使用者为聊城市国泰食品有限责任公司。2002年8月，原告办理了涉案租赁物的房屋所有权证，房屋所有权人为聊城市国泰食品有限责任公司。之后，聊城市国泰食品有限责任公司变更企业名称为山东聊城国泰集团有限公司。 2004年12月31日，山东聊城国泰集团有限公司作出聊国泰发[2005]第1号文件，设立山东聊城国泰集团民生食品有限公司、山东聊城国泰集团民益食品有限公司、山东聊城国泰集团民康物业公司为其集团下三个具有法人资格的子公司，于2005年1月1日开始运行。子公司是具有法人资格的经济实体，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税、独立承担民事责任。2005年1月5日，国泰民生公司成立，法定代表人为翟卫东（时任山东聊城国泰集团有限公司副总经理）。之后，山东聊城国泰集团有限公司变更企业名称为聊城国泰食品有限责任公司。 再查明，国泰聊北中心站前身系聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站，属国泰民生公司分支机构。2019年3月7日，国泰民生公司下发聊国民字[2019]第1号文件，免去高来生聊北中心站（斗虎屯食品站）站长职务，并于同日下发第2号文件，任命李长家兼任该站站长。2019年3月13日，国泰民生公司法定代表人变更为李长家。 一审法院认为：原聊城国泰民生食品有限公司斗虎屯食品站负责人高来生经时任国泰民生公司法定代表人翟卫东同意与岳晶、付爱娜签订的租赁协议，不违反法律强制性规定，应属有效合同。本案中，涉案租赁物所有权虽系原告所有，但国泰民生公司系国泰公司设立的子公司，是具有独立法人资格的民事主体，对外独立承担民事责任，《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因此，作为善意相对人的岳晶、付爱娜有理由相信已实际履行八年有余并依约支付了全部租赁费用的租赁协议系出租人真实意思表示，且原告也未提交证据证明该租赁协议符合《中华人民共和国合同法》第五十二条所列举的合同无效的情形，故原告主张该租赁协议无效的诉求于法无据,法院不予支持。该协议双方约定租赁期限为四十年，超过合同法规定的二十年，故超过部分无效。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条规定，判决：驳回原告聊城国泰食品有限责任公司的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由原告聊城国泰食品有限责任公司负担。 二审中，国泰公司提交2017年1月1日国泰公司与高来生签订承包合同复印件1份，承包期限1年，并于2017年3月6日向公司交纳了2000元承包费复印件1份，拟证明在2017年之前高来生没有使用权和承包权。岳晶、付爱娜质证称：对真实性无异议，对证明主张有异议，从2009年高来生就经国泰民生公司的邀请承包经营斗虎屯食品站，从2009年至2017年每年都重新签订承包合同书，这个承包合同书所确定的年交费用每年都不一致，该款项是只承包食品站的统筹金，和涉案的租赁合同没有任何关系。国泰公司聊北中心站及国泰民生公司质证称，没有异议。 本院查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为：聊国泰发（2015）第一号文件第七条第五款虽然规定了子公司对集团公司投入或借入的动产和不动产没有处分权，但该规定系内部文件，其仅约束国泰集团公司及其子公司，不可以此对抗善意第三人。法定代表人是代表法人行使民事权利，翟卫东时任国泰民生公司法定代表人，且在集团公司也有任职，原斗虎屯食品站是国泰民生公司的分支机构，案涉租赁合同的签订系经翟卫东同意，并加盖了原斗虎屯食品站的公章，应当认定签订租赁合同是国泰民生公司的真实意思表示。根据聊国泰发（2015）第一号文件的规定，一审认定翟卫东系超越权限同意订立涉案合同，并无不当。岳晶、付爱娜非集团公司及子公司内部人员，无从知晓翟卫东的管理权限，其有理由相信翟卫东有权决定案涉租赁合同的签订。且案涉合同已实际履行多年，岳晶、付爱娜也已支付租赁费用，履行了合同义务，现国泰公司主张案涉合同无效，有违诚信。国泰公司主张案涉合同是高来生与岳晶、付爱娜临时编造的，但未提交证据，本院不予采信。一审法院结合本案实际情况，本着促进交易原则，认定该合同未超出法定最长租赁期限的年限内有效，并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人国泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人聊城国泰食品有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 石 鑫 审判员 孔繁奎 审判员 孙久强 二〇二〇年十一月二日 法官助理李志新 书记员王倩倩