广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终19640号上诉人（原审被告）：傅小芳，女，1975年3月24日出生，汉族，身份证住址江西省吉安市泰和县。被上诉人（原审原告）：赵国茂，男，1978年4月18日出生，汉族，身份证住址河北省保定市容城县。委托诉讼代理人：杨如旺，广东华首律师事务所律师。原审被告：廖育其，男，1979年7月1日出生，汉族，身份证住址广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：蔡子舒，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺碧清，北京市中伦文德（广州）律师事务所实习人员。上诉人傅小芳因与被上诉人赵国茂、原审被告廖育其买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院(2020)粤0111民初10728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月27日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年10月20日、11月2日公开开庭审理了本案。上诉人傅小芳、被上诉人赵国茂及其委托诉讼代理人杨如旺，原审被告廖育其及其委托诉讼代理人蔡子舒、贺碧清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。傅小芳上诉请求：1.撤销一审判决，并改判傅小芳胜诉；2.案件诉讼费用由赵国茂承担；3.赵国茂赔偿因本案对傅小芳造成的所有损失。事实和理由：（一）一审判决未查清事实，违背了宪法精神、立法原意。1.一审法院在本案件引用的证据并不适合。2.一审法院在本案件中最大的问题，审判错误。（1）一审法院查明，傅小芳是广州隆源服饰有限公司（以下简称隆源公司）法定代表人，代表公司在对账单欠款人处签名，但当时是因为傅小芳不知道该款项不是公司所欠才签名，现有证据证明该交易是赵国茂和廖育其之间的私人交易，与公司无关，也与傅小芳个人无关，债务已经转移给廖育其了。傅小芳没有私下和赵国茂签订任何关于债务加入的协议，所以傅小芳不承担债务加入的还款责任。现无任何证据证明对账单中的款项是公司欠款，赵国茂自己也不承认是公司债权人，也没有任何法律依据证明其是公司的债权人，赵国茂只承认是私人交易，复印件合同也是无效合同，一审判决却认定是公司债务，公司法定代表人傅小芳还要承担债务加入的责任。（2）一审法院查明赵国茂是无证经营，已经涉嫌违反税法，触犯刑法，赵国茂无法提供相关的交易合同和税务发票，也无任何证据能证明赵国茂与傅小芳之间存在私人交易，所以傅小芳无需承担本案债务。3.一审法院不应该保护和支持赵国茂的违法行为。法院判决所依据的合同等证据必须是依法成立，合法有效的，而本案引用的对账单是复印件，没有原件，合法性需要核实查明。其次，法院已表明无证据证实广州兰梦面料已办理工商登记，赵国茂当庭承认其无证经营，也从未依法纳税，合同的主体违法。赵国茂承认从2009年开加工厂至今从未进行工商登记，也从未进行有关国家机关、工商、税务登记和开具任何税务发票，也交不出隆源公司和廖育其、傅小芳个人交易的任何税务发票证明，赵国茂提供的销货清单客户名“傅小芳”是他自己填写，并不是傅小芳个人签名。既然赵国茂已经违反国家法律规定，那么一审法院判决其胜诉，还要傅小芳作出赔偿是不合理的。（二）一审法院审判程序错误，应遵循“先刑后民”的原则，驳回赵国茂的起诉。1.无证经营是违法经营，涉嫌违反税法和触犯刑法。傅小芳向一审法院提出申请，要求赵国茂提供交易合同及税务发票，但一审法院没有查证就做出判决。傅小芳在2020年7月31日已拿到《国家税务总局广州市税务局查局检举税收违法行为接收回执》，请求税务机关协助取得税务发票，税务机关工作人员回复一般在三个月内有结果。2.一审法院保护和支持廖育其的违法行为。廖育其隐匿公司账册，做假账，涉嫌合同诈骗和职务侵占，已经触犯刑法。因为廖育其无法证明涉案交易是赵国茂和隆源公司之间的交易，傅小芳提供证据证明了廖育其在本案中涉嫌利用隆源公司名义私下营利、合同诈骗和职务侵占，其已承认会私下向赵国茂支付款项。一审法院要求傅小芳另循法律途径解决，故意忽略廖育其涉嫌经济犯罪的事实。2020年1月14日，傅小芳已向广州市白云区公安分局经侦科报案，当时未受理。后经过六次报案，警方看过多项证据后，傅小芳在2020年7月23日、8月3日已拿到广州市白云区公安局分局经侦科开具的《接受报警备忘录》，当天警方进行了调解，电话要求廖育其与傅小芳合理解决公司已发生的问题，否则立案。廖育其在2020年7月28日明确告诉傅小芳要做老赖，不会承担法院判决的债务，不会对公司的违法行为和对本人造成的损失承担任何责任。8月3日经过第六次报案，经侦大队负责人回复，会让廖育其在8月8日到广州市白云区公安分局经侦科做笔录，现在等待经侦科领导回复傅小芳处理结果。如果廖育其不给公司做出合理的解决方案和承担本案应负担的法律责任，傅小芳会以一切合法的法律途径向国家机关申请立案，追责到底。赵国茂辩称，（一）涉案买卖合同关系相对方为赵国茂与傅小芳、廖育其。1.《2019春夏面料货款对账单》是傅小芳草拟并提供给赵国茂签署的，傅小芳、廖育其均在欠款人处签字捺印并注明个人身份信息，该对账单是各方真实意思表示。2.结合微信记录及以往货款转账记录等证据，完全可以证明赵国茂与傅小芳、廖育其之间存在合法有效的买卖合同关系。（二）傅小芳称其无需承担涉案债务缺乏事实和法律依据。1.傅小芳是买受人，应依约履行支付货款的义务。（1）傅小芳、廖育其在整个交易过程中均是以自己的名义向赵国茂购买面料。双方从2017年就开始进行交易，而隆源公司的工商登记资料显示其2018年4月10日成立，由此可见双方之间一直是以个人名义进行交易的，至今没有任何交易细节显示与隆源公司有关，傅小芳、廖育其也从未向赵国茂披露过隆源公司。双方的交易模式是，傅小芳、廖育其通过微信群“蓝梦秀水下单群”向赵国茂采购面料，赵国茂将面料发送至傅小芳指定的加工厂进行加工，再由傅小芳、廖育其支付货款。傅小芳提供的地址从未出现过隆源公司的地址，反而作为收货地址之一的白云区棠溪打铁基涌边融福大厦一楼恒鑫缩水厂显示的收件人是傅小芳。（2）直至2019年6月2日对账时，对账单才提及“广州隆源服饰”，但并非“广州隆源服饰有限公司”的全称，也未载明隆源公司的地址等公司信息，亦未加盖隆源公司的公章。因此，赵国茂有理由相信“广州隆源服饰”与“广州蓝梦面料”一样，只是未经登记的字号而已。另外，若涉案买卖合同相对方是隆源公司，对账单上仅需表示隆源公司欠货款160293元即可，完全没有必要明确为广州隆源服饰负责人傅小芳、廖育其共欠160293元货款。（3）傅小芳、廖育其以自己的名义与赵国茂订立合同，而赵国茂在订立合同时并不知道二人与隆源公司之间的关系，该买卖合同应直接约束赵国茂与傅小芳、廖育其。2.即便买卖合同相对方是隆源公司，傅小芳在欠款人处签名捺印，且此后作出承担还款责任的意思表示，已构成债务加入，故也应承担共同清偿责任。首先，傅小芳在对账单欠款人处签名是以个人身份，并非以法定代表人身份。对账单上明确广州隆源服饰负责人傅小芳、廖育其共欠160293元货款，并注明身份证号码以及手机号码，如果傅小芳是以隆源公司法定代表人身份签名，则完全没有必要注明个人身份信息。其次，傅小芳此后也通过个人微信向赵国茂支付了对账单中确认的部分货款，并表示“先周转一万”，即是赵国茂作出承担还款的意思表示。（三）赵国茂是否取得工商营业执照以及是否存在偷税漏税的行为，与本案无关，不影响傅小芳应当履行合同义务，并且本案完全属于民事纠纷，根本不涉及行政、刑事领域，也不存在先刑后民的情形，故一审程序合法。（1）涉案买卖合同不存在法定无效的情形，双方产生了债权债务关系，与赵国茂是否有偷税漏税行为以及廖育其是否涉嫌职务侵占等犯罪行为，根本不属于同一法律关系，也无需以赵国茂、廖育其是否涉嫌刑事犯罪的审理结果为依据。（2）傅小芳提供的《国家税务总局广州市税务局稽查局检举税收违法行为接受回执》及《接受报警备忘录》仅能表明傅小芳有向相关部门进行举报、报警，但税务机关并没有出具处理结果，公安机关也没有立案受理，无法证明赵国茂、廖育其存在违法或者犯罪行为。且廖育其是否涉嫌职务侵占罪是其公司内部事务，与本案不存在关联，不影响本案的审理。综上所述，一审判决合理合法，依据充分，请求二审法院驳回傅小芳的上诉请求，维持一审判决。廖育其述称，（一）涉案货款系隆源公司的欠款，涉案买卖合同的相对方是隆源公司，与廖育其无关。1.一审判决认定涉案货款系赵国茂与隆源公司之间的欠款，隆源公司为交易的相对方，与事实相符。2.傅小芳在本案一审中提交的答辩状以及庭审中均承认赵国茂为隆源公司的面料供应商，与赵国茂有合同关系的应为隆源公司，以上陈述构成自认，其在上诉时称涉案交易是廖育其与赵国茂私下交易的主张与事实完全不符，而且无相关证据证明。反而，赵国茂提交的销货清单上客户一栏载明是傅小芳，廖育其提交的傅小芳与工厂、客户以及供应商在微信群中的聊天记录都可以证明与赵国茂交易的一直都是隆源公司的法定代表人傅小芳，而非廖育其。3.傅小芳承认赵国茂向税务机关坦白交易关系在隆源公司与广州市海珠区兰梦布业公司。（二）廖育其在2019年6月的货款对账单上签名是对公司债务的确认，并没有作出以个人资产承担公司债务的意思表示，而债务加入作为债务转移的一种形式，需债务加入人作出明确的意思表示，故廖育其不构成债务加入，不应承担该笔债务。《2019春夏面料货款对账单》抬头处写明“广州兰梦面料赵国茂与广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）对账单”、“截止2019.6.2广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）负责人傅小芳、廖育其共欠160293货款”，签名处欠款人的前缀为“广州隆源服饰”，这些表明廖育其是以公司股东身份对公司债务的确认，并非以个人名义签字，也没有作出用个人资产偿还公司债务的意思表示。而第三人债务加入的民事法律行为，应当是第三人有明确的债务加入目的，向债权人作出明确的债务加入意思表示，并且第三人在作出该表示时，清楚知道会产生债务加入的法律效果而愿意受该效果的约束。廖育其并没有加入该笔债务的意思表示，赵国茂亦没有提供证据证明廖育其明确向其作出债务加入的意思表示。一审法院仅根据该对账单上有廖育其的签名即认定廖育其构成债务加入并据此判决廖育其承担责任，没有事实和法律依据。（三）检举税收违法行为的接受回执以及接受报警备忘录仅能表明有关部门接受材料进行登记，无法证明廖育其涉嫌违法犯罪行为，更不在本案审理范围内。本案的案由是买卖合同纠纷，傅小芳检举赵国茂涉嫌税收违法行为与廖育其无关。另外，傅小芳提交的仅是《接受报警备忘录》，而非正式的报警回执，公安机关已经就相关事实询问过廖育其，廖育其也已经提供充分的证据证明与傅小芳报警的案件无关。综上所述，一审法院认定事实不清，傅小芳的上诉请求既无事实依据，也无法律依据，请求二审法院改判廖育其无需向赵国茂承担还款责任。赵国茂向一审法院起诉请求：1.廖育其、傅小芳向赵国茂支付货款150293元及利息（利息以150293元为本金，从2019年6月2日起按年利率6%暂计至2020年3月31日，此后计算至还清所有货款之日止）；2.案件诉讼费用由廖育其、傅小芳承担。一审法院认定事实：隆源公司于2018年4月10日登记成立，法定代表人为傅小芳；2019年8月6日，隆源公司股东由傅小芳、廖育其变更为傅小芳，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），现隆源公司股东为傅小芳。2019年6月19日，傅小芳签订《2019年春夏面料货款对账单》，载明：广州兰梦面料赵国茂与广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）对账单，对账明细显示2019年春夏货款190293元；还款记录为3月27日汇款20000元、汇款人廖育其，4月7日汇款10000元、汇款人廖育其；截止2019年6月2日，广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）负责人傅小芳、廖育其共欠货款160293元。下方“欠款人”处有傅小芳、廖育其签名并捺印。诉讼中，赵国茂表示“兰梦”系其经营的布业名称，其与傅小芳、廖育其从2017年开始交易，交易相对方是傅小芳、廖育其，并非隆源公司，双方的交易模式为傅小芳向赵国茂采购面料，赵国茂将面料发送到傅小芳指定的案外人宋华中、熊从军经营的加工厂进行加工，再由傅小芳、廖育其支付货款，2019年6月2日赵国茂与傅小芳签订了涉案《2019年春夏面料货款对账单》，后2019年6月19日廖育其在上述对账单上签名，此前从无任何一个环节显示涉案交易与隆源公司有关，仅在上述对账单中显示“广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）”字样。赵国茂为证实其主张，提交了货款转账记录、微信聊天记录、服装面料销货清单等证据，其中转账记录显示廖育其在2019年1月30日转账20万元、2019年3月20日转账1万元、2019年3月27日转账2万元，微信记录显示傅小芳在2019年7月31日向赵国茂微信支付1万元，并表示“先周转一万给你”。微信聊天记录显示赵国茂与傅小芳、廖育其组成“兰梦秀水下单群”，三方通过微信沟通面料下单、对账、付款事宜。赵国茂与廖育其的微信聊天记录显示：2019年1月10日，赵国茂通过微信向廖育其发送销货清单图片，2019年1月30日，廖育其发送转账20万元的银行转账记录，赵国茂回复：“收到，还差八千欧。”廖育其称：“先给你结整数，剩余零数年后发货第一时间给你清掉。”服装面料销货清单显示抬头为“兰梦布业”，客户名称均为“傅小芳”，日期为2018年11月13日至2019年6月2日。另，赵国茂明确涉案面料货款仅向廖育其、傅小芳主张，与隆源公司无关。经质证，廖育其表示上述证据仅能证明赵国茂与隆源公司之间有交易关系，廖育其在傅小芳的指示下将货款转给赵国茂。傅小芳称隆源公司成立前，其与廖育其以上海迈浦服饰有限公司的名义与赵国茂进行交易，该公司于2018年9月18日注销，隆源公司成立后，由隆源公司与赵国茂进行交易，廖育其负责隆源公司财务工作，其负责设计产品和加工，赵国茂一开始就知道与隆源公司进行交易。廖育其表示赵国茂与隆源公司之间存在交易关系，傅小芳负责与隆源公司的面料供应商、加工商进行沟通、跟进、对账，隆源公司的所有工作均是由傅小芳安排，其只是负责执行，且其已将隆源公司股权转让给傅小芳，涉案债务与其无关。为证实上述主张，廖育其提交了如下证据：1.书面承诺、公司转让协议书、个人账户对账单及收据。显示：傅小芳于2019年7月9日出具书面承诺，表示因廖育其自愿退出与傅小芳合作的隆源公司，自愿支付40万元解决公司资金困难，傅小芳同意，但要求该40万元于2019年12月10日前付清。2019年7月10日，廖育其（甲方、转让方）与傅小芳（乙方、受让方）签订《公司转让协议书》，该协议书约定：甲方自愿将持有隆源公司股权（认缴出资250万、占公司注册资本的50%转让给乙方），转让金0元；甲方保证向乙方转让股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；本次股权转让完成后，甲方不再享有该公司相应的股东权利和承担义务；自协议签订之日，甲方对新产生的债权债务不再承担法律责任；协议签订后，甲方按照协议付清本协议第三条第7点承诺的40万，公司所有债务经由乙方承担，甲方不再面对所有债务人（前期甲乙方与生产商、供应商所签的债务协议书经由乙方承担）；协议签订后前期所有债权及后期所有债权，均由乙方承担；公司所有资产都划分给乙方，甲方不再享有公司资产；协议签署前，公司所有账目甲乙双方核对正常确认无误，甲方付清40万后公司所有账目乙方交给甲方；第三条第7点，由于公司债务有部分急需处理，甲方自愿再支付40万元整出来给予公司解决困境，支付方式2019年7月10日前支付10万元，2019年9月15日前支付15万元，2019年12月10日前支付15万元；本协议经双方签字确认后生效，本协议生效之日即为股权转让、商标权转让之日；廖育其40万元资金打入傅小芳民生银行账户。2019年7月10日，廖育其向傅小芳转账10万元，傅小芳出具收据确认收到款项；2019年9月15日，廖育其向傅小芳转账15万元；2019年12月10日，廖育其向傅小芳转账15万元。廖育其表示其已依约付清40万元，并将其持有的隆源公司50%股权转让给公司法定代表人傅小芳，廖育其的股东身份已经解除，不应再承担隆源公司的债务。2.微信聊天记录，显示傅小芳、廖育其双方就股权转让合同的签订、隆源公司的工作安排、货款收发、公司账目对账等事宜进行交流，以及傅小芳与公司客户、工商、供应商通过微信进行对接。经质证，赵国茂认为上述证据与本案没有关联性。傅小芳对该证据真实性予以确认，但认为其所有行为均是代表隆源公司。傅小芳为证实廖育其在双方的股权转让合同中存在欺诈，赵国茂参与股权转让事宜，廖育其对涉案款项应承担还款责任，提交了如下证据：1.公司转让协议书、股权转让合同、工商备案材料，傅小芳表示廖育其在股权转让中存在欺诈。2.微信聊天截图及公司债权债务清算协议，显示廖育其在1月12日的微信记录中发送“公司债权债务清算协议书”；在4月25日的微信记录中表示“在解决你们的问题前提下，我必须要与公司解决问题”；在5月13日的微信记录中表示“2020年5月11日我已委托律师同傅小芳谈还款事宜，方案一：我同意承担现有债务（宋华中、赵国茂、刘元新、熊从军）的一半，另一半由傅小芳承担；方案二：我同意在40万额度范围内承担债务（宋华中、赵国茂、刘元新、熊从军），但这两种方案都被傅小芳否定，故在协商失败的情况下，只能等待法院依法判决”。傅小芳表示廖育其应承担还款责任。3.说明书、承诺书，说明书显示日期为2019年12月20日，内容为：傅小芳对与廖育其签订的《公司转让协议》有争议，双方约定在说明书签订10天内双方请律师进行沟通协商，见证人包括赵国茂，赵国茂名称后写明“160599元”；承诺书显示日期为2019年12月20日，傅小芳将有关公司协议事项文件交付廖育其的妻子林琴君，并约定2019年12月22日傅小芳、廖育其及赵国茂等人共同面谈公司事务。4.微信聊天记录，显示赵国茂、傅小芳、廖育其曾在微信商议分期还款，拟证明赵国茂与其他债权人参与隆源公司对账、股权转让事宜。经质证，赵国茂表示其确认傅小芳在2019年7月31日向其支付1万元货款，上述证据与本案没有关联性。廖育其表示股权转让协议是经过廖育其、傅小芳确认的，不存在欺诈，签订该协议的目的在于廖育其向傅小芳支付40万元后，傅小芳将该款项用于偿还包括赵国茂在内的4名债权人的欠款，但傅小芳并没有将该款项用于偿还4名债权人的债务，之所以在已向傅小芳支付40万元款项后同意与赵国茂等人继续协商还款事宜，提出还款方案，是因为傅小芳一直骚扰其与妻子的正常生活和工作，但是涉案债务不应由其承担。以上事实有2019年春夏面料货款对账单、货款转账记录、微信聊天记录、服装面料销货清单、企业信用信息公示报、书面承诺、公司债权债务清算协议、说明书、承诺书及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，争议的焦点在于与赵国茂形成涉案面料交易的交易相对方，廖育其、傅小芳是否应向赵国茂承担还款责任。本案中，傅小芳为隆源公司的股东兼法定代表人，廖育其亦为隆源公司的股东，赵国茂与廖育其、傅小芳三人组成微信群，傅小芳通过微信群与赵国茂沟通面料下单、送货等事宜，后三方进行对账，货款对账单明确载明对账双方系“广州兰梦面料赵国茂”与“广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）”，现无证据证实“广州兰梦面料”已办理工商登记，故一审法院认定涉案货款系赵国茂与隆源公司之间的欠款，隆源公司为赵国茂的交易相对方。赵国茂主张涉案买卖交易相对方为其与傅小芳、廖育其，理据不足，一审法院不予采信。另，就本案查明的事实可见，2019年6月的货款对账单下方载明欠款人为“隆源公司负责人傅小芳、廖育其共欠货款160293元”，傅小芳、廖育其均在欠款人处签名捺印，此后亦作出承担还款责任的意思表示，构成债务加入。现赵国茂明确其不向隆源公司主张涉案债权，系其对自身权益的处分，一审法院予以确认。故廖育其、傅小芳应向赵国茂偿还涉案欠款150293元。至于逾期还款利息，因三方未约定货款支付时间，故逾期还款利息应从赵国茂起诉之日即2020年4月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止为宜。至于傅小芳、廖育其基于股权转让产生的纠纷，与本案不属于同一法律关系，廖育其、傅小芳可另循法律途径解决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、于判决生效之日起五日内，廖育其、傅小芳向赵国茂偿还货款150293元及支付逾期付款利息（逾期付款利息以150293元为本金，从2020年4月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回赵国茂的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1833元、财产保全费1361.54元，由廖育其、傅小芳共同负担，并判决生效之日起五日内，将其应承担的受理费、保全费向赵国茂支付。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本案二审期间当事人围绕上诉请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。傅小芳向本院提交了以下证据：1.《国家税务总局广州市税务局稽查局检举税收违法行为接收回执》，拟证明赵国茂涉嫌违反税法和刑法。2.《接受报警备忘录》，拟证明廖育其涉嫌触犯刑法。3.赵国茂与傅小芳在2020年10月13日签订的对账单，显示傅小芳于2018年10月19日支付390元，2019年3月2日支付8000元，7月31日支付1万元，9月3日支付643元，10月17日支付3910元，拟证明涉案交易发生在隆源公司与广州市海珠区兰梦布业行。4.广州市白云区人民法院作出的（2020）粤0111民初12292号民事判决，该案判决傅小芳、廖育其依据《2019春夏面料货款对账单》向债权人支付货款36645元以及利息。5.赵国茂销货清单，拟证明赵国茂在销货清单客户栏伪造傅小芳签名，廖育其已经付清2019年春夏货款还有余额。6.赵国茂收款对账单，拟证明赵国茂收款数据与廖育其支出数据相差太大，货款早已结清。7.廖育其私人电脑账目，拟证明廖育其与赵国茂的货款数据不符。8.傅小芳制作的对账明细数据表，拟证明货款已经结清，廖育其与赵国茂串通做假账。9.隆源公司的营业执照以及法人信息登记，拟证明隆源公司依法进行了工商登记，具有法人资格。10.傅小芳制作的赵国茂和廖育其伪造证据、虚假数据分析表等，拟证明廖育其的货款数据与赵国茂的货款数据相矛盾，二人做假账。11.国家税务总局广州市海珠区分局询问笔录以及发票，显示傅小芳于2020年10月13日接受该局工作人员询问，拟证明傅小芳和隆源公司并非本案适格被告，对账单上的数据与傅小芳和隆源公司无关。12.《检举税收违法行为记录单》，拟证明傅小芳向税务局举报赵国茂。13.《递交资料清单》，拟证明税务局工作人员约谈傅小芳并接收了补充材料。14.隆源公司的银行流水，拟证明隆源公司账户没有任何廖育其与赵国茂交易的相关支出，廖育其与赵国茂是私人交易，与隆源公司无关，廖育其做假账，涉嫌职务侵占。15.傅小芳制作的数据统计表，拟证明赵国茂与廖育其做假账。赵国茂对上述证据发表如下质证意见：证据1-2真实性没有异议，关联性不予认可。证据3没有原件，三性无法确认。证据4真实性予以认可，但是不同意其证明目的。证据5真实性予以认可，不同意其证明目的，赵国茂在一审只是提供了部分清单。证据6-8，没有原件，三性不予认可。证据9真实性没有异议。证据10三性不予认可。证据11真实性予以认可，关联性不予认可。证据12真实性没有异议，但与本案无关。证据13真实性无异议，关联性不予认可。证据14真实性无异议，与本案无关。证据15三性不予认可。廖育其对上述证据发表如下质证意见：证据1-2真实性、合法性予以确认，关联性不予确认。证据2并非报警回执。证据3没有原件，三性不予认可。证据4真实性、合法性、关联性予以确认，证明目的不予认可。证据5三性予以认可，不同意其证明目的。证据6没有原件，三性不予认可。证据7三性不予认可，不同意其证明目的。证据8三性不予认可。证据9三性予以认可。证据10是傅小芳自行制作的表格，三性不予认可。证据11真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。证据12-13真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。证据14没有原件，三性不予认可。证据15三性不予认可。本院认证意见如下：对证据1、2、3、4、5、9、11、12、13、14的真实性予以认可。证据6、7、8、10、15是傅小芳自行制作，本院对此不予采信。赵国茂向本院提交了以下证据：1.现金交易及供货明细统计，拟证明双方在2016年10月12日至2019年10月17日期间共产生交易货款795569元。其中，2018年10月19日支付的390元，2019年9月3日支付的643元，10月17日支付的3910元，均系双方的现金交易，与本案货款无关。2.销售清单，拟证明赵国茂向傅小芳、廖育其供货情况，供货金额总计为795569元。傅小芳对赵国茂提供的上述证据均不予认可。廖育其对上述证据的真实性、合法性不予认可，证明目的不予认可。本院认证意见如下：赵国茂提供的证据1是对证据2中销售清单数据的汇总，而证据2中的销售清单与傅小芳提供的证据5中的销售清单部分是一致的，故对该部分可采信其真实性。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：傅小芳是否需要向赵国茂支付货款150293元。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，从交易模式来看，根据双方陈述，涉案交易主要由傅小芳在三人组成的微信群中向赵国茂下单，并由赵国茂将货物送至指定的加工厂，货款则主要通过廖育其支付给赵国茂，说明傅小芳对于涉案交易情况是充分知情的。从对账单的出具经过来看，《2019春夏面料货款对账单》是由傅小芳根据微信群中的下单数据等信息，和赵国茂对账后，由傅小芳制作而成。经傅小芳和赵国茂签字确认后，再由廖育其签字，说明三方认可未付货款数额为160293元。傅小芳和廖育其作为完全民事行为能力人，具有多年的经商经验，理应知晓在对账单上签名的法律意义。从对账单出具之后双方的沟通过程来看，未有证据显示傅小芳、廖育其对拖欠货款的事宜提出过异议。相反，傅小芳在一审中提供的说明书（傅小芳、廖育其均在该说明书上签名，落款日期为2019年12月20日）显示，赵国茂、宋华中、刘元新、熊从军以见证人身份在说明书上签名，并注明了各自的债权数额，其中赵国茂的债权数额为160599元，与2019年对账单上显示的货款数额一致。傅小芳在一审中提供的微信聊天记录则显示，廖育其在2020年5月13日在微信群中表示：“方案一：我同意承担现有债务（宋华中、赵国茂、刘元新、熊从军）的一半，另一半由傅小芳承担；方案二：我同意在40万额度范围内承担债务（宋华中、赵国茂、刘元新、熊从军）”，说明拖欠赵国茂等人的货款属实。除此之外，微信聊天中发送的公司债权债务清算协议书附件以及其他聊天记录均涉及到了拖欠赵国茂的货款。综合上述证据，一审判决认定涉案货款金额依据充分，本院予以维持。第二，如前文所述，《2019春夏面料货款对账单》系由傅小芳制作，并经赵国茂、傅小芳、廖育其签名确认。从对账单的表述方式来看，该对账单明确载明是“广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）负责人傅小芳、廖育其”欠货款160293元，而非表述为“广州隆源服饰”共欠货款160293元。在对账单落款处，不但有赵国茂、傅小芳、廖育其的签名，还注明了个人身份证号码，其中傅小芳、廖育其均是直接以欠款人的身份签名。从双方之前的交易习惯来看，货款一般均由廖育其支付给赵国茂，期间并未有任何公司参与，双方也并未向对方披露过或对交易主体存在异议。因此，一审判决认定廖育其、傅小芳向赵国茂支付涉案货款，理据充分，本院予以维持。第三，傅小芳主张赵国茂存在偷税漏税问题，以及廖育其存在涉嫌职务侵占等问题，均与本案不属于同一法律关系，傅小芳也已经向税务部门和公安机关举报或者申请立案处理，故傅小芳可继续循其他法律途径解决。上述问题的处理不影响本案对货款金额的认定以及付款义务的承担。综上所述，傅小芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3666元，由傅小芳负担。本判决为终审判决。审判员  易超前二〇二〇年十一月二十五日书记员  王祥瑞何冠莲