北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终7542号上诉人（原审被告）：顺宇洁能科技有限公司，住所地北京市房山区大石窝镇石窝村石水路**。法定代表人：董彪，董事长。委托诉讼代理人：秦小璐，北京清律律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中冶宝钢技术服务有限公司，，住所地上海市宝山区宝泉路**法定代表人：高武久，董事长。委托诉讼代理人：刘守环，北京市汉鼎联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳晓青，北京市汉鼎联合律师事务所律师。上诉人顺宇洁能科技有限公司（原名称顺宇农业股份有限公司、顺宇洁能科技股份有限公司，以下简称顺宇洁能公司）因与被上诉人中冶宝钢技术服务有限公司（以下简称中冶宝钢公司）票据纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初20688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。顺宇洁能公司上诉请求：撤销原判、依法改判。事实和理由：涉案商业汇票系顺宇洁能公司基于中冶宝钢公司与其下属子公司签订的EPC总承包合同代下属子公司支付的工程款。在合同履行过程中，中冶宝钢公司未能履行其合同义务，涉案商业汇票涉及的两处工程项目均发生争议，存在多次抵扣工程款的情形，中冶宝钢公司也就两处工程项目分别申请仲裁及提起诉讼，现尚在审理阶段，中冶宝钢公司应得工程款金额尚不确定，顺宇洁能公司有权拒绝支付因工程款而出具的涉案汇票。顺宇洁能公司出具涉案汇票系履行承诺书中的连带支付义务，其与中冶宝钢公司之间存在直接的债权债务关系。中冶宝钢公司辩称，同意一审判决，不同意顺宇洁能公司的上诉请求及理由。中冶宝钢公司向一审法院起诉请求：判令顺宇洁能公司支付汇票票面金额共计1000万元，并支付利息（按中国人民银行公布的同期贷款基准利率，自应付款日起实际计算至清偿之日止）。一审法院认定事实：内蒙古圣田大河新能源有限公司（以下简称圣田大河公司）系顺宇洁能公司的全资子公司。2018年5月圣田大河公司与中冶宝钢公司签订《乌拉特前旗圣田大河公司光伏发电与设施农业结合一期10兆瓦和二期10兆瓦项目EPC总承包合同》（以下简称《圣田大河公司总承包合同》）。其主要条款约定，一期、二期共20兆瓦农光互补分布式项目，发包人圣田大河公司接受承包人中冶宝钢公司以固定单价4.8元/瓦（其中0.06元/瓦作为保证金，在支付预付款的同时在预付款中扣除，待中冶宝钢公司履行完本合同，支付结算价款时无息支付）提供的光伏电站工程设计、采购、施工及调试EPC总承包工作。合同生效后，中冶宝钢公司开户银行开具暂定合同价15％的不可撤销见索即付的履约保函后15个工作日内，圣田大河公司支付给中冶宝钢公司10％的预付款，组件到场开始安装经圣田大河公司确认3个工作日内支付5％预付款。目标项目全容量建设完成经发包人确认，且收到承包人开具基准价格80％等额发票，电站持续稳定运行240小时，并通过发包人验收合格20个工作日内，发包人向承包人支付至EPC总价的80％。项目竣工验收合格且完成并签署结算文件，发包人收到工程结算调整后基准价格100％的发票后，向承包人结算总额95％。质保金为结算总价款的5％，质保期第一年期满后承包方可向发包方开具与质保金等同金额的银行质保保函，发包人收到质保保函3个月内，项目无质量问题，无息支付质保金。2018年5月7日，顺宇洁能公司向中冶宝钢公司出具承诺书，确认圣田大河公司为其全资子公司，其作为该项目的实际投资方，对《内蒙古圣田大河公司新能源一期、二期共20兆瓦农光互补分布式光伏发电项目EPC总承包合同》及其项下的工程款的支付义务真实性予以认可。顺宇洁能公司愿对项目公司履行EPC合同项下工程款的支付义务承担连带责任。圣田大河公司在内蒙古圣田大河20MW光伏发电项目2018年10月已完工程量进度审批表上盖章确认已完成80％合价7680万元。2018年12月17日，顺宇洁能公司与丹东国润麦隆新能源有限公司、圣田大河公司、中冶宝钢公司签署会议纪要，其主要内容为，中冶宝钢公司与顺宇洁能公司及其子公司合作的《丹东国润麦隆新能源有限公司丹东大孤山经济区10MW地面光伏电站项目EPC总承包合同》、《丹东国润麦隆新能源有限公司丹东大孤山经济区20MW地面光伏电站项目EPC总承包合同》（以下简称丹东项目）、《乌拉特前旗内蒙古圣田大河公司光伏发电与设施农业结合一期10兆瓦和二期10兆瓦项目》（以下简称内蒙项目）到期工程款未付事宜达成协议，纪要如下：顺宇洁能公司于2018年12月29日前开具5000万元商业汇票（半年期）至中冶宝钢公司。用于代付其子公司（丹东项目、内蒙项目）应付中冶宝钢公司的工程款。顺宇洁能公司承诺无论丹东项目或内蒙项目融资放款后一周内，提前全额兑付5000万元商业承兑汇票。如在2019年1月31日前融资不能到位，顺宇洁能公司在2019年1月31日前向中冶宝钢公司支付500万元，用以解决农民工工资。丹东项目、内蒙项目实施至今，因工程款未按期支付给中冶宝钢公司造成的额外资金成本等费用，以及各种原因导致的设备停运、并网延期、工程延期等造成的发电损失、违约金等在内的所有损失，双方均互不追究。2018年12月29日，顺宇洁能公司签发电子商业承兑汇票两张，票据号码分别为210210002812720181229318762898、210210002812720181229318760011，票面金额均为500万元，收款人均为中冶宝钢公司，承兑人均为顺宇洁能公司，汇票到期日均为2019年6月29日。上述汇票到期后，经中冶宝钢公司提示付款，均被拒付。2018年12月31日，圣田大河公司在应收款对账确认函上盖章确认已付款6320万元，备注：2018年5月支付1000万元，2018年7月支付320万元，2018年12月支付5000万元（承兑汇票）。2020年4月，中冶宝钢公司以承揽合同纠纷为由向内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院提起诉讼，要求圣田大河公司支付工程款1868.4万元及利息，顺宇洁能公司承担连带责任。一审诉讼中，顺宇洁能公司提交情况说明、会议纪要、照片等证据，欲证明工程存在质量问题，需要扣款。一审法院认定上述事实的证据有：双方当事人提交的有效证据，以及一审开庭笔录等。一审法院认为，顺宇洁能公司签发的电子商业汇票，必要事项记载齐全，属有效票据。中冶宝钢公司到期提示付款后，顺宇洁能公司应当承担付款责任并支付相应利息。顺宇洁能公司系代其子公司圣田大河公司付款，其与中冶宝钢公司没有直接的债权债务关系；况且，其提出的抗辩，亦不足以抵销其付款义务；加之中冶宝钢公司已将圣田大河公司、顺宇洁能公司因基础关系提起诉讼；故而，顺宇洁能公司的抗辩不能成立。综上所述，该院依照《中华人民共和国票据法》第十三条第二款和第三款、第二十二条、第二十六条、第四十四条、第七十条的规定，判决：顺宇洁能公司支付中冶宝钢公司票据款1000万元及利息（自2019年6月29日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于判决生效后10日内付清。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实除与一审法院查明的事实一致外，本院另查明：中冶宝钢公司称其以承揽合同纠纷为由向内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院提起诉讼的诉讼请求中不包括涉案1000万元。上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。本院认为，顺宇洁能公司虽称涉案商业汇票系支付丹东项目及内蒙项目的工程款，但依据应收账款对账确认函，涉案商业汇票系支付内蒙项目工程款，故顺宇洁能公司该抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。顺宇洁能公司虽称涉案商业汇票系其履行承诺书中的连带支付义务，其与中冶宝钢公司之间存在直接的债权债务关系，但中冶宝钢公司不予认可，因依据2018年12月17日会议纪要，涉案商业汇票系顺宇洁能公司代圣田大河公司支付的工程款，故顺宇洁能公司该抗辩主张缺乏依据，本院不予采信。顺宇洁能公司虽称内蒙项目存在抵扣工程款情形，中冶宝钢公司也就涉案内蒙项目另案提起诉讼，涉案工程款金额尚不确定，其有权拒绝支付涉案票据款项，但中冶宝钢公司明确表示另案诉讼请求不包括涉案1000万元，且票据具有无因性，顺宇洁能公司与中冶宝钢公司之间不存在直接债权债务关系，其无权以基础法律关系进行抗辩，故顺宇洁能公司该抗辩主张亦缺乏依据，本院不予采信。综上所述，顺宇洁能公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费82888元，由顺宇洁能科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 丁宇翔审 判 员 刘 慧审 判 员 邵 普二〇二〇年十一月二十三日法官助理 童晶晶书 记 员 高 畅