云南省华宁县人民法院民 事 判 决 书（2020）云0424民初961号原告：张艺潇，男，1996年3月1日出生，彝族，住云南省玉溪市新平彝族傣族自治县。委托诉讼代理人：杨维志、马思杰，云南世博律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：韩宏有，男，1973年11月17日出生，汉族，住云南省玉溪市华宁县。委托诉讼代理人：李茂昌，云南秀实律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。第三人：玉溪大华农业发展有限公司，住所地：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县平甸乡迭社莫小组。统一社会信用代码：91530427397054524Q。法定代表人：周海。原告张艺潇与被告韩宏有不当得利纠纷一案，本院于2020年8月20日立案后，被告韩宏有申请追加第三人玉溪大华农业发展有限公司（以下简称玉溪大华农业公司）参加诉讼，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张艺潇的委托诉讼代理人杨维志、马思杰，被告韩宏有及其委托诉讼代理人李茂昌，第三人玉溪大华农业公司的法定代表人周海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张艺潇向本院提出诉讼请求：判令韩宏有返还张艺潇玉溪大华农业公司50%的股权。事实和理由：由于张艺潇个人的原因，为了不影响玉溪大华农业公司的正常运营，张艺潇与玉溪大华农业公司的法定代表人周海商量，把张艺潇拥有玉溪大华农业公司50%的股权由其他人代持，周海提议由玉溪市鑫达现代农业发展有限公司（周海同是该公司法定代表人）的会计韩宏有代持。随后张艺潇与韩宏有签订了无偿的股权转让协议，并于2020年5月6日完成了股权变更登记。现张艺潇要求韩宏有将上述股权返还，韩宏有拒绝。韩宏有取得上述股权没有支付任何对价，其所获利益将使张艺潇遭受损失，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定，韩宏有取得上述股权属于不当得利，依法应当返还。被告韩宏有辩称，张艺潇主张的事实不属实，本案中股权是依法转让，在双方协商过程中，张艺潇、韩宏有及第三人一致认可2020年3月31日止公司的债务是8141977.5元，公司面临巨大的债务需要赔偿，当时两个股东周海与张艺潇协商要求出资清偿债务，但是张艺潇没有能力出资，实际张艺潇只出资了92万元，没有完成实际出资义务，张艺潇不能实际出资，不能保证公司的正常经营，后经张艺潇、韩宏有及第三人三方协商同意签订了股东会协议、股东会决议，最终依照法律规定，公司的股东依法变更为周海及韩宏有。基于上述事实，韩宏有并没有在此过程中得利，张艺潇的陈述不属实，请求驳回张艺潇的诉讼请求。第三人玉溪大华农业公司辩称，玉溪大华农业公司从2014年租地到2019年进入一个非常困难的情况，面临一次性付5年租金的情况及公司欠的银行贷款300万元也到期，经营相当困难，地租一直凑不出来给农户，农户到处反映情况，公司股东周海本身也拿不出钱，让张艺潇补足出资他也拿不出钱，到后面没有办法的情况下，农户已经要去挖地。最后周海就跟张艺潇商量，找人代持股份，但张艺潇一直找不到人，所以最后才找到韩宏有，让韩宏有出资，承担债务，张艺潇所持股份转让给韩宏有所有。请求驳回张艺潇的诉讼请求。张艺潇针对其诉讼请求，举证如下：1、张艺潇、韩宏有的身份证复印件，以证明当事人双方基本身份情况及诉讼主体资格；2、股权转让协议复印件，以证明张艺潇与韩宏有于2020年4月1日签订《股权转让协议》；3、企业信用报告复印件，以证明玉溪大华农业公司基本信息情况以及股权变更情况；4、云南省林木权证复印件，以证明玉溪大华农业公司所拥有的林木株数、土地面积、土地使用期等情况；5、户口本复印件、查封决定书复印件、扣押清单复印件、逮捕通知书复印件，以证明张某系张艺潇父亲，王某系张艺潇的母亲，新平某某有限公司（张艺潇为法定代表人，持有90%的股权）的一些物品、文件因其家人涉嫌寻衅滋事罪于2020年3月18日被公安机关查封，张艺潇的母亲因涉嫌非法拘禁、抢劫罪于2020年4月18日被公安机关逮捕，张艺潇基于以上原因，才把自己拥有的玉溪大华农业公司的股份找人代持；6、最高额融资合同复印件、个人最高额保证合同复印件、云南红塔银行展期协议复印件，以证明2018年8月至2019年8月张艺潇作为玉溪大华农业公司的保证人，为玉溪大华农业公司向云南红塔银行股份有限公司小企业信贷中心借款300万元担保，承担连带保证责任，保证期间为债务履行期届满之日起两年，上述借款到期后张艺潇再次作为保证人签订展期协议，张艺潇在对玉溪大华农业公司的债务还负有连带保证责任的情况下，不可能无偿将50%的股权转让给一个与自己没有任何关系的人。经质证，韩宏有对证1、证2、证3、证6的真实性、合法性、关联性无异议，对证4、证5的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。玉溪大华农业公司质证意见与韩宏有一致。韩宏有针对其辩解，举证如下：1、身份证复印件，以证明韩宏有的身份信息情况；2、玉溪大华农业发展有限公司2020年3月31日止负债统计表复印件、补偿协议书复印件、股权转让协议复印件、股东会决议（原）复印件、股东会决议（现）复印件、企业信用信息公示报告复印件，以证明2020年3月31日，经转让方张艺潇、受让方韩宏有和第三方股东周海共同签字确认，玉溪大华农业公司2020年3月31日止负债统计确认为8141977.5元；张艺潇、韩宏有和周海签订了《补偿协议书》，约定了补偿事项；2020年4月1日，周海、张艺潇、韩宏有同时签订《股东会决议（原）》、股权转让协议，约定玉溪大华农业公司股东由周海、张艺潇变更为周海、韩宏有，张艺潇在玉溪大华农业公司50%的股权转让给韩宏有，其在公司的所有债务由韩宏有承担，转让手续完毕并经公司登记机关登记后，张艺潇退出股东会，不再享有股东权利和股东义务，公司的一切债权、债务由周海、韩宏有共同承担；2020年5月6日，玉溪大华农业公司股东经登记机关即新平彝族傣族自治县市场监督管理局登记，法律上的股东由周海、张艺潇正式变更登记为周海、韩宏有。经质证，张艺潇对证1、证2的真实性、合法性、关联性无异议，对证2中部分证据的证明目的有异议。玉溪大华农业公司对上述证据无异议。玉溪大华农业公司针对其辩解，向本院提交了云南省某某融资担保有限公司担保追偿通知函，以证实张艺潇所主张的商业银行的贷款已经由担保公司进行赔偿，且与担保公司签订追偿协议。经质证，张艺潇、韩宏有对该证据的真实性、合法性、关联性无异议。本院认为，张艺潇所举证1、证2、证3、证4、证6，韩宏有所举证1、证2，玉溪大华农业公司所举证据均来源合法，客观真实，且与本案具有关联性，本院予以采信，对各证据的证明内容及证明目的，本院综合全案其他证据认定；张艺潇所举证5，与本案不具有关联性，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2014年6月9日，张艺潇与周海为栽种桔子树，共同成立玉溪大华农业公司，注册资本1000万元，双方约定各自出资500万元，以货币方式出资，各持股份50%，并进行了工商登记，注册信用代码为91530427397054524Q，公司法定代表人周海，注册地址为玉溪市新平县平甸乡迭社莫小组。其后，玉溪大华农业公司在公司注册地租用了大量的土地用于栽种桔子树，并办理了证号为新林木证字（2016）第005018的《云南省林木权证》。2019年3月31日，张艺潇、韩宏有、周海共同签订《玉溪大华农业发展有限公司2020年3月31日止负债统计表》，确认截止2020年3月31日玉溪大华农业公司共欠外债8141977.5元；同日，张艺潇、韩宏有、周海三人共同签订了《补偿协议书》，约定张艺潇将其个人在玉溪大华农业公司的50%股权转让给韩宏有，在一定条件下，周海、韩宏有补偿张艺潇97.5万元人民币。2020年4月1日，张艺潇与韩宏有签订《股权转让协议》，约定张艺潇将其在玉溪大华农业公司的50%股权按原值500万元人民币无偿转让给韩宏有，张艺潇在公司的债务由韩宏有承担；同日，周海与张艺潇签订《股东会决议（原）》，约定双方同意玉溪大华农业公司股东由周海、张艺潇变更为周海、韩宏有，双方同意股东张艺潇将其在公司50%的股权按原值500万元人民币无偿转让给韩宏有，双方同意解聘张艺潇担任的原公司监事职务，转让手续完毕并经公司登记机关登记后，张艺潇退出股东会，不再享有股东权利和股东义务，公司的一切债权、债务均由周海、韩宏有共同承担。2020年5月6日，玉溪大华农业公司的股东工商登记由周海、张艺潇变更为周海、韩宏有，公司经理为周海，公司监事为韩宏有。另查明，玉溪大华农业公司成立后，周海、张艺潇均未按照约定的资金比例及方式投入个人投资部分，而是大量向外借贷投入公司的经营，其中包括2018年8月29日以玉溪大华农业公司名义向云南红塔银行股份有限公司小企业信贷中心借款300万元人民币，该借款周海、张艺潇均提供了连带责任担保，该笔借款于2019年8月29日到期后，又经展期至2020年6月29日，周海、张艺潇继续在展期内提供担保，2020年6月23日，云南省某某融资担保有限公司代偿了该借款，并于2020年7月1日向周海、韩宏有发出《担保追偿通知函》。韩宏有系周海其他公司的财务人员，与张艺潇互不认识。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案中，张艺潇与周海作为公司的股东，协商一致后，通过同时转让股份和转移债务的方式，将张艺潇个人在公司的股权和债务一并转让给韩宏有，在转让前，双方确认了所欠债务的金额，签订了相应的转让协议，并完成了工商登记，该股权转让行为合法、有效，韩宏有取得公司的股权，是基于其承担公司的债务为条件，且在协商转让股权过程中，张艺潇、韩宏有、周海还签订了《补偿协议书》，约定对张艺潇进行经济补偿，故张艺潇主张韩宏有受让股权系不当得利，并诉请判令韩宏有返还股权的请求不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告张艺潇的诉讼请求。案件受理费46800元，减半收取计23400元，由原告张艺潇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。审判员  尤琼芬二〇二〇年十一月二日书记员  童 捷