山东省泰安市岱岳区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0911民初3566号原告：林凡第，男，1967年8月17日出生，汉族，住泰安市泰山区。委托诉讼代理人：刘伦,山东公允律师事务所律师。被告：泰安泰山金石机械有限责任公司，住所地泰安市泰山青春创业开发区。法定代表人：靳成武，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：李晓冰,山东泰山蓝天律师事务所律师。委托诉讼代理人：高丽娟,山东泰山蓝天律师事务所律师。原告林凡第与被告泰安泰山金石机械有限责任公司（以下简称金石机械公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月28日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林凡第及其委托诉讼代理人刘伦与被告金石机械公司法定代表人靳成武及其委托诉讼代理人李晓冰、高丽娟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告林凡第向本院提出的诉讼请求：1.请求依法判令被告提供被告的公司章程、公司成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），查阅公司成立以来至今的会计账簿（包括但不限于总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）等供原告查阅复制；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告方股东，原告在被告经营过程中参与甚少，对公司的经营情况不了解。同时，被告自成立以来一直未分红，2016年5月份，被告私自处分了文化路的房产，处分价值2670万元，另外，2018年被告私自处分了位于泰山××创业开发区一处土地及其地上附属物，处分价值为3000万元，处分以后也并没有按照公司股东股权情况进行分红。原告为了解被告的真实财务状况，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权，请求查阅、复制以上内容，为维护原告的合法权益，具状起诉，请求依法判决。被告金石机械公司辩称，一、原告的诉讼请求不符合法定起诉条件，应当驳回。根据民事诉讼法119条之规定，民事案件起诉需符合以下条件：1、原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；2、被告的明确；3、诉讼请求、事实理由具体；4、属于人民法院受理民事案件的范围和受诉人民法院管辖。本案原告提出的诉讼请求不具体、不明确，不符合法律规定的起诉条件。原告在诉讼请求中使用“公司成立至今”“包括但不限于”“等”的字样，范围过大且不明确。任何公司自成立以来在经营过程中都会形成大量报告、材料等，原告所称“不限于”“等”上述列举材料具体名称不明确，“公司成立至今”时间范围过大且不确定，在公司数量庞大的材料中由被告和法院确定无疑是加大难度。因此，原告提出的诉讼请求不具体、不明确，应当判决驳回起诉。二、原告要求查阅资料的时间范围是“公司成立至今”，并非是针对其提出的查阅目的的知情权的行使，事实上是要对公司全面审计。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但是这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。原告查阅的材料应当是与其欲知情事项相关联的材料，而非对公司的全面审计。三、股东要求查阅会计账簿应当具有合理理由，说明目的。原告所诉对公司经营情况不了解、被告私自处分财产不符合事实；原告作为股东，以公司未分红要求查阅公司成立至今的所有会议决议和会计账本，没有必要通过行使股东知情权来实现。被告是在泰安市政府派驻企业工作组直接领导下完成规范改制的，经泰安市国有资产经营公司指定会计事务所对泰安试验设备厂和被告所有资产、债务进行了清查、评估审计，按照市直企业改制领导小组“泰直企改领字【2004】18号”文、泰政发（2002）年30号文件要求，泰安市国有资产经营有限公司发泰国经字【2006】第96号文，《关于泰安试验设备厂规范改制资产处置的批复》，文件确认：企业净资产为-13333763.38元。按照市政府改制要求，被告接收安置了泰安试验设备厂全部在册职工998名。对不与被告签订劳动合同的给予一次性经济补偿金，补缴失业保险金84万元，将不与被告签订劳动合同人的档案移交至市劳动就业办公室。由于交流变频技术的不断进步，改变了被告传统产品喷油泵试验台无级变速对液压传动的依赖，被告生产的产品逐渐被市场淘汰；随着国家市场经济改革的不断发展，原在被告从业的有技术、销售、生产特长的人员纷纷另立门户，从事与被告同业竞争；且被告自改制以来冗员多、负担重的状况一直存在，庞大笨拙的状况不适应日益激烈的市场竞争，导致被告自改制以来连年亏损，财务状况一直未能改善。2013年由于被告拖欠社会保险费，造成被告接收的泰安试验设备厂退休人员不能正常看病报销，被告为兑现改制承诺，以文化路47号综合楼抵押向中国银行贷款500万，补缴了拖欠的社会保险费，解了退休工人的看病之忧。当时贷款经办人就是原告。自那次贷款后由于被告财务状况一直没有改善，所以几年来一直采取拆东墙、补西墙的办法，从泰安市商业银行贷款还中国银行，从建设银行贷款后还商业银行，所有这几次贷款都是原告经办的。2015年中行贷款到期前，实在找不到挪转的钱了，我们给泰安市企业国有资产管理中心打报告请示后，于2015年7月24日召开股东大会通过了“盘活存量资产，改善公司财务状况”的决议，决定将文化路47号沿街综合楼2号、3号、4号处理变现，归还银行贷款，股东会发动全体股东托朋友，找关系推销变现资产，要求原告推进卖楼工作，原告多次以“综合楼压红线，是工业用地，没有停车位”为由，推说不好卖，随着还款日期临近，被告委托山东泰斗拍卖有限公司于2016年5月18日在泰安市文化珠宝城举行拍卖会，将上述3座沿街楼以2670万拍卖成功。被告的拍卖成功无意间戳到了原告的暗中既得利益，原告在获知被告与买受方签定互相制约的《资产转让协议》后，伙同侯继新伪造了两份租期自2016年2月3日起至2031年2月2日止的《房屋场地租赁协议》，交给侯继新在法庭缠讼三年多，造成被告拖期交房，承担巨额违约金的事实。现在买受方支付了首期款600万以后，因拍卖标的物被侯继新申请法院保全拒不付款，被告现已在泰山区法院起诉买受人，案件正在审理中。被告从拍卖文化路47号综合楼所取得款项600万元还中国银行贷款500万，从政府取得收储款600万还建行贷款400万及拖期罚款80余万，从政府取得收储款200万还欠税及滞纳金198.8万。其余的都补缴了拖欠的社保费和补发了部分员工的工资及28名退休员工的“独生子女父母退休一次性生活补贴”。对于上述情况，原告作为经办人和股东均知悉，其诉称不了解公司经营情况和出售资产事宜完全不属实。被告现正积极努力，一方面推动与文化路综合楼买受方的诉讼进程，积极与政府联系收取收储款，一方面正联系会计师事务所对2017年来公司财务账目进行合规性审计，审计结果将再2020年8月下旬或9月中旬召开的股东会审议，届时根据公司法和公司章程规定，由股东会决议是否分红事宜。被告对于是否分红并没有决定权，决定权在于股东。原告应当按照公司章程或者公司法的规定来召开股东会，决议被告是否向股东分红。在没有形成是否分红的决议前，原告就以此理由要求查阅会计账簿，不具有必要性理由。四、原告要求复制会计账簿的诉讼请求不符合法律规定，应当予以驳回。公司法第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。在原告的诉讼请求中表述为提供公司成立以来的会计账簿等材料查阅复制，根据法律规定股东对会计账簿知情权的行使仅限于查阅方式而不包括复制，原告该诉讼请求不符合法律的规定，其无权复制会计账簿。五、原告仅持有公司股份1.27%，曾多次损害公司利益，与公司存在诉讼，与主要股东存在矛盾，原告以多种方式侵害公司利益，试图搞垮公司。原告作为小股东行使知情权存在不正当目的，可能损害公司利益。损害公司利益事实之一：原告曾在文化路47号院负责物业和公司房屋租赁工作。原告用他私存的盖有公司公章的《房屋场地租赁协议》的盖章页与侯继新伪造了两份《房屋场地租赁协议》，提供给侯继新与公司缠讼，陷公司于诉讼达三年之久，给公司造成了巨大的损失。公司申请法庭委托有关机构鉴定出合同前页与盖章页纸张不同，不是同一台打印机打印，不是一次做成的结论后，林凡弟在法院对其询问的时候，掩盖其2015年7月24日在公司股东会《盘活存量资产、改善公司财务状况》决议上签字同意的事实，谎称自己作为公司党委副书记，从来不知道公司要卖文化路47号沿街综合楼的事情，两份假的租期15年的《房屋场地租赁协议》是公司总经理股东靳成武（占公司股份58.95%）制成后个别给他的，企图把造假的责任推给公司总经理。林凡第与公司主要股东存在尖锐矛盾。损害公司利益事实之二：被告公司的商铺出租事宜都是由原告负责。2017年、2019年公司被举报，遭税务局两次行政处罚，相关涉税金额共计1284462.63元。税务局清楚掌握2012年至2017年公司收取的每一笔租金数额及租户信息，上述行政处罚所涉及的租金明细是原告具体负责经手，原告将其经手的具体业务信息泄露，导致公司被处罚。如果允许原告查阅会计账簿，原告有可能将会故意泄露有关信息，有可能损害公司合法利益的。损害公司利益事实之三：林凡第自2016年以来，私自截留占用属于公司出租房屋租金90余万元，经公司三次催要至今未归还，严重侵害了公司经营利益。损害公司利益事实之四：2016年6月以来，林凡第一方面侵占破坏公司利益，另一方面暗中泄露公司有关文件，煽动部分公司员工到市信访办、市人社局、市企业国有资产管理中心上访闹事，起诉公司拖欠工资，拖欠社会保险费。煽动二十八名退休员工提起仲裁申请，向公司讨要独生子女父母退休一次性补贴。原告为了达到支持其查阅公司账目的目的，故意装出无辜无奈的样子，掩盖其出席每次股东会并在相应股东会文件上签字的事实。实际上，被告在公司运营过程中，按照公司法和公司章程规定，充分尊重每一位股东的权利，保证了股东的知情权、审议权、表决权。原告出席了被告的每一次股东会，行使了股东的知情、审议、表决的权利，并在相应会议文件上签字。只是因原告故意泄露其掌握的资料，导致泰安市税务局2016年、2018年两次将被告公司全部财务账册调往税务局稽查，至2019年下半年才将账册归还被告，导致被告不能例行召开股东会，向股东汇报公司经济运行状况，提请股东大会审议和议决。这些都是有人故意操纵的，原告心知肚明。综合上述事实，根据公司法第三十三条以及公司法司法解释（四）第八条的规定，被告有充分理由认为原告行使股东知情权具有不正当目的，存在损害公司利益、侵犯公司商业秘密的可能性。请求驳回原告的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：原泰安实验设备厂经改制于2002年6月24日成立被告金石机械公司，原告林凡第为金石机械公司的自然人股东之一，其认缴货币出资4万元，实缴货币出资2万元，认缴出资比例1.27%。2019年6月20日，被告的公司章程注明：公司不设董事会，设执行董事、监事各一人，执行董事为公司的法定代表人，本公司执行董事靳成武为公司的法定代表人。《关于李乃刚等同志任职的通知》(金石公司字[2005]第5号文件)载明:“林凡第同志任物业公司经理”。2010年1月1日，原、被告签订书面劳动合同,合同期限为无固定期限,合同约定原告的岗位为经理,负责泰安市文化路47号院物业管理及房屋租赁工作。《关于聘任公司副总及中层干部任职的通知》(泰金石公司字[2010]第34号文件)载明:“林凡第任后勤管理科科长”。2014年5月7日,中共泰安市企业国有资产管理中心委员会任命原告为中共金石机械公司委员会副书记。2015年7月24日，被告召开股东大会，包括原告在内的十一名股东出席，并通过了《关于盘活存量资产、改善财务状况的决议》。2016年4月12日，被告在报纸上刊登公开拍卖文化路47号综合楼公告，以2670万元价格将该楼及其座下工业出让地依法拍卖成功，并签订了物业、价款转交协议。因案外人侯继新承租了上述综合楼中部分房屋，并订立了五份租赁合同，合同履行期间，被告以侯继新拖欠租金为由于2016年5月11日、28日向其送达解除租赁协议通知。此后，双方形成五宗民事诉讼案，审理中，侯继新提交了由原告经手与其签订的续租协议，该协议因与股东大会决议相矛盾，且经法院委托鉴定，第三页字迹与其他页面字迹存在明显差异，并非一次性打印形成，内容上仅在第三页有被告印章，并无对租赁物的相关约定，该协议存在重大瑕疵，法院未予采信，该五宗案件历经一、二、再审均确认被告与侯继新签订的五份租赁合同已经解除或不再续签通知生效并支付欠付租金。期间，侯继新亦曾作为原告起诉本案被告，主张确认损害其优先购买权，并要求赔偿经济损失，该案经本院审理判决驳回侯继新的诉讼请求，此判决已生效。2016年8月1日，被告下达撤销文化路47号院物业管理办公室的报告和通知，同时，任命原告为物业管理维修工段段长。此后，原告仍然以物业管理公司名义收取相关承租人的租金。2016年、2018年泰安市地方税务局三次调取被告的账簿资料，对其纳税情况进行检查，后根据违法事实作出行政处罚。2017年4月19日,被告以原告连续旷工超过200天为由与原告解除劳动合同,该通知书于2017年5月8日股东会现场送达给了被告。原告申请仲裁，泰安市劳动人事争议仲裁委员会于2017年7月17日作出泰劳人仲案字[2017]第38号仲裁裁决书，认定被告作出的解除决定认定事实不清，构成违法解除,裁决撤销《解除劳动合同(关系)通知书》，被告支付拖欠原告2014年至2016年7月期间的工资50009元，驳回原告的其他仲裁请求。被告不服该裁决向本院提起诉讼，本院审理该案中，被告又撤回起诉。2019年11月28日被告作出《撤销公司对林凡第一切聘任职务的决定》(泰金石公字[2019]第01号文件)，撤销公司对原告一切职务的聘任。2020年5月13日，被告向原告直接送达了解除劳动合同(关系)通知书，以违反用人单位规章制度为由，决定从2020年5月13日起解除与原告的劳动合同。原告就被告违法解除劳动合同赔偿金、劳动报酬等劳动争议依法提起劳动争议仲裁申请，泰安市岱岳区劳动人事争议仲裁委员会于2020年7月14日作出泰岱劳人仲案字[2020]第97号裁决书，裁决：一、自该裁决生效之日起十日内被告向原告支付违法解除劳动合同赔偿金136710元；二、驳回原告的其他仲裁请求。被告不服该裁决,向本院提起诉讼，经审理，本院判决驳回被告的诉讼请求，依法支持泰安市岱岳区劳动人事争议仲裁委员会作出的泰岱劳人仲案字[2020]第97号裁决书的裁决事项，被告于判决生效之日起十日内向原告支付违法解除劳动合同赔偿金136710元。现该案在二审审理中。2019年11月15日，被告召开在职党员大会，会上出示了对原告党纪处分的证据，通过了泰山金石党字【2019】第02号《关于给林凡第（留党察看一年）处分的决定》。2020年6月19日，被告收到原告的《查阅公账簿请求函》，同年7月1日，被告发出回复函，其中载明：“你提出的查阅理由不成立。2016年之前，公司每年的例行股东会、专题股东会你都出席，并以股东身份对每次会议的决议进行了审议表决（有你在股东会文件上签字为证）。2017年以来，由于你伪造2份2016年2月3日-2031年2月2日房屋场地租赁协议，陷公司于诉讼、置公司于危难中三年多，你作为公司股东恶意损毁公司利益，给公司造成巨大损害，致使公司没有精力每年召开例行股东会给股东汇报公司运营情况。现公司已基本平定你阴谋破坏公司的恶劣事件，公司现正聘请有资质的会计师事务所对公司2017年以来的账务账目进行合规性审核，并将于2020年8月底前召开股东会，给全体股东汇报公司2017年以来的实际运营情况，并请股东会进行审议。你可以在会上行使你的股东权利。根据上述事实，公司有理由认为你请求查阅公司会计账簿是企图进一步祸害公司。公司对你2020年6月19日递交《查阅公司账簿请求函》的答复是：不批准你的请求!”。本院认为，本案的争议焦点为：一、林凡第请求查阅或复制公司特定文件材料是否符合行使股东知情权的法定条件；二、林凡第行使股东知情权的范围是否符合法律规定；三、林凡第行使股东知情权是否具有不正当目的。针对第一个焦点问题。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料，是基于股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告林凡第作为被告工商登记中载明的股东，有权享有上述权利。如前所述，即使林凡第曾经接触过上述有关公司资料，金石机械公司亦不能以此为由拒绝其行使对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅权、复制权。另外，林凡第已向金石机械公司发出了要求查阅公司会计账簿的书面请求，金石机械公司回函不予准允，林凡第据此提起股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。针对第二个焦点问题。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制……财务会计报告。”该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……。”关于财务会计报告与会计账簿的范围，根据《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”该法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”该法第二十条规定：“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。……”。林凡第要求查阅、复制金石机械公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）及诉请查阅会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），于法有据，应予支持，但会计账簿不得复制。林凡第主张的财务会计报告（包括但不限于……）与会计账簿（包括但不限于……），范围界定不明确，且无法律规定，本院不予支持。针对第三个焦点问题。根据《公司法解释（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，金石机械公司称林凡第伪造诉讼证据致公司长期缠讼、与公司主要股东存在尖锐矛盾、私自截留占用公司租金不归还、泄露财务信息被税务部门查处、煽动公司职工上访闹事等，其有充分理由认为原告行使知情权具有不正当目的，存在损害公司利益、侵犯公司商业秘密的可能性。金石机械公司所称的上述事实行为，与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其行为在公司制度层面的失当性作为否定其行使知情权的合理性依据。由此，金石机械公司认为林凡第行使股东知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的主张缺乏合理的根据，不能成立。综上，依照《中华人名共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条之规定，判决如下：一、限被告泰安泰山金石机械有限责任公司自本判决生效之日起十日内提供自2002年6月24日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供原告林凡第查阅和复制；二、限被告泰安泰山金石机械有限责任公司自本判决生效之日起十日内提供自2002年6月24日以来的会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），供原告林凡第查阅，但不得复制；三、上述材料由原告林凡第在被告泰安泰山金石机械有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告办公区域内，查阅时间不得超过十五个工作日。四、驳回原告林凡第的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告泰安泰山金石机械有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员  彭佐国二〇二〇年十一月十二日法官助理田玉娟书记员黄杰