四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初5505号 原告：北人智能装备科技有限公司。住所地：北京市大兴区经济开发区科苑路******108。 法定代表人：陈邦设，董事长。 委托诉讼代理人：翟绍辉，北京市尚公律师事务所律师。 被告：成都博瑞传播股份有限公司。。住所地：四川省成都市锦江工业园区 法定代表人：母涛，董事长。 被告：成都博瑞传播股份有限公司印务分公司。营业场所：四川省成都市锦江区工业园区三色路333号。 负责人：易智，总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：张根容，四川商信律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：李星龙，四川商信律师事务所律师。 原告北人智能装备科技有限公司（以下简称北人智能公司）与被告成都博瑞传播股份有限公司（以下简称成都博瑞公司）、成都博瑞传播股份有限公司印务分公司（以下简称成都博瑞印务分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案受理后，依法适用简易程序于2020年9月17日公开开庭进行了审理。原告北人智能公司的委托诉讼代理人翟绍辉，被告成都博瑞公司及被告成都博瑞印务分公司的委托诉讼代理人张根容、李星龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北人智能公司向本院提出诉讼请求：1．判令成都博瑞公司、成都博瑞印务分公司支付剩余合同款1,278,220元；2．判令成都博瑞公司、成都博瑞印务分公司支付从2006年1月1日起至实际支付之日止的利息（以1,278,220元为本金，按年利率6%计算，北人智能公司明确利息系资金占用利息，从质保期届满后开始计算）；3．判令本案诉讼费由成都博瑞公司、成都博瑞印务分公司承担。 事实和理由：北人集团公司与成都博瑞印务分公司于2004年签订型号为印刷机的买卖合同，合同约定北人集团公司向成都博瑞印务分公司出售型号为YP4787H（机器号：110）价款为5,675,000元、型号为YP4787H（机器号：111）价款为5,675,000元的机器，共计11,350,000元，由成都博瑞印务分公司指定运输代理人，运费230,000元由北人集团公司垫付。之后北人集团公司履行了合同义务，将货物运送至成都博瑞印务分公司所在地。成都博瑞印务分公司支付部分款项后停止付款，截至目前成都博瑞印务分公司尚欠余款1,278,220元未支付。期间北人智能公司多次派员催款，成都博瑞印务分公司一直拖欠。2017年7月北人集团公司分立，分立后北人集团公司将其对成都博瑞印务分公司的债权转移给北人智能公司并将《合同权利义务转移通知函》快递发给成都博瑞印务分公司。2018年10月，北人智能公司派工作人员到成都博瑞印务分公司沟通还款事宜并将通知函再次通知并交付书面文件。成都博瑞印务分公司项目负责人确认欠款金额并承诺还款。因成都博瑞印务分公司系成都博瑞公司的分公司，成都博瑞公司对成都博瑞印务分公司的债务承担连带责任。为维护北人智能公司的合法权益，特提起诉讼，请求依法判决。 成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司辩称，1．北人智能公司所主张的款项已过诉讼时效。根据购销合同约定，成都博瑞印务分公司最后一次付款在2005年7月13日，自该付款日起，北人智能公司即应当知晓成都博瑞印务分公司未足额支付货款，并起算两年诉讼时效。根据双方于2004年12月30日签订的安装调试验收单可知，成都博瑞印务分公司应于质保期届满后即2005年12月30日起10个工作日内支付质保金，故从2006年1月14日起，北人智能公司即应当知晓成都博瑞印务分公司未足额支付质保金。北人智能公司未证明其或北人集团公司在上述诉讼时效期间届满前向成都博瑞印务分公司主张过权利，亦无其他诉讼中断或中止情形。因此，北人智能公司要求成都博瑞印务分公司支付该合同项下的款项的诉讼时效已届满，成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司有权拒绝付款。2．北人集团公司存在违约行为，其违约金应当从合同款项中予以扣除。合同约定两条生产线的交付日期分别为2004年11月10日和2004年11月15日，但根据安装调试验收单，两条生产线的安装日期均为2004年11月14日，其中一条生产线交付日期逾期4.5天，成都博瑞印务分公司有权依据合同约定扣收违约金104,220元。3．北人智能公司主张的利息没有事实和法律依据，北人集团公司违约在先，没有履行合同项下的保修义务，北人集团公司将其债权转让给北人智能公司，北人智能公司没有明确表示自己将要履行尚未履行的合同义务，也没有对此前的违约行为给予相应补偿安排，因此北人智能公司无权要求利息。综上，请求依法驳回北人智能公司对成都博瑞公司及成都博瑞印务分公司的全部诉讼请求。 本院经审理查明：2004年10月26日，成都博瑞印务分公司作为甲方（买方）与北人集团公司作为乙方（卖方）签订《YP4787H购销合同》，约定：1．甲方向乙方购买型号为YP4787H的卷筒纸轮转印刷机相同配置的两条线，合同总价11,580,000元，总价包括全部设备、备件及安装、调试、培训、保修及其售后服务。2．交货时间：2004年11月10日前交第一条生产线；2004年11月15日前交第二条生产线。3．甲方应当在合同生效后的5个工作日内支付合同总价款10%的定金，定金可以折抵货款，并可在乙方违约时要求双倍返还。乙方在发货当日向甲方发出提货通知，甲方在收货后并对货物外观、质量、数量进行检验核实无误后5个工作日内支付60%的货款，在设备安装调试能达到正常运转后10个工作日内再支付20%的货款，乙方应在上述各付款时间段内同时向甲方寄发货款商业发票。合同总价款的10%作为质量保证金。甲方应在本合同约定的保修期满时对设备运行进行验收，若验收合格，应在签字确认后10个工作日内付清款项。4．保修期为12个月，从设备到厂后调试成功甲方签字验收合格之日起计算。如乙方提供的全部或部分设备在经过修理、更换新部件仍未能达到合同的技术规定时，甲方有权在原基础上将保修期延长2年。5．若乙方不能在合同约定的时间内交货，除合同约定之外，乙方应向甲方按日支付货值0.2%的违约金。同日，双方签订了《技术协议》，对购销合同项下的产品的配置、功能、重要部件材质结构、精度、检验方法、技术支持等应达标准进行了明确约定。甲乙双方在合同末尾处签名盖章，其中，乙方公章显示北人集团公司经营销售公司。 2004年11月23日，北人集团公司向北京市德利通物流有限公司支付运费230,000元。 北人集团公司完成供货后，成都博瑞印务分公司与北人集团公司对北人集团卷筒纸胶印机安装调试进行了验收确认，两台机器均在2004年11月14日安装。成都博瑞印务分公司填写的《产品质量情况调查表》和《卷筒纸胶印机安调质量反馈单》显示两台机器均无质量问题，《安装调试验收单》主要载明110H机器运转基本正常，111H机器主机、变频器在开机之初频繁跳闸，在开机1小时后现象才消失，急待解决（详见备忘录内容）。2004年12月30日，成都博瑞印务分公司工作人员出具《说明》，主要内容为111H机器主变频器经北人工程师调整一组零件后试车正常，有待进一步观察。 2004年11月16日，北人集团公司收到1,158,000元货款。2004年12月20日，成都博瑞印务分公司向北人集团公司转账6,843,780元。2005年4月26日，成都博瑞印务分公司向北人集团公司转账800,000元。2005年6月23日，成都博瑞印务分公司向北人集团公司转账500,000元。2005年7月5日，成都博瑞印务分公司向北人集团公司转账800,000元。2005年7月14日，成都博瑞印务分公司向北人集团公司转账200,000元。上述转账共计10,301,780元。 2004年12月30日、2005年4月19日，北人集团公司向成都博瑞印务分公司分别出具《北京增值税专用发票》两张，分别载明价税合计5,675,000元，发票金额共计11,350,000元。 2017年5月15日，北人集团公司向北京京城机电控股有限责任公司出具《关于北人集团公司实施业务分立重组方案的请示》，该请示中载明保留北人集团公司原法人实体承担非经营性业务，成立北人智能公司承接印机业务，成立北京亦创科技文化有限责任公司承接园区业务。2017年6月28日，北京京城机电控股有限责任公司回复《关于北人集团公司实施业务分立重组方案的批复》，表示同意北人集团公司实施业务分立重组方案。 2017年7月1日，北人集团公司作为转让人与北人智能公司作为受让人共同出具《合同权利义务概括转移通知》，载明“成都博瑞传播股份有限公司印务分公司：由于北人集团公司（以下简称本公司）分立，自2017年7月1日起，本公司与贵司正在履行中的卷筒纸业务及印后业务权利义务概括转移至北人智能装备科技有限公司，由北人智能装备科技有限公司继续履行合同。特此通知，并敬请同意”，上述通知附《通知回执》，载明内容“北人集团公司：本公司已收到贵司发送的《合同权利义务概括转移通知》，同意贵司将与本公司正在履行的卷筒纸业务及印后业务权利义务概括转移至北人智能装备科技有限公司，由北人智能装备科技有限公司继续履行合同”，该回执无成都博瑞印务分公司印章。 2018年7月25日，北人智能公司出具《催款函》，载明：成都博瑞印务分公司尚欠1,278,220元余款未支付，请于收函之日起5个工作日内付清。该函件上加盖有北人智能公司公章并附《回执》，《回执》的内容部分未填写，未加盖成都博瑞印务分公司印章。 另查明，北人集团公司工作人员于2018年向成都博瑞印务分公司当面出具《催款函》。 庭审中，北人智能公司陈述其原是北人集团公司负责印机业务的部门，后北人集团公司分立，负责印机业务的人员随业务调整至北人智能公司。北人智能公司无法明确其主张的款项中货款、质保金、运费数额分别是多少，主张的款项性质为货款。北人智能公司曾向成都博瑞印务分公司发送过《合同权利义务概括转移通知》告知债权转让，并派工作人员于2018年8月、10月将《催款函》当面交给成都博瑞印务分公司。除第一笔款项外，成都博瑞印务分公司均未按合同约定的时间支付货款。北人集团公司与北人集团公司经营销售公司是同一主体，仅有印刻公章与合同章之名的区别。 成都博瑞印务分公司及成都博瑞公司陈述认可已经支付的金额和付款日期，第二阶段的货款扣除了因为北人集团公司逾期交付货物的违约金104,220元。剩余合同款项是质量保证金。不认可北人智能公司作为原告的诉讼主体地位，但因为（2020）川01民终7394号裁定书认可北人智能公司作为原告的诉讼主体地位。《产品质量情况调查表》及《卷筒纸胶印机安调质量反馈单》形成于《安装调试验收单》之前。未收到《催款函》。 成都博瑞印务分公司陈述，111H设备在交付后出现问题，于2005年6月解决，但还是有一些小问题，对打印出来的文件有影响。2005年还对设备进行大修。 以上事实的认定有当事人提交的北人智能公司营业执照复印件、成都博瑞印务分公司及成都博瑞公司营业执照复印件、《YP4787H购销合同》、《产品质量情况调查表》、《卷筒纸胶印机安调质量反馈单》、《北人集团卷筒纸胶印机安装调试验收单》、《北京增值税专用发票》、银行转账凭证、《合同权利义务概括转移通知》、《催款函》、录音、《请示》、《批复》以及各方当事人的当庭陈述等证据在案为证。 对于北人智能公司提交的（2020）陕民终668号民事判决书、（2019）京0115民初6017号民事裁定书、（2019）川0703民初7253号民事判决书、（2018）川0812民初80号民事判决书，与本案不具有关联性，本院不予采纳。对于北人智能公司提交的邮递单，未注明邮寄时间、邮寄内容，本院无法核实其关联性，故不予采纳。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。成都博瑞印务分公司与北人集团公司在平等、自愿基础上签订的《购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。 根据本院查明事实，合同签订后，北人集团公司分立为三，其中之一是北人智能公司，并且由北人智能公司承接印机业务，北人智能公司因此继受北人集团公司相关债权债务，成为《购销合同》主体的一方。根据合同约定，合同总价款为11,580,000元，成都博瑞印务分公司已支付10,301,780元，尚有1,278,220元余款未支付。成都博瑞印务分公司及成都博瑞公司辩称，之所以不支付余款，是因为机器出现问题无人修缮，北人智能公司未履行质保义务，构成违约。根据本院查明事实，产品编号为111H的机器在签收验收单时存在“设备主机、变频器开机后频繁跳闸，开机1小时后现象才消失”问题，但成都博瑞印务分公司于2004年12月30日出具《说明》，该机器试车正常，有待进一步观察。成都博瑞印务分公司未就之后机器质量出现问题提交证据予以证明，本案现有证据亦无法证明机器在修缮后再次出现质量问题，故本院对成都博瑞印务分公司的该项辩称不予采信，成都博瑞印务分公司应当履行支付余款的义务。 本案中，成都博瑞印务分公司最后一次支付货款的时间为2005年7月14日，根据合同约定及双方签订的验收单时间可知，成都博瑞印务分公司支付质保金的最后时间为2006年1月13日。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条以及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法总则＞诉讼时效制度若干问题的解释》第二条的规定，无论自成都博瑞印务分公司最后一次付款之日即2005年7月14日次日起算，还是自成都博瑞印务分公司应付质保金期限届满之日即2006年1月13日次日起算，北人智能公司向成都博瑞印务分公司主张款项的诉讼时效均已经过两年。北人智能公司提交录音拟证明其向成都博瑞印务分公司催要款项且成都博瑞印务分公司承诺还款，但根据录音内容，成都博瑞印务分公司未对款项金额予以确认，亦未明确表明支付款项的意愿，不构成还款承诺。录音形成于2018年，北人智能公司未提交证据证明此前发生诉讼时效中断、中止的情形，故成都博瑞印务分公司提出诉讼时效经过的抗辩成立，北人智能公司诉请成都博瑞印务分公司支付合同款1,278,220元及利息、成都博瑞公司承担连带责任，已过法定诉讼时效期间，本院依法不予支持该项诉讼请求。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法总则＞诉讼时效制度若干问题的解释》第二条之规定，判决如下： 驳回原告北人智能装备科技有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取12,501元，由原告北人智能装备科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 唐 璇 二〇二〇年十一月二十五日 书记员 李冬梅