湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘02民终1893号上诉人（原审原告）：攸县湘能矿业有限公司，住所地：湖南省攸县黄丰桥镇晓曙村邓家坊组。法定代表人：邓赛珍，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘曼文，湖南华安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贺桥良，男，1959年9月1日出生，汉族，户籍所在地：湖南省攸县。委托诉讼代理人：谭忠良，株洲市天元区中良法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：黄李霞，湖南新森律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：洪思媚，女，1960年3月27日出生，汉族，户籍所在地：湖南省攸县。委托诉讼代理人：贺乃荣，男，1972年10月8日出生，汉族，系被上诉人洪思媚亲属，户籍所在地：湖南省衡阳市蒸湘区。原审第三人：攸县黄丰桥镇人民政府，住所地：湖南省攸县黄丰桥镇湖丽坪社区。负责人：谭志军，该镇镇长。委托诉讼代理人：刘长立，男，1976年7月19日出生，汉族，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：谭祖顺，湖南顺杰律师事务所律师。上诉人攸县湘能矿业有限公司（以下简称湘能公司）因与被上诉人贺桥良、洪思媚及原审第三人攸县黄丰桥镇人民政府（以下简称黄丰桥政府）合同纠纷一案，不服湖南省攸县人民法院（2020）湘0223民初2593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月20日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问当事人，合议庭认为本案不需要开庭审理。本案现已审理终结。上诉人湘能公司上诉请求：撤销原审判决，该判支持上诉人的第一项诉讼请求，即依法认定攸县黄丰桥镇晓曙村湘东煤矿与贺桥良、洪思媚在2015年8月9日签订的《煤矿企业整体收购协议书》为无效合同。事实和理由：一、原审程序违法。1、对上诉人已撤回的诉讼请求，原审重审时仍予以审理，违法让上诉人多承担48151元诉讼费。2、被上诉人在一审中提交的证据9质证程序不当，损害上诉人的诉讼权利。二、原审认定事实错误。1、原审认定诉争协议书是合同当事人的真实意思表示错误。上诉人提供了被迫的证据。2、原审认定诉争协议已实际履行错误。除零星资产交付外，主要资产未移交。三、原审适用法律错误。关闭小煤窑、化解落后产能是我国近年来的一项基本国策，相关行政管理性强制性规定应认定为效力性强制规定。被上诉人贺桥良、洪思媚辩称，一、原审程序合法，判决正确。原审法院对被上诉人提交的证据9组织了质证，听取了双方当事人的质证意见。二、原审判决认定事实正确。1、上诉人与被上诉人于2015年8月9日签订的《煤矿企业整体收购协议书》，没有违反法律、法规强制性规定，合法有效。2、该协议的订立是上诉人配合攸县各级政府对小煤窑实行关停并转工作的自愿行为，具有政策性、严肃性、利益性。三、上诉人对一审诉讼费的意见不应成为其上诉的理由，而应申请原审法院进行核查。四、案涉协议签订后，煤矿才实际关闭，上诉人有利润。被上诉人向上诉人进行了资产移交，有移交清单。原审第三人黄丰桥政府述称，我方不是合同当事人，服从法院判决。湘能公司向一审法院起诉请求：一、确认攸县黄丰桥镇晓曙村湘东煤矿（以下简称湘东煤矿）与被告贺桥良、洪思媚于2015年8月9日签订的《煤矿企业整体收购协议书》为无效合同；二、判令被告贺桥良、洪思媚返还原告湘能公司已支付的转让款5207300元，并自支付之日起按年利率6%支付资金占用期间的利息；三、判令第三人黄丰桥政府对其在购买票证中代为扣收的款项共计3207300元承担连带偿还责任；四、诉讼费用由二被告承担。一审法院认定事实：湘东煤矿系2003年8月28日成立的个人独资企业，投资人为邓赛珍，后于2015且5月18日被依法注销。原告湘能公司系2015年6月2日成立的一人有限公司，投资人与法定代表人均为邓赛珍。湘东煤矿注销后的债权债务全部由原告湘能公司享有并承担。攸县黄丰桥镇晓曙村晓曙煤矿（简称晓曙煤矿）系2009年1月21日成立的普通合伙企业，后于2016年3月18日被依法注销。注销前的全体合伙人为被告贺桥良与被告洪思媚，二人系夫妻关系。2014年11月11日，湖南省落后小煤矿关闭退出工作领导小组办公室作出的湘煤关退办函[2014]34号文件《湖南省落后小煤矿关闭退出工作领导小组办公室关于株洲市关闭退出煤矿名单（第一批）的复函》将晓曙煤矿列入直接关闭煤矿之列。晓曙煤矿对攸县人民政府对该煤矿作为直接关闭的行政决定不服，遂于2014年12月15日向株洲市人民政府申请行政复。2015年2月10日，株洲市人民政府告知晓曙煤矿向湖南省人民政府申请行政复议。2015年8月9日，第三人黄丰桥政府（甲方）与原告湘能公司（乙方）签订了《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》。协议内容如下：“2014年，我县按照《湖南省落后小煤矿关闭退出工作总体方案》和省、市有关要求，举全县之力推进落后小煤矿关闭退出工作，并取得明显成效。但鉴于黄丰桥镇晓曙煤矿投入较大、遗留问题较多，关退工作一直未落实到位。为充分利用煤矿资源，确保该煤矿关闭到位，本着平等、自愿、合法原则，甲乙双方就相关事项达成协议如下：（一）乙方整体收购黄丰桥镇晓曙煤矿，并协助甲方落实晓曙煤矿的关闭退出工作。（二）甲方负责协助乙方协调相关部门按政策落实晓曙煤矿关退奖补资金（包括环境备用金、资源价款及其他相关奖补资金）。（三）甲方负责协调国土资源、煤炭等行业主管部门将晓曙煤矿投影面积深部资源划给乙方。（四）甲方支持乙方做好晓曙煤矿现有资源、巷道等设施的整合利用，支持将晓曙煤矿作为副井提升。（五）甲方负责向县人民政府申请专项资金伍佰万元整用于乙方对晓曙煤矿巷道设施维修、抽水等相关遗留问题的解决。（六）甲方承诺乙方将不再参与周边煤矿的关闭退出工作。（七）本协议一式两份，经甲乙双方盖章签字后生效，各执一份。”上述《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》签订后的同一天，即2015年8月9日，湘东煤矿（甲方）与晓曙煤矿（乙方）签订了《煤矿企业整体收购协议书》。协议内容如下：“为充分利用煤炭资源、优化煤炭产业结构、促进煤矿企业持续健康发展，…经甲乙双方充分协商，乙方同意将晓曙煤矿全部资产整体转让给甲方，并达成整体收购协议如下：一、转让方式和转让标的甲方整体收购乙方煤矿资产，收购后乙方依照相关规定予以直接关闭，乙方所有资产归甲方所有。甲方收购乙方煤矿企业资产包括如下：1、集体土地使用权：已经与村民签订了占用协议。2、所有建筑物和搭建厂棚（晓曙煤矿火工产品仓库除外）。所有井口和井下巷道、电力设施、井上所有房屋和生产设备、生活设施、库存物品、煤矿自修人行道、工业场地、仓库、车间及场地上的新旧零件、坑木、液压支柱、铲车等一切材料设备。3、矿井设备资料、技术资料、相关证照、含资源利用方案和矿山环境影响报告等档案资料、备件备品及办公用品。二、转让价款和支付方式1、转让价款。转让价款分基准价款和浮动价款两部分，其中乙方煤矿所有资产协商转让价款人民币贰仟肆佰万元整（包括所有政策性奖补资金），其中基准价为贰仟万元整，浮动价款为肆佰万元整。2、付款方式：本协议签订后，甲方待乙方完成提交关退申请、签订关退协议、撤销行政复议、资产资料移交等手续后支付转让价款。转让价款分两期支付，五年为一个期限。第一个五年支付基准价款贰仟万元整，本协议签订后，甲方需在2015年9月1日前支付首期转让价款壹仟万元整，在2016年9月1日前支付贰佰万元整（注：矿产资源价款和环境治理备用金到位后必须立即兑现，不足部分甲方必须在2016年9月1日前补齐给乙方），剩余部分从2016年9月1日开始按20元/吨从票证中提取支付给乙方，按月结算，直至收齐为止。如受市场行情和销售价格等因素影响，第一个五年支付期限则顺延，待基准价款全部付清后，再实施浮动价款支付。第二个五年支付浮动价款肆佰万元整，按10元/吨从票证中提取，每年提取捌拾万元整，此价款必须在五年内完成。三、债权债务处理1、乙方在本协议签订前所发生的一切债权债务（工人工资、工程款、税款、工伤赔偿、职业病、社保金、土地租赁费等）不在本次协议签订的转让资产以内，由乙方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理。2、乙方招聘的原有所有工作人员在本协议签订后，由乙方自行妥善处理。乙方转让后，煤矿所有工作人员由甲方重新招聘。四、保证条款1、甲乙双方在约定日期内对乙方企业资产进行资产清点工作。2、乙方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处理，并负担由此所造成的甲方损失。3、关于乙方资产转让事宜，乙方企业所有合伙人已做出同意转让资产的决议。4、乙方应及时向甲方提供乙方在生产经营期间上交各级业务部门的各种安全保证金、土地复垦保证金、矿山环境治理保证金缴纳款项的收据及凭证。5、乙方及时完成煤矿资产、资料移交、水害实测等手续，并保证提供给甲方的各种证照、现有采矿工程平面图纸等一切资料的真实性。6、乙方生产经营期间采掘的煤炭在协议签订前自行处置。原缴纳的煤矿安全生产保证金和矿长安全保证金归乙方所有。7、甲方在转让协议生效后，从事煤矿生产经营引发的民事纠纷与乙方无关，由甲方负责处理。五、违约责任1、本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。2、若因乙方原因不能完成上述资产转让的（包括导致甲方不能办理国家法律规定煤矿生产经营所须具备的相关证件），甲方有权要求乙方返还已支付的转让款。3、若因甲方不具备受让条件或因法律规定和政策原因或因不可抗力，导致甲方不能完成上述资产转让的，甲乙双方经友好协商，重新制订合作方式。4、若甲方在协议履行期限内发生法人变更（含煤矿改制、转让产权等），则提前支付所有应付价款。六、争议解决若因履行本协议发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。七、其他1、除约定的所有政策性奖补资金、环境治理备用金、矿产资源价款归甲方所有外，若后期另有政策性奖补资金由甲乙双方按七三比例共同享受，相关协调费用由甲方承担。2、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后经补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议一式三份，由甲乙双方、黄丰桥镇人民政府各执一份。”原告湘能公司的法定代表人邓赛珍与经理张恒、晓曙煤矿的合伙事务执行人贺桥良与另一合伙人洪思媚均在该协议上签字，并分别加盖了湘东煤矿与晓曙煤矿的印章，同时，第三人黄丰桥政府作为协议的见证方在该协议上加盖了印章。因《煤矿企业整体收购协议书》的签订，晓曙煤矿撤回了行政复议。2015年9月14日，晓曙煤矿的合伙事务执行人贺桥良与原告湘能公司的法定代表人邓赛珍就晓曙煤矿的资产进行了交接，双方在《晓曙煤矿固定资产清单》上签字确认。2016年3月18日，晓曙煤矿被依法注销。事后，政府根据相关政策对晓曙煤矿的关闭进行了奖励补偿，原告湘能公司领取后支付给了被告贺桥良、洪思媚，二人领取款项共计1200万元。此外，原告湘能公司向两被告支付了部分转让价款，其中包括：2018年2月9日《结算清单》上显示的152.73万元，2019年1月20日《结算单》上显示的132万元。一审法院认为，本案系合同纠纷。争议焦点为《煤矿企业整体收购协议书》的效力问题。如下分析：一、诉争协议书是合同当事人的真实意思表示。首先，原告湘能公司在签订该协议书之前对晓曙煤矿的现状、政府部门对落后小煤矿关闭退出工作颁布的文件精神不存在重大误解，而且与第三人黄丰桥政府签订了《处理黄丰桥镇晓曙煤矿关闭退出工作遗留问题合作协议》。其次，原告湘能公司在本案中没有提供确凿的证据证实诉争协议书是在欺诈、受胁迫或者乘人之危等违背其真实意思表示的情况下签订。二、诉争协议书的内容没有违反我国法律、行政法规的强制性规定。协议书对转让的标的约定得很明确，并且所列标的均不属于法律、行政法规禁止转让的类种。原告湘能公司在庭审中认为其受让的标的物价值与约定的合同价款不对等，即使符合合同法第五十四条规定的重大误解或者显失公平的情形，也超过了行使撤销权的1年的除斥期。三、诉争协议书已实际履行。协议书签订后，原、被告双方就转让资产进行了交接，原告湘能公司向两被告履行了部分支付义务，两被告根据协议书的约定亦实际获取了1200万元政府奖补金。同时，晓曙煤矿的关闭退出工作已落实到位，并于2016年3月18日被依法注销。四、本案中无证据表明诉争协议书存在合同法第五十二条规定的无效情形。综上所述，原告湘能公司主张《煤矿企业整体收购协议书》无效缺乏事实依据与法律依据，对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第十三条、第十四条、第二十一条、第五十二条、第五十四条、第五十五条之规定和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告攸县湘能矿业有限公司的诉讼请求。一审案件受理费48251元，由原告攸县湘能矿业有限公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案系合同纠纷，争议焦点有两个：一、原审程序是否违反法律规定；二、案涉《煤矿企业整体收购协议书》（以下简称《协议书》）是否为无效合同。关于焦点一，上诉人提出被上诉人在一审中提交的证据9质证程序不当。经查，原审法院针对被上诉人提交的证据9即两份谈话笔录组织了当事人举证质证，上诉人在质证过程中明确提出了其质证意见，原审程序并无不当。上诉人还提出原审诉讼费收取数额有误。鉴于上诉人在原审审理过程中曾撤回部分诉讼请求，其对诉讼费的异议可以向原审法院申请复核。关于焦点二，上诉人与被上诉人于2015年8月9日签订案涉《协议书》，协议内容未违反法律强制性规定，上诉人湘能公司的法定代表人邓赛珍与经理张恒、被上诉人贺桥良、洪思媚均在该协议上签字，同时加盖了湘东煤矿与晓曙煤矿的印章，第三人黄丰桥政府亦作为见证方在协议上签章。该《协议书》是上诉人与被上诉人的真实意思表示，合法有效。上诉人称该协议是被胁迫所签订，但并未提供充分证据证明，也未在法定期限内申请对该协议予以撤销。协议签订后，上诉人已向被上诉人履行了部分付款义务，被上诉人亦向上诉人进行了资产移交，上诉人的法定代表人邓赛珍还在《晓曙煤矿固定资产清单》的接交人处签名确认。晓曙煤矿在协议签订后已被依法注销。故原审判决认定该协议已实际履行并无不当。上诉人未举证证实《协议书》存在合同无效的法定情形，其主张缺乏事实和法律依据，不能得到支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人攸县湘能矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄胤彪审 判 员 唐俊平审 判 员 胡 芸二〇二〇年十一月二十四日法官助理 成 静书 记 员 刘 娜