新疆维吾尔自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新民终359号 上诉人（原审被告）：刘胜远，男，1984年7月28日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 委托诉讼代理人：邱锦才，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王璞，男，1951年10月4日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 委托诉讼代理人：曾万民，新疆新纪元律师事务所律师。 原审被告：苑勤，女，1957年12月28日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 委托诉讼代理人：邱锦才，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原审第三人：新疆拜城音西铁热克煤业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区拜城县胜利路西苑小区**楼****。 法定代表人：王凯，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王飞，男，该公司工作人员。 上诉人刘胜远因与被上诉人王璞及原审被告苑勤、原审第三人新疆拜城音西铁热克煤业有限公司（以下简称煤业公司）与公司有关的纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2019）新01民初539号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月23日立案后，依法组成合议庭，于2020年11月18日开庭进行了审理。上诉人刘胜远、原审被告苑勤的共同委托诉讼代理人邱锦才，被上诉人王璞及其委托诉讼代理人曾万民，原审第三人煤业公司的委托诉讼代理人王飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘胜远上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王璞的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审程序违法。首先，本案不应由中级人民法院审理，王璞将本应分别针对两个被告的诉讼合并在一个案件中起诉，存在恶意规避级别管辖的情形。一审中刘胜远提出了本案管辖错误的答辩意见，但一审法院未予回应；其次，一审法院超出原告的诉讼请求判决，违反了民事诉讼的基本原则。王璞的第一项诉讼请求是“判令被告偿付由原告为刘斌垫付的建设煤业公司所欠外债”，而一审判决第一项为“被告刘胜远向原告王璞偿付外债9,716,319.89元”，判决明显超出原告诉讼请求。二、一审法院认定事实不清。首先，王璞主张刘胜远偿付其为刘斌垫付的外债，而一审法院并未查明王璞是否存在为刘斌垫付外债的事实；其次，一审判决在经审理查明部分叙述“王璞通过德科公司不间断地进行投资（据煤业公司财务账册反映累计约1.3亿元）”，该认定缺乏事实依据。三、一审判决适用法律错误。王璞的请求权基础依据是《中华人民共和国继承法》，而一审法院并未对其请求权基础法律关系进行审查，仅依据《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民法通则》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》的规定判令刘胜远向王璞偿付外债，法律依据不足。四、一审法院认定刘胜远向王璞偿付外债9,716,319.89元无事实和法律依据。首先，刘胜文与王璞之间无债权债务关系，根据王璞的诉讼请求，其要求刘胜文承担的是王璞替刘斌垫付的外债款。而本案中并未查清是否存在王璞替刘斌垫付外债款的事实；其次，刘斌在去世时已履行了出资义务，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。刘胜远通过法定继承获得刘斌持有的30％股权，其无需对王璞偿付外债款9,716,319.89元承担偿还责任；第三，刘斌与王璞不存在债权债务关系，无需对王璞偿付的煤业公司的外债承担偿还责任。王璞替煤业公司偿还外债的行为是其个人行为，其与煤业公司形成了债权债务关系，债务人应当是煤业公司而非刘胜远。王璞应当向煤业公司主张债务，而不应当要求已完成出资义务的刘斌的继承人刘胜远承担。五、一审法院认定本案未过诉讼时效与客观事实不符。通过整理本案双方当事人涉诉系列案件可以看出各案件中的诉讼请求、案件事实与理由均不涉及本案王璞主张的与刘斌之间的债权债务关系。王璞所负债务在（2012）阿中民二初字第2号案件中已予以确认，但其始终未向刘斌的继承人刘胜远主张要求其承担其中的30%。即使王璞与刘斌之间存在债权债务关系，王璞的起诉时间也已远远超过法定诉讼时效。一审法院不论（2016）最高法民再95号民事判决是否与本案有关，就认定王璞向刘胜远追索的行为未超过诉讼时效是不正确的。 王璞辩称，一、一审的审理程序符合法律规定，不存在管辖错误的情形。王璞诉讼标的总额共计36,550,985.18元，中级人民法院一审立案标准是3000万元以上，王璞的起诉符合级别管辖的规定。二、一审判决没有超出王璞的诉讼请求。王璞一审起诉总标的是36,550,985.18元，而法院只支持了9,716,319.89元，远低于王璞的诉讼请求。三、一审法院认定事实清楚，查清了王璞为刘斌垫付的外债。根据新疆宏申有限责任会计师事务所作出的《经济鉴证报告》，王璞在2008年6月将51％的股权转让给上海正龙投资有限公司（以下简称正龙公司）后，用所得的股权转让款为建设煤业公司所欠外债垫付债务款32,387,732.97元，苑勤、方黎三均同意按持股比例承担债务，刘胜远占股权比例30%，按此比例计算其应当承担9,716,319.89元。2003年7月28日，王璞和刘斌注册成立了煤业公司，但公司成立后不到五个月，刘斌因病去世。刘斌去世后从2003年到2008年的五年间，王璞陆续投入建矿资金1.3亿，王璞对外转让股权后，用所得款偿付了外债。因此，王璞为刘斌垫付外债真实存在。四、一审判决适用法律正确。本案涉及《中华人民共和国继承法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国民法总则》等法律规范，审理案件不存在基础法律和非基础法律，人民法院根据事实适用应当适用的法律，不存在适用法律错误的问题。五、一审法院不是仅仅依据刘胜远继承了30％的股权和《经济鉴证报告》认定刘胜远应承担王璞为刘斌垫付的外债，同时还依据了苑勤、方黎三也同意承担所占股权外债。一审法院依据整个案件事实进行的判决。六、刘胜远继承刘斌的股权是在2009年12月15日，依据的是新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的（2009）新民二终字第97号判决书，继承时没有承担外债。王璞偿付的外债，是在2003年到2008年建矿过程中对外所欠的材料、设备等各种款项，这些款项一直没有偿付，直到2008年6月王璞用自己转让的股权款进行偿付。刘胜远通过诉讼得到了股权，依法应当偿付债务。七、起诉没有超过诉讼时效。王璞与刘胜远就股权纠纷自2009年到现在一直在诉讼之中，其中有中级人民法院、高级人民法院，最高人民法院，自治区检察院，最高检察院等二十多份法律文书。最后一个判决是2016年5月30日最高人民法院（2016）最高法民再95号民事判决书，王璞的起诉时间是2018年12月26日，没有超过三年诉讼时效。 苑勤述称，我在前案中表示愿意承担与持股比例相当的债务是以王璞将股权转让价差1000万元给付我为前提，但王璞拒绝给付，该案经再审驳回了我的诉讼请求，因此本案中我并不同意承担煤业公司的债务。 煤业公司述称，本案是王璞与刘胜远之间的纠纷，我方不发表意见。 王璞向一审法院起诉请求：1.判令苑勤、刘胜远偿付王璞为其被继承人刘斌垫付的建设煤业公司所欠外债款22,230,948.46元（总对外欠款55,577,374.16元×苑勤、刘胜远所占股权出资比例40％）；2.判令苑勤、刘胜远偿付王璞为其被继承人刘斌垫付的煤业公司建矿款14,320,036.72元（王璞全部自有资金投资额35,800,091.8元×苑勤、刘胜远所占股权出资比例40％）；3.判令苑勤、刘胜远就上述款项承担连带责任。 一审法院认定事实：2003年4月7日，拜城县人民政府通过阿克苏地区行政公署招商引资，与大连德科工业有限公司（以下简称德科公司）协商后，订立《关于投资开发新疆拜城县音西铁热克煤矿协议书》，约定由德科公司作为投资主体，投资建设音西铁热克煤矿，投资总额为7800万元，注册资本暂定500万元，三年内分期到位，必须独资建矿，不得以任何形式倒卖、转让采矿权，拜城县人民政府确保音西铁热克煤矿行政审批事项合法，并协助德科公司在六个月内办结采矿许可证。与此同时，新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2003年3月19日发出《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“新疆拜城音西铁热克煤业有限公司”名称，保留期六个月，拟设公司注册资本500万元，全体股东（发起人）为王璞、刘斌。2003年7月，拜城县经济贸易委员会、阿克苏地区行政公署分别向新疆维吾尔自治区工商行政管理局出函，请求为德科公司组建的煤业公司办理企业登记有关手续，同时明确音西铁热克煤矿的业主为煤业公司。2003年7月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局根据设立登记申请书、公司登记委托证明、筹建章程、验资报告等资料办理了煤业公司筹建营业执照，核准登记的公司注册资本为100万元，股东为王璞、刘斌，法定代表人为王璞，王璞核准登记的出资额为60万元，占60％，刘斌核准登记的出资额为40万元，占40％，登记的经营范围为筹建。自2003年9月开始，德科公司陆续为煤业公司支付前期筹建费用，至2004年12月，德科公司向新疆煤田地质局161队等多家单位多次汇款，共计1,404,800元。2003年12月29日，刘斌因病去世。苑勤在2004年3月将注册资金连同利息共计1,005,048.61元汇入煤业公司账户，并自2004年下半年起监管公司财务。2004年9月，煤业公司获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》并进行矿井建设。苑勤此后陆续投资，至2005年1月苑勤投资金额累计2,011,308.3元。王璞通过德科公司也不间断地进行投资（据煤业公司财务账册反映累计约1.3亿元）。2005年9月，苑勤因涉嫌挪用公款被检察机关立案调查，遂离开煤业公司。2006年4月1日，煤业公司出具《公司章程修正案》，将“王璞出资60万元，占公司注册资本的60％；刘斌出资40万元，占公司注册资本的40％”修改为“王璞出资90万元，占公司注册资本的90％；苑勤出资10万元，占公司注册资本的10％”。同日，还形成签有刘斌、王璞、苑勤名字的《股东转让出资协议》及《音西铁热克煤业公司股东会关于同意转让出资的决定》。2006年6月11日，煤业公司依据上述材料申请工商登记变更，新疆维吾尔自治区工商行政管理局经审核予以变更登记，并于2006年6月23日向煤业公司颁发了《企业法人营业执照》。2008年5月30日，王璞与苑勤订立《股权转让协议》，约定：双方合伙成立了煤业公司，投资比例为王璞90％、苑勤10％，苑勤将10％的股份以300万元的价格出让给王璞，转让款须于2008年7月30日付清，苑勤转让股权后不再享有公司各种权益，公司的债权债务均与其无关。协议达成后，苑勤于2008年7月至2009年4月共从王璞处取得股权转让款1000万元。与此同时，王璞与上海正龙投资有限公司（以下简称正龙公司）协商转让股权，正龙公司委托资产评估公司对煤业公司资产予以评估，2008年8月1日评估结论为资产总计41,893,200元、负债总计34,901,100元、净资产6,992,100元，市场评估值为210,260,400元。2008年6月12日，王璞与正龙公司订立《股权转让协议》，约定王璞持有煤业公司100％股权，愿将51％的股份及相应的收益转让给正龙公司，受让51％的股权总价格为10,200万元，转让后正龙公司持股51％、王璞持股49％；转让前煤业公司的债权债务归王璞享有并承担；如因债权人追索，煤业公司及正龙公司为转让前债务承担责任后，王璞应予赔偿。合同签订后，正龙公司支付转让费10,200万元，并进行了工商变更登记。 2009年4月21日，苑勤作为原告将王璞、正龙公司、煤业公司诉至阿克苏地区中级人民法院，认为其股权交易是在对公司股权真实价格缺乏了解，产生重大误解的情形下进行的，交易显失公平，王璞以欺诈手段在苑勤违背真实意思的情况下订立的《股权转让协议》应依法撤销，请求：1.撤销苑勤与王璞2008年5月30日签订的《股权转让协议》；2.判令王璞、正龙公司、煤业公司共同将正龙公司持有的煤业公司10％的股权在工商部门办理变更登记至苑勤名下。阿克苏地区中级人民法院于2009年10月20日作出（2009）阿中民二初字第10号民事判决，驳回苑勤的诉讼请求。苑勤不服上诉至新疆维吾尔自治区高级人民法院，该院经审理查明，刘斌死亡后，其配偶苑勤、子女刘胜远及刘斌父母就原由刘斌所持有的煤业公司40％股权的分割问题达成合意，苑勤继承原由刘斌持有的煤业公司股权中的10％。同时该院认为“王璞未向苑勤告知正龙公司欲收购煤业公司股权的事实违反诚实信用原则，构成欺诈，造成的结果显失公平。由于本案所涉由苑勤向王璞转让10％煤业公司股权已经被王璞转让给正龙公司，正龙公司又依据善意取得制度成为该10％股权的权利人，故在本案所涉苑勤与王璞2008年5月30日签订的《股权转让协议》被撤销后，苑勤要求返还10％股权的基础已经不存在。在这种情况下，只能由王璞进行补偿。苑勤要求将其恢复登记为出资比例为10％的煤业公司股东的诉讼请求因返还原物已无可能而无法得到人民法院的支持，苑勤可在本案裁判结果发生法律效力后另行就折价补偿问题向王璞主张权利”。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2009年12月15日作出（2009）新民二终字第98号民事判决：一、撤销阿克苏地区中级人民法院（2009）阿中民二初字第10号民事判决；二、撤销苑勤与王璞于2008年5月30日签订的《股权转让协议》；三、驳回苑勤的其他诉讼请求。王璞不服上述判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2011年7月7日作出（2010）民申字第364号民事裁定，指令新疆维吾尔自治区高级人民法院再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2011年12月29日作出（2011）新审民一再终字第21号民事判决书，维持（2009）新民二终字第98号民事判决。王璞仍不服，向检察机关提出申诉。最高人民检察院于2013年9月18日作出高检民抗（2013）63号民事抗诉书。最高人民法院于2015年7月8日作出（2014）民抗字第21号民事判决：一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2011）新审一民再终字第21号民事判决以及（2009）新民二终字第98号民事判决；二、维持阿克苏地区中级人民法院（2009）阿中民二初字第10号民事判决。 2012年4月12日，苑勤作为原告将王璞、煤业公司诉至阿克苏地区中级人民法院，请求：1.判令王璞支付股权折价款1000万元及利息2,096,250元；2.判令煤业公司承担连带赔偿责任。在该案中，王璞提出反诉：1.判令苑勤向王璞支付垫付债务款11,342,314.7元；2.判令苑勤承担利息2,543,514元。该案审理过程中，苑勤申请对王璞2008年6月转让股权后所承担的债务进行审计，王璞同意审计。由于阿克苏地区中级人民法院受理的（2012）阿中民二初字第2号案件（方黎三诉王璞及煤业公司股权转让纠纷一案）正在审理中，该案王璞提出了要求方黎三承担债务的相同反诉请求，方黎三申请对王璞的债务账目进行审计，阿克苏地区中级人民法院已委托新疆宏申有限责任会计师事务所进行审计，两案申请审计的事项完全相同。王璞与苑勤均同意不需要另行委托审计，可参照方黎三诉王璞及煤业公司股权转让纠纷案的审计结果作出处理。阿克苏地区中级人民法院委托新疆宏申有限责任会计师事务所对自2003年至2008年王璞转让股权时止，王璞为煤业公司所负债务进行审计。该事务所作出（2012）001号《经济鉴证报告》结论为：1.2003年至2008年王璞转让股权时止，煤业公司财务账目显示的王璞为煤业公司所负债务4,483.3万元。2.2008年股权转让以后煤业公司账目挂账的王璞偿还的债务为32,387,732.97元，王璞提供的资料为投入资金偿还债务57,527,374.88元，经审计调减25,139,641.91元，实际偿还债务32,387,732.97元。阿克苏地区中级人民法院于2012年12月4日作出（2012）阿中民二初字第12号民事判决：一、王璞向苑勤给付股权折价款1000万元并承担利息损失209.6250万元；二、驳回苑勤要求煤业公司承担连带责任的诉讼请求；三、苑勤向王璞偿还垫付债务款323.8773万元并承担债务垫付款利息67.8928万元；四、上述第一项、第三项折抵后，王璞应当向苑勤支付817.8549万元。王璞不服上述判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，该院于2014年1月10日作出（2013）新民二终字第58号民事判决：驳回上诉，维持原判。王璞仍不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年11月10日作出（2015）民申字第2639号民事裁定，提审该案。并于2016年5月30日作出（2016）最高法民再95号民事判决：一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2013）新民二终字第58号民事判决和阿克苏地区中级人民法院（2012）阿中民二初字第12号民事判决；二、驳回苑勤的诉讼请求；三、驳回王璞的反诉请求。 2009年，刘胜远作为原告将煤业公司、王璞、正龙公司诉至阿克苏地区中级人民法院，请求：1.确认署名为刘斌、苑勤、王璞于2006年4月1日签订的《股东转让出资协议》无效；2.煤业公司、王璞、正龙公司在公司登记机关办理股权变更登记到刘胜远名下。阿克苏地区中级人民法院于2009年10月20日作出（2009）阿中民二初字第9号民事判决：驳回刘胜远的诉讼请求。刘胜远不服该判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，该院于2009年12月15日作出（2009）新民二终字第97号民事判决：一、撤销阿克苏地区中级人民法院（2009）阿中民二初字第9号民事判决；二、本案所涉署名为刘斌、苑勤、王璞于2006年4月1日签订的《股东转让出资协议》无效；三、煤业公司应当在本判决生效后十日内将刘胜远及其所持有的30％煤业公司股权在公司登记机关办理登记，王璞、正龙公司应当予以协助；四、驳回刘胜远的其他诉讼请求。王璞不服上述判决向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年10月30日作出（2015）民申字第2638号民事裁定：驳回王璞的再审申请。 2011年，王璞作为原告将刘胜远、上海兆信恒投资有限公司（以下简称兆信恒公司）、煤业公司诉至新疆维吾尔自治区高级法院，请求：1.确认2011年5月13日刘胜远与兆信恒公司签订的股权转让协议（交割证明）无效；2.判令刘胜远向王璞支付投资权益款124,139,170.39元（根据2011年10月8日新疆志诚矿业评估咨询事务所评估的煤矿采矿权价值157,600,500元+2011年10月21日新疆康德资产评估有限责任公司评估的煤业公司净资产值256,196,734.64元=413,797,234.64元×30％股东权益=124,139,170.39元）；3.判令兆信恒公司、煤业公司与刘胜远共同承担连带责任。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2013年2月18日作出（2011）新民二初字第16号民事判决，判决：驳回王璞的诉讼请求。王璞不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院于2013年10月25日作出（2013）民二终字第91号民事判决：驳回上诉，维持原判。 一审法院认为，本案的争议焦点为一、王璞要求苑勤、刘胜远连带承担偿付外债款22,230,948.46元、建矿款14,320,036.72元有无事实及法律依据。1.关于苑勤是否应当偿付外债款、建矿款的问题。一审法院认为，2003年7月28日，王璞与刘斌共同设立煤业公司，王璞占煤业公司60％的股份，刘斌占煤业公司40％的股份。2003年12月29日，刘斌因病去世。依据法律规定，刘斌的妻子苑勤、儿子刘胜远及父母享有上述股份的继承权。后刘斌父母放弃其应继承的遗产份额，由刘胜远继承煤业公司30％的股权、苑勤继承煤业公司10％的股权。2008年5月30日，苑勤与王璞签订《股权转让协议》，苑勤将其持有的煤业公司10％的股权转让给王璞，并办理了工商登记。之后，苑勤提出诉讼要求撤销上述《股权转让协议》，该案经一审、二审及再审，最终确认《股权转让协议》合法有效，对双方当事人具有约束力。该协议约定苑勤将煤业公司10％的股权转让给王璞后，煤业公司的债权、债务与苑勤无关，今后该公司的所有行为与苑勤无关，苑勤不再享有煤业公司的各种权益。虽然该约定中未具体载明王璞放弃向苑勤主张外债款及建矿款，但该《股权转让协议》系王璞与苑勤所订立，煤业公司并未参与，王璞无权替煤业公司作出放弃债权、债务的意思表示，根据上述内容反映，王璞实际是在受让苑勤持有的煤业公司10％股权后，不再向苑勤主张任何债务的意思表示，且经法院多次审理，均确认苑勤与王璞已履行了《股权转让协议》，故王璞现诉请苑勤偿付外债款及建矿款无事实及法律依据，一审法院不予支持。2.关于刘胜远是否应当偿付外债款、建矿款的问题。一审法院认为，首先，刘胜远诉煤业公司、王璞、正龙公司一案，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出（2009）新民二终字第97号民事判决，确认署名为刘斌、苑勤、王璞于2006年4月1日签订的《股东转让出资协议》无效，王璞返还刘胜远30％的煤业公司股权。据此可以确认，刘胜远继承刘斌在煤业公司享有的30％的股权。其次，在（2012）阿中民二初字第12号案件中，经审计确认，煤业公司财务账目显示王璞所负债务为4,483.3万元，王璞提供偿还债务的资料为57,527,374.88元，经审计调减25,139,641.91元，实际偿还债务32,387,732.97元。虽然（2012）阿中民二初字第12号案件已被最高人民法院撤销，但该审计报告仍对各方当事人具有约束力，且亦作为王璞反诉方黎三要求承担债务的审判依据，（2012）阿中民二初字第2号民事判决已生效，故刘胜远应当按照鉴定报告的结论向王璞偿付外债款9,716,319.89元（32,387,732.97元×30％）。其次，煤业公司最初系王璞与刘斌出资设立，煤业公司的注册资本为100万元，王璞与刘斌已按照6：4的比例进行出资。刘斌去世后，王璞与苑勤、刘胜远因继承刘斌股权后产生的纠纷已长达十几年之久，王璞主张建矿款所提交的财务凭证大部分系复印件，且从证据内容并不能反映均系其个人出资。同时王璞与苑勤、刘胜远的数次诉讼中其从未向二人主张过建矿款，直至今日才提出相应的诉讼请求，亦不符合常理。综合上述情形，一审法院对王璞主张刘胜远支付建矿款的诉讼请求不予支持。第四，依据《中华人民共和国继承法》的规定，苑勤与刘胜远及刘斌父母针对被继承人刘斌所持煤业公司股权自行进行分割并确权后，苑勤与刘胜远即按照各自所持股权份额合法享有煤业公司的股东权益。王璞在本案中主张刘胜远向其偿付外债款，应依据《中华人民共和国公司法》的相关规定确定各方当事人的权利义务。据此，苑勤与刘胜远理应对各自继承的股份产生的权益独立承担责任，王璞要求苑勤对刘胜远的债务承担连带责任无事实及法律依据，一审法院不予采信。二、王璞的诉讼请求是否已过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外”；《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”。本案中，虽然2012年6月19日《经济鉴证报告》明确了王璞已偿付外债的具体数额，但王璞与苑勤、刘胜远在刘斌过世后，各方当事人因刘斌40％的股权产生了各类纠纷长达十数年，各方当事人已发生的最后一起诉讼的截止日期系最高人民法院于2016年5月30日作出的（2016）最高法民再95号民事判决。苑勤与刘胜远系母子关系，分别继承了刘斌共计40％煤业公司股份，王璞于2019年1月向阿克苏地区中级人民法院提起本案诉讼，未过诉讼时效。判决：一、刘胜远于判决生效后十日内向王璞偿付外债款9,716,319.89元；二、驳回王璞的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院二审查明，（2013）新民二终字第57号民事判决书（方黎三诉王璞股权转让纠纷案）查明：诉讼中，王璞认为其向正龙公司转让股权时按照协议承担了转让前煤业公司的所有债务，方黎三要求按照王璞与煤业公司的《股权转让协议》约定的价格支付股权转让款，就应当按比例分担债务。该案一审法院认为，根据新疆宏申有限责任会计师事务所作出的《经济鉴证报告》，王璞为煤业公司偿还的债务为32,387,732.97元，在该债务中包含了王璞已对外承担而实际应由方黎三支付的160万元贷款及16万元利息，方黎三亦表示该债务应由其个人承担，故王璞实际偿还的债务金额为30,627,732.97元（32,387,732.97元－160万元－16万元）。方黎三应当以其当时持有的煤业公司15%的股权比例承担债务，则方黎三应承担的债务为4,594,160元（30,627,732.97元×15%）。该案一审法院作出（2012）阿中民二初字第2号民事判决书后王璞不服提出上诉，本院驳回了王璞的上诉，维持了一审判决。最高人民法院（2016）最高法民再95号民事判决书载明，王璞在该案一审期间提出反诉称，苑勤在煤业公司仅投入了200万元，而王璞对煤业公司的实际投入为1.3亿元，苑勤应当按照10%股权份额将其承担的投资份额返还王璞并承担煤业公司的债务5,557,737.42元（总债务55,577,374.16元×10%）。苑勤辩称，对2008年6月份王璞向正龙公司转让股权后其又支付的债务，同意按比例偿还。转让股权之前已经偿还的债务是煤业公司偿还的，当时苑勤是煤业公司的股东，应当视为已承担。该案一审法院认为，根据新疆宏申有限责任会计师事务所作出的《经济鉴证报告》王璞实际偿还的债务为32,387,732.97元，苑勤应承担其中的10%，即3,238,773元。该案二审法院维持了一审判决，最高人民法院经再审撤销了一、二审判决，驳回苑勤的诉讼请求、驳回王璞的反诉请求。 本院二审查明的其他事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，本案二审期间双方当事人的主要争议在于刘胜远是否应当承担王璞所偿还的债务32,387,732.97元中的30%，计9,716,319.89元。根据新疆宏申有限责任会计师事务所《经济鉴证报告》载明的内容，上述32,387,732.97元是2008年6月王璞将煤业公司51%股权转让正龙公司后，由王璞实际承担的股权转让前原属煤业公司的债务。王璞称上述债务是其为刘斌垫付的债务并无事实依据亦与人民法院数份生效法律文书所查明的事实不符，本院不予采信。（2012）阿中民二初字第2号民事判决及（2013）新民二终字第57号民事判决认定的事实可以反映，王璞实际承担的煤业公司股权转让前的债务数额应在32,387,732.97元基础上扣除方黎三的个人债务160万元和60万元，为30,627,732.97元。王璞与正龙公司在《股权转让协议》中约定：煤业公司评估值为212,929,659.96元；正龙公司受让51%的股权总价格为10,200万元；资产评估报告中未包括的目标公司的债权债务以及正龙公司接管煤业公司之日前的债权债务归王璞享有并承担；目标公司评估时只评估资产，目标公司在正龙公司接管前的全部债务由王璞承担。根据上述约定，向王璞以每1%股200万元的价格支付总价10,200万元股权转让款是股权受让方正龙公司的主要合同义务，而承担在股权转让前已产生的煤业公司的债务是股权转让方王璞的主要合同义务，双方在每1%股200万元的定价中考虑了煤业公司存在债务负担的因素。因此，王璞在2008年6月之后承担了原属于煤业公司的30,627,732.97元债务是《股权转让协议》的应有之意。根据（2013）新民二终字第57号民事判决书查明内容，方黎三同意按其持股比例承担煤业公司在股权转让前的债务是因为王璞向正龙公司转让的煤业公司股权中包括了方黎三的部分股权，方黎三对王璞将其持有的煤业公司股权转让正龙公司的行为表示认可，对《股权转让协议》约定的每1%股200万元的转让价格表示接受，则该协议中约定的股权转让方需承担煤业公司转让前的债务的义务同样约束方黎三。因此，（2012）阿中民二初字第2号民事判决书判令王璞向方黎三给付股权转让款，同时方黎三承担与其持股比例相应的煤业公司的债务。而刘胜远系通过继承其父亲刘斌的遗产获得煤业公司的股权，本院在（2009）新民二终字第97号案件中确认，王璞所转让的煤业公司51%股权中并不包括刘胜远继承的、原由刘斌持有的30%，刘胜远并不认可王璞占有并转让其股权的行为且通过诉讼取回了自己应当享有的股权份额。因此，《股权转让协议》所约定的股权转让方应承担煤业公司在转让前的债务的条款并不能约束刘胜远。不可否认的是，刘斌去世后至王璞向正龙公司转让煤业公司股权之前，主要在王璞的经营管理之下，煤业公司的资产较成立之初有较大幅度增加，公司资产价值的增长必然导致公司股权升值，但煤业公司自成立以来至今未进行增资扩股，注册资本金仍为100万元，刘斌因出资获得煤业公司40%的股权，刘胜远继承了其中的30%，该股权比例一直未发生变化。王璞向正龙公司转让股权时称自己拥有煤业公司100%股权，让予51%后，王璞还留有煤业公司49%股权，王璞认为该保留的股权份额能够使其继续享有因煤业公司资产增加产生的股权升值利益。但由于方黎三、刘胜远与王璞的诉讼，法院认定王璞在向正龙公司转让股权时并不享有煤业公司100%股权，在扣除了应属于方黎三、刘胜远的股权份额以及王璞转让给正龙公司的股权份额后，法院判定王璞持有的煤业公司股权为14.25%，并不是49%，导致王璞在《股权转让协议》中期望获得的利益减少，但该减少并不损害王璞的利益，而是纠正了王璞擅自占有其他股东股权份额的错误。另，《股权转让协议》约定王璞承担煤业公司股权转让前的债务同时亦享有煤业公司股权转让前的债权，现王璞仅强调自己承担了全部债务对其不公但不提及自己还享有债权的事实，是不客观的。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。刘胜远在取得煤业公司股权以及转让煤业公司股权过程中均不存在滥用股东权利损害王璞利益的情形。王璞以煤业公司股东身份要求公司其他股东对其承担责任的事实及法律依据不足。另外，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，一般情形下，股东不是公司债务的承担主体。股东应对公司债务承担相应责任的特殊情况包括：1.公司财产不足以清偿债务，未缴出资或抽逃出资的股东在出资不足的范围内对公司债务承担责任；2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应对公司债务承担责任；3.股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权主张股东对公司债务承担责任。本案王璞要求刘斌（死亡后为其继承人刘胜远）对煤业公司的债务承担责任，但又未举证证明刘斌（刘胜远）作为股东存在上述情形，则王璞以煤业公司债权人身份要求煤业公司股东对公司债务承担责任的事实及法律依据亦不足。 关于本案涉及的诉讼时效问题。根据王璞所述，案涉债务发生于2003年至2008年煤业公司进行煤矿建设期间。2008年6月王璞向正龙公司转让股权，并按双方约定承担了煤业公司在股权转让前产生的债务。2011年12月，王璞向本院提出诉讼【（2011）新民二初字第16号】，要求确认刘胜远与兆信恒公司签订的股权转让协议无效；刘胜远向其给付投资权益款1.24亿余元等。在该案诉讼时王璞承担煤业公司债务的事实以及刘胜远将其持有的股权转让的事实均已发生，如王璞认为刘胜远在转让股权时未承担公司债务损害了自己的利益，则在该案中就应当提出要求刘胜远承担债务的诉讼主张，但王璞并未提出，至2019年2月提起本案诉讼不符合《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”的规定。另，最高人民法院（2016）最高法民再95号案审理的是苑勤起诉王璞、煤业公司要求王璞按照10%的股权实际价值给付1000万元股权价差款，王璞提出反诉要求苑勤承担王璞对煤业公司投资额1.3亿元的10%以及承担煤业公司的债务。在该案中王璞要求苑勤按持股比例承担煤业公司债务的诉讼请求其事实理由、计算方式及标的数额与本案一致，即王璞针对苑勤承担煤业公司债务的诉讼已在最高人民法院进行了审理并作出生效判决，王璞再次在本案提出，属于重复诉讼，应予驳回。而刘胜远并非（2016）最高法民再95号民事案件的当事人，该案并不涉及王璞与刘胜远之间的纠纷。本案王璞虽将苑勤、刘胜远作为共同被告，但从查明事实可见，本案并不属于必要的共同诉讼。一审法院认为王璞与苑勤的案件审理过程属诉讼时效中断，以（2016）最高法民再95号民事判决书的作出日期作为王璞与刘胜远之间诉讼时效的起算点不正确。 根据以上分析，一审判令刘胜远向王璞偿付9,716,319.89元缺乏事实及法律依据，本院予以纠正。 关于刘胜远上诉提出的管辖问题。刘胜远在一审提出了管辖异议，认为其长期居住地在乌鲁木齐市，因此本案不应由阿克苏地区中级人民法院管辖，法院经审理支持了刘胜远的异议将案件移送至乌鲁木齐市中级人民法院。刘胜远上诉称一审法院对其提出的管辖异议未予回应与事实不符。另，刘胜远在一审中仅针对地域管辖提出异议，并未提出级别管辖存在错误。王璞起诉标的为36,550,985.18元，符合中级人民法院一审立案标准。关于一审判决是否超出王璞诉讼请求问题，王璞的一审诉讼请求共三项，其中第一项为：判令苑勤、刘胜远偿付王璞为其被继承人刘斌垫付的建设煤业公司所欠外债款22,230,948.46元（总对外欠款55,577,374.16元×苑勤、刘胜远所占股权出资比例40％）。一审判决第一项为：刘胜远向王璞偿付外债款9,716,319.89元，表述方式虽与上述诉讼请求不完全一致，但其实质内容并未超出王璞的诉讼请求。 综上所述，刘胜远的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2019）新01民初539号民事判决； 二、驳回王璞的诉讼请求。 一审案件受理费224,554.93元、二审案件受理费79,814.24元，由王璞负担。 本判决为终审判决。 审判长  侯卫宁 审判员  陈建红 审判员  王 恺 二〇二〇年十一月三十日 书记员  丛雅靓