杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0191民初2782号 原告（反诉被告）：田艳军，男，1977年9月22日出生，汉族，住云南省昆明市西山区。 委托诉讼代理人：陈黎明，河南良承律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张华平，河南良承律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杭州阳光豆坊健康管理有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区下沙街道松合时代商城****，统一社会信用代码91330101MA2AXPQC1F。 法定代表人：何家福。 委托诉讼代理人：方长福，安徽中天恒律师事务所律师。 被告：何家福，女，1964年2月14日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：杭州阳光豆坊食品有限公司,住,住所地浙江省杭州钱塘新区白杨街道科技园路********-14一社会信用代码91330101341921502Q。 法定代表人：罗明强。 委托诉讼代理人：蒋林，女。 被告：九阳股份有限公司，住所地山，住所地山东省济南市槐荫区美里路**信用代码91370100742442772T。 法定代表人：王旭宁，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张志奇，男。 委托诉讼代理人：屠煜丽，女。 原告田艳军与被告杭州阳光豆坊健康管理有限公司（以下简称豆坊健康公司）、何家福、杭州阳光豆坊食品有限公司（以下简称豆坊食品公司）、九阳股份有限公司（以下简称九阳公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月28日立案后，依法适用简易程序。审理中，被告（反诉原告）豆坊健康公司提出反诉，本院将本反诉合并，并于2020年11月9日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）田艳军的委托诉讼代理人陈黎明，被告（反诉原告）豆坊健康公司的委托诉讼代理人方长福、被告豆坊食品公司的委托诉讼代理人蒋林、被告九阳公司的委托诉讼代理人屠煜丽到庭参加诉讼。被告何家福经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告田艳军向本院提出诉讼请求：1.判令被告豆坊健康公司退还原告剩余货款22590元并支付利息112.95元（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年4月10日计算至实际清偿之日止，暂计算至2020年5月9日）；2.判令被告豆坊健康公司退还市场保证金20000元；3.判令被告豆坊健康公司退还品牌使用费8000元；4.判令被告何家福、豆坊食品公司、九阳公司对上述第一、二、三项诉讼请求承担连带责任；5.本案诉讼费、保全费由四被告承担。事实和理由：2018年10月26日至27日，被告豆坊健康公司利用被告九阳公司的品牌知名度邀请原告等人参加在杭州举办的九阳阳光豆坊鲜磨谷饮财富分享会。会议期间，被告豆坊健康公司组织原告等人参观了被告九阳公司的行政楼及生产车间。另外，被告豆坊健康公司也向原告出具了被告豆坊食品公司的授权书，原告深信被告豆坊健康公司隶属于被告九阳公司。基于信任，原告与被告豆坊健康公司于2018年10月27日签订了《九阳阳光豆坊鲜磨谷饮授权代理协议书》，约定原告在云南省昆明市五华区代理经销被告豆坊健康公司的九阳阳光豆坊鲜磨谷饮系列产品，合同期限为2018年10月27日至2019年10月26日。协议签订后，原告分别于2018年12月26日、12月27日向被告豆坊健康公司支付40000元、50000元、38000元，共计128000元。其中首批购货款100000元、市场保证金20000元、品牌使用费8000元。2018年11月3日至2019年11月2日，被告豆坊健康公司累计向原告发货77410元。合同期满后，被告豆坊健康公司未履行合同约定的义务，需要退还剩余货款、市场保证金、品牌使用费。被告何家福作为一人公司的股东，对被告豆坊健康公司的债务应承担连带责任。原告多次与被告豆坊健康公司及被告九阳公司进行沟通，被告豆坊食品公司作为授权方，也应对上述债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告豆坊健康公司辩称：1.原告与被告豆坊健康公司签订的合同尚在履行过程中，原告应继续履行合同并将剩余货物提完。2.按合同约定市场保证金不应退还，原告未完成销售任务。且原告已实际使用品牌，故品牌使用费不予退还。3.根据合同约定，原告无权要求退款，除非存在质量问题，而本案中不存在该问题。4.原告在首批购货款未使用完的情况下，一方面拒绝提货，一方面又直接越过被告豆坊健康公司，与被告豆坊食品公司直接进行交易，原告存在违约行为。另原告主张利息无法律依据。 被告何家福未答辩。 被告豆坊食品公司辩称：被告豆坊食品公司与原告无合同关系，请法院驳回对被告豆坊食品公司的诉讼请求。 被告九阳公司辩称：被告九阳公司与原告无合同关系，请求法院驳回对九阳公司的诉讼请求。 反诉原告豆坊健康公司向本院提出反诉请求：1.反诉被告田艳军向反诉原告豆坊健康公司支付13台九阳破壁机的设备款7800元；2.确认反诉被告田艳军向反诉原告豆坊健康公司支付的市场保证金20000元、品牌使用费8000元不予返还；3.本反诉诉讼费由反诉被告田艳军负担。事实与理由：反诉原告豆坊健康公司与反诉被告田艳军签订协议书。协议书签订后，反诉原告豆坊健康公司已按反诉被告田艳军的要求交付了鲜磨谷饮系列产品，没有任何违约行为。但反诉被告田艳军仍有部分产品未订货提货。反诉原告豆坊健康公司多次与反诉被告田艳军协商，要求其提货，但反诉被告田艳军均表示拒绝。反诉原告豆坊健康公司认为，反诉被告田艳军所签订的协议书已到期，且一直未完成协议书约定的年度销售任务，其品牌使用费及市场保证金应予以扣除。同时，反诉被告田艳军应支付13台九阳破壁机的价款。为维护反诉原告豆坊健康公司的合法权益，故提出反诉。 反诉被告田艳军辩称：1.反诉原告豆坊健康公司未尽合同义务，已构成违约，且其无权使用九阳品牌、阳光豆坊品牌宣传。合同期限已到，应退还保证金和品牌使用费。（1）反诉原告与反诉被告签订的是格式合同。九阳公司明确表明没有授权反诉原告使用其标识的情况下，反诉原告以九阳阳光豆坊鲜磨事业部的名义与反诉被告签订协议书已构成欺骗。且豆坊食品公司称其仅授权反诉原告对2017-2018年度的阳光豆坊品牌进行全国总代理，那么，反诉原告在2018年以后就无权再以“阳光豆坊”对下级代理商进行授权，也无权收取品牌使用费。（2）协议中约定反诉原告的合同义务包括“培训支持、广告支持、物料支持、前期推广支持、市场营销支持、酒店渠道推广支持、年终返利支持、品牌使用费支持、配套设备销售支持以及保证金返还支持。”反诉原告提起反诉称其自身无违约行为，应当提供相应证据证明其已履行上述合同义务。2.反诉被告主张以合同约定价提货，但反诉原告要求反诉被告以涨价后的价格提货，反诉原告违反约定单方提价的行为已构成违约，反诉被告拒绝提货系正当合法。3.反诉原告提货定价远高于豆坊食品公司的全国统一售价，导致各代理商市场销售价过高，销售量进展缓慢。此种情况下，反诉原告的任务量定的过高。4.反诉被告购买了20台并非13台破壁机，且款项均已付清。反诉被告分别于2018年12月19日、2019年1月8日共收到反诉原告20台破壁机，付款时间为2018年12月12日、2018年1月4日，金额为12000元。反诉原告诉称反诉被告未支付破壁机款项不属实。综上，请求驳回反诉原告的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2018年10月27日，田艳军（乙方）与豆坊健康公司（甲方）签订《九阳阳光豆坊鲜磨谷饮授权代理协议书》，约定双方根据合同确立经销关系，经销产品为九阳阳光豆坊鲜磨谷饮系列产品。田艳军在云南省昆明市五华区享有销售权。经销合同期限自2018年10月27日至2019年10月26日。首批购货金额为100000元，市场保证金为20000元，品牌使用费为8000元/年，年度销售任务为800000元。豆坊健康公司在收到田艳军全额货款后，按照双方确认的订单15个工作日内将货品发到田艳军所在地。双方如有违反本合同约定之义务条款的行为，一方可提出提前终止本合同。如在本合同期满没有续签，则视为田艳军自动放弃合作，本合同即告终止。另合同附件二约定按照首批进货量赠送相应比例九阳破壁机，二次及二次以后，每次进货给予相应比例九阳破壁机支持，每50000元赠送10台。代理商采购市场运作相关九阳破壁机，可享受最低出厂价格。保证金唯一返还方式为二次进货，每50000元返还保证金金额的10%，以货补形式返还，返完为止。协议书签订后，田艳军分别于2018年10月26日、10月27日向豆坊健康公司支付40000元、88000元，共计128000元。其中包括首批进货款100000元、市场保证金20000元、品牌使用费8000元。田艳军向豆坊健康公司提货金额为77410元。庭审后，经核实，田艳军认可收到被告豆坊健康公司赠送的13台九阳破壁机。 另豆坊健康公司向田艳军提供的货物来源于豆坊食品公司，货品外包装上印有阳光豆坊、九阳等字样。 另查明，何家福系豆坊健康公司的一人股东。 上述事实由田艳军提供的协议书、收据、转账凭证、调拨单、送货单、公司章程以及当事人的庭审陈述所证实。田艳军、豆坊健康公司提供的其他证据，无法达到其证明目的，本院不予确认。 本院认为，田艳军与豆坊健康公司签订的协议书期限已于2019年10月26日届满。协议书约定双方未续签的，即告终止。关于货款返还及利息问题，因协议书的权利义务已于2019年10月26日终止。豆坊健康公司收取的货款100000元中未发货的款项22590元应返还田艳军，并支付相应利息。关于市场保证金的问题，协议书权利义务终止后，田艳军有权主张返还市场保证金，但根据本案实际，考虑到田艳军未依协议书约定完成年度销售任务，故酌定豆坊健康公司返还田艳军市场保证金10000元。关于品牌使用费的问题，因协议书未对品牌使用费返还问题作出约定，且田艳军已实际销售案涉产品，故田艳军要求返还品牌使用费依据不足，本院不予支持。关于13台九阳破壁机的价款问题，根据协议书约定豆坊健康公司按照首批进货量赠送田艳军相应比例九阳破壁机，但考虑到田艳军实际提货金额，本院酌定田艳军按每台6**元，支付其中3台九阳破壁机的价款，共计1800元。关于何家福对豆坊健康公司所负债务承担连带责任的问题，因何家福系豆坊健康公司一人股东，其未提交证据证明公司财产独立于股东财产，故应对公司债务承担连带责任。关于豆坊食品公司及九阳公司对豆坊健康公司所负债务承担连带责任问题，于法无据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）杭州阳光豆坊健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）田艳军货款22590元并支付利息（以22590元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年4月10日计算至实际付清之日止）； 二、被告（反诉原告）杭州阳光豆坊健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）田艳军市场保证金10000元； 三、被告何家福对上述第一、二项还款义务承担连带责任； 四、原告（反诉被告）田艳军于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）杭州阳光豆坊健康管理有限公司九阳破壁机价款1800元； 五、驳回原告（反诉被告）田艳军的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）杭州阳光豆坊健康管理有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费534元，由原告田艳军负担190元，由被告杭州阳光豆坊健康管理有限公司、何家福负担344元。反诉案件受理费378元，由反诉原告杭州阳光豆坊健康管理有限公司负担359元，由反诉被告田艳军负担19元。原告（反诉被告）田艳军于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。被告（反诉原告）杭州阳光豆坊健康管理有限公司、何家福于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  吕瑜岚 二〇二〇年十一月十七日 书记员  汤 斌 *ArabicDash-10- *ArabicDash-9-