上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终6111号上诉人(原审被告)：上海金怡减变速电机有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：徐丽萍，董事长。委托诉讼代理人：冯赟，上海市竞业律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：刘娜，女，1960年3月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：冯学娟(系刘娜亲属)，女，1954年1月23日出生，汉族，住上海市黄浦区。上诉人上海金怡减变速电机有限公司(以下简称金怡公司)因与被上诉人刘娜股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初2958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。金怡公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法驳回刘娜的一审全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用均由刘娜承担。事实和理由：一、一审法院对本案没有管辖权，一审法院未依职权将本案移送有管辖权的法院，系程序违法。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(以下简称《民事诉讼法司法解释》)第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。金怡公司的实际经营地与办事机构所在地位于上海市静安区曲阜路XXX号XXX室，公司注册地址仅为代办公司注册时使用的临时注册地址，与公司经营无关，本案一审依法应由上海市静安区人民法院管辖。一审法院未依职权将本案移送，属程序违法。二、刘娜作为隐名股东并非金怡公司的工商登记股东，无权要求查阅复制会计账簿、董事会会议决议等公司资料。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，刘娜对于金怡公司从未履行出资义务，其请求显名登记的请求也未获得公司其他股东半数以上同意，根据有限责任公司的人合性特征，其当然不具有显名股东的资格，无法向公司主张股东知情权。三、(2018)沪02民终8384号判决(以下简称8384号判决)并未认定刘娜成为金怡公司股东的具体时间，刘娜无权要求金怡公司提供2001年7月1日起至判决生效之日止的会计账簿等资料。8384号判决确认徐丽萍名下的金怡公司25％股权、徐丽娥名下的金怡公司25％股权为刘娜所有，徐丽萍和徐丽娥于2014年6月9日才成为金怡公司股东，刘娜在本案中享有的股东知情权不应早于2014年6月9日。四、刘娜自1998年至2007年在金怡公司担任财务，在此期间的大部分会计账簿由刘娜保管，金怡公司在客观上无法提供2001年至2007年期间的会计账簿。刘娜辩称，不同意金怡公司的上诉请求。一、一审法院对本案具有管辖权。金怡公司在另案中曾经向一审法院提出过管辖权异议并上诉，被二审法院驳回。且金怡公司主张的实际经营地上海市静安区曲阜路XXX号XXX室属于个人产权房，不允许用于注册公司，刘娜向金怡公司注册地提起诉讼并无不当。二、刘娜作为金怡公司股东，依法享有知情权。刘娜与显名股东徐丽娥、徐丽萍矛盾激化，公司其他股东不可能同意刘娜显名登记。三、自金怡公司1998年成立至今，公司股东仅为刘娜与徐国春二人，其他股东皆为代持股东。四、刘娜已经将公司所有资料移交给金怡公司的新财务，2001年之后所有的账册资料都在金怡公司处，不存在无法提供的可能。据此请求二审驳回上诉，维持原判。刘娜向一审法院起诉请求：1．判令金怡公司向刘娜提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议以供刘娜查阅、复制；2．判令金怡公司向刘娜提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿以供刘娜查阅。审理中，刘娜变更诉讼请求为：1．判令金怡公司向刘娜提供自2001年7月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供刘娜查阅、复制；2．判令金怡公司向刘娜提供自2001年7月1日起至判决生效之日止的会计账簿以供刘娜查阅。一审法院认定事实：金怡公司于1998年3月25日经工商核准登记设立，注册资金为人民币50万元，法定代表人为陆佩琴，公司股东为陆佩琴、徐鸣放，后经数次股权转让，公司现登记股东为徐丽娥、徐丽萍，二人分别持股70％、30％，法定代表人为徐丽萍。2017年3月20日，刘娜主张其在金怡公司的股东资格，向一审法院提起股东资格确认之诉，要求确认徐丽萍名下的金怡公司30％股权、徐丽娥名下的金怡公司20％股权为刘娜所有并配合办理工商变更登记手续，一审法院立(2017)沪0118民初4169号案件，经一审法院审理，该案于2018年7月31日作出判决，确认徐丽萍名下的金怡公司25％股权、徐丽娥名下的金怡公司25％股权为刘娜所有，但由于公司其余股东不同意刘娜显名登记，故对刘娜要求金怡公司在工商上变更其为公司股东的诉讼请求不予支持。金怡公司等由于不服上述判决，上诉于本院，本院立(2018)沪02民终8384号案件，并于2018年12月3日作出判决，驳回上诉，维持原判。2019年10月12日，刘娜分别向金怡公司的注册地、实际经营地，徐丽萍的住所地通过EMS邮寄请求函，请求查阅并复制金怡公司自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，请求查阅金怡公司自成立之日起至今的各年度会计账簿。然金怡公司、徐丽萍均拒收上述请求函快递。一审法院认为，本案争议焦点为：刘娜是否享有知情权。刘娜提供了8384号民事判决书，证明其系金怡公司经生效判决确认的股东，理应享有股东知情权。金怡公司则认为刘娜系经生效判决确认其为金怡公司实际出资人，但尚未在工商登记中予以显名，亦不登记在股东名册之列，不具备相应股东资格，故不享有股东知情权。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，该权利的行使，应符合法律规定。工商登记信息对外确实具有公示作用，但对金怡公司内部而言，刘娜的股东身份已经生效判决确认，首先刘娜的持股比例达到50％，相对于另外的徐丽娥、徐丽萍二人而言刘娜才是公司的大股东。其次刘娜持有的金怡公司50％的股权中，由公司股东徐丽娥、徐丽萍各为其代持25％，而公司工商登记的股东也仅为该二人，刘娜行使股东权利并不侵害对代持关系不知晓的第三方。最后刘娜的股东身份虽未记载于工商登记信息，但未记载是由于在(2017)沪0118民初4169号案件中徐丽娥、徐丽萍两名股东不同意刘娜显名而造成，故金怡公司并不能因此否定刘娜的股东资格。刘娜作为金怡公司股东，理应享有股东知情权，故金怡公司的该节抗辩无事实和法律依据，一审法院不予认可。综上，一审法院认为，股东知情权系《中华人民共和国公司法》赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。编制并保存公司财务会计文件材料是金怡公司的义务，本案中，金怡公司辩称刘娜担任金怡公司财务期间的财务报告、会计账簿均被刘娜带走，金怡公司处没有留存，刘娜处留存有自金怡公司成立之日起至2001年6月30日止的部分财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及会计账簿，除上述期间外，金怡公司未有证据证明账册由刘娜带走的事实，故仍应向刘娜提供财务会计报告供刘娜查阅、复制，提供会计账簿供刘娜查阅。一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款之规定，判决如下：一、上海金怡减变速电机有限公司应于判决生效之日起三十日内提供2001年7月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供刘娜查阅、复制；查阅地点在上海市静安区曲阜西路XXX号XXX室，具体查阅时间由上海金怡减变速电机有限公司通知刘娜；二、上海金怡减变速电机有限公司应于判决生效之日起三十日内提供2001年7月1日起至判决生效之日止的会计账簿供刘娜查阅；查阅地点在上海市静安区曲阜西路XXX号XXX室，具体查阅时间由上海金怡减变速电机有限公司通知刘娜。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由上海金怡减变速电机有限公司负担。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：1．一审法院对本案管辖权问题的处理是否合法；2．刘娜作为隐名股东是否享有股东知情权。一、关于第一个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。根据相关邮寄信息，金怡公司向一审法院提交管辖权异议申请书的时间已经超过答辩期，一审法院对其管辖权异议不作处理，并无不当。另外，根据《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定，因股东知情权等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖，即应当由公司住所地人民法院管辖。根据《民事诉讼法司法解释》第三条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。刘娜以金怡公司的注册地上海市青浦区所在法院起诉并无不当，一审法院对本案具有地域管辖权。二、关于第二个争议焦点，本院认为，根据法律规定及司法实践，只有公司显名股东才能依法行使股东知情权等各项股东权利，因为有限公司是建立在股东间特殊信任与合作关系基础上的紧密型团体，公司的成立、经营、存续均受到股东之间关系的影响，而隐名股东的存在与有限公司人合性的法律特征相背离，故法律需要限制隐名股东行使股东权利的方式。若允许实际出资人直接行使股东权利，可能会影响公司日常经营管理，损害其他不知情显名股东的合法权益。通常而言，隐名股东主张股东权利存在两种途径，第一种是通过其股权代持人即公司显名股东间接行使股东权利，第二种是通过法定程序将其股东身份显名化从而直接行使股东权利。而刘娜已经通过(2017)沪0118民初4169号案件主张显名但未获支持，而且根据已经查明的事实，显然也很难通过代持人来实现其股东知情权，那刘娜是否必须通过显名才能行使股东知情权呢？本院认为，因本案具有特殊情形，故无需先行显名。(2017)沪0118民初4169号判决认定了徐丽萍、徐丽娥各自名下的金怡公司25％股权均归刘娜所有，故就金怡公司内部而言，目前只有三名股东，刘娜的实际持股比例达到50％，系金怡公司最大股东，而金怡公司除徐丽萍、徐丽娥二人作为工商登记的显名股东并为刘娜代持股权外，再无其他股东。根据《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。但本案中不存在该条款规定的需要征得其他股东半数以上同意刘娜进行股权变更登记从而成为显名股东的情形。(2017)沪0118民初4169号判决虽未支持刘娜的股东身份显名化，但确定了刘娜实际出资并持有徐丽萍、徐丽娥名下各25％股权的事实，故金怡公司除徐丽萍、徐丽娥作为刘娜的股权代持人外，不存在其他股东，刘娜的股东身份实质上已经在金怡公司内部显名，故刘娜是否办理股权变更登记手续对于金怡公司内部而言并无不同。鉴于金怡公司的股东对于刘娜的隐名股东身份均为知情，本案中刘娜行使股东知情权时不存在人合性障碍。刘娜在金怡公司内部直接行使股东知情权并不会侵害公司其他股东及公司的利益，不违反法律的禁止性规定。且根据审理中查明的事实，刘娜与其股权代持人徐丽萍、徐丽娥存在矛盾，徐丽萍和徐丽娥在明知刘娜系公司隐名股东的情形下拒绝刘娜行使股东知情权并无公司法上的合理理由，有违诚实信用原则。综上，本院认为，刘娜作为实际出资人在本案中可以直接行使股东知情权。关于刘娜行使股东知情权时查阅复制公司资料的期间，本院认为，8384号判决虽未认定刘娜成为金怡公司股东的具体时间，但公司运作是一个持续的过程，不能割裂来看，股东除享有分红收益等财产性质的权益外，其他非财产权益与股东取得股权的时间无关，刘娜对于其成为金怡公司股东之前的公司经营运作情况也应享有知情权，其要求查阅复制公司资料的期间不受其成为公司股东时间的限制。金怡公司抗辩刘娜在金怡公司担任财务期间负责保管公司会计账簿，但会计账簿等公司资料的保管义务应在公司，金怡公司并未提供充分的证据证明2001年7月1日之后的公司财务会计报告、会计账簿等由刘娜保管，一审法院判决金怡公司向刘娜提供2001年7月1日起的公司财务会计报告、会计账簿等并无不当，本院予以认可。综上所述，金怡公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上海金怡减变速电机有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁审 判 员 庄龙平审 判 员 高中伟二〇二〇年十一月二日法官助理 贾佳秀书 记 员 沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……