浙江省温州市洞头区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0305民初1013号 原告：蔡素娟，女，1970年12月28日出生，汉族，住温州市洞头区。 原告：何玲燕，女，1985年10月16日出生，汉族，住温州市龙湾区。 上述两原告共同委托诉讼代理人：林莉莉，浙江迦金律师事务所律师。 上述两原告共同委托诉讼代理人：方君伟，浙江迦金律师事务所律师。 被告：温州市洞头乐动艺术培训有限公司，住所地温州市洞头区北岙街道城南大道****。 法定代表人：汪秀旭。 委托诉讼代理人：郑乐，浙江泽大律师事务所律师。 原告蔡素娟、何玲燕与被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡素娟、何玲燕及其委托诉讼代理人方君伟、被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司的法定代表人汪秀旭及其委托诉讼代理人郑乐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蔡素娟、何玲燕向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提交自成立之日起（2018年12月5日）至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告及其委托的会计专业人员或律师查阅、复制；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告增加诉讼请求：要求被告提供被告法定代表人私下收费凭证、入账记录等，以及被告向税务开票的金额、资金的去向等凭证。事实与理由：被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司于2018年12月5日成立。原告蔡素娟、何玲燕为被告股东。2020年9月，原告向被告发出申请书，要求查阅、复制公司章程、股东会会议、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等公司资料，但被告未予以答复。股东知情权是股东的重要权利，公司的具体经营活动只有通过查阅和复制财务会计报告、会计账簿和会计凭证等资料才能知晓，但被告拒绝查阅。原告认为被告的行为已经侵犯了其合法的股东权益，故诉至本院，要求裁判如其诉请。 被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司辩称，1、公司章程可以提供；2、因从未开过股东大会，故无股东会议记录，没有董事会、监事会，故无董事会、监事会会议记录；3、两原告系会计和出纳，故财务会计报告、会计账簿、会计凭证由其二人负责；4、复制会计账册违反公司法规定，不应予以复制；5、因原告所称的被告法定代表人私下收费的情况不属实，故被告无法提供私下收费凭证，而原告所称的入账记录、税务开票的金额、资金的去向，不属于公司法规定的股东知情权范围，不应予以查阅。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认，对有争议的事实，本院认定证据如下：本案系股东知情权纠纷，原告提供的录音及被告提供的证人，均与本案无关联性，本院不予确认。据上，本院认定如下事实：原告蔡素娟、何玲燕均系被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司股东。两原告因被告未披露经营状况，对被告的经营状况、财务状况存疑，于2020年9月24日向被告提出书面申请，要求被告于2020年10月10日上午9点提供温州市洞头乐动艺术培训有限公司自2018年12月5日起至2020年10月10日止的文件（包括但不限于公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议记录等）、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告查阅或复制。被告收到原告的该申请书未予理会，遂成本案诉争。庭审中，被告称公司成立后未召开股东会，也没有股东会决议，亦未制作财务计报告、会计账簿、会计凭证等。两原告庭审中称虽其二人分别为会计和出纳，但被告从未让其制作上述资料，其二人亦未制作上述材料。 另查明，被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司不设董事会、不设监事会。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，有限责任公司股东可以无条件查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，两原告作为被告的股东，可要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。但是由于被告未设立董事会及监事会，故被告不存在董事会会议记录及监事会会议决议，又由于被告确认公司成立至今未召开过股东会会议，两原告也未参加过股东会会议，故没有证据显示被告公司自公司成立后形成过股东会会议记录，原告不可能查阅、复制被告成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议，本院对原告要求查阅、复制被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求不予支持。 根据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”，第一百六十四条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”，第一百六十五条第一款：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”之规定，被告作为有限责任公司，应当建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告。两原告作为被告的股东，有权查阅和复制被告从成立至今的财务会计报告，对原告要求查阅、复制被告从成立之日起的财务会计报告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据《企业财务会计报告条例》第七条第二款规定，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。原告要求财务会计报告包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等，超出法律规定的部分，本院不予支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，被告已于2020年9月24日收到要求查阅申请书，但被告未进行书面回复，已超过了十五日的期限。本院认定原告已经履行了股东查阅的程序性要求，因此，本院对两原告要求被告提供公司自成立之后的会计账簿给原告查阅的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，两原告主张查阅包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等，对超出上述法律规定的部分，本院不予支持。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象明确具体，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，“会计账簿登记，必须经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。两原告要求查阅被告财务会计凭证，包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料的诉讼请求与法律规定不符，本院不予支持。 两原告在查阅、复制被告文件资料时，可以委托会计师、律师等具有专门资质的人员予以协助。 被告以两原告作为公司财会人员未制作财务会计报告、会计账簿等为由拒绝提供相关材料，不符合法律规定，本院不予确认，至于原告请求要求被告提供被告法定代表人私下收费凭证、入账记录等，以及被告向税务开票的金额、资金的去向等凭证，并非本案审理范围，本院不予支持。 综上，两原告的诉讼请求部分合理，合理部分本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司应于本判决生效之日起十日内提供该公司的公司章程、自2018年12月5日起至2020年10月15日止的财务会计报告置备于被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司住所地供原告蔡素娟、何玲燕查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，原告蔡素娟、何玲燕查阅、复制文件资料时可以委托1-2名具有专业资质的人员（会计师或律师）予以协助； 二、被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司应于本判决生效之日起十日内提供该公司自2018年12月5日起至2020年10月15日止的会计账簿置备于被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司住所地供原告蔡素娟、何玲燕查阅，查阅时间不得超过十个工作日，原告蔡素娟、何玲燕查阅会计账簿时可以委托1-2名具有专业资质的人员（会计师或律师）予以协助； 三、驳回原告蔡素娟、何玲燕的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告温州市洞头乐动艺术培训有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 员  林 涛 二〇二〇年十一月二十三日 代书记员  倪琼霜