河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫民终724号上诉人(原审被告)：宁安市瑞成农机经销有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市宁安市镜泊西街北侧(源丰经贸有限公司院内)。法定代表人:高友玉,该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:王秀娟,黑龙江大正律师事务所律师。上诉人(原审被告)：瞿永伟,男,汉族,1987年12月20日出生,住黑龙江省宁安市。委托诉讼代理人:鄂玉荣,黑龙江国大律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：洛阳中收机械装备有限公司，住所地河南省洛阳市西工区红山乡工业园区纬6路**。法定代表人:薛文璞,该公司董事长。委托诉讼代理人:雷静洁,河南松皓律师事务所律师。原审被告：黑龙江省瑞成农业电子商务有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市宁安市宁安镇通江路鑫淼物流中心办公室****。法定代表人:瞿永伟,该公司总经理。委托诉讼代理人:王秀娟,黑龙江大正律师事务所律师。原审被告：吉林瑞成农业科技发展有限公司。住所。住所地吉林省延吉市长白山东路2998B-1div>法定代表人:瞿永伟,该公司总经理。委托诉讼代理人:王秀娟,黑龙江大正律师事务所律师。原审被告：龙井市恒大农业装备有限公司，住所，住所地吉林省龙井市安民街建设路div>法定代表人:王成民,该公司总经理。委托诉讼代理人:李海涛,吉林鑫州律师事务所律师。原审被告:陈淑丽,女,汉族,1979年7月12日出生,住黑龙江省宁安市。上诉人宁安市瑞成农机经销有限公司（以下简称宁安瑞成公司）、瞿永伟因与被上诉人洛阳中收机械装备有限公司（以下简称洛阳中收公司）、原审被告黑龙江省瑞成农业电子商务有限公司（以下简称黑龙江瑞成公司）、吉林瑞成农业科技发展有限公司（以下简称吉林瑞成公司）、龙井市恒大农业装备有限公司（以下简称龙井恒大公司）、陈淑丽买卖合同纠纷一案，不服河南省洛阳市中级人民法院作出的（2019）豫03民初22号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人宁安瑞成公司的委托诉讼代理人王秀娟，瞿永伟及其委托诉讼代理人鄂玉荣，被上诉人洛阳中收公司的委托诉讼代理人雷静洁，原审被告黑龙江瑞成公司、吉林瑞成公司的委托诉讼代理人王秀娟，龙井恒大公司的委托诉讼代理人李海涛到庭参加诉讼。陈淑丽经该院合法传唤,未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宁安瑞成公司、瞿永伟上诉请求：1、请求依法撤销河南省洛阳市中级人民法院作出的(2019)豫03民初22号民事判决书,改判驳回洛阳中收公司原审全部诉讼请求。2、由洛阳中收公司承担本案的一、二审诉讼费及其他一切费用。事实及理由：一审法院依据宁安瑞成公司与洛阳中收公司签订的两次《产品经销协议》就认定双方存在228台玉米机的买卖合同关系,并判令宁安瑞成公司给付洛阳中收公司2725.73万元货款没有事实、法律依据。判令瞿永伟对宁安瑞成公司在本案中的债务承担连带责任属于认定事实不清,证据不足。一审判决认定事实不清、适用法律错误，办案程序违法，应依法予以撤销。一、《产品经销协议》与涉案的180台库存玉米机并无关联。《产品经销协议》已履行完毕，宁安瑞成公司支付了货款,结算后洛阳中收公司尚欠宁安瑞成公司运输费等费用。2016年9月洛阳中收公司的铺货预销售行为与此两份协议无关联性,此次铺货是洛阳中收公司与宁安瑞成公司达成口头协议为了抢在国二机器报废前进行的预销售行为。二、宁安瑞成公司与洛阳中收公司之间不存在2016年180台玉米机(下称库存玉米机)的买卖关系。洛阳中收公司为了化解库存的国二玉米机,在2016年9月洛阳中收公司决定将库存的452台国二玉米机通过宁安瑞成公司等单位对外进行铺货,并通过宁安瑞成公司将上述库存中的180台国二玉米机铺放到了龙井和汪清两地,因此,涉案的180台库存玉米机是洛阳中收公司为了减损通过宁安瑞成公司对外进行的预销售性行为,宁安瑞成公司与洛阳中收公司之间就库存玉米机不存在真实的买卖合同关系。且洛阳中收公司两次向宁安瑞成公司发出的《存货询证函》,该函载明：“截止2017年3月31日留存在宁安瑞成公司的洛阳中收公司保管的存货”以及“截止2017年3月31日由宁安瑞成公司持有、代洛阳中收公司加工、销售、保管的存货列示如下”等内容。可说明洛阳中收公司与宁安瑞成公司之间是不存在买卖关系的事实。三、涉案的180台库存玉米机的购买价格并未进行协商过,洛阳中收公司也没有任何证据证明双方就涉案的180台库存玉米机的价格为每台15万元。四、一审法院将洛阳中收公司预开票金额作为双方结算的依据是错误的。预开票的原因是因为国二玉米机办理补贴是有时限要求的,逾期国二玉米机将不再享受补贴并不能在市场上进行销售。一审法院在洛阳中收公司已认可玉米机的价格为9万元的前提下,仍然以预开票金额15万元判定货款数额是枉法裁判。五、涉案的玉米机存在严重的质量问题,是无法正常销售和使用的。在汪清县瑞成农机专业合作社诉洛阳中收机械装备有限公司、宁安瑞成农机经销有限公司、汪清吉伟经销有限公司产品质量纠纷的(2019)黑1084民初615号民事案件中,汪清县瑞成农机专业合作社不但要求全部退货,还提出产品质量的鉴定申请,为此黑龙江省宁安市人民法院委托黑龙江启旭农业机械咨询服务有限公司对汪清县瑞成农机专业合作社购买的39台国二玉米机进行了产品质量鉴定,鉴定结论为“存在明显严重制造质量及可靠性差的问题”。洛阳中收公司在庭审中也承认了该鉴定意见书的真实性并希望法院把车退还给他们。从这个事实上看,一审法院判宁安瑞成公司给付洛阳中收公司2725.73万元货款是错误的。六、购玉米机农户是否领取了农机补贴与宁安瑞成公司无关,也不能据此推定宁安瑞成公司与洛阳中收公司之间存在涉案的180台玉米机买卖关系的事实。洛阳中收公司预开票就是促销的手段,企图以先开发票先办补贴的方式进行预销售,先让农民和专业合作社去报补贴然后再来谈价格,涉案的农机补贴台数不是宁安瑞成公司实际销售的数量,宁安瑞成公司只是帮洛阳中收公司对外铺放的国二玉米机,其他的事项均与宁安瑞成公司无关。七、一审法院没有采信宁安瑞成公司提交的公证书和邮件作为认定事实的依据是错误的。八、一审法院在宁安瑞成公司当庭多次表示要另案诉讼解决垫付运费及管理费的情况下直接否认宁安瑞成公司为洛阳中收公司垫付运费的事实,及洛阳中收公司应给付宁安瑞成公司管理费的事实,违反了不告不理原则，是错误的。九、宁安瑞成公司是依法成立的有限责任公司,瞿永伟只是曾经担任过该公司的法定代表人,管理了宁安瑞成公司,其行为为职务行为,所产生的法律后果理应由宁安瑞成公司承担。洛阳中收公司也没有任何证据证实瞿永伟的个人财产与宁安瑞成公司发生了混同,一审法院判令瞿永伟对宁安瑞成公司在本案中所涉的债务承担连带责任,明显是错误的。洛阳中收公司辩称，一、洛阳中收公司与宁安瑞成公司买卖关系已然成立。1、洛阳中收公司与宁安瑞成公司分别于2015年1月1日、2016年1月1日签订《产品经销合同》,洛阳中收公司授权宁安瑞成公司为其黑龙江省域内品牌经销商,二者成立买卖合同关系。2、洛阳中收公司提交的整车发货单和调车单共计71份,载明收货单位为宁安瑞成公司、联系人为瞿永伟可予佐证。3、宁安瑞成公司于2017年4月17日对180辆车辆使用情况予以签章确认。4、洛阳中收公司于2015－2016年间向宁安瑞成公司开具发票共计2877.33万元,宁安瑞成公司均已抵扣认证。5、案涉部分玉米机存在农户领取农机补贴的事实。故,洛阳中收公司与宁安瑞成公司买卖合同关系有着完整的证据链条支撑。二、洛阳中收公司与宁安瑞成公司买卖合同价款数额一审认定事实清楚。首先,洛阳中收公司向宁安瑞成公司实际交付228辆车机,开票金额共计2877.33万元;2017年4月17日宁安瑞成公司与宁安市丰耀农机有限公司共同向洛阳中收公司出具《转款证明》,宁安市丰耀农机有限公司欠付洛阳中收公司15.4万元转入宁安瑞成公司。其次,案涉167万元货款洛阳中收公司提交有汇款凭证证明宁安瑞成公司已支付,一审法院已查明167万元构成事实不再赘述。故,宁安瑞成公司实际欠付2725.73万元。三、本案中宁安瑞成公司在一审中提出垫付运费等费用的意见,未充分举证,一审中针对宁安瑞成公司所提出的意见及提交的证据进行审查,不存在违反不告不理原则的情况。四、一审判决瞿永伟承担连带责任符合法律规定。宁安瑞成公司在案涉买卖合同履行期间为瞿永伟一人所有的有限责任公司,且瞿永伟存在以其个人帐户或指定其他个人帐户向洛阳中收公司支付货款,未提供公司财产独立于其个人财产的证据,其承担连带责任符合《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”之规定。综上,一审法院查明事实清楚,适用法律准确,请求依法驳回宁安瑞成公司的上诉请求。龙井恒大公司辩称，一、一审法院认定龙井恒大公司不是洛阳中收公司与宁安瑞成公司之间买卖合同的相对人,故驳回洛阳中收公司要求龙井恒大公司支付货款及利息承担连带责任的诉讼请求,认定事实清楚,适用法律正确,依法应予以维持。二、关于中收公司与宁安瑞成公司之间是买卖合同关系还是代销关系,龙井恒大公司不清楚,因此对于双方的法律关系无法发表意见。洛阳中收公司向一审法院起诉请求：1、判令宁安瑞成公司偿还货款2725.73万元及逾期付款利息;2、判令瞿永伟、龙井恒大公司、黑龙江瑞成公司、吉林瑞成公司、陈淑丽对上述欠款及利息承担连带清偿责任。一审法院认定事实：1.2015年1月1日,洛阳中收公司与宁安瑞成公司签订《产品经销协议》,洛阳中收公司授权宁安瑞成公司为其“中国收获”品牌产品的经销商,经销区域为黑龙江省牡丹江市,期限一年,宁安瑞成公司保证在协议期内,在指定地区内计划销售洛阳中收公司的玉米联合收获机22台,其中4YZ-4B1/4YZ-4G型号10台,4YZ-4A1/4YZ-4H型号12台。该协议第9条“交货”中规定,“9.2在未付清全款之前,其货物的所有权为甲方(洛阳中收公司)所有。乙方(宁安瑞成公司)回款期限为货物售出后15日内,否则按违约行为处理。”2016年1月1日,洛阳中收公司与宁安瑞成公司签订《产品经销协议》,洛阳中收公司授权宁安瑞成公司在黑龙江省区域内经销其“中国收获”品牌产品,期限一年,宁安瑞成公司保证在协议期内完成的销售目标共计27台,其中4YZ-4G型号20台,WZ车型5台、W阳H车型2台。该协议第9条“货款回收”约定“9.1甲方根据市场情况,出台相关的促销活动和价格,以甲方的通知为准。9.2甲方原则上要求全款提货,乙方如资金问题不能执行可按预付货款提机政策执行,实现销售后一周内必须付清剩余货款。9.3执行国家补贴政策的产品,回款政策按甲方有关政策和通知执行”。《洛阳中收2016年营销政策》(附《洛阳中收全系列产品出厂价格表》)“五、价格结算”规定,产品价格结算时间以货款汇往洛阳中收账户时间为准,产品主要配置和选装配置及出厂价格见附表,产品结算价以洛阳中收书面通知为准,洛阳中收公司原则上要求全款提货,经销单位若资金问题不能执行,可按预付货款发货政策执行,实现销售后一周内必须付清剩余货款等;“六、运输政策”规定,除新疆、西藏之外的其他地区,距离洛阳中收公司800公里以内的运输费用由洛阳中收公司承担,超出的运输费用由经销商按洛阳中收公司的运输价格承担,特殊情况下,经销商可以自提,运输费用按洛阳中收公司的运输价格报销等;“八、订货、发货及存货管理”规定,经销商每月末填写“月要货计划信息表”由区域经理汇总后报洛阳中收公司销售部,经销商要货必须填写“订货通知单”,洛阳中收公司按单组织发车,产品到达经销点后经销商应验收签字盖章,产品在存放过程中如有损坏、丢失及因无仓储条件造成的锈蚀由经销商负责,2016年洛阳中收公司实施“CRM经销商管理系统”,各经销单位需根据系统要求进行规定流程的同步操作等。《洛阳中收全系列产品出厂价格表》显示,4YZ-4A系列的YZ4650/YZ4565型玉米收割机出厂价为308000元,选装还田铺放两用装置加价1500元,选装玉柴160马力发动机加价2500元;4YZ-4H系列的YZ4650型玉米收割机出厂价为316000元,选装玉柴160马力发动机加价2500元。2.根据洛阳中收公司的统计,洛阳中收公司于2015年9月22日、10月15日、12月7日向宁安瑞成公司开具发票3张共6台,单价分别为18.63万元(2台)、20.13万元(1台)、17.78万元(2台)、19.88万元(1台),总金额112.83万元;洛阳中收公司于2016年11月20日、23日、26日向宁安瑞成公司开具发票31张222台车,单价分别为15万元(161台涉23张发票)、12.6万元(其中1张发票上的3台为2015年9月发货;另有2台为2016年9月外地调入)、6.5万元、6.3万元、5.5万元、5万元、4.5万元、2万元,总金额2764.5万元。以上开票金额共计2877.33万元。此外,2017年4月17日宁安瑞成公司与宁安市丰耀农机有限公司共同向洛阳中收公司出具《转款证明》,宁安瑞成公司同意将宁安市丰耀农机有限公司在洛阳中收公司的应收欠款15.4万元转入宁安瑞成公司。上述款项总计2877.33+15.4=2892.73万元。2015年,宁安瑞成公司向洛阳中收公司支付59万元;2016年,瞿永伟向洛阳中收公司支付28万元,郭静农业银行账户向洛阳中收公司转款5万元,2016年4月8日将安县吉丰农机公司的5万元转为宁安瑞成公司款项;2017年,陈淑丽账户向洛阳中收公司转款三笔共计70万元。上述款项共计167万元。3.关于发货情况,洛阳中收公司提交了部分《整车交货单》、《货物验收单》、《销售区域调车表》,并提交一份其统计的228台《宁安瑞成公司购机车辆信息表》主张,2015年发货9台;2016年发货179台,从其他城市调入宁安瑞成公司40台。宁安瑞成公司提交《228台车具体铺放地点明细》称,其公司现有32台,其中6台是2015年已经销售的,因质量问题用户退回,其余26台都是2015年之前的库存车,有从其他农机公司调入的;在汪清吉伟农机公司铺放97台(其中14台为2013年前的库存车)、龙井市东方农机公司铺放99台。4.宁安瑞成公司提交一份2016年11月18日洛阳中收公司销售部向领导请示的《黑龙江宁安瑞成购机申请》复印件,内容为:“1、宁安瑞成订购的180台玉米收割机,其中20台三行机统一按每台6.3万元开票,其中160台四行机(包括1台Ｙ×××**)统一按每台15万元开票,结算时根据市场情况如价格有变动,以当期中收价格政策结算。2、以上180台玉米机在宁安瑞成所产生的管理费用,三行机为19035元,160台四行机(包括1台Ｙ×××**）为31725元,由洛阳中收以优惠形式让利给宁安瑞成。3、以上180台玉米机在没有付清货款前,所有权归洛阳中收所有。4、由宁安瑞成垫付的玉米机运费,标准按洛阳中收的运费价格政策核算,可在货款中冲减。附:180台玉米机发货开票明细”。该申请下方有多人签字。洛阳中收公司质证认为,首先,对该申请的真实性和合法性有异议。该申请是洛阳中收公司销售部向公司领导请示的内部文件,不是双方一致意见,对外不产生法律效力;洛阳中收公司在面对各个经销商或供应商,出现合同以外存在的其他问题时,由公司领导对相关问题进行商讨研究,并形成书面意见,后对涉及问题向销售部或采购部等对外经办部门授权,与对方谈判达成一致意见后形成协议,在双方未签订协议之前,公司内部文件对外不具有效力,洛阳中收公司未找到该申请原件或其他关联的协议等材料。其次,从申请的内容上看,宁安瑞成公司并不能否认双方已存在的购销关系而拒付货款。对公司申请中内容的解读与事实情况的对比:三行机开票金额为6.3万元,当时销售政策也为6.3万元;四行机开票金额为15万元,当时销售政策为18万左右,洛阳中收公司主张的最后定价是优惠开票价格即15万元;管理费用的描述可看出是建立在销售并全部回款的基础上才会产生的优惠让利,并不是代为仓储保管的费用,且《经销合同》中对免费仓储保管有明确约定,目前宁安瑞成公司出售产品后并未向洛阳中收公司完成回款;洛阳中收公司销售部的名义单方写出的付清货款前所有权仍归洛阳中收公司与事实不符,宁安瑞成公司早已将产品出售给第三方并申请了国家补贴,且龙井恒大公司与汪清吉伟合作社分别诉宁安瑞成公司产品质量纠纷案件也证明涉案车辆早已出售给了实际购买方,所有权早已归购买方所有,洛阳中收公司与宁安瑞成公司均无权再主张所有权;关于运费双方有明确的约定,洛阳中收公司承担800公里以内的费用,宁安瑞成公司承担800公里以外的运费,宁安瑞成公司在本案中未提出反诉,私下也未向洛阳中收公司主张其垫付的运费,洛阳中收公司并不知道其垫付了多少运费。宁安瑞成公司如有证据可另行主张,但不能以此抗拒且不支付已产生的货款。5.宁安瑞成公司提交一份2017年4月7日洛阳中收公司发给宁安瑞成公司一份《存货询证函》,其中王敬涛作为经办人签名;该函称“该询证函是截止2017年3月31日留存在贵公司的代本公司保管的存货……”要求核对签章,之后有“截至2017年3月31日由贵公司持有、代本公司加工、销售、保管的存货列示如下”的表格,列明了232台玉米机的品名及型号;宁安瑞成公司2019年4月15日在“信息证明无误栏”盖章。宁安瑞成公司主张该函证明其系代为保管,双方并非买卖合同关系。洛阳中收公司对该函真实性无异议,认为:该函证明宁安瑞成公司收到洛阳中收公司的全部232台车辆,其中228台是本案所涉车辆,另4台是库存车辆,当时宁安瑞成公司全部没有卖出,但根据其提交的国家补贴情况表证明已有部分卖出;该函与产品经销协议并不冲突。宁安瑞成公司还提交一份洛阳中收公司发给宁安瑞成公司一份《委托代管存货询证函》,内容是“截止2017年6月30日留存在贵公司的代本公司保管的存货”,其中列明了库存两台玉米机的型号、主机编号及配置。洛阳中收公司认为该函是其公司财务应对审计机关审计作出的,仅凭该证据不能证明双方存在代销关系。6.洛阳中收公司提交一份农机补贴信息表及龙井市恒大公司补贴车辆信息表,认为宁安瑞成公司已销售部分农机并确定国家农机补贴款,自2015年-2017年6月开票收入为18305262.85元,其中龙井市恒大公司以经销商名义申请做补贴的99台共1485万元,宁安瑞成公司和瞿永伟存在利用龙井市恒大公司转移资产的行为。信息表申请补贴的共132台玉米机,申请人“姓名或组织机构栏”显示除三个个人外,分别为榆树市瑞成农业合作社、扶余市瑞成农机合作社及延吉市、图们市、龙井市、吉林省和龙市的农机专业合作社;经销商名称为汪清吉伟农机经销有限公司、龙井市恒大公司。宁安瑞成公司表示对该情况不清楚,不发表意见;后代理人在书面代理意见中称,该信息仅为申请表,不能证明涉案农机已实际实现补贴,补贴款是国家补给农户的,与代销商无关。龙井市恒大公司对该信息表及补贴表真实性无异议,但认为仅证明龙井市恒大公司出售过车辆、办理过补贴,但不能证明洛阳中收公司主张的宁安瑞成公司和瞿永伟利用龙井市恒大公司转移资产的行为。7.2017年10月10日,吉林省龙井市人民法院立案受理龙井市恒大公司与宁安瑞成公司行纪合同纠纷一案,并于2017年12月7日作出(2017)吉2405民初996号民事判决书。该判决中认定了如下事实:2016年10月4日宁安瑞成公司与龙井市恒大公司签订合同书,约定宁安瑞成公司向龙井市恒大公司提供玉米收割机,授权龙井市恒大公司为龙井地区经销网点,销售利润双方各占50%,龙井市恒大公司应于2016年11月15日前将农机销售款转账至宁安瑞成公司账户,按每台农机63450元计算,具体台数以实际发货量为准,发货产生的运费有龙井市恒大公司垫付,在最终利润中扣除;双方口头约定宁安瑞成公司向龙井市恒大公司按每台1.5万元支付管理费;2016年9月6日至2016年10月27日,宁安瑞成公司共向龙井市恒大公司供收割机114台,龙井市恒大公司售出100台,实际收款2474550元,垫付运费663100元;宁安瑞成公司于2016年9月19日至2017年2月10日分两次向龙井市恒大公司转账支付2474500元;后因收割机使用过程中发生质量纠纷,龙井市恒大公司于2017年10月6日分别与购买收割机的农业专业合作社签订协议书解除了买卖合同,并约定由龙井市恒大公司赔偿共48万元,该赔偿款未实际支付;2017年10月9日,龙井市恒大公司向宁安瑞成公司发出通知函要求解除双方2016年10月4日签订的协议,宁安瑞成公司回函表示同意解除协议。该判决认为,双方行纪合同是双方当事人真实意思表示;法院尊重双方当事人解除合同的意思表示;宁安瑞成向龙井恒大返还已收取的收割机款2474550元;对于龙井恒大要求宁安瑞成支付运费的诉讼请求不予支持;龙井恒大已完成委托事务且对委托费数额无异议,对龙井恒大要求宁安瑞成支付150万元管理费的诉讼请求予以支持等。8.工商登记信息显示:(1)宁安瑞成公司2015年7月7日注册成立,系由瞿永伟发起成立的一人有限公司(自然人独资),2017年2月9日宁安瑞成公司的法定代表人、股东均变更为高友玉。(2)黑龙江瑞成公司2015年12月14日注册成立,股东为瞿永伟、高友玉,认缴出资分别为1980万元、20万元,实缴出资均为0,认缴出资时间为2065年12月11日。(3)吉林瑞成公司2016年10月28日注册成立,股东为瞿永伟、陈淑丽,认缴出资分别为1900万元、100万元,实缴出资均为0,出资认缴时间为2036年10月28日之前。陈淑丽提交吉林瑞成公司2016年10月1日-2018年12月31日的季度《增值税纳税申报表》显示,期间吉林瑞成公司的销售额均为0.一审法院认为:2015年1月1日、2016年1月1日,洛阳中收公司与宁安瑞成公司两次签订《产品经销协议》,双方之间存在买卖合同关系,洛阳中收公司向宁安瑞成公司供应玉米机,宁安瑞成公司应当支付相应价款。2015年至2016年间,根据双方实际履行情况,洛阳中收公司向宁安瑞成公司供应玉米机共计228台,发票金额共计2877.33万元,另外,2017年4月17日宁安瑞成公司与宁安市丰耀农机有限公司共同向洛阳中收公司出具《转款证明》,宁安瑞成公司同意将宁安市丰耀农机有限公司在洛阳中收公司的应收欠款15.4万元转入宁安瑞成公司,上述款项总计2892.73万元。宁安瑞成公司已向洛阳中收公司支付款项共计167万元,剩余货款2725.73万元至今尚未支付。故洛阳中收公司请求宁安瑞成公司偿还货款2725.73万元于法有据,该院予以支持。关于洛阳中收公司要求支付逾期付款利息的诉讼请求,因双方对付款时间约定不明确,故应从起诉之日即2017年8月9日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息。宁安瑞成公司主张其与洛阳中收公司之间不属于买卖合同关系,发票是预开票且案涉玉米机存在质量问题,应当扣除相应价款及洛阳中收公司应向其支付管理费、服务费、调车费等费用,但其提交的证据不足以证明以上主张,该院对此不予采纳。关于洛阳中收公司请求瞿永伟对本案欠款及利息承担连带清偿责任的主张,因在本案买卖合同履行期间,宁安瑞成公司为一人有限责任公司,瞿永伟系其唯一股东,因瞿永伟存在以其个人账户向洛阳中收公司支付货款等行为,且其未提供证据证明公司财产独立于其个人财产,故瞿永伟应当对宁安瑞成公司在本案中的债务承担连带责任。因黑龙江瑞成公司、吉林瑞成公司、龙井市恒大公司、陈淑丽并非本案买卖合同相对人,洛阳中收公司要求黑龙江瑞成公司、吉林瑞成公司、龙井市恒大公司、陈淑丽承担支付货款及利息连带责任的诉讼请求,该院不予支持。综上,洛阳中收公司的起诉请求部分成立,该院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定,判决如下:一、宁安市瑞成农机经销有限公司自本判决生效之日起三十日内向洛阳中收机械装备有限公司支付货款2725.73万元及利息(利息以2725.73万元为基数、自2017年8月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。二、瞿永伟对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回洛阳中收机械装备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费178087元,由宁安市瑞成农机经销有限公司、瞿永伟连带负担。本院二审审理查明的事实与一审法院一致。根据各方当事人的诉辩意见，并征得各方当事人同意，本院归纳本案的争议焦点为：1、洛阳中收公司与宁安瑞成公司是否存在228台玉米机买卖合同关系，宁安瑞成公司应否向洛阳中收公司支付货款，如应支付，应付金额是多少。2、瞿永伟应否对宁安瑞成公司的债务承担连带责任。本院认为，洛阳中收公司与宁安瑞成公司间仅存在6台玉米机买卖合同关系，另222台玉米机双方不存在买卖合同关系。理由如下：1、2015年1月1日、2016年1月1日，洛阳中收公司与宁安瑞成公司分别签订两份《产品经销协议》，在第一份2015年协议中，约定宁安瑞成公司当年的销售目标是22台，在2016年第二份协议中，约定宁安瑞成公司当年销售目标为27台，现洛阳中收公司主张2016年宁安瑞成公司实际向其购得222台玉米机，这与双方签订的2016年《产品经销协议》约定的27台销售目标不符，更与2015年宁安瑞成公司实际销售仅6台的销售情况不符。在市场环境及营销条件未发生大的变化情况下，如此爆发式增长30余倍的情况，不符合正常市场营销规律。2、2016年1月14日，环境保护部发布了《关于实施国家第三阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准的公告》（2016年第5号），该公告明确要求，自2016年12月1日起，所有制造、进口和销售的农用机械不得装用不符合《非道路标准》第三阶段要求的柴油机。而本案案涉的洛阳中收公司生产的玉米机均为国二标准，按照上述规定其于2016年12月1日起即不得销售。宁安瑞成公司明知案涉玉米机销售时间不足3个月，且涉案车辆的销售已过了农机销售季节后还去购买洛阳中收公司的222台玉米机去自行销售，明显不符合正常商业认知。3、《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，2017年4月7日洛阳中收公司向宁安瑞成公司发送了有该公司经办人王敬涛签名，并加盖有洛阳中收公司财务专用章的《存货询证函》，在该函中称“该询证函是截止2017年3月31日留存在贵公司的代本公司保管的存货……”要求核对签章，之后有“截至2017年3月31日由贵公司持有、代本公司加工、销售、保管的存货列示如下”的表格,列明了232台玉米机的品名及型号;宁安瑞成公司2019年4月15日在“信息证明无误栏”盖章。此外，本案一审中，宁安瑞成公司还提交一份洛阳中收公司发给宁安瑞成公司一份《委托代管存货询证函》,内容是“截止2017年6月30日留存在贵公司的代本公司保管的存货”,其中列明了库存两台玉米机的型号、主机编号及配置。该两份证据充分表明，宁安瑞成公司只系代洛阳中收公司持有、销售、保管案涉玉米机，案涉玉米机所有权并未从洛阳中收公司转移至宁安瑞成公司。4、在洛阳中收公司工作人员王敬涛与洛阳中收公司的往来邮件《截至2016年12月2日黑龙江区域小麦机/玉米机实际库存明细》中，洛阳中收公司对宁安瑞成公司项下的43台玉米机特别标注为“预开票”；对179台玉米机特别标注“做补”。该车辆共计222台，而正常的买卖及申领补贴无须特别说明或标注。综上，洛阳中收公司主张228台案涉车辆中，2015年所涉6辆车辆应为双方所签订《产品经销协议》项下合同标的，该6辆车为买卖合同关系。该6台车价款共计112.53万元，现有证据表明宁安瑞成公司已支付167万元，故该6台车的价款宁安瑞成公司已支付完毕。下余的222台诉争玉米机，洛阳中收公司主张应为双方2016年1月1日所签协议约定项下的销售标的物，双方间形成买卖合同关系，但如上所述，该主张既不符合一般商业常识与规律，也与《合同法》中关于买卖合同的构成特征不符。一审认定洛阳中收公司与宁安瑞成公司间形成228台玉米机买卖合同关系，该认定不当，本院予以纠正。依据相关证据，宁安瑞成公司自认的其与洛阳中收公司间存在代销关系的主张，符合本案真实法律特征。洛阳中收公司可依据本案真实法律关系另行主张权利。关于瞿永伟应否承担连带责任问题。如上所述，洛阳中收公司与宁安瑞成公司间并不构成买卖合同关系，故瞿永伟无须因买卖合同关系承担本案承担责任。综上所述，宁安瑞成公司上诉请求成立；一审判决认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销河南省洛阳市中级人民法院（2019）豫03民初22号民事判决；二、驳回洛阳中收机械装备有限公司的诉讼请求。一审案件受理费178087元，由洛阳中收机械装备有限公司负担；二审案件受理费178087元，由洛阳中收机械装备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 静审判员 周新峰审判员 魏一凡二〇二〇年十一月二十六日法官助理陈孟飞书记员翟小芳