江苏省丹阳市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1181民初8677号原告：江苏江龙汽车系统有限公司，住所地丹阳市丹北镇新桥中兴北路，统一社会信用代码91321181MA1PB3RL37。法定代表人：高彩云，总经理。委托诉讼代理人：蒋文军，男，公司员工。委托诉讼代理人：曹明强，江苏陈志伟律师事务所律师。被告：山东德瑞博新能源汽车制造有限公司，住所地山东省威海市南海新区银光路**，统一社会信用代码91371081085120668X。法定代表人：于海江，总经理。委托诉讼代理人：于晓军，男，该公司总工程师。原告江苏江龙汽车系统有限公司与被告山东德瑞博新能源汽车制造有限公司（以下简称德瑞博公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用简易程序审理。审理过程中发现有不适用简易程序的情形，于2020年5月29日裁定转为适用普通程序审理。原告江苏江龙汽车系统有限公司委托诉讼代理人蒋文军和曹明强、被告德瑞博公司委托诉讼代理人于晓军参加第一次庭审，原告江苏江龙汽车系统有限公司委托诉讼代理人蒋文军和曹明强到庭参加第二次庭审，被告德瑞博公司经本院传票传唤，未到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告江苏江龙汽车系统有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付货款429353.34元，并按银行贷款利息承担从2019年3月1日起至实际付款之日止的利息；2、判令被告立即支付模具摊销费2765288.9元，并按银行贷款利息承担从2018年5月10日起至实际付款之日止的利息；3、判令被告立即支付库存物料补偿款1515717.99元，并按银行贷款利息承担从2019年3月1日起至实际付款之日止的利息；4、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：江苏江龙科技发展有限公司（以下简称江龙科技公司）与被告于2015年5月10日签订《产品开发协议》，江龙科技公司已经按照协议约定履行全部义务，被告应于2019年3月1日前支付相应货款，但被告未能按约履行。另被告未能在合同约定的时间采购达到5万台套，导致江龙科技公司投入的模具费未能及时得到回收，根据《产品开发协议》约定，被告应当补偿江龙科技公司还未分摊的模具费2765288.9元。江龙科技公司在被告要求下，完成相关产品及配件的生产储备，但被告未能消耗完该储备，根据双方约定，被告应当补偿相应库存款3008061.32元。后江龙科技公司已将该合同全部债权转让给原告江苏江龙汽车系统有限公司。经原告多次催要，被告至今未能给付。被告德瑞博公司辩称，1、德瑞博公司与江龙科技公司于2015年4月18日签订《汽车零部件及材料采购通则》，2015年5月10日签订《产品开发协议》、2016年2月26日签订《汽车零部件及材料开发协议》、2015年11月至2016年7月又签订了若干份就零部件采购事宜所做的《价格协议》等单项协议。原告的主张仅依据江龙科技公司将其中《产品开发协议》的合同权利义务作出的债权转让，该份协议仅约定了相关零部件产品的模具开发费及摊销费等事宜，并未涉及到原告诉请的买卖货款及其他，故原告的诉请除第二项有依据外，其他诉请原告均未取得相应权利。且被告未收到债权转让通知书，该转让对被告无效，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据。2、经核对，被告应支付江龙科技公司已开具发票未付款的货款数额为191038.76元，原告主张的金额中应扣减补偿废料残值61131.44元和零部件质量赔偿款20616.43元，江龙科技公司未开具发票的金额为150031.09元，已收成品库存金额为426586.12元，根据与江龙科技公司签订的《汽车零部件及材料采购通则》第13.2条约定，应以德瑞博公司实际耗用量挂账，且江龙科技公司应提供增值税专用发票，以票到日起起算，三个月期满结算付款，因库存产品未实际耗用及江龙科技公司未按约开具发票，故未开具发票的货款及成品库存部分未达到合同约定付款的条件，德瑞博公司仅认可支付到期货款数额为191038.76元。3、涉案模具系江龙科技公司为满足自己生产自行制造，模具的使用权也在江龙科技公司，双方签订《汽车零部件及材料采购通则》第15.3条“模、夹具等的权利”约定，（模具）若由乙方（即江龙科技公司）出资制造，且按一定数量摊销到零部件单价里，在摊销期内，所有权归乙方和甲方（德瑞博公司）按摊销比例分享所有权，待摊销数量完成时，模夹具归甲方所有。据此约定再结合汽车行业零配件采购的通用习惯，模具通常由供应商自行制造，自行使用，双发约定的汽车零部件价格系含税含费用含模具摊销费的价格，德瑞博公司对模具的性能、参数、价格等信息均不掌握，且江龙科技公司与德瑞博公司的合同并未解除，模具款亦可在双方后续买卖过程中予以摊销，故原告要求被告支付模具摊销费没有依据。即使法院认定德瑞博公司应支付模具摊销费，按约模具所有权即归德瑞博公司，则原告在未交付模具的前提下，德瑞博公司有权拒绝支付未摊销的模具费。4、原告诉请的库存物料补偿款不予认可。原告无证据证实其有相应价值的物料，更无证据证实其库存系被告以书面订单予以订购，根据《汽车零部件及材料采购通则》第1.4条及《价格协议》说明第2项的约定，零部件的采购以德瑞博公司下达订单为准，江龙科技公司按订单生产并按约定交货，故江龙科技公司的库存物料与合同约定的交易方式不符，产生库存与德瑞博公司无关；另即使原告所述的库存物料真实存在，则说明原告未将该库存交付，双方未实际形成买卖关系，被告不存在支付货款的问题；原告提交2018年1月25日会议纪要预证明其库存量，但该会议纪要系双方协商解决江龙科技公司未按约定供货的问题，包括纪要第3.5项系双方对后续零部件的消耗意向，会议纪要有手写注明“重新签订协议”字样，该会议纪要并非双方达成订购协议。后江龙科技公司亦未按此纪要供货。5、原告诉请的利息亦无事实及法律依据，德瑞博公司不存在应付未付货款情况，不应支付利息。本院经审理认定事实如下：2015年4月18日，江龙科技公司与被告签订《汽车零部件及材料采购通则》一份，该通则系用以规定被告德瑞博公司（甲方）与江龙科技公司（乙方）进行合作的基本原则、标准和程序，并在双方达成合作意向时，指导《汽车零部件及材料开发协议》、《技术协议》、《采购开口订单》的签署。《汽车零部件及材料开发协议》系甲乙双方根据上述采购通则的原则，在合作开发新零部件时签订，旨在规定具体汽车零部件的技术、质量、计划、包装以及价格的协议及其附件（《技术协议》是其附件）。该通则第11.1条约定，在整车终端销售之后，及在备件销售给最终用户之后，最终用户享受甲方的保修期结束之前，车辆使用过程中出现的可能属于乙方零部件的质量责任，双方应按本通则约定的索赔鉴定程序进行。乙方在接到双方确认或自动生效的索赔单和发票或收据一个月内赔偿甲方有关费用。第11.6.1条约定乙方接到甲方的索赔通知后，如果对索赔无异议，即可于五个工作日内回执给甲方采购部门，直接进入索赔结算程序。如果对索赔有异议，应于五个工作日内向甲方采购部门申请召开协商会议，进行索赔鉴定；第11.10条约定双方就索赔达成协议后，由甲方开具索赔发票，乙方在三十天内付款或甲方从乙方当月应付汇款中直接扣除。第13.1条约定，乙方交货后，如未在装配过程中、生产和销售过程中发现质量问题，甲方应按照下列方式和期限承担付款义务。第13.2条约定乙方实际耗用量挂账，同时乙方提交增值税发票（17%）。滚动三个月期满结算付款，滚动周期以票到日期起算。2015年5月10日，江龙科技公司与被告德瑞博公司签订关于320车型的车灯、内外饰件等产品的产品开发协议，约定被告德瑞博公司（甲方）委托江龙科技公司（乙方）开发车灯、内外饰件等产品。协议第2.6条约定，甲方考虑乙方投入风险，甲方承诺乙方在三年内生产5万台套，如达不到数量，甲方补偿乙方该阶段未分摊销模具款。第4.3条约定每批次产品最终检验合格且发票入账后，甲方以电汇、汇票或承兑汇票等方式向乙方支付货款。协议还明确了甲方委托乙方开发产品的具体名称、模具费、模具摊销费、含模具含税的单价、分摊后的含税单价，即320车型车灯、内外饰件等产品模具总价为3688000元，该模具费用分摊到50000台套产品中。2016年2月22日，江龙科技公司与被告德瑞博公司签订汽车零部件及材料开发协议，约定德瑞博公司（甲方）为实现FT(320年度款)项目零部件开发和配套，同意由江龙科技公司（乙方）试制、开发本协议附件一所列产品。该协议第九条第8项约定……若模具由乙方出资制造，按一定数量摊销到零部件单价里，其所有权归乙方所有，待摊销数量完成时，其模具归甲方所有。但无论上述哪种情况，乙方有义务对模具在使用过程中进行保养和维护以保证模具的双方约定使用期，其费用由乙方承担……。《汽车零部件及材料采购通则》及产品开发协议签订后，江龙科技公司即生产320车型车灯、内外饰件等产品并提供给被告德瑞博公司。2019年4月23日，原告江苏江龙汽车系统有限公司与被告德瑞博公司就双方于2017年11月30日至2019年3月31日期间发生的业务往来进行对账，明确了在此期间原告的供货总数、开票数、库存数及总未开票数。至2019年3月31日，被告德瑞博公司接收货物金额共计833728.33元，其中原告江苏江龙汽车系统有限公司开具了增值税发票但被告德瑞博公司未付款的货值为272251.09元；被告德瑞博公司已经使用但未付款，原告亦未开具增值税发票的这部分货款金额为157102.25元；存放在被告德瑞博公司仓库内的货物金额为402394.99元，上述合计833728.33元。2018年1月25日，原、被告达成《会议纪要》，第5条系关于江龙2700套零部件具体使用消耗策划方案，即：（1）现有量产车型：FS（富辰）、燃油无动力。（2）新增车型使用：D8车型（江龙内饰款），用于消耗江龙仪表台、门板。（3）配合使用的ABC柱、门槛供方，已中断供货，重启困难，为配合消耗内饰，江龙公司直接对接，打包供货，价格含税含运费含分摊110元/套以内。（4）FY新车型（FS加宽版）：增加配置使用江龙前后组合灯具。后经原告核对，该2700套零部件已消耗部分，现原告库房内有被告德瑞博公司320车型零部件库存总价值为1113323元。2017年9月12日，原告江苏江龙汽车系统有限公司与江龙科技公司签订债权转让协议，将《产品开发协议》中所涉全部债权转让给原告。以上事实，有原告提供的《产品开发协议》、会议纪要、对账单、增值税发票、债权转让通知书、被告提交的《汽车零部件及材料采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》、往来邮件截图、售后索赔通知单及原、被告的当庭陈述所证实。本院认为，江龙科技公司与德瑞博公司签订的《汽车零部件及材料采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》、《产品开发协议》均是双方的真实意思表示，也没有违反法律的禁止性规定，是合法有效的，双方应按照合同履行各自义务。2017年9月12日，江龙科技公司与原告江苏江龙汽车系统有限公司签订债权转让协议，此后原、被告继续交易，并进行对账，即被告早已知晓原告获得相关权利，现原告主张案涉权利，符合法律规定。关于被告应支付原告的货款金额可分为两类，一、原告已交付的货物的价款；二、存放在原告库房内货物的价款。在原告已交付货物中，原、被告双方对原告已开具发票被告未付款的金额272251.09元无争议，但被告辩称该部分应扣减废料残值补偿款61131.44元，质量索赔款20616.43元，对此被告未提交任何关于残值补偿款的证据，对质量索赔款原告认可金额为20616.43元。被告对其已经使用但原告未予开具增值税发票的货款金额为157102.25元及在被告仓库存放的货物价值402394.99元不持异议，但认为按《汽车零部件及材料采购通则》约定该157102.25元和402394.99元尚未满足支付条件。经审查，原、被告约定了业务往来期间货款的结算方式，但双方于2019年4月停止业务往来，至今已超过合同约定的三个月滚动结算期，原告开票与否亦不影响被告支付货物价款，现原告要求被告支付已交付货物的价款，本院予以支持，被告亦可另行主张原告开具相应发票。合同签订后，原告按约生产产品，虽现有部分产品存放在原告仓库未实际交付，但双方在会议纪要中对库存产品予以确认，被告也承诺分批予以消耗，说明被告对原告为其生产的库存产品是认可并接受的，故被告应支付原告库存相应价款。为证明库存价款，原告向本院提交了会议记录及拖欠货款组成来源明细（“存放于江龙的物料金额”），原、被告双方在会议纪要中明确库存为2700套，现原告认可该库存已部分消耗，经原告盘点被告德瑞博公司现存放在原告处的货物实际价款为1113323元，故被告应当支付该款项，原告在收到该款后应在合理期限内将拖欠货款组成来源明细中“江龙厂内库存”单上载明的货物交付给被告，如原告未按质按量交付，被告可另行主张。故上述款项为被告应支付原告的总货款，即（272251.09–20616.43）+157102.25+402394.99+1113323=1924454.9元。关于原告主张的模具摊销费，根据《产品开发协议》约定该模具费用分摊到50000台套产品中，现被告未采购50000台套，被告应按约补偿原告相应的模具费用。江龙科技公司及原告与被告德瑞博公司发生业务往来至今，原告已开具增值税发票的货物金额中已包含了模具摊销费，原告主张的被告德瑞博公司已使用未开票部分、德瑞博公司的库存及江龙厂内库存货款均已扣减了模具费用，故原告主张扣除已开具增值税发票的货物套数后，被告还应支付原告模具摊销费2765288.9元，本院予以认可，被告在支付该模具摊销费用后，按约获得该模具所有权。被告未按约支付原告货款，占用原告资金给原告造成损失，故原告要求被告支付利息本院予以支持，但利息起算时间应为原告起诉之日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告山东德瑞博新能源汽车制造有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告江苏江龙汽车系统有限公司货款1924454.9元、模具摊销费2765288.9元，合计4689743.8元，并以4689743.8元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2019年9月3日起至实际给付之日的利息；二、驳回原告江苏江龙汽车系统有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55198元，保全费5000元，合计60198元，由原告江苏江龙汽车系统有限公司负担13248元，由被告山东德瑞博新能源汽车制造有限公司负担46950元（被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  刘莉莎人民陪审员  孙 倩人民陪审员  陈康柏二〇二〇年十一月十七日书 记 员  陈朝霞附本判决适用的法律条款：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。