广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终8978号上诉人（原审原告）：深圳市科焱实业有限公司，住所：深圳市龙华区观澜街道桂香社区*******金来旺工业园综合楼101，法定代表人：蔡鸣曦。委托诉讼代理人：黄开颜，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄文锋，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：东莞市恒翼能自动化有限公司，住所地：广东省东莞市*****************，法定代表人：王守模。委托诉讼代理人：宋乔华，男，广东瀛尊律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈转，男，广东瀛尊律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：深圳市恒翼能自动化有限公司，住所地：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华辉路上横朗工业区****，法定代表人：王守模。委托诉讼代理人：宋乔华，男，广东瀛尊律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈转，男，广东瀛尊律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：广东恒翼能自动化有限公司，住所：广东省东莞市************，法定代表人：王守模。委托诉讼代理人：宋乔华，男，广东瀛尊律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈转，男，广东瀛尊律师事务所实习律师。上诉人深圳市科焱实业有限公司（以下简称科焱公司）、东莞市恒翼能自动化有限公司（以下简称东莞恒翼能公司）、深圳市恒翼能自动化有限公司（以下简称深圳恒翼能公司）与被上诉人广东恒翼能自动化有限公司（以下简称广东恒翼能公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初9189号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。科焱公司向原审法院提出诉讼请求：一、东莞市恒翼能公司向科焱公司支付货款1512985.34元及逾期付款利息（以2018年11月货款280089.45元从2019年2月1日起算；以2018年12月货款527275.09元从2019年3月1日起算；以2019年1月货款282630.08元从2019年4月1日起算；以2019年2月货款89900.10元从2019年5月1日起算；以2019年3月货款274865.30元从2019年6月1日起算；以2019年4月货款58225.32元从2019年7月1日起算；以上均按照中国人民银行同期逾期贷款利率，参照罚息50%的标准计至全部清偿之日止）；二、广东恒翼能公司对上述款项承担共同清偿责任；三、深圳市恒翼能公司对上述款项承担连带清偿责任；四、本案诉讼费、保全费由东莞恒翼能公司、广东恒翼能公司、深圳恒翼能公司共同承担。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第—百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限东莞市恒翼能自动化有限公司于判决生效之日起五日内向深圳市科焱实业有限公司支付货款1352496.01元及逾期付款利息（以2018年11月货款119600.12元为基数，从2019年2月1日起算；以2018年12月货款527275.09元为基数，从2019年3月1日起算；以2019年1月货款282630.08元为基数，从2019年4月1日起算；以2019年2月货款89900.10元为基数，从2019年5月1日起算；以2019年3月货款274865.30元为基数,从2019年6月1日起算；以2019年4月货款58225.32元为基数，从2019年7月1日起算；2019年2月1日至2019年8月19日期间利息按中国人民银行公布的金融机构同期类贷款基准利率1.5倍的标准计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准计算）；二、深圳市恒翼能自动化有限公司对东莞市恒翼能自动化有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回深圳市科焱实业有限公司本案的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件收取受理费9438.91元，诉前财产保全费5000元，合计14438.91元（已由深圳市科焱实业有限公司预交），由东莞市恒翼能自动化有限公司、深圳市恒翼能自动化有限公司共同负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初9189号民事判决。东莞恒翼能公司、深圳恒翼能公司不服原审判决，向本院上诉请求：一、请求撤销原审判决并依法改判；二、一、二审诉讼费用由科焱公司承担。事实和理由:一、科焱公司提供的产品出现严重质量问题，造成货款难以收回，给上诉人东莞市恒翼能公司造成重大损失。上诉人东莞市恒翼能公司就此向科焱公司退回大量产品，也拒收了大量不符合质量要求的产品。2，双方就退货金额进行对账，但科焱公司既未按照上诉人的要求进行对账，也未提供合理的解决方案，致使上诉人在没有对账的情况下无法支付货款，因此上诉人东莞市恒翼能公司也不存在逾期付款问题。因此上诉人深圳市恒翼能公司不应当对东莞市恒翼能公司的债务承担连带责任。二、案涉纠纷是科焱公司与上诉人东莞市恒翼能公司之间的合同关系，上诉人深圳市恒翼能公司未参与合同的签订和履行，且两位上诉人是独立法人主体，按照法律规定应各自承担自己的法律责任，上诉人深圳市恒翼能公司既没有参与案涉买卖合同关系，也不存在人格混同。科焱公司不服原审判决，向本院上诉请求：一、依法改判（2020）粤1971民初9189号民事判决书中广东恒翼能自动化有限公司应对案涉货款1352496.01元及逾期付款利息承担共同清偿责任；二、依法改判（2020）粤1971民初9189号民事判决书中广东恒翼能自动化有限公司应对一审受理费9438.91元及财产保全费5000元承担共同清偿责任;三、本案二审诉讼费由广东恒翼能自动化有限公司承担。事实与理由：一、广东恒翼能公司与东莞市恒翼能自动化有限公司的实际控制人均为王守模。王守模系广东恒翼能公司的法定代表人及执行董事，且占有广东恒翼能公司的90%股份，系广东恒翼能公司的实际控制人；王守模亦系东莞市恒翼能自动化有限公司的法定代表人及执行董事，且根据工商信息查询，东莞市恒翼能自动化有限公司的独资股东即深圳市恒翼能自动化有限公司的法定代表人及执行董事亦是王守模，且王守模占有深圳市恒翼能自动化有限公司的80%的股份，因此王守模亦是东莞市恒翼能自动化有限公司的实际控制人，此为高度混同。二、东莞市恒翼能自动化有限公司的工商信息中《2018年度报告》中明确写明注册地址为广东省东莞市**************，即是广东恒翼能公司的注册地址，且工商信息查询的变更记录中显示2018年12月12日至2019年5月24日期间仍是与广东恒翼能公司同样的注册地址，在此期间有与科焱公司进行交易，并且广东恒翼能公司与东莞市恒翼能自动化有限公司的经营范围一致，此为公司经营上的登记混同。三、广东恒翼能公司与东莞市恒翼能自动化有限公司的指定送货地点均明确为东莞市****同沙工业区******，且结合采购订单中的第五条保密义务可知，采购订单是商业活动中的商业机密，未经许可不得对外传播，而广东恒翼能公司与东莞市恒翼能自动化有限公司的采购订单模板一致，并且收货人员也一致，再结合上诉人在本案原审中所提交的东莞市恒翼能自动化有限公司2018年11月份对账单及2019年3月份采购订单、对账单及2019年4月份对账单可见，广东恒翼能公司的员工陈雪梅、陶在臣、吴善林、付锦玉在东莞市恒翼能自动化有限公司的采购订单、对账单中签字确认及加盖了广东恒翼能公司的公章。对原审法院查明的事实本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，本案争议焦点为:一、针对科焱公司请求支付货款，东莞恒翼能公司以质量问题进行抗辩，该抗辩能否成立。二、东莞恒翼能公司与广东恒翼能公司是否存在公司主体的人格混同。第一，科焱公司向东莞恒翼能公司请求支付货款，有双方签署的六份《对账单》为证，东莞恒翼能公司亦确认《对账单》上载明的数额真实，故原审法院认定东莞恒翼能公司尚欠科焱公司1352496.01元合法有据。东莞市恒翼能公司主张科焱公司提供的货物存在质量问题，但未能提供充分的证据予以证明，本院不予采纳。第二，科焱公司主张东莞市恒翼能公司与广东恒翼能公司存在人员、业务、财务、工商登记混同情况，已构成公司人格混同。虽然东莞市恒翼能公司与广东恒翼能公司的法定代表人均为王守模，且东莞市恒翼能公司与广东恒翼能公司在经营业务上存在一定的关联性，但科焱公司提供的证据不足以证明东莞市恒翼能公司、广东恒翼能公司在人员、业务、财务等方面存在明显混同，进而导致东莞市恒翼能公司与广东恒翼能公司财产无法区分。故本院对科焱公司的主张不予采纳。综上所述，科焱公司、东莞恒翼能公司、深圳恒翼能公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，对其上诉请求，原审法院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，原审法院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费34074.87元，深圳市科焱实业有限公司已预交17102.41元，深圳市恒翼能自动化有限公司、东莞市恒翼能自动化有限公司已预交16972.46元由深圳市科焱实业有限公司负担17102.41元，由深圳市恒翼能自动化有限公司、东莞市恒翼能自动化有限公司负担16972.46元。本判决为终审判决。审判长 王 振审判员 王九龙审判员 李达明二〇二〇年十一月十七日书记员 吴健敏