苏州市吴中区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏0506强清6号之一 申请人：苏州众拓汽车部件有限公司清算组。 2020年10月30日，苏州众拓汽车部件有限公司清算组（下称众拓公司清算组）向本院提交申请，称《苏州众拓汽车部件有限公司强制清算案清算方案》已执行完毕，制作的清算报告已经清算组讨论通过，请求本院予以确认。 本院认为，2020年9月21日，本院作出（2019）苏0506强清6号民事裁定，确认《苏州众拓汽车部件有限公司强制清算案清算方案》。现清算方案已执行完毕，清算组申请确认清算报告符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下： 一、确认苏州众拓汽车部件有限公司清算报告； 二、终结苏州众拓汽车部件有限公司清算程序。 本裁定自即日起生效。 （此页无正文） 审判长 周 宏 审判员 丁文芳 审判员 李艳行 二〇二〇年十一月五日 书记员 周诗韵 附：《苏州众拓汽车部件有限公司清算报告》 附件： 苏州众拓汽车部件有限公司强制清算案 清算报告 2019年7月15日，苏州市吴中区人民法院作出（2019）苏0506清申6号民事裁定书，依法受理吴正道对苏州众拓汽车部件有限公司（以下简称“众拓汽车”）的强制清算申请，并于2019年7月25日作出（2019）苏0506强清6号决定书，指定江苏漫修（苏州）律师事务所组成苏州众拓汽车部件有限公司清算组。 清算组接受指定后，认真履职，及时完成相应清算任务。现众拓汽车依法清算结束，清算组依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条的规定，制作清算报告如下： 一、众拓汽车的基本情况 （一）众拓汽车的基本信息 根据清算组赴苏州市吴中区市场监督管理局调取的工商内档，众拓汽车设立时的基本情况如下：                            项目名称                       内 容                               统一社会信用代码                       91320506MA1Q522081                               住所                       苏州市吴中区胥口镇新峰路402号2幢一楼                               法定代表人                       陈文                               注册资本                       200万元                               企业类型                       有限责任公司                               股东                       吴正道、方四保                               成立日期                       2017年8月24日                               经营范围                       生产、销售：汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）                （二）众拓汽车的历史沿革 2018年5月31日，众拓汽车作出股东会决议，同意公司股东由吴正道、方四保变更为吴正道、陈文。同时，将股东出资由吴正道出资120万、方四保出资80万变更为：吴正道出资120万、陈文出资80万。两股东的认缴出资时间均为2039年9月30日。 （三）众拓汽车进入清算程序时的状态 清算组赴众拓汽车注册地苏州市吴中区胥口镇新峰路402号2幢一楼实地查看，众拓汽车未在此地悬挂名称标牌。经清算组向众拓汽车法定代表人陈文了解，众拓汽车从事贸易交易，无生产设备。因为股东之间存在矛盾，众拓汽车于2018年5月份左右已停止经营。 二、众拓汽车接管情况 清算组于2019年7月25日接受法院指定后，随即开展接管工作。接管到了众拓汽车的公章一枚、财务章一枚、法人章一枚、发票专用章一枚；营业执照正副本；众拓汽车自2017年11月至2019年7月的记账凭证、明细帐、总分类账等共14本。 三、众拓汽车资产情况 经清算组向吴中区不动产登记中心查询，众拓汽车名下无房产登记信息。经清算组向苏州市车管所查询，众拓汽车名下无车辆登记信息。经清算组向吴中区市场监督管理局查询，众拓汽车无任何动产在该局进行使用权备案。清算组赴中国人民银行南京分行查询债务人账户信息，查询到众拓汽车名下有银行存款账户。经清算组查询，该账户存款为251724.22元。清算组在国家知识产权局、工商行政管理总局商标局官网和中国版权在线网站查询，未查询到众拓汽车名下有专利权、商标权、著作权。清算组登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）查询，未查询到有第三方结欠众拓汽车款项的判决文书。因接管到众拓汽车自2017年11月至2019年7月的财务资料，清算组经公开选聘程序聘请了苏州鑫城会计师事务所有限公司对众拓汽车进行审计。根据苏州鑫城会计师事务所有限公司出具的苏鑫城专审字[2019]第1042号专项审计报告，众拓汽车对上海恩井汽车科技有限公司有9200元应收款，对东莞市景顺精密模具制品有限公司有8000元预付款。经清算组调查，上海恩井汽车科技有限公司已将上述9200元应收款支付给众拓汽车。经清算组与苏州鑫城会计师事务所有限公司核实，东莞市景顺精密模具制品有限公司向其回函称上述8000元预付款已经结清并开具了对应金额的增值税发票，清算组又与众拓汽车法定代表人陈文核实，陈文称众拓汽车对外没有债权债务。 经清算组调查，众拓汽车成立于2017年，注册资本200万元，现有股东为吴正道、陈文，其中吴正道认缴出资120万元，陈文认缴出资80万元。根据苏州市吴中区人民法院就强制清算一案的询问笔录并经清算组核查众拓汽车银行账户，吴正道仅履行了20万元的出资义务，陈文和原股东方四保尚未履行出资义务。 根据公司法等相关法律的规定，公司在清算程序中，股东应当履行出资义务而不受出资期限的限制。清算组于2019年10月16日向众拓汽车的股东邮寄了告知函，要求其向众拓汽车履行出资义务，但股东未予理睬。考虑到众拓汽车清偿对外债权后，现有现金资产仍足以支付清算费用，清算程序能够继续进行。此外，追缴出资后，该部分费用仍将作为剩余资产向各股东分配。为积极推进清算程序、避免讼累、不损害相关人员利益，清算组在本次清算中不再对股东出资进行全部追缴，但在清算程序终结后，如众拓汽车还有对外债务的，各股东同意在未足额出资的范围内对众拓汽车的债务承担清偿责任。此外，因吴正道已经履行了20万元的出资义务，经管理人与两股东协商，两股东均同意陈文按吴正道出资金额进行同比例实缴，即陈文出资133333元。 四、众拓汽车债权申报、审查情况 2019年7月19日，苏州市吴中区人民法院在全国企业破产重整案件信息网发布公告，向社会公告众拓汽车清算案的相关信息，并通知债权人申报债权。2019年8月2日，清算组亦在全国企业破产重整案件信息网发布公告，通知债权人申报债权。 清算组依据众拓汽车涉诉案件反馈，整理债权人名册。清算组通过全国企业信用信息公示系统和全国组织机构统一社会信用代码数据服务中心等网查、法院调档查询、裁判文书网搜索查询等多种方式确认已知债权人联系方式并向己知债权人寄出债权申报通知及申报材料。 1.普通债权申报、审查情况 在规定的债权申报期间内，未有债权人向清算组申报债权。2019年12月23日，股东吴正道、苏州文博菲电子科技有限公司分别向清算组书面邮寄了债权申报表。因吴正道、苏州文博菲电子科技有限公司的债权申报行为已过债权申报期，清算组要求其限期缴纳债权审查费，但期限内吴正道、苏州文博菲电子科技有限公司均未向清算组缴纳债权审查费，清算组依法对其债权不予审查。 2020年2月26日，吴正道向苏州市吴中区人民法院提起与众拓汽车与公司有关的纠纷，请求法院判决确认其对众拓汽车享有162950元的职工债权，并对众拓汽车享有121644.82元普通债权。清算组积极应诉。2020年5月26日，苏州市吴中区人民法院作出（2020）苏0506民初1224号民事判决书，判决吴正道对众拓汽车享有债权人民币68629元，现该判决已生效。 2.职工债权申报、审查情况 清算组依职权对众拓汽车职工债权进行调查：众拓汽车在社保部门没有社保登记记录，在劳动仲裁部门也未查询到有劳动仲裁记录。清算组亦向部分股东核实职工债权情况，经了解，众拓汽车未结欠职工工资。因此，众拓汽车职工债权的审查结果为零，清算组已于2019年10月12日将审查结果进行了公示。 因此，截至目前，清算组认定对特定财产享有优先受偿权的债权金额为人民币0元，职工债权金额为人民币0元，税务债权金额为人民币0元，社保债权金额为人民币0元，普通债权金额为人民币68629元，均为吴正道对众拓汽车享有的债权。 五、众拓汽车债权债务的清算情况 （一）清算分配依据 《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 （二）清算分配方案 在本案中，如陈文实际向清算组支付133333元的出资，则众拓汽车的资产总额为385057.22元。根据《公司法》第186条之规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产在支付清算费用58095.72元、吴正道的普通债权68629元后，剩余资产258332.5元按两股东出资比例退还，应退还吴正道154999.5元，应退还陈文103333元。如陈文实际出资133333元，最终退还金额为103333元，清算组从维护债权人利益和保护股东权益的角度考量，决定根据以上模拟出资分配的方式，由陈文直接向清算组支付30000元，公司资产在支付清算费用、普通债权后的剩余款项全部支付给吴正道，不再向陈文退还。 （三）强制清算各项费用 本着经济节约、债权人利益最大化原则，清算组制定了严格的财务收支管理办法并认真贯彻执行。截至目前，清算费用共计58095.72元，具体如下： 1、清算案件申请费为3538元； 2、清算组在履行职责过程中支出的费用为26736元；                            序号                       时间                       事由                       费用（元）                               1                       2019.8.2                       刻制清算组章、清算组财务专用章                       270                               2                       2019.8.13                       赴人民银行南京分行查询开户信息交通费                       199                               3                       /                       债权申报通知、股东通知等邮寄费                       190                               4                       ／                       审计费用                       25000                               5                       /                       破产衍生诉讼案件受理费                       677                               6                       /                       税务滞纳金                       400                               合计                       26736                3、清算组报酬为25821.72元； 4、预留费用2000元； 六、清算方案的执行情况 2020年9月17日，陈文向清算组支付30000元。2020年9月21日，苏州市吴中区人民法院裁定确认了众拓汽车的清算方案。清算组据此予以执行，于2020年9月29日向苏州市吴中区人民法院缴纳清算案件申请费3538元；同日，清算组向吴正道支付普通债权68629元、向其退还剩余资产154999.5元并向吴中区人民法院缴纳破产衍生诉讼案件受理费677元。2020年9月30日，清算组提取了清算组报酬25821.72元。截至本报告出具时，除却前述清算费用，清算组还支付了审计费用和税务滞纳金，剩余的清算费用（如注销、公告等）待条件成熟后支付。 七、申请终结强制清算程序 现众拓汽车的财产已经分别支付了清算费用、公司债务；清偿公司债务后的剩余财产亦按照股东的出资比例退还给股东，众拓汽车已经清算结束。现申请法院终结强制清算程序。 八、后续工作 （一）注销公司登记 根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条以及《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条的规定，清算组将在法院确认清算报告后，向原公司登记机关申请注销登记，包括注销税务登记及公司登记。 （二）档案的保管 众拓汽车的记账凭证将在清算事务结束后由清算组保存。 特此报告。 苏州众拓汽车设备有限公司清算组