浙江省温州市鹿城区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0302民初78号原告：温州市易利语鞋业有限公司，住所地：浙江省温州市鹿城区中国鞋都产业园区****地块第**南首。法定代表人：杨树林。委托诉讼代理人：曾小辉，浙江东瓯律师事务所律师。被告：东星鞋业有限公司，，住所地：香港特别行政区上环永乐街**永昇商业中心**负责人：崔桂云。被告：崔桂云，女，1976年7月5日出生，汉族，住广东省东莞市。二被告共同委托诉讼代理人：侯银彩，广东乾耀律师事务所律师。原告温州市易利语鞋业有限公司（易利语公司）为与被告东星鞋业有限公司（以下简称东星公司）、崔桂云买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告易利语公司的委托诉讼代理人曾小辉，被告东星公司、崔桂云的委托诉讼代理人侯银彩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告易利语公司向法院提出诉讼请求：1.判令二被告立即支付原告货款455851元人民币及利息损失（从起诉之日起至实际履行之日止按银行间同业拆借利率计算）；2.本案公证费人民币4338元、诉讼费等费用由二被告承担。诉讼过程中，原告易利语公司在第二项诉讼请求中增加翻译费人民币662元。事实与理由：二被告向原告购买鞋子。经双方对账，截止至2019年2月28日，二被告共欠原告鞋款67752.25美元。按起诉之日即2019年4月29日汇率兑换成人民币为455851元。后原告多次催要货款，二被告均未支付。被告东星公司辩称，一、出具对账函之后，东星公司在扣减质量罚款金额后已将剩余货款26292.25美元支付给易利语公司。具体支付时间为：于2019年5月16日支付15023.4美元，于2019年5月22日支付11268.85美元。二、易利语公司提供的产品存在严重质量问题，给东星公司造成巨大损失，应付的货款金额尚不足以弥补东星公司的损失。按照双方的约定，东星公司有权从本次应付货款中直接扣减损失金额，且东星公司保留向易利语公司追偿实质损失的权利。1.经东星公司的客户反应，易利语公司所交付的型号ES6706鞋子存在鞋筒皱，鞋子内里面料与约定不符，以及车线差等问题；型号ES6707鞋子存在鞋筒皱，脚踝条带长度、内侧松紧带等问题；型号ESS5910鞋子存在大底溢色等问题。2.从东星公司所提供的证据样品及产品的实物中可以看出，易利语公司所交付的产品质量明显与样品的质量不一致，易利语公司将东星公司所要求的使用佳积布更换为极其便宜的其他布料。3.东星公司在发现产品存在质量问题之时，当即将上述问题反映给易利语公司，并积极与易利语公司及客户协商处理。因客户一直未反馈最终的处罚结果，故双方未就质量问题确定最终处理方案，但易利语公司是明知其生产的鞋子存在质量问题的。从东星公司提交的邮件往来可看出，东星公司于2018年8月份至2019年3月份期间一直有通过邮件向易利语公司告知产品存在问题及客户罚款的情况。易利语公司也要求东星公司将客户存在问题的鞋子统计给易利语公司。4.因上述鞋子存在质量问题，共计被终端客户退15820双，货款合计163745.70美元。东星公司客户最终按照每双3美元向东星公司处以质量罚款，即47460美元。在双方沟通罚款事宜时，东星公司自行承担了6000美元，即仅要求易利语公司承担41460美元的罚款金额。三、2018年9月9日，易利语公司发送给东星公司的邮件中明确表示，产品存在透色问题，并明确表示可能影响到客户的销量。当时表示要求东星公司支付大部分货款，若后续罚款金额大于所保留的货款金额可从后续交易订单货款中直接扣减。故东星公司按照约定有权在本次交易货款中扣减损失金额。综上，请求驳回易利语公司诉求。被告崔桂云辩称，东星公司是企业法人，具有独立的法人财产，应当以公司全部财产对公司债务承担责任。东星公司的股东为两人，崔桂云仅是其中一名股东，依据法律规定不应对公司债务承担法律责任。崔桂云是作为东星公司的法人在对账单中签字确认，其签字行为仅代表公司行为，效力不及于本人。经审理，本院认定事实如下：易利语公司与东星公司长期存在业务往来，东星公司按需向易利语公司购买鞋子，东星公司陆续支付货款。后经结算，易利语公司向东星公司发送对账确认函一份，载明：经双方财务结算，截止2019年2月28日24时止，东星公司还有67752.25美元货款没有支付。易利语公司与东星公司均在对账确认函上盖章，崔桂云在易利语公司的印证上签字。另，对账确认函底部还标注了以下内容：以上货款数据仅根据出货发票计算得出，没有扣除客人索赔金额（如果有，需要另行计算）。后，东星公司仅支付26292.25美元货款，剩余货款41460美元未付。另查明，东星公司系在香港特别行政区成立的公司，崔桂云系公司董事。以上事实有易利语公司提供的营业执照、法定代表人证明书、公民身份证、户籍摘抄信息表、公司资料（状况）证明书、对账确认函，东星公司提供的汇款通知，当事人陈述等证据予以证实。易利语公司提供的公证费发票及转账记录、翻译费发票，因易利语主张公证费、翻译费没有法律依据，故该证据本院不予认定。关于东星公司提供的证据。微信记录、与客户的邮件往来均系复印件，易利语公司对此不予认可，本院不予认定。形式发票上注明的“品质罚款47460”系事后添加；三份扣款单共计47460美元的证据来源不明，且无翻译件，亦无其他证据印证；订货单、生产指令表、检验报告、货物照片等证据，不能证明东星公司因产品质量问题所受损失及损失程度。综上，上述证据不能证明待证事实。本院认为，东星公司系在我国香港特别行政区成立的公司，易利语公司的住所地在浙江省温州市鹿城区。故本案为涉港买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条之规定,本案应参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定进行审理。因双方并没有对法律适用进行约定,易利语公司系发货方、收款人,其住所地与该合同有最密切联系，可适用我国内地法律。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。东星公司与易利语公司已经对货款进行了确认。东星公司尚欠易利语公司货款41460美元的事实清楚，证据充分。因此，易利语公司主张东星公司承担付款责任并赔偿利息损失符合法律规定，本院予以支持。易利语公司起诉时（2019年4月29日）的人民币兑美元的汇率中间价为1∶6.73，易利语公司主张货款以汇率1:6.72折算成人民币低于汇率中间价，本院予以支持。41460美元按汇率1:6.72折算为人民币278611.2元。易利语公司主张要求支付公证费、翻译费于法无据，本院不予支持。崔桂云作为东星公司董事在对账确认函上签字，系代表公司作出的职务行为，故易利语公司主张崔桂云承担付款责任，本院不予支持。东星公司主张其因货物存在质量问题产生损失应当扣减货款，但其提供的证据不足，本院不予采纳。双方就货物质量问题可另行处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第六十二条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、第二百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条的规定，判决如下：一、被告东星鞋业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告温州市易利语鞋业有限公司货款人民币278611.2元，并赔偿利息损失（自2019年4月29日至2019年8月19日止的利息损失按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日起的利息损失按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）；二、驳回原告温州市易利语鞋业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8138元，由原告温州市易利语鞋业有限公司负担2659元，由被告东星鞋业有限公司负担5479元。如不服本判决，被告东星鞋业有限公司可在判决书送达之日起三十日内，原告温州市易利语鞋业有限公司、被告崔桂云可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 长 叶  珺人民陪审员 尤 国 莹人民陪审员 陈马利克二〇二〇年十一月十七日书 记 员 陈 茜 茜