上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终7999号上诉人(原审原告)：张德福，男，1963年3月31日出生，汉族，住上海市徐汇区。上诉人(原审原告)：张秋月，女，1949年1月28日出生，汉族，住上海市静安区。上诉人(原审原告)：张德明，男，1952年9月22日出生，汉族，住上海市静安区。上诉人(原审原告)：张秋珍，女，1958年5月29日出生，汉族，住上海市虹口区。上诉人(原审原告)：张德森，男，1960年9月13日出生，汉族，住上海市杨浦区。上列五上诉人共同委托诉讼代理人：李昀，上海天梯律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：童维兰，女，1960年12月20日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：郑一鸣，上海言知律师事务所律师。上诉人张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森与被上诉人童维兰房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2020)沪0106民初14815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森上诉请求：撤销一审判决，依法支持张德福方的一审诉请。事实与理由：王爱月与童维兰于2015年6月20日就上海市闸北区平型关路2199弄(粤秀名邸)32号203室(以下简称系争房屋)签订《动迁买卖协议》，双方在签订合同时特意约定了补充条款，童维兰应遵守该补充条款，一次性支付房款，否则应当承担违约责任。张德福、张德明曾多次向童维兰就未一次性付清房款提出异议，均未果。一审法院认定王爱月及张德福方从未对童维兰未一次性付清房款提出异议，有失偏颇。一审法院认为张德福方未能举证证明基于补充协议约定要求童维兰一次性支付购房款即认为已变更合同条款不符合法律逻辑。童维兰辩称，不同意张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森的上诉请求。张德福方主张的一次性付清房款是不具有操作性的，童维兰已经分三次付清了房款。张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森向一审法院提出诉讼请求：判令童维兰支付违约金人民币414，000元(以下币种均为人民币)。一审法院认定事实：王爱月与张鸿根系夫妻关系，二人生育张德福、张秋珍、张德森，张德明、张秋月系张鸿根与前妻所生子女，与王爱月系继子女关系。张鸿根于2010年1月去世，王爱月于2017年1月31日去世，王爱月的父母均早于其去世。2013年9月6日，王爱月至上海市东方公证处，在公证员的见证下立下遗嘱：在我去世后，属于我所有的一切财产(包括动产和不动产)均由我的儿子张德福一人继承，不作为其夫妻共同财产。2015年6月20日，王爱月(甲方)与童维兰(乙方)签订《动迁买卖协议》，约定甲方将其分得的系争房屋出售给乙方，房屋总价1，380，000元整。第二条付款方式约定分三期交付，第一笔主要购房款300，000元整于2014年(应为2015年)5月20日之前交付，第二笔主要购房款700，000元整于2015年6月30日之前交付，尾款380，000元整，在交易限制期满后，在双方共同到闸北区房地产交易中心办理产权变更登记(过户)手续，并且成功过户后，予以支付。第八条逾期违约责任约定，如无正当理由、非因不可抗力和客观不能，乙方未按照本合同第二条的约定按时足额支付购房款，则每逾期壹日，向甲方赔偿该房屋成交价1％的逾期违约金。……第二十四条约定，本合同的附属法律文书和补充协议均为本合同不可分割的组成部分。本合同正文与附件、补充协议表述不一致的，以附件、补充协议为准。第二十七条补充协议约定，甲乙双方约定乙方购买该房屋为一次性付清房款(现金本票，以甲方亲笔所签现金收条为准)，甲、乙双方于2018年12月30日之前一同到动迁办办理该房屋付款手续及进户相关手续；甲方在拿到房屋钥匙两天内必需将房屋交付给乙方，并交付有关于该套房屋的所有相关的材料及原始票据，乙方有义务提供出甲方届时需办理产证时将相关材料及时给甲方，甲方应及时办理产证；特立此补充条款，甲、乙双方必需遵守该补充条款履行双方相关义务。上海言知律师事务所对签约过程进行了见证并全程录音录像。协议签订后，王爱月将房屋交付给童维兰使用至今。2015年5月10日，童维兰向王爱月支付购房款10，000元，由张德明出具收款收据；当月19日，童维兰向王爱月名下上海银行XXXXXXXXXXXXXXXXXX的账户内转账支付购房款290，000元并由张德明代为出具收款收据；次月20日，童维兰向张德福名下XXXXXXXXXXXXXXXXXXX的账户内转账支付购房款700，000元并由张德福出具收款收据。2016年4月28日，系争房屋登记至王爱月名下。因系争房屋未按时办理过户手续，2019年10月11日，童维兰诉讼至一审法院，要求张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森协助办理系争房屋的过户手续。该案审理中，童维兰将尾款380，000元汇入法院代管款账户。2020年4月3日，一审法院作出(2019)沪0106民初45759号民事判决书，支持了童维兰的诉讼请求，张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森不服，向本院上诉，后因张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森未缴纳上诉费，上本院于2020年7月20日作出(2020)沪02民终6089号民事裁定书，按张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森自动撤回上诉处理。一审法院(2019)沪0106民初45759号民事判决书现已生效。一审法院认为，本案主要争议焦点为系争房屋购房款是分期支付还是一次性支付？依法成立的合同，受法律保护，涉案《动迁买卖协议》经法院生效判决确认合法有效，当事人应按照约定全面履行自己的义务。关于系争房屋购房款的支付方式，《动迁买卖协议》第二条付款方式约定分三期支付，而第二十七条补充协议又约定购买该房屋为一次性付清房款，且《动迁买卖协议》载明合同正文与补充协议表述不一致的，以补充协议为准。单纯从上述协议内容看，宜优先适用补充协议的约定，但从系争房屋购房款的实际支付情况来看，童维兰系按照协议第二条约定的时间节点和金额分期支付，至《动迁买卖协议》签订当日，童维兰已分期支付了前两期购房款，王爱月对此知晓但并未提出异议，且在协议签订后至一审法院(2019)沪0106民初45759号案件开庭四年多的时间中，王爱月生前及张德福方亦从未对童维兰未一次性付清购房款提出过异议，因此从《动迁买卖协议》的签订时间和双方实际履行合同的行为上分析，分期支付购房款更符合订约双方的真实意思。张德福、张德明称曾向童维兰提出过支付购房款，童维兰答复称380，000元的尾款待过户时支付，故双方在张德福、张德明向童维兰主张的是一次性支付购房款还是支付尾款上存在争议，而张德福方又未能举证证明其系基于补充协议的约定要求童维兰一次性支付购房款，现在童维兰要求张德福方协助办理系争房屋的过户手续并得到一审法院支持的情况下，张德福方以童维兰未按照补充协议约定一次性付清购房款为由要求其承担违约责任，于法无据，一审法院难以支持。至于童维兰辩称张秋月、张德明、张秋珍、张德森主体不适格，该辩称与其在一审法院(2019)沪0106民初45759号案件中的主张和行为相悖，且张德福等五人在该案中同意承受《动迁买卖协议》的权利义务，一审法院亦判决该五人协助童维兰办理过户手续，现张德福等五人作为原告提起诉讼，并无不妥，故对于童维兰的意见，一审法院不予采纳。据此，一审法院判决如下：张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森的诉讼请求，不予支持。本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，童维兰与王爱月签订的《动迁买卖协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。《动迁买卖协议》中关于付款方式的约定存有争议，第二条约定了分期付款的支付方式，第二十七条补充协议又约定了一次性付清房款的支付方式，由于合同签订当日童维兰已分期支付了前两期购房款，王爱月对此知晓但并未提出异议，在以后四年多的时间中，王爱月生前及张德福方亦从未对童维兰未一次性付清购房款提出过异议，故一审法院根据系争房屋购房款实际支付情况认定分期支付购房款更符合订约双方真实意思表示，并无不妥，本院予以认可。现一审法院判令张德福方协助童维兰办理系争房屋的过户手续的情况下，张德福方又以童维兰未按照补充协议约定一次性付清购房款为由要求其承担违约责任，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。综上所述，张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7，510元，由上诉人张德福、张秋月、张德明、张秋珍、张德森负担。本判决为终审判决。审判长 彭 辰审判员 张常青审判员 徐 江二〇二〇年十一月十日书记员 夏 歆附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……