上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终9708号上诉人(原审原告)：李敏，女，1982年10月14日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：贾润峄，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：王仁杰，男，1986年3月3日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：郭默涵，上海金澄律师事务所律师。上诉人李敏因与被上诉人王仁杰股权转让纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初7327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李敏及其委托诉讼代理人贾润峄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人李敏上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实和理由：一、一审判决认定被上诉人行为不构成欺诈，显属错误。首先，被上诉人欺骗上诉人优绅公司注册资本为200万元且其持有上海优绅餐饮管理有限公司(以下简称优绅公司)20％的股权。被上诉人将优绅公司10％股权以20万元转让给上诉人，实际上夸大了股权转让款的金额。被上诉人没有提供任何证据证明其向上诉人告知过优绅公司的工商登记情况和运营情况，即便上诉人未尽到审慎调查义务也不能否认被上诉人具有欺诈的故意。其次，关于另一名股东孙峥赠与被上诉人股权这一事实，真实性存疑，且双方未进行过股权变更登记，不能对抗上诉人。此外，至上诉人起诉时，被上诉人未就优绅公司资金困难、经营活动盈亏、餐厅的关闭重启、寻找新注资等公司经营状况和重大决策，主动联系告知上诉人，显然未将上诉人作为优绅公司股东对待。二、上诉人对优绅公司的具体工商登记情况及经营情况并不知晓。上诉人通过丈夫友安结识被上诉人，基于信任，其并未查阅优绅公司的工商登记情况，被上诉人也未将工商登记情况出示给上诉人。由于友安为外籍人士，双方在职业层面为独立个体，上诉人无法通过夫妻关系知晓优绅公司经营状况。实际上，友安也不享有公司事务的决定权，其通过日常工作仅能接触到营业额等少量信息。因此，上诉人不清楚公司的具体情况。被上诉人王仁杰书面答辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。一、被上诉人在签订《股权代持协议》的过程中不存在欺诈行为，上诉人对优绅公司的股权情况是明确知晓的。首先，在签订股权转让协议前，各股东及上诉人夫妇之间进行了充分沟通，因此上诉人充分了解公司的实际情况和股权架构。其次，优绅公司自成立后注册资本和股东持股情况从未发生变更，相关信息也进行了公示，因此上诉人在签订协议时应当知晓。同时，被上诉人的持股比例无论是20％还是15％，都不对上诉人在受让股份后行使股东权利产生实质性影响。二、上诉人提出存在欺诈的事实仅是其退出优绅公司的借口。上诉人若想退出优绅公司，应当按照《公司法》的相关规定转让股份或请求公司收购其股份。一审法院认定的事实正确无误，适用法律准确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。被上诉人王仁杰向一审法院起诉请求：1、判令撤销双方于2019年8月14日签订的《股权代持协议书》；2、判令被上诉人返还股权转让款人民币20万元；3、判令被上诉人支付股权转让款利息损失(以20万元为基数，自2019年8月15日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；4、本案诉讼费、保全费由被上诉人负担。一审法院认定事实：一、2019年3月25日，被上诉人与案外人孙1作为股东共同出资成立优绅公司，注册资金100万元，其中被上诉人占股15％，案外人孙1占股85％。二、2019年5月1日，上诉人丈夫YohannHouseax(友安)被优绅公司正式聘用，担任公司总经理。三、2019年7月26日，被上诉人与案外人孙1签订《股权赠予协议书》，孙1将其持有的优绅公司的5％的股权赠予被上诉人。四、2019年8月5日，被上诉人通过股权转让告知函告知案外人孙1其向上诉人转让股权并代持的相关事宜，案外人孙1同意其告知内容。五、2019年8月14日，上诉人、被上诉人签订《股权代持协议书》，其中第一条载明“乙方(即被上诉人)是上海优绅餐饮管理有限公司的实际出资和股权持有人，乙方拥有公司现股本总额的20％的股权，对应的应缴出资额为人民币40万元。现甲方(即上诉人)出资20万元换取乙方所持有的公司现股本总额的10％的股权，并自愿委托乙方代表甲方持有该股权。乙方自愿接受甲方的委托并代表甲方持有公司股权，及按本协议代为行使该相关股东权利。乙方代持甲方股权后，工商登记的股权比例仍为乙方总计持有公司股权的20％，其中10％为乙方代表甲方持有甲方的股权”。六、2019年8月15日，上诉人将股权转让款20万元通过银行转账支付给被上诉人。七、2020年3月23日，上诉人丈夫YohannHoseax(友安)与优绅公司经协商解除劳动合同。一审法院认为本案的主要争议焦点为上诉人主张撤销合同的理由是否成立，即上诉人是否存在欺诈行为。上诉人表示，在签订《股权代持协议书》时，被上诉人未如实陈述优绅公司的注册资本及其占股比例、出资情况的行为构成欺诈，上诉人有权请求撤销合同。被上诉人认为，在签订《股权代持协议书》时，上诉人对优绅公司的注册资本及被上诉人的占股比例等情况是清楚的，被上诉人的占股比例并不影响其转让其中的10％给上诉人，亦不影响上诉人享有实际的股东权益，故上诉人不能以欺诈为由主张撤销该协议。对此，一审法院认为，上诉人在作出商业投资行为前应尽到审慎调查义务，优绅公司的工商登记信息是对外公示的，上诉人的丈夫又系优绅公司原总经理，所以上诉人对优绅公司的具体工商登记情况及运营情况应当是知晓的，且本案中，优绅公司登记的注册资本、被上诉人是否实缴出资及其占股比例是否达到20％等情形均不影响双方的股权转让及代持行为的效力，不影响《股权代持协议书》的履行，被上诉人的行为不构成欺诈，故上诉人主张撤销合同的理由不成立，对该主张，一审法院不予支持。上诉人基于撤销合同要求返还股权转让款及其利息损失的主张，一审法院一并驳回。一审法院据此作出判决：驳回上诉人的全部诉讼请求。案件受理费4，379元、保全费1，546元，合计5，925元，均由上诉人负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是上诉人与被上诉人之间签订的股权代持协议内容是否构成欺诈。合同欺诈是指故意隐瞒真实情况或故意告知虚假情况，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。本案中，上诉人与被上诉人经协商达成股权转让合意，合同条款系双方的真实意思表示。上诉人在签订时应充分了解协议内容和条款含义、明确认知交易风险。同时，优绅公司的注册资本、股权结构等工商登记信息均对外公示，且上诉人的丈夫系优绅公司原总经理，上诉人应当对公司相关信息了解得更为详实。上诉人主张自己受到欺诈而陷入错误认识，于常理不合。此外，优绅公司对外公示的注册资本、被上诉人所持股权比例是否达到20％等情形，对李敏受让的股份的相关权利不产生实质性影响。因此，上诉人主张其因被上诉人的欺诈而陷入错误认识从而签订股权转让协议，本院不予认可。综上所述，上诉人李敏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币4，379元，由上诉人李敏负担。本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁审 判 员 杨怡鸣审 判 员 高中伟二〇二〇年十一月十一日法官助理 柳 洋书 记 员 莫莉菲附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……