湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂05民终1873号上诉人（原审被告）：秭归县正元旅游客运有限公司，住所地秭归县茅坪镇平湖大道**，统一社会信用代码91420527MA497YX97A。法定代表人：文钢，该公司经理。委托诉讼代理人：梅兴安，湖北林华安律师事务所律师。一般授权代理。被上诉人（原审原告）：秭归县金龙客运有限责任公司旅游客运分公司，，住所地秭归县茅坪镇滨湖路**统一社会信用代码91420527MA489BU1XE。负责人：梅昌林，该公司经理。委托诉讼代理人：陈傲，湖北前锋律师事务所律师。特别授权代理。上诉人秭归县正元旅游客运有限公司（以下简称正元公司）因与被上诉人秭归县金龙客运有限责任公司旅游客运分公司（以下简称金龙客运分公司）确认合同无效纠纷一案，不服湖北省秭归县人民法院（2020）鄂0527民初747号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人正元公司的法定代表人文钢及委托诉讼代理人梅兴安、被上诉人金龙客运分公司的负责人梅昌林及委托诉讼代理人陈傲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。正元公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人金龙客运分公司的诉讼请求。事实与理由：1、一审法院在认定本案的事实及语言表述上极不公平，明显具有偏向性。一审法院认定“2019年4月，高平章利用同时担任金龙客运分公司和正元公司负责人的便利，代表两个公司签订本案所涉15份《车辆转移登记合同》”，高平章不存在利用什么便利。2、签订本案所涉15份《车辆转移登记合同》的行为并不违背法律规定。高平章是两家公司的负责人，根据车辆所有人的申请，有权分别代表两个公司履行自己的工作职责，签订车辆转移登记合同，办理车辆过户登记，也是车辆实际所有人对自己财产处置权的行使，是车辆实际所有人的真实意思表示，也是依法行使公司负责人的工作职责，并不违背法律规定。3、签订《机动车转移登记合同》是车辆实际所有人与正元公司的真实意思表示，车辆变更登记只是一种方式，其实这并不是车辆买卖交易，而是车辆实际所有权人重新选择挂靠合同的合同相对方当事人。案涉车辆是实际车辆所有人出资购买，只是原挂靠在金龙客运分公司，在与金龙客运分公司的合同到期后，车辆实际所有权人自愿申请将客车挂靠到正元公司经营，因原挂靠到金龙客运分公司处经营，只能登记到公司，现在要求挂靠到正元公司处，只能通过办理车辆转移登记的方式才能实现，其实质根本不是车辆买卖，所以一审法院以双方并无买卖合同的意思而认定是双方虚假意思表示为无效合同的认定是明显错误的，是没有充分理解双方合同的真实意思表示。综上所述，上诉人认为，一审法院没有充分理解合同真实意思表示，从而做出了错误的判决，为此上诉人特提起上诉，请求二审法院依撤销一审判决。被上诉人金龙客运分公司辩称，民事主体应当以其真实意思表示，设立、变更、终止民事关系，行为人以虚假的意思表示实施的法律行为无效。本案中上诉人与被上诉人签订的15份《宜昌市旧机动车车辆转移登记合同》实际为车辆买卖合同，而上诉人与被上诉人并没有交易案涉十五台客车，也就是说双方没有成立买卖合同的意思表示。签订合同的目的仅仅是为了将案涉15台客车变更登记，因此被上诉人认同一审的判决，认定15份合同是双方虚假的意思表示，是无效的。高平章只是分公司的负责人，还是要受到股东会的管理，不能擅自将分公司的重大资产转移给与自己有利害关系的正元公司。他们去办理过户、登记都是为了转移分公司的资产，具有明显的恶意。综上所述，被上诉人认为一审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求人民法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。金龙客运分公司向一审法院起诉请求：1、确认双方于2019年4月签订的15份《宜昌市旧机动车辆转移登记专用合同》无效，合同编号为：CH8024668、CH8024719、CH8024667、CH8024729、CH8024730、CH8024740、CH8024728、CH8024666、CH8024669、CH8024720、CH8024742、CH8024723、CH8024716、CH8024721、CH8024738。2、判令正元公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：秭归县金龙客运有限责任公司（以下简称金龙公司）于2000年9月26日注册成立，经营范围包括班车客运、包车客运和旅游客运。2015年1月15日，金龙公司在秭归县工商局注册成立金龙客运分公司，经营范围包括包车客运和旅游客运，金龙公司法定代表人为文钢，金龙客运分公司负责人为高平章。2019年2月27日，向培芝与高平章发起成立正元公司，经营范围包括包车客运和旅游客运，高平章为该公司法定代表人，此时，文钢仍为金龙公司法定代表人，高平章仍为金龙客运分公司负责人。2019年4月，高平章利用同时担任金龙客运分公司和正元公司负责人的便利，代表金龙客运分公司和正元公司签订本案所涉15份《宜昌市旧机动车辆转移登记专用合同》，将登记在金龙客运分公司的15台客车转移登记至正元公司。合同编号为CH8024668、CH8024719、CH8024667、CH8024729、CH8024730、CH8024740、CH8024728、CH8024666、CH8024669、CH8024720、CH8024742、CH8024723、CH8024716、CH8024721、CH8024738。合同内容仅载明交易车辆的具体信息，部分合同交易价款一栏标明为500元，部分合同交易价款一栏为空白，出卖方一栏为金龙客运分公司签章，买受人一栏为正元公司签章。庭审中，金龙客运分公司、正元公司均承认双方并无买卖合同关系，未进行实际交易，未支付任何对价，签订合同的目的仅为将15台客车转移登记。一审另查明，1、2019年3月28日，高平章代表正元公司向秭归县运管局提交《秭归县金龙客运有限责任公司旅游客运分公司关于旅游客运分公司业户名称变更的申请》，申请将金龙客运分公司经营业户名称变更为正元公司，同时申请变更道路运输经营许可证和金龙客运分公司21辆在运营客车、行驶证、运输证等证件的业户名称，秭归县运管局当日同意变更，将金龙客运分公司的道路运输经营许可证名称变更为正元公司，并注销了金龙客运分公司的道路运输经营许可证。2019年5月，秭归县运管局又对金龙客运分公司道路运输经营许可证予以恢复。此后，金龙公司曾就此提起行政诉讼，秭归县运管局变更及注销金龙客运分公司的道路运输经营许可证的行政行为被法院确认违法；2、2019年6月12日，金龙公司形成股东会决议，决定免去文钢法定代表人职务，解聘高平章金龙客运分公司负责人职务，同月17日，金龙客运分公司向法院起诉要求高平章返还公司证照并申请先予执行，秭归县人民法院作出裁定，要求高平章返还金龙客运分公司公章及其他证照；3、2020年5月7日，正元公司投资人由向培芝、高平章变更为文钢、高平章，法定代表人变更为文钢；4、案涉15台客车均为挂靠经营，实际车主并非金龙客运分公司。一审法院认为，民事主体应当以其真实意思表示设立、变更、终止民事法律关系，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案所涉15份《宜昌市旧机动车辆转移登记专用合同》实为车辆买卖合同，从本案查明的事实来看，双方没有交易案涉15台客车的意愿，双方并无成立买卖合同的意思，签订合同的目的仅仅是为将案涉15台客车变更登记。因此，可以认定案涉15份合同乃双方虚假的意思表示，为无效合同。一审依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条、第一百四十六条第一款之规定，判决：秭归县金龙客运有限责任公司旅游客运分公司与秭归县正元旅游客运有限公司签订的15份《宜昌市旧机动车辆转移登记专用合同》（合同编号CH8024668、CH8024719、CH8024667、CH8024729、CH8024730、CH8024740、CH8024728、CH8024666、CH8024669、CH8024720、CH8024742、CH8024723、CH8024716、CH8024721、CH8024738）无效。案件受理费100元，减半收取计50元，由秭归县金龙客运有限责任公司旅游客运分公司负担。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，并已在卷佐证。二审审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点即十五份《宜昌市旧机动车转移登记专用合同》是否无效。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”首先，从案涉十五份《宜昌市旧机动车转移登记专用合同》基本内容看，载有“出卖方、买受人、交易车辆价款”等相关内容，形式上属于买卖合同性质，但合同中的“交易车辆价款”部分内容空白，部分写“500元”，且从查明的事实看，正元公司与金龙客运分公司并无买卖交易车辆的意愿，以买卖合同形式订立的上述合同并非当事人的真实意思表示。其次，从已查明的事实看，高平章利用其时任金龙客运分公司负责人的便利条件，未经金龙客运分公司股东会议讨论决定，即将金龙客运分公司名下挂靠的15台客车转移登记至正元公司名下，而同时高平章为正元公司股东，双方当事人以形式上签订《宜昌市旧机动车转移登记专用合同》的合法形式掩盖将15台客车转移挂靠登记，从而让正元公司能够收取经营挂靠费用的目的。因此，案涉十五份合同应属无效。综上，秭归县正元旅游客运有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由秭归县正元旅游客运有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  肖小月审判员  关俊峰审判员  李 丹二〇二〇年十一月十一日书记员  彭先悦