湖南省靖州苗族侗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1229民初675号 原告：李寿年，男，1958年12月16日出生，汉族，居民，湖南省靖州苗族侗族自治县人，住湖南省靖州苗族侗族自治县。 被告：刘丁喜，男，1967年2月25日出生，汉族，居民，湖南省邵东县人，住湖南省邵东县。 被告：任洪利，男，1959年1月8日出生，汉族，居民，湖南省靖州苗族侗族自治县人，住湖南省靖州苗族侗族自治县。 被告：靖州绿源现代农业发展有限公司，住所地靖州苗族侗族自治县二凉亭工业小区，统一社会信用代码91431229666344619T。 法定代表人：任洪利。 诉讼委托代理人：聂永建，男，1973年4月12日出生，汉族，湖南省靖州苗族侗族自治县人，住湖南省靖州苗族侗族自治县，代理权限特别授权。 被告任洪利、靖州绿源现代农业发展有限公司诉讼委托代理人：舒小李，湖南鸿明律师事务所律师，代理权限一般代理。 原告李寿年与被告刘丁喜、任洪利股权转让纠纷一案，本院于2020年8月4日立案，依法适用简易程序，于2020年9月25日公开开庭进行第一次审理后，依法追加被告靖州绿源现代农业发展有限公司作为被告参加诉讼。于2020年11月2日进行第二次开庭审理。原、被告及其诉讼委托代理人均均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李寿年向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告按照《股份转让协议》履行向原告付清转让股权金额991666元之义务；2、判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由如下：原告因向靖州农商银行还贷需要，决定把自己在靖州绿源现代农业发展有限公司所持有的16.66%公司股权以总价2325000元全部转让给被告刘丁喜。在得到公司其他股东一致认可后，被告任洪利参与原告和被告刘丁喜于2019年12月20日签订了《股份转让协议》。该协议第二条（1）项约定:“乙方(刘丁喜)同意在本协议签订之日以订金形式付壹拾万元整给法人任洪利账上，其余1391666元于工商税务变更完整后五天内付清……由绿源公司法人任洪利负责执行到位，乙方(刘丁喜)不得有异议，不得以任何理由拖延不付”。之后被告于2020年1月17日分别向建设银行和农商行以转账方式给原告共计付款50万元，余欠991666元至今未向原告付清。在原告多次与被告协商并催要未果的情况下，不得不再次向法院提起诉讼，请求依法支持原告的合法诉讼请求。 原告李寿年向本院提交了以下证据： 1、原告居民身份证复印件1份1页，拟证明原告的诉讼主体资格； 2、国家企业信用公示系统打印件1份，拟证明案涉股权转让公司的基本信息情况； 3、《股权转让协议》复印件1份1页，拟证明原告股份转让协议是和刘丁喜签订的，作为甲方已经完成股份转让并办理工商登记，对方没有付给原告转让款； 4、《民事裁定书》复印件1份、调解笔录复印件1份、撤诉申请复印件1份，拟证明原告曾到法院起诉，后经法院调解要双方先协商算账，如双方未达成一致意见，以靖州绿源现代农业发展有限公司诉原告民间借贷案裁判结果抵扣后支付原告股权转让金。 被告任洪利辩称:一、原告转让其在靖州绿源现代农业发展有限公司(以下称绿源公司)的股份，目的是清偿原告所欠绿源公司的债务。原告李寿年系绿源公司的股东，2019年12月原告向答辩人刘丁喜出让股份，双方在绿源公司法人代表即答辩人任洪利的见证下签订了《股份转让协议》，该协议约定原告以2325000元的价格将其在绿源公司所占的16.66％股份转让给答辩人刘丁喜。为了确保原告向绿源公司履行债务，协议约定答辩人刘丁喜将股份转让金(包括定金10万元)支付到绿源公司的法人代表即答辩人任洪利的账户上。答辩人任洪利以公司法人身份见证双方的签约、履约过程。绿源公司在收到原告的股份转让金后，以此抵扣了原告所欠的债务并将抵扣后的余额退还给了原告。(见答辩人已提交的绿源公司《通知》一份)。二、本案《股份转让协议》没有两答辩人应向原告支付股份转让金之约定，原告向两答辩人主张权利既无事实依据，亦无法律依据，不能成立按照《股份转让协议》之约定，答辩人刘丁喜只承担将股份转让金打到绿源公司法人代表即任洪利账户上的义务，刘丁喜没有将该款项支付给原告的义务，任洪利在本案股权转让过程中，始终是代表绿源公司在履行监督职责(即监督原告偿还公司债务)，任洪利在本案中无个人行为。答辩人刘丁喜已将《股份转让协议》中的义务履行完毕，原告无权要求刘丁喜再履行其他任何义务。答辩人任洪利个人不是《股份转让协议》的当事人，只是代表公司对协议当事人签约、履约进行见证和监督，原告向任洪利个人主张权利，明显是找错了对象。原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不能成立。原告还诉称“被告(即两答辩人)于2020年1月17日分别向建设银行和农商行以转账方式给原告共计付款50万元”这也是原告捏造的事实。事实上这50万元是绿源公司付给原告的，两答辩人并没有向原告付过款。三、原告应向绿源公司主张权利，而不是向两答辩人主张。本案中，答辩人刘丁喜的义务已经履行完毕，答辩人任洪利不个人不是协议当事人，仅是协议见证人。本案实质上是原告与绿源公司之间就股份转让金抵偿债务所发生的争议，案件诉讼标的物(即股份转让金)由当事人按照《股份转让协议》的规定转给了绿源公司。原告以股份转让金抵偿绿源公司债务，不仅是客观事实，且符合常理。四、今年4月份，原告李寿年以本案同一事实，以两答辩人为被告提起民事诉讼，绿源公司也随即提起以李寿年为被告的民事诉讼，在法院的建议下绿源公司与李寿年对相关债权债务问题进行了几次协商，两起案件先后撤诉。在协商过程中，由于原告虚构120万元的债务要求绿源公司承担，导致双方协商未果。因此，原告再次绕开绿源公司，原告明知两答辩人没有向其支付股份转让金的义务，却仍然再次以两答辩人为被告提起本案诉讼，这完全是原告提起的恶意之诉。综上，原告要求答辩人承担支付股份转让金的民事法律责任，既无合同约定，又无法律规定，而民事法律责任的承担般基于两种情形，或基于合同约定，或基于法律规定，本案原告向被告提出的诉讼请求不具备上述情形两答人请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告任洪利向本院提交如下证据： 1、靖州绿源现代农业发展有限公司2019年12月27日的《证明》复印件1份，拟证明了李寿年的股份转让金应先结清其所欠绿源公司债务，剩余款项由该公司一次性付给李寿年； 2、靖州农村商业银行股份有限公司存款账户金融交易明细及2020年1月17日李寿年领条复印件各一份，拟证明了靖州绿源现代农业发展有限公司于2020年1月17日分别向李寿年农商行账户转款40万元，向李寿年建行账户转款10万元，合计转款50万元。李寿年领取靖州绿源现代农业发展有限公司转付的股份转让金50万元，同时进一步证明李寿年同意以剩余股份转让金结清所欠公司的债务； 3、靖州绿源现代农业发展有限公司2020年7月22日《通知》复印件1份，拟证明公司通知李寿年领取其股份转让金抵扣公司债务后的余款59096元的事实； 4、指令明细信息复印件2份，拟证明了公司将李寿年抵扣债款后的股份转让金余款59096元，分两笔于2020年7月31日转给了李寿年； 被告刘丁喜在庭审中口头辩称：我的意见和被告任洪利意见一致。 被告刘丁喜未提交证据。 被告靖州绿源现代农业发展有限公司辩称：1、原告李寿年以股权转让金偿还公司的债务，是答辩人、原告及全体股东的合意。答辩人以原告的股份转让金抵扣了原告所欠答辩人的债务，并及时通知了原告，抵扣后的余额及时支付给了原告，原告至今无任何异议，表明原告已经实际认可其与答辩人之间的债权债务已结清。2020年7月22日，答辩人向原告发出《通知》，内容为“李寿年本公司认为，你与本公司法人代表人任洪利个人及本公司股东刘丁喜之间没有债权债务纠纷，目前只存在你与本公司之间有未结的债权债务问题。自你提起以任洪利、刘丁喜为被告的民事诉讼及本公司提起以你为被告的民事诉讼案件(注:上述两案均撤诉)以来，在法院的建议下双方对相关债权债务问题进行了几次协商，在协商过程中，由于你坚持将不相关的事项纳入结算，导致双方无法通过协商解决债权债务问题。为此，本公司秉持实事求是和公平公正的原则，进行了单方面的核算。经核算，至今你尚欠本公司债务人民币932570元，而本公司根据2019年12月20日《股份转让协议》收取你股份转让金现存的余额为991666元，根据2019年12月27日我公司给你出具的《证明》规定，本公司将你尚欠公司的债务与本公司持有你股份转让金余额进行冲抵，冲抵后(99166元-932570元)余额59096元。现特通知你速来本公司办理余额59096元的领取手续。”答辩人的法定代表人任洪利于2020年7月22日将该《通知》通过微信转发给了原告，又于当日将书面《通知》送至原告家里，交原告的儿媳收。2020年7月31日，答辩人将抵扣后的余额59096元支付到原告的银行账户上。从答辩人发出《通知》并将抵扣后的余额支付到原告银行账户上起，时间至今已超过了3个月，原告没有向答辩人提出过任何异议，表明原告已实际认可其与答辩人之间的债权债务相互抵销的事实，认可其与答辩人之间的债权债务经抵销已结清的事实。关于原告李寿年对答辩人所负的债务情况。原告对答辩人所负的债务金额为932570元(见《李寿年欠绿源公司债务明细表》及相应证据材料)。2、人民法院应依法驳回原告的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第九十九条“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限”。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法若干问题的解伴释(二)》第二十四条“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持、当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。综观本案，原告与被告刘丁喜、任洪利之间无债权债务关系。答辩人虽然持有原告的股份转让金，但原告亦对答辩人负有债务，原告与答辩人之间互负可以抵销的金钱给付之债，这是本案的基本法律事实。根据以上基本法律事实及上述法律规定，答辩人依法将与原告互负的债务进行了抵销，且依法通知了原告，该《通知》自达到对方时生效，原告收到《通知》及抵扣后的余额后，至今已经超过了3个月。 被告靖州绿源现代农业发展有限公司向本院提交证据如下： 1、靖州绿源现代农业发展有限公司营业执照、身份证复印件各一份，拟证明了靖州绿源现代农业发展有限公司及其法定代表人的基本情况； 2、股权转让协议复印件1份，拟证明转让双方所约定的内容； 3、靖州绿源现代农业发展有限公司2019年12月27日《证明》复印件1份，拟证明了原告的股份转让款应先抵偿靖州绿源现代农业发展有限公司的债务； 4、建设银行转账电子回单打印件5份，拟证明了任洪利将收到的刘丁喜股份转让金1491666元转靖州绿源现代农业发展有限公司账户上； 5、李寿年欠款明细表复印件1份，拟证明原告欠靖州绿源公司债务金额932570元； 6、原告2017年12月12日借据、现金支票存根、原告2017年12月13日借据、现金支票存根复印件各一份，拟证明了原告尚欠靖州绿源现代农业发展有限公司一笔50万元的借款本金及利息192450元，合计尚欠本息692450元； 7、2016年2月5日信用社进账单、靖州绿源现代农业发展有限公司原股东罗宗山2017年5月31日借据、原告2017年6月1日借据、指令明细信息、2016年6月29日靖州绿源现代农业发展有限公司股东会决议、2017年5月31日靖州绿源现代农业发展有限公司股东会议记录、2018年7月13日靖州绿源现代农业发展有限公司股东会记录复印件各一份，拟证明了原告尚欠靖州绿源现代农业发展有限公司一笔20万元借款及利息86400元，合计欠本息286400元； 8、靖州绿源现代农业发展有限公司公司章程复印件1份，拟证明了靖州绿源现代农业发展有限公司的股东转让股份其他股东同意的事实； 9、2020年1月17日李寿年领条一张复印件，拟证明绿源公司支付原告股份转让金50万元，同时证明原告同意以余下股份转让金冲抵其所欠绿源公司的债务； 10、绿源公司2020年7月22日的通知复印件，拟证明绿源公司将与原告互负的债务进行抵销并通知原告； 11、指令明细信息复印件2份，拟证明了绿源公司将原告股份转让金抵扣债务后的余额59096元分两笔于2020年7月31日支付到原告的银行账户上； 本院依法调取（2020）湘1229民初360号民事裁定书。 经庭审举证、质证，被告任洪利和被告靖州绿源现代农业发展有限公司提交的证据3、《通知》中，对靖州绿源现代农业发展有限公司转款59096元给原告李寿年的事实与其他证据相印证，本院予以采信。对原告李寿年与靖州绿源现代农业发展有限公司之间具体债权债务数额未经双方结算，亦未经法院裁判，本院不予认定。对被告靖州绿源现代农业发展有限公司提交的证据5-7及证据10-11，系原告与被告靖州绿源现代农业发展有限公司的债权债务关系，系另一法律关系需另案处理，与本案无关联性，本院不予采信。对原、被告提交的其他证据符合证据“三性”本院予以确认。 本院认定的事实如下：被告任洪利系被告靖州绿源现代农业发展有限公司的法定代表人，原告李寿年系被告靖州绿源现代农业发展有限公司的股东。因原告李寿年需偿还银行贷款需大量资金周转，2019年12月20日，在被告任洪利的介绍下，原告李寿年与被告刘丁喜签订《股份转让协议》。协议约定：原告李寿年将其名下的靖州绿源现代农业发展有限公司16.66%转让给被告刘丁喜，转让总价款为2325000元。在签订协议当日被告刘丁喜转100000元定金到被告任洪利账户，另833334元偿还银行贷款，余款1391666元在完成工商股权变更登记后，支付到被告任洪利账户。被告任洪利以靖州绿源现代农业发展有限公司的法人身份在协议上作为证明人签字。协议签订后，2019年12月27日，被告靖州绿源现代农业发展有限公司出具《证明》一份给原告李寿年证明：“李寿年转让其股份给刘丁喜，在工商、税务办好手续后，由李寿年与靖州绿源现代农业发展有限公司结清以前的所有财务账后，剩余款项由靖州绿源现代农业发展有限公司一次性转给李寿年。”原告李寿年在证明上签字同意。2020年1月6日，双方到工商部门完成股权变更登记。被告刘丁喜依协议支付了所有转让金2325000元，其中支付银行还贷833334元，订金100000元和余款1391666元全部转账到被告人任洪利的个人账户。被告任洪利收到股份转让金后，于2020年1月16日、3月39日、4月16日、4月23日先后五次将此股权转让金转到公司账上。 2020年1月17日，被告靖州绿源现代农业发展有限公司转账支付500000元股权转让金给原告李寿年，2020年7月31日被告靖州绿源现代农业发展有限公司转账支付59096元给原告李寿年。 2020年4月22日，原告李寿年向本院起诉，要求被告任洪利、刘丁喜支付股权转让价991666元，本院以（2020）湘1229民初279号立案审理。2020年5月18日靖州绿源现代农业发展有限公司以民间借贷纠纷向本院起诉李寿年，本院以（2020）湘1229民初360号立案。因两案存在一定关联性，（2020）湘1229民初279号案件经本院调解达成协议，双方愿意先自行在15日内清算李寿年与靖州绿源现代农业发展有限公司债权债务。如双方协商不一致，由另案（2020）湘1229民初360号裁判。2020年5月22日，原告李寿年就（2020）湘1229民初279号案件撤诉。原告李寿年撤诉后，原告与靖州绿源现代农业发展有限公司对李寿年与公司的具体债务未达成一致意见，靖州绿源现代农业发展有限公司亦未等本院对双方的债务问题进行裁判后，于2020年7月20日向本院提出撤诉。本院作出（2020）湘1229民初360号民事裁定书准予撤诉。靖州绿源现代农业发展有限公司对（2020）湘1229民初360号案的撤诉，导致双方的矛盾未解决，2020年8月4日，原告李寿年再次向本院起诉。 本院认为，原告李寿年作为被告靖州绿源现代农业发展有限公司股东有权依法转让自己的股份并获得股份转让金的权利。原告李寿年与被告刘丁喜签订《股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律强制性规定，该协议合法有效。签订协议后，双方依法到工商税务部门完成相关股权变更登记和依法缴纳相关税费，双方的股权转让行为符合法律规定，应受法律保护。原告李寿年应享有获得股权转让金的权利。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定当事人对的履行方式约定不明确，应按交易习惯及有利于实现合同目的的方式履行。本案原、被告签订的《股份转让协议》虽未约定被告任洪利收到被告刘丁喜的股权转让金应支付给原告李寿年，属于履行方式约定不明的情形。应按交易习惯被告任洪利应在收到股权转让金双方完成股权交易后，将股权转让金支付给原告李寿年。而不应该将该款转到被告靖州绿源现代农业发展有限公司的账上截留。被告任洪利在股权转让过程中，以被告靖州绿源现代农业发展有限公司的法人身份作为证明人在协议上签字，其收到股权转让金后为公司利益将转让金全部转到公司账上，其行为系履行公司职务行为。被告任洪利个人不应承担返还股权转让金的责任，其责任应该由被告靖州绿源现代农业发展有限公司承担。 被告靖州绿源现代农业发展有限公司以原告李寿年尚欠公司借款和双方之间的互负可以抵销的金钱给付之债，双方债务已抵销的辩称意见，因原告与被告靖州绿源现代农业发展有限公司的债权债务关系系另一法律关系，且被告靖州绿源现代农业发展有限公司就原告李寿年的所欠公司债务单方清算并通知对方，双方就债务的具体数额未达成一致意见，此笔债务不能认定为到期债务，应另行向法院起诉依法确认后方可抵销。被告靖州绿源现代农业发展有限公司就此纠纷曾向本院起诉，但未经本院判决而自行撤诉，双方纠纷未果其责任在被告靖州绿源现代农业发展有限公司。故原告李寿年要求获得股权转让金的诉讼请求本院予以支持。被告刘丁喜已按协议约定支付股权转让金到被告任洪利的账户，被告刘丁喜已完全履行合同，不应再承担责任。被告任洪利将股权转让金转到公司账上，其行为系履行公司职务行为，其个人不应承担责任，应由被告靖州绿源现代农业发展有限公司承担返还责任。被告任洪利的部分辩称意见本院予以采纳。原告的股权转让金总计为2325000元，扣除偿还银行贷款833334元及已经支付的559096元，被告靖州绿源现代农业发展有限公司应当返还原告李寿年股权转让金932570元。 据此，综上所述，本院对原告李寿年诉讼请求，本院予以部分支持。对被告刘丁喜已完全履行合同义务的辩称意见予以采纳，对被告任洪利个人不承担责任，其行为为履职行为的辩称意见予以采纳。对被告靖州绿源现代农业发展有限公司的辩称意见不予采纳。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第一款第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条的规定，判决如下： 一、被告靖州绿源现代农业发展有限公司在本判决生效后十日内返还原告李寿年股权转让金932570元； 二、驳回原告李寿年的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13717元，依法减半收取计6858.5元，由原告李寿年负担409.5元，被告靖州绿源现代农业发展有限公司负担6449元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员 罗开健 二〇二〇年十一月二日 法官助理 黄明星 书 记 员 贺子扬 附相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百三十二条必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。