贵州省六盘水市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔02民终1946号上诉人（原审原告）：王**，男，1973年2月8日生，汉族，住贵州省六枝特区。委托诉讼代理人：胡思跃，系贵州瀛黔律师事务所律师，执业证号：15201202010195367。上诉人（原审原告）：彭胜翠，女，1974年7月26日生，汉族，住贵州省六枝特区。被上诉人（原审被告）：王洪，男，1986年9月5日生，汉族，住贵州省六枝特区。委托诉讼代理人：周玉，六盘水市中心法律事务所法律工作者，执业证号32409111100010。被上诉人（原审被告）：刘艳，女，1980年3月18日生，汉族，住贵州省六枝特区。委托诉讼代理人：周玉，六盘水市中心法律事务所法律工作者，执业证号32409111100010。原审第三人：六枝新月城市出租汽车有限公司，住所地贵州省六盘水市六枝特区那平路六枝汽车站办公楼**，统一社会信用代码：91520203078496464P。法定代表人：王毅，该公司经理。原审第三人：王春祥，男，1969年4月5日生，汉族，住贵州省六枝特区。上诉人王**、彭胜翠因与被上诉人王洪、刘艳及原审第三人六枝新月城市出租汽车有限公司（以下简称新月出租车公司）、王春祥买卖合同纠纷一案，不服贵州省六盘水市六枝特区人民法院作出的（2020）黔0203民初1262号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月26日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人王**、彭胜翠上诉请求：1、撤销贵州省六枝特区人民法院（2020）黔0203民初1262号民事判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。上诉人与被上诉人与2018年12月17日签订《车辆转让协议书》，协议约定：被上诉人将其拥有的贵Ｂ×××**号出租车转让给上诉人，上诉人支付转让款后即拥有该车辆的所有权和经营权，基于对该车辆的所有权及经营权需要，上诉人才支付转让款。所有权、经营权是两种完全不同的权利，一审将两种权利解释为承包经营权显然不公，违背双方签订合同的初衷。第三人新月出租车公司发包出租车有三种方式，分别为个人购买挂靠公司经营、公司购买车辆承包经营、全额抵偿承包经营，三种承包方式所支付承包费、管理费都不相同，承包期限届满后对车辆的处理方式也不相同，个人购买挂靠公司经营的车辆期满后所有权仍归个人。因出租车属于特殊车辆，根据行政管理规定，不论何种发包方式，出租车都是以公司的名义对外公示，承包期内车辆行驶证和道路运输许可证都必须登记在出租车公司名下，而车辆的实际控制人为被上诉人，所以，上诉人与被上诉人签订《车辆转让协议书》，被上诉人将车辆相关证件交给上诉人时，上诉人虽然知道该车是登记在出租车公司名下但是并不清楚该车是何种承包方式。被上诉人故意隐瞒其对该车不享有所有权的事实，收取高昂的转让费，一审不顾双方合同约定强行解释转让的是该车剩余期限内的承包经营权属于事实认定错误。上诉人与被上诉人签订《车辆转让协议书》后，需要到第三人新月出租车公司签订车辆经营权变更登记，新月出租车公司根据管理规定要求上诉人必须提供机动车驾驶人身体条件证明（2018年12月19日出具）、三年内无负刑事责任以上道路交通事故证明（2018年12月18日出具）、风险抵押金30000元（2018年12月18日出具）等证明材料才能签订合同，根据新月出租车公司管理人员的要求将合同日期与上诉人、被上诉人签订《车辆转让协议书》日期写为同一天。实际《出租车全额抵偿承包经营合同》签订于2018年12月19日（详见公安机关对公司经办人员王毅、张虹霞询问笔录），此时上诉人才知晓该车承包方式，被上诉人对该车没有所有权。上诉人当日就向派出所报警处理，派出所告知上诉人向六枝特区公安局经侦队报案，可见上诉人并不愿意继续履行合同。车辆维护费及保险费是上诉人为了避免损失扩大所做的合理行为，并不产生履行合同的效力。二、一审判决适用法律错误。上诉人与被上诉人签订的《车辆转让协议书》明确约定了转让的是该车的所有权和经营权，根据《合同法》公平原则和依合同履行义务原则，被上诉人应当按照约定履行自己的义务。被上诉人欺骗上诉人其拥有该车所有权，承包期满后该车都是属于上诉人的（详见公安机关2019年5月19日对被上诉人王洪所作的询问笔录），误导上诉人签订合同，支付远远高于市场价的转让费，明显对上诉人不公平。根据《合同法》五十四条之规定，上诉人可以要求撤销合同，返还转让款。其次，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释［2012］8号第三条的规定，被上诉人作为出卖人未取得所有权或者处分权致使标的物的所有权不能转移的，上诉人可以要求解除合同并主张损害赔偿，上诉人的诉讼请求合法有据。三、法律应当保护诚实信用的民事行为，若被上诉人的这种行为得到法律保护，将产生恶性循环。被上诉人王洪、刘艳二审未提交答辩意见。原审第三人新月出租车公司、王春祥未提交陈述意见。原审原告王**、彭胜翠向一审法院提起诉讼请求：1．解除原、被告于2018年12月17日签订的《车辆转让协议书》；2．判决被告返还原告交付的车辆转让款及风险金共计298000元；3．判决被告支付资金占用利息16092元（自2018年12月18日起计算至2020年4月18日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.05％计算，之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清为止）；4．判决被告赔偿原告损失9520.22元（其中处理购车之前的违章款100元、保险8460.22元、车辆二级维护服务费960元），以上共计323612.22元。一审法院认定事实：案涉车辆贵Ｂ×××**号车系第三人新月出租车公司于2015年通过招投标方式购买，登记在该公司名下，已向六枝特区交通局交纳经营有偿使用费，经营期限为8年。2015年10月28日第三人新月出租车公司（甲方）与第三人王春祥、案外人王瑞雨（乙方）签订《出租车全额抵偿承包经营合同》，约定：乙方支付全额抵偿金120000元（主要构成为车价款及注册登记的购置税），承包贵Ｂ×××**号车并享有该车辆承包经营收益权，承包期限从2015年10月28日起至2023年10月28日止；乙方向甲方一次性缴纳风险抵押金30000元，作为安全生产、服务质量、违法违章考核中的履约保证金；乙方按每车每月向甲方缴纳承包费500元，按年度缴纳，每年合计6000元；乙方还需向甲方缴纳保险费、税费、经营权有偿使用费等费用。2018年1月2日，第三人王春祥将贵Ｂ×××**号车以236800元的价格出售给被告刘艳，后二被告到第三人新月出租车公司变更风险抵押金交纳人为被告刘艳，被告刘艳承包经营贵Ｂ×××**号车期间，向第三人交纳车辆相关承包费用。第三人新月出租车公司发包出租车有三种方式，分别为个人购买车辆挂靠公司经营、公司购买车辆承包经营、全额抵偿承包经营。全额抵偿承包经营即由承包方向公司交纳购车款，之后每月向公司交纳500元管理费，第三人新月出租车公司拥有贵Ｂ×××**号车的所有权及经营权。2018年12月17日，原告王**、彭胜翠（乙方）与被告王洪、刘艳（甲方）签订《车辆转让协议书》，协议约定：二被告将其拥有的贵Ｂ×××**号车转让给二原告，转让费268000元、风险抵押金30000元，共计298000元，转让后乙方拥有车辆所有权及经营权；二被告保证车辆证件合法有效；车辆转让前的所有费用（含公司管理费、税、监控费）及一切事务、债权债务、违章，由二被告负责；二被告将车辆转让给二原告后，一切事务及纠纷与二被告无关，由二原告自行负责；协议签订后二被告将车辆及有关车的证件交给二原告。二原告与二被告均在协议书上签字并捺手印。2018年12月17日，原告王**通过微信转账给被告王洪10000元，被告王洪将车辆行驶证和道路运输证交给原告王**，原告王**陆续通过转账及现金方式支付被告王洪购车余款及风险抵押金288000元，其中风险抵押金30000元由第三人新月出租车公司变更为由原告王**交纳。2018年12月17日，原告与第三人新月出租车公司签订《出租车全额抵偿承包经营合同》，内容与第三人新月出租车公司和第三人王春祥、案外人王瑞雨签订的《出租车全额抵偿承包经营合同》一致。同时查明，二原告系夫妻关系，二被告系夫妻关系。贵Ｂ×××**号车2019年的车辆保险系原告交纳。另查明，王瑞雨不是贵Ｂ×××**号车的实际承包人。一审法院认为，本案争议的焦点为：贵Ｂ×××**号车所有权及经营权以及二被告是否对贵Ｂ×××**号车有处分权之问题。首先，根据原告提供的《涉案车辆注册登记证书》与第三人新月出租车公司提供的《40辆出租车交款收据（2015年1月30日）》、《购车发票》证据可知，贵Ｂ×××**号车的所有权及经营权均属于第三人新月出租车公司。其次，第三人新月出租车公司与第三人王春祥签订《出租车全额抵偿承包经营合同》，将贵Ｂ×××**号车承包给第三人王春祥经营，第三人王春祥又将该车辆转让给被告刘艳，虽然被告刘艳未与第三人新月出租车公司签订合同，但第三人新月出租车公司已将风险抵押金变更为被告刘艳，且被告刘艳按约定交纳了车辆承包费。第三，二被告将贵Ｂ×××**号车转让给二原告后，二原告已按合同约定支付二被告全部购车款，且原告王**与第三人新月出租车公司签订了《出租车全额抵偿承包经营合同》，风险抵押金已变更为原告王**。由此可见，第三人新月出租车公司对第三人王春祥与被告刘艳及原、被告之间对贵Ｂ×××**号车的转让行为已予以认可，故第三人王春祥及二被告对贵Ｂ×××**号车已取得对外转让的权利。二、《车辆转让协议书》中转让车辆所有权及经营权应如何理解及协议书的效力问题。原、被告签订《车辆转让协议书》后，当日被告将车辆相关证件交给原告，原告知晓贵Ｂ×××**号车的所有权登记在第三人新月出租车公司名下后仍继续向被告支付剩余购车款，且庭审中原告王**陈述其作为出租车驾驶员，知道出租车的行情及经营模式，出租车属于特殊车辆，其所有权及经营权均需登记在出租车公司名下。综合以上事实可知，原告对涉案车辆所有权及经营权属于第三人新月出租车公司的事实是明知的，故原审法院认定原、被告双方通过《车辆转让协议书》转让的实际上是该车剩余期限内的承包经营权，并不是所有权。动产物权变更以交付为准，但是物权登记具有对抗效力，旨在提醒购买方注意动产物权归属后作出合理判断。原告在发现涉案车辆登记在第三人新月出租车公司名下时，应进一步核实车辆权属，但原告在未核实的情况下选择继续付款并继续与第三人新月出租车公司签订《出租车全额抵押承包经营合同》。因此，二原告未尽到谨慎注意之义务，也应对其行为承担责任。综上所述，《车辆转让协议书》是原、被告双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，原、被告双方已按照协议约定全部履行了义务，不存在法定与约定解除协议的情形。故二原告的第一、二、三项诉讼请求无法律与事实依据，不予支持。对二原告主张的车辆维护费及保险费，因涉案车辆系二原告在经营管理，按照《出租车全额抵押承包经营合同》约定，车辆维护费及保险费系二原告应履行的义务，故对二原告此请求，不予支持。对二原告主张的违章费用100元，因二原告未提供已实际交纳该费用的依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回原告王**、彭胜翠的诉讼请求。案件受理费6154元，由原告王**、彭胜翠负担。本院二审审理期间，上诉人王**向本院提交2019、2020年车辆保险单、商业保险保险单、道路客运责任人保险单，拟证明王**为减少损失的扩大而支付的费用。被上诉人及原审第三人对该证据三性均无异议。本院认为，各方当事人对上诉人王**提交的证据均无异议，仅能证明王**在接手案涉车辆后对车辆缴纳相关费用的情况，与本案案涉合同应否解除、被上诉人应否返还其主张的款项无关联性，故在本案中不予采信。本案二审审理查明的事实，与一审判决认定的事实基本一致，对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定:“当事人协商一致,可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。”第九十四条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:（一）因不可抗力致使不能实现合同目的;（二）在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;（三）当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;（五）法律规定的其他情形。”本案中，二上诉人与二被上诉人签订的《车辆转让协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律规定，应属有效合同。合同签订后，上诉人按照合同约定向二被上诉人支付了全部购车款，并与第三人新月出租车公司签订了《出租车全额抵偿承包经营合同》，将风险抵押金变更为上诉人王**；二被上诉人亦按照合同约定将案涉车辆交付二上诉人管理使用；各自履行了合同约定的义务。本案上诉人以二被上诉人作为出卖人未取得车辆所有权致使案涉车辆所有权不能转移为由，提起本案诉讼，要求解除其与二被上诉人之间的《车辆转让协议书》。经查，二上诉人与二被上诉人签订的《车辆转让协议书》第一条约定“甲方将自己拥有的贵Ｂ×××**出租客运车车辆转让给乙方，转让成交价贰拾陆万捌仟元整，不含公司风险金三万元”；第三条约定：“车辆转让给乙方之前的所有费用（含公司管理费、税、监控费及一切事务、债权债务、违章，由甲方负责）”从协议约定的上述条款，可以看出，协议明确了案涉车辆须在公司缴纳风险金、管理费等费用的事实；而对车辆的所有人，车辆行驶证亦明确记载为原审第三人新月公司，上诉人王**作为出租车驾驶员，知晓出租车的经营模式以及出租车的所有权及经营权均需登记在出租车公司名下的行情，；二上诉人在知晓案涉车辆所有权人登记为新月公司后，未对二被上诉人是否享有车辆的所有权进行核实，继续依照约定向二被上诉人支付车辆转让款，应认定二上诉人对涉案车辆所有权及经营权属于第三人新月出租车公司的事实明知，一审认定双方通过《车辆转让协议书》转让的实际上是该车剩余期限内的承包经营权并无不当。二上诉人主张解除案涉协议的诉讼请求不能成立，其主张由二被上诉人退还车辆转让款并支付资金占用费的诉讼请求亦不能成立。对二上诉人主张的车辆维护费及保险费，因涉案车辆系二上诉人在经营管理，按照《出租车全额抵押承包经营合同》约定，车辆维护费及保险费系二上诉人应履行的义务，故该诉讼请求，不予支持，其主张的违章费用100元，因其未提供已实际交纳该费用的依据，不予支持。综上所述，上诉人王**、彭胜翠的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6154元，由上诉人王**、彭胜翠负担。本判决为终审判决。审判长  宋景伟审判员  张 丽审判员  瞿继红二〇二〇年十一月十六日法官助理罗先勇书记员苏远辉