浙江省安吉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0523民初2654号 原告：徐金，女，1994年10月19日出生，汉族，住浙江省安吉县。 委托诉讼代理人：徐晶,男，安吉县递铺法律服务所法律工作者。 被告：孙静，男，1983年7月20日出生，汉族，住安徽省利辛县。 委托诉讼代理人：孙虎，男，1992年6月25日出生，汉族，住安徽省利辛县，系被告堂兄弟。 原告徐金与被告孙静合同纠纷一案，原告于2020年7月15日向本院提起诉讼。本院受理后，依照简易程序公开开庭进行了审理。原告徐金的委托诉讼代理人徐晶，被告孙静及其委托诉讼代理人孙虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐金向本院提出诉讼请求：一、被告立即支付原告人民币205296元；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年3月5日，原告与被告合伙成立安吉中翔文化传媒有限公司（以下简称“中翔公司”），原告担任法定代表人，持股34%，并在安吉县市场监督管理局登记。2020年2月20日，原被告签订一份《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》，确定被告收购原告在安吉中翔文化传媒有限公司的股份，协议约定：2020年2月20日前公司所有的债权债务由原告享受承担，债权三笔：浙江省送变电工程有限公司50万元、中国水电十四局工程有限公司2万元及安吉视听郎网络有限公司2万元，共计债权54万元归原告所有，由原告承担供应商的欠款。款项到账支付各供应商欠款后再移交财务管理权给被告。2020年5月15日，在被告再三要求催交公司管理权的情况下，被告就中翔公司的三笔债权54万元同意个人向原告进行支付，约定在2020年7月1日前归还。被告出具欠条一份。原告将中翔公司对公账户、公章、发票章移交给被告。2020年6月5日中翔公司与浙江省送变电工程有限公司催讨欠款过程中，浙江省送变电工程有限公司与中翔公司工程款实际结欠438215元（扣除税金实际欠款413410元）。被告同意将该笔工程款由浙江省送变电工程有限公司直接支付原告，被告代表中翔公司同意出具一份《情况说明》，并盖章确认，即要求浙江省送变电工程有限公司将工程款413410元支付至原告指定接受工程款单位安吉启源人力资源管理有限公司。2020年6月12日，浙江省送变电工程有限公司根据中翔公司的《情况说明》向安吉启源人力资源管理有限公司支付工程款248113元，尚欠中翔公司工程款165297元。2020年6月24日，被告代表中翔公司向浙江省送变电工程有限公司出具《承诺书》一份，要求浙江省送变电工程有限公司将剩余工程款支付至中翔公司，导致原告未能收取工程款。现原告根据被告出具的欠条约定向被告催讨款项，被告在2020年6月24日的行为表示其不愿意支付款项。现被告尚应支付款项合计为205297元，包括浙江省送变电工程有限公司165297元、中国水电十四局工程有限公司2万元及安吉视听郎网络有限公司2万元。在审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为：一、被告立即支付原告人民币145296元。 被告孙静答辩称，一、原被告在2020年2月20日签订的《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》无效。该协议书内容违反法律强制性规定,原告滥用有效责任或得以利用有限公司制度损害其他股东利益。二、2020年5月15日，原被告签订的欠条无效，原被告双方无正当借款事由，欠条违反法律规定，实质造成中翔公司独立法人财产的损害，侵犯公司及其他股东合法利益。三、2020年6月5日，安吉文化传媒有限公司与安吉启源人力资源管理有限公司签订情况说明无效。原告行为导致公司人格与股东人格发生混同，情况说明由原告私自操作所签。四、2020年6月24日，被告与浙江省送变电工程有限公司签订的承诺书有效。原告持有公司银行卡U盾，被告怕原告转移公司财产，故于2020年7月20日将浙江省送变电工程有限公司支付的剩余工程款165000元转入被告个人银行卡里。综上，请求驳回原告诉请。 原被告双方围绕诉讼请求进行举证，本院组织双方进行证据交货与质证。原告举证：1.国家企业信用信息公示一份；2.安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书一份；3.欠条一份；4.情况说明一份（复印件）；5.承诺书一份（复印件）；6.借条照片一份；7.2019年水电十四局营地改造项目对账单照片一份；8.微信聊天截图一份；9.房屋租赁合同（复印件）一份；10.2020中翔应付款书面材料照片一份。被告向本院举证：11.借条一份；12.欠条一份；13.清单一份。被告对证据1无异议，对证据2-9真实性未提出实质性抗辩意见，本院予以确认并在卷作证；原告对证据12真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证；证据10、13均系原告或被告单方出具，未经对方签字确认，真实性无法确定，本院不予认定；证据11，原告主张该笔款项系案外人徐瑕个人借款，从形式上看，借款人处除有徐瑕签名外加盖中翔公司公章，但原告举证的同一份借条的原始照片中系未加盖中翔公司公章的；从内容上看，未写明借款人系中翔公司，且借款用途系用于国网工程投资款，不符合公司对外借款的一般交易习惯。故鉴于目前中翔公司公章由被告掌握，被告未举证中翔公司向案外人于丽琴归还借款的转账凭证，故该笔款项是否系原告方经营公司时中翔公司对外债务无法确定，故对该份证据本院不予认定。 在审理过程中，原被告均认可股东邹福卫未实际投资，原被告双方均已无法联系到股东邹福卫。 本院就本案事实认定如下：中翔公司成立于2019年3月5日，法定代表人为徐金，监事为孙静，股东为徐金、孙静、邹福卫，其中徐金持股34%，孙静持股33%，邹福卫持股33%。徐金未实际参与中翔公司经营管理及财务管理，由徐遥涔代为行使法定代表人及股东权利，包括公司的经营管理及财务管理。2020年2月20日，原告徐金与被告孙静签订《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》，约定：被告孙静收购原告在安吉中翔文化传媒有限公司的股份；徐金同意于2020年2月20日退出股份，原法定代表人徐金变更为孙静；2020年2月20日前，中翔公司一切债权债务归徐遥涔负责，与孙静无关。2020年2月21日起，中翔公司一切债权债务由孙静及新股东负责。因尚有浙江省送变电工程有限公司50万、中国水电十四局工程有限公司约2万、安吉视听郎网络有限公司约2万为徐金方用中翔公司获得的经营成果，其中包含对下游供应商欠款等。此三笔款项到账后并支付完成各供应商欠款后再移交财务管理权限给孙静。2020年5月15日，孙静向原告出具欠条一份，写明，欠徐金款项一浙江省送变电工程有限公司50万元、中国水电十四局工程有限公司2万元、安吉视听郎网络有限公司2万元，于2020年7月1日之前还清。当日，原告将中翔公司对公账户、公章、发票章移交给孙静，注明移交日期起所有法律责任由孙静承担。2020年6月5日中翔公司向浙江省送变电工程有限公司送电一公司长龙山送出施工项目部出具书面说明一份，写明：工程尚有余款税后438215元，税前413410元未支付，税率6%。现明确原中翔公司实施的款项请汇款至安吉启源人力资源管理有限公司，法定代表人为徐金（与中翔公司为同一人）。到账后，涉及该项目供应商的催款事宜及股份分红事宜与贵公司项目部无关。右下角中翔公司与安吉启源人力资源管理有限公司盖章。2020年6月12日，浙江省送变电工程有限公司向安吉启源人力资源管理有限公司支付工程款248113元。2020年6月24日，被告孙静代表中翔公司向浙江省送变电工程有限公司出具《承诺书》一份，要求浙江省送变电工程有限公司将剩余工程款16万元支付至中翔公司账户。承诺担保人处有案外人于丽琴签字字样。中翔公司收到剩余工程款165297元后，孙静将其中165000元转入其个人银行账户。2020年4月20日，中翔公司向案外人于丽琴出具欠条，写明欠浙江省送变电工程有限公司业务款人民币60000元。欠款人处由徐瑕签名，中翔公司盖章。被告孙静已取回欠条原件。另查明，徐遥涔与徐瑕系同一人。 本院认为，本案争议焦点为：一、被告是否应当支付款项给原告；二、被告应当支付原告款项的数额。 关于第一项争议焦点：从中翔公司经营模式来看，2020年2月20日前中翔公司经营管理及财务管理权在原告方处，2020年2月20日后原告方退出经营管理，被告获得经营管理权，并于2020年5月15日获得财务管理权；原被告签订《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》，约定由股东个人独自承担经营亏损并获得各自经营管理期间利益，故从中翔公司实际经营情况及《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》内容来看，中翔公司经营模式类似于公司内部承包经营模式。虽然公司承担有限责任的前提是经营管理制度上的健全，不应由某个股东独揽公司经营管理权，亦不应由该股东独自获得经营收益及承担经营亏损，但股东之间在明知情况下，对内放弃自己的经营管理权或有限责任，亦可不予干涉。从股东权利义务来看，股东转让股权是对自有财产的处置，应当遵照意思自治的原则。股权转让的对象一旦确定，转让方与受让方在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，可以约定股权转让的具体事项，除约定股权价款、支付方式、股权变更时间外，通常会约定股权转让方与受让方承担相关债权债务的时间节点。上述内容均为当事人意思自治的范围，可由双方自由约定。当然，原被告之间就经营期间公司债权债务承担进行约定仅仅是股东之间的内部约定，对外仍然承担有限责任。故《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》系经原被告两人共同约定的，对原被告双方均具有约束力。另外，被告孙静为从原告处加速获得中翔公司财务管理权，向原告出具欠条同意以个人名义就固定款项向原告承担给付义务，系其自愿行为。该欠条相对方系原被告双方，仅对原被告双方具有约束力，不存在损害公司利益、其他股东利益及债权人利益的情形。从欠条内容看，系对原被告双方相关债权债务承担及具体款项支付方式的进一步约定，明确了由被告个人作为原告债权的付款义务人，反而有利于保障公司财务的独立性。现被告孙静未举证证明原告具有滥用有限责任或恶意利用有限公司制度而损害其他股东损益的情形，对其答辩意见不予材料。当然，如股东邹福卫或公司债权人认为原被告行为损害股东及债权人利益的，可另行依法主张权利。 现《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》已部分履行。被告孙静获得《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》中翔公司经营管理及财务管理权，并将浙江省送变电工程有限公司支付至中翔公司的165000元转入个人账户，根据公平原则，从权利义务对等角度出发，亦应当按照约定向原告继续履行义务。故，被告孙静应当按照约定向原告履行付款义务。 关于第二项争议焦点：1.关于2020年4月20日欠条中的60000元款项。被告持有欠条原件，原告认可系被告帮原告归还的对外债务，自愿变更诉讼请求，本院予以准许。2.关于中国水电十四局工程有限公司2万元款项及安吉视听郎网络有限公司2万元款项。被告孙静出具给原告的欠条中确定的被告孙静的付款义务应当以中翔公司或被告实际已经实现的债权为前提，被告否认中翔公司及本人收到上述款项，原告亦未举证证明中国水电十四局工程有限公司及安吉视听郎网络有限公司已向中翔公司或被告支付上述款项，故原告要求被告支付该笔款项本院不予支持。3.关于租金。被告主张其于2020年后向房东支付租金，包括双方约定的应当由原告支付的2020年1月1日起至2020年2月20日前的租金。中翔公司房屋租金为每年53000元，按每年365天计算，则2020年1月1日起至2020年2月20日止的租金约为7400元。鉴于原告认可2020年1月1日后的租金均系孙静支付，且所举证据不足以证明该笔房租已经在原被告双方债权债务中抵扣，故该笔款项应当在原告诉请中扣除，扣除后被告无权再向原告就该笔租金另行主张权利。 现浙江省送变电工程有限公司已将165296元款项支付至中翔公司账户，被告已将其中165000元转入个人账户，按照《安吉中翔文化传媒有限公司股权变更协议书》及欠条约定，被告应当将165296元支付给原告。又因被告已替原告履行其应承担的公司债务60000元，及支付2020年1月1日起至2020年2月20日租金7400元，故被告应当支付给原告款项数额为97896元。综上所述，原告诉请合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款及第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告孙静支付原告徐金款项97896元，限本判决生效之日起十日内付清。 二、驳回原告徐金的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1600元（已减半），财产保全费1547元，合计3147元，由原告负担900元，由被告负担2247元，限于本判决生效之日起十日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 员 程思瑶 二〇二〇年十一月十九日 法官助理 洪丽莎 书 记 员 王 丹