江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终3675号上诉人（原审被告）：江苏亚邦志成生物科技有限公司，住所地江苏武进经济开发区长虹西路**，统一社会信用代码91320412MA1XBT8A0X。法定代表人：李志成，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘志松，男。被上诉人（原审原告）：金辉，男，1972年12月28日出生，汉族，住天津市河**。委托诉讼代理人：王任翔，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。上诉人江苏亚邦志成生物科技有限公司（以下简称亚邦志成公司）因与被上诉人金辉股权转让纠纷一案，不服常州市武进区人民法院(2020)苏0412民初2426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。亚邦志成公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审审理期间，被上诉人与上诉人已经达成口头协议，就本案先行撤诉，双方另行签订补充协议，妥善解决此次的纠纷。被上诉人出尔反尔，导致上诉人误以为已撤诉并错过一审开庭的答辩机会，致使上诉人一审败诉。2、上诉人全资收购被上诉人、金松、金莉文三人所持有的常州松楠鑫辉商贸有限公司（以下简称松楠公司）100%的股权，股权转让款为500000元。在股权转让的过程中，上诉人委托江苏国瑞会计师事务所有限公司对松楠公司进行了审计。审计结果标明：金松的实收资本为60000元、金莉文的实收资本为380000元、被上诉人的实收资本为195100元；同时，被上诉人欠松楠公司431745.68元，该债权至今尚未清理。3、在上诉人不知情的情况下，松楠公司原股东被上诉人、金松、金莉文故意隐瞒实际出资情况，双方签订《股权转让协议》。虽然协议中的出资情况与事实不符，但是三人在明知不符的情况下，仍然出让全部股份的意思表示是真实有效的。因此《股权转让协议》是有效的，上诉人实际获得松楠公司100%的股权。4、根据双方签订的《股权转让协议》，松楠公司的100%股权自2019年5月27日起归属于上诉人，松楠公司对于被上诉人的债权431745.68元不因股东的变更而消灭，上诉人有权要求被上诉人履行还款义务。因此上诉人不仅没有拖欠股权转让款，反而是被上诉人拖欠上诉人的借款不还。金辉辩称，一、上诉人与被上诉人签订的股权转让协议系双方真实意思表示。1、上诉人提供的审计报告系本案股权转让之后，在上诉人运营松楠公司期间，根据上诉人自行提供的财务数据统计而出。不能完整反映松楠公司股权转让前后的公司资产情况。2、在协议中，明确显示了各股东的出资情况，现审计报告中体现的股权出资金额与协议中的不匹配，系审计报告中将被上诉人在股权转让前个人对公司的借款及案外人卢永华、金群文对公司的借款归于股东出资，才造成的错误数据体现。3、上诉人提出松楠公司对被上诉人存在债权，与本案没有关联性，若上诉人认为存在合法诉求应另行起诉。但据被上诉人代理人了解，审计报告中所体现的被上诉人对松楠公司的债务并非真实存在，系调账所形成。双方在股权转让时已经达成结清方案，转让前松楠公司的债权债务都与上诉人无关。二、上诉人未按约履行股权转让款付款义务。上诉人与被上诉人于2019年5月27日签订股权转让协议，江苏国瑞会计师事务所有限公司于2019年11月7日出具审计报告，上诉人从未向被上诉人主张过债权，仅在被上诉人起诉要求支付股权转让款后，才在本案中提出，系有意抵赖。金辉向一审法院起诉请求：1.判令亚邦志成公司立即向金辉支付股权转让款210000元；2.本案诉讼费由亚邦志成公司承担。一审法院认定事实：松楠公司于2017年4月1日设立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本200万元，法定代表人为金莉文，股东为金莉文、金辉、金松，认缴出资分别为60万元、80万元、60万元，出资比例分别为30%、40%、30%。2019年5月27日，金莉文、金辉、金松作为出让方与亚邦志成公司作为受让方签订股权转让协议，约定：一、出让方将其持有松楠公司的认缴出资额200万元（实缴20万元），以人民币50万元的价格转让给受让方。其中原股东金辉将其在本公司的认缴出资额80万元（占注册资本40%的股权，实缴8万元，未缴72万元），以人民币20万元的价格转让给新股东亚邦志成公司；原股东金松将其在本公司的认缴出资额60万元（占注册资本30%的股权，实缴6万元，未缴54万元），以人民币15万元的价格转让给新股东亚邦志成公司；原股东金莉文将其在本公司的认缴出资额60万元（占注册资本30%的股权，实缴6万元，未缴54万元），以人民币15万元的价格转让给新股东亚邦志成公司；二、自本协议生效之日起，双方在松楠公司的股东资格发生变更，即出让方不再享有股东权利并不再履行股东义务，受让方开始享有受让方出资比例的股东权利并履行相应的股东义务。2019年6月20日，松楠公司的股东由金辉、金松、金莉文变更登记为亚邦志成公司。2019年7月29日，股东又由亚邦志成公司变更登记为亚邦志成公司与江苏沛全商贸有限公司。2019年8月26日，松楠公司的企业名称变更为江苏亚邦志成农产品有限公司。一审另查明，2019年6月13日，金松、金莉文向金辉出具委托书，委托金辉代收松楠公司股权转让款50万元，其中金莉文占股30%，股权转让款15万元，金松占股30%，股权转让款15万元，金辉占股40%，股权转让款20万元，共计50万元。金辉在2019年6月14日将该委托书拍照后通过微信形式发送给亚邦志成公司的法定代表人李志成。当日，亚邦志成公司向金辉转账120000元，2019年6月21日，向金辉转账100000元，2019年7月5日，向金辉转账70000元，合计290000元，剩余210000元未支付。2020年5月8日，金莉文、金松向法院提交情况说明，载明涉案的股权转让协议中亚邦志成公司应当支付给两人的股权转让款各150000元，已由金辉支付，两人也通过委托书的形式，将向亚邦志成公司主张股权转让款的权利转让给了金辉。一审法院认为，股权转让协议系金辉、案外人金松、金莉文与亚邦志成公司自愿签署，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，对各方均有约束力。现金辉与金松、金莉文已按约转让了股权，且办理了变更登记，亚邦志成公司应依约支付股权款500000元。金松、金莉文已向亚邦志成公司出具了委托书，载明由金辉代为收取两人的股权款，亚邦志成公司也按照约定及委托书向金辉支付了290000元，尚余210000元未支付。金辉要求亚邦志成公司支付股权转让款210000元的诉讼请求，有事实与法律依据，法院予以支持。亚邦志成公司经法院传票传唤，未到庭参加诉讼，属放弃自己的诉讼权利，法院依法可以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：江苏亚邦志成生物科技有限公司于判决生效之日起十日内向金辉支付股权转让款210000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2225元，由江苏亚邦志成生物科技有限公司负担。二审听证中，上诉人当庭提交松楠公司审计报告复印件一份，用以证明被上诉人拖欠松楠公司债务431745.68元，是在股权转让之前对外有两笔应收款，被被上诉人以个人名义收走了。被上诉人质证称，该审计报告未提供原件，对其真实性和关联性不予认可，同时复印件中缺少第三页，不能完整体现审计报告具体内容。审计报告系双方股权转让后在上诉人运营期间根据上诉人提供的数据统计而出，在审计报告第一页第三段“管理层和治理层对财务报表的责任”中明确该审计报告所用的财务报表系上诉人自行编制提供给会计事务所，披露内容由上诉人决定，因此该审计报告所用数据真实性完整性都不应当予以认可。庭后上诉人提交审计报告原件一份，本院送达被上诉人后被上诉人未发表新的意见。双方当事人对一审查明的其他事实未提出异议，二审予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案所涉股权转让协议系被上诉人等人与上诉人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，对双方均有约束力。现被上诉人等人已按约办理股权变更登记，上诉人应依约支付股权转让款。上诉人主张被上诉人尚欠松楠公司借款与本案既非同一法律关系，又非同一权利主体，不能阻却上诉人在本案中的付款义务。综上所述，上诉人的上诉请求缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4450元，由上诉人江苏亚邦志成生物科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈超彦审 判 员 王 星审 判 员 尤建林二〇二〇年十一月十九日法官助理 郭 强书 记 员 陈茹珺