浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初7382号 原告：吴立庭，男，1983年4月26日出生，汉族，住所义乌市。 委托诉讼代理人：邓冬玲，浙江嘉图律师事务所律师。 被告：内蒙古额吉淖尔制盐有限公司，住所地：内蒙古自治区。 法定代表人：王银龙，执行董事。 委托诉讼代理人：傅叔文，浙江现代阳光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭露，浙江现代阳光律师事务所律师。 被告：锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部，住所地：浙江省杭州市。 责任人：张新博。 原告吴立庭为与被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司、锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部合同纠纷一案，于2020年6月3日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2020年11月9日公开开庭进行了审理。原告吴立庭及其委托诉讼代理人邓冬玲、被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司的委托诉讼代理人傅叔文、郭露到庭参加了诉讼，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部经本院公告传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告吴立庭诉称，第一被告原名为锡林郭勒盟额吉淖尔盐场，第二被告是其分支机构。2018年11月，二被告因拓展市场需要，由第二被告与原告协商，由原告在义乌地区进行配送代理第一被告生产的母亲湖食用盐，双方签订了配送委托协议及补充协议。2018年11月13日原告根据第二被告的要求在被告发货前支付了食盐款325962元，2018年11月20日原告收到被告部分食盐。后原告按被告要求开始在义乌地区进行代理配送，但因被告在义乌市场开展不利，义乌的货物一直配送不畅，后双方于2019年6月协商由原告将食盐退回被告，被告将货款退回原告，且被告承诺退货后三个月内退款。原告按约定将食盐退回被告，但被告至今不予退款。原告支付被告的325962元是与食盐货款价值相当的保证金，根据双方签订的补充协议第二条第四款及配送协议第二条第一款约定，配送协议及补充协议的签订时间是在2018年11月份，在原告支付保证金之前，因为当时快到年底，被告的授权人苟晔提出协议一年一签，要求签订时间书写为2019年1月1日。配送协议中第一条第四项合作期限约定的时间是笔误，实际上合作期限暂定为2019年12月31日止。被告在2018年11月初发送原告送货单，原告于2018年11月13日按送货单上的货值325962元打款到第二被告账户。2018年11月20日收到被告价值274506元的食盐，后原告又收到被告发送的价值21000元的100箱母亲湖天然湖未加碘食盐，被告尚有价值30456元的食盐一直未发送给原告，原告按被告要求配送了部分食盐到义乌地区小超市。2019年初因被告在义乌市场开展不利，销路不畅，其业务员工资无法发放，业务员陆续离职，导致原告无法开展配送业务。2019年6月第二被告的授权人苟晔与原告协商将未配送的食盐退回被告，并承诺退货后三个月内退款，原告于2019年6月24日已将未配送的价值281550元食盐退回被告，并由被告出具了收货证明。请求判令：一、解除原告与第二被告签订的母亲湖食用盐配送委托协议及补充协议；二、第一被告退回原告保证金325962元及利息（自2019年9月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际退回之日止）。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司辩称，一、2017年初国家盐业体制改革，为开发内蒙古自治区以外的市场，在2018年1月内蒙古额吉淖尔制盐有限公司（原锡林郭勒盟额吉淖尔盐场）在浙江设立分支机构，分支机构名称为锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部，主要负责我公司盐品在浙江省的销售任务。浙江销售分部2018年1月8日成立，营业场所在浙江省慈溪市，负责人董立军。2019年8月2日营业住所变更到杭州市萧山区，负责人由董立军变更为张新博。我公司和董立军个人签订承包经营协议书，时间至2021年12月31日。协议书中约定董立军个人自主经营、自负盈亏承包经营我公司在浙江省设立的分支机构，由董立军个人组建销售队伍，寻找销售客户，我公司不得直接与划定区域内的客户发生销售关系，只能帮助分支机构解决销售上的问题。浙江省义乌市的经销商原告吴立庭在2018年11月从销售分部购进一车盐品34吨，价值325962元。原告与浙江销售分部先是签订了配送协议，约定了2018年12月31日前由原告对货物仓储配送，并向浙江销售分部支付了产品配送价值的保证金，再由浙江销售分部按约定支付相应的服务报酬。2019年1月1日，双方签署补充协议中以明确约定原告取得义乌区域的产品经销权，负责该区域产品的销售和配送，根据配送协议支付的保证金转为货款。补充协议签订后，分公司也派了业务员帮助原告跑了四个月的销售，售出了几万元盐品。后因义乌地区销售情况不理想，原告失去继续经销的信心。2019年6月仅口头通知我方业务人员后就把剩余盐品存放到浙江销售分部仓库内，存放29.4996吨，价值281550元。原告2019年1月和浙江销售分部签订有配送协议和补充协议中约定双方法律关系实为买卖关系，浙江销售分部将盐品销售给原告，由浙江销售分部辅助原告在义乌销售。二、原告陈述原告支付的款项325962元是保证金而非货款，不是事实。第二被告是作为买卖合同的供货方，由原告向其支付货款。原告陈述原告收到食盐后按第二被告的要求进行配送，不是事实，第二被告已根据补充协议的约定派业务员配合原告进行产品销售，并提供了产品销货单，由原告进行配送并收款。原告陈述双方于2019年6月份协商将货物退回，不是事实。事实是原告担心销售业绩不好，仅口头通知我方业务人员后未经第二被告同意就把剩余盐品存放到杭州市萧山区浙江销售分部仓库内。三、原告要求解除配送协议及补充协议的诉请无法成立。原、被告之间不是配送合同关系，配送协议的服务时间为2018年12月31日止，而配送协议及补充协议的落款时间均为2019年1月1日，且补充协议中约定：本补充条款与主合同条款有不符的以补充协议为准。根据补充协议对涉案款项定性为货款，对原告定性为产品经销商，故本案原、被告实为买卖合同关系，第二被告无任何违约行为。原告要求二被告退还货款的诉请不能成立，原、被告系货物买卖关系，第二被告负责供货，原告支付货款后自行负责义乌区域的货物经销，为此自原告支付货款且收到货物之日起，货物的所有权已归原告所有，第二被告的货物不存在质量问题，故原告无权要求返还货款。原告要求第一被告退回货款并支付利息的诉请不应支持。本案是原告与第二被告的买卖合同纠纷，即使应当退款，根据合同相对性原则也不应向第一被告主张，第二被告虽是第一被告在浙江省设立的分支机构，但第二被告系依法设立并领取营业执照，具备民事诉讼主体资格，且依据最高人民法院执行规定试行第78条规定“被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人，企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产”。为此第二被告具有独立清偿能力，应由其承担自己的债务。第一被告设立浙江销售分部后，已发包给董立军个人自主经营、自负盈亏，故第一被告无须承担本案的退款责任。四、本案应认定为买卖合同纠纷，根据民事诉讼法第23条，因合同纠纷提起的诉讼由被告住所地或合同履行地法院管辖。争议标的为货币的，按受货币一方为合同履行地，本案第二被告作为买卖合同接受货币一方，应由第二被告住所地法院管辖。 被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部未作答辩。 原告为证明其主张向法庭提供了以下证据： 1、企业信息打印件一份、加盖有萧山区市场监督管理局档案查询专用章的营业单位登记申请书打印件一份、加盖有萧山区市场监督管理局档案查询专用章的分公司、非法人分支机构、营业单位备案申请书打印件一份，证明两被告主体资格，第一被告原名锡林郭勒盟额吉淖尔盐场，第二被告是第一被告的分支机构，第二被告的负责人在2019年由董立军变更为张新博的事实。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司对该组证据无异议。 本院对该组证据的证明力予以认定。 2、配送协议原件一份、补充协议原件一份，证明原告在义乌代理食盐配送的事实及双方关于配送的具体约定。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司质证意见：真实性无异议，关联性、证明目的有异议。根据合同相对性原则，该两份证据与第一被告无关。根据原告提供的补充协议约定，第二被告负责供货，原告已经取得货物在义乌地区的经销权，由原告自行负责销售配送，原告和第二被告关系是买卖关系。 本院认为，原、被告签订的配送协议、补充协议内容能反映原告所要证明的事实，故对该组证据的证明力予以认定。 3、2018年11月1日送货单复印件一份、浙江省农村信用社2018年11月13日客户回单联原件一份、浙江省农村信用社进账单原件两份，证明原告按被告发货单的货值支付被告325962元的事实。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司质证意见：具体情况不清楚。 本院认为该组证据记载的内容能反映原告所要证明的事实，故对该组证据的证明力予以认定。 4、盐品运输确认单原件两份、2018年11月20日发货单原件一份，证明原告收到被告价值274506元的食盐，其中未收到的食盐为2018年11月送货单中的第三项少了128件，第五项128件没有配送。后面又收到21000元的货物是第五项的100件。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司质证意见：盐品运输确认单第一被告不清楚，对于发货单原告认可收到发货单上的货物，第一被告没有意见。 本院认为该组证据记载的内容能反映原告所要证明的事实，故对该组证据的证明力予以认定。 5、第二被告2019年6月5日签收的收货证明原件一份，证明原告将价值281550元食盐退回被告的事实。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司质证意见：具体情况不清楚，而且该份证明是收货证明而不是退货证明。 本院认为该收货证明明确记载了原告退回被告货物的数量、名称、规格，并特别备注有“上述货物为贵公司退货”字样，有第二被告签章，故能证明原告所要证明的事实，对该证据的证明力予以认定。 6、与苟晔的微信聊天记录打印件一组、与董立军的录音材料一份、与张某、苟晔录音材料一组，证明：被告与原告达成退货退款的协议并在退货后三个月内退款的事实；被告有30000多元货未发的事实，被告至今未退款的事实；义乌配送业务已经委托给第三方朱总经营的事实。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司质证意见：对于微信聊天具体内容不清楚，且苟晔不是公司工作人员。对2019年6月14日原告与张某的通话录音。因为第一被告不是录音当事人，对录音的真实性和具体情况不清楚。对2019年6月22日原告与张某的录音，第一被告不是录音当事人，对录音的真实性和具体情况不清楚，而且原告提供的文字整理材料和录音内容基本不一致。对2019年8月6日原告与张某的通话录音，第一被告不是录音当事人，对录音的真实性和具体情况不清楚，张某不是公司工作人员，不能代表公司的意思。根据录音中货款等信息能够体现原告与被告是买卖合同关系。对2019年8月6日原告与董立军的通话录音，真实性不清楚，但是录音中董立军的陈述体现了原被告是买卖关系，董立军说一点点给你卖掉，然后把钱一点点退回去。而且董立军对苟晔等人与原告的协商内容并不太了解。对2019年8月13日原告与苟晔的通话录音，真实性不清楚，且录音中原告说“现在很多朱总那边已经铺进去了，铺进去是现金，还便宜的那种铺进去的，那我这个钱他不接受我这个钱怎么收”，从这里可以看出原、被告是买卖关系，原告担心后面的接手商价格比原告便宜，无法回收原来的货款。对原告与张某2019年6月22日的通话录音，质证意见和前面的录音质证意见一致。 本院认为，原、被告的配送协议、补充协议都是由苟晔签订的，董立军是第二被告的原负责人，第二被告也为张某交纳了员工社保，故此三人皆是被告的负责人或是员工，且本组证据能同本案的其他证据相印证，故对该组证据的证明力予以认定。 7、产品销售单原件一组，证明原告按照配送委托协议已经配送了部分食盐给被告客户。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司质证意见：真实性和具体配送销货情况被告不清楚，但从原告提供的销货单原件可以看出，未填写具体内容的销货单已经在送货单位一栏盖上了第二被告的公章，且销货单的存根联和运输联都在原告处。 本院认为，该组证据有送货单位即第二被告的签章，有收货人员的签名，能证明原告所要证明的事实，故对该组证据的证明力予以认定。 8、原告申请出庭作证的证人张某的证言，证明：被告承诺原告食盐退回后三个月内退款；被告尚有价值30456元的货物没有发，款未退；原告退回食盐后，被告将义乌地区的配送业务委托第三方的事实。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司质证意见：基本没有异议，但是证人说的比较清楚的是原、被告是经销关系，原告是赚取利差的。 本院认为证人证言能同其他证据印证，故对其证明力予以认定。 被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司为证明其主张向法庭提供了以下证据： 1、营业执照打印件一份、法定代表人身份证明打印件一份，证明被告主体情况。 原告对该组证据无异议。 本院对该组证据的证明力予以认定。 2、承包合同复印件一份，证明浙江销售分公司的实际经营者是董立军，责任应当由董立军承担。 原告质证意见：三性均有异议。该合同是被告方和他人的内部合同，具体是否属实原告不清楚，其约定的权利义务只是针对合同双方产生效力，对外不产生效力，原告也不知道其存在承包的事实。原告的合同关系是与第一被告的分支机构第二被告产生的，第一被告应该承担第二被告的民事责任，原告与第二被告的合同关系实质产生于2018年11月份，而被告提供的承包合同显示董立军承包期限是2019年1月1日起到2021年12月31日止，就是说原告与被告之间的合同关系是发生在董立军承包之前。 本院认为该证据是被告与他人之间的合同关系，与本案缺乏关联性，故对其证明力不予认定。 3、2019年6月22日的产品销货单打印件一份，证明6月22日原告有销售282770元的货款，买受人是杭州源鸿贸易有限公司。 原告质证意见：三性均无异议，证明目的有异议。该份证据是原告在退回食盐给被告的时候的一个清单，上面写着购货单位是总仓，而不是原告配送到客户的销售单。 本院认为该证据实际记载的内容与被告的证明对象不符，故对其证明力不予认定。 本院对本案事实认定如下：锡林郭勒盟额吉淖尔盐场于2019年4月22日更名为内蒙古额吉淖尔制盐有限公司。锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部是2018年1月8日成立的被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司的分支机构。 2019年1月1日，原告与被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部签订了一份配送委托协议，约定被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部是被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司依法在浙江设立的分部，根据盐改政策委托原告经营被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部产品在浙江省物流配送业务，双方本着互惠互利、共同发展原则，经友好协商，就被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部委托原告在约定区域产品配送事宜达成以下协议：被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部提供相应的文件和政策指导，原告提供仓储中心所需的场地并由原告负责本协议约定区域被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部货物的存储和配送，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部根据原告实际配送情况向原告支付相关费用；原告根据被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部市场需求订单，从仓储中心配送货物到被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部指定客户，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部根据原告每月配送产品的数量，向原告支付每吨产品物流配送、仓储服务、人工装卸对应的服务费，费用标准如下： 品种 规格 配送费 元/吨 仓储服务 元/吨 人工装卸 元/吨 合计 （人民币元） 草原湖盐（平袋） 320g*60包 100 100 100 300 草原湖盐（自立袋） 260g*60包 100 100 100 300 低钠加碘（自立袋） 260g*60包 100 100 100 300 天然湖盐（自立袋） 260g*60包 100 100 100 300 煲汤盐（自立袋） 260g*60包 100 100 100 300 果蔬洗涤盐（自立袋） 400g*50包 100 100 100 300 原告根据被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部终端客户（超市、零售商店等）出具的收货凭证，作为被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部向原告支付各项服务费用的结算依据；被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部在次月10日前与原告核对实际配送的数量，并凭原告开具的合法有效的发票于次月15日前向原告支付约定的费用；该仓储中心为被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部在本协议约定区域内唯一的盐产品仓储和物流配送点；合作期限暂定为2019年12月31日止，自本协议签订之日开始计算；本协议签订后三日内原告向被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部支付仓库产品安全保证金，该保证金作为原告履行合同的保障，保证金不低于原告仓库代管被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部产品的价款，如原告在合作期限内没有违约，则被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部应在合同终止后十日内一次性向原告退还扣除原告应承担的各项费用后的剩余押金，不计算利息；因原告运营本协议约定事项产生的所有费用包括但不限于人员工资、仓库租金、办公费用、水电费、税费等均由原告承担；原告接到被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部的装车通知后，应按被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部的要求及时安排车辆，如无不可抗力因素，原告在规定时间内未及时安排配送车辆，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部有权自行租赁车辆，费用由原告承担；原告在为被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部完成仓储、配送货物时，必须将销货出库单随车一并发走，便于被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部指定的收货人核对所接收的货品状况；原告应对被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部委托运输的货物采取防护措施，确保货物不损坏、不丢失、无污迹、不淋湿，保质保量运送到被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部指定的地点；原告在配送过程中，因淋湿等原因致使包装破损而货物损坏的，须承担包装及加工的全部费用，逾期未按时到达致使客户拒收货物的，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部不承担此次配送的任何费用；原告须在配送运输过程中严格遵守交通法规，安全行驶，凡因原告及原告雇员无证运输、无保险运输、行车过程中违反交通法规以及一切由于原告原因造成的事故，其法律责任和经济损失均由原告承担；原告在卸载货物过程中，必须严格遵守被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部制定的货物配送操作规范；被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部直接向零售网点或终端用户开具增值税发票或符合规定的销售票据，由原告配送给被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部指定的客户时一并送达；原告严格按被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部制定的作业标准和本协议约定进行工作，认真做好配送站服务，不得转卖转批食盐，未经被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部书面委托不得向被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部客户收取任何费用；如被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部迟延向原告支付本协议约定的费用，由被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部按应付未付款的万分之五向原告支付违约金。 同日原告与被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部又签订了一份补充协议，约定：补充协议条款与主合同条款不符的以补充协议条款为准；被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部同意原告做义乌区域“母亲湖食用盐”产品代理商、配送商，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部按全国统一价供货给原告；原告应做好对被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部最低报价的保密工作，零售价格必须遵守被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部的统一价格，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部如因市场变化发展需要调整售价，则被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部有义务提前三十天通知原告；原告有义务监督当地市场产品的最低零售价不得低于被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部制定的最低售价；如产品统一调价，则被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部对原告在调价之日前一个月内的最后一次提货给予补差价，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部新产品出来时，若原告旧型号产品出现滞销，一个月内可补差价向被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部提出调换；被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部在原告所在区域派驻业务人员配合原告在本区域的销售、配送活动，原告应按被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部的运营模式进行合同约定的配送行为；主合同约定的保证金为原告向被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部支付的货款；如国家政策允许原告享有经销权，则原告自动获取被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部产品在原告配送区域的经销权，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部应及时与原告签订经销合同。 2018年11月13日原告按被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部的要求将325962元的保证金汇入被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部账户。2018年11月20日原告收到被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部发送配送的价值274506元的食盐。后原告又收到被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部价值21000元的食盐。2019年因被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部在义乌市场开拓不利，经营困难，2019年6月原告经与被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部协商双方同意解除合同，原告于2019年6月24日将尚未配送的价值281550元的货物退还给被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部，被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部也承诺在三个月后退回保证金。但经原告多次催要，二被告至今未退还保证金。 本院认为，原告与被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部签订的配送委托协议及补充协议系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，故该二份协议合法有效，当事人均应履行协议确定的义务。因被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部在义乌市场开拓不善，经营状况不佳，经双方协商一致同意解除协议，由原告退回被告尚未配送的货物，被告则退还原告保证金，也系双方真实意思表示，现原告已按约退还货物，但被告未按承诺在原告退货后三个月内退还保证金，被告应承担违约责任，对原告的诉讼请求应予支持。被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司辩称，原告2019年1月和被告签订的配送协议和补充协议中约定双方法律关系实为买卖关系，本院认为，从合同名称看是配送委托协议而非买卖合同，从合同内容看合同明确原告的权利义务是原告负责约定区域内被告货物的仓储、配送，被告根据原告每月配送产品的数量向原告支付服务费；补充协议中也约定如国家法律政策允许原告享有经销权，则原、被告应及时另行签订经销合同，但至今原、被告并未签订过经销合同，故本案原、被告之间的法律关系应是配送服务而非买卖关系。而且根据《食盐专营办法》规定，我国对食盐批发企业实行专营管理，原告并未获得批发食盐资格，也非食盐零售商，故原告不可能向被告购买涉案食盐。被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司辩称，原告陈述原告支付的款项325962元是保证金而非货款，不是事实，事实是第二被告是作为买卖合同的供货方，由原告向其支付货款，本院认为根据配送委托协议第二条规定，原告应向被告支付与原告代管被告产品价值相当的保证金作为履行合同的保障，故涉案款项性质为保证金而非货款；从零售网点签字确认的产品销货单看，送货单位也是被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部而非原告，而且双方在合同中明确约定原告无权向零售网点等客户收取任何费用，这也不符合买卖合同特征。被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司辩称，本案是原告与第二被告的买卖合同纠纷，即使应当退款，根据合同相对性原则也不应向第一被告主张，第二被告虽是第一被告在浙江省设立的分支机构，但第二被告系依法设立并领取营业执照，具备民事诉讼主体资格，第二被告具有独立清偿能力，应由其承担自己的债务，本院认为根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，本案债务应由被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司承担。被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司辩称，因合同纠纷提起的诉讼由被告住所地或合同履行地法院管辖，争议标的为货币的，按受货币一方为合同履行地，本案第二被告作为买卖合同接受货币一方，应由第二被告住所地法院管辖，本院认为当事人对管辖异议的提起应在答辩期限内提出，被告在开庭审理期间提出管辖异议，被告的应诉行为应视为被告已自愿接受本院管辖，且被告提出管辖权异议也已超出法定期限。被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部经本院公告传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩和质证的权利，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、解除原告吴立庭与被告锡林郭勒盟额吉淖尔盐场浙江销售分部于2019年1月1日签订的配送委托协议、补充协议。 二、被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司返还原告吴立庭保证金325962元及利息损失（以325962元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年9月25日起计至实际履行之日止），于本判决生效后十日内履行完毕。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5980元，申请保全费2149元，由被告内蒙古额吉淖尔制盐有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  陈高明 人民陪审员  丁同锦 人民陪审员  许承标 二〇二〇年十一月十三日 书 记 员  骆光雷