广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初13894号原告：周智隆，男，1996年11月30日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*********，公民身份号码450************834。原告：庞粤洺，男，1994年4月23日生，汉族，住浙江省天台县***********，公民身份号码331************154。原告：闫毅辉，男，1956年10月26日生，汉族，住广东省珠海市香洲区*************，公民身份号码440************536。三原告共同委托诉讼代理人：唐述哲，广东启哲律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：李晓萍，广东启哲律师事务所实习律师。被告：王立明，男，1987年4月29日生，汉族，住广东省韶关市武江区工业****，公民身份号码440************119。被告：佛山市蓝伯文健身服务有限公司，住所地广东省佛山市南海区*************，统一社会信用代码。法定代表人：王诗蕴，任执行董事。委托诉讼代理人：马勇，男，系该公司员工。第三人：佛山市和华嘉德物业投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区*************，统一社会信用代码914**********。法定代表人：叶梓明，任总经理。委托诉讼代理人：林旭明，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏耀华，广东广信君达律师事务所律师。原告庞粤洺、闫毅辉、周智隆与被告佛山市蓝伯文健身服务有限公司（以下简称蓝伯文健身公司）、被告王立明、第三人佛山市和华嘉德物业投资有限公司（以下简称和华嘉德物业公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月12日立案，依法适用简易程序，于2020年10月13日公开开庭进行了审理。原、被告及第三人的委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告王立明依约向第三人和华嘉德物业公司履行支付租金197075、管理费197050、空调分摊费88045元义务(合计482195元)；2.被告蓝伯文健身公司对上述支付义务承担连带清偿责任；3.被告王立明向三原告支付违约金500000元；4.被告王立明向三原告支付律师费10000元。事实和理由：三原告与被告王立明于2019年11月18日签订《股权转让协议》，约定将三原告持有的佛山市洺智健身服务有限公司（以下简称洺智健身公司），现已更名为蓝伯文健身公司的股权分别作价1元转让给被告王立明，并约定2019年11月份的租金、管理费、水电费、空调分摊费以及工资由被告王立明承担。此外双方约定被告不履行该协议约定的义务或不正确履行该协议约定的义务，需向三原告一次性赔偿违约金500000元。在被告王立明支付完股权转让款后，三原告依约配合被告办理相关工商变更登记手续，但被告王立明承接公司后并未根据协议向和华嘉德物业公司按时交纳租金、管理费、水电费用、空调分摊费。和华嘉德物业公司于2020年4月28日向原告周智隆发出《解除合同通知函》，解除租赁合同以及催交物业租金、物业管理费、中央空调费等费用。此外，被告蓝伯文健身公司因拖欠员工工资，现已被申请劳动仲裁。原告认为，本案为股权转让纠纷，三原告与被告王立明签订的《股权转让协议》是原、被告王立明双方自愿签订的，是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，属有效合同，双方均应恪守履行。原告已履约，被告方应该依约履行合同规定的义务。被告王立明未依约向和华嘉德物业公司支付租金、管理费、水电费、空调分摊费以及拖欠工资的行为已构成违约，依法应当承担违约责任。原告周智隆系该公司发起人，其为设立公司以自己名义与和华嘉德物业公司签订《商场1、酒店健身房物业租赁合同》，且公司在成立后实际享有租赁合同权利，实际上三原告现已经退出租赁关系，相关合同义务由两被告承继。故被告蓝伯文健身公司理应对被告王立明应依约履行的支付租金、管理费、水电费、空调分摊费义务承担连带清偿责任。请求法院依法查明事实，以维护各原告的合法权益!被告王立明答辩称，2019年11月18日，王立明与三原告签订了一份《股权转让协议》，该协议第四条第8项约定：2019年11月1日至营业执照更改完毕之前，公司的营业额，当做王立明受让店保证金交由三原告保管。本保证金作为王立明受让本店后的3个月的运营保障，若4个月后本店运营正常，该保证金扣除期间支出后由三原告将在2020年元宵节后退回给王立明。但是在2020年元宵节后至2020年4月28日前，三原告以没钱为由拒绝向被告支付保证金39000元，被告有与三原告之间的手机微信为证据，证明三原告违反《股权转让协议》第四条第8项的约定，为此三原告应依照《股权转让协议》第六条第3项的约定向被告一次性支付赔偿金50万元。被告与三原告签订《股权转让协议》时，三原告承诺只要被告办理完工商登记变更手续后，就会让被告与和华嘉德物业公司签订《租房转租协议》。但2019年12月被告办理完了工商登记变更手续，和华嘉德物业公司却不同意与被告签订《房屋转租协议书》，使得被告在2019年12月份至2020年4月28日期间，一直都在提心吊胆的经营健身房，担心随时被和华嘉德物业公司赶走。之所以和华嘉德物业公司不同意与被告重新签订一份《房屋转租协议书》，那是因为原告周智隆与和华嘉德物业公司在2018年2月1日签订的《场地使用管理合同》第四条明确约定：“在租赁期内乙方（原告）不得擅自将物业转租或分租，如乙方需转租或分租。应书面通知甲方（和华嘉德物业公司），待甲方书面同意后才能办理转租手续，否则甲方有权解除本合同，租赁保证金归甲方所有，因此造成一切损失及责任由乙方承担。”由于原告没有书面通知和华嘉德物业公司准备将健身房场地转租给被告，因此和华嘉德物业公司仍然让原告支付从2019年12月至2020年4月份的房租、水电费。被告认为如果不能与和华嘉德物业公司签订《房屋转租协议》随时可能被和华嘉德物业公司赶走。蓝伯文健身公司无法继续经营。因为和华嘉德物业公司与被告和三原告存在房屋租赁纠纷，所以在2020年4月4日社区对三方进行了调解，在调解时和华嘉德物业公司的负责人明确表示，与和华嘉德物业公司签订《场地使用管理合同》的是原告，所以只找原告要，最后调解失败。为此2020年4月28日和华嘉德物业公司把蓝伯文健身公司的门锁撬开，换成新锁不允许被告进健身房，造成被告无法再继续经营健身房。同时，在2020年4月28日给原告发出了《解除合同通知函》。由于三原告在没有得到和华嘉德物业公司同意，就将健身房场地转租给被告，因此三原告承担全部的过错责任。三原告违反了双方签订的《股权转让协议》第六条第3项的约定，因此要向被告赔偿50万元，而被告不存在任何违约行为，不应该承担任何责任。从2019年11月份至2020年4月28日之前，被告按双方签订的《股东转让协议》的约定，保证了蓝伯文健身公司的正常运营。保证了二千多名会员正常的健身锻炼，2020年4月28日和华嘉德物业公司强行将被告的健身房的大门锁撬开换了新锁不允许被告进健身房，致使被告健身房无法继续经营。这一切都是三原告没有事先争得和华嘉德物业公司同意擅自将健身房场地转租给被告造成的三原告要承担全部责任。为此，被告请求法院依法驳回三原告的诉讼请求，维护被告的合法权益。第三人和华嘉德物业公司陈述称，1.原告的诉讼请求并不涉及第三人的责任承担，恳请法院结合事实及法律规定划分责任的承担。2.根据第三人与原告周智隆签订的物业租赁合同第四条转租的约定，周智隆需要转租需要第三人书面同意，本案中第三人并没有做出转租的书面同意。同时，根据法律规定债务人债务的转让也必须得到债权人书面同意才能成立。为此，第三人认为相关的租金的承担，应由合同签订方即本案原告周智隆进行承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年1月24日，原告周智隆与和华嘉德物业公司签订《[商场1、酒店健身房]物业租赁合同》，约定和华嘉德物业公司同意将位于嘉荟广场1、酒店二层1号铺的物业出租给周智隆，该物业用途为健身房，不得擅自改变物业经营用途；租赁期内周智隆不得擅自将物业转租或分租，如周智隆需转租或分租的，应书面通知和华嘉德物业公司，待和华嘉德物业公司书面同意后才能办理转租手续，否则和华嘉德物业公司有权单方解除本合同，由此造成一切损失及责任由周智隆承担。洺智健身公司于2018年3月15日登记成立，股东为三原告，经营地址为嘉荟广场1、酒店****铺。2019年11月18日，三原告与被告王立明签订《股权转让协议》，约定三原告将持有洺智健身公司的股权各以1元全部转让给王立明；2019年11月的租金与管理费和水电费用和空调分摊费和工资将由王立明承担；王立明承接本店后，所有的会员与私教课程由王立明承担，承接以后的所有产生的问题和责任都由王立明承担；如由于三原告的原因，致使王立明不能如期办理变更登记，或者严重影响王立明实现订立本协议书的目的，三原告必须予以赔偿造成的损失。2019年12月2日，洺智健身公司的股东由三原告变更为王立明、王诗蕴。同月24日，洺智健身公司名称变更为蓝伯文健身公司。蓝伯文健身公司自2020年春节放假，后又因新冠肺炎疫情关闭。2020年4月28日，和华嘉德物业公司向原告周智隆发出《解除合同通知函》，表示周智隆自2019年12月1日开始长期拖欠租金，截至2020年4月已拖欠物业管理费35000元，故通知解除双方于2018年2月1日签订的《租赁合同》、收回租赁物业即嘉荟广场商场1、酒店室外。庭审中，和华嘉德物业公司表示尚未通过诉讼方式向周智隆主张租金、管理费等。本院认为，三原告与被告签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，双方应全面履行。该协议约定2019年11月的租金、管理费、水电费、空调分摊费等由王立明承担，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十六条的规定：“承租人应当按照约定的期限支付租金……”。原告已按约定向被告王立明交付其承租的场地，被告王立明应按约承担租金等费用。被告王立明没有证据证明其已支付使用嘉荟广场1、酒店二层1号铺期间的租金、管理费等，故被告王立明的行为已构成违约。由于原告要求两被告直接向出租方和华嘉德物业公司履行支付义务，而和华嘉德物业公司明确表示不认可原告周智隆的转租行为，且和华嘉德物业公司尚未向周智隆主张权利，故原告该诉讼请求本案中不作处理。另外，因涉案《股权转让协议》就租金的履行方式约定不明确，且周智隆作为嘉荟广场1、酒店二层1号铺的承租人，未经出租方的同意将场地转租，亦存在过错。因此，本案纠纷的产生并不能完全归责于被告王立明，原告要求被告王立明支付违约金50万元，本院不予支持。由于被告王立明的违约行为引起本案诉讼，考虑到原告聘请律师代理诉讼支出律师费是客观存在的事实，故原告要求被告王立明承担原告聘请律师产生的费用10000元及本案诉讼费用，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（五）项、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告王立明应于本判决发生法律效力之日起十日内支付律师费10000元给原告庞粤洺、闫毅辉、周智隆；二、驳回原告庞粤洺、闫毅辉、周智隆的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6860.98元（原告已预交），由被告王立明负担，被告王立明应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。原告已预交的诉讼费，在本判决生效后经原告书面申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  曾婉慧二〇二〇年十一月六日书记员  吴嘉荣