广东省雷州市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0882民初2045号原告：谢某香，女，1970年8月2日出生，汉族，公民身份号码：440************769，住址地广东省雷州市**********。委托诉讼代理人：邓兴军，广东鹏讯律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄粱鸿，广东鹏讯律师事务所实习律师。被告：沈某泽，男，1977年10月17日出生，汉族，公民身份号码：440************936，住址地广东省湛江市市辖区*****************。委托诉讼代理人：吴景中，雷州市沈塘镇法律服务所法律工作者。第三人：雷州市八达电子公司，住所地：雷州市***********，注册号：4408821000374。法定代表人：郭某1。第三人：浙江融达企业管理有限公司，住所地：浙江省杭州市**********，统一社会信用代码：913***********721C。法定代表人：方某1。原告谢某香诉被告沈某泽、第三人雷州市八达电子公司、第三人浙江融达企业管理有限公司建设用地使用权纠纷一案，本院于2020年7月15日受理后，依法适用普通程序，于2020年9月21日公开开庭进行了审理。原告谢某香的委托诉讼代理人邓兴军、黄粱鸿,被告沈某泽的委托诉讼代理人吴景中到庭参加诉讼，第三人雷州市八达电子公司、浙江融达企业管理有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢某香向本院提出的诉讼请求为：一、请求依法确认原告谢某香与被告沈某泽于2019年11月2日签署的《权益转让协议》有效；二、请求依法判令被告沈某泽、第三人雷州市八达电子公司、第三人浙江融达企业管理有限公司协助办理位于雷州市********的4786平方米建设用地（国有土地使用权证证号：025860）土地使用权转移登记给原告；三、请求依法判令由被告承担本案诉讼费。事实与理由：2007年12月12日，作为受让方的第三人浙江融达企业管理有限公司与作为转让方的中国东方资产管理公司广州办事处双方签署了《股权转让协议》,把第三人雷州市八达电子公司的全部股权转让给第三人浙江融达企业管理有限公司，第三人浙江融达企业管理有限公司持有第三人雷州市八达电子公司的全部股权和控制权。2012年12月20日第三人浙江融达企业管理有限公司经第三人雷州市八达电子公司委托通过公开竞价拍卖出售第三人雷州市八达电子公司的位于雷州市********的4786平方米建设用地权益(国有土地使用权证证号：025860),后由被告沈某泽以73万元竞拍得到上述涉案的建设用地权益。2012年12月25日，第三人雷州市八达电子公司与被告签署了《权益转让协议》,将位于雷州市********的4786平方米建设用地土地(国有土地使用权证证号：025860)权益转让给被告，转让价格为73万元。同日，被告转账73万元给第三人浙江融达企业管理有限公司支付了涉案土地权益的转让价款，2012年12月29日第三人浙江融达企业管理有限公司给被告开具了收款收据。2019年11月2日，被告又将上述涉案土地的使用权通过与原告双方签署《权益转让协议》,转让给原告谢某香，转让价款为人民币300万元。原告分别于2019年11月6日和2019年11月9日通过建设银行的账户支付给被告沈某泽的账户各150万元，支付了涉案土地权益的转让价款共计300万元，被告沈某泽于2019年11月09日出具了收款收据，证明其收到原告谢某香转账的300万元。后来，原告要求被告协助原告办理涉案建设用地土地使用权的转移过户登记手续，但被告与两第三人并不依法依约协助办理转移登记手续，履行《权益转让协议》中的义务，致使原告的合法权益受损，故原告特向贵院提起诉讼。综上所述，原、被告土地使用权转让事实清楚，双方以及被告与第三人雷州市八达电子公司签署的两份《权益转让协议》合法有效，应受法律保护。但在原告已经履行了支付义务之后，被告以及两位第三人并不协助原告办理土地转移登记手续给原告，已经构成严重违约。根据《中国人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”,以及《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效，”,的法律规定，第三人雷州市八达电子公司已经于1997年12月11日取得涉案土地的国有土地使用权(国有土地使用权证证号：025860),涉案土地使用期限至2066年7月8日，故第三人雷州市八达电子公司与被告签署的《权益转让协议》,以及被告与原告签署的《权益转让协议》都是合法有效的，因此应当依法予以确认原告与被告签署的《权益转让协议》的有效。又根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”和第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”,以及第107条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的法律规定，被告与两第三人应当承担继续履行协议，按照协议全面履行自己的义务，并且被告与两第三人根据合同的性质、目的和交易习惯负有协助办理上述土地使用权证的义务。由此，原告的诉讼请求合理合法，望贵院依法从速判决!判如所请，以维护原告的合法权益!被告沈某泽辩称，我没有意见。第三人雷州市八达电子公司辩称，一、答辩人依法将涉案建设用地使用权通过合法的程序转让。2007年12月12日，浙江融达企业管理有限公司与中国东方资产管理公司广州办事处签署了《股权转让协议》,中国东方资产管理公司广州办事处将对答辩人的股权转让给浙江融达企业管理有限公司，浙江融达企业管理有限公司拥有答辩人的全部股权和实际控制权。根据公司发展的实际，答辩人委托浙江融达企业管理有限公司，以公开竞争性出售的方式处置答辩人享有的位于雷州市********的4786平方米的建设用地土地权益，浙江融达企业管理有限公司按照合法程序于2012年12月7日在南方都市报发布公开竞争性处置不良资产公告，对涉案的土地权益采取公开竞价的处置方式。后被告沈某泽通过竞价方式受让，与答辩人签署了《权益转让协议》,协议签订后，被告沈某泽按约支付权益转让款，履行了转让款支付的义务。答辩人与被告沈某泽签署《权益转让协议》系双方真实意思表示，且协议内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，应当受法律保护。二、被告沈某泽负有自行办理土地权益过户登记有关手续的义务，答辩人仅负有一定的协助义务。根据被告沈某泽和答辩人签订的《权益转让协议》第四条的约定，协议生效后即视为资产转让全部完成，被告沈某泽自行办理土地权益过户变更登记有关手续，答辩人不负责办理相关手续，同时双方约定被告沈某泽承担实现标的资产价值而面临的一切风险包括但不限于无法办理过户变更手续的风险，可见，办理过户登记手续的义务人为被告沈某泽，答辩人仅负有一定的协助义务。《权益转让协议》签订后，被告沈某泽一直以来从未主动向答辩人提出过协助其将涉案的土地权益过户转让到其名下的要求，因此答辩人无从配合，对于未办理土地权益过户登记有关手续答辩人亦无须承担任何责任。综上所述，恳请贵院在查明事实的基础上，依法判决。第三人浙江融达企业管理有限公司辩称，一、答辩人合法享有第三人雷州市八达电子公司(以下简称“八达电子公司”)的股权和实际控制权，并依法将涉案建设用地使用权通过合法的程序转让。八达电子公司成立于1992年6月5日，注册机构为雷州市工商行政管理局，住所地为雷城镇雷州大道**。八达电子公司的组织形式为其他非公司企业法人。公司的原投资人为中国银行海康支行。八达电子公司于2000年10月12日被吊销。2005年12月30日，中行广东省分行与中国东方资产管理股份有限公司广州办事处签订了《股权转让协议》,将八达电子公司的股权转让给东方资产管理股份有限公司广州办事处。2007年12月12日，答辩人与中国东方资产管理股份有限公司广州办事处签署了《股权转让协议》,约定中国东方资产管理公司广州办事处将第三人八达电子公司的股权转让给答辩人，答辩人据此享有第三人八达电子公司的全部股权和实际控制权。根据公司发展的需要，第三人八达电子公司委托答辩人以公开竞争性出售的方式处置其拥有的位于雷州市********的4786平方米的建设用地土地权益，答辩人根据委托按照合法程序于2012年12月7日在南方都市报发布公开竞争性处置不良资产公告，对涉案的土地权益采取公开竞价的处置方式，依法对八达电子公司名下的资产进行处置，后被告沈某泽通过竞价方式成功受让。2020年12月25日第三人八达电子公司与被告沈某泽签署了《权益转让协议》,后被告沈某泽把转让款支付给答辩人履行了付款义务。《权益转让协议》是第三人雷州市八达电子公司与被告沈某泽的双方真实意思表示，且协议内容未违反法律法规强制性规定，合法有效，合同双方应受其约束，依法履行各自的权利、义务。二、被答辩人无权要求答辩人协助办理案涉建设用地土地使用权转移登记。答辩人仅是根据八达电子公司的委托以公开竞价方式处置案涉建设用地土地使用权，未以任何形式承诺由答辩人负责协助办理土地使用权转移登记手续，且《土地权益转让协议》亦是由八达电子公司与被告沈某泽签订，委托处置相应的法律后果应由八达电子公司承担，实际也由八达电子公司承担。答辩人即非合同的相对方，亦无权且无义务协助办理案涉建设用地土地使用权转移登记，因此被答辩人无权要求答辩人协助办理案涉建设用地土地使用权转移登记三、被告沈某泽负有自行办理土地权益过户登记有关手续的义务，第三人八达电子公司仅负有一定的协助义务。根据被告沈某泽和八达电子公司签订的《权益转让协议》第四条的约定，协议生效后即视为资产转让全部完成，被告沈某泽自行办理土地权益过户变更登记有关手续，八达电子公司不负责办理相关手续，同时双方约定被告沈某泽承担实现标的资产价值而面临的一切风险包括但不限于无法办理过户变更手续的风险，可见，办理过户登记手续的义务人为被告沈某泽，第三人八达电子公司仅负有一定的协助义务，《权益转让协议》签订后，被告沈某泽一直以来从未主动向第三人八达电子公司或答辩人提出过把涉案的土地权益过户转让到其名下，因此，第三人八达电子公司亦无从配合。综上所述，恳请贵院在查明事实的基础上，依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。第三人雷州市八达电子公司、第三人浙江融达企业管理有限公司没有出庭对原告所提供的证据进行质证，视其放弃权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下:原、被告身份证复印件、第三人雷州市八达电子公司以及第三人浙江融达企业管理有限公司的企业信息、《土地登记申请书》、《土地登记状况证明书》、雷州市八达电子公司综合宿舍区规划平面图、《股权转让协议》、浙江融达企业管理有限公司资产公开竞争性出售交易报价指引、保密信息备忘录、不良资产公开竞争性出售交易、报纸、《权益转让协议》、中国农业银行个人结算业务申请书、收据、《权益转让协议书》、中国建设银行客户回单、收据，经审查，均具有真实性、合法性、关联性，予以采纳。根据当事人陈述和经庭审确认的证据，本院认定如下:1996年7月8日，雷州市国土局与雷州市八达电子公司签订《国有土地使用权出让合同》，约定甲方（雷州市国土局）出让给乙方（雷州市八达电子公司）的地块位于雷南大道西湖四路，面积为33333.50平方米。2012年7月13日雷州市国土资源档案馆出具《土地登记状况证明书》，载明：土地使用（所有）者雷州市八达电子公司，其座落在雷城镇雷南大道西湖四路的土地（宅基地），面积4786平方米。宗地权属性质为国有土地使用权，用途为综合大楼，使用权类型为出让。该宗地是由征用的，于1997年12月11日已办理国有（集体）土地使用（所有）证，证号025860，使用期限至2066年7月8日。雷州市八达电子公司委托浙江融达企业管理有限公司出售其位于雷南大道西湖四路建设用地使用权权益共计4786平方米（含道路）。2012年12月7日，浙江融达企业管理有限公司通过登报的形式发布《公开竞争性处置不良资产公告》。2012年12月25日，沈某泽以73万元的价格竞得涉案土地，雷州市八达电子公司与沈某泽签订《权益转让协议》，约定：雷州市八达电子公司将位于雷州市********建设用地权益4786平方米（含道路）转让给沈某泽，转让价款为人民币73万元。当日，沈某泽支付转让价款73万元。2019年11月2日，谢某香与沈某泽签订《权益转让协议》，约定甲方（沈某泽）将雷州市********的4786平方米建设用地权益全部转让给乙方（谢某香），乙方（谢某香）自愿付给甲方（沈某泽）转让款300万元，转让款在本协议生效之日起十天内付清。谢某香已按照约定支付转让款300万元。本院认为，本案属建设用地使用权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”、第一百四十三条规定“建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外”、《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效”以及《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让”，本案中雷州市国土局与雷州市八达电子公司签订的《国有土地使用权出让合同》、雷州市八达电子公司与沈某泽签订的《权益转让协议》、谢某香与沈某泽签订的《权益转让协议》，均系双方的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,该协议合法有效,应受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”现当事人应按所签协议全面正确的履行各自的义务,以实现合同的目的。本案在实际履行协议的过程中,沈某泽、谢某香已分别按照协议付清土地使用权转让的全部价款。雷州市八达电子公司、沈某泽作为土地使用权转让人理应履行协助办理土地使用权变更登记手续的义务。综上所述,依照《中华人民共和国物权法》第十五条、第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定,判决如下：一、确认原告谢某香与被告沈某泽于2019年11月2日签订的《权益转让协议》合法有效；二、限第三人雷州市八达电子公司、被告沈某泽于本判决生效之日起十日内依次协助原告谢某香办理原属于第三人雷州市八达电子公司位于雷州市********的4786平方米（含道路）建设用地（国有土地使用权证证号：025860）的土地使用权转移登记给原告谢某香；三、驳回原告谢某香的其他诉讼请求。案件受理费30800元（原告谢某香已预缴），由被告沈某泽、第三人雷州市八达电子公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长  林 颖人民陪审员  郑宏林人民陪审员  尹怡凤二〇二〇年十一月十六日书 记 员  易玉丽附相关法律条文、行政法规：《中华人民共和国物权法》第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。第一百四十三条建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。