广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终21624号上诉人（原审被告）：茂鑫源电子（深圳）有限公司，住所地：深圳市宝安区沙井街道新三洋工业园****。法定代表人：侯宏威。被上诉人（原审原告）：东莞广宇精密电子有限公司，住所地：东莞，住所地：东莞市虎门镇新联凤凰山高科技工业区法定代表人：宋光斗，董事长。委托诉讼代理人：陈发宜，广东礼律律师事务所律师。委托诉讼代理人：高杰，广东礼律律师事务所律师。上诉人茂鑫源电子（深圳）有限公司（以下简称茂鑫源公司）因与被上诉人东莞广宇精密电子有限公司（以下简称广宇公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳前海合作区人民法院（2020）粤0391民初1696号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人茂鑫源公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，改判茂鑫源公司无需支付广宇公司货款137215美元及利息；2、判令广宇公司承担本案诉讼费用。被上诉人广宇公司辩称：原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。广宇公司向一审法院提出诉讼请求：1.茂鑫源公司立即向广宇公司支付货款137215美元（折合人民币950405.98元)及利息（以137215美元为本金，自2015年6月14日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍，计至2019年8月19日为298401.44元，自2019年8月20日起按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至货款清偿之日止，暂计至2020年1月14日为23989.29元）；以上共计1272796.71元；2.本案诉讼费、保全费由茂鑫源公司承担。一审法院经审理查明，1.茂鑫源公司于2015年4月向广宇科技股份有限公司（以下简称广宇科技）下订单采购电子产品，订单总金额为4767675美元。2.广宇科技向茂鑫源公司开具了总额为4767675美元的发票（INVOICE）。3.广宇公司在本案中提供了广宇科技送货的部分送货单及提货纸。4.茂鑫源公司的员工徐海涛、常博飞、歹仁义与广宇公司的员工就双方之间的货款进行了邮件沟通，期间广宇公司方一再向茂鑫源公司方追讨欠款，双方曾经进行过数次对账。邮件中包括了以下内容：茂鑫源公司的员工歹仁义于2015年9月21日18：38向广宇公司发送邮件，附件是《付款计划》，该《付款计划》显示了截止至当天茂鑫源公司仍欠广宇公司约180万美元左右。2019年4月12日，徐海涛向广宇公司承诺会在2019年6月30日之前全额支付货款，但未提及具体金额。2017年4月26日下午，茂鑫源公司的员工常博飞向广宇公司发送邮件，承诺会按照邮件中的附件《还款计划表》付款，该《还款计划表》显示截止至当天茂鑫源公司仍拖欠广宇公司货款452215美元，茂鑫源公司从2017年5月开始，分9期还清，前8期每期各50000美元，最后一期于2018年1月还52215美元。该附件同时显示抄送“韩总hls.gm”（茂鑫源公司的副董事长名字为韩林森）。在本案审理过程中，茂鑫源公司确认上述徐海涛、常博飞、歹仁义在当时均为茂鑫源公司采购部员工，现在徐海涛还在职，其余两人已经离任。5.此后广宇科技将涉案债权转移给了广宇公司，并于2020年3月11日将债权转让及履行通知书通过邮政EMS寄给了茂鑫源公司。一审法院认为，本案所涉的债权系广宇公司从台湾地区的公司受让而来，本案为涉台买卖合同纠纷，在本案审理过程中，双方均选择适用中华人民共和国大陆法律，故依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，一审法院适用中华人民共和国大陆法律作为解决本案争议的准据法。广宇公司提供的采购单、发票可以证明茂鑫源公司向广宇科技采购产品，双方形成买卖合同关系。广宇公司提供的部分交货证据及茂鑫源公司的付款凭证可以作为上述合同履行情况的辅证。对于茂鑫源公司尚欠的具体金额而言，广宇公司提供的电子邮件是茂鑫源公司与广宇科技的工作人员之间就欠款情况进行沟通的直接证据。上述电子邮件的人员系本案所涉相关业务的直接经手人员，系茂鑫源公司与广宇科技的交易发生后，在第一时间就相关问题进行的沟通，较能反映双方之间的真实情况。在商业活动的实践中，公司之间经过电子邮件的沟通进行业务洽谈及对账是十分普遍的情形，在电子邮件的沟通过程中，相关工作人员往往会与客户保持相对固定的联系，客户基于交往的历史相信这些员工是代表其公司是符合情理的。至于这些员工在联系过程中对涉及对账的事宜是否要经过特别的授权，属于公司的内部管理事宜，外部客户往往并不知悉。茂鑫源公司以此为由否定相应工作人员对账的情况不符合商业活动的常识。而且，从这些邮件的沟通来看，2017年4月26日常博飞发送邮件时，还抄送给了茂鑫源公司的副董事长韩林森，这表示茂鑫源公司的高管对这些对账情况亦是知情的。综上，广宇公司的证据足以形成完整的证据链，对其主张的事实加以证实。茂鑫源公司不能提供相应的付款证据，一审法院采信广宇公司的主张，认定截至2017年4月26日，茂鑫源公司仍拖欠广宇公司货款452215美元。茂鑫源公司未提供此后还款的证据，故一审法院采信广宇公司诉请的货款金额。广宇公司受让债权后要求茂鑫源公司偿还上述货款有理，一审法院予以支持。茂鑫源公司迟延还款，还应承担相应的违约责任。广宇公司主张的利息计算标准符合法律规定，一审法院予以支持，但对于利息起算期间有误，从本案的证据来看，双方在2017年4月26日电子邮件中确认的还款计划显示，当时未还款项为452215美元，广宇公司同意茂鑫源公司自2017年5月开始还款，在该计划表中未涉及利息。由于双方均未提供此后还款的具体明细，综合本案双方协商的经过以及广宇公司起诉时尚未清偿的金额，一审法院认定该还款计划后三期的还款未付清，故未付货款的利息应自2017年11月1日开始计算，利息自起算之日按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至货款清偿之日止。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、茂鑫源公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向广宇公司支付货款137215美元及利息，利息按中国人民银行同期人民币贷款利率的1.5倍，自2017年11月1日起计至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍，自2019年8月20日起计至付清之日止；二、驳回广宇公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币16256元由茂鑫源公司负担14100元，广宇公司负担2156元。保全费人民币5000元，由茂鑫源公司负担。本院经审理查明，茂鑫源公司于2015年4月向广宇科技下订单采购电子产品，订单总金额为4767675美元。一审查明的其他事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于本案适用的准据法，一审中双方已明确同意适用中华人民共和国内地法律作为本案的准据法，茂鑫源公司上诉又认为应以台湾地区的法律作为本案准据法，与其确认不符，本院不予采纳。关于茂鑫源公司上诉认为广宇科技未完成交货义务、无需支付货款的主张，本院认为，首先，本案中，广宇公司债权系从广宇科技转让而来，根据本案已查明的事实，茂鑫源公司与广宇科技的买卖发生于2015年4月，茂鑫源公司认为未全部送货，但是双方工作人员的往来邮件显示，广宇科技员工多次向茂鑫源公司员工催要货款，而茂鑫源公司员工对于支付货款并无异议，并且向广宇科技出具了《付款计划》、《还款计划表》。其次，广宇公司提交的双方工作人员的往来邮件，前后内容衔接，均为处理货款支付事宜；茂鑫源公司一方回复邮件的徐海涛、常博飞、歹仁义亦为其采购部工作人员，处理货款事宜与其职责相符。在双方常规来往均以邮件方式进行的情况下，茂鑫源公司若认为其工作人员的沟通不能代表公司，其应向广宇科技作出特别说明。否则，茂鑫源公司应对其工作人员在履行工作职责过程中对外的意思表示承担相应责任。故茂鑫源公司认为其员工发送的《付款计划》、《还款计划表》未经授权无法确认的主张，本院不予采纳。再次，对于实际支付的货款，广宇公司提交的货款结算表与《付款计划》、《还款计划表》中的数据能够对应，且茂鑫源公司未举证证明其2017年5月后还款的具体情况，故一审采信广宇公司自认收到的货款金额予以处理，符合证据规则，本院予以确认。综上所述，茂鑫源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费14100元，由茂鑫源电子（深圳）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 明 亮审判员 许 莹 姣审判员 张 秀 萍二〇二〇年十一月十六日书记员 戴斌（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。