山东省泰安市岱岳区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0911民初5034号原告：泰安市安合贸易有限公司，住所地山东泰安泰山钢材大市场，统一社会信用代码913709006601765898。法定代表人：刘衍国，任总经理。委托诉讼代理人：郑洪荣，系公司员工。被告：江苏鑫路通物资贸易有限公司，住所地江苏省徐州市福顺路东侧沿街营业综合楼，统一社会信用代码91320300751427101L。法定代表人：高洪，任总经理。被告：徐州飞虹网架建设有限公司，住所地徐州工业园区江苏省迈达重钢结构股份有限公司院内(工业园区办公楼北侧)，统一社会信用代码913203006955109036。法定代表人：高洪，任董事长。委托诉讼代理人：戴朝钢、欧阳海连，系徐州飞虹网架建设有限公司员工。被告：高洪，男，汉族，1970年5月6日出生，住江苏省徐州市泉山区。原告泰安市安合贸易有限公司(以下简称安合公司)与被告江苏鑫路通物资贸易有限公司(以下简称鑫路通公司)、徐州飞虹网架建设有限公司(以下简称飞虹网架公司)、高洪买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月9日受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安合公司的委托诉讼代理人郑洪荣、被告飞虹网架公司的委托诉讼代理人戴朝钢、欧阳海连到庭参加诉讼，被告鑫路通公司、被告高波经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告安合公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告鑫路通公司与被告飞虹网架公司共同向原告支付钢材款1206766.33元，自2015年12月24日起以中国人民银行同期贷款基准利率为基础，计算至付清为止；2、判令被告高洪对上述债务向原告承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年，原告与被告鑫路通公司之间多次签订钢材购销合同，均约定由原告向被告供应钢材，货到后支付货款，并约定如出现纠纷由原告方人民法院解决。原告按被告鑫路通公司要求将钢材直接供给被告飞虹网架公司。但被告未按约付款。经原被告双方对账，截止2015年12月24日被告鑫路通公司尚欠原告货款2756025.65元。经多次催要未果，向法院提起诉讼，原被告双方于2017年4月21日达成还款协议，同时撤回对被告的起诉，协议约定分期分批于2018年5月31日前付清，如被告不按期支付，路虎抵帐金额由75万元变更为45万元、别克君越抵帐金额由10万元变更为5万元，故被告共欠货款1206766.33元。另，被告鑫路通公司为一人有限责任公司，唯一的股东为被告高洪。被告飞虹网架公司的主要股东为被告鑫路通公司及被告高洪，二者的股权占比达到90%，并且被告鑫路通公司与被告飞虹网架公司的人员及财物方面高度混同，理应共同对欠原告的货款承担支付责任。同时，根据《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。原告要求被告高洪为被告鑫路通公司的债务承担连带清偿责任。被告应承担欠款期间的利息损失及本案诉讼费用。为维护当事人的合法权益,特诉至贵院，望判如所诉。被告飞虹网架公司辩称：1、根据贵院审理终结的（2016）鲁0911民初311号生效法律文书及该案卷宗材料，其中有一份由原告和被告鑫路通公司签订的《还款协议》，以及被告鑫路通公司实际履行还款协议部分债务的事实，足以证明原告与被告鑫路通公司双方签订了案涉合同，原告与被告鑫路通公司存在买卖合同法律关系，被告鑫路通公司为合同履行主体，是案涉合同相对人。答辩人既非案涉合同签约主体，亦非合同保证人，对于案涉合同债务无还款义务，答辩人与原告之间不存在合同法律关系及债权债务关系。本案原告主张答辩人履行还款义务缺乏事实根据和法律依据。2、鉴于以上事实和原因，答辩人与原告无合同法律关系，答辩人既非合同相对人，亦非合同保证人，与原告不存在债权债务关系。虽然被告鑫路通公司系答辩人公司股东，持有答辩人公司64%股权，但两家公司为完全独立的企业法人，被告鑫路通公司只能通过答辩人企业分红取得的利润才能用于清偿原告债务。本案中，原告将答辩人列为被告，直接向答辩人主张还款权利不符合法律规定，答辩人被告主体不适格。被告高洪答辩称：1、关于合同法律关系。2003年，答辩人与另一股东高祥灼共同设立被告江苏鑫路通公司，认缴注册资本金1000万元，2014年6月27日，答辩人履行完毕出资义务。案涉合同为买卖合同，合同系原告和被告江苏鑫路通公司双方签订，原告与被告江苏鑫路通公司存在买卖合同法律关系，被告江苏鑫路通公司是合同相对人，应当履行合同义务。被告江苏鑫路通公司系依法设立的企业法人，具有独立行使民事权利义务能力，答辩人为该企业法定代表人，代为行使企业经营权利并承担相应义务。现答辩人为本案自然人，与原告之间不存在任何形式的合同法律关系，对于合同债务无清偿义务。本案原告主张答辩人(自然人)履行合同义务或承担连带清偿债务责任缺乏法律依据。2、答辩人被告主体不适格。被告江苏鑫路通公司系依法设立的企业法人，具有独立行使民事权利义务能力，答辩人为该企业法定代表人，代为行使企业经营权利并承担相应义务。现原告主张答辩人(自然人)承担连带清偿债务责任不符合民事诉讼法规定。公司法第63条明确规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，原告显然违反了公司法这一规定，无证据证明答辩人个人财产与被告江苏鑫路通公司财产混同的证据。根据贵院审理终结的(2016)鲁0911民初311号前案卷宗以及被告鑫路通公司的财务记账凭证已经查明答辩人个人财产与被告江苏鑫路通公司财产完全独立，不存在任何混同，因此，本案原告将答辩人列为被告主体缺乏事实根据，答辩人被告主体不适格。鉴于上述事实和原因，答辩人既非案涉合同履行主体，亦非合同保证人，对于合同债务无清偿义务。本案原告第二项诉讼请求主张答辩人承担连带清偿责任缺乏事实根据和法律依据，答辩人被告主体不适格。为此，依照民事诉讼法规定，请求法庭查明事实，依法裁决驳回原告第二项诉讼请求。被告鑫路通公司未出庭、亦未答辩。原告为证明自己的主张提交证据如下：1、原告与被告江苏鑫路通签订的购销合同19份，本合同约定双方签字后有效，传真件有效，该合同双方没有原件，证实双方发票买卖合同产生了，并且约如出现纠纷在原告所在人民法院解决。2、原被告签订的对账函一份，证实被告欠原告截至2015年12月24日欠款为2756025.65元。3、原被告达成还款协议，款项为2756025.65元，并约定从2017年4月30日至2018年5月31日前付清，如逾期付不清，将协议中所抵账的车辆路虎发现抵账金额为75万元，别克军越一辆抵账为10万元，如逾期将价格分别变为45万元和5万元。因此被告未按还款协议履行原定数额按照现在的数额。4、工商局调取的被告鑫路通有限公司的工商登记信息，证实高洪系该公司的一人公司，应承担连带赔偿责任。5、从工商局调取的徐州飞虹网架有限公司的工商登记信息，信息显示被告江苏鑫路通有限公司在徐州飞虹网架有限公司投资系公司的股东占比例达成64%，需要说明的是上述两个公司财务及人员混同，另外原告按被告鑫路通公司的合同约定指定将货物送至徐州飞虹网架有限公司，因此两公司也应当承担连带责任。原告提交的证据经被告飞虹网架公司质证认为：证据1系复印件，而且与被告飞虹网架公司没有合同关系，所以被告飞虹网架公司不发表质证意见。证据2真实性不发表意见，因为与被告飞虹网架公司没有关系。证据3还款协议也是原告与鑫路通公司之间的债权债务关系，与飞虹网架公司没有关系。对证据4、5真实性认可，对证明目的不认可，鑫路通公司与飞虹网架公司是完全独立的法人企业，不能证明两家企业混同的事实，对于高洪个人与公司的财产关系在江苏省高级法院其他案件审理中有过明确的界定，因此不能证明高洪个人财产和公司财产混同的事实。被告鑫路通公司、被告高洪未提交证据、未质证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年，原告安合公司与被告鑫路通公司签订多份《购销合同书》，均约定原告安合公司向鑫路通公司供应钢材，并在鑫路通公司指定地点交货，货到付款；若发生合同纠纷协商不成，由原告方所在地人民法院依法解决；合同双方签字盖章有效，传真件有效等；双方在落款处加盖合同专用章。安合公司根据鑫路通公司指示将钢材供给飞虹网架公司后，鑫路通公司并未按约定支付货款，2015年12月30日，安合公司向鑫路通公司发出《泰安市安合贸易有限公司应收账款对账函》及明细，对账函载明截止2015年12月24日，安合公司应收账款余额为2756025.65元（贰佰柒拾伍万陆仟零贰拾伍元陆角伍分），鑫路通公司在“数据证明无误”处加盖公章并在骑缝处加盖公章及财务章表示确认。双方对账后，经安合公司多次催要，鑫路通公司仍未支付货款，安合公司向法院提起诉讼，双方于2017年4月21日达成还款协议后，安合公司撤回对鑫路通公司的起诉。协议约定：1、车辆抵账：鑫路通公司（甲方）将路虎发现四一辆抵于（安合公司）乙方，抵账金额为75万元；将别克君越一辆抵于乙方，抵账金额为10万元。2、付款计划：甲方将车辆抵于乙方后，甲方所欠乙方债务余款为1886025.65元，该部分款项由甲方自2017年4月至2018年5月分十四期支付给乙方。3、乙方指定打款账户：泰安市安合贸易有限公司，泰安银行新区支行，100170546700010。4、违约责任：在甲方支付乙方钢材欠款期间，在保证每月付款不低于10万的前提下，如因甲方资金原因造成付款延时，乙方将付款期延时到第3个月，即甲方应在第3个月将前3个月的钢材欠款全部结清。如甲方不能如期付款，路虎发现四抵账金额则变更为45万元，别克君越抵账金额变更为5万元，且余下未付的款项自实际发生之日起按当时采购合同的约定计算利息，乙方且有权要求甲方偿还余下所欠全部款项。5、如因履行本协议产生争议可向供货方法院提起诉讼。协议签订后，被告鑫路通公司于2017年5月至2017年11月分7次支付原告货款105万元。另查被告江苏鑫路通物资贸易有限公司系被告高洪一人投资设立的自然人独资公司；江苏鑫路通物资贸易有限公司及高洪系被告徐州飞虹网架建设有限公司的股东。本院认为，原、被告之间签订的《购销合同书》系双方真实意思的表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方应全面履行。原告安合公司将钢材运送至被告指定地点，履行完交货义务，被告鑫路通公司亦应当按照合同约定向原告支付货款，在双方对账后，被告仅履行了部分付款义务构成违约，应当继续向原告支付所欠货款并赔偿损失。对于被告鑫路通公司所欠款项，原、被告双方在2015年12月30日进行对账时，被告鑫路通公司所欠款为2756025.65元，2017年4月21日，双方达成协议后已支付原告货款105万元，同时根据双方协议，如鑫路通公司不能如期付款，路虎发现四抵账金额变更为45万元，别克君越抵账金额变更为5万元，故被告鑫路通公司尚欠原告货款1206025.65元。被告迟延付款，给原告造成损失，原告要求被告支付利息符合法律规定，本院予以支持。另被告鑫路通公司为被告高洪一人投资设立的自然人独资公司，根据公司法第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告高洪未提交相关证据证明其个人财产与鑫路通公司财产完全独立，故应当对鑫路通公司的债务承担连带责任。被告飞虹网架公司不是涉案合同的当事人，且与鑫路通公司是两个完全独立的企业法人，原告要求被告飞虹网架公司承担连带清偿责任，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告江苏鑫路通物资贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告泰安市安合贸易有限公司钢材款1206025.65元及利息（以1206025.65元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2017年4月21日起计算至实际付清之日止）；二、被告高洪对本判决第一项下债务承担连带清偿责任。三、驳回原告泰安市安合贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7845元，由被告江苏鑫路通物资贸易有限公司、被告高洪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员  王开华二〇二〇年十一月二日法官助理张力伟书记员肖燕