江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7900号上诉人（原审被告）：南京珀库化工有限公司，住所地在南京市江北新区大厂街道太子山路**。法定代表人：王鹏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张博，江苏德序律师事务所律师。委托诉讼代理人：申轩彦，江苏德序律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张月会，男，1987年1月24日出生，汉族，住南京市。委托诉讼代理人：陈汉东，江苏信棠律师事务所律师。上诉人南京珀库化工有限公司（简称珀库公司）因与被上诉人张月会股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市六合区人民法院（2020）苏0116民初2607号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月28日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。珀库公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回张月会一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由张月会负担。事实和理由：一审判决认定事实错误，张月会起诉状中所述内容与事实不符。1.张月会自珀库公司成立以来，一直参与公司的实际经营管理，掌管公司的所有资料（包括财务资料），对公司经营、资产和负债、人员、利润及分配等情况均知晓。自珀库公司成立至2018年7月，公司由3名股东共同参与管理、经营，其中股东黄璇璇由其配偶陈伟实际履行股东职责和权利。2018年7月起，珀库公司的法定代表人王鹏（股东之一）不再参与公司的经营管理，且王鹏因合同诈骗罪于2018年9月被刑事拘留，2019年3月被一审法院判处有期徒刑，2019年12月刑满释放。故自2018年7月起至2019年12月底，珀库公司由张月会、陈伟负责经营管理，并掌控公司所有的资料（包括财务资料）、印章。印章于2020年1月才交还公司。因此，张月会一直享有股东知情权且实际在行使，其权利未受到侵害，不存在其起诉状所述“珀库公司长期未向其提供公司年度财务会计报告及相关文件”的情形。2.因珀库公司全部公司资料均由张月会负责保管，且至今未退还公司，故珀库公司无法提供案涉相关资料。同时，珀库公司员工均由张月会管理并发放工资，因所有员工现已被张月会解散，故珀库公司亦无法安排人员进行配合。因此，不存在张月会所述“拒绝张月会行使股东知情权”情形。3.因珀库公司的法定代表人王鹏被判处刑罚，不应担任法定代表人，也无法实际履行法定代表人、执行董事的相关职责，故也说明珀库公司实际由公司其他股东、高管管理，即由张月会实际管理。综上，张月会的股东知情权未受到侵害，其行为属于滥用股东权利，导致珀库公司无法正常保管公司资料，实际侵害了珀库公司的合法权益。张月会辩称，珀库公司的上诉请求不能成立，请求驳回上诉请求，维持原判。张月会向一审法院起诉请求：1.珀库公司向张月会提供自2015年4月27日以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅、复制；2.珀库公司向张月会提供2015年4月27日至今的会计账簿（含财务报表）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），供张月会查阅；3.张月会有权委托注册会计师协助复制、查阅上述材料；4.珀库公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：珀库公司于2015年4月27日设立，注册资本200万元，法定代表人为王鹏，股东共三人分别为王鹏、张月会、黄璇璇，认缴及实缴出资额分别为68万元、66万元、66万元，持股比例分别为34%、33%、33%。2017年10月1日，王鹏（甲方）、黄璇璇（乙方）、张月会（丙方）签订《协议》，载明：甲方王鹏、乙方黄璇璇、丙方张月会均系珀库公司、南京珀库物流有限公司(简称珀库物流公司)的股东，三人实际在上述两个公司里的出资额均等，占有相同份额的股权，三方也一致同意各自拥有相同的表决权。三方经过友好协商，现就两个公司的经营管理及相关事宜达成一致意见，订立下列条款，共同遵守履行：一、三方一致同意聘请甲方王鹏担任珀库公司、珀库物流公司的总经理，独自负责两个公司的经营管理工作，乙方与丙方均不参与两个公司的经营管理。……九、甲方王鹏应当在每月15日前做好上月的财务报表通报给三方，并且在当月20日前将上月的红利分配给三个股东等。另查明，2020年4月13日，张月会向珀库公司发出《关于股东张月会行使股东知情权相关事宜的函》，要求行使股东知情权。珀库公司于2020年4月14日签收并向张月会回复《关于收到张月会发来的股东知情权相关事宜回复函》，同意张月会提出聘请会计师事务所、律师事务所对本公司经营状况进行审计。此后，张月会聘请的律师及会计人员于约定时间前往珀库公司，但珀库公司无人接待，且至今也未向张月会提供相关资料，致张月会诉至法院。另查明，珀库公司法定代表人王鹏因涉嫌合同诈骗罪于2018年9月4日被刑事拘留，同年9月26日被逮捕，2019年3月19日被一审法院判处有期徒刑。一审法院认为，张月会依法缴纳出资并经珀库公司章程登记在册，对其为珀库公司的股东，应予确认。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的等”之规定，张月会作为珀库公司股东，在书面向珀库公司提出行使股东知情被拒后，其有权诉讼要求查阅、复制珀库公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计账簿。由于会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，故对张月会主张查阅被告会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，一审法院予以支持。此外，因公司的会计财务报表、会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，股东委托注册会计师帮助查阅，有助于股东知情权的充分行使。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，对于张月会主张委托注册会计师协助其复制、查阅诉请资料的请求，因该请求符合法律规定，故一审法院予以支持。对珀库公司辩称公司实际由张月会经营管理并由张月会掌管公司所有资料的辩称意见，因该辩称意见与事实不符，且于法无据，故一审法院不予采信。此外，因珀库公司法定代表人王鹏于2019年3月19日被判处刑罚，且执行期满未逾五年，故其依法不得担任案涉公司的法定代表人。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十二条之规定，一审判决：一、南京珀库化工有限公司于判决生效后十日内置备自2015年4月27日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其公司，供张会月查阅、复制；二、南京珀库化工有限公司于判决生效后十日内置备自2015年4月27日至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）于其公司，供张会月查阅；三、张会月有权委托注册会计师协助其行使上述一、二项之权利。一审案件受理费80元，减半收取40元，由珀库公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。对一审法院查明的事实双方当事人均无异议，本院依法予以确认。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：张月会行使股东知情权是否应予支持。本院认为，股东知情权是股东的法定权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现的前提和基础，公司应当依法向股东履行相关信息报告和披露义务。本案中，珀库公司对张月会享有行使股东知情权不持异议，但主张张月会一直参与珀库公司的实际经营管理，并掌管公司的所有资料，故张月会的权利未受到侵害，其提起本案诉讼的行为属于滥用股东权利，导致珀库公司无法提供案涉相关资料。对此，珀库公司应提供证据予以证明，但珀库公司并未举证证明张月会实际掌管公司的所有资料的事实，且亦与珀库公司曾同意张月会提出对该公司经营状况进行审计相悖，故珀库公司的该项主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，珀库公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由珀库公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 陈宏军二〇二〇年十一月十九日法官助理 彭晓莉书 记 员 唐姮鑫