浙江省舟山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙09民终500号 上诉人（原审原告）：万嘉旅游开发有限公司破产管理人，营业场所浙江省舟山市定海区临城港航国际大厦A楼45层。 诉讼代表人：章海兵。 委托诉讼代理人：周世忠，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡宇成，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江舟山岱美投资有限公司，住所地浙江省岱山县东沙镇江窑村，统一社会信用代码913309216098588087。 法定代表人：姜银台，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈俊，北京大成（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈禹良，北京大成（上海）律师事务所律师。 上诉人万嘉旅游开发有限公司破产管理人（以下简称万嘉公司管理人）因与被上诉人浙江舟山岱美投资有限公司（以下简称岱美公司）与破产有关的纠纷一案，不服浙江省岱山县人民法院（2020）浙0921民初83号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人万嘉公司管理人的委托诉讼代理人周世忠、胡宇成，被上诉人岱美公司的委托诉讼代理人沈禹良到庭就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。 万嘉公司管理人上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人岱美公司负担。事实和理由：一、利息并非违约责任，而是款项支付形式。《万嘉公司重整案战略投资者引入方案》（以下简称《引入方案》）第八条股权转让款的支付设定了两种形式，一种为股权转让款在《股权转让框架协议》生效后一个月内付清，另一种为如果投资者要求分期付款的，分期付款不得超过3期，对分期付款的部分股权款从《股权转让框架协议》生效后满一个月起至付清之日止按年利率10%计收利息。《股权转让框架协议》第三大条第一条第三项约定“自本协议生效之日起满1个月的次日起至乙方支付全部股权转让款之日止的期间内，乙方应支付相应利息，利息计算基数为［乙方应支付的股权转让款扣除乙方实际已支付的款项（包括但不限于报名保证金及履约保证金）扣除本条第（3）项所约定的视为已支付的股权转让款］，利息计算利率为［年利率10%，不计复利］……”。因此，利息并非违约责任，而是根据资金是否一次性到位，综合考虑到资金先后到账将产生的经济利益，对于资金分期支付形式下而相应制定的转让款组成部分。二、《股权转让框架协议》第三大条第一条第三项约定“在支付0.93亿元前，如果乙方与万嘉公司债权人就其破产债权清偿另行达成协议，由乙方直接负责向该等债权人清偿，且该等债权人向甲方出具承诺函承诺放弃其向甲方要求参与破产债权分配的权利的，则视为乙方已支付与该等债权人根据破产重整程序可实际获得的清偿额相等金额的股权转让款。上述过程中，在不损害其他债权人利益的前提下，甲方应予以认可并配合。”清偿债权的顺序等均由管理人行使，岱美公司依法无权自行清偿，否则其他债权人可能会对管理人提出异议，但从分配顺序等便利性角度考虑，管理人也认可在不损害其他债权人的利益的情况下，受清偿债权人向管理人出具承诺函承诺放弃向管理人要求参与破产债权分配权利的，视为岱美公司已支付与该等债权人根据破产重整程序可实际获得的清偿额相等金额的股权转让款。但即便如此，在视为清偿股权转让款之前，上述未付款项也应当依据约定支付利息。管理人以收到受清偿债权人函件明确“放弃向管理人要求参与破产债权分配的权利”之日作为视为收到股权转让款日，并对该部分款项未付之前依据合同约定计收利息，既符合合同约定，也符合法律规定。三、管理人移交的财产真实、完整。岱国用（2011）第0××7号地块由工商银行北仑支行设立抵押，在破产案件受理过程中，该债权通过债权转让的方式最终转让给浙江集汇实业有限公司（以下简称集汇公司）。集汇公司的债权已由法院裁定确认，其必然可以得到清偿，但管理人需要根据岱美公司款项具体到位时间安排款项分配时间。且管理人也多次沟通要求集汇公司注销抵押登记。因此，管理人移交的土地真实、完整，土地上负担的担保债权对应的主债权已通过破产程序确认，在分配款项后即可消灭。四、被上诉人提出财产存在减值风险，故其有权暂缓支付款项的主张没有依据。《股权转让框架协议》约定，移交财产与评估报告不同的，股权转让款按《引入方案》第四条确定的计算方法进行增减。《引入方案》第四条为“万嘉公司的实际资产与评估报告列明的资产有增减的，则股权受让价随之增减……”。对于部分财产减少的，管理人也依据约定调减了股权转让款，符合合同约定。但财产的增减是数量的增减，不涉及权利负担，且被上诉人所谓的减值风险也根本不存在，抵押物对应的债权已通过法院裁定确认，不存在处置抵押物可能。反而是被上诉人迟迟不按约支付转让款，导致无足够款项分配债权，该过错在于被上诉人。利息为股权转让款的组成部分，管理人依约有权收取，一审法院以交付的土地存在抵押为由要求上诉人不得主张利息于法无据，另因对应款项逾期构成的违约，岱美公司依法应当支付违约金。五、一审法院以一套房屋在2017年8月前尚未解除备案为由酌减10万利息认定不当。就该房屋的购房合同及解除，购房者均不予配合，管理人通过诉讼获生效判决支持解除合同、由购房者配合办理备案解除手续，并在购房者不配合的情况下申请法院强制执行，该解除备案的程序正当，一审法院以此为由酌减利息显然不当。综上，请求二审依法改判，支持上诉人的上诉请求。 岱美公司辩称，一、既然根据《股权转让框架协议》第三大条第一条第三项的约定，“视为已支付的股权转让款”应当从利息的计算基数中扣除，那么无论答辩人何时向该部分债权人支付款项，上诉人都无权向答辩人收取利息。二、根据《股权转让框架协议》第5条第1点的约定，上诉人应按照浙江方舟资产评估有限公司出具的浙方评字（2014）第260号评估报告书向答辩人移交财产，且移交的财产应当真实且完整。所谓财产完整，即上诉人应当确保所移交的财产在权利负担上与评估报告所列内容一致。但根据一审法院查明的事实，上诉人向答辩人所移交的岱国用（2011）第0××7号地块上的抵押权直至2016年10月17日方才注销，而该抵押权在资产评估报告中却并未体现。答辩人认为上诉人所移交的财产并不完整，存在减值风险，如该减值风险最终发生，则答辩人将有权在支付后续股权转让款时相应予以增减。因此，答辩人才会暂缓支付一部分股权转让款，待上诉人排除该等减值风险后，及时向上诉人支付了相应的股权转让款。三、对于一审法院酌情减免的部分利息，答辩人对此并无异议，上诉人的上诉理由不能成立。综上，请求驳回上诉、维持原判。 万嘉公司管理人向一审法院起诉请求：1.岱美公司支付股权转让款22742元；2.岱美公司支付2019年11月14日之前的利息及违约金4838989元及支付自2019年11月15日起至实际履行之日以22742元为基数按月利率2%计算的利息及违约金；3.本案诉讼费由岱美公司承担。 一审法院认定事实：2013年7月16日，一审法院裁定受理万嘉旅游开发有限公司（以下简称万嘉公司）的破产重整申请。2013年7月23日，一审法院决定由章海兵等14人与浙江六和律师事务所作为清算组成员担任万嘉公司的管理人。2014年9月25日，浙江方舟资产评估有限公司出具浙方评字（2014）第260号评估报告书一份，该报告书主要内容为：对万嘉公司的重整资产进行资产评估，评估基准日为2014年8月31日；纳入评估范围的万嘉公司重整范围的实物资产、土地使用权、其他应收款、长期投资。实物资产包括房屋、在建工程、固定资产；6宗土地的土地使用权，具体分别对应的土地证号为岱国用（2011）第0&tim**;×6号、第01302210号、第01302715号、第01301157号、第01300655号、第01300653号；应收款项，具体为二期物业维修金保证金及押金；长期投资，具体为对舟山三林物业管理有限公司投资10万元，占其注册资本的10%与对浙江宏建贸易有限公司投资100万元，占其注册资本的10%。上述二公司均无实质资产；万嘉公司重整范围内的资产评估价值为47620万元，其中176套房屋评估价4958万元、扣税费548万元；在建房屋评估价15819万元；6宗土地使用权评估价为26973万元，具体分别对应的土地证号为岱国用（2011）第0&tim**;×6号、第01302210号、第01302715号、第01301157号、第01300655号、第01300653号；机器设备评估价24万元、应收款项评估价394万元。 2015年11月30日，万嘉公司管理人发布《引入方案》，《引入方案》主要对战略投资者引入工作的总体思路、股权转让款的支付以及战略投资者引入的具体做法等内容作了相应说明。该方案载明，符合条件的报名者，应在报名截至日后3个工作日内交纳投资者引入保证金500万元；《股权转让框架协议》签订后15日内需另行交纳履约保证金3000万元，已交纳的500万元引入保证金自动转为履约保证金，合计应交纳的履约保证金为3500万元，在支付最后一期股权转让款中抵作价款。该《引入方案》第四条有载明：在办理移交手续时，如果万嘉公司的实际资产与《评估报告》列明的资产有增减的，则股权受让价随之增减。增减数额先按该评估报告的评估方法确定该增减资产的评估价，再根据战略投资者作出报价与万嘉资产评估价的比例计算系数，根据该系数最后确定该增减资产的股权价值。 2016年4月18日，万嘉公司管理人（甲方）与岱美公司（乙方）签订《股权转让框架协议》一份，该协议主要内容为：根据浙江方舟资产评估有限公司浙方评字（2014）第260号评估报告，截至2014年8月31日，万嘉公司的资产为47620万元，甲方将原股东陈联明、康城有限公司持有的万嘉公司的100%记名股权以31000万元的价格予以转让，并承接以2014年8月31日为股权受让时财产状况基准日的万嘉公司以下资产：具体为一期的176套房屋评估价为4958万元、应扣税费548万元、在建房屋评估价为15819万元、土地使用权评估价为26973万元、机器设备评估价24万元及应收款项394万元，转让所得价款全部用于清偿万嘉公司的债务以及重整期间发生的一切破产重整费用；若甲方移交给乙方的财产与评估报告内容不同时，股权转让款按《引入方案》第四条确定的计算方法进行增减；除报名保证金及履约保证金共计3500万元外，乙方在本协议项下所应支付的剩余股权转让款分2期向甲方支付，在协议生效后1个月内，乙方应支付第一笔股权转让款0.93亿元；在最迟不超过本协议生效后5个月内，乙方应支付第二笔股权转让款1.82亿元；在乙方支付第一笔股权转让款0.93亿元前，如果乙方与万嘉公司的债权人就其破产债权另行达成协议，由乙方向该债权人直接清偿，且该等债权人向甲方出具承诺函承诺放弃其向甲方要求参与破产债权分配的权利的，则视为乙方已支付与该等债权人根据破产重整程序可实际获得的清偿额相等金额的股权转让款，在支付后续股权转让款时可扣除上述款项；自本协议生效之日起满1个月的次日起至乙方支付全部股权转让款之日止的期间内，乙方应支付按年利率10%计算的利息，利息根据乙方的实际支付款项的情况予以分段计算，利息在乙方支付最后一笔股权转让款时一并结算并支付；乙方支付的股权转让款及利息（如有），甲方应用于支付万嘉公司破产重整费用及清偿万嘉公司的破产债务，甲方清偿债务时，应审查收款人出具的相关合法有效票据；在协议生效后5个工作日内，甲方负责向乙方移交万嘉公司的相关财产，甲方应当确保移交财产的真实性和完整性，保证移交财产与评估报告所列资产相符，若移交的资产与评估报告不同，导致股权转让款按《应付方案》第四条计算进行增减的，乙方在支付后续股权转让款时相应予以增减；协议签订后15日内，乙方向甲方支付履约保证金3000万元；《万嘉公司破产重整计划（草案）》经岱山法院批准的，本协议生效；乙方未按约定支付股权转让款的，视为违约，应当支付违约金。逾期不超过30天的，按未付价款总额的日万分之五支付逾期付款违约金；逾期超过30天的，按未付价款总额的日万分之十支付逾期付款的违约金等内容。同日，岱美公司向万嘉公司管理人出具不可撤销承诺函一份，该函主要内容为：岱美公司作为万嘉公司的未来股东，在办妥万嘉公司股权变更登记后至股权转让款支付完毕前，同意由万嘉公司管理人对尚未销售的176套房屋进行查封。2016年6月3日，一审法院裁定批准万嘉公司的重整计划，《股权转让框架协议》生效。 落款日期为2016年5月10日的《万嘉公司重整计划》主要内容为：截至2014年8月31日万嘉公司的净资产为负值，根据债务人的现状，重整阶段债务人经营方案的主要目的是引入投资者，由投资者收购万嘉公司股权，以股权转让款向万嘉公司的债权人清偿债务；投资者受让股权所及的资产不包括浙江方舟评估有限公司浙方评字（2014）第260号评估报告以外的资产；工程优先债权的优先受偿率为87%，即工程优先受偿的金额为106889498元，剩余13%计金额15971994元作为普通债权参与分配；抵押优先权的优先受偿率为75%，即抵押优先受偿的金额为78176404元，剩余25%计金额26058801元作为普通债权参与分配；劳动债权2714737.31元与税务债权14394455.29元清偿率均为100%等内容。2016年8月12日，岱美公司向万嘉公司管理人出具承诺函一份，该函载明：“本公司承诺：在以万嘉公司所有的岱国用（2011）第0××5号，岱国用（2011）第0××3号土地使用权作抵押的贷款手续办妥后五个工作日内按《股权转让框架协议》约定，支付股权转让款全部余款。本公司与债权人另行达成债权清偿协议的，在提供该债权人向管理人出具的放弃向管理人要求参与破产债权分配权利的函或结清证明后，请允许予以扣除；扣除后的余额全部一次性在上述时间内予以付清。” 岱美公司支付的股权转让款具体包括两部分，即直接支付给万嘉公司管理人的款项及与债权人达成清偿协议的款项。直接支付给万嘉公司管理人的款项具体为：2015年12月18日支付报名费500万元、2016年4月21日支付履约保证金3000万元、2016年6月13日支付首期投资款9300万元、2016年7月29日支付5100万元、2016年8月31日支付500万元、2016年9月1日支付200万元、2016年11月18日支付8074301元、2018年11月29日支付2959936元、2019年11月15日支付71000元。岱美公司直接与万嘉公司的债权人达成清偿协议的款项，具体为岱美公司在2016年7月份，分别与岱山县地方税务局高亭税务分局（以下简称高亭税务局）、韩明岳、广发银行股份有限公司宁波分行（以下简称宁波广发银行）、临商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称宁波临商银行）、浙江昌达建设工程有限公司（以下简称昌达公司）、中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称宁波中信银行）分别达成破产债权代偿协议。其中与高亭税务局的破产债权代偿协议约定，由岱美公司代万嘉公司或管理人向高亭税务局清偿最终可得的款项15577259.12元，高亭税务局承诺不再向万嘉公司或管理人主张任何破产债权或要求参与后续破产清偿分配。2016年7月29日，岱美公司向高亭税务局出具承诺函一份，该函主要内容为：岱美公司作为万嘉公司的股东，承诺对万嘉公司欠付的税款债权承担清偿责任。同日，高亭税务局向万嘉公司管理人出具函一份，主要内容为：对于其可分配债权15577259.12元因岱美公司出具了担保函，由岱美公司承担清偿责任，故告知管理人可不向其进行支付。后岱美公司分两次向高亭税务局付清了上述款项。岱美公司与宁波广发银行的破产债权清偿协议主要内容为：根据《万嘉公司的破产重整计划》，其可得最终清偿额为24727432.08元，扣除从管理人处已领取的款项7721173元，尚余16726260元由岱美公司代为清偿，在岱美公司代为清偿后，宁波广发银行在5个工作日内解除对万嘉公司的抵押权并向管理人提交不参与后续破产债权清偿分配的确认函件，承诺不再向万嘉公司或管理人主张任何破产债权或要求参与破产清偿分配。2016年7月15日，岱美公司支付宁波广发银行16726260元。2016年7月18日，宁波广发银行出具还款证明一份，同意解除对万嘉公司所有的土地的抵押。岱美公司与韩明岳的破产债权清偿协议主要内容为：根据《万嘉公司的破产重整计划》，其可得最终清偿额为20930250元，扣除从管理人处已领取的款项6772500元，尚余14157750元由岱美公司代为清偿，在岱美公司代为清偿后，韩明岳在5个工作日内解除对万嘉公司的抵押权并向管理人提交不参与后续破产债权清偿分配的确认函件，承诺不再向万嘉公司或管理人主张任何破产债权或要求参与破产清偿分配；2016年9月30日，岱美公司向韩明岳支付了上述款项。岱美公司与宁波临商银行破产债权代偿协议主要内容为：根据《万嘉公司的破产重整计划》，其可得最终清偿额为6635352.3元，扣除从管理人处已领取的款项2067032元，尚余4488320元由岱美公司代为清偿，在岱美公司代为清偿后，宁波临商银行在5个工作日内解除对万嘉公司的抵押权并向管理人提交不参与后续破产债权清偿分配的确认函件，承诺不再向万嘉公司或管理人主张任何破产债权或要求参与破产清偿分配。2016年7月15日，岱美公司向宁波临商银行支付了4488320元。2016年7月18日，宁波临商银行出具还款证明同意解除他项权证号为岱他项2012第0××5号的抵押。岱美公司与昌达公司的破产债权代偿协议主要内容为：根据《万嘉公司的破产重整计划》，其可得最终清偿额为69659162元，扣除从管理人处已领取的款项23037747元，尚余46621415元由岱美公司代为清偿，在岱美公司代为清偿后，昌达公司承诺不再向万嘉公司或管理人主张任何破产债权或要求参与破产清偿分配。后岱美公司陆续向昌达公司支付了上述款项。昌达公司并开具了相应金额的增值税发票。岱美公司与宁波中信银行的破产债权代偿协议主要内容为：根据《万嘉公司的破产重整计划》，其可得最终清偿额为20331051.83元，扣除从管理人处已领取的款项6328615元，尚余13752437元由岱美公司代为清偿，在岱美公司代为清偿后，宁波中信银行应在五个工作日内解除对万嘉公司享有的抵押权并向管理人提交不参与后续破产债权清偿分配的确认函件，承诺不再向万嘉公司或管理人主张任何破产债权或要求参与破产清偿分配。后岱美公司于2016年7月15日支付了宁波中信银行13752437元。宁波中信银行于2016年7月18出具了结清证明两份，同意解除他项权证号分别为岱他项（2013）第0××2号、岱他项（2012）第0××6号土地的抵押。六块地块的抵押注销日期分别为：（2011）第01300653号系2017年3月1日、岱国用（2011）第0××5号系2017年7月24日、岱国用（2011）第01302210为2016年8月16日、岱国用（2011）第0××5号为2016年7月20日、岱国用（2011）第0××6号为2016年7月29日、岱国用（2011）第0××7号为2016年10月17日。其中（2011）第01300653号、岱国用（2011）之所以于2017年3月1日、2017年7月24日抵押注销，系是该两块地块因岱美公司需要向银行贷款而设置的抵押，与万嘉公司管理人无关。 另查明，2016年7月29日，高亭税务局向万嘉公司管理人出具主要内容为“对于高亭税务局可分配债权15577259.12元，管理人可不向其支付”的函。韩明岳、昌达公司、宁波中信银行、宁波临商银行、宁波广发银行也均于2016年8月31日向万嘉公司管理人出具了主要内容为“对其可得的债权，管理人无需向其进行清偿”的函。 又，2016年6月7日，万嘉公司管理人方代表潘懿与岱美公司方代表丁昉东分别在《移交财物说明》中签字，该《移交财物说明》中第6条载明财务资料已另行办妥交接手续。移交资产中的峰景湾A8幢602室房屋在2017年8月前尚未解除涉陈伟明的备案手续，该房屋在浙江方舟资产评估有限公司出具浙方评字（2014）第260号评估报告书中载明评估价为277992元。 万嘉公司实际交付的资产经核减，股权转让款相应减少1548580元。2018年10月15日，万嘉公司管理人向岱美公司出具了《扣款不够可能难以取得发票的情况简介》，主要内容为：上海迪蒙幕墙工程技术有限公司宁波分公司欠发票1891681元，昌弘公司欠发票90万元。后万嘉公司管理人向岱美公司交付了开票金额合计为15085261元的发票。2018年12月6日，万嘉公司管理人向案外人昌弘公司寄送催讨发票函一份，该函主要内容为：2006年4月至2007年12月万嘉公司共支付其90万元工程款，但其未开具相应发票，万嘉公司破产重整成功，财务依法承继，其必须开具90万元的工程发票，在其向万嘉管理人开具发票或达成协议之前，管理人将扣除其尚有的可分配债权15098元。2018年12月19日，岱美公司向昌弘公司支付3万元，其中包括昌弘公司可分配债权15098元。岱国用（2011）第01302210号、岱国用（2011）第0××6号、岱国用（2011）第0××3号、岱国用（2011）第0××5号、岱国用（2011）第0××7号地块的查封期限均为2013年4月17日至2014年4月16日，岱国用（2011）第0××5号地块的查封期限为2013年4月12日至2014年4月11日。 一审法院认为，万嘉公司管理人、岱美公司于2016年4月18日签订的《股权转让框架协议》作为万嘉公司破产重整的一个重要组成部分，该协议对股权转让、资产接收以及债务的清偿均有所约定。该协议载明：股权转让的31000万元款项全部用于清偿万嘉公司的债务以及重整期间发生的一切破产重整费用。岱美公司与高亭税务局、韩明岳、昌达公司等债权人达成破产债权代偿协议时，岱美公司直接向万嘉公司的债权人进行清偿款项具有指向性，该款项是专门用于清偿高亭税务局、韩明岳、昌达公司等债权人的债务的，且高亭税务局、韩明岳、昌达公司等债权人也已经向管理人出具了主要内容为“不参与后续破产债权清偿分配”的确认函件，故万嘉公司管理人无权向岱美公司主张利息。经一审法院核算岱美公司直接向万嘉公司的债权人进行清偿的债权金额为111323441元，关于该111323441元万嘉公司管理人无权向岱美公司主张利息。关于股权转让欠款本金金额是22742元还是7644元，一审法院认为应为7644元，如上所述岱美公司已于2018年12月19日清偿案外人昌弘公司的债务，万嘉公司管理人也认可案外人昌弘公司系万嘉公司的债权人，债权金额为15098元，经一审法院向昌弘公司法定代表人核实，昌弘公司明确表示该15098元岱美公司已予以支付，其不再向万嘉公司管理人主张该15098元，故确认岱美公司目前尚欠万嘉公司管理人股权转让款7644元，该15098元，万嘉公司管理人也无权向岱美公司主张利息。调整资产减少的款项1548580元，万嘉公司管理人向岱美公司主张利息于法无据。 岱美公司辩称万嘉公司管理人交付的资产存在瑕疵，向其交付的6块地块据其查询截至到2016年7月21日尚有查封，其中岱国用（2011）第0××7号抵押注销日期为2016年10月17日，关于6块地块的查封，根据一审法院向相关职能部门了解所知，涉案的六块地块查封期限时间在2014年4月份均已查封届满，故对该辩称不予采纳。关于土地抵押问题，一审法院认为，根据双方签订的《股权转让框架协议》的约定，万嘉公司管理人应于该协议生效之日起5日内，将相关财产移交给岱美公司，并确保移交财产的真实性与完整性，然移交给岱美公司的土地截至2016年10月17日尚有抵押，故万嘉公司管理人要求岱美公司支付2016年10月17日前的利息于法无据，关于万嘉公司管理人要求岱美公司支付自2016年10月18日起的利息与违约金的诉请，一审法院认为本案系万嘉公司破产重整案件衍生而来的案件，与一般的民商事案件有所不同，且万嘉公司管理人也未提交证据证明因岱美公司延迟支付股权转让款造成的损失，鉴于本案的实际情况，一审法院酌定岱美公司向万嘉公司管理人支付自2016年10月18日起至实际履行之日止按年利率10%计算的利息，超过部分不予支持。经核算，2016年10月18日至2016年11月17日的利息起算基数应为11112881元，则利息应为92607元；2016年11月18日至2018年11月28日，利息的起算的基数应为3038580元，利息为624597元；2018年11月29日至2019年11月14日，利息起算的基数为78644元，则利息为7646元。鉴于万嘉公司管理人向岱美公司交付的房屋中，已查明的一套房屋在2017年8月份之前尚未解除备案手续，一审法院酌减利息10万元。综上，对万嘉公司管理人要求岱美公司支付股权转让款7644元及支付2019年11月14日前的利息624850元及自2019年11月15日起至本判决确定的履行之日止以尚欠的股权转让款为基数按年利率10%计算的利息予以支持。对于岱美公司辩称万嘉公司管理人未向其交付全部的发票，一审法院认为根据双方签订的《股权转让框架协议》的约定，未约定万嘉公司管理人向岱美公司交付全部的发票系付款的前提条件，故该辩称不成立。 综上，一审法院对于万嘉公司管理人要求岱美公司支付股权转让欠款7644元，并支付2019年11月14日前的利息624850元及自2019年11月15日以尚欠股权转让款为基数按年利率10%计算的利息予以准许，对于其他诉请，依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、岱美公司于判决生效之日起十日内支付万嘉公司管理人股权转让款7644元，并支付2019年11月14日前的利息624850元及自2019年11月15日起至判决确定的履行之日止以尚欠的股权转让款为基数按年利率10%计算的利息；二、驳回万嘉公司管理人的其他诉讼请求。案件受理费45694元（缓交），由万嘉公司管理人负担20000元，岱美公司负担25694元。 二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，对一审查明的事实本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.在岱美公司与万嘉公司部分债权人达成清偿协议后，万嘉公司管理人是否有权向岱美公司主张该部分款项的利息；2.万嘉公司管理人移交给岱美公司的岱国用（2011）第0××7号地块上存在抵押，是否违反合同约定的移交财产的完整性，进而影响利息起算时间的顺延；3.一审以一套房屋在2017年8月前尚未解除备案为由酌减10万利息是否妥当。 关于争议焦点一。根据《股权转让框架协议》约定，“在乙方支付第一笔股权转让款0.93亿元前，如果乙方与万嘉公司的债权人就其破产债权另行达成协议，由乙方向该债权人直接清偿，且该等债权人向甲方出具承诺函承诺放弃其向甲方要求参与破产债权分配的权利的，则视为乙方已支付与该等债权人根据破产重整程序可实际获得的清偿额相等金额的股权转让款，在支付后续股权转让款时可扣除上述款项”。因此，在岱美公司与高亭税务局、韩明岳、昌达公司等债权人达成破产债权代偿协议，且高亭税务局、韩明岳、昌达公司等债权人已向万嘉公司管理人出具“不参与后续破产债权清偿分配”确认函的情况下，则视为岱美公司已支付该等债权人根据破产重整程序可实际获得的清偿额相等金额的股权转让款，并可在支付后续股权转让款时予以扣除。上诉人认为在视为已支付股权转让款之前，上述未付款项也应当依据约定支付利息，但根据《股权转让框架协议》第三条约定，“利息计算基数为[乙方应支付的股权转让款扣除乙方实际已支付的款项（包括但不限于报名保证金及履约保证金）扣除本条第（3）项所约定的视为已支付的股权转让款]”。故岱美公司直接向万嘉公司债权人进行清偿的债权金额，应在利息计算基数中扣除，万嘉公司管理人就上述款项主张支付利息，缺乏事实根据。 关于争议焦点二。《股权转让框架协议》约定，万嘉公司管理人应于该协议生效之日起5日内，将相关财产移交给岱美公司，并确保移交财产的真实性与完整性。然根据审理查明，万嘉公司移交给岱美公司的岱国用（2011）第0××7号地块直至2016年10月17日才进行抵押注销。虽然管理人对移交土地上负担的担保债权对应的主债权已通过破产程序确认，但鉴于2016年10月17日前该移交土地上存在权利负担系客观事实，岱美公司有权顺延利息起算时间。故一审法院未能支持万嘉公司管理人要求岱美公司支付2016年10月17日前的利息，并无不当。 关于争议焦点三。虽然万嘉公司管理人在购房者不配合的情况下已申请法院强制执行，但该套房屋在2017年8月前仍未解除备案手续向岱美公司交付，一审法院综合考虑该因素对房屋市值的影响及存在的可能风险，酌情扣减10万元利息，符合公平合理原则，并无不当。 综上，万嘉公司管理人的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉、维持原判。 二审案件受理费40634元，由万嘉旅游开发有限公司破产管理人负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨海涛 审 判 员 罗邦良 审 判 员 熊俊杰 二〇二〇年十一月十六日 法官助理 桂婷婷 代书记员 张雯雯