河南省内乡县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1325民初3833号原告：王某，男，汉族，生于1981年9月15日，住河南省西峡县。委托诉讼代理人：张华伟，河南菊城律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：吴迪，河南菊城律师事务所实习律师。被告：内乡县五联新型材料有限公司。住所地：内乡县城关北工业园区。统一社会信用代码：91411325665987882Q。法定代表人：方某，现任该公司总经理。第三人：方某，男，汉族，生于1982年11月12日，住河南省西峡县西坪镇西坪村****。公民身份号码：4113301982********。第三人：明某，女，汉族，生于1963年4月30日，住，住广西柳州市柳**缺席）原告王某诉被告内乡县五联新型材料有限公司（以下简称五联公司）、第三人方某、明某为公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张华伟、吴迪，被告五联公司、第三人方某到庭参加了诉讼。第三人明某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王某向本院提出如下诉讼请求：1、请求确认五联公司于2020年9月30日形成的《股东会决议》有效；2、请求五联公司于判决生效后三日内就上述股东会决议的有关事项在内乡县市场监督管理局办理相应的变更登记手续；3、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：被告五联公司系2007年9月由自然人发起成立的有限公司。历经演变，截止2018年6月，股东为方某与明某，其中方某持股88%，明某持股12%。因股东明某未按照公司章程规定出资，经五联公司依照法定程序召开股东会形成的决议，解除其股东资格，公司将其原持有的12%的股权全部出让给原告，原告受让股权后按照约定支付了对应的出资款，但被告五联公司一直未按照股东会决议进行注册变更登记。为此，依法提起诉讼，以悉判如所请。被告五联公司辩称，我公司于2007年9月由黄明海、彭玉平、明某、高纪、高逊五个自然人发起成立的有限公司。2018年经股权转让后，公司股东变更为方某和明某。因股东明某自公司成立至今一直未缴纳其所有12%股权的出资款，我公司于2020年9月向其追要出资款并通知其参加股东会，研究公司经营及出资事宜，但是明某既不缴纳出资款，也不参加股东会。我公司于2020年9月30日作出股东会决议，将股东明某除名并决定将其持有的12%的公司股权转让给王某。据此，王某应登记为我公司股东。由于明某拒不配合，我公司无法到登记机关办理变更登记。因此我公司对无法办理股东变更登记不存在过错，不应承担相关责任。第三人方某辩称，我的答辩意见同公司的答辩意见。原告王某在庭审中出示证据如下：1、企业信用信息公示报告，证明被告五联公司系2007年9月由自然人发起成立的有限公司，历经演变，截止2018年6月，股东为方某与明某，其中方某持股88%，明某持股12%；2、股东会决议，证明因股东明某未按照公司章程规定完成出资义务，五联公司于2020年9月30日依照法定程序召开股东会形成决议，解除其股东资格，公司将其原持有的12%的股权出让给原告；3、中国工商银行转账凭证，证明原告受让股权后按照约定支付了对应的60万元出资款。被告五联公司应当及时进行公司注册变更登记。被告五联公司在庭审中出示证据如下：1、营业执照、公司章程，证明五联公司是2007年9月由黄明海、彭玉平、明某、高逊、高纪五个自然人发起成立的有限公司，2018年经股权转让后，公司股东变更为方某和明某；2、催缴通知、召开股东会会议通知、除名通知、邮件交寄单、退回的邮件，证明五联公司向明某催缴出资款并通知召开股东会，但明某拒不出资，也拒绝参加股东会，公司股东会作出除名决定；3、2020年9月30日股东会决议，证明公司依照法定程序对股东明某除名并将其持有的12%的股权转让给王某。第三人方某在庭审中出示证据如下：1、（2020）豫1325民初3018号民事裁定书一份，证明方某曾起诉请求明某出资，后申请撤回起诉；2、通话录音一份，证明在通话中明某称从未去过河南南阳，也未参加会议成立公司，请求出资与客观事实不符。第三人明某缺席未答辩，未出示证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告及第三人方某、被告对原告及第三人方某、第三人方某对原告和被告所示的证据相互均无异议，本院予以确认并在卷佐证。依据有效证据，结合庭审查明，本院确认以下案件事实：五联公司于2007年9月由黄明海、彭玉平、明某、高纪、高逊五个自然人发起成立的有限公司。五联公司的章程载明，股东会会议分为定期会议和临时会议，每年各举行一次。召开股东会，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和议题通知全体股东。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。2018年经股权转让后，公司股东变更为方某和明某。因股东明某自公司成立至今一直未缴纳其占有12%的股权出资款，五联公司于2020年9月11日向明某送达催缴出资款通知和召开2020年度第一次股东大会的通知。通知其参缴纳出资和参加股东会，研究公司经营及出资事宜，但是明某既不缴纳出资款，也不参加股东会。五联公司于2020年9月30日召开股东会作出决议：1、解除股东明某的股东资格；2、同意明某将持有公司注册资本12%的股权转让给王某，转让授让金额为60万元整，转让完成时间为2020年10月10日。五联公司将该股东会决议和除名通知书邮寄送达明某。2020年10月16日，原告王某将60万元汇至五联公司账户，缴纳了股权转让的出资款。2020年9月1日，方某起诉请求明某缴纳公司注册资本出资款，因明某称从未来过南阳，也没有成立公司的意愿，此事与其无关。后方某撤回起诉。本院认为，本案系股东会决议效力纠纷，关于临时股东会的召集程序五联公司的章程有明确的规定。五联公司的章程载明，股东会会议分为定期会议和临时会议，每年各举行一次。召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。本案中，方某作为公司的股东，其持股88%，有权提议召开临时股东会。五联公司提供催缴通知1份,召开股东会会议通知1份,足以证明五联公司已履行了告知义务,第三人明某拒签相关文书,不积极参加股东会会议,也不履行出资义务,视为其对自己的权利的放弃。综上,第三人明某不履行出资义务,经催告后在合理的时间内仍未履行,经法定程序召开股东会,决议解除明某的股东资格,该股东会决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，应属有效决议。其召集程序、表决方式也不违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容未违反公司章程。故原告请求五联公司于2020年9月30日形成的股东会决议有效于法有据，予以支持。关于原告王某的第二项请求，尽管原告两项请求的性质不同，但五联公司办理工商登记手续直接关系到股东会决议的执行，两项诉请关系密切，在同一案件中审理，能够减少当事人诉累，节约司法资源。而根据《最高人民法院关于印发修改后的﹤民事案件案由规定﹥的通知》的规定，同一诉讼中涉及两个以上法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。因此，原告王某诉请在同一案件中处理，于法无悖。五联公司应按照股东会决议的内容办理股东变更手续。故原告该请求，于法有据，本院予以支持。第三人明某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃质证和答辩的权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下:一、确认被告内乡县五联新型材料有限公司于2020年9月30日形成的《股东会决议》有效；二、被告内乡县五联新型材料有限公司于本判决生效之日起三日内就上述股东会决议的有关事项在内乡县市场监督管理局办理相应的变更登记手续。案件受理费100元,减半收取50元,由被告内乡县五联新型材料有限公司负担。如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于河南省南阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 姚 雷二〇二〇年十一月十六日书记员 张燕丽