湖北省咸宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂12民终1131号上诉人（原审原告）：龙德斌，男，1967年4月1日出生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区。委托诉讼代理人：刘山虎，湖北诚智律师事务所律师。委托诉讼代理人：周震旦，湖北诚智律师事务所律师。上诉人（原审被告）：咸宁伍恒房地产开发有限公司，住所地湖北省咸宁市温泉交通路**。法定代表人：姚皇盛，伍恒公司董事长。委托诉讼代理人：周吉林，湖北诚信联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈吉禾，湖北诚信联合律师事务所律师。上诉人龙德斌、咸宁伍恒房地产开发有限公司（以下简称伍恒公司）因股东知情权纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2018）鄂1202民初826号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。龙德斌上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：1.上诉人本次诉求包含查阅、复制伍恒公司2017年1月1日以来的会计账簿，该部分内容与2016年诉请的内容并不相同，原生效判决支持了上诉人查阅2016年12月31日前的会计账簿、股东会决议记录、董事会决议和财务会计报告，但并未查阅2017年1月1日后的资料，故不构成重复起诉；2.上诉人有权要求伍恒公司提供公司成立以来的项目批文、经济合同及合同履行过程中产生的文件资料、公司涉及诉讼的相关信息等特定材料，以供上诉人查阅、复制。一审以上诉人的主张没有法律依据错误。伍恒公司的答辩及上诉请求：撤销一审判决，驳回龙德斌的全部诉讼请求。事实和理由：1.龙德斌本次提起诉讼为重复诉讼，龙德斌于2016年7月25日行使股东知情权提起诉讼，经两审终审判决，支持了龙德斌的诉讼请求，本次以相同的事由再次提起诉讼，要求复制，属重复诉讼；2.龙德斌本次起诉要求上诉人提供2018年1月1日以来的股东会会议记录（决议）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿，以供其查阅、复制，一审判决上诉人向其提供自公司成立以来的上述资料，超出诉讼请求属适用法律错误。龙德斌向一审法院起诉请求：1.判令伍恒公司向其提供自公司成立以来股东会会议记录（决议）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿，以供其查阅、复制；2.判令伍恒公司向其提供自公司成立以来的项目批文、经济合同及合同履行过程中产生的文件材料，公司涉及诉讼的相关信息，以供其查阅、复制；3、本案全部诉讼费用由伍恒公司承担。一审法院认定的事实：龙德斌系伍恒公司股东，占股比例为30%。2016年6月22日，伍恒公司召开股东会议，讨论拟将公司的主要财产出售于公司股东杨效其实际控制的咸宁瑶池投资有限公司（应为湖北咸宁瑶池温泉酒店有限公司）和股东鄢贤成实际控制的十堰嘉轩商贸有限公司，并将伍恒公司的部分债务转让于上述两公司。对此，龙德斌提出待查阅公司会计账簿、财务会计报告等资料后，另行召开股东会讨论债务化解方案。并向伍恒公司书面申请查阅公司成立以来的合同、股东会议记录（决议）、公司会计账簿和财务会计报告。伍恒公司复函拒绝，龙德斌即以伍恒公司侵犯其股东权益而诉至法院。2016年10月17日，咸宁市咸安区人民法院作出（2016）鄂1202民初1996号民事判决，认为公司法明确规定了股东的知情权。故对龙德斌要求查阅股东会议记录（决议）、董事会会议决议和财务会计报告和要求提供公司成立以来的会计账簿以供查阅于法有据，应依法支持。对其要求查阅公司成立以来的合同因无相应的法律依据，不予支持。龙德斌要求伍恒公司收购其股权因属另一法律关系，应通过诉讼另案处理。伍恒公司以此拒绝龙德斌查阅公司会计账簿的辩称意见不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：由伍恒公司在判决生效后15日内向龙德斌提供公司成立以来的会计账簿、股东会议记录（决议）、董事会会议决议和财务会计报告，以供查阅（查阅时间在15个工作日内完成）；驳回龙德斌的其他诉讼请求。判决后，伍恒公司不服一审判决，向湖北省咸宁市中级人民法院提出上诉。湖北省咸宁市中级人民法院认定股东知情权是《公司法》赋予股东的基础权利。即：股东享有了解和掌握公司经营管理、资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。股东的知情权非法定事由，公司不得剥夺。龙德斌作为公司股东，其书面申请要求查阅公司成立以来的会计账簿、股东会议记录（决议）、董事会会议决议和财务会计报告，是行使股东的知情权，伍恒公司在没有龙德斌具有不正当理由的事实证据情况下，予以拒绝有悖法律规定。2016年12月27日，湖北省咸宁市中级人民法院作出（2016）鄂12民终1214号民事判决：驳回上诉，维持原判。2017年1月11日，龙德斌又向伍恒公司邮寄送达了申请书，请求查阅复制公司章程、股东会会议记录（决议）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿，公司成立以来的项目批文、经济合同及合同履行过程中产生的文件材料，公司涉及诉讼的相关信息。但是伍恒公司拒绝提供上述文件。2017年6月，龙德斌向法院申请强制执行，并查阅了涉案法律文书确定的资料。现龙德斌再次要求查阅并复制。为此，双方产生纠纷，龙德斌提起诉讼，要求依法处理。一审法院认为，股东享有参与目标公司经营、管理，并有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。龙德斌在第一次提起股东知情权诉讼时，已主张查阅会计账簿，股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。本次诉讼再次主张查阅权利，本诉与前诉的当事人相同、诉讼标的、请求相同，故该部分诉求构成重复起诉。但龙德斌在本次诉讼一并主张查阅及复制，而复制权利并未在前诉中主张。原告在本诉讼前已依法向被告申请查阅、复制，故龙德斌要求复制相关资料的诉求具有事实和法律依据，予以支持。伍恒公司辩称龙德斌无证据证明公司拒绝查阅，因而违背“公司拒绝查阅”前置程序。本案龙德斌提起诉讼目的为查阅、复制目标公司相关资料。按常理，伍恒公司予以配合，龙德斌则无需再次提起诉讼，这既减轻双方当事人诉讼负担，又节约司法资源。显然，龙德斌应在伍恒公司不予配合查阅、复制的情况下，才寻求法律途径解决。伍恒公司以龙德斌无证据证明拒绝查阅，违背“公司拒绝查阅”的前置规定，明显不符情理，该辩称理由不能成立，不予采纳。关于龙德斌同时主张判令伍恒公司向其提供公司成立以来的项目批文、经济合同及合同履行过程中产生的文件材料、公司涉讼相关信息，以供其查阅、复制，因无相应的法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、咸宁伍恒房地产开发有限公司于判决生效后15日内向龙德斌提供公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以供复制（复制时间在15个工作日内完成）。二、驳回龙德斌的其他诉讼请求。案件受理费200元，由龙德斌、咸宁伍恒房地产开发有限公司各负担100元。本院二审期间，当事人没有提交新的证据。二审经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，龙德斌为伍恒公司股东，占股比例30%，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）,有权了解公司的一切经营情况。2016年6月伍恒公司召开股东会议，讨论处置公司主要财产事宜，龙德斌书面申请查阅公司相关资料，被公司复函拒绝，龙德斌提起诉讼后，本院2016年12月27日作出终审判决，维持一审“由伍恒公司在本判决生效后15日内向龙德斌提供公司成立以来的会计账簿、股东会议记录（决议）、董事会会议决议和财务会计报告，以供查阅（查阅时间在15个工作日内完成）；驳回龙德斌的其他诉讼请求”的判决，该判决内容已申请执行完毕，不应再次提起诉讼,龙德斌本次诉讼请求第一项为“判令伍恒公司向其提供自公司成立以来股东会会议记录（决议）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿，以供其查阅、复制”，该诉讼请求含有第一次查阅的内容，再次诉请要求查阅属重复诉讼，本院不予支持。龙德斌2016年起诉仅提出对公司上述材料进行查阅而未要求进行复制，本次起诉要求复制属新的诉讼请求，对不含复制公司会计账簿的内容应予支持。2017年1月以后伍恒公司新产生的决议等内容，属执行判决后新产生的决议等内容，龙德斌有权要求查阅、复制,在无证据证明龙德斌有不正当目的情况下,伍恒公司应向其提供上述资料供其查阅、复制。龙德斌上诉提出查阅、复制自2017年1月以后新产生的股东会会议记录（决议）、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅公司会计账簿，本院予以支持。伍恒公司上诉提出龙德斌属重复诉讼与事实不符,本院不予支持。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。该条规定的内容系对适用公司法第三十三、第九十七的解释股东查阅或者复制公司特定文件材料的内容，此处的“特定文件材料”并未超越上述两条款规定的股东知情权内容，不应任意扩大查阅、复制范围，故龙德斌上诉提出“判决伍恒公司向其提供自公司成立以来的项目批文、经济合同及合同履行过程中产生的文件材料，公司涉及诉讼的相关信息，以供其查阅、复制”的上诉请求没有法律依据，本院不予支持。一审对此认定并无不当，本院予以确认。综上，龙德斌的上诉请求部分成立，伍恒公司的上诉请求不成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖北省咸宁市咸安区人民法院（2018）鄂1202民初826号民事判决第一项；二、撤销湖北省咸宁市咸安区人民法院（2018）鄂1202民初826号民事判决第二项；三、咸宁伍恒房地产开发有限公司于本判决生效后15日内向龙德斌提供2017年1月1日后的公司会计账簿，在公司所在地以供龙德斌查阅；四、驳回龙德斌其他诉讼请求。一审案件受理费200元，由龙德斌、咸宁伍恒房地产开发有限公司各负担100元。二审案件受理费400元，由咸宁伍恒房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 熊 泽审判员 胡应文审判员 沈 娟二〇二〇年十一月三日书记员 汪 琳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；公司法解释四第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。公司法第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。