青海省格尔木市人民法院民事判决书（2020）青2801民初2874号原告：李文明，男，汉族，1972年1月19日生，住青海省格尔木市。委托诉讼代理人：王安峰，青海岿然律师事务所律师。被告：青海玲珑伟业房地产开发有限公司，住所地青海省格尔木市。法定代表人：孙小冬，总经理。委托诉讼代理人：吴振华，江苏融畅律师事务所律师。原告李文明与被告青海玲珑伟业房地产开发有限公司（以下简称玲珑伟业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李文明及其委托诉讼代理人王安峰；被告玲珑伟业公司委托诉讼代理人吴振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李文明向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师及律师查阅；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告玲珑伟业公司股东、监事。原告曾于2019年11月26日向公司法定代表人孙小冬递交了要求查账的书面申请，未得到回复，后又于2020年8月23日再次递交《查阅公司会计账簿申请书》，2020年8月29日青海玲珑伟业房地产开发有限公司回函，拒绝了原告的查账申请。《中华人民共和国公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告认为拒绝理由不能成立，为了更好地促进公司健康发展杜绝公司内部滋生犯罪行为，监督好公司正常运行，特向法院提起诉讼。被告玲珑伟业公司辩称，首先，原告诉求查公司会计资料具有不正当目的，原告作为公司股东，一直未履行认缴出资的义务，还多次以各种理由向公司借款，原告的未实缴出资及借款行为给公司经营造成了严重影响；其次，原告请求查阅会计凭证没有法律依据，应不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条；《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，股东可以查阅会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有实际会计凭证，故原告要求查阅会计凭证的诉请，应不予支持；再次，原告委托会计师和律师查询文件材料不符合法律规定，原告的查阅应当和其欲知晓的事项相关的材料，并非对公司财务的全面审计，原告只能要求律师、会计师进行辅助，不能直接委托律师、会计师查阅。本院经审理认定事实如下：2009年10月26日玲珑伟业公司进行了企业名称预先核准申请书，注册资本为1200万元，其中投资人为青海玉玲珑商贸有限公司，投资额612万元占比51%；孙小冬，投资额420万元占比35%；李文明，投资额168万元占比14%。2009年11月17日玲珑伟业公司进行了预先核准企业名称信息事项调整申请书，调整出资额为2000万元，其中青海玉玲珑商贸有限公司认缴出资额1400万元，占比70%；孙小冬认缴出资额400万元占比20%；李文明认缴出资额200万元，占比10%。2009年11月24日，玲珑伟业公司正式成立。后公司股东变更为孙冬妹、孙小冬、李文明。2011年10月10日玲珑伟业公司召开增资股东会决议，将公司注册资本增加到5000万元，其中孙冬妹实缴出资2000万元，持股比例40%；孙小冬实缴出资2000万，持股比例40%；李文明实缴出资1000万，持股比例20%。同日玲珑伟业公司进行了有限责任公司变更登记申请书,变更事项为将增加公司注册资本为5000万元。2020年8月23日原告李文明向被告玲珑伟业公司提出查阅公司会计账簿申请，载明查阅目的是为了了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，更好地维护自己合法的股东权益。申请范围：对2009年11月24日至2019年11月23日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会及报告进行查阅、复制；对2009年11月24日至2019年11月23日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（韩记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）进行查阅。其中还记载，李文明于2019年11月26日已经向玲珑伟业公司发过《查阅公司会计账簿申请书》。2020年8月29日玲珑伟业公司向李文明回函，申请中查阅目的表述不明，会计账簿不包括申请中提及的总账、明细账、日记账及会计凭证等财务凭证。请明确查阅目的和范围后再次提交申请。本院认为，股东知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。李文明作为玲珑伟业公司的股东理应享有法律规定的股东知情权，但是股东知情权的行使需要以保护公司利益为前提。那么本案争议焦点问题是：一、李文明要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的而可能损害公司合法利益；二、李文明查阅公司会计账簿的范围。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，被告玲珑伟业公司在给李文明的回函以李文明的申请中未明确查账的目的法范围为由，变相的拒绝了原告的查阅申请。庭审中，玲珑伟业公司以李文明通过行使股东知情权获取证据用于查明出资5000万元资金流向而损害其他股东的合法权益由，主张李文明具有非法目的。对此，本院认为，玲珑伟业公司陈述原告李文明认缴出资1000万元，实缴出资330万元，尚欠出资670万元，且其向公司借款1800余万并未偿还。庭审中，玲珑伟业公司并未提供证据证实原告向公司借款1800余万的事实，并且在2011年10月10日玲珑伟业公司召开增资股东会决议中明确记载李文明实缴出资1000万，持股比例20%。李文明通过股东知情权了解出资5000万元的去向，也并非属于上述司法解释所规定的不正当目的。此外，玲珑伟业公司也未举出李文明从事与公司竞争关系业务或向他人通报信息损害公司合法利益等事实的证据。综上，玲珑伟业公司所提李文明查阅公司账目具有不正当目的的理由不成立。关于李文明查阅会计账簿范围的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，虽然该条并未明确公司股东能否查阅原始凭证和记账凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，可知根据会计准则，原始凭证等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合《中华人民共和国公司法》关于保护股东知情权的立法宗旨。故查阅的会计账簿中应当包含记账凭证和原始凭证。关于查阅会计账簿的时间范围，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定应先向公司提出申请，李文明提出的书面申请中载明的查阅会计账簿的时间范围是2009年11月24日至2019年11月23日，对于2019年11月23日之后的会计账簿，李文明未向玲珑伟业公司提出书面申请，不符合法定的条件，本院不予支持。同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，即会计师、律师等人员只是辅助股东查阅，而非股东可以直接委托给上述人员，且原告目前并没有委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，原告的该项诉求于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条；《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告青海玲珑伟业房地产开发有限公司应于本判决生效之日起一个月内提供2009年11月24日至2019年11月23日期间的财务会计报告供原告李文明查阅、复制；二、被告青海玲珑伟业房地产开发有限公司应于本判决生效之日起一个月内提供2009年11月24日至2019年11月23日期间的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供原告李文明查阅；三、原告李文明应在被告青海玲珑伟业房地产开发有限公司正常营业时间内在财务报告和会计账簿存放地查阅、复制，且查阅、复制时间不得超过十五个工作日；四、驳回原告李文明的其他诉讼请求。案件受理费50元（已减半收取），由被告青海玲珑伟业房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。审判员 谭 夏二〇二〇年十一月四日法官助理 王海燕书记员 万泽阳