河南省巩义市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0181民初5389号原告：苏三威，男，1959年1月1日出生，汉族，住河南省巩义市。诉讼文书送达地址：河南省巩义市滨河路世博一品城东院。委托诉讼代理人：孙志刚，巩义市博昱法律服务所法律工作者。被告：王敏红，女，1977年8月5日出生，汉族，住河南省巩义市。诉讼文书送达地址：河南省巩义市。委托诉讼代理人：尚新权，巩义市明达法律服务所法律工作者。被告：巩义市银龙给排水材料有限公司，住所地：巩义市西村镇西村村。统一社会信用代码：91410181715679491C。诉讼文书送达地址：河南省巩义市西村镇西村村。法定代表人：赵志阳，该公司经理。委托诉讼代理人：赵志强，男，1985年10月15日出生，汉族，住河南省巩义市。系该公司员工。原告苏三威与被告王敏红、巩义市银龙给排水材料有限公司（以下简称银龙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苏三威的委托诉讼代理人孙志刚、被告王敏红的委托诉讼代理人尚新权、被告银龙公司的委托诉讼代理人赵志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。苏三威向本院提出诉讼请求：依法判令二被告连带偿还原告货款344,700元及该款自2018年12月14日起至实际还款之日止按年利率6%计算的利息。诉讼中原告变更诉讼请求，要求二被告连带偿还货款317,811元及该款自2018年12月14日起至实际还款之日止按年利率6%计算的利息。事实与理由：王敏红原系银龙公司和巩义市鑫龙管道设备制造有限公司（以下简称鑫龙公司）的股东。鑫龙公司实际在银龙公司经营。王敏红个人账户与银龙公司的账户混同，公司有大量资金转入个人账户。二被告业务、财产不分。王敏红在经营银龙公司期间长期购买原告的管道配件，也一直通过王敏红个人账户偿付原告货款。2018年12月14日，被告王敏红给原告出具了欠货款344,700元的凭条。经追要，二被告付款26,889元，下欠317,811元，互相推诿不还。要求二被告连带偿还欠款。王敏红辩称：王敏红在2019年5月31日之前一直系银龙公司的记账员，王敏红和原告之间不存在买卖合同关系，王敏红给苏三威出具对账单系银龙公司的职务行为。银龙公司为了节约成本，客户不开发票时通过王敏红个人账户付款。客户需要发票时通过公司基本账户付款。银龙公司对公账户有资金转入王敏红个人账户上，但王敏红个人账户不仅有银龙公司的支出，还有王敏红个人生活支出、工资和赵志强、赵志阳及赵建国家属等人生活费支出。鑫龙公司于2018年9月份才开始启用并委托银龙公司生产。各项支出均有记账，不存在业务混同、财产混同。王敏红于2019年5月31日，被银龙公司开除，离职时将所有账本、公章交还于银龙公司。在银龙公司账册中，以苏三威开户的分类账目中对苏三威的还款均有记录，账册显示目前欠款为317,811元。王敏红不应承担还款责任。银龙公司辩称：原告未向银龙公司供过法兰，王敏红从2018年1月起已不是银龙公司的会计，王敏红的丈夫开办有管道公司，王敏红向原告出具了欠款凭证，未加盖银龙公司的印章。对王敏红给银龙公司移交的账册及相关凭证不认可，原告欠款不应由银龙公司偿还。本院经审理认定事实如下：王敏红原系银龙公司的股东（占20%股份），2018年9月份退股，2019年5月31日，被银龙公司开除。在此之前王敏红一直是银龙公司的记账员，也系主要的经营管理人员。苏三威以个人名义与银龙公司有多年的业务往来，一直给银龙公司供应管道配件法兰，双方未签订书面买卖合同。原告在2018年1月15日之前从自己开办的巩义市富威管件供应站组织货源，在2018年2月11日之后从河南富威管道设备制造有限公司组织货源。王敏红安排银龙公司的工作人员到原告处拉货至银龙公司的仓库、王敏红也一直通过个人的建行账户偿还原告款。王敏红在银龙公司的分类账册中也给苏三威开了客户名。2018年12月14日经对账，被告王敏红向原告出具了欠款凭条，载明：“止2018年12月14日兑账欠苏三威法兰款叁拾肆万肆仟柒佰元整，￥344,700.00元”，该凭条落款为巩义市银龙给排水材料有限公司和王敏红，未加盖银龙公司印章。2019年1月31日银龙公司以10杠帘线抵账26,889元，下欠317,811元未付。在银龙公司的分类账册，客户苏三威名下也明确显示欠款余额为317,811元。王敏红离开银龙公司后，银龙公司对王敏红移交的相关账目及凭证不认可，双方发生纠纷，对原告的欠款双方互相推脱不还。另查明，王敏红在管理银龙公司期间，银龙公司建行基本账户上的资金有转入王敏红建行个人账户的情况。王敏红该个人账户不仅有银龙公司的支出，也有王敏红个人生活支出、工资和其他家族成员个人生活费支出。王敏红与丈夫赵朝辉经营的鑫龙公司也曾在银龙公司的车间加工产品。银龙公司的工作人员也从事了鑫龙公司的部分工作，王敏红也通过自己的该建行账户支付了相关劳务费用等。本院认为，在2019年5月31日之前，王敏红系银龙公司的主要经营管理人员，财务工作人员，原告的产品也均拉至银龙公司，银龙公司的账册也对原告的发货情况、付款情况等有明确的记载。原告与银龙公司之间形成买卖合同关系。王敏红出具对账单，安排拉货、付款等系银龙公司的职务行为。银龙公司对欠原告货款及利息损失有偿还义务。王敏红利用个人账户收公司的款，不仅进行公司业务的结算，同时又利用此账户支付个人及其他家族成员的个人消费等。银龙公司对王敏红移交的相关账目及凭证不认可，导致二被告部分财务、账簿不分，公司盈利与股东自身收益不分、财产边界模糊，出现人格混同情形。王敏红作为银龙公司股东、2019年5月31日之前主要的经营管理者、财务工作人员，确有责任。现银龙公司外账多，还款困难，本案原告要求王敏红承担连带还款责任符合法律规定，本院予以支持。王敏红以其系职务行为，相关账目记载清晰等，要求免责，本院不予采信。银龙公司以未加盖公章为由，主张涉案货款不应由银龙公司承担，与本院查明的事实不符，其抗辩理由不能成立。原告要求二被告连带偿还货款317,811元及自2018年12月14日起至实际还款之日止付逾期付款利息损失的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于欠货款317,811元逾期付款的利息损失可从2018年12月14日起至2019年8月20日止以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，加罚30%罚息为标准计算，此后至实际付款之日止以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率为基础，加罚30%罚息为标准计算。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告巩义市银龙给排水材料有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告苏三威货款317,811元及利息损失（货款317,811元从2018年12月14日起至2019年8月20日止以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，加罚30%罚息为标准计算，此后至实际付款之日止以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场一年期报价利率为基础，加罚30%罚息为标准计算）。被告王敏红对以上还款负连带偿还责任；二、驳回原告苏三威的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,068元，减半收取3,034元，由巩义市银龙给排水材料有限公司、王敏红各负担1,517元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。上诉人应于收到交纳上诉费通知之日起七日内，向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期按自动放弃上诉处理。交费账户：郑州市财政局收款专户；账号：92×××82，开户行：郑州银行营业部。审判员  魏清正二〇二〇年十一月九日书记员  徐亚斌