江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终6049号上诉人（原审被告）：昆山达益昌精密模具有限公司，住所地在江苏省昆山市玉山镇望山南路****房。法定代表人：周艳红，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵欣竹，江苏博晓律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏州精瑞凯机械设备有限公司，住，住所地在江苏省苏州市吴江区松陵镇横扇菀坪社区安湖村**/div>法定代表人：伍罡昉，该公司总经理。委托诉讼代理人：程秀丽，北京盈科（上海）律师事务所律师。原审被告：刘全锋，男，1974年10月20日出生，汉族，住河南省平舆县。委托诉讼代理人：赵欣竹，江苏博晓律师事务所律师。上诉人昆山达益昌精密模具有限公司（以下简称达益昌公司）因与被上诉人苏州精瑞凯机械设备有限公司（以下简称精瑞凯公司）、原审被告刘全锋融资租赁合同纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初5311号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。达益昌公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判驳回精瑞凯公司的诉讼请求，并由精瑞凯公司负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.诉争鑫科玛卧式铣床（型号HMC-1814，以下简称1814号铣床）属机床设备，有无质量问题需要使用一段时间才能发现，《买卖合同》约定达益昌公司验收货物期限为到货后3天，明显有失合理性，应当视为双方对检验期没有约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，达益昌公司可在合理期限内提出质量异议。现精瑞凯公司于2018年2月交付该卧式铣床，达益昌公司自同年3月25日起即开始通过南京鑫科玛数控机床有限公司（以下简称鑫科玛公司）负责人纵前领向精瑞凯公司提出质量异议，且精瑞凯公司对1814号铣床存在质量问题已予确认，故一审判决未准许达益昌公司质量鉴定申请并认定达益昌公司未在约定期限提出质量异议显属错误。2.精瑞凯公司法定代表人伍罡昉已经明确认可达益昌公司尚欠“十几万元”，此与达益昌公司一审期间的向鑫科玛公司付款的证据相印证，一审判决仍认定欠款金额为25.5万元，亦属错误。综上，一审判决不当，请求二审法院依法予以纠正。精瑞凯公司辩称，达益昌公司的上诉请求不能成立，应予驳回。事实和理由：1.双方之间的关系是《买卖合同》项下融资租赁合同关系的一部分，设备质量问题的合同责任涉及三方关系，在未提反诉的情况下，达益昌公司可就此问题另行主张权利，一审法院未予处理并无不当。2.根据融资租赁关系，《买卖合同》项下设备的货款本应由台新融资租赁（中国）有限公司（以下简称台新公司）向精瑞凯公司支付，但三方协商一致，约定其中的25.5万元由达益昌公司支付，达益昌公司对此予以确认。该款具有预付款的性质，支付期限应早于融资款的支付，与设备质量问题无关，达益昌公司应当支付该款。精瑞凯公司向一审法院起诉请求：1.达益昌公司支付货款25.5万元及逾期利息（自2018年2月7日起算至判决生效之日止，按年利率6%计算）；2.刘全锋对达益昌公司上述给付义务承担连带责任；3.由达益昌公司、刘全锋负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2018年2月7日，精瑞凯公司（卖方）、台新公司（购买方、出租方）、达益昌公司（承租方）签订《买卖合同》，约定标的物名称卧式铣床，厂牌鑫科玛，型号HMC-1814、VMC-1370S-A，总计价款88.5万元；卖方确认在本合同签署之时，已收到承租人代购买方（出租方）或（及）购买方（出租方）汇入的上述机器部分款项25.5万元；购买方（出租方）在以下条件成就之后7个工作日内，向卖方支付标的物价款63万元，成就条件如下：（1）与上述融资租赁合同有关的文件、合同签署完毕且经购买方审核无误；（2）卖方已将标的物交付承租方厂内并经承租方验收无误，且由购买方（出租方）于厂内拍照；（3）卖方已将发票交付购买方（出租方）且承租方已向购买方（出租方）支付第一期租金47775元；卖方应将买卖物品发票按全额100%开具给购买方（出租方），发票抬头为台新公司；标的物运至承租方指定的交付场所后，视为承租方收到卖方交付之货物，承租方应立即验货，查看标的物是否与合同约定的相符，包装、质量是否完好，承租方如对标的物验收存在异议，应在3天内向卖方书面提出并与卖方协商解决，购买方（出租方）对标的物质量不承担任何责任，承租方如未在3天内向卖方书面提出异议，视为标的物已在完整良好状态下由承租方验收完毕。2018年2月11日，台新公司向精瑞凯公司支付货款63万元。精瑞凯公司一审中提交其向台新公司开具88.5万元增值税专用发票打印件10张。一审另查明，2017年9月10日，精瑞凯公司（甲方）与达益昌公司（乙方）签订《产品销售合同》1份，约定乙方向甲方购买鑫科玛1814号铣床，单价52万元，配置：“发那科MF系统、两线一硬、BT50主轴、气动转台（五度一分）、辅助卧式工作台、双螺旋排削等”。达益昌公司认为，精瑞凯公司交付的1814号铣床配置不符合该《产品销售合同》约定，并提出了质量鉴定申请。精瑞凯公司提供2017年12月9日送货材料复印件一份，载明机床型号HMC1814、收货人签字为刘全锋、日期为2017年12月10日。达益昌公司对该份证据真实性、关联性均不予认可，认为合同签订时间为2018年2月7日，设备交付时间为2018年2月。一审中，达益昌公司提供银行承兑汇票复印件、银行转账记录及通话录音，用以证明达益昌公司向鑫科玛公司已支付货款9.2万元，尚欠货款金额为16.3万元。一审法院再查明，达益昌公司为有限责任公司（自然人独资），股东为刘全锋。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。精瑞凯公司、台新公司、达益昌公司签订《买卖合同》不违反法律、行政法规强制性规定，依法有效，各方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，精瑞凯公司与达益昌公司虽于2017年9月10日签订了《产品销售合同》，但该份合同并未实际履行。精瑞凯公司依据三方签订的融资租赁合同，要求达益昌公司支付货款25.5万元，达益昌公司虽提出案涉设备存在质量问题，但未能提供充分证据证明其在设备交付后3日内向精瑞凯公司提出过书面质量异议，且案涉合同另涉及到台新公司，达益昌公司在本案中申请法院委托司法鉴定缺乏必要性、可行性，对其在本案中提出的设备质量问题的意见亦不予采纳。达益昌公司虽然提供了其向鑫科玛公司支付货款的凭证，但未提供证据证明该款项与本案具有关联性，故一审法院不予认可。综上，精瑞凯公司主张达益昌公司支付货款25.5万元及逾期付款利息损失的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。刘全锋作为达益昌公司的唯一股东，其未举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、达益昌公司于本判决生效之日起十日内，一次性给付精瑞凯公司25.5万及逾期付款利息（以25.5万元为基数，自2018年2月7日起至判决生效之日止，按年利率6%计算）；二、刘全锋对上述付款义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5125元、保全费1520元，合计6645元，由达益昌公司、刘全锋负担（该款已由精瑞凯公司预交，经其同意，由达益昌公司、刘全锋向其直接支付）。二审中，双方均未向本院提交新的证据。本院审理查明，鑫科玛公司是案涉设备的生产商。达益昌公司述称，其此前系直接向鑫科玛公司采购设备，经鑫科玛公司介绍和作出售后维修保证后，才与精瑞凯公司签订2017年9月10日《产品销售合同》，后因融资需要，各方签订2018年2月7日《买卖合同》。精瑞凯公司述称，《买卖合同》签订前，其已于2017年12月9日交付了1814号铣床；《买卖合同》项下两台设备总价合计88.5万元，但达益昌公司仅融资63万元，另25.5万元由达益昌公司直接支付给精瑞凯公司。对于交易过程，双方确认：1.《买卖合同》第一条之1虽然约定“卖方确认在本合同签署之时，已收到承租人代购买方（出租方）或（及）购买方（出租方）汇入的上述机器部分款项25.5万元”，但达益昌公司实际未付此款；2.《买卖合同》项下有两台设备，双方仅就1814号铣床存在争议，该设备价款为52万元，对于台新公司已经支付的63万元对应两台设备价款的比例各方未予明确。另查明，《买卖合同》第一条关于设备信息的列表载明，合同项下标的物为2台设备，其中包括诉争1814号铣床，但未载明配置信息。第二条“标的物的交付”之2，约定了一审判决查明的货物验收条款。第十条之2约定，承租方如就本合同之标的物已先与卖方签订买卖合同时，本合同由各方签订之同时，视为解除承租方与卖方之间的买卖行为和买卖合同，但承租方与卖方有关标的物的安装与验收标准、瑕疵担保、保证期限、维修服务等其他约定，在不违背本合同内容的前提下依然有效。一审期间，达益昌公司提交的录音、电子邮件等证据显示，自2018年3月25日开始，刘全锋多次与鑫科玛公司纵前领、精瑞凯公司法定代表人伍罡昉交涉设备质量问题和纠纷处理方案。在2019年2月14日通话中，刘全锋表示诉争设备存在质量问题，不能满足其生产需要，要求退货或者更换。伍罡昉表示，设备质量没问题，不能满足达益昌公司生产需要与精瑞凯公司无关，设备质量问题应当与鑫科玛公司沟通；如果确有问题且无法维修的，可以退货或者更换，但精瑞凯公司已经垫款向鑫科玛公司付清货款，达益昌公司应当支付诉争货款。刘全锋认可精瑞凯公司帮助达益昌公司垫款的事实，但认为精瑞凯公司作为设备供方，应当妥善解决设备质量问题。通话中，双方相互指责，伍罡昉遂作出“反正就是十几万块钱”“又不是没见过钱”的抱怨，刘全锋亦作出“谁也不差那十几万块钱”的回应。达益昌公司提交的银行承兑汇票复印件、银行交易明细等证据显示，其于2017年9月20日以银行承兑汇票的形式，及于2018年8月6日、11月28日以银行转账的方式，分别向鑫科玛公司支付2万元、4.8万元、2.4万元，合计9.2万元。达益昌公司认为，结合伍罡昉、刘全锋前述通话，可证明其未付款项仅余16.3万元。精瑞凯公司认为，达益昌公司与鑫科玛公司之间曾发生业务往来，不能确认上述付款与本案的关联性。对此，达益昌公司一、二审期间未提交证据予以证实。达益昌公司述称，案涉《产品销售合同》约定了诉争设备的配置，其亦通过纵前领向精瑞凯公司明确了设备的性能要求，但精瑞凯公司实际交付的1814号铣床并不具备前述配置要求，不能满足达益昌公司生产工艺要求。精瑞凯公司述称，《产品销售合同》未实际履行，《买卖合同》未对设备配置作特殊约定，精瑞凯公司交付的设备符合通用设备质量标准。一审期间，达益昌公司提出申请，请求就诉争设备是否符合国家标准进行司法鉴定，一审法院未予准许。除以上事实外，一审判决其他事实认定无误，本院予以确认。二审归纳本案争议焦点为：1.达益昌公司有无向精瑞凯公司支付诉争25.5万元中的部分款项；2.一审判决关于诉争设备质量问题的处理方式是否妥当。关于第1个争议焦点，本院认为，精瑞凯公司、达益昌公司、台新公司之间的合同虽名为《买卖合同》，实系融资租赁合同。《买卖合同》签订前，虽有精瑞凯公司、达益昌公司之间曾签订《产品销售合同》的背景，但当事人最终选择以融资租赁的交易模式开展业务，是其真实意思表示，合法有效。故诉争款项的支付是案涉交易的一个组成部分，本案诉争法律关系的性质应属融资租赁合同纠纷。在案涉融资租赁关系中，达益昌公司作为承租方，本不对精瑞凯公司承担支付货款的义务，但在《买卖合同》中，各方在达益昌公司实际未付款项的情况下，确认达益昌公司已向精瑞凯公司支付货款25.5万元，并据此确定达益昌公司的融资金额和支付租金的标准。另根据双方在本案诉讼之前的沟通情况及达益昌公司在本案一、二审诉讼中的诉讼主张可知，达益昌公司认可其负有该项付款义务。本院认为，以上交易方式的安排是当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应予尊重，由此可认定所涉25.5万元争议的主体是精瑞凯公司和达益昌公司。关于达益昌公司有无已经通过鑫科玛公司向精瑞凯公司支付3笔款项合计9.2万元的问题，本院认为，虽然精瑞凯公司伍罡昉曾在电话中作出“反正就是十几万块钱”的表示，但此仅系双方通过电话口头协调纠纷，并非正式对账，且结合整个通话过程可知，双方当时已处于争执状态，表达均带有情绪，故仅凭这一句口头表达尚不足以确认达益昌公司的具体付款情况，该项证据的证明力需予补强。达益昌公司与鑫科玛公司之间曾发生业务关系，一、二审期间，达益昌公司未能提供证据证实其向鑫科玛公司支付的3笔款项中，哪些付款与诉争款项之间存在关联性，故依据该3份付款凭证无法确认其是否已向精瑞凯公司付款及付款的具体金额是多少，该3份付款凭证与前述通话录音之间无法形成印证和相互补强，达益昌公司应就其该项抗辩主张承担举证不能的不利后果，一审判决未采纳其主张符合民事诉讼证据规则，本院予以确认。关于第2个争议焦点，本院认为，从精瑞凯公司、达益昌公司交易过程和《买卖合同》的约定来看，诉争25.5万元具有融资租赁合同关系中设备首付款的性质，字面上看，应是达益昌公司在《买卖合同》签订时已经支付的款项，实际上则系由精瑞凯公司垫资，且各方亦未对该款的付款条件进行约定。同时，如前所述，关于该款的争议主体限于精瑞凯公司、达益昌公司之间，但诉争设备有无质量问题及对应的法律后果，可能涉及台新公司。在达益昌公司未提起反诉、台新公司未参加本案诉讼的情况下，一审法院认定不在本案中处理设备质量问题并无不可，本院予以确认。达益昌公司基于设备质量问题的主张，有权另行通过诉讼解决。在此前提下，达益昌公司是否在质量异议期内提出异议的问题，不在本案审理范围之内，本院不予理涉。综上，达益昌公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决基本事实认定清楚，虽法律适用存在瑕疵，但裁判结果并无不当，本院纠正其法律适用瑕疵后依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5125元，由上诉人达益昌公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  杭 鸣审 判 员  董岩松审 判 员  曹廷生二〇二〇年十一月三日法官助理  柳 林书 记 员  陈 丹