广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初13934号原告：田玉平，女，1974年11月19日出生，汉族，身份证住址：广州市萝岗区***********，公民身份号码：370************045。委托诉讼代理人：陈梓恩，广东天穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈俊熹，广东天穗律师事务所实习律师。被告：杨国强，男，1974年8月8日出生，汉族，身份证住址：广州市萝岗区***********，公民身份号码：370************619。委托诉讼代理人：刘斌，广东威法律师事务所律师。被告：曾莉，女，1969年10月3日出生，汉族，身份证住址：广东省东莞市*************6***，公民身份号码：430************227。委托诉讼代理人：陶坤玲，广东威法律师事务所律师。原告田玉平诉被告杨国强、曾莉股权转让纠纷一案，本院于2020年8月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告田玉平的委托诉讼代理人陈梓恩、陈俊熹，被告杨国强及其委托诉讼代理人刘斌、被告曾莉的委托诉讼代理人陶坤玲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告杨国强与被告曾莉转移公司股权行为无效；2.曾莉于判决书生效之日起10日内将其持有的东莞勇慧模具科技有限公司的100%股权转至被告杨国强名下，由杨国强持有100%股权，暂估500元；3.本案诉讼费用由被告杨国强与被告曾莉承担。原告于庭审时当庭变更其诉讼请求为：1.确认被告杨国强于2019年8月5日转让东莞勇慧模具科技有限公司80%股权给被告曾莉的行为无效；2.被告杨国强与被告曾莉于本判决生效之日起10日内办理股权变更登记手续，将登记在被告曾莉名下的东莞勇慧公司模具科技有限公司80%股权，变更登记至被告杨国强名下；3.本案诉讼费与由被告杨国强与被告曾莉承担。事实和理由：东莞勇慧模具科技有限公司设立于2019年6月5日，公司的法定代表人及股东均为被告杨国强，杨国强持股100%。该公司在婚后设立，被告杨国强持有的股权属于夫妻共同财产。2019年7月23日，原告向黄埔区人民法院起诉离婚，并申请了财产保全。在保全过程中，被告向执行法官提出异议，表示该公司股权为案外人曾莉所有。此时，原告才知悉被告杨国强已经转让了其名下的股权份额。经过国家企业信用信息公示系统查询得知，被告杨国强在2019年8月6日办理了股东变更手续，将公司股东变更为曾莉。而被告曾莉为被告杨国强的好朋友，对原被告之间的诉讼事宜也是知情的。另外，被告杨国强转让股权未经过原告同意，在离婚诉讼期擅自转让公司股权，具有明显的转移财产的目的，被告的行为已经严重损害了原告的合法权益。在离婚诉讼审理过程中，原告通过法院调取被告杨国强名下的银行流水，发现被告存在明显转移财产的行为。而被告杨国强在离婚纠纷中将持有股权转让给曾莉，明显是隐匿转移夫妻共同财产的行为。被告杨国强与被告曾莉恶意串通损害原告的合法权益，故其转让行为不具有合法性。为维护原告合法权益，诉至法院，请求判如所请。被告杨国强辩称，一、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，是公司法和公司章程赋予股东的权利，因此，杨国强与曾莉转移股权协议行为合法有效。根据《公司法》第七十一条，关于有限责任公司股权转让的规定，股权转让是股东权利的处分，不需经股东配偶的同意，否则将破坏公司制度的基本原则。以及根据我国公司法规定，公司设立后，股东行为严格受公司法和公司章程的约束，公司章程，严格意义上讲，即为股东之间就共同出资以公司名义经营达成的协议，其特殊性在于通过工商登记备案的公示形式，向公众明示股东之间对公司经营权利义务约定的全部内容。在本案中，东莞勇慧模具科技有限公司设立的公司章程的第十二条中也明确规定了股东之间可以相互转让其全部或部分股权。综上，杨国强作为公司股东，曾莉同为东莞勇慧模具科技有限公司股东，杨国强依法转让自己在公司的股权，是公司法和公司章程赋予股东的权利，因此，杨国强与曾莉转移股权协议行为合法有效，田玉平主张杨国强与曾莉转移股权协议行为无效没有法律依据和事实依据。二、公司股权带有人身性，股东的各项具体权能应由股东个人独立行使，不受他人干涉，股权转让主体亦应为股东个人。1.《公司法》的第4条规定，公司股东作为出资者将资产投入公司后，即由公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，作为股东能够按其投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。另，“出资额”与“股权”是不同的法律概念，不应混同，股权虽系基于股东的出资取得，但并非是简单的财产权，而是一项综合性权利，具有极强的人身依附性，专属股东所有，即由股东行使股东的相关权利而不受他人干涉。即便股东原出资是股东与配偶的共有财产，股东出资后，己由公司对该资产享有全部法人财产所有权，该项投资已转化为股权，股东不再享有对投入资产的所有权，而转化为资产收益、重大决策和选择管理者等权利。所以，股东有权独自行使其重大决策权，包括股权转让行为；2.夫妻对共同财产的平等处理权，该“共同财产”应为已经脱离其他关系的实实在在的财产，本案中，只有经过东莞勇慧模具科技有限公司股东决议分配的分红或者审计的利润分配才属于夫妻共同财产，杨国强与田玉平具有平等处理权。东莞勇慧模具科技有限公司股东的其他权利或者尚未经过股东决议分配的分红或经过审计的利润分配，按照《公司法》的规定，均需要经过东莞勇慧模具科技有限公司的内部处理后才能决定是公司财产还是杨国强的分红。因此说，田玉平认为杨国强的股权转让行为属于隐匿转移夫妻共同财产，没有事实根据和法律依据。田玉平应只对股权转让后的转让收益具有平等处理权，而不是对股权转让行为具有平等处理权。三、在本案的股权转让发生时，公司处于亏损状况，无剩余财产可分配，杨国强以合理价格转让给曾莉合情合理，并不存在恶意串通。限据东莞合匡顺会计师事务所出具的关于东莞勇慧模具科技有限公司2019年1至7月度的报告书中，该公司的资产负债表显示未分配利润是-2790.13元，可见东莞勇慧模具科技有限公司累计亏损，也就是在股转让时，公司并无剩余财产可分配，因此杨国强将其股份转让给曾莉的价格为500元合情合理。具体到本案而言，杨国强依据股权转让合同转让股权，并收取曾莉支付的股份转让对价，转让合同义务全部履行完毕，本案股权的转让并不存在恶意串通，应受法律保护。综上所述，根据《公司法》的规定，杨国强作为东莞勇慧模具科技有限公司股东，有权依照《公司法》和东莞勇慧模具科技有限公司章程的相关规定转让股权，在本案中，杨国强也与曾莉双方签订了股东转让出资协议，并完成了股权工商登记，因此杨国强与曾莉转移股权协议行为合法有效，并未侵害田玉平的合法权益，请求法院驳回田玉平的全部诉讼请求。被告曾莉的答辩意见与被告杨国强的答辩意见的第一、三点意见一致。本院经审理查明事实如下：田玉平与杨国强于2003年1月24日登记结婚。东莞勇慧模具科技有限公司（以下简称勇慧公司）登记成立于2019年6月5日，注册资本100000元，法定代表人杨国强，股东为杨国强（出资80000元，占股80%，以下简称案涉股权）和曾莉（出资20000元，占股20%），缴足日期为2020年7月1日。2019年7月23日，田玉平向黄埔区人民法院提出起诉，要求与杨国强离婚等。2019年8月5日，杨国强与曾莉签署了《股东会决议》、《股东转让出资协议》，杨国强将其名下股份以500元转让给曾莉，并于2019年8月6日办理了股权变更登记手续，勇慧公司的股东为曾莉（持股100%）。杨国强与曾莉均确认该500元已由曾莉现金支付给了杨国强。2019年12月18日，广州市黄浦区人民法院作出（2019）粤0112民初8639号一审民事判决书，判决田玉平与杨国强离婚等，后杨国强提出上诉，广州市中级人民法院于2020年4月8日作出（2020）粤01民终2147号终审判决书，判决驳回上诉，维持原判。杨国强提供报告书及曾莉转账给勇慧公司的明细、银行流水，主张勇慧公司累计亏损，曾莉为勇慧公司出资126万元，而杨国强并未出资，故杨国强将股权转让给曾莉。报告书的出具人为东莞合匡顺会计师事务所，报告日期为2020年7月3日，报告显示2019年7月31日的资产负债表的银行存款242119.72元、应收账款350106.4元，库存商品373742.63元、流动资产合计993708.35元、实收资本100000元、所有者权益为97209.87元、负债为896498.48元、负债和所有者权益为993708.35元，利润表中的净利润为-2790.13元。根据田玉平的申请，本院调取了广州市黄浦区人民法院的庭审笔录，其中田玉平与杨国强离婚后财产纠纷一案中，杨国强有陈述“刀具是东莞勇慧模具科技有限公司的，该公司由于原告（即指田玉平）在上次离婚案件中查封账号导致没有资金运营，故被告（杨国强）将股权转让，转让款为500元”。杨国强主张当时其账户被冻结，导致勇慧公司经营困难而杨国强无法注资，勇慧公司处于亏损状态，杨国强才同意将其股权转让。庭审时，曾莉表示与杨国强认识十多年，事先不清楚杨国强与田玉平离婚的事情，转让后听杨国强提起过。田玉平明确在与杨国强的离婚后财产纠纷案件中不涉及勇慧公司，该案尚未审结。以上事实，有受理通知书、（2019）粤0112民初8639号一审民事判决书、（2020）粤01民终2147号终审判决书、国家企业公示信用信息、工商内档信息、核准设立登记通知书、公司设立登记审核表、公司登记申请书及章程、股东转让出资协议、股东会决议、核准变更登记通知书、申请书、公司章程及庭审笔录附卷为证。本院认为，田玉平主张杨国强恶意以不合理低价转让案涉股权给曾莉，损害其合法利益，杨国强与曾莉均主张案涉股权并非夫妻共同财产，且不属于低价转让，转让行为真实合法。本案的争议焦点为：一、案涉股权是否为杨国强与田玉平的夫妻共同财产；二、杨国强转让案涉股权给曾莉的行为是否属于恶意串通，以不合理低价转让，损害田玉平利益。关于第一个争议焦点。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，案涉股权是田玉平与杨国强婚姻关系存续期间取得的，该股权对应的利益属于夫妻共同财产，在双方解除婚姻关系时可以对该利益进行分割，只是分割的方式方法受到《中华人民共和国公司法》的相关调整。股权的人身性并不代表其能否定在解除婚姻关系时对该股权对应的利益进行分割的合法性。故杨国强与曾莉的主张，不符合法律规定，本院不予采纳。关于第二个争议焦点。杨国强转让案涉股权的行为未事先告知田玉平或与田玉平商议。从勇慧公司成立至杨国强转让股份，仅2个月的时间，杨国强与曾莉已实缴出资共计100000元。杨国强提供的报告书，显示银行存款、应收账款、库存商品数额均较大，所有者权益为97209.87元，并未出现严重亏损。杨国强在与田玉平离婚后财产纠纷中主张因账户被查封导致勇慧公司没有资金运营而转让案涉股权，与其在本案中主张因勇慧公司亏损而转让，前后陈述矛盾。综上，本院认为，杨国强将案涉股权以500元的价格转让给曾莉，属于明显不合理低价转让。曾莉与杨国强相识多年，杨国强及曾莉主张曾莉因经营勇慧公司已投资1260000元，而最初曾莉仅占股20%，如果曾莉对于勇慧公司的经营无信心，其不可能投入如此大的金额，说明曾莉以500元的价格受让杨国强的勇慧公司80%的股权并非善意第三人。综上，原告请求确认上述股权转让行为无效，并请求将案涉股权变更登记至杨国强名下，理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认被告杨国强于2019年8月5日转让东莞勇慧模具科技有限公司80%股权给被告曾莉的行为无效；二、被告杨国强与被告曾莉于本判决发生效力之日起十五日办理股权变更登记手续，将登记在被告曾莉名下的东莞勇慧模具科技有限公司80%股权变更登记至被告杨国强名下。本案受理费25元，由被告杨国强、曾莉负担。原告田玉平已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 陈 芹二〇二〇年十一月二十三日书记员 王柳垚张政荣附相关法律法规条文：《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。