江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏07民终2587号上诉人(原审被告）：如皋市启润家庭农场，住所地江苏省如皋市九华镇营防村**。经营者：李百辉，男，1950年1月3日生，汉族，居民，住江苏省如皋市。委托诉讼代理人：严立山，江苏润唐律师事务所律师。被上诉人（原审原告)：杭海亚，男，1975年12月29日生，汉族，居民，住江苏省灌南县。委托代理人：杨威，江苏港通陆桥律师事务所律师。上诉人如皋市启润家庭农场（以下简称启润农场）因与被上诉人杭海亚债权转让纠纷一案，不服江苏省灌南县人民法院(2019)苏0724民初1584号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人启润农场的上诉请求：1.撤销原判，改判或发回重审；2.二审诉讼费用由杭海亚承担。事实和理由：上诉人已支付8万元货款，2017年10月7日上诉人代表徐某与吉某公司单某签订了一份协议，协议约定由吉某公司从上诉人处拆走4台烘干机，从此双方债清，该协议已实际履行，上诉人与吉某公司已不存在债权债务纠纷。上诉人与红某公司素不相识，双方无经济往来，上诉人的经营者李百辉从未与红某公司签订过补贴告知书与承诺书，相关债权转让其不知情，与上诉人无关。二审当庭补充：一审认定上诉人与红某公司存在债权关系，属于事实认定不清。双方之间不存在买卖合同关系，上诉人的机器是从吉某公司购买的，双方的货款也以机器抵押结清，双方之间没有债权债务关系，也就不存在所谓的债权转让。被上诉人杭海亚辩称，上诉人认为其与淮安红某公司之间不存在买卖关系，继而就不存在债权债务关系，以此推定与被上诉人之间没有任何法律关系，不能成立。理由：1.在上诉人与吉某公司之间签订合同时，指定的出卖方收款账户是被上诉人杭海亚，合同是被上诉人与上诉人进行洽谈，但在合同签完以后，并没有实际履行，主要原因是吉某公司不愿意继续履行该合同。后上诉人找到淮安红某公司进行协商，由红某公司代为履行。通过双方协商，上诉人同意原合同中的权利义务与吉某公司之间不再履行，由淮安红某公司向上诉人出售机械设备，双方权利义务参照上诉人与吉某公司所签订的合同。2.根据如皋市农业机械化技术推广站的档案记载，2016年江苏省农机购置补贴政策告知与承诺书、销售确认表均证明了，在2016年淮安红某公司向上诉人出售了涉案的机械设备。该确认表当中，有上诉人经营者李百辉签字确认。说明上诉人与红某公司之间事实上存在买卖合同关系。3.根据红某公司向上诉人出具的发票，以及上诉人根据该销售情况和发票向政府申请农机补贴，也进一步证明了上诉人是认可红某公司向其出售机械设备的事实。而且，在政府的购机补贴登记栏中，经销商也注明是淮安红某公司，并标注红某公司出具的发票号。在一审中，我们已经将该证据向法庭提交，足以证明上诉人与红某公司之间存在涉案买卖合同关系。4.在被上诉人起诉之前，已经向上诉人送达了债权转让通知书，上诉人的经营者李百辉于2019年3月19日已经签收，在一审中，我们将送达的相关回执也提交法庭，包括债权转让协议书，证明了债权转让已通知了债务人。综上，上诉人以与吉某公司之间签订合同履行终结来对抗本案，显然不能成立。请求维持原判。杭海亚向一审法院起诉请求：判令启润农场偿还其288500元及利息，利息按同期同类贷款利息从2016年9月2日起计算。一审法院认定事实：启润农场是经南通市如皋工商行政管理局批准设立的个体工商户，经营者为李百辉，组成形式家庭经营。淮安市红某农业机械销售有限公司是经淮安市淮安区市场监督管理局批准设立的公司，类型是自然人独资的有限责任公司，经营范围为农业机械及配件销售。2016年6月2日吉某机械公司（出卖方）与启润农场（买受方）签订买卖合同，约定出卖方向买受方出售柳林机械系列，产品名称批式循环谷物干燥机，规格型号5H-12A，数量4，单价9万交货时间2016年6月3日下午，热风炉规格型号一拖四，数量1，单价5.85万，合计货款428500元；对运输方式及到达站（港）约定：由出卖方承担；付款时间和方式约定：合同签订时，买受方向出卖方交付定金6万元，于2016年6月20日付货款4万元，余款408500元于2016年12月30日付清，按出卖方指定账号汇入，指定账户户名：杭海亚开户行灌南县农村信用社；双方还对其他事项进行约定。买受方启润农场（签字签章）代表王金辉（签字），出卖方连云港吉某农业机械销售有限公司（签字签章）代表单某（签字）。后淮安市红某农机销售有限公司（以下简称红某公司）履行向启润农场销售合同约定的干燥机，启润农场表示同意，2016年8月31日红某出具4台柳林批式循环谷物干燥机型号为5H-12A的发票，单价95000元；2016年9月2日启润农场的经营者李百辉与红某公司签订了2016年江苏省农机购置补贴告知书与承诺书及2016年江苏省农机购置补贴告知书与承诺书、销售确认表，杭海亚在供货单位处亦签字；2016年9月9日红某公司与李百辉签订2016年江苏省农机购置补贴机具安装确认表，实际安装情况载明，4台。后启润农场支付部分款项，尚余部分款项未支付。2017年12月10日红某公司（甲方转让方）与杭海亚（乙方受让方）签订债权转让协议书，载明：吉某机械公司与启润农场在2016年6月2日签订买卖合同，合同实际履行人为乙方，在履行合同过程中，乙方以甲方公司名义向启润农场提供机械设备，启润农场欠货款288500元，甲方同意该债权全部转让给乙方行驶；乙方受让该债权后获取该债权，甲方不再对启润农场享有债权，并通知李百辉。后欠款拖欠未还，为此，杭海亚诉来法院，要求启润农场偿还欠款288500元及利息。本案审理中，以启润农场之名于2019年8月24日向该院提交情况说明，其抗辩称，购买吉某机械公司4台柳林烘干机属实，同吉某机械公司订立的合同属实；启润农场已经过吉某机械公司付给杭海亚8万元，后因效益不好未付余款，烘干机主机、电脑版被吉某机械公司拆走，对其该抗辩未提供证据。同时该情况说明没有加盖启润农场印章，也没有人签字确认。上述事实，有当事人陈述，买卖合同，发票，2016年江苏省农机购置补贴政策告知与承诺书、销售确认书表，安装确认表，营业执照，债权转让协议书等在卷为证，足以认定。一审法院认为，启润农场与吉某机械公司签订的买卖合同系双方真实的意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，属合法、有效的买卖合同。后红某公司履行了向启润农场出售合同约定的干燥机，双方并签订江苏省农机购置补贴政策告知与承诺书、销售确认书表，安装确认表，形成事实买卖关系，该买卖关系系双方真实的意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，属合法、有效的买卖合同。但启润农场未能足额及时支付货款。2017年12月10日红某公司与杭海亚签订债权转让协议，转让合法有效，杭海亚取得该债权，并向启润农场进行告知，启润农场应向杭海亚履行给付欠款义务。因启润农场与红某公司未对欠款约定清偿时间及违约责任，受让人受让债权后，履行告知义务，启润农场拖欠欠款仍未及时清偿，从而给受让人造成经济损失，故杭海亚主张的利息损失应从起诉之日起计算，即从2019年3月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。启润农场抗辩，烘干机主机、电脑版被吉某机械公司拆走，对其抗辩未提供证据证明，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条，第八十条，第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审法院遂判决：如皋市启润家庭农场偿还杭海亚欠款288500元及利息（自2019年3月29日开始按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定给付之日止）。上述款项于判决生效之日起十日内兑现。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5950元，由启润农场负担（杭海亚已交纳，启润农场于兑现款项时一并给付杭海亚）。上诉人启润农场以新证据的形式提交：1.吉某公司法定代表人与上诉人于2017年10月7日签订的协议书一份，证明：上诉人用四台烘干机抵冲所欠吉某公司的货款。2.上诉人出具的证明一份，证明：徐某是该农场的实际经营者。3.出庭证人王霞的证言，证明：系徐某让其作证，其系徐的邻居，租住徐的房子，2017年农历八月十五的白天有人去拉走烘干机，谁拉的不知道，多少人拉记不清了，未报警，其不认识刘文布。4.出庭证人刘文布的证言，证明：其系徐某的岳父，不认识王霞，系徐让其作证，烘干机大概在2017年八九月份被人拉走，谁拉的不清楚，不知道有无报警。被上诉人杭海亚质证认为：1.对证据1的三性均有异议。这份协议不管是否真实，均与本案无关联。不能排除吉某公司与上诉人之间存在其他合同关系。如果是吉某公司与上诉人之间签订的合同，不可能不加盖吉某公司的印章，该证据不符合协议的形式要件，协议的落款并无双方签字，看不出是双方行为。2.对证据2的三性均有异议。上诉人自己公司出具证明，来证明公司实际经营人不是工商注册登记的经营人，没有任何法律效力。而且，与如皋市农机推广站档案记载也不一致，具体内容所有签名都是李百辉本人所签。被上诉人邮寄给上诉人的债权转让协议书，也是李百辉签收。3.证据3、4与本案无关联性，均不能说明烘干机是上诉人转卖给他人还是被上诉人拖走还是被吉某公司拖走，达不到上诉人的证明目的。不能排除上诉人将从红某公司购买的设备又转卖给他人，这与本案无实质性关系。根据上诉人自己陈述，该设备也不是红某公司拖走，即使是吉某公司拖走，也与本案无关，那是上诉人与吉某公司之间的法律关系。经双方质证，本院对上述证据认证如下：证据1的真实性无法确认，不予认可；证据2系上诉人单方制作，系单方陈述意见，不予认可；证据3、4的证人与上诉人有利害关系，证明内容不明确，相关内容达不到上诉人证明目的。对上述证据均不予确认。本院经审理查明：一审判决认定事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：上诉人与案外人淮安市红某农业机械销售有限公司是否存在债权债务关系；如存在，涉案债权转让是否有效。关于争议焦点。本院认为，上诉人与案外人淮安市红某农业机械销售有限公司存在债权债务关系，涉案债权转让合法有效。理由：1.虽然上诉人系与案外人连云港吉某农业机械销售有限公司签订了书面买卖合同，但现有证据并不能证明系该公司履行了合同义务。一方面该合同出卖方指定收款账户是被上诉人的个人账户，而非吉某公司对公账户；另一方面相关农机购置补贴告知与承诺书、销售确认表明确经销商是案外人淮安市红某农业机械销售有限公司，由具体的发票号、出厂编号，上诉人的经营者李百辉签字确认，足以证实淮安市红某农业机械销售有限公司与上诉人形成了事实上的买卖合同关系。上诉人认可仅支付部分货款，故其与淮安市红某农业机械销售有限公司存在债权债务关系。2.上诉人与案外人连云港吉某农业机械销售有限公司签订的合同约定的收款人是被上诉人，而非该公司对公账户，说明被上诉人对涉案合同最终履行享有权益。基于第1点分析意见，上诉人尚欠淮安市红某农业机械销售有限公司款项，该公司将债权转让给被上诉人，并已通知上诉人，相关债权转让符合法律规定，合法有效。综上所述，上诉人启润农场的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5950元，由上诉人启润农场（已预交）负担。本判决为终审判决。审 判 长 曹守军审 判 员 任 慧审 判 员 周文元二〇二〇年十一月十九日法官助理 江 君书 记 员 江亦涵法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。