江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7095号上诉人(原审原告、反诉被告）：江苏茂润装备科技有限公司，住所地在江苏省南京市江北新区长芦陆营宁六路**。法定代表人：杨永志，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王建，江苏新高的律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海保罗杰动力设备有限公司，住，住所地在上海市松江区石湖荡镇金汇村双汇农场场部/div>法定代表人：陈树镇，该公司总经理。委托诉讼代理人：李剑，江苏钜源律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹立山，江苏钜源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏航润物流科技有限公司，住，住所地在江苏省宿迁经济技术开发区阳光华城****03商铺/div>法定代表人：洪海志，该公司董事长。委托诉讼代理人：肖勇承，上海段和段（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴清颖，上海段和段（南京）律师事务所实习律师。上诉人江苏茂润装备科技有限公司（以下简称茂润公司）因与被上诉人上海保罗杰动力设备有限公司（以下简称保罗杰公司）、江苏航润物流科技有限公司（以下简称航润公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市六合区人民法院（2019）苏0116民初4065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。茂润公司上诉请求：撤销一审判决，改判保罗杰公司向茂润公司偿还货款合计1302000元，航润公司承担共同还款责任。事实和理由：一、关于违约责任的认定。1.双方在2017年9月15日签署的《华航船厂等六艘3m³LNG燃料动力船项目推进责任书》约定，华航船厂等六艘3m³LNG燃料动力船应在2017年9月底全部进场具备安装施工条件、不得耽误成都渝能能源设备有限公司（以下简称渝能公司）进厂安装，其他设备或材料渝能公司将材料计划报给船东陈树镇后必须两天内采购到位。根据保罗杰公司提交的华航船厂出具的证明，陈树镇未按合同约定提供设备到厂，华航船厂为减少损失将其中两条船舶改为柴油发动机。2.保罗杰公司依照约定负有采购LNG发动机、保证施工条件等义务，但保罗杰公司在获得茂润公司垫付的270万元采购款后，仅仅完成5部LNG发动机的采购。2017年9月15日之后，保罗杰公司仍未完成剩余6部LNG发动机的采购，更未保证现场安装施工条件。因此，案涉合同其他储罐未能交付的原因在于保罗杰公司将茂润公司提供的资金挪作他用，违约责任在保罗杰公司，一审法院认定茂润公司承担违约责任与事实不符。3.即便茂润公司存在违约行为，一审法院直接适用《合作合同》约定的78万元违约金不妥，双方最终交付的储罐为5个，合同金额为250万元，78万元违约金相较于储罐金额明显过高，应当予以调整。二、陈树镇已于2016年7月11日出具授权委托书，航润公司应当按茂润公司要求支付补贴款项。1.《合作合同》第五条第1款约定，航润公司在2017年1月20日前将财政补贴汇入茂润公司账户，但须在收到陈树镇书面授权的情况下，航润公司在3个工作日内将财政补贴款项如数转汇给茂润公司。2016年7月11日，陈树镇出具《授权委托书》要求航润公司将补贴款项转汇给茂润公司。2018年1月31日茂润公司向航润公司出具《LNG设备费用说明确认函》，要求航润公司将部分款项转至各厂家，并将剩余2026250元转至茂润公司账户。2018年2月2日南京市六合区人民法院（以下简称六合区法院）作出（2017)苏0116执3291号执行裁定书，裁定航润公司将茂润公司设备款项2026250元支付至法院账户，且航润公司在收到裁定书及协助执行书时并未提出异议。2018年2月22日，航润公司将补贴款项中320万元转至石瑞峰账户。2.茂润公司于2016年7月11日即获得陈树镇书面授权，具备向航润公司请款的权利，六合区法院亦确认茂润公司对航润公司享有的债权，并裁定航润公司协助执行。航润公司在收到法院执行裁定后，却与陈树镇再次约定将所有补贴款项转出，违反《合作合同》的约定，严重损害茂润公司的合法权益，航润公司应当在1302000元范围内与保罗杰公司承担共同还款责任。保罗杰公司辩称，一、一审判决已经认定本案的违约方为茂润公司，根据《合作合同》第三条约定“如因乙方不能及时供货，造成甲方未能按时取得船舶检验证书，并影响财政补贴申报，乙方承诺已提供给甲方的款项和设备放弃追偿的权利”。由于茂润公司的违约，造成已完工的五艘船舶检验证书延迟一年取得，另有六艘船舶检验证书一直未能取得。已完工的五艘船舶延迟一年投入使用，未投入使用的损失100万元，另外六艘船舶至今未能完工，财政补贴损失468万元，四年未投入使用的损失480万元，后被低价处理的损失300万元，另有九艘未建造船舶的补贴损失702万元，以上损失合计已超过2000万元，远远超过茂润公司主张的未付货款，保罗杰公司无需向茂润公司支付任何款项，且保罗杰公司仍有向茂润公司主张损失的权利。二、保罗杰公司考虑到茂润公司已经破产，无财产可供执行，所以只主张茂润公司返还178000元检验费和78万元违约金，一审判决支持了该请求。但一审判决没有适用《合作合同》第三条的违约责任，导致保罗杰公司两项反诉请求在货款里直接被抵扣，而按照第三条的约定保罗杰公司无需给付货款。航润公司辩称，一审判决航润公司不应承担支付货款的责任完全正确，茂润公司针对航润公司的上诉请求应予驳回。一、2016年7月11日陈树镇向航润公司出具《授权委托书》的事实不存在，航润公司从未收到过陈树镇出具的所谓《授权委托书》。二、在六合区法院执行案外人与茂润公司的生效裁决中，曾经误以为茂润公司对航润公司享有到期债权，后经查实并不存在，也未继续执行。航润公司对六合区法院的协助执行裁定提出了异议，六合区法院经过调查已经终止了执行。航润公司没有义务向茂润公司支付任何款项。茂润公司向一审法院起诉请求：1.保罗杰公司支付茂润公司货款2026250元、赔偿损失750万元，合计9526250元；2.航润公司就上述货款2026250元向茂润公司承担还款责任；3.诉讼费由保罗杰公司、航润公司负担。保罗杰公司向一审法院提出反诉请求：1.茂润公司支付保罗杰公司垫付的检验费178000元；2.赔偿违约金78万元；3.反诉案件受理费由茂润公司负担。一审法院认定事实：2015年11月份，江苏省交通运输厅、江苏省财政厅就江苏省内河船型标准化现有船舶生活污水防污染改造及新建LNG动力示范船出台了相关文件及补贴政策。2015年12月24日，陈树镇与航润公司签订《LNG船舶委托经营管理合同》一份，约定自2015年12月25日陈树镇将船名为鸿运1012-1033号自有LNG单燃料动力船舶委托航润公司经营和安全管理，委托期间以航润公司的名义从事营运。后陈树镇以航润公司的名义与船舶建造厂签订了相应的船舶建造合同，并进行了相应的船舶建造。2016年7月11日，茂润公司（乙方）与陈树镇（甲方）、航润公司（丙方）签订《合作合同》一份，约定“甲方参与丙方组织的LNG单燃料动力船舶建造项目，现已取得20艘船舶开工手续，目前有11艘船舶基本已完成船体建造，现部分动力系统设备选用乙方的储罐与安保系统，由于甲方建造资金还有不足，经甲、乙双方友好协商，在互利共赢的前提下，乙方就提供部分设备与资金给甲方，达成如下一致意见。一、关于甲方选用乙方设备与提供的资金：1.甲方选用乙方设备：（1）甲方20艘已取得开工手续的LNG单燃料动力船舶全部选用乙方生产的储罐与安保系统，乙方与甲方签订商务合同与技术协议，并承担相应的责任与义务。（2）乙方须按LNG单燃料动力船舶设计与规范要求，提供相关产品（含配置与CCS证书）。2.乙方提供给甲方的资金：总量为人民币伍佰万元。分两批提供。（1）第一批资金提供时间：在本合同签订后3个工作日内，向甲方提供人民币叁佰万元，用于11艘船舶所需的LNG发动机设备采购。（2）第二批资金提供时间：甲方在2016年9月30日前完成船体部分的建造，并确保在2016年11月30日前船舶下水试航时，乙方再提供人民币贰佰万元，用于9艘船舶所需的LNG发动机设备采购。此批款项在2016年7月25日提供给甲方。如第二批不能如期建造或不能达到进度要求，则甲方支付乙方财务费用贰拾贰万元。（3）货款与借款的利息计算，从借款之日起按2.5分计算。二、关于甲方的责任：1.负责船用LNG设备采购，并与船舶建造厂家签订建造合同，保证船舶正常建造。2.确保在2016年11月30日前出具20艘LNG单燃料动力船舶的检验证书给丙方（如乙方未提供第二批资金，则提供11艘船舶检验证书）。如不能按期提供，其后果自负，并赔付乙方壹仟伍佰陆拾万元。三、关于乙方的责任。1.LNG储罐与安保系统必须在2016年9月30日前按甲方要求，送货到指定船厂，并提供设备应配备的CCS证书。2.如因乙方不能及时供货造成甲方未能按期取得船舶检验证书并影响财政补贴申报，乙方承诺已提供给甲方的款项和设备放弃追偿的权利。四、在执行本合同时，甲、乙双方如未能按本合同履行相应的责任与义务，违约方须按甲方实际建造的LNG船舶应取得的财政补贴标准的20%支付给守约方作为违约金。五、其他方面：1.丙方在收到甲方按时提交的船舶检验证书时7个工作日内办理完毕财政补贴申报手续，在2017年1月20日前财政补贴汇入乙方账户，但须在收到甲方书面授权的情况下，丙方3个工作日内将财政补贴款项如数转汇给乙方。如丙方未能在上述时间内申报财政补贴，则需承担赔偿责任。2.本合同生效条件：（1）乙方叁佰万元汇入甲方账户后；（2）甲方提供与船厂签订的9艘LNG单燃料动力船舶建造合同，并确保如期完工。”同日，茂润公司（甲方）与保罗杰公司（乙方）签订《船用LNG燃料罐订购合同》一份，约定保罗杰公司以50万元（含税）的单价向茂润公司订购20台船用LNG燃料罐及安保系统，交货时间为2016年9月30日，产品质量、性能、参数及技术要求符合中国船级社、地方、地方海事局设计院要求，甲方送货至乙方指定地点，产品经中国船级社、地方、地方海事局验收合格后将合同总价的100%（即壹仟万元人民币）以银行现汇的方式于2017年1月20日前支付给甲方。乙方负责船舶设计院、船厂的协调和技术对接工作，乙方承诺甲方向船舶设计院、船厂提出的问题或事项必须在2天内得到解决，乙方确保船厂免费提供吊车、焊机等施工工具，施工用气、焊材等辅材按市场价收费，如乙方未做到上述事项所产生的费用、工期延误及相关责任由乙方承担。该合同附《合同条款及规则》，其中第十三条对合同争议的解决方式进行了约定“自争议发生之日起三十日内经双方友好协商不成的，任何一方有权将该争议提交南京仲裁委员会仲裁执行。”上述两份合同签订后，茂润公司向石瑞峰借款，并出具了一份780万元的借条，由陈树镇提供担保。根据茂润公司提交的银行流水显示，石瑞峰于2016年7月22日向杨永志转款200万元、于2016年7月25日向杨永志转款280万元，后杨永志于2016年7月26日向陈树镇个人账户转款160万元，于2016年7月27日向陈树镇个人账户转款80万元，于2016年11月14日向陈树镇个人账户转款30万元。2016年10月10日至11月19日，茂润公司将5台L**单燃料储罐运送至指定船厂，于2017年3月份提供5套安保系统。为购买安保系统，茂润公司法定代表人杨永志以个人名义向孙加俊借款30万元，后陈树镇于2017年12月份将该笔款项代为偿还，孙加俊向陈树镇出具了债权转让证明一份。2017年5月23日，陈树镇委托江苏钜源律师事务所向茂润公司发送律师函一份，律师函载明“现约定的送货日期早已届满，你单位未能依照约定将全部LNG储罐与安保系统送货到指定船厂，且未能提供任何设备应配备的CCS证书，导致委托人未能按期取得船舶检验证书，政府补贴至今未能申报。据此，本律师根据委托人要求，致函如下：希望你在接函后三个工作日内与委托人或本律师进行联系协商，及时履行合同中你方应尽的义务，如逾期不履行，你单位将构成根本性违约，委托人将依法与你单位解除《合作合同》，并追究你单位的违约责任。”2017年6月11日至2017年7月19日，保罗杰公司陆续向杨萍个人账户转款合计55万元，茂润公司认可收到该款项，并陈述该款项实际用于发放工人工资。2017年8月21日，保罗杰公司代茂润公司垫付CCS证书检验费178000元后，茂润公司于2017年9月1日取得产品编号为CJ2016-01-11LNG船用燃料罐中国船级社颁发的船用产品证书即CCS证书。2017年9月15日，茂润公司、陈树镇、渝能公司签订《顺达船厂等五艘3m³LNG燃料动力船项目推进责任书》，该责任书约定：1.由船东陈树镇主导五条LNG动力船试航工作，在调试试航结束后五个工作日内上报海事局申领证书并上报国家补贴、每超出一天船东陈树镇赔偿茂润公司和渝能公司伍仟元人民币；2.茂润公司在收到船东陈树镇返还的LNG燃料罐和汽化器全套原件和COPY件后，四个工作日内将产品资料交付船厂，如茂润公司拖延一天罚款伍仟元，在工程款中扣除；后期船厂还需其他资料、茂润公司及时补充；3.渝能公司必须在责任书签订后两天内提交试验试航材料计划给船东陈树镇，如船东陈树镇在七天内未提供试验试航所需的材料每超出一天陈树镇赔偿茂润公司和渝能公司伍仟元人民币，如渝能公司未按时报材料计划导致误工罚款伍仟元/天，在工程款中扣除；4.渝能公司每天安排不少于3名工作人员确保在9月底前完成五条LNG动力船调试试航工作。同日，三方签订《华航船厂等六艘3m³LNG燃料动力船项目推进责任书》，约定：1.华航船厂等六艘3m³LNG燃料动力船所需的发动机、辅机等设备必须在9月底全部进厂具备安装施工条件、不得耽误渝能公司进厂安装，其他设备或材料渝能公司将材料计划报给陈树镇后必须两天内采购到位，上述事项每超出一天船东陈树镇赔偿茂润公司和渝能公司伍仟元人民币；由船东陈树镇主导六条LNG动力船试航工作，在调试试航结束后五个工作日内上报海事局申领证书并上报国家补贴、每超出一天船东陈树镇赔偿茂润公司和渝能公司伍仟元人民币；2.茂润公司在收到船东陈树镇返还的LNG燃料罐和汽化器全套原件和COPY件后，四个工作日内将产品资料交付船厂，如茂润公司拖延一天罚款伍仟元，在工程款中扣除；后期船厂还需其他资料、茂润公司及时补充；3.渝能公司必须在船用设备安装完成后两天内提交试验试航材料计划给船东陈树镇，如船东陈树镇在7天内未提供试验试航所需的材料，每超出一天陈树镇赔偿茂润公司和渝能公司伍仟元人民币，如渝能公司未按时报材料计划导致误工罚款伍仟元/天，在工程款中扣除；4.渝能公司每天安排不少于5名工作人员确保在11月5日前完成六条LNG动力船调试工作，茂润公司全力配合。2017年12月份，5艘船舶出厂交付。2018年5月29日，航润公司收到交通运输局5条船舶拆解补助款合计390万元。后航润公司支付给石瑞峰320万元、支付给陈树镇28万元、支付给四川弗瑞希燃气设备有限公司17万元、支付给洪彩恋25万元。保罗杰公司对支付给洪彩恋的25万元有异议。茂润公司对支付给四川弗瑞希燃气设备有限公司的17万元系保罗杰公司代垫款予以认可。2018年11月28日，一审法院裁定受理王兰馨对茂润公司的破产清算申请。另，保罗杰公司于2016年已经购买了12台船舶发动机，准备用于六艘船舶的安装。一审法院认为：一、关于违约方的认定问题。本案中，茂润公司与保罗杰公司的《合作合同》中既包含20个LNG船用燃料储罐及安保系统的买卖合同，又包含500万元的借款合同，双方诉争的主要标的是买卖合同。根据《合作合同》约定，茂润公司出售的LNG船用燃料储罐及安保系统应于2016年9月30日前按保罗杰公司要求，送货到指定船厂，并提供设备应配备的CCS证书，保罗杰公司主要合同义务为负责船用LNG设备采购，并与船舶建造厂家签订建造合同，保证船舶正常建造，确保在2016年11月30日前出具20艘LNG单燃料动力船舶的检验证书给航润公司。从合同约定看，保罗杰公司合同义务的完全履行，依赖于茂润公司前期LNG单燃料储罐及保安系统的供应。在合同实际履行过程中，茂润公司将5台L**单燃料储罐运送至指定船厂后，该5台储罐配套的安保系统于2017年3月份才供应完毕，于2017年8月在保罗杰公司垫付相关费用的情况下方取得11套储罐的CCS证书，茂润公司存在延期履行的违约行为。另外6台L**单燃料储罐及配套的安保系统至今未完成交付，茂润公司存在未完全履行的情形，故一审法院对茂润公司为合同违约方予以确认。茂润公司供应的5套LNG燃料储罐及安保系统所对应的5艘船舶，保罗杰公司完成了建造并取得了相应的政府补贴，其他6艘船舶，茂润公司未按约定供应LNG燃料储罐及安保系统，系造成6艘船舶无法继续建造的主要原因，其主张保罗杰公司存在违约情形依据不足，对茂润公司认为保罗杰公司构成违约的主张不予采信。二、违约责任的认定问题。在《合作合同》中，茂润公司、保罗杰公司约定“在执行本合同时，甲、乙双方如未能按本合同履行相应的责任与义务，违约方须按甲方实际建造的LNG船舶应取得的财政补贴标准的20%支付给守约方作为违约金。”一审法院认为，在茂润公司违约情况下，保罗杰公司要求茂润公司支付违约金78万元符合合同约定，依法应予确认。根据双方约定的交易价格，5台L**燃料储罐及安保系统的交易对价为250万元（5台×**万元/台），扣除保罗杰公司垫付的检验费17.8万元、材料款17万元、代为偿还的30万元、违约金78万元、转款55万元，剩余应支付货款为52.2万元，故一审法院对茂润公司要求保罗杰公司支付货款52.2万元的请求予以支持，对超过部分的诉讼请求不予支持。保罗杰公司认为茂润公司的违约行为造成的实际损失高于应支付的货款，但在反诉中保罗杰公司并未对实际损失提出具体的诉讼请求，保罗杰公司应当另行主张。三、关于茂润公司要求赔偿损失及航润公司是否承担责任的问题。一审法院认为，赔偿损失系承担违约责任的方式之一，茂润公司在无证据证明保罗杰公司违约的情况下，要求保罗杰公司承担赔偿损失的违约责任没有事实和法律依据，一审法院不予支持。航润公司是否应向茂润公司支付款项，根据《合作合同》约定，航润公司应当在收到陈树镇的书面授权情况下将相应款项转给茂润公司，现茂润公司无法提供陈树镇出具的授权委托，其要求航润公司承担付款义务没有事实依据，故对茂润公司要求航润公司支付货款2026250元的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款、第一百四十条、第一百四十二条规定，判决：一、保罗杰公司于判决生效后十日内支付茂润公司货款522000元；二、驳回茂润公司的其它诉讼请求；三、驳回保罗杰公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行上述给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费78484元，由茂润公司负担78075元，保罗杰公司负担409元；一审反诉案件受理费减半收取6690元，由保罗杰公司负担。二审中，各方当事人均未提交新证据。茂润公司对一审查明的“保罗杰公司于2016年已经购买了12台船舶发动机”事实有异议，认为一审时保罗杰公司仅提供了部分发票，没有相应合同和具体交付时间，对一审查明的其他事实无异议。保罗杰公司、航润公司对一审查明的案件事实无异议。本院对一审查明的双方当事人无异议的案件事实予以确认。二审中茂润公司陈述：陈树镇2016年7月11日根据三方协议约定，出具了一份《授权委托书》，要求航润公司将款项支付给茂润公司，该《授权委托书》的原件是其通过石瑞峰交付给航润公司的，其处只有复印件，一审中其已将复印件提交给法庭。本院另查明，一审中茂润公司提交的《授权委托书》复印件内容为：“江苏航润物流科技有限公司：请根据2016年7月日，三方（陈树镇、江苏茂润装备科技有限公司、江苏航润物流科技有限公司）签订的合作合同第五条第一款要求，将补贴标准为78万元/艘的11艘LNG单燃料动力船舶已到账的财政补贴资金，转汇给江苏茂润装备科技有限公司。”在该《授权委托书》中还有茂润公司账号、开户行及“请在收到本授权委托书后三个工作日内予以办理”等内容。落款“授权委托人”处有“陈树镇”签名，落款日期为2016年7月11日，下方有“收到原件石瑞峰”字样。二审中保罗杰公司表示，《授权委托书》是复印件，对真实性不认可，陈树镇出具过《授权委托书》，但已经收回了，没有交给航润公司。茂润公司法定代表人杨永志二审中陈述，其将《授权委托书》原件于2017年5月7日或8日交给了石瑞峰，至今仍在石瑞峰处。二审中航润公司陈述，其从未收到过任何《授权委托书》；2018年5月29日，航润公司收到交通运输局5艘船的拆解补助款390万元后按照陈树镇的指示进行了支付。二审中茂润公司陈述：签订协议时，储罐和安保系统是公司刚刚开发的新产品，存在一定的经验不足，《合作合同》签订后的履行过程中，茂润公司发现已达不到约定的期限（交货），不是资金方面的原因，是技术原因。二审中茂润公司明确，其仅对一审判决的78万元违约金有异议，认为不应当扣除，对其他部分无异议。经各方当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、本案违约方应如何认定，78万元的违约金是否过高；二、航润公司是否应当承担共同付款责任。本院认为，关于违约方的认定及违约金问题。依法成立的合同受法律保护，对当事人均具有法律约束力。《合作合同》系各方真实意思表示，协议内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应按约履行。根据《合作合同》第三条约定，茂润公司出售的LNG船用燃料储罐及安保系统应于2016年9月30日前送货到指定船厂，并提供设备应配备的CCS证书。但在合同履行过程中，茂润公司于2016年10月10日至11月19日才将5台L**单燃料储罐运送至指定船厂，至2017年3月才提供5套安保系统，且在2017年8月保罗杰公司垫付相关费用情况下才取得储罐的CCS证书，另外6台L**单燃料储罐及配套的安保系统至今未完成交付。由此，茂润公司存在延迟履约和不完全履约的行为。保罗杰公司合同义务的履行，有赖于茂润公司前期LNG单燃料储罐及保安系统的供应情况，在茂润公司未按约交付LNG单燃料储罐、安保系统及CCS证书的情况下，其主张保罗杰公司未完成全部LNG发动机的采购构成违约，缺乏依据。茂润公司已完成设备供应的5艘船舶，保罗杰公司已完成建造并取得了相应的政府补贴，剩余6艘船舶由于茂润公司未按约定供应LNG船用燃料储罐及安保系统，导致无法继续建造。因此，一审法院认定茂润公司为合同违约一方并无不当，本院予以确认。关于违约金的数额，茂润公司作为违约的一方，应当承担相应违约责任。《合作合同》第四条约定，违约方须按甲方实际建造的LNG船舶应取得的财政补贴标准的20%支付给守约方作为违约金。保罗杰公司实际取得5艘船舶补助款390万元，另6艘船舶因茂润公司未按约供应LNG燃料储罐及安保系统而未能建造，保罗杰公司主张茂润公司支付78万元违约金，有合同依据。茂润公司认为78万元违约金明显过高，应当予以调整，但未提供证据，本院不予采纳。关于航润公司是否应当承担共同付款责任的问题，《合作合同》第五条约定，航润公司须在收到陈树镇书面授权情况下，3个工作日内将财政补贴款项如数转汇给茂润公司。据此，航润公司将相应款项支付给茂润公司的前提条件是收到陈树镇的书面授权。一审中茂润公司提交的《授权委托书》系复印件，保罗杰公司否认该《授权委托书》的真实性，陈述陈树镇没有交《授权委托书》给航润公司。二审中茂润公司法定代表人杨永志表示，其将该《授权委托书》原件于2017年5月7日或8日交给了石瑞峰，至今仍在石瑞峰处。茂润公司无证据证明其向航润公司送达了该《授权委托书》，故没有证据证明航润公司收到了陈树镇的书面授权，在此情况下，茂润公司要求航润公司承担共同付款责任，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，茂润公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11600元，由上诉人茂润公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘阿珍审 判 员 董岩松审 判 员 王方方二〇二〇年十一月六日法官助理 李文达书 记 员 石晓英