山东省枣庄市峄城区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0404民初1491号原告：王凤仁，男，1961年6月30日出生，汉族，住山东。原告：张琪，女，1977年9月18日出生，汉族，住山东。上列二原告的共同委托诉讼代理人:蔡全溪、周新波（实习），山东名律律师事务所律师，特别授权代理。被告：房建，男，1969年9月9日出生，汉族，住山东省枣庄市市中区。委托诉讼代理人：彭增念，枣庄峄城泓扬法律服务所法律工作者，特别授权代理。原告张琪、原告王凤仁与被告房建股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。二原告的共同委托诉讼代理人蔡全溪、周新波，被告房建的委托诉讼代理人彭增念到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王凤仁、原告张琪向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告立即给付原告股权转让款10249599元及利息(按月息1%自2018年11月20日计算至付清之日止)，第三次庭审中将股权转让款核实为9949599元。2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2018年9月20日，原被告签订了《股权转让协议书》，约定原告将其所持有的股权转让给被告，转让价款为2670万元。协议签订后，原告依约将股权转让给被告，被告因此得以委派自己的亲信进驻公司主持生产经营。但被告陆续支付了16450401元后，余款却未依约定支付。虽然原告给予了宽限期，但余款至今未付。为维护原告的利益，特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告请求。被告房建的委托诉讼代理人辩称，1、依据合同第三条第三项约定，其向枣庄银行担保债务1900万元，从其股权转让款按比例承担。2、工商营业执照、法定代表人、银行账号的未变更，影响了公司的经营。3、原告主张的利息基于多次磋商，后期被告也支付了部分转让款，属于合同条款的协商变更，不应支付利息。本院经审理认定事实如下:2018年9月20日，原告王凤仁、原告张琪（二原告为甲方）与被告房建（乙方）签订了《股权转让协议书》，该协议书载明了以下事宜，甲方自愿将其持有的山东神工化工集团股份有限公司（以下简称神工集团）的股权（其中王凤仁持股33%，张琪持股9%）全部对股东外的人员转让，甲方对神工集团的历史沿革改制及公司目前的资产、债权、债务、担保情况、土地使用权等情况向乙方做了如实详尽的介绍，也对此前该股权转让他人未果的情况等作了说明；特别注明甲方及现在的其他三位股东均为隐名股东，实际行使股东权利承担股东义务。在熟知上述事实基础上，乙方决定购买上述股权，为此双方达成以下协议：上述股权评价转让总价款2670万元，本协议签订之日乙方首付500万元，于乙方正式成为该公司股东之日付1670万元，余款500万元于60日内付清。待其他股东不主张优先购买权后，乙方正式成为该公司的股东，甲方向公司及其他股东通知已将股权转让给乙方的事实，乙方自主享有股东权利、承担股东义务，根据公司管理需要依法选举、变更公司法定代表人、高级管理人员和修改、制定公司管理制度等。公司与公司的股东及其股东开设的企业之间的债权债务关系均记载于公司的财务账，由公司享有权利承担义务；甲方保证在乙方进入公司前，其提供给乙方关于该公司截止2017年12月的《财务分析报告》的真实性，该日前的公司的经营状态、资产负债以此为准；除上述财务记载的债务和注明的担保以及甲方经办的为枣庄奚仲商贸有限公司担保的1900万元外，乙方驻进公司后如发现甲方隐瞒其参与公司经营期间发生的其他债务、担保等债权、债务纠纷，且纠纷经最终司法裁决确认由公司承担责任后，甲方按其股权比例分担。乙方未能如约支付价款，视具体情况甲方可以设定宽限期，宽限期内乙方应按照欠付金额按月息1%向甲方支付利息。本协议自双方签字成立，甲方即向公司股东送达转股通知，根据甲方在邮政部门查询到的各股东收到通知之日起30日内为股东主张优先购买权的期限，期限届满之日也是乙方正式成为股东之日和第二笔付款之日。协议签订后，被告房建依约向二原告支付了股权转让首付款500万元，并按照协议约定的程序受让了约定的股权成为了神工集团的股东。2019年4月至2020年5月，被告房建分四次向二原告支付了1080万元的股权转让款。冲抵2012年至2016年公司管理人员生活补助950401元后，被告房建尚欠二原告股权转让款9949599元。2020年8月12日，原告王凤仁与原告张琪签订了债权转让协议书，原告王凤仁将享有的涉案股权转让款的债权转让给原告张琪。2020年9月6日，原告王凤仁通过快递的方式将债权转让通知书邮寄到了枣庄市市中区孟庄兄弟食品公司。2020年9月7日，原告王凤仁通过微信和短信的方式向被告房建的移动电话（号码为135××******）发送了上述债权转让通知书。对被告是否收到了上述债权转让通知书的问题，被告房建的委托诉讼代理人发表了以下意见：被告从未收到或见到债权转让通知，王凤仁的债权转让属于恶意逃避债务，非法转移个人财产，如债权转让成功构成犯罪。对于以上事实，双方当事人无争议，本院予以确认。本院认为，关于原告王凤仁转让涉案债权是否有效以及其参与本案诉讼的问题。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：……（三）依照法律规定不得转让。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第一款规定，诉讼参与人或者其他人有下列行为之一的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（六）拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的。第二百三十六条第二款规定，调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒不履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百八十八条规定，民事诉讼法第一百一十一条第一款第六项规定的拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的行为，包括：（一）在法律文书发生法律效力后隐匿、转移、变卖、毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的价格交易财产、放弃到期债权、无偿为他人提供担保等，致使人民法院无法执行的；……。枣庄市市中区人民法院于2019年11月20日制作的（2019）鲁0402民初3704号民事调解书已发生法律效力，该调解书确认原告王凤仁对1940万元债务及利息承担连带清偿责任。依照上述法律规定，原告王凤仁在（2019）鲁0402民初3704号民事调解书发生法律效力后，转让股权转让款的债权，是拒不履行人民法院已经发生法律效力的法律文书的行为，是应当受到法律制裁的行为，属于法律规定不得转让的情形，故原告王凤仁与原告张琪签订的转让涉案债权的债权转让协议无效，原告王凤仁仍然是本案的权利主体。至于被告房建是否收到了债权转让通知书，已不是本案必须审理的问题。2020年9月3日，原告王凤仁个人认为涉案债权转让有效向本院申请退出本案的诉讼。在第三次庭审中，原告王凤仁的委托诉讼代理人表示，原告王凤仁不退出本案诉讼。原告王凤仁在诉讼期间虽然提交了退出本案诉讼的申请，但没有得到本院的准许，其特别授权的委托诉讼代理人参与了本案的全部诉讼程序，应视为原告王凤仁参与了本案的全部诉讼程序。原告王凤仁、原告张琪与被告房建签订的股权转让协议是各方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，是有效合同，应予保护。原告依约将股权转让给了被告，被告应依约支付转让价款。关于被告的委托诉讼代理人提出的“依据合同第三条第三项约定，其向枣庄银行担保债务1900万元，从其股权转让款按比例承担”的观点。从二原告与被告房建签订的《股权转让协议书》的约定看，二原告对神工集团的债务、担保等情况向被告做了如实详尽的介绍，且将原告王凤仁“经办的为枣庄奚仲商贸有限公司担保的1900万元”列入了以上向被告介绍的“债务、担保”中，被告房建在明知神工集团负有上述1900万元担保债务的情况下，同意以2670万元的价款接受二原告的股权，故上述1900万元的担保债务乘以原告王凤仁在神工集团的股权比例所得的债务部分不能抵减涉案转让款，故被告的委托诉讼代理人的此观点，本院不予采纳。关于被告的委托诉讼代理人提出的“工商营业执照、法定代表人、银行账号的未变更，影响了公司的经营”的观点。从二原告与被告房建签订的《股权转让协议书》的约定看，被告正式成为该公司的股东后，自主享有股东权利、承担股东义务，根据公司管理需要依法选举、变更公司法定代表人、高级管理人员和修改、制定公司管理制度等。但上述协议并没有将“工商营业执照、法定代表人、银行账号”的变更约定为二原告的义务，故被告以“工商营业执照、法定代表人、银行账号”的未变更不不支付股权转让款的理由不能成立，故被告的委托诉讼代理人的此观点，本院不予采纳。关于被告的委托诉讼代理人提出的“原告主张的利息基于多次磋商，后期被告也支付了部分转让款，属于合同条款的协商变更，不应支付利息”的观点。从庭审举证的情况看，被告的委托诉讼代理人并没有举出“合同条款协商变更，不应支付利息”的相关证据，故被告的委托诉讼代理人的此观点，本院不予采信。从二原告与被告房建签订的《股权转让协议书》的约定看，股权转让款付清的时间应为自2018年9月20日起60日内，以后的时间应为原告方设定的宽限期，宽限期内被告方应当按照约定的月息1%支付欠付金额的利息。二原告要求被告自2018年11月20日起依照约定按月息1%支付剩余股权转让款利息的诉求，应予支持。但其要求被告支付逾期付款的利息至被告实际付清之日止，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，故不予支持。综上所述，二原告要求被告支付股权转让款及利息的诉求有事实依据和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条第三项、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第一款第六项、第二百三十六条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百八十八条第一项规定，判决如下：一、被告房建欠原告王凤仁、原告张琪股权转让款9949599元，于判决生效后十日内付清；二、被告房建自2018年11月20日起至本判决确定的还款之日止，按照约定的月息1%向原告王凤仁、原告张琪支付9949599元股权转让款的利息，于判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83298元，减半收取计41649元，由原告王凤仁、原告张琪负担1400元，由被告房建负担40249元。保全费5000元，由被告房建负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。审判员  王辉二〇二〇年十一月三日书记员  冯璐