陕西省西安市中级人民法院 民   事   判   决   书 （2020）陕01民终12734号 上诉人（原审原告）：陕西德赛新材料科技有限公司，住所地西安市。法定代表人：乔振杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：肖鸿炜，北京市康达（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：程明，北京市康达（西安）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：陕西瑞格工贸有限责任公司，住所地西安市未央区谭家街道红旗村车家堡工业区。法定代表人：陈东，该公司执行董事。委托诉讼代理人：安富丽，陕西永嘉信律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵杰，陕西永嘉信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈东，男，1975年9月18日生，汉族，陕西瑞格工贸有限责任公司执行董事，住西安市未央区。委托诉讼代理人：安富丽，陕西永嘉信律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵杰，陕西永嘉信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：柳海妮，女，1975年12月3日生，汉族，陕西瑞格工贸有限责任公司股东，住西安市未央区。委托诉讼代理人：安富丽，陕西永嘉信律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵杰，陕西永嘉信律师事务所律师。上诉人陕西德赛新材料科技有限公司（以下简称德赛公司）、上诉人陕西瑞格工贸有限责任公司（以下简称瑞格工贸）因与被上诉人陈东、柳海妮返还原物纠纷一案，不服西安市阎良区人民法院（2019）陕0114民初2285号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。德赛公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，改判瑞格工贸、陈东、柳海妮共同向德赛公司支付2019年1月1日至实际搬离之日止的场地使用费185万元，或发回重审；2.本案上诉费由瑞格工贸、陈东、柳海妮承担。事实和理由：一、一审法院以德赛公司与陕西太航阻火聚合物有限公司存在《房屋租赁合同》为由认定德赛公司未按照约定全面移交资产系事实认定错误。德赛公司与陕西太航阻火聚合物有限公司签订《房屋租赁合同》的时间是2014年12月18日，租赁期限3年，从2015年1月1日至2017年12月31日。德赛公司与瑞格工贸之间的《合作协议》签订时间是2015年7月17日，签订协议时德赛公司已经明确告知瑞格工贸场地存在租赁情况，其愿意接受资产现状。原审法院以此认定德赛公司未按照约定全面移交资产系事实认定错误。二、一审法院判令瑞格工贸向德赛公司支付140万元场地使用费错误，瑞格工贸应向德赛公司支付场地使用费185万元。（一）《合作协议》在性质上属“名为合作、实为租赁”，《合作协议》约定的每年200万元分红，性质上实为瑞格工贸向德赛公司支付的场地占用费。2015年7月17日德赛公司与瑞格工贸及陈东、柳海妮签署了《合作协议》。《合作协议》签署后，德赛公司按照约定向瑞格工贸交付了西安市XX基地XX路XX号场地及地上厂房、综合楼、宿舍、实验办公楼等建筑物，瑞格工贸实际占有并使用；德赛公司仍是其移交资产（包括场地及地上厂房、综合楼、宿舍、实验办公楼等建筑物）的所有权人；德赛公司始终未能按照《合作协议》约定成为瑞格工贸股东，也从未行使过股东权利；瑞格工贸始终未按照《合作协议》约定成立新董事会，德赛公司亦未成为瑞格工贸的董事，更未参与瑞格工贸的日常经营管理。基于上述事实，德赛公司与瑞格工贸之间虽然名为合作，但实质上建立的是租赁法律关系，符合租赁合同的法律特征，根据《合同法》第212条之规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。德赛公司将涉案土地及地上建筑物交付瑞格工贸使用，瑞格工贸向德赛公司支付的每年200万元，性质上属于租金。因此，在双方终止《合作协议》后，瑞格工贸占而不腾，德赛公司按照《合作协议》约定的200万元／年的标准要求瑞格工贸支付占用费符合法律规定，应当予以支持。（二）一审法院参照德赛公司与陕西太航阻火聚合物有限公司签署的《房屋租赁合同》约定的租金标准，判令瑞格工贸支付场地占用费没有事实和法律依据。根据合同相对性原则，德赛公司与陕西太航阻火聚合物有限公司签署的《房屋租赁合同》，对德赛公司和瑞格工贸之间的关系没有法律约束力。在德赛公司和瑞格工贸之间签署的《合作协议》中明确约定了瑞格工贸的支付标准，且该性质是租金的情况下，一审法院参照德赛公司与陕西太航阻火聚合物有限公司签署的《房屋租赁合同》约定的租金标准，判令瑞格工贸支付场地占用费没有事实和法律依据。（三）陈东、柳海妮应向德赛公司承担共同的偿付责任。在签署《合作协议》之前以及之后，瑞格工贸的股东均仅为陈东、柳海妮二人，且两人为夫妻关系，瑞格工贸受这两人的实际控制，瑞格工贸实质上属于一人公司。陈东本人也以其个人身份在《合作协议》以及终止协议、补充协议上签字，表明其个人就是缔约主体一方，应受上述协议的法律约束。基于此，陈东、柳海妮亦应和瑞格工贸向德赛公司承担共同的偿付责任。瑞格工贸辩称，一、一审阶段德赛公司的诉讼请求为150万元，二审阶段却改为185万。超出部分，未经一审审理。二、瑞格工贸在与德赛公司合作过程中，无论是从双方的合作初衷、主观意愿还是实际履行过程来看，瑞格工贸与德赛公司均系合作关系，而非场地租赁关系。（一）从合作初衷来看，瑞格工贸的目标资本市场，双方当时议定在基准日后3年后，瑞格工贸要完成对德赛公司的收购。（二）瑞格工贸在与德赛公司合作之时，并无承租德赛公司厂房、场地的意思。XX路XX号场地出租给瑞格工贸的意愿。这一点从2015年7月17日双方签订的《合作协议》中“1、德赛公司以其价值4000万的资产（包括：土地60亩、净面积46亩，已建成的实验办公面积1860平米，厂房面积3360平米，综合楼面积1401平米，宿舍面积1167平米、办公后勤物品等）作为对瑞格工贸的出资，德赛公司相应获得瑞格工贸20%的股权；2、瑞格工贸确保每年向德赛公司支付200万元分红款；3、基准日起3年后，陈东、德赛公司在瑞格工贸的股东分红按照各自股权份额进行分配；4、丙方公司将来的目标是进入资本市场。5、各方同意甲方或丙方在基准日后三年后（也可提前或推后）收购乙方股东在丙方持有的股份”等约定中，完全可以体现。（三）双方在实际履行《合作协议》的过程中，瑞格工贸每年支付给德赛公司的200万元款项的性质也为分红款，而非场地租赁费。德赛公司对此也是明知和认可的。自双方建立合作关系后，瑞格工贸分多次，合计向德赛公司支付600万元款项。这600万元款项的性质为分红款而非场地租赁费。对于这一点，无论从双方在《合作协议》中“瑞格工贸确保给德赛公司200万元／年的分红款”的约定，还是瑞格工贸在银行办理汇款手续的资金用途中的备注，或者是德赛公司收到上述款项后，向瑞格工贸出具的《收款收据》中对于收到款项性质的描述，均可体现这600万元款项为分红款这一事实。三、在《合作协议》终止后，双方对于场地占用费的标准又未作出明确约定的情况下，德赛公司要求瑞格工贸按照原《合作协议》中约定的分红款的标准（每年200万元分红款）向其支付场地使用费，无事实和法律依据。2018年9月14日，双方签订《终止合同协议》，约定：自2018年9月14日起，双方2015年7月17日签订的《合作协议》提前终止。意味着自2018年9月15日以后，双方基于《合作协议》的权利义务已全部终止。双方不再继续履行原《合作协议》中约定的事项。而在《终止合同协议》以及《关于解除协议后需要解决遗留问题的补充协议》中，双方对于2018年12月31日以后，XX路XX号场地的使用费的标准并未作出明确约定。德赛公司在无法律规定也无双方约定的情况下，要求法院依据已经终止的《合作协议》中分红款的标准，为其支付场地占用费，没有事实和法律依据。四、2016年-2018年期间，瑞格工贸每年支付给德赛公司的200万元分红款，对应的德赛公司出资的价值4000万的资产（包括但不限于：土地、厂房、办公后勤物品等）。但无论在《合作协议》存续期间，还是2018年12月31日以后，德赛公司均有未能将所有出资资产移交给瑞格工贸使用的事实。按照德赛公司与瑞格工贸2015年7月17日签订的《合作协议》中的约定：德赛公司是以其价值4000万的资产（包括：土地60亩、净面积46亩，已建成的实验办公面积1860平米，厂房面积3360平米，综合楼面积1401平米，宿舍面积1167平米、办公后勤物品等）作为对瑞格工贸的出资，并相应获得瑞格工贸每年支付的200万元的分红款。但实际上，德赛公司从双方合作之日起直至2019年11月底XX路XX号场地时止，德赛公司仍未能将所有出资资产移交给瑞格工贸（如：在2015年1月l日止2017年12月31日期间，将出资给瑞格工贸的部分资产【1#厂房576平米，综合楼188平米（含宿舍一间），临建94.76平米】，以165856.8元／年的租金标准，出租给了案外人陕西太航阻火聚合物有限公司等）。这些均在瑞格工贸一审提交的《未移交建筑面积》中有明确体现。对此事实，一审法院在“审理查明”部分中“故，原告德赛公司未按照约定全面移交资产”也有明确记载。2019年1月1日以后，瑞格工贸实际使用的资产，也并非德赛公司拟出资的价值4000万的所有资产。五、从举证责任上来说，德赛公司应就2019年1月1日以后瑞格工贸实际使用的面积举证予以证明，举证不利，应承担不利后果。综上，德赛公司的所有诉讼请求和在上诉状中陈述的事实和理由，均无事实和法律依据，德赛公司的所有上诉请求均应驳回。陈东辩称，一审判决事实认定清楚、法律适用正确，应予维持。一、德赛公司所出资的土地及地上建筑物等是对瑞格工贸的出资，而非陈东个人的出资。XX路XX号土地及地上建筑物的实际占有人、使用人。2015年7月17日签订的《合作协议》明确约定：德赛新材料以其位于西安市XX基地XX路XX号的土地、厂房、办公场所等作为对瑞格工贸的出资。瑞格工贸作为企业法人，依法享有独立的财产权。陈东作为一个自然人，虽为瑞格工贸的法定代表人、股东，但本人个人财产和瑞格工贸的财产完全独立。德赛新材料所出资的土地及地上建筑物等，也是对瑞格工贸的出资，并非对陈东个人的出资。且德赛新材料所主张的土地及地上建筑物的实际占有、使用人也并非陈东这一自然人。二、陈东作为瑞格工贸的股东，已出资到位。根据“股东有限责任制”这一基本原则，陈东无事实和法律依据需对瑞格工贸承担责任。按照《中华人民共和国公司法》第3条规定，陈东作为瑞格工贸的股东，依法应以其认缴出资额为限对瑞格工贸的债务承担责任。本案中，瑞格工贸注册资本180万元，陈东作为瑞格工贸的股东，认缴出资90万元。根据西安康胜有限责任会计师事务所2007年7月16日出具的《验资报告》（编号为：西康胜会验字【2007】第1-1359号）显示：截止2007年7月16日，陕西瑞格工贸有限责任公司的股东陈东，已将认缴的出资额90万元人民币，足额存入了陕西瑞格工贸有限责任公司西安市商业银行劳动北路支行XXXXXXXXXXXXXX3026存款账户中。且陈东作为陕西瑞格工贸有限责任公司的股东，其出资的资产已经进行了验资程序，该出资资产的所有权也已经转移到了陕西瑞格工贸有限责任公司名下并办理了工商登记，则陕西瑞格工贸有限责任公司已经取得了该财产的所有权。按照《公司法》股东个人财产和公司财产相独立的基本原则，陈东在依法将其认缴的出资额按时、足额全部出资到位的情况下，无事实和法律依据，再向德赛公司承担任何责任。三、陈东虽在《合作协议》签字，但当时更多是以瑞格工贸法定代表人的身份出现，而非陈东这一自然人身份。且按照《合作协议》中的约定，陈东的主要义务仅是确保瑞格工贸在基准日后三年内，每年向德赛公司支付200万元的分红款。陈东的该部分义务也已履行到位。德赛公司也认可收到了瑞格工贸支付的600万元分红款。陈东再无义务在认缴出资额外，对瑞格工贸承担任何责任。柳海妮辩称，一审判决事实认定清楚、法律适用正确，应予维持。一、柳海妮并非《合作协议》的一方当事人，本人也并未在《合作协议》上签字。德赛公司以与柳海妮签订《合作协议》为由，将柳海妮列为本案被告，无事实和法律依据。2015年7月17日，德赛公司与瑞格工贸签订《合作协议》，约定：德赛公司以其位于西安市XX基地XX路XX号的土地、厂房、办公场所等作为对瑞格工贸的出资，德赛公司相应获得瑞格工贸20%的股权。柳海妮并未在该份《合作协议》上签字。德赛公司以柳海妮签订《合作协议》为由，将柳海妮列为本案被告，无事实和法律依据。二、XX路XX号土地及地上建筑物的实际占有人、使用人。2015年7月17日签订的《合作协议》中明确约定：德赛公司以其位于西安市XX基地XX路XX号的土地、厂房、办公场所等作为对瑞格工贸的出资。瑞格工贸作为企业法人，依法享有独立的财产权。柳海妮作为一个自然人，虽为瑞格工贸的股东，但本人个人财产和瑞格工贸的财产完全独立。德赛公司所出资的土地及地上建筑物等是对瑞格工贸的出资。且德赛公司所主张的土地及地上建筑物的实际占有、使用人也并非柳海妮这一自然人。三、柳海妮作为瑞格工贸的股东，已出资到位，无事实和法律依据对瑞格工贸承担责任。按照《中华人民共和国公司法》第3条规定，柳海妮作为瑞格工贸的股东，依法应以其出资额为限对瑞格工贸的债务承担责任。本案中，柳海妮作为瑞格工贸的股东，认缴出资90万元。根据西安康胜有限责任会计师事务所2007年7月16日出具的《验资报告》（编号为：西康胜会验字【2007】第1-1359号）显示：截止2007年7月16日止，陕西瑞格工贸有限责任公司已收到股东柳海妮缴纳的出资人民币90万元，全部为货币出资，于2007年7月16日存入陕西瑞格工贸有限责任公司西安市商业银行劳动北路支行XXXXXXXXXXXXXX3026存款账户中。且柳海妮作为陕西瑞格工贸有限责任公司的股东，其出资的资产已经进行了验资程序，该出资资产的所有权也已经转移到了瑞格工贸名下并办理了工商登记，则瑞格工贸已经取得了该财产的所有权。按照《公司法》股东个人财产和公司财产相独立的基本原则。柳海妮在依法将其认缴的出资额按时、足额全部出资到位的情况下。无事实和法律依据，再向德赛公司承担任何责任。瑞格工贸上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回德赛公司要求瑞格工贸按照200万元/年的标准向其支付2019年1月1日至实际搬离之日止的场地占用费的诉讼请求；2.判决一、二审诉讼费、保全费由德赛公司承担。事实和理由：一、一审法院超出德赛公司的诉讼请求直接判决，属事实认定不清。瑞格工贸与德赛公司之间系合作关系，双方在《合作协议》中约定的200万元／年的款项性质为分红款，并非场地使用费。这一点从瑞格工贸给德赛公司的付款凭证以及德赛公司给瑞格工贸出具的收款收据中就能体现。《合作协议》解除后，瑞格工贸与德赛公司双方基于《合作协议》的权利义务已全部终止。后，双方在对2018年12月31日后，XX路XX号场地的费用标准未作出明确约定的情况下，德赛公司依据已经终止的《合作协议》中约定的200万元／年分红款的标准，要求瑞格工贸向其支付2019年1月1日至实际搬离之日止的场地使用费，缺乏事实依据，应直接驳回。二、一审法院在未查实瑞格工贸的实际占用使用面积的情况下，自行按照《合作协议》中约定的德赛公司拟出资资产的总面积7788平米为基数，来计算场地占用费，属事实认定不清。按照民事诉讼“谁主张，谁举证”的基本原则，本案中，德赛公司要求瑞格工贸按照200万元／年分红款的标准为其支付2019年1月1日至瑞格工贸实际搬离之日止的场地占用费，则其依法应就2019年1月1日以后，瑞格工贸实际占用使用的准确面积举证予以证明，举证不利，依法应承担不利后果。但一审阶段德赛公司并未提交任何能证明瑞格工贸实际使用面积的证据，来证明自己的主张。而实际上，瑞格工贸使用的也只是德赛公司的部分资产，而非全部。对此事实，瑞格工贸在一审阶段曾举证予以证明。瑞格工贸在一审阶段曾提交有《未移交建筑面积》作为证据，该证据明确显示：2019年期间，德赛公司仍有697平米未向瑞格工贸移交，瑞格工贸的实际使用面积只有7091平米，而非《合作协议》中约定的7788平米。一审法院不应以《合作协议》中约定的总面积作为计算基数，而应结合案件庭审及双方举证等情况，以瑞格工贸的实际使用面积作为基数来计算场地占用使用费。三、一审法院即使要参照德赛公司与陕西太航阻火聚合物有限公司签订的《房屋租赁合同》中关于15元／平米每月的租金标准，来计算瑞格工贸的实际使用期间的场地使用费，也不应为140万元。瑞格工贸2019年XX路XX号场地，2019年12月3日将该场地钥匙交给了德赛公司，已经事实上完成了该场地的移交。即使参照太航15元／平米每月的租金标准，结合瑞格工贸的实际使用面积以及使用期间，场地使用费尚不足120万，而非一审法院认定的140万元。综上，一审判决事实认定不清，应撤销改判。德赛公司辩称，其答辩意见与上诉意见一致。另，在双方签署合作协议后，德赛公司按照约定移交了全部资产，包括土地、厂房后，瑞格工贸并未按照合同约定履行相应的义务，包括并未将德赛公司工商变更为瑞格工贸的股东、也未行使股东权利，德赛公司也未参与公司的经营管理，未成为公司董事，因此德赛公司认为在双方合作协议终止前，虽然双方达成的是合作协议，但本质上就是瑞格工贸使用德赛公司的场地从事经营，符合租赁合同的特征，在双方合作协议终止后，瑞格工贸始终占有涉案的土地及厂房，这是本案的基本事实，因此瑞格工贸应当向德赛公司支付场地占用费。从合作协议签署的内容看，德赛公司认为双方的合作是分为两个部分，以基准日后满三年为节点，在此之后双方按照各自的股权比例享有分红，在此之前是由德赛公司向瑞格工贸提供土地厂房进行使用，瑞格工贸所支付的对价就是每年200万元。虽然合作协议中约定的200万元名为股权固定收益，但本质上并不是，因为股权收益的前提是德赛公司是瑞格工贸的股东，但事实上德赛公司从未行使瑞格工贸的股东权益，也未进行工商变更，因此德赛公司认为这200万元就是瑞格工贸占有使用涉案场地厂房向德赛公司支付的占用费，在双方的合同终止后，瑞格工贸也应当按照该标准支付相应的场地占用费。根据德赛公司了解的签署合同时阎良市场相应土地厂房的行情，一年200万元的场地占用费用是符合当地的行情的，因此瑞格工贸的上诉不能成立，请求驳回。陈东述称，同意瑞格公司的答辩意见。柳海妮述称，同意瑞格公司的答辩意见。德赛公司向一审法院起诉请求：1.判令瑞格工贸、陈东、柳海妮立即搬离并返还位于西安市阎良国家XX基地XX路XX号场地上的厂房、综合楼、宿舍、实验办公楼；2.判令瑞格工贸、陈东、柳海妮共同向德赛公司支付场地使用费至实际搬离之日（按照200万元/年计算，自2019年1月1日暂计算至2019年9月30日，共计150万元）；3.判令瑞格工贸、陈东、柳海妮承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2015年7月17日，德赛公司与瑞格工贸、陈东签订《合作协议》。约定：三方合作经营瑞格工贸汽车配件生产业务；陈东以瑞格工贸研发生产的仪器、设备、原材料、办公后勤物品等资产作为对瑞格工贸的出资，享有瑞格工贸80%股权；德赛公司以其位于航空四路25号场地上价值4000万的资产（包括：土地60亩、净面积46亩，已建成的实验办公面积1860平米，厂房面积3360平米，综合楼面积1401平米，宿舍面积1167平米、办公后勤物品等）作为对瑞格工贸的出资，德赛公司相应获得瑞格工贸20%的股权；陈东确保瑞格工贸每年向德赛公司支付200万元分红款；基准日起3年后，陈东、德赛公司在瑞格工贸的股东分红按照各自股权份额进行分配。同时还约定，协议签订后瑞格工贸成立新的董事会，陈东、柳海妮派两人，德赛公司派一人，瑞格工贸日常经营事项和重大事项应该按照公司章程的约定由董事会或股东会开会商议。《合作协议》签署后，德赛公司对资产进行了移交，但未提供双方认可的资产移交清单。德赛公司员工康某甲（又名康某乙）进入瑞格工贸工作，现，康某甲已重回德赛公司工作。德赛公司在与瑞格工贸签订《合作协议》之前，就案涉部分厂房场地与陕西太航阻火聚合物有限公司签订了《房屋租赁合同》，约定：“租赁地址：航XX基地XX路陕西德赛新材料科技有限公司院内1号厂房576平方米；综合楼188平方米（含宿舍一间）；临建94.76平方米；每年租金合计165856.80元；租用期限：三年，自2015年元月1日起至2017年12月31日等。”该合同到期后，陕西太航阻火聚合物有限公司搬离了德赛公司的场地。故，德赛公司未按照约定全面移交资产。在合同履行期间，双方因合作事宜多次发生纠纷，报西安市公安局阎良分局蓝天路派出所出警协调。2018年9月14日，德赛公司法定代表人乔振杰与瑞格工贸法定代表人陈东签订《终止合同协议》，约定：解除2015年7月17日签订的《合作协议》。同日，双方签订《关于解除协议后需要解决遗留问题的补充协议》，补充协议约定：（1）瑞格工贸须配合将用电、用水开户名过户至德赛公司名下；（2）2018年度分红款须在2018年10月15日前向德赛公司支付；（3）德赛公司同意瑞格工贸使用公司厂房、办公室、宿舍至2018年12月底。瑞格工贸分次向德赛公司支付2016年、2017年、2018年三年分红收益款合计600万元，德赛公司向瑞格工贸出具有收款收据。2019年7-8月，德赛公司与瑞格工贸继续商谈收购事宜。2019年9月2日，德赛公司向瑞格工贸发送《告知函》，要求瑞格工贸支付款项并协商搬离时间。嗣后，德赛公司与瑞格工贸分别诉至一审法院，请求维权。2019年11月底，XX路XX号场地。2019年12月3日，XX路XX号场地的钥匙交至航空基地管委会土地局工作人员手中，并由航空基地管委会土地局工作人员当面将钥匙转交给了德赛公司工作人员手中。2019年12月23日，德赛公司委托西安市阎良区公证处对航空四路25号场地的厂房、办公楼、宿舍等财产现状进行了公证。另查明，瑞格工贸成立于2007年8月9日，注册资本180万元，公司性质为：有限责任公司。陈东、柳海妮为瑞格工贸的股东。陈东、柳海妮各认缴出资90万元人民币，出资方式均为货币出资，出资比例均为50%。截止2007年7月16日止，瑞格工贸已收到两股东的出资各90万元。两股东均已将其认缴的出资额按时、足额全部出资到位。德赛公司的股东身份未体现在瑞格工贸的工商登记上。一审法院认为，本案中，德赛公司与瑞格工贸、陈东签订的《合作协议》，系各方当事人真实意思表示，且协议内容不违反法律法规强制性规定，合法有效。该协议中关于德赛公司以其位于航空四路25号的土地以及地上建筑物的使用权，作价4000万作为对瑞格工贸的出资，并相应获得瑞格工贸20%的股权。瑞格工贸确保每年向德赛公司支付200万元分红的约定，符合《公司法》第二十七条“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”以及第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”的规定。在《合作协议》签订后，德赛公司的股东身份虽未在瑞格工贸的工商登记上体现，存在一定的瑕疵，但按照《公司法》第三十二条“ 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定可知：工商登记的主要效力是对抗第三人，而非对股东身份的确认。2018年9月14日，德赛公司法定代表人乔振杰与瑞格工贸签订的《终止合同协议》以及《关于解除协议后需要解决遗留问题的补充协议》，均系双方真实意思表示，合法有效。上述终止协议签订后，德赛公司、瑞格工贸双方基于《合作协议》的权利义务已全部终止。瑞格工贸依约应在2018年12月3XX路XX号场地，德赛公司亦不能再向瑞格工贸主张200万元/年的分红款。德赛公司、瑞格工贸双方未对2019年1月1日之后的合作及场地占用费事宜做出明确约定，但考虑到瑞格工贸自2019年1月1日至12月3日期XX路XX号的事实，为了定纷止争、节省司法资源，一审法院结合庭审以及双方举证情况，对德赛公司场地占用费的诉求予以酌情考虑，参照德赛公司与陕西太航阻火聚合物有限公司签订的《房屋租赁合同》中约定的租金标准及瑞格工贸实际占用面积、时间等因素，依法酌定瑞格工贸应向德赛公司支付2019年1月至实际搬离时止的场地使用费合计140万元。又，德赛公司未向一审法院提供证据证明双方合作之初移交资产明细清单，而瑞格工贸主张双方合作当时德赛公司XX路XX号的钥匙，双方并未办理任何财产交接手续。且瑞格工贸实际已于2019年1XX路XX号场地，并于2019年12月3日将案涉场地的钥匙当面交给了德赛公司工作人员的行为，已经事实上完成了该场地的移交。故德赛公司要求瑞格工贸、陈东、柳海妮搬离航空四路25号场地上的厂房、综合楼、宿舍、实验办公楼的诉讼请求，已失去了事实依据，一审法院予以驳回。此外，瑞格工贸作为企业法人，依法享有独立的财产权。陈东、柳海妮作为瑞格工贸的股东，依法应以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中陈东、柳海妮已于2007年7月16日前，依法将其各自认缴的出资额按时、足额全部出资到位。按照《合作协议》的约定，德赛公司所出资的土地及地上建筑物等是对瑞格工贸的出资，并非对陈东、柳海妮两个个人的出资。且德赛公司所主张的土地及地上建筑物的实际占有、使用人也系瑞格工贸这一法人组织。柳海妮本人也未在《合作协议》上签字，故德赛公司要求陈东、柳海妮与瑞格工贸承担连带责任的请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十七条、第三十二条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告陕西瑞格工贸有限责任公司于本判决生效后十日内向原告陕西德赛新材料科技有限公司支付自2019年1月1日至实际搬离之日止的场地使用费合计140万元；二、驳回原告陕西德赛新材料科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18300元，保全费5000元，合计23300元，由原告陕西德赛新材料科技有限公负担5300元，被告陕西瑞格工贸有限责任公司负担18000元（因原告已预交，被告陕西瑞格工贸有限责任公司于本判决生效后十日内付给原告陕西德赛新材料科技有限公司18000元）。本院经审理查明，一审判决查明事实属实。本院认为，德赛公司与瑞格工贸、陈东签订的案涉《合作协议》，系各方当事人真实意思表示，且协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定合同有效，是正确的。一审法院认为，该协议中关于德赛公司以其位于航空四路25号的土地以及地上建筑物的使用权，作价4000万作为对瑞格工贸的出资，并相应获得瑞格工贸20%的股权。瑞格工贸确保每年向德赛公司支付200万元分红的约定，符合《公司法》第二十七条以及第三十四条的规定，在《合作协议》签订后，德赛公司的股东身份虽未在瑞格工贸的工商登记上体现，存在一定的瑕疵，但按照《公司法》第三十二条的规定，工商登记的主要效力是对抗第三人，而非对股东身份的确认，一审法院认为，2018年9月14日，德赛公司法定代表人乔振杰与瑞格工贸签订的《终止合同协议》以及《关于解除协议后需要解决遗留问题的补充协议》，均系双方真实意思表示，协议有效，德赛公司、瑞格工贸基于《合作协议》的权利义务已全部终止，瑞格工贸依约应在2018年12月3XX路XX号场地，德赛公司亦不能再向瑞格工贸主张200万元/年的分红款，德赛公司、瑞格工贸未对2019年1月1日之后的合作及场地占用费事宜做出明确约定，但瑞格工贸自2019年1月1日至12月3日XX路XX号，一审法院根据对案件的审查，参照德赛公司与陕西太航阻火聚合物有限公司签订的《房屋租赁合同》中约定的租金标准及瑞格工贸实际占用情况，酌定瑞格工贸应向德赛公司支付2019年1月至实际搬离时止的场地使用费合计140万元，并无不当之处。一审法院认为，德赛公司未向一审法院提供证据证明双方合作之初移交资产明细清单，而瑞格工贸主张双方合作当时德赛公司XX路XX号的钥匙，双方并未办理任何财产交接手续，且瑞格工贸实际已于2019年1XX路XX号场地，并于2019年12月3日将案涉场地的钥匙当面交给了德赛公司工作人员的行为，已经事实上完成了该场地的移交，故一审法院对德赛公司要求瑞格工贸、陈东、柳海妮搬离航空四路25号场地上的厂房、综合楼、宿舍、实验办公楼的诉讼请求予以驳回，亦无不当。一审法院认为，瑞格工贸作为企业法人，依法享有独立的财产权，陈东、柳海妮作为瑞格工贸的股东，应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，陈东、柳海妮已依法将其各自认缴的出资额按时、足额全部出资到位，按照《合作协议》的约定，德赛公司所出资的土地及地上建筑物等是对瑞格工贸的出资，并非对陈东、柳海妮两个个人的出资，且德赛公司所主张的土地及地上建筑物的实际占有、使用人也系瑞格工贸这一法人组织，柳海妮本人也未在《合作协议》上签字，故一审法院对德赛公司要求陈东、柳海妮与瑞格工贸承担连带责任的请求不予支持，亦无不妥。德赛公司、瑞格工贸上诉依据均不足，本院依法均不予支持。据此，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36600元，陕西德赛新材料科技有限公司已预交18300元，陕西瑞格工贸有限责任公司已预交18300元，由陕西德赛新材料科技有限公司负担18300元，由陕西瑞格工贸有限责任公司负担18300元。本判决为终审判决。   审 判 长  刘      琪审  判  员  师      婷审  判  员    卫  婉  莹 二Ｏ二Ｏ年十一月十二日 书 记 员   刘  明  明1