江苏省泰兴市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1283民初1345号 原告：北京某某桂业石材有限公司，住所地北京市朝阳区西直河村铁合金厂院内北京易开元国际石材交易市场内大户**。 法定代表人：杜奎敬，该公司总经理。 委托诉讼代理人：霍金朋，北京市常鸿律师事务所律师。 被告：燕某，男，1979年8月22日出生，汉族，住江苏省泰兴市新城市。 委托诉讼代理人：顾为根，江苏兴知律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李宏良，江苏兴知律师事务所实习律师。 被告：季某某，男，1978年10月10日出生，汉族，住江苏省泰兴市。 委托诉讼代理人：顾为根，江苏兴知律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李宏良，江苏兴知律师事务所实习律师。 原告北京某某桂业石材有限公司（以下简称隆丰桂业公司）与被告燕某、季某某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告隆丰桂业公司的委托诉讼代理人霍金朋，被告燕某、季某某的共同委托诉讼代理人顾为根、李宏良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 隆丰桂业公司向本院提出下列诉讼请求：1、两被告向原告给付货款540400元，并以540400元为基数自2015年4月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日的利息；2、两被告给付原告（2016）京0105民初20665号案件的受理费9204元、公告费260元；3、两被告以540400元为基数按每日万分之一点七五给付原告自2018年1月22日起至实际履行之日罚息。4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：因江苏求实建筑劳务有限公司（以下简称求实劳务公司）拖欠原告货款，原告向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，该院于2017年9月29日作出（2016）京0105民初20665号民事判决书，判决求实劳务公司给付原告货款540400元，并按中国人民银行同期贷款利率给付自2015年4月13日至实际履行完毕之日的逾期利息，并确认诉讼费、公告费以及未按判决履行义务的执行罚息。该判决于2018年1月15日生效。2018年3月原告在申请执行（2016）京0105民初20665号民事判决的过程中发现求实劳务公司已于2017年12月办理注销登记，北京市朝阳区人民法院调取了相关注销登记材料。原告发现求实劳务公司注销时虽然工商登记信息显示经清算组清算，但原告从未收到债权申报通知以及清算事项。求实劳务公司办理注销登记时显示：债权债务已清理完毕，该内容明显与事实不符。目前（2016）京0105民初20665号案件的执行也因求实劳务公司注销而终结。原告认为，被告燕某、季某某系求实劳务公司股东，求实劳务公司决议解散公司后，应当立即依法组织清算清理公司债权债务，并将清算事宜告知全体债权人，恶意处置公司财产或者未经依法清算，以虚假清算手续骗取工商注销登记的，根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》规定，公司股东应当对公司债权人损失承担赔偿责任。 燕某、季某某辩称，被告并不清楚原告诉状中所称（2016）京0105民初20665号民事判决，故原告以该判决作为主要证据，证明被告侵犯公司债权人利益，不能成立。求实劳务公司的注销发生在该判决之后，注销时被告并不清楚求实劳务公司欠原告货款，故在注销时未涉及该债务，待法庭查明事实后，被告愿意与原告协调处理。 本院经审理认定事实如下：原告隆丰桂业公司于2016年向北京市朝阳区人民法院起诉求实劳务公司、中国建筑第七工程局有限公司（以下简称中建七局公司）买卖合同纠纷[（2016）京0105民初20665号案]，要求求实劳务公司支付货款540400元及利息，中建七局公司对上述债务承担连带保证责任。北京市朝阳区人民法院立案受理后，向求实劳务公司发出开庭传票，但求实劳务公司经传票传唤，未到庭应诉。北京市朝阳区人民法院审理后，于2017年9月29日作出（2016）京0105民初20665号民事判决，判决：求实劳务公司支付隆丰桂业公司货款540400元，并按中国人民银行同期贷款利率给付自2015年4月13日至实际付清之日的利息；驳回隆丰桂业公司的其他诉讼请求。案件受理费9204元及公告费260元，由求实劳务公司负担。该判决生效后，隆丰桂业公司于2018年3月7日向北京市朝阳区人民法院申请执行。2018年9月17日，北京市朝阳区人民法院作出（2018）京0105执4725号执行裁定书，载明：“执行中，本院依法向被执行人发出执行通知书、报告财产令、并依法传唤了被执行人。经在全国网络查控系统和北京高院网络财产查询系统中查询，未发现被执行人有足额可供执行的财产……申请执行人也无法提供被执行人可供执行的财产线索。本案已实现债权金额为0元，本院已将案件执行情况、采取的财产调查措施以及被执行人的财产情况等信息告知申请执行人。申请执行人同意终结本次执行程序。”遂裁定终结本次执行程序。 求实劳务公司于2010年7月7日开业，注册资本510万元，股东为被告燕某和季某某，其中燕某认缴出资250万元，出资方式为货币，出资数额250万元，出资比例100%；季某某认缴出资260万元，出资方式为货币，出资数额260万元，出资比例100%。2017年10月10日，求实劳务公司作出股东会决议，载明：公司因经营不善亏损等原因决议解散，同日成立公司清算组，清算组成员：燕某、季某某、毛正可；清算组负责人：燕某。股东燕某、季某某均在股东会决议中签名。 2017年11月30日，求实劳务公司出具清算报告，载明：公司清算组于2017年10月10日通知公司债权人申报债权，并于2017年10月11日在现代快报公告公司债权人申报债权。公司清算组依法已对公司财产进行了清理，编制了《资产负债表》及《财产清单》。截止2017年11月30日，公司资产总额798.52万元，其中，净资产591.68万元，负债总额206.84万元。公司债权债务状况：已偿还到位。公司资产总额798.52万元，并已按以下顺序进行清偿：1、清算费用：2.82万元；2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金：0元；3、税款：0元；4、债务：206.84万元；5、剩余财产按股东出资比例分配：燕某分得288.54万元、季某某得300.32万元。截止2017年11月30日公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。清算组成员：燕某、季某某、毛正可均在清算报告中签名。 2017年12月4日，求实劳务公司向泰兴市市场监督管理局直接申请办理注销登记，“泰兴市市场监督管理局直接申请注销资料查询表”中载明：企业注销日期：2017年12月4日，注销类别：企业直接申请注销，注销原因：股东会决议解散，清算单位：股东会，清算负责人：燕某，债务、债权处理情况：该公司债权债务已清理完毕，核准日期：2017年12月4日。 本院认为，股东会决议解散公司，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。被告燕某、季某某系求实劳务公司股东，求实劳务公司于2017年10月10日作出解散公司的股东会决议，被告燕某、季某某均在股东会决议中签名。被告燕某、季某某亦为清算组成员。因原告隆丰桂业公司与求实劳务公司、中建七局公司买卖合同纠纷案[（2016）京0105民初20665号]于2016年由北京市朝阳区人民法院立案受理，该案审理过程中，北京市朝阳区人民法院依法向求实劳务公司送达了开庭传票等法律文书，虽然求实劳务公司未到庭应诉，但其应当知道与原告隆丰桂业公司之间存在债务纠纷。况且2017年9月29日，北京市朝阳区人民法院已经作出（2016）京0105民初20665号民事判决，判决求实劳务公司给付隆丰桂业公司货款540400元及利息。故求实劳务公司明知隆丰桂业公司为债权人，其在清算时未书面通知隆丰桂业公司申报债权，可以认定求实劳务公司未履行法定的清算程序，求实劳务公司出具的清算报告不能认定为依法清算。况且求实劳务公司的清算报告中载明，在按规定清偿相关的税费后，剩余财产按股东出资比例分配，燕某分得288.54万元、季某某分得300.32万元。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，公司财产在未按规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务前，不得分配给股东。综上，求实劳务公司以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使隆丰桂业公司的债权不能实现，存在明显恶意，清算义务人即被告燕某、季某某应依法承担相应的赔偿责任。对原告主张的损失：求实劳务公司所欠原告的货款540400元及自2015年4月13日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日的利息；（2016）京0105民初20665号案件受理费9204元、公告费260元；以540400元为基数按每日万分之一点七五计算的迟延履行期间的债务利息，有（2016）京0105民初20665号民事判决予以证明，本院予以确认，但原告主张自2018年1月22日起计算迟延履行期间的债务利息，并未提交证据证明，本院结合原告于2018年3月7日向北京市朝阳区人民法院申请执行（2016）京0105民初20665号民事判决，认定自2018年3月7日起应当支付迟延履行期间的债务利息。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，判决如下： 一、被告燕某、季某某连带给付原告北京某某桂业石材有限公司货款540400元及自2015年4月13日至2019年8月19日的利息135331元，合计675731元，自2019年8月20日起以540400元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率给付利息。 二、被告燕某、季某某连带给付原告北京某某桂业石材有限公司（2016）京0105民初20665号案件受理费9204元、公告费260元，合计9464元。 三、被告燕某、季某某自2018年3月7日起以540400元为基数按每日万分之一点七五给付原告北京某某桂业石材有限公司迟延履行期间的债务利息。 四、驳回原告北京某某桂业石材有限公司的其他诉讼请求。 上述一至三项于本判决生效后二十日内履行。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9299元、公告费300元，合计9599元，由被告燕某、季某某负担（此款原告已垫付，两被告于本判决生效后二十日内给付原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审 判 长  殷月蔚 人民陪审员  鞠新女 人民陪审员  赵芝惠 二０二０年十一月十一日 书 记 员  徐国琴