江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终7096号上诉人（原审被告）：南京趣去商业管理有限公司，住所地在南京市溧水区永阳镇琴音大道**天利广场****。法定代表人：夏海玲。上诉人（原审被告）：夏海玲，女，1982年11月12日出生，汉族，住南京市江宁区。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：朱雨航，北京市盈科（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南京泽喜机电有限公司，住所地在，住所地在南京市建邺区应天大街******v>法定代表人：李国华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈康，江苏东银律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐贤彪，江苏东银律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：百益商业管理（南京）有限公司，住所地在南京市江，住所地在南京市江宁区秣陵街道诚信大道**优尚天地**楼**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：夏强。委托诉讼代理人：林中建，江苏朗盈律师事务所律师。上诉人南京趣去商业管理有限公司（以下简称趣去公司）、夏海玲因与被上诉人南京泽喜机电有限公司（以下简称泽喜公司）、百益商业管理（南京）有限公司（以下简称百益公司）合同纠纷一案，不服江苏省江宁经济技术开发区人民法院（2019）苏0191民初3636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月7日立案后，依法由审判员刘阿珍独任审理，于2020年9月23日公开开庭审理了本案。上诉人趣去公司及上诉人夏海玲的共同委托诉讼代理人朱雨航，被上诉人泽喜公司委托诉讼代理人陈康、徐贤彪，被上诉人百益公司委托诉讼代理人林中建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。趣去公司、夏海玲共同上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人泽喜公司的诉讼请求或将本案发回重审；2.判令被上诉人承担本案诉讼费用。事实与理由：一、一审法院单方采纳泽喜公司的陈述，在事实认定上采取了严重的自由心证，罔顾客观事实、真实证据、以及交易习惯，存在事实认定错误。1.一审法院认为“原告作为合同卖方，自始知晓夏海玲将成立一个公司来签订合同，但公司并未成立，故从合同订立之初，原告的认知中百益公司就非合同买方，而是夏海玲欲成立的公司”，该观点系一审法院主观心证，单方采纳被上诉人陈述，脱离实际与事实不符。（1）首先，在庭审过程中，泽喜公司和百益公司并未有任何直接证据证明存在代签合同事实，一审法院仅根据被上诉人陈述和上诉人曾垫付款项的事实，站在泽喜公司的立场上采纳了其单方陈述。（2）泽喜公司的陈述是为了确保其利益最优化，是因为清楚百益公司是案外人南京微方传媒有限公司（以下简称微方公司）操控下的“空壳公司”，履约存在困难，故参考庭审情况采取了上述陈述。该陈述与泽喜公司起诉状内容相左，在其起诉状自认中，清楚表明是与百益公司签订合同，趣去公司仅支付了后期的75000元。泽喜公司前后陈述不一致，且作为与上诉人利益冲突的一方，其陈述和认知不应作为一审法院裁判认定理由之一。（3）案涉合同签订于2018年底，泽喜公司认为夏海玲会成立公司的说法存在不确定性和风险性，本身就不会被正常的交易所采纳。事实上，2018年底是百益公司上游微方公司和周园景区签订的合同，百益公司为经营需求签订了中央空调系统《销售安装合同书》，与泽喜公司建立了买卖合同关系，后因微方公司违约，周园景区取消了与微方公司的合作。上诉人夏海玲于2019年2月左右介入，应周园景区要求于2019年2月申请成立趣去公司。该事实存在大量不确定性和偶然性，包括微方公司的违约、周园景区的要求等，根本不可能在2018年底泽喜公司就会知道夏海玲会成立新的公司来签订合同。2.一审法院认为合同订立时泽喜公司法定代表人与夏海玲就合同内容和支付等问题沟通过，并在微信聊天中催款的事实和欲改变合同的事实，认定夏海玲为实际买方，存在事实认定错误。（1）夏海玲个人长期从事旅游事业，为旅游客源引流事宜，微方公司和百益公司在2018年底寻求合作，夏海玲作为两公司的合作者或帮助者的角色与泽喜公司产生交集和沟通实属正常，符合情理。聊天内容背后夏海玲代表的是百益公司，是替百益公司与泽喜公司进行联系，如同主要员工替公司与卖家联系而不能直接认为员工为实际买家。（2）一审庭审期间，上诉人申请泽喜公司工作人员阙某出庭作证，该证词说明2018年底夏海玲邀请其前往周园游玩，在餐厅用餐时认识了百益公司法定代表人夏强和经理陈佑汉，后者表示要购买空调。而夏海玲的角色，其认为是介绍人，认为是因为泽喜公司法定代表人李国华承诺介绍费2万元，其才从中翰旋，这的确也是夏海玲前期积极主动作为桥粱来回传递信息的原因之一。（3）2018年12月28日夏海玲确实与李国华在微信中围绕付款时间和合同内容展开过讨论，微信中夏海玲明确表示“好的，我和他们商量下给你答复”，商量的主体就是百益公司，在此期间夏海玲并不能做主，是在和百益公司汇报后，才与李国华进一步的沟通和确认，而汇款人员为百益公司当时的经理陈佑汉。（4）2019年4月后，趣去公司成立并入住周园，在此期间泽喜公司多次要求当时的经营方趣去公司支付，趣去公司因经营需求等原因垫付了部分款项，并就剩余款项和李国华进行合意，但不论是还款计划和变更合同等都因各种原因未能实际达成，最终由李国华联系百益公司经百益公司同意后拆除案涉空调。面对泽喜公司的催要和经营压力，趣去公司萌生了垫付的想法并付诸实践，但不意味着趣去公司就应该是付款义务的承担者，买卖合同的真实买家。这明显是在用结果倒退过程，即使退一步说趣去公司和泽喜公司达成了支付协议，但仍然保留着对方实际买方百益公司追偿的权利。无论是百益公司、或是泽喜公司都没有任何证据证明趣去公司对案涉空调实际买家的追认，也没有证据证明三方之间发生了债务关系的转移，无论趣去公司支付了多少货款，准备支付多少货款都改变不了购买方为百益公司，付款义务人是百益公司的事实。3.一审法院认为“从合同所涉空调设备的使用情况上看，实际是由趣去公司使用”。趣去公司的使用，是基于与周园景区的委托经营管理协议书，是基于对周园景区的租赁行为才获取的使用资格和权限，是基于趣去公司和周园景区的租赁关系，与泽喜公司无关、与本案涉及的买卖合同无关。目前案涉空调仍然在周园，为周园景区和后继的管理公司使用。二、一审法院对于上诉人补充提交的新证据未进行实际审理，仅记载于判决中并机械地复制了被上诉人的质证意见，并未对新证据和证人证言进行分析，其裁判结论根据的仅仅是泽喜公司提供的中央空调系统《销售安装合同书》、银行交易凭证、微信聊天记录、付款记录和泽喜公司的陈述，对上诉人提供的十余份证据并未考虑，仅在最后提及上诉人提交的证据不足以证明其主张，全盘否认。上诉人在补充证据期间提供了微方公司、百益公司、趣去公司的企业信息资料，微方公司与周园景区签订的委托管理协议书、百益公司投资协议书、南京趣去国际旅行社有限公司（以下简称趣旅公司）与周园景区签订的委托经营合作协议书、趣去公司与周园公司景区签订的补充协议、微方公司诉状以及泽喜公司员工阙某的证人证言，根据上诉人补充证据，能清楚反应真实背景为：①微方公司签订合同，对外以百益公司名义筹备或经营周园景区（2018年12月）→②百益公司对外经营，并邀请夏海玲投资、引流、合作。夏海玲邀请阙某前往周园游玩，阙某认识了夏强和陈佑汉，得知了其买空调的目的。百益公司和泽喜公司随即签订了《销售安装合同书》（2018年12月底），泽喜公司于2019年1月3日进场安装→③因微方公司违约行为和周园解除了合同，周园改由趣旅公司经营（2019年2月1日）→④因趣旅公司无管理资质，于是成立了趣去公司（3月7日）、并和周园签订补充协议（3月26日）→⑤2019年4月，趣去公司入驻周园，并正式对外以趣去公司名义经营。泽喜公司找上门来要求支付货款，出于对景区名誉、联系不上许飞青等原因，趣去公司垫付了相应货款。三、一审法院仅根据泽喜公司提供证据，认定趣去公司和泽喜公司存在买卖法律关系。实际上趣去公司是因为租赁关系获得了4至11月空调的使用权，周园期间经历了多次合同转化，一审法院不能用结果拟定结论，去突破合同的相对性。本案纠纷包含了3层法律关系，不能混为一谈。一是泽喜公司和百益公司的买卖合同关系，基于合同百益公司取得案涉空调的所有权，百益公司应承担付款义务。二是百益公司或其实际控制人微方公司与周园解除协议后，未对空调或其他附合物的处理达成一致，对于空调的占有使用，百益公司是否有权利对周园或者其他公司进行主张。三是趣去公司基于和周园签订的合同，于2019年4月至11月期间入驻周园景区，对案涉空调进行了使用，在此基础上形成了垫付事实。故从法律关系上看，付款义务人只能是百益公司，退一步说即使百益公司、趣去公司、周园景区有着其他纠纷，也应该另案处理。泽喜公司辩称，一审法院认定事实正确，上诉人趣去公司是实际买方，其上诉称一审法院认定事实采取严重自由心证，存在事实认定错误，该说法没有任何依据。1.案涉合同所盖印章系百益公司的印章，但是实际买方系趣去公司，泽喜公司前后陈述一致，行为与陈述也一致。首先，因合同是由百益公司签章，故泽喜公司表示合同是与百益公司签订，也因此将百益公司作为被告，但泽喜公司始终认为合同实际履行的权利义务主体是泽喜公司与趣去公司，即实际买方是趣去公司，泽喜公司未否认过合同上的章是百益公司的，因此不存在陈述前后不一致。其次，一审法院立案庭基于合同相对性，只允许起诉百益公司，随后，基于案件事实本身，即合同实际买方是趣去公司，泽喜公司一直在与趣去公司法定代表人夏海玲沟通履行合同权利义务，趣去公司及趣去公司相关人员支付的相关款项的事实，泽喜公司追加了趣去公司、夏海玲作为被告，一审法院准许。可见，泽喜公司的实际行为与陈述是一致的，不存在矛盾。2.夏海玲在本案中是趣去公司法定代表人的身份，代表趣去公司，并非是微方公司与百益公司的合作者身份。上诉人陈述夏海玲是微方公司与百益公司的合作者身份，泽喜公司在签订合同之前、合同履行过程中均不知悉。相反，根据泽喜公司提及的证据，从磋商阶段，到合同履行阶段，泽喜公司一直在与夏海玲联系，同时上诉人以趣去公司或者趣去公司相关人员付款，可见，夏海玲是作为趣去公司实际控制人与泽喜公司进行沟通、履行合同的，泽喜公司将趣去公司作为被告没有不妥。3.趣去公司是买卖的合同买方。首先，泽喜公司要求签订合同主体需是公司，因此虽一直与夏海玲沟通磋商，但仍未与夏海玲个人签订合同，加之泽喜公司信任夏海玲之后会成立公司，最终夏海玲以百益公司作为甲方签订了合同，与泽喜公司陈述一致，也是客观事实。泽喜公司与趣去公司是买卖合同关系，与案外人微方公司的经营状况、周园管理规则等均无关，泽喜公司也无必要了解上述详情，因此泽喜公司基于对夏海玲的信任关系，相信夏海玲将成立公司履行权利义务，亦在情理之中。且实际上，夏海玲确实成立了趣去公司，并履行了部分权利义务。其次，根据泽喜公司提交的证据付款记录，每笔付款记录，趣去公司均认可。在证据三付款记录中，陈佑汉付款、泽喜公司年会用餐费用、阙某转账、王健付款，趣去公司均认可是其付款。从泽喜公司证据四微信记录可知，上诉人认可买卖合同事实，且承诺会还款。夏海玲在微信中明确表示是“公司与公司之间的事情”以及夏海玲便安排趣去公司人员付款或对公转账的事实，明显趣去公司一直在履行买卖合同义务，系合同买方。再次，根据双方陈述、趣去公司与周园所签的补充协议以及上述趣去公司认可周园用餐抵扣空调款，均能证明趣去公司在实际使用空调。上诉人所称在2019年4月后基于与周园的租赁关系才使用案涉空调，是因为趣去公司2019年3月成立，但趣去公司一审时认可了2019年1月7日周园用餐抵扣了空调款，可见趣去公司认可之前对周园的各项管理。且本案是买卖合同关系，何时使用、怎么使用是买方的权利，同时趣去公司成立后的实际使用也与泽喜公司陈述的夏海玲将成立公司用来签订合同相一致。综上，夏海玲成立了趣去公司并认可了合同，并表示重新签订合同（只是尚未来得及处理），与泽喜公司所述实际相符，且趣去公司履行了买卖合同的义务，支付了部分空调款，并实际使用空调，系本案买卖合同的买方。二、一审法院已对双方全部证据进行了质证，上诉人提供的补充材料要么与本案无关联，要么无证据原件，并非上诉人述未实际审理，一审法院依据事实，不予采纳合法合理。如上所述，本案是买卖合同纠纷，微方公司的企业信息资料，以及其他案外人的资料与本案无关，且阙某的证言，无明显细节部分，并不了解实际情况，基于以上事实，一审法院对上诉人的证据未予采信，并无不当。而上诉人上诉状如同强调其所举证证据法院就应当采纳一般，违背事实，无视法律规定。三、趣去公司对何时使用案涉空调，不影响其成为买卖合同的实际买方。首先泽喜公司作为卖方，应当按约履行交货义务，上诉人作为买方，应按约履行付款义务，但买方何时、何地、如何使用空调，均是由买方自行决定，卖方无法知晓，也无需知晓。其次，泽喜公司与夏海玲磋商所确定的合同，便约定将空调安装至周园周围，且实际上趣去公司于2019年3月成立后不久便立即使用了空调，可见在签订合同之初，夏海玲便考虑了使用情况，这也符合泽喜公司陈述的夏海玲将成立公司签订合同的事实。综上，趣去公司是买卖合同的实际买方，应承担支付空调款义务。夏海玲无法证明其财产独立于公司财产，应当承担连带责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。百益公司辩称，一审法院已经查明案涉合同履行的实际情况，即根据上诉人支付款项能够认定合同的购买方。百益公司在合同签订之处盖章是帮忙行为，通过实际履行情况，可以认定百益公司无相应的付款义务。请求法院驳回上诉人的全部上诉请求。泽喜公司向一审法院起诉请求：1.判令百益公司、趣去公司、夏海玲连带支付货款104868元及利息（以104868元本金，按年利率4.75%,自2019年2月20日起计算至实际支付之日止）；2.判令百益公司、趣去公司、夏海玲连带承担诉讼费用。一审法院认定事实：2018年12月28日，就位于南京市溧水区周园御厨餐厅需购置空调事宜，泽喜公司法定代表人李国华通过微信与夏海玲协商确定了《销售安装合同书》的含付款时间在内等合同内容。当日，由百益公司作为甲方、泽喜公司作为乙方签订该合同书，约定：乙方向甲方提供二手大金多联机，乙方包工包料负责施工；总金额为30万元（不含税），付款方式为签订合同甲方一次性付款10万元、2019年2月20日甲方一次性付款20万元（春节前保证能够开机使用）；乙方在甲方合同款到账后，双方协商进场施工时间为2019年1月3日。后泽喜公司将合同约定的空调安装于周园御厨餐厅。关于付款：签订合同后，李国华于2018年12月30日通过微信向夏海玲催促第一笔款，并将李国华个人微信收款二维码、支付宝收款二维码以及李国华任法定代表人的南京众盛再生资源有限公司（以下简称众盛公司）收款银行账户信息发送给了夏海玲，夏海玲回复“我下午先打五万给你，元旦打五万”，当日案外人陈佑汉通过微信共向李国华转账付款4万元，夏海玲将相应的转账截图转发给了李国华；后陈佑汉于2018年12月31日、2019年1月7日分别向李国华微信转账1万元、2万元；综合前述陈佑汉共转账7万元。泽喜公司自认经与夏海玲联系，泽喜公司组织员工于2019年1月18日在周园御厨餐厅年会聚餐产生餐费10132元，抵扣空调款10132元。李国华数次通过微信向夏海玲催款，2019年4月15日，夏海玲向案外人阙某转账2万元，阙某收款后转账给了李国华，双方均认可阙某系泽喜公司工作人员；同年5月21日，案外人王健向李国华转账2万元，趣去公司自认王健系其公司财务；此后自同年5月24日至9月5日，趣去公司分七次共向众盛公司转账支付75000元。综合此部分内容，趣去公司认为其向泽喜公司已付款项为115000元。综合以上全部付款内容，泽喜公司主张尚欠款104868元（30万元-7万元-10132元-115000元）。审理中，百益公司、趣去公司、夏海玲对未付款金额未持异议，仅对应付款主体有争议。经一审法院释明，泽喜公司陈述：合同买方系趣去公司，签订合同时泽喜公司即知晓夏海玲将成立一个公司来签订合同，但公司并未成立，故由百益公司签订，夏海玲成立了趣去公司后，由趣去公司接受空调、正常使用并支付货款。就此，泽喜公司称夏海玲在2019年9月16日与李国华微信聊天记录中承诺款项于2019年11月30日付清，并表示同意变更案涉《销售安装合同书》，即在合同上加盖趣去公司公章。2019年9月16日双方沟通记录具体内容为：李国华发信“你给我们公司写一个欠条，剩余款必须在10月30日之前全部付清”，夏海玲回复语音：“公司跟公司的事情，我干嘛个人给你写欠条啊，我觉得你讲话真是奇怪了，我就把合同改了之后，然后写一个我们的付款记录付款的这个时间就行了。10月30号肯定付不了，我要在11月30号吧，好吧，往后退一个月吧，11月30号之前给你付清吧。”趣去公司、夏海玲对聊天记录真实性均认可，但认为此部分聊天内容并未明确表述更改什么内容，不能达到泽喜公司欲证明合同主体系趣去公司的目的。一审另查明，趣去公司于2019年3月7日注册成立，夏海玲系该公司唯一股东。趣去公司、夏海玲为证明百益公司系合同主体、趣去公司付款115000元系代百益公司垫付以及趣去公司财产独立的主张，提交了微方公司的企业信息资料、百益公司的企业信息资料、微方公司与周园签订的周园景区委托经营管理协议书、百益公司投资协议书、趣旅公司与周园公司签订的周园景区经营合作协议、趣去公司与周园签订的补充协议、微方公司起诉夏海玲、趣去公司、趣旅公司的起诉状以及趣去公司的章程和税务登记材料，并申请证人阙某到庭作证。该证人到庭陈述系经其与夏海玲介绍，夏强、陈佑汉自李国华处购置空调并签订合同，合同签订过程中李国华系与夏强、陈佑汉对接，并未联系夏海玲。泽喜公司质证认为：微方公司的企业信息资料、百益公司的企业信息资料、微方公司与周园签订的周园景区委托经营管理协议书、百益公司投资协议书、趣旅公司与周园签订的周园景区经营合作协议、起诉状均与本案无关；趣去公司与周园签订的补充协议内容是趣旅公司委托趣去公司运营管理周园，反而能证明实际是趣去公司在使用案涉空调；趣去公司的章程和税务材料可以证明夏海玲是趣去公司的唯一股东，并不能证明公司财产独立；证人并不清楚李国华与夏海玲联系的具体细节，对其陈述不予认可。百益公司质证意见总体同泽喜公司质证意见，同时认为：趣去公司、夏海玲提交的该组证据并不能还原案涉合同签订及履行的实际情况，相反根据泽喜公司提供的与夏海玲的聊天记录能够还原合同签订的过程以及支付情况，并认为若百益公司是合同主体，为何泽喜公司从未向百益公司催要空调款，若趣去公司是代付行为，为何趣去公司亦从未向百益公司主张返还空调款；证人系泽喜公司员工，现为趣去公司、夏海玲作证，证人与泽喜公司和趣去公司、夏海玲均具有利害关系，同时证人的陈述有较大的随意性，刻意回避泽喜公司法定代表人与夏海玲联系的实际情况，对案涉合同的签订及履行陈述较为模糊，故认为其证言对本案事实的认定不具有参考意义。一审法院认为，本案争议焦点在于案涉空调销售合同的买方是百益公司还是趣去公司。一审法院认为，在订立合同的名义主体与履行合同的主体不一致时，应当考虑合同订立过程中相对人的认知，结合合同履行中的实际情况综合做出认定，不应简单以书面合同做出片面认定。结合如下情况：一、泽喜公司作为合同卖方，自始知晓夏海玲将成立一个公司来签订合同，但公司并未成立，故由百益公司签订合同，故从合同订立之初，泽喜公司的认知中百益公司就非合同买方，而是夏海玲即将成立的一家公司；二、从合同内容的确定来看，在合同订立之前，泽喜公司法定代表人李国华系与夏海玲在微信中协商确定包括付款时间在内的合同内容，并将合同文本发送给夏海玲以供其审核确认合同内容；三、从合同履行来看，首先合同首付款的催告，李国华系向夏海玲发出，催告后夏海玲亦回复了付款时间，并将陈佑汉向李国华微信转账的截图发送给李国华作为催款的回复；其次签订合同后夏海玲确实成立了趣去公司，且在泽喜公司就后期空调款催告后，夏海玲本人及趣去公司陆续向泽喜公司支付空调款；最后夏海玲还于2019年9月16日在泽喜公司催款后承诺于当年11月30日之前付清款项，并提及这是“公司跟公司的事情”以及“把合同改了”，纵观双方的沟通和合同的签订、履行的实际情况，除合同签订主体与实际履行主体不一外，合同并不存在其他需要更改的地方；四、从合同所涉空调设备的使用来看，实际系由趣去公司使用。综上，可以认定趣去公司系合同买方，应承担支付剩余空调款104868元的合同义务。趣去公司、夏海玲提交的证据均不足以证明其主张，证人陈述内容与原告举证的微信聊天记录反应的内容明显矛盾，故一审法院不予采信。法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中夏海玲作为趣去公司的唯一股东，其提交的趣去公司的章程和税务材料并不能证明趣去公司财产独立于其个人财产，故夏海玲应对趣去公司的付款义务承担连带责任。泽喜公司仅因为百益公司系合同名义主体就要求百益公司承担连带付款义务，缺乏依据，其该项诉请，一审法院不予支持。最后，泽喜公司主张的利息实为逾期付款利息，泽喜公司主张自2019年2月20日起算，缺乏依据，泽喜公司举证的李国华与夏海玲在微信中达成的于2019年11月30日付清的一致意见，该利息应自2019年12月1日起算。关于利息标准，一审法院酌定按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，结合泽喜公司的主张，以不超过年4.75%的标准为限。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、趣去公司于判决发生法律效力之日起十日内向泽喜公司支付空调款104868元及逾期付款利息（该利息以104868元本金，自2019年12月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际支付之日至，若该利率标准超过年4.75%，则按年4.75%的标准计算）；二、夏海玲对趣去公司前述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回泽喜公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1199元，由趣去公司、夏海玲负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，且对一审查明的事实无异议。本院对一审查明的案件事实予以确认。本院另查明，2018年12月28日上午，泽喜公司法定代表人李国华向夏海玲发出微信“夏总，昨天我们讨论为了促使我们可以长期合作，决定周圆（园）项目我们可以签约，付款方式面（目）前一次性支付20万元，年后订个时间付清尾款，你看一下时间怎么安排一下，我把合同带过去”，夏海玲回复“好的，我和他们商量下给你答复哈”。当日下午，李国华通过微信将合同文本发送夏海玲，夏海玲回复“可以的”，李国华回复“付款时间放在了正月初六我们上班日，正好你们过年的钱也收回来了吧，这个你在（再）确定一下”，夏海玲回复“放在小年之后吧，正月初六没人哎”，李国华回复“那就3月2号了”。上述事实，有微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。经当事人确认，二审归纳争议焦点为：案涉《销售安装合同书》的买受方应如何认定。本院认为，案涉《销售安装合同书》为百益公司与泽喜公司签订，合同载明的买受人虽为百益公司，但在合同洽商、签订、履行以及催要货款的过程中，泽喜公司法定代表人李国华始终是与趣去公司法定代表人夏海玲联系，合同签订后案外人陈佑汉通过微信向李国华转账付款，也是夏海玲将转账截图转发给李国华，趣去公司自认2019年4月15日至9月5日其向泽喜公司付款115000元，其间，夏海玲或趣去公司从未表示其系代表百益公司商议和支付款项，百益公司为买受方，且案涉合同所涉空调设备实际亦系趣去公司使用，结合当事人双方微信聊天记录内容看，泽喜公司要求趣去公司继续支付剩余案涉货款，有事实依据。上诉人主张夏海玲代表的是百益公司，是替百益公司与泽喜公司进行联系，但夏海玲非百益公司工作人员，其行为无百益公司委托授权，其代表百益公司与泽喜公司联系之说也未得到百益公司认可。夏海玲和趣去公司提交的证据不能证明其系代表百益公司与泽喜公司商议案涉事项和向泽喜公司支付合同货款。一审法院认定趣去公司系合同实际买方，应承担支付剩余空调款104868元的合同义务，有事实和法律依据。上诉人关于付款义务人只能是百益公司的诉请主张，依据不足，本院不予采信。夏海玲作为趣去公司唯一股东，其不能有效证明趣去公司财产独立于其个人财产，一审法院依法判定夏海玲应对趣去公司的付款义务承担连带付款义务，亦无不当。综上所述，上诉人趣去公司与夏海玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2397元，由上诉人趣去公司、夏海玲负担。本判决为终审判决。审 判 员 刘阿珍二〇二〇年十一月四日法官助理 李文达书 记 员 朱愿情