浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终2214号上诉人（原审被告）：海盐惠丰生猪养殖专业合作社，住所地：浙江省海盐县于城镇江渭村江渭桥南堍，统一社会信用代码：933304246671035426。法定代表人：陈展望，该社理事长。委托诉讼代理人：沈雪军，浙江海威特律师事务所律师。委托诉讼代理人：王振佳，浙江海威特律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄金桥，男，1969年3月15日出生，汉族，住浙江省浦江县。委托诉讼代理人：俞家乐，浙江苏杭律师事务所律师。上诉人海盐惠丰生猪养殖专业合作社（以下简称惠丰合作社）因与被上诉人黄金桥股东知情权纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2020）浙0424民初1076号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月21日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。惠丰合作社上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回黄金桥的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由黄金桥负担。事实和理由：1.股东行使知情权查阅会计资料的范围不应包括会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使知情权的范围。一审判决将“会计账簿”作广义解释，认为其包括会计凭证，是超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。2.股东知情权之诉，应以股东提出查阅请求、在法定期限内未得到实现为前提。本案中，黄金桥诉前未经由该程序，故其诉请不应得到支持。黄金桥辩称：惠丰合作社的上诉理由不能成立。1.股东行使知情权，在查阅会计账册的过程中，原始凭证和记账凭证是绝对不可或缺的，否则难以核对会计账簿的真实性。虽然会计账簿和会计凭证是独立的，但两者相互联系，没有提供会计凭证的财务账册不具有真实性。2.《中华人民共和国公司法》是普通法，《中华人民共和国农民专业合作社法》是特别法，在《中华人民共和国农民专业合作社法》中并未规定查阅会计账簿之前应提交书面申请的前置程序，况且一审法院向惠丰合作社送达起诉状副本时，黄金桥已完成了书面申请这程序。3.如果二审法院判决维持原判的，黄金桥要委托专业的会计对惠丰合作社2016年至2019年的财务账册进行真实性核对，并对相关财务信息进行摘录。黄金桥向一审法院提出诉讼请求：1.惠丰合作社向黄金桥提供其2016年至2019年各年度的成员大会记录、财务会计报告、会计账册、财务审计报告、业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案；2.本案诉讼费由惠丰合作社承担。一审法院认定事实：惠丰合作社成立于2007年9月9日，成员出资总额1500万元，业务范围为生猪养殖（限合作社成员自养）（凭动物防疫条件合格证经营）、生猪养殖技术指导、咨询服务。2015年11月24日，浙江省德清县人民法院出具执行裁定书一份，裁定如下：“一、将被执行人沈玉祥在惠丰合作社拥有的18%股权作价人民币260万元，交付申请执行人黄金桥抵偿债务；上述股权自本裁定送达申请执行人黄金桥时起转移。二、申请执行人黄金桥可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续”。2015年12月23日，黄金桥经过工商变更登记成为惠丰合作社成员，占有18%的出资额。另，据黄金桥陈述其从未被通知参加过成员大会，惠丰合作社也未向黄金桥提供成员大会记录、财务会计报告等重要文件。惠丰合作社陈述其确实未召开过成员大会，黄金桥诉请中的材料其只有财务会计报告、会计账册，而审理过程中黄金桥也同意本案仅对该两项材料进行处理。2020年6月10日，惠丰合作社向黄金桥交付了2016-2019年度的资产负债表、损益表。一审法院认为，知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。《中华人民共和国农民专业合作社法》第二十一条规定，农民专业合作社成员享有查阅本社的章程、成员名册、成员大会或者成员代表大会记录、理事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和财务审计报告的权利。黄金桥作为惠丰合作社成员，现要求惠丰合作社提供2016年至2019年各年度的财务会计报告、会计账册，按照法律规定，黄金桥享有查阅、复制惠丰合作社2016年至2019年各年度的财务会计报告的权利，但对于惠丰合作社2016年至2019年各年度的会计账册，黄金桥仅享有查阅的权利。对惠丰合作社以黄金桥未曾向惠丰合作社提出要求行使股东知情权的书面请求的抗辩事由，一审法院认为，虽黄金桥庭前未通过书面方式向惠丰合作社提出行使股东知情权的请求，但其在诉讼请求中已明确要求行使股东知情权，且在惠丰合作社于2020年4月3日收到起诉状副本后，亦给其留有一段合理期间可对黄金桥的请求予以回应，但截至目前，惠丰合作社仅于2020年6月10日向黄金桥提供了2016年度至2019年度的资产负债表及损益表，且《中华人民共和国农民专业合作社法》明确规定合作社成员享有查阅财务会计报告及会计账簿的权利，故惠丰合作社的该项答辩意见，不予采纳。对于惠丰合作社已提供的2016年度至2019年度的资产负债表及损益表，惠丰合作社认为资产负债表及损益表就是财务会计报告，而黄金桥认为应该还有纳税申报表。根据《中华人民共和国会计法》第二十条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。资产负债表及损益表仅为财务会计报告的一部分，并不代表全部的财务会计报告，故惠丰合作社的该项陈述不予采纳。另，黄金桥明确要求惠丰合作社提供的会计账册应包含会计凭证，一审法院认为，会计凭证是编制会计账册的依据，作为会计账册的附件入账备查，惠丰合作社的真实经济状况，通过查阅原始凭证才能知晓，公司法对股东有权查询会计账簿的规定，系为了保障股东对于公司的经营状况有真实详尽的了解，维护股东权利，故《中华人民共和国公司法》第三十三条对于股东可以要求查阅的“会计账簿”，应当作广义理解，包括作为会计账簿编制来源的会计凭证，而会计凭证应包括原始凭证和记账凭证。对黄金桥要求惠丰合作社提供2016年至2019年各年度的成员大会记录、业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案的诉请，惠丰合作社陈述其未召开过成员大会，上述材料不存在，且黄金桥亦同意在本案中仅处理惠丰合作社认可持有的财务会计报告及会计账册，故对该部分诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国农民专业合作社法》第二十一条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、惠丰合作社于判决生效之日起十五日内，在本合作社备置本合作社自2016年度至2019年度各年度的财务会计报告（该期间的资产负债表、损益表惠丰合作社已履行）供黄金桥查阅、复制；二、惠丰合作社于判决生效之日起十五日内，在本合作社备置本合作社自2016年度至2019年度各年度的会计账簿和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供黄金桥查阅；三、驳回黄金桥的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，由惠丰合作社负担。双方当事人二审中均未提交新的证据。经审理查明，本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案二审争议焦点在于：一、黄金桥起诉要求查阅会计账簿的前置程序是否满足；二、黄金桥是否有权查阅会计凭证。关于争议焦点一。本案中，惠丰合作社是登记成立的农民专业合作社，并非普通的公司法人。《中华人民共和国农民专业合作社法》第二十一条规定，农民专业合作社成员有权查阅本社的财务会计报告、会计账簿和财务审计报告。因此黄金桥对惠丰合作社会计账簿的查阅权系其作为合作社成员被法律赋予的知情权，由于《中华人民共和国农民专业合作社法》并未对成员行使知情权设定前置程序，故惠丰合作社主张黄金桥未在诉请向其提出查阅请求故诉请不应支持的上诉意见，于法无据，本院不予采纳。退一步说，即使参照《中华人民共和国公司法》的相关规定，黄金桥要求查阅会计账簿前应向惠丰合作社提出请求，黄金桥在诉讼过程中也已通过提交起诉状并由一审法院送达给惠丰合作社，履行了相应的前置程序，故黄金桥要求查阅会计账簿没有程序性障碍。关于争议焦点二。农民专业合作社应当按照国务院财政部门制定的财务会计制度进行财务管理和会计核算。财务会计报告是根据会计账簿、原始凭证等会计资料统计分析出来的，对于具体的经营活动，只有通过查阅会计账簿和会计凭证才能知晓。因此黄金桥只有通过查阅会计凭证才能了解惠丰合作社真实的经营状况和财务状况。《中华人民共和国农民专业合作社法》第四十五条规定，设立执行监事或者监事会的农民专业合作社，由执行监事或者监事会负责对本社的财务进行内部审计，审计结果应当向成员大会报告，成员大会也可委托社会中介机构对本社的财务进行审计。因此农民专业合作社成员有权了解本社的财务审计情况。由于，会计凭证是与会计账簿记载内容有关的财务资料，也是进行财务审计的依据，一审认定黄金桥有权对会计凭证进行查阅，有利于保障其作为合作社成员自身合法权益及加强对合作社事务的监督权，并无不当。至于黄金桥在二审答辩中提出委托专业会计人员对财务账册进行真实性核实的意见，系其在一审诉讼请求外新增的诉讼主张，考虑到该诉讼请求具有独立性，且黄金桥亦未提出上诉，故该主张不属于本案二审审理范围，不予评判。综上，惠丰合作社的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人海盐惠丰生猪养殖专业合作社负担。本判决为终审判决。审判长 褚 翔审判员 王 浩审判员 舒珊珉二〇二〇年十一月六日书记员 马佳丽书记员 金惠芳