山西省晋城市中级人民法院民事判决书（2020）晋05民终1284号上诉人（原审被告）：马某，男，1993年10月24日生，汉族，山西省泽州人，现住山西省晋城市。上诉人（原审被告）：樊某，男，1984年5月4日生，汉族，山西省晋城市人，现住山西省晋城市。上诉人（原审被告）：王某，女，1986年11月15日生，汉族，山西省晋城市人，现住山西省晋城市。委托诉讼代理人：赵某，男，1984年10月21日生，汉族，山西省晋城市人，现住山西省晋城市，系上诉人王某丈夫。被上诉人（原审原告）：贾某，男，1985年8月10日生，汉族，山西省沁水县人，现住山西省晋城市。上诉人马某、樊某、王某因与被上诉人贾某股权转让纠纷一案，不服晋城市城区人民法院(2020)晋0502民初1448号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人马某、上诉人樊某、上诉人王某的委托诉讼代理人赵某、被上诉人贾某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人马某、樊某、王某上诉请求：1.撤销一审判决，驳回被上诉人贾某的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人马某与被上诉人贾某签订《股东退股协议书》时，其他两位股东并未在场，当时是因被上诉人贾某在公司阻挠所有员工不能正常工作，所以上诉人马某被迫与被上诉人贾某签订了该协议，但上诉人樊某、王某并未在该协议上签字。故三上诉人认可双方存在股权转让的事实，但三上诉人与被上诉人并未就股权转让价款达成一致意见，《股东退股协议书》中股权转让价款的约定对上诉人不产生效力。2.《股权转让协议》中没有对公司股权进行具体作价，上诉人请求对被上诉人所持有的股权价值进行评估，以确定股权转让价款的金额。3.《股东退股协议书》上只有马某一个人签字，其他两位股东未签字同意，所以此协议不生效。4.《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东在公司登记后，不得抽回出资，所以该协议不生效。被上诉人贾某辩称，三上诉人在涉案的《股权转让协议》上均有签字，签订《股东退股协议书》时三上诉人其实都在场，只因为马某是公司的法定代表人，所以只有马某一个人在《股东退股协议书》进行了签字。请求：维持原判。原告贾某向一审法院起诉请求：1.判令被告马某向原告支付股权转让价款9770元、被告樊某向原告支付股权转让价款10345元、被告王某向原告支付股权转让价款11494元；2、本案诉讼费用由三被告承担。一审法院认定事实：2019年2月，原告贾某、被告马某、樊某、王某四人共同出资设立山西欻马网络科技有限公司（以下简称“山西欻马公司”）。该公司注册资本为300万元，其中：原告贾某认缴出资82.5万元，占公司注册资本的27.5%；被告马某认缴出资76.5万元，占公司注册资本的25.5%；被告樊某认缴出资72万元，占公司注册资本的24%；被告王某认缴出资69万元，占公司注册资本的23%。原告贾某实际出资44279元，三被告实际出资每人60000元。2019年3月13日，原告贾某作为甲方（股权转让方）、被告马某、樊某、王某作为乙方（股权受让方）签订《股权转让协议》，该协议目标公司为山西欻马公司，主要内容为：1、截止本协议书签署之日，股权转让方已合法持有目标公司82.5万元股权，系目标公司股东。2、股权转让方与股权受让方依照法律规定，均具有独立承担民事责任和义务之能力，均享有完全民事权利。3、股权转让方愿意依法出让、股权受让方愿意依法受让转让方所持有的目标公司全部股权。甲、乙双方依照有关法律、行政法规等规定，就甲方向乙方转让其持有目标公司股权之事宜达成以下具体条款，以资信守。第一条甲方将其对目标公司所持出资的82.5万元股权分别转让给马某25.5万元、樊某27万元、王某30万元持有。第二条本协议生效之日起，目标公司应及时办理股权转让事宜的公司变更登记手续及其他变更事宜。第三条本协议未尽事宜，甲、乙双方可以共同签订补充协议。第四条本协议一式三份，由甲、乙双方和目标公司共同签章后生效。第五条本协议于2019年3月13日在晋城市签署。原告及三被告均在协议上签字，并盖有山西欻马公司公章。2019年3月13日，山西欻马公司召开2019年第二次股东会会议，参加人有原告贾某、被告马某、樊某、王某。会议形成以下决议：一、根据公司章程的规定和程序，经股东协商决定，股东之间进行股权转让，原公司股东贾某同意将投资于公司82.5万元股权（连同相关的债权债务）分别转让给马某25.5万元（连同相关的债权债务）、樊某27万元（连同相关的债权债务）、王某30万元（连同相关的债权债务），马某、樊某、王某同意以货币形式购买其股东持有的股权。二、股东在此股权转让过程中，如出现股权纠纷由公司协商解决。三、一致同意免去贾某同志公司监事的职务。四、以上监事的产生程序符合《公司法》及有关法律法规的规定。五、全体股东保证提供的所有材料真实、合法、有效，并承担一切责任。本案原被告均在会议纪要上签字，并盖有山西欻马公司公章。同日，山西欻马公司召开2019年第三次股东会会议，参加人员为被告马某、樊某、王某。会议形成以下决议：一、一致确认公司的股东为：马某、樊某、王某。二、一致同意选举王某同志为公司的监事，公司的执行董事、法定代表人、公司经理不作变动。三、一致同意变更工商股东的出资额及其出资比例，原公司股东出资情况为：贾某以货币出资82.5万元人民币，占公司注册资本的27.5%；马某以货币出资76.5万元人民币，占公司注册资本的25.5%；樊某以货币出资72万元人民币，占公司注册资本的24%；王某以货币出资69万元人民币，占公司注册资本的23%。现变更为：马某以货币出资102万元人民币，占公司注册资本的34%；樊某以货币出资99万元人民币，占公司注册资本的33%；王某以货币出资99万元人民币，占公司注册资本的33%。四、一致同意修改公司章程第四章第十条。五、以上监事的产生程序及任职资格均符合《公司法》的有关法律、法规的规定。六、全体股东保证提供的所有材料真实、合同、有效，并承担一切责任。七、一致同意委托马某办理工商变更手续。三被告均在会议纪要上签字，并盖有山西欻马公司公章。2019年3月15日，原告贾某作为甲方（退股方）、被告山西欻马公司作为乙方，签订《股东退股协议书》。主要内容为，甲方因个人原因自愿退出乙方“山西欻马公司”所有股份。甲方确认与该公司无任何经济及财务纠纷（包括入股前和退股后），乙方同意接受上述转让协商内容。此次甲方退出股份，按照双方达成的协议，乙方应付甲方的总金额为人民币44279元。甲方要求以现金形式或转账的形式得到乙方给予甲方的退股金额为44279元。退款时间期限为2019年12月31日，包含孵化园退入驻押金12670元，公司退剩下的31609元。原告贾某在甲方（退股方）处签字按印，被告马某在乙方（公司方）处签字，并盖有山西欻马公司公章。之后，原告贾某得到了孵化园退入驻押金12670元。一审法院认为,原告贾某与被告马某、樊某、王某签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效。协议签订后，就本次股权转让山西欻马公司已经办理了股权变更登记至三被告名下，三被告应支付股权转让款。被告马某、樊某、王某抗辩签订《股权转让协议》不是出于自愿，未能提供证据佐证，本院不予采信。《股权转让协议》仅是对原告贾某认缴股份进行转让，未明确实际金额。之后原告贾某又与山西欻马公司签订《股东退股协议书》，在该协议书中明确了退股金额。根据《股东退股协书》，结合2019年3月13日为了顺利办理股权变更而达成股权转让协议书、股东会会议及股权已变更到其他三位股东（三被告）名下的实际情形，实质上，该“退股协议”名为退股，实为山西欻马公司代其余三位股东与原告签订的内部股权转让，并不违反公司法的强制性规定，该协议系2019年3月13日原被告签订的《股权转让协议》的具体补充，在该份协议中，明确约定原告贾某转让给被告马某、樊某、王某的股权分别为25.5万元、27万元、30万元。根据法律规定，股权转让应由受让股东支付价款，因此《股东退股协议书》中的付款义务应由三被告承担。原告贾某的实际出资额为44279元，其中孵化园已退入驻押金12670元，剩余31609元按照被告马某、樊某、王某股权受让比例，被告马某、樊某、王某应当支付给原告贾某的股权转让款分别应当为9770元、10345元、11494元。故原告贾某要求被告马某、樊某、王某分别支付股权转让款9770元、10345元、11494元的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：被告马某、樊某、王某于本判决生效之日起十五日内分别支付原告贾某股权转让款9770元、10345元、11494元。二审中，各方当事人对一审法院认定的事实未提异议。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，贾某与马某、樊某、王某签订的《股权转让协议》，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效协议，各方均应全面履行该协议。根据《股权转让协议》的约定，结合山西欻马公司工商信息登记中对股东及股东认缴数额信息的变更情况，应当确认三上诉人马某、樊某、王某确实分别受让了贾某对目标公司持有的股份25.5万元、27万元、30万元。虽然，《股权转让协议》中未明确约定股权受让人（三上诉人）应当向股权转让人贾某支付的股权转让价款数额，但涉案的2019年3月15日的《股东退股协议书》载明了贾某应得的退股金为44279元（其中已包括孵化园退押金12670元），该《股东退股协议书》上虽仅有受让人马某的签字及山西欻马公司的盖章，但根据马某的陈述，其在该份协议上签字之前已经向上诉人樊某、王某告知过相关情况，因此，一审法院认定《股东退股协议书》实为2019年3月13日《股权转让协议》的具体补充，从而判令三上诉人按照各自所认缴的出资数额及《股东退股协议书》确定的贾某应得的退股金总额，分别向被上诉人贾某支付股权转让款9770元、10345元、11494元，具有较为充分的事实依据，应当予以维持。被上诉人贾某通过向公司的另外三位股东转让股权而退出公司，不存在抽回出资的行为，故三上诉人所提被上诉人违反公司法规定的上诉理由因无事实依据而不能成立。综上所述，上诉人马某、樊某、王某的上诉理由不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人马某预交二审案件受理费50元，上诉人樊某预交二审案件受理费58元，上诉人王某预交二审案件受理费58元，本院实际收取本案受理费58元，由上诉人马某负担18元，由上诉人樊某负担19元，由上诉人王某负担21元。本判决为终审判决。审 判 长 张艳丽审 判 员 王天明审 判 员 焦瑛琴 二〇二〇年十一月十七日法官助理 苏瑞庭书 记 员 李 丹