广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17730号上诉人（原审原告）：陈春丰，男，1972年1月18日出生，汉族，住福建省南平市延平区。委托诉讼代理人：林家静，广东环球经纬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市番禺区佳兴旅店，住所地广州市番禺区沙头街捷进西路**。投资人：陈春丰。被上诉人（原审被告）：郑仲才，男，1973年8月25日出生，汉族，住福建省南平市延平区。被上诉人（原审被告）：张相辉，男，1971年12月18日出生，汉族，住福建省南平市延平区。委托诉讼代理人：马志伟，广东中穗律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张相明，男，1971年2月27日出生，汉族，住福建省南平市延平区。被上诉人（原审被告）：康阳雄，男，1968年10月10日出生，汉族，住深圳市南山区。上诉人陈春丰因与被上诉人广州市番禺区佳兴旅店（以下简称佳兴旅店）、郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初9803号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。陈春丰及其委托诉讼代理人林家静，张相辉的委托诉讼代理人马志伟到庭参加了诉讼。康阳雄经本院公告送达庭讯传票，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。陈春丰上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄提供自佳兴旅店开业起至2019年6月30日期间的财务会计报告、审计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括但不仅限于佳兴旅店成立至2019年6月30日止，账户入账及出账的会计凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件放账备查的有关资料等)供陈春丰查阅、复制；3.改判郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄如实告知佳兴旅店经营和财务状况的义务，并就佳兴旅店(自开业起至2019年6月30日止)运作情况的作出答复与解释；4.本案一审、二审诉讼费由佳兴旅店、郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄共同承担。事实与理由：一、陈春丰作为佳兴旅店的合伙人之一，依法具有法律赋予的股东知情权。陈春丰是经过工商登记的实际投资人，载明为佳兴旅店的工商登记人。根据法律规定，股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运蓄状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权并非是股东所享有的单一权利而是一个权利体系。由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。在本案中，陈春丰作为佳兴旅店载明的实际投资人，以及合伙人之一，且经过(2018)粤0113民初148号案确认。二、查阅账簿的权利属于股东的共益权。以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共益权和自益权。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。由此可见，陈春丰查阅账簿的权利是依法参与佳兴旅店的合法权利。三、佳兴旅店各合伙人一直有公布账目的合意和习惯。虽然陈春丰与郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄没有的专门针对的佳兴旅店的账目公布等进行约定的，陈春丰在一审中补充提交了郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄在微信群中每月公布的关于佳兴旅店每月收支情况表。由此可见，佳兴旅店每月对各合伙人都有一个账目公布的表格的。四、佳兴旅店从始至终，一直都在营业中。陈春丰从网络上的各种渠道，以及到佳兴旅店所在地查看，佳兴旅店一直都处于开业状态，因此佳兴旅店每月均有账目可供查看。五、陈春丰与佳兴旅店以及郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄近几年来因为佳兴旅店存在各种纠纷，均由于郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄无理，强取豪夺佳兴旅店，导致陈春丰作为工商登记上的投资人，却无法行驶任何权利，甚至从2017年开始即失去了分红佳兴旅店每月收益的权利。由此可见，佳兴旅店现各合伙人实际处于一个公司僵局中，各合伙人均不愿意走出一步，导致现公司虽然有些小单，小业务，但不足以支撑佳兴旅店的良好发展。综上，佳兴旅店各合伙人均有公示公司账目的合意和习惯，贵院应当根据自由裁量权，参照适用《中华人民共和国合伙企业法》，该法第二十八条规定“合伙人为了解合伙企业的经营业状况，有权查阅合伙企业会计账薄等财务资料。”张相辉辩称，陈春丰企图恶意侵占合伙人的合伙份额。陈春丰从2017年对外宣称佳兴旅店是其个人财产，并私自将二楼的转租收入、水电费等费用私自收取至今，也曾在2017年5月10日从前台拿走当天的旅店收入，强行将旅店收款二维码换成自己的。同时将旅店的营业执照、卫生许可证、消防许可证等经营所必须的证照全部抢走，导致旅店经营困难，账簿混乱。自2017年5月开始根本无法进行记账、对账。佳兴旅店的账簿一直是对外公开的，旅店没有隐瞒，在2019年3月、11月都有分红。现会计账簿等财务资料放置在旅店，部分材料由我方保管，我方同意该部分资料可以给陈春丰查阅。即使法院参照合伙企业法认为陈春丰有查阅旅店会计账簿的权利，但综合双方纠纷以及陈春丰的企图看，陈春丰的目的并非是查阅账簿而是为了抢走账簿、继而做出损害各个合伙人利益的行为。郑仲才、张相明、康阳雄未出庭应诉，亦未提交书面意见。佳兴旅店未向本院提交主体资料及相关授权手续。陈春丰表示其代表佳兴旅店，同意其上诉意见。张相辉认为陈春丰的意见不能代表佳兴旅店。陈春丰向一审法院起诉请求：1.佳兴旅店、郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄向陈春丰提供自佳兴旅店开业起至2019年6月30日期间的财务会计报告、审计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于佳兴旅店成立至2019年6月30日止，账户入账及出账的会计凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件方账备查的有关资料等）供申请人查阅、复制；2、佳兴旅店、郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄如实告知佳兴旅店的经营和财务状况，并就佳兴旅店自开业其至2019年6月30日的运作情况做出答复与解释；3、本案诉讼费由佳兴旅店、郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄承担。一审法院认定事实：佳兴旅店于2010年8月25日登记成立，系个人独资企业，登记投资人为陈春丰，经营地址是广州市番禺区沙头街捷进西路**。2010年11月23日，郑仲才、张相辉、杨某钟、康阳雄、张相明、陈春丰、康某忠、张某铭8人共同在一份名为《佳兴酒投资款店》的文件上签名，确认该文件上记载的出资款数额，具体为：郑仲才85万元、张相辉30万元、张相明55万元、张某铭10万元、康某忠15万元、康阳雄25万元、杨某钟20万元、陈春丰25万元。此外，该文件上还显示：因资金不足，郑仲才、张相辉、张相明分别借款35.5万元、9万元、3.5万元共计38万元给其他5人（其中张某铭分得借款7万元、康某忠分得7万元、康阳雄分得4万元、杨某钟分得7万元、陈春丰分得13万元）作为出资，借款从2010年4月起息。该份文件上除8人签名外，还加盖了佳兴旅店的公章。后杨某钟转让了5万元出资份额给张某铭，即杨某钟出资份额变为15万元、张某铭出资份额变为15万元。佳兴旅店的经营场所广州市番禺区沙头街捷进西路139号二层至四层，系由陈春丰以其个人名义向广州市番禺区沙头街沙头村经济发展公司租赁，租赁期限从2010年1月1日至2029年12月31日。2010年4月，陈春丰将该综合楼二楼转租给案外人黄某，租赁期限2010年4月19日至2021年12月31日。佳兴旅店主要由郑仲才负责日常管理，郑仲才、张相辉负责该旅店的财务工作。佳兴旅店的经营收入集中归入郑仲才名下兴业银行尾号9016的账号，再由郑仲才从该账户对外支付佳兴旅店的运营费用、租金以及分配剩余利润。2018年1月，郑仲才、张相辉、杨某钟、康阳雄、张相明诉至一审法院，诉讼请求：1、要求确认郑仲才、张相辉、杨某钟、康阳雄、张相明拥有广州市番禺区佳兴旅店和番禺区沙头街捷进西路139号沿街综合楼二楼转租所得的合伙财产份额分别为32%、11.3%、5.7%、9.4%、20.8%；2、陈春丰将佳兴旅店的营业执照、消防许可证、卫生许可证原件返还给佳兴旅店。一审法院经审理做出（2018）粤0113民初148号民事判决，判决：确认广州市番禺区佳兴旅店系由郑仲才、张相辉、杨某钟、康阳雄、张相明、陈春丰、康某忠、张某铭合伙开设和经营，合伙份额为：郑仲才32%、张相辉11.3%、杨某钟5.7%、康阳雄9.4%、张相明20.8%。该判决已经发生法律效力。其后，双方因有关经营和财务状况发生纠纷，陈春丰于2019年8月诉至一审法院，提出本案诉讼请求。一审法院认为，根据（2018）粤0113民初148号民事判决及本案查明的事实，案涉合伙人之间存在个人合伙的合意，签署了合伙文件即《佳兴酒投资款店》，并登记注册了佳兴旅店从事合伙经营。故双方之间实质是个人合伙关系，以个人独资企业佳兴旅店作为合伙实体。法律并无规定个人合伙的合伙人可通过诉讼要求查阅合伙账簿及财务资料等，双方之间对此也未约定。《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条关于“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”的规定，是就合伙企业中合伙人知情权做出的规定，该法第二条明确“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。佳兴旅店的企业性质并非该法所规定的合伙企业。故陈春丰的诉讼请求缺乏法律依据。一审法院依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2020年3月20日判决如下：驳回陈春丰的全部诉讼请求。一审案件受理费100元，由陈春丰负担。经审理查明，本院对一审查明事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：陈春丰是否有权查阅、复制佳兴旅店财务会计报告、审计报告、会计账簿。关于上述争议，本院认为，首先，根据一审查明的事实，案涉合伙人之间属于以个人独资企业佳兴旅店为合伙实体的个人合伙。针对个人合伙，《中华人民共和国民法通则》第三十四条规定：“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。”合伙经营是一种以营利为目的的经济活动，合伙人之间的财产共有关系、共同经营关系、连带责任关系决定了全体合伙人形成了以实现合伙目的为目标的利益共同体，每个合伙人都有权利关心了解合伙实体的全部经营活动。从《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国个人独资企业法》《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》的相关条款看，无论关系到合伙组织利润分配还是退伙清算等事务，设置明确的会计账簿是个人合伙必不可少的。查阅合伙实体会计账簿等财务资料是了解合伙实体经营状况和财务状况的有效手段，也是合伙人行使执行和监督权利的具体表现。因此，合伙人要求查阅会计账簿等财务资料的权利应当予以保护。第二，个人合伙是一种人合性的经营模式，现有法律没有非常详细的制度予以规范。对于本案这种个人合伙的知情权，其法律特征与合伙企业、有限责任公司的股东知情权类似，故可参照适用《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国公司法》的相关规定。第三，关于知情权的行使范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，《中华人民共和国公司法》明确股东有权查阅会计账薄，但未赋予股东复制上述材料的权利，故本院对陈春丰要求复制会计账薄、会计凭证的诉请，予以驳回。会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证均属于知情权的范围。本案中，陈春丰要求佳兴旅店、郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄提供自佳兴旅店开业起的财务会计报告、审计报告、会计账簿、会计凭证以供查阅、复制。张相辉确认保管部分资料，也同意提供查阅。综合考量陈春丰的个人合伙权利及本案实际情况，本院认定由佳兴旅店提供旅店的财务会计报告、审计报告以供陈春丰查阅、复制；提供旅店的会计账簿、会计凭证以供陈春丰查阅。张相辉对此予以协助。至于陈春丰要求郑仲才、张相辉、张相明、康阳雄如实告知佳兴旅店经营和财务状况，并就佳兴旅店运作情况的作出答复与解释的诉请，本院认为，上述事项属于合伙实体的具体经营事务，属于合伙实体的自治范畴，而且陈春丰已可通过行使知情权了解合伙实体的经营和财务状况，故本院对该诉求不予支持。综上所述，陈春丰的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二十一条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初9803号民事判决；二、广州市番禺区佳兴旅店在本判决生效之日起十五日内，在旅店内备置自开业起至2019年6月30日期间的财务会计报告、审计报告，供陈春丰查阅、复制，张相辉对此予以协助；三、广州市番禺区佳兴旅店在本判决生效之日起十五日内，在旅店内备置自开业起至2019年6月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供陈春丰查阅，张相辉对此予以协助；四、驳回陈春丰的其他诉讼请求。一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，均由陈春丰各负担50元，由广州市番禺区佳兴旅店、张相辉各负担50元。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  易超前审判员  汤 瑞二〇二〇年十一月二十日书记员  张丽珍任永乐