云南省曲靖市马龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0321民初445号原告:陈志，男，1976年11月24日出生，汉族，住址：浙江省温州市洞头区。委托诉讼代理人：吴泰澄，浙江方来律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：胡沧洋，浙江方来律师事务所实习律师，特别授权代理。（未到庭）被告：云南云翔玻璃有限公司，住所地：云南省曲靖市马龙县小寨民营经济（规划）园区，统一社会信用代码：91530321668254123A。法定代表人：林小华，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：丁文倩，云南万民律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：胡斌，云南万民律师事务所律师，特别授权代理。（未到庭）原告陈志与被告云南云翔玻璃有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月19日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月14日公开开庭进行了审理。原告陈志及委托诉讼代理人吴泰澄，被告云南云翔玻璃有限公司的委托诉讼代理人丁文倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈志向本院提出诉讼请求：1.判决被告提供自2015年1月1日起至2019年12月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判决被告提供自2015年1月1日起至2019年12月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会议凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告系被告云南云翔玻璃有限公司（以下简称公司）登记股东，共出资1100万元，享有30.56%股权，但公司一直未对原告披露经营状况，且最近几年一直未分红。为此，原告曾多次向公司要求了解经营情况，要求查阅或复制公司经营过程中形成的相关决议、决定和财务资料等，但被告一直置之不理，拒不提供相关资料，致使原告作为公司股东依法享有的知情权被剥夺。2020年3月27日，原告再次向被告提出书面申请，要求被告在收到申请后15日内提供公司经营过程中形成的相关资料【包括2015年1月1日起至2019年12月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）】，供原告查阅或复制，被告于2020年3月29日收到原告的书面申请后仍然置之不理，拒绝提供查阅。综上，原告为了解公司资产及实际经营状况，维护自己合法的股东权益，向被告提出要求查阅或复制公司相关的经营或财务资料书面申请，但被告拒绝提供查阅或复制，其行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十三条的有关规定。据此，原告根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向贵院起诉，请依法判决并支持原告的诉讼请求。被告云南云翔玻璃有限公司辩称，被答辩人陈志全部出资已经分别于2016年5月16日，2018年3月22日与答辩人的股东林小华签订了股权转让协议，被答辩人陈志仅仅是工商登记信息上的名义股东，其股权已经全部实际转让给林小华本人，且林小华已经按照相应合同约定支付了部分股权购买款项，因答辩人受到法院查封股权等原因，未能及时将股东进行变更登记。所以，被答辩人陈志仅仅为名义股东，而非真正的股东，不享有股东资格，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第七条：“起诉请求查阅或复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的有关在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。”因此被答辩人无权查阅公司的相关公司股东会会议记录、公司董事会会议记录、公司监事会会议记录、公司财务报告、会计账簿等公司内部材料。被答辩人在出让股权后，实际上就不是答辩人的控股股东，再次情形下答辩人自公司2007年成立至2016年5月之前，将近9年时间内一直都未通过书面形式向公司提出查阅会计账簿的要求，反而在其股权于2016年出让后的第四年向公司提出查阅会计账簿的要求，因其已经不是答辩人的实际股东，2010年至2015年7月担任公司财务总监，会计报告及会计账簿一直由陈志保管，2015年陈志离职并未与公司办理交接手续，因此公司没有这一期间的会计报告及会计账簿。答辩人有为本企业保守企业经营商业秘密的责任和义务，被答辩人曾经身为答辩人股东之一，在其股权转让后，若再查阅复制涉及答辩人商业秘密的会计账簿，无法排除其用作其他商业竞争对手的目的，因此，答辩人基于以上合理根据认为被答辩人不能再查阅答辩人的会计账簿。答辩人基于合理根据，有权拒绝被答辩人查阅公司会计账簿。综上所述，被答辩人陈志先生已经不是云南云翔玻璃有限公司实际控股股东，有权拒绝其查询公司内部材料，请依法驳回原告的起诉。原告陈志针对其诉讼主张向本院提交了如下证据：1．原告陈志的身份证复印件一份，证明原告的身份情况；2．国家企业信用信息公示报告，证明被告诉讼主体资格及原告系被告股东的事实；3．查阅公司会计账簿、原始凭证及财务会计报告的申请书一份、邮政特快专递回执一份，证明原告于2020年3月27日向被告申请要求查阅公司财务资料，行使股东知情权的事实；4．回复函一份，证明被告拒收原告要求查阅公司财务资料的申请，拒绝了原告查阅公司财务资料，原告无法通过其他途径行使股东知情权的事实。经质证，被告云南云翔玻璃有限公司认为，对原告提交的证据1、2三性无异议；对原告提交的证据3、4，三性无异议，但是该两份证据无法证实原告是被告的股东。被告云南云翔玻璃有限公司向本院提交了以下证据：1．营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件各一份，证明被告的主体资格；2．2016年5月13日温州会议纪要、附件复印件各一份，2016年5月16日《股权转让合同》复印件一份，2018年3月22日《股权转让协议书》复印件一份，证明2016年5月13日原告与被告在温州参加会议，将本案在内的八家公司资产打包转让，林小华放弃所有公司股权作价600万元转让给原告，因原告反悔无法履行，又于2016年5月16日签订了股权转让合同，陈志名下含本案在内的八家公司的所有股权转让给了林小华，因被告云生产线出现故障停产停业导致经营困难，2018年3月份，原告又与被告及林小华、马龙海生润新材料有限公司签订四方协议，合同已经依法成立并生效，原告的股权转让后已经不是被告公司的实际股东；3．借条一份、电子回单3份、宁波人行网上银行交易凭证2份、银行业务凭证7份、承诺函一份，证明马龙海生润新公司代林小华支付原告的部分股权转让款的事实。4、内资企业登记基本情况表一份，证明被告公司的股东信息、股东变更、股权转让、股权出质、股权冻结的登记情况，因林小华的股权一直被冻结，客观原因导致无法变更股权。经质证，原告陈志认为，对被告提交的第一组证据三性无异议；对第二组证据2016年5月13日温州会议纪要、附件复印件各一份、2016年5月16日《股权转让合同》复印件一份、2018年3月22日《股权转让协议书》复印件一份，真实性和合法性没有异议，对于证明目的有异议，这三份证据恰恰能证明原告是被告的合法股东，2016年5月13日温州会议纪要、附件复印件各一份、2016年5月16日《股权转让合同》复印件一份，签订以后林小华反悔了没有去履行，才会有2018年3月22日《股权转让协议书》，该份协议书不是原告与被告林小华签订的，而是原告与海生润公司签订的，从这份协议书的落款时间来看时间已经过去两年多，该协议一直没有生效，原因是海生润公司与林小华故意制造矛盾，不让协议生效；对第三组证据的真实性合法性认可，不认可证明目的，原告认为该组证据与本案无关；对第四组证据的真实性、合法性认可，不认可证明目的。当事人围绕诉讼请求依法提交的上述证据，经庭审举证、质证，本院认为，原告提交的证据及被告提交的证据1、4来源合法、内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证；被告提交的证据2，本院对2018年3月22日《股权转让协议书》予以采信，对其余证据不予采信；被告提交的证据3，不能证明和本案有关，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年10月25日，被告云南云翔玻璃有限公司成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本3600万元，公司股东为宁波大榭开发区晶达玻璃制造有限公司、浙江佳赛乐园国际贸易有限公司、林小华、李庆斌、聂宏伟、殷优，法定代表人为周文新。2009年8月21日，股东宁波大榭开发区晶达玻璃制造有限公司、浙江佳赛乐园国际贸易有限公司、李庆斌退出，法定代表人由周文新变更为林小华；2010年1月13日，股东聂宏伟退出，新增原告陈志为被告的股东；2010年10月27，股东殷优退出，剩下原告和林小华两个股东，原告认缴出资额1100万元，持股30.5556%，林小华认缴出资额2500万元，持股69.4444%。公司成立后，主要由林小华负责经营管理，原告进入公司后任公司副总经理，参与公司经营管理，2015年7月份以后，原告从云南云翔玻璃有限公司离开，未在公司参与经营管理，2018年3月22日，原告陈志（甲方）与马龙海生润新材料有限公司（乙方）、被告云南云翔玻璃有限公司（丙方）、林小华（丁方）签订《股权转让协议书》，协议第一条约定：“甲方同意将其在云翔玻璃1100万元出资额对应的30.56%的股权转让给乙方，转让价格1000万元；甲方同意林小华先行将其在云翔玻璃2500万元出资额对应的69.44%的股权转让给乙方，转让价格由乙方与林小华双方协商，甲方对此无异议，并放弃优先购买权”；协议第五条约定：“林小华在云翔玻璃持有的股权全部过户到乙方名下后（以工商局登记为准）3个工作日内，乙方支付甲方陈志转让云翔玻璃股权的首笔转让款500万元，甲方陈志持有的云翔玻璃全部股权30.56%过户到乙方名下后（以工商局登记为准）1个工作日，乙方支付最后一笔股权转让款500万元”；协议第十四条约定：“本协议书一式四份，各方各执壹份，自各方签署（即法人盖公章，自然人签字）之日且林小华在云翔玻璃2500万元出资额对应的69.44%的股权被相关法院解封之日生效”。协议签订后，因为林小华的股权被法院冻结，双方一致未办理工商变更登记手续，原告也未收到股权转让款项。2020年3月25日,原告向被告提出申请,要求查阅、复制2015年1月1日起至2019年12月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；要求查阅2015年1月1日起至2019年12月30日期间的公司会计账薄(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料)，并在申请书上写明了目的，即“申请人陈志系云南云翔玻璃有限公司登记股东，共出资1100万元，享有30.56%股权，但公司一直未对本人披露经营状况，且最近几年一直未分红，申请人为了解公司资产及实际经营状况，维护自己合法的股东权益，现依据《公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。”2020年4月15日，被告函复原告，告知原告具体经营情况直接征询沙河市海生玻璃有限公司。为此，原告诉至本院,请求判如所请。另查明，林小华在云南云翔玻璃有限公司持有的69.44%股权被江苏省张家港市人民法院冻结，冻结期限2018年11月8日至2021年11月7日；被湖南省长沙市中级人民法院冻结，冻结期限2017年12月11日至2020年12月10日；被云南省曲靖市中级人民法院冻结，冻结期限2019年6月27日至2021年6月26日。本院认为:本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利,是法律规定股东享有的一种重要的权利,也是股东实现其他股东权的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，根据被告云南云翔玻璃有限公司的内资企业登记基本情况表及原、被告的陈述,可以认定原告陈志系被告云南云翔玻璃有限公司的股东，2018年3月22日，原告陈志虽然与马龙海生润新材料有限公司、被告云南云翔玻璃有限公司、林小华四方签订了《股权转让协议书》，但《股权转让书》约定了生效条件，即林小华在云翔玻璃2500万元出资额对应的69.44%的股权被相关法院解封之日生效，截止目前，林小华的股权尚未被法院解封，故《股权转让协议书》尚未生效，原告陈志仍是被告云南云翔玻璃有限公司的股东,其享有股东知情权，对原告要求查阅、复制2015年1月1日至2019年12月30日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的诉请，本院予以支持。关于原告陈志要求查阅、复制2015年1月1日起至2019年12月30日期间公司监事会会议决议的诉请。虽原告有权查阅、复制被告的监事会会议决议，但庭审中,被告称未召开过监事会,原告也自称不清楚被告是否召开过监事会,在此情况下,原告作为主张权利一方应举证证明被告召开过监事会并形成会议记录,现未有证据证明被告召开过监事会并形成会议记录的情形,原告要求查阅、复制监事会会议决议证据不足,本院不予支持。关于原告陈志诉请查阅会计账簿、会议凭证的问题。根据《公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿,但应向公司提出书面请求,说明目的,原告陈志在申请书已经载明“为了解公司资产及实际经营状况，依法行使股东知情权”，原告已履行了《公司法》规定的提出书面请求并说明目的的义务,被告未举证证明原告请求查阅公司会计账簿存在不正当目的,故原告诉请查阅公司会计账簿的诉请,本院予以支持。原告诉请查阅公司会计凭证，无法律依据，本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下:一、被告云南云翔玻璃有限公司于本判决生效后十五日内提供云南云翔玻璃有限公司2015年1月1日至2019年12月30日期间的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告供原告陈志进行查阅、复制;二、被告云南云翔玻璃有限公司于本判决生效后十五日内提供云南云翔玻璃有限公司2015年1月1日至2019年12月30日期间的会计账簿供原告陈志进行查阅;三、上述查阅、复制地点为被告云南云翔玻璃有限公司办公、经营区域内,查阅、复制时间为公司正常办公、经营时间内;四、驳回原告陈志的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告云南云翔玻璃有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。审 判 长 梁 娟人民陪审员 崔 迪人民陪审员 查绍尉二〇二〇年十一月四日书 记 员 李怡彤[附相关法律条文]：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。