广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终16327号上诉人（原审被告）：广州市永顺食品有限公司，住所地广东省广州市天河区中山大道**天河购物中心**。法定代表人：黎传林。委托诉讼代理人：罗晓云，广东协言律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅华容，广东协言律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李锦滢，男，1950年1月2日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：张经中，广东连越律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黎传林，男，1941年10月12日出生，汉族，住湖南省耒阳市。委托诉讼代理人：蒋继元，北京德和衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝志成，北京德和衡（广州）律师事务所律师。上诉人广州市永顺食品有限公司（以下简称永顺公司）、李锦滢因与被上诉人黎传林与公司有关的纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院(2019)粤0106民初9871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人永顺公司的委托诉讼代理人罗晓云、梅华容，上诉人李锦滢的委托诉讼代理人张经中，被上诉人黎传林的委托诉讼代理人蒋继元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永顺公司、李锦滢上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回黎传林的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由黎传林负担。事实与理由：第一，案涉1050万元补偿款不是永顺公司当期的净利润，而属政府补助，不应单独分配给公司股东。根据（2018）粤0106民初20498号民事调解书，广州市天河区肉类联合加工厂（以下简称天河肉联厂）支付给永顺公司的补偿款共计1050万元，该款项实际来源于政府的经济资源，符合《企业会计准则第16号——政府补助》所规定的关于政府补助的特征，在计量时应将补偿款记入营业外收入并在利润表中反映。一审判决支持黎传林将补偿款清偿部分债务后的余额视为未分配利润可单独进行分配的请求，违反了企业会计准则的有关规定和基本财务常识。第二，一审判决认定永顺公司获得的补偿款在清偿部分债务后可单独进行分配违反《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司净利润分配的有关规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十四条、第一百六十六条的规定，永顺公司分配净利润首先要有可靠的财务会计报告为依据，且净利润应当先行弥补公司以前年度亏损，依法提取法定公积金、盈余公积金后再将余额按股权比例向股东进行分配。若公司章程或股东会有关决议对利润分配另有规定的，应从其规定。但永顺公司制作案涉利润分配草案时没有以可靠的财务报告作为依据，其分配净利润的基本条件不成就，应按有关法律法规、企业会计准则、公司章程的规定重新进行财务核算。第三，一审判决支持黎传林单独就补偿款进行分配的主张违反《中华人民共和国公司法》关于公司解散、清算的有关规定。经营天河区牲畜交易市场是永顺公司的唯一业务，而该交易市场已于2017年下半年停止经营，永顺公司应依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条的规定进行解散、清算。永顺公司章程第十四条就公司解散和清算的程序及相关事项也有明确约定。因永顺公司的经营场地被征用，已不具有继续开展业务的基本条件，根据前述法律规定及公司章程约定，永顺公司应通过股东会决议解散公司并成立清算组进行清算，但因永顺公司涉及较多未结诉讼案件，目前还未进入解散和清算程序。第四，一审判决将永顺公司2016年《股东会议决议》有关内容作为案涉1050万元补偿款的分配依据，并将1050万元全部认定为经营损失补偿，属认定事实不清，适用法律错误。首先，从法律层面讲，永顺公司2016年《股东会议决议》就案涉补偿款单独进行分配的内容因违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定而无效，该《股东会议决议》不能作为分配补偿款的依据。从事实层面讲，2016年《股东会议决议》已无适用的基础。天河肉联厂与永顺公司之间的解约补偿纠纷是以调解方式结案的，补偿款总额涵盖了对天河区牲畜交易市场的建筑物、配套设施等固定资产及经营损失的补偿。由于是打包补偿，调解方案未就各项目占比进行区分，故即使2016年《股东会议决议》第一项内容有效，也因补偿项目未明确经营损失数额而无适用基础。2016年《股东会议决议》的通过背景是，永顺公司各股东委托天河区牲畜交易市场实际承包人谢某荣(黎传林仅是谢某荣的股权代持人)作为谈判代表与天河肉联厂的上级单位广州市天河区商业总公司（以下简称天河商业总公司）进行磋商，谢某荣提出了该奖励性分配方案。由于建筑物及配套设施等固定资产的价值较易确定，协商空间不大，因此谢某荣要求在协商空间较大的经营损失一项上实行奖励性分配，永顺公司其他股东同意了该方案，这也是2016年《股东会议决议》将经营性损失单列的原因。但谢某荣在与天河商业总公司的磋商中无进展，且因其承包经营管理不善导致出现瘦肉精、环保罚款、拖欠租金等事件，天河肉联厂起诉了永顺公司，让永顺公司在解约补偿谈判中处于极其不利地位。永顺公司因此向天河商业总公司发文撤销了对谢某荣的委托，在后续的谈判及应诉调解中均没有继续委托谢某荣，而是由李锦滢及范某明处理的，故适用2016年《股东会议决议》中分配方案的前提已不存在，相关奖励性条款失去适用基础。根据2016年《股东会议决议》内容，经营性损失补偿能达450万元，已是各股东认为较合理的数额，超出部分需努力争取，一审判决将1050万元全部认定为经营损失补偿不符合常理。永顺公司、李锦滢补充上诉意见称：黎传林是谢某荣的岳父，黎传林是代谢某荣持有永顺公司股权，谢某荣才是永顺公司经营的天河区牲畜交易市场的承包人。案涉《股东会议决议》约定补偿款中的经营损失补偿不低于450万元整，超出的部分按黎传林（实为谢某荣）占60%比例进行分配，这是永顺公司各股东对黎传林（谢某荣）与天河商业总公司进行谈判获得补偿效果的奖励性约定，即黎传林(谢某荣)必须完成委托事项，达到《股东会议决议》约定的条件，才能获得《股东会议决议》约定的奖励分配。另外，天河区牲畜交易市场的大部分档主也于2017年4月委托谢某荣与天河商业总公司进行谈判，委托期限一年，各档主与谢某荣也约定了奖励分配方案。在谢某荣主导下评估公司于2017年出具了三份评估报告，但因评估资料虚假导致评估结果失真，天河区政府和天河商业总公司不认可该评估结论，相关协商谈判工作在20l7年处于停滞状态。2018年7月20日，因黎传林（谢某荣）逾期交租金和水电费及存在非法排污行为，被天河肉联厂公证解除租赁合同。2018年7月26日，天河肉联厂向一审法院提起诉讼要求解除合同，收回案涉土地，使得永顺公司和56个档口档主处于极度被动地位。2018年8月，永顺公司各股东及相关档主们决定解除对谢某荣的委托，并向天河商业总公司送达了关于撤销对谢某荣委托授权的声明，此后黎传林(谢某荣)再也没有参与过有关解约补偿的协商谈判事宜。该案诉讼过程中，在天河区财政局的主导下天河商业总公司重新委托评估公司对案涉场地上的建筑物等固定资产、搬迁费、员工安置费、提前解除合同的经营损失等进行评估，永顺公司委托李锦莹和范某明与天河商业总公司进行谈判，并主导永顺公司与天河肉联厂签订了补偿和解协议。和解协议明确补偿项目包括建筑物等固定资产、搬迁和员工安置费、提前解约的经营损失等。正是因永顺公司解除对谢某荣的委托，重新委派代表积极争取，才帮助永顺公司从政府获得1050万元补偿款。黎传林（谢某荣）并未完成《股东会议决议》约定的委托事项，且永顺公司后续的股东会决议已撤销了《股东会议决议》的内容，《股东会议决议》已失去适用基础。一审判决将永顺公司获得的1050万元全部认定为经营损失补偿，并根据《股东会议决议》的约定进行分配，缺乏事实和法律依据，且违反公平原则。黎传林辩称：第一，永顺公司、李锦滢在一审中同意依据《股东会议决议》分配案涉补偿款，仅对分配比例及黎传林应承担的款项提出异议。一审判后，永顺公司、李锦滢上诉主张不应分配案涉补偿款，违背诚实信用及禁反言原则。根据本案证据及一审查明的事实，永顺公司实际上已依据《股东会议决议》对补偿款进行了分配，双方仅对具体分配方案存在争议。第二，永顺公司、李锦滢主张未弥补亏损及提取公积金前不得分配补偿款，缺乏法律依据。首先，《中华人民共和国公司法》第一百六十六条关于税后利润分配的规定系程序性、管理性规范，非效力性、强制性规范。根据《中华人民共和国公司法》第二百零三条的规定，提取法定公积金是公司股东对财政主管部门承担的一项公法上的义务，违反该义务的结果是承担行政处罚责任，并不导致股东会决议无效或禁止分配利润，且法定公积金可通过事后责令补足解决。其次，根据最高人民法院的相关案例，违反《中华人民共和国公司法》第一百六十七条公司税后利润分配的程序性规范，可补足法定公积金，并不必然导致公司利润分配方案无效。本案中，永顺公司的注册资本为50万元，法定公积金提取上限仅为25万元，永顺公司、李锦滢没有提交任何证据证明永顺公司法定公积金计提取不足25万元或永顺公司存在亏损需要弥补，其应承担举证不能的法律后果。第三，永顺公司、李锦滢以案涉补偿款是政府补助为由主张不能直接向股东进行分配，缺乏事实和法律依据。案涉补偿款是天河肉联厂因收回场地而给予永顺公司的经营损失补偿，并非政府补助。《企业会计准则第16号--政府补助》并非效力性强制性法律规定或行政法规，不能据此认定《股东会议决议》无效。根据上述规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，而案涉补偿款是因租赁合同提前解除而获得的补偿，并非无偿获得，故不应适用该规定。第四，永顺公司、李锦滢主张分配补偿款违反《中华人民共和国公司法》关于公司解散、清算的规定，缺乏事实与法律依据。本案只涉及分配补偿款所依据的《股东会议决议》效力问题，不涉及永顺公司的解散清算问题。永顺公司的经营业务停止不属于法定解散或清算事由，永顺公司、李锦滢也确认永顺公司目前尚未进入解散和清算程序，即使永顺公司存在未决诉讼也不影响案涉补偿款的分配。第五，一审判决将永顺公司2016年《股东会议决议》作为案涉补偿款的分配依据，并认定补偿款是对经营损失补偿，合法有据。首先，该《股东会议决议》是全体股东一致作出，对各方有约束力，不存在违反效力性、强制性法律法规的情形，应作为案涉补偿款的分配依据。其次，永顺公司、李锦滢称2016年《股东会议决议》是永顺公司股东对黎传林谈判效果的奖励性约定不属实。该决议确定的补偿款分配方案基于两个因素考虑，一是黎传林负责处理提前解约补偿事宜，并依据决议承担高于股权比例的相应费用支出；二是考虑到黎传林承包市场的收益及其是提前解除案涉租赁合同的最大损失方。自永顺公司向天河肉联厂承租天河区牲畜交易市场后，该市场一直由黎传林承包经营，所有的承包经营收益归黎传林享有，而其他股东仅收取固定的承包费。再次，一审判决认定案涉补偿款是对经营损失的补偿有充分依据。根据租赁合同约定，在合同终止时场地内的全部固定资产无偿归天河肉联厂所有，案涉租赁合同提前解除，永顺公司的损失为剩余租期内的可得利益损失，固定资产在合同到期后归天河肉联厂所有，永顺公司不存在固定资产损失，故固定资产并未纳入补偿范围。案涉补偿的处理是在政府协调下进行的，天河区政府工作会议纪要(穗天府会纪要2017-41号)已明确纯利润损失补偿原则。相关评估报告也是针对经营性损失进行评估并作为补偿依据，不包括固定资产或其他项目，最终是按照经营损失的评估结果确定补偿金额。如案涉广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作出的评估报告是针对2017年6月1日至2022年1月18日共计1692天的经营损失，评估结果为15016700元，即每日经营损失约为8875元。从评估起算日到调解解除合同的时间即2017年6月1日至2018年10月30日共计516天，此期间因合同未解除不予补偿，实际补偿期间为2018年10月31日至2022年1月18日共计1175天，按每日8875元计算，补偿金额合计10428125元，故根据该份评估报告计算得出的补偿金额与1050万元补偿金额基本吻合。案涉三份评估报告都是在天河区政府协调下由永顺公司与天河商业总公司共同委托并提交评估材料得出的，评估结果作为确定经营损失即补偿款金额的依据，永顺公司、李锦滢否定该三份评估报告的真实性无依据。最后，2018年7月永顺公司与天河肉联厂依据案涉三份评估报告确定提前解约补偿金额为1050万元，2018年10月永顺公司与天河肉联厂签订的和解协议书是对已确定补偿金额的书面确认，不存在2018年8月重新委托评估的事实。和解协议书约定补偿款包括但不限于对各项目的一切补偿，仅是拟定合同内容时的一种常见禁止追索条款，即天河肉联厂所支付的1050万元补偿款是最终补偿金额，永顺公司不得再以任何名目、理由再向天河肉联厂要求其他补偿。该条款不改变补偿款是对提前解约造成永顺公司经营损失进行补偿的客观事实。和解协议书所列举的员工安置、遣散费用不属于永顺公司的损失，员工遣散费用是永顺公司的经营用工成本，永顺公司在获得经营损失补偿后本应自行负担经营用工成本。第六，黎传林是否代谢某荣持有永顺公司股份，与本案争议无关。黎传林作为永顺公司的工商登记股东及实际股东，其有权要求永顺公司向其分配补偿款，黎传林与谢某荣之间是否存在委托持股法律关系，不影响黎传林依据股东身份主张权利。李锦滢提供的永顺公司员工证明及股东廖某雄的证言不足以证明代持股的事实。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。黎传林向一审法院起诉请求：1.永顺公司、李锦滢向黎传林支付补偿分配款3812271.32元；2.永顺公司、李锦滢承担案件受理费。一审法院认定事实：永顺公司于2009年4月10日注册成立，股东为黎传林、李锦滢、案外人廖某雄、黎某伟、嵇某祥，其中黎传林持股24.85%，李锦滢持股37.3%，嵇某祥持股6.5%。嵇某祥于2016年11月22日过世，未办理股权转名；永顺公司及案外人嵇某骏均确认，嵇某骏为嵇某祥过世后其股权份额的实际享有人。2008年12月16日，黎传林（甲方）与李锦滢、案外人廖某雄、嵇某祥、黎某伟（乙方）签订《天河牲猪交易市场利润承包协议》，约定承包期限自2008年12月18日至2013年12月17日止。后黎传林（甲方）与李锦滢、廖某雄、嵇某祥、黎某伟（乙方）签订《天河区牲畜交易市场承包协议》，约定：经甲乙双方友好协商，乙方将投资开发的天河区牲畜交易市场承包给甲方经营，采用费用包干的承包原则，在承包期内由甲方自主经营、自主用工。承包期限由2013年12月18日至2017年12月17日止，甲方每年向乙方支付84万元作为乙方投资天河区牲畜交易市场建设成本回报，承包甲方不参与分配；甲方在承包期内，承包款项每半年结算一次，按承包款总额分上下半年两次结算付清；如甲方延期支付乙方，乙方有权每天按所欠款项百分之二罚扣违约金；如延期超过一个月，乙方有权单方面终止协议，并在甲方股份中扣除未付款项，甲方无条件执行。甲方在承包期内所产生的一切债权债务由甲方自行负责，如甲方在承包期内出现经济危机，乙方有权在其本人的股份中扣除；甲方在承包期内自负盈亏，如牲畜交易市场内部进行正常的物价调控所产生的利润及费用均归甲方，与乙方无关；承包期内，甲方不得将天河区牲畜交易市场转包给第三方，不得以市场名义对外从事与经营范围无关的经营活动，不得作出任何有损乙方利益的行为；承包期内需加建物业等，必须根据公司法经董事会决议执行。甲方承包期内，应确保乙方各股东利益不受损害，并严格遵守国家相关的法律法规及广东省相关牲畜交易市场的法律法规及缴纳国家规定应缴纳的各项相关税费。如因甲方的违法或违规经营造成的损失及不良影响，由甲方单方自行承担后果，与乙方无关，并无条件赔偿由此对乙方造成的相关损失及消除不良影响。甲方承包期内，负责市场及设备维修保养，如加建物业，建设投入费用自行解决，甲方加建物业所产生的租金归甲乙双方收入；甲方承包期内，如遇政府征收与不可抗力等原因，本协议自动作废，甲乙双方不做任何补偿。承包期满后，甲方应将市场设施、设备完整地移交给乙方，甲方如有意继续承包，应在到期前三个月与乙方商谈承包事宜，在同等条件下甲方将有优先承包权。黎传林（戊方）与李锦滢（甲方）、案外人廖某雄（乙方）、嵇某骏（丙方）、黎某伟（丁方）签订《股东会议决议》，载明：关于永顺公司就旗下天河畜牧交易市场提前终止合同补偿款分配方案和费用分摊问题，经各股东股权表决，一致同意以下决定。一、交易市场建筑物业、基础设施、配套设备和经营损失的补偿款项的分配方案；就天河商业总公司提前终止交易市场合同补偿款（包括公司固定资产、基础建筑物业及配套设施、经营损失承包基数），经营损失承包基数由戊方保证不低于450万元，超出基数部分的补偿额则按甲乙丙丁方占40%，戊方占60%比例进行分配，若商总补偿款少于450万元戊方必须从其个人股份补偿款中补足450万元承包基数，各股东按其占股份比例进行分配。二、费用分摊。有关商总提前终止交易市场合同补偿事宜，所产生的一切费用总额永顺公司支付20%，各档口支付80%，档口应承担的费用由戊方负责，用补偿款担保，包干收取。三、费用明细。1.永顺公司和商总共同聘请第三方评估公司所发生费用35万元，永顺公司负责10万元；2.永顺公司单独聘请的第三方评估公司所产生的费用，包括审计费用9000元、评估费用[商总补偿款额度在5000万元或以下、应支付30万元，若商总补偿款额确定超过5000万元以上给永顺公司（含档主经营损失补偿）、超出部分按0.5%计算支付给第三方评估公司作为奖励]。四、补偿款应专款专用、专人保管，全体股东一致同意由股东李锦滢负责保管，按照股东会决议执行分配，任何股东不得违反股东决议。五、在永顺公司之交易市场被终止合同过程中，若涉及公司重大事项应经各股东用股权投票表决，必须超过半数股权才能生效。2018年7月16日，永顺公司支付永顺公司及市场办公室2018年1月至8月租金、开大发票税点金额共计18191.6元。2018年10月30日，一审法院作出（2018）粤0106民初20498号《民事调解书》，载明调解协议如下：一、天河肉联厂与永顺公司确认双方于2010年5月20日签订的《合同书》已于2018年7月24日解除，永顺公司与各第三人确认永顺公司分别与各第三人签订的《租赁合同》于本调解书发生法律效力之日解除；二、各第三人腾空并向天河肉联厂交还其承租使用的档口，永顺公司向天河肉联厂腾空并交还其承租的位于广州市天河区广汕公路南柯木塱龟岗地段广州市天河区牲畜交易市场的23914平方米土地，各第三人就永顺公司向天河肉联厂交还上述土地承担协助腾空并向天河肉联厂交还其承租使用的全部档口的义务，天河肉联厂向永顺公司支付补偿款合计1050万元，天河肉联厂向各第三人按每个档口105万元的标准支付补偿款；等。2018年11月9日，永顺公司股东五人与列席人员、主持人、记录人签署《2018年第二次临时股东大会会议记录》，载明：100%股权比例通过议案一，同意天河肉联厂以1050万元补偿款收回永顺公司天河市场经营管理分公司承租场地，即广州市天河区广汕公路以南柯木塱龟岗屠宰场内广州市天河区牲畜交易市场。议案二内容为天河肉联厂因收回承租场地支付的1050万元补偿款由李锦滢个人账户接收后再行分配；李锦滢、廖某雄、黎某伟、嵇某祥同意，股权占比75.15%，黎传林反对，占公司股权比例24.85%；表决结果为通过本分议案。议案三内容为陶某华为公司与天河肉联厂之间就补偿谈判提供居间服务，应支付相应的服务费，永顺公司同意支付陶某华服务费总额由永顺公司承担其中20%，剩余80%由承包方的黎传林个人承担；李锦滢、案外人廖某雄、黎某伟、嵇某祥同意，股权占比为75.15%，黎传林反对，股权占比为24.85%；表决结果为通过本议案。议案四内容为提议永顺公司法定代表人由黎传林变更为廖某雄；李锦滢、案外人廖某雄、黎某伟、嵇某祥同意，占公司股权比例为75.15%，黎传林反对，占公司股权比例24.85%；表决结果为通过本议案。100%股权比例同意议案五，内容为因天河牲猪交易市场被收回，分公司员工需要全部遣散，员工遣散费用及应付未付工资承担主体如下：1.员工应付未付工资由黎传林负担；2.员工贺某清、梁某成、杨某忠、刘某卫、何某茹、罗某艮、郑某娣、温某娣、何某生、蒋某英遣散费用由公司负担，其余员工的遣散费用由黎传林负担。100%股权比例通过议案六，内容为承包方的黎传林拖欠2018年1月1日至2018年6月30日承包费用总额42万元，该承包费的分配方案按2013年12月18日至2017年12月17日期间的承包协议执行。上述会议记录附件记载员工35名，遣散费共计759007元，欠工资共计163000元，合计922007元；其中贺某清遣散费152672元、梁某成遣散费81146元、杨某忠遣散费42000元、刘某卫遣散费59299元、何某茹遣散费104672元、罗某艮遣散费24000元、郑某娣遣散费24000元、温某娣遣散费24000元、何某生遣散费24000元、蒋某英遣散费9000元，该十人遣散费合计544789元。同日，五股东签署《2018年度第二次临时股东会决议》，载明前述六项议案及通过情况，但议案六的表决结果为赞成票4票、占公司股权比例为75.15%，反对票1票，占公司股权比例24.85%，通过该议案。2018年11月27日，案外人贺某清、蒋某英等36人签具《证明》，载明：永顺公司于2009年4月起至2017年12月期间一直由股东谢某荣（股权黎传林代持）承包经营，承包方式为总包干，所有员工的工资及福利均由谢某荣负担，员工的工作亦由谢某荣安排。次日永顺公司天河市场经营管理分公司表格显示，职工35人（36项、两项为“蒋某英”），入职时间自2002年至2018年，补偿金按一年补一个月工资标准执行合计759007元，所欠工资合计147000元，共计911857元。同日，李锦滢向三十五人按表格付款。2018年11月27日，李锦滢向梁某添转账付款3419元，梁某添出具收条，载明消防材料费及人工费3419元。同日，永顺公司与周某智签订《承诺书》，约定市场内大排档1、2档租赁合同，由永顺公司补偿5000元后、周某智无条件搬出。2018年11月28日，李锦滢向陶某华转账付款72万元。同日，永顺公司向周某智确认已于2013年10月收该档口押金2000元。同日，李锦滢向周某智转账付款7000元。同日，李锦滢向潘永广转账付款2000元。2018年12月6日，黎传林五股东签订《2018年度第三次临时股东会决议》，载明：一、100%股权比例审议通过了《关于免去黎传林公司执行董事职务，选举廖某雄为公司执行董事的议案》。二、100%股权比例审议通过了《关于启用（20181206版）》的议案，鉴于公司执行董事、法定代表人已由黎传林变更为廖某雄、故需对公司章程进行相应修改。三、审议通过了《关于确定公司下属广州市天河区牲畜交易市场员工遣散费用及工资负担主体的议案》；因公司下属广州市天河区牲畜交易市场一直采用包干承包经营模式，且一直以来均由黎传林（实际持股人谢某荣）承包经营，全体员工由实际承包人谢某荣聘任并安排工作，员工工资及遣散费用不应当由公司负担，故撤销《2018年第二次临时股东会决议》第五项的内容，全体员工应付未付的工资均由黎传林及谢某荣负担，全体员工遣散费用包括但不限于赔偿金、补偿金亦全部由黎传林及谢某荣负担；李锦滢、廖某雄、黎某伟、嵇某祥同意，股权占比75.15%，黎传林反对，占公司股权比例24.85%。四、100%股权比例审议通过了《关于律师费数额确认及负担主体的议案》；公司与天河商业总公司下属公司肉联厂合同纠纷一案[案号为（2018）粤0106民初第20498号]发生律师费20000元，公司征收补偿项目发生律师费20000元，该两笔律师费共40000元已由李锦滢先行垫付，该两笔律师费的发生均系公司维护自身合法权益之需要，故应由公司负担，公司应于2018年12月30日前无息返还给李锦滢。五、审议通过了《关于合法经营档口补偿方案的议案》；公司下属广州市天河区牲畜交易市场共有合法经营档口六个，其中股东廖某雄（实际持股人范某明）、黎某伟、嵇某骏各一个，有三个已出租，其余三个档口为前述三股东无偿使用，经综合考虑，现确定给予前述三股东每个档口的补偿费用分别为50000元，共计15万元，该补偿费用应从公司收取的征收补偿款中提留并于2018年12月30日支付给前述三股东；嵇某骏、黎某伟、李锦滢、廖某雄赞成，占公司股权比例75.15%，黎传林反对，占股权比例24.85%。六、审议通过了《关于公司下属广州市天河区牲畜交易市场拆卸环保设备及部分废铁所得收益归属问题的议案》；公司下属广州市天河区牲畜交易市场的环保设备及部分废铁的拆卸及销售问题，虽然该环保设备系黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）投资，但依据《天河区牲畜交易市场承包协议》第十一条关于“承包期满后，甲方应将市场设施、设备完整地移交给乙方……”之约定，故拆卸环保设备及部分废铁所得销售收入共80000元应属永顺公司所有，黎传林应将代收的80000元返还给公司，公司在股东应得的补偿款中扣除；嵇某骏、黎某伟、李锦滢、廖某雄赞成，占公司股权比例75.15%，黎传林反对，占股权比例24.85%。关于临时议案。一、审议通过了《关于确定贺某清补缴社保费用总额及负担主体的议案》；贺某清于2002年12月26日入职，任副总经理，月工资6000元，2009年4月开始月工资为8000元，公司一直未为其购买社保，现贺某清要求公司为其补缴社保；经核算，其要求合法合规，应补缴的社保费用属公司负担的部分为56566.54元；因公司业务由股东黎传林包干经营，故该项费用由股东黎传林（实际持股人及承包人为谢某荣）全额负担，在其应得的补偿款中提留并补缴或支付给贺某清本人；嵇某骏、黎某伟、李锦滢、廖某雄赞成，占公司股权比例75.15%，黎传林反对，占股权比例24.85%。二、审议通过了《关于确定加付杨某忠补偿费用总额及负担主体的议案》；杨某忠于2004年7月1日入职公司，任保安部经理一职，现杨某忠提出加付补偿费用21000元，经核算其请求数额21000元合法合规；因公司业务由股东黎传林包干经营，故该项费用由股东黎传林（实际持股人及承包人为谢某荣）全额负担，在其应得的补偿款中提留并于2018年12月6日支付给杨某忠本人；嵇某骏、黎某伟、李锦滢、廖某雄赞成，占公司股权比例75.15%，黎传林反对，占股权比例24.85%。三、审议通过了《关于确定永顺公司及分公司2018年1月至2018年8月办公场所租金（含发票税点）总额及负担主体的议案》；经核算永顺公司及分公司2018年1月至2018年8月办公场所租金（含发票税点）总额为18191.6元，该项费用已由廖某雄先行垫付，因公司业务由股东的黎传林包干经营，故该项费用由股东黎传林（实际持股人及承包人为谢某荣）全额负担，在其应得的补偿款中提留并于2018年12月31日前支付给廖某雄；嵇某骏、黎某伟、李锦滢、廖某雄赞成，占公司股权比例75.15%，黎传林反对，占股权比例24.85%。四、审议通过了《关于公司实际持股人谢某荣向公司实际持股人范某明借款130万元所产生的利息确定及前述借款本金及利息偿还方式的议案》；公司实际持股人谢某荣向公司实际持股人范某明借款130万元，双方约定利息为月息两分，该借款在2017年10月至2018年12月期间的利息为15万元，前述借款本金及利息总额共145万元在股东黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）应得的补偿款中提留并偿还给范某明；嵇某骏、黎某伟、李锦滢、廖某雄赞成，占公司股权比例75.15%，黎传林反对，占股权比例24.85%。五、审议通过了《关于确定廖某雄的遣散费用、陈洁应付未付工资、遣散费数额及前述费用负担主体的议案》；经计算廖某雄的遣散费用28500元、陈洁应付未付工资、遣散费共计36500元，因公司业务由股东黎传林包干经营，故该费用共65000元应由股东黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）全额负担，在其应得的补偿款中提留并于2018年12月31日前支付给陈洁、廖某雄；嵇某骏、黎某伟、李锦滢、廖某雄赞成，占公司股权比例75.15%，黎传林反对，占股权比例24.85%。六、未通过《关于黎传林向广州市天河区肉类联合加工厂补缴2018年5月至2018年6月的租金28万元负担主体的议案》；七、未通过《关于确定黎传林遣散费用、应付未付工资以及黎某华遣散费用、应付未付工资总额以及前述费用负担主体的议案》；八、未通过《关于确定临时雇工人工费及洗车费总额及负担主体的议案》；九、未通过《关于确定砌墙费用及刷墙费用总额及负担主体的议案》。2018年12月18日，李锦滢向永顺公司支付残疾人基金10901元、3810.66元，合计14711.66元。2018年12月26日，永顺公司向何某茹支付2018年11月、12月的工资共10000元。同日，永顺公司向广州市天河区环境保护局缴纳环保罚没款20万元。2018年12月26日，案外人梁某添确认收取永顺公司安装消防水管费用3000元、清理杂草费用1600元、清理猪舍猪粪及装车费用1200元、清理57档口杂物及卫生费用1000元、7月和8月两个月工资（漏计）4000元、农业银行注销费用2200元、租车130元，拉死猪人工费用540元、卸装加班费用750元，总计14420元。同日，李锦滢向梁某添转账付款14420元。永顺公司提交判决书、另案传票和应诉通知书、《欠条》等主张黎传林以永顺公司名义借款30000元、28万元、90000元等，应由黎传林负担；黎传林对此不予确认；《欠条》照片记载谢某荣欠范某明100万元，由谢某荣签名出具。黎传林写具《承诺书》，载明：黎传林就谢某荣欠范某明借款一事承诺；承诺用永顺公司旗下天河区牲畜交易市场提前终止合同的补偿款，首先清还谢某荣欠范某明的借款，剩余部分才归还黎传林所得，等。另查明：2017年5月11日，广东诚安信会计师事务所有限公司作出永顺公司天河市场经营管理分公司《专项审计报告》，载明：致广州市天河区商业总公司；经接受委托，对永顺公司天河市场经营管理分公司2016年12月31日财务状况及2014年至2016年度经营情况进行审计，本次审计所需的资料由永顺公司提供并负责，审计机构的责任是对这些会计报表及资料发表审计意见。经营情况为2014年至2016年账面实现净利润20457495.84元，经对固定资产折旧、税金差额调整后，净利润为13382947.56元；财务状况为2016年12月31日账面资产总额15384871.85元，负债总额5423739.24元，净资产总额为9961132.61元，其中固定资产净值为7841060.19元；其他说明事项为，永顺公司提供了2014年至2016年利润表，未提供资产负债表，本报告财务状况的期末余额为账面数，等。2017年5月17日，广州市天河区人民政府办公室印发《关于天河牲猪交易市场解约补偿有关问题会议的纪要》，载明：会议时间2017年4月27日下午。会议综合各单位意见，原则同意采取一揽子解决方式，由天河肉联厂统筹解决对永顺公司和符合补偿条件的经营户给予合同余下经营期的纯利润损失补偿，计算期限原则上为合同解除之日起至2022年1月18日，各档口补偿时间根据其交回场地时间据实调整。会议明确了关于确定永顺公司和符合补偿条件的经营户预期经营利润损失赔偿的原则，一是可预见性原则，即赔偿范围以订立合同时预见到或应当预见到的损失为限；二是确定性原则，要求有证据证明损害是实际发生的；具体金额以双方认可的第三方评估机构所作的评估报告为依据。请广东诚安信会计师事务所有限公司立即出具专项审计报告，三家评估机构根据该审计报告及其他相关资料出具含有对永顺公司和符合补偿条件的经营户两部分进行补偿的评估报告，选取三份报告中补偿总额居中的一份报告作为补偿的依据。等。2017年7月27日，广东国众联行资产评估土地房地产估价规划咨询有限公司作出《广州市天河区商业总公司因提前解除广州市天河区肉类联合加工厂与广州市永顺食品有限公司的土地租赁合同所涉及的解约补偿相关资产市场价值资产评估报告》，载明：委托方为天河商业总公司、永顺公司，被补偿单位为永顺公司，评估目的为天河商业总公司提供天河肉联厂与永顺公司提前解除土地租赁合同涉及的解约补偿相关资产价值参考；评估对象为天河肉联厂与永顺公司提前解除土地租赁合同产生的解约补偿市场价值，具体范围包括自2017年6月1日起至租赁期结束期间永顺公司天河市场经营管理分公司的经营净利润损失及天河牲猪交易市场57个档口租户经营净利润损失市场价值；资产评估基准日为2017年6月1日，评估方法为根据各资产的特点采用适当方法进行测算，价值类型为市场价值；评估结论为评估对象在基准日评估价值为140650600元，其中永顺公司天河市场经营管理分公司的经营净利润损失为14904100元、57个档口租户经营净利润损失为125746500元。特别事项说明为，根据委托方提供的《关于天河牲猪交易市场解约补偿有关问题会议的纪要》（穗天府会纪[2017]41号），由天河肉联厂统筹解决对永顺公司和符合补偿条件的经营户给予合同余下经营期的纯利润损失补偿，计算期限原则上为合同解除之日起至2022年1月18日，各档口补偿时间根据其交回场地时间据实调整；本次评估根据会议纪要内容，假设交回场地时间为评估基准日2017年6月1日，并对永顺公司天河市场经营管理分公司的经营净利润及天河牲猪交易市场57个档口租户自2017年6月1日起至租赁期结束期间的经营净利润是以委托方提供的由广东诚安信会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（粤诚审[2017]662号）中的净利润、经营成本及费用等数据为测算依据，等。2017年8月11日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作出《广州市天河区商业总公司拟为广州市天河区肉联加工厂与广州市永顺食品有限公司解除土地租赁合同事宜所涉及的相关经营损失资产评估报告》，载明：委托人为天河商业总公司和永顺公司；根据天河区政府2017年5月15日的工作会议纪要（穗天府会纪[2017]41号）《关于天河牲猪交易市场解约补偿有关问题会议的纪要》，区商业总公司拟为天河肉联厂与永顺公司解除土地租赁合同事宜所涉及的相关经营损失，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考；评估范围与对象为永顺公司天河市场经营管理分公司经营的生猪交易市场和57个经营户在2017年6月1日至2022年1月18日期间内的相关经营损失，本次评估的价值类型为市场价值，评估基准日为2017年6月1日，主要评估方法为收益法；评估结果相关经营损失的市场价值为136134900元，其中永顺公司经营损失为15016700元、生猪交易市场经营损失121118200元（共57个档口）；特别事项说明为，广东诚安信会计师事务所对永顺公司天河市场经营管理分公司2014年至2016年度经营情况进行了专项审计工作，并出具了审计报告粤诚审[2017]662号，本次评估是以此报告审定数据作为测算的基础数据，等。2017年8月28日，广东中联羊城资产评估有限公司作出《广州市天河区肉类联合加工厂拟提前解除与广州市永顺食品有限公司土地租赁合同涉及广州市永顺食品有限公司天河区牲畜交易市场及市场中已出租的57个生猪批发档口在剩余租期的经营净利润价值资产评估报告书》，载明：委托人为天河商业总公司、永顺公司，被补偿单位为永顺公司及57个生猪批发档口；根据《关于天河牲猪交易市场解约补偿有关问题会议的纪要》（穗天府会纪[2017]41号），因华南理工大学附属天河医院项目建设需要，天河商业总公司下属的天河肉联厂拟提前解除与永顺公司土地租赁合同，涉及对永顺公司的天河区牲畜交易市场及该市场用于出租的57个生猪批发档口，在土地剩余租赁期内的经营利润损失进行解约补偿；评估目的为，为委托人拟提前解除天河肉联厂与永顺公司的土地租赁合同提供评估对象的市场价值参考依据；评估对象为永顺公司天河区牲畜交易市场及57个生猪批发档口的经营净利润于评估基准日的市场价值，评估范围自2017年6月1日起至租赁期结束（2022年1月18日）期间永顺公司天河区牲畜交易市场及市场中已出租的57个档口的经营净利润；价值类型为市场价值，评估基准日为2017年6月1日，评估方法为以持续使用和公开市场为前提、结合委估对象的实际情况、综合考虑各种影响因素、采用收益法进行评估；评估价值合计13787.82万元，其中永顺公司天河区牲畜交易市场经营净利润损失1486.52万元、天河区牲畜交易市场57个档口经营净利润损失12301.3万元；本次评估根据调查数据并结合委托方提供的由广东诚安信会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（粤诚审字[2016]988）及广州市天河区农业和园林局出具的《天河区牲畜交易市场进场生猪申报检疫数据统计表》等数据进行评估测算，等。再查明：2019年1月4日，永顺公司向黎传林发送《说明》，载明：一、补偿款应先用于公司支付下列应付款项：1.三个合法经营档口补偿款共15万元，股东廖某雄（实际持股控制人范某明）、黎某伟、嵇某骏各经营一个档口；2.两笔律师费各20000元、共40000元已由公司股东李锦滢先行垫付，应返还该两笔款项给李锦滢；3.陶某华与天河肉联厂之间就补偿谈判提供了居间服务，应支付相应的服务费，公司负担20%、黎传林（实际控制人谢某荣）负担80%，该费用72万元，公司负担144000元、黎传林负担576000元；4.何某茹为公司会计，负责核算与天河肉联厂补偿款收入以及公司下属广州市天河区牲畜交易市场员工遣散费用等，应支付其11月、12月工资，每月5000元、共计10000元；以上四项应付金额小计344000元，补偿款扣除该四项后尚余10156000元。二、支付前项费用后补偿款余额分配方式为，各股东按所占公司股权比例对余额进行分配，黎传林为2523766元（10156000元*24.85%）。三、各股东应付应收款项明细，黎传林按股权比例分配补偿款余额2523766元，按实际支出扣减。四、黎传林（实际持股控制人谢某荣）应付款项，1.黎传林（实际持股控制人谢某荣）拖欠2018年1月1日至2018年6月30日承包费用总额42万元，该承包费的分配方案按2013年12月18日至2017年12月17日期间的承包协议执行；2.陶某华与天河肉联厂之间就补偿谈判提供了居间服务，应支付相应的服务费；该总费用72万元，公司负担20%即144000元，黎传林（实际持股控制人谢某荣）应负担80%即576000元；3.因公司下属广州市天河区牲畜交易市场一直采用包干承包经营模式，且一直以来均由股东黎传林（实际持股人谢某荣）承包经营，全体员工亦由黎传林及谢某荣安排工作，全体员工应付未付的工资、公司残疾人基金、梁某添维修猪栏费用均由黎传林及谢某荣负担，全体员工遣散费用包括但不限于赔偿金、补偿金亦全部由黎传林及谢某荣负担，员工遣散费用（含未付工资）及公司残疾人基金共计953407.66元；4.广州市天河区环境保护局下属广州市天河区牲畜交易市场废水超标[穗天环罚（2018）237号]行政处罚，处罚金额为20万元，因公司下属广州市天河区牲畜交易市场一直采用包干承包经营模式，且一直以来均由股东黎传林（实际持股人谢某荣）承包经营，且属于承包经营方过错，此费用应全部由股东黎传林（实际持股人谢某荣）承担；5.广州市天河区牲畜交易市场的环保设备及部分废铁的拆卸及销售收入归属，虽然该环保设备系股东黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）投资，但依据《天河区牲畜交易市场承包协议》第十一条关于“承包期满后，甲方应将市场设施、设备完整地移交给乙方……”之约定，故拆卸环保设备及部分废铁所得销售收入共80000元应属永顺公司所有，公司在股东黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）应得的补偿款中扣除，减除黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）按比例所分得金额19880元，其余60120元按比例返还给公司各股东；6.公司及分公司于2018年1月至2018年8月办公场所租金（含发票税点）总额为18191.6元，该项费用已由廖某雄先行垫付，因公司业务由股东黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）包干经营，故该费用由股东黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）全额负担；7.公司因其下属广州市天河区牲畜交易市场和谢某源之间诉讼案件被冻结30000元，该款项已在公司补偿款中被提留，因公司下属广州市天河区牲畜交易市场一直采用包干承包经营模式，且一直以来均由股东黎传林（实际持股人谢某荣）承包经营，此案件被提留金额应全部由黎传林（实际持股人谢某荣）支付；8.公司受黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）各种债务拖累，基于法律自我救济原则，现公司决定再补偿款提留20万元，按全部股东出资比例提留，经核算49700元（20万元*24.85%）。五、股东黎传林（实际持股人谢某荣）应付款项明细：2018年1月1日至2018年6月30日的承包费用42万元；陶某华居间服务费按80%比例负担为576000元；员工遣散费（含未付工资）及公司残疾人基金、梁某添维修猪栏费用共953407.66元；广州市天河区环保局行政处罚罚款20万元；环保设备及部分废铁拆卸所得款项返还其余四股东60120元；2018年1月至8月公司及分公司办公场所租金（含发票税点）18191.6元；公司因其下属广州市天河区牲畜交易市场与谢某源之间诉讼案件被冻结30000元；公司提留20万元，按股比提留黎传林（实际持股人及承包人谢某荣）49700元；余额216346.74元，余款偿还范某明借款，因员工贺某清等已买社保却尚欠合法补偿的及黎传林（实际持股控制人谢某荣）应付未付费用，按实际应支付执行并在范某明所收余款折减，折减后剩余余款全归还范某明欠款，附谢某荣借范某明款借条及黎传林同意还款承诺书复印件。黎传林起诉提交统计表，载明：1.员工工资及遣散费用，永顺公司、李锦滢主张911857元全部由黎传林承担，黎传林不同意（黎传林个人承担部分377218元，其余按比例的部分534639元*24.85%=132857.79元），黎传林依据及理由为股东会决议；2.办公室租金及发票税点，永顺公司、李锦滢主张18191.6元全部由黎传林承担，黎传林同意18191.6元；3.会计工资，永顺公司、李锦滢主张10000元全部由黎传林承担，黎传林不同意承担，黎传林依据及理由为发生在承包期满后、市场已撤场、黎传林对该支出不知情；4.大排档拆迁费，永顺公司、李锦滢主张7000元全部由黎传林承担，黎传林不同意、仅愿意承担24.85%为1739.5元，黎传林依据和理由为并非承包期间、也不是补偿过程中、征收后公司承担、黎传林按比例分担；5.临时档口押金，永顺公司、李锦滢主张2000元全部由黎传林承担，黎传林不同意、仅愿意承担24.85%为497元，黎传林依据及理由为并非承包期间、也不是补偿过程中、征收后公司承担、黎传林按比例分担；6.维修费、车费，永顺公司、李锦滢主张17839元全部由黎传林承担，黎传林不同意、仅愿意承担24.85%为4432.99元，黎传林依据及理由为并非承包期间、也不是补偿过程中、征收后公司承担、黎传林按比例分担；7.残疾基金，永顺公司、李锦滢主张14711.66元全部由黎传林承担，黎传林同意承担14711.66元；8.行政罚款，永顺公司、李锦滢主张20万元全部由黎传林承担，黎传林同意承担20万元；9.谢某源借款，永顺公司、李锦滢主张30000元全部由黎传林承担，黎传林不同意，黎传林依据及理由为如有支付凭证确认永顺公司、李锦滢已经支付、属于承包期间费用、黎传林愿意承担。10.谢某萍借款，永顺公司、李锦滢主张28万元全部由黎传林承担，黎传林不同意，黎传林依据及理由为公司债务未实际清偿、若实际清偿发生后愿意承担；11.黎小云，永顺公司、李锦滢主张90000元全部由黎传林承担，黎传林不同意，黎传林依据及理由为公司债务未实际清偿、若实际清偿发生后愿意承担；12.范某明借款，永顺公司、李锦滢主张100万元全部由黎传林承担，黎传林不同意，黎传林依据及理由为并非公司债务、与本案无关；13.律师费，永顺公司、李锦滢主张40000元全部由黎传林承担，黎传林不同意、仅愿意承担24.85%为9940元，黎传林依据及理由为永顺公司被征收时委托律师处理支持的费用；14.陶某华咨询服务费，永顺公司、李锦滢主张72万元由黎传林承担80%即576000元，黎传林不同意、仅愿意承担24.85%为178920元，黎传林依据及理由为属于公司债务、黎传林愿意按比例承担；合计永顺公司、李锦滢主张3197599.26元，黎传林同意承担938508.54元。永顺公司、李锦滢提交统计表，载明：一、永顺公司收入项目补偿款，金额1050万元。二、永顺公司支出，三个档口的补偿款，金额15万元，备注为股东廖某雄、黎某伟、嵇某祥（嵇某骏）各一个，各给予50000元的补偿款；律师费20000元，备注为公司与天河肉联厂合同纠纷；律师费20000元，备注为公司下属天河区牲畜交易市场征收补偿事宜；陶某华居间顾问费144000元，备注为费用总额72万元，其中公司承担20%（144000元）、黎传林承担80%（576000元）；会计工资10000元，备注为会计何某如2018年11月工资5000元、12月工资5000元；支出小计344000元、余额小计10156000元。三、各股东应分配补偿款余额，其中黎传林2523766元（24.85%），五人小计10156000元（100%）。四、黎传林应负担费用明细，2018年1月至6月承包费42万元；陶某华居间费576000元；员工遣散费及其他953407.66元，备注其他项目包括周某智押金及搬迁费、潘永广押金、梁某添杂费、残疾基金；环保罚款20万元；返还公司环保设备及废铁销售款60120元（销售款总计80000元，扣除黎传林应分得的19880元，余额60120元应返还公司）；办公室租金及税费18191.6元；公司因谢太源案被冻结款项30000元；公司提留款项分摊49700元，备注为提留总额20万元、黎传林应分摊金额为49700元；黎传林负担费用小计2307419.26元。五、黎传林应分得补偿款余额为216346.74元（2523766元-2307419.26元）。说明为：1.黎传林书面承诺用补偿款有限偿还谢某荣向范某明的借款，故余额已交范某明；2.黎传林承包期间被天河区环保局处以三次行政处罚，永顺公司已替黎传林先行垫付罚款20万元，尚有40万元罚款未处理，该费用应由黎传林负担。黎传林围绕诉讼请求，回应永顺公司、李锦滢上述统计表，称：一、对永顺公司、李锦滢主张永顺公司补偿款收入为1050万元无异议。二、对永顺公司支出部分，1.永顺公司、李锦滢未提交关于三个档口补偿款15万元的任何证据，如档口租赁合同、补偿协议、支出凭证等，不能证明该支出的存在，不能作为公司支出扣减；2.对于两项律师费各20000元确认无异议；3.关于陶某华居间顾问费144000元，永顺公司、李锦滢未提交相应居间顾问协议，不能证明该笔费用支出性质为公司支出，黎传林未自愿承担该费用八成，永顺公司其他股东利用优势地位通过所谓“股东会决议”不能约束黎传林，退一步来讲，即使认定黎传林应承担八成，也应当由其他四名股东承担两成，而非由公司承担两成；4.关于会计何某茹工资10000元不确认，该支出黎传林不知情，且注明系2018年11月、12月工资，此时市场已经关闭撤场，人员也已清理。三、各股东应分配补偿明细，永顺公司、李锦滢主张黎传林应按股权比例分得2523766元，黎传林主张应按“对赌分配方案”分得4718250元（450万元*24.85%+600万元*60%）。四、黎传林应负担费用明细，1.关于2018年1月至6月承包费42万元，黎传林不同意，此费用为黎传林与其他四名股东的承包合同关系产生，与本案并非同一法律关系，非同一主体，在没有当事人合意、也不符合法定抵消要件的情况下，不能直接在黎传林应得补偿款中扣除；2.关于陶某华居间费用576000元，黎传林不同意，理由如前述；3.关于员工遣散费及其他953407.66元，黎传林认为员工遣散费应当以第二次股东会决议议案五内容为准，该方案系全部股东一致通过，对所有股东有约束力，若无全部股东一致变更则应当以此为准；该方案也考虑了员工的具体情况、约定了其中十名老员工贺某清、梁某成、杨某忠、刘某卫、何某茹、罗某艮、郑某娣、温某娣、何某生、蒋某英的遣散费由公司负责，其他人员则由黎传林负责，因此黎传林应承担的员工遣散费用（包括未付工资）为377218元；对于周某智押金及搬迁费7000元、潘永广押金2000元、梁某添杂费17839元黎传林均不予确认，该费用缺乏基础法律关系的文件、并非黎传林承包期限内欠下的债务、各股东也未对此费用支出达成有效的一致意见、黎传林毫不知情，该费用不应由黎传林承担，即使认定为公司支出也应当按照股权比例分担；确认同意承担残疾基金14711.66元；4.确认同意承担已付的环保罚款20万元；5.不同意返还公司环保设备及废铁销售款60120元，永顺公司、李锦滢未提交相应证据证明该销售款存在，也无股东的一致确认意见，不应认定；6.确认同意承担办公室租金及税费18191.6元；7.不同意承担谢某源案被冻结款项30000元，永顺公司、李锦滢无证据证明已实际支付或被冻结该笔款项、无权要求黎传林承担；8.不同意公司提留款分摊，提留20万元缺乏法律依据。五、除永顺公司、李锦滢提交明细表列明的各项费用外，永顺公司、李锦滢当庭提交的“谢某萍借款”、“黎小云借款”、“范某明借款”均未取得生效法律文书作为依据，其中“范某明借款”亦未进入法院诉讼、且与该债权债务关系的法律主体与当事人主体不一致、法律关系不一致，永顺公司、李锦滢无权要求扣减黎传林应得款项。一审法院认为：黎传林与李锦滢、案外人廖某雄、嵇某骏、黎某伟签订《股东会议决议》为五方的真实意思表示，对各方具有约束力。黎传林、李锦滢、廖某雄、黎某伟同时为永顺公司股东、股份占比90%以上，该决议中对永顺公司的作出安排的内容对永顺公司亦有约束力。永顺公司就案涉土地租赁事项与案外人达成调解，解除了《租赁合同》并由案外人向永顺公司支付补偿款，永顺公司已通过大股东李锦滢账户实际收取调解款1050万元。各方应按《股东会议决议》的约定、参照调解情况，合理确定各方权利义务。后续在补偿款安排过程中未经黎传林同意的、不利于黎传林的《2018年第二次临时股东大会会议记录》及其决议、《2018年度第三次临时股东会决议》中的内容对黎传林亦不发生约束力。关于调解补偿款的分配规则、黎传林应得款项金额、黎传林应扣减负担款项金额的确定，黎传林与永顺公司、李锦滢各执一词。调解书确定补偿金金额为1050万元，并未明确该补偿金具体类别。政府会议纪要载明纯利润损失补偿的原则，请会计师所立即出具专项审计报告、三家评估机构根据该审计报告及其他出具评估报告；三份评估报告均载明以前述审计报告为基础，审计报告载明经营情况和净利润，审计报告同时载明财务状况固定资产净值为7841060.19元，财务状况的期末余额为账面数。可见调解方案的确定参考了三份评估报告，各评估报告载明的具体范围或对象包括“经营净利润损失”、“相关经营损失”、“经营利润损失”，调解确定补偿金主要依据经营利润损失，且固定资产净值仅为账面数。《股东会议决议》中提及的补偿款包括固定资产、经营损失等，但各项目的具体内涵并不明确，实际补偿仅为经营损失补偿，应按该决议中经营损失的约定分配补偿款和分担补偿相关费用。据此黎传林应分的补偿款为4718250元（450万元*24.85%+600万元*60%），黎传林应分担的补偿相关费用为总额的80%，另应承担永顺公司分担的20%部分的24.85%股权份额；根据黎传林起诉陈述，黎传林可得款应扣除黎传林应向永顺公司承担的其他费用。关于本案查明涉及的各项费用，一审法院分析如下：1.2018年7月16日已实际支出的2018年1月至8月办公室租金及发票税点金额18191.6元，永顺公司、李锦滢主张由黎传林全额负担，黎传林同意全额负担，一审法院对此予以确认。2.《2018年第二次临时股东大会会议记录》、附件及其决议载明了35人工资163000元、遣散费759007元、合计922007元，其中10人的遣散费（544789元）由永顺公司负担，其他工资和遣散费（共377218元）由黎传林负担；2018年11月28日永顺公司向35人发放工资及遣散费合计911857元，其中工资147000元、补偿金757009元，据此永顺公司实际应负担已发放的10人补偿金544789元，黎传林应负担的该项金额可确定为502448.07元（544789元*24.85%+911857元-544789元）。3.2018年11月27日及2018年12月26日永顺公司已向案外人梁某添支付维修和清场相关费用17839元（14420元+3419元），黎传林虽不予确认，但该费用为合理的补偿相关费用，黎传林应负担的金额可确定为15157.8元（17839元*20%*24.85%+17839元*80%）。4.2018年11月28日，永顺公司向案外人陶某华支付了咨询费72万元，黎传林与永顺公司、李锦滢就该费用负担各执一词；该费用为确定的补偿相关费用，黎传林应负担的金额可确定为611784元（72万元*20%*24.85%+72万元*80%）。5.2018年11月28日永顺公司向案外人周某智、潘永广分别付款7000元、2000元，周某智款项明确为搬迁承诺金和押金，永顺公司、李锦滢主张由黎传林负担，黎传林首先表明愿意负担24.85%份额，后又表示不愿意负担；根据以上情况，一审法院认定该费用为永顺公司支出的其他费用，黎传林应负担金额为2236.5元（9000元*24.85%）。6.2018年12月18日，永顺公司支付残疾人基金14711.66元，黎传林同意承担，一审法院对此予以确认。7.2018年12月26日永顺公司向何某茹支付2018年11月、12月两个月的工资共10000元，永顺公司、李锦滢主张永顺公司负担，黎传林不予同意；经审查该时间应为永顺公司处理场地及补偿金管理的时间，该会计工作具有合理性，一审法院据此认定黎传林应负担该款项中的2485元（10000元*24.85%）。8.2018年12月26日永顺公司支付环保罚款20万元，黎传林同意全额负担，一审法院对此依法予以确认。9.关于永顺公司、李锦滢主张永顺公司负担三个档口的补偿费支出共15万元、黎传林按股权比例分担，黎传林对此不予确认，永顺公司、李锦滢并未举证该款项实际发生，一审法院对永顺公司、李锦滢该项主张不予确认。10.永顺公司、李锦滢主张律师费共40000元由永顺公司承担、黎传林按股权比例分担，黎传林同意按比例分担9940元，一审法院对此予以确认。11.永顺公司、李锦滢主张黎传林按照《天河区牲畜交易市场承包协议》约定继续承担2018年1月至6月的承包费42万元，黎传林不予确认；经审查，案涉争议为黎传林与永顺公司的补偿款分配争议，承包协议为黎传林与永顺公司其他四股东的业务承包协议，案涉争议与承包协议为不同主体间不同的法律关系，黎传林不同意扣除该费用，一审法院对永顺公司、李锦滢该项主张依法不予采纳。12.永顺公司、李锦滢主张黎传林收取出售环保设备及废铁收入80000元中的其他四股东份额60120元扣除至永顺公司，黎传林不予同意；永顺公司、李锦滢并未提交证据足以证明该收入的实际存在，且根据承包协议也难以得出该80000元归属于公司的结论，一审法院对永顺公司、李锦滢该项主张不予认定。13.永顺公司、李锦滢主张谢某源案件永顺公司被冻结30000元、永顺公司提留20万元中黎传林按股权比例分摊49700元均应在黎传林应得款扣除，黎传林不予确认，永顺公司、李锦滢该项主张不成立，一审法院对此不予支持。14.永顺公司、李锦滢主张余款交案外人范某明以偿还案外人谢某荣向范某明的借款，黎传林对此不予确认；谢某荣与黎传林并非同一民事主体，谢某荣是否真实欠款、欠款金额等并不明确，且永顺公司并未提供证据证明已实际代还款，永顺公司、李锦滢该项主张不能成立。15.永顺公司、李锦滢主张永顺公司尚有40万元环保罚款未处理、应由黎传林负担，黎传林对此不予确认；永顺公司、李锦滢对此并未提交证据证明该款已实际交纳，一审法院对此不予确认。据此，黎传林应向永顺公司负担的费用可明确为1376954.63元（18191.6元+502448.07元+15157.8元+611784元+2236.5元+14711.66元+2485元+20万元+9940元）。据此，黎传林应自永顺公司处取得补偿金金额为4718250元，应向永顺公司负担款项的金额为1376954.63元，双方同意抵扣后永顺公司应向黎传林支付的款项金额应为3341295.37元。李锦滢为提供个人账户收款的直接收款方，黎传林诉请李锦滢与永顺公司共同付款合理，一审法院对此依法予以支持，永顺公司、李锦滢之间对此可另作结算。黎传林诉请超出部分一审法院不予支持并依法予以驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四条、第五条、第六条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2020年6月1日判决：一、永顺公司、李锦滢于判决发生法律效力之日起十日内向黎传林支付补偿分配款3341295.37元；二、驳回黎传林其他诉讼请求。如果永顺公司、李锦滢未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费37298元，由黎传林负担4608元，永顺公司、李锦滢负担32690元。一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。永顺公司在二审中提交了下列证据：1.关于广州天河区牲畜交易市场退场报告、2.2018年8月15日的说明、3.2018年8月30日的说明、4.两份授权委托书，以上证据拟证明由于谢某荣、黎传林的原因严重影响案涉解约补偿工作的顺利推进，损害了永顺公司及下属天河区牲畜交易市场档口经营者的利益，因此永顺公司及众多档口经营者均撤销了对谢某荣、黎传林的委托，谢某荣、黎传林已失去与天河肉联厂及天河商业总公司进行解约补偿谈判的资格，永顺公司股东在2016年底签署的股东会决议中涉奖励谢某荣、黎传林的条款已失去适用基础。从2018年8月起，由永顺公司股东李锦滢、范某明作为代表与天河肉联厂及天河商业总公司进行解约补偿谈判；5.（2018）粤广广州第114677号《公证书》、6.邮政快递寄件回执、7.永顺公司被行政处罚的网页截图、8.行政处罚决定书、9.民事起诉状、10.立案审查表，以上证据拟证明黎传林、谢某荣在承包经营案涉交易市场期间，因违反《水污染防治法》多次被行政处罚，并于2018年5月开始拖欠出租方土地租赁费及水电费，天河肉联厂因此要求解除与永顺公司签订的《合同书》并向一审法院提起诉讼，使永顺公司在解约补偿谈判中处于不利地位；11.天河区牲畜交易市场土地收回谈判会议确认函、12.《天河牲畜交易市场土地收回和解协议书》（以下简称《和解协议书》），以上证据拟证明李锦滢、范某明代表永顺公司与天河肉联厂就解约补偿事项达成和解协议，谈判会议确认函及和解协议均明确案涉1050万元补偿款所对应的补偿范围包括但不限于建筑物剩余价值补偿、提前搬迁经营损失补偿、员工安置遣散等相关费用，并非仅是经营损失补偿，黎传林、谢某荣未参与解约补偿事项的谈判工作；13.永顺公司涉执行案件的网页截图，拟证明黎传林、谢某荣在承包经营案涉交易市场期间存在违约违法行为，导致永顺公司多次被案外人起诉，永顺公司在多起案件中没有履行生效法律文书确定的债务合计563920元。李锦滢质证称：对永顺公司上述证据的真实性、合法性及关联性予以认可。黎传林质证称：证据1-4与本案无关，黎传林与天河肉联厂及天河商业总公司沟通谈判一年多，就补偿款达成合意后，永顺公司为了损害黎传林的利益而撤销对其授权，这不影响黎传林依据《股东会议决议》分得补偿款的权利；证据5-8与本案无关，若永顺公司认为黎传林的行为违反了承包协议或公司章程，其应依承包协议约定主张权利，而不应在本案中据此提出抗辩；对证据9-13的关联性不予认可。李锦滢在二审中提交了下列证据：1.证明，拟证明永顺公司26名员工联名签署证明，谢某荣在永顺公司的股权由黎传林代持，在2009年至2017年12月永顺公司由谢某荣负责经营；2.永顺公司向天河商业总公司发送的说明函、3.民事起诉状、4.授权委托书，以上证据拟证明谢某荣因未按时交纳租金和水电费并存在违法排污行为，天河肉联厂将永顺公司起诉至一审法院，要求解除合同，收回场地。因黎传林的过错导致李锦滢和57个档口经营者们处于被动地位，给李锦滢造成严重损失；5.永顺公司通知天河肉联厂撤销对谢某荣委托的函，拟证明永顺公司在2018年8月30日致函天河肉联厂，指出由于谢某荣的阻扰导致近两年未能就市场拆迁补偿达成一致意见，鉴于大部分档口经营者已撤销对谢某荣关于解约补偿事宜的委托，永顺公司也撤销了对谢某荣的委托，直接与天河肉联厂洽谈补偿；6.44个档口经营者出具的《关于解除谢某荣授权委托的声明》，拟证明天河区牲畜交易市场的44个档口经营者于2018年8月出具声明并告知天河商业总公司和天河肉联厂，解除对谢某荣的委托；7.永顺公司2018年第二次临时股东大会会议记录、8.《2018年度第二次临时股东会决议》，以上证据拟证明永顺公司在2018年11月的股东会决定解除黎传林的法定代表人资格，将法定代表人变更为廖某雄；9.关于广州天河区牲畜交易市场退场报告、10.天河区牲畜交易市场土地收回谈判会议确认函、11.授权委托材料、12.《天河牲畜交易市场土地收回和解协议书》、13.租赁土地及场地移交确认书、14.《关于补偿款指定汇入我司银行账户的申请报告》，以上证据拟证明黎传林并未参与诉讼和解、谈判事宜，永顺公司重新委托李锦滢、范某明作为谈判代表与天河商业总公司协商并获得经济补偿，与黎传林无关。永顺公司质证称：对上述证据的真实性、合法性及关联性予以认可。黎传林质证称：对证据1的真实性、合法性及关联性不予认可；对证据2、5的内容予以确认，该文件是在确定补偿款后永顺公司的其他股东为了侵占黎传林的利益而作出的；证据3、4、6、7、8与本案无关；对证据9-14的关联性有异议，在永顺公司解除对黎传林的委托时，提前解约补偿事宜已妥善处理完毕，补偿金额是依据评估报告协商确定的。李锦滢为证明黎传林与谢某荣是代持股关系，申请廖某雄作为证人出庭作证。廖某雄提交书面证言述称，黎传林占有永顺公司24.85%的股份是代谢某荣持有的，永顺公司成立后实际由谢某荣经营管理。黎传林仅是永顺公司的名义股东，其并未参与公司经营管理，也未参与补偿谈判。2017年1月，永顺公司作出股东会决议委托谢某荣负责与天河商业总公司就补偿款进行谈判，天河区牲畜交易市场的其他档口经营者也委托谢某荣就补偿事宜进行谈判。2018年7月，因谢某荣拖欠租金和水电费并存在非法排污行为，导致永顺公司被天河肉联厂起诉要求提前交还场地。因谢某荣的原因导致永顺公司和档口经营者处于被动地位，谈判无法继续，因此永顺公司解除了对谢某荣的委托，另委派李锦滢和范某明负责谈判，各档口经营者也解除了对谢某荣的委托，此后谢某荣未再参与相关谈判，由李锦滢和范某明代表永顺公司与天河肉联厂达成和解协议。李锦滢质证称，永顺公司在一审提交的2018年的第三次会议记录载明了黎传林与谢某荣代持股的事实，不能因廖某雄与永顺公司存在利害关系就不采信其证言。永顺公司质证称，同意李锦滢的意见，廖某雄是本案的知情人，其证言与永顺公司提交的证据是一致的。黎传林质证称，廖某雄与本案有直接利害关系，其并未见过黎传林与谢某荣之间的书面代持股协议，其证言不应被采信。本案审理过程中，本院根据李锦滢的申请向其代理律师出具律师调查令，其据此从广州市天河区财政局调取了由广州市衡信土地房地产评估有限公司接受天河肉联厂委托于2018年10月25日作出的《资产评估报告》。该报告载明，根据委托方天河肉联厂的委托，天河肉联厂拟提前解除与永顺公司签订的土地租赁合同，需对涉及的永顺公司持续经营天河区牲畜交易市场两年的预期经营收益、广州市天河牲畜市场57个档口租户两年的租赁权益价值以及天河区牲畜交易市场建（构）筑物在永顺公司剩余两年使用期的价值进行评估。对永顺公司持续经营天河区牲畜交易市场于评估基准日起两年的预期经营收益以天河肉联厂与永顺公司在2016年至2017年谈判期间共同委托专业机构对永顺公司天河市场经营管理分公司进行审计并出具的《专项审计报告》（粤诚审字[2017]662）为基础进行评估。本次评估的价值类型为市场价值，评估的基准日是2018年10月1日。对永顺公司持续经营天河区牲畜交易市场两年的预期经营收益、广州市天河牲畜市场57个档口租户两年期的租赁权益价值采用收益法评估，对天河区牲畜交易市场建（构）筑物价值采用成本法评估。评估结论为，根据委托人提供的评估资料，经过相关必要的评估工作程序，得出评估对象在满足评估假设条件下于评估基准日的总评估价值为71240800元，其中永顺公司持续经营天河区牲畜交易市场于评估基准日起两年的预期经营收益价值为8808300元，天河区牲畜交易市场57个档口租户于评估基准日起两年期转租档口的租赁权益价值为60420000元（每个档口1060000元），天河区牲畜交易市场的建（构）筑物在永顺公司评估基准日起两年使用期下的价值为2012500元。李锦滢据此主张，该评估报告评估永顺公司的损失为其持续经营天河区牲畜交易市场于评估基准日起两年的预期经营收益价值和对天河区牲畜交易市场建（构）筑物于评估基准日起两年使用期的价值，两项损失总额为10820800元。天河肉联厂在与永顺公司和解谈判时根据该评估报告补偿给永顺公司1050万元。因此，并非是黎传林主张的从2017年6月1日到2022年1月18日租赁期届满时永顺公司将近5年的经营利润损失，一审判决认定“调解所确定补偿金主要依据经营利润”的事实错误。黎传林并未参与永顺公司的诉讼补偿事宜，其未完成《股东会议决议》约定的委托事项，未达到决议约定的奖励分配条件，因此其请求应被驳回。黎传林质证称，对该《资产评估报告》的真实性予以确认，但已过举证期限，不能作为定案依据。该《资产评估报告》是天河肉联厂单方委托作出的，而一审认定的三份评估报告系天河肉联厂与永顺公司共同委托作出的。从该报告可看出，天河肉联厂与永顺公司并未就该次评估结论作为补偿依据达成一致意见，也无证据证明该评估报告是确定案涉补偿金额的依据。该评估报告中的建筑物损失并非天河区政府会议纪要所确定的补偿范围与项目，而且依据永顺公司与天河肉联厂的合同约定，案涉建筑物在合同期满后归天河肉联厂所有，永顺公司在合同期内只有经营收益，天河肉联厂提前解除合同给永顺公司造成的损失只有剩余租期的经营收益，建筑物本身不属于永顺公司的损失，故天河区政府会议纪要确定的补偿剩余租期经营收益损失是正确的。该评估报告评估的两年经营收益及建筑物价值既无政府会议纪要作为依据，也缺乏双方的共同委托合意，评估报告预设两年作为经营损失的评估期间没有依据。该评估报告不能否定天河区政府会议纪要确定的针对剩余租期经营损失补偿，也不能否定天河肉联厂与永顺公司在租赁合同中约定的永顺公司的损失只有剩余租期经营收益损失而不存在建筑物损失。永顺公司质证称，对该《资产评估报告》的真实性、合法性和关联性予以确认。另查明，永顺公司、李锦滢在二审中提交的天河肉联厂与永顺公司在2018年10月30日签订的《和解协议书》载明，2018年7月26日，天河肉联厂将与永顺公司的租赁合同纠纷起诉到一审法院，要求永顺公司支付拖欠的租金，并要求其腾空交易市场、交还土地等，案号为（2018）粤0106民初20498号。现双方同意《合同书》自2018年7月24日解除，基于协商和解解决而节约的诉讼时间和诉讼成本，天河肉联厂同意对永顺公司及永顺公司因提前解除与档口的租赁合同的相关损失按本协议约定给予一定的货币补偿，其中对永顺公司的补偿标准在本协议直接约定，对档口的补偿按照天河肉联厂与各档口达成的和解协议标准支付，等。其中第三条第2款约定，天河肉联厂给予永顺公司的经济补偿合计金额1050万元，该补偿包括但不限于建筑物剩余价值补偿、提前搬迁经营损失补偿、与永顺公司相关的员工安置、遣散等相关费用的补偿等其他一切补偿。第四条第1款约定，在本协议生效后的3个工作日内，各方共同向一审法院申请出具调解书。第七条第2款约定，本协议自各方签署之日起生效，等。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、对案涉补偿款进行分配是否违反会计准则及公司法关于利润分配和公司解散、清算的有关规定；二、案涉补偿款是否包括了对建筑物等损失的补偿及应如何分配问题；三、关于黎传林与案外人谢某荣之间的关系问题。关于争议焦点一。经查明，因天河肉联厂与永顺公司在2010年5月20日签订的《合同书》要提前解除，天河肉联厂因此需向永顺公司支付提前解除合同的补偿款。另因永顺公司在履行上述《合同书》过程中存在违约行为，因此双方在天河肉联厂提起的（2018）粤0106民初20498号案中就提前解约补偿问题一并达成了调解协议，约定天河肉联厂向永顺公司支付补偿款合计1050万元，永顺公司向天河肉联厂腾空并交还其承租的天河区牲畜交易市场的23914平方米土地等。此前黎传林与永顺公司的其他股东李锦滢、廖某雄等作出的案涉《股东会议决议》约定了补偿款的分配方案，《2018年度第二次临时股东会决议》也提及天河肉联厂因收回承租场地支付的1050万元补偿款由李锦滢个人账户接收后再分配等，现无证据显示上述《股东会议决议》已经法定程序被撤销或被认定为无效。鉴此，黎传林依据上述《股东会议决议》等在本案中要求分配的1050万元实为（2018）粤0106民初20498号案中天河肉联厂支付的提前解约补偿款，其请求并不违反《中华人民共和国公司法》的相关规定。而且黎传林主张向其分配并支付的补偿款也是扣减其应承担的各种费用和开支后的余额部分，故分配该补偿款并非必须以解散或清算永顺公司为前提。永顺公司、李锦滢上诉主张该1050万元属政府补助，对其进行单独分配违反会计准则及《中华人民共和国公司法》关于利润分配和公司解散、清算的有关规定，依据不足，本院不予采纳。关于争议焦点二。永顺公司、李锦滢在二审中提交的天河肉联厂与永顺公司在2018年10月30日签订的《和解协议书》第三条第2款约定，天河肉联厂给予永顺公司的经济补偿合计金额1050万元，该补偿包括但不限于建筑物剩余价值补偿、提前搬迁经营损失补偿、与永顺公司相关的员工安置、遣散等相关费用的补偿等其他一切补偿。一审法院于2018年10月30日作出的（2018）粤0106民初20498号《民事调解书》中的调解协议约定天河肉联厂向永顺公司支付补偿款合计1050万元，虽然没有明确该1050万元补偿款所包括的具体补偿项目，但结合天河肉联厂与永顺公司在同日达成的上述《和解协议书》约定内容及案涉天河区牲畜交易市场的当时实况，永顺公司、李锦滢主张该1050万元补偿款不仅仅是针对提前搬迁所致经营损失的补偿，还包括了场地内建筑物剩余价值等项目的补偿，符合常理，本院予以采纳。另外，永顺公司、李锦滢主张适用案涉《股东会议决议》作出的补偿款分配方案的条件是当时委托黎传林（实际为谢某荣）代表永顺公司与天河肉联厂的上级单位天河商业总公司就提前解约补偿问题进行协商谈判，而实际上永顺公司在2018年8月解除了对黎传林（谢某荣）的委托，另行委托李锦滢等进行谈判，案涉1050万元补偿款是经一审法院作出（2018）粤0106民初20498号《民事调解书》所最终确定的，即黎传林主张分配的1050万元补偿款并非完全是通过其本人或谢某荣与天河肉联厂协商谈判而获得的。根据一、二审查明的事实，永顺公司、李锦滢的该项主张符合实际情况，故黎传林主张对1050万元补偿款完全依据案涉《股东会议决议》确定的方案进行分配，亦显失公平。但根据查明的事实可知，永顺公司确认是在2018年8月才解除对黎传林（谢某荣）的委托，此前就提前解约补偿的协商谈判工作应是黎传林（谢某荣）代表永顺公司进行的，包括代表永顺公司与天河商业总公司在2017年先后共同委托了三家评估机构对解约补偿的相关资产市场价值进行评估等，故不应忽视黎传林（谢某荣）在被解除委托前为永顺公司的解约补偿事宜所做工作。而且永顺公司、李锦滢也确认在与天河肉联厂解除《合同书》前案涉场地实际是由黎传林（谢某荣）在承包经营，故提前解约将导致黎传林（谢某荣）的预期经营利润损失最大。基于上述事实及民事活动应遵循的公平合理和诚实信用原则综合考虑，同时因（2018）粤0106民初20498号《民事调解书》及同日的《和解协议书》均未明确区分经营损失补偿及建筑物剩余价值补偿的具体数额，参考李锦滢在二审中提交的其根据本院出具的律师调查令调取的由广州市衡信土地房地产评估有限公司接受天河肉联厂委托于2018年10月25日作出的《资产评估报告》载明的天河区牲畜交易市场建（构）筑物的评估价值情况，本院酌情认定案涉1050万元补偿款中除经营损失补偿外的包括建筑物剩余价值等项目补偿的金额为200万元，并根据此事实及案涉《股东会议决议》的约定调整1050万元补偿款的分配方案，即该200万元应按黎传林持有永顺公司的股权比例予以分配，剩余850万元按一审判决确定的方案予以分配，即其中450万元按黎传林持有永顺公司的股权比例分配，400万元按黎传林占有60%的部分予以分配。按上述分配原则，则黎传林可分得4015250元（200万元×24.85%＋450万元×24.85%＋400万元×60%），同时扣减其应负担的相关费用。又因讼争各方对一审判决认定黎传林应向永顺公司负担的各项费用之和1376954.63元并未明确提出异议，本院予以确认，相应予以扣减后，黎传林可分得2638295.37元（4015250元－1376954.63元），故永顺公司、李锦滢应向黎传林支付2638295.37元。黎传林请求永顺公司、李锦滢向其支付超过2638295.37元部分补偿款的主张依据不足，本院不予支持。关于争议焦点三。永顺公司、李锦滢均主张黎传林实际是代表谢某荣持有永顺公司股份，与永顺公司签订承包协议经营天河区牲畜交易市场的实际经营者为谢某荣，与天河商业总公司协商解约补偿事宜的也是谢某荣。即使永顺公司、李锦滢的上述主张属实，也只能说明黎传林与谢某荣之间存在股权代持关系，二人对案涉相关事实所涉利益是一致的，故二人之间的内部关系问题不影响本案的处理，本院对永顺公司、李锦滢基于黎传林与谢某荣之间内部关系问题提出的主张不作审查认定。综上所述，永顺公司、李锦滢的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初9871号民事判决第二项；二、变更广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初9871号民事判决第一项为：广州市永顺食品有限公司、李锦滢于本判决发生法律效力之日起十日内向黎传林支付补偿款2638295.37元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费37298元，由黎传林负担11486元，广州市永顺食品有限公司、李锦滢共同负担25812元。二审案件受理费32690元，由黎传林负担6878元，广州市永顺食品有限公司、李锦滢共同负担25812元。本判决为终审判决。审判长  徐玉宝审判员  国平平审判员  易超前二〇二〇年十一月二十七日书记员  刘晓妍张丽珍