北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终8945号上诉人（原审原告、反诉被告）：陈术贵，男，1972年6月27日出生。上诉人（原审原告、反诉被告）：谢勇，男，1975年7月10日出生。以上二上诉人之委托诉讼代理人：王国军，北京紫垠律师事务所律师。以上二上诉人之委托诉讼代理人：高杰，北京紫垠律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：北京汇鼎精诚投资管理有限公司，住所地：北京市丰台区大井村****A-2。法定代表人：周玉峰，执行董事。委托诉讼代理人：殷杰，北京天驰君律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：周玉峰，男，1954年12月27日出生。委托诉讼代理人：殷杰，北京天驰君律师事务所律师。上诉人陈术贵、谢勇，上诉人北京汇鼎精诚投资管理有限公司（以下简称：汇鼎精诚投资公司）因与被上诉人周玉峰合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初7085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈术贵、谢勇上诉请求：撤销一审判决第二项,依法改判周玉峰对一审判决第一项承担连带责任。事实和理由：汇鼎精诚投资公司系一人公司，周玉峰系汇鼎精诚投资公司的自然人独资股东，周玉峰不能证明公司财产独立于其个人财产，应对剩余转让费382万元承担连带责任。汇鼎精诚投资公司、周玉峰辩称：周玉峰不是补偿协议书中的当事人，协议书签字属于代表公司的履职行为，营业执照、注册资金表明是有限责任公司，公司和个人资产是独立的。汇鼎精诚投资公司上诉请求：撤销一审判决第一、三项,依法改判驳回陈术贵、谢勇的诉讼请求，改判陈术贵、谢勇向该公司返还168万元并支付利息，诉讼费及反诉费均由陈术贵、谢勇承担。事实和理由：由于陈术贵方面违约，导致我方无法使用租赁标的物取得收益，也造成实际是我方向二七通信工厂交付了两年的租金共计约800余万元的经济损失，而租赁标的物却由陈术贵实际占有使用并取得收益；我方租赁使用标的物的时间为三年，但陈术贵实际占据租赁标的物时间为二年四个月，给我方使用的时间不到八个月，已无法实现我方的合同目的；一审判决既然认定汇鼎精诚投资公司与陈术贵、谢勇签订的协议书有效，且已查明陈术贵、谢勇违约的事实，却没有判决让其承担合同中约定的违约责任，错误显而易见。陈术贵、谢勇辩称：不同意汇鼎精诚投资公司的上诉请求，汇鼎精诚投资公司陈述我方于2020年4月交付房屋与事实不符，我方于2018年4月就撤离了，是汇鼎精诚投资公司不能按照合同约定付款，陈术贵20**年11月回去要钱，陈术贵占据了两间房屋，且并没有影响对方实际占有经营整个场地。周玉峰辩称：同意汇鼎精诚投资公司意见。陈术贵、谢勇向一审法院起诉请求：1、请求法院判决汇鼎精诚投资公司立即支付剩余转让款382万元；2、请求法院判决汇鼎精诚投资公司以550万元为本金，按照每日万分之三的标准，向陈术贵、谢勇支付2018年8月1日至实际支付之日止的违约金；3、请求法院判决周玉峰对上述两项请求承担连带责任；4、本案诉讼费由汇鼎精诚投资公司承担。汇鼎精诚投资公司、周玉峰向一审法院提出反诉请求：1、陈术贵、谢勇返还168万元，并自实际支付之日起按人民银行规定的同期贷款利率的计算方式计算利息至给付之日止；2、陈术贵、谢勇承担诉讼费及反诉费。一审法院认定事实：2010年5月20日，二七通信厂（出租方/甲方）与天一济源公司（承租方/乙方）签订《厂房租赁合同书》，双方约定甲方将位于北京市丰台区长辛店德善里19号厂房约18400平方米、占地面积约20000平方米、以及其它设备设施等，租赁于乙方使用，租期10年，即2010年12月15日起至2020年12月14日止。2017年1月24日，天一济源公司（甲方）与陈术贵（乙方）就甲方名下北京天一度假酒店转租事宜签订《转让协议》，约定分期支付租金及分批交付房屋，双方在协议中特别注明，付清第四笔款的同时，甲方与乙方将原合同在二七通信厂进行交接，未交清全款不允许经营。2018年2月9日，二七通信厂（出租方/甲方）、天一济源公司（原承租方/乙方）、汇鼎精诚投资公司（承租方/丙方）签订《厂房租赁补充协议书》，该协议记载：“……签约背景：甲、乙双方于2010年5月20日签订《厂房租赁合同书》（包括附件1《厂房及场地租赁表》……2013年3月20日双方签订《补充协议》，按政府要求将防空地下室从租赁范围中划出。以下统称原《厂房租赁合同书》）。现乙方同意将原《厂房租赁合同书》中的全部权利义务转让给丙方。为此，甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下条款，以供遵守：一、乙方同意于2017年12月15日起将原《厂房租赁合同书》中的全部权利义务转让给丙方；丙方同意于2017年12月15日起接受并继续履行甲乙双方签订的原《厂房租赁合同书》中约定的乙方的全部权利义务。即：丙方取代乙方在原《厂房租赁合同书》中的租赁地位……三、甲方同意乙方于2017年12月15日起将原《厂房租赁合同书》中约定的乙方全部权利义务转移给丙方，并同意自2017年12月15日起乙方不再享有原《厂房租赁合同书》中的全部权利。四、乙丙双方就原《厂房租赁合同书》权利、义务转让及租赁标的物交接事宜由乙丙双方另行协商并签订《转让协议》，甲方给予必要配合。自2017年12月15日起，丙方按原《厂房租赁合同书》和本协议约定承担义务……”汇鼎精诚投资公司（甲方/承租方）与陈术贵、谢勇（乙方/原承租方）签订有《转让补偿协议书》，该协议内容：“签约背景及要点：乙方曾于2017年1月24日与天一济源公司签订了《转让协议》，按照协议约定支付了天一济源公司500万元整（大写：伍佰万元整），租赁了二七通信厂内2万平米地上物及相等厂区院落（以《转让协议》明确的租赁厂房为准），并对地上物厂房进行了投资建设。另支付了孙宪彪50万元（大写：伍拾万元整）代二七通信厂承担暖气费，现乙方同意将原与天一济源公司全部协议项下的使用权、收益权、义务等涉及全部租赁内容一并转让给甲方。甲方与天一济源公司和二七通信厂在本协议签订之前三方签订了《厂房租赁合同书补充协议》，乙方对此表示同意并不持异议。为此甲、乙双方经友好协商，达成如下条款，以供遵守：一、乙方同意于2018年1月18日起将原天一济源公司和二七通信厂签订的原《厂房租赁合同书》内容完整转让给甲方，二、具体交付方案、计划、程序和交接事宜由乙方、甲方在本协议签订后，甲方付款开始5个工作日内完成，交接记录由双方签字确认，并同时撤走自己的所有人员。乙方保证积极履行并配合甲方所有移交义务，并签署《债权债务承诺书》交付甲方，移交完毕甲方书面确认。三、甲乙双方确认的乙方补偿费用支付金额和支付方式：1、甲方同意支付乙方承租期间的改造和各项补偿费用总计：550万元（大写：伍佰伍拾万元整）。2、甲方同意在本协议签订3个工作日内，甲方通过委托支付方式指定北京天驰君泰律师事物所或直接支付方式，按照甲乙双方签定的本协议总额，以阶段式支付乙方，其中第一笔支付金额为50万元定金（大写：伍拾万元整），作为甲方首期支付乙方的改造和各项补偿费用，乙方在确认北京天驰君泰律师事物所收到甲方委托支付定金后撤离全部乙方人员，乙方留下所投入的固定物品及附属物，包括办公家具、空调、设备、装饰物等，甲方派人与乙方办理交接手续。4、甲方在乙方撤离全部乙方人员以及乙方租赁给其他方的人员后3个工作日内，甲乙双方签署交接清单甲方支付乙方第二笔款金额为100万元（壹佰万元整）。5、甲方进入租赁厂并对乙方租赁厂房清点和整理后一个月内，按照本协议履行条款支付第三笔款项100万元（大写：壹佰万元整）。6、剩余款项在甲方进入租赁厂房开始对整体租赁厂房装修改造工作3个月内，乙方所涉及的法律事宜没有影响到甲方正常经营，甲方将剩余款项一次性支付给乙方……八、本协议如与甲方和天一济源公司、二七通信厂签订的《厂房租赁补充合同》不一致的，以本协议为准，其余部分继续有效……”。汇鼎精诚投资公司已经支付陈术贵、谢勇168万元。2020年4月18日，陈术贵、谢勇与汇鼎精诚投资公司完成租赁物的交接。一审法院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。二七通信厂虽然是国有企业，但其作为一个自主经营、自负盈亏的经营主体，将部分闲置房屋用于出租，该行为属于企业的正常经营行为，故二七通信厂与天一济源公司签订《厂房租赁合同书》应属有效合同。天一济源公司将相关权利转让给陈术贵，并与之签订《转让协议》，该协议并未违反效力性强制性规定，亦属于有效合同。同理，汇鼎精诚投资公司为了取得相关权益，与陈术贵、谢勇签订《转让补偿协议书》，与二七通信厂、天一济源公司签订《厂房租赁补充协议》。结合上述协议的内容可以推断出，二七通信厂、天一济源公司对于汇鼎精诚投资公司取得案涉租赁物的使用权知情且并不反对，陈术贵与汇鼎精诚投资公司就租赁物的转让价格也已经达成一致，上述协议均属于当事人的真实意思表示，也应属有效协议。综上，对反诉人汇鼎精诚投资公司认为合同无效，被反诉人应当退还168万元的反诉请求，法院不予支持。陈术贵、谢勇在诉讼期间，将相关租赁物交付给汇鼎精诚投资公司，汇鼎精诚投资公司收到相关租赁物后，应当按照约定向陈术贵、谢勇支付未付转让款382万元。周玉峰虽是汇鼎精诚投资公司的法定代表人，但其并非《转让补偿协议书》的当事方，其在上述协议上签字属于代表公司的履职行为，陈术贵、谢勇要求周玉峰个人承担相关给付义务的主张依据不足，对该诉讼请求法院不予支持。陈术贵、谢勇未按约定及时将全部租赁物移交给汇鼎精诚投资公司，故对陈术贵、谢勇主张逾期付款违约金的诉讼请求，法院不予支持。关于汇鼎精诚投资公司陈述租赁物涉及案外人的主张，对此法院认为，首先汇鼎精诚投资公司主张的主体并非案涉协议的当事人，其次陈术贵、谢勇已通过相关协议取得案涉租赁物的使用权，且其已向汇鼎精诚投资公司移交了租赁物。在没有案外主体提出异议，且租赁物已移交完毕的情况下，汇鼎精诚投资公司应按约定继续向陈术贵、谢勇支付剩余转让费。若陈术贵、谢勇与案外主体存在其他纠纷，可另案解决。综上所述，法院仅对陈术贵、谢勇合理的诉讼请求予以支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、北京汇鼎精诚投资管理有限公司于判决生效之日起十日内向陈术贵、谢勇支付剩余转让费382万元；二、驳回陈术贵、谢勇其他的诉讼请求；三、驳回北京汇鼎精诚投资管理有限公司、周玉峰的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。二审期间，汇鼎精诚投资公司提交新的证据，八份发票，以证明其向租赁所有方支付了800多万的租金，由于陈术贵、谢勇不交房，致使该公司没有办法使用房屋，产生了巨大损失。陈术贵、谢勇质证称，对证据真实性认可，但认为与本案没有关联性，对证明目的不予认可。另查，汇鼎精诚投资公司的工商登记信息显示，该公司的企业类型于2020年7月16日从“自然人独资”变更为“自然人投资或控股”，投资人从“周玉峰”变更为“周玉峰、李向庆”。本院认为，本案法律关系产生的事实基础涉及多方合同主体签订的多个合同，包括二七通信厂与天一济源公司签订的《厂房租赁合同书》，天一济源公司与陈术贵签订的《转让协议》，汇鼎精诚投资公司与二七通信厂、天一济源公司签订的《厂房租赁补充协议》，以及汇鼎精诚投资公司与陈术贵、谢勇签订《转让补偿协议书》。一审法院综合分析以上协议的约定内容，认定上述协议均属于当事人的真实意思表示、均属有效合同，本院对此不持异议。在一审诉讼期间，陈术贵、谢勇将相关租赁物交付给汇鼎精诚投资公司，汇鼎精诚投资公司应当按照合同约定向陈术贵、谢勇支付剩余转让款382万元。关于汇鼎精诚投资公司提出的陈术贵、谢勇应向其返还转让费168万元并支付利息的上诉主张，本院认为，首先，双方在协议中就550万元补偿款进行约定的意思表示是“汇鼎精诚投资公司同意支付陈术贵、谢勇承租期间的改造和各项补偿费用”，目前，陈术贵、谢勇已经将相关租赁物交付给汇鼎精诚投资公司；其次，双方在协议中就第二笔款项的支付方式明确约定为“在陈术贵、谢勇一方撤离全部人员以及租赁给其他方的人员后3个工作日内，汇鼎精诚投资公司支付第二笔金额100万元”，虽然双方对合同履行过程中的具体细节表述不一致，但双方均认可合同约定的第二笔款项已支付完毕；第三，虽然双方在合同中约定，在一定条件下汇鼎精诚投资公司有权撤回已支付的资金，但实际情况是，陈术贵、谢勇已经将租赁物交付给汇鼎精诚投资公司，即陈术贵、谢勇一方的合同义务已经履行完毕；第四、合同中，双方就各自履行义务的时间节点约定不明确。综合以上情况分析，汇鼎精诚投资公司的该项上诉主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。需要说明的是，虽然双方在合同中就履行义务的具体时间期限约定不明确，但是依据本案查明事实，陈术贵、谢勇存在移交租赁物不及时的情况，一审法院据此驳回了陈术贵、谢勇主张逾期付款违约金的诉讼请求，本院对此不持异议。依据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，汇鼎精诚投资公司原系一人公司，周玉峰系该公司的自然人独资股东，直至一审判决书送达之后，汇鼎精诚投资公司将企业类型从“自然人独资”变更为“自然人投资或控股”、投资人从“周玉峰”一人变更为两人。对此，本院认为，本案纠纷产生期间直至一审审理期间，汇鼎精诚投资公司性质均系一人公司，由于周玉峰及汇鼎精诚投资公司均未提交证据证明公司财产独立于个人财产，因此，周玉峰应对汇鼎精诚投资公司的债务承担连带责任。陈术贵、谢勇要求周玉峰对一审判决第一项承担连带责任的上诉主张，事实及法律依据充分，本院予以支持。综上，陈术贵、谢勇的上诉请求成立，本院予以支持；汇鼎精诚投资公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、维持北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初7085号民事判决第三项；二、撤销北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初7085号民事判决第一项、第二项；三、北京汇鼎精诚投资管理有限公司、周玉峰于判决生效之日起十日内向陈术贵、谢勇支付转让费382万元；四、驳回陈术贵、谢勇的其他诉讼请求；五、驳回北京汇鼎精诚投资管理有限公司的上诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费37360元，由北京汇鼎精诚投资管理有限公司、周玉峰负担（陈术贵、谢勇已预交，北京汇鼎精诚投资管理有限公司、周玉峰于本判决生效后十日内向陈术贵、谢勇履行）；反诉费9960元，由北京汇鼎精诚投资管理有限公司、周玉峰负担（已交纳）。二审案件受理费37360元，由北京汇鼎精诚投资管理有限公司、周玉峰负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 梁立君审 判 员 曹 雪审 判 员 赵胤晨二〇二〇年十一月二十六日法官助理 何海云书 记 员 刘梓晨