天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终5182号上诉人（原审被告）：天津众惠典当有限公司，住所地天津市静海区县城新区东方红路北侧东方商业街四段B-5。法定代表人：丁贞红，执行董事。委托诉讼代理人：熊晓笛，天津融耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张茂云，女，1974年5月13日出生，汉族，住天津市静海区。委托诉讼代理人：周永利，天津欧诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵雪洁，天津欧诺律师事务所实习律师。上诉人天津众惠典当有限公司（以下简称众惠公司）因与被上诉人张茂云股东知情权纠纷一案，不服天津市静海区人民法院（2020）津0118民初695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月25日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。众惠公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由张茂云承担。事实和理由：上诉人一审中已举证证明被上诉人行使股东知情权具有不正当目的，会损害公司合法利益，应当判决驳回被上诉人一审诉讼请求。张茂云辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉、维持原判。张茂云向一审法院起诉请求：1.判令众惠公司向张茂云提供自2011年6月24日起至判决生效之日止的众惠公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供张茂云查阅、复制；2.判令众惠公司向张茂云提供自2011年6月24日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供张茂云查阅，并由张茂云聘请专业会计师参与；3.判令众惠公司向张茂云提供自2011年6月24日起至判决生效之日止的众惠公司签订的业务往来相关的所有合同；4.诉讼费由众惠公司承担。一审法院认定事实：众惠公司于2011年6月24日注册成立，注册资本21000000元，公司类型为有限责任公司。张茂云为众惠公司股东，认缴出资额为5040000元，持股比例为24%。2020年1月3日，张茂云委托天津欧诺律师事务所律师向众惠公司发函，要求查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅包括会计总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿；查阅包括记账凭证、相关原始凭证在内的会计记账凭证。2020年1月6日，众惠公司向张茂云回函，不同意张茂云的请求。一审诉讼过程中，张茂云认可众惠公司未设董事会、监事会。一审法院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。张茂云作为众惠公司的股东，享有法律所赋予的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。张茂云系众惠公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，因张茂云认可众惠公司未设董事会、监事会，故张茂云查阅、复制的范围为2011年6月24日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。张茂云为了解众惠公司的经营状况及财产状况要求查阅公司账簿，具有合理目的。众惠公司主张张茂云行使股东知情权具有不正当目的、会损害公司合法利益，但其提供的证据不足以证明其主张，故对众惠公司该项抗辩意见不予采纳。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定“会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，故对张茂云要求查阅众惠公司自2011年6月24日至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持，对其要求查阅众惠公司会计凭证的诉讼请求不予支持。张茂云要求众惠公司向其提供自2011年6月24日起至判决生效之日止的业务往来相关的所有合同的诉讼请求，没有法律依据，不予支持。关于查阅方式、时间及地点，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”张茂云主张聘请专业会计师协助其查阅会计账簿，符合法律规定，予以支持。综合考虑张茂云权利行使及众惠公司经营秩序的平衡，认定查阅时间应当在众惠公司正常营业时间，不得超过15个工作日，查阅地点应当在众惠公司办公场所。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：“一、被告天津众惠典当有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2011年6月24日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告以供原告张茂云在天津众惠典当有限公司处查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、被告天津众惠典当有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2011年6月24日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供原告张茂云在天津众惠典当有限公司处查阅，在张茂云在场的情况下，可由张茂云委托的会计师辅助进行，查阅时间不得超过15个工作日；三、驳回原告张茂云的其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告天津众惠典当有限公司负担”。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。二审中，众惠公司主张其拒绝张茂云相关申请的理由包括张茂云未说明查阅目的以及其具有不正当目的、可能损害公司合法利益。一审中，张茂云提交了其向众惠公司发出的查阅律师函等证据，业已载明了其查阅目的，故众惠公司关于张茂云未说明查阅目的的上诉理由依据不足，本院不予支持。此外，众惠公司还主张张茂云查阅相关材料具有不正当目的，但其并未提供充分证据对其主张加以证明，故众惠公司该项上诉理由依据不足，本院亦不予支持。一审判决处理并无不当，本院予以维持。综上所述，众惠公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津众惠典当有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  翟均勇审判员  苏美玉审判员  王伟杰二〇二〇年十一月三十日书记员  王铎臻