江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终3152号上诉人（原审原告）：吴雷，男，1990年9月16日生，××族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：吴云集（系吴雷父亲），男，1962年6月22日生，××族，住南通市崇川区。上诉人（原审原告）：黄桂芬，女，1964年12月13日生，××族，住南通市崇川区。两上诉人共同委托诉讼代理人：汪小剑，江苏朗华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈妙金，男，1953年1月10日生，××族，住南通市开发区。被上诉人（原审被告）：李男，男，1977年1月26日生，××族，住海门市。两被上诉人共同委托诉讼代理人：张健，江苏濠阳律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱娅瑜，江苏濠阳律师事务所律师。上诉人吴雷、黄桂芬因与被上诉人陈妙金、李男股权转让纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院（2018）苏0691民初1463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴雷、黄桂芬上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持我方一审诉请；本案诉讼费用由陈妙金、李男负担。事实和理由：一审法院适用法律错误。1.一审法院以我方作为专业的生产型企业经营者为由，认定我方应知企业获得环评批复并允许生产的操作流程错误。案件审理中双方都确认在合同签订时并不知道修编手续实际已因政策调整无法进行，双方均确认知道该政策是在合同签订后的2016年7月份。双方均不知道政策调整的情况下签订案涉协议书属于重大误解，我方虽未在法定期限内行使撤销权，但双方通过口头约定对合同履行方式进行了变更，后续技术改造相关审批手续可以印证双方将原来的修编手续变更，而技术改造在6个月内根本不可能完成。2.2800万元是附条件而非给付对价。协议书第二条明确约定总对价为6000万元，并非3200万元+2800万元，且该2800万元的支付约定在第二条第（二）项支付方式和条件项下。签订协议书时双方均不知晓修编实际无法进行，约定2800万元的支付条件是我方办理完毕修编手续，但因修编实际无法进行，应视为条件自始不存在。技术改造虽然需要更长周期，但只要对方配合实际完全可以完成，办理费用成本也仅需几十万元，一审法院却认定为2800万元的对价不符合常理。吴云集与陈妙金于2017年1月12日签订的协议书未实际履行，不能作为参考。3.双方口头约定变更协议书履行方式为技术改造，陈妙金、李男又以函件通知我方停止办理相关手续，违反双方约定。函件发出后2017年初陈妙金、李男及南通通协纺织染整有限公司（以下简称通协公司）又配合办理了相关手续，说明其以行为撤销此前函件中的意思表示，也能印证双方对于协议书履行方式及期限的变更达成一致。后陈妙金、李男为少付甚至不支付转让款的目的，主动提起（2017）苏0691民初447号案件（以下简称447号案件），其起诉时已构成违约，该案诉讼直接导致其及通协公司拒不配合我方办理技术改造手续，阻止付款条件成就。根据相关法律规定，恶意阻止条件成就的应视为条件成就。陈妙金、李男辩称：1.吴雷、黄桂芬认为双方就环评履行方式存在重大误解、原合同已经双方协商变更不能成立。双方对目标公司的价值判断不存在任何误解，是以2012年12月23日为基准日、以通协公司有无取得印花资质为判断标准，确认目标公司的转让对价为6000万元或3200万元。在取得印花资质的途径上，环评管理由修编方式改为重新报批不属于当事人重大误解。没有证据证明环评管理改为重新报批将对吴雷、黄桂芬的履行时间、金钱成本产生显著影响，约定六个月已包含双方对不可预测因素的余量，吴雷、黄桂芬在办理重新报批的手续中从未要求延长办理时间，也未在法定期限内行使撤销权，双方未就原合同内容进行任何变更，原合同内容对双方具有约束力。吴雷、黄桂芬称双方通过口头约定的方式对履行方式进行变更没有任何证据证明。2.吴雷、黄桂芬认为修编手续无法进行、该条件视为不存在、2800万元应无条件支付不能成立。我方订立合同目的是获得有印花环评手续的公司，不能因不再进行修编的环评审批方式就视为合同约定的2800万元付款条件不存在。3.吴雷、黄桂芬认为我方不当阻碍付款条件成就不能成立，没有任何事实依据。吴雷、黄桂芬向一审法院起诉请求：1.陈妙金、李男支付股权转让款2800万元，并以2800万元为基数按年息24%计算从2016年12月31日起至实际给付之日止的违约金暂计1008万元；2.诉讼费用由陈妙金、李男承担。诉讼过程中，吴雷、黄桂芬撤回要求陈妙金、李男支付利息的诉讼请求。一审法院认定事实：吴雷、黄桂芬系南通开发区汉琴纺织有限公司（以下简称汉琴公司）的股东，通协公司系汉琴公司投资设立的法人独资有限公司，吴雷系吴云集之子，吴云集系通协公司原法定代表人。通协公司为从事纺织染整的生产型有限责任公司，因经营不善处于长期停产和部分厂房出租的状态。2016年6月23日，吴雷、黄桂芬（甲方）与陈妙金、李男（乙方）签订公司转让（收购）协议书，相关条款约定：汉琴公司与通协公司合称“目标公司”。鉴于甲方承诺自负费用，对通协公司进行环境影响评估报告修编，增加核准布匹印花的经营范围，并通过全部审批手续；又鉴于乙方为了最终拥有和控制通协公司，欲通过收购汉琴公司达到间接收购通协公司的目的；甲乙双方就甲方向乙方转让其合法持有的汉琴公司的全部股权，并随同移交汉琴公司独资控股的通协公司的相关事宜，经过充分协商，达成如下协议。其中，二、目标公司的转让（收购）对价、支付方式和条件。（一）乙方收购目标公司的总对价为6000万元。（二）支付方式和条件。1、乙方于本协议签订之日支付甲方定金200万元。于汉琴公司股权变更当日当场支付甲方800万元，同时，甲方配合乙方当场办理汉琴公司的股权变更登记手续和通协公司法定代表人的变更登记手续。甲方承诺将所持汉琴公司的股权分别变更至乙方名下（陈妙金70%、李男30%）。2、甲方收到乙方上述1000万元后，负责清偿通协公司名下全部银行贷款截至本股权转让协议签署当月末的本息1700万元以外的部分，并全额承担汉琴公司和通协公司在股权转让日前的其他全部对外债务（包括但不限于账面应付款和担保等或有债务）。3、乙方接收通协公司后，负责承受到股权转让当月末银行贷款本息1700万元及自股权转让协议签署次月起银行贷款利息的偿还责任。4、乙方接收目标公司后，处理目标公司现有生产设备及收取厂房首年租金后，支付甲方人民币500万元，但无论何种情形出现，乙方最迟应于2016年12月31日前支付完毕。5、扣除以上3200万元的转让对价，其余2800万元转让款，在甲方自负费用，完成为通协公司增加印花布经营范围环境影响评价报告修编手续的前提下，由乙方分六期，在2017年7月1日前支付350万元，2018年2月15日前支付350万元，另贴25万利息；2018年8月1日前支付350万元，2019年2月4日前支付350万元，另加50万利息；2019年8月1日前支付500万元，2020年1月24日前支付900万元，另加75万利息。6、乙方如在2020年1月24日前，未如数付足转让款2800万元，则自2020年1月25日起，差额部分转让款按年息24%标准计算利息，至实际给付之日。但如甲方在本协议签订后六个月（甲方预估为100天左右）内不能办成，则目标公司的总的转让对价为本条1-4的3200万元，其余2800万元乙方无须支付。六、违约责任。（一）转让方违约责任。3、本合同签订且在乙方支付完股权转让款1000万元后，甲方启动办理环评手续等事宜。甲方未能按照约定办理环评事宜，乙方有权终止支付后续费用。（二）受让方违约责任。2、受让方如不按期付款，按欠付金额的年息24%向甲方支付违约金。如有任何一期款项超过12个月未能按期付款，视为全部剩余款项全部到期，甲方有权以总股权转让价格50%回收目标公司。协议书还约定了其他事项。协议签订后，吴雷、黄桂芬于次日支付定金200万元，2016年6月28日支付股权转让款800万元，当日，双方办理了目标公司的印鉴销毁、部分证件资料的移交手续。2016年7月7日，汉琴公司的股东由吴雷、黄桂芬变更为陈妙金、李男，法定代表人由吴雷变更为陈妙金。2016年7月7日，陈妙金（甲方）与秦悌国（乙方）签订挂名法定代表人协议，明确甲方系通协公司实际上的法定代表人，因公司经营发展需要，特委托乙方作为挂名法定代表人。乙方作为公司的挂名法定代表人，除履行程序性的职责及协调通协公司与环保部门的事宜外，承诺不行使任何实际的职权。同日，陈妙金、李男与秦悌国签订法定代表人免责协议书。2016年7月13日，通协公司法定代表人由吴云集变更为秦悌国。登记日期为2017年2月16日的通协公司营业执照的经营范围包括生产、销售、织染及整理高档织物面料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年10月5日，吴雷、黄桂芬以通协公司的名义向南通市经济技术开发区管理委员会发出关于加快高档家纺面料生产线技术改造项目开展前期工作的请示，拟在不增加原有污染物排放总量的前提下，结合新型节能降耗的生产设备及高档宽幅面料生产工艺，采取中水回用等技术实施面料生产线的技术改造。恳请给予关心及帮助，加快公司关于高档家纺面料生产线技术改造项目开展前期工作的申请的审批及转报工作。2016年11月23日，南通市经济技术开发区经济发展局向党工委、管委会提出[2016]请字941号办理意见，经会商区规划房产局、行政审批局、环境保护局，现提出如下意见：一、通协公司所请“技术改造项目”地址在我区纺织园区内，符合产业规划要求。二、同意通协公司按现行规范要求开展技术改造项目前期工作。2016年11月、12月，江苏省纺织工业设计研究院有限公司出具通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目可行性研究报告、节能评估报告书。2016年12月26日，南通市经济技术开发区经济发展局批复同意通协公司的节能评估审查，并要求试生产三个月内，及时申请节能专项验收。2017年1月23日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通市经济和信息化委员会请示组织可行性研究报告专家评审。2017年2月24日，南通市经济和信息化委员会主持召开通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目可行性研究报告专家评审会，专家建议通协公司做好项目开工前的各项准备工作，尽快实施，早日建成投产。2017年2月13日，通协公司（委托方、甲方）与江苏环保产业技术研究院股份公司（受托方、乙方）签订技术咨询合同书，双方约定：1、由乙方负责编制通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响报告书。2、合同签订后，在技术资料及经费按时到位的前提下，50个工作日内完成本项目环境影响报告书编制工作。3、本项目评价经费为50万元，包括编制费、监测费和评审费，合同签订后一周内支付合同金额的30%，15万元；提交环评报告送审稿后一周内支付合同金额的30%，15万元；环评报告通过环保部门组织的技术审查后一周内支付合同金额的40%，20万元。陈妙金在通协公司法定代表人处签名。此后，吴雷、黄桂芬或通协公司均未能支付上述费用，江苏环保产业技术研究院股份公司未出具环境影响报告书，仅于2017年3月13日在公司网站公示通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目。2017年2月28日，南通市经济和信息化委员会向南通市经济技术开发区行政审批局发送建议函，通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目由南通市经济技术开发区行政审批局备案，并督促办理相关审批手续。2017年3月，通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目在南通市经济技术开发区行政审批局备案。2019年3月20日，南通市经济技术开发区行政审批局在登记信息单下方盖章备注项目延期一年。2017年5月，江苏安泰安全技术有限公司出具通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目安全预评价报告，认为项目符合国家有关安全法律法规、规章、标准规范的要求，项目建设可行。另查明，2015年10月25日，江苏省环境保护厅发布《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》，该通知明确“建设项目存在重大变动的，建设单位应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价文件，原审批部门不再受理此类建设项目的环境影响评价修编材料。”吴雷、黄桂芬在庭审中陈述于2016年7月咨询修编事宜时得知上述政策变化。通协公司于2018年9月3日另行与南通国信环境科技有限公司签订技术合同书，委托南通国信环境科技有限公司对通协公司纺织染整技改项目出具环境影响报告书，报告书完成时间为资料齐全之日起40个工作日，总经费为15万元。2018年11月1日，南通国信环境科技有限公司在公司网站上公布通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响评价第一次公示。2019年6月21日，南通市经济技术开发区环境保护局在政府网站公示受理通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响评价文件；2019年8月6日，针对通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目，告知申请人、利害关系人可就拟作出建设项目环境影响评价文件批复决定要求听证。因通协公司废水排放量较大，原有减排措施可信度不高，通协公司所提交的环评资料被退回。2019年11月，通协公司将修改后的环评重新进行报批。2020年2月17日，南通经济技术开发区生态环境局公示受理通协公司家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响评价文件。2020年3月，通协公司取得家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响报告书的批复。又查明，2016年12月1日，陈妙金、李男向吴雷、黄桂芬发出督促函，提出2016年6月23日的协议书中吴雷、黄桂芬承诺100天左右，最多六个月办妥通协公司增加布匹印花的全部环评经营审批手续，并承诺六个月内与承租人终止租赁关系。现五个多月过去，未能看到办理布匹印花审批手续的任何进展，也未见租赁合同终止。同时明确购买目的是要有印花布生产资质的厂从事印花布生产及收取租金。因此，发函督促抓紧办理二项工作。2016年12月10日，陈妙金、李男再次向吴雷、黄桂芬发出联系函，重申了前述内容，要求抓紧时间办好环评修编手续和租赁户的清理。2016年12月25日，陈妙金、李男向吴雷、黄桂芬发出关于停止通协公司环评报告修编事务及全面纠正违约行为的通知，该通知指出你方存在五项严重违约（侵权）行为：其中包括根据协议书序言及第二条第（二）项第6目的约定，你方未能在六个月内办妥通协公司增加印花布经营范围环境影响评价报告修编手续。鉴于以上情况，我方为避免和减少损失，特通知如下：其中包括你方必须立即停止通协公司环评报告的修编手续及与此相关的工作，以免影响我方对通协公司的下一步经营规划，避免增加我方调整恢复的难度。否则，由此造成的扩大损失，均由你方承担。2017年1月12日，陈妙金（甲方）与吴云集（乙方）签订协议书，载明：兹有甲方与李男从吴雷、黄桂芬处共同受让汉琴公司的全部股权（其中甲方持有70%的股权，李男持有30%的股权），现甲方有意对外转让其持有的70%的汉琴公司的股权，乙方为自身利益考虑，提议由其购买甲方股权。双方经友好协商，就转让条件达成如下协议：一、转让标的：甲方持有的汉琴公司的70%的股权。二、转让价格：人民币1140万元。说明：1、该款项为70%股权的最终转让价，已考虑和包含了甲方接手汉琴公司后至转股日期间甲方的贡献、全部费用和适当收益，甲方承诺在此之外不提出任何其他股权转让的要求。2、上述报价主要考虑了以下因素：（1）2016年6月28日，陈妙金、李男根据转股协议支付给吴雷、黄桂芬1000万元，该笔款项均由甲方支付，其中300万元作为李男向陈妙金借款；（2）甲方为筹集该1000万元，已实际承担120万元；（3）甲方接收汉琴公司及其子公司后，为乙方垫付资金、支付电费、人员工资等各项费用约20万元。协议书中还约定了股权转让款的支付条件、双方权利等。庭审中，被告及吴云集均明确该协议已经终止，不再履行。再查明，2006年5月22日，南通市环境保护局对通协公司纺织染整生产基地项目环境影响报告书作出批复，同意通协公司在拟建地址建设，要求通协公司严格按环评审批规模及设备清单组织实施，若扩大规模或更新生产内容，须另行办理环保审批手续。项目建成后各项污染防治措施须经环保部门检查认可后，方能投入试生产。2017年6月13日，南通市经济技术开发区环境保护局接受通协公司筒子染色项目建设项目试生产环境保护报告。2017年11月，通协公司委托南京源恒环境研究所有限公司（以下简称源恒公司）针对通协公司织造染整生产基地项目作出环境影响变动分析报告，该报告认为调整后项目并不属于重大变动，仍可维持原环评结论不变。同月，源恒公司指导通协公司制定突发环境事件应急预案，该应急预案已于2017年11月14日经南通市经济技术开发区环境保护局备案。2017年12月29日，通协公司取得棉印染精加工行业排污许可证。2018年1月，源恒公司针对通协公司年产5000吨筒染色纱、漂白纱项目作出竣工环境保护验收监测报告。2018年7月13日，南通市经济技术开发区环境保护局在政府网站公示通协公司染整生产基地项目噪声、固废专项竣工环境保护验收文件。2018年7月24日，通协公司取得南通市环境保护局关于通协公司年产5000吨筒子染纱项目竣工环境保护噪声、固体废物专项验收意见。对此，吴雷、黄桂芬陈述通协公司具有染整项目的环评手续，但未验收，按照目前的要求只有此前的项目验收通过后才可以进行新的项目，即印花环评之前必须完成染整项目的验收。还查明，通协公司（出租方、甲方）与南通永恩纺织印染有限公司（承租方、乙方）曾于2011年10月10日签订租赁协议及补充协议各一份，约定永恩公司租赁通协公司的厂房经营，通协公司负责办理印花项目所需环评等事宜，永恩公司予以配合。此后，双方因房租、损失、印花项目环评等事宜产生纠纷并诉至法院。在该案中查明，通协公司未按约办理环评手续。2017年3月10日，陈妙金以吴雷、黄桂芬、吴云集为被告，要求确认陈妙金欠吴雷、黄桂芬500万元股权转让款的支付条件未成就，即447号案件。双方在庭审笔录中确认“如吴雷、黄桂芬不能完成为通协公司增加印花布经营范围环境影响评价报告修编手续，则目标公司的转让价款为人民币3200万元。”2017年5月19日，吴雷、黄桂芬以陈妙金、李男为被告，要求支付股权转让款500万元及利息，案号为（2017）苏0691民初1016号（以下简称1016号案件）。双方在庭审笔录中确认“甲方在本协议签订后六个月内不能完成针对的是增加环评修编手续。吴雷、黄桂芬已经启动环评修编手续，但最终未能完成。”诉讼过程中，经向有关部门了解，家纺印染面料生产线技术改造项目首先应当立项，此后委托第三方进行环评，由有资质的人员出具环评报告，再将环评报告提交环保部门审批，同意后建设生产线，并申请相应的排污许可证，最后请专家验收，出具验收意见。如涉及到固废，则需要环保部门参与。验收通过后则可进行生产。一审法院认为，双方签订的公司转让（收购）协议书是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的规定，应属合法有效。双方均应当按照约定履行各自的义务。2016年6月23日双方签订的公司转让（收购）协议书约定吴雷、黄桂芬自付费用对环境影响评估报告修编，增加核准布匹印花的经营范围，并通过全部审批手续。此前，江苏省环保厅已于2015年10月25日公布了建设项目重大变动环评管理的通知，本案所涉增加印花环评属于建设项目的重大变动，应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价文件，而非环境影响评价修编。综合双方诉辩意见，本案的争议焦点为：1.政策的调整是否必然导致双方之间合同的履行时间节点及费用负担的变更；2.2800万元的约定是附条件、附期限还是给付对价；3.陈妙金、李男是否不当阻碍印花环评手续的办理。关于争议焦点一、政策的调整是否必然导致双方之间合同的履行时间节点及费用负担的变更。一审法院认为，吴雷、黄桂芬原系汉琴公司的股东，吴云集原系通协公司法定代表人。协议所针对的内容属于公司股权的交割，应从商事交易的角度理解和评判当事人的行为。通协公司系长期从事纺织染整的有限责任公司，也曾经取得过染整项目环评批复，作为专业的生产型企业，其公司股东即汉琴公司、法定代表人吴云集应当知晓企业获得环评批复并允许生产的操作流程。虽然协议书中从语句上表述为修编，但最终的目的系使通协公司取得印花环评的审批。吴雷、黄桂芬在庭审中认为双方对环保政策存在重大误解而签订了案涉协议书，但即便是存在重大误解，吴雷、黄桂芬未在知道撤销事由之日起即2016年7月之后的一年内行使撤销权，则撤销权消灭。同时，吴雷、黄桂芬得知需要通过重新报批环评才能使通协公司取得印花环评审批的情况下，亦未与陈妙金、李男协商延长办理环评事宜的期限以及办理环评事宜的费用负担，由此可见，除环评办理方式因环保政策调整而实际发生变更外，双方并未变更协议书的内容，仍然按照协议书的约定执行。关于争议焦点二、2800万元的约定是附条件、附期限还是给付对价。一审法院认为，条件着眼于条件的成就与否，由合同义务人完成或由第三人替代履行均可促成条件的成就；期限着眼于将来某个时间的到来，系在合同履行的情况下必然发生；而对价着眼于事项本身，即合同义务人完成事项支付对价，未完成事项则无需支付对价。虽然协议书约定，收购目标公司的总对价为6000万元，前四笔3200万元，其余2800万元转让款在吴雷、黄桂芬自负费用完成通协公司增加印花布经营范围环评修编的前提下，由陈妙金、李男分期支付，但该分期支付并非单一的时间限制，而是设置了吴雷、黄桂芬自负费用完成印花环评修编的前提。结合协议书中条款“如甲方在协议签订后六个月（甲方预估100天左右）内不能完成，则目标公司的转让对价为3200万元，其余2800万元乙方无需支付”以及“甲方未能按照约定办理环评事宜，乙方有权终止支付后续费用”来看，该2800万元实际为吴雷、黄桂芬自负费用完成通协公司印花环评审批手续的给付对价。同时，2017年1月12日，吴云集与陈妙金签订的协议书中，吴云集欲购买陈妙金在汉琴公司70%的股权，其转让价为1140万元。由此折算汉琴公司100%的股权价值约1628万元，再结合通协公司的贷款1700万元，目标公司在未办理通协公司印花环评审批手续情况下的价值约3328万元，亦可以说明2800万元系吴雷、黄桂芬自负费用完成印花环评审批手续的给付对价。关于争议焦点三、陈妙金、李男是否不当阻碍印花环评手续的办理。吴雷、黄桂芬在协议书签订后，虽然代表通协公司与相关政府部门进行了联系，取得了一些过程性的文件，但在协议书约定的六个月内未能完成协议书约定的义务。吴雷、黄桂芬庭审中陈述陈妙金、李男于2016年12月25日书面通知其停止办理通协公司环评相关工作，阻止了其继续办理环评事项，但该时间已经超过了合同中约定办理的时间，在双方并未就环评事项约定延期的情况下，不能视为陈妙金、李男阻止吴雷、黄桂芬履行合同义务。吴雷、黄桂芬所述因未能缴纳咨询费用，通协公司与第三方的环评评估合同未能实际履行完毕，而环评评估合同签订时间已经超过了双方约定的环评审批的完成时间，不能以时间节点后未完成的行为推断时间节点前必然取得相应的手续。对于陈妙金、李男此后自行完成的环评审批，无论时间长短亦与吴雷、黄桂芬无关。同时，吴雷、黄桂芬也未能举证证明陈妙金、李男存在其他拖延或者故意不予配合其办理印花环评手续的情况。综上，吴雷、黄桂芬未能按照协议书的约定在协议书签订后的六个月内完成印花环评的手续，其要求陈妙金、李男支付2800万元的请求，一审法院不予支持。据此，一审法院判决：驳回吴雷、黄桂芬的诉讼请求。案件受理费181800元，由吴雷、黄桂芬负担。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。吴雷、黄桂芬提交以下证据：1.吴云集与李男的邮件往来截图，证明吴云集于2017年4月13日向李男QQ邮箱发送函件，并注明转交陈妙金，要求该二人加快印花生产线的技术改造项目，要求其配合履行相应审批手续，我方在发送邮件之前也通过邮寄的形式向对方寄送了相同内容的函件。2.477号案件起诉状及裁定书，证明陈妙金拒付协议约定的第二笔500万元款项，其在合同履行过程中产生违约行为。3.1016号案件第二次庭审笔录，证明陈妙金和李男明知环评报批不能修编只能做技改，而技改无法在六个月内完成。4.通协公司技术改造厂区平面图，证明平面图系报批不可或缺的材料，通协公司平面图办理太晚导致技改项目无法推进。5.一审中陈妙金、李男提交的技术合同书及登记信息单，证明技术改造六个月内不可能完成，通协公司主观原因导致审批延迟。6.李男在（2018）苏0691民初315号案件中的证人证言，证明李男与陈妙金在股权收购后出现分歧，规划意见不统一，影响平面图制作，导致技改进展。7.通协公司恢复生产表，该申请陈妙金不同意，系李男拿出公司备用公章盖章，证明目的同证据6。8.一审法院向南通市经济技术开发区环保局出具的联系函及环保局的回函，证明技改项目办理时间确实很长，通协公司拖延办理。9.通协公司技改项目可行性研究报告，证明厂区平面图等资料都需要提供以后才能进行后续技改工作。陈妙金、李男质证认为：1.证据1表面真实性认可，但该QQ号李男已长期不使用，未注意到该邮件，对方也未通知查收邮件，邮件发送时间为2017年4月13日，已远超合同约定的2016年12月23日2800万元付款条件截止日前，且邮件内容系吴雷、黄桂芬的单方主张，对本案争议事实无证明力。2.证据2真实性无异议，但不能达到其证明目的，陈妙金提出诉讼的原因是吴云集利用该500万元恶意骚扰，甚至存在违法嫌疑，陈妙金迫于无奈采用诉讼方式维护自身权益。3.证据3真实性无异议，但不能达到其证明目的，我方直至诉讼中才知晓环评政策由修编改为重新报批，吴雷、黄桂芬早在2016年7月就知晓，但该二人没有提出变更合同履行期限，而是直接着手重新报批，其行为表明其认可政策变化。4.证据4表面真实性认可，但不能达到其证明目的，这只是吴雷、黄桂芬的单方理解，且平面图只是审批中的过程性资料，如何履行报批与我方无关。5.证据5真实性无异议，但该合同签署时间远晚于案涉合同履行截至时间2016年12月23日，与本案无关。6.证据6表面真实性认可，但不能达到其证明目的，李男的证词是在另案作出，不能片面理解。7.证据7真实性不予认可，依据吴雷、黄桂芬的陈述系采用所谓备用公章私下盖章形成，不能确认是否系通协公司真实意思表示，即使真实，也只是过程性文件，与本案无关。8.证据8真实性无异议，不能达到其证明目的，反而证明吴雷、黄桂芬未能履行案涉合同义务，责任完全在其自身，2800万元价款条件未成就，其无权向我方主张。9.该可行性报告不能确认是否与向有关部门提交的报告一致，且仅为过程性材料，不能代替最终的审批结果，不能达到其证明目的。二审中吴雷、黄桂芬申请一审中的证人丁某继续出庭作证，丁某补充陈述：通协公司新的厂区规划平面图大概在2016年9月-12月办理，主要是消防、规划、安监、国土四个部门，是必要的报批材料，2017年3月立项备案后开发区管委会要求企业新老板处理好污水。吴雷、黄桂芬质证认为证人证言符合客观情况，证明其对技术改造进行了一系列努力。陈妙金、李男质证认为证人在回答相关问题时，大量使用不确定的猜测语气，且均为个人理解，部分陈述与本案无关，对证人证言不予认可。本院认证意见如下：陈妙金、李男对吴雷、黄桂芬提交的证据1-6及证据8真实性无异议，本院对上述证据真实性予以认定，至于能否达到相应证明目的，将结合其他案件事实综合认定。对证据9及证人证言的认定待后一并详述。证据7因吴雷、黄桂芬自述系加盖通协公司所谓备用公章，本院对其真实性不予认定。二审中吴雷另申请本院向南通市经济和信息化委员会调取通协公司生产线技术改造项目可行性研究及专家评审报批的全部材料，向南通市经济技术开发区行政审批局调取办理通协公司生产线技术改造项目备案报批时提供的全部资料。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。二审中吴雷、黄桂芬陈述，其在收到陈妙金、李男于2016年12月1日、12月10日发送的催促函件后，通过沟通各方就继续改造达成一致，但未形成书面材料。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：吴雷、黄桂芬要求陈妙金、李男支付2800万元股权转让款是否合法有据。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，吴雷、黄桂芬与陈妙金、李男之间存在股权转让合同关系，该买卖合同关系的建立系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行合同义务。案涉2800万元股权转让款付款条件未成就，吴雷、黄桂芬要求陈妙金、李男付款的主张不能成立。具体理由如下：第一，各方当事人在协议中对该2800万元股权转让款的支付条件进行了明确约定。虽然案涉转让（收购）协议书第二条第（一）款约定乙方（陈妙金、李男）收购目标公司的总对价为6000万元，但从协议前部“鉴于甲方（吴雷、黄桂芬）承诺自负费用，对通协公司进行环境影响评估报告修编，增加核准布匹印花的经营范围，并通过全部审批手续”，第二条第（二）款第5项及第6项“其余2800万元转让款，在甲方自负费用，完成为通协公司增加印花布经营范围环境影响评价报告修编手续的前提下，由乙方分六期（支付）”、“但如甲方在本协议签订后六个月（甲方预估为100天左右）内不能办成，则目标公司的总的转让对价为本条1-4的3200万元，其余2800万元乙方无须支付”等约定内容看，各方当事人对于这2800万元明确约定了付款条件，即吴雷、黄桂芬在协议签订后六个月内（2016年12月23日前）完成为通协公司增加布匹印花的经营范围并通过全部审批手续。同时，这2800万元也系吴雷、黄桂芬在2016年12月23日前自负费用完成为通协公司增加布匹印花经营资质这一事项的整体对价，经营资质的市场价值无法直接以办理审批所需费用进行衡量；事实上从本案通协公司最终取得该项资质的过程看，的确需要花费大量时间和精力，故各方当事人就该项经营资质的限时取得约定2800万元的附条件对价亦符合实际，一审法院认定2800万元系对价并无不当。第二，吴雷、黄桂芬未能在约定的期限内完成为通协公司增加布匹印花经营范围的全部审批手续。从已经查明的事实看，通协公司直至2020年3月才取得家纺印染面料生产线技术改造项目环境影响报告书的批复，显然吴雷、黄桂芬未能在约定的时间内完成相关审批手续。第三，现有证据不能证明各方当事人变更了协议约定的印花环评审批手续履行期限。吴雷、黄桂芬称各方在2016年6月签订协议时不知晓环评审批政策发生了变化，其直至2016年7月才知晓，后各方口头就协议履行方式进行了变更，通协公司配合办理技术改造相关手续即是印证。如其所述，为了实现增加布匹印花经营范围的目的，各方同意依据政策调整将原约定的修编方式改为技改方式，但履行方式的变更并不能等同于履行期限的变更。吴雷、黄桂芬在一、二审中均提交证据用以证明技改项目审批远非六个月内能够完成，如其对于技改项目审批用时不熟悉、不了解，在实际报批中发现无法在约定期限内完成审批，则在协议约定的这六个月时间内其完全可以就此及时与陈妙金、李男沟通，并要求变更协议约定的履行期限，特别是陈妙金、李男于2016年12月1日、12月10日出具催促函件后，吴雷、黄桂芬更应及时提出异议，但现有证据既不能证明吴雷、黄桂芬就此曾提出异议，也不能证明各方当事人就履行期限变更达成了一致。故吴雷、黄桂芬该上诉理由不能成立，本院不予采信。吴雷、黄桂芬上诉称因修编方式实际不能履行，该项支付条件应视为自始不存在，如付款条件自始不存在，则其要求陈妙金、李男支付2800万元更无从谈起。二审中吴雷要求调取环评审批中的相关材料，但因审批通过时间已在协议约定履行期限之后，已无调取之必要。第四，现有证据不能证明陈妙金、李男阻止付款条件成就。吴雷、黄桂芬上诉称陈妙金提起447号案件阻止付款条件成就，二审中亦提交证据认为陈妙金、李男存在分歧阻碍了印花环评报批进展。但陈妙金提起447号案件是在2017年3月10日，远在各方约定的环评审批履行期限之后；其余证据均不能证明陈妙金、李男在2016年12月23日前存在阻止付款条件成就的行为。且如陈妙金、李男在履行期限内存在阻碍行为，吴雷、黄桂芬理应就此提出异议进行交涉，但其就此并未提出证据加以证明。故本院对吴雷、黄桂芬该上诉理由碍难采信。综上所述，案涉2800万元股权转让款付款条件未成就，吴雷、黄桂芬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费181800元，由上诉人吴雷、黄桂芬负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长 刘 琰审判员 沙 楠审判员 陈燮峰二〇二〇年十一月三日书记员 王滢梅