福建省南平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽07民终1163号 上诉人（原审被告）：福建省建瓯市安杰物流有限公司，住所地福建省建瓯市屏风路**。 法定代表人：安建明，经理。 委托诉讼代理人：谢乐辉，福建建达（南平）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建远航公铁联运有限公司，，住所地福建省南平市延平区南平南站货场 法定代表人：吴俊，执行董事。 委托诉讼代理人：苏应秋，福建联政律师事务所律师。 委托诉讼代理人：纪运勇，福建联政律师事务所律师。 上诉人福建省建瓯市安杰物流有限公司（以下简称安杰公司）因与被上诉人福建远航公铁联运有限公司（以下简称远航公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省南平市延平区人民法院（2020）闽0702民初30号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月4日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 安杰公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回远航公司的诉讼请求。事实和理由：一、远航公司并非适格原告。2018年10月31日《汽车转让协议》载明的合同主体是安建明和陶建垚，协议当日亦由陶建垚向安建明付款70000元，并未涉及远航公司。陶建垚签订前述转让协议时既非远航公司的法定代表人，也未受远航公司委托，无法认定陶建垚系履行职务行为，不构成表见代理。吴俊与安建明的微信聊天记录体现陶建垚仅与吴俊联系。远航公司的付款凭证仅证明远航公司代付款项，远航公司向陶建垚转账的两笔款项合计70000元属于远航公司与陶建垚之间的往来，不能对抗善意交易人安建明。二、尚无证据证明讼争两辆挂车无法过户。2019年7月30日《机动车查验告知单（在用车）》仅证明两辆车存在“车辆识别代号与原始档案不相符”的不合格情况，并提示可整改后办理机动车查验。且一审向远航公司释明：导致车辆无法办理转移登记的原因除车辆识别代码号与原始档案不相符外，也可能存在车辆识别代码磨损导致大梁码模糊影响车辆办理的情况。也即一审及远航公司均认为大梁码模糊属于可修复的情况。故该告知单无法证实讼争两辆挂车无法过户。远航公司在福建省南平市公安局交通警察支队车辆管理所称讼争车辆属于套牌车，是虚假陈述。因此，无证据证明讼争两辆挂车无法过户。三、安建明与方发明于2019年7月30日签订的《协议》系无效协议。协议关于方发明所属远航公司向安建明所属安杰公司以每个车厢58000元价格购买闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××两个车厢的内容，与事实不符。事实上，安建明已于2018年10月31日将该两个车厢出售给陶建垚。《协议》的主体及内容均无法与《汽车转让协议书》相互印证。故《协议》内容不真实，属于无效协议。四、远航公司仅陈述其指定驾驶员黄腾辉及工作人员王敏沁于2019年8月3日将讼争车辆开至建瓯，并无证据证明其已将车辆开至指定位置，也没有证据证明安建明拒绝接受车辆。方发明与王敏沁的微信聊天记录发生于2019年8月5日，多是语音转换而来，文义不清，不能证明远航公司与安建明交接车辆的事实。另方发明与王敏沁的微信聊天记录体现“我可以起诉他啦”也证实远航公司确无诚意共同解决车辆过户问题。五、若陶建垚系代表远航公司签订合同，远航公司也构成违约。《汽车转让协议书》第五条约定：“该车过户所需的相关费用由乙方（陶建垚）承担，并于2018年11月10日前办好。”结合远航公司能够出示《机动车查验告知单（在用车）》及《协议》可知，车辆过户手续不是安建明办理，而是远航公司办理。远航公司直至2018年12月4日才支付购车款106000元，并拖延至2019年7月30日才办理过户手续，显然远航公司违约在先，具有明显过错。且安建明与陶建垚的购车协议对过户时间有明确约定，而政策文件具有时效性，远航公司未在约定期限内办理过户手续，可能受政策影响导致过户障碍。综上，请求二审法院支持安杰公司的上诉请求。 远航公司辩称，一、远航公司的原告主体适格。讼争合同由远航公司委派原股东陶建垚、员工方发明与安杰公司的法定代表人安建明协商后达成，并由远航公司支付全部购车款。陶建垚、方发明完成远航公司的委托事务，安杰公司对陶建垚、方发明的代理行为是知晓的，否则安杰公司不可能将闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××车辆变更登记至远航公司名下。事后，方发明与安建明签订的《协议》内容，更表明讼争合同的主体是远航公司与安杰公司。安杰公司认为远航公司的原告主体不适格，没有依据。二、《机动车查验告知单（在用车）》已告知讼争车辆存在“车辆识别代码与原始档案不相符”的不合格情况，导致无法完成过户登记。无论讼争车辆是套牌车还是车辆识别代码磨损导致大梁码模糊从而无法过户，保障车辆具有合法性和产权可转移性是出售方的义务。因安杰公司的原因导致讼争车辆无法过户，是客观事实。三、安建明与方发明签订的《协议》不存在无效情形。该协议再次确认了双方当事人的买卖关系，还补充了合同履行条款，内容未违反法律禁止性规定，合法有效。至于安杰公司提出的其他上诉意见，与事实不符，亦与本案无关。综上，安杰公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 远航公司向一审法院起诉请求：1.解除远航公司与安杰公司于2019年7月30日签订的《协议》；2.安杰公司退还购车款106000元及利息（从2018年12月5日起至购车款还清之日止，按年利率6%计算）。 一审法院认定事实：2018年10月25日，远航公司委派该公司股东陶建垚、员工方发明与安杰公司法定代表人安建明协商购买安杰公司名下的车牌号为闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××的四辆挂车事宜。安杰公司以每台挂车58000元的价格，将四辆挂车出售给远航公司。远航公司于2018年10月31日至2018年12月4日期间，向安杰公司支付了购车款合计222000元。具体付款情况为：远航公司于2018年10月31日向安建明转账40000元，于2018年10月31日通过陶建垚向安建明转账70000元，于2018年11月3日通过吴俊向安建明微信转账16000元，于2018年12月4日向安建明转账96000元。安杰公司收到购车款后，将四辆挂车交付给远航公司，并将车牌号为闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××的两辆挂车的权属转移登记至远航公司名下。2018年12月4日，双方到车管所办理闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××两辆挂车的过户手续时，被告知无法过户。2019年7月20日，远航公司出具《授权委托书》，委托方发明代为处理闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××的车辆过户相关事宜，代为签订办理过户的相关法律文书及签订相关的调解、和解协议。2019年7月30日，福建省南平市车辆管理所向远航公司出具两张《机动车查验告知单（在用车）》，告知闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××两辆挂车存在“车辆识别代号与原始档案不相符”的不合格情况，并提示：“如果您的机动车改变了已经登记的车辆结构、构造或存在其他查验不合格情形，请按照相关法规标准整改后办理机动车查验。”同日，安建明（协议甲方）与方发明（协议乙方）签订《协议》。该协议约定：1.2019年8月3日前，乙方将之前从甲方购买的闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××两个车厢拉到甲方指定位置，之后由甲方去办理过户手续。2.甲方收到车厢后，在2019年11月3日前帮乙方办理过户手续，如在2019年11月3日前无法办理，则在2019年11月18日前退还甲方购买闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××两个车厢购车款，如甲方帮乙方办理完成过户手续收（后），乙方在收车日将购车尾款转给甲方。乙方已付购车款和未付的尾款已（以）转账记录为准。过户费用以之前购车合同为准。协议签订后，远航公司于2019年8月5日指派黄腾辉、王敏沁将闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××车辆开至福建省建瓯市，停靠在福建省建瓯市附近的公路旁。安杰公司未配合办理过户手续。黄腾辉、王敏沁又将两台挂车开回南平市延平区，将车辆停在远航公司指定的停车点至今。双方因挂车过户、退还购车款等事宜协商未果，远航公司遂提起诉讼。 一审法院认为，安杰公司将其名下的四辆挂车出售给远航公司，远航公司向安杰公司支付购车款，双方已建立买卖合同法律关系，本案案由应当为买卖合同纠纷。购车款总额为232000元（58000元／辆×4辆），远航公司已向安杰公司支付222000元，已履行了买受人支付大部分购车款的义务。安杰公司作为出卖人，应当及时将车辆权属转移登记至远航公司名下。安杰公司已履行闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××的两辆挂车的权属转移登记义务，未履行闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××两辆挂车的权属转移登记义务。双方为处理闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××两辆挂车权属转移登记事宜，由远航公司委托方发明与安杰公司法定代表人安建明签订了《协议》。该协议系双方当事人真实的意思表示，未违反法律法规规定，合同有效。双方应当按照协议约定履行各自的义务。远航公司将涉案车辆开至福建省建瓯市后，安杰公司未按协议约定办理过户事宜，已构成违约。涉案车辆至今未能转移登记至远航公司名下，远航公司的购车目的已无法实现，故对远航公司主张解除《协议》的诉讼请求予以支持。合同解除后，安杰公司应当向远航公司退还其已收取的购车款，并支付相应的利息，故对远航公司主张安杰公司退还购车款106000元（222000元-58000元／辆×2辆）并支付按年利率6%标准计算的利息的诉讼请求予以支持。合同解除后，远航公司应当将涉案车辆返还给安杰公司。经释明，安杰公司不提起反诉。故对车辆返还等事宜不予处理，安杰公司可另行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条规定，判决如下：一、解除远航公司以方发明名义与安杰公司以安建明名义于2019年7月30日签订的《协议》；二、安杰公司于判决生效之日起十日内退还远航公司购车款106000元；三、安杰公司于判决生效之日起十日内支付远航公司购车款的利息（从2018年12月5日起至购车款退还之日止，按年利率6%计算）。一审案件受理费2547.2元，减半收取计1273.6元，由安杰公司负担。 二审中，当事人均未提交新证据。除安杰公司上诉状中提及的异议事实外，双方当事人对一审认定的其他事实均无异议，本院对双方均无异议的一审认定事实予以确认。关于安杰公司二审争议的事实，即远航公司是否为讼争合同的合同主体问题，属于本案的争议焦点之一，本院在下文裁判理由中一并予以分析、认定。 本院认为，本案的争议焦点为：1.远航公司是否为讼争合同的合同主体；2.2019年7月30日《协议》是否有效；3.安杰公司是否违约及如有违约产生何种法律后果。 关于争议焦点1。2019年7月30日《协议》载明“2018年10月25日，乙方方发明所属远航公司向甲方安建明所属安杰公司协议以每个车厢5.8万元的价格购买闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××两个车厢”，且《汽车转让协议》签订后，安杰公司将闽Ｈ×××××、闽Ｈ×××××登记至远航公司名下，可见安建明及安杰公司已知悉合同实际主体是远航公司，而非陶建垚。故远航公司是讼争合同的合同主体，安杰公司的该上诉理由，本院不予采纳。 关于争议焦点2。安杰公司认为其受到欺诈而签订2019年7月30日《协议》，协议内容体现的合同主体、履行情况与原《汽车转让协议》约定及实际履行情况不符，故安杰公司在《协议》中的意思表示不真实，《协议》属无效合同。因安建明代表安杰公司签订《协议》时，清楚知晓《汽车转让协议》约定及实际履行情况，安杰公司主张受欺诈而签订《协议》，与事实不符。且安杰公司在一审中认为《协议》是合法有效的，也即安杰公司认可《协议》的意思表示真实。该《协议》内容未违反法律禁止性规定，合法有效。因此，安杰公司的该上诉理由，本院不予采纳。 关于争议焦点3。首先，无论是《汽车转让协议》还是《协议》均明确约定讼争车辆应过户至远航公司名下，现无论是车辆识别代码号与原始档案不相符，还是车辆大梁码模糊的原因，均属于车辆本身原因，导致无法办理过户登记手续。其次，安杰公司虽陈述车辆问题可修复，但《协议》约定期限内，安杰公司并未修复车辆问题。再次，关于车辆交付问题。安杰公司主张远航公司未按其指定地点交付车辆，且安杰公司不存在拒绝接收车辆的行为。安杰公司一审庭审中陈述，远航公司确于2019年8月5日向安杰公司移交车辆，只是因远航公司驾驶员未将车辆开至安杰公司指定的修理厂且要求安杰公司出具收条，故安杰公司拒绝接收车辆。但是，安杰公司未提交证据证明远航公司交付车辆的地点与其指定地点不符，且远航公司要求安杰公司出具收条符合交易习惯，故安杰公司的该项上诉理由，不能成立。综上，安杰公司至今未修复车辆问题，将讼争车辆登记至远航公司名下，已构成违约。远航公司据此主张解除协议，返还购车款并支付相应利息，符合法律规定，一审判决是正确的。安杰公司的该上诉理由，本院亦不予采纳。 综上，安杰公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2547.2元，由福建省建瓯市安杰物流有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 熊建安 审 判 员 吴彦瑾 审 判 员 刘冬龙 二〇二〇年十一月三日 法官助理 庄淑鸿 书 记 员 张 隽 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。