江苏省淮安市清江浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0812民初2688号 原告：林伟建。 被告：江苏天一瑞安房地产开发有限公司。 原告林伟建与被告江苏天一瑞安房地产开发有限公司（下称天一公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院适用普通程序进行第二次公开开庭审理。原告林伟建及其委托诉讼代理人苏坡、付善梓，被告天一公司委托诉讼代理人方晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告林伟建向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2007年12月7日起至原告股东身份存续期间（2020年4月3日）止的公司财务会计报告(含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书)供查阅复制；2、判令被告提供自2007年12月7日起至原告股东身份存续期间（2020年4月3日）止的公司会计账目（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账目）和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)及相关合同和股东会决议供查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，持有公司15%的股权，被告自2007年12月7日成立以来发展稳定，经营状态良好，但由于部分大股东滥用优势，一直阻碍原告对公司经营的知情权和参与权的行使。原告怀疑公司账簿存在问题，曾于2019年11月4日至21日组织扬州佳诚会计事务所工作人员对公司财务报告及账簿进行查阅，过程中发现公司提供的账簿存在虚假瞒报、隐瞒重要数据的情况，故原告于2020年4月29日向公司发函，要求公司提供全部真实完备的财务报告及账簿。被告收函逾期未作答复。根据公司法第三十三条、第九十七条规定，原告有权要求被告提供全部真实完备的财务报告及账簿供查阅复制，但被告未给予任何答复。为维护合法权益，原告现诉至法院，请求依法判决。 被告天一公司辩称，淮安市中级人民法院（2019）苏08民终1516号案件已经判决支持原告查阅2007年12月7日至该判决生效之日期间的财务会计报告及会计账簿、会计凭证等诉请，且被告已经履行完毕该判决的全部义务，原告已经查阅复制了公司2007年12月7日至2019年11月期间的会计账簿和会计凭证，原告的起诉构成重复诉讼，应当依法驳回。原告已于2020年4月2日丧失公司股东身份，其知情权应当受到法律限制。根据公司法司法解释四第7条规定，原告提供的有可能构成该条规定的情形有关初步证据是政府信息公开答复书及政府收回被告部分土地使用权应退还的20872253元，被告对该退还款的财务处理并未导致原告在持股期间的权益受到损害，因此，依法应当驳回原告的诉请。即使上述退款有可能导致原告权益受损，原告也最多查询被告特定文件材料即与该部分土地收回有关退还款直接关系的材料，原告的诉请大大超过该限制范围，不应得到法律支持。并且与该土地退还款有关材料，被告已向法院作出详细说明和提供了全部材料，因此，无论该部分土地退还款事件是否可能侵害原告在持股期间的权益，被告均已将特定文件材料提供完毕，原告的起诉已经没有任何事实依据。综上，被告请求法院依法驳回原告的起诉。 本院经审理认定事实如下：被告天一公司于2007年12月7日注册设立，原告林伟建系被告天一公司的原始股东，持有15%股权。 2018年8月6日，原告林伟建通过中国邮政EMS快递向被告天一公司邮寄《请求函》一份，该函内容为：“本人林伟建系公司股东，持有公司765万元的股权，占公司注册资本的15%。自公司成立以来，作为股东一直未能了解公司的经营状况和财务状况。近期，原有股东已将其持有股权转让给其他人，并办理了工商登记。股东变更以后，本人更无法知晓公司目前的财务状况和经营状况。为了解公司财务状况及经营状况，本人依据公司法第三十四条之规定，书面请求查阅公司自成立以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），复制公司所有财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）。请公司于收到本请求函之日起15日内书面答复股东。”被告天一公司在收函后通知原告林伟建于2018年8月28日前往公司进行查阅，但因查阅当日双方发生口角，导致原告林伟建查阅未果。2018年9月6日，原告林伟建诉至本院，要求被告天一公司提供公司成立之日至判决生效之日期间的会计账簿和会计凭证、财务会计报告供查阅和复制。2019年2月28日，本院对该案作出一审判决：一、天一公司于判决发生法律效力之日起十五日内向林伟建提供自2007年12月7日起至判决发生法律效力之日期间的财务会计报告供其查阅、复制，上述材料的查阅、复制时间不得超过五个工作日；二、天一公司于判决发生法律效力之日起十五日内向林伟建提供自2007年12月7日起至判决发生法律效力之日期间的会计账簿供其查阅，上述材料的查阅时间不得超过五个工作日；林伟建应在天一公司经营时间、营业场所查阅；林伟建可委托人数不超2人的注册会计师协助查阅；三、驳回林伟建其他诉讼请求。判决后，原、被告均不服提出上诉，该案经淮安市中级人民法院二审予以改判：一、撤销一审判决；二、天一公司于判决生效之日起十五日内向林伟建提供自2007年12月7日起至判决生效之日期间的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）供其查阅、复制，上述材料的查阅、复制时间不得超过五个工作日；三、天一公司于判决生效之日起十五日内向林伟建提供自2007年12月7日起至判决生效之日期间的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅，上述材料的查阅时间不得超过十个工作日，林伟建应在天一公司经营时间、营业场所查阅，林伟建可委托人数不超2人的注册会计师协助查阅。二审判决生效（2019年7月24日）后，原告林伟建组织扬州佳诚会计事务所工作人员到被告天一公司进行了相关查阅。2020年4月3日，被告天一公司依法办理了公司转移变更登记，原告林伟建丧失了该公司股东资格。 2020年4月29日，原告林伟建向被告天一公司邮寄《查阅公司账簿请求函》一份，内容为：“本人于2019年11月4日至21日组织扬州佳诚会计事务所工作人员对公司财务报告及账簿进行查阅，通过查阅过程发现及报告显示，公司提供的账簿存在虚假瞒报、隐瞒重要数据的情况，经本人反映公司未作回复，故有必要要求对公司全部账簿及财务报告再次进行查阅，请公司提供全部真实完备的相关材料。查阅范围：自公司成立以来各年度的会计财务报告和会计账簿。请公司于接到本函之日起十五日内书面告知本人查阅地点及时间。否则本人将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任。”因被告天一公司未予回应，原告林伟建于2020年5月20日诉至本院，要求被告天一公司提供自2007年12月7日起至2020年4月3日止的公司财务会计报告、会计账目和会计凭证及相关合同和股东会决议供其查阅、复制，引起本案讼争。 另查，2008年1月24日、2008年1月25日、2010年2月24日，天一公司与淮安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》三份，分别取得63073.5平方米、87693.4平方米、3927.1平方米的三块宗地。2013年3月6日，淮安市人民政府出具淮政复[2013]11号《市政府关于同意收回清河新区内白鹭湖大街两侧四宗地块红线范围内国有土地建设用地使用权的批复》，收回其中的部分土地使用权。2018年10月23日，因林伟建未履行有关生效法律文书确定的义务，浙江省瑞安市人民法院执行裁定冻结、拍卖、变卖林伟建在天一公司15%的股权。执行过程中，该法院委托温州安阳资产评估事务所对林伟建的15%股权价值进行评估，林伟建针对资产评估报告中存在遗漏上述收回的土地使用权面积等问题提出了异议。2020年6月8日，该法院执行裁定扣划林伟建于天一公司所享有的包括但不限于投资款、债权、政府回收土地退还款及其相关孳息等财产性权益，并向天一公司发出协助执行通知书。天一公司提出执行异议，认为法院要求对政府收回土地退还款和投资往来款一并予以划扣，超出了应协助范围，请求法院明确扣划款项性质及其金额等问题。后天一公司又主动撤回执行异议。2020年8月4日，该法院执行裁定提取林伟建在天一公司政府收回土地退还款195万元，并向天一公司发出协助执行通知书。2020年8月19日，该法院告知林伟建，天一公司已将其自认到期债务2121万元和政府收回土地退还款1300万元（已到位）的15%即195万元汇至法院执行款账户。 再查，2020年3月23日，林伟建针对市政府收回清河新区内白鹭湖大街一侧天一公司所属的地块相关信息向淮安市人民政府申请政府信息公开，淮安市人民政府于2020年4月8日答复告知：淮政复[2013]11号文件收回土地涉及天一公司的面积为16504.3平方米，补偿金额为2087.2253万元，清江浦区目前已经累计退还900万元，收回地块的原用途为商住用地。庭审中，被告天一公司提供银行交易凭证一组，主张其于2018年5月17日至2020年7月16日期间收到政府收回土地退还款共计1300万元，相关银行交易凭证上“附言”注明为“退瑞安公司出让金”或“扶持资金”、“退土地款”；于2018年5月23日至2020年6月11日期间将政府收回土地退还款1200万元陆续向公司原法定代表人李振华支付，相关银行交易凭证上“摘要”注明为“股权转让款”或“往来款”、“还款”。 本院认为，股东有权查阅、复制财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 本案争议焦点如下：一、本案起诉是否构成重复起诉；二、原告林伟建是否有权查阅、复制财务会计报告和公司会计账簿，查阅范围是否仅限于公司特定文件材料。 关于第一个争议焦点，本院（2018）苏0812民初8428号民事判决和淮安市中级人民法院（2019）苏08民终1516号民事判决中对于原告林伟建主张被告天一公司提供2007年12月7日至2019年7月23日期间的财务会计报告和公司会计账簿已经作出处理，原告林伟建在本案中就该期间的财务会计报告和公司会计账簿提出查阅主张，构成重复起诉，对此本院不予理涉。本院注意到双方争议的政府收回土地退还款部分收付款时间发生在2019年7月23日之前，但是原告林伟建按上述生效判决查阅被告天一公司提供的财务会计报告和会计账簿时未见有关政府收回土地退还款的任何凭证，一定程度上说明被告天一公司在提供财务会计报告和会计账簿时对原告林伟建有所隐瞒，并未提供全部会计账簿及相关会计凭证，因此，原告林伟建有权向被告天一公司就此部分会计账簿及凭证提出查阅要求，如被告天一公司拒绝提供查询，原告林伟建可通过申请法院强制执行途径予以解决。 关于第二个争议焦点，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”规定，虽然原告林伟建于2020年4月3日丧失了被告天一公司的股东资格，在本案起诉时已不具有公司股东资格，但是在2019年7月24日至2020年4月3日原告林伟建持股期间，被告天一公司在收付政府收回土地退还款时，对原告林伟建隐瞒有关政府收回土地退还款的相关凭证，明显侵犯了其股东知情权，因此，原告林伟建有权要求查阅被告天一公司2019年7月24日至2020年4月3日期间的财务会计报告和公司会计账簿包括会计凭证及股东会会议记录，但查阅范围仅限于涉及政府收回土地退还款的公司特定文件材料。对于原告林伟建主张查阅范围超出部分，本院依法不予支持。关于被告天一公司抗辩其在庭审中已经提供了有关政府收回土地退还款的收付凭证，已然实现了原告林伟建的股东知情权，本院注意到原告林伟建通过之前法院生效判决查阅被告天一公司的财务会计报告和公司会计账簿包括会计凭证发现公司的土地使用权面积存在缩水问题，后期通过申请政府信息公开和法院协助执行等途径，最终获知存在有关政府收回土地退还款的事实，直至本案诉讼过程中被告天一公司才提供有关款项收付凭证，从始至终并不是出自于被告天一公司的主动披露，原告林伟建有理由质疑被告天一公司是否已经全面提供了有关政府收回土地退还款的会计账簿及凭证，因此，对于被告天一公司提出的上述抗辩，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条第二款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告江苏天一瑞安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告林伟建提供自2019年7月24日起至2020年4月3日期间的有关淮安市人民政府收回清江浦区清河新区内白鹭湖大街一侧被告江苏天一瑞安房地产开发有限公司所属地块补偿款的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）及股东会会议记录供其查阅、复制，上述材料的查阅、复制时间不得超过五个工作日； 二、被告江苏天一瑞安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告林伟建提供自2019年7月24日起至2020年4月3日期间的有关淮安市人民政府收回清江浦区清河新区内白鹭湖大街一侧被告江苏天一瑞安房地产开发有限公司所属地块补偿款的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅，上述材料的查阅时间不得超过十个工作日，原告林伟建应在被告江苏天一瑞安房地产开发有限公司经营时间、营业场所查阅，原告林伟建可委托人数不超3人的注册会计师、执业律师辅助进行查阅； 三、驳回原告林伟建其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告江苏天一瑞安房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  程 军 人民陪审员  许新飞 人民陪审员  史建平 二〇二〇年十一月十七日 书 记 员  芮行花 附：相关法律条文及司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 第七条第二款公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。