江苏省镇江市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）苏11民终3284号上诉人（原审原告）：孙冬娣，女，汉族，1950年12月15日生，住江苏省无锡市南长区。被上诉人（原审被告）：江苏江成律师事务所，住所地江苏省镇江市京口区正东路****。负责人：黄友定，该所主任。上诉人孙冬娣因与被上诉人江苏江成律师事务所（以下简称江成律所）管理人责任纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院（2020）苏1112民初691号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年10月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审查。本案现已审查完毕。孙冬娣上诉请求：依法撤销（2020）苏1112民初691号之一民事裁定，指令一审法院进行实体审查。事实和理由：一审法院适用法律错误，上诉人依法享有诉权。上诉人起诉被上诉人管理人责任纠纷，目的在于认定被上诉人存在过错，通过被上诉人赔偿损失的方式来维护自身合法权益，并不会对一审法院裁定批准的重整草案产生影响，且对于该破产案件中的生效裁定，上诉人在一审庭审中就声明该案是在认可其效力的基础上提起的求偿权诉讼。一审法院仅以上诉人起诉被上诉人承担管理人责任，就认为是上诉人在否认其生效的裁定，没有法律依据。本案不适用“一事不再理”原则，不属于法律规定的重复诉讼。请求二审法院依法裁决。江成律所辩称，管理人在重整计划草案制定过程中勤勉尽责，并无过错。江苏金煜满堂置业有限公司（以下简称金煜满堂公司）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被镇江市丹徒区人民法院裁定进入破产清算程序，后经债务人的股东申请，法院裁定金煜满堂公司重整。根据管理人委托专业机构对金煜满堂公司实施破产清算情况下的偿债能力测算，财产变价后清偿各类债权，不可能有剩余财产向股东分配，出资人权益自然为零。在此背景下，管理人公开招募投资人，投资人提交的投资方案均要求以将出资人的权益调整为零作为投资前提。管理人为此多次与公司原股东、投资人进行沟通，因双方分歧较大，管理人只能将重整计划草案提交债权人会议表决。除出资人组二次表决未通过外，其他表决组均表决通过了重整计划草案。一审法院经审查后，裁定批准重整计划草案，并终止金煜满堂公司重整程序。现重整计划仍在执行中。一审法院裁定适用法律正确，请求二审法院裁定驳回上诉人的上诉请求。孙冬娣向一审法院起诉请求：1.判令江成律所赔偿损失1909.97215万元；2.判令江成律所承担该案诉讼费用。一审法院认定事实：金煜满堂公司成立于2007年8月1日，注册资本1000万元，工商登记的股东为孙冬娣（持股50%）、陈明（持股42%）、于红茹（持股8%）。2016年1月18日，该院作出（2015）徒商破字第00002号民事裁定，受理镇江第二建筑工程有限公司对金煜满堂公司的破产清算申请，并指定江成律所为金煜满堂公司管理人，后该院通过摇号方式确定由镇江明诚资产评估有限公司对金煜满堂公司资产进行评估。2017年12月25日，镇江明诚资产评估有限公司出具《江苏金煜满堂置业有限公司破产案涉及“湖畔花苑”住宅区开发项目资产评估报告书》（镇诚评报字[2017]第091号），得出金煜满堂公司资产在评估基准日2017年10月31日的清算价值为16491.9291万元的评估意见，评估报告有效期至2018年10月30日。2018年11月27日，评估公司向管理人出具《对镇诚评报字[2017]第091号资产评估报告有效期延长半年补充说明》，载明：“鉴于影响评估资产的数量和价格标准未发生重大变化，修改评估报告有效期延长半年至2019年4月30日，以保证管理人及时完成破产管理工作。如延长有效期内，资产数量、价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。”2018年6月13日，该院根据金煜满堂公司股东陈明的申请，裁定金煜满堂公司重整。6月21日，管理人对外发出《江苏金煜满堂置业有限公司重整投资人招募公告》，公开招募重整投资人。8月8日，管理人组织召开金煜满堂公司破产案招募重整投资人评审会，最终选定孙永辉、邓钢为首选重整投资人，汪耀光为备选重整投资人。2018年11月14日，管理人制作《江苏金煜满堂置业有限公司重整计划草案》，列明金煜满堂公司资产情况、负债情况（负债总额22913.9241万元，含争议债权2492.6887万元，并注明可能存在今后补充申报债权）、商品房预售情况、偿债能力分析等内容；另列明出资人（金煜满堂公司原股东）权益调整方案为原股东的股权全部以零对价转让给重整投资人；同时对重整模式和经营方案进行详细介绍。12月10日，该院召开金煜满堂公司第二次债权人会议，就重整计划草案进行表决，除出资人组二次表决未通过外，普通债权组、优先债权组、税务债权组、职工债权组均通过。12月24日，管理人提请该院裁定批准重整计划草案。2019年1月16日，该院作出（2015）徒商破字第00002号之二民事裁定，查明金煜满堂公司债权申报总额29496.5248万元，管理人已核定无异议的镇江第二建筑工程有限公司等44位债权人债权总额12671.9848万元，该院裁定确认上述44位债权人的无争议债权。1月22日，该院作出（2015）徒商破字第00002号之三民事裁定，批准金煜满堂公司重整计划草案，终止重整程序。目前重整计划尚在执行中。一审法院经审查认为，《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（一）…（二）…（三）…（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案…。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。第九十二条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。该案中，江成律所作为管理人提交的重整计划草案包含出资人权益调整方案，已经债权人会议表决，孙冬娣作为出资人也行使了表决权，后该院作出（2015）徒商破字第00002号之三民事裁定，对金煜满堂公司重整计划草案中有关出资人权益调整方案进行了审查，并裁定批准重整计划草案。现孙冬娣以江成律所将其股东权益调整为零存在过错，损害其利益为由要求江成律所承担管理人责任，实质上是要否定该院已生效的裁定结果，违反了“一事不再理”原则，孙冬娣起诉没有法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回孙冬娣的起诉。案件受理费136398元，予以退还。本院经审查认为，根据我国企业破产法的规定，破产重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组，对重整计划草案进行表决。在出资人组没有通过重整计划草案时，如果草案对出资人权益的调整公平、公正，人民法院可以强制批准。本案中，一审法院受理金煜满堂公司破产清算后，根据金煜满堂公司股东陈明的申请，裁定金煜满堂公司重整。根据审计部门出具的资产评估报告，金煜满堂公司资产在评估基准日2017年10月31日的清算价值为16491.9291万元。金煜满堂公司进入破产程序后，债权人申报债权总额为29496.5248万元，除一审法院对已核定的总额为12671.9848万元无异议债权裁定确认外，尚有管理人已核定待一审法院裁定确认的债权2745.76252万元和待核定的债权5505.00585万元。管理人在重整计划草案中亦对金煜满堂公司资产情况、负债总额、争议债权数额等进行了披露。事实上，金煜满堂公司的资产已不足以清偿全部债务，如果对金煜满堂公司破产清算，出资人将得不到任何投资回报，其出资人权益实际已经为零。江成律所作为管理人拟定了重整计划草案并提交债权人会议表决，重整计划草案确定了相关债权数额并将出资人权益调整为零。债权人会议表决时设立了出资人组，孙冬娣作为出资人对该事项进行了表决。除出资人组二次表决未通过外，其他表决组均表决通过了重整计划草案。一审法院依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款第四项的规定，已对重整计划草案中涉及出资人权益调整问题进行了审查，并裁定批准重整计划草案。经法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。孙冬娣以管理人将其股东权益调整为零存在过错、对其权益造成损害为由向法院提起诉讼，要求江成律所承担管理人责任，起诉人的主张实质上在于否定一审法院强制批准金煜满堂公司重整计划的裁判结果，该起诉不符合法律规定。一审法院裁定驳回孙冬娣的起诉，并无不当。综上，孙冬娣的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  朱卫芳审判员  丁奕帆审判员  季 晖二〇二〇年十一月二十四日书记员  梅诗媛