安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖04民初152号 原告：乐卫平，男，1961年11月28日出生，汉族，住江苏省溧阳市。 委托诉讼代理人：李俊杰，江苏顺邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏志勇，江苏顺邦律师事务所律师。 被告：孔令发，男，1963年9月15日出生，汉族，住安徽省淮北市相山区。 被告：孔令全，男，1963年7月1日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。 被告：淮南市天沃置业有限公司，住所地安徽省淮南市山南新区南纬四路南侧山南壹号售楼部，统一社会信用代码91340400583006606Q（1-1）。 法定代表人：陈玉山，该公司董事长。 以上三被告的共同委托诉讼代理人：翟广山，安徽八公律师事务所律师。 以上三被告的共同委托诉讼代理人：韩明，安徽八公律师事务所律师。 原告乐卫平诉被告孔令发、孔令全、淮南市天沃置业有限公司（以下简称淮南天沃置业公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后作出（2018）皖04民初68号民事判决驳回乐卫平的诉讼请求，乐卫平不服该判决提起上诉，安徽省高级人民法院（2019）皖民终1290号民事裁定撤销原判、发回重审，本院于2020年7月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告乐卫平及其委托诉讼代理人李俊杰、夏志勇，被告孔令全及被告孔令发、孔令全、淮南天沃置业公司的共同委托诉讼代理人韩明到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。 乐卫平向本院起诉请求：1、判令孔令发2015年7月3日签订的《股权转让协议》无效；2、判令孔令发、孔令全及淮南天沃置业公司2015年7月3日签订的《股东会决议》无效；3、判令孔令发返还乐卫平持有的淮南天沃置业公司10%的股权。如不能返还，则由孔令发赔偿经济损失2001万元（暂定，待股权价值评估后确定），淮南天沃置业公司、孔令全对孔令发应赔偿给乐卫平的损失承担连带赔偿责任；4、诉讼费用、保全费用由孔令发、孔令全及淮南天沃置业公司共同承担。乐卫平当庭将前三项诉讼请求变更为：1、判令孔令发2015年7月3日签订的《股权转让协议》不成立；2、判令孔令发、孔令全及淮南天沃置业公司2015年7月3日签订的《股东会决议》不成立；3、判令孔令发赔偿经济损失2001万元（暂定，待股权价值评估后确定），淮南天沃置业公司、孔令全对孔令发应赔偿给乐卫平的损失承担连带赔偿责任。事实与理由：淮南天沃置业公司由孔令发、孔令全于2011年9月出资设立，公司注册资本5000万元，其中孔令发出资4500万元，孔令全出资500万元。2013年12月24日，乐卫平与孔令发签订《股权转让协议》，约定由孔令发向乐卫平转让其持有的淮南天沃置业公司10%的股权，转让价款为500万元。《股权转让协议》签订后，经股东会决议并于当日在淮南市工商行政管理局办理了股权变更登记。乐卫平后经查询，发现淮南天沃置业公司于2015年7月6日向淮南市工商行政管理局申请股权变更登记，并向该局提交了2015年7月3日签署了乐卫平姓名的《股权转让协议》、《股东会决议》，该协议及决议内容为：将乐卫平持有的淮南天沃置业公司10%的股权转让给孔令发，孔令发及孔令全、淮南天沃置业公司在《股东会决议》签字盖章。淮南市工商行政管理局根据淮南天沃置业公司申请办理了股权变更登记，将乐卫平在淮南天沃置业公司10%的股权变更登记至孔令发名下。后孔令发将其在淮南天沃置业公司的全部股权转让给他人，目前淮南天沃置业公司工商登记显示其不再持有淮南天沃置业公司股权。综上，乐卫平2013年12月受让孔令发持有的淮南天沃置业公司10%股权，依法成为公司股东。孔令发于2015年7月3日伪造乐卫平签名制作《股权转让协议》，孔令发、孔令全及淮南天沃置业公司伪造乐卫平签名制作《股东会决议》，擅自将乐卫平合法持有的淮南天沃置业公司10%股权变更登记至孔令发名下，上述行为严重侵犯了乐卫平合法的财产权，该行为应被认定无效，孔令发将乐卫平持有的股权返还，将该股权重新变更登记至乐卫平名下。如孔令发不能返还乐卫平持有的淮南天沃置业公司10%股权，则其应承担全部赔偿责任，孔令全、淮南天沃置业公司作为共同侵权人应承担连带赔偿责任。 孔令发辩称，孔令发从来没有与乐卫平签订过任何形式《股权转让协议》，没有将自己持有的淮南天沃置业公司的股份转让给乐卫平，更没有收到乐卫平支付的所谓股权转让款500万元。乐卫平起诉依据2013年12月24日乐卫平与孔令发签订的《股权转让协议》及2015年7月3日乐卫平与孔令发签订的《股权转让协议》、《股东会决议》上的所谓孔令发签字都不是孔令发本人签字，孔令发与乐卫平之间根本没有达成协议而建立股权转让合同关系，相关签字虚假。根据《合同法》第二十五条的规定，上述《股权转让协议》及《股东会决议》根本没有成立。请依法驳回乐卫平对孔令发的起诉或诉讼请求。 孔令全辩称，乐卫平起诉孔令全，要求孔令全承担责任没有任何事实和法律依据。乐卫平与孔令发之间的股权转让纠纷与孔令全无关，孔令全在涉案股权转让过程中无任何过错，没有侵犯任何人的合法权益。2013年12月乐卫平称与孔令发达成了《股权转让协议》，取得了淮南天沃置业公司中的10%股份，孔令全按照乐卫平提供的《股权转让协议》配合其办理了公司股权变更登记。后来孔令全得知，孔令发并没有将其持有的淮南天沃置业公司10%股权转让给孔令全；得知相关情况后，淮南天沃置业公司将孔令发持有的淮南天沃置业公司恢复了原状。乐卫平并不是通过合法的方式从孔令发处取得淮南天沃置业公司10%股权，没有支付孔令发股权转让款，乐卫平无权享有股东权益。孔令全在此过程中只是纠正了相关错误行为，并没有用侵犯乐卫平的合法权益。综上所述，请依法驳回乐卫平对孔令全的诉讼请求。 淮南天沃置业公司辩称，乐卫平起诉淮南天沃置业公司，要求淮南天沃置业公司承担责任没有任何事实和法律依据。乐卫平与孔令发之间的股权转让纠纷与淮南天沃置业公司无直接关系，淮南天沃置业公司在涉案股权转让过程中无任何过错，没有侵犯乐卫平的合法权益。2013年12月乐卫平称与孔令发达成了《股权转让协议》，其取得了淮南天沃置业公司中的10%股份，淮南天沃置业公司按照乐卫平提供的《股权转让协议》等文件为其办理了股权变更登记。后来经淮南天沃置业公司了解，孔令发并没有将其持有的淮南天沃置业公司10%股权转让给乐卫平；得知相关情况后，淮南天沃置业公司将孔令发持有的淮南天沃置业公司股权恢复了原状。乐卫平并不是通过合法的方式从孔令发处取得淮南天沃置业公司10%股权，没有支付孔令发股权转让款，乐卫平无权享有股东权益。淮南天沃置业公司在此过程中只是主动纠正了相关错误行为，并没有用侵犯乐卫平的合法权益。综上所述，请依法驳回乐卫平对淮南天沃置业公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：乐卫平提交的证据一与本案无关联性，证据二中的《股权转让协议》、《股东会决议》经本院委托司法鉴定，孔令发签字不是其本人所签，对该证据的真实性不予认定。章程修正案和公司备案登记申请材料，系从淮南市工商行政管理部门调取，对其真实性予以确认。证据四因乐卫平提供的快递单号查询不到是否向孔令发和淮南天沃置业公司送达，不予确认。证据六的真实性予以确认。证据七与本案无关联性。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：淮南天沃置业公司成立于2011年9月14日，登记的公司股东为孔令发与孔令全，孔令发认缴出资2700万元，占公司90%股权，孔令全认缴出资300万元，占公司10%股权。2013年10月16日，淮南天沃置业公司召开股东会并形成决议，公司注册资本由3000万元增加至5000万元，其中孔令发认缴和实缴出资4500万元，孔令全认缴和实缴出资500万元。 2015年7月9日，淮南天沃置业公司向淮南市工商行政管理局提出变更申请，提交了落款时间为2015年7月3日、签有乐卫平及孔令发名字的《股权转让协议》及公司《股东会决议》，在该《股权转让协议》中约定，乐卫平将其持有的淮南天沃置业公司股权500万元以1：1价格给孔令发，孔令发于协议签订之日起3日内向乐卫平支付全部股权转让款。淮南市工商行政管理局于2015年7月10日将公司股东变更登记为孔令发和孔令全。乐卫平不再是公司股东。 乐卫平自认2015年7月3日的《股权转让协议》及《股东会决议》中“乐卫平”的签名不是其本人所签，孔令发亦自认上述协议中“孔令发”的签名也不是其本人所签。 孔令发在本院（2018）皖04民初68号案件中申请对2013年12月24日的《股权转让协议》及《股东会决议》中孔令发的签名进行鉴定，本院委托北京法源司法科学证据鉴定中心对协议及《股东会决议》中“孔令发”是否为其本人所签进行鉴定，北京法源司法科学证据鉴定中心于2018年12月28日出具（京）法源司鉴【2018】文鉴字第355号鉴定意见书，鉴定结论为：上述两份材料中“孔令发”签名字迹与提供的样本上的孔令发签名字迹不是同一人书写。 本院认为，本案争议焦点为：原告的诉讼请求是否应予支持。针对上述焦点问题，本院评判如下： 《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案中，2015年7月3日《股权转让协议》及《股东会决议》中的“乐卫平”、“孔令全”签字，乐卫平、孔令全均认可并非其二人本人书写，二人也没有签订该两份协议的合意，故乐卫平诉请2015年7月3日《股权转让协议》、《股东会决议》不成立，符合法律规定，本院依法予以支持。案涉2015年7月3日两份协议不成立，依据该两份协议发生的股权变动应当恢复原状，不能恢复原状的，应当折价赔偿。现乐卫平并未提交证据证明该股权无法恢复原状，故其诉请赔偿经济损失2001万无依据，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、确认2015年7月3日的《股权转让协议》不成立； 二、确认2015年7月3日的《股东会决议》不成立； 三、驳回乐卫平的其他诉讼请求。 案件受理费141850元，鉴定费48000元，由乐卫平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  王雪霞 审判员  王元元 审判员  李 侠 二〇二〇年十一月二十四日 书记员  倘余山 附：一、证据清单 乐卫平提交证据如下： 证据一、2013年12月24日《股权转让协议》、淮南天沃置业公司《股东会决议》、章程修正案、公司备案登记申请材料。证明2013年12月24日，孔令发与乐卫平签订了《股权转让协议》，约定由孔令发向乐卫平转让孔令发持有的10%的股权，转让价款为500万元，该股权转让经股东会决议并于当日在淮南市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。 证据二、《股权转让协议》（2015年7月3日）、淮南天沃置业公司《股东会决议》、章程修正案、公司备案登记申请材料。证明淮南天沃置业公司向淮南市工商行政管理局递交了2015年7月3日伪造乐卫平签名的《股权转让协议》、《股东会决议》，淮南市工商行政管理局根据淮南天沃置业公司申请办理了股权变更手续，将乐卫平在淮南天沃置业公司10%的股权变更登记至孔令发名下。 证据三、淮南天沃置业公司企业信用公示报告。证明孔令发在违法取得乐卫平股权后，又将股权转让给他人，孔令发已经不再持有淮南天沃置业公司的股权。 证据四、关于要求返还股权股权赔偿损失的通知、邮寄凭证。证明乐卫平在知晓上述事项后，于2018年7月9日致函孔令发、孔令全、淮南天沃置业公司，要求其依法返还股权，但是孔令发、孔令全、淮南天沃置业公司至今未能履行上述义务。 证据五、2016年4月5日淮南市工商行政管理局的复函。证明2016年3月2日，原告在得知自己持有的淮南天沃置业公司的10%股权被孔令发、孔令全、淮南天沃置业公司私自转让给孔令发后便致函淮南市工商行政管理局。2016年4月5日，淮南市工商局复函并称淮南天沃置业公司向其出具说明：公司股东乐卫平、孔令发之间，从2013年12月24日股权转让至今，因资金问题一直存在股权纠纷，公司正循合法途径予以解决。 证据六、2011年9月8日淮南天沃置业公司设立时的《股东会决议》及公司章程。证明淮南天沃置业公司2011年设立时登记材料中的孔令发签名与2013年《股权转让协议》中的孔令发签名具有高度相似性，系同一人所签，即2013年的《股权转让协议》的孔令发签名系孔令发授权他人所签。 证据七、淮南市人民政府2012土地招拍挂结果及有关陈柏光的新闻报道。证明淮南天沃置业公司开发的房地产项目土地，该土地受让人为陈柏光，项目名称为淮南台湾城。 孔令发、孔令全、淮南天沃置业公司提交证据如下： 证据一、身份证明及公司营业执照、北京法源司法科学证据鉴定中心司法鉴定意见书，证明其主体资格及涉及股权转让的相关文件中孔令发的签字都不是孔令发本人所签。 二、相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。