山东省滕州市人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0481民初6318号原告：苗祥民，男，1972年3月5日出生，汉族，住枣庄市山亭区。委托诉讼代理人：徐延明，山东宝亭律师事务所律师。被告：李秀萍，女，1956年10月28日出生，汉族，住滕州市。委托诉讼代理人：郭宝太，男，1957年3月14日出生，汉族，住址同上，系李秀萍之夫）。委托诉讼代理人：李亚卿，山东诺善律师事务所律师。被告：李永新，男，1972年11月27日出生，汉族，住滕州市。原告苗祥民诉被告李秀萍、李永新股权转让纠纷一案，本院于2020年10月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月11日公开开庭进行审理。原告苗祥民及其委托诉讼代理人徐延明，被告李秀萍及其委托诉讼代理郭宝太、李亚卿、被告李永新均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。苗祥民向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还苗祥民股权转让款20000元及利息(以20000元为基数，自2013年4月17日起至实际偿还之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计息)；2、案件受理费由被告承担。事实与理由：2013年4月17日，李秀萍与苗祥民在滕州木石镇签订《股权转让协议》，协议约定将李秀萍持有山东海升能源化工进出口有限公司（以下简称海升公司）0.25%股权以2万元价格转让给苗祥民，同日苗祥民将2万元现金交付李永新，李永新转交李秀萍，并由李秀萍与李永新一同向苗祥民出具收条。李秀萍、李永新在收取苗祥民款项后至今没有履行协议，根据相关法律规定，特向贵院起诉，请求法院依法支持苗祥民诉请。李秀萍辩称：1、苗祥民的诉请已超过诉讼时效；2、苗祥民诉请返还转让款无事实及法律依据；3、公司登记行为不是设权性行为而是证权性行为，未登记为注册股东的出资人并不当然丧失公司股东资格身份；4、李秀萍与苗祥民签订股权转让协议后在登记部门将股权变更登记给巩光宏，是经苗祥民、海升公司、巩光宏及李秀萍协商同意的。综上，法院应驳回苗祥民的诉讼请求。李永新辩称：2013年4月17日，李秀萍将其持有的海升公司0.25%股份以2万元价格转让给苗祥民。苗祥民将2万元股权交易款交给李永新，李永新将收到的这2万元连同李永新的2万元及李雷的2万元股权交易款一起交给了李秀萍。李秀萍出具了6万元的收条。李永新复印一份交给苗祥民，并写明了6万元包括苗祥民的2万元。后海升公司向苗祥民出具了股权收据。苗祥民与李秀萍之间的股权转让款项交易已经达成，双方都认可，李永新没有义务为苗祥民办理股权变更登记。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据质证，对双方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有异议的事实和证据，本院认定如下：2013年4月17日，苗祥民与李秀萍签订《股权转让协议》一份，该协议约定：李秀萍将持有的海升公司0.25%的股权以2万元的价格转让给苗祥民。同日，苗祥民将2万元股权转让金交给李永新，李永新又将该现金2万元转交给李秀萍。原、被告对上列事实无异议，本院予以确认。另查明，2013年4月17日，李秀萍以6万元的价格转让海升公司0.75%的股权，其中以2万元的价格转让0.25%股权给苗祥民，同等价格转让0.25%股权给李永新，同等价格转让0.25%股权给李雷。李雷股权由李永新代持。因巩光宏系海升公司副总经理，系该公司大股东，苗祥民与巩光宏均在公司工作，系亲戚关系，苗祥民的股权由巩光宏代持。海升公司2013年5月24日变更工商登记，将李秀萍0.5%公司股权变更登记在李永新名下，李永新持股比例由2.25%变更为2.75%，将李秀萍0.25%公司股权变更登记在巩光宏名下，巩光宏持股比例由23.12%变更为23.37%。2013年4月17日，海升公司向苗祥民出具收据一份，该收据记载海升公司收到苗祥民缴纳的股金2万元。2014年3月28日，苗祥民领取了公司分红款3000元。后海升公司再没有分红。海升公司一直认可苗祥民的股东身份，苗祥民一直在海升公司上班，一直认为自己是海升公司的股东，没有要过股金。2019年4月份，苗祥民查询海升公司工商登记，得知公司工商登记没有记载其股东身份，便以其不是股东为由向二被告要回股金。上列事实有李秀萍出具的收条，海升公司出具的收据、证明、工商登记信息，原告收取公司分红的收据及原、被告当庭陈述等证据在卷为凭，本院予以确认。本院认为，该案的争议焦点为：1、苗祥民的诉讼请求是否超过诉讼时效；2、苗祥民是否为海升公司的股东，二被告是否应当返还原告股权转让款20000元及利息。关于焦点1、苗祥民的诉讼请求是否超过诉讼时效。本院已查明，2013年4月17日，苗祥民与李秀萍签订《股权转让协议》后，苗祥民支付了股权转让款，2014年3月28日，苗祥民领取公司分红3000元。海升公司认可苗祥民的股东资格，苗祥民一直认为自己为公司股东。苗祥民于2019年4份得知自己不在公司工商登记的股东名录中，才知道自己作为公司股东的权利受到了侵害，至原告起诉之日，未超过三年的诉讼时效规定。李秀萍主张苗祥民的诉讼请求已过诉讼时效的抗辩，无事实和法律依据，本院不予采信。关于焦点2、苗祥民是否为海升公司的股东，二被告是否应当返还股权转让款20000元及利息。本院认为，依照法律规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。公司股权的工商变更登记只是一种宣示性登记，不是设权性行为，而是证权性行为。股权转让后未办理股权变更登记的，并不影响股权转让合同的效力，亦不影响受让人股东资格身份，仅应产生当事人是否违约及是否具备对抗第三人效力问题。依法成立的股权转让合同自成立时生效，工商登记的变更与否，不是股权转让合同生效的前置条件。本案中，苗祥民与李秀萍签订《股权转让协议》后，海升公司即向苗祥民出具了股权出资证明并认可其股东身份，苗祥民于2014年3月28日领取公司分红款并一直在该公司工作，也一直认为自己是公司股东。因此，尽管公司工商登记信息未记载苗祥民为公司股东，事实上苗祥民取得了海升公司的股东资格，承担了股东义务，享受股东权利。依照法律规定，公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记的主体是公司，而不是公司股东或者第三人。李秀萍辩称，海升公司将苗祥民股权登记在巩光宏名下，由巩光宏代持，是经苗祥民、海升公司、巩光宏及李秀萍协商同意的，苗祥民不予认可，苗祥民有权要求海升公司变更工商登记，将股权登记在自己名下。李秀萍与苗祥民之间的股权转让合同已履行完毕。苗祥民诉请股权转让人李秀萍返还股权转让款及利息，没有事实和法律依据。本院不予支持。苗祥民诉请李永新返还股权转让款，苗祥民在诉状中陈述李永新将2万元现金转交李秀萍，庭审中，李秀萍认可李永新将2万元现金转交李秀萍，李永新转交股权转让款的义务已履行完毕，李永新不是该股权转让合同的当事人，苗祥民与李永新不具有股权转让合同法律关系。苗祥民请求李永新返还股权转让款，没有事实和法律依据，本院不予支持。苗祥民主张领取的公司分红款，因是2013年的分红，海升公司已收回，没有提交证据证明，本院不予采信。综上所述，本案为股权转让纠纷。苗祥民与李秀萍签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定亦不违反公序良俗，该协议合法有效，在该协议履行完毕7年后，苗祥民以李秀萍、李永新违约为由提起诉讼，显属不当，其请求不应受到法律保护与支持。故依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告苗祥民的诉讼请求。案件受理费减半收取150元，由原告苗祥民负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。审判员 诸葛端广二〇二〇年十一月十六日书记员 丰 田 田