福建省云霄县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0622民初2150号 原告：朱礼英，女，1966年3月19日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：王文峰，安徽承义律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：丁守娟，安徽承义律师事务所律师。 被告：福建海能渔业有限公司，住所地福建省云霄县东厦镇浯田村，统一社会信用代码91350622084318285W。 法定代表人：林昂民，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张坤明，福建法益律师事务所律师。 原告朱礼英与被告福建海能渔业有限公司（以下简称“海能公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱礼英委托诉讼代理人丁守娟、被告海能公司委托诉讼代理人张坤明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱礼英向本院提出诉讼请求：1.判令海能公司提供自2016年8月9日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供朱礼英查阅；判令海能公司提供自2016年至今的财务会计报告供朱礼英查阅、复印。2.确认海能公司2017年3月8日、2017年3月29日、2018年12月26日的股东会决议不成立。事实和理由：2016年8月9日朱礼英通过股权转让的方式受让成为海能公司股东，并持有海能公司7.9682%股份。但自朱礼英成为海能公司股东至今，海能公司从未向其公幵过公司财务信息；朱礼英对公司经营现状一无所知，也从未享受海能公司任何分红或利益分配。此外，海能公司召开的多次股东会决议没有通知朱礼英参加，且在其本人未参加亦未取得其授权的情况下，冒用朱礼英名义在公司重大事项的股东会决议上签字并向工商机关备案。根据我国《公司法》相关规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；股东还享有查阅公司会计账簿的权利。朱礼英遂委托律师发函给海能公司，要求海能公司提供公司相关的财务资料供朱礼英查阅复制，以便朱礼英了解公司的经营状况。但海能公司在收函后仍未能提供相关资料供朱礼英查阅。海能公司的上述行为严重侵犯了朱礼英作为股东的知情权。海能公司冒用朱礼英名义在股东会决议上的签名，不是朱礼英真实意思表示。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定以及公司章程第13条的规定，海能公司冒用朱礼英名义签字的几份股东会决议不成立。 海能公司辩称，一、海能公司从没有限制公司任一股东行使知情权，只要公司任一股东如有需要，可以随时到公司与财务人员联系，可以查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，如要复制资料，可以复制财务会计报告，如要查阅会计账簿、会计凭证，只要按照规定程序向公司提出申请并说明查阅目的用于正当活动，均可行使知情权，可以查阅公司财务会计报告及其相关会计账簿、会计凭证。第一次开庭后，朱礼英已有派相关人员到公司查阅相关的材料。二、2017年3月8日、3月29日、2018年12月26日召开公司股东会均提前15日以电话方式通知各股东，是朱礼英没有按照公司通知的期限到公司参加股东会，2017年3月8日、3月29日、2018年12月26日召开股东会表决事项，均经享有公司三分之二以上股权股东表决通过（2017年3月8日前公司股东陈宏源、黄龙剑、福建力能投资有限公司合计持有70.3734%股权，2017年3月8日后公司股东福建力能投资有限公司已经持有70.3734%股权，2018年12月26日公司股东福建力能投资有限公司持有80.0677%股权），按照公司章程规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过。海能公司召开上述股东会均有代表三分之二以上表决权股东到会并表决通过，无论是股东会议事方式和表决程序均符合《公司法》第四十三条规定和公司章程规定。虽然股东会决议股东签名有瑕疵，但对决议通过未产生实质性影响。三、朱礼英起诉主张请求判决确认2017年3月8日、3月29日、2018年12月26日股东会决议不成立，由于上述股东会决议涉及陈宏源、黄龙剑、薛文艺股权转让及其公司执行董事变更等重大事项，会对公司正常经营活动造成重大影响，按照《公司法》第二十二条规定：“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”因此，海能公司向法院提出请求，要求朱礼英提供财产价值50000000元担保，以防止朱礼英诉讼不当给公司造成经济损失，由朱礼英承担赔偿责任。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，即朱礼英提供的证据1海能公司工商信息、股东出资情况、公司章程；朱礼英提供的证据3股东会决议（2017年3月8日、3月29日、2018年12月26日）；海能公司提供的证据股东行使知情权确认书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院分析认定如下： 1.对朱礼英提供的证据2律师函、邮寄底单，海能公司质证认为真实性、合法性及关联性均无异议，但是海能公司收到律师函后有通知朱礼英可以随时到公司查阅会计相关财务资料。经审查，在第一次开庭后，海能公司有书面告知朱礼英可行使股东知情权，朱礼英也在第一次开庭后派财务人员到海能公司查询相关的会计账簿。对朱礼英提供的证据2真实性、合法性予以认定，对关联性不予认定。 2.对海能公司提供的证据1公司登记备案申请书（2016年8月8日）、证据2公司登记备案申请书（2017年3月9日）、证据3公司登记备案申请书（2018年12月26日），朱礼英质证认为真实性、合法性请法院依法核查，对于其证明目的有异议，朱礼英诉请的第二项系根据公司章程第十三条的规定以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法的规定四》第五条的规定来提出的诉讼请求。公司法该条规定系为了保护小股东的利益，并非股东会决议通过了三分之二以上股权股东的表决就一定有效。本案诉请的不是股东决议是否有效，而是是否成立，两个是不同概念。经审查，海能公司提供的证据1-3客观真实、来源合法，对其真实性、合法性及关联性予以认定。 3.对海能公司提供的证据4资产负债表、利润表（2017、2018、2019），朱礼英质证与本案无关。经审查，该份证据系海能公司的经营状况，与本案无关，对其真实性、合法性及关联性不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实：福建省瀚泽田实业有限公司成立于2013年11月29日，于2017年3月29日更名为“福建海能渔业有限公司”。2016年8月9日，朱礼英通过股权转让方式受让成为海能公司的股东，并持有海能公司7.9682%股份。2020年9月14日朱礼英委托安徽承义律师事务所上海分所王文峰律师发函要求查阅海能公司的会计账簿及财务会计报告，在本案审理过程中，海能公司于2020年9月23日书面告知公司各股东可根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，行使股东知情权。朱礼英在收到该书面通知后委派财务人员到海能公司查阅相关的会计账簿及财务会计报告。 本院认为，股东知情权作为主要的股东权利之一,是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司的运营状况和公司高层管理人员的活动的权利。朱礼英作为海能公司的股东之一，可根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定行使股东知情权。在本案审理过程中，朱礼英已委派相关人员查阅海能公司的会计账簿及财务会计报告，因此对其主张的第一项诉讼请求已得到实现。对朱礼英主张的第二项诉求的法律关系应属于“公司决议纠纷”，庭审中，经本院释明后朱礼英不同意变更法律关系，因此对其主张应予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回朱礼英的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由朱礼英负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审 判 员 郑秀恋 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理 蔡沛欣 书 记 员 吴丽锋