北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终13471号上诉人（原审被告）：北京百年宏图商贸有限公司，住所地北京市通州区砖厂北里**楼****。法定代表人：谢银海，经理。上诉人（原审被告）：谢银海，男，1977年1月12日出生，住北京市大兴区。二上诉人之委托诉讼代理人：陈健，北京朗庭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京诚铭伟业商贸有限公司，住所地北，住所地北京市朝阳区新房路**院**楼**1515v>法定代表人：张剑，总经理。委托诉讼代理人：崔成朋，男，1993年5月31日出生，北京诚铭伟业商贸有限公司职员。上诉人北京百年宏图商贸有限公司（以下简称百年宏图公司）、谢银海因与被上诉人北京诚铭伟业商贸有限公司（以下简称商贸公司）租赁合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2020）京0112民初6756号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月5日立案后，依法适用独任制公开开庭对本案进行了审理。上诉人百年宏图公司、谢银海之委托诉讼代理人陈健，被上诉人商贸公司之委托诉讼代理人崔成朋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。百年宏图公司、谢银海上诉请求：撤销一审判决，改判驳回商贸公司全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清。商贸公司仅凭道听途说单方自行搬走，百年宏图公司未要求其搬走，一审判决百年宏图公司、谢银海支付搬家补偿费没有任何事实依据。在合同无效且商贸公司未依约履行的情况下，合同第五条不是双方真实意思表示。一审法院对合同法第57条规定的“有关解决争议的条款”存在不合理的扩大解释，合同第五条的规定属于合同有效前提下对实体权利处分的约定，不属于法律规定的争议解决条款，该条款应当无效。一审判决百年宏图公司、谢银海支付保险费没有法律依据。商贸公司辩称，同意一审判决，不同意百年宏图公司、谢银海的上诉意见。商贸公司向一审法院起诉请求：1.判令谢银海及百年宏图公司向商贸公司支付合同补偿金人民币30万元整；2.判令谢银海及百年宏图公司支付商贸公司自2019年4月10日起至今，以30万元为基数的同期银行存款利息；3.本案一切诉讼相关费用由谢银海及百年宏图公司承担。一审法院认定事实如下：2018年7月31日，谢银海、百年宏图公司（出租方，甲方）与商贸公司（承租方，乙方）签订《库房租赁合同》，约定：甲方将位于北京市通州区潞城镇食品工业区宝佳路×号厂房租赁给乙方，租赁期限自2018年9月10日至2021年9月9日止。租金付款方式为按半年付，库房年租金为人民币2600000元，首次库房租金为人民币1300000元。每年度租金期满前1个月提前交清下次租金及其它费用，否则视为乙方违约。合同第五条约定，如在合同期内政府拆迁或腾退，甲方补偿给乙方搬家费用：（补偿方式以年限分期，每年递减的方式，如遇第一年30万，第二年：30万，第三年：20万）乙方搬家交付甲方、10日内甲方连同剩余租金一同退到乙方账户。但不限于政府补偿，营业补偿等。合同期满后无任何补偿。合同同时还约定了其他内容。合同签订后，双方即开始履行。本案在审理过程中，原告商贸公司称2019年4月因政府要对租赁的库房进行拆除腾退，故另选址重新租赁了新库房。被告谢银海及被告百年宏图公司称原告商贸公司搬离后，知道政府准备对所租库房进行拆除腾退了，并称涉诉库房于2019年9月被政府拆除腾退。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定，存在违反法律、行政法规的强制性规定情形的，合同无效。第五十七条规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。根据上述法律规定，商贸公司与谢银海及百年宏图公司签订《库房租赁合同》，约定谢银海及百年宏图公司将库房出租给商贸公司使用，因出租的库房未取得相关政府部门的规划许可，故双方签订的合同应属无效合同。双方在合同第五条约定，如在合同期内政府拆迁或腾退，甲方补偿给乙方搬家费用：（补偿方式以年限分期，每年递减的方式，如遇第一年30万，第二年：30万，第三年：20万）乙方搬家交付甲方、10日内甲方连同剩余租金一同退到乙方账户。但不限于政府补偿，营业补偿等。此合同条款的约定，应系商贸公司与谢银海及百年宏图公司对于有关解决争议方法的约定，故百年宏图公司应补偿给商贸公司搬家补偿费30万元。《中华人民共和国公司法》第六十条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，百年宏图公司的性质为“有限责任公司（自然人独资）”，即一人有限责任公司性质。谢银海系百年宏图公司的股东及法定代表人。商贸公司的租金交付给了谢银海，谢银海亦承认其与百年宏图公司为一体，且谢银海亦未能提交证据证明自己的财产独立于公司财产之外，故谢银海对百年宏图公司的上述债务应承担连带责任。因商贸公司与谢银海及百年宏图公司签订的《库房租赁合同》无效，故商贸公司与谢银海及百年宏图公司对引起纠纷均负有责任。现商贸公司要求谢银海及百年宏图公司支付利息的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。关于本案保险费及诉讼保全费，商贸公司与谢银海及百年宏图公司应予分担。判决如下：一、北京百年宏图商贸有限公司给付北京诚铭伟业商贸有限公司搬家补偿费300000元，于判决生效之日起七日内付清，谢银海承担连带责任；二、北京百年宏图商贸有限公司给付北京诚铭伟业商贸有限公司保险费600元，于判决生效之日起七日内付清，谢银海承担连带责任；三、驳回北京诚铭伟业商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费1500元，由商贸公司负担750元（已交纳）；由百年宏图公司、谢银海负担750元，于判决生效之日起7日内交纳。一审案件受理费2900元，由百年宏图公司、谢银海负担，于判决生效之日起七日内交纳。本院二审期间，当事人未向本院提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致。本院认为，本案争议焦点为：一、涉案租赁合同第五条是否为有效条款；二、一审判令百年宏图公司、谢银海向商贸公司支付搬家补偿费、保险费是否合理。关于第一个问题。涉案租赁标的物未取得政府部门的规划许可，根据司法解释的规定，租赁合同应认定为无效，一审法院对此处理正确。在租赁合同整体无效的情况下，认定合同第五条是否有效的关键在于判断该条款是否属于法律规定的“争议解决方法条款”。本院认为，根据合同法第57条的规定，认定合同条款是否属于“争议解决方法条款”至少应当考虑两个方面的因素，第一，该条款是否具有独立性；第二，该条款是否属于对争议解决“方法”的约定。就涉案租赁合同第五条约定的内容来看，首先，该条款不具有独立性。根据该条款约定的内容，其是在合同出现特定履行障碍事由不能继续履行的情况下对合同当事人之间权利义务的分配，因此对于该条款的适用应当以合同有效为基础，并考虑合同履行的具体情况，其本身不能独立于合同效力及合同履行的具体情况而独立存在。其次，一般而言，所谓争议解决方法条款应当是指合同当事人就合同效力或履行等问题产生争议的情况下，就如何解决争议而约定的措施、步骤、过程等内容，应当属于程序性内容的约定，而不应涉及实体权利义务的内容。根据该条款的内容，其明显不属于就如何解决争议的方法进行的约定，而系对当事人之间实体权利义务内容的约定。综合以上因素，本院认为涉案合同第五条不属于可独立于整体无效合同之外的“争议解决方法条款”，该条款应为无效，一审法院所做认定不当，本院予以纠正。关于第二个问题。因涉案合同第五条无效，故不能依据该条款认定百年宏图公司、谢银海承担赔偿责任。但根据合同法第58条的规定，合同无效的，有过错的一方应当赔偿对方因此遭受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。涉案租赁合同系因缺乏建设规划许可而无效，百年宏图公司、谢银海作为出租人，其用于出租的标的物不符合法律规定，对于合同之无效应当承担主要责任。商贸公司不能按照双方合意一致的期限正常使用租赁标的物，导致其提前搬家，必然产生一定的损失，其有权要求百年宏图公司、谢银海予以赔偿。关于损失具体数额的确定。涉案合同虽然无效，但合同中的条款内容系各方当事人在签署合同之时的真实意思，其中对于特定损失项目的约定亦为当事人就合同不能正常履行情况下损失具体数额达成的合意。因该合意所指向损失项目的特定性，故在合同无效情况下确认特定项目损失时，当事人所达成之合意具有较高的参考价值。商贸公司在本案中不能正常使用租赁标的物的情况与当事人在签署合同时约定的给付该项损失的条件并无本质区别，故虽涉案合同无效，但在确认损失数额时可以以双方就损失问题达成的合意作为参考因素。以此为参考，同时考虑商贸公司的经营情况并根据百年宏图公司对于合同无效应当承担主要责任及商贸公司在一审中提交的其相关损失证据的情况，一审法院认定百年宏图公司赔偿商贸公司30万元搬家补助费损失，并无明显不当。百年宏图公司、谢银海主张不应承担赔偿责任，依据不足，本院不予支持。另，根据本案审查的情况，一审法院判令百年宏图公司、谢银海连带承担600元保险费，并未加重百年宏图公司、谢银海的责任，本院予以维持。综上所述，北京百年宏图商贸有限公司、谢银海的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由北京百年宏图商贸有限公司、谢银海负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 江锦莲二〇二〇年十一月十八日法官助理 王永基书 记 员 任 宇