江苏省江阴市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0281民初8248号 原告：许益明，男，1966年4月2日生，汉族，住江阴市。 委托诉讼代理人：陈尧泽，江苏天旭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李晓炜，江苏天旭律师事务所律师。 被告：江阴锐意服饰有限公司，统一社会信用代码91320281MA1XDAQA4L，住所地江阴市。 法定代表人：孙立太，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周奕华，广东维强（江阴）律师事务所律师。 原告许益明与被告江阴锐意服饰有限公司（以下简称锐意公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月7日立案后，依法由审判员戈栋适用简易程序于2020年10月16日公开开庭进行了审理。原告许益明及其委托诉讼代理人陈尧泽，被告锐意公司的委托诉讼代理人周奕华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 许益明向本院提出诉讼请求：1、锐意公司向许益明提供自2018年11月1日起至判决生效之日止的财务报告(包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供许益明查阅、复制；2、锐意公司向许益明提供自2018年11月1日起至判决生效之日止的包括完整银行流水的会记账簿(包括记账凭证、总账、分类明细账、辅助性账簿),以供许益明查阅；3、本案诉讼费用由锐意公司承担。 事实和理由：锐意公司系2018年10月29日由许益明与孙立太共同出资设立的有限责任公司，持股比例为各50%。锐意公司自成立以来，未依照公司章程举行股东会，现已持续一年半，公司生产活动至2019年4月10日已停止。由于锐意公司股东间矛盾，自2019年4月起公司几乎就陷于僵局至今，许益明无法了解公司运营状况，锐意公司法定代表人孙立太实际控制了锐意公司。2019年5月，许益明就已掌握的孙立太占有公司60万元资金的证据向法院提起股东代表诉讼，要求孙立太归还锐意公司60万元及利息，最终法院判决支持了许益明的诉讼请求并使判决得以执行，但许益明对孙立太实际占用资金数额及执行款项去向无法得知。为了维护许益明作为股东的合法权利，许益明曾多次主张知情权无果，致使其股东权益得不到保障。为此，依照《中华人民共和国公司法》第34条之规定，许益明诉至法院，恳请法院依法支持其诉讼请求。 被告锐意公司辩称：许益明诉请不应支持，理由为：锐意公司系许益明与被告法定代表人孙立太共同成立的公司，其主营业务系为迪锐克斯江阴有限公司加工靠垫及枕垫，2019年3月许益明及其妻子陈静芬注册成立江阴市天天椅套有限公司（以下简称天天公司），其业务与锐意公司为同一业务，根据公司法司法解释四规定，股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，法院应认定股东有公司法规定的“有不正当目的”。 本院经审理认定事实如下：锐意公司设立于2018年10月30日，许益民系锐意公司股东（持股比例为50%），公司经营范围为：服饰、服装、线带的制造、加工、销售；服装绣花；纺织品、针织品、服装辅料、纱线、五金产品、电子产品、建材、纸制品的销售。锐意公司备案的章程载明：第十四条公司不设董事会，执行董事由股东会选举产生，对股东会负责。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。……第十七条公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事保护公司股东利益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 2020年7月16日，许益明向锐意公司及法定代表人孙立太发出《律师函》一份，内容为：由于锐意公司股东间矛盾，自2019年4月至今，公司一直陷于僵局，锐意公司法定代表人孙立太实际控制了锐意公司，股东许益明不仅没有参与公司经营，也不了解公司经营状况，期间业已查明法定代表人孙立太私自占用锐意公司资金60万元，为此许益明代表公司提起诉讼，要求孙立太归还锐意公司60万元及利息，法院已支持了相关诉讼请求。目前锐意公司仍在法定代表人孙立太实际控制下，包括控制了锐意公司的资金、印章、账册和经营活动等，为维护许益明股东的合法权利，要求：1、锐意公司向许益明提供自2019年4月1日起至许益明该知情权实现之日止的财务管账报告(包含资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、抉择，以供许益明查阅、复制；2、锐意公司向许益明提供自2019年4月1日起至许益明该知情权实现之日止的管账账簿、所有传票、发票、银行流水，供许益明查阅；3、对许益明的查账疑问给予书面答复。上述函件以邮寄方式于2020年7月18日签收送达。 另查明，2019年5月22日，许益明向本院提起诉讼，要求1、孙立太返还锐意公司人民币2万元及利息；2、撤销孙立太以锐意公司的名义向豪俪公司的转款行为；豪俪公司返还锐意公司人民币60万元及利息，孙立太对该款返还承担连带责任；3、本案诉讼费由二被告承担；4、本案诉讼律师费由孙立太、豪俪公司、锐意公司承担。审理过程中，许益明当庭撤回第1、4项诉讼请求，同时明确第2项中利息的计算方式为划款之日起至实际还款之日止按同期银行贷款基准利率计算。经审理后，本院于2019年10月15日作出（2019）苏0281民初8034号民事判决：一、孙立太、江阴豪俪服装有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内返还江阴锐意服饰有限公司600000元并赔偿江阴锐意服饰有限公司的利息损失(分别以20万元为基数自2019年4月9日、2019年4月22日、2019年4月25日起至实际还款之按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)。二、驳回许益明的其他诉讼请求。 再查明：天天公司系由陈静芬于2019年3月5日设立的自然人独资企业，陈静芬系公司法定代表人，许益明系公司监事；经营范围为：座椅椅套，座椅海绵及模具，座椅及其他配件、服饰、服装、线带的制造、加工、销售；服装绣花；纺织品、针织品服装辅料、纱线、皮革制品的销售。 审理中，许益明、锐意公司一致确认：锐意公司已于2019年4月停产。 许益明陈述：其与陈静芬系夫妻关系，锐意公司的主要业务是生产靠垫和枕套，天天公司的主要业务是绣花、生产电竞椅上的套子等配套设备。 以上事实，有工商登记信息、本院（2019）苏0281民初8034号民事判决书、律师函、邮寄凭证及当事人陈述等证据在卷予以佐证。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，许益明系锐意公司的股东，依法享有股东知情权，其诉前已向锐意公司发函要求行使股东知情权，具备行使股东知情权的条件，但其行使股东知情权应当结合法律规定、股东之间的约定、行使股东知情权的正当目的等综合考量后予以确认。具体如下： 关于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司法对股东要求查阅和复制相关上述内容未加限制条件，锐意公司的工商登记信息载明，锐意公司的执行董事为孙立太,公司不设董事会,公司的监事为许益明，公司不设监事会，许益明要求锐意公司提供董事会会议决议、监事会会议决议无事实依据，本院依法不予支持。据此，许益明可以申请查阅复制股东会会议记录、财务会计报告。 关于会计账簿。会计账簿系股东有权查阅的法定范围，根据天天公司、锐意公司的工商登记信息以及许益明的陈述，天天公司系由许益明妻子陈静芬设立的一人有限公司，许益明亦为天天公司监事，天天公司与锐意公司经营的业务基本相同，可以认定天天公司与锐意公司有实质性竞争关系业务，许益明要求查阅锐意公司会计账簿具有不正当目的。故许益明要求查阅锐意公司会计账簿的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。 关于会计凭证。如前所述，许益明要求查阅锐意公司会计账簿具有不正当目的；同时，会计法明确会计凭证与会计账簿系并列法律概念，上述公司法第三十三条规定，股东行使知情权的内容仅限于会计账簿，未包括会计凭证，许益明要求查阅会计凭证，缺乏明确法律依据，在未有法律明确规定的情况下，其要求扩大知情权行使范围，查阅锐意公司会计凭证，缺乏相应依据。故许益明要求查阅锐意公司会计凭证的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。 综上，许益明作为锐意公司的股东，可以行使知情权，但应符合法律规定的范围和形式。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、江阴锐意服饰有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2018年11月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务状况说明书）供许益明查阅、复制。 二、驳回许益明的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取50元（许益明已预交），由许益明负担25元；由江阴锐意服饰有限公司负担25元，于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给许益明。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审判员  戈栋 二〇二〇年十一月四日 书记员  王** 附：相关法律、司法解释条文 1.《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.《中华人民共和国会计法》 第二十三条各单位对会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。 3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 4.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。