北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终9396号上诉人（原审原告）：牛瑞卿，男，1969年11月1日出生，汉族，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：张燕，北京市京师（武汉）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：仕达信投资管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：吕国栋，执行董事。委托诉讼代理人：李羿，北京市英格律师事务所律师。上诉人牛瑞卿与上诉人仕达信投资管理（北京）有限公司（以下简称仕达信公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初4275号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。牛瑞卿上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持牛瑞卿一审全部诉讼请求，本案一审、二审诉讼费用由仕达信公司承担。事实和理由：一、仕达信公司未按照《武汉地大物探遥感有限公司（以下简称地大公司）股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)的约定支付股权转让款，已属违约，应向牛瑞卿履行支付股权转让款的义务，并承担相应的资金占用费。二、案涉驻京机构的设立未经地大公司合法程序授权，租赁办公室的费用应由仕达信公司自行承担，与牛瑞卿及地大公司无关。三、双方未就股权转让款的支付方式达成新的约定，仕达信公司单方面将部分股权转让款支付给第三方的行为，不能产生对牛瑞卿履行完毕支付义务的法律效果。仕达信公司辩称，不同意一审判决，不同意牛瑞卿的上诉请求和事实理由。并提出上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回牛瑞卿要求仕达信公司支付科研经费300万元的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实错误，将两份《股权转让协议》混为一谈错误，对《股权转让协议补充协议(研发资助)》实际上是对于股权转让一事进行的补充，与实际履行哪份《股权转让协议》并无关联的认定系错误，对无证据显示双方就停止履行《股权转让协议补充协议(研发资助)》已经达成合意的认定系错误。牛瑞卿要求仕达信公司支付科研经费300万元的诉讼请求不应当得到支持。牛瑞卿辩称，不同意一审判决，不同意仕达信公司的上诉请求和事实理由。牛瑞卿向一审法院起诉请求：1.要求仕达信公司支付剩余股权转让款40.5万元及资金占用费（以40.5万元为基数，自2016年7月1日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准）；2.要求仕达信公司支付科研经费300万元；3.要求仕达信公司承担本案诉讼费和保全费。一审法院认定事实：地大公司于2014年4月23日成立，类型为有限责任公司，注册资本为500万元，法定代表人为熊燕生。2016年1月28日，牛瑞卿（甲方、转让方）、仕达信公司（乙方、受让方）、地大公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定：鉴于：A.甲方系中国公民，乙方系依法注册并有效存续的有限责任公司，双方均具备订立及履行本协议的民事主体资格及能力；B.地大公司系一家设立于2014年4月23日并有效存续的有限责任公司；C.截止本协议签署之日，目标公司注册资本为500万元人民币，其中甲方认缴出资400万元(其中货币出资100万元，无形资产出资300万元)，实缴出资0元，占目标公司注册资本的80%；工研院认缴出资100万元(其中货币出资40万元，无形资产出资60万元)，实缴货币出资40万元，占目标公司注册资本的20%；甲方、工研院的无形资产均未实缴；D.甲拟将其持有的目标公司41%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议之约受让该股权。第一条释义。第二条目标公司的现状。2.1截至本协议签署之日，目标公司的注册资本、实收资本、股东及股权结构如下：股东工研院，出资方式为货币、无形资产，认缴出资为货币40万元、无形资产60万元，实缴出资为货币40万元，持股比例20%。股东牛瑞卿，出资方式为货币、无形资产，认缴出资为货币100万元、无形资产300万元，实缴出资为0，持股比例80%。2.2目标公司董事、监事、经理工商登记情况。2.3目标公司经营范围登记情况。2.4目标公司的其他实际情况。第三条股权转让的先决条件。3.1就本协议所涉股权转让事宜，工研院作出承诺如下，以便转让行为合法有效。工研院同意甲方将其持有目标公司41%股权转让给乙方，工研院自愿放弃对该股权的优先购买权。3.2甲方承诺：截止本协议签署之日，其对目标公司的出资义务已完全向乙方技露，并保证提供的相关资料的真实性，公司现状与本协议第二条的情况完全相符。3.3甲方承诺：目标公司章程及目标公司股东之间并未规定任何股权转让的限制性条件。3.4甲方应保证甲方自身及工研院在目标公司设立时认缴的出资于2016年3月底到位。3.5由甲方、工研院以及乙方三方作为目标公司新股东的章程已经拟定完毕，且文本内容经三方签字盖章确认；新订立的章程中明确约定乙为的董事会席位以及在股东会享有一票否决权。第四条股权转让价格和税费承担。4.1甲方持有的目标公司41%之股权，以205万元的价格转让乙方；转让行为所产生的所有税费、规费等均包含在股权转让价格内，由甲方承担。4.2甲乙双方同意，在登记机关处备案的，基于本次股权转让所签署的股权转让协议，仅为备案登记之用。4.3基于本协议签署之时，甲方尚未完成对目标公司的出资，甲方应将本次股权转让之价款优先用以缴足公司注册资本，不得挪作他用，即对目标公司设立时甲方认缴的出资，应由甲方继续完成实缴责任，直至甲方在公司设立时认缴的出资全部缴清为止，对此甲方向乙方承担不可撤销的承诺贵责任。第五条股权转让款的支付方式和期限。5.1乙方应支付给甲方的股权转让款，以现金/银行转账方式支付给甲方。甲方指定帐户收款。乙方向该账户汇款后即完成付款义务，经甲方同意乙方亦可现金支付。（户名、开户行、账号均为空白）；5.2乙方应于2016年3月将股权转让款支付至甲方指定的账户，甲方收到股权转让款7日内，由甲方负责办理标的股权工商变更登记，乙方予以配合。5.3甲方应当在办理工商变更登记时完成公司注册资本的实缴。第六条目标公司工商变更登记。6.1自本协议签署之日起，甲方、目标公司、其他股东应积极协助乙方开始办理本次股权转让相关之工商变更登记，在此过程中，甲方应无条件签署变更登记所需的所有文件。6.2以标的股权完成工商变更登记为时间点，此前的股东权利与义务由变更前的股东承担和享有，此后股东权利与义务由变更后的股东承担和享有。第七条目标公司的债权债务。第八条声明和保证。第九条费用负担。第十条违约责任。10.1甲乙双方均应严格遵守本协议各项条款，任何一方不履行本协议或不履行本协议任何附件、补充协议约定的合同义务，或不依本协议、本协议任何附件、补充协议约定完全履行相应合同义务的，即视为违约，违约方应立即停止违约行为，履行本协议项下的承诺，并且承担违约责任，赔偿守约方所承受的经济损失；10.2乙方应按本协议约定的期限支付股权转让款；若上述股权转让款未能在约定日期内到账，甲方同意再给予乙方15天的宽限期。若在宽限期内仍未能按时支付的，则甲方有权立即单方解除本协议；10.3在本协议约定的股权转让条件及双方承诺、保证满足后，若甲方拒绝转让标的股权的，应向乙方支付违约金10万元；若乙方拒绝受让标的股权的，应向甲方支付违约金10万元，前述违约金应在违约行为发生后个月内付清，且双方均自愿放弃调低违约金的权利；第十一条合同的转让。第十二条合同的终止。第十三条免责条款。第十五条保密条款。第十六条通知。16.1双方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真、快递、挂号信(需回执)发到各方的下述地址（甲、乙双方收件人、传真号码、通信地址均为空白）。第十七条合同的生效。第十八条其他。同日，上述主体另行签订《股权转让补充协议》，约定：鉴于甲乙双方已于2016年1月28日共同签署《地大公司股权转让协议》，甲乙双方就该协议的未尽事宜已经达成一致，故此，双方共同签署本补充协议，以资共同遵守。一、乙方于履行《地大公司股权转让协议》向甲方支付股权转让款项之同时，向甲方提供195万元借款，作为甲方的股金直接转入地大公司的开户行并用于该公司的经营活动。二、对于上述195万元的借款，甲方向乙方承担偿还责任(利息按照年息百分之八计算)。三、甲方承诺于本补充协议签订之日起三年内，将乙方认可的三项技术无偿以地大公司为申请主体进行申报专利并取得成功，乙方将免除甲方对于上述195万元借款本息的全部清偿责任。四、甲乙双方一致确认：乙方在成为地大公司的股东后，乙方于地大公司股东会享有一票否决权，并共同争取其他股东同意，最终形成地大公司的股东会决议。五、本补充协议经双方签章生效，一式六份具有同等法律效力。地大公司在“上述补充协议内容，本单位知悉且同意”处加盖公章。同日，牛瑞卿（甲方、转让方）与仕达信公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议补充协议（研发资助）》，约定：鉴于甲乙双方已于2016年1月28日共同签署《股权转让协议》及其补充协议，甲乙双方就该协议的其他相关未尽事宜已经达成致，故此，双方共同签署本补充协议，以资共同遵守。双方商议在股权转让之后，由股权受让方为地大公司的研发团队带头人(本协议中即为转让人、甲方)追加提供项目研发补助300万元，该笔经费补助分三期支付：第一期支付100万元，支付时间为股权变更完成后2个月内；第二期支付100万元，支付时间为第一期支付完毕后12个月内；第三期支付100万元，支付时间为第二期支付完毕后6个月内。甲方承诺于本补充协议签订之日起3年内，将乙方认可的三项专利权以地大公司为申请主体进行相关专利权申报并取得成功。三、本补充协议经双方签章生效，一式三份，具有同等法律效力。庭审中，仕达信公司主张前述《股权转让协议》及补充协议均未实际履行，因此《股权转让协议补充协议（研发资助）》也无需履行，其无需向牛瑞卿支付研发费用300万元。牛瑞卿对此不予认可，并认为双方是依据“3551光谷人才计划”，以不低于“3551光谷人才计划”投资标准达成的合作意向，并提交了《武汉东湖新技术开发区‘3551光谷人才计划’暂行办法》、《武汉东湖新技术开发区第八批‘3551光谷人才计划’专项资金创业人才申报书》、《武汉东湖高新区第八批‘3551光谷人才计划’拟资助人才项目公示公告》予以佐证，仕达信公司对上述证据的真实性、证明目的均不予认可。2016年2月26日，地大公司召开2016年第一次股东会并形成以下决议：一、会议一致同意对公司章程进行修改，具体修改内容如下：原章程“第九条公司股东名称、出资额、出资比例、出资方式、出资时间如下：1.股东：工研院，认缴出资额100万元，出资方式：货币资金40万元，无形资产60万元，占注册资本的20%，首期到位40万元，出资方式：货币资金，出资时间2014年5月13日，尚欠60万元。2.股东：牛瑞卿，认缴出资额400万元，出资方式：货币资金100万元，无形资产300万元，占注册资本的80%，首期到（空白）万元，出资时间（空白），尚欠400万元。共计尚欠460万元，股东承诺在2020年12月31日限内投入到位。”现修改为“第九条公司股东名称、出资额、出资比例、出资方式、出资时间如下：1.股东：工研院，认缴由资额100万元，出资方式：货币资金，占注册资本的20%，首期40万元，出资时间2014年5月13日，尚欠60万元。2.股东：牛瑞卿，认缴出资额400万元，出资方式；货币资金，占注册资本的80%，首期到位0万元，出资时间（空白），尚欠400万元。共计尚欠460万元，股东承诺在2020年12月31日限内投入到位。”2016年3月1日，地大公司作出《公司章程修正案》，内容与前述股东会决议一致。2016年3月8日，牛瑞卿（甲方、转让方）；仕达信公司（乙方、受让方）；地大公司（目标公司）签订《股权转让协议》，约定：鉴于：A.甲方系中国公民，乙方系依法注册并有效存续的有限责任公司，双方均具备订立及履行本协议的民事主体资格及能力B.地大公司系一家设立于2014年4月23日并有效存续的有限责任公司；C.截止本协议签署之日，目标公司注册资本为500万元人民币，其中甲方认缴出资400万元(其中货币出资400万元实缴出资0万元)占目标公司注册资本的80%；工研院认缴出资100万元(其中货币出资100万元，实缴货币出资40万元)，占目标公司注册资本的20%；D.甲方拟将其持有的目标公司41%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议之约定受让该股权。第一条释义。第二条目标公司的现状。2.1截至本协议签署之日，目标公司的注册资本、实收资本、股东及股权结构如下：股东工研院，出资方式为货币，认缴出资额100万元，实缴出资为货币40万元，持股比例20%。股东牛瑞卿，出资方式为货币，认缴出资额400万元，实缴出资为0，持股比例80%。2.2目标公司董事、监事、经理工商登记情况。2.3目标公司经营范围登记情况。2.4目标公司的其他实际情况。第三条股权转让的先决条件。3.1就本协议所涉股权转让事宜，工研院作出承诺如下，以便转让行为合法有效。工研院同意甲方将其持有目标公司41%股权转让给乙方，工研院自愿放弃对该股权的优先购买权。3.2甲方承诺：截止本协议签署之日，其对目标公司的出资义务已完全向乙方披露，并保证提供的相关资料的真实性，公司现状与本协议第二条的情况完全相符。3.3甲方承诺：目标公司章程及目标公司股东之间并未规定任何股权转让的限制性条件。3.4甲方应保证甲方自身及工研院在目标公司设立时认缴的出资在2016年6月30日内到位。3.5由甲方、工研院以及乙方三方作为目标公司新股东的章程已经拟定完毕，且文本内容经三方签字盖章确认；新订立的章程中明确约定乙方的董事会席位以及在股东会享有一票否决权。第四条股权转让价格和税费承担。4.1甲方持有的目标公司41%之股权，以币205万元的价格转让给乙方；转行为所产生的所有税费、规费等均包含在股权转让价格内，由甲方承担。4.2甲乙双方同意，在登记机关处备案的，基于本次股权转让所签署的股权转让协议，仅为备案登记之用。4.3基于本协议签署之时，甲方尚未完成对目标公司的出资，甲方应将本次股权转让之价款优先用以缴足公司注册资本，不得挪作他用，即对目标公司设立时甲方认缴的出资应由甲方继续完成实缴责任，直至甲方在公司设立时认缴的出资全部缴清为止，对此甲方向乙方承担不可撤销的承诺责任。第五条股权转让款的支付方式和期限。5.1乙方应支付给甲方的股权转让款，以银行转账方式直接支付给地大公司。甲方指定如下帐户收款乙方向该账户汇款后即完成付款义务，经甲方同意乙方亦可现金支付。户名：地大公司；开户行：中国工商银行武汉市地大支行；帐号:×××。5.2乙方应于2016年6月30日前将股权转让款支付至甲方指定的账户。第六条目标公司工商变更登记。6.1自本协议签署之日起，甲方、目标公司、其他股东应积极协助乙方开始理本次股权转让相关之工商变更登记，在此过程中，甲方应无条件签署变更登记所需的所有文件。6.2以标的股权完成工商变更登记为时间点，此前的股东权利与义务由变更前的股东承担和享有，此后股东权利与义务由变更后的股东承担和享有。第七条目标公司的债权债务。第八条声明和保证。第九条费用负担。9.1除非本协议另有约定，甲乙双方自行支付其各自与本协议及本协议述及的每一文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用。9.2目标公司变更登记等费用由目标公司承担；9.3因本次股权转让事宜产生的依法应缴纳税赋、规费包含于乙方支付的股权转让款内，前述应缴税费由甲方承担。第十条违约责任。10.1甲乙双方均应严格遵守本协议各项条款，任何一方不履行本协议或不履行本协议任何附件、补充协议约定的合同义务，或不依本协议、本协议任何附件、补充协议约定完全履行相应合同义务的，即视为违约，违方应立即停止违约行为，履行本协议项下的承诺，并且承担违约贵任，赔偿守约方所承受的经济损失；10.2乙方应按本协议约定的期限支付股权转让款；若上述股权转让款未能在约定日期内到账，甲方同意再给予乙方15天的宽限期。若在宽限期内仍未能按时支付的，则甲方有权立即单方解除本协议；10.3在本协议约定的股权转让条件及双方承诺、保证满足后，若甲方拒绝转让标的股权的，应向乙方支付违约金10万元；若乙方拒绝受让标的股权的，应向甲方支付违约金10万元，前述违约金应在违约行为发生后十个月内付清，且双方均自愿放弃调低违约金的权利。第十一条合同的转让。第十二条合同的终止。第十三条免责条款。第十四条法律适用和争议的解决。第十五条保密条款。第十六条通知。16.1双方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真、快递、挂号信(需回执)发到各方的下述地址：甲方收件人：牛瑞卿，传真号码:027-67883925通信地址：武汉市洪山区鲁磨路388号。16.2上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日。16.3任一方在书面通知各方后，方可更改上述收件人、通信地址、传真号。第十七条合同的生效。第十八条其他。2016年3月9日，上述主体另行签订《股权转让协议补充协议》，约定：鉴于甲乙双方已于2016年3月8日共同签署《股权转让协议》，甲乙双方就该协议的未尽事宜已经达成一致，故此，双方共同签署补充协议，以资共同遵守。一、乙方于履行《股权转让协议》向甲方支付股权转让款的之同时，向甲方提供195万元借款。二、对于上述195万元的借款，甲方向乙方承担偿还责任(利息按照年息百分之八计算)。三、甲方承诺于本补充协议签订之日起三年内，将乙方认可的三项技术无偿以地大公司为申请主体进行申报专利并取得成功，乙方将免除甲方对于上述195万元借款本息的全部清偿责任。四、对于上述195万借款，按照甲方要求分为两期支付，其中第一期支付金额为70万元，支付到甲方指定的如下账户：开户行：建设银行；账户名称：武汉藏一阁艺术有限公司；账号：×××。第二期支付金额为125万元。五本补充协议经双方签章生效，一式六份，具有同等法律效力。地大公司在“上述补充协议内容，本单位知悉且同意”处加盖公章。2016年3月14日，仕达信公司向武汉藏一阁艺术有限公司支付70万元，用途显示出借人仕达信，借款人牛瑞卿，195万之70万。2016年3月14日，仕达信公司分两次向地大公司支付股权转让款，共计105万元。2016年3月16日，地大公司工商登记中股东变更为工研院（持股比例20%）、牛瑞卿（持股比例39%）、仕达信公司（持股比例41%）。2016年7月4日，仕达信公司向地大公司支付第三笔股权转让款59.5万元，付款回单中“用途”处显示：认购/购买股权-205万元之尾款100万元（其余40.5万元已经以代付北京办事处房租形式支付完成）。仕达信公司证明其股权转让款已经支付完毕，牛瑞卿主张的40.5万元股权转让款尾款已经以垫付地大公司房租的形式支付，提交了以下证据予以佐证：1.《情况说明》，上载：双方一致同意并认可仕达信公司于2016年7月4日以为地大公司代付房租40.5万元的方式作为认购/购买地大公司股权的尾款支付。收款方为北京外交人员房屋服务公司，房租发票抬头为地大公司，房屋用途为地大公司驻京市场部办公室。此笔款项已经于2016年7月4日以网上银行汇款的方式由仕达信公司支付完成。地大公司及仕达信公司均在上述内容下方加盖公章。2.《公寓租赁合同》复印件及转账凭证。《公寓租赁合同》复印件中主要约定以下内容：北京外交人员房屋服务公司同意将位于北京市朝阳区秀水街1号7号楼2单元7层074号租赁给地大公司供其人员办公使用。承租方同意租用上述公司。租赁期限自2016年7月1日起至2017年6月30日止。月租金为2.7万元。自2016年7月1日起，租金按年缴纳，缴纳时间为每年7月15日前。承租方须于签订合同时，以现金、支票或汇款方式向出租方支付相当于三月租金的款项，作为承租方履行本合同各项条款的保证金。共计8.1万元。2016年7月4日，仕达信公司向北京外交人员房屋服务公司支付40.5万元。用途显示为代支付地大公司承租建外外交公寓7-2-74年租金及押金20160701-20170630。3.牛瑞卿与仕达信公司原法定代表人熊燕生的微信聊天记录。2016年7月4日，熊燕生向牛瑞卿发送第三笔股权转让款（59.5万元）、上述房租（40.5万元）转账截图等图片，牛瑞卿回复：“收到。兄弟，你太着急了！给自己添麻烦。”熊燕生回复：“咱们俩共同面对，坚持到A轮结束就能松口气啦！一起努力吧！”牛瑞卿回复：“我带回来的合同还缺你签字。”并发送上述租赁合同中的盖章页图片。熊燕生回复：“有公章就行，效果没问题……。”牛瑞卿对上述证据的真实性予以认证，证明目的均不予认可。认为该租赁行为是熊燕生担任地大公司法定代表人期间发生的，没有得到地大公司的追认，并提交了地大公司出具的《情况说明》，上载：2016年6月17日，熊燕生以地大公司的名义与北京外交人员房屋服务公司签署公寓租赁合同，租用秀水街1号7号楼7层074号公寓，租赁日期2016年7月1日至2017年6月30日哦。熊燕生在没有按照公司印章管理规定办理用印手续，也没有经过股东会及董事会授权的情况下，擅自以成立办事处的名义在北京租房，属个人行为，公司不予认可，如给公司带来风险与损失，公司有权追究相关法律责任。仕达信公司对该说明的真实性、证明目的不予认可，认为公章是由牛瑞卿控制的，情况说明中的记载与实际情况不符。一审法院认为，结合当事人的诉辩主张，一审法院对于本案的争议焦点逐一论证如下：一、两份《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的关系问题通过对比两份《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》可知，两份《股权转让协议》的主要差异在于：鉴于部分C项对于地大公司背景描述及第二条目标公司现状第2.1条对于地大公司注册资本、实收资本的描述；第三条股权转让先决条件第3.4条对于现股东出资时间的描述；第五条股权转让的支付方式和期限中，对于指定收款账户的描述；第十六条通知中对于甲方联系人信息的描述。两份《股权转让协议补充协议》的主要差异在于对于195万元借款支付方式的变更。但是，两份《股权转让协议》均系就牛瑞卿以205万元向仕达信公司转让其持有地大公司41%股权一事作出的约定，两份转让协议对于双方主要合同权利义务约定是一致的。同样，对于两份《补充协议》来说，除对于付款方式的变更，各方的主要权利义务也均无变化。根据在案证据显示，地大公司在2016年2月26日作出股东会决议，对于牛瑞卿与工研院的出资方式进行了变更；地大公司也据此于2016年3月1日变更了公司章程。2016年3月签订的《股权转让协议》实际上系对前协议的完善和补充，双方实际履行的协议为2016年3月签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，但是就牛瑞卿以205万元的价格向仕达信公司转让其持有的地大公司41%股权一事，双方已经在2016年1月28日达成合意。二、仕达信公司是否应当支付剩余股权转让款及资金占用费2019年3月的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。根据2016年3月的《股权转让协议》的约定，仕达信公司应于2016年6月30日前将205万元股权转让款支付至牛瑞卿指定的地大公司账户。根据仕达信公司提交的转账凭证显示，其已经依约支付了股权转让款164.5万元。对于剩余40.5万元股权转让款，仕达信公司主张其已经以代地大公司支付房租的方式支付，并提交了《情况说明》、《公寓租赁合同》复印件及转账凭证予以佐证，并主张牛瑞卿无权主张该笔款项。对此，一审法院认为，虽然在上述《股权转让协议中》约定股权转让款支付至地大公司，但是牛瑞卿作为转让方，在其认为仕达信公司未完全履行付款义务时，仍有权向仕达信公司主张股权转让款。根据合同的相对性，《股权转让协议》中地大公司系指定的收款方，仅享有收取股权转让款的权利，并无权对于股权转让款的支付方式与受让人另行作出约定。但是，根据仕达信公司提供的熊燕生与牛瑞卿之间的微信聊天记录可以证明，牛瑞卿已知40.5万元的支付情况，并且主动向熊燕生发送了《公寓租赁合同》的盖章页，牛瑞卿对于剩余40.5万元股权转让款的支付方式是知情并且同意的。因此，在案证据可以证明仕达信公司支付股权转让款的义务已经履行完毕，牛瑞卿要求仕达信公司支付股权转让款40.5万元及资金占用费的诉讼请求无事实依据，一审法院不予支持。三、仕达信公司是否应当向牛瑞卿支付科研经费《股权转让协议补充协议（研发资助）》系当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。仕达信公司主张2016年1月28日签订的《股权转让协议补充协议（研发资助）》系同日签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的补充，因该两份协议未履行，故《股权转让协议补充协议（研发资助）》也无需履行。一审法院对该主张不予认可。就两份《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的关系问题前文已述，在此不再赘述。双方就股权转让一事已于2016年1月就达成合意，且仕达信公司已经被登记为持有地大公司41%股权的股东。《股权转让协议补充协议（研发资助）》实际上是对于股权转让一事进行的补充，与实际履行哪份《股权转让协议》并无关联。此外，两份《股权转让协议》中均约定对于协议内容的变更均要求达成书面协议，上述对于协议变更方式的约定同时适用于作为从协议的《股权转让协议补充协议（研发资助）》。现无证据显示双方就停止履行《股权转让协议补充协议（研发资助）》已经达成合意，因此仕达信公司应当依约向牛瑞卿支付科研经费300万元。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，一审法院判决：一、仕达信公司于判决生效之日起十日内向牛瑞卿支付科研经费300万元；二、驳回牛瑞卿的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，仕达信公司提交本院（2020）京03民终2474号民事判决书，证明仕达信公司与牛瑞卿分别于2016年1月28日、2016年3月9日签订《股权转让补充协议》等，均约定仕达信公司向牛瑞卿提供195万借款，双方实际履行的是2016年3月9日的协议，故2016年1月28日签订的相关协议已被此后协议替代，双方均不再履行。牛瑞卿对上述证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可，主张该份证据恰好证明双方之间协议变更必须采用书面形式进行明示，没有采用书面形式进行变更的，不产生对原协议内容变更的效力，2016年1月28日、2016年3月9日两份协议内容有明显的区别和变化，并不代表原《股权转让协议》不再履行了，只是针对该份补充协议有变更的内容。牛瑞卿未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。本院认为，一审法院根据案涉多份协议具体内容，认定2016年3月签订的《股权转让协议》实际上系对前协议的完善和补充，双方实际履行的协议为2016年3月签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，但是就牛瑞卿以205万元的价格向仕达信公司转让其持有的地大公司41%股权一事，双方已经在2016年1月28日达成合意，并无不当。2016年3月的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。关于牛瑞卿要求仕达信公司支付剩余股权转让款40.5万元及资金占用费之主张，对此仕达信公司主张其已经以代地大公司支付房租的方式支付，并提交了《情况说明》、《公寓租赁合同》复印件及转账凭证予以佐证，一审法院根据仕达信公司提供的熊燕生与牛瑞卿之间的微信聊天记录及牛瑞卿主动向熊燕生发送《公寓租赁合同》盖章页的事实，认定牛瑞卿对于剩余40.5万元股权转让款的支付方式知情且认可，仕达信公司支付股权转让款的义务已经履行完毕，故判决驳回牛瑞卿该项诉请，并无不当。关于牛瑞卿要求仕达信公司支付科研经费300万元之主张，一审法院综合考虑本案事实认定《股权转让协议补充协议（研发资助）》实际上是对于股权转让一事进行的补充，且《股权转让协议》中对于协议变更方式要求达成书面协议的约定同时适用于作为从协议的《股权转让协议补充协议（研发资助）》，现无证据显示双方就停止履行《股权转让协议补充协议（研发资助）》已经达成合意，因此判决仕达信公司应当依约向牛瑞卿支付科研经费300万元，亦无不当。仕达信公司主张2016年1月28日签订的《股权转让协议补充协议（研发资助）》系同日签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的补充，因该两份协议未履行，故《股权转让协议补充协议（研发资助）》也无需履行之抗辩意见，及即使履行《股权转让协议补充协议（研发资助）》，其依约亦不应向牛瑞卿支付科研经费之上诉意见，缺乏依据，本院不予采信。仕达信公司以牛瑞卿未依约成功申报相关专利权为由主张不予支付上述科研经费，缺乏事实依据，本院不予采信。综上所述，牛瑞卿、仕达信公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38175元，由牛瑞卿负担7375元（已交纳），由仕达信投资管理（北京）有限公司负担30800元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 邓青菁审 判 员 高 贵审 判 员 张清波二〇二〇年十一月二日法官助理 刘佳钰书 记 员 徐 曼