陕 西 省 眉 县 人 民 法 院   民事判决书                     （2019）陕0326民初749号    原告深圳前海班客资产管理有限公司。   法定代表人仝庆林，该公司总经理。                           委托代理人周照，陕西海普睿诚律师事务所律师。   委托代理人李鲁阳，陕西海普睿诚律师事务所实习律师。   被告陕西省太白酒业有限责任公司。   法定代表人郭安，公司董事长。   委托代理人游张军，北京市地平线律师事务所律师。   被告湖南金六福酒业有限公司。   法定代表人彦涛，公司董事长。   委托代理人游张军，北京市地平线律师事务所律师。   原告深圳前海班客资产管理有限公司诉被告陕西省太白酒业有限责任公司、湖南省金六福酒业有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人周照、李鲁阳和两被告共同委托代理人游张军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令二被告将太白公司成立至今的股东会、董事会、监事会会议决议、财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、利润分配表）、会计账簿和会计凭证提供给原告查阅、复制；2、本案诉讼费用由二被告负担。   事实与理由：2016年6月4日，原告与持有太白公司49%股权的24名自然人股东签署《股权转让协议》受让该24名股东所持有的太白公司的全部股权。随后太白公司修改了公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，原告成为了太白公司的股东，持有太白公司49%股权，并在工商局完成了变更登记。原告成为太白公司股东后，为全面行使股东权利，数次书面要求太白公司及太白公司董事会就持有其51%股权的金六福公司召开股东会，改选董事会、监事会，并要求查阅太白公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证及各项决议。但控股股东金六福公司利用其实际掌控太白公司及太白公司董事会的便利，以种种理由拒不召开股东会，拒不改选董事会、监事会，并拒绝原告查阅公司相关资料。自原告成为太白公司股东近三年以来，太白公司从未按照《公司章程》召开过股东会，没有向原告出示过任何会计账簿，没有向原告分配任何利润，亦没有改选董事会、监事会。时至今日，原告仍对太白公司的经营状况、财务状况一无所知，根本无法行使任何股东权利。原告认为，《公司法》第三十三条规定了股东具有查阅公司各项决议和会计账簿的权利，太白公司的《公司章程》第十五条第（二）款、第（三）款也约定股东有权查阅公司各项决议、财务会计报告和会计账簿等。原告作为持有太白公司49%股权的股东，依法享有知情权，有权知悉公司的财务状况，有权对公司的经营管理者进行监督，有权查阅、复制反映公司财产使用情况和经营决策的相关资料，原告在成为太白公司股东近三年以来，对太白公司的经营状况、财务状况一无所知，没有向太白公司分得任何利润。在此情况下，原告已数次向太白公司致函要求查阅财务会计报告、会计账簿、记账凭证、各项决议等，但太白公司在大股东金六福公司的控制下一直以种种理由推诿，拒绝原告作为股东的正当请求，存在隐瞒事实真相、公司经营状况的行为，给原告造成了巨大损失，已严重侵害了原告合法的股东权利。同时，根据《公司法》第三十九条之规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。《公司章程》第二十六条约定，股东会定期会议每年度至少召开一次。自原告成为股东后长达两年多的时间里，在大股东金六福公司的主导下，太白公司从未召开过股东会。股东会是股东行使权力的“平台”和“载体”，太白公司长期不召开股东会的行为既违反了《公司法》规定，也违反了《章程》约定，导致原告至今无法参与太白公司的经营、管理，对太白公司的经营行为是否合理甚至是否合法根本无从知晓，不仅无法行使任何股东权利，同时还承担着重大风险，原告的股东权益受到严重的损害。基于以上事实，现原告依据《公司法》第三十三条、第三十九条之规定以及《章程》第十五条第二款、第三款、第二十六条之约定，特向贵院依法提起诉讼，恳请法院查明事实，依法维护原告的合法权益。   被告陕西省太白酒业有限责任公司辩称：一、原告不具有太白酒业股东资格，依法无权行使对太白酒业的知情权；二、原告曾共同管理太白酒业，已经了解太白酒业的经营及财务状况；三、原告骗取太白酒业的股东身份和经营管理权后，曾向关联公司低价出售酒类产品，进行利益输送，损害太白酒业的利益；四、原告不仅未按协议约定履行义务，还恶意侵占太白酒业公司财产和金渠厂区，严重扰乱了太白酒业的生产经营秩序，损害了太白酒业的合法权益；五、原告的关联公司与太白酒业存在同业竞争关系，结合前述非法获利、强占厂区等行为，原告主张所谓“知情权”，其真实意图就是窃取太白酒业的商业秘密，以不正当目的损害公司利益；六、原告曾强占太白酒业下属金渠厂区，时至今日仍拒绝交付强占期间的经营、财务资料，致使太白酒业无法形成有效的经营及财务资料；七、即使按照原告的主张，其具有股东资格，但会计凭证并非股东有权查阅的文件范围。   被告湖南金六福酒业有限公司辩称，金六福公司不是本案适格被告，请求依法驳回原告对金六福公司的起诉。   经审理查明，陕西省太白酒业有限责任公司成立于2006年4月20日，股东为湖南金六福酒业有限公司（持股比例51%）和24名自然人（持股比例49%）。2016年6月4日，原告与24名自然人股东签署《股权转让协议》，受让该24名自然人所持有的陕西省太白酒业有限责任公司49%股权，2016年7月4日陕西省太白酒业有限责任公司修改了公司章程中有关股东及其出资额的记载，并于次日在工商机关变更了登记，原告成为陕西省太白酒业有限责任公司的股东，持有太白酒业公司49%股权，湖南金六福酒业有限公司持有太白酒业公司51%股权。2019年3月22日，原告委托律师向陕西省太白酒业有限责任公司发送《律师函》，要求查阅财务报告及会计账簿，陕西省太白酒业有限责任公司于2019年3月27日回函称，《律师函》未附原告公司授权书，无法确定律师是否代表原告公司发函，律师遂于次日向陕西省太白酒业有限责任公司邮递了一份原告向律师出具的《授权委托书》，陕西省太白酒业有限责任公司收到后没有答复。后原告提起诉讼，请求：1、请求判令二被告将太白公司成立至今的股东会、董事会、监事会会议决议、财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、利润分配表）、会计账簿和会计凭证提供给原告查阅、复制；2、本案诉讼费用由二被告负担。   另查明，在本案诉讼中，陕西省太白酒业有限责任公司以深圳前海班客资产管理有限公司不具有陕西省太白酒业有限责任公司股东资格为由提起了诉讼，经本院审理，于2019年12月25日作出（2019）陕0326民初1021号民事判决书，认定原告是陕西省太白酒业有限责任公司的股东，判决驳回了陕西省太白酒业有限责任公司的诉讼请求，陕西省太白酒业有限责任公司不服该判决提起上诉，2020年8月13日宝鸡市中级人民法院作出（2020）陕03民终485号民事判决书，驳回上诉，维持原判。   还查明，原告深圳前海班客资产管理有限公司因股权转让等多起纠纷，其持有的陕西省太白酒业有限责任公司的部分股权已被法院查封冻结，部分股权也已被法院强制执行，现深圳前海班客资产管理有限公司持有的陕西省太白酒业有限责任公司的股权比例约为38.46%。   上述事实，有原被告陈述、公司章程、律师回函、（2020）陕03民终485号民事判决书、执行裁定书等证据在卷佐证。   本院认为，股东知情权，是法律赋予股东的权利，是股东参与公司管理、保护利益的重要手段。结合双方当事人的诉辩观点，本院重点审查了以下几个方面的问题：   一、原告有无股东资格，是否有作为原告的起诉资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”按此规定，只有公司股东才能行使知情权，本案审理中，陕西省太白酒业有限责任公司以深圳前海班客资产管理有限公司不具有陕西省太白酒业有限责任公司股东资格为由提起了诉讼，经法院两审终审，认定深圳前海班客资产管理有限公司是陕西省太白酒业有限责任公司的股东。虽然原告因股权转让等纠纷被法院将其持有的陕西省太白酒业有限责任公司的部分股权查封冻结、部分股权也已被强制执行，但现原告仍持有陕西省太白酒业有限责任公司38.46%的股权，不能因原告股权转让款没有付清或法院的执行而否定原告的股东资格，也不能因此影响其行使股东知情权，故深圳前海班客资产管理有限公司有权作为原告提起知情权诉讼，是本案适格的诉讼主体。   二、湖南金六福酒业有限公司是否是本案适格的被告。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东只能向公司要求行使知情权，知情权的义务主体是公司，涉及知情权纠纷的诉讼应当以公司作为被告，湖南金六福酒业有限公司只是陕西省太白酒业有限责任公司的股东，不是本案适格被告。   三、原告起诉要求行使股东知情权的目的是否正当。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的要有正当目的，【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）】第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，被告陕西省太白酒业有限责任公司不能提供有效证据证明原告查阅公司相关资料存在不正当目的，故本院对原告要求查阅公司相关资料的诉讼请求予以支持。   四、查阅公司相关资料的范围及起始时间。原告诉请查阅、复制陕西省太白酒业有限责任公司成立至今的股东会、董事会、监事会会议决议、财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、利润分配表）、会计账簿和会计凭证。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权查阅公司会计账簿，但不得复制。故原告要求查阅、复制陕西省太白酒业有限责任公司的股东会、董事会、监事会会议决议、财务会计报告的请求符合法律规定，本院予以支持，原告要求查阅的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、利润分配表属于财务会计报告的内容，应在财务会计报告中体现该内容；原告要求查阅会计账簿的请求符合法律规定，予以支持，但不得复制；原告要求查阅、复制会计凭证的请求不符合法律规定，予以驳回。关于查阅相关资料的起始时间，应从陕西省太白酒业有限责任公司成立之日（2006年4月20日）开始，被告认为应从原告成为陕西省太白酒业有限责任公司股东之日（2016年7月5日）的观点本院不予采纳。   综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用【《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）】第八条之规定，判决如下：   一、由被告陕西省太白酒业有限责任公司于判决生效后三十日内将其公司2006年4月20日成立以来的股东会、董事会、监事会会议决议及财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、利润分配表）置备于其公司，供原告深圳前海班客资产管理有限公司查阅、复制。   二、由被告陕西省太白酒业有限责任公司于判决生效后三十日内将其公司2006年4月20日成立以来的会计账簿置备于其公司，供原告深圳前海班客资产管理有限公司查阅。   三、驳回原告的其他诉讼请求。   本案受理费100元，减半收取50元，由被告陕西省太白酒业有限责任公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本各一份，并预交上诉费100元，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。                                 审判员张文利                            二〇二〇年十一月六日                                 书记员于春玲