浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终2671号 上诉人（原审被告）：唐海燕，女，1982年10月5日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。 上诉人（原审被告）：叶鹏，男，1980年12月8日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。 被上诉人（原审原告）：孙永良，男，1963年11月1日出生，汉族，住浙江省温岭市。 委托诉讼代理人：孙童（被上诉人孙永良之子），男，1988年7月25日出生，汉族，住浙江省温岭市。 原审被告：南京沐叶贸易有限公司。住所地：江苏省南京市建邺区应天大街**。 法定代表人：唐荣，该公司执行董事。 上诉人唐海燕、叶鹏因与被上诉人孙永良及原审被告南京沐叶贸易有限公司（以下简称沐叶公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2020）浙1081民初5870号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月17日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 唐海燕、叶鹏上诉请求：1.撤销浙江省温岭市人民法院（2020）浙1081民初5870号民事判决，发回重审或改判驳回孙永良的诉讼请求；2.本案诉讼费用由孙永良承担。事实与理由：一、一审认定事实不清。（一）孙永良实际上是与沐叶公司之间存在合同关系，与唐海燕、叶鹏之间不存在合同关系，唐海燕仅以公司员工身份与孙永良对接，属于履行职务。孙永良起诉唐海燕、叶鹏的主要证据为送货单、转账记录、微信聊天记录。首先，送货单为孙永良自制，客户姓名、数量、单价、金额均为其自行填写，未经对方确认。若孙永良一直认为其与唐海燕、叶鹏之间存在买卖合同关系，不可能知道沐叶公司全称，也不会将沐叶公司列为原审被告。一审庭审时孙永良主动撤回对沐叶公司的起诉并称不知道沐叶公司，系虚假陈述且前后不一致。一审法院未对孙永良进行详细询问，也未对其前后矛盾的陈述进行警告或处罚，而是直接采信，对其有偏袒。多方面因素表明，孙永良明知其与沐叶公司之间存在买卖合同关系，却根据唐海燕、叶鹏此前转账行为起诉唐海燕、叶鹏。退货退款单据载明沐叶公司名称，但孙永良却据此主张是唐海燕退货。（二）一审裁判依据主要是微信聊天记录。买卖合同关系最重要的证据是送货单，而孙永良提供的送货单不全面，其将送货单中与沐叶公司的往来凭据全部隐瞒不提供，仅提供部分送货单和邮寄凭据，且送货单还是其自制，唐海燕、叶鹏怀疑其伪造证据，且其提供的证据无法证明唐海燕已收到全部货物。二、一审适用法律错误。我国现行市场监督管理工商体制下，个人没有经营童装进货、销售业务的资质，故都以注册个体工商户、公司形式进行经营。孙永良经营童装销售业务，成立了个体工商户，肯定知道经营业务需注册相关主体。虽然唐海燕、叶鹏曾是沐叶公司的股东、法定代表人，但沐叶公司作为独立法人，对外可承担独立责任。本案中，唐海燕、叶鹏虽为夫妻，但经营主体为沐叶公司。如按一审裁判观点，只要公司员工与孙永良之间有零星转账记录便可认定公司成为了个体工商户类型的家庭联产，夫妻亦应承担连带责任，这既违背我国公司法立法本意，也不符合市场管理制度的初衷。综上所述，一审认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法处理。 孙永良辩称，一、本案买卖合同关系相对方为唐海燕、叶鹏，而非沐叶公司。2016年起唐海燕通过微信聊天方式向孙永良购买童装，孙永良保留了2016年起至今所有聊天记录。根据多年交易习惯，唐海燕通过微信聊天方式订货，孙永良据此向唐海燕或其指定的其他收货人发货。唐海燕从未以沐叶公司员工身份进行交易，孙永良在交易初期不知道沐叶公司，后因退货单据载明发货地址为沐叶公司且唐海燕用于销售童装的天猫店铺中认证信息为沐叶公司，根据国家企业信用信息公示系统等渠道检索得知唐海燕、叶鹏为沐叶公司股东，但孙永良从未有与沐叶公司建立买卖合同关系的意思表示。一审立案时孙永良将沐叶公司列为原审被告，是因唐海燕所购童装用于沐叶公司认证的天猫店铺的销售，孙永良希望一审法院判决沐叶公司对案涉欠款承担连带清偿责任，但未找到法律依据，故撤回对沐叶公司的起诉。二、孙永良与唐海燕、叶鹏之间的买卖合同合法有效。孙永良已履行供货义务，唐海燕、叶鹏应履行付款义务。唐海燕、叶鹏在一审庭审时和二审民事上诉状中均认为个人没有经营童装进货、销售的资质，但未给提供相应法律依据。孙永良认为，个人签订童装买卖合同是现阶段市场经济中正常且普遍的现象，孙永良与唐海燕之间的买卖合同未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，且无其他无效情形，应为合法有效。至于孙永良是否已履行供货义务和唐海燕拖欠货款的具体金额，双方已多次通过微信聊天方式进行对账确认且有转账记录、送货单、快递单等证据印证，表明孙永良已提供充分的证据。三、唐海燕、叶鹏歪曲事实，拖延诉讼。唐海燕、叶鹏认为，一审法院判决唐海燕、叶鹏夫妻对公司债务承担连带责任，违背公司法立法本意，与事实不符。一审法院未判决唐海燕、叶鹏夫妻对公司债务承担连带责任，而是基于案涉欠款属于夫妻共同债务判决唐海燕、叶鹏承担共同付款责任。唐海燕、叶鹏称孙永良隐瞒与沐叶公司的来往凭据、伪造证据等，均与事实不符。综上所述，一审认定事实清楚，适应法律准确，请求驳回上诉，维持原判。 沐叶公司未作陈述。 孙永良向一审法院诉讼请求：1.依法判令被告支付尚欠原告的货款人民币120000元；2.依法判令被告承担本案的案件受理费。一审审理过程中，孙元良变更诉讼请求为：1.请求判令被告唐海燕、叶鹏共同向原告支付货款120000元，并支付以120000元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款利息；2.判令被告沐叶公司对上述债务承担连带清偿责任；3.判令三被告共同承担本案诉讼费用。孙元良当庭撤回第2项诉讼请求。 一审法院认定事实：被告唐海燕、叶鹏系夫妻关系，均系沐叶公司的股东，双方共同经营童装等业务。被告唐海燕向原告购买童装，被告唐海燕、叶鹏支付了部分款项，尚欠原告120000元至今未付。 一审法院认为，原告与被告唐海燕之间的买卖合同合法有效，原告已经按照约定向被告唐海燕交付货物，被告唐海燕应当及时支付货款。本案中，被告唐海燕尚欠原告货款120000元，故对原告要求被告唐海燕立即支付货款的诉讼请求，该院予以支持。关于本案货款是否属于被告唐海燕、叶鹏的夫妻共同债务的问题。该院认为，两被告系夫妻关系，均系南京沐叶公司的股东，两被告均曾向原告支付货款，应当认定案涉货款系被告唐海燕、叶鹏在共同经营中产生的夫妻共同债务，故对原告要求两被告共同支付货款的诉讼请求，该院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息损失的诉讼请求。该院认为，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，双方未约定逾期付款违约金，现主张自起诉之日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款利息损失，于法有据，该院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：被告唐海燕、叶鹏于本判决生效之日起十日内共同支付原告孙永良120000元及该款自2020年7月13日起至实际履行之日止的利息损失（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1350元，由被告唐海燕、叶鹏负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织相关当事人进行了证据交换和质证。唐海燕、叶鹏向本院申请证人陶某出庭作证，陶某作证时述称：沐叶公司股东原有唐海燕、叶鹏两人，现叶鹏已非沐叶公司股东。孙永良对此发表如下质证意见：陶某的证人证言不能证实孙永良与沐叶公司之间存在买卖合同关系。沐叶公司对上述证据未发表质证意见。本院对上述证据作如下分析和认定：鉴于孙永良对证人证言的真实性、合法性无异议，故依法予以确定，但该证人证言不能证实孙永良与沐叶公司之间存在买卖合同关系，与本案之间缺乏关联性。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，本案二审争议的焦点为：案涉货款尚欠多少？案涉货款应由沐叶公司承担还是应由唐海燕、叶鹏两人共同承担？针对上述争议焦点，分析如下： 唐海燕、叶鹏上诉称孙永良隐瞒其与沐叶公司的来往凭据、伪造证据等，但未提供相应证据予以证实，故本院对此依法不予采信。孙永良与唐海燕之间的微信聊天记录清楚地表明，孙永良与唐海燕、叶鹏之间存在多年买卖合同关系，孙永良多次交付货款，唐海燕、叶鹏也多次支付货款，后双方经结算确定唐海燕、叶鹏尚欠货款120000元。一审依据上述微信聊天记录，结合送货单、转账记录等证据，认定唐海燕、叶鹏尚欠货款120000元，符合民事诉讼证据规则，故本院依法予以维持。 唐海燕、叶鹏述称，唐海燕仅以沐叶公司员工身份与孙永良对接，孙永良与沐叶公司之间存在买卖合同关系，与唐海燕、叶鹏之间不存在买卖合同关系。但是，唐海燕、叶鹏对这一主张不能提供充分有效的证据加以证实，故本院依法不予采纳。唐海燕、叶鹏认为，我国现行市场监督管理工商体制下，个人没有经营童装进货、销售业务的资质，都以注册个体工商户、公司形式进行经营，故案涉货款应由沐叶公司承担。孙永良认为，个人签订童装买卖合同是现阶段市场经济中正常且普遍的现象，孙永良与唐海燕、叶鹏之间的买卖合同未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，且无其他无效情形，应为合法有效。本院认为，我国法律并未明文禁止个人从事童装买卖，唐海燕、叶鹏的这一主张没有相应事实依据和法律依据，故依法予以驳回。 唐海燕、叶鹏原系夫妻关系，均曾为沐叶公司股东和工作人员，且均曾向孙永良支付货款，一审据此认定案涉货款系唐海燕、叶鹏在共同经营中产生的夫妻共同债务，符合法律规定，故唐海燕、叶鹏两应共同承担支付案涉货款的民事责任。 综上所述，唐海燕、叶鹏的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2700元，由上诉人唐海燕、叶鹏负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 许战平 审 判 员 王晓婷 审 判 员 汤坚强 二〇二〇年十一月十九日 代书记员 李 萍