新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院 民 事 判 决 书 （2020）新40民终1695号 上诉人（原审被告）：王华强，男，1961年11月9日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。 委托诉讼代理人：张静，新疆同济律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨厚远，男，1965年10月7日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。 委托诉讼代理人：方俊婷，新疆边塞律师事务所律师。 上诉人王华强因与被上诉人杨厚远债权转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院（2018）新4002民初4281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王华强及其委托诉讼代理人张静，被上诉人杨厚远诉讼委托代理人方俊婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王华强上诉请求：1．撤销一审判决，发回重审或改判驳回杨厚远的起诉。2．一、二审诉讼费由杨厚远负担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，法律适用错误。首先，一审法院认为，涉案《混凝土外加剂采购合同》（以下简称《采购合同》）排头部分写有伊宁县钟华商砼有限公司（以下简称钟华商砼公司），但在合同落款部分钟华商砼公司没有加盖印章，仅是王华强签名，且其未提供履行合同时支付货款的行为主体是钟华商砼公司，该认定明显错误。虽然合同落款处仅有其个人签字，但其系钟华商砼公司的法定代表人，且该合同签订时钟华商砼公司刚刚成立，公司没有公章，故其对外签订合同的行为是代表公司。其次，杨厚远提交的材料过磅单记载的为钟华商砼公司，表明乌苏市天路新型建材有限公司（以下简称天路建材公司）认可的合同相对方为钟华商砼公司而非其个人。二、杨厚远在一审中提交的“通知”欲证实天路建材公司将债权转让给了杨厚远。而债权转让应当由债权人通知债务人，债权人天路建材公司至今未通知钟华商砼公司债权转让与杨厚远，并且从通知的内容看，是要求杨厚远追回货款，无债权转让的意思表示。三、其向杨厚远出具欠条，是以钟华商砼公司法定代表人的身份向天路公司出具的。因此，案涉外加剂款应由钟华商砼公司向天路建材公司支付，其不承担付款责任。 杨厚远辩称，一、《采购合同》是天路建材公司与王华强签订的，具体表现在以下几个方面：一是《采购合同》购买方落款为王华强个人签字；二是其提交的十张材料过磅单，其中八张是由华西商砼出具的，两张是钟华商砼公司出具，材料绝大多数交给了华西商砼，而非钟华商砼公司，与《采购合同》约定的交货地址不一致，说明天路建材公司是依王华强的指示进行交付货物的。三是从合同的履行情况看，钟华商砼公司并未向天路建材公司支付货款，而是王华强向其支付货款，进一步证实王华强是《采购合同》的购买方。四是2012年10月15日王华强签订《采购合同》，2016年10月16日王华强出具欠条，钟华商砼公司均未在《采购合同》及欠条上加盖印章，说明钟华商砼公司对王华强的上述法律行为未进行追认，因此王华强应承担支付货款的义务。二、债权转让并非要求一定要具备书面形式，该笔债权是在通知王华强后，王华强在明确知晓通知内容后才向其出具的欠条，且在此之前王华强已按通知向其支付外加剂款50,000元。根据上述签订《采购合同》、出具欠条及付款的行为看，均系王华强的个人行为，应由王华强承担支付案涉外加剂款责任。 杨厚远向一审法院起诉请求：1、王华强向杨厚远偿还欠款449,000元；2、向杨厚远给付延期付款利息78,575元，按照年利率6％计息（2016年10月16日至2019年9月16日止）；3、案件受理费由王华强负担。 一审法院认定事实：一、2012年10月15日，甲方（购方）钟华商砼公司与乙方（销方）天路建材公司签订《采购合同》，约定购买规格：TL-FRX聚羧酸，散装，单位：吨，单价（元／吨）：5700元；规格：防冻型，散装，单位：吨，单价（元／吨）：5000元；乙方根据甲方的外加剂需求计划将货物送至甲方指定地点钟华商砼，并由甲方协助乙方卸货。结算方式：货到付款。…在合同最后甲方（购方）处签有“王华强签字生效”及电话；乙方（销方）处打印有天路建材公司字样，天路建材公司盖印，其下方联系人处有杨厚远签字，并打印有开户银行及卡（账）号的具体内容。同时，王华强亦提供同一份《采购合同》，但在合同部分内容上存在事后添加的内容。二、2016年1月20日，天路建材公司向杨厚远发送通知，内容为：“经研究决定，原来由你代理的阿勒泰、博乐、克拉玛依等区域业务，无论市场拖欠多少货款，你个人必须向公司全部结清，市场所欠货款由你个人收取，亏盈与公司无关。”三、2016年10月16日，王华强向杨厚远出具欠条，内容载明：“今欠杨厚远外加剂款￥449,000元整（肆拾肆万玖仟元整）（2016年10月16日前所有手续作废以本欠条为准），欠条人：王华强”，在该欠条右下方书写有“债权人：杨厚远”。另查明，双方均确认，在王华强向杨厚远出具欠条之前，杨厚远收到了50,000元，该款项不包括在欠条数额内。四、根据王华强申请，本院依法委托相关鉴定机构对其申请的相关事项进行鉴定，但该鉴定机构以鉴定事项做退案处理。现杨厚远以要求王华强支付外加剂款449,000元及支付利息等诉至本院。 一审法院认为，债权人转让权利的，应当通知债务人。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案焦点问题：一、王华强是否承担向杨厚远支付货款的义务，从合同签订的主体来看，虽然在合同排头部分签订合同主体书写有“钟华商砼公司”，但在合同的落款部分钟华商砼公司没有加盖印章，只有王华强的个人签名，且王华强也未提供合同履行支付货款的行为主体是钟华商砼公司的证据，王华强仅以此抗辩，明显缺乏事实和法律依据。后天路建材公司将该货款的债权转让给杨厚远，杨厚远据此诉请，故承担给付货款的主体应是王华强个人。争议焦点二，杨厚远主张的逾期付款利息是否有据，根据杨厚远提供欠条内容来看，王华强在该欠条中只是表明了其所欠货款数额，并未表明支付货款的时间，杨厚远据此要求支付利息，缺乏事实依据，故不予支持。综上所述，一审判决依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第八十二条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、王华强于判决生效之日起十日内向杨厚远支付货款449,000元；二、驳回杨厚远其他诉讼请求。案件受理费9075元，减半收取即4537.5元，由王华强负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1．本案案由如何确定，杨厚远是否系适格原告。2．王华强应否承担支付外加剂款的责任。 关于争议焦点一，债权转让，是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或者部分转让给第三人。债权转让有三个条件：一是存在有效的债权；二是债权依据法律和合同不存在不得转让的情形；三是债权人与受让人的转让意思表示一致。债权转让合同生效后，原合同权利义务的内容并没有改变，只是权利义务的主体发生了改变。依据上述法律规定，结合查明的事实，本案一是王华强认可案涉《采购合同》的真实性，亦认可欠付外加剂款449,000元，但认为该笔欠款应由钟华商砼公司支付给天路建材公司，说明本案存在有效的债权。二是本案系因《采购合同》产生的金钱债权，故该债权不存在不得转让的情形。三是2016年1月20日，天路建材公司作出“通知”，通知杨厚远无论市场拖欠多少欠款，其个人必须给公司结清，市场所欠款项由其个人收取，亏盈与公司无关。从杨厚远接到通知，到王华强2016年10月16日向杨厚远出具欠条这一行为来看，天路建材公司与杨厚远就案涉债权的转让意思表示达成一致，并已通知债务人王华强。现杨厚远主张支付外加剂款，是债权转让合同的履行发生了争议，应按照债权转让合同纠纷确定案由。一审判决确定本案的案由为债权转让合同纠纷，并无不当。杨厚远基于受让的债权主张权利，主体适格。 关于争议焦点二，王华强认为其是代表钟华商砼公司签订案涉《采购合同》，因该合同产生的权利义务应由钟华商砼公司承担，其不应承担支付货款的责人。对此，本院认为，从案涉《采购合同》的签订主体及来看，《采购合同》系由王华强与杨厚远协商后签名、天路建材公司盖章形成，虽然《采购合同》载明的购方是钟华商砼公司，但钟华商砼公司并未在《采购合同》上加盖印章，且事后亦未对《采购合同》予以追认。天路建材公司履行交付标的物后，王华强在2016年10月16日与杨厚远结算时仍以其个人名义出具欠条。其次，从案涉《采购合同》实际履行情况以及杨厚远提交的材料过磅单记载的内容看，《采购合同》的标的物分别交付钟华商砼公司和华西商砼公司，且王华强在出具欠条前就案涉《采购合同》向杨厚远已支付了50,000元外加剂款。综上，本院认定王华强系案涉《采购合同》一方当事人，应由王华强承担支付外加剂款449,000元责任。王华强关于签订《采购合同》时，其为钟华商砼公司的法定代表人，是代表公司行为，应由钟华商砼公司承担付款责任的上诉主张，因其未能提供证据证明该主张，相反，王华强在事过数年后，仍以个人名义结算并出具欠条，该欠条进一步印证其为债务人。综上，王华强主张履行职务的行为证据不足，应由其承担举证不能的不利的后果。 综上所述，王华强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9075元，由王华强负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 芦    海    龙 审 判 员 何    学    涛 审 判 员 阿依努尔多斯木哈买提 二〇二〇年十一月二十日 法官助理 李    婉    雨 书 记 员 张    晓    蝉