河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0191民初14399号原告：任军，男，1978年8月11日出生，汉族，户籍地北京市西城区，现住河南省郑州经济技术开发区。委托代理人：魏晔，河南祥煜律师事务所律师。委托代理人：郭旭，河南祥煜律师事务所律师。被告：刘明昭，男，1977年9月15日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托代理人：黄仕林，广东卓建律师事务所律师。被告：郭良杰，男，1980年11月14日出生，汉族，住河南省郑州市惠济区。第三人：王双喜，男，1979年2月12日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。原告任军与被告刘明昭、郭良杰、第三人王双喜股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任军及其委托代理人郭旭，被告刘明昭及其委托代理人黄仕林，被告郭良杰到庭参加诉讼，第三人王双喜经本院合法传唤后无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令原告与二被告于2014年12月11日签订的《股权转让及债权债务分割协议》、《河南省振鹏置业有限公司股权转让协议》无效；二、判令二被告协助原告将河南省振鹏置业有限公司工商登记恢复至2014年12月11日之前的状态，判决二被告协助原告办理河南省振鹏置业有限公司的股东及法定代表人变更登记事宜；三、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2014年12月11日，原告与二被告签订一份《股权转让及债权债务分割协议》，约定被告刘明昭、郭良杰持有的河南省振鹏置业有限公司（以下简称振鹏公司）股权零价格转让给原告和第三人王双喜，协议约定股权转让日之前，振鹏公司不存在任何已经发生但尚未宣判的诉讼，振鹏公司股权变更登记前的债权债务由被告刘明昭、郭良杰承担，被告刘明昭、郭良杰承诺振鹏公司无潜在债务和诉讼风险，约定各种证照、资质进行正常的变更登记等。同日，三方又签订三份《河南省振鹏置业有限公司股权转让协议》，并向郑州市工商局提交，办理了股权转让工商变更登记，原告登记为法定代表人。股权变更登记后原告发现了在股权转让之前因债权债务引发的诉讼和执行案件，洛阳恒源隧物资有限公司2014年初对振鹏公司提起诉讼，振鹏公司承担债务54934512元，并已经进入强制执行程序。洛阳市老城区人民法院把振鹏公司列为失信被执行人，原告作为法定代表人也被列为失信被执行人，公司也无法进行后期税务登记及资质变更、办理人民银行开户许可证和正常经营。原告认为二被告属于恶意串通，隐瞒巨额债务，导致河南省振鹏置业有限公司的违法失信后果由原告承担，二被告涉嫌以合法形式掩盖非法目的，按合同法第五十二条规定应属无效。原告为维护其合法权益，诉至本院。被告刘明昭辩称：1、按照民诉法司法解释的规定，本案构成重复起诉；2、本案中原被告所签署的股权转让及债权债务分割协议不符合合同法52条无效的规定，被告不存在与他人恶意串通损害原告利益的情形；3、被告不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；4、股权转让及债权债务分割协议仅涉及振鹏公司股权变动的相关事宜，并不涉及振鹏公司法定代表人变更的相关内容，因此原告的第二项诉讼请求中关于法定代表人变更登记事宜的请求，没有事实依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告郭良杰辩称：当时我是张宇涵公司的员工，代张宇涵持有股份，其他的事情具体怎么办的不清楚。第三人王双喜未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。第三人王双喜未到庭视为其对质证权利的放弃。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年12月11日，被告刘明昭、郭良杰(转让方)与原告任军(受让方)、第三人王双喜(受让方)签订股权转让及债权债务分割协议，约定：转让方同意将持有振鹏公司100%股权按约定价格转让给受让方或由受让方指定的新法人和股东，受让方同意按约定价格购买该100%股权；股权转让日之前振鹏公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款，所有债务（包括已在账簿记录的债务和未在账簿记录的担保、抵押、质押等或有债务）均妥善处理完毕，股权转让后振鹏公司不会遭致股权转让日前任何债务单位/个人的追索、诉讼。否则，股权转让后振鹏公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。2014年12月11日，振鹏公司召开股东会并形成股东会决议，同意被告刘明昭、郭良杰将振鹏公司的股份转让给原告任军及第三人王双喜。同日，原告、被告及第三人签订三份《河南省振鹏置业有限公司股权转让协议》，约定被告郭良杰将持有振鹏公司20%的股权以1000万元转让给第三人王双喜；被告刘明昭将持有振鹏公司20%的股权以1000万元转让给第三人王双喜；被告刘明昭将持有振鹏公司60%的股权以3000万元转让给原告任军。出资转让于2014年12月11日完成。2014年12月12日，振鹏公司法定代表人变更为原告任军。2014年1月16日，洛阳市中级人民法院受理原告洛阳恒源隧物资有限公司诉被告振鹏公司、河南瑞佳隆投资担保有限公司、南阳丹江旅游开发有限公司及第三人河南旺恒贸易有限公司买卖合同纠纷一案。2015年8月7日，该案公开开庭进行了审理。2016年3月10日，洛阳市中级人民法院作出（2014）洛民一初字第23号民事判决书，认定2013年3月27日、5月23日，振鹏公司与该案原告签订钢材购销合同。判决振鹏公司支付该案原告洛阳恒源隧物资有限公司货款5460万元及违约金等。2017年5月15日，洛阳市中级人民法院将该案指定由洛阳市老城区人民法院执行。2017年8月2日，洛阳市老城区人民法院作出（2017）豫0302执542号执行决定书，决定将振鹏公司纳入失信被执行人名单。任军与刘明昭、郭良杰、王双喜曾因股权转让纠纷诉至本院，本院于2018年8月8日受理后，公开开庭进行了审理。原告任军提出诉讼请求，判令解除其与刘明昭、郭良杰于2014年12月11日签订的股权转让及债权债务分割协议，由刘明昭、郭良杰协助将任军的股权登记变更至刘明昭、郭良杰名下。本院于2018年9月29日作出（2018）豫0191民初13893号民事判决，认定二被告以合法形式掩盖其恶意逃债的非法目的，违反了法律规定，原、被告及第三人签订的股权转让及债权债务分割协议及工商登记档案中的三份股权转让协议均无效。无效的合同自始没有法律效力，因此，2014年12月12日振鹏公司变更工商登记的行为已经失去变更的事由及依据，原告应当向实施变更登记机关申请撤销变更登记。原告请求被告协助将原告的股权登记变更至被告名下，本院依法不予支持。判决驳回任军的诉讼请求。被告刘明昭不服向郑州市中级人民法院提起上诉，郑州市中级人民法院于2018年12月29日作出（2018）豫01民终18722号民事判决，驳回上诉，维持原判。本院认为：原告与二被告于2014年12月11日签订的《股权转让及债权债务分割协议》、《河南省振鹏置业有限公司股权转让协议》效力及要求被告协助将原告的股权登记变更至被告名下的请求，已经（2018）豫0191民初13893号民事判决、（2018）豫01民终18722号民事判决处理，故对于原告再次诉请确认上述合同无效及要求被告协助办理股权变更登记的请求，本院不予支持。涉及公司法定代表人变更登记事项可依法依规提出申请，由政府职能部门履行相应管理职责，无须法院作出裁决。故对于原告要求被告协助办理法定代表人变更登记事宜的请求，本院不予支持。第三人王双喜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条之规定，判决如下：驳回原告任军的诉讼请求。案件受理费100元减半收取50元，由原告任军承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提出副本十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并向河南省郑州市中级人民法院预交上诉案件受理费，将诉讼费交费凭证交至本院查验。审判员  张振红二〇二〇年十一月十六日书记员  张 蓓