河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终12631号上诉人（原审被告）：郭玉贤，女，汉族，1964年6月18日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：柳宝宝，河南首航律师事务所律师。上诉人（原审被告）：邱琬洋，女，汉族，1988年6月5日出生，住郑州市金水区。上诉人（原审被告）：河南省雅致轩生物技术有限公司，住所地：郑州市金水区文化路任寨北街联盛大厦**，统一社会信用代码914101057805383880。法定代表人：邱琬洋，执行董事职务。以上二上诉人委托诉讼代理人：许爱军，河南陆达律师事务所律师。以上二上诉人委托诉讼代理人：冯月，河南陆达律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）:杨俊杰，男，汉族，1986年7月15日出生，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：龚亚楠，河南豫和律师事务所律师。上诉人邱琬洋、郭玉贤、河南省雅致轩生物技术有限公司（以下简称“雅致轩公司”）因与被上诉人杨俊杰不当得利纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初7637号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员王玮琦独任审理，于2020年10月9日公开开庭审理了本案。上诉人郭玉贤的委托诉讼代理人柳宝宝，上诉人邱琬洋和上诉人河南省雅致轩生物技术有限公司的委托诉讼代理人许爱军、冯月，被上诉人杨俊杰及其委托诉讼代理人龚亚楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邱琬洋、郭玉贤、河南省雅致轩生物技术有限公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回杨俊杰的全部诉讼请求，或将本案发回重审；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定事实错误，判决不当。一审错误采信被上诉人提供的《杨俊杰垫付河南省雅致轩生物科技有限公司运营费用及其他费用明细》，最终造成了认定事实的错误。郭玉贤在明细上签字时已经不是公司的法定代表人，也不是公司股东，时隔三年后让郭玉贤签字，双方并无对账的过程，该明细不能客观反映当时的经济来往；明细上虽有雅致轩公司的公章，但并无公司负责人杜东森签名；作为一名普通的打工者，在三年多时间内替公司垫付几十万元而一直不主张，不符合常理，郭玉贤有证据证明其当时或事后已经通过微信、转账等形式予以对杨俊杰主张的费用支付。二、一审判令郭玉贤对前述债务承担共同还款责任错误。债务人影视雅致轩公司，而不是郭玉贤，郭玉贤在明细上签字，并无表达担保或保证的意思，最多只是职务行为。三、一审判令邱琬洋对前述债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据邱琬洋在2020年1月才成为公司股东，接管公司后不存在经营，且有证据证明邱琬洋的个人财产与公司财产相互独立，不存在财产混同的事实。杨俊杰辩称，一、一审法院查明事实清楚、无误，以此为基础做的判决合乎法律规定。1.郭玉贤在《财务说明》、《杨俊杰垫付河南省雅致轩生物技术有限公司运营费用及其他费用明细》上签名是其个人对涉案债务的认可行为，和雅致轩公司无关。在上述两份文件签署时郭玉贤已经不是公司法定代表人和股东，但其持有雅致轩公司公章已经足以让第三人认为其对账、加盖公章的行为是雅致轩公司的授权，两份文件也合法有效，充分反映了当时的真实情况。2.本案证据中的《财务明细》是民事活动中双方当事人达成的合意文件，虽然两份文件均没有当时公司负责人杜东森的签名，但加盖有雅致轩公司的公章，理应视为雅致轩公司对文件内容的认可。3.被答辩人郭玉贤一审时就称曾通过多种方式向答辩人支付部分款项，但并未提交有效证据。二、郭玉贤的签字行为表明了对债务的认可。郭玉贤作为雅致轩公司的前法定代表人，在任职期间与公司财务存在混同行为，其作为出具《财务说明》和对账核算的主体，出具行为和签名行为已经事实上表示了个人对债务承担的认可，理应承担连带清偿责任。三、邱琬洋作为一人公司的唯一股东和法定代表人，应承担连带清偿责任。邱琬洋成为新法定代表人和股东后，公司原本存在的债务是自然延续的，邱琬洋不能以债务发生在成为雅致轩公司股东之前予以对抗。其承担清偿责任的基础是作为一人公司的唯一股东存在财产混同，和债务形成时间无关。邱琬洋清偿债务后可向原股东追求，但没有权利因公司内部股权转让行为对抗第三方债权人。杨俊杰向一审法院起诉请求：一、河南省雅致轩生物技术有限公司向杨俊杰支付欠款560147.18元及利息暂计至起诉之日21523.66元，合计581670.84元；二、郭玉贤、邱琬洋就560147.18元欠款及利息向原告杨俊杰承担连带责任；三、三被告承担本次诉讼费用。一审法院认定事实：一、原告提交《杨俊杰垫付河南省雅致轩生物技术有限公司运营费用及其它费用明细》一份，内容显示：1、2015年公司运营费用未报销部分垫付：合计84918元。2、2016年公司运营费用未报销部分垫付：合计206945．18元。3、2017年3月杨俊杰通过浦发银行个人贷款（24期）方式垫付公司运营费用15万元，贷款利息共计28476．72元，本息合计178476．72元。4、2017年7月杨俊杰通过刷个人信用卡方式垫付公司运营费用20万元（其中中信银行信用卡106000元；平安银行信用58000元；浦发银行36000元。12期分期还款），利息共计16360元，本息合计216360元。5、2017年11月杨俊杰通过刷个人信用卡方式垫付公司运营费用10万元（中信银行信用卡12期分期还款），利息共计9128元，本息合计109128元。6、2018年9月至2018年12月分四次通过微信转账方式向河南省雅致轩生物技术有限公司前法人郭玉贤转款20000元。以上费用合计：815827．9元。其中2017年7月20万垫付费用已由公司还款完毕，2017年运营费用结余39320．7元。截止至2019年3月20日，雅致轩公司现尚欠杨俊杰费用共计：815827．9-216360-39320．7=560147．2元。上述费用明细由河南省雅致轩生物技术有限公司确认无误。落款处有被告河南省雅致轩生物技术有限公司加盖印章。二、2019年7月18日，被告郭玉贤与河南省雅致轩生物技术有限公司出具《财务说明》一份，内容载明：本财务说明，是对原告与被告河南省雅致轩生物技术有限公司之间的财务费用报销事宜进行详细说明补充。截止到2017年12月1日，原告在河南省雅致轩生物技术有限公司工作期间，因工作支出未报销部分，费用合计人民币560147元。2017年12月1日，经双方协商，由河南省雅致轩生物技术有限公司法人郭玉贤向原告出具了560147元的借条，实为未结算费用。经核算实际未结算总费用560147.18元。以上内容经被告河南省雅致轩生物技术有限公司和被告郭玉贤确认无误，被告河南省雅致轩生物技术有限公司盖章，被告郭玉贤签字捺印。庭审中，被告郭玉贤提出要对《财务说明》上“郭玉贤”的签名进行鉴定，但其未在法庭限定的时间内提交鉴定申请。三、经查询，被告河南省雅致轩生物技术有限公司为自然人独资公司，股东为被告邱琬洋，持股比例100％。一审法院认为，债务应当清偿。原告主张被告河南省雅致轩生物技术有限公司、郭玉贤支付欠款560147.18元，有被告河南省雅致轩生物技术有限公司盖章、郭玉贤签字的《财务说明》为证，原审法院予以支持；原告主张欠款利息，原审法院对以560147.18元为基数，自2019年7月8日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日止的利息予以支持；根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告河南省雅致轩生物技术有限公司为自然人独资公司，被告邱琬洋作为被告河南省雅致轩生物技术有限公司股东，应对其公司债务承担连带还款责任，原告主张被告邱琬洋就560147.18元欠款及利息承担连带责任，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南省雅致轩生物技术有限公司、郭玉贤于判决生效后十日内向原告杨俊杰支付欠款560147.18元及利息（以560147.18元为基数，自2019年7月8日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日止）。二、被告邱琬洋对判决第一项确定的数额承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4808元，保全费3428元，由被告河南省雅致轩生物技术有限公司、郭玉贤、邱琬洋共同负担。本院二审期间，上诉人郭玉贤提供三份证据：一、郭玉贤本人招商银行尾号为223交易明细表；二、郭玉贤交通银行尾号3299交易明细表3页。两份交易流水证明目的为：2017年3月杨俊杰转账给郭玉贤的15万元，郭玉贤已经于2017年年底偿还完毕。杨俊杰是否按期偿还银行郭玉贤并不清楚，也与郭玉贤无关；郭玉贤与杨俊杰之间存在大量的资金往来，而杨俊杰只记录全部支出，未记录全部入账，所出示的清单明细不完整，不能够证明郭玉贤欠付五十多万元的事实。三、郭玉贤丈夫邱翼微信截图12页。证明2019年10月至2020年4月之间，郭玉贤通过邱翼转账给杨俊杰共计72000元，该款项杨俊杰应当予以清算。上诉人邱婉洋提交两份证据：一、河南海大会计师事务所出具的审计报告，证明雅致轩公司有完整的财务制度以及独立的财务账目，而且没有看到有公司财产与个人财产混同的迹象，所以应当由公司对债务承担独立责任。二、企业信用信息公示报告，证明2020年1月20日，雅致轩公司的法定代表人以及股东由杜东森变更为邱婉洋。上诉人雅致轩公司未提供新证据。杨俊杰对郭玉贤的证据质证认为：对证据一和证据二招商银行和交通银行的交易明细真实性无异议。对证明目的有异议。两份银行的交易明细，发生时间均在2019年7月8日双方对账之前，对账的时候已经将上述交易明细中和双方资金往来有关的部分扣除掉。双方的经济往来，最终的结余金额应以2019年7月8日财务明细为准。对于证据三郭玉贤的丈夫邱翼的微信截图12页，真实性有异议，仅是截图的打印件没有出示证据原件。此外，郭玉贤和邱翼，现在是离婚状态，已经离婚。即便邱翼和杨俊杰有资金往来，也是邱翼和杨俊杰之间的其他经济关系，与本案无关。对邱婉洋提交的证据质证认为：一、对审计报告真实性有异议，无法证明其证明目的。审计报告是上诉人单方聘请会计事务所出具的，审计依据的会计账册是上诉人自行提供的，没有当庭出具，也没有经过我方质证，完全可以自行拟制，不具备客观真实性基础，不能反映雅致轩公司资金及营业真实状况。二、在审计报告中，2020年资产负债表中应付工资显示金额为零，这与事实不符；利润表中营业收入为38452元，但营业成本仅仅为零，这也与会计准则是不符的，但是他的管理费用却高达111180元。可见审计报告依据的会计账簿，既违反社会常理也和会计原则相抵触，这种为出具审计报告而出具的报告，漏洞百出，不能作为本案审理的依据，对于证据二企业信用信息公示报告，真实性无异议，但不能证明其证明目的。被上诉人杨俊杰提供三份证据：一、雅致轩公司原员工刘小妹银行卡账户历史明细四份八页；二、刘小妹出具的书面证明一份；三、郑州市金水区法院生效民事判决书一份三页。证明：刘小妹系雅致轩公司离职员工，2019年10月23日至2020年5月12日在职期间共发放工资四次，均为时任法定代表人股东私人账户发放。雅致轩公司作为一人公司，财产始终存在混同。根据公司法的相关法律规定，唯一股东邱婉洋应对公司债务承担连带责任。上诉人郭玉贤对杨俊杰证据质证认为，证据一的真实性没有异议，但该证据与上诉人郭玉贤无关。证据二的真实性有异议，该证据属于证人证言，根据证据规则，证人刘小妹应当出庭予以作证。证据三金水区人民法院的生效判决书的真实性、合法性没有异议，但与本案上诉人郭玉贤无关。上诉人雅致轩公司和邱琬洋同意郭玉贤的质证意见。经本院审查，郭玉贤提供的证据一、二，因资金来往发生在郭玉贤与河南省雅致轩生物技术有限公司2019年7月18日出具的《财务说明》和《杨俊杰垫付河南省雅致轩生物技术有限公司运营费用及其它费用明细》之前，证据三，因杨俊杰认为该款项系邱翼与其妻子郭曼曼和其叔叔杨全义的经济来往，邱翼亦未对该款项做出明确说明，故郭玉贤的三份证据不能证明其上诉主张，本院不予采信。邱琬洋提供的《审计报告》，做出时间为2020年9月2日，审计时间为2019年和2020年1-7月，系其单方委托，不能证明本案相关事实，且杨俊杰不予认可，本院不予采信。杨俊杰提供的刘小妹的银行明细，可以证明本案相关事实和其抗辩主张，本院予以采信。对刘小妹的证明，因其未出庭，本院不予采信。除一审法院查明事实外，本院另查明:1、雅致轩公司成立于2005年10月19日，系自然人独资的一人有限公司，唯一股东和公司法定代表人为郭玉贤。2018年1月3日，投资人和负责人由“郭玉贤”变更为“杜东森”，“高级管理人员备案（董事、监事、经理等）”由“郭玉贤、邱琬许”变更为“杜东森、邱琬洋”，2020年1月20日，投资人和负责人由“杜东森”变更为“邱琬洋”，“高级管理人员备案（董事、监事、经理等）”由“杜东森、邱琬洋”变更为“邱琬洋、邱翎”。2、郭玉贤系邱琬洋母亲，杜东森系邱琬洋姨夫。3、杨俊杰2012年12月入职雅致轩公司，2019年5月31日离职。4、二审庭审中，邱琬洋自认杜东森转让股权给其时其未向杜东森支付股权转让款。雅致轩公司自认公司在2020年之前未按照《中华人民共和国公司法》六十二条规定的“应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的要求制作财务会计报告和审计报告。5、杨俊杰一审提交的银行交易流水和报账明细显示从2016年到2017年，邱琬洋的银行卡多次替雅致轩公司刷卡付账或进账。二审中，邱琬洋自认因公司财务紧张，其母亲多次用其银行卡进行资金周转。本院认为，一、关于本案涉案款项金额的认定问题。杨俊杰一审诉讼请求的560147.18元款项，系发生在2015年至2017年，在此期间，郭玉贤身为雅致轩公司的原法定代表人及一人股东，其本人对公司的资金账目应当最为熟悉，且应当对公司的债权债务负责。2019年7月8日，郭玉贤签署《财务说明》，该说明明确记载“截止2017年12月1日，杨俊杰在河南省雅致轩生物技术有限公司工作期间，因工作支出未报销部分，费用合计人民币560147元”，并对每笔账目详细列明，尾部载明“以上内容经河南省雅致轩生物技术有限公司和郭玉贤确认无误”。同时，河南省雅致轩生物技术有限公司在《杨俊杰垫付河南省雅致轩生物技术有限公司运营费用及其它费用明细》上盖章确认“上述费用由河南省雅致轩生物技术有限公司确认无误”。以上足以证明郭玉贤和河南省雅致轩生物技术有限公司对杨俊杰欠款的确认。郭玉贤和雅致轩公司上诉认为该证据系杨俊杰利用解除公章的条件伪造证据、明细上没有时任法定代表人杜东森签字的意见不能成立。郭玉贤称账目数额不实、且其已经全部支付涉案款项，其提供的证据不能证明其该项上诉主张，本院不予支持。本院确认郭玉贤和雅致轩公司欠付杨俊杰款项为560147.18元。二、关于郭玉贤是否应当对上述款项承担共同还款责任问题。因郭玉贤在《财务说明》上签字确认，且该说明上明确记载“上述款项为河南省雅致轩生物技术有限公司及法人郭玉贤与杨俊杰之间的债务汇总”、“2017年12月1日，经双方协商，由河南省雅致轩生物技术有限公司法人郭玉贤向杨俊杰出具了560147元的借条，实为未结算费用”，结合郭玉贤当时已不再是雅致轩公司的法定代表人及高级管理人员的身份，故一审认定郭玉贤对上述债务承担共同还款责任并无不当。三、关于邱琬洋是否应对上述款项承担连带责任问题。邱琬洋于2018年1月3日成为雅致轩公司的“高级管理人员”，在此之前，其个人的银行卡频繁使用于雅致轩公司，2020年1月20日接受公司股权成为雅致轩公司的股东和法定代表人，其利用其与郭玉贤、杜东森的亲属身份，并未向原股东杜东森支付股权转让价款，且雅致轩公司从设立之初至今，并未依照《中华人民共和国公司法》六十二条的要求制作财务会计报告和审计报告。杨俊杰一、二审提供的证据显示，郭玉贤、杜东森、邱琬洋作为一人公司股东，其财产与雅致轩公司的财产严重混同，其三人行为违反了《中华人民共和国公司法》二十条，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益逃避债务的行为，邱琬洋理应对公司债务承担连带责任。综上，一审判决认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，本院对邱琬洋、郭玉贤、河南省雅致轩生物技术有限公司的上诉请求不予支持。经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十二条、六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9616元，由上诉人邱琬洋、郭玉贤、河南省雅致轩生物技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  王玮琦二〇二〇年十一月十三日书记员  张菲莉