山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁03民终4136号 上诉人（原审被告）：淄博昂展地产有限公司，住所地山东省淄博市高新区鲁泰大道**银泰时代广场****南侧。 法定代表人：陈凌，董事长。 委托诉讼代理人：王**，山东名震律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈勇，男，1954年8月26日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 上诉人淄博昂展地产有限公司因与被上诉人陈勇股东知情权纠纷一案，不服淄博高新技术产业开发区人民法院（2020）鲁0391民初1983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 淄博昂展地产有限公司上诉请求：1.撤销淄博高新技术产业开发区人民法院(2020)鲁0391民初1983号民事判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2.二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人认为被上诉人并不具备股东知情权的主体资格，一审法院仅仅根据工商登记企业信息显示被上诉人为公司股东的信息进行裁决，有悖客观事实。一、根据上诉人的企业信息显示，被上诉人虽然是上诉人的登记股东，但其在2012年5月16日与福州名尚公司签订股权转让协议，将持有的20%的股权全部转让给福州名尚公司并收取了550万元定金和1000万港币的转让款，后经淄博市中级人民法院判决，虽解除了双方的股权转让协议，但被上诉人未返还股权转让款，其20%的股权一直被淄博中级人民法院查封冻结。从以上事实可以看出，自2012年5月16日至淄博市中级人民法院撤销股权转让协议期间，被上诉人并不是真实的公司股东;淄博市中级人民法院撤销股权转让协议至今，因其20%的股权被查封冻结，其持有的20%股权实际处于不确定状态，其股东身份也是处于不确定状态;从被上诉人陈述曾要求恢复陈勇股东身份可以看出，其本人也认可自2012年5月16日至今，并不具备公司真实股东身份，其要求行使股东知情权明显缺乏股东知情权的主体资格。二、被上诉人未履行向法院起诉的前置程序，此次起诉不符合立案条件。根据公司法第三十三条第二项之规定，被上诉人要求查阅公司会计账簿，应当提出书面申请，但是被上诉人在庭审中向法院提交的证据材料，其中邮寄材料中邮寄地址不是上诉人的地址，所提供的申请记载的时间与被上诉人庭审中陈述的送达时间相互矛盾，不一致，不能证实被上诉人已经向上诉人提交了书面申请。三、一审判决第二项裁决被上诉人可以对上诉人提供的全部会计报告进行复制无法律依据，被上诉人无权复制判决书中第二项全部财务会计报告【含会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、股权权益增减变动表)、会计报告附注和财务情况说明书】。四、一审判决第三项裁决会计账簿包括记账凭证和原始凭证，属于适用法律错误。依据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。五、被上诉人向上诉人提出的诉讼请求具有不正当目的。被上诉人离开上诉人公司之后又自营与上诉人主营业务有实质性竞争关系业务，被上诉人向上诉人借款未归还而引起诉讼后，被上诉人向多个职能部门对上诉人进行恶意投诉，包括市场监督、税务等，严重扰乱了公司的正常经营，已经损害了公司权益。 被上诉人陈勇未提交书面答辩意见。 陈勇向一审法院起诉请求：请求判令被告向原告提供淄博昂展地产有限公司自2008年1月29日至今的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告查阅、复制；判令被告向原告提供淄博昂展地产有限公司自2008年1月29日至今的全部财务会计报告【含会计报表（会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表）、会计报告附注和财务情况说明书）】，供原告查阅、摘抄、复制；判令被告向原告提供淄博昂展地产有限公司自2008年1月29日至今的全部会计账册/账簿及电算化信息资料（包括总账、明细账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供原告查阅、摘抄、复制；判令原告可聘请律师、会计师协助原告查阅、摘抄、复制第一项至第三项诉讼请求中被告应提供的文件、资料；判令被告承担本案的诉讼费、保全费、公告费等诉讼费用。 一审法院认定事实：淄博昂展地产有限公司的企业信息显示，该公司成立于2008年1月29日，股东为陈勇和福州名尚投资有限公司，已发生法律效力的淄博市中级人民法院（2018）鲁03民初300号民事判决书判决，原告陈勇持有被告公司20%的股权。2020年5月20日，原告向被告送达《关于恢复陈勇股东身份、载入股东名册及行使股东知情权与查阅权申请书》，被告拒收也未作答复。 一审法院认为，根据被告淄博昂展地产有限公司的企业信息，被告股东为陈勇和福州名尚投资有限公司，根据已发生法律效力的淄博市中级人民法院（2018）鲁03民初300号民事判决书，原告陈勇持有被告公司20%的股权，因此，原告系被告的合法股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告在提起诉讼之前，已向被告提出了查阅、复制申请，并说明了查询目的，被告亦未提供证据证明原告的查阅具有不正当目的，因此原告要求被告向其提供淄博昂展地产有限公司自2008年1月29日至今的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告查阅、复制的请求，符合法律规定，予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；《企业会计制度》第一百五十四条规定，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表。因此，原告要求查阅、复制被告自2008年1月29日至今的全部财务会计报告[含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表）、会计报告附注和财务情况说明书]的诉讼请求，符合法律及相关制度的规定，予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，根据山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第六十三条规定，股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。因此，被告应当提供其自2008年1月29日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证）给原告进行查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据该条法律规定，人民法院判决股东有权查阅公司会计账簿的，在该股东在场的情况下，可以由依法或依据执业行为规范负有保密义务的会计师、律师等执业人员辅助进行。因此，原告请求聘请会计师、律师协助原告查阅相关文件、资料的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用》第八条、第十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、被告淄博昂展地产有限公司于本判决生效之日起十日内将自2008年1月29日起至本判决生效之日期间的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议置备于本公司，供原告陈勇查阅、复制；二、被告淄博昂展地产有限公司于本判决生效之日起十日内将自2008年1月29日起至本判决生效之日期间的全部财务会计报告[含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表）、会计报告附注和财务情况说明书]置备于本公司，供原告陈勇查阅、复制；三、被告淄博昂展地产有限公司于本判决生效之日起十日内将自2008年1月29日起至本判决生效之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证）置备于本公司，供原告陈勇查阅；四、上述材料，由原告陈勇在被告淄博昂展地产有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告淄博昂展地产有限公司办公区域内，查阅时间不得超过20个工作日；原告可委托会计师、律师予以辅助，会计师、律师辅助查阅时，须原告在场，出示相关证书后，方可进行；五、驳回原告陈勇的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告淄博昂展地产有限公司负担。 二审中，当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本院作出的（2018）鲁03民初300号民事判决已发生法律效力，根据该判决，福州名尚投资有限公司返还陈勇淄博昂展地产有限公司20%的股权，淄博昂展地产有限公司将陈勇记载于股东名册，恢复陈勇股东身份，据此，陈勇系淄博昂展地产有限公司的股东，至于被上诉人有无返还股权转让款及被上诉人的股权被查封事宜，不影响上述生效判决的效力，上诉人以此主张被上诉人不享有股东权利，与生效判决不符，本院不予采信。被上诉人在提起本案诉讼之前，已向上诉人提出了查阅、复制申请，该申请记载的查询人及查询事由具体明确，上诉人根据上述生效判决完全能够作出判断，上诉人以被上诉人提交申请的时间、地址不符为由主张被上诉人未提交书面申请，明显不能成立，本院不予采信。一审法院依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》的规定，判令上诉人为被上诉人提供财务会计报告、会计账簿，符合法律规定，本院予以确认。 综上所述，淄博昂展地产有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人淄博昂展地产有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  郭 鹏 审 判 员  刘 宁 审 判 员  胡晓梅 二〇二〇年十一月十三日 法官 助理  伊 凯 代理书记员  刘 健