江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终3843号上诉人（原审被告）：如皋市蓉欣服装厂，统一社会信用代码92320682MA1QFB7K21，住所地如皋市搬经镇金泰街**。经营者：王蓉蓉，女，1985年8月12日生，汉族，住如皋市。委托诉讼代理人：顾芹芹，江苏大生律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡逸嘉服饰有限公司，统一社会信用代码913202057720379033，，住所地无锡市锡山经济技术开发区东盛路**法定代表人：中平永明，该公司董事长。委托诉讼代理人：彭鹏飞，江苏瑞莱律师事务所律师。上诉人如皋市蓉欣服装厂（以下简称蓉欣厂）因与被上诉人无锡逸嘉服饰有限公司（以下简称逸嘉公司）加工合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院(2019)苏0214民初2456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。蓉欣厂上诉请求：撤销一审判决，依法改判；本案诉讼费由逸嘉公司承担。事实及理由：一、蓉欣厂在合同履行中不存在违约情形，无需承担违约责任。1.蓉欣厂留置逸嘉公司货物符合物权法关于商事留置权的规定。双方自2018年来素有业务往来，签订多份加工合同，除时间、产品名称以外并不存在区别，在逸嘉公司债务到期的情况下，蓉欣厂可以留置已合法占有的债务人的动产。蓉欣厂虽为个体工商户，从物权法立法目的看，物权法第231条所规定的企业应包括个体工商户在内，从经济角度或实际运行角度，将企业作出扩大解释或类推解释，把个体工商户纳入物权法第231条规定的范畴，更符合实际。同时物权法所规定的留置权中的同一法律关系，不应仅限于某一单个合同的单个具体对应的法律关系，而应涵盖一段持续时间中同样的法律主体的多项同类型的债权债务法律关系，否则该条款设置目的无法实现。案涉加工合同中，约定由承揽人先行交付货物后定作再支付货款，如不允许承揽人对同类型的后批次货物行使留置权，则承揽人除向法院诉讼外不存在其他任何私力救济途径，对于一审法院认为蓉欣厂留置货物价值高于债务金额，一审应对超出债务金额的部分进行裁判。2.蓉欣厂对与案涉货物行使不安抗辩权有事实和法律依据。本案中虽逸嘉公司不存在经济上无履行能力的困难，但以往交易中逸嘉公司多次存在无故扣款、拖欠加工费、面料差错导致蓉欣厂及员工加班赶制等行为，且后续交涉中逸嘉公司表现强势，无任何商量余地，逸嘉公司在蓉欣厂看来完全丧失商业信誉，根据合同法第六十八条规定，蓉欣厂有充足理由相信在案涉合同交货后逸嘉公司又会克扣加工费，故向逸嘉公司提出同时履行的合理要求。二、一审法院认定逸嘉公司主张的各项损失不当，且所主张的扩大损失，应当自行承担。1.逸嘉公司重新采购面料款项141110元及110700元，19SS-PT13款面料送货单均为逸嘉公司自制，无送货人或签收人的签名，连货品名称都自行填写，且合同与发票、付款明细无法一一对应，至少无法确定该笔交易的真实金额；119450款面料远宏公司的送货单品名“塔丝绒”三个字明显后期手动改写，无法判断该批货物与案涉2018年12月25日采购合同约定货物是否具有同一性，且送货单注明通过快递交付给第三方，但送货单无签收人，对此不能证明交易的真实性。2.关于面料空运费16963元，逸嘉公司未提供运输协议等，且发票、付款的时间及金额相差较大，无法确定同一性，逸嘉公司与第三方签订的FOB合同约定运费由逸嘉公司自行承担，根据报关单，当时加急空运的除案涉19SS-PT13女梭织裙外还有780件女针织套头衫与本案无关，该部分货物的空运费不应计算在本案损失金额内。3.缎带洗唛137.25元、吊牌656.67元、橡筋2103元及送货面辅料运费3300元，逸嘉公司无法证明该部分费用发生的真实性及与本案的关联性，只是以“势必会产生相关损失”加以认定并判令蓉欣厂承担责任，不符合法律规定。4.各项扩大损失，逸嘉公司自行承担。上述各项损失中除面辅料运送费外，其余均属于重新定作货物所产生的损失，系扩大损失。根据合同法第一百一十九条规定，一方违约后，对方没有采取适当措施致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿，蓉欣厂已在2018年12月24日向逸嘉公司明确表示逸嘉公司无故乱扣款，货物将在2018年12月26日全部装箱完毕，要求逸嘉公司带款提货，但逸嘉公司交付时间为2019年1月上旬，在明知货物已全部加工完成下拒绝就前批货物的扣款问题进行协商，而选择重新采购面料定作，并于2019年1月4日发函解除合同。逸嘉公司拒绝协商是造成上述扩大损失的根本原因，同时，蓉欣厂另行处置案涉货物，与扩大损失之间不存在因果关系，且处置货物时损失早已发生。三、即使蓉欣厂需承担违约责任，一审判决损失赔偿数额过高。合同法第一百一十三条规定，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的可能造成损失。本案两份加工合同加工费合计142910元，蓉欣厂能预见且应当预见的损失范围应以全部加工费142910元为限，法院不应当对蓉欣厂的预见能力有超出一般人的不合理要求。加工合同履行中，逸嘉公司处于主导地位，一审判决蓉欣厂赔偿逸嘉公司重新加工货物的损失达27万余元，加上蓉欣厂本身已产生但无法获得的加工费14万余元，由此承担损失42万元，远远超出所能预见及承受的范围。综上，一审判决不当，二审应查明事实后公正裁判。逸嘉公司辩称，一、案涉两份合同约定蓉欣厂先行交付货物，逸嘉公司货款在出货后一个月付清，合同履行中临近交货期蓉欣厂要求带款提货，逸嘉公司发律师函告知蓉欣厂存在的违约行为及可能导致的后果，督促尽快交货，为避免诉累，逸嘉公司作出让步，同意带款提货的不合理要求，但蓉欣厂又以前述合同中还存在其他损失再要求支付65946元，逸嘉公司不予同意遂解除合同并提起本案诉讼。二、蓉欣厂主张的留置权不能成立。蓉欣厂作为个体工商户非真正意义上的企业，不适用于商事留置；其次物权法第233条规定留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额，即使留置权成立，蓉欣厂未注意留置财产的可分性，由此造成的损失应予赔偿；再次根据物权法第236条规定，权利人留置标的物仅是初始效力，不发生优先受偿效力，需根据法律规定给予债务人60天履行期限并尽到通知义务，实现留置权应参考市场价格，实现方式多为折价拍卖和变卖，蓉欣厂一审自认货物已全部低价处理，其行为不符合法定程序，应承担赔偿责任。三、蓉欣厂主张的不安抗辩权也不能成立。不安抗辩权基于双务合同产生，适用于同一债权债务关系，蓉欣厂以另案的债权债务来对抗本案的债权债务没有事实依据，不安抗辩权针对后履行一方当事人在客观上不具备履约能力的情形，蓉欣厂主观臆断的不安抗辩行为没有法律依据，事实上逸嘉公司最后也妥协同意先行付款的不合理要求，故蓉欣厂扣留衣物没有法律依据属无权占有，构成违约事实。四、关于各项损失认定及扩大损失的问题，1.各项损失认定，蓉欣厂拒绝交货后，逸嘉公司不得已重新进行新面料、辅料采购，安排加工生产并产生加急运输费，据此形成各项损失，牛仔裙和风衣的面料损失蓉欣厂对单价和数量本身不持异议，对此逸嘉公司提供详细的采购合同、发票、付款凭证和出货送货单，一审认定该面料损失费用成立；缎带洗唛、吊牌和橡筋等辅料价值几千元是制衣不可或缺的配件、材料，势必会产生的损失；空运费，逸嘉公司已提供详细的发票、付款凭证和海关出口货物报关单，结合其与海外客户签订的合同，可佐证交期延误发送空运的合理性，对于其他损失一审中经蓉欣厂逐项质证均符合事实。2.扩大损失问题，为避免交货迟延构成违约，逸嘉公司同意不合理的带款提货后，蓉欣厂又提出先处理其他合同的扣款及损失，逸嘉公司未予遵从，蓉欣厂以自己的行为表明不交货，此时无法采取更合理和理性的协商方式解决问题，逸嘉公司只得另行订购面料完成合同义务，不存在扩大损失的事实。五、违约赔偿数额过高的问题，蓉欣厂扣留货物应当预见到重新购置面料辅料定作成衣的损失及加急运输的费用、加工费、逾期交货的违约损失等，不适用以加工费损失为限的可预见性规则，因该情形针对逸嘉公司违约而言，而现实蓉欣厂违约。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。逸嘉公司一审提出的起诉请求：1.蓉欣厂向逸嘉公司支付经济损失289648.92元；2.诉讼费由蓉欣厂承担。一审法院认定事实：2018年11月5日，蓉欣厂与逸嘉公司签订合同编号为C020181105的工矿产品加工合同，约定蓉欣厂为逸嘉公司定作货号为19SS-PT13、数量为5570条、总金额为72410元的牛仔裙，交货时间为2018年12月20日，结算方式和期限为货款在出货后一个月内付清。2018年11月26日，双方又签订了合同编号为C020181126的工矿产品加工合同，约定蓉欣厂向逸嘉公司定作货号为119450、数量为3000件、总金额为70500元的风衣，交货时间为2018年12月25日，同时定作了吊带裙、裙裤（后取消吊带裙、裙裤的定作）。两份合同均约定交货地点、方式为：成品送至逸嘉公司指定的检品公司，由承揽方承担运输及运输费。违约责任为：因交期推迟，质量问题返工而引起的空运费用、退货、索赔将由承揽方承担。结算方式和期限为：根据实际出货数结算，B品率不需检品的不超过2%，全检的不超过3%。货款在出货后一个月内结清。2018年12月24日，逸嘉公司委托江苏瑞莱律师事务所向蓉欣厂发送律师函，载明因蓉欣厂未按照C020181105合同约定的时间向逸嘉公司提交货物，逸嘉公司需重新寻找代工企业，要求蓉欣厂在收到律师函三日内向逸嘉公司履行交货义务，否则逸嘉公司有权解除合同并取回提供的辅料及吊牌，并追讨已付货款、损失。同日，蓉欣厂向逸嘉公司发送函件称，因逸嘉公司屡次无故拖欠付款，无理由乱扣款，造成其公司周转不良，现工人强烈要求补发工资，故告知逸嘉公司的119450款、1C92L1H0540（19SS-PT13）款两款的货由于面料、纸样版来晚，造成交货延期，于2018年12月26日装箱结束，要求逸嘉公司于2018年12月26日带款提货，如不履行付款义务，导致拒发货造成的一切责任，蓉欣厂概不承担。2018年12月29日，逸嘉公司向蓉欣厂发送邮件，内容为：若贵司货已全部装箱结束，请按照合同约定送至指定检品公司，我司则按照合同货款立即全额付清。同日，逸嘉公司又向蓉欣厂发送邮件，内容为：请确认目前已装箱结束可以现场货款两清的货款金额总额为142910元（即1、合同编号C020181105款号19SS-PT13数量5570件计72410元；2、合同编号C020181126款号119450数量3000件计70500元）。蓉欣厂回复逸嘉公司，内容为：先问下前面因贵司面料问题造成我厂的损失和无故扣款等等是怎么说的。逸嘉公司再发送邮件：首先再次提醒贵司目前已装箱，但违约逾期不肯交货及要求带款提货的货款，逸嘉公司目前可以在蓉欣厂交货日货款两清，目前还可以将已造成的逸嘉公司延误客户交期的损失金额止损缩小，若蓉欣厂仍不作出交货确认的话只会将双方损失扩大，逸嘉公司将只能放弃这批货重新进行投料安排加工事宜，所有损失也将向蓉欣厂追讨。其次对于蓉欣厂单方面提交的所谓的那些损失与此批交货合同无关，若要计量肯定要双方确认后才能做出回复。该日，蓉欣厂最后向逸嘉公司发送电子邮件，内容为：由于你公司前面结账无故乱扣款，拖欠加工费不付、面料问题等等，导致你公司的诚信让我厂失望，所以带款提货请把前面无故扣款的、由于面料问题造成我厂产生的人工费，开票后无故拖欠付款的，还有两款大货的加工费等当场货款两清，否则我厂拒绝发货，概不承担任何责任，后面不再回复。2019年1月4日，逸嘉公司又向蓉欣厂发送《公司函》，称双方C020181126合同中所载明的吊带裙和裙裤，经协商一致同意不再由蓉欣厂负责承揽定作，而3000件风衣的交货时间为2018年12月25日。另外该合同就产品的质量要求、违约责任等事项一并进行了约定。现蓉欣厂延期交货，已构成违约，导致双方签订的两份合同的合同目的不能实现。另外，蓉欣厂带款提货的要求无事实和法律依据，要求解除双方签订的两份合同，并要求追偿损失、退还吊牌、商标。2019年1月5日，蓉欣厂向逸嘉公司出具回复函：逸嘉公司开票后无故拖欠付款；由于面料问题不正当乱扣款；风衣款由于面料耽误来迟，导致蓉欣厂停产、已签合同未经蓉欣厂同意，任意调整取消，蓉欣厂因此行使不安抗辩权、相关留置权，逸嘉公司应当结清相关加工费和扣款后提货。蓉欣厂表示不同意解除合同。2019年3月1日，蓉欣厂向逸嘉公司发送电子邮件，附件通知函中告知因为逸嘉公司的违约造成蓉欣厂资金断裂，无法经营，由于逸嘉公司还有批货物在蓉欣厂，要求逸嘉公司接到该通知后十日内来人进行处理，否则蓉欣厂将视为逸嘉公司放弃该批货物，蓉欣厂将变卖该批货物来发放所欠工人工资等债务，由此造成的一切损失由逸嘉公司自行承担。以上事实，有逸嘉公司及蓉欣厂提供的邮件及附件，及当事人陈述在卷佐证。一、关于违约情况逸嘉公司称蓉欣厂无故扣押货物并提出不合理要求，系蓉欣厂违约，导致其公司产生各项损失。蓉欣厂认为其公司并非无故扣押货物而是行使不安抗辩权及留置权，因双方之间素有业务往来，2018年7月13日，双方签订编号为C020180713的《工矿产品加工合同》，约定蓉欣厂为逸嘉公司加工货号为798-210的夹克衫、货号为738-208的夹克衫、货号为20184I32110的风衣。在该份合同的履行过程中，逸嘉公司提供的面料多次出现质量问题，且逸嘉公司无故延迟交付面料，蓉欣厂花费大量人力清洗、修补，与逸嘉公司协商退换货，最后导致蓉欣厂迟延交货。但在2018年10月底双方结算的过程中，逸嘉公司却无故扣除蓉欣厂加工费24000多元，且截至到2019年5月13日，逸嘉公司仍结欠4688元货款未付，因此蓉欣厂才基于逸嘉公司的上述行为，要求逸嘉公司结清加工费和扣款后带款提货。逸嘉公司则称蓉欣厂所述的被扣款的C020180713合同非逸嘉公司诉争的合同，与本案并无关联。2019年7月2日，蓉欣厂就C020180713合同的争议另行起诉，要求逸嘉公司支付无故扣款及拖欠的4688元在内的各项欠款合计65946元。以上事实，有蓉欣厂提供的C020180713合同、外发完工计算单、逸嘉公司制作的客户明细账单、费用明细、微信聊天记录，（2019）苏0214民初2456号案件诉状及证据，及当事人陈述在卷佐证。二、关于损失情况。逸嘉公司称其因为蓉欣厂的违约行为，造成损失如下：1.因蓉欣厂拒绝交货导致逸嘉公司只能向江苏丰安达纺织品有限公司（以下简称丰安达公司）采购重新定作C020181105合同项下牛仔裙的面料费（货号为19SS-PT13）141110元（单价为13.7元/米、数量为10300米），并提供了其与丰安达公司于2018年12月25日签订的加工合同；2018年12月27日开具的牛仔面料金额为72377.10元的发票2张；逸嘉公司向丰安达公司2019年1月2日转账50000元、2019年1月3日转账40000元、2019年1月22日转账40000元、2019年3月20日转账28656.80元的付款凭证4张；丰安达公司自行制作的收货单位分别为逸嘉公司及丹阳百圣服饰有限公司（以下简称百圣公司）的出货单（送货单上有手写19SS-PT13款字样）等证据。蓉欣厂对该合同的三性均不予认可，对发票、付款凭证的真实性无异议，对牛仔布的数量和价格不持异议，但认为发票与付款金额存在差异，发票是144754元、付款金额为158656.80元，不能证明同一性。出货送货单系第三方自行制作，货号也是后期手写加上，无法确认与逸嘉公司诉请的是同一批货物，也没有相关收货人签字，且有的货物是送到百圣公司，有的是逸嘉公司，不合常理。逸嘉公司进一步解释货物其实都是送到丹阳公司，只是丰安达公司在制作单据时并不规范，有的收货公司直接写了合同相对方逸嘉公司的地址；因为采购方系逸嘉公司的长期合作单位，因此双方的开票、付款并非一一对应。2.因蓉欣厂拒绝交货，工期被严重耽误，逸嘉公司委托上海华友国际物流有限公司无锡分公司（以下简称华友无锡分公司）空运19SS-PT13面料运费16963元。逸嘉公司提供了与2018年11月16日与海外客户签订的合同（载明FOB、货号为1C911L2H0440的货物“notlatethanJAN,4,2019”）；华友无锡分公司开具的内容为代理航空费及国际货物运输代理费金额为16963元的增值税发票；2019年5月6日向华友无锡分公司支付运费32184元的付款凭证；2019年1月31日的海关出口报关单（载明运送的为女针织套头衫及女梭织裙各780件）。蓉欣厂经质证认为，对逸嘉公司提供的付款凭证的真实性无异议，但款项与发票无法对应，且报关单载明的数量为780件与逸嘉公司主张的数量5570件无法对应，也不清楚19SS-PT13是否就是女梭织裙；关于与海外客户的订单，载明的付款方式为FOB，即由逸嘉公司承担运费，无论逸嘉公司何时交付货物，运费都应该由其自行承担。逸嘉公司解释因为运送方系逸嘉公司的长期合作单位，因此双方的开票、付款并非一一对应，因此付款与发票不能完全对应也是正常的。另外，因蓉欣厂延期交货，其公司仅将海外客户急需的一批货物先运送过去，数量为780件，剩余货物是用海运方式运送。行业上“pt13”就是指女梭织裙，也就是货号为1C911L2H0440的货物，并提供了日文式样书,蓉欣厂认为式样书是第三方制作，规格型号并不具有普遍适用性，但认可PT13对应的货物与式样书中1C911L2H0440对应的货物是同一款。3.因蓉欣厂拒绝交货导致逸嘉公司只能向吴江市远宏丝绸有限公司（以下简称远宏公司）采购面料重新定作C020181126合同项下风衣的119450面料费110700元。为证明其主张，逸嘉公司提供了2018年12月25日与远宏公司的面料加工合同（约定逸嘉公司向远宏公司订购品番为119450、名称为228T半消光塔丝隆+防水、数量为8200米、单价为13.5元/米）；2019年3月8日远宏公司开具的金额为113600元的发票；逸嘉公司向远宏公司于2019年5月24日转账100000元及2019年6月4日转账102525.75元的付款凭证；2018年12月31日及2019年1月1日远宏公司单方制作的送货单（载明货号均为119450），蓉欣厂对付款及发票无异议，但认为二者之间存有差异。出货单的真实性不予认可，系第三人单方制作，有手动修改的痕迹，且无签收人的名字。逸嘉公司称因为采购方系逸嘉公司的长期合作单位，因此双方的开票、付款并非一一对应，因此案涉合同不能完全对应单独的发票和付款凭证。4.因蓉欣厂拒绝交货，逸嘉公司为C020181126合同项下的3000件风衣向常州天宁鑫烨服饰辅料有限公司（以下简称鑫烨公司）购买的缎带洗唛137.25元。为证明自己的陈述，逸嘉公司提供与鑫烨公司签订的购销合同，合同中载明逸嘉公司向鑫烨公司采购款号为119450-1的缎带洗唛3050件，蓉欣厂对采购合同不认可，但对于缎带洗唛的金额标准及风衣的件数均无异议，也认可缎带洗唛是加工风衣所需配件，但认为该项目与本案无关。5.因蓉欣厂拒绝交货导致逸嘉公司只能向上海纳格西斯商标有限公司（以下简称纳格西斯公司）制作3127件吊牌，价值为656.67元。为证明其主张，逸嘉公司提供了与纳格西斯公司的邮件截图及送货单，2019年1月9日，逸嘉公司向纳格西斯公司发送邮件，载明：119450款挂牌补数了72枚，能不能帮忙把货款也计算下，我们今天把货款一起付掉。送货单载明纳格西斯公司于2018年12月29日及2019年1月10日合计向逸嘉公司发送款号为119450-00的吊牌3127件。逸嘉公司称服装加工行业对面辅料的定作会适当超出所需要的数量以做备用，所以虽然风衣是3000件，但多发了127件吊牌。蓉欣厂对邮件的真实性无异议，对该费用的标准也无异议，但送货单系电子送货单，无法确认送货及收货信息，故对该费用是否实际发生及与本案的关联性存有异议。6.逸嘉公司为PT13和119450号服饰向无锡市华勋织带有限公司（以下简称华勋公司）采购的橡筋2103元。为证明自己的陈述，逸嘉公司提供了2018年12月26日与华勋公司签订的采购合同，采购合同载明逸嘉公司向华勋公司采购款号为1C911L2H0440-1（PT13）的橡筋2800件，金额为1680元；货号为119450的橡筋1800件，金额为423.2元。逸嘉公司另提供日文式样书，称PT13就是1C911L2H0440。蓉欣厂认为式样书是第三方制作，规格型号并不具有普遍适用性，但认可PT13对应的货物与式样书中1C911L2H0440对应的货物是同一款。7.逸嘉公司向蓉欣厂两次来回运送面辅料产生运费3300元（每次来回费用1650元，共2次），为证明自己的陈述，逸嘉公司提供了2018年11月6日由南通宏顺货运有限公司开具的目的地为如皋市搬经镇、内容为服装金额1650元的运费发票1张及2018年12月18日由如东兄弟货物运输中心开具的金额为22071元的发票1张。蓉欣厂对上述费用的真实性无异议，但认为根据合同约定运费应当由逸嘉公司承担，且无法证明运送的就是本案所涉的货物。8.因蓉欣厂违约，逸嘉公司为向海外客户及时发货而空运产生的119450号货物的运费14479元。为证明自己的陈述，逸嘉公司提供了与海外客户签订的合同（载明货号为119450的货物最终出港期限为2019年1月7日），证明该批货物交货期限最晚是2019年1月7日，因此必须要航运。另提供了上海天朗国际货运代理有限公司开具的金额为14479元的运费发票及2019年5月6日支付给天朗公司的81206.6元的付款凭证，逸嘉公司解释因为运送方系逸嘉公司的长期合作单位，因此双方的开票、付款并非一一对应，因此付款与发票不能完全对应也是正常的。蓉欣厂经质证认为上述费用属于逸嘉公司扩大损失的部分，故其公司不予承担。另外，逸嘉公司提供了与丹阳佰圣服饰有限公司签订的加工合同（其中合同载明的货号是1C911L2H0440）、发票、付款凭证，证明因蓉欣厂拒绝交付货物导致逸嘉公司向第三方公司重新加工定作，进而证明了案涉两笔服饰的加工定作损失确实产生，且能证明1C911L2H0440就是pt13。蓉欣厂对上述证据的真实性无异议，且逸嘉公司在未与蓉欣厂解除合同时就与案外人签订加工合同，由此扩大的损失由逸嘉公司自行承担。目前，蓉欣厂称C020181105合同、C020181126合同所涉货物已于2019年3、4月份被低价处理。一审法院认为，逸嘉公司与蓉欣厂之间的买卖合同关系合法有效,双方均应按照合同的约定履行自己的义务。即蓉欣厂理应按约定时间履行交货义务。现蓉欣厂抗辩其系因逸嘉公司“无故扣款”，依据“不安抗辩权”以及“留置权”才要求逸嘉公司“带款提货”。但不安抗辩权系双务合同中，先履行义务一方因为后履行义务一方履行能力问题产生的权利，本案所涉合同与双方争议的合同相互独立，并非同一合同项下分批交付的货物，不存在因为其他合同履行争议导致本案合同的“不安抗辩权”产生，而逸嘉公司并非无履行能力，亦不符合不安抗辩权的行使条件。关于蓉欣厂主张的留置权，留置权行使留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，如前所述，蓉欣厂主张债权对应的合同与本案合同并非同一法律关系；蓉欣厂作为个体工商户，并非法律上允许进行不同法律关系下有权进行留置的企业。退一步说，即使蓉欣厂享有留置权，留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额，现蓉欣厂扣押的货物金额远高于其认为逸嘉公司无故扣款及未付货款的金额。蓉欣厂的行为已经构成根本违约，应当承担由此造成的逸嘉公司损失。双方在本案所涉的两份合同中也约定了“因交期推迟，质量问题返工而引起的空运费用、退货、索赔将由承揽方承担”，目前蓉欣厂延迟交期，应当承担逸嘉公司的相关损失。关于蓉欣厂抗辩逸嘉公司在合同尚未解除时就向第三方定作货物，属于扩大损失的抗辩意见。因蓉欣厂多次在邮件中要求逸嘉公司“带款提货”，在逸嘉公司表明愿意“带款提货”、要求蓉欣厂明确款项金额后，蓉欣厂又提出要求先处理双方在其他合同的扣款及损失。在双方对其他合同的履行存在争议的情况下，蓉欣厂以自己的行为表明不按约履行合同，结合逸嘉公司提供的另外海外客户的订购合同约定的交货时间均为1月上旬，逸嘉公司在12月底重新与他人订购案涉货物确有合理性，不属于扩大损失。故对蓉欣厂的此项抗辩意见法院亦不予采纳。在成衣被蓉欣厂扣留，之后又另行处置的情况下，逸嘉公司未履行与其客户的合同，势必产生新的面料采购、辅料采购及根据合同具体情况可能存在的加急运输费等。故就损失部分法院认定如下：1.因蓉欣厂拒绝交货导致逸嘉公司向丰安达公司采购面料重新定作的pt13面料费141110元，现有证据可以证明该损失的存在，虽其提供的发票和实际付款金额与其主张的损失金额不能完全一致，但逸嘉公司的解释尚属合理。现蓉欣厂对牛仔布的数量、单价不持异议，法院认可逸嘉公司主张的pt13面料损失141110元。2.逸嘉公司委托华友公司空运C020181105合同项下19SS-PT13面料运费16963元。现有证据足以证明该笔空运费实际产生，也足以证明在蓉欣厂拒交货物的情况下，空运部分货物的合理性，虽逸嘉公司提供的发票和实际付款金额不能完全一致，但逸嘉公司的解释尚属合理，且实际付款金额高于发票金额，逸嘉公司以发票金额主张运费并无不妥。对蓉欣厂提出的运送的货物少于双方买卖合同中约定的货物数量，首先逸嘉公司称先将客户急需的部分货物运送的解释尚属合理，其次逸嘉公司实际主张数量少于双方合同约定数量的行为对蓉欣厂并无损害，法院对逸嘉公司的该项主张予以支持。3.逸嘉公司向远宏公司采购C020181126合同项下的风衣的119450面料费110700元，虽逸嘉公司提供的发票和实际付款金额与其主张的损失金额不能完全一致，但逸嘉公司的解释尚属合理，现蓉欣厂对数量、价格不持异议，法院认可逸嘉公司主张的119450面料损失110700元。4.逸嘉公司为C020181126合同项下的3000件风衣向鑫烨公司购买的缎带洗唛137.25元。同前所述，缎带洗唛作为风衣辅料，逸嘉公司重新定作货物势必产生相关损失，目前蓉欣厂对上述缎带洗唛的数量、价格均不持异议，故法院亦予以确认。5.逸嘉公司向纳格西斯公司制作的3127件吊牌656.67元，虽蓉欣厂认为无法证明吊牌与本案的关联性，但同前所述，逸嘉公司重新定作货物势必产生相关辅料损失，因蓉欣厂对吊牌的单价、标准无异议，定制的数量虽稍高于风衣数量，但考虑实际损耗也属合理，故法院对逸嘉公司的上述主张予以认可。6.逸嘉公司为PT13和119450号服饰向华勋公司采购的橡筋2103元，虽蓉欣厂认为与本案无关，但其亦认可式样书中PT13对应的货物与1C911L2H0440对应的货物是同一款，故可以认定逸嘉公司采购的1C911L2H0440-1号皮筋就是PT13对应的皮筋。同前所述，逸嘉公司重新定作货物势必产生相关辅料损失，故对逸嘉公司的上述主张予以认可。7.逸嘉公司向蓉欣厂两次运送面辅料运费3300元,蓉欣厂抗辩双方在合同中约定了运费应当由逸嘉公司承担，且无法证明运送的是案涉面料。因逸嘉公司负责送货上门势必发生运费，在蓉欣厂违约的情况下，相关费用应由蓉欣厂赔偿。其中金额为1650元的费用在票据开具时间、目的地、内容等均能与相关合同印证，法院酌情予以支持；另一张22071元的发票无法看出与合同的关联性，法院不予采纳，故对运费损失酌情支持1650元。8.逸嘉公司因蓉欣厂违约产生的C020181126合同项下风衣重新定作后的航运运费14479元，为此逸嘉公司仅提供了发票和付款记录，逸嘉公司提供的证据仅能证明支付过运费，但不足以证明运送的货物就是案涉货物，故对其主张法院亦不予认可。综上，对逸嘉公司的诉讼请求，法院对其合理部分予以支持，蓉欣厂应当赔偿逸嘉公司各项损失合计273319.92元。根据《中华人民共和国合同法》第六十八条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十一条、第二百三十三条之规定，一审判决：一、蓉欣厂应于判决发生法律效力之日起五日内向逸嘉公司赔偿各项损失合计273319.92元；二、驳回逸嘉公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5644元，保全费2020元，合计7664元，由逸嘉公司负担432元，由蓉欣厂负担7232元。本院经二审审理，双方当事人未提交新证据，且对一审查明的事实无异议，二审予以确认。本院认为，蓉欣厂与逸嘉公司签订的两份《工矿产品加工合同》，系双方真实意思表示，确立了加工合同中双方的权利义务，对双方具有约束力，双方当事人均应按约履行义务。合同履行中，蓉欣厂逾期未交付标的物，逸嘉公司发送律师函，催促交货，蓉欣厂回函货物装箱结束，逸嘉公司带款提货。逸嘉公司为减少延误交期损失，同意带款提货，要求蓉欣厂确认目前已装箱结束可现场货款两清的货物金额总额为142910元，若仍不作出交货确认，只能放弃该货物重新投料安排加工事宜，所有损失向蓉欣厂追讨。此后蓉欣厂又提出，逸嘉公司带款提货将此前合同无故扣款、面料问题产生的人工费、拖欠货款、加工费等当场货款两清，否则拒绝发货，不再回复。逸嘉公司致函解除合同。上述蓉欣厂逾期交货，经催交后在合理期限内仍未履行，构成违约，逸嘉公司作为定作人有权解除合同，性质属对蓉欣厂的违约解除。关于蓉欣厂未履行交货义务系行使留置权和不安抗辩权一节的诉称，其一、关于留置权的诉称，合同法第二百六十四条规定，“定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外”,两份《工矿产品加工合同》均约定“货款在出货后一个月内付清”，蓉欣厂先交付标的物，交货后一个月内逸嘉公司付清价款，即使蓉欣厂提出逸嘉公司带款提货，同时履行义务，逸嘉公司也予接受，要求蓉欣厂确认装箱货物金额，此时蓉欣厂又提出前述合同争议的扣款、人工费、欠款等结清一并带款提货，遭逸嘉公司拒绝，致变更付款方式双方未达成一致，仍应按合同约定执行，故蓉欣厂本身未履行交货义务，对标的物不享有留置权，现蓉欣厂自行处置该标的物应承担赔偿责任。2.关于不安抗辩权的诉称，案涉两份合同与前述争议合同均为相互独立合同，并非同一双务合同，且前述争议合同事由在案涉两份合同成立之前已发生，蓉欣厂对前述合同争议的扣款、人工费、欠款等债权债务并非确定，此后提起了诉讼，蓉欣厂明知仍订立案涉两份合同没有给予不安抗辩权保护的必要，不符合不安抗辩权的成立条件。由此，上述蓉欣厂有关留置权和不安抗辩权的诉称均不能成立，本院不予支持。案涉合同解除后，逸嘉公司有权要求赔偿损失。合同法第一百一十三条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。合同解除后，蓉欣厂损失赔偿范围应为面料、辅料及其相应运费组成的成本、加工费、逾期交货后对客户的损失赔偿和可得利润损失等，本案逸嘉公司考虑到蓉欣厂的承受能力，仅主张重新定作的面辅料和运费等部分成本损失，蓉欣厂“以全部加工费142910元为限，超出此款为高于一般人的不合理要求，属扩大损失”之诉称，系对合同法违约损害预见规则的误解，不能成立，也不予采信。一审法院认定损失为重作牛仔裙和风衣的面料141110元和110700元，由采购合同、发票、付款凭证和出货送货单等为凭，且数量、价格蓉欣厂认可；空运费16963元，蓉欣厂拒交货物后加急运送实际发生，由发票、付款凭证和海关出口货物报关为据，海外客户合同相佐，以发票金额主张交期延误空运费用尚属合理；辅料锻带洗唛137.25元、吊牌656.67元、橡筋2103元系成衣的标配，即使稍高于成衣数量，也是合理的实际损耗；面辅料运费1650元，虽合同约定逸嘉公司承担，但蓉欣厂违约后没有交货，发生的该运费属逸嘉公司损失，应由蓉欣厂承担，合计273319.92元，基本符合违约损害赔偿实际，并无不当。综上，蓉欣厂的上诉请求及其理由不能成立，本院不予支持。一审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2822元，由蓉欣厂负担。本判决为终审判决。审判长  蔡利娜审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二〇年十一月二十三日书记员  魏依雯