安徽省亳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖16民终2907号 上诉人（原审被告）：蒙城县堃腾房地产开发有限公司，住所安徽省亳州市蒙城县政通路北、三阳路南、灵山大道东、文体路西。 法定代表人：马帅翔，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘兵，国浩律师（合肥）事务所律师。 委托诉讼代理人：洪鑫，国浩律师（合肥）事务所律师。 被上诉人（原审原告）：祝波波，男，1986年11月10日出生，汉族，住江西省南昌市进贤县。 委托诉讼代理人：陈文明，浙江晓德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑荔丹，浙江晓德律师事务所律师。 上诉人蒙城县堃腾房地产开发有限公司（以下简称堃腾公司）因与被上诉人祝波波股东知情权纠纷一案，不服安徽省蒙城县人民法院（2019）皖1622民初3651号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人堃腾公司的委托诉讼代理人刘兵，被上诉人祝波波的委托诉讼代理人陈文明、郑荔丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 堃腾公司上诉请求：撤销一审判决第一项，并依法予以改判。事实和理由：一、一审判决超出法律规定的股东知情权行使范围，属于适用法律错误。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。依据上述法律规定，作为股东，针对包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在内的公司特定文件材料可以查阅、复制；针对公司会计账簿仅能查阅，而不能复制。但是，一审判决中却判令堃腾公司自判决生效之日起10日内提供2017年7月以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证、银行明细对账单），供祝波波进行查阅和复制。上述判决显然是超出法律规定的股东知情权行使范围，属于适用法律错误导致的裁判结果错误，应当依法予以撤销并改判。二、一审判决超出会计师、律师在股东行使知情权时可以进行辅助工作的范围，亦属于适用法律错误。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依据上述法律规定，会计师、律师仅能在股东查阅公司文件材料，并且该股东在场的情况下进行辅助工作；而当股东复制公司文件材料时，上述人员不能进行任何的辅助工作。但是，一审判决中却判令祝波波查阅和复制公司文件材料时，祝波波委托的律师、注册会计师可以予以协助，显然是超出会计师、律师在股东行使知情权时可以进行辅助工作的范围，亦属于适用法律错误。综上，请求二审法院判如所请。 祝波波辩称，一审法院判决正确，适用法律正确，请求二审法院维持原判，根据会计法第十四及十五条规定，会计凭证包括原始凭证及记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据并符合有关法律、行政法规及国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账目，会计账簿及会计凭证都属于股东可以查阅、复制的范围，一审法院这样裁判是为了更好的保护股东的知情权，法官运用了自由裁量权，通过一审判决股东可以更加全面的了解公司的运营状况，更好的行使股东权利，正如会计凭证没有在公司法中列明一样，实践中法院也通常支持及复制会计凭证，一审法院判决上诉人委托的律师、注册会计师，在行使知情权时可以协助查阅及复制，二审法院应予以支持。 祝波波向一审法院起诉请求：1.判令堃腾公司提供自成立之日起至判决之日的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供祝波波及其聘请的律师、会计师查阅、复制；2.判令堃腾公司提供自成立之日起至判决之日的所有财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务说明情况书)供祝波波及其聘请的律师、会计师查阅、复制；3.判令堃腾公司提供自成立之日起至判决之日的所有会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供祝波波及其聘请的律师、会计师查阅；4.判令堃腾公司提供自成立之日起至判决之日的所有会计凭证(包括原始凭证、记账凭证、银行明细对账单)以及其他相关资料供祝波波及其聘请的律师、会计师查阅；5.本案诉讼费由堃腾公司承担。 一审法院认定事实如下：堃腾公司于成立2017年7月18日，注册资本6000万元。截至2020年，该公司股东持股情况为：董晓勤3000万元，祝波波3000万元。祝波波占有堃腾公司50%股权。堃腾公司未设董事会和监事会，但设立了执行董事和监事。2020年3月31日，祝波波通过邮政特快专递向堃腾公司寄送《查阅申请书》，称：“祝波波系堃腾公司股东，持有50%股权。自2019年5月8日入股至今，公司未按照《公司章程》及《公司法》的有关规定提供财务会计报告，公司年度财务决算、决算方案也从未提请股东会审议，祝波波对公司经营状况所知甚少。为全面了解公司资产及实际经营情况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护股东合法权益，现依据《公司章程》及《公司法》第33条规定，依法行使股东知情权。申请查阅范围：公司成立至2020年4月1日期间的公司章程、股东会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。请公司收到或者拒收本申请书之日起15日内对查阅理由进行审查，并书面通知审查结果。同意查阅请书面告知查阅地点及时间（查阅时间需安排在收到或者拒收本申请书之日起20日内）。若公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护权利。”。祝波波提供的邮政特快专递收件人信息一栏填写情况为：收件人董晓勤签收。另查明，祝波波占有堃腾公司50%股权系代程立珍持有，程立珍为隐名股东。祝波波行使股东知情权经过程立珍授权。 一审法院认为，《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”关于公司会计账簿的范围，根据《会计法》第9条第1款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第14条第1款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，祝波波要求查阅和复制堃腾公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务说明情况书)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证、记账凭证、银行明细对账单)，于法有据。堃腾公司未设立董事会和监事会，应当向祝波波提供执行董事决议和监事决议。堃腾公司辩称祝波波委托的律师、会计师只能进行辅助查阅工作，符合法律规定，应予以采纳。对堃腾公司的其他答辩意见，于法无据，应不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款规定，判决：一、堃腾公司于本判决生效之日起10日内提供自2017年7月以来的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务说明情况书)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证、记账凭证、银行明细对账单)，供祝波波进行查阅和复制，祝波波委托的律师、注册会计师可以予以协助；二、上述资料由祝波波在堃腾公司正常营业时间内查阅，查阅地点在堃腾公司办公区域内，查阅时间为15个工作日；三、驳回祝波波的其他诉讼请求。案件受理费100元，由堃腾公司负担。 双方当事人二审均未提交新证据。本院查明的事实与一审无异。 本院认为，综合双方当事人诉辩意见，本案二审争议的焦点是：一审判决是否超出股东知情权的行使范围。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对公司会计账簿，上述法律规定，股东仅可以查阅，一审判决祝波波可进行复制，无法律依据，本院予以纠正。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告的诉讼请求予以支持的，应当在判决书明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。上述法律明确规定，股东行使知情权时，仅在查阅公司文件材料时，会计师、律师等机关可以辅助进行，一审判决律师、会计师可协助复制上述材料不当，本院亦予以纠正。 综上，综上，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销安徽省蒙城县人民法院（2020）皖1622民初3561号民事判决； 二、堃腾公司于本判决生效之日起10日内提供自2017年7月以来的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务说明情况书)供祝波波进行查阅和复制；提供自2017年7月以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证、记账凭证、银行明细对账单)供祝波波查阅；祝波波查阅上述文件资料时，在祝波波在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 三、上述资料由祝波波在堃腾公司正常营业时间内查阅或复制，地点在堃腾公司办公区域内，时间为15个工作日； 四、驳回祝波波的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，由蒙城县锟腾房地产开发有限公司负担；二审案件受理费100元，由祝波波负担。 本判决为终审判决。 审判长 刘 强 审判员 朱晓非 审判员 李红波 二〇二〇年十一月十日 法官助理欧阳萍 书记员 王若博