北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终6643号上诉人（原审被告）：北京恒远基业房地产开发有限公司，住所地北京市西城区安德路**。法定代表人：张辉，执行董事。委托诉讼代理人：姜伏波，北京市响宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟昭耘，北京市响宇律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：工业和信息化部机关服务中心，，住所地北京市西城区西长安街**法定代表人：陈立东，主任。委托诉讼代理人：白健，男，工业和信息化部机关服务中心职工。委托诉讼代理人：彭彦斌，北京市中元律师事务所律师。上诉人北京恒远基业房地产开发有限公司（以下简称恒远基业公司）因与被上诉人工业和信息化部机关服务中心（以下简称工信部服务中心）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初58243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人恒远基业公司之委托诉讼代理人姜伏波、孟昭耘，被上诉人工信部服务中心之委托诉讼代理人白健、彭彦斌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒远基业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回工信部服务中心的一审诉讼请求。事实和理由：1.工信部服务中心提交的购房《协议书》签订时间为2006年12月29日，法定代表人处为端某签字，但当时端某并非恒远基业公司的法定代表人，所盖公章亦与恒远基业公司合法印章不符，端某对签订合同具有主观恶意，工信部服务中心存在重大疏忽，购房协议为无效的虚假协议，对恒远基业公司不发生法律效力；2.工信部服务中心提交的发票显示时间为2007年4月29日，当时端某等老股东所使用的财务章早已损毁并作废，发票上加盖的印章是伪造的，恒远基业公司的税务机已被税务机关关停，无法开具发票，且该笔款项去向不明。工信部服务中心辩称，同意一审法院判决，不同意恒远基业公司的上诉请求和理由。一审认定事实清楚，适用法律正确。1.双方签订的《协议书》上加盖的印章客观上合法有效；2.法院已经查明恒远基业公司与第三人的合同是为获取贷款而签订，故工信部服务中心与恒远基业公司签订的《协议书》不存在损害第三人利益的情形；3.恒远基业公司所述伪造发票的事实不存在。工信部服务中心向一审法院起诉请求：判令恒远基业公司履行双方签订的商品房买卖《协议书》所约定的义务，为我方办理北京市海淀区404号房屋（以下简称404号房屋）房屋所有权登记手续。一审法院认定事实：2006年3月24日，恒远基业公司全体股东（即端某、杨某、蒋某、杨某1、马某，协议甲方）作为转让方与北京瀚峰置业有限责任公司（以下简称瀚峰公司）作为受让方（协议乙方）签订《股权转让协议》，同意将全体股东所拥有的恒远基业公司全部100%的股权转让给受让方及其指定的公司或自然人，使其同时拥有甲方名下的安德路项目的开发权及所有权。端某、杨某、蒋某、杨某1、马某与瀚峰公司因股权转让纠纷诉至法院，北京市高级人民法院于2007年7月5日作出（2007）高民终字第656号终审判决书，该案审理中认定，2006年4月11日，以杨某1为交接人，陈某作为承接人，岳某、端某为监交人，双方办理了交接手续，其中包括财务章一枚，以及其他事实，并判决双方继续履行协议约定的各自义务，其中包括原股东向瀚峰公司交付恒远基业公司合同章、全部财务账簿。2010年，端某、杨某、蒋某、杨某1、马某将瀚峰公司诉至法院，要求瀚峰公司返还《股权转让协议》之前五人享有的债权对应的财产利益，北京市西城区人民法院作出（2010）西民初字第11564号判决书，认定签订《股权转让协议》之前恒远基业公司发生的债权、债务由恒远基业公司原股东负责，与瀚峰公司无关并无连带责任，据此支持了端某等五人的诉讼请求。瀚峰公司不服提出上诉，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民终字第2602号判决书，认定根据《股权转让协议》的约定，瀚峰公司受让的仅为恒远基业公司名下的安德路项目，逸升轩商品楼未销售的房屋价款不属于瀚峰公司受让的范围，据此驳回上诉，维持原判。2008年8月，原信息产业部机关第一服务中心和机关第二服务中心（以下简称原信息部第二服务中心）合并，设立工业和信息化部机关服务中心。工信部服务中心主张原信息产业部机关第二服务中心与恒远基业公司于2006年12月29日就购房签订《协议书》，主要内容如下：1.购买北京市海淀区4号楼（逸升轩）207、307、404、513号房屋共四套，建筑面积195.09平方米、195.09平方米、198.71平方米、195.09平方米；2.每平方米8500元，房屋总价款共计6663830元；3.签订协议书后，甲方支付上述四套部分购房款165万元，乙方提供正式发票，签订房屋买卖合同，并于当日办理四套房屋入住手续；4.待乙方出具符合办理房屋产权证手续后，甲方支付上述四套购房款总额中的差额部分5013830元，乙方提供正式发票，并确保在一个月内，办理房屋产权证手续；5.若在2007年1月31日前不能完成办证手续，本协议书继续履行，乙方于2007年2月1日开始每天支付房屋总价款的万分之一违约金，直到办证手续完备为止。同日，双方签订《保证书》，约定恒远基业公司保证在一个月内完成办证手续，以及如未按期办理的违约责任。2006年12月31日，工信部服务中心向恒远基业公司账户转账支付165万元。2007年4月29日，工信部服务中心向恒远基业公司账户转账支付8469500元。工信部服务中心主张上述款项中包含307、404、513、509、704号房屋款项，其中5013830元为207、307、404、513号房屋尾款。2007年2月，工信部服务中心向北京市居住小区管理办公室指定账户交纳404号房屋的住宅专项维修资金33781元。2007年4月29日，恒远基业公司为工信部服务中心开具购房发票，404号房屋价款为1689035元。工信部服务中心提交北京鸿运达物业管理有限责任公司文宝兴业分公司于2011年6月6日出具的《证明》，证明自2006年12月至今，404号房屋一直由工信部服务中心员工居住，并已按时交纳各项费用。工信部服务中心另提交物业费收费表和转账凭证，证明其缴纳404号房屋物业费至2019年年底。恒远基业公司对工信部服务中心提交的证据均不予认可，对于《协议书》和《保证书》，认为签字的端某不是该公司法定代表人，所加盖印章也非其公司合法印章，系虚假合同，对其公司不产生效力。且端某本人明知协议中所涉的四套房屋已登记在他人名下，具有主观恶意；房屋预售登记备案为公开信息，工信部服务中心理应注意并可以查询到相关信息，具有主观恶意嫌疑，或者至少存在重大疏忽。对于电汇凭证，其汇款日期、金额、备注房号均与《协议书》不符，由于股权转让交接时，端某等原股东未按《股东转让协议》约定向我公司移交银行帐户等资料，我公司并不掌握该帐户，直至2008年才发现该帐户并予以注销，该款项去向不明。对于发票，因我公司于2006年5月将旧财务章作废并刻制新章，该发票上所加盖印章并非我公司合法印章，且2007年4月，我公司已因老股东欠税问题被税务机关关停税控机，无法开具发票，对于发票真实性不予认可。2012年，工信部服务中心曾将恒远基业公司诉至法院，要求办理房屋所有权登记手续，审理中，恒远基业公司申请对上述《协议书》中加盖的“北京恒远基业房地产开发有限公司合同专用章”的真实性进行鉴定，鉴定结论为该《协议书》上的“北京恒远基业房地产开发有限公司合同专用章”印章印文与恒远基业公司提交的样本印章印文不是同一枚印章盖印。据此，法院认为在房屋买卖过程中，存在涉嫌违法犯罪的行为，故将相关材料移交北京市公安局海淀分局经济犯罪侦查支队审查处理，该案裁定驳回起诉，后工信部服务中心不服上诉，北京市第一中级人民法院驳回上诉，维持原裁定。海淀分局经侦支队以“端某涉嫌贷款诈骗案”立案审查，后认为不构成犯罪，于2014年9月撤案。工信部服务中心曾于2012年起诉恒远基业公司和案外人蔡某，要求确认恒远基业公司与蔡某于2002年11月19日就买卖404号房屋签订的《商品房买卖合同》无效，法院审理后认为蔡某与恒远基业公司所签订的合同系以房屋买卖合同的形式为恒远基业公司获得贷款，房屋买卖并非双方当事人的真实意思表示，据此确认蔡某与恒远基业公司签订的《商品房买卖合同》无效。一审法院认为，根据生效判决认定，瀚峰公司受让的仅为恒远基业公司名下的安德路项目，逸升轩商品楼未销售的房屋价款不属于瀚峰公司受让的范围。恒远基业公司老股东仍有权出售逸升轩项目并收取房屋价款。工信部服务中心提交的《协议书》落款日期为2006年12月29日，此时恒远基业公司老股东仍持有公司合同章。2012年，恒远基业公司使用其刻制的新章与《协议书》上公章进行比对鉴定，鉴定结论为两枚公章不一致，但不能因此证明《协议书》上公章系伪造。现恒远基业公司主张其因与老股东存在《股权转让协议》，老股东无权以恒远基业公司名义对外签订协议，故工信部服务中心与端某签订的《协议书》对其不发生效力。对此，法院认为，履行新老股东之间的《股权转让协议》系恒远基业公司内部约定，不能对于协议以外的他人产生法律效力，购房人也不可能对于新老股东的行为及其所使用的印章进行区分，故对于恒远基业公司的抗辩意见，法院不予采信。恒远基业公司就404号房屋与工信部服务中心建立了商品房买卖合同关系，该合同系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。根据本案查明的事实，可以认定工信部服务中心已经向恒远基业公司支付了全部购房款，办理了房屋入住手续并实际居住使用至今，履行了买受人的合同义务。恒远基业公司亦应当履行为工信部服务中心办理房屋所有权证的合同义务。合同中虽对办理产权登记的时间没有明确约定，但现距离房屋交付已逾十余年，且涉案房屋已具备办证条件，故恒远基业公司应为工信部服务中心办理房屋所有权证。鉴此，工信部服务中心要求恒远基业公司为其办理海淀区404号房屋所有权证登记手续的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。综上所述，判决：北京恒远基业房地产开发有限公司于本判决生效后七日内为工业和信息化部机关服务中心办理位于北京市海淀区404号房屋的房屋所有权登记手续。二审中当事人未提交新证据。本院补充如下事实：2007年3月18日，恒远基业公司与原信息部第二服务中心签订数份《北京市商品房现房买卖合同》，其中一份约定原信息部第二服务中心购买恒远基业公司开发建设的北京市海淀区4号楼（东部）9层509号房屋（以下简称509号房屋），总价款为1675095元；另有一份约定原信息部第二服务中心购买恒远基业公司开发建设的北京市海淀区4号楼（东部）13层704号房屋（以下简称704号房屋），总价款1689035元。2007年4月29日的电汇凭证显示，原信息部第二服务中心向恒远基业公司账户转账支付8469500元，该电汇凭证下方手写有“704#、509#、404#、513#、307#”的内容。经核实，工信部服务中心称，原信息部第二服务中心于2006年12月31日向恒远基业公司支付的165万元系依据《协议书》的约定支付的207、307、404、513号房屋的首付款，因恒远基业公司后将该165万元作为207号房屋的房款，故在2007年4月29日转账支付8469500元时未再写明207号房屋的房号；实际上上述8469500元中包含有207、307、404、513号房屋的尾款5013830元、509号房屋的购房款1675095元、704号房屋的购房款1689035元及其他所购房屋的相关款项91540元。恒远基业公司否认收到上述款项。本院对一审判决查明的其他事实予以确认。本院认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。本案中，原信息部第二服务中心与恒远基业公司签订《协议书》，约定由原信息部第二服务中心购买包括404号房屋在内的四套房屋。《协议书》加盖原信息部第二服务中心公章与恒远基业公司的合同专用章，双方《协议书》已经成立，且系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力。恒远基业公司主张《协议书》上加盖的合同专用章与其公司合法印章不符，但依据本案查明的事实，《协议书》落款时间为2006年12月29日，而根据北京市高级人民法院于2007年7月5日作出的要求原股东向瀚峰公司交付恒远基业公司合同章等的判决内容，可知至少截止2007年7月5日，恒远基业公司的合同专用章仍由主持签订《协议书》的端某等老股东持有。恒远基业公司在2012年的鉴定中作为样本提供的印章本就是其在股权转让之后另行刻制的，该印章与本案争议的《协议书》中的合同专用章不符，并不能证明《协议书》上的合同专用章系伪造。恒远基业公司另主张端某等老股东无权以恒远基业公司名义对外签订合同，但生效判决已经认定404号房屋所在的逸升轩商品楼未销售的房屋价款并不属于瀚峰公司受让的范围，故包括404号房屋在内的逸升轩商品楼未销售房屋的相关权利仍应由端某等老股东享有，端某等老股东有权出售404号房屋。而恒远基业公司新老股东之间的《股权转让协议》系其公司内部约定，并不具有约束协议外第三人的效力，故《协议书》对恒远基业公司具有约束力，恒远基业公司应当履行该《协议书》约定的义务。恒远基业公司以其内部股权转让的相关事项为由不认可《协议书》对其的效力，事实和法律依据不足，本院不予支持。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，依据《协议书》的约定，原信息部第二服务中心作为买受人负有向恒远基业公司支付房屋价款的义务，而恒远基业公司作为出卖人，负有向原信息部第二服务中心交付房屋及办理房屋所有权登记的义务。依据工信部服务中心提供的银行电汇凭证及房款发票，可以证明原信息部第二服务中心已向恒远基业公司足额支付了404号房屋的价款，恒远基业公司否认收到该款项并主张发票系虚假发票，但未就此提供充分证据，不足以推翻原信息部第二服务中心已经支付房款的事实。恒远基业公司亦已将404号房屋交付原信息部第二服务中心实际占有使用多年，工信部服务中心作为原信息部第二服务中心的权利义务的承受人，有权要求恒远基业公司为其办理404号房屋的所有权登记手续。恒远基业公司主张其未收到房款，并据此不同意办理404号房屋的所有权登记手续，证据不足，本院不予支持。一审法院判决恒远基业公司为工信部服务中心办理404号房屋的房屋所有权登记手续，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，恒远基业公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费20001元，由北京恒远基业房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费20001元，由北京恒远基业房地产开发有限公司负担（已交纳10001元，余款于本判决生效后七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 刘秋燕审 判 员 辛 荣审 判 员 赵 蕾二〇二〇年十一月十六日法官助理 李 想书 记 员 舒 妍书 记 员 罗娇杨