江苏省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏民终1027号 上诉人（原审被告）：无锡塘钢贸易有限公司，住所地江苏省江阴市祝塘镇环北路**。 法定代表人：施永佳，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：周锋，江苏蠡湖律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司无锡分行，住所，住所地江苏省无锡市滨湖区金融二街**div> 法定代表人：杨文胜，该行行长。 委托诉讼代理人：袁征，江苏梁溪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖姮，江苏梁溪律师事务所律师。 第三人：无锡市方亚投资发展有限公司，住所，住所地江苏省无锡市滨湖区震泽路**div> 法定代表人：王红，该公司执行董事。 第三人：曹亚萍，女，1962年12月19日生，汉族，住江苏省无锡市南长区。 委托诉讼代理人：刘玉伟，北京大成（南京）律师事务所律师。 第三人：陈建清，男，1957年9月25日生，汉族，住江苏省无锡市南长区。 委托诉讼代理人：刘玉伟，北京大成（南京）律师事务所律师。 第三人：蔡建平，男，1967年8月27日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。 第三人：无锡市万鑫置业有限公司，住所地，住所地江苏省无锡市滨湖区青祁路**iv> 法定代表人：吴伟国。 第三人：苏州市万鑫实业有限公司，住所地江苏，住所地江苏省苏州工业园区星海国际商务广场****> 法定代表人：吴伟国。 上诉人无锡塘钢贸易有限公司（以下简称塘钢公司）与被上诉人交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称交行无锡分行）案外人执行异议之诉一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）（2017）苏02民初545号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，因当事人未提交新证据，对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。 塘钢公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人关于执行王红、王炜及塘钢公司持有的无锡市方亚投资发展有限公司（以下简称方亚公司）股权的诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决遗漏了曹亚萍将塘钢公司股权转让给蔡建平以股抵债的事实。有证据证明2014年12月19日塘钢公司股东变更为蔡建平系曹亚萍和费娟协商后以股抵债清偿蔡建平债务，一审判决认为以股抵债是否真实与本案无关错误。2、一审判决认定塘钢公司从王红处受让方亚公司65%股权系代曹亚萍持有没有事实依据。2013年9月3日，曹亚萍为抵偿与费娟的债务，将王红持有的方亚公司65%股权转让给费娟控制的塘钢公司。费娟为了在交行完成转贷，在交行自行书写的贷后访谈记录及情况说明上签字盖章。3、一审判决认定查封股权第一次公示日期为2014年12月13日错误，企业公示信息显示2016年才公示被查封信息。二、一审判决适用法律错误。1、方亚公司股权目前登记在王红、王炜及塘钢公司名下，依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条的规定，股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断。2、本案执行依据的债务本金为1500万元，方亚公司土地价值近1亿元，交行要求保全方亚公司100%股权明显超标的查封。3、本案系塘钢公司提出异议，王红、王炜虽没有提出异议，一审判决执行王红、王炜名下的股权，剥夺了该二人作为名义股东提出异议的权利。 交行无锡分行向无锡中院提出诉讼请求：请求继续执行无锡中院（2014）锡执字第427-1号执行裁定书中王红、王炜以及塘钢公司所持有的方亚公司股权，诉讼费由塘钢公司承担。事实与理由：曹亚萍为恶意逃避债务，授意王红将代持的方亚公司65%股权无偿转让给了塘钢公司。虽然方亚公司的登记股东为王红、王炜及塘钢公司三人，但实际股东仅为被执行人曹亚萍一人。 塘钢公司、方亚公司、陈建清、曹亚萍以及蔡建平（以下简称塘钢公司一方）辩称：1.塘钢公司是独立法人，并未代曹亚萍持有方亚公司股权。后曹亚萍因与蔡建平之间存在债权债务关系，曹亚萍将塘钢公司股权转让给蔡建平抵债。该抵债行为只能说明曹亚平与塘钢公司原股东之间的关系，并不能说明塘钢公司曾代曹亚萍持有方亚公司股权。2.蔡建平是塘钢公司现股东，且为实际上的唯一股东，其通过塘钢公司间接持有方亚公司股权的事实以及权利应该受到法律保护。3.塘钢公司所持方亚公司的股权被司法冻结的公示时间为2016年12月13日，蔡建平受让塘钢公司股权时间为2014年12月19日，因此蔡建平在取得方亚公司股权时并不知晓被司法查封一事，不能认定为规避执行。 一审法院认定事实：方亚公司于2005年11月4日成立，2010年2月9日股东变更为江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称润泰公司，持股比例65%）、无锡市杰达投资有限公司（以下简称杰达公司，持股比例35%）。方亚公司的主要财产为位于无锡市滨湖区的两块地：锡滨国用第（2007）1135号、（2006）1004号的出让土地使用权，根据2012年9月27日锡太会纪（2012）69号会议纪要，上述两块地价值9060万元。 因润泰公司、杰达公司及其实际控制人鲍崇宪结欠曹亚萍借款本息9417万元，润泰公司、杰达公司将所持方亚公司全部股权转让至曹亚萍指定的王红、王炜名下，以偿还曹亚萍的债权。工商登记资料显示：2012年3月29日，润泰公司将其持有的方亚公司65%股权以1300万元的价格转让给王红，杰达公司将其持有的方亚公司30%股权以600万元转让给王红，5%的股权以100万元转让给王炜，上述股权转让于2012年3月31日办理变更登记。后润泰公司、杰达公司债权人江阴市崇华毛衫有限公司、无锡汉唐商贸公司认为股权转让协议约定的价格严重低于市场价格，诉至法院要求撤销股权转让协议。该案中，王红、王炜以及曹亚萍自述王红、王炜系代曹亚萍持有方亚公司股权。2014年11月20日，无锡中院作出（2014）锡商终字第00582号、（2014）锡商终字第00583号民事判决，确认润泰公司、杰达公司与曹亚萍之间以股抵债的事实，驳回了江阴市崇华毛衫有限公司、无锡汉唐商贸公司的诉请。 2013年9月3日，王红与塘钢公司签订了股权转让协议，王红将其持有的方亚公司65%的股权以1300万元转让给塘钢公司，并办理了相应的股权变更登记，塘钢公司未支付1300万元对价。现方亚公司的股东为王红（持股比例30%）、王炜（持股比例5%）、塘钢公司（持股比例65%）。 无锡中院于2014年1月15日受理了交行无锡分行与无锡市冠鹏钢业有限公司（诉讼中注销）、无锡市万鑫置业有限公司（以下简称无锡万鑫公司）、苏州市万鑫实业有限公司（以下简称苏州万鑫公司）、陈建清、曹亚萍等金融借款合同纠纷一案，并于同年4月14日作出（2014）锡商初字第0019号民事判决，判令无锡市冠鹏钢业有限公司偿还交行无锡分行贷款本金1500万元、利息以及律师费等损失，无锡万鑫公司、苏州万鑫公司、陈建清、曹亚萍承担连带清偿责任。因案件的各债务人均未履行判决义务，交行无锡分行向无锡中院申请执行，无锡中院于2014年9月18日立案执行。 2014年11月11日，交行无锡分行于无锡新佳浩物资公司（以下简称新佳浩公司）处对塘钢公司当时的法定代表人徐佳的母亲费娟进行访谈，并形成有费娟签字的贷后访谈记录，主要内容有“问：塘钢所新持有的土地是何情况？答：非实际所拥有资产，而是代曹亚萍持有，只是经手转一转，未实际支付对价”。同日，塘钢公司向交行无锡分行出具盖章的情况说明，主要内容为“交通银行：本企业名下与王红交易所得方亚的土地为协商代持的情况，并未实际支付1300万元的对价，仅签署转让协议。实际上该土地非本公司所有”。 交行无锡分行遂以王红、王炜、塘钢公司所持方亚公司股份均系代曹亚萍实际持有为由，申请法院查封其所持方亚公司股权，无锡中院于2014年12月12日作出（2014）锡执字第427-1号执行裁定，查明王红、王炜、塘钢公司持有的方亚公司股权系代曹亚萍持有，裁定冻结王红、王炜、塘钢公司持有的方亚公司股权，并至无锡市滨湖区工商行政管理局办理了上述股权的查封登记和公示，第一次公示日期为2014年12月13日（后又于2016年12月1日办理了上述股权的续冻手续）。因轮后查封，被执行人无财产可供执行，无锡中院曾于2015年2月28日作出（2014）锡执字第427-2号执行裁定，终结无锡中院（2014）锡商初字第0019号民事判决书的本次执行程序。 后恢复执行（2014）锡执字第427-1号执行裁定，在无锡中院拍卖方亚公司股权过程中，蔡建平于2017年6月14日至该院反映情况，形成执行案件调查笔录，主要内容是：蔡建平是塘钢公司的股东和实际控制人，因看到法院公告认定王红、王炜和塘钢公司所持方亚公司的股权系代曹亚萍持有而准备进行拍卖，所以来法院说明塘钢公司所持方亚公司的股权不是代曹亚萍持有，法院不应作为曹亚萍的股权进行拍卖。同时，蔡建平陈述：塘钢公司以前是曹亚萍的，持有方亚公司65%的股权，因曹亚萍欠蔡建平本金4400万元未还，所以于2015年1月8日将塘钢公司的股份转让给了他，以其朋友施永佳作为名义上的股东和法定代表人，塘钢公司实际由蔡建平控制。2017年7月10日塘钢公司向无锡中院提出执行异议称：塘钢公司名下所持方亚公司股权系塘钢公司所有，并提供了相应的工商登记资料。 无锡中院于2017年9月6日进行公开听证，于9月15日作出（2017）苏02执异97号裁定，认为：塘钢公司并非案件被执行人，根据工商行政管理机关的登记和国家企业信用信息公示系统判断，塘钢公司所持有的方亚公司股权应当认定为塘钢公司所有的财产；交行无锡分行提交的证据材料无法对抗股权登记的客观事实，因此该院冻结并执行塘钢公司持有的方亚公司股权的执行行为不当，塘钢公司要求解除对其相关股权查封和执行的异议请求，予以支持。裁定：撤销无锡中院（2014）锡执异字第427-1号执行裁定书、协助公示通知书对塘钢公司持有的方亚公司股权的冻结措施，中止相关执行行为。 诉讼中交行无锡分行认为：1.塘钢公司、新佳浩公司、无锡市金龙达物资公司（以下简称金龙达公司）系关联公司，法定代表人分别是徐佳、徐豪、徐龙（2008年10月14日后变更为费娟）为家庭成员，费娟系上述三家公司的实际控制人。并提供了户籍资料、开立单位银行账户申请表，内容显示费娟、徐龙是夫妻，徐佳、徐豪是其子女，上述三家公司通讯地址相同、授权办理银行结算账户申请表的经办人为同一人，且该人系三家公司共用的会计。2.结合对费娟所作的贷后访谈记录、塘钢公司出具的情况说明以及塘钢公司股东蔡建平的陈述，可以证明塘钢公司于2013年9月3日从王红处受让方亚公司65%股权系代曹亚萍持有。 塘钢公司一方认为：1.费娟与塘钢公司当时的法定代表人徐佳虽有血缘关系，但不能据此证明费娟系塘钢公司、新佳浩公司、金龙达公司的实际控制人，只能说明家庭成员分别开设了不同公司，为了便利将通讯地址设在同一处，授权同一个代理人办理相关事宜，不能认定这些企业为关联企业。2.针对费娟的贷后访谈记录，访谈地点在新佳浩公司，被访谈人为费娟，均与本案无关。该贷后访谈记录出具的背景是：因当时钢贸案件大量爆发可能影响公司生存，费娟需要为新佳浩公司转贷，而交行无锡分行则要求费娟签署文件后才同意，因此费娟才会在该份访谈笔录上签字。内容都是交行无锡分行写好的，并非费娟真实意思表示，只是为了办理转贷手续。塘钢公司出具的情况说明仅能证明塘钢未支付对价，且陈述内容是土地而非股权，不能证明塘钢公司代曹亚萍持有方亚公司股份。3.蔡建平虽然在执行案件调查笔录陈述“塘钢公司以前是曹亚萍的，持有方亚公司65%股权”，但笔录同时也明确了曹亚萍结欠蔡建平4400万元，曹亚萍用方亚公司65%股权抵债的事实。 塘钢公司于2011年1月17日成立。原股东为徐佳（持股比例90%）、华飞荣（持股比例10%）。塘钢公司工商档案显示：2014年12月19日，徐佳与施永佳、华飞荣与蔡建平分别签订了股权转让协议，徐佳将其持有的塘钢公司90%股权以900万元转让给施永佳，华飞荣将其持有的塘钢公司10%股权以100万元转让给蔡建平。上述股东变更情况于2015年1月8日办理变更登记。塘钢公司现股东为：施永佳（持股比例90%）、蔡建平（持股比例10%）。 塘钢公司一方认为：2011年，因鲍崇宪、王星星控制的润泰公司、杰达公司运营需要资金，曹亚萍将自己及蔡建平的钱借给鲍崇宪、王星星以赚取利息。蔡建平将4000余万元的银行承兑汇票给曹亚萍，曹亚萍将这些银行承兑汇票复印后给了蔡建平，原件转交给了鲍崇宪、王星星。由于曹亚萍与蔡建平关系好，曹亚萍向蔡建平借钱的时候，双方并没有签订借贷协议，曹亚萍转让塘钢公司股权抵债时也未签订股权转让协议，而是直接去工商管理部门办理了股权转让手续。徐佳、华飞荣所持塘钢公司股权实际转让给了蔡建平，施永佳仅为塘钢公司名义股东，蔡建平为塘钢公司实际控制人，塘钢公司所持有方亚公司股权系蔡建平实际持有。塘钢公司提供了出票日期在2011年6月、7月、8月期间的银行承兑汇票12张，用以证明：蔡建平在2011年借给曹亚萍银行承兑汇票合计4000余万元用于公司周转；因与曹亚萍往来频繁、彼此信任，这些银行承兑汇票复印件上没有签字也没有加盖公司印章，所有借给曹亚萍的承兑汇票都来自蔡建平本人公司或工厂的自有资金，承兑汇票主要来源是合肥五矿进出口贸易有限公司和合肥粮油进出口贸易有限公司等几家合作伙伴。 交行无锡分行则认为：蔡建平自称与曹亚萍关系较好，承兑汇票原件直接给了曹亚萍，但并不能表示双方有借贷合意；且从交易惯例来讲，共计4000多万的银行承兑汇票往来没有任何书面依据明显不符合常理；从票面上看，12张银行承兑汇票看不出与本案有关，也无法显示所称的票据来源于合肥两家公司。其提供的证据前后矛盾，证明双方并没有真实的借贷关系。 无锡中院作出（2014）锡执字第427-3号执行裁定，查封了方亚公司名下的上述两块土地。方亚公司提出执行异议，无锡中院作出（2017）苏02执异12号执行裁定，解除查封措施。交行无锡分行不服，向本院申请复议，本院于2017年7月27日作出（2017）苏执复114号执行裁定认为：方亚公司不是（2014）锡商初字第0019号民事判决书的被执行人，人民法院在执行过程中对企业性质的判断应以工商行政管理机关的登记为准，因此交行无锡分行要求法院在执行过程中认定方亚公司为曹亚萍一人所有的个人独资公司，并查封方亚公司名下具体财产的请求，没有事实与法律依据。 交行无锡分行主张，塘钢公司一直由曹亚萍控制，补充提供了曹亚萍、陈建清、方亚公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行于2016年12月23日签订的协议及方亚公司与该行于2017年9月29日签订的最高额抵押合同，用于证明2016年11月23日方亚公司与该行签订债务加入协议并签订了最高额抵押合同，方亚公司以其自有财产为曹亚萍等个人债务提供担保的事实，足以证明直到2017年9月方亚公司一直在曹亚萍的控制下。 塘钢公司一方则认为：两份协议是真实的，协议签订背景是2016年12月民生银行通过无锡市北塘区公安机关刑事立案方式查封了方亚公司的土地（该土地同时被交行无锡分行查封），导致无法转让，影响了蔡建平财产权益。在此情况下，曹亚萍与塘钢公司实际控制人蔡建平商量后，蔡建平同意方亚公司加入曹亚萍与民生银行的债务，同时民生银行同意在协议签订后解封方亚公司土地，然后曹亚萍再通过执行异议的方式解除交行无锡分行对方亚公司土地的查封。蔡建平作为塘钢公司实际控制人也参与过民生银行就该协议履行的谈判过程，故两份协议可以反证蔡建平与曹亚萍之前有4000余万元往来的真实性。 无锡市冠鹏钢业有限公司在诉讼中因破产注销，故该公司的诉讼主体地位依法由其注销前的股东陈建清、曹亚萍承继。 一审法院归纳争议焦点：1.2013年9月3日，塘钢公司自王红处受让的方亚公司65%股权是否代曹亚萍持有。2.塘钢公司名下的方亚公司股权被查封后，塘钢公司现股东蔡建平能否基于与曹亚萍之间以股抵债的事实，排除对上述股权的执行。 无锡中院认为：关于争议焦点1，2013年9月3日，塘钢公司自王红处受让的方亚公司65%股权系代曹亚萍持有。根据户籍资料、工商资料、开立单位银行结算账户申请表，可以证明费娟在接受交行无锡分行的贷后访谈记录时，塘钢公司、新佳浩公司、金龙达公司的法定代表人系近亲属，三家公司开立银行结算账户所使用的通讯地址相同、授权同一代理人办理银行开户业务，故可认定三家公司系关联公司，费娟作为当时金龙达公司法定代表人，其对塘钢公司受让股权一事所形成的贷后访谈记录，具有一定的可信度。该贷后访谈记录的内容与塘钢公司出具的情况说明基本一致，可以作为证据采信。 费娟的贷后访谈记录以及塘钢公司出具的情况说明，提到了“与王红交易所得方亚的土地为协商代持，未支付1300万元的对价，仅签署转让协议，实际上该土地非本公司”，以及“代曹亚萍持有，只是经手转一转，未实际支付对价”等；塘钢公司、曹亚萍等人认为提及的资产是指土地，与案涉方亚公司的股权转让无关；但无锡中院认为，贷后访谈记录以及塘钢公司的情况说明中的“与王红交易”“未支付1300万对价”“转让协议”等表述，与2013年9月3日王红将方亚公司65%的股权转让给塘钢公司这一情节在交易对象、交易价格、支付情况等细节可以印证。且方亚公司持有的土地使用权系方亚公司重要的财产之一，也是转让方亚公司股权时评估股权转让价格的主要参考，故2013年9月3日股权转让协议涉及的转让标的虽然是方亚公司股权，但实际上对应的是方亚公司名下的土地使用权价值。因此，虽然该贷后访谈记录以及塘钢公司的情况说明提到的转让资产是土地，但实际上是建立在2013年9月3日王红将方亚公司65%的股权转让给塘钢公司这一基础事实上的表述。 结合费娟的贷后访谈记录、塘钢公司出具的情况说明以及蔡建平在执行调查笔录中所陈述的“塘钢公司以前是曹亚萍的，持有方亚公司65%的股权”，可以证明2013年9月3日塘钢公司从王红处受让的方亚公司65%股权，系代曹亚萍持有。塘钢公司、曹亚萍等人认为贷后访谈记录非费娟真实意思表示、塘钢公司出具的情况说明与股权转让协议无关，缺乏事实依据。江苏省高级人民法院作出的（2017）苏执复字114号执行裁定书，虽然驳回了交行无锡分行的复议申请，但该裁定书仅涉及到方亚公司名下土地使用权的查封问题，未就曹亚萍是否为方亚公司实际股东进行实质审理。塘钢公司、曹亚萍等人不能据此否认曹亚萍系方亚公司实际持股人的事实。 关于争议焦点2，塘钢公司名下的方亚公司股权被查封后，塘钢公司现股东蔡建平不能基于与曹亚萍之间以股抵债的事实，排除对上述股权的执行。无锡中院于2014年12月12日根据交行无锡分行的申请出具（2014）锡执字第427-1号执行裁定，认为王红、王炜以及塘钢公司持有的方亚公司股权实际为曹亚萍所有，裁定冻结王红、王炜、塘钢公司持有的方亚公司股权，工商行政管理部门于2014年12月13日在企业信用信息公示网上就上述股权查封冻结事项进行了公示。此后，塘钢公司于2015年1月8日将股东变更为蔡建平以及施永佳，蔡建平主张实际股权转让时间为2014年12月19日，且系从曹亚萍处通过以股抵债方式实际获得方亚公司股权，但并不清楚曹亚萍与塘钢公司原股东之间的关系，该说法显然缺乏可信度。既然蔡建平主张系曹亚萍以方亚公司股权抵偿其债权，其作为方亚公司股权的受让人，理应知道或者应当知道在其受让股权前，王红、王炜以及塘钢公司所持方亚公司股权已经在2014年12月13日被公示查封。因此，蔡建平在方亚公司所有股权被查封并公示之后，通过名义上受让塘钢公司股权方式实际上受让方亚公司股权的操作，不能对抗在先查封方亚公司股权行为。至于以股抵债是否建立在真实的借贷关系基础上，与本案并无关系。况且，从塘钢公司、蔡建平、曹亚萍等人提供的证据看，蔡建平与曹亚萍并未就4000万余元大额的借贷关系签订任何借贷协议、以股抵债协议，借款的凭据12份银行承兑汇票上也没有与4000余万有关的借贷双方、借贷金额等信息佐证。方亚公司等人与民生银行签订的协议，虽然约定土地拍卖后留4000万留给方亚公司，但也不能必然证明曹亚萍与蔡建平之间存在4400余万元的债权债务关系。 综上，塘钢公司于2013年9月从王红处受让方亚公司65%的股权后，仍系代曹亚萍持有上述股权，无锡中院作出（2014）锡执字第427-1号执行裁定书，冻结王红、王炜以及塘钢公司所持方亚公司股权，并无不妥。该股权的司法查封信息于2014年12月13日在国家企业信用信息公示系统上予以公示，蔡建平对此应当明知，其在之后与曹亚萍协商通过以股抵债的方式，名义上转让塘钢公司股份实际上转让方亚公司股权的行为，缺乏真实债权债务关系基础，也在司法查封之后，因此不能排除对塘钢公司名下方亚公司股权的执行。又王红、王炜所持方亚公司其他35%股权已被确认系代一审判决持有，因此交行无锡分行请求继续执行该院（2014）锡执字第427-1号执行裁定书冻结的王红、王炜、塘钢公司持有的方亚公司股权的诉请，应予支持，（2017）苏02执异97号执行裁定失效。遂作出（2017）苏02民初545号民事判决：准许执行无锡中院（2014）锡执字第427-1号执行裁定书冻结的王红、王炜、塘钢公司持有的方亚公司股权。案件诉讼费5080元，由塘钢公司承担。 本院另查明，一审审理过程中，交行无锡分行提供无锡市滨湖工商行政管理局向无锡中院出具的协助公示通知书回执，内容为（2014）锡执字第427号执行裁定、协助公示通知书收悉，已于2014年12月13日在企业信用信息公示系统公示。一审庭审过程中，塘钢公司称曹亚萍欠蔡建平4400万元，曹亚萍遂将方亚公司的股权转让给蔡建平抵债。 本院认为，一、一审判决认定蔡建平在方亚公司所有股权被查封并公示之后，通过名义上受让塘钢公司股权的方式实际上受让方亚公司股权的行为，不能对抗在先查封方亚公司股权的执行行为。一审判决进一步认定，蔡建平与曹亚萍并未就4000万余元大额的借贷关系签订任何借贷协议、以股抵债协议，提供的12份银行承兑汇票的凭据上也没有与4000余万借款有关的借贷双方、借贷金额等信息予以佐证。一审判决的上述认定有事实和法律依据。上诉人称涉案股权被查封信息2016年才公示与事实不符。二、王红与塘钢公司签订股权转让协议，王红将其持有的方亚公司65%的股权以1300万元转让给塘钢公司，塘钢公司未支付对价。上诉人称曹亚萍为抵偿与费娟的债务，将王红持有的方亚公司65%股权转让给费娟控制的塘钢公司，但未提供证据证明其主张。作为塘钢公司实际控制人的费娟称系代曹亚萍持有方亚公司的土地，上诉人称费娟为在交行完成转贷，在交行的贷后访谈记录及情况说明上作了不实陈述，上诉人同时称方亚公司土地价值近亿元，费娟为转贷即作出如此对己不利的自认，显然违背常理，不能令人信服。另塘钢公司及蔡建平均主张“曹亚萍欠蔡建平款项，遂将方亚公司的股权转让给蔡建平抵债”，该主张的前提即是方亚公司的股权实际为曹亚萍持有，如此上诉人的主张即存有矛盾，故对上诉人认为“不认可其从王红处受让方亚公司股权系代曹亚萍持有”的主张不予支持。三、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第四项系从权利外观角度形式审查股权持有人，而作为执行异议之诉案件应审查涉案股份的真实权利人。是否超标的查封不属于执行异议之诉案件的审理范围。王红、王炜并未对涉案查封行为提出异议，上诉人不应代他人主张权利。综上，上诉人塘钢公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费111800元，由无锡塘钢贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 苏 峰 审判员 李 晶 审判员 唐志容 二〇二〇年十一月二日 书记员 王莹莹