湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终1009号上诉人（原审原告）：徐美田，男，1970年8月15日出生，汉族，住湖南省湘阴县。上诉人（原审原告）：胡再胜，男，1969年12月19日出生，汉族，住湖南省湘阴县。上诉人（原审原告）：胡新平，男，1967年6月13日出生，汉族，住湖南省湘阴县。三上诉人共同委托诉讼代理人：戴科艺，湘阴县文星法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：胡伟，男，1963年6月8日出生，汉族，住湖南省湘阴县。被上诉人（原审被告）：胡军平，男，1965年5月15日出生，汉族，住湖南省湘阴县。被上诉人（原审被告）：钟芳，女，1983年3月15日出生，汉族，住湖南省湘阴县。委托诉讼代理人：戴伯军，湘阴县新潮法律服务所法律工作者。上诉人徐美田、胡再胜、胡新平与被上诉人胡伟、胡军平、钟芳合同纠纷一案，不服湖南省湘阴县人民法院（2019）湘0624民初2367号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月5日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理，本案现已审理终结。徐美田、胡再胜、胡新平上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、根据在一审提交的证据可以证实三上诉人与被上诉人胡军平、胡伟系共同合伙人，共同接管了东塘镇有线电视站经营，五合伙人于2015年3月16日共同签订了股份经营协议书，约定了投资股份分配方案及相关权利与义务，且共同经营了四年，每年共同参与分红计算，逐年增加维护与投入。2018年12月29日胡军平、胡伟违反五合伙人协议约定，擅自将合伙人经营的电视站对外转让给钟芳，是不合法的。且转让时，钟芳没有到场签字，另一案外人代签的，转让费40,000元也没有交付。二、2019年8月27日，东塘镇政府及相关部门召集相关人员召开的会议的纪要，是征求股份人及八名人员对电视站整体退出经营，清算补偿的一个会议，与本案违法转让的合同无关联，也足以证明三上诉人是合伙人，会议纪要只就股份权利人是否放弃经营权进行意思表示，而处置资产的补偿并未落实到人。三、根据五人合伙经营协议书的内容，胡军平、胡伟未经合伙人同意，无权擅自对外转让、变更等约定的事项，请求法院依法撤销《电视站整体转让合同书》。胡伟、胡军平未答辩。钟芳答辩称，三上诉人既不是合同相对方，也不是合同当事人，无权请求确认合同的效力，也无权请求撤销转让合同，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法判决驳回上诉，维持原判。徐美田、胡再胜、胡新平向一审法院起诉请求：1、撤销胡伟、胡军平与钟芳之间签订的《东塘有线电视站整体转让合同书》（以下简称《东塘站转让合同书》）；2、由胡伟、胡军平、钟芳承担案件诉讼费。一审法院认定事实：1998年成瑞文与钟展波在湘阴县××镇××的支持下共同投资建立了湘阴县东塘镇有线电视站，二人自主经营、自负盈亏。1999年钟展波退出经营，将案涉电视站50%的股份转让予陶登高，成瑞文与陶登高共同经营5年后，陶登高将50%的股份再次转让予徐勇军。2006年前后，成瑞文收购了徐勇军的股份，独自经营案涉电视站。2008年左右，成瑞文因需资金周转，徐美田、胡伟入股案涉电视站，共占该电视站40%股份。2015年3月15日成瑞文与胡伟、胡军平签订《东塘有线电视站转让合同》，约定成瑞文将该电视站以1600000元转让于胡伟、胡军平，且必须安排汤立为员工，年薪为40000元。2015年3月17日因成瑞文对徐美田、胡再胜、胡新平及胡伟、胡军平均负有债务，胡伟、胡军平未实际支付转让款予成瑞文，而是由徐美田、胡再胜、胡新平、胡伟、胡军平与成瑞文抵扣各自债务共计1600000元。抵扣债务后成瑞文尚欠胡伟、胡军平150000元，并由成瑞文向胡伟、胡军平出具欠条。后经徐美田、胡再胜、胡新平与胡伟、胡军平一致同意，案涉电视站由胡军平管理经营3年，由胡伟管理经营1年，徐美田、胡再胜、胡新平与胡军平、胡伟参与分红。2018年12月29日，因股东存在分歧且利润较低，胡伟、胡军平与钟芳签订《东塘有线电视站整体转让合同书》，约定胡伟、胡军平将案涉电视站全部股份及相关器材作价40000元转让给钟芳。徐美田、胡再胜、胡新平知晓了该转让事宜后，于2019年3月5日与胡伟、胡军平共同向钟芳发出《告知书》，通知钟芳因徐美田、胡再胜、胡新平对转让事宜并不知情，对胡伟、胡军平与其签订的协议不予认可。2019年3月初，湘阴县人民政府根据相关政策颁布了“小片网”专项整治实施方案，对包括东塘有线电视站在内的广播电视站台予以取缔和整治。2019年8月27日，经湘阴县党政相关部门协调后，案涉电视站相关利益诉求人成瑞文、徐勇军、钟芳、胡伟、胡军平、徐美田、胡新平、胡再胜等一致同意由钟芳与东塘镇政府签订《农村有线电视“小片网”退出经营资产移交补偿协议》，在案涉电视站资产纠纷处理到位后，东塘镇政府再将奖补资金拨付给相关利益人。即日，湘阴县××镇××与钟芳签订《农村有线电视“小片网”退出经营资产移交补偿协议》，约定钟芳退出案涉电视站的经营，并将所有设施设备及用户名册交给政府处理，对于其退出经营的奖补确定为101400元。一审法院认为，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中成瑞文与胡军平、胡伟签订的《东塘有线电视站转让合同》意思表示真实、合法有效，予以确认，即2015年3月15日胡军平、胡伟取得东塘有线电视站所有权。徐美田、胡再胜、胡新平与胡军平、胡伟均认可案涉电视站系五人共有，共同经营、共负盈亏，系当事人对自己权益的自认，予以确认，即徐美田、胡再胜、胡新平与胡军平、胡伟对案涉电视站系合伙经营、按份共有。胡军平、胡伟未征得徐美田、胡再胜、胡新平同意将电视站转让给钟芳，但徐美田、胡再胜、胡新平并非案涉转让合同的相对方，其请求撤销胡军平、胡伟与钟芳签订的《东塘有线电视站整体转让合同书》无法律依据，故对其主张不予支持。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条之规定，判决：驳回徐美田、胡再胜、胡新平的诉讼请求。案件受理费500元，减半收取250元，由徐美田、胡再胜、胡新平负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据，对一审查明的事实，本院予以确认。依据各方的陈述及阅卷，本院另查明，东塘有线电视站未进行工商登记，2008年徐美田、胡伟入股投资电视站，成瑞文与胡伟签订股权转让合同。2015年3月15日，成瑞文与胡伟、胡军平签订合同将电视站股权转让。本院认为，本案的争议焦点是转让合同是否有效？本案中，根据查明的事实，东塘电视站的投资先后经过几次变更，于2006年变更为成瑞文单独投资。2008年，成瑞文与胡伟签订股权转让合同，约定将电视站40%的股权转让给胡伟。2015年3月15日，成瑞文与胡伟、胡军平签订股权转让协议，约定将电视站全部股权转让给胡伟、胡军平。2018年12月29日，胡伟、胡军平与钟芳签订电视站整体转让合同。上述股权转让的一系列文件可以证明，至2018年12月29日签订电视站转让合同前，电视站明面上的投资人仅有股东胡伟、胡军平两个人。钟芳与二人签订电视站转让合同已经过电视站明面上的全体投资人同意，且明面上的全体投资人已在转让合同上签字。徐美田等三人没有提交证据证明钟芳签订上述转让合同前已知三人为电视站的投资人。据此，钟芳与胡伟、胡军平签合同应认定有效。关于三上诉人称与胡伟、胡军平系合伙关系，胡伟、胡军平未经全体合伙人同意对外签订的转让合同无效问题，一、二审中，胡伟、胡军平对三上诉人关于五人系合伙关系的陈述不持异议，对五人的合伙关系可以予以确认。胡伟、胡军平是否系经过全体合伙人同意而转让资产，是合伙组织内部管理问题，涉及的是胡伟、胡军平是否违反合伙协议的问题，系另一法律关系处理问题，不属本案审理范围。电视站明面上的投资人，根据前文已分析的合同效力认定，对三上诉人关于胡伟、胡军平未经全体合伙人同意转让合同的上诉理由，本院不予支持。关于上诉人称钟芳未足额支付转让款的问题，因为钟芳是否足额支付转让款并不影响合同效力，仅涉及其是否违反合同约定问题，该问题不属本案审理范围，且上诉人并非转让合同相对方，不是转让合同违约纠纷的适格原告，本院对该问题不予审查。关于东塘镇会议纪要的问题，从参与会议人员包括成瑞文等与电视站投资有关人员及会议结论可以看出，该纪要主要目的在于搁置争议，推进小片网整治，纪要并未确认电视站的最终投资人，上诉人以此证据证明其为电视站投资人，证据不足。关于上诉人关于2018年转让协议并非钟芳本人所签问题，从转让合同签订后，资产已实际已交给钟芳，钟芳已接受资产的事实，可以认定钟芳认可该协议，合同有效。综上所述，徐美田、胡再胜、胡新平的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费500元，由上诉人徐美田、胡再胜、胡新平负担。本判决为终审判决。审判长  姜跃军审判员  陈建华审判员  李峥嵘二〇二〇年十一月十三日书记员  姜天舒附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。