广东省梅州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤14民终1194号上诉人（原审被告）：梅州市乐敦教育文化发展有限公司。住所地：广东省梅州市梅江区******。法定代表人：黄某1。上诉人（原审被告）：黄某1，男，汉族，1980年4月1日出生，住所地：广东省梅州市梅江区******。被上诉人（原审原告）：李某某，男，汉族，2016年10月13日出生，住所地：广东省梅州市梅江区****。法定代理人：李志兴，系李某某的父亲。被上诉人（原审原告）：李志兴，男，汉族，1981年9月22日出生，住所地：广东省梅州市梅江区****。上诉人梅州市乐敦教育文化发展有限公司（以下简称“乐敦教育”）因与被上诉人李某某、李志兴教育培训合同纠纷一案，不服梅州市梅江区人民法院(2020)粤1402民初1925号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人乐敦教育的法定代表人黄某1，被上诉人李志兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人乐敦教育上诉请求：1、依法撤销一审判决，依法改判；2、一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。具体理由如下：乐敦教育为有限责任公司，黄某1对其债务不承担连带责任。乐敦教育成立于2018年7月4日，企业类型为有限责任公司。2019年12月31日，公司由原股东“黄某1、吴庆、黄婷”变更为“黄某1”，虽然股东为黄某1一人，但企业类型仍为有限责任公司。根据相关法律规定，有限责任公司的股东对公司债务只承担有限责任，即以公司的全部财产对公司的债务承担责任，股东个人财产不用于清偿公司债务。上诉人作为乐敦教育的股东，对公司债务不承担连带责任，一审判决有误，请二审法院予以纠正。二、乐敦教育财产独立于黄某1个人财产，一审法院认定错误，请二审法院查明纠正。乐敦教育设立了公司账户，公司成立以来，两上诉人的财产就分别独立。如两被上诉人认为乐敦教育财产与上诉人财产混同，根据“谁主张，谁举证”的原则，被上诉人应当提供充分证据。一审法院错误认定上诉人无法证实乐敦教育财产独立于自己的财产而判决上诉人应承担退回课程服务费于法无据。三、乐蒙教育与乐敦教育存在合作关系，可承接原合同义务。上诉人乐敦教育受新冠疫情严重影响导致无法正常经营，经过积极寻找合作伙伴重组整合，最终与乐蒙教育机构达成合作共识，由乐蒙教育无偿承接原乐敦教育合同所有课程义务。承接机构住所便利，并不影响原合同继续履行，不属于合同目的无法实现，一审判决对该事实认定有误。综上所述，一审判决有误，上诉人为维护合法权益，根据相关法律及司法解释规定依法提起上诉，请求二审法院在查清事实基础上作出公平公正的判决。被上诉人李某某、李志兴答辩称，上诉人提出2019年12月31日公司虽变更股东，但仍为独立法人，只承担有限责任；上诉人并未在2019年12月31日之前没有明确告知我们将变更股东，答辩人对公司经营状况不清楚。在之前的活动我们家长都是大量充费的，上诉人的上述行为属于欺瞒。上诉人说疫情原因导致无法正常经营，答辩人想了解，在2019年12月31日之前充值的费用到哪里了，答辩人要求看公账，但是上诉人没有答复。在疫情期间没有正常经营的情况下，家长充值的费用到哪里去了，答辩人自2020年以来没有上过一节课。对于上诉人的所有主张，我们都不予接受。一审原告李某某、李志兴向一审法院起诉请求：1、判令终止原、被告《课程协议》合同，被告赔偿原告因无法履行合同造成原告损失1348元；2、判令被告向原告返还培训费4495元；3、判令被告承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：俩原告是父子关系，被告乐敦教育是经营教育信息咨询、文化交流服务、玩具销售、租赁、教学设备租赁的自然人独资有限责任公司，于2018年7月4日登记成立，成立时登记住所为梅州市梅江区*******梅州万达广场A区A-1号楼三层商铺3023，于2019年3月23日变更住所为梅州市梅江区******客都汇商业文化广场第1002号。被告乐敦教育于2019年12月31日进行了股东变更，被告黄某1为乐敦教育的现股东及法定代表人。2019年10月3日，原告李志兴与乐敦教育签订《课程协议》一份，约定由乐敦教育为原告李某某提供课程辅导，课程节数为43节，课程费用合计为4495元。同日，原告李志兴向乐敦教育缴纳了课程费用合计4495元，乐敦教育出具了收据给原告收执。签订协议后，原告李某某未到乐敦教育处接受课程辅导，经双方确认，李某某仍有43节课时。后因乐敦教育将中心地址从万达广场迁址至客都汇，原告在2020年2月25日向乐敦教育催促退费时乐敦教育工作人员表示因退费流程、春节放假及疫情等原因，工作人员未上班，上班后予以跟进。因乐敦教育未将培训费退返给俩原告，俩原告遂向法院提起诉讼，提出上述诉讼请求。另查明，2020年春节后，乐敦教育因疫情等原因导致不能正常运营，现已关闭了经营场所。以上事实，有经双方质证的《课程协议》《收据》微信聊天记录及当事人陈述为据。一审法院认为，原告李志兴与乐敦教育签订的《课程协议》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效。原告李志兴为李某某在乐敦教育处购买了43节课时课程辅导服务并支付了课程费用4495元，还剩43课时课程服务未提供的事实，有《课程协议》《收据》及当事人陈述为据，予以确认。原告在签订协议后已按约向乐敦教育履行了支付服务费的义务，乐敦教育应按约为李某某提供课程辅导服务。现乐敦教育经营场所已关闭无法继续提供课程辅导服务，导致原告的合同目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，原告主张解除双方的《课程协议》，符合法律规定，予以支持。因原告与乐敦教育之间的《课程协议》已依法解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，现原告要求被告乐敦教育返还剩余课程服务费4495元符合法律规定，予以支持。因乐敦教育系自然人独资有限责任公司，被告黄某1为乐敦教育的股东，乐敦教育及其自然人独资股东黄某1均未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，现原告要求被告黄某1承担退还课程服务费4495元，符合法律规定，予以支持。对俩原告主张赔偿损失的问题。虽然原告提供的微信聊天记录显示其曾就退费事宜与乐敦教育的工作人员进行沟通，但原告提供的微信聊天记录及通话录音均不足于证实双方在此之前已就退费事宜及退费时间达成一致意见，且原告亦未提供证据证实因合同解除对其造成实际损失。因此，俩原告要求俩被告赔偿其损失1348元，依据不足，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出判决：一、解除原告李志兴、李某某与被告梅州市乐敦教育文化发展有限公司于2019年10月3日签订的《课程协议》；二、被告梅州市乐敦教育文化发展有限公司应在判决生效之日起十日内退返课程服务费4495元给原告李志兴、李某某；三、被告黄某1应对被告梅州市乐敦教育文化发展有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告李志兴、李某某的其他诉讼请求。俩被告如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元（原告已预交）按规定减半收取计25元，由被告梅州市乐敦教育文化发展有限公司、黄某1负担。本院对于一审法院查明的事实，予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，证明公司财产独立于股东财产的举证责任由股东承担。但一审中上诉人黄某1没有提交证据证明股东财产与公司财产相互独立，其在二审庭审后提交的乐敦教育银行账户交易明细显示该公司与上诉人黄某1有多笔资金往来，无法证明股东财产与公司财产相互独立。据此，一审判决认定黄某1对公司债务承担连带责任并无不当，应予维持。上诉人乐敦教育认为合同义务可由乐蒙教育承接，此属债务转移，在债权人不同意的情况下，上诉人梅州市乐敦教育文化发展有限公司该上诉主张不予支持，一审判决应予维持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一条第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元（已由上诉人梅州市乐敦教育文化发展有限公司、黄某1预交），由上诉人梅州市乐敦教育文化发展有限公司、黄某1负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐干忠审 判 员 黄洪远审 判 员 孔宁清二〇二〇年十一月四日法官助理 赖志明书 记 员 黄怡芬