浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0784民初1224号 原告：合普动力股份有限公司，住所地：广东省肇庆高新技术产业开发区迎宾大道**。 法定代表人：李显平。 委托代理人：林晶晶，广东端庆律师事务所律师。 委托代理人：陆东华，男，1989年1月1日出生，汉族，住广东省高要区。 被告：杭州杰能动力有限公司，住所，住所地：浙江省杭州市滨江区浦沿街道环兴路**副楼****div> 法定代表人：金浙勇。 被告：众泰新能源汽车有限公司，住所地：浙江省杭州市，住所地：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道文津北路****v style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：金浙勇。 被告：永康众泰汽车有限公司，住所地：浙江省永康市经济，住所地：浙江省永康市经济开发区北湖路**style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：金浙勇。 被告：众泰汽车股份有限公司，住所地：浙江省永康市经济，住所地：浙江省永康市经济开发区北湖路**style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：金浙勇。 四被告共同委托代理人：胡敬敬，浙江纬马律师事务所律师。 原告合普动力股份有限公司（以下简称“合普公司”）为与被告杭州杰能动力有限公司（以下简称“杰能公司”）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称“众泰新能源”）买卖合同纠纷一案，于2019年6月24日向广东省四会市人民法院起诉，广东省四会市人民法院于2019年8月20日立案受理后，经审查认为本案应由永康市人民法院管辖，故将案件移送本院审理。本院于2020年3月9日收到起诉材料，并于2020年3月16日立案受理。审理过程中，合普公司申请追加永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”）、众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰股份”）为本案被告，本院对此予以准许。本案依法适用普通程序，由本院组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人林晶晶及四被告的委托代理人胡敬敬均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告合普公司起诉请求：1、判令杰能公司向合普公司支付电机货款31713179.96元以及逾期付款违约金（违约金以31713179.96元为基数，按年利率4.35%的1.5倍，自起诉之日起计算至款清之日止）；2、判令杰能公司赔偿合普公司采购电机原材料款的损失6580709.49元；3、判令众泰新能源、永康众泰、众泰股份对上述债务承担连带清偿责任；4、本案案件受理费、申请费等全部诉讼费用由四被告承担。 审理过程中，合普公司将诉讼请求变更为：1、判令杰能公司、众泰新能源共同向合普公司支付电机货款25312490.6元及逾期付款违约金（违约金以25312490.6元为基数，按年利率4.35%的1.5倍，自2020年1月6日起计算至款清之日止）；2、判令杰能公司、众泰新能源赔偿合普公司采购电机原材料款的损失6580709.49元；3、判令永康众泰、众泰股份对上述债务承担连带清偿责任；4、本案案件受理费、申请费等全部诉讼费用由四被告承担。 事实和理由：合普公司与杰能公司于2018年6月签订《供货合同》，合同约定杰能公司向合普公司采购电机总成品等产品。双方又于2018年12月26日签署《供货返利补充协议》（以下简称“返利协议”）以及《补充协议书》，返利协议明确合普公司已为杰能公司供应货物34201060.92元。结合《供货合同》的约定，截止起诉之日，合普公司为杰能公司开具发票总金额为38713179.96元，但杰能公司仅于2018年11月2日、2019年1月7日分别支付200万、500万，合计700万元，已然违反了按时足额支付货款的义务。另外，因合普公司为杰能公司的订单所采购的原材料，属于专用物料，因杰能公司的违约行为造成合普公司原材料积压、呆滞，合普公司损失巨大，该等原材料损失金额为6580709.49元（包含306台产品成品），依法应由杰能公司承担。合普公司曾多次函告四被告，催促其及时履行支付货款义务，但四被告多次违反付款承诺。杰能公司系一人公司，众泰新能源为其唯一股东，众泰新能源是一人公司，其股东为永康众泰，而永康众泰也是一人公司，其股东为众泰股份。根据相关法律、司法解释的规定，四被告应对欠合普公司的债务承担连带责任。补充陈述：2020年1月6日，杰能公司向合普公司支付了780万元货款，杰能公司支付上述款项的同时要求合普公司交付1399310.64元的电机产品。 被告杰能公司答辩称：双方对账后的金额属实，但应扣除三笔质量索赔款，金额为15486.62元、11639.23元、34486.3元，扣除上述三笔款项后，欠款金额是31651567.81元。后众泰股份代杰能公司支付了780万元款项。现存的库存数量无法确认，因双方在起诉后产生了新业务，库存发生改变。合普公司要求杰能公司赔偿没有依据，请求驳回合普公司的第二项诉讼请求。 被告众泰新能源答辩称：合同并非众泰新能源签署，众泰新能源与杰能公司财产独立，不应承担连带责任。 被告永康众泰、众泰股份答辩称：请求驳回对永康众泰、众泰股份的诉讼请求。永康众泰、众泰股份不是本案适格相对方，被告各公司为独立主体，财产独立。 原告合普公司为证明其诉讼主张，向本院举证如下： 1、《2018年供货合同》、《代加工及补充协议书》原件各一份。 2、《供货返利补充协议》、《补充协议书》原件各一份。 3、采购订单及相应电子邮件复印件13页。 4、增值税发票原件43页。 5、送货单66页。 6、联络函、付款承诺12页。 7、仓储服务合同、原材料电子采购订单复印件及库存照片共44页。 8、协议书、会议纪要各一份。 9、账户交易明细一份（2020年1月6日支付货款780万元）。 10、送货单原件2份（支付货款的同时，要求合普公司交付价值1399310.64元的电机产品）。 11、增值税专用发票2张（用于证明合普公司按交付的电机产品向杰能公司开具增值税专用发票）。 四被告的质证意见：对证据1、2、4、8、11无异议。对证据3，仅对杰能公司的采购单予以确认，与其他主体发生的业务不予确认。对证据5，仅对发货到杰能公司的送货单予以确认。对证据6、7不予认可。对证据9的真实性无异议，但杰能公司、众泰股份、合普公司、众泰新能源永康分四方签署过《委托付款四方协议》，协议约定杰能公司委托众泰股份代为付款780万元，款项为支付合普公司货款，属于第三者受托代为履行，不代表财产混同。对证据10不予确认，该送货单并未送至杰能公司，未收到该批货物。 四被告为证明其抗辩意见，向本院提交：四被告2018及2019年度的审计报告共8份，用于证明四被告每年进行审计，并出具报告，因此四被告财产独立，不存在财产混同。 原告合普公司的质证意见：对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，有审计报告不代表没有财产混同。2018年的审计报告中，特别是应收账款部分，四被告均有关联。合普公司提交的证据6中，工作人员李伟既是众泰新能源的工作人员也是众泰股份的工作人员，故四被告的工作人员混同。合普公司提交的证据9中，众泰股份在没有与合普公司签订合同的情况下，代杰能公司支付部分货款。众泰新能源是杰能公司的唯一股东，对于股东的财产是否独立于公司的财产，被告应作出专项的审计报告。该审计报告仅是公司法规定的编制财务报表的法定义务。 本院的认证意见：合普公司提交的证据1、2、4、8、9、11，四被告对其真实性无异议，证据内容与本案相关，本院将其作为认定案件事实的依据。证据3、5，能够与在案的其他证据相关印证，本院对其予以认定。证据6，合普公司自身制作的材料，视为其陈述对待，其余材料真实性无法核实，且与本案关联性不强，对其不予认定。证据7的真实性无法核实，本院不予认定。证据10，系合普公司与杰能公司之间发生的交易，并有客户收货人“周险岳”签字，杰能公司在对证据5的质证中，认可“发货至杰能公司的送货单”，而证据5中“发货至杰能公司的送货单”中客户签收人大部分为“周险岳”，与证据10中的客户签收人系同一人，故本院对此予以认定。四被告提交的证据，系具有合法资质的机构出具的审计报告，与本案具有关联性，本院对予以认定。 经审理，本院认定事实如下：合普公司向杰能公司供应电机总成产品。2018年6月，杰能公司与合普公司签订《供货合同》及其附件《价格协议》，约定杰能公司向合普公司采购电机总成，产品价格为未税2457元每台。 2018年8月，众泰新能源永康分（甲方）、杰能公司（乙方）与合普公司（丙方）签订《代加工及补充协议书》，约定乙方委托丙方贴牌生产电机总成产品，授权丙方使用乙方的名称、品牌标识等，甲方同意乙方委托丙方为E200车型生产组装驱动电机总成，甲方自愿对乙丙双产生的货款或债务承担连带清偿责任。 2018年12月，杰能公司与合普公司签订《供货返利补充协议》及《补充协议书》。《供货返利补充协议》明确“杰能公司与合普公司经对账确认，至2018年11月30日止的货款总计为34201060.92元，已开票24750442.08元，未开票9450618.84元…合普公司同意无条件从前述货款中给予杰能公司300万元的返利…”。《补充协议书》约定“若杰能公司未能按照约定于2019年3月31日前一次性（电汇或银行承兑汇票）向合普公司支付人民币300万元，则合普公司给予杰能公司300万元的返利约定自动失效…”。 2019年6月12日，众泰新能源（甲方）、杰能公司（乙方）、合普公司（丙方）签订一份《协议书》，载明“截止2019年6月12日，杰能公司确定欠合普公司到期货款31713179.96元。杰能公司承诺于2019年6月30日前支付11713179.96元，2019年7月30日前支付1000万元，2019年8月30日前支付1000万元。未按照本协议约定按时足额支付货款的，应按中国人民银行同期同类的贷款利率上浮50%的标准，自2019年5月25日起，以货款总金额为本金，向合普公司支付逾期付款利息。众泰新能源对本协议项下杰能公司应承担的债务向合普公司承担连带清偿责任”。 2019年6月12日，众泰新能源与合普公司人员召开了会议，并形成一份《会议纪要》，会议主题为“众泰交货和库存消耗问题”，《会议纪要》第2点明确“积压库存金额6594959.49元，众泰新能源需要在2019年8月30日前消耗完”；第4点明确“如果众泰新能源未按三方协议约定付款（2019年6月30日前支付11713179.96元，2019年7月30日前支付1000万元，2019年8月30日前支付1000万元），众泰新能源的订单需求须预付全款后，合普公司按交货周期交货。若按三方协议付款完成后，双方按供货合同约定正常滚动交货付款”。 2020年1月6日，众泰股份代杰能公司向合普公司支付货款780万元。 2020年1月9日、1月15日，合普公司向杰能公司供应234台、266台电机总成，并在2020年5月8日向杰能公司开具两份增值税发票，台数和金额分别为：252台，金额699655.32元；252台，699655.32元。 另查明，杰能公司系一人公司，股东为众泰新能源；众泰新能源为一人公司，股东为永康众泰；永康众泰为一人公司，股东为众泰股份。 本院认为，杰能公司与合普公司之间形成的买卖合同关系合法有效，受法律保护。关于货款数额，2019年6月份的协议中明确欠款金额为31713179.96元，之后合普公司又发送了500台设备并开具了相应发票，按照2457元每台的价格及13%的税率计算，金额为1388205元，再扣除众泰股份代杰能公司向合普公司支付的780万元货款，故杰能公司尚欠合普公司货款金额为25301384.96元，杰能公司理应承担支付货款及按约支付逾期利息的民事责任。关于库存损失，双方在2019年6月份的会议纪要中提及合普公司的积压库存金额为6594959.49元，但之后合普公司又已经出货500台产品，相应消化了库存，目前无进一步的证据表明是否尚有库存及相对明确的库存损失数额，故对合普公司要求赔偿损失的诉请，本院不予支持。杰能公司为一人公司，股东为众泰新能源，众泰新能源在2019年6月12日的协议书中也明确为案涉债务承担连带清偿责任，故对合普公司要求众泰新能源承担连带清偿责任的诉请，本院予以支持。永康众泰及众泰股份虽系杰能公司的上级公司，但并非本案涉案合同主体，且公司财务事项均经审计机构审计，在合普公司无证据表明双方公司混同的情况下，本院对合普公司要求永康众泰及众泰股份承担连带清偿责任的诉请不予支持。杰能公司关于扣除质量索赔款的抗辩意见，缺乏证据支撑，本院对此不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、由被告杭州杰能动力有限公司支付原告合普动力股份有限公司货款25301384.96元以及逾期付款利息（逾期利息从2019年6月24日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月20日止，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至款清之日止），款限判决生效后三十日内履行完毕。 二、由被告众泰新能源汽车有限公司对上述款项承担连带清偿责任。 三、驳回原告合普动力股份有限公司的其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案预收案件受理费233269元，应收取201266元，由原告合普动力股份有限公司负担32959元，由被告杭州杰能动力有限公司负担168307元，由被告众泰新能源汽车有限公司承担连带清偿责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员  胡琦明 人民陪审员  朱喜福 人民陪审员  应萌芯 二〇二〇年十一月六日 法官 助理  施 佳 代书 记员  施莹莺