北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终10618号上诉人（原审被告）：北京同仁堂健康药品经营有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街******。法定代表人：武雯，董事长。委托诉讼代理人：谢保生，男，北京同仁堂健康药品经营有限公司法务经理。委托诉讼代理人：张志佳，男，北京同仁堂健康药品经营有限公司法务专员。被上诉人（原审原告）：广东蓝带集团北京蓝宝酒业有限公司，住，住所地北京市房山区长沟镇北正村西/div>法定代表人：李海波，董事长。委托诉讼代理人：王占军，男，广东蓝带集团北京蓝宝酒业有限公司法务总监。上诉人北京同仁堂健康药品经营有限公司因与被上诉人广东蓝带集团北京蓝宝酒业有限公司租赁合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院(2019)京0111民初28057号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北京同仁堂健康药品经营有限公司（下称同仁堂药品公司）上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回广东蓝带集团北京蓝宝酒业有限公司（下称蓝宝酒业公司）的全部诉讼请求；2.由蓝宝酒业公司承担本案诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定《产品存放补充协议》与双方签订的2018年度《饮料生产委托加工合同》不属于主从合同关系，属于事实认定错误。《产品存放补充协议》的前言即明确了签订《产品存放补充协议》的基础是双方签订的2018年度《饮料生产委托加工合同》，签订《产品存放补充协议》的目的即为保证2018年度《饮料生产委托加工合同》的履行而用于存放委托加工生产的饮料产品以及原材料。《产品存放补充协议》是对2018年度《饮料生产委托加工合同》第十六条第三款仓储条款的补充与变更，因原先条款不能满足合同履行的需要，故双方又补充签订《产品存放补充协议》，足以争议是对原合同的补充。《产品存放补充协议》的第三条第八款、第九条多处约定“协议与原协议约定有冲突的，以本补充协议为准”。二、本案应为仓储合同纠纷，一审判决认定本案为租赁合同纠纷错误。从《产品存放补充协议》约定的内容看，其实仓储合同而非租赁合同，双方应当按照仓储合同履行。三、仓储费应当按照每日每平方米人民币0.75元（含6%）的标准与实际占用面积计算，一审判决按照“预留5000平方米”计算仓储费有误。蓝宝酒业公司未提供证据证明我公司仓储物占用其库房的面积，我公司不应支付仓储费。四、我公司未支付相关费用的原因是因为蓝宝酒业公司留置我公司的产品，导致产品过期报废，给我公司造成巨大损失。蓝宝酒业公司辩称，同意一审判决，不同意同仁堂药品公司的上诉请求。关于《产品存放补充协议》主从合同关系的问题一审已经查明，且无论是租赁费还是仓储费，同仁堂药品公司的欠钱事实属实，其应当予以支付。同仁堂药品公司上诉所称的关于实际占用面积的举证问题，应当由同仁堂药品公司举证，我公司根据合同约定预留面积给同仁堂药品公司，同仁堂药品公司应当支付相应费用。蓝宝酒业公司向一审法院起诉请求：1.判令同仁堂药品公司向蓝宝酒业公司支付租金675000元及利息30375元；2.诉讼费由同仁堂药品公司承担。诉讼过程中，蓝宝酒业公司变更诉讼请求，要求同仁堂药品公司向其支付180万元租金，并按照15%的年利率标准，以180万元为基数，支付自2019年4月15日至2020年8月15日的利息。一审法院认定事实：2017年12月22日，同仁堂药品公司（甲方）与蓝宝酒业公司（乙方）签订《北京同仁堂健康药品经营有限公司饮料生产委托加工合同》（下称《饮料生产委托加工合同》），约定双方在国家法律法规及有关规定允许的范围内开展委托生产食品事务。该合同第十三条“委托生产费用、结算方式及期限”项下“结算方式”第2款约定，乙方为甲方加工生产出合同产品后，且甲方在收到发票后30日内未支付余款情况下，乙方有权按照相关规定向甲方追索滞纳金。无论何种情况，乙方不得留置合同产品、原辅料以及任何甲方提供的物品用于抵偿或担保加工费的支付。该合同第十六条“其他约定内容”项下，“仓储约定”第1款约定，在合同期内，乙方需免费提供专用库房（阴凉干燥库，符合原材料储存要求，并满足甲方60天的原料和成品储存要求），用于存储甲方自采的原料物、包装物等生产用原材料以及产成品、半成品和未经检验之产品；乙方承担库房的维修保养，因库房条件或存储不当等原因导致甲方物资受损的，乙方承担全部赔偿责任。乙方应对存放于仓库的原料、成品进行保管。甲方有权要求成品库是否要求取暖，如不需取暖则乙方不得以此为理由要求甲方移除成品库。该合同还对双方的其他权利、义务进行了约定。2018年1月19日，蓝宝酒业公司（甲方）与同仁堂药品公司（乙方）在所签2018年度《饮料生产委托加工合同》的基础上签订《产品存放补充协议》，约定甲方将位于北京市房山区长沟镇北正村西蓝宝酒业公司的仓库，预留给乙方使用，面积为5000平方米，主要存放同仁堂饮料及宣传材料、物品等。该合同约定使用期限为2年，即从2018年1月15日起至2020年1月15日止。期满后，乙方后优先续约权，甲乙双方将对有关事项重新签订补充协议。该协议第三条交付情况第7项约定，甲方根据乙方要求，在指定区域或库位存放乙方产品，不得随意混放。费用标准为每日每平方米人民币0.75元（含6%税）（包括物品装卸、库房日常管理、托盘、纸垫等所有费用）。存储费用起算日期为乙方对库房验收合格之日。该费用为半年付，乙方应于库房正式使用前向甲方支付对应费用（精确到天），甲方需在收到租金7日内提供对应发票（仓储服务费，6%税率）。该协议第八条约定，本合同提前终止或有效期满，甲、乙双方未达成续约协议的，乙方应于终止之日迁离库房，并将其返还甲方。乙方逾期不迁离或不返还租赁物的，应向甲方原价支付租金。该协议第九条约定，本补充协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，协议约定与原协议约定有冲突的，以本补充协议为准；补充协议未约定的事项，以原协议约定为准。该协议还就双方的其他权利、义务进行了约定。蓝宝酒业公司于2019年1月26日向同仁堂药品公司发送主题为“沟通函”的邮件，邮件内容为“根据我司集团财务审计部门要求：同仁堂药品公司在6万箱代工费、库存包材（1173396元）及2019年上半年仓储费（67.5万元），未支付我司前将停止发货，款到账后发货……”。现同仁堂药品公司以此为依据，主张自2019年1月26日起，因蓝宝酒业公司留置产品的违约行为导致协议不能正常履行，占用仓库的费用应由蓝宝酒业公司自行承担。蓝宝酒业公司对于同仁堂药品公司主张的证明目的不予认可，认为2019年1月26日的函件仅是催款的一种方式，留置产品的事实不存在，《产品存放补充协议》正常履行，且留置的事实是否存在与双方之间的仓储租赁关系无关。另外，蓝宝酒业公司主张《产品存放补充协议》于2020年1月15日到期后，同仁堂药品公司未迁离仓库，与蓝宝酒业公司构成不定期租赁协议，应当按约支付相应租金。诉讼过程中，蓝宝酒业公司与同仁堂药品公司均认可2019年4月15日前案涉仓库的租赁费用已付清；自2019年4月15日至今，同仁堂药品公司未向蓝宝酒业公司交纳租赁费。一审法院认为，总结蓝宝酒业公司与同仁堂药品公司在诉讼过程中的诉辩意见，本案争议焦点有二：一、同仁堂药品公司自2019年4月15日后未交纳租金的理由是否成立；二、双方之间签订的《产品存放补充协议》于2020年1月15日到期后的合同状态。一、同仁堂药品公司自2019年4月15日后未交纳租金的理由是否成立。蓝宝酒业公司与同仁堂药品公司签订的《产品存放补充协议》是双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应按照合同约定和法律规定，全面适当地行使权利、履行义务。蓝宝酒业公司依约将案涉仓库向同仁堂药品公司交付使用，同仁堂药品公司亦应按约向蓝宝酒业公司支付相应租金。诉讼过程中，同仁堂药品公司根据《饮料生产委托加工合同》就结算方式第2款的约定，主张蓝宝酒业公司留置其公司产品构成其不交纳《产品存放补充协议》中约定租金的合理理由。对此，法院认为，双方签订的《饮料生产委托加工合同》系双方对于委托生产加工饮料所签订的合同，合同约定的是双方在饮料委托生产加工法律关系中的权利义务，且合同第十六条“其他约定内容”项下，“仓储约定”对合同项下委托方自采原料物、包装物等生产用原料以及产成品、半成品和未经检验之产品的仓储保管问题进行了明确约定。而《产品存放补充协议》系双方约定蓝宝酒业公司将案涉5000平方米仓库预留予同仁堂药品公司用于存放同仁堂饮料及宣传材料、物品等，同仁堂药品公司按照每日每平米0.75元支付存储费用。《产品存放补充协议》虽载明双方系在《饮料生产委托加工合同》基础上友好协商达成该协议，但其与《饮料生产委托加工合同》约定的内容不相同、期限不相一致，两份合同各自对双方的主要权利义务做了不同约定。《产品存放补充协议》虽载明“补充协议未约定的事项，以原协议约定为准”，但两份合同之间存在一定关联性的事实，不能当然否定二者之间的相互独立性，两份合同不属于主从合同关系，系可以相互区分和独立的合同。同仁堂药品公司提交的证据不足以证实蓝宝酒业公司留置其产品的事实，且即便存在该事实，同仁堂药品公司以《饮料生产委托加工合同》的相关约定对抗其根据《产品存放补充协议》应负担的主要义务，无事实及法律依据，法院不予采纳。二、双方之间签订的《产品存放补充协议》于2020年1月15日到期后的合同状态。《中华人民共和国合同法》第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。本案中，蓝宝酒业公司与同仁堂药品公司之间签订的《产品存放补充协议》约定使用期限为2年，即从2018年1月15日起至2020年1月15日止。2020年1月15日为该协议到期之日。该协议到期后，同仁堂药品公司未迁离案涉仓库。诉讼过程中，同仁堂药品公司主张其未能迁离仓库的原因系蓝宝酒业公司限制其提货导致，但未提交相应证据予以证实，故法院对其该项抗辩意见不予采信。同仁堂药品公司继续使用案涉仓库至今，经法院询问，双方在2020年1月15日协议期满后未再签订书面租赁协议，但蓝宝酒业公司未就同仁堂药品公司继续使用案涉仓库的行为提出异议，因此双方的租赁关系已在《产品存放补充协议》期满后转为不定期租赁。同仁堂药品公司应当按照原租赁合同即《产品存放补充协议》约定的租金标准向蓝宝酒业公司支付拖欠的租金。诉讼过程中，双方均认可同仁堂药品公司自2019年4月15日后未向蓝宝酒业公司支付租金。蓝宝酒业公司要求同仁堂药品公司按照《产品存放补充协议》约定的租金标准支付其自2019年4月15日至2020年8月15日的租金180万元，于法有据，数额合理，法院予以支持。因同仁堂药品公司未按约定付款，应支付蓝宝酒业公司相应的利息损失。蓝宝酒业公司主张自2019年4月15日至2020年8月15日期间的利息损失，就利息计算期间，法院不持异议，但计算基数有误，法院予以调整。《产品存放补充协议》约定租金支付方式为半年付，在仓库实际使用前支付。具体的利息金额，法院按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率以半年期租金分段计算为45496元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十六条之规定，一审法院于2020年9月判决如下：一、北京同仁堂健康药品经营有限公司于判决生效后十日内给付广东蓝带集团北京蓝宝酒业有限公司自2019年4月15日至2020年8月15日的租金1800000元及逾期支付租金的利息45496元；二、驳回广东蓝带集团北京蓝宝酒业有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。二审中，同仁堂药品公司补充提交了蓝宝酒业公司的仓库照片以及其给蓝宝酒业公司开具的已付费用的发票，主张已付费用的发票上明确写明系物流辅助费和仓储服务费，费用金额也并非按照5000平米的面积进行计算，欲证明案涉欠付款项系仓储费用而非租赁费用，计算标准应当按照实际占用面积进行计算。仓库照片上也显示在蓝宝酒业公司为其预留的仓库中还存放着其他公司的产品，故应当按照实际占用面积计算费用。蓝宝酒业公司对此不予质证，主张同仁堂药品公司补充提交的证据其在一审中就已经取得但是并未提交，不能认定为是新证据，并且双方在合同中并未约定按照实际使用面积支付租赁费用。本院认为，同仁堂药品公司上诉称案涉《产品存放协议》与《饮料生产委托加工合同》系主从合同关系，其与蓝宝酒业公司签订后的《产品存放协议》系仓储合同而非租赁合同，且应当按照每日每平方米人民币0.75元（含0.6%税）的标准根据实际占用面积进行计算。经审查，尽管《产品存放协议》载明是在《饮料生产委托加工合同》基础上为履行《饮料生产委托加工合同》签订，但是从两份合同约定的内容看，法律关系的性质并不相同，系两份独立可区分的合同。根据双方签订的《产品存放补充协议》的约定，蓝宝酒业公司预留5000平方米给同仁堂药品公司用于存放同仁堂饮料以及宣传材料、物品等，同仁堂药品公司向其支付相应的存储费用，蓝宝酒业公司并不承担仓储合同中的保管人的保管义务，而只是提供存放货物的场地，故应当认定双方之间成立租赁合同法律关系而非仓储合同关系。2020年1月15日合同到期后，双方之间并未续签租赁协议，同仁堂药品公司也未作出继续承租的意思表示，也未支付续租租金，故应认定双方之间的《产品存放补充协议》于2020年1月15日到期终止。合同到期后，同仁堂药品公司未及时将其存放的产品取走，仍然占用蓝宝酒业公司的仓库。同仁堂药品公司上诉称系蓝宝酒业公司留置其产品，不让其提货，但是并未能够提交相应证据予以证明，故对其该项上诉主张，本院不予采信。同仁堂药品公司应当向蓝宝酒业公司支付合同到期后的占用使用费，占用使用费的标准按照《产品存放补充协议》约定的存储费用（实际应为租金）标准进行计算。同仁堂药品公司上诉称应当按照实际占用面积计算费用，并提交已付费用发票以及仓库照片予以证明，但是《产品存放补充协议》中明确约定，蓝宝酒业公司在仓库中预留5000平方米给同仁堂药品公司使用，费用标准按照每日每平方米人民币0.75元（含6%税）计算，双方并未在合同中约定按照实际占用面积计算存储费用。同仁堂药品公司的上诉请求与合同约定并不相符，故对其上诉要求按照实际占用面积计算存储费用的主张缺乏依据，本院不予支持。因双方均认可2019年4月15日后的租金尚未支付，同仁堂药品公司一直未将产品从蓝宝酒业公司仓库中取回，故对蓝宝酒业公司要求同仁堂药品公司支付2019年4月15日至2020年8月15日的租金以及占用使用费的请求合理，本院予以支持。综上所述，同仁堂药品公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持；一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21409元，由北京同仁堂健康药品经营有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李蔚林审 判 员 王艳芳审 判 员 王 元二〇二〇年十一月二十日法官助理 朱鑫壤书 记 员 弓梓瑄