北京知识产权法院民 事 判 决 书（2020）京73民终2614号上诉人（一审被告）：天津火星文化有限公司，住所地北京市朝阳区东亿国际传媒产业园**6F。法定代表人：李浩，董事长。委托诉讼代理人：张岩，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王寅森，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：北京安吉力诺影视文化有限公司，住，住所地北京市东城区安定门东大街****楼****/div>法定代表人：安珈萱，执行董事。委托诉讼代理人：黄一洲，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：范晓，北京市金杜律师事务所律师。上诉人天津火星文化有限公司（简称火星公司）因与被上诉人北京安吉力诺影视文化有限公司（简称安吉力诺公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（简称一审法院）作出的（2020）京0105民初7869号民事判决（简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2020年8月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人火星公司的委托诉讼代理人张岩、王寅森，安吉力诺公司的委托诉讼代理人黄一洲、范晓到庭接受了询问。本案现已审理终结。火星公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回安吉力诺公司的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院将涉案合同目的认定为“通过投资涉案网剧按照真实的收支情况取得发行收益分成，并通过约定最晚发行时间以保证获取投资收益时间的预期”是错误的，实际是双方共同出资，拍摄涉案网剧，在涉案网剧制作完成后按照实际投资比例共同享有涉案网剧的收益权，著作权及其衍生权利，共同承担投资制作涉案网剧中所存在的风险。二、涉案合同解除条件未成就。三、涉案合同不具有解除的可能性。安吉力诺公司答辩称：上诉人的上诉理由在一审时双方已经反复辩论。被上诉人作为财务投资人的主要合同义务是支付投资款，且已经支付了投资款，履行了合同主要义务，而涉案网剧至今未上线备案，上诉人未履行发行涉案网剧的合同义务。投资款不可能无期限的由上诉人使用。根据投资合作协议，上诉人发行涉案网剧的主要合同义务未完成，投资拍摄网络剧以获取发行收益的合同目的无法实现，根据合同约定与合同法规定，被上诉人有权解除合同，并要求赔偿损失。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。安吉力诺公司在一审法院起诉请求：1.确认安吉力诺公司与火星公司签署的《网络剧＜青春万万事＞投资合作协议》于2019年8月13日解除；2.判令火星公司返还安吉力诺公司投资款270万元，并赔偿我公司自支付投资款之日2018年1月21日至实际付款之日止的利息损失（按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。一审法院经审理认定事实如下：安吉力诺公司成立于2017年11月20日，公司类型为自然人投资或控股公司，法定代表人安珈萱。该公司经营范围包括组织文化艺术交流活动、文艺创作；广播电视节目制作等。火星公司成立于2014年9月10日，法定代表人为李浩，该公司经营范围包括电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；设计、代理、制作、发布广告等。涉案网剧于2017年12月16日在广东省广州市开机拍摄,制片人为火星公司的工作人员栾双双。2018年1月19日，安吉力诺公司（乙方）与火星公司（甲方）签署《网络剧＜青春万万事＞投资合作协议》（简称涉案投资合作协议），就乙方投资甲方策划、拍摄、制作网络剧《青春万万事》（简称涉案网剧）的相关事宜进行如下约定：第一条“合作原则”部分约定，甲方负责本片的剧本、拍摄、制作、发行等工作，乙方根据本协议约定条件完成本项目的部分投资。第二条“基本条款”部分约定，（一）项目概况。剧名《青春万万事》，剧集24集*25分钟/集，类型青春校园热血喜剧，规格2季，导演王伟杰，发行渠道网络平台，摄制周期60天，开机时间2017年12月16日，发行时间2018年Q2或者Q3档；项目成本1500万，由网络剧本创作、策划费、制作费、宣传发行费、其他不可预估的费用等组成。其中，就本项目的拍摄、制作、宣传、发行，乙方共计投资450万元，占项目总成本的30%。本剧拍摄完成后，网剧版权归甲乙双方按照投资比例所有，乙方享有第二投资方的署名权。（二）基于前述投资和发行工作，乙方获得的收益为乙方基于投资450万元，占本项目30%的投资比例所对应产生的投资收益；本剧发行所获得的收益，在本剧首播后优先进行双方本金的回收，回收顺序以双方所占的投资比例为准。待本金回收完毕后再按本条约定进行利润分配。第三款约定，投资款分三笔支付，具体支付方式为（1）本合同签署生效后三个工作日内，乙方支付甲方投资定金20万元；（2）2018年1月31日前，乙方支付甲方投资金额230万元；（3）2018年2月5日前，乙方支付甲方投资金额200万元。（三）本项目的拍摄、制作、电视台发行、新媒体发行、剧本及知识产权等具体事宜由甲方负责，甲方保证并承诺其系依法设立并具备合法的网络剧拍摄、制作资格的法律主体，具备相应的专业能力，足以在本协议约定的期限内完成工作并努力实现对本项目的投资回报。（四）利润分配与亏损负担。1.本项目所有收益（包括所有广告收入、赞助收入、发行收入等基于本项目发行而产生的所有收入）的分配原则，甲、乙双方同意本项目的总收益（扣除本项目的一切支出后的净收益）按投资比例进行分配；2.因合作拍摄本项目所形成的亏损净值，双方应当依照约定按照实际投资比例承担。……（七）财务与会计。乙方委派的专职负责人有权在不妨碍本项目工作进展的情况下经甲方许可后阅览、检查及核实会计账簿以及其他会计记录。第三条“双方的权利和义务”部分约定，（一）甲方的权利和义务。1.负责本项目的策划、拍摄、制作、新媒体发行工作，保证该剧的本剧著作权权属清晰合法、成品剧具有较高的艺术水准和质量；甲方有权出具全部工作方案，并就其方案的合法性、可行性及具体实施负责；……5.负责本项目摄制组的组建和管理等艺术创作及决定电视剧制作过程中的一切行政事务，并视实际情况有权决定本项目的开关机时间；6.有义务协调与电视剧拍摄、制作、发行有关方面的关系，保障本剧如期、成功向公众推出；7.就其财务支出经乙方要求通知乙方。（二）乙方的权利和义务。1.乙方为摄制单位，享有企业在网剧的署名和企业领导参与署名等权利；2.乙方指派的自然人有权在本项目完成片版权处署名，具体署名方式、顺序由甲方决定……4.完全按照本协议约定投资款额和条件投资本剧，如遇拍摄超支，由双方协商一致确定。如乙方不追加投资金额，由甲方自行解决超支部分的资金，所约定各项收益分配比例随投资总额的占比改变而改变。第四条“违约处理”部分约定，（一）本协议一经签订，双方均应认真履行协议，不得违约，守约方有权追究违约方的责任并要求赔偿相应的实际经济损失及合理费用。（二）乙方如不能按照本协议约定条件履行自己的义务，不按时和拖延向甲方支付投资款，每延迟1日，须向甲方支付迟延支付金额0.01%的违约金，迟延超过10日的，甲方有权单方解除本协议，如因此造成剧组工作延误和影响开机时间，乙方应该相应赔偿因拖延支付时间而使甲方和剧组造成的实际损失，损失金额包括但不限于直接损失、预期利益损失、诉讼费、差旅费、律师费、公证费等。如确实因乙方无力继续投拍本剧，乙方应当书面允许甲方另寻投资人继续本剧的制作。如因乙方原因发生投资结构变化，双方应签订补充协议确定收益分配方案；（三）本协议若因双方意外的自然灾害或其他不可预计、抗拒并克服的情形致使制作进度受阻，不属违约行为，由此造成的经济损失双方协商解决。第五条协议的解除和终止。（一）甲、乙双方任意一方在本协议中所作的保证不真实致使合同目的的落空；（二）甲、乙双方任意乙方破产……等等。涉案投资合作协议还就其他相关事项进行了详细约定。安吉力诺公司先后于2018年1月21日、2018年1月31日、2018年2月6日分别向火星公司对应银行账户支付了20万元、20万元、230万元投资款，累计支付270万元投资款。对于协议约定的剩余180万元投资款，安吉力诺公司未向火星公司支付。2018年2月12日，涉案网剧拍摄完毕，开始后期制作。2018年3月28日，火星公司（甲方）与安吉力诺公司（乙方）签署《网络剧＜青春万万事＞投资合作协议补充协议》（简称涉案补充协议），在原协议第三条第（二）款增加第7项：本网剧拍摄完成后，乙方同意本网剧的独家信息网络传播权、独家发行权、独家宣传权、独家广告经营权及收益权（含转授权及维权权利）由甲方全权代理，乙方不再享有上述权利。乙方按照甲方的要求向甲方提供《授权委托书》。针对投资金额问题补充约定：鉴于本补充协议签署前，乙方已向甲方支付投资金额270万元。因此，甲乙双方协商一致，原合同第二条第（二）款第（3）款修改为“2018年4月30日前，乙方须以银行转账的方式一次性向甲方指定银行账号支付剩余投资金额180万元。如甲方于2018年4月30日前未能收到乙方支付的上述投资金额，甲方有权将乙方在本项目中的投资比例按照乙方实际支付金额计算，即乙方在本项目中的投资比例变更为18%，同时，乙方在本项目中获得的收益变更为本项目实际产生净收益的18%。”涉案补充协议后附了安吉力诺公司当日向火星公司出具的一份授权书，授权内容与补充协议在原协议第三条第（二）款增加第7项内容一致，授权期限为永久，授权区域为全球。涉案网剧后期制作过程中，制片人栾双双在2018年3月15日从火星公司离职后入职了安吉力诺公司，继续负责涉案网剧的后期制作和发行事宜。2018年5月8日，栾双双代表安吉力诺公司邮件询问火星公司经理潘红，要求查看涉案网剧的委托第三方进行后期制作的合同明细。火星公司未予回应。根据涉案网剧制片人栾双双在2018年5月14日到2018年8月27日期间向安吉力诺公司和火星公司共同发送的邮件内容显示，涉案网剧在后期制作过程中同时启动了发行工作，并与爱奇艺、优酷、腾讯进行商务沟通，但一直未签约成功。涉案网剧于2018年8月27日正式完成全部剧集的后期制作。2018年9月10日凌晨，安吉力诺公司法定代表人安珈萱向火星公司法定代表人李浩发送“关于《青春万万事》的项目遗留问题”电子邮件，该邮件提到：“鉴于项目目前没有明确的发行方，从每周一次和制片人的邮件往来中得知眼下片方是由制片人自己在做发行。（该片制片人双双同学，在6月初已经从我司离职）；进展也不是特别顺利。成片已经完成，作为出品双方，我们是否能够明确一下发行方？如贵司允许我方参与部分发行工作，是否可以有一个官方授权，非独家发行的协议。如果发行通过我司成功，那么如果按照成本价，或者低于成本价发行成功，我司不收取发行服务费，回款根据双方的投资比例等比回收；如果发行高于成本价，那么在基于双方都回收了本钱之后，我们再根据发行的价格可以阶梯式收取8%-10%的发行服务费。如贵司/片方自主发行成功，且低于或者等于发行价格的情况下，也能够等比例同时回款我司投资成本。如发行高于成本价，如我司能够有限回款成本，可在贵司收取20%的发行服务费之后，再酌情考虑利润分成……无论贵司眼下对于这个项目规划如何，仅凭制片人及片方之力发行成功的可能性极低，寒冬已至，望浩总能不计前嫌，若是真的对这个项目失去动力，或者不合眼缘，那至少允许我司能尽绵薄之力，尽可能挽回一些是一些……”。李浩当日晚间回复了安珈萱的邮件，提到“邮件收到，此前因此项目若有过不愉快，都已经过去了，我们向前看……目前成片都出来了，可以进入发行阶段……你们作为出品方之一，愿意在发行上出力，我当然是赞同的，我同意授权给你们非独家发行。如果你们能够达成非PGC模式的合作，以一定价格售卖出去，或者一定价格发行出去。在低于成本但高于500万收益的情况下，我同意你们额外先拿3%发行费。如果整个项目打平成本及以上，我同意你们有限拿走8%的发行费，其余的部分我们再按照投资比例分成。如何？……我会先等你两周左右的进度和反馈，两周后根据你这边的进度和线索情况，我这边再考虑启动同步发行工作……”。2018年9月到2019年1月，安吉力诺公司开始参与涉案网剧的发行工作，双方分别与相关新媒体平台进行发行方面的商洽，但因各大网络平台对涉案网剧评价欠佳，最终均未能成功签约。因涉案网剧发行遭遇困境，安吉力诺公司与火星之间在2019年4月29日就相关问题通过邮件进行了沟通，要求火星公司提供加盖公司公章的“1.项目立项及备案证明；2.项目拍摄、制作进度证明；3.项目财务支出情况（无需明细，只需要告知费用支出的组成，例如：演员、导演团队、拍摄、后期等等）；4.接触平台后，有无预期收益及预期回款的时间周期说明”等资料。火星公司回复邮件提到：“一、备案进展，1.规划备案正在进行‘重点原创网络影视剧规划信息备案’，规划备案申报号为2003062019022200015，预计总局审核周期40个工作日；2.上线备案待取得上述‘规划备案号’后，进行‘上线备案’，24集成片DEMO已完成，用于上线备案阶段总局分集审核并反馈修改意见，预计总局审核周期40-60个工作日；3.上线发行：获得‘上线备案号’后，方可具备发行资质。”对于安吉力诺公司提到的其他第三项和第四项问题，火星公司通过新邮件回复称，“项目支出组成主要包括剧本费、演员片酬、影片拍摄、后期制作费等；款项收益及回款：上线平台需要制作机构获得总局‘上线备案号’后才接受内容上线，收益回款暂时不能明确”，并表示“往来书面通知邮件具备效力，如需加盖公章，需请贵司告知具体使用用途用于我方评估确认”。此后，火星公司未向安吉力诺公司提供加盖公章说明材料。2019年4月，李浩微信通知安珈萱，告知其涉案网剧未能通过节目规划备案，但未向安吉力诺公司说明原因。2019年7月11日，安吉力诺公司再次向火星公司发送邮件，要求火星公司提供涉案网剧拍摄、制作进度的详细说明，财务收入支出明细及项目立项及规划备案未通过审查的相关证明材料，火星公司均未向安吉力诺公司提供。2019年8月13日，安吉力诺公司委托律师向火星公司发送了解除涉案投资合作协议及补充协议的律师函纸质函件及电子邮件，以火星公司未依约履行协调涉案网剧发行有关事宜，未依约履行保障涉案网剧如期、成功向公众推出的相关义务，涉案网剧备案未通过审查造成项目无法依约推进等为由，认为火星公司构成根本违约，导致其合同目的无法实现，通知火星公司解除涉案投资合作协议及补充协议，并要求火星公司向其返还已经支付的270万元投资款及利息损失。该律师函已妥投。诉讼中，火星公司提交了涉案网剧提请规划备案的网页打印件，显示火星公司于2019年3月13日向“重点网络影视剧信息备案系统”提交了规划备案申请，天津广电部门于2019年4月30日给出审核结果，通知审核未通过。经询，火星公司称系因为审核政策收紧的缘故，但未提交具体未过审原因。另查，2016年12月31日发布的《国家新闻出版广电总局关于进一步加强网络原创视听节目规划建设和管理的通知》（新广电发[2016]198号，已撤销）第二条规定，各视听节目网站要主动将重点网络原创节目的名称、制作机构、题材、时长，以及不少于1500字的内容简介和不少于300字的思想内涵阐释等信息，在创作规划阶段通过“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”进行备案。符合以下条件之一的网络剧、微电影……等视听节目，为重点网络原创视听节目：……4.投资超过500万元的网络剧或投资超过100万元的网络电影（微电影）。2018年12月27日，国家广播电视总局发布了《国家广播电视总局办公厅关于网络视听信息备案系统升级的通知》（广电办发[2018]158号）第一条规定，自2019年2月15日起，重点网络影视剧开始制作前，由制作机构登录“重点网络影视剧备案系统”登记节目名称、题材类型、内容概要、制作预算等规划信息……第三条规定，重点网络影视剧制作完成后，制作机构应将节目拟播出平台、实际投资、演员片酬等相关信息在备案系统中登记，同时将节目成片报送所在地省级广电行政部门……经过广电行政部门内容把关的节目，自动获得备案系统生成的上线备案号。备案系统对全国各省（区、市）取得上线备案号的节目信息自动汇总成表，总局在政府网站上进行公示。涉案网剧未在摄制前申请规划备案，火星公司解释当时的政策背景是网络平台代为申请项目规划备案，网络平台地位强势，按照行业惯例，除网络平台参与了投资或联合制作等方式加入网剧的情形之外，平台往往会要求看到样片后才会接受后续规划备案、上线备案、发行等方面的合作洽谈。涉案网剧未进行规划备案并非其备案操作流程不专业所导致，而是基于行业惯例进行的安排。但火星公司并未就其提出的“先审样片再由平台方进行规划备案”属于行业惯例这一事实进行举证。安吉力诺公司则主张火星公司作为专门从事影视节目制作、发行的公司，其未尽到基础性的项目规划备案，未能实现最晚在2018年第三季度完成发行的约定义务，构成根本违约。火星公司未就其辩称的安吉力诺公司迟延支付投资款给涉案网剧摄制合法发行工作造成实质性影响进行举证。诉讼过程中，火星公司于2020年1月8日委托第三方爱你影业（北京）有限公司重新提交涉案网剧规划备案申请，涉案网剧更名为《校园新人王》，于2020年3月6日通过规划备案，目前尚未取得上线备案。以上事实，有涉案投资合作协议、补充协议、转账凭证、往来电子邮件、微信聊天记录、网页打印件、新闻报道、国家广电部门规章以及双方当事人陈述等证据在案佐证。一审法院认为，火星公司与安吉力诺公司签署的涉案投资合作协议及补充协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。根据涉案投资合作协议约定的内容可以看出，安吉力诺公司系在涉案网剧开拍后中途加入了该项目。安吉力诺公司负责投资并取得对应比例的涉案网剧版权以及发行收益权，火星公司负责具体的剧本、拍摄、制作、发行等工作，双方共享收益、共担风险。火星公司在涉案投资合作协议中明确保证并承诺其具备相应的专业能力，足以在协议约定的期限内完成工作并努力实现对本项目的投资回报。为此，双方明确约定了涉案网剧最迟在2018年第二季度或第三季度完成发行，即涉案网剧最迟应于2018年9月底前完成发行，并约定火星公司负有保障安吉力诺公司对涉案项目财务收支的知情权的义务。因此，根据涉案合同文义及目的解释可以看出，安吉力诺公司签署涉案投资合作协议的目的就是通过投资涉案网剧按照真实的收支情况取得发行收益分成，并通过约定最晚发行时间以保证获取投资收益时间的预期。涉案网剧至今未上线。火星公司主张涉案项目未如期上线的原因系因为安吉力诺公司未按照涉案投资合作协议约定如期支付投资款造成涉案网剧的摄制和上线的迟延。对此，一审法院认为，结合双方合作情况看，安吉力诺公司未严格按照涉案投资合作协议约定的期限和金额向足额向火星公司支付投资款，为此，双方于在2018年3月28日，即涉案网剧杀青后重新签署了补充协议，对涉案投资合作协议原约定的版权归属和收益分配比例进行了调整，约定安吉力诺公司将涉案网剧的独家信息网络传播权、独家发行权、独家宣传权、独家广告经营及收益权（含转授权及维权权利）永久授予火星公司，安吉力诺公司不再享有上述权利，安吉力诺公司如果未在2018年4月30日前支付剩余180万元投资款，则其对涉案网剧享有的收益权比例调整为18%。因此，可以看出，火星公司对于安吉力诺公司未严格按照涉案投资合作协议付款义务履行的行为已经另行通过补充协议进行调整，对于安吉力诺公司后续是否继续支付剩余投资款应该以补充协议约定为准。因此，安吉力诺公司在2018年3月28日之后未支付剩余180万元投资款的行为不构成对补充协议违约。根据补充协议约定，火星公司对于安吉力诺公司可能不会继续支付剩余180万元投资款的情形已经能够预见，因此，一审法院认定安吉力诺公司在2018年3月28日之后未支付剩余投资款的行为不属于火星公司未完成涉案网剧上线发行的合法违约抗辩事由。此外，火星公司还提出安吉力诺公司未按照涉案投资合作协议约定足额支付投资款，直到双方签署涉案补充协议之前，安吉力诺公司40余天的迟延履行行为已经给影片摄制进度造成延误。对此，一审法院认为，涉案网剧于2018年2月12日顺利杀青，现无证据证明安吉力诺公司未按合同约定在2018年2月5日支付剩余180万元投资款的行为给涉案网剧2018年2月5日至2018年3月28日期间的摄制进展造成实质性影响。故，一审法院认定安吉力诺公司未如约足额支付投资款的行为并未对涉案网剧在2018年2月5日到2018年3月28日期间的制作产生严重影响，亦非导致涉案网剧未如期在2018年第三季度上线的实质原因，故火星公司提出的该项抗辩意见亦无事实依据，一审法院不予采信。结合双方履行情况看，在火星公司直至2018年9月10日仍然未取得发行的任何实质性进展的情况下，安吉力诺公司出于最大限度止损的目的，与火星公司共同从事涉案网剧的发行工作，但双方均未能成功发行。结合火星公司后续在2019年3月首次提交的规划备案申请未获通过等事实，一审法院认定，火星公司未能尽到其所保证并承诺的具备专业制作能力，足以在约定期限内完成涉案网剧发行、保证成品剧具有较高的艺术水准和质量等保证义务。加之火星公司拒绝向安吉力诺公司公开相关财务支出等违约行为，一审法院认定火星公司的上述违约行为导致了安吉力诺公司希望通过投资涉案网剧实现分配发行收益的合同目的无法实现，构成根本违约。安吉力诺公司有权解除涉案投资合作协议及补充协议，安吉力诺公司在2019年8月13日发送的解除合同律师函的行为属于合法的解除权行使方式，一审法院认定涉案投资合作协议及补充协议于2019年8月13日即告解除。火星公司辩称涉案网剧已经制作完成，不具备解除的条件的抗辩意见于法无据，一审法院不予采信。针对火星公司提出涉案网剧未能如期发行系因为国家广电部门的备案政策变动所致，认为构成不可抗力，应予免责的抗辩事由。一审法院认为，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，并应当在合理期限内提供证明。本案中，国家广电部门在2018年12月27日发布的备案方式变更通知，由平台方备案转而由制作方完成规划备案和上线备案。但根据涉案网剧制片人栾双双在涉案网剧后期制作过程中向火星公司、安吉力诺公司发送的邮件可以看出，涉案网剧在2018年2月之后的制作过程中即开始与网络平台商谈发行工作，火星公司作为专门从事影视剧制作、发行业务的公司，其具有充足的时间委托平台完成涉案网剧的规划备案。退一步讲，即便是涉案网剧在2018年8月27日完成最终后期制作后才启动发行工作，按照国家广电部门的通知，其仍可在2019年2月15日前，近半年时间寻找平台完成规划备案和上线备案。考虑到2020年3月涉案网剧已经通过规划备案的事实，可以说明该剧之前未能通过规划备案的原因并不在于剧目本身，而在于火星公司怠于履行发行义务。故火星公司未能如期完成涉案网剧发行不属于不能避免并不能克服的客观情况，其该项抗辩意见不成立，一审法院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。虽然涉案网剧已经制作完毕，但根据涉案投资合作协议及补充协议的约定内容，安吉力诺公司签署涉案协议的目的并非制作涉案网剧，而是通过涉案网剧的发行获取相应比例的发行收益。截止到涉案协议解除时，涉案网剧并未取得规划备案，显然距离最终完成上线备案并发行取得收益尚有距离。因此，根据双方的投资占比情况、已经履行进展以及合同目的、违约方的过错程度等因素，一审法院认定火星公司应当退还安吉力诺公司预付的投资收益款项，并赔偿安吉力诺公司对应利息损失。关于利息的起算时间问题，由于火星公司负有返还投资款的义务产生自涉案协议解除之时，故相应的资金占用损失应当于解除之时起算，安吉力诺公司主张自投资款支付之日起计算利息的主张无事实和法律依据，一审法院予以相应调整。关于安吉力诺公司提出的按照中国人民银行同期贷款利率计算利息的主张，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故一审法院对安吉力诺公司主张的利息计算标准的表述予以调整。特别说明的是，涉案协议解除后，涉案网剧完整版权应回归火星公司单独享有。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：一、确认2018年1月19日、2018年3月28日北京安吉力诺影视文化有限公司与天津火星文化有限公司签署的《网络剧＜青春万万事＞投资合作协议》《网络剧＜青春万万事＞投资合作协议补充协议》已于2019年8月13日解除；二、天津火星文化有限公司于一审判决生效之日起10日内向北京安吉力诺影视文化有限公司返还涉案网剧投资款270万元；三、天津火星文化有限公司于一审判决生效之日起10日内赔偿北京安吉力诺影视文化有限公司利息损失（以270万元为基数，从2018年8月14日起按照人民银行公布的同期贷款利率标准计算至2019年8月19日；以270万元为基数，从2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际付清之日止）；四、驳回北京安吉力诺影视文化有限公司其他诉讼请求。二审期间，火星公司提交了1、重点网络影视剧信息备案系统网页截图；2、《广电总局2020年9月全国重点网络影视剧拍摄规划登记备案情况》及《2020年9月全国重点网络影视剧拍摄规划登记备案片目》。安吉力诺公司未提交新的证据材料。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案争议焦点在于：一、涉案合同的根本目的；二、涉案合同是否应当解除；三、涉案合同解除后的处理。一、涉案合同的根本目的根据涉案投资合作协议签署日期及约定的涉案网剧开机日期，安吉力诺公司系在涉案网剧开拍后加入该项目。涉案投资合作协议约定安吉力诺公司负责投资并取得对应比例的涉案网剧版权以及发行收益权，火星公司负责具体的剧本、拍摄、制作、发行等工作，双方共享收益、共担风险。火星公司在涉案投资合作协议中明确保证并承诺其具备相应的专业能力，足以在协议约定的期限内完成工作并努力实现对本项目的投资回报。为此，双方明确约定了涉案网剧最迟在2018年第二季度或第三季度完成发行，即涉案网剧最迟应于2018年9月底前完成发行，并约定火星公司负有保障安吉力诺公司对涉案项目财务收支的知情权的义务，在本剧首播后优先进行双方本金的回收，回收顺序以双方所占的投资比例为准。待本金回收完毕后再按本条约定进行利润分配。虽然合同中也约定双方共享收益、共担风险，但合同当事人在签订合同时的根本目的是追求利益最大化并极力规避可能或已知的风险，承担风险并不是合同追求的目的。因此，一审法院根据涉案合同文义及目的解释，认定安吉力诺公司签署涉案投资合作协议的目的就是通过投资涉案网剧按照真实的收支情况取得发行收益分成，并通过约定最晚发行时间以保证获取投资收益时间的预期，该认定正确，本院予以确认。二、涉案合同是否应当解除二审期间，火星公司提交了2020年9月涉案网剧重新规划备案系统的网页，但显然距离最终完成上线备案并发行取得收益尚需时日。火星公司未能如期完成涉案网剧发行所强调的原因不属于不能避免并不能克服的客观情况，故火星公司未能尽到其在合同中所保证并承诺的足以在约定期限内完成涉案网剧发行等保证义务，加之火星公司拒绝向安吉力诺公司公开相关财务支出等违约行为，一审法院认定火星公司的上述违约行为导致了安吉力诺公司希望通过投资涉案网剧实现分配发行收益的合同目的无法实现，构成根本违约。安吉力诺公司有权解除涉案投资合作协议及涉案补充协议，安吉力诺公司在2019年8月13日发送的解除合同律师函的行为属于合法的解除权行使方式，涉案投资合作协议及涉案补充协议于2019年8月13日即告解除。该认定符合法律规定及合同约定，本院予以确认。三、涉案合同解除后的处理安吉力诺公司签署涉案投资合作协议的目的就是通过投资涉案网剧按照真实的收支情况取得发行收益，故根据合同性质，在合同解除后，火星公司应当退还安吉力诺公司预付的投资收益款项，并赔偿安吉力诺公司对应利息损失。由于火星公司负有返还投资款的义务产生自涉案协议解除之时，故相应的资金占用损失应当于解除之时起算，利息按照基准利率变更及公布贷款市场报价利率时间节点分段计算。综上所述，火星公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，本院判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费28400元，由天津火星文化有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  温同奇审判员  程占胜审判员  崔宇航二〇二〇年十一月二十日书记员  李超强