陕西省商洛市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕10民终398号 上诉人（原审被告）：商南中商矿业有限公司，住所地：陕西省商洛市商南县。 法定代表人：胡法庆，系公司董事长。 委托诉讼代理人：魏海波，该公司副经理。 委托诉讼代理人：陈族良，陕西秦东律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:曹林虎，男，汉族，住陕西省商南县，个体经营者。 委托诉讼代理人：严良杰，陕西秦东律师事务所律师。 上诉人商南中商矿业有限公司因与被上诉人曹林虎买卖合同纠纷一案，不服陕西省商南县人民法院(2020)陕1023民初90号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日受理后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理，上诉人商南中商矿业有限公司的委托诉讼代理人魏海波、陈族良，被上诉人曹林虎的委托诉讼代理人严良杰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 上诉人商南中商矿业有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的起诉；2、本案诉讼费由被上诉人承担。 主要事实与理由：一、2011年12月8日起，原商南中商矿业有限公司转让给孔某某，该公司转让后除变更法定代表人为孔某某外，仍沿用原公司名称，但转让协议中明确约定转让前的债权债务归原公司，所以受让后的商南中商矿业有限公司不应承担之前该公司的债务。二、本案中主要证据是两张个人署名的字条，未加盖上诉人的印章，一审法院混淆个人行为与职务行为的责任主体，让上诉人承担与上诉人毫无关系的人的行为后果，证据不足。三、上诉人在变更交接过程中，指定了专人对物资负责清点，并写有交接清单，除此之外的物资，上诉人一概不认。同时，上诉人就交接工作没有委托过书写证明条的人。 被上诉人曹林虎答辩称，一、本案中上诉人的法定代表人变更、股权变更、公司物资交接等是其内部事务，不能对抗第三人，一审法院判决上诉人承担责任正确。二、本案中买卖合同成立的证据，除两张欠条外，还有一审法院向证人车向宽调查的笔录一份，车向宽详细陈述了欠条产生的过程，足以证明双方买卖合同成立，上诉人未按约定履行付款义务。请驳回上诉，维持原判。 曹林虎向一审法院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告支付原告货款171862元；2.请求依法判令被告承担应付货款的相应利息，自2012年2月16日起按同期中国人民银行贷款基准利率计算至款项付清之日止；3.要求被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：原告曹林虎是商南县白浪镇汪家店加油站的经营者。2011年4月前后，原告曹林虎向被告商南中商矿业有限公司位于XX镇XX村XX组的铁粉加工厂供应柴油、筛片、钢筋货物。2012年2月16日原告曹林虎向商南中商矿业有限公司索要上述货物款项时，商南中商矿业有限公司工作人员车相宽给原告曹林虎出具证明条两张，内容分别为“欠汪家店柴油款、筛片款、钢筋款共计捌万叁仟肆佰捌拾柒元，中商矿业：方靖同意支付，2012年2月16号”、“欠汪家店加油站柴油10.1吨/8750元合计捌万捌仟叁佰柒拾伍元正，中商矿，车相宽，2012年2月16号”，合计金额为171862元。随后，原告曹林虎向被告商南中商矿业有限公司索要欠款无果，遂向商南县人民法院提起诉讼，商南县人民法院于2015年8月26日受理该案，2015年9月17日原告曹林虎申请撤诉，商南县人民法院做出裁定准许曹林虎撤回起诉。2017年1月9日原告曹林虎再次向商南县人民法院递交诉状要求被告商南中商矿业有限公司及方靖、车相宽支付拖欠货款，商南县人民法院于2017年1月13日收到起诉状，由于无法联系方靖及商南中商矿业有限公司相关人员，致使相应手续无法送达，将曹林虎递交的起诉状登记在收案本上。2020年1月2日原告曹林虎再次向商南县人民法院递交民事起诉状要求被告商南中商矿业有限公司支付拖欠的货款。另查明，商南中扬矿业有限公司成立于2007年11月19日，2009年5月5日变更为商南中商矿业有限公司。 一审法院认为，原告曹林虎向被告商南中商矿业有限公司供应柴油、筛片、钢筋货物，双方之间形成买卖合同关系，合同系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的禁止性规定，该合同为合法有效的合同，对双方当事人均有法律约束力，双方应按约定履行相应义务。原告曹林虎已按约定向被告商南中商矿业有限公司履行了交付货物义务，被告商南中商矿业有限公司应当按照约定和法律规定支付货款。本案中，被告商南中商矿业有限公司自2012年2月16日双方结算后未按约定支付货款，已属违约，依据法律规定，被告商南中商矿业有限公司应当履行给付货款的义务并承担相应的违约责任。故原告曹林虎要求被告商南中商矿业有限公司支付货款及利息的请求于法有据，予以支持。依据规定，利息的计算时间从原告曹林虎向法院起诉受理时即自2015年8月26日起至2019年8月20日止以171862元为本金基数按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，自2019年8月21日起以171862元为本金基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至给付清结时止。综上所述依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条,《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：限被告商南中商矿业有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告曹林虎支付货款171862元及利息。（利息的计算方式：自2015年8月26日起至2019年8月20日止以171862元为本金基数按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息；自2019年8月21日起以171862元为本金基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至给付清结时止。）案件受理费3700元，由被告商南中商矿业有限公司负担。 二审审理中双方当事人均未提供证据。 二审审理查明,曹林虎向商南中商矿业有限公司供应案涉货物时，该公司实际经营人是方靖。2011年12月，商南中商矿业有限公司的全部股权转让给孔某某，2011年12月28日该公司的法定代表人变更为孔某某。2012年2月车相宽是上诉人矿上的负责人，车相宽于2012年2月16日出具案涉两张证明条。 二审审理查明的其他案件事实，与一审认定一致。 本院认为，2017年1月11日，一审法院向车相宽进行调查，车相宽陈述案涉货物是供给方靖使用的，该陈述可以证明曹林虎向商南中商矿业有限公司提供了货物，双方存在买卖合同关系。虽然车相宽陈述其是向方靖出具的证明条，但不影响双方当事人之间买卖关系的成立。证明条上载明了货款金额，上诉人应按该金额向曹林虎支付货款。上诉人在一审中提供车相宽的证明，证明2012年2月16日的两张证明条有涂改伪造。但从2017年1月11日一审法院对车相宽所作的调查笔录看，车相宽并未提出证明条是涂改伪造的，且上诉人未申请车相宽到庭佐证，也未申请鉴定。因此前述证明目的不能成立。商南中商矿业有限公司内部的股权转让不影响其对外承担责任，转让人与受让人之间对债权债务的约定，对曹林虎没有约束力，商南中商矿业有限公司仍应对曹林虎的货款承担给付责任。因此，上诉人称转让协议中明确约定转让前的债权债务归原公司，受让后的商南中商矿业有限公司不应承担案涉货款的观点，不能成立。案涉两张证明条上虽然没有加盖商南中商矿业有限公司的印章，但曹林虎向该公司供货属实，该公司的员工对供货情况出具证明条是职务行为，上诉人称出具证明条是个人行为的观点不能成立，综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3700元，由上诉人商南中商矿业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 尤永刚 审 判 员 卢洛军 审 判 员 文改云 二〇二〇年十一月九日 法官助理 李從熇 书 记 员 崔 坚 1