广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17641号上诉人（原审原告）：广州市花季文化传播有限公司，住所地广东省广州市黄埔区伴河路**自编******。法定代表人：吴丹杨，该公司总经理。委托诉讼代理人：欧阳晓军，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘阳，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州金蟾软件研发中心有限公司，住所地广东，住所地广东省广州市萝岗区伴河路**自编****608-8至608-11>法定代表人：杨洪，该公司总经理。委托诉讼代理人：曾赟，广东三环汇华律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡碧霞，广东三环汇华律师事务所实习律师。上诉人广州市花季文化传播有限公司（以下简称花季公司）因与被上诉人广州金蟾软件研发中心有限公司（以下简称金蟾公司）委托合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。花季公司的委托诉讼代理人欧阳晓军，金蟾公司的委托诉讼代理人曾赟、胡碧霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。花季公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令金蟾公司为花季公司办理广州市黄埔区伴河路96号自编一栋二层的所有权证书至花季公司名下；3.判令由金蟾公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一审判决存在多处事实认定错误。一、《委托购房协议》和《股权转让协议书》均为意思表示真实的合法有效合同。双方2012年3月3日签订的《委托购房协议》不仅规定有具体的内容，有双方的公章，该协议还有2012年2月1日签订的《股权转让协议书》作为基础。《股权转让协议书》第二条第1款规定：花季文化出资1000万元购买易博士大厦办公楼建筑面积1000平方米，并享有转让和转租等完整的物业产业权益。第2款则规定在产权分割手续未能办理下来前，花季公司对办公楼建筑面积1000平方米物业享有长期使用权和处置权。此外，其他条款还规定了物业费用承担和回购事宜。因此，《委托购房协议》和《股权转让协议书》均为意思表示真实的合法有效合同。双方的权利和义务应该上述法律文件的约束。花季公司的合法权益应得到法律的保护。二、金蟾公司向花季公司转款的1000万元应认定为投资款。2012年2月2日，金蟾公司向花季公司转账人民币1000万元。其摘要为股东投资款。上述款项有《股权转让协议书》作为依据。根据验资报告，该款项也实际进入了花季公司的账号，随后办理了相应的增资和工商登记手续。根据《公司法》第三十五条之规定，上述款项不得抽逃。金蟾公司应当承担其不利后果。在本次增资中，金蟾公司也取得了花季公司以及关联公司20％的股权作为对价。因此，该笔款项应为增资款而非借款。三、花季公司向金蟾公司于2012年2月21日转账的1000万元应认定为往来购房款。该笔款项在《股权转让协议书》第二条第1款有明确的合同依据，应当认定为花季公司的购房款。金蟾公司增资入股，取得股权作为对价，随后花季公司以该笔资金购买相关房产，符合公司法不得抽逃资金的规定和交易惯例。金蟾公司持有花季公司20％的股权，对花季公司购入的房屋，也享有20％的权益，这符合商业逻辑。1000万元资金最终还是流向了金蟾公司。整个交易总体是公平的。另外，花季公司现在的注册登记地址也证明了花季公司有购买搬入的意愿，其购房的意思表示是真实的。一审判决忽略了上述关键点，只采纳了金蟾公司的一面之辞，显失公平。退一步而言，花季公司和金蟾公司都是经营多年的企业，如果本案的1000万元，仅仅是金蟾公司为了帮助花季公司增资而产生的往来款，那么，双方没有必要在《股权转让协议书》里面约定关于购房以及其他合作的诸多内容。一审判决对涉案1000万款项性质以及双方购房交易的认定粗率，存在遗漏错误。现在，金蟾公司将系争房产登记在第三人名下，违反了《股权转让协议书》的约定，且向花季公司索要巨额租金费用，存在过错，损害了花季公司的合法权益。金蟾公司辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确。涉案《股权转让协议》及投资款，名为投资，实为借款；涉案《借款条》名为借款，实为还款。而涉案《委托购房协议》是虚假的，并非双方真实意思表示，实际上该合同根本无法履行、也无需履行；退一步说，即使该协议是真实意思表示，因其诉讼时效期间早已届满，花季公司的请求也不应获得支持，更遑论该协议本身并非双方真实意思表示。花季公司的上诉请求没有事实和法律基础，依法应当驳回。一、涉案《委托购房协议》并非双方真实意思表示，实际上该合同根本无法履行、也无需履行，同时即使该协议是真实意思表示，因其诉讼时效期间已届满，花季公司的请求也不应获得支持。更遑论该协议本身并非双方真实意思表示。一审判决对此认定事实、适用法律正确。(一)该协议并非双方真实意思表示，其本身仅为做账使用，实际根本无需履行。前已述及，花季公司是以方便做账使用(该事项花季公司已经于二审庭询中明确确认)，要求金蟾公司与其签署《委托购房协议》；而金蟾公司出于回款、完成手续的目的而签署该协议的，而且，当时双方的关系并未闹僵，金蟾公司当时根本没有想到日后花季公司会以这份如此漏洞百出的协议为依据来主张其所谓的权利。无论是从合同内容来看，还是从双方实际履行的角度来看，该协议均非双方的真实意思表示，根本无需履行。否则其中存在的诸多违反交易习惯的条款、以及花季公司实际的经营行为，均与之存在明显的冲突。(二)该协议本就不是双方的真实意思表示，而目前涉案房产已登记于案外人名下，且协议中强调的《一手写字楼买卖合同》实际并未签订也未交付金蟾公司，因此花季公司的上诉请求客观上也无法履行。(三)即便涉案《委托购房协议》为真实意思表示，因该协议是2012年签订的，本案诉讼时效期间早已届满，花季公司的上诉请求不应获得支持。涉案《委托购房协议》并非双方真实意思表示。如果其为真实意思表示，因涉案《委托购房协议》签订的时间为2012年3月3日，基于不动产权事项重大且涉及合同金额也十分巨大，花季公司到2020年才提起诉讼，显然诉讼时效早已经届满。二、涉案《股权转让协议》名为投资，实为借款。实际上金蟾公司从未依据该协议获取任何公司利益分红、也不参与经营管理，反之花季公司因为该次借款反而获得了高额的经营性维权赔偿。另外该协议本身从形式、内容上存在诸多矛盾、不符合常理及交易习惯之处，也根本不可能是双方的真实意思表示。这也足以表明《股权转让协议》，名为投资协议，实为借款与帮助。首先，金蟾公司实际并不参与花季公司的经营管理，不享受花季公司分红，也不承担相应的经营风险，金蟾公司因该协议进行的出资，其法律性质确为借款而非投资款。其次，根据金蟾公司提交的《股权转让协议》，其中第四条涉及的维权事宜，也能窥见花季公司欲签订该股权协议的真实目的就是为了借款增资，以便花季公司在维权诉讼中获取高额赔偿。再次，如果该2012年2月1日签订的《股权转让协议》涉及的1000万元款项不是借款，而是投资款，则其约定将明显存在不合常理、前后矛盾之处，根本不可能是双方真实意思表示。因此，《股权转让协议》实质上就是为借款签订，金蟾公司向花季公司“注资”的1000万款项不是股权投资款而是借款。三、涉案《借款条》名为借款，实为还款。且双方均已经确认，借款条本身也并非双方的真实意思表示，而只是用于回款做账使用。前已述及，花季公司以方便财务做账为由要求金蟾公司在《借款条》上盖章后其才愿返还1000万元借款。而根据实际情形，借条所涉金额也确为还款款项：《借款条》内容非双方真实意思表示，仅是为做账使用。其是花季公司以履行偿还1000万借款义务为条件，以公司做账为理由，要求金蟾公司签署的。正因花季公司强调，其仅为花季公司还款所使用的形式文件，并不作为债权债务凭证。金蟾公司追款心切，才签字盖章。金蟾公司在2012年经营状况良好，资金充裕，根本不存在借款的动机。不仅如此，早在签订《股权转让协议》时，金蟾公司已同意另外再向花季公司支付借款100万元。金蟾公司在经营状况良好的情况下，不可能在短短18天内突然由资金充足向花季公司注资到借款条上所述“急用款”向花季公司借钱。因此，金蟾公司与花季公司之间的资金流转实质上是借贷关系，涉案《股权转让协议》名为投资，实为借款；涉案《借款条》名为借款，实为还款。花季公司向一审法院起诉请求：1.判令金蟾公司为花季公司办理广州市黄埔区伴河路96号自编一栋二层的所有权证书至花季公司名下；2.判令金蟾公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2012年2月1日，金蟾公司（甲方、收购方）、吴丹杨（乙方、转让方、花季公司法定代表人）、邬锦雯（丙方）签订《股权转让协议书》，约定：一、甲方以1000万元收购乙方持有的在花季公司20%股份及广州市朝扬图书有限公司（以下简称朝扬公司）的20%股份。3.花季公司股权变更手续办理后三天内，甲方以投资款名义汇款994万元给花季公司账户中，并以资本公积的名义办理增资944万元的验资手续。即增资后，花季公司的注册资本由80万元变更为1024万元，甲方、乙方、丙方占有花季公司的股份比例仍为20%、60%、20%。二、三方同意花季公司出资购买易博士大厦办公楼。1.花季公司出资1000万元购买易博士大厦办公楼建筑面积1000平方米，并享有转让和转租等完整的物业产权权益。2.在易博士大厦产权分割手续未能办理下来前，花季公司拥有该建筑面积1000平方米的办公面积的长期使用权和处置权。3.在易博士大厦产权分割手续办理下来后，甲方应及时配合花季公司办理正式的交易及产权登记手续。4.楼层、坐向等未尽事宜见附件四买楼协议。花季公司、朝扬公司在适当时候搬入易博士大厦办公。三、股权转让后花季公司、朝扬公司决策及运作事宜。4.在花季公司、朝扬公司股权变更和花季公司增资工商程序完成后三个工作日内，甲方同意借款100万元给花季公司作为流动资金。2012年2月2日，金蟾公司向花季公司转账1000万元，摘要为股东投资款。花季公司提交的2012年2月8日的《验资报告》显示花季公司原注册资本为80万元，实收资本80万元，截至2012年2月7日止，变更后的注册资本1024万元，累计实收资本1024万元；提交的2012年2月15日的《公司变更（备案）记录》显示：2012年2月15日，花季公司变更后的股东为吴丹杨（持股60%，实缴出资6144000元）、邬锦雯（持股20%，实缴出资2048000元）、金蟾公司（持股20%，实缴出资2048000元）。2012年2月21日，花季公司向金蟾公司转账1000万元，用途备注往来款。花季公司提交的《借款条》载明：2012年2月21日，金蟾公司因急用款，特向花季公司借款壹千万元，周转后归还，并附有金蟾公司的盖章。2012年2月27日，金蟾公司根据《股权转让协议书》向花季公司出借100万元作为流动资金，并在《借条》上注明此借款在花季公司有盈利资金时优先偿还。2012年3月3日，花季公司（甲方、委托方）与金蟾公司（乙方、受托方）签订《委托购房协议》。第一条委托事项约定：甲方欲向广东中大讯通软件科技有限公司（以下简称中大讯通公司）购买广州市科学城易博士大厦（暂定名，房屋位于伴××以东，编号为KXCD-C1-7的地块）的房屋，建筑面积为1000平方米。甲方现委托乙方全权代理有关买卖事宜，包括但不限于：（一）代为与中大讯通公司谈判、协商，议定有关房屋楼层、朝向、在大厦内的位置等；（二）代为向中大讯通公司支付购房款；（三）代为办理有关房屋过户手续；（四）代为办理与本次房屋买卖有关的其他事宜。第二条房屋买卖合同的签订约定：乙方代理甲方与中大讯通公司进行合同条款的磋商、确定合同条款后，由甲方按照该确定的条款直接与中大讯通公司签订《一手写字楼买卖合同》。第三条购房款的支付约定：甲方购买前述房屋的购房款1000万元，甲方已于2012年2月21日通过银行转账方式转入乙方指定的账户，乙方对此予以确认。此笔购房款，暂由乙方代为保管，待甲方与中大讯通公司最终签订房屋买卖合同后，乙方将按照该房屋买卖合同的约定将购房款支付给中大讯通公司。第四条房屋买卖手续的办理约定：乙方负责代甲方办理本协议所指房屋买卖的全部手续，直至甲方依法取得该房屋的所有权证书。第五条房屋买卖不成功的处理约定：如非因甲方的原因造成本协议所指的房屋买卖交易无法完成或无法实现，责任由乙方承担。乙方应向甲方退还代为保管的购买款壹仟万元并按中国人民银行同期同类贷款利率加算利息。乙方负责与中大讯通公司就有关房屋买卖的细节、合同条款的内容进行了商定，甲方于2012年2月19日按照乙方确定的条款与中大讯通公司直接签订了《一手写字楼买卖合同》，乙方对合同条款的审查负全部责任。如甲方与中大讯通公司就有关房屋买卖发生任何争议，概由乙方负责；由此给甲方造成的损失，乙方应予赔偿。第六条其他事项约定：1.甲方与乙方2012年2月17日签订的《广州市房屋租赁合同》在本合同生效的同时作废。金蟾公司确认于2012年2月21日收到花季公司转账的1000万元（以下简称涉案款项），但抗辩该笔款项为花季公司偿还的为增资而向金蟾公司借款的1000万元，且金蟾公司虽被登记为花季公司股东，但从未行使过股东权利、履行股东义务和参与花季公司经营，花季公司提交的《验资报告》《公司变更（备案）记录》是花季公司向金蟾公司借钱增资后为了完成增资手续而制作的文书，《借款条》是金蟾公司催款时应花季公司方便做账的要求而签署，并非债权凭证，《委托购房协议》亦是基于《股权转让协议书》的约定，为了能将金蟾公司借给花季公司的1000万元回款而签订，并非双方真实意思表示，并提交了贾颖婷于2020年1月15日出具的书面证言拟证涉案款项仅为借贷款项而非股权投资款或其他款项，该书面证言载明：贾颖婷为金蟾公司员工，任职总经办主任，也是杨洪总经理的助理。2012年初，公司指派其去花季公司催要回1000万元借款。当时，其带着公司公章去的。到花季公司后，直接找了吴丹扬总经理，说明来意后，吴总说需要和花季公司其他领导商量。商量后，表示需要金蟾公司在一份1000万元借条上盖章，他们才能还款，该借条只用于做账用，不是债务凭证。由于其不是公司决策人，无法决定这件事，因此将情况如实向金蟾公司领导汇报和请示，领导为了顺利拿回欠款，同意其在借条上盖章。当天花季公司也将1000万元支付给了金蟾公司。花季公司对该份书面证言不予确认。花季公司陈述自签订《委托购房协议》后一直通过电话催促金蟾公司履行协议，对此并无证据可予以证明，但提交花季公司、朝扬公司于2016年12月30日分别发出的《2017年第1次临时股东会会议通知》拟证花季公司曾通知作为股东的金蟾公司参加股东会，但金蟾公司均不予理会。花季公司提交的《履行通知》显示：2017年8月30日，花季公司要求金蟾公司按2012年3月3日签订的《委托购房协议》第四条代其司办理1000平方米位于伴××以东，编号为KXCD-C1-7地块的房屋买卖全部手续，让其依法取得该房屋的所有权证书，或者按第五条退回代其方保管的购房款壹仟万元以其同期同类贷款利率。以上通知均无原件。金蟾公司以无原件为由不予确认以上通知，并抗辩花季公司现要求金蟾公司履行2012年《委托购房协议》已超过诉讼时效。花季公司还提交了《委托购房协议》中提及作废的双方于2012年2月17日签订的《广州市房屋租赁合同》，该合同载明：金蟾公司同意将坐落在开发区伴××以东易博士大厦二楼A区出租给花季公司，租赁期限20年，年租金为50万元。金蟾公司为证实花季公司委托购房不真实，否则其无需租赁房屋使用，提交了花季公司与广州通云科技有限公司于2016年2月29日签订的《广州市房屋租赁合同》，该合同载明：花季公司向广州通云科技有限公司租赁广州市黄埔区伴河路96号自编号1栋二层1207房作办公使用，建筑面积为915平方米，租赁期限自2016年3月1日至2019年2月28日。花季公司对该份租赁合同的真实性不予确认，并提交了其与广州通云科技有限公司于2016年2月29日签订的另一份《广州市房屋租赁合同》，该合同载明：花季公司向广州通云科技有限公司租赁广州市黄埔区伴河路96号自编1栋二层1207-A房作办公使用，建筑面积为50平方米，租赁期限为2016年3月1日至2019年2月28日。庭审中，花季公司主张涉案房屋为广州市黄埔区伴河路96号自编一栋二层1203房，为金蟾公司口头应允的单独房屋。经核实并无单独的1203房后，花季公司随即主张涉案房屋为广州市黄埔区伴河路96号自编一栋二层。花季公司还确认金蟾公司从未向该司交付过房屋。金蟾公司抗辩花季公司陈述反复，前后矛盾，且《委托购房协议》中无条款明确花季公司购买的房产标的，花季公司主张的涉案房屋的面积亦与《委托购房协议》中的标明面积相差甚远，实际无法履行，并强调该份《委托购房协议》法律疑点重重，并非真实的委托协议，花季公司是以诉讼获取利益。花季公司称曾与中大讯通公司签订一手楼房屋买卖合同，对方未签名和盖章，其在盖章后就交给了金蟾公司，但未有证据予以证明。金蟾公司抗辩未曾收到，该司未曾与中大讯通公司签订一手楼买卖合同。金蟾公司还提交了中大讯通公司于2020年1月15日出具的《声明》，载明：中大讯通公司自始至终从未与花季公司签订过任何形式的购房合同，也从未与该司进行过任何有关房屋买卖的接洽和商议。花季公司主张金蟾公司曾表示可以买到涉案房屋，该司系基于股东之间的信任关系在签订《委托购房协议》以及与中大讯通公司签订一手楼买卖合同之前将涉案款项1000万元支付给金蟾公司。金蟾公司确认与中大讯通公司为关联公司，涉案房屋为中大讯通公司所建，性质为工业用地。此外，金蟾公司还提交了广州市黄埔区伴河路96号自编一栋二层在2015年、2019年的《资产评估报告》，显示建筑面积均为2295.1平方米，评估总价、单价分别为10552892.75元、4598.01元及13655845元、5950元，以此抗辩涉案房屋无论是在2015年还是2019年，其市场价值都低于《委托购房协议》在2012年约定的1000万元售价，《委托购房协议》明显违背一般交易原理。经查，广州市黄埔区（萝岗区）伴河路96号自编一栋二层于2013年6月4日登记在中大讯通公司名下，于2019年2月1日变更登记至广州通云科技有限公司名下，该房屋建筑面积为2295.1平方米，套内建筑面积为2111.6864平方米。花季公司确认知悉涉案房屋现有权属情况，经法院释明涉案房屋登记在案外人名下，存在客观上履行不能的情况，花季公司主张坚持现有诉求。以上事实，有《股权转让协议书》《验资报告》《公司变更（备案）记录》《借款条》《借条》、转账凭证、《委托购房协议》《资产评估报告》《广州市房屋租赁合同》、房地产权证、广州不动产登记查册表及当事人陈述等证据予以证实。一审法院认为，花季公司以《委托购房协议》要求金蟾公司办理房屋的过户手续，但该《委托购房协议》并未明确房屋的具体楼层、朝向及位置等具体信息，庭审中花季公司在明确其购买房屋的房号时陈述亦前后反复，相互矛盾，可见花季公司对购买房屋的具体信息和指向并不明确。如果花季公司主张属实，其已于2012年支付了大额购房款1000万元，迄今为止金蟾公司未向其交付房屋，亦未办理房产证，却在长达五年的时间里从未主张权利，甚至不清楚其购买的具体是哪一间房屋，明显不符合常理。而反观金蟾公司的抗辩和提交的证据，事件发展经过和脉络清晰，抗辩和证据之间相互印证，更具可信度，故一审法院采信金蟾公司的抗辩，认定双方虽签订《委托购房协议》，但并无委托购房的真实意思，金蟾公司支付的1000万元是为了帮助花季公司完成增资手续借给花季公司的借款，而后花季公司支付给金蟾公司的1000万元是归还上述借款，并非购房款，金蟾公司出具的《借款条》只是应花季公司要求为收回借款而出具。花季公司要求继续履行《委托购房协议》并无事实依据。此外，花季公司要求办理过户的广州市黄埔区（萝岗区）伴河路96号自编一栋二层现登记在案外人名下，其要求金蟾公司办理过户手续属于客观上履行不能。综上，对花季公司要求金蟾公司办理广州市黄埔区（萝岗区）伴河路96号自编一栋二层的过户手续的诉讼请求，一审法院依法驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2020年6月30日判决如下：驳回广州市花季文化传播有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费100元，全部由广州市花季文化传播有限公司负担。经审理查明，本院对一审查明事实予以确认。二审中，花季公司提交一份微信记录（金蟾公司法定代表人杨洪与花季公司法定代表人吴丹杨的群聊记录），拟证实金蟾公司支付的1000万元投资款为增资款，并陈述该证据来源于吴丹杨的手机，目前其因疫情原因无法参加庭审。二审期间，吴丹杨发现2015年使用的手机里有个微信群，截图后发给花季公司。金蟾公司质证认为：1.该证据不属于新证据，本案举证期限已届满，且花季公司未能合理解释为何在举证期限之外提交该证据。从日期可看出该证据形成于2015年形成，本案立案时吴丹杨还在国内，未受疫情影响，故依法不应采纳、采信。2.对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。该证据系电子资料，花季公司并未提供原始存储载体，不能够证实其真实性。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：花季公司依据涉案《委托购房协议》主张金蟾公司为其办理广州市黄埔区（萝岗区）半河路96号自编一栋二层（以下简称涉案房屋）的产权过户手续是否成立。关于上述争议，本院认为，第一，涉案《委托购房协议》未明确花季公司拟购房屋的楼层、朝向及位置等具体信息，花季公司也未能明确其购买的房屋具体指向哪一间，且对于房屋房号等所作陈述反复、相互矛盾。第二，涉案《委托购房协议》中虽载明有“甲方（花季公司）于2012年2月19日按照乙方（金蟾公司）确定的条款与中大讯通公司直接签订了《一手写字楼买卖合同》”等内容，但花季公司未能提交该《一手写字楼买卖合同》，涉案房屋的产权人中大讯通公司亦出具声明否认与花季公司商谈或签订过任何形式的购房合同，花季公司对此未能作出合理解释。第三，根据金蟾公司提交的两份价格评估报告，涉案房屋2015年的评估单价为4598.01元，2019年的评估单价为5950元，而签订于2012年3月3日的《委托购房协议》，却约定以1万元的单价购买房屋，远高于市场价，明显有悖于市场行情。且自该协议签订之后的多年里，在金蟾公司既未交付房屋，也未办理产权过户手续的情况，花季公司从未主张权利，也不清楚拟购房屋的具体信息，亦不符合常理。第四，涉案房屋现登记在案外人名下，花季公司要求金蟾公司为其办理产权过户手续在客观上也存在履行不能的情形。综上，本院认为，从涉案《委托购房协议》内容来看，多处条款约定不明、不符合常理，且按照该协议有关条款或者交易习惯亦无法推定出双方签订该协议的真实目的。在此情况下，花季公司依据涉案《委托购房协议》主张花季公司为其办理涉案房屋的过户手续，缺乏充分的事实及法律依据，依法不予支持。关于涉案《委托购房协议中》中所涉款项1000万元的定性及相应的后续处理等问题，与本案审理无必然关联，本案中不予审处，双方可另寻途径解决。综上所述，花季公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州市花季文化传播有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  易超前审判员  汤 瑞二〇二〇年十一月二十日书记员  任永乐