北京市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）京01民终7172号 上诉人（原审被告）：北京凯必盛自动门技术有限公司，住所地北京市昌平区城北街道水库路****等**楼**楼******。 法定代表人：石建立，董事长。 委托诉讼代理人：蒋楠，男，北京凯必盛自动门技术有限公司副总经理。 被上诉人（原审原告）：北京市新昌电机厂，住所地北京市昌，住所地北京市昌平区昌平镇邓庄富煌工业区 法定代表人：呼庆东，厂长。 委托诉讼代理人：贾东初，北京天驰君泰律师事务所律师。 上诉人北京凯必盛自动门技术有限公司（以下简称凯必盛公司）因与被上诉人北京市新昌电机厂（以下简称新昌电机厂）企业出售合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 凯必盛公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回新昌电机厂的诉讼请求；2.案件诉讼费用由新昌电机厂负担。事实和理由：一审判决认定事实错误，显失公平。凯必盛公司系通过政府招商引资进驻昌平，接管了新昌电机厂及其债务，在签订系列协议时，政府主管部门多次承诺给予退税补贴，但时至今日未能履行。由此，凯必盛公司认为案涉费用应当由北京市昌平区人民政府（以下简称昌平区政府）承担。同时，要求追加北京市昌平区人民政府作为本案第三人。 新昌电机厂辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。2018年9月之前，双方一直正常履行相关协议，自2018年10月，凯必盛公司才以经济困难为由不再支付社保费用。 新昌电机厂向一审法院起诉请求：1.凯必盛公司支付新昌电机厂2018年10月至2019年8月12名员工的社会保险费用212737.61元；2.诉讼费由凯必盛公司承担。 一审法院认定事实：1999年9月28日，新昌电机厂（出让方、甲方）与吉利公司（受让方、乙方）签订《资产转让合同》，约定：经甲乙双方友好协商，并报上级主管部门批准，甲方对其土地使用权、部分固定资产及部分实物流动资产向乙方进行转让，用以偿还其所欠银行债务，转让出售内容为土地使用权及地上相关建筑等；乙方在购入甲方部分资产、承担相应债务后，按照劳动法有关规定安置甲方全部职工；合同还约定了其他条款。 同日，新昌电机厂（甲方）与吉利公司（乙方）签订《关于人员安置的协议》，约定：乙方在购入甲方相应资产后，同意安置甲方全体职工，职工安置费用为每人人民币2.6万元，双方各负担50％，由乙方予以安置，其中甲方负担的50％即400万元由昌平县政府从今后新立企业上缴税费中予以返还，同时利用政府返税政策，通过乙方解决退休职工统筹外的医疗费用问题，以上两项合计500万元由甲方请示县政府按政策返还的税费中解决，政府返还的税费，将优先用于支付离退休人员的费用；乙方负责为新立企业职工，包括甲方合同职工，按时足额交纳养老、失业、大病等社会保险费用企业承担部分。 同日，新昌电机厂（甲方）与吉利公司（乙方）签订《企业备忘录》，约定：新昌电机厂保留母体，主要职责为平衡处理银行债务及已出让的资产外的原甲方债权债务，对原厂职工遗留问题进行安排处理，负责管理职工及离退休人员人事档案；甲方退休职工统筹外的医疗费用，由乙方新立企业按照政府的有关返税政策统一解决，人员由新昌电机厂予以管理，其费用从政府税务返还中支付，在政府返还前由乙方先予垫付。 2003年4月8日，新昌电机厂（甲方）与凯必盛公司（乙方）签订《人员安置协议》，约定：新昌电机厂于1999年9月28日经昌平区政府批复进行了资产重组，由凯必盛公司负责接收甲方全部银行债务1680万元，同时接收甲方经评估后的全部地产、部分房产、设备、流动资产共计1680万元，并负责接收安置甲方全部职工同时签订了人员安置协议；三年来，在区政府及各有关职能部门的支持下，甲乙双方努力合作，企业生产、职工生活得到了保证，但由于当时甲乙双方所签协议时间较早，政策不配套，特别是甲方部分职工由于文化、身体状况等原因，不具备上岗能力，给乙方的生产经营和发展造成了一定的困难，原协议已不适应新的经济发展需要，对此，双方根据友好协商的原则重新签订本协议。 凯必盛公司于2000年8月28日成立，注册资本100万元，原始股东为吉利公司（持股80％）及石建立等自然人股东。2002年5月，吉利公司注销。一审庭审中，凯必盛公司确认承担吉利公司签署的《资产转让合同》《关于人员安置的协议》《企业备忘录》中约定的权利义务。 凯必盛公司成立后，一直按前述协议的约定按期向新昌电机厂支付员工的社会保险费用，但自2018年10月开始未再支付相关费用，2018年10月至2019年8月，新昌电机厂垫付员工社会保险费用212737.61元，凯必盛公司未将上述款项支付给新昌电机厂。 一审法院认为，本案所涉《资产转让合同》《关于人员安置的协议》《企业备忘录》系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人应依约定履行权利义务。根据上述协议的内容及庭审查明的事实，凯必盛公司应当支付新昌电机厂员工的社会保险费用，由于凯必盛公司未履行付款义务，导致新昌电机厂垫付员工2018年10月至2019年8月的社会保险费用212737.61元，凯必盛公司应将该笔款项支付给新昌电机厂，新昌电机厂的诉讼请求具有事实及法律依据，一审法院予以支持。凯必盛公司在本案中提出的退税问题并非其支付上述款项的前提条件，是否退税并不影响其承担本案中的付款义务。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：凯必盛公司于判决生效后7日内支付新昌电机厂2018年10月至2019年8月的社会保险费用212737.61元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。凯必盛公司提交以下新的证据：意见，证明案涉款项应当由昌平区政府支付给新昌电机厂。新昌电机厂未提交新证据，并就凯必盛公司的新证据发表如下质证意见：因该文件未加盖公章，故不认可真实性，也不认可关联性、证明目的。本院经审查认为，凯必盛公司提交的上述文件系复印件，且无相关部门印章，材料内容亦与本案争议焦点无关，本院不予采信。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”据已查明的事实可知，凯必盛公司与新昌电机厂基于资产转让与人员安置的一系列协议，凯必盛公司具有了缴纳案涉人员社会保险费用的义务，且凯必盛公司一直履行相关义务至2018年9月。首先，凯必盛公司现上诉主张，案涉的员工社会保险费用应当由昌平区政府承担，但其并未提举相应证据证明债务发生了转移，债权人新昌电机厂亦未予以同意。其次，凯必盛公司的上诉理由为，政府相关部门承诺以优惠税收政策抵扣案涉付款金额，但税收问题与案涉支付义务并非同一法律关系，不应在本案中处理。最后，根据合同相对性原则，本案并无追加第三人的必要性，本院对凯必盛公司的该项申请不予准予。 综上所述，凯必盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4491元，由北京凯必盛自动门技术有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  杨 力 审 判 员  甄洁莹 审 判 员  王 晴 二〇二〇年十一月十三日 法官助理  孙 鑫 书 记 员  江 瑞