陕西省定边县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0825民初5565号 原告江苏金橡塑新材料有限公司。住所地：扬州市江都区郭村镇周家楼工业区。法定代表人曹佳，系该公司总经理。委托代理人周国平，系宁夏金林律师事务所律师。委托代理人马振林，系宁夏金林律师事务所律师。被告储国明，男，汉族，1972年1月24日出生，现住定边县（陕西金橡塑新材料有限公司院内），系陕西金橡塑新材料有限公司法定代表人，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX储国明，男，汉族，1972年1月24日出生，现住定边县（陕西金橡塑新材料有限公司院内），系陕西金橡塑新材料有限公司法定代表人，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX委托代理人李华栋，系江苏博爱星律师事务所律师。委托代理人戴明鑫，系江苏博爱星律师事务所律师。被告曹春华，男，汉族，1964年3月27日出生，现住扬州市江都区，系陕西金橡塑新材料有限公司股东，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX曹春华，男，汉族，1964年3月27日出生，现住扬州市江都区，系陕西金橡塑新材料有限公司股东，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX被告徐翌香，女，汉族，1986年4月18日出生，现住定边县（陕西金橡塑新材料有限公司院内），系陕西金橡塑新材料有限公司名义股东，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX徐翌香，女，汉族，1986年4月18日出生，现住定边县（陕西金橡塑新材料有限公司院内），系陕西金橡塑新材料有限公司名义股东，身份证号XXXXXXXXXXXXXXXXXX委托代理人李华栋，系江苏博爱星律师事务所律师。委托代理人戴明鑫，系江苏博爱星律师事务所律师。原告江苏金橡塑新材料有限公司诉被告储国明、曹春华、徐翌香合同纠纷一案，本院于2020年8月21日受理后，依法由审判员刘建海适用简易程序于2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人周国平、马振林，被告储国明、徐翌香共同委托代理人李华栋，被告曹春华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2018年2月11日，原告投资注册独资公司陕西金橡塑科技新材料有限公司，经营煤基费托腊、聚乙烯蜡的加工销售业务。2020年3月18日，原告与三被告分别签订《陕西金橡塑科技新材料有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定原告将该公司40%、40%、20%的股权分别转让于被告储国明、曹春华、徐翌香，股权转让金分别为80万元、80万元、40万元，被告应在协议签订后三日内以现金形式向原告支付股权转让金。同日，进行了股权变更登记，但三被告并未如期支付股权转让金。经原告催要未果，故诉至法院，请求依法判令被告储国明、曹春华、徐翌香分别向原告支付股权转让金80万元、80万元、40万元，共计200万元；由被告承担本案诉讼费用。原告向法庭提交以下证据：一、《公司登记基本情况》1份、《股权转让协议》3份，证据来源于定边县市场监督管理局。证明原告于2018年2月11日独资注册成立陕西金橡塑科技新材料有限公司，持股比例100%。2020年3月18日，原告与三被告签订《股权转让协议》，将陕西金橡塑公司40%、40%、20%的股权分别转让于被告储国明、曹春华、徐翌香，股权转让金分别为80万元、80万元、40万元，约定协议签订后三日内，以现金形式支付股权转让金。股权转让后，原告的股东权利和应承担的义务，由被告享有与承担。同日，在定边县市场监督管理局办理了股东、股权变更登记。二、《陕西金橡塑科技新材料有限公司股东会决议》1份，证据来源于定边县市场监督管理局。证明在股东变更后，三被告按持股比例认缴出资、确定出资方式和出资时间，其对原告未足额出资的情况是知晓的。被告储国明、徐翌香辩称，一、本案所涉《股权转让协议》系无效协议，也非本案原、被告各方真实意思表示，协议中有关价款的内容，更不是双方进行结算的依据。2019年5月31日，曹春华与储某某、朱某某、于某某、戴某某共五人签署了《合作投资协议书》，约定由储某某、朱某某、于某某、戴某某出资对曹春华原成立的“陕西金橡塑科技新材料有限公司”为基础与各方进行股份重组。而本案原告系该公司的唯一股东，占100%的股权。原告至今仍未履行公司章程约定的2018年1月11日前缴纳1000万元的股东出资义务，陕西金橡塑科技新材料有限公司已经另案向人民法院提出了股东出资诉讼。2019年5月31日《合作投资协议书》第二条明确约定，公司由曹春华、储某某、朱某某、于某某、戴某某等分别投入并持股，其中，曹春华占33%的股权，储某某、朱某某、于某某、戴某某等四人分别占16.75%的股权。本案中的被告储国明系储某某亲属，而徐翌香系戴某某亲属。所谓的“股权转让协议”名义上以该二人的名义办理，实际上储某某已经支付了股权转让款100万元，而戴某某也支付了股权转让款100万元。该“股权转让协议”有关“80万”、“40万”只是办理名义上的股权变更登记时，由经办人员随手填写，各方没有就此80万或40万元的金额进行协商过，不应当作为各方真实意思价款结算的依据。二、本案中的另一被告曹春华涉嫌与原告恶意串通，明知本案已经收到了相关股权投资款的实际情况，仍然虚构原告与被告之间存在股权转让关系，从而达到让法院认定被告需要承担付款义务，企图使被告储国明、徐翌香承担不必要的“双份付款义务”。曹春华与原告公司的法定代表人曹佳系父女关系，而被告正是原告的实际控制人。本案表面上系民事诉讼，实际上是曹春华企图达到非法侵占被告储国明、徐翌香合法财产的目的，本案原告及曹春华涉嫌相互串通进行虚假诉讼及诈骗。三、从《股权转让协议》的内容来看，协议生效也需双方签名盖章，在说明一栏中特别说明需要出资企业法定代表人签署姓名，而协议中的“曹佳”却并非本人所签，而是办理工商变更登记的工作人员随意填写，显然也不是原告法定代表人的亲自意思表示。同时，协议中表明原告作为甲方保证所涉股权“无股权纠纷”，但本案显然涉嫌“一股多卖”的合同欺诈行为，本身存在着重大的股权纠纷。因此，根据协议的文本意思，该股权转让协议事实上也未生效。综合本案的实际情况，原告无权向被告储国明、徐翌香主张所谓的并不真实的“股权转让款”。原告诉状中所述并非事实，各方均无诉状所述真实意思表示，请求法院依法驳回原告的起诉或驳回其诉讼请求。被告储国明、徐翌香向法庭提交以下证据：一、《合作投资协议书》、银行转账凭证及收据。证明：1、投资协议中第一条：以甲方曹春华原成立的陕西金橡塑科技新材料有限公司为基础与各方进行股份重组。证明曹春华为陕西金橡塑公司的实际控股人，且合同目的系“各方进行股份重组”，不存在借款。第二条：曹春华以实物投入200万元，占陕西公司33%的股权；储某某以现汇(指银行汇款)投入100万元，占16.75%股权；朱某某以现汇投入100万元，占16.75%股权；于某某以现汇投入100万元，占16.75%股权；戴某某以现汇投入100万元，占16.75%股权。证明案涉名义上登记的陕西公司股权，实际上存在其他的权利主体。汇款凭证及收据证明：1、以储某某的名义，现汇入陕西金橡塑科技新材料有限公司75万元；2、以陕西正信天航的名义，汇入该公司30万元（其中25万元系该公司代储某某的名义出资）；3、以戴某某的名义现汇入该公司100万元；4、以朱某某的名义现汇入该公司50万元；5、以于某某的名义现汇入50万元。300万元已经支付给陕西金橡塑公司的账户，这就是购买股权的款项，不存在其他意思表示。二、授权委托书1份。证明胡某某不是原告公司的员工。三、证人胡某某、戴某某的出庭证言。胡某某陈述：证人出庭是为了证明被告曹春华委托证人办理工商变更的事情，证人不认识曹佳，也没有见过曹佳。股权转让协议上 80万元、40万元的金额是证人为了尽快办理手续，随便填写的，没有与储国明、徐翌香进行过协商。原告公司的印章是曹春华让证人盖的。三份股权转让协议中“曹佳”的签名是证人签的，协议的内容都是证人写好以后，他们三人分别签名按印。证人是正信天航电力有限公司的员工，不是江苏金橡塑公司的员工，证人所在的公司和陕西金橡塑公司在一个院子办公，因此证人认识被告曹春华。证人填写持股比例的时候，因为看到注册资金1000万元，自己用计算器换算的。三份协议是在工商局办理变更登记的时候现场签订的，当时三被告都在场。戴某某陈述：证人与被告储国明是朋友关系，证人与被告曹春华都是陕西金橡塑公司的股东，证人和被告徐翌香都是单身，一起生活，并生育了一个孩子。证人出庭是为了证明2020年3月份陕西金橡塑公司与江苏金橡塑公司进行股改的时候，徐翌香代证人持股。当时成立陕西金橡塑的时候证人投资了100万元，这个是证人和徐翌香共有的。陕西金橡塑公司原来是曹春华持股，公司什么时间成立证人不清楚。证人投资100万元是2019年5月份。证人和徐翌香不是夫妻关系，但是共同居住生活着。储国明和储某某是亲兄弟。被告曹春华辩称，原告所述属实，转让后，被告没有将股金支付给原告。被告曹春华未向法庭提交任何证据材料。经庭审质证，被告储国明、徐翌香对原告所举的第一组证据真实性无异议，但认为达不到原告的证明目的，原告的股东是被告曹春华的女儿曹佳以及曹春华本人占100%股权的扬州金橡塑新材料厂，原告的监事也是被告曹春华，原告实际的控制人就是被告曹春华，本案存在曹春华与原告串通进行虚假诉讼的可能性。对于股权转让协议的真实性无异议，该股权转让协议非双方真实意思表示，有关80万元和40万元的价格并不是储国明、徐翌香真实意思表示，只是经办人胡某某在办理工商登记时随意填写的金额，各方并未达成合意，也不能作为结算价款的依据。本案投资款事实上已经支付，储国明只是代储某某持股，而徐翌香是代戴某某持股。协议当中曹佳的签名并不是曹佳本人所签，协议中明确规定由企业法定代表人签署姓名，且协议第五条约定自双方签名盖章后生效，本案证据显然不具备生效要件。由于各方另外还存在着合作协议，相关投资人已经就陕西金橡塑的股权进行实际出资，出资总额是300万元，因此本案也存在着“一股两卖”的涉嫌合同诈骗的情形，因此该组证据不能证明原告的主张目的。对第二组证据真实性有异议，质证意见同第一组证据质证意见一致，另外补充一点，曹春华是真实持股，应当认缴400万元的出资义务，曹春华在股权变更之前就是陕西金橡塑的法定代表人，其他证明目的与原告诉请不符。被告曹春华对原告所举的两组证据均无异议。原告对被告储国明、徐翌香所举的第一组证据中的《合作投资协议书》三性及证明目的均有异议，该协议中的各方均非陕西金橡塑公司的股东，其无权就陕西金橡塑公司的权利或重大事宜作出决策，该协议无效。对银行转账凭证及收据三性及证明目的均有异议，原告江苏金橡塑公司并未收到转账凭证及收据中显示的任何款项。对第二组证据真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，胡某某是否是该公司员工与本案无关联。被告曹春华对被告储国明、徐翌香所举的第一组证据中的《合作投资协议书》真实性无异议，对证明目的有异议，被告曹春华签这个协议时原告不认可，故该协议未履行。对银行转账凭证及收据真实性无异议，这个钱已经都汇入陕西金橡塑新材料科技有限公司，并不是被告曹春华个人收取了，该钱用于公司购买设备进行投资了。对第二组证据真实性无异议，该委托书是江苏金橡塑公司出具的；对证明目的也无异议，胡某某虽不是公司员工，但是江苏金橡塑公司委托的胡某某。原告对证人胡某某的证言合法性、关联性无异议，对部分内容真实性有异议，证人说是自己随意填写的金额不符合客观事实，理由为：一、本案涉及到股权转让金额数额巨大，原、被告间不可能草率行事。二、证人在代办工商变更手续时，三被告均在工商办事窗口现场，对协议内容进行确认。三、股权转让协议上所载的金额、股权份额与被告第一次股东会议决议中的内容完全吻合，故被告对股权转让事宜、转让金的确定、转让份额的确定是知晓的、同意的。被告储国明、徐翌香对证人胡某某的证言无异议。被告曹春华对证人胡某某的证言部分内容有异议，股权转让金额是三被告协商好所填写；对其他无异议。原告对证人戴某某的证言三性及证明目的均有异议，陕西金橡塑公司成立于2018年2月11日，证人称陕西金橡塑公司成立时其投入100万元，时间不符。证人对其所述投入100万元的时间含糊不清，不符合常理。证人自述与徐翌香不是夫妻关系，也未提供证据证明系同居关系，其所述由徐翌香代其持股，不符合常理。被告储国明、徐翌香、曹春华对证人戴某某的证言均无异议。本院对原、被告提交的证据和证人证言作如下认定，原告所举的两组证据均客观存在，符合证据的形式要件，对其真实性应予以确认。被告储国明、徐翌香所举的两组证据均客观存在，符合证据的形式要件，对其真实性应予以确认。证人胡某某的证言，原告虽对部分内容有异议，但证人证言与被告储国明、徐翌香所举的证据以及被告曹春华的陈述可以相互印证，能够证明三份股权转让协议系在工商登记部门办理变更登记时现场签订，证人代办工商变更事项系受曹春华所委托，原告的印章也是由被告曹春华提供，协议中原告法人的签名系证人代签，股权转让金额系证人自行填写的事实，对此应予以确认。证人戴某某的证言，原告虽有异议，但三被告均无异议，且该证人证言与其他证据可以相互印证，能够证明证人向陕西金橡塑公司投资了100万元，由徐翌香代其持股的事实，对此应予以确认。本院根据当事人的陈述、举证、质证及认证查明以下事实，2018年2月11日，原告江苏金橡塑新材料有限公司投资注册了陕西金橡塑科技新材料有限公司，持股比例100%，注册资本为1000万元，经营范围为煤基费托腊、聚乙烯蜡加工销售，公司法定代表人为被告曹春华。2019年5月31日，被告曹春华与案外人储某某、朱某某、于某某、戴某某共同签订了一份《合作投资协议书》，协议约定各方成立合资公司，以曹春华原成立的陕西金橡塑科技新材料有限公司为基础与各方进行股份重组。各出资方的出资额、出资方式、出资比例为：曹春华认缴出资额200万元，出资方式为实物，占重组后公司33%的股权；储某某、朱某某、于某某、戴某某四人分别认缴出资额100万元，分别占重组后公司16.75%的股权。协议签订后，储某某于2019年8月7日、8月23日、11月22日分三次向陕西金橡塑科技新材料有限公司转账共计105万元，其中100万元为投资款，5万元为临时借款。戴某某于2019年5月27日、5月31日、6月20日分三次向陕西金橡塑科技新材料有限公司转账共计100万元。于某某于2019年7月25日、7月26日分两次向陕西金橡塑科技新材料有限公司转账共计50万元。朱某某于2019年8月19日向陕西金橡塑科技新材料有限公司转账50万元。陕西金橡塑科技新材料有限公司就上述款项分别向四人出具了收据，收据中载明的收款事由为投资款。2020年3月18日，案外人胡某某持原告（实际委托人为曹春华）的授权委托书和印章，在定边县市场监督管理局现场与三被告分别签订了《股权转让协议》，协议约定原告将其持有的陕西金橡塑科技新材料有限公司的股权分别转让给储国明40%、曹春华40%、徐翌香20%，转让价款分别为80万元、80万元、40万元，三被告应在协议订立后三日内，以现金形式将股权转让款支付给原告。双方同时还签订了一份陕西金橡塑科技新材料有限公司股东会决议。后胡某某持上述材料于当日在定边县市场监督管理局办理了企业变更事项登记，陕西金橡塑科技新材料有限公司企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人由原告（出资额1000万元）变更为被告储国明（出资额400万元）、被告曹春华（出资额400万元）、徐翌香（出资额200万元）。 另查明，原告江苏金橡塑新材料有限公司于2017年4月18日注册成立，股东为曹佳和扬州金橡塑新材料厂，持股比例各为50%。扬州金橡塑新材料厂于2005年2月5日注册成立，投资人为曹春华，持股比例为100%。曹春华与曹佳系父女关系。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”所谓意思表示，是指向外部表明意欲发生一定程度上法律效果之意思的行为，而真实的意思表示是一个法律行为产生效力的基础。本案中，原告主张权利所依据的主要证据是双方签订的《股权转让协议》，但该证据是从工商登记部门复印档案取得，原告并不持有《股权转让协议》的原件，此情形显然有违常理和一般交易习惯。从证人胡某某的陈述来看，案涉《股权转让协议》是在工商登记部门办理变更登记时现场签订，协议中关于股权转让价格等核心内容系代办人随意填写，并非双方当事人协商后形成的合意，也就是说该《股权转让协议》不是双方当事人的真实意思表示。因此，该《股权转让协议》仅是为了办理股东身份变更而形成的登记文件，并不具备债权凭证的性质，对当事人不具有约束力。原告以此诉请被告支付股权转让款，理由不能成立，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条之规定，判决如下：驳回原告江苏金橡塑新材料有限公司的诉讼请求。案件受理费11400元，由原告江苏金橡塑新材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。  审  判  员  刘建海   二〇二〇年十一月二十七日 书 记 员  白 瑞 1