陕西省延安市中级人民法院民事判决书 （2020）陕06民终1813号 上诉人（原审原告、反诉被告）：卜海云，女，1986年2月28日出生，汉族，现住陕西省延川县河东剧团院。委托诉讼代理人：祝堂林，陕西嘉岭律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：王孔，男，1993年5月9日出生，汉族，现住陕西省延川县。委托诉讼代理人：王青梅，女，1970年6月23日出生，汉族，现住陕西省延川县。委托诉讼代理人：马超，延川县杨家圪台法律服务所法律工作者。上诉人卜海云因与被上诉人王孔买卖合同纠纷一案，不服陕西省延川县人民法院（2020）陕0622民初256号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人卜海云及其委托诉讼代理人祝堂林，被上诉人王孔的委托诉讼代理人王青梅、马超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。卜海云上诉请求：1、依法撤销陕西省延川县人民法院（2020）陕0622民初256号民事判决书，改判支持上诉人的原审诉讼请求，驳回被上诉人的原审反诉请求，或者依法判将本案发回原审人民法院重新审理；2、依法判决被上诉人承担一、二审诉讼费。事实与理由：原审人民法院认定事实错误，适用法律错误原审法院将最基本的法律关系混为一谈，审理实体和程序均存在重大错误。本案的案由是买卖合同纠纷，原审法院将股权转让协议纠纷与本案买卖合同纠纷混为一谈。本案买卖标的物系上诉人所有，延川县草根山泉水商贸有限公司股权的处分是单独的行为，与本案买卖的标的无关。本案买卖标的物经被上诉人验收、交接，并出具交接单，不存在任何问题，买卖合同合法有效。案涉《设备转让合同书》条款明确，不存在任何可以被撤销和认定为无效的条件，合同已经双方实际履行。被上诉人接受设备后，已经实际经营半年多，最后因能力有限想放弃经营，于是想撤销合同，拒不支付剩余的设备款。原审人民法院将简单的问题复杂化，认定事实错误。设备转让合同独立存在，原审法院认定延川县草根山泉商贸有限公司法人代表转变为王孔，该转让行为是整个公司的转让行为，该认定是不严谨的。公司之前的罚款是公司内部的行为，被上诉人接受了公司的所有股权，其应当对公司的事情是明知的。即使被上诉人不清楚公司之前的罚款，那么被上诉人可以起诉要求退还公司，这是另外一个法律关系，与本案无关。被上诉人仅仅在法庭上表露除不知道延川县草根山泉商贸有限公司之前的罚款，就被原审法院作为定案依据，判决上诉人将公司转让给被上诉人存在欺诈是错误认定。综上，请求二审支持上诉人的上诉请求。王孔辩称，答辩人与上诉人2019年10月9日签订的《设备转让合同书》，虽然名称为设备转让合同，但根据合同内容，其实质为净水厂转让合同。不能片面的以字面意思判断法律关系。上诉人强调答辩人对设备进行了接收，出具交接单，合同就合法有效。正是由于上诉人的隐瞒真相、欺骗答辩人，才使该合同得以签订，设备得以接收，答辩人在事后得知真相后才依法行使撤销合同的权利。上诉人所谓净水制水设备一套在合同签订后交接给答辩人，无产权瑕疵，答辩人也签订了设备交接单，这些答辩人均无异议。但这些与设备质量问题均无关，设备不符合生产标准才是关键，答辩人花巨资转来的设备不能正常生产，致使合同目的不能实现，而上诉人在与答辩人签订合同时，对该情况恶意隐瞒，导致答辩人作出了错误的决定。试问如果答辩人在合同签订时明知该设备不达标，被相关部门查封、处罚，不能正常生产，还会与上诉人签订这份合同吗？答辩人与上诉人2019年10月9日签订的转让合同，同月23日，答辩人便被食药监督管理部门责令改正，要求更换自动灌装机（10个工位以上）。不知上诉人所谓答辩人接手设备后，已经实际经营半年多，因能力有限和不堪劳累想放弃经营，才想撤销合同的上诉理由是从何得知？答辩人确实不堪劳累，但这都是设备问题导致无法经营，而设备问题在合同签订前就存在，并被相关部门处罚过，但上诉人对答辩人进行了隐瞒，严重影响了答辩人的判断。上诉人在与答辩人签订转让合同时，故意隐瞒制水设备不达标，且因生产的水不合格被行政执法机关罚款55000元（该罚款至今未缴）等事实，诱骗答辩人与其签订转让合同，致使答辩人在接手短短13天，制水设备即因不达标被行政执法机关查封，至今无法正常生产经营，无法实现合同目的，严重侵害了答辩人的利益。上诉人在签订转让合同时隐瞒足以影响答辩人作出正确意思表示的重大事实，诱使答辩人与其签订转让合同，上诉人的行为构成欺诈，根据《合同法》第五十四条第二款之规定，答辩人与上诉人签订的该转让合同属可撤销合同，答辩人作为被欺诈的受损害方有权申请人民法院予以撤销。根据《合同法》第五十八条之规定，答辩人有权要求上诉人在合同撤销后返还已付转让款。综上，本案一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。卜海云向一审法院起诉请求：1、依法判令被告向原告支付设备转让款余款267500元；2、依法判令被告向原告支付违约金90000元（30万转让款×30%）；3、依法判令被告承担原告支出的诉讼费、律师代理费10000元。王孔向一审法院起诉请求：1、依法撤销原、被告于2019年10月9日签订的《设备转让合同》；2、依法判令原告卜海云返还已付的转让款32500元；3、依法判令原告承担本案的诉讼费及反诉费。一审法院认定事实：2010年2月1日，原告卜海云与张亢亢补办了结婚登记手续。2018年11月9日， 延川天天一泉水业有限公司水质抽检不合格,被延川县食品药品监察大队作出（延川）食药监食查扣[2018]1-035号查封决定,对该公司生产车间进行了查封。2018年12月27日，延川县食品药品监察大队对延川天天一泉水业有限公司作出(延川)食药监食罚[2018]1-009号行政处罚决定,决定对公司处以罚款55000元及没收违法所得970元。2019年3月20日，延川天天一泉水业有限公司法定代表人张亢亢变更为原告卜海云。2019年6月25日，延川县食品药品监察大队向延川天天一泉水业有限公司催收罚款及违法所得970元。2019年7月1日，延川天天一泉水业有限公司名称变更为延川县草根山泉商贸有限公司。2019年8月20日，延川县市场监督管理局向延川县人民法院申请执行上述罚款及违法所得(至本案开庭审理时仍未缴纳)。2019年10月9日，原告卜海云与被告王孔达成协议签订《设备转让合同书》，同日，延川县草根山泉商贸有限公司法定代表人由原告卜海云变更为被告王孔。《设备转让合同书》，主要约定原告将其经营的水厂内的所有设备转让给被告；双方约定转让价为30万元，约定被告在签订协议之日向原告支付20万元转让费，剩余的10万元转让费由被告接收设备后3日内支付；如果任何一方违约，应向另一方支付违约金，违约金额为合同价款的30%，并应承担守约方支出的律师费等费用。合同签订后，原告按照合同约定行了义务，被告支付转让费32500元，下欠267500元未付。2019年10月23日，延川县大禹街道办食品药品监督管理所对延川县草根山泉商贸有限公司(原延川天天一泉水业有限公司)作出了(延街)市监食字[2019]67号责令改正通知，要求更换自动灌装机（10个工位以上）。一审法院认为，本案的争议的主要焦点为《设备转让合同书》签订之前原告卜海云所经营的制水场所及相关设备被查封和处罚的情况未向被告王孔告知的行为，是否足已影响被告王孔作出真实的意思表示，即原告卜海云隐瞒行为是否构成欺诈。根据查明的事实，2019年10月9日，原告卜海云与被告王孔签订了《设备转让合同书》，被告王孔接收了相关制水设备；同日，延川县草根山泉商贸有限公司法定代表人由原告卜海云变更为被告王孔。据此得知，该转让行为是整个公司的转让，即被告王孔应承受该公司之前所生的所有债务，包括55000元罚款。同时，结合原告卜海云未向被告王孔明确告知涉案公司曾被查封及处罚的情况和被告王孔在接手该公司后的第14天时，就被延川县大禹街道办食品药品监督管理所责令改正，要求更换自动灌装机（10个工位以上）的事实，可以得出原告卜海云在转让该公司时，隐瞒了重大事实，该事实足已影响被告王孔作出真实的意思表示，故被告王孔要求撤销《设备转让合同书》并返还转让款的请求，予以支持。关于原告卜海云要求被告王孔支付转让余款及支付违约金的请求，无足够的证据支撑，不予支持。被告王孔接手的纯净水制水设备一套应返还原告卜海云。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条及《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、撤销原告卜海云与被告王孔于2019年10月9日签订的《设备转让合同书》。二、在本判决生效后十日内由原告卜海云返还被告王孔设备转让款32500元；由被告王孔将接手的纯净水制水设备一套返还给原告卜海云。三、驳回原告卜海云的诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6663元，反诉案件受理费613元，由原告卜海云承担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，被上诉人王孔与上诉人卜海云签订水厂设备转让合同书的目的是为了生产销售饮用水，而生产销售饮用水必须要进行工商许可登记。上诉人卜海云自行经营时是以延川县草根山泉商贸有限公司的名义生产销售纯净水，其将涉案纯净水制水设备转让给被上诉人王孔，并办理了延川县草根山泉商贸有限公司法定代表人变更登记，应当视为上诉人转让的不仅仅是纯净水制水设备，还包括公司的经营权。上诉人未提供充分的证据证明其向被上诉人转让纯净水制水设备时向被上诉人真实的告知了该公司在生产销售纯净水中被行政管理部门进行多次行政处罚的情况，致使被上诉人接手该制水设备经营14天即被行政管理机关予以责令改正，无法正常生产经营，应当认定上诉人的行为存在隐瞒重大事实，使被上诉人在违背真实意思的情况下与上诉人订立设备转让合同，故被上诉人请求撤销该转让合同，依法应予支持。上诉人仅以转让纯净水的设备是否合格为由，否定延川县草根山泉商贸有限公司经营权的转让以及合同目的不能实现的事实，不能得到支持。综上所述，卜海云的上诉理由不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6175元，由上诉人卜海云负担。本判决为终审判决。   审  判  长    霍 雨 枫审  判  员    牛    菲审  判  员    贾 玉 玉  二〇二〇年十一月十九日（院 印）法官 法 官助 理    王    慧书  记  员    张    良2020061813198622819935910120119706231012012020062225612020062225622019109201910923105500013126750029000030303100001201910923250032010212018119201810352018122720181009550009702019320201962597020197120198202019109302010330325002675002019102320196710201910955000141020191093250066636131461751