河南省平顶山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫04民终2620号上诉人（原审原告）周付山，男，汉族，1962年10月12日出生，住河南省唐河县。委托诉讼代理人：耿斌，北京市京师（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈幸，北京市京师（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河南龙德实业有限公司，住所地：河南省宝丰县李庄乡程寨沟孙家组，统一社会信用代码：91410421574993320A。法定代表人：阎秀伟，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：浮赜宇，女，公司员工。委托诉讼代理人：郑金逢，男，公司员工。原审第三人：吴宾，男，汉族，1966年4月2日出生，住河南省唐河县。原审第三人：吴晗（系吴宾之女），女，汉族，1989年7月2日出生，住河南省唐河县。上述二原审第三人的共同委托诉讼代理人：高江坤，河南众得律师事务所律师。上述二原审第三人的共同委托诉讼代理人：孙得军，河南众得律师事务所律师。原审第三人：郑州聪颖文化实业有限公司，住所地：河南省郑州市郑东新区小夏街龙湖花园**楼**，统一社会信用代码：91410100MA47ADGW45。法定代表人：刘新轩，执行董事兼总经理。上诉人周付山因与被上诉人河南龙德实业有限公司（以下简称龙德公司）、原审第三人吴宾、吴晗、郑州聪颖文化实业有限公司（以下简称聪颖公司）股东资格确认纠纷一案，不服河南省宝丰县人民法院（2020）豫0421民初939号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人周付山及其委托诉讼代理人耿斌、陈幸，被上诉人龙德公司的委托诉讼代理人浮赜宇、郑金逢，原审第三人吴宾、吴晗的共同委托诉讼代理人高江坤到庭参加诉讼。聪颖公司经依法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。周付山对龙德公司提起上诉，请求：1．撤销原判，改判支持周付山的诉讼请求或者发回重审；2．本案一、二审所有的诉讼费用均由龙德公司负担。事实和理由：一审判决认定基本事实错误，适用法律不当，一审法官怠于履行释明义务，举证责任分配错误，应予改判或发回重审。一、龙德公司将周付山出资的250万元用于公司的日常经营。一审庭审中，龙德公司的原股东兼法定代表人吴宾、原股东吴晗都认可这笔钱和他们自己出资的钱一起用于公司的厂房、道路建设、生产设备的购置。龙德公司在回答周付山的提问时，也表示吴宾、吴晗提到的厂房、道路、设备确实存在。结合周付山向法庭提交的由龙德公司盖章确认的250万元投资款收条，足以证明周付山投资的250万元实际用于公司的日常经营。二、周付山在交付投资后，履行了共同经营、共担风险的股东责任。一审庭审中，证人郭某出庭作证，证明周付山多次亲自前往龙德公司，实地关注和过问厂房、道路修建、设备购置等日常经营活动。吴宾、吴晗对此也没有提出过异议，予以认可。在有限公司所有权和管理权相分离的经营模式下，再加上占股比例低，周付山的上述行为，足以被认定为履行了股东共同经营、共担风险的股东责任。三、一审认为周付山交给吴宾的250万元不能认定为其向龙德公司增资款项，属基本事实认定错误，应予纠正。（一）该250万元是交给龙德公司的，吴宾只是代收人，形式上有龙德公司盖章确认的250万元收条，实质也是龙德公司使用了该笔款项；（二）该250万元是周付山交给龙德公司的增资款项事实，有龙德公司当时的全部股东吴宾、吴晗在开庭时的陈述予以佐证。该笔款项是不是增资款项，属于事实问题；该笔投资能不能产生持有公司股权的法律后果，属于法律问题。一审法院混淆概念，把事实问题当成法律问题来认定，显属错误，应予纠正。四、一审认为龙德公司的多次变更没有涉及周付山是错误的。一审刻意夸大龙德公司股权登记变更次数，有失公允。该公司只在2020年1月13日进行了一次股权登记变更，一审认定该公司多次股权变更错误。疫情缓解后，周付山立即起诉主张股权。五、一审认为周付山未提交充分有效的证据证明龙德公司就周付山增资入股事宜召开过股东会并形成决议，没有认定周付山为龙德公司的股东是错误的。（一）一审把提交股东会决议的证明责任强加给周付山，属于举证责任分配不当。龙德公司的全部股东吴宾、吴晗均认可周付山当时投资250万元，成为新的股东，持有公司10％的股权。周付山作为善意第三人，在不损害其他人利益的情形下，有足够的理由相信吴宾、吴晗已经对龙德公司的增资事宜进行了股东会表决，并100％通过。周付山没有义务去审查股东决议形成的过程。在龙德公司原仅有的两个股东吴宾、吴晗均认可周付山增资一事的情况下，一审法院仍要求周付山承担股东会决议的证明责任，是错误的；（二）一审错误引用了最高院作出的（2016）最高法民再307号民事裁定的裁判要旨。该案中，股东主张其转入到公司的款项属于借款，但公司辩称是投资款。最高院认为，公司主张转入的款项是投资款的，应当有明确的投资合意，需要提供股东会增资决议等证明文件，否则不宜认定为投资款。而本案中，周付山作为准备新加入的股东，其本身没有在股东会决议中签字的权利，在原股东吴宾、吴晗均认可周付山投资入股事宜的情况下，周付山主张投资关系成立。该案案情与本案案情完全不一致，一审不顾本案案情，不仔细审查最高院判例的特殊情况，机械地搬用，要求周付山承担证明股东会决议的证明责任，显然错误；（三）因为没有股东会决议，一审法院进而认定周付山的250万元不是投资款也是错误的。虽然暂时没有股东会决议，周付山不能达到持有龙德公司10%股权的后果，但该250万元仍应当被认定是周付山投资款。此种情况下，应参照“隐名股东显明化”的处理原则，若经代表三分之二表决权的股东同意，通过一定的程序，周付山是能够持有公司股权的；若不能得到代表三分之二表决权的股东同意，则应当视为周付山的投资目的不能达到，周付山有权要求对250万元投资款按照借款处理。六、一审未履行释明义务，直接判决周付山不能认定为龙德公司的股东是错误的，属程序严重违法，应发回重审。（一）最高院作出的（2019）最高法民终1337号判决载明，出资人主张其出资为投资法律关系不能成立的情况下，应按照借款关系处理；（二）2020年5月1日起施行的《关于民事诉讼证据的若干规定》第53条第1款规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响，或者有关问题已经当事人充分辨论的除外；（三）增资协议明确，出资款已交付并投入公司使用。一审只是因为暂时没有证据证明存在增资股东会决议，而导致周付山的出资行为不能达到持有公司股权的目的，一审应当释明，即询问龙德公司的股东是否同意周付山的增资。在不能获得代表三分之二表决权的股东同意的情况下，就表明周付山的投资目的不能达到。则本案应按照借款关系处理，依据上述第53条的规定，一审应当将本案是属于投资关系还是属于借款关系作为争议焦点进行审理；（四）一审未履行释明义务，径直判决驳回了周付山的诉讼请求，增加了周付山的诉累，也让周付山承担了不能再次起诉的风险，应予纠正。七、周付山与龙德公司原股东吴宾、吴晗之间的增资协议明确，投资款实际交付给龙德公司并实际投入龙德公司日常运营使用，周付山尽到了有限公司小股东的共同经营、共担风险的股东责任，应当认定周付山成为龙德公司的股东，持有的公司股权比例为10％。龙德公司盖章确认的《凭据》中载明，周付山持有公司10％的股份，且没有证据证明在周付山出资后，龙德公司的注册资本再次发生过变化，周付山的持股比例应保持不变，仍然持有10％的股权。龙德公司辩称，一、从事实上，我司从未收到过周付山任何款项，周付山支付吴宾的250万元款项不应被认定是对我司的增资入股款。（一）诉争250万元没有转入我司账户。一审时我司已提交公司2014年、2015年的银行流水证明，我司与周付山不存在资金或者款项往来，没有收取到周付山任何款项，更未委托他人代收过款项。周付山向吴宾支付的250万元，系二人的个人交易往来；（二）吴宾出具、加盖了我司公章的收据，不能证明诉争250万元用途是对我司的增资入股。在聪颖公司入股我司之前，吴宾一直是我司的绝对控股股东。吴宾利用其是我司绝对控股股东的身份以及掌握我司公章的便利，在未履行任何程序的情况下，擅自在其个人收取周付山款项的收据及凭据上加盖我司印章，显属违法。周付山与吴宾之间的个人交易往来，与我司无关，其性质存在个人借款或还款等多种可能性。若吴宾利用绝对控股股东的身份以及掌握公章的便利，在其个人收取他人款项的凭据上加盖公章即被认定为是对我司的增资入股的话，那么我司本身的合法权益及其他股东聪颖公司的合法权益将无法得到保障；（三）周付山事实上未履行过我司经营管理职责也未享有过我司股东权利并承担过股东义务。周付山虽主张其曾亲自前往我司关注和过问过公司日常经营活动，但却未有任何实质证据可以证明其参与过公司经营或者承担过公司经营风险。如果周付山支付给吴宾的款项为增资入股款，那其应当履行股东共同经营、共担风险的责任和义务并享受股东权利，显然周付山从未实际参与公司经营不是公司股东。二、从程序上，周付山不具备成为我司股东的形式要件，无法持有10%的股份。（一）周付山没有公司决议或股权持有协议。我司章程规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”周付山主张其支付给吴宾的250万是对我司的增资入股款，而增资属于企业的重大事项，根据《公司法》第四十三条第二款的相关规定，对于该事项需召幵股东会并经代表三分之二以上表决权的股东通过。实际上，我司从未就周付山的所谓“增资入股”召开过股东会或形成过决议。我司对于吴宾收取周付山250万元的行为不知情、对该款性质更未认定是增资入股款。周付山称自己作为善意第三人有理由相信吴宾对增资事宜进行了股东会决议，没有义务去审查股东会决议。且不说增资入股的投资交易方需要履行基本的审慎交易义务，周付山即使没有股东会决议，也无法提供其入股我司的相关股权增持协议或股权转让协议。进行如此巨大款项的投资竟然不要求签订协议，不符合基本的交易习惯和常识性认知；（二）我司工商变更均未反映有周付山入股信息。我司自2011年5月25日成立至2020年1月13日期间，经历了经营范围、高级管理人员、股东及法定代表人等5次变更，这多次变更记录当中均未涉及有周付山入股信息，甚至周付山在我司没有担任过任何职务。周付山称自己入股我司参与经营的陈述完全没有事实依据。三、一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，举证责任分配合理，判决有理有据应当予以维持。（一）一审认定事实清楚，周付山支付吴宾的250万元没有转入我司账户，周付山也未实际参与我司经营并未和其他股东共担风险共享收益，周付山也无法提供增资入股的协议或者股东会决议等证明，一审法院是在充分查明案件事实的前提下作出了正确的法律适用和判断；（二）一审法院举证责任分配正确。根据我国民事法律规定，举证责任分配采用“谁主张、谁举证”的原则。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。周付山在一审中主张其向吴宾支付的款项系增资入股款，应对该主张提供充足的证据予以证明，否则周付山应承担举证不能的法律后果。另周付山作为完全民事行为能力人，对于大宗交易和投资应当履行基本的交易审慎义务，既然是对公司的增资入股，理应符合公司法上规定的增资入股的法定程序和形式要件，故一审法院举证责任分配正确、合理。四、我司对超出一审审理范围的请求部分不予答辩。一审法院根据我司与周付山等的辩论意见，对案件的争议焦点进行了归纳并询问双方对该争议焦点是否存有异议，我司及周付山均表示没有异议。另一审时周付山从未请求一审法院对其支付吴宾250万元款项的行为属投资关系还是借款关系作为争议焦点进行审理，周付山也从未主张其与吴宾系借款关系，故我司对于超出一审审理范围的起诉主张不予答辩。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，举证责任分配明确，法院说理及法律释明充分，周付山的上诉请求缺乏事实及法律依据，请求二审法院依法驳回周付山的上诉请求，维持一审判决。吴宾、吴晗述称，2011年，吴宾父女成立龙德公司，主要的目的就是经营姚电非煤灰这个项目，当时注册资本是1,000万元，但是在实际准备开发经营这个项目的过程中间投资是非常大的。在2014年，吴宾父女已在这个项目里边投资了2,500万元左右，但仍不能够通过出售粉煤灰盈利，无奈吴宾才吸收包括周付山在内的其他投资人出资，吸收完这些资金后投到这个项目里，但该项目还不能够进行运转、盈利，还需要再投资。截止2019年即吴宾转让股权之前，在姚电粉煤灰项目上已经总投资超过4,800万元。由于新吸收的包括周付山在内的这些投资人后期不愿意在粉煤灰项目上投资，那么吴宾本人背负了巨额的债务，也没有能力再继续融资投资该粉煤灰项目，才将龙德公司股权转卖给聪颖公司，当时80%的股份转让价款是1,500万元，但这1,500万元实际上支付只有1,400万元，吴宾将这1,400万元全部用于归还之前因为投资粉煤灰项目所欠下的上述债务，至今还有很多的债务没有清偿，这是本案的实际情况。周付山因为想投资粉煤灰电厂这个项目，出资250万元，客观属实了。成立龙德公司目的就是干粉煤灰这个项目，其他的不干，所以当时就是说让周付山占个10%的股份。当时吴宾已经投了2,500万元，周付山再投250万元，让周付山占10%股份，就是给周付山这个条件。除周付山外，其他人也是同样的情况。这些出资人出完钱之后，不参与龙德公司的后期投资、运营、管理。因后期没有盈利，还需要继续投资，周付山他们就不愿意再投了，所以周付山们出钱时，没有说要求龙德公司给他们签发出资证明书、股东登记在册，然后到工商部门办理变更登记这些手续，实际上就是说这些股东包括登记股东吴宾、吴晗，龙德公司的注册资本只有1,000万元，它的实际投资都四五千万了，也没有履行公司的增资的手续，没有在工商局办理变更登记。周付山等出资人没有要求依照公司法规定增资程序依法增资，也没有在工商登记机关办理公司股东变更登记。现公司股权发生了变化，周付山现要求占有龙德公司10%的股份，显然也是不合适的。吴宾本人投资了四千多万才占了20%股份，而周付山作为新的股权购买人只出了250万元就要占公司10%的股份，还有几个没有起诉的出资人的股份又如何分配？占比是多少？龙德公司的股权比例应当如何分配？都能够按照原来出的条子占股份吗？显然是不合适的。故一审判决结果正确，应予维持。聪颖公司经依法传唤无正当理由未到庭陈述也未提供书面陈述意见。周付山向一审法院起诉请求：1．判决周付山持有龙德公司10%的股份（该部分股权估值2,500,000元）；2．判决龙德公司就周付山持有的股份向平顶山市宝丰县市场监督管理局完成股权登记；3．本案所有诉讼费用由龙德公司负担。一审法院认定事实：龙德公司成立于2011年5月25日，公司类型为其他有限责任公司，注册资本10,000,000元，原有两名股东吴宾和吴晗，吴宾持股99%，吴晗持股1%，吴宾为该公司法定代表人。2014年10月10日，吴宾出具收据一份，内容为：“今收到周付山投资河南龙德实业有限公司股金贰佰伍拾万元整（用于姚电灰场项目）吴宾2014年10月10日。”该收据上加盖了龙德公司的公章。该2,500,000元周付山分别于2014年10月3日通过转账方式转入吴宾账户600,000元、于2014年10月25日转入吴宾账户600,000元、于2014年11月24日转入吴宾账户400,000元、于2014年11月27日转入吴宾账户400,000元、于2015年1月6日转入吴宾账户300,000元，下余200,000元周付山以现金的形式交付给吴宾。2014年10月10日，吴宾给周付山出具凭据一份，内容为：“兹有周付山投资姚孟电厂北山灰场粉煤灰综合利用项目所占河南龙德实业有限公司股份百分之十（10%）特立此据（有收据为凭）。河南龙德实业有限公司2014年10月10日吴宾。”该凭据上加盖龙德公司的公章。后吴宾、吴晗将其二人持有的股权转让给聪颖公司一部分，转让后，吴宾持股20%，聪颖公司持股80%。2020年1月13日，龙德公司登记的法定代表人由吴宾变更为阎秀伟，登记的投资人由吴宾持股99%、吴晗持股1%变更为吴宾持股20%、聪颖公司持股80%。因周付山认为其应持有龙德公司10%的股权，引起诉讼。一审法院认为，有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司行使的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，周付山向吴宾交纳2,500,000元的目的系通过向龙德公司增资成为该公司的股东，但公司增加注册资本需要经公司股东会会议作出决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过，虽然吴宾在龙德公司原持有99%股份，但周付山未向该院提交充分有效的证据证明龙德公司就周付山增资入股事宜召开过股东会并形成决议，且在周付山交纳2,500,000元后，龙德公司的多次变更过程并未涉及周付山，周付山亦未提交充分有效的证据证明其行使过股东经营管理公司的义务、享有过公司股东的权利，故周付山交付给吴宾的2,500,000元并不能认定为其向龙德公司增资的款项，周付山不能认定为龙德公司的股东。综上所述，周付山的诉讼请求不成立，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百五十二条规定，判决：驳回周付山的诉讼请求。案件受理费5,050元，减半收取2,525元，由周付山负担。二审中，当事人没有提供新证据。本院认为，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，除法律另有规定外，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在判决作出前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。2014年3月1日起实施至2018年10月26日被修订的《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第四条第四款规定，公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。另第七十一条第二、三款关于股东向股东以外的人转让股权有明确规定，即股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第七十三条规定股权转让后，公司还应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。作为有限责任公司的龙德公司增加注册资本时，该法第三十四条、第一百七十八、第一百七十九条规定，股东依法或者按照全体股东约定认缴新增资本，并应当依法向公司登记机关办理相关变更登记。在本判决作出前，周付山仅提供龙德公司时任法定代表人吴宾于2014年10月10日出具加盖公章的收据、凭据各一份、周付山向吴宾个人账户转账230万元凭证、证人证言，证明其应为龙德公司持有10%股权的股东，显然不符合上述法律关于股权转让、注册资本增加认缴规定，另周付山是有能力且有义务应当知道自己是否是龙德公司合法股东及持有相应股权事实，而周付山在龙德公司于2020年1月13日已登记变更了相应股东、股权等事项后，才起诉请求确认其为龙德公司持有10%股权的股东，显然于法无据，且可能损害龙德公司及其股东的相应合法权益，故一审法院判决驳回其诉讼请求并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百一十九条规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，人民法院根据当事人具体的诉讼请求进行判决。另经审查本案不存在《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十五条、第三百二十六条、第三百二十七条规定程序严重违法应当发回重审情形，故周付山仅以一审法官没有向其释明为由请求发回重审，显然于法无据，本院不予支持。综上所述，周付山的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,050.0元，由周付山负担。本判决为终审判决。审判长  张小青审判员  尚少辉审判员  王光辉二〇二〇年十一月二十日书记员  王 伟中华人民共和国公司法（2014年3月1日起实施至2018年10月26日被修订）第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。中华人民共和国民事诉讼法第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第三百二十五条下列情形，可以认定为民事诉讼法第一百七十条第一款第四项规定的严重违反法定程序：（一）审判组织的组成不合法的；（二）应当回避的审判人员未回避的；（三）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼的；（四）违法剥夺当事人辩论权利的。第三百二十六条对当事人在第一审程序中已经提出的诉讼请求，原审人民法院未作审理、判决的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则进行调解；调解不成的，发回重审。第三百二十七条必须参加诉讼的当事人或者有独立请求权的第三人，在第一审程序中未参加诉讼，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则予以调解；调解不成的，发回重审。