江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏06民终2689号上诉人（原审原告）：江苏通联电力建设工程有限公司，住所地南通港闸经济开发区天生港街道八一村**。法定代表人：王金生，执行董事。委托诉讼代理人：吕娒，江苏山水律师事务所律师。上诉人（原审被告）：南通中百生活用品有限公司，住所地南通市北朱家园路**佳成大厦**。法定代表人：孙卫东，执行董事。委托诉讼代理人：金鹏举，江苏友诚（南通）律师事务所律师。原审第三人：江苏瑞德兰自动化科技有限公司，，住所地南通市港闸区科润路****法定代表人：孙小祥，总经理。委托诉讼代理人：张小阳，江苏大生律师事务所律师。上诉人江苏通联电力建设工程有限公司（以下简称通联公司）因与上诉人南通中百生活用品有限公司（以下简称中百公司）、原审第三人江苏瑞德兰自动化科技有限公司（以下简称瑞德兰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服南通市港闸区人民法院（2019）苏0611民初4030号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人通联公司上诉请求：撤销原判，依法改判；一二审诉讼费用由中百公司负担。理由如下：一、本案依据的原审法院（2019）苏0611民特3号裁定书因对税费问题内容不明被南通市中级人民法院（2019）苏06执复146号裁定书驳回执行申请。税费负担问题属于（2019）苏0611民特3号裁定书所涉事项，应通过审判监督程序处理，不应另立案件受理。二、原审法院（2019）苏0611民特3号裁定书第一条约定，双方签订的《房屋买卖合同》继续履行。第三条约定，另2000万元房款相对应的税费由通联公司自愿全部承担。对两条约定应结合起来全面理解。《房屋买卖合同》约定的2000万元的税款承担方式是开具运输费发票，甲方承担6%，乙方承担5%。虽然该约定无效，但双方关于税款承担比例的约定是有效的。由此可见另2000万元房款相对应的税费指通联公司应承担十一分之五，而非全部税费。三、中百公司未披露购买房屋时的真实价格，造成本次房屋买卖土地增值税数额过高，全部由通联公司承担是不公平的。签订调解协议前，中百公司在公安机关谎称购买价款为1000万元，过户时通联公司才了解到购买价为3237600元。通联公司无法事先估算土地增值税的具体数额。四、通联公司已向中百公司支付2600万元的购房款，中百公司应当提供不动产销售发票后，向税务部门申报纳税7406924.01元。中百公司答辩称，一、本案由通联公司提起诉讼。双方经协商达成调解协议后，再由法院进行了确认。既然协商的内容存在争议，法院有权对此裁判。二、关于税费承担的问题，中百公司在上诉状中进行了陈述。中百公司只应承担房价600万元时的税费。上诉人中百公司上诉请求：撤销原判第二项，改判中百公司承担房价600万元时产生的房产增值税、城市维护建设税、教育附加、印花税、土地增值税等卖方税，其余房产交易产生的税费由通联公司承担。事实和理由：一、原审法院（2019）苏0611民特3号裁定书第三条约定明确，没有争议。从该条形成的背景及前后协商过程，应解释为中百公司承担房价600万元时的税费。二、关于《房屋买卖合同权利和义务转让协议》，是为房屋买卖合同的履行而形成的协议，没有任何条款体现违法性，能进一步佐证中百公司对条款解释的正确性。通联公司与瑞德兰公司是关联公司，协议条款对两家公司均有约束力。通联公司答辩称，中百公司曲解协议原意，主张只承担600万元的税费，将其余税费全部推卸给通联公司。按照双方签订的房屋买卖合同，没有通联公司承担2000万元房价全部税款的意思。在通联公司起诉中百公司要求履行合同的案件中，法院从未评价通联公司违约，不存在通联公司以负担税费的方式承担违约责任的情况。转让协议关于税费的负担问题约定也不明确。通联公司与瑞德兰公司的法律关系与本案无关。原审第三人瑞德兰公司述称，三方于2019年5月9日签订的转让协议，意图以房屋售价600万元办理过户及纳税手续，属于以合法形式掩盖非法目的，损害国家利益，合同无效。两上诉人应当继续履行原有协议。此后的合同履行问题与第三人无关，第三人在本案中也不应承担任何责任。通联公司向一审法院起诉请求：1、判令通联公司、中百公司依法各自承担办理位于南通市港闸区房屋过户时发生的税费。2、诉讼费由中百公司承担。一审法院查明事实如下：中百公司系南通市港闸区房屋所有权人。2017年11月24日，中百公司（甲方）与通联公司（乙方）签订《房屋买卖合同》，合同第一至七条约定甲方将上述房屋及附属建筑物等出售给乙方，总价2600万元；合同签订时乙方支付300万元作为购房定金，于2017年12月20日再支付300万元，于2017年12月21日支付购房余款2000万元后办理产权过户手续，如因甲或乙方原因不能及时过户，每逾期一天由责任方赔偿总成交价的1‰给对方，合同继续履行；双方同时签订了一份补充协议，协议约定双方到房屋交易中心签订产权过户时房产价格定为400万元，房价款中2000万元开具运输发票，税费承担中百公司承担税点的6%，通联公司承担税点的5%。合同签订后通联公司仅支付了购房款1531万元便要求中百公司协助过户并承担违约责任，遭到拒绝后通联公司于2018年7月12日向法院起诉要求中百公司协助过户并交付房屋。法院经过审理，认为通联公司尚未付清全部购房款，未达到合同约定的过户条件，故通联公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，于2018年12月21日判决驳回通联公司的诉讼请求。2019年1月3日经港闸区人民调解委员会驻法院调解工作室主持调解，双方自愿达成如下协议并申请法院确认有效，同日法院出具以(2019)苏0611民特3号裁定书，确认协议有效。协议主要内容如下：一是通联公司与中百公司双方就位于南通市港闸区房屋的《房屋买卖合同》继续履行；二是案涉房屋的总价款为2600万元，通联公司已付房款1531万元，尚欠房款1069万元，通联公司于2019年1月10日之前给付200万元，2019年2月28日之前给付600万元，2019年3月30日之前给付余款269万元；三是通联公司按上述约定或提前付清上述款项后，中百公司在5个工作日内协助通联公司办理房屋过户手续；600万元房款相对应的税费由通联公司与中百公司各自依法承担，另2000万元房款相对应的税费由通联公司自愿全部承担；四是通联公司与中百公司之间的房屋买卖合同纠纷一次性处理完毕，双方就此再无任何纠葛。执行过程中，双方至税务机关办理税费的缴纳时，税务机关出具企业资产转让税收清单，中百公司对2000万元有证房部分应纳税税款包括增值税798209.52元、城市维护建设税55874.67元、教育附加税23946.29元、土地增值税7176084.8元，合计8080079.47元，无证房部分另计。此时双方对案涉房产过户时税费负担的约定理解产生分歧。即对协议第三条约定内容产生争议。因无人缴纳税款导致不动产登记中心无法过户。2019年4月22日通联公司转而向法院申请执行要求强制继续履行《房屋买卖合同》，要求中百公司交付购买的房屋。而中百公司因通联公司未支付剩余购房款869万元也向法院申请执行。法院审查后认为依据《房屋买卖合同》的约定，交付的条件为交易过户领证后满3个月；依据双方在南通市港闸区人民调解委员会调解过程中的一致意见，交付房屋的条件为房屋过户后5个工作日。现因双方对案涉房产过户时税费负担的约定产生分歧，无法确定过户时各方约定负担税费的具体数额，导致房屋不能过户。无论是合同约定的交付条件，还是双方在调解过程中一致认可的交付条件，房屋交付条件均未成就，通联公司要求将案涉房屋交付的执行请求不符合受理条件，2019年9月12日以（2019）苏0611执639号裁定驳回。鉴于双方达成的原调解协议四个条款是一个整体,相互关联,在其中一个条款未明确,并实际影响到其它条款的履行前提下,法院无法继续执行,且继续执行将导致当事人履行利益严重失衡,故中百公司要求强制被执行人立即支付购房款869万元的执行申请同样予以驳回。通联公司对裁定不服，向南通中院申请复议，2019年11月28日南通中院以（2019）苏06执复146号裁定驳回复议申请，维持一审法院（2019）苏0611执639号裁定。通联公司遂提起本案之诉。另查，在法院执行期间，通联公司与中百公司、瑞德兰公司于2019年5月9日三方自行达成房屋买卖合同权利和义务转让协议，约定通联公司将2017年11月24日与中百公司签订的《房屋买卖合同》及以后引起的所有法律文书项下的权利和义务一并转让给瑞德兰公司，关于税费承担：购房款2600万元，其中中百公司承担房价600万元时相对应中百公司应承担的税费，其余及超过部分相对应的税费全部由瑞德兰公司承担并缴纳。以后中百公司、瑞德兰公司签订房产交易中心格式合同——《存量房买卖合同》仅作过户时600万元交税费使用，其中条款如有与本转让协议及中百公司、通联公司原购房合同、法律文书有冲突时，仍以原房屋买卖合同、港闸区人民法院（2018）苏0611民初1978号民事判决书、(2019)苏0611民特3号民事裁定书及本协议的内容为准。该协议未实际履行。诉讼中，法院就通联公司与中百公司之间房屋交易各自需要缴纳的税费情况向国家税务总局南通市税务局第三税务分局函询，该局2020年6月11日出具的企业资产转让税收结算通知书显示，以当前纳税时点计算，中百公司应承担增值税1083923.81元、城市维护建设税75874.67元、教育费附加32517.71元、地方、地方教育费附加21678元、印花税13000元、土地增值税6179929.34元，合计7406924.01元；通联公司承担契税747482.29元，印花税13005元，合计760487.29元。实际纳税、过户的具体时间会影响中百公司应缴纳的土地增值税税额，最终税额以企业实际申报纳税时点计算。本案争议焦点为：1、（2019）苏0611民特3号民事裁定书确定的有关税费承担内容是否明确，如果不明确应如何理解？2、通联公司、中百公司与第三人瑞德兰公司达成的有关权利义务转让的协议是否有效，通联公司是否仍有权提起诉讼？关于民事裁定书确定的有关税费承担内容是否明确的问题。双方对裁定书第三条即“600万元房款相对应的税费由通联公司与中百公司各自依法承担，另2000万元房款相对应的税费由通联公司自愿全部承担”的税费负担产生分歧。通联公司认为,按照该条约定无论是600万元房款对应的税费还是另2000万元房款对应的税费均是指买方应承担的契税、印花税由通联公司承担，其他卖方应承担的各种税费应由中百公司承担。裁定书第一条约定房屋买卖合同继续履行，房屋买卖合同中也涉及到税费承担的约定，与第三条内容相互矛盾，属于约定不明。双方调解时没有谈及中百公司前手房屋交易的价格，而前手交易价格不明的情况下土地增值税无法确定，中百公司法定代表人在接受公安机关调查时谈及有证房开票价格是1000多万元，而法院强制执行时发现开票价仅300多万元，明显存在欺诈行为，所以不可能约定土地增值税由通联公司承担。现双方无法就税费如何承担磋商达成一致，故应按照税法规定各自承担税费。中百公司认为，关于税费承担，裁定书区分了卖方税和买方税，该条明确了购房款0-600万元部分的卖方税由中百公司承担外，其余0-600万元部分的买方税以及另外2000万元部分无论是卖方税还是买方税都由通联公司承担，约定明确没有歧义。第三人则认为，其与通联公司、中百公司根本就没有买卖房屋的意思表示，三方签订的协议是为了配合完成房屋买卖以600万元的价格纳税以偷逃国家税款，真实意思就是为了避税，是一个严重违法行为，因而三方协议是无效的。第三人对房屋买卖具体情况不太清楚，但从文字理解和日常经验，通联公司没有必要替中百公司承担600多万元的土地增值税，2000万元所对应的买方和卖方税由双方各自承担符合日常情理。一审法院认为，根据我国税收法律、行政法规规定，房屋出卖人依法应当缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方、地方教育费附加税、土地增值税。买受人依法应当缴纳契税、印花税等。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第四条、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第三条规定，负有缴纳义务的单位或个人必须依照规定履行纳税义务，缴纳税款。虽税法规定买方、卖方依法纳税，但法律不禁止当事人之间代为支付税费，因此，通联公司、中百公司就税费支付的约定属于代为支付的范围，该约定不违反法律法规的规定，合法有效。双方对裁定书第三条“600万元房款相对应的税费”按照税法规定分别由买方、卖方各自承担没有争议。争议在于：一是该600万元是属于0-600万元部分还是总房款2600万元中的600万元部分；二是另2000万元相对应的税费是指对应于买方税、卖方税，还是对应于前文的600万元。对此，双方对合同条款理解有争议，应当首先进行意思表示解释。依据合同法第一百二十五条规定，从文义上看，该600万元在文字语句中没有体现为总价款中的0-600万元，也未约定是有证房2000万元中的600万元，更没有明确是600万元无证房，故中百公司主张是0-600万元没有依据。结合上下文体系解释，后段用的语句是“另2000万元”，意思是2600万元中除了前文600万元外的2000万元，因此将该600万元理解成整个合同价款2600万元中的600万元符合通常解释。关于“另2000万元房款相对应的税费由通联公司自愿全部负担”，通联公司理解为2000万元仍应按照税法规定的买方、卖方税由双方各自承担，中百公司则理解为2000万元的买方、卖方税均由通联公司全部承担。法院认为，此处“相对应”确实约定有争议，既可以理解成2000万元对应的买方和卖方税费，也可理解为2000万元房款对应前文的600万元房款。假设如通联公司所言2000万元仍分买方税、卖方税各自负担，则该条将2600万元房款拆分600万元、2000万元分别来表述没有必要，只需直接表述为2600万元房款相对应或者有关税费各自依法承担即可，无需将600万元和2000万元分两部分进行表述，且明确通联公司自愿全部承担。另外，结合通联公司与中百公司、瑞德兰公司于2019年5月9日三方达成的房屋买卖合同权利和义务转让协议看，中百公司承担房价600万元相对应的税费，其余及超过部分相对应的税费全部由瑞德兰公司承担并缴纳。以后中百公司、瑞德兰公司还要签订房产交易中心格式合同，该合同以600万元房款计价缴纳税费，后因违反税法涉嫌规避国家税费导致三方协议未能履行。可见，尽管对“相对应”有不同理解，但根据合同所使用的词句、合同的文意和体系，该条理解为“另2000万元”对应于600万元房款产生的买方卖方全部税费由通联公司承担更符合合同本意。至于通联公司提出中百公司法定代表人曾在公安机关谈及有证房的开票价是1000多万元与实际开票价300多万元不符的问题，因通联公司认可在调解达成协议时并未向中百公司询问房屋前手交易的价格，中百公司也未主动说明，故以中百公司法定代表人在公安机关的陈述来主张双方签订协议时存在欺诈依据不足。关于通联公司是否有权提起诉讼的问题。买卖合同纠纷履行双方由裁定书进行了确认，因在执行过程中税费的承担双方发生分歧后达成的三方协议，本意是通过债权转让的形式达到规避国家税费的目的，属于和解协议，三方协议约定如协议条款有与本转让协议及中百公司、通联公司原购房合同、法律文书有冲突时，仍以原房屋买卖合同、港闸区人民法院（2018）苏0611民初1978号民事判决书、(2019)苏0611民特3号民事裁定书及本协议的内容为准。现三方协议因涉嫌违法无法履行，通联公司仍主张按原法律文书履行且第三人没有异议，于法不悖，法院予以支持。综上，中百公司应承担2600万元房款中600万元部分卖方所负税费；通联公司应承担600万元房款部分对应的买方税以及2000万元房款部分所负的买方和卖方税费(换言之，通联公司承担2600万元房款买方税及2000万元房款对应部分的卖方税)。以税务机关暂定的交易时点2020年6月1日计算，中百公司应承担1709290.15元（600/2600×7406924.01）；通联公司应承担6458121.15元（760487.29+2000/2600×7406924.01）。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十一条、第一百二十五条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、江苏通联电力建设工程有限公司承担房产交易的买方契税、印花税（以2020年6月1日测算，契税747482.29元，印花税13005元，合计760487.29元，具体以实际交易过户时税务机关通知为准）；二、南通中百生活用品有限公司承担卖方增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方、地方教育费附加税、土地增值税总和的3/13;另外10/13部分由江苏通联电力建设工程有限公司承担（以2020年6月1日测算，增值税1083923.81元、城市维护建设税75874.67元、教育费附加32517.71元、地方、地方教育费附加21678元、印花税13000元、土地增值税6179929.34元，合计7406924.01元，由江苏通联电力建设工程有限公司承担5697633.86元，南通中百生活用品有限公司承担1709290.15元,具体以税务机关通知为准）。案件受理费68971元，由江苏通联电力建设工程有限公司负担54537元，南通中百生活用品有限公司负担14434元。经审理查明，原审法院认定基本事实正确，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是对原审法院(2019)苏0611民特3号裁定书第三项的理解。对生效法律文书意义不明的，按照《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》第15条规定，执行机构发现本院作出的生效法律文书执行内容不明确的，应书面征询审判部门的意见。审判部门应在15日内作出书面答复或者裁定予以补正。原审法院执行机构发现(2019)苏0611民特3号裁定书第三项存在争议，应书面征询审判部门意见，原审法院审判部门应当作出书面解释或裁定。因原审法院执行机构和本院执行机构均以该项内容不明为由驳回执行申请，致使法律文书无法继续执行，当事人的权利义务处于不确定状态。故法院须受理本案，明确该条款含义，以定纷止争。参照合同法第一百二十五条规定，当事人对合同条款存在争议的，应当按照合同适用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据(2019)苏0611民特3号裁定书第三项的语句及上下文，该条含义清晰，不存在当事人所称的矛盾及歧义之处，即2600万元总价款中600万元对应的税费由各自依法负担，另2000万元对应的税费由通联公司全部负担。原审法院的判决符合条文的真实含义。中百公司将600万元对应的税费解释为当房价为600万元时的税费，该理解与本案房地产售价为2600万元的事实不符。通联公司将原协议约定的税费负担与裁定书确定的税费负担不一致解释为条款矛盾或者应按照原协议确定税费负担比例，均缺乏事实依据。既然双方通过调解的方式重新约定了税费负担方式，视为对原协议税费负担约定的变更，应当按照裁定书第三项确认的条款履行。据此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费68971元，由通联公司负担54537元，中百公司负担14434元。本判决为终审判决。审判长  季建波审判员  吕 敏审判员  胡 皓二〇二〇年十一月二十日书记员  刘 杰