浙江省舟山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙09民终401号 上诉人（原审原告）：邵国洱，男，1965年12月1日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：李和平，男，1953年10月26日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：邹麟年，男，1962年5月26日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：钟松业，男，1954年7月28日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：董玮，男，1978年10月2日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：王国成，男，1960年10月5日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：毛永成，男，1946年11月20日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：汤忠信，男，1945年8月17日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：汤信增，男，1950年5月29日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：陈偕荣，男，1960年4月29日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：孙肃立，男，1958年7月2日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：张启俭，男，1957年9月17日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：张祥要，男，1954年9月9日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：李**，男，1957年5月3日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：金红，女，1969年11月22日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：金艳，女，1966年7月21日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：陈南娣，女，1954年8月27日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：徐嘉开，男，1970年1月13日出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。 上诉人（原审原告）：余梦幸，男，1964年12月21日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：戴吉成，男，1951年3月5日出生，汉族，住浙江省岱山县。 上诉人（原审原告）：林仲跃，男，1947年2月24日出生，汉族，住浙江省岱山县。 二十一名上诉人共同委托诉讼代理人：徐盛军，浙江震舟律师事务所律师。 二十一名上诉人共同委托诉讼代理人：鲍缀倩，浙江震舟律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：舟山市三鑫水产养殖有限公司，住所地浙江省岱山县东沙镇新道头**，统一社会信用代码：91330921704659604X。 法定代表人：刘锡波，该公司董事长。 委托诉讼代理人：马剑哲，浙江蓬星律师事务所律师。 原审第三人：舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司，住，住所地浙江省岱山县高亭镇人民路****一社会信用代码：9133092173320932XB。 法定代表人：刘锡波，董事长。 原审第三人：岱山县东沙镇泥峙村股份经济合作社，住所，住所地浙江省岱山县东沙镇人民东路**社会信用代码：N2330921MF1968958K。 法定代表人：翁丽君。 原审第三人：岱山县东沙镇司基村股份经济合作社，住所地浙，住所地浙江省岱山县东沙镇司基村兴东大道**信用代码：N2330921586256061E。 法定代表人：郑怀兵。 上诉人李和平、邵国洱等21人与被上诉人舟山市三鑫水产养殖有限公司（以下简称三鑫公司）及原审第三人舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司（以下简称蓬莱公司）、岱山县东沙镇泥峙村股份经济合作社（以下简称泥峙合作社）、岱山县东沙镇司基村股份经济合作社（以下简称司基合作社）公司决议撤销纠纷一案，不服浙江省岱山县人民法院（2020）浙0921民初316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月20日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人李和平、邵国洱、邹麟年及二十一名上诉人的共同委托诉讼代理人徐盛军，被上诉人三鑫公司的委托诉讼代理人马剑哲到庭就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。因本案案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限三个月。本案现已审理终结。 李和平、邵国洱等21人上诉请求：撤销原判，改判确认三鑫公司于2020年3月5日作出的对公司养殖场地上附属物以6125.93万元价格补偿的决议无效。事实和理由：一、虾塘资产收购方主体不妥当。资产转让的前提是虾塘占用范围内的土地使用权属于高亭镇、东沙镇政府，在该土地使用权尚有争议的情况下，蓬莱公司仍将虾塘资产转让给高亭镇、东沙镇政府不妥。二、虾塘资产的定价明显不符合市场价值。两个报告具有同等效力，大股东选择低价成交不合理。尽管评估价值与市场价格不等同，大股东同意按收购方的评估进行交易也未经市场充分交易，不能证明成交价格即为市场价。《中华人民共和国公司法》规定股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，三鑫公司与收购方利益一致，案涉交易损害了公司和其他股东的利益。故提起上诉，请求二审依法予以改判。 三鑫公司辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。案涉决议不违反法律法规的规定，也符合公司章程的规定，系合法有效的决议。转让的价格是否合理，不是法院审查的内容。退一步讲，即使上诉人认为价格和实际价值存在差异，投反对票的小股东可以按照合理的价格要求回购。同时，因为价格的原因无法处置公司财产，会损害公司的利益。 原审第三人蓬莱公司、泥峙合作社、司基合作社未作答辩。 李和平、邵国洱等21人向一审法院起诉请求：判决确认三鑫公司于2020年3月5日作出的对公司养殖场地上附属物以6125.93万元价格补偿的决议无效。 一审法院认定事实：邵国洱等21人及蓬莱公司、泥峙合作社、司基合作社均系三鑫公司股东，其中邵国洱等21人各自持有1.0417%股权，蓬莱公司持股42.3611%，泥峙合作社持股8.1875%，司基合作社持股11.4583%，另案外人岱山县东沙镇桥头村股份经济合作社（以下简称桥头合作社）持股15.0764%，王夏元持股1.0417%。2019年3月4日，三鑫公司经股东会决议，同意解散公司进行清算。 2018年9月25日，三鑫公司委托宁波天润资产评估有限公司对拷门水产养殖场内的地上构筑物等资产以2018年6月20日为基准日进行评估，评估值为8887.47万元。 2019年12月17日，高亭镇人民政府、东沙镇人民政府委托舟山安达资产评估有限公司对三鑫公司因经营权资产收回补偿涉及的房屋建筑物、构筑物及机器设备等资产以2018年8月30日为基准日进行评估，评估价值为6125.93万元。 2020年3月5日，三鑫公司召开股东会，蓬莱公司、泥峙合作社、司基合作社合计持有62.004%股权，均同意三鑫公司养殖场附属资产由高亭镇人民政府、东沙镇人民政府按6125.93万元的补偿价格接收；邵国洱等21人合计持有21.8778%股权，均反对；案外人桥头合作社、王夏元弃权。 2020年3月11日，三鑫公司（乙方）根据上述股东会表决结果，与高亭镇人民政府、东沙镇人民政府（甲方）签订协议书一份，约定乙方将养殖场设施交付给甲方，甲方支付补偿价格6125.93万元。 一审法院认为，三鑫公司于2020年3月5日形成的股东会决议，内容并不违反公司章程和法律的规定，对于补偿价格，虽然三鑫公司自行委托评估的相关资产价值为8887.47万元，而高亭镇人民政府和东沙镇人民政府委托评估的资产价值为6125.93万元，但两个评估报告具有同等的效力，邵国洱等21人用前一个评估报告推翻后一个评估报告的结果，缺乏依据，同时资产评估价值与交易价格系不同概念，实践中成交价格低于评估价值的交易普遍存在，邵国洱等21人提交的评估报告不足以证明三鑫公司资产补偿价格远低于实际价值，也不能证明相关股东的表决行为侵害了小股东利益。因此，邵国洱等21人要求确认三鑫公司于2020年3月5日作出的股东会决议无效的主张证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款之规定，判决驳回邵国洱、李和平、邹麟年、钟松业、董玮、王国成、毛永成、汤忠信、汤信增、陈偕荣、孙肃立、张启俭、张祥要、李**、金红、金艳、陈南娣、徐嘉开、余梦幸、戴吉成、林仲跃的诉讼请求。案件受理费80元，由邵国洱、李和平、邹麟年、钟松业、董玮、王国成、毛永成、汤忠信、汤信增、陈偕荣、孙肃立、张启俭、张祥要、李**、金红、金艳、陈南娣、徐嘉开、余梦幸、戴吉成、林仲跃负担。 二审中，当事人均未提交新的证据。 对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，根据审理查明的事实，各方当事人对案涉股东会召集等程序既符合法律规定、亦符合公司章程规定的事实并无异议，本案争议在于李和平、邵国洱等21人主张该股东会决议确定的交易价格损害了三鑫公司和其他股东的利益应为无效，三鑫公司则认为该股东会决议，内容并不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此认定股东会决议无效应当是股东会决议的内容违反法律、行政法规的强制性规定，而三鑫公司2020年3月5日股东会决议的内容主要是转让该公司养殖场附属资产，该内容并不违反法律和行政法规。同时，一审法院认定李和平、邵国洱等21人用前一个评估报告推翻后一个评估报告的结果缺乏依据，同时资产评估价值与交易价格系不同概念，实践中成交价格低于评估价值的交易普遍存在，邵国洱等21人提交的评估报告不足以证明三鑫公司资产补偿价格远低于实际价值，也不能证明相关股东的表决行为侵害了小股东利益，并无不当。因此，李和平、邵国洱等21人要求确认三鑫公司于2020年3月5日作出的股东会决议无效的主张证据不足，本院依法不予支持。李和平、邵国洱等21人关于在案涉土地使用权尚有争议的情况下将虾塘资产转让给高亭镇、东沙镇政府不妥的主张，因之后三鑫公司与高亭镇、东沙镇政府签订的协议书中已约定土地使用权不属于高亭镇、东沙镇政府则协议无效，李和平、邵国洱等21人也明确该约定由其提出，现其提出土地使用权尚有争议故案涉资产转让不妥的理由明显不能成立。 综上所述，李和平、邵国洱等21人的上诉请求，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由邵国洱、李和平、邹麟年、钟松业、董玮、王国成、毛永成、汤忠信、汤信增、陈偕荣、孙肃立、张启俭、张祥要、李**、金红、金艳、陈南娣、徐嘉开、余梦幸、戴吉成、林仲跃负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 熊俊杰 审 判 员 许旭涛 审 判 员 刘燕波 二〇二〇年十一月十九日 法官助理 龚 杨 代书记员 张梦婷