福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0582民初48号 原告（反诉被告）：泉州冠派服饰有限公司，住所地福建省泉州市晋江市良种场良兴路**，统一社会信用代码91350582MA347E9R07。 法定代表人：柯容容，该公司总经理。 委托诉讼代理人：苏瑜瑜，福建世隆律师事务所律师。 被告（反诉原告）:河南省帝牌服饰有限公司，住所地河南省郑州市金水区国基路**温莎城堡**楼******，统一社会信用代码91410100MA3XDRUD4L。 法定代表人：戚逸涵，该公司执行董事兼总经理。 被告：常美云，女，1972年10月27日出生，汉族，住河南省上蔡县。 被告：戚瀚星，男，1995年10月16日出生，汉族，住河南省上蔡县。 上述三被告共同委托诉讼代理人：徐亚鸽，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。 上述三被告共同委托诉讼代理人：何海鹏，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。 原告泉州冠派服饰有限公司（以下简称冠派公司）与被告河南省帝牌服饰有限公司（以下简称帝牌公司）、常美云、戚瀚星定作合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，帝牌公司在提交答辩状期间向本院提起管辖权异议，本院裁定驳回帝牌公司对本案的管辖权提出的异议；帝牌公司不服本院裁定，向泉州市中级人民法院提起上诉，该院于2020年4月26日裁定驳回上诉，维持本院裁定。后本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冠派公司的委托诉讼代理人苏瑜瑜、被告帝牌公司、常美云、戚瀚星的共同委托诉讼代理人徐亚鸽、何海鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 冠派公司向本院提出诉讼请求：判令1.帝牌公司、常美云立即支付冠派公司定作款项1588032.5元，并自起诉之日起至付清款项之日止按年利率6%计算支付资金占用期间的利息；2.戚瀚星对上述债务承担连带责任。事实和理由：冠派公司与帝牌公司、常美云自2019年以来素有业务往来，帝牌公司、常美云多次向冠派公司定作校服、制服，冠派公司按照帝牌公司、常美云的要求多次向帝牌公司、常美云提供定作的校服、工作服。截止2019年11月底帝牌公司、常美云共计拖欠定作款1588032.5元。后经冠派公司催讨，帝牌公司、常美云拒不支付款项。戚瀚星为帝牌公司的唯一股东，在无法证明自己的财产独立于公司财产时，应对帝牌公司的债务承担连带责任。 帝牌公司、常美云、戚瀚星共同辩称，1.冠派公司提供的收货单仅能证明帝牌公司的法定代表人戚瀚星代收了涉案合同的部分货物，但无法证明冠派公司所供服装的种类、数量、质量等，帝牌公司已支付完合同款项，冠派公司要求帝牌公司支付合同款项没有事实和法律依据。2.涉案合同约定冠派公司承担的先履行义务为向帝牌公司提供符合合同约定标准及质量要求的衣物，帝牌公司的付款义务在后，冠派公司未按合同约定的标准及质量要求向帝牌公司提供衣物，帝牌公司有权行使先履行抗辩权。冠派公司交付的多批次衣物存在严重质量问题且根本不符合合同约定标准，该等衣物在实际使用中严重影响衣物基本的使用功能，帝牌公司多次要求冠派公司维修或更换有质量的衣物，但冠派公司一直拒绝履行。冠派公司应将存在质量问题的衣物进行维修或赔偿帝派服饰已付出了大量的维修费用及损失后，帝派服饰才应履行款项的支付义务。冠派公司到帝牌公司造谣生事导致帝牌公司名誉受损及经济损失，与其他商家的合作遭受损失。3.常美云系帝牌公司与冠派公司签订涉案合同授权代理人而并非签订合同的主体，并非本案的适格被告，不应承担任何责任，故冠派公司要求常美云承担涉案合同责任的请求于法无据。4.戚瀚星作为帝牌公司的自然人股东，帝牌公司财产与戚瀚星个人财产有明确界限，不存在财产混同的情况，戚瀚星不应当对帝牌公司的债务承担连带责任。同时，戚瀚星作为公司法定代表人并兼总经理职务，戚瀚星在涉诉合同履行中，代收、转交服装为履行公司职务行为，并不等同于与公司经营发生混同，故戚瀚星不应当对公司债务承担连带责任。综上所述，冠派公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回冠派公司的诉讼请求。 帝牌公司向本院提起反诉诉讼请求，请求判令冠派公司赔偿因其违约行为造成帝牌公司的损失156340元。事实和理由：冠派公司根据帝牌公司的要求提供合同约定标准的服装，但冠派公司交付的多批次义务存在严重质量问题且根本不符合合同约定的标准，帝牌公司为维修冠派公司提供的有质量问题的衣物已支付了多笔的维修费用，冠派公司的行为给帝牌公司造成了巨大的经济损失。冠派公司造谣生事导致帝牌公司与其他商家的服装供货合同被迫终止，亦给帝牌公司造成损失。 冠派公司针对反诉辩称，1.冠派公司交付的货物不存在质量问题且符合双方约定的要求，帝牌公司诉称冠派公司交付的多批次衣物存在严重质量问题与事实不符。自2019年4月至2019年11月冠派公司与帝牌公司、常美云均有频繁的业务往来，如果冠派公司提供的货物存在多批次质量问题，那么按照常理及交易习惯，帝牌公司应该会立即与冠派公司终止业务，而不会在长达八个多月的时间，频繁向冠派公司下单定作及支付定金、预付款或货款。2.2019年12月5日，帝牌公司的常美云有通过微信提及过“领航小学冲锋衣及领航高中冲锋衣这两个批次的衣服存在质量瑕疵”，为求证是否存在质量问题，2019年12月14日、2019年12月23日，冠派公司的法人柯容容就催促货款及帝牌公司反映的“领航小学冲锋衣及领航高中冲锋衣存在少数质量瑕疵问题”两次前往河南准备当面与帝牌公司及帝牌公司的常美云协商解决货款问题及核实货物质量问题，但帝牌公司及帝牌公司的常美云均因货款问题避而不见。故冠派公司对领航小学冲锋衣及领航高中冲锋衣这两个批次的衣服是否真的存在质量瑕疵及如果存在质量瑕疵，具体数量是多少均至今无从得知。至于帝牌公司提供的用于证实存在质量问题的照片及视频缺乏证据三性，无法证实视频及照片里的货物与冠派公司交付的货物是否一致。3.2019年12月14日及2019年12月23日冠派公司的法人柯容容两次前往河南，并就地走访定作校服的学校，各学校的学生及老师也已经穿上答辩人交付衣服，且各学校已经与帝牌公司及常美云结清货款。冠派公司认为如果冠派公司交付的货物确实存在质量问题，那么学校不会与帝牌公司及常美云结清货款，故帝牌公司及常美云提及的质量问题值得商榷。4.帝牌公司提供用于证实因质量问题而支付大量维修费用的收款收据及微信支付凭证均缺乏证据三性，这些证据有的是普通收款收据，真实性存疑；有的是微信支付凭证，无法证实支付的费用是否与本案有关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.帝牌公司自认常美云系其公司员工，双方对购销合同的真实性均无异议，本院对冠派公司提供的两份购销合同的真实性予以确认，购销合同上加盖河南星睿贸易公司的公章，证实常美云代表帝牌公司（名称变更前称河南星睿贸易有限公司）与冠派公司签订购销合同；本院认定，与冠派公司发生合同关系的相对方为帝牌公司； 2.帝牌公司对冠派公司提供常美云与冠派公司的丁云霞微信聊天记录的真实性无异议，本院对该微信聊天记录的真实性予以确认，证实常美云代表帝牌公司通过微信向冠派公司定作服装；根据微信聊天记录：2019年11月27日，丁云霞在发送“河南常美云结算单2019.11.xlsx”后称：“大姐，这是更新的对账单，请查收，这两天一定要帮忙安排一下”，常美云回复：“好的，我这两天忙完，我也对一下账”；丁云霞称“你只要给我一个时间，看什么时候可以排多少？因为我上个月没有汇款，他们要我给个时间给他们”常美云于2019年12月2日回复：“我忙完这几天，如果学校还没结账。我想办法贷款给你”，2019年12月5日，丁云霞称“大姐，今天可否帮我安排个10万过来，工人本来是上个月底发工资，但摊到今天才发，如果今天再没办法发，真的会影响到明年招工的，一定要帮我想办法”，常美云回复“我给北京的朋友说过了，他帮我想办法周转一下”本院认为，冠派公司的员工丁云霞向常美云发送结算单，结算单显示累计应付款为1588032.5元，常美云在之后的沟通联系中对于结算单真实性并未否认，故对于结算单的真实性，本院予以确认； 3.结合冠派公司微信聊天记录，对其提供的证明、运单信息查询单的真实性予以确认；由于运输证明系复印件，对其真实性无法确认； 4.冠派公司提供的对账明细表（时间为2019年11月27日）即为聊天记录中的“河南常美云结算单2019.11.xlsx”，对该对账明细表的真实性予以确认；对账明细表（时间为2019年12月20日）未经帝牌公司确认，对其真实性不予认可； 5.帝牌公司、常美云、戚瀚星分别当庭提供银行流水账单、工作证明、企业所得税年度纳税申报基础信息表，系超期举证，由于冠派公司不同意质证，对该三份证据，本院不予确认； 6.帝牌公司针对反诉提供的照片、微信截图、视频、证明、收据、转账凭证系复印件，对该证据的真实性无法确认； 7.冠派公司针对反诉提供的柯容容与常美云自2019年12月14日至2020年1月11日的短信聊天记录，系超期举证，由于帝牌公司不同意质证，对该份证据，本院不予确认。 双方争议的焦点为：1.常美云是否是本案适格的被告？2.冠派公司的诉讼请求能否得到支持？3.帝牌公司的反诉诉讼请求能否得到支持？ 关于争议焦点，双方的意见同诉辩。 关于第一个争议焦点，本院认为，帝牌公司自认常美云系其员工，常美云代表帝牌公司分别于2019年4月21日、2019年5月31日与冠派公司签订购销合同，合同加盖帝牌公司（名称变更前称河南星睿贸易有限公司）的公章；后常美云通过微信与冠派公司继续发生交易并进行对账。在双方的交易过程中，均是由冠派公司的丁云霞与常美云进行联系，故本院认定常美云在与冠派公司的交易过程中，已经向冠派公司表明身份，冠派公司自始清楚常美云系代表帝牌公司，与冠派公司发生合同关系的相对方系帝牌公司，常美云不是本案适格被告。 关于第二个争议焦点，本院认为，帝牌公司的付款金额1293000元远超过书面购销合同约定的款项金额793295元，结合微信聊天记录，可见双方除了签订书面的购销合同外，双方还达成新的定作合同并在微信中予以确认；常美云作为帝牌公司的员工，其代表帝牌公司与冠派公司签订合同、进行对账，相应的法律后果应由帝牌公司承担。结算单可证实帝牌公司尚欠冠派公司定作款1588032.5元。帝牌公司尚欠冠派公司定作款1588032.5元应当支付。在冠派公司起诉后，帝牌公司未在合理期限内支付货款应承担由此给冠派公司造成的利息损失，冠派公司请求自起诉之日（2020年1月2日）起至实际付款之日止按年利率6%为标准计付利息，于法有据，予以支持。戚瀚星作为冠派公司的唯一自然人股东，未能举证证明公司财产独立于自己的财产，应当对冠派公司上述债务承担连带清偿责任。与冠派公司发生合同关系的相对方系帝牌公司，根据合同的相对性，冠派公司对常美云的诉讼请求，无合同依据，不予支持。 关于第三个争议焦点，本院认为，帝牌公司主张冠派公司提供的服装存在质量问题并造成帝牌公司的损失156340元，但其未能提供证据予以证实，对该反诉诉讼请求不予支持。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下: 帝牌公司向冠派公司定作服装，现帝牌公司尚欠冠派公司定作款1588032.5元。 综上所述，本院认为，冠派公司与帝牌公司之间所达成的定作合同关系，合法有效。对冠派公司的诉讼请求，合理部分予以支持，不合理部分予以驳回；对帝牌公司的反诉请求，因其未能提供证据予以证实，对该诉讼请求予以驳回。依照《中国人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告河南省帝牌服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告泉州冠派服饰有限公司货款1588032.5元及支付以1588032.5元为基数，按年利率6%为标准计算的自2020年1月2日起至实际付款之日止的利息； 二、被告戚瀚星对被告河南省帝牌服饰有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告泉州冠派服饰有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告河南省帝牌服饰有限公司的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费19092元，因适用简易程序减半收取9546元，由原告泉州冠派服饰有限公司负担46元，被告河南省帝牌服饰有限公司负担9500元；反诉案件受理费3427元，减半收取1714元，由反诉原告河南省帝牌服饰有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  吴小妹 二〇二〇年十一月十八日 书记员  李坤煌 附件：本案所适用的法律法规 《中国人民共和国民法通则》 第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买合同的有关规定。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条规定申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条规定在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条规定申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条规定生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。