江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣01民终2582号 上诉人（原审原告）：绍兴绮森纺织品有限公司。住所地：浙江省绍兴市柯桥区。 法定代表人：孙筱琼，执行董事。 委托诉讼代理人：俞越华，浙江明显律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐磊，浙江明显律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：南昌市诚信制衣有限公司。住所地：江西省南昌市青山湖区。 法定代表人：胡志平，总经理。 委托诉讼代理人：徐硕友，江西华兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨玉洁，江西华兴律师事务所律师。 上诉人绍兴绮森纺织品有限公司（下称绮森公司）与被上诉人南昌市诚信制衣有限公司（下称诚信公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市青山湖区人民法院（2020）赣0111民初1498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问当事人等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 绮森公司提出上诉请求：1、撤销江西省南昌市青山湖区人民法院（2020）赣0111民初1498号民事判决，并支持上诉人一审诉请。2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律不当，上诉人与被上诉人之间的买卖合同成立，上诉人已向被上诉人履行合同义务，双方对于付款方式约定不明，上诉人在给被上诉人必要准备时间后，被上诉人应履行其付款义务。1、绮森公司与诚信公司之间在《面料采购合同》中关于货款的结算方式并未有明确具体的约定，即“需方收到供方生产的所有大货后，如无质量问题付款40%给供方，余款需方收到服装后结清，供方开具增值税发票”。此条款中“余款需方收到服装款后结清”，首先，双方对于余款何时付清并未有一个具体的履行期限，其次，双方对于制作何种服装、服装销售渠道、销售对象、销售金额以及销售所得款项是一次性付清还是分批付款，“收到销售款”成就条件是收到全部款项还是部分款项均未作约定，再次，双方对服装质量以及第三方交易方式并未作约定，若因服装质量问题或因被上诉人发货不及时等原因造成无法收到销售款，将造成合同无法履行的后果。2、退一步讲，上诉人已履行合同义务，被上诉人认为双方约定的付款条件未成就拒绝付款，被上诉人应提供充分证据来证明付款条件未成就。3.从合同根本目的上看，当事人订立合同的根本目的在于实现合同中赋予自己的权利，而从合同的相对性表明，一方的主要权利即另一方须要履行的主要义务，因此合同的主要义务能否实际履行直接关系着合同根本目的能否实现。被上诉人与第三方交易的不确定性，被上诉人一方有义务证明其与第三方交易系合法、合理交易，产品质量是符合相关国际标准并得到第三方的认可，并且在其收不到服装款的前提下，积极通过诉讼、仲裁的途径去主张债权，而非将风险转嫁给上诉人，由上诉人承担其与第三方合同无法履行的风险。综上所述，请求二审法院查明本案全部事实，撤销一审判决，依法进行改判。 诚信公司辩称：1、一审法院认定合同约定的付款条件未成就，有事实和法律依据。2、绮森公司诉称一审未对证据的原件进行核实与事实不符。综上所述，诚信公司认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，诚信公司上诉请求不能成立。请二审法院驳回其上诉，维持原判。 绮森公司向一审法院起诉请求：1.判令诚信公司立即支付绮森公司货款余款200726元，并支付自起诉之日起至款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.该案诉讼费由诚信公司承担。 一审法院认定事实：2018年9月30日，诚信公司（需方）与绮森公司（供方）签订了一份《面料采购合同》，约定：“需方向供方采购全涤空气层11138KG，金额300726元（含16%增值税发票）；分批发货，11月5日交完；需方先支付10%的定金给供方，需方收到供方生产的所有大货后，如无质量问题付款40%给供方，余款需方收到服装款后结清，供方开具增值税发票。”合同签订后，诚信公司向绮森公司交付了30000元定金。2018年10月10日，诚信公司（甲方）与XX省服装进出口股份有限公司（乙方）签订了一份出口代理协议，约定由甲方委托乙方代理出口男式化纤制针织男裤25080条。2018年10月22日，诚信公司（卖方）与XX省服装进出口股份有限公司（买方）签订购销合同，约定由买方向卖方采购化纤制针织男裤25080条，货款金额为709262.4元，销售地区为美国。2018年11月，绮森公司将合同约定的大货全部交付给诚信公司，诚信公司于2018年12月7日向绮森公司支付了70000元货款。2018年12月29日，XX省服装进出口股份有限公司将诚信公司生产的25080条男式化纤制针织男裤出口外运。2020年4月2日，诚信公司向绮森公司发出工作联系函，写明“谢总于2018年将贵公司与美国客户的业务介绍给我司，由我司向贵公司采购原材料后，负责生产成品外销给该美国客户。我司遂与贵公司签订面料采购合同，合同明确约定：结算方式及发票为我司先支付10%的定金给贵公司，我司收到贵公司生产的所有大货后，如无质量问题付款40%给贵公司，余款我司收到服装款后结清，贵公司开具增值税发票。在合同签订后，我公司已委托XX省纺织有限公司出口全涤长裤到该美国客户，但仍有大部分服装款未能收到。根据合同约定，我公司可以在收到该部分服装款后，再按约支付货款给贵公司。我司系诚信经营多年的企业，亦尊重契约精神。我司与贵公司有着长期的友好合作，但因该美国客户未能按照约定支付服装费，我司经营亦受到极大的伤害。故请贵公司充分考虑我司的困难之处，给予我司充足的时间调整生产状况，并且督促该美国客户尽快支付服装款，以便早日与贵公司结清货款”。因客户一直未能付清服装款，诚信公司未将剩余货款支付给绮森公司，绮森公司故诉至该院，案经调解未果。 审理中，绮森公司、诚信公司一致确认《面料采购合同》结算方式中写明的“服装款”是指诚信公司从绮森公司采购合同中约定的11138KG全涤空气层布匹加工成服装，再将该批服装销售成功后所得的货款。 一审法院认为，涉案面料采购合同系绮森公司与诚信公司的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按照约定履行。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款”规定，诚信公司应按合同约定的时间向绮森公司支付货款。该案中，双方关于货款的结算方式已在合同中明确约定，即“需方先支付10%的定金给供方，需方收到供方生产的所有大货后，如无质量问题付款40%给供方，余款需方收到服装款后结清”，故诚信公司应在收到大货后共支付50%的货款150363元（300726元×50%）给绮森公司，诚信公司已在2018年11月收到了所有大货，其未向绮森公司提出货物存在质量问题，但却仅支付了100000元货款，显属违约，应承担相应违约责任。对剩余50%的货款，从双方均作为证据提交的工作联系函中可看出，诚信公司未收到剩余服装款，故合同约定的付款条件未成就，绮森公司要求诚信公司支付该50%的货款违反双方合同约定，该院不予支持。综上所述，绮森公司的诉讼请求中合法有据的部分，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百六十一条规定，判决如下：一、南昌市诚信制衣有限公司在该判决生效后十五日内支付绍兴绮森纺织品有限公司货款50363元及逾期付款利息（逾期利息计算标准：以50363元为基数，自2020年7月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；二、驳回绍兴绮森纺织品有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4311元，由绍兴绮森纺织品有限公司负担3251元，南昌市诚信制衣有限公司负担1060元。 二审期间，被上诉人诚信公司向本院提交两组新证据，证据一：被上诉人与XX省服装进出口股份有限公司电子邮件一份。欲证明：截止至2020年9月28日，被上诉人仅收到货款38581.66美元，仍有50680.34美元货款未收到。因被上诉人未收到美国公司的全部货款，所以被上诉人与上诉人合同约定的“余款需要方收到服装款后结清”的付款条件并未成就。同时要补充一点，对于电子邮件中载明的因质量问题有扣款，被上诉人不清楚所谓的质量问题是什么问题，究竟是布匹问题还是加工质量问题，对方此前也从未提出过质量问题。证据二：中国银行XX省分行贸易金融部国际支付收账通知单三份。欲证明：XX省服装进出口股份有限公司分别于2019年3月6日、3月13日、4月10日收到美国公司支付的货款15828美元、18985.7美元、3767.76美元，合计38581.66美元。上诉人对被上诉人的证据质证认为，对证据一的真实性、合法性无异议，关联性有异议，关于XX省服装进出口股份有限公司与被上诉人的交易往来上诉人不清楚，无法确认上诉人的布匹是该邮件上所称的货品。如果说该邮件上的内容所称服装是本案合同上布料加工成的服装，从内容来看，第一，在邮件中提出了客户因提出质量问题有扣款，结合一审的情况对方从未提出过绮森公司布料有质量问题，上诉人认为这个质量问题是对方加工的问题，不是我方布料的问题。上诉人与被上诉人之间签订的购销合同，关于付款的约定，并没有说产生质量问题而要进行扣款，相当于在原购销合同上对于付款属于一个约定不明，按照《中华人民共和国合同法》第62条的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行；第二，根据邮件内容，被上诉人与其下家就服装款问题已经结算完毕，根据《面料采购合同》第6条，余款需方收到服装款后结清，对方已经满足付款条件。对证据二的真实性、合法性、关联性均有异议。本院认为，诚信公司提交的上述证据充分证实诚信公司至今仅收到涉案布料11138KG全涤空气层加工制成的服装回款38581.66美元，本院对证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。 本院除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明：诚信公司分别于2019年3月6日、3月13日、4月10日收到XX省服装进出口股份有限公司支付的服装款15828美元、18985.7美元、3767.76美元，合计38581.66美元。 本院认为，涉案《面料采购合同》系绮森公司与诚信公司真实意思表示，合法有效，本院予以确认。因该合同明确约定“需方先支付10%的定金给供方，需方收到供方生产的所有大货后，如无质量问题付款40%给供方，余款需方收到服装款后结清，供方开具增值税发票”，而现有证据充分证实诚信公司至今仅收到部分服装款，故绮森公司要求诚信公司结清货款的条件并未成就，由此，一审法院判决诚信公司按合同约定给付绮森公司货款50363元及逾期利息合理合法，绮森公司提出诚信公司应给付全部货款的上诉理由，证据不足，本院不予支持。一审判决事实清楚，程序合法，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3307元，由绮森公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 沈 莉 审判员 陈大奎 审判员 龚 江 二〇二〇年十一月三日 书记员 陈 琦 书记员 邹佳诗