浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0522民初3287号原告：杜罗忠，男，1985年2月4日出生，汉族，住江苏省无锡市北塘区。委托诉讼代理人：夏开全，浙江百易律师事务所律师。被告：叶华健，男，1993年9月3日出生，汉族，住浙江省长兴县。被告：宋泽泉，男，1990年6月20日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区。两被告的共同委托诉讼代理人：强成伟，浙江众成律师事务所律师。原告杜罗忠诉被告叶华健、宋泽泉股权转让纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，依法由审判员杨建新独任审判，于2020年9月17日、2020年11月4日两次公开开庭进行了审理。两次庭审时，原告杜罗忠的委托诉讼代理人夏开全、被告叶华健和宋泽泉的共同委托诉讼代理人强成伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结并已当庭宣判。原告杜罗忠向本院提起诉讼，请求判令：1、两被告共同支付原告股权转让款16万元，逾期利息13600元（以本金16万元为基数，自2018年12月30日暂计算至2020年5月30日止），合计173600元；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告与两被告系长兴华箭家居有限公司（以下简称华箭公司）的原始股东，原告拥有该公司30%的股份。2018年10月18日，两被告作为股权收购方，原告作为股权转让方，双方达成股权转让协议，原告将自己30%的股权以31万元的价格转让给两被告，两被告仅支付了15万元转让款，尚有16万元转让款没有支付，该款经原告多次催讨无果。据此，原告为维护自身合法权益，特向本院提起诉讼。两被告共同辩称，一、原告拥有华箭公司30%股份属实，但原告并不是华箭公司的原始股东，其股份是从被告叶华健处转让而来；二、2018年10月18日签订的《华箭公司股份收购协议》，作为股份的收购方是华箭公司，并不是被告叶华健和宋泽泉个人，在2018年10月30日退还原告股金15万元，另外当时原告受让叶华健的股权时，因为当时原告也没有支付相应的对价，所以在本次收购协议中抵销了15万元，故两被告至2018年10月30日实际已支付了股权转让款30万元。三、2018年12月份，因原告老家装修需要，2019年1月份叶华健代为支付材料款23110元，后来由于原告一再要求，2019年1月9日叶华健指使张为星通过其银行卡转账给原告3万元。综上，收购协议上两被告支付对价的义务已经完成，请求法庭驳回原告的诉讼请求。原告杜罗忠为证明自己的主张，向本院提交了以下证据材料：1、《华箭公司股份收购协议》一份，证明两被告收购原告30%股份的事实；2、长兴县人民法院（2019）浙0522民初3541号民事判决书、湖州市中级人民法院（2019）浙05民终1560号民事判决书各一份，证明两被告仅支付了15万元股权转让款的事实。被告叶华健和宋泽泉向本院提交了以下证据材料：1、收据及宋某出具的证明各一份，证明原告在签订收购协议之后，因在外面有应收款及结欠的材料款，原、被告在结算之后，原告于2018年10月30日出具一份收据，事实上还欠1万元股金未退；2、银行转账信息一份，证明2019年1月9日，叶华健通过张为星的银行卡又转账给原告3万元，以此证明被告已全部履行了支付相应对价的义务。因两被告申请，并经本庭许可，证人宋某（居民身份证号码：33052219********）出庭作证，其证人证言概述如下：2018年12月份，杜罗忠因江西老家装修房子，需要木门，当时杜罗忠与证人说，木门款由叶华健支付，2019年1月份，叶华健将23110元木门款支付给了证人。以上证据材料交相对方质证后，两被告对原告提交的证据1真实性无异议，但提出该协议虽然是两被告出面签订的，但事实上是华箭公司行为；对证据2无异议。原告对两被告提交的证据1关联性有异议，该15万元已经在（2019）浙0522民初3541号和（2019）浙05民终1560号民事判决书得到确认，不是另外又支付了15万元，并且23110元货款已包含在2018年10月30日15万元的收据中；对证据2的关联性有异议，张为星的账户实际上是华箭公司的公用账户，原告在2018年10月30日出具收据时，两被告并未支付相应的款项，但当时约定外面的欠款由两被告承担，剩余的投资款由两被告于2019年春节时支付完毕，因此，张为星转账的3万元也在2018年10月30日15万元的收据之中。原、被告提交的证据，经本院审查认为，因相对方对证据的真实性均未提出异议，故对原、被告提交证据的真实性予以采信。根据采信的证据，结合到庭当事人的陈述，本院查明本案事实如下：原告杜罗忠与被告叶华健、宋泽泉系华箭公司股东，双方于2018年10月18日签订《华箭公司股份收购协议》一份，约定：鉴于原告在华箭公司合法拥有30%股权，现被告叶华健、宋泽泉有意收购原告在华箭公司拥有的全部股权，并且原告转让其股权的要求已获得华箭公司股东会的批准。第一条，股权的转让。1、原告同意将持有的华箭公司30%的股份，以31万元的价格转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股份。2、被告已支付原告15万元，剩余16万元在本合同签订后，原、被告办理完工商登记变更登记后，在2018年12月30日前支付股权转让款6万元，剩余股权转让款10万元在2019年2月过完农历春节、正月底付清。……协议对其他事项也作了相关约定。2018年10月30日，原告杜罗忠确认收到股权转让款15万元。原告对剩余16万元股权转让款催讨无果，双方遂纠纷成讼。另查明，2019年1月9日，被告叶华健通过案外人张为星的银行卡向原告杜罗忠支付3万元。在银行转账信息中的附言注明为“退投资款”。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告杜罗忠与被告叶华健、宋泽泉系华箭公司股东，双方签订的《华箭公司股份收购协议》系当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。已经生效的湖州市中级人民法院（2019）浙05民终1560号民事判决书确认了“2018年10月18日叶华健、宋泽泉与杜罗忠签订的股份收购协议中，约定杜罗忠将其拥有的公司30%股权以31万元的价格转让给叶华健、宋泽泉。合同约定叶华健、宋泽泉先行支付15万元，剩余16万元分期支付。从汪宁提供的杜罗忠出具的收据以及杜罗忠一审中的陈述可以证明其已收取转让款15万元。……据此，该协议不仅合法有效，还得到了部分的履行。杜罗忠已经根据该协议将自己拥有的股权转让给了叶华健、宋泽泉”这一事实，另从本案查明的事实来看，（2019）浙0522民初3541号一案中汪宁提交的由杜罗忠出具的15万元的收据与两被告提交的由杜罗忠出具的15万元的收据系同一笔款项，结合收据上载明的内容，本院认定该15万元是原、被告双方签订的收购协议中约定的第一期付款款项。另原告杜罗忠承认案外人张为星的银行账户实际是长兴华箭公司的公用账户，案外人张为星受叶华健的指使于2019年1月9日向杜罗忠转账3万元的行为发生在杜罗忠于2018年10月30日出具收到15万元收据之后，且从两被告提交的银行流水账单的附言中注明了“退投资款”，因此，该3万元应认定为两被告支付给原告的股权转让款。至于宋某的证人证言以及其出具的证明，因原告杜罗忠认为该款项包含在已收取的15万元之中，两被告也未进一步提交证据证明叶华健支付的木门款与本案具有关联性。故对证人宋某的证言以及其出具的证明，本院不予采信。综上，两被告已支付给原告杜罗忠股权转让款18万元，尚欠13万元。关于逾期付款利息问题，自2018年12月31日至2019年1月9日的利息，以6万元为基数，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，经计算为65.25元；自2019年1月10日至2019年3月6日的利息，以3万元为基数，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，经计算为199.38元；自2019年3月7日至2019年8月19日的利息，以13万元为基数，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，经计算为2591.87元；自2019年8月20日至生效判决确定的履行之日止的利息，以13万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计付。两被告提出的“收购协议上两被告支付对价的义务已经完成”的辩解意见，与本案查明的事实不符，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告叶华健、宋泽泉支付原告杜罗忠股权转让款13万元，逾期付款利息2856.50元，合计132856.50元，限于本判决生效之日起十日内支付。自2019年8月20日至生效判决确定的履行之日止的利息，以13万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。二、驳回原告杜罗忠的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取1886元，由叶华健、宋泽泉承担，限于本判决生效之日起十日内径直支付杜罗忠。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 员 杨建新二〇二〇年十一月四日法官助理 李 敏书 记 员 施爱峰