文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初9459号原告：常熟市海邦丰田汽车销售服务有限公司，住所地常熟市汽车市场东风路**。法定代表人：吴文开，负责人。委托诉讼代理人：张姝怡，江苏名仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘龙，江苏名仁律师事务所实习律师。被告：张家港东联丰田汽车销售服务有限公司，，住所地张家港市杨舍镇蒋桥法定代表人：陈洲，董事长。委托诉讼代理人：孙耀峰，江苏和嘉律师事务所律师。原告常熟市海邦丰田汽车销售服务有限公司（下称海邦公司）与被告张家港东联丰田汽车销售服务有限公司（下称东联公司）合伙协议纠纷一案，本院于2020年8月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告海邦公司的委托诉讼代理人张姝怡，被告东联公司的委托诉讼代理人孙耀峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海邦公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告返还原告50万元，并支付利息194202.07元(暂时计算至2020年8月10日，应以50万元为基数按全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止)。2、判令被告承担本案诉讼费。事实理由：原告在2012年与被告合作向案外人一汽丰田汽车销售有限公司(以下简称“主机厂”)申请在常熟建立第二家店。被告取得在常熟新投资设立一汽丰田4S店的名额，需向主机厂支付50万元的建店保证金。原告于2012年10月8日通过银行转账向被告支付该笔建店保证金50万元。后因故未建成第二家店，被告应退还原告全部保证金。原告持续催讨多次，被告至今仍未归还该款项。我方认为被告严重侵犯了我方作为财产所有权人的合法利益，原告有权主张返还财产。为维护自身合法权益，原告特诉至贵院，请求判准上述诉讼求。被告东联公司辩称：一、本案并非合伙协议纠纷而是合同纠纷。二、根据相关规定，原告请求法院保护民事权利的诉讼时效期间已过，因为本案为债权并非物权，也不符合法律规定适用最长诉讼时效的相关情形。因此被告有权依法求贵院请求驳回原告诉请。三、事实上双方就本案相关的权利义务，早就在2013年相互了结，因此原告多年来从来没有向被告主张过任何权利，直到今年2020年5月27日才向被告送达了一份催款通知，直到今天的起诉，如果原告对被告享有保证金返还的请求权，近8年时间才行使权利，这个行为也有违常理。经审理查明：2012年10月8日，海邦公司向东联公司电子转账50万元，转账凭证上附加信息填写的是“常熟二号店保证金”。同日，东联公司将该50万元汇入一汽丰田汽车销售有限公司，注明的摘要为“常熟二号店保证金”。后因常熟二号店未开，一汽丰田汽车销售有限公司扣除10万元罚款后将剩余40万元于2014年3月13日返回给东联公司。2013年5月31日，时任海邦公司总经理的李澄（占海邦公司成立时44.1%的股份）在一份打印的《关于撤销放弃二号店相关事宜承诺函》上签名。该承诺函抬头为“东联集团陈怀志总裁、张家港东联吴振同总经理”，落款为“苏州海昌集团公司”，内容为“本着互惠互利友好合作的前提，为把控双方市场不被他店进入，避免市场出现混乱无序经营，2012年初在得知一汽丰田将在常熟计划增设2号店，而张家港地区还未计划。为了促使常熟海邦丰田，张家港东联丰田友好健康的经营发展，（因一汽丰田商务政策规定同一地区不能由同一投资者建店的要求）由苏州海昌集团公司于2012年5月份提出利用张家港东联丰田取得2012年度2号店归常熟海邦丰田所有。其后通过常熟海邦丰田在2013年或2014年努力争取取得2号店的资格后在张家港建常熟2号店，申请成功后，此常熟2号店归张家港东联丰田所有的合作思路，促使张家港东联丰田，常熟海邦丰田共获双赢。现由于一汽丰田对2013年建2号店的资格有所调整及对建分店适度放宽政策调整的影响，根据2013年一汽丰田奖励政策变化，常熟海邦丰田又在2013年度获得可在常熟本地建分店的资格，由于建分店与2号店不是同一概念和同一要求，建分店可节省减少投资人的投入（土地面积，厂房面积，设备配置）。特别是在当前经营汽车销售业务不景气和一汽丰田对建二号店要求特别高的前提下，常熟这样一个县级市同时建二家经销店和一家分店对于投资人是不合理的。鉴于上述因素，常熟市海邦丰田公司再三考虑权衡利益关系，决定撤销放弃建2号店的申请要求。我司为了减少损害东联集团和张家港东联丰田的声誉，力争减少损失，现承诺如下：1、苏州海昌集团公司利用自身人脉关系和常熟海邦丰田公司一起，积极与一汽丰田有关领导沟通，把影响降到最低点。2、常熟海邦丰田愿为张家港东联丰田放弃建2号店的资格投入一定的公关费用，专程派人前往北京丰田总部并与总部领导开展积极的沟通，全力把张家港东联2012年建2号店的指标，在2013年或2014年转换成分店指标，促使其达成。3、对于撤销2号店可能会造成一汽丰田的罚金，因撤销2号店产生的各项罚金和支出均由常熟海邦丰田承担支付。以上几点，表达了常熟海邦丰田公司为处理撤销2号店的诚意，不足之处望予谅解！”。该《承诺函》落款处打印的是“苏州海昌集团公司”。另查明：李澄同时亦为苏州海昌集团有限公司（下称海昌公司）股东及董事长，苏州海昌集团有限公司曾用名苏州海昌汽贸集团有限公司、苏州海昌汽车贸易有限公司。2015年1月，苏州海昌集团有限公司成为海邦公司的股东之一，李澄退出海邦公司董事会，并将其在海邦公司49%的股权转让为苏州海昌集团公司。同时免去李澄董事职务，聘用李澄为公司执行董事并任命其为海邦公司法定代表人。2020年5月27日，海邦公司向东联公司发送《情况说明》一份，内容为“常熟市海邦丰田在2012年于张家港东联一起向一汽丰田厂家申请常熟二店（我们那个时候没有拿到二店申请资格），用东联的名义申请，建店名额批了以后要打保证金，所以海邦丰田于2012年10月8日向张家港东联汇款50万元保证金，由东联打给厂家，后因各种原因常熟二店没有建，所以主机厂把名额收回并退回保证金到东联，至今东联没有把50万退回给海邦，中间我们上一任总经理也经过多次追寻未有结果。现在我们集团公司在查询该笔款项的时候要求财务和店总尽快处理此事，协同贵公司落实资金返还问题”。以上事实，由转账凭证、处罚决定、承诺函、工商登记资料、情况说明及当事人陈述予以证实。审理中，本院要求原告海邦公司明确其请求被告东联公司返还50万元并支付利息的法律依据，原告海邦公司称既然是保证金，其就要求在无法建店的情况下返还，从证据来看，既然总店已经返还给被告，那么原告也要求被告返还。本院认为：从原告海邦公司提起诉讼的事实理由和被告东联公司的答辩来看，原、被告之间确实存在某种形式的合作关系，即双方约定以东联公司的名义开设“常熟二号店”，实际投资人为海邦公司。对于李澄出具的《承诺函》，由于李澄时任海邦公司总经理，且其当时亦为海昌公司股东及董事长，结合《承诺函》中提到的“常熟2号店”，显然该《承诺函》陈述的即是本案所涉双方合作建店的事宜，也即先以东联公司名义开设常熟二号店（实际出资人为海邦公司，归海邦公司），然后以海邦公司名义开设张家港二号店（实际出资人为东联公司，归东联公司），后由于经营政策的变化等因素，海邦公司认为开设常熟二号店不合算，决定放弃开设常熟二号店，故出具《承诺函》表示将承担东联公司的相关损失。基于李澄的双重身份及《承诺函》的内容，李澄出具《承诺函》的行为既代表海邦公司，又代表海昌公司。《承诺函》明确表示不再投资开设常熟二号店，应视为海邦公司提出解除双方之间的某种合作合同关系，那么海邦公司要求东联公司返还款项的请求权属于债权请求权，应适用诉讼时效的相关规定。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人之日起算。本案中，李澄出具《承诺函》要求解除双方合作合同关系是2013年5月，一汽丰田汽车销售有限公司退还东联公司40万元保证金是2014年3月，海邦公司系正规经营公司，按照财务会计准则要求其应当对案涉50万元款项及时入账处理，在《承诺函》出具时即应当对该50万元进行财务处理，是作为其他应收款项还是其他款项入账，但海邦公司并未举证证明其在2020年5月27日发送《情况说明》之前曾向东联公司主张要求返还相关款项，故现海邦公司起诉要求东联公司返还该50万元已超过诉讼时效期间，对其请求本院碍难支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告常熟市海邦丰田汽车销售服务有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计5371元，由原告常熟市海邦丰田汽车销售服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  陈晓东二〇二〇年十一月六日书记员  朱晓琳