福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0582民初13226号 原告：陈小平，男，1976年11月7日出生，汉族，住江西省抚州市崇仁县。 委托诉讼代理人：王逢俊，福建融成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林章鹏，福建融成律师事务所律师。 被告：邓庆杰，男，1992年8月17日出生，汉族，住福建省沙县。 委托诉讼代理人：姚建雄，福建玄章律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏培芳，福建玄章律师事务所律师。 被告：丁瑞然，男，1962年11月15日出生，回族，住福建省晋江市。 被告：晋江荣洲汇商贸发展有限公司，住所地福建省晋江市青阳街道长兴路**明鑫财富中心**，统一社会信用代码91350582MA31EHAG0P。 法定代表人：丁瑞然，该公司执行董事兼总经理。 两被告的共同委托诉讼代理人：刘伟东，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 两被告的共同委托诉讼代理人：杜华珍，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 原告陈小平与被告邓庆杰、丁瑞然、晋江荣洲汇商贸发展有限公司（下称荣洲汇公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告陈小平的委托诉讼代理人林章鹏，被告邓庆杰的委托诉讼代理人苏培芳，被告丁瑞然、荣洲汇公司的共同委托诉讼代理人杜华珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈小平向本院提出诉讼请求：1.解除原告陈小平与被告邓庆杰、丁瑞然、荣洲汇公司签订的两份《股权认购协议书》；2.被告邓庆杰、丁瑞然、荣洲汇公司共同返还原告陈小平款项40万元及至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失（其中10万元自2018年3月31日起计付，另30万元自2018年6月22日起计付）。 事实和理由：2018年3月31日，原告陈小平与被告邓庆杰、丁瑞然、荣洲汇公司签订《股权认购协议书》一份，原告陈小平出资10万元认购被告荣洲汇公司股份。2018年6月22日，双方另签订《股权认购协议书》一份，原告陈小平另出资30万元认购股份。前述股权回购期限均为一年，被告邓庆杰、丁瑞然、荣洲汇公司承诺被告荣洲汇公司在认购期限内完成上市。现认购期限已届满，被告荣洲汇公司未完成上市，涉案股权认购协议书应予解除，被告邓庆杰、丁瑞然、荣洲汇公司应返还原告陈小平投资款项及相应的利息损失。 被告邓庆杰辩称，被告邓庆杰系被告荣洲汇公司的员工，其在《股权认购协议书》上签名属履行职务，无需承担责任。 被告丁瑞然辩称，被告丁瑞然非涉案《股权认购协议书》的主体，无需承担责任。 被告荣洲汇公司辩称，被告荣洲汇公司能够为原告陈小平办理股权登记，涉案《股权认购协议书》应继续履行。 双方当事人对原告陈小平提交的《股权认购协议书》、银行转账凭证的真实性无异议，本院予以确认。被告邓庆杰围绕其主张，另提交云南名家智能设备股份有限公司收购报告书、劳动合同书、被告荣洲汇公司授权委托书各一份。原告陈小平及被告丁瑞然、荣洲汇公司对收购报告书的真实性不予确认，对其余证据的真实性予以确认。 本院认为，《股权认购协议书》正文明确“晋江荣洲汇商贸发展有限公司对全资收购的新三板上市企业云南名家智能设备有限责任公司，股权代码832195，推行股权共享制度”，根据该内容可得知，被告荣洲汇公司对外转让的应为云南名家智能设备有限责任公司的股权。《股权认购协议书》第一条明确“甲方（被告荣洲汇公司）持有98.55%股权，每股股值约6.67元”，双方均确认被告荣洲汇公司持有的为云南名家智能设备有限责任公司的股权。《股权认购协议书》第二条明确“认购单位及价格：以每股股金6.67元为计算标准”，涉案认购股权的价值与被告荣洲汇公司持有的云南名家智能设备有限责任公司的股权价值一致。前述条文内容应作整体解读，原告陈小平认购的应为被告荣洲汇公司持有的云南名家智能设备有限责任公司的股权，本院予以确认。《股权认购协议书》载明的出让方为被告荣洲汇公司，被告丁瑞然、邓庆杰为被告荣洲汇公司的持股代表，《股权认购协议书》第四条明确“因期满、辞离职或不可控因素等情形不再持股的股权，该部分股权在签约生效日起半年后一年内，可由公司以认购金额的1.1倍向乙方购回”，《股权认购协议书》约定的责任主体为被告荣洲汇公司，故涉案交易主体应认定为被告荣洲汇公司，原告陈小平请求被告丁瑞然、邓庆杰承担责任，缺乏依据，本院不予支持。两份《股权认购协议书》的签订时间为2018年3月31日、2018年6月22日，认购金额分别为10万元、30万元，回购周期均为一年。《股权认购协议书》约定“甲方在约定期限不能正常上市，则甲方有义务在约定期满后以不低于认购金额3倍的溢值回购乙方全部股权”，即云南名家智能设备有限公司在回购周期内完成上市为双方合同目的，至庭审之时被告荣洲汇公司未举证证明云南名家智能设备有限责任公司已完成上市，原告陈小平请求解除涉案合同，本院予以支持。 本院经审理认定事实如下：2018年3月31日、2018年6月22日，原告陈小平分别出资10万元、30万元认购被告荣洲汇公司持有的云南名家智能设备有限责任公司的股权，回购周期为一年。因云南名家智能设备有限责任公司未能在回购周期内完成上市，原告陈小平解除《股权认购协议书》，被告荣洲汇公司应返还股权转让款40万元及相应利息损失。 本院认为，原告陈小平与被告荣洲汇公司之间的合同关系，合法有效，应予保护。涉案《股权认购协议书》解除后，被告荣洲汇公司应返还原告陈小平股权转让款40万元及相应利息损失。因中国人民银行于2019年8月20日起取消贷款基准利率，故利息损失应自被告荣洲汇公司收取原告陈小平款项之日起分段计算。原告陈小平请求被告丁瑞然、邓庆杰承担责任，缺乏事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下： 一、解除原告陈小平与被告晋江荣洲汇商贸发展有限公司于2018年3月31日、2018年6月22日签订的两份《股权认购协议书》； 二、被告晋江荣洲汇商贸发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告陈小平款项10万元及至实际还款之日止的利息损失（其中2018年3月31日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计付，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 三、被告晋江荣洲汇商贸发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告陈小平款项30万元及至实际还款之日止的利息损失（其中2018年6月22日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计付，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 四、驳回原告陈小平的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8433元，由原告陈小平负担1433元，被告晋江荣洲汇商贸发展有限公司负担7000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  庄马炮 二〇二〇年十一月十六日 书记员  林世豪 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 法官提示： 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。