台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1002民初1503号原告：王强，男，1987年4月14日出生，汉族，住台州市黄岩区。委托诉讼代理人：沈来云，浙江鼎联律师事务所律师。被告：夏金花，女，1970年7月22日出生，汉族，住台州市椒江区。第三人：台州市黄岩广纳工贸有限公司，住所地台州市黄岩区宁溪镇上宅居。上述被告及第三人共同委托诉讼代理人：赵旭海，浙江桔洲律师事务所律师。上述被告及第三人共同委托诉讼代理人：张再辉，浙江桔洲律师事务所律师。原告王强与被告夏金花、第三人台州市黄岩广纳工贸有限公司（以下简称广纳公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月13日、2020年8月14日两次公开开庭进行了审理。原告王强的委托诉讼代理人沈来云、被告夏金花的委托诉讼代理人何金松到庭参加了第一次庭审，被告夏金花于2020年5月23日解除了与何金松委托代理关系。原告王强的委托诉讼代理人沈来云、被告夏金花、第三人广纳公司的共同委托诉讼代理人赵旭海、张再辉到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。王强向本院提出诉讼请求：一、确认被告夏金花与原告王强于2015年3月29日签订的《合作协议》合法有效；二、本案的诉讼费用由被告夏金花承担。案件审理过程中，原告王强追加诉讼请求：一、确认被告夏金花与原告王强于2015年3月29日签订的《合作协议》合法有效；二、被告继续履行《合作协议》，对（2016）台州黄岩不动产权第0××5号不动产登记证书涉及的不动产（即坐落于台州市黄岩区××镇××路××号××人台州市黄岩广纳工贸有限公司所有的全部不动产）通过出售的方式进行转让。事实与理由：2015年3月29日，被告夏金花与原告王强签订《合作协议》一份，约定以下内容：由夏金花出资1000万元用于向中国长城资产管理公司杭州办事处（以下简称“长城公司”）受让浙江台州虹达灯饰有限公司（以下简称“虹达公司”）的厂房土地，利息按月息12‰计算。王强负责与长城公司之间的协调与取得该资产后的受让人联系协商。王强保证厂房土地无影响处置的租赁等其它事项。在法院处置虹达公司厂房土地时，夏金花在1580万元范围内应将其收购，该笔资金由夏金花为主负责落实，利率按实计算，优先在受让资产处置所得中支付。双方在取得资产后应尽快联系转让，总期限应控制在一年内落实买家，王强不得借故拖延。资产转让后净盈余分配：1、在1580万元范围内，夏金花按30%比例分红，王强按70%比例分红。2、在1580万元至2000万元范围内，夏金花按15%比例分红，王强按85%比例分红。3、超过2000万元部分，夏金花按10%比例分红，王强按90%比例分红等。《合作协议》签订后，原、被告双方己履行了下列内容：在原告的多方努力及促成下，2015年4月24日，被告与长城公司签订《债权转让协议》一份，约定被告以961万元的价格收购长城公司对虹达公司享有的债权。2015年7月24日，被告从台州市黄岩区人民法院司法拍卖网络平台上以1381万元竞得虹达公司的厂房及附属设施。2015年12月9日，台州市黄岩区人民法院作出（2015）台黄执恢字第54-6号执行裁定书，裁定原虹达公司所有的坐落在台州市黄岩区（上宅居环镇西路）的工业用地厂房及厂区内的立式格力空调4台等财产通过拍卖转移给买受人夏金花开办的台州市黄岩广纳工贸有限公司所有。基于前述裁定书，广纳公司于2016年12月26日办理了编号为浙台州黄岩不动产权第0××5号的不动产登记证书。涉案不动产能够出租的，均以广纳公司的名义进行出租，所得租金由被告指定的代收人杨华飞收取。夏金花辩称，一、被告没有与原告王强签订2015年3月29日的《合作协议》。该协议是在今年黄岩法院宁溪法庭审理台州市黄岩广纳工贸有限公司诉浙江台州虹达灯饰有限公司、王岳明为物权保护纠纷案件【案号：（2020）浙1003民初982号】时，才知道有这份协议。这份协议自始至终没有经得被告的同意，协议是被告丈夫戴春华与王强签订的，戴春华从来没有告诉被告。戴春华表示，原告王强是虹达公司王岳明的儿子，《合作协议》实际是王岳明的意思，王岳明不好出面让儿子王强出面，他们是当地人，将来转让后的腾房要他们配合，不给利益是有麻烦的，所以签订这份协议。因为之后协议没有履行，再之后他与王强（王岳明）终止了这份合作协议。现被告不追认协议有效。在长城公司受让“资产包”及拍卖涉讼房地产均是被告在办理的，原告王强、王岳明没有参与，不应当支付给他们这么多的“转让后溢价款”。前述涉讼房地产是以夫妻共有资金所购，受让“资产包”和房地产是夫妻双方共同行为，所以房地产及产生的收益是夫妻共同财产，戴春华未经被告同意对涉讼相关夫妻共有财产（即涉讼房地产转让后产生的溢价款等）的处分是无效的。二、假设《合作协议》在签订时有效，但之后《合作协议》却因终止而不具有效力。《合作协议》第五条约定“转让期限控制在一年内，乙方（即原告王强）不得拖延”、第七条第二项约定“由于乙方拖延使资产不能如时转让，甲方有权终止合同”，由于原告在一年内没有使房地产转让，故戴春华在2018年3月12日向原告王强父亲王岳明发去“王岳明转王强因你方原因，夏金花与王强于2015年3月29日签订的《合作协议》宣告终止合作。特此通知。”的短信，通知原告方解除协议，按照合同法相关规定，《合作协议》最迟在2018年3月12日已经正式解除。据前述协议约定，被告认为《合作协议》的效力是附期限和条件的，条件不成就协议即终止。即：《合作协议》在2015年3月29日签订之日起一年内（即为期限），并使之转让（即为条件）方为有效，逾期未能转让，自逾期之日起该协议即因终止而归于无效。所以，被告认为《合作协议》实际上在2016年3月28日即因终止而归于无效。即使《合作协议》有效，原告起诉是超过诉讼时效的。原告最迟在黄岩法院的2015年12月9日（2015）台黄执恢字第54号《协助执行通知书》再次通知浙江台州虹达灯饰有限公司涉讼房地产转移为台州市黄岩广纳工贸有限公司所有之日起算。综上所述，原告明知《合作协议》不是夏金花所签，明知购买涉讼“资产包”房地产的资金、房地产及产生的收益系夫妻共有财产，也明知戴春华个人对夫妻共有财产没有独立处分权，在此情形下，原告王强没有催告被告对《合作协议》追认，自始至终也没有与夏金花接触而告知《合作协议》相关情况，所以原告王强不是善意相对人。据此，《合作协议》是没有成立、没有效力的。王强的诉讼请求不能成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理，认定案件事实如下：案外人王岳明系虹达公司的法定代表人，原告王强系王岳明儿子。2015年3月29日，被告夏金花的丈夫戴春华与原告王强签订《合作协议》一份，约定以下内容：一、由夏金花出资1000万元用于向长城公司受让虹达公司的债权，利息按月息12‰计算。二、王强负责与长城公司之间的协调与取得该资产后的受让人联系协商。三、王强保证厂房土地无影响处置的租赁等其它事项。四、在法院处置虹达公司厂房土地时，夏金花在1580万元范围内应将其收购，该笔资金由夏金花为主负责落实，利率按实计算，优先在受让资产处置所得中支付。五、双方在取得资产后应尽快联系转让，总期限应控制在一年内落实买家，王强不得借故拖延。六、资产转让后净盈余分配：1、在1580万元范围内，夏金花按30%比例分红，王强按70%比例分红。2、在1580万元至2000万元范围内，夏金花按15%比例分红，王强按85%比例分红。3、超过2000万元部分，夏金花按10%比例分红，王强按90%比例分红。七、违约责任，1、夏金花因资金无法到位造成合作不能继续，王强有权终止合作。2、由于王强拖延使资产不能如时转让，夏金花有权终止合作。戴春华在协议上签名落款“夏金花”。案外人杨华飞在协议上作为证明人签字。《合作协议》签订后，被告夏金花于2015年4月24日，与长城公司签订《债权转让协议》一份，约定被告以961万元的价格收购长城公司对虹达公司享有的债权本金1290万元、利息4540417.65元，合计17440417.65元。2015年7月24日，被告夏金花从台州市黄岩区人民法院司法拍卖网络平台上以1381万元拍得虹达公司的厂房及附属设施。同年8月20日，被告夏金花向黄岩法院申请将其变更为该执行案件申请执行人，8月21日向黄岩法院提交对虹达公司厂房土地拍卖成交款予以折抵的申请报告。2015年11月16日第三人广纳公司经注册登记成立，被告夏金花为公司法定代表人，公司经营范围为塑料制品等加工、销售。在办理企业工商登记时，公司自然人股东夏金花、戴红艳曾授权案外人王岳明代理。2015年12月9日，黄岩法院作出（2015）台黄执恢字第54-6号执行裁定书，裁定原虹达公司所有的坐落在台州市黄岩区（上宅居环镇西路）的工业用地厂房及厂区内的立式格力空调4台等财产通过拍卖转移给买受人夏金花开办的台州市黄岩广纳工贸有限公司所有。基于前述裁定书，被告夏金花于2016年12月26日办理了编号为浙台州黄岩不动产权第0××5号的不动产登记证书。戴春华在2018年3月12向王岳明发送“王岳明转王强因你方原因，夏金花与王强于2015年3月29日签订的《合作协议》宣告终止合作。特此通知。”的短信通知。涉案不动产至今未转让。上述事实有王强提供的企业信用信息公示报告、合作协议、债权转让协议、（2015）台黄执恢字第54-6号执行裁定书、浙台州黄岩不动产权第0××5号的不动产登记证书、结婚登记申请书、广纳公司工商登记材料及授权委托书等、案外人戴春华的询问笔录以及出庭人员的庭审陈述等证据证实。本院认为，本案的争议焦点是：一、《合作协议》是否有效；二、该合作协议是否是属于附条件和附期限；三、原告的起诉是否已经超过了诉讼时效。关于焦点一，根据庭审中原、被告陈述及对案外人戴春华的询问笔录，协议中签字捺印的是被告夏金花的丈夫戴春华，但签订协议发生在夏金花与戴春华的夫妻关系存续期间，受让债权及拍得不动产均需花费大量资金，且为夏金花本人参与办理，根据广纳公司的工商内档信息，原告夏金花曾出具授权委托书委托王岳明办理广纳公司工商登记手续。根据双方陈述，涉案不动产拍卖后依然主要是原告方在管理，直至今年被告方才向黄岩法院起诉要求腾退涉案不动产，如夏金花所述对《合作协议》并不知情不符合常理。且根据庭审及询问笔录，协议及履行过程中主要参与人员是王强、王岳明、戴春华、杨华飞四人，戴春华直接参与协议所涉事项，原告有理由相信戴春华的签字具有效力，故本院认为《合作协议》应为有效。关于焦点二，该合作协议是否是属于附条件和附期限。本院认为，该合作协议不属于附期限和附条件的协议。协议第五条，双方在取得资产后应尽快联系转让，总期限应控制在一年内落实买家，王强不得借故拖延。第七条第二款，由于王强拖延使资产不能如时转让，夏金花有权终止合作。协议第五条“一年内”不是法定或约定的附期限的条件，而是双方基于当下买卖的一种非效力性的约定，为的是催促王强尽快联系买家转让涉案不动产，即使涉案不动产未在一年内出售，也不造成合同无效的法律后果。协议第七条第二款，涉案不动产未能转让仅是客观存在的事实，但尚未有证据证明是王强拖延导致资产不能转让，因此不能以此作为合同无效的条件。关于争议焦点三，本院认为合同效力的确认不应受诉讼时效的限制。一般认为，诉讼时效的客体限于债权请求权，合同效力的确认请求权不属债权请求权，而属于形成权的行使，不能适用诉讼时效，对于合同效力的认定，合同当事人不享有这种法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认是否有效。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性，故确认合同无效不受诉讼时效的限制。合同经确认无效后，当事人关于返还财产及赔偿损失的请求，属实体法上的请求权，应当适用法律关于诉讼时效的规定。本案是确认合同有效，是对缔约事实的确认并非涉及实体法上的请求权，也不应受诉讼时效期间的限制，即原告的诉求不受诉讼时效的限制。对于原告主张被告继续履行《合作协议》，对（2016）台州黄岩不动产权第0××5号不动产登记证书涉及的不动产通过出售的方式进行转让。本院认为，涉案不动产目前尚未售出，尚未出现可以受让的买家，促成该诉请达成的客观条件尚未成就，无法通过判决使原告履行该项请求，因此对该项请求本院不予支持。综上，原告王强的诉讼请求合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认王强与夏金花于2015年3月29日作出的《合作协议》有效；二、驳回原告王强的其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告夏金花负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 陶英姿二〇二〇年十一月十七日法官助理 林周琪代书记员 黄佳敏