河北省泊头市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0981民初1101号 原告：河北伟达润滑材料有限公司，住所地,河北省沧州市泊头市富镇，统一社会信用代码：91130981768118524U。 法定代表人：董海仓，经理。 委托诉讼代理人：曹鑫峰，河北东方伟业（泊头）律师事务所律师。 被告：单县习峰皮革有限公司，住所地：山东省菏泽市单县北城三六九国际批发城******，统一社会信用代码：91371722494168080W。 法定代表人：陈明亮，执行董事兼经理。372925197907251718。 被告：陈立群，男，1981年10月1日出生，汉族，住山东省单县。 被告：王敏，女，1986年9月8日，汉族，住山东省单县。 二被告委托诉讼代理人：蔡鑫，安徽向群律师事务所律师。 被告：宁国市聚力革业有限公司，住所地，宁国经济技术开发区河沥园区振宁路。统一社会信用代码：91341881MA2NQHAK77。 法定代表人：陈立群，执行董事。3729251981××××××××。 被告：邵全雷，男，汉族，1982年2月14日出生，住山东省单县。 原告河北伟达润滑材料有限公司（以下简称伟达公司）与被告宁国市聚力革业有限公司（以下简称聚力公司）、邵全雷、单县习峰皮革有限公司（以下简称习峰公司）、陈立群、王敏买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河北伟达润滑材料有限公司的委托诉讼代理人曹鑫锋、被告陈立群、被告王敏的委托诉讼代理人蔡鑫到庭参加诉讼，被告宁国市聚力革业有限公司、被告邵全雷、被告单县习峰皮革有限公司、经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河北伟达润滑材料有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告偿还原告货款2928356.19元及利息（以2928356.19元为本金，按月利率8厘，自2018年8月15日起至实际清偿之日止计算利息）。2、诉讼费、保全费等实现债权的其他费用由被告承担。事实和理由：2016年7月21日，原告与被告单县习峰皮革有限公司签订《伟达公司月结客户购销合同》，由原告作为供货方为其供应合成革，当时被告法定代表人系陈立群，被告方的合同的经办人为陈立罪及邵全雷（股东》。合同签订后原告向被告供货，但被告并未做到下月30日前全部结清。经查2017年2月24日经对账被告拖欠原告3628356.19元。并订立还款计划；陈立群个人承诺2017年年底前全部偿还本金及利息：2017年1月9日被告单县习峰皮革有限公司将法定代表人变更为陈明亮，服东邵全雷全部撤去在公司的全部股权，被告陈立群，邵全雷在公司发生重大变化的情况下并未通知原告，并仍与原告进行业务住来。经我方催要被告及邵全雷等支付了70多万货款，仍拖欠2928356.19元；2017年8月1日陈立群向原告承诺同意按月利息8厘支付利息。经多次催要，至2018年8月15日只支付了35万元利息。由于被告的推欠导致了我公司无法正常运转。另外被告王敏将自己的存款账户多次出借给被告习峰公司，随意从公司账户中支取资金；被告邵全雷自担任习峰公司监事以来，多次转移公司资产，并注册成立被告聚力公司，逃避债务，严重损害了债权人的合法权益；被告陈立群邵全雷作为习峰公司的股东和执行董事和监事，利用王敏的账户、被告习峰公司的账户、宁国聚力公司的账户，再无正常交易的情况下，相互进行资金流转，致使各被告之间的财产混同。因此，被告陈立群、邵全雷、王敏、聚力公司应对被告习峰公司的债务依法承担连带责任。 陈立群辩称，我的签字行为属于职务代理，应由习峰公司承担责任。 王敏辩称，我对案涉欠款不应当承担责任。该笔债务虽然是在我和陈立群夫妻关系存续期间陈立群名义所负，但不是夫妻共同债务；习峰公司的银行流水来看，被告王敏的银行卡交易记录非本人操作，一直由陈立群使用，王敏也不是习峰公司和聚力公司的高管；根据民诉法解释的相关规定，出借账户的主体应为单位，而非自然人，民诉法解释只规定了为共同诉讼人，但并非一定承担责任；王敏也未与原告有任何银行交易往来，也未给原告造成损失，也没有任何违法所得，故王敏不应承担责任。 宁国市聚力革业有限公司、邵全雷、单县习峰皮革有限公司未提交答辩。 本院经审理认定事实如下：1，2016年7月21日原告与单县习峰皮革有限公司签订了伟达公司月结客户购销合同一份；该合同载明，习峰公司是原告方的重要客户，下单频繁，可以通过微信、传真、电话下单，不需要支付定金，原告即安排生产，依据每月送货单汇总作为结账的依据，下月30日前应将款项全部结清；合同签订初始是由陈立群、邵全雷代表该公司进行洽谈；前期双方也如约履行，但是2017年2月24日陈立群、邵全雷在我司提取了大量货物，并未按照约定进行结算。2、2017年2月24日由单县习峰皮革向原告方出具还款计划书，可以证实经双方对账至2017年2月24日，被告拖欠原告方货款3628356.19元；并承诺保证在下述期限内还款：2017年4、5、6月底前每月偿还20万元，7、8、9月份每月偿还25万元，10、11、12月份每月偿还30万元，20118年1、2、3月底每月偿还35万元，4月底之前偿还清尾款，加盖了单县习峰皮革公司的财务专用章；该还款计划是单县习峰皮革单方向原告出具，开始原告方不认同，随后陈立群在该还款计划书中书写承诺，支付利息并承诺在2017年底全部偿还完毕，陈立群签字进行确认，原告方才认可；3，2017年8月1日，陈立群向原告方书写的道歉信，该信中表明其在任习峰皮革法定代表人时签订月结合同，但是后来没有实力做到，愿意按照月息8厘计算利息，后附有陈立群的身份证号码、住址、联系方式。4，2017年1月至2月的双方确认的对账单，可以证实截止至2017年2月23日被告习峰公司拖欠原告方货款3628356.19元；5，还款计划签订后邵全雷、陈立群以及单县习峰公司共向原告方支付欠款本金70万元及利息35万元，利息按照月息8厘计算至2018年8月14日。6，截止到2018年8月15日被告习峰公司拖欠原告货款的本金为2928356.19元。 另查明，习峰公司于2014年5月24日成立，注册资金100万元，股东分别为陈立群，认缴资金90万元；案外人田学峰认缴资金10万元；陈立群担任执行董事、案外人田学峰任监事；2016年12月30日，田学峰、陈立群将股份全部转让给案外人陈明亮，成为独资公司，陈明亮为执行董事，被告邵全雷为监事。该公司现处于停产状态。 聚力公司成立于2017年6月26日，注册资金150万元，邵全雷认缴135万元，陈立群认缴15万元；邵全雷为董事，陈立群为监事；2018年11月14日，公司增加注册资本550万元，并吸收案外人孙少强、陈双林、王财元为股东，陈立群认缴资金448万元、邵全雷认缴资金182万元，孙少强42万元，陈双林认缴14万元，王财元认缴14万元；变更陈立群为执行董事，邵全雷为监事。该公司现处于停产状态。 单县民政局婚姻登记处婚姻档案查阅信息显示：陈立群与王敏曾于2009年10月14日在该处办理结婚登记；曾于2019年7月23日在该处办理过离婚登记。 本院调取的2016年1月1日至2019年11月4日习峰公司农业银行的对公账户交易明细（含交易对手信息）显示：自2016年3月11日开始，只2018年11月26日，习峰公司将大量资金多次频繁转到被告王敏个人账户名下、有一部分转到邵全雷名下、有一部分转到被告聚力公司名下；自2019年1月17日至2019年1月24日，聚力公司将大量资金约290多万元转入习峰公司名下，随后全部转到被告陈立群名下；自2019年3月21日至3月22日，聚力公司将大量资金约180多万元转入习峰公司名下，随后全部转到被告邵全雷名下。以上资金来往均无合同交易作为依据。 本院认为，原告所提供的伟达公司月结客户购销合同、2017年2月24日由单县习峰皮革向原告方出具还款计划书、2017年8月1日，陈立群向原告方书写的“道歉信”、2017年1月至2月的双方确认的对账单等证据，可以证明被告习峰公司欠原告货款数额为2928356.19元；双方约定的付款利息，不违反法律规定，本院予以确认。因此，被告习峰公司应当偿还原告货款2928356.19元，并按约定应自2018年8月15日起以2928356.19元为本金，按月利率8厘计算利息至实际清偿完毕止。 根据本按查明的事实，截止到本案起诉时，被告陈立群虽然已不是习峰公司的股东，但其应为该公司的实际控制人之一；同时此时其是聚力公司的控股股东。在没有任何合同依据、合法理由的情况下，陈立群将习峰公司的资金随意转到聚力公司的名下、又随意将习峰公司的资金转入个人名下，致使被告陈立群的个人财产与习峰公司的财产界限模糊，财产混同；被告邵全雷为习峰公司的监事，属于高级管理人员，虽不是该公司股东，根据本实际情况也应当认定其为习峰公司实际控制人之一。被告邵全雷将习峰公司的资金在无合同依据和合法理由下随意转到其个人名下，致使被告邵全雷的个人财产与习峰公司的财产界限模糊，也构成财产混同；根据工商登记信息，被告陈立群曾是习峰公司的股东，被告邵全雷是习峰公司的监事，同时又是被告聚力公司的股东，并根据习峰公司银行明细记录的资金流水情况，可以认定被告聚力公司实际是被告陈立群、邵全雷实际支配下的习峰公司的关联公司，而两个公司均是被告陈立群、邵全雷转移资产、输送利益的工具。基于以上理由，被告陈立群、邵全雷的种种行为，导致习峰公司、聚力公司不具有独立的意思和独立的财产，导致了陈立群和邵全雷与习峰公司、聚力公司形成纵向财产混同；习峰公司与其关联公司聚力公司横向财产混同；同时也构成了作为股东和实际控制人的被告陈立群、邵全雷对案涉两公司的过度支配和控制。因为以上的财产混同和过度支配控制，导致了被告习峰公司无偿还原告债务的能力，严重损害了债权人的合法权益。根据《公司法》第二十条第三款的规定，被告陈立群、邵全雷、聚力公司对习峰公司所负债务承担连带清偿责任。 另外，2017年8月1日，被告陈立群为原告出具的信函，根据其内容，应当认定属于其单方承诺偿还习峰公司所欠债务，并且原告也予以接受，构成债务加入，根据相关规定，其应当对习峰公司的全部债务也应当承担连带清偿责任；被告出具该信函时，其已经不是公司的股东，又无其他证据证明其是习峰公司的工作人员，其辩称的出具信函是职务行为以及仅对支付利息作出的承诺，本院不予支持。 关于原告主张的被告王敏应承担责任，无事实依据和法律依据，本院不予支持。 原、被告的其他诉辩，缺乏理据，本院不予支持。 综上所述，原告的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告单县习峰皮革有限公司在本判决生效后十日内偿还原告货款2928356.19元；并按约定应自2018年8月15日起以2928356.19元为本金，按月利率8厘计算利息至实际清偿完毕止。 二、被告宁国市聚力革业有限公司、被告陈立群、邵全雷对上述债务负连带清偿责任。 三、驳回原告对被告王敏的起诉。 案件受理费15,113.0元，诉讼保全费5000元由被告单县习峰皮革有限公司、宁国市聚力革业有限公司、邵全雷、陈立群承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审判员  于良忠 二〇二〇年十一月九日 书记员  马淑红