浙江省湖州市吴兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0502民初3183号 原告：湖州茶缘精舍投资管理有限公司，住所地浙江省湖州市吴兴区八里店社区纬二路北侧（朝南）东起**。 法定代表人：慎婷婷，该公司总经理。 委托诉讼代理人：沈根健，浙江六和（湖州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许智勇，浙江六和（长兴）律师事务所律师。 被告：重庆庆源实业（集团）有限公司，住所地，住所地重庆市南岸区长生桥镇河街**iv> 法定代表人：李庆月，该公司董事长。 被告：李庆月，男，1983年2月26日出生，汉族，住重庆市大渡口区。 两被告共同委托诉讼代理人：刘璐，重庆万同律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：刘吉平，重庆万同律师事务所律师。 被告：张义民，男，1980年7月12日出生，土家族，住广东省深圳市南山区。 被告：刘强，男，1982年1月26日出生，汉族，住浙江省湖州市吴兴区。 原告湖州茶缘精舍投资管理有限公司（以下简称茶缘公司）与被告重庆庆源实业（集团）有限公司（以下简称庆源公司）、李庆月、张义民、刘强合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案受理后，依法由审判员沈巍适用简易程序审理。庆源公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院于2020年7月21日作出（2020）浙0502民初3183号民事裁定书，裁定驳回庆源公司对本案管辖权提出的异议，后庆源公司就本案管辖权异议向湖州市中级人民法院提出上诉，湖州市中级人民法院于2020年8月25日作出（2020）浙05民辖终140号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年9月28日在湖州市吴兴区人民法院环城法庭公开开庭审理了本案。茶缘公司的委托诉讼代理人沈根健、许智勇，庆源公司、李庆月的共同委托诉讼代理人刘璐、刘吉平到庭参加诉讼，张义民、刘强经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 茶缘公司向本院提出诉讼请求：1.庆源公司支付茶缘公司4810000元，利息631713元，逾期付款违约金61070元（利息、违约金暂计算至2020年5月31日，均要求计算至实际清偿之日止），合计人民币5502783元；2.张义民、李庆月、刘强对上述债务承担连带清偿责任；3.本案受理费、财产保全费、保全保险费、律师代理费由庆源公司、李庆月、张义民、刘强承担。庭审中，茶缘公司自愿变更第3项诉讼请求为：本案受理费、财产保全费、律师代理费由庆源公司、李庆月、张义民、刘强承担。事实和理由：2019年11月9日，深圳沛沛贸易有限公司（以下简称沛沛公司）与茶缘公司、庆源公司签订《协议书》，协议约定：沛沛公司将其对庆源公司享有债权中的4810000元转让给茶缘公司，用以归还其结欠茶缘公司的借款本息；2019年11月16日前偿还310000元，余款4500000元在2020年10月31日前还清，期间按照月息2%计息，利息应于每月月底前支付；连续逾期付款一次的或累计逾期付款两次，茶缘公司有权要求庆源公司一并支付，并按应付款数额每日1‰支付违约金；张义民、李庆月、刘强对庆源公司的还款责任承担连带保证责任；庆源公司、张义民、李庆月、刘强未按约定履行付款义务的，应承担茶缘公司实现债权的费用（包括但不限于法院诉讼费、律师代理费、差旅费、财产保全担保费及调查费等）。协议签订后，庆源公司、李庆月、张义民、刘强未支付分文，茶缘公司多次催讨均未果。综上，茶缘公司认为，《协议书》合法有效，庆源公司应对茶缘公司承担清偿责任，张义民、李庆月、刘强应对庆源公司所负茶缘公司的债务承担连带清偿责任。 庆源公司、李庆月共同答辩称：一、茶缘公司450万元债权未到期，无权向其主张450万元的债权。根据《协议书》约定，庆源公司于2019年11月16日前偿还31万元，其余450万元于2020年10月31日前清偿，故茶缘公司450万元的债权未到期，无权针对450万元的借款本金向庆源公司、李庆月主张权利。二、茶缘公司的出借本金系450万元，超出的31万元不能计入借款本金，无权按照本金481万元主张利息。茶缘公司与沛沛公司签订的《借款协议》约定的借款本金为450万元，茶缘公司向沛沛公司转账的金额亦为450万元，故茶缘公司向沛沛公司出借的款项应为450万元，无权要求以481万元为基数重复计息。三、茶缘公司同时主张利息及违约金标准过高，超过24%部分庆源公司、李庆月无支付义务，且茶缘公司无实际损失，故请求法院依法予以调低，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。四、茶缘公司主张律师费没有事实与法律依据。茶缘公司就同一案件委托不同律师事务所的两个律师，签署不同的委托合同且分别支付律师费，系由于茶缘公司委托不当引起的损失，导致自身损失扩大，故庆源公司、李庆月不认可其主张的律师费，且律师费标准过高。 张义民、刘强未作答辩，亦未向本院提交证据材料。 本院经审理，认定事实如下：2019年4月30日，茶缘公司与沛沛公司签订《借款协议》一份，约定：沛沛公司因经营活动临时周转资金需要，向茶缘公司借款人民币450万元，茶缘公司于2019年5月6日之前将该笔款项汇入沛沛公司以下账户：沛沛公司，账号：4425××××0379，开户行：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行，由沛沛公司向茶缘公司出具收到借款的确认书；沛沛公司以其在重庆市三石矿业有限公司的5%股份（目前沛沛公司共计持有重庆市三石矿业有限公司的20%的股份，该股份目前全部由庆源公司进行代持；社会信用代码：915001080756563037）向茶缘公司提供担保；本次借款利息为按月计息支付，由沛沛公司负责协调重庆市三石矿业有限公司，将其在重庆市三石矿业有限公司的5%股份享受的分红权益按月直接支付到茶缘公司或茶缘公司指定的账户，不足月息3%的部分由沛沛公司负责不足，足额部分茶缘公司不予退还；借款期限为从沛沛公司出具上述确认书之日起计二个月，或沛沛公司和庆源公司进行重庆市三石矿业有限公司股权过户日，以前述二者孰日先到为准；借款期满之次日，本金一次性归还给茶缘公司；上述借款本金若逾期二个工作日尚未偿还，则沛沛公司同意将其在重庆市三石矿业有限公司的5%股份过户给茶缘公司，作为本金抵充。协议还就其余内容作了约定。庆源公司作为见证方在借款协议上盖章确认。 2019年4月30日，茶缘公司将450万元款项转入沛沛公司指定的银行账户。沛沛公司于同日向茶缘公司出具确认书一份，确认收到茶缘公司借款人民币450万元。嗣后，沛沛公司按月向茶缘公司支付利息，直至2019年8月。 2019年11月9日，茶缘公司与沛沛公司、庆源公司、张义民、李庆月、刘强签订《协议书》一份，载明：鉴于茶缘公司与沛沛公司已于2019年4月所签订的《借款协议》内容，且茶缘公司已完全履行了该《借款协议》中交付款项的义务，沛沛公司与庆源公司终止了《股权投资协议》且明确了庆源公司负有向沛沛公司支付投资款的义务，其中第一笔回购款450万元由庆源公司根据沛沛公司指定直接支付至茶缘公司账户，但庆源公司未按约支付。故约定：沛沛公司将其对庆源公司享有债权中的481万元转让给茶缘公司，由庆源公司负责直接向茶缘公司偿还；茶缘公司同意庆源公司于2019年11月16日前偿还31万元，其余450万元款项应于2020年10月31日前还清，期间按月利息2%计息，利息应于每月月底前支付，庆源公司可以提前向茶缘公司偿还全款或部分款项；如庆源公司未按本协议约定向茶缘公司履行还款义务，则应承担逾期付款的违约责任，按应付款数额每日1‰支付违约金；连续逾期付款一次或累计逾期付款两次，茶缘公司有权要求庆源公司一并支付；张义民、李庆月、刘强自愿作为保证人为庆源公司完全履行本协议之义务向茶缘公司提供连带保证责任担保，保证期限为庆源公司向茶缘公司付款期限届期之日起二年；庆源公司、张义民、李庆月、刘强未按本协议约定履行相应义务的，除应偿付本金、利息及违约金之外，还承担茶缘公司实现债权的费用（包括但不限于法院诉讼费、律师代理费、差旅费、调查费及财产保全保险费等）。协议书还就其余内容作了约定。协议书签订后，庆源公司未向茶缘公司支付款项，张义民、李庆月、刘强亦未履行保证责任，以致纠纷成讼。 另查明，茶缘公司为本次诉讼向浙江六和（湖州）律师事务所支付律师代理费30000元，向浙江六和（长兴）律师事务所支付律师代理费30000元。 以上事实由茶缘公司提交的《协议书》、《借款协议》、确认书各1份、法律服务委托合同、律师费发票各2份、客户收付款入账通知3份及茶缘公司、庆源公司、李庆月的当庭陈述予以证实。 本院认为，本案的争议焦点为：一、茶缘公司是否有权就全部款项主张权利；二、案涉款项的金额、利息及逾期付款违约金应如何确定；三、律师代理费能否得到支持。 关于争议焦点一，茶缘公司认为，《协议书》第三条所涉付款既包含了481万元的二次还款，还包括了每月利息的支付。然庆源公司并未归还31万元，亦未按约支付利息。故根据《协议书》第五条的约定，茶缘公司有权要求庆源公司一并支付481万元及应付利息；庆源公司、李庆月认为，结合《协议书》第三条及第五条的约定，该连续付款一次或累计付款两次只是针对31万元及450万元的债务付款期限而言，并未针对利息。因《协议书》第五条存在歧义，而该《协议书》系茶缘公司提供，应按不利于茶缘公司的意思进行解释，且茶缘公司并未提供其他证据证明450万元的债务到期，故无权针对450万元主张权利。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条关于“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，对于当事人之间有争议合同条款的解释，应依次采取文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释以及诚实信用原则解释等方法来确定该条款的真实含义。《协议书》第三条载明：“茶缘公司同意庆源公司于2019年11月16日前偿还31万元，其余450万元款项应于2020年10月31日前还清，期间按月利息2%计息，利息应于每月月底前支付，庆源公司可以提前向茶缘公司偿还全款或部分款项”。从文义解释出发，该条款既约定了481万元本金的支付方式，又约定了利息的支付标准及支付方式，因此，案涉款项的付款方式应涵盖本金及利息的支付方式。从整体解释出发，因《协议书》第三条关于本金的付款方式为：2019年11月16日前偿还31万元，2020年10月31日前偿还450万元，仅约定分两期付款。结合《协议书》第五条关于“连续逾期付款一次或累计逾期付款两次，茶缘公司有权要求庆源公司一并支付” 的约定，该条款中的逾期付款应包括本金的逾期付款及利息的逾期付款。若将该条款中的逾期付款理解为仅包括本金的逾期付款，则该条款无存在的必要。从目的解释出发，《协议书》约定“连续逾期付款一次或累计逾期付款两次，茶缘公司有权要求庆源公司一并支付”的目的是为了督促庆源公司按约履行付款义务，而利息的支付亦属于庆源公司的付款义务，在《协议书》第三条明确约定“利息应于每月月底前支付”的情况下，将逾期付款理解为包括本金的逾期付款及利息的逾期付款，更符合合同目的。从诚实信用原则解释出发，将该条款中的逾期付款理解为包括本金的逾期付款及利息的逾期付款更有利于平衡双方当事人的利益，更能体现公平与诚实信用原则。综上，本院认为，《协议书》第五条中的逾期付款既包括本金的逾期付款，也包括利息的逾期付款。更何况，即使庆源公司、李庆月关于《协议书》第五条中的逾期付款仅针对31万元及450万元的债务付款期限的主张成立，截止本判决作出之日，450万元款项的履行期限亦已届满，故茶缘公司有权就全部款项主张权利。 关于争议焦点二，茶缘公司认为，案涉款项本金为481万元，利息以481万元为基数自2019年11月16日起按月利率2%暂计算至2020年5月31日为631713元，要求计算至实际清偿之日止，逾期付款违约金以31万元为基数自2019年11月16日起按每日1‰计算至2020年5月31日为61070元，要求计算至实际清偿之日止；庆源公司、李庆月认为，茶缘公司向沛沛公司出借的款项为450万元，31万元系按照茶缘公司与沛沛公司签订的《借款协议》约定的利息标准（月息3分）计算所得的利息，故茶缘公司无权要求以本金481万元主张利息，且同时主张利息及违约金标准过高，超出24%部分无支付义务。本院认为，茶缘公司向沛沛公司出借的款项为450万元，双方约定借款利率为月利率3%，案涉《协议书》中载明的481万元包含450万元借款本金及31万元借款利息（以450万元为基数自2019年9月1日起按月利率3%计算至2019年10月31日为27万元，自2019年11月1日起按月利率2%计算至2019年11月15日为4.5万元，合计31.5万元，茶缘公司与沛沛公司均同意按31万元一次性结算），根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，该利息的计算标准过高，本院仅支持借款本金450万元及自2019年9月1日起按月利率2%计算至2019年11月9日的借款利息207000元，款项共计4707000元，对超过部分不予支持。关于利息及逾期付款违约金的计算标准问题，本院认为，茶缘公司系基于其与沛沛公司、庆源公司等签订的《协议书》取得对庆源公司的债权，而《协议书》载明系鉴于茶缘公司完全履行了其与沛沛公司签订的《借款协议》中交付款项的义务等原因达成案涉《协议书》中的条款，对茶缘公司而言，履行还款义务的主体虽发生了变更，但案涉款项性质仍为出借款，利息计算标准不应超过法定最高保护标准。本案中，31万元借款利息已超过法定最高保护标准，茶缘公司要求以481万元为基数计算利息属于不受法律保护的重复计息，本院依法调整为以450万元为基数予以计算。因《协议书》第五条约定的逾期付款违约金标准为每日1‰，超过法定最高保护标准，本院酌情调整为按每月2%的标准计算。因本院认定的利息标准及逾期付款违约金标准均为每月2%，且各项总计不得超过每月2%，故对利息及逾期付款违约金的计算方式予以统一表述，即利息、逾期付款违约金以450万元为基数自2019年11月10日起按每月2%的标准计算至实际清偿之日止。 关于争议焦点三，茶缘公司认为，案涉《协议书》明确约定了律师代理费由庆源公司承担，故其主张律师代理费有事实依据；庆源公司、李庆月认为，茶缘公司就同一案件委托不同律师事务所的两个律师，签署不同的委托合同且分别支付律师费，系由于委托不当引起的损失，导致自身损失扩大，故不予认可。本院认为，当事人可以选择合并主张逾期付款利息、违约金或其他费用，但相加后的总和不得超过以逾期款项为基数，以年利率24%计算的数额。本案中，茶缘公司主张的逾期付款违约金已超过法定最高保护标准，本院已依法予以调整，而律师代理费亦属于其他费用，故对其要求支付律师代理费的诉讼请求，本院不予支持。 案涉《借款协议》、《协议书》系各方当事人的真实意思表示，除利息、违约金及《协议书》上的481万元款项等内容约定过高外，其余内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对各方当事人均有约束力。庆源公司未按《协议书》的约定履行付款义务，李庆月、张义民、刘强未履行保证责任系引起本案纠纷的根本原因。故对茶缘公司要求庆源公司支付款项、利息及逾期付款违约金的诉讼请求，本院予以支持，但款项金额应为4707000元，利息及逾期付款违约金应以450万元为基数自2019年11月10日起按每月2%的标准计算至实际清偿之日止，对超过部分，本院不予支持。对茶缘公司要求李庆月、张义民、刘强对庆源公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，本院亦予以支持。关于茶缘公司要求庆源公司支付律师代理费的诉讼请求，与法有悖，本院不予支持。张义民、刘强经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃当庭抗辩、举证、质证等相关诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、重庆庆源实业（集团）有限公司支付湖州茶缘精舍投资管理有限公司款项4707000元、利息及逾期付款违约金612000元（自2019年11月10日起暂计算至2020年5月31日，此后以450万元为基数自2020年6月1日起按每月2%的标准按实计算至实际清偿之日止），暂合计5319000元，限于本判决生效之日起十日内清偿； 二、李庆月、张义民、刘强对重庆庆源实业（集团）有限公司的上述债务向湖州茶缘精舍投资管理有限公司承担连带清偿责任； 三、李庆月、张义民、刘强承担连带清偿责任后，有权在其实际承担的保证责任范围内向重庆庆源实业（集团）有限公司追偿； 四、驳回湖州茶缘精舍投资管理有限公司的其余诉讼请求。 如重庆庆源实业（集团）有限公司、李庆月、张义民、刘强未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费50319元，减半收取25160元，财产保全费5000元，合计30160元，由湖州茶缘精舍投资管理有限公司负担1007元，由重庆庆源实业（集团）有限公司、李庆月、张义民、刘强连带负担29153元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 员  沈 巍 二〇二〇年十一月四日 法官助理  吴佳佳 书 记 员  丁岸娜