湖南省株洲市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘02民终1687号 上诉人（原审原告）：叶天新，男，汉族，1955年1月10日出生，住株洲市荷塘区。 上诉人（原审原告）：叶建州，男，汉族，1981年8月1日出生，住株洲市荷塘区，系叶天新之子。 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：于永亮，湖南金州（株洲）律师事务所律师，代理权限为一般代理。 上诉人（原审被告）：株洲市三江水玻璃有限公司，住所地：株洲市荷塘区新华东路**。 法定代表人：周妙先，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱松梅，湖南湘东律师事务所律师。代理权限为一般代理。 委托诉讼代理人：李纳，湖南湘东律师事务所律师。代理权限为一般代理。 上诉人叶天新、叶建州与上诉人株洲市三江水玻璃有限公司(以下简称三江水玻璃)股东知情权纠纷一案，双方均不服株洲市荷塘区人民法院（2020）湘0202民初1437号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 叶天新、叶建州上诉请求：1、请求判令撤销（2020）湘0202民初1437号民事判决第一项，依法改判被上诉人提供自1996年改制起至2020年5月27日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及注册会计师对财务情况的报告）等资料供上诉人及上诉人委托的会计师、律师查阅、复制；2、请求判令撤销（2020）湘0202民初1437号民事判决书第二项判决，依法改判被上诉人提供自1996年改制其起至2020年5月27日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）供上诉人及上诉人委托的会计师、律师查阅；3、请求判令撤销（2020）湘0202民初1437号民事判决书第三项判决，依法改判被上诉人提供公司自1996年改制其起至2020年5月27日止的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人及其委托的会计师、律师查阅；4、请求判令由被上诉人承担二审的诉讼费用。事实与理由：1、股东依法行使股东知情权的过程中，依法可以申请由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。2、一审法院未判决被上诉人将包含原始凭证在内的相关会计凭证提供给上诉人查阅，导致上诉人不能准确了解公司真实、完整的经营状况，无法实质性的保障股东知情权。 三江水玻璃辩称：答辩意见与上诉状内容一致。 三江水玻璃上诉请求：1、请求撤销株洲市荷塘区人民法院（2020）湘0202民初1437号民事判决；2、请求驳回叶天新、叶建州的全部诉讼请求；3、由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：1、叶天新、叶建州查阅明显不具有正当性。叶天新、叶建州作为株洲市三江水玻璃有限公司股东，滥用诉权，企图通过查阅公司相关文件、会计账簿、会计凭证等或解散公司来实现自己个人利益最大化，损害公司和其他股东的合法权益。依据《公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条之规定，上诉人有权拒绝其查询。叶天新作为上诉人公司股东多次与他人共同出资成立公司，经营与株洲市三江水玻璃有限公司主营业务有实质性竞争关系业务，损害公司和其他股东的合法权益。叶天新、叶建州企图通过查阅公司的相关文件、会计账簿、会计凭证等，从中获取上诉人多年以来的管理模式、技术参数、客户资源等商业机密，从而达到其不正当竞争的目的，达到其摧毁上诉人的目的。2、叶天新、叶建州申请查询自1996年至2017年的公司相关资料已超过诉讼时效。公司章程、财务会计报告等有关资料，叶天新、叶建州完全可以通过工商、税务渠道查询，并无提供的必要。 叶天新、叶建州辩称，1、修水县永续化工有限公司的成立实际是为了承接修水县天付水玻璃有限公司，并没有实际进行经营，与被答辩人之间并不会存在竞争关系。2、答辩人叶天新不是永续公司的股东，以及永续公司是否在经营，并不影响答辩人叶天新在被答辩人处所享有的股东知情权。3、答辩人叶天新作为被答辩人公司的原始股东，对于被答辩人的经营模式、客户资源等所谓的商业机密信息早已知晓，如果需要通过泄露上述信息损害被答辩人的权益，答辩人早就可以告知第三方，现被答辩人以此为由主张答辩人存在不正当目的，与事实不符。4、虽答辩人叶天新是永续公司的股东，但是答辩人叶建州不是永续公司的股东，两答辩人之间是相互独立的个体，不能因此阻碍答辩人叶建州行使其股东权利。5、被答辩人的法定代表人周妙先在外另行独自参股成立了湘潭县凯瑞新材料有限公司，答辩人为此才想要了解公司的正常经营情况，从而行使了股东知情权，维护自身的合法权益。 叶天新、叶建州向一审法院起诉请求：1、判令被告提供自1996年改制起至2020年5月27日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及注册会计师对财务情况的报告）等资料供原告及其委托会计师、律师查阅、复制；2、判令被告提供自公司自1996年改制其起至2020年5月27日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告其委托会计师、律师查阅；3、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：被告三江水玻璃成立于1984年12月7日，经营范围是水玻璃、碳酸钾制造、销售，房屋租赁服务。该公司目前是自然人控股的有限责任公司。原告叶天新、叶建州系被告三江水玻璃的股东，其中原告叶天新持有三江水玻璃股份18.84%，原告叶建州持有三江水玻璃股份0.45%，原告叶天新系被告三江水玻璃主管生产和技术的副厂长。2001年9月27日，原告叶天新与他人共同出资成立江西省修水县天付水玻璃有限公司，经营范围是水玻璃制造和销售。被告三江水玻璃向原告叶天新发放工资至2009年。2017年被告三江水玻璃将修改过的《公司章程》向其所属的工商行政管理局备案，该《公司章程》规定：“……第十四条公司股东，均依法享有下列权利：（一）分配红利；（二）优先购买其他股东转让的出资；（三）股东大会上的表决；（四）依法及公司章程规定转让其出资；（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；……”。原告叶天新、叶建洲分别在上述《公司章程》上签名。2020年3月19日、3月23日原告叶天新、叶建洲向被告三江水玻璃发出《股东知情权实现的申请书》，被告三江水玻璃于2020年3月24日收到上述申请书后，认为二原告的申请具有不正当目的，在十五日内未给予二原告答复，二原告遂提起诉讼，酿成本案纠纷。 一审法院认为：本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告叶建州2017年在被告三江水玻璃修改过的《公司章程》上签名，证明被告三江水玻璃对原告叶建洲的股东身份的认可，二原告作为三江水玻璃的股东，应当享有股东知情权。被告三江水玻璃辩解二原告的申请会损害三江水玻璃的利益，侵害其他股东权益，认为二原告的申请有不正当目的。经查，原告叶天新与他人共同出资成立的江西省修水县天付水玻璃有限公司与被告三江水玻璃的业务虽然存在实质性竞合，但被告提供的向江西客户开具的增值税专用发票不足以证实原告叶天新的行为给被告公司造成了实际损失，本院难以认定原告要求实现股东知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益。同样，原告提交的三江水玻璃的法定代表人周妙先投资湘潭县凯瑞新材料有限公司的证据无法证实该行为损害了三江水玻璃的利益。因此，法院对原告要求实现股东知情权的请求予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”依据此规定会计账簿不包括原始凭证。允许股东有查阅会计账簿的权利并不意味着股东也有查阅财务原始凭证的权利。虽然原告主张天付水玻璃有限公司已经注销，但基于该公司注销前与被告公司存在经营业务重合，允许二原告查阅财务原始凭证或会影响被告公司经营安全。财务原始凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，其中包括大量公司的经营秘密和经营信息，如客户名单、产品配方、工艺流程等，如果随意允许公司股东查阅此类信息，容易造成公司经营秘密的泄漏，对公司以及相关客户的利益造成潜在不良影响。同时，财务原始凭证种类繁多，数量庞大，信息覆盖量广，涉及的法律关系纷繁复杂，如果股东要求查阅和复制，容易打乱公司的正常经营计划，增加公司的运营成本，不利于公司的长远发展，根据《公司法》第三十三条规定，法律仅赋予股东复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告的权利，并未赋予股东复制公司会计账簿的权利。同样，《公司法》第三十三条仅规定股东可查阅会计账簿，未规定股东可复制会计账簿。同时三江水玻璃的公司章程也未特别约定授予股东享有查阅财务原始凭证的权利，因此，被告三江水玻璃无法定或约定义务向原告提供财务原始凭证。另外，从原告的查阅目的看，财务会计报告和会计账簿已经能够综合反映被告三江水玻璃的财务状况、经营状况和财产使用情况等，原告的目的已基本能够实现。故此，原告要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款，《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、被告株洲市三江水玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内置备自1996年改制起至2020年5月27日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及注册会计师对财务情况的报告）等资料供原告查阅、复制，上述材料由原告叶天新、叶建州在株洲市三江水玻璃有限公司住所地正常工作时间内查阅和复制，查阅和复制时间不得超过十个工作日；二、被告株洲市三江水玻璃有限公司于该判决生效之日起十日内置备1996年改制其起至2020年5月27日止的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）供原告叶天新、叶建州查阅，上述材料由原告叶天新、叶建州在株洲市三江水玻璃有限公司住所地正常工作时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告叶天新、叶建州的其他诉讼请求。 二审中，上诉人叶天新、叶建州提供了两组证据：证据一、2011年3月6日意向书，拟证明：叶天新等人去江西经营是获得三江水玻璃和周妙先的授权和认可，多年来一直知情也没有提出异议。证据二、2018年5月1日合作协议及借条、企业信用信息公示，拟证明：周妙先本人也在外成立同类公司但未经公司认可，伪造公章，侵犯股东利益。经上诉人三江水玻璃质证认为：证据一、1、公司法人周妙先没有签字；2、甲方是水玻璃厂，乙方是个人，公司成立的结构应该是公司及个人，而工商登记上却没有公司，而只有叶天新为股东。证据二、1、该证据不属于新证据；2、所有的利润均是归公司所有，不存在损害股东利益；3、本案实质上是上诉人叶天新、叶建州为了解散公司而提起的诉讼，同时，他们也一直在经营同一产品。上诉人三江水玻璃提供了四组证据：证据一、叶天新20**年1月13日起诉状、（2020）湘0202民初360号民事裁定书、叶天新20**年4月9日民事起诉状、（2020）湘0202民初775号民事裁定书复印件一组，拟证明：1、2020年1月13日，叶天新以要求解散公司为由，向株洲市荷塘区人民法院提起诉讼，后撤诉。2、2020年4月9日，叶天新、叶建州第二次向株洲市荷塘区法院提起诉讼，要求查阅1996年起至今公司的全部档案资料。证据二、修水县永续化工有限公司工商企业登记及关联信息、证明复印件三页，拟证明：1、2018年11月9日，叶天新与他人成立修水县永续化工有限公司，并在该公司担任监事一职；2、修水县永续化工有限公司注册经营范围为化工产品、矿产品、煤炭等；3、修水县永续化工有限公司与江西省修水县天付玻璃有限公司地址一致。证据三、江西省修水香炉山钨业有限责任公司合同审批表、物资采购合同、江西增值税专用发展、江西省修水香炉山钨业有限责任公司现场照片复印件一组，拟证明：1、2018年11月9日，被上诉人叶天新与他人成立修水县永续化工有限公司，并在该公司担任监事一职；2、修水县永续化工有限公司注册经营范围为化工产品、矿产品、煤炭等；3、修水县永续化工有限公司实际也经营水玻璃产品，且经营金额巨大，修水县永续化工有限公司与三江水玻璃公司经营同一产品；4、2020年6月24日，修水县永续化工有限公司与江西省修水香炉山钨业有限责任公司签订《物资采购合同》，交易的产品为水玻璃，合同金额为1179000元。证据四、四份修水县永续化工公司与江西省修水香山有限公司物资采购合同及部分发票，拟证明：由叶天新占股的修水县永续化工公司销售与三江水玻璃公司主营业务存在相同的产品。另外，从合同上存在的相同签名就可以看出永续化工公司就是天付公司承继的新公司，还是天付公司的原班人马。上诉人叶天新、叶建州对上述证据质证认为：证据一的三性无异议，对其证明目的有异议，上诉人叶天新、叶建州之前确实向荷塘区法院提起诉讼，后撤诉，其后才聘请律师代理，但在每次诉讼中，二人均提出是因为三江水玻璃账目不清，侵害股东利益而提起的诉讼，无不正当目的。证据二、证据三均不是新证据，且没有原件，对其真实性有异议。从证据二村委会证明可以看出，永续公司注册地址同已注销的天付公司相一致，其也是在天付公司注销时成立的，仅仅是为了对注销的天付公司相关工作进行收尾，没有进行实质性经营，其提供的合同审批单、采购合同、会计凭据均没有原件且内容不全存在断章取义，虚构事实的嫌疑。其提供的照片均为其自行拍摄，无法看出拍摄地点，其证明目的不予认可。证据四的三性不予认可，证据中的合同只有第一页盖章，后面都没有盖章，存在伪造变造的嫌疑，有多处修改和事实填写的痕迹。本院对上诉人叶天新、叶建州提供的两组证据、上诉人三江水玻璃提供的四组证据将综合全案予以综合认定。本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。…”故上诉人叶天新、叶建州作为上诉人三江水玻璃公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故本条规定赋予股东委托会计师、律师等专业人员查阅公司相关资料的权利为辅助性权利，而非直接查阅权利，本案上诉人叶天新、叶建州可依据该规定在本判决生效后行使查阅公司账簿知情权时，在其本人在场的情况下，由会计师、律师辅助进行，但不能直接委托会计师、律师进行查阅，因此无需再在判决主文中予以赘述。关于上诉人叶天新、叶建州是否可以查阅会计凭证的问题，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告，没有涉及会计凭证之类的原始凭证，且原始凭证可能直接体现了公司的商业秘密,允许任意一名股东查阅原始凭证,可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。再则,《中华人民共和国会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符,上诉人叶天新、叶建州可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权,没有直接查阅原始凭证的必要。若上诉人叶天新、叶建州认为公司财务会计报告、会计账簿不真实,可以通过其他途径向有关部门反映。故一审驳回上诉人叶天新、叶建州该项诉讼请求并无不妥，本院予以维持。关于上诉人三江水玻璃上诉认为，上诉人叶天新、叶建州存在不正当目的，无权行使股东知情权的问题，本院认为，公司拒绝股东查阅公司会计账簿的,则应举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性,且该不正当目的的内涵应当严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司权益造成损害等范围之内,包括可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等,而不宜作扩大理解。上诉人叶天新虽为修水县永续化工有限公司股东，该公司的经营范围为：化工产品、矿产品、煤炭、消防器材、太阳能光伏产品及元器件的销售；新能源技术推广服务。虽该公司在实际经营中与江西省修水香炉山钨业责任有限公司有销售水玻璃的业务往来，但该往来已在上诉人叶天新、叶建州行使股东知情权前发生，无需再通过行使股东知情权而获得公司商业秘密进行不正当竞争，且上诉人三江水玻璃也无证据证实上诉人叶天新、叶建州的行为给公司造成了实际损失，故上诉人三江水玻璃的上诉理由,缺乏事实依据,本院不予采纳。 综上所述，上诉人叶天新、叶建州、三江水玻璃的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费200元,由上诉人叶天新、叶建州负担100元，上诉人株洲市三江水玻璃有限公司负担100元。 本判决为终审判决。 审判长  祁湘清 审判员  彭德华 审判员  肖 晶 二〇二〇年十一月二十日 法官助理彭华 书记员梁琨