浙江省天台县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1023民初2777号 原告（反诉被告）：金华家宁防护用品有限公司，统一社会信用代码91330703MA2HRF5B67，住所地浙江省金华市金**孝顺镇低田功能区低田******（金华市唯美工艺品有限公司****）。 法定代表人：冉义兰。 委托诉讼代理人：周忠伟，浙江金道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈**丰，浙江金道律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江**基环保科技有限公司，统一社会信用代码913310235644122546，住，住所地浙江省天台县平桥镇园南路**/div> 法定代表人：王道龙。 委托诉讼代理人：林建平，浙江元广律师事务所律师。 原告金华家宁防护用品有限公司（以下简称家宁公司）与被告浙江**基环保科技有限公司（以下简称华基公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月31日立案。审理过程中，被告华基公司向本院提出反诉，本院依法适用简易程序于2020年10月19日将本诉和反诉合并进行了公开开庭审理，原告家宁公司的委托诉讼代理人周忠伟、陈**丰和被告华基公司的委托诉讼代理人林建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本诉原告家宁公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方于2020年5月27日签订的《购销合同》；2.判令华基公司返还家宁公司已预付的剩余货款8284545元；3.判令华基公司承担本案的诉讼费和保全费。事实和理由：因新冠疫情防控需要，家宁公司拟生产医用防护口罩用于对外出口，向华基公司采购生产防护口罩原料熔喷滤布。2020年4月23日，双方签订了合同编号为HJ-SBJN20200423的《购销合同》一份，约定家宁公司向华基公司采购一批熔喷滤布，用于生产YY/T0969一次性使用医用口罩，合同单价为45万元/吨，合同总金额2250万元，并约定2020年5月20日至5月30日交付2-5吨，6月交付35吨，7月交付10吨。4月26日，家宁公司通过代表人谢成淑个人账户向华基公司指定的收款账户分两笔转账支付900万元，按约支付了40%的预付货款。2020年4月25日，商务部、海关总署、国家市场监督管理总局联合发布了2020年第12号公告《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》，即加强非医用口罩出口质量监管，自4月26日起出口的非医用口罩应当符合中国质量标准或国外质量标准，并进一步规范医疗物资出口秩序。2020年5月9日，义乌市商务局发布[2020]10号文件《关于暂停市场采购出口特定防疫物资的通告》，规定自2020年5月10日零时起，暂停市场采购贸易方式出口新型冠状病毒检测试剂、医用口罩、医用防护服、呼吸机、红外体温计等医用物资和非医用口罩等内容。上述政府文件信息公开后，家宁公司立即电话联系华基公司告知：国家监管部门要求内容与政策已发生重大变化，华基公司提供的熔喷滤布标准过低，不能满足国家行政监管部门防疫物资的要求标准，义乌市商务局出台文件暂停市场采购贸易。相关政策和文件内容属不可抗力事件，要求解除双方于2020年4月23日签订的《购销合同》，并由华基公司退回家宁公司已支付的900万元预付货款。华基公司始终不愿退回已收货款，且于2020年5月20日、5月22日分两批共向家宁公司发送了1589.9kg，价值715455元的熔喷滤布。2020年5月27日，家宁公司代表人前往华基公司，协商洽谈合同解除事宜。华基公司将合同总额调整为900万元，并告知家宁公司可将熔喷滤布的标准升级为FFP2标准（CE，欧盟标准），且新标准的熔喷滤布将在半个月左右时间内生产出来并按市场价格提供给家宁公司，要求家宁公司协助其将900万元的FFP2标准熔喷滤布销售出去，通过转售升级版的熔喷滤布回收这900万元货款。其合同版本仍沿用之前的版本，仅是合同总金额数字予以调整，但熔喷滤布的标准在华基公司洽谈时及双方代表人微信聊天中已调整为FFP2标准。家宁公司考虑900万元货款已支付给华基公司，迫于无奈接受华基公司提出的解决方案。2020年6月至8月期间家宁公司不断联系华基公司及时交货，以便及时将上述熔喷滤布转售止损。但华基公司承诺在半个月内生产出符合欧盟出口标准熔喷滤布，至今未生产及交付。华基公司发送给家宁公司的样品布，家宁公司委托第三方检测均不符合相关标准。家宁公司认为，合同签订和变更生效后，双方应按照约定及时履行合同义务。2020年4月25日，国家三部门联合发布公告，以及2020年5月9日义乌市商务局文件的发布，系国家政策和强制监管内容的变动，直接导致原合同约定的熔喷滤布标准，不符合国家规定的出口要求。双方通过变更合同、微信聊天协商已将合同标的变更为FFP2标准的熔喷滤布，但华基公司迟迟不能在约定时间内交付，导致合同目的无法实现。国家政策法令的变动构成合同履行中的不可抗力情形；熔喷滤布市场价格的大幅度下跌构成合同履行中的重大情势变更，继续履行合同显失公平；华基公司迟迟不能交付FFP2标准熔喷滤布已构成合同履行中的重大违约情形。双方应当解除买卖合同，被告应退还原告已支付的剩余货款8284545元。 本诉被告华基公司辩称，本案争议焦点是家宁公司对涉案合同有无单方解除权。华基公司认为家宁公司没有解除权。家宁公司诉称双方协商变更合同内容，将熔喷滤布标准变更为FFP2，华基公司未按时交付，导致合同目的无法实现不符合客观事实。本案合同标的未发生变更，熔喷滤布标准也未发生变化，两份合同都明确约定产品标准为BFE99，产品质量符合生产YY/T0969一次性使用医用口罩，只是合同数量从50吨变成20吨。华基公司表明产品还在研发中，不可能约定交付FFP2标准的产品，双方只是在交易前期意向协商。两种标准的熔喷滤布是完全不同的产品，价格相差悬殊。双方至今未签订有关FFP2标准熔喷滤布的协议。2020年5月27日的《购销合同》，合同标的仍为BFE99标准的熔喷滤布，产品质量也仍要求符合生产YY/T0969一次性使用医用口罩，合同标的和质量要求均未发生变化。2020年5月27日的录音只能反映双方磋商的过程，且录音只是部分片段，其中提到的相关内容只是家宁公司单方提出的意向，合同履行应以书面合同为准。2020年4月23日和5月27日双方就熔喷滤布交易签订合同，都以书面合同方式最终达成交易，不存在口头协议替代书面协议约定合同内容的事实。关于不可抗力、情势变更、显失公平。家宁公司的主张不能成立，合同对质量标准有明确约定，华基公司交付的熔喷滤布是否符合交付标准应以合同约定为准，合同未约定熔喷滤布用于出口，华基公司没有义务提供高于合同约定质量标准的产品，口罩的质量不单取决于熔喷滤布的质量。本案不符合不可抗力、情势变更的要件，不同国家对口罩的质量标准各不相同，家宁公司本应事先了解情况而未去了解，这不属于不可预见的情形。政策发布于2020年4月25日和5月10日，第二次合同签订于2020年5月27日，合同签订时家宁公司清楚知道国家政策内容，家宁公司系因内部经营管理及市场变化的原因主张解除合同，华基公司从未答应家宁公司将熔喷滤布的标准变更为FFP2。 反诉原告华基公司向本院提出反诉请求：1.判令家宁公司继续履行编号为×××27的《购销合同》，按约提取剩余18.4101吨货物；2.华基公司为实现债权而支出的律师费231690元由家宁公司承担；3.本案诉讼费用由家宁公司承担。事实和理由:2020年4月23日，双方于浙江省天台县签订合同编号ＨＪ-ＳＢＪＮ20200423的《购销合同》，合同约定：家宁公司向华基公司采购40吨规格型号为25ｇ／ｍ？,幅宽260ｍｍ的熔喷滤布，单价为每吨45万元，总价为1800万元；10吨规格型号为25ｇ／ｍ？,幅宽175ｍｍ的熔喷滤布，单价为每吨45万元，总价为450万元，合计总价为2250万元。后由于熔喷滤布市场行情急剧日下，家宁公司提出调整订单数量，尽管面临行情急剧日下的局面，华基公司也损失惨重，但出于帮助家宁公司的考量，华基公司提出在履行完家宁公司已付的900万元货款的相应合同权利义务的前提下，同意变更订单数量。故双方于2020年5月27日签订了合同编号×××27，货物总价为900万元的《购销合同》。合同内容为：家宁公司向华基公司订购20吨规格型号为25ｇ／ｍ？,幅宽260ｍｍ的熔喷滤布，合同单价为45万元／吨，货物金额为900万元，2020年5月27日开始分批交货。后家宁公司由于其自身的缘由，一直未自提货物。2020年7月12日，家宁公司向华基公司发出《通知函》，《通知函》中要求终止合同并返还900万元货款。基于家宁公司发函通知华基公司终止合同、返还货款并一直未按约提货的情况，2020年7月15日，华基公司通过中国邮政速递以及微信信息向家宁公司发送了《回复函》，告知家宁公司：1.家宁公司无权单方终止合同，华基公司也不接受家宁公司单方提出的终止合同的要求，要求家宁公司按约继续履行；2.家宁公司应于接到《回复函》之日起三日内自提剩余需交付的18.4101吨货物。2020年8月27日，因家宁公司一直未按约自提货物，华基公司将20吨规格型号为25ｇ／ｍ？,幅宽260ｍｍ的熔喷滤布运至家宁公司位于浙江省金华市金东区孝顺镇低田功能区低田6-8＃1幢2幢的住址，但家宁公司未予以接收。家宁公司违反合同约定，起诉要求解除双方签订的合同，损害华基公司利益，现华基公司要求家宁公司继续履行合同。 反诉被告家宁公司辩称，2020年5月27日前双方已经就合同质量标准的变更达成合意，5月27日签订协议时，家宁公司本是要求解除合同并退款，华基公司则要求继续履行。后在谈判过程中，家宁公司要求华基公司交付FFP2标准的熔喷滤布，华基公司的徐亭答应家宁公司的要求。家宁公司要求华基公司提供产品合格证，华基公司一直未提供，且提供的样品布不符合标准。双方已变更合同的熔喷滤布标准，因华基公司的原因，家宁公司联系的多家客商均未完成交易，合同目的无法实现。2020年5月27日的合同变更就是受到政策影响，政策调整无法预见。现华基公司要求家宁公司按45万/吨的价格继续履行合同是显失公平的，且华基公司存在不能按时供应货物、其生产的熔喷滤布无法通过检测标准的违约行为。双方于2020年5月27日订立的合同应该解除，家宁公司可以适当补偿。律师费是在家宁公司未支付货款，华基公司追讨货款的情形下可以要求家宁公司承担，本案并非为追讨货款，要求家宁公司承担律师费没有合同依据。 为证明诉称事实，家宁公司向本院提交了下列证据： 1.合同编号为HJ-SBJN20200423的《购销合同》一份，拟证明2020年4月23日，家宁公司向华基公司采购一批熔喷滤布，用于生产YY/T0969一次性使用医用口罩，并约定了单价、总金额、交货日期、预付款金等事实； 2.合同编号为×××27的《购销合同》一份，拟证明2020年5月27日，双方将合同总额调整为900万元的事实； 3.中国银行交易明细查询记录、代付款说明各一份，拟证明2020年4月26日、27日，家宁公司通过代表人谢成淑的银行账户向华基公司指定的俞晓鹏收款账户支付40%预付货款900万元的事实； 4.微信聊天记录打印份一份，拟证明2020年4月23日至7月7日期间，鉴于国家有关防疫物资出口政策的重大调整，双方多次沟通，家宁公司要求解除合同并退回已预付的900万元货款，后双方通过变更合同，新合同仅将合同金额调整为900万元，但现场协商及微信聊天协商已将合同标的熔喷滤布原标准变更为FFP2标准，华基公司承诺新标准的熔喷滤布能在半个月即2020年6月10日左右研发出来并生产提供给家宁公司，但华基公司不能在约定的时间内交付符合FFP2标准的熔喷滤布，导致家宁公司及时转售的合同目的无法实现，华基公司已构成合同违约的事实； 5.发货明细单复印件两份、交付产品照片打印件三份，拟证明华基公司于2020年5月20日、5月22日分两批共向家宁公司发送了1589.9kg,价值715455元的熔喷滤布，但该熔喷滤布的标准过低，不符合国家监管部门出口要求标准的事实； 6.《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》、《关于暂停市场采购出口特定防疫物资的通告》复印件各一份，拟证明国家监管部门要求内容与政策已发生重大变化，华基公司提供的熔喷滤布标准过低，不能满足国家行政监管部门防疫物资的要求标准，义乌市商务局出台文件暂停市场采购贸易，相关政策和文件内容属不可抗力事件等的事实； 7.（2020）浙义证内字第8610号《公证书》一份，拟证明因国内国际防疫物资出口市场发生重大变故，2020年5月27日双方将合同金额调整为900万元，且双方通过现场谈判、微信沟通的形式，达成合同项下的原标准的熔喷滤布不发货给家宁公司，等华基公司FFP2标准（欧盟标准）熔喷滤布研发生产出来后交付符合FFP2标准的熔喷滤布，家宁公司积极联系客商推销华基公司的产品，华基公司虽承诺6月上旬就能生产出符合FFP2标准的熔喷滤布，但直到家宁公司起诉前，华基公司仍无法提供符合FFP2标准熔喷滤布的事实； 8.（2020）浙义证内字第8611号《公证书》一份，拟证明2020年4月23日双方达成第一个买卖协议，4月26日家宁公司支付了900万元货款，后因国内外防疫物资出口市场发生重大变故，2020年5月27日双方将合同金额调整为900万元，且双方通过现场谈判、微信沟通的形式，达成合同项下的原标准的熔喷滤布不发货给家宁公司，等华基公司FFP2标准（欧盟标准）熔喷滤布研发生产出来后交付符合FFP2标准的熔喷滤布，家宁公司积极联系客商推销华基公司的产品，华基公司虽承诺6月上旬就能生产出符合FFP2标准的熔喷滤布，但直到家宁公司起诉前，华基公司仍无法提供符合FFP2标准熔喷滤布的事实； 9.（2020）浙义证内字第9296号《公证书》一份，拟证明华基公司于2020年5月20日、22日分两批共向家宁公司发送了1589.9kg,价值715455元的熔喷滤布，因不符合国家生产出口口罩的标准至今仍堆放在仓库的事实； 10.通话录音一份，拟证明2020年5月27日，家宁公司工作人员谢成淑、袁武亮、徐春到华基公司与华基公司领导王亚伟、徐亭、王道龙就国内外防疫物资出口市场情况出现重大变故，双方合作变更事宜进行了友好沟通，双方将协议金额调整为900万元，鉴于当前口罩出口均要求符合美国及欧盟标准，原协议标准熔喷滤布无法满足市场需求的现状，华基公司表示已启动FFP2标准熔喷滤布的研发与生产，6月初就能生产出来，双方约定原标准的熔喷滤布不发货给家宁公司，华基公司按市场价向家宁公司供应FFP2标准的熔喷滤布的事实，华基公司也提出扣10%-15%的违约金、其余退款的方案等事实； 11.《通知函》复印件一份，拟证明2020年7月10日家宁公司向华基公司发送《通知函》，因疫情影响导致家宁公司没有订单，要求解除合同并退还货款的事实。 华基公司对上述证据提出如下质证意见：对证据1的真实性无异议，签订合同属实，但合同约定质量符合生产YY/T0969一次性使用医用口罩，标准为BFE99，单价45万/吨，数量50吨，总金额2250万，由需方自提；对证据2的真实性无异议，但合同签订背景是家宁公司因自身没有订单要求华基公司考虑其困难的情况下，华基公司出于帮助家宁公司考量，华基公司提出在履行完家宁公司已支付的900万元货款合同权利义务前提下签订，该合同约定的合同标的及质量标准均未改变，该合同签订时间是2020年5月27日，是在家宁公司提交的证据6时间之后，交货方式是由家宁公司自提，家宁公司因自身原因一直未自提，也未通知华基公司；对证据3无异议，收到900万元属实；对证据4的真实性无异议，但记录不完整，仅截取部分聊天记录，不能证明合同标的和质量标准已变更，合同第六条第（四）项约定双方若有补充变更应签订补充协议；对证据5的交货数量及金额无异议，但不能证明产品质量不合格，华基公司仅有义务提供合同约定标准的熔喷滤布，没有义务提供符合出口标准的熔喷滤布，欧盟标准也早就存在；对证据6的真实性无异议，不能证明家宁公司的待证事实，双方签订的合同不是针对出口，华基公司没有义务提供达到出口标准的产品，况且公告发布在合同签订前，不构成不可抗力或情势变更；对证据7和证据8的真实性无异议，微信聊天不完整，只是截取了部分，无法反映事实全貌，语音转文字的翻译也不准确，无法证明双方已对合同质量和标的变更达成合意，若发生变更应书面签订合同，华基公司仅有提供合同约定产品的义务；对证据9的真实性、关联性有异议，认可发货的数量，但不能证明该批货就是华基公司交付的，也不能证明产品不符合质量标准；对证据10的真实性无异议，但只是2020年5月27日谈话的一部分，只反映双方部分磋商过程，磋商结果是签订了5月27日的《购销合同》，不能证明家宁公司的待证事实；对证据11的真实性无异议，该函证明是家宁公司自身原因导致违约。 华基公司向本院提交了下列证据： 1.合同编号为HJ-SBJN20200423的《购销合同》复印件一份，拟证明2020年4月23日的《购销合同》约定了熔喷滤布的规格型号、单价、总金额、预付款金额等事实； 2.合同编号为×××27的《购销合同》一份，拟证明2020年5月27日的《购销合同》约定货物数量为900万元，交货期限为2020年5月27日开始分批交货，货物运输方式为自提的事实； 3.2020年5月21日发货明细单一份、2020年5月22日发货明细单照片打印件一份，拟证明华基公司已向家宁公司交付1.5899吨货物的事实； 4.《通知函》一份，拟证明家宁公司通知华基公司，因其无订单生产，公司处于停工状态，故发函要求终止2020年5月27日的《购销合同》的事实； 5.《回复函》及快递面单各一份，拟证明签订2020年5月27日的《购销合同》的前提是由于熔喷滤布市场行情急剧日下，家宁公司提出希望调整订单数量，华基公司出于帮助家宁公司的考量，提出在履行完已付的900万元货款的相应合同权利义务的前提下，同意变更订单数量；华基公司于函件中明确表示家宁公司无权单方终止合同，华基公司也不接受终止合同的要求，要求家宁公司按约继续履行2020年5月27日的《购销合同》，家宁公司应于接到《回复函》之日起三日内自提剩余需交付的18.4101吨货物及家宁公司拒绝接收含有《回复函》的中国邮政速递邮件的事实； 6.微信截图打印件一份，拟证明华基公司于2020年7月15日通过微信信息发送《回复函》，家宁公司已经收到该《回复函》并已知晓《回复函》内容的事实； 7.微信聊天记录打印件一份，拟证明华基公司明确表示要求家宁公司自提货物，但家宁公司以其没有订单、发了货物也是放在仓库为由拒绝提取货物及家宁公司明确承认其单方违约的事实； 8.光盘一份（含发货照片10张、送货视频7段、通话录像1段），拟证明华基公司于2020年8月27日将20吨货物运至家宁公司所在地，但家宁公司拒绝收货的事实； 9.《法律服务委托合同书》、律师费发票、律师费打款记录各一份，拟证明华基公司为实现债权而支出律师费231690元的事实； 10.《浙江省物价局、浙江省司法厅关于制定律师服务收费标准的通知》复印件一份，拟证明华基公司支出的律师费是合理合规的。 家宁公司对上述证据提出如下质证意见：对证据1的真实性无异议，合同签订属实，因商务部等部门文件出台，发生情势变更，也属于不可抗力，双方已对合同进行了调整；对证据2的真实性无异议，但双方2020年5月20日就开始商谈解除合同，不是签订新合同，最后签订5月27日这份合同是因为家宁公司已支付900万元，华基公司不愿退还，双方谈好找客商出卖这批货物，卖掉的货款给家宁公司，双方对合同金额进行了变更，在谈判过程中，已将产品标准调整为FFP2标准；对证据3无异议，货物已经收到，但还存放在家宁公司仓库；对证据4的真实性无异议，发送《通知函》属实，发送理由主要还因为防疫新规及义乌禁止出口的影响，华基公司未能生产并提供符合FFP2标准的熔喷滤布，家宁公司的合同目的无法实现，提出解除合同并退还货款；对证据5、证据6，家宁公司未收到《回复函》的书面材料，后在微信中提起过属实，家宁公司不存在违约，家宁公司要求解除合同主要是因为华基公司违约，未能按约提供符合FFP2标准的熔喷滤布；对证据7有异议，不完整，应以家宁公司公证的记录为准，不能证明华基公司的待证事实，双方经谈判已经明确合同标准为FFP2，家宁公司无订单不是因为销售能力，而是因为义乌市出台的出口禁令，不存在认可单方违约的事实，即使家宁公司存在违约，也仅应承担15-20%的违约责任；对证据8的真实性无异议，即使华基公司有送货，其所发货物也不是符合双方谈判确定的FFP2标准的货物，交货方式应由家宁公司自提或通知发货，不应由华基公司主动送货上门；对证据9-10的真实性无异议，合同约定若家宁公司不支付货款、华基公司为追讨货款实现债权所产生的律师费由违约方承担，本案中不存在家宁公司不支付货款需要华基公司追讨货款的情形，律师费应由华基公司自行承担。 本院对双方当事人提交的证据分析认证如下： 家宁公司提交的证据1，本院对真实性予以认定；证据2，能证明双方将合同金额调整为900万元的事实，本院予以认定；证据3，能证明家宁公司支付900万元货款的事实，本院予以认定；证据5和证据9，可以证明华基公司已向家宁公司交付价值715455元、数量1.5899吨熔喷滤布的事实，但无法证明该熔喷滤布质量不合格；证据6，对真实性予以认定，但《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》发布时间为2020年4月25日，《关于暂停市场采购出口特定防疫物资的通告》发布时间为2020年5月9日，均在双方签订2020年5月27日《购销合同》之前，不能证明属于不可抗力；证据4、证据7、证据8和证据10，对真实性予以认定，但双方协商过程中虽涉及FFP2标准的熔喷滤布，但协商之后签订的2020年5月27日《购销合同》的熔喷滤布标准仍为BFE99，产品质量符合生产YY/T0969《一次性使用医用口罩》，5月27日《购销合同》签订后，华基公司根据家宁公司要求先不发货，但双方并未就合同内容变更或修改签订补充协议，家宁公司提供的录音及聊天记录不足以证明双方就涉案熔喷滤布标的及质量标准变更为FFP2标准的熔喷滤布达成了合意；证据11，华基公司对收到过《通知函》的事实无异议，本院对真实性予以认定。 华基公司提交的证据1和证据2与家宁公司提交的证据1和证据2一致，本院予以认定；证据3，双方对华基公司已向家宁公司交付1.5899吨熔喷滤布的事实均无异议，本院予以认定；证据4，同家宁公司提交的证据11，本院对真实性予以认定；证据5和证据6，能证明华基公司收到《通知函》后，向家宁公司表明拒绝解除合同并要求其继续履行的事实，本院予以认定；证据7与家宁公司提交的证据7相互印证，可以证明家宁公司要求华基公司先不发货的事实，本院予以认定；证据8，可以证明华基公司送货至家宁公司，家宁公司拒收的事实，本院予以认定；证据9和证据10，对真实性予以认定。 经审理查明，2020年4月23日，家宁公司与华基公司签订编号为ＨＪ-ＳＢＪＮ20200423的《购销合同》一份，约定家宁公司向华基公司采购40吨规格型号为25ｇ／㎡、幅宽260ｍｍ的熔喷滤布及10吨规格型号为25ｇ／㎡、幅宽175ｍｍ的熔喷滤布，单价为每吨45万元，合同总金额为2250万元，并备注熔喷滤布标准为ＢＦＥ99；供方保证所供产品质量符合生产ＹＹ／Ｔ0969一次性使用医用口罩；交货期限为2020年5月20日-30日交货2-5吨，6月1日-30日交货35吨，7月1日-30日交货10吨；合同签订后1个工作日内预付40%预付款，剩余发货时付发货数量的货款，40%定金留至最后发货时扣除。合同签订后，家宁公司按约向华基公司支付了900万元预付款。2020年5月21日和5月22日，华基公司向家宁公司交付了ＢＦＥ99熔喷滤布1.5899吨。2020年5月27日，双方经协商将原合同约定的货物数量减少到20吨，并签订编号为×××27的《购销合同》一份，合同第一条约定产品规格型号为25ｇ／㎡、幅宽260ｍｍ，单价为每吨45万元，总金额为900万元，并备注熔喷滤布标准为ＢＦＥ99；合同第二条约定产品质量要求为按照双方约定生产产品，供方保证所供产品质量符合生产ＹＹ／Ｔ0969《一次性使用医用口罩》；合同第四条约定交货期限为2020年5月27日开始分批发货，交货地点及方式为供方负责运输货物到需方指定地点：自提，运费由需方承担；合同第六条约定，在合同履行过程中，如双方对本合同内容有任何变更或补充修改意见，协商一致后，可签订补充协议；合同第七条约定，由于需方违约未支付货款导致供方为实现债权支出的律师费、诉讼费、保全申请费等一切合理费用由需方承担。该合同签订后，家宁公司要求先不发货。2020年7月10日，家宁公司向华基公司发送《通知函》，以政府出台防疫新规、限制出口，公司无订单可以生产处以停工状态为由，要求终止双方于2020年5月27日签订的《购销合同》，并返还已支付的900万元货款。2020年7月14日，华基公司向家宁公司邮寄《回复函》，表示不同意终止合同，要求家宁公司继续履行合同并于接到函件三日内自提剩余18.4101吨货物，该邮件因拒收被退回。2020年7月15日，华基公司通过微信向家宁公司发送该《回复函》。后家宁公司一直未自提货物，2020年8月27日，华基公司送货至家宁公司，家宁公司不予接收。华基公司为本案诉讼支付律师费231690元。 本院认为，本案主要争议焦点为合同标的、质量标准是否已经变更及家宁公司是否有权要求解除合同并返还货款。 一、关于双方已协商变更合同标的、质量标准问题。双方签订了2020年4月23日的《购销合同》后，家宁公司按约支付了900万元预付款，华基公司亦按合同约定履行交货义务。因家宁公司要求，双方将合同数量降低为20吨，总金额相应变更为900万元，但2020年5月27日经协商重新签订的《购销合同》约定的熔喷滤布仍为BFE99标准，产品质量仍为符合生产YY/T0969《一次性使用医用口罩》，并未变更为家宁公司主张的FFP2标准，双方之后也未就合同内容变更或修改签订补充协议。2020年5月27日的《购销合同》签订后，家宁公司要求先不发货，双方在之后聊天记录中虽有沟通FFP2标准的熔喷滤布的研发、检测问题，但并未约定终止履行该《购销合同》，华基公司也明确要求继续履行合同，并积极进行送货，家宁公司提供的通话录音及聊天记录不足以证明双方已协商一致将买卖标的及质量标准变更为FFP2标准的熔喷滤布，故对家宁公司的主张本院不予采信。 二、关于家宁公司是否有权要求解除合同并返还货款问题。本案中，双方于2020年5月27日签订的《购销合同》并未约定家宁公司一方可以解除合同的条件，双方当事人在履行合同过程中也未能就解除合同达成一致意见。家宁公司提供的《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》的发布时间为2020年4月25日，《关于暂停市场采购出口特定防疫物资的通告》的发布时间为2020年5月9日，显然均早于2020年5月27日《购销合同》的签订时间，并不属于双方订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的重大变化，不构成不可抗力及重大情势变更事由，家宁公司亦未提供其他充分有效证据证明本案符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以解除合同情形，其要求解除合同并返还预付款缺乏事实和法律依据，故本院对其诉讼请求不予支持。华基公司按照2020年5月27日《购销合同》约定，本着诚信原则及对家宁公司的信任及时联系安排送货事宜，在履行合同过程中不存在违约行为，其有权要求家宁公司继续履行合同。因此，家宁公司应按约向华基公司提取2020年5月27日《购销合同》约定的剩余18.4101吨货物，华基公司应在家宁公司提取货物时履行交付义务。另外，关于华基公司主张的律师费问题，《购销合同》第七条约定由于需方违约未支付货款导致供方为实现债权支出的律师费等一切合理费用由需方承担，本案中家宁公司已全额支付900万元货款，不存在未支付货款的违约行为，华基公司的合同债权已经实现，华基公司要求家宁公司承担其支付的律师费的主张，不符合合同约定，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、驳回本诉原告金华家宁防护用品有限公司的全部诉讼请求； 二、限反诉被告金华家宁防护用品有限公司在本判决生效之日起十日内到浙江省天台县平桥镇园南路8号反诉原告浙江**基环保科技有限公司处提取双方于2020年5月27日签订的编号为×××27《购销合同》项下的18.4101吨熔喷滤布； 三、驳回反诉原告浙江**基环保科技有限公司其他诉讼请求。 本诉案件受理费69790元，减半收取34895元，由本诉原告金华家宁防护用品有限公司负担；反诉案件受理费4776元，减半收取2388元，由反诉原告浙江**基环保科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于台州市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。涉及给付货币的，可直接或通过本院交付权利人，若通过银行向本院汇款的，可向本案承办法官领取《当事人缴款通知书》，并按《当事人缴款通知书》指示内容进行汇款。逾期未履行的，应向本院报告财产情况，并不得有高消费及非生活必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条款规定的，执行立案后，本院可直接对负有履行义务的当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。 如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请本院强制执行。 审 判 员 金碧霞 二〇二〇年十一月十一日 法官助理 张擎宇 代书记员 邵斌青