湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终9869号上诉人（原审被告）：武汉市金穗置业发展有限公司，住所地武汉市东西湖区吴家山台商投资区走马岭工业园吴兴路**。法定代表人：范新平，该公司董事长。委托诉讼代理人：李宏，湖北今天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭中梅，女，1964年2月24日出生，汉族，住武汉市江汉区。委托诉讼代理人：刘津龙，湖北山河律师事务所律师。委托诉讼代理人：王黎，湖北山河律师事务所律师。上诉人武汉市金穗置业发展有限公司（以下简称金穗公司）因与被上诉人郭中梅股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2019）鄂0112民初6419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年10月27日公开开庭审理了本案。上诉人金穗公司委托诉讼代理人李宏，被上诉人郭中梅委托诉讼代理人刘津龙、王黎均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金穗公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回郭中梅全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由郭中梅承担。事实和理由：一审判决遗漏重要事实，并对郭中梅放弃股权声明的效力认定错误，导致作出错误判决。一、郭中梅未对金穗公司出资，只是金穗公司挂名股东，该事实是郭中梅认定公司股东身份的基础，一审判决遗漏了该重要事实。金穗公司的全部出资均由股东范新平出资，郭中梅没有对金穗公司实际出资。二、一审判决对郭中梅放弃股权声明效力认定错误。郭中梅的放弃股权声明交给了范新平，鉴于范新平既是金穗公司法定代表人，又是公司唯一的实际股东，放弃股权声明针对的对象既包括了金穗公司，也包括了股东范新平。放弃股权声明交付金穗公司和范新平后，既构成了对范新平归还股权的协议，也构成了郭中梅对金穗公司不再享有股权的告知。各方达成的这一合意不违反任何法律规定，合法有效，对公司内部各方具有约束力。就公司内部而言，是否丧失股东资格，应以股东之间的有效合意和公司的认定为依据，而股权转让或公司回购股权只是履行股东合意和由公司完成对外公示程序，不是认定股东资格是否丧失的基础依据。三、股东知情权系公司内部管理法律关系，其权利行使应以公司内部认可的股东资格为前提，而郭中梅已不具备这一资格。郭中梅只是挂名的股东，不被公司及其他股东认可，不能享有股东知情权，否则将破坏公司的人合性，侵害公司的商业秘密和经营管理秩序。郭中梅辩称，一、根据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，郭中梅为金穗公司股东，享有股东知情权。二、郭中梅已履行了出资义务，且无论郭中梅是否履行出资义务，均不影响郭中梅股东知情权的行使。三、股权放弃声明书并非郭中梅真实意思表示，该声明书是在范新平对郭中梅实施家庭暴力的情况下，强迫郭中梅在空白的股权放弃声明书上签名。且该声明书形成于美国，根据相关法律规定，在域外形成的公文书证，应当经所在国公证机关证明才能作为证据使用，故该声明书的合法性存在问题。再者，金穗公司未对郭中梅的股东身份进行变更，金穗公司也未举证证明存在股权转让或减资的情形。请求驳回上诉，维持原判。郭中梅向一审法院起诉请求：1.判令金穗公司向郭中梅提供2001年2月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供郭中梅查阅、复制；2.判令金穗公司向郭中梅提供2001年2月至今的全部会计账簿（包括但不限于总账、各类明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及附件等）供郭中梅查阅；3.本案的诉讼费用由金穗公司承担。一审法院认定事实：金穗公司成立于1998年1月25日，登记注册的股东及持股比例分别为：范新平持股80%、郭中梅持股20%。上述两股东系夫妻关系。2019年10月21日，郭中梅向金穗公司邮寄申请，申请查阅、复制公司2001年2月至2019年10月的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务文件；查阅公司2001年2月至2019年10月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计原始凭证。金穗公司收到申请后未回复，亦未提供上述材料供郭中梅查阅、复制。郭中梅于2017年7月16日在股权放弃声明书上署名，该声明书中载明：“本人郭中梅，身份证号，现声明自愿放弃以下公司的股权。此后无论何时何地，不得索要以下公司的股权。①原于：武汉市金穗置业发展有限公司郭中梅20%的股权！”，其中①前内容为印刷体，①后内容为手书。一审法院认为，关于金穗公司提出郭中梅2000年至2017年期间担任金穗公司财务负责人，知晓公司财务状况的辩称意见，一审法院认为，郭中梅基于股东身份提起本案诉讼，即便其曾担任上述职务，并不影响其股东知情权的行使。关于金穗公司提出郭中梅未出资，系代范新平持股的辩称意见，一审法院认为，郭中梅与案外人范新平之间是否存在股权代持关系，无代持协议等证据证明，且金穗公司无权代表案外人范新平提出该项抗辩意见。关于金穗公司提出郭中梅签署书面声明，放弃金穗公司20%股权，其在公司内部已不具有股东资格的辩称意见，一审法院认为，即便该声明书系郭中梅自愿作出，但该声明针对的对象不明，内容存在歧义、瑕疵，无法明确郭中梅放弃股东资格的退出机制，是通过股权转让还是通过公司回购减资程序，本案中，郭中梅事后未与他人签订股权转让协议，金穗公司亦未就公司回购股权并减资形成股东会决议，故郭中梅出具的声明不产生丧失股东资格的法律效果。综上，郭中梅系金穗公司注册登记股东，持股20%，依法享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东提出书面请求是请求查阅公司财务会计账簿的必经前置程序。本案中，郭中梅作为金穗公司股东之一，在诉讼前已通过书面形式要求金穗公司提供上述条款规定的材料，该要求包含了查阅、复制的权利内容，金穗公司未答复，也未提供查阅、复制条件，郭中梅有权依照上述法律规定要求金穗公司提供材料供其查阅或复制，郭中梅提起本案诉讼未违反申请前置程序。综合上述认定，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，金穗公司应履行以下义务：一、提供公司2001年2月至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供郭中梅查阅、复制；二、提供公司2001年2月至判决生效之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郭中梅查阅。故，郭中梅要求金穗公司提供2001年2月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制；2001年2月至今的全部会计账簿（包括但不限于总账、各类明细账、日记账、其他辅助性账簿等）及会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及附件等）供郭中梅查阅的诉讼请求，一审法院均予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决:一、金穗公司提供2001年2月至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供郭中梅查阅、复制；二、金穗公司提供公司2001年2月至判决生效之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及附件）供郭中梅查阅。案件受理费减半收取计40元，由金穗公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织了证据交换和质证。金穗公司提交了民事起诉状、武汉市东西湖区人民法院应诉通知书、举证通知书、民事诉讼当事人须知、诉讼风险告知书、传票、诉讼费专用票据，拟证明范新平已提起另案诉讼，本案应中止审理。郭中梅对金穗公司提交的证据真实性无异议，但不认可证明目的，另案诉讼无法否认郭中梅的股东资格，郭中梅的股东权利不应受到任何限制。郭中梅提交了金穗公司章程，拟证明郭中梅为金穗公司股东。金穗公司对郭中梅提交证据真实性无异议，但认为不是新证据，不认可其证明目的。对当事人就真实性无异议的证据，本院予以确认。一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院二审另查明，金穗公司章程载明，公司股东为范新平、郭中梅，股东有权查阅股东会会议记录，了解公司经营状况和财务状况。公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）。公司不设董事会，只设一名执行董事。公司设1名监事，监事由股东会选举产生。范新平以金穗公司为被告、郭中梅为第三人，向武汉市东西湖区人民法院起诉，请求判决确认郭中梅持有的金穗公司20%股权属范新平所有，判令金穗公司与郭中梅立即办理将郭中梅持有的金穗公司20%股权过户登记至范新平或其指定人员的公司变更登记手续。其理由为1997年，由范新平承包经营多年的国有企业武汉市金穗新经济技术公司进行改制，为承接改制企业资产进行经营，范新平于1998年1月25日设立了金穗公司。因公司设立需要两个以上股东，范新平默许将郭中梅登记为金穗公司名义股东。金穗公司设立后，范新平将承包武汉市金穗新经济技术公司所享有的全部权利转入金穗公司。金穗公司的出资均由范新平投入，郭中梅未出资，也未实际行使股东权利，只是代范新平持有股权的名义上的股东。武汉市东西湖区人民法院立案案号为（2020）鄂0112民初4729号。本院认为，金穗公司在工商登记部门登记的股东为郭中梅、范新平，郭中梅为该公司股东，依法具有股东资格，行使股东权利。金穗公司主张郭中梅未履行出资义务，故其不享有股东知情权。范新平提起另案诉讼，请求确认郭中梅持有的金穗公司20%股权属范新平所有，其理由也是郭中梅未履行出资义务，且代持范新平股权。然股东是否存在瑕疵出资，并不影响其股东资格，除非经公司催告后仍未履行出资义务，经股东会决议开除其股东资格。如果金穗公司仅以郭中梅存在瑕疵出资或未履行出资义务为由拒绝其行使知情权，本院不予支持。现郭中梅作为金穗公司的股东，有权行使股东知情权，本案处理无须等待范新平另案的诉讼结果。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。郭中梅要求金穗公司提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，应予以支持。因金穗公司章程载明该公司未设立董事会和监事会，自然不存在董事会会议决议、监事会会议决议，故对郭中梅要求金穗公司提供董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅、复制的诉讼请求，本院不予支持。关于股东对公司会计账簿的查阅权，郭中梅已向金穗公司提交书面请求，要求查阅会计账簿，并说明正当理由，其已经履行了书面通知的前置程序。故对郭中梅要求查阅公司会计帐簿的诉讼请求，应予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证应包含在公司股东知情权的范围，郭中梅要求查阅金穗公司会计凭证的诉讼请求，应予以支持。综上所述，金穗公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院适用法律正确，但基于本院二审新查明的事实，本案应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销湖北省武汉市东西湖区人民法院（2019）鄂0112民初6419号民事判决；二、武汉市金穗置业发展有限公司于本判决生效之日起十日内在武汉市金穗置业发展有限公司向郭中梅提供自2001年2月至判决生效之日期间的武汉市金穗置业发展有限公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供郭中梅查阅、复制；三、武汉市金穗置业发展有限公司于本判决生效之日起十日内在武汉市金穗置业发展有限公司向郭中梅提供自2001年2月至判决生效之日期间的武汉市金穗置业发展有限公司会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及附件）供郭中梅查阅；四、驳回郭中梅的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由武汉市金穗置业发展有限公司负担。二审案件受理费80元，由武汉市金穗置业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  任文二〇二〇年十一月二十四日法官助理吴倩书记员程玉