北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终9619号上诉人（原审被告）：刘连忠，男，1951年5月25日出生，汉族。委托诉讼代理人：王峰，北京市时代九和律师事务所律师。上诉人（原审被告）：朱信钰，男，1967年11月26日出生，汉族。委托诉讼代理人：王峰，北京市时代九和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市郑卢养生文化传播有限公司，住所地广东省深圳市南山区科苑大道科兴科学园****601。法定代表人：王苗苗。原审第三人：北京炎德堂高血压糖尿病中医研究院，住，住所地北京市海淀区西三环北路七贤村**楼2门**103/div>法定代表人：刘连忠，院长。委托诉讼代理人：王峰，北京市时代九和律师事务所律师。原审第三人：北京炎德堂中医门诊部，住，住所地北京市海淀区西三环北路七贤村**楼2门**102/div>法定代表人：刘连忠，主任。委托诉讼代理人：王峰，北京市时代九和律师事务所律师。上诉人刘连忠、上诉人朱信钰因与被上诉人深圳市郑卢养生文化传播有限公司（以下简称郑卢养生公司）、原审第三人北京炎德堂高血压糖尿病中医研究院（以下简称炎德堂研究院）、原审第三人北京炎德堂中医门诊部（以下简称炎德堂门诊部）与企业有关的纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初41151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。刘连忠、朱信钰共同上诉请求：撤销一审判决，发回重审。事实和理由：1．一审法院在郑卢养生公司诉讼请求变更的情况下，未依法变更或者并列案由，未对全部涉案事实和法律关系进行调查，未处理郑卢养生公司的全部诉讼请求。（1）根据郑卢养生公司与炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰之间的约定，各方之间的法律关系名为股权转让，实际包含两大方面的内容：股权转让；合作运营。其中，股权转让：郑卢养生公司共出资3960000元（其中960000元购买股权、1000000元进行装修、2000000元用于运营）获得炎德堂门诊部51%的股权。炎德堂门诊部股权转让前的股东为：炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰，股权转让后股东为：郑卢养生公司、刘连忠、朱信钰。合作运营：根据《北京茗济堂中医门诊部、北京炎德堂高血压糖尿病中医研究院与郑卢养生公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）的约定，股权转让后，转让方并没有将股权完全转让，还参与经营，“股东刘连忠个人的相关产品配方及制造证书与北京茗济堂中医门诊部合作过程中，不得与其他任何单位及个人合作”，刘连忠继续坐诊；新股东郑卢养生公司也不仅仅是接收股份，还要“接手经营”，“项目按照资本运营的方式进行”，“后期的资本引进必须双方同比释放股份，一切决策按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）进行”。从实际履行看，2017年4月18日，郑卢养生公司安排薛军、潘蕾二人入驻炎德堂门诊部，2017年4月23日，薛军、潘蕾与刘连忠、朱信钰等签订了《股权转让协议》，邢成作为约定的管理人与炎德堂门诊部的原行政主管唐书信、沈小娣办理了交接，沈小娣将炎德堂门诊部的全部印章、证件及财务资料等交给了潘蕾，炎德堂门诊部即交由郑卢养生公司的人员“接手经营”，不久郑卢养生公司将炎德堂门诊部的主管由邢成更换为谢菲。同时，郑卢养生公司按照《股权转让协议》的约定投入巨额资金进行装修，组建规模宏大的团队和巨资进行“资本化运营”，炎德堂门诊部的招聘、辞退、收入、支出、运营、管理及印章使用等全部由谢菲负责，刘连忠被谢菲开除。因此，双方的关系既包括股权转让，也包括转让后的炎德堂门诊部交给郑卢养生公司“按照资本运营的方式进行”，并且由郑卢养生公司运行近两年直至关门歇业，注销执业许可。（2）郑卢养生公司变更诉讼请求后，实际上是变更（增加）了双方纠纷的法律关系，一审法院应当依法相应变更案件案由或者并列案由。郑卢养生公司2018年8月24日起诉要求继续履行合同，完成股权变更登记时，双方的纠纷仅仅是股权转让纠纷，与合作运营没有关系；当郑卢养生公司2019年5月10日将诉讼请求变更为解除《股权转让协议》时，郑卢养生公司的请求就变成了两个：退出股权；解除“合作运营”，即解散公司。最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知，第三条第6项规定“当事人在诉讼过程中增加或者变更诉讼请求导致当事人诉争的法律关系发生变更的，人民法院应当相应变更案件案由”，第三条第3项规定“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由的规定”。因此，根据郑卢养生公司变更后的诉讼请求，一审法院应当相应变更案件案由或者并列两个案由，进而围绕案由进行调查，在查明事实的情况下依法判决。但一审法院没有按照法律规定变更或者并列案由，更没有将案涉事实调查清楚，对郑卢养生公司要求“解除合作运营”的请求没有处理。（3）一审法院只审理了各方的股权转让纠纷，遗漏了郑卢养生公司的重要诉讼请求—--解除“合作关系”，即解散公司进行清算。一审法院没有严格审查郑卢养生公司解除《股权转让协议》请求中牵连的法律关系，仅仅处理了股权转让问题，而遗漏了解散公司进行清算的法律关系，导致严重遗漏诉讼请求。如果双方的“合作运营”纠纷不在本案中进行审理，根据“一事不再理”的原则，各方之间“合作运营”遗留的问题将没有解决渠道，责任完全在一审法院。（4）一审适用法律错误。由于一审仅仅注意到解除《股权转让协议》时各方存在的股权转让纠纷，没有注意到解除《股权转让协议》必然解除双方的“合作运营”关系，不按照《公司法》规定程序对各方之间的合作进行清算，将导致双方之间遗留重大法律问题而无法解决。因此，一审法院仅仅引用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）处理双方纠纷，遗漏“合作运营关系”的重要事实和申请清算的重大案由，应当依法予以纠正。2．一审判决对股权转让的基本法律关系认定错误。股权转让是公司原股东将自己持有的公司股份部分或者全部转让给原股东或者新股东的行为，合同的双方是转让方和受让方，权利义务也是在转让方和受让方之间发生。本案中，郑卢养生公司的款项是转入了目标公司“炎德堂门诊部”，并没有转入股权转让的任何一方：炎德堂研究院、刘连忠或者朱信钰。目标公司又把款项转给了隐名股东唐书信、陈桂钦。按照合同解除恢复原状的规定，怎么也得不出刘连忠、朱信钰返还投资款的结论。一审法院判决刘连忠、朱信钰返还投资款，把郑卢养生公司转入炎德堂门诊部、炎德堂门诊部又转给隐名股东的股权转让款认定为刘连忠、朱信钰收取的股权转让款，但这一认定没有任何证据支持。3．一审法院没有查明各方“合作运营”的情况，无法分清争议各方对争议事项的责任，既遗漏了郑卢养生公司的诉请，也遗漏了应当查清的案件基本事实。如前所述，郑卢养生公司“接手经营”后，炎德堂门诊部、炎德堂研究院的各种证照、印章、资料均由郑卢养生公司安排的人员掌管，但是并没有人要求炎德堂研究院、刘连忠或者朱信钰配合进行工商登记变更；直到合作一年后的2018年第二次股东会上，谢菲提出变更登记并要求其他股东认可郑卢养生公司花费装修费用4000000元，因其他股东要求提供票据进行审计而不了了之。一审法院没有查明《股权转让协议》约定的“接手”情况、“合作运营”、“资本运作”情况，没有查明炎德堂门诊部的实际管理、控制、印章使用情况，就无法确定没有变更工商登记原因、责任，也无法确定炎德堂门诊部被注销执业许可的原因、责任，无法正确判断郑卢养生公司的主张是否合理、合法，也无法对刘连忠、朱信钰的抗辩是否成立作出正确判断。4．一审判决通过“推理”，确定各方的权利义务，并进而“推理”出刘连忠、朱信钰应当履行“义务”，于法无据。一审判决第9页，“至于刘连忠、朱信钰转让后的持股比例”以“郑卢养生公司认为由二人自行协商。故…虽然…但…均能作出合理且具履行可能性的解释，故刘连忠、朱信钰负有按照《股转转让协议》约定比例向郑卢养生公司转让股权的义务”。民事法律行为最大的特点是自愿原则，当权利义务约定不明时，法律规定（《合同法》第六十一条）首先考虑的是协商解决，其次根据一定的原则解决，而不是通过推理解决，一审的上述推理不符合法定的交易原则、习惯，于法无据。5．一审法院将一审庭审时才询问清楚的含混内容，作为判断当事人是否履行权利义务的标准缺乏依据。一审法院通过一审庭审时对当事各方的询问，才明确认定是将朱信钰持有的炎德堂门诊部51%股权转让给郑卢养生公司。但在之前，协议各方并没有要求落实股权转让情况，也没有为此进行过沟通协商，进而未履行工商变更登记，根本没有履行的意愿和基础。一审法院将一审庭审中才查明的情况视为双方签订合同后即应当履行的义务，进而归责于刘连忠、朱信钰一方，既没有合同依据，也没有法律依据。6．双方合作的基本过程。2017年初，张家玉（深圳金睿财富控股集团有限公司法定代表人）因在炎德堂门诊部接受刘连忠大夫治疗，对刘连忠医术深感佩服，萌发了按照资本运营的方式对“炎德堂”品牌进行推广的想法。后其又与朱信钰协商，最终商定张家玉愿意出资3960000元（960000元购买股份，1000000元进行装修，2000000元进行资本运营）占股51%，其中960000元用于购买唐书信、陈桂钦的股权（二人对炎德堂门诊部的出资未进行工商登记，经各方协商确定为960000元，二人退出），张家玉公司出资所占股权份额由登记的股东刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院共同让渡，让渡后刘连忠占30%，朱信钰占19%，51%归张家玉的公司。2017年4月18日，张家玉安排薛军、潘蕾二人入驻炎德堂门诊部，2017年4月23日，薛军、潘蕾与刘连忠、朱信钰等签订了《股权转让协议》，邢成作为郑卢养生公司安排的炎德堂门诊部运营主管，与原行政主管唐书信、沈小娣办理了交接，沈小娣将炎德堂门诊部的全部印章、证件及财务资料等交给了潘蕾，炎德堂门诊部正式交由郑卢养生公司的人员“接手经营”，郑卢养生公司通过关联公司向炎德堂门诊部转入巨额资金，组织多个团队、大量人员进行“资本运营”，在全国各地注册“炎德堂”系公司将近20家，最后直到将炎德堂门诊部运营到关门倒闭，期间因其装修后导致科室不健全，不符合炎德堂门诊部规定管理运营规范，卫生行政主管部门现场审核没有通过验收，同时在有效期内没有及时整改，导致被注销《医疗机构执业许可证》。一审法院在解除《股权转让协议》时，必然会牵扯到“合作运营”关系要处理的情况下，对“合作运营”情况不闻不问，不予处理，是导致法律关系不清、事实不清、判决错误的根本原因。郑卢养生公司未发表答辩意见。郑卢养生公司向一审法院起诉请求：1．判令解除2017年4月23日郑卢养生公司与刘连忠、朱信钰签订的《股权转让协议》；2．判令刘连忠、朱信钰共同返还郑卢养生公司股权转让款960000元；3．判令刘连忠、朱信钰支付郑卢养生公司利息损失（以960000元为基数，自2017年4月25日即实际支付日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；4．判令刘连忠、朱信钰向郑卢养生公司赔偿律师费损失40000元；5．判令刘连忠、朱信钰支付郑卢养生公司可得利益损失150000元。一审法院认定事实：2017年4月23日，炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰（甲方，原股东）与郑卢养生公司（乙方，新股东）签订《股权转让协议》，约定甲乙双方针对甲方（刘连忠、朱信钰）合法持有炎德堂门诊部、炎德堂研究院的股权转让给乙方（郑卢养生公司）相关事宜，达成如下协议:1．甲方同意将公司股权转让给乙方，甲方承诺并保证股权转让前公司所有一切债务由原股东甲方（刘连忠、朱信钰）承担全部责任；2．炎德堂门诊部、炎德堂研究院在股权转让登记前（以工商变更为准），经营过程中所发生的一切债务（公司借款、合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款）等均由刘连忠、朱信钰个人偿还；3．炎德堂门诊部、炎德堂研究院在2017年4月18日之前发生的债务，此债务内部约定由甲方股东（刘连忠、朱信钰）个人承担所有的责任和义务，如出现第三方（债权人）向炎德堂门诊部追偿债权，即炎德堂门诊部还欠他人债务的情形时，乙方（郑卢养生公司）接手经营后不承担这些债务，接手经营后的利润按以下持股分配收益；4．乙方出资960000元占股51%，甲方刘连忠占股30%、朱信钰持股19%，法人由乙方指派（其中支付唐书信760000元，陈桂钦200000元）；……刘连忠、朱信钰在《股权转让协议》尾部“甲方及所有股东签字”处签字，炎德堂研究院在此处加盖公章；郑卢养生公司在《股权转让协议》尾部亦加盖公章。2017年4月25日，深圳市博柏利科技有限公司（以下简称博柏利公司）向炎德堂门诊部转账960000元，炎德堂门诊部于同日向唐书信转账760000元，另于次日向陈桂钦转账200000元。2017年4月27日，博柏利公司和郑卢养生公司共同出具《借款确认书》，确认前述960000元系郑卢养生公司借自博柏利公司，并由博柏利公司直接汇至郑卢养生公司指定的炎德堂门诊部账户。2018年8月17日，郑卢养生公司（甲方）与北京市国汉律师事务所（乙方，以下简称国汉律所）签订《民事委托代理合同（诉讼用）》，约定甲方委托乙方办理甲方与炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰股权转让纠纷一案的一审代理工作。合同签订之日甲方向乙方支付律师费40000元。2019年4月12日，国汉律所向郑卢养生公司开具了金额为40000元的律师费发票。在本案一审诉讼过程中，郑卢养生公司于2019年8月27日向一审法院提交起诉书，其诉讼请求为要求判令刘连忠、朱信钰继续履行股权过户义务，将炎德堂门诊部和炎德堂研究院51%的股权过户至郑卢养生公司名下。2019年4月11日，炎德堂门诊部被原北京市海淀区卫生和计划生育委员会注销《医疗机构执业许可证》。2019年5月10日、2019年7月30日，郑卢养生公司向一审法院提交变更诉讼请求申请，改为现诉讼请求。一审法院再查，炎德堂门诊部和炎德堂研究院企业性质均为集体所有制（股份合作），炎德堂门诊部在工商登记备案的章程载明：朱信钰和炎德堂研究院系炎德堂门诊部股东，朱信钰出资数额为510000元，炎德堂研究院出资数额为490000元。企业职工个人股和集体共有股的出资额1000000元，占总股本的100%。炎德堂研究院在工商登记备案的章程载明：刘连忠、朱信钰、周宁系炎德堂研究院股东，刘连忠出资数额为35000万元，朱信钰出资数额为30000元、周宁出资数额为35000万元。企业职工个人股出资额之和为100000元，占总股本的100%（不得少于总股本的51%）。炎德堂门诊部和炎德堂研究院章程中均载明：职工个人股只得在本企业职工之间转让。社会法人股和社会个人股转让，必须经股东和职工（代表）大会半数以上的股东和职工同意。一审法院认为，郑卢养生公司和炎德堂门诊部、炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，亦未违反法律法规的强制性规定，应属有效。依照《股权转让协议》的约定，郑卢养生公司出资960000元占股51%，甲方刘连忠占股30%、朱信钰持股19%，并约定支付唐书信760000元，陈桂钦200000元。结合一审庭审查明情况，各方当事人均认可郑卢养生公司于2017年4月25日向炎德堂门诊部汇款960000元及炎德堂门诊部将前述款项分别汇给唐书信760000元、陈桂钦200000元的事实，故可以认定郑卢养生公司已经按照约定履行了《股权转让协议》项下的付款义务。刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部认为郑卢养生公司未按约定向刘连忠、朱信钰支付股权转让款的抗辩意见，缺乏事实依据，一审法院不予采信。《股权转让协议》合同约定刘连忠、朱信钰将持有的炎德堂门诊部和炎德堂研究院的股权转让给郑卢养生公司，一审庭审中，各方当事人亦确认转让的标的股权系炎德堂门诊部和炎德堂研究院的股权。各方当事人均确认炎德堂研究院系代刘连忠、朱信钰持有炎德堂门诊部的股份，因此《股权转让协议》第4条显示的股权转让完成后的持股比例为郑卢养生公司和刘连忠、朱信钰在炎德堂门诊部的持股比例，实际履行方式是将朱信钰持有的炎德堂门诊部的51%股权转让给郑卢养生公司。各方当事人亦确认刘连忠、朱信钰共同向郑卢养生公司转让炎德堂研究院51%的股权，至于刘连忠、朱信钰转让后的持股比例，郑卢养生公司认为由二人自行协商。故虽然《股权转让协议》未明确约定股权转让的具体方式及履行内容，但结合一审庭审查明情况，各方对于《股权转让协议》的实际履行方式均能作出合理且具履行可能性的解释，故刘连忠、朱信钰负有按照《股权转让协议》约定的比例向郑卢养生公司转让股权的义务。虽然《股权转让协议》并未明确约定上述股权转让过户手续的完成期限，但郑卢养生公司在本案起诉时已经明确要求刘连忠、朱信钰履行过户义务，而刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院并未开展股权过户工作，且依据本案查明事实，炎德堂门诊部的《医疗机构执业许可证》已于2019年4月11日被注销，故炎德堂门诊部的状态较之签订《股权转让协议》时已发生重大变化，郑卢养生公司收购炎德堂门诊部用于正常经营的合同目的已经无法实现，现郑卢养生公司要求解除合同的行为于法有据，一审法院予以支持。鉴于郑卢养生公司系在本案诉讼过程中提出解除《股权转让协议》的诉讼请求，刘连忠、朱信钰、炎德堂门诊部、炎德堂研究院于2019年5月10日已收到变更诉讼请求申请书，故郑卢养生公司的解除通知已于2019年5月10日送达刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院。一审法院确认郑卢养生公司、刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院签订的《股权转让协议》已于2019年5月10日解除。依照法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因一审法院已确认涉案《股权转让协议》于2019年5月10日解除，故郑卢养生公司要求刘连忠、朱信钰返还股权转让款960000元的诉讼请求，理由正当，于法有据，一审法院予以支持，刘连忠、朱信钰、炎德堂门诊部、炎德堂研究院要求继续履行合同的抗辩意见，一审法院不予采信。郑卢养生公司在本案中主张的资金占用期间的利息损失，亦应自合同解除次日起算。且因深化利率市场化改革，推动降低实体利率水平，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。据此，一审法院对郑卢养生公司要求刘连忠、朱信钰支付利息损失（以960000元为基数，自2019年5月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；以960000元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）的诉讼请求，予以支持；对超出部分，不予支持。因《股权转让协议》并无关于律师费损失的具体约定，故郑卢养生公司主张的律师费已经超出订立合同时刘连忠、朱信钰所能预见的范围，对郑卢养生公司要求刘连忠、朱信钰赔偿律师费40000元的诉讼请求，一审法院不予支持。郑卢养生公司就其主张的可得利益损失未向一审法院提交任何证据予以证明，故一审法院对其相应诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十六条、九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、刘连忠、朱信钰于判决生效之日起十日内共同向深圳市郑卢养生文化传播有限公司返还股权转让款960000元；二、刘连忠、朱信钰于判决生效之日起十日内共同向深圳市郑卢养生文化传播有限公司支付利息损失（以960000元为基数，自2019年5月11日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；以960000元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）；三、驳回深圳市郑卢养生文化传播有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部提交了以下证据予以证明：1．北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初49021号、（2019）京0108民初49034号、（2019）京0108民初49633号、（2019）京0108民初49637号民事判决，以证明：刘连忠、朱信钰与郑卢养生公司之间因履行《股权转让协议书》，郑卢养生公司通过关联公司向炎德堂门诊部汇入费用后，被关联公司以借款关系起诉（上诉中，未生效）；2．炎德堂门诊部账户流水，以证明：（1）郑卢养生公司通过关联公司向炎德堂门诊部汇入11笔资金，共计3957758元。包括：郑卢养生公司按照《股权转让协议书》第4条约定，由郑卢养生公司向其关联公司博柏利公司借款960000元支付股权转让款（股权转让款支付给唐书信、陈桂钦，不是支付给刘连忠、朱信钰）；郑卢养生公司按照《股权转让协议书》第5条约定，出资1000000元进行装修；郑卢养生公司按照《股权转让协议书》第8条约定，按照资本运营方式，现有资金2000000元运营炎德堂门诊部；（2）郑卢养生公司按照《股权转让协议书》第3条约定，接手经营炎德堂门诊部，双方责任分界点为2017年4月18日。炎德堂门诊部的原经营者将全部印章、财务资料、账册、中药饮片等均移交给郑卢养生公司指派的人员，由其按照协议第7条“两年内自主盈亏”；3．郑卢养生公司及关联公司关系图、企业登记信息，全国企业信用信息网资料分析，以证明：（1）张家玉系郑卢养生公司监事；（2）张家玉系深圳市金睿财富集团有限公司股东、法宝代表人；（3）各关联公司之间持股、法定代表人、监事存在交叉关系，证明各公司之间存在关联关系；4．“金睿炎德堂集团”网页宣传图，以证明：（1）宣传图中的张家玉即为郑卢养生公司的“监事”张家玉；谢菲即为郑卢养生公司派往炎德堂门诊部负责人的“谢菲”；郑淑轩即为郑卢养生公司派往炎德堂门诊部的“郑淑轩”；（2）张家玉为各个关联公司的实际控制人。郑卢养生公司未对上述证据发表意见。本院经审查认为，刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部提交的上述证据与本案二审处理结果不具有关联性，故本院对上述证据不作为二审新的证据采纳。二审庭审中，刘连忠、朱信钰、炎德堂研究院、炎德堂门诊部陈述称，《股权转让协议》签订前，炎德堂门诊部登记的投资人为朱信钰、炎德堂研究院，投资占比分别为51%、49%，但实际投资人是朱信钰、刘连忠、陈桂钦、唐书信，其中，朱信钰投资占比40%、刘连忠投资占比30%、陈桂钦与唐书信合计投资占比30%。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案中，郑卢养生公司依据其与炎德堂研究院、刘连忠、朱信钰签订的《股权转让协议》，提起诉讼要求解除《股权转让协议》，并要求刘连忠、朱信钰返还股权转让款、赔偿相应损失。根据《股权转让协议》的约定，郑卢养生公司出资960000元作为对价，取得炎德堂门诊部51%的股权。而根据查明的事实，郑卢养生公司已履行了《股权转让协议》约定的出资960000元的义务，但炎德堂门诊部的工商登记尚未变更郑卢养生公司为投资人。刘连忠、朱信钰作为《股权转让协议》中郑卢养生公司的相对方，且结合刘连忠、朱信钰关于炎德堂研究院并非实际投资人的陈述，刘连忠、朱信钰应当对郑卢养生公司未登记为炎德堂门诊部投资人的事实承担责任。根据本案一审诉讼过程，郑卢养生公司先提起诉讼要求刘连忠、朱信钰继续履行股权过户义务，后在炎德堂门诊部被注销《医疗机构执业许可证》的情况下，变更请求解除《股权转让协议》，返还股权转让款并赔偿损失，在此情况下，一审判决认定《股权转让协议》合同目的无法实现，进而确认《股权转让协议》解除，并判令刘连忠、朱信钰承担返还股权转让款、赔偿损失，符合法律规定，具有事实依据，本院予以维持。综上所述，刘连忠、朱信钰的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修正）》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13400元，由刘连忠、朱信钰负担。本判决为终审判决。审判长 陈 洋审判员 韩耀斌审判员 杨琳琳二〇二〇年十一月十六日书记员 史雨晨