湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘03民终1408号上诉人（一审原告）：杨应传，男，1972年9月25日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。委托诉讼代理人：肖文君，湖南君子莲律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭清莲（杨应传妻子），女，1971年11月4日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。上诉人（一审被告）：湘潭丰鑫农业发展有限公司，住所地湖南省湘潭市雨湖区先锋街道潭邵路**。法定代表人：马国荣。委托诉讼代理人：马寒飞，湖南力攻律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：马国荣，男，1981年4月29日出生，汉族，住湖南省湘潭县。被上诉人（一审被告）：周术林，男，1957年9月15日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。被上诉人（一审被告）：谢星，男，1959年5月18日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。上诉人杨应传、上诉人湘潭丰鑫农业发展有限公司（以下简称丰鑫公司）因与被上诉人马国荣、周术林、谢星合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2020）湘0302民初828号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年8月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，经过阅卷后决定不开庭审理本案，并通知各方当事人到庭接受询问调查。上诉人杨应传及其委托诉讼代理人肖文君、谭清莲，上诉人丰鑫公司法定代表人马国荣及委托诉讼代理人马寒飞，被上诉人马国荣、周术林、谢星均到庭接受询问调查。本案现已审理终结。杨应传上诉请求：维持一审判决第一项，并改判由马国荣、周术林、谢星对第一项判决内容承担连带清偿责任，本案全部诉讼费、保全费、保函费由被上诉人承担。庭审调查中，杨应传将上诉请求变更为：改判丰鑫公司、马国荣、周术林、谢星共同向杨应传支付结构性调整补贴、吊瓜项目款、红薯项目款合计112823.33元。事实与理由：被上诉人马国荣、周术林、谢星作为丰鑫公司股东有隐瞒、转移公司财产和利润、拒不履行股东决议内容的行为，应当对股东决议确认的履行义务承担连带清偿责任。1.本案所涉全部款项均由股东决议进行确认，之所以能够获取政府的相关补贴、奖励、扶贫款项，均是由于杨应传与周术林、谢星在公司成立之初先行垫资完成协议中所涉的各类农业项目，截止2019年10月30日已经确认公司亏损31万元。政府上述款项到账后，应当按照政策专款专用，优先支付农民的扶贫款项，再依照协议将几位股东垫付的项目资金退还，而马国荣、周术林、谢星立马将公账上的款项转空，公司账户仅几千元，足以说明公司财产已被转移。2.昭金油茶林整改合同签订时间为2019年8月6日，该时间马国荣根本不是公司股东，足以证实该合同系事后伪造。被上诉人事后伪造支出的行为严重损害了杨应传的合法权益，公司的虚假支出将使得法院判决无法执行到位。3.丰鑫公司于2019年12月30日将公司的10万元由公司账户支付给马国荣个人的行为已构成转移公司财产和利润，违反财务制度，损害了杨应传合法权益，该笔支出是谢星财务审批签字，故马国荣、周术林、谢星应当对转移财产的行为承担连带责任。4.2019年10月17日丰鑫公司收到白石镇政府34000元，又于2019年11月14日转给案外人王赞，也可证实三被上诉人及丰鑫公司有隐瞒公司财产和事务的违规行为。丰鑫公司、马国荣、周术林、谢星共同辩称：1.杨应传与丰鑫公司、马国荣、谢星签署的丰鑫公司董事会纪要是一个没有生效或者说是效力待定的协议，该纪要不是所有股东的一致意思表示，不能作为定案依据，因为周术林没有参加股东会议，周术林事后也没有明确表示追认。2.吊瓜专项扶贫资金是依据扶贫政策用于农村建卡贫困户精准扶贫的专项资金，不能作为企业收入或股东利润进行分配。3.土地结构性调整的款项也是政府对于农业公司的专项土地补偿款项，禁止作为企业利润分配；且该款项与村镇级行政单位签有相应协议，只能用于土地的结构性调整和土地的复原。4.红薯基地款项与丰鑫公司没有关系，是案外人湘潭县昭金村土地股份专业合作社所取得的政府补助。5.马国荣、谢星、周术林是丰鑫公司股东，丰鑫公司是有限责任公司，杨应传没有任何法律和事实依据证实三人有隐瞒转移公司财产利润的依据，不应对杨应传主张的相应款项承担共同清偿责任。丰鑫公司上诉请求：撤销一审判决，改判丰鑫公司不应将政府补贴的吊瓜基地专项扶贫款200000元和专项土地结构性调整补贴款209256元作为企业受益分配给杨应传；或将本案发回重审；由杨应传承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：1.丰鑫公司董事会纪要没有周术林参与，周术林事后也未予追认，不能据此认为股东对此协议形成合意；杨应传以此当作财务结算凭证侵犯了周术林的合法权益，且该协议经过杨应传妻子谭清莲虚假变造后，马国荣、谢星均对该协议的合法性予以否认。故董事会纪要不能作为双方退股结算和定案的依据。2.杨应传于2019年10月29日退出公司，公司决议将至2019年10月30日止的亏损由杨应传、周术林、谢星共同承担。财政专项扶贫资金不得用于弥补企业亏损。到账的200000元吊瓜基地专项款乃政府划拨的专项扶贫资金，股东无权私分处置该笔资金。无论股东是否就瓜分扶贫资金形成合意，因涉嫌违规套取国家专项扶贫资金，该合意属于无效决议。3.2020年1月23日政府划拨的209256元土地结构性调整补贴款是土地恢复的专项资金，是基于丰鑫公司2020年1月16日与湘潭县昭金土地股份专业合作社的土地恢复协议后才划拨来的，丰鑫公司需因此对主营项目按政府结构性需求进行生产经营活动，不能简单当做应收账款比照处理，更不能当股东收益进行分配和处置。湘潭县白石镇综合农业服务中心就该结构性调整补贴出具了情况说明，明确该款需作为专项资金用于昭金村种植结构田的恢复。丰鑫公司前期已支付土地恢复费用18.72万元，按合同还需要支付12.48万元，政府补贴的209256元远不足以完成土地恢复。一审判决将209256元专款专用的土地结构性调整补贴款当公司利润进行分配，既不合法，也不符合款项的具体流向。杨应传在退出公司后，既无需对土地恢复承担责任，又不参与公司后续的生产经营活动，要求划分扶贫款项与土地结构性调整补贴款没有法律依据。4.一审法院既已认定马国荣、周术林、谢星在本案中不承担民事责任，故应当立即解除对其个人财产的查封冻结。杨应传辩称：1.董事会纪要没有经过任何虚假变造，是经过所有股东合意后签订和修改的，虽然周术林没有在纪要上签字，但杨应传在事后已遵守董事会纪要更改了法人代表，丰鑫公司已按照纪要的内容退还了部分款项给杨应传，足以证实周术林对董事会纪要的内容是明知和确认的。2.本案所涉款项不涉及任何违规套取专项资金的情况，公司成立之初，几位股东一起实际出资，先行垫付了农业项目需要的款项，杨应传实际出资30多万元，补贴到位后当然应依据股东决议将相应的资金退还，并非算入收入或盈利，根据政策应支付给农户的精准扶贫款，杨应传在起诉时已经剔除，没有列入分配范围。3.丰鑫公司提出的所谓土地恢复款没有任何依据，在其一审提交的证据中，已经明确了支付给昭金村的187200元系田租，根本不是土地恢复费，综上，丰鑫公司的上诉理由均不能成立。马国荣、谢星、周术林均认可丰鑫公司的上诉请求及理由。杨应传向一审法院起诉请求：1.判令四被告共同偿还原告结构性调整款项、吊瓜基地、红薯基地等款项共计122623元；2.判令被告承担本案全部诉讼费用、保全费及保函费。一审法院认定事实：丰鑫公司于2018年5月11日登记注册成立，杨应传原系该公司法定代表人和股东之一。该公司的原股东为杨应传及周术林、谢星。2019年12月20日，该公司法定代表人变更为马国荣，其股东相应的变更为马国荣、周术林及谢星。2018年5月28日，丰鑫公司与湘潭县昭金土地股份专业合作社签订一份《湘潭县农村土地承包经营权转包（出租）合同》，约定由湘潭县昭金土地股份专业合作社将其承包的位于湘潭县××镇××村××亩土地承包经营权转包（出租）给丰鑫公司，从事（主营项目）按政府结构性调整生产经营。上述合同签订后，丰鑫公司在转包、租赁的土地上种植吊瓜、红薯等农作物。2019年下半年开始，杨应传向其他股东提出退股事宜。经协商一致后，杨应传及其妻子谭清莲与谢星、马国荣于2019年10月29日召开了会议，并就杨应传退股具体事宜达成《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》，具体内容为：“1.湘潭丰鑫农业发展有限公司2019年10月30日止共亏损310000元，公司三位股东共同承担所有亏损，并且平均分配亏损金额。（亏损金额具体见报表）。2.公司需要支付2010年农村土地租赁款100000元（先按10元一亩计算，后期如果还需要增加费用，再另商议分配）。3.18年茶树苗退款50000元，应退给杨应传16666元。4.丰鑫公司补助杨应传10000元劳务费。5.综上所有资金，应退给杨应传共计223332元。6.全体股东同意杨应传退出湘潭丰鑫农业发展有限公司。7.前期支付退股金额180000元，其他43332元在2020年4月支付。8.2018年丰鑫公司应收土地流转二十万和奖补资金加2019年国家扶贫资金二十七万六千和一镇一品十万补助到位后，以实际金额为准，杨应传享受三分之一的分配权益和义务。8.退股金额支付完成时，同步完成工商、税务、银行等一切公司的变更手续。9.杨应传完成退股后，不再承担湘潭丰鑫农业发展有限公司的所有法务问题”（注：上述会议纪要中有两个第“8”条）。之后，马国荣又要求杨应传妻子谭清莲在上述已签名的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》上手写添加了第10条，即“10.以上所有事项以谢星的解释为准，各方不得损害公司利益。（不扯皮）”。另外，在未经过周术林、谢星及马国荣同意的情况下，谭清莲在上述《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》的原件上作了如下添加和改动：1.在该会议纪要顶端书写了下列字迹：“建行6217********，杨应传，工行6212********”；2.在第2条后添加有“（多退少补）”；3.将第8条划掉，再添加有：“2018年丰鑫公司应收土地流转二十万和奖补资金，公司2018年-2019年未到款项杨应传退股后余下款杨应传拥有三分之一分配权”。2019年12月16日，杨应传与谢星签订了一份《关于股东杨应传退出湘潭丰鑫农业发展有限公司后若干问题的协议》，该协议第一款第1条约定：关于湘潭丰鑫农业发展有限公司2018年结构调整收入还有贰拾万未到账的问题，甲方（注：协议列明为湘潭丰鑫农业发展有限公司、实际应为谢星，以下同）承诺该笔款项一到位，即第一时间通知乙方；公司前期已列支土地租赁费10万元（先按100元每亩计算），后期如果还需要增加费用，三人共同承担，扣除剩余租赁费用后由周术林、谢星、杨应传各占三分之一分配。第一款第2条约定：如有规模种植奖励项目，除去相关费用后由周术林、谢星、杨应传各占三分之一分配。第一款第5条约定：此协议所涉及款项分配权益人员为周术林、谢星、杨应传三人；甲方承诺在款项到账后本着公平公正、互相信任的原则，通过协商完成款项分配，不无故拖延。甲方日后股东构成人员发生变化时，应向新股东如实告知实情；并要求新股东必须无条件遵守本协议，不得有异议，不得妨碍、阻扰协议执行。2019年12月18日，杨应传与马国荣达成“协议”一份，该协议载明：鉴于乙方是以甲方在公司现有价值转让此次甲方在丰鑫农业发展有限公司股权，甲方在原有公司内存在一些款项未收回，乙方承诺甲方在公司内2018年结构调整未到账款项二十万和规模种植奖励，2019年风险防控申报中（以实际通过为准），依然归甲方所有且乙方在公司有义务配合甲方查询款项。另扶贫资金吊瓜基地和红薯基地到位后三分之一分配权归杨应传所有（2018-2019年）。2019年12月19日、2019年12月20日，丰鑫公司以银行转账方式分四次将《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》中约定的退股金223332元退还、支付给了杨应传。同时，在杨应传退出丰鑫公司后，丰鑫公司于2019年12月20日在工商管理部门完成了法定代表人及股东变更登记，法定代表人由杨应传变更为马国荣，股东由杨应传、周术林、谢星变更为马国荣、周术林、谢星。另外，丰鑫公司于2019年12月2日、2020年1月23日分两次共计收到政府补贴的吊瓜基地扶贫款200000元，于2019年12月25日收到政府补贴的油茶产业补助款90000元，于2020年1月23日分五次收到政府支付的结构性调整补贴款209256元。上述款项到账后，杨应传认为除去应支付给贫困户的120000元扶贫款及应支付的11386元租金之外的剩余款项应按照“董事会纪要”的约定，由其分得其中的1／3。因未就相应款项达成一致，杨应传遂诉至法院。另查明：1.根据杨应传与案外人朱某的微信聊天记录内容能证实，杨应传曾明确表示自愿放弃90000元的油茶产业补助款的分配权，但同时表示不再对扶贫资金12万和保障金21万及规模种植奖励中的开支事项承担责任。2.在杨应传与谢星于2019年12月16日所签订的《关于股东杨应传退出湘潭丰鑫农业发展有限公司后若干遗留问题的协议》的后端，杨应传之妻谭清莲手写添加有下列内容：“附：另公司扶贫款资金因未全部到账原因暂未分配，杨应传不承担任何劳务工资，因吊瓜、红薯结算时全部算亏损给杨应传，公司必须除应有开支外按三分之一比例分给杨应传。2018年至2019年未到资金杨应传有三分之一分配权”。3.根据证人朱某当庭陈述，其与谭清莲系同学关系，周术林系其姐夫，谢星系其朋友，马国荣系其表弟；同时，还陈述鉴于以上关系，其经常在上述人员之间就丰鑫公司的事情负责“传话”。4.马国荣在本案开庭时自认还应给相应的款项给杨应传，但具体金额为多少需要进行结算。一审法院认为：公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。本案的焦点为：一、本案所涉及的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》是否真实有效；二、杨应传是否有权享受相关利益分配，如有权享受分配，其具体能够分得多少。对于焦点一，一审法院认为：1.根据查明的事实，虽然杨应传及其妻子谭清莲与马国荣、谢星于2019年10月29日签订的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》在各方签名后，确实存在谭清莲在其上对相应内容有添加、修改、删减的情形，但结合原、被告双方的当庭陈述，并不能否认原内容的真实性，该董事会纪要的原内容系当时在场人员的真实意思表示，也不违反法律禁止性规定；且在该董事会纪要签订后，杨应传依约退出了丰鑫公司，丰鑫公司也按照该纪要中的约定向杨应传支付、退还了223332元。2.虽然周术林未在上述董事会纪要上签名，但从之后丰鑫公司退还前述223332元未提出异议的情况可以推断出，周术林对该董事会纪要的原内容是认可和接受的。由此，上述董事会纪要中的原内容合法有效。对于焦点二，一审法院认为：1.如前所述，前述董事会纪要的原内容真实、合法、有效，故双方当事人应依照其内容全面履行各自所负义务。2.根据前述董事会纪要中的原内容及杨应传与谢星于2019年12月16日所达成的协议并结合四被告认可在杨应传退出丰鑫公司后丰鑫公司收到吊瓜基地扶贫款200000元、结构性调整补贴款209256元的事实，在扣除掉应支付给扶贫对象的扶贫款及支付相应土地租金后，杨应传有权按照董事会纪要中的约定获得其中的1/3。3.对于油茶项目补助款90000元，根据查明的事实，首先，杨应传与谢星、周术林并未在前述董事会纪要上进行明确约定；其次，在杨应传与谢星于2019年12月16日所签订的协议的后端由谭清莲手写的内容中也仅仅明确了吊瓜、红薯两项目，并未涉及油茶项目；再次，杨应传与马国荣于2019年12月18日所达成的“协议”再次强调约定的也只有吊瓜和红薯两项目，仍未涉及油茶项目，据此，一审法院认为前述董事会纪要中所涉及的杨应传可能获得款项并不包括油茶项目的相关款项。4.对于红薯项目补助款，虽然在本案开庭后，杨应传补充提交了相关证据，但根据其提交的证据显示，所谓的红薯项目补助款的申报主体并非丰鑫公司，而是案外人湘潭县昭金村土地股份专业合作社，由此看出，杨应传本次主张的红薯项目补助款与本案无关。5.对于四被告提出的如杨应传想获得相应的结构性调整补贴款，则其应对新产生的31.2万元的土地恢复款承担相应义务的辩论意见。首先，如丰鑫公司在租赁过程中对所租赁土地造成了损害，其当然应依法依规及依新签订的协议进行恢复；但根据丰鑫公司提交的证据证实，丰鑫公司与湘潭县昭金土地股份专业合作社签订《土地恢复协议》是在2020年1月16日，是在杨应传退出丰鑫公司之后。其次，虽然湘潭县白石镇农业综合服务中心就20.9万元结构性调整补贴款出具了“情况说明”，并在该情况说明中明确20.9万元的结构性调整补贴款需作为专款用于昭金村种植结构调整田的恢复原状，但在湘潭县白石镇镇政府出具的“情况说明”中并未明确；且即算该20.9万元专款用于土地恢复原状，也不能因此就将杨应传应获得的相应份额款项予以扣除。另外，在前述董事会纪要中并未就土地恢复原状的相关费用进行明确约定，政府补贴的结构性调整款也未明确必须用于土地恢复原状。在这种情况下，四被告要求杨应传承担新增加的义务缺乏事实和法律依据。由此，对四被告的上述辩论意见不予采纳。根据前述分析及董事会纪要中原约定，结合应扣除的款项，一审法院将杨应传所应分得款项计算为：92623.33元（四舍五入后）{（209256元+200000元－11386元－120000元）÷3}。同时，根据前述董事会纪要原内容及丰鑫公司向杨应传支付、退还223332元的事实，上述杨应传应获得的92623.33元款项，应由丰鑫公司予以支付，杨应传未提交确实、充分、有效的证据证实马国荣、周术林、谢星应对支付上述款项承担相应的民事责任，故对杨应传要求马国荣、周术林、谢星在本案中承担责任的诉讼请求不予支持。另外，对于杨应传所称马国荣、周术林、谢星存在隐瞒、转移财产、利润，损害其合法权益的意见，因杨应传未提交确实、充分、有效的证据予以证实，一审法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、由被告湘潭丰鑫农业发展有限公司在本判决生效后五日内支付原告杨应传结构性调整补贴款及吊瓜项目款合计92623.33元；二、驳回原告杨应传的其他诉讼请求。案件受理费2750元，财产保全费1170元，合计3920元，由原告杨应传承担920元，由被告湘潭丰鑫农业发展有限公司承担3000元。二审中，杨应传提交了如下证据：1.湘潭县昭金土地股份专业合作社企业信息及股东说明，拟证明一审中杨应传主张的红薯基地款项系丰鑫公司以昭金合作社的名义承包的，该补贴款实际支付给了丰鑫公司；2.一审证人朱某与杨应传的聊天记录，拟证明丰鑫公司内部记账本记录了范勇与丰鑫公司的往来及购买红薯苗的支出，红薯基地就是由丰鑫公司负责种植和承包，朱某实际是丰鑫公司的出纳；3.转账凭证2张，拟证明丰鑫公司于2020年3月16日用补贴款向湖南久兴工程机械有限公司支付9万元购买了一台挖机；4.湘潭丰鑫农业有限公司董事会纪要，拟证明该决议上没有任何修改，是各方真实意思表示，杨应传一审中提交的纪要并非其妻子变造的，是所有人一起合意的结果。丰鑫公司质证如下：对证据1中的工商信息登记资料无异议；对股东说明，说明的本质是一份证人证言，证人需到庭接受法庭及当事人质询，但证人未到庭，无法核实证言的真实性，证人应当分别作证，但该份说明是几个人签名，有串通作证的嫌疑，不管是形式还是内容，该股东说明都不具备真实性、合法性、关联性。对证据2微信聊天记录，无法核实聊天主体是何人，无法核实内容的真实性，即算杨应传主张的红薯项目款是丰鑫公司支付的，也不代表丰鑫公司获得了政府相应补助，不代表红薯基地是丰鑫公司所开办；认为该微信聊天记录是丰鑫公司财务人员的记账凭证的说法，丰鑫公司予以否定，丰鑫公司无从查实其来源。对证据3无法核实真实性，也看不出与本案的关联性，不能达到其证明目的。对证据4的真实性予以认可，从董事会纪要看，截止到2019年10月29日杨应传要求退股时，丰鑫公司是亏损的，总共亏损了31万元；且该纪要没有周术林签名，没有参会，没有事后追认，退股协议没有生效；丰鑫公司认为杨应传作为股东应承担公司亏损。本院认证如下：对证据1中工商登记信息的真实性予以采信，但该公司股东资料与本案无关；对于证据1中的股东说明，因股东未出庭接受质询，无法核实其真实性，本院不予采信；证据2、证据3，无法核实其真实性，本院不予采信；证据4，丰鑫公司无异议，本院予以采信。经审理查明，一审法院认定的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点是：董事会纪要是否有效；丰鑫公司应否向杨应传支付结构性调整补贴、吊瓜项目款、红薯项目款；马国荣、周术林、谢星应否承担责任。关于董事会纪要的效力问题。杨应传与马国荣、谢星签订的《湘潭丰鑫农业发展有限公司董事会纪要》虽然存在谭清莲对相应内容进行添加、修改、删减的情形，但一审法院对谭清莲添加、修改、删减的内容均未予采纳。董事会纪要的原内容系当时在场人员的真实意思表示，不违反法律禁止性规定。该董事会纪要签订后，杨应传依约退出了丰鑫公司，丰鑫公司也按照纪要中的约定向杨应传支付、退还了223332元。虽然周术林未在董事会纪要上签名，但根据周术林对丰鑫公司向杨应传退还前述223332元和对丰鑫公司变更法定代表人均未提出异议的事实，应当认定周术林对董事会纪要的原内容是认可和接受的。故董事会纪要的原内容合法有效。关于丰鑫公司应否支付结构性调整补贴、吊瓜项目款、红薯项目款。1.根据董事会纪要的原内容及杨应传与谢星于2019年12月16日达成的协议，因当事人均认可丰鑫公司在杨应传退出后收到吊瓜基地扶贫款200000元、结构性调整补贴款209256元的事实，故在扣除支付给扶贫对象的扶贫款及支付相应土地租金后，杨应传有权按照董事会纪要的约定获得其中的1/3。丰鑫公司主张吊瓜基地专项款是政府专项扶贫资金，结构性调整补贴款需作为专款用于昭金村种植结构调整田的恢复原状，股东无权处置该笔资金。因杨应传已扣除支付的扶贫款，丰鑫公司也未提交充分的证据证实其主张，考虑股东先行垫资投入和董事会纪要有明确约定的因素，本院对丰鑫公司的主张不予支持。2.关于红薯项目款。根据查明的事实，红薯项目补助款的申报主体并非丰鑫公司，而是案外人湘潭县昭金村土地股份专业合作社，杨应传没有提交充分的证据证实该款由丰鑫公司申报和取得，故杨应传主张该款没有事实依据，本院不予支持。关于马国荣、周术林、谢星应否承担责任。根据董事会纪要，承担责任的主体是丰鑫公司，丰鑫公司是有限责任公司，应当以公司财产承担其民事责任。杨应传提交的证据不能证实上述三人有隐瞒转移公司财产和利润的事实，杨应传诉请马国荣、周术林、谢星承担共同清偿责任没有法律依据和事实依据，本院不予支持。综上所述，杨应传和丰鑫公司的上诉理由均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5750元，由上诉人杨应传负担2750元，由上诉人湘潭丰鑫农业发展有限公司负担3000元。本判决为终审判决。审判长  张雪强审判员  马 兰审判员  周智湘二〇二〇年十一月九日法官助理何霖书记员曾庆琼附适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……