北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）京民终305号上诉人（一审被告、反诉原告）：北京嘉轩房地产开发有限公司，住所北京市平谷区马昌营镇天井大街甲２号。法定代表人：胡瑞芬，执行董事。委托诉讼代理人：曹琳，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵志军，男，该公司员工。被上诉人（一审原告、反诉被告）：北京翔天百顺投资咨询有限公司，住所北京市昌平区北七家镇蓬莱公寓商业楼**。法定代表人：陈计春，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：许海涛，北京市安理律师事务所律师。一审第三人：华诚大地投资有限公司，住所北京市昌平区北七家镇蓬莱公寓**。法定代表人：郑思思，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：李峥，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：王大鹏，北京安理（天津）律师事务所律师。上诉人北京嘉轩房地产开发有限公司（以下简称嘉轩公司）因与被上诉人北京翔天百顺投资咨询有限公司（以下简称翔天百顺公司）、一审第三人华诚大地投资有限公司（以下简称华诚公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2019）京03民初252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。嘉轩公司之委托诉讼代理人曹琳、赵志军，翔天百顺公司之委托诉讼代理人许海涛，华诚公司之委托诉讼代理人李峥、王大鹏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉轩公司上诉请求：1.依法撤销（2019）京03民初252号民事判决第一项、第二项；2.依法改判驳回翔天百顺公司的一审全部诉讼请求或将本案发回重审；3.判令翔天百顺公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：1.一审判决仅凭伪造的《资产转让合同》复印件（以下简称2.85亿元《资产转让合同》），以及不完整的电子邮件、利害关系人的证言，即认定北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼（房屋所有权证号：京房权证朝其07字第**）的59套房产（以下简称59套涉案房产）的交易总价为2.85亿元，系认定事实严重错误。59套涉案房产系由嘉轩公司开发建设，经第三方鉴定单位评估，在2015年5月的市场价值为4.71亿元。经协商，嘉轩公司将59套涉案房产出售给了华诚公司，并与其签署了《资产转让合同》。此后，华诚公司又将全部合同权利义务转让给了翔天百顺公司。本案一审中，翔天百顺公司提交的2.85亿元《资产转让合同》明显不具有真实性。其一，该合同作为翔天百顺公司主张权利最为重要的证据，其仅仅提供了复印件，并称原件已经销毁，不合常理。其二，从翔天百顺公司提交的合同复印件来看，该合同首页右上角加盖有骑缝章，其余所有页面（包括交易价格条款、落款页等）均没有骑缝章，而该合同第十四条明确约定，合同须“同时加盖骑缝章后生效”。故该合同复印件显系其伪造的。在此基础上，华诚公司补充提交了一组电子邮件打印件，同时申请前高管林某作为证人出庭作证，试图以此佐证前述2.85亿元《资产转让合同》的真实性。但需要说明的是，该电子邮件只是双方在签约过程中所形成的合同讨论稿，且邮件内容与翔天百顺公司提交的2.85亿元《资产转让合同》并不一致。而林某作为华诚大地的职员，不仅与本案存在关联关系，还与本案的判决结果存在严重的利害关系。因此，嘉轩公司认为证人林某的证言不具有证明力。在此情况下，一审判决认定59套涉案房产的交易总价为2.85亿元具有高度可能性，是严重错误的。一审法院完全不考虑2.85亿元的价格与59套涉案房产当时的市场价值相差近2亿元，以及翔天百顺公司无法提供合同原件的事实，严重损害了嘉轩公司的合法权益。2.嘉轩公司申请证人出庭对于法院查明本案事实至关重要，一审法院却以“无必要”、“无意义”为由不予准许，是对法定程序的无视，严重损害了嘉轩公司的诉讼权利。嘉轩公司在一审中多次陈述，在嘉轩公司决定出售资产回笼资金时，冯靖曾向其引荐中瑞化兴资产管理有限公司（以下简称中瑞化兴）购买59套涉案房产，并与中瑞化兴副总戚并山进行对接和磋商。中瑞化兴向嘉轩公司收购59套涉案房产的报价为3.8亿元，嘉轩公司向中瑞化兴的出售报价为4.5亿元，双方一直在磋商过程中。但是，因59套涉案房产被出售给了华诚公司，故嘉轩公司与中瑞化兴之间的谈判终止（以上事实，冯靖、刘某、戚并山均可以证明）。由于嘉轩公司的举证能力有限，一审时嘉轩公司特申请通知中瑞化兴副总戚并山出庭作证，并提供了有效联系方式。但一审法院却以“无必要”、“无意义”为由不予准许，严重违反法定程序，损害了嘉轩公司的诉讼权利。嘉轩公司与中瑞化兴至少能以3.8亿元成交市场价值近5亿元的59套涉案房产，为何会最终以2.85亿元的价格将59套涉案房产卖给华诚公司。因此，嘉轩公司与中瑞化兴之间的交易事实至关重要，能够证明翔天百顺公司和华诚公司主张的2.85亿元并非买卖双方的真实交易价格，且该价格明显低于市场价，严重显失公平。3.退一步而言，即便采纳翔天百顺公司的主张，认为2.85亿元《资产转让合同》具有真实性且原件已被销毁，一审法院也应当在此基础上查明其销毁合同的原因、责任及法律后果。但一审判决未予查明，却直接认定2.85亿元系59套涉案房产的交易总价，严重缺乏事实依据，显失公平、公正。2.85亿元合同签订的实际情况是：嘉轩公司将59套涉案房产艺术品及装修的2.85亿元《资产转让合同》盖章后送交华诚公司盖章，华诚公司告知嘉轩公司合同盖章需走盖章流程，待盖章后将合同原件送交嘉轩公司。事后，嘉轩公司多次向华诚公司催要2.85亿元《资产转让合同》盖章版原件，华诚公司均拒绝提供。从客观情况分析，嘉轩公司完全没有理由胁迫华诚公司或翔天百顺公司销毁对嘉轩公司有利的合同原件。只有华诚公司才极有可能私自销毁（或拒绝出示）2.85亿元《资产转让合同》，进而通过诉讼方式获取不正当利益。一审法院恰恰支持了华诚公司和翔天百顺公司不正当的虚假陈述和诉求，严重损害嘉轩公司的财产权益。一审判决仅以与华诚公司存在利害关系的证人证言认定59套涉案房产的交易价格太过于单一、片面，否定嘉轩公司对双方真实交易价格的陈述和主张，拒绝嘉轩公司提出的证人出庭申请也太过于主观。华诚公司已认可2.85亿元《资产转让合同》原件被其销毁的事实，一审法院应当合理判决华诚公司销毁合同原件的意图和相应法律后果。但一审法院却支持了销毁合同原件一方的陈述和请求，嘉轩公司完全有理由怀疑一审判决的公平、公正。一审法院无视嘉轩公司提交的鉴定报告、无视法律法规规定，仅凭个人主观臆断的推理，认定翔天百顺公司和华诚大地的陈述，完全否定嘉轩公司的申请、陈述和证据，严重显失公平、公正，违反法定程序。4.嘉轩公司一审时已提交了《沟通联系函》证明59套涉案房产的总价远远超出了2.85亿元。嘉轩公司将艺术品及装修的2.85亿元资产转让合同盖章并送交华城公司后，曾多次向华诚公司索要双方盖章版本的合同原件，但均被华诚公司以各种理由拖延或拒绝，导致嘉轩公司无法依据该份合同主张权利。因嘉轩公司与华诚公司签署合同后，华诚公司将全部合同权利义务转让给了翔天百顺公司。所以，嘉轩公司在未取得双方盖章版艺术品及装修的2.85亿元资产转让合同原件的情况下，无奈于2018年4月25日发函翔天百顺公司，要求其先行支付建筑物、构筑物及所附土地使用权的1.93亿元资产转让合同的剩余39367980元购房款及相应的逾期违约金。以上事实足以证明，嘉轩公司与华诚大公司及翔天百顺公司就59套涉案房产签署的合同交易价格远远超出2.85亿元。否则，嘉轩公司不可能在翔天百顺公司已支付两份合同项下合计2.8亿元价款的情况下，还向翔天百顺公司发函要求其支付3900余万元购房款及违约金。但一审法院就嘉轩公司提交的《沟通联系函》及相关陈述均未予理睬且在一审判决书中也少有体现。嘉轩公司认为一审判决并未依法查清事实，对各方提交的证据未进行充分认证、分析和判断；对各方的陈述也未尽充分核实和听取意见的职责。一审判决仅凭翔天百顺公司和华诚公司的一面之词和主观推理做出的判决，严重侵害嘉轩公司的合法权益。5.依照我国《合同法》第62条规定，翔天百顺公司和华诚公司不认可嘉轩公司提供的《房地产估价报告》，亦不申请就59套涉案房产市场价值进行重新评估的，人民法院应当判决合同解除。如前所述，被上诉方提交的2.85亿元《资产转让合同》不具有真实性，不能据此认定2.85亿元是买卖双方的交易总价。在此情况下，如果法院认为嘉轩公司所提交的证据不足以证明59套涉案房产的交易价格是4.78亿元，则本案中，买卖双方就楼宇交易价款存在约定不明的情形。依照我国《合同法》第61条、第62条之规定，买卖双方首先可以协议补充；在协商不成的情况下，则应当按照订立合同时履行地的市场价格履行。本案中，嘉轩公司提交了由北京华信房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，其评估结论为：59套涉案房产在2015年5月15日的市场价值为47130.95万元。翔天百顺公司和华诚公司对该评估报告不予认可，又未说明合理理由并申请重新评估，故可以据此认定59套涉案房产在买卖双方交易之时的公允市场价格约为4.71亿元。现翔天百顺公司和华诚公司均拒绝以此价格继续履行，已构成根本违约，应当判决合同解除。6.翔天百顺公司违反合同约定出租59套涉案房产，应向嘉轩公司返还其就此取得的不当利益。根据嘉轩公司提交的《资产转让合同》第三条第6款之约定，翔天百顺公司在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不得将该楼宇再行转让、抵押、出租或者作出任何其他权利负担性处分。翔天百顺公司自实际占有59套涉案房产之日起，便将该楼宇对外出租，目前59套涉案房产已接近满租状态（一层大堂都已对外出租）。翔天百顺公司的上述行为已经严重违反了《资产转让合同》的约定。根据合同法的基本原理，任何人不得因其违约行为获益。因此，翔天百顺公司因其擅自出租获得的租金收益不受法律保护，其应当将该不当利益返还嘉轩公司。翔天百顺公司辩称，嘉轩公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法全部驳回，维持一审判决。理由如下：1.翔天百顺公司在本案中提供了充分完整的证据证明59套涉案房产的交易总价款为2.85亿元。（1）从涉案合同的缔约过程中形成的一系列文件，可以证实59套涉案房产交易总价款自始至终都是2.85亿元。包括2015年5月27日，嘉轩公司大股东天地控股有限公司投资发展部解东起草并通过电子邮件向本案第三人华诚公司副总林某发送双方拟签《固定资产转让合同》的电子版（即“2.85亿元合同”的初稿），并抄送给了嘉轩公司副总裁李杰（邮箱地址为tdkglj@126.com）。2015年5月28日，解东再次通过电子邮件向林某发送双方拟签《固定资产转让合同》的电子版的修改稿（即“2.85亿元合同”的第二稿），并再次抄送给李杰。以及2015年5月29日，林某通过电子邮件向嘉轩公司副总裁彭军发送了双方拟签《固定资产转让合同》的电子版的反馈修改稿（即“2.85亿元合同”的第三稿）。上述三个版本合同文本约定的转让标的均明确为北京市朝阳区望京西路甲50-2号卷石天地大厦B座（即59套涉案房产），转让款总价均为2.85亿元，与翔天百顺公司提交的签署版“2.85亿元合同”复印件约定内容完全一致。对比四份合同即可发现，华诚公司与嘉轩公司除在付款方式、违约责任以及其他非关键性条款上呈现出一脉相承的磋商修改外，双方对于交易标的、交易总价款为2.85亿元没有任何变化。从翔天百顺公司所主张“2.85亿元合同”的上述形成过程，所提交的相关证据以及证人证言，完全可验证翔天百顺公司提举的签署版“2.85亿元合同”的真实性，且说明第三人华诚公司与嘉轩公司之间根本不存在嘉轩公司所妄称的同时洽谈和签署“装饰装修艺术品合同”的情况。（2）59套涉案房产的交接过程，亦可以证实案涉房屋的交易价格为2.85亿元。自2016年3月起，翔天百顺公司与嘉轩公司就房屋交付涉及到的交割时间、租户交接、产权办理、保修责任、公共设施管理等进行了多次沟通、协调。2016年4月28日至2016年5月4日期间，嘉轩公司向翔天百顺公司交割案涉房屋。在此期间，嘉轩公司从未对案涉房屋的交易总价款为2.85亿元提出任何异议。59套涉案房产交接过程中形成的相关文件也可以证明案涉房屋的交易总价款为2.85亿元。例如：2016年4月20日，翔天百顺公司上级单位蓬莱置业集团向嘉轩公司物业交接负责人金胜昔发送的电子邮件，该邮件附件之一《承诺函》的背景描述部分表述“甲乙双方于2015年6月1日签订了卷石天地大厦B座项目，双方2015年11月25日在住建委办理了网签事宜；双方《资产转让合同》约定卷石B座转让金额为2.85亿元…”；正文部分表述“我司（嘉轩公司）保证负责乙方不动产证办理面积为实测建筑面积10885.58平方米；如果乙方办理产权时以套内面积计算的单价不能办理建筑面积不动产证，需要补交的各种费用由我方（嘉轩公司）承担。”2016年4月21日，嘉轩公司金胜昔回复“承诺书我司不能配合盖章，原因为：贵我双方签订的《资产转让合同》中第四条第二款中对面积及位置做了明确表述，数据均取自房屋所有权证、房屋土地测绘技术报告书。网签合同前内容草稿均由贵方对接人先行确认，网签时均按建委要求进行签订，计算房价款的方式对房屋产权的办理无任何影响，房屋所有权证中均会对建筑面积、套内面积及分摊进行明确标注，并附测绘图纸。”由此上述内容可知：《资产转让合同》中的转让标的确定为“卷石天地大厦B座”（卷石天地大厦即卷石大厦），而非嘉轩公司本案诉讼中主张的“装饰装修、配套设施设备和一些艺术品”；嘉轩公司对于《承诺书》中描述的“卷石天地大厦B座”转让价格为2.85亿元无异议；嘉轩公司对《承诺书》内容有异议的部分仅在于其中关于建筑面积和套内面积的表述，认为没有必要对此做出承诺。（3）华诚公司向案外第三方介绍59套涉案房产情况的电子邮件亦可证实交易总价款为2.85亿元。2016年4月20日，华诚公司副总林某因华诚公司与案外第三方拟进行项目合作而通过电子邮件向案外第三方发送了华诚公司基本情况介绍，林某在邮件中陈述，华诚公司的三个投资项目包含：北京农村商业银行1.5亿股，每股3.3元；北京东四环卷石天地B座，购买价格2.85亿元；投资北京水之梦文化旅游公司，占股80%。该电子邮件证实华诚公司在对外合作介绍公司投资项目时，明确其收购案涉房屋价格是2.85亿元。如按照嘉轩公司主张案涉房屋收购价格高达4.78亿元，华诚公司完全没有理由贬低自己投资案涉房屋的价值。该邮件印证了案涉房屋交易的总价款为2.85亿元。（4）至于嘉轩公司指称的翔天百顺公司所提举的“2.85亿元合同”系复印件、原件已销毁不符合常理，且第2页以后未见到“骑缝章”，并由此进一步妄称该合同是翔天百顺公司伪造的，则完全是嘉轩公司淆乱视听的虚妄说辞；嘉轩公司否认59套涉案房产交易价款为2.85亿元而主张为4.78亿元，更是故意歪曲事实。其一，在翔天百顺公司及第三人华诚公司已经支付了绝大部分房屋价款，但未能获得产权登记；且嘉轩公司债务缠身，随时可能出现债权人查封案涉房屋导致翔天百顺公司及第三人无法取得房屋产权的情形下，为了能够尽快办理房屋产权转移登记手续，翔天百顺公司被迫接受嘉轩公司一系列不合理要求，其中就包括销毁“2.85亿元合同”原件。嘉轩公司之所以收回并销毁了“2.85亿元合同”原件并要求华诚公司配合其倒签“193367980元合同”，是因为其担心网签备案合同总价金额193367980元与“2.85亿元合同”约定金额不一致，担心翔天百顺公司嗣后依据“2.85亿元合同”要求其开具发票，更担心被举报偷逃税款，尤其是在嘉轩公司实控人已经因为涉及刑事案件被配合调查的情况下，其担心尤为强烈。嘉轩公司在已经收到转让款2.8亿元、仍未给华诚公司开具发票、仍未办理产权转移登记，且其本身已经负债累累的情况下，其并不担心销毁“2.85亿元合同”后，其已收受房款是否有合同依据的问题。而对翔天百顺公司而言，在已经支付嘉轩公司绝大部分房款、未取得房产发票、未完成产权转移登记，且嘉轩公司已经负债累累、岌岌可危的情况下，除一步步配合嘉轩公司的要求以期尽快办理产权外，别无更好的选择。其二，“2.85亿元合同”包括了房屋所有权证、土地使用权证和测绘报告等多个附件，原件本身很厚，盖骑缝章过程中难免出现部分页面无骑缝章，或因骑缝章印记稀少不清而导致在复印件中无法体现的情况，完全是合理的正常现象，不能以此就认为翔天百顺公司提举的“2.85亿元合同”是伪造的。（5）嘉轩公司所提出的其与华诚公司与之间存在交易“装饰装修、配套设施设备和一些艺术品”的价格为2.85亿元的“装饰装修艺术品合同”，且主张该“装饰装修艺术品合同”与前述“193367980元合同”并列构成双方交易的整体，进而提出“案涉房屋实际交易价格为4.78亿元”的主张，完全没有任何事实依据。从“193367980元合同”签署时间来看。嘉轩公司和华诚公司往来的电子邮件以及嘉轩公司在本案质证过程中发表的意见，均可以证明华诚公司与嘉轩公司在2015年6月1日签署了涉案交易合同。华诚公司自2015年6月1日起即开始支付房款。如果按照嘉轩公司主张“装饰装修艺术品合同”与“193367980元合同”并列构成双方交易的整体，则两合同必然同时签署，且签署日期均应为2015年6月1日。然而“193367980元合同”签署于2016年11月，而非2015年6月1日。其一，2016年11月4日，嘉轩公司副总裁彭军才就“193367980元合同”文本与华诚公司林某进行微信交流，包括合同的纸质修改稿照片和电子版；林某为此向华诚公司郑连维总裁进行了汇报，将相关文件转发并截图给了总裁秘书尹进，两人还对以华诚公司为合同主体是否有问题等进行了进一步交流。其二，“193367980元合同”金额与2015年11月25日双方网签备案的案涉房屋中有产权部分的59份房屋买卖合同合计总价详细到分毫不差，以此可以判断该“193367980元合同”签署时间是在2015年11月25日上述59套涉案房屋网签以后。从常理推断，双方之间在整栋楼宇的交易洽谈过程中，更倾向于洽谈一整体价格，且通常以百万为最小单位。而网签过程中，涉及到具体位置、面积，59套房屋总价必然有零有整。如按照嘉轩公司主张的两合同系并列关系的情况，则两合同应在2015年6月1日即同时签署，但此时双方即将交易谈判定价详细到193367980元，显然与常理不符。其三，从定价角度分析，嘉轩公司所主张的“装饰装修艺术品合同”，不具有真实性。其四，嘉轩公司除在本案反诉中提及其与华诚公司存在所谓“装饰装修艺术品合同”交易外，其在此前包括交易磋商、签约、交接、开票、甚至在双方在本案诉讼前的催告往来的任何场合下，均从未向翔天百顺公司和华诚公司提及。退一万步说，假使按照嘉轩公司的主张，嘉轩公司将所谓的“装饰装修艺术品合同”盖章后交给华诚公司或其关联公司，华诚公司或其关联公司并未返还，那么嘉轩公司将其盖章后的合同文本交给华诚公司或其关联公司，只是嘉轩公司发出要约，华诚公司或其关联公司未盖章返还则视为未承诺，双方之间所谓“装饰装修艺术品合同”并未成立，由此也可以说明嘉轩公司主张之虚假。翔天百顺公司进一步认为，如嘉轩公司前述主张的“装饰装修艺术品合同”洽商及交付合同原件的事实存在，则在华诚公司拒绝盖章且交付合同原件情况下，嘉轩公司不可能在长达四年的时间内，既不向华诚公司或翔天百顺公司提出返还盖章合同原件的主张，也不要求华诚公司或翔天百顺公司支付欠付“所谓的近2亿元合同价款”，相反，却在华诚公司支付2.8亿元合同价款后，配合翔天百顺公司及第三人华诚公司办理移交房屋和物业管理的各项交接手续，且在办理交接手续文件中确认案涉房屋买卖合同的价款为2.85亿元，上述过程更充分说明嘉轩公司主张案涉房屋价款是4.78亿元的虚假性。二、至于嘉轩公司所提出申请中瑞化兴副总裁戚并山出庭作证一节，嘉轩公司在一审庭审时告知合议庭中瑞化兴副总裁戚并山尚未同意出庭作证，李杰不同意出庭作证。翔天百顺公司认为，即使中瑞化兴副总裁戚并山同意出庭作证，至多可以证实中瑞化兴副总裁戚并山曾与嘉轩公司洽谈过59套涉案房产购买事宜，无论双方是否商谈过交易价格，均不能否定华诚公司与嘉轩公司就案涉房屋已经达成2.85亿元交易价格的约定，亦与本案无关，与案涉交易无关。三、各方销毁“2.85亿元合同”合同文本仅系销毁合同载体，各方之间并无终止或解除“2.85亿元合同”的共同意思表示，更不存在终止或解除各方之间房屋买卖合同法律关系的意思表示。四、59套涉案房产2.85亿元的交易价格是双方当时根据各种主客观条件协商一致的结果，是双方的真实意思表示，不属于《合同法》规定的约定不明的情形，无论嗣后评估结果如何，都不能代替当事人之间此前约定的交易价格。华诚公司述称，一是华诚公司是原始的涉案买卖合同的购买方，双方于2015年6月签署的相应的资产转让合同，华诚公司与嘉轩公司、翔天百顺公司签订三方协议把相应合同向下的权利义务转让给翔天百顺公司，因此嘉轩公司与翔天百顺公司就合同订立以及履行过程中争议的事项，华诚公司对本案中陈述的相关事实，可以作为合议庭定案的依据。二是争议事项涉及两方面。一方面，关于订立2.85亿元合同和1.93亿元的合同双方均无争议，争议的是交易标的是嘉轩公司所说的艺术品、装饰装修等价款，还是翔天百顺公司主张的房屋买卖合同标的。另一方面是嘉轩公司与翔天百顺公司是否同时存在2.85亿元合同和1.93亿元合同。我们认为一个完整的交易，双方在交易之初应是同时签订的，可以从两份合同订立的时间、交易内容以及交易履行三个方面进行相应审查。据此，华诚公司认为，2.85亿元的合同是华诚公司与嘉轩公司关于59套涉案房产交易价款的真实意思表示。第一，合同订立的时间。2.85亿元的合同是2015年6月。1.93亿元合同有两个版本，一个是整体的大合同，一个是59份合计价款为1.93亿元的合同，即网签合同。网签合同签署的时间是2015年11月，华诚公司为此向提交了充分完整的证据，即签订合同文本的过程，是由嘉轩公司一方负责人彭军向华诚公司就合同本文磋商的记录，完整显示了1.93亿元本文的过程、内容和时间，从三份合同修改的时候来看，不是同一时间签署的，不存在并行的法律关系。所以嘉轩公司主张的双方的交易价款是4.78亿元，即1.93亿元与2.85亿元之和，不符合正常的交易行为。第二，翔天百顺公司提交的复印件虽然存在瑕疵，但双方的争议的是交易标准和价款的确定，翔天百顺公司的合同不仅提交了完整的磋商的记录，而且还有相应合同文本的内容，合同文本保留的相应的载体，并且有证人证言，四个方面的证据形成了完整的证据链条，且并非华诚公司单方的陈述意见，而是由嘉轩公司一方相关的交易确认。反观嘉轩公司主张的2.85亿元的合同，没有任何的痕迹可以证实2.85亿元的装饰装修合同曾经存在。从证据的存在形式上看，该证据只是光盘，不是原有合同保留的载体，嘉轩公司提交的光盘无法查实时间，可以在任何时间和地点进行复制。即便如嘉轩公司所说，合同的修改时间在2019年，并不是嘉轩公司所主张的2015年。从整体1.93亿元合同和2.85的合同形成的磋商过程来看，1.93亿元的合同对于第五条付款的价款进行了修改，而且在微信记录上显示1.93亿元合同修改的内容，除了该条款，其余与2.85亿元的合同条款没有任何改变。第三，2.85亿元的装饰装修合同不具有可履行性，没有明确付款时间和节点，不存在所谓的办公家具的交付。第四，考虑双方房屋抵押的现状，2.85亿元的合同更真实。第五，双方在2015年11月签署了资产转让补充协议，嘉轩公司称合同正本交给了华诚公司，那么嘉轩公司不可能再签署三方合同。翔天百顺公司公司向一审法院提出诉讼请求：判令嘉轩公司将59套涉案房产变更登记至翔天百顺公司名下。涉案房产共涉及59份《北京市商品房现房买卖合同》，对应房屋均位于朝阳区望京西路甲50号1号楼，房屋明细如下：1.-1层A1地下一层车库02，2.-2层A1地下二层车库02，3.-3层车库A1，4.-3层库房，5.4层-2-501，6.4层-2-502，7.4层-2-503，8.4层-2-505，9.4层-2-506，10.5层-2-601、605、606、607,11.5层-2-602，12.5层-2-603，13.6层-2-701，14.6层-2-702，15.6层-2-703，16.6层-2-705，17.6层-2-706，18.层-2-707，19.7层-2-801，20.7层-2-802，21.7层-2-803，22.7层-2-805，23.7层-2-806，24.7层-2-807，25.8层-2-901，26.8层-2-902，27.8层-2-903，28.8层-2-905，29.8层-2-906，30.8层-2-907，31.9层-2-1001，32.9层-2-1002，33.9层-2-1003，34.9层-2-1005，35.9层-2-1006，36.9层-2-1007，37.10层-2-1101，38.10层-2-1102，39.10层-2-1103，40.10层-2-1105，41.10层-2-1106，42.10层-2-1107，43.11层-2-1201、1202、1203、1205、1206、1207，44.12层-2-1501，45.12层-2-1502，46.12层-2-1503，47.12层-2-1505，48.12层-2-1506，49.12层-2-1507，50.13层-2-1601，51.13层-2-1602，52.13层-2-1603，53.13层-2-1605，54.13层-2-1606，55.14层-2-1701，56.14层-2-1702，57.14层-2-1703，58.14层-2-1705，59.14层-2-1706。嘉轩公司向一审法院提出反诉请求：1.判令解除嘉轩公司与翔天百顺公司就坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼卷石天地大厦B座所订立的房屋买卖合同关系；2.判令翔天百顺公司协助嘉轩公司办理坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼卷石天地大厦B座的全部网签合同注销手续；3.判令翔天百顺公司向嘉轩公司返还坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼的卷石天地大厦B座楼宇；同时，嘉轩公司向翔天百顺公司返还购房款1.54亿元，以及装饰装修、设施设备及艺术品款项1.26亿元；4.判令翔天百顺公司向嘉轩公司返还因其违约出租房屋所获得的不当利益，暂计100万元（以审计结果为准）；5.判令翔天百顺公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院查明事实：一、案涉合同及履行情况翔天百顺公司提交无签订日期的转让方嘉轩公司（甲方）和受让方华诚公司（乙方）签订的《资产转让合同》，合同约定：第一条定义1.产权交割日指本合同所述的转让资产的房屋所有权权属证书经变更登记为乙方的日期。2.资产交割日指本合同所述的转让资产由甲方移交至乙方的日期。3.转让资产：指本合同项下甲方转让给乙方的资产，即坐落于北京市朝阳区望京西路甲50-1号（门牌号为望京西路甲50-2号）卷石天地大厦B座（包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上、地下建筑物、构筑物及附属设施以及所附土地使用权）。4.首付款：华诚公司需在本协议生效后，于2015年6月1日向甲方账户支付2000万元，于2015年6月2日向甲方账户支付3000万元，共计支付5000万元作为首付款。第三条乙方承诺、声明及保证，6.乙方在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不得将转让资产再行转让、抵押、出租或者作出任何其他权利负担性处分。7.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将持续有效。第四条转让标的及转让内容，2.转让资产包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上产权面积8681.55平方米、地上未纳入公摊面积510.41平方米、地下产权面积2204.03平方米、附属停车位共165个（其中地面停车位72个，B1停车位22个（其中产权车位4个，另外18个车位使用权至2019年10月31日），Ｂ2停车位31个（产权车位），B3停车位40个（人防车位））以及所附土地使用权面积4831.92平方米（含非转让标的卷石天地A座），详见附件一、二。3.乙方根据本合同的约定自甲方购买该合同项下资产。自乙方根据本合同支付全部转让价款并办理完毕相关产权变更之日起，乙方即成为该资产的合法所有者，享有并承担与该资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本合同另有规定除外。4.自交割日起，乙方有权使用转让资产，并可应用其从事生产经营活动，但乙方在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不享有转让资产的所有权，乙方不得在使用过程中造成转让资产的毁损、灭失、贬值，不得进行拆除、装修。第五条转让价格、支付的时间及支付方式，1.双方同意，上述转让资产依双方确认的价格转让，即转让款总价28500万元。该转让总价款不包括转让资产内的包括但不限于办公家具、装饰品、电器、厨房设施等可移动设施、设备；该等可移动设施、设备的转让及价格由双方另行协商确定。2.付款时间及工作安排，（1）第二期付款：乙方应于2015年6月2日向甲方支付9000万元，乙方向甲方支付9000万元专款专用于该项目物业贷的提前还款解除抵押。该笔款项到达甲方账户后，甲方于15个工作日内完成房产及土地解押程序。（2）第三期付款：2015年6月10日前，甲方办理完产权变更程序中房屋买卖合同的网签登记手续，由乙方向甲方支付1亿元。（3）第四期付款：甲方腾空房屋交付乙方，双方完成资产交割后3个工作日内，乙方向甲方支付4000万元。（4）第五期付款：产权证办理完毕后，乙方向甲方支付尾款500万元整。（5）资产交割：双方办理完毕转让资产的房屋所有权变更登记手续后7日内完成。第七条违约责任，2.如果一方未按照本合同约定支付任何一期转让款项的即视为违约，逾期超过2日后，则每逾期一日，按照逾期应付未付部分万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日的，视为根本违约，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方支付本合同转让价款10%的违约金。若甲方选择继续履行本合同，则每逾期一日，乙方仍须按照逾期应付未付部分万分之三的标准向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金计算至乙方实际履行之日止。第八条税费及费用负担，双方因履行本合同而应缴纳的任何税款或费用，应根据中国有关法律、法规的规定由双方各自承担。甲方应根据乙方具体的购房要求提供正式发票。第十四条生效，本合同经甲、乙双方法定代表人或授权人签字并盖章（应同时加盖骑缝章）后生效。合同签署页甲方处加盖有嘉轩公司印章，法定代表人处有“阎峥”签名字样，并加盖有“阎峥之印”的印章；乙方处加盖有华诚公司印章。合同仅第1页有加盖骑缝章的痕迹。嘉轩公司对该份证据的真实性不予认可。一审法院认定，该份合同仅首页有加盖骑缝章的痕迹，其他页均无相应印痕，无法判断该份合同的首页与其他页是否属于同一份合同；该份合同约定的付款方式与实际的付款情况不符，其最后一页签订日期处为空白。所以，一审法院无法判断该份合同的前后一致性和整体真实性。嘉轩公司提交无签订日期的由转让方嘉轩公司（甲方）与受让方华诚公司（乙方）签订的《资产转让合同》，约定：第一条定义，1.产权交割日指本合同所述的转让资产的房屋所有权权属证书经变更登记为乙方的日期。2.资产交割日指本合同所述的转让资产由甲方移交至乙方的日期。3.转让资产：指本合同项下甲方转让给乙方的资产，即坐落于北京市朝阳区望京西路甲50-2号卷石天地大厦B座（包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上、地下建筑物、构筑物及附属设施以及所附土地使用权）。4.首付款：华诚公司需在本协议生效后，于2015年6月1日向甲方账户支付2000万元，于2015年6月2日向甲方账户支付3000万元，共计支付5000万元作为首付款。第三条乙方承诺、声明及保证，6.乙方在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不得将转让资产再行转让、抵押、出租或者作出任何其他权利负担性处分。7.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将持续有效。第四条转让标的及转让内容，2.转让资产包括嘉轩公司相关权属证书列明的不动产的全部地上产权面积8681.55平方米、地上未纳入公摊面积510.41平方米、地下产权面积2204.03平方米、附属停车位共165个（其中地面停车位72个，B1停车位22个（其中产权车位4个，另外18个车位使用权至2019年10月31日），Ｂ2停车位31个（产权车位），B3停车位40个（人防车位）以及所附土地使用权面积4831.92平方米（含非转让标的卷石天地A座），详见附件一、二。3.乙方根据本合同的约定自甲方购买该合同项下资产。自乙方根据本合同支付全部转让价款并办理完毕相关产权变更之日起，乙方即成为该资产的合法所有者，享有并承担与该资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本合同另有规定除外。4.自交割日起，乙方有权使用转让资产，并可应用其从事生产经营活动，但乙方在付清全款并办理完毕相关产权变更之前，不享有转让资产的所有权，乙方不得在使用过程中造成转让资产的毁损、灭失、贬值，不得进行拆除、装修。第五条转让价格、支付的时间及支付方式，1.双方同意，上述转让资产依双方确认的价格转让，即转让款总价共计193367980元。该转让总价款不包括转让资产内的包括但不限于办公家具、装饰品、电器、厨房设施等可移动设施、设备；该等可移动设施、设备的转让及价格由双方另行协商确定。2.付款时间及工作安排，（1）第二期付款：2015年6月10日前，由乙方向甲方支付1亿元。（2）第三期付款：甲方办理完产权变更程序中房屋买卖合同的网签登记手续后支付余款。（3）资产交割：双方办理完毕转让资产的房屋所有权变更登记手续后7日内完成。第七条违约责任，2.如果乙方未按照本合同约定支付任何一期转让款项的即视为违约，逾期超过2日后，则每逾期一日，按照逾期应付未付部分万分之三向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日的，视为根本违约，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方支付本合同转让价款10%的违约金。若甲方选择继续履行本合同，则每逾期一日，乙方仍须按照逾期应付未付部分万分之三的标准向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金计算至乙方实际履行之日止。第八条税费及费用负担，双方因履行本合同而应缴纳的任何税款或费用，应根据中国有关法律、法规的规定由双方各自承担。甲方应根据乙方具体的购房要求提供正式发票。第十四条生效，本合同经甲、乙双方法定代表人或授权人签字并盖章（应同时加盖骑缝章）后生效。该合同签署页甲方处加盖有嘉轩公司合同专用章，法定代表人签字处加盖有“阎峥之印”；乙方处加盖有华诚公司印章，法定代表人签字处有“郑思思”的签名；合同骑缝处加盖有嘉轩公司合同专用章、华诚公司印章。翔天百顺公司和华诚公司认可该份合同的真实性，但不认可合法性和证明目的，其主张该份合同系为了避税而签订，涉案59套房产的真实交易价格应当按照2.85亿元的资产转让合同中的约定进行，即涉案房屋产权登记办理完毕后，翔天百顺公司向嘉轩公司支付尾款500万元。一审法院对该份合同的真实性不持异议。翔天百顺公司和华诚公司提交无签订日期的由转让方嘉轩公司（甲方）、受让方华诚公司（乙方）和新受让方翔天百顺公司（丙方）签订的《补充协议》，约定：一、自2015年11月20日起受让方由乙方变更为丙方，由丙方享有原合同中约定的一切权利，履行原合同中约定的一切义务。甲乙方均同意丙方作为原合同中约定的《北京市商品房现房买卖合同》的网签主体。二、如丙方违反原合同约定，由乙方承担连带责任。四、本补充协议自三方盖章之日起生效。合同甲方、乙方、丙方处分别加盖有嘉轩公司、华诚公司和翔天百顺公司的印章；骑缝处有加盖三枚印章的痕迹。嘉轩公司认可真实性，一审法院对该份合同的真实性不持异议。翔天百顺公司提交北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根、转账凭证、结算业务申请书、借款协议书、委托付款函、证明等证据，证明华诚公司通过其公司账户（共支付1.54亿元）、龙孚公司账户（共支付1.26亿元）已向嘉轩公司支付转让款2.8亿元，仅剩尾款500万元未支付。其中，2015年6月1日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示华诚公司向嘉轩公司支付3千万元；2015年6月2日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示华诚公司向嘉轩公司支付2千万元；2015年6月10日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示华诚公司向嘉轩公司支付1亿元；2015年8月17日的北京农商银行转账凭证显示华诚公司向嘉轩公司转账400万元，用途为转让费；2015年8月14日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示龙孚公司向嘉轩公司支付转让费5600万元；2015年9月29日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示龙孚公司向嘉轩公司支付转让费5000万元；2015年10月22日的北京农商银行进账单（回单）、转账支票存根显示龙孚公司向嘉轩公司支付2000万元。以上共计2.8亿元，嘉轩公司认可收到了上述2.8亿元。甲方龙孚公司和乙方华诚公司于2015年8月1日签订的借款协议书显示，华诚公司因收购卷石大厦B座资产资金周转不足向龙孚公司借款1.26亿元，协议还对借期、违约金等事项进行了约定。2015年8月14日、9月29日和10月22日，华诚公司分别向龙孚公司出具《委托付款函》，委托龙孚公司分别将借款5600万元、5000万元和2000万元打入嘉轩公司北京农商银行天通苑支行账户，并注明由此引发的一切经济纠纷及其他责任与龙孚公司无关，全部由华诚公司承担。龙孚公司于2019年6月10日出具的证明载明，华诚公司与嘉轩公司于2015年5月签订《资产转让合同》，需向嘉轩公司支付转让款，因资金周转困难，华诚公司向龙孚公司借款1.26亿元用于支付给嘉轩公司。龙孚公司分三次代华诚公司向嘉轩公司支付转让款，分别为2015年8月14日支付5600万元、2015年9月29日支付5000万元、2015年10月22日支付2000万元，共计1.26亿元。嘉轩公司对证据的真实性不认可，主张龙孚公司和华诚公司为关联方。一审法院认为，上述证据能够相互印证，一审法院对其真实性和证明目的予以采信。二、本案相关事实北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼登记于嘉轩公司名下（房屋所有权证号：京房：京房权证朝其07字第**屋总层数为18（-03），建筑面积21867.2平方米。2011年4月20日，加盖北京市朝阳区人民政府印章的京朝国用（2011）出第00164号《国有土地使用证》载明，土地使用权人为嘉轩公司，座落为朝阳区望京西路甲50号1号楼，地类（用途）为公寓、地下车库，使用权类型为出让，使用权面积为4831.92平方米。华诚公司提交2015年1月25日至2015年5月15日间，嘉轩公司代表彭军（rorchld@163.com）和华诚公司经理林某（9315977@163.com）间往来的多份电子邮件，双方就彼岸青滩高尔夫球场、北京农商银行股权转让等事宜进行磋商。华诚公司用以上证据证明，嘉轩公司因实际控制人赵志军接受调查陷入资金困境急于处置资产，自2015年1月起彭军代表嘉轩公司向翔天百顺公司推销包括高尔夫球场、北京农商银行股权、飞机、酒店以及涉案房屋在内的多笔大额资产，其中北京农商银行股权和涉案房屋成交。其中北京农商银行股份转让，华诚公司向嘉轩公司支付股权转让价款近5亿元，加上案涉2.85亿元，华诚公司合计向嘉轩公司支付资金近8亿元，在一定程度上缓解了嘉轩公司的资金危机。处置资产的价格完全是嘉轩公司基于交易条件设定和解决自己资金危机自行设定的合理价格，即使低于市场价格也是嘉轩公司自行决定，亦属于嘉轩公司自行处分资产的正当权利，符合法律规定。嘉轩公司主张对真实性无法确认，但认可双方确实存在北京农商行的股权交易、赵志军确曾因调查而失联以及华诚公司合计向嘉轩公司提供约8亿元资金等事实。翔天百顺公司认可该组证据的真实性。华诚公司提交自述为嘉轩公司大股东天地控股有限公司（以下简称天地控股公司）投资发展部解东（dxie@163.com）于2015年5月27日和2015年5月28日向华诚公司经理林某（9315977@163.com）发送的附件分别为《固定资产转让合同》、《固定资产转让合同20150528》的电子邮件，以及2015年5月29日林某向嘉轩公司副总裁彭军（rorchld@163.com）发送的附件为《固定资产转让合同20150528》的电子邮件。华诚公司称《固定资产转让合同》为华诚公司与嘉轩公司拟签署的《固定资产转让合同》的电子文本，该文本明确涉案标的的转让价款为2.85亿元，《固定资产转让合同20150528》仅对《固定资产转让合同》的付款方式和违约责任稍作调整，其他未作改动，该合同内容与翔天百顺公司本案提交的转让总价款为2.85亿元的资产转让合同内容一致。华诚公司以上述证据证明：本案翔天百顺公司提交的2.85亿元合同系由天地控股公司草拟，合同条款由嘉轩公司和华诚公司协商一致达成，翔天百顺公司提交的2.85亿元合同真实有效，2.85亿元系涉案房屋交易的唯一真实价格，嘉轩公司称另存装饰装修、艺术品的交易且总价值亦为2.85亿元的合同系其杜撰；以及20150528合同文本同意最后一期付款调整为500万元并于产权证办理完毕后支付等事实。嘉轩公司对2015年5月27日和2015年5月28日电子邮件的真实性认可，对2015年5月29日电子邮件的真实性无法确认。翔天百顺公司认可该组证据的真实性。2015年9月15日，北京农村商业银行股份有限公司签发《股权证书》，载明股东名称分别为郑连维、于长玲和郑思思，所附《股份数额变动情况记录》分别载明增加50000000股、50000000股和50700000股。2015年11月25日，出卖人嘉轩公司与买受人翔天百顺公司就坐落于朝阳区望京西路甲50号1号楼的涉案59套房产签订59份《北京市商品房现房买卖合同》（网签合同），合同总金额193367980元。房号分别为：-1层A1地下一层车库02、-2层A1地下二层车库02、-3层车库A1、-3层库房、4层-2-501、4层-2-502、4层-2-503、4层-2-505、4层-2-506、5层-2-601、605、606、607、5层-2-602、5层-2-603、6层-2-701、6层-2-702、6层-2-703、6层-2-705、6层-2-706、6层-2-707、7层-2-801、7层-2-802、7层-2-803、7层-2-805、7层-2-806、7层-2-807、8层-2-901、8层-2-902、8层-2-903、8层-2-905、8层-2-906、8层-2-907、9层-2-1001、9层-2-1002、9层-2-1003、9层-2-1005、9层-2-1006、9层-2-1007、10层-2-1101、10层-2-1102、10层-2-1103、10层-2-1105、10层-2-1106、10层-2-1107、11层-2-1201、1202、1203、1205、1206、1207、12层-2-1501、12层-2-1502、12层-2-1503、12层-2-1505、12层-2-1506、12层-2-1507、13层-2-1601、13层-2-1602、13层-2-1603、13层-2-1605、13层-2-1606、14层-2-1701、14层-2-1702、14层-2-1703、14层-2-1705、14层-2-1706。华诚公司提交2016年3月21日林某向嘉轩公司副总裁彭军（rorchld@163.com、tdkgpj@126.com）发送的电子邮件，林某向彭军转发了《卷石天地大厦B座项目房屋移交确认书和物业交接协议书》及其补充协议一、付款指令函、承诺书的电子版，主要内容为：鉴于双方于2015年6月1日签订了涉案项目的资产转让合同，双方就房屋确认、物业移交及对外出租等具体事宜进行约定。嘉轩公司和翔天百顺公司均认可电子邮件的真实性。华诚公司提交2016年4月5日嘉轩公司工作人员金胜昔（jinsx@tdkg.cc）向林某发送的附件为《卷石收入支出汇总7到12月》的电子邮件，内容显示：贵我双方于3月17日开会商谈后，就移交过程中几个问题进行了明确，我方物业陈总将人员的去留意向于3月24日发邮件给贵方物业负责人，就卷石的收支情况，经财务核算现发送给您，共两份，一份时间节点为2015年12月31日，另一份为2016年3月31日。另修改后的备忘录，您方便时发送给我。嘉轩公司和翔天百顺公司均认可电子邮件的真实性。华诚公司提交2016年4月20日发件人邮箱为Martin.CaI@csdtin.com.au向收件人林某（9315977@163.com）、seraph18@hotmall.com发送的附件为《2015年12月华诚公司报表（林中伟要的）》电子邮件，内容显示：忠伟和国青，你们好！请查看附件中的华诚大地的3年和近期财务报表。华诚大地的基本情况：一、华诚大地投资项目有，A.北京农村商业银行1.5亿股，每股3.3元，2015年4月购买；B.北京东四环卷石天地B座，购买价2.85亿元，未开始产生租金收入。产权落户在另外一个单独项目公司；C.投资北京水之梦文化旅游公司，占股80%。华诚公司主张该邮件系林某因项目合作向第三方发送的华诚公司基本情况介绍，证实华诚公司在对外合作介绍公司投资项目时，明确收购卷石天地大厦B座的价格为2.85亿元。若如嘉轩公司所述，收购价格高达4.78亿元，华诚公司没有理由陈述贬低自己投资项目的价值，该邮件印证了2.85亿合同的真实性、客观性。嘉轩公司和翔天百顺公司均认可电子邮件的真实性。翔天百顺公司和华诚公司提交了交付日期为2016年4月28日，接收日期为2016年5月4日的《卷石B座客户明细表》，显示房间号为801-803、805-807、901、905-907，公司名称有“宝悦行汽车服务（北京）有限公司”、“中进汽贸汽车技术服务有限公司”等，合同签订日期在2012年3月22日至2015年12月2日之间；交付方处有“金胜昔”和姚姓人员的签名，接收方处有翔天百顺公司职员“郑连纪”和“张清华”的签名。翔天百顺公司同时提交了出租人嘉轩公司于2012年3月22分别与孙富荣、北京大正基业建筑设计有限公司、嘉实瑞沃德（北京）商贸有限公司等承租人签订的5份《卷石天地大厦B座租赁合同》及之后签订的多份补充协议，约定由承租人租赁卷石天地大厦B座8层801、802、803、（805、806）、807房屋，租赁期均为五年零三个月，自2012年3月23日至2017年6月22日止。上述证据以证明涉案房产在资产交割时即为租赁状态，嘉轩公司对涉案房产主要用于对外租赁经营使用知情，1.93亿元《资产转让合同》第三条第6款约定与现实情况相矛盾，第四条第4款约定为双方的真实意思表示，即翔天百顺公司有权对外租赁案涉房产。嘉轩公司认可原件与复印件一致，但表示真实性无法确认。翔天百顺公司提交了向北京市朝阳区市场监督管理局调取的档案材料，以证明给租户办理营业执照时，嘉轩公司提供了场所证明。档案材料中的“住所证明”页产权人证明栏中载明，同意将望京西路甲50号1号楼08层2-16内903房间、806室、1号楼2-18内1002房间、1号楼07层2-14内803房间、1号楼2-16房间内801室、1号楼10层2-20内1103房间提供给北京科瑞威科技有限公司、北京中瑞联合认证有限公司、北京润熙怡和科技有限公司等6家公司使用。产权人盖章处均加盖有嘉轩公司的印章，时间为自2017年2月至同年7月之间。嘉轩公司认可证据的真实性，并主张该证据只能证明其同意为翔天百顺公司提供办理工商注册的地址，但不能证明其同意出租。华诚公司提交了2016年4月29日的《卷石大厦项目合同移交清单》、《卷石天地大厦项目工程设备设施移交清单》、《卷石天地大厦项目监控、消防设备移交清单》、《卷石天地大厦项目钥匙移交清单》、《卷石天地大厦公共设施移交检查记录》及《卷石天地大厦项目移交总目录》，移交单位代表签字处均有陈明、董林的签名，接收单位代表签字处均有张清华的签名，其中《卷石天地大厦公共设施移交检查记录》接收单位代表签字处还有谭乃臣、李凤旺的签名。以及2016年5月1日的《卷石天地大厦B座水电表读数》，移交单位代表签字处有陈仓魁的签名，接收单位代表签字处有张清华的签名。华诚公司以前述证据证明嘉轩公司早在2016年4月28日至5月4日期间即已经向翔天百顺公司交付案涉房屋，嘉轩公司在交接过程中未提出任何异议，翔天百顺公司不存在拖欠房款的情况。嘉轩公司认可该组证据的复印件与原件一致，但不认可华诚公司主张的交接未就价款提出异议的表述。翔天百顺公司和嘉轩公司均认可，至2016年5月份前后涉案房屋已经全部交付完毕。华诚公司提交自述为2016年6月20日蓬莱置业集团（lianwei9308）向金胜昔发送的附件为《工作联系函0002》图片的电子邮件。图片显示工作联系函为翔天百顺公司于2016年6月17日向嘉轩公司发送，主要内容为双方于2016年5月1日交接了卷石大厦B座，要求嘉轩公司开具发票，配合办理产权证以便出租，并解决漏水等问题。翔天百顺公司和嘉轩公司对真实性均认可。华诚公司提交自述为2016年6月24日金胜昔向蓬莱置业集团（lianwei9308）发送的附件为《回复函（翔天百顺）》的电子邮件，回复函系嘉轩公司向翔天百顺公司发送，主要内容为：已收到翔天百顺公司6月17日来函，对涉案房屋确权、出租经营及漏水和相关费用结转事宜，承诺积极推进安排有关进程，协助检查和排除有关问题。翔天百顺公司和嘉轩公司对真实性均认可。华诚公司提交北京市方圆公证处于2019年9月18日出具的（2019）京方圆内经证字第27317号公证书，该公证书系由翔天百顺公司申请对尹进手机微信中留存的尹进于2016年11月4日与林某的微信聊天记录进行证据保全。该证据显示2016年11月4日下午15:41微信名“林某”向尹进发送了《卷石出售合同2015.06-修改版》以及截图等文件，截图显示微信名“‘彭军天地控股’发送截图一张及文字‘改了划红线的’、‘别的没有’”。同日15:41微信名“林某”向尹进发送文字“彭军说内容没改，就是画红线的价格部分修改和销售合同一致了。你也发给陈总一份”；同日17:03尹进发送文字“林总，陈总说现网签合同是翔天百顺签的，这次的主体是否要修改”，同日17:16，微信名“林某”发送文字“款是华诚付的，好的，我跟他们商量一下，”。华诚公司以上述证据证明：华诚公司与嘉轩公司间的1.93亿元合同系应嘉轩公司规避风险的要求于2016年11月签署，而非嘉轩公司主张的2015年5月，合同价款源于涉案房屋的网签合同，该合同签署后，嘉轩公司收回并销毁了2.85亿元合同；亦可反推证明嘉轩公司主张的装饰、艺术品合同不存在。翔天百顺公司和嘉轩公司对真实性认可，但嘉轩公司对证据的内容不认可，主张与嘉轩公司无关。2016年11月，嘉轩公司向翔天百顺公司开具了总金额为193367980元的《北京增值税普通发票》若干张，货物或应税劳务、服务名称处注明为“房款”。华诚公司提交2016年12月23日，由北京市住房资金管理中心向翔天百顺公司出具的《专项维修资金交款通知》若干张，主要内容为：您购买的望京西路甲50号1号楼9层-2-1001房屋（以此为例），实测面积117.9平方米，购房款2253227元，应交纳维修资金金额为23594元，请务必于2017年3月23日前将维修资金交至中国光大银行北京市各受理网点。翔天百顺公司和嘉轩公司认可真实性，但嘉轩公司对证明目的不认可，并主张专项维修基金、印花税和契税不是其应配合的事项。翔天百顺公司提交2017年1月6日的记账凭证和《北京农村商业银行电子缴税付款凭证》若干张，记账凭证明细科目记载为“印花税”、“契税”，《缴税付款凭证》显示纳税人为翔天百顺公司，税（费）种名称显示为印花税、契税，证明翔天百顺公司作为房屋买受人，履行了办理房屋产权变更登记前的缴税义务，缴纳了印花税和契税。嘉轩公司认可真实性，但认为缴税行为与嘉轩公司无关。翔天百顺公司提交2018年4月27日、2018年10月22日和2019年4月18日的记账凭证、《北京农商银行电子缴税付款凭证》、《北京农商银行客户回单》若干张，记账凭证明细科目记载为“房产税”，《缴税付款凭证》和客户回单显示纳税人为翔天百顺公司，税（费）种名称显示为房产税，证明其已交纳涉案房产2017年、2018年和2019年上半年的房产税；翔天百顺公司提交记账凭证、《北京农商银行客户回单》若干张，记账凭证明细科目记载为“土地使用税”，客户回单显示纳税人为翔天百顺公司，税（费）种名称显示为“城镇土地使用税”，证明其已缴纳涉案房产2017年、2018年的城镇土地使用税。嘉轩公司认可凭证的真实性，但认为缴税与嘉轩公司无关，翔天百顺公司既不是涉案房产的产权人又非承租人，不是缴税主体。嘉轩公司提交了向翔天百顺公司发送的《沟通联系函》（其中一份日期为2018年4月25日，一份无日期），主要内容为：2015年5月，嘉轩公司与华诚公司签订了资产转让合同，约定转让价款为193367980元，华诚公司应于网签后支付余款；后嘉轩公司、华诚公司与翔天百顺公司签订补充协议，由翔天百顺公司作为网签主体并承继华诚公司的所有合同权利与义务。嘉轩公司于2015年11月25日为翔天百顺公司办理了网签手续，同时将房屋交付翔天百顺公司使用。嘉轩公司仅收到华诚公司支付的款项1.54亿元，翔天百顺公司尚欠39367980元未支付构成严重违约。故要求翔天百顺公司按照日万分之三的标准支付违约金，并缴纳房屋租金，同时支付部分占用费用于缴纳房产税。翔天百顺公司和华诚公司对真实性无异议。2018年4月27日，翔天百顺公司向嘉轩公司邮寄《关于嘉轩公司沟通联系函和督促嘉轩公司办理产权证的函》，主要内容为：收到嘉轩公司的《沟通联系函》，但认为嘉轩公司关于卷石天地大厦B座资产转让的陈述与事实不符。合同转让价款为2.85亿元，翔天百顺公司已依约支付2.8亿元，嘉轩公司开具发票金额为193367980元，翔天百顺公司不存在逾期付款和产生违约金的问题；翔天百顺公司已依约取得房产并合法占有、使用，不存在房产占用费问题；关于房产税缴纳，由于嘉轩公司原因未能及时办理产权变更登记，根据朝阳区地税要求，需要嘉轩公司出具翔天百顺公司入住卷石大厦B座的证明，翔天百顺公司于2018年4月24日提出了出具证明的要求，但嘉轩公司未出具；现再次要求嘉轩公司于三个工作日内出具。该函最后督促嘉轩公司依照合同约定和翔天百顺公司实际支付了2.8亿元转让款的事实，尽快配合办理产权变更手续。嘉轩公司认可函件的真实性。2019年1月7日，翔天百顺公司向嘉轩公司发送函件，敦促嘉轩公司依约尽快为翔天百顺公司办理不动产权等相关证照。对于嘉轩公司已履行及未履行的合同义务，该函件载明：1.2016年5月1日，嘉轩公司和翔天百顺公司代表共同完成了资产实物实际交割，确认资产无异议，双方均现场签字确认；2.2016年11月双方完成了网上合同备案，嘉轩公司按照备案合同的金额向翔天百顺公司开具了发票；3.根据《资产转让合同》第四条第1项内容，双方已完成了网上合同备案，嘉轩公司应指定转让配合翔天百顺公司办理过户手续，翔天百顺公司2017年3月27日在不动产登记中心排号后，经一次书面函告多次面谈并且无数次电话短信微信催促嘉轩公司配合办理，但至今未办，致使翔天百顺公司在不动产中心排号时间已近两年。嘉轩公司认可函件的真实性，但不认可函件中所述的2017年3月27日不配合的事实。2019年1月16日，北京市炜衡律师事务所受嘉轩公司委托向翔天百顺公司发送《律师函》，主要内容为：2015年5月，嘉轩公司与华诚公司签订了资产转让合同。2015年11月，嘉轩公司、华诚公司与翔天百顺公司签订补充协议，由翔天百顺公司作为资产转让合同中标的房屋的受让主体，并承继华诚公司的所有合同权利与义务。嘉轩公司于2015年6月24日将房屋交付了翔天百顺公司，并于2015年11月25日为翔天百顺公司办理了网签手续，已履行了合同约定义务。但翔天百顺公司仍有39367980元转让款未支付，构成严重违约。故要求翔天百顺公司按照日万分之三的标准，以未付金额39367980元为基数支付违约金。翔天百顺公司和华诚公司对函件的真实性无异议。2019年7月29日，北京华信房地产评估有限公司接受嘉轩公司委托就望京西路甲50号1号楼（卷石天地大厦B座）部分房地产市场价值咨询评估事项出具《房地产估计报告》，估价结果为，位于望京西路****楼，房屋所有权人及土地使用权人为嘉轩公司的总建筑面积为11582.21平方米（其中地上公寓9191.96平方米，地下车库2390.25平方米）的房地产（用途为公寓、地下车库）在价值时点2015年5月15日的估价结果为总价47130.95万元，平均单价40693元/平方米，其中：地上公寓房地产总价44433.02万元，地下车库房地产总价2697.93万元。翔天百顺公司和华诚公司对证据真实性均不认可。诉讼中，翔天百顺公司向一审法院申请财产保全，请求依法查封坐落于北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼（房屋所有权证号：京房权证朝：京房权证朝其07字第**套房屋，并提供了担保。一审法院对上述59套房产依法采取了保全措施。为证明嘉轩公司向华诚公司转让涉案房产及转让费为2.85亿元等事实，翔天百顺公司申请华诚公司原职员林某出庭作证。林某出庭作证称，涉案房屋的交易价格为2.85亿元。因天地控股公司的实际控制人赵志军协助调查，由副总裁彭军处置资产；2015年5月初确定了价格，赵志军的配偶冯静和天地控股公司的副总裁李杰及投资发展部的解东共同协商合同，由解东起草合同，经磋商后双方于2015年6月1日把合同确定下来。2016年11月，应彭军要求双方签订了一份和网签合同金额一致的1.93亿元合同，并按照彭军的要求在其办公室中将2.85亿元合同的原件全部销毁；销毁原件时留有复印件，原件是很厚的一叠，但复印件只有合同没有附件，复印件加盖有骑缝章。林某表示，双方未讨论过买卖艺术品的事宜，嘉轩公司亦没有什么艺术品，双方交接时也没有就艺术品有过交接。翔天百顺公司和华诚公司认可证人证言的真实性，嘉轩公司对证人证言的真实性不认可，主张林某曾经是华诚公司的职员，与其存在利害关系。为查明翔天百顺公司出租涉案房屋及所获收益情况，嘉轩公司申请对涉案房屋进行现场勘查，并对翔天百顺公司自2016年1月1日至2019年6月30日期间所获租金收入情况进行审计；为证明2015年4月至5月期间，中瑞化兴资产管理有限公司（以下简称中瑞化兴公司）曾以约4.5亿元就收购卷石天地大厦B座与嘉轩公司进行过磋商，后因嘉轩公司以更高价格将卷石天地大厦B座出售给华诚公司导致双方谈判终止，中瑞化兴公司后以6.26亿元价格购买了卷石天地大厦北侧约1公里的思源大厦项目的事实，申请中瑞化兴公司副总裁戚并山和北京天恒置业集团有限公司职员李杰出庭作证。为证明嘉轩公司提交的《思源大厦交易合同（部分）》及思源大厦交易价格的真实性，华诚公司申请向不动产登记部门和税务部门分别调取北京中瑞恒盛资产管理有限公司购买思源大厦的房屋买卖合同及缴纳契税的完税凭证。上述事实，有翔天百顺公司提交的《资产转让合同》、《资产转让合同补充协议》、支付2.8亿元的转账凭证、证明、借款协议书、委托付款函、网签合同、发票、税款缴纳凭证、函件、租赁合同、客户明细表等证据，嘉轩公司提交的房屋所有权证、国有土地使用权证、《资产转让合同》、函件、房地产估价报告等证据，以及华诚公司提交的电子邮件、微信记录、《资产转让合同补充协议》、《北京市商品房买卖合同》、房屋交接清单、发票、《专项维修基金缴款通知》等证据在案佐证。一审法院认为，一审法院认为本案的争议焦点有如下几点：一是本案当事人之间关于涉案59套房产的真实交易价格问题；二是翔天百顺公司是否存在违约行为及涉案房产的产权变更登记问题。一、本案当事人之间关于涉案59套房产的真实交易价格问题。本案当事人之间对于涉案59套房产存在买卖关系、房产已经交付、房款已经支付了2.8亿元等基础事实并无争议，主要争议的焦点在于涉案59套房产的真实买卖价格问题。一审法院认为，本案当事人之间的房屋买卖关系，系当事人之间的真实意思表示，并未违法法律、行政法规的强制性规定，该房屋买卖关系合法有效。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，嘉轩公司主张其与华诚公司除了签订了1.93亿元的《资产转让合同》之外，还应当有一份关于装饰装修、配套设施设备及一些艺术品的2.85亿元合同，涉案59套房产的交易价格应当是4.7亿余元。一审法院认为，嘉轩公司的上述主张不能成立，理由如下：第一，嘉轩公司主张除了1.93亿元的《资产转让合同》之外，应当还有作为楼宇装饰装修、配套设施设备及一些艺术品的交易对价的2.85亿元的合同，但是嘉轩公司未能向法庭提交关于该项主张的包括合同文本、磋商过程在内的有效证据。关于配套设施设备和艺术品的具体清单及价格构成，嘉轩公司亦未能给出明确解释；第二，从华诚公司提交的电子邮件和证人林某出庭作证的证人证言等证据看，可以认定华诚公司与嘉轩公司一方关于涉案59套房产的交易价格为2.85亿元进行过沟通和磋商，相关的沟通文本中对于2.85亿元有明确的约定，从现有证据中未见关于涉案房产有高于2.85亿元的磋商价款存在；第三，在交付涉案房产、签订与房屋网签价格对应的1.93亿元《资产转让合同》以及华诚公司支付了2.8亿元款项之后，嘉轩公司向翔天百顺公司发送的《沟通联系函》和《律师函》中载有“嘉轩公司与华诚公司签订了资产转让合同，约定转让价款为193367980元”、“嘉轩公司仅收到华诚公司支付的款项1.54亿，翔天百顺公司尚欠39367980元未支付”等内容。在整个合同的履行过程中，嘉轩公司从未向翔天百顺公司或者华诚公司主张过涉案房产总价为4.7亿余元的问题；第四，翔天百顺公司于2018年4月26日、2019年1月7日向嘉轩公司邮寄了督促嘉轩公司办理产权证的2份函件，载明房产价格为2.85亿元，要求被告嘉轩公司配合办理过户手续，翔天百顺公司关于交易价款为2.85亿元的主张，前后具有一致性和连续性，未见明显矛盾之处。综上，嘉轩公司针对其该项主张负有举证义务，但是其并未提供充分证据证明该事项，华诚公司对此亦不予认可。因此，对嘉轩公司的该项主张，一审法院不予采信。翔天百顺公司和华诚公司主张，涉案59套房产的真实交易价格为2.85亿元。一审法院认为，从华诚公司与嘉轩公司一方的相关电子邮件和华诚公司一方的付款、涉案房屋的交付等合同的履行情况，以及翔天百顺公司向嘉轩公司发送的函件等内容，可以形成一个证据链证明翔天百顺公司和华诚公司的上述主张。一审法院认为，翔天百顺公司和华诚公司关于涉案59套房产的真实交易价格为2.85亿元的主张具有高度可能性，对其该项主张一审法院予以采信。二、关于翔天百顺公司是否存在违约行为及涉案59套房产的产权变更登记问题。关于嘉轩公司主张翔天百顺公司违反合同约定出租房屋的问题，一审法院认为其该项主张不能成立，理由如下：第一，嘉轩公司向翔天百顺公司转让资产时，涉案的房产中已有部分房产处于出租状态；第二，无论是翔天百顺公司提交的2.85亿元的合同，还是嘉轩公司提交的1.93亿元的合同，其中第四条第4款明确约定“自交割日起，乙方有权使用转让资产，并可应用其从事生产经营活动”，上述的生产经营活动当然可以包括对外出租的行为；第三，在翔天百顺公司提交的为相关租户在工商行政部门办理营业执照的材料中，嘉轩公司盖章予以确认，此行为可以认定为嘉轩公司知晓、同意并配合翔天百顺公司的对外出租行为；第四，涉案的59套房产属于经营性房产，如果将该房屋转让给翔天百顺公司并交付后又不允许其对外出租经营，明显不符合通常的商业交易习惯。综上，一审法院认定，翔天百顺公司在出租房屋方面并不存在违约行为，在本案中无需启动相关的司法审计，其也无需将出租利益向嘉轩公司返还。关于嘉轩公司主张的解除与翔天百顺公司之间的涉案房屋的买卖合同关系问题，一审法院认为其该项主张不能成立，理由如下：第一，如前所述，一审法院认定关于涉案59套房产的真实交易价格为2.85亿元，华诚公司一方已经如约支付了2.8亿元款项，并愿意在房屋转移登记后支付后续的500万元尾款。因此，在款项支付方面，翔天百顺公司并不存在违约行为；第二，嘉轩公司不能证明在1.93亿元合同之外还有一份关于装饰装修、设施设备及艺术品款项的2.85亿元合同的存在，也不能证明翔天百顺公司有隐瞒合同和拒不付款行为的存在；第三，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，翔天百顺公司有继续履行合同的请求，涉案房屋买卖关系的履行并不存在法律或者事实上的障碍。因此，翔天百顺公司关于涉案59套房产进行产权变更登记的请求，一审法院予以支持。嘉轩公司关于解除涉案房屋买卖关系的请求不能成立，其关于注销相应的网签手续、返还涉案房屋等诉讼请求，一审法院亦不予支持。嘉轩公司的现场勘查、司法审计和证人出庭申请以及华诚公司的调查取证申请均无意义、无必要，一审法院不予准许。综上，翔天百顺公司的诉讼请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持；嘉轩公司的反诉请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条，判决：1.嘉轩公司于一审判决生效后十日内协助翔天百顺公司将涉案59套房产变更登记至翔天百顺公司名下；2.第一项中的房产变更登记后七日内翔天百顺公司向嘉轩公司支付500万元尾款；3.驳回嘉轩公司的全部反诉请求。二审中，嘉轩公司提交一份证人证言，证人刘某出庭如下：“本人刘某，女，1957年8月24日出生，身份证号：×××，工作单位和职务：天地控股集团副总裁。2015年5月，冯靖向公司引荐了中瑞化兴资产管理有限公司的副总裁戚并山，由嘉轩公司的副总裁李杰与其对接，沟通卷石天地大厦B座的资产收购事宜。最初，戚总对卷石天地大厦B座报价3.8亿元，这是我们所有高管都知道的事。但是经过研究，我们公司认为这个价格太低了，应该将价格提高一些，并且为了避税应该签两份合同，一个是买房合同，一个是装修、家具等的合同，这样公司能多得一些，以满足公司运营需要。后来，我了解到公司常务副总裁彭军自己也谈了另一家公司，据说谈的价格比戚总的价格高，最终这个楼卖给了彭军谈的那家公司。以上情况属实，特此证明。”其中刘某当庭陈述，嘉轩公司系天地控股集团的子公司，冯靖系地控股集团董事长赵志军的妻子。证人刘某当庭接受了各方当事人的询问。翔天百顺对证人证言质证意见如下：1.证人的身份系天地控股集团以及嘉轩公司的高官人员，与嘉轩公司存在很强的利害关系，证言不可信。2.证人所述均是其听说或者转述他人的话，证人没有参与交易的细节，别人的付款方式、交割方式，是否避税完全不清楚，并不清楚戚并山与嘉轩公司交易的全面情况。3.涉案交易参与人包括彭军、李杰、谢东、金胜昔四人，其中谢东仍然在职，嘉轩公司让该四人陈述相关事实，却找一个道听途说的人进行作证，证人陈述不真实。华诚公司对证人证言的质证意见如下：1.证人不是客观的第三方，而是嘉轩公司上级管理单位的人员，存在利害关系；2.嘉轩公司先后出示了两份证人证言，在询问的过程中证人对自己曾在2019年出具证人证言的事情没有任何认知，证人证言记录的相关内容是否是证人亲自书写、独立表达存疑，该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。3.两份证人证言有矛盾之出，一是2019年的证人证言与对于中瑞化兴的戚并山洽谈是“我记得”，2020年的证人证言删除了“我记得”的表述；二是2019年的表述“扣完税没有多少钱了”，但在2020年的表述进行了删除。当庭的询问，证人也不清楚，该证据不应被法院采纳；三是2019年表述的“公司所有决策都是彭军负责”，但在2020的表述中也进行了删除。根据当庭陈述，证人明知彭军对外洽谈业务的情况，也提到了当时的谢东在交易过程中向第三人发出过相关的交易合同文件。而且进一步提到谢东的直接上述主管是李杰，也就是说这个交易并不是彭军一人负责，公司其他人也知悉这个情况；四是2019年的表述是“只知道最终这个楼卖给了彭军的客户，我们只配合交接”，从语意中可以看出，应该是配合公司把相关的大厦交接给彭军洽谈的客户，但在2020年的证言中进行了删除。我们认为两份证言不一致的地方恰恰是本案事实查明当中对嘉轩公司不利的事实，所以在第二份证人证言中进行了相应的回避。所以证人证言不能被采纳。本院查明事实与一审法院一致。本案二审的争议焦点：1.涉案59套合同的真实交易价格；2.嘉轩公司的反诉请求是否成立。本院认为，双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。当证明某一事实存在或不存在的证据的份量与证明力比反对的证据更具有说服力，或者比反对的证据可靠性高，由法官采用具有优势的一方当事人所列举的证据认定案件事实。本案中，嘉轩公司主张涉案59套合同对应房产的交易总价款为193367980元加上2.85亿元的总和。嘉轩公司提交无签订日期的由转让方嘉轩公司（甲方）与受让方华诚公司（乙方）签订的《资产转让合同》，转让款总价共计193367980元，该转让总价款不包括转让资产内的包括但不限于办公家具、装饰品、电器、厨房设施等可移动设施、设备；该等可移动设施、设备的转让及价格由双方另行协商确定。翔天百顺公司和华诚公司认可该份合同的真实性，但主张该份合同系为了避税而签订，真实转让款总价为2.85亿元。本院对转让款总价为193367980元《资产转让合同》的真实性不持异议。嘉轩公司主张还存在一份关于转让装饰装修、配套设施设备及一些艺术品转让款为2.85亿元的合同。翔天百顺公司和华诚公司不认可存在该份合同。诉讼中，嘉轩公司无法证明存在“涉案房屋的办公家具、装饰品、电器、厨房设施等可移动设施、设备的转让及价格另行协商为2.85亿元”的其他证据。本院对嘉轩公司主张存在另有一份关于转让装饰装修、配套设施设备及一些艺术品的转让款为2.85亿元合同的真实性不予认可。翔天百顺公司主张涉案59套合同对应房产的交易总价款为2.85亿元。翔天百顺公司提交无签订日期的转让方嘉轩公司（甲方）和受让方华诚公司（乙方）签订的《资产转让合同》，转让款总价2.85亿元，该转让总价款不包括转让资产内的包括但不限于办公家具、装饰品、电器、厨房设施等可移动设施、设备；该等可移动设施、设备的转让及价格由双方另行协商确定。翔天百顺公司还提供了嘉轩公司与翔天百顺公司之间的外来函件、交易涉案房产的磋商过程及付款情况，主张涉案59套合同对应的房产交易价格不是193367980元而是2.85亿元，即涉案房屋产权登记办理完毕后，翔天百顺公司向嘉轩公司支付尾款500万元。嘉轩公司否认由翔天百顺公司提交的转让款总价为2.85亿元《资产转让合同》的真实性。本院认为，翔天百顺公司提交的转让款总价2.85亿元《资产转让合同》仅首页有加盖骑缝章的痕迹，其他页均无相应印痕，该份合同的首页与其他页不属于同一份合同；该份合同约定的付款方式与实际的付款情况不符；该份合同最后一页签订日期处为空白，故本院对转让款总价为2.85亿元《资产转让合同》的真实性不认可。本院虽然对翔天百顺公司提交的转让款总价为2.85亿元的《资产转让合同》的真实性不予认可，但依据嘉轩公司与翔天百顺公司之间的外来函件、交易涉案房产的磋商过程及付款情况，认为翔天百顺公司就涉案59套合同对应的房产交易价格为2.85亿元的主张，更具可信性。嘉轩公司主张计算转让款总价时应当同时履行两份合同，一份是转让款总价193367980元的《资产转让合同》，另一份是关于转让装饰装修、配套设施设备及一些艺术品的2.85亿元合同，即涉案59套合同对应的房产转让款总价为193367980元加上2.85亿元，相比较不具可信性。故一审法院认定涉案59套合同对应房产的真实交易价格为2.85亿元正确，本院予以维持。翔天百顺公司据此已支付了2.8亿元购房款，要求出卖方嘉轩公司继续履行合同，并同意在房屋转移登记后支付后续的500万元尾款。一审法院认定嘉轩公司应当协助翔天百顺公司办理涉案59套合同对应房产（房屋明细附后）的产权转移登记正确，本院予以维持。就涉案59套合同对应的房产真实交易价格的认定，系判断嘉轩公司的反诉能否成立的前提。如上所述，嘉轩公司对涉案房产交易价格的主张不成立，嘉轩公司反诉请求失去了先决依据。翔天百顺公司对涉案房产的占有使用以及收益，均系基于买卖合同的合法占有，不存在违约或不当得利等情形，嘉轩公司的反诉均不成立。一审判决相关认定正确，本院予以维持。综上所述，嘉轩公司的上诉请求缺乏依据，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1466800元，由北京嘉轩房地产开发有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张稚侠审 判 员 金 曦审 判 员 赵 彤二〇二〇年十一月十六日法官助理 李惠莹书 记 员 郭思思附：房屋明细1.-1层A1地下一层车库02，2.-2层A1地下二层车库02，3.-3层车库A1，4.-3层库房，5.4层-2-501，6.4层-2-502，7.4层-2-503，8.4层-2-505，9.4层-2-506，10.5层-2-601、605、606、607,11.5层-2-602，12.5层-2-603，13.6层-2-701，14.6层-2-702，15.6层-2-703，16.6层-2-705，17.6层-2-706，18.层-2-707，19.7层-2-801，20.7层-2-802，21.7层-2-803，22.7层-2-805，23.7层-2-806，24.7层-2-807，25.8层-2-901，26.8层-2-902，27.8层-2-903，28.8层-2-905，29.8层-2-906，30.8层-2-907，31.9层-2-1001，32.9层-2-1002，33.9层-2-1003，34.9层-2-1005，35.9层-2-1006，36.9层-2-1007，37.10层-2-1101，38.10层-2-1102，39.10层-2-1103，40.10层-2-1105，41.10层-2-1106，42.10层-2-1107，43.11层-2-1201、1202、1203、1205、1206、1207，44.12层-2-1501，45.12层-2-1502，46.12层-2-1503，47.12层-2-1505，48.12层-2-1506，49.12层-2-1507，50.13层-2-1601，51.13层-2-1602，52.13层-2-1603，53.13层-2-1605，54.13层-2-1606，55.14层-2-1701，56.14层-2-1702，57.14层-2-1703，58.14层-2-1705，59.14层-2-1706。