江苏省溧阳市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0481民初6443号原告：童益平，男，1967年1月30日生，汉族，住溧阳市。委托诉讼代理人：戴志良，江苏常明律师事务所律师。委托诉讼代理人：周涛涛，江苏常明律师事务所实习律师。被告：高强，男，1985年9月25日生，汉族，住辽宁省铁岭市银州区。委托诉讼代理人：陈亮，江苏晔楷律师事务所律师。被告：溧阳市琳瑾墙体材料有限公司，统一社会信用代码91320481564289073H，住所地溧阳市上黄镇洋渚村**。法定代表人：潘其方，该公司经理（2019年7月已故）原告童益平诉被告高强、被告溧阳市琳瑾墙体材料有限公司（以下简称琳瑾公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月30日公开开庭进行了审理。原告委托代理人戴志良、周涛涛、被告高强委托代理人陈亮到庭参加了诉讼，被告琳瑾公司经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告童益平向本院提出诉讼请求：1、依法判令两被告支付砖块款项人民币232460元；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原告于2014年至2015年5月期间承包经营被告公司，后因其他原因发生承包关系解除，被告公司实际由被告高强承包经营（高强当时为潘其方女婿）。因原告生产完成但未销售的部分砖块堆积于被告公司内，被告高强因产品供应不足，便请求原告将该砖块按一定价格转让给高强。双方约定价格分别为：小八孔砖0.46元/块、小七五砖0.22元/块。被告高强根据每次使用的砖块，分别向原告书写并签名出具欠条36张，同时在欠条上以被告公司名义盖章，合计欠款金额为232460元，但至今未能支付该费用。原告认为，被告高强以自己及被告公司名义收购原告所有的砖块，未能支付款项，损害了原告合法权益。故诉至本院，请求依法判决。被告高强辩称：1、原告提起本案诉讼已经超过法定的诉讼时效，不应当得到法律保护；2、被告高强对签收原告提供的砖块表示认可，但对于砖块类型为七五砖的砖块单价没有约定，该单价应当由原告举证证明；3、被告高强系本案另一被告琳瑾公司员工，参与了琳瑾公司的部分生产与销售经营，故被告高强以琳瑾公司名义对外实施的民事行为均是履行职务行为，相应的权利义务应当由琳瑾公司承担。故请求法庭驳回原告对被告高强的起诉。被告琳瑾公司书面答辩称：1、琳瑾公司对收到原告提供的砖块没有异议，但原告提起本次诉讼已超过法定诉讼时效；2、被告高强系琳瑾公司员工，参与琳瑾公司部分生产及销售经营活动，因高强是琳瑾公司法定代表人女婿，所以没有签订正式的劳动合同。高强以琳瑾公司名义对外行使的行为均是履行职务行为，相应的权利义务应由答辩人承担和享有。对此，原告是明知的，该事实从原告提供的相应欠条均有琳瑾公司盖章及琳瑾公司收到原告提供的砖块后均以琳瑾公司的名义对外销售即可以证实。3、如法庭判决琳瑾公司需承担支付货款的义务，则琳瑾公司要求原告向琳瑾公司提供相应金额的增值税专用发票，请求法庭一并处理。综上所述，请求法庭查明事实后依法判决。庭审中，原告为证明己方主张，向法庭提供了由高强书写并签名且由琳瑾公司盖章的欠条共计36张，证明被告高强与原告口头方式约定收购砖块情况，砖块规格有小八孔砖和小七五砖，小八孔砖单价0.46元/块，小七五砖单价0.22元/块，小八孔砖金额总计为167893元，小七五砖金额总计为64567元，砖块合计金额为232460元。被告高强对欠条上书写的小七五砖单价认为不是其书写，对该单价不予认可。原告对此认为，原告收到欠条时上面已经书写了该价格，被告高强向其他建筑开发公司销售该砖，完全可以由被告方以销售的价格核定。对此，被告高强对小七五砖单价的确定同意由法院依法认定。被告高强为证明己方主张，向法庭提供了琳瑾公司的情况说明一份及琳瑾公司的发货单若干份，证明被告高强系琳瑾公司员工及欠条系高强履行职务行为。对此，原告认为，琳瑾公司为本案被告，其情况说明不能作为证据使用，且对琳瑾公司发货单真实性不予认可，即使该送货单是琳瑾公司对外销售使用，但与原告、被告高强之间发生口头买卖关系没有任何关系，原告同意将案涉砖块出售，是基于高强本人与原告的联系和确认，也是基于对高强本人的信任建立买卖关系，至于高强将收购的砖块以谁的名义出售与原告没有关系。本院经审理查明，被告琳瑾公司现登记股东及股权比例为潘其方51%、谢素娟49%，潘其方已于2019年7月死亡，被告高强系潘其方、谢素娟女婿。2015年7月13日至2015年12月期间，被告高强书写并签名向原告出具欠条36张，欠条同时盖印琳瑾公司公章。欠条载明的砖块数量，合计欠到小八孔砖364995块、小七五砖293519块。被告高强对小八孔砖单价0.46元/块无异议，但对欠条上小七五砖单价认为没有约定，也并非其书写，不予认可。本院认为，公民的合法债权应受法律保护。原告所持的36张砖块欠条，能够证明其因砖块买卖合同关系享有相应合法债权。关于争议焦点一：本案欠条由被告高强书写署名出具，并盖印琳瑾公司公章，但该欠条所体现的买卖合同关系，系原告与两被告之间共同发生，还是与被告琳瑾公司之间或与被告高强之间发生。本院认为，本案买卖合同关系应在原告与被告高强之间成立并生效，所涉债务应由被告高强承担。第一，本案欠条从形式上看，内容由被告高强书写并署名出具，同时具有被告琳瑾公司公章盖印。因本案无双方买卖关系建立的其他书面证据，故除非有其他相反证据证明本案欠条上被告高强署名为代表或代理琳瑾公司发生买卖关系，否则，被告高强自己应是向原告作出欠款意思表示的合同主体之一，应为本案买卖合同关系合同相对方。第二，根据合同相对性原则，合同关系发生应基于双方意思表示。根据原告当庭陈述，本案买卖合同关系的发生，系因高强销售砖块需要与原告妻子谢素琴联系后，原告基于对高强个人信任关系才同意其收购，由此与高强达成口头买卖约定，而并非基于琳瑾公司，至于被告高强收购后以谁名义出售与原告无关。根据原告该陈述及双方举证可以看出，案涉砖块买卖关系，原告仅认为与被告高强之间发生，且被告高强也无证据表明在与原告联系时明示告知系代表琳瑾公司收购。第三，被告琳瑾公司在本案欠条上盖章的意思表示问题。本院认为，被告高强向原告出具本案欠条时虽同时盖印被告琳瑾公司公章，但因被告高强既非琳瑾公司股东和法定代表人，也无证据证明系琳瑾公司员工，即被告高强不具有琳瑾公司法定代表权，也无证据证明在收购所涉砖块或出具欠条时具有琳瑾公司的合法代理权。仅因与琳瑾公司股东具有的特定关系参与琳瑾公司经营期间，在具有控制和使用该公司公章的便利条件情形下，而在本案欠条上盖章，且琳瑾公司法定代表人潘其方已于2019年7月死亡，无法查证在欠条上的琳瑾公司盖印是否经潘其方同意并为琳瑾公司作出相关意思表示。故该盖章行为无证据证明具有琳瑾公司同意与原告间成立买卖合同关系或其他法律关系的真实意思表示，被告高强在欠条上的署名也不能表明系代表琳瑾公司的履行职务行为。第四，欠条出具期间至今，琳瑾公司已经负有巨额债务无法清偿及企业账户被查封情况，鉴于被告高强与被告琳瑾公司两股东间的特定关系，两被告作出相同抗辩意见，不排除具有为被告高强规避本案债务的可能，且案涉砖块销售产生的货款无证据证明由琳瑾公司取得。关于争议焦点二：原被告间产生的欠款金额问题。本院认为，根据原告提供的欠条载明内容，能够证明类型分别为小八孔砖块数量364995块、小七五砖293519块，同时被告高强对小八孔砖0.46元/块的单价无异议，故小八孔砖欠款金额为167897.7元（364995块*0.46元/块）。被告高强对原告主张的小七五砖单价0.22元/块不予认可，但本院认为，案涉砖块由被告高强收购后再出售第三方，其对该类砖块市场价格应当明知，且完全有条件证明原告主张价格的不合理性或高于其销售第三方价格的情况，但其没有提供相关证据，并要求本院依法认定。故本院认为原告主张的小七五砖单价为0.22元/块具有合理性，予以采纳，小七五砖欠款金额为64574.18元（293519块*0.22元/块）。综上，原被告间产生的欠款金额合计232471.88元，原告主张欠款金额232460元，没有超过该范围，本院予以确认。关于争议焦点三：本案是否超过诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、第二款规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，当事人就有关合同内容约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本院认为，本案欠条虽由被告高强于2015年7月至12月期间向原告出具，但对欠款履行期限双方没有明确，故原告有权随时要求被告支付欠款，本案原告诉请没有超过诉讼时效。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十八条、第一百一十九条、第一百三十六条、第一百四十三条、第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决如下：一、被告高强应于本判决生效之日起十日内支付原告童益平砖块人民币232460元；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2394元（已减半收取），由被告高强承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按照《诉讼费交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费4788元。逾期不交，将作自动放弃上诉处理。审判员  张才保二〇二〇年十一月九日书记员  宗 筱