广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初31919号原告：广州智晟投资管理有限公司，住所地广州国际生物岛螺旋四路**第****。法定代表人：黄耀麟，职务总经理。委托代理人：陈国翔，广东腾翔律师事务所律师。委托代理人：林奕周，广东腾翔律师事务所律师。被告：李维，男，1960年12月6日出生，汉族，住河北省石家庄市新华区，委托代理人：卢聪，广东圣和胜律师事务所律师。委托代理人：黄德贤，广东圣和胜律师事务所实习人员。原告广州智晟投资管理有限公司诉被告李维股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州智晟投资管理有限公司的委托代理人陈国翔、林奕周，被告李维的委托代理人卢聪、黄德贤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州智晟投资管理有限公司诉称：广州智恺生物科技有限公司（以下简称：智恺公司）原为中外合资企业，后变更为全内资法人，原告为其独资股东，国科丹蓝投资（北京）有限公司（以下简称：国科公司）为被告控制并由其任法定代表人的公司。2015年10月12日，智恺公司与国科公司签订了《合作框架协议书》，约定，国科公司对智恺公司增资，即将智恺公司的注册资本由原来的1500万元增加到3000万元，增资后，国科公司将持有智恺公司77%的股权，原股东持有智恺公司23%的股权。2015年11月1日，原告与国科公司、智恺公司签订了《关于全面启动交接智恺公司的洽谈函》，约定，原告将智恺公司全面移交给国科公司经营管理。随后，双方于2015年11月进行了公司全面移交，被告参与并主导了上述协议签订及履行的全部过程。2016年8月28日，为进一步履行上述协议，原、被告签订了《代持股权协议书》，约定原告委托被告代为管理公司、代持股份、代行使股东权利、代办工商变更登记手续等事宜。2016年9月14日，根据双方上述的约定，被告向广州市企业登记管理机关办理了智恺公司的股东变更登记手续，将其本人变更登记为智恺公司的独资股东，后变更为大股东。但是，自上述股东变更登记后，两年的时间也已经过去很久，而被告经原告多次催讨，却一直未将股权转让款付还给原告，故起诉要求：1.被告立即向原告清偿股权转让款1500万元，并以1500万元为本金，按照年利率4.75%标准计算，自2018年9月15日起计算至实际清偿之日止的利息；2.本案诉讼费用由被告负担。被告李维辩称：1、原、被告双方与案外人国科公司存在多份不同的合同，且各合同之间的主体和内容均存在区别，被告认为应以原、被告双方签署的最后一份合同（2016.8.30）作为本案依据。依据原告在2015年11月1日签署的《关于全面启动交接智恺公司的洽谈函》第5.3条约定，原告承诺会针对不足注册资本1500万元的投资进行偿还并补足，但实际上原告至今仍未补足，根据交接时注册信息显示，注册资本实缴只有600万元，与备案的注册资本1500万元存在900万元的差额，被告认为该900万元应当予以抵扣，或由双方重新协商股权转让款。2、原、被告达成合作后，根据合同约定，由于当时智恺公司已经没有资金偿还相关债务，甚至发不出工资，双方达成协议后是由被告代原告偿还债务及相关款项，根据被告目前的不完全统计，被告已代原告清偿债务2075061.28元，该款项应由原告向被告返还。3、根据股东转让出资合同书的约定，涉案股权转让款的支付时间应是2016年8月31日前，但被告收到起诉状显示，原告起诉时间是2019年9月27日，因此被告认为原告的诉讼请求已经超过诉讼时效期间。请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：智恺公司于2013年10月22日成立。2016年4月25日，企业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资），独资股东为原告。2015年10月12日，智恺公司（乙方）与国科公司（甲方）签订了《合作框架协议书》，约定，国科公司是以一流生物技术，生物医药投资发展为目标的投资公司，主要由国内外一批优秀的投资管理和科研技术以及应用人才构成，智恺公司是一家以化妆品制造、医学研究和试验发展、生物技术推广服务为经营范围的港澳台与境内合资的公司，注册资金为1500万元；协议双方确定以对乙方公司增资扩股的方式达成本次合作，甲方以其投资持有的项目研发、合作后乙方公司在承担高端生物医药项目研发、中试等技术更新、设备升级以及专业实验室设备的采购、维护、中试车间系统保修期后的维修维护等运营实际发生的费用支出作为投资，将乙方公司的注册资本增加到3000万元；双方同意，乙方公司现有设备折价700万元，乙方公司原有股东持有增资扩股后乙方公司23%的股权；增资扩股完成后，甲方持有乙方公司77%的股权，乙方原股东持有乙方公司23%的股权，乙方公司原有股东2年内不按持股比例分担乙方公司发生的设备升级、技术改造和运营费用，由甲方出资负担；乙方保证公司增资扩股前的债务由原股东、法定代表人黄耀麟先生承担；等。2015年11月1日，国科公司（甲方）、原告（乙方）与智恺公司（丙方）签订了《关于全面启动交接智恺公司的洽商函》，约定，根据国科公司与智恺公司于2015年10月12日签订的《合作框架协议书》及双方领导口头的沟通，三方同意尽快启动甲方对丙方的全面交接工作，以便尽快盘活资产，引进项目，早日创收盈利；本次交接为甲方对丙方的全面交接；交接启动日期为11月1日，10月31日以前的费用算乙、丙方，11月1日开始的费用算甲方；丙方前期欠款2069941.28元，丙方股东乙方将写承诺函，向甲方借款，用于支付此笔欠款；截止2015年10月31日，丙方账面其应付款-黄耀麟378万元，交接完成后择机对此笔账务进行调整，转入实收资本（注册资本），填补丙方公司注册资本1500万的缺口，并适时完成必要的变更手续；丙方前期垫付的租赁、装修等押金274753.53元和移交时银行账户及现金账的余额（以交接财务时金额为准），在2015年10月份财务报表出具核资完成后（需在2015年12月底前完成核资），如实际投入资金不足增资扩股前的注册资金1500万元，不足部分由乙方负责投足，如实际投入资金超过注册资金1500万元，则超过部分及前期垫付的租赁、装修等押金274753.53元及移交时银行账户及现金账的余额（以交接财务时金额为准），抵还乙方向甲方的借款；等。原告和国科公司于2015年11月9日完成了设备合同、公司文件、资料、财务章交接手续，于11月20日完成财务及其他交接手续。2016年8月28日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了《代持股份协议书》，约定，甲方合法持有智恺公司100%的股权，甲方自愿委托乙方作为自己对该股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托，并代为行使该相关股东权利；甲方委托乙方代为行使的股东权利包括：1、由乙方以自己的名义，将受托行使的代持股份在工商登记中具名。2、以甲方合法持有100%股权的智恺公司的名义履行2015年10月12日与国科公司签订的《合作框架协议书》及2015年11月1日甲方与国科公司、智恺公司签署的《关于全面启动交接智恺公司的洽谈函》并负责变更工商注册登记。3、甲方持有与国科公司合作后的智恺公司23%的股份，乙方以股东董事身份参与经营，代为收取股息或红利、出席股东会、董事会并行使表决权，以及行使公司法及该公司章程授予股东的其它权利；双方经协商达成一致，乙方须在双方约定的期限内购买甲方持有的合作后智恺公司23%的股份，即乙方须在自该公司工商登记股东变更为乙方之日起两年内，以1500万元的价格受让合作后公司23%的代持股份，股权受让款1500万元转入法人黄耀麟名下账户；甲方在法人黄耀麟收到1500万元股权转让款之日，本《代持股协议书》终止，乙方为该23%股份的实际持有人；等。2016年8月30日，原告（转让方）与被告（受让方）签订了《股东转让出资合同书》，约定，智恺公司是由1个股东出资组建，注册资本总额1500万元，其中原告出资1500万元，占注册资本总额100%；原股东即原告将占公司注册资本100%的股权，共1500万元的出资转让给被告，转让金为1500万元；被告受让股权后，出资额为1500万元，占注册资本总额的100%；股权转让前公司的债权债务已核算清楚无隐瞒，转让方和受让方均已认可，股权转让前公司所有的债权债务由转让方按《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定承担，股权转让后公司所有的债权债务由受让方按《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定承担；2016年8月30日前，受让方需将转让金额全部交付转让方；等。原告于2016年9月14日将其持有的智恺公司100%的股份全部变更登记在被告名下。原告以被告未支付股权转让款为由，向本院提起诉讼。另查，原告于2019年8月28日网上立案，本院于2019年9月3日审查要求原告补充材料，后于2019年9月29日正式立案。本院认为:本案系股权转让纠纷。原告与被告就原告持有的智恺公司的股份达成股权转让合意，并分别于2016年8月28日、8月30日签订了《代持股份协议书》和《股东转让出资合同书》，上述协议均是原、被告双方真实的意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的合同，双方均应恪守履行。协议签订后，原告于2016年9月14日将其持有的智恺公司100%的股份全部变更登记至被告名下。《代持股份协议书》约定，被告须在自该公司工商登记股东变更为被告之日起两年内以1500万元的价格受让合作后公司23%的代持股份，股权受让款1500万元转入法人黄耀麟名下账户，《股东转让出资合同书》则约定，2016年8月30日前，被告需将转让金1500万元全部交付给原告，该约定视为对《代持股份协议书》约定的履行期限的变更。诉讼时效期间应自逾期之日即2016年8月31日起算，而原告于2019年8月28日在网上申请立案，诉讼时效期间并未超过三年，故被告抗辩诉讼时效已过，本院不予采纳。现合同约定的履行期限届满，且原告已经协助被告将智恺公司的股份转让登记至被告名下，但被告至今仍未支付股权转让款，构成违约，故原告要求被告支付股权转让款1500万元，并从2018年9月15日起至实际清付之日止以1500万元为基准按照年利率4.75%的标准计算利息，符合法律规定，本院予以支持，利息总额以1500万元为限。至于被告抗辩注册资本未补足、债务代偿问题，均属于另一法律关系，本院在本案中均不予调处。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，判决如下：被告李维在本判决生效之日起十日内向原告广州智晟投资管理有限公司支付股权转让款1500万元，并从2018年9月15日起至实际清付之日止以1500万元为基准按照年利率4.75%的标准计算利息给原告广州智晟投资管理有限公司，利息总额以1500万元为限。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费115841元，由被告李维负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 敏人民陪审员  戴雪洁人民陪审员  曾雪敏二〇二〇年十一月十七日书 记 员  巫青璇王闪闪