河北省承德县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0821民初2812号 原告（反诉被告）：马金贵，男，1953年8月26日出生，汉族，个体，住承德市宽城满族自治县。 原告（反诉被告）：陈廷义，男，1954年3月9日出生，满族，个体，住唐山市乐亭县。现住承德市宽城满族自治县。 二原告(反诉被告)委托诉讼代理人：任秋宇，河北伸正律师事务所律师。 被告（反诉原告）：宽城俊丰矿业有限公司（以下简称：宽城俊丰矿业公司），住所地宽城满族自治县宽城镇唐杖子村。 法定代表人：许俊青，经理。 被告（反诉原告）：承德宽城唐杖子矿业有限责任公司（以下简称：宽城唐杖子矿业公司），住所地宽城满族自治县东冰窖村。 法定代表人：杨建华，经理。 二被告（反诉原告）委托诉讼代理人：唐宝强，河北骥腾律师事务所律师。 原告(反诉被告)马金贵、陈廷义与被告（反诉原告）宽城俊丰矿业有限公司、宽城唐杖子矿业有限责任公司合同纠纷一案，宽城满族自治县人民法院于2019年6月26日立案后，二原告（反诉被告）于2019年7月3日向宽城满族自治县人民法院申请异地审理。宽城满族自治县人民法院于2019年7月8日向承德市中级人民法院申请指定管辖，承德市中级人民法院于2019年7月9日向宽城满族自治县人民法院书面答复，将该案指定本院审理。宽城满族自治县人民法院于2019年7月10日作出（2019）冀0827民初1740号案件移送函，将该案移送本院审理。本院于2019年7月12日立案，于2019年12月2日作出（2019）冀0821民初2762号民事判决书。被告不服该判决，向河北省承德市中级人民法院提起上诉。河北省承德市中级人民法院于2020年7月6日作出（2020）冀08民终263号民事裁定书撤销该判决， 发回承德县人民法院审理。本院于2020年9月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。被告（反诉原告）宽城俊丰矿业有限公司法定代表人许俊青及宽城唐杖子矿业有限责任公司法定代表人杨建华经本院合法传唤未到庭参加诉讼，原告(反诉被告)马金贵、陈廷义及其委托诉讼代理人任秋宇、二被告（反诉原告）委托诉讼代理人唐宝强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告(反诉被告)马金贵、陈廷义向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付原告补偿款5200000.00元及利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：宽城俊丰矿业有限公司是宽城唐杖子矿业有限责任公司出资股东，2011年12月份，二公司将位于唐杖子金矿采矿权转让给了宽城植金矿业有限公司，二原告因是金矿坑口经营人，经营期间做了大量工程、投入大量资金（约1240万元），为了给二原告弥补损失，于2012年7月9日，与二被告达成了补偿《协议书》，甲方为二被告，乙方为二原告，约定：由甲方支付给乙方一次性经济补偿捌佰万元整，乙方将坑口内外的的全部资产及手续移交给采矿权人（宽城植金矿业有限公司）后，甲方即一次性将补偿款付清，此款由宽城植金矿业有限公司从应向甲方支付的第三期转让价款中代为支付。协议签订后，被告开始履行支付义务，但因资金不足，于2012年支付原告补偿款280万元，后经原告每年数次催要，又于2018年以债权转让方式，再次支付20万元，剩余520万元，被告至今未付，原告诉至贵院，望支持诉讼请求。 原告(反诉被告)马金贵、陈廷义为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：1、二原告(反诉被告)与二被告（反诉原告）于2012年7月9日签订的协议书复印件和原件各一份；2、宽城鑫盛金选厂工商登记信息一份；3、北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初3648号民事判决书复印件一份，北京市第三中级人民法院（2018）京03民终151号民事判决书复印件一份，北京市朝阳区人民法院（2018）京0105执9465号执行裁定书复印件一份；4、唐杖子矿区火工器材专项保障协议一份；5、宽城唐杖子矿业公司于2003年10月8日向各坑口负责人发送的《关于集资修路的通知》（以上1-5证据存于2019冀0821民初2762号案卷中）；6、北京市朝阳区人民法院（2015）朝民初字第68715号民事判决书复印件一份，北京市第三中级人民法院（2018）京03民终149号民事判决书复印件一份。 被告（反诉原告）宽城俊丰矿业有限公司、宽城唐杖子矿业有限责任公司辩称，一、原、被告双方于2012年7月9日签订的协议书内容违反法律的强制性规定，该协议的内容实质上是对采矿权违法承包后的后续履行问题，该协议应属无效协议。本案中，案涉采矿权主体为宽城唐杖子矿业公司，本诉二原告以及宽城鑫盛金选厂均不是合法采矿权主体。根据《采矿权、探矿权管理办法》规定，采矿权的转让必须经过审批，以承包等方式擅自将采矿权转给他人开采的，由县级以上人民政府主管部门责令改正并没收违法所得。宽城唐杖子矿业公司通过与宽城鑫盛金选厂签订《安全生产科学采矿责任书》的方式，变相将自己拥有的采矿权转让给宽城鑫盛金选厂马金贵进行开采的行为，明显违反了法律的强制性规定，应属无效；二、原、被告双方于2012年7月9日所签订的协议书是基于《安全生产科学采矿责任书》而产生，该协议亦属无效协议；三、根据原、被告双方签订的协议书及《安全生产科学采矿责任书》中的当事人地位，原告(反诉被告)的诉讼主体不适格；四、根据双方协议约定，原告（反诉被告）应向被告（反诉原告）交付财产和相关手续，原告（反诉被告）至今未交付，被告（反诉原告）付款条件尚未成就；五、根据双方协议约定，此款由宽城植金矿业有限公司从应向甲方支付的第三期转让价款中代为支付。因宽城植金矿业有限公司未向我方履行支付第三期采矿权转让价款义务，原告（反诉被告）可直接向宽城植金矿业有限公司主张权利；六、根据法律规定，合同无效所产生的法律后果是恢复原状、返还财产，因此我方提出反诉请求，请求法院确认双方签订的协议无效并返还我方支付的280万元。 被告（反诉原告）宽城俊丰矿业公司、宽城唐杖子矿业有限责任公司向本院提出反诉请求：1、确认双方于2012年7月9日签订的协议书无效，反诉被告立即返还反诉原告已给付的280万元款项；2、本案全部诉讼费用由反诉被告承担。反诉事实及理由：2011年12月22日之前，宽城唐杖子矿业公司享有涉案采矿权（证号：C1300002010054220064646），该公司股东包括宽城俊丰矿业公司。2011年10月9日，宽城唐杖子矿业公司决定将其所有的上述采矿权及相关附属资产转让给宽城植金矿业有限公司，于2011年12月22日将采矿权人正式变更登记至宽城植金矿业有限公司名下。2009年8月6日，宽城唐杖子矿业公司与宽城鑫盛金选厂（负责人马金贵）签订《2009年安全生产科学采矿责任书》一份，约定：“将矿区内西台子采区390平硐采矿权承包给马金贵开采，自主经营，自负盈亏，期限为一年，责任书一年到期后或公司对矿山进行规范和整体开发建设需调整采区和坑口时，公司无条件将采区及坑口收回”。2012年7月9日，宽城唐杖子矿业公司、宽城俊丰矿业公司作为甲方与宽城鑫盛金选厂（负责人马金贵）作为乙方签订协议书一份，约定：“2009年与各坑口签订的《安全生产科学采矿责任书》于2010年10底以前已全部到期，由于涉案采矿权转让，采矿权不能再承包生产，给予乙方宽城鑫盛金选厂一次性经济补偿800万元，此协议不付款不生效，乙方宽城鑫盛金选厂将坑口内外的全部资产及手续移交给采矿权人（宽城植金矿业有限公司）后，甲方即一次性将补偿款付清”。反诉被告没有合法采矿权，其经营承包的坑口的行为本身就是违反法律强制性规定的行为，应属无效；反诉被告基于违法经营的坑口与反诉原告签订的协议也违反法律规定，且显失公平，至今反诉被告也没有将坑口内外的全部资产及手续移交给采矿权人。根据法律规定，采矿权禁止变相转让、买卖、出租的规定，涉案《安全生产科学采矿责任书》及给付800万元的协议书均是对涉案采矿权以坑口形式分割后对外出租、承包、变相转让采矿经营权的行为，应属无效；反诉被告基于无效的协议取得的款项应依法予以退还。综上所述，反诉原、被告双方于2012年7月9日签订的协议书内容违反法律强制性效力性的规定，应属无效，反诉被告基于无效的协议取得的财产应依法予以返还，请求人民法院依法支持反诉原告的全部反诉请求。 被告（反诉原告）宽城俊丰矿业公司、宽城唐杖子矿业有限责任公司为支持其本诉抗辩理由和反诉请求向本院提交如下证据：1、2012年7月9日，加盖宽城满族自治县鑫盛金选厂公章，由本诉二原告与本诉二被告签订的协议书复印件一份；2、2009年8月6日，宽城唐杖子矿业公司与宽城鑫盛金选厂签订的《2009年安全生产科学采矿责任书》复印件一份；3、采矿许可证复印件一份。（以上证据存于2019冀0821民初2762号案卷中） 原告(反诉被告)马金贵、陈廷义辩称，反诉原告诉讼请求是确认双方于2012年7月9日签订的补偿《协议书》无效，这份协议是双方针对答辩人在坑口经营期间，对实际投入费用的补偿协议（含工程投入费用、人工投入费用等等），这份补偿协议不是采矿权转让协议，没有任何一部法律、法规规定，针对矿山工程投入的补偿所签订的协议书是违法协议、无效协议。 具体体现在以下几点：一、根据签订补偿《协议书》的目的概述，支付给答辩人的800万元，属于答辩人经营期间投入的补偿款。补偿《协议书》约定：“采矿权转让后，因多种原因，各坑口已无力继续承包生产，考虑到各坑口过去采矿生产中虽有产出，但也有实际投入，本着人性化的原则，根据各坑口的投入和收益的实际情况，甲方同意从采矿权和附属资产转让费中拿出一定资金对各坑口予以适当合理的一次性经济补偿”。缔约这个协议的本意及预期目的，就是对答辩人经营期间的投入给予合理的补偿，而不是采矿权转让款的分配约定，如果唐杖子矿业公司是将采矿权转让给答辩人，那么分得采矿权转让款的主体就可能不是唐杖子矿业公司个人了。二、根据答辩人对坑口的经营方式和经营内容，不属于采矿权的转让。1、双方之间从未签订过《采矿权转让协议书》；2、《矿产资源法》第六条、《探矿权、采矿权转让管理办法》第三条、第十五条，对采矿权不得转让作出了限制性规定。但答辩人经营唐杖子矿业公司的坑口，是人工和设备的投入，既未改变矿山所有权主体，也未改变采矿权主体。矿山的对外经营、法律上矿山的责任主体，公司的实体权益，从未发生过改变，还是以唐杖子公司的名义进行。这一点从2009年签订的《责任书》中，第一条就明确说明：“公司是取得合法采矿和选冶权的投资者”，第十三条：“公司是矿山法人，采矿权、整体开发转让权归公司所有”，可见这不是采矿权的转让。3、唐杖子矿业公司营业手续、财务报告及采矿权的验证、年检等所有手续，均未发生过变化；向国土部门缴纳的各项费用，都由唐杖子矿业公司自己负责，而不是由坑口经营人负责。4、唐杖子公司对各坑口享有的控制权没有改变过，从各坑口的开采、生产、销售，都是受到公司的控制，如果是采矿权转让，是不受转让人的控制的。5、我们各坑口的经营人是以公司的采矿许可证、安全生产许可证等证照名义进行的承包经营。6、开采期限固定、开采范围固定。三、根据《2009年安全生产科学采矿责任书》的内容来说，不属于采矿权的转让。1、该责任书的主要内容是安全生产、科学生产、文明生产及劳务用工的责任承诺。2、每年交付唐杖子公司的费用是资源占用费，而不是采矿权转让费。3、唐杖子公司与七个个人之间签订了责任书，如果没有个人经营期间的资金投入（打巷道费用、人工费用），公司在整体转让股权时，也不会以1.44亿元的价格被收购，也不会都给各坑口经营人不等的补偿。四、资产转让及手续移交问题。1、在签订补偿协议时，答辩人已将坑口、相关手续移交给宽城植金矿业公司。北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初3648号民事判决书中，本案被告在起诉时的陈述明确说明：“将附属资产移交给宽城植金”；宽城植金公司在辩称中主要理由是扩界工作的辩称意见。并不存在被告所说的“至今也没有将坑口内外的全部资产及手续移交给采矿权人”的情况。2、答辩人在补偿协议签订后，还为唐杖子公司看守坑口2年，支付第三人电费、人工费10万余元。3、《协议书》中已明确约定“本协议签字付款后，双方不存在任何遗留问题”。4、双方之间交接时，没有其他文字手续，坑口投入的设备，还在坑口中。综上答辩意见，《2009年安全生产科学采矿权责任书》的性质是采矿权人的所有人与实际经营人之间的内部责任约定，并不以转让采矿权为目的，不违反相关法律、法规的强制性规定。而双方签订的补偿《协议书》，是对经营人投入的补偿，亦不违反法律、法规的强制性规定，是真实、合法的有效协议。反诉原告不能以推断的方式，罗列以非法转让采矿权为由，确定双方签订的补偿《协议书》无效。请贵院查明事实，驳回反诉请求。 本院经审查认定事实如下：一、被告宽城唐杖子矿业公司于2001年4月注册登记设立，公司住所地为：宽城满族自治县东冰窖村。经营范围为：金矿石精选、冶炼。被告宽城俊丰矿业公司于2007年4月注册登记设立，被告宽城俊丰矿业公司系被告宽城唐杖子矿业公司出资股东之一。 二、宽城鑫盛金选厂于2007年4月注册登记设立，企业住所地为：宽城镇西村，企业性质为个人独资企业；经营范围为：金矿石加工；企业设立时投资人为陈廷义（即本案本诉原告），根据工商档案材料记载，2008年3月26日，陈廷义与案外人刘保川签订协议书一份，陈廷义将该企业相关财产转让给刘保川。2008年3月27日，工商登记企业投资人变更为案外人刘保川。2011年6月25日，宽城满族自治县工商局吊销该企业营业执照，目前该企业状态处于吊销未注销状态，庭审中原告(反诉被告)认可该企业实际投资人为马金贵、陈廷义、李凤林、徐文春四人。 三、被告宽城唐杖子矿业公司除自己企业在采区内开采外，包括本案二原告(反诉被告)在内的7家经营者分别对采区内的7个坑口进行投资开采经营，经营模式为：各坑口均以被告宽城唐杖子矿业公司名义对外经营，各坑口每年向被告宽城唐杖子矿业公司交纳一定金额的资源占用费，涉及到向国土、安监等部门交纳的相关费用由各坑口分担，统一交到被告宽城唐杖子矿业公司，由公司以公司的名义向各行政机关缴纳。各坑口自主经营、自负盈亏，但安全、生产、加工、销售等受被告宽城唐杖子矿业公司统一监督管理。2009年以前，被告宽城唐杖子矿业公司每年都与各坑口签订安全生产责任书。二原告(反诉被告)自2005年10月份左右开始在被告宽城唐杖子矿业公司采区内的坑口进行投资开采经营， 四、2009年8月6日，宽城唐杖子矿业公司与宽城鑫盛金选厂签订《2009年安全生产科学采矿责任书》一份，该责任书的主要内容为：“为依法维护唐杖子矿区的矿业秩序，严格按照国家矿业政策法规进行生产，并实施集约化、规模化生产，使矿产资源得到合理开发利用，矿区安全生产落到实处，矿区环境得到保护，根据县政府2004年4月5日公告精神，在国土资源、公安、环保、安监、劳动、黄金、镇政府等部门的指导下，2009年度整个矿区要加大安全生产力度，取缔封闭不安全坑口，消除安全隐患，做到安全生产科学采矿。全矿区要优先保证选厂的正常生产，各坑口矿石要全部集中加工，要彻底清除汞碾子，堆浸等明令严禁的污染行为。根据矿区的实际情况及整体规划，经公司实地勘测，在确保安全生产的前提下，同意将矿区内西台子采区390平硐交由马金贵负责开采。坑口位置为：X：4493432，Y:40374394。在责任期内责任人必须严格遵守以下原则规定：公司是取得合法采矿和选冶权的投资者，责任人作为公司采区及坑口的经营者，必须接受公司的统一管理和指导，因违法违规而被相关行政及行业执法部门处罚时，由采区及坑口责任人自行负责；在公司确定的位置和划定的采矿范围内科学合理地采矿，不得破坏性和掠夺性开采；责任期内各采区及坑口要诚信办事、文明生产、自主经营、独立核算、自负盈亏，一切债权、债务和工伤事故等均由各采区及坑口自己负责；每个采区及坑口所供爆破器材只能本采区本坑口采矿专用；矿区内公司已征用的山场、土地可无偿使用，公司没有征用的山场、土地采区及坑口使用时，采区及坑口自己同当地村民协商解决，费用自理；各采区、坑口要自觉有计划地，因地制宜切实抓紧搞好本采区生态保护和治理，并足额上交生态治理保证金，不得以任何理由拖欠，否则公司将无条件收回采矿权；必须按规定及时上缴每年的各种税费，否则本责任书自行终止，公司将坑口收回；2009年资源占用费为350000.00元；各采区及坑口所采矿石必须到公司指定的选厂进行加工选冶。矿石经公司批准外销时，由公司出具合法的运矿手续，否则，按违约处理；公司是矿山的法人，采矿权、整体开发转让权归公司所有。依据矿产资源法，任何时间、任何地点、任何人无权将坑口非法转让、转租、买卖，否则按违法和违约进行处罚。在不影响公司整体开发建设和规模化、集约化生产的前提下，只要采区及坑口责任人遵纪守法，服从监管，严格执行公司规定，公司可逐年与采区及坑口责任人签约，以保证采矿的连续性，以增强经营者的投资信心和决心，促进采矿向良性发展，避免短期行为”。宽城唐杖子矿业公司在主管单位栏加盖企业公章，宽城鑫盛金选厂及马金贵分别在采区坑口单位及负责人栏加盖企业公章和签字。 五、2011年10月9日，海润泰达控股有限公司（甲方）与宽城俊丰矿业公司（乙方）签订《合作协议》一份，该《合作协议》主要内容为：“甲、乙双方有意共同出资设立一家新项目公司（注册资本1000万元），并通过该项目公司收购宽城唐杖子矿业公司持有的唐杖子金矿采矿权及相关附属资产，收购价款为14400万元，全部由甲方负责解决。同日，海润泰达控股有限公司（甲方）、宽城俊丰矿业公司（乙方）和宽城唐杖子矿业公司（丙方）共同签订《转让协议》一份，该《转让协议》主要内容为：“丙方合法取得并持有唐杖子金矿采矿权，甲、乙双方将共同出资设立一家新的项目公司，该项目公司股权结构为甲方持有90%，乙方持有10%。甲方、乙方将通过该项目公司收购两方持有的唐杖子金矿采矿权及相关附属资产，丙方亦有意受让该等采矿权及附属资产转让给项目公司。丙方应将唐杖子金矿及其附着资产（包括但不限于尾矿库、厂房、固定设施、机器、设备、土地使用权及其他建筑物、构筑物等）按现状移交给甲方和/或项目公司进行管理。各方应共同签署资产移交清单，丙方应将唐杖子金矿相关全部证照、政府批文、地质、法律、财务资料（包括书面文件资料和非书面材料）移交给甲方和/或项目公司进行管理，各方应共同签署资料移交清单。丙方应于本协议签署之日起四十个工作日内办理完毕唐杖子金矿采矿权转让所需的承德市国土资源局批准手续，并取得批准本次交易的有效批准文件。甲方对此应予以协助与配合。丙方转让的资产中如有土地使用权、地上建筑物等需办理过户登记手续的，丙方应于本协议签署之日起一个月内将其过户登记至项目公司名下，并取得新的权属证明文件。各方同意，丙方此次转让唐杖子金矿采矿权及相关附属资产的转让价款为人民币14400万元。该笔价款应由甲方和/或项目公司向丙方支付，具体支付方式如下：丙方按照本协议第1.2.1条规定完成资产交接手续，且向政府地矿主管部门提交唐杖子金矿采矿权转让申请并经受理之日起三个工作日内，甲方和/或项目公司应向丙方支付首期价款暨转让定金人民币2000万元。丙方按照本协议第1.2.3条规定如期完成唐杖子金矿采矿权过户手续并取得新的采矿许可证或批准文件之日起三个工作日内，甲方和或/项目公司应向丙方支付第二期转让价款人民币7360万元。丙方按照第3.3条规定协助项目公司取得政府主管部门下发的扩界备案通知书和其他相关批准文件（如有）之日起三个工作日内，甲方和/或项目公司应向丙方支付第三期转让价款人民币2500万元。丙方按照第3.3条规定协助项目公司取得扩界区域采矿许可证之日起三个工作日内，甲方和/或项目公司应向丙方支付剩余转让价款人民币2540万元。各方同意，唐杖子金矿采矿权合法转让至项目公司后，由丙方负责为项目公司办理唐杖子金矿采矿权的扩界手续。扩界工作应在唐杖子金矿采矿权过户至项目公司名下之日起两个月内完成，并为项目公司取得扩界批复文件、扩界后的新采矿许可证、备案通知书等必要文件。唐杖子金矿采矿权及拟转让的相关附属资产均为依法可转让的，该等采矿权和资产上均不存在任何抵押、查封、承包经营等第三方权利或其他可能导致无法正常转让之情形，否则丙方应于该等采矿权和资产转让前采取合法措施排除该等情形，所发生的费用由丙方自行承担。唐杖子金矿和本次拟转让资产上如存在任何形成于本协议规定的资产交接手续完成前的债务和责任，则该等债务和责任均由丙方负责解决并承担，概与甲方无关；如果甲方因此而遭受任何损失，则丙方应对甲方进行及时、足额的赔偿。唐杖子金矿占地面积总计2360亩，其中360亩已经取得政府批准的用地许可文件，2000亩系临时占用村民土地，丙方已与相关村民签署了用地补偿协议，并已支付相应补偿款，截止本协议签署之日，丙方在唐杖子金矿用地问题上不存在任何争议和纠纷。如丙方未能按照本协议规定的期限完成唐杖子金矿采矿权过户手续的，则每逾期一日，丙方应按照转让价款的千分之五向甲方支付违约金，甲方有权就违约金金额从应付丙方的剩余转让价款中进行扣除；逾期三十日以上的，甲方有权单方解除本协议，同时丙方应向甲方双倍返还转让定金。但如因不可抗力因素导致过户手续无法按期完成的，则过户期限应相应顺延。” 上述协议签订后，宽城植金矿业有限公司于2011年10月14日成立。宽城唐杖子矿业公司认可宽城植金矿业有限公司已支付前两笔合同价款，共计9360万元。 六、2012年7月9日，宽城唐杖子矿业公司、宽城俊丰矿业公司（协议书甲方）与马金贵、陈廷义（协议书乙方）签订书面协议书一份，该协议书的第一行甲方标注为：承德宽城唐杖子矿业有限责任公司、宽城俊丰矿业有限公司；第二行乙方标注为：西台子采区390平硐（宽城鑫盛金选厂）负责人马金贵；该协议书的主要内容为：“为引进资金、引进技术，使唐杖子金矿尽快实现规模化和集约化生产，甲方已于2011年12月将唐杖子金矿采矿权转让给宽城植金矿业有限公司。过去甲方以安全生产责任书形式与各坑口一年一签的责任书到2010年10月底已全部到期终止。采矿权转让后，因多种原因，各坑口已无力继续承包生产，考虑到各坑口过去采矿生产中虽有产出，但也有实际投入。本着人性化的原则，根据各坑口的投入和收益的实际情况，甲方同意从采矿权和附属资产转让费中拿出一定资金对各坑口予以适当合理的一次性经济补偿。经甲、乙双方协商同意，给乙方一次性经济补偿人民币捌佰万元整。乙方将坑口内外的全部资产及手续移交给采矿权人（宽城植金矿业有限公司）后，甲方即一次性将补偿款付清。此款由宽城植金矿业有限公司从应向甲方支付的第三期转让价款中代为支付。此协议不付款不生效。本协议签字付款后，甲、乙双方不存在任何遗留问题。乙方今后不得以任何理由到宽城植金矿业有限公司矿区进行非法干扰，影响矿区的正常生产，否则将负经济赔偿和法律责任。乙方自己内外的债权债务，经济纠纷与甲方无关，由乙方自行处理，甲方概不负责。”甲方代表许俊青代表甲方在该协议书尾部甲方处签字并加盖甲方公章，乙方马金贵、陈廷义在该协议书尾部乙方处签字，按手印，未加盖宽城鑫盛金选厂公章，在协议书尾部见证方处标注：宽城植金矿业有限公司，但无该公司代表签字，亦未加盖该公司公章。原、被告双方在签订该协议时，对于乙方应向宽城植金矿业有限公司移交的资产和手续名称未作出书面约定。庭审中，被告（反诉原告）向本院提交的与上述协议书内容一致的一份协议书中加盖有宽城满族自治县鑫盛金选厂公章，经本院核实，宽城鑫盛金选厂在工商登记机关登记的企业名称及公安机关备案的印章名称均为宽城鑫盛金选厂，未发生过企业名称变更事由。双方当事人均认可在签订该协议时甲方闫俊成、许俊青、许先文、乙方马金贵、陈廷义在场，被告（反诉原告）对为何自己持有的协议书中加盖有宽城满族自治县鑫盛金选厂公章相关事由不能做合理说明，原告（反诉被告）庭审中坚持签订协议时未加盖宽城鑫盛金选厂公章。 七、2015年12月31日，案外人宽城植金矿业有限公司作为原告，以宽城唐杖子矿业公司为被告曾向北京市朝阳区人民法院就采矿权转让合同纠纷提起民事诉讼，在其诉讼请求的第5条要求法院判令被告立即清退唐杖子金矿刘占峰、宽城鑫盛金选厂（马金贵）、陈志海、蒋海山、穆子成（初福堂）、刘井平、张明永共7户承包户。就原告的该项主张，北京市朝阳区人民法院审理认为：“至于清退7户承包户，原、被告均认可涉案合同已经履行至第三阶段，换言之，被告“完成唐杖子金矿采矿权过户手续并取得新的采矿许可证或批准文件”之义务，以及原告支付第一期、第二期转让价款共计9360万元之义务均已履行完毕，可见7户承包户亦不构成“可能导致无法正常转让之情形，故按照协议约定，被告本无清退7户承包户之义务。但当事人协商一 致，可以变更合同。从被告提交的“对《履约催告函》的复函”以及《关于要求协助办理唐杖子金矿采矿权证延续函的复函》内容看，被告已对在收到第三期转让款后向7户承包户支付补偿款，以清退该7户承包户向原告及海润泰达做出承诺。故若被告未在合理期限内履行其承诺义务，原告可在上述条件成就后向被告另行主张权利，但由于目前第三期转让款尚未实际支付，原告在本案中要求法院判处被告履行清退义务，本院暂无法予以支持。北京市朝阳区人民法院遂于2017年9月14日作出（2015）朝民初字第68715号民事判决：一、被告承德宽城唐杖子矿业公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告宽城植金矿业有限公司未交付土地部分损失八百万元；二、被告承德宽城唐杖子矿业公司于本判决生效之日起十五日内将唐杖子金矿原始储量核实报告交予原告宽城植金矿业有限公司；三、驳回原告宽城植金矿业有限公司的其他诉讼请求。 八、2016年1月19日，宽城唐杖子矿业公司以海润泰达控股有限公司、宽城植金矿业有限公司为被告向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，请求二被告给付采矿权转让第三批价款2500万元及违约金。在该案诉讼中，宽城植金矿业有限公司和海润泰达控股有限公司以宽城唐杖子矿业公司未按《转让协议》约定协助其取得政府主管部门下发的扩界备案通知和其他相关批准文件作为抗辩理由之一，主张第三期转让价款2500万元给付条件未成就。针对该争议焦点，北京市朝阳区人民法院经审理认为：“相关行政管理部门在办理采矿权扩界审批过程中，并不发放《转让协议》中约定的所谓“扩界备案通知书”，而仅以“批复”送达下级行政管理部门为审批通过之标准”。据此，一审法院认定案涉第三批转让价款2500万元的支付条件已经成就。对于宽城唐杖子矿业公司要求支付逾期付款违约金问题，北京市朝阳区人民法院经审理认为：“在本案诉讼中河北省国土资源厅和承德市国土资源局出具复函之前，合同双方就采矿权扩界审批手续流程的认识存在分歧，而在当时无明显证据证明双方协议约定确与实际情况不符的前提下，宽城植金以协议约定的付款条件尚未成就为由拒绝支付第三期合同款并无不妥。故原告主张宽城植金支付逾期付款的违约金，本院不予支持”。北京市朝阳区人民法院于2017年9月14日作出（2016）京0105民初3648号民事判决，判决结果为：“一、被告宽城植金矿业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告承德宽城唐杖子矿业有限责任公司支付第三期合同款2500万元；二、驳回原告承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的其他诉讼请求。宽城植金矿业有限公司和承德宽城唐杖子矿业有限责任公司对此判决均不服，提出上诉”。北京市第三中级人民法院在审理时对第三期转让价款给付条件是否成就、是否应支付逾期付款违约金的裁判观点与北京市朝阳区人民法院观点基本一致。北京市第三中级人民法院于2018年3月9日作出（2018）京03民终151号民事判决，判决结果为：“一、撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初3648号民事判决；二、宽城植金矿业有限公司、海润泰达控股有限公司于本判决生效后十五日内向承德宽城唐杖子矿业有限责任公司支付第三期合同款2500万元；三、驳回承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的其他诉讼请求。 九、上述两个判决生效后，因双方均未履行生效判决中付款义务，双方分别向北京市朝阳区人民法院申请执行，北京市朝阳区人民法院于2018年4月24日对（2018）京03民终151号民事判决立案执行。对上述两起案件合并执行，于2019年8月30日将宽城植金公司和海润泰达控股有限公司应付给宽城唐杖子公司转让款1700万元执行完毕。 十、根据被告（反诉原告）提供的采矿许可证记载，2011年12月22日承德市国土资源局颁发证号C1300002010054220064646采矿许可证，该采矿许可证登记的采矿权人为：宽城植金矿业有限公司；矿山名称为：宽城植金矿业有限公司唐杖子金矿。根据已经发生法律效力的北京市第三中级人民法院判决书认定的事实，河北省国土资源厅已于2014年10月作出《探矿权设置方案的批复》对唐杖子金矿予以备案，并送达下级行政管理部门，应视为审批通过。 十一、2012年9月14日，被告（反诉原告）宽城俊丰矿业公司通过银行转账方式向原告(反诉被告)马金贵支付补偿款280万元。 以上事实，有经法庭质证、认证的下列证据予以证实：1、本院依原告(反诉被告)申请从宽城满族自治县行政审批局调取的宽城鑫盛金选厂工商档案卷宗材料；2、本院依法从宽城满族自治县公安局治安大队调取的有关宽城鑫盛金选厂印章备案情况证明；3、北京市朝阳区人民法院的（2015）朝民初字第68715号民事判决书以及北京市第三中级人民法院作出（2018）京03民终151号民事判决书、北京市朝阳区人民法院执行裁定书等；4、二原告(反诉被告)与二被告（反诉原告）于2012年7月9日签订的协议书；5、宽城鑫盛金选厂工商登记信息；6、唐杖子矿区火工器材专项保障协议；7、承德宽城唐杖子矿业有限责任公司出具的关于集资修路的通知；8、2019年安全生产科学采矿责任书；9、采矿许可证；10、原、被告陈述。 本院认为，本案为合同纠纷，通过原、被告双方当事人的诉辩陈述，双方争议的焦点为：一、原告(反诉被告)的主体资格是否适格；二、原、被告双方签订的协议书是否有效以及被告（反诉原告）的反诉请求是否具有法律依据；三、原告（反诉被告）的诉讼请求是否有法律依据。现本院围绕双方争议焦点作如下评判和认定： 一、关于原告(反诉被告)的诉讼主体资格问题。根据法律规定，民事诉讼的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，双方当事人产生纠纷的根源在于双方于2012年7月9日签订的协议书，该协议书在性质上属于合同的性质。我国合同法上所称的合同，是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案为合同纠纷，根据法律规定，人民法院在审理合同纠纷案件时，应严格遵循合同相对性原则，以合同相对方作为合同纠纷案件双方当事人。纵观本案，第一，被告（反诉原告）以自己持有的案涉协议书中加盖有宽城满族自治县鑫盛金选厂公章为由主张原告（反诉被告）诉讼主体应为宽城鑫盛金选厂，原告(反诉被告)以自然人身份作为原告主体不适格。但是，通过本院已查明的事实，宽城鑫盛金选厂目前工商登记的投资人为案外人刘保川，该个人独资企业未发生过名称的变更，被告（反诉原告）提交证据中的公章与宽城鑫盛金选厂公章名称不符，且不能做出合理说明，被告（反诉原告）主张在双方签订协议书时加盖该企业公章证据不足，本院不予支持；第二，案涉协议书中所涉及的补偿款是针对原告所投资开采经营宽城唐杖子矿业公司一个坑口的补偿，而并非对宽城鑫盛金选厂的补偿，原告(反诉被告)以案涉坑口经营人身份与被告（反诉原告）签订补偿协议的行为并不违反法律规定；第三，根据法律规定，在矿山承包经营合同纠纷案件中，诉讼主体亦应根据合同相对性原理进行确定；第四，虽然庭审中原告（反诉被告）认可对案涉坑口的投资还有其他两位投资人，但对案涉坑口经营开采过程中实际上是以马金贵名义进行，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订案涉补偿协议，各投资人无异议。原告（反诉被告）虽然认可各投资人对案涉坑口有投资行为，但各投资人之间具体是什么法律关系不属于本案审查范围。各投资人对补偿款如何分配，属于各投资人内部问题，与本案无关。根据合同相对性原理，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订案涉协议，原、被告双方即成为案涉协议权利义务关系承受主体，原告（反诉被告）以原告身份向被告（反诉原告）主张补偿款并无不当，符合相关法律规定。综上，案涉协议书当事人即为案涉协议权利义务法律关系主体，双方应为本案原、被告双方，本案的审理结果也与原告(反诉被告)有直接利害关系。根据合同相对性原理，原告(反诉被告)向本院提起民事诉讼主体资格适格。 二、关于案涉协议书的效力以及被告（反诉原告）的反诉请求是否具有法律依据问题。 根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。本案中，根据原告(反诉被告)与被告（反诉原告）双方提交的证据以及双方均认可的经营模式可以看出，至案涉采矿权转让给宽城植金矿业有限公司前，采矿权主体一直为宽城唐杖子矿业公司，包括本案原告(反诉被告)在内的7家坑口经营人一直以宽城唐杖子矿业公司名义开采经营，2009年以前各坑口一直采取逐年与宽城唐杖子矿业公司签订责任状的方式，原告(反诉被告)也只是开采经营一个坑口，而非是采矿权范围内所有开采范围，对外也一直以公司名义开采经营。而经营中涉及的安全、生产、销售等接受宽城唐杖子矿业公司的统一管理和监督，公司向国土等行政机关缴纳的费用由各坑口分担后由宽城唐杖子矿业公司以公司名义统一上交。 综上，被告宽城唐杖子矿业公司将采矿权范围内的部分坑口交由包括原告(反诉被告)在内的部分投资人开采经营的行为，实质上属于矿山企业的内部经营模式运行问题，并非采矿权违法承包和转让性质，在性质上仅仅属于经营管理方式的调整和变更，矿上企业的法律地位没有发生变化，采矿权主体没有发生变化，各坑口经营人以矿山企业的名义利用企业的开采条件进行开采经营，以矿山企业的名义缴纳税费等费用的行为，不属于非经批准承包采矿权，以承包形式转让采矿权的情形，该行为不违反《矿产资源法》等法律、行政法规的强制性规定，行为合法有效。原、被告双方当事人在自愿的基础上针对坑口补偿问题所达成的协议，是双方当事人的真实意思表示，该协议亦不违法法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。故对于被告（反诉原告）请求确认该协议无效并要求原告（反诉被告）返还已付280万元补偿款的请求，缺乏相应的法律依据，本院不予支持。 三、关于原告（反诉被告）的诉讼请求是否具有法律依据问题。 本案中，双方当事人对给付补偿款主体的确定以及付款条件是否已经成就产生分歧的根源主要在于对案涉协议中有关给付内容约定的理解不同所致。根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 （一）、从案涉协议中约定“此协议不付款不生效”等有关给付内容来看，该协议在性质上属于附生效条件的合同。根据法律规定，附生效条件的合同，自条件成就时生效。通过本院已查明的事实，案外人宽城植金矿业有限公司已经向被告宽城唐杖子矿业公司履行了第三期采矿权转让价款的义务，该补偿款协议已经发生法律效力，双方当事人必须按协议约定全面履行协议中的义务，否则即构成违约。 (二)、《合同法》第六十二条规定，当事人对履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。案涉补偿协议中既有“乙方将坑口内外的全部资产及手续移交给采矿权人（宽城植金矿业有限公司）后，甲方即一次性将补偿款付清”的表述，又有“此款由宽城植金矿业有限公司从应向甲方支付的第三期转让价款中代为支付”的表述，属于履行方式不明确的情形。因此，应按照有利于实现合同目的的方式确定二被告（反诉原告）为给付补偿款主体；《合同法》第六十五条规定，当事人约定由第三 人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。案涉协议中虽有“此款由宽城植金矿业有限公司从应向甲方支付的第三期转让价款中代为支付”的表述，但该协议中无宽城植金矿业有限公司的盖章或签字认可，属于原、被告之间的内部约定，不能对抗案外人宽城植金矿业有限公司具体支付采矿权转让价款的对象和方式。鉴于案外人宽城植金矿业有限公司已将第三期采矿权转让价款给付被告（反诉原告）的客观情况，根据上述法律规定，原告（反诉被告）请求被告（反诉原告）给付补偿款并无不当，本院予以支持。对于被告（反诉原告）主张原告（反诉被告）应直接向案外人宽城植金矿业有限公司主张补偿款的抗辩理由依据不足，本院不予采信； （三）、根据法律规定，当事人对合同内容的约定，是当事人意思自治的产物，当事人均应按照合同约定全面履行相关义务。根据双方协议第三段约定：“乙方将坑口内外的全部资产及手续移交至采矿权人（宽城植金矿业有限公司）后，甲方即一次性将补偿款付清”，乙方即原告（反诉被告）应当先将坑口内外的全部资产及手续移交至采矿权人也就是案外人宽城植金矿业有限公司后，甲方即被告（反诉原告）再给付补偿款。按照市场经营及交易习惯推定，坑口的资产应当保存在坑口现场，且资产及手续的移交应当有相关证据予以佐证，原告（反诉被告）在庭审时否认自己持有相关资产却又未能提供坑口资产及手续已经移交的相关证据，既不符合常理也不符合交易习惯，应当认定原告（反诉被告）未能依约履行案涉资产及手续的移交义务，故对于被告（反诉原告）辩称原告未能依约履行义务并要求其全面履行合同义务的请求，本院予以支持。 综上所述，原、被告双方于2012年7月9日所签订的协议书合法有效、且已生效，双方应严格按照协议约定履行各自义务，原告（反诉被告）请求被告（反诉原告）支付补偿款520万元的请求符合相关法律规定，本院予以支持。对于原告（反诉被告）请求被告（反诉原告）给付利息的请求依据不足，本院不予支持。为维护双方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第四十五条、第六十条、第六十二条第五项、第六          十七条、第一百零七条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）马金贵、陈廷义于本判决生效后三日内将坑口内外的全部资产及手续移交至宽城植金矿业有限公司； 二、被告（反诉原告）承德宽城唐杖子矿业有限责任公司、宽城俊丰矿业有限公司于上述资产及手续转移完成后三日内给付原告（反诉被告）马金贵、陈廷义补偿款520万元； 二、驳回原告（反诉被告）马金贵、陈廷义、被告（反诉原告）承德宽城唐杖子矿业有限责任公司、宽城俊丰矿业有限公司的其他诉讼请求。 如果被告（反诉原告）承德宽城唐杖子矿业有限责任公司、宽城俊丰矿业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费46800.00元，其中9360.00元由原告马金贵、陈廷义承担，剩余37440.00元、保全费5000.00元、反诉案件受理费29200.00元，均由被告（反诉原告）承德宽城唐杖子矿业有限责任公司、宽城俊丰矿业有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审 判 长  罗士恒 人民陪审员  李晓波 人民陪审员  王 媛 二〇二〇年十一月五日 书 记 员  董雨佳