重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝02民终2228号上诉人（原审被告反诉原告）：易娟，女，1974年12月8日出生，汉族，居民，住重庆市江**。委托诉讼代理人：张承欢，重庆宏声昌律师事务所律师。上诉人（原审被告反诉原告）：焦良立，男，1963年4月1日出生，汉族，居民，住重庆市巫山县。委托诉讼代理人：张承欢，重庆宏声律师事务所律师。上诉人（原审被告反诉原告）：周兴芳，女，1957年1月9日出生，汉族，居民，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：张承欢，重庆宏声律师事务所律师。被上诉人（原审原告反诉被告）：邱明，男，1971年12月19日出生，汉族，居民，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：冉春颜，重庆夔府律师事务所律师。上诉人易娟、焦良立、周兴芳因与被上诉人邱明股权转让纠纷一案，不服重庆市奉节县人民法院（2019）渝0236民初5649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。易娟、焦良立、周兴芳上诉请求：1．撤销一审判决，并在查清案件事实后依法改判；2．一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院错误认定被上诉人邱明无违约行为的事实。按照《股权转让协议》约定，邱明应当在2019年8月1人支付上诉人三人各20万元，9月1日支付给三人各32.5万元，但在2020年5月28日前，未向三人支付过任何款项，未履行协议约定的付款义务，属于根本违约。即便一审法院认定奉节县银河航运公司支付的款项系代邱明支付，邱明未在2019年9月1日支付尾款，亦属违约。二、一审法院认定三上诉人未在邱明付清全款前行使解除权错误，上诉人认为，三人在确定邱明违约后，多次口头向邱明表达了解除协议的意思，且在2020年6月3日邱明付清全款之前，多次退款的行为也是向邱明作出解除协议的意思表示。上诉人反诉虽在付款之后，但邱明违约在前，故三上诉人依法享有解除权。三、《股权转让协议》其实质是资产处置协议，邱明无权要求变更股权，若按协议变更股权显失公平。四、一审原告主体不适格，股东会决议明确焦良立持有的25%股份转让给陈祝，因此相关的权利应由陈祝享有。邱明辩称，1．邱明本身无违约行为，《股权转让协议》签订后，当天邱明即通过银行转账方式支付了首期款20万予各上诉人，并明确注明为股权转让款。9月1日邱明备好了余款通知上诉人各方到奉节办理股权变更登记手续，但上诉人均以各种理由拒不协助。二期款项未支付系各上诉人未协助办理股权变更登记所致，邱明系行使正当的先履行抗辩，在整个过程中，邱明无过错。2．上诉人从来没有表达过解除合同的意思，也未通知被上诉人要解除《股权转让协议》，协议签订当天，上诉人各方收到了20万元的股权转让款，一直到被上诉人起诉，也没有退回。3．被上诉人已经支付了股权转让款，上诉人也实际收到了款项，所以不存在合同目的不能实现的情况存在，上诉人主张解除《股权转让协议》缺乏事实及法律依据；4．本案系股权转让协议，并非资产处置协议，在一审庭审中双方已经明确，本案并不显失公平。5．邱明与陈祝系夫妻关系，虽然股东会决议将焦良立的股份转让给陈祝，但股权转让协议确定将其转让给邱明一人，邱明作为原告的主体资格适格。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。邱明向一审法院起诉请求：1．判令三被告继续履行2019年8月1日原、被告签订的《股权转让协议》，将各自名下的在奉节县银河航运有限公司25%的股权变更登记至原告名下；2．本案诉讼费由被告承担。易娟、焦良立、周兴芳向一审法院提出反诉请求：1．判令解除易娟、焦良立、周兴芳与邱明于2019年8月1日签订的《股权转让协议》；2．反诉案件受理费由邱明负担。一审法院认定事实：奉节县银河航运有限公司于2001年5月18日成立，法定代表人为邱明，原股东为邱明、陈祝。2017年股东为邱明、易娟、焦良立、周兴芳，四人各自出资额为125万元，各占25%的股份。2017年2月25日，邱明、陈祝（甲方）与易娟、焦良立、周兴芳（乙方）签订《项目投资合作协议》，约定甲方享有奉节县银河航运有限公司100%的股权，并具有独立、完整的处置权利。甲乙双方共同投资1000万元，四人各出资250万元，各占25%的投资比例。首期出资额为500万元，甲乙双方各出资125万元。当完成第一期投资时，甲方将其持有的75%的股份转让给乙方，三人各占25%。股权转让时，乙方不再直接向甲方支付股权转让款（因支付了营运资质费用、船舶购买费、营运指标费等费用）。股权转让协议及变更登记手续在第一次出资完成之日起一个月内完成。2017年3月22日，奉节县银河航运有限公司召开股东会，邱明、易娟、焦良立、周兴芳参加会议，形成如下股东会决议：1、决定增加公司注册资本至500万元，各股东按所占股份比例相应增加出资额，在2017年3月31日增资完成。2、选举焦良立为公司执行董事。3、选举周兴芳为公司监事。4、聘任易娟为公司经理。5、任命邱明为公司法定代表人。6、公司实行经理负责制，由经理全面负责公司的生产经营工作。7、审议通过修改公司章程并承诺严格遵守公司章程。8、委托杨维维负责办理公司变更登记事宜，自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。2017年6月20日，奉节县银河航运有限公司的登记股东为邱明、易娟、焦良立、周兴芳四人，出资比例分别为25%。2019年8月1日，奉节县银河航运有限公司召开股东会，决议如下：1、同意邱明购买易娟、周兴芳各持公司25%的全部股权。2、同意陈祝购买焦良立所持公司25%的全部股权。同日，邱明（甲方）与易娟（乙方）、周兴芳（丙方）、焦良立（丁方）签订《股权转让协议》，约定原4股股东投资的奉节县银河航运公司客运资质及仙子9、银河明珠两艘客船，现4股东同意折合人民币210万元，由甲方邱明全部出资收回，支付乙丙丁三方各52.5万元。2019年8月1日支付乙丙丁各20万元，余款9月1日前付清，付清款的同时乙丙丁到工商管理部门办理股权变更手续给甲方。此协议签订后，四方解除原签订的所有合同，即本协议发生法律效力。同日，邱明通过奉节县银河航运有限公司的账户向易娟、焦良立、周兴芳各转款20万元；原告邱明起诉本案后，三被告易娟、焦良立、周兴芳将该款退回公司的账户。2020年5月28日，原告邱明通过自己的账户向被告易娟、焦良立、周兴芳各转款20万元，被告易娟、焦良立、周兴芳又将该款退回邱明自己的该账户。2020年6月3日，原告邱明再次通过中国农业银行分别向三被告易娟、焦良立、周兴芳各转账52.50万元。另查明，2011年6月16日，邱明与陈祝登记结婚。一审法院认为，本案争议焦点为：原告邱明是否按照《股权转让协议》约定的时间履行了付款义务，是否构成根本违约而导致合同目的无法实现。评析如下：首先，邱明与易娟、焦良立、周兴芳之间签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，该合同合法有效，双方当事人应按该协议的约定行使合同权利、履行合同义务。本案《股权转让协议》约定2019年8月1日付款20万元，余款32.50万元于2019年9月1日付清。协议签订后当天，原告邱明即通过奉节县银河航运有限公司的账户向易娟、焦良立、周兴芳各转款20万元；因办理变更股权登记，需要被告协助配合办理，加之协议约定的第二期付款与变更股权登记系连续履行义务，双方就此无法达成一致，原告邱明诉至一审法院；诉讼中，三被告易娟、焦良立、周兴芳将该款20万元原路退回。2020年5月28日，原告邱明又通过自己的账户向三被告易娟、焦良立、周兴芳账户各转款20万元，三被告易娟、焦良立、周兴芳又将该款原路退回。2020年6月3日，原告邱明再次向三被告易娟、焦良立、周兴芳各转款52.50万元。从原告邱明多次付款的情况看，并无故意逾期付款的行为。故，原告邱明已全部履行了协议约定的支付股权转让款的义务，三被告易娟、焦良立、周兴芳也应继续履行合同义务，理应按协议约定的在邱明付清股权转让款之时配合公司办理股权变更登记手续。其次，对于三被告易娟、焦良立、周兴芳反诉要求解除《股权转让协议》的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，解除合同分为约定解除和法定解除，本案不符合约定解除的条件，即应审查本案是否达到法定解除的条件。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定如下：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”根据上述规定，即便三被告易娟、焦良立、周兴芳认为邱明逾期付款构成违约，易娟、焦良立、周兴芳应在邱明逾期付款后至付清转让款前积极行使权利解除合同，但直到2020年6月18日易娟、焦良立、周兴芳才向一审法院提出要求解除与邱明之间的《股权转让协议》，属于怠于行使自己的权利。另外，易娟、焦良立、周兴芳亦未举示证据证明在邱明逾期付款后向其催告过，易娟、焦良立、周兴芳辩称在邱明起诉前已多次通知邱明解除协议，但未提供证据予以证明，且邱明对此不予认可，一审法院不予采信。本案系股权转让纠纷，股权转让之目的是邱明收购股权并支付对价，三被告易娟、焦良立、周兴芳取得转让款，现原告邱明已完全支付股权转让款，三被告易娟、焦良立、周兴芳的合同目的已经实现，不能再以邱明未按期付款要求解除双方之间的《股权转让协议》。综上所述，对原告邱明要求三被告易娟、焦良立、周兴芳配合办理股权变更登记的诉讼请求，合法有理，一审法院予以支持。对三被告易娟、焦良立、周兴芳反诉要求解除《股权转让协议》的反诉请求，其理由不能成立，一审法院不予支持。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳应继续履行2019年8月1日签订的《股权转让协议》，于本判决生效后三日内协助并配合奉节县银河航运有限公司将被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳各自名下持有的该公司25%的股权份额变更登记至原告（反诉被告）邱明的名下；二、驳回被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳的反诉请求。本诉案件受理费18975元，由被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳负担。反诉案件受理费18975元，由被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳负担。本院二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。本院在二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：1．案涉《股权转让协议》的性质及效力；2．邱明的诉讼主体是否适格；3．邱明诉请易娟、焦良立、周兴芳协助办理股权变更登记请求是否应当支持；4．《股权转让协议》是否应当解除。针对易娟、焦良立、周兴芳的上诉请求及理由、邱明的答辩请求及理由，根据本院查明的案件事实，结合本案争议焦点，分别评析如下：关于《股权转让协议》的效力及性质问题。本院认为，易娟、焦良立、周兴芳主张案涉《股权转让协议》是资产处置协议的上诉请求及理由，不应得到支持。理由如下：1．从协议的名称来看，已明确写明是《股权转让协议》，而不是“资产处置”；2．从协议的标的来看，系易娟、焦良立、周兴芳在奉节县银河航运有限公司所持有的全部股权；3．从价格条款来看，协议明确的全部股东股权的价值，股权受让方邱明应当支付给股权转让方易娟、焦良立、周兴芳每人的股权转让对价52.5万元；4．协议中关于公司资质及财产在4股东同意下折合人民币210万元系股权价值的共同认可，并非对公司资产的处置。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条关于“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，易娟、焦良立、周兴芳将目标公司持有的股权全部转让给同为公司股东的邱明的意思表示真实，各方当事人签订的《股权转让协议》合法有效，当事人应当按照合同约定，全面履行合同义务。关于邱明诉讼主体是否适格的问题。本院认为，奉节县银河航运有限公司股东会决议内容之一为“同意陈祝购买焦良立所持公司25%的全部股权”，但该决议不能当然认定为《股权转让协议》。邱明作为受让方与股权出让方易娟、焦良立、周兴芳于2019年8月1日签订的《股权转让协议》已明确载明由邱明出资收回出让方的全部股权，且该股权转让系公司股东之间的相互转让，该协议的受让方并无陈祝，故邱明依据该协议向易娟、焦良立、周兴芳主张权利的诉讼主体适格，易娟、焦良立、周兴芳认为邱明作为原告主体不适格的上诉请求及理由本院不予支持。关于邱明诉请易娟、焦良立、周兴芳协助办理股权变更登记请求是否应当支持的问题。本院认为，虽然股东依法继受取得股权后，办理公司股东的变更登记是公司应当履行的法定义务，但双方当事人在《股权转让协议》中明确约定了“付清款的同时乙方（易娟）、丙方（周兴芳）、丁方（焦良立）到工商管理部门办理股权变更手续给甲方（邱明）”，依照《中华人民共和国合同法》第六十条关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，易娟、焦良立、周兴芳应当根据交易习惯及合同约定履行协助目标公司办理股权变更登记的合同义务，故邱明诉请易娟、焦良立、周兴芳协助办理股权变更登记请求应当得到支持，一审法院判决易娟、焦良立、周兴芳协助奉节县银河航运有限公司办理股权变更登记并无不当。关于《股权转让协议》是否应当解除的问题。本院认为，为了维护交易安全，合同的解除，必须符合当事人约定的解除条件或者法律规定的解除条件时才能解除。经审查双方签订的《股权转让协议》内容，该协议并未对合同的解除约定条件。虽然邱明未能在合同约定的期限内给付易娟、焦良立、周兴芳的第二期股转转让款，但易娟、焦良立、周兴芳多次拒收并退还转让款的行为也是违反诚实信用原则的。结合邱明现在已实际上将转让款全部支付给三上诉人的事实，邱明逾期付款的违约行为尚不足以达到根本违约的程度，且三上诉人也未能提交证据证明向邱明催收过款项并主张过解除合同的事实成立，故其请求解除《股权转让协议》的反诉及上诉请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。综上，易娟、焦良立、周兴芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费37950.00元，由易娟、焦良立、周兴芳负担。本判决为终审判决。审 判 长  柯 言审 判 员  李 斌审 判 员  胡玉婷二〇二〇年十一月九日法官助理  任英龙书 记 员  唐 垚