湖北省赤壁市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1281民初1940号原告：谭永华，男，汉族，1962年9月3日生，住湖南省资兴市。原告：尹太明，男，汉族，1968年7月29日生，住河南省平顶山市湛河区。原告：余鲜梅，女，汉族，1969年4月8日生，住本市。三原告共同委托诉讼代理人：郑朗生，湖北复方律师事务所律师。被告：咸宁环迪新能源有限公司，住所地本市官塘驿镇石泉村**，统一社会信用代码：91421281MA49A7Q44。法定代表人：黄显明，公司总经理。第三人：黄显明，男，汉族，1960年4月10日生，住湖北省赤壁市官塘驿镇黄沙畈村**，公民身份证号码：4223231960********。委托诉讼代理人：游伟成，赤壁市蒲圻法律服务所基层法律服务工作者。原告谭永华、尹太明、余鲜梅诉被告咸宁环迪新能源有限公司、第三人黄显明公司解散纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郑朗生、被告法定代表人黄显明、第三人黄显明及其委托诉讼代理人游伟成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭永华、尹太明、余鲜梅向本院提出诉讼请求：判决咸宁环迪新能源有限公司解散。事实与理由：2019年8月6日，原告与第三人投资设立咸宁环迪新能源有限公司，公司注册资金400万元。第三人黄显明已实际出资1299114元，原告谭永华、尹太明、余鲜梅分别实际出资646885元、346294元、657580元。公司股权确认：第三人黄显明40%，谭永华、尹太明、余鲜梅各20%。公司在设备安装准备启动生产过程中，新冠疫情爆发，加之企业管理混乱，公司严重侵犯股东权益，导致企业出现严重亏损和经营困难。为避免股东利益遭受更大损失，请求判决解散公司。被告咸宁环迪新能源有限公司辩称：不同意解散公司。其一，公司目前在正常运行，并没有达成解散的情形；其二，公司解散对环迪公司及第三人的损害较大，前期合同是被告及第三人订立；其三，公司经营不善是三原告不增资，并且购买回来的设备未经公司授权，且买回来的设备都不能正常使用，不能生产所造成的损失无法估量，解散公司将损害公司及第三人利益。第三人黄显明述称：不同意解散公司。公司在经营过程中不是因为疫情爆发，也不是因为经营不善，而是原告出资不及时，原告在未经公司授权的情况下在外购买的机构设备（不能正常使用）导致不能正常生产。在这种情况下第三人仍向公司增资30万元，并且每天都在公司将厂房及机构设备进行维护和更新，也请了工人准备让公司正常生产，解散公司不仅会对公司及第三人造成损失，还会对三原告的财产造成损失。经审理，本院确认以下事实：咸宁环迪新能源有限公司设立于2019年8月6日，公司注册资金400万元；股权结构为：原告谭永华、尹太明、余鲜梅各占股20%，第三人黄显明40%；实际出资：原告谭永华、尹太明、余鲜梅分别为646885元、346294元、657580元，第三人黄显明为1299114元。公司成立后，由于各股东出资不到位、购买的设备不能正常使用等因素，加之受疫情影响，公司经营发生严重困难，股东之间亦出现矛盾。为化解公司困境，缓和股东之间的矛盾，公司于2020年4月8日召开股东会，并形成《关于咸宁环迪新能源有限公司股权与经营处置的方案》：方案一：增资扩股；方案二：以公司名义向外借款；方案三：公司折价整体转让。直至起诉时止，上述三种方案均未得到实施。现公司由第三人黄显明实际控制，三原告强烈要求解散公司。本院认为，首先，咸宁环迪新能源有限公司由于股东出资不到位、公司正常生产经营资金严重不足，公司股东就公司经营管理及存续与否分歧较大，长期不能达成共识，四名股东中的三名股东强烈要求解散公司，公司人合性基础丧失，应当认定咸宁环迪新能源有限公司存在经营管理严重困难。其次，咸宁环迪新能源有限公司目前由第三人黄显明实际控制，三原告不能参与公司有效管理，公司继续存续，势必会使三原告利益受到重大损失。再次，咸宁环迪新能源有限公司经营管理出现僵局后，公司股东试图通过增资扩股、公司对外筹资、公司整体转让等方式，化解公司困境，但均宣告失败；审理过程中，本院亦主持了调解，希望通过股权转让、公司减资部分股东退出的方式，化解公司僵局，仍因为转让价值不能形成一致意见而未能如愿，应当认定公司目前的僵局，通过其他途径不能解决。最后，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。公司经营管理是否发生严重困难，属于事实判断，与股东对公司发生经营管理严重困难是否存在过错无关。综上所述，咸宁环迪新能源有限公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第五项、第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百五十二条、第一百五十七条之规定，判决如下：解散咸宁环迪新能源有限公司。案件受理费100元，由被告咸宁环迪新能源有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于咸宁市中级人民法院。审判员  何家明二〇二〇年十一月九日书记员  李 鑫【法律规定】一、《中华人民共和国公司法》第一百八十条【解散事由】公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条【裁判解散】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条【公开审理及例外】人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。第一百五十二条【判决书内容】判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；（三）判决结果和诉讼费用的负担；（四）上诉期间和上诉的法院。判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。第一百五十七条【适用案件】基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定。基层人民法院和它派出的法庭审理前款规定以外的民事案件，当事人双方也可以约定适用简易程序。【案例检索】案例一裁判观点：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合《公司法》及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。——最高人民法院指导案例第8号：林方清与常熟市凯莱实业有限公司公司解散纠纷案，江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号民事判决书。案例二裁判观点：公司解散不考虑僵局产生的原因。公司能否解散取决于是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十二条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十二条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该规定，请求解散公司。——富钧新型复合材料（太仓）有限公司、仕丰科技有限公司、永利集团有限公司公司解散纠纷，最高人民法院（2011）民四终字第29号民事判决书。