陕西省咸阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕04民终2031号 上诉人(原审原告、反诉被告）：康哲龙，男，汉族，1991年7月13日出生，住陕西省礼泉县，公民身份号码XXXXXXXXXX********。 委托诉讼代理人：马立伟，男，汉族，1978年12月2日出生，住礼泉县。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：侯小海，男，汉族，1981年12月12日出生，住陕西省咸阳市乾县，公民身份号码XXXXXXXXXX********。 委托诉讼代理人：王雅宏，陕西维谨律师事务所律师。 上诉人康哲龙因与被上诉人侯小海合同纠纷一案，不服礼泉县人民法院（2020）陕0425民初1026号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 康哲龙上诉请求：1、撤销原审判决；2、改判解除双方签订的水厂转让协议，返还原告转让金22万元并承担原告损失；3、本案诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：2019年11月7日，他和侯小海约定去咸阳开来财税服务有限公司办理工商信息变更手续，因之前侯小海没有给他提供该水厂的环评手续，他要求侯小海一同去环保局调取该厂的环评手续，但侯小海坚决不去，他迫于无奈，让侯小海签订环保手续齐全的承诺书，侯小海拒不签订。工商信息变更一事就此搁置。2019年11月14日，乾县卫生局来厂检查之后，因生产不规范责令整改。他积极配合整改。但在整改之后，因该厂法定代表人是侯小海，他无法提交整改完成申请书。他要求侯小海配合提交整改完成申请书，侯小海拒不配合，导致该厂停产至今。 侯小海辩称，康哲龙诉称公司停产的主要原因是他不配合提交整改完成申请书与事实不符，也与康哲龙一审的陈述不符。康哲龙在一审陈述，因他拒绝按照合同约定协助康哲龙办理卫生许可证的变更导致公司停业。根据康哲龙上诉状中的陈述，导致停产是因为生产不规范，这与他无关。他与康哲龙签订的合同合法有效，他按照合同约定履行了相关义务。康哲龙要求解除合同不具有法定条件和约定条件。 康哲龙一审请求：1、判决解除康哲龙与侯小海签订的水厂转让协议并返还康哲龙转让金22万元并保留要求侯小海承担违约责任的诉讼请求；2、本案诉讼费用由侯小海承担。 侯小海反诉请求：1、判令反诉被告康哲龙配合反诉原告侯小海办理股东及法定代表人的变更登记手续；2、判决反诉被告康哲龙向反诉原告侯小海承担违约金44000元；3、请求人民法院判决反诉被告康哲龙赔偿反诉原告侯小海损失7500元（即质检员每个月2500元的劳务费）并按照每月2500元的标准从2020年4月开始继续承担至股东变更登记完成时止；4、案件反诉费及其他诉讼费用由康哲龙承担。 一审法院经审理查明：2019年7月3日，康哲龙与侯小海签订了《水厂转让协议》。协议主要约定：侯小海将乾县冰浪饮用水有限公司整体（含100%股权及设备、客源）转让给康哲龙，转让价格22万元，2019年6月30日康哲龙交付定金2万元，剩余的20万元于协议签订后一次性支付给侯小海，此后冰浪、绿源现有品牌归康哲龙所有；侯小海有义务协助康哲龙该场地可以长期使用并负责场地租金的经办事宜；侯小海保证设备完好，手续齐全，包括生产许可证、环评排污、SC认证及本季度质检报告等相关行政许可手续，因此给康哲龙造成的损失、罚款由侯小海承担；侯小海保证现有客户不流失，转让后侯小海自有的销售点必须全部在康哲龙处购水；康哲龙在协议签订后及时足额支付转让金，不得以任何理由反悔拖延，否则构成违约应赔偿侯小海20%违约金。协议签订后，康哲龙着手积极办理相关变更手续，侯小海负责配合康哲龙办理相关工商变更手续，产生的费用由侯小海承担。协议签订的当日，康哲龙给付侯小海转让金20万元，与之前康哲龙给付侯小海的定金2万元，共计22万元。合同签订的次日，双方就案涉水厂的设备、生产许可证、质检报告进行了交接。受让后，康哲龙生产至2019年11月14日。因该水厂没有质检员及生产不规范被乾县市场监督管理局责令改正而停业。双方均认可乾县冰浪饮用水有限公司的股东为侯小海与张芳芳及转让时张芳芳同意。侯小海主张的损失为质检员每个月2500元的劳务费。 一审法院认为，本案争议的焦点为：1、康哲龙与侯小海签订的水厂转让协议应否解除；2、侯小海是否有权请求康哲龙配合办理股权及法定代表人变更登记手续；3、康哲龙给付侯小海的22万元转让费如何处理；4、康哲龙应否向侯小海承担44000元的违约金；5、反诉被告康哲龙应否向反诉原告赔偿损失7500元并按照每月2500元的标准从2020年4月开始继续承担至股东变更登记完成时止。 关于第一个与第三个争议焦点。侯小海及侯小海代表其他股东与康哲龙之间签订的水厂转让协议，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。康哲龙在2019年7月4日受让了侯小海的水厂后，已经生产和经营到2019年11月14日，因该水厂没有质检员及生产不规范被乾县市场监督管理局责令改正而停业。康哲龙无证据证明侯小海在转让水厂时存在欺诈行为，且康哲龙要求解除合同的诉讼请求无事实依据与法律依据，故对于康哲龙要求解除与侯小海签订的水厂转让协议及退还其22万元转让费的诉讼请求不予支持。 关于第二个争议焦点。康哲龙受让乾县冰浪饮用水有限公司并已经实际生产经营后，拒绝办理股东及公司法定代表人变更登记手续。侯小海有权就其股权及公司法定代表人要求康哲龙协助办理变更登记手续，故对侯小海要求康哲龙配合办理股东及法定代表人变更登记手续的诉讼请求予以支持。 关于第四个争议的焦点。康哲龙与侯小海在转让协议中约定，康哲龙在协议签订后应及时足额支付转让金，否则构成违约，赔偿侯小海20%违约金。康哲龙在协议签订后已经及时足额地向侯小海给付了22万元转让费，不存在违约的情形。故对侯小海要求康哲龙给付其44000元违约金的诉讼请求不予支持。 关于第五个争议的焦点。侯小海要求康哲龙赔偿的损失为其向质检员支付的劳动费，但侯小海未提交证据证明其主张，故对侯小海的该项诉讼请求不予支持。 依据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国公司法》第十三条、第七十一条之规定，判决：一、驳回原告（反诉被告）康哲龙的诉讼请求；二、由原告（反诉被告）康哲龙配合被告（反诉原告）侯小海办理股东变更登记手续及乾县冰浪饮用水有限公司的法定代表人变更登记手续；三、驳回被告（反诉原告）侯小海反诉的其他诉讼请求。本案本诉受理费4600元，由原告（反诉被告）康哲龙负担；本案反诉诉讼费544元，由原告（反诉被告）康哲龙负担100元，由被告（反诉原告）侯小海负担444元。 二审期间，康哲龙向法庭提交了下列证据： 1、收据一张，证明侯小海收到他的转让款117天才缴纳了过户费用； 2、商标检索结果，证明侯小海所承诺的未注册商标（绿源、冰浪）早已被其他企业注册。 侯小海质证，对证据1真实性认可，对证明对象不认可；认为证据2不属于新证据，对证明对象不认可。 本院审查认为，康哲龙提交的证据客观真实，予以认定。 二审经审理查明，一审查明的事实属实，予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：侯小海未向康哲龙出具环评手续是否导致合同无法继续履行。 虽然侯小海未向康哲龙出具环评手续，但并未因此导致企业被责令停产。相反，康哲龙提交的乾县市场监督管理局出具的材料显示，企业是因生产不规范被责令停业整改。因此，侯小海未向康哲龙出具环评手续不是导致企业停产、合同无法履行的原因。侯小海和康哲龙在协议中也没有将该种情形约定为解除合同的条件。故对于康哲龙上诉要求解除合同返还转让款不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4600由上诉人康哲龙负担。 本判决为终审判决。 审判长  张宇童 审判员  魏永锋 审判员  赵建辉 二〇二〇年十一月十六日 书记员  张 越 附相关法律： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 1