广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终17634号上诉人（原审被告）：林智峰，男，1973年2月5日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。上诉人（原审被告）：王健，男，1963年12月26日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。上诉人（原审被告）：梁君瑶，女，1993年10月30日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：苏剑秋，广东五羊律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：龙智勇，广东五羊律师事务所律师助理。上诉人（原审被告）：汪志穗，男，1964年10月22日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被上诉人（原审原告）：廖钢城，男，1964年1月1日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：傅杰，广东海印律师事务所律师。上诉人林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗因与被上诉人廖钢城股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初30858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。林智峰、王健、梁君瑶的共同委托诉讼代理人苏剑秋，汪志穗本人，廖钢城本人及其委托诉讼代理人傅杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。林智峰、王健、梁君瑶上诉请求：判令撤销一审判决，依法改判驳回廖钢城的诉讼请求。事实和理由：一、一审认定林智峰、王健、梁君瑶与广州市楚楼香餐饮管理有限公司（以下简称楚楼香公司）之间存在买卖合同关系是错误的。1.因为从廖钢城向一审提交的所谓盖有楚楼香公司龙申食府章的《货款应付未付确认书》及送货单均无法证明廖钢城与楚楼香公司之间存在着供货关系，从而与楚楼香公司形成债权关系。亦不能反映其所谓的送货签收人是楚楼香公司的职员。更不能解释所提交《货款应付未付确认书》的来源及落款印章是楚楼香公司使用的，以及该印章的真实性。并且在本案的庭审过程里汪志穗明确表明《货款应付未付确认书》所标的2015年2月l1日是在其经营期间，更加可以说明该证据的真实性存在疑问。2.一审仅以相关联的广州市越秀区判决的案件认定的事实作为依据而认定廖钢城的证据证明力较大。显然，该案的判例与本案的情况不同，不能做为本案证据使用。二、一审认定属于未定履行期限的合同，未超过诉讼时效的作法同样也是错误的。因为，双方虽然未签订书面的买卖合同，但其内容同样适用合同法的规定，根据合同法及民法通则及现在的民法总则的规定，双方存在的关系亦受到诉讼时效的约束。而根据廖钢城向法庭提交的证据内容反映，其认为货款产生的日期是在2015年2月11日前，而廖钢城在此之后都没有主张其权利，其诉讼时效已超过法律规定的两年诉讼时效，即使是按现在三年的诉讼时效计算亦过了法律保护的诉讼时效。还有的就是作为另案诉讼的(2015)穗越法民二初字第42l号里的原始证据2015年6月12日广州市越秀区龙申食府（以下简称龙申食府）开具的金额为138元的餐费发票，在本案的诉讼过程里，廖钢城都是拿着该证据作为本案的证据的。由此来看廖钢城在当时的诉讼过程里，就已经知道其权利已受到侵害，即诉讼时效已起算，故而亦超过诉讼时效。另外，从廖钢城向法庭提交的清算公告来看，廖钢城已依法成立清算小组并按照程序进行登报公告清算，要求债权人自本公告见报之日起45日内，向本公司申报债权，逾期不申报的，视为放弃权利。故而，即使存在债权的情况，其在法律意义上已放弃了该权利的主张。从另一个角度来讲，廖钢城在此时知道或者应当知道而怠于主张权利的事实，但其却未向林智峰、王健、梁君瑶或者清算义务人进行主张，其权利已丧失，其诉讼时效已超过法定的三年诉讼时效。汪志穗上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.本案的一、二审案件受理费和财产保全费由廖钢城承担。事实与理由：一、本人不应该对债务承担连带责任。虽然龙申食府与楚楼香公司签了承包协议，但一直未收到楚楼香公司的承包费，楚楼香公司一直未履行承包协议内容来支付承包费。因此不够认定承包协议的达成和生效。二、廖钢城连最基本的交易经过及确认书如何取得也没法说清，全部靠范成添一人在说，甚至由范成添为廖钢城交代全部案件的细节，这不符合常理。范成添在法庭上信口雌黄作伪证帮助廖钢城虚假陈述。而且在廖钢城及范成添在明知此前多张送货单均是手写签名确认的交易习惯，是明显与盖章确认不符的情况下，更应尽审慎注意义务，让经办人签名确认，否则应当自行承担不利后果。在法庭上范成添还说多次向楚楼香公司追款，但我一次也没见到过他们二人。范成添用伪造的印章盖在欠款单上，龙申食府没有此印章，更不可能与别人共用此印章。而且这张欠款单没有签名，因此范成添所作出的陈述不应得到法院采信，而且其作为证人出庭的申请时间已超过法律规定的期限。同时根据举证责任规则，若在我方否认基础买卖交易事实的情况下，对方应需对伍秀兰盖伪造印章交付确认书的事实进行举证证明。三、另外有三张银行转账单也不能说明问题。伍秀兰仅仅只对时间在后面其中的三个日期的货款进行结算，而不是优先结算最早最开始的货款，与正常的市场交易买卖结算有明显的差异和区别，我方绝对有理由怀疑范成添与楚楼香公司是恶意串通。另外我本人曾于2018年10月31日向省公安厅递交申诉材料，关于范成添联合楚楼香林智锋诈骗的情况。由于本案的基础法律关系事实不明，对方无法举证证明本案债权是由楚楼香公司或龙申食府所欠，无法举证证明曾与酒楼发生过买卖交易等银行流水经济往来，无法举证证明送货单上签名的“红”等是属于楚楼香公司或龙申食府的员工，更无法证明确认书上的伪造公章是由龙申食府持有和使用的，仅有与其有利害关系的证人陈述作证，无法完成举证义务证明本案买卖关系及货款债权的真实性。不宜认定已经注销了的龙申食府对虚假的债务承担连带责任。即使涉案债权是真实，也应按照本案案由基础法律关系事实进行审查，根据公司法及司法解释规定，涉案货款应由楚楼香公司公司清算组成员承担，与既不是股东也不是清算组成员的汪志穗无关。廖钢城辩称，不同意林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗的上诉意见。廖钢城向一审法院起诉请求：1.判令林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗共同向廖钢城支付货款85169.69元；2.林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗共同支付从起诉之日起至还清货款的利息，利率按银行同期贷款利率计算；3.判令本案的诉讼费、财产保全费871.7元由林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗承担。一审法院认定事实：楚楼香公司系有限责任公司，于2014年8月12日登记成立，股东为林智峰、王健、梁君瑶。林智峰、王健、梁君瑶成立楚楼香公司清算组，2015年8月22日在《民营经济报》登报发布清算公告。楚楼香公司于2015年10月29日核准注销，其清算报告记载债权债务处理情况为债权债务已清理完毕。龙申食府为个体工商户，经营者为汪志穗，注册成立时间为2013年8月27日。注销时间为2015年11月3日。2014年8月18日，楚楼香公司与龙申食府签署承包协议书，约定楚楼香公司向龙申食府承包其位于龙申食府注册地址的食府全层及三楼办公室，承包期限自2014年9月1日开始，承包费80万元，龙申食府负责办理相关营业手续，楚楼香公司自主经营酒楼，独立承担法律责任。2015年6月12日，越秀区龙申食府开具金额为138元、号码为13371322的餐费发票。2015年9月29日，广州市越秀区人民法院作出（2015）穗越法民二初字第421号判决书。该判决书记载，“范成添诉广州市越秀区龙申食府、广州市楚楼香餐饮管理有限公司买卖合同纠纷一案……经审理查明：2015年3月5日，范成添以龙申食府、楚楼香公司拖欠其货款为由诉至一审法院，要求龙申食府、楚楼香公司支付拖欠的货款及利息。一审法院受理后，以直接送达方式向龙申食府送达起诉状副本、开庭传票等应诉材料。楚楼香公司因下落不明无法送达，一审法院以公告方式送达起诉状副本、开庭传票等应诉材料。2015年8月25日，一审法院开庭审理本案。范成添向一审法院提交如下证据：一、货款应付未付确认书。以证明被告确认欠款的事实；二、送货单三份。以证明范成添曾经以同样的方式与龙申食府、楚楼香公司进行交易及双方的交易习惯；三、银行流水账单。以证明范成添曾经以同样的方式与龙申食府、楚楼香公司进行交易及双方的交易习惯；四、范成添与龙申食府之间的交易记录。以证明范成添向龙申食府送货的事实；五、发票一份。以证明在龙申食府消费时是以龙申食府的名义开具的发票……一审法院认为……范成添提交了《送货单》和《货款应付未付确认书》，证明其已经履行了供货的义务，据此享有要求对方支付价款的权利。本案中，范成添的证据证明其是向龙申食府经营场地供货的事实，”判决广州市楚楼香餐饮管理有限公司向范成添支付货款及利息，广州市越秀区龙申食府承担连带责任。龙申食府不服（2015）穗越法民二初字第421号判决书，提起上诉。广州市中级人民法院以（2016）粤01民终5108号民事判决驳回上诉，维持原判。2016年6月9日，廖钢城因颈动脉血栓形成脑梗死、多发性脑梗死等住院治疗，住院期间行全脑血管造影手术，并于2016年6月23日出院。2019年9月27日，廖钢城向一审法院提起本案诉讼，并于2019年10月31日向一审法院提起财产保全申请，要求查封林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗的财产，并提供了担保。一审法院依法采取了财产保全措施。廖钢城为证明楚楼香公司承包龙申食府期间欠其货款85169.69元，提交《货款应付未付确认书》、《送货单》作为证据。《货款应付未付确认书》载明，“我公司从2014年11月21日起至2015年1月23日止，经核对结算，欠廖钢城冻品肉类等货款累计人民币：捌万伍仟壹佰陆拾玖元陆角玖分（￥85169.69元）。特此确认”。上述内容为打印形成，其中“冻品肉”手写改为“菜”。落款处盖有印章一枚。该印章外圈刻有“广州市楚楼香餐饮管珲有限公司”等字样，内圈刻有“龙申食府”等字样。《送货单》记载日期为2014年11月至2015年1月期间。其中“顾客”“收货单位”处记载的内容为“川菜”、“点心”、“福食”等，货物名称为“菜心、生菜、猪红、豆腐、玉米、光鸭”等，记载了单项货物的数量、单位、单价、金额及总价。收货单位处有“红”样式的签名，部分送货单备注和送货单位及经手人处有“欧国裕”样式的签名。空白处注有“廖记”。廖钢城另提供范成添的证人证言及范成添向案涉饭店送货的《送货单》及银行短信通知。《送货单》及空白处均注明“成记”。其中2015年1月15日、金额350元《送货单》记载的顾客为点心，2015年1月16日、金额1433.8元《送货单》记载的顾客为川菜。合计金额1783.3元。范成添于2015年1月16日收到招商银行短信通知，告知伍秀兰向其8706账户转账1783.8元。当日范成添8706账户收到1783.8元。2015年1月20日、金额382.2元《送货单》记载的顾客为福食，同日金额926元《送货单》记载的顾客为点心。合计金额1308.2元。范成添于2015年1月20日收到招商银行短信通知，告知伍秀兰向其8706账户转账1308.2元。当日范成添8706账户收到1308.2元。2015年1月17日、金额350元《送货单》记载的顾客为点心，备注处有“欧国裕”样式的签名。当日金额1199.5元的《送货单》记载的顾客为川菜。范成添于2015年1月18日收到招商银行短信通知，告知伍秀兰向其8706账户转账2108.5元。当日范成添8706账户收到2108.5元。诉讼中，林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗确认楚楼香公司承包龙申食府的期间为2014年9月1日开始至2015年1月底。林智峰、王健、梁君瑶称，楚楼香公司系众筹成立，林智峰、王健、梁君瑶作为挂名股东，不是实际经营者，林智峰、王健、梁君瑶另行聘请私人团队负责运营，该团队现已失联，林智峰、王健、梁君瑶对公司经营什么餐馆、餐馆菜系、食材来源、债权人情况均不知情，不知道具体经营人员，只知道严重亏损，清算报告中的“债权债务已清理完毕”是楚楼香公司众筹微信群中的一个人写的，林智峰、王健、梁君瑶对具体情况不清楚；不知道注销有无通知廖钢城。汪志穗称，楚香楼公司营运酒楼期间使用龙申食府的营业执照等证件经营，楚香楼公司2015年1月经营不善，停止经营，林智峰、王健、梁君瑶消失不见，2015年1月底开始由汪志穗自己经营；伍秀兰是楚香楼公司遗留下来的员工，汪志穗接管酒楼后继续请她做员工。廖钢城称，楚楼香公司承包经营期间使用的营业执照是龙申食府，所以公章外圈是楚楼香公司，内圈是龙申食府。一审法院认为，廖钢城以其向楚楼香公司经营的龙申食府送货的事实，要求林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗偿还货款而提起本案，本案的基础法律关系为买卖合同关系。本案中，廖钢城提交了《送货单》、《货款应付未付确认书》，主张其已经履行了供货义务，廖钢城就债权主张履行了一定的举证义务。林智峰、王健、梁君瑶否认《货款应付未付确认书》的真实性及该司曾使用确认书中的印章。但据其庭审陈述，前述林智峰、王健、梁君瑶仅是楚楼香公司的挂名股东，其对楚楼香公司经营的具体情况不清楚，甚至连经营的是什么餐馆都不知道。林智峰、王健、梁君瑶主张该司经营中没有使用过确认书中的印章，其陈述可信性存疑。另从（2015）穗越法民二初字第421号、（2016）粤01民终5108号民事判决书查明的事实来看，该案廖钢城范成添向楚楼香公司供货期间，楚楼香公司亦向范成添出具了《货款应付未付确认书》，范成添与楚楼香公司的供货事宜并有银行流水账单佐证。可见，楚楼香公司曾出具过《货款应付未付确认书》。廖钢城的证据可以互相印证。结合2015年1月底楚楼香公司停止经营的情况、廖钢城送货的期间，一审法院认为廖钢城证据的证明力较大。一审法院对廖钢城提交的证据予以采信，认定楚楼香公司经营龙申食府期间欠付廖钢城货款的事实。汪志穗提出廖钢城恶意串通虚假诉讼，但未提交证据证实，一审法院不予采信。本案中，没有证据证实廖钢城供货期间双方签订了书面买卖合同，也无证据证明双方对合同的履行期限进行了约定。因此，该合同属于未定履行期限的合同。廖钢城可以随时要求债务人楚履行付款义务。林智峰、王健、梁君瑶主张从货款发生日2015年2月11日起算诉讼时效进而主张本案已超过诉讼时效，于法无据，一审法院不予采纳。根据法律规定，楚楼香公司解散清算时应当妥善履行清算义务，依法将公司解散清算的有关事项告知全部已知的债权人。诉讼中，林智峰、王健、梁君瑶是楚楼香公司的股东和清算组成员，既不清楚解散事宜有无通知廖钢城，也未提供清算报告证明楚楼香公司债权债务确已清理完毕。楚楼香公司的清算行为属于公司内部及清算义务人林智峰、王健、梁君瑶的单方行为。债权人难以掌握这些情况或信息。法律也并无规定债权人有及时和定期查阅债务公司工商档案信息的义务。林智峰、王健、梁君瑶没有提交客观证据证明2016年9月27日前廖钢城存在知道或者应当知道而怠于向清算义务人主张权利的事实。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，一审法院对廖钢城诉请林智峰、王健、梁君瑶承担货款清偿责任的请求，予以支持。龙申食府与楚楼香公司之间存在承包合同关系。涉案债务系楚楼香公司在承包经营龙申食府期间产生。龙申食府作为该经营主体的发包方自应对承包方承包经营期间所发生的对外债务承担连带清偿责任。龙申食府是汪志穗作为经营者的个体工商户，经营者汪志穗已注销龙申食府。廖钢城诉请汪志穗就龙申食府的债务承责，于法有据，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七冬、第一百零九条，第一百一十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，于2020年4月24日判决如下：一、林智峰、王健、梁君瑶于本判决发生法律效力之日起十日内向廖钢城支付货款85169.69元，并从2019年9月27日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息给廖钢城。二、汪志穗对本判决第一项所确定的债务承担连带责任。一审案件受理费1929元、财产保全费871.7元，由林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗共同负担。经审理查明，本院对一审查明事实予以确认。二审中，廖钢城向本院提交如下证据：1.廖钢城借记卡账户历史明细清单，以及伍秀兰于2014年11月至2015年1月期间向廖钢城名下账户转账的银行流水，拟证实伍秀兰使用尾号4163账户转账给廖钢城，楚楼香公司、龙申食府向廖钢城支付货款，双方之间存在债务关系。2.廖钢城于2014年10月至2015年1月期间的送货单及相关统计表格（包括一审中提交），拟证实伍秀兰银行转账期间廖钢城送货总金额为210568.39元，远多于已支付的货款，在这一期间仍有货款未付。林智峰、王健、梁君瑶质证认为：1.对证据1的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认。在银行流水中的付款人“伍秀兰”并非楚楼香公司财务，该证据无法确定廖钢城与“伍秀兰”之间的经济往来是否为涉案供货的结算以及无法确认楚楼香公司欠廖钢城货款的事实情况。2.对其他证据的真实性、合法性、关联性不予确认。表格及相关统计表均由廖钢城单方制作，送货单亦没有相关人员的确认。从账单流水中反映，付款人“伍秀兰”是以比较密集的频率向廖钢城支付货款的，但廖钢城确声称有些时间比较接近的单据，存在一些单据已支付，一些单据未支付的情况，这与一般的送货结算的交易习惯不相符，且不应该存在同一天有部分已结算，一部分未结算的可能性。再从廖钢城所谓的送货金额来看，仅其一个就送了近30万元的货，如果化成经营额，则与双方都认可的经营严重亏损而停止经营的客观事实存在严重不符。汪志穗质证认为：1.伍秀兰是之前经营龙申食府时就在公司任职财务，楚楼香公司承包后继续在公司做财务，楚楼香公司走后，伍秀兰还在公司做财务，其表示楚楼香公司没有欠付任何货款。2.确认廖钢城提交的银行流水的真实性，从已经支付的款项来看，货款已完全被覆盖。3.《货款应付未付确认书》注明欠款日期为2014年11月21日至2015年1月23日，该期间之外产生的货款金额与本案无关，对廖钢城提供的相应材料不予认可。另查明：伍秀兰于2014年11月至2015年1月期间向廖钢城转账支付如下款项：2014年11月4日支付13506.4元、2014年11月19日支付6000元、2014年11月20日支付5372.7元、2014年11月25日支付4282.2元、2014年11月26日支付5000元、2014年11月27日支付5000元、2014年12月19日支付2034元、2014年12月22日支付2115.9元、2014年12月23日支付1211.05元、2014年12月24日支付1863.57元、2014年12月25日支付2812.56元、2014年12月27日支付1544.9元、2014年12月29日支付3242.56元、2014年12月30日支付2420.92元、2014年12月31日支付2311.02元、2015年1月2日支付2368.20元、2015年1月4日支付3393元、2015年1月6日支付5832.51元、2015年1月7日支付1337.30元、2015年1月8日支付1246.20元、2015年1月10日支付4039.05元、2015年1月12日支付3847.70元、2015年1月13日支付1189元、2015年1月14日支付1382.45元、2015年1月15日支付1842.15元、2015年1月16日支付1794.05元、2015年1月15日支付1530.15元、2015年1月19日支付3917.55元、2015年1月20日支付761.75元，共计93198.84元。又查明，廖钢城提交的部分《送货单》中显示的货款金额，与伍秀兰与廖钢城之间的部分银行流水记录能够相对应。一审中，范成添出庭作证，表示其与廖钢城一起追款，一起给了两张单。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：1.廖钢城与楚楼香公司之间是否存在买卖合同关系？廖钢城有无履行相应的供货义务？2.汪志穗在本案中的责任问题。3.关于诉讼时效的问题。关于上述第一点争议，本案中，廖钢城为证实其向楚楼香公司供货及双方之间因此成立买卖合同关系，提交了显示形成于2014年10月至2015年1月期间的大量《送货单》、案外人伍秀兰于2014年11月至2015年1月期间向廖钢城名下账户付款的银行转账凭证，以及《货款应付未付确认书》等。本院认为，第一，《送货单》中所涉货物品名多样且主要为蔬菜、瓜果类，与《货款应付未付确认书》上记载的供货内容“菜”相对应，且《送货单》落款处多有“红”、“欧国裕”、“廖记”等签名，《货款应付未付确认书》上也加盖了刻有“广州市楚楼香餐饮管理有限公司”“龙申食府”等字样的印章；自2014年11月至2015年1月伍秀兰共计支付93198.84元，该金额并不足以覆盖《送货单》所涉供货总金额，且部分《送货单》所涉货款金额与伍秀兰向廖钢城转账的银行流水记录能够对应；从最后一笔款项的付款时间（2015年1月20日）来看，与《货款应付未付确认书》上记载的欠款区间“2014年11月21日起至2015年1月23日”相吻合，即付款行为均发生在《货款应付未付确认书》形成之前，该确认书应可认定为结算文件。本院认为，上述证据不但具备形式上的要件，且在细节处能够相互印证，廖钢城就其与楚楼香公司之间存在买卖合同关系及相应的供货事实，已履行了一定的举证责任。第二，关于伍秀兰的身份，经审查，汪志穗承认伍秀兰之前曾作为财务人员任职龙申食府、楚楼香公司。林智峰、王健、梁君瑶虽否认伍秀兰的身份，但对于楚楼香公司承包期间财务人员的任职情况等，并未能提供证据证实。再结合范成添于另案诉讼中也将伍秀兰的转账记录作为支付货款的依据予以提交等情况，本院认为，廖钢城主张伍秀兰的付款行为系支付涉案买卖合同关系项下货款的履职行为，具备合理性及相应依据。第三，根据另案生效判决认定的事实，范成添向楚楼香公司供货期间，楚楼香公司向范成添出具了一份《货款应付未付确认书》，经审查，其形式、内容及加盖的印章样式等，与本案《货款应付未付确认书》相一致。范成添在一审中亦出庭作证，表示其与廖钢城共同追款，楚楼香公司同时出具了上述两份确认书，该证词与前述生效判决反映的事实相印证，具备可信性。综合前述，本院认为，本案中，廖钢城提交的一系列证据相互关联、相互印证，形成了较为合理的证据链，林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗否认相关证据及拟证事实，并未能提供有力的反驳证据予以推翻，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款“对负有举证证明责任的当事人提出的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”的规定，廖钢城的举证效力明显优于林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗的举证，依法应予采信。现廖钢城主张其与楚楼香公司之间存在买卖合同关系并以《货款应付未付确认书》为据主张楚留香公司尚欠其货款85169.69元及相应的逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。因楚楼香公司在解散清算时未能妥善履行清算义务致廖钢城的债权未能获得及时清偿，故依法应由清算义务人林智峰、王健、梁君瑶对楚楼香公司的上述对外债务承担相应的赔偿责任。关于上述第二点争议，本院认为，楚楼香公司系在承包经营龙申食府期间与廖钢城发生买卖合同关系并形成涉案债务，龙申食府作为该经营主体的发包方，应对承包期间所发生的对外债务承担连带清偿责任。现龙申食府已被注销，其对外债务的责任依法应由其经营者汪志穗予以承担。廖钢城相关主张有理，本院予以支持。关于上述第三点争议，本院认为，廖钢城与楚留香公司未签订书面买卖合同、未就合同的履行期限及货款的支付期限作出明确约定，廖钢城可以随时要求楚留香公司履行付款义务。本案中廖钢城以提起诉讼的方式主张涉案债权，并未过法定的诉讼时效期间。林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗认为本案已过诉讼时效期间，于法无据，本院不予采信。综上所述，林智峰、王健、梁君瑶、汪志穗的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3858元，由上诉人林智峰、王健、梁君瑶共同负担1929元，由上诉人汪志穗负担1929元。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  易超前审判员  汤 瑞二〇二〇年十一月二十四日书记员  梁惠康任永乐