重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝05民终6272号上诉人（原审被告）：重庆绿地申炎房地产开发有限公司，住所地重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-21，统一社会信用代码91500000084663871R。法定代表人：金健，执行董事。委托诉讼代理人：简影，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：王灏，重庆百君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王艳，女，1988年11月8日出生，汉族，住四川省达州市达川区。委托诉讼代理人：邓晓娟，重庆万同律师事务所律师。委托诉讼代理人：白敏娇，重庆万同律师事务所律师。原审第三人：北京怡然居客科技发展有限公司重庆分公司，住所地重庆市正阳工业园区园区路白家河，统一社会信用代码915001140605076556。负责人：黄俊杰，总经理。委托诉讼代理人：黄婷，重庆依斯特律师事务所律师。委托诉讼代理人：张经柱，重庆依斯特律师事务所律师。上诉人重庆绿地申炎房地产开发有限公司（以下简称绿地申炎公司）与被上诉人王艳、原审第三人北京怡然居客科技发展有限公司重庆分公司（以下简称怡然居客公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服重庆市大渡口区人民法院（2020）渝0104民初1681号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。绿地申炎公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决事实认识不清。被上诉人是否支付房款是本案主要争议焦点，一审判决未说明被上诉人履行付款义务的具体方式，直接认定“被上诉人已履行付款义务”，该认定与事实严重不符。1.合同签订后，被上诉人未直接向上诉人支付购买房屋的房款。被上诉人也未举示任何向上诉人支付房款的证据。被上诉人向案外人支付的款项，与上诉人无关。2.被上诉人也不可能通过原审第三人支付房款。被上诉人陈述其按照与原审第三人签订的协议购买抵款房，并按第三人指示支付了款项。但根据上诉人与原审第三人签订的《楼盘信息管理展示系统使用合同》及《以房抵款补充协议书》，原审第三人要为上诉人提供楼盘信息管理展示系统服务才能获得服务费，即案涉抵款房屋。但根据（2019）渝0105民初2031号民事判决书，原审第三人为上诉人提供的楼盘信息推广服务费仅价值1665120元，原审第三人对外处置房屋价款已达4218111元。故原审第三人也没有完全履行义务，没有支付对价，不应获得房屋，进而被上诉人也不能通过原审第三人支付房款，获得房屋。现被上诉人未履行房屋付款义务，上诉人为被上诉人办理产权登记条件尚未成就。二、一审判决认定上诉人与原审第三人签订以房抵款协议等合同，将所有房屋交由原审第三人处置与事实不符，且被上诉人的行为也不构成善意取得。上诉人与原审第三人签订的合同价款仅为暂计价格，并非是自合同签订时，将所有房屋交由原审第三人处置，而是在双方办理结算后，依据原审第三人的合同履行情况确认具体合同金额即房屋抵款数量。同时，被上诉人向原审第三人缴纳房款的行为也不符合善意取得的构成要件，不应认定已结清房款。三、一审判决违反法定程序。为查清原审第三人为上诉人提供楼盘信息推广服务的具体价值，进而确定原审第三人是否有权处置案涉房屋，上诉人在重庆市江**人民法院起诉原审第三人，该案与本案有直接关系，本案应以该案审判结果为依据，该案现原审第三人不服判决提出上诉。上诉人依法向一审法院申请中止审理，但一审法院未予同意，导致本案事实认定不清，违反法定程序。综上，一审判决事实认定错误，违反法定程序，请二审法院依法审理。王艳答辩称，一审判决认定事实清楚，上诉人与第三人签订的《楼盘信息管理展示系统使用合同》及《以房抵款补充协议书》明确了第三人对案涉房屋有定价权、处置权、收款权，被上诉人已向第三人支付了房款。上诉人所称程序问题，该案与本案无关。综上，请求驳回上诉,维持原判。怡然居客公司陈述称，一审判决事实清楚，适用法律正确，上诉人与第三人签订的《楼盘信息管理展示系统使用合同》及《以房抵款补充协议书》明确案涉房屋是以房抵款的标的。上诉人的上诉理由不能成立。王艳向一审法院提出诉讼请求：1、判令绿地申炎公司立即为王艳办理重庆市大渡口X9幢3-7号房屋产权登记；2、诉讼费由绿地申炎公司承担。一审法院认定事实：2014年12月26日，第三人作为乙方与包括绿地申炎公司在内的五家绿地企业作为甲方签订《楼盘信息管理展示系统使用合同》,主要约定从2015年1月1日至2016年12月31日止，乙方为甲方旗下所有项目提供楼盘信息管理展示系统使用服务；合同价款为20178253元，以抵房形式支付，具体抵房房源及抵房协议双方另行约定。同日，第三人与绿地申炎公司签订《以房抵款补充协议书》，约定根据双方签订的《楼盘信息管理展示系统使用合同》约定，甲方应向乙方支付20178253元的合同价款；经双方同意甲方以其开发建设的“重庆绿地城”商品房冲抵上述合同价款，除非双方另行书面协商一致，乙方不得以商品房实际价值或价格降低、减损为由主张甲方未能完全履行付款义务，该商品房位于大渡口区X9号，冲抵商品房具体情况见附件（重庆绿地城房源价格表）；乙方有权自行指定乙方工作人员或本合同以外的第三人作为购买人购买该商品房，与甲方签订商品房买卖合同；乙方无权确定商品房的签约价格，但乙方和客户之间的实际成交价格与甲方无关。乙方有权自愿为购买人提供折扣或利息，但与甲方无关，亦与甲乙双方主协议约定的合同价款无关，乙方仍然按照主协议约定提供服务；乙方确定购买人及购买价格后，需书面通知甲方并加盖公章，甲方在收到通知及乙方出具等额、合法、有效税务发票后十个工作日内同购买人签署商品买卖合同。该补充协议附件重庆绿地城房源价格表中包含涉案房屋。2015年5月19日，北京搜房科技发展有限公司重庆分公司作为甲方与王艳作为乙方签订《商品房意向金协议》主要约定，1、甲、乙双方为购买坐落于大渡口区X9号1-307号房屋签订意向金协议，该房屋系绿地申炎公司向甲方支付的抵款房，甲方和乙方签订本协议，乙方支付本协议约定的意向金后，甲方承诺协助乙方与开发商签订正式商品房买卖合同、履行网签手续并缴纳相关税费，具体购房事宜以开发商同乙方签订的《商品房买卖合同》为准；2、甲乙双方约定总房价款为362447元，为甲方优惠后的实际房款总价；3、甲方承诺协助乙方与开发商办理各种房屋买卖流程等等。其后，王艳履行了付款义务，第三人确认已收到全部房款，并向绿地申炎公司开具重庆增值税普通发票。2015年6月4日，王艳、绿地申炎公司签订《重庆市商品房买卖合同》（已网签备案），主要约定：1.王艳购买绿地申炎公司开发的重庆市大渡口区X1幢3-7号房屋，绿地申炎公司销售的商品房为预售商品房；2.绿地申炎公司应当在2016年5月30日将房屋交付王艳；3.在王艳付清全部房款及相关税费和大修基金、完成办理《房地产权证》所需手续、提交齐备办理《房地产权证》所需资料且房屋交付使用后，绿地申炎公司开始代为办理产权登记，在上述时间之日起180个工作日内向房屋所在地土地房屋登记机构代为申请办理《房地产权证》，取得登记受理单等。涉案房屋经竣工验收后，现已交付王艳使用。绿地申炎公司结清了涉案房屋的契税和大修基金、权证印花税等费用。另查明，重庆市大渡口区X1-3-7号房屋地址与现地址重庆市大渡口区X9幢3-7系同一地址。一审法院认为，依法签订的《重庆市商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效，王艳与绿地申炎公司依法形成房屋买卖合同关系。现王艳已履行付款义务，房屋亦按约交付王艳，现王艳已经实际占用使用。绿地申炎公司应当按照协议约定履行协助过户义务，故王艳要求绿地申炎公司办理重庆市大渡口区X1幢3-7号（即大渡口区X9幢3-7号）房屋产权证的请求符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。绿地申炎公司辩称未收到房款。经查，绿地申炎公司与第三人签订以房抵款协议等合同，将其所有的房屋交由第三人处置，绿地申炎公司亦配合第三人与王艳签订商品房买卖合同，并完成契税、费等的缴纳，王艳基于绿地申炎公司的配合，完成向第三人缴纳购房款等费用，构成善意取得，王艳向第三人的履行行为应当视为其已结清房款。故绿地申炎公司该辩称意见不成立，一审法院不予支持。（2019）渝0105民初2031号案件的上诉，系绿地申炎公司与第三人的债务纠纷，与本案无关，故绿地申炎公司主张本案中止审理的理由不能成立，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款、第一百五十条、第一百五十七条之规定，判决如下：绿地申炎公司于本判决生效之日起三日内协助王艳办理重庆市大渡口X1幢3-7号（即大渡口区X9幢3-7号）房屋所有权转移登记手续，将所有权转移登记至王艳名下。案件受理费减半收取40元，由绿地申炎公司负担。二审中，双方均未提交新证据。二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点是：绿地申炎公司是否应协助王艳办理案涉房屋所有权转移登记？现评述如下：根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，绿地申炎公司与怡然居客公司签订的《楼盘信息管理展示系统使用合同》及《以房抵款补充协议书》、王艳与搜房公司签订的《商品房意向金协议》、绿地申炎公司与王艳签订的《重庆市商品房买卖合同》皆出自各合同当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对合同当事人均具有约束力，各方当事人应当按照约定履行自己的义务。经查，在绿地申炎公司与怡然居客公司签订的《楼盘信息管理展示系统使用合同》及《以房抵款补充协议书》中，双方约定绿地申炎公司用以房抵款的形式支付楼盘信息管理展示系统使用的对价，并约定了用于抵款的房源以及怡然居客公司可以对外销售涉案房屋并收取房款，该约定即明确了怡然居客公司就上述房源享有对绿地申炎公司的债权。王艳购买的案涉房屋包含在上述约定的抵款房源内。在此情况下，被上诉人王艳与怡然居客公司授权的搜房公司签订《商品房意向金协议》，购买涉案房屋，并按怡然居客公司指示支付了全部购房款，然后与上诉人绿地申炎公司签订涉案房屋的《商品房买卖合同》，这反映出怡然居客公司已将对上诉人绿地申炎公司就涉案房屋的债权转让给了被上诉人王艳，并通知了绿地申炎公司，绿地申炎公司与被上诉人王艳签订《商品房买卖合同》、交付房屋以及收取契税、大修基金等行为均表明绿地申炎公司已经认可被上诉人王艳受让怡然居客公司债权的事实，并表示接受，债权转让已经完成，新的债权债务双方为被上诉人王艳及上诉人绿地申炎公司，并且双方已按新的约定在履行合同，怡然居客公司就涉案房屋已经退出与绿地申炎公司的合同关系。现绿地申炎公司以被上诉人王艳未向其履行支付购房款义务为由抗辩不予履行办理产权转移，本院认为，一方面被上诉人王艳已向原审第三人怡然居客公司支付完全部房款，其没有再向绿地申炎公司支付购房款的义务；另一方面绿地申炎公司向被上诉人王艳交房以及代收大修基金和税费的行为，表明其认可被上诉人王艳已支付购房款的事实，故对绿地申炎公司的这一上诉意见，本院不予支持。根据上诉人绿地申炎公司与被上诉人王艳签订的《重庆市商品房买卖合同》约定，绿地申炎公司应为王艳办理涉案房屋的产权转移手续，一审法院对此认定并无不当，本院予以确认。综上，上诉人绿地申炎公司的上诉请求依法不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由重庆绿地申炎房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 江信红审 判 员 张泽兵审 判 员 邓方彬二〇二〇年十一月三日法官助理 徐凯思书 记 员 邹 艺