广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初31988号原告：深圳中联广深医药（集团）股份有限公司，住所地深圳市罗湖区深南东路**广深大厦**，统一社会信用代码914403001921939349。法定代表人：李森，该公司总裁。委托诉讼代理人：万敏，广东文功律师事务所律师。被告：深圳市宝安区民政局，住所地深，住所地深圳市宝安区新安街道创业一路****信用代码11440306007550531Y。负责人：黄平彪，该单位局长。委托诉讼代理人：郭东伟，广东宝城（前海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴佳莲，广东宝城律师事务所实习律师。被告：深圳市越众（集团）股份有限公司（前称为深圳市第四建筑工程公司），住所地深，住所地深圳市罗湖区红岗北路**越众产业园****信用代码91440300192192819R。法定代表人：夏可夫，该公司董事长。委托诉讼代理人：邱晓梅，该公司职员。被告:深圳市国达房地产开发有限公司，住所地深圳市福，住所地深圳市福田区深南大道竹子林四建办公楼**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：雍明远。上述原告深圳中联广深医药（集团）股份有限公司（简称中联公司）与被告深圳市宝安区民政局（简称宝安民政局）、深圳市越众（集团）股份有限公司（简称越众公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依原告中联公司申请，依法追加深圳市国达房地产开发有限公司（简称国达公司）为被告，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中联公司委托诉讼代理人万敏，被告宝安民政局委托诉讼代理人郭东伟、吴佳莲，被告越众公司委托诉讼代理人邱晓梅到庭参加了诉讼。被告国达公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告中联公司向本院提出诉讼请求：1、被告宝安民政局将房地产证号为深房地字第××、72××37、72××38、72××39号的房屋以补交地价形式转为商品房；2、被告宝安民政局、越众公司将上述商品房转移登记至原告中联公司名下；3、被告宝安民政局、越众公司承担本案诉讼费用。原告中联公司当庭增加诉讼请求：4、确认原告中联公司与被告越众公司、国达公司于1997年5月15日签订的《协议书》合法有效。具体事实和理由：宝安民政局与越众公司于1992年3月7日签订协议书，约定双方在宝安县，其中厂房占地3255.7平方米，宿舍占地1392.9平方米；宝安民政局负责征地、市政、报建、设计、存档等手续，越众公司负责出资；建成后越众公司向宝安民政局一次性支付50年租金140万元，房屋由越众公司经营、使用，房产证由越众公司持有。双方又于1992年4月2日签订补充协议，约定上述土地不准再次转让，建成后只能以单位的名义出售，并约定如宝安民政局违约，需按越众公司所交地价140万元的双倍支付违约金。1992年7月10日，宝安民政局与宝安县城建设基金会以土地使用费每平方米215元的单价，取得位于三十三区Ｂ号厂房4号宿舍的工业用地4648.4平方米，合计999406.00元。越众公司依约将地价款140万元交付宝安民政局并出资建设房屋。房屋于1995年6月6日登记在宝安民政局名下（绿本），但一直由越众公司实际使用、支配并持有产权证。中联公司与国达公司（由越众公司设立，已被吊销）间因合作产生债权债务，越众公司、国达公司和原告于1997年5月15日签订一份协议，越众公司将位于三十三区Ｂ号厂房中的第二、三、四、五层楼抵偿给中联公司，用以清偿其666万元债务，并约定待条件成就时由越众公司和国达公司协同宝安民政局将上述涉案房产过户至中联公司名下，并承担过户税费。中联公司认为，依据《深圳市人民政府关于加强土地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》及相关文件，涉案房产可通过补交地价进入市场。中联公司遂起诉，请求判如所请。被告宝安民政局辩称：宝安民政局为涉案房屋的合法所有权人。宝安民政局与越众公司就涉案房屋仅成立租赁关系，宝安民政局作为所有权人，从未作出过出让房屋的意思表示，越众公司为涉案房屋的承租人无权处分涉案房屋。宝安民政局未与中联公司成立任何债权债务或买卖合同关系，债权和解协议书对宝安民政局不产生任何法律约束力，宝安民政局无义务缴交地价、配合中联公司办理过户手续。被告越众公司辩称：1、中联公司与国达公司、深圳市第四建筑工程公司签订的协议书，约定抵偿的是厂房使用权，并非所有权，且未办理物权登记，不产生物权效力。2、国达公司系越众公司的子公司，依法独立承担民事责任。中联公司的债务人是国达公司，越众公司将涉案厂房抵偿给中联公司，仅系代国达公司履行债务。3、中联公司按约定享有涉案厂房50年的使用权，且房屋一直由中联公司占有、使用、收益，50年的租金足以抵偿666万元债务，中联公司未产生任何损失。4、中联公司当庭增加的诉求，鉴于本案为房地产买卖合同纠纷，该协议形成于1997年5月15日，已经超过了诉讼时效。被告国达公司未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。根据本案证据及当事人庭审陈述情况，本院认定如下事实：国达公司系越众公司与案外人深圳市越众物业管理有限公司投资设立的公司，现已被吊销营业执照。1992年3月7日，宝安民政局与深圳市四建工程公司宝安县工程处签订《协议书》，约定双方合作开发位于宝安县，经宝安县建设局批准征用土地厂房3255.7平方米、宿舍1392.9平方米，共4648.4平方米；宝安民政局负责征地、市政、报建、设计等手续，深圳市四建工程公司宝安县工程处负责出资；深圳市四建工程公司宝安县工程处向宝安民政局一次性支付50年租金140万元，经营期间房产证由深圳市四建工程公司宝安县工程处持有，以后由宝安民政局经营和使用。深圳市四建工程公司宝安县工程处未办理工商登记注册，越众公司认可该工程处即为越众公司。1992年4月2日，宝安民政局与深圳市四建工程公司宝安县工程队签订《补充协议》，约定宝安县三十三区工业厂房和宿舍4648.4平方米的土地，不得再次转让，建成后只能以单位名义出售，如宝安民政局违约，按深圳市四建工程公司宝安县工程处支付的地价款140万元双倍返还，如深圳市四建工程公司宝安县工程处违约则140万元不予返还。1992年7月10日，宝安民政局与宝安县城建设基金会签订《基本建设用地合同书》[宝地划(92-119)号]，约定宝安县城建设基金会经审查，同意将位于三十三区B号厂房、4号宿舍面积4648.4平方米的土地划给宝安县民政局使用，土地使用功能为工业，土地使用费999406元；宝安民政局获得土地使用权后，只准自用，不准私自转让出卖，不准乱搭乱建，不准改变土地使用性质。1995年6月12日，深圳市人民政府为三十三区Ｂ号工业厂房、宿舍核发房地产证，登记权利人为宝安民政局，其中Ｂ号工业厂房二、三、四、五层的不动产证号分别为72××36、72××37、72××38、7201239，建筑面积均为1147.7平方米。1996年9月9日，越众公司、宝安民政局向深圳市中级人民法院提交《关于替深圳市产抵债的函》，国达公司与中联公司因合作开发宝安34-2小区纠纷，国达公司同意偿付中联公司本息666万元；越众公司、宝安民政局愿以1992年3月7日签订的合作建房协议所涉位于宝安区轻工厂房二、三、四、五层房产，共计4590.8平方米，替国达公司抵债。1997年5月15日，中联公司、国达公司与越众公司签订《协议书》，主要内容如下：1、中联公司与国达公司因合作开发宝安34-2规划区纠纷一案，国达公司同意偿付中联公司开发费535万元及利息131万元，合计666万元。因越众公司与宝安民政局愿以合作开发的宝安三十三区工业厂房B号的二、三、四、五层共4590.8平方米厂房抵偿给中联公司，中联公司同意接收该厂房，自本协议签字生效之日起，国达公司将此四层楼房地产证原件交由中联公司保存，中联公司取得50年使用权（为越众公司与宝安民政局1992年3月7日协议书约定的50年期限），中联公司可以租赁、联营等方式与其他方合作经营使用。2、国达公司、越众公司保证宝安三十三区B号厂房的土建、装修、水电、消防、电梯等的完整性和产权合法性，待条件成熟时协同宝安民政局为中联公司办理抵偿债务厂房的产权过户手续，并承担过户税费；中联公司取得厂房产权过户手续时向国达公司支付23万元。3、上述厂房交付中联公司使用后，中联公司向深圳市中级人民法院撤回合作开发宝安34-2规划区纠纷一案的诉讼。1997年5月22日，国达公司向越众公司递交《报告》，国达公司因与中联公司达成协议，将位于宝安区抵偿欠付中联公司的债务，按照协议约定拟将上述房地产证交付中联公司，特向越众公司呈报审批。涉案三十三区B号厂房二、三、四、五层，现由中联公司控制、使用、收益。本案诉讼过程中，本院依职权向深圳市不动产登记中心、深圳市规划和自然资源局宝安管理局函询案涉房屋登记、转移登记情况。（一）深圳市不动产登记中心复函如下：1、经查不动产登记系统，截至2020年3月17日，深房地字第××、72××37、72××38、72××39号《房地产证》记载权利人均为深圳市宝安区民政局，上述证书土地用途均为工业用地，房屋用途均为厂房，均无有效抵押、查封记录。2、根据《深圳经济特区房地产转让条例》第七条规定，上述房地产应向土地主管机关申请完善用地手续，经其批准并补足地价款后，方可转让。3、上述房地产属工业楼宇，办理转移登记还应符合《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》［深府办规（2020）2号］等相关法律法规的规定。（二）深圳市规划和自然资源局宝安管理局复函如下：1、深房地字第××、72××37、72××38、72××39号房产，其证书记载权利人均为深圳市宝安区民政局，土地用途为工业用地，位于Ａ009-0019宗地。Ａ009-0019宗地属《基本建设用地合同书》［宝地划（92-119）号］用地的一部分，合同约定用地只准自用，不准私自转让出卖。2、深圳市人民政府于2018年7月10日印发了《深圳市人民政府关于完善国有土地供应管理的若干意见》［深府规（2018）11号］，明确“深圳市人民政府《印发关于加强土地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定的通知》［深府（2001）94号］自本意见公布之日起废止”。因此，涉案房产补地价进入市场现无政策依据。3、因人民法院实施强制执行必须分割转让的，可依据《深圳市人民政府办公厅关于印发深圳市转让管理办法的通知》［深府办（2020）2号］第七条规定办理转移登记，按照上述文件规定不得转让的，转移登记后仍不得转让。本院认为，本案为合同纠纷。综合原被告的诉辩意见，本院归纳本案争议焦点有三，一是中联公司请求确认1997年5月15日《协议书》有效是否已过诉讼时效，二是该《协议书》效力如何认定，三是《协议书》所涉宝安区产权能否转移登记至中联公司名下。关于争议焦点一，有关中联公司请求确认1997年5月15日《协议书》有效是否已过诉讼时效。本院认为，《中华人民共和国民法通则》对诉讼时效制度作了具体规定，根据有关规定，诉讼时效只适用于债权请求权，并不适用于形成权。就权利特征而言，请求确认合同效力的权利行使，不需要合同相对人的同意或给付，只要由权利人单方主张后由法院确认即可实现，其在性质上当属形成权。请求确认合同效力之诉，属于确认之诉，人民法院仅需对当事人之间的民事法律关系予以确认，不具有给付内容，因此确认合同效力的诉求，不受诉讼时效制度的限制。故，越众公司主张中联公司上述确认《协议书》效力的请求已过诉讼时效，缺乏法理依据，本院不予采纳。关于争议焦点二，有关1997年5月15日《协议书》效力如何认定。中联公司、国达公司与越众公司于1997年5月15日签订了《协议书》，主要约定了两层内容，一是国达公司、越众公司将宝安区三十三区工业厂房B号的二、三、四、五层的50年使用权作价666万元抵偿中联公司债务，二是国达公司、越众公司待条件成熟时协同宝安民政局为中联公司办理厂房产权转移登记手续。越众公司主张其系以厂房使用权而非所有权抵偿债务，宝安民政局则主张越众公司、国达公司构成无权处分。本院认为，依据物权变动的原因行为与结果相区分的原则，无论越众公司、国达公司是否构成无权处分，均不影响对《协议书》效力的认定。《协议书》是中联公司、越众公司、国达公司的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，应当认定为合法有效。关于争议焦点三，有关《协议书》所涉宝安区产权能否转移登记至中联公司名下。无论越众公司、国达公司签订《协议书》是否构成无权处分，根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局的复函，案涉厂房用地只准自用，不准私自转让出卖，且案涉厂房补地价进入市场现无政策依据，故中联公司提出要求越众公司、宝安民政局补缴地价将案涉厂房转为商品房性质并转移登记至其名下的诉求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。中联公司应另循法律途径向越众公司、国达公司主张合同债权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告深圳中联广深医药（集团）股份有限公司与被告深圳市越众（集团）股份有限公司、深圳市国达房地产开发有限公司于1997年5月15日签订的《协议书》合法有效；二、驳回原告深圳中联广深医药（集团）股份有限公司的其他诉讼请求。本案受理费58420元，由原告中联公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长  冼晓莉人民陪审员  罗少莲人民陪审员  刘莉萍二〇二〇年十一月十日书 记 员  陈丽君书 记 员  黄晓雯