浙江省桐庐县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0122民初3190号 原告：王毓，男，1976年10月1日出生，汉族，住桐庐县。 委托诉讼代理人：张加富,浙江合强律师事务所律师。 被告：杭州永骏机床有限公司，住所地：桐庐县分水镇天英路**。 法定代表人：吴强洪，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘保珠、王培新,浙江楷立律师事务所律师。 原告王毓诉被告杭州永骏机床有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月3日立案受理。依法由审判员王定生适用简易程序于2020年9月21日、10月26日二次公开开庭进行了审理。原告王毓的委托诉讼代理人张加富，被告杭州永骏机床有限公司法定代表人吴强洪（第一次开庭未到庭）及其委托诉讼代理人刘保珠、王培新（参加第一次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王毓诉讼请求：1、判令被告完整提供公司自成立至今的财务账簿（含总账、明细账、日记账、银行流水账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、资金往来电子凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的注册会计师查阅。事实和理由：被告于2010年11月29日注册成立，经2013年6月7日、2014年4月10日、2016年5月28日依法变更后，现公司注册资本为500万元，由5个自然人股东组成，其中：吴强洪出资121.25万元，占注册资本24.25%、徐延根出资69.25万元，占注册资本13.85%、潘俊出资69.25万元，占注册资本13.85%、王毓(本案原告)出资165.25万元，占注册资本33.05%、饶德有出资75万元，占注册资本15%。自被告成立近十年以来，被告从未向除股东、执行董事、法定代表人吴强洪以外的其他股东公布过财务状况、经营状况，对公司的很多次巨额资金流向、利润分配额度的决定、财务人员很多次巨额现金备用金的提取及管理使用、经营资金往来处理等重大问题，其他股东一概不知，也无权过问。原告作为公司的最大股东、监事，对公司的上述情况也一无所知，全凭公司法定代表人、执行董事、总经理吴强洪一个人说了算，一个人掌控。为了加强公司的经营管理，了解公司的财务状况，依据《中华人民共和国共和国公司法》的相关规定，原告曾多次口头提出要求查看公司完整的财务账簿，以便了解公司营运状况，但遭到拒绝，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，原告又于2020年7月3日向被告发出书面请求，要求查看公司财务账目，但被告未在法定时限内予以回复。被告是依法成立的企业法人，不属于哪一个人，法定代表人应依法行使职务和权利，而不应以自己是法定代表人、执行董事、总经理的地位任意剥夺其他股东应该依法享有的股东权益，包括知情权。综上所述，被告拒绝原告依法查阅公司财务账目的行为损害了原告的合法权益，为了维护原告的合法权益，为了促进和加强公司的经营管理，使公司健康发展，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定提起诉讼，请求法院支持原告之诉请。 原告为支持其诉讼主张，向法庭出示并陈述了以下证据：1.被告公司章程，证明原告系被告的股东。2.查阅被告公司财务账簿等申请书及快递凭证，证明原告诉前已书面要求被告提供财务账供原告查阅，被告未予回复。 被告杭州永骏机床有限公司辩称：一、原告于2020年7月3日向被告申请查阅并复制公司财务资料，未提及会计账簿，亦未说明查阅目的。故被告认为原告未按照法律规定完全履行查阅公司财务账簿的前置程序，请求法庭予以驳回。二、原告诉请法院判令被告提供自公司成立至今的财务账簿，被告有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法利益，公司法第三十三条及公司法司法解释（四）第八条又明确规定，股东可以查阅会计账簿，应向公司提出书面申请，并说明目的。公司有合理根据，认为股东有不正当目的的，可以拒绝查阅。公司法司法解释（四）对不正当目的是有规定的，就是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，即可认为是不正当目的。根据被告在国家企业信用信息公示系统查询原告系桐庐睦德机械制造有限公司的法定代表人，其股东持股比例为51%。经营范围为生产、销售：模具、机械设备、五金配件，销售：机械配件、机电设备，电子产品的技术开发、技术咨询。被告的经营范围为生产、销售：机床、磨床、机械设备、机电设备、工业自动化设备、五金机电设备的设计、安装及货物进出口。被告与原告投资经营的桐庐睦德机械制造有限公司住所地现在在被告厂区内，且经营范围有重叠部分，生产销售的产品也存在相同情况，业务上存在实质性竞争关系，而会计账簿能够反映被告的业务经营情况。出于对商业秘密的正当保护，被告有合理理由，认为原告有不正当目的，可能会损害被告及其他大部分股东的合法利益。根据法律规定，被告有权拒绝原告查阅会计账簿。三、即便法庭认为原告申请查阅会计账簿，符合法定程序，且不存在不正当目的，原告也应严格按照法律限定的范围行使知情权，公司法第三十三条仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有将制作的会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使知情权的范围。故原告诉请中有关查阅的范围和方式，超出公司法规定的部分，请求法院驳回。有一个判例案号是（2019）最高法民申6815号民事裁定书驳回了申请人的再审申请，驳回的理由明确指明会计账簿，是不包含会计凭证的。四、被告成立至2014年5月份之前的出纳是原告的妻子，会计也是原告介绍过来的。公司通过经营积累建成了厂房，向股东总共分红五次，近三年每年都有分红，在分红之前都召开股东会，向股东汇报了公司一年的经营状况及讨论确定红利份额，公司大部分股东都在公司有具体任职，共同参与公司经营，并非如原告诉称的仅被告法定代表人一人掌控。原告投资了与被告有实质竞争关系的公司，通过查询会计账簿，很容易获取被告的客户信息、商业秘密及技术信息，必然会损害被告及其他大部分股东的合法利益。综上，为维护被告及大部分股东的合法权益，拒绝原告的诉请有法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告为支持其抗辩主张，向法庭出示并陈述了以下证据： 1.企业信用信息公示报告，证明原告与蔡桢姬成立的桐庐睦德机械制造有限公司法定代表人为原告，公司经营业务与被告存在竞争关系； 2.被告与部分客户签订的合同，证明被告主要的经营范围机械设备的生产销售、机械零件配件的加工和技术服务，这和原告与蔡桢姬工商登记的企业主营业范围基本是一致，且该公司营业场所目前在被告公司内的事实，被告认为原告查阅财务账簿和会计凭证具有不正当的目的。 对当事人提供的证据的认定：被告对原告提供的证据1、2三性无异议，本院予以认定；原告对被告提供的证据1无异议，本院予以认定，原告对被告提供的证据2真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，2014年的3月17号这份合同是原告自己经营的公司之前的业务，根本没有影响，另三份合同虽然是原告自己经营的公司之后的业务，无法证明这些业务与原告自营业务存在冲突或者是重复的事实，本院对被告提供的证据2予以认定。前列证据已整理在卷。 本院根据认定的证据和当事人的陈述查明事实如下：被告杭州永骏机床有限公司于2010年11月29日注册成立，经2013年6月7日、2014年4月10日、2016年5月28日依法变更后，现公司注册资本为500万元，由5个自然人股东组成，其中：吴强洪出资121.25万元，占注册资本24.25%、徐延根出资69.25万元，占注册资本13.85%、潘俊出资69.25万元，占注册资本13.85%、原告王毓出资165.25万元，占注册资本33.05%、饶德有出资75万元，占注册资本15%。股东根据股东变更情况修改了公司章程。被告的经营范围为生产、销售：机床、磨床、机械设备、机电设备、工业自动化设备、五金机电设备的设计、安装及货物进出口。吴强洪自成立以来一直担任被告的法定代表人，原告未参与被告的经营管理。被告成立至2014年5月前原告妻子担任被告单位出纳。期间被告建造了厂房，并于2015年、2017年、2018年、2019年分别向原告在内的全体股东进行了分红。原告认可2015年2月4日其与配偶蔡桢姬共同出资500万元在桐庐县分水镇新淳东路318号注册成立了桐庐睦德机械制造有限公司，原告担任公司的法定代表人，经营范围为生产、销售：模具、机械设备、五金配件；销售：机械配件、机电设备、电子产品的技术开发、技术咨询。原告自营的桐庐睦德机械制造有限公司实际营业地址目前在被告厂区内。原告于2020年7月3日向被告发出书面请求，要求查看被告财务账目，但被告未在法定时限内予以回复，从而形成诉讼。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。该条款规定股东依法享有知情权，原告作为被告股东有权查阅被告公司会计账簿，原告虽未说明目的，但被告在规定期间未作出是否同意查阅的书面答复，视为被告拒绝原告查阅，故原告依法享有诉权，被告抗辩以原告未说明查阅目的为由不享有诉权的理由不能成立。但该条款同时对保护股东知情权与公司利益保护如何平衡作了原则规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条进一步对法院应当认定“不正当目的”列举了具体明确的情形。其中第（一）项规定：“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本案中,原告承认与其配偶蔡桢姬共同设立桐庐睦德机械制造有限公司，原告担任该公司的法定代表人,该公司的经营地点目前也在被告公司厂区内，根据庭审查明事实，该公司的主要经营业务范围与被告的主要经营范围存在重合。被告通过正常经营建造了厂房，并多次向包括原告在内的所有股东进行了盈余分配，现原告通过查阅被告的会计账簿、会计凭证,可以获得被告的客户资料等商业信息,有可能使被告在业务竞争中处于不利地位。综上,应当认定原告自营与被告主营业务有实质性竞争关系，原告查阅会计账簿、会计凭证等,可能损害被告合法利益，且对此情形也没有公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外情况。对被告此抗辩意见有事实和法律根据，本院予以采纳。故本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（一）项的规定，判决如下： 驳回原告王毓的诉讼请求。 本案受理费40元,由原告王毓负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  王定生 二〇二〇年十一月十二日 书记员  孙 洁