广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民初1489号原告：刘文魁，男，汉族，1975年2月5日出生，身份证住址：深圳市南山区。委托诉讼代理人：罗冬莲，广东金圳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王国强，广东金圳律师事务所律师。被告：深圳市丹侬科技有限公司，住所地：深圳市南山区深南大道**泉园路**。法定代表人：邹盛和。被告：邹盛和，男，汉族，1966年11月24日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区。被告：王李懿，男，汉族，1967年3月20日出生，身份证住址：广东省深圳市福田区。三被告共同委托诉讼代理人：王溪，广东阿尔法律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：谢清送，广东阿尔法律师事务所律师。原告刘文魁与被告深圳市丹侬科技有限公司（以下简称丹侬公司）、邹盛和、王李懿股票权利确认纠纷一案，本院于2019年5月7日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘文魁委托诉讼代理人罗冬莲、王国强律师，被告丹侬公司、邹盛和、王李懿共同委托诉讼代理人王溪、谢清送到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘文魁向本院提出诉讼请求：1、判决确认登记在丹侬公司名下的深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称丹邦科技公司）3240万股股票之财产权利归刘文魁所有；2、判令三被告配合将上述股票转移登记在刘文魁名下；3、判令三被告停止侵权、排除妨害、消除危险、返还财产，禁止三被告卖出上述股票；4、判令三被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：邹盛和、王李懿盗取丹侬公司的营业执照，伪造丹侬公司公章、仿冒刘文魁的签名，伪造制作变更登记申请书、股东会决议、公司章程修正案、出资证明书等虚假文件在2014年12月29日进行公司变更登记，将法定代表人变更为王李懿，将注册资本虚假变更为120万元，其中邹盛和、王李懿各25%，刘文魁50%。2015年6月15日，深圳市市场监督管理局作出了《深圳市市场监督管理局撤销行政许可决定书（深市监南撤字[2015]1号）》；2015年11月5日，深圳市人民政府做出了《深圳市人民政府行政复议决定书（深府复决[2015]）1403号》。深圳市市政府已经查实：2014年12月29日，丹侬公司委托汇贤公司向深圳市市场监督管理局提交《企业变更（备案）登记申请书》，并提交由股东刘文魁、邹盛和、王李懿签名并加盖丹侬公司印章的《章程修正案》《股东会决议》《出资证明书》等材料。2014年12月29日，深圳市市场监督管理局作出《准予登记通知书》，准予变更登记。2015年1月12日，刘文魁举报王李懿、邹盛和在未经其同意且未提供公章情况下，擅自变更法定代表人、增资。2015年2月3日，深圳市市场监督管理局决定立案调查。经调查，深圳市市场监督管理局发现变更登记时提交的材料中加盖的丹侬公司印文与丹侬公司在深圳市公安局印章印签卡（南NO.075424）备案的印章的印文不是同一枚印章盖印，“刘文魁”签名笔迹不是刘文魁所写。2015年6月15日，深圳市市场监督管理局作出深市监南撤字[2015]1号《深圳市市场监督管理局撤销行政许可决定书》，认为丹侬公司以假冒股东签字和使用虚假印章的不正当手段取得增资和法定代表人变更登记的行为、属于《深圳市市场和质量监督管理委员会撤销行政许可案件办理程序规定》第十五条第二款第（三）、（四）项规定的情形，违反了《中华人民共和国行政许可法》第三十一条的规定，构成以欺骗的不正当手段取得行政许可的行为，根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款的规定，决定撤销丹侬公司2014年12月29日的增资和法定代表人变更登记。深圳市政府维持了深圳市市场监督管理局的上述行政决定。不仅如此，在刘文魁作为丹侬公司占50%股权的大股东完全不知情的情况下，被告制作虚假材料，在2015年3月9日将公司董事成员由“王李懿、邹盛和、刘文魁”变动备案为“董事长邹盛和、董事王李懿、董事孔焱”，将公司法定代表人由王李懿变更为邹盛和，并在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记；在2015年3月18日将章程中公司原住所“深圳市南山区科苑路**综合实验楼****A”修改为“深圳市南山区深南大道**泉园路**”；在2017年7月4日制作将章程原第六条“公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算”修改为“公司的经营期限为永续经营，自公司核准登记注册之日起计算”的《深圳市丹侬科技有限公司章程修正案》、《深圳市丹侬科技有限公司变更决定》，并在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。丹侬公司于2008年4月11日经核准设立，原公司章程第六条约定“公司经营期限十年，自公司核准登记注册之日起计算。”公司章程第十九条第二款“公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。”被告作出的上述变更及所依据的章程修正案、公司决定、股东会决议、董事会决议，均是在刘文魁作为丹侬公司占50%股权的大股东不知情的情况下违法作出的，均为非法。邹盛和、王李懿采用非法手段获得丹侬公司的控制权，其目的就是为了诈取登记在丹侬公司名下的丹邦科技公司股票。丹邦科技公司IPO发行前公司总股本12000万股，2011年IP0发行4000万股，发行后总股本为16000万股。上市时，丹侬公司持有丹邦科技公司股票2160万股占比13.5%，其中刘文魁间接持有1080万股占比6.75%，该股票原在招商证券股份有限公司托管。2013年10月29日非公开发行2264万股，发行后总股本为18264万股；增发后，丹侬公司持有丹邦科技公司股票2160万股，占比11.8265%，其中刘文魁间接持有1080万股，占比5.9133%。邹盛和、王李懿利用提供虚假材料变更登记获得的营业执照继而获得公章后，将上述股票于2015年3月13日转托管到东方证券股份有限公司深圳金田路证券营业部。随后，邹盛和、王李懿擅自通过大宗交易平台于2015年3月17日以31.41元的价格卖出405万股，成交金额12721万元；于2016年5月18日以45.65元的价格卖出270万股，成交金额12325.5万元；2016年2月22日以31.58元的价格卖出100万股，成交金额3158万元；2016年3月17日以39.11元的价格卖出100万股，成交金额3911万元。2016年5月30日除权日，丹邦科技公司实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增10股，股本增加到2倍；2016年6月2日的减持股数按资本公积金转增股本后的数量进行。邹盛和、王李懿2016年6月2日以23.69元的价格卖出73万股，成交金额1729.37万元。2017年6月16日除权日，丹邦科技公司10转5送股，股本增加到1.5倍。邹盛和、王李懿2016年7月6日以35.28元的价格卖出5.67万股，成交金额200.0376万元。广东阿尔法律师事务所徐宇律师于2017年12月向丹邦科技公司董秘办邮寄《关于股份减持计划的告知函》，丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司股票不超过23356218股（占丹邦科技公司总股本比例4.2625%）。2018年5月21日邹盛和、王李懿通过集中竞价交易方式卖出2200000股。2018年6月13日，邹盛和、王李懿卖出284847股。2018年6月14日，邹盛和、王李懿卖出1050050股。徐宇律师于2018年6月15向丹邦科技公司董秘办邮寄一份新的《关于股份减持计划的告知函》，丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司股份不超过19821321股（占丹邦科技公司总股本比例3.6176%）。现丹侬公司名下仍登记有丹邦科技公司股份33835053股，占丹邦科技公司总股本比例6.1749%。其中，经过两次送股，刘文魁间接持有的原1080万股变为3240万股，占丹邦科技公司总股本比例仍然为5.9133%。丹侬公司和邹盛和、王李懿正在实施的减持计划中拟卖出的股份主要是刘文魁的间接持股，已经构成对刘文魁侵权。上述股票虽然登记在丹侬公司名下，但是在丹邦科技公司的招股说明书及公开信息中表明该股票属于刘文魁所有，仅是登记在丹侬公司名下由其代为持有。庭审中，刘文魁补充事实及理由如下：一、涉案股票属于刘文魁“间接持有”的股票，“间接”是指名义上登记在丹侬公司名下，“持有”是指拥有股票的权益，首次公开发行股票时在招股说明书中已经进行了公示，虽然登记在丹侬公司名下，但是根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，对上市公司的股份权益的持有和归属采取的是实质所有的原则，刘文魁间接持有的股票的权益属于刘文魁所有。其减持也必须符合相关减持规定。《深圳丹邦科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》证明丹邦科技公司上市时，丹侬公司持有丹邦科技公司股票2160万股占比13.5%，其中刘文魁间接持有1080万股占比6.75%。深圳市丹侬科技有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。王李懿、邹盛和、刘文魁作为高管还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。随着丹邦科技公司上市，招股说明书的公开、公示，刘文魁间接持有丹邦科技公司股票的事实也已经公开公示，为公众所知悉，也被证监会批准。后来经过两次送股，刘文魁间接持有的原1080万股变为3240万股。《证券法》规定：第三条“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。”第四条“证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。”第八十六条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”《公司法》规定：第一百四十一条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《深圳证券交易所上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理业务指引》(深证上〔2007〕61号)第17条第1款将申报的标的证券范围扩展为上市公司股份及其衍生品种。第21条则进一步明确了“利用他人名义”持股的四种类型，包括：(1)董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(2)董监高控制的法人或其他组织；(3)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；(4)证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述四类人员买卖公司股份及其衍生品的，也须履行申报义务。根据以上规定，基于证券市场“三公”原则，刘文魁的间接持股，虽然登记在丹侬公司名下，但丹侬公司本身仅仅是一个持股平台，刘文魁是以丹侬公司的名义持股，真正拥有的股票权益的人是刘文魁。在对外关系上，以登记为原则，在对内关系上，即在处理刘文魁与邹盛和、王李懿、丹侬公司之间的法律关系上应以实质权利的归属原则来认定涉案股票的权益归刘文魁所有。二、邹盛和、王李懿企图卖出刘文魁的股票，已经被深圳证券交易所叫停。邹盛和、王李懿自从2014年底采用非法手段控制丹侬公司后，陆续卖出股票。2018年9月5日，丹侬公司发出公告：计划减持丹邦科技公司不超过19821321股，即不超过丹邦科技公司总股本的3.6176%。此时，丹侬公司持有33835053股，占比6.1752%，刘文魁间接持有3240万股，占比5.9132%。该计划中拟减持的股份主要是刘文魁的间接持股，被告的行为已经对刘文魁构成了侵权，并且，由于刘文魁仍然是在职高管且有承诺在职期间不超比例卖出股票，这将导致刘文魁被动违反法律规定及上市前的相关减持承诺。2018年11月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部向丹侬公司发出关于减持的问询函，要求丹侬公司限期作出书面说明：“1、你公司本次减持计划是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。2、对照你公司《公司章程》的具体条款，补充说明你公司本次减持计划履行的内部决策程序，以及是否符合《公司章程》关于董事会职权范围、股东权利等的相关规定。3、结合你公司历次减持丹邦科技公司股份情况，补充说明减持是否可能导致你公司股东违反相应的股份减持承诺，并补充说明减持股份数量的具体测算过程。4、请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请你公司在2018年9月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。”深交所发出的问询函，导致丹侬公司、邹盛和、王李懿没有再卖出股票，但是丹侬公司也没有按照深交所的问询函对外进行后续的披露。三、丹侬公司公告所附法律意见书中表述王李懿、邹盛和、丹侬公司认为已经卖出了刘文魁的股票，这与事实不符。刘文魁对此前王李懿、邹盛和、丹侬公司卖出股票的行为一概不知，也没有参与决策，若真的已经卖出，则已构成侵权应返还收益并赔偿损失，并承担相应的法律责任。王李懿、邹盛和为了规避对在职高管减持股票的限制规定，分别于2014年9月2日、2015年3月25日从丹邦科技公司离职，刘文魁仍然在职。2018年9月5日，丹侬公司发出《深圳市丹侬科技有限公司拟减持深圳丹邦科技股份有限公司股份的提示性公告》，同时附有备查材料，是广东海瀚律师事务所出具的《关于深圳市丹侬科技有限公司减持深圳丹邦科技股份有限公司股份行为的专项法律意见书》，该法律意见书中第二项涉及公司减持股份数量是否符合《公司法》的规定“根据公司书面说明，经公司历次减持股份后，公司直接持有深圳丹邦科技公司股份有限公司股份总数为33835053股，其中，股东刘文魁间接持有1510万股，股东邹盛和间接持有1215万股，股东王李懿间接持有658.5053万股。”该陈述与事实不符。邹盛和、王李懿采取非法手段获得丹侬公司的控制权，目的就是为了诈取登记在丹侬公司名下的丹邦科技公司的股票。刘文魁对于邹盛和、王李懿、丹侬公司此前的减持股份行为毫不知情，也没有获得减持任何收益，减持收益都被邹盛和、王李懿采用各种手段转移，况且邹盛和、王李懿根本无权减持刘文魁间接持有的股份。现丹侬公司名下仍登记有丹邦科技公司股份33835053股占丹邦科技公司总股本比例6.1749%。其中，经过两次送股，刘文魁间接持有的原1080万股变为3240万股，占丹邦科技公司总股本比例仍然为5.9133%。丹侬公司和邹盛和、王李懿正在实施的减持计划中拟卖出的股份主要是刘文魁的间接持股，已经构成对刘文魁侵权。综上，丹侬公司仅仅是一个持股平台，对登记在其名下的股票没有付出任何代价，即使登记在丹侬公司名下，丹侬公司也仅仅是名义持有人，刘文魁间接持有的股票其权益属于刘文魁所有，王李懿、邹盛和、丹侬公司企图卖出刘文魁间接持有的股票，已经构成侵权。丹侬公司、邹盛和、王李懿共同辩称：一、法人享有独立的法人财产权，法人财产独立于其股东财产。案涉丹邦科技公司股票系丹侬公司的合法财产，与他人无关。一直以来，丹侬公司系以自己的名义受让并持有丹邦科技公司股票，并实际享有上述股票的权利及义务。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。刘文魁、邹盛和、王李懿仅享有作为丹侬公司股东的权利及义务，刘文魁的主张严重违反了法人财产独立性原则。因此，案涉丹邦科技公司股票权利全部归丹侬公司享有，与其他人无关。二、丹侬公司与刘文魁之间不存在委托持股或其他类似协议安排。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规，“股权清晰”是上市的基本条件。“委托持股”由于代持原因的复杂性，难以满足“股权清晰”的上市条件，一般都会在申请上市过程中予以清理。即使需要保留委托持股的股权架构，也必须完整、充分披露委托持股情况。国浩律师集团（深圳）律师事务所在《深圳丹邦科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（一）》中就丹邦科技公司是否存在委托持股情形作出的结论亦与事实情况一致，即刘文魁、王李懿、邹盛和以及丹侬公司之间不存在委托持股或其他协议安排，刘文魁的主张没有任何事实依据。三、刘文魁诉讼的目的是对丹侬公司名下的丹邦科技公司股票进行保全，属于恶意诉讼。刘文魁伙同谭芸等人，对本案三被告提起股东资格之诉[一审(2015)深南法民二初字第00377号，二审(2016)粤03民终21433号]、损害股东利益之诉[(2018)粤0305民初20712号]、股权转让合同无效之诉[(2019)粤0305民初3363号]、公司解散之诉[(2018)粤0305民初14717号]等一系列诉讼。已经审结的案件结果均判令刘文魁等人败诉。刘文魁在提起的公司解散之诉中对丹侬公司持有的丹邦科技公司股票采取了财产保全措施。在得知王李懿、邹盛和同意解散公司，公司解散之诉可能较早结案导致保全措施解除后，刘文魁又提起了本案诉讼，其目的明显不在于确认其诉讼请求，而是通过诉讼恶意对丹邦科技公司股票进行保全。针对刘文魁补充的意见，丹侬公司、邹盛和、王李懿补充如下答辩意见：对于刘文魁补充诉讼意见的其中的一部分事实是相互矛盾的。在第2部分刘文魁所说的被告未就其所提的深交所要求被告所回答的四个问题，被告没有进行披露，而事实上刘文魁在第3部分提到的广东海瀚律师事务所所出具的《关于深圳市丹侬科技有限公司减持深圳丹邦科技公司股份有限公司股份行为的专项法律意见书》实际上针对上述问题，被告已进行了阐述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。刘文魁提交了如下证据：证据1：《深圳丹邦科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，拟证明：丹邦科技公司IPO发行前公司总股本12000万股，2011年IPO发行4000万股，发行后总股本为16000万股。上市时，丹侬公司持有丹邦科技公司股票2160万股，占比13.5%，其中刘文魁间接持有1080万股，占比6.75%,该股票原在招商证券股份有限公司托管。2013年10月29日非公开发行2264万股，发行后总股本为18264万股；增发后，丹侬公司持有丹邦科技公司股票2160万股，占比11.8265%，其中刘文魁间接持有1080万股，占比5.9133%。丹侬公司和邹盛和、王李懿正在实施的减持计划中拟卖出的股份主要是刘文魁的间接持股，已经构成对刘文魁侵权。证据2：《深圳市市场监督管理局撤销行政许可决定书（深市监南撤字[2015]1号）》。证据3：《深圳市人民政府行政复议决定书（深府复决[2015]1403号）》。证据2、证据3拟共同证明：邹盛和、王李懿盗取丹侬公司的营业执照，伪造丹侬公司公章、仿冒刘文魁的签名，伪造制作变更登记申请书、股东会决议、公司章程修正案、出资证明书等虚假文件在2014年12月29日进行公司变更登记，将法定代表人变更为王李懿，将注册资本虚假变更为120万元，其中邹盛和、王李懿各25%，刘文魁50%。2015年1月12日，刘文魁举报王李懿、邹盛和在未经其同意且未提供公章情况下，擅自变更法定代表人、增资。2015年2月3日，深圳市市场监督管理局决定立案调查。2015年6月15日，深圳市市场监督管理局作出了《深圳市市场监督管理局撤销行政许可决定书（深市监南撤字[2015]1号）》，2015年11月5日，深圳市人民政府做出了《深圳市人民政府行政复议决定书（深府复决[2015]）1403号》。证据4：《深圳市丹侬科技有限公司2014年12月29日与2015年3月18日两次变更登记的工商档案》，拟证明：邹盛和、王李懿盗取丹侬公司的营业执照，伪造丹侬公司公章、仿冒刘文魁的签名，伪造制作变更登记申请书、股东会决议、公司章程修正案、出资证明书等虚假文件在2014年12月29日进行公司变更登记，将法定代表人变更为王李懿，将注册资本虚假变更为120万元，其中邹盛和、王李懿各25%，刘文魁50%。不仅如此，在刘文魁作为丹侬公司占50%股权的大股东完全不知情的情况下，被告制作虚假材料，在2015年3月9日将公司董事成员由“王李懿、邹盛和、刘文魁”变动备案为“董事长邹盛和、董事王李懿、董事孔焱”，将公司法定代表人由王李懿变更为邹盛和，并在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记；在2015年3；在2015年3月18日将章程中公司原住所“深圳市南山区科苑路**综合实验楼****A”修改为“深圳市南山区深南大道**泉园路**”的《深圳市丹侬科技有限公司章程修正案》《深圳市丹侬科技有限公司变更决定》及相关股东会决议董事会决议监督管理局办理了工商变更登记。证据5：《深圳市丹侬科技有限公司股票减持情况表》，拟证明：邹盛和、王李懿利用提供虚假材料变更登记获得的营业执照继而获得公章后，将上述股票于2015年3月13日转托管到东方证券股份有限公司深圳金田路证券营业部。随后，邹盛和、王李懿擅自通过大宗交易平台于2015年3月17日以31.41元的价格卖出405万股，成交金额12721万元；于2016年5月18日以45.65元的价格卖出270万股，成交金额12325.5万元；2016年2月22日以31.58元的价格卖出100万股，成交金额3158万元；2016年3月17日以39.11元的价格卖出100万股，成交金额3911万元。2016年5月30日除权日，公司实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增10股，股本增加到2倍；2016年6月2日的减持股数按资本公积金转增股本后的数量进行。邹盛和、王李懿2016年6月2日以23.69元的价格卖出73万股，成交金额1729.37万元。2017年6月16日除权日，丹邦科技公司10转5送股，股本增加到1.5倍。邹盛和、王李懿2016年7月6日以35.28元的价格卖出5.67万股，成交金额200.0376万元。广东阿尔法律师事务所徐宇律师于2017年12月向丹邦科技公司董秘办邮寄《关于股份减持计划的告知函》，丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司股份不超过23356218股股票（占丹邦科技公司总股本比例4.2625%）。2018年5月21日邹盛和、王李懿通过集中竞价交易方式卖出220万股。2018年6月13日，邹盛和、王李懿卖出284847股。2018年6月14日，邹盛和、王李懿卖出1050050股。证据6：《关于股份减持计划的告知函--2017年12月14日》，拟证明：广东阿尔法律师事务所徐宇律师于2017年12月向丹邦科技公司董秘办邮寄《关于股份减持计划的告知函》，丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司股份不超过23356218股股票（占丹邦科技公司总股本比例4.2625%）。证据7：《深圳丹邦科技股份有限公司公告--2018年5月25日》，拟证明：丹邦科技公司董事会对邹盛和、王李懿在2018年5月21日减持行为进行公告。2018年5月21日邹盛和、王李懿通过集中竞价交易方式卖出220万股。证据8：《深圳丹邦科技股份有限公司公告--2018年6月20日》，拟证明：2018年6月13日，邹盛和、王李懿卖出284847股。2018年6月14日，邹盛和、王李懿卖出1050050股。两次减持股份占丹邦科技公司总股本0.2436%，丹邦科技公司董事会对此进行公告。2018年6月13日，邹盛和、王李懿卖出284847股。2018年6月14日，邹盛和、王李懿卖出1050050股，合计减持股数3534897股。证据9：《关于减持计划期满暨实施情况的告知函--2018年6月15日》，拟证明：2018年6月15日，丹侬公司向丹邦科技公司发送了关于减持计划期满暨实施情况的告知函。2018年5月21日邹盛和、王李懿通过集中竞价交易方式卖出220万股。2018年6月13日，邹盛和、王李懿卖出284847股。2018年6月14日，邹盛和、王李懿卖出1050050股。合计减持股数3534897股，减持比例0.6451%。证据10：《关于股份减持计划的告知函--2018年6月15日》，拟证明：徐宇律师于2018年6月15向丹邦科技公司董秘办邮寄一份新的《关于股份减持计划的告知函》，丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司股份不超过19821321股（占丹邦科技公司总股本比例3.6176%）。丹侬公司和邹盛和、王李懿正在实施的减持计划中拟卖出的股份主要是刘文魁的间接持股，已经构成对刘文魁侵权。证据11：《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知书【2018】第【50】号），拟证明：2018年8月28日，丹侬公司作为持有丹邦科技公司5%以上股份的股东，因在2018年5月21日至6月14日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持丹邦科技公司股份3534897股的行为未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，属于违规行为，深圳证券交易所拟对丹侬公司处以通报批评的处分。证据12：《深圳市丹侬科技有限公司拟减持深圳丹邦科技股份有限公司股份的提示性公告》，拟证明：2018年9月5日，丹侬公司发出公告：计划减持丹邦科技公司不超过19821321股，即不超过丹邦科技公司总股本的3.6176%。此时刘文魁间接持有的原1080万股经过两次送股之后变更为3240万股，占丹邦科技公司总股本比例仍然为5.9133%，该计划中减持的股份主要是刘文魁间接持股的，被告的行为已经对刘文魁构成了侵权。证据13：《广东海瀚律师事务所关于深圳市丹侬科技有限公司减持深圳丹邦科技股份有限公司股份行为的专项法律意见书》，拟证明：2018年9月5日，广东海瀚律师事务所作出关于丹侬公司减持丹邦科技公司股份行为的专项法律意见书。该法律意见书与事实不符，其中第二项公司减持股份数量是否符合《公司法》的规定“根据公司书面说明，经公司历次减持股份后，公司直接持有丹邦科技公司股份总数为33835053股，其中，股东刘文魁间接持有1510万股，股东邹盛和间接持有1215万股，股东王李懿间接持有658.5053万股。”该陈述与事实不符。邹盛和、王李懿采取非法手段获得丹侬公司的控制权，目的就是为了诈取登记在丹侬公司名下的丹邦科技公司的股票。刘文魁对于被告前两次减持股份行为毫不知情，也没有获得减持所得资金，邹盛和、王李懿无权减持刘文魁间接持有的股份。现丹侬公司名下仍登记有丹邦科技公司股份33835053股占丹邦科技公司总股本比例6.1749%。其中，经过两次送股，刘文魁间接持有的原1080万股变为3240万股，占丹邦科技公司总股本比例仍然为5.9133%。丹侬公司和邹盛和、王李懿正在实施的减持计划中拟卖出的股份主要是刘文魁的间接持股，已经构成对刘文魁侵权。王李懿、邹盛和分别于2014年9月2日、2015年3月25日从丹邦科技公司离职。证据14：《关于对深圳市丹侬科技有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第663号），拟证明：2018年11月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部向丹侬公司发出关于减持的问询函，要求丹侬公司限期作出书面说明：“1、你公司本次减持计划是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。2、对照你公司《公司章程》的具体条款，补充说明你公司本次减持计划履行的内部决策程序，以及是否符合《公司章程》关于董事会职权范围、股东权利等的相关规定。3、结合你公司历次减持丹邦科技公司股份情况，补充说明减持是否可能导致你公司股东违反相应的股份减持承诺，并补充说明减持股份数量的具体测算过程。4、请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请你公司在2018年9月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。”其中，特别提到，要求“结合你公司历次减持丹邦科技公司股份情况，补充说明减持是否可能导致你公司股东违反相应的股份减持承诺，并补充说明减持股份数量的具体测算过程。”之后，丹侬公司、邹盛和、王李懿向深圳证券交易所中小市场管理部提交了相关的书面说明和相关材料，并做了相关笔录。请求法院向深圳证券交易所中小市场管理部调取相关书面说明和材料，问询笔录。证据15：《关于对深圳市丹侬科技有限公司给予通报批评处分的决定》，拟证明：2018年11月6日，深圳证券交易所对丹侬公司在2018年5月21日至6月14日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持丹邦科技公司股份3534897股的行为属于未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划的违规行为，处以通报批评的处分。证据16：《深圳丹邦科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（2016年7月8日）、《深圳丹邦科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》（2016年5月19日）、《深圳丹邦科技股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》（2016年7月8日），拟证明：同证据5。证据17：《深圳丹邦科技股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》，拟证明：2014年9月22日，丹侬公司所持丹邦科技公司股票解除首发限售，可以上市流通。证据18：《深圳丹邦科技股份有限公司关于公司董事、副总经理辞职的公告》，拟证明：王李懿曾为丹邦科技公司高管在职期间不能卖出股票，王李懿为了实现卖出股票的计划，在2014年9月2日前离职。证据19：深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳丹邦科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第222号），拟证明：由于三被告减持股票，2018年6月15日向丹邦科技公司发出《关于减持计划期满暨实施情况的告知函》及《关于股份减持计划的告知函》，减持计划拟卖出的股票主要是刘文魁的间接持股，刘文魁在2016年6月20日发出声明，丹邦科技公司进行了公告，同时刘文魁和丹邦科技公司向深交所报告三被告企图违规卖出刘文魁的间接持股，要求深交所采取限制交易措施，引起交易所对此事的高度关注。深交所中小板公司管理部2018年6月25日发出关注函，要求丹邦科技公司认真核实以下事项并做出书面说明：“1、丹侬科技作为你公司持股5%以上股东，其减持行为是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。2、刘文魁作出上述声明的背景、原因及其合理性。作为丹侬科技持股50%的大股东，刘文魁是否能对丹侬科技实施控制，是否能对减持行为产生影响，其未来拟采取的权益保障措施。3、你公司是否已按照国家法律法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定认真和及时地履行信息披露义务。请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。”证据20：国浩律师（深圳）事务所《的法律意见书》，拟证明：2017年12月15日，丹邦科技公司董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬公司字样公章的《关于股份减持计划的告知函》（以下简称《减持计划告知函（一）》），函中述及：丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司不超过23356218股股票（占丹邦科技公司总股本比例4.2625%）。2018年5月23日，丹邦科技公司董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬公司公章的《关于减持股份的告知函》（以下简称《减持股份告知函（二）》）。2018年6月19日，丹邦科技公司董秘办收到广东阿尔法律师事务所发来的仅加盖丹侬公司字样公章的《关于减持计划期满暨实施情况的告知函》（以下简称《实施情况告知函》）和《关于股份减持计划的告知函》（以下简称《减持计划告知函（二）》）。表示《减持计划告知函（一）》所述减持计划已经2018年6月14日期满并制订了新的减持计划。《减持计划告知函（二）》中述及：丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司不超过19821321股股票（占丹邦科技公司总股本比例3.6176%）。法律意见书认为，丹侬公司作为本次减持行为的实施主体和信息披露义务人，未履行公告义务，在程序上违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）的相关规定。刘文魁作出上述声明是为了维护自身合法权益的需要。《减持计划告知函（一）》称丹侬公司计划减持丹邦科技公司总股本的4.2625%，其中主要为刘文魁的间接持股，而刘文魁目前仍然为丹邦科技公司的董事，《减持计划告知函（一）》计划减持4.2625%的比例已超出了刘文魁“在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五”的承诺。该减持计划因违反《若干规定》及《实施细则》而不具有合法性。法律意见书认为，刘文魁实际已无法控制丹侬公司，也不能对减持行为产生影响。证据21：《深圳丹邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，拟证明：同证据20。刘文魁已无法控制丹侬公司，无法对减持行为产生影响，理由如下：第一、刘文魁未管理与控制与丹侬公司经营管理相关的重要资料。刘文魁仅保留了丹侬公司成立时的公章，其余资料如营业执照、银行账户卡、证券账户卡等重要的经营资料均被其他股东在未经其本人许可的情况下取走；第二、刘文魁无法对董事选聘及高管聘任施加重大影响，无法对股东会的决议施加重大影响。截至目前，刘文魁不是经工商登记备案的董事及高级管理人员，其对董事、监事及高管的选聘均不知情，无法对董事、高管的选聘产生重大影响；第三、刘文魁本人未参与丹侬公司的经营管理。所有与丹侬公司经营相关的事项其本人均不知情，亦未收到过相关的股东会通知，未参与丹侬公司任何经营决策；第四、刘文魁本人从未收到与丹侬公司减持计划或减持行为相关的通知或决策文件。证据22：《深圳丹邦科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，拟证明：首次公开发行股票后，刘文魁间接持有丹邦科技公司1080万股占比6.75%。丹侬公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司董事及高级管理人员刘萍、王李懿，监事邹盛和及核心技术人员刘文魁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。丹侬公司、邹盛和、王李懿共同质证意见如下：对证据1的实性予以认可，关联性不予认可，招股说明书已披露刘文魁、王李懿、邹盛和是丹侬公司的股东，丹侬公司是丹邦科技公司的股东，这两层股权结构是独立的两层架构。因此，刘文魁、王李懿、邹盛和只享有丹侬公司的股东权益，刘文魁的说法完全突破了法人人格独立的原则，没有任何事实与法律依据。对证据2-4的真实性予以认可，关联性不予认可，工商变更撤销事宜已处理完毕，且发生的原因已在手续中说明了，系代办人员失误导致。证据5系刘文魁单方制作，不具有权威性，真实性被告不予认可。公司持有股票数量与事实相符，其余内容没有任何事实与法律依据，股票权利归公司所有，减持系公司的行为。对证据6-15的真实性予以认可，关联性不予认可。股票权利归公司持有，减持系公司行为。其中证据11-15补充如下：刘文魁关于被告涉及纪律处分事宜的减持事项的减持文件说是被告违法违规的，完全是刘文魁的主观臆断，被告已经按照公司内部决策程序作出减持的相关文件，并且依法依规告知了上市公司。而且，海瀚律师事务所的法律意见书（刘文魁提交证据13）已经论证了被告减持的合法合规性。对证据16-22的真实性予以认可，关联性不予认可，股票权利归公司所有，减持系公司的行为。其中证据18补充如下：王李懿辞去深圳市丹邦科技公司股份有限公司的高管系其个人行为，刘文魁主张王李懿系为卖出股票才离职的说法完全是主观臆断。丹侬公司、邹盛和、王李懿提交证据如下：证据1：《深圳丹邦科技股份有限公司招股说明书》；证据2：《补充法律意见书（一）》；证据1、证据2拟共同证明丹邦科技公司申请上市已经过核查，股权结构有明确结论，丹侬公司是丹邦科技公司股东，刘文魁、王李懿、邹盛和只是丹侬公司股东，并非丹邦科技公司股东，丹邦科技公司亦不存在委托持股的情形。丹邦科技公司申请上市的披露文件已经明确说明，刘文魁、邹盛和、王李懿只是能够间接通过丹侬公司与上市公司共担收益及风险，不等于拥有丹邦科技公司股东资格或享有股票权利。证据3：《18年度报告摘要》，拟证明从丹邦科技公司申请上市至今，持股5%及前十大股东只有丹侬公司，没有刘文魁、王李懿、邹盛和，亦不存在刘文魁主张的委托持股情形。证据4：《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2019-027），拟证明丹侬公司已按规定将纪律处分涉及的减持事项提前告知丹邦科技公司，丹邦科技公司未履行信息披露义务，对违规负有主要责任，亦被处以纪律处分。证据5：（2016）粤03民终21433号判决；证据6：深圳诉讼服务平台截图；证据5、证据6拟共同证明刘文魁、谭芸、刘萍等人提起确认股东资格之诉等多起诉讼，目的是为了侵占王李懿、邹盛和持有的丹侬公司的股权，并通过诉讼恶意对丹侬公司持有的上市公司股票采取保全措施，股东资格确认之诉已经判决刘文魁一方败诉。针对被告所提交证据，刘文魁质证意见如下：对证据1、2的真实性无异议，关联性有异议，招股说明书当中已明确刘文魁是间接持有丹邦科技公司的股票。因此，相关股票的权益属于刘文魁所有，丹侬公司仅仅是一个持股平台。对证据3的真实性无异议，关联性有异议，虽然在丹邦科技公司的2018年年底报告当中没有公告刘文魁为股东，但是登记有丹侬公司是前十大股东，丹侬公司只是一个显名股东，真正的股票权利属于刘文魁所有。对证据4的真实性没有异议，关联性有异议。证券交易所相关的监管措施和处罚针对的是邹盛和和王李懿，利用控制丹侬公司的便利违规减持股票，并且在向丹邦科技公司发送减持文件时，从来没有出过面，仅仅只有律师，并且在没有授权书的情况下，口口声声代表了丹侬公司或者是王李懿、邹盛和向丹邦科技公司寄送或通过电子邮件方式送达过减持计划，该减持计划由于违反法律规定，并且无法确定真实性，没有予以公告。丹侬公司在没有公告减持计划的情况下，擅自卖出股票构成了违规。因此，交易所对丹侬公司另外给予了处罚，进行了通报批评。对证据5、6的真实性无异议，关联性有异议，谭芸起诉的案件是股东资格确认之诉，与刘文魁提起的股票权利确认之诉并没有冲突，真正的原因是邹盛和与王李懿盗取公司的营业执照，将丹侬公司持有的股票转托管，进而侵占他人的股票，这些都是权利人进行合法维权的正常的法律诉讼。上述证据及质证意见，本院均已记录并附卷。经审理查明，丹侬公司于2008年4月11日成立。2008年9月24日，股东、出资额、持股比例由谭芸出资70万元、占比70%，刘文魁、邹盛和、王李懿各出资10万元，各占10%，变更为吴仕贵出资70万元、占比70%，刘文魁、邹盛和、王李懿各出资10万元，各占10%。2009年7月14日，法定代表人由吴仕贵变更为刘文魁；成员由王李懿（董事、总经理）、刘文魁（监事）、邹盛和（董事）、吴仕贵（董事长），变更为王李懿（董事、总经理）、邹盛和（董事）、刘文魁（董事长）、吴仕贵（监事）。2010年2月1日，成员由王李懿（董事、总经理）、邹盛和（董事）、刘文魁（董事长）、吴仕贵（监事），变更为王李懿（董事）、邹盛和（董事）、刘文魁（董事长、总经理）、吴仕贵（监事）；股东由吴仕贵出资70万元、占比70%，刘文魁、邹盛和、王李懿各出资10万元，各占10%，变更为刘文魁出资50万元、占比50%，邹盛和、王李懿各出资25万元，各占25%。2014年12月29日，丹侬公司委托汇贤公司就法定代表人及注册资本进行变更，深圳市市场监督管理局作出《准予登记通知书》，准予变更登记。2015年6月15日，深圳市市场监督管理局作出了《深圳市市场监督管理局撤销行政许可决定书》（深市监南撤字[2015]1号），2015年11月5日，深圳市人民政府做出了《深圳市人民政府行政复议决定书》（深府复决[2015]）1403号）。决定书载明：2014年12月29日，丹侬公司委托汇贤公司向深圳市市场监督管理局提交《企业变更（备案）登记申请书》，并提交由股东刘文魁、邹盛和、王李懿签名并加盖丹侬公司印章的《章程修正案》、《股东会决议》、《出资证明书》等材料。2014年12月29日，深圳市市场监督管理局作出《准予登记通知书》，准予变更登记。2015年1月12日，刘文魁举报王李懿、邹盛和在未经其同意且未提供公章情况下，擅自变更法定代表人、增资。2015年2月3日，深圳市市场监督管理局决定立案调查。经调查，深圳市市场监督管理局发现变更登记时提交的材料中加盖的深圳市丹侬科技有限公司印文与丹侬公司在深圳市公安局印章印签卡（南NO.075424）备案的印章的印文不是同一枚印章盖印，“刘文魁”签名笔迹不是刘文魁所写。2015年6月15日，深圳市市场监督管理局作出深市监南撤字[2015]1号《深圳市市场监督管理局撤销行政许可决定书》，认为丹侬公司以假冒股东签字和使用虚假印章的不正当手段取得增资和法定代表人变更登记的行为、属于《深圳市市场和质量监督管理委员会撤销行政许可案件办理程序规定》第十五条第二款第（三）、（四）项规定的情形，违反了《中华人民共和国行政许可法》第三十一条的规定，构成以欺骗的不正当手段取得行政许可的行为，根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款的规定，决定撤销丹侬公司2014年12月29日的增资和法定代表人变更登记。深圳市人民政府维持深圳市市场监督管理局的上述行政决定。2015年3月9日，丹侬公司法定代表人由刘文魁变更为邹盛和；成员由王李懿（董事）、邹盛和（董事）、刘文魁（董事长、总经理）、吴仕贵（监事），变更为王李懿（董事）、邹盛和（董事长、总经理）、孔焱（董事）、吴仕贵（监事）。2015年3月18日，丹侬公司住所由深圳市南山区科苑，丹侬公司住所由深圳市南山区科苑路**综合实验楼****A，变更为深圳市南山区深南大道**泉园路**交变更申请，将《公司章程》第六条“公司的营业期限为10年，自公司核准登记注册之日起计算”修改为“公司的经营期限为永续经营，自公司核准登记注册之日起计算”并在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。2011年9月5日，丹邦科技公司发布《深圳丹邦科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，丹邦科技公司IPO发行前公司总股本12000万股，2011年IPO发行4000万股，发行后总股本为16000万股，其中，丹侬公司持有丹邦科技公司股票2160万股占比13.5%，根据丹侬公司的持股比例，刘文魁间接持有丹邦科技公司股票1080万股。2013年10月29日非公开发行2264万股，发行后总股本为18264万股；增发后，丹侬公司持有丹邦科技公司股票2160万股占比11.8265%，2016年5月30日，丹邦科技公司实施了资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增10股，股本增加到2倍。2017年6月16日，丹邦科技公司股票10转5送股，股本增加到1.5倍。丹侬公司于2015年3月始陆续对丹邦科技公司股票进行减持，其中2015年3月17日卖出405万股；2016年5月18日卖出270万股；2016年2月22日卖出100万股；2016年3月17日卖出100万股；2016年6月2日卖出73万股；2016年7月6日卖出5.67万股。2017年12月，广东阿尔法律师事务所徐宇律师向丹邦科技公司董秘办邮寄《关于股份减持计划的告知函》，丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司股份不超过23356218股股票（占丹邦科技公司总股本比例4.2625%）。2018年5月21日，丹侬公司通过集中竞价交易方式卖出220万股。2018年6月13日，卖出284847股；2018年6月14日，卖出1050050股。2018年6月15日，徐宇律师向丹邦科技公司董秘办邮寄一份新的《关于股份减持计划的告知函》，丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司股份不超过19821321股（占丹邦科技公司总股本比例3.6176%）。深圳证券交易所就此向丹侬公司发出《关于深圳市丹侬科有限公司的问询函》，针对丹侬公司计划以集中竞价或大宗交易方式减持丹邦科技公司股份不超过19821321股（占丹邦科技公司总股本比例3.6176%）予以关注，要求丹侬公司核查并回复：1、你公司本次减持计划是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。2、对照你公司《公司章程》的具体条款，补充说明你公司本次减持计划履行的内部决策程序，以及是否符合《公司章程》关于董事会职权范围、股东权利等的相关规定。3、结合你公司历次减持丹邦科技公司股份情况，补充说明减持是否可能导致你公司股东违反相应的股份减持承诺，并补充说明减持股份数量的具体测算过程。4、请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请你公司在2018年9月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。现丹侬公司名下仍持有丹邦科技公司股份33835053股，占丹邦科技公司总股本比例6.1749%。本案审理过程中，刘文魁的申请本院向深圳证券交易所调取丹侬公司应该所中小板公司管理部《关于深圳市丹侬科有限公司的问询函》之要求向其作出的说明书明及相关材料和笔录。本院向深圳证券交易所发函要求协助调查，深圳证券交易所向本院函复称，自其向丹侬公司发出《关于深圳市丹侬科有限公司的问询函》后，丹侬公司至今未进行回复。另查明，刘文魁以丹侬公司、邹盛和、王李懿为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼【案号为（2018）粤0305民初20712号】，请求：1、确认被告2017年7月4日将章程原第六条“公司的营业期限为10年，自公司核准登记注册之日起计算”修改为“公司的经营期限为永续经营，自公司核准登记注册之日起计算”的《深圳市丹侬科技有限公司章程修正案》、《深圳市丹侬科技有限公司变更决定》及其相关股东会决议、董事会决议无效，并判令被告在公司登记机关办理撤销2017年7月4日丹侬公司关于经营期限变更登记事项的变更登记手续；2、确认被告2015年3月18日将章程中公司原住所“深圳市南山区科苑路3号综合实验楼11楼二楼A”修改为“深圳市南山区深南大道10118号泉园路10-1号”的《深圳市丹侬科技有限公司章程修正案》、《深圳市丹侬科技有限公司变更决定》及其相关股东会决议、董事会决议无效，并判令被告在公司登记机关办理撤销2015年3月，并判令被告在公司登记机关办理撤销2015年3月18日丹侬公司关于公司住所变更登记事项的变更登记手续“王李懿、邹盛和、刘文魁”变动备案为“董事长邹盛和、董事王李懿、董事孔焱”以及公司法定代表人由王李懿变更为邹盛和的《深圳市丹侬科技有限公司变更决定》及其相关股东会决议、董事会决议无效，并判令被告在公司登记机关办理撤销2015年3月9日丹侬公司关于公司董事及法定代表人变更登记事项的变更登记手续并办理回复刘文魁为公司法定代表人的变更登记手续；4、被告承担本案诉讼费用。该案一审判决作出后，双方均不服向本院提起上诉，目前案件正在审理过程中。此外，双方关于股东权益及公司经营等事项还进行了多次诉讼。本院认为，本案为股票权利确认纠纷。本案讼争的标的为登记在丹侬公司名下的3240万股丹邦科技公司股票。刘文魁主张丹侬公司仅为持股平台，股票的所有权应由其享有。根据双方确认的事实及丹邦科技公司所公布的信息，该股票登记在丹侬公司名下。刘文魁未能提交证据证明，其与丹侬公司之间存在代持协议，故该股票的所有权应以登记为准，该股票属丹侬公司的财产。依据公司法人财产制度，有限责任公司的股东将其自有财产投入公司后，股东所有权与公司所有权即告分离，所投入的财产归属公司，公司对该财产具有独立的管理权和支配权。本案中，刘文魁通过出资持有丹侬公司的股份，丹侬公司则持有丹邦科技公司的股份，该股份的所有权归属丹侬公司。刘文魁主张其间接持有丹邦科技公司的股份，仅仅代表其可以对丹侬公司所持有的丹邦科技公司股票的处分及收益行使法律及公司章程所赋予的股东权利，其与丹邦科技公司之间属间接的法律关系，故刘文魁主张将该间接持有的股份直接确认为其所有并登记至其名下、禁止丹侬公司卖出丹邦科技公司股票，于法无据，本院不予支持。需要说明的是，法律虽明确规定了公司对其财产享有独立的支配权，但不代表公司控制人可以未经法定程序随意对公司财产进行处置。根据双方所确认的事实及双方所发生的诉讼，刘文魁与丹侬公司股东邹盛和、王李懿确实存在纠纷，丹侬公司经营实际已进入僵局，刘文魁如认为其股东权益受到损害，可另行途径解决，本院对其有关停止侵害等诉讼请求不予处理。综上所述，刘文魁诉讼请求没有事实及法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第四条第二款、第五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告刘文魁的诉讼请求。本案案件受理费2421580元、保全费5000元（已由原告预交），由原告刘文魁负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 张   华审判员 范 志 勇审判员 尚 彦 卿二〇二〇年十一月九日书记员 靳歌（兼）