河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终10753号上诉人（原审被告）：河南省通信工程局有限责任公司，住所地郑州市经八路**院。法定代表人：李子宪，该公司总经理。委托诉讼代理人：廉建中，金博大律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘南南，金博大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张琳，男，1960年7月15日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：丁金歌，河南荣旗律师事务所律师。上诉人河南省通信工程局有限责任公司（以下简称通信工程有限公司）因与被上诉人张琳股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初3797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年9月1日公开开庭审理了本案。上诉人通信工程有限公司的委托诉讼代理人廉建中、刘南南，被上诉人张琳及其委托诉讼代理人丁金歌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。通信工程有限公司上诉请求：1.依法撤销河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初3797号民事判决，依法改判驳回张琳的诉讼请求；2.依法判令张琳承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由:一、一审判决结果超出张琳的诉讼请求范围，严重违法。通信工程有限公司成立于1984年5月31日，张琳起诉请求要求查阅的是2008年以来的特定文件材料，但一审法院判令通信工程有限公司向张琳提供自公司成立以来即1984年以来30多年的特定文件材料，该判决结果已超出张琳的诉讼请求，违反了不告不理的审判原则。二、一审判决内容缺乏法律依据，涉嫌枉法裁判。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，可以允许股东查阅会计账簿，但并没有允许股东查阅财务会计凭证（含记账凭证，原始凭证及原始凭证附件）。一审判决内容随意扩大法定查阅范围，明显违法。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会议资料必须符合国家统一的会计制度的规定。说明会计凭证和会计账簿属于两个不同的会计科目，不可混淆概念或者混为一谈。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴。三、一审判决认定事实错误，张琳在起诉时已不具备股东资格。1.自2014年10月30日起，张琳已经不具备股东资格。2014年6月初，以张琳为首的部分出资员工联名向中国联合网络通信有限公司河南省分公司（以下简称省联通公司）递交联名签字信，要求省联通公司作为大股东组织对通信工程有限公司的显名股东（工商备案股东）进行重新选举。省联通公司要求通信工程有限公司按照这些签名员工的意愿，组织显名股东的选举工作。由于选举股东工作代表着广大员工的切身利益，省联通公司严格按照组织程序和广泛征求员工意见后，依法制订出有关选举文件，在出资员工全体参与和公众监督下进行了现场投票、唱票，并当场公布了选举结果。张琳作为候选人到场参加了此次选举，但其最终落选。根据通信工程有限公司〔2014〕3号文件、〔2014〕4号文件、《公司章程》、《股权管理办法》的相关规定，张琳从2014年10月30日落选的那一天起，已经不具备通信工程有限公司显名股东的身份，其应该配合做好新选举产生的股东在工商登记机关的变更登记工作。但是张琳落选后拒不配合，不惜损害通信工程有限公司的整体利益，屡屡拒绝到登记机关变更股东登记手续，并阻挠新老股东在金水区工商局的工商备案工作，这也是截止到今天张琳依然被列为通信工程有限公司股东的原因。但是，从通信工程有限公司内部治理的角度出发，从2014年10月30日起张琳已经不具备法律意义上的股东资格，张琳主张自己仍然是工商登记的股东，依然享有股东权利，这一说法不能对抗公司。自2014年10月30日起，张琳与通信工程有限公司之间是公司与员工的关系，并非公司与股东的关系，即使张琳与通信工程有限公司产生纠纷也应当是劳动纠纷，而非民事纠纷。2.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，通信工程有限公司有证据表明张琳查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，通信工程有限公司可以拒绝提供查阅。3.张琳自2013年被调整为非行政职务专家后，即产生恼怒情绪，再加上其因2014年10月30日选举而失去了显名股东身份，即对通信工程有限公司伺机报复，干扰通信工程有限公司的正常经营发展，损害公司的合法利益。张琳恶意泄露通信工程有限公司商业秘密，严重侵害公司经济利益。公然扰乱公司管理秩序，违抗通信工程有限公司内部选举显名股东的结果，拒绝变更股东登记，严重破坏公司法人治理体系。恶意诬告通信工程有限公司及相关领导，严重损害公司声誉和利益。现在张琳又妄图通过行使股东知情权，进一步获取通信工程有限公司的相关信息，然后再继续不断告状和诉讼，已达到其毁灭通信工程有限公司的目的。四、张琳捏造虚假证据、目无法纪、干扰诉讼，意在干扰通信工程有限公司的正常经营管理活动。在类案董保军起诉通信工程有限公司股东知情权一案中，张琳故意违背客观事实和法律规定捏造虚假证据。2019年8月7日张琳出具的《证明》与事实严重不符，属于伪证。首先，公司最终产生了13人为股东，并非15人；其二，张琳将没有进行工商变更的原因归罪于原登记股东大多落选。但真实原因如前所述，就是他本人拒不配合签字并阻挠变更造成的；其三，董保军没有当选为显名股东，更没有参加公司股东会和行使股东权力。张琳为了支持董保军案件取得胜诉，出具《证明》故意混淆视听，误导法官产生董保军已当选股东的错觉，影响法官作出正确判断。张琳作为曾经的一名公司领导，歪曲事实、在法庭上做伪证，干扰了司法公正。张琳辩称，一、一审法院的第一项判决结果未超出张琳的诉讼请求。因为本案判决的义务主体为通信工程有限公司，而该公司系2007年1月30日由河南省通信工程局改制而来，2008年改制为国有参股公司，从该公司的改制时间可以看出，一审法院所写的公司成立时间是指2008年，供张琳查阅的时间也是自2008年公司成立起，张琳对该日期亦认可。因此，一审法院的判决内容未超出张琳的诉讼请求，通信工程有限公司的该项上诉意见不应被采纳。二、一审法院第二项判决结果于法有据，不属于枉法裁判。关于张琳能否查阅公司原始会计凭证的问题，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。第十七条规定，“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”。根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证又是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅作为登记依据的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况，并进一步行使其他股东权利的目的即无法实现，故张琳要求查阅会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）的诉讼请求，于法有据，一审法院处理正确。三、张琳起诉时未退休，其股东身份依然登记于工商机关，具有股东资格。依照《公司法》及相关法律的规定，股东丧失股东资格的情形有:1.股东所持有的股权经合法转让；2.股份被人民法院强制执行；3.股份被公司依法回购；4.因违反公司章程而受到公司除名处置等等。而张琳不具备上述任何一种丧失股东资格的情形。通信工程有限公司称自2014年10月30日起张琳便不具有股东资格的说辞，不能成立。首先，截止到起诉时，张琳仍然是工商登记备案的合法股东，即便公司内部有重新选举的情形，重新选举的也是股东代表，股东代表与股东是两个不同的概念，属于两种身份关系，如未被选举成为股东代表，其股东身份并不必然丧失，公司也不能以内部文件的形式肆意剥夺张琳的股东身份。故张琳依然是公司的合法股东，对内对外均发生对抗效力。一审法院不存在纵容违法者对抗组织，漠视公司治理的情形，恰恰是通信工程有限公司不向股东披露公司经营情况，不通知股东参加股东会，侵害股东权益、违反《公司法》在先，张琳提起股东知情权诉讼是寻求救济的行为，法院的判决亦合法有据的，何来漠视公司治理的说辞。四、1.张琳不存在恶意泄露通信工程有限公司商业秘密的行为，通信工程有限公司的业务下滑系其经营不善造成，不能将不利后果随意强行归责于张琳。首先，通信工程有限公司称张琳恶意泄露商业的信息是从本公司员工处得知，泄露的秘密种类是公司的财务情况及相关人员收入，造成的不良影响是公司业务下降。而作为当事人的省联通公司，自始至终没有以任何口头或书面的方式说明张琳向自己泄密，也没有说明通信工程有限公司的业务下降与张琳有必然联系。故通信工程有限公司的此项抗辩意见不能成立。2.张琳没有扰乱公司的管理秩序，更没有破坏公司的治理体系。3.张琳无恶意诬告公司及相关领导的行为，因公司领导郑先成的违规行为，造成了国有资本流失，该事实是经中央、中央巡视组、《财经》943期杂志、公司豫联通直属党委（2015）8号文件等通报的事实，而向中央巡视组反映相关问题的是公司的多名股东，通信工程有限公司未提供证据证明是张琳控告的。4.张琳不存在捏造虚假证据的行为，张琳在董保军案件中出具的“证明”，是对自己亲自参与的选举程序出现的违规行为出具的证言，并不是捏造事实，董保军案件的三任承办法官（经一审、二审、再审）也并未认定该“证明”系张琳捏造，通信工程有限公司在无任何事实依据的前提下，妄自认定张琳捏造证据，已经严重侵犯张琳的人格权，张琳将保留追究法律责任的权利。综上，张琳认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，且未超出诉讼请求范围，请求二审法院在查明事实的基础上，驳回上诉，维持原判。张琳向一审法院起诉请求:1.判令通信工程有限公司提供自2008年以来的各年度的财务会计报告、统计报表、注册会计师对公司财务报告(资产负债表、损益表、月度报表、半年度报表、年度报表、财务状况说明表、股利分配发放表及附属明细表等)的审计报告、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等供张琳查阅、复制；2.自2008年以来的各年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、财务会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同、协议书等其他文件材料）供张琳查阅或复制，地点由法院指定，并允许张琳聘请律师和注册会计师协助；3.诉讼费由通信工程有限公司承担。一审法院认定事实：1.张琳原为河南省通信工程局（国有企业）职工，2006年12月21日河南省通信工程局召开首次股东会决议开始改制，改制后名称为通信工程有限公司。张琳为发起人股东，其出资情况记载于通信工程有限公司股东（发起人）出资情况表。公司章程第十九条股东名册中也详细记载了张琳的出资方式、出资额及出资时间。2.根据河南省市场监督管理局的企业基本注册查询单显示，张琳系通信工程有限公司登记备案的股东。3.2020年1月6日，张琳向通信工程有限公司发出“关于查阅有关本人股权结算相关资料的申请”，主要载明：根据公司《股权管理办法》的规定，张琳将于2020年7月15日退休退股，并终止股东身份。特申请查阅与本人股权结算相关的资料，如公司改制以来各年的财务审计报告、相关财务月报、股东分红明细、股东会、董事会有关利润分配、投资及股权管理等会议记录及会议决议。4.通信工程有限公司舒畅回复张琳，公司于1月21日回复张琳于3月3日到公司查看相关资料。但根据国家及省市疫情相关通知，公司未复工，查访事务需要后延。待公司接到相关部门复工通知后，再另行安排此项工作。5.张琳应于2020年7月15日退休，目前退休手续正在办理。6.张琳于2020年3月25日向一审法院提起股东知情权诉讼。一审法院认为：股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的查阅权和复制权及会计账簿的查阅权是股东知情权的重要内容，张琳作为通信工程有限公司工商登记载明的合法股东，其应依法享有股东的相应权利。张琳向通信工程有限公司提出书面申请后，通信工程有限公司未在法定期限内书面答复，违反了《中华人民共和国公司法》第三十三条的相关规定，故张琳要求通信工程有限公司提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供张琳查阅、复制；会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张琳查阅，该院予以支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、河南省通信工程局有限责任公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张琳查阅、复制，张琳于本判决生效后三十日内在河南省通信工程局有限责任公司办公区域内进行查阅和复制，张琳可以委托律师及注册会计师协助；二、河南省通信工程局有限责任公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张琳查阅，张琳于本判决生效后三十日内在河南省通信工程局有限责任公司办公区域内进行查阅，张琳可以委托律师及注册会计师协助；三、驳回张琳的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由河南省通信工程局有限责任公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实除与一审判决认定的事实一致外，另查明，《通信工程有限公司股权管理办法》第五条第5项规定，持股职工出现下列情况之一时必须退股:(2)退休（含内部退养）。张琳应于2020年7月15日退休，其退休手续现已办理完毕。2020年8月18日通信工程有限公司向张琳转账支付出资收益清算金3572861.29元。本院认为，本案为股东知情权纠纷。关于张琳能否行使股东知情权的问题。张琳原为河南省通信工程局（国有企业）的职工，2006年国企改制后为名称变更为通信工程有限公司，张琳为发起人股东，其出资情况在通信工程有限公司的股东（发起人）出资情况表及公司章程中均有记载，且起诉时张琳仍为通信工程有限公司工商登记记载的股东，故张琳要求行使股东知情权，符合法律规定。通信工程有限公司上诉称，根据其公司章程、股权管理办法等相关文件规定，张琳在重新选举显名股东的过程中落选，从落选时起张琳已不具有股东身份，无权提起股东知情权诉讼。但上述文件中并没有规定落选即退股，且张琳的股份从未被他人代持。因此，在显名股东选举中张琳是否落选并不会导致其丧失股东资格，亦不会影响其行使股东知情权。通信工程有限公司的该项上诉理由，依据不足，本院不予采信。关于张琳可以要求查阅或者复制公司特定文件材料的期间问题。如上所述，张琳在起诉时为通信工程有限公司的股东，其有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，行使相应的股东权利。但张琳是通信工程有限公司改制后才成为股东的，现张琳已退休，通信工程有限公司也已向张琳支付出资收益清算金。根据通信工程有限公司章程及股权管理办法的相关规定，张琳从退休时起已退股。故张琳可以查阅或者复制公司特定文件材料的期间应为2008年公司改制以来至2020年7月15日其退休时止。因此，一审判令由通信工程有限公司提供“自公司成立以来”的特定文件材料供张琳查阅或者复制，表述不当，应予纠正。关于张琳要求查阅会计账簿是否具有不正当目的的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，张琳为了了解通信工程有限公司的运营情况，要求查阅会计账簿并无不当。通信工程有限公司上诉称，张琳申请查阅会计账簿具有不正当目的，允许其查阅会损害公司利益，但其提供的证据并不足以证明张琳有上述所列“不正当目的”之情形，故通信工程有限公司拒绝张琳查阅会计账簿，证据不足，应不予支持。关于张琳能否查阅会计凭证的问题。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。由此可知，会计账簿与会计凭证分属不同科目，不能混同。而《中华人民共和国公司法》第三十条仅规定股东有查阅公司会计账簿的权利，并未将制作会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使查阅权的范围。因此，张琳要求通信工程有限公司向其提供公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等供其查阅，超出法律规定，应不予支持。故一审判决对张琳可以行使的查阅范围认定不当，本院应予纠正。综上所述，通信工程有限公司的上诉请求部分成立，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初3797号民事判决；二、河南省通信工程局有限责任公司于本判决生效后十日内在公司办公区域内提供自2008年以来至2020年7月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张琳查阅、复制，张琳可以委托律师及注册会计师协助；三、河南省通信工程局有限责任公司于本判决生效后十日内在公司办公区域内提供自2008年以来至2020年7月15日期间的会计账簿供张琳查阅，张琳可以委托律师及注册会计师协助；四、驳回张琳的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元，由河南省通信工程局有限责任公司负担；二审案件受理费100元，由河南省通信工程局有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判员  曾小潭二〇二〇年十一月十八日书记员  王 凯