浙江省丽水市莲都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1102民初989号 原告：丽水市旭升光电科技有限公司。住所地：浙江省丽水市莲都区水阁上尚广场**。统一社会信用代码：91331100MA28J1K876。 法定代表人：潘玉文。 委托诉讼代理人：郭庆安、尹雪雪，浙江尹天（温州）律师事务所律师。 被告：潍坊佳能经贸有限公司。住所。住所地：山东省潍坊高新区清池街道浞景社区桃园街**办公楼**社会信用代码：91370700MA3MKNUX5D。 法定代表人：熊穉麟。 委托诉讼代理人：王化冰，山东伟弘律师事务所律师。 委托诉讼代理人：游洪梅，山东伟弘律师事务所律师。 原告丽水市旭升光电科技有限公司与潍坊佳能经贸有限公司买卖合同纠纷一案，原告丽水市旭升光电科技有限公司于2020年3月17日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，于2020年4月28日公开开庭进行了审理。原告丽水市旭升光电科技有限公司法定代表人潘玉文及其委托诉讼代理人郭庆安、潍坊佳能经贸有限公司的委托诉讼代理人王化冰到庭参加诉讼。后因案情复杂，转为适用普通程序，于2020年7月15日再次开庭进行了审理，原告丽水市旭升光电科技有限公司法定代表人潘玉文及其委托诉讼代理人郭庆安、被告潍坊佳能经贸有限公司的委托诉讼代理人游洪梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告丽水市旭升光电科技有限公司诉称,被告系宇骏（潍坊）新能源科技有限公司的全资子公司，被告因其与母公司经营需要于2018年10月24日与原告签订合同编号为JN-XS20181024号《多晶硅锭购销合同》，被告及其母公司于次日与原告分别签订《多晶硅锭购销补充协议》，确认主合同标的为60000kg、金额为6300000元及相应产生的应当由被告承担到港产生的关税、滞纳金、滞箱费、增浮价差等费用款项为2826587.02元。货物交付后，被告仅支付了6300000元货款款项，剩余货款2826587.02元，经原告多次催讨，被告未予支付。为此，请求判令：1、判令潍坊佳能经贸有限公司支付原告丽水市旭升光电科技有限公司货款人民币2826587.02元并支付利息损失（利息自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期同档次贷款市场报价利率计算至款项还清之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。 被告潍坊佳能经贸有限公司辩称，我公司从未与原告签订过《多晶硅锭购销合同》和《多晶硅锭购销补充协议》，原告提供的主合同和补充协议不真实，上述协议无论从形式上和内容上看都不合常理，签订主合同后隔一天，再签订补充协议的行为明显不合常理。被告是从原告处进货，不论这批货从何处来，在正常的交易合同之外再签订补充合同，并将这种所谓的差价款和自己的过关费等费用转嫁给我公司，且这些费用并没有实际发生，显然是不合理的。按该补充协议约定，原告应当首先证明其从绿能科技股份有限公司购货，并将这批货物销售给了被告（其要证明这批货物是一个批号才可）。否则其并不能主张损失费等差价。被告方出具的证据完全可以证实和原告就该笔业务已经钱款两清。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，原告丽水市旭升光电科技有限公司与案外人宇骏（潍坊）新能源科技有限公司之间存在多年的业务往来，被告潍坊佳能经贸有限公司系宇骏（潍坊）新能源科技有限公司的全资子公司。案外人潘广禄系被告潍坊佳能经贸有限公司业务代表，负责公司采购业务。2018年8月13日，原告与案外人宇骏（潍坊）新能源科技有限公司签订合同编号为YJ-XS20180813号《多晶硅锭购销合同》，合同约定原告丽水市旭升光电科技有限公司向宇骏（潍坊）新能源科技有限公司提供多晶硅锭，数量160吨，单价为105元/kg。合同签订后，根据宇骏（潍坊）新能源科技有限公司与被告潍坊佳能经贸有限公司经营需要，原、被告双方经协商又将原合同中的买卖标的数量进行了变更，由原告丽水市旭升光电科技有限公司将其中的60吨多晶硅锭转售给潍坊佳能经贸有限公司，原告丽水市旭升光电科技有限公司与潍坊佳能经贸有限公司于2018年10月24日签订合同编号为YJ-XS201801024号《多晶硅锭购销合同》一份，标的货物多晶硅60吨，价款630万元，合同还就其他相关事项进行了约定。同年10月25日，原告丽水市旭升光电科技有限公司又分别与被告潍坊佳能经贸有限公司和宇骏（潍坊）新能源科技有限公司签订了《多晶硅锭购销补充协议》，其中原告丽水市旭升光电科技有限公司与被告潍坊佳能经贸有限公司之间的补充协议是双方协商一致后，由被告潍坊佳能经贸有限公司先盖章后再通过网络传送给原告的方式签订，该补充协议约定：“丽水市旭升光电科技有限公司从绿能科技股份有限公司购买的160000kg多晶硅锭，单价（未税）119.268元/kg，其中60000kg销售给绿能科技股份有限公司的子公司被告潍坊佳能经贸有限公司，单价（含税）105元/kg。被告潍坊佳能经贸有限公司买回硅锭单价（含税）105元/kg且负责货物清关，此合作涉及的货物价差856080元及清关、滞报金、运费及报关运送所产生的费用1970507.02元，合计2826587.02元均由被告潍坊佳能经贸有限公司承担，2018年11月20日前被告潍坊佳能经贸有限公司需支付丽水市旭升光电科技有限公司多晶硅锭货款630万元，丽水市旭升光电科技有限公司收到630万元货款后，需在2018年11月30号前支付给绿能科技股份有公司。本需由丽水市旭升光电科技有限公司支付给绿能科技股份有公司的剩余货款，在丽水市旭升光电科技有限公司未收潍坊佳能经贸有限公司所需支付报关费及差价（计2826587.02元）前，绿能科技股份有公司不得通过司法途径等方式向丽水市旭升光电科技有限公司索要货款”。上述合同及补充协议签订后，原告丽水市旭升光电科技有限公司已依约向被告潍坊佳能经贸有限公司履行了交货的义务，收取上述合同约定的货物后，被告潍坊佳能经贸有限公司已在2018年11月13日前分多次向原告支付主合同约定的货款630万，但未对双方签订的《多晶硅锭购销补充协议》中约定的货物价差、清关费、滞报金、运费及报关运送所产生的费用2826587.02元予以支付。 本院采信并据以认定上述事实的证据有：原告提供的营业执照、法定代表人身份证明、被告国家企业信息公示、原告与被告签订的《多晶硅锭购销合同》及《多晶硅锭购销补充协议》、国家企业信息公示（佳能经贸）、原告与潍坊佳能经贸有限公司签订的《多晶硅锭购销合同》及《多晶硅锭购销补充协议》、海关进口货物报关单、陆运委托书、上海增值税专用发票、海关进口货物滞报金专用发票、海关进口关税专用缴款书、国内支付业务收款回单聊天信息、费用清单、微信聊天记录、被告业务确认代表潘广禄出具的收货确认凭证和证明、国内支付业务收款回单、潍坊市社会保险个人网上服务系统职工失业缴费清单、离职证明、印章使用申请单、被告提供的增值税专用发票、本院对潘广禄的询问笔录及当事人当庭陈诉。 本院认为，原告丽水市旭升光电科技有限公司提供的《多晶硅锭购销合同》及《多晶硅锭购销补充协议》，原告陈述上述两份合同系由原告法定代表人潘玉文在微信中与被告额度业务代表潘广禄协商一致后，经被告同意后签订，其中《多晶硅锭购销补充协议》由潘广禄在文本加盖被告潍坊佳能经贸有限公司印章后通过微信传送方式给原告缔结，现被告潍坊佳能经贸有限公司对其与原告丽水市旭升光电科技有限公司曾发生过60吨的多晶硅锭买卖的事实不持异议，且对原告丽水市旭升光电科技有限公司与案外人宇骏（潍坊）新能源科技有限公司签订的购买160吨多晶硅的《多晶硅锭购销合同》也不持异议，但其否认与原告签订过《多晶硅锭购销合同》及《多晶硅锭购销补充协议》，根据原告提供的其与被告员工潘广禄的微信聊天记录，可确定《多晶硅锭购销合同》和《多晶硅锭购销补充协议》系由原告法定代表人潘玉文在微信中与潘广禄协商一致后签订，其中《多晶硅锭购销补充协议》由潘广禄在文本加盖被告潍坊佳能经贸有限公司印章后通过微信传送方式给原告，且在缔结该补充协议前，潘广禄也与原告的法定代表人就缔结前述160吨多晶硅购销合同进行反复磋商，在货物交付后，又对上述货物售后的付款以及开具发票等相关事项进行沟通。结合潘广禄在人民法院向其调查取证时明确表示其系案涉协议的承办人，对协议不持异议，以及被告已支付合同约定的价款630万等客观因素，被告潍坊佳能经贸有限公司对其与原告丽水市旭升光电科技有限公司曾发生过60吨的多晶硅锭买卖关系不持异议的事实，以及对原告丽水市旭升光电科技有限公司与案外人宇骏（潍坊）新能源科技有限公司签订的购买160吨多晶硅的《多晶硅锭购销合同》不持异议的事实，在此情形下，可认定原告丽水市旭升光电科技有限公司有理由相信由潘广禄经手缔结的《多晶硅锭购销合同》及《多晶硅锭购销补充协议》是代表公司签订的，且合同约定的货物已交付，补充协议上约定的货物价差、清关费用、滞报金、运费及报关运送所产生的费用均已实际产生。故上述协议对被告潍坊佳能经贸有限公司有约束力。被告潍坊佳能经贸有限公司未按《多晶硅锭购销补充协议》的约定支付相关费用，属违约，应承担相应的违约责任。原告丽水市旭升光电科技有限公司诉请要求被告潍坊佳能经贸有限公司支付货款及利息损失，合理合法，本院予以支持。被告潍坊佳能经贸有限公司对其提出的抗辩主张，未提供证据佐证，理由不能成立，并与查明的案件事实不符，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下： 被告潍坊佳能经贸有限公司于本判决生效之日起十五日内支付给原告丽水市旭升光电科技有限公司货物价差、清关费、滞报金、运费及报关运送所产生的费用2826587.02元并支付利息（利息自2020年3月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期同档次贷款市场报价利率计算至款项还清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29413元，由被告潍坊佳能经贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 长  蒋俊伶 人民陪审员  尤小华 人民陪审员  王小芬 二〇二〇年十一月二十日 代书 记员  莫一帆