广东省清远市清新区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1803民初4201号原告：清远市清城区润发贸易行。地址：清远市清城区*******3、4卡。经营者：方润生。委托诉讼代理人：杨腾造，广东易之堃律师事务所律师。委托诉讼代理人：温曼妮，广东易之堃律师事务所实习律师。被告：任计敏，男，1976年1月4日出生，汉族，户籍地址为广州市花都区*************，公民身份号码440************811。被告：朱钦，男，1984年9月16日出生，汉族，户籍地址为广东省茂名市南区*********，公民身份号码440************559。被告：郑淑娜，女，1990年8月28日出生，汉族，住广东省清远市清新区********，公民身份号码441************921。被告：谢发云，女，1980年3月28日出生，汉族，住广东省清远市清新区****************，公民身份号码441************022。被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云共同的委托诉讼代理人：冯庆文，广东捷高律师事务所律师。原告清远市清城区润发贸易行诉被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨腾造、被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云的共同委托诉讼代理人冯庆文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.请求依法判令四被告向原告支付货款人民币12008元及利息（利息以人民币12008元为基数，自2018年6月9日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；2.本案产生的一切诉讼费由四被告承担。事实和理由：被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云合股共同经营位于清远市清新区************“清远市清新区浸潭镇茗海百货有限公司”（下称茗海公司）。该公司在2018年2月7日在清远市清新区**监督管理局申请注销，原因：股东、股东会、股东大会决议解散。原告从2017年1月起向茗海公司供应纸制品、日用品，开始时，茗海公司一直能按时与原告及时结算货款，但到了2018年5月19日，茗海公司开始无法按时支付货款给原告。茗海公司于2018年5月19日在原告出具的送货单中签章确认欠原告货款820元，于2018年6月5日在原告出具的RF送货单中确认欠原告货款1999元，2018年6月9日，茗海公司在原告出具的《收“欠”款收据》中确认欠原告货款9289元，上述三笔款项合计12008元。当时，茗海公司承诺会尽快支付货款给原告。经原告多次催收货款，可茗海公司一直以各种借口拒不支付货款给原告。到了现在，原告无法联系到茗海公司的任何一个股东。原告通过电话、发微信给四被告，四被告均不回复。四被告不按承诺的时间支付货款给原告实属无理，已构成严重违约。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。原告为证明其主张，提交了如下证据：1.营业执照、身份证，拟证明原告具有诉讼主体资格的事实；2.企业机读档案登记资料，拟证明四被告在2015年12月2日至2018年2月7日为合股共同经营位于清远市清新区************“清远市清新区浸潭镇茗海百货有限公司”之事实；3.身份证、广东省公安人口信息查询资料，拟证明四被告诉讼主体资格适格；4.送货单、RF送货单、《收“欠”款收据》，拟证明被告未向原告支付货款人民币12008元之事实。被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云答辩称：茗海公司在2018年2月27日已经注销，但是根据原告方提交的证据以及相关的日期显示，在2018年5月19日和6月5日以及6月9日确认的送货单、RF送货单及收“欠”款收据中，两份送货单均没有送货单位的盖章及相关工作人员的签名确认，在《收“欠”款收据》中可见茗海公司欠“润发纸业”9289元，但“润发纸业”并非原告清远市清城区润发贸易行，而且《收“欠”款收据》上面只显示金额，并没有具体物品和相关的单价和数量，无法显示双方存在买卖交易，原告的主张依据不足，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云提交了如下证据：《股份转让合同》，拟证明朱钦、郑淑娜、谢发云将其所占茗海公司股权转让给了任计敏，并约定转让后，茗海公司所有欠款、债务、纠纷等全部责任均由任计敏自行负责。对原告提交的证据，被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云的质证意见如下：对证据1中身份证无异议，营业执照待法院核实；对证据2、3的真实性、合法性和关联性均无异议；对证据4的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，因为送货单上没有送货单位及经办人的盖章和签名，不能显示出该送货单是经原告之手办理，也无法证实此送货单上的商品是属于原告的商品。对于RF送货单的关联性不予认可，茗海公司在2018年2月27日注销，但RF送货单上显示的日期是2018年6月5日；对《收“欠”款收据》的关联性不予认可，该《收“欠”款收据》上没有具体的商品名称以及所涉的单价和数量，因此无法反映原、被告存在真实的买卖交易并且其上显示的是欠润发纸业货款而非欠原告清远市清新区润发贸易行货款。对被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云提交的证据，原告质证意见如下：对证据的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可，被告公司股东的股权转让约定对于债权人没有约束力，而且债权人并不清楚被告方内部股权转让的情况。本院依法组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对双方提出异议的证据，本院对证据效力认证如下：原告提供的证据1中的营业执照在全国企业信用信息公示系统上可查询，本院对其三性予以确认；原告提供的证据4中2018年5月19日的送货单中“送货单位和经手人”栏为空白，无法证实该送货单位是原告，本院对关联性不予确认；对于2018年6月5日的RF送货单予以确认，该送货单上业务方显示为方润生，方润生正是原告的经营者，且有茗海公司于2020年6月9日签章确认，被告对该单据的真实性和合法性予以确认，本院确认该证据与本案有关。对2018年6月9日的《收“欠”款收据》的真实性和合法性被告予以确认，从《收“欠”款收据》签订日期来看，与RF送货单确认收货的日期一致，虽然收据上写的是“茗海欠润发纸业9289元”，根据交易习惯，原告一直向被告供应抽纸、卷纸等日用品，被告工作人员将原告名称写成润发纸业不足为奇，根据证据的盖然性可推定茗海公司工作人员在签收RF送货单中的货品时一并对茗海公司欠原告的货款进行了确认，而且，虽然被告辩称该欠款是欠润发纸业的，但却无法解释为何原告持有《收“欠”款收据》的原件，故本院对其抗辩不予采信。对被告提交的证据，对《股权转让合同》的真实性、合法性予以确认，茗海公司股东内部关于股权转让的合同不能对抗债权人，故本院认为该证据与本案无关。经审理查明：2018年6月9日，茗海公司在编号为0024279的《收“欠”款收据》上写道：“茗海欠润发纸业9289元，此单以转账为准，转账后自动作废。”该收据上有茗海公司加盖公章及工作人员签名。原告追讨欠款无果，遂向本院提起本案诉讼。另根据（2020）粤18民终3239号生效判决书查明，2015年12月2日，任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云成立茗海公司。2016年5月18日，谢发云将自已所持有的股份全部转让给任计敏。2017年7月10日，朱钦、郑淑娜两人将自己持有的股份全部转让给任计敏。2018年2月7日，经过股东、股东会、股东大会决议解散后注销了茗海公司。茗海公司解散后，被告谢发云、朱钦、郑淑娜、任计敏至今没有对茗海公司的债权债务进行清算。2018年2月7日，茗海公司注销后，该公司仍进行了经营。本院认为：本案为买卖合同纠纷。本案中，原告向茗海公司供应货物，双方之间已经形成了事实上的买卖合同关系，双方当事人均应当按法律规定和交易习惯行使权利和履行义务。一、茗海公司是否欠原告货款的事实，被告方确认送货单和《收“欠”款收据》上公章的真实性，但辩称“润发纸业”并非本案原告，本院认为，原告与被告之间一直有商业往来，且原告为被告提供的商品大多为卷纸、抽纸等日用品，故茗海公司在确认货款时按习惯写成了“润发纸业”也属合理，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”故本院对被告的抗辩不予采信。对于原告方提出2018年5月19日的送货单及2018年6月5日的RF送货单上的数额没有在2018年6月9日那张《收“欠”款收据》中结算问题，由于茗海公司在2018年6月9日的《收“欠”款收据》中确认欠原告9289元，该收据的日期发生在两次送货单的日期之后，且第二张送货单上确认收货的日期和出具收据的日期为同一日，本院庭审过程中询问原告该《收“欠”款收据》是单独送货的款项还是对一定时期的货款进行结算时，原告虽称是单独送货的结算，但未能提供该次送货的单据予以证实，本院认为该金额应是对一定时期内的货款进行确认，故本院认定茗海公司欠原告货款9289元。茗海公司注销后仍在经营，并在原告提供的《收“欠”款收据》上加盖公章及签名确认，而被告任计敏、谢发云、朱钦、郑淑娜没有证据证明茗海公司已转账给原告，因此，被告任计敏、谢发云、朱钦、郑淑娜提出原告的诉讼没有事实依据，要求驳回原告诉讼请求的主张，理由不充分，不予采纳。二、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”规定，本案中，茗海公司未进行清算即办理注销登记，其股东对公司的债务应承担清偿责任。因此，原告要求被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云支付货款于法有据，本院予以支持。被告拖欠原告货款的行为，构成违约，应当承担违约责任，支付利息，但考虑到双方没有约定货款的支付时间，因此利息应从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条、第二百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条的规定，判决如下：一、被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云在本判决生效之日起十日内向原告清远市清城区润发贸易行支付货款9289元及其利息（利息以货款9289元为基数、自2020年10月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清货款之日止）；二、驳回原告清远市清城区润发贸易行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由被告任计敏、朱钦、郑淑娜、谢发云负担。本判决为终审判决。审 判 员  韩 雯二〇二〇年十一月十六日法官助理  李家欣书 记 员  侯东杭附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。