浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终3759号 上诉人(原审原告)：绍兴市国脉出租汽车有限公司，住所地绍兴市越城区曹江路****车间第**部分东首。 法定代表人：王柏泉，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：孔天喜,浙江学通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：傅燕敏,浙江学通律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：绍兴市越舟联盟出租汽车有限公司，，住所地绍兴市越城区府山街道云栖村云栖大桥西南面 法定代表人：卢贤良，该公司经理。 委托诉讼代理人：翁坚超，浙江点金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：裘佳益，浙江点金律师事务所律师。 上诉人绍兴市国脉出租汽车有限公司（以下简称国脉公司）因与被上诉人绍兴市越舟联盟出租汽车有限公司（以下简称越舟公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2020）浙0602民初6159号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年10月19日立案后，依法组成合议庭，经阅卷与询问当事人，决定不开庭进行审理。上诉人国脉公司的委托诉讼代理人孔天喜，被上诉人越舟公司的委托诉讼代理人翁坚超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国脉公司上诉请求：撤销原判，依法改判或发回重审。事实和理由：一、股东可以查阅会计凭证符合我国公司法第三十三条的立法目的，不应以我国会计法有关术语的概念来限制股东知情权的行使。股东知情权是公司法赋予股东的一项实体性权利。对任何实体性权利的保护，不宜也不应停留于形式，停留于概念。我国会计法虽对会计账簿、会计凭证的概念作了区别界定，但会计凭证和会计账簿在法律上存在实质性的联系，不应机械地割裂，会计凭证是会计账簿登记的基础，会计账簿制作的内容直接依赖于会计凭证。只有将会计凭证与会计账簿视为一个密切相连的整体，通过查阅会计账簿和会计凭证，股东才能准确了解公司的经营状况，从而切实保护股东知情权。二、国脉公司要求查阅会计凭证有充分的正当理由。一是越舟公司没有实际经营，国脉公司查阅其会计凭证并不会妨碍越舟公司的运行。二是越舟公司没有独立的经营收入，其所谓的“收入”来源于包括国脉公司在内的股东交纳的托管费。根据相关协议的安排，包括国脉公司在内的四个股东均应交纳托管费，事实上股东绍兴市大地出租汽车有限公司、绍兴市汽车出租有限公司没有交纳托管费,故国脉公司了解托管费的实际支出情况十分必要。三是越舟公司于2019年12月15日出具的财务报告明显造假，越舟公司的监事陈建芸于2019年12月13日签署的监事报告同样造假，且越舟公司先后提供的2019年1-11月资产负债表、利润表和2019年1-12月资产负债表、利润表相互间有重大出入，故，要查明相关事项的真伪需结合查阅越舟公司的会计凭证。三、目前司法实践中，越来越多的法院认为查阅会计凭证并没有超越股东行使知情权的范围。经检索，最高人民法院公报2011年第8期刊登的经典案例李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案、2019年第2期刊登的上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案，均支持股东查阅会计凭证的诉请。最高人民法院公报至今没有刊登过不支持股东查阅会计凭证的案例，反映了最高人民法院关于股东知情权纠纷案的倾向性审判思路。杭州、宁波等多地法院均支持股东查阅会计凭证的诉请。绍兴两级法院有支持股东查阅会计凭证诉请的，也有驳回股东查阅会计凭证诉请的，但(2019)浙0624民初1407号民事判决、(2019)浙06民终2339号民事判决支持了股东查阅会计凭证的诉请。 越舟公司答辩称，国脉公司没有向越舟公司提出行使股东知情权的申请，2019年的申请已由另案审理，本案不符合先申请后诉讼的原则，应当驳回起诉，一审法院既然已经判决，越舟公司同意一审判决。上诉状中陈述(2019)浙0624民初1407号民事判决中支持相关诉请，是虚假陈述。 国脉公司向一审法院提出诉讼请求：判令越舟公司自判决生效之日起10日内提供越舟公司自2018年8月22日至本判决生效之日止的会计账簿相关的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供国脉公司查询,并允许国脉公司在场的情况下,委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 一审法院认定事实：越舟公司于2018年8月22日成立，经营范围为出租汽车客运；网络预约出租汽车经营（上述凭有效许可证经营），国脉公司为其法人股东，认缴出资额为30.93万元。国脉公司经营范围为客运：出租车客运；货运：普通货物运输（上述经营范围凭有效许可证经营）；汽车租赁。2019年11月13日，国脉公司向越舟公司邮寄《关于查阅会计账簿的函》，其中载明“鉴于我司每年向公司交纳的托管费支出与协议约定存在不匹配的情形，我司作为公司股东，根据我国公司法第三十三条之规定，现要求查阅公司所有财务资料（含所有会计账簿、原始凭证、契约等），维护股东的知情权”。越舟公司于2019年11月17日复函国脉公司，载明“1.根据双方所签订的联盟托管协议书和联营协议书，贵司一直清楚托管费用使用的情况，贵司现要求查阅不符合法律规定。我司自成立以来，贵司工作人员陈建芸自始至终完全知悉全部情况，贵司要求了解相关情况，应当先向贵司工作人员了解情况，不得滥用知情权，给我司增添工作量。2.因你公司至今未履行补充协议义务（即未补交今年尚未缴纳的23.5万元托管费用），且你公司已于2019年11月13日无任何理由提出要求退出联盟，你公司的上述行为已造成我公司利益损害且将来可能造成更严重损害，如果你司要享有权利，必须先履行义务。3.贵司的查阅目的正当性存疑。”因越舟公司对国脉公司提出的查阅申请不予准许，国脉公司诉至法院成讼。另认定，国脉公司于2019年12月6日向该院提起诉讼，诉请第二项为要求查阅越舟公司自2018年8月22日起至判决生效之日止的会计账簿，该院于2020年3月2日作出8（2019）浙0602民初11484号民事判决书，判决支持国脉公司要求查阅会计帐簿的诉讼请求。该案生效后，越舟公司于2020年6月28日向国脉公司提供了财务会计报告和会计帐簿供国脉公司查阅，查阅过程中，国脉公司认为财务会计报告和会计帐簿存在问题，据此要求查阅记账凭证、原始凭证等资料。该院认为，本案争议焦点一：国脉公司起诉是否构成重复诉讼。根据民事诉讼法解释第二百四十七条之规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案中，国脉公司在（2019）浙0602民初11484号案件中起诉要求查阅的是会计帐簿，现其起诉要求查阅的是会计凭证，故国脉公司起诉的诉讼标的不同，据此不构成重复诉讼，对越舟公司就此辩称意见，该院不予采纳。争议焦点二：国脉公司作为越舟公司股东，能否查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）。根据《会计法》第九条规定，会计账簿、会计凭证和财务会计报告是三个不同的概念。我国公司法第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制财务会计报告”，第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，即公司法仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告，没有涉及会计凭证之类的原始凭证，故该院认为，不宜采取扩大解释，认定股东查阅权的范围包括采取检查原始凭证等对公司财务进行审计的内容。此外，越舟公司在本案诉讼过程中，对国脉公司提出的查阅会计帐簿和财务会计报告的疑点问题做出回应，并提供了相关凭证。据此对国脉公司诉请要求查阅会计凭证（含记账凭证、原始凭证及相关资料）的诉请，该院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：驳回国脉公司的诉讼请求。 本院二审期间，越舟公司未提交新的证据。 国脉公司提交财务报告、监事报告各1份，以证明越舟公司的上述报告中载明大地车队已经交纳托管费68900元，但国脉公司在明细帐上查询到绍兴市大地出租汽车有限公司没有交纳托管费，越舟公司也确认没有交纳，说明财务报告、监事报告作假。越舟公司质证认为，这些情况在另案中已经说明，在本案中重复提起是浪费司法资源。本案系股东知情权纠纷，国脉公司的陈述说明其已经知道了相关情况。 经审查，国脉公司在另案中要求越舟公司提供会计账簿的诉请已获支持，越舟公司业已向国脉公司提供了财务会计报告与会计账簿以供查阅，现国脉公司以财务报告、监事报告记载与明细账不一致为由，要求查阅会计凭证缺乏依据，故上述证据材料不能达到国脉公司之证明目的，本院不予采纳。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，双方当事人在二审中的争议焦点为国脉公司行使股东知情权的范围是否包括会计凭证。根据我国公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，且查阅会计账簿以行使知情权的股东没有不正当目的且不会损害公司合法利益为前提。据此，我国公司法已经明确规定了股东行使知情权的范围。根据我国会计法第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计凭证，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。本院认为，股东知情权与公司利益的保护之间需谋求平衡，故不应当随意超越法律规定扩大解释股东知情权之范畴，我国公司法将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，一审判决未支持国脉公司要求查阅会计凭证的诉请并无不当，本院予以认同。 综上所述，国脉公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由绍兴市国脉出租汽车有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  杨 华 二〇二〇年十一月十一日 书记员  李佳丽