广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初220号原告：王诗瑶原告：林小芳二原告共同委托诉讼代理人：李仁尚，广东天存律师事务所律师。被告：陈海勇委托诉讼代理人：杨常郁，广东法深律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚星如，广东法深律师事务所实习律师。被告：白振聪被告：汪向新原告王诗瑶、林小芳与被告陈海勇、白振聪、汪向新确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年6月28日、2020年11月6日两次公开开庭进行了审理。第一次开庭，二原告之共同委托诉讼代理人李仁尚到庭参加诉讼，深圳市前海合古资本管理有限公司的委托诉讼代理人姚星如到庭参加诉讼，被告白振聪经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，被告汪向新经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。第二次开庭，二原告之共同委托诉讼代理人李仁尚，被告陈海勇之委托诉讼代理人杨常郁、姚星如，被告白振聪到庭参加诉讼，被告汪向新经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王诗瑶、林小芳向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告与被告于2018年7月26日签订的《股权转让协议书》无效，并判令被告向深圳市市场和质量监督管理委员会撤销2018年7月26日的工商变更登记；2.判令被告承担本案全部案件受理费。案件审理过程中，原告将第1项诉讼请求变更为：判令确认原告与被告于2018年7月26日签订的《股权转让协议书》无效。事实与理由：深圳市前海合古资本管理有限公司和白振聪系深圳市中储联供应链管理公司的股东，深圳市前海合古资本管理有限公司占深圳市中储联供应链管理公司70%的股权，白振聪占深圳市中储联供应链管理公司30%的股权，汪向新系深圳市中储联供应链管理公司实际控制人。近期，王诗瑶和林小芳发现，深圳市前海合古资本管理有限公司和白振聪在二原告不知情的情况下将他们在深圳市中储联供应链管理公司的股权非法转让给两原告。原告通过工商局档案资料发现一份假冒两原告签名和落款时间为2018年7月26日的《股权转让协议书》，《股权转让协议书》内容显示白振聪将其在深圳市中储联供应链管理公司股权30%，其中10%转让给林小芳，另20%转让给王诗瑶；深圳市前海合古资本管理有限公司将其在深圳市中储联供应链管理公司的70%股权转让给王诗瑶。二原告认为，深圳市前海合古资本管理有限公司、白振聪、汪向新在原告未经同意和未知情的情况下，假冒两原告的签名将深圳市中储联供应链管理公司股权转让给两原告，是属于单方行为，两原告并无受让深圳市中储联供应链管理公司股权的意思表示，《股权转让协议书》也非两原告真实签字，《股权转让协议书》应属无效，且侵害了原告的合法权益。为维护二原告权益，故诉至法院。深圳市前海合古资本管理有限公司辩称，公司现任股东陈海勇并非《股权转让协议书》的签订方，陈海勇于2018年11月29日才成为公司现任股东，对于2018年7月26日的《股权转让协议书》并不知情。被告陈海勇辩称，1.工商登记资料中的字迹即便不是本人所写，也不能得出原告一定是属于冒名股东的结论，因为还有可能原告是属于股权代持，或者是之前默认甚至有追认情形。且本案原告是实际控制人汪向新的秘书和司机，他们之前并非陌生人的关系，在身份证原件被取走用于工商登记的情况下，被冒名登记的可能性几乎不存在；2.深圳市市场和监督管理委员会在2018年6月25日开始实施关于对商事主体需要核实身份的人员实行实名核身认证的公告（深市质公告[2018]6号、深市质公告[2018]8号），该公文明确要求商事主体的登记应当进行实名认证，且本案的原告林小芳还是深圳市中储联供应链管理有限公司的法定代表人，依据该要求，其一定是做了实名认证。3.原告是在2018年7月26日成为股东，这个时间也是在深圳市商事登记主体实名登记要求之后，但被告陈海勇通过受让成为深圳市前海合古资本管理有限公司的股东的时间是2018年11月30日。所以被告陈海勇受让股权成为股东，与原告转让股权的意思表示是否真实都是无关的。基于此，原告未能提供充分的证据否定其股东资格的情况下，从维护工商登记的公示效力以及债权人利益的角度考量，应当驳回其诉讼请求。被告白振聪辩称，1.其是《股权转让协议书》中的转让方，林小芳和王诗瑶是承让方，但是该《股权转让协议书》并非其与林小芳、王诗瑶当面签署的。2.王诗瑶是汪向新的秘书，林小芳是汪向新的司机，在2017年年底的时候，公司体系里有一个互联网金融公司，其中林小芳是股东和法定代表人，王诗瑶曾经还做过深圳市中储联供应链管理有限公司某一个分公司的法定代表人。二人对于案涉股权转让事宜应是知情的。被告汪向新未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.深圳市中储联供应链管理公司（以下简称中储联公司）成立于2016年9月6日。依据国家信用信息公示系统查询的信息，该公司现有股东两名，其中王诗瑶出资比例为90%，认缴出资900万元；林小芳出资比例为10%，认缴出资100万元。二人登记为公司股东的时间为2018年7月26日。2.原告王诗瑶、林小芳提交了一份在深圳市市场和质量监督管理委员会备案的《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》记载：白振聪占中储联公司30%的股权，其愿将10%的股权转让给林小芳，20%的股权转让给王诗瑶。深圳市前海合古资本管理有限公司（以下简称合古公司）占中储联公司70%的股权，其愿将股权全部转让给王诗瑶。协议落款处，白振聪在转让方处签名，合古公司在转让方盖章，承让方处签有“林小芳”“王诗瑶”的字样。落款时间为2018年7月26日。3.原告王诗瑶、林小芳主张2018年7月26日的《股权转让协议书》中“林小芳”“王诗瑶”的签名并非本人签署，应二人申请，本院通过摇号选定广东天正司法鉴定中心对中储联公司工商变更登记资料（包括登记申请书）、《股权转让协议书》《中储联公司章程》《股东会决议》《监事任免书》《总经理任免书》中的“林小芳”“王诗瑶”签名是否为王诗瑶、林小芳本人所签进行鉴定。该鉴定中心于2020年7月2日出具粤天正司鉴中心[2020]文鉴字第018号司法鉴定意见书，鉴定意见为：《变更（备案）登记申请书》《中储联公司章程》《中储联公司总经理任免书》《中储联公司监事任免书》《中储联公司股东会决议》《股权转让协议书》中“林小芳”签名与林小芳指定样本中的签名并非同一人所写。《中储联公司章程》《中储联公司监事任免书》《中储联公司股东会决议》《股权转让协议书》中“王诗瑶”签名与王诗瑶指定样本中的签名并非同一人所写。4.原告王诗瑶提交的《承诺书》载明：本人汪向新利用工作中掌握到王诗瑶身份证的便利机会，在未经其同意的情况下私自将中储联公司属于合古公司和白振聪的股权转让给其，且在工商局私自进行变更并登记在其名下，王诗瑶本人不知情；同时有关深圳市前海瀚合基金管理有限公司的变更也未经过王诗瑶本人同意，亦属于私自变更，本人向王诗瑶承诺，本人将向工商部门撤销股权等变更事项登记，撤销登记在其名下的股权，并将其作为中储联公司吉林分公司的负责人也进行变更，在上述公司股权及负责人变更之前的所有法律责任（包括但不限于刑事、民事等）均与王诗瑶无关。承诺人处签有“汪向新”的字样，另加盖有中储联公司的公章。落款时间为2019年4月10日。5.原告王诗瑶、林小芳提交的《情况说明》载明：中储联公司在王诗瑶、林小芳不知情，也不同意的情况下将股东合古公司和白振聪名下所持中储联公司股权变更登记在王诗瑶、林小芳名下，《股权转让协议书》及工商变更登记资料上的签名并非王诗瑶、林小芳本人所签。汪向新作为中储联公司实际控制人在王诗瑶、林小芳本人不知情的情况下进行强制股权变更，安排其他人私自进行变更，汪向新就此承诺承担全部责任。确认签章处签有“汪向新”的字样，另加盖有中储联公司的公章。落款时间为2020年10月24日。6.深圳市市场和质量监督管理委员会于2018年5月28日发布《深圳市市场和质量监督管理委员会关于更新银行网银数字证书系统及对部分商事登记实行实名认证的公告》（深市质公告[2018]6号），其中第二条规定：自2018年5月30日起，对部分办理商事登记业务的关键人员实行实名认证。现阶段实名认证的适用范围包括内资有限公司、个体工商户设立、变更业务中的法定代表人（负责人/投资者/执行事务合伙人/经营者）、业务经办人等部分关键人员。7.2018年11月29日，陈海勇与白振聪、中储联公司分别签订《股权转让协议书》，约定白振聪、中储联公司将持有的合古公司100%股权全部转让给陈海勇。次日，合古公司的股东变更登记为陈海勇一人。2020年1月20日，合古公司在深圳市市场监督管理局办理注销登记。8.本案立案时，原告王诗瑶、林小芳曾将合古公司列为被告，因合古公司在诉讼过程中办理注销登记，后本院依原告的申请追加陈海勇为被告。本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”合同成立的前提之一是合同双方具有真实的意思表示，体现在以书面形式订立合同的情形中，合同双方的签名或盖印均应真实。本案中，2018年7月26日的《股权转让协议书》中虽签有“王诗瑶”“林小芳”的字样，但是，经广东天正司法鉴定中心鉴定，《股权转让协议书》中“王诗瑶”“林小芳”的签名与王诗瑶、林小芳指定样本中的签名并非同一人所写，也即，王诗瑶、林小芳并未在《股权转让协议书》中签字。另外，尚无证据表明王诗瑶、林小芳曾委托他人以自己的名义代为签署《股权转让协议书》。故此，案涉《股权转让协议书》不具有客观真实性，内容违反了《中华人民共和国民法总则》第五条“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系”之规定，不能认定为王诗瑶、林小芳的真实意思表示，该份《股权转让协议书》并未成立，其对王诗瑶、林小芳不发生法律效力。二原告的诉请虽为确认《股权转让协议书》无效，但其主张无效的事由亦是基于二人并未在《股权转让协议书》中签名，且合同不成立与合同无效或者被撤销并无实质区别，故本院据实情确认案涉《股权转让协议书》不成立，而不再要求二原告另行提出确认合同不成立之主张。被告陈海勇、白振聪称按照深圳市市场和质量监督管理委员会发布的规定，2018年5月30日之后办理商事主体变更事项需进行实名认证，且二原告与中储联公司实际控制人汪向新关系密切，必然知晓《股权转让协议书》的内容。对此，本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”陈海勇、白振聪应举证证明二原告对于《股权转让协议书》明确知悉且不持异议，而不能仅以二原告与汪向新的关系即推断二人必然知晓，事实上，汪向新、中储联公司在案件审理过程中出具的《承诺书》《情况说明》均记载王诗瑶、林小芳对《股权转让协议书》不知情。此外，实名认证之目的是市场监督管理部门在处理商事主体变更事项时为验证主体身份所用，即便王诗瑶、林小芳进行了变更登记实名认证，并不能表明其知晓《股权转让协议书》的内容，亦不能得出二人追认《股权转让协议书》的结论。因此，陈海勇、白振聪的辩称意见不能成立，本院不予采纳。另，如前所述，在现有证据的前提下，实名认证对案涉《股权转让协议书》不成立不构成影响，故陈海勇申请调取王诗瑶、林小芳在深圳市市场和质量监督管理局进行实名认证的证据与本案的处理关联不大，本院不予准予。合古公司虽在诉讼过程中办理注销登记，但其系2018年7月26日的《股权转让协议书》的一方主体，且二原告在本案中并未提出给付义务之请求，故本院在确认《股权转让协议书》不成立时仍将合古公司作为当事一方进行列明。至于陈海勇与合古公司之间的关系，非本案审理重点，陈海勇是否知晓2018年7月26日的《股权转让协议书》签订时的情况不影响本案的处理。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第五条，《中华人民共和国合同法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认深圳市前海合古资本管理有限公司、白振聪与王诗瑶、林小芳于2018年7月26日签订的《股权转让协议书》不成立；二、驳回王诗瑶、林小芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由被告白振聪、陈海勇、汪向新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  谭文剑人民陪审员  华明生人民陪审员  聂丽华二〇二〇年十一月十二日法官助理何莎书记员赖佳宇