河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫16民终4504号上诉人（原审被告）：淮阳县羲和商业管理有限公司。营业地淮阳县城关镇白楼村。法定代表人：宋金伟，执行董事。被上诉人（原审原告）：贺良干，男，汉族，1978年1月16日出生，住河南省潢川县。上诉人淮阳县羲和商业管理有限公司因与被上诉人贺良干股东知情权纠纷一案，不服河南省周口市淮阳区人民法院（2020）豫1603民初2907号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭，开庭对本案进行了审理。淮阳县羲和商业管理有限公司的法定代表人宋金伟、被上诉人贺良干到庭参加诉讼。本案现已审理终结。淮阳县羲和商业管理有限公司上诉请求：1、依法判撤销原审判决，依法改判驳回贺良干对淮阳县羲和商业管理有限公司的诉讼请求或判定贺良干在承担相应的股东责任后再履行其股东权利。2、上诉费用及一审诉讼费用由贺良干承担。事实和理由：原审法院2907号判决对淮阳县羲和商业管理有限公司提供的答辩书不做具体调查，不考虑案件实际情况，就做出判决，于法不公。（一）贺良干作为羲和公司股东，并未履行股东义务，且多次起诉淮阳县工商局和羲和公司，目的就是逃脱股东身份从而不承担公司债务。在无法逃脱股东身份后，又以股东知情权为由起诉羲和公司，目的就是通过查账，继续逃避责任。因此，其行使股东知情权存在不正当目的。（二）贺良干要求查看2015年7月13日至2020年7月12日的相关财务凭证，但是其自2017年7月1日起，就再没有承担羲和公司的任何运营费用，目前羲和公司处于停止运营状态，公司债务无人处理，员工工资无人发放，贺良干作为公司股东，应先承担义务，解决完羲和公司相关债务后，再进行查账或行使知情权。（三）淮阳法院2097号判决书要求羲和公司在资料存放地准备相关材料供贺良干查询、复制，且时间为十个工作日。但羲和公司的相关资料存放地的场地使用租金为每个月1000元，至今已有三年零两个月没有向房东支付租金，目前无法进入房间。贺良干作为股东，理应承担此部分租金后方能查询。三年来，羲和公司没有营业收入，所有相应事务均有公司法人代表宋金伟和监事何霖负责处理，此二人工资也应予以结算后，才能有人协助贺良干进行账目查询，否则谁有十日的时间去做此项工作呢。贺良干辩称，1、贺良干查账的原因就是宋金伟涉及多起官司，多次被起诉，其中有一笔125万的借款是宋金伟以公司名义借用，官司输了，贺良干的房子被查封，现在处于执行阶段；2、贺良干没有参与公司的实际运营，要求查账是为了更好的解决公司的相关债务，后续可能还有许多未知官司；3、淮阳县羲和商业管理有限公司在2017年被隆鑫置业并购了，公司已经解散，宋金伟本人现在在淮阳富美广场当老总，监事何霖都在其他公司上班。贺良干向一审法院起诉请求：1、淮阳县羲和商业管理有限公司提供自2015年7月13日至2020年7月12日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司账户流水明细供申请人查阅、复制；2、淮阳县羲和商业管理有限公司提供自2015年7月13日至2020年7月12日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供贺良干及其委托的中介机构人员查阅；3、本案案件受理费由淮阳县羲和商业管理有限公司承担。一审法院认定事实：贺良干系淮阳县羲和商业管理有限公司的股东，持有淮阳县羲和商业管理有限公司20%的股份。贺良干于2020年7月22日向淮阳县羲和商业管理有限公司邮寄《查阅请求函》，要求淮阳县羲和商业管理有限公司提供自2015年7月13日至今公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司账户流水明细供其查阅、复制；要求淮阳县羲和商业管理有限公司提供自2015年7月13日起至今期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供其查阅。2020年8月2日淮阳县羲和商业管理有限公司向贺良干回函，内容如下：1、作为淮阳县羲和公司股东，以后你对羲和公司的任何函件请直接对准羲和公司，无需对羲和公司法定代表人宋金伟发函。2、自公司注册至今，股东会议记录、董事会决议、监事会决议等均无官方记录，你作为公司股东，每次开完股东会也未签字。3、公司财务会计报告在2017年已向你提供，你不予认可。当时公司五个股东中有三个股东认可，且三个股东的持股比例为70％，因此无需再向你提供。4、银行流水明细因账户长时间未使用，且羲和公司与中国银行淮阳支行存在纠纷，暂无法查询。会计账簿和凭证公司在2017年曾交于你查看，并要求你找审计公司审计，你以记账凭证内报销白条太多为由，又退回公司，现在你也无需再查阅。5、公司章程可以去工商局查阅。6、羲和公司自2017年7月停止运行之后，你拒不承认自己股东身份且不承担公司运行费用，导致公司一直没有固定办公场所且没有工作人员，现在你请求函请求内容无员工进行相关工作。7、自2017年7月至今三年期间，你多次起诉淮阳县工商局和羲和公司，企图通过法律手段逃脱股东身份，并逃避应承担的责任和债务，给羲和公司以及其他股东造成巨大损失。8、因羲和公司诉讼债务，公司法定代表人宋金伟被淮阳县法院拘留，拘留期间，你拒不承担股东相应责任，依然不愿承担公司相应债务，给法定代表人宋金伟个人造成重大损失。9、综上所述，作为公司股东，三年多来，你拒不履行股东义务，拒不承担股东责任，因此在你全面履行公司股东义务和责任之前，无权进行你本次发函所请求内容。10、作为羲和公司股东，请尽快履行股东责任，按比例承担2017年7月至今的公司各项开支，并补齐注册时认缴的资本金。否则有你本人承担相应后果。一审法院认为，贺良干系淮阳县羲和商业管理有限公司的股东，双方当事人对此事实均无异议。贺良干作为淮阳县羲和商业管理有限公司的股东依法享有股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。贺良干要求查阅、复制淮阳县羲和商业管理有限公司账户流水明细缺乏明确的法律依据。贺良干、淮阳县羲和商业管理有限公司在庭审过程中均认可淮阳县羲和商业管理有限公司没有形成书面的股东会记录，公司没有成立董事会和监事会。因此对于贺良干要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司账户流水明细的诉讼请求，原审法院不予支持。对贺良干要求查阅、复制公司章程和财务会计报告的诉讼请求，原审法院依法予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”。贺良干要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。贺良干要求查阅公司的会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”《中华人民共和国会计法》第十五条第一款明确会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，但未将会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）包含在会计账簿内。贺良干也未提供公司章程规定或者股东之间约定公司股东有权查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的证据。贺良干要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的诉讼请求，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，有该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助。会计账簿系专业性材料，且不能复制，故贺良干可以委托具备专业知识的会计师、律师，在贺良干在场的情况下辅助其查阅会计账簿。淮阳县羲和商业管理有限公司抗辩贺良干行使股东知情权具有不正当目的，应当举证证明贺良干具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情况。在淮阳县羲和商业管理有限公司不足以证明贺良干行使股东知情权具有不正当目的，贺良干也未丧失公司股东身份之前，淮阳县羲和商业管理有限公司拒绝贺良干行使股东法定知情权的抗辩意见，原审法院均不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、淮阳县羲和商业管理有限公司于判决生效十日内在其公司资料存放地备置2015年7月13日至2020年7月12日止的公司章程、财务会计报告供原告贺良干查阅、复制；贺良干查阅、复制时间自第一次查阅、复制起不得超过十个工作日。二、淮阳县羲和商业管理有限公司于判决生效十日内在其公司资料存放地备置自2015年7月13日至2020年7月12日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；贺良干查阅时间自第一次查阅起不得超过十个工作日。三、在贺良干在场的情况下，可以由会计师、律师等中介机构执业人员（不得超过2人）辅助其查阅被告淮阳县羲和商业管理有限公司的会计账簿。四、驳回贺良干的其他诉讼请求。案件受理费100元，由淮阳县羲和商业管理有限公司承担。二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明认定的事实予以确认。本院认为，淮阳县羲和商业管理有限公司是依据《中华人民共和国公司法》的相关规定成立的有限责任公司，贺良干现是淮阳县羲和商业管理有限公司股东，享有股东的知情权，有权起诉主张相关权利。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。淮阳县羲和商业管理有限公司对反驳贺良干诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明，举证属于当事人的权利及义务。淮阳县羲和商业管理有限公司虽称贺良干多次起诉公司，但不足证明贺良干行使股东知情权具有不正当目的，一审支持贺良干的诉讼请求并无不当。淮阳县羲和商业管理有限公司上诉所称贺良干未履行股东义务，应支付费用后才可行使股东权利。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；淮阳县羲和商业管理有限公司要求贺良干交纳公司经营费用后再行使股权利无法律依据，其上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，淮阳县羲和商业管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人淮阳县羲和商业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 沈华秋审判员智卫东审判员曹春萍二〇二〇年十一月十六日法官助理何琼琼书记员周坚