浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0681民初16011号 原告：浙江拓锦影视文化有限公司，住所地永康市石柱镇前郎村（永康市希德旅游开发有限公司内第**D-17）。 法定代表人：赵日良。 委托诉讼代理人：桑晓伟，北京大成（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙昊，北京大成（杭州）律师事务所实习律师。 被告：张建春，男，1978年10月17日出生，汉族，住诸暨市。 委托诉讼代理人：陈乐年，浙江商瑞律师事务所律师。 被告：王招芬，女，1955年8月31日出生，汉族，住诸暨市。 被告：甄项娜，女，1981年2月19日出生，汉族，住杭州市拱墅区。 第三人：杭州仁华文化策划有限公司，住所地杭州市西湖区转塘街道金街美地商业中心**楼**（入驻中微商务秘书托管329）。 法定代表人：王招芬。 原告浙江拓锦影视文化有限公司（以下至判决主文前简称拓锦公司）为与被告张建春、王招芬、甄项娜、第三人杭州仁华文化策划有限公司（以下至判决主文前简称仁华公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年10月16日立案后，依法适用简易程序于2020年11月6日公开开庭进行了审理。原告拓锦公司的委托诉讼代理人桑晓伟、被告张建春的委托诉讼代理人陈乐年到庭参加诉讼。被告王招芬、甄项娜、第三人仁华公司经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 拓锦公司向本院提起诉讼请求：1.判令张建春在其未出资金额270万元本息范围内对（2019）浙0106民初8677号民事判决项下仁华公司不能清偿的222.5万元及迟延履行利息承担补充赔偿责任；2.判令甄项娜在其未出资金额180万元本息范围内对（2019）浙0106民初8677号民事判决项下仁华公司不能清偿的222.5万元及迟延履行利息承担补充赔偿责任；3.判令王招芬对前述赔偿金额承担连带责任。 事实与理由： 拓锦公司诉仁华公司合同纠纷一案，杭州市西湖区人民法院（以下简称西湖法院）于2019年9月24日受理，于2020年3月20日作出（2019）浙0106民初8677号民事判决，判决仁华公司于判决生效之日起十日内支付拓锦公司评审、组织、承办费160万元并赔偿拓锦公司损失62.5万元。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。判决生效后，拓锦公司向西湖法院申请执行，执行案号（2020）浙0106执1695号，后因仁华公司查无其他财产可供执行，西湖法院于2020年8月27日作出裁定终结本次执行程序。 经查询仁华公司的工商信息，仁华公司成立于2013年8月2日，注册资本50万元，股东边建飞持有20%股份、张建春持有80%股份；且已于2013年7月31日实缴。2015年10月20日，仁华公司第一次股东变更，股权结构变为张建春持有60%股份，甄项娜持有40%股份。2016年1月18日，仁华公司注册资本变更为500万元，股东持股比例不变，张建春第二期认缴出资270万元于2033年7月2日到位，甄项娜第二期认缴出资180万元于2033年7月2日到位。2019年12月12日，仁华公司第二次股东变更，股权结构变为张建春持有5%股份，王招芬持有95%股份，张建春认缴出资25万元于2033年7月31日到位，王招芬认缴出资475万元于2033年7月31日到位，法定代表人由张建春变更为王招芬。 仁华公司2019年12月12日的第二次股东变更发生在拓锦公司与仁华公司的诉讼期间，案件开庭时间为2019年12月5日，因此张建春和甄项娜的行为明显是恶意逃避债务，而且还延长注册资本的到期时间，侵害了债权人的利益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条和第十八条规定，拓锦公司有权请求张建春和甄项娜在未出资本息范围内对仁华公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，王招芬应承担连带责任。 由于仁华公司经西湖法院穷尽各种执行措施，确认无财产可供执行，且仁华公司已具备破产原因未申请破产；同时股东经过股东会决议又延长出资期限，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》精神，仁华公司可以主张股东出资加速到期。故拓锦公司为维护自身合法权益诉讼来院，要求判如所请。 张建春辩称，拓锦公司要求张建春在270万元的原认缴资本金范围内，对所欠拓锦公司债务承担补充赔偿责任，没有法律依据。我国公司法及相关解释并不禁止认缴制下股东在出资期限届满前转让公司的股权，公司法解释三中第13条、18条适用前提是股东或转让股权的股东出资期限已届满，认缴制出资期限未届满的股东依法享有法律保护的期限利益，股东在认缴出资期限届满前不负有实缴全部资本金的法定义务，出资期限届满前转让股权不构成违反出资法定义务。仁华公司的部分股份发生转让时本案债务尚未发生，拓锦公司尚不是仁华公司的债权人。本案不具备仁华公司股东需要加速公司资本金到期的情形，仁华公司与拓锦公司之间的案件现仅是执行程序终结，并不能证实仁华公司具备了破产原因。仁华公司部分股权转让后，公司注册资本缴纳时间仅从2033年7月2日改成2033年7月31日，时间上仅延迟了20多天，显然不构成股东恶意延迟资本金缴纳时间。 王招芬、甄项娜、仁华公司未作答辩，亦未提交抗辩证据。 拓锦公司为证实其主张的事实，向本院提供以下证据：（2019）浙0106民初8677号民事判决书、（2019）浙0106执1695号执行裁定书、公司登记信息、2013年7月23日章程、2016年1月12日章程、股权转让协议、2019年12月12日章程。上述证据经庭审出示，王招芬、甄项娜、仁华公司未到庭质证，应视为自动放弃质证、抗辩的权利。张建春对上述证据的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性均予以确认，对证明目的在理由部分予以评述。庭后张建春补充提交资产负债表、利润表各一份，用以证明仁华公司不符合公司破产的条件。拓锦公司质证认为三性均不认可，系被告自行制作且未经审计，西湖法院执行阶段查明仁华公司无任何可供执行财产。因该证据系被告自行制作，未经第三方机构审计，本院不予认定。 经审理，查明的本案事实如下： 仁华公司成立于2013年8月2日，注册资本50万元，由边建飞出资10万元，张建春出资40万元。2015年10月20日，变更为甄项娜出资20万元，张建春出资30万元。2016年1月18日，公司注册资本增加到500万元，张建春出资300万元，其中30万已出资到位，第二期认缴出资270万元于2033年7月2日前到位；甄项娜出资200万元，其中20万元已出资到位，第二期认缴出资180万元于2033年7月2日前到位。2019年12月12日，张建春、甄项娜分别与王招芬签订股权转让协议，约定张建春以27.5万元的价格将持有的仁华公司55%的275万元股权转让给王招芬，甄项娜以20万元的价格将持有的仁华公司40%的200万元股权转让给王招芬，转让的认缴出资额在2033年7月31日前全额缴纳，并办理了股权变更登记手续。 2019年9月24日，拓锦公司因合同纠纷将仁华公司诉至西湖法院，该院于2020年3月20日作出（2019）浙0106民初8677号民事判决，判决：解除仁华公司与拓锦公司之间签订的《关于中国优秀网络电影评选活动金网电影盛典的合作协议书》；仁华公司于判决生效之日起十日内支付拓锦公司评审、组织、承办费160万元，赔偿拓锦公司损失62.5万元。该判决生效后仁华公司未自觉履行判决书确定的义务，拓锦公司于2020年5月7日向西湖法院申请强制执行，该院因被执行人暂无财产可供执行而于2020年8月27日作出了（2020）浙0106执1695号之一执行裁定书，裁定终结本次执行程序。 本院认为，本案的争议焦点为原股东张建春、甄项娜是否需要对仁华公司的债权承担补充赔偿责任？王招芬是否需要承担连带责任？首先，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不予支持。本案中，张建春、甄项娜转让股权时已缴纳首期出资，认缴的增资未届出资期限，该两人在股权转让时将未缴的出资义务一并转让给王招芬，即剩余资本的出资义务人已变更为王招芬，故拓锦公司主张张建春、甄项娜“未履行或者未完全履行出资义务”，缺乏依据。其次，原股东对在未出资范围内对公司不能清偿的债务是否承担补充赔偿责任，需要审查原股东的未出资行为是否对债权人的债权实现产生无法预见的损害。仁华公司与拓锦公司签订合同的时间为2015年12月28日，当时公司注册资本为50万元，原股东张建春、甄项娜均实际出资，拓锦公司对于当时仁华公司的出资状况和责任主体是明知的。张建春、甄项娜后于2019年12月12日将股权转让给了王招芬，此时拓锦公司的债权也尚未通过法定诉讼程序确认，难以认定张建春、甄项娜转让股权的行为，已构成了对公司债权人信赖利益的侵害。且拓锦公司也未举证证明其基于特定股东的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与债务人公司产生债权债务关系。因此，张建春、甄项娜转让股权的行为与拓锦公司的债权不能实现之间并不存在因果关系。故拓锦公司以张建春、甄项娜未履行出资义务要求对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的请求依据不足，本院不予支持。因张建春、甄项娜无须承担补充赔偿责任，进而在此基础上原告要求受让人王招芬对张建春、甄项娜的债务承担连带清偿责任的请求，缺乏依据，本院对此亦不予支持。 王招芬、甄项娜、仁华公司虽未到庭参加诉讼，但鉴于本案事实已查清，依法可作缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十六条、第二十八条、第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回浙江拓锦影视文化有限公司的诉讼请求。 案件受理费24600元，减半收取计12300元，由浙江拓锦影视文化有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员 周 晶 二〇二〇年十一月十六日 书记员 应冰洁 ?