杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初8783号 原告：杨峰。 原告：杨柳君。 共同委托诉讼代理人：邵晓森，浙江钱江潮律师事务所律师。 被告：杭州润升服饰有限公司。 委托诉讼代理人：马欢，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗敏如，浙江天册律师事务所律师。 第三人：陈成成。 原告杨峰、杨柳君诉被告杭州润升服饰有限公司（以下简称润升服饰公司）、第三人陈成成买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月9日引调受理后，组织双方庭前调解未果。后本案于2020年7月13日立案受理，依法由审判员张星远适用简易程序进行审理。被告润升服饰公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于同年7月27日裁定驳回了被告润升服饰公司的管辖权异议。被告润升服饰公司不服裁定提起上诉，杭州市中级人民法院于2020年9月1日维持了原裁定。本案于2020年9月22日第一次公开开庭进行了审理；后经原告申请，本院通知陈成成为第三人参与本案诉讼；本案于同年10月21日第二次公开开庭进行了审理。原告杨峰及两原告的共同委托诉讼代理人邵晓森，被告润升服饰公司委托诉讼代理人马欢、罗敏如到庭参加两次诉讼。第三人陈成成经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加第二次诉讼。本案现已审理终结。 原告杨峰、杨柳君向本院提出诉讼请求：1.被告润升服饰公司向两原告支付价款367285.50元；2.被告润升服饰公司向两原告支付自2017年1月26日起按年利率6%计算至实际履行之日止的利息损失（暂计算至起诉日计1197天：367285.50元*6%*1197天/365天=72270元)；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年7月29日，杭州***纺织品有限公司（由两原告投资设立，以下简称***纺织品公司）与被告润升服饰公司签订《面料购销合同》一份，由***纺织品公司向被告润升服饰公司出售纺织面料，约定驼色的单价为45元/米，半漂为43元/米，并约定了双方的权利义务。合同签订后，***纺织品公司依约向被告交付了货物，经与被告结算核对，驼色交货数量为5645.50米，半漂交货数量为4545.60米，合计总价447308.50元。上述货款被告仅支付了80023元，余款367285.50元至今未付。2017年5月，***纺织品公司在清算后经杭州市萧山区市场监督管理局核准注销，公司剩余资产由股东按出资比例分配。原告认为，***纺织品公司与被告间的合同合法有效，被告收货后未按约付款已构成违约，应承担相应的民事责任。现***纺织品公司已经注销，其对被告的债权由股东即两原告享有。原告依据有关法律规定向法院起诉，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告润升服饰公司提交书面答辩状，辩称： 第一，原、被告之间不存在合同关系。原告无权要求被告支付任何款项。（1）被告曾经与***纺织品公司存在合同关系，但该合同早已经履行完毕。***纺织品公司向被告提供了货物，被告已经向***纺织品公司支付了货款80023元。（2）***纺织品公司已经在其自行作出的公司清算报告中，写明债权债务已清理完结，并且两名原告均作为清算组成员在上面签字，两名原告均已书面认可***纺织品公司截至2017年5月22日的债权债务均已经清理完结，没有未结的债权或者是债务。两名原告对此已经构成自认。《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条明确规定，一方当事人对于于己不利的事实，明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。本案中原告已经自认***纺织品公司与被告之间不存在债权债务关系。（3）被告与两名原告之间没有单独签署合同，不存在合同关系。首先，合同具有相对性，合同的主体的变更需要合同双方协商一致才能够确定。同时，公司股东可以在清算后取得公司的剩余财产，但并不意味着股东就可以当然的直接自行继承公司的合同权利。如果股东想要继承或者承接公司的财产，应当在公司合同权利通过法律手续（例如法院判决、合同相对方确认等）转化成为公司财产以后才能够“承接”。本案所涉合同权利本身已经因为合同履行完毕而消灭，不构成公司的财产。公司股东无权自行“承接”。同时，根据公司法的相关规定，公司股东只有公司财产收益权、重大决策权等权利，没有任何法律规定确认股东是公司合同权利义务的直接承接人。并且，即便假定股东是承接人，其也并不能承接不存在的债权。本案中，两名原告已经自认***纺织品公司与被告之间不存在债权债务关系，两名原告本身与被告之间更不存在任何的买卖合同关系，因此原、被告之间不存在合同关系。原告无权要求被告支付任何款项。 第二，本案涉及的事实已经超过了诉讼时效，原告的全部诉讼请求均不应得到支持。（1）根据2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第188条对诉讼时效的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效是三年。本案中，***纺织品公司向被告开具80023元发票的时间是2016年12月20日，被告已经于2017年1月5日履行完毕其全部的付款义务。***纺织品公司应当在2016年12月20日已知悉被告会支付的金额，被告也如约进行支付。如果***纺织品公司认为其权益受到侵害，也应当在2016年12月20日已经知道这一事实。因此，本案所涉事实的诉讼时效起算时间是2016年12月20日，而原告的起诉时间是2020年5月25日，已经远远超过了3年。（2）对于原告所提供的***纺织品公司于2017年1月25日开具的“发票”，被告从未收到过，更不可能据此进行支付，因此不能以该“发票”上显示的日期作为本案的诉讼时效起算日期。（3）原告没有提供证据证明其在诉讼时效超过前向被告催讨过货款。综上，本案所涉事实已经超过了诉讼时效，原告的诉请于法无据，不应得到支持。 第三，原告没有提供证据证明被告拖欠贷款，其主张没有任何依据。（1）根据谁主张谁举证的举证责任分配原则，原告主张被告拖欠货款，应当由原告提供充足的证据进行证明。但原告未能提供发货、签收、货物验收合格等材料，根本不能证明存在其所主张的债权。（2）原告未能证明***纺织品公司已向被告供货10191.10米。原告所提供的其自行单方制作的表格（码单）没有任何证明力。被告在之前与***纺织品公司交易过程中没有见到过该等表格，该表格的内容与合同的差距很大（合同约定的总米数是6150米），实际收货情况也跟表格所述完全不同。原告没有提供经被告签字、盖章确认的货物数量证明文件；实际上，原告没有提供运输单，没能证明其发过货。原告目前所提供的是其自身单方制作的码单，根本无法证明其发货的数量是10191.10米。而原告作为起诉方应当承担举证责任，原告至少应当提供证据证明被告签字、盖章确认的货物数量，而不能仅凭空口白话就要求被告按照其臆想的送货数量付款。（3）被告作为一家诚信经营的公司，主营的是制作成衣出口，货物出口的质量标准是很高的，如果出口货物质量不达标会面临外国客户的退货和赔偿要求，会进一步扩大损失，因此被告对于合同签署、履行是有一定规范的，不可能像原告所说的一样仅凭口述没有任何证据，不可能收到货后不清点数量、不进行验货，否则被告根本无法在经营多年的同时保持良好的信誉。本案的实际情况是被告在收到1861米的货物后清点了该等货物并查验了货物质量，但由于货物质量不过关，货物的成分与约定的不符，因此被告与***纺织品公司协商在按照43元/米的单价支付了80023元货款后终止合同的履行，后续也没有再从***纺织品公司处购货。被告与***纺织品公司之间的合同权利义务早已履行完毕，没有任何未尽事项。原告所主张的发货总数量10191.10米不但远远超过了合同约定的数量，也与实际情况严重不符，被告没有同意过也不可能要求原告超出合同约定的范围发货，更没有收到过该等数量的货物。只是目前由于疫情影响，被告的工厂已经关闭，很多人离职的情况下文件丢失、难以查找也在所难免，但被告至少做到了诚信，按照其所收到的货物和发票支付了货款。（4）原告提供的金额为101050元的发票被告从未收到过，被告不知情也不清楚上面的金额和数量都是怎么做出来的，原告未能证明***纺织品公司向被告提供了符合质量标准的货物，也没有证明实际供货的数量（例如提供送货单、运输单等单据），该发票纯粹是***纺织品公司自身为了做账或其他原因开具的，开具的目的也不是为了让被告支付款项，否则也不会不发给被告。原告仅凭一张发票和自制的一个表格就要求被告支付款项于法无据，原告的诉求严重缺乏证据支持。（5）陈成成不是被告的员工，被告也从未授权陈成成代表被告与***纺织品公司办理任何事宜，陈成成的身份只是一个交易的介绍人，原告没能提供被告的授权委托书，原告自身提供的证据也显示***纺织品公司和被告的合同签署、对接另有联系人，并不是原告所说的只有陈成成一个人负责对接或者由他管理发货，陈成成不是被告的员工，被告不可能让陈成成负责交易相关的签合同、收货、验收、付款等事宜，实际上被告也没有授权或向任何一方出具过授权陈成成代表被告进行交易的授权委托书或其他授权文件。原告所述的上述内容与原告自身提供的证据存在相互矛盾之处，涉嫌虚假陈述，恳请法院在查明事实的基础上对该等不诚信、虚假陈述行为进行惩戒。同时，被告既没有要求***纺织品公司发出超过合同范围的货物，实际确认并收到的货物也远远低于原告所主张的货物。如果原告主张其因为跟陈成成的沟通或者因为弄错了送货地点而将其所主张的超过被告收货范围的货物送到了被告指定地点以外的地点或者送给陈成成本人指定的其他地点，也跟被告无关，原告可以去找实际的收货人主张权利，而无权要求被告进行支付。（6）杭州***文化创意有限公司（以下简称***文化公司）是被告的关联公司，所以两家公司有业务往来是很正常的，***文化公司的员工可能会给被告介绍业务，但也仅此而已，两家公司是独立的主体，有不同的股东会和不同的执行董事、总经理，并不存在被告授权***文化公司的员工或其他人员作为授权代理人开展业务的情形。原告在对***纺织品公司进行清算并承诺***纺织品公司不存在未结债权债务之后，再将可能存在的其他交易的所谓“聊天记录”作为“催讨货款”的证据是十分荒谬的，其自身的说法互相矛盾，根本无法证明待证事实，其主张严重缺乏证据支持。综上，原告没有尽到举证责任，无法证明原告所主张的事实存在，其诉求没有任何的依据，不应得到支持。 第四，原告所主张的价款没有任何依据，其诉讼请求中要求被告按照6%的年利率支付利息损失更没有任何依据。被告与原告之间本身不存在债权债务关系，没有债务，何来利息损失。并且，原告诉讼请求中所主张的6%年利率也找不到任何的依据，完全不应得到支持。 综上所述，原告的诉讼请求不具有事实和法律依据，根据《合同法》、《公司法》等相关法律法规的规定，被告请求贵院在查明案件相关事实，判决驳回原告的全部诉讼请求。 第三人陈成成未作答辩。 原告杨峰、杨柳君为证明其主张的事实，在举证期限内提供了下列证据：1、《面料购销合同》1份，证明***纺织品公司于2016年7月29日与被告签订合同的事实；2、交货码单（打印件）9张、电子邮件发送记录1份，共同证明***纺织品公司已向被告支付了货物，数量共计10191.10米，其中驼色5645.50米，半漂4545.60米的事实；3、增值税专用发票2份，证明***纺织品公司向被告开具181073元发票的事实；4、银行入账通知书（复印件）1份，证明被告向***纺织品公司支付货款80023元的事实；5、律师函、ＥＭＳ快递面单及投递信息各1份（均为复印件），共同证明原告委托律师向被告发送律师函催讨货款的事实；6、工商登记信息、注销登记审核表、公司清算报告各1份（均为复印件），共同证明2017年5月，***纺织品公司在清算后经杭州市萧山区市场监督管理局核准注销，公司剩余资产由股东按出资比例分配的事实；7、微信聊天记录1组（原告杨峰与第三人陈成成），证明陈成成长期代表被告公司与原告方联系物料采购事宜，包括下订单、交货结算、支付货款等全部交易过程，原告交货的相关的码单均是通过这个微信、电子邮件等形式交由被告方确认的；8、案外人谢**与第三人陈成成通话的录音文件（附通话录音文字）一份，用于证明第三人陈成成确认被告收到原告货物及收货数量为八千多米的事实；9、微信聊天记录1组（原告杨峰与案外人姚**），证明原告杨峰于2017年5月31日、同年8月4日向被告方催讨涉案货款的事实；10、常住人口户籍信息、关系证明、工商登记信息及工商档案1组，证明润升服饰公司和***文化公司为关联企业，两公司均由姚**家族控制、经营。其中润升服饰公司的股东为姚**的父亲姚**（系法人）和丈夫鲍**，***文化公司的股东为姚**（系法人）和妹妹姚*，上述四人的户籍地址均为杭州西湖区××公寓××幢××单元××室。此外，两家公司在2019年年报中的“企业联系电话”是同一个手机号码。 经质证，被告润升服饰公司认为：证据1，真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该合同已经履行完毕，原告起诉的金额高于该合同上约定的价款金额，故和本案无关。证据2，三性均有异议，不符合证据的形式要件，需要进行公证，交货码单是原告单方制作后通过电子邮件的形式发送，无法证明邮件的发送目的、且邮件内的数量10191.10米超过合同约定的数量6150米。证据3，编号为27375104的发票的真实性和合法性无异议，对关联性有异议，该发票金额我方已经履行完毕，编号为27375110的发票三性均不认可，被告未收到过该发票。证据4，真实性和合法性无异议，关联性不予认可，只证明原告和***纺织品公司之前的债权债务履行完毕，和原告主张事实无关。证据5，三性均不认可，原告单方制作，载明的欠款并不存在，且被告并未收到。证据6，真实性和合法性无异议，关联性不认可，***纺织品公司的报告已经写明债权债务已经履行完毕，且两原告都签字完毕，该事实原告已经自认。证据7，证据的三性及完整性均不予认可，该等图片作为微信记录证据的形式不符合证据规则，没有经过公证机关公证或其他形式的认证，完全无法确认其真实性、合法性、完整性，无法排除该等图片所显示的内容是原告通过非法手段进行过编造、删减的可能，聊天双方的身份也无法核实，无法确认聊天双方的真实身份，关联性上的质证意见如下：（1）该等聊天记录的内容明显经过删减，没有前后文，而且排序混乱，难以核实具体聊天内容，也很容易造成断章取义；（2）从时间上来说，该等聊天记录上显示的聊天时间是在2017年2月15日至2019年4月10日期间，而涉案合同约定的交货时间是2016年9月17日前，***纺织品公司开具发票的时间是2016年12月20日，被告支付80023元货款的时间是2017年1月5日，原告所提供的微信聊天的内容发生的时间是在这些关键事项发生之后，原告未能提供前述关键时点的微信记录，因此，该聊天记录与本案完全无关；（3）该等聊天记录中带有被告账号的图片有可能是聊天一方经另一方的要求或催促而找到或提供的，并不能证明是由被告提供的，更不能据此证明聊天一方就是被告的员工，同时，原告已自认图片上的“杭州**布业”、“杭州**纺织”都是原告控制的公司，原告完全有能力取得并提供该等图片，再由聊天一方所谓的“陈成”发回给原告，并不能因为“陈成”在这些截图中发了带有被告信息的图片就认定“陈成”是被告的员工，这种认定是非常荒谬的，完全是原告的单方臆想，取得公司交易信息的可以是合同相对方，也可以是介绍人或其他相关方，并不必然是公司的员工。并且，事实上，经被告核实，原告所说的“陈成”并不是被告的员工，而是案外人***文化公司的员工；（4）该等聊天记录中的一张收件人是“陈成”的快递单图片也无法证明待证事实，首先该快递单是否真实存在无法核实，该快递单上没有日期或签名，无法核实寄送的是什么内容、是否送达，即便送达，也不可能据此证明“陈成”就是被告的员工；（5）该等聊天记录的内容中并没有原告向被告催讨涉案款项的内容，反倒是证明了原告所述的经常催讨的说法是编造的、没有任何依据。证据8，证据的三性及完整性均不予认可。首先，该音频并不完整，尾部明显是人为截断掉的，不是正常的、完整的通话录音，原告也没有提供该音频的原始载体供核对，无法核实音频产生的时间，音频中的谈话双方的身份也无法核实，更无法核实该音频是在什么情况下产生的、为何会产生以及该音频产生之前是否有诱骗、胁迫等情况，无法排除原告对该音频进行了加工、处理的可能，也无法排除原告以恐吓、胁迫、盗取等非法手段取得该等音频的可能，该音频明显能听出来一方(即原告所谓的“谢**”)对另一方(即原告所谓的“陈成成”)的诱导，具有非常强烈的诱导性、目的性，就是在不断诱骗另一方说出其想要的内容，因此，对于该音频的真实性、合法性、完整性均不予认可，请求法院排除该等非法证据。关联性上，音频的开头(第4秒至第5秒)，“谢总”称呼另一方为“王哥”，明显不是原告所谓的“陈成成”，谈话双方的身份存疑，该音频内容跟本案并无关联。后续的谈话内容非常模糊，没有明确说明是否与本案有关，谈话双方口中的“他”是否是指原告杨峰并不明确。对谈话的具体内容质证意见如下：（1）原告所谓的“陈成成”在音频的1分30秒明确说了“我没有取货的”，这跟原告所述的“陈成成7次发货都在发货现场”相矛盾，原告所述的“7次发货”等没有任何依据；（2）在音频的1分50秒开始至2分30秒处“陈成成”明确说明：“是***的，不是润升的，在润升只是帮帮忙，工资是***发的，社保一直是***交的，工作也主要是在***这边，只是偶尔有几个订单什么的(帮帮忙)”，这并非原告所说的“陈成成是被告的员工”，而只能是说明了“陈成成”只是一个偶尔的介绍人，并不是经被告授权的代表人；（3）音频的2分30秒处开始也明确说明“合同是采购发给他的”、“我只是介绍一下”、“收货的时候我肯定没看到的”等，这些都说明***纺织品公司与被告之间除了“陈成成”还有另外的联系人，并非原告所说的“只跟陈成成联系”、“全部是陈成成负责”；（4）音频中后续“陈成成”所说“发货的时候看到的”只能说明可能在某次发货时看到，并不能说明发货几次或发货数量；同时，“陈成成”对于“总共收到的米数(包括2000多米赠送的)”也只是说的“估计”而不是“确认”或者“认可”或者“看到”，并且这个数量与原告所主张的总米数10191.10米也是有很大差距的；另外，“陈成成”说的“货到仓库”也不能说明或确认到底有多少货到了哪一方在哪里的仓库。综上，该音频的内容完全不能证明待证事实。证据9，证据的三性及完整性均不予认可，该等图片作为微信记录证据的形式不符合证据规则，没有经过公证机关公证或其他形式的认证，完全无法确认其真实性、合法性、完整性，无法排除该等图片所显示的内容是原告通过非法手段进行过编造、删减的可能。聊天双方的身份也无法核实，无法确认聊天双方的真实身份。关联性上，聊天对象所聊天的内容很模糊，无法确定与什么货物或款项有关，也根本没有提及与本案相关的事项；而且该等聊天记录显示的时间是2017年5月31日、2017年6月1日、2017年8月4日、2017年8月27日，都是在2017年5月22日***纺织品公司清算之后，原告已经在2017年5月22日的清算报告上写明***纺织品公司没有未结债权债务，在该等聊天发生的最早时间***纺织品公司已注销，该等聊天内容与***纺织品公司无关，与本案更没有任何关联，根本无法证明待证事实。证据10，对真实性、合法性、关联性均不予认可。根据现行有效的《户口登记条例》第三条的规定，户籍证明应由户籍地的辖区派出所户籍科出具。原告提交的户籍证明中显示“姚**”等人的户籍地在杭州市西湖区，而出具户籍证明的派出所是杭州市萧山区城厢派出所，明显不符合法律法规的规定，存在徇私舞弊、暗箱操作的嫌疑，涉嫌是非法取得的证据，因此不认可其真实性、合法性，关联性上，被告与润升服饰公司虽然存在关联关系，但是两家公司是独立的主体，有不同的股东会和不同的执行董事、总经理，原告提供的文件与本案无关，并不能证明待证事实。 被告润升服饰公司、第三人陈成成未向本院提供证据。 对原告杨峰、杨柳君提供的上述证据，虽未经第三人陈成成质证，但本院经审查后认为：证据1、4、6，被告方对真实性和合法性无异议，故本院予以确认。证据2，本院对形式真实性予以认定，但码单内容系原告单方制作，且收件方收到邮件后并未就内容予以确认，且原告未提供有效证据证明双方存在以发送邮件形式确认货物数量的交易习惯，故无法达到原告的证明目的。证据3，被告对编号为27375104的发票真实性和合法性无异议，且款项已经支付，故本院予以认定；编号为27375110的发票，被告不予认可，经本院向税务部门核实，该发票并未抵扣认证，故本院仅对真实性予以认定，对证明目的不予认可。证据5，本院对真实性予以认定，根据快递单号信息查询，相关文件已经由公司前台签收。证据7、8，被告虽对三性不予认可，但对原告主张的证据中的当事人陈成成仍为***文化公司员工的事实予以认定，现被告未在本院明确分配举证责任后向陈成成核实，亦未在指定期间内向本院提供相反证据，需承担举证不能的责任，故本院对证据的真实性予以认定，对证明对象待争议焦点部分阐述。证据9，被告虽对三性不予认可，但对微信名为ya***的微信系姚**本人所有的事实予以认可，故本院予以认定；证据10，被告虽对证据的三性不予认可，但对证据记载的姚**、姚**等人的身份及关系等内容无异议，且该证据系公安机关户籍部门出具，故本院予以认定。 本案的争议焦点（1）原告主张涉案款项是否已超过诉讼时效。原告认为：合同约定的尾款支付时间为出货后45天内凭发票结清，***纺织品公司于2017年1月25日向被告开具了发票，原告于2020年1月19日向被告公司邮寄了律师函，且原告在交货后曾多次向业务经办人陈成成、被告润升服饰公司的实际经营人姚**催讨，原告主张涉案款项并未超过诉讼时效；被告则认为：***纺织品公司向被告开具80023元发票的时间是2016年12月20日，被告已经于2017年1月5日履行完毕其全部的付款义务，***纺织品公司应当在2016年12月20日已知悉被告会支付的金额，如果***纺织品公司认为其权益受到侵害，也应当在2016年12月20日已经知道这一事实。因此，本案所涉事实的诉讼时效起算时间是2016年12月20日，而原告的起诉时间是2020年5月25日，已经远远超过了3年；***纺织品公司主张的2017年1月25日开具的发票和2020年1月19日邮寄的律师函，我方并未收到；原告提供的聊天记录内容指向不明，且陈成成和姚**并非被告公司员工，无法达到原告的证明目的。本院经审查后认为：首先，根据原告提供的证据10，被告润升服饰公司与案外人***文化公司系关联企业，涉案交易发生时，被告润升服饰公司的法定代表人为姚**的丈夫鲍**；其次，被告润升服饰公司自认***文化公司员工的陈成成为涉案业务的介绍人，结合原告提供的证据7、8、9中杨峰与姚**、陈成成的两组聊天内容、案外人谢**和陈成成的通话内容（例如：面对杨峰催讨润升货款时，姚**在证据9中回复“因为这批货做退货处理，总公司要求我们把供货商的资料报备，所以润升暂时无法结款，我这里也有点紧张”，陈成成在证据7中回复“等吧，我催下业务员、找安排了”以及陈成成在证据7中多次发送被告润升服饰公司的内部付款记录，在证据8录音中陈述“发货的时候我是看到的，在法律层面我也知道是杨总发的”），足以认定在涉案业务发生期间，***文化公司的法人姚**参与丈夫鲍**担任法人的被告润升服饰公司的经营活动，***文化公司的员工陈成成参与被告润升服饰公司的涉案业务。综上，原告杨峰在交易后于2017年多次向姚**和陈成成催讨涉案货款并无不当，本案诉讼时效并未超过。 本案的争议焦点（2）被告实际尚欠货款金额。原告认为：根据***纺织品公司与被告润升服饰公司签订的《面料购销合同》中的单价，及原告杨峰向陈成成发送的邮件中记载的发货数量，双方总的交易金额为447308.50元，扣除已付款80023元，尚欠金额为367285.50元。被告则认为：《面料购销合同》签订后，因***纺织品公司提供的货物存在质量问题，故双方实际仅发生了80023元交易往来，被告在***纺织品公司开具发票后已履行了相应的付款义务，被告不存在拖欠货款的情形；此外，***纺织品公司的清算报告中写明债权债务已清理完结，并且两原告作为清算组成员在上面签字，已构成自认。本院经审查后认为：一、两原告虽然在2017年5月22日***纺织品公司的公司清算报告中签字，写明债权债务已清理完结，但已在庭上作出合理解释，因该清算报告系办理注销登记手续需要，而不对外公示，并不当然产生债权债务完结的法律效果，且根据姚**2017年6月1日微信回复的“因为这批货做退货处理，总公司要求我们把供货商的资料报备，所以润升暂时无法结款，我这里也有点紧张”可知，截至2017年6月1日，双方之间的债权债务并未了清。二、原告主张交付的货物分为两部分：《面料购销合同》约定的6150米和事后加购的4041.10米；对于《面料购销合同》约定的6150米，根据业务经办人陈成成在原告提供的证据8录音中陈述“发货的时候我是看到的，在法律层面我也知道是杨总发的”，“总共收到的米数，我估计有个8000多米，但是其中2000多米说好是送给我们公司的”，以及原告提供证据7、9的两组聊天记录的内容，在被告方未提供任何相反证据的情况下，根据日常生活经验法则及高度盖然性原则，足以推定***纺织品公司已按约足额完成交货义务，故相应部分主张，本院予以支持；对于原告主张被告加购的4041.10米，该数量与第三人陈成成录音中陈述的数量并不一致，且货物性质存在较大争议，现原告仅提供了未经收件人确认的QQ邮件，而未能提供双方就加购面料达成合意且原告发货数量为4041.10米的有效证据，需承担举证不能的责任，故相应主张本院暂不予支持，原告可补强证据后另行主张。三、《面料购销合同》中约定“驼色单价为45元，半漂为43元，具体数量待定”，因根据现有证据，无法确认两品种的实际交货数量，故价款金额应介于264450元（43元/米×6150米）和276750元（45元/米×6150米）之间；根据《面料购销合同》中“出货时付货款30%”的约定和原告关于80023元系该首批货款的陈述，总货款金额应为266743.33元（80023元÷0.3），该价格符合上述价格区间和日常生活经验法则，故本院推定双方总交易金额为266743.33元，扣除已付款80023元，被告尚欠金额为186720.33元。 根据法庭调查，本院查明的事实如下： 2013年10月10日，***纺织品公司由两原告共同投资设立（原告杨峰担任法定代表人），从事纺织品等销售业务；2017年5月26日，经杭州市萧山区市场监督管理局核准，两原告为***纺织品公司办理了注销登记手续，该公司的清算报告中注明：偿还债务后剩余的净资产按股东出资比例分配。 ***纺织品公司在经营期间，经第三人陈成成介绍于2016年7月29日与被告润升服饰公司签订了《面料购销合同》一份，约定***纺织品公司向被告润升服饰公司出售名称为人丝人棉弹力布的纺织面料，总数量为6150米，其中驼色单价为45/米，半漂单价为43/米，具体数量待定，付款方式和期限为：出货时付货款30%，尾款45天内凭发票结清。合同签订后，***纺织品公司依约足额向被告交付货物（本院推定货款总额为266743.33元），并于2016年12月20日、2017年1月25日分别开具了购买方为被告润升服饰公司的金额为80023元、101050元的浙江增值税专用发票两份。被告润升服饰公司于2017年1月5日支付货款80023元。此后，原告杨峰多次向业务经办人陈成成和润升服饰公司时任法定代表人鲍**的妻子姚**催讨款项，但均未果。2020年1月19日，两原告委托浙江钱江潮律师事务所向被告发送律师函后仍协商未果，于2020年5月9日向本院提起诉讼。案经调解未果。 另查明，经本院向税务部门核实，***纺织品公司于2017年1月25日开具的101050元的浙江增值税专用发票并未抵扣认证。根据工商登记信息查询，被告润升服饰公司由案外人姚**的丈夫鲍**和父亲姚**共同出资于2006年3月20日成立，法人先后由鲍**、姚**担任（法人变更时间为2017年11月17日）；案外人***文化公司由案外人姚**和妹妹姚*共同出资于2015年1月19日设立，第三人陈成成系案外人***文化公司的员工。 本院认为：***纺织品公司和被告润升服饰公司的买卖合同关系合法有效。被告润升服饰公司未及时履行付款义务，已构成违约，应承担相应的民事责任。***纺织品公司已于2017年5月26日办理注销，两原告作为股东有权承继剩余资产及权利义务。现两原告主张被告润升服饰公司支付款项367285.50元的诉讼请求，本院经审理后认为：《面料购销合同》中相应款项的付款依据充足，本院予以支持；超出部分，因原告未提供充分有效证据证明其主张，需承担举证不能的责任，可待补强证据后另行主张。故本院酌情支持被告润升服饰公司支付两原告货款186720.33元（总货款266743.33元－扣除已付款80023元）。《面料购销合同》约定的尾款支付时间为出货后45天内凭发票结清，两原告虽于2017年1月25日开具了被告抬头金额为101050元的增值税专用发票，但该发票并未经被告抵扣认证，且原告未提供将发票交付给被告的相关依据，故两原告要求被告润升服饰公司赔偿利息损失的诉讼请求，本院酌情调整为自律师函签收之日（2020年1月20日）起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍（以年利率6%为限）计算至实际付清之日止的利息损失。第三人陈成成经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下： 一、杭州润升服饰有限公司支付杨峰、杨柳君货款186720.33元，限于本判决生效之日起十日内付清； 二、杭州润升服饰有限公司赔偿杨峰、杨柳君以货款186720.33元为基数自2020年1月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍（以年利率6%为限）计算至实际付清之日止的利息损失； 三、驳回杨峰、杨柳君的其余诉讼请求。 如杭州润升服饰有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7894元，减半收取3947元，由杨峰、杨柳君负担1941元，由杭州润升服饰有限公司负担2006元。 原告杨峰、杨柳君于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州润升服饰有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  张星远 二〇二〇年十一月十二日 书记员  陈 丽