湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终9776号上诉人（原审原告）：陈婷，女，1989年7月12日出生，汉族，住所地武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：陈文峰，湖北泓峰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱柳，女，1985年3月20日出生，汉族，住所地武汉市黄陂区。委托诉讼代理人：杨小珍，湖北灜楚律师事务所律师。上诉人陈婷为与被上诉人朱柳合伙纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2020）鄂0111民初1671号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。陈婷上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持陈婷的一审诉讼请求。2.一、二审诉讼费用由朱柳承担。事实和理由：一审判决认定事实错误。一、朱柳转让合伙份额的行为未取得其他合伙人的同意。陈婷在庭审过程中，已向一审人民法院提供了案涉武汉市洪山区素妆美容美发店（以下简称“素妆美容店”）合伙人夏雯婷的微信聊天记录以及视频录像等多份证据，足以证明夏雯婷作为素妆美容店的合伙人，事前对于朱柳向陈婷转让合伙份额一事不知情，且事后也对此并不同意。二、朱柳在签订《股权转让协议》时故意编造、隐瞒相关事实，造成陈婷的重大误解。朱柳在2019年3月26日与陈婷签订《股权转让协议》的前五天，即2019年3月26日，与案外人朱凯峰签订意在抬高转让价格的虚假的《股权转让协议》，并故意向陈婷出示，致使陈婷误以为素妆美容店的实际价值为200万元。同时，朱柳在与陈婷签订《股权转让协议》之前，根本没有向陈婷明确告知素妆美容店存在其他的合伙人及其具体份额。而陈婷是在其配偶秦俊进入该店工作后，才通过各种渠道了解到该店还有其他的合伙人。但由于朱柳直接掌握素妆美容店的财务，陈婷直到一审庭审之时，也始终没有弄清各个合伙人的具体份额。由此可见，朱柳一直在向包括陈婷在内的合伙人故意隐瞒经营及财务状况。朱柳辩称，陈婷及其丈夫知晓案涉美容美发店店内经营状况，《股权转让协议》为真实意思表示，合法有效。陈婷同意入股进来，美容美发店一直盈利。陈婷主张朱柳编造事实无依据。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。陈婷向一审法院起诉请求：1.判令撤销陈婷与朱柳订立的《股权转让协议》；2.判令朱柳返还陈婷出资款人民币600000元；3.判令由朱柳承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：武汉市洪山区素妆美容美发店的营业执照载明:类型个体工商户，经营者朱柳，注册时间2018年7月10日，组成形式个人经营，经营场所武汉市洪山区野芷湖西路**创意天地**高层写字楼****，经营范围为美容美发服务。该店成立时实际由朱柳与案外人朱凯峰、周燕、黄纯等四人合伙投资开设。后，合伙人及其合伙份额发生多次变动，2019年1月18日，朱柳与案外人夏雯婷签订名为《股权转让协议》的合同，约定朱柳将武汉市洪山区素妆美容美发店16%股权份额按照16万元转让给夏雯婷。2019年3月21日，朱柳与案外人朱凯峰签订名为《股权转让协议》的合同，约定朱凯峰将武汉市洪山区素妆美容美发店40.25%股权份额按照80.5万元转让给朱柳。截至2019年3月26日，武汉市洪山区素妆美容美发店的实际合伙人为朱柳、案外人周燕、案外人夏雯婷，合伙份额分别为74%、10%和16%。2019年3月26日，朱柳与陈婷签订名为《股权转让协议》的合同，约定朱柳将武汉市洪山区素妆美容美发店30%股权份额按照60万元转让给陈婷。同时约定，转让于2019年4月1日起正式生效。合同签订后，陈婷分别于2019年3月27日和4月1日向朱柳转账20万元和40万元。2019年4月1日，朱柳向陈婷出具60万元转让款的收条。另查明，武汉市洪山区素妆美容美发店的合伙人及其相关工作人员建立了名为“创意天地店”的微信群，朱柳于2019年4月7日将陈婷邀请进入该群。另，陈婷的丈夫秦俊与朱柳系多年前的同事关系，在朱柳与陈婷签订合伙份额转让协议后，秦俊进入该店从事管理工作，上述微信群信息显示，2019年4月18日秦俊成为该微信群的新群主。秦俊分别于2019年5月15日、6月15日、7月16日、8月15日、9月15日收到从朱柳尾号为5365的中国建设银行账户的转款，金额分别为8164元、8372元、8620元、7931元、7591元，其中后四笔转款备注均为工资。还查明，2019年5月18日，从朱柳尾号为5365的中国建设银行账户分别向陈婷转款5259.9元，向案外人夏雯婷转款2805.3元，向案外人周燕转款1753.3元，备注均为“4月份分红”。2019年7月16日，从朱柳尾号为5365的中国建设银行账户分别向陈婷转款18478元，向案外人夏雯婷转款9855元，向案外人周燕转款6159元，备注均为“6月份分红”。再查明，该院于2019年9月18日立案受理了陈婷就案涉《股权转让协议》提起的诉讼，案号为（2019）鄂0111号民初9465号，其诉讼请求为解除案涉《股权转让协议》，并要求朱柳退还60万元出资款。在2019年12月4日的庭审中，案外人周燕曾明确表示知道并同意陈婷加入合伙经营。后，陈婷撤回了起诉。一审法院认为，本案立案时确定的案由为股权转让纠纷，根据审理查明的事实，本案案由应依法确定为合伙协议纠纷。案件的争议焦点为：陈婷要求撤销其与朱柳之间于2019年3月26日签订的名为《股权转让协议》的合同的理由是否成立。该院认为，陈婷要求撤销案涉《股权转让协议》的合同没有事实和法律依据，该院不予支持。具体理由如下：第一，案涉《股权转让协议》合法有效。根据本案查明的事实，陈婷与朱柳于2019年3月26日签订的《股权转让协议》实际为合伙份额的转让协议（即合伙经营过程中增加合伙人），对该入伙行为，虽然朱柳没有提供其他两名合伙人（即夏雯婷、周燕）的书面同意材料，但周燕曾明确表示其知晓该转让并同意，同时结合案涉“创意天地店”微信群聊天记录、两次分红事实以及秦俊参与管理该店等事实，足以认定对2019年3月26日签订《股权转让协议》，夏雯婷、周燕并无异议。虽然陈婷提供了夏雯婷在2019年8月8日的微信上对其告知的内容以及9月5日的视频录像，说明夏雯婷不同意该转让行为，但因系其单方陈述且无其他证据予以佐证，且夏雯婷的上述陈述与其在“创意天地店”微信群中的发言情况和接受分红等多种事实行为不一致。故此，对陈婷的上述主张该院不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规定，案涉《股权转让协议》合法有效。第二，陈婷没有证据证明案涉《股权转让协议》存在法定撤销事由。陈婷主张朱柳在签订合同过程中存在故意隐瞒编制事实，从而诱导陈婷与朱柳签订案涉争议《股权转让协议》，其主要根据为朱柳向陈婷出具其与案外人朱凯峰于2019年3月21日签订的故意抬高转让价格的《股权转让协议》，让陈婷误以为案涉武汉市洪山区素妆美容美发店的实际价值为200万元。该院认为，陈婷在签订案涉《股权转让协议》之前，对准备加入合伙经营的店铺有审慎考察的义务，如仅凭朱柳提供的一份转让协议就对案涉店铺的价值做出判断，而疏于对店铺实际经营状况和财务状况进行了解核实，因此而产生的商业风险应由其自身承担。结合本案查明的事实，陈婷并无其他证据证明朱柳在签订案涉《股权转让协议》之前实施了故意提供虚假经营状况和财务状况等欺诈行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，陈婷要求撤销其与朱柳于2019年3月26日签订的《股权转让协议》的诉讼主张不能成立。综上所述，陈婷要求撤销双方2019年3月26日签订的《股权转让协议》同时要求朱柳退还其交纳的转让款60万元的诉讼请求，没有事实和法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回陈婷的全部诉讼请求。案件受理费减半收取4900元（陈婷已预交），由陈婷负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。陈婷提交一份《情况说明》，称该证据系夏雯婷出具的证言，拟证明朱柳与朱凯峰签订虚假协议抬高股价以及夏雯婷不同意陈婷入伙的事实。朱柳对该证据真实性、合法性及证明目的均不予认可。因陈婷未申请证人出庭作证，故对该证据，本院不作为认定本案事实的依据。陈婷与朱柳对一审判决查明的事实均无异议，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，陈婷以其受让朱柳的合伙财产份额时未取得其他合伙人同意为由，请求撤销双方订立的《股权转让协议》。由于该事由不属于上述法律规定的当事人可以行使撤销权的情形，故其主张本院不予采纳。陈婷还主张朱柳与朱凯峰虚假订立转让合同，导致其对案涉美容美发店的价值认识错误，造成其因重大误解而订立《股权转让协议》。由于朱柳与朱凯峰之间的转让协议既不是陈婷加入合伙的基础，也不是对案涉美容美发店价值的评估，陈婷作为完全民事行为能力人，其加入合伙前对于案涉美容美发店所具有的价值、发展预期应当有独立的判断，故陈婷的该主张不成立，本院不予采纳。据此，陈婷不能证明案涉《股权转让协议》存在法律规定的可撤销情形，其请求撤销该协议，本院不予支持。陈婷基于该协议撤销而提出朱柳返还转让款的请求，本院亦不予支持。综上所述，陈婷的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由陈婷负担。本判决为终审判决。审判员  胡铭俊二〇二〇年十一月十一日书记员  刘辅兵