海南省三亚市中级人民法院民事判决书（2017）琼02民终1600号上诉人（原审被告）：林友强，男，1979年8月24日出生，汉族，住海南省澄迈县。被上诉人（原审原告）：海南惠众科技贸易有限责任公司。住所地：海南省三亚市三亚湾海坡度假区美丽新海岸**楼******。法定代表人：薛晓军，该公司董事长。原审第三人：巴彦淖尔市羊旺肥业有限责任公司。住所地：。住所地：内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区东道街站南）。法定代表人：白孟克巴图，该公司执行董事。上诉人林友强因与被上诉人海南惠众科技贸易有限责任公司（以下简称惠众公司）、原审第三人巴彦淖尔市羊旺肥业有限责任公司（以下简称羊旺肥业公司）合同纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院作出的（2017）琼0271民初5549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。林友强上诉请求：1、依法驳回惠众公司的全部诉讼请求；2、诉讼费由惠众公司承担。事实与理由：原审法院认定事实错误，适用法律错误。2015年4月15日，双方签订《代理权转让合同》，应题之意是惠众公司将羊旺肥业公司在海南省的代理权转让给林友强。从签订的转让合同内容来看，林友强主要通过购买惠众公司留存货物及在羊旺肥业公司预定未付的货款作为此次代理权转让的费用，支付方式是对所有货款额随销随结。在签订上述合同后，羊旺肥业公司告知林友强，否认此次代理权的转让行为，其从原审法院向羊旺肥业公司调取惠众公司与羊旺肥业公司签订的《羊旺肥业海南省销售总代理合同》第九条第二款的约定“本协议在任何一方在未征得另一方以书面的方式明确表示同意之前，任何涉及本协议所规定的权益和义务的转让均属无效”。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条第二款规定，林友强认为，林友强与惠众公司签订《代理权转让合同》的行为无效。林友强签订上述合同的目的是为了获得羊旺肥业公司海南的代理权，但羊旺肥业公司否认其代理权转让行为，致使合同目的无法实现。合同无效应当双方各自返还，惠众公司应当向林友强主张返还货物。如今货物一直堆放在仓库，因林友强未获得代理权而无法出售，林友强还额外支付仓库租金。其106000元货物因羊旺肥业公司否认惠众公司的转代理行为而拒绝发货，林友强未收到该批货物，因此惠众公司向林友强主张支付货款没有事实和法律依据。综上，请求二审法院依法驳回惠众公司的诉讼请求。惠众公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持。所有代理合同并不是逼迫林友强签订。林友强的上诉理由均不属实。惠众公司向一审法院起诉请求：1、林友强支付欠款590307.5元以及延期付款的利息141673.8元（暂计至2016年4月30日，最终以本金还清之日止），共计731981.3元；2、案件受理费由林友强承担。一审法院认定事实：1、债务总额的确定。2015年4月15日，惠众公司作为甲方、林友强作为乙方，签订《代理权转让合同》，约定惠众公司向林友强转让“羊旺在海南省代理权”，并配合完成代理权变更手续。惠众公司按850元/吨的价格将480吨羊旺肥料作价408,000元转让与林友强，连同工厂剩余货款106,000元、仓库租金54307.5元、林友强借款10,000元、北京货款12,000元，总计590,307.5元，由林友强在2015年4月30日前结清所有款项。2、债务延期履行及违约损失赔偿额计算方法的约定。2015年8月9日，惠众公司与林友强签署一份“附件”，约定林友强于8月28日前支付代理转让费7个月利息70,000元，11月30日前支付代理转让费590,307.5元，并以澄迈县“香缇假日”A栋508房产证抵押给惠众公司，未在11月30日前付清全部转让费，惠众公司有权没收该房屋。2015年12月30日，惠众公司与林友强签订“关于林友强延期还欠款通知的说明”，约定林友强对代理转让费590,307.5元的付款截止期限由2015年11月30日展期至2016年1月5日，并重申惠众公司有权在林友强逾期付款的状态下没收林友强位于澄迈县“香缇假日”的A栋508房屋。2016年2月25日，惠众公司与林友强签订《补充协议书》，双方第三次对590,307.5元债务履行作出展期约定，付款截止日期由2016年1月5日变更为2016年4月30日，并约定逾期付款利息年利率为24%。3、房产担保。惠众公司委托律师就林友强在澄迈县的房产信息向澄迈县不动产登记中心进行查询，并无林友强“香缇假日”房屋产权登记记录。4、债务履行情况。2015年9月15日，林友强向惠众公司转账支付70,000元。5、肥料销售代理权及进货价格、运输成本。2014年12月13日，羊旺肥业公司与惠众公司签订《羊旺肥业海南省销售代理合同》，约定惠众公司在2015年期间独家经销羊旺肥业公司产品，销售量为6000吨，供货单价为300元/吨，惠众公司向羊旺肥业公司支付销量保证金50,000元，未征得书面同意的合同权利义务转让无效。2014年12月14日，羊旺肥业公司与惠众公司签订《羊旺有机肥供销合同》，约定羊旺肥业公司以300元/吨价格向惠众公司销售1000吨肥料，总价款300,000元，铁路运输至塘沽提货。羊旺肥业公司通过铁路货运向惠众公司发送肥料，临河至塘沽区间运输单价为8380元/50000kg。一审法院认为,本案一审争议的焦点为债务的内涵及有效性。（一）《代理权转让合同》及其系列协议的转让标的惠众公司与林友强在《代理权转让合同》中除约定惠众公司转让“羊旺在海南省代理权”并配合完成代理权变更手续外，还对包括肥料所有权、债权、存储场地使用权在内的多项权利概括转让以及双方间民间借贷债权债务的清理作了约定，转让价款590,307.5元所对应标的亦在合同条款中逐项分解列明。此后签订的三份补充协议，均对此概括债权债务总额予以强调并对逾期利息作补充约定。（二）合同效力惠众公司与林友强对《代理权转让合同》“附件”“关于林友强延期还欠款通知的说明”《补充合同书》合意形成及签订过程的真实性均不持异议，该系列协议的形式及内容不违反法律法规的禁止性规定，也不存在诸如恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，以合法形式掩盖非法目的抑或损害社会公共利益的情形，应认定为有效合同，当事人应恪守履行。如前所述，《代理权转让合同》及其系列协议所转让标的为复合性权利，包括肥料所有权、债权、存储场地使用权在内的多项权利概括转让价款590,307.5元债务约定的最终履行期间已届满，林友强应向惠众公司承担违约责任，继续履行债务并支付违约损失赔偿额。羊旺肥业公司并非《代理权转让合同》及其系列合同的相对方，惠众公司与林友强间权利义务的约定对羊旺肥业公司并无约束效力。同理，林友强并非《羊旺肥业海南省销售代理合同》的合同相对人，林友强的民事权利义务亦不受惠众公司与羊旺肥业公司间约定的调整。肥料作为非强制性管控农资得依法自主经营销售，林友强是否独家经销羊旺肥业公司产品完全取决于其与羊旺肥业公司间达成的权利义务约定，惠众公司不履行《羊旺肥业海南省销售代理合同》合同义务抑或未经羊旺肥业公司同意下的权利义务转让，均不能成立为惠众公司与林友强之间权利义务约定的效力性否定因素，惠众公司亦不因《羊旺肥业海南省销售代理合同》合同违约行为向林友强承担责任。至于惠众公司是否在《代理权转让合同》积极履行“配合完成代理权变更手续”的合同义务，林友强并未提出抗辩，羊旺肥业公司也在本案中并未对惠众公司转让“羊旺在海南省代理权”的行为作出消极评价。林友强主张代理权未经羊旺肥业公司同意转让而无效的理由不能成立，不予采纳。（三）债务金额及违约责任惠众公司与林友强确定应履行债务金额后，在“附件”中约定林友强应支付7个月利息70,000元，双方约定的利率未超过年利率24%，惠众公司收取林友强已支付的70,000元符合法律规定。由此，林友强所欠债务金额仍为590,307.5元。在《补充协议书》中，双方对逾期清偿债务约定了违约产生损失的计算方法即以债务金额为基数按年利率24%确定赔偿额，林友强未在2015年4月30日前清偿债务本金，应承担违约造成损失的赔偿责任。惠众公司诉求清偿债务本金590,307.5元及利息的理由成立，暂计至2016年4月30日利息金额为141673.8元（590,307.5元×24%），予以采纳。综上所述，惠众公司的诉讼请求符合法律规定，予以支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款规定，判决：一、林友强向海南惠众科技贸易有限责任公司清偿债务本金590,307.5元。二、林友强应自2015年5月1日至前项给付义务履行之日止，以590,307.5元为基数按照年利率24%向海南惠众科技贸易有限责任公司支付赔偿金。三、前述给付义务，限于判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5659元，由林友强负担。本院二审期间，林友强提供一份羊旺肥业公司出具的《关于羊旺肥业海南省销售总代理合同的第九条第2项转让条款的声明》一份，证明该公司未收到过惠众公司任何转让代理协议通知，不认可惠众公司未经该公司同意的代理转让。该证据真实合法有效，予以采信。一审认定的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点为：涉案《代理权转让合同》是否合法有效。涉案《代理权转让合同》内容包括惠众公司向林友强转让“羊旺在海南省代理权”，并配合完成代理权变更手续。惠众公司按850元/吨的价格将480吨羊旺肥料作价408000元转让与林友强，连同工厂剩余货款106000元、仓库租金54307.5元、林友强借款10000元、北京货款12000元，总计590307.5元。虽然该合同名为《代理权转让合同》，实质是包括代理权在内以及货款、借款、仓库租金等概括转让。林友强依据惠众公司与羊旺肥业公司签订的《羊旺肥业海南省销售总代理合同》及羊旺肥业公司出具的《关于羊旺肥业海南省销售总代理合同的第九条第2项转让条款的声明》，主张涉案代理权转让未取得羊旺肥业公司同意因此无效。本院认为，惠众公司与羊旺肥业公司之间的约定，只对该合同双方产生约束力，不影响惠众公司与林友强之间的《代理权转让合同》的效力。合同双方对于涉案代理权、货款、借款、仓库租金等转让意思表示真实一致，未违反法律规定，合法有效。林友强对于拖欠的惠众公司欠款本金590307.5元及利息应予清偿。欠款发生后，双方于2015年8月9日签署附件约定“乙方（林友强）于8月28日前将甲方（惠众公司）代理权转让费伍拾玖万叁佰零柒元伍角（590307.5）元7个月利息柒万元整（70000）付给甲方”，林友强于2015年9月15日支付惠众公司70000元利息，该7个月利息未超过双方约定的年利率24%及法律规定，予以准许。双方在2016年2月25日的《补充协议书》中约定，欠款利息按照年利率24%从2015年5月1日起计算至本金还清之日止。因林友强已支付7个月利息，应予扣除，故剩余的利息应从2015年12月1日开始计算。一审判决未予扣除，处理错误，予以纠正。综上，一审判决认定事实清楚，但处理错误，应予纠正。上诉人林友强的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：1维持三亚市城郊人民法院（2017）琼0271民初5549号民事判决第一项、第三项；2变更三亚市城郊人民法院（2017）琼0271民初5549号民事判决第二项为：林友强应自2015年12月1日起以590307.5元为基数，按照年利率24%向惠众公司支付利息至付清欠款本金之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5659元（惠众公司已预交），林友强负担5117.8元，惠众公司负担541.2元。二审案件受理费11119.8元（林友强已预交），由林友强10056.4元，惠众公司负担1063.4元。本判决为终审判决。审判长 范启鹏审判员 李桂祥审判员 扆成塘 二〇一七年十二月二十六日书记员 吴 璟附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。