河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终14441号上诉人(原审被告)：李春丽，女，回族，1972年4月29日出生，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：马涛，河南鲲之鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔源泽，河南鲲之鹏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李广文，男，回族，1942年6月19日出生，住河南省太康县。委托诉讼代理人：李春霞，女，回族，1977年3月2日出生，住河南省郑州市金水区，与李广文系父女关系。委托诉讼代理人：曹荣荣，河南华融律师事务所律师。上诉人李春丽因与被上诉人李广文股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初15321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月27日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任进行了审理。上诉人李春丽及其委托诉讼代理人马涛，被上诉人李广文及其委托诉讼代理人李春霞、曹荣荣，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李春丽上诉请求：一、依法撤销郑州市金水区人民法院(2020)豫0105民初15321号民事判决书,改判驳回李广文的一审诉讼请求,或将本案发回重审;二、一、二审诉讼费用全部由李广文承担。事实和理由：一、本案中,李春丽为涉案股权(太康县搏潮汽车出租有限公司)的实际出资人,李广文仅仅是该公司的名义股东。涉案股权在2017年7月30日转让给李广文,是隐名股东的显名行为,一审未能查明该事实,从而导致判决错误。2003年,在购买太康县搏潮汽车出租有限公司股权时,实际出资人有三人,分别为李花、李春丽、李春霞。其中李花占股50%,李春丽、李春霞姐妹分别占股25%。因为李春丽、李春霞为亲姐妹,当时姐妹两人商议,由李春霞的丈夫马峰涛作为名义股东,代持二人合计的50%股权。后,因马峰涛为公职人员,不能在企业中持股,所以将代持的股份让由李广文代持。2017年7月30之前,李广文利用自己既是名义股东又是法定代表人的身份,不断侵占公司利益,加上李广文年事已高,为避免以后因股权问题产生纠纷,李春丽不断要求李广文将自己的股权转回给自己。在此情况下,经商议后,李广文才于2017年7月30日,将涉案股权转回给李春丽。也即是说,2017年7月30日,由李广文转让股权给李春丽的行为,并非普通意义上的股权转让,而是实际出资人(隐名股东)的显名行为。该转让协议中标明的12.75万元转让款,只是为了保持公司股份充足,根据工商局的规定书写。二、退一步讲,即使涉案股权转让,为正常的股权转让行为,该合同目前仍然具有履行可能性。在此情况下,一审判决解除该合同,明显属于法律适用错误。涉案股权转让的双方,系父女关系。正是因为有这层特殊关系,双方一直以来,有频繁的经济往来。加上本案股权转让,为隐名股东的显名行为。因此,李广文在起诉前,从来没有向李春丽主张过该款项。但是,即便本案纠纷为一般的股权转让纠纷,涉案股权转让中,李春丽需要支付的对价,也仅仅是股权转让款。而该款项,如果李广文认为需要李春丽支付的话,只要其向李春丽主张,李春丽随时可以支付。并不存在会导致合同目的无法事项的任何情形。综上,李春丽认为,在本案股权转让,实际为隐名股东进行显名行为的情况下,一审判决解除该合同,没有任何依据。且即使该行为无法认定为隐名股东显名,本案股权转让,也不存在无法实现合同目的的情形。因此,一审判决解除该合同,无论从事实还是法律上,均没有依据。李春丽二审法院在依法查明事实的基础上,支持李春丽的上诉请求。李广文辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，李春丽的上诉无事实及法律依据，依法应予维持原判。第一，李春丽主张系涉案股权的实际出资人及隐名股东无事实依据及证据支撑，上诉理由不成立。李春丽诉其从2003年起即实际出资购买了涉案股权并占有25%股份，其主张完全是虚构事实，其若主张该事实存在应当提供其作为隐名股东的出资证明，及其作为隐名股东与显名股东签订的代持股协议书，但是其在一审中未能提供相关证据，足以证实李春丽主张完全无事实依据，系虚构事实。事实上，从2003年起，涉案股权的原始股东为马峰涛及李花，二人各占50%的股权，后2014年6月26日马峰涛将名下50%的股权转让给李广文，有工商登记备案的股权转让协议及收据等相关资料为证。综上可知，李春丽系实际出资人及隐名股东毫无事实依据，且无证据支持，请求依法驳回上诉、维持原判。第二，李广文主张其系隐名股东又称用债权抵消股权转让费，其主张前后不一，相互矛盾，恰能证明案涉股权转让不是事实，股权转让协议并非李广文的真实意思表示。李春丽一方主张其系隐名股东，另一方面又主张用债权抵消了股权转让款，既然是隐名股东又何须支付股权转让款？由此可以证实，股权转让并非事实，股权转让协议完全是李春丽人为夺取李广文股权刻意制造的。关于股权转让李春丽从未提前与李广文进行沟通，也未征得李广文的同意，李广文对该股权转让完全不知情，股权转让不是李广文的真实意思表示。且签订合同后，李春丽也未按照合同约定支付李广文相应的股权转让款，李春丽主张用债权抵消股权转让款更是无事实依据，无证据支持。综上，本案股权转让不是李广文真实意思表示，李春丽也没有支付李广文任何股权转让款项。因此，李广文有权要求解除涉案股权转让协议。第三，既然股权转让事实不存在，又何来继续履行的可能。股权转让不是李广文真实意思表示，李广文自始至终不认可股权转让的事实，2017年9月以来，李广文多次向当地工商局、住建局、客运办、市场监督管理局等部分反映情况，多次对股权转让提出异议，并要求有关部门查清事实，予以解决，足以证实双方签订的股权转让协议并非李广文的真是意思表示，股权转让不是事实。既然李广文自始不同意股权转让，且李春丽在股权转让后多年也未主动履行合同，支付相应股权转让款，则李广文在股权转让后多年也未主动履行合同，支付相应股权转让款，则李广文完全有权利要求解除案涉股权转让合同。综上，李春丽上诉无事实和法律依据，应驳回上诉。李广文向一审法院起诉请求：1、请求依法解除李广文、李春丽双方于2017年7月30日签订的股权转让协议；2、诉讼费由李春丽承担。一审法院认定事实：2017年7月30日，李广文（转让方、甲方）与李春丽（受让方、乙方）签订《太康县搏潮汽车出租有限公司股权转让协议》，主要约定：李广文同意将其持有太康县搏潮汽车出租有限公司25％的股权共壹拾贰万柒仟伍佰元的出资额，以壹拾贰万柒仟伍佰元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2017年7月30日完成；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为太康县搏潮汽车出租有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润分担亏损。后该公司就股东名录办理了工商信息的变更登记。李广文称其不认识字，不知道签订的协议的具体内容，且该协议签订后，李春丽未支付股权转让款，故提起本案诉讼，主张解除上述股权转让协议。李春丽称签订上述协议时已告知李广文协议内容，因其与李广文系父女关系，双方存在频繁经济往来，相互抵销后，李广文拖欠李春丽数十万元左右的款项，故李春丽不拖欠原告转让费。在本案庭审过程中，李广文对李春丽所称的债权均不予认可，亦不同意抵销股权转让费。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。李广文、李春丽签订《太康县搏潮汽车出租有限公司股权转让协议》后，李春丽未按照协议约定向李广文支付股权转让费127500元，直至李广文提起本案诉讼，李春丽主张以债权抵销该股权转让费，但李广文对其所称的债权均不予认可，亦不同意抵销，因李春丽并未充分举证证明其所称的债权成立，故原审法院对其主张的抵销不予采纳，其未向李广文支付股权转让费，李广文以此提出解除《太康县搏潮汽车出租有限公司股权转让协议》，符合法律规定，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：解除李广文与李春丽于2017年7月30日签订的《太康县搏潮汽车出租有限公司股权转让协议》。案件受理费减半收取50元，由李春丽负担。本院二审期间，李春丽提交了证据。本院依法组织当事人进行了质证。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，当事人应对自己的主张提供充分的证据予以证明，否则将承担不利的法律后果。本案中，李春丽上诉称其为涉案股权的实际出资人，为目标公司的隐名股东，双方签订涉案股权转让协议系隐名股东的显名行为，不应解除。但李春丽对其向目标公司实际出资以及涉案股权由李广文代持的主张，均未能提供充分的证据予以证明，且与李春丽在一审庭审中陈述以债权抵销涉案股权转让款，相互矛盾，故李春丽的上诉主张证据不足，理由不能成立，本院不予支持。综上所述，李春丽的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人李春丽负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判员  徐勤焱二〇二〇年十一月四日书记员  张玉洁