江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终4171号上诉人（原审原告）:王萍，女，1964年8月29日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：俞坚，江苏申越律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐梦潇，江苏申越律师事务所律师。上诉人（原审原告）:赵旦，女，1985年1月1日生，汉族，住广东省深圳市坪山新区。委托诉讼代理人：俞坚，江苏申越律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐梦潇，江苏申越律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:江阴市安得家俱有限公司，统一社会信用代码91320281733297040E，住所地江苏省江阴市顾山镇南曹庄村。法定代表人：赵亚平，该公司董事长。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:赵亚平，男，1962年7月20日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。上诉人王萍、赵旦因与被上诉人江阴市安得家俱有限公司（以下简称安得公司）、赵亚平股权转让纠纷一案，不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初3010号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月22日立案受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。王萍、赵旦上诉请求：撤销原审判决，依法改判赵亚平支付股权转让款，作价300万元或由法院依法评估。事实与理由：1.《自愿离婚协议书》虽约定王萍、赵旦放弃安得公司股权，但《自愿离婚协议书》是夫妻双方对共有财产的总体分割，应总体看待，当时双方的真实意思是王萍、赵旦将股权转让给赵亚平，赵亚平以安得公司的房产来支付对价。2.前案中仅认定租赁协议无效，对股权转让的效力并未进行认定，安得公司当时没有大额的债权人，即使有也有充分的救济途径，且签订离婚协议时，安得公司仅有赵亚平、王萍、赵旦三个股东，三个股东均同意公司为赵亚平支付股权转让对价，应认定安得公司债务加入。退一步讲，即使法院认为双方对安得公司财产的处分属于无效处分，基于股权转让，赵亚平也应当支付相应的对价，当时商定的转让价格是300万元，因为赵亚平没有那么多现金，所以协商用安得公司的厂房支付。3.本案中王萍、赵旦没有其他的救济途径，离婚协议所涉部分房产、汽车已经不存在，且房产、股权等经过5年时间发生了重大变化，已难以对夫妻共同财产进行重新的确认和分割。赵亚平、安得公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.王萍、赵旦混淆了法人和法定代表人的概念，无权要求安得公司承担属于法定代表人赵亚平的债务。2.赵亚平与王萍、赵旦在离婚协议中约定将安得公司部分厂房划分给王萍、赵旦、赵静，该行为已为法院生效判决认定为无效，王萍、赵旦在本案中属于重复起诉，应予驳回。3.王萍、赵旦在离婚协议中明确表示放弃安得公司的股权，现又主张双方为股权转让，与事实不符。王萍、赵旦向一审法院提起的诉讼请求：1.判令安得公司为赵亚平受让股权配合王萍、赵旦办理不动产过户登记手续（登记在安得公司名下坐落于江阴市顾山镇锡张路408号的房屋及土地使用权）；2.如第一项诉讼请求无法实现，判令赵亚平支付股权转让对价款及利息损失；3.本案诉讼费用由安得公司、赵亚平承担。一审法院认定事实：本院于2020年1月7日作出（2019）苏02民终4585号民事判决书，认为：王萍、赵旦、赵亚平原系安得公司的股东，涉案房屋系安得公司所有，王萍、赵亚平在离婚时，公司股东王萍、赵旦、赵亚平直接将涉案房屋进行处分，违反法律，侵害了安得公司的权益，属无效决议。虽然王萍、赵旦在安得公司的股权已经转让他人并已进行工商登记变更，但鉴于《自愿离婚协议书》是一个整体，王萍、赵旦也可依法向赵亚平行使相关权利。由于涉案房屋处分无效，故《厂房租赁协议》也无效。王萍、赵旦、赵静要求与赵亚平解除房屋租赁合同,迁让并支付租金、使用费，缺乏法律依据，不予支持。本院判决：一、撤销江阴市人民法院（2019）苏0281民初3956号民事判决书；二、驳回王萍、赵旦、赵静对赵亚平的诉讼请求。该判决书还查明：赵亚平与王萍于2015年1月6日签订《自愿离婚协议书》1份，载明：“一、男女双方自愿离婚。二、子女抚养：长女赵旦已成家，次女赵静已满18周岁，已独立生活，今后结婚费用由男方承担。三、财产处理：江阴市顾山镇顾北二村1号房屋归女方所有、顾山可园10号别墅归男方所有（房贷由男方偿还）、西山房12号（宅基地上别墅）及旁边厂房40余间归男方所有，男方补偿女方现金38万元，其中18万元于2015年1月30日前支付给女方，再于2015年10月底支付女方10万元，再于2016年10月底前支付女方10万元。收款以女方实际银行卡到账，或女方出具收到款项收条为准，男方如到期未支付女方，女方有权主张自己的合法权益。四、安得公司现有国有土地使用权4亩左右（详见国有土地使用权证）。公司有沿道路房屋20间（其中三层15间、4层5间）和后面8间平房厂房、辅房若干、公司有设备若干、库存若干，还有应收款和应付款若干。男方和女方特别明确约定：朝西12间三层厂房，其中有五间四层厂房归女方及女儿赵旦、赵静共同所有，十二间厂房土地使用权及厂房往西至马路边上的辅房、土地面积均归女方及女儿赵丹、赵静共同所有，其余的厂房设备、公司债权债务和家庭债务（办理离婚证之前）均由男方享有和负责偿还。男方如要将公司转让或出售，女方的房屋及该房屋下的国有土地使用权的收益归女方所有。如男方私自处分损害女方权益，女方有权主张自己的合法权益，女方可诉至法院保障自己的合法权益。五、男方和女方及公司尚有的依维柯、普桑、汉兰达三辆车均归男方所有。六、女方及赵旦放弃安得公司现有股权共30%（其中女方20%、赵旦10%），赵旦已同意放弃其10%的股份。七、农村承包责任田及粮农补贴男方和女方各享有一半。八、女方分割到的财产十二间厂房，女方愿意出租给男方（详情厂房租赁协议）。九、男方务必在双方办理离婚证后将相关房产产权过户至女方名下。十、债权债务：无债权债务。十一、其他事宜：顾山镇顾北二村1号房屋过户给女方，男方务必承担过户费用”。一审另查明，2015年3月12日，王萍、赵旦与赵亚平签订《股权转让协议》一份，约定王萍、赵旦持有的安得公司的20%股权、18%股权分别以10万元、9万元的价格转让给赵亚平,并办理了相关工商登记手续。一审审理中，王萍、赵旦明确其主张的是股权转让款，股权转让的双方是王萍、赵旦，受让人是赵亚平，对价是离婚协议财产处理的第四部分。赵旦对其父母在离婚协议中处置其名下安得公司的股权没有异议。王萍陈述：其与赵亚平之间是股权转让，赵亚平本来要给300万元现金，但是赵亚平拿不出来，所以才给了厂房。赵亚平在婚内出轨和别人生了两个儿子，所以双方才离婚。股权转让的时候，双方并没有对股权进行评估或审计。她和赵亚平商量，当时应收应付款除了厂房外，厂里的机器设备、汽车、板材价值七八百万，赵亚平说外面大概有300万元的集资款。所以商量她的股权转让款是300万元，赵旦的股权没有商量过，也没有定价。赵亚平陈述：因为安得公司亏损，王萍、赵旦直接放弃股权，其他的财产给王萍、赵旦。以上事实，有本院（2019）苏02民终4585号民事判决书、股权转让协议、工商登记信息及当事人陈述等证据在卷予以佐证。一审法院认为，王萍、赵旦主张其与赵亚平之间存在股权转让关系，应由其举证证明。根据《自愿离婚协议书》所载明的内容，王萍、赵旦对持有的安得公司的股权系作放弃处理，其处分股权的行为系基于赵亚平与王萍在《自愿离婚协议书》中对夫妻相关财产的分割，双方之间并不存在股权转让的合意，赵亚平亦不认可双方之间存在股权转让关系。王萍、赵旦提供的证据无法证明其主张，其应承担举证不能的法律后果。故王萍、赵旦的诉讼请求，无事实和法律依据，依法不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回王萍、赵旦的诉讼请求。案件受理费减半收取6900元、财产保全费5000元，共计11900元，由王萍、赵旦负担。二审中，王萍申请证人秦某到庭作证，秦某陈述：其参与了王萍与赵亚平离婚财产分割的整个过程，签订离婚协议时，因赵亚平有错在先，其同意给王萍300万元作为补偿。赵亚平本想将一套别墅抵给王萍，但因有贷款没有还清，王萍不同意，后来双方协商将安得公司的厂房作价300万元补偿王萍，王萍将股权转给赵亚平，当时考虑到赵亚平还要经营公司，其劝说王萍和赵亚平签订租赁协议。股权作价300万元，是因为当时安得公司的厂房大概值600-700万元，双方每人一半，就是300万元。当时安得公司除了厂房，外面还有应收应付款，应收款高于应付款几十万元，厂房相当于是净资产。王萍、赵旦认为秦某参与了协商的整个过程，其陈述的事实是真实的，能够证明离婚时商定王萍、赵旦的股权作价300万元转让给赵亚平，由赵亚平以安得公司的厂房支付。赵亚平、安得公司认为秦某陈述的不是事实，离婚协议已经明确载明了赵亚平补偿王萍38万元，如何又有300万元的补偿，秦某与王萍是朋友，陈述有倾向性，不应采信。二审中，双方一致明确，虽然离婚协议上载明的是赵旦持有并放弃安得公司10%的股份，但工商登记上反映的是赵旦转出了20%的股份，以工商登记为准，本案中涉及的赵旦的股权比例为20%。双方一致明确，工商登记中的股权转让协议书所涉价款并未实际履行。本案二审的争议焦点为：《自愿离婚协议》是否约定王萍、赵旦将案涉安得公司40%股权转让给赵亚平，赵亚平应否支付相应的对价。本院认为，《自愿离婚协议》系赵亚平与王萍对夫妻共同财产的分割，所载王萍、赵旦放弃案涉股权，结合上下文理解，既非赵亚平、安得公司主张的无条件放弃，也非王萍、赵旦主张的股权转让。首先，《自愿离婚协议书》系双方离婚时对夫妻相关财产的分割，并不存在股权转让的合意，赵亚平也不认可双方系股权转让。王萍、赵旦主张离婚协议第四部分作为股权转让的对价，但该部分约定案涉安得公司的房屋由王萍、赵旦和赵静共同所有，并非仅支付给王萍与赵旦，不符合常理，且《自愿离婚协议》所涉财产众多，与股权处分的约定并非一一对应关系，其主张与事实不符。其次，王萍申请的证人秦某陈述，签订离婚协议时，因赵亚平有错在先，双方协商将安得公司的厂房作价300万元补偿王萍，不能证明双方对于安得公司房产的处分系基于股权转让，反而证明系基于离婚财产分割。最后，工商登记的股权转让协议系双方为履行《自愿离婚协议》办理工商变更登记所签，双方均认可相应价款并未实际履行，也不能证明双方系股权转让关系。综上，本案中王萍、赵旦主张与赵亚平之间存在股权转让，依据不足，本院不予支持，但王萍、赵旦仍可基于《自愿离婚协议书》中的真实意思表示向赵亚平另行主张。综上，王萍、赵旦的上诉请求不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元，由王萍、赵旦承担。本判决为终审判决。审 判 长 蒋馨叶审 判 员 胡 伟审 判 员 王俊梅二〇二〇年十一月十日法官助理 尹 慧书 记 员 戴文娜