河南省叶县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0422民初1119号原告叶县食盐专营公司，住所地，叶县许南路三里桥北，统一社会信用代码：91410422706577186X。法定代表人彭志强，经理。委托代理人秦晓东，河南首位律师事务所律师。被告河南省佳安置业有限公司，住所地，叶县东环路与商业街交叉口，统一社会信用代码：91410422697317664U。法定代表人陈亚楠，总经理。委托代理人张豪，河南星烁律师事务所律师。被告陈某某，男，汉族，1957年10月8日出生，住河南省叶县。委托代理人张朋升，河南星烁律师事务所律师。第三人潘某某，男，汉族，1989年5月28日出生，住河南省叶县。委托代理人张豪，河南星烁律师事务所律师。原告叶县食盐专营公司诉被告河南省佳安置业有限公司、陈某某，第三人潘某某合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告叶县食盐专营公司委托代理人秦晓东，被告河南省佳安置业有限公司，第三人潘某某委托代理人张豪，被告陈某某委托代理人张朋升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶县食盐专营公司诉称，2012年2月10日，陈某某以叶县食盐专营公司底商住宅楼工程项目承包负责人名义与原告按照之前协商的内容，签署正式的“叶县食盐专营公司宗地开发补偿协议书”，约定陈某某按照法定流程开发，支付原告宗地补偿金500万元，其中350万元现金支付，另外150万元用开发后的临街楼房第一、二层门面房（约1500平方米）所有权归原告折抵，并负责办理房屋产权手续。协议签署后，为开发工作需要，2013年1月30日，陈某某联系了开发单位河南省佳安置业有限公司（法定代表人潘某某）实际履行了合同，支付了240万元。随后由该公司作为开发资质单位，陈某某作为实际投资人和负责人，将该宗地开发，项目名称为“祥和家苑”，已经建设两栋高层住宅楼房，临街门面房已经具备交付条件。在应付原告的补偿金350万元中，已经支付出让金240万元，欠付原告110万元，应交付原告的临街门面房（1500平方米），虽经过原告多次催促，被告以各种理由拖延至今未交付。现诉至本院，请依法判令：1、判决被告河南省佳安置业有限公司、陈某某向原告交付叶县××路南侧“祥和家苑”临街一、二层门面房（约1500平方米，以房产行政管理部门实测为准），并由被告河南省佳安置业有限公司协助为原告办理上述房屋产权登记手续；2、判决被告河南省佳安置业有限公司、陈某某向原告连带支付欠付原告的土地补偿金现金110万元，并自2013年1月30日开始按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率标准向原告支付利息至当事人偿完毕之日止（截止起诉日，暂计33万元）。请法院支持原告诉讼请求，维护国有资产完整。原告叶县食盐专营公司为支持其诉讼请求，向本院提供的证据有：第一组，农业银行2011年9月21日进账单两份合计1655934元，原告2011年9月23日给被告陈某某出具的1655934元收据一份，原告2011年9月23日通过省农信社向叶县非税收入管理局电汇票据一份（1655934元），2011年10月13日行政事业收费专用票据一份（征地管理费43414元），2011年10月24日契税完税证一份（62020元），豫（叶县）出让（2011年）第0085号国有建设用地使用权出让合同一份；第二组，叶国用（96）字第0707And001号国有土地使用证一份，原告2010年11月10日职代会关于仓库宗地进行开发改造的决议一份，叶盐管（2011）17号关于仓库宗地开发土地补偿的请示一份，平盐（2011）40号关于对叶县分局仓库宗地进行拆迁改造的批复一份，叶国土资函（2011）28号关于叶县食盐专营公司拟补办出让手续进行规划的函一份，叶建函（2011）7号叶县食盐专营公司宗地规划的复函一份，叶政函（2011）89号叶县人民政府关于叶县食盐专营公司宗地协议出让方案的批复一份，叶县财政局关于叶县食盐专营公司处置国有资产的批复一份；第三张，原告与陈某某2012年2月10日签署的叶县食盐专营公司宗地开发补偿协议书；第四组，2013年1月30日土地拍卖资料一套，叶土估（2011）估字第018号土地估价报告一份（2012年4月10日），2013年1月14日国有资产项目评估备案表一份，佳案公司资质证书一份，2012年5月原告与佳安公司国有土地使用权出让合同一份（该合同在国土局）；第五组，叶县人民法院（2016）豫0422民初2153号、1551号民事判决书各一份，卫东区人民法院（2017）豫0403民1551号民事判决书一份，平顶山市中级人民法院（2016）豫04民终3809号民事判决书一份。叶县祥和家苑小区前期物业管理服务项目招标公告一份，叶县欠缴土地增值税企业名单一份，祥和家苑房款收据两份，照片一份；第六组，河南正得拍卖公司拍卖档案一份，河南省佳安置业有限公司法人营业执照（复印件）一份，原告单位会议记录五份,原告向叶县政府请示一份，会议记录7份(2010-2011年间)，叶盐管（2010）26号平顶山市盐业管理局叶县分局文件一份（关于对叶县食盐专营公司仓库宗地进行拆迁改造的请示）;第七组，证人证言一组。被告河南省佳安置业有限公司和第三人潘某某辩称：原告的诉请与事实不符，潘某某原系佳安公司法定代表人，2013年1月30日，河南得正拍卖有限责任公司通过报纸、电视公告的形式，公开拍卖位于火车站路南侧的一宗盐业批发用地的土地使用权及地上附属物，潘某某参与了竞拍，当时参与竞拍的公司还有平顶山市的一家公司和郑州的一家公司，最终潘某某以市场价240万元的价款竞拍成交。2014年2月19日，佳安公司就该宗用地变更为商业、住宅用地补交了土地价款255万元。2014年3月3日，叶县人民政府就该宗土地为佳案公司颁发了土地使用权证书（叶国用（2014出）第0303013号）用途:商业、住宅用地，使用权类型:出让，使用权面积5646.87平方米。佳安公司在该宗土地上开发祥和家苑住宅小区项目，叶县住房和城乡建设局于2015年3月3日为该宗土地颁发建设用地规划许可证，于2015年6月30日就祥和家苑住宅小区1#楼为佳安公司颁发了建筑工程施工许可证。叶县房地产管理局于2015年7月31日就祥和家苑住宅小区1#楼为佳安公司颁发了预售许可证、于2015年9月9日就祥和家苑住宅小区1#楼1-19层住宅为佳安公司颁发了所有权证书［叶房权证叶字第**］。据此，食盐公司将该宗盐业批发用地使用权及地上附属物公开拍卖，潘某某竞拍成功后取得该宗地土地使用权及地上附属物所有权，食盐公司对该土地不再拥有任何的权利，因此，潘某某没有义务去了解也不可能了解陈某某与食盐公司签订的补偿协议书，该补偿协议书对潘某某和佳安公司没有任何约束力，佳安公司开发祥和家苑住宅小区项目，属自主开发，投入了大量的人力、物力、财力，所有手续由佳安公司办理，应由佳安公司独自享有该项目的所有权等一切权利，该项目与食盐公司无关，也不受该补偿协议的约束。综上，应当驳回食盐公司的诉讼请求。被告河南省佳安置业有限公司及第三人潘某某为支持其诉讼请求，向本院提供的证据有：第一组，河南得正拍卖公司2013年1月30日拍卖会标的基本情况、拍卖规则、拍卖人现场记录、拍卖成交确认书各一份；第二组，河南省佳安置业有限公司土地出让划拨收入专用票据一份、现金交款单两份；第三组，河南省佳安置业有限公司土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、房屋所有权证各一份。被告陈某某辩称：一、被答辩人签订过宗地开发补偿协议是事实，但因被答辩人的原因，该协议并未能得到履行，合同目的未能实现。答辩人与被答辩人签订的宗地开发补偿协议是以被答辩人提供土地，答辩人出资开发建设为基本协议框架。如果履行该协议，要么按照旧城改造的国家政策，申请将该土地的开发确定为旧城改造项目，答辩人在享受土地出让金、税收、收费优惠的前提下，被答辩人可以在项目开发中得到开发补偿协议约定的收益。或者，被答辩人将协议中的土地入股，由答辩人开发之后获得开发补偿协议约定份额的收益。但被答辩人没有按照城中村改造的方式与被答辩人合作，也未按照将土地入股的方式与答辩人合作，而是在将协议约定的土地按照将土地办理划拨转出让手续之后，将协议约定的土地及附属物以评估的市场价为基础，委托拍卖公司进行了面向社会的公开拍卖，并拍卖成功。答辩人与被答辩人签订的宗地开发补偿协议中答辩人对被答辩人的补偿是以被答辩人对协议约定的土地享有相关权益，并以土地权益与答辩人合作为前提。被答辩人将合同约定的土地面向社会公开拍卖之后，被答辩人在得到拍卖价款后，便丧失了该宗土地的任何权益，双方签订的宗地开发补偿协议便失去了继续履行的前提，根本无法履行，所以答辩人与被答辩人签订的宗地开发补偿协议没有得到履行的事实是清楚的。二、河南省佳安置业有限公司对本案土地的开发是基于通过拍卖市场取得土地使用权后，对土地的自主开发，而不是为了履行答辩人与被答辩人签订的宗地开发补偿协议。河南省佳安置业有限公司的法定代表人潘某某以竞买人的身份拍得了本案的土地，该次拍卖是面向全社会的，是对竞买人没有附加任何条件的，全国范围内谁拍卖本案的土地，谁就以市场人价购买了本案的土地使用权，谁就是本案土地的合法唯一使用权人，谁就有权依法自主开发本案的土地，而不受答辩人与被答辩人之间签订的宗地开发补偿协议的约束，假设，答辩人拍得本案的土地，也是排他的对土地使用权的合法行使，也不可能再受原来与被答辩人之间签订的宗地开发补偿协议的约束。而对于被答辩人来说，自本案的土地被拍卖成功，就是把本案土地使用权全部出卖，便对本案土地不再享有任何权利。综上，答辩人与被答辩人签订的宗地开发补偿协议未能得到履行的事实清楚，佳安置业有限公司通过拍卖市场本案土地的完整使用权，可以自主开发使用，而不应该受答辩人与被答辩人签订的宗地开发补偿约束。故应驳回被答辩人的诉讼请求。被告陈某某未提供证据。经审理查明，原告叶县食盐专营公司在叶县××路南有一处土地，性质为国有土地（叶国用（96）字第××号）。因企业包袱较重，该宗土地上仓库年久失修等原因。2010年11月10日，原告叶县食盐专营公司班子召开职工代表大会，决议对该涉案宗地请求政府以协议出让的方式，由开发商全额垫资，共同开发，临火车路第一排第一层、第二层门面房，共478平方米，归原告叶县食盐专营公司所有。2011年12月16日，平顶山市盐业局叶县分局以叶盐管［2011］17号文件向平顶山市盐业局请示：“关于叶县食盐专营公司仓库宗地开发土地补偿的”。平顶山市盐业局发以盐（2011）40号文件批复。随后原告对土地上的固定资产履行了处置前的相关程序。2012年2月10日，被告陈某某以叶县食盐专营公司底商住宅楼工程项目承包负责人的身份与原告叶县食盐专营公司签订了《叶县食盐专营公司宗地开发补偿协议书》，内容如下：“就叶县食盐专营公司宗地开发事宜，经甲乙双方多次协商，双方达成如下协议：一、甲方位于河南省叶县火车站中段叶县食盐专营公司盐业仓库院，土地面积为（以土地使用证为准）（以下称该宗用地）：6619.09平方米，土地使用证编号为0707A001。该宗地界地址点坐标以土地使用证为准，四邻为：东临商业局酱菜厂，南邻叶县石油公司，西邻叶县生产公司仓库和南关居民区，北邻火车站路。四方同意该宗地由乙方商业开发使用，该宗地原地面建筑、坟地拆迁及四邻协调均由乙方负责，开发建设必须按国家及城建部门有关规定执行，所发生的费用，与甲方无关。二、乙方付给甲方人民币伍佰万元整，作为该宗地土地补偿金，其中含土地出让金：含该宗地乙方开发的临街楼房第一、二层门面房归甲方所有，折合人民币壹佰伍拾万元整；补偿金下余部分于2012年4月30日前存入甲方银行账户。该门面房乙方负责提供相关手续为四方办理房权证，产权完全归甲方所有（指定的一、二层门面房设计应由甲乙双方共同认可，以图纸为标准有关事宜甲乙双方可另签协议）。三、若因容积率改变所增加的土地出让金、税金等费用均由乙方负责，与甲方无任何关系。四、甲方负责办理国有土地出让及其他相关手续，一切费用（包括各项税费）均由乙方负担。五、乙方负责各项报建手续，提供资质印章等，并负责办理房产相关手续等。六、本协议在执行中若发生争议，由双方协商解决。七、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章后生效，具有法律效力。八、本协议未尽事宜，双主协商后另订附件，附件与本协议具有同等法律效力。九、本协议于2012年2月10日签订。甲方代表：彭志强。乙方代表：陈某某”。2012年4月10日，叶县昆城地价评估事务所出具叶土估2011（估）字第018号土地估价报告一份，对涉案宗地评估总价2387300元，2013年1月12日，叶县食盐专营公司委托河南得正拍卖有限公司拍卖火车站路中南侧的土地及附属物（即涉案土地），2013年1月14日，叶县食盐专营公司履行了国有资产评估项目备案手续。2013年1月17日，河南得正拍卖有限公司拍卖该宗用地时，被告陈某某分两次（每次500000元）向河南得正拍卖有限公司缴纳保证金共计10000000元，2013年1月30日，时任河南省佳安置业有限公司的法人潘某某通过拍卖取得该宗用地使用权，2014年3月3日，叶县人民政府为被告河南省佳安置业有限公司该宗用地颁发叶国用（2014出）第0303013号土地使用证。2015年7月31日，被告河南省佳安置业有限公司取得该宗用地商品房预售许可证，项目名称，叶县祥和家苑住宅小区1#楼。目前，该住宅小区已建成使用。本院认为，原告叶县食盐专营公司与被告陈某某签订《叶县食盐专营公司宗地开发补偿协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，属合法有效。被告陈某某作为合同的相对人，应按合同履行自己的义务。关于被告陈某某辩称原告通过公开拍卖已丧失该宗地权利，自己原来是按旧城改造项目开发，现在是通过公开拍卖取得该宗用地，故该“宗地开发补偿协议书”无法履行的理由。经查，被告陈某某当时作为该公司职工，明知该宗用地是国有划拨用地，国有划拨用地进行开发，应按照规定转换土地性质履行相关手续，并缴纳费用后，才能开发使用。原告委托拍卖只是履行国有资产转让程序的前提，况且《叶县食盐专营公司宗地开发补偿协议书》上亦已约定：“开发建设必须按国家及城建部门有关规定执行，所发生的费用，与甲方无关”，该辩称理由，本院不予采纳；关于被告河南省佳安置业有限公司及第三人潘某某辩称自己通过公开竞拍程序获得该宗土地使用权，自己与原告无关，不受该“宗地开发协议”约束的辩解理由。经查，被告河南省佳安置业公司当时的法定代表人潘某某作为竞买人取得涉案土地使用权，河南省佳安置业有限公司的名义进行开发祥和家苑项目，被告河南省佳安置业有限公司未说明与陈某某联合开发的具体方式和实际投资情况，但在庭审中已承认其与被告陈某某共同开发该宗土地，故可以认定开发该宗土地系陈某某与河南省佳安置业有限公司共同完成。故被告佳安置业有限公司的辩解理由本院不予采纳；关于原告诉讼请求的利息部分，因双方没有相关约定，本院不予支持，其他诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、被告河南省佳安置业有限公司、陈某某于本判决发生法律效力之日起十日内向原告叶县食盐专营公司交付叶县火车站路南侧“祥和家苑”临街楼一、二层门面房（并协助办理相关房产手续）；二、被告河南省佳安置业有限公司、陈某某于本判决发生法律效力之日起十日内共同支付原告叶县食盐专营公司110万元。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17670元，由被告河南省佳安置业有限公司、陈某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于平顶山市中级人民法院。审判长  胡溶溶审判员  杨希鸽审判员  刘耀斋二〇二〇年十一月三日书记员  马霄菲附：法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。