山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁09民终3403号 上诉人（原审原告）：范西慧，女，1962年10月3日出生，汉族，住泰安市泰山区。 委托诉讼代理人：李国，山东纵观律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：泰安市泰山轻工机械厂，住所地：泰安市泰山区徐家楼民营工业园灵芝路。 投资人：李瑜。 被上诉人（原审被告）：王兴永，男，1954年12月23日出生，汉族，住泰安市泰山区。 委托诉讼代理人：刘伦，山东公允律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：泰安市徐家楼民营工业园物业管理中心，住所地泰安市泰山区徐家楼民营工业园。 法定代表人：马莉。 上诉人范西慧因与被上诉人泰安市泰山轻工机械厂（以下简称轻工机械厂）、王兴永、泰安市徐家楼民营工业园物业管理中心（以下简称物管中心）确认合同无效纠纷一案，不服泰安市泰山区人民法院作出的（2019）鲁0902民初476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 范西慧上诉请求：1.撤销（2019）鲁0902民初476号民事判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求；2.一、二审案件受理费等诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审没有认定被上诉人签订《资产转让证明》、《抵押物品交接清单》及其转让行为无效的，没有认定王兴永占有轻工机械厂全部资产无效是错误的。（一）本案基本事实能够证明被上诉人之间存在恶意串通行为。1、《资产转让证明》的签订时间注明2010年10月18日，根据庭审轻工机械厂的陈述，《资产转让证明》注明的时间是故意前写的；结合其他证据，应当认定为是2013年2月4日。2、范西慧120万本金债权形成的时间2008年9月1日，法院出具调解书的时间是2008年11月27日，均早于《资产转让证明》签订的注明时间2010年10月18日。王兴永对于轻工机械厂的债权，其提供的证据仅有260万，而且包括其他人的债权，借据大多数是换条而来。而在《资产转让证明》上体现王兴永的债务300万元，但王兴永并没有提供出借300万元的任何证据，结合轻工机械厂陈述该证明2010年10月18日是故意前移签订的时间，实际时间应为2013年2月4日。3、上诉人对于轻工机械厂的设备和办公楼、车间于2008年11月7日查封至今。被告签订《资产转让证明》及《抵债物品交接清单》，该清单中物品包括原告查封的资产，且此时仍处于上诉人案件查封期。4、轻工机械厂附属物总价值6066940.00元、机器设备总价值6516355.00元，共计12583295元，远远高于王兴永的260万元，参照最高人民法院指导性案例第33号内容，本案以明显不合理价格转让财产，侵害债权人利益，属于恶意串通行为，为无效行为。5、《抵押物品交接清单》显示物业管理中心是见证人，交接人是轻工机械厂和王兴永，根本不存在《资产转让证明》约定的轻工机械厂的资产全部转给物管中心的客观事实，《资产转让证明》并不是当事人真实意思的表达，是一份虚假协议。《动产抵押登记书》是2013年2月4日办理的，《动产抵押登记书》显示轻工机械厂是动产所有权人，而同日王兴永作为出租方和作为租赁方的轻工机械厂签订了《租赁合同》，明显相互矛盾，《租赁合同》显示王兴永是地上附属物及动产所有权人，既然所有资产已经归属于王兴永，没有必要由轻工机械厂作为抵押人和资产所有权人办理动产抵押登记。（二）被上诉人间签订的《资产转让证明》、《抵押物品交接清单》无效及其转让行为无效、王兴永占有轻工机械厂的全部资产是无效行为，具有充分的法律依据：1、轻工机械厂自己承认，是王兴永欺骗自己，为了规避上诉人等多数人的巨额债权，双方恶意串通签订《资产转让证明》、《抵押物品交接清单》等，以超过价值额1000多万的资产抵顶所谓的300万元的债务，严重侵害了上诉人等债权人的利益，企图以所谓的合法形式以掩盖轻工机械厂赖账和王兴永独占之目的，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条上述法律规定的第（二）、（三）种无效情形。同时，被上诉人处理查封财产，符合该条款第（五）种情形，明显违反法律、行政法规的强制性规定，仍然属于无效。最高人民法院执他字（1999）第21号《最高人民法院关于查封的财产被转卖是否保护善意取得人利益问题的复函》规定：人民法院依法查封的财产被转卖的，对于买受人原则上不适用善意取得制度。王兴永不属于善意第三人。法院查封后，被查封的财产不得转让，这是强制性规定，转让法院查封财产是无效的。2、根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条的规定，结合查明的事实，被上诉人间签订的有关合同其真实意思是想逃避原告等债权人的债务，并不是真正抵顶王兴永的所谓300万的债务，其转让财产意思表示是不真实的；被上诉人间的签订有关转让协议和王兴永直接强制占有轻工机械厂厂房、设备的行为，同样属于恶意串通、违反法律、以合法形式掩盖非法目的、违反法律强制性规定、违背公序良俗的违法行为，严重侵害了上诉人等债权人的利益。因此，这些行为明显违背上述有关规定，是无效行为。二、一审认定范西慧存在可实现债权的可能，且认定上诉人无法证实被上诉人间签订《资产转让证明》、《抵押物品交接清单》及其转让行为、王兴永占有轻工机械厂的全部资产，损害上诉人的合法权益，背离客观事实。虽然一审认定无法确定王兴永对于涉案厂房具有所有权，但就是由于存在所谓的《资产转让证明》、《抵押物品交接清单》及其转让行为、王兴永占有轻工机械厂全部资产的事实，而且轻工机械厂等也没有其他资产可供执行，直到今天上诉人的债权均无法实现。三、一审的认定违反了泰安市中级人民法院（2018）鲁09民终2182号民事裁定书要求查明和认定的内容，也应当予以撤销。 轻工机械厂辩称，我和王兴永签订的资产转移证明及相关的文件都是虚假的，是我和王兴永恶意串通，为了规避第三者债权人，我同意上诉人的上诉意见。 王兴永辩称，一、一审法院没有认定涉案的《资产转让证明》、《抵债物品交接清单》无效是正确的，答辩人与其他被上诉人之间不存在合同法第52条规定的无效情形，请求驳回被答辩人的上诉请求。二、答辩人与被上诉人轻工机械厂之间的债权债务客观、真实存在，双方之间以物抵债行为符合法律规定。三、一审判决驳回上诉人诉讼请求正确。四、即便按照一审法院立案时确认的撤销权纠纷案由，被答辩人的起诉已过诉讼时效，应驳回其诉讼请求。 物管中心未答辩。 范西慧向一审法院起诉请求：1.确认轻工机械厂与物管中心于2010年10月18日签订的《资产转让证明》、轻工机械厂与王兴永签订的《抵债物品交接清单》及其转让行为、王兴永占用机械厂资产的行为无效；2.诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：在范西慧与被告轻工机械厂、李瑜、朱玉芹民间借贷纠纷一案中，一审法院于2008年11月7日作出（2008）泰山民初字第2906号民事裁定书并出具查封扣押物品清单，对清单列明的轻工机械厂所有的厂房及设备采取保全措施；后于2008年11月27日作出（2008）泰山民初字第2906号民事调解书，其中载明：“截止到2008年11月1日，泰安市泰山轻工机械厂共欠范西慧借款本金1200000元，利息40800元，共计1240800元。”该案当事人达成调解协议：“泰安市泰山轻工机械厂欠原告借款本息1240800元（至2008年11月1日），于2009年1月1日之前偿还范西慧借款本息620400元；余款620400元于2009年2月1日之前全部付清。若逾期不付按照原、被告2008年9月1日签订的《借款担保合同》约定履行；二、范西慧对泰安市泰山轻工机械厂、李瑜、朱玉芹的抵押物享有优先受偿的权利；三、被告李瑜、朱玉芹对上述债务承担连带责任。”2010年11月5日，一审法院作出（2010）执字第1125-1号民事裁定书，对上述财产采取继续保全措施。2010年10月18日，轻工机械厂与物管中心签订《资产转让证明》一份，主要内容为：轻工机械厂自2010年10月18日起，将属于轻工机械厂所有土地及地上附属物、机器设备等所有资产转让给物管中心，资产转让后物管中心即具有所有权。资产转让后，轻工机械厂仍正常生产经营，经营期间发生的债权债务按以下办法解决：债权由轻工机械厂自行解决，转让后产生的债务如果轻工机械厂偿还不了，物管中心有权将轻工机械厂的资产抵押给债务人（债务人指王兴永，债务是王兴永经手的300万元）。物管中心将该资产用于担保轻工机械厂的债务。落款处资产转让方由轻工机械厂盖章、负责人李瑜签名并捺印，资产接收方由物管中心盖章。原告主张《资产转让证明》系将签订时间提前到2010年10月18日。轻工机械厂主张签订时间系2013年2月4日。后三被告签订《抵债物品交接清单》一份，主要内容为：鉴于轻工机械厂无法偿还王兴永到期债务，根据2010年10月18日资产转让证明及2012年11月21日物管中心公告，王兴永及轻工机械厂一致同意将《抵债物品交接清单》中所列机械设备等物品全部用于抵偿王兴永的债务，王兴永及轻工机械厂在交接清单上签字或盖章后，抵债物品交接清单中所列物品的所有权全部归王兴永，物管中心现场见证交接。上述抵债物品交接清单中李瑜签字、捺印，轻工机械厂签章，王兴永签字、捺印，物管中心在见证人处签章，落款时间用铅笔书写2012年11月21日。对《抵债物品交接清单》，原告及轻工机械厂均主张系2013年2月4日签订，王兴永及物管中心均主张系2012年11月21日签订。原告称已通过诉讼确认其对轻工机械厂的债权124.08万元，并申请法院查封轻工机械厂的财产，三被告又恶意串通签订《资产转让证明》《抵债物品交接清单》转让轻工机械厂的财产，转让的财产只抵顶对王兴永300万元的债务，实际价值远超300万元，导致原告无法实现债权，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项、第（五）项规定，三被告签订的协议及行为应属无效。轻工机械厂为证实上述《资产转让证明》《抵债物品交接清单》系其与物管中心、王兴永恶意串通签订的损害包括原告在内的第三人利益且存在违反法律、行政法规的强制性规定的虚假协议，资产未转移给王兴永，向一审法院提交如下证据。一、2010年4月14日、2010年7月15日、2010年10月22日、2011年1月18日山东省地方税务局计算机专用完税凭复印件8份，记载轻工机械厂缴纳城镇土地使用税及房产和城市房地产税情况。二、2011年6月10日泰安市徐家楼民营工业园管理办公室出具的证明一份，内容为：轻工机械厂，在工业园区占地自建厂房，办公室用于生产经营，房屋产权归轻工机械厂所有，特此证明!该企业无扰民现象。三、2011年11月22日物管中心出具的收款收据一份，记载：今收到轻工机械厂2011年8月至2012年2月土地租金11880元。四、2013年2月4日《动产抵押登记书》复印件一份，登记编号：泰山工商抵登字（2013）第2号-1，记载：抵押人轻工机械厂，抵押权人王兴永，被担保债权未借贷，数额为300万元，债务人履行债务的期限2010年10月18日至2015年10月18日，备注2010年10月18日签订的《资产转让证明》，抵押物情况名称为机器设备，所有权归属为轻工机械厂，备注抵押物价值400万元。五、2013年7月26日徐家楼民营工业园法定代表人马莉出具的收条一份，内容为：今收到轻工机械厂土地租金伍仟元整（5000元）。六、2013年12月21日王兴永出具的收到条一份，内容为：注承兑票号22122825，今收到李瑜还款伍万元正（50000元）。七、2015年3月13日由泰安市工商行政管理局泰山分局出具的企业信息及2016年12月14日的营业执照各一份，企业信息记载：公司名称轻工机械厂，住所徐家楼民营工业园灵芝路，住所产权自有，注册资本500万元，成立日期2000年4月28日，核准日期2011年4月21日。八、2013年12月31日山东泰安华信价格事务所出具的泰华信价评字（2013）第231-1号、231-2号价格鉴定结论书各一份，评估结论分别为：轻工机械厂所属厂房等地上附属物总价值为人民币6066940元、所属机器设备总价值为人民币6516355元。九、包括原告在内的其他债权人签名的债务清单，证实除王兴永以外的债务金额2706万元。对于上述证据，轻工机械厂主张其2011年1月18日还在缴纳城镇土地使用税及房产和城市房地产税，并缴纳2011年8月至2012年2月期间的土地租金，泰安市徐家楼民营工业园管理办公室于2011年6月10日出具房屋产权归轻工机械厂所有的证明，2013年2月4日抵押登记登记书中亦明确了所有权归属为答辩人，王兴永2013年12月21日出具的收到条证实只存在借贷关系，价格结论鉴定书证实地上附属物以及设备价值1200余万元，王兴永债务仅260余万元，其中70万元不是王兴永出借，不可能抵顶债务。综上，《资产转让证明》是答辩人与王兴永、物管中心恶意串通签署的假协议，资产从未转移，资产归答辩人所有，资产不属于王兴永。原告质证称，对证据的真实性均无异议，对证据一至八的证明目的均无异议，证据九清单只是部分债权人的清单，并不包括全部。王兴永质证称，证据一是复印件，真实性无法确定。签订的《资产转让证明》和《抵债物品交接清单》只是对公司的动产和厂房等相应的物品进行交接，不涉及公司的经营，因此由第一被告交纳税务也是合情合理的。证据二真实性无异议，被告不否认第一被告在场地内自建有相应的建筑物，但是《抵债物品交接清单》的时间是2012年，已经对厂房内的建筑物进行了交接，也是在该证明签订之后签订的物品交接清单，因此并不矛盾。对证据三真实性无异议。因第一被告违约的时间是2012年，不缴纳相应的租金和支付相应的欠款，因此于2012年11月21日签订了物品交接清单，前期由轻工机械厂进行缴纳土地租金符合常理。对证据四真实性无异议，说明法院查封没有到工商部门进行登记，相反让王兴永进一步确信第一被告与他签订的《抵债物品交接清单》的可行性。对证据五真实性无异议，但是此笔租金是第一被告交付以前的欠付租金，并不属于2013年7月份的租金。对证据六代理人庭后核实。对于证据七真实性无异议，转让的只是相关的厂房和不动产和动产，并不涉及公司的转让。对证据八的真实性无异议，评估报告中80%的资产由轻工机械厂拿走，而非王兴永进行处分。对证据九真实性有异议，该份清单不涉及王兴永，且与本案没有关系。物管中心质证称同王兴永质证意见。王兴永为证实其与轻工机械厂之间的债权债务真实，轻工机械厂欠其借款共计本金5384000元，截止至2012年12月21日利息2481333.33元，2013年2月4日至2013年8月1日拖欠其租金55万元，双方的以物抵债行为符合法律规定，不属于以合法形式掩盖非法目的。对于涉案资产已被人民法院查封，王兴永和物管中心均不知情，三被告之间不存在恶意串通。王兴永和物管中心不知晓范西慧与轻工机械厂之间的债务情况，更不知晓涉案资产已被范西慧申请查封，不然王兴永既不会借给轻工机械厂钱，也不会同意其用已查封的财产抵押和抵债，向一审法院提交如下证据。一、泰安市泰山轻工机械厂出具的借条10份、借款合同9份（主张借金额共计4084000元）。二、2013年2月4日王兴永与轻工机械厂签订《厂区、厂房及设备租赁合同》一份、2013年8月1日的《解除租赁合同协议》一份。租赁合同主要内容为：租赁的厂房、厂区位于泰安市泰山区徐家楼民营工业园，租赁物的租赁期限为壹年，即自2013年2月4日至2014年2月4日。经双方协商，年租金为壹佰贰拾万元，租赁费按月支付，每月支付壹拾万元，承租人应于每月10日前支付当月租金。承租人若在每月25日前未按合同约定支付租金，出租人有权解除本租赁合同，收回出租的厂房、厂区及设备。解除协议的内容为：因双方2013年2月4日所签的租赁合同，轻工机械厂未认真执行合同，至今也没交给出租方租金，其已严重违约，双方协商，决定从2013年8月1日起解除以上租赁合同，合同解除后双方再作其他解决办法。三、2012年12月21日《泰安市徐家楼民营工业园物业管理中心公告》，主要内容为：2010年10月18日轻工机械厂将其院落的附属物、机器设备等所有资产转让给物管中心，物管中心郑重声明：一、轻工机械厂内的附属物、机器设备等所有资产所有权为物管中心；二、机械厂所有物资依据2010年10月18日签署的“资产转让证明”之规定，由物管中心负责偿还轻工机械厂经营期间所欠王兴永之借款；三、轻工机械厂所欠其他债务由李瑜负责偿还。四、2013年9月10日王兴永与泰安市泰山区徐家楼街道办事处签订的《土地租赁协议》，主要内容为徐家楼办事处将原告所使用厂区土地一宗，面积12亩出租给王兴永使用。五、物管中心2014年4月1日出具的证明一份、2015年7月9日出具的情况说明各一份。证明内容为:原轻工机械厂，2010年10月18日已有物管中心收回归物管中心所有，见资产转让证明。物管中心用来保证抵所借款（所借款是指轻工机械厂借王兴永经手叁佰万元），其与借款李瑜另外计算还款。物管中心是办事处派出机构，在2012年11月21日已发公告，同日园区派人员将此地上所有建筑物及所有设备已移交王兴永。设备见附表。在此期间办事处已和轻工机械厂单方解除租地合同，在2013年9月10日已和王兴永办理了租地合同。以上所有三方定的手续齐全、事实清楚，证据确凿，请司法部门予以解决，清除赖账人李瑜。情况说明内容为:李瑜代表轻工机械厂与物管中心于2010年10月8日签订的协议完全真实有效；李瑜代表轻工机械厂与王兴永于2013年2月4日签订的租赁协议，表达了李瑜已完全认同轻工机械厂所有地上附属物及设备均归王兴永的事实，其后因轻工机械厂不交租金违约，双方于2013年8月1日解除租赁合同；物管中心依据与轻工机械厂签订的协议张榜张公告，要求其限期搬离等相关事宜，但李瑜拒不履行协议规定。注：2013年7月21日徐家楼办事处已与李瑜解除土地租赁合同，因李瑜严重违约。基于以上事实，物管中心于2014年11月7日邀请琵琶湾村两委、徐家楼派出所共同见证物管中心将地上附属物及设备移交给王兴永的全部过程，期间无任何纠纷，物管中心严格履行了与轻工机械厂签订的协议。六、动产抵押注销登记书一份，记载：动产抵押登记编号泰山工商抵登字（2013）第7号-2，登记日期2013年2月4日，抵押人轻工机械厂，抵押权王兴永。对王兴永提交的上述证据，范西慧质证称，对证据一借条、借款合同有异议，原告并不知情，从借条来看有很多并不是向王兴永借款，与本案无关，也没有出示双方实际的交易过程即银行凭证，这些证据不能证明各债权人实际向机械厂出借了款项。借条借款的时间是2011年11月10日至2012年的5月13日期间，可证实轻工机械厂因欠王兴永260万元借款，不能按期偿还，才在之后按照王兴永的要求，三被告串通签订的资产转让证明，签订时间提前到2010年10月18日。《资产转让证明》中提到欠款300万元，与轻工机械厂1200多万元的财产价格相比，明显不合理。其没有提交能够证实538.4万元借款的证据。对证据二《厂区、厂房及设备租赁合同》、《解除租赁合同协议》真实性无异议，但是两份证据证明的问题是王兴永和机械厂存在恶意串通的情况下为了达到逃避原告等债权人的债务而进行的签订了一些违法的无效协议。证据三公告不属实，管理中心在未支付已被转让价款的情况下，单方声明轻工机械厂的厂房、设备归其所有，不具有法律效力，其也无权处置轻工机械厂的财产，指令轻工机械厂偿还他人借款，公告对欠王兴永借款的数目不具体。对证据四有异议，原告并不知情，如果该协议真实存在，而且我们认为也是被告王兴永为了达到占有全部机械厂资产目的而签订的，并不能证明被告的主张。证据五物管中心2014年4月1日证明中注明的交接时间和2015年7月9日的情况说明的时间不一致。情况说明交接时间是2014年11月7日。情况说明陈述的徐家楼办事处与李瑜解除土地租赁合同的时间是2013年7月21日。与2013年2月4日王兴永与轻工机械厂签订《厂区、厂房及设备租赁合同》相矛盾，物管中心并未并未通过法定形式解除2003年与轻工机械厂签订租赁协议。证据六注销抵押登记证书可证实抵押不属实，抵押的目的是为了担保欠款，欠款未还解除抵押不合常理，抵押与王兴永主张的资产转让相矛盾。转让了就不能抵押，抵押了就不能转让。另查明，对于涉案轻工机械厂的厂房、设备，范西慧主张现均被王兴永占有。轻工机械厂主张其未向王兴永交付厂房及设备，系王兴永于2014年11月8日抢占，现王兴永将厂区出租。王兴永主张2014年11月7日物管中心邀请轻工机械厂所在地的琵琶村两委，徐家楼办事处分管领导，徐家楼派出所在场的情况下交接了现存设备。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）……；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）……；（四）……；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。范西慧称已通过诉讼确认其对轻工机械厂的债权124.08万元，并申请法院查封轻工机械厂的财产，之后三被告又恶意串通签订《资产转让证明》、《抵债物品交接清单》转让轻工机械厂的财产，转让的财产只抵顶对王兴永300万元的债务，实际价值远超300万元，导致其无法实现债权，要求确认2010年10月18日轻工机械厂与物管中心签订的《资产转让证明》及轻工机械厂与王兴永签订的《抵债物品交接清单》及转让行为、王兴永占用轻工机械厂资产的行为无效。对《资产转让证明》及《抵债物品交接清单》，轻工机械厂认可系三方恶意串通，损害包括范西慧在内债权人利益达成的。王兴永及物管中心对此予以否认。故该案争议的焦点即为轻工机械厂与物管中心，轻工机械厂与王兴永之间是否存在恶意串通，损害范西慧利益的行为，《资产转让证明》及《抵债物品交接清单》应否属于无效。对于《资产转让证明》，该证明系轻工机械厂与物管中心签订，该证明的内容虽约定轻工机械厂自2010年10月18日起，将属于轻工机械厂所有土地及土地上的附属物、及其设备等所有资产，转让给物管中心，资产转让后物管中心即具有所有权，机械厂仍正常经营，生产经营期间发生的债权由机械厂自行解决，转让后产生的债务如果机械厂偿还不了，物管中心有权将机械厂的资产抵押给债务人（债务人指王兴永，债务是王兴永经手的300万元），物管中心将该资产用于担保机械厂的债务。根据《中华人民共和国物权法》第十四条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭的，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。《中华人民共和国物权法》第二十三条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。轻工机械厂及物管中心均未提交证据证实厂房所有权已经转让及设备已交付给物管中心。另根据轻工机械厂提交的2011年6月10日泰安市徐家楼民营工业园管理办公室出具的机械厂在工业园区占地自建厂房，办公室用于生产经营，房屋产权归轻工机械厂所有的证明及2013年2月4日记载抵押人为轻工机械厂的《动产抵押登记书》，可证实轻工机械厂、物管中心并未按照《资产转让证明》的约定履行，即证明中约定的土地及土地上的附属物、机器设备并未转让给物管中心所有，物管中心亦未将机械厂的资产抵押给债务人，故该《资产转让证明》未对范西慧的债权造成损害，故对范西慧要求确认《资产转让证明》无效的诉讼请求，一审法院不予支持。对于《抵债物品交接清单》，王兴永主张系其与轻工机械厂达成的以物抵债协议，该行为符合法律规定，不属于以合法形式掩盖非法目的，其和物管中心不知晓范西慧与轻工机械厂之间的债务情况，更不知晓涉案资产已被范西慧申请查封，不然其既不会借给轻工机械厂钱，也不会同意其用已查封的财产抵押和抵债。首先，范西慧未提交相应证据证实王兴永与轻工机械厂存在恶意串通行为，即王兴永明知或应知该行为侵害范西慧利益，即王兴永主观上具有恶意。其次，《抵债物品交接清单》中虽记载王兴永及轻工机械厂在交接清单上签字或盖章后，清单中所列物品的所有权全部归王兴永。王兴永亦认可涉案厂房及部分设备现由其占有，但因厂房亦未办理相关产权登记，故无法确认厂房现已归王兴永所有。范西慧已经查封了轻工机械厂的厂房及设备，并通过法院确认债权为124.08万元及其对轻工机械厂、李瑜、朱玉芹的抵押物享有优先受偿的权利。王兴永系在之后占有涉案厂房及部分设备，现亦无法确定王兴永对涉案厂房具有所有权。范西慧在轻工机械厂不履行到期债务时，其有权就轻工机械厂的抵押物优先受偿，实现其抵押权。故范西慧存在可实现其债权的可能，在其未提交相应证据证实其债权无法实现时，其亦无法证实该《抵债物品交接清单》及其转让行为、王兴永占用轻工机械厂资产行为损害其合法权益。综上，范西慧无法证实《抵债物品交接清单》及上述行为系轻工机械厂与王兴永恶意串通，损害其合法权益，故对范西慧要求确认《抵债物品交接清单》无效及上述行为无效的诉讼请求，一审法院不予支持，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国物权法》第十四条、第二十三条、第一百九十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：驳回原告范西慧的诉讼请求。案件受理费50元，由原告范西慧负担。 二审中，当事人没有提供新证据。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下： 关于王兴永与轻工机械厂之间的债权债务问题，《资产转让证明》载明轻工机械厂欠王兴永300万元，2017年12月29日庭审笔录，王兴永陈述在《资产转让证明》签订前已经将300万元本金交付轻工机械厂。2019年7月2日，一审法官向王兴永调查时，王兴永陈述是在《资产转让证明》签订之后陆续通过现金、转账、支票等方式支付给轻工机械厂，前后陈述矛盾。庭审中，王兴永提供10份借条，主张其经手出借给轻工机械厂共计4084000元，该借条原件至今仍在王兴永处，《抵债物品交接清单》签订后，并未将借条原件交给轻工机械厂。轻工机械厂认可其经王兴永共借款260万元，借款时间在2009年至2013年。 山东泰安华信价格事务所出具的泰华信价评字（2013）第231-1号价格鉴定结论书认定轻工机械厂所属厂房等地上附属物总价值为6066940元，该报告的价格评估基准日为2013年12月9日。轻工机械厂提供的山东泰安华信价格事务所出具的泰华信价评字（2013）第231-2号价格鉴定结论书载明，轻工机械厂所属机器设备总价值为6516355元，价格评估基准日为2013年12月9日，但该价格鉴定结论书未加盖山东泰安华信价格事务所公章，轻工机械厂称因其未缴纳鉴定费，因此，山东泰安华信价格事务所未出具正式报告。一审中，王兴永和物管中心对上述两份鉴定结论书均无异议，但王兴永主张该评估结论书中80%的资产由轻工机械厂拿走。本院对一审查明的其他事实予以确认。 本院认为，本案争议的第一个焦点问题是《资产转让证明》是否有效。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。根据该条规定，如当事人之间存在通谋的虚假意思表示，基于该虚假意思表示实施的民事法律行为应为无效。双方在《资产转让证明》约定轻工机械厂自2010年10月18日起，将属于轻工机械厂所有土地及土地上的附属物、及其设备等所有资产，转让给物管中心，资产转让后物管中心即具有所有权。庭审查明，该《资产转让证明》签订后，物管中心在2011年6月10日出具的证明中认可轻工机械厂厂区内房屋产权归轻工机械厂所有，在其后的《抵债物品交接清单》上，物管中心作为见证人签字，而未作为资产所有人签字；2013年2月4日《动产抵押登记书》亦载明抵押人为轻工机械厂，而非物管中心，综合上述事实可以看出，轻工机械厂与物管中心双方约定将轻工机械厂的资产转让给物管中心的意思表示不真实，是虚伪的，轻工机械厂亦认可当时是为逃避债务而签订的虚假协议。轻工机械厂在明知其欠范西慧1240800元借款未偿还的情况下，约定无偿将上述财产转让给物管中心，而物管中心无偿受让上述财产，其主观上具有恶意，对债权人造成损害，因此，该《资产转让证明》无效。 本案争议的第二个焦点问题是《抵债物品交接清单》是否有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项规定“恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”的合同无效。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条规定，对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十，一般可以视为明显不合理的低价。本案庭审查明，《抵债物品交接清单》所涉资产价值远高于《资产转让证明》所记载的轻工机械厂所欠王兴永的300万元债务，而且《抵债物品交接清单》签订前，所涉财产已在范西慧与轻工机械厂、李瑜、朱玉芹民间借贷纠纷一案中被一审法院查封，《抵债物品交接清单》签订后，王兴永并未将借条原件交给轻工机械厂，综上，可以认定该以物抵债行为属恶意逃债，主观上具有恶意，该以物抵债行为的履行损害债权人的利益，《抵债物品交接清单》无效。 综上所述，范西慧的上诉请求成立，应予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销泰安市泰山区人民法院（2019）鲁0902民初476号民事判决； 二、确认泰安市泰山轻工机械厂与泰安市徐家楼民营工业园物业管理中心于2010年10月18日签订的《资产转让证明》无效； 三、确认泰安市泰山轻工机械厂与王兴永签订的《抵债物品交接清单》无效； 四、驳回上诉人范西慧的其他诉讼请求。 一审、二审案件受理费各100元，由泰安市泰山轻工机械厂和王兴永负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 峰 审判员 梁丽梅 审判员 张 萍 二〇二〇年十一月十日 书记员 袁 琳