广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初13283号原告：陈利军，男，汉族，1987年10月24日出生，住址为江西省吉安市泰和县************，公民身份号码为362************313。委托代理人：黄锦，广东硕德律师事务所律师。被告：周志辉,男，汉族，1986年3月24日出生，住址为河南省邓州市************，公民身份号码为411************911。被告：邹小红，女，汉族，1987年3月13日出生，住址为河南省邓州市************，公民身份号码为445************123。两被告共同委托代理人：钟春标，广东常正律师事务所律师。两被告共同委托代理人：周艳琴，广东常正律师事务所律师。原告陈利军诉被告周志辉、邹小红股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告陈利军的委托代理人黄锦，两被告的共同委托代理人周艳琴，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈利军向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付股权转让款175000元；2.判令二被告向原告支付违约金50000元（违约金按每日2000元计算，自2019年11月26日起计至二被告付清所有股权转让款之日止，暂计至2020年5月27日，原告暂主张50000元，并保留追究被告剩余违约金的权利）；3.本案诉讼费、保全费由二被告承担；以上共计225000元。事实和理由：东莞市家家乐百货商场有限公司（以下简称“家家乐公司”），系原告与周志辉、案外人李华共同投资设立。原告与周志辉、案外人李华分别持有家家乐公司33%、33%、34%的股权。2019年7月1日，原告与周志辉签署了《股权转让合同》，约定原告将在家家乐公司持有的股权转让予周志辉，转让费为450000元。同时，双方约定付款方式为：乙方应分别于2019年7月5日前，2019年8月5日前，2019年9月5日前，2019年10月5日前向原告支付转让费6万元，于2019年11月25日前支付转让费21万元。另，《股权转让合同》约定，周志辉未按时按期付款给原告的，被告应按照每日2000元向原告支付违约金。上述《股权转让合同》签署之当日，原告即已将家家乐公司移交周志辉管理。截止至原告起诉之日，家家乐公司仍在周志辉的控制之下，该公司一切之收益全部由周志辉收取。然而，周志辉仅仅向原告支付了270000元之后，便不再向原告支付股权转让款。原告多次催促周志辉付款，但周志辉均置之不理。截止至原告起诉之日，被告仍有180000元股权转让款未向原告支付。此外，邹小红系周志辉的妻子，其夫妻二人目前共同经营家家乐公司，因此，邹小红就周志辉欠付原告的股权转让款及违约金承担连带清偿责任。周志辉、邹小红逾期支付原告股权转让款，已严重侵害原告之合法权益。有鉴于此，原告为维护自身合法权益，特根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，诉至法院。请法院查明本案事实，判如所请。原告陈利军对其上述主张提供的证据有：企业信用公示报告（网上打印件），股权转让合同。被告周志辉及邹小红共同辩称，第一，周志辉当庭提出反诉请求，原告先协助被告周志辉办理股权变更登记手续；第二，原告主张违约金明显过高，原告也未举证证明其实际损失高达每日2000元，请求法院参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以减少；第三，被告邹小红并非合同相对方，也未参与目标公司的生产经营，该债务系被告周志辉的个人债务，与邹小红无关，原告诉请邹小红承担连带责任没有事实和法律依据。被告周志辉及邹小红未举证。本院经审理认定事实如下：东莞市家家乐百货商场有限公司（以下简称家家乐公司）为李华、陈利军及周志辉共同投资设立的有限责任公司，由李华担任法定代表人。2019年7月1日，陈利军、周志辉及李华（作为见证人）共同签署《股权转让合同》，约定：陈利军因个人原因把自己在常平郎贝家家乐购物广场持有的股份全部转让给周志辉，转让费用为45万元，周志辉须在四个月内把转让费付给陈利军，周志辉需在2019年7月5日前付6万元、8月5日前付6万元、9月5日前付6万元、10月5日前付6万元、11月25日前付21万元；周志辉付完所有转让费给陈利军后，陈利军持有的股份全部转让给周志辉；周志辉应按上述要求按时付款给陈利军，若周志辉没有按时按期付款给陈利军费用，则周志辉须按照违约期每天要赔偿给陈利军2000元违约金；双方签订合同后，任何一方都不可以违约，否则违约方需赔偿给另一方60万元。庭审中，陈利军明确：《股权转让合同》签订后，陈利军已实际退出对家家乐公司的经营管理，周志辉只向陈利军支付了270000元；陈利军没有全额主张违约金，只诉请主张5万元，放弃剩余的违约金。陈利军主张，周志辉与邹小红为夫妻关系，目前由该两人共同经营家家乐公司，故诉请邹小红就欠付的股权转让款及违约金承担连带清偿责任，但表示目前无相应证据佐证。周志辉明确，《股权转让合同》是双方的真实意思表示，其已付陈利军27万元，因资金周转困难而未及时付清股权转让款，合同约定的违约金标准过高，请求调整到按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率来计算，但没有其他依据。另查明，周志辉当庭口头提出反诉，请求陈利军先协助周志辉办理股权变更登记手续再支付剩余股权转让款，但因其提供的书面反诉状无周志辉本人的签名捺印，只有委托代理人的签名，且反诉状上的落款日期在周志辉的授权委托书落款日期前一天，不符合反诉受理的形式要件，本院已告知周志辉可另案起诉解决。以上事实，有前述原告提供的证据以及本案庭审笔录等附卷为证。本院认为，案涉《股权转让合同》，有家家乐公司全体股东的签名确认，为各方的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，各方依法均应按照合同约定来享有权利及履行义务。本案争议的焦点为：陈利军诉请周志辉及邹小红连带支付尚欠股权转让款及违约金，理据是否充足。按照《股权转让合同》的约定，周志辉付清股权转让款后，陈利军才负有将其持有的股权变更登记到周志辉名下的义务。周志辉因自身资金周转的原因，而未按《股权转让合同》的约定及时向陈利军付清股权转让款，现付款期限早已届满，周志辉尚欠陈利军股权转让款180000元，已构成违约。现陈利军只诉请周志辉支付尚欠股权转让款175000元，为陈利军对其诉讼权利的合法处分，本院予以准许并支持。至于违约金。按照《股权转让合同》的约定，周志辉未按时付款须按违约期每天赔偿陈利军2000元违约金。该违约金标准，亦为双方的真实意思表示，符合意思自治原则。若从合同约定的最后一期付款期限届满之次日即2019年11月26日起算，截至2020年5月27日，违约金早已超过尚欠股权转让款本金。现陈利军明确，只诉请违约金5万元，放弃剩余的违约金，实际已主动降低了违约金标准。周志辉主张，合同约定的违约金标准过高，请求调整到按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率来计算，但没有任何依据，本院不予采纳。故对陈利军诉请周志辉支付违约金5万元，合理有据，本院予以支持。至于邹小红的责任问题。邹小红并非家家乐公司的股东，亦非《股权转让合同》的当事人。陈利军主张，周志辉与邹小红为夫妻关系，目前由该两人共同经营家家乐公司，故诉请邹小红就欠付的股权转让款及违约金承担连带清偿责任，但缺乏相应证据佐证，亦缺乏法定或约定依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告周志辉应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈利军支付尚欠股权转让款175000元及违约金50000元，合计225000元；二、驳回原告陈利军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延行履行期间的债务利息。本案受理费2338元、关联（2020）粤1973财保1558号案财产保全申请费1645元，合计3983元（原告已预交），由被告周志辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 员 汤文锋二〇二〇年十一月十日法官助理 黄文倩书 记 员 周慧娜附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条:被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。