浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙07民终3374号 上诉人（原审被告）：北京米上家居有限公司，住所地：北京市房山区天星街**院**楼**2104。 法定代表人：腾志良，总经理。 委托诉讼代理人：肖化兵，北京华佳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：义乌菲美箱包厂，住，住所地：浙江省义乌市佛堂镇义南工业区达摩路**/div> 投资人：许锋平。 委托诉讼代理人：张胜华，浙江拓思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴淑萍，浙江拓思律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：丁纪东，男，1982年6月13日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 被上诉人（原审被告）：丁东华，男，1978年8月27日出生，汉族，住北京市朝阳区。 被上诉人（原审被告）：丁晓华，男，1983年7月21日出生，汉族，住上海市松江区。 被上诉人（原审被告）：兰晓辉，男，1986年8月9日出生，汉族，住天津市和平区。 上诉人北京米上家居有限公司（以下简称米上家居公司）因与被上诉人义乌菲美箱包厂（以下简称菲美箱包厂）、丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初4305号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人米上家居公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判米上家居公司不应承担173899元债务；2、本案诉讼费用由菲美箱包厂、丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉承担。事实和理由：一审认定事实错误，证据不足，不应判决米上家居公司承担菲美箱包厂、丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉之间的债务，且没有任何证据证明此笔债务跟米上家居有关系。1、从证据货物销售单上可以看出，菲美箱包厂发货单据上没有任何物品的单价、总价，甚至不能体现出是什么产品，收货人签字也是丁晓华、案外人吴风光等人的签字，除了菲美箱包厂自己在货单上写上“米上”二字，无任何代表米上家居公司的意思表示。2、一审开庭的时候菲美箱包厂明确表示从未通过微信或信件、邮件等形式向公司或公司法定代表人发过催款函，或对过账目，而是全部由菲美箱包厂向丁晓华、丁东华确认173899元货款，丁晓华也从未确认货款就是173899元。菲美箱包厂在2017年10月10日催讨要求在2018年6月之前付清，催讨针对的是丁晓华，并不是米上家居公司，故米上家居公司不认可也没有追认丁晓华的行为，不应承担丁晓华个人承担的债务。3、米菲箱包厂只是通过微信向丁晓华要173899元的货款，丁晓华并没有回答确定是这么多的货款，一审法院推断丁晓华没有提出异议，视为认可，系错误。且菲美箱包厂也从未向米上家居公司催过任何款项，或进行过任何对账行为，米上家居公司事后也没有对丁晓华的行为进行追认，也不认可丁晓华的债务关系。4、本案中，签字的是股东个人，公司也没有追认，也没有任何证据证明股东将货物交付给公司了，公司不应承担该笔债务，菲美箱包厂也认可从未向公司或法定代表人要求支付货款，一审法院依靠推理来判断公司承担责任，直接否认了公司的法人独立地位违背基本的法律常识。5、肖体兵的QQ聊天记录不能代表米上家居公司，肖体兵不是公司员工，不能确认公司的债务，公司也从未授权肖体兵对这笔债务的认可。综上，一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院依法改判。二审庭审中补充：股东存在滥用公司独立法人地位的情况，股东个人账户和公司账户大额进行账目往来。 被上诉人菲美箱包厂答辩称，一、一审法院认定事实清楚，法律适用正确，丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉的身份均在米上家居公司担任发起股东、执行董事、经理或法定代表人等职务，有工商登记信息为证。且丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉对菲美箱包厂一审提交的微信聊天记录的真实性均表示认可，也承认案涉交易是与米上家居公司发生的，货物也是发货给米上家居公司的，故米上家居公司认为丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉是个人行为而否认系公司行为的理由不能成立。且米上家居公司至今仍然存在，其内部股东、法定代表人变更不影响公司对外承担民事责任。二、关于尚欠货款173899元的事实也是清楚的，菲美箱包厂不止一次向米上家居公司的股东、法定代表人明确催讨案涉货款，丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉对该数额从未提出异议。肖体兵作为米上家居公司的业务员，在双方微信聊天内容中也表示腾志良在受让米上家居公司时已知道欠付货款的事实，且腾志良也在相关的微信群中，对该事实也是知晓的，并未对数额提出异议。综上，请求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉均未发表答辩意见。 菲美箱包厂向一审法院起诉请求：判令米上家居公司、丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉支付货款173899元并赔偿利息损失（自2018年8月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际履行之日止）。 一审法院认定，米上家居公司系有限责任公司，成立于2013年7月22日，法定代表人为滕志良。该公司发起人为丁东华和丁晓华，2018年4月24日前丁晓华为监事；2016年9月26日公司股东由丁东华和丁晓华变更为薛艳萍、吴风光；2018年4月24日丁晓华退出监事身份，新增兰晓辉为经理、执行董事，公司法定代表人由薛艳萍变更为兰晓辉，公司股东由薛艳萍、吴风光变更为崔红梅、兰晓辉；2019年4月2日，公司股东由崔红梅、兰晓辉变更为滕志良、刘小蕾，公司经理、执行董事、法定代表人由兰晓辉变更为滕志良，监事变更为刘小蕾。2016年、2017年米上家居公司多次向菲美箱包厂购买收纳箱类产品，尚欠菲美箱包厂2016年10月至2017年6月期间的货款173899元未付。2017年菲美箱包厂多次向丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉等人催讨未果。2017年10月10日，菲美箱包厂在微信中向米上家居公司催讨前述货款173899元，并要求最低每月还10000元，2018年6月之前全部还清，后米上家居公司一直未付货款，为此，菲美箱包厂于2020年4月13日诉至法院。 一审法院认为，本案合同相对方系米上家居公司，双方之间的买卖合同关系依法成立，合法有效，米上家居公司尚欠菲美箱包厂货款173899元未付的事实清楚，证据充分，故米上家居公司理应及时付清货款，逾期应承担相应的违约责任。菲美箱包厂2017年10月10日催讨时要求米上家居公司2018年6月之前付清，双方未约定逾期付款的责任，现菲美箱包厂要求米上家居公司从2018年8月1日其按照中国人民银行同期同类贷款利率计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿利息损失至实际履行之日止，不违反法律规定，与法有据，予以支持。综上，菲美家居公司的诉讼请求合理合法，予以支持。菲美箱包厂主张丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉因债务加入应承担共同还款责任，但其提供的证据无法证明该四人存在承诺加入履行债务的意思表示，故菲美箱包厂对丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉的诉请于法无据，不予支持，应予驳回。米上家居公司辩称本案货款与其无关，该辩解与事实不符，不予采纳。米上家居公司、兰晓辉经法院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃举证、质证和抗辩等权利，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、北京米上家居有限公司于判决生效后十日内支付义乌菲美箱包厂货款173899元并赔偿利息损失（自2018年8月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至2019年8月19日止，2019年8月20日之后利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至实际履行完毕之日止）；二、驳回义乌菲美箱包厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2054元（已减半），由北京米上家居有限公司负担。 二审期间，米上家居公司向本院提交下列证据：银行转账记录一份共十七页（系打印件），证明米上家居公司在2016年10月20日至2017年6月20日向许锋平个人账户转账419760.8元，案涉货款已全部付清。 菲美箱包厂质证认为，真实性予以认可，但对关联性和证明目的有异议。交易流水中2016年支付的系案涉货款之前的货款，2017年1月18日开始的15.7万系支付案涉货单中对应的部分货款，因出现部分退货，尚有176203元未支付，双方对账后米上家居公司支付了30450元，故米上家居公司现仍欠货款173899元。 丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉未到庭质证。 本院认为，结合菲美箱包厂的质证意见，对该证据的真实性予以认定，结合双方交易金额及丁纪东、丁东华、丁晓华在一审庭审中的陈述，该证据不能达到待证目的，本院不予认定。 菲美箱包厂、丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉未向本院提交证据。 经二审审理查明，对原判认定的事实本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点在于米上家居公司是否需要支付案涉货款173899元并赔偿相应利息损失。经查，菲美箱包厂与米上家居公司在2016年、2017年有多次货物买卖关系，2017年菲美箱包厂的投资人许锋平多次向丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉等人催讨尚欠货款173899元，丁纪东、丁东华、丁晓华、兰晓辉对于该笔货款均未予以否认，当时丁东华、丁晓华、兰晓辉分别系米上家居公司的发起人、监事或股东，丁纪东系涉案货物的签收人，且米上家居公司二审中提供的银行转账记录亦证实米上家居公司支付货款给菲美箱包厂的投资人许锋平，故原判据此认定案涉合同相对方系米上家居公司，并无不当。米上家居公司尚欠菲美箱包厂的货款173899元有销售清单、出库单、相关微信、短信聊天记录等证据证实，米上家居公司对于尚欠货款应及时支付并承担相应的逾期违约责任。 综上所述，上诉人米上家居公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4108元，由上诉人北京米上家居有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 黄良飞 审 判 员 胡 照 审 判 员 金 琳 二〇二〇年十一月六日 代书记员 卢芷忻