海南省三亚市中级人民法院 执 行 裁 定 书 （2017）琼02执139号 申请执行人：中融国际信托有限公司。 法定代表人：刘洋，该公司董事长。 被执行人：海南中度实业发展有限公司。 法定代表人：徐泽宪，该公司执行董事。 被执行人：海南中度旅游产业开发有限公司。 法定代表人：高远，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张文振，海南中度旅游产业开发有限公司工作人员。 海南中度旅游产业开发有限公司破产重整管理人：海南嘉天律师事务所。 被执行人：上海莱韵投资有限公司。 法定代表人：郭君，该公司总经理。 被执行人：上海骄登实业有限公司。 法定代表人：徐泽宪，该公司执行董事。 被执行人：海南德鑫实业有限公司 法定代表人：尤艳琴，该公司经理。 被执行人：三亚龙泉谷高尔夫文化公园有限公司。 法定代表人：徐泽宪，该公司执行董事。 被执行人：徐泽宪，男。 被执行人：张敏兰，女。 被执行人：徐小雪，女。 被执行人：沈励，男。 关于申请执行人中融国际信托有限公司（简称中融国信公司）[原申请执行人三亚农村商业银行股份有限公司、定安县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、乐东黎族自治县农村信用合作联社、儋州市农村信用合作联社、五指山市农村信用合作联社、海南白沙农村合作银行、文昌市农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社、琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司、海口市农村信用合作联社、海口农村商业银行股份有限公司、临高县农村信用合作联社、昌江黎族自治县农村信用合作联社、琼海市农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联社、屯昌县农村信用合作联社等十八家行社]与被执行人海南中度实业发展有限公司（简称中度实业公司）、海南中度旅游产业开发有限公司（简称中度旅游公司）、中青旅海江投资发展有限公司（简称中青旅海江公司）、上海莱韵投资有限公司（简称上海莱韵公司）、上海骄登实业有限公司（简称上海骄登公司）、海南德鑫实业有限公司（简称海南德鑫公司）、三亚龙泉谷高尔夫文化公园有限公司（简称三亚龙泉谷公司）、徐泽宪、张敏兰、徐小雪、沈励借款合同纠纷一案，执行依据是海南省高级人民法院（2015）琼民一初字第21号民事判决，“一、解除原告三亚农商行等十八家行社与被告中度实业公司于2012年6月11日签订的《固定资产社团贷款合同》；二、被告中度实业公司于本判决生效之日起十五日内向原告三亚农商行等十八家行社偿还贷款本金1446990808.02元及利息（贷款分期利息方法…），对上述应付而未付的利息，以该未付利息为基数按年利率14.975%计收复利。待上述贷款本息结清之后，原告三亚农商行等十八家行社将诚信保证金1536111元返还被告中度实业公司；三、被告中度旅游公司对本判决第二项确认应偿还的贷款本金及利息（含复利）承担连带清偿责任。中青旅海江公司、上海莱韵公司、上海骄登公司、海南德鑫公司、三亚龙泉谷公司、徐泽宪、张敏兰、徐小雪、沈励、潘国平、杨美琴对本判决第二项确认应偿还的贷款本金及利息承担连带清偿责任；四、原告三亚农商行等十八家行社对被告中度旅游公司名下的位于三亚市吉阳镇荔枝沟社区学院路东侧581870.2平方米土地使用权[土地使用权证号：****]以及“长江商学院三亚校区、三亚温泉谷度假村及休闲养生中心一期度假酒店”项目的在建工程98208.19平方米[土地房屋权证号：****]扣除以下53套房产的面积：5-1#全幢（I2型）别墅……的抵押物享有抵押权，并有权在其拍卖、变卖后的价款中在本判决第二项确认应偿还的贷款本息（含复利）范围内优先受偿。”2017年9月22日，省高院作出的（2017）琼执2号之二执行裁定，“一、本院（2015）琼民一初字第21号民事判决由三亚市中级人民法院执行；二、本院已查封、冻结的财产由三亚市中级人民法院依法执行。”2017年10月18日，本院立案执行，案号是（2017）琼02执139号。 本案在诉前财产保全程序中，2015年2月6日，海南省高级人民法院作出（2015）琼执保字第1号民事裁定，并向三亚市国土环境资源局、三亚市住房和城乡建设局、三亚市工商行政管理局、三亚市农业局送达协助执行通知书，一、查封中度公司名下：A-01地块，11086.89平方米；A-02地块，49816.89平方米；A-04地块，71109.09平方米；A-07地块，21538.07平方米；A-08地块，10639.81平方米；A-09地块，土地面积：12801.98平方米；A-011地块，土地面积：29825.56平方米；A-013地块，46561.27平方米；A-014地块，31844.85平方米；A-21地块，66904.28平方米的土地使用权。二、长江商学院三亚小区、三亚温泉谷度假村及休闲养生中心一期度假酒店项目用地，房屋产权证号为：****。三、度假村养生中心一期酒店项目下（预售许可证号为****）等别墅、套房。四、查封发包方南丁中村第一、二、三经济合作社与中度实业公司2006年7月20《土地承包经营合同》，2008年8月14《土地承包经营合同补充协议》中承包1125亩的土地承包经营权；发包方南丁中村二社与中度实业公司2008年8月14《土地承包经营合同补充协议》中承包面积504亩的土地承包经营权；发包方南丁中村三社与海南中度实业公司2008年8月14《土地承包经营合同补充协议》中承包160亩的土地承包经营权；五、冻结被申请人海南中度实业公司持有的海南中度旅游公司45.9%的股权及其收益；冻结被申请人上海莱韵投资有限公司持有的海南中度旅游公司44.1%的股权及其收益。 本案在原执行程序中，中融国信公司与三亚农商行等十八家行社达成《债权转让协议》，中融国信公司受让三亚农商行等十八家行社在本案中享有债权，2017年9月13日，省高院作出的（2017）琼执2号之一执行裁定，“变更中融国际信托有限公司为本案申请执行人。” 本案在本次执行程序中，2017年11月2日，中度旅游公司破产重整管理人、中融国信公司共同向本院提交《关于中度实业股权拍卖执行工作的报告》，请求本院在本案中拍卖中度实业公司持有的中度旅游公司45.9%的股权及其收益，即中度实业公司持有的中度旅游公司45.9%的股权在中度旅游公司破产重整程序中让渡股权的收益（即破产重整让渡股权对价款）。 另查，中度旅游公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，且其所开发的楼盘成为烂尾楼多年，严重影响三亚市经济发展与市容市貌。中融国信公司向本院申请被执行人中度旅游公司破产重整，2016年9月18日，本院作出（2016）琼02破申1号民事裁定，“受理中融国际信托有限公司对海南中度旅游产业开发有限公司的重整申请。”并指定海南嘉天律师事务所为重整管理人。2017年7月18日，本院召集召开第二次债权人会议，表决了中度旅游公司破产管理人的重整计划草案。2017年8月14日，本院作出（2016）琼02破1号之五民事裁定，“一、批准中度旅游公司重整计划草案；二、终止中度旅游公司重整程序。” 再查，中度旅游公司重整计划草案内容简述：经天健评估公司出具的清算价值评估报告，中度旅游公司在模拟破产清算情况下的所有资产评估值为3040632983.93元。经破产债权申报，本院（2016）琼02破1号之二、之三、之四民事裁定确认，130家债权人对中度旅游公司享有债权6162119283.39元。中度旅游公司已严重资不抵债，在此状态下，中度旅游的股权价值为零。鉴于此，重整计划草案设定，中度实业公司、上海莱韵公司、中青旅海江公司持有的中度旅游公司的全部股权让渡给重组方，重组方向中度实业公司，上海莱韵公司、中青旅海江公司支付共计2000000元股权对价款，其中，中度实业公司的破产重整让渡股权对价款为918000元。 本院认为，被执行人中度实业公司在中度旅游公司破产重整程序中让渡股权对价款系被执行人的可执行责任财产，申请执行人与中度旅游公司管理人申请本院拍卖上述可执行责任财产，符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第一条的规定，裁定如下： 拍卖海南中度实业发展有限公司持有的海南中度旅游产业开发有限公司45.9%的股权及其收益，即（2016）琼02破1号之五民事裁定批准的破产重整计划草案中该股权破产重整让渡股权对价款918000元，买受人必须无条件遵守重整计划草案设定条件即代海南中度实业发展有限公司履行股权让渡之义务。 本裁定立即执行。                                                              审 判 长 梁志鹏             审 判 员 肖传义             审 判 员 吴 忠                         二〇一七年十二月四日                         法 官 助 理 蔡西河             书 记 员 蓝 静                                        附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百四十四条被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。但应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必需品。 采取前款措施，人民法院应当作出裁定。 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》 第一条在执行程序中，被执行人的财产被查封、扣押、冻结后，人民法院应当及时进行拍卖、变卖或者采取其他执行措施。