青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）青28民终390号 上诉人（原审原告）：邓福龙，男，1975年4月15日生，汉族，住青海省。 上诉人（原审原告）：李喜财，男，1973年10月17日生，汉族，住青海省。 上诉人（原审原告）：王中华，男，1974年3月10日生，汉族，住内蒙古自治区。 上诉人（原审原告）：皮梦文，男，1963年3月25日生，汉族，住黑龙江省宾县滨州。 以上四上诉人委托诉讼代理人：郭鹏，青海盐湖律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：姚昌贵，男，1960年2月12日生，汉族，住青海省格尔木市。 被上诉人（原审被告）：陈昌坤，男，1962年11月2日生，汉族，住浙江省乐清市。 以上二被上诉人委托诉讼代理人：郑淑蓓，青海岿然律师事务所律师。 上诉人邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文因与被上诉人姚昌贵、陈昌坤股权转让纠纷一案，不服青海省格尔木市人民法院（2019）青2801民初2878号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月14日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文上诉请求：1.撤销格尔木市人民法院（2019）青2801民初2878号民事判决；2.发回重审或者依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案应当按照股权转让纠纷处理，原告也要求按照股权转让纠纷处理，但一审法院仅仅支持了上诉人的第二项诉讼请求，而未支持第一项和第三项诉讼请求明显错误，应予纠正；二、一审判决认定的“协议签订后，二被告于2010年8月26日起至2010年12月26日出资10643268元用于格尔木晟世华龙工贸有限公司支付材料人工费及购买生产线等支出”的问题与一审判决仅仅审理并作出裁决的解除《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》内容相矛盾、将可能对所谓的增资协议纠纷产生重大的影响，应予纠正。为了节约诉讼资源，双方同意解除股权转让协议。对吸纳新股东协议书和补充协议也可另案解决。但一审判决认定的投资款10643268元应当不予审理。 姚昌贵、陈昌坤辩称：1.一审诉求涉及两个案由，即诉讼请求第一项和第三项属于公司增资纠纷，诉求第二项属于股权转让纠纷，一审在庭审时明确告知上诉人一案不能二由，由上诉人选择其中一个案由进行审理，一审依据上诉人选择的案由及认定的事实作出的判决完全正确，应当予以维持，上诉人第一项和第三项上诉请求是否应当审理，一审认为应当另案解决完全符合法律规定,故其上诉请求不能成立;2.一审认定二被上诉人在2010年8月26日至2010年12月26日共出资10643268元认定事实清楚；3.上诉人以姚昌贵进入公司任总经理后采用了虚假做账、虚构投资为由，认为该10643268元不真实的理由不成立。上诉人与被上诉人2010年8月25日签订了《格尔木市晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》后，并未直接进入到晟世华龙公司参与管理，而是依据协议书的约定对晟世华龙公司进行了投资，至2010年12月26日共计投资10643268元，已经按约定完成了投资，故在2010年12月26日上诉人与被上诉人才共同召开了股东会，在此次股东会上才任命姚昌贵为晟世华龙的总经理。姚昌贵进入公司之前，对公司根本不可能控制的情况下，公司向其出具了10643268元的凭证，是完全真实的。上诉人并没有证据证明姚昌贵在2010年12月26日前对公司进行控制的事实，姚昌贵后期行为与姚昌贵在进入公司之前已经出资10643268元没有关联。综上，一审认定2010年8月26日至2010年12月26日姚昌贵出任总经理之前二被上诉人实际出资数额完全正确。 邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文向一审法院起诉请求：1．依法判令解除原、被告2010年8月25日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》；2．依法判令解除原、被告双方于2010年12月26日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》；3．依法判令解除原、被告双方于2011年1月16日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》；4．本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2010年5月25日，原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文共同出资成立格尔木晟世华龙工贸有限公司，其中邓福龙出资、李喜财、王中华出资比例占注册资本99.5％比例，皮梦文出资比例占注册资本0.5％比例。2010年8月25日，原告邓福龙、李喜财、王中华与被告姚昌贵、陈昌坤签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》一份，双方约定，原告邓福龙、李喜财、王中华三人一致同意吸纳二被告为格尔木晟世华龙工贸有限公司的新股东，由二被告出资450万元，占公司股权45％，原告方在七个工作日内到相关部门将变更手续完善，在变更手续完善之前，二被告可以不出具任何资金，如需另增加投资额，原股东邓福龙、王中华、李喜财按55％比例进行追加，新入股东陈昌坤、姚昌贵按45％比例进行追加。同时二被告应当于协议签订起3日内足额支付受让股金450万元，并承担股东义务。协议签订后，二被告于2010年8月26日起至2010年12月26日出资10643268元用于格尔木晟世华龙工贸有限公司支付材料人工费及购买生产线等支出。 2010年12月26日，原告邓福龙、王中华、李喜财与被告姚昌贵、陈昌坤召开格尔木晟世华龙工贸有限公司股东会，形成股东会决议：1、全体股东一致通过修改后公司章程。2、变更公司股东，原公司股东：邓福龙、王中华、李喜财、皮梦文。现公司股东：邓福龙、王中华、李喜财、陈昌坤、姚昌贵。3、公司执行董事及法定代表人不变。由股东会选举姚昌贵为公司总经理。4、公司监事由原来的李喜财变更为陈昌坤。 2010年12月26日，原告皮梦文、邓福龙、王中华、李喜财与被告姚昌贵、陈昌坤签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》一份，约定原告皮梦文、邓福龙、王中华、李喜财将格尔木晟世华龙工贸有限公司股权45％比例以225万元价格转让给被告姚昌贵、陈昌坤。该份协议签订后并原、被告双方均未实际履行。 2011年1月16日原告邓福龙、王中华、李喜财与被告姚昌贵、陈昌坤签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》一份，对《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》第四条增加气块生产线后，所得利润分配重新进行约定。 上述事实，有2010年5月25日格尔木晟世华龙工贸有限责任公司公司章程1份，2015年7月30日格尔木晟世华龙工贸有限责任公司公司章程1份，2010年8月25日原、被告《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》1份，2010年12月26日原、被告签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》1份，2011年1月16日原、被告签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》1份，2010年8月23日原告邓福龙、李喜财、王中华出具欠条1张，2010年6月22日原告邓福龙、李喜财、王中华出具给原告皮梦文承诺书1份，2010年8月24日原告皮梦文出具收条1张，2010年12月26日格尔木晟世华龙工贸有限责任公司股东会决议1份，2015年8月16日《关于公司董事长及总经理年薪方案的决议》1份，2015年8月18日格尔木晟世华龙工贸有限责任公司股东会决议1份，格尔木晟世华龙工贸有限责任公司出具收条172张，审计报告1份，取证通知书1份，立案告知书1份，2018年8月6日、11月1日股东会决议、股权转让协议各2份及庭审笔录予以证明。 一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案在审理过程中，因四原告所提出诉讼请求涉及两个案由，经询问，四原告确定以股权转让纠纷案由进行审理。根据《民事案件案由规定》，对原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文提出的第一、三项诉讼“请求依法判令解除原、被告签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》、《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》”属于公司增资纠纷，与本案无法进行合并审理，一审法院对上述两项诉讼请求本案不做审理，原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文可另行起诉。对于原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文提出第二项诉讼请求，依法判令解除原、被告双方于2010年12月26日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》，因原、被告双方均未实际履行，且被告姚昌贵、陈昌坤同意解除该股权转让协议，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文该项诉讼请求成立，一审法院予以支持。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、解除原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文与被告姚昌贵、陈昌坤于2010年12月26日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》；二、驳回原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文承担50元，由被告姚昌贵、陈昌坤承担50元，于判决生效之日起七日内向一审法院交纳。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人提交了东检公诉刑诉〔2020〕46号西宁市城东区人民检察院起诉书、青海立信税务司法鉴定所司法鉴定意见书、王光礼等人在公安机关的询问笔录复印件，拟证明一审认定二被上诉人于2010年8月26日至2010年12月26日出资10643268元用于青海省格尔木晟世华龙工贸有限责任公司支付材料人工费及购买生产线等支出错误，且为了节约诉讼资源，双方同意解除股权转让协议，一审应对此投资款不予审理。被上诉人质证认为，姚昌贵在进入青海省格尔木晟世华龙工贸有限责任公司成为总经理之前在此时间段已完成10643268元的投资，原判认定事实清楚，同时认为出资10643268元的认定与本案双方解除股权转让协议并无关联。 二审查明的其他事实与一审查明的一致。 本院认为，双方当事人之间签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》与上诉人诉求解除的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》并非同一案由，一审法院对前二份协议不作审理并无不当。双方均同意解除《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》，一审法院认定解除亦无不当。但一审法院在事实认定“二被告于2010年8月26日起至2010年12月26日出资10643268元用于格尔木晟世华友工贸有限公司支付材料人工费及购买生产线等支出”，此10643268元认定的证据不足，且双方认为与本案解除股权转让协议并无关联，一审法院认定上述事实错误。综上所述，一审判决认定二被上诉人于2010年8月26日至2010年12月26日出资10643268元不当，本院予以纠正，但判决结果正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人王中华、李喜财、邓福龙、皮梦文负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 彭 建 玉 审 判 员 哈斯朝鲁 审 判 员 张 永 涛 二〇二〇年十一月六日 法官助理 罗 丽 娟 书 记 员 马 绍 颖 杜 娟 玲