广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2072民初11556号原告：陈永，男，1973年10月21日出生，住四川省兴文县。委托诉讼代理人：余乃辉，广东言泰律师事务所律师。被告：中山市立邦医疗器材有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：陈某乙，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黎璇，广东孚道律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄锋，广东孚道律师事务所实习律师。原告陈永与被告中山市立邦医疗器材有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月27日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人余乃辉、被告的诉讼代理人黎璇、黄锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付购车款173600元及逾期利息（从2015年12月31日起按年利率4.75%计至全部清偿之日止）。事实和理由：原告于2006年11月购买了一辆雅阁牌轿车，并于该月的30日办理了登记手续，对应的车牌号为粤**70**号，当时购买该车的价格在26万余元。2008年8月期间，因被告发展需要，其向原告提出将车辆转让于其，当时约定的转让价格为22万余元，双方即在8月25日将该车辆办理了变更登记手续。但在办理变更登记手续后及迄今被告一直没有向原告支付购车款。2015年12月31日，被告召开了该年度的第二次临时股东会，股东会以原告作为被告的股东之一及时常使用该车辆，股东一致将原告所转让给被告的上述车辆价格确定在173600元，并抵偿原告欠被告的借款173600元。然被告并不尊重股东会的决定，于2016年9月9日向法院提起诉讼，要求原告归还其借款[案号为（2016）粤2072民初10686号]。在该案中，原告提出转让被告车辆的购车款应抵扣部分借款，但被告全然不同意任何的抵扣行为，坚持要求原告全额还款。原告认为，被告购买原告车辆理应支付价款，在不支付也不同意抵扣相关债务下，已构成违约，严重损害了原告的合法权益。因与被告协商未果，原告遂诉至法院。被告辩称，原被告双方对于车辆买卖的事宜并未达成协议，车辆买卖合同关系不成立。2015年12月31日的会议记录仅仅是被告股东会内部的议事记录，并不代表公司作出了买卖车辆的外部意思表示。由于车辆过户至被告名下可以节省相关的税费，2008年8月25日，原告将车辆过户至被告名下，也仅仅是以被告的名义代其持有车辆所有权。该车辆从原告购买之日起一直由其独立持有、使用和控制，车辆的登记证也一直由原告持有。被告可以配合原告办理车辆还原登记，解除代持。退一步讲，即使原告认为原告与被告的其他股东在股东会会议中有存在以车辆抵扣借款的意向，如果该抵扣已生效，原告应当将车辆立即交付给被告，但该车辆一直由原告占有和使用。被告也于另案起诉原告偿还借款，那么从双方的实际行动中可以看出，实际上双方并不存在履行所谓的车辆买卖行为的事实。因此，被告也无所谓的支付车辆买卖价款和利息的义务。综上所述，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。本院经审理认定事实如下：被告系有限责任公司，成立于2008年3月7日，注册资本为50万元，股东包括崔某某（持股比例40％）、原告陈永（持股比例20％）、陈某甲（持股比例15％）、陈某（持股比例15％）和陈某乙（持股比例10％），原法定代表人及执行董事为原告。公司章程第十六条规定：“股东会的议事方式和表决程序，按照本章程的规定执行。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。”原告曾出资购买雅阁牌小轿车一辆（车牌号码为粤**70**，登记日期为2006年11月30日），登记的所有人为原告。2008年8月25日，该车转移登记至被告名下，机动车登记证书记载的“获得方式”为购买。该车一直由原告使用。2015年12月31日，被告召开2015年第二次临时股东会会议。出席会议的股东有原告、陈某乙、陈某和陈某甲（陈某乙受崔某某的委托代为行使表决权及签署相关文件）。会议决定原告将上述车辆转为被告资产，抵偿原告欠被告的借款173600元。出席会议的股东均在会议记录上签名确认。2016年3月31日，被告又召开股东会，表决同意通过以下股东会决议：一、免去陈永执行董事和经理的职务，选举陈某乙为执行董事和经理……同年6月1日，经中山市工商行政管理局核准变更登记，被告的法定代表人变更登记为陈某乙。2016年9月9日，被告将原告诉至本院，要求原告清偿被告借款437982.5元及利息。本院经审理于2016年11月7日作出（2016）粤2072民初10686号民事判决，认定原告于2009年9月30日至2015年12月30日期间四次向被告借款共计24.5万元未偿还，遂判令原告偿还该借款并支付自2016年9月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止的利息。原告不服该判决，提起上诉。广东省中山市中级人民法院于2017年4月7日作出（2017）粤20民终186号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决还指出，原告就被告未支付其购车款的上诉意见，与该案属于不同的法律关系，法院不作审查，原告可另案主张。2017年9月27日，原告诉至本院，提出前述诉讼请求。本院认为，案涉车辆由原告出资购买，原登记在原告名下的事实，双方均不持异议，本院予以认定。该车辆于2008年8月25日转移登记至被告名下，机动车登记证书记载“获得方式”为购买。被告于2015年12月31日召开股东会，全体股东一致决定原告将该车辆转为被告资产，抵偿原告欠被告的借款173600元。根据上述事实，足以认定原告与被告达成了原告以案涉车辆抵偿其欠被告的173600元借款的合意。该以物抵债协议可以认为系原告将该车辆以173600元的价格转让给被告，转让款与原告欠被告的相应借款债务抵销。虽然该车辆一直由原告在使用，但召开上述股东会时原告系被告的执行董事及法定代表人，有权使用被告的车辆。因此，应认定原告与被告达成上述合意时，原告已经将案涉车辆交付给被告。被告提起上述（2016）粤2072民初10686号诉讼，要求原告清偿借款时，并未主动扣减上述已抵销的债务，生效判决判令原告向被告清偿的借款本息亦未扣减。因此，可以认定原告与被告之间的上述车辆买卖合同项下的转让款173600元未支付。现原告诉请被告支付该转让款，理据充分，本院予以支持。关于原告诉请被告支付逾期利息的诉讼请求，因上述（2016）粤2072民初10686号和（2017）粤20民终186号民事判决判令原告向被告支付自2016年9月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，故本案中的利息亦应自2016年9月9日起算。原告诉请自2015年12月31日起计算，超出本院认定的部分，理据不足，本院不予支持。被告的抗辩意见无理，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条的规定，判决如下：一、被告中山市立邦医疗器材有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向原告陈永支付车辆转让款173600元及利息（以实欠转让款本金数额为计算基数，按年利率4.75%，自2016年9月9日计至清偿完毕之日止）；二、驳回原告陈永超出上述判项的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4060元，减半收取2030元，由原告负担55元，被告负担1975元；该款已由原告预交，被告于本判决发生法律效力之日起7日内迳付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  陈登烽二〇一七年十二月二十日书记员  胡沛歅邢晶晶