江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终3580号上诉人（原审被告）：江苏雅博丽新材料科技有限公司，住所地江阴市锡澄路**。法定代表人：周艳玉，该公司总经理。委托诉讼代理人:蒋萍，江苏英特东华律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱枫，江苏英特东华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：石国金，男，1979年12月27日生，汉族，住溧阳市。委托诉讼代理人：包洋，江苏昊岚律师事务所律师。上诉人江苏雅博丽新材料科技有限公司（以下简称雅博丽公司）因与被上诉人石国金买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2019）苏0281民初16088号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。雅博丽公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。事实与理由：1.案涉合同第4-5条关于定金抵扣比例的约定意思表示应作出对雅博丽公司有利的解释。如果按进货总额的85%进行抵扣定金，则无法保证石国金的购货数量，58000元根本起不到定金的作用，达不到合同目的。且在石国金初期进货时，也是按照进货总额的85%支付的款项，剩余的15%是以定金抵扣的，故石国金对于抵扣款项的约定是清楚的。2.一审法院认定雅博丽公司应向石国金返还定金并支付逾期利息，没有事实和法律依据。石国金因其自身原因未能将定金抵扣完毕，应由其自行承担定金不能返还的后果。3.雅博丽公司已向石国金供应了价值18000元的赠品，即使按一审法院认为应当返还定金，也应当扣除赠品的价值18000元。石国金辩称：1.案涉合同第4-5条关于定金抵扣比例的表述，从常理看并不会得出雅博丽公司理解的意思表示，雅博丽公司认为定金只能通过抵扣15%货款的方式进行返还的意思应当更明确的写入合同条款中，而案涉合同中其并未作出过此明确的意思表示。之所以出现过按进货总额的85%支付款项的情况，是在出现对4-5条款意思理解出现分歧后石国金明确表示不愿意再支付货款，但雅博丽公司迟迟不给客户发货，导致客户要求退款，石国金无奈才暂时按雅博丽公司的要求付的款，并非认同雅博丽公司解释意思的表示。2.双方合同期满后，雅博丽公司未返还剩余定金，应支付相应利息。3.雅博丽公司要求在定金中扣除1.8万元没有依据。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。石国金向一审法院起诉请求：判令1.雅博丽公司向其返还57076.88元，并以57076.88元为基数自2019年8月21日起至实际给付之日止按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；2.本案的诉讼费由雅博丽公司承担。一审法院认定事实：2018年8月16日，石国金（乙方）、雅博丽公司（甲方），签订经销合同一份，约定：甲、乙双方本着平等互利，共同发展的原则，善意解释和全面履行为宗旨，乙方针对甲方的经营理念、产品质量、管理能力等多方面考核并表示认同接受，同时结合自身条件，可发展空间，当地消费市场状况等方面的商业环境，提出销售及终端零售。为了迅速拓展当地市场，甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，经友好协商，依照合同法特约定如下条款，以资双方共同遵守。2-1、乙方经营区域为江苏省常州市溧阳区经销商，乙方销售“米阑生态快装”系列产品。2-2、乙方获得上述销售权后，须按甲方要求销售，不得超越销售范围和销售期限，确定店址前须以书面形式报请甲方同意（可电子版）。……3-1、合作条件：甲乙双方签订本合同时，乙方向甲方支付进货定金为58000元，甲方按出厂价向乙方赠送18000元整的样板装修材料（包含甲方向乙方提供的相应配套开业用品），作为乙方布置店面及乙方启动当地市场营销使用，本条款约定内容作为乙方在合作区域经营甲方相关产品的必要条件。3-2、乙方按本合同约定共获得出厂价76000元整的产品，销售产品的一切利润归乙方享有。4-5、乙方下单进货时，甲乙双方约定按乙方每次进货总额的八五折计算，直至合同进货定金返还完为止扶持奖励。……8-3、本合同有效期为壹年，即自2018年8月16日至2019年8月15日止，合同期满后乙方无违约行为，乙方须在合同期满前一个月向甲方申请续约，续约免费。10-5、本合同自乙方交付首批合作款项或首批合作款项定金后，经双方签字盖章之日起生效。10-7、本合同最终解释权归甲方。上述经销合同签订当日石国金支付定金2万元，2018年8月28日支付38000元。合同期内，石国金共向雅博丽公司进货五次，进货总金额为24623.12元，扣除雅博丽公司赠送的18000元的装修材料外，对于剩余6623.12元货物的结算方式双方产生分歧，雅博丽公司要求石国金另行按进货价85%支付5629.65元货款，另外15%的货款从定金中扣除。按照雅博丽公司要求石国金在2018年12月18日向雅博丽公司指定账户汇入5700元。后由于双方对定金抵扣方式即供销合同4-5条款理解存在争议，石国金未再向雅博丽公司订货。合同期满后，石国金即委托律师向雅博丽公司发送函件一份，要求返还剩余进货定金，2019年8月20日雅博丽公司收到该函。一审法院认为，本案争议的焦点为：1.对案涉购销合同4-5条款的理解；2.雅博丽公司是否应返还剩余定金及逾期利息。关于争点一，雅博丽公司主张根据合同4-5条款约定，石国金后续购货时每次以定金冲抵15%的货款，作为返还进货定金唯一的方式。石国金不认可雅博丽公司对于合同4-5条款的解释，认为按照雅博丽公司4-5条的理解，如果进货定金只能通过每次折抵15%的货款的方式返还，与合同3-1、3-2条约定的石国金在交纳58000元进货定金后可以取得76000元的货物明显相矛盾，雅博丽公司在签订合同时并未明确告知4-5条款的隐含意思，并未向其明确说明定金只能以每次抵扣15%的货款的方式返还，即便该条按照雅博丽公司的理解，明确排除了石国金的权利、加重了石国金的义务，应视为无效条款，因而对于该条应作对石国金有利的解释。一审法院认为，在石国金初期进货时应按其进货总额的85%抵扣定金，雅博丽公司抗辩定金只能以每次抵扣15%的货款的唯一方式返还的隐含意思不能成立。理由如下：1.双方签订的购销合同的内容是雅博丽公司预先拟定，并可重复使用，只是根据不同的乙方采取的填充式格式，合同的最终解释权归雅博丽公司，符合格式合同的特征，应认定为格式合同，当双方对合同条文的理解产生分歧时，应作有利于合同相对方的解释；2.雅博丽公司未能举证证明其在签订合同时已明确告知石国金每次购货只能以定金抵扣15%的优惠部分货款，且定金只能以每次进货抵扣15%的货款的唯一方式返还。虽然后期履行中，石国金为了履行与客户的合同，在向雅博丽公司订货后，按照雅博丽公司要求另行支付了85%的货款，但不能据此认定在签订合同时石国金理解合同4-5条款隐含的意思，也不能因此豁免雅博丽公司的解释说明义务；3.根据合同3-1、3-2条的约定，石国金在交纳58000元定金后，可获得包括18000元赠品在内的76000元的货物，再结合4-5条的规定，从一般人角度理解，八五折计算就是按进货金额的85%进行定金抵扣，在定金扣完之前无需另外支付货款。关于争点二，石国金是否可以主张雅博丽公司返还剩余定金57076.88元及逾期利息。一审法院认为，双方在合同履行过程中对案涉合同4-5条款理解产生争议，一审法院认定该条作对石国金有利的解释，每次进货按85%计算货款并从定金中抵扣，且雅博丽公司所抗辩的定金只能通过每次抵扣15%货款的唯一方式返还主张不能成立。由于雅博丽公司单方变更合同内容，致使后续石国金未再继续订货，也未再申请续签合同，对此石国金并无过错。双方约定的合同有效期为一年，现合同有效期已届满，双方的权利义务终止，双方就合同终止后的结算事宜并未明确约定，根据合同法的规定，合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。合同期间，扣除雅博丽公司提供的赠品外，雅博丽公司供货6623.12元，石国金付款5700元，另石国金缴纳了进货定金58000元，冲抵后，石国金主张返还57076.88元于法有据，一审法院予以支持。关于逾期利息，合同期满后，石国金即向雅博丽公司发函主张返还剩余定金，雅博丽公司在2019年8月20日收到函件，故对石国金主张自2019年8月21日起按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用期间的利息的诉讼请求依法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十一条、第六十条、第九十二条、第九十八条之规定，判决：雅博丽公司应于判决发生法律效力之日起十日内返还石国金57076.88元及利息（自2019年8月21日起至实际给付之日止，按同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1228元（石国金已垫付，并同意由雅博丽公司在履行主债务时一并向其支付，一审法院不再返还）。二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。二审中，石国金向本院表示，愿意返还雅博丽公司赠送的材料款18000元，在雅博丽公司向其返还的57076.88元中予以扣减。本院认为，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。本案中，双方对案涉合同4-5条款产生争议，存在两种不同解释，雅博丽公司系提供格式条款的一方，应作出对其不利的解释。且根据4-5条款的表述，无法按照通常理解解读出雅博丽公司所称的“每次以定金冲抵15%货款”的意思表示，雅博丽公司也未提供证据证明其向石国金做出过明确的解释说明，故案涉条款应作出对石国金有利的解释，石国金按进货总额的85%进行抵扣定金。关于雅博丽公司应当返还石国金剩余定金57076.88元及支付逾期利息的理由，一审判决已予充分说理，本院予以确认，不再赘述。二审中，石国金自愿返还雅博丽公司18000元，在雅博丽公司向其返还的57076.88元中予以扣减，系其对自身权利的处分，本院经审查予以准许。综上所述，雅博丽公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。鉴于二审中石国金自愿在雅博丽公司向其返还的57076.88元中扣减18000元赠送的材料款，故一审判决结果应予调整。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：撤销江阴市人民法院(2019)苏0281民初16088号民事判决书主文，变更主文为：江苏雅博丽新材料科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还石国金39076.88元及利息（自2019年8月21日起至实际给付之日止，按同期全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1228元（该款石国金已预交），由雅博丽公司负担（雅博丽公司在履行主债务时一并向石国金支付，一审法院不再返还）。二审案件受理费1228元（该款雅博丽公司已预交），由雅博丽公司负担。本判决为终审判决。审判长 谢 伟审判员 华敏洁审判员 张朴田二〇二〇年十一月十八日法官助理诸佳英书记员钱菲佳