山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁03民终3122号 上诉人（原审被告）：邱树波，男，1982年9月21日出生，汉族，住山东省滨州市滨城区。 委托诉讼代理人：王玉枝，山东建仑律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李明慧，女，1979年7月21日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 上诉人邱树波因与被上诉人李明慧股权转让纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院（2020）鲁0303民初1945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月18日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人邱树波上诉请求：1、请求法院撤销张店区人民法院(2020)鲁0303民初1945号民事判决书，驳回上诉人的诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。上诉事实与理由：一、一审法院认定“《淄博市易捷外国语培训学校股权转让协议》中‘股权转让’实为举办者对其投资份额进行转让，《民办教育促进法》未禁止举办者转让投资份额，亦未禁止举办者与他人合作办学”，明显违反《中华人民共和国民办教育促进法》的规定，属于认定事实及适用法律均错误。1、民办学校对举办者投入的资产享有法人财产权，举办者转让民办学校财产侵犯法人财产权。淄博市易捷外国语培训学校为非营利法人，《中华人民共和国民法总则》第87条：“为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。”《中华人民共和国民办教育促进法》第三十六条：“民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权”，即举办者将投资投入到民办学校后，其所投入的资金、财产均归学校所有，不存在举办者享有股份或投资份额。2、举办者投入到民办学校的资产，归民办学校所有、管理、使用、收益。《民办教育促进法》第37条：“民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占”，《民办非企业单位登记管理暂行条例》第21条：“民办非企业单位的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产”。就本案而言，李明慧将资产投入到淄博市易捷外国语培训学校，该资产归淄博市易捷外国语培训学校所有，李明慧仅可以按照法律规定取得合法收入。3、淄博市易捷外国语培训学校在淄博市民政局的章程，明确出资为淄博市易捷外国语培训学校所有，出资人的出资不能转让。4、《淄博市易捷外国语培训学校股权转让协议》中，约定被上诉人李明慧将其拥有的易捷40%股权转让给上诉人邱树波，上诉人邱树波按股份比例分享易捷的利润；协议第二条约定股权转让费归被上诉人李明慧私人支配，2018年6月26日以后的收益作为双方共同收益，这一行为显然侵犯了淄博市易捷外国语培训学校的财产权，该协议自始无效。5、学校章程第八条规定：“出资者李明慧所出开办资金四万元，在本单位依法登记后，成为本单位的独立法人财产，由本单位独立支配，该资金属于社会捐赠资金，出资者对以上捐赠行为承担全部法律责任。出资者不得抽回出资，出资后不享有该资产的财产权、盈余不得分红，不能进行出资转让。”从以上章程内容看，被上诉人李明慧的出资作为社会捐赠资金注入淄博市易捷外国语培训学校后，不再享有资产的所有权，且出资不能转让。 被上诉人李明慧答辩称，1、股权转让协议是当事人自愿签订，是真实意思表示。2、股权转让协议未处分学校财产，未损害学校利益。3、被上诉人通过股权转让协议转让的是自己享有出资人身份资格的身份、名誉，未侵害社会公共利益。4、被上诉人转让出资份额、出资人身份资格未违反学校章程规定。5、股权转让协议不存在法定无效情形。 李明慧向一审法院提出诉讼请求：1.判决被告支付股权转让款20万元；2.判决被告以20万元为基数按照6%年利率支付自2019年9月21日至债务全部清偿之日的利息损失；3.被告承担本案的诉讼费。 一审法院认定事实如下：2014年，原告李明慧出资4万元投资开办淄博市易捷外国语培训学校，李明慧任校长。2018年7月9日，原告李明慧与被告邱树波签订淄博市易捷外国语培训学校股权转让协议，约定原告将持有的易捷40%股权转让给被告，被告按照股份比例分享易捷的利润和分担风险及亏损，双方同意按照70万元的价格进行转让。股权转让费归原告个人支配，学校从2018年6月26日以后的收益作为双方共同收益，被告应在协议签订后七日内支付50万，剩余20万在2018年9月20日前交付。管理模式由邱树波主持管理以及运营等工作，李明慧负责教学以及教研等业务工作。协议签订后，被告邱树波支付了50万元转让费，剩余20万元未支付。以上事实有原告提供的民办学校办学许可证、民办非企业单位（法人）登记申请表、股权转让协议及当事人当庭陈述在卷佐证，足以认定。 一审法院认为，原被告签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，名为股权转让，实为举办者对其投资份额进行转让，且约定原告负责教学教研，被告负责管理运营，《中华人民共和国民办教育促进法》并未禁止举办者转让投资份额，也未禁止举办者与他人合作办学。因此该转让协议并不违反法律强制性规定，应为有效，双方当事人均应按照协议约定履行。原告要求被告支付转让费20万元的诉讼请求成立，一审法院予以支持。被告未按协议约定按期支付，应承担经济损失。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告邱树波于本判决生效后十日内支付原告李明慧转让费20万元；二、被告邱树波于本判决生效后十日内支付原告李明慧经济损失（以20万元为基数，自2019年9月21日至实际清偿之日，按照年利率6%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2150元由被告邱树波负担。 二审中，当事人均未提交新证据。根据当事人在一审中提交的证据，本院另查明： 淄博市易捷外国语培训学校的办学许可证载明：淄博市易捷外国语培训学校的校长和举办者均是李明慧。《淄博市易捷外国语培训学校章程》规定：淄博市易捷外国语培训学校是由个人自愿出资举办、从事社会力量办学、非营利性社会服务活动的社会组织。出资者李明慧所出开办资金4万元，在本单位依法登记后，成为本单位的独立法人财产，由本单位独立支配，该资金属于社会捐助资金，出资者对以上捐赠行为承担全部法律责任，出资者不得抽回出资，出资后不享有该资产的财产权，盈余不得分红，不能进行出资转让。本资金应用于章程规定的业务范围和事业发展。本单位依法注销的，清算后的剩余资产应在业务主管单位和登记管理机关的监督下捐赠给与本单位性质、宗旨相同的社会公益组织。 本院认为，本案的争议焦点是：涉案的《淄博市易捷外国语培训学校股权转让协议》是否合法有效。 首先，《淄博市易捷外国语培训学校章程》规定：学校从事非营利性社会服务活动的社会组织，出资人对学校出资属于社会捐助资金，不能进行出资转让。淄博市易捷外国语培训学校属于《中华人民共和国民法总则》规定的非营利法人。本案当事人通过签订股权转让协议方式转让出资者李明慧对学校的出资份额，明显违反学校章程规定，与学校设立的公益性社会目的相违背。被上诉人提出转让出资份额不违反学校章程规定，于法无据，本院不予采信。 其次，《中华人民共和国民办教育促进法》第三十六条规定：民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权。第五十四条规定：民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。根据学校章程的约定和上述法律规定，应当认定李明慧对学校出资属于社会捐助资金，学校对接受资金依法享有法人财产权，其投入的财产终极归属属于社会而非属于任一举办者和支持者。李明慧作为学校的校长和举办者，即使欲变更学校举办者身份，其亦应当按照上述法定程序办理变更手续，其与上诉人私下签订协议转让出资份额，侵害了社会公共利益，明显属于违反法律强制性规定导致合同无效的法定情形。上诉人提出涉案股权转让协议应属无效的上诉理由，于法有据，本院予以采信。 综上所述，涉案股权转让协议违反学校章程约定和《中华人民共和国民办教育促进法》的相关规定，应当认定无效，李明慧主张支付剩余款项没有事实依据。上诉人邱树波的上诉请求依法成立，本院予以支持。一审判决认定上述协议名为股权转让实为举办人对其投资份额进行转让，事实认定正确，但适用法律不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民办教育促进法》第三十六条、第五十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销山东省淄博市张店区人民法院（2020）鲁0303民初1945号民事判决； 二、驳回李明慧的诉讼请求。 一审案件受理费2150.00元、二审案件受理费4300.00元，均由李明慧负担。 本判决为终审判决。 审判长  禚慧聪 审判员  孙德啟 审判员  苏晓宇 二〇二〇年十一月十三日 书记员  尹衍羚