辽宁省鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽03民终2779号上诉人（原审被告）：辽宁忠大铝业有限公司，住所地鞍山市达道湾工业园区。法定代表人：刘艳辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡迪，辽宁晟通律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷栋梁，辽宁晟通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：辽宁海诺置业有限公司，住所地鞍山市千山区千山路**。法定代表人：于洋，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡迪，辽宁晟通律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷栋梁，辽宁晟通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：辽宁海诺机械机械集团有限公司，住，住所地鞍山市高新区千山路**/div>法定代表人：于洋，经理。委托诉讼代理人：胡迪，辽宁晟通律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷栋梁，辽宁晟通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王春荣，女，汉族，1967年3月16日出生，住所地，住所地海城市iv>被上诉人（原审原告）：齐兴武，男，汉族，1955年3月16日出生，住所地，住所地海城市iv>二被上诉人的共同委托诉讼代理人：千基俊，男，朝鲜族，1963年8月13日出生，住所地辽宁省鞍山市铁**健康街********，系辽宁海诺重工股份有限公司法务。被上诉人（原审原告）：齐天放，男，汉族，1970年11月13日出生，住所地，住所地：鞍山市铁**iv>委托诉讼代理人：齐兴泽，男，汉族，1979年4月3日出生，住所地，住所地：海城市放亲属。原审被告刘艳辉，男，1963年8月3日出生，住所，住所地辽宁省鞍山市立山区div>上诉人辽宁忠大铝业有限公司（以下简称忠大铝业）、辽宁海诺置业有限公司（以下简称海诺置业）、辽宁海诺建设机械集团有限公司（以下简称海诺机械）因与被上诉人王春荣、齐兴武、齐天放股权转让合同纠纷一案，不服海城市人民法院(2019)辽0381民初7304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人忠大铝业、海诺置业、海诺机械的委托诉讼代理人胡迪、殷栋梁，被上诉人王春荣、齐兴武的委托诉讼代理人千基俊，被上诉人齐天放的委托诉讼代理人齐兴泽到庭参加诉讼。原审被告刘艳辉经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。忠大铝业、海诺置业、海诺机械上诉请求：1、撤销（2019)辽0381民初7304号判决；2、判令驳回王春荣、齐兴武、齐天放的诉讼请求或发回重审；3、判令一、二审诉讼费由王春荣、齐兴武、齐天放承担。事实和理由：一、一审判决对于忠大铝业、海诺置业、海诺机械与王春荣、齐兴武、齐天放之间的法律关系认定有失偏颇。双方不是单纯的股权转移的关系，还存在对应资产的转移分割关系、债权转让债务承担关系。从忠大铝业与王春荣、齐兴武、齐天放签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》看，双方之间的法律关系并不局限于股权转让合同关系，而且涉及股权所对应资产的转让交割问题，债权转让问题。一审仅仅以股权转让合同关系确立忠大铝业与王春荣、齐兴武、齐天放之间单纯的股权过户与股款支付的对价关系，进而否定忠大铝业的抗辩理由是在法律关系认定上的偏颇，没有注意到股权转让法律关系与股权所对应资产的转让交割问题，债权转让问题之间的内在牵连关系，（最高人民法院：（2015)民一终字第81号判决的裁判观点），以及各协议条款之间属于一个完整体系并不相互独立的问题，属于认定错误。理由如下：1、结合前述最髙法案例，本案中的股权转让，王春荣、齐兴武、齐天放除了有转移股权的义务，还应保证交割的资产完善，无瑕疵，并承担资产瑕疵担保责任。股东转让股权只是单纯的转让股权，并不涉及公司财产的转让、分割。然而根据《股权转让协议》第二条，纳入目标公司的资产及债务范围:1、结合前述最髙法案例，本案中的股权转让，王春荣、齐兴武、齐天放除了有转移股权的义务，还应保证交割的资产完善，无瑕疵，并承担资产瑕疵担保责任。股东转让股权只是单纯的转让股权，并不涉及公司财产的转让、分割。然而根据《股权转让协议》第二条，纳入目标公司的资产及债务范围:目标公司A(辽宁海诺机械机械集团有限公司）2.1.1序号资产内容2.1.2序号债务内容1工业用地11.6万平1海诺机械在鞍山银行贷款57000万元2车间厂房及附属约14000平2海诺机械在中信银行贷款米4000万元资产项3办公楼及附属约14000平米债务项赫远在中信银行贷款7300万元（忠大4个月内安排其他主体承接）4国家发改委批准的车辆目录5生产设备及配套设施（见附表）6车辆类产品及库存（见附表）7公司无形财产（产品技术专利等）目标公司B(辽宁海诺置业有限公司）2.2.1序号资产内容2.2.2序号债务内容1海诺首府地产项目扣除己1海诺首府三期应付工程款开发的一二期项目，剩余项(扣除乙方己支付的三期工目用地20.25万平债务程款3000万元)资产2海诺首府售楼处建筑及附项属物项3海诺首府三期开发在建工程权益（扣除签约日前己签约的房款）4海诺首府物业公司通过上表可以发现，忠大铝业与王春荣、齐兴武、齐天放之间的《股权转让协议》中不但列明了股权转让目标公司所对应的资产、债务范围。同时在《股权转让补充协议》中第七条“关于199乙号工业用地的使用权归属问题”，第八条“关于光大银行保证金顺华公司归属问题”等等。上述约定均表明忠大铝业与王春荣、齐兴武、齐天放之间转让的并不是单纯的股权，其履行内容还涉及股权所对应公司资产的转让交割。所以《股权转让协议》、《股权转让补充协议》还包含资产转移的特征，即资产转让法律关系。2、股权转让协议中还确定了双方的债权转让和债务承担法律关系。通过《股权转让协议》目标公司的债务项2“赫远在中信银行贷款7300万元（忠大4个月内安排其他主体承接）”。4.7“双方同意目标公司的债权债务以2017年6月16日为基准日，之前的由王春荣、齐兴武、齐天放负责，之后的由忠大铝业负责”。《股权转让补充协议》第三条“关于海诺机械获得政府拆迁补偿款涉税问题。该项由乙方（王春荣、齐兴武、齐天放）的新设公司（即鞍山兴邦重工机械有限公司）全部承接相关问题的处理，与甲方（忠大铝业）无关”。上述条款的约定，可以看出，在股权转让的同时，双方之间还存在债权转让和债务承担法律关系。3、一审判决认定《股权转让补充协议》各条款是相互独立、并行的条款，与股款是两个法律关系，相互之间不存在对价关系是错误的。已知王春荣、齐兴武、齐天放的履行瑕疵情况下忠大铝业有权行使抗辩权。《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及其他文件均属于对同一目标进行的具体安排，属于一个整体。其中各条款之间虽然貌似没有必然联系，但是均为股权转让及资产、债务处理服务。一审判决人为的割裂各条款之间的内在联系实属不当。股权转让价款与目标公司的净资产相关联，在忠大铝业承担目标公司债务的同时，王春荣、齐兴武、齐天放交付的公司资产存在重大瑕疵，直接导致公司净资产的减少，相应的忠大铝业减少支付股权转让价款或其他应付款是有事实及法律依据的，所以忠大铝业应付的股权转让价款或其他应付款与王春荣、齐兴武、齐天放违约造成忠大铝业损失之间是具有对价关系的。二、忠大铝业、海诺置业、海诺机械已经举证证明王春荣、齐兴武、齐天放转移的目标公司资产存在瑕疵，一审还以双方的权利义务并行为由判令忠大铝业、海诺置业、海诺机械继续支付股权转让价款是明显错误的。1、目标公司的资产转让存在严重不能履行的瑕疵。目标公司海诺置业资产项含有住宅用地17万平，但是该住宅用地根据鞍山市规划局的认定有53476.6平属于受限开发，忠大铝业仅土地出让金损失256687776元，还有因开发受限造成的其他损失。海诺机械在中信银行贷款4000万元以自有设备抵押，现抵押设备未交付488台，价值84626931元等等。上述资产转让交割存在重大瑕疵，既然王春荣、齐兴武、齐天放将股权对应的资产转让交割给忠大铝业，就应当承担瑕疵担保责任。忠大铝业、海诺置业、海诺机械主张不予支付2281万元股款是王春荣、齐兴武、齐天放承担瑕疵担保责任的体现，于法有据合情合理，一审以两者是两个法律关系，忽视其中的牵连关系是不符合事实的。2、王春荣、齐兴武、齐天放在合同约定的履行过程中存在严重违约。海诺机械获得政府拆迁补偿款涉税担保问题至今没有履行，在王春荣、齐兴武、齐天放不履行合同义务的情况下，忠大铝业、海诺置业、海诺机械有权行使抗辩权。《股权转让协议》7.8条“乙方（王春荣、齐兴武、齐天放）对目标公司承诺在本协议签订之前不存在拖欠国税和地税税金及一切应该缴纳政府的费用”。说明在股权转让之初忠大铝业、海诺置业、海诺机械善意的相信目标公司不欠任何税费，但是在履行过程中发现海诺机械获得政府拆迁补偿款（12亿）所涉税款近1.2亿元王春荣、齐兴武、齐天放没有清缴。在《股权转让补充协议》第三条，约定该税费由王春荣、齐兴武、齐天放新设公司（兴邦公司）承接。王春荣、齐兴武、齐天放承诺用白山宝吉滑石有限公司全额担保，“乙方于十月底前重新办理相关证照并完善担保手续，于2018年10月30日前将矿产相关正式有效资质及开采手续等资料提供给甲方……如到期日乙方未提供手续，则视为乙方违约，乙方需承担全部经济及法律责任”，至今上述约定王春荣、齐兴武、齐天放并未履行，造成担保并未设立。而且债务承担人兴邦公司在成立一年后即被注销，该债务承担实际上处于履行不能的状态。王春荣、齐兴武、齐天放在担保设立上属于根本违约，在债务承担上属于预期违约，根据《合同法》第108条规定“当事人一方明确表示或以其行为表明不履行合同义务的对方可以在履行期届满之前要求其承担违约责任”，王春荣、齐兴武、齐天放在合同履行中严重违约的情况下，忠大铝业、海诺置业、海诺机械完全有理由不予支付2281万股款。上述仅举例说明被告的违约行为，并不涵盖一审中上诉人所举的全部证据。一审判决对于被上诉人的违约行为视而不见，一味地要求忠大铝业支付股权转让涉及的相关款项，严重违背公平原则。一审法院在明知忠大铝业、海诺置业、海诺机械资产有瑕疵，并且有严重的债务、税务问题时，一审法院剥夺了忠大铝业、海诺置业、海诺机械的抗辩权，严重损害了其的合法权益。三、一审判决认定忠大铝业与王春荣、齐兴武、齐天放之间没有履行顺序，没有履行抗辩权，是没有法律依据的。即使双方之间没有履行顺序，即为同时履行，根据《合同法》第66条的规定“当事人互负债务，没有先后履行顺序，应当同时履行。一方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”。从上面的论述中可以得出王春荣、齐兴武、齐天放在本案中存在多处违约行为，应承担瑕疵担保责任及其他违约责任。一审判决仅以约定中各问题处理条款之间不存在对价关系，无先后履行顺序约定为由，否定忠大铝业、海诺置业、海诺机械所提证据的证明目的，是与法律规定相违背的。王春荣、齐兴武、齐天放违约在先的情况下还向忠大铝业主张2281万元股权转让价款，忠大铝业以其违约进行抗辩是有法律依据的。王春荣、齐兴武、齐天放辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确。上诉人的上诉无任何理由，请求依法予以驳回。王春荣、齐兴武、齐天放向一审法院起诉请求：1、判令忠大公司支付股权转让款2281万元，并支付违约金；2、刘艳辉、海诺公司、海诺机械公司对上述全部债务承担连带责任；3、承担诉讼及诉讼相关费用。庭审中变更诉讼请求，1、给付欠款2281万元，并按合同约定以2281万元为基数赔偿年24%的利息，并给付年12%的违约金，2019年7月30日起算至实际给付之日止；2、保全费、担保费、诉讼费由忠大铝业、海诺置业、海诺机械承担。一审法院认定事实：2017年6月7日，王春荣、齐兴武、齐天放作为海诺机械股东、海诺机械、齐天放作为海诺置业、辽宁海诺重工股份有限公司股东(以下简称海诺重工)(转让方)将100%股权转让给忠大铝业(受让方)，并签订《股权转让协议》，协议约定：“转让标的为上述公司全部股权。转让价格为，双方同意受让方以承接辽宁海诺机械机械集团有限公司的银行借款6.83亿元人民币债务(全体转让方保证被转让的所有公司不存在任何小贷及民间借贷方面的隐藏债务)，以受让方向转让方支付股权转让借款人民币1.8亿元(货币和承兑汇票)；以海诺首府地产项目三期未售房款中2.3亿元人民币的方式向转让方支付股权转让价款。……”。该协议签订后，王春荣、齐兴武、齐天放与忠大铝业办理了交接手续，海诺机械的相关经营证件及印章也移交给忠大铝业。在协议履行过程中，王春荣、齐兴武、齐天放与忠大铝业发现此协议仍然存在一些问题需要进一步明确，故王春荣、齐兴武、齐天放作为转让方与忠大铝业(受让方)于2018年9月16日签订一份《股权转让补充协议》，约定“第一条、关于相关款项的确认与支付(一)双方对相关款项作如下确认，至本协议签订时止，受让方尚应支付转让方7131万元(7350+4334+900+1852+1427—5349-2183-1200=7131万元)，由以下8笔构成，1、受让方尚欠付转让方现金部分股权转让款7350万元；2、受让方尚欠付转让方已为受让方垫付的三期项目工程款4334万元；3、受让方尚欠付转让方已为受让方垫付银行还款900万元；4、受让方尚欠付转让方其在受托经营期间挪用的转让方所有资金1852万元(1471万元+381万元)；5、受让方尚欠付转让方已垫付的海诺首府三期土方款1427万元；6、原应由转让方支付的二期工程款2593万元、配套费1270万元、税金1486万元等合计5349万元，现归由受让方负责支付。配套费1270万元折抵股权款后，二期综合验收等手续归受让方负责，所需初始登记费用由转让方负责；7、转让方于原协议签订前已收取的海诺首府三期房款2183万元；8、转让方欠付办公楼及厂房工程款1200万元(暂定额)由受让方负责支付。(二)、双方就上述7131万元支付问题作如下约定：1、受让方于2018年10月10日前支付转让方700万元；于2018年11月10日前支付转让方700万元；于2018年11月30日前支付转让方450万元；于2019年7月30日前支付转让方2281万元，上述4笔合计4131万元，由受让方支付至转让方书面指定账户内。…。3、上述由受让方于本协议所指股权转让后3日内出具由受让方法定代表人及海诺置业、海诺机械签署的《担保协议》予以保证。……第十九条“如本协议未得以完全履行，则自原协议签订后所发生的义务方违约问题，由违约方按违约内容所涉价款赔偿年24%的利息并给付年12%的违约金。…”。2018年10月16日，为担保债务履行，由忠大铝业法定代表人刘艳辉、海诺置业、海诺机械作为担保，共同对王春荣、齐兴武、齐天放与忠大铝业于2018年9月16日签订的《股权转让补充协议》中约定忠大铝业所有义务提供担保，约定如忠大铝业不能履行合同义务，则齐兴武、齐天放、王春荣有权要求刘艳辉以其财产和权益、海诺置业和海诺机械以其资产和债权履行义务，并出具担保书1份。其中2281万元已经超过约定付款日期，忠大铝业没有给付。该补充协议中也对借款人主体转换问题、海诺机械获得政府拆迁补偿款税问题、海诺首府三期项目归转让方所有的代售房源处理问题、关于海诺首府四期土地开发受限处理问题、关于海诺重工归属问题、关于光大银行保证金顺华公司归属问题、关于员工劳动争议诉讼案件问题、海诺机械办理土地证及保证金处理问题、关于海诺首府三期交房入住及办证问题等作出明确约定，但均无明确履约期限。经庭审及该院审查：对王春荣、齐兴武、齐天放提供的证据予以采信。对忠大铝业、海诺置业、海诺机械提供的证据，对其证明目的不予采信。一审法院认为，该案为股权转让合同纠纷，王春荣、齐兴武、齐天放与忠大铝业于2017年6月7日签订的《股权转让协议》及2018年9月16日签订的《股权转让补充协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，各方当事人应按照合同享有权利和承担义务。忠大铝业应按合同约定承担给付王春荣、齐兴武、齐天放到期款项的义务，现该债务已过合同履行期，忠大铝业没有按合同约定履行，故对王春荣、齐兴武、齐天放要求忠大铝业给付2281万元的诉讼请求予以支持。关于王春荣、齐兴武、齐天放要求的2281万元违约金及利息问题，根据补充协议第19条“如本协议未得以完全履行，则自原《协议》签订后所发生的义务方违约问题，由违约方按违约内容所涉价款赔偿年24%的利息并给付年12%的违约金。”该案中，双方可以约定利息和违约金，但不得超过法律的规定范围，本案可类推适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”的规定，王春荣、齐兴武、齐天放对违约金和利息一并主张，已经超过年利率24%，故对利息部分即年利率24%予以支持，对要求的违约金部分不予支持。关于刘艳辉、海诺置业、海诺机械责任承担问题，因海诺置业、海诺机械、刘艳辉作为担保人，约定系在忠大铝业不能履行合同义务时承担担保责任，此种担保责任系一般担保，不是连带担保，故对王春荣、齐兴武、齐天放要求的连带担保不予支持，海诺置业、海诺机械、刘艳辉作为担保人应承担一般保证责任。关于忠大铝业提出不安抗辩权的主张，因根据《中华人民共和国合同法》第六十八条：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(一)经营状况严重恶化；(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(三)丧失商业信誉；(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”、第六十九条：“当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。”因此，不安抗辩权是指当事人互负债务，并且有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据表明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，有权中止合同履行的权利。《中华人民共和国合同法》第六十九条规定了行使不安抗辩权的要件，即使有权行使不安抗辩权，也应当及时通知。但没有证据证明履行过通知义务。不安抗辩权的构成，要求同时存在的双方债务不仅具有对价性，并且须为先后顺序不同的两种义务。如果是同时履行义务，则不产生不安抗辩权。因此，忠大铝业关于其行使不安抗辩权的主张，缺乏事实和法律依据，故该院不予支持。关于忠大铝业提出停止支付的辩解，因《股权转让补充协议》“劳动争议纠纷没有解决”，与其它如“土地开发受限”、“关于海诺机械获得政府拆迁补偿款涉税问题”等问题的处理，约定中各问题处理条款之间不存在对价关系，无先后的履行顺序约定。因此，本案中的“补充协议书”，不存在“谁先履行债务、谁后履行债务”的问题。从忠大铝业提供的证据目录上所表述的证明目的上看，大多是“没全额缴纳”、“账户被人民法院查封”、“属于合同欺诈”、“没有移交”、“问题没有解决”、“缴税风险还在”、“承担风险”、“风险持续存在”、“债务风险”、“提供账目存在风险”、“相关责任应当由原告承担”等。在本案中，就上述问题，忠大铝业并未提出反诉。《股权转让补充协议》各条款之间是相互独立、并行的条款。以上形成完整证据链，足以证明这些问题无论存在与否，均与欠款7131万元给付，系两个法律关系，故对忠大铝业该项辩解不予支持，但若忠大铝业认为王春荣、齐兴武、齐天放在签订合同过程中存在违约行为，给其造成损失，可持相关证据另行主张权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”第六十八条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(一)经营状况严重恶化；(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(三)丧失商业信誉；(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”、第六十九条：“当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”、第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、忠大铝业于该判决生效后十日内给付王春荣、齐兴武、齐天放2281万元及利息(利息按2281万元的年利率24%计算，从2019年7月30日起至实际付清之日止)；二、海诺机械、海诺置业、刘艳辉在忠大铝业不能履行上述债务时承担保证给付责任；三、驳回王春荣、齐兴武、齐天放其他诉讼请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费156800元、财产保全费5000元，由忠大铝业承担；此款王春荣、齐兴武、齐天放已垫付，忠大铝业在履行上述判决义务同时加付161800元给付王春荣、齐兴武、齐天放。二审中，当事人围绕上诉请求提交了新证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。忠大铝业、海诺置业、海诺机械提交的证据是：1、白山宝吉滑石有限公司企业信息一份，拟证明该公司于2019年变更公司法人及股东，原股权转让协议约定对于海诺机械征地补偿款涉税1.2亿元由该公司提供担保，但王春荣、齐兴武、齐天放并未履行上述约定，同时担保公司也已经转换法人及股东，王春荣、齐兴武、齐天放的行为属于违约,上诉人有权不予支付2281万元；2、鞍山兴邦重工有限公司企业信息一份，拟证明根据股权转让补充协议，对方承诺海诺机械征地补偿款涉税1.2亿由兴邦公司承接，根据股权转让协议，目标公司涉及的债权债务在其经营期间，由兴邦公司承接但是根据该证据，兴邦公司已经注销，对方行为属于逾期违约。王春荣、齐兴武、齐天放的上述承诺属于一纸空文，在对方逾期违约的情况下，上诉人有权拒绝履行对方相应的合同义务；3、出示起诉书一份，拟证明中信银行鞍山分行起诉海诺机械金融借款一案，在对方经营海诺机械期间向中信银行鞍山分行贷款，4000万元，并用自有的机械设备抵押，但在股权转让时并未向上诉人交付足够的抵押，造成上诉人对于该银行借款承接产生重大影响。该抵押设备的未交接造成该笔银行贷款的偿还产生不利后果。现银行要求对抵押设备享有优先受偿权，但是王春荣、齐兴武、齐天放并未全部交接抵押设备，属于违约在先。王春荣、齐兴武、齐天放的质证意见为：对证据的真实性没有异议，对证明的内容有异议，关于白山宝吉滑石有限公司的相关担保资料已经交给了忠大董事长刘艳辉，履行了合同所要求的义务，现在该矿也在正常经营过程中。关于兴邦公司是否注销是己方的合法行为。两份证据不属于新证据，与本案毫无关系。起诉状在处于诉前调解阶段，另外在股权转让合同中对该笔贷款有约定，由受让方以承接目标公司A的6.83亿元借款，应当由受让方完成抵押物和保证人的置换。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，忠大铝业与齐兴武、齐天放、王春荣签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，海诺置业、海诺机械出具的《担保书》，忠大铝业、海诺置业为齐兴武、齐天放、王春荣出具的《对帐单》均是各方当事人真实意思表示，内容合法有效，各方当事人均应按协议及担保书、对帐单约定履行各自义务。关于忠大铝业、海诺置业、海诺机械上诉主张一审认定双方之间的法律关系错误，双方不是单纯的股权转移的关系，还存在对应资产的转移分割、债权转让债务承担关系问题。忠大铝业与王春荣、齐兴武、齐天放的纠纷是基于《股权转让协议》及《股权转让补充协议》产生，一审法院将本案案由确定为股权转让合同纠纷，符合最高人民法院《民事案件案由》的规定，故忠大铝业、海诺置业、海诺机械的该项上诉请求，本院不予支持。关于忠大铝业、海诺置业、海诺机械上诉主张王春荣、齐兴武、齐天放转让的目标公司存在瑕疵，仍要求忠大铝业继续支付股权转让价款错误问题。齐兴武、齐天放、王春荣将持有海诺机械、海诺置业、海诺重工的全部股权转让给忠大铝业，双方在股权转让协议及补充协议中作了详细的约定。根据《股权转让补充协议》第一条（二）双方就上述7131万元支付问题作如下约定中1.的约定：忠大铝业应于2019年月30日前支付王春荣、齐兴武、齐天放2281万元，但忠大铝业没有履行该项给付义务，其理由为受让的目标公司资产存在瑕疵，王春荣、齐兴武、齐天放应承担瑕疵担保责任以及海诺机械获得政府拆迁补偿款涉税担保问题至今没有履行等问题。而依据补充协议的约定，忠大铝业拒付的理由不能成立，第一，补充协议对转让方与受让方的权利义务和涉及的问题如何处理进行了明确约定，特别是对忠大铝业上诉提出的拒付理由进行了具体详尽的约定及解决办法，同时，还约定了双方在协议履行中对于违约的责任承担方式。第二，如果忠大铝业认为存在其抗辩提出的问题，也应在补充协议中加以明确，而忠大铝业在《股权转让补充协议》中并未提出齐兴武、齐天放、王春荣存在违约在先的行为，在之后2018年10月16日刘艳辉、海诺置业、海诺机械出具的《担保书》明确了对忠大铝业所有义务提供担保，出具担保的从未表明忠大铝业认可欠款行为存在，与忠大铝业不同意给付上述款项的理由相矛盾，忠大铝业并未对齐兴武、齐天放、王春荣交割的公司资产存在瑕疵提出异议。因此，忠大铝业、海诺置业、海诺机械拒付本案款项的理由不能成立。如果忠大铝业、海诺置业、海诺机械认为齐兴武、齐天放、王春荣交割的公司资产、债权、债务有瑕疵，其可依据协议约定的违约条款向齐兴武、齐天放、王春荣另行主张权利。故对忠大铝业、海诺置业、海诺机械的该项上诉理由，本院亦不予支持。关于忠大铝业、海诺置业、海诺机械上诉主张一审认定双方之间没有履行顺序、没有履行抗辩权是没有法律依据问题。《中华人民共和国合同》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序，应当同时履行。一方履行前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”按照该规定，行使同时履行抗辩权须有同一双务合同互负债务，且互负债务均已届清偿期，同时还应当满足对方未履行债务或未提出履行债务的要求以及对方的对待给付是可能履行的等条件。本案中，在《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中对双方权利义务的履行有明确的规定，约定王春荣、齐兴武、齐天放应履行的义务与忠大铝业应于2019年7月30日向王春荣、齐兴武、齐天放履行给付转让款的义务不属于同时履行义务，忠大铝业无权行使同时履行抗辩权，另外，忠大铝业已经就双方因股权转让中产生的问题，另案提起诉讼。故忠大铝业、海诺置业、海诺机械的该项上诉请求，本院亦不予支持。关于忠大铝业、海诺置业、海诺机械庭审期间提出判令其按年利率24%支付案涉股权转让款利息问题。《股权转让补充协议》第十九条约定：如本协议未得到完全履行，则自原《协议》签订后所发生的义务方违约问题，由违约方按违约内容所涉价款赔偿年24%的利息并给付年12%的违约金。忠大铝业确实存在逾期付款的情形，一审法院调整按年利率24%支付并无不当。故忠大铝业、海诺置业、海诺机械的该项上诉请求，本院亦不予支持。综上所述，忠大铝业、海诺置业、海诺机械的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费155850元，由上诉人辽宁忠大铝业有限公司、辽宁海诺置业有限公司、辽宁海诺建设机械集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 曾 桂审判员 张 雪审判员 张 斌二〇二〇年十一月十二日书记员 赵婷婷