广州知识产权法院民 事 判 决 书(2020)粤73民终1034号上诉人（原审被告）：广州惠韩日用品有限公司。住所地：广东省广州市白云区***************。法定代表人：肖晶，该公司总经理。委托诉讼代理人：王衡，广东中大圣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭亚丽，**，汉族，****，住陕西省延安市宝塔区*********。委托诉讼代理人：周旋，广东红棉律师事务所律师。上诉人广州惠韩日用品有限公司（以下简称惠韩公司）因与被上诉人郭亚丽特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院(2019)粤0111民初28157号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。惠韩公司上诉请求：变更一审判决第二项为惠韩公司于本判决生效之日起五日内返还郭亚丽保证金1万元、货款65000元。事实与理由：一审法院认定事实错误，其判决惠韩公司向郭亚丽返还货柜款40000元错误。1.一审法院认定郭亚丽“在认可第一套装修方案后支付货柜款的时间为2019年7月16日”错误。虽然郭亚丽支付货柜款的时间是2019年7月16日，但其认可货柜第一套方案的时间是同年7月15日。由于郭亚丽在沟通过程中多次要求惠韩公司赶进度以便其早日开张营业，因此惠韩公司在2019年7月15日双方确定第一套方案后并向郭亚丽提供了收款账号之后，在郭亚丽未支付货柜款之时先垫付了40000元定金给广州迪派展示用品设计制作有限公司（以下简称迪派公司），并且迪派公司在收到定金后也向惠韩公司出具了收据。可见，郭亚丽在2019年7月16日付款，付款半小时后才要求暂停的，这与迪派公司所做《情况说明》中的下单、开工时间并不矛盾。至于迪派公司在《情况说明》中所写的“2019年7月15日下订单总额为117390元”，是该公司将第一、第二套方案的金额混淆，且因为最后生产的是第二套方案即117390元的金额，并非与事实存在矛盾。迪派公司出具的《情况说明》是客观真实的，应当予以采信。2.一审法院认定郭亚丽确认第二套方案的时间是2019年7月18日，认为惠韩公司向迪派公司支付展柜款40000元是合理的。但在郭亚丽于2019年7月16日支付80000元货柜款的情况下，惠韩公司却在7月20日时仅向迪派公司支付40000元，而迪派公司就将整套展柜制作完成可供交付。可见，付款金额明显不合常理。而迪派公司《情况说明》恰恰合理地解释了该问题，即惠韩公司早已经于2019年7月15日支付定金40000元。因此，迪派公司的《情况说明》是真实的，与惠韩公司的陈述相互印证。3.迪派公司的《情况说明》显示制作货柜总价款为117390元，而惠韩公司仅支付了80000元（即郭亚丽支付给惠韩公司的部分），余款37390元尚未支付。现货柜已做好，却因为郭亚丽拒付尾款及提货，导致货柜一直占用迪派公司的仓储空间，且根据合同相对性原则，余款37390元货柜款迪派公司也仅会向惠韩公司追讨。一审法院已认定惠韩公司对《经销合同》的解除不负有过错，却不要求郭亚丽付清货柜款余款提货，反而判决惠韩公司返还郭亚丽40000元货柜款。在惠韩公司无过错的情况下，一审判决仍然要求惠韩公司承担因郭亚丽反悔解除合同而产生的损失，明显不公平、不合理。综上，一审法院判决惠韩公司返还40000元货柜款是错误的，请求二审法院依法查明事实并作出合理的改判。郭亚丽辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请法院驳回上诉，维持一审判决。郭亚丽向一审法院起诉请求：1.确认郭亚丽、惠韩公司于2019年5月18日签订的经销合同已于2019年7月23日解除；2.判决惠韩公司返还已收取的保证金10000元，货柜款80000元，货款69940元，共计159940元；3.判决惠韩公司支付资金占用利息（以159940元为本金，按照6%的年利率，自2019年7月24日起计至实际清偿之日止）；4.判决惠韩公司承担案件诉讼费。一审法院认定事实：2019年5月18日，郭亚丽（乙方）与惠韩公司（甲方）签订《经销合同》，双方约定：乙方经对甲方之品牌经营理念、营销模式、管理能力等多方考察及考核后，双方达成一致共识，提出经销合作申请，授权经营地址为陕西省延安市。乙方经销首批货款金额为12.98万元，经销品牌保证金为10000元。付款方式为乙方应在合同签订时支付不低于首批经销货款30%的定金38940元及品牌保证金10000元。甲方收讫定金后合同开始生效。经销货款余额为90860元，在合同签订后的七天内（2019年5月26日前）将上述款项一次性汇入甲方指定的账户。合同期限自2019年5月18日起至2022年5月17日止。甲方的权利和义务包括：甲方为授权方，将卉舍丽人商标、VI形象系统及经营技术等授权给乙方使用，将卉舍丽人旗下品牌授权给乙方经营；甲方有权要求乙方在店面选址、店内装修、店内设施配置、商品陈列、经营方式方面严格遵循统一的标准和规范，确保卉舍丽人统一的商业形象和服务质量；甲方有义务为乙方提供卉舍丽人体系的商标、品牌、产品证件（当地检验备案另行办理）等相关证书、书面资料和法律文件、卉舍丽人品牌经营目录表；甲方有义务依规范为乙方提供有关店铺营运、人员培训、产品资料、日常促销方面的经营指导和相应书面文件。甲方有权根据市场变化，不断推出新品种，以满足市场经营需求；甲方保留对经营方针、产品价格等做相应调整的权利。乙方有义务配合甲方对所属责任区的市场开发、市场管理等方面的相关工作；乙方严格执行甲方统一的价格体系，不允许对甲方产品随意调高或调低价格。乙方确认店铺设计装修方案及展柜报价打款后，整店展柜由甲方统一制作并及时（10-15工作日内）发货到乙方指定地点。乙方进货品种根据甲方所提供的品牌表自主选货，由甲方回复确认后才生效执行；乙方在甲方确认订单后及时付款，否则甲方有权不予发货。合同期未满乙方单方退出，甲方扣除乙方保证金等等。当天，郭亚丽向惠韩公司支付了品牌保证金10000元，惠韩公司开出了盖有财务专用章的收据。2019年6月24日，郭亚丽向惠韩公司支付货款59940元。2019年7月12日，郭亚丽向惠韩公司支付货款10000元，惠韩公司均确认收到。郭亚丽主张惠韩公司未履行披露义务、进行虚假宣传，并向一审法院提交了以下证据证明：1.官网的宣传广告。广告上载有加盟的信息以及“卉舍·韩风时尚美妆名品店100%原装韩国进口”的内容，该网站展示了雅诗兰黛、碧欧泉、雪花秀等产品。2.产品照片以及《产品品牌详情》。关于产品照片来源，郭亚丽主张是惠韩公司向其他加盟商提供，照片显示，商业名称为馥璐丝亮肤水的产品，委托生产方为国内企业。关于《产品品牌详情》来源，郭亚丽主张是惠韩公司在合作后向其提供，《产品品牌详情》载有包括韩国、法国、美国等个国家品牌的产品，其中还包括馥璐丝、完美医生等国产品牌的产品。经质证，惠韩公司对官网的宣传广告的真实性无异议，抗辩该司存在加盟及经销代理等多种商业模式，而涉案经销合同并非特许经营合同。惠韩公司对于照片的三性不予认可，对于《产品品牌详情》的真实性认可，但认为其上标注的国家是品牌来源地而非生产地，郭亚丽提交《产品品牌详情》不能证明惠韩公司提供虚假信息的事实。惠韩公司否认提供的产品提货价格过高，并向一审法院提交《授权书》《产品价格表》、郭亚丽与惠韩公司员工“小黎”的微信聊天记录，证明惠韩公司向郭亚丽提供的商品价格清晰且合理，不存在隐瞒和欺诈的问题。经质证，郭亚丽表示惠韩公司没有将《授权书》《产品价格表》交付给郭亚丽，故对前述证据不予确认。郭亚丽对微信聊天记录的真实性予以认可，并指出该聊天记录（证据98页）中提及郭亚丽向惠韩公司员工索要产品价格表，但惠韩公司员工不予理会的内容（证据98页内容如下，发生时间2019年9月17日下午13点02分，郭亚丽：当初我考察截止目前，反复和你要你们产品发货折扣价目表，你们为啥还是不给我？小黎：你们姐妹俩在我公司考察的我们给你看过产品目录以及价格。你现在也不用套我的话。郭亚丽：我反复强调要你们产品价目单，你们反复推脱。小黎：公司已经安排法务部在处理了）。惠韩公司为证明向郭亚丽履行披露义务的事实，向一审法院提交郭亚丽与惠韩公司员工小黎的微信聊天记录，显示：惠韩公司员工在聊天记录中向郭亚丽提供了服务和手法培训文件；提供了装修平面图、效果图、合作政策等；跟进了装修设计调整；为郭亚丽建立了独立的聊天群；郭亚丽在微信内则针对装修细节与惠韩公司员工做了沟通。双方当事人关于货柜的微信聊天记录如下：2019年6月28日，惠韩公司员工为郭亚丽提供了初步的装修平面图，郭亚丽提出了修改意见。2019年6月29日，惠韩公司员工将修改好的装修平面图发送给郭亚丽，郭亚丽回复“好的，我给发过去了”。2019年7月1日，郭亚丽再次告知惠韩公司员工设计方案需进行部分调整，惠韩公司员工当天为郭亚丽发送了装修平面图，郭亚丽于次日回复“就按这个设计”。接下来几天，双方又针对方案进行了部分讨论。2019年7月5日，惠韩公司向郭亚丽发送了装修平面图，并要求郭亚丽对装修平面图进行签名确认，郭亚丽回复“问过了，说可以”。当天，郭亚丽向惠韩公司员工催要装修效果图，惠韩公司员工回复“大概下个星期”。随后几天，双方再次沟通了修改意见。2019年7月11日，惠韩公司员工向郭亚丽发送了装修效果图，郭亚丽提出部分区域的效果图暂未发送，要求惠韩公司员工尽快发送。2019年7月12日，惠韩公司再次发送了部分装修效果图（第一套形象）并给出了货柜报价18万元，郭亚丽提出该报价太贵。2019年7月15日，郭亚丽询问“权总帮我们货柜讲价了没”，惠韩公司员工回复“一会我再跟他说说”。2019年7月16日中午，郭亚丽支付了部分货柜款80000元，并回复惠韩公司员工“其它的没问题，让尽快做线路图，我拿去商场审核”，半个小时后，郭亚丽回复惠韩公司员工“我的货柜先不要下单，我这边出了问题”。当天下午，郭亚丽继续发微信“我有事不方便接电话，货柜先别下单，我忙完了回复你，你给权总也说一下”，惠韩公司员工随后回复“好的”。2019年7月17日，惠韩公司员工将另外一套形象的装修平面图及装修效果图发送给郭亚丽，郭亚丽不满意，要求采用“黑色调形象”，惠韩公司员工为郭亚丽提供了另外一套装修平面图及效果图，表明该套方案价格为12万元，郭亚丽认为该套设计包含灯箱总价要达到13万至14万，仍然很贵。当天晚上，郭亚丽表示“那个新形象13至14万做不下来（除美甲区），那就做你们这个店的形象”。2019年7月18日，郭亚丽询问“今天设计图能不能出来”，惠韩公司员工回复“要从平面图开始重新设计”。郭亚丽要求加急处理，惠韩公司员工当天发送了一份装修平面图，郭亚丽提出一个修改细节，并表示其他没问题。惠韩公司员工当天下午发送了修改后的装修平面图，郭亚丽表示“不改了”。当晚，郭亚丽将签名确认的装修平面图发送给惠韩公司员工。2019年7月19日，惠韩公司员工向郭亚丽发出了报价单，郭亚丽询问装修效果图有无出来，惠韩公司回复“还没做好”。2019年7月20日，惠韩公司向郭亚丽发送了装修效果图（第二套形象），郭亚丽当天回复“不满意”，针对货柜再次提出多项修改方案，另外提出资金不足，询问惠韩公司员工可否将金额降低至11万元，惠韩公司员工联系工厂后回复“做不了”。2019年7月21日，郭亚丽针对货柜提出了一些修改细节，另外表示货柜的价格标准要求在10万至11万元，并表示资金有限，实在不行货柜自己做。惠韩公司员工表示11万元无法制作。惠韩公司另提供郭亚丽与惠韩公司员工权永春的微信聊天记录，显示：权永春为郭亚丽提供了选址评估建议。2019年7月15日早上，郭亚丽向权永春发微信“权总，您今天一定帮我讲讲价，我问了一下同行的朋友，确实报价挺高”，晚上9点钟左右，权永春向郭亚丽发送了户名为肖晶的法人账户和开户行名称，郭亚丽回复“好的”。2019年7月22日，郭亚丽致电权永春，内容总结如下：郭亚丽称因自身资金问题，表示无法继续合作。权永春回复已经将定金40000元支付给了工厂。郭亚丽询问权永春装修效果图尚未确定为何要支付定金。权永春称郭亚丽第一次确定了装修平面图与效果图就已经做货柜了，双方电话谈妥后，惠韩公司先代郭亚丽向迪派公司垫付了定金40000元。郭亚丽于次日才向惠韩公司支付了80000元，之后又调整成第二套形象。2019年7月23日，郭亚丽通过微信向权永春表示要放弃合作，要求惠韩公司返还160000元。权永春询问郭亚丽解约原因，郭亚丽回复“我这边要解约，现在谈怎么给我退回我的钱！”当天下午，郭亚丽向权永春提出“了解到你们公司的产品不是按你们跟我讲的从国外进口的，给我们的价格与外面的卖价都差不多根本不是批发价，公司的资质也有问题，要求三天内安排退款159940元”。一审审理中，惠韩公司向一审法院提交了与郭亚丽确定的两套形象方案，第一套形象报价为183540元、第二套形象报价为117390元。惠韩公司还提交了迪派公司设计人员的微信群聊天记录，证明定制货柜的事实。关于货柜，惠韩公司称因是按照郭亚丽提供的尺寸制作，无法二次利用，要求郭亚丽支付全部货柜款后将货柜收回。郭亚丽明确表示不同意接收。2019年10月31日，迪派公司出具《情况说明》。该说明记载：该司于2019年7月15日收到惠韩公司下单的涉案订单项目，订单总金额为117390元，展柜货款定金为40000元。2019年7月20日，支付展柜款40000元，约定交付时间为5至7天，惠韩公司于2019年7月22日完成生产。惠韩公司向一审法院提交收据两份，其中编号为5039609号收据载明收取惠韩公司的涉案订单货柜定金40000元，编号为039867号的收据载明收取惠韩公司的涉案订单货柜款40000元，该两份收据均该有迪派公司财务专用章收据。惠韩公司表示，货柜定金是在2019年7月15日晚9点钟以后，以现金方式支付给迪派公司的；惠韩公司另提供电子回单一张，证明货柜尾款是在2019年7月20日通过转账方式支付的。惠韩公司向一审法院提交照片，证明展柜已做好。一审法院认为：关于《经销合同》的性质。从郭亚丽与惠韩公司签订的《经销合同》内容看，惠韩公司授权郭亚丽在约定范围开设“卉舍丽人”品牌经销店，惠韩公司收取郭亚丽的费用后，为郭亚丽提供标识、经营技术使用，选址、人员培训、经营指导等服务，郭亚丽按照卉舍丽人品牌统一的商业形象、装修、配置开展经营。根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，所谓商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。根据该规定，商业特许经营的基本特征为特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源，被特许人在合同约定的经营模式下开展经营并向特许人支付特许经营费。《经销合同》的条款符合特许经营的法律特征，性质上属于特许经营合同，故本案为特许经营合同纠纷，《经销合同》约定了郭亚丽在惠韩公司确认订单后仍需另外支付货款，故郭亚丽已惠韩公司缴纳的货款69940元性质上应为特许经营费。关于郭亚丽提出惠韩公司存在虚假宣传的问题。从现有证据显示，首先，双方签订的《经销合同》并未约定惠韩公司授权郭亚丽经营的经销店所售品牌为全进口，无证据证实惠韩公司承诺郭亚丽仅经营进口品牌。惠韩公司在广告宣传中展示了雅诗兰黛、碧欧泉等国际品牌，同时展示了雪花秀等韩国品牌化妆品，并标明“100%韩国原装进口”，可见，对该宣传语的理解应为来自韩国的品牌100%进口，而并非惠韩公司仅作韩国品牌或进口品牌生意；其次，惠韩公司向郭亚丽提供的《产品品牌详情》已显示惠韩公司旗下经营的品牌既包括进口也包括国产，郭亚丽对此已有明确的认知。郭亚丽表示是在合作后才拿到前述《产品品牌详情》并无有效证据证实，即便郭亚丽陈述属实，在郭亚丽与惠韩公司员工的日常沟通中，郭亚丽也并无就品牌来源提出过异议，而仅是在解约时以此为由向惠韩公司发出质问，且该质问未得到惠韩公司认可，故可以推定郭亚丽在《经销合同》履行过程中对于产品的品牌来源并无异议，郭亚丽无证据证实惠韩公司从事了虚假宣传行为用以欺诈郭亚丽，一审法院对郭亚丽的此项主张不予采纳。关于郭亚丽提出惠韩公司产品价格过高，不是批发价的问题。根据《经销合同》的约定，“甲方保留对经营方针、产品价格等做相应调整的权利。乙方有义务配合甲方对所属责任区的市场开发。市场管理等方面的相关工作；乙方严格执行甲方统一的价格体系，不允许对甲方产品随意调高或调低价格”，由此可见，惠韩公司拥有调整价格的权利，郭亚丽应严格执行惠韩公司的统一价格体系，在未有证据显示惠韩公司提供的产品价格畸高的情况下，郭亚丽以此为由主张惠韩公司违反披露义务，导致其无法实现合同目的并无理据，一审法院不予采信。综上，郭亚丽主张其能够行使单方解除权的前述理由均不能成立，但郭亚丽在签署《经销合同》两个月就提出了解约，没有实际开业经营，除享受过惠韩公司提供的选址评估建议、装修设计支持等服务外，未实际利用惠韩公司的经营资源，故根据《商业特许经营管理条例》第十二条的规定，被特许人在签署合同后，可享有一定时间的“冷静期”，郭亚丽享有单方解除权。郭亚丽于2019年7月23日在微信中正式向惠韩公司员工权永春提出解约并返还款项的要求，当天该微信记录到达权永春，故《经销合同》在当日已经依法解除，但惠韩公司对《经销合同》的解除并不负有过错。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，郭亚丽可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。郭亚丽诉请要求惠韩公司返还品牌保证金10000元及货款的诉讼请求合理合法，一审法院予以支持，惠韩公司为郭亚丽提供了选址评估建议、装修设计支持及联络展柜制作等服务，涉案货款性质上为特许经营费用，应包含惠韩公司提供的前述特许经营服务的对价，故返还郭亚丽的货款应扣除惠韩公司提供服务的对价。一审法院根据双方的履约行为，酌定扣除前述服务对价后，惠韩公司应返还郭亚丽的货款为65000元。关于郭亚丽主张的货柜款，根据《经销合同》约定，展柜开始制作的条件为“乙方确认店铺设计装修方案及展柜报价打款”，从郭亚丽、惠韩公司微信聊天记录可知，双方当事人前后沟通了两套装修方案，郭亚丽在认可第一套装修方案后支付货柜款的时间为2019年7月16日，但在付款时隔半个小时后，郭亚丽已明确向惠韩公司表示暂停下单，惠韩公司也给与回复“好的”。故当时，虽然郭亚丽已确认了第一套装修方案并给付了部分款项，但双方当事人已合意暂停执行第一套方案，展柜开始制作的条件并未成就。惠韩公司在展柜制作条件未成就的情况下，就在此前一天下订单给迪派公司，其行为不符合《经销合同》的约定；迪派公司在《情况说明》中明确表示，惠韩公司于2019年7月15日下订单总额为117390元，但该价格并非第一套装修方案的报价，反而是第二套装修方案的报价，而第二套装修方案确定的时间为2019年7月18日，故迪派公司提供的《情况说明》明显与事实存在矛盾，惠韩公司抗辩其在2019年7月15日晚上以现金方式向迪派公司支付了定金40000元，该款项从支付时间及支付方式上均存在不合理之处，结合迪派公司提供的《情况说明》存在重大瑕疵，一审法院无法认定惠韩公司于2019年7月15日已向迪派公司支付40000元定金，并由迪派公司于当日开始制作展柜的事实。惠韩公司违约下单，并不能证明实际支付定金40000元用于制作符合双方合意的展柜，郭亚丽要求惠韩公司返还该部分货柜款40000元的诉讼请求合理合法，一审法院予以支持。2019年7月18日，双方针对第二套方案已达成合意，故展柜制作的条件已具备，且从惠韩公司提交的转账凭证可以认定，惠韩公司也确实向迪派公司支付了40000元的展柜款，自2019年7月18日开始，迪派公司接受了惠韩公司委托开始为郭亚丽按照第二套装修方案制作展柜具有高度盖然性，惠韩公司对于该笔展柜款的收取及利用符合《经销合同》的约定，惠韩公司对《经销合同》的解除不负有过错，该笔款项不属于郭亚丽的损失，郭亚丽无权要求惠韩公司赔偿，对于郭亚丽的相应诉讼请求，一审法院不予采纳。《经销合同》并未约定利息条款，惠韩公司对《经销合同》的解除亦不负有过错，郭亚丽要求惠韩公司支付资金占用利息的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（五）项、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条第一款、第七条、第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：一、郭亚丽与惠韩公司于2019年7月23日签订的《经销合同》予以解除；二、于判决生效之日起五日内，惠韩公司返还郭亚丽保证金10000元、货柜款40000元、货款65000元。三、驳回郭亚丽其他的诉讼请求。一审受理费3499元，由郭亚丽负担899元，惠韩公司负担2600元。本院审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。二审期间，双方均未提交新证据。二审中，韩惠公司表示其于20109年7月15日向迪派公司支付货柜款定金40000元没有获得郭亚丽的授权或委托。本院认为，本案为特许经营合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，结合惠韩公司的上诉请求和理由以及郭亚丽的答辩意见，本案二审的争议焦点为惠韩公司是否应当返还4万元货柜款（即展柜款）给郭亚丽。本案中，郭亚丽向惠韩公司支付的货柜款共8万元，惠韩公司抗辩上述货款均已支付给货柜制作公司即迪派公司并提交2019年7月15日、7月20日的收据两张予以证明。对此，本院分析如下：首先，涉案合同第七条“供货与物流（遵循先款后货）”第一点约定，郭亚丽确认店铺设计装修方案及展柜报价打款后，整店展柜由惠韩公司统一制作并及时（10-15工作日内）发货到郭亚丽指定地点。可见，涉案合同已明确约定了货柜定制的条件，即郭亚丽确认装修设计图纸及效果图、接受货柜报价、支付款项三个条件同时成就时，韩惠公司开始制作货柜。故，韩惠公司分别于2019年7月15日、20日向迪派公司支付的款项40000元是否系本案货柜款应当根据上述合同约定及涉案合同履行情况进行判断。其次，迪派公司出具了《情况说明》及收款收据，上述证据显示其于2019年7月15日收取了涉案货柜款定金40000元，但因上述款项系韩惠公司支付，货柜定制合同双方系韩惠公司和迪派公司。即使上述《情况说明》及收款收据客观真实，亦系韩惠公司与迪派公司之间的合同关系，在没有其他证据佐证上述款项系涉案货柜款的情况下，上述证据尚不足以证明该40000元系涉案货柜款定金。第三，韩惠公司上诉主张其于2019年7月15日晚向迪派公司支付的货柜款40000元系本案货柜制作的定金，依据不足。根据双方就货柜制作的微信沟通记录显示，2017年7月15日双方并未就第一套货柜定制方案的款项达成一致，且郭亚丽在当日并未向韩惠公司支付货柜款。在双方并未就涉案货柜定制达成一致的情况下，韩惠公司即于2019年7月15日向迪派公司支付货柜定金，与合同约定不符，虽然韩惠公司主张该40000元系其垫付的款项，但其二审中亦明确并未获得郭亚丽的委托或授权。即使迪派公司认为上述款项系货柜款的定金，但该效力仅约束迪派公司、韩惠公司；韩惠公司在没有获得郭亚丽委托情况下代为支付的定金，其应自行承担责任。故，韩惠公司于2019年7月15日支付的货柜款40000元不能视为系郭亚丽为制作涉案货柜而支付的款项。综上所述，郭亚丽支付的货柜款80000元，因韩货公司已于2019年7月20日向迪派公司支付了40000元，一审法院认定韩惠公司对涉案合同解除无过错，故其无需返还上述已经支付的货柜款并无不当；剩余的货柜款40000元，因韩惠公司提交的证据不足以证明其已支付给迪派公司，即不能证明其于2019年7月15日向迪派公司支付的40000元系本案货柜款，一审法院判决其返还上述款项并无不当。惠韩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判赔数额合理，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费800元，由广州惠韩日用品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  彭 盎审 判 员  张 姝审 判 员  江闽松二〇二〇年十一月三日法官助理  李云端书 记 员  郑志豪书 记 员  钟佳倩