辽宁省铁岭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽12民终1188号上诉人（原审原告）：何建梅，女，1976年1月8日生，汉族，住长春市宽城区。上诉人（原审被告）：辽宁鑫众科技股份有限公司，住所地铁岭经济开发区帽山工业园区**。法定代表人：陈文阁，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱云程，辽宁国制律师事务所律师。上诉人何建梅因与上诉人辽宁鑫众科技股份有限公司（以下简称鑫众公司）股东知情权纠纷一案，不服铁岭市银州区人民法院(2019)辽1202民初8215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月12日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人何建梅、被上诉人鑫众公司的委托诉讼代理人朱云程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何建梅上诉请求：1.撤销铁岭市银州区人民法院(2019)辽1202民初8215号判决书中驳回上诉人请求的民事判决；2.本案移送上一级人民法院处理。事实和理由：股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务等相关档案材料的权利。从实质看，股东知情权不仅指单纯地了解公司有关信息，而且也包含着对公司进行检查监督的权利。上诉人作为公司的股东，2019年4月1日到公司行使知情权时，公司除提供了会议记录的查阅，其他的请求全部以涉及公司商业秘密为由被拒绝，足见被上诉人对公司股东行使监督权故意设置阻碍，上诉人提出的诉讼请求，完全是基于一名股东应享有的权利所做出的申请，申请理由如下：1、会计凭证（包括记账凭证，原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）依据《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。基于被上诉人之前对上诉人行使知情权的阻挠，上诉人认为如果想了解被上诉人真实完整的财务状况，查询请求的提出是完全符合法律范围规定。2、人民银行征信系统打印的公司信用报告。《企业信用报告》是企业征信系统提供对外服务的主要征信产品之一，它向查询者提供企业全面、准确的综合信用信息，为各类信用交易提供重要的决策参考，减少不必要的信用风险和损失。主要包括：概况信息、出资人信息、财务报表信息、关注信息、诉讼信息等；信贷信息包括未结清信贷信息、未结清不良负债等银行信用信息；非银行信息包括法院、公积金、电社保等信息。因此《企业信用报告》，准确地反映了企业综合信用信息，有助于股东全面地了解所投资被上诉人的真实情况，应属正常的知情权范围。3、公司（含子公司）在各家银行开立的所有对公账户的银行流水。对公账户是指基本账户、一般账户、临时账户及专用账户。具有不同的功能，也是公司财务经营中必不可少的重要组成部分，是股东了解企业真实财务情况的重要依据。(1)基本存款账户是存款人因办理日常转账结算和现金收付需要开立的银行结算账户。一个企业事业单位只能在一家银行开立一个基本存款账户。存款人的工资、奖金等现金的支取只能通过基本账户办理。(2)—般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算的资金收付。该账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取。该账户开立数量没有限制。一般存款账户自正式开户之日起，3个工作日后，方可办理付款业务，但因借款转存开立的一般存款账户除外。(3)专用存款账户是存款人按照法律、行政法规和规章，对其特定用途资金进行专项管理和使用而开立的银行结算账户。专用存款账户用于办理各项专用资金的收付，允许支取现金的专用存款账户，须经批准同意。基本建设资金、更新改造资金、财政预算外资金、粮、棉、油收购资金、单位银行卡备用金、证券交易结算资金、期货交易保证金、金融机构存放同业资金、收入汇缴资金和业务支出资金、党、团、工会设在单位的组织机构经费及其他按规定需要专项管理和使用的资金可以申请开立专用存款账户。(4)临时存款账户是存款人因临时需要并在规定期限内使用而开立的银行结算账户。用于办理临时机构以及存款人临时经营活动发生的资金收付。临时存款账户支取现金，应按照国家现金管理的规定办理。开立临时存款账户的范围：设立临时机构、异地临时经营活动、注册验资。4、公司重要文件。上诉人申请查询的文件为：除记载公司专利权详细内容的文件以外的其他与公司有关的文件。公司的文件是公司治理的记载，是与股东利益存在密切关系的公司情况的真实体现，是股东了解上级机构对公司的指导要求，公司经营方针和日常治理的重要途径，为股东正常知情权范围。5、公司董事、监事、高级管理人员、其他管理人员报酬等资料。依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。6、查阅的文件资料账目的时间自2012年1月4日起至实际的提供日。关于被上诉人召开的修改《公司章程》的董事会、股东会，是在上诉人向公司提出依据《公司章程》行使股东知情权后为阻止上诉人权利的行为，其决议内容违反法律规定，严重侵害了其他股东的合法权益，上诉人向铁岭市银州区法院提交的申请此次决议无效的法律诉讼，已开庭审理完毕。上诉人申请的查阅文件资料账目的时间自2012年1月4日起至实际的提供日，不应受到公司章程修改时的时间限制，股东行使知情权实为股东对公司监督权利的行使，因此该请求理应得到支持。基于被上诉人之前对上诉人行使知情权的阻挠，上诉人认为如果想了解被上诉人真实完整的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况，以上查询请求的提出是完全符合法律范围规定的。《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条民事主体依法享有权利和其他投资性权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。因此，诉请法院支持上诉人的以上上诉请求。鑫众公司辩称，同鑫众公司上诉请求。鑫众公司上诉请求：1、请求撤销铁岭市银州区人民法院(2019)辽1202民初8215号判决并改判驳回何建梅的诉讼请求或将本案发回重审；2、由被上诉人承担一切诉讼费用。事实与理由：1、一审判决准许被上诉人查阅公司会计账簿错误。原公司章程虽然规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但该规定是公司法第三十三条第二款对优先责任公司股东知情权的规定，违反公司法第九十七条对股份有限公司股东知情权的规定。上诉人发现原公司章程存在的此项问题后及时予以纠正，符合法律规定。因此，一审判决上诉人应按原公司章程执行违反法律规定。2、公司法第二十四条明确规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，而公司法第七十八条仅就设立股份有限公司发起人而言，其就要求应当有二人以上二百人以下，并且对股东人数没有限制。因此，一审判决不仅准许股份有限公司股东可以查阅会计账簿，准许其委托会计师协助，并要求公司为其提供一间有独立电源的办公室供其查账使用，不仅没有法律依据，而且也不符合客观实际。何建梅辩称，同何建梅上诉请求。何建梅向一审法院起诉请求：1.请求法院判令鑫众公司提供自2012年1月4日开始至实际提供日的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性的账本)、会计凭证(包括记账凭证、原审凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、人民银行征信系统打印的信用报告、公司账户的银行流水等给何建梅查询和复制；2.何建梅有权在鑫众公司行使知情权，包括查阅、复制公司重要文件的权利及特殊人员报酬的知情权；3.查账期间，由鑫众公司提供一间有独立电源的办公室供何建梅查账使用；4.允许何建梅委托代理人查阅、复制公司会计账簿等文件资料。一审法院认定事实：2017年4月19日，鑫众公司根据2017年第三次临时股东大会的决议，修订了《辽宁鑫众科技股份有限公司章程》，《公司章程》第九条规定“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东董事、监事、经理和其他高级管理人员”，第十一条规定“公司的经营宗旨：不断提高公司的技术水平、产品质量及企业的经营管理水平，为客户提供高质量的产品与服务，努力实现股东权益和公司价值的最大化，为我国的工业制造产业的进步贡献力量”，第三十条规定“公司股东享有下列权利：。(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；。(八)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利”，第三十一条规定“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。2019年4月8日，经2019年第二次临时股东大会决议，对原《公司章程》第三十一条予以修订，新《公司章程》删除对原《公司章程》第三十一条第二款的内容“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”予以删除。何建梅系鑫众公司的股东，持有124000股鑫众公司的股票。2019年3月16日，何建梅向鑫众公司发出请求查阅历年公司会计账簿和会计凭证的电子邮件，之后何建梅通过电话沟通，鑫众公司的工作人员确认已收到何建梅发出的电子邮件。2019年4月1日，何建梅到鑫众公司进行查询，鑫众公司拒绝何建梅行使查阅和复制公司财务账的权利。之后何建梅向一审法院提起诉讼。一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”的规定，本案中，鑫众公司于2017年4月19日发布的《公司章程》第三十一条规定了股东有查阅公司会计账簿的权利，且何建梅向一审法院起诉前，已经履行了向公司提出书面请求的前置程序，鑫众公司亦未提供证据证明何建梅查阅公司会计账簿有不正当目的，故何建梅主张查阅鑫众公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性的账本)具有事实及法律依据，应予支持。关于何建梅能够查阅的会计账簿的期限。鑫众公司于2019年4月8日对《公司章程》进行了修订，新的《公司章程》删除了股东查阅公司会计账簿的权利，何建梅并未提供证据证明达成修订《公司章程》的临时股东大会决议属于无效或者可撤销的股东会决议，故自2019年4月8日起何建梅仅能依据新的《公司章程》行使自己的权利，何建梅能够查阅的会计账簿应为自2012年1月4日起至2019年4月7日止的会计账簿。关于何建梅主张允许其委托代理人查阅、复制公司会计账簿等文件资料一节。会计账簿具有一定专业性，综合查阅资料的性质及何建梅的专业知识水平，该主张不违反法律规定，应予以准许。但为防止案外人通过查阅公司资料，泄露公司商业秘密、损害公司利益，何建梅委托的注册会计师应负有相应保密义务。关于何建梅主张由鑫众公司提供一间有独立电源的办公室供何建梅查账使用一节。该项主张并不违反法律规定，且合情合理，应予以准许。关于何建梅主张复制鑫众公司的会计账簿一节。鑫众公司于2017年4月19日发布的《公司章程》并未赋予股东享有复制公司会计账簿的权利，故何建梅的该项主张没有事实依据，一审法院不予支持。关于何建梅主张查阅并复制鑫众公司的会计凭证(包括记账凭证、原审凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、人民银行征信系统打印的信用报告、公司账户的银行流水并保障查阅、复制鑫众公司重要文件的权利及特殊人员报酬的知情权一节。鑫众公司于2017年4月19日发布的《公司章程》仅规定了股东对公司会计账簿享有知情权，而会计账簿不包括记账凭证、原始凭证、信用报告、银行流水、特殊人员报酬等资料，对会计账簿亦不应进行扩大解释，故何建梅要求查阅并复制除会计账簿之外的其他资料的主张没有法律依据，不应予以支持。关于何建梅主张保障其查阅、复制鑫众公司重要文件的权利，因何建梅并未明确具体的文件名称，对其该项主张，一审法院不予审理。综上所述，对何建梅主张查阅鑫众公司自2012年1月4日起至2019年4月7日止的会计账簿的主张予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款、第八条、第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、辽宁鑫众科技股份有限公司于判决发生法律效力后十日内将该公司自2012年1月4日起至2019年4月7日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性的账本)提供给何建梅查阅，何建梅委托的注册会计师可予以协助，并为何建梅提供一间有独立电源的办公室供其查账使用；二、驳回何建梅的其他诉讼请求。案件受理费人民币300元，由辽宁鑫众科技股份有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院对一审查明事实予以认定。本院认为，关于何建梅上诉主张查阅并复制鑫众公司的会计凭证(包括记账凭证、原审凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、人民银行征信系统打印的信用报告、公司账户的银行流水并保障查阅、复制鑫众公司重要文件的权利及特殊人员报酬的知情权一节。鑫众公司于2017年4月19日发布的《公司章程》仅规定了股东对公司会计账簿享有知情权，而会计账簿不包括记账凭证、原始凭证、信用报告、银行流水、特殊人员报酬等资料，故何建梅要求查阅并复制除会计账簿之外的其他资料的主张没有法律依据，不应予以支持。关于鑫众公司上诉主张驳回何建梅查阅公司会计账簿等诉讼请求一节。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”股东有查阅公司会计账簿的权利为鑫众公司在2017年第三次临时股东大会决议修订，但鑫众公司于2019年4月8日召开第二次临时股东大会决议，按照上述法律规定修改了公司章程，取消了股东可以查阅公司会计账簿的权利。现2019年第二次临时股东大会决议已经按照公司法及公司章程规定通过表决发生法律效力并经过本院二审生效判决予以确认，不存在无效、可撤销情形。按照现在公司章程规定，若公司允许何建梅查询会计账簿，是对其他股东知情权的损害，不为善意。故何建梅请求查阅公司会计账簿的请求，无事实与法律依据，不应予以支持。综上所述，辽宁鑫众科技股份有限公司上诉请求成立、何建梅的上诉请求不能成立，应予以驳回。依据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销铁岭市银州区人民法院（2019）辽1202民初8215号民事判决；二、驳回何建梅的诉讼请求。一审案件受理费300元，由何建梅负担。二审案件受理费600元，由何建梅负担。本判决为终审判决。审判长 姜 军审判员 曹红鹰审判员 李小莹二〇二〇年十一月四日书记员 王胜男