江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终4199号上诉人（原审被告）：无锡星际机器人有限公司，住所地无锡市滨湖区锦溪路**。法定代表人：黄晔，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陆凌燕，江苏法德东恒（无锡）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：无锡滨湖科技创业投资有限责任公司，住，住所地无锡蠡园经济开发区滴翠路******/div>法定代表人：程国荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴学文，江苏太湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚哲伦，江苏太湖律师事务所实习人员。上诉人无锡星际机器人有限公司（以下简称星际机器人公司）因与被上诉人无锡滨湖科技创业投资有限责任公司（以下简称滨湖科创公司）股东知情权纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2020）苏0211民初1673号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。星际机器人公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一、股东知情权行使的范围仅限于查阅、复制财务会计报告，以及查阅公司会计账簿。1.公司法及司法解释未授权股东查阅公司会计凭证。公司法规定股东有权查阅、复制财务会计报告，以及查阅公司会计账簿。法律并未授权股东查阅公司全部财务会计报告、会计账簿和会计凭证。根据《会计法》和财政部、国家档案局颁布的《会计档案管理办法》的规定，会计凭证不属于财务会计报告、会计账簿的范围。财务会计报告、会计账簿和会计凭证均属于公司的商业秘密，公司法未明文规定股东可以查阅或复制的，股东无权查阅或复制。2.公司章程也未授权股东查阅公司会计凭证。二、滨湖科创公司成为其公司的股东之一，其在出资之前理应已对公司的经营管理等股东知情权的事项进行全面的了解。股东知情权是公司法规定的股东固有的法定权利，股东行使知情权应从取得股东资格时享有。受让取得股权的，其在受让决策前应当对公司的经营管理等股东知情权的事项进行全面的了解，其在受让股权成为公司股东后无权查阅其成为股东之前的公司经营管理情况的相关资料。滨湖科创公司辩称，按照相关法律规定，股东有权查阅会计凭证。且股东查阅会计凭证可以更充分地真实了解公司经营状况，对于股东依法行使知情权而获得充分的保障。请求驳回上诉，维持原判。滨湖科创公司向一审法院起诉请求：1.判令星际机器人公司向滨湖科创公司提供公司设立至判决确定查账之日的全部财务会计报告、会计账簿、会计凭证供滨湖科创公司或其委托的专业人员查阅；2.判令星际机器人公司支付滨湖科创公司律师费30000元；3.本案诉讼费由星际机器人公司承担。一审法院认定事实如下：星际机器人公司成立于2010年3月13日，经营范围为机器人系统及软件的设计、开发、销售及技术服务。2012年7月23日，黄晔与滨湖科创公司作为星际机器人公司的股东签署该公司章程。章程载明：黄晔认缴出资400万元，实缴出资400万元，其中2010年3月9日出资80万元，2010年11月19日出资120万元，2012年7月23日出资200万元；滨湖科创公司认缴出资20万元，实缴出资20万元，出资时间为2011年9月29日。2016年7月20日，滨湖科创公司向黄晔的户籍地通过EMS特快专递邮寄了《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》，并在EMS特快专递面单上注明了黄晔的手机号码。该通知载明：滨湖科创公司在2014年至2016年期间曾多次与星际机器人公司联系并要求全面、准确的了解公司经营状况和查阅会计账簿，但截至目前星际机器人公司仍然拒绝配合。要求星际机器人公司的法定代表人黄晔在接到本通知后三日内与滨湖科创公司取得联系，配合滨湖科创公司全面、准确地了解星际机器人公司的经营状况和查阅会计账簿以及行使其他相关股东权利。2016年12月15日、2016年12月23日，滨湖科创公司再次向黄晔的户籍地通过EMS特快专递邮寄了《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的催告函》，也将黄晔的手机号码注明在了EMS特快专递面单上。该催告函记载：滨湖科创公司作为星际机器人公司的股东，于2016年7月20日发出了《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》，星际机器人公司法定代表人黄晔以电话方式口头同意配合了解公司经营状况和查阅会计账簿，但截至目前并无对应的实质性行动。现再次郑重要求星际机器人公司以及黄晔在接到本通知后三日内与滨湖科创公司取得联系，配合查阅会计账簿、了解公司经营状况以及行使其他相关股东权利。另查明，滨湖科创公司同时系无锡佑仁科技有限公司（以下简称佑仁公司）的股东，该公司成立于2009年12月18日，经营范围包括机器人研发、制造、销售等。滨湖科创公司述称，其是创投公司，主要业务是对其他公司进行投资，并不参与被投资公司的实际经营。一审中，星际机器人公司确认早已不经营，没有办公场所。双方一致确认查阅文件的地点为北京德恒（无锡）律师事务所。以上事实，有公司章程、《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》、《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的催告函》、快递单据、工商公示信息及当事人陈述在案佐证。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东也可以要求查阅公司会计账簿。滨湖科创公司作为星际机器人公司的股东之一，依法享有股东知情权。该案的争议焦点是：一、滨湖科创公司起诉要求行使股东知情权是否符合法律规定的前置条件；二、滨湖科创公司行使股权知情权是否具有不正当目的；三、滨湖科创公司行使股权知情权的范围是否符合法律规定。关于争议焦点一，该院认为，《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述法律对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且公司拒绝提供查询。滨湖科创公司在星际机器人公司不在注册地址经营的情况下，于2016年7月20日、2016年12月15日、2016年12月23日以EMS特快专递的方式向星际机器人公司法定代表人黄晔邮寄了《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的通知》、《关于要求无锡星际机器人有限公司配合行使查账等有关股东权利的催告函》，函中明确查阅目的是“了解星际机器人公司经营状况”，邮寄地址是黄晔的户籍地，并注明了黄晔的手机号码，应视为其已就查阅会计账簿事宜履行了法律规定的前置程序。关于争议焦点二，该院认为，公司主张股东行使知情权具有不正当目的，应当由公司承担举证责任。本案中，虽然滨湖科创公司担任股东的佑仁公司与星际机器人公司的经营范围存在部分重合，但滨湖科创公司明确并未参与佑仁公司的实际经营。星际机器人公司既未能举证证明佑仁公司、星际机器人公司的经营业务存在实质性竞争关系，又未能证明滨湖科创公司行使股东知情权可能损害公司合法利益，应承担举证不能的不利后果，星际机器人公司拒绝滨湖科创公司行使股东知情权的抗辩意见，该院不予采纳。关于争议焦点三，该院认为，虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，会计凭证应当包含在公司股东知情权的范畴。允许股东查阅会计账簿所依据的会计凭证，并未侵犯公司的合法权益，也未超出法律规定的范围。滨湖科创公司作为星际机器人公司的股东，查阅公司相关资料不受取得股东资格时间限制，允许其查阅星际机器人公司成立起的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，有助于真实全面的了解公司的经营状况。综上，滨湖科创公司主张查阅星际机器人公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证符合法律规定，该院予以支持。但其主张的律师费，未提供相应的合同依据，该院不予支持。据此，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、星际机器人公司于判决生效后5日内向滨湖科创公司提供2010年3月13日起至本判决确定之日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证供无锡滨湖科技创业投资有限责任公司或其聘请的专业人员进行查阅；二、上述材料查阅时间为10个工作日，每日上午9时至下午17时，查阅地点在北京德恒（无锡）律师事务所；三、驳回滨湖科创公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取275元，由滨湖科创公司负担225元，星际机器人公司负担50元。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。虽然我国的公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但股东只有通过查阅公司的相关财务资料才能全面知悉公司的经营能力、盈亏情况，同时会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，查阅原始财务凭证也不损害公司的合法权益，故一审判令滨湖科创公司有权查阅星际机器人公司会计凭证在内的财务会计报告、会计账簿并无不当。此外，滨湖科创公司即使在出资之前已对星际机器人公司的经营管理全面了解，但其作为公司的股东，法律并不禁止其在现阶段根据公司的相关规定，行使股东知情权。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人无锡星际机器人有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  毛云彪审判员  华敏洁二〇二〇年十一月五日书记员  华茜渝