辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽10民终1809号上诉人（原审原告、反诉被告）：邓威，男，1983年6月18日出生，汉族，住辽阳市太子河区。被上诉人（原审被告、反诉原告）：丁云峰，男，1982年6月22日出生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：孙英杰，辽宁宇光律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：孙兆安，男，1954年8月11日出生，汉族，住鞍山市铁**。被上诉人（原审被告、反诉原告）：尹惠军，女，1957年12月15日出生，汉族，住鞍山市铁**。上诉人邓威因与被上诉人丁云峰、孙兆安、尹惠军股权转让纠纷一案，不服辽阳市白塔区人民法院（2020）辽1002民初511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邓威，被上诉人丁云峰的委托诉讼代理人孙英杰到庭参加诉讼。被上诉人孙兆安、尹惠军经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邓威上诉请求：1、请求二审法院依法撤销（2020）辽1002民初511号民事判决书；2、依法改判或发回重审；3、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实错误。一审法院认定上诉人作为股权接收方，在签署协议书前应有义务了解接收企业的相应状况，且在协议书中已明确签订协议前后企业债务的承担方式，故该协议并未损害其利益。事实上，因被答辩人在签订合同时故意隐瞒其对外债务情况，签订协议时被告未告知原告公司已被定为失信被执行人，也未在协议书提及被限高的事，被答辩人明知自己及自己的公司被采取限高等执行强制措施，公司无法运营的情况下故意将责任承担主体转移到答辩人身上，完全属于欺诈行为，该行为造成上诉人对公司价值的错误认识和判断，同意与其签订股权转让协议，属于利用欺诈手段签订协议。上诉人主观上显然存在重大误解，因而该协议书中原告的意思表示不真实，理应撤销。即使合同约定了签订转让协议之前，甲方经营公司所发生的一切应付账款及相关责任均由甲方全部承担，但通过限制消费令及被上诉人已经变为失信被执行人可以看出，被上诉人是没有偿还能力的，即使有也不想偿还。因此，此项约定并无实际意义。上诉人不仅无法实现合同目的，甚至有承担被上诉人债务的风险。因此，一审法院认定该协议未损害上诉人利益，属于认定事实错误。请求二审法院查明事实，依法改判或发回重审。丁云峰辩称，一、答辩人服从原审判决，对于答辩人在原审中提出的反诉请求待符合条件后另行主张。二、上诉人提出的上诉请求没有事实及法律依据。1、上诉人与被上诉人在签订时不存在重大误解。我国《民法总则》第一百四十七条、《合同法》第五十四条均对重大误解可能导致的后果作出了规定，即满足“重大误解”情形的，当事人一方有权要求变更或撤销。《民通意见》第七十一条对“重大误解”的构成条件予以了进一步明确，即:“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”因此错误认识的对象必须是行为的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量;错误认识的后果与行为人的主观意思相悖，即错误认识形成的实际后果并不是行为人真实意思所追求的;行为人产生了较大的损失。本案中上诉人始终主张其在签订合同时被告利用欺诈手段使其存在重大误解，故提出撤销股权转让合同请求。那么上诉人主张是否成立便取决于是否构成重大误解。根据上诉人主张的事实中可见，上诉人认为被上诉人所转让的标的公司存在重大债权债务，以此来认为重大误解，但此不属于重大误解。首先，上诉人作为股权受让方，在签订股权转让合同前有权利对目标公司的相关情况进行详细了解，并最终与出让方确定转让价款。事实上，上诉人在受让公司之前也多次明查暗访到标的公司进行过查实，对公司的经营状况非常了解。其次，上诉人作为完全民事行为能力人，对其行为判断有自控能力，应当对于其行为后果承担责任。即使上诉人没有行使事前了解，那么因其为完全民事行为能力人，是对其权利的放弃，因放弃权利所产生的相关后果也应由其自己承担。再次，2019年11月20日双方达成的协议，是完全在自愿前提下签订，已明确对于2000万注册资金的公司以60万元的价格进行转让并且在协议中也明确注明，被上诉人在转让时已明释了，其涉及到一是与辽阳唯正物业服务有限公司、二是与辽阳环宇置业有限公司，包括辽宁华冠装饰工程有限公司无锡分公司的案件相关赔偿及责任由被上诉人承担。对此，上诉人不存在不知情的可能。同时约定，在标的公司转让前的其他债务均由被上诉人承担。而且对于标的公司转让前的债务被上诉人也是向上诉人进行明确告知，方才有协议第二条第2项的约定，该项约定主要表达的意思为，1、股权全部转让款为60万元，如上诉人以转让款清付标的公司转让前的债务，可实际减少应支付转让款，如上诉人清付款项达到60万元，则视为上诉人全部支付了转让款。如未支付，则上诉人应当向被上诉人支付60万元。其他转让前债务应由被上诉人承担。从双方签订的特别约定第1条也可见，被上诉人将要接受的60万转让款也是将用于转让前债务的清偿，并未有对债务的推脱和隐瞒。由此足以说明上诉人对公司存在债务系明知，被上诉人没有隐瞒对外债务的行为，故上诉人主张的协议存在重大误解缺少事实依据。2、被上诉人未对上诉人隐瞒被执行及被列入失信明单的事实。标的公司被执行及被列失信是因与辽阳环宇置业有限公司之间的纠纷而产生，有关该纠纷产生的债务，在被上诉人与上诉人形成同时就已经明确在合同中，故上诉人不存在不知情的可能。该案执行从中国执行信息公开网站上可以查询到，执行案件立案时间为2019年9月17日，执行案号为(2019)辽1003执394号，公开发布的时间为2019年9月18日。由此可见，此被执行信息早已在公开信息网站上是有公布的。上诉人作为标的公司的股权受让方，其应当并可以在有关公开网站上查询到标的公司的经营状况及风险，并且在合同签订前(2019年11月20日)有足够的时间可以由上诉人支配并对标的公司进行风险预估。但上诉人自愿放弃其权利，由此产生的一切风险后果均应由上诉人自己承担，而并非为被上诉人对此信息进行隐瞒。执行案件未终结并非为无能力偿还或是不想偿还，而是在执行过程中对一些执行项存在争议，至今还在解决中。况且，被执行的案件终结与否，不影响已经生效合同的效力。综合以上全部，上诉人提出的上诉请求无法律及事实依据，上诉人与被上诉人签订的合同合法有效，上诉人应当按合同履行，原审法院认定事实无误，恳请二审法院依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。孙兆安、尹惠军未出庭，未提交答辩意见。邓威向一审法院起诉请求：一、请求法院依法判令撤销原告和被告签订的股权转让协议书；二、请求判令被告返还原告已付的材料款69343.8元；三、请求判令诉讼费用由被告依法承担。丁云峰、孙兆安、尹惠军向一审法院反诉请求：一、要求被反诉人履行股权转让协议书，付转让费用55万元;二、要求被反诉人支付上款从2020年1月1日起至给付时止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息;三、要求被反诉人立即到工商部门变更企业登记信息;四、法院诉讼费用由被反诉人承担。一审法院认定的事实：2019年11月20日，被告（反诉原告）丁云峰代表被告（反诉原告）孙兆安、尹惠军（甲方）与原告（反诉被告）邓威（乙方）签订《股权转让协议书》一份，协议内容为：甲方以人民币60万元将所占的100%股份转让给乙方，甲方同意乙方将约定全部价款60万元人民币支付给原甲方所欠款项（材料费、人工费、维修费等）。当乙方支付至60万元，视为乙方完成支付甲方股权转让全价款，除约定外，签订转让协议之前，甲方经营公司所发生的一切应付账款及相关责任，均由甲方全部承担。2019年11月25日，被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军作为辽宁华冠装饰工程有限公司的股东，召开股东会，股东会决议全体股东一致同意将公司的股权转让给原告（反诉被告）邓威，并且委托被告（反诉原告）丁云峰全权办理签订股权转让协议。同日，被告（反诉原告）孙兆安、尹惠军签订授权委托书一份，授权被告（反诉原告）丁云峰办理公司及股权转让事宜并签订相关协议。原告（反诉被告）邓威于2019年11月21日至12月26日期间，共计为辽宁华冠装饰工程有限公司投入人民币47794.00元。一审法院认为，被告（反诉原告）丁云峰代表被告（反诉原告）孙兆安、尹惠军（甲方）与原告（反诉被告）邓威（乙方）签订《股权转让协议书》一份，系双方真实意思表示，事实清楚，证据充分，一审法院对该协议书予以确认，各方均应按照该协议书履行各自的义务。原告（反诉被告）邓威诉求主张撤销协议书并返还投资的款项，但其作为完全民事行为能力人，在签署协议书前应有义务了解接收企业的相应状况；且在协议书中已明确签订协议前后企业债务的承担方式，故该协议并未损害其利益。故其诉讼请求，没有事实与法律依据，一审法院不予支持。原告（反诉被告）邓威作为股权接收方，有义务给付股权转让款，因其提供的公司明细记载的转让数额为人民币47794.00元，且其未就其他给付的款项提供证据，故应认定已付转让款为47794.00元。被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军主张给付剩余转让款55万元，但双方约定款项的给付方式为支付所欠款项（材料费、人工费、维修费等），故被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军主张原告（反诉被告）邓威直接给付剩余股权转让款项，不符合双方约定。被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军并未提供证据证明已履行《股权转让协议书》约定的全部义务，故其可在《股权转让协议书》履行完毕后成就变更条件时另行主张权利。故对被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军的反诉请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条，判决：一、驳回原告（反诉被告）邓威的诉讼该请求；二、驳回被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军的反诉请求。案件受理费1534.00元，减半收取767.00元，由原告（反诉被告）邓威负担；反诉案件受理费9300.00元，减半收取4650.00元，由被告（反诉原告）丁云峰、孙兆安、尹惠军负担。二审中，当事人没有提交新的证据。本院经审理查明，一审判决认定的事实属实。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。上诉人邓威与被上诉人丁云峰经磋商后，自愿签订《股权转让协议书》，双方意思表示真实，该合同合法有效。依据合同约定，签订转让协议之前，甲方（被上诉人）经营公司所发生的一切应付账款及相关责任，均由甲方全部承担；原辽宁华冠装饰工程有限公司涉及民事案件赔偿及相关责任由甲方承担。根据上述合同内容可以证明，上诉人邓威在签订合同时对辽宁华冠装饰工程有限公司正在涉及民事案件诉讼系知情的，其应当对该公司的经营状况，以及因民事案件可能发生的诉讼风险予以预见和评估，限高属于诉讼案件审理执行过程中的具体强制措施，且系公开信息，上诉人邓威未能及时了解不属于法定的重大误解情形，以此作为撤销合同的条件于法无据，故对上诉人邓威的上诉请求，本院不予支持。综上所述，上诉人邓威的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1534.00元，由上诉人邓威负担。本判决为终审判决。审判长 都 伟审判员 胡 玲审判员 徐莲凤二〇二〇年十一月三日法官助理郝丽鑫书记员孔莹