安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0103民初4185号 原告：徐冬生，男，汉族，1958年12月22日出生，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：张方，安徽中天恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张苹苹，安徽中天恒律师事务所实习律师。 被告：李小妹，女，汉族，1961年2月8日出生，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：徐文靓，男，汉族，1983年6月28日出生，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：安徽东方汽车燃气技术有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳工业园区官塘路10号东侧，组织机构代码913401007117410086。 法定代表人：徐文靓，总经理。 三被告共同委托代理人：蔡荣凤，北京中银（合肥）律师事务所律师。 三被告共同委托代理人：唐婷婷，北京中银（合肥）律师事务所律师。 原告徐冬生与被告李小妹、徐文靓、安徽东方汽车燃气技术有限公司（以下简称东方公司）公司决议纠纷一案，本院于2017年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐冬生委托诉讼代理人张方、张苹苹，被告李小妹及其与徐文靓、东方公司共同委托诉讼代理人蔡荣凤、唐婷婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告徐冬生向本院提出诉讼请求：1.确认2008年6月3日《股权转让协议》、2008年6月19日《股东会议纪要》、2008年6月20日《章程修正案》无效；2.被告立即至公司登记机关撤销依据2008年6月3日《股权转让协议》、2008年6月19日《股东会议纪要》、2008年6月20日《章程修正案》进行股权变更、增资的相关工商登记；3.诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告东方公司成立于1998年11月30日，注册资本为106万元，原告徐冬生出资28万元、周如鲜出资38万元、王友威出资40万元，原告徐冬生任公司法定代表人及董事长。1999年11月20日，东方公司股权比例变更为原告徐冬生68万元、被告李小妹38万元。2017年4月21日，原告徐冬生因与被告李小妹产生离婚纠纷，在查询东方公司的工商档案信息时才得知，被告伪造原告签名，形成了虚假的2008年6月3日《股权转让协议》、2008年6月19日《股东会议纪要》及2008年6月20日《章程修修正案》，并用以上伪造的文件向合肥市工商行政管理局申请变更登记，在原告完全不知情的情况下变更了如下重大事项：第一、将东方公司的注册资本由106万元增加为180万元；第二、变更了东方公司的股东出资比例，原股东出资比例为原告徐冬生68万元、被告李小妹38万元，现股东出资比例为原告徐冬生68万元，被告李小妹38万元、被告徐文靓74万元。被告在原告徐冬生不知情的情况下，伪造徐冬生签名对公司重大事项以及徐冬生的股权比例进行变更，严重损害了原告的合法权益。 被告李小妹、徐文靓、东方公司共同辩称：1、安徽东方汽车燃气技术有限公司增加公司股东及增资变更股权系被答辩人徐冬生主动要求并授权的结果，本案系徐冬生人为干扰与李小妹离婚案件的处理而提起的恶意诉讼。徐冬生、李小妹、徐文靓一家在2008年以前关系尚好，在一起居住。徐冬生早年因伪造国家公文罪入狱服刑，出狱后，担心作为东方公司法定代表人需要承担责任，遂要求把徐文靓变更为法定代表人并让徐文靓作为股东加入公司，2008年6月3日《股权转让协议》、6月19日《股东会会议纪要》、6月20日《章程修正案》均是徐冬生主动提议并在其口头授权下代其签订相关文件，之后办理了工商变更登记手续。后期因徐冬生婚姻存续期间存在过错，与婚外第三者长期同居并育有一子，家人关系恶化，李小妹起诉至合肥市庐阳区人民法院要求分割公司股权，经法院审理已于2017年7月11日调解结案，为影响离婚案件执行处理，徐冬生故意提起此恶意诉讼。2、2008年6月19日《股东会会议纪要》、《章程修正案》及《股权转让协议》上的代签行为得到了被答辩人的口头授权，是其真实意思的体现，且符合公司一直以来的行文习惯。从答辩人提供的多份公司股东会决议、章程修正案、公司变更申请书等材料可以看出，公司存续至今，因徐冬生、李小妹系夫妻关系，徐文靓又是徐冬生儿子，为便利公司日常运营，省却书面授权文件的累赘，大量公司重要文件存在夫妻、父子互相之间口头授权、互相代为签署文书情形，已经成为公司沿袭下来的的行文习惯。被答辩人自己提交的1998年11月28日公司设立登记申请书、1999年11月20日公司变更登记申请书，签字也并非由其本人所签，而是由其口头授权李小妹代签。《中华人民共和国民法总则》第一百三十五条规定：“民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；法律、行政法规规定或者当事人约定采用特定形式的，应当采用特定形式”，该口头授权代签事宜系徐冬生真实意思的表现，且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，系有效的民事法律行为。3、被答辩人徐冬生之后的一系列行为（注:特别是2012年及2013年公司有过两次股权出质行为均徐冬生本人签字并本人到场办理）证实了其对于公司股权股东变更事宜完全知情、认可，更进一步证明了其曾口头授权他人代签股权变更相关文件的事实。2008年6月份公司股东及股权变更后，公司股东由徐冬生、李小妹两位变为徐冬生、李小妹、徐文靓三位，在这之后的每次股东会决议文件上均列明了公司三位股东的姓名，徐冬生本人均在文件上签字，特别值得注意的是，另两位股东（徐文靓、李小妹）的签字也系其二人口头授权徐冬生，由徐冬生予以代签，该事实首先证明徐冬生对股东及股权变更相关事宜一直完全知情、认可，是其真实意思的表示，否则在2008年6月份公司股东等事宜变更的情况下，为何之后的每次股东会决议文件均由其本人签字认可，不对股东的变更提出任何异议，这与常理不符，其次，其代徐文靓、李小妹签字的事实进一步证明了上文已阐述的口头授权下代签系公司的行文习惯这一事实情况。2012年及2013年，公司有过两次股权出质行为，因股权出质需股东本人到场并现场录像办理，故两次公司股权出质设立相关签字均为徐冬生本人所签，签字文件已清楚列明公司股东情况及相应公司资本、股权比例，此足以证明徐冬生对于公司股东及股权相关事宜完全知情，为何现在又称直到2017年离婚纠纷处理时才了解相关情况，此论述前后矛盾。答辩人提供的证据材料足以证明被答辩人徐冬生口头授权家庭其他成员代为签订2008年6月份股权变更相关文件这一基本事实，根据《民法通则》第63条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”，得到口头授权的代理人在完成代签这一民事法律行为后，被代理人徐冬生应对签字产生的行为承担民事责任，而非事后予以否认，诉请2008年6月份的《股东会会议纪要》、《章程修正案》及《股权转让协议》无效，此行为严重违背了诚信基本原则，不应得到支持。 原告围绕其诉讼请求依法提交证据包括：证据1，身份证复印件、企业信用信息公示系统打印件，证明被告主体适格；证据2，1998年11月28日公司设立登记申请书、公司股东（发起人）名录、1998年10月30日公司章程、1998年10月30日会议纪要，证明东方公司成立于1998年11月30日，注册资本为106万元，原告徐冬生出资28万元、周如鲜出资38万元、王友成出资40万元，原告徐冬生任公司法定代表人及董事长；证据3，1999年11月20日《公司变更登记申请书》、1999年11月27日《会议纪要》、1999年11月25日《关于公司内部股权转让协议书》、1999年11月25日《章程修正案》，证明1999年11月20日，安徽东方汽车燃气技术有限公司股权比例依法变更为原告徐冬生68万元、被告李小妹38万元；证据4，2008年6月3日《股权转让协议》、2008年6月19日《股东会议纪要》、2008年6月20日《章程修正案》，证明2017年4月21日，原告徐冬生因与被告李小妹产生离婚纠纷，在查询东方公司的工商档案信息是才得知，被告伪造徐冬生签名形成这些虚假文件；证据5，公司变更登记申请书、公司股东（发起人）名录、公司变更登记审核表，证明被告在原告不知情的情况下，对公司重大事项以及徐冬生的股权比例进行变更，严重损害了原告的合法权益。 被告质证意见如下：对证据1，三性及证明目的无异议；对证据2，真实性、合法性无异议。证明目的有异议，1998年11月28日公司设立登记申请书与1998年10月30日公司章程、1998年10月30日会议纪要徐冬生签字明显不一致，证明公司一直有口头授权他人代签的行文习惯；对证据3，真实性、合法性无异议。证明目的有异议，1999年11月20日《公司变更登记申请书》上徐冬生的签名明显与该组证据中其他文件上的签名不一致，系他人代签，证明公司一直有口头授权他人代签的行文习惯；对证据4，真实性、合法性无异议。证明目的有异议，2008年6月3日《股权转让协议》、6月19日《股东会会议纪要》、6月20日《章程修正案》均是徐冬生主动提议并在其口头授权下代其签订相关文件，因徐冬生、李小妹系夫妻关系，徐文靓又是徐冬生儿子，为便利公司日常运营，省却书面授权文件的累赘，大量公司重要文件存在夫妻、父子互相之间口头授权、互相代为签署文书情形，已成为公司沿袭下来的的行文习惯，且徐冬生之后的一系列行为及相关文件均可证明其对于公司增资及股权变更等情况是完全知情的，并非到2017年4月21日与李小妹离婚时才得知；对证据5，真实性、合法性无异议。证明目的有异议，增资及股权变更等事项系徐冬生主动要求下进行的，其对此完全知情，其主张毫不知情与事实严重不符，违背了诚信原则。 被告为证明其辩称意见，向法庭举证如下：证据1，原告、被告户口信息，证明原告徐冬生与被告李小妹存在过婚姻关系，系被告徐文靓父亲。证据2，1.1998年11月28日公司设立登记申请书、1999年11月20日公司变更登记申请书；2.2005年9月18日股东会会议纪要、章程修正案，2005年9月21日法定代表人登记表；3.2007年12月1日股东会会议纪要、章程修正案，2007年12月10日公司变更登记申请书；4.2008年11月10日股东会议纪要、章程修正案；5.2009年4月8日股东会议纪要、章程修正案，2009年4月10日公司变更登记申请表；6.2009年7月17日公司变更登记申请书、股东会议纪要、章程修正案，住所（经营场地）登记表；7.2013年12月12日股东会决议、章程修正案，2013年12月18日指定代表或者共同委托代理人的证明、公司变更登记申请书；8.2014年8月1日指定代表或者共同委托代理人的证明、备案、法定代表人信息、股东会决议、章程修正案；9.2013年11月19日指定代表或者共同委托代理人证明、股权出质注销登记申请书； 证明关于签名情况具体如下：1.1998年11月28日公司设立登记申请书上徐冬生签名非本人所签，1999年11月20日公司变更登记申请书上徐冬生签名系李小妹代签。2.2005年9月18日股东会会议纪要、章程修正案2005年9月21日法定代表人登记表上徐冬生签名系李小妹代签，徐冬生签名系其本人所签。3.2007年12月1日股东会会议纪要、章程修正案2007年12月10日公司变更登记申请书上李小妹签名均系徐冬生代签。4.2008年11月10日股东会议纪要、章程修正案上徐文靓签名系徐冬生代签。5.2009年4月8日股东会议纪要、章程修正案、2009年4月10日公司变更登记申请表上徐文靓、李小妹签名系徐冬生代签。6.2009年7月17日公司变更登记申请书、股东会议纪要、章程修正案，住所（经营场地）登记表上徐文靓、李小妹签名系徐冬生代签。7.2013年12月12日股东会决议、章程修正案，2013年12月18日指定代表或者共同委托代理人的证明、公司变更登记申请书上徐文靓、李小妹签名系徐冬生代签。8.2014年8月1日指定代表或者共同委托代理人的证明、备案、法定代表人信息、股东会决议、章程修正案上徐文靓、李小妹签名系徐冬生代签。9.2013年11月19日指定代表或者共同委托代理人证明、股权出质注销登记申请书上徐文靓、李小妹签名系徐冬生或徐安排其他人代签。以上说明自公司存续至今，因徐冬生、李小妹系夫妻关系，徐文靓又是徐冬生儿子，大量工商变更信息存在夫妻、父子互相之间口头授权、互相代为签署文书情形，已经成为公司沿袭下来的的行文习惯。特别强调，是2008年6月份股权变更后，即由徐冬生、李小妹两位股东变为徐冬生、李小妹、徐文靓三位股东后，每次股东会决议均有徐冬生本人签字及徐冬生替其他股东（徐文靓、李小妹）代签的事实，证明徐冬生对增资及股东变更相关事宜一直完全知情、认可。 原告质证意见如下：对证据1，真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议，原、被告之间的身份关系与本案无关；对证据2、证据3，真实性无异议，合法性、关联性及证明目的有异议，本案系请求确认2008年6月3日《股权转让协议》、2008年6月19日《股东会议纪要》、2008年6月20日《章程修正案》无效，被告提供的该两组证据均与上述文件无关系与本案无关联，关于其证明目的原告不予认同，签字的真实性庭后与原告核实，经庭后核实，因年代久远，原告无法通过肉眼判断非本人签名情况，也无法判断代签情况，在公司经营中，可能有个别经合法授权代签名的情况，但涉及到股权转让、增资以及法定代表人变更等重大事项，均需本人签名，不可能授权他人代签名。两次股权质押本人都在现场且签名。本人一直以为公司股东只有徐冬生和李小妹，不知道徐文靓也是股东，以为徐文靓系以公司法定代表人的身份进行签字的，本人对相关文件未仔细审查；对证据4，一审起诉状、调解书真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议；对出生医学证明三性有异议，该出生医学证明与本案无关，也不能到达其证明目的。 各方对对方所提交证据的真实性均不持异议的部分，本院经审查予以确认在案佐证，对于出生医学证明，与本案无关，不予审查。结合证据，认定事实如下： 徐冬生与李小妹于1983年2月25日登记结婚，于1983年6月28日生育一子，取名徐文靓。东方公司成立于1998年11月30日，1999年11月20日，东方公司股权比例变更为徐冬生68万元、李小妹38万元。2008年6月3日，李小妹以徐冬生的名义与徐文靓签订一份股权转让协议，具体内容为“经公司全体股东会议研究，同意公司股东徐冬生股权26%转让给徐文靓，李小妹股权15%转让给徐文靓，转让后原股东在公司的权利与义务有受让股东承担”。2008年6月19日，李小妹以徐冬生名义与徐文靓签订股东会议纪要，主要内容为确定选举产生了公司法定代表由徐文靓担任，股东出资情况由徐冬生68万元、李小妹38万元变更为徐冬生68万元、李小妹38万元、徐文靓74万元。2008年6月20日，李小妹以徐冬生名义与徐文靓签订章程修正案，主要内容为：将章程中股东名称修正为徐冬生、李小妹、徐文靓；股东名称和出资比例修正由“徐冬生68万元、李小妹38万元”修正为“徐冬生68万元、李小妹38万元、徐文靓74万元”。法定代表人徐冬生修正为徐文靓。据此，李小妹申请办理了东方公司的工商变更登记手续。 另查明，在东方公司存续期间，徐冬生与李小妹存在互相代签名办理工商登记手续的情形。2012年8月5日，徐冬生、李小妹和徐文靓作为出质人与合肥市创新融资担保有限公司签订《反担保权利质押合同》，该合同所附《质押权利清单》载明东方公司股权出质情况，具体为“徐冬生68万元、李小妹38万元、徐文靓74万元”，徐冬生在出质人处签名，徐文靓在主债务人东方公司处加盖印章。2013年11月14日，徐冬生、李小妹和徐文靓作为出质人与合肥市创新融资担保有限公司签订《反担保权利质押合同》，该合同所附《质押权利清单》载明东方公司股权出质情况，具体为“徐冬生68万元、李小妹38万元、徐文靓74万元”，徐冬生在出质人处签名，徐文靓在主债务人东方公司处加盖印章。还查明，徐冬生在本案中认可其知晓徐文靓担任东方公司法定代表人事宜。 本院认为，本案的争议焦点在于李小妹陈述其得到徐冬生之口头授权而代徐冬生签署原告诉请的三份文书是否成立。就此，本院认为，通过现有证据能够认定李小妹得到过徐冬生的授权而签订了涉案三份文书，理由如下：1.本案三份文书的签订不是发生在普通商事主体之间，而是发生在夫妻之间，交易对象系婚生子，本案难以严苛的商事规则来判断交易主体的真实意愿。东方公司的全部股权视同为徐冬生与李小妹的夫妻共同财产，从家事代理权的角度衡量，我国婚姻法规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权，李小妹代徐冬生签订股权转让协议等，将东方公司部分股权转让给婚生子徐文靓，通常意义上理解，合乎情理。2.从2012、2013年的两份股权质押合同的签订来看，徐冬生应当知晓徐文靓占有东方公司股权比例的情况，且股权变更至两人离婚诉讼已近十年，徐冬生也自认其一直参与东方公司的经营，对于东方公司的股权变更、法定代表人变更，其也不可能不知情，多年以来，其并未提出异议，也视同其对涉案文书的认可。3.李小妹已经就其举证材料中互为代签情况作出合理准确的说明，徐冬生亦不能完全排除互为代签的可能性，应当由其承担不利法律后果。对于原告徐冬生提出的鉴定申请，鉴于被告李小妹认可其代为签字，徐冬生自愿撤回鉴定申请，本院予以准许。 综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下: 驳回原告徐冬生的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告徐冬生负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  李一军 二〇一七年十二月二十五日 书记员  周晓芬 附：本案适用的法律条文： 1.《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。 2.《中华人民共和国婚姻法》第十七条夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有： (一)工资、奖金； (二)生产、经营的收益； (三)知识产权的收益； (四)继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外； (五)其他应当归共同所有的财产。 夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。 3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。