辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终7797号上诉人：大连市广合建筑劳务有限公司，住所地庄河市青堆镇牌坊村（镇政府办公楼后楼**）法定代表人：曲玉和，该公司总经理。委托诉讼店里人：张业超，女，该公司副总经理。委托诉讼代理人：姜晓飞，辽宁法新律师事务所律师。被上诉人：孙延国，男，汉族，1969年12月7日生，住大连市金州区。委托诉讼代理人:赵强、金学娇，辽宁良友律师事务所律师。上诉人大连市广合建筑劳务有限公司因与被上诉人孙延国股东知情权纠纷案，不服庄河市人民法院（2020）辽0283民初3939号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人大连市广合建筑劳务有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。主要事实和理由：1.被上诉人就其在起诉状中提出的查阅范围并未履行书面请求的前置程序。被上诉人在原审起诉状中要求查阅自2019年11月8日至实际提供时公司会计帐薄（包括但不限于总账、明细账、日记账）和会计凭证（包含但不限于原始凭证和记帐凭证），但向公司要求查阅申请内容却是自2019年11月8日至2020年6月29日期间的会计帐薄和会计凭证。二者在查阅期间并不一致。2.被上诉人要求查阅会计凭证（包括但不限于原始凭证和记帐凭证）无法律依据，不应获得支持。会计帐薄和会计凭证属于不同的范畴，《中华人民共和国会计法》对此进行了明确的规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条只赋予了股东查阅公司会计帐薄的权利，且对于会计帐薄也仅有查阅权利，而无复制权。一审法院在判决结果第二款“上述查阅、复制的材料”内容超出了被上诉人的请求范围。被上诉人孙延国不同意上诉人的上诉请求，主要答辩意见如下：1.被上诉人已履行了申请的前置程序，法律没有明确规定申请查阅范围要注明期间。且根据法律规定可知，股东知情权为股东固有权利，其对整个公司经营期间的资料都有申请查阅的权利。2.查阅会计凭证有助于真实了解公司账务信息，法律并未禁止，应当准予查阅。孙延国向一审法院起诉请求：1.判令被告完整提供自2019年11月8日至实际提供时公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账）和会计凭证（包含但不限于原始凭证和记账凭证），供原告和原告委托的注册会计师查阅；2.被告承担诉讼费用。一审法院经审理查明，被告大连市广合建筑劳务有限公司成立于2013年11月12日，法定代表人为曲玉和，2019年9月18日，原告成为该公司股东，认缴出资额为600万元，出资比例为30%。2020年6月29日，原告通过微信聊天将关于查阅大连市广合建筑劳务有限公司会计账簿的申请上传给被告法定代表人曲玉和，内容为“大连市广合建筑劳务有限公司：申请人孙延国作为大连市广合建筑劳务有限公司（以下简称广合公司）的股东之一，占有广合公司30%股权。因广合公司在经营过程有300余万元款项不能说明使用情况，故申请人依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅的范围：自2019年11月8日至2020年6月29日期间的会计账簿和会计凭证，其中包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证。对上述申请，望广合公司依法于收到本申请之日起十五日内作出书面答复，如到期未作书面答复或拒绝提供查阅的，申请人将通过诉讼途径维护自身的合法权益。特此申请。申请人孙延国的联系方式：188××××****，通信地址：沈阳市红杉科技大厦206室。申请人：孙延国，2020年6月29日。”后双方因原告查阅公司账的请求发生争执。现原告诉至一审法院，请求判如所请。一审法院认为，一、关于股东的知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，股东查阅公司会计账簿是股东的权利，并应以没有不正当目的，并不会损害公司合法利益为前提。原告作为被告公司股东之一，对公司的经营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。本案被告并未提出原告的查阅有不正当目的和可能存在损害公司合法利益的情形。二、原告是否履行书面请求的前置程序。从原告提供的其与被告法定代表人曲玉和微信聊天记录来看，原告已于2020年6月29日将书面查阅请求传给曲玉和，已履行书面请求的前置程序，被告的辩解无事实和法律依据。三、本案查阅的范畴。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。第十五条第一款规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。四、原告可否委托会计师查阅公司账册。根据《公司法》的相关规定，股东可以通过会计报告和会计账簿，了解公司的经营状况，但由于会计报告和会计账簿涉及财务、会计等专业知识，仅凭原告的文化水平、知识结构以及其他方面的限制，未必能理解上述文件的内容。《公司法》解释（四）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对于原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。原告委托注册会计师进行协助查阅，符合法律规定，有助于股东知情权的实现。综上对原告的合理诉讼请求应予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告大连市广合劳务有限公司于判决生效之日起十五日内提供自2019年11月8日至实际提供时公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账）和会计凭证（包含但不限于原始凭证和记账凭证），供原告和原告委托的注册会计师查阅。上述查阅、复制的材料由原告孙延国在被告大连市广合劳务有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告大连市广合劳务有限公司办公区域内，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费50元，由被告负担。二审中，双方均未提交新证据。本院经审理，对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，被上诉人是上诉人的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。本案二审双方的争议焦点问题有三项：一是被上诉人在本次诉讼中申请查阅的资料超过其前置申请资料的范围，对超出的部分能否要求查阅；二是被上诉人行使股东知情权能否要求查阅公司会计凭证。关于第一个问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的……公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，该规定强调了股东行使知情权须履行前置申请程序，对申请查阅的范围明确规定有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿。现被上诉人经前置申请未获准许后，有权提起本案诉讼，其要求查阅的资料范围未超过法律规定，应予准许。上诉人以被上诉人申请查阅的范围与其起诉主张查阅的范围不一致为由提出抗辩，没有法律依据，是对法律规定的扩大化解释，不能得到支持。关于第二个问题。虽然公司法第三十三条中只规定了股东可以查阅会计账簿，对会计凭证能否查阅未作出明确阐述，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，会计凭证是会计账簿形成的原始依据，更能反映公司真实的资金活动和经营状况，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。允许股东在查阅会计账簿的同时查阅会计凭证，才能使股东行使知情权查阅会计账簿的立法目的得到真正实现。同时，被上诉人申请查阅的目的是了解公司资产及实际经营状况，以保障其股东利益，为确保信息真实，会计凭证也应纳入可以查阅的范围。因此，上诉人的此项上诉理由亦不能成立。被上诉人起诉只要求查阅会计账簿和会计凭证，并未要求复印相关资料，一审判项中“上述查阅、复制的材料……”中“复制”应属笔误，予以纠正。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：变更庄河市人民法院（2020）辽0283民初3939号民事判决判项为：大连市广合劳务有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2019年11月8日至实际提供时公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账）和会计凭证（包含但不限于原始凭证和记账凭证），供孙延国和孙延国委托的注册会计师查阅。上述查阅材料由孙延国在大连市广合劳务有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在大连市广合劳务有限公司办公区域内，查阅时间不得超过十个工作日。一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费100元，由上诉人大连市广合劳务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王慧莹审判员  王 歆审判员  王 迪二〇二〇年十一月十九日书记员  孙雨宁