福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽05民初592号 原告：陈志袭，男，1979年1月14日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：施纯朴，福建泉佳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴克表，福建泉佳律师事务所律师。 被告：中信银行股份有限公司泉州分行，住所地福建省泉州市丰泽区丰泽街336号凯祥大厦1-3层。 负责人：林大业，该分行行长。 委托诉讼代理人：展庐平，北京大成（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁琦萍，北京大成（厦门）律师事务所律师。 原告陈志袭与被告中信银行股份有限公司泉州分行（下称中信银行泉州分行）债权转让合同纠纷一案，本院于2017年5月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告陈志袭委托诉讼代理人施纯朴、被告中信银行泉州分行委托诉讼代理人展庐平、丁琦萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈志袭向本院提出诉讼请求：1.撤销原告陈志袭与被告中信银行泉州分行于2014年6月20日签订的二份“债权转让协议”（合同编号分别为（2014）信债权转第0005号、（2014）信债权转第0006号）；2.责令被告中信银行泉州分行返还原告陈志袭25145700元，并赔偿原告陈志袭自从2014年6月20日起至被告中信银行泉州分行还款之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失（按年利率6.5%计算至起诉之日为4903411.5元，暂合计30049115元）；3.由被告中信银行泉州分行承担本案诉讼费用。事实和理由：被告中信银行泉州分行借口由原告陈志袭先行筹资通过被告中信银行泉州分行债权转让方式为被告中信银行泉州分行承接债权，以利于被告中信银行泉州分行消除不良债务，然后再向原告陈志袭发放贷款。2014年6月20日，原告陈志袭与被告中信银行泉州分行订立“债权转让协议”（合同编号分别为（2014）信债权转第0005号、（2014）信债权转第0006号）两份。合同记载：被告中信银行泉州分行将享有对龙祥进出口贸易有限公司债权本金2849700元、2296000元转让给原告陈志袭，将享有的对福建省隆鑫纺织有限公司的债权本金20000000元转让给原告陈志袭等等。原告陈志袭筹集资金于2014年6月19日交付被告10000000元，于2014年6月20日交付被告5145700元，于2014年6月25日交付被告10000000元。之后，被告中信银行泉州分行始终未向原告陈志袭交付债权文件，从未履行债权转让通知义务。 现在，被告中信银行泉州分行确定不能向原告陈志袭发放贷款。经查，被告中信银行泉州分行的债权早已由泉州市中级人民法院受理申请执行。但被告中信银行泉州分行无法将执行中的债权变换原告陈志袭享有。如今，原告陈志袭经互联网上得知债权转让合同签订时，龙祥进出口贸易有限公司、福建省隆鑫纺织有限公司等债务人已经存在大量不能清偿的巨额债务。 综上所述，被告中信银行泉州分行对原告陈志袭欺诈隐瞒债务人负债状况及通过强制执行无法获得债权受偿的信息。同时，被告中信银行泉州分行利用其优势及原告陈志袭轻率、缺乏经验，而让原告陈志袭签订债权转让合同，双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则，利益严重失衡，原告陈志袭遭受巨额损失而被告中信银行泉州分行获益，故而债权转让合同显失公平。根据《合同法》第五十四条之规定，原告陈志袭提出以上诉讼请求，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，原告陈志袭请求判如所请。 中信银行泉州分行辩称，1.本案的债权转让系基于合同双方的真实意思表示，转让行为合法有效且已履行完毕，并不存在欺诈的撤销事由。（1）案涉债权转让协议签订时，被告中信银行泉州分行已经取得对债务人福建龙祥进出口贸易有限公司、福建省隆鑫纺织有限公司的合法生效目标债权，且上述债权均已进入执行程序。因此，债权转让行为合法有效。（2）债权转让协议中“鉴于”部分已经明示，原告陈志袭所受让的债权是金融不良债权。因此，原告陈志袭在签订债权转让时，对受让债权自身的风险是知悉的，并自转让日起承担与受让债权有关的风险。（3）被告中信银行泉州分行仅保证转让债权不存在第三方权利，并未承诺亦无法保证债务人不存在第三方权利的主张。故原告陈志袭以债务人存在其他诉讼信息为由，主张欺诈毫无事实和法律依据。（4）债权转让时协议第5.1条明确约定“债权转让后，转让方（即被告中信银行泉州分行）应在收到债务人的还款后，立即将款项转交给受让方（即原告陈志袭）”。因此，从上述条款的约定可以看出：原、被告双方已约定在债权转让后，转让债权仍是以被告中信银行泉州分行名义申请执行，故并不存在需要在执行程序中变更债权主体的问题。2.债权转让通知义务的履行与否不影响债权转让协议的效力。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。”据此，债权人未通知债务人的，则该转让对债务人不发生效力，并非影响该债权转让的效力。因此，向债务人发出债权转让通知并非债权转让协议的生效要件，被告中信银行泉州分行即使没有及时向债务人及担保人发出债权转让通知也并不影响其与原告陈志袭签订的《债权转让协议》的效力，也不能因此认为原告陈志袭未取得本案债权。3.原告陈志袭行使撤销权已超过一年除斥期间，撤销权已消灭。原告陈志袭主张利息损失自2014年6月20日起算，即其权利自受让侵害，但直至2017年5月27日起诉行使撤销权，故根据《合同法》第五十五条第一款规定：“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。”因此，原告陈志袭所主张撤销权已消灭。综上，原告陈志袭与被告中信银行泉州分行间所签订的《债权转让协议》合法有效且已履行完毕，并不存在任何欺诈可撤销情形。原告陈志袭主张债权转让协议可撤销的诉请和要求被告中信银行泉州分行返还债权对价款诉请，毫无事实和法律依据，恳请法庭依法驳回原告陈志袭的诉讼请求。 原告陈志袭围绕其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1.原告陈志袭身份证；2.企业登记基本信息；3.《债权转让协议》两份；4.转账凭证；5.民事判决书；6.泉州市中级人民法院（2013）泉民初字第568、569号民事判决书；7.泉州市人民政府专题会议纪要；8.民事裁定书、民事判决书；庭审过程中，原告陈志袭当庭提供证据9：个体营业执照。 被告中信银行泉州分行质证称，对于证据1、2、3、4的证据三性予以认可；对于证据5，该证据与本案不具有关联性，债务人即使存在其他债务信息不影响债权转让协议的效力；对于证据6，该证据表面真实性予以认可，但对该证据证明对象不予认可，首先该证据仅能证明债权转让协议签订前，被告中信银行泉州分行已经取得合法目标债权；其次，债权转让协议签订后，被告中信银行泉州分行依约要向原告陈志袭交付相应债权判决文书等文件，但原告陈志袭认为案件已进入执行程序无需交付相关文书而未接收；对于证据7，该证据与本案不具有关联性，其次，原告陈志袭在债权转让后，是否需要在执行程序中变更债权主体在答辩意见中已经陈述；对于证据8，该证据与本案不具有关联性，原告陈志袭受让的是金融不良债权，其对债权自身的风险是知悉的，且愿意接受该风险而签订的债权转让协议，故而债务人的负债情况如何并不影响债权转让协议的效力；对于证据9，由法庭核实原件。 被告中信银行泉州分行围绕其辩称向本院提供如下证据：1.（2014）信债权转第0005号《债权转让协议》、（2014）信债权转第0006号《债权转让协议》；2.（2014）泉执行字第147号受理申请执行通知书及（2013）泉民初字第568号民事判决书、（2014）泉执行字第148号受理申请执行通知书及（2013）泉民初字第569号民事判决书、（2013）闽执行字第24号受理执行案件通知书及（2013）闽民初字第13号民事判决书。 原告陈志袭质证称，对于证据1，真实性方面与陈志袭提供的证据是相同的，陈志袭不持异议；对于证据2，里面的受理申请执行通知书，陈志袭从来没有见过，对证明对象陈志袭不予认可；第一组证据，被告中信银行泉州分行在债权转让协议的时候并未说明两笔债权是什么样的不良债权，此外，被告中信银行泉州分行也未将两笔债权的债务人的有关信息告知过原告陈志袭；对于证明对象二中，被告中信银行泉州分行在证据清单上可以说明几点，第一，按照其意思中信银行泉州分行的义务只有配合提供受偿文件，其他的有关债权转让义务就抹开了；第二，中信银行泉州分行至今都无提供受偿的债权文件，中信银行泉州分行把变更执行主体认定不是作为义务，这是其的态度；对于证据2，对真实性没有意见，受理申请执行通知书陈志袭从来未见过。 本院认为，对于陈志袭提供的证据1、2、3、4、6，中信银行泉州分行提供的证据1，双方对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于陈志袭提供的证据5、6、8，因系陈志袭从网络上打印的与福建龙祥进出口贸易有限公司或福建省隆鑫纺织有限公司有关的另案民事判决书或民事裁定书；对于陈志袭提供的证据7，因系政府专题会议纪要，中信银行泉州分行对上述证据与本案的关联性均有异议，本院对上述证据与本案关联性均不予认定。对于陈志袭提供的证据9，因有提供原件，本院对其真实性予以认定。对于中信银行泉州分行提供的证据2，因均有原件，本院对其真实性予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年6月20日，原告陈志袭与被告中信银行泉州分行签订一份合同编号为（2014）信债权转第0005号《债权转让协议》，约定：“鉴于：转让方（即中信银行泉州分行，下同）对债务人福建龙祥进出口贸易有限公司（以下称‘债务人’）拥有一定数量的金融不良债权，且转让方同意按本《协议》的条款转让、受让方（即陈志袭，下同）同意按本《协议》的条款受让上述‘债权’（定义见下文）之上的所有权利、权益，双方经友好协商，达成如下协议”。该《债权转让协议》第一条第1.1款载明：“债权”，系指编号为（2011）泉晋银信内证字第2011047号《国内信用证融资主协议》、《开立国内信用证申请书》（编号分别为：×××83、×××88）、《开立国内信用证申请人承诺函》项下转让方对债务人享有的债权，包括但不限于主债权，与主债权相关的担保权利等从权利、转让方在资产文件项下享有的所有其他权利，以及由该等权利转化而成的相关权益，债权的具体信息见本协议附件《债权信息表》；第二条第2.2款载明：转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币伍佰壹拾肆万伍仟柒佰元整（￥5145700.00）；第四条第4.1款“交付债权文件”中约定：债权文件应于本协议签订后10个工作日进行交付，第4.2款约定：转让方应向受让方交付如下债权文件：（1）《综合授信合同》〔编号：（2011）泉晋银信字第2011047号〕复印件、《国内信用证融资主协议》〔编号：（2011）泉晋银信内字第2011047号〕复印件；（2）三份《最高额保证合同》〔编号分别为：（2011）泉晋银信高保字第2011047-1、2、3号〕复印件；（3）《开立国内信用证申请书》（编号分别为：×××83、×××88）、《开立国内信用证申请人承诺函》、《中信银行国内信用证》（编号分别为：×××83、×××88）复印件；（4）泉州市中级人民法院民事判决书”。该《债权转让协议》后附《债权信息表》载明：债务人为福建龙祥进出口贸易有限公司，转让方为中信银行泉州分行，截止2014年6月20日债权合计5145700元，并载明借款时间、垫款时间、本金余额、债权担保、国内信用证编号、担保合同编号等内容。 同日，原告陈志袭与被告中信银行泉州分行签订一份合同编号为（2014）信债权转第0006号《债权转让协议》，约定：“鉴于：转让方（即中信银行泉州分行，下同）对债务人福建隆鑫纺织有限公司（以下称‘债务人’）拥有一定数量的金融不良债权，且转让方同意按本《协议》的条款转让、受让方（即陈志袭，下同）同意按本《协议》的条款受让上述‘债权’（定义见下文）之上的所有权利、权益，双方经友好协商，达成如下协议”。该《债权转让协议》第一条第1.1款载明：“债权”，系指编号为（2012）信银泉晋贷字第000232号《人民币流动资金贷款合同》项下转让方对债务人享有的债权，包括但不限于主债权，与主债权相关的担保权利等从权利、转让方在资产文件项下享有的所有其他权利（包括但不限于追索诉讼费用、律师费的权利），以及由该等权利转化而成的相关权益，债权的具体信息见本协议附件《债权信息表》；第二条第2.2款载明：转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币贰仟万元（￥20000000.00）；第四条第4.1款“交付债权文件”中约定：债权文件应于本协议签订后10个工作日进行交付，第4.2款约定：转让方应向受让方交付如下债权文件：（1）《综合授信合同》〔编号:(2012)泉晋银信字第2012035号〕复印件；（2）《人民币流动资金贷款合同》（2012）信银泉晋贷字第000232号复印件；（3）二份《最高额保证合同》〔编号分别为：（2012）泉晋银信高保字第2012035-1、2号〕复印件；（4）《最高额抵押合同》〔编号分别为：（2012）泉晋银信高抵字第2012035号〕复印件；（5）民事判决书。该《债权转让协议》后附《债权信息表》载明：债务人为福建省隆鑫纺织有限公司，转让方为中信银行泉州分行，截止至2014年6月20日债权合计20000000元，债权担保由石狮市贝瑞特服装洗染有限公司、何清水提供连带责任保证，同时追加该公司价值1717万元的生产设备抵押；并载明借款时间、到期时间、本金余额、协议编号、担保合同编号等内容。 上述两份《债权转让协议》第一条第1.5款均载明：“转让日”系指受让方向转让方支付转让价款之日，即为本协议签订生效日，自该日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权并承担与债权有关的风险；第二条第2.1款均载明：转让标的为至转让日转让方对债务人享有的本协议附件《债权信息表》中的债权本金；第二条第2.3款均载明：债权转让方式（1）受让方应于转让日将全部转让价款一次性支付至转让方指定的账户中。（2）转让方的指定账户为：开户银行：中信银行泉州分行账务中心户名：应解汇款账户：7343××××0001；第三条第3.2款均载明：转让方就债权向受让方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和准确：（1）权利人转让方是债权的唯一合法权利人。转让方向受让方转让其债权时不附带任何债务负担，不存在任何第三方的权利、权益或有效的主张。（2）转让权转让方完全有权转让本协议项下的债权，无需任何义务人或第三方同意。该债权可以由受让方及其承继人进一步转让；第五条第5.1款均载明：债权转让后，转让方应在收到债务人的还款，及与债权或担保物有关的任何账单、发票、信函或其他文件后，立即将款项及相关材料原件转交给受让方；第五条第5.6款均载明：本转让资产项下风险责任及转让债权合同项下作为债权人的有关义务自权利转移日起由受让方承担。……受让方确认资产转让协议生效后，转让方不承担权利瑕疵担保义务；受让方因受让不良债权的瑕疵遭受损失的，无权要求转让方承担赔偿责任；第五条第5.8.1款均载明：本协议自有权签字人签字或盖章并加盖公章之日起生效。 2014年6月19日，陈志袭向中信银行泉州分行在上述两份《债权转让协议》中指定的银行账号转账汇款1000万元，相应转账凭证（回单）上“附加信息及用途”处载明为购买隆鑫债权。2014年6月20日，陈志袭向上述银行账号转账汇款514.57万元，相应转账凭证（回单）上“附加信息及用途”处载明为购买龙祥债权。2014年6月25日，陈志袭向上述银行账号转账汇款1000万元，相应转账凭证（回单）上“附加信息及用途”处载明为购买隆鑫债权。 又查明，2013年7月11日，福建省高级人民法院作出（2013）闽民初字第13号民事判决书，判决：一、福建省隆鑫纺织有限公司（下称隆鑫公司）应于本判决生效之日起十日内返还中信银行泉州分行编号（2012）信银泉晋贷字第000232号《人民币流动资金贷款合同》项下贷款本金2000万元及利息、罚息、复利（按照《人民币流动资金贷款合同》约定，自2012年12月21日起计算至本判决确定的还款之日止）；……；三、中信银行泉州分行有权请求人民法院拍卖、变卖隆鑫公司提供的抵押物，拍卖、变卖该抵押物所得价款或抵押物的折价款可优先受偿，优先受偿范围为贷款本金17173210元及其利息、罚息、复利和律师代理费。……该判决生效后，中信银行泉州分行于2013年9月26日向福建省高级人民法院申请执行，福建省高级人民法院予以受理，执行案号为（2013）闽执行字第24号。 2013年10月11日，泉州市中级人民法院（下称泉州中院）作出（2013）泉民初字第568号民事判决书，判决：一、福建龙祥进出口贸易有限公司（下称龙祥公司）应于本判决生效后立即偿还中信银行泉州分行信用证垫款2849700元及利息、罚息、复利（截至2013年6月2日为39895.8元，自2013年6月3日起至本院判决确定的还款之日止按合同约定计算）；……。同日，泉州中院（2013）泉民初字第569号民事判决书，判决：一、龙祥公司应于本判决生效后立即偿还中信银行泉州分行信用证垫款2296000元及利息、罚息、复利（截至2013年6月2日为32144元，自2013年6月3日起至本院判决确定的还款之日止按合同约定计算）；……。上述两份判决生效后，中信银行泉州分行已于2014年2月12日向泉州中院申请执行，泉州中院予以受理，执行案件案号分别为（2014）泉执行字第147号、第148号。 另查明，陈志袭系石狮市威兰西吉牡服装专卖店的经营者。 本案的争议焦点为：陈志袭与中信银行泉州分行所签订的案涉两份《债权转让协议》是否应予以撤销？ 本院认为，《中国人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”第二款规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”因此，认定案涉两份《债权转让协议》是否应予撤销应以上述法律规定为依据。本案的证据可证实案涉债权转让时，中信银行泉州分行已取得对债务人龙祥公司、隆鑫公司的合法生效的目标债权。案涉两份《债权转让协议》明确载明中信银行泉州分行将其分别对龙祥公司、隆鑫公司享有的金融不良债权本金转让给陈志袭，转让金额合计高达25145700元。陈志袭庭审时也称签订上述两份协议时中信银行泉州分行有告知其已经提起诉讼，其认为签协议目的是获得贷款所以未询问相关诉讼的情况，况且陈志袭作为完全民事行为能力人，也系石狮市威兰西吉牡服装专卖店的经营者，在受让案涉债权时应当知晓购买不良债权具有风险，其本身应尽到相应的审慎及调查相关债务人负债和不良信用信息的义务，另本案的证据并不足以证明中信银行泉州分行在转让债权时对其隐瞒相应信息，也不足以证明中信银行泉州分行有承诺在陈志袭购买案涉债权后同意发放贷款给陈志袭，亦不足以证明本案存在《中国人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款规定的撤销合同事由，故原告陈志袭关于中信银行泉州分行以发放贷款为借口由其先行筹资通过债权转让方式为该行承接不良债权，双方签订协议时，该行系欺诈，且存在显失公平情况，因此请求撤销上述两份《债权转让协议》的主张，于法无据，本院不予支持。原告陈志袭主张中信银行泉州分行没有依照银监会《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》等规定履行将拟转让债权拍卖等公开方式，也未见该行向银监会或其派出机构报告本案债权转让，但其并未举证证明相关法律对于商业银行转让债权有相应禁止性规定，其主张的银行业监督管理部门的相关批复等文件，属于管理性规定，无法作为撤销涉案《债权转让协议》的法律依据。原告陈志袭还主张案涉债权转让未履行法定通知义务，但根据《中国人民共和国合同法》第八十条第一款的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”，可见未履行通知义务，仅是对债务人不发生效力，并不导致债权转让被撤销。原告陈志袭另主张中信银行泉州分行未向其交付债权文件，根据案涉《债权转让协议》第四条第4.1款及第五条第5.1款约定，中信银行泉州分行应于上述协议签订后10个工作日交付的仅系协议约定的相关债权文件的复印件及笼统名称的泉州市中级人民法院民事判决书，即使中信银行泉州分行未尽到上述义务，在陈志袭未举证证明协议有约定或者法律有规定违反上述义务即可撤销协议的情况下，案涉两份《债权转让协议》不应予以撤销。综上，陈志袭的相应主张于法无据，本院不予支持。 综上所述，本院认为，中信银行泉州分行与陈志袭签订的两份《债权转让协议》，主体适格，意思表示真实，内容未违反法律和行政法规强制性规定，均应认定合法有效。双方当事人均应按照合同的约定全面履行相应的权利义务。原告陈志袭主张其与中信银行泉州分行签订两份《债权转让协议》显失公平，中信银行泉州分行欺诈其并使得其与中信银行泉州分行签订上述两份《债权转让协议》，请求撤销上述两份《债权转让协议》，但其提供的证据并不足以证明上述主张。由于案涉两份《债权转让协议》已生效并履行，故对于陈志袭主张的案涉款项，中信银行泉州分行无需予以返还并赔偿相应利息损失。综上，陈志袭诉请撤销案涉两份《债权转让协议》及中信银行返还其25145700元并赔偿相应利息损失的主张，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条第一款、第二款、第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告陈志袭的诉讼请求。 案件受理费192046元，由原告陈志袭负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长  张小燕 代理审判员  黄德福 代理审判员  傅天真 二〇一七年十二月二十九日 书 记 员  吕海芸 速 录 员  陈振辉 附：引用的主要法律法规条文： 1.《中华人民共和国合同法》 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。