贵州省遵义市播州区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔0321民初1161号 原告：遵义中策物资有限责任公司，住所地：遵义市延安路388号门面，组织机构代码：72219128-3。 法定代表人：吴伟义，系该公司经理。 委托代理人：刘永江，贵州子尹律师事务所。 委托代理人：陈金义，系该公司员工。 被告：江煤贵州矿业集团有限责任公司遵义县平正乡大林煤矿，住所地：贵州省遵义市播州区平正乡。组织机构代码：68398345-5。 负责人：史安民，系该公司总经理。 委托代理人：包志洪，系该公司员工。 被告：江煤贵州矿业集团有限责任公司，住所地：贵州省贵阳市中华南路2号（钻石广场15楼）。组织机构代码：67540418-5。 法定代表人：游长征，系该公司总经理。 委托代理人：于飞，贵州听君律师事务所律师。 被告：江西省能源集团公司，住所地：江西省南昌市西湖区丁公路117号。统一社会信用代码：913600007319805402。 法定代表人：徐开云，系该公司董事长。 委托代理人：于飞，贵州听君律师事务所律师。 委托代理人：邓振辉，系该公司法律顾问。 原告遵义中策物资有限责任公司（以下简称遵义中策公司）诉被告江煤贵州矿业集团有限责任公司遵义县平正乡大林煤矿（以下简称江煤贵州公司大林煤矿）、江煤贵州矿业集团有限责任公司（以下简称江煤贵州公司）、江西省能源集团公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告遵义中策公司委托代理人刘永江、陈金义到庭参加了诉讼，被告江煤贵州公司大林煤矿委托代理人包志洪、江煤贵州公司委托代理人于飞、江西省能源集团公司委托代理人于飞、邓振辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告遵义中策公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告江煤贵州公司大林煤矿、江煤贵州公司向原告支付欠款919412元，并按1019412元的基数支付从2014年4月16日至2014年11月3日期间的利息64834.60元，按919412元的基数支付从2014年11月4日起每月按中国人民银行贷款利率千分之六的标准支付利息，至付清全部欠款时止；2.判令被告江西省能源集团公司对上述款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费及其他费用由被告承担。事实和理由：2013年9月26日至2014年4月16日，原告向遵义县大林煤矿供应矿山设备和物资，被告共欠原告货款1019412元。2014年6月3日，遵义县大林煤矿经登记变更为江煤贵州公司大林煤矿，为被告江煤贵州公司的分公司。2014年11月3日，被告向原告付款100000元，仍欠货款919412元。经查，江煤贵州公司于2008年5月28日登记成立，出资人为江西省煤炭集团公司，企业类型为有限责任公司。2014年12月24日，江西省煤炭集团公司经核准变更为江西省能源集团公司。原告多次向被告催收欠款未果，特诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告江煤贵州公司大林煤矿辩称：目前我们公司财务账册显示只欠中策公司596687元。 被告江煤贵州公司辩称：1.江煤贵州公司对其分公司大林煤矿债务承担补充责任，而非连带责任。2.江西省能源集团公司系江煤贵州公司的母公司，各自系不同企业法人，其人格相互独立，因而母公司江西省能源集团公司对其子公司江煤贵州公司的债务不承担连带责任。 被告江西省能源集团公司辩称：1.我公司没有与原告发生任何买卖合同关系，由于原告错误的诉讼，我们保留对原告因错误诉讼给我们带来的损失的权利。2.我公司对江煤贵州公司的出资是全部到位了的。3.江煤贵州公司作为我公司的子公司，有独立的财务制度及章程等，所以我公司不应该承担责任。4.销售清单没有大林煤矿的公章，也无法证明大林煤矿相关人员签字，对其真实性有异议。5.2013年9月26日的105400元的销售清单，只有制单方签字，不能证明该货已送至大林煤矿。6.红花岗区高安矿山设备经营部与大林煤矿的合同真实性不予认可，乙方是本案的案外人，且该合同看不出标的物与本案审理的标的物是否一致。 本院经审理认定如下案件事实：2013年9月21日，遵义县大林煤矿与红花岗区高安矿山设备经营部签订“矿用产品供销协议”，约定红花岗区高安矿山设备经营部为遵义县大林煤矿的矿用产品提供商，协议签订后，因遵义县大林煤矿要求提供“增值税专用发票”，红花岗区高安矿山设备经营部便以原告遵义中策公司名义于2013年9月26日至2014年4月16日期间，向被告遵义县大林煤矿销售矿山设备和物资，价款共计1019412元。2014年11月3日，被告江煤贵州公司大林煤矿以贵州赣林矿业有限公司名义向原告付款100000元，尚欠货款919412元。 另查明：遵义县大林煤矿原系个人独资企业，登记法定代表人为郭永红。2014年6月3日，经登记机关贵州省工商行政管理局核准，遵义县大林煤矿名称变更为江煤贵州矿业集团有限责任公司遵义县平正乡大林煤矿，企业类型变更为有限责任公司分公司，上级公司名称为江煤贵州公司。2017年8月22日，江煤贵州公司大林煤矿法定代表人由史安民变更为吕贵民。江煤贵州公司于2008年5月28日经贵州省工商行政管理局登记成立，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资），出资人为江西省煤炭集团公司。2014年12月24日，江西省煤炭集团公司经登记机关江西省工商行政管理局核准名称变更为江西省能源集团公司。赣林矿业有限公司是2011年8月11日经贵州省工商行政管理局登记的成立的有限责任公司，其控股股东为江煤贵州公司，其法定代表人、公司住所地均与江煤贵州公司大林煤矿相同。 本案在审理过程中，被告江煤贵州公司大林煤矿对管辖权提出异议，本院于2017年4月11日裁定驳回被告江煤贵州公司大林煤矿对本案管辖权的异议；被告江煤贵州公司大林煤矿不服，上诉于遵义市中级人民法院，遵义市中级人民法院于2017年6月23日裁定驳回上诉，维持原裁定。 上述事实，有原、被告陈述、企业信用信息登记表、《矿用产品供销协议》、销售清单、发票、（2016）黔0321民初4977号案件2016年5月19日的庭审笔录、银行业务回单、红花岗区高安矿山设备经营部出具的承诺书等证据在卷佐证，并经庭审核实，足以认定。 本院认为：红花岗区高安矿山设备经营部与遵义县大林煤矿签订的《矿用产品供销协议》系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效。庭审前，本院依法向红花岗区高安矿山设备经营部发出追加当事人通知书，红花岗区高安矿山设备经营部于2017年8月1日向本院明确表示不参与本案诉讼，承诺其在本案中所享有的全部债权由原告遵义中策公司行使。红花岗区高安矿山设备经营部按自己的意愿行使自己的民事权利，不违反法律、法规的强制性规定，本院予以准许。 关于合同的履行问题。红花岗区高安矿山设备经营部与遵义县大林煤矿于2013年9月21日签订《矿用产品供销协议》后，从2013年9月26日开始陆续向遵义县大林煤矿销售矿山设备和物资，截止2014年4月16日，共计向遵义县大林煤矿销售了1019412元矿山设备和物资。2014年11月3日，贵州赣林矿业有限公司通过转账方式向原告遵义中策公司支付货款100000元。鉴于江煤贵州公司大林煤矿是江煤贵州公司的分公司，而赣林矿业有限公司的控股股东也是江煤贵州公司，江煤贵州公司对赣林矿业有限公司拥有经营权和经营者任免权，为此，本院认为赣林矿业有限公司代遵义县大林煤矿履行了付款义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬”之规定，对原告遵义中策公司请求支付欠款919412元的诉讼请求，本院予以支持。 关于被告江煤贵州公司是否应支付欠款的问题。《矿用产品供销协议》中遵义县大林煤矿作为当事人并加盖公章确认，遵义县大林煤矿作为合同当事人之一，应对《矿用产品供销协议》享有权利和承担责任。原告已经根据合同约定，履行了供货义务。遵义县大林煤矿于2014年6月3日名称变更为江煤贵州公司大林煤矿，根据合同法第七十六条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”之规定，被告江煤贵州公司大林煤矿应继续履行《矿用产品供销协议》的义务。而江煤贵州公司大林煤矿系江煤贵州公司设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，江煤贵州公司大林煤矿的民事责任应当由江煤贵州公司承担。为此，被告江煤贵州公司关于其不承担责任的辩解，本院不予支持，原告要求江煤贵州公司向原告支付欠款的诉讼请求应予支持，要求被告江煤贵州公司大林煤矿支付欠款的诉讼请求不予支持。 关于江西省能源集团公司对欠款是否应承担连带清偿责任的问题。被告江煤贵州公司只有江西省能源集团公司一个法人股东，江煤贵州公司是一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该规定是为了避免公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，达到更好地保护公司债权人的利益，降低交易风险之目的。本院认为，股东要证明公司财产独立于股东自己的财产，需从公司成立伊始，用出资证明、规范的制度、会计账册及完整的会计凭证、经审计的财务会计报告、公司账户资金收支情况等一系列的证据加以证明。庭审中，被告江西省能源集团公司向法庭提交了四份验资报告和江煤贵州公司近三年的审计报告，不能全面、客观反映公司账目往来，也不能证明公司财产独立于股东自己的财产。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人提供不利后果”之规定，本院对被告江西省能源集团公司的辩解不予采纳，被告江西省能源集团公司应对其子公司被告江煤贵州公司债务承担连带清偿责任。 关于利息的问题。原、被告双方虽未对违约金进行约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，被告至今仍未支付货款919412.00元，给原告造成了损失，应当支付逾期利息。结合《矿用产品供销协议》“甲方保证在乙方供货后90天内付给乙方矿产品款”的约定，乙方向甲方最后一次的供货时间为2014年4月16日，本院认为被告江煤贵州公司自2014年7月16日起至欠款还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、由被告江煤贵州矿业集团有限责任公司于本判决生效后十日内向原告遵义中策物资有限责任公司支付货款919412.00元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息，从2014年7月16日起计算至货款付清之日止； 二、由被告江西省能源集团公司对被告江煤贵州矿业集团有限责任公司的责任承担连带责任； 三、驳回原告遵义中策物资有限责任公司的其余诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取6800.00元，由被告江煤贵州矿业集团有限责任公司、被告江西省能源集团公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 审判员 高 松 二〇一七年十二月一日 书记员 万苍霖