中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏05民初436号原告：辅讯光电工业(苏州)有限公司，住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区锦湖路399号。法定代表人：向富棋，该公司董事长。委托诉讼代理人：王阳，该公司工作人员。被告：飞达乐享（深圳）科技开发有限公司，住所地广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼21D。法定代表人：黄冬吟，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄玲燕，该公司工作人员。被告：飞达全球科技有限公司（FEDAGlobalTechnologyCompanyLimited），住所地香港特别行政区九龙湾临乐街南丰商业中心15楼1515座。法定代表人：黄冠超（HUANGGUANCHAO）。被告：飞达电子科技有限公司(FEDAElectronicsCompanyLimited)，住所地香港特别行政区九龙湾临乐街南丰商业中心15楼1515座。法定代表人：黄冠超（HUANGGUANCHAO）。原告辅讯光电工业(苏州)有限公司(以下简称辅讯公司)与被告飞达乐享（深圳）科技开发有限公司（以下简称飞达乐享公司）、飞达全球科技有限公司（以下简称飞达全球公司）、飞达电子科技有限公司（以下简称飞达电子公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月6日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告辅讯公司委托诉讼代理人王阳，被告飞达乐享公司委托诉讼代理人黄玲燕，到庭参加诉讼；被告飞达全球公司、飞达电子公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告辅讯公司向本院提出诉讼请求：1、飞达乐享公司支付货款2970133元以及从2015年6月15日起按照同期贷款利率标准计算的利息；2、飞达电子公司、飞达全球公司承担连带责任；3、飞达乐享公司、飞达电子公司、飞达全球公司承担辅讯公司因诉讼产生的相关费用1万元；4、飞达乐享公司、飞达电子公司、飞达全球公司承担本案诉讼费。事实和理由：辅讯公司与飞达乐享公司长期间长期存在业务往来，飞达乐享公司向辅讯公司采购亚克力板等产品。2015年2月至3月期间，飞达乐享公司向辅讯公司发出采购订单，采购一批亚克力板。飞达乐享公司指定的交货对象为深圳市宝得利光电科技有限公司（以下简称宝得利公司），辅讯公司依约交付了相关亚克力板材产品。后，辅讯公司与飞达乐享公司通过电子邮件方式进行对账，飞达乐享公司确认其应付货款总计为2970133元。辅讯公司也根据飞达乐享公司确认的金额向其开具了增值税发票。飞达乐享公司应当履行付款义务，其拒绝支付货款的行为已构成违约，侵害了原告的合法权益。另外，辅讯公司与飞达乐享公司、飞达全球公司、飞达电子公司签订了担保协议，协议约定飞达全球公司、飞达电子公司以自身财产为飞达乐享公司的付款义务提供保证担保，现飞达乐享公司违反付款义务，拒绝支付货款，飞达全球公司、飞达电子公司应当根据担保协议的约定承担保证责任。被告飞达乐享公司辩称：飞达乐享已经支付了辅讯公司的全部货款，请法庭驳回辅讯公司的诉讼请求。被告飞达全球公司、飞达电子公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告辅讯公司向本院提交以下证据：1、经销合约书和担保协议；2、送货及出厂放行单以及厦门汉连物流有限公司的证明；3、增值税专用发票三张；4、（2016）苏吴证民内字第4958、4959号公证书；5、邮箱证明；6、会议纪要；7、增值税发票。飞达乐享公司向本院提交付款凭证4份。本院组织当事人对上述证据进行了质证，对辅讯公司提交的证据1、2、4、6以及飞达乐享公司的证据，本院予以确认并在卷佐证。辅讯公司证据5中邮箱是公务邮箱，飞达乐享公司无相反证据推翻，其内容真实性应予确认。辅讯公司证据2与证据3、5相印证，真实性应予认定。经审理查明：2015年1月1日，辅讯公司作为乙方与飞达乐享公司、飞达全球公司作为甲方签订《经销商合约》一份，约定甲方为乙方经销商，乙方依据甲方商品采购单指示的受货人交付产品。飞达乐享公司分别于2015年2月9日、3月9日向辅讯公司发送两份采购订单，采购单载明的结算方式为月结60天。其后，辅讯公司向宝得利公司交付了货物。经邮件对账，辅讯公司向飞达乐享公司就上述交易开具三张增值税发票，金额分别为1167425.97元、825753.52元、976953.62元，合计2970133.11元。辅讯公司作为乙方，飞达乐享公司作为丙方，与飞达电子公司、飞达全球公司作为甲方签订《担保协议》一份，协议约定：为保证乙方能够按照约定取得货款，甲方愿意以自身财产就上述采购事宜项下丙方的付款义务，提供最高额为1500万元人民币的保证担保；当下列任何一个或多个事件发生时，一经乙方提示后，甲方任一方同意无条件地支付乙方对丙方的所有应收金额，最高金额不得超过1500万人民币：……丙方有任何违约或违反任何付款义务时；本协议之任何解释和履行之法规适用和解释及履行过程中的有关争议，悉依照乙方所属地之法律规定办理。另查明，飞达乐享公司于2015年7月6日向辅讯公司支付的100万元，于2015年8月14日支付85万元，于2015年9月14日支付85万元，于2015年10月13日支付85万元。2014年9月至2015年3月期间，原告向飞达乐享公司开具了包括本案3张在内的19张增值税专用发票。2015年7月至9月，原告向飞达乐享公司开具3张销项负数增值税专用发票。再查明，2016年3月23日，飞达乐享公司与辅讯公司形成会议纪要一份，内容载明：1、飞达乐享公司介绍目前与苏州佳宏公司之间诉讼案件的进展。2、关于飞达乐享公司欠款2972819.74元的还款计划，飞达乐享公司意向为：①货款部分做折扣处理；②对货款作一次性买断处理。3、辅讯公司就货款提出还款意向为：货款折扣参照保险公司理赔折率（约九折）；②货款做分期付款。4、因飞达乐享公司与苏州佳宏公司之间存在货款纠纷，飞达乐享公司对应付款2972819.74元需另行确定。飞达乐享公司对辅讯公司货款有异议。飞达乐享公司在庭审中明确，对于会议纪要载明的2972819.74元有异议的原因是因为飞达乐享公司与苏州佳宏公司存在货款关系，货款纠纷与辅讯公司有关系。在与苏州佳宏公司的合同项下，辅讯公司没有按照与飞达乐享公司之间的约定履行通知义务，造成飞达乐享公司经济损失，货款收不回来。因为飞达乐享公司的损失无法确定，所以对货款金额也有异议。会议纪要中的2972819.74元是否是涉及宝得利公司的交易金额不确定，与辅讯公司诉讼请求中的金额也是不一致的，说明会议纪要中的2972819.74元的事实和理由不是因为宝得利公司的货款问题。本院认为，飞达乐享公司与辅讯公司签订的《经销商合约》合法有效。双方对于辅讯公司依约于2015年2月、3月交付宝得利公司2970133元的货物无异议，争议在于飞达乐享公司是否付清上述款项。飞达乐享公司以支付355万元为由主张上述货款已经付清，依据不足，理由是：（1）双方约定的付款方式为月结60天，飞达乐享公司未有证据证明其按时支付了2015年2月、3月的货款。（2）2016年3月23日的会议纪要中载明飞达乐享公司结欠货款金额2972819.74元，又涉及飞达乐享公司、辅讯公司、苏州佳宏公司事项。诉讼中，飞达乐享公司认为2972819.74元与宝得利公司交易无关，又以超过举证期限为由拒绝质证2014年9月至2015年3月的发票。综合上述事实和抗辩主张，本院足以作出双方在本案交易之前存在其他交易的认定。（3）因双方之间存在多笔交易而对于355万元款项的抵充未作明确约定，辅讯公司主张以355万元抵充在先的货款金额，符合《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条的规定。综上，辅讯公司未提供因诉讼产生1万元相关费用的依据，本院不予支持，其余诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。飞达全球公司、飞达乐享公司系香港企业法人，辅讯公司与飞达全球公司、飞达电子公司之间的保证合同关系，应依《担保协议》的约定适用中华人民共和国内地法律。该保证合同关系，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。飞达电子公司、飞达全球公司应按约在最高额1500万元范围内对飞达乐享公司的债务承担连带清偿责任。上述保证人在承担保证责任后，有权向债务人飞达乐享公司追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告飞达乐享（深圳）科技开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告辅讯光电工业(苏州)有限公司货款2970133元及以2970133元为基数自2015年6月15日起至本判决履行之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、被告飞达全球科技有限公司、飞达电子科技有限公司在最高额1500万元范围内对被告飞达乐享（深圳）科技开发有限公司上述第一项付款义务承担连带清偿责任，被告飞达全球科技有限公司、飞达电子科技有限公司承担保证责任后，有权向被告飞达乐享（深圳）科技开发有限公司追偿；三、驳回原告辅讯光电工业(苏州)有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31718元，由飞达乐享（深圳）科技开发有限公司、飞达全球科技有限公司、飞达电子科技有限公司负担。如不服本判决，辅讯光电工业(苏州)有限公司、飞达乐享（深圳）科技开发有限公司可在判决书送达之日起十五日内，飞达全球科技有限公司、飞达电子科技有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行账号：10×××75）。审 判 长  朱劼纯代理审判员  夏玉琴代理审判员  杨俊生二〇一七年十二月二十八日书 记 员  周媚荧附录法律条文《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。