河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终14890号上诉人(原审被告)：谭育学，男，1970年7月5日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。上诉人(原审被告)：北京众诺卓尔股权投资管理有限公司，住所地：北京市朝阳区西大望路**（国家广告产业园区）**楼**21388，统一社会信用代码：91110105330335276C。法定代表人：孟祥春，总经理。二上诉人共同委托诉讼代理人：赵英杰，河南点石（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南润恒节能技术开发有限公司，住，住所地：河南省郑州市新郑市新区创业路与湖滨路交叉口华祥喜度大厦******一社会信用代码：91410184068912524K。法定代表人：李玉军，总经理。委托诉讼代理人：赵卫国，河南正义彰律师事务所律师。委托诉讼代理人：于江龙，河南正义彰律师事务所律师。上诉人谭育学、北京众诺卓尔股权投资管理有限公司（以下简称众诺公司）因与被上诉人河南润恒节能技术开发有限公司（以下简称润恒公司）企业债权转股权合同纠纷一案，不服河南省新郑市人民法院（2020）豫0184民初2748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月4日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人谭育学及与众诺公司共同委托诉讼代理人赵英杰，被上诉人润恒公司委托诉讼代理人于江龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谭育学、众诺公司上诉请求：依法撤销河南省新郑市人民法院（2020）豫0184民初2748号民事判决，并发回重审或依法改判上诉人不支付利息。事实和理由：一、众诺公司与润恒公司签订的《股权转让协议书》未签订落款日期，协议生效时间无法确定，且协议中并未约定逾期应当承担利息，一审判决认定应当自2020年1月1日起支付利息没有事实依据。二、被上诉人润恒公司一审诉讼请求仅要求上诉人承担利息是以22万元为基数自2020年1月1日起按年利率6%计算至付清之日止，但一审法院却判决上诉人自2020年1月1日起按一年期贷款市场报价利率的四倍支付利息，经查2019年一年期贷款市场报价利率最低为4.15%，若按四倍计算则年利率最低为16.6%，因此该利率已超出了被上诉人一审诉讼请求，于法无据。润恒公司辩称，双方协议约定付款日期是2019年12月31日，一审判决上诉人从2020年1月1日支付利息有事实和法律依据。对于利息计算问题，一审法院也进行了裁定补正，因此上诉人的上诉请求应予以驳回。润恒公司向一审法院起诉请求：1、众诺公司支付润恒公司股权转让款220000元及利息（利息以220000元为基数，自2020年1月1日起至付清之日止，按年利率6%计算）。2、谭育学对上述债务承担连带保证责任；3、本案诉讼费由众诺公司、谭育学承担。一审法院认定事实如下：（出让方、甲方）润恒公司、（受让方、乙方）众诺公司签订《股权转让协议书》一份，主要内容为：甲、乙双方就转让北京润恒乾海能源科技有限公司股权事直达成如下协议:1、转让股权的份额及其价格:甲方愿意将占北京润恒乾海能源科技有限公司70%的股权(认缴出资额计人民币700万元，实缴出资额计人民币233333元)以人民币233333元的价格出让给乙方，乙方愿意以该价格受让上述股权。2、股权转让后甲方在北京润恒乾海能源科技有限公司相应的股东权利和义务由乙方承继。3、股权转让款的交付日期:乙方自本协议书生效之日起，2019年12月31日前以货币形式一次性将人民币233333元交付给甲方。4、甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。甲方必须配合乙方和北京润恒乾海能源科技有限公司依法向工商登记机关办理股权的转让变更手续。5、乙方保证按时支付股权转让款，如未按时足额支付给甲方，则甲方有权解除本合同并追偿损失和收回股份。6、违约责任及争议的解决办法:协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。7、本协议若发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成的，依法向润恒公司所在地人民法院起诉。2019年5月28日，谭育学出具《担保书》一份，内容为：河南润恒节能技术开发有限公司已向北京润恒乾海能源科技有限公司限公司分三次注资(2018年6月27日注资10万元;2018年7月10日注资5万元;2018年7月19日注资8.3333万元)共计RMB23.3333万元。现河南润恒节能技术开发有限公司将全部股权转让给股东北京众诺卓尔股权投资管理有限公司，转让价格为RMB23.3333万元，北京众诺卓尔股权投资管理有限公司2019年12月31日前将转让款RMB23.3333万元全额转给河南润恒节能技术开发有限公司。谭育学(居民身份证号码:)以个人名义为北京众诺卓尔股权投资管理有限公司上述股份转让款23.3333万元提供无限连带责任担保，若北京众诺卓尔股权投资管理有限公司2019年12月31日前未能足额支付转让款，则谭育学同意以个人资产进行全额担保支付。担保人：谭育学日期:2019年5月28日。一审法院认为，润恒公司提交的《股权转让协议书》落款处润恒公司、众诺公司分别加盖印章，合同内容系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，润恒公司与众诺公司之间的企业债权转股权合同合法有效，双方均应按照合同约定履行权利与义务。合同第三条约定“2019年12月31日前以货币形式一次性将（股权转让款）人民币233333元交付给甲方”，故众诺公司应按合同约定支付款项，庭审中润恒公司认可众诺公司已支付13333元，现仍下余股权转让款220000元众诺公司应予支付。众诺公司辩称润恒公司当初有一项专利技术，后来该技术不属于润恒公司，众诺公司购买润恒公司股权已没有实际意义故而没有付款。原审法院认为，润恒公司支付股权转让款的上述前提条件双方并未在协议中明确约定，故对于众诺的辩称意见不予支持。众诺公司未支付清转让款，势必给润恒公司造成有经济损失，润恒公司要求众诺公司支付利息的诉讼请求，于法有据，该院予以支持，故众诺公司支付的利息应当自逾期之次日（即2020年1月1日）起至付清220000元之日止，按照年利率6%计算。2019年5月28日，谭育学出具的《担保书》中载明“谭育学以个人名义为众诺公司上述股份转让款23.3333万元提供无限连带责任担保，若诺公司2019年12月31日前未能足额支付转让款，则谭育学同意以个人资产进行全额担保支付”，该连带担保系谭育学自行作出的承诺，故谭育学应对众诺公司下欠的股权转让款220000元及利息承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京众诺卓尔股权投资管理有限公司应于本判决生效后十日内支付原告河南润恒节能技术开发有限公司股权转让款220000元，并支付利息（以220000元为基数，自2020年1月1日起至付清之日止，按照年利6%计算）；二、被告谭育学对本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、驳回原告河南润恒节能技术开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4600元，由被告北京众诺卓尔股权投资管理有限公司、谭育学负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，润恒公司与众诺公司签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行权利与义务。根据协议约定，众诺公司应于2019年12月31日前一次性将股权转让款233333元支付给润恒公司，现因众诺公司未按期支付，构成违约，原审判决众诺公司向润恒公司支付股权转让款220000元，从2020年1月1日起按年利率6%向润恒公司支付利息正确。谭育学作为担保人向润恒公司《担保书》，为众诺公司上述股份转让款23.3333万元支付提供无限连带责任担保，因诺公司未能按期向润恒公司支付股权转让款，谭育学应当承担担保责任。综上所述，谭育学、北京众诺卓尔股权投资管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由谭育学、北京众诺卓尔股权投资管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  刘颖超审判员  邓先理审判员  王东黎二〇二〇年十一月十三日书记员  时婉秋