广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终12522号上诉人（原审被告）：罗辉龙，男，1972年9月23日出生，汉族，身份证住址广东省五华县。上诉人（原审被告）：曾秀媚，女，1975年12月12日出生，汉族，身份证住址广东省五华县。被上诉人（原审原告）：韦廷建，男，1972年12月5日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：孟午君，广东三环汇华律师事务所律师。原审第三人：广东泰牛维他命饮料有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇兴业大道**东301-2。法定代表人：韦廷希，该公司董事长。委托诉讼代理人：孟午君，广东三环汇华律师事务所律师。上诉人罗辉龙、曾秀媚与被上诉人韦廷建、原审第三人广东泰牛维他命饮料有限公司（以下简称泰牛公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2018）粤0113民初6901号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人罗辉龙、曾秀媚，被上诉人韦廷建、原审第三人泰牛公司共同委托诉讼代理人孟午君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗辉龙、曾秀媚上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.改判曾秀媚名下的泰牛公司股权非罗辉龙所有，为曾秀媚单独所有；3.改判曾秀媚、罗辉龙无需协助韦廷建办理股权工商变更手续；4.案件全部诉讼费用由韦廷建承担。事实和理由：（一）一审法院程序违法。一审时，韦廷建申请证人刘某、高某、覃某出庭作证，在没有接受曾秀媚、罗辉龙质问的情况下，一审法院就采信证人的证词，这明显是在袒护韦廷建，并且判决书中的证人证词与开某证人所述证词不一致。（二）一审法院认定事实错误。1.罗辉龙转让给韦廷建的9.6％股权，是罗辉龙在2008年12月24日以409.5万元向韦廷建购买所得并由韦廷建代持。高某在2011年1月1日签署的合作协议书，与罗辉龙在2008年12月24日签署的合作协议书是有关联性的，在一审第一、第二次开某罗辉龙已经答辩称罗辉龙受让韦廷建的股份是由韦廷建代持，但一审法院在判决时却说曾秀媚、罗辉龙两次的开庭不一致。2.罗辉龙在2008年向韦廷建受让泰牛公司9.6％的股权，并由韦廷建代持，该事实有罗辉龙与韦廷建签署的《股权转让协议书》为证。（三）一审法院认定曾秀媚持有的泰牛公司9.6％的股权属于代罗辉龙代持，是没有法律和事实依据的。1.罗辉龙持有的泰牛公司9.6％的股权是2008年向韦廷建受让所得，而曾秀媚持有的泰牛公司9.6％的股权是2012年向韦廷希受让所得，受让时间和出让主体都不一样，不可能存在曾秀媚代持罗辉龙股权一说。2.曾秀媚从韦廷希处受让的股份是在支付完48万元转让款后，才办理的变更工商登记，不然韦廷希根本不可能把其股份变更给曾秀媚。并且双方在2012年9月11日还签有《股权转让协议书》，该协议书第一条明确约定了以现金方式一次性支付48万元。韦廷建与罗辉龙之间的股权纠纷与曾秀媚没有任何的关联性，韦廷建起诉曾秀媚属于主体不适格。3.罗辉龙是从韦廷建受让股权，而曾秀媚是从韦廷希受让股权，这完全是两个不同的法律关系。4.证人刘某、高某、覃某均为韦廷建的亲戚，彼此间存在利害关系，其证词不应被采纳。5.韦廷建无任何证据证明曾秀媚代罗辉龙代持泰牛公司股权，因为罗辉龙在受让韦廷建的9.6％股权时并没有约定由曾秀媚代持。韦廷建、韦廷希均持有泰牛公司股权，曾秀媚受让的是韦廷希的股权并支付了合理对价，属于单独持有。综上所述，请求二审法院撤销一审判决。韦廷建辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回曾秀媚、罗辉龙的上诉请求。（一）关于一审程序是否违法的问题。一审法院按照法律规定的程序对证人进行询问，不存在违法之处，审判长向证人进行了发问，而曾秀媚、罗辉龙没有提出问题。（二）关于一审法院认定的事实是否错误的问题。生效法律文书判决韦廷建向曾秀媚、罗辉龙支付372万股权转让款。款项支付完毕后，曾秀媚、罗辉龙拒绝办理股权变更手续，韦廷建才提起本案诉讼。韦廷建是在一审庭审时才知道曾秀媚、罗辉龙辩称分别持有泰牛公司9.6%的股权。一审判决认定二人实际只持有一份股权，并对此进行了论述。泰牛公司述称，与韦廷建的意见一致。韦廷建向一审法院起诉请求：1.确认曾秀媚所持有的泰牛公司9.6%的股权归韦廷建所有，股权总价值372万元。2.判令曾秀媚、罗辉龙协助韦廷建到有关行政部门办理股权变更手续，将曾秀媚代罗辉龙持有的泰牛公司9.6%的股权登记至韦廷建名下。3.请求判定曾秀媚、罗辉龙承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：据工商登记资料，广西泰牛维他命饮料有限公司是于2007年4月20日成立的有限责任公司，公司注册资本200万元，投资人为韦廷建、韦廷希，分别出资140万元、60万元，占股比例分别为70%、30%。2008年12月24日，韦廷建作为甲方，罗辉龙作为乙方，刘某作为丙方，三方签订一份《合作协议书》，就合作经营广西泰牛维他命饮料有限公司和红骏公司进行约定，其中主要约定：在广西泰牛维他命饮料有限公司和红骏公司中，甲方占有88.2%的权益，乙方占有9.8%的权益，丙方占有2%的权益。2011年1月1日，韦廷建作为甲方，罗辉龙作为乙方，刘某作为丙方，高某作为丁方，四方就合作经营泰牛公司和红骏公司签订《合作协议书》，约定：本协议生效之日，甲、乙、丙三方于2008年12月24日签订的《合作协议书》失效。2010年12月31日之前红骏公司和泰牛公司资产由甲乙丙三方按股权比例享有，甲方占有88.2%，乙方占有9.8%，丙方占有2%。自2011年1月1日起，在泰牛公司和红骏公司中，甲方占有86.44%的权益，乙方占有9.6%的权益，丙方占有1.96%的权益，丁方占有2%的权益。协议并对“红牛”商标的使用等问题作出约定。2011年1月12日，广西泰牛维他命饮料有限公司变更企业名称为广东泰牛维他命饮料有限公司。其后，泰牛公司变更注册资本为500万元，其中韦廷建出资350万元，占股70%，韦廷希出资150万元，占股30%。2012年9月11日，韦廷希与曾秀媚签订《股权转让合同》，合同载明：本合同在中山市订立。韦廷希同意将持有泰牛公司9.6%的股权共48万元出资额以48万元转让给曾秀媚，曾秀媚同意按此价格及金额购买上述股权。曾秀媚同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付韦廷希所转让的股权。……本合同正本一式四份，双方各执一份，报工商行政管理机关一份，泰牛公司存一份，均具有同等法律效力。此外，韦廷希与覃某签订《股权转让合同》，约定韦廷希将持有泰牛公司2%的股权共10万元出资额以10万元转让给覃某。2012年9月17日，泰牛公司股东变更为韦廷建、韦廷希、曾秀媚、覃某，出资额分别为350万元、92万元、48万元、10万元，持股比例分别为70%、18.4%、9.6%、2%。2013年6月25日，罗辉龙与韦廷建签订了《股权转让协议书》，其中约定：罗辉龙原持有“两公司”（泰牛公司、红骏公司）的股份为9.6%。罗辉龙同意将该9.6%的股权全部转让给韦廷建，韦廷建同意受让。双方同意“两公司”全部净资产（包括全部的有形资产和无形资产）为3878万元，按9.6%的股权计算，韦廷建应向罗辉龙支付的股权转让款为372万元。罗辉龙可以在2016年6月24日前回购所转让给韦廷建的股份，回购的价格按以下方式计算：1.无形资产按3000万元计算；2.有形资产按回购时公司账面净资产计算。2016年6月24日后，罗辉龙才要求回购所转让给韦廷建股份的，韦廷建有权予以拒绝。罗辉龙未在规定时间内回购所转让给韦廷建股份的，韦廷建有权随时要求罗辉龙配合，将工商登记中的股权信息进行变更。本协议生效之日起至罗辉龙回购所转让给韦廷建股份之日止，前述9.6%的股权权益全部由韦廷建享有。《股权转让协议》并对其他事项进行约定。2013年6月25日，罗辉龙与韦廷建签订另一份《股权转让协议书》，约定罗辉龙将其原持有的广东长荣实业投资有限公司（以下简称长荣公司）6.72%股权全部转让给韦廷建，韦廷建在协议生效之日起7天内应向罗辉龙支付股权转让款241万元。2013年6月25日，罗辉龙与韦廷建签订《备忘录》，主要约定：罗辉龙将其持有的长荣公司、泰牛公司、红骏公司的全部股份转让给韦廷建，韦廷建应支付的股权转让款总和为613万元，扣除罗辉龙所欠韦廷建欠款200万元和罗辉龙所欠泰牛公司、红骏公司欠款273万元后，韦廷建实际应支付的款项为140万元。2014年7月4日，泰牛公司股东及占股比例变更为张文启15%、宋小军15%、韦廷建13.58%、曾秀媚9.6%、杨文明6%、韦廷希5.82%、丁友弟5%、高某5%、王延青5%、马晓龙5%、孙永健3%、周宏3%、刘好程2.5%、李原中2.5%、陈玉仁2%、张恩伟1%、梁荣刚1%。2015年6月19日，罗辉龙以韦廷建为曾秀媚、罗辉龙、黄炜为第三人，向一审法院提起股权转让纠纷诉讼，诉请判令韦廷建向其支付上述两份《股权转让协议》项下的股权转让款5330000元。一审法院于2017年3月31日作出（2015）穗番法民二初字第750号民事判决书，判决：一、韦廷建应在判决发生法律效力之日起三日内支付罗辉龙剩余股权转让款411785.74元；二、驳回罗辉龙的其他诉讼请求。罗辉龙不服判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日作出（2017）粤01民终10914号民事判决，驳回上诉，维持原判。经一审法院强制执行，韦廷建已履行了该案全部义务。现韦廷建主张罗辉龙的妻子曾秀媚在泰牛公司持有的9.6%股权实为代罗辉龙持有，诉至一审法院要求将该9.6%股权变更登记至韦廷建名下。罗辉龙、曾秀媚抗辩两人在泰牛公司分别持有9.6%股权。庭审中，曾秀媚陈述：其股权是受让韦廷希股权所得。曾秀媚本是泰牛公司的东莞总经销商，拖欠泰牛公司的货款，曾秀媚从客户处收来现金48万元，但没有用该款项支付拖欠的货款，而是用来向韦廷希购买股权。签订《股权转让合同》前半个月左右，在番禺区××村××大道××大厦××楼以现金方式将48万元交付给韦廷希，当时在场有罗辉龙以及几个不认识的人，曾秀媚没有要求韦廷希出具收条。2012年9月11日曾秀媚到工商局办理股东变更登记手续。罗辉龙陈述：曾秀媚与韦廷希在红骏公司签订《股权转让合同》、股东会决议，在中山工商局签的是公司章程。韦廷希陈述：为了体现罗辉龙的股权，2012年罗辉龙指定曾秀媚作为代持其股份的股东，韦廷希与曾秀媚、覃某在中山工商局拿格式版本填写《股权转让合同》，合同内容一样，只是股权比例和金额不一样，签订合同是为了办理工商登记，罗辉龙与韦廷建在2008年、2011年签订的合同才是实际履行的合同。第一次庭审时，一审法院询问罗辉龙工商登记信息并无记载其股权，其主张的股权由谁代持，罗辉龙回答其在泰牛公司持有的9.6%股权没有由他人代持。第二次庭审时，罗辉龙陈述其持有的股权由韦廷建代持。韦廷建当庭予以否认。诉讼中，韦廷建申请证人刘某、覃某、高某出庭作证，一审法院予以准许。刘某于庭审中陈述：我与韦廷建、罗辉龙、高某都是红骏公司、泰牛公司、长荣公司的股东，2008年至2011年期间，红骏、泰牛公司的股东是罗辉龙、韦廷建和我，2012年股东变更为罗辉龙、韦廷建、高某和我，但股权情况在工商登记没有显示，股东没有强制要求工商登记，看个人意愿，例如我不想注册太多公司，所以在红骏公司工商登记中显示我持有股权，在泰牛公司工商登记中则没有显示持有股权。高某的股份由其妻子覃某持有，罗辉龙的股份由曾秀媚持有，泰牛公司没有股东名册，工商登记与实际情况不同，分配权益时以个人持有的股权比例进行分配的，以2008年、2011年签订的合作协议为准。罗辉龙及其妻子曾秀媚只拥有一份9.6%股权，我在2008年至2012年担任财务总监，向罗辉龙分配商标费只按照9.6%分配，曾秀媚没有持有股份。覃某于庭审中陈述：我为我丈夫高某代持泰牛公司股份。泰牛公司通知我签署《股权转让协议》，我在中山工商局办事大厅签订《股权转让协议》。签订协议时，韦廷希以及曾秀媚在场，当时我没有与曾秀媚交谈，我不认识她，不清楚曾秀媚到办事大厅办理什么事务。《股权转让协议》没有实际履行，我没有向韦廷希支付股权转让款10万元。我不记得股东会决议以及公司章程的签署经过。高某于庭审中陈述：我自2007年进入泰牛公司，2011年1月1日与罗辉龙、韦廷建签订合作协议，我才持有泰牛公司、红骏公司的股权，韦廷希、曾秀媚不在合作协议内，不是泰牛公司的股东。2011年至2013年罗辉龙退出公司时，均是由韦廷建、罗辉龙、刘某和我分配利润。2012年3月份，红牛商标被撤销，公司陷入困难，为了鼓励股东，让股东既享受分红也享受资产，而要享受资产需在工商部门进行股权登记，因此才办理代持手续，我的股份由我的妻子覃某代持，罗辉龙的股份由曾秀媚代持。我让覃某签订《股权转让协议》，该合同没有实际履行，覃某没有向韦廷希支付10万元。我不清楚韦廷希与曾秀媚签订《股权转让协议》的过程，但应该是与覃某一样，一起去工商局办理的。曾秀媚没有参与经营管理，我不清楚曾秀媚有没有参与分配，分配权益是将款项转入罗辉龙的账户。罗辉龙陈述与曾秀媚两人在泰牛公司、红骏公司均持有9.6%的股权不是事实，曾秀媚持有的股份是帮罗辉龙代持的。一审法院认为，韦廷建与罗辉龙就泰牛公司股权转让问题签订的《股权转让协议书》效力已经生效判决确认，双方当事人应按协议内容履行相应的权利义务。《股权转让协议书》约定，罗辉龙将其持有的泰牛公司、红骏公司的9.6%股权全部转让给韦廷建，罗辉龙未在规定时间内回购所转让给韦廷建股份的，韦廷建有权随时要求罗辉龙配合，将工商登记中的股权信息进行变更。现韦廷建主张已经向罗辉龙支付了股权转让款，要求曾秀媚、罗辉龙协助将股权变更登记至韦廷建名下，曾秀媚、罗辉龙抗辩两人在泰牛公司分别持有9.6%股权，韦廷建无权要求将曾秀媚的股权变更登记至韦廷建名下。因此，本案争议焦点为曾秀媚持有的泰牛公司9.6%股权是否代罗辉龙持有。第一，罗辉龙与韦廷建签订《股权转让协议书》时，泰牛公司在工商部门登记的股东为韦廷建、韦廷希、曾秀媚、覃某，罗辉龙并非名义股东，关于罗辉龙的股权由谁代持的问题，罗辉龙在第一次庭审时陈述没有由他人代持，而第二次庭审时则陈述由韦廷建代持，其陈述前后矛盾。而且，如罗辉龙关于其股权由韦廷建代持的陈述属实，则双方无需对工商登记股权变更进行约定。第二，韦廷建、罗辉龙、刘某、高某在2011年1月1日签订的《合作协议书》确认四方在泰牛公司和红骏公司享有的权益比例，其中韦廷建占有86.44%，罗辉龙占有9.6%，刘某占有1.96%，高某占有2%。罗辉龙主张依据《合作协议书》单独持有9.6%股权，但韦廷建、刘某、高某均陈述《合作协议书》中记载的罗辉龙9.6%股权即为工商登记中曾秀媚9.6%股权。第三，曾秀媚依据《股权转让合同》主张其持有的9.6%股权是受让韦廷希股权所得，并陈述以现金方式交付股权转让款48万元给韦廷希。曾秀媚作为负有履行义务的一方，理应对此举证证明，但曾秀媚未能提交付款凭证或对方收款收据之类的证据予以证实。此外，曾秀媚陈述在签订《股权转让协议》之前交付股权转让款，如曾秀媚陈述属实，则曾秀媚在交付现金后，没有要求韦廷希签署相关交付凭证，也没有在《股权转让协议》中注明股权转让款已经支付，反而在协议中约定曾秀媚需在合同订立十五日内以现金形式一次性支付韦廷希所转让的股权，明显不符合日常交易习惯。第四，覃某与曾秀媚均是在2012年9月17日登记为泰牛公司股东，而覃某出庭陈述，其持有的股份是代其丈夫高某持有，覃某与韦廷希签订的《股权转让协议》未实际履行，未向韦廷希支付股权转让款。泰牛公司的股东刘某、高某出庭作证，曾秀媚所持有的股份是代罗辉龙持有，曾秀媚并非泰牛公司的股东。第五，曾秀媚没有提交证据证明已享受了公司分红，行使了参加公司股东会、参与公司经营管理及重大事项决策、查阅公司财务账册等股东权利。综上，虽然曾秀媚与韦廷希签订《股权转让合同》，但除了在工商行政部门办理股东变更登记之外，没有其他证据证明曾秀媚已支付股权转让款，并实际享受股东权利、承担股东义务。曾秀媚、覃某在工商登记中显示的持股比例与《合作协议书》中约定的罗辉龙、高某的权益比例一致，韦廷建、刘晓红、高某关于罗辉龙、高某的股权分别由曾秀媚、覃某代持的陈述可信度高，因此，一审法院认定，韦廷希与曾秀媚签订《股权转让协议》的真实目的是由曾秀媚代替罗辉龙持有泰牛公司股权，仅仅是为了工商变更登记，不存在真实的股权转让交易。韦廷希要求确认曾秀媚代罗辉龙持有的泰牛公司9.6%的股权为罗辉龙所有，一审法院依法予以支持。罗辉龙在收取股权转让款之后，至今未按照《股权转让协议》的约定协助韦廷建办理股权变更手续，已构成违约，鉴于罗辉龙的股权登记在曾秀媚名下，现韦廷建诉至一审法院要求罗辉龙、曾秀媚协助办理股权变更登记手续，于法有据，应予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第八条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、确认登记在曾秀媚名下的泰牛公司9.6%股权为罗辉龙所有。二、罗辉龙、曾秀媚于判决生效之日起三十日内协助韦廷建办理股权工商变更手续，将登记在曾秀媚名下的泰牛公司9.6%股权变更登记至韦廷建名下。一审案件诉讼费41560元（包括案件受理费36560元、财产保全申请费5000元），由罗辉龙、曾秀媚负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。本案二审期间当事人围绕上诉请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。罗辉龙、曾秀媚向本院提交了广东省广州市番禺区人民法院作出的（2019）粤0113民初6973号民事判决以及广州知识产权法院作出的（2015）粤知法商民终字第319号民事判决，前者系罗辉龙与韦廷希、涂美泉等人之间的不当得利纠纷，后者系罗辉龙与韦廷建之间的商标权转让合同纠纷，两案均驳回了罗辉龙全部上诉请求。韦廷建发表质证意见如下：对上述证据的真实性无异议，但与本案无关。本院认证意见如下：上述证据系由司法机关作出，本院对其真实性、合法性予以确认。二审另查明：（一）2018年10月31日，一审法院在第一次庭审过程中询问罗辉龙其享有泰牛公司9.6%股权由谁代持，罗辉龙回复称：“没有人代持的。”（二）2019年4月30日，一审法院在第二次庭审过程中传唤证人刘某、覃某、高某出庭作证。其中，罗辉龙对证人刘某和高某进行了发问，罗辉龙称没有问题向证人覃某提出，曾秀媚称没有问题向证人刘某、覃某、高某提出。三位证人退庭后，罗辉龙对证人证言发表了质证意见，曾秀媚的质证意见与罗辉龙一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：曾秀媚持有的泰牛公司9.6%的股权是否是替罗辉龙代持。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，根据工商登记资料，泰牛公司原名为广西泰牛维他命饮料有限公司。公司成立之时，韦廷建持有70%股权，韦廷希持有30%股权。2008年12月24日，韦廷建与罗辉龙、刘某签订《合作协议书》，约定韦廷建持有泰牛公司和红骏公司88.2%股权，罗辉龙持有9.8%股权，刘某持有2%股权。2011年1月1日，三人与高某签订《合作协议书》，约定韦廷建、罗辉龙、刘某、高某分别持有上述两公司86.44%、9.6%、1.96%、2%的股权。上述《合作协议书》属内部约定，对各方具有法律上的约束力，韦廷建也并未否认罗辉龙对泰牛公司享有的股权。但因罗辉龙并未据此办理股权变更工商登记，将其股东身份显名于外，故可认定罗辉龙系隐名持有泰牛公司9.6%的股权。第二，2012年9月11日，韦廷希与曾秀媚签订《股权转让合同》，将其持有的泰牛公司9.6%股权出让给曾秀媚。双方约定的出让价48万元与根据泰牛公司的注册资本计算得出的股权价格相吻合（500万元×9.6%）。而根据韦廷建、罗辉龙在2013年6月25日签订的《股权转让协议书》的约定，罗辉龙出让泰牛公司9.6%股权的对价为372万元（韦廷建将款项汇入曾秀媚的账户，而非罗辉龙的账户）。两份协议书签署时间相隔不远，但价格却相差好几倍，罗辉龙、曾秀媚对此不能合理解释。而且对于48万元股权转让款的支付情况，曾秀媚没有提供银行流水或者收条等直接证据予以证实。在双方对曾秀媚是否系替罗辉龙代持股权存在争议的情况下，不能仅以曾秀媚已登记为泰牛公司股东这一事实，反推曾秀媚已实际以现金方式向韦廷希支付了48万元股权转让款。另外，从曾秀媚受让泰牛公司9.6%股权，登记为泰牛公司股东至今，无充足证据可以证明曾秀媚参与了公司的经营管理或分红，行使了股东权利或承担了股东义务等。结合罗辉龙隐名持有泰牛公司的股权份额与曾秀媚从韦廷希处受让的股权份额相一致，以及罗辉龙与曾秀媚系夫妻关系这一事实，韦廷建主张韦廷希与曾秀媚之间的《股权转让协议书》系为办理工商变更登记需要，并未实际履行，更为可信。第三，一审中，韦廷建申请了刘某、覃某、高某作为证人出庭作证。其中，刘某系2008年12月24日、2011年1月1日《合作协议书》的签署人，高某系2011年1月1日《合作协议书》的签署人，三人均确认曾秀媚系替罗辉龙代持股权。覃某系高某的妻子，亦从韦廷希处受让了2%股权，该股权份额与高某根据《合作协议书》约定持有的股权份额相一致。覃某与曾秀媚均是在2012年9月17日登记为泰牛公司股东。根据覃某的陈述，其是代高某持有股权，其与韦廷希之间的股权转让协议并未实际履行。庭审笔录显示，罗辉龙、曾秀媚在法庭的指引下，对证人进行了发问，并对证人证言发表了质证意见，证人作证程序符合法律规定。一审判决中摘录的证人证言系出于裁判文书表达方式的规范要求，对证人的当庭陈述和书面证词的归纳概括，未违反证人表达的内容，并无不当。上述证人证言与双方提供的书证和陈述等能够相互印证。综合考虑上述因素，一审判决认定曾秀媚系代罗辉龙持有泰牛公司9.6%股权，依据充分，本院予以维持。韦廷建已支付了约定的股权转让款，罗辉龙和曾秀媚应将泰牛公司9.6%变更至韦廷建名下。综上所述，罗辉龙、曾秀媚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36560元，由罗辉龙、曾秀媚负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年十一月二日书记员  王 敏王祥瑞何冠莲