文书内容云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0302民初4231号原告：张燕玲，女，1969年1月3日生，汉族，云南宣威市人，初中文化，自由职业，住云南省宣威市。被告：高海淇，女，1975年5月18日生，汉族，昆明市寻甸县人，初中文化，自由职业，住云南省曲靖市麒麟区，现住曲靖市金城佳园**。委托代理人：陈艳，云南邓志律师事务所律师。（特别授权）原告张燕玲诉被告高海淇合同纠纷一案，本院于2020年6月22日受理后，依法适用普通程序于2020年7月17日公开开庭进行了审理。当事人及代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张燕玲向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告与被告以口头形式订立的中民普健国际贸易（北京）有限公司（以下简称中民普健北京公司）原始股买卖合同及签订的中民普健北京公司子公司股份认购书无效；2.由被告向原告返还股份认购款7万元，并承担40个月利息3.225万元及自起诉之日至实际还清款项之日的利息（按同期同类借款利率计算）；3.案件受理费由被告承担。事实和理由：被告在曲靖阳光上城小区经营“中民福祉集团曲靖市中民普健海淇贸易有限公司”，原告因腿部关节疼痛至此理疗而认识被告。2016年12月中旬，被告称中民普健北京公司在认购原始股，每股7万元，认购后，公司另外拿出一部分利润作为股权分配给认购者，向认购者颁发原始股权证，公司上市后收益放大10倍。并称仅有几个名额，考虑双方比较熟悉，可留一个名额给原告。被告让原告观看公司微信公众号、上市计划公告、在贵阳众筹交易所成功挂牌宣传图片及公司各种宣传介绍材料，原告还见被告经营的公司竖立着一米多高的“中民福祉集团曲靖市中民普健海淇贸易有限公司”广告宣传招牌和背景墙上张贴着中民普健北京公司曲靖分公司名称招牌，原告以此认为公司是实力公司，便同意筹款认购。2016年12月31日20时许，被告打电话催促交款，原告将高利借款5万元用手机转款至被告提供的个人工商银行账户（账号：62×××02）。转款后9天，被告要求原告必须至中民普健曲靖公司义务上班，原告同意并上班。上班期间，被告以总公司要求交纳认购尾款2万元，于是，原告于2017年1月16日再次用手机向被告个人账户转款2万元。2017年1月19日夜间，被告要求原告签订三份认购书，称总公司须对认购信息予以登记。出于对原告的信任及一时头脑发热，按被告的要求签订了认购书。第三天，原告发现签订的是《中民普健北京公司子公司股份认购书》，与被告经营的中民普健曲靖公司的法律性质相悖，且认购书的甲方中民普健曲靖公司在什么地方，原告都不知道，认购书记载贸易公司壹股5万元，原告已交付7万元，剩余2万元不予退还。针对此情况，原告便多次打电话，但被告没有接。加之原告那段时间恰逢生病，没有精力找被告退款。2017年2月份，原告在住院期间，被告要求原告到公司义务上班，原告提出退款，遭其拒绝。3月，原告到公司找被告退款，双方发生争执，被告认为双方签订了《中民普健北京公司子公司股份认购书》，不予退款，另2万元作为中民普健曲靖公司的开办费，也不予退款。2018年11月6日，被告恶意注销中民普健曲靖公司。另外，中民福祉集团曲靖市中民普健海琪贸易有限公司早于2017年9月关门，且该公司根本没有注册登记。被告恶意以没有注册登记的公司名义，虚构中民普健北京公司发行原始股，滥用中民普健曲靖公司法人独立地位，以公司名义出售公司股份，要求原告签订《中民普健北京公司子公司股份认购书》。被告滥用股东权利，利用个人账户收取原告出资7万元，损害原告利益。被告的行为违反了民法总则第八条、第一百五十三条第一款及公司法第二十一条第一款之规定，构成滥用法人独立人格与股东权利，其行为违背公序良俗和法律法规的强制性规定，属无效民事法律行为。依据公司法的规定，中民普健曲靖公司没有取得国家颁布的经营证券许可证或者批准文件，不具备出售股份的资格，被告与原告签订的《子公司股份认购书》，由于其行为构成欺诈，违反了合同法第五十二条相关法律法规强制性规定，属无效合同。被告故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，违反诚实信用原则，被告的行为也违反了合同法第四十二条的规定，给原告造成经济损失，被告有责任承担原告的损失3.225万元。为维护原告的合法权益，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告高海淇辩称：中民普健曲靖公司的成立时间是2016年9月29日，总公司是中民普健北京公司，总公司成立于2015年12月23日，该公司在全国各地市州都有分支机构，包括云南省六家分公司，即大理、丽江、红河州、曲靖市、昆明市、云南省分公司。公司主要经营大健康。当时，我们也是此公司的会员，没有成立公司运营。分公司有25名股东，但总公司要求具有30名股东才可以成为代理商。30名股东享有公司300万元待遇（机器设备、仪器总公司予以提供）。作为子公司的人员，参与公司经营的方式是实实在在出钱购买总公司原始股，我们大家都是会员，是所有会员即25名包括答辩人自己也是会员之一，也签订了认购书，同样出资7万元，作为子公司，我们是边凑钱边发展，并不是所有股东的钱是一次性交清。公司去考察的时候，不是答辩人一人去，十名股东合伙人去了北京、石家庄，考察后才决定筹建曲靖分公司。公司虽成立在曲靖，但是享受的是省级代理权（公司配备设备、机器、仪器。高达百万元的仪器有一台、价值40万元的漂浮舱两台、机超检测仪一台），总公司配备两台漂浮舱，子公司配备一台。我们虽然在曲靖市，是以省级报的名，申请的是30名股东，出的钱不同，配的产品有所不同。当时我们公司回来商量经过股东会议选举答辩人为法定代表人，原告的弟弟张宏是总经理，海石普是监事，公司还在筹建过程中，每个股东打款5万元给北京总公司，分三次打款给北京总公司，具体情况为2016年5月15日打款100万元，2016年9月5日打款40万元，2016年11月3日打款50万元。总共我们要支付总公司250万元，目前我们的股东才增加到25名，钱还不够。筹建过程中公司还没有成立，钱才汇入答辩人个人账户。原告对认购书并非不知情，2017年1月19日，总公司发了市场公告，将子公司认购书发给我们，认购书由原告的弟弟打印出来，次日召开股东大会，答辩人在大会上就子公司认购书作出说明，自愿认购，自愿签订。在股东大会上，25名股东自愿签订认购书。总公司现在还在正常经营，我们子公司由于股东经营管理的意见分歧较大，所有股东都是义务管理公司，包括答辩人也没有拿过一分钱，答辩人也出资。后来，不能经营是因为所有股东只是盯着钱，总公司分过三四次红利，即分过0.5万元产品，现金分过两三次，大概原告分到0.15万元。2017年4月16日，原告出席股东会并在股东会决议上签名摁印，该股东会议一致通过，通过了组织架构重新搭建，管理模式重新整改及招聘李善云为曲靖分公司的代理董事长，全权负责改制工作，并且一致通过股东大会选举。2017年6月30日，原告出席被告召开的股东会议，并在股东会议上签名摁印，该次股东会决议有如下内容“前期股东同意采取承包制，承包期限自2017年7月1日至2018年2月28日，股东会议决议作出后，答辩人以法定代表人的身份及总公司股东身份签订承包合同”。最后股东会决议决定由答辩人个人承包。承包了三个月均是亏本，答辩人便提出不再承包。2018年3月16日，中民普健曲靖公司召开股东会，会议作出股东会决议，决议内容：现有的设备产品找搬家公司搬到股东吴容花处堆放，年租金0.3万元，并决定注销公司。2018年8月8日公司登报就公司注销，后又向公司登记机关申请予以注销，2018年11月6日公司正式被注销。综上所述，被告收到原告的相关款项，但是收到后就转至总公司，所有股东都是一样的。原告并没有与被告存在口头买卖合同，即使原告与中民普健曲靖公司签订的子公司股份认购书无效也与答辩人无关，合同的相对人不是答辩人，理由是：根据公司法第44条之规定，依法成立的合同自成立时生效，原告与中民普健曲靖公司签订的子公司股份认购书合法有效，没有法律规定的无效情形，也没有格式合同无效的情形。原告提及以违反行政管理规定而无效不符合法律规定，股东登记属于管理性规定，而非强制性规定，并不是合同无效的构成要件，在公司出资初期，原告已完成了出资，且在后期也参与公司管理、分红利0.15万元，已具备股东资格，股东身份是否登记并不影响股东资格。本案要求答辩人承担责任没有法律与事实依据，答辩人也是股东之一，也是投资者，公司法第35条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，原告已完成出资，不得抽逃出资，因此，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。原告张燕玲围绕诉讼请求依法向本院提交了13组证据，证据及证明内容详见判决书附录部分的证据目录清单。被告高海淇围绕诉讼请求依法向本院提交了证据：1.付款回单，用以证明原告已将各股东的出资汇至总公司对公账户。2.市场公告一份、子公司财务定期报告清单一份、子公司管理流程一份、授权书一份、股权证书二份，用以证明原告完全是按照各股东的职责及总公司要求就公司进行了管理。3.股东会决议四份、收条一份、签到表二份、会议记录一份、准予注销登记通知书一份、登报注销公告一份，用以证明公司经营产生困难及公司股东申请变更法定代表人与董事长，原告已不再参与公司管理及公司注销等情况。经质证，被告就原告所举证据发表如下质证意见：1.证据1无异议。2.证据2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12的证据的真实性、合法性无异议，但与本院无关联性。既不能证明原告欲证明的目的，也不能证明被告购买了原告的股份。3.证据13的三性不认可。证据的来源不清，来源不合法；形式是构成证据的要件，与本案无关，没有证明效力；原告虽为股东，但在公司消费仍需要付款，收据没有加盖公司印章，不知道真实情况；两份合影照片是真实的，截图是真实的。经质证，原告就被告所举证据发表如下质证意见：1.证据1即付款回单的三性及证明目的不认可，因为汇款单位是曲靖市丰源生物科技有限公司。2.证据2、3的三性和证明目的不认可，因为原告于2016年12月中旬到被告经营的中民普健曲靖公司消费，此证据发生在原告消费及双方口头达成原始股权买卖合同之前，所以不知情，且既没有被告经营的中民普健曲靖公司印章，也没有原告的签名。通过质证，本院就证据认定如下：一、有关原告所举证据的认定1.原告所举证据2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12与本案有关联性，证据1至12的三性本院予以确认并在卷佐证，就证据的证明目的本院结合全案事实综合认定。2.证据13中的收据，被告不认可，原告无其他证据佐证其证明目的，也与其诉请无关联性，该证据不作为定案的证据。被告就其余证据无异议，本院予以确认，就证据的证明目的本院结合全案事实综合认定。二、被告所举证据的来源和形式合法，内容真实，与本案有关联性，形成证据链，本院予以确认并在卷佐证，被告就证据的三性的质证意见，本院不予采信，就证据的证明力，本院结合全案事实综合认定。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定如下法律事实：中民普健曲靖公司于2016年9月29日经公司登记机关核准登记。公司登记情况：公司注册资本100万元，股东高海淇，认缴出资额51万元，持股49%，实缴6.5万元；股东中民普健北京公司，认缴出资额49万元，未实缴出资，持股51%；高海淇为执行董事兼总经理、法定代表人，海宇传为监事。因公司决议解散于2018年11月6日经登记机关核准予以注销。原告曾到中民普健曲靖公司消费而认识被告，了解中民普健北京公司向外出售股份，每股7万元，认为公司有实力，后在被告催促下于2016年12月31日利用手机银行向高海淇个人账户转账转款5万元，2017年1月16日再次以同样的方式转款2万元。2017年1月19日，中民普健北京公司发出市场公告要求阅读《子公司管理流程》，下载《子公司管理流程》《中民普健北京公司子公司股份认购书》，并按管理流程及相关要求召开子公司股东会，签署《中民普健北京子公司股份认购书》，按5万元一份签署，股东、子公司、总公司各持一份，股东款项汇至中民普健北京公司（开户行：广发银行北京朝阳北路支行账号：95×××70）。2017年1月20日，中民普健曲靖公司下载了中民普健北京公司子公司股份认购书，认购书的甲方为中民普健曲靖公司，原告作为乙方予以签名，合同约定：乙方以现金方式认购壹股整，计人民币5万元（注：每股5万元）；2017年1月20日前支付股权认购款。中民普健曲靖公司加盖了公司章，原告予以签名摁印。2017年4月16日，中民普健曲靖公司召开股东会，应到股东人数26人（包括原告），实到人数23人，股东会就公司组织架构、管理模式、聘请代理董事长李善云、成立临时股东会、董事执行期限等事项作出决议。2017年6月30日，中民普健曲靖公司召开股东会，就公司走承包制作出决议，之后，公司决议停止承包。2018年1月5日，中民普健曲靖公司召开股东会，股东会作出决议：同意注销公司，就清算工作、登报公告、税务注销、基本账户注销；同意成立以高海淇、中民普健北京公司、海宇传为清算组；同意将上述决定登报公告公司注销情况及时告知债权债务人。中民普健北京公司、中民普健曲靖公司分别加盖了公司章，高海淇、海宇传予以签名。2018年11月6日，曲靖市麒麟区市场监督管理局向中民普健曲靖公司发出了准予注销通知书，决定准予注销。2018年2月28日，原告以中民普健曲靖公司为被告向本院提起诉讼，要求确认中民普健北京公司子公司股份认购书，要求返还股权认购款及赔偿损失，本院于2018年11月28日作出了（2018）云0302初1107号民事判决书，曲靖市中级人民法院于2019年7月23日作出（2019）云03民终535号裁定书，发回本院重审，本院于2020年2月20日作出（2019）云0302民初第6375号民事判决书，以中民普健曲靖公司主体不适格驳回起诉，二审曲靖市中级人民法院于2020年4月21日作出(2020)云03民终1226号民事裁定书，予以维持原裁定。本院认为，根据当事人的陈述，本案争议焦点是：1.中民普健北京公司子公司股份认购书是否为股权转让民事法律关系；2.被告是否有义务向原告返还出资7万元及承担损失赔偿责任。一、有关股份认购书的性质问题1.从约定的权利与义务的内容看，认购书的主体是中民普健曲靖公司与原告，均不是该公司股东，不具有股权转让民事法律关系，原告不能成为公司新股东。2.根据公司法第三十七条、第四十三条的规定，公司增资注册资本须经代表全体股东所持表决权三分之二以上表决权的股东同意，修改公司章程及相关文件资料，根据企业法人登记管理条例及实施细则的规定予以申请变更登记。被告高海淇作为公司的法定代表人及清算小组成员未提交股东会决议等能够证明公司增资的证据，甚至根据其陈述，其将与原告有着相同形式出资的出资资金汇入中民普健北京公司，没有作为公司注册资本金，所以，原告与中民普健曲靖公司签订的股份认购书不是该公司向股东以外的第三人即原告邀请出资，即原告虽实际出资，也不成为公司新股东。通过以上分析，原告出资既不是增资的出资，也不是股权转让价款，即为向公司投资的资金，也符合被告抗辩所称“已向原告进行‘红利’分配”的事实，即原告的出资为中民普健曲靖公司债务。二、被告是否有义务返还原告出资及承担损失赔偿责任1.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定：“公司解散应当依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应当予以支持。”根据此规定，被告作为公司清算组成员应当就公司是否进行清算、清算情况或者公司是否还具备清算的条件及可能承担举证证明责任，然而，被告高海淇所举证据不能证明，其应当承担举证不能之法律后果。据此，本院认为公司未履行清算义务即注销公司，被告作为原公司股东依法应当对公司债务承担清偿责任。2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”被告认缴出资额是49万元，其实际出资6.5万元，未出资42.5万元，其应当在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。根据上述第一部分规定，由于公司未清算，被告应当在42.5万元范围内对公司债务承担赔偿责任，这也符合公司法所规定的股东以其出资为限就公司债务承担清偿责任。上述第二部分之规定也说明未履行或者未全面履行出资义务的股东的补充赔偿责任的范围，在此范围就公司债务予以承担责任，不能以其他有补充赔偿责任或者义务股东或者公司高级管理人员或者实际控制人未履行义务予以抗辩不履行或者少履行。根据以上分析，原告诉请的出资额7万元，在被告所承担的赔偿清偿责任范围内，被告应当予以清偿。综上所述，《中民普健北京公司子公司股份认购书》是原告与中民普健曲靖公司的真实意思表示，既不违反法律和行政法规的强制性规定，又不违背公序良俗，也不损害他人利息，合法有效。原告诉请确认无效的主张不成立。原告主张其与被告以口头形式订立的中民普健北京公司原始股买卖合同，被告予以否认，原告所举证据不能证明，其主张，本院不予支持。被告未全面履行股东出资人义务，也未提交证据证明公司清算后申请注销或者仍具有清算条件或者可能，其应当对公司债务即所欠原告出资款在未全面履行出资范围内承担赔偿责任，即向原告清偿出资款7万元。同时，公司未进行清算而注销，其应当自注销之日就原告所主张的利息损失承担清偿责任至本院判决书生效之日，年利率参照原告提起诉讼之日的当月即2020年6月20日一年期LPR利率3.85%计算资金占用期间的利息。依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：一、由被告高海淇于本判决发生法律效力后三十日内向原告张燕玲清偿出资7万元，并按年利率3.85%支付7万元自2020年6月20日到本判决生效期间的资金占用利息。二、驳回原告张燕玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件费2346.00元，由被告高海淇负担1550.00元，原告张燕玲负担796.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请强制执行的期限为二年。审 判 长  龚占金人民陪审员  姜兆荣人民陪审员  戴向红二〇二〇年十一月六日书 记 员  高吉瑞附录：证据目录清单提交人：张燕玲            序号              证据名称              证据来源              证明事项              数页                  1              原告身份证复印件              原告持有              证明原告的诉讼主体资格              1页                  2              工商银行理财金账户商友卡照片              被告提供给原告拍照的              证明被告提供原告转款7万元认购款的这张工商银行卡账户，是被告的个人银行卡账户的事实。被告把原告的工商银行个人账户卡提供给原告，让原告转款7万元到被告的银行账户里，购买被告向原告出售的中民普健国际贸易北京有限公司原始股的事实。      补充证明被告把自己的工商银行个人账户卡提供给原告，让原告转款7万元到她账户里，购买她向原告出售的中民普健国际贸易北京有限公司原始股的事实。被告是本案的适格主体。                    1页                  3              中国民生银行电子银行业务回单（付款）回单凭证              民生银行提供              证明原告在2016年12月31日至2017年1月16日两次通过手机电子银行，第一次转款5万元，第二次转款2万元，共计转款7万元人民币到被告的工商银行个人账户卡里的事实。      补充3-1组证据证明原告2016年12月31日通过手机电子银行转款5万元到被告的工商银行个人账户卡里的事实。      3-2组证据证明原告2017年1月16日通过手机电子银行转款5万元到被告的工商银行个人账户卡里的事实。      原告转款7万元给被告是用于购买被告出售的中民普健国际贸易北京有限公司原始股的事实。      3-1、3-2组证明被告是本案的适格主体。              2页                  4              中民福祉集团中民普健曲靖分公司照片              原告微信截图和原告拍照提供              证明4-1微信截图照片证明变更经营的实体公司名称招牌就是微信截图照片上的“中民福祉集团中民普健曲靖分公司”的事实。      4-2、4-3照片证明以下几个事实：      ⑴原告未认购股份时，应被告邀请与到“中民普健曲靖分公司”讲课洗脑的北京中民普健总公司的讲师团队及认购该公司股份的人员和消费理疗的人在“中民普健曲靖分公司”门口合影的事实。      ⑵在中民普健曲靖分公司门口合影的人群中，前面第二排左边第四个就是被告，第五个是被告宣称的北京中民公司的领导，前面第三排左边第二个就是原告的事实。      ⑶原告认购股份时，被告经营的公司大门头上竖立着向社会广告宣传的公司名称招牌就是“中民福祉集团中民普健曲靖分公司”的事实。      ⑷被告就是在照片中的“中民普健曲靖分公司”里以该公司的名义欺诈原告交7万元给她，认购壹股其虚构的北京中民普健总公司的原始股的事实。      ⑸证明被告在收取原告的5万元后，为达其目的，又欺诈原告到照片中的中民普健曲请分公司义务上了10天班，还导致原告受冷感冒引起双肺感染的事实。      ⑹被告就是在照片中的“中民普健曲分公司”里，欺诈原告签订《子公司股份认购书》的事实。      ⑺被告经营的“中民福祉集团中民普健曲分公司”的住所地，就是在被告持股的曲站市中民普健海就贸易有限公司在公司登记机关登记的公司住所地曲端市路区阳光花园阳光上城小区8植**的事实。        ⑻在曲靖市中民普健海洪贸易有限公司登记的公司住所地的公司名称照片上的“中民福祉集团中民普健曲靖分公司”，根本就没有曲靖市中民曾健海淇贸易有限责任公司的名称显示的事实。        ⑼在曲靖市中民普健海淇贸易公司登记的公司住所地，阳光花园阳光上城小区底商铺墙体上标有SP8-9编号和贴有廖郎南路**街道门牌号码的大门头上竖立的公司名称招牌就是中民福祉集团的事实p>      ⑽照片中的“中民福祉集团中民普健曲靖分公司”的公司登记信息，在国家企业信用信息公示系统里和曲靖市企业信用信息平台上是根本查询不到的事实。      4-4照片证明在被告经营的假“中民普健曲靖分公司”的大厅柜台背景培上也贴着中民普健国际贸易(北京)总公司曲结分公司的名称招牌的事实。      4-5照片证明在“中民福祉集团中民普健曲靖分公司”的双扇门页上，贴着的是中民普健曲靖分公司欢迎您小横幅，的事实，根本没有曲靖市中民普健海淇贸易有限公司名称显示的事实。      4-6照片证明被告经营的假“中民普健曲靖分公司”人去楼空时，在公司正大门头上留下的假公司名称招牌依然是“中民普健曲靖分公司”字样的事实。自始至终都没有曲靖市中民普健海淇贸易有限公司名称显示的事实。              6张                  5              中民普健国际贸易北京有限公司子公司股份认购书              原告持有              （1）证明被告利用假公司名义收取原告7万元后，又滥用其持股49%股权的曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司的法人独立地位，以公司法人名义出售5万元壹股的公司法人的股份给原告，并欺诈原告与公司法人签订《子公司股份认购书》的事实。（2）证明被告欺诈原告签订《子公司股份认购书》的时间是2017年1月20日的事实。                    1页                  6              国家企业信用信息公示系统报告              国家企业信用信息公示系统打印              证明曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司企业信用信息公示报告证明以下事实：      ⑴被告欺诈原告签订的《子公司股份认购书》中的甲方，曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司的注册资本金额100万元，是由股民中民普健国际贸易（北京）有限公司认缴51万元，由股东被告高海淇认缴49万元的事实。      ⑵曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司是中民普健国际贸易（北京）有限公司控股51%的子公司，而不是分公司的事实。⑶曲靖市。⑶曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司在公司登记机关登记的公司住所是云南省曲靖市麒麟区阳光花园上城**8-10的事实          ⑷曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司在公司登记机关贸易公司住所地变更登记和公司名称变更登记的事实      ⑸2016年、2017年两年的年度报告显示，两名股东登记的各自认缴曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司的注册资本金额时间是2016年9月29日的事实。⑹曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司已经注销一年多，认缴该公司注册资本金额51万元的股东中民普健国际贸易北京公司却是零出资，认缴该公司注册资本金额49万元的股东被告高海淇也只实缴过6.5万元，实缴时间实在2016年10月31日的事实。      ⑺被告持股的曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司的资本显著不足的事实。      ⑻曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司从注册后到注销时，都没有发生过股东转让股权行为的事实。      ⑼被告在2018年11月6日一决议解散为由注销曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司的事实。      ⑽被告注销公司时，在公司登记机关登记的2020年12月31日是虚假的认缴曲靖市中民普健海淇贸易有限责任公司注册资本金额时间的事实。              11页                  7              中民普健国际贸易（北京）有限公司的微信公众号和该公司微信发布时间、内容及中民普健公司成功挂牌微信宣传图片              原告在中民普健国际贸易（北京）有限公司注册的微信公众号上截图及在中民普健国际贸易（北京）有限公司河北分公司在微信注册的公众号上截图              7-1图、7-2图，证明持股曲靖市中民普健海淇贸易有限公司51%股权的股东中民普健国际贸易北京有限公司在微信注册公众号发布本公司的信息内容及发布信息时间的事实。      7-3图证明原告未认购股份时，被告拿给原告看的就是这份中民普健北京公司，2016年10月28日在微信公众号上发布的虚假公司佳华上市信息公告，欺诈原告认购股份的事实。      7-4图至7-7图证明原告未认购股份时，被告拿中民普健北京公司河北分公司在其微信公众号上发布的，中民普健国际贸易北京有限公司在贵阳众筹交易所挂牌的图片和股权代码及上市计划公告书宣传图片给原告看，欺诈原告认购股份的事实。                    3页                  8              曲靖公司股东微信群截图              在被告组建的曲靖公司股东微信群截图              一、微信截图8-1至8-5图      ⑴、证明在原告认购股份后，被告在由她自己组建的微信群发的信息里，要求所谓的股东到公司开会，写的开会的公司名称，都是当时其经营的曲靖分公司名称招牌的事实。      ⑵、微信8-5被告在自己组建的曲靖股东微信群里发信息，都是表明自己是曲靖分公司负责人的事实。      二、微信截图8-6图证明两个事实：      ⑴、被告在微信群里，称呼包括原告在内签订《子公司股份认购书》的股民，是中民普健国际贸易（北京）有限公司股东的事实。⑵、被告当初收取原告的7万元，就是欺诈原告认购她虚构的中民普健国际贸易（北京）公司的原始股的事实。              2页                  9              公司注销公告和曲靖市企业信用信息平台              原告在国家企业信用信息公示平台和曲靖市企业信用信息平台拍照              9-1证明被告恶意欺诈原告第一次偷偷向公司登记机关简易注销其持股的曲靖市中民普健海淇贸易有限公司时间是在2018年1月9日的事实。      9-2证明被告注销公司时故意隐瞒真相、欺骗公安机关承诺申请注销公司时已全部对其应当承担的债务和其他应负责任处理完毕的事实。      9-3证明被告注销公司时，违背提交给国家公司登记机关的全体投资人承诺书内容的真实性，违法申请简易注销公司，恶意欺诈公司登记机关后被列入违法状态黑名单曝光公示。              3页                  10              付7万元的利息银行流水              民生银行提供              证明原告在被告利用假的“中民普健曲靖分公司”名义欺诈下，请朋友帮忙外借7万元高息款，认购被告虚构的北京中民普健总公司的原始股，共计付出的利息是32250元的事实。              6页                  11              曲靖公司股东核心群              原告在被告组建的微信曲靖公司股东核心群截图              证明被告经营的假“中民福祉集团中民普健曲靖分公司”早已关门，并且被告已经在2018年11月6日注销了《子公司股份认购书》中的甲方曲靖市中民普健海淇贸易有限公司，被告却在由她组建的公司股东微信群，法欺诈消息，让签订《子公司股份认购书》的所谓股东们2019年6月1日下午到曲靖开会，决议公司的未来是否继续保留和存在，继续欺诈包括原告在内所谓的股东们注销《认购书》中甲方公司的事实。                    1页                  12              云南省曲靖市麒麟区人民法院民事裁定书和曲靖市中级人民法院民事裁定书              云南省曲靖市麒麟区人民法院和曲靖市中级人民法院下发原告的              证明1、原告以被告欺诈原告签订的《子公司股份认购书》中的甲方曲靖市中民普健海淇贸易有限公司作为被告，起诉至云南省曲靖市麒麟区人民法院，经一审、二审，发回重审后法院审查认为，原告是按被告的要求，先后向被告的个人工商银行账户支付共计7万元，原告以曲靖市中民普健海淇贸易有限公司作为被告主体不适各，裁定驳回原告的起诉的事实。      2、重审法院审查认为，《子公司股份认购书》中的甲方曲靖市中民普健海淇贸易有限公司作为公司时不能对原告转让自己的股份的认定。      3、曲靖中级人民法院维持重审本案法院裁定的事实。                    4页                  13              消费理疗收据于微信收藏中民普健曲靖分公司合影照片截图和中民普健曲靖分公司合影照片              被告经营的假中民普健曲靖分公司工作人员吕芬开具给原告的和原告微信收藏，及原告留存              13-1组，证明原告2016年10月23日到被告经营的中民普健曲靖分公司李，消费2000元35此的足浴排毒理项目治疗关节炎期间才与被告相熟，才让被告骗买其虚构的中民普健北京总公司的原始股的事实。      13-2组，原告的微信收藏时间证明2016年10月27日，原告到被告经营的公司消防理疗时，被告经营的公司名称招牌就是照片上的中民普健曲靖分公司的事实。      13-3组，⑴证明变更经营的公司正大门头上竖立得公司名称招牌就是中民普健曲靖分公司的事实。公司里的迎宾背景墙上贴着的绿色公司名称招牌同样是中民福祉集团中民普健曲靖分公司的事实。      ⑵证明在被告经营的中民普健曲靖分公司门口合影的照片中，第一排油补半蹲着的第一个披着粉色围巾的女子，就是原告的第13-1组消费理疗证据上的工作人员就是吕芬，第二排左边第四个是被告，第三排左边第三个是原告的事实。              3页