山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁06民终4481号上诉人（原审原告）：邓振华，女，1966年8月16日出生，汉族，住莱州市。上诉人（原审原告）：孙建光，男，1967年4月24日出生，汉族，住莱州市。被上诉人（原审被告）：莱州凯润置业有限公司，住所地莱州市万通集贸商城。法定代表人：钱书娟，执行董事。委托诉讼代理人：曲颂军，山东君秋律师事务所律师。上诉人邓振华、孙建光因与被上诉人莱州凯润置业有限公司（以下简称凯润公司）商品房销售合同纠纷一案，不服山东省莱州市人民法院（2019）鲁0683民初8300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。邓振华、孙建光上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持邓振华、孙建光诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用均由凯润公司承担。事实和理由：1、2016年5月15日邓振华、孙建光与凯润公司签订商品房买卖合同后，支付了全部购房款。凯润公司于2016年9月19日交房，并收取了契税、公共维修基金、登记费等办理房产证费用。凯润公司收取上述费用后，经邓振华和孙建光无数次催促，未办理房产证书，也未向税务机关缴纳契税。在邓振华、孙建光起诉后，才于2019年11月7日办理了房产证。凯润公司交房3年多才办理房产证，存在违约，应当支付逾期办理房产证违约金。2、一审判决认定事实不清，适用法律错误。凯润公司称2019年9月2日张贴了办证通知，但业主无人知道。邓振华、孙建光于2019年9月初至10月21日期间多次到售楼处及凯润公司财务处询问办理房产证事宜无果，只好于2019年10月21日先开据了房屋发票确权。一审判决认定凯润公司于2019年10月28日才将涉案房屋到莱州市不动产登记中心进行了权属登记备案，即是2019年9月2日张贴办证通知，是错误的。3、2016年5月15日签订的合同是双方真实意思表示，2019年10月31日仅有孙建光一人签字的合同并非对前一份合同的变更，而是为了办理户口落户。双方在2019年11月1日签订的《商品房买卖合同补充协议》中也确定了2016年5月15日签订《商品房买卖合同》是补充协议的唯一合法依据。4、凯润公司于2016年9月19日交房，而涉案房屋2019年7月24日才验收合格。凯润公司在房屋未经竣工验收备案的情况下违规交房，因其自身原因导致拖延竣工验收及逾期办证，应承担违约责任。开发商逾期交房的违约责任与产权登记违约责任是合同中各自独立的两条责任约定。邓振华要求凯润公司承担逾期办理房产证的违约责任，完全符合合同约定，应当得到法院支持。一审判决认定“2019年7月24日即涉案项目在产权登记机关备案之日，即涉案房屋符合合同约定的交付条件之日，才可视为合同约定的商品房交付使用之时”，该事实认定错误，凯润公司虽然于一审中提交了2019年7月24日五个责任主体竣工结果并出具备案文件收讫这一证据，但该日非判决书认定的在产权登记机关备案之日，实际上涉案房屋于2019年10月28日才办理了权属登记备案，凯润公司未履行“在商品房交付使用后2年内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”这一合同约定义务，应承担逾期办证的违约责任。一审判决认定凯润公司违规交房不属于违约，不需要承担赔偿责任，没有事实和法律依据。5、虽然涉案项目属于旧村改造项目，难免受到当地政府影响，但凯润公司作为专业开发商，对政府拆迁进度慢于预期应有所预见并做好充分履约准备，旧村改造拆迁不能成为凯润公司依约办证的不可预见的障碍，也不能成为其不承担逾期办证违约责任的理由。综上，请求二审法院查明事实，依法改判支持邓振华、孙建光的诉讼请求。凯润公司辩称，一、本案系因邓振华、孙建光主张逾期办证产生的纠纷，非因涉案房屋交付产生的纠纷。凯润置业于2016年9月19日将涉案房屋交付给邓振华、孙建光，其二人主张凯润置业违规交房应承担违约责任没有依据。二、涉案项目为旧村改造项目，各方面都受到当地政府相关政策影响，凯润置业先期已经缴纳了各种税费，依法取得了项目建设合法手续，投入巨大，交房时邓振华、孙建光是自愿向凯润置业缴纳办证费用，且涉案房屋价格已大幅上涨，邓振华、孙建光无权主张凯润置业违规交房的相关责任。三、一审判决认定2019年7月24日涉案房屋通过竣工验收备案的时间为合同约定的商品房交付时间，符合法律规定，凯润置业并不存在逾期办证的违约行为。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。邓振华、孙建光向一审法院起诉请求：判令凯润公司协助邓振华、孙建光办理产权证书，并支付邓振华、孙建光逾期办理房产证的违约金78943.96元；支付自2019年10月16日起至实际办理不动产权证书之日起以已付房款总额765105元为基数，按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息年利率(即9.5%)计算的利息；本案诉讼费用由凯润公司承担。审理中，邓振华、孙建光对上述请求的违约金78943.96元的计算方式陈述如下：以购房款759262元×4.75%×150%×1053天（2016年12月19日至2019年11月7日）=158234.95元，只主张78943.96元。一审法院认定事实：邓振华、孙建光提供了以下证据，一、2016年5月15日邓振华、孙建光和凯润公司签订的商品房买卖合同复印件一份，邓振华、孙建光称根据该合同约定出卖人应当在商品房交付使用后两年内办理权属登记，未约定办证时间，属于约定不明，应按照法律规定自交房之日起三个月内办理产权登记证书。邓振华、孙建光对涉案商品房已办理不动产权证书，合同原件已经提交房管局，现只能提交复印件；二、山东省增值税普通发票一张、收款收据三份、收费收据一份，这些票据记载：邓振华、孙建光于2016年5月15日交购房款725067元，交8-1-52储藏室款40038元。凯润公司于2019年10月21日为邓振华、孙建光出具购房款发票719224元。邓振华、孙建光用以证明因购买房屋交纳总房款为759262元；三、收款收据一张，邓振华、孙建光用以证明2016年9月19日凯润公司依约收取了邓振华、孙建光契税、代收房屋维修基金、登记费、代收印花税共计23638元，凯润公司收取了办证费用，即负有了为邓振华、孙建光办理权属登记的义务。四、2017年10月21日莱州市住房和规划建设管理局对涉案建设项目业主网上反映的采暖问题的《信访事项处理意见书》复印件一份，莱州市人民政府政务网上关于涉案建设项目业主反映问题的网页打印件二份，邓振华、孙建光称《信访事项处理意见书》中确认涉案房屋属于违规交房，在政府网页中涉案建设项目的业主向市政府投诉要求解决问题的数百件，大部分牵扯到逾期办证。上述证据经质证，凯润公司对上述证据的真实性均无异议，认为：对于证据一商品房买卖合同而言，邓振华、孙建光购买的是凯润公司投资开发的旧村改造项目商品房，受当地政府政策制约，该商品房合同效力处于不确定状态，邓振华、孙建光不能依照合同内容向凯润公司主张权利。该份合同签订后，孙建光与凯润公司于2019年10月31日另行签订了新的商品房买卖合同，双方应以最后的商品房买卖合同内容为准。在新的商品房买卖合同中约定出卖人提交产权备案资料的时间为房屋交付之日起720个工作日内，根据凯润公司为邓振华、孙建光办理产权登记的时间，并未超过新签合同约定的期限，不存违约；对于证据二，合同载明的商品房交易数额为725067元，并非邓振华、孙建光诉称的759262元；对于证据三，邓振华、孙建光以房屋交付时所收取办证费用的时间来主张应该办理权属登记的时间，没有事实依据；对于证据四，凯润公司认可2016年9月份将涉案房屋交付邓振华、孙建光时不符合双方所签商品房买卖合同约定的交付条件，也没有依法取得商品房交付使用证，但出现该现象的原因是涉案建设项目属于旧村改造开发建设，涉及到拆迁户的回迁，政府要求尽早施工尽早交付，旧村改造项目的提前交付是惯有的现象，同时该书证也从而证实了第二份商品房买卖合同第十二条规定的商品房交付应该是符合合同约定条件的商品房交付，而2016年9月份房屋交付时并没达到合同约定的交付条件即分期综合验收合格，庭审中双方提供的证据能够证实凯润公司不存在逾期备案的违约情形。对于上述证据四凯润公司所提出的凯润公司向邓振华、孙建光交房属于违规交付，不符合合同约定的交付条件，凯润公司不存在逾期备案的违约情形这一观点，邓振华、孙建光则认为作为购买方的邓振华、孙建光，不具备商品房买卖相关法律知识，从公众认知的角度讲，实际交房就应该是法定交房，符合综合验收的各项安全标准，商品房交付的实际履行过程即使与合同及法定的条件不符，也应当以实际履行为准，因为凯润公司以实际行为更改了合同约定，更何况凯润公司提交的制式合同存在规避己方义务加重购买方责任的情形，对邓振华、孙建光没有约束力。凯润公司提供了以下证据：一、莱州市委莱发【2010】13号文以及莱州市人民政府办公室莱政办发【2012】36号文，凯润公司用以证明：针对莱州市的旧村改造，莱州市委、莱州市人民政府办公室先后于2010年、2013年出台相关文件作出规定，两份文件都确定东升村为莱州市旧村改造重点片区。二、《东升旧村改造合作开发协议》，凯润公司用以证明：2013年6月8日，莱州市文昌路街道东升村居委会签订改造合作开发合同，约定由文景置业公司负责投资开发东升村的旧村改造项目。为此项目所新设立的莱州领龙置业有限公司于2016年6月23日再次与东升村居委会签订相关协议。三、《关于改造的请示》以及《改造实施方案》，凯润公司用以证明：2013年6月8日，东升村居委会针对本村旧村改造向上级部门呈报请示及实施方案，并附党员大会以及村民代表大会决议、支村联席会议决议以及改造村民征求意见书，从而证实涉案旧村改造项目经过民主决议程序，符合相关规定。四、《文昌路街道关于上报东升村居委会实施住房建设和旧村改造请示》（文办发【2013】15号），凯润公司用以证明：根据东升村居委会旧村改造的请示，2013年6月13日，莱州市文昌路街道办事处提报了《文昌路街道关于上报东升村居委会实施住房建设和旧村改造请示》。五、农村住房建设和旧村改造项目审批单，凯润公司用以证明：2013年8月19日市，农房建设办公室出具意见：认定改造项目符合莱发【2010】13号和莱住建指发【2010】1号文件要求。2013年9月1日分管副市长批复同意意见，2013年9月6日市长批复同意意见。六、请示报告批复单，凯润公司用以证明：2013年9月26日，莱州市住房和规划建设局向市政府提报《关于东升旧村改造规划建筑设计方案的审报意见，2013年10月15日，该意见得到市政府同意。七、《关于﹤关于东升居委会申请办理旧村改造一期工程土地公开出让手续的请示﹥的回复意见》，凯润公司用以证明：2015年7月23日，莱州市住房和规划建设局就东升居委会旧村改造项目一期土地出让向市政府提报该回复意见。八、《关于文昌路街道东升居委会旧村改造凯润滨河城一期建设项目的核准意见》（莱发改字【2016】101号）、《关于文昌路街道东升居委会旧村改造凯润滨河城二期建设项目的核准意见》（莱发改字【2016】102号），凯润公司用以证明：2016年1月8日，莱州市发展和改革局出具两份核准意见，同意开发商在改造地块建设涉案凯润滨河城一期、二期房地产项目。九，凯润公司用以证明：2016年1月15日，国土局城区分局工作人员对一期旧村改造拆旧建新补助资金申请地块进行了现场勘验，并出具了情况说明，认定符合莱发【2010】13号文件《关于加快推进农村住房建设和旧村改造的意见》中的相关规定。十、《土地违法案件行政处罚决定书》（莱国土资罚发【2014】829号），凯润公司用以证明：2014年11月14日，莱州市国土资源局作出处罚决定，认定领龙公司自2014年3月份，未经批准，擅自占用东升村土地2140.75平方米（3.21亩，其中其他草地961.40平方米、一般耕地1179.35平方米）建商住楼，决定没收2140.75平方米土地上新建的建筑物和其他设施，按照一般耕地每平方米罚款20元、计罚23587元，其他草地每平方米罚款10元、计罚9614元，共计罚款33201元。十一、《责令改正违法行为通知书》（莱住建限改字【2015】035号），凯润公司用以证明：2015年6月3日，莱州市住房和规划建设管理局作出责令改正决定，认定领龙公司未取得建设工程规划许可证，擅自建设凯润滨河城8、9、10、11、12、13号商住楼，违法《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条之规定，责令于2015年6月8日前改正。十二、《建设行政处罚听证权利告知书》，凯润公司用以证明：2015年6月10日，莱州市住房和规划建设管理局出具告知书，告知领龙公司因上述违建行为，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定，限期改正补办有关批建手续并处建设工程造价百分之五的行政处罚。十三、《建设行政处罚决定书》（莱住建行处字【2015】023号），凯润公司用以证明：2015年7月9日，莱州市住房和规划建设管理局作出处罚决定，决定领龙公司于处罚决定书送达之日起十五日内补办相关手续，并处2892500元罚款。十四、建设用地规划许可证，凯润公司用以证明：2016年1月20日，领龙公司取得项目建设用地规划许可证。十五、国有土地使用权证书，凯润公司用以证明：2016年1月29日，领龙公司取得项目国有土地使用权证书，证号为：莱州国用（2016）第0271号。十六、建设工程规划许可证，凯润公司用以证明：2016年2月2日，领龙公司取得项目建设工程规划许可证。十七、旧村改造地块村民回迁安置面积确认申请审查表，凯润公司2018年4月8日，领龙公司获批莱州市新型城镇化工作领导小组办公室“旧村改造地块村民回迁安置面积确认申请审查表”。十八、建设工程施工许可证，凯润公司用以证明：2016年7月9日，领龙公司取得项目建设工程施工许可证。十九、商品房预售许可证，凯润公司用以证明：在2016年2月年日商品房预售许可证的基础上，2018年4月8日，凯润公司续展商品房预售许可证。二十、莱州市城市新建住宅项目配设设施交付使用证，凯润公司用以证明：2018年9月11日领龙公司取得配套设施交付使用证，并往住建局报送相关资料。二十一、主体验收结果单，凯润公司用以证明：2019年7月24日五个责任主体竣工结果，并出具备案文件收讫。二十二、企业变更登记信息查询结果，凯润公司用以证明：2017年8月11日，莱州领龙置业有限公司名称变更为莱州凯润置业有限公司，凯润继承领龙的责任和义务。二十三、莱州法院（2015）莱州民初字第1678号民事裁定书、烟台中院（2016）鲁06民终5084号民事裁定书以及（2018）鲁06民申107号民事裁定书，凯润公司用以证明：莱州法院以及烟台中院与本案案情相同的旧村改造诉求，生效法律文书确定不属于法院受理范围，裁定驳回起诉。二十四、商品房买卖合同一份，凯润公司用以证明：原凯润公司于2019年10月31日另行签订涉案房屋商品房买卖合同，合同第12条约定，房屋交付后720个工作日内由出卖人向产权登记机关提交备案资料，现邓振华、孙建光的涉案房屋产权证书已颁发，根据办证时间，凯润公司不存在逾期办理产权备案登记的违约责任，邓振华、孙建光的诉求没有事实依据，请求驳回。二十五、行政审批事项签批单复印件一份，凯润公司称该签批单原件存放莱州市住房和规划建设管理局档案室，该证据证实凯润公司将涉案建设项目最后的配套设施交付手续于2018年8月7日呈报莱州市住房和规划建设管理局备案，并于2018年8月28日进行了材料补正，完成了涉案建设项目房屋产权办理最后的备案手续。上述证据经质证，邓振华、孙建光对除证据二十五外的上述证据的真实性均无异议，认为与本案相关的只有第十四、十五、十六、十八、十九、二十一、二十二份证据，从2010年以来凯润公司所办理的所有手续都是为第十四、十五、十六、十八、十九份证据所做的准备，对于邓振华、孙建光而言，只要凯润公司具备了第十九份证据商品房预售许可证这一个条件，原凯润公司之间商品房买卖行为就是合法有效的，至于是否是旧村改造，与本案没有任何关联。原凯润公司之间就是很简单的商品房买卖合同纠纷，双方是平等主体，属于人民法院受理民事案件管辖范围，邓振华、孙建光诉讼请求理由正当，应予支持。对于证据二十四，该份商品房买卖合同是为办证所签订，是由邓振华、孙建光孙建光一人所签，邓振华、孙建光邓振华没有签字，该合同签署时间标注为2019年10月31日，邓振华、孙建光办证的时间为2019年11月7日，该合同是为了办证根据凯润公司要求所签署的，并非双方真实意思表示，应该以邓振华、孙建光提交的第一份合同为准，且该合同约定的条款是格式条款，应属无效。对证据二十五的真实性无法确认，即使是真实的，对于购买方来讲，注重的是结果，在邓振华、孙建光购买时，涉案建设项目即具有商品房预售许可证，说明涉案商品房买卖合同是合法有效的，交房后凯润公司有充分的条件完成综合验收，并给邓振华、孙建光办证，未完成综合验收导致无法办证是凯润公司应负的责任。对于邓振华、孙建光对上述证据二十四所提出的异议，凯润公司认为邓振华、孙建光主张凯润公司提供的合同上邓振华、孙建光邓振华的签字是孙建光代签，合同应为无效，凯润公司对此不认可。原、凯润公司就涉案房屋签过多份协议，最初的订房协议上仅有邓振华、孙建光孙建光自己的签字，但依此不能认定涉案房屋是孙建光个人购买，而应该认定是孙建光与其妻子邓振华共同购买，房屋属于夫妻共同财产，基于这个事实，孙建光代邓振华签字属于法定代理行为，即便法定代理不成立，该签字行为也属于合同法第49条规定的表见代理行为，该合同是合法有效的。关于涉案房屋的办证情况，邓振华、孙建光主张自实际交房后邓振华、孙建光就经常协同其他邻居共同找凯润公司解决，也多次群体到莱州市信访局信访，并且一直通过莱州市人民政府网主张办证权利。凯润公司称，不清楚邓振华、孙建光是否实施了上述行为，涉案建设项目于2019年7月24日通过综合验收具备办证条件后，凯润公司于2019年9月2日在涉案小区内张贴了通知业主办证的书面通知，邓振华、孙建光至今未向凯润公司提出办证申请，却提起了本案诉讼。凯润公司提供了张贴办证通知现场照片，从照片上看通知的落款时间为2019年9月2日。经质证，邓振华、孙建光对真实性无异议，但认为凯润公司是于本案诉讼后才张贴的；凯润公司对此认为，邓振华、孙建光于2019年11月份便领取了产权证书，说明凯润公司在此之前便通知包括邓振华、孙建光在内的业主办理产权手续，邓振华、孙建光所认为的观点是错误的。根据案情，一审法院依法到莱州市不动产登记中心对涉案建设项目调取了备案登记情况，经查涉案房屋于2019年10月28日办理了权属登记备案，于2019年11月7日登记在二邓振华、孙建光名下，不动产权证号为鲁（2019）莱州市不动产权第0014702号。经质证，邓振华、孙建光和凯润公司对上述证据的真实性均无异议。上述邓振华、孙建光和凯润公司及一审法院调取的证据经质证，一审法院认为，对邓振华、孙建光和凯润公司真实性无异议的证据予以确认，作为认定案件事实的依据。根据当事人陈述及经审查确认的证据，一审法院认定案件事实如下：凯润公司莱州凯润置业有限公司的原名称为莱州领龙置业有限公司，于2017年8月11日进行的变更。涉案建设项目系莱州市文昌路街道东升村居委会（以下简称东升居委会）旧村改造项目。2013年8月1日，莱州市人民政府出台莱政办发[2013]36号《莱州市人民政府办公室关于加快旧城改造鼓励连片开发的意见》文件，其中规定了旧村改造的优惠政策，东升村被纳入改造重点片区。2014年3月，凯润公司对改造项目进行施工，建设商住楼。2014年11月，凯润公司因缺少批准手续，被莱州市国土资源局处罚，2015年6、7月份，凯润公司因违规建设，被莱州市住房和规划建设管理局处罚。后，凯润公司和东升居委会补办了相关手续，包括：2016年1月8日，莱州市发展和改革局作出莱发改字[2016]101号《关于文昌路街道东升居委会旧村改造凯润滨河城一期建设项目的核准意见》、莱发改字[2016]102号《关于文昌路街道东升居委会旧村改造凯润滨河城二期建设项目的核准意见》；凯润公司于2016年1月20日取得涉案项目建设用地规划许可证，2016年1月29日取得涉案项目莱州国用（2016）第0271号国有土地使用权证书，2016年2月2日取得涉案项目建设工程规划许可证，2016年7月9日取得涉案项目建筑工程施工许可证，并取得商品房预售许可证，等等。邓振华、孙建光邓振华、孙建光系夫妻关系。2016年5月15日，邓振华、孙建光（买受人）与凯润公司（出卖人）签订商品房买卖合同（中华人民共和国建设部与国家工商行政管理局制定格式合同）一份，双方约定：邓振华、孙建光购买凯润公司建设的城区南阳河北街凯润滨河城第8幢2单元702室商品房（住宅）一处，该商品房建筑面积约151.4平方米，单价4789.08平方米，总金额725067元。关于付款方式及期限，买受人于合同签定之日付清总房款725067元；关于交付期限，出卖人应当在2016年8月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将下列具备第1种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用：1、该商品房经验收合格。2、该商品房经综合验收合格。3、该商品房经分期综合验收合格。4、该商品房取得商品住宅交付使用批准文件。关于交接，商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单；关于产权登记的约定，出卖人应当在商品房交付使用后2年内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。上述合同签订当日，邓振华、孙建光交付凯润公司购房款725067元，储藏室款40038元。凯润公司于2019年10月21日为邓振华、孙建光出具购房款发票719224元。凯润公司于2016年9月19日将邓振华、孙建光所购房屋交付给邓振华、孙建光，同时向邓振华、孙建光收取了契税、代收房屋维修基金、登记费、代收印花税共计23638元。2018年9月11日，凯润公司取得莱州市住房和城乡建设管理局颁发的涉案建设项目的《莱州市城市新建住宅项目配套设施交付使用证》，上面载明“未取得本证，新建房屋不得交付使用”。2019年7月24日，凯润公司通过涉案建设项目竣工验收备案。2019年10月28日，凯润公司将涉案房屋到莱州市不动产登记中心进行了权属登记备案。之后，凯润公司在涉案项目小区内公布了告知涉案建设项目业主办理不动产证书的通知，通知上载明的时间是2019年9月2日。2019年10月31日，邓振华、孙建光与凯润公司对涉案商品房重新签订商品房买卖合同一份，合同约定：邓振华、孙建光购买凯润公司建设的城区南阳河北街凯润滨河城第8幢2单元702室商品房（住宅）一处，该商品房建筑面积约151.4平方米，单价4789.08平方米，总金额725067元。关于交付期限，出卖人应当在付清房款交接钥匙，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列第3种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用：1、该商品房取得建筑工程竣工验收备案表。2、该商品房取得面积实测技术报告书。3、该商品房经验收合格。4、该商品房取得商品住宅交付使用批准文件。但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起180天日内告知买受人的；关于交接，商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单；关于产权登记的约定，出卖人应当在商品房交付使用后720个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。2019年11月7日，邓振华、孙建光办理了涉案房屋的不动产登记证书。原、凯润公司因办证问题产生纠纷，现邓振华、孙建光诉至一审法院。一审法院认为，本案系商品房销售合同法律关系，邓振华、孙建光和凯润公司前后签订了两份《商品房买卖合同》，邓振华、孙建光对后一份合同提出异议。邓振华、孙建光主张后一份合同系仅由邓振华、孙建光孙建光所签，邓振华的签字系由孙建光代签。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”假设邓振华没有授权孙建光签订后一份合同，但二邓振华、孙建光系夫妻关系，涉案商品房系由二邓振华、孙建光共同购买，孙建光代邓振华签字的行为构成表见代理，具有法律效力，一审法院予以确认。邓振华、孙建光和凯润公司之间前后所签的两份合同，均系双方真实意思表示，凯润公司对涉案房屋已取得商品房预售许可证，不存在违反法律强制性规定的情形，该二份合同均成立有效。前后二份合同中除“关于产权登记的约定”条款之外的约定内容基本一致，后一份合同中约定出卖人应当在商品房交付使用后720个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。前一份合同约定出卖人应当在商品房交付使用后2年内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。前后二份合同对于备案期限约定不同，后一份合同视为对前一份合同的变更，以后一份合同约定为准。从案件事实上反映，涉案建设项目确为旧村改造项目，相关的审批手续受当地政府相关政策影响，但是涉案商品房买卖合同的效力目前是确定有效的，并不存在受政府政策影响导致合同效力未定的情形，涉案纠纷符合人民法院受案民事案件的条件，凯润公司以涉案纠纷不属于人民法院民事案件受理范围为由，主张应驳回邓振华、孙建光起诉，理由不妥，一审法院不予采纳。关于凯润公司是否存在违约办证的争议焦点。一、众所周知，一手商品房买卖合同均采用国家行政部门统一制定的制式合同，反映了国家对房地产交易市场合法性的一种监管措施。根据涉案商品房买卖合同约定，凯润公司应于2016年8月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经验收合格的商品房交付给邓振华、孙建光。涉案建设工程于2019年7月24日通过涉案建设项目竣工验收备案，一审法院认为，届时涉案商品房才具备了上述合同约定的交付条件。该合同关于产权登记的约定“出卖人应当在商品房交付使用后720个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”，涉案合同系制式合同，合同内容前后的意思表示更应具有一致性，上述约定条款中的“商品房交付”应视为符合合同约定交付条件即商品房经验收合格的交付，由此来看，涉案建设项目竣工验收备案的时间2019年7月24日即为涉案商品房具备合同约定交付条件的时间，该时间应认定为合同约定的商品房交付使用时间，而不是涉案商品房实际交付时间即2016年9月19日，因为此时该商品房尚不具备合同约定的交付条件。二、邓振华、孙建光主张原、凯润公司以实际行动变更了商品房交付使用时间，但是《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》第二十七条第二款规定“房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。”莱州市住房和城乡建设管理局于2018年9月11日对于涉案建设项目颁发的《莱州市城市新建住宅项目配套设施交付使用证》上面载明“未取得本证，新建房屋不得交付使用”，根据上述法律规定，邓振华、孙建光上述主张违反了法律法规的强制性规定，应属无效，邓振华、孙建光所主张的涉案商品房实际交付时间不应认定为涉案商品房买卖合同中关于产权登记约定条款中的商品房交付使用时间，合同约定的交付使用时间应为有效交付使用时间，即2019年7月24日涉案建设项目竣工验收备案之日；邓振华、孙建光主张凯润公司收取了办证费用就负有了马上为邓振华、孙建光办证的义务，与合同约定不符，一审法院不予采纳；邓振华、孙建光主张涉案合同中关于产权登记的约定条款中未约定办证时间，属于约定不明，应按照法律规定自交房之日起三个月内办理产权登记证书。一审法院认为，办证需要买卖双方的相互配合，出卖人在进行权属登记具备办证条件后，还应由买受人向出卖人主动提出办证要求。该约定明确反映至少在商品房交付使用后720个工作日内，在买受人提出办证要求后，出卖人才有义务配合办证，因此邓振华、孙建光上述主张明显违背合同约定，一审法院不予采纳。综上所述，2019年7月24日即涉案建设项目在产权登记机关备案之日，即涉案商品房符合合同约定的交付条件之日，才可视为合同约定的商品房交付使用之时，凯润公司并未违反合同中涉及相关办证方面的约定，而且凯润公司在涉案建设项目符合办证条件后，向包括邓振华、孙建光在内的涉案建设项目业主张榜通知了办证声明，凯润公司不存在违约情形，因此邓振华、孙建光要求凯润公司给逾期办证违约金，证据不足，一审法院不予支持。涉案建设项目属于旧村改造项目，在项目实施中难免受到当地政府政策的影响，希望原、凯润公司能够相互理解，互谅互让，对于产生的矛盾尽可能以协商和解的方式进行解决，共同维护社会的安定团结。现涉案邓振华、孙建光所购商品房在诉前已办理了不动产登记手续，邓振华、孙建光现要求凯润公司协助办证，显属不当，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定判决：驳回邓振华、孙建光的诉讼请求。一审案件受理费1873.60元，由邓振华、孙建光负担（已交纳）。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。邓振华、孙建光提交：证据一、2019年10月31日其与凯润公司签订的商品房买卖合同两份，证明凯润公司拿着作废的合同为其办理了权属证书，而不是2016年5月15日签订的合同；证据二、2019年11月11日其与凯润公司签订的商品房买卖合同补充协议，上面明确规定甲乙双方于2016年5月15日签订的购房合同时间确定，说明这份合同才是唯一合法合同。凯润公司质证称，对证据一的真实性和关联性均有异议，两份商品房买卖合同上并没有出卖人签章，也没有买受人签字，无法确定该合同与本案具有关联性；对证据二真实性没有异议，对其关联性有异议，该补充协议当时是为了给邓振华、孙建光办理房屋产权登记而签署的，双方于2016年5月15日的确签订过商品房买卖合同，也于2019年10月31日签订过面积及价款一致的商品房买卖合同，该补充协议并不能否定10月31日合同的效力，更不能证实10月31日合同是虚假的。凯润公司提交：证据一、涉案小区8#、10#、11#楼单位（子单位）工程质量竣工验收记录，证明凯润滨河城11#楼通过竣工验收；证据二、凯润滨河城6#-12#、15#及地下车库建设工程竣工验收消防备案情况登记表、莱州市公安消防大队出具的莱公消竣备字〔2018〕第0007号凯润滨河城6#-15#建设工程竣工验收消防备案凭证，证明涉案项目于2018年1月9日通过消防验收备案；证据三、烟台建筑设计有限公司出具的关于凯润滨河城建筑高度情况说明，载明“我院设计的凯润滨河城6#-13#商住楼共计八栋，其中6#、7#、8#、9#、10#五栋楼消防设计从地下车库层算起，含地下夹层……根据消防设计规范，所有楼座为一个整体工程项目，必须共用同一个消防水池、水泵房、消防控制室、消防联动装置等。验收规范要求必须进行整体消防设计，统一进行消防设计图纸审核，统一消防验收备案。此项目必须整体消防验收。”邓振华、孙建光质证称：一、凯润公司提交的单位（子单位）工程质量竣工验收记录是工程完工建设单位组织的验收，并不是在建设行政管理部门进行备案后由工程质量监督部门和建设行政管理部门组织的竣工验收，只有相关验收合格后取得竣工验收备案表才可向业主交房；二、凯润公司提交的莱州市公安消防大队建筑工程竣工消防验收备案凭证，只能证明凯润公司于2018年1月9日到消防部门进行了备案，不能代表通过消防验收，涉案小区到目前为止也没有备案表里所提到的14#、15#楼；三、对6#-13#整体必须达到消防设计验收备案的说明没有异议，但该说明仅是一个要求，不能证明凯润滨河城消防验收合格备案，且与本案主张的逾期办证违约金无关联性。另查明，莱州市公安消防大队出具的莱公消竣备字〔2018〕第0007号建设工程竣工验收消防备案凭证载明，凯润公司（莱州领龙置业有限公司）为通过竣工验收消防备案，提交的材料包括工程竣工验收报告，可以看出涉案项目通过竣工验收是取得竣工验收消防备案的前置条件。二审审理查明的其他事实与一审认定事实一致。本院认为，一、关于邓振华、孙建光与凯润公司2016年5月15日和2019年10月31日签订的两份合同，该两份合同除关于产权登记的约定条款不一致外，其他合同条款基本一致，且签订第二份合同时双方之间的第一份合同已经基本履行完毕。邓振华、孙建光主张双方签订2019年10月31日的合同系为了办理网签备案，结合第二份商品房买卖合同签订后不久的2019年11月7日即办理了涉案房屋不动产权证书以及2019年11月1日签订的商品房买卖合同补充协议仍是针对2016年5月15日的商品房买卖合同进行面积差异处理的事实，对邓振华、孙建光的上述主张，本院予以采信。综上，本院认为，邓振华、孙建光与凯润公司之间真实履行的合同仍为2016年5月15日的合同，关于产权登记的约定应以在先成立的合同约定为准。一审法院对此认定不当，本院予以纠正。凯润公司应否向邓振华、孙建光支付逾期办证违约金。根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条、《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十七条、《城市房地产开发经营管理条例》第十七条等规定，房地产开发项目竣工，经验收合格后方可交付使用。《中华人民共和国消防法》第十三条规定，依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。此为商品房交付的法定最低条件。邓振华、孙建光与凯润公司在商品房买卖合同中将商品房交付条件约定为“该商品房经分期综合验收合格”，凯润公司于2016年9月19日将涉案房屋交付给邓振华、孙建光时，涉案房屋尚未达到法定及双方约定的交付条件，直至2018年1月9日涉案项目通过竣工验收消防备案，涉案房屋才达到法定最低交付条件，即涉案房屋合法有效的交付时间应为2018年1月9日。一审判决认定“2019年7月24日即涉案建设项目在产权登记机关备案之日，即涉案商品房符合合同约定的交付条件之日，才可视为合同约定的商品房交付使用之时”不当，本院予以纠正。根据合同约定，自2018年1月9日起2年内，凯润公司应将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，一审法院查明，凯润公司于2019年10月28日将涉案房屋进行了权属登记，并已通知涉案小区业主办理不动产证书，此时尚未超过双方合同约定的办证期限，故邓振华、孙建光主张凯润公司应承担逾期办证的违约责任，理据不充分，本院不予支持。综上所述，邓振华、孙建光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1873.60元，由邓振华、孙建光负担。本判决为终审判决。审判长  王守远审判员  杨 霞审判员  李 安二〇二〇年十一月九日书记员  孙嘉慧