陕西省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）陕民终1217号 上诉人（一审被告）：浙江永恒实业集团有限公司。住所地：浙江省杭州市上城区。 法定代表人：毛加宝，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张爱国，上海建纬（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：郭锁劳，男，1965年7月28日出生，汉族，农民，住陕西省华阴市罗敷镇华阳管区。 委托诉讼代理人：杨航军，陕西凌安松律师事务所律师。 一审第三人：吴某某，男，1959年XX月XX日出生，汉族，住陕西省洛南县XX镇XX村XX组。 上诉人浙江永恒实业集团有限公司（以下简称永恒公司）因与被上诉人郭锁劳、一审第三人吴某某股权转让合同纠纷一案，不服渭南市中级人民法院作出的（2016）陕05民初149号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人永恒公司委托诉讼代理人张爱国、被上诉人郭锁劳委托诉讼代理人杨航军、一审第三人吴某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 永恒公司上诉称，1、请求依法撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求或驳回起诉；2、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院判决上诉人向被上诉人支付剩余股权转让款1699.07万元没有事实与法律依据，损害了第三人吴某某的权利，该款项实际应当属于吴某某所有。根据一审提交的证据，郭锁劳早已将其在鹏程矿业有限公司的权益转让给了吴某某，郭锁劳只是名义上代吴某某持有股权。2、本案中，上诉人与吴某某、郭锁劳虽然签订的是《股权转让协议》，但实际上永恒公司的收购目的是为了取得探矿权证，实际上双方就是探矿权转让关系。早在2008年7月28日，郭锁劳将其名下的探矿权以540万元转让给了吴某某，郭锁劳向吴某某出具了收据。后该探矿权变更至鹏程矿业有限公司名下。由于探矿权的法定代表人不能二次变更，故鹏程矿业有限公司的法定代表人和股东仍登记在郭锁劳名下，但实际权益属于吴某某。故一审判决上诉人向被上诉人支付剩余转让款侵犯了吴某某的财产权利，显失公平。 郭锁劳辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。鹏程矿业有限公司的股权在2011年8月22日签订案涉股权转让协议之前为郭锁劳一人所有，案涉协议合法有效。吴某某利用郭锁劳授权其和上诉人谈判、签订《股权转让协议》的身份，隐瞒合同转让标的额，并将其作为郭锁劳的关联方，收取了3100余万元转让款。吴某某既非鹏程矿业有限公司股东，亦非股权的实际持有人。一审判决结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 吴某某述称，同上诉人永恒公司的上诉意见。 郭锁劳向一审法院起诉称，1、请求依法判令永恒公司支付股权转让款2000万元（其余2800万元郭锁劳另行向吴某某主张）及自2012年12月12日起至款付清之日违约金，暂计算至2016年12月12日违约金为1460万元；2、诉讼费由永恒公司承担。 一审法院经审理查明，2005年5月18日，郭锁劳以自然人身份取得证号为610XXXXXXXXXX的探矿权证，勘察项目名称：陕西省华阴市文公岭一带钼矿普查，探矿地理位置位于秦岭北坡文公岭一带，有效期限2005年5月18日至2007年5月31日。2005年6月25日，郭锁劳等申请注册成立华阴市明珠矿业有限责任公司，工商注册时郭锁劳占50%股权，崔铁军占50%股权。2009年10月28日，该公司股权进行了变更登记，郭锁劳占该公司100%股权；同时，公司名称变更为华阴市鹏程矿业有限公司。2008年7月16日，7月28日郭锁劳与吴某某签订了多份探矿权转让协议，协议约定郭锁劳将其拥有的证号为610XXXXXXXXX探矿权（普查）转让与吴某某。2008年7月16日，郭锁劳向吴某某出具370万元的收条。至2011年8月16日涉案探矿权证登记探矿权人变更登记为华阴市鹏程矿业有限公司，证号为TXXXXXXXXXXXXX4277，有效期限为2011年6月1日至2013年6月1日，勘查项目名称：陕西省华阴市文公岭一带钼矿详查。2011年8月22日，吴某某以郭锁劳名义与浙江永恒公司签订华阴市鹏程矿业公司股权转让协议，该协议双方为：甲方（转让方）为郭锁劳，乙方（受让方）为浙江永恒实业有限公司；协议转让方的实际签订人为吴敬华。该协议“鉴于”中第四条载明：本协议中吴某某与甲方为相互关联方，除非本协议有特指，否则均称甲方或转让方。转让的股权目标为郭锁劳持有的鹏程矿业公司100%的股权；股权转让价款为4800万元；协议还约定了转让款支付方式、支付期限及相关权利义务，其中最后两期转让款支付期限如下：甲方负责向陕西省国土资源厅申请法人变更后的探矿详查许可证，乙方予以配合，新的探矿详查许可证核发之日起5个工作日内，乙方将股权转让款人民币1900万元打入甲方账户；剩余的100万元作为未尽事宜保证金留存在乙方，待变更的企业法人营业执照核发之日起360天止退还甲方。协议签订后，浙江永恒公司分期共支付转让款3100.93万元，该款由吴某某收取，剩余股权款项未支付。股权转让协议签订后，吴某某与浙江永恒公司又签订了多份股权转让协议之补充协议，其中补充协议之七对转让款支付数额、期限进行变更约定。2011年11月2日，经工商变更登记，鹏程矿业公司法定代表人由郭锁劳变更为巩喆。2011年11月25日，2012年9月5日，同时作为转让方和受让方的鹏程矿业公司签订两份探矿权转让协议，转让方代表为郭锁劳，受让方代表为巩喆，协议约定探矿权转让款为380万元。2012年8月8日郭锁劳收到300万元，该款由吴某某支付。永恒公司认为，该两份探矿权转让协议是为了办理探矿权变更登记手续，在国土资源厅的要求下所签，该两份协议不需要实际履行。郭锁劳认为该300万元是永恒公司给其支付探矿权转让款。吴某某认为该300万元是郭锁劳在办理探矿权法定代表人变更手续时向其索要的款项。2014年9月30日，陕西省国土资源厅向华阴市鹏程矿业有限公司核发了新的探矿权证（详查）。又查，2013年12月至2014年4月间，永恒公司以申请人华阴市鹏程矿业有限公司名义与被申请人郭锁劳之间发生仲裁争议，申请仲裁的主要事项是要求郭锁劳协助办理探矿权法定代表人变更登记手续。郭锁劳于2015年5月11日向华阴市人民法院提起诉讼，请求确认2011年8月22日的股权转让协议无效，后郭锁劳撤回起诉。 一审法院认为，郭锁劳持有华阴市鹏程矿业公司的100%的股权，郭锁劳属于涉案鹏程公司的股权权利人。郭锁劳作为转让方经吴某某与受让方浙江永恒公司于2011年8月22日签订股权转让协议后，郭锁劳配合永恒公司办理了股权变更登记，郭锁劳作为转让方，已经履行了出让股权的合同义务，其作为出让方应当取得相应的股权对应价款。涉案股权转让协议约定，郭锁劳与吴某某为相互关联方，该协议约定对于郭锁劳和吴某某及永恒公司均具有合同约束力，永恒公司已经支付的转让款3100.93万元应当视为向出让方已经支付，对于剩余股权转让款郭锁劳有权请求并获得。郭锁劳主张已经支付的转让款为2800万元，与一审法院认定事实不符，一审法院不予采信。关于郭锁劳主张的迟延付款违约金问题，股权转让协议约定最后两期转让款2000万元的支付条件以新的探矿权详查证核发及变更后企业营业执照核发为前提条件，而新的探矿权详查证于2014年9月30日核发。郭锁劳主张于2012年12月12日付清股权转让款，与上述协议履行的事实不符。且在办理相关变更登记手续时及以后双方发生多次诉讼争议，争议的内容涉及股权转让协议的法律效力或支付对象问题，在此情况下，永恒公司无法继续支付剩余款项，永恒公司也没有故意拒付转让款的意思。综上，剩余款项未付的原因是多种因素造成，包括郭锁劳诉讼不当之因素，故被告永恒公司在支付股权转让款方面不构成违约，永恒公司不应承担违约责任。关于郭锁劳与第三人吴某某之间的探矿权转让事宜及形成的法律后果问题，属于另一法律关系，本案不予涉及，双方可以另行相互主张权利。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：一、由被告浙江永恒实业集团有限公司向原告郭锁劳支付剩余股权转让款1699.07万元，于本判决生效后十日内给付；二、驳回原告郭锁劳其他诉讼请求。案件受理费291300元，由原告郭锁劳负担145000元，由被告浙江永恒实业集团有限公司负担146300元。 本院对一审法院审理查明的事实予以确认。 本院认为，永恒公司上诉称其与吴某某、郭锁劳虽签订了《股权转让协议》，但实际上永恒公司的收购目的是为了取得探矿权证，双方实际上是探矿权转让关系，且郭锁劳已于2008年7月28日将探矿权转让于吴某某。经查，2008年7月28日，郭锁劳（甲方）与吴某某（乙方）签订《探矿权转让协议》，协议约定转让郭锁劳拥有的探矿权，转让价款为540万元。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条之规定，探矿权的转让须经审批管理机关批准，批准转让的，转让合同自批准之日起生效。郭锁劳与吴某某签订《探矿权转让协议》后，并未向审批管理机关申请转让许可，亦未经审批管理机关的批准，故该探矿权转让协议并未生效，探矿权亦未由郭锁劳转让至吴某某名下。永恒公司称双方是探矿权转让关系，且探矿权已经转让至吴某某名下的上诉理由不能成立，本院不予采信。 另，永恒公司上诉称，吴某某是鹏程矿业有限公司的实际出资人，亦是郭锁劳股权的实际持有人，一审判决损害了吴某某的利益。本院认为，2011年8月22日，郭锁劳作为股权转让方，授权吴某某与股权受让方永恒公司签订了《华阴市鹏程矿业有限公司股权转让协议》，该协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效，当事人均应按照合同约定履行各自义务。协议签订后，郭锁劳将其持有的华阴市鹏程矿业公司100%的股权，依约转让至永恒公司及傅小云名下，并办理了工商变更登记。郭锁劳作为转让方已经履行了出让股权及办理工商变更登记的合同义务，永恒公司作为受让方即应当履行支付股权对价的合同义务。本案中，合同约定的股权转让价款为人民币4800万元，永恒公司已经支付股权转让款人民币3100.93万元，故一审判决永恒公司向郭锁劳支付剩余股权转让款人民币1699.07万元正确，本院予以维持。关于该判决是否损害吴某某的利益，因案涉股权转让协议的转让方为郭锁劳，吴某某既不是案涉股权的持有人，亦不是股权转让合同的转让方，根据合同相对性原则，一审判决永恒公司向郭锁劳支付股权转让款并未侵害第三人吴某某的利益。关于吴某某称其系案涉股权实际持有人的问题，本案不予涉处。 综上，永恒公司的上诉请求没有事实与法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，拟判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费123744元，由浙江永恒实业集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  王西京 代理审判员  逄 东 代理审判员  赵 霜 二〇一七年十二月二十一日 书 记 员  赵丽博 1