广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初11899号原告：东莞市力创达包装胶粘制品有限公司，住所地：广东省东莞市**************。法定代表人：杨莉娥，总经理。委托诉讼代理人：肖婷，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被告：东莞顶诚科技有限公司，住所地：广东省东莞市****************。法定代表人：杨莎，经理。被告：杨莎，女，1986年8月16日出生，住湖南省邵阳市双清区跃进社区*民委员会****附**，公民身份号码：430************529。被告：东莞市顶诚实业有限公司，住所地：广东省东莞市*************。法定代表人：陈峰，经理。被告：陈峰，男，1984年11月23日出生，住，住湖南省新邵县新田铺镇粮站宿舍**民身份号码：430************955。被告：戴伟君，男，1984年1月27日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区******1*1******，公民身份号码：430************534。以上五被告共同委托诉讼代理人：柳森晓，广东驰纳律师事务所律师。原告东莞市力创达包装胶粘制品有限公司诉被告东莞顶诚科技有限公司（以下简称顶诚科技）、杨莎、东莞市顶诚实业有限公司（以下简称顶诚实业）、陈峰、戴伟君买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东莞市力创达包装胶粘制品有限公司的法定代表人杨莉娥、委托诉讼代理人肖婷、五被告共同委托诉讼代理人柳森晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市力创达包装胶粘制品有限公司向本院提出诉讼请求，变更后的诉讼请求为：1.五被告支付原告货款1673687.36元；2.五被告支付原告逾期付款利息暂计23968.38元（以每月拖欠货款为基数，自应付货款日起计至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%）；3.五被告共同支付前期律师费40000元；4.本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：原告与被告顶诚科技、顶诚实业系商业合作伙伴，合作期间两被告多次向原告采购包装胶粘制产品，并约定以月结60天的方式结算货款。2019年8月份至2020年4月份期间，原告在接到两被告的采购单后，均依约完成送货，货物由两被告采购人员验收确认。后经原告、两被告双方对账确认，两被告仅支付166023元，原告多次催促两被告支付货款，两被告均以各种理由拒绝支付。后因被告经营状况恶化，经常拖欠货款，为保障原告的资金安全，2020年5月17日，原告与顶诚科技、顶诚实业的负责人戴伟君、陈峰签署证明，确认2019年9月至2020年4月份的货款尚未结清。由于被告顶诚科技、顶诚实业是自然人独资企业，请求被告杨莎、陈峰对两被告的上述债务承担连带清偿责任。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条之规定，被告逾期付款，原告有权要求被告参照逾期罚息利率（上浮50%）标准向原告支付逾期付款利息损失。综上，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望法院依法支持原告的诉讼请求。被告顶诚科技辩称，一、顶诚科技与原告一共只在2020年5、6月份签订了五份合同，合同需方、收货人均有顶诚科技的印章，合同金额137355元。合同已经全部履行完毕，货款已经付清，无需承担律师费。二、顶诚科技虽然为一人有限公司，但会计账目齐全，股东个人财产独立于公司财产，顶诚科技的债务与股东无关。三、案涉其他交易均是原告与戴伟君之间发生，原告也只是向戴伟君追讨货款，与顶诚科技无关。杨莎个人账户向刘玉和支付的款项，是戴伟君经营的东莞市清溪益伟包装材料经营部与原告发生的交易，是戴伟君向杨莎的借款行为。四、顶诚科技并无戴伟君这个员工，其微信名字是原告自行修改，不是企业微信，是戴伟君的个人行为。被告杨莎辩称，一、顶诚科技虽然为一人有限公司，但是会计账目齐全，股东个人财产独立于公司财产，顶诚科技的债务与股东无关。二、顶诚科技与原告之间签订了五份合同，合同需方、收货人均有顶诚科技的印章，合同已经全部履行完毕，货款已经付清。其余合同为戴伟君所签订，相关货物也是送给戴伟君，与顶诚科技无关，也与杨莎无关。三、被告杨莎并非合同相对方，无需承担律师费。四、被告杨莎第一次向刘玉和账号转账发生在2018年7月4日，而顶诚科技成立于2019年3月6日。杨莎向刘玉和转账支付的款项是戴伟君经营的东莞市清溪益伟包装材料经营部与原告发生的业务，戴伟君无力支付货款向杨莎借款。被告顶诚实业辩称，一、顶诚实业从未与原告订立购销合同，没有收到过原告交付的产品。根据原告提供的证据，购销合同是戴伟君所签，相关货物也送给了戴伟君，原告没有提交证据证明戴伟君是顶诚实业的员工或者得到授权，顶诚实业并非本案适格被告。二、顶诚实业虽为一人有限公司，但是会计账目齐全，股东个人财产独立于公司财产，公司的债务应当由公司独立承担，与股东无关，无需承担律师费。三、对于2020年5月17日杨莉娥、戴伟君、陈峰所签订的证明，该证明没有加盖顶诚实业的公章，不能证明是公司行为，顶诚实业并非案涉交易相对方，陈峰同时为原告的股东，其签名代表原告还是代表顶诚实业股东不具有唯一性。陈峰在收货方签名只能理解为见证人或证明人。被告陈峰辩称，一、陈峰从未与原告订立购销合同，没有收到过原告交付的产品，双方并无买卖合同合意。根据原告提供的证据，购销合同是戴伟君所签，相关货物也送给了戴伟君，原告没有提交证据证明戴伟君是顶诚实业的员工或者得到授权，顶诚实业并非本案适格被告。二、顶诚实业虽为一人有限公司，但是会计账目齐全，股东个人财产独立于公司财产，公司的债务应当由公司独立承担，与股东无关，无需承担律师费。三、对于2020年5月17日杨莉娥、戴伟君、陈峰所签订的证明，陈峰同时为原告的股东，陈峰在收货方签名只能理解为见证人或证明人，证明戴伟君个人收到原告的货物并拖欠部分货款，并非陈峰收到上述货物产生的货款。被告戴伟君辩称，一、2020年5、6月份的五份合同金额137355元，合同的订立、履行、交付、付款均为顶诚科技，且已经履行完毕。二、其余合同的订立、收货、付款均为戴伟君本人，与其他被告无关。三、戴伟君并不是顶诚科技、顶诚实业员工，两公司也未授权给戴伟君与原告签订买卖合同、收受货物等。四、从2019年10月1日至2020年5月31日，戴伟君与原告共签订购销合同金额1420474.16元，不包括顶诚科技盖章的购销合同。属于戴伟君的对账金额为1394243.06元。五、戴伟君支付给原告230000元，尚欠原告1164243.06元。六、因受疫情影响，戴伟君无法及时付款，并非故意违约。律师费尚未实际支付，且明显过高。七、戴伟君因其他案件账户被封，向顶诚科技、顶诚实业借款，并委托顶诚科技、顶诚实业用其对公账户直接向原告指定的账户付款，是戴伟君与顶诚科技、顶诚实业之间的借款代付行为。八、原告请求利息过高。本院经审理查明事实如下：原告主张与顶诚科技、顶诚实业存在买卖合同关系，戴伟君以顶诚科技、顶诚实业的名义与原告对接，从2018年5月开始发生交易，由戴伟君、陈峰下单，送货至指定的公司，再由戴伟君、陈峰在送货后补签送货单并进行对账。原告提供2019年8月至2020年6月的购销合同、送货单、对账单、与戴伟君聊天记录、刘玉和账户交易明细，原告与顶诚科技及顶诚实业做账四姑娘聊天记录。其中，2019年9月对账金额为230966元，已付160450元，未付70546元；2019年10月对账金额为145809.5元；2019年11月对账金额为171359.5元；2019年12月对账金额为128955.2元；2020年1月对账金额为205994.2元；2020年2月对账金额为249916元；2020年3月对账金额为245528.56元；2020年4月对账金额为176132.8元；2020年5月的对账金额为161129.6元（无签名），2020年6月的对账金额为61915元（无签名）。2020年5月17日，原告的法定代表人杨莉娥作为供货方负责人，与收货方的负责人戴伟君、陈峰签署证明一份，确认原告供货给顶诚科技和顶诚实业发生的逾期货款，一直按照月结60天支付，约定如下：直接把顶诚实业的所有收款直接交给原告管理，如出现不能及时回款，由陈峰统一催收；5月份以后顶诚实业收款全部由原告监管，直到还清原告货款为止；4月31日之前所欠原告的货款约定还款期:2020年5月31日前付完2019年10月及2019年11月50%的货款；剩余未付2019年11月至2020年4月货款每月按时付款，否则承担相应的责任并承担律师诉讼费用。原告提供委托代理协议、发票，证明原告为追索本案需支付律师费70000元，已支付40000元。五被告的质证意见同答辩意见，认为案涉交易除了2020年5月至6月份其中5份合同总金额为127355元的交易外，其他均为戴伟君个人行为。对于本案与原告交易的主体问题。本院分析认为：首先应当确认戴伟君的身份。1.对于2020年5月5日、2020年5月13日、2020年5月20日、2020年5月26日、2020年6月2日五份盖有顶诚科技公章的购销合同及送货单，合同上没有经手人签名，收货单也没有收货人签名，购销合同上注明：企业负责人为戴伟君，开户银行及账号信息，由此可见戴伟君为顶诚科技的负责人，顶诚科技解释为上述交易戴伟君仅为介绍人不合理；该部分货款由顶诚科技通过公账向原告指定的刘玉和账户支付；2.2020年5月19日，需方为顶诚科技的购销合同，落款由顶诚实业盖章，戴伟君签名，送货单为戴伟君签名；2020年6月5日需方为顶诚实业的购销合同，落款由顶诚实业盖章，送货单由戴伟君签名。3.其他在2019年8月至2020年5月的购销合同，需方注明为顶诚科技，落款需方无顶诚科技的公章，负责人签名处为戴伟君的签名；从2019年8月至2020年4月的对账单，买方名称为顶诚科技，落款买方负责人有戴伟君签名，戴伟君对对账金额予以确认；4.其他在2019年8月至2020年5月的送货单上收货单位经手人有戴伟君签名。4.从2018年开始，杨莎通过个人账户向原告指定的刘玉和账户支付货款，备注注明货款。被告杨莎解释第1项交易中杨莎的付款代表顶诚科技，其余付款为戴伟君向杨莎借款，杨莎将款项直接支付给原告，上述解释相互矛盾，不合常理；5.从开发票情况看，被告虽然不确定微信名称为做账四姑娘的系顶诚科技或顶诚实业的员工身份，但是该聊天记录显示戴伟君表明其为顶诚科技的会计，聊天内容明确有顶诚科技和顶诚实业的购销合同、送货单，并且聊天的内容除下单之外，均为如何开具顶诚科技及顶诚实业的发票，故应当视为是顶诚科技及顶诚实业的员工，且原告同时向顶诚科技、顶诚实业开具了2019年至2020年的交易发票；6.2018年12月、2019年5月、2019年8月、2019年11月案外第三人广东祥利科技有限公司向顶诚实业采购不干胶等货物的合同，戴伟君是作为顶诚实业的负责人，合同有顶诚实业的印章及陈峰的签名，戴伟君再向原告采购货物，并直接发货给第三人广东祥利科技有限公司，由此也印证了戴伟君是顶诚实业的负责人，导致原告出于信赖，认为戴伟君是顶诚实业的负责人。7.根据杨莎的付款行为并备注货款，可以推定杨莎知道或者应当知道戴伟君以顶诚科技的名义与原告交易，但是杨莎从未提出异议，由此可以看出，戴伟君代表顶诚科技与原告交易；8.根据2020年5月17日的证明，证明中明确了是顶诚科技和顶诚实业逾期货款，被告顶诚实业抗辩陈峰仅为证明人的说法不成立，顶诚科技、顶诚实业的负责人戴伟君、陈峰共同签署证明，两人均确认拖欠原告的货款，陈峰的身份为顶诚实业，由此可以证明顶诚实业确认拖欠原告的货款。综上，本院认为，戴伟君在与原告的交易过程中一直使用顶诚科技及顶诚实业的名义，并且由顶诚科技的公账、顶诚科技的法定代表人杨莎的个人账户向原告付款，要求原告开具顶诚科技或者顶诚实业的发票，并且戴伟君与案外第三人也是使用顶诚实业的名义，陈峰也代表顶诚实业确认是顶诚科技和顶诚实业共同与原告交易，由此可以认定，戴伟君为顶诚科技和顶诚实业的业务负责人，其代表顶诚科技及顶诚实业与原告交易，其行为应当由顶诚科技及顶诚实业承担法律责任。故与原告发生案涉交易的相对方为顶诚科技及顶诚实业。2.对于拖欠货款的数额，根据2020年5月17日签订的证明，戴伟君、陈峰确认拖欠原告2019年10月至2020年4月的款项，结合戴伟君的确认，2019年9月至2020年4月的货款1394241.76元无异议，对于根据戴伟君签名、顶诚科技盖章的送货单，2020年5月的货款为161129.6元，2020年6月份的货款为61915元，以上货款合计为1617286.36元。对于被告戴伟君抗辩支付的230000元，根据2019年9月份的对账单，扣减了被告在2020年3月19日支付的60450元及4月1日支付的100000元，故还应当扣减的是4月15日顶诚科技转的50000元、2020年5月8日杨莎转的30000元，以及顶诚科技2020年5月25日之后转账的137355元，扣减后尚欠货款1399931.36元。被告顶诚科技为一人有限责任公司，股东杨莎；顶诚实业为一人有限责任公司，股东为陈峰。被告杨莎提供顶诚科技2019年度、2020年1-6月的审计报告，被告陈峰提供顶诚实业2018年度、2019年度、2020年12-6月的审计报告，证明公司财产独立于个人财产。本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告拖欠顶诚科技、顶诚实业拖欠原告货款1399931.36元，应当支付。双方约定的付款期限月结60天已经届满。原告请求被告顶诚科技、顶诚实业支付货款1399931.36元，本院予以支持。关于逾期付款利息，实质为逾期付款违约金，双方没有约定违约金计算方式，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，原告请求逾期利息从起诉之日2020年6月10日起，以1399931.36元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，本院予以支持。原告其他货款及利息的诉讼请求，本院不予支持。对于律师费。根据2020年5月17日签订的证明，顶诚科技、顶诚实业同意在违约的情况下承担律师费用，故原告主张被告支付律师费40000元，有委托代理合同及发票佐证，合理有据，本院予以支持。对于杨莎的责任。虽然被告杨莎提供了顶诚科技2019年度、2020年1-6月的审计报告，但是原告与顶诚科技的交易并非通过公司公账完成，根据杨莎向原告转账支付货款的行为，证明顶诚科技的财产与股东个人的财产并不独立，故被告杨莎应对顶诚科技的债务承担连带责任。对于陈峰的责任。虽然陈峰提供顶诚实业2018年度、2019年度、2020年12-6月的审计报告，但是原告与顶诚实业的交易并非通过公司公账完成，证明顶诚实业的财产与股东个人的财产并不独立，故被告陈峰应对顶诚科技的债务承担连带责任。对于戴伟君的责任，虽然本院认定戴伟君为顶诚科技、顶诚实业的业务负责人与原告进行交易，但是戴伟君确认属于个人交易，并且确认拖欠原告的货款，故属于债务加入，原告请求戴伟君承担连带责任，本院予以支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞顶诚科技有限公司、东莞市顶诚实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内支付原告东莞市力创达包装胶粘制品有限公司货款1399931.36元及逾期付款利息（以1399931.36元为本金，从2020年6月10日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；二、被告戴伟君对被告东莞顶诚科技有限公司、东莞市顶诚实业有限公司的上述债务承担连带责任；三、被告杨莎对被告东莞顶诚科技有限公司的上述债务承担连带责任；四、被告陈峰对被告东莞市顶诚实业有限公司的上述债务承担连带责任；五、驳回原告东莞市力创达包装胶粘制品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10219元，（2019）粤1973财保1346号案保全费5000元，由被告东莞顶诚科技有限公司、杨莎、东莞市顶诚实业有限公司、陈峰、戴伟君共同负担。原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员 张利宝二〇二〇年十一月六日法官助理 钟小敏书 记 员 朱文健附：相关的主要法律条文（节选）1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。