四川省阆中市人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川1381民初3293号 原告（反诉被告）：牛文全，男，1954年10月6日出生，汉族，住四川省阆中市。 原告（反诉被告）：牛雷，男，1985年6月2日出生,汉族，住四川省阆中市。 原告（反诉被告）：岳桂珍，女，1955年5月7日出生，汉族，住四川省阆中市。 三原告（反诉被告）委托诉讼代理人：雷学俊，四川伊丽达律师事务所律师。 被告（反诉原告）：郑宇，男，1968年6月13日出生，汉族，住四川省阆中市。 被告（反诉原告）：陈荣华，女，1970年9月9日出生，汉族，住四川省阆中市。 二被告（反诉原告）委托诉讼代理人：郑涛，四川源正律师事务所律师。 原告（反诉被告）牛文全、牛雷、岳桂珍与被告（反诉原告）郑宇、陈荣华买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月18日作出（2015）阆民初字第5465号民事判决，被告（反诉原告）郑宇、陈荣华不服，上诉于南充市中级人民法院，南充市中级人民法院于2017年6月21日作出（2016）川13民终2700号民事裁定，裁定撤销（2015）阆民初字第5465号民事判决，将本案发回本院重审。本院于2017年7月10日受理后，依法组成合议庭于2017年10月26日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）牛文全、牛雷、岳桂珍的委托诉讼代理人雷学俊、被告（反诉原告）陈荣华及其与郑宇的委托诉讼代理人郑涛到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请和解，但未达成一致意见。本案现已审理终结。 原告牛文全、牛雷、岳桂珍向本院提出的诉讼请求：1、被告向原告支付沙场转让款37万元；2、被告向原告支付其垫支的土地租赁费11,120元。事实与理由：2007年3月，原告牛文全购买了郑雪刚的一些船舶后将其全部设备转至沙溪乡八村进行采沙。2013年4月1日，被告郑宇自愿与原告合伙，双方对原告牛文全拥有的全部资产作价40万元，被告郑宇向牛文全支付了20万元入伙款。2014年8月12日，原、被告签订《沙场股份转让协议》，约定由郑宇出价37万元收购原告另一半合伙份额。后被告未支付转让款，且原告还为被告垫支了场地租赁费用11,120元。被告不按合同约定履行自己的义务，损害了原告的合法权益。 被告郑宇、陈荣华辩称，原、被告于2014年8月22日签订沙场转让协议属实，但协议违法，应属无效。沙场转让协议签订后，因原告不履行义务，导致合同无法履行，合同目的无法实现。因此，协议即使有效，也应予解除。 反诉原告向本院提出的反诉请求：1、依法确认原、被告于2014年8月22日签订的《沙场股份转让协议》无效；2、若经审理认为《沙场股份转让协议》有效，则依法解除《沙场股份转让协议》。事实与理由：反诉原、被告系亲戚关系。2010年以来，反诉被告一直在阆中市沙溪办事处八村刘家坝从事采砂业务。2013年4月，反诉原、被告合伙经营采砂业务至当年年底。2014年8月22日，双方签订《沙场股份转让协议》，约定反诉被告将拥有的全部股份资产、经营权以37万元转让给反诉原告。后在办理船舶变更登记手续的过程中，反诉原告得知反诉被告转让的部分船只系案外人郑雪刚所有，因船舶逾期未年审和未缴纳相应规费，无法办理船舶变更登记手续。反诉被告河道采砂行为未依法获行行政许可，加之反诉被告无法提供相关船舶的合法证件，致合同无法履行，转让合同目的无法实现。 反诉被告辩称，反诉原告反诉请求予盾，既坚持合同无效，又主张合同应予解除，应当视为反诉原告没有明确的诉讼请求，且反诉原告的主张没有事实依据和法律依据，因此，对反诉请求应当不予受理或驳回。转让合同约定的给付义务的唯一条件是协议签订后的十天，但在协议签订的十天后反诉原告并未履行给付义务。反诉原、被告系舅侄关系，且双方合作也始于2013年，反诉原告对合伙经营的现状和牛文全是否具有砂石开采权是了解的，所以双方签订的转让协议只是转让全部股份资产，不包括经营权。船只手续不齐全，反诉被告也只有配合补齐手续的义务。 本院经审理认定事实如下：案外人郑雪刚办理了船舶所有权登记证书的船只有川阆中货0005散货船一艘、船舶国籍证书有效期自2008年12月17日至2013年12月16日；川阆中吸0004工程船一艘、船舶国籍证书有效期自2008年9月2日至2013年9月1日；川阆中驳0047驳船一艘、船舶国籍证书有效期自2008年9月2日至2013年9月1日。 2010年5月8日，郑雪刚与牛文全签订《买卖合同》，约定：郑雪刚将其打沙船一只、货船二只、动力船一只及其他附属设备以18.6万元卖与牛文全。郑雪刚卖与牛文全的船只系上述已办理登记的船只和一艘未办理登记的船只。 牛文全将购买的郑雪刚的四艘船只和自己所有的一艘未办理登记的船只共同用于采砂作业。2013年4月1日，牛文全与郑宇签订《吸沙船股份转让合同》，约定：牛文全将原有的吸沙船一只、机动船一只、货船三只、河坝吸沙泵一套、工棚四间、河坝料场码头五亩一共折价40万元，由郑宇出资20万元，牛文全将百分之五十的股权转让给郑宇。郑宇与牛文全之子牛雷共同经营，所得利润由牛雷与郑宇各占百分之五十。牛文全所有百分之五十产权不参与经营管理……。《吸沙船股份转让合同》签订后，郑宇参与合伙经营至当年年底，双方因产生矛盾而停止经营，期间，双方又共同打造一艘船只，未办理登记。 2014年8月22日，牛文全、牛雷、岳桂珍（甲方）与郑宇、陈荣华（乙方）签订《沙场股份转让协议》，约定：甲方同意以人民币37万元的价格将其所拥有的全部资产，经营权转让给乙方（全部股份资产包括现有的所有的机械设备、船只、工具、工棚、料场，所采集的河沙及其它沙场所属财物），甲、乙双方达成协议后，乙方于十日内一次性将价款37万元支付给甲方，乙方付清价款后方能动工生产和销售河沙。甲方需向乙方提供沙场船只等相关证件资料，若因证件等资料缺失造成无法生产经营，甲方有责任配合乙方补齐手续。该《沙场股份转让协议》系郑宇与牛文全双方共同委托岳春云书写，协议共书立了五份，为了方便去海事处办理过户手续，牛文全拿走了一份协议，其余四份协议当时约定由岳春云保管，待过户、公证等手续办完后再将协议交由双方履行。岳春云处至今都保留有那四份协议。 郑宇在合同签订后前往阆中市海事处办理船舶相关登记手续时，因案涉部分船舶的登记所有人系案外人郑雪刚，牛文全购买郑雪刚的船只后至今未办理过户登记手续,相关的规费未缴纳，船舶也未进行年检，不能办理过户登记手续。且牛文全自己在经营期间所打造的船只和与郑宇合伙经营期间打造的船只也未办理登记手续。 2015年11月29日，陈大勇出具证明，证实牛文全从2012年5月起挂靠在陈大勇名下从事吸沙作业。牛文全未提供其他证据证实自己具有合法砂石开采权。庭审中，牛文全委托诉讼代理人陈述牛文全挂靠陈大勇采沙至2013年4月。 经向阆中市海事处核实：案涉登记船舶从2008年起超期未年检，船检证书过期，并下欠多年规费，现不能过户，手续也不能补办。经向阆中市水务局核实：2009年公开拍卖阆中沙溪电站上游采矿权，该采矿权由案外人王强取得，阆中市水务局允许陈大勇带一个有合法手续的吸沙船，合法开采权仅限于2009年至2012年。陈大勇、牛文全在2012年后未在阆中取得采砂许可。 审理中,因牛文全、岳桂珍、牛雷请求郑宇、陈荣华继续履行合同，本院根据案件事实作出的认定与牛文全、岳桂珍、牛雷主张的民事行为的效力不一致，本院告知牛文全、岳桂珍、牛雷可以变更诉讼请求，但在本院指定的期限内，牛文全、岳桂珍、牛雷未变更诉讼请求。 认定上述事实，有郑雪刚与牛文全签订的买卖合同、牛文全与郑宇签订的吸沙船股份转让合同、原被告双方签订的沙场股份转让协议、船舶国籍证书、船舶所有登记证书及当事人的陈述等为据。 本院认为，原、被告双方虽共同委托岳春云书立了《沙场股份转让协议》，但协议内容经双方当事人签名核实，应视为认可协议内容。牛文全、牛雷、岳桂珍辩称转让协议没有转让经营权的内容，但该协议内容明确约定了牛文全、牛雷、岳桂珍将经营权转让给郑宇、陈荣华，而河道砂石资源属于国家所有，任何单位或个人不得非法开采，采砂必须报经河道主管机关批准，牛文全没有取得合法砂石开采权而转让经营权，违反法律、行政法规的规定，符合《中华人民共和国合同法》对合同无效法定情形的规定。因此，对双方转让经营权的约定应当认定为无效。郑宇、陈荣华签订转让协议的目的是从事砂石开采经营，现转让的部分船舶因多年未年检，登记所有人系案外人，转让协议签订后至今无法办理产权变更登记手续，郑宇、陈荣华合同目的不能实现，反诉请求解除转让协议，本院予以支持。本院根据案件事实作出的认定与牛文全、岳桂珍、牛雷主张由郑宇、陈荣华继续履行合同的民事行为的效力不一致，依法向牛文全、岳桂珍、牛雷释明可以变更诉讼请求，但牛文全等在本院指定的期限内未变更诉讼请求，因此牛文全等请求支付转让费，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第九十四条、第九十七条的规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）牛文全、牛雷、岳桂珍与被告（反诉原告）郑宇、陈荣华于2014年8月22日签订的《沙场股份转让协议》中对经营权的转让约定为无效。 二、解除原告（反诉被告）牛文全、牛雷、岳桂珍与被告（反诉原告）郑宇、陈荣华于2014年8月22日签订的《沙场股份转让协议》中除经营权转让约定的内容。 三、驳回原告（反诉被告）牛文全、牛雷、岳桂珍的诉讼请求。 本诉案件受理费7000元、反诉案件受理费300元，共计7300元，由原告（反诉被告）牛文全、牛雷、岳桂珍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 长  杨 莉 人民陪审员  高小蒙 人民陪审员  罗洪杰 二〇一七年十二月二十七日 书 记 员  蒲 璇