湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘13民终1516号上诉人（原审原告）：吴建新，男，1960年5月10日出生，汉族，户籍所在地湖南省涟源市。上诉人（原审原告）：聂雄桂，男，1970年7月28日出生，汉族，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。上诉人（原审原告）：谢中良，男，1969年7月14日出生，汉族，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。上述三上诉人的共同委托代理人：袁文彬，湖南泰涟律师事务所律师。上述三上诉人的共同委托代理人：聂海燕，湖南泰涟律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：娄底市生源农业发展有限公司，住所地娄底市娄星区杉山镇四季村坪山组。法定代表人：谭资康，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张建辉，湖南人和人（娄底）律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛秋芳，湖南人和人（娄底）律师事务所律师。上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良因与被上诉人娄底市生源农业发展有限公司股东知情权纠纷一案，不服湖南省娄底市娄星区人民法院（2020）湘1302民初1889号民事判决，向本院提出上诉，本院于2020年9月16日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。吴建新、聂雄桂、谢中良起诉请求：1、被告娄底市生源农业发展有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2014年8月8日起至本判决生效之日止的会计帐簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告和原告委托的会计师事务所查阅、审计；2、本案诉讼费用由被告承担。娄底市生源农业发展有限公司辩称：1、三原告申请查阅会计账簿有不正当目的，被告拒绝其查阅会计帐簿有合法的依据；2、三原告不能查阅入股前的公司会计账簿；3、股东相对有权查阅会计账簿，但会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。一审法院查明，被告生源农业公司系有限责任公司，经营范围为农业开发、农产品种植销售、家禽销售，注册资本980万人民币，成立日期2014年8月8日，法定代表人谭资康。2016年3月7日，公司股东由谭资康、钟贵军变更为谭资康、吴楚雄、吴建新、谢中良、张克由；2017年5月27日，公司股东又变更为李孟来、聂雄桂、谭资康、吴楚雄、吴建新、谢中良、张克由，上述变更均进行了工商变更登记。原告吴建新、聂雄桂、谢中良分别占股6%、6%、18%。后股东之间因公司分红及管理等产生矛盾。2019年2月20日，三原告与吴楚雄、张克由向本院提起诉讼，要求被告提供财务会计报表、股东会会议记录供其查阅、复制，提供会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供其或其委托的会计师事务所查阅、审计。本院以三原告与吴楚雄、张克由未向公司提出查阅账簿的书面请求为由驳回了其要求查阅会计账簿的诉讼请求。2019年12月2日，三原告向被告提出查阅会计账簿的书面申请，同年12月28日，被告以三原告的申请不符合公司法及公司章程的规定予以拒绝。一审法院另查明：原告聂雄桂的儿子聂星系湖南星健农业发展有限公司的股东，聂星在该公司担任总经理职务，原告聂雄桂在该公司担任监事职务。该公司成立于2020年4月27日，经营范围家禽林下养殖，农作物种植。判决的理由和结果:一审法院认为，本案的争议焦点为：1.三原告申请查阅会计账簿是否具有不正当目的；2.三原告能否查阅入股前的会计账簿；3.三原告能否查阅记账凭证和原始凭证。关于第一个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，虽然原告聂雄桂在湖南星健农业发展有限公司担任监事职务，但湖南星健农业发展有限公司的主营业务为家禽林下养殖，而被告的主营业务为家禽销售，两公司不存在实质性竞争关系业务，据现有的证据，原告申请查阅会计账簿不具有不正当目的。关于第二个争议焦点，2016年3月7日，原告吴建新、谢中良成为被告的股东；2017年5月27日，原告聂雄桂成为被告的股东。股东知情权以股东身份为前提条件，原告不能查阅其成为股东前的会计账簿。关于第三个争议焦点，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的原始凭证及记账凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故一审法院认为股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。三原告可以依法查阅公司的会计账簿，但会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。关于原告要求被告提供会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告委托的会计师事务所查阅、审计的请求，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告委托的会计师事务所只能在原告在场的情况下辅助原告查阅公司文件材料，故一审法院对原告的该项请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、被告娄底市生源农业发展有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年3月7日起至本判决生效之日止的会计账簿供原告吴建新、谢中良查阅；提供自2017年5月27日起至本判决生效之日止的会计账簿供原告聂雄桂查阅；二、驳回原告吴建新、聂雄桂、谢中良的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金。案件受理费5000元，依法减半收取2500元，由被告娄底市生源农业发展有限公司负担1250元，余款由原告吴建新、聂雄桂、谢中良自行承担。上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良的上诉请求：一、依法改判被上诉人在五日内提供自2014年8月8日起至判决书生效之日止的会计帐簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供三上诉人查阅、复制。在二审期间，上诉人明确诉讼请求为2014年8月8日起至2020年10月15日期间的会计帐簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。二、本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、根据相关法律规定，上诉人有权查阅、复制被上诉人的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。1、法无禁止。《公司法》第三十三条明确规定股东有权查阅公司会计账簿，该条虽没规定查阅范围包含会计凭证，但亦并未禁止股东查阅会计凭证。2、会计账簿依据会计凭证编制，一旦被上诉人登记的会计账簿系依据虚假、不完整的会计凭证制作，三上诉人的知情权就无法得到实质性保障，违法了公司法中保护股东合法权益的立法价值。3、仅查阅会计账簿而不核对会计凭证不能使三上诉人的股东知情权得到实质性保护，被上诉人负责人利用掌管财务的机会，一直不按规定向上诉人公布财务状况，致使三上诉人无法准确了解公司的经营状况，财务收支以及红利分配，只有当股东查阅权的范围及于会计凭证时，三上诉人的股东利益与公司经营权的权利才可以达到实质性的平衡。4、已有判决股东有权查阅公司会计账簿及会计凭证的相关判例，人民法院应当参照，确保同案同判。二、三上诉人有权查阅、复制被上诉人自2014年8月8日公司成立以来的会计账簿和会计凭证。1、后续加入的股东是对公司相应股权的完全继承，有权享有与其他股东完全相同的权利。2、若不能查阅公司以前的相关信息将减损股东权的制度价值。3、《公司法》第三十三条并未对股东知情权限定时间与范围，一审法院已成为股东的时间先后予以区别对待，明显与公司法的规定相悖。被上诉人娄底市生源农业发展有限公司辩称:一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良向本院提交如下证据：吴建新、聂雄桂、谢中良、吴楚雄、李孟来出具的报告以及李孟来授权委托书和吴楚雄、李军身份证复印件。证明目的：作为占公司5/7人数和55%股份的股东亦一致要求查阅、复制公司的会计帐簿和会计凭证（包含记账凭证和原始凭证等资料）。被上诉人娄底市生源农业发展有限公司的质证意见：一、新证据提交时间超过法定举证期限。二、对其真实性有异议，根据授权委托书的内容来看，只是以股东身份行使权利，没有行使股东知情权，李军的授权超出了授权范围，该份报告系吴建新、聂雄桂、谢中良的诉求，而不是一份证据。三、该报告与本案没有关联性。本院认证意见：该份报告仅能表明被上诉人娄底市生源农业发展有限公司中一半以上的股东均支持上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良的上诉请求，与本案的事实没有关联性，不能达到证明目的。本院二审认定的案件事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，事先了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，股东知情权分为财务报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权。关于上诉人能否查阅被上诉人娄底市生源农业发展有限公司自2014年8月8日至2020年10月15日的会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东知情权的范围做出了明确的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定。监事会会议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据法律规定，股东查阅公司会计账簿是法律赋予的权利。从民法意义上的权利义务转让原理来看，上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良受让了娄底市生源农业发展有限公司其他股东的股份后，即承继了原股东相应的权利义务，有权对公司的全部财务账目进行了解，况且《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司后加入股东的权利并没有加以限制，故上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良有权要求娄底市生源农业发展有限公司提供2014年8月8日起至2020年10月15日的会计账簿进行查阅。关于公司股东依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定要求查阅会计账簿，能否包括会计凭证、记账凭证和原始凭证的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司报告和会计账簿，对会计凭证是否可以查阅未作出规定。从立法价值上看，该条的规定其关键在于保护股东的合法权益。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一会计制度的规定。”可见，会计账簿制作的基础来源于会计凭证（含记账凭证和原始凭证），若会计凭证（含记账凭证和原始凭证）符合有关法律、行政法规和国家统一会计制度的规定，则会计账簿上的记载内容必然符合国家法律以及相应财务制度的规定，二者之间有必然的联系且应当统一一致。会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。若娄底市生源农业发展有限公司的会计账簿与会计凭证（含记账凭证和原始凭证）统一一致且符合有关法律、行政法规和国家统一会计制度的规定，则股东要求查阅会计凭证（含记账凭证和原始凭证）并不会对公司利益造成影响。现被上诉人娄底市生源农业发展有限公司的财务由部分股东掌管，在本案一、二审期间未能提供证据证明该公司会计账簿上的记载内容真实、完整、客观，并符合法律规定，亦不能提供其拒绝上诉人查阅会计凭证（含记账凭证和原始凭证）的正当理由，致使上诉人对会计账簿的真实性、完整性和合法性无法进行判断并产生合理怀疑。因此，从保护股东合法权益以及公平原则出发，本院对上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良要求查阅会计账簿以及会计凭证、记账凭证和原始凭证的请求予以采纳。关于三上诉人能否请求复制被上诉人自2014年8月8日其至2020年10月15日的会计帐簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的问题，经查，三上诉人在一审的诉求是请求被上诉人提供自2014年8月8日其至判决之日止的会计帐簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供其查阅、审计，而在二审期间却增加了复制会计账簿和会计凭证的诉讼请求，属于新增加的诉讼请求，且《中华人民共和国公司法》第三十三条仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未赋予股东可以复制财务资料的权利，因此，本院对上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良的此一上诉请求不予采纳。综上，上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百二十九条，《中华人民共和国公司法》第三十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销湖南省娄底市娄星区人民法院（2020）湘1302民初1889号民事判决。二、由被上诉人娄底市生源农业发展有限公司于本判决生效之日起五日内提供自2014年8月8日其至2020年10月15日的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良查阅。三、驳回上诉人吴建新、聂雄桂、谢中良的其他诉讼请求。本案一审受理费2500元，二审受理费80元，合计2580元，由被上诉人娄底市生源农业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  宁从越审 判 员  万江国审 判 员  肖 勇二〇二〇年十一月三日法官助理王丽君代理书记员  颜卫清