辽宁省营口市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽08民终3268号上诉人（原审被告）：中大实业（辽宁）有限公司，住所地辽宁（营口）沿海产业基地新联大街**。法定代表人：李厚承，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王惠颖，女，1971年9月19日出生，汉族，辽宁省营口市人，系中大实业（辽宁）有限公司员工，现住辽宁省营口市站**。委托诉讼代理人：何倩，辽宁睿智（营口自贸区）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天立实业（营口）有限公司，，住所地辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街**法定代表人：孙立，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵长书，辽宁中允律师事务所律师。上诉人中大实业（辽宁）有限公司因与被上诉人天立实业（营口）有限公司股东知情权纠纷一案，不服营口市西市区人民法院作出的（2020）辽0803民初2085号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中大实业（辽宁）有限公司的委托诉讼代理人王惠颖和何倩，被上诉人天立实业（营口）有限公司的委托诉讼代理人赵长书到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人中大实业（辽宁）有限公司上诉请求：一、依法撤销一审判决，发回重审或改判；二、被上诉人承担一、二审诉讼费。事实与理由：一、被上诉人至今未就其查询目的进行合理说明，且被上诉人存在不正当目的，一审认定事实错误。二、根据《公司法》第三十三条规定的会计账簿，不应包含与其记载内容有关的会计原始凭证，一审认定“含与其记载内容有关的会计原始凭证的内容”，缺乏合法依据。三、对于财务会计报告及会计账簿的查阅，无需30个工作日即可查询完毕。时间过长，将对上诉人的正常生产经营产生影响。被上诉人天立实业（营口）有限公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，判决正确无误，被上诉人不存在任何不正当目的。被上诉人作为公司登记在册的享有50%的股东，依约依法均享有查阅、复制财务会计报告的权利，享有查阅会计账簿(含与其记载内容有关的会计原始凭证)的权利；二、一审判决适用法律正确，未有超越法律规定股东知情权的范畴。被上诉人作为上诉人的唯一股东对公司依法享有查阅、复制财务会计报告的权利，享有查阅会计账簿的权利，会计账簿是依据会计凭证进行记载，没有会计凭证不存在会计账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。被上诉人天立实业（营口）有限公司向一审法院起诉请求：1、请求依法查阅、复制被告公司的会计账簿、财务会计报告等相关资料；2、请求判决有财会资质的会计师同原告一起参与查阅、复制会计账簿、财务会计报告等相关资料；3、要求被告承担本案一切诉讼费用。一审法院认定事实：被告中大实业（辽宁）有限公司成立于2009年12月17日，性质为有限责任公司。工商登记材料显示：公：公司住所地辽宁（营口）沿海产业基地新联大街**司的法定代表人为李厚承；公司注册资本1000万元；股东有：天立实业（营口）有限公司占股50%；辽宁石桥工贸有限公司占股50%。2020年5月6日，原告向被告邮寄申请书要求依法行使股东对公司的知情权。被告于次日签收，至今尚未向原告提供相关资料，亦未予以回复，故原告诉至法院。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案原告作为被告登记在册的股东，依法应享有查阅、复制财务会计报告的权利，享有查阅会计账簿（含与其记载内容有关的会计原始凭证）的权利。另根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。故原告的诉请不违反法律规定，本院依法予以支持。对于原告诉请中提及要求查阅公司的其他相关资料一项并附有相关资料明细目录，因相关资料属公司运行工作中产生的资料范围，不属于法律强制性规定调整的范围，原告作为被告公司股东可自行履行股东权利予以解决，故在本案不予处理。关于被告的抗辩理由，仅凭被告提交的原告公司涉诉裁判文书及其他证据材料，不足以证明原告行使知情权具有不正当目的，可能损害公司的合法权益，故本院对被告的抗辩理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、九十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告中大实业（辽宁）有限公司于本判决生效之日起10日内在其公司营业场所的正常营业时间内提供公司所有财务会计报告供原告天立实业（营口）有限公司查阅和复制，在天立实业（营口）有限公司在场的情况下，可以由天立实业（营口）有限公司委托的会计师辅助进行，查阅时间不得超过30个工作日；二、被告中大实业（辽宁）有限公司于本判决生效之日起10日内在其公司营业场所的正常营业时间内提供公司所有会计账簿（含与其记载内容有关的会计原始凭证）供原告天立实业（营口）有限公司查阅，在天立实业（营口）有限公司在场的情况下，可以由天立实业（营口）有限公司委托的会计师辅助进行，查阅时间不得超过30个工作日；三、驳回原告天立实业（营口）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告中大实业（辽宁）有限公司负担（原告已预交100元）。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与原审认定的事实相一致。本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案被上诉人天立实业（营口）有限公司系上诉人中大实业（辽宁）有限公司的股东，占股50%，依法有权查阅、复制被告公司的会计账簿、财务会计报告等相关资料。关于上诉人主张被上诉人未就其查询目的进行合理说明，且被上诉人存在不正当目的的上诉理由，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。被上诉人虽然提出由税务师进行审计，但其目的并不违反法律规定，被上诉人不存在为与上诉人公司主业务有实质竞争关系的公司经营，亦未向他人通报有关信息查阅会计账簿等损害公司利益的情形上诉人未提供证据证明被上诉人的行为存在不正当目的。故上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据。关于上诉人主张一审认定“含与其记载内容有关的会计原始凭证”的内容，缺乏合法依据，会计账簿不应包含会计原始凭证的上诉理由，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”既然会计账簿登记需以会计凭证为依据，而会计凭证又分为原始凭证和记账凭证。一审认定提供会计账簿“含与其记载内容有关的会计原始凭证”的内容，于法有据。故上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于上诉人主张一审认定的对于财务会计报告及会计账簿的查阅时间过长的上诉理由，因三十个工作日并未违反法律规定，且上诉人亦未提供证据证明被上诉人的查阅对其生产经营造成了影响。故上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序正当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人中大实业（辽宁）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张丽丽审判员  崔 卿审判员  盖世非二〇二〇年十一月六日法官助理赵婷婷书记员张莹