浙江省仙居县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1024民初3879号 原告：王安惠，男，1958年12月26日出生，汉族，住浙江省临海市。 委托代理人：郑超，浙江海贸律师事务所律师。 被告：李国校，男，1960年6月6日出生，汉族，住浙江省临海市。 委托代理人：陈谷静，浙江郑和陈律师事务所律师。 原告王安惠与被告李国校股权转让纠纷一案，本院于2020年9月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王安惠及其委托代理人郑超，被告李国校及其委托代理人陈谷静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王安惠向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告之间的股权转让协议；2、判令被告支付给原告股权转让款及损失赔偿款350000元，并支付利息损失（自2018年9月24日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2018年9月24日，原、被告就宁陕县龙翔水电开发有限公司（以下简称龙翔水电公司）股权转让事宜签订股权转让协议书，该协议经台州市椒江区人民法院生效判决确认有效。原告要求被告继续履行该协议，将被告女儿李莺持有的龙翔水电公司0.5%股份转给原告，现被告拒绝履行，须向原告支付同等价值的人民币350000元，并支付利息损失。 被告李国校辩称：一、关于本案的基础事实及原告的5万元款项流转情形。1、龙翔水电公司的股东变迁及现状。公司成立于2004年前后，因水电站建造需要大量资金，除了注册股东李国校（即被告）、王祥、王安荣、王安沛缴纳股本金出资外，还以暗股和民间借贷的方式筹集民间资金。隐名股东挂在注册股东名下，从2005年至2010年分十二期投入，合计每股投入总价25万元。公司于2015年3月5日给隐名股东发股权证。2005年至2015年，隐名股东人数减少了15人左右，原因是公司于2006年3月26日和2007年8月2日两次发布股东大会决议，公司增加的投资和注册资金，确定所有股东第三、四期的出资截止日，凡未继续出资的不再拥有公司股份，返还本金及利息。原告挂名被告名下，没有继续出资。2015年3月5日，隐名股东被确认股东资格后，原先投入的股本金逐一返还。公司开始运营后效益较好，每年均有分红，股权价值也逐年上升，到2017年每股价值47万到50万左右。2、原告出资及退股情况。原告在2005年7月出资5万元，作为第一、二期出资，挂在被告名下，因资金紧张加上当时不看好投资前景，未在2006年和2007年继续出资，根据股东会决议，以退股处理。因此，未在2015年3月5日确认为隐名股东。公司在2012年6月份将退股股东章某、陈公力的股本金返还。原告的5万元，被告返还了其中的1.8万元。由此可见，原告主张其缴纳了5万元（3.2万元），便享有龙翔水电公司0.5%股份，不能成立。二、台州市椒江区人民法院（2019）浙1002民初5286号案件并未确认原告直接享有龙翔水电公司0.5%股权，原告的诉求不能成立。首先，被告签署给原告的字据并非一份完整的股权转让协议书，不具备协议书的基本条款，仅是一份声明或意向书。其次，字据里写有“以前进出全部结清后”，原告才享有0.5%股份，约定含糊不清，仅是一个双方的初步意向---以前进出什么意思？如何结清？具体金额多少？怎么付款？何时付款？基本的实质性条款均语焉不详，不能单凭字据产生股权转让以及原告直接享有0.5股权的法律效力。三，根据公司章程规定，股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。按原告的主张，5万元（3.2万元）能够等价于0.5%股权的话，其他注册股东是不会同意的。根据公司法之规定，原告的诉求也不能成立。 经审理本院认定案件事实如下：龙翔水电公司于2004年11月30日成立，法定代表人为王祥。公司成立前，被告李国校曾有出资。在公司成立后，被告李国校及其女儿李莺等人出资的股权份额隐名在王祥名下。被告李国校在2017年将自己的隐名股权份额全部转让，其女儿李莺仍持有该公司1%的隐名股权份额。 2005年7月2日，原告王安惠曾交给被告李国校50000元，作为龙翔水电公司的出资款。2015年9月25日、12月29日、2017年1月27日，被告李国校分别支付给原告3000元、10000元、5000元。2018年9月24日，被告李国校在记载有“王安馀2015年7月15日投入李国校名下的大花坪电站股分于2018年9月23日双方协商确定，以前进出全部结清后，王安馀占李国校（李瑛）名下的1%的0.5%，即李国校（李瑛）0.5%，王安馀0.5%。原投入名为王安馀50000元（伍万元），现用名为王安惠”的字据上签署“同意，李国校”。上述字据中李国校署名下方载有“见证人：赵某、胡某”。各方均认可字据中“王安馀”即为王安惠。2019年7月和10月，原告方曾联系李莺，要求处理0.5%股权事宜，李莺表示要与李国校联系。之后，王安惠于2019年11月1日提起诉讼，要求确认股权转让协议有效。2020年3月19日，台州市椒江区人民法院作出（2019）浙1002民初5286号《民事判决书》，认定李国校在2018年9月24日签署同意的字据的性质为股权转让协议，判决主文为“原告王安惠与被告李国校于2018年9月24日达成的股权转让协议有效”。该民事判决书现已生效。在此案庭审时，李国校曾自认龙翔水电公司1%股权当时价值70万元以上。李莺在此次诉讼中不认可该股权转让协议。本案庭审时，原、被告双方对如何交付0.5%股权协商未果。 上述事实，有原告提交的台州市椒江区人民法院（2019）浙1002民初5286号《民事判决书》、庭审录音材料，被告提交的民事起诉状、字据（即股权转让协议）、收款收据、银行打款明细、王祥的《证明》、股权转让协议，以及当事人的陈述等该证据在卷佐证。 被告提供的股东大会决议、简报、抵押担保协议、股权证、情况说明五份、证人章某的证言等证据，原告对证据三性均有异议。经审查，上述证据与证明对象无关联，均不予认定。 本院认为：台州市椒江区人民法院的生效判决书已经确认被告李国校于2018年9月24日签署给原告的字据系有效的股权转让协议，应当予以认定。从协议的内容看，双方已经协商确定，原告于2005年交付给被告的50000元出资款，在“以前进出全部结清后”，原告占李莺名下龙翔水电公司1%股权的一半，即0.5%股权。据此可以认定，被告50000元出资款的结算款，即为0.5%股权的价款，双方当事人在订立股权转让协议时均已认可。被告答辩认为该股权转让协议仅是一份声明或意向书，不能产生股权转让的法律效力等主张，不能成立。该股权转让协议约定了原告占李莺名下的0.5%股权，而李莺不予认可，属于无权处分行为，故0.5%股权的交付无法履行。原告要求解除股权转让协议，依法予以支持。依照法律规定，协议解除后，当事人确定的股权价款应当返还，原告有权要求赔偿损失。原、被告在订立协议时，确定的股权价款是前期50000元出资款的结算款，具体数额没有载明，现双方又存在争议，原告要求以椒江法院庭审时被告自认的每股股权价值70万元来确定应当返还的0.5%股权价款及赔偿损失数额为350000元，符合法律规定，予以支持。原告要求再加付利息损失不予支持。龙翔水电公司刚成立时，原告的出资挂在被告名下，被告没有证据证明已将公司股东出资变化情况及时告知原告并进行结算，现以原告在2006年和2007年未增加出资已作退股处理为由否认股权转让协议中确认的结算结果，不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（五）项、第九十七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、解除原告王安惠与被告李国校于2018年9月24日签订的股权转让协议； 二、被告李国校自判决生效之日起十日内，向原告王安惠给付应返还的股权价款和损失赔偿款合计350000元； 三、驳回原告王安惠的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7112元，减半收取3556元，由被告李国校负担3300元，由原告王安惠负担256元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  陈红星 二〇二〇年十一月三日 代理书记员  葛梦萍 ? 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。 出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。