广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初25672号原告：何伟成，男，1970年9月28日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：林俊怡，广东天爵律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁浩华，广东天爵律师事务所律师。被告：孔观若，男，1980年9月10日出生，汉族，住广东省廉江市。被告：许慧仪，女，1974年7月30日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。被告：林柳凤，女，1985年9月11日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。三被告的共同委托诉讼代理人：曾兴邦，广东道正律师事务所律师。原、被告合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案受理。被告孔观若、许慧仪在答辩期间向本院提出管辖权异议，本院作出（2019）粤0605民初25672之一民事裁定，驳回被告孔观若、许慧仪提出的管辖权异议。被告提起上诉，佛山市中级人民法院作出（2020）粤06民辖终130号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告何伟成及其委托诉讼代理人梁浩华、被告许慧仪、三被告共同委托诉讼代理曾兴邦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告孔观若、许慧仪向原告赔偿因转让佛山市南海区科贸职业技术学校有形资产及无形资产导致的损失403万元；2.被告孔观若、许慧仪向原告赔偿佛山市中级人民法院（2018）粤06民终5297号生效判决中涉及的租金、场地占用费、利息、电费及违约金、迟延履行金、一、二审诉讼费、财产保全费等共1852407.2元（其中场地占用费、利息、迟延履行金暂计至2019年8月10日）；3.被告孔观若、许慧仪向原告赔偿佛山市中级人民法院（2018）粤06民终9087号生效判决中涉及的保证金、赔偿款、一、二审诉讼费、迟延履行金等共138220元（其中迟延履行金暂计至2019年8月10日）；4.被告孔观若、许慧仪向原告赔偿佛山市南海区科贸职业技术学校员工工资、经济补偿金、社会保险费用共计690099.43元及利息（利息自起诉之日起按年利率6%为标准计付至实际清偿之日止）；5.被告孔观若、许慧仪向原告移交被告经营管理佛山市南海区科贸职业技术学校期间的财务报表账册、合同等档案资料及返还学校公章等资料（具体以双方交接签收清单所载内容为准）；6.被告林柳凤对上述1至4项诉讼请求所涉款项承担共同清偿责任；7.被告孔观若、许慧仪承担本案的诉讼费。后原告变更诉讼请求为：1.被告孔观若、许慧仪向原告赔偿因转让佛山市南海区科贸职业技术学校有形资产及无形资产导致的损失人民币403万元；2.被告孔观若、许慧仪向原告返还转让佛山市南海区科贸职业技术学校交接的全部档案、财务资料、学生学籍档案等资料（具体以双方交接签收清单所载内容为准）；3.被告孔观若、许慧仪交还自2017年2月至交还日，涉及科贸学校的所有会计凭证、会计账簿、会计报表及各类申报表、财务清算审计报告、财务审计报告（包括科贸学校年度财务审计报告、孔观若校长任审计报告、许慧仪法人离任审计报告）；4.被告孔观若、许慧仪交还自2017年2月至交还日，涉及科贸学校的所有合同原件（包括对外签署合同原件、招聘员工劳动合同原件等）；5.被告孔观若、许慧仪交还自2017年2月至交还日，涉及科贸学校的所有发票，包括已开出发票存根、作废发票及未使用发票；6.被告孔观若、许慧仪向原告交还科贸学校的税控盘、税务登记证、办学许可证、民办非企业登记证书、公章、财务章、发票章，学校的账务账户等；7.被告孔观若、许慧仪承担科贸学校自2017年2月至清算之日该段时间的清算责任；8.被告林柳凤对上述第1项诉讼请求所涉及款项与被告孔观若承担共同清偿责任；9.三被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告何伟成是佛山市南海区科贸职业技术学校（以下简称“科贸学校”）的举办者及法定代表人，被告孔观若、许慧仪因有意合伙受让科贸学校的股权，二人找原告何伟成进行洽谈。2017年2月8日，被告孔观若、许慧仪与原告何伟成达成合意，由二人合伙受让科贸学校100％的股权，股权转让协议由被告孔观若与原告何伟成签署，被告许慧仪在协议上不显名但实际作为合伙人受让科贸学校股权及参与经营管理。同日，原告何伟成与被告孔观若签订了《民办学校股权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定原告以403万元的价格向被告孔观若转让科贸学校100％的股权，同时《转让协议》亦载明交易细节、债权债务及相应的办学风险承担。原告何伟成与被告孔观若、许慧仪对原告佛山市南海区科贸职业技术学校的财产进行清点及资料交接，自《转让协议》签订之日起，科贸学校交由被告孔观若、许慧仪共同经营管理。被告孔观若、许慧仪接手后由于资金不足、管理不善，2017年4月27日，佛山市教育局向南海区教育局发出《佛山市教育局关于佛山市南海区科贸职业技术学校和佛山市腾飞职业技术学校办学条件整改实施方案评审结果的通知》要求，因科贸学校的整合措施不到位，整合办学方案不可行，2017年秋季起停止招生。被告孔观若、许慧仪萌生违约念头，遂利用其控制科贸学校的条件，自导自演了多起不利于学校发展的事件，在补助经费未下拨前起诉两原告，冻结了科贸学校的补助经费100多万元；并且被告孔观若、许慧仪控制科贸学校起诉银行、会计师事务所，制造多起诉讼案件;拖欠学校场地的租金，拖欠教师工资，欠缴教师的社保，管理混乱，被告孔观若、许慧仪用上述多起事件到教育局、劳动局进行举报投诉，最终导致学校被教育局吊销办学许可证，被告孔观若、许慧仪的上述行为根本目的一方面在于找各方面的借口作为两人可以支持其违约的挡箭牌，另一方面是为了给原告造成巨大的诉讼及政府巨大的压力，迫使原告妥协。在佛山市南海区人民法院作出的（2017）粤0605民初8391号民事判决及佛山市中级人民法院作出的（2018）粤06民终5443号判决均确认双方合同解除。合同解除后被告孔观若、许慧仪本应向原告返还财产，但由于被告孔观若、许慧仪在经营期间拖欠出租方租金，教师工资等情形，导致原告何伟成所交付予被告孔观若、许慧仪的财产（即股权交割时科贸学校的有形资产及无形资产）客观上已无法返还，故两原告要求按照《转让协议》约定的转让价格人民币403万元赔偿损失及返还科贸学校的财务账册、合同、公章、档案等资料。同时，由于被告孔观若、许慧仪在科贸学校的经营管理过程中故意拖欠出租方租金，教师工资、社保，与案外人签订合同后故意违约，导致原告对外承担赔偿责任，该部分损失均应由被告孔观若、许慧仪承担。另，由于被告林柳凤为被告孔观若的配偶，被告孔观若、许慧仪在接管科贸学校的一系列违约行为均发生在被告孔观若与被告林柳凤夫妻关系存续期间，故被告林柳凤应对第1项诉求承担共同清偿责任。被告孔观若、许慧仪辩称:1、何伟成与科贸学校没有等同关系，何伟成只是学校的举办者，不具有学校的所有权；何伟成已经辞职且经过学校理事会决议通过。2、根据佛山市中级人民法院的判定，如果何伟成有损失，还可以起诉，但是佛山市中级人民法院并没有认定学校的损失可以向被告追诉。而学校对举办者投入学校的资产享有法人财产权；同事，学校的章程明确规定，科贸学校为非盈利性质。何伟成的所谓损失，极限只是投入开办的资金20万元。3、佛山市中级人民法院认定，转让协议主要合同目的是孔观若、许慧仪通过股权转让的形式从何伟成处承接科贸学校的经营管理权并继续办学，故股权转让只是形式，目的在于继续办学。被告孔观若、许慧仪在学校办学当中没有过错，已经尽心尽力了。4、学校交接清单中的资产，只是报价，并非真正价值。按照广东华新会计师事务所2016年度科贸学校的年度审计报告、广东中浩会计师事务所2015年度科贸学校的年度审计报告足以证明2016年12月31日，学校的固定资产净值为244120.93元，这与南海区人民法院在处理学校的资产时所做的评估报告是完全吻合的。5.在办学当中，科贸学校在垂虹支行的教育补助款项有1057250元，该款项属于学校，用于发放工资、租金等专款专用，任何人不得截留、挪用、挤占。但何伟成能够动用该账户的资金却拒绝将该账户的资金用于学校发放工资、租金，而是将该款项转给其私人账号以及用于归还贷款，导致学校有钱却无法使用。6、原告第二至第六项的诉请与第七项诉请是相互矛盾的，而且何伟成已经辞职且得到董事会的同意。另外，上述资料有的民政部门、教育部门已经收缴，其他资料也被维稳办部门接管学校时存放在学校。综上，请求驳回何伟成的诉讼请求。被告林柳凤答辩称：林柳凤没有参与到这一合同当中，更没有任何过错，不存在任何责任，本案与林柳凤无关。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人何伟成、孔观若、许慧仪均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院分析如下：原告提供的学籍名册资料交接清单，该清单系原件且有原告与孔观若签名，本院对其真实性予以确认。综合双方当事人的陈述以及本院采信的证据，本院确认如下事实：被告孔观若与林柳凤于2010年3月25日登记结婚。科贸学校为民办中等职业技术学校，其登记举办者及法定代表人均为原告何伟成。科贸学校章程规定：科贸学校是非国有资产、自愿举办、从事非营利性社会服务活动的社会组织；科贸学校的举办者是原告何伟成，权限为了解科贸学校经营状况和财务状况、推荐理（董）事和监事、有权查阅理（董）事会会议记录和本单位财务会计报告。科贸学校的《中华人民共和国民办学校办学许可证》以及《民办非企业单位登记证书》有效期均至2018年3月28日。2017年1、2月，被告孔观若、许慧仪多次就受让原告持有的科贸学校股权一事进行协商。2017年1月26日，许慧仪转账支付了2万元予原告。2017年2月，何伟成（甲方、举办者）、孔观若（乙方、受让方）、科贸学校（丙方、目标学校）签订了《民办学校股份转让协议》，约定：甲方将丙方100%股份及对应资产经营权益转让予乙方；甲方、丙方保证在本协议签订前没有任何违法违约情形影响办学许可证的延续；甲方向乙方提示丙方现存多个项目未能达到国家要求的办学标准，该些办学问题导致的责任乙方自行解决和承担；甲方保证丙方在本协议签订之日前没有正在进行、尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚、税务正常缴纳没有拖欠等程序，因甲方违法违约原因或甲方控制丙方期间丙方发生的违法违约负债情况，甲方负责解决和承担；在签订本协议后7日内甲方需向乙方移交丙方的办学许可证照和年审资料、其他经营证件档案；丙方在中国银行佛山市分行垂虹支行的636666178656的贷款还息还款账户，账户所有权益及存款属于甲方，由甲方存款入该账户还息还款，签订本协议后，乙方及丙方不得变更该账户及占用、挪用、转存该账户内款项；甲乙双方一致确认股权及对应权益转让价403万元，乙方以转账的形式支付到甲方开设在中国银行佛山市垂虹支行的账户621*************717，该款只能用于归还丙方在中国银行佛山市分行的贷款，不足还贷部分由甲方补足；乙方在签定协议的3日内支付定金203万元，并应于办学许可证办理变更并核发新证之日起3日内或贷款银行批准提前还贷之日起3日内支付余款200万元到甲方指定的账号，甲方无条件配合和积极协助乙方办妥税务登记证、民办非企业登记证等营业证件变更并核发新证；因政策及甲方已向乙方提示丙方办学问题原因，民政局登记及办学许可证中的举办人仍记载为甲方，暂时无法变更至乙方指定人士；自本协议签订之日起，甲方退场丙方全部移交乙方管理控制，乙方已成为丙方的真正举办人，甲方不是丙方的举办人，不参与丙方的经营管理，不享有丙方所有权和收益权，不承担丙方的任何债务及法律责任，但甲方控制丙方期间丙方发生的违法违约责任除外；签订本协议之日甲方必须完成丙方向乙方交割，甲方必须配合乙方完成业务熟悉和维系甲方控制期间丙方业务经营（业务到期除外）；甲方收齐乙方订金后于两周内备齐需甲方准备的材料并协助乙方办理许可证变更手续，变更项目为校长、法人代表，机构名称及举办者暂不办理变更；本协议签订之日起，因国家政策的变化要求丙方进行相应的办学条件、设置标准的提升、改革的，由乙方实际负责升级、改革具体事务的执行及承担相应的费用，与甲方无关；因法律法规规定或禁止本次股权交易，致使本次交易不能完成的，甲乙双方不作为违约，由甲方无息退还乙方已付定金，交易终止，双方已使用费用由双方自负；本协议签订后，甲乙双方不得以国家政策的变化影响丙方办学资质、办学条件变化、设置标准提高等为由解除本协议终止交易，提出解除协议方应向对方支付203万元违约金。2017年2月9日，佛山市教育局向南海区教育局发出《佛山市教育局关于中等职业学校办学条件检查结果的通知》，公布科贸学校7项办学条件均不达标，需予整改，并明确对不按要求提交整改实施方案或整改实施方案不通过的，实行退出办学，2017年秋季起停止招生，且不再通过民办学校年检。在2017年2、3月，原告陆续将科贸学校的相关证照、利润表、负债表等资料交予孔观若、许慧仪，并协助办理了科贸学校公章、财务专用章、发票专用章的注销手续，但原告没有移交2017年以前的账册资料。2017年2月14日，孔观若转账支付了股权定金200万元予原告。2017年2月24日，许慧仪出具一份字据，内容为：《南海区2017年中职分类招生录取名册》一式三份需加盖原科贸学校公章，上报教育局入学籍，现使用原公章盖此资料，该责任由学校新股东许慧仪、孔观若负责。2017年4月27日，佛山市教育局向南海区教育局发出《佛山市教育局关于佛山市南海区科贸职业技术学校和佛山市腾飞职业技术学校办学条件整改实施方案评审结果的通知》，确认科贸学校的整改措施不到位，整合办学方案不可行，2017年秋季起停止招生，不得办理新生学籍注册、其他学校在校生转入等手续。2017年5月11日，中国银行佛山分行作出《提前还款情况说明》，同意科贸学校提前还款。原告随即要求孔观若在2017年5月17日前支付股权交易余款201万元。2017年6月26日，许慧仪以“科贸学校校委会”的名义向原告发出《科贸职业技术学校年度检查资料准备说明》，要求原告在2017年6月29日前提供年检所需的材料。2017年6月27日，原告作出《关于科贸职业技术学校年检资料准备说明的回复》称会计事务所出具学校年度审计报告至少需要7个工作天时间，故无法在6月29日前送交资料，并明确2016年度以前的账本如教育局需要查看的，原告将安排专人送查。科贸学校拖欠了多名劳动者在2017年6-8月的工资，未足额缴纳2017年7、8月的社会保险费。2017年8月29日，佛山市南海区民政局作出《行政处罚决定书》，认为科贸学校未按规定参加2015年度和2016年度的民办非企业单位年度检查，故决定对科贸学校作出予以撤销登记行政处罚。同日，佛山市教育局作出《教育行政处罚决定书》，认为科贸学校存在未经批准擅自改变举办者，学校管理混乱严重影响教学、产生恶劣的社会影响，教学条件明显不能满足教学要求的违法事实，并指出：学校财务管理混乱，新旧财务人员没有交接，无法提供会计账簿接受检查，历史帐务不明晰，学校学生的学籍档案、受助资料保管不善，无法提供给教育部门检查；故该局作出处罚，吊销科贸学校民办学校办学许可证。另查：2017年5月16日，孔观若起诉要求何伟成协助将中国银行佛山市分行垂虹支行的636666178656账户收取的2017年春季学期民办中职学校免学费补助（双转移）资金转入科贸学校的其他账户等，案号：（2017）粤0605民初6977号。2017年5月25日，原告以与孔观若、林柳凤、许慧仪合同纠纷为由向本院提起诉讼，要求孔观若、许慧仪继续履行《民办学校股权转让协议》；孔观若、许慧仪共同向原告支付201万股权价款及利息；孔观若、许慧仪共同向原告支付违约金203万元；林柳凤就上述第二、第三项诉讼请求承担连带清偿责任等。本院于2017年11月13日作出（2017）粤0605民初7633号民事判决，驳回原告何伟成的全部诉讼请求。原告、被告许慧仪不服提起上诉，佛山市中级人民法院于2019年5月31日作出（2018）粤06民终2271号民事判决，判决驳回上诉维持原判。2017年6月7日，孔观若以与何伟成合同纠纷为由向本院提起诉讼，要求判令孔观若与何伟成于2017年2月8日所签订的《民办学校股份转让协议》无效；2.何伟成、林倩敏立即返还转让款202万元及利息给孔观若等。本院于2017年11月13日作出（2017）粤0605民初8391号民事判决，判令何伟成、林倩敏应于本判决发生法律效力之日起十日内返还股权转让款2020000元予孔观若；驳回孔观若的其他诉讼请求。后各当事人均不服提起上诉，佛山市中级人民法院于2019年5月29日作出（2018）粤06民终5443号民事判决，判决驳回上诉维持原判。2017年7月10日，广东华新会计师事务所出具的2016年度审计报告显示科贸学校在2016年度固定资产净值为244120.93元。本院认为，本案为合同纠纷，原告以被告孔观若、许慧仪在经营期间拖欠出租方租金、教师工资等情形，导致原告何伟成所交付予被告孔观若、许慧仪的财产客观上已无法返还为由，要求被告按照《转让协议》约定的转让价格403万元赔偿损失及返还科贸学校的财务账册等资料。经审查，科贸学校系从事非盈利性社会服务活动的社会组织，科贸学校的资产、财务账册等资料属科贸学校所有，原告作为举办者无权主张直接返还；民办学校终止后，学校资产应当依法处理，原告亦不应将财产无法返还的责任归咎于被告孔观若、许慧仪，且原告主张被告孔观若、许慧仪承担科贸学校自2017年2月至清算之日的清算责任也缺乏事实与法律依据。综上，对原告的全部诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回何伟成的全部诉讼请求。因何伟成减少诉讼请求，案件受理费减半收取计19520元（何伟成已预交29388.72元），由何伟成负担。何伟成多预交的9868.72元，于本判决生效后经何伟成书面申请，由本院退还。财产保全费5000元（何伟成已预交），由何伟成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 陈 宇二〇二〇年十月三十日书记员 梁倩滢书记员 吴玉卿