河北省肃宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）冀0926民初1290号 原告：王赞，男，1972年9月16日出生，汉族，现住肃宁县。 委托代理人：刘丽群，系原告之妻。 被告：石兰亭，男，1954年出生，汉族，现住肃宁县。 被告：石兰电气股份有限公司，住所地肃宁县电气工业园区。 法定代表人：石兰亭，该公司董事长。 统一社会信用代码：91130900601213175E。 二被告委托代理人：牛鹏丽，河北锦泽律师事务所律师。 追加第三人：袁志刚，男，1956年出生，汉族，现住肃宁县中行家属楼。 原告王赞与被告石兰亭、石兰电气股份有限公司、第三人袁志刚民间借贷纠纷一案，本院于2017年7月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王赞及其委托代理人、被告石兰亭、石兰电气股份有限公司委托代理人均到庭参加诉讼，第三人袁志刚第一次开庭到庭参加诉讼，第二次开庭经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 王赞向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告给付原告借款本金670万元及利息至实际清偿之日止；2.依法确认原告对依法办理了应收帐款质押登记的石兰电气股份有限公司应收帐款享有优先受偿权；3.依法判决诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2014年5月23日向袁志刚借款1800万元，袁志刚与原告及被告于2015年12月30日签订了一份转让债权协议书，将被告借款本金600万元及部分利息70万元转让给原告，期间被告偿还利息至2016年10月31日，后因资金紧张等原因至今未能偿还本息。为了维护原告的合法权益，现诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。 石兰亭辩称，1.袁志刚与王赞没有达成债权转让协议，王赞无权向我主张权利。2.依据担保法第26条，还有担保法解释31条、36条之规定，在合同约定的保证期间内债权人没有要求保证人石兰亭承担保证责任，保证人免除保证责任。 石兰电气股份有限公司辩称，1.被答辩人王赞所提供的借据是我公司向袁志刚所出具的借据，被答辩人王赞出具的债权转让协议书属于合同性质，并不是债权转让通知书，根据合同法第25条、第32条规定，合同协议书上没有被答辩人王赞的签字，第三人袁志刚与王赞之间是否达成债权转让的合意没有证据支持，在2015年12月30日至被答辩人王赞起诉我公司时，我公司与王赞之间没有任何法律关系。2.我公司与第三人袁志刚之间约定的利率超过了法律规定的利率，最高不得超过银行最高贷款利率的四倍，超出部分法律不予保护。3.原告与石兰电气的纠纷属于借款合同纠纷，原告在其申请事项中也明确写为借款合同纠纷，但其申请事项却为应收帐款质权纠纷，原告的诉讼请求与案由不属于同一个法律关系，根据民诉法152条规定，案由应根据当事人争议的法律关系确定，如果当事人主张的法律关系与案由不一致，法庭应驳回原告的诉讼请求。即便原告的诉讼请求与案由都正确，法庭也应实质查明应收帐款的基础合同。从形式上看，原告与被告签订的质押合同没有违反强制规范，但质押合同及债权人据此享有的质权，能否约束或对抗出质人的债务人，还需要出质人对其债务人确有真实存在的债权为前提。原告未能提供证明应收帐款客观存在，及其它证明债务人确认应收帐款质押的证据。应收帐款出质未通知债务人且质物清单上的债务人名称、权利证书编号、金额、期限关键要素不明确。法庭不应支持原告的的优先受偿权。人民银行征信中心作为应收帐款质权的登记机构，只负责维护登记公示系统的安全正常运行、对应收帐款本身不负有实质审查义务。适格的应收帐款必须是法律允许的可转让债权，根据合同法第79条第二款，根据当事人约定不得转让的债权不允许转让。石兰电气与国网各分公司的合同均约定未经国网同意石兰电气不得将合同项下的债权（合同价款及其它权利）转让给任何第三方。即未经国网同意石兰电气与原告签订的应收帐款质押合同为无效合同。 第三人袁志刚述称，我对石兰公司的债权是确定无疑的，对转让给王赞也是确定无疑的。我核实了原告持有的债权转让协议没有问题，石兰公司也在债权转让后还过王赞利息，石兰公司和石兰亭本人均有签章，应尽到了通知义务。担保期间应从2015年12月30日开始计算。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一.2014年5月23日石兰电气股份有限公司向袁志刚借款1800万元，石兰亭作为保证人，有原告向法庭提交的借据予以证实，借据上借款人栏加盖了公司印章，保证人栏石兰亭签章，借款期限为一个月。 二.2015年12月30日甲方袁志刚、乙方王赞、丙方石兰电气股份有限公司达成协议：主要内容为：甲方将以下债权转让给乙方。1.截止2015年12月30日石兰电气股份有限公司尚欠甲方借款670万元，其中本金600万元，利息70万元。2.借据中担保人的担保时效：自债务届满之日起两年。 三.债权确认书及还款协议，协议主要内容:经甲、乙、丙三方核实，截止2016年11月22日甲方（石兰电气股份有限公司）共欠丙方（王赞）六百七十万元（利息结到2016年10月31日，月息千分之二十四），甲方上述欠款用内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林郭勒电力局应收账款16302734元、国网浙江省电力公司应收账款7257943元、国网内蒙古东部电力有限公司物资分公司应收账款7873442元，三笔应收账款作了质押担保。上述应收账款再回款后全部用于偿还1370万元欠款本金及利息。对上述证据的真实性本院予以认定，协议中约定的月利率千分之二十四即年利率28.8%，超出了法律规定的年利率24%的限制，对超过的部分利率本院不予认定，协议中70万元利息的利率已经超过了年利率24%的限制，原告又将70万元利息作为本金计算利息，这样计算，利率明显超出了法律的限制，70万元作为利息应视为在2016年10月31日前已得到清偿。 四.第三人袁志刚给石兰电气股份有限公司转款的银行凭证，结合原告提交的借款金额为1800万元的借款借据，本院可以认定银行转款凭证的真实性。 五.被告石兰电气股份有限公司提交汇款记录主张向袁志刚还款2680万元，其中的1000万元已偿还。袁志刚称其与石兰电气股份有限公司存在多笔借款业务往来。原告提交的债权转让协议书、债权确认书及还款协议书，可以证实经袁志刚、被告石兰电气股份有限公司、王赞结算确认，石兰电气股份有限公司尚欠袁志刚借款本金600万元。 六.2017年7月18日原告、王赞作为债权人与石兰电气股份有限公司就该公司十九笔应收账款签订了质押合同并在法定征信机构办理了出质登记，质押合同主要内容为：本协议所设定的质押在完成所有法定手续后即构成对应收账款设定的有效质押。协议签订后，甲方（石兰电气股份有限公司）就应收账款应收的款项必须汇入石兰电气股份有限公司账户：工行肃宁县支行04×××02。该账户由乙方监管，甲方将银行账户Ｕ盾及相关印鉴交由乙方管理，甲方应为乙方开通该账户变动短信提醒业务；上述应收账款到账后甲方应全部用于偿还乙方、丙方上述借款本金及利息等；未经乙方、丙方同意，甲方不得通知应收账款付款人变更应收账款收款账户；如果应收账款付款人以其他付款方式抵顶应收账款，甲方必须提前征得乙方、丙方书面同意。十九笔应收账款的债务人及具体金额如下：1.国网山东省电力公司物资公司（扎青）应收账款9816170.13元；2.国网内蒙古东部电力有限公司物资分公司应收账款7873442.46元；3.国网山东省电力公司物资公司应收账款6643752.57元；4.内蒙古电力（集团）有限责任公司锡林浩特电业局2015年01月签订合同的应收账款16302734.23元；5.国网安徽省电力公司（吉泉）2017年03月10日签订合同的应收账款31033065.96元；6.国网河南省电力公司2014年9月5日签订的合同应收账款2152440.81元；7.包头供电局2012年07月26日签订的合同应收账款1450934.72元；8.国网浙江省电力公司2015年2月12日签订的合同应收账款15174453.06元；9.国网江苏省电力公司2015年7月8日签订合同的应收账款5424352.53元；10.国网辽宁省电力有限公司2014年5月10日签订的合同应收账款521031.42元；11.与辽宁省电力物资供应有限公司2014年5月签订的合同总应收账款2753625.42元；12.与国网陕西省电力公司2015年3月5日签订合同的应收账款1208569.05元；13.与河北省各公司2015年06月04日签订合同的总应收账款7736836.35元；14.与冀北各公司2014年04月24日签订合同的应收账款4393158.12元；15.海南电网公司2014年签订的应收账款1624143.83元；16.海南电网有限责任公司保亭供电局2014年5月26日签订合同的应收账款264922.76元；17.海南电网有限责任公司陵水供电局2014年5月28日及2014年11月25日签订合同的应收账款1082640.39元；18.国网冀北电力有限公司物资分公司2016年11月15日签订合同的应收账款6261442.20元；19.国网河北省电力公司2017年3月17日签订合同的应收账款3587757.03元；对以上事实原告提交了应收账款质押合同、中国人民银行征信中心动产权属统一登记表、质押登记财产清单，经核实该证据客观、真实、合法，本院予以认定。 七.被告石兰电气股份有限公司向法庭提交了与应收账款债务人签订的采购合同，合同中均约定未经买方同意，卖方不得将合同项下的债权（合同价款及其他权利）转让给任何第三方，该约定不违反法律规定，本院予以确认，对被告提交的采购合同的真实性本院予以认定。原告针对被告该主张，明确表示我们不是转让债权，而是应收账款进入石兰电气账户后我们有优先受偿权。 本院认为，原告提交的上述证据相互印证，可以充分证实第三人袁志刚将600万元债权本金转让原告，原告与石兰被告电气股份有限公司形成债权债务关系，事实清楚，证据充分，石兰电气股份有限公司应偿还原告借款本金600万元，原告与石兰电气股份有限公司签订的债权确认书及还款协议体现利息结至2016年10月31日，原告主张的利息应自2016年11月1日起按照年利率24%计算至还清之日。 原告、被告石兰电气股份有限公司、石兰亭、第三人袁志刚签订的转让债权协议书系由袁志刚与石兰电气股份有限公司签订的民间借贷合同转让而来，各方在转让债权协议书中约定担保人的担保时效自债务届满之日起满两年，而非保证期间（法律上时效和期间是两个不同的法律概念，时效是法律规定，并不需要当事人约定），除此之外未对原合同做出补充或更正，各方应继续按原合同内容履行，原合同约定借款期自2014年5月23日，期限为一个月，保证人承担连带保证，未约定保证期间，《中华人民共和国担保法》第二十六条中规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。原告未在法律规定的期间内要求保证人承担保证责任，故石兰亭应免除保证责任。 关于应收账款优先权的范围原告在庭审中做出了明确意思表示，即对进入合同约定的石兰电气股份有限公司工行肃宁县支行04×××02账户的应收账款才享有优先受偿权利，原告能够完成应收账款质押各种程序的办理，说明其对应收账款质押的法律规定比较了解熟知，做出的上述意思表示是真实的，意味着其对未进入合同约定账户的应收账款不主张优先受偿权，该表示系原告在法律规定的范围内对自己民事权利的处分，系其真实意思表示，不违反法律规定。质押合同中约定：应收账款汇入石兰电气股份有限公司工行肃宁县支行04×××02账户后偿还原告债权。质押合同中并未约定对债权及其他权利进行转让，这与石兰被告电气股份有限公司提交的采购合同约定的合同债权及相关权利不得转让条款并不矛盾。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十八条、第八十九条、《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百二十三条、第二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第二十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告石兰电气股份有限公司偿还原告王赞借款本金600万元及利息，利息自2016年11月1日起按照年利率24%计算至还清之日。自本判决生效之日起二十日内履行清。 二、如被告石兰电气股份有限公司收回质押合同中进行出质登记的十九笔应收账款应将款项汇入石兰电气股份有限公司工行肃宁县支行04×××02账户内用以清偿本判决第一项所确定的债务，原告王赞对汇入该账户的应收账款在本判决第一项所确定的债务数额内享有优先受偿权。 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费58700元由被告石兰电气股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。 审 判 长  马久利 审 判 员  宋志英 人民陪审员  索美强 二〇一七年十二月二十二日 书 记 员  范美娜