北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京民辖终154号上诉人（原审被告）：鼎典投资管理（北京）有限公司，注册登记地北京市朝阳区建国门外郎家园10号49号楼4层403。法定代表人：丁世国，执行董事。委托诉讼代理人：孙志鹏，男，1986年7月17日出生，鼎典投资管理（北京）有限公司高级投资经理，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：赵媛媛，女，1982年10月1日出生，鼎典投资管理（北京）有限公司董事总经理，户籍地北京市东城区。被上诉人（原审原告）：吉林省投资集团有限公司，注册登记地吉林省长春市人民大街1166号。法定代表人：王景友，董事长。委托诉讼代理人：王秀娟，北京安杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王爽，北京安杰律师事务所律师。原审被告：丁世国，男，1979年10月12日出生,汉族,鼎典投资管理（北京）有限公司法定代表人，户籍地吉林省长春市二道区。委托诉讼代理人：孙志鹏，男，1986年7月17日出生，鼎典投资管理（北京）有限公司高级投资经理，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：赵媛媛，女，1982年10月1日出生，鼎典投资管理（北京）有限公司董事总经理，户籍地北京市东城区。上诉人鼎典投资管理（北京）有限公司（以下简称鼎典投资公司）与被上诉人吉林省投资集团有限公司（以下简称吉林投资公司）、原审被告丁世国股权转让纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（以下简称一审法院）（2020）京03民初271号之一民事裁定，向本院提起上诉。吉林投资公司诉至一审法院，请求：1.依法判令鼎典投资公司、丁世国向吉林投资公司支付受让吉林投资公司增资认购的北京鼎典泰富投资管理有限公司的股权受让款，暂计算至2019年11月30日的股权受让款为人民币55147500元(股权受让款=投资成本4500万元+按年利率6%计算的利息，即4500万元+4500万×6%÷360天×1353天=55147500元)，实际应计算至鼎典投资公司、丁世国受让吉林投资公司增资认购的股权之日止；2.依法判令鼎典投资公司、丁世国向吉林投资公司支付因其未能按期完成3亿元增资的违约金人民币10147500元，暂计算至2019年11月30日(2016年3月17日至2019年11月30日，4500万×6%÷360天×1353天=1014750000元)，实际应计算至股权受让款支付完毕之日止；3.依法判令鼎典投资公司、丁世国承担本案的诉讼费用。事实和理由：北京鼎典泰富投资管理有限公司（以下简称鼎典泰富公司）成立于2011年11月。吉林投资公司与鼎典投资公司、丁世国是鼎典泰富公司的原始股东，合计持股100%，其中吉林投资公司持股15%，鼎典投资公司持股50%，丁世国持股35%，鼎典投资公司、丁世国是鼎典泰富公司的实际控制人。2016年3月16日，吉林投资公司与鼎典投资公司、丁世国以及鼎典泰富公司在北京共同签署《吉林省投资集团有限公司与鼎典投资管理（北京）有限公司、丁世国先生关于北京鼎典泰富投资管理有限公司投资合同书》(以下简称《投资合同》)，约定根据公司发展需求，鼎典泰富公司拟引进战略投资者对公司进行增资，计划募资3亿元人民币。签订上述《投资合同》后，吉林投资公司于2016年3月17日将增资款4500万元支付至鼎典泰富公司。由于鼎典投资公司、丁世国未在《投资合同》约定的期限内完成合同约定的3亿元的增资工作，后经鼎典泰富公司申请，吉林投资公司鉴于与鼎典泰富公司良好的合作关系，同意将增资期限延长至2016年10月31日，但截至今日，鼎典泰富公司的增资工作仍未完成，已经触发股权回购条款。同时，根据鼎典泰富公司2016年、2017年的《审计报告》显示，鼎典泰富公司2016年度公司净利润约为40376821.18元，2017年度公司净利润约为469458517元，未达到《投资合同》项下约定的经营目标。上述情形均已触发合同约定的股权回购条款。吉林投资公司主张鼎典投资公司及丁世国按照《投资合同》的约定履行股权回购义务，向吉林投资公司支付股权受让款等款项，但鼎典投资公司、丁世国至今尚未支付，鼎典投资公司、丁世国的行为已经侵犯了吉林投资公司的合法权益，给吉林投资公司造成了巨大的经济损失，吉林投资公司请求人民法院在查明事实的基础上，判如所请，维护吉林投资公司的合法权益。鼎典投资公司在提交答辩状期间，对本案的管辖权提出异议，请求将本案移送至北京市第二中级人民法院审理。鼎典投资公司认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地人民法院管辖”之规定以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地”之规定，本案中申请人主要办事机构所在地位于北京市西城区鸦儿胡同**，故应依据被告住所地、级别管辖之规定确定本案管辖，一审法院对本案无管辖权。吉林投资公司针对鼎典投资公司的管辖权异议答辩称，1.《投资合同》已约定本案由合同签订地有管辖权的人民法院管辖，且约定：“本合同由以下各方于2016年3月16日在北京签订”，，并载明了鼎典投资公司的住所地；2.依照被告住所地认定本案管辖北京市第三中级人民法院对本案有管辖权。鼎典投资公司登记地为北京市朝阳区。依据相关法律规定，法人的实际情况与登记事项不一致，不得对抗善意相对人。法人登记具有公示公信力，鼎典投资公司所提管辖异议无法律依据；3.鼎典投资公司主张北京市西城区为经营地址。但实际上，，并未变更住所地，未有公开信息显示其在北京市西城区从事经营活动且北京市西城区的房屋性质，，不能注册为公司住所地，不具备法律规定的条件综上，鼎典投资公司所提管辖异议无事实及法律依据，北京市第三中级人民法院对本案有管辖权。一审法院认为，本案系吉林投资公司因履行与鼎典投资公司、丁世国以及鼎典泰富公司签署的《投资合同》过程中产生争议起诉的股权转让合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，吉林投资公司与鼎典投资公司、丁世国以及鼎典泰富公司签署的《投资合同》第十五条争议解决15.2款约定：“本合同各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方可向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼”，第十六条附则16.1约定：“本合同自各方签字、盖章后成立并生效”。《投资合同》载明：本合同由以下各方于2016年【3】月【16】日在北京签订，同时载明：鼎典投资管理（北京）有限公司（以下简称“丙方”）住址：北京市朝阳区建外大街甲6号中环世贸中心D座2105室法定代表人：丁世国。庭审中，吉林投资公司称，涉案《投资合同》签订地在北京市朝阳区。庭审中，法官询问合同是如何签署的，鼎典投资公司、丁世国称：“系各自在自己的办公地址盖章签署的。我们2016年的工作地址就是在中环世贸，鼎典投资公司的章当时应该是在中环世贸盖的。鼎典投资公司是从2019年开始在北京市西城区鸦儿胡同办公”。吉林投资公司提交补充意见称：吉林投资公司对鼎典投资公司、丁世国称2016年涉案《投资合同》在中环世贸盖章签署不持异议。依据《投资合同》约定，任何一方可向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，属于双方上述合同约定协议管辖范围，且未违反法律有关级别管辖和专属管辖的规定，应认定合法有效。同时，《投资合同》约定该合同自各方签字、盖章后成立并生效。结合鼎典投资公司、丁世国关于2016年《投资合同》在中环世贸盖章签署的陈述以及吉林投资公司对该部分陈述的认可，可以认定《投资合同》签订于北京市朝阳区，故《投资合同》的签订地在一审法院管辖范围之内，一审法院对吉林投资公司与鼎典投资公司、丁世国股权转让纠纷依法具有管辖权。鼎典投资公司主张其主要办事机构所在地位于北京市西城区鸦儿胡同61号，本案应由北京市第二中级人民法院管辖，缺乏法律依据。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、三十四条、第一百二十七条第一款之规定驳回了鼎典投资公司的管辖权异议申请。鼎典投资公司不服一审裁定，向本院提起上诉，要求将本案移送至北京市第二中级人民法院按审理。鼎典投资公司认为，《投资合同》约定管辖条款不明确，不能作为确认管辖法院的依据。本案系因履行《投资合同》产生争议引发的股权转让合同纠纷，《投资合同》第十五条争议解决第15.2款约定：“任何一方可向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼”，该条款约定不明，并未明确为原告签署地、被告签署地或双方共同签署地，亦未明确具体签署地所在地。一审法院依此条款确认管辖归属，无事实和法律依据；依据被告住所地原则、级别管辖规定，本案应由北京市第二中级人民法院管辖，一审法院对本案无管辖权。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条之规定，结合《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条关于管辖诉讼标的额的规定，其主要办事机构所在地位于北京市西城区鸦儿胡同61号，故本案应由北京市第二中级人民法院管辖，一审法院无管辖权。吉林投资公司针对鼎典投资公司的上诉意见答辩称，1.《投资合同》的约定管辖明确，应作为认定管辖法院的依据。《投资合同》中明确约定：“本合同由以下各方于2016年3月16日在北京签订”，，且载明了鼎典投资公司的住所地；2.依照被告住所地认定本案管辖北京市第三中级人民法院对本案有管辖权。鼎典投资公司登记地为北京市朝阳区。依据相关法律规定，法人的实际情况与登记事项不一致，不得对抗善意相对人。法人登记具有公示公信力，鼎典投资公司所提管辖异议，无法律依据；3.鼎典投资公司主张北京市西城区为经营地址。但实际上，，并未变更住所地，未有公开信息显示其在北京市西城区从事经营活动且北京市西城区的房屋性质，，不能注册为公司住所地，不具备法律规定的条件综上，不同意鼎典投资公司的上诉意见，一审法院对本案有管辖权。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，案涉《投资合同》中约定有管辖条款，将争议解决方式最终确定为由合同签订地有管辖权的人民法院管辖。该约定系当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，应属有效。根据一审法院查明的事实，《投资合同》系在北京市朝阳区签订，故对北京市朝阳区有管辖权的法院对本案有管辖权。结合本案诉讼标的额确定级别管辖，一审法院对本案有管辖权。上诉人鼎典投资公司主张《投资合同》中约定的管辖条款因约定不明而无效的上诉意见，缺乏法律依据，本院不予采纳。综上所述，一审法院对本案具有管辖权。一审法院作出裁定驳回鼎典投资公司的管辖权异议申请，并无不当，本院应予维持。上诉人鼎典投资公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由鼎典投资管理（北京）有限公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审判长 杨 艳审判员 张 爽审判员 谷 升二〇二〇年十一月六日书记员 李旭晗