河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终7480号上诉人（原审被告）：洛阳博勋地产有限公司，住所地河南省洛阳市老城区九都东路与定鼎路交叉口东南角水岸国际售楼部。法定代表人：胡龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：谌艳杰，河南开物律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭亮亮，河南开物律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨月霞，女，1969年9月2日出生，汉族，住河南省洛阳市涧**。委托诉讼代理人：李宗虎，河南精专律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙沛，河南精专律师事务所律师。上诉人洛阳博勋地产有限公司（以下简称博勋公司）与被上诉人杨月霞股东知情权纠纷一案，不服河南省洛阳市老城区人民法院（2020）豫0302民初1054号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月25日立案受理后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。博勋公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杨月霞的全部诉讼请求。事实与理由：一、博勋公司从未拒绝、阻碍杨月霞行使股东知情权，应当判决驳回杨月霞的诉讼请求。杨月霞曾于2020年1月19日以书面形式向博勋公司邮寄查阅、复制公司股东资料及财务资料的申请，博勋公司也于2020年2月2日以书面形式告知杨月霞行使股东知情权的注意事项、要求，但此后直至2020年5月6日，杨月霞再未联系过博勋公司，在此期间也再未提出行使股东知情权的申请。2020年5月6日，杨月霞再次以书面形式告知博勋公司已准备完毕行使股东知情权所需资料，因2020年年初新冠肺炎疫情影响，博勋公司再次于2020年5月13日以书面形式告知杨月霞行使股东知情权的注意事项，此后博勋公司再未接收到杨月霞的任何申请和告知。杨月霞在未向博勋公司递交申请，且博勋公司未拒绝、阻碍其行使股东知情权的情况下提起本案诉讼缺乏事实依据。二、根据《公司法》规定，只有在公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司查阅，但是在本案中博勋公司从未拒绝杨月霞查阅，杨月霞也未提供任何证据证明博勋公司拒绝查阅，在此情形下提起诉讼，一审法院支持杨月霞诉讼请求缺乏法律依据。杨月霞辩称，一、杨月霞自投资博勋公司至今六年有余，公司始终未向其报送任何材料，杨月霞一直无法参与公司的任何决策及经营管理，公司也未给予其任何分红，杨月霞对公司的经营情况一无所知。2020年1月、5月，杨月霞两次发函要求公司提供查阅、复制的相关材料，也按照公司要求提供了完备的手续。博勋公司在5月13日的回函中称“无法在不影响正常工作的情况下安排人员配合查阅。且资料整理也无法完成。待整理后，通知你来公司查阅。”后直至提起诉讼，杨月霞未接到任何查阅的通知。《公司法》第三十三条规定，股东知情权包括查阅和复制相关材料两项内容，在杨月霞申请查阅、复制的查请后，博勋公司的回函中仅涉及同意查阅，拒绝复制，查阅的事项也仍然没有安排，损害杨月霞股东知情权的事实真实存在。二、《公司法》第三十三条规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”博勋公司未提供证据证明杨月霞有不正当目的，其一方面回函称会通知杨月霞来公司查阅，一方面又辩称未收到杨月霞的任何申请、告知，且至今未提供任何资料供查阅，其已经以实际行动表明了拒绝查阅的意图。一审判决其向杨月霞提供查阅、复制相关材料正确。杨月霞向一审法院起诉请求：1、要求博勋公司向杨月霞提供自2008年1月16日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、监事文件和财务会计报告（包含但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、现金流量表、工资发放表等），以供杨月霞及其委托人查阅、复制；2、要求博勋公司向杨月霞提供自2008年1月16日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行账户交易明细）和公司的所有动产、不动产登记证书、公司对外签订的金额超过500万元以上的建设工程施工合同及借款合同，以供杨月霞及其委托人查阅；3、本案诉讼费由博勋公司承担。一审法院认定事实：博勋公司成立于2008年1月16日，注册资本3000万元，经营范围为房地产开发经营销售（凭有效资质经营）；建筑材料销售，工商登记股东为杨月霞、郭津嵩。博勋公司设有董事会，成员三人；设监事一人，未设监事会。2020年1月19日，杨月霞向博勋公司提出书面申请，要求：1、查阅、复制自2008年1月16日起至2020年1月19日期间的全部公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包含但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、现金流量表、工资发放表）；2、查阅自2008年1月16日起至2020年1月19日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行账户交易明细）和公司的所有财产动产、不动产登记的明细簿；同时要求公司在其查阅会计账簿时安排财务人员回答其可能提出的问题。2020年2月2日，博勋公司向杨月霞出具回复函，载明：“1、提交杨月霞本人签署的查阅人授权委托书及身份证明复印件；2、提交杨月霞本人及查阅人签署的保密承诺函；3、以上第1、2条手续完成后，公司将根据查阅人提出的查阅申请，在不影响正常工作的前提下安排并通知申请人到司查阅的具体时间。因查阅人原因未能按通知时间到司的，将视为自动放弃查阅申请权，公司不再另行安排；4、查阅人须在公司指定的场地查阅公司提供的资料，未授权人员不得查阅原件资料。所有资料原件只能在公司查阅，不得带离公司，且不得对资料原件进行任何标记和损毁。查阅人需对公司已经提供查阅的资料清单予以签字确认；5、查阅人在公司查阅期间不得以查阅为由影响、干扰公司的正常经营、管理工作。”2020年5月6日，杨月霞向博勋公司出具了关于查阅、复制公司资料事宜的回函及授权委托书和保密承诺书。2020年5月13日，博勋公司向杨月霞出具回复函，载明：“1、公司财务近期需补办和完善因疫情影响停工导致的各项工作；2、你提出需查阅的资料名目和种类繁多，全部整理齐全工作量巨大，且不属于公司日常工作。公司不可能安排专人进行，财务人员只能在不影响正常的日常工作前提下进行。鉴于以上原因，2020年5月21日公司无法在不影响正常工作的情况下安排人员配合查阅。且资料整理也无法完成。即日起公司将安排财务人员按你提出的要求，在完成日常工作之余整理相关资料。待资料整理达到你的要求及公司财务人员能在不影响日常工作配合查阅的情况下，公司将提前三天书面通知你前来公司查阅”。之后博勋公司未通知杨月霞前往公司查阅相关材料，杨月霞诉至法院。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。关于原告杨月霞的诉讼主体资格问题，原告杨月霞作为被告博勋公司的股东，享有股东知情权，对上述法律规定中的公司特定文件资料享有查阅和复制的权利，且原告杨月霞在向被告博勋公司提出要求查阅会计账簿的请求后，被告博勋公司未提供会计账簿供原告杨月霞查阅，其也未提供证据证明原告杨月霞查阅会计账簿有不正当目的，原告杨月霞的股东知情权受到了损害，故依法可以提起股东知情权之诉。关于原告杨月霞要求查阅、复制文件资料的范围，其要求查阅、复制博勋公司自2008年1月16日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。关于财务会计报告和会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，又因博勋公司章程中规定“财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表”，故原告杨月霞要求查阅、复制财务会计报告的范围应包含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表；其要求查阅的会计账簿的范围包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。关于原告杨月霞要求查阅公司会计凭证的诉讼请求，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条中股东查阅的范围没有会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度，可见会计凭证是编制会计账簿的基础和依据，应该包含在股东知情权的范畴之内，故该项诉讼请求，一审法院予以支持，会计凭证的范围应包含原始凭证和记账凭证。关于原告杨月霞要求查阅、复制被告博勋公司自2008年1月16日起至判决生效之日止的股东会会议决议并查阅公司所有动产、不动产登记证书、公司对外签订的金额超过500万元以上的建设工程施工合同及借款合同的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告博勋公司于本判决生效之日起十五日内提供自2008年1月16日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件、财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供原告杨月霞查阅、复制；二、被告博勋公司于本判决生效之日起十五日内提供自2008年1月16日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证及记账凭证）供原告杨月霞查阅；三、驳回原告杨月霞的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告博勋公司负担。本院二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，关于杨月霞要求行使股东知情权的诉讼请求是否应支持的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，杨月霞向一审法院起诉要求查阅博勋公司自2008年1月16日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事文件和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的诉讼请求符合上述法律规定，一审法院予以支持并无不当。博勋公司上诉称其从未拒绝杨月霞查阅，杨月霞也未提供任何证据证明博勋公司拒绝查阅，杨月霞的诉讼请求不应支持。对此本院认为，杨月霞在向博勋公司提出要求查阅会计账簿等公司资料的请求后，博勋公司未提供上述资料供杨月霞查阅，其也未提供证据证明杨月霞查阅会计账簿等公司资料有不正当目的，博勋公司的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上所述，博勋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人洛阳博勋地产有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  邱平平二〇二〇年十一月五日法官助理郭楠书记员单晓玉