湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终10715号上诉人（原审被告）：武汉华美达机械设备有限公司，住所地湖北省武汉蔡甸经济开发区海天汽配大世界****。法定代表人：田美华，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：伍腾，湖北忠三律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：狄长红，男，1986年3月22日出生，汉族，住湖南省汨罗市。上诉人武汉华美达机械设备有限公司（以下简称华美达公司）因与被上诉人狄长红股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2020）鄂0114民初1955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，对本案适用独任制进行了审理。现已审理终结。华美达公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三项，发回重审或驳回狄长红的全部诉讼请求，并由狄长红承担上诉费用。事实与理由：一、华美达公司成立至今确未出具财务会计报告，一审法院判决允许狄长红查阅根本不具备实际履行的可能，且将影响华美达公司的正常经营，应当依法纠正。1.华美达公司自2009年10月20日成立后不久，受市场因素的影响，连续多年处于亏损停业的状态且未实际开展经营活动，原股东已数次协商准备解散公司。虽然公司章程规定应当在会计年末提交财务会计报告，但由于华美达公司属于小微企业，自身经营范围单一，人员较少，连续多年几乎没有任何经营行为，2020年又遭受新冠疫情的严重影响，尽管公司董事、高管曾多次建议，但华美达公司一直未自行或聘请第三方机构出具专业的财务会计报告，因此确无法向狄长红提供，狄长红对此明确知晓，一审法院未予查清，从而作出根本无法实际履行的判决。2.结合前述实际情况，在狄长红提出查阅、复制财务会计报告的请求后，华美达公司已将自身的经营行为所涉及的全部银行流水，以及华美达公司与主要业务往来对象即上游供应商宁波华美达之间的往来账目提交给狄长红查阅，实际上狄长红已充分了解华美达公司的资产、负债、现金流量等全部财务情况，一审法院允许其重复查询既无必要，也将影响华美达公司的正常经营。二、华美达公司有合理根据认为狄长红查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，有权依法拒绝提供查阅。1.一审程序中，华美达公司已充分举证证明狄长红在与其他合伙人合作经营华美达公司的过程中，连续长时间不参与华美达公司的经营管理，存在开展竞争性业务、谋取私利等不当行为，严重违反合伙协议及公司章程，其已经符合合伙协议中约定的除名条件，实际上不再享有对华美达公司的相关权益。2.狄长红目前仍为华美达公司形式上的股东，但存在从事竞争性业务、不当减少华美达公司交易机会、侵犯华美达公司商誉等不当行为，具体表现在：成立竞争性业务实体，利用原在华美达公司处工作的便利，代理其他同类竞争性产品并以恶意低价哄抢华美达公司原有客户；故意向客户捏造华美达公司隐瞒产品真实售价的情形，造成华美达公司原有客户严重流失；狄长红于2020年7月27日提出终止与其他合伙人的合作后，以虚高价格向不特定对象恶意转让股权，因其他合伙人未同意购买而对华美达公司及合伙人进行百般骚扰，干扰华美达公司正常经营。总之，狄长红申请查阅会计账簿、会计凭证的真实目的，并非为更好地参与公司经营管理，而是企图进一步获取华美达公司客户信息、产品底价、产品利润等商业秘密，为其成立的竞争性实体非法牟利提供便利，根据相关法律规定，其查阅目的明显不正当，应予驳回。三、一审法院未对华美达公司在一审中提交的证据进行任何审查且未作出相应评判，导致本案基本事实未能查清，从而作出错误判决。一审中，华美达公司向一审法院提交一系列具有真实性、合法性、关联性的证据，足以证明狄长红申请查阅相关材料的行为具有不正当目的，一审法院却直接忽略且未进行任何实质性审查，导致本案基本事实不清，并因此得出对华美达公司不利的错误结论，应当依法纠正。狄长红辩称，认可一审判决。请求驳回上诉，维持原判。狄长红向一审法院起诉请求：1.华美达公司完整提供成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、账务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注和财务情况说明情况书等）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供狄长红和狄长红委托的会计师查阅、复制；2.全部诉讼费用由华美达公司承担。一审法院认定事实：华美达公司成立于2009年10月20日，企业类型为有限责任公司，注册资本100万元。其后，华美达公司经过注册资本变更及数次股权变更。2019年1月22日，华美达公司与狄长红签订一份《合伙人合同协议书》，主要约定狄长红出资50万元享有华美达公司股权比例30%，其中20万元打入华美达公司法定代表人田美华个人账户，另外30万元打入华美达公司对公账户，狄长红依约支付了50万元。2019年3月29日，华美达公司变更公司登记，登记股东为田美华及狄长红，持股比例分别为70%、30%。华美达公司章程第二十二条第三款规定“公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东”。2020年7月10日，狄长红向华美达公司递交了《股东行使知情权申请书》，内容为“申请人狄长红作为武汉华美达机械设备有限公司（以下简称公司）股东，对公司经营现状尤其是财务会计账簿不知情，申请人为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与管理和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。现申请人准备于2020年7月25日前，在公司所在地依法查阅或复制公司的所有财务会计资料（含公司所有会计账簿、原始凭证等财务档案），特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人。”华美达公司的法定代表人田美华在申请书上签署“原始件已确认签收，于2020年7月25日前答复”。2020年7月25日，狄长红查阅了华美达公司的银行流水（含中国银行、华夏银行、建设银行）和宁波华美达与武汉华美达往来账；除上述资料之外，华美达公司未向狄长红提供其申请查阅或复制的其余资料。一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中，华美达公司系有限责任公司，狄长红为华美达公司股东，其有权行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东享有知情权的范围，即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，狄长红提起本案诉讼，要求华美达公司提供公司的财务会计报告供其查阅、复制，符合上述法律规定，予以支持，华美达公司应提供自成立之日至判决生效之日的财务会计报告。对于狄长红提出查阅会计账簿的诉讼请求，因狄长红已向华美达公司递交了《股东行使知情权申请书》，申请书中说明了其要求查阅会计资料的目的是为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与管理和监管，以便维护自己合法的股东权益，其理由充分、合理，并无不当目的，而华美达公司在2020年7月25日仅提供了华美达公司的银行流水（含中国银行、华夏银行、建设银行）和宁波华美达与武汉华美达往来账供狄长红查阅，且华美达公司提交的证据不足以证明狄长红查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对狄长红的该项诉讼请求予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四〉》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，明确华美达公司应当提供包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注和财务情况说明书在内的财务会计报告供狄长红(含狄长红委托的会计师)查阅、复制。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条第一款：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条第一款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，因此，狄长红要求查阅记账凭证和原始凭证应当予以支持，狄长红查阅权行使的范围应当包括华美达公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和以记账凭证及相关原始凭证组成的会计凭证。以上材料查阅的时间不得超过十五个工作日。狄长红要求复制会计账簿及会计凭证的诉请，无法律依据，不予支持。狄长红委托的会计师应当在狄长红在场的情况下行使查阅或者复制的权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：一、华美达公司于判决生效之日起十日内提供2009年10月20日至判决生效之日期间的财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注和财务情况说明书）供狄长红（含狄长红委托的会计师)查阅、复制；二、华美达公司于判决生效之日起十日内提供2009年10月20日至判决生效之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证和相关原始凭证)供狄长红(含狄长红委托的会计师)查阅；三、狄长红行使上述一、二项权利应当在工作日进行，时间不得超过十五个工作日；四、驳回狄长红的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由华美达公司负担(该款已由狄长红垫付，在执行时由华美达公司支付给狄长红)。二审中，华美达公司提交证据：湖北科超机械设备维修有限公司的《企业信用公示报告》、图片、录音及视频资料，拟共同证明狄长红新设与华美达公司经营范围高度重合的竞争性企业，公然代理销售、维护其他同类竞争性企业的产品，哄抢华美达公司现有客户，已实际给华美达公司造成损失，狄长红要求查阅华美达公司会计账簿、会计凭证是为了获取华美达公司商业秘密，其目的明显不正当。经质证，狄长红对上述证据的真实性予以认可，对证明目的不认可。本院经审理认为，上述证据的真实性本院予以确认，对其证明目的，本院根据案件事实予以综合评判。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，狄长红确认澳太公司与华美达公司均销售注塑机，其于2020年4、5月从华美达公司离职后，被澳太公司聘请，为该公司做技术服务。同时，狄长红还确认其作为股东和法定代表人的湖北科超机械设备维修有限公司也可能涉及注塑机。二审查明：狄长红在聊天记录中表示“夏总如果总部不认可我，我与华美达无缘，将来我会做一个合格的竞争对手”。另外，2020年9月3日，狄长红在其微信朋友圈中表示“我开始接单了，有需要注塑机的微信我”，以及10月14日的“澳太老客户走访，设备好评，没有驻点都能有好评的高速品牌不多了”。本院认为，狄长红作为华美达公司的股东，根据公司法的相关规定，其有权查阅并复制公司财务会计报告，故一审法院对狄长红该项诉请予以支持并无不当。对于会计账簿，根据公司法第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据该规定，股东在查阅公司会计账簿时，目的应为正当。若公司有合理根据认为股东一旦行使该权利可能损害公司的权益时，公司有权拒绝。因此，在审查股东行使该权利是否会损害公司权益时，应由公司提交相应证据来证明股东是否有不正当目的。如公司提交的证据可以证明股东行使该权利可能会损害公司的权益时，法院则应对股东要求行使该权利的主张不予支持。本案中，华美达公司已举证证明狄长红为澳太公司所聘用、狄长红设立的公司涉及注塑机。因此，在狄长红设立的公司，以及澳太公司均与华美达公司存在竞争的情况下，若允许狄长红查阅华美达公司的会计账簿及相关会计凭证，则会计账簿及会计凭证上所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等商业信息为华美达公司的竞争者所知悉后，确有可能损害华美达公司的合法权益。因此，华美达公司认为狄长红行使该知情权可能损害公司合法利益具有合理理由，华美达公司拒绝狄长红查阅公司会计账簿及会计凭证存在合理根据。综上所述，华美达公司部分上诉理由成立，对其上诉请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2020）鄂0114民初1955号民事判决第一项；二、撤销湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2020）鄂0114民初1955号民事判决第二项、第三项、第四项；三、狄长红行使上述第一项权利应当在工作日进行，时间不得超过十五个工作日；四、驳回狄长红的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由武汉华美达机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  易齐立二〇二〇年十一月九日法官助理李健伟书记员李健伟