河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终6122号上诉人（一审被告）：河南东方重工科技集团有限公司，住所地河南省新安县洛新产业聚集区东方大道与九洲路交叉口。法定代表人：张红彦，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴峰辉，河南开为律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：洛阳昂泰商贸有限公司，住所地中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区丰华路****504。法定代表人：于爱玲，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郭金绪，河南南云律师事务所律师，委托诉讼代理人：刘为民，河南南云律师事务所实习律师。上诉人河南东方重工科技集团有限公司（以下简称东方公司）因与被上诉人洛阳昂泰商贸有限公司（以下简称昂泰公司）合同纠纷一案，不服河南省新安县人民法院（2020）豫0323民初1570号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法适用独任制对本案进行了审理。本案现已审理终结。东方公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回昂泰公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由昂泰公司承担。事实与理由:1.昂泰公司提供的《磨账协议》并不能证明原债权人与原债务人之间存在真实的债权债务关系。本案的《磨账协议》、《付款协议》既涉及到债权人将债权转让的事实,又涉及到债务人将债务转让的事实。在《磨账协议》中,原债权人洛阳市富远车辆商贸有限公司将其对洛阳东方车辆装备有限公司的债权72488.72元转让给昂泰公司,原债权人洛阳市鑫亮化工有限公司将其对河南中迈东方重工集团有限公司金属结构件分公司的债权99923.46万元转让昂泰公司,应当将所属债权凭证一并转让给昂泰公司,但昂泰公司并未提供相应的原债权凭证。在《付款协议》中,东方公司虽然在协议中加盖了合同专用章,但原债务人洛阳市富远车辆商贸有限公司、河南中迈东方重工集团有限公司金属结构件分公司均对原债务的真实性予以否认，因此东方公司对于转让的虚假债权即使确认,也不应当构成承担民事责任的事实依据。2.昂泰公司提供的《付款协议》不能证明其与原债务人存在真实的债权债务关系。昂泰公司提交的《付款协议》记载了洛阳东方金属结构有限公司欠昂泰公司11665元、洛阳东方车辆装备有限公司欠昂泰公司380元、洛阳东方石油机械有限公司欠昂泰公司23698.8元。该三家企业对债权债务的真实性也并未盖章予以确认,洛阳东方金属结构有限公司在2019年11月14日支付的10000元并不能证明是东方公司按照付款协议履行的义务。昂泰公司答辩称：1.一审判决认定事实清楚。东方公司与昂泰公司签订的《付款协议》是双方真实意思表示，实质上是东方公司与昂泰公司签订的债务加入协议，也是据此由东方公司付款的结算凭证。《付款协议》中的欠款数额是东方公司经过本单位对债务核实情况确认后，在昂泰公司适当让步的前提下才签订的协议，双方协议签订后，东方公司在2019年11月份还款10000元后不再还款，多次以资金紧张推拖还款。2.《付款协议》明确约定分期还款，但东方公司一直没有履行。按照《合同法》第94条的规定，东方公司构成预期违约，按照相关法律规定，东方公司应支付昂泰公司全部债务，并承担相应的利息。昂泰公司向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告欠款198155.98元及利息（按全国银行业同业拆借中心公布的利率计算，自2019年10月每期应还而未还数额为本金计算至履行完毕之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2019年9月26日，原告作为甲方，洛阳市富远车辆商贸有限公司作为乙方，洛阳市鑫亮化工有限公司作为丙方，签订了《磨账协议》一份，该协议显示：经以上三方协商一致同意，将乙方在洛阳东方车辆装备有限公司的应收账款72488.72元，丙方在河南中迈东方重工集团有限公司金属构件分公司的应收账款99923.46元同时转与甲方，由甲方全权处理应收账款。原告、洛阳市富远车辆商贸有限公司、洛阳市鑫亮化工有限公司分别在上述协议书上加盖了其公司财务专用章。2019年9月30日，原告作为甲方，被告作为乙方，签订了《付款协议》一份，该协议显示：债权、债务关系，乙方下属公司洛阳东方车辆装备有限公司欠洛阳市富远车辆商贸有限公司72488.72元，河南中迈东方重工集团有限公司金属构件分公司欠洛阳市鑫亮化工有限公司99923.46元，洛阳东方金属结构有限公司欠昂泰公司11665元，洛阳东方车辆装备有限公司欠昂泰公司380元，洛阳东方石油机械有限公司欠昂泰公司23698.8元。以上合计欠款208155.98元。为解开债务链，捋清债权人之间关系，经双方协商一致同意，将以上债权人账务全部转入甲方昂泰公司全权处理，乙方下属公司所欠账务由东方公司牵头偿还。由于乙方目前经营状态差，资金短缺企业正处于爬坡阶段，无力一次性偿还债权人所有欠款，经双方友好协商达成如下还款计算：1、乙方于2019年10月起至2020年12月止还清以上款项；2、乙方根据每月企业资金状况酌情向甲方付款，但每月不能低于壹万元；3、全部必须于2020年12月底付清。并注明债权人之间关系以2019年9月26日，昂泰公司与洛阳市富远车辆商贸有限公司、洛阳市鑫亮化工有限公司签订的磨账协议为基础，否则此协议无效。在该协议上原告加盖了其公司财务专用章，被告加盖了其公司合同专用章。2019年11月14日，洛阳东方金属结构有限公司向原告转款10000元，并备注为货款。后因被告未按《付款协议》的约定向原告付款，原告遂诉至本院。一审法院认为，在本案中，《磨账协议》实质上系债权转让合同，系合同当事人的真实意思表示，又不违反法律法规的规定，应合法有效。但原告未举证证明该债权转让已通知了债务人洛阳东方车辆装备有限公司，依据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，该债权转让合同对债务人洛阳东方车辆装备有限公司不发生效力。关于本案涉及的《付款协议》，从该协议的当事人来看，仅为原告和被告，债务人洛阳东方车辆装备有限公司、河南中迈东方重工集团有限公司金属构件分公司、洛阳东方金属结构有限公司、洛阳东方石油机械有限公司未对该协议为意思表示；从该协议的内容来看，被告有明显的代债务人清偿债务的意思表示，并且与原告就债务数额、还款期限及还款数额均作了明确的约定；又结合原告自认洛阳东方金属结构有限公司于2019年11月14日还款1万元的事实，该院认定被告与原告签订《付款协议》的行为，已构成了债务加入，被告与原债务共同承担本案债务。被告作为企业法人在上述《付款协议》上加盖了其合同专用章，被告应对其行为后果承担法律责任。因此，被告关于洛阳东方车辆装备有限公司等债务人系独立法人，其不应承担清偿债务责任的辩称，该院不予采信。因原、被告在《付款协议》中约定了还款期限及还款数额，故原告主张被告清偿全部剩余债务的诉讼请求，无事实和法律依据，该院不予支持。依据原、被告在《付款协议》中的约定，截至原告起诉之日即2020年6月1日，被告应还款不低于7万元，扣除原告自认被告已还款的1万元，被告应还款不低于6万元。关于原告主张的利息问题，因原、被告未举证证明双方就逾期付款的利息进行约定，且原告亦未举证证明因被告逾期付款对其造成的损失，故原告主张自2019年10月起以应还未还数额为本金计算利息的主张，该院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、限被告河南东方重工科技集团有限公司于本判决生效后十日内向原告洛阳昂泰商贸有限公司支付款项6万元。二、驳回原告洛阳昂泰商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2132元（已减半收取），由原告洛阳昂泰商贸有限公司负担1486元，被告河南东方重工科技集团有限公司负担646元。二审中，双方当事人均未提交新证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：本案争议的焦点是东方公司是否应当承担6万元的还款责任。关于本案所涉《付款协议》主体是本案双方当事人，从该协议的内容来看，东方公司有明显的代债务人清偿债务的意思表示，并且与昂泰公司就债务数额、还款期限及还款数额均作了明确的约定，一审法院认定东方公司与昂泰公司签订《付款协议》构成债务的加入并无不当，东方公司作为企业法人在上述《付款协议》上加盖了其合同专用章，应当对其行为后果承担法律责任。综上所述，东方公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由上诉人河南东方重工科技集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  刘龙杰二〇二〇年十一月二日法官助理郭楠书记员常虹