江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2013）苏中民初字第0138号 原告：江苏良基投资置业有限公司，住所地江苏省常熟市梅李镇通港工业园。 法定代表人：吴雪良，董事长。 委托诉讼代理人：张燕，江苏正大发展律师事务所律师。 被告：江苏中贯置业有限公司，住所地江苏省常熟市梅李镇人民路**401。 法定代表人：孔小龙，董事长。 委托诉讼代理人：邵建平，江苏圣益律师事务所律师。 原告江苏良基投资置业有限公司与被告江苏中贯置业有限公司合资、合作开发房地产纠纷一案，本院于2013年12月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏良基投资置业有限公司的委托诉讼代理人张燕、被告江苏中贯置业有限公司的委托诉讼代理人邵建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江苏良基投资置业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告江苏中贯置业有限公司支付剩余投资本金1191780元，并按照约定支付滞纳金（自2013年6月10日起计算至实际给付之日，按照同期银行贷款利率的1.5倍计算）；2、判令被告江苏中贯置业有限公司支付梅李镇“依云小镇”项目利润暂计6500万元（最终以司法审计确定的金额为准），并按照约定支付滞纳金（自2013年1月1日起计算至实际给付之日，按照同期银行贷款利率的1.5倍计算）；3、判令被告江苏中贯置业有限公司承担本案诉讼费、保全费、律师费及鉴定费。事实和理由：2007年12月6日，原告江苏良基投资置业有限公司与被告江苏中贯置业有限公司签订联合开发协议书，约定双方对常熟市2007B-G058地块进行房地产联合开发，项目命名为“依云小镇”，并决定以被告江苏中贯置业有限公司的名义办理土地、立项、规划、施工、销售等全部工作，由双方抽调工作人员组建项目部，并由我公司董事长吴雪良担任项目部董事长。根据约定双方均以货币资金形式投入，投资各占50%。现该项目房产一期、二期已经基本售罄，三期正在预售中。 2012年6月11日，双方当事人签订协议书，对“依云小镇”项目进行清算分配，确定原告江苏良基投资置业有限公司共投入资金3250万元，由被告江苏中贯置业有限公司分批支付给我公司，于2012年8月底之前付清。协议书约定双方共同对涉案项目进行审计明确项目利润，于2012年12月31日前由被告江苏中贯置业有限公司支付我公司应得利润，逾期支付的，以逾期支付金额为基数，按照同期银行贷款利率的1.5倍支付滞纳金。后我公司多次发函要求被告江苏中贯置业有限公司进行审计，但是其均以诸多理由拒不配合，至起诉之日尚剩余1191780元投资本金未付。经初步测算涉案项目净利润为1.3亿元，根据合同约定应当支付给我公司6500万元（暂定数，最终以司法审计确定的金额为准），但是被告江苏中贯置业有限公司拒绝支付，给我公司造成了巨额损失。为实现本案债权，我公司支付的律师费、诉讼费、财产保全费、评估拍卖费均应当由被告江苏中贯置业有限公司承担。后在诉讼中，原告江苏良基投资置业有限公司撤回其第1项诉讼请求。 江苏中贯置业有限公司辩称：双方合作的“依云小镇”项目，自2008年开始至2012年6月份签订协议书终止开发，直到2013年原告江苏良基投资置业有限公司提起本案诉讼，实际上并未完成全部的开发及销售，目前尚不具备清算的条件。原告江苏良基投资置业有限公司主张逾期付款违约金缺乏事实和法律依据。根据联合开发协议书的约定，原告江苏良基投资置业有限公司的法定代表人是项目部的负责人，同样道理其对项目利润的审计工作也负有主要义务。双方签订的协议书虽然约定了支付利润的时间节点，但是涉案“依云小镇”项目至今未完成全部的销售工作，还有部分地块即36号楼未完成拆迁，无法确定土地增值税的金额，所以也无法进行清算及确认利润总额。双方在合资、合作开发房地产过程中原告江苏良基投资置业有限公司未派人参与项目开发和销售，已经构成事实上的违约。综上，原告江苏良基投资置业有限公司主张分配利润，并要求我公司承担滞纳金缺乏事实和法律依据，依法应当驳回其诉讼请求。 本院经审理查明：2007年12月6日，被告江苏中贯置业有限公司（甲方）与原告江苏良基投资置业有限公司（乙方）签订联合开发协议书一份，约定双方本着团结合作、共同发展、利益共享、风险共担的原则对常熟市2007B-G058地块进行房地产联合开发：一、土地资金。双方按常熟市2007B-G058地块所需资金的缴纳，按国土局的付款规定进行操作，并按时将资金汇入指定的账户。二、组织机构及开发经营方式。双方决定以甲方的名义办理土地、立项、规划、施工、销售等全部工作，项目名称为，由双方抽调的有关领导、技术、财务、材料、销售等人员组建项目部实施上述各项工作。项目部为独立机构，不是甲乙双方单方面的下属机构，该独立机构决策人由6人组成，甲方派3人，乙方派3人，全权负责项目开发中的重大事项，其他人不得干涉。项目部由吴雪良担任董事长，张建中担任总经理，由甲方指定人员担任常务副总经理，乙方指定人员担任副总经理，负责项目部的日常工作；由甲方指派财务主管，乙方指派出纳员；工程技术、材料及销售人员由双方协商后另行组建。项目部的其余人员组成、分工，本着精干、高效的原则由双方公司法人另行商定。有关委派人员及聘用人员的工资待遇等标准由双方确定，办公费用支出在建设成本中列支。三、项目开发中涉及的重大事项如项目定位、融资及付款计划、工程承包及建设进度、工程质保体系、工程重大规划设计变更、房屋销售计划、销售价格、销售方式、物业管理单位的选择等由双方协商确定。四、投资及分配。根据项目投资规模，甲乙双方均以货币资金形式投入，双方投资各占50%。双方本着“风险共担、利益共享”的原则按出资比例各自承担权利义务，分享利润及承担亏损。五、建设资金及财务管理。根据项目的总投资甲乙双方按投资比例筹措建设资金，由项目部作出资金规划，经甲乙双方批准后拨至项目部账户。建设过程中任何一方资金有困难，经商议后该困难方自行抵押贷款，另一方履行担保义务，由贷款方自行承担贷款利息，但是不能以项目的共有财产作为担保。当工程所需资金再次投入或周转有困难时，可由项目部贷款，其利息计入开发成本。贷款如需担保，由甲乙双方按投资比例出具。财务在纳入项目总账的基础上，应单独做账、独立核算。项目部收支款项的发票单据等复印件需加盖项目部公章，并由项目部常务副总经理及项目部副总经理共同签字才生效。财务报表每月送双方公司法人审核。项目部的重大事项、重大财务决策需先向项目部董事长及总经理报告，并获得批准后实施。双方公司法人有权检查项目的账册、凭证及经营状况。六、清算及利润分配方法。本项目清算时，必须先缴付项目所涉各项规费、借入资金、工程欠款、所用人员工资福利等各类应付款项后，对盈利部分进行投资分配，如亏损由双方按照各自投资比例分别承担。甲乙双方一致同意，在不影响归还借（欠）款及工程建设的情况下，对多余的资金可按投资比例进行预提。预提资金可充作今后的利润分配。如预提资金后，项目部资金发生困难，则双方按比例返回。在项目销售中，任一方如违背甲乙双方所定的销售价格进行友情销售的，则差额部分应在友情销售一方的利润分配中扣除。合作期满或合同终止后，本项目各种账册与相关资料由甲方保存，乙方一份备案。七、任何一方不能中途退出、转让或另找合伙人。…… 2012年6月11日，原告江苏良基投资置业有限公司（甲方）与被告江苏中贯置业有限公司（乙方）另行签订协议书一份，约定甲、乙双方于2007年按照甲方50%、乙方50%的比例，共同合作开发梅李镇“依云小镇”项目，现经双方友好协商，一致同意对“依云小镇”项目进行清算分配后解除合作关系，并达成如下协议：一、双方一致确认甲方在该项目投资款共计人民币3250万元，乙方同意分期分批支付给甲方，于2012年6月底之前付900万元，于2012年7月底之前付900万元，于2012年8月底之前付清。二、双方共同指派财务人员对该项目进行审计，明确该项目的利润，乙方同意将双方签字确认的甲方应得利润，于2012年12月31日前全部支付给乙方。三、违约责任：任何一方违反本协议约定的，每逾期一天，非违约方有权以逾期支付金额，按照同期银行贷款利率的1.5倍，要求违约方承担逾期付款滞纳金，如造成非违约方损失的，还应当赔偿非违约方所有损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、公证费等。…… 双方当事人在合资、合作开发涉案“依云小镇”项目的过程中，相关的规划审批、工程建设、房屋预售等工作，均以被告江苏中贯置业有限公司的名义实施。原告江苏良基投资置业有限公司共向涉案项目投入资金3250万元，后双方于2012年6月11日签订协议书之后，因合资、合作开发涉案项目的清算事宜及利润分配等产生矛盾纠纷，原告江苏良基投资置业有限公司遂诉讼来院。 原告江苏良基投资置业有限公司曾经于2013年9月18日向江苏省常熟市人民法院提起诉讼，要求被告江苏中贯置业有限公司支付投资款本金1191870元及利息损失。江苏省常熟市人民法院于2013年12月16日作出（2013）熟民初字第0813号民事判决书，判决：一、被告江苏中贯置业有限公司支付原告江苏良基投资置业有限公司投资款本金972919.31元，并承担上述款项自2013年6月9日至判决确定履行之日按中国人民银行公布的同期同类贷款利率1.5倍计算的逾期付款利息，于判决生效之日起十日内履行。二、被告江苏中贯置业有限公司支付原告江苏良基投资置业有限公司律师费33988元，于判决生效之日起十日内履行。三、驳回原告江苏良基投资置业有限公司的其他诉讼请求。判决书经审理查明部分认定2012年10月11日、2013年5月16日、2013年6月3日、2013年6月18日，原告江苏良基投资置业有限公司委托江苏正大发展律师事务所向被告江苏中贯置业有限公司邮寄《律师函》，多次要求其履行项目清算、返还投资款及分配利润等义务。前述民事判决书作出后，双方当事人均未提起上诉，目前已经发生法律效力。 本案在审理过程中，本院分别委托北京市建壮咨询有限公司对“依云小镇”项目一、二、三期的工程造价进行鉴定、苏州中博土地房产评估工程咨询有限公司对“依云小镇”未销售部分住宅、商铺、车库进行价值评估、江苏君和博瑞税务师事务所有限公司对“依云小镇”项目土地增值税清算税款进行审核、苏州苏诚会计师事务所有限公司对“依云小镇”项目的利润进行财务审计。 北京市建壮咨询有限公司于2016年9月25日作出京建壮苏鉴（2016）09001号工程造价咨询报告书，认定“依云小镇”项目一、二、三期的工程造价为12572.48万元。 苏州中博土地房产评估工程咨询有限公司于2017年9月12日作出中博房估鉴字（2017）第025号房地产司法鉴定估价报告，认定常熟市梅李镇“依云小镇”未销售部分住宅、商铺、车库房地产的市场价值（含国有出让土地使用权价格）为68204020元。 江苏君和博瑞税务师事务所有限公司于2017年11月26日作出君和博瑞【2017】第051号土地增值税清算审核报告，认定常熟市2007B-G058地块应缴土地增值税税额为14630513.97元，已缴土地增值税税额为6517712.25元，减免税额为7283970.14元，应补土地增值税税额为828831.58元。 苏州苏诚会计师事务所有限公司于2017年12月12日作出苏诚专审字【2017】第1267号审计报告，认定“依云小镇”项目：1、已售部分314547742.00元；2、预售部分15656427.10元；3、未销售住宅28784607.62元；4、未销售商铺32737792.38元；5、待售车库5591041.52元；6、配电与商业不分摊无；7、36#楼（待建）土地政府回购洽谈中；8、租金收入无。1-8收入小计为397317610.62元。9、土地出让金及契税59046670.00元；10、基础设施费12270342.59元；11、建筑安装工程费113454428.99元、室内车库回填土方工程848357.00元；12、房地产开发其他成本费用25981074.53元；13、逾期交房违约金9074861.59元；14、土地增值税7346543.83元；15、与转让房地产有关的其他税金19097817.69元。根据（1+2+3+4+5+6+7+8）-（9+10+11+12+13+14+15），得出涉案项目的利润净额1为150197514.40元，扣除25%的企业所得税之后，最终认定涉案“依云小镇”项目的利润净额为112648135.80元。 2017年12月22日，苏州苏诚会计师事务所有限公司向本院出具关于“苏诚专审字【2017】第1267号”的补正书，将涉案项目的利润净额1调整为150947514.40元，扣除25%的企业所得税之后，最终认定涉案“依云小镇”项目的利润净额为113210635.80元。 案件审理过程中，被告江苏中贯置业有限公司自认其在双方合资、合作期间将部分商铺对外出租，共计获得租金收入约元。原告江苏良基投资置业有限公司对前述租金收入的金额持有异议，但是未能提供相应的证据予以证明。 涉案的常熟市2007B-G058地块,截止目前尚有36#楼所属地块因无法完成拆迁工作,未进行后续的开发建设。目前当地政府正在与被告江苏中贯置业有限公司协商土地回购的事宜，但是尚未达成协议。诉讼过程中双方当事人均认可36#楼地块在本案中暂不处理，但是鉴定时将该地块所涉及的土地出让金等成本予以扣除，待土地回购的金额确定后由双方按照联合开发协议书的约定各半享有。 上述事实，有原告江苏良基投资置业有限公司提供的联合开发协议书、协议书、律师函、民事判决书、单位工程竣工验收证明书、竣工验收备案表、商品房预测绘成果报告、测绘报告书、《商品房买卖合同》、发票，被告江苏中贯置业有限公司提供的规划许可证、销售许可证、协议书、发票，以及鉴定工作联系函、鉴定意见书、当事人陈述等证据在案佐证。 本案中双方当事人争议的焦点问题为:一、双方合资、合作开发涉案“依云小镇”项目的收入总额、成本费用支出、应缴税款及利润净额等应当如何认定？二、被告江苏中贯置业有限公司是否存在违约行为，以及违约责任应当如何认定？ 本院认为：双方当事人均具备房地产开发的相应资质，其协商一致形成的联合开发协议书、协议书是双方真实意思的表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。合同双方均应当依约行使合同权利，履行合同义务，若一方拒不履行或不适当履行其义务，则构成违约，需要向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 关于第一个争议焦点，本院逐项分析认定如下： 1、北京市建壮咨询有限公司作出的京建壮苏鉴（2016）09001号工程造价咨询报告书，原、被告双方均表示无异议，本院依法予以认定； 2、苏州中博土地房产评估工程咨询有限公司作出的中博房估鉴字（2017）第025号房地产司法鉴定估价报告，原告江苏良基投资置业有限公司表示无异议。被告江苏中贯置业有限公司的异议意见为该份鉴定估价报告与苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的鉴定工作联系函中的相关金额不一致，所认定的部分未销售车库存在装修或者使用的情况，应当据实予以认定。被告江苏中贯置业有限公司主张有47个车库存在已销售未开票或者无偿赠送的情况，但是无法提供其与购房业主之间的合同约定，也无法提供发票等证据，且其未将车库赠送的情况告知合资、合作的相对方并征得其同意，而双方在联合开发协议书第六条中明确约定“在项目销售中，任一方如违背甲乙双方所定的销售价格进行友情销售的，则差额部分应在友情销售一方的利润分配中扣除”，故被告江苏中贯置业有限公司的异议理由缺乏事实及法律依据，本院碍难采信。 3、江苏君和博瑞税务师事务所有限公司作出的君和博瑞【2017】第051号土地增值税清算审核报告，原告江苏良基投资置业有限公司表示无异议。被告江苏中贯置业有限公司的异议意见为就房地产开发费用的认定，该份清算审核报告认定的金额为26566万元，与苏州苏诚会计师事务所有限公司认定的开发成本相差近4900万元，江苏君和博瑞税务师事务所有限公司是在全面审核财务账册的基础上作出的，应当以此为准。双方当事人实际上对该份鉴定意见书均无异议，本院依法予以认定。 4、苏州苏诚会计师事务所有限公司作出的苏诚专审字【2017】第1267号审计报告，原告江苏良基投资置业有限公司的异议意见为：①涉案房屋销售过程中存在售后回租的情况，但是鉴定意见书在销售收入中扣除了回租期间的回报，金额为4409236.95元；②被告江苏中贯置业有限公司将8幢103室、8幢106室、8幢107室、17幢106室的商铺对外出租并获取租金收入，鉴定意见中未计取；③涉案房屋销售收入的利息未计取；④涉案“依云小镇”项目的监理单位有两家，分别是苏州市晨阳工程监理咨询有限公司和苏州市新民建设监理有限公司，但是监理费支出中有三笔发票750000元是南京海宁建设工程监理咨询有限公司出具的，监理单位未作剔除；⑤涉案房屋使用的为阿尔法电梯，该品牌、型号电梯的市场价格和最初报价金额相差很多，应当据实调整；⑥室内车库回填土方工程848357.00元包含在北京市建壮咨询有限公司的鉴定报告中，不应当重复计取；⑦广告及短信费不应当计取；⑧逾期交房的违约金并非施工迟延所导致，而是被告江苏中贯置业有限公司挪用资金未按时向施工单位支付工程款，以及其私自将涉案土地抵押贷款等原因导致无法交房及办理产证，该部分损失与我公司无关，不应当作为成本费用支出予以扣除。被告江苏中贯置业有限公司的异议意见为：①鉴定意见中关于车库的销售收入部分，双方合作初期房地产市场较为低迷，我公司作为促销手段赠送了部分车库，这属于正常的市场营销手段，且相关的车库已经被业主装修使用，应当将该部分车库的价值从销售收入中扣除；②鉴定意见书中关于基础设施、涉房收费投入部分，鉴定报告第8页表格中的第7项交易综合服务费10200元、第14项工友电器527000元、第17项中法水务1086800元、第27项配套费一期725160元、第28项配套费二期2106320元、第30项土地验收17580元、第31项工程竣工测量20000元、第32项河道填埋820680元已经实际发生，但是鉴定意见均未计取。第27项、第28项常熟市人民政府有相关文件规定，实际上我公司通过与其他项目上的费用相抵扣的方式予以了缴纳。③销售成本费用属于客观支出，包括售楼处的装修和使用成本、销售人员的工资福利及绩效奖金等均应当扣除，而鉴定意见书均未作考虑。 原告江苏良基投资置业有限公司针对苏州苏诚会计师事务所有限公司审计报告的的异议意见，本院分析认定如下：①涉案商铺在销售时存在售后回租的情况，被告江苏中贯置业有限公司在与购房业主签订购房合同时，约定有售后返租，并将包租期内应当向业主支付的租金从购房款中一次性扣除，属于正常的市场营销手段，并无不当，鉴定机构按照购房业主实际支付的金额认定商铺的销售收入并无不当，原告江苏良基投资置业有限公司的异议理由不能成立。②出租房屋的租金收入。被告江苏中贯置业有限公司对部分房屋对外出租的事实予以认可，并在诉讼中自认租金收入为23万元，后原告江苏良基投资置业有限公司对该金额表示认可，双方就此达成了一致意见，故本院据实认定租金收入金额为23万元。③涉案房屋销售收入的利息，因双方在合同中对此并无约定，而且原告江苏良基投资置业有限公司在本案中也主张了逾期付款违约金，故其异议理由缺乏依据，本院依法不予支持。④监理费用支出，南京海宁建设工程监理咨询有限公司并非涉案工程的监理单位，被告江苏中贯置业有限公司并未举证证明该公司收取的750000元与本案工程有关，苏州苏诚会计师事务所有限公司也出具补正书将该部分费用剔除，故原告江苏良基投资置业有限公司的异议理由成立，应予采信。⑤关于电梯购买和安装的费用，涉案“依云小镇”项目中实际使用的电梯虽然并非原电梯设备买卖合同中约定的“日立”电梯，而是“阿尔法”电梯，但是根据电梯销售方苏州上达电梯销售有限公司开具的发票，该笔费用已经实际发生，鉴定机构按照账面实际支付金额认定相关费用并无不当。原告江苏良基投资置业有限公司虽然对电梯费用存在异议，但是仅是其单方推测，并无相反证据证明，本院对其异议理由碍难采信。⑥室内车库回填土方工程款848357.00元，根据北京市建壮咨询有限公司作出的相关书面说明，该部分费用未包含在工程造价鉴定中，不存在重复认定的问题，故原告江苏良基投资置业有限公司的异议理由不能成立。⑦广告及短信费用，该笔费用支出具有客观性，鉴定机构根据会计凭证和财务资料进行了合理认定，原告江苏良基投资置业有限公司主张不应当计取的依据不足，对其异议理由本院不予采信。⑧逾期交房的违约金，涉案“依云小镇”项目在开发建设过程中存在施工迟延的问题，导致部分房屋存在逾期交房的情形，现有在案证据无法证明逾期交房系由于被告江苏中贯置业有限公司单方面原因所导致，且根据联合开发协议书得约定双方应当利益共享、风险共担，故原告江苏良基投资置业有限公司的相关异议理由缺乏依据，本院依法不予认定。 被告江苏中贯置业有限公司针对苏州苏诚会计师事务所有限公司审计报告的的异议意见，本院分析认定如下：①车库的销售收入金额，被告江苏中贯置业有限公司主张部分车库在销售房屋时作为促销手段赠送给了购房业主，但是相关商品房销售合同中对此未作约定，其在销售时也未将此情况告知合资、合作的相对方并征得其同意，而且双方在联合开发协议书第六条中明确约定“在项目销售中，任一方如违背甲乙双方所定的销售价格进行友情销售的，则差额部分应在友情销售一方的利润分配中扣除”，故被告江苏中贯置业有限公司的异议理由缺乏事实及法律依据，本院碍难采信。②基础设施、涉房收费投入相关费用的认定，第7项交易综合服务费、第14项工友电器、第17项中法水务、第27项配套费一期、第28项配套费二期、第30项土地验收、第31项工程竣工测量、第32项河道填埋等费用，本案在审理及委托鉴定过程中，鉴于涉案“依云小镇”项目的规划审批、工程建设、房屋预售等工作均由被告江苏中贯置业有限公司主导进行，相关的协议书、发票及财务会计的原始凭证等资料均由被告江苏中贯置业有限公司掌握，本院根据案情实际将相关的举证责任分配给江苏中贯置业有限公司一方，并多次要求其限期举证，但是其并未提供与前述费用支出有关的证据材料，鉴定机构根据现有的鉴定材料进行审计认定并无不当。被告江苏中贯置业有限公司就此未能完成举证义务，根据民事诉讼法的规定应当承担相应的不利后果，故本院对其前述异议理由不予采信。③销售成本费用。涉案的“依云小镇”项目开发、销售的周期较长，在营销过程中确实会产生一定的销售成本，包括但不限于售楼部的装修、使用成本和销售人员工资、奖金等。一方面，和前述②分析认定的理由相同，被告江苏中贯置业有限公司未能完成其举证证明义务，应当承担相应的不利后果；另一方面，被告江苏中贯置业有限公司同期开发建设的房地产项目有多个，涉案“依云小镇”项目并未单独建设售楼部，且其销售人员同时负责销售多个房地产项目，势必会分摊降低本项目的综合销售成本。诉讼过程中原告江苏良基投资置业有限公司在综合考虑的基础上认可销售成本费用为100万元，本院认为原告江苏良基投资置业有限公司的自认金额具有一定的合理性，故最终确认涉案项目的销售成本费用为100万元。 综上，本院最终认定涉案“依云小镇”项目的净利润金额为112604385.80元。 关于第二个争议焦点，双方当事人在签订联合开发协议书之后，原告江苏良基投资置业有限公司已经按照约定支付了合作资金3250万元，履行了合同义务，故其有权按照50%的比例分享合资、合作开发房地产所得的净利润。涉案“依云小镇”项目的规划审批、工程建设、房屋销售等均由被告江苏中贯置业有限公司主导，相关的协议书、发票及财务会计的原始凭证等资料均由被告江苏中贯置业有限公司掌握，双方于2012年6月11日签订协议书之后，被告江苏中贯置业有限公司经多次催告，拒绝配合原告江苏良基投资置业有限公司进行利润审计和清算分配，构成违约行为，依法应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。被告江苏中贯置业有限公司辩称涉案项目尚不具备清算分配的条件，因缺乏事实和法律依据，对其答辩理由本院不予采信。根据双方约定被告江苏中贯置业有限公司应当于2012年12月31日前履行支付利润分配款项的义务，逾期则应当按照同期银行贷款利率的1.5倍支付违约金。对于原告江苏良基投资置业有限公司诉讼请求中的合理部分，本院依法予以支持。原告江苏良基投资置业有限公司在诉讼中撤回了关于律师费的诉讼请求，对该费用本案中不作理涉。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告江苏中贯置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏良基投资置业有限公司利润分配款56302192.90元及逾期付款违约金（以56302192.90元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1.5倍为标准，自2013年1月1日起计算至实际履行完毕之日止）； 二、驳回原告江苏良基投资置业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费388306元，诉讼保全费5000元，以及鉴定费1628984元，合计为2022290元，由原告江苏良基投资置业有限公司负担270608元，由被告江苏中贯置业有限公司负担1751682元。 如果不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省高级人民法院，并根据国务院《诉讼费用交纳办法》所规定的相关标准交纳相应的上诉费用（交于江苏省高级人民法院帐户：开户行中国农业银行南京山西路支行；帐号10×××75）。 审判长  顾平 审判员  赵东 审判员  陈斌 二〇一七年十二月二十八日 书记员  孙贞