福建省石狮市人民法院 民 事 裁 定 书 （2017）闽0581民初3575号 原告：柯良生，男，1981年1月29日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：刘孙斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 被告：王秀绸，女，1953年3月23日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：张镇东，福建瑞兆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张安潮，福建瑞兆律师事务所实习律师。 原告柯良生与被告王秀绸股权转让纠纷一案，本院于2017年7月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告柯良生及其委托诉讼代理人刘孙斌、被告王秀绸的委托诉讼代理人张镇东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告柯良生向本院提出诉讼请求：一、解除原、被告签订的《福建永华进出口贸易有限公司股权转让协议》。二、被告返还福建永华进出口贸易有限公司（下称永华公司）33%的股权。三、被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：原告系永华公司股东，持有永华公司33%的股权。2016年8月26日，原、被告双方签订《福建永华进出口贸易有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有永华公司33%的股权以990万元的价格转让给被告，被告应当在转让协议签订之日起30日内支付转让价款。现原告所持有永华公司33%的股权已经变更登记至被告名下，但被告始终未支付转让价款，已构成根本违约。 被告王秀绸辩称，原告诉称被告未支付转让价款不属实，被告已完成股权转让价款的支付。原告向被告转让的股权实际是代案外人柯某所持有，作为名义股东原告根据实际股东柯某的指示向被告转让股权，股权转让已经工商管理部门依法有效登记，原告并不具有本案诉权，应当驳回起诉。 原告柯良生为支持自己的诉讼主张，提供如下证据： 一、《福建永华进出口贸易有限公司股权转让协议》、股东会决议各一份，证明根据原、被告双方约定，原告将其持有的永华公司33%股权以990万元的价格转让给被告，被告应当在转让协议签订之日起30日内支付转让价款。 二、内资企业登记基本情况表一份，证明原告所持有的永华公司股权已变更登记至被告名下。 三、身份证一份，证明被告的诉讼主体资格。 四、股东会决议、股权转让协议、公司章程及验资报告，证明原告所持有股权系从柯遵剧、福建福马食品集团有限公司处受让，柯遵剧、福建福马食品集团有限公司也已实际缴纳出资，原告系讼争股权的实际出资人。 被告王秀绸质证认为，对原告提供的证据形式真实性无异议，但关联性有异议，原告作为讼争股权的名义股东系受实际持股人柯某的指示将股权转让给被告，被告受让股权已经完成转让价款的支付。 被告王秀绸为支持自己的抗辩主张，提供如下证据： 一、身份证一份，证明被告的主体资格。 二、声明书一份，证明原告转让给被告的股权系代案外人柯某持有，原告并不具有诉权，讼争股权转让系原告根据案外人柯某指示转让给被告，转让款已支付柯某，转让已经完成。 三、企业信息查询，证明讼争股权转让已于2016年8月26日完成变更登记，转让已完成。 原告柯良生质证认为，对被告提供的证据形式真实性无异议，但关联性有异议，声明书的签字系原告本人所签署，但原告本人并不知道该份声明书，对声明书的内容不予确认。 诉讼过程中，被告为证明其抗辩主张，向本院申请证人柯某出庭作证，经本院准许后，证人柯某提供如下证言：本案原告转让给被告的讼争股权实际系代柯某所持有，系原告在承接完案外人柯遵剧及福建福马食品集团有限公司所转让的永华公司股权后代柯某实际持有，有原告所签订的声明书为证，讼争的股权转让款被告已实际支付给柯某，原告对本案讼争股权并不具有任何权利。 原告对证人证言质证后认为，证人证言体现原告承接了案外人柯遵剧及福建福马食品集团有限公司的股权，被告主张讼争股权系代持的证据仅系依据声明书，被告有义务证明990万元股权转让款的支付过程。即使声明书系原告本人所签订，也应当理解为系原、被告之间的补充约定，但被告仍未按照约定支付转让款，仍构成违约。 被告对证人证言质证后认为，证人证言证实原告系代柯某持有股权，并按照柯某的指示转让股权。被告已经向实际持有人支付股权转让对价。 本院认为，由于原、被告双方对对方提供的证据真实性均无异议，本院依法对双方提供的证据真实性予以确认。至于是否具有关联性，能否证明各自的诉辩主张，将结合争议焦点分析认定。至于证人证言能否采信，同样也将结合争议焦点分析认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 永华公司系经晋江市工商局工商登记成立的有限责任公司，于2006年4月5日成立，现股东为王秀绸及林传森，王秀绸为法定代表人。2008年9月3日，案外人柯遵剧及福建福马食品集团有限公司（已履行出资验资手续）分别与原告签订股权转让协议，约定案外人柯遵剧及福建福马食品集团有限公司将其分别持有的永华公司30%及20%的股权转让给原告。2016年8月26日，原、被告签订一份股权转让协议，约定原告将其持有永华公司33%的股权以990万元的对价转让给被告，被告同意在协议签订之日起30日内将股权对价990万元以现金（或转账）方式一次性支付给原告，并于同日召开股东会决议，全体股东一致同意原、被告之间的股权转让行为。原告于同日向案外人柯某出具一份声明书，声明书载明“本人柯良生在永华公司持有股权33%,实际持有人为柯某，本人仅是代柯某代持股权。2016年8月26日本人受实际持有人柯某指示，将永华公司持有股权33%转让给王秀绸，并将转让所得990万元由受让人王秀绸汇入实际持有人柯某指定的账号，账号如下：户名：蔡秋容；账号：43×××88；开户行：厦门建行吕岭支行”。原告在该份声明书上签字捺印确认。协议签订后，原告即将讼争股权全部经工商登记转让给被告。案外人柯某认可讼争股权转让款990万元已实际收到。 以上事实有原、被告双方提供的《福建永华进出口贸易有限公司股权转让协议》、股东会决议、内资企业登记基本情况表、公司章程、验资报告、声明书，及双方当事人的当庭陈述为证。 本案争议焦点为:原告的诉讼请求能否成立。对此，本院予以分析和认定如下： 根据双方所确认的无争议事实及讼争的争议焦点，本案所涉及的主要问题在于讼争股权的实际权利人系原告或者案外人柯某。由于原、被告双方对形式上所签订的股权转让协议及股权的工商变更登记的事实均无异议，按照讼争的股权转让协议，被告应在股权转让协议签订之日起30日内，即2016年9月26日前支付对价款990万元，但根据原告对真实性无异议的其所签订的申明书内容可以清楚体现，讼争股权的实际权利人为案外人柯某，原告仅是讼争股权的代持人，虽然原告对该份申明书解释称其对内容并不清楚，系在签订相关的股权变更材料过程中直接予以签名形成的，但原告并未提供任何相关证据予以证明该份声明书的内容并非其真实的意思表示，同时，该份声明书属于书证，并不属于民诉法所规定的自认范畴，原告又系在其认为股权工商变更被告未支付股权转让款近十个月后才提起本案诉讼，并仅要求返还相应股权，而非支付对应的股权转让款，其陈述和诉求明显不符合常理和逻辑，故本院依法认定讼争股权的实际权利人为案外人柯某。本案讼争股权已依法办理工商变更登记手续，按照声明书的内容，讼争股权转让款应汇入案外人柯某指定的账户，现案外人柯某和被告均认可讼争股权转让款已支付完毕，讼争股权转让协议已全部履行完毕，原告并未讼争股权的实际权利人，无权要求解除讼争的股权转让协议，并要求返还讼争股权。 综上所述，原告柯某并非本案适格主体，其诉讼请求不能成立，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条的规定，裁定如下： 驳回原告柯永河的起诉。 如不服本判决，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  戴剑萍 代理审判员  蔡燕瑜 人民陪审员  林荣庚 二〇一七年十二月三十日 书 记 员  龚松渝 一、附引用法律法规条文内容： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 -1-