河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0103民初9666号原告：四川志诚众合企业管理有限公司，住所地成都高新区天府五街美年广场******。法定代表人：蒲胜吉，董事长。委托诉讼代理人：向征，四川迪扬律师事务所律师。被告：河南文之峰工程咨询有限公司，住，住所地郑州市**航海中路**院**楼****/div>法定代表人：王文娟，执行董事兼经理。被告：耿伟峰，男，汉族，1984年8月10日出生，住河南省睢县。被告：王文娟，女，汉族，1984年2月16日出生，住郑州市惠济区。以上三被告共同委托诉讼代理人：白晗、吴江昆（实习），河南六齐律师事务所律师。原告四川志诚众合企业管理有限公司诉被告河南文之峰工程咨询有限公司（以下简称文之峰公司）、王文娟、耿伟峰买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告四川志诚众合企业管理有限公司的委托诉讼代理人向征，被告王文娟、耿伟峰、河南文之峰工程咨询有限公司的共同委托诉讼代理人白晗、吴江昆，被告王文娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告四川志诚众合企业管理有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告与被告文之峰公司签订的股权转让合同；2.判令被告文之峰公司立即向原告双倍退还合同定金共计34万元；3.判令被告文之峰公司向原告支付资金占用利息，资金占用利息至2020年1月8日起，以尚欠本金17万为基数，按照年利率6%计算至上述款项全部还清之日止，暂计算至2020年6月23日为4,635.62元；4.判令被告耿伟峰对被告文之峰公司的上述债务承担连带责任；5.判令被告王文娟以其未出资本金范围内对被告文之峰公司不能清偿上述债务的部分承担补充赔偿责任；6.判令三被告承担本案产生的全部诉讼费用包括但不限于诉讼费、保全费、公告费等。以上债务暂计算至2020年6月23日为344,635.62元。事实和理由，2010年1月7日原告与被告文之峰公司签订了股权转让合同，合同首部约定由被告文之峰公司推荐河南沥太装饰工程股份有限公司在浙江设立全资子公司。子公司设立后，被告文之峰公司负责将目标公司所有的建筑幕墙工程专业承包一级资质、资质重组、分立至上述子公司并协助目标公司将标的公司的百分之百股权转让。合同第二条约定，被告文之峰公司负责将标的公司百分之百股权转让给甲方指定企业，转让价款共计为人民币85万元。合同第三条约定，本合同签订后，原告应将合同价中的人民币5万元作为定金打入被告文之峰公司指定账户，被告文之峰公司提供标的公司全套营业执照、资质证书等文件扫描件待原告确认无误。被告文之峰公司提供的目标公司符合收购条件的，在一个工作日内向被告文之峰公司支付第二笔定金12万元。合同第四条第一款约定，被告文之峰公司以标的公司工商营业执照证书上的发证时间推后五个工作日起算（即2020年1月25日起算），在30个工作日内完成河南省省住房和城乡建设厅同意目标公司建筑幕墙工程专业承包一级资质重组分立出省工作，获得河南省住房和城乡建设厅关于同意目标公司建筑幕墙工程专业承包一级资质重组分立的批准文件。否则原告有权终止合同，被告文之峰公司应在三个工作日内退还所收取的全部费用。原告与被告文之峰公司的代表耿伟峰签订股权转让合同后，依照合同约定先后两次向被告文之峰公司合同中指定的收款账户支付定金17万元。2020年1月19日，标的公司成立设立，但被告文之峰公司未按合同第四条的约定履行义务，后原告多次要求终止合同，并要求被告文之峰公司退回已收取费用，被告文之峰公司、被告耿伟峰多次拖延拒不退款，故原告于2020年6月委托四川迪扬律师事务所向被告文之峰公司于国家企业信息公示系统上登记的地址及实际办公地邮寄了律师函，同时向被告耿伟峰户籍地及办公地邮寄了律师函，未达成一致意见。另被告王文娟为被告文之峰公司全资控股股东，却未尽到实缴注册资金的义务，故原告诉至法院。被告文之峰公司、耿伟峰、王文娟共同辩称，2020年1月7日，原告与文之峰公司签订股权转让合同，合同约定由文之峰公司推荐目标公司将现有的建筑幕墙工程专业承包一级资质通过重组分立至浙江省杭州市设立的全资子公司后，由文之峰公司负责将该子公司的100%股权转让给原告指定的企业。2020年1月19日，原告在浙江省杭州市协助河南沥太装饰工程有限公司设立全资子公司浙江威成建设有限公司，2020年2月21日，原告向文之峰公司发送上述子公司的营业执照、公司章程扫描件，2020年3月10日，原告向文之峰公司提供上述子公司技术负责人的资料，2020年3月12日，文之峰公司协助河南沥太装饰工程股份有限公司向郑州市城乡建设局提交申请办理资质转移事宜。根据双方签订的涉案合同第四条第一款约定，30个工作日的资质重组分立的期限如遇政策原因，时间应往后顺延。受疫情影响，郑州市城乡建设局办理资质转移审批时限延长。自2020年1月20日后，直至2020年5月15日郑州市城乡建设局才公示首批资质转移企业的名单，据此双方约定的资质重组分立的期限应当至少延长至2020年5月15日。2020年5月9日，原告向文之峰公司提出不再履行合同。因上述原因，文之峰公司同意退还股权转让款17万元，因原告要求双倍返还，故酿成本诉。文之峰公司同意退还17万元，若原告坚持诉讼请求，文之峰公司认为原告在合同履行期限届满之前提出不再履行合同，已构成根本违约，其支付的定金不应返还。经审理查明：2020年1月7日，原告作为甲方，被告作为乙方，耿伟峰作为被告的代表人签订《股权转让合同》一份，主要载明：甲乙双方对具有建筑幕墙工程专业承包一级资质“标的公司”的100股权转让一事，达成如下协议：三、付款方式1.本合同签订后，甲方应将合同价中的人民币5万元作为定金打入乙方，乙方提供标的公司全套营业执照、资质证书等文件扫描件待甲方确认无误（确认时间为三天）。乙方提供的目标公司符合收购条件的在一个工作日内向乙方支付第二笔定金12万元。2.乙方在收到甲方定金17万元，甲方承诺在5个工作日内注册“标的公司”。乙方完成河南省住房和城乡建设厅同意“目标公司”建筑幕墙工程专业承包一级资质重组分立出省工作，以乙方通知并提供河南省住房和城乡建设厅关于同意“目标公司”建筑幕墙工程专业承包一级资质重组分立的发函文件原件扫描的时间为准，甲方在10个工作日内支付人民币595,000元。3.在“标的公司”取得建筑幕墙工程专业承包一级资质书后，甲方应在8个工作日内完成“标的公司”股权转让手续，并在当天股权转让材料齐全，以工商办事窗口确定股权变更材料齐全，可以办理股权转让变更手续审批时再支付“标的公司”股权转让合同价总价尾款85,000元。四、双方责任与承诺1.乙方以“标的公司”工商营业执照书上的发证时间推后5个工作日起算，在30个工作日内完成河南省住房和城乡建设厅同意“目标公司”建筑幕墙工程专业承包一级资质重组分立出省工作，以乙方通知并提供河南省住房和城乡建设厅关于同意“目标公司”建筑幕墙工程专业承包一级资质重组分立的发函文件原扫描的时间为准，否则甲方有权中止合作，乙方应在3个工作日内退还之前所收取的全部费用。……原告称，因上述合同目的无法实现，被告未退还已经支付的17万元，故诉至本院。2.原告于2020年6月16日分别向被告文之峰公司、耿伟峰发送关于解除股权转让合同的通知。二被告于2020年6月18日收到了上述通知。3．被告称，其收到了原告支付的17万元，其于2020年3月12日向郑州市城乡建设局提交资质转移申请，该申请于2020年5月11日被驳回。4.被告文之峰公司系自然人独资，王文娟系该公司的法定代表人、执行董事兼经理。原告称其要求被告耿伟峰承担涉案返还责任没有依据。本院认为，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，关于原告要求解除涉案合同的问题，因被告明确表示资质申请已于2020年5月11日已经被驳回，原告已经于2020年6月向被告文之峰公司及被告耿伟峰发送了解除涉案合同的通知，故涉案合同已经于通知达到被告处时解除，不宜再判决解除。关于原告要求被告文之峰公司双倍返还定金34万元的问题，原被告均认可已经支付的金额为17万元，该款项分两笔支付且为合同价款，另在合同中的双方责任与承诺中，原被告双方约定的为：乙方应当在3个工作日内返还之前收取的全部费用，故应当认定为当事人之间就定金返还已有约定，不应适用定金罚则。综上，本院认定被告文之峰公司应当返还的金额为17万元。关于原告要求被告文之峰公司承担资金占用期间的利息问题，本院根据案件实际情况，本院支持以17万元为基数，自2020年1月9日至实际返还之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。文之峰公司的性质为自然人独资有限责任公司，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故万文娟应对上述17万元的返还承担连带责任。原告的其他诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，被告河南文之峰工程咨询有限公司向原告四川志诚众合企业管理有限公司返还170,000元并支付利息（以170,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月9日起计算至实际清偿之日止）；二、被告王文娟对被告河南文之峰工程咨询有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告四川志诚众合企业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3,235元，由被告河南文之峰工程咨询有限公司、王文娟负担，原告已经预交6,470元，剩余3,235元退还原告四川志诚众合企业管理有限公司。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  张玉雪二〇二〇年十一月四日法官助理谢美荣书记员周月月