安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2017)皖01民初438号 原告:孙良芳，女，1976年10月1日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：张成龙，安徽上成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：牛春霞，安徽上成律师事务所律师。 被告:安徽巨银体育文化传播有限公司，住所地安徽省合肥市包河区繁华大道与庐州达到交口西南方向100米，统一社会信用代码91340100MA2M9N425J。 法定代表人：汪圆圆，经理。 委托诉讼代理人：黄春琼，安徽卓邦律师事务所律师。 第三人：汪圆圆，女，1984年7月16日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 原告孙良芳与被告安徽巨银体育文化传播有限公司（以下简称巨银公司）、第三人汪圆圆公司解散纠纷一案，本院受理后,依法组成合议庭于2017年12月13日公开开庭进行了审理。原告孙良芳的委托诉讼代理人张成龙、被告巨银公司的委托诉讼代理人黄春琼、第三人汪圆圆的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 孙良芳向本院提出诉讼请求：解散巨银公司。事实与理由：2016年12月22日，孙良芳与汪圆圆共同出资设立巨银公司，公司注册资本为500万元，双方均认缴出资250万元，各占50%的股份。其中，汪圆圆担任执行董事及公司法定代表人，孙良芳担任公司的监事并负责管理公司财务。巨银公司成立后，孙良芳及汪圆圆均积极投入公司运营。但自2017年3月份开始，双方的经营分歧越来越大，关于公司的财务、人事及经营方式等方面均无法达成一致意见，公司的经营陷入混乱。后孙良芳与汪圆圆进行了多次沟通，也提出转让股权等多种方案进行协商，均未成功。2017年5月16日，孙良芳与汪圆圆在公司的经营场所因意见分歧而发生冲突，孙良芳全身多处被打伤，后报警处理。事故发生后，孙良芳被赶出公司。2017年7月份，孙良芳发现，汪圆圆于2017年4月26日伪造孙良芳的签名，在股东会决议和章程修正案等材料上签字，并向工商部门申请变更登记，这是严重侵犯孙良芳股东权益的行为。鉴于巨银公司股东之间的巨大分歧，公司已丧失人合基础，决策机构失灵，公司管理陷入僵局，通过协商调解等其他途径无法解决，继续经营将严重损害孙良芳的股东利益，请求依法支持孙良芳的全部诉讼请求。 巨银公司辩称，1、孙良芳陈述不属实，公司目前的经营管理不存在问题，孙良芳未提供证据证明。公司不具备解散条件。公司在成立之初，相互之间存在信任基础。2、孙良芳认为汪圆圆伪造孙良芳签字的情况不属实，汪圆圆并未伪造孙良芳的签字。请求驳回孙良芳的诉请。 汪圆圆述称：。 一审期间，孙良芳提交以下证据： 证据一，营业执照副本。证明：巨银公司主体资格。 证据二，巨银公司的工商登记备案材料一份。证明：1、孙良芳、汪圆圆的股东身份及股权情况；2、其他股东伪造孙良芳的签字，孙良芳的股东权利被非法侵害，巨银公司的股东会议失灵，股东之间丧失信任合作基础。 证据三，邮政快递单及邮件跟踪信息、微信聊天记录。证明：孙良芳于2017年4月25日、26日分别通过微信和邮政快递的方式与汪圆圆协商转让股权事宜。 证据四，孙良芳的杭州银行账户交易记录、汪圆圆出具的报销单据收条一份、孙良芳被移出巨银公司工作群的截图。证明：1、孙良芳曾负责管理巨银公司的财务工作，以及于2017年4月23日向汪圆圆移交了相关财务凭证的情况；2、孙良芳于2017年4月26日被移出了巨银公司的工作群等案件事实。 证据五，接处警情况登记表、孙良芳受伤的照片。证明：2017年5月16日，汪圆圆与孙良芳发生打架事件，并将孙良芳打伤的相关事实。 证据六，孙良芳配偶张银中与汪圆圆配偶之间的腾讯QQ消息记录，《巨银体育文化公司分家协议》。证明：因双方就公司管理发生分歧，矛盾激化。2017年4月23日，孙良芳配偶张银中通过QQ与汪圆圆配偶协商公司股权转让事宜，并提出了公司的债权债务承担方案。 巨银公司质证认为：证据一的三性无异议。证据二的真实性无异议，证据目的有异议，不是汪圆圆伪造孙良芳签字，是第三人代签的，且关于代签这一行为，孙良芳是知情认可的。孙良芳对变更登记事宜是知情的，从租赁合同也可以相互印证；变更登记股东会决议及公司修正案上汪圆圆、孙良芳的签字均是代办人会计代签的，但均是两股东同意。证据三的邮政快递单真实性无异议，关联性有异议，无法证明邮件内容即孙良芳所称的内容；对微信聊天记录三性无异议。证据四的真实性无异议，其中对汪圆圆向该账户转让25万元用于公司经营无异议；孙良芳被移出巨银公司工作群的截图只是巨银篮球的群，并不是公司的工作群，公司没有工作群。证据五中接处警情况登记表真实性无异议；孙良芳受伤的照片三性均有异议，无法证明是汪圆圆所为，且当时如果存在受伤情形，应由警察处理。证据六中的《巨银体育文化公司分家协议》没有经过公司决议通过，没有巨银公司及汪圆圆的签字，不予认可。腾讯QQ消息记录 一审期间，巨银公司、汪圆圆均未提交证据。 本院对孙良芳提交的证据认证如下：证据一，巨银公司对三性无异议，本院予以确认。证据二，巨银公司对真实性无异议，本院对真实性予以确认。但相关登记材料不是孙良芳本人所签，不能说明是他人伪造签字的事实及股东之间丧失信任的合作基础，本院对证明目的不予确认。证据三，巨银公司对真实性及三性不持异议，本院予以确认。证据四、证据五，据应收对真实性无异议，本院对真实性予以确认。证据六的分家协议，并无相关人员签字，本院不予认可。腾讯QQ消息记录的真实性予以确认。 综合当事人举证、质证及法院认证，本院查明以下事实： 巨银公司成立于2016年12月22日，公司股东是汪圆圆和孙良芳。根据2016年12月20日巨银公司成立时的公司章程记载：公司注册资本500万元，其中孙良芳以货币出资250万元，出资期限30年内，汪圆圆以货币出资250万元，出资期限30年内；股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议于每年1月31日定时召开，代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；公司不设董事会，设执行董事一人，由汪圆圆担任；公司设一名经理，由汪圆圆担任；公司设监事一人，由孙良芳担任。 巨银公司成立后，孙良芳于2017年3月1日与合肥盛大瑞龙资产经营管理有限责任公司签订《房屋租赁合同》一份，出租的房屋坐落于交口西南方向100米处。巨银公司在该份合同上盖章确认。巨银公司于2017年4月26日形成股东会决议及公司章程修正案，对公司的经营范围及地址进行了变更，其中明确地址为交口西南方向100米。2017年4月28日，巨银公司委托代理人办理公司的工商变更登记，并向工商部门提交了2017年4月26日的股东会决议和章程修正案。之后巨银公司的住所地和经营范围均根据股东会决议和章程修正案的内容进行了变更。 巨银公司经营过程中，汪圆圆接收了孙良芳移交的公司的报销单据。 2017年4月23日，孙良芳的配偶张银中与汪圆圆通过腾讯QQ联系，张银中通过QQ向汪圆圆发送了巨银体育公司分家协议等文件，但协商未果。 因经营分歧，孙良芳于2017年4月25日通过微信方式与汪圆圆沟通转让公司股份事宜。2017年4月26日，孙良芳向汪圆圆邮寄了关于转让巨银公司股份的告知函。2017年4月26日，孙良芳被移除“巨银篮球”微信群。 2017年5月16日，汪圆圆与孙良芳在巨银球馆内因开球馆纠纷产生肢体冲突。 另查明：孙良芳认为2017年4月26日的股东会决议及公司章程修正案中孙良芳的签字是其他股东伪造。巨银公司认为不是汪圆圆伪造孙良芳签字，而是第三人代签。 孙良芳于庭审时陈述，其主张公司解散的事实依据是：1、孙良芳被排挤出公司；2、孙良芳与汪圆圆发生打架事件，双方矛盾激化；3、汪圆圆伪造孙良芳签字，伪造股东会决议及公司章程修正案；4、自2017年4月开始，孙良芳已经无法正常行使股东权利。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 本案中，孙良芳在巨银公司的持股比例超过股东表决权的10%，有权提起解散公司之诉。公司解散的前提是出现公司僵局导致公司经营管理发生严重困难，并且通过其他途径不能解决。所谓公司僵局是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。本案中，巨银公司于2016年12月22日正式成立，公司成立至今仅一年。孙良芳作为公司监事，并没有依公司章程的规定积极行使提议召集临时股东会的权利以使公司决策机构正常运转。巨银公司并不存在持续两年以上无法召开股东会或者股东大会或持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会的公司经营管理发生严重困难的情形。巨银公司股东之间存在的暂时性的矛盾，并不会当然造成公司运行机制上的障碍。孙良芳作为一方股东，其提供的证据仅说明股东之间存在一定的矛盾，但这种矛盾与冲突并没有达到长期的状态，更不能说明公司的决策和管理机制已陷入瘫痪。由于解散公司是造成公司的法人资格消失，并直接关系到股东及相关交易第三方的合法利益，因此司法强制解散公司必须符合公司法及司法解释对公司解散的法定条件。公司股东也应秉承双方合作之初的良好愿景，尽量克服与解决双方之间的矛盾，积极寻求其他途径解决，尽量维持公司的生命力。孙良芳可以通过对内对外转让股权等方式来解决股东之间的矛盾和冲突。在孙良芳并未提供证据证明已经穷尽所有救济途径的情形下，在公司设立时间不长的情况下，直接通过解散公司的手段来维护自身利益，有悖于公司法司法解散的立法精神，也不符合申请解散公司的法定条件。 综上所述，因孙良芳所述的申请解散的理由不符合司法强制解散的法定条件，故本院对其诉讼请求不予支持。至于孙良芳认为其股东权利不能正常行使，其可依法主张其股东应享有的权利。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告孙良芳的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告孙良芳负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省高级人民法院。 审判长 王 苗 审判员 古开利 审判员 程亚娟 二〇一七年十二月二十日 书记员 姚瑞芳 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。