海口市龙华区人民法院民事判决书（2017）琼0106民初14933号原告欧汝雄，男，1967年6月15日出生，汉族，住广东省广宁县。被告肇庆市威盛环保新材料科技有限公司，住所地广东省肇庆市太和北路**********。法定代表人方卫国。被告王宗祥，男，1958年5月7日出生，汉族，住海南省定安县。原告欧汝雄与被告肇庆市威盛环保新材料科技有限公司（以下简称肇庆威盛公司）、王宗祥合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告欧汝雄、被告王宗祥到庭参加诉讼。被告肇庆市威盛环保新材料科技有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2014年4月，原、被告三方在肇庆市端州区签订了成立海南威盛华泰环保科技有限公司（以下简称海南威盛华泰公司）的协议。协议约定公司注册资金为200万元，股份为被告肇庆威盛公司占51%，被告王宗祥占34.3%，原告占14.7%，认缴出资在2016年6月30日前缴足。签订协议后，原告筹备10万元与被告王宗祥到海口筹办公司，进行运营，参加创业大赛，并获得省市区的奖励。因海南威盛华泰公司运营需要资金投入（两被告没有注资到新公司账户），经三方于2015年6月协商，原告将其股份转让给被告王宗祥，由第三方确认原告在海南威盛华泰公司的投入，两被告退回原告投入款10多万元。2015年6月初，经第三方财务代理公司确认，原告在海南威盛华泰公司（2014年10月止）报账总额为94416元，连同2015年6月、11月、12月支出，2015年6月支出771元，端砚款600元，永兴镇亚兴养鸡亏的1500元原告也已经支付，合计101437.45元。原告所有的支出都显示在海南威盛华泰公司的办公室人员余艳所制作的票据中，王宗祥都是签字且知情的。另外，2015年7月3日海南威盛华泰公司盖章承认原告投入约10万元，在2015年6月11日海南威盛华泰公司的股东召开会议做的备忘录也有确认。此后，原告多次向两被告要求退回上述投入款，两被告均以各种理由拖延。为维护原告的合法权益，请求判令：1、被告肇庆威盛公司支付原告投资款51733元；2、被告王宗祥支付原告投资款49704.45元；3、由两被告承担本案诉讼费。被告王宗祥辩称，一、原告起诉书中的陈述内容与事实不符。被告王宗祥2014年4月3日在海口与被告肇庆威盛公司及原告三方协商一致出资设立海南威盛华泰公司，注册资本200万元，其中被告肇庆威盛公司占股51%，认缴出资额为102万元；被告王宗祥占股34.3%，认缴出资额为68.6万元；原告占股14.7%，认缴出资额为29.4万元。合作三方约定认缴出资于2016年6月30日前缴足。2014年6月30日海南威盛华泰公司在海口市工商行政管理局登记注册，被告王宗祥为公司法定代表人，原告为公司董事。2015年6月因原告无力出资遂提出无偿转让所持股份退出公司的申请。2015年6月11日海南威盛华泰公司在肇庆召开股东会议，根据《公司法》及公司章程有关股权转让的规定，公司股东会议经研究一致同意原告将其持有的海南威盛华泰公司29.4万元（占注册资本14.7%）无偿转让给被告王宗祥，被告王宗祥亦表示同意无偿受让原告无偿出让的29.4万元（占注册资本14.7%)公司股份，三方共同签订了股东会决议、股权转让协议等文件。不存在原告所称“原告将其股份转让给被告二，由第三方确认原告在海南公司的投入，两被告退回原告投入款10多万元”的事实。二、原告所述经第三方财务代理公司确认的在海南威盛华泰公司投入款与事实不符。原告未注入公司账户资金。海南威盛华泰公司没有邀请财务代理公司对原告的投入进行财务确认，事实上财务代理公司也根本无法确认原告所谓的各项支出是谁出资。原告与被告王宗祥等三方共同创立的海南威盛华泰公司也并未约定为出资人的租房、交通、生活等报销费用，原告日常生活开支应由其个人承担，更不应该将其个人生活费用列为公司财务支出，因此根本不存在投入问题。三、原告侵占公司财务。2014年海南威盛华泰公司参加海南省创业大赛获得奖励20000元，原告自称扣税4000元（税票至今未见）全部被原告据为己有。2015年07月16日原告向被告王宗祥借款（4300元+郭涛700元）共5000元，时至今日尚未偿还。四、2015年6月，海××园搬迁时，原告将办公品全部变卖共3600元，原告已据为自有。原告个人以尚未注册的企业名誉骗取他人3000元，被骗者追讨到公司。另，广州一女子反复打电话到公司，找原告追讨异地法院判付的因车祸丧夫的丧葬补助费10万元。综上，原告给海南威盛华泰公司造成了经济及名誉上的损失，应承担责任。请人民法院依法审理并作出公正判决，依法保护当事人的合法权益。被告肇庆威盛公司未作答辩。经审理查明，2014年4月3日，原、被告三方协商一致出资设立海南威盛华泰公司并签订一份《海南威盛华泰环保科技有限公司（暂名）合作合同》，约定公司注册资金为200万元，股份为被告肇庆威盛公司占51%，被告王宗祥占34.3%，原告占14.7%，认缴出资在2016年6月30日前缴足。2014年6月30日海南威盛华泰公司在海口市工商行政管理局登记注册，被告王宗祥为公司法定代表人，原告为公司董事。2015年6月11日，原告出具一份《转让股权理由说明书》，主要内容为：因原告身体需要休养并回家乡发展，特将原告持有的海南威盛华泰公司的14.7%的股权无偿转让给被告王宗祥。同日，原告与被告王宗祥签订一份《海南威盛华泰环保科技有限公司股权转让协议》，约定：原告同意将其持有的海南威盛华泰公司29.4万元股权（占注册资本14.7%）无偿转让给被告王宗祥，被告王宗祥同意受让原告出让的股权。当日，海南威盛华泰公司召开股东会议修改公司章程并达成股东会决议：同意被告王宗祥受让原告持有的海南威盛华泰公司14.7%的股权，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，海南威盛华泰公司股东持股情况为被告肇庆威盛公司认缴出资额102万元，出资比例51%，被告王宗祥认缴出资额98万元，出资比例49%。后海南威盛华泰公司办理了工商变更登记。另查，原告称原告与被告王宗祥到海口筹办公司、进行运营、参加创业大赛，并获得省市区的奖励，原告为此花费了各项费用共计101437.45元。原告提供一份海南威盛华泰公司20150611会议备忘录，认为该会议备忘录中记载的“王、欧在公司业务的花费，欧约9万元。王、欧的费用经第三方财务核算，并经各方确认为准。”等内容能够证明两被告对原告投入海南威盛华泰公司资金数额的确认及两被告同意对原告作出补偿。被告王宗祥对此不予认可，认为会议备忘录中同样记载这9万元的用途并非与公司业务有关，也没有约定要对原告作出补偿。以上事实有《海南威盛华泰环保科技有限公司（暂名）合作合同》、《转让股权理由说明书》、《海南威盛华泰环保科技有限公司股权转让协议》、海南威盛华泰环保科技有限公司股东会决议、海南威盛华泰环保科技有限公司章程修正案、海南威盛华泰环保科技有限公司企业机读档案登记资料、海南威盛华泰公司20150611会议备忘录、当事人陈述及庭审笔录在卷为凭，足以认定。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告在转让股权时应已充分考虑到自己在海南威盛华泰公司的投入情况，并以此确认股权转让价款。原告自愿将其持有的海南威盛华泰公司的14.7%的股权无偿转让给被告王宗祥，并已修改公司章程及变更工商登记，股权转让协议已经履行完毕。原告认为两被告已承诺对其投入作出补偿，但未提供充足的证据予以证明。综上，原告要求两被告退还其在海南威盛华泰公司的投资款，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条之规定，判决如下：驳回原告欧汝雄的诉讼请求。案件受理费2328元，由原告欧汝雄负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。审 判 长 王晓静人民陪审员 吴钟伟人民陪审员 邢艳虹 二〇一七年十二月二十六日书 记 员 高子婷