安徽省铜陵市铜官区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0705民初2860号 原告（反诉被告）:任永春，男，1969年12月2日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。 委托代理人：董照永，安徽铜都律师事务所律师。 委托代理人：任永年，男，1955年1月6日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。 被告（反诉原告）:俞前恕，男，1973年1月16日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。 委托代理人：金华，安徽众佳律师事务所律师。 委托代理人：钟心，安徽众佳律师事务所实习律师。 第三人:王军，男，1977年7月21日出生，汉族，住安徽省舒城县。 原告（反诉被告）任永春诉被告俞前恕（反诉原告）、第三人王军合同纠纷一案。本院于2017年6月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任永春及其委托代理人董照永、任永年和被告俞前恕及其委托诉讼代理人金华、钟心，第三人王军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 任永春向本院提出本诉的诉讼请求：1、请求判令俞前恕立即将公司收购款1339260元及逾期付款利息（以1339260元为基数，从2017年5月20日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至起诉之日止）；2、本案诉讼费用全部由俞前恕承担。 事实与理由：任永春、俞前恕、王军系铜陵军陵汽车销售服务有限公司（以下简称军陵公司）的股东，任永春持有该公司股权34.34%，俞前恕持有该公司股权32.83%，王军持股为32.83%。任永春任该公司执行董事，系公司法定代表人。2016年3月份，任永春、俞前恕及王军就如何经营军陵公司产生严重分歧，在中间人王某和赵某协调下，三股东决定在股东内部整体出售军陵公司。2017年5月19日，俞前恕通过现场竞拍方式以390万元整体收购了军陵公司全部资产。任永春、俞前恕、王军三股东于当天签订了一份《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》，该协议书约定：“自本协议签字后军陵公司有形资产无形资产全部归俞前恕所有，付款方式和期限另签补充协议”。但是就付款方式和付款期限任永春、俞前恕、王军至今未形成一致意，未能签字补充协议。为此，任永春要求俞前恕立即支付公司收购款1339260元及逾期利息。 俞前恕辩称：三方所达成的协议缺失主要履行条款，并且在协议中各方一致约定付款方式的期限另行约定，俞前恕认为该付款方式，合同期限在达成书面协议的同时，各方已形成口头约定，但任永春拒绝按口头约定的内容进行履行，退一步说按照任永春的诉状所说各方未形成补充协议，也就意味着对本案所诉款项的支付方式和期限并未做约定，那么各方就应再次对此问题进行协商，并达成一致，现任永春直接起诉要求俞前恕立即支付款项，与书面协议的约定不符，本案相关款项，即使要支付，也未达到付款期限和满足付款条件，因此请求法院依法驳回任永春的诉讼请求。 王军辩称：这是内部可以调解的事情，从王军来看不希望起诉到法院。 俞前恕向本院提出反诉的诉讼请求：1、请求判令解除俞前恕与任永春、王军签订的《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》；2、本案反诉费用由任永春承担。 事实与理由：俞前恕、任永春、王军均系军陵公司的股东，各执三分之一股权，任永春系公司法定代表人。2017年5月19日，经过三名股东共同的清产核算，三人在行业主管部门工作人员王某、赵某的见证下签订了《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》，在履行过程中，出现如下情况，导致协议无法履行，俞前恕合同目的不能实现。具体为:1、协议内容缺失主要履行条款，虽然相关价款的数额明确，但如何履行及支付的期限并不明确，协议书名义上是军陵公司的有形资产及无形资产买卖，但俞前恕收购的到底为公司资产还是公司的股权，协议书中不明确，无论是资产还是股权，如何交付给俞前恕未约定，协议书中所列资产中虽然将厂房列入其中，但该厂房系俞前恕、任永春、王军三人个人共同共有的房产，而该房产根本不属于军陵公司；2、任永春拒绝履行协议，导致俞前恕协议目的无法实现，任永春、俞前恕、王军达成协议后，经两位见证人协调，各方就协议款项的支付及相应过户手续办理达成口头协议，随后，俞前恕即通过银行转账将首期20%款项计26万元汇入任永春账户，但任永春随即反悔，坚持要俞前恕一次性付清款项，并将26万元退回，不仅如此，任永春在协议签订之后，利用其担任法定代表人的便利，将公司的公章、财务章、发票章、法人章、税控盘、发票、Ｕ盾、商务卡、土地证及车辆等均扣在手中，俞前恕虽多次催要，但拒不配合，直接导致公司无法正常经营，不仅如此，任永春为了逼迫俞前恕付款，还采取了堵门等方法阻挠公司经营，军陵公司的经营已全面停滞，在这种情况下，俞前恕的收购毫无意义，协议目的完全无法达到。综上，俞前恕认为，之前所签订的《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》缺失合同必备条款且法律关系紊乱，不具备相应约束力，任永春的诉请无依据，应当驳回，任永春直接导致俞前恕合同目的无法实现，即便协议有效，也应当解除。 任永春辩称：1、任永春请求法庭驳回俞前恕的反诉请求，反诉请求与俞前恕的陈述理由是矛盾的，反诉的请求是要解除合同，而陈述时说条款缺失；2、俞前恕所说的口头协议如两位证人所说是一种规则，三方之间没有签订任何的付款方式及期限的协议，应当根据合同法补充规定。 王军辩称：口头协议只是当时没有来的及签字，口头协议是王军当天下午起草的，准备晚上签字的，没想到当时反悔了，当时口头协议任永春也用手机拍了照片，任永春是知道的。 经审理查明：2004年11月2日，军陵公司在工商部门登记成立。现军陵公司在工商部门登记有三个股东分别王军（占32.83%出资比例）、俞前恕（占32.83%出资比例）、任永春（占34.34出资比例），并由任永春担任法定代表人。 2017年5月19日，任永春、俞前恕、王军签订《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》，约定：2017年5月19日，任永春、俞前恕、王军三名股东经现场竞拍，军陵公司有形资产无形资产，俞前恕出价390万元，任永春、王军放弃竞拍。军陵公司有形资产无形资产，自本协议签字后全部归俞前恕所有。付款方式和期限另签补充协议。本协议一式三份，任永春、俞前恕、王军各持一份。该协议书上，有王某、赵某以见证人名义签订确认。 上述协议签订时，经证人王某、赵某在法庭上向本院陈述：王军、任永春、俞前恕三方达成口头付款和资产过户意见，即首付20%转让款，剩下的余款约定待王军、任永春协助竞拍人办理了资产过户手续后三个月付清，如三个月未付清按银行付息，超过6个月未付清，通过法律途径。 2017年5月24日，俞前恕通过银行转账给任永春26万元，当天，任永春又通过银行退回给俞前恕26万元。任永春认为俞前恕付的26万元，没有与其协商，支付金额差距太大，予以退回。王军在庭审中也表示同意解除《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》。军陵公司的公章、财务章、发票章、法人章现均在任永春处。 上述事实，有任永春提供的《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》、军陵公司企业基本信息查询单、房产证，俞前恕提供《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》、转账凭证、申请证人王某、赵某出庭作证的证人证言等证据证明，上述证据，经庭审举证、质证，并结合当事人的陈述予以认定。 本院认为：任永春、俞前恕、王军签订的《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》，合法有效，双方均应依约定履行各自义务。本院结合证人王某、赵某的证人证言及转款情况认为俞前恕已按约定将前期转让款26万元汇给任永春，任永春于当天予以退还，并且，任永春一直未协助将公司印章等交付给俞前恕。任永春明确以自己的行为表明迟延履行债务，致使合同不能实现目的。在庭审中，王军也表示同意解除《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》。现俞前恕反诉请求要求解除三方签订的《军陵公司有形资产无形资产归属协议书》，符合法律规定，本院予以支持。任永春要求俞前恕支付收购款及利息，无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告任永春、被告俞前恕、第三人王军于2017年5月19日签订的《铜陵军陵汽车销售有限公司有形资产无形资产归属协议书》； 二、驳回原告任永春本诉的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费减半收取8434元，由原告任永春承担；反诉受理费减半收取40元，由原告任永春承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审判员  丁爱平 二〇一七年十二月四日 书记员  徐雪婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第九十三条——当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成立时，解除权人可以解除合同。 第九十四条——有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条——当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条——当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。