重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书（2014）江法民初字第06811号原告：吕春祥，男，1952年2月21日出生，汉族，住重庆市渝中区。原告：朱军，女，1972年7月31日出生，汉族，住重庆市渝中区。上列二被告共同委托诉讼代理人：张正辉、杨冬梅，重庆渝峰律师事务所律师。被告：陈登玉，女，1952年6月17日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：张云勇，北京衡熠律师事务所律师。被告：吕平，男，1951年10月21日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：潘光义，重庆新隆基律师事务所律师。原告吕春祥、朱军与被告陈登玉、吕平股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吕春祥，原告吕春祥、朱军的共同委托诉讼代理人张正辉，被告陈登玉及其委托诉讼代理人张云勇，被告吕平的委托诉讼代理人潘光义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕春祥、朱军向本院提出诉讼请求：判令被告陈登玉、吕平支付原告欠款848119.23元，并从2013年6月17日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍支付资金占用损失至履行时止。事实与理由：吕平与陈登玉系夫妻，朱军于2013年6月10日将所持有的银帝林业公司50%的股权以525000元转让给了被告陈登玉，并签订了股权转让协议且在工商部门办理了变更登记。同时吕春祥、朱军因故退出银帝林业公司（以下简称银帝林业公司）的项目投资。经结算，股本金及投入款项共计1373119.23元。吕平以欠款人和股权接收人的名义，向吕春祥、朱军出具《欠条》，承诺在七日内全部付清。随后，吕春祥、朱军也将相关财务票据等全部移交给陈登玉、吕平。但陈登玉、吕平仅支付525000元，尚欠848119.23元未支付。吕春祥、朱军多次催收未果，遂诉至法院。被告陈登玉辩称，与朱军之间的股权转让协议已经履行完毕，不应再支付任何款项。吕春祥不是公司股东，不具有原告主体资格。吕春祥向万盛黑山谷林业项目所投款项不是公司资产，无权向陈登玉主张权利。《欠条》并不是实际的欠款欠条，是附条件的欠条。根据公司财务凭证显示，吕春祥在将股权转让给朱军后，从公司获得44万元的股本金退还款。被告吕平辩称，2012年时，吕春祥已经将股权转让给朱军，这之后已经没有资格再转让给吕平，吕春祥不是适格的原告。吕平以欠款人和股权接收人名义出具欠条，出具欠条时虽然经过对账结算，但欠条生效的前提是将股权转让给吕平。后朱军将股权转让给陈登玉而没有转让给吕平，所以欠条没有实际履行，吕平不应支付欠款。其余答辩意见与陈登玉意见一致。经审理查明，2011年4月29日，吕春祥、谢崇英设立银帝林业公司，注册资本105万元，吕春祥、谢崇英各出资52.5万元，持股50%。2012年3月26日，吕春祥将持有银帝林业公司的50%股份转让给朱军，并办理股权变更登记。2013年6月10日，吕平出具《欠条》载明：今欠到吕春祥、朱军两人在银帝公司总投资款共计1373119.23元，大写壹佰叁拾柒万叁仟壹佰壹拾玖元贰角叁分。此欠款在柒日内全部付清。收到此款后，吕春祥在银帝公司的所有总投资了清。欠款人、股权接收人：吕春祥。2013年6月13日，吕平出具《收条》载明：今收到朱军交来银帝林业公司财务专用章壹枚。2013年6月14日，陈登玉签字接收古耀萍移交的《银帝林业公司朱军交付会计原始凭证明细》。2013年6月15日，朱军（甲方）与陈登玉（乙方）签订《银帝林业公司股权转让协议》，主要约定朱军将持有的银帝林业公司50%的股权转让给陈登玉，转让价格为52.5万元，股权转让完成后，陈登玉即成为该公司股东，享受相应的股东权利并承担义务，朱军不再享受相应的股东权利和承担义务。双方于2013年6月17日办理股权变更登记手续。2013年6月19日，陈登玉将52.5万元转账支付至朱军银行账户。朱军出具收条载明：收到陈登玉预付股本款伍拾贰万伍仟元。2013年8月21日，吕平出具《收条》载明：今收到小古借条复印件壹张。庭审中，吕平认可与吕春祥当面清算吕春祥的投资账目后出具《欠条》。另查明，谢崇英、吕春祥于2011年3月21日签订《林业、农业项目联合经营协议》，主要约定共同在重庆万盛黑山谷开展林业种植业、养殖业、森林旅游等林业生产经营活动，项目地址位于重庆市万盛区黑山谷北门村团林社，项目面积211亩，联合经营的资金投入为双方各投入50%。2011年4月6日，谢崇英、吕春祥签订《林业农业项目联合经营补充协议》，约定吕春祥第一次需投入105万元资金应于2011年4月8日到位，为了注册银帝林业公司并将各种手续反映在工商注册的备案中，吕春祥本次投入的105万元的资金有50%即伍拾贰万伍仟元正属谢崇英的注册投资款，待银帝林业公司注册完毕后，吕春祥本次投入的105万元资金应立即用到双方联合经营的项目中去。2012年3月15日，谢崇英、吕春祥签署《林业农业项目联合经营乙方实际投资的情况说明》，主要载明根据双方2011年3月21日签订的联合经营协议，就运行过程中有关吕春祥的投资问题作如下说明及投入：吕春祥的总投入为210万元，第一次已投入105万元；第二次投入281552元……第三次投入768448元。再查明，陈登玉与吕平于1991年7月25日解除婚姻关系。庭审中，陈登玉举示2012年12月31日的《记账凭证》,拟证明在股权转让后，吕春祥从银帝林业公司获得股本金退款44万元。吕春祥、朱军质证认为记账凭证系会计古耀萍为交账自行编造，该笔88万元系2012年2月20日支付农民劳务费用，并举示吕春祥、谢崇英于2012年2月20日出具的《说明》、2012年2月20日向谢崇英账户存入88万元的转账凭证，申请古耀萍出庭作证。《说明》载明：“2012年2月20日，由银帝林业公司的账划到谢崇英卡上88万元，再由谢崇英的卡上划到吕总的卡上44万元”。古耀萍出庭作证证实自银帝林业公司成立到2013年期间担任银帝林业公司会计，记账凭证所载项目是为做账自行安排。陈登玉、吕平质证认为对说明及转载凭证真实性予以认可，对证人证言不予认可，该88万元与2012年12月31日所涉88万元不是同一笔。上述事实，有银帝林业公司工商登记资料、《欠条》、《收条》、股权转让协议、转账凭证、协议等证据及双方当事人陈述在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，民事交易的当事人应当遵循诚实信用原则。吕平与吕春祥、朱军协商转让银帝林业公司的股权及对银帝林业公司的其他投入所享有的权益，该转让过程经双方对账计算，最终确认的款项系双方真实意思表示，吕平向吕春祥、朱军出具的欠条具有法律效力。吕平辩称欠条附有生效条件，吕春祥、朱军未实际履行股权转让义务，理由主要是吕春祥、朱军未将股权转让登记在其名下而是登记于陈登玉名下。对此，吕春祥、朱军将股权转让登记于陈登玉名下属实，但并不能就此认定其未履行与吕平之间的股权转让协议。从吕平出具的欠条文本来看：“今欠到吕春祥、朱军两人在银帝公司总投资款共计1373119.23元，大写壹佰叁拾柒万叁仟壹佰壹拾玖元贰角叁分。此欠款在柒日内全部付清。收到此款后，吕春祥在银帝公司的所有总投资了清。”该欠条明确记载了吕平对吕春祥、朱军的欠款义务，在持有该欠条的前提下，吕春祥、朱军可能按照吕平的指示将股权转让登记在陈登玉名下。陈登玉与朱军签订股权转让协议在后，签字接收会计原始凭证明细在前，本身不具有合理性。吕平本人也在欠条出具后，签收了朱军移交的银帝公司财务专用章、古耀萍移交的借条等公司重要资料，现吕平对签收财务专用章、资料等未作出合理说明。故，本院认为吕平抗辩吕春祥、朱军未履行股权转让义务不成立，对此抗辩意见不予采纳。吕平应当按照欠条履行义务。陈登玉主张吕春祥、朱军在股权转让后，从银帝林业公司获得股本金退款44万元，举示的《记账凭证》时间在股权转让协议之前，不能达到证明目的。吕春祥、朱军主张陈登玉系吕平的妻子，与吕平共同接收股权，实际享有公司权益，要求陈登玉与吕平共同支付剩余转让款。对此，陈登玉虽然实际接收银帝公司股权，但其未向吕春祥、朱军作出承诺，且已与吕平离婚，故对吕春祥、朱军要求陈登玉支付款项的主张不予支持。依据欠条载明付款期限，吕平应于2013年6月10日起七日内付清款项，吕平未按期付款，应自逾期付款之日起补偿吕春祥、朱军资金占用损失。双方未明确约定逾期付款的损失标准，本院自2013年6月18日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告吕平在本判决生效之日起十日内支付原告吕春祥、朱军欠款848119.23元，并支付资金占用损失（以欠款848119.23元为基数，自2013年6月18日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准计算）；二、驳回原告吕春祥、朱军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12280元，由被告吕平负担。此款已由原告吕春祥、朱军预缴，被告吕平在履行前述付款义务时直接支付原告吕春祥、朱军。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  何 欣代理审判员  郭雪妍代理审判员  何 露二〇一七年十二月二十九日书 记 员  熊 进