重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0113民初4288号原告：王卓，男，1982年7月23日出生，汉族，住重庆市南岸区。诉讼委托代理人：石宗初，重庆智豪律师事务所律师。被告：傅强，男，1982年12月4日出生，汉族，住重庆市渝**。被告：张端，女，1983年6月3日出生，汉族，住重庆市渝中区。二被告共同诉讼委托代理人：刘星，重庆海力律师事务所律师。二被告共同诉讼委托代理人：赵国，重庆海力律师事务所律师。原告王卓诉被告傅强、张端股权转让纠纷一案，本院于2017年3月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王卓及其诉讼委托代理人石宗初，被告傅强、张端的诉讼委托代理人刘星、赵国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王卓诉称：1.二被告连带给付原告股权转让款270000元；2.二被告以270000元为基数，从2015年4月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率向原告给付资金占用损失至270000元付清之日止。事实和理由：原告王卓系重庆卓力物流有限公司股东，享有该公司80.2%的股权。2015年4月2日，原告与被告傅强签订《股权转让协议》，约定原告将其享有的重庆卓力物流有限公司13.37%的股权转让给被告傅强，转让价款270000元，签订股权转让协议之日起7日内原告向被告给付50%的股权转让款，余款在审批机关批准转让协议后7天内给付。股权转让协议签订后，原、被告于2015年4月17日在重庆市巴南区工商分局办理了股权变更登记。其后，原告多次要求被告给付股权转让价款未果，遂起诉来院。被告傅强、张端共同辩称，要求驳回原告诉请，其理由有三：一、被告傅强和原告王卓系中学同学，因原告王卓欲从事建筑行业，而被告傅强长期从事建筑行业，原告王卓遂为笼络被告与其一道承揽工程，与被告傅强约定将重庆卓力物流有限公司33.17%的股权无偿过户于被告，以后承揽工程取得利润按所享有公司股权的比例分配。该股权转让行为仅为确保承揽工程中被告傅强之利益，双方并无股权转让的真实意思表示。被告傅强实为名义股东，未享有任何股东权益。在诉讼之前，被告傅强为原告王卓在外承揽的工程四处奔波，并与原告王卓有大量的金钱往来。由于被告傅强是国有公司工作人员，后向原告王卓提出要求欲将所享有的股权无偿返还，并不再与其合作承揽建筑工程。原、被告于再次变更股权登记时发生纠纷。二、原告王卓要求给付股权转让价款之诉请已过诉讼时效。三、二被告虽系夫妻，但是被告傅强未享有股东权益，被告张端亦未因此享有任何利益，该转让价款不属于夫妻共同债务范畴。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人的争议证据，本院认定如下：1.原告王卓提交的签订时间为2015年4月2日的《重庆卓力物流有限公司股权转让协议》，被告傅强、张端提交的签订时间为2015年3月2日的《重庆卓力物流有限公司股权转让协议》，原、被告拟各自证明股权转让的时间，本院审查后认为以上两份股权转让协议内容一致，签订时间不同，被告傅强提交的股权转让协议从工商行政机关提取，该协议应为原、被告签署后共同提交给工商行政机关，与原告王卓提交的股权转让协议相比，被告傅强、张端提交的协议具有更高的证明力，故本院仅对被告傅强、张端提交的签订时间为2015年3月2日的《重庆卓力物流有限公司股权转让协议》予以确认；2.被告傅强、张端提交的银行流水清单、承包合同三份、购销合同一份、原、被告电子邮件截图，拟证明原、被告合伙从事建筑行业，原告王卓为确保被告傅强在合伙关系中的利益，特将重庆卓力物流有限公司的股权无偿转让给被告傅强，以便双方按持股比例在合伙关系中分配利润，本院审查认为上述证据仅能证明原告王卓与被告傅强存在其他经济往来，并不能达到被告傅强、张端的证明目的，故本院对以上不予采信；3.被告傅强、张端申请本院从国税局调取的重庆卓力物流有限公司的财务报表（2015年3月1日至2015年3月31日），拟证明重庆卓力物流有限公司经营异常，被告傅强不可能购买该公司股权，本院审查后认为影响股权转让交易能否达成的因素并不唯一，并不能以单月公司的财务状况判断公司的经营状况，而且财务报表显示重庆卓力物流有限公司2015年3月1日至2015年3月31日的净利润为2753.19元，并无特别异常的经营状况，故本院对傅强、张端提交的该证据不予采信。根据原、被告的到庭陈述及其当事人提交的证据，本院认定事实如下：原告王卓系重庆卓力物流有限公司股东，原享有公司80.2%的股权。案外人王端丽系卓力公司股东，原享有公司19.8%的股权。2015年3月1日，原告王卓、案外人王端丽召开股东会议，作出决议将卓力公司更名为重庆瀚桥实业有限公司（以下简称瀚桥公司）；同意股东王卓将享有的33.17%公司股权转让给案外人朱欣，将13.37%的公司股权转让给被告傅强；同意股东王端丽将其享有的19.8%公司股权转让给被告傅强。原、被告以及案外人王端丽、朱欣在股东会会议记录上签字。2015年3月2日，原告王卓与被告傅强签订《股权转让协议》约定，原告王卓将其享有的重庆卓力物流有限公司13.37%的股权转让给被告傅强，转让价款为270000元；被告傅强在签署协议之日起7日内给付原告王卓股权转让价款的50%，剩余价款在审批机关批准本协议后7天内支付；协议签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的视为违约；协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日即为股权转让之日，公司应向登记机关申请变更登记。其后，原、被告向巴南区工商分局申请办理公司名称、住所、注册资本、股东等内容的变更登记。2015年4月17日，重庆市巴南区工商分局作出《准予变更登记通知书》，准予卓力公司名称变更为瀚桥公司，并准予公司住所变更、注册资本变更、经营范围变更、自然人股东变更。瀚桥公司章程显示，原告王卓认缴出资额为3366000元，占出资总额的33.66%，被告傅强认缴出资额为3317000元，占出资总额的33.17%，案外人朱欣认缴出资额为3317000元，占出资总额的33.17%。原、被告签订股权协议后至今，被告傅强未给付股权转让价款270000元。另查明，被告傅强、张端系夫妻。案外人王端丽将其享有的19.8%公司股权转让给了被告傅强，约定转让价款为400000元，被告傅强亦未支付该股权转让价款。被告傅强受让股权至今，瀚桥公司未进行过分红。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。本案中，原告王卓将享有的重庆卓力物流有限公司股权转让给被告傅强，并办理了变更股东的工商登记，按照《重庆卓力有限公司股权转让协议》第十二条第二款“乙方应在本协议签署之日起7天内向甲方支付50%股权转让款，余款在审批机关批准本协议后7天内支付”之约定，现被告傅强拖欠原告王卓股权转让价款的行为显属违约。故，原告王卓要求被告傅强给付股权转让价款270000元之诉请，理由正当，于法有据，本院对此予以支持。又根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，被告傅强不按约履行给付股权转让价款的义务，在承担给付股权转让价款的民事责任之外，还需承担逾期付款的损失赔偿责任。现原告王卓要求被告傅强按中国人民银行同期同类贷款利率给付资金占用损失之诉请，于法有据，本院予以支持。但是关于资金占用损失的计算基数以及起算之日，本院审查后认为原、被告约定从签订股份转让协议之日起7日内给付转让价款的50%，剩余转让价款于审批机关批准本协议后7天内支付，那么被告傅强应于2015年3月8日结束前给付股权转让价款135000元，剩余股权转让价款应于重庆市巴南区工商分局作出《准予变更登记通知书》之日（2015年4月17日）后7日即2015年4月24日之前付清。故资金占用损失应分段计算，以135000元为基数，从2015年3月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2015年4月24日止；再以270000元为基数，从2015年4月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至270000元付清之日止。对于原告王卓要求被告傅强从2015年4月24日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的计付资金占用损失至270000元付清之日止的诉请，现本院仅对从2015年4月24日起产生的资金占用损失予以支持。关于原告王卓要求被告张端承担连带责任之诉请，本案中，被告傅强与张端虽为夫妻，但从现有的证据分析，原告王卓主张的股权转让价款系两被告共同债务并无充分证据予以证明，即充分证明两被告对该股权转让具有合意，或者该股权转让所获利益用于两被告共同生活，亦或受让股权的行为系两被告共同生产经营之行为。为此，原告王卓主张被告张端对案涉债务承担连带责任缺乏依据，亦有失公平，故本院对此不予支持。关于被告傅强、张端辩称原告王卓与被告傅强合伙从事建筑行业，将重庆卓力物流有限公司股权无偿过户于被告傅强，以便合伙取得的工程利润按各自享有的股权比例分配，其签订股份转让协议非真实意思表示；但是被告傅强、张端对此举示的证据不足以证明原、被告双方签订股份转让协议非其真实意思表示，故本院对二被告的该项抗辩不予支持。关于被告傅强、张端抗辩称原告要求被告支付股权转让价款中首期50%的价款已过诉讼时效的问题，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”之规定，原、被告签订的股权转让协议确认股权转让价款分期付款，被告应于2015年4月24日之前完成最后一期付款。现截止原告王卓起诉之日即2017年3月20日，并未超过两年的诉讼时效，故本院对二被告的该项抗辩理由亦不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定，判决如下：一、被告傅强于本判决生效之日起十日内支付原告王卓股权转让价款270000元。二、被告傅强于本判决生效之日起十日内以135000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率向原告王卓支付2015年4月24日当日的资金占用损失；三、被告傅强于本判决生效之日起十日内以270000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率向原告王卓支付从2015年4月25日起至股权转让价款270000元付清之日止的资金占用损失；四、驳回原告王卓对被告张端的诉讼请求；五、驳回原告王卓的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5718元，本院减半收取计2859元，由被告傅强负担（此款已由原告王卓垫付，被告傅强在履行上述义务时一并给付原告王卓）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  杨锐睿二〇一七年十二月二十九日书记员  秦 梅