贵州省纳雍县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔0525民初2602号 原告：汪亮，1987年7月16日出生，汉族，住湖北省鄂州市鄂城区。 委托诉讼代理人郑强（特别授权），贵州国浩律师（贵阳）事务所律师。律师执业证号15201201310972008。 被告：贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡沙田煤矿，住所地纳雍县勺窝乡中心村。统一社会信用代码91520000MA6EFWT048。 法定代表人：侯汝勇，该公司负责人。 被告：贵州鸿熙矿业有限公司，住所地贵州省纳雍县雍熙镇县医院侧。统一社会信用代码915200005733407231。 法定代表人：李夏明，该公司经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：徐瑶，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。律师执业证号15201201610975662。 委托诉讼代理人：艾凯，贵州贵达（毕节）律师事务所实习律师。 被告：贵州会兴矿业有限公司，住所地纳雍县勺窝乡中心村。统一社会信用代码91520000692717490W。 法定代表人：侯汝勇，该公司负责人。 原告汪亮与被告贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡沙田煤矿（下至判决主文简称“沙田煤矿”）、被告贵州鸿熙矿业有限公司（下至判决主文简称“鸿熙公司”）、被告贵州会兴矿业有限公司（下至判决主文前简称“会兴公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月18日立案受理后，依法适用简易程序于同年11月9日、12月15日两次公开开庭进行了审理。原告汪亮、被告鸿熙公司委托诉讼代理人徐瑶、艾凯到庭参加了第一次开庭审理，原告汪亮委托诉讼代理人郑强参加第二次开庭审理，被告沙田煤矿及会兴公司经本院合法传唤两次均未到庭参加诉讼，被告鸿熙公司经本院合法传唤未到庭参加第二次开庭审理。本案现已审理终结。 原告汪亮本院提出诉讼请求：1、判令被告沙田煤矿、被告鸿熙公司共同支付原告汪亮材料款448391元及利息（从2017年5月10日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决生效之日止）；2、被告会兴公司承担连带清偿责任；3、案件受理费由三被告负担。 事实和理由：我从2012年1月起，以材料供应商业务员的身份向会兴公司纳雍县沙田煤矿及纳雍县长田煤矿供应矿用材料，供货方式是按被告沙田煤矿及纳雍县长田煤矿要求供货。2016年12月，我将供应材料给会兴公司纳雍县沙田煤矿的供应商的材料款全部付清，取得了货款的清收权。由于煤矿政策整合，会兴公司纳雍县沙田煤矿及纳雍县长田煤矿采矿权均转让至被告鸿熙公司名下，成为被告鸿熙公司的分公司，被告鸿熙公司还将会兴公司纳雍县沙田煤矿名称变更为被告沙田煤矿，故被告鸿熙公司应对两个煤矿的欠款承担还款责任。2017年5月10日，我与被告同为被告会兴公司和被告鸿熙公司财务会计贺康泰对多年的材料供应进行了对账结算，明确会兴公司纳雍县沙田煤矿欠我材料款共计448391元，该数额包括纳雍县长田煤矿及沙田煤矿所欠材料款数额。经多次催要未果，诉至法院。 被告鸿熙公司辩称，被告鸿熙公司不是买卖合同的主体，不承担支付货物价款的责任，被告会兴公司与鸿熙公司是各自独立的法人主体，二者之间无隶属关系，沙田煤矿采矿权转让给鸿熙公司是采矿权转让行为，不是公司合并行为，双方之间的关系属于物权变动关系。采矿权转让的登记部门为贵州省国土资源厅，公司的合并登记机关是贵州省工商行政管理局，原告混淆了财产权转让和公司主体合并之间的关系，采矿权转让的登记并不是公司合并行为。原告没有证据证明鸿熙公司向其购买材料货物，提交的出库单据无鸿熙公司人员签字，对账单是被告会兴公司向原告出具，与鸿熙公司之间没有关联。原告主张鸿熙公司承担支付货款的责任，无事实和法律依据，请求法院驳回原告对鸿熙公司的诉讼请求。 原告汪亮与被告鸿熙公司均围绕各自的主张提交证据供质证。被告鸿熙公司对原告汪亮第一次开庭后提交的证据书面表示不予质证，被告会兴公司及被告沙田煤矿两次均未到庭答辩，亦未提交证据。本院经审查，原告补充提交的证据与查明案件事实相关，本院经第二次开庭质证后予以采信。 经审理查明：原告汪亮从2014年5月起，以材料供应商业务员的身份分别向会兴公司纳雍县沙田煤矿（被告沙田煤矿变更登记前的名称）及纳雍县长田煤矿供应矿用材料，当时未签订书面合同。供货方式是按两个煤矿的要求供货，两个煤矿的保管人员接收入库并分别用于两个煤矿的生产经营中。通过核算，原告汪亮向纳雍县长田煤矿供货的货款为145717元，向被告沙田煤矿供货的货款为352674元，两个煤矿共欠原告汪亮货款为498391元。后经催要，同为被告鸿熙公司和被告会兴公司财务人员的贺康泰向原告汪亮支付了货款5万元，但未明确是偿还哪个煤矿的货款。2017年5月10日，原告汪亮与同为被告鸿熙公司和被告会兴财务人员的贺康泰进行了对账并以被告会兴公司名义向原告出具了对账单。对账单内容为：截至2017年5月10日止，贵州会兴矿业有限公司（沙田煤矿）欠原告汪亮材料款448391元（其中293562元未开票）。该欠款包含有被告沙田煤矿及纳雍县长田煤矿所欠货款，经办人贺康泰在对账单上签字并加盖了被告会兴公司的公章。原告汪亮经催要未果，诉至本院。 另查明，因煤矿兼并重组政策调整，纳雍县长田煤矿于2014年5月将其采矿权以9500万元价格转让给被告鸿熙公司，被告会兴公司则于2014年7月将其下属纳雍县沙田煤矿的采矿权以4500万元转让给被告鸿熙公司。2015年4月7日，被告会兴公司还将纳雍县勺窝乡沙田煤矿的名称由“贵州会兴矿业有限公司纳雍县沙田煤矿”名称变更登记为“贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡沙田煤矿”（即被告沙田煤矿），并变更登记至被告鸿熙公司名下，属于被告鸿熙公司下属分支机构，被告鸿熙公司对上述两个煤矿进行具体的煤炭开采和销售，成为两个煤矿的经营主体。2017年10月以后，被告沙田煤矿又被变更登记至被告会兴公司名下，重新成为被告会兴公司的下属分支机构。被告会兴公司与被告鸿熙公司虽为各自独立的法人组织，但两个公司具有关联性，始终与原告汪亮接洽和对账的经办人贺康泰同是两个公司的财务人员。 上述事实的认定有到庭当事人的陈述及提供的证据佐证，足以认定。 综合到庭原、被告双方当事人的意见分歧，本案争议的焦点是：1、承担支付原告货款的责任主体是谁；2、被告会兴公司的对账行为如何认定；3、原告主张的利息应否支持。 本院认为，原告汪亮提供的证据显示其实际与被告沙田煤矿及案外人纳雍县长田煤矿均发生了供货关系。当时都未签订书面合同，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”的规定，原告汪亮提供的出库单、收款收据可证实其与被告沙田煤矿、纳雍县长田煤矿均存在买卖合同关系。 关于承担支付原告货款的责任主体是谁的问题。原告汪亮分别向被告沙田煤矿及纳雍县长田煤矿提供矿用物资，其与被告沙田煤矿和纳雍县长田煤矿是合同的相对方，其有权向合同相对方主张清偿货款的权利。被告鸿熙公司和被告会兴公司虽是两个相对独立的法人主体，但二者之间存在一定的关联性。首先是被告沙田煤矿及纳雍县长田煤矿因煤矿兼并重组政策原因，其采矿权已于2014年分别转让给被告鸿熙公司，并完成了采矿权的物权变动，被告鸿熙公司拥有两个煤矿的采矿权，并实际掌控了两个煤矿的煤炭生产和销售。原告汪亮提供的矿用物资实际用于两个煤矿的生产经营中，参照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条“企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担”的规定及权利义务相一致原则，被告鸿熙公司应对两个煤矿所欠的债务承担清偿责任；其次，被告沙田煤矿名称从“贵州会兴矿业有限公司纳雍县沙田煤矿”变更登记为“贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡沙田煤矿”，成为被告鸿熙公司的下属分支机构，原告汪亮与被告沙田煤矿的买卖发生于此时段，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，被告沙田煤矿不具有法人资格，其应承担的民事责任应由被告鸿熙公司承担。但作为分支机构的被告沙田煤矿自身拥有一定的财产，有一定的承担民事责任能力，可作为承担民事责任的主体与被告鸿熙公司共同承担债务的清偿责任。由于被告会兴公司出具的对账单包含有前述两个煤矿所欠货款，被告会兴公司的对账行为视为被告会兴公司对被告沙田煤矿及纳雍县长田煤矿所欠货款予以确认，该确认行为应认定为双方对债务的转移承担达成共识，故被告会兴公司亦应对被告沙田煤矿及纳雍县长田煤矿的欠款448391元承担偿还责任。 被告鸿熙公司庭审中辩称被告沙田煤矿为被告会兴公司下属分支机构，被告沙田煤矿的欠款只能由被告会兴公司负责偿还的意见。庭审查明，对账单确认的欠款大部分是被告沙田煤矿变更登记至被告鸿熙公司名下期间发生，该债务应由被告鸿熙公司负责偿还，被告沙田煤矿重新变更登记至被告会兴公司名下是2017年10月份以后，不影响本案的事实认定，被告鸿熙公司的抗辩意见与客观事实不符，本院不予采纳。 综上所述，承担支付原告汪亮货款的责任主体应为被告沙田煤矿、被告鸿熙公司及被告会兴公司。 关于原告主张按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息的问题。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算。”的规定，原告汪亮的主张于法有据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡沙田煤矿、被告贵州会兴矿业有限公司及被告贵州鸿熙矿业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告汪亮货款人民币448391元。并从2017年5月11日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算利息至本判决生效之日止。 如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8100元，适用简易程序审理减半收取4050元，由被告贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡沙田煤矿、被告贵州会兴矿业有限公司及被告贵州鸿熙矿业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 逾期不上诉，则本判决发生法律效力。 审判员  史云峰 二〇一七年十二月十五日 书记员  何锦科