上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终13569号上诉人（原审原告）：上海金山民欣小额贷款有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇临仓街188号9层。法定代表人：沈世荣，董事长。委托诉讼代理人：张元初，上海前京律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海富翊装饰工程股份有限公司，住所地上海市青浦区练塘镇蒸夏路568号7幢301室。法定代表人：翟峻逸，董事长。被上诉人（原审被告）：上海松江信达银泰房地产开发有限公司，住所地上海市松江区茸梅路518号1幢976室。法定代表人：胡玮，董事长。委托诉讼代理人：朱颖，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：戚诚伟，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。上诉人上海金山民欣小额贷款有限公司（以下简称民欣公司）因与上海富翊装饰工程股份有限公司（以下简称富翊公司）、被上诉人上海松江信达银泰房地产开发有限公司（以下简称信达公司）债权转让合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初9234号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月22日公开开庭进行了审理。上诉人民欣公司的委托诉讼代理人张元初，被上诉人信达公司的委托诉讼代理人戚诚伟到庭参加诉讼。被上诉人富翊公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。上诉人民欣公司上诉请求：根据被上诉人信达公司所提交的证据表明，该公司应当向被上诉人富翊公司支付涉案合同价款80%的工程款，扣除已支付的款项后，尚应支付到期工程款计人民币368,665.20元（以下币种同）。现上述到期应付工程款的债权已由富翊公司合法转让给了上诉人公司，信达公司当依法向上诉人支付。一审法院的判决结果对上诉人明显不公。故请求撤销一审判决，发回重审或依法改判被上诉人信达公司向上诉人民欣支付368,665.20元。被上诉人信达公司辩称，其与被上诉人富翊公司之间的涉案工程款尚未进行最终结算，上诉人民欣公司作为涉案债权转让的受让方，在无法确定富翊公司对信达公司所享有的债权数额的情况下，民欣公司的上诉请求没有事实依据和法律依据，请求予以驳回。被上诉人富翊公司未提交书面答辩意见。民欣公司向一审法院起诉请求：1、判令信达公司支付民欣公司到期未付的应收账款2,084,311.62元；2、判令信达公司支付民欣公司延迟付款利息损失（以2,084,311.62元为基数，自2016年8月16日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、信达公司与富翊公司共同赔偿民欣公司律师代理费100,000元。一审法院认定事实：2016年8月12日，民欣公司与富翊公司分别签订了编号为2016031038和编号为2016031039的两份《借款合同》，上述合同约定：富翊公司共向民欣公司借款41,000,000元；借款期限自2016年8月12日起至2016年8月22日；借款利率按年利率24%结息。当日，民欣公司将两张金额均为10,000,000元的本票交付给富翊公司。同年8月15日，民欣公司又将金额合计为21,000,000元的两张本票交付给富翊公司。上述四张本票的交付凭证上均由富翊公司及其法定代表人翟峻逸签收。2016年8月14日，民欣公司与富翊公司签订《应收账款转让合同》一份，合同约定：富翊公司同意将其对信达公司的应收账款2,084,311.62元转让给民欣公司；应收账款转让对价款依本合同约定在民欣公司应收富翊公司的借款本金、利息、罚息、违约金中抵扣，民欣公司享有抵扣顺序的选择权，以信达公司确认的应付款金额作为转让应收款的对价款在借款中抵扣。当日，民欣公司将其与富翊公司共同签署的《应收账款转让通知书》寄与信达公司。信达公司确认已收取上述通知书。一审法院另查明，2014年10月30日，案外人上海A公司（以下简称A公司）作为甲方（采购单位）、富翊公司作为乙方（供货单位）、信达公司作为丙方（建设单位），三方共同签订《松江国际生态商务区15-2地块项目三期精装修地板供货安装分包合同》一份，合同约定：乙方承包范围为项目三期中的7、11#楼等，本工程合同价暂定为1,086,379元；乙方须按本合同规定的工期、质量等级和合同条款要求完成承包范围内的全部施工内容；本工程按施工节点支付工程款，由丙方向乙方支付本分包工程专项工程款（含质保金），丙方每次付款前，乙方向丙方开具等额的符合相关规定的分包工程建安发票，经丙方审核无误后支付。双方就进度款的支付约定为：乙方接到甲方、丙方书面排产通知7日后，丙方支付乙方合同暂估总价10%的预付款；安装完成50%工作量（按工程量）时，经监理、甲方、丙方共同验收合格且由丙方聘请的投资监理及丙方对支付工程款金额审核无误后七个工作日内，支付至已完成工作量对应合同暂估总价的70%；安装全部完成，经监理、甲方、丙方共同验收合格且由丙方聘请的投资监理及丙方对支付工程款金额审核无误后七个工作日内，支付至合同暂估总价的80%；项目整体竣工验收及备案完成，结算完成并经甲方、丙方以及丙方聘请的投资监理确认无异议后，支付至合同结算价的95%；合同结算总价款的5%作为质量保修金。上述合同签订后，富翊公司于2015年5月27日开具了金额为108,637.90元的上海增值税普通发票。2015年6月29日，信达公司向富翊公司支付了预付款108,637.90元。2016年1月，富翊公司向信达公司申请支付至已完成工作量相应合同总价的70%，金额为581,789.96元。经投资监理及信达公司核定，确定该期应付金额为570,117.80元。2016年1月20日，富翊公司开具了金额为570,117.80元的上海增值税普通发票。2016年1月27日，信达公司向富翊公司支付了570,117.80元。2016年3月，富翊公司向信达公司申请支付至已完成工作量相应合同总价的80%，金额为245,108.69元。经投资监理及信达公司审核，确定该期应付工程款金额为38,262.90元。2016年5月5日，富翊公司开具了金额为38,262.90元的上海增值税普通发票。2016年6月15日，信达公司向富翊公司支付了38,262.90元。2014年10月30日，案外人上海XX公司（以下简称XX公司）作为甲方（采购单位）、富翊公司作为乙方（供货单位）、信达公司作为丙方（建设单位），三方共同签订《松江国际生态商务区15-2地块项目三期精装修地板供货安装分包合同》一份，该合同约定：内容除承包范围为项目三期中的12、13#楼等，工程合同价暂定为1,360,625元以外，其余内容与前述精装修地板供货安装分包合同约定的内容基本一致。该份合同签订后，富翊公司于2015年5月27日开具了金额为136,062.50元的上海增值税普通发票。2015年6月29日，信达公司向富翊公司支付了预付款136,062.50元。2016年1月，富翊公司向信达公司申请支付至已完成工作量相应合同总价的70%，金额为651,392.08元。经投资监理及信达公司核定，确定该期应付金额为623,859元。2016年1月18日，富翊公司开具了金额为623,859元的上海增值税普通发票。2016年1月27日，信达公司向富翊公司支付了623,859元。2016年3月，富翊公司向信达公司申请支付至已完成工作量相应合同总价的80%，金额为234,736.30元。经投资监理及信达公司审核，确定该期应付工程款金额为111,961.90元。2016年6月6日，富翊公司开具了金额为111,961.90元的上海增值税普通发票。2016年6月23日，信达公司向富翊公司支付了111,961.90元。一审审理中，本案各方当事人一致确认富翊公司及信达公司就前述两份精装修地板供货安装分包合同中剩余款项尚在结算中。一审法院认为，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人接到转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，民欣公司向富翊公司交付了41,000,000元本票，且有富翊公司及其法定代表人签收的凭证，故应当认定民欣公司已履行交付借款的义务。富翊公司主张民欣公司未向其实际提供借款，双方不存在借款关系的主张，有违事实，一审法院对此未予采信。民欣公司与富翊公司签订了《应收账款转让合同》，约定将富翊公司对信达公司的应收账款2,084,311.62元转让给民欣公司。债权转让通知书经富翊公司盖章确认后已送达信达公司，故应当认定上述债权转让是民欣公司与富翊公司的真实意思表示，且已生效。关于富翊公司及信达公司之间关于两份三期精装修地板供货安装分包合同的履行，信达公司及投资监理对富翊公司申报的应付工程款金额进行了审核，且富翊公司根据审核结果开具了相应的上海增值税普通发票，信达公司并据此向富翊公司支付了相应款项，故应当认定信达公司就已结算的款项履行了全部支付义务。就上述两份合同的剩余款项，本案各方当事人一致确认富翊公司及信达公司双方尚未结算，不能确定富翊公司对信达公司所享有的债权数额。因此，民欣公司要求信达公司支付到期未付的应收账款及其迟延付款的利息损失的诉讼请求，依据不足，一审法院对此亦未予支持。因双方就涉案律师费的承担并无约定，故民欣公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条的规定，判决：驳回民欣公司的全部诉讼请求。案件受理费24,275元、财产保全费5,000元，合计诉讼费29,275元，由民欣公司负担。本院二审期间，上诉人民欣公司及被上诉人信达公司均未提交新的证据材料。本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，二审予以确认。本院认为，本案系债权转让合同纠纷。上诉人民欣公司与被上诉人富翊公司之间基于借款合同法律关系所签订的《应收账款转让合同》，并未违反相关法律法规的规定，富翊公司作为涉案应收账款的债权人、民欣公司作为该债权转让的受让人，上述双方已将相关的债权转让事宜通知了债务人即被上诉人信达公司，一审法院认定该债权转让意思表示真实，债权转让的双方已向债务人履行了法定的通知义务，该债权转让法律关系当认定为合法有效，并无不当。一审法院根据现有证据认定两被上诉人富翊公司及信达公司之间所订立的两份三期精装修地板供货安装分包合同，信达公司就已结算的款项向富翊公司履行了全部支付义务。至于上述两份地板供货安装分包合同的剩余款项，经本案各方当事人一致确认，尚未结算完毕，故无法确定富翊公司对信达公司所享有的债权数额。由此，一审法院认定上诉人民欣公司要求被上诉人信达公司支付到期未付的应收账款及其迟延付款的利息损失的诉求，事实依据不足，亦无不妥。一审法院相关认定无误，对上诉人民欣公司的相关诉求，本院同样难以支持。上诉人民欣公司的上诉理由，缺乏事实依据和法律依据，本院对此不予采信。综上所述，上诉人民欣公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币24,275元，由上诉人上海金山民欣小额贷款有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 聪审判员 范德鸿审判员 贾沁鸥二〇一七年十二月二十一日书记员 黄海波附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。