中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2017)最高法民终591号上诉人（原审原告）：龙岩市新罗区福兴建材经营部。法定代表人：苏潮滨。委托诉讼代理人：李昕倩。委托诉讼代理人：王巍。被上诉人（原审被告）：福建龙岩农村商业银行股份有限公司。法定代表人：罗建南。委托诉讼代理人：林天四。委托诉讼代理人：张发兰。上诉人龙岩市新罗区福���建材经营部（以下简称福兴建材）因与被上诉人福建龙岩农村商业银行股份有限公司（以下简称龙岩农商行）与公司有关的纠纷一案，不服福建省高级人民法院2016年4月18日作出的（2015）闽民初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人福兴建材的委托诉讼代理人李昕倩、王巍，被上诉人龙岩农商行的委托诉讼代理人林天四到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人福兴建材上诉请求，1、撤销原审判决，改判支持福兴建材的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由龙岩农商行负担。事实和理由：（一）福兴建材提起本案诉讼并未超过诉讼时效。本案民事诉讼的起算点并非2007年4月3日福兴建材提起行政诉讼时，而应为2012年其得知自己并非龙岩农商行股东之时，且诉讼时效因2012年提起的“股东资格纠纷”案件而中断。一审判决认为福兴建材于2012年提起股东资格确认纠纷诉讼已经超过诉讼时效，与另案股东资格确认之诉生效法律文书的认定相悖。另案股东资格确认之诉的二审生效判决已经明确认定福兴建材可以另案提起损害赔偿诉讼，且该案中并未认定福兴建材2012年提起诉讼已经超过诉讼时效。（二）龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组将福兴建材原股转为定期存款，没有折算为龙岩市新罗区农村信用合作联社新股权，侵犯了福兴建材的合法权益，应由龙岩农商行承担赔偿责任。1、福兴建材并非“不愿入股”龙岩市新罗区农村信用合作联社，相反其多次要求入股龙岩市新罗区农村信用合作联社。根据恭发农信社改制的相关会议纪要，福兴建材的真实意愿应当是期望入股龙岩市新罗区农村信用合作联社。对于“不愿入股的社员”的认定，应当以���社员提交《退股申请书》为必要的形式要件，福兴建材并不符合该条件。虽然福兴建材没有在筹建组单方规定的期限内办理预约登记认购新股手续，但其“沉默”行为不应被认定为“不愿入股”。筹建组明知福兴建材有权入股龙岩市新罗区农村信用合作联社，其没有对福兴建材履行通知义务，导致福兴建材没有按照筹建组单方强行指定的时间内提交认购申请，由此产生的损害后果应由筹建组承担。2、筹建组将福兴建材的原股转为定期存款，违反了监管机构以及地方规范性文件的规定。中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）对于原股金的处理方式作出了明确的规定，分四种不同的情况处理。筹建组应当遵守银监会的规定，将福兴建材在恭发农信社的股金折算为龙岩市新罗区农村信用合作联社的股金。筹建组将福兴建材错误地认定为“无法确认社员的股金”并将福兴建材的原股本转为定期存款，违反了银监会的规定。即便按照筹建组设定的认定程序，因筹建组没有履行公告程序，福兴建材的股金不得转为定期存款。3、因筹建组没有履行适当的通知义务，同时违反了银监会规定的认定原则和程序，将福兴建材持有的恭发农信社的股金错误地认定为“无法确认社员的股金”并进一步将其转为定期存款，导致福兴建材失去获得新股的机会，合法财产权益被侵犯。4、筹建组的侵权行为造成的损害责任，应由龙岩农商行承担。根据中国银行业监督管理委员会福建监管局（以下简称福建银监局）闽银监（2012）85号《批复》规定：“该行开业的同时，龙岩市新罗区农村信用合作联社自行终止，其资产、负债以及所有者权益由福建龙岩农村商业银行股份有限公司承继”。被上诉人龙岩农商行辩称，（一）福兴建材法定代表人苏潮滨时任恭发农信社监事，其全程参与讨论清产核资、清退股金、合并重组统一法人联社、认购新股等重大会议，因认购新股过程中其持股比例得不到满足而自行放弃了恭发农信社改革意见表决权并拒不参加次日的社员代表大会。福兴建材对恭发农信社与辖区内其他农信社合并新设为龙岩市新罗区农村信用合作联社的整个改制过程是知情的，并不存在其知情权被剥夺的情形。1、会议报到册上补贴领款人的签字结合会议记录内容能证明福兴建材的法人代表苏潮滨参与了整个改制的讨论过程。2、根据会议记录本上记录的六次会议讨论内容及苏潮滨的发言，可判断苏潮滨代表福兴建材全程参与了改制方案的讨论过程，但因其持股比例未能得以满足所以拒绝在相关决议文件上签署任何意见。（二）原审判决认定福兴建材属于“不愿入股的社员”事实清楚，适用法律正��。1、恭发农信社改制及龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作符合银监会《县（市）农村信用合作联社组建审批工作指引》（银监发［2005］58号）（以下简称《工作指引》）及福建银监局《福建省县（市、区）农村信用合作联社组建工作实施细则》（以下简称《实施细则》）等政策性文件规范要求，会议形成的《决议》程序正当，内容合法，对全体社员具有约束力。2、福兴建材虽然未签署《退股申请书》，但其亦未签订《认股申请书》，不符合《决议》及《认股说明书》中自愿入股的原则。根据《认股说明书》规定，社员先视同退股，按规定提供身份证件，核实身份后签署《退股申请书》，同时签订《认股申请书》，才符合自愿入股的原则。3、福兴建材属于“不愿入股的社员”，因其在指定期限内既不清退原股金，又不认购新股金，被视为无法确认社员的股金，经公告后转为其个人定期存款，该项举措并未损害福兴建材的知情权及合法权益，福兴建材以龙岩农商行损失其利益为由要求赔偿其股金损失及现金分红于法无据。（三）福兴建材的起诉已经超过两年诉讼时效，其诉请应予驳回。福兴建材至迟在2007年4月3日提起行政诉讼时，就已经知道恭发农信社与辖区内其他农信社合并新设龙岩市新罗区农村信用合作联社，恭发农信社已被注销登记，其旧股金未被折算为龙岩市新罗区农村信用合作联社股份，而是被转为个人定期存款的事实。若福兴建材认为其作为恭发农信社社员（股东）的权利被侵害，其应当在两年的诉讼时效期间内向法院提起诉讼。但上诉人在2012年10月17日才向龙岩市中级人民法院提起股东资格确认之诉，显然已超过两年的诉讼时效期间，此期间内又不存在引起诉讼时效中止、中断、延长等情形。福兴建材向一审法院起诉请求：1、龙岩农商行赔偿福兴建材应得股金损失113099789元；2、龙岩农商行向福兴建材支付2005年至今的现金分红11085574元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付迟延分配期间的利息（截止2015年1月16日为971245元）；3、案件受理费由龙岩农商行负担。一审法院认定事实：龙岩市恭发城市信用合作社于1993年6月29日获准经营金融业务，注册资本300万元。福兴建材为该社股东，至1998年12月31日止结存股金为15万元。2000年11月27日，龙岩市恭发城市信用合作社归口龙岩市新罗区农村信用合作社联合社管理，更名为恭发农信社，保留其法人资格。福兴建材的法定代表人苏潮滨时任恭发农信社监事。自2004年开始，龙岩市新罗区人民政府组织开展深化农村信用社改革工作，决定将恭发农信社和辖区其他农村信用社新设合并为统一法人联社“龙岩��新罗区农村信用合作联社”。2005年1月22日、5月18日，恭发农信社召开理事、监事会议，讨论对恭发农信社进行清产核资事宜，福兴建材法定代表人苏潮滨参加了会议。2005年11月15日，龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组向各农村信用社发出岩新农信筹[2005]1号《关于发布清退旧股金及认购新股金公告的通知》，载明“根据改革的有关规定，对原在新罗区各乡镇农村信用社入股的股金应进行全面的清退，原股金清退工作从2005年11月6日起至11月18日止，新股金预向认购登记日期从2005年11月15日起至11月25日止。请原社员在此期间持股金证、身份证到原入股信用社办理退股手续，对逾期未办理的视为无法确认的社员股金，经公告后转为其个人定期存款。”同日，龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组在《闽西日报》及各农村信用社营业场所发布《公告》。2005��11月20日，恭发农信社召开第二届社员代表大会第二次会议，会议应到代表66人，实到代表55人。会议审议通过了恭发农信社改革有关事项，并形成了第1号、2号决议。1号决议载明：1、委托新罗区深化农村信用社改革试点工作领导小组组织对本社进行清产核资，并按规定确认净资产，提出净资产处置意见；2、同意本社清产核资基准日至新设立的新罗区农村信用合作联社开业期间的经营成果均由新设立的新罗区农村信用合作联社承继；3、清产核资基准日为2004年12月31日；4、同意本社社员股金在量化基础上按自愿原则作为新罗区农村信用合作联社股金。2号决议载明：1、同意取消恭发农信社法人资格，与新罗区农村信用合作社联合社及其所辖其他农村信用合作社新设合并为新罗区农村信用合作联社；2、本社所有的债权债务均由新设立的新罗区农村信用合作联社承继；3、同意全权委托新罗区农村信用合作联社筹建工作小组作为新罗区农村信用合作联社筹建申请人，负责新罗区农村信用合作联社的组建事宜。2005年11月22日，龙岩市新罗区农村信用合作联合社与恭发农信社等合并各方共同签署《龙岩市新罗区农村信用合作社联合社与所辖农村信用合作社合并协议》。福兴建材等部分股东未在2005年11月18日前办理退股手续，亦没有在2005年11月25日前登记认购龙岩市新罗区农村信用合作联社的新股金，其旧股金已转为个人定期存款，该款项保管在临时账户中。2006年12月31日，福建银监局批复同意龙岩市新罗区农村信用合作联社开业，并核准《龙岩市新罗区农村信用合作联社章程》。2007年1月12日，龙岩市新罗区工商行政管理局核准注销恭发农信社。2007年1月25日，龙岩市新罗区农村信用合作联社开业。2012年3月27日，龙岩市工商行政管理局核准成立龙岩农商行。2012年6月7日，龙岩市新罗区工商行政管理局核准注销龙岩市新罗区农村信用合作联社。2007年4月3日，福兴建材向龙岩市新罗区人民法院提起行政诉讼，请求依法撤销龙岩市新罗区工商行政管理局核准恭发农信社的注销登记。2007年7月24日，龙岩市新罗区人民法院作出（2007）龙新行初字第10号《行政裁定书》，裁定该案按撤诉处理。2012年，福兴建材以龙岩农商行为被告提起股东资格确认纠纷一案，龙岩市中级人民法院（2012）岩民初字第171号民事判决，判决驳回福兴建材的诉讼请求。福兴建材不服，向福建省高级人民法院提起上诉，该院于2013年9月6日作出（2013）闽民终字第340号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。福兴建材先后从龙岩苹林发运站、龙岩大豪酒店、龙岩市福铁恒达联营发运站、龙岩市岩山乡莱山联办煤矿��龙岩市福兴建筑工程有限公司、龙岩市东方土石方工程有限公司、龙岩市新罗华兴建材有限公司、龙岩市新罗宝盛贸易有限公司、龙岩市新罗昌华贸易有限公司、廖毅三、庄垂明、申斌、黄日章、黄天池、吴大桂等恭发农信社股东处受让股金99.1万元，上述股东已将股金证交付福兴建材，但未办理过户手续。龙岩市新罗区农村信用合作联社2006年以来历年的分配方案：2006年分配方案是现金分红，税前分红比率5%；2007年分配方案是税前分红比率12%，转增股本9.6%、现金2.4%；2008年分配方案是现金分红，税前分红比率36%；2009年度分配方案是税前分红比率32%，转增股本25.6%，现金6.4%；2010年分配方案是税前分红比率23%，全部转增股本，股东自己现金缴税；2011年分配方案是现金分红，税前分红比率44.449%。2012年，龙岩农商行分配方案是现金分红，税前分红比率21%。2013年，龙岩农商行分配方案是税前分红比率25%，转增股本10%，现金15%。一审争议焦点：龙岩农商行应否赔偿福兴建材股金损失及现金分红。一审法院认为，中华人民共和国国务院于2003年6月出台《深化农村信用社改革试点方案》，全面推行农村信用社改革，改进农村金融服务。为规范农村信用合作联社组建工作，银监会、福建银监局自2004年以来陆续出台了有关信用社改制的政策性文件。银监会下发《关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发［2003］12号）、《工作指引》等一系列文件。根据银监会相关文件精神，福建银监局出台《实施细则》，对农村信用合作联社筹建的程序予以规范，主要内容为：由县（市、区）人民政府成立由政府牵头、当地银监办事处、人民银行支行、联社及政府有关部门共同参加的筹建工作小组，筹建工作小组制定筹建工作方案，组织联社和农村信用社在自愿的前提下分别召开理事会、社员（代表）大会形成决议，筹建工作小组向社会发布公告，征集发起人、对老股金进行清理。在恭发农信社改制过程中，龙岩市新罗区人民政府成立了以副区长为组长、龙岩银监局、人行龙岩中心支行等相关部门人员组成的新罗区深化农村信用社改革试点工作领导小组，主导恭发农信社、龙岩市新罗区农村信用合作联社改制筹建工作。2005年11月15日，龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组在恭发农信社经营场所和《闽西日报》上发布公告，载明原股金清退工作从2005年11月6日起至11月18日止、新股金预向认购登记日期从2005年11月15日起至11月25日止。2005年11月19日，恭发农信社理事会对恭发农信社改革的相关事项进行了���议，并形成了决议。次日，恭发农信社召开社员代表大会，形成有关恭发农信社改制的第1号、第2号决议文件。基于以上分析，恭发农信社改制及龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作符合银监会《工作指引》及福建银监局《实施细则》等政策性文件规范要求。根据龙岩农商行提供的恭发农信社相关会议报到册、会议记录等证据，福兴建材法定代表人苏潮滨时任恭发农信社监事，其先后参加了多次恭发农信社改制相关会议，参与了恭发农信社的改革讨论。从会议记录情况分析，福兴建材对恭发农信社改制和清产核资没有异议，但是对改制的具体方案持反对意见，属于“不愿入股的社员”。对于“不愿入股的社员”股金的处理，银监会与福建银监局相关文件已经予以规范。银监会《关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》规定“对既���愿增资入股又要求维持原股金的社员，可以将其股金折算为统一法人社的股金（份），折算后的股金（份）达不到一个投票权标准的，不具有投票权”。福建银监局《实施细则》规定“原农村信用社社员不愿入股的，原股金予以清退……要依据有关规定，要求原社员填写《退股申请书》，在申请书中充分表达原社员要求退股和放弃社员权利的自愿性”。恭发农信社社员代表大会决议载明“本社社员股金在量化基础上按自愿原则转为新罗区农村信用合作联社股金”。鉴于福兴建材属于“不愿入股的社员”，龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组已经发布公告，要求原股金清退工作从2005年11月6日起至11月18日止、新股金预向认购登记日期从2005年11月15日起至11月25日止，但福兴建材在指定期限内既不清退原股金、又不认购新股金。其后，恭发农信社相继召开理事会、社员代表大会形成改制决议，恭发农信社与辖区内其他信用社新设合并为龙岩市新罗区农村信用合作联社，恭发农信社在2007年1月12日办理了注销登记，但福兴建材仍未领取股金清退款。因此，龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组将福兴建材持有的原恭发农信社的股金转为定期存款，并未损害福兴建材的知情权及合法权益。福兴建材以龙岩农商行损害其利益为由要求龙岩农商行赔偿福兴建材股金损失及现金分红的请求缺乏事实和法律依据。况且，福兴建材至迟在2007年4月3日提起行政诉讼时就应当知道其旧股金被转为个人定期存款、未取得龙岩市新罗区农村信用合作联社股份的事实，在2007年7月24日龙岩市新罗区人民法院作出（2007）龙新行初字第10号行政裁定书时诉讼时效重新起算，但福兴建材迟至2012年才提起股东资格确认纠纷诉讼，已经超过法定诉讼时效���间，丧失胜诉权。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决驳回福兴建材的诉讼请求。一审案件受理费667583.04元，由福兴建材负担。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人福兴建材提交证据：1、恭发农信社2007年3月底前股金清册（复印件），拟证明截至2007年3月，福兴建材的114.1万股金还被登记于“未清退归并前股金”部分;2、（2014）民申字第35号民事裁定书（复印件），最高人民法院认为福兴建材未向龙岩市新罗区农村信用合作联社实际出资，不能取得龙岩农商行的股权。福兴建材提交该组证据拟证明筹建组的侵权行为和本案福兴建材实际遭受损害有因果关系。被上诉人龙岩农商行质证称，1、对股金清册的真实性没有异议，114.1万元挂的账户是“未清退”;2、对民事裁定书的真实性没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认，对其证明力将综合全案证据在裁判说理部分一并论述。被上诉人龙岩农商行提交证据：公证书三份，拟证明原恭发农信社理事长黄冬芳、理事连云海、监事葛友鹏的证言可以证实苏潮滨是原恭发农信社监事，其全程参与恭发农信社改制的理事、监事会议，其对恭发农信社改制是附条件同意，条件没满足则不同意入股；召开理事、监事会议的与会人员没有在会议记录本上签名，都是由记录人员在记录本上记录姓名及发言情况，但参会人员都会在领补贴的地方签名；福兴建材对恭发农信社等合并新设为龙岩市新罗区农村信用合作联社的整个改制过程是知情的，不存在其知情权被剥夺的情形。上诉人福兴建材质证称，1、对黄冬芳、葛友鹏证言的真实性、合法性、关联性均有异议��证人应出庭接受质证，以公证书的方式作证不符合规定；该证据证明的是黄冬芳参与了相关会议，但不能证明福兴建材收到关于认购新股的通知；即使股东会议决议是合法的，也不能证明将相关款项转为存款具有合法性；证人称苏潮滨的意见以会议纪要为准，而会议记录本中明确记载福兴建材苏潮滨希望认购新股;2、对连云海证言的真实性、合法性、关联性均有异议,该证据不能证明苏潮滨不同意入股，证言称苏潮滨因改制条件无法满足所以不同意，这些证言和龙岩农商行一审提交的会议纪要内容相反。本院对该组证据的证明力，将综合全案证据在裁判说理部分一并论述。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：1、龙岩农商行应否赔偿福兴建材股金损失及现金分红；2、本案是否已过诉讼时效。（一）关于龙���农商行应否赔偿福兴建材股金损失及现金分红的问题。首先，农村信用社的改制背景及规范。2003年6月国务院出台《深化农村信用社改革试点方案》，全面推行农村信用社改革。为规范农村信用合作联社组建工作，银监会、福建银监局出台了一系列指导意见、工作指引、实施细则等文件。如：1、2003年9月银监会印发《关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》，2、2004年9月银监会印发《中国银行业监督管理委员会合作部关于规范农村信用社以县（市）为单位统一法人组建审批工作指引》，3、2005年8月银监会印发《工作指引》，4、2005年10月福建银监局印发《实施细则》等。上述文件规定了：由县（市、区）人民政府成立改革试点工作领导小组及其办公室；制定改革实施方案；农村信用社联社和农村信用社召开理事会、社员（代表）大会审议通过相关决议；向社会发布公告；对老股金进行清理等内容。其次，本案农村信用社的改制过程基本按照上述文件组织实施。1、2004年11月8日龙岩市新罗区人民政府作出《关于成立新罗区深化农村信用社改革试点工作领导小组的通知》，决定成立由区人民政府副区长任组长、区人民政府办公室副主任、龙岩银监分局、人行龙岩中心支行等相关部门人员组成的新罗区深化农村信用社改革试点工作领导小组，下设办公室负责处理日常工作并承担区农村信用联社统一法人试点的具体工作。2、2005年11月15日龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组发出《关于发布清退旧股金及认购新股金公告的通知》。3、2005年11月15日，龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组将上述通知内容通过报纸等方式发布《公告》。4、2005年11月19日，恭发农信社理、监事会对恭发农信社改革的相关事项进行表决。5、2005年11月20日，恭发农信社召开第二届社员代表大会第二次会议，形成第1号、第2号决议。该第1号、第2号决议内容与2005年11月19日理（监）事会决议内容基本一致，且亦有理（监）事的签名，可以相互印证。6、2007年1月12日，恭发农信社向龙岩市新罗区工商行政管理局申请办理了注销登记。7、2007年1月25日，龙岩市新罗区农村信用合作联社开业。由此可见，本案农村信用社的改制基本是按照银监会、福建银监局等的文件组织实施的。再次，本案股金的清理确认符合相关规定。根据前述银监会、福建银监局的工作指引、实施细则的规定，筹建工作小组要根据当地实际情况，制订原县联社和农村信用社社员股金清理确认方案，经联社和农村信用社社员（代表）大会审议通过后对股金进行清理确认。事实上，2005年11月15日龙岩��新罗区农村信用合作联社筹建工作小组发出《关于发布清退旧股金及认购新股金公告的通知》载明，“我区组建以区为单位的统一法人联社，取消各乡镇农村信用社法人资格，与新罗区农村信用合作社联合社合并新设新罗区农村信用合作联社。根据改革的有关规定，对原在新罗区各乡镇农村信用社入股的股金应进行全面的清退，原股金清退工作从2005年11月6日起至11月18日止，新股金预向认购登记日期从2005年11月15日起至11月25日止。请原社员在此期间持股金证、身份证到原入股信用社办理退股手续，对逾期未办理的视为无法确认的社员股金，经公告后转为其个人定期存款。具体办理事项，可到当地农村信用社咨询。请各社（部）贯彻执行。”2005年11月19日的恭发农信社理（监）事会以及2005年11月20日的恭发农信社第二届社员代表大会第二次会议均对恭发农信社的改制的相关事项进行了审议。前述通知内容亦通过报纸等方式发布了《公告》。另外，福兴建材的法定代表人苏潮滨时任恭发农信社监事，且会议报到册、会议记录等证据可以证明苏潮滨先后多次参加了恭发农信社改制的相关会议，其对相关股金清理确认方案亦应当是知晓的。根据前述通知内容，福兴建材作为原恭发农信社的股东并未在规定期限内办理退股手续，亦未办理新股认购手续，其股金应视为无法确认的社员股金，龙岩市新罗区农村信用合作联社筹建工作小组将福兴建材持有的原恭发农信社的股金转为定期存款符合改制的相关规定。现福兴建材以恭发农信社改制过程中其利益受损为由，请求权利义务承继单位龙岩农商行赔偿其股金损失及支付现金分红缺乏事实依据，不应予以支持。（二）关于本案是否已过诉讼时效的问题。2007年1月12日，恭��农信社在龙岩市新罗区工商行政管理局办理了注销登记。福兴建材不服该注销登记，于2007年4月3日以龙岩市新罗区工商行政管理局为被告提起行政诉讼。诉讼中，法院两次合法传唤福兴建材，但其拒不到庭，最终该案按撤诉处理。本案二审中福兴建材称，因为其认为自己的股金没有被清退，所以行政诉讼才没有再继续。另外，福兴建材称，2007年提起行政诉讼至2012年间，其认为自己还是股东，不知股金已被转为定期存款，诉讼时效应从2012年起算，且因2012年股东资格确认纠纷案而中断。本院认为，首先，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。福兴建材对农村信用社改制是明知的，且参与了改制的进程，其对股东身份、现金分红、改制结果等重要事项理应保持高度关注。至迟从2007年福兴建材提起行政诉讼时起，福兴建材即应知道其原股金并未转为龙岩市新罗区农村信用合作联社股份的事实。二审中福兴建材提交了恭发农信社2007年3月底前股金清册，福兴建材仅根据其被登记在“恭发社2007年3月底未清退归并前股金清册”中的事实主张其不知道股金已被转为定期存款，依据不足。其次，股东资格确认纠纷案告知福兴建材可另行提起损害赔偿诉讼与本案认定福兴建材提起诉讼超过诉讼时效并不冲突。是否超过诉讼时效并不妨碍当事人诉权的行使，当事人超过诉讼时效期间提起诉讼，承担的是丧失胜诉权的法律后果。综上，福兴建材关于本案诉讼时效应从2012年起算的主张不能成立，原审认定在2007年龙岩市新罗区人民法院作出行政裁定时本案诉讼时效重新起算，至2012年福兴建材提起股东资格确认之诉时，本案已经超过诉讼时效，福兴建材丧失胜诉权，并无不当。综上所述，上诉人福���建材的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费667583.04元，由龙岩市新罗区福兴建材经营部负担。本判决为终审判决。审 判 长 马东旭审 判 员 王展飞审 判 员 汪 军二〇一七年十二月二十五日法官助理 曹 健书 记 员 刘伟腊