河北省迁安市人民法院民事判决书（2017）冀0283民初4503号原告：李向杰，男，1958年7月27日生，汉族，农民，住迁安市。委托诉讼代理人：裴东，男，1962年12年20日生，汉族，职工，户籍所在地迁安市。现住迁安市。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：李英梅，女，1980年7月21日生，汉族，农民，住迁安市。代理期限为特别授权。被告：李海丰，男，1971年6月2日出生，汉族，农民，住迁安市。委托诉讼代理人：蔡永清，河北民剑律师事务所律师。代理期限为特别授权。委托诉讼代理人：刘桂杰，河北弘丹律师事务所律师。代理期限为特别授权。第三人（追加）：蔡立海，男，1958年8月21日生，汉族，农民，住迁安市怡景家园小区**。身份证号：×××。第三人（追加）：任海军，男，1972年4月12日生，汉族，农民，住迁，住迁安市兴安大街兴安小区**楼****西屋证号：×××。第三人（追加）：李保银，男，1968年7月27日生，汉族，无业，户籍所在地唐山市古冶区东工房楼**1门**。现羁押于冀东分局第四监狱。身份证号：×××。原告李向杰与被告李海丰、第三人蔡立海、第三人任海军、第三人李保银合伙协议纠纷一案，本院于2017年8月24日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李向杰及委托诉讼代理人裴东、李英梅，被告李海丰及委托诉讼代理人蔡永清、刘桂杰，第三人李保银到庭参加诉讼。第三人任海军、第三人蔡立海经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李向杰向本院提出诉讼请求：1、依法要求被告李海丰退回入股款230万元和利息。2、要求被告李海丰承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年11月23日，原告李向杰和第三人蔡立海及被告李海丰共同与第三人任海军、第三人李保银签订《袁庄铁矿股份合作协议》，约定：第1条袁庄铁矿总价款3500万元；第2条任海军占总股本40%，李保银占总股本30%，李向杰、蔡立海以及李海丰占总股本30%（每人10%）。2014年11月26日，原被告签订《袁庄铁矿股份合作协议》，约定：如果铁矿从签订合同之日起三个月内因股东生产资金未能到位造成铁矿停产，李向杰全部入股资金由李海丰退还李向杰。原告按照协议履行了全部义务，可铁矿至2015年9月23日仍处于停产状态，为维护原告合法权益，故提起诉讼。被告李海丰辩称：1、原被告和第三人于2014年11月23日签订的《袁庄铁矿股份合作协议》，及2014年11月26日原被告签订的《袁庄铁矿股份合作协议》，因违反法律的强制性规定为无效协议。原告李向杰的入股款是打给任海军的，我没有收到款，更未支配该入股款。原告李向杰让我退还入股款没有事实依据；2、本案应追加其他股东为第三人参加诉讼；3、铁矿停产原因为未取得采矿证，非法开采，严重威胁袁庄村民生产生活，因村民举报，公安机关令铁矿停止生产。停产原因并非因生产资金未到位，有会计袁亮的证言和银行流水证实停产后账面仍有余额；4、原告李向杰诉请依据的附条件协议，所附条件不成立且违反法律规定，故要求驳回原告的诉讼请求。第三人李保银述称：我只是在铁矿入了股份，但是我没有参与经营管理，有些事情我不清楚。所以针对本案原告起诉被告，我没有意见。第三人蔡立海、第三人任海军未提出陈述意见。经审理查明：2011年10月19日，迁安市夏官营镇袁庄村委会作为甲方与裴海超、第三人任海军作为乙方签订《废弃坑合同》（即后面所称的袁庄铁矿），约定承包期限为2011年10月19日至2016年10月18日共五年，总承包金额330万元；未经甲方同意，乙方不得将承包标的转租转包他人。2014年11月23日，第三人任海军作为甲方，第三人李保银作为乙方，原被告及第三人蔡立海三人作为丙方签订《袁庄铁矿股份合作协议》，经三方友好协商同意，达成如下协议：1、经三方同意将袁庄铁矿总价款定为3500万元，总投资全部收回后盈利，500万元先付给甲方，余下盈利款按股分配；2、经三方协商同意，甲方占总股本40%、乙方占总股本30%、丙方占总股本的30%（原被告及第三人蔡立海每人10%），丙方不参与矿粉的销售，每生产1000吨矿粉分给丙方300吨作为收益（生产经营所产生的成本按股份比例共担）；3、此协议签订之前的生产经营所产生的债权债务由甲乙双方承担，和丙方无关，协议签订后袁庄铁矿重新立账。2014年11月26日，原告作为甲方，被告李海丰和第三人蔡立海作为乙方签订《袁庄铁矿股份合作补充协议》，经双方协商：1、同意由甲方贷款180万元，月息3%，两月内还清，如此款两月之内未能还清，由甲乙双方三人每人60万元偿还本金及利息；2、经双方协商同意，双方共同分得的矿粉由双方共同出售，所得资金用于偿还甲方贷款的本息；3、甲方所占股份由10%降为6.6%，乙方总股份20%增加为23.4%。2014年11月26日，原被告和第三人签订《袁庄铁矿股东筹集资金协议》，约定：1、由李海丰负责管理袁庄铁矿生产经营的一切事务；2、全体股东每月按照股份比例交齐生产经营所需全部生产资金，由李海丰负责筹集；3、如其中有生产资金未能到位的股东，其生产资金由李海丰负责筹集垫付，但是，未能筹集到生产资金的股东，按投资比例所应得矿粉，先由李海丰销售，价格按照市场价，直到还清其所垫付的生产资金及利息。2014年11月26日，被告李海丰作为甲方，原告李向杰作为乙方，双方签订《袁庄铁矿股份合作协议》，内容为：经甲乙双方友好协商同意，就袁庄铁矿共同投资经营、股份合作分配达成如下协议：经双方协商同意如果铁矿从签订合同之日起三个月内由于股东生产资金未能到位造成铁矿停产，乙方全部入股资金由甲方退还给乙方。2014年11月27日，案外人李伟将原告借款180万元打入第三人任海军会计费立民账户。2015年11月27日，原告将该款还给李伟，并支付利息64.8万元。原告入伙的资金中有170万元是第三人任海军原欠款，另行出资现金180万元；被告李海丰及第三人蔡立海的入伙款亦均为第三人任海军的原欠款。原被告入伙后，该铁矿由李海丰组织生产经营了一段时间（约十天左右）后停产（原因包括生产流动资金未到位）。至今未生产。另查，原告李向杰与被告李海丰、第三人蔡立海合伙协议纠纷一案，本院作出（2016）冀0283民初1522号民事判决书，判令被告李海丰和蔡立海各自偿还原告李向杰60万元及约定的利息21.6万元。双方提起了上诉，唐山市中级人民法院作出（2017）冀02民终8122号民事判决书，维持原判。据此，原被告及第三人蔡立海发生了三人于2014年11月26日签订的《袁庄铁矿股份合作协议》中的情形，故原告的入股份额降为6.6%，入股金额为170万元+60万元，计230万元。在本院受理的（2015）安民初字第5860号民事案件卷中，2016年1月19日，第三人任海军到庭陈述：“关于袁庄铁矿股东生产资金情况，因我生产资金没有到位，所以袁庄铁矿一直未生产”。上述事实有《废弃坑合同》、2014年11月23日《袁庄铁矿股份合作协议》、《袁庄铁矿股份合作补充协议》、2014年11月26日《袁庄铁矿股份合作协议》、《袁庄铁矿股东筹集资金协议》、（2016）冀0283民初1522号民事判决书、（2017）冀02民终8122号民事判决书，以及当事人陈述、证人证言等证据证实。本院认为，本案为合伙协议纠纷，原被告和第三人任海军、第三人李保银、第三人蔡立海之间签订的《袁庄铁矿股份合作协议》、《袁庄铁矿股份合作补充协议》及《袁庄铁矿股东筹集资金协议》是合同签订当事人真实意思的表示，被告李海丰主张合同无效的观点本院不予采信。原被告作为协议双方于2014年11月26日签订的《袁庄铁矿股份合作协议》同样是当事人真实意思的表示，合法有效。该协议为附生效条件的合同，根据合同法规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。在该协议中所附生效条件为，在被告李海丰负责管理袁庄铁矿时，铁矿从签订合同之日起三个月内由于股东生产资金未能到位造成铁矿停产，如果该条件成就，该协议生效，即由被告李海丰退还原告李向杰全部入股资金。本案原告的入股金为170万元的债转股和60万元的借款，计230万元。关于附条件是否成就问题，本案件第三人任海军已证实造成铁矿停产原因系生产资金未能到位，且该事实有生效的民事判决书予以认定，故该协议的附条件已成就，该协议自条件成就时生效，故原告的诉请要求被告退还原告入股资金230万元，本院予以支持。被告抗辩，并非因生产资金未到位造成铁矿停产，所附条件未成就和原被告双方签订的协议无效，证据不足，本院不予采信。原告李向杰诉请被告从2015年1月27日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，因协议中双方没有约定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条、第四十五条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告李海丰于本判决生效后十日内退还原告李向杰入股资金230万元。二、其他诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25200元，由被告李海丰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 长 司东兴审 判 员 李星海人民陪审员 何海利 二〇一八年十二月三日书 记 员 李平方