江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0583民初5607号原告:熊永环,女,1982年9月26日生,汉族，住陕西省安康市汉滨区。委托诉讼代理人：常东岳，浙江泽厚律师事务所律师。被告：江苏国安投资有限公司,住所地江苏省昆山市玉山镇昆城中欣广场**楼**,统一社会信用代码9132058378905489XW。法定代表人：常某，该公司总经理。委托诉讼代理人：杜阿明，江苏沉浮律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞燕妮，江苏沉浮律师事务所实习律师。原告熊永环与被告江苏国安投资有限公司股权转让纠纷案件，本院于2017年3月16日受理后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序审理，并于2017年5月8日、10月17日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告熊永环提出诉讼请求：1、判令被告支付原告款项680000元及按照同期银行贷款利率的四倍的从2015年12月2日计算至清偿之日的利息；2、本案诉讼费用由被告承担。审理过程中，原告将上述诉讼请求第一项变更为：判令被告支付原告款项520000元及按照同期银行贷款利率的四倍的从2015年12月2日计算至清偿之日的利息。事实与理由：原告熊永环原系昆山吉盛五金塑料有限公司（以下简称吉盛公司）持股100%的股东及法定代表人。2015年12月2日，原告与被告达成《昆山吉盛五金塑料有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的上述股权按照350万元价格转让给被告。双方另签订《协议书》一份，约定原告在担任吉盛公司法定代表人期间用于公司周转的私人债务780000元由被告承担，原告将吉盛公司法定代表人变更为被告指定人员姜某，在工商手续变更完毕后，被告再支付原告200000元作为补偿费。后原告与被告在2015年12月25日完成了股东变更登记，并于同日按照协议书约定将吉盛公司法定代表人变更为姜某，至此，原告已全部履行完毕合同义务。但被告未能按约履行付款义务，故提起诉讼。原告为支持其诉讼请求向本院提供了以下证据：1.江苏国安投资有限公司企业信用信息，证明江苏国安投资有限公司身份；2.《昆山吉盛五金塑料有限公司股权转让协议》一份、《协议书》一份，证明原告熊永环就吉盛公司股权转让事宜与江苏国安投资有限公司达成协议的事实；3.吉盛公司企业信用信息，证明原告已经履行完毕转让义务；4.离婚协议一份，证明原告与姜某于2016年8月8日离婚。被告江苏国安投资有限公司口头答辩称：1.被告已经足额支付原告相应的款项，不存在欠付金额；2.该债务本来不应由被告承担，与股权转让无关，原告主张的款项是原告的个人债务；3.协议书约定并非由被告向原告支付，而是由原告将其债务转让给被告来承担，债务转让没有得到债权人的认可，该转让不应当生效，并且原告的该债务没有相应的证据证明，如果要支付，也应由被告支付相应的债权人；要求驳回原告的诉请。被告为支持其答辩意见向本院提供如下证据：1.协议书，证明原、被告双方股权转让约定的内容，该份协议是双方真实履行的协议书，而并非按照原告提供的协议内容来履行，并且原告存在违反股权转让协议的违约事实，被告具备合同解除权；2.转账明细一组，证明被告委托姜某向原告支付511486元转让款的事实；3.吉盛公司向原告转款50000元的凭证；4.被告法定代表人常某代被告向原告转账130000元的转账凭证；5.被告委托案外人石某向原告转款280000元的记录，上述付款凭证证明被告已向原告支付了协议约定的款项；6.被告支付给姜某款项的付款凭证一组，总金额2932770.50元，证明姜某代我方向原告支付的款项的来源是由我方支付的，工商局的备案的协议也可以证明双方的股权转让实际并无对价；7.原告与姜某签订的协议书一份以及原告提交的诉状一份（案号是（2017）苏0583民初1854号），证明被告已经全额支付原告款项，原告所谓的个人债务其实并未到期也未由其本人偿付，被告不应当支付相应的转让债务，被告不具备支付相应款项的事实和法律依据。审理过程中，本院依被告申请，对于案外人姜某、石某作了谈话笔录，姜某陈述：被告委托其向原告支付案涉股权转让款，由被告先转款至其个人账户，再由其交给原告，金额可能在50万元左右；石某陈述：被告委托其向原告支付案涉股权转让款，共计支付28万元，分五次支付。被告对原告提供的证据的质证意见为：对证据1，真实性无异议；对证据2的第一份股权转让协议，该协议仅是为工商登记备案所出具，不是双方真实意思表示，双方真实意思表示应当履行的协议不是原告出具的证据2的两份协议书，双方还有第三份协议书是真实的股权转让协议，双方的权利义务应以第三份协议书来确定；对于证据3、4的真实性认可。原告对被告提供的证据质证意见为：对证据1，协议书的抬头甲方是吉盛公司，乙方是被告，真实性不予质证，关联性与本案无关，合法性方面有问题；对于证据2，真实性无异议，姜某与原告原系夫妻（到2016年8月），该证据与本案无关联；对于证据3，真实性无异议，关联性不成立；对于证据4，予以认可；对证据5认可；证据6真实性认可，但与本案无关，姜某还是吉盛五金的法定代表人，被告给姜某转款不能够证明被告的证明目的；证据7真实性认可，但与本案无关，当时原告是由于被告一直不支付股权转让款导致无法偿还银行贷款所以起诉，原告和姜某的协议是因为双方之间存在离婚纠纷才签署的。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据中，本院对于双方当事人均不持异议部分证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：原告原系吉盛公司股东，持有该公司100%股权。2015年12月2日，原被告双方签订股权转让协议一份，约定原告将其持有的吉盛公司100%股权以350万元的价格转让给被告，被告在2015年12月2日前将股权转让款以现金方式一次性支付给原告。双方就股权转让事宜同时另行签订协议书一份，约定原告同意将投资方变更为被告（前提条件是在原告任法人期间的公司债务及个人为吉盛公司资金周转所欠的债务一律由被告承担）并将法定代表人变更为被告指定人员姜某；原告在担任吉盛公司法定代表人期间为公司周转结欠的个人债务如下：2015年8月31日用房屋（XXX小区XX号XX）二次抵押贷款150000元、2015年10月15日苏州银行个人贷款300000元、2015年10月10日在小额贷款公司（你我贷）贷款100000元、2015年10月15日在小额贷款公司（翼籠贷）贷款150000元、2015年4月个人存款80000元用于公司周转，上述个人债务780000元由被告承担；同时约定原告应积极配合被告办理工商变更手续，手续变更完毕被告一次性给予原告200000元补偿费，汇入原告指定账户。上述协议签订后，原告于2015年12月25日完成了吉盛公司的股东变更、法定代表人变更等工商登记手续。被告通过吉盛公司支付原告股权转让款50000元，委托案外人石某支付原告股权转让款280000元，委托案外人常某支付原告股权转让款130000元。另查明，原告熊永环与案外人姜某原系夫妻关系，双方于2016年8月8日协议离婚，离婚协议书约定在婚姻关系存续期间的债务有中银消费贷款150000元，苏州银行贷款300000元，小额贷款公司贷款250000元，离婚后由姜某与被告共同承担，在所有贷款偿还完毕后，位于昆山市开发区XXX花园**楼**房屋房贷由原告承担，未还清上述贷款，房贷由姜某每月还贷。又查明，吉盛公司于2016年1月5日至2016年12月26日期间，向案外人支付款项2932770.50元，被告认为该部分款项说明其委托姜某向原告支付股权转让价款，被告提供的该部分款项相应的付款凭证载明“其他合法收入—垫付资金”、“报销费用—日常报销费用”、“其他合法收入—网上交易款”、“其他合法收入—运费”等。本院认为，原、被告之间存在合法有效的股权转让合同关系，本案双方当事人的争议焦点为股权转让价款的金额问题。原告与被告之间签订有关于股权转让的协议书二份，其中一份双方约定原告个人债务780000元因用于公司周转由被告承担，且被告需在股权变更工商登记手续完成后另行支付原告200000元，上述约定实际系双方对于股权转让对价的约定，再结合被告庭审陈述内容，其称本案股权转让款除上述980000元之外，另包括其放弃的对于吉盛公司的600万元债权，被告本身对于上述股权转让价款980000元并未予以否定；而被告所称的股权转让价款包括其放弃的600万元债权等其他事宜，系由被告提供的吉盛公司与其订立的协议书予以约定，但该份协议仅仅加盖了吉盛公司公章，并无原告签字确认，原告对于该份证据并未认可，故本院对此份协议不予认定；综上，本院认定案涉股权转让款金额应为980000元。另双方当事人虽然于2015年12月2日签订了另一份股权转让协议，约定股权转让价款金额为350万元，但被告认为该份协议仅仅是用于工商变更登记所用，结合原告庭审陈述，其确认双方之间关于股权转让价款系之后协议书约定的98万元，故该份协议约定的股权转让款实际并非双方真实意思表示，双方之间的股权转让款金额不应以该份协议为准。原告实际已于2015年12月25日完成了吉盛公司的股东变更、法定代表人变更等工商登记手续，被告应当按照协议约定向原告支付案涉股权转让价款。关于被告已经支付的股权转让款金额，原告认可吉盛公司支付原告股权转让款50000元，委托案外人石某支付原告股权转让款280000元，委托案外人常某支付原告股权转让款130000元，共计款项为460000元，应认定被告已支付的股权转让款，故对于原告主张被告支付股权转让款520000元本院予以支持。被告答辩意见中认为其委托案外人姜某向原告支付股权转让款511486元，但本院根据被告提供的案外人姜某向原告支付款项的付款凭证，其发生时间为2015年12月2日至2016年11月23日，其大部分款项的支付系发生于案外人姜某与原告婚姻关系存续期间，且案外人姜某与原告离婚协议中明确双方在离婚之后尚存在债权债务关系；而被告提供的吉盛公司向姜某支付款项的凭证中，也无法体现系其委托姜某向原告支付案涉股权转让款，故本院对于被告该项辩称意见不予采信，案外人姜某向原告支付的有关款项不应认定为代被告支付案涉股权转让款。关于原告主张的利息，实际为利息损失，但因双方对于股权转让价款的支付期限未作明确约定，利息损失的具体金额应以520000元为基数，自原告起诉之日即2017年3月16日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告实际履行之日止。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：被告江苏国安投资有限公司支付原告熊永环股权转让款520000元，偿付利息损失（以520000元为基数，自2017年3月16日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告实际履行之日止），于本判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费9000元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  华 渊人民陪审员  冯德华人民陪审员  方静丽二〇一七年十二月五日书 记 员  耿灿生附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。