福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0802民初7240号 原告：江西人民输变电有限公司，住所地江西省南昌市小蓝经济开发区小蓝中大道**，统一社会信用代码91360100775870837K。 法定代表人：郑元豹，董事长。 委托诉讼代理人：廖小毛，江西华邦律师事务所律师。 被告：福建龙净环保股份有限公司，住，住所地福建省龙岩市新罗区陵园路**一社会信用代码913500007053171557。 法定代表人：林冰，董事长。 委托诉讼代理人：吴烈豪，福建力涵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈吉芳，福建力涵律师事务所律师。 原告江西人民输变电有限公司（下称江西输变电公司）与被告福建龙净环保股份有限公司（下称龙净环保公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人廖小毛、被告的委托诉讼代理人陈吉芳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江西输变电公司向本院提出诉讼请求：龙净环保公司支付江西输变电公司货款195万元及利息（计算方法：1.以尚欠的货款97.5万元为本金，按年利率7.125%，从2014年3月1日计算至款清结之日止。2.以应付的质保金97.5万元为本金，按年利率7.125%，从2015年12月30日计算至款清结之日止）。 事实和理由：2011年4月、8月，江西输变电公司与龙净环保公司签订二份采购合同，合同约定江西输变电公司为龙净环保公司定做变压器设备，合同标的总金额975万元。江西输变电公司根据龙净环保公司的通知于2013年10月、11月分二批将货物交给上海港国际物流公司，全面履行了交货义务。龙净环保公司应于2013年12月前支付货款总金额的70%，即682.5万元，但截至2014年2月20日，龙净环保公司仅向江西输变电公司支付货款482.5万元。之后，江西输变电公司又累计支付货款共计297.5万元，至今尚欠江西输变电公司货款195万元未付。为此，江西输变电公司经催讨未果，遂具状法院请求判如所诉。 龙净环保公司辩称，龙净环保公司与江西输变电公司签订的两份采购合同总价款为975万元。龙净环保公司已经支付了货款780万元，尚欠195万元未付属实。该195万元款项分别为《主变压器采购合同》项下的调试款63万元和质保金63万元；《城镇变压器设备采购合同》项下的调试款34.5万元和质保金34.5万元。前述两份合同项下的设备分别于2013年10月、11月运抵上海港。根据合同约定，龙净环保公司应在2014年3月1日前付至设备总价款的90%，其余10%价款作为质量保证金。但由于江西输变电公司提供的设备存在质量缺陷，致使以上款项的付款条件目前尚未成就，江西输变电公司的诉请依法应予驳回，理由如下： 首先，双方签订的两份《采购合同》中第5.2.3条均约定，项目机组通过30天可靠性运行，且该项目合同设备无缺陷，卖方向买方提交下列单据资料，买方核验无误后1个月内，向卖方支付每台套设备合同价款的20%。但是，业主（即印尼中加里曼丹燃煤电厂）仅提供了1#机组的《30天可靠性运行测试声明》（即初步验收证书），2#机组由于江西输变电公司提供设备中的风机质量达不到要求（风机的实际功率超标，导致2#机组的能耗超标），导致业主至今不签发初步验收证书，也扣留了2#机组的部分调试款。因此，龙净环保公司向江西输变电公司支付了1#机组的设备调试款，2#机组的设备调试款因不符合付款条件而没有支付。 其次，双方签订的两份《采购合同》中第5.2.4条均约定，合同价格的10%作为设备质量保证金，在合同设备没有质量争议、完成索赔，且买方签发最终验收证书后，在卖方提交下列单据经买方审核无误后一个月内，买方支付给卖方质量保证金：（1）该套合同设备最终验收证书的复印件一式二份。但是，由于江西输变电公司提供设备中的风机存在质量问题，2017年8月进行最终验收时测试仍然达不到要求，业主要求对风机问题进行处理，故至今不同意向龙净环保公司签发1#、2#机组的最终验收证书，也没有向龙净环保公司支付相应的质保金，导致龙净环保公司也无法向江西输变电公司出具最终验收证书和支付该两份《采购合同》项下的质保金。 最后，江西输变电公司主张龙净环保公司应支付逾期付款损失的请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。如上所述，江西输变电公司诉请的195万元货款的付款条件至今尚未成就，也就不存在赔偿逾期付款损失的问题。此外，双方订立的两份《采购合同》均未约定龙净环保公司若逾期付款需向江西输变电公司承担逾期付款责任，也未约定逾期付款违约金的计算方式。因此，江西输变电公司主张以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基准，并参照逾期罚息利率标准计算逾期付款损失，无事实和法律依据应予以驳回。 本院经审理查明以下事实：2011年4月11日，江西输变电公司（卖方）与龙净环保公司（买方）签订一份《主变压器设备采购合同》，合同约定卖方向买方提供2台主变压器，用于印尼中加里曼丹2X66MW燃煤电厂工程。合同价格为630万元，该款系卖方完成本合同全部义务和工作的所有价款、费用和报酬。合同价格为买方完全取得本合同货物及享有本合同权利而应支付的全部价款，并为固定不变价，不因价格表中的任何漏项或缺项、少报或漏报以及市场行情变化等任何原因而增加。付款方式：（1）合同生效后，卖方提交履约保函、正式财物收据等单据并经买方审核无误后1个月内，买方支付给卖方合同价格的10%作为预付款。（2）卖方按交货顺序在规定的时间内将每台设备（含随机资料）交付至交货地点，买方待货到上海港、清点验收合格，且卖方向买方提交供货清单、现场清点检验合格单、原产地证明等单据资料，经买方核验无误后1个月内，支付给卖方每台合同价格的60%。（3）项目机组通过30天可靠性运行，且该项目合同设备无缺陷（如有缺陷则应消缺完毕），卖方向买方提交有关单据资料，买方核验无误后1个月内，向卖方支付每台设备合同价格的20%。（4）合同价格的10%作为设备质量保证金，在合同设备没有质量争议、完成索赔，且买方签发最终验收证书后，在卖方提交该套合同设备最终验收证书的复印件一式二份，经买方审核无误后一个月内，买方支付给卖方质量保证金。合同设备到货时间：2011年12月1日。交货地点：上海港（车板交货）。质量验收应在每套机组全部设备运转稳定30天完毕后6个月内（此6个月不包括停机时间）进行，质量验收的目的是为验证该套机组是否能达到各项制造质量要求。验收试验由买方组织，卖方参加。卖方应保证合同设备在质量试验时合项技术参数满足合同要求，并保证在机组性能试验及30天额定出力连续稳定运行期间不得出现设备缺陷。质量验收完毕，每套合同设备达到本合同技术协议所规定的各项制造质量指标后，买方将颁发初步验收证书。 2011年8月1日，江西输变电公司（卖方）与龙净环保公司（买方）签订一份《城镇变压器设备采购合同》，合同约定，卖方向买方提供高厂变2台和城镇变1台，用于印尼中加里曼丹2X66MW燃煤电厂工程。合同价格为345万元，其中城镇变单价为140万元，高厂变单价为102.5万元。该款系卖方完成本合同全部义务和工作的所有价款、费用和报酬。合同价格为买方完全取得本合同货物及享有本合同权利而应支付的全部价款，并为固定不变价，不因价格表中的任何漏项或缺项、少报或漏报以及市场行情变化等任何原因而增加。付款方式：（1）合同生效后，卖方提交履约保函、正式财物收据等单据并经买方审核无误后1个月内，买方支付给卖方合同价格的10%作为预付款。（2）卖方按交货顺序在规定的时间内将每台设备（含随机资料）交付至交货地点，买方待货到印尼项目地清点验收合格，且卖方向买方提交供货清单、现场清点检验合格单、原产地证明、增值税发票等单据资料，经买方核验无误后1个月内，支付给卖方每台合同价格的60%。（3）项目机组通过30天可靠性运行，且该项目合同设备无缺陷（如有缺陷则应消缺完毕），卖方向买方提交有关单据资料，买方核验无误后1个月内，向卖方支付每台设备合同价格的20%。（4）合同价格的10%作为设备质量保证金，在合同设备没有质量争议、完成索赔，且买方签发最终验收证书后，在卖方提交该套合同设备最终验收证书的复印件一式二份，经买方审核无误后一个月内，买方支付给卖方质量保证金。合同设备到货时间：2012年1月20日。交货地点：上海港（车板交货）。质量验收应在每套机组全部设备运转稳定30天完毕后6个月内（此6个月不包括停机时间）进行，质量验收的目的是为验证该套机组是否能达到各项制造质量要求。验收试验由买方组织，卖方参加。卖方应保证合同设备在质量试验时合项技术参数满足合同要求，并保证在机组性能试验及30天额定出力连续稳定运行期间不得出现设备缺陷。质量验收完毕，每套合同设备达到本合同技术协议所规定的各项制造质量指标后，买方将颁发初步验收证书。 上述《主变压器设备采购合同》及《城镇变压器设备采购合同》的“定义”部分中均规定，质量验收指为机组通过30天可靠性运行后检验合同设备是否符合合同技术协议规定的制造质量所进行的验收。初步验收是指当质量验收的结果表明已达到了合同技术协议规定的保证值，买方对该套机组合同设备的验收。质量保证期是指每套机组合同设备签发初步验收合格证书之日起满12个月，并且买方对该套机组合同设备签最终验收证书之日止，或货到现场后24个月，二者以先到为准。最终验收是指每套机组合同设备签发初步验收合格证书之日起满12个月后，买方对该套机组的合同设备质量的验收。现场是指位于印尼中加里曼丹2X66MW燃煤电厂项目即将落户的场地或相关场址，为买方实施本项目工程和安装合同设备所在地。 上述两份合同签订后，江西输变电公司分别于2013年10月、11月将合同项下的设备运至上海港。2014年2月，前述合同项下的设备经上海港运抵印尼中加里曼丹2X66MW燃煤电厂。2011年10月27日至2017年1月1日，龙净环保公司先后向江西输变电公司支付了货款共计780万元。上述两份合同项下尚有货款97.5万元以及质保金97.5万元至今没有支付。为此，江西输变电公司通过发律师函等形式向龙净环保公司催款，但均无结果，双方故而成讼。 另查明，2017年11月16日，龙净环保公司以传真形式向江西输变电公司发函，主张印尼中加里曼丹项目主变、高厂变附属用电与合同的约定不符。 上述事实，有原告提供的《主变压器设备采购合同》及《城镇变压器设备采购合同》、送货单、付款明细表、律师函，被告提供的《关于印尼中加里曼丹项目主变、高厂变附属用电与合同不符事宜》传真件以及双方当事人的陈述等证据在案佐证。 本院认为，原、被告分别于2011年4月11日、8月1日签订的《主变压器设备采购合同》及《城镇变压器设备采购合同》，均系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规，合法有效。从查明的事实来看，被告龙净环保公司作为买方至今未向原告签发本案讼争设备的“最终验收证书”，被告亦以原告提供的合同设备存在质量问题为由主张讼争货款的支付条件尚未成就。对此本院认为，前述两份合同均规定：“质量保证期是指每套机组合同设备签发初步验收合格证书之日起满12个月，并且买方对该套机组合同设备签最终验收证书之日止，或货到现场后24个月，二者以先到为准。”本案讼争设备于2014年2月运抵印尼中加里曼丹2X66MW燃煤电厂，即双方约定的货到现场。2016年2月讼争设备质保期届满之后，被告始向原告主张（以传真形式）涉案设备存在质量缺陷。根据合同约定，被告的前述主张已经超过了质保期。 诉讼中，被告主张本案虽然已逾质保期，但业主因讼争设备缺陷至今未签发最终验收证书，故其有权拒付余款，以此主张抗辩。对此本院认为，从原、被告在合同中的约定来看，最终验收是指每套机组合同设备签发初步验收合格证书之日起满12个月后，买方对该套机组合同设备质量的验收。由此可见，该最终验收的时间不确定，在此情形下应视为原、被告对讼争设备的检验时间没有作出约定。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”查明事实表明，被告收到上述合同项下的设备已逾两年。在前述最长合理期间以及质量保证期内，被告均未通知原告本案讼争设备不符合约定，其虽然于2017年11月16日以传真形式通知原告设备存在缺陷，但该意思表示已逾法律规定的期限，不能产生其所期待的法律效果。综上分析，被告的前述抗辩主张无理，本院不予采纳。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”据此，被告以涉案合同未约定买方若逾期付款需向卖方承担逾期付款责任，双方也未约定逾期付款违约金的计算方式为由主张抗辩，明显不当本院不予采纳。庭审中，原、被告均主张本案讼争货款为97.5万元、质保金为97.5万元。其中，双方当事人均认可涉案货款的支付时间为2014年3月1日前，故原告诉请自前述时间开始计算违约金，具有事实与法律依据，本院予以支持。但是，本案讼争设备到现场（印尼中加里曼丹2X66MW燃煤电厂）的时间为2014年2月，其质量保证期届满的时间为24个月后，即2016年2月。因此，原告主张被告应从2015年12月30日开始支付因逾期支付质保金所产生的利息不当，本院予以纠正，该部分款项计付利息的始期应为2016年3月1日。 依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第三款、第一百五十八条第二款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第二款、第二十四条第四款规定，判决如下： 一、被告福建龙净环保股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江西人民输变电有限公司货款97.5万元及该款从2014年3月1日至款清结之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的利息。 二、被告福建龙净环保股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江西人民输变电有限公司质保金97.5万元及该款从2016年3月1日至款清结之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的利息。 三、驳回原告江西人民输变电有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25456元，减半收取计12728元，由原告江西人民输变电有限公司负担915元，被告福建龙净环保股份有限公司负担11813元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 审判员 陈  庆  林 二〇一七年十二月十九日 书记员 郑锡莹（代） 书记员 苏婕 （ 代） 附主要法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。 合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百一十五条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 四、主动履行生效法律文书提示 （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户 开户单位：龙岩市新罗区人民法院 开户行：兴业银行龙岩新兴支行 账号17×××011 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到办结案件的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。