江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0111民初7743号 原告：陈桓，男，汉族，1964年1月20日生，住广东省清远市英德市。 委托诉讼代理人时宇，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人史星慧，北京市盈科（南京）律师事务所律师。 被告：南京爵迹电动车有限公司，住所地在南京市浦口区柳州北路****（**）。 法定代表人：叶杰，董事长。 被告：叶杰，男，汉族，1982年12月2日生，住湖北省孝昌县。 二被告共同委托诉讼代理人：张新，南京市浦口区盘城法律服务所法律工作者。 原告陈桓与被告南京爵迹电动车有限公司（下称爵迹公司）、叶杰合同纠纷一案，本院于2017年9月12日立案受理后，依法由审判员俞昌盛适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈桓委托诉讼代理人时宇、史星慧、被告爵迹公司、叶杰委托诉讼代理人张新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告于2017年7月18日签订的销售代理合同，2、被告返还投资款168800元、管理费8000元，合计176800元，并自2017年7月18日至付清时止按中国人民银行同期贷款利率支付利息，3、被告承担诉讼费。事实和理由为：爵迹公司自称是一家集电动车研发、生产、销售及服务于一体，年销售量50多万台的专业化电动车领航企业，原告误认为该项目有投投资价值，遂于2017年7月18日与爵迹公司签订了销售代理合同，交纳投资款168800元、年度管理费8000元，双方约定投资款可作为提货货款。但爵迹公司只向原告发送了56925元的产品，且非订单上约定的特价款。原告后发现被告提供的“合格证”是常州市武进区横山桥翔玛电动车厂（下称翔玛电动车厂）的生产许可证，且该合格证无生产厂家的名称、地址、委托加工备注，也无盖章确认，更无相关型号检验证明，同时其爵迹商标及商号实际由个人注册。原告认为，爵迹公司的产品不具的合格证及检验证明，虚假、夸大宣传，利诱原告签订合同，属于欺诈行为。原告受到误导及欺诈后签订的合同并非原告的真实意思表示，应予撤销，爵迹公司应返还财产、赔偿损失。爵迹公司系叶杰的一人有限公司，叶杰依法应当对公司债务承担连带责任。 被告爵迹公司辩称，双方签订的合同依法已成立，无撤销条件，原告主张不应得到支持，不应返还投资款及利息。 被告叶杰辩称，爵迹公司是依法成立的公司，对外应当以其全部公司财产承担责任，只有爵迹公司资产不够清偿时，叶杰个人才应承担责任。凡因公司业务打入个人账户的，全部上交公司，公司对此认可。故原告起诉叶杰无法律依据，请求法庭驳回其诉讼请求。 原告为支持其诉讼请求提供如下证据： 证据一、原、被告签订的代理合同，第一条第一款载明原告拥有爵迹品牌所有权、经营权、管理权；第三款约定履行期限为2017年7月18日至2018年7月17日；第三条第一款约定原告缴纳投资款168800元、年度管理费8000元，即取得合同约定区域代理权，爵迹公司免费配送56800元电动车作为开业扶持（赠送车辆均为爵迹公司核定车辆），以及相关的开业赠品，第二款约定，为支持原告运营，爵迹公司给原告代理价168800元的货品作为运营支持，第三款约定，50000元的货品作为运费补贴，第四款约定，50000元的货品作为广告补贴，第五款约定，年度销售奖励：累计销售1000台一次性奖励80000元，2000台奖励180000元，3000台奖励300000元；第四条约定，货款结算方式为款到发货，原告须提前向爵迹公司提交订货订单，运费补贴按每累计进货100000元抵充5000元的方式抵充；第五条第一款约定，爵迹公司全国性新技术推出及开展其他促销活动，原告均享有优先权；第五条第三款约定，运营支持按每累计进货100000元抵充8000元的方式抵充，第十一款约定，原告在当地的广告自行决定、费用自行承担，广告补贴按每累计进货100000元抵充5000元的方式抵充，运营抵充完毕后，再抵充运费补贴，运费抵充完毕后再抵充广告补贴；第八条约定，违约方承担本合同标的（投资款）30%的违约金，守约方有权单方面终止合同。上述合同格式由爵迹公司提供，落款前手写注明，合同余款到位后，爵迹公司在三个工作日内按合同规定出货。 证据二、原告POS机刷卡记录、收据，载明在2017年7月28日原告四次刷卡（随行付）支付168800元及管理费8000元，POS机上登记的商户名称是爵迹公司。收据载明爵迹公司于2017年7月28日收到原告投资款176800元。 原告认为，爵迹公司至今没有开立任何银行账户，显然该账户应该是个人账户，爵迹公司修改显示商户名称，从而误导当事人误以为是跟爵迹公司合作。 证据三、爵迹商标注册证及爵迹公司向原告发放的爵迹授权书，注册证显示注册人为董立超，授权书显示爵迹商标商号烟爵迹公司在中国注册及全权拥有。 证据四、爵迹公司的宣传册，载明爵迹公司自称是一家集电动车研发、生产、销售及服务的专业化领航企业，公司拥有完善的产品系列，公司占地30000平方米，拥有员工300多名，其中各类技术管理骨干60多人，电动车生产流水线多条，以及全套电动车研发、检测设备，年销售量达50多万台。 原告认为，被告隐瞒事实，虚假宣传，欺诈误导原告，事实是被告公司工商登记注册于2017年4月6日，无生产许可证号，未开立任何公司账户，实到资本为0元。企业无任何资产。不存在宣传的占地、员工人数、生产研发型领航企业。 证据五、委托加工合同一份。载明在2017年4月21日，爵迹公司与翔玛电动车厂约定，爵迹公司委托翔玛电动车厂加工电动车1000辆，加工费每辆30元。 证据六、合格证及使用证明，载明生产许可证号为（苏）XK16-002-00148，无生产企业场所备注，无生产企业盖章。 证据七、江苏省电动自行车备案管理办法，载明电动自行车申请备案的条件之一是已领取电动自行车生产许可证。 二被告质证意见为，对证据一、二真实性无异议，但不能达到原告证明目的。被告是一人独资企业，法人代表收钱和公司账户收钱没有区别。对证据三无异议，商标是爵迹公司从案外人注册人董立超合法受让而来。不存在欺诈。对证据四真实性无异，是在生产经营范围内进行宣传，不存在夸大宣传事实。对证据五、六、七真实性无异议，加工方加工完成后，产品合格交付爵迹公司，爵迹公司向商户交付合格证，不存在生产厂家提供合格证。 被告为支持其辩称提供如下证据： 证据一、原、被告签订的代理合同一份，与原告提供的一致。 证据二、公证书（原件），载明爵迹商标专用权人董立超于2017年4月17日已将爵迹商标专用权有偿转让给爵迹公司。 证据三、检验报告一份（原件），载明检验单位为国家轻工业自行车质量监督检测常州站，受检单位为爵迹公司，生产单位为翔玛电动车厂，受检产品为爵迹TDR208Z、TDT108Z电动自行车，检验日期为2017年9月7日至11日，检验结论为合格。 证据四、电动车价格表、预留名额申请表（原件），价格表载明各种型号电动车价格，未显示型号TDR208Z、TDT108Z，原告和爵迹公司分别在价格表上署名和盖章；原告于2017年7月18日申请预留区域为广东省清远市，余款166800元，预留至2017年7月28日。 原告质证意见为：对证据一、二真实性无异议，但不认可被告的证明目的。对证据三不予认可。与本案无关，该检验报告仅对某一固定的型号检测，生产单位也非爵迹公司，该证据恰证明被告虚假宣传。对证据四真实性无异议，但不能达到被告证明目的。该证据恰证明被告将仅30元的电动车以高出20-30倍的价格给予原告销售代理，涉嫌欺诈和误导。 本院认证意见为：原、被告提供证据真实性各方不持异议的，本院经审查予以认定；被告提供的证据三未显示受检型号电动车与其提供的证据四价格表相关联，证据三的关联性本院不予认定。 经审理查明： 爵迹公司于2017年4月6日登记设立，股东为叶杰一人，注册资本500万元。2017年4月17日，爵迹商标专用权人董立超将爵迹商标专用权有偿转让给爵迹公司。 2017年4月21日，爵迹公司与翔玛电动车厂签订合同，约定爵迹公司委托翔玛电动车厂加工电动车1000辆，加工费每辆30元。 爵迹公司制作宣传册，自称是一家集电动车研发、生产、销售及服务的专业化领航企业，公司拥有完善的产品系列，公司占地30000平方米，拥有员工300多名，其中各类技术管理骨干60多人，电动车生产流水线多条，以及全套电动车研发、检测设备，年销售量达50多万台。 2017年7月18日，原告与爵迹公司签订代理合同，约定履行期限为2017年7月18日至2018年7月17日，其中第三条第一款约定原告缴纳投资款168800元、年度管理费8000元，即取得合同约定区域代理权，爵迹公司免费配送56800元电动车作为开业扶持（赠送车辆均为爵迹公司核定车辆），以及相关的开业赠品，第二款约定，为支持原告运营，爵迹公司给原告代理价168800元的货品作为运营支持，第三款约定，50000元的货品作为运费补贴，第四款约定，50000元的货品作为广告补贴，第五款约定，年度销售奖励：累计销售1000台一次性奖励80000元，2000台奖励180000元，3000台奖励300000元；第四条约定，货款结算方式为款到发货，原告须提前向爵迹公司提交订货订单，运费补贴按每累计进货100000元抵充5000元的方式抵充；第五条第一款约定，爵迹公司全国性新技术推出及开展其他促销活动，原告均享有优先权；第五条第三款约定，运营支持按每累计进货100000元抵充8000元的方式抵充，第十一款约定，原告在当地的广告自行决定、费用自行承担，广告补贴按每累计进货100000元抵充5000元的方式抵充，运营抵充完毕后，再抵充运费补贴，运费抵充完毕后再抵充广告补贴；第八条约定，违约方承担本合同标的（投资款）30%的违约金，守约方有权单方面终止合同。上述合同格式由爵迹公司提供，落款前手写注明，合同余款到位后，爵迹公司在三个工作日内按合同规定出货。同日，原、被告签订价格表。2017年7月28日，原告四次刷卡（随行付）支付给爵迹公司168800元及管理费8000元，随行付显示商户名称为爵迹公司。爵迹公司收款后开具投资款176800元的收据给原告。后爵迹公司向原告发送了56925元的部分产品。爵迹公司提供的合格证显示生产许可证号为（苏）XK16-002-00148，未载明生产厂家名称和地址。审理中，爵迹公司陈述，电动车大部分是委托翔玛电动车厂加工生产，该产品出厂前进行检验，并由厂家出具合格证。 本院认为，原告与爵迹公司签订的代理合同内容显示原告支付款项，款到发货，由原告在一定区域内销售爵迹公司提供的电动车，各项运营支持和补贴均以原告支付货款购货为前提，故该合同名为代理，实为区域代销类的买卖合同，案涉投资款、管理费实为预付货款。爵迹商标系爵迹公司合法受让而来，原告以爵迹公司商标系案外人为由认为存在欺诈与事实不符。但是，爵迹公司在签订合同时宣传的生产销售实力与其销售的电动车实际来源不符，在其与原告签订合同和原告付款时亦未告知原告真实情况，可认定爵迹公司存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实的情形，违背诚实信用原则，构成欺诈。原告在违背真实意思情况下订立的合同，有权请求撤销、返还财产，故原告的诉讼请求应予支持。爵迹公司系一人公司，股东叶杰应对其公司财产独立于个人财产进行举证证明，未能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条的规定，判决如下： 一、撤销原告陈桓与被告南京爵迹电动车有限公司于2017年7月18日签订的代理合同。 二、被告南京爵迹电动车有限公司自本判决生效之日起五日内，支付给原告陈桓176800元，并自2017年7月28日起至付清欠款时止按中国人民银行同期贷款利率支付利息。 三、原告陈桓自本判决生效之日起五日内返还价值56925元产品，不能返还的，赔偿给被告南京爵迹电动车有限公司56925元。 四、被告叶杰对被告南京爵迹电动车有限公司的债务承担连带清偿责任。 五、驳回原告陈桓其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1918元（已减半收取），财产保全费1400元，合计3318元，由被告南京爵迹电动车有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费3836元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：43×××18。 审 判 员 俞昌盛 二〇一七年十二月七日 法官助理 张维超 书 记 员 周文兰