江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏05民初691号 原告：苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙），住所地常熟高新技术产业开发区东南大道****。 主要负责人：奚炳华，该投资中心执行事务合伙人委派代表。 委托诉讼代理人：刘迪，北京市中银（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张斌，北京市冠腾律师事务所律师。 被告：陈铸，男，1979年6月13日出生，汉族，住南京市鼓楼区。 委托诉讼代理人：贾如，江苏华昕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江航标，上海市协力（苏州）律师事务所律师。 被告：南京德乐科技有限公司，住所地南京，住所地南京市玄武区玄武大道**徐庄软件产业基地> 法定代表人：陈铸，该公司董事长。 委托诉讼代理人：贾如，江苏华昕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江航标，上海市协力（苏州）律师事务所律师。 被告：苏州胜利精密制造科技股份有限公司，住所地苏州高新区浒，住所地苏州高新区浒关工业园iv style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：高玉根，该公司董事长。 委托诉讼代理人：黄昕，上海市协力（苏州）律师事务所律师。 被告：南京顶富梧桐创业投资有限公司，住所地南京市建邺区，住所地南京市建邺区江东中路**国睿大厦**楼****iv style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：宋崇军，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张志学，国浩律师（南京）事务所律师。 委托诉讼代理人：徐玮，国浩律师（南京）事务所律师。 被告：高玉根，男，1966年1月10日出生，汉族，住苏州。 原告苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）（以下简称高鼎投资中心）与被告陈铸、南京德乐科技有限公司（以下简称德乐科技公司）、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称胜利精密公司）、南京顶富梧桐创业投资有限公司（原名称为江苏高达创业投资有限公司，以下简称高达投资公司）、高玉根股权转让纠纷一案，本院于2016年11月9日立案受理后，被告陈铸在答辩期内提出管辖权异议，本院于2017年3月14日作出（2016）苏05民初691号之二民事裁定书，裁定驳回陈铸的管辖权异议，后陈铸不服上述裁定，提出上诉，江苏省高级人民法院于2017年6月19日作出（2017）苏民辖终104号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法于2017年12月25日公开开庭进行了审理。原告高鼎投资中心的委托诉讼代理人刘迪、张斌，陈铸、德乐科技公司的共同委托诉讼代理人贾如、江航标，胜利精密公司的委托诉讼代理人黄昕，高达投资公司的委托诉讼代理人徐玮到庭参加诉讼，高玉根经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高鼎投资中心于2016年11月9日以陈铸作为被告、德乐科技公司、胜利精密公司、高达投资公司作为第三人向本院提出诉讼请求：1、判令撤销高鼎投资中心与陈铸于2014年10月30日签订的《股份转让协议书》；2、判令陈铸将其持有的胜利精密公司10464650股份及股息209293元返还高鼎投资中心；3、判令陈铸承担本案诉讼费。高鼎投资中心于2017年11月30日向本院申请撤销第三人德乐科技公司、胜利精密公司、高达投资公司，申请追加德乐科技公司、胜利精密公司、高达投资公司及高玉根作为本案被告，并变更诉讼请求为：1、判令陈铸、德乐科技公司赔偿高鼎投资中心损失75600096.23元；2、判令胜利精密公司、高达投资公司、高玉根对高鼎投资中心的损失承担连带赔偿责任；3、判令陈铸、德乐科技公司、胜利精密公司、高达投资公司、高玉根承担本案诉讼费。后高鼎投资中心将诉讼请求第一项损失金额调整为79780723.2元，其余诉讼请求不变。事实和理由：2010年7月10日，苏州高鼎创业投资有限公司（以下简称高鼎投资公司）与陈铸、德乐科技公司签订《南京德乐科技发展有限公司增资扩股协议书》（以下简称增资协议），约定高鼎投资公司出资1200万元，占德乐科技公司8%的股权。同时，陈铸、德乐科技公司出具《关于有关事项之约定和承诺》，承诺保障股东知情权。此后，德乐科技公司经后续增资，高鼎投资公司持有的股权稀释为6.33%。在2011年3月17日高鼎投资中心依法设立后，高鼎投资公司将其持有的德乐科技公司股权转让给高鼎投资中心。 之后，德乐科技公司发起股份制改革，高鼎投资中心在股改后持有德乐科技公司411.6095万股。德乐科技公司于2014年3月20日启动IPO程序。2014年10月，高鼎投资中心获知德乐科技公司业绩下滑，经营困难，上市被否决后，遂于2014年10月30日委托高达投资公司与陈铸签订《股份转让协议》，约定将高鼎投资中心持有的411.6095万股股份以1584万元的价格转让给陈铸。 2016年5月26日，《上海证券报》报道了胜利精密公司在收购德乐科技公司和其他公司的过程中存在泄密行为。证监会对此也作出了行政处罚，并认定内幕信息形成于2014年6月8日，内幕信息的敏感期为2014年6月8日至12月22日。因《股权转让协议》发生在上述内幕信息敏感期内，高鼎投资中心怀疑陈铸与其签订《股权转让协议》时，德乐科技公司已与胜利精密公司精密筹划并购重组，但对高鼎投资中心隐瞒了这一重大信息。高鼎投资中心通过对胜利精密公司收购德乐科技公司的过程展开调查后发现，在2014年10月14日陈铸、德乐科技公司就已经与胜利精密公司就并购重组事宜洽谈，并于2014年10月24日签订了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之保密协议》（以下简称保密协议），胜利精密公司亦同时聘请中介机构对德乐科技公司进行尽职调查。在2014年10月30日，高玉根还为帮助陈铸提供股权转让资金5000万元。而经高鼎投资中心查实，德乐科技公司IPO终止原因系德乐科技公司故意不按规定更新年度中报。 陈铸、德乐科技公司隐瞒了其与胜利精密公司筹划并购换股的重要事项，已构成对高鼎投资中心的欺诈，致使高鼎投资中心在对并购并不知情的情况下签署了《股份转让协议》，侵害了高鼎投资中心的合法权益。同时在保密协议签订时，胜利精密公司、德乐科技公司、高达投资公司及高玉根明知高鼎投资中心仍系德乐科技公司股东的情况下，排除高鼎投资中心参与，结合高玉根提供回购资金的行为，胜利精密公司、高达投资公司、高玉根均系帮助陈铸、德乐科技公司对高鼎投资中心共同实施了欺诈和侵权行为。 鉴于高鼎投资中心本可通过并购重组及之后的转增方案获得8894951股及股息、红利，现因上述被告的欺诈和侵权行为，造成高鼎投资中心损失共计79790723.2元。 综上，陈铸、德乐科技公司隐瞒并购重组重大信息，已构成欺诈，胜利精密公司、高玉根、高达投资公司在陈铸、德乐科技公司实施欺诈过程中提供帮助，共同侵害了高鼎投资中心的合法权益，为维护自身合法权益，故提起本案诉讼。 陈铸、德乐科技公司共同辩称，一、本案不存在欺诈。在德乐科技公司IPO失败后，高鼎投资中心在2014年10月20日第一时间通过内部书面决议的方式选择退出德乐科技公司，并于2014年10月30日签订正式的股份转让协议，系出于自身抗风险考虑是正常的商业行为。此后，陈铸与德乐科技公司多方接触积极寻求合作方进行重新申报IPO或重组，接触并不意味着实质性并购，更不意味着并购一定能成功。高鼎投资中心不能因为事后成功并购德乐科技公司就反推当初的接触构成实质性并购甚至并购一定成功。二、2014年10月30日签订的股份转让协议已经成立生效，并履行完毕。双方之间系股权转让合同纠纷，属于合同之债。若高鼎投资中心认为在签订合同时存在欺诈，应在法定期限内提起撤销权之诉。故本案并不存在法律关系竞合的情形。高鼎投资中心主张的侵权之债没有法律依据，若因为一方怠于行使权利，致使权利灭失后又以侵权之债另行起诉，会使得合同法规定的撤销权丧失意义，同时也会导致发生合同法被侵权责任法取代的现实。三、高鼎投资中心不存在损失且计算损失的方法没有法律依据。双方之间转让的系德乐科技公司的股份，德乐科技公司在经营业绩大幅度下滑时，其股份价值也随之下跌。德乐科技公司IPO失败后，原告在退出时不仅收回了本金还获取了年8%的投资回报，其转让股份的价格超出了德乐科技公司当时的真实股价，原告并无损失。原告将胜利精密公司的股票作为计算损失的基础没有法律依据。综上所述，原告作为一家投资性的企业在目标公司IPO失败后第一时间选择退出是基本的商业思维且在本案中原告不仅收回本金还获取回报，不存在任何损失。原告以德乐科技公司被收购及第三方用于支付股份的股票上涨来反推受到欺诈及遭受损失，缺乏事实与法律依据，故请求法院驳回原告的诉讼请求。 胜利精密公司辩称，一、原告主张德乐科技公司和陈铸承担赔偿责任的依据包括了缔约过失责任和侵权责任。缔约过失责任是合同之债，侵权责任为侵权之债，故原告不能依据同一事实在同一案件中同时主张两种法律关系。二、原告退出德乐科技公司系出于自身的商业判断，与胜利精密公司无关。三、保密协议是在2014年12月签订的，签订当时原告已非德乐科技的股东，不存在胜利精密公司明知原告系德乐科技公司股东的情况下故意将其剔除保密协议的签订，更不存在胜利精密公司帮助陈铸、德乐科技公司对原告实施欺诈和侵权。因此，原告要求胜利精密承担连带赔偿责任没有事实和法律依据，请求驳回原告全部诉讼请求。 高达投资公司辩称，一、2014年10月20日，高鼎投资中心的投委会决议已经作出退出德乐科技公司的决议，故原告决定退出德乐科技公司是原告自身商业行为，与顶富公司作为其资产管理方并未告知原告德乐科技公司与胜利精密公司接洽一事无关。二、授权书明确超出部分奖励卜炜、徐静娴，结合顶富公司名下其它两只基金并未退出以及委托管理协议中关于20%收益的约定条款，可以看出高达投资公司在签订股权转让协议之前并不知晓胜利精密公司与德乐科技公司接洽一事。三、结合高达投资公司提供的往来邮件以及陈铸提交的公证邮件可以看出高达投资公司明确知晓胜利精密公司与德乐科技公司进行接洽的时间为2014年11月25日，而非保密协议签订的2014年10月24日。综上所述，高达投资公司并未帮助陈铸、德乐科技公司及胜利精密公司实施欺诈行为，请求驳回原告的全部诉讼请求。 高玉根书面答辩称，其未借款给陈铸，更未帮助陈铸实施欺诈和侵权行为，高鼎投资中心的诉请没有事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 本院经审理查明：2010年7月10日，高鼎投资公司（乙方）及苏州高达汇丰创业投资有限公司（以下简称汇丰投资公司）（甲方）、德乐科技公司（丙方）签订增资协议，甲方、乙方以向丙方投资认购丙方新增出资额并占有该公司相应的股权，其中乙方同意以总额1200万元认购德乐科技公司57.1428万元出资额，占注册资本的8%。 同日，陈铸与汇丰投资公司、高鼎投资公司、高达投资公司签订《关于：有关事项之约定和承诺》，约定本次增资完成后，如公司董事会由六名董事和三名独立董事构成，则陈铸同意选举汇丰投资公司、高鼎投资公司、高达投资公司提名的两名董事候选人担任公司董事，一名董事候选人担任公司独立董事。并约定在重大事项需至少三分之二以上的董事投票同意，包括但不限于：任何100万元以上的收购、兼并及重组；章程和备忘录的变更；业务性质的变更；上市计划以及变更；导致资本结构发生重大变更的时间，包括但不限于新的股权问题、债务或准股权问题等。陈铸有任何重大债务或其他重大事项发生，可能会影响到德乐科技公司利益，必须及时告知汇丰投资公司、高鼎投资公司、高达投资公司。陈铸承诺在汇丰投资公司、高鼎投资公司、高达投资公司投资完成36个月后未能实现公司首次公开发行股票或投资完成36个月内发生对公司首次公开发行股票并上市造成实质性障碍的任何情形下，汇丰投资公司、高鼎投资公司、高达投资公司有权要求陈铸通过适当的安排赎回汇丰投资公司、高鼎投资公司、高达投资公司持有的股份或全部股权，赎回价格遵循增资金额2400万元另加每年10%的单利收益（包括已得分红）的原则，如以该方法计算的赎回价格低于赎回时经双方共同认可的注册会计师事务所审计后的每股净资产，则赎回价格按照每股净资产计算。陈铸还同时陈诺，有任何重大债务或其他重大事项发生，可能会影响到德乐科技公司利益，必须及时告知德乐科技公司和汇丰投资公司、高鼎投资公司、高达投资公司。 之后，高鼎投资公司与高鼎投资中心签订《股权转让协议》约定，高鼎投资公司将其持有的德乐科技公司6.33%股权以1200万元的价格转让给高鼎投资中心。股权转让后，高鼎投资公司在德乐科技公司中按出资比例承担的权利义务由高鼎投资中心按照出资比例承继。 2011年11月2日，陈铸、常熟中科东南创业投资有限公司（以下简称常熟中科公司）、汇丰投资公司、高鼎投资中心、南京德聚投资管理有限公司、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）共同签订《关于设立南京德乐科技股份有限公司之发起人协议》，约定采用发起设立的方式将德乐科技公司整体变更为股份有限公司。其中，高鼎投资中心持有411.6095万股，持股比例为6.33%。 2014年10月20日，高鼎投资公司与高鼎投资中心召开第一届投资决策委员会第七次会议并作出如下决议：江苏速升自动化装备系统工程有限公司满三年退出、南京聚隆科技股份有限公司满三年退出，德乐科技有限公司满三年退出，按股份分配退回资金。南京德邦金属装备工程股份有限公司满期后退出。 2014年10月27日，高鼎投资中心授权卜炜、徐静娴代表高鼎投资中心与德乐科技公司实际控制人陈铸洽谈并签署退出的相关协议，退出年华净收益率不低于投资金额的8%，超出部分奖励卜炜、徐静娴。 2014年10月29日，高鼎投资公司与高鼎投资中心召开第一届投资决策委员会第九次会议并作出如下决议：1、一致同意高鼎投资中心持有的德乐科技公司的全部股份按1584万元退出；2、一致同意陈铸在2014年11月10日前付1200万元，2015年2月18日前付清余款384万元；3、一致同意徐静娴女士代表高鼎投资中心签署退出投资的所有相关协议。 2014年10月30日，陈铸（甲方、股权受让方）和高鼎投资中心(乙方、股权转让方)签订《股权转让协议》，约定:鉴于德乐科技公司已于2014年10月正式撤回IPO申报材料，终止了本次IPO进程，高鼎投资中心有意退出并转让全部股权。基于上述前提，双方经友好协商达成如下协议：高鼎投资中心自愿将其持有的德乐科技公司6.33%的股权转让给陈铸。陈铸按照高鼎投资中心出资额1200万元及8%（2010年9月-2014年共计4年）的单利收益进行回购，转让价款为1584万元。上述转让价款，陈铸应于2014年11月10日前支付给高鼎投资中心1200万元，剩余384万元应于2015年2月18日前付清。关于股权变更手续，双方应积极配合签署各项股权转让所涉的所有文件，并促使德乐科技公司向登记机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。标的股权自高鼎投资中心收到陈铸支付的全部股权转让款的同时即转移至陈铸，陈铸即持有原高鼎投资中心名下6.33%的股权。高鼎投资中心退出后，若德乐科技公司将来重新申报IPO或并购重组时遇到确需高鼎投资中心配合的事项，高鼎投资中心尽可能给予必要之协助。协议签署后，原双方于2010年7月签订的增资相关协议即终止，高鼎投资中心不得再依据增资相关协议向陈铸主张任何权益。双方确认，在增资相关协议签署后至本协议签署前的持续期间，双方均不存在任何违约行为，不存在任何股权纠纷或相关法律纠纷等。徐静娴作为高达投资公司工作人员，代表高鼎投资中心在上述协议上签字。诉讼中，高鼎投资中心确认陈铸已按约履行上述协议，高鼎投资中心已收到股权转让价款共计1584万元。 另查明，江苏省高级人民法院（2017）苏民终995号生效判决查明如下事实： 1、德乐科技公司由南京德乐科技发展有限公司更名而来，该公司于2004年3月27日成立，初始注册资本为3000万元，后于2011年11月更名为南京德乐科技股份有限公司，其后又于2015年7月22日更名为现名称。2015年8月5日，德乐科技公司股东由陈铸等5名变更为胜利精密公司100%持股，目前注册资本为16500万元。 2、德乐科技公司于2012年向证监会申报IPO，证监会于2014年10月10日公告终止德乐科技公司IPO申报。 3、2014年9月19日，胜利精密公司发布公告称因公司正在筹划重大事项，该公司股票自当日13:00起临时停牌，其后又分别于2014年9月25日、9月29日、10月9日、10月23日、11月20日就购买资产进展情况发布公告。2014年10月14日，胜利精密公司前往德乐科技公司就资产收购事宜进行会谈，陈铸系会谈参加人员。后胜利精密公司就其拟发行股份及支付现金购买德乐科技公司100%股权，分别与陈铸、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）等5名股东签订《保密协议》，签订日期为“2014年10月24日”。2014年11月1日，胜利精密公司聘请的证券公司、律师、会计师、评估师等到德乐科技公司进行现场尽职调查。2014年11月25日，胜利精密公司与德乐科技公司达成初步收购意向。2014年12月18日，胜利精密公司发布复牌公告，称胜利精密公司当日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及相关议案，胜利精密公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸、南京得聚投资管理有限公司、高达创投公司、南京高达梧桐创业投资基金、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称浙江中科企业)等5名股东所持有的德乐科技公司100%股份。2015年7月31日，中国证监会核准了胜利精密公司上述收购事项。 4、2016年5月19日，证监会作出（2016）63号行政处罚决定书，载明：2014年6月8日，胜利精密公司召开第二届董事会第三十三次会议，董事长高玉根提出公司决定移动通讯领域，近期将通过收购相关企业的方式实现，该内部信息敏感期为2014年6月8日至12月22日。卫强系龙显公司总经理，参与胜利精密公司与龙显公司的收购洽谈，故其系内幕消息知情人，知悉内部信息的时间不晚于2014年8月12日。因卫强在内部信息敏感期内买入胜利精密公司股份，并因此获利，故证监会决定没收卫强违法所得，并处以相应罚款。同年5月26日，《上海证券报》发表《疯狂的内部交易：胜利精密高管集体泄密，告好友指挥配偶》，对上述处罚事项及缘由进行了报道，该报道并未提及陈铸，亦未涉及案涉资产收购具体洽谈过程。 5、2016年6月19日，常熟中科公司以德乐科技公司及陈铸涉嫌违规不披露重要信息罪为由，向常熟市公安局进行报案。2016年9月24日，常熟市公安局以没有犯罪事实为由决定不予立案。公安机关调取的银行明细显示：胜利精密公司法定代表人高玉根于2014年10月30日向吴伟东转账5000万元，吴伟东于同日转给陈铸5000万元。对上述转账缘由，吴伟东陈述：2014年10月初，陈铸称有股东要退股需资金，向其借钱5000万元，因其本人无钱遂向高玉根借款，其未向高玉根出具借条；借款时，陈铸和高玉根相识。 诉讼中，高鼎投资中心明确其第一项诉请系基于陈铸在负有向原告披露重大事项义务的情况下，隐瞒动议、筹划并购重组的真实信息，致使高鼎投资中心作出错误的意思表示，陈铸构成欺诈和侵权，侵害高鼎投资中心的财产权利。而德乐科技主动撤回IPO，并与胜利精密公司动议、筹划并购重组，未召开董事会、股东会向高鼎投资中心如实告知，违反公司法强制性规定，并将高鼎投资中心排除在签订保密协议的范围外，与陈铸实施欺诈、侵权。高鼎投资中心明确其第二项诉请系胜利精密公司、高达投资公司、高玉根存在重大故意，帮助陈铸、德乐科技公司对高鼎投资中心实施欺诈，应承担共同侵权责任。 再查明，2010年6月20日，高鼎投资公司与高达投资公司签订《委托管理协议》，约定在委托期限内，高鼎投资公司将名下11000万元资产委托高达投资公司在规定的经营范围和经营权限内进行管理，委托期限为七年。 又查明，高达投资公司于2016年4月12日名称变更为“南京顶富梧桐创业投资有限公司”。 以上事实，由增资协议、《关于：有关事项之约定和承诺》、《股权转让协议》《关于设立南京德乐科技股份有限公司之发起人协议》、《第一届投资决策委员会第七次会议决议》、《第一届投资决策委员会第九次会议决议》、《授权委托书》、江苏省高级人民法院（2017）苏民终995号生效判决书以及当事人陈述在卷佐证。 本案争议焦点在于：高鼎投资中心主张陈铸、德乐科技公司的行为构成侵权，胜利精密公司、高达投资公司、高玉根帮助陈铸、德乐科技公司实施侵权，依据是否充分？ 本院认为，行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。本案中，高鼎投资中心主张陈铸、德乐科技公司的行为对其构成侵权，应当由高鼎投资中心承担举证责任。 首先，关于陈铸、德乐科技公司是否存在过错。根据《关于：有关事项之约定和承诺》的约定，在有任何重大债务或其他重大事项发生，可能会影响到德乐科技公司利益，陈铸应当及时履行告知义务。而2014年10月30日高鼎投资中心与陈铸签订《股权转让协议》前，陈铸作为德乐科技公司时任实际控制人已经开始与胜利精密公司就资产收购事宜进行会谈，此属于公司经营格局调整的重大事项，德乐科技公司有义务向其股东高鼎投资中心予以披露，同时上述事项亦属于陈铸应当履行的合同义务，对于高鼎投资中心是否仍决定转让股权具有重大影响，但陈铸、德乐科技公司均未能告知高鼎投资中心，因此，本院认为陈铸、德乐科技公司向高鼎投资中心隐瞒公司经营格局调整的重大事项存在过错。 其次，关于高鼎投资中心主张其转让持有的德乐科技公司股权，进而错失被胜利精密公司重组并购的损害结果与陈铸、德乐科技公司隐瞒筹划并购重组的信息之间存在因果关系，对此，本院认为高鼎投资中心的上述主张依据不足，不能成立。理由如下：一是高鼎投资公司参与签订的增资协议实质上是以向德乐科技公司增资的方式进行投融资的对赌协议，高鼎投资公司及其之后的股权受让方高鼎投资中心的目的在于德乐科技公司能在境内获得上市进而获取更大利益。而胜利精密公司采取的则是以向德乐科技公司股东发行股份方式购买资产，并最终实现并购德乐科技公司，虽与德乐科技公司直接作为目标公司上市都可能促使德乐科技公司股东获取收益，但两种形式在本质上并不相同，特别是由上市公司并购德乐科技公司，不属于高鼎投资中心签订增资协议后能够预见的结果。二是至2014年10月10日证监会公告终止德乐科技公司IPO申报时，高鼎投资中心已实际持有德乐科技公司股权逾四年，已属于高鼎投资中心可行使股权回购的情形，此时德乐科技公司在之后能否获得上市的前景尚不明朗。三是虽陈铸、德乐科技公司隐瞒了其与胜利精密公司之间可能发生的资产收购事宜，但能否实现资产收购，涉及各种因素，且最终尚须经证监会核准，故本院认为陈铸、德乐科技公司隐瞒重大并购信息与高鼎投资中心丧失被上市公司收购股权的机会产生的损失之间不存在因果关系。据此，高鼎投资中心主张陈铸、德乐科技公司构成侵权的依据不足，不能成立。 第三，因高鼎投资中心主张陈铸、德乐科技公司构成侵权的依据不足，故其主张胜利精密公司、高达投资公司、高玉根帮助陈铸、德乐科技公司实施侵权，亦缺乏依据，不能成立，本院不予支持。 至于高鼎投资中心以陈铸存在欺诈为由，导致其签订《股权转让协议》，因高鼎投资中心未主张撤销，故上述协议仍合法有效，故高鼎投资中心主张陈铸存在缔约过失的依据不足。现高鼎投资中心确认其已实际收取了该协议项下的股权转让款，本院认为上述协议已履行完毕。 综上，高鼎投资中心的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国侵权责任法》第六条、第九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下： 驳回苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）的全部诉讼请求。 案件受理费440704元，由苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：江苏省南京市农行山西路支行，账号：10×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。 审 判 长  俞水娟 代理审判员  韩小安 代理审判员  陆 庆 二〇一七年十二月二十九日 书 记 员  严 静 附录法律条文 《中华人民共和国侵权责任法》 第六条行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。 第九条教唆、帮助他人实施侵权行为的，应当与行为人承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。