江苏省启东市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0681民初7494号原告：南通悦顺钢铁贸易有限公司，住所地南通市通州区平湖镇沿江公路******。法定代表人：许悦，该公司董事长。委托代理人：倪汉忠、倪海兵，江苏禾东律师事务所律师。被告：启东市怡诚精工齿轮制造厂，住，住所地启东市天汾科技五金工业园/div>被告：启东市环球齿轮有限公司，住，住所地启东市天汾科技五金工业园/div>法定代表人：潘潇杰，该公司总经理。被告：王惠英，女，1964年6月30日生，汉族，住启东市。被告：潘潇杰，男，1989年2月28日生，汉族，住启东市天汾五金工业园启东市。四被告共同的委托代理人：苏朝军，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告南通悦顺钢铁贸易有限公司（简称悦顺贸易公司）与被告启东市怡诚精工齿轮制造厂（简称怡诚齿轮厂）、启东市环球齿轮有限公司（简称环球齿轮公司）、王惠英、潘潇杰买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易诉讼程序。于2017年11月9日公开开庭进行了审理。原告悦顺贸易公司的委托代理人倪汉忠、倪海兵，被告怡诚齿轮厂、环球齿轮公司、王惠英、潘潇杰的共同委托代理人苏朝军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告悦顺贸易公司诉称：潘永林系怡诚齿轮厂的投资人，又系环球齿轮公司的法定代表人，也是王惠英的丈夫、潘潇杰的父亲。2003年5月，潘永林个人设立了怡诚齿轮厂，后又以怡诚齿轮厂为基础设立了环球齿轮公司，对外以“怡诚齿轮、环球齿轮”名称共用。2012年起，悦顺贸易公司与怡诚齿轮厂、环球齿轮公司发生业务来往。2014年11月8日，经双方结账，由潘永林出具欠条，写明欠款154000元。之后，双方继续发生业务往来。2016年4月5日，双方对前期往来进行结算，被告欠货款204000元，周杏菊在对账单上签字确认，并另行承担开票税金5000元，后悦顺贸易公司又供货11876.90元，被告方分三次支付货款66000元。2016年11月25日，悦顺贸易公司持欠条到被告处要款时，王惠英以换欠条为由拿走欠条拒不归还。怡诚齿轮厂、环球齿轮公司均由潘永林投资设立，经营场所、经营内容、人员同一，两企业属混同，故怡诚齿轮厂、环球齿轮公司对涉案债务承担连带清偿责任；王惠英、潘潇杰系潘永林遗产的第一继承人。故请求法院判令：1.怡诚齿轮厂、环球齿轮公司共同支付货款154876.90元，并支付该款自2016年11月25日起至判决付款之日的银行贷款利息；2.王惠英、潘潇杰在继承潘永林遗产范围内承担还款责任。被告怡诚齿轮厂、环球齿轮公司、王惠英、潘潇杰共同答辩称：被告方不同意支付悦顺贸易公司所主张的欠款和利息，请求法院驳回悦顺贸易公司的诉讼请求。怡诚齿轮厂于2010年2月1日被吊销营业执照，但尚未进行注销登记，其公章暂由潘潇杰保存，怡诚齿轮厂的原法定代表人潘永林，也从未向悦顺贸易公司出具过154876.9元的欠条，因此怡诚齿轮厂无需支付该笔款项及利息。环球齿轮公司与怡诚齿轮厂是两个不同的经营主体，不同的注册资本、股东、经营范围，相互间也没有资产、股份、业务的承继，环球齿轮公司虽然与悦顺贸易公司之间有过业务往来，但相应的款项均已结清，环球齿轮公司不承担责任。王惠英是潘永林的妻子，不是怡诚齿轮厂的股东，与怡诚齿轮厂之间不存在任何关系，不清楚是否有欠条的存在及欠款的事实，王惠英与本案没有关联性。潘潇杰是潘永林的儿子，与怡诚齿轮厂之间也无任何关联，对潘永林的业务往来不清楚，也不清楚欠条的存在及欠款的事实；接手环球齿轮公司之后，与悦顺贸易公司发生业务往来，但是账目清晰无欠款，与欠款之间有没有关联性。悦顺贸易公司应承担举证责任，向法庭提交欠条的原件，发货的原始签收凭证，证明其诉称的事实。经审理查明，2012年起，悦顺贸易公司与环球齿轮公司发生业务来往，由悦顺贸易公司为环球齿轮公司提供多种型号的钢材。2014年11月8日，经双方结账，由潘永林出具欠条，写明欠款154000元。之后，双方继续发生业务往来。2016年4月5日，双方对前期业务往来进行结算，环球齿轮公司结欠悦顺贸易公司货款金额204000元，周杏菊在对账单第三页第四行的余额204000元后写上“+5000票周杏菊”。2016年4月28日，环球齿轮公司支付货款20000元；2016年5月24日，悦顺贸易公司又供货11876.90元，环球齿轮公司支付货款30000元；2016年8月2日，环球齿轮公司支付货款16000元。2016年11月25日，悦顺贸易公司持欠条到环球齿轮公司催款时，王惠英以换欠条为由拿走欠条，为此双方发生争吵。故悦顺贸易公司向本院起诉并提出上述诉讼请求。另查明，潘永林系王惠英的丈夫、潘潇杰的父亲，周杏菊系潘潇杰的妻子。2016年7月，潘永林病故。2003年，潘永林作为投资人，依法设立了怡诚齿轮厂，2010年2月1日被吊销营业执照；2005年12月，潘永林、王惠英作为股东，依法设立环球齿轮公司，法定代表人为潘永林。2016年3月，环球齿轮公司的法定代表人变更为潘潇杰。再查明，2016年11月25日，悦顺贸易公司的法定代表人许悦到环球齿轮公司催收货款，许悦与王惠英的对话中，王惠英陈述：“条子到时候再说，等你和那他说好了再说”、“条子等到明天去了来再说”。上述事实，由提供的企业工商信息、欠条复印件、明细账、增值税发票、银行卡流水明细、送货单存根、现场照片、警察处警光盘及整理材料、录音及整理材料，及当事人在庭审中的陈述等证据证实。本案争议的焦点是：1.买卖合同的相对方是谁，2.被告方是否结欠悦顺贸易公司货款。关于买卖合同的相对方是谁的问题。怡诚齿轮厂于2003年设立，投资人潘永林，2010年2月吊销营业执照。吊销营业执照是行政机关对违法企业法人作出的一种行政处罚，之后应当依法进行清算，清算程序结束后办理工商登记注销。吊销营业执照后，法人不得从事商业性经营活动，如从事经营活动应重新履行登记义务。现怡诚齿轮厂吊销营业执照后未重新登记，故不得从事经营活动，不具备市场经营活动的主体资格。环球齿轮公司于2005年设立，法定代表人潘永林，从悦顺贸易公司提供的“欠条”、增值税发票及其陈述，与潘永林谈业务，由潘永林签收货物、出具欠条，环球齿轮公司也承认与悦顺贸易公司之间有业务往来，故认定悦顺贸易公司与环球齿轮公司发生业务关系。关于被告方是否结欠悦顺贸易公司货款的问题。悦顺贸易公司提供的欠条虽然为复印件，但双方争吵、警察处警过程的录音录像还原了双方争执的情况，录像中双方争吵主要是为许悦要回欠条一事，录音中王惠英没有否认欠条的存在，只是说与另一事一起解决。悦顺贸易公司提供银行卡汇款明细、增值税发票，被告对证据真实性无异议，该组证据在悦顺贸易公司的记账明细上能清晰体现，且记载的时间、内容吻合。悦顺贸易公司提供记账明细，虽为悦顺贸易公司所制作，但双方有结账的过程，特别是潘潇杰的妻子周杏菊签名，被告对周杏菊签名真实性无异议，辩称签字只是确认增加了5000元的发票，她没有相应的权限，从侧面证实了该记账明细的真实性；当时潘永林病重，没有签名或出具欠条符合常理，悦顺贸易公司提供的记账明细对本案事实的认定，具有证据的证明效力。综上，悦顺贸易公司提供的证据能形成证据链，证明悦顺贸易公司与环球齿轮公司之间的买卖法律关系，及环球齿轮公司结欠悦顺贸易公司货款的事实。本院认为，悦顺贸易公司与环球齿轮公司订立的（口头）买卖合同，当事人意思表示真实，合法有效。悦顺贸易公司提供的欠条、明细账、增值税发票、银行卡流水明细、现场照片、处警录像、录音及整理材料等证据，足于证明悦顺贸易公司与环球齿轮公司之间发生的买卖合同关系，明细账清晰记载2016年4月5日余额209000元（204000+5000），之后悦顺贸易公司又送货11876.90元，环球齿轮公司支付货款66000元，环球齿轮公司实际欠款154876.90元，由于环球齿轮公司未能及时履行给付义务，悦顺贸易公司诉请环球齿轮公司支付货款及逾期付款利息，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。关系王惠英、潘潇杰承担责任问题。悦顺贸易公司主张王惠英、潘潇杰在继承潘永林遗产范围内承担还款责任，前提是潘永林要承担责任，因上述认定环球齿轮公司承担还款责任，而潘永林作为股东不应承担责任，故悦顺贸易公司的该请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、被告启东市环球齿轮有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南通悦顺钢铁贸易有限公司货款154876.90元，并支付该款从2016年11月25日起至实际还款之日止、按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告南通悦顺钢铁贸易有限公司其他诉讼请求。本案受理费依法减半收取1699元，财产保全费1520元，合计3219元（原告已预交），由被告启东市环球齿轮有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费3398元（户名：江苏省南通市中级人民法院；账号：46×××65；开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审判员 张 军二〇一七年十二月十一日书记员 黄春燕