福建省福安市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）闽0981民初6647号 原告：刘星光，男，1973年5月16日出生，汉族，住福安市。 被告：林峰，男，1979年10月15日出生，汉族，住福安市。 委托诉讼代理人：郭光榕，福建人文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈垚，福建人文律师事务所律师。 被告：福建沛丰房地产开发有限公司，住所地福安市赛岐镇旋街中山东路122号，统一社会信用代码91350981579265314A。 法定代表人：彭荣华。 委托诉讼代理人：李建平，福建智德律师事务所律师。 原告刘星光与被告林峰、福建沛丰房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年9月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘星光、被告林峰的委托诉讼代理人郭光榕、陈垚及福建沛丰房地产开发有限公司的委托诉讼代理人李建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘星光向本院提出诉讼请求：林峰、福建沛丰房地产开发有限公司共同偿还刘星光股权转让款2998万元。事实与理由：2015年1月12日，林峰、福建沛丰房地产开发有限公司及刘星光三方签订一份《转让协议》，约定刘星光将其在福建沛丰房地产开发有限公司的30%的股权，作价6000万元及投资收益39028988元转让给林峰，合同还对投资结算、价款利息、还款期限等作了约定。该协议确认，林峰结欠刘星光转让款81177806元，福建沛丰房地产有限公司对该款承担连带担保还款责任。具体还款如下：2015年1月25日前支付1500万元，2015年2月12日前支付13177805元，2015年4月5日前支付1300万元，2015年6月5日前支付1000万元，2015年7月5日前支付1000万元，2015年8月5日前支付1000万元。事后，林峰先后偿还刘星光2225万元，余款未按约定的期限支付。 2016年7月11日，刘星光申请诉前财产保全，后经协商，福建沛丰房地产有限公司以其名下房产代林峰抵偿债务1400万元。另，因吴新建、郑锦茂有投资本金900万元及投资收益5854348元挂靠在刘星光名下，经三方协商后，吴新建、郑锦茂的份额从刘星光名下扣回。为此，经计算，林峰实际尚欠刘星光2998万元，对余下债务双方未能达成一致还款意见。刘星光为维护其自身合法权益，特提起本案诉讼。 林峰辩称，首先，刘星光与林峰之间的债权债务已结清。《股权转让协议》签订后，林峰已履行了部分偿还义务。2016年7月刘星光向法院申请诉前财产保全后，刘星光与林峰重新达成新的协议，约定股权转让款数额变更为6000万元，扣除已清偿的3550元及案外人吴新建、郑锦茂的投资款900万元，剩余1550万元以福建沛丰房地产有限公司的相应房产进行抵偿，并约定待福建沛丰房地产有限公司的房产销售完成后，再向刘星光指定的收款人支付投资收益及利息1100万。此后，福建沛丰房地产有限公司已以相应价值的房产代林峰进行了抵偿，刘星光也向法院申请解除了诉前财产保全，并协助林峰办理“福州源享投资有限公司”的相应股权的变更登记手续，双方债权债务结清。其次，按照刘星光陈述的事实进行计算，得出的林峰结欠刘星光的转让款数额达3000多万元，但刘星光仅诉请2998万元，也存在故意规避级别管辖的嫌疑。综上，请求驳回刘星光的诉讼请求。 福建沛丰房地产开发有限公司辩称，首先，福建沛丰房地产开发有限公司于2016年7月26日向刘星光出具一份《承诺书》，并协助办理了相关房产的转移登记手续，即已完成了《股权转让协议》约定的保证担保责任。其次，刘星光主张福建沛丰房地产有限公司承担保证责任，也超出了保证期间规定，依法福建沛丰房地产有限公司无需承担保证责任。 本案在审理过程中，当事人双方对以下事实没有异议，本院予以确认： 一、2015年1月12日，刘星光（出让方）与林峰（受让方）、福建沛丰房地产开发有限公司（担保方）签订一份《转让协议》，约定刘星光将其持有的福建沛丰房地产开发有限公司的30%股权转让给林峰，转让价款为99028988元等内容。 二、刘星光已按约履行了案涉股权的交付及协助办理股权变更登记手续义务。 三、2016年7月26日，福建沛丰房地产有限公司向刘星光出具一份《承诺书》，承诺：“由于2015年1月12日我司为林峰与刘星光所签订的转让协议提供担保，为林峰应支付给刘星光的转让款和利息承担连带保证责任。现我司自愿将名下位于福安市品）的价值为1400万元的房产（商业或住宅）代林峰抵偿刘星光的转让价款，……我司承诺将负责按刘星光上述指定委托办理房产登记事宜，开具等额的发票和收据，并承担相关税费。”此后，福建沛丰房地产有限公司依约办理了前述房产的登记事宜。 双方争议的主要事实：刘星光与林峰之间是否有对《转让协议》约定的转让价款进行变更？ 刘星光认为，《转让协议》约定，林峰应付刘星光股权转让款99028998元，扣除刘星光向福建沛丰房地产有限公司所借的借款本息17851182元后，林峰还应付刘星光转让款81177806元，并对该款的偿还期限作了约定。协议签订后，林峰仅支付转让款2225万元。2016年7月，福安法院对福建沛丰房地产有限公司的财产采取保全措施后，福建沛丰房地产有限公司才同意以其价值1400万元的房产，代林峰抵偿刘星光相应价值的股权转让款。其间，双方未对《转让协议》约定的转让价款进行变更，刘星光虽同意撤回对福建沛丰房地产有限公司的财产保全申请，但并未免除林峰及福建沛丰房地产有限公司支付剩余转让款的义务。为了证明其主张，刘星光向本院提供了转让协议、（2016）闽0981财保18号民事裁定书、承诺书、福安市房屋交易和产权告知单（商品房买卖）作为证据。 林峰认为，2016年7月，福安市人民法院查封福建沛丰房地产有限公司名下的房产及银行账户后，刘星光与林峰对《转让协议》约定的转让价款进行变更，并重新达成协议，约定：1.林峰合计应支付刘星光投资款6000万元，其中3550万元已以现金方式偿还，900万元为案外人吴新建、郑锦茂的投资款应予扣除，剩余1550万元以福建沛丰房地产有限公司的相应房产抵偿；2.林峰承诺待福建沛丰房地产有限公司的房产销售完成后，再向刘星光指定的收款人支付投资收益及利息1100万元，其中应支付刘宋庄200万元、施瑞明900万元。该协议达成后，福建沛丰房地产有限公司已于2016年7月26日向刘星光出具一份《承诺书》，并协助办理了相关房产的转移登记手续。刘星光也向法院申请解除了诉前财产保全，并于2016年9月29日协助林峰办理“福州源享投资有限公司”的相应股权的变更登记手续。因此，双方之间的债权债务已于2016年9月29日结清。为了证明其主张，林峰向本院提供了（2016）闽0981财保18号、18号之二、18号之三民事裁定书、福建沛丰房地产有限公司工商登记档案材料、福州原享投资有限公司公示信息报告作为证据。 福建沛丰房地产有限公司同意林峰的意见，并认为由于当事人双方已对《转让协议》约定的转让价款进行变更，故福建沛丰房地产有限公司以相应房产抵偿1550万元后，即算《转让协议》约定担保义务已经履行完毕。为了证明其主张，福建沛丰房地产有限公司向本院提供了收款收据及清单、承诺书作为证据。 本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条规定：“（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”本案林峰、福建沛丰房地产有限公司主张刘星光与林峰之间有对《转让协议》约定的股权转让价款作了变更，则林峰、福建沛丰房地产有限公司应对该《转让协议》约定的股权转让价款发生变更的基本事实承担举证证明责任。本案林峰及福建沛丰房地产有限公司提供的证据，均无法证明当事人之间有对股权转让价款进行重新约定，故应认定刘星光与林峰之间未对《转让协议》约定的转让价款进行变更。 本院经审理认定事实如下： 2015年1月12日，刘星光（出让方）与林峰（受让方）、福建沛丰房地产开发有限公司（担保方）签订一份《转让协议》，主要约定：1.刘星光将持有的福建沛丰房地产开发有限公司30%股权（原以苏州凯众贸易有限公司名义认股30%，实际出资6000万元），按实际出资本金6000万元及投资收益39028988元计，作价99028988元的转让给林峰；2.刘星光投资过程因临时资金需求，从福建沛丰房地产有限公司借款1345.7万元及产生的利息4394182元合计17851182元债务，一并转让给林峰；3.前述转让款扣除应偿还福建沛丰房地产有限公司的借款债务后，林峰应实际向刘星光支付转让款81177806元；4.该款林峰应分别于2015年1月25日前支付1500万元，2015年2月12日前支付13177805元，2015年4月5日前支付1300万元，2015年5月5日前支付1000万元，2015年6月5日前支付1000万元，2015年7月5日前支付1000万元，2015年8月5日前支付1000万元；5.2015年2月13日起剩余的转让款项，以实际金额和天数按月利率1.5%标准计算，每满30日计付一次；6.福建沛丰房地产有限公司作为上述股权和债权债务的公司实体，对上述转让最终价款向刘星光承担连带保证责任；7.若林峰未依约履行，未经刘星光同意而未能如期足额向刘星光支付转让价款，刘星光有权单方解除合同并应返还已向林峰收取的转让款；8.若林峰依约履行义务，则刘星光须无条件配合林峰完成相关的变更手续。 2016年7月26日，福建沛丰房地产有限公司向刘星光出具一份《承诺书》，承诺：“由于2015年1月12日我司为林峰与刘星光所签订的转让协议提供担保，为林峰应支付给刘星光的转让款和利息承担连带保证责任。现我司自愿将名下位于福安市品）的价值为1400万元的房产（商业或住宅）代林峰抵偿刘星光的转让价款，……我司承诺将负责按刘星光上述指定委托办理房产登记事宜，开具等额的发票和收据，并承担相关税费。”此后，福建沛丰房地产有限公司依约办理了前述房产的登记事宜；刘星光也已完成了股权交付及协助办理工商变更登记义务。 另查明，诉讼过程中，刘星光陈述，《转让协议》约定的股权转让款中14854348元非其所有同意予以扣除，林峰在《转让协议》后有向其支付转让款2225万元，以及林峰实际尚欠其转让款2998元。 本院认为，刘星光与林峰、福建沛丰房地产有限公司之间签订的《转让协议》，合法有效，受法律保护。协议签订后，刘星光已履行了合同约定的股权交付及协助办理工商变更登记义务，林峰、福建沛丰房地产有限公司也应按约履行相应的转让款交付义务。按照《转让协议》的约定，扣减刘星光向福建沛丰房地产有限公司所借的借款本息17851182元后，林峰还应付刘星光转让款81177806元。福建沛丰房地产有限公司提供的承诺书载明“用以抵偿的房产的价值为1400万元”，收款收据、清单反映的抵偿房产销售价款也仅为13980391元。林峰、福建沛丰房地产有限公司主张福建沛丰房地产有限公司代林峰抵偿股权转让款1550万元，依据不足，本院不予采纳。刘星光主张福建沛丰房地产有限公司以房产代林峰抵偿股权转让款1400万元，与承诺书载明的房产价值一致，本院予以支持。诉讼过程中，刘星光承认《转让协议》约定的股权转让款中14854348元非其所有同意在转让款中扣除，及林峰在《转让协议》后有向其支付转让款2225万元，系对其自身不利事实的承认，本院予以确认。扣除林峰的前述还款及其他应扣减的款项后，经计算，林峰仍欠刘星光股权转让款30073458元。诉讼中，刘星光承认林峰仅结欠其转让款2998万元，系对其自身不利事实的承认，本院予以确认。林峰主张其已结清股权转让款，依据不足，不予采纳。本案诉讼请求的金额为2998万元，尚未超出本院管辖的诉讼标的额的上限，属于本院管辖的案件。林峰主张刘星光涉嫌故意规避级别管辖，于法无据，不予采纳。现刘星光主张林峰偿还股权转让款2998万元，合法有据，应予支持。前述《转让协议》约定的主债务的最后还款期限为2015年8月5日，但未明确约定保证期间，故保证期间应当为主债务的最后还款期限届满之日起6个月内，即保证期间至2016年2月4日届满。福建沛丰房地产有限公司在前述保证期间届满后，仍向刘星光出具一份《承诺书》，确认需对林峰与刘星光之间的股权转让款承担保证责任，可以视为双方重新成立新的保证合同。该保证合同未对主债务的履行期限进行约定，根据《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复》的规定，应当认定福建沛丰房地产有限公司仍需对股权转让款承担保证责任。福建沛丰房地产有限公司以刘星光未在保证期间内要求其承担保证责任为由，主张免除其保证责任，依据不足，不予采纳。福建沛丰房地产有限公司主张其仅以《承诺书》记载的“价值为1400万元的房产”为限承担保证责任，依据不足，不予采纳。 综上所述，刘星光的诉请，依据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下： 一、林峰于本判决生效之日起五日内偿还刘星光股权转让款2298万元； 二、福建沛丰房地产有限公司对上述债务承担连带偿还责任； 三、福建沛丰房地产有限公司承担保证责任后，有权向刘星光追偿。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费191700元，减半收取为95850元，由林峰、福建沛丰房地产有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审判员 杨 胜 二〇一七年十二月十九日 书记员 张夏溦 附： 一、民事执行申请提示： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律条文未规定履行期间的，从法律条文生效之日起计算。 二、本案所引用的主要法律条文： 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国担保法》第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 -2-