广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终3982号上诉人（原审被告）：梁均雄，男，香港特别行政区居民.委托诉讼代理人：梁湛生，男,系梁均雄的弟弟。委托诉讼代理人：梁耀能，男，香港特别行政区居民，系梁均雄的儿子。上诉人（原审被告）：佛山市南海区平洲平南雄生印塑厂，住所地广东省佛山市南海区。投资人：梁均雄。上诉人（原审被告）：陆惠芬，女,香港特别行政区居民.被上诉人（原审原告）：佛山市南海品德毛条有限公司管理人（广东海迪森律师事务所），住所地广东省佛山市顺德区。负责人：张晓峰。委托诉讼代理人:蔡林，广东海迪森律师事务所律师。上诉人梁均雄、佛山市南海区平洲平南雄生印塑厂（以下简称雄生印塑厂）、陆惠芬因与被上诉人佛山市南海品德毛条有限公司管理人（广东海迪森律师事务所，以下称品德公司管理人）租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民三初字第1108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬上诉请求:1.确认梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬与佛山市南海品德毛条有限公司（以下简称品德公司）签订的合同无效，将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费由品德公司管理人承担。事实和理由：从2008年11月28日至2013年3月15日，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬与品德公司先后签订了8份租赁合同，由梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬承租品德公司的土地、仓库、宿舍等用于自建厂房。梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬承租后增购大量设备、先后投入资金五千多万元，招收工人三百多人。品德公司隐瞒相关事实以欺诈的方式与梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬签订多份合同，部分合同及《续租说明》是品德公司进入破产程序后与梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬签订的，因此相关的合同应为无效合同，故品德公司管理人要求解除租赁合同关系没有法律依据。广东海迪森律师事务所作为品德公司管理人，对品德公司破产事宜没有履行及时告知义务，导致梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬不断加大投资而造成损失扩大。根据各方签订的租赁合同，对地上建筑物的处理应该先行协商，但品德公司管理人在未与梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬协商的情况下，就要求梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬搬离涉讼场地且不作赔偿，不符合公平原则。请求二审法院考虑梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬的投资损失、工厂搬迁损失、遣散工人损失，撤销一审判决并发回重审或中止本案审理，等待梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬另行起诉品德公司要求赔偿损失。品德公司管理人辩称，一审认定事实清晰，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。品德公司管理人向一审法院起诉请求：1.解除品德公司管理人与梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬之间的租赁合同关系；2.梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬腾退租赁物；3.梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬向品德公司管理人清还拖欠的租金、场地占有使用费及水电费共2093696.47元及以2093696.47元为本金按中国人民银行同期同类贷款利息计付自2015年7月29日起至实际清偿之日止的逾期利息；4.梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬承担诉讼费。一审法院认定事实：品德公司于1992年10月23日成立。2000年9月15日，行政部门登记位于佛山市南海区平洲平南工业区祥罗职工宿舍楼、仓库为品德公司单独所有。品德公司为位于南海平洲区平南工业区祥罗村（吉汀围）的以下土地的权利人：1.地号44060500××GB02312土地，面积19493平方米；2.地号4406050010××GB03029土地，面积32364.47平方米；3.地号44060500××13GB01732土地，面积36356.72平方米；4.地号44060500××13GB02667土地，面积35131.3平方米。上述土地均为国有划拨土地。2009年8月31日，一审法院依法裁定受理申请人佛山市南海交通建设集团有限公司对被申请人品德公司提出的破产申请。2009年9月21日，一审法院作出（2009）南民破字第4号《指定管理人决定书》，决定指定广东海迪森律师事务所为品德公司管理人。2009年9月23日，一审法院作出（2009）南民破字第4-2号公告，载明债权人申报、召开债权人会议、管理人联系方式等内容。该公告同时刊登于2009年10月22日的《人民法院报》。2008年11月27日，品德公司（出租方、甲方）与陆惠芬（承租方、乙方）签订《场地租赁合同》，约定甲方将其所属的二期工程的场地出租给乙方建厂房。租期从2009年1月2日起至2012年1月1日止。租用场地面积为3113平方米，每年租金为87164元。乙方向甲方承租场地并自建厂房（费用由乙方自负）产权属乙方所有，合同期满后，地上建筑物可由乙方自行拆除，甲方不作任何补偿。2009年1月5日，品德公司（出租方、甲方）与梁均雄、雄生印塑厂（承租方、乙方）签订《场地租赁合同》，约定甲方将其所属的二期工程的场地出租给乙方建厂房。租期从2009年1月5日起至2011年1月4日止。租用场地面积为132平方米，每年租金为3696元。乙方向甲方承租场地并自建厂房（费用由乙方自负）产权属乙方所有，合同期满后，地上建筑物可由乙方自行拆除，甲方不作任何补偿。2009年1月30日，品德公司（出租方、甲方）与梁均雄、雄生印塑厂（承租方、乙方）签订《场地租赁合同》，约定乙方向甲方承租位于品德公司文娱中心后（原压铸厂）的场地出租用于建厂房。租期从2009年2月1日起至2012年1月30日止。租用场地面积为2000平方米，每年租金为56000元。乙方向甲方承租场地并自建厂房（费用由乙方自负）产权属乙方所有，合同期满后，地上建筑物可由乙方自行拆除，甲方不作任何补偿。2009年4月30日，品德公司（出租方、甲方）与梁均雄、雄生印塑厂（承租方、乙方）签订《场地租赁合同》，约定甲方将其所属的位于品德公司的简易仓库出租给乙方作厂房。甲方将宿舍5间出租给乙方作工人宿舍。租期从2009年5月1日起至2012年4月30日止。仓库面积为2683平方米，每月租金为17439.5元。职工宿舍5间每月租金为2000元。2014年3月1日，品德公司与雄生印塑厂签订《续租说明》，由雄生印塑厂继续承租仓库、宿舍，但未约定租赁期限。2009年4月30日，品德公司（出租方、甲方）与梁均雄、雄生印塑厂（承租方、乙方）签订《场地租赁合同》，约定甲方将其所属的位于品德公司的简易仓库出租给乙方作厂房。租期从2009年5月1日起至2012年4月30日止。仓库面积为800平方米，每月租金为5200元。2014年3月1日，品德公司与雄生印塑厂签订《续租说明》，由雄生印塑厂继续承租仓库，但未约定租赁期限。2011年10月26日，品德公司（出租方、甲方）与梁均雄、雄生印塑厂（承租方、乙方）签订《临时租赁协议》，约定甲方将其所属的位于品德公司二期工程空地出租给乙方临时建厂房。租用场地面积为4760平方米，每年租金为142800元。乙方向甲方承租场地并自建临时厂房（费用由乙方自负）产权属乙方所有，甲方不管任何时间收回土地，地上建筑物可由乙方自行拆除，甲方不作任何补偿。2013年3月15日，品德公司（出租方、甲方）与梁均雄、雄生印塑厂（承租方、乙方）签订《临时租赁协议》，约定甲方将其所属的位于品德公司污水处理干化池的土地出租给乙方临时建厂房。租用场地面积为96平方米，每年租金为2880元。乙方向甲方承租场地并自建临时厂房（费用由乙方自负）产权属乙方所有，甲方不管任何时间收回土地，地上建筑物可由乙方自行拆除，甲方不作任何补偿。2012年1月31日，品德公司（出租方、甲方）与雄生印塑厂（承租方、乙方）签订《临时租赁协议》，约定甲方将其所属的位于品德公司车间仓库旁边的土地出租给乙方临时建厂房。租用场地面积为1462平方米，每年租金为43860元。乙方向甲方承租场地并自建临时厂房（费用由乙方自负）产权属乙方所有，甲方不管任何时间收回土地，地上建筑物可由乙方自行拆除，甲方不作任何补偿。2014年3月1日，品德公司与雄生印塑厂签订《续租说明》，约定由雄生印塑厂继续承租土地，但未约定租赁期限。上述合同均还约定乙方在生产经营过程中，所发生的一切费用均由乙方负责。国家及当地政府征用或甲方因股东、上级或单位的债权债务问题，引起资产处理时，双方无条件服从，不需负违约责任等内容。上述合同期届满后，品德公司或品德公司管理人未与雄生印塑厂、梁均雄、陆惠芬另行续签合同。2015年7月29日，品德公司管理人提起本案诉讼，起诉材料于2015年8月31日送达雄生印塑厂及梁均雄，于2016年10月12日送达陆惠芬。另查明，雄生印塑厂为个人独资企业，其投资人为梁均雄。梁均雄与陆惠芬于1988年10月6日登记结婚。一审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第十七条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或交付财产；第二十五条规定，管理人履行的职责包括管理和处分债务人的财产、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；故品德公司管理人作为法院指定的管理人有权代表品德公司参与本案诉讼、与梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬清算涉讼合同关系。涉讼租赁物已经办理房产证、土地证，品德公司管理人作为管理人对于涉讼合同予以认可，故涉讼合同是品德公司与梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬的真实意思表示，并未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对双方均有拘束力。涉讼合同有的未约定租赁期限，有的约定了租赁期限但期限已届满，虽双方此后未另行签订合同，但梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬继续使用涉讼租赁物，品德公司管理人或品德公司无证据证明起诉前曾向梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬提出异议，故根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条有关“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”的规定，涉讼合同继续有效，双方为不定期租赁关系。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条的规定，当事人对租赁期限没有约定或约定不明，依照六十一条仍不能确定的，视为不定期租赁，当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。对于涉讼不定期租赁关系，品德公司管理人有权随时解除合同，现其通过本案诉讼方式主张解除租赁关系，起诉状于2015年8月31日送达雄生印塑厂及梁均雄，故一审法院确认品德公司管理人与雄生印塑厂及梁均雄之间的租赁关系于该日解除；起诉状于2016年10月12日送达陆惠芬，一审法院确认品德公司管理人与陆惠芬之间的租赁关系于该日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现涉讼租赁关系均已经解除，品德公司管理人诉请梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬腾退合同项下的租赁物理据充分，一审法院均予以支持。梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬占有使用涉讼租赁物，应按约向品德公司管理人支付使用费及水电费，现未举证证明其已经按时付清品德公司管理人主张的各项费用，应自行承担不利后果。雄生印塑厂是涉讼租赁物的实际使用人，而梁均雄与陆惠芬为夫妻关系，本案债务发生在两人夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，故梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬应对本案债务承担共同清偿责任。经核查，品德公司管理人诉请的租金及水电费在合同约定范围，合理有据，一审法院予以支持，故梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬应向品德公司管理人支付2013年1月1日至2016年7月31日的租金欠款1524459.47元、2013年5月至2014年11月水电费欠款501886元、2015年4月至5月水电费欠款67351元，共2093696.47元。梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬逾期支付租金，应按中国人民银行同期同类贷款利率向品德公司管理人支付利息。根据合同约定，品德公司管理人诉请的2015年5月之前的租金欠款、水电费欠款支付期限于起诉之日前均已届满，品德公司管理人诉请梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬支付该部分欠款从起诉之日起的利息合法有据，一审法院予以支持。至于品德公司管理人诉请的2015年6月1日至2016年7月31日的租金709419.76元的支付期限于起诉之日尚未届满，品德公司管理人诉请从该日起计算利息于法无据，一审法院不予采纳；基于品德公司管理人于2016年8月19日才向一审法院提出增加该部分诉请，一审法院酌定该部分欠款从2016年8月19日起计算利息。综上，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬应向品德公司管理人支付以1384276.71元为本金从2015年7月29日起、以709419.76元为本金从2016年8月19日起，均至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息予品德公司管理人。品德公司管理人关于利息的诉请超出一审法院核定范围部分，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第十七条、第二十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第二百三十二条、第二百三十六条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、确认品德公司与梁均雄、雄生印塑厂之间的租赁关系于2015年8月31日解除；二、确认品德公司与陆惠芬之间的租赁关系于2016年10月12日解除；三、梁均雄、雄生印塑厂应于判决发生法律效力之日起十日内将位于佛山市南海品德毛条有限公司文娱中心（原压铸厂）的场地2000平方米、污水处理干化池的场地96平方米、车间仓库旁边场地1462平方米、二期工程的场地4892平方米（132平方米+4760平方米）腾退予品德公司管理人；四、梁均雄、雄生印塑厂应于判决发生法律效力之日起十日内将位于佛山市南海品德毛条有限公司的简易仓库2683平方米、仓库800平方米及5间宿舍腾退予品德公司管理人；五、陆惠芬、雄生印塑厂应于判决发生法律效力之日起十日内将位于佛山市南海品德毛条有限公司二期工程的3113平方米场地腾退予品德公司管理人；六、梁均雄、南雄生印塑厂、陆惠芬应于判决发生法律效力之日起十日内支付2013年1月1日至2016年7月31日的租金欠款1524459.47元、2013年5月至2014年11月水电费欠款501886元、2015年4月至5月水电费欠款67351元，共2093696.47元予品德公司管理人；七、梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬应于判决发生法律效力之日起十日内支付以1384276.71元为本金从2015年7月29日起、以709419.76元为本金从2016年8月19日起，均至实际清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息予品德公司管理人；八、驳回品德公司管理人的其他诉讼请求。一审案件受理费23549.58元、财产保全费5000元，共28549.58（品德公司管理人已预交），由梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬负担并应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予品德公司管理人，一审法院不另收退。二审期间，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬提交了《雄生员工名单》一份、国有土地使用证复印件及附图各一份、纳税的情况说明书及相关缴税凭证材料一套、《场地租赁合同》一份，上述证据拟证明品德公司在2004年引入梁均雄投资建厂，经过多年发展雄生印塑厂成为了纳税大户；双方在2004年签订的《场地租赁合同》约定了合同到期后，若双方没有续签合同，品德公司应赔偿梁均雄的损失；2014年南海区土地储备中心工作人员在没有协商的情况下要求拆除厂房，该行为违反了2004年《场地租赁合同》的约定。品德公司管理人二审期间未提交新的证据。本院依法组织了当事人进行证据交换和质证。经审查，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬提交上述证据均与本案所涉争议无关，本院不予采信。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。另查明，本案品德公司管理人所起诉的是佛山市南海区平洲平南雄生印塑厂，工商登记企业信息亦是为“佛山市南海区平洲平南雄生印塑厂”，一审法院发出的应诉通知书、开庭传票、变更合议庭成员通知书、公告、送达回证等法律文书均书写的是“佛山市南海区平洲平南雄生印塑厂”，故一审判决书所写的“佛山市南海区平洲平南雄生印刷厂”系笔误，应纠正为“佛山市南海区平洲平南雄生印塑厂”。本院认为，本案是租赁合同纠纷。综合梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬的上诉请求及品德公司管理人的答辩意见，本案二审争议焦点为：1.涉讼租赁合同的效力如何；2.梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬与品德公司的租赁关系是否解除及相关民事责任如何承担。关于租赁合同的效力问题。梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬上诉主张品德公司或品德公司管理人在签订合同时隐瞒真相，构成欺诈，故涉讼租赁合同为无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，即合同一方当事人主张合同无效时，法院应严格按照上述法定要件审查合同效力。从梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬的上诉主张来看，其提出涉讼租赁合同具有合同无效的第五十二条第（一）项列明的情形，即品德公司或品德公司管理人在签订合同时隐瞒真相，构成欺诈。经审查，本院认为梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬的该项上诉主张不能成立，本院不予支持，理由如下：首先，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬与品德公司在品德公司被宣告破产前后签订了8份租赁合同和部分合同的续租说明，相关租赁协议虽以品德公司的名义签订，但品德公司管理人对品德公司的行为及合同均予以认可。品德公司进入破产程序后，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬依照合同约定继续缴纳租金，品德公司或其管理人亦正常受领租金，双方均没有提出异议，故双方以其实际行为表明涉讼租赁合同继续履行。其次，一审法院于2009年9月23日作出（2009）南民破字第4-2号破产公告，并于同年10月22日刊登于《人民法院报》。在品德公司进入破产程序后，梁均雄、雄生印塑厂与品德公司签订的临时租赁合同均没有约定租赁期限，且合同明确约定“甲方不管任何时间收回土地，地上建筑物可由乙方拆除，甲方不作任何补偿”，由此可见，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬对品德公司已进入破产程序、涉讼租赁物可能随时被收回的情况已有合理预期。再次，所谓欺诈，就是故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。本案中，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬并未举证证实品德公司在签订租赁合同过程中存在告知涉讼租赁物的虚假情况、隐瞒涉讼租赁物的真实情况、诱使梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬作出错误意思表示签约，应承担举证不能的法律后果。第四，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项列明的合同无效针对的是一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益，致使国有资产大量流失的情形。梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬诉称的投资损失、工厂搬迁损失、遣散工人损失等并不符合上述情形，并不适用上述法律规定。综上，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬上诉主张涉讼租赁合同无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。涉讼租赁物均已经办理了房产证、土地证，品德公司管理人对于涉讼租赁合同予以认可，涉讼租赁合同实际履行，各方并未提出异议，因此，涉讼租赁合同是品德公司与梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一审判决对合同有效认定正确，本院予以维持。关于涉讼租赁关系是否解除及相关的民事责任如何承担问题。本案中，涉讼租赁合同有的未约定租赁期限，有的约定了租赁期间但期间已届满，双方此后未另行签订合同，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬继续使用涉讼租赁物，双方之间形成不定期租赁关系。对于不定期租赁关系，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条的规定，品德公司管理人可以随时解除合同，现其通过诉讼方式主张解除合同，民事起诉状分别于2015年8月31日送达雄生印塑厂、梁均雄，于2016年10月12日送达陆惠芬，一审法院确认品德公司与雄生印塑厂、梁均雄的租赁关系于2015年8月31日解除，品德公司与陆惠芬的租赁关系于2016年10月12日解除，处理正确，本院予以维持。《中华人民共和国合同法》第二百三十六条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，现涉讼租赁合同已依法解除，品德公司管理人要求梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬腾退涉讼租赁合同项下的租赁物，于法有据，应予支持。梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬占有使用租赁物，应按照合同约定支付使用费以及相应的水电费。现品德公司管理人诉请梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬支付2013年1月1日至2016年7月31日的租金欠款1524459.47元、2013年5月至2014年11月水电费欠款501886元、2015年4月至5月水电费欠款67351元、共计2093696.47元，有事实依据，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬作为承租人未能举证证明其已按时缴纳了上述费用，应承担不利后果。一审法院根据梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬逾期缴纳使用费、水电费的情况，结合品德公司管理人的诉讼请求，判令梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬承担向品德公司管理人支付租金、水电费共计2093696.47元，并分段计算利息予品德公司管理人，符合法律规定，本院予以支持。梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬上诉主张品德公司没有依据2004年签订的《场地租赁合同》与梁均雄协商地上建筑物处理，故品德公司应赔偿梁均雄的损失。对此，本院认为因梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬一审中并未提出反诉，其在上诉中提出该项主张不属于本案处理范围，本院对此不予审查。综上所述，梁均雄、雄生印塑厂、陆惠芬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费47099.16元，由上诉人梁均雄、佛山市南海区平洲平南雄生印塑厂、陆惠芬负担。本判决为终审判决。审判长  刘建红审判员  张雪洁审判员  邱程辉二〇一七年十二月二十七日书记员  梁启星