贵州省铜仁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黔06民初122号原告：李光胜，男，1949年10月8日出生，汉族，铜仁市监狱退休职工，住贵州省铜仁市碧江区。原告：杜仕文，男，1968年3月20日出生，汉族，个体工商户，住贵州省铜仁市碧江区。原告：田代维，男，1962年12月3日出生，土家族，个体工商户，住贵州省铜仁市鱼塘乡旗屯村新江组，现住贵州省铜仁市碧江区。三原告的委托诉讼代理人：覃品皇，铜仁市诚信法律服务所法律服务工作者。被告：夏新华，男，1977年9月12日出生，汉族，铜仁市盛华房开公司总经理，住贵州省铜仁市碧江区。被告：蔡伟，男，1987年11月4日出生，汉族，铜仁市盛华房开公司职工，住贵州省铜仁市碧江区。上述二被告的委托诉讼代理人：龚鑫，贵州乾锦律师事务所律师。被告：贵州省铜仁市盛华房地产开发有限公司，住所地铜仁市道坳上（中山路）。法定代表人：夏新华，该公司总经理。委托诉讼代理人：雷桂英，贵州黔锦律师事务所律师。原告李光胜、杜仕文、田代维与被告夏新华、蔡伟、贵州省铜仁市盛华房地产开发有限公司（以下简称“盛华公司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年11月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李光胜、杜仕文、田代维的共同委托诉讼代理人覃品皇，被告夏新华、蔡伟的共同委托诉讼代理人龚鑫，被告盛华公司的委托诉讼代理人雷桂英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李光胜、杜仕文、田代维向本院提出诉讼请求：1、判决三被告连带返还人民币2710395元；2、被告方在返还2710395元的同时应按中国人民银行同期贷款利率从2011年10月1日起计算至利随本清。3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年8月4日，原告三股东与被告夏新华、蔡伟签订《股权转让协议》，协议约定：原告李光胜将南溪苑A栋2232.7平方米开发权所占68.75%的股权、杜仕文25%的股权、田代维6.25%的股权作价2000万元转让给被告夏新华(51%)、蔡伟（49%)所有，公司法定代表人变更为夏新华。南溪苑项目B栋在股权转让前已由原告方自己开发完工，除一楼门面1356平方米未销售外，住房已全部售完，因此B栋所剩门面1356平方米，不在《股权转让协议》之内。2011年9月，原告李光胜未经股东杜仕文、田代维知道或同意，私下与夏新华、蔡伟再次签订股权转让《补充协议》，将B栋1层门面1356平方米及100余平方米的建筑设施作价270万元，转让给夏新华和蔡伟所有。杜仕文、田代维向碧江区人民法院起诉，该院(2013)碧民初字第768号民事判决，判决《补充协议》无效。后经铜仁市中级人民法院（2015)铜中民一终字36号民事判决，驳回上诉，维持原判。基于《补充协议》所列股权转让已被确认无效，合同无效的法律后果，一是返还因该合同所取得的财产，恢复到合同订立前的状态；二是不能返还或者没有必要返还的折价补偿。现本案标的物1356平方米的门面，已被贵州省铜仁盛华地产开发有限公司对外销售，被告获益4410395元；扣除《补充协议》签订后被告夏新华、蔡伟已付款170万元，尚余2710395元在被告名下，由于夏新华、蔡伟又是盛华公司股东，因此，三被告应连带返还余款。由于本案标的原物已销售，无必要返还原物，依法应按被告销售价扣除已付170万后，余款2710395元应返还原告。被告夏新华、蔡伟辩称，1、原告系重复起诉，其诉请已被（2016）黔06民终1060号生效裁判文书驳回。虽其本次以股权转让案由起诉，但理由与前两次诉讼的诉请一致，都是以合同无效为由要求返还。2、三原告不享有诉请门面房的所有权，该门面已被生效判决确认为盛华公司的财产。三原告于2011年8月就已将其股权转让给我方，不再是盛华公司股东。被告盛华公司辩称，盛华公司系独立法人，涉案门面是盛华公司财产而非原告财产，三原告曾是股东也不得支配公司财产，且已于2011年8月将其全部股权转让给被告夏新华、蔡伟，只涉及股权作价。原告诉请于法无据，应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对原告李光胜、杜仕文、田代维提交的身份证复印件、补充协议、（2013）碧民初字第768号民事判决书、（2015）铜中民一终字第36号民事判决书、商品房预售情况表，被告夏新华、蔡伟提交的股权转让协议、（2016）黔06民终1060号民事裁定书、（2015）铜中民商初45号民事判决书，被告盛华公司提交的营业执照、股权转让协议、（2016）黔06民终1060号民事裁定书，当事人对真实性均无异议，本院予以确认，并在卷佐证。本院认定事实如下：三原告原系盛华公司股东。2011年8月4日三原告与被告夏新华、蔡伟签订《股权转让协议》，以2000万元的股权转让价格将盛华公司的全部股权转让给被告夏新华、蔡伟，并特别约定，本次股权转让所涉及的为该项目的A栋，土地面积为2232.7平方米。2011年9月，原告李光胜与被告夏新华、蔡伟签订《补充协议》约定：“一、盛华公司名下的南溪苑项目B栋（6+1）1层所有门面约1356平方米作价270万元，夏新华、蔡伟在原合同基础上再支付李光胜股权转让款270万元，前述门面房及配套建筑设施归属股权转让后的公司所有并保证上述门面产权合法有效，李光胜不得主张前述门面房及配套设施的任何权利并提供南溪苑项目B栋（6+1）商品房预售许可证及门面房平面图；二、前条约定的股权转让款270万元，李光胜委托夏新华、蔡伟直接支付盛华公司向铜仁市信用社于2009年9月21日所借的贷款金额170万元本金及利息等事项”。《补充协议》签订后，被告夏新华、蔡伟按约定为盛华公司还贷款170万元。后因被告夏新华、蔡伟未支付股权转让款400万元及工程款，原告以股权转让合同、返还工程款纠纷向本院起诉，要求被告夏新华、蔡伟支付股权转让款及工程款。本院作出（2015）铜中民商初字第45号判决，由被告夏新华、蔡伟支付原告股权转让款400万元及A栋工程款45.9615万元。本院在审理原告与被告夏新华、蔡伟股权转让合同、返还工程款纠纷案过程中，原告杜仕文、田代维向铜仁市碧江区人民法院提起诉讼，请求确认原告李光胜与被告夏新华、蔡伟签订的《补充协议》无效，该院以(2013)碧民初字第768号民事判决，确认《补充协议》无效，夏新华、蔡伟不服提起上诉，本院作出（2015)铜中民一终字36号民事判决，驳回上诉，维持原判。2016年原告李光胜、杜仕文、田代维以返还原物纠纷向碧江区人民法院起诉，请求判决被告夏新华、蔡伟返还其南溪苑B栋（6+1）门面1356平方米，不能返还按市场价赔偿。该院以三原告与被告夏新华、蔡伟签订《股权转让协议》，只将盛华公司名下的南溪苑项目A栋股权转让给被告夏新华、蔡伟，在转让协议中并没有双方争议的B栋1356平方米的门面，B栋门面属于盛华公司的财产而被驳回起诉。原告李光胜、杜仕文、田代维不服，提起上诉，本院以（2016）黔06民终1060号裁定驳回上诉，维持原判。本案争议的焦点是：1、本案是否重复诉讼。2、李光胜、杜仕文、田代维在本案中是否具备诉讼主体资格；3、案涉南溪苑项目B栋（6+1）1层门面是否属盛华公司财产，该财产在股权转让协议中是否已经一并转让，李光胜、杜仕文、田代维对该财产是否享有合法权利。本院认为，关于本案是否重复诉讼。贵州省高级人民法院（2017）黔民终701号民事裁定对本案已作认定，本案不构成重复诉讼。关于李光胜、杜仕文、田代维在本案中是否具备诉讼主体资格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条（一）项“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；”的规定，李光胜、杜仕文、田代维依据《补充协议》，请求被告返还2710395元，该款系南溪苑B栋（6+1）门面1356平方米销售后，所得价款4410395元扣除被告代盛华公司偿还贷款170万元后的价款。而南溪苑B栋（6+1）门面1356平方米系原告在转让盛华公司股份前所修建，而在其转让股份时并未将该门面包含在股权转让款2000万元之中，现李光胜、杜仕文、田代维依据《股权转让协议》起诉，其三原告系该协议的合同相对人，其请求被告夏新华、蔡伟返还2710395元符合法律规定，其诉讼主体资格适格。关于案涉南溪苑项目B栋（6+1）1层门面是否属盛华公司财产，该财产在股权转让协议中是否已经一并转让，李光胜、杜仕文、田代维对该财产是否享有合法权利。南溪苑项目B栋（6+1）1层门面系盛华公司财产，已经生效裁判文书认定，但在原告转让盛华公司股份前，南溪苑项目B栋已修建完毕。原告在转让其盛华公司的股份时，并未将南溪苑项目B栋（6+1）1层门面价值列入股权转让价款的对价，原告转让的是其盛华公司100%的股权，但双方特别约定转让的股权价值仅为A栋未开发项目，并未包含南溪苑项目B栋（6+1）1层门面。即100%的股权转让价2000万元，其对价是南溪苑项目的A栋，土地面积为2232.7平方米。被告夏新华、蔡伟又与原告李光胜签订《补偿协议》将南溪苑项目B栋（6+1）1层门面作价270万元，在原合同基础上由被告夏新华、蔡伟再支付李光胜股权转让款270万元，故被告夏新华、蔡伟对南溪苑项目B栋（6+1）1层门面并未一并转让的事实是明知的。因《补偿协议》被确认无效，原告请求被告返还南溪苑项目B栋（6+1）1层门面销售款2710395元，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，被告夏新华、蔡伟销售南溪苑项目B栋（6+1）1层门面所得销售款441.0395万元，应予返还。因原告主张被告夏新华、蔡伟代被告盛华公司所还贷款170万元可在门面销售款441.0395万元中抵扣，因此，被告夏新华、蔡伟应返还原告门面销售款271.0395万元。原告请求被告从2011年10月1日起支付利息，无事实依据，不予支持，鉴于争议门面系2016年销售，原告已于2016年12月28日向法院主张该门面的权利，因此，利息按中国人民银行公布的同期贷款利率自2016年12月28日计至款项还清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条（一）项、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条的规定，判决如下：一、由被告夏新华、蔡伟于本判决生效之日起三十日内连带返还原告李光胜、杜仕文、田代维南溪苑项目B栋（6+1）1层门面销售款271.0395万元及利息，利息按中国人民银行公布的同期贷款利率自2016年12月28日计至款项还清之日止；二、驳回原告李光胜、杜仕文、田代维的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28482元，由被告夏新华、蔡伟负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长 张 全审判员 田 芳审判员 熊亚飞二〇一七年十二月二十五日书记员 祖延君