四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0703民初3093号 原告（反诉被告）：王大忠，男，1965年7月7日出生，汉族，住绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：李艳，四川春雷律师事务所律师。 被告(反诉原告）：四川应得房地产开发有限公司，住所：绵阳市涪城区高水中街**。 法定代表人：廖应德，公司董事长。 委托诉讼代理人：伏洪安，四川蜀兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张洁，四川蜀兴律师事务所律师助理。 第三人：张华，男，1964年7月24日出生，，住四川省绵阳市涪城区 原告王大忠诉被告四川应得房地产开发有限公司（以下简称“应得公司”）商品房买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，被告应得公司向本院提起反诉，同时申请追加第三人张华参加诉讼。本院经审查，决定合并审理，并通知第三人张华参加诉讼。原告及其委托诉讼代理人、被告的委托代理人到庭参加诉讼，第三人张华未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本诉原告王大忠向本院提出诉讼请求：一、判令被告立即协助原告办理“绵阳市涪城区XX花园”负一层第XX、XX区不动产产权证书；二、本案的所有诉讼费用由被告承担。事实与理由： 2011年5月，原告欲购买被告出售的“绵阳市涪城区XX花园”负一层第XX、XX区不动产，经与被告协商，双方就该两处不动产签订了两份“负一层买卖协议”，该两份协议均对交易的不动产基本信息、价款金额及支付方式等内容作了约定。协议签订后，原告及时履行了价款给付义务，并支付了全部的维修基金，被告亦将该两处不动产交付原告使用。 根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第5条：“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第16条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同”，及第11条“对房屋的转移占有，视为房屋的交付使用，但当事人另有约定的除外”的规定，原、被告间所建立的不动产买卖合同关系是合法有效的；在合同双方主要权利义务履行完毕后，根据《商品房销售管理办法》第34条的规定，被告还负有协助原告办理前述不动产土地使用权变更与房屋所有权登记义务。原告为能物尽其用，多次要求被告履行该协助义务，但被告一直以各种理由推脱，拒不履行该义务。原告为维护自身合法权益，现依法提起诉讼。 本诉被告应得公司辩称：原、被告的商品房买卖合同成立，双方没有签订正式的商品房买卖合同，现被告已向法院提起反诉，请求解除双方的负一层买卖协议。 反诉原告应得公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除原、被告于2011年5月9日签订的两份《负一层买卖协议》；二、诉讼费用由被告承担。事实和理由： 2011年5月9日，反诉被告与反诉原告签订两份《负一层买卖协议》，协议约定，认购反诉原告开发的位于绵阳市涪城区XX花园负一层第XX、XX区，面积分别约为442.51平方米、582.78平方米，套内建筑面积分别为349.75平方米、460.62平方米，总价分别为3717084.0元、4895352.0元，付款方式均为一次性付款。并且两份协议均约定该款属张华抵扣绵阳市教育园区BT工程项目工程款，待抵扣工程款金额等同该购房款金额后，再签订《商品房买卖合同》。经决算，反诉原告超额支付张华绵阳市教育园区BT工程项目工程款，已无工程款可抵，不符合“待抵扣工程款金额等同该购房款金额后，再签订《商品房买卖合同》”的情形。 合同签订后，双方均应严格履行，反诉被告在已无工程款可抵的情形下，经反诉原告多次催收，反诉被告至今未向反诉原告履行付款义务。为维护反诉原告的合法权益，特提起诉讼。 反诉被告王大忠辩称：应得公司解除双方的买卖协议条件不成就，其诉请无证据，不应得到支持。同时，其诉请依据的事实及所属法律关系与本诉非同一法律关系，且相互之间没有牵连，请求驳回其诉讼请求。 第三人张华书面陈述称：2011年开始，本人承建了应得公司在绵阳开发的项目，因该公司资金跟不上，无法按时向本人支付工程款，经双方协商，应得公司决定以其开发的“滨江·世纪花园”当时房产销售款作为支付本人应收工程款的资金来源，本人也就同意了。事后，双方也未撤销前面提到的“以售房款作为支付本人应收BT项目工程款资金来源”的约定。在应得公司与买房人王大忠2011年5月签订“负一层买卖协议”中，对于应得公司应向王大忠收取的购房款，他们作了约定，并明确了买房人王大忠支付的购房款属于抵扣我本人在绵阳工程项目的工程款。也正是基于此，买房人王大忠才在当年向我支付完了他们买卖双方签订的买卖协议约定的全部购房款。 根据王大忠、应得公司、第三人张华的陈述，本院对下述事实予以认定： 2011年5月9日，王大忠作为“认购人”与“出卖人”应得公司签订两份《负一层买卖协议》，王大忠分别认购应得公司开发的位于绵阳市涪城区XX花园负一层第XX、XX区，面积分别约为442.51平方米、582.78平方米，套内建筑面积分别为349.75平方米、460.62平方米，总价分别为3717084.0元、4895352.0元，付款方式均为一次性付款。 协议第二条约定：认购人在签订本认购书除支付房款外，另需缴纳维修基金。出卖人向认购人开具收款凭证，并注明收款时间。认购人在房屋竣工验收后与出卖人签定《商品房买卖合同》。 协议第四条约定：该房款属张华抵扣绵阳市教育园区BT工程项目工程款，待抵扣工程款金额等同该购房款金额时，再签订《商品房买卖合同》。 协议签订当日，应得公司向王大忠分别出具编号为0005212、0005214的《收据》两张，金额分别为3717084元、4895352元，收据摘要载明“XX花园负一层XX区”、“XX花园负一层XX区”，两张收据都注明“抵BT室外工程款。”两张收据上，均加盖有应得公司的财务专用章。 2011年5月11日，王大忠向应得公司交纳两处不动产的维修基金，分别为33188.25元、43708.50元，应得公司向王大忠出具《收据》两张，并加盖公司财务专用章。 应得公司为证明其在绵阳项目上超额向第三人张华支付工程款的事实，提出了一份载明日期为2013年8月23日有“邓兴建”与“张华”签字的《张华工程款对帐清单》复印件一份。反诉被告王大忠对该证据的真实性提出异议。除该证据外，应得公司未提出其他证据予以佐证，故本院对应得公司主张的该项事实不予认定。 为理解原、被告签订的《负一层买卖协议》的过程及第四条约定的真实含义，本院于2017年12月25日通知原告王大忠及其委托诉讼代理人到庭就相关问题进行询问。原告陈述：1、两份合同均是第三人张华代签，合同上的签字及捺印都不是其本人的；2、合同及收据是第三人办好后由原告本人到应得公司的售房部领取的，同时刷卡交付了维修基金；3、因原告与第三人之前有民间借贷关系，应得公司差第三人的工程款，第三人说案涉房屋有投资价值，让原告拿到，原告就同意了；4、关于合同第四条的理解：第三人张华和原告商量，原告直接将房款给第三人，用第三人张华在应得公司的应收工程款抵原告的购房款。5、原告已向第三人张华完全支付了购房款。 本院认为：本案两份《负一层买卖协议》，虽然本诉原告王大忠陈述非其本人亲笔签订并加盖指印，但认可第三人代其签订合同的行为，故应认定该两份买卖协议系本诉原告王大忠与本诉被告应得公司的真实意思表示，其内容不违反我国法律和行政法规的效力性禁止性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。 本案诉讼源于合同履行过程中双方对合同约定的购房价款是否已经给付的争议。本诉原告王大忠认为已经给付完毕，其理由是合同签订后本诉被告出具了收据并注明款项来源；本诉被告应得公司则认为合同约定的给付方式是用第三人张华在应得公司的工程款抵扣，因第三人的工程款经决算不足以抵扣本案购房款，故原告仍负有给付房款的义务。原、被告签订的《负一层买卖协议》第四条对购房价款的给付进行了约定：该房款属张华抵扣绵阳市教育园区BT工程项目工程款，待抵扣工程款金额等同该购房款金额时，再签订《商品房买卖合同》。该条的文义解释应当是：1、本诉原告购买房屋的应付房价款用本诉被告应得公司对张华的应付工程款抵扣；2、本诉被告应付第三人张华的工程款数额尚不确定，故需要等待第三人与本诉被告的决算以确定“工程款金额等同该购房款金额”。3、在“工程款金额等同该购房款金额”时，双方再签订格式化的《商品房买卖合同》，以确定办理产权转移登记时间、违约责任等房屋买卖合同通常所应包含的内容。该解释与本院询问本诉原告王大忠时其所作陈述一致。在本案房屋买卖合同中，本诉原告王大忠作为买受人，负有给付房价款的合同义务，其主张已完成给付义务，但所提出的证据仅为本诉被告按照合同第四条约定出具的明确备注有“抵BT室外工程款”的收据。如前面对合同第四条的解释，因本诉被告与第三人之间的债务数额并不明确，故依照《中华人民共和国合同法》第九十九条第二款的规定，不发生合同法上债务相互抵销的法律效力，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第三项的规定，本案原、被告之间的给付和收取购房价款的权利义务并不因本诉被告出具“抵BT室外工程款”的收据而终止。本诉原告王大忠未证明其已履行给付购房价款的合同义务，本诉被告以未付合同价款为由拒绝履行，符合《中华人民共和国合同法》第六十六条的规定。为此，对本诉原告要求被告立即协助其办理“绵阳市涪城区XX花园”负一层第XX、XX区不动产产权证书的诉讼请求，本院不予支持。 反诉原告应得公司请求解除案涉房屋买卖合同，其理由为2013年8月23日与张华对帐时已确认张华在绵阳市工程项目上无款可抵，经反诉原告多次催收，反诉被告至今未履行付款义务。根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款的规定，反诉原告应得公司在2013年8月23日已知晓反诉被告的购房款不可能按照合同第四条的约定抵扣，其依照《中华人民共和国人民共和国合同法》第九十四条的规定所享有合同解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。反诉原告应得公司本诉立案后于2017年9月7日起诉主张解除权，已远远超过权利行使期间。为此，对反诉原告应得公司的诉讼请求本院不予支持。 为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十六条、最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款之规定，判决如下： 一、驳回本诉原告王大忠的诉讼请求； 二、驳回反诉原告四川应得房地产开发有限公司的反诉请求。 本案本诉受理费50元，由本诉原告王大忠负担；反诉受理费50元，由反诉原告四川应得房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人法院。 审判员  包建锐 二〇一七年十二月二十八日 书记员  周婉玲