湖北省黄冈市黄州区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂1102民初2039号原告：罗涛，男，1973年10月30日出生，住武汉市。被告：黄冈金沙汽车有限公司，住所：黄冈市黄州区赤壁大道96号，统一社会信用代码：91421100662288656U。法定代表人：姜乾新，董事长。委托诉讼代理人：黄勇，湖北立丰律师事务所律师。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：梁浩，北京中伦（武汉）律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：姜乾茂，男，1953年11月20日出生，住黄冈市黄州区。委托诉讼代理人：黄勇，湖北立丰律师事务所律师。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：梁浩，北京中伦（武汉）律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告罗涛与被告黄冈金沙汽车有限公司（以下简称金沙公司）、姜乾茂股东知情权纠纷一案,本院于2017年9月21日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年11月1日公开开庭进行了审理。原告罗涛，被告姜乾茂以及被告金沙公司、姜乾茂的委托诉讼代理人黄勇、梁浩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗涛向本院提出诉讼请求：判令被告提供公司自2007年成立时至2016年12月的完整资料，供原告和原告委托的会计事务所注册会计师、律师协助查阅及复制。具体资料如下：1、公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、股东分配决议、财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明表、利润分配表和固定资产台账及处置）；2、会计帐薄（含总账、明细账、日记账和其它辅助性帐薄）；3、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）、股东股权变更前后出资的相关原始凭证。事实与理由：1、被告系2007年7月24日依法核准登记设立，原告于2007年9月24日投资成为公司的合法股东，被告成立至今从未按公司法、公司章程相关规定向股东提供过一次财务会计报告。同时被告的年度财务预算、决算方案、利润分配方案也从未提请股东大会上审议批准。在2014年5月前后，股东及股权发生重大变更过程中，可能存在利用大股东身份排挤、压榨、侵占小股东利益的行为。原告为了行使股东知情权、维护股东利益，明确了解公司资产及真实经营管理情况，已于2017年8月18日、9月2日、9月13日分别发函给被告，申请查阅自2007年5月至2016年12月期间，公司发生股东及股权变更前、后的相关资料。同时告知被告，由于公司相关财务资料等具有很强的专业性和复杂性，原告未具备专业的会计知识，故依法委托专业会计师、律师协助查阅、复制，均被被告在回函中以本届董事会无法满足、推诿、仅限原告本人查询、及其它无理的缘由拒绝阻挡原告行使知情权，原告遂诉至法院。被告金沙公司辩称，1、原告起诉不符合法律规定的起诉前置条件。原告在向答辩人提出书面请求后，我公司己多次书面复函被答辩人，告知其应依法向答辩人说明查阅目的，但被答辩人均未明确说明目的。我公司在多次复函中也明确，并不拒绝其查阅请求，但要求其依法说明目的，并要求其查阅行为应符合公司现行有效章程关于保密的约定，答辩人的要求均符合相关法律规定。在答辩人未拒绝查阅的情况下，被答辩人依法不享有要求法院司法裁判支持的诉权。2、被答辩人的诉讼请求不符合法律规定，依法不应得到支持。被答辩人要求复制公司会计账簿不符合我国公司法相关规定；答辩人要求被答辩人查阅公司相关资料时应签署相应的保密协议，符合公司章程和法律的相关规定，且并未实质性的剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利；公司会计凭证并不属于前述法律规定的股东有权或可以查阅的相关资料；会计账簿并不包括会计凭证；答辩人要求查阅公司会计凭证的请求于法无据，不应予以支持。综上所述，答辩人在本案中因未能履行法律规定的前置程序，依法不享有诉权。故请求人民法院驳回被答辩人起诉或驳回其全部诉讼请求。被告姜乾茂辩称，姜乾茂并非本案适格被告，应依法驳回原告对姜乾茂的起诉。原告罗涛围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、2014.11.10金沙公司出具出资证明，证明原告是公司股东；2、2014.1.6/2014.3.7两份关于召开临时股东大会的提议和通知，证明原告是公司2007年以来投资的股东，公司从2007年成立，六年以来一直没有召开股东大会；3、六份往来函件，三份（2017.8.18/9.2/9.13）原告寄给金沙公司的函，三份（2017.9.9/9.9/9.15）金沙公司给原告的回函；证明本人是股东，多次要求查阅公司相关材料被公司拒绝；4、公司章程，证明本人是股东，按照公司章程第六章股东权利与义务，股东可以行使知情权；5、企业信用信息公示报告，证明2014年9月29日公司股东股权发生重大变更。被告金沙公司、姜乾茂对原告提交的证据1、2、3、5真实性均没有异议，认为证据1、2、5与股东知情权关联性有异议；对证据4真实性有异议，公司章程应以工商有登记为准。经审核，本院认为原告提交的证据1、3、5内容真实，形式合法，与本案相关联，本院予以采信；证据2与本案无直接关联性，本院不予采信；证据4公司章程应以工商登记的章程为准，该证据本院不予采信。被告金沙公司、姜乾茂为反驳原告的诉讼请求，向本院提交了以下证据：第一组证据：1、金沙公司工商登记资料。证明罗涛2014年9月28日方获取金沙公司股东身份，其仅有权查阅2014年9月28日以后公司的相关材料，无权查阅其成为股东前的材料。第二组证据：2、金沙公司章程；3、罗涛给金沙公司的函件三份（2017.8.18/9.2/9.13）；4、金沙公司给罗涛的复函三份（2017.9.9/9.9/9.15）；5、金沙公司复函的寄件及签收记录单。证明罗涛要求查阅、复制公司会计账簿，但局部说明理由，公司有权拒绝；公司曾要求过罗涛说明理由，并办理相关保密手续；公司股东在内部救济途径尚未穷尽的情况下，无权通过诉讼途径要求查阅、复制会计账簿。第三组证据：6、金沙公司报销凭证及工资发放表；7、金沙公司股东会决议四份2014.9.28/2014.10.30/2017.3.27（二份）；8、金沙公司2015年度股东会议记录及签到表；9、金沙公司2016年度股东会议记录及签到表。证明罗涛作为公司股东，依法以股东的身份参与了公司的管理活动，对公司的经营情况非常了解，不存在其诉称的为了解公司经营情况而行使股东知情权的前提。第四组证据：10、《承诺书》（2014.10.6）；11、《协议书》（2014.10.6）；12、罗涛与公司监事杨颖的微信记录。证明罗涛对金沙公司经营状况的了解，其行使股东知情权是意图通过查阅公司相关资料从而迫使公司满足其不正当的个人目的，公司有权拒绝其查阅会计账簿的请求。经审核，本院认为第一、二组证据内容真实，形式合法，与本案相关联，本院予以采信。第三、四组证据与本案无直接关联性，本院不予采信。对上述证据，原告罗涛对被告提交的证据的真实性均没有异议，但认为不能证明被告的证明目的，第四组证据与本案无关联。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2007年7月24日，金沙公司在黄冈市工商行政管理局登记成立。2014年9月29日，罗涛登记为金沙公司的股东。同年11月10日，金沙公司向罗涛出具一份《出资证明》，写明“我公司于2007年9月24日收到罗涛先生投资款人民币捌拾万元整（800000.00），占黄冈金沙汽车有限公司4%的股权。于2014年11月10日在工商部门进行实名登记。”罗涛分别于2017年8月18日、2017年9月2日、2017年9月13日致函金沙公司，认为“罗涛从2007年8月22日作为黄冈金沙汽车有限公司投资股东之一已10年。从2014年2月到目前为止对公司经营状况所知甚少，特别是公司在2014年5月发生重大股东相关变更过程中，可能存在大股东侵害小股东的利益。为了解公司资产及实际经营情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益……依法行使股东对公司的知情权。”要求1、查阅、复制公司自2007年8月至2017年期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、查阅金沙公司2007年5月至2014年5月股东实际出资的相关凭证；3、查阅2014年5月至2017年5月公司发生重大股东相关变更后股东实际出资的相关凭证；4、查阅公司2007年9月至2017年2月期间的会计账簿和会计凭证等。金沙公司分别于2017年9月1日、2017年9月9日、2017年9月15日回复罗涛“你要依法行使对公司的知情权，对此公司董事会并无意见”，但认为：1、2014年9月28日才对公司的股东进行了全面的变更，罗涛是在2017年9月28日后才成为公司股东，公司仅可以提供2014年9月28日起公司章程、股东会议记录、董事会决议、财务报告供其查阅，对罗涛提出的要查阅从2007年5月-2014年5月期间所有资料要求，本届董事会无法满足；2、查阅公司相关资料需签订保密保证书；3、只限股东本人查阅，公司行政和财务相关人员陪同，不允许其他无关人员参加和查阅等，且查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的。罗涛认为其有权委托专业的会计代理人查询会计凭证，且认为公司法及章程并未明确规定要签署保密保证书等，双方未能就查阅、复制公司相关资料达成一致意见，原告遂诉至本院。本院认为，根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。依据该规定，原告于2014年9月19日依法登记为被告金沙公司股东，可以查阅、复制2014年9月19日之后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告向金沙公司的函件中已说明其目的“为了解公司资产及实际经营情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益”，故其可以查阅金沙公司自2014年9月19日之后的会计账簿。原告要求复制会计账簿及查阅原始会计凭证不在法律规定的范围内，其请求复制会计账簿以及查阅、复制原始会计凭证超出法律规定的范围，超出部分的诉讼请求本院不予支持。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的下列情形为公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，被告仅以罗涛发给公司监事杨颖的微信记录不足以证实其查阅会计账簿具有上述情形的“不正当目的”，故被告认为原告查阅会计账簿有不正当目的的辩述理由本院不予支持。被告辩述称其未拒绝原告罗涛行使股东知情权、但不同意其委托他人对公司账簿等进行查阅，本院认为，股东行使知情权并非是一种专属性身份行为，委托他人查阅亦未违反社会公共利益和善良风俗，股东委托他人代为行使查阅权并未违反法律规定，被告该项辩述理由本院不予支持。被告姜乾茂作为金沙公司股东，不是本案适格主体，故原告将其作为被告主张其股东知情权不符合法律规定，该主张本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下：一、限被告黄冈金沙汽车有限公司于本判决生效之日起四十五日内向原告罗涛提供自2014年9月19日至2016年12月期间的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告罗涛查阅、复制，原告罗涛应在对方提供查阅、复制之日起的十日内完成查阅、复制。双方查阅地点为被告黄冈金沙汽车有限公司。原告罗涛应在对方提供查阅之日起的十日内完成查阅，查阅地点为被告黄冈金沙汽车有限公司住所地。二、被告黄冈金沙汽车有限公司于本判决生效之日起四十五日内向原告罗涛提供自2014年9月19日至2016年12月的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供原告罗涛查阅。原告罗涛应在对方提供查阅之日起的十日内完成查阅，查阅地点为被告黄冈金沙汽车有限公司住所地。三、驳回原告罗涛其他诉讼请求。案件受理费80元，由原、被告各承担一半。如不服本判决，可在接到本判决之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审 判 长  陈 峰审 判 员  卢丽娟人民陪审员  祁梦玲二〇一七年十二月六日书 记 员  曾 妹