广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0606民初13965号原告：高国辉，男，1967年8月10日出生，汉族，住佛山市顺德区，委托诉讼代理人：林晓，广东聚理律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑泳欣，广东聚理律师事务所实习律师。被告：张景辉，男，1969年6月16日出生，汉族，住佛山市顺德区，被告：李笑萍，女，1967年12月3日出生，汉族，住佛山市顺德区，两被告的共同委托诉讼代理人：李双成，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：刘勇，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。原告高国辉诉被告张景辉、李笑萍与公司有关的纠纷一案，本院于2017年9月4日受理后，依法由审判员周群斐适用简易程序，于2017年10月16日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人林晓、郑泳欣，两被告的共同委托诉讼代理人李双成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告张景辉、李笑萍向原告返还欠款289528.5元及逾期利息29531.91（逾期利息按年利率6%从2015年12月5日起暂计至2017年8月7日，以后顺延至实际清偿之日止），合计为319060.41元；2.被告李笑萍对上述欠款承担连带清偿责任；3.由两被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2012年7月初，被告张景辉与原告协商欲投资经营服装公司，由原告提供全部资金，被告张景辉、李笑萍负责开拓业务，原告于2012年7月12日、7月17日、8月7日向被告张景辉先后转入款项共计80万元用于开办公司。2012年8月16日，佛山市盛汇服装有限公司（以下简称盛汇公司）正式注册成立，注册资本为70万元，该70万元由原告出资支付，剩余10万元用于公司的装修、租赁、资金周转等，盛汇公司由被告张景辉担任法定代表人并持股100%，原告的股权由被告张景辉代持。2012年8月30日，盛汇公司出具收款收据确认收到原告的投资款80万元。2013年初，为明确股东权利义务，原被告协商原告由隐名股东变为登记股东。2013年1月30日，原告与被告张景辉签订《股权转让合同》，被告张景辉将盛汇公司50%的股权作价35万元转让给原告。因原告在公司成立初期已经投资款项80万元，故该35万元转让款无须再支付，至此，原告与被告张景辉各占盛汇公司50%的股权。2015年底，由于经营不善，盛汇公司经营惨淡，原告与被告张景辉同意解散公司并对内部账目进行清算。最后清算确认盛汇公司总负债1348943元，原告总投入款项964000元，被告张景辉投入674471.5元，被告张景辉应将原告多付的部分289528.5元返还给原告。被告李笑萍作为被告张景辉的配偶，上述债务系发生在婚姻关系存续期间，被告李笑萍也曾担任盛汇公司的监事，其应对公司的债务情况较为清楚，其应对上述债务承担连带清偿责任。原告多次向两被告进行催收，但两被告仍然不予归还，综上，原告为维护自身合法权益，特向法院提起本案诉讼。两被告共同答辩如下：1.盛汇公司由原告投资，被告张景辉仅是代原告持有股份，被告方在盛汇公司工作，替原告打工，原告投入盛汇公司的投资款无权要求两被告返还。2015年盛汇公司解散并清算，公司亏损属于公司的债务，与股东个人无关，且被告张景辉是代原告持有股份，并非盛汇公司的实际股东，不应当承担盛汇公司的亏损。2.盛汇公司解散后，原告起草明细表上的手写内容让被告张景辉誊抄，被告张景辉在醉酒的状态且未仔细查看手写内容的情况下书写，属于重大误解，对账明细表的手写内容也显失公平，依法应当予以撤销。3.两被告帮原告垫付借款384943元，原告应当向两被告返还该所垫借款。原告回应如下：1.盛汇公司是2012年7月成立的，成立时由被告张景辉持有100%的股权，2013年转为原、被告各持有50%的股份，而被告所称仅是为原告打工，那么2013年被告应当将全部股份转让给原告；2.明细表可以反映被告张景辉向其他人借款344943元投入盛汇公司进行运营，同时主动承担了李明华的货款40000元，合计384943元，与被告方所称为原告打工不相符，上述行为是被告张景辉作为股东为了公司的运营投入资金，为公司应付未付的货款承担责任的行为；3.明细表的各项内容是由被告李笑萍统计，各项数据与手写部分内容一致，不存在显失公平的情形。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对双方无异议的证据及事实，本院予以确认并在案佐证。对双方有争议的证据，本院认证如下：1.原告提供的《2012年，2013年，2014年，2015年各项明细》一份，用于证明原告与被告方于2015年经对账，确定盛汇公司的总负债为1348943元，根据双方的股权比例及投资金额，得出被告需支付289528.5元给原告，被告对该证据的真实性、关联性、合法性不予确认，认为该明细表的手写内容是被告张景辉在醉酒的情形下根据原告书写的内容誊写上去的，并非其真实意思表示，但被告方在庭审中明确该明细表的打印内容系被告李笑萍制作，而被告李笑萍在盛汇公司担任财务工作，且手写内容系张景辉本人誊写及签名，故本院对该明细表中的打印内容的真实性予以确认；至于该手写内容是否为被告张景辉的真实意思表示，本院将结合相应证据在下文中予以阐述；2.被告方提供的《2012年，2013年，2014年，2015年各项明细》照片（无手写内容，该照片的左上角处可见一玻璃瓶身）、《对账》照片打印件，用以证明原告所提交的明细表中的手写内容是被告张景辉是在与原告聚餐、酒醉的情形下誊写，非其真实意思表示。原告对此提出异议，认为该明细表是由在盛汇公司担任财务的被告张景辉的妻子即被告李笑萍制作，被告张景辉书写、签名后经原告核对，原告在核对无误后签名，该手写内容是双方的真实意思表示。本院经审查，原告确认该《对账》系原告手写，主要内容为：盛汇公司总负债：1348943元，高国辉负责：674471.5元，50%；张景辉负责674471.5元，50%。高国辉投入964000+5000（卢振东工资）=969000-负责674471.5=294528.5元（多付）。张景辉负责674471.5+5000（卢振东工资）=679471.5-384943=294528.5元（应付高国辉）。落款时间为2015年12月31日。原告称其制作《对账》的内容后，被告张景辉将其拍照发给其妻子李笑萍核对，经李笑萍核对无误后由张景辉在明细表上手写了经核对无误后的金额。而从该《对账》的内容看，其所确定的被告张景辉应付高国辉的金额294528.5元高于明细表手写内容所计算得出的金额289528.5元，没有计算卢振东的工资。而被告张景辉除指出在照片中可见的玻璃瓶身外并无其他证据证实其是在醉酒的情形下书写，也没有证据证实其在明细表书写时存在重大误解，或受欺诈、胁迫、乘人之危等情形，综合本案的证据及双方陈述，本院认为明细表的手写内容是经被告张景辉、李笑萍核对数据、金额无误后再由被告张景辉本人书写的可信度更高，故对于被告方的该组证据，本院不予采信，对被告张景辉称其书写的内容非其真实意思表示并予以撤销的抗辩意见，本院不予采纳。本院经审理查明：2012年8月16日，盛汇公司登记设立，注册资本为70万元，股东为张景辉，持股100%。2013年1月30日，双方签订《股权转让合同》，约定被告张景辉将其持有的盛汇公司50%的股权转让给原告高国辉，并于2013年2月5日办理了工商变更登记。2015年5月21日，盛汇公司再次办理股权变更手续，股东由高国辉、张景辉变更为被告张景辉。2015年12月4日，盛汇公司办理了注销手续予以注销。盛汇公司注销后，被告李笑萍制作了《2012年，2013年，2014年，2015年各项明细》，该表对2012年至2015年期间的费用、税金、工资、借款、应付款等，包括实收原告的资本等进行了核算，载明：辉哥总投入964000元，萍借款（还息）200000元，账面萍借入公司144943元，李明华货款70000元（现金还）40000元，公司亏损合计1348943元。在该明细表右下方的空白处，被告张景辉手写的内容为：对账。盛汇公司总负债：1348943元，高国辉负责：674471.50元50%，张景辉负责674471.50元50%。高国辉投入964000元-负责674471.5元=289528.50元（多付），张景辉674476.50-384943=289528.50（应付高国辉）。原告高国辉与被告张景辉分别在该明细表的“对账人”处签名确认。本院认为，盛汇公司注销后，原告高国辉与被告张景辉就双方担任股东期间公司的亏损进行核算、制作了明细表并约定各自承担亏损的金额。被告方认为该亏损属于公司的债务，与股东无关，不应当由股东承担，并认为明细表系在酒醉情形下作出，并非其真实意思表示，应予以撤销。关于案涉的明细表是否存在可撤销事由的问题，本院在前文中已作出详细阐述，故对被告提出的明细表非其真实意思表示的抗辩意见，本院不予采纳。至于被告应否承担公司的亏损，应否按明细表的记载向原告支付其多付的款项问题，因该明细表系盛汇公司清算、注销后，原告与被告方就二人作为盛汇公司股东期间，双方的投资、公司的亏损进行的核算，经核算，公司的总负债为1348943元，按照双方各50%的持股比例分担后，原告与被告张景辉各自承担公司的债务674471.5元，因原告总投入964000元，被告张景辉投入384943元[包括萍借款（还息）200000元、账目萍借入144943元、李明华货款70000（现金还）40000元]，按照双方的持股比例分配，原告多付289528.5元（964000元-674471.5元），被告张景辉应付原告289528.5元（674471.5元-384943元），即被告张景辉经对账后自愿承担公司的亏损并同意向原告支付其多承担的289528.5元，该行为并不违反公司法及相关法律的规定，本院对此予以认可，被告张景辉应按照明细表中手写内容的约定向原告支付289528.5元。至于原告主张被告张景辉支付自2015年12月5日的利息问题，因明细表的手写内容并非在盛汇公司于2015年12月5日注销时进行的核算，双方虽对明细表形成的具体时间存在争议，但都确认是在2017年3、4月份之后，且明细表并未约定付款时间，原告亦无证据证实其在起诉前向被告张景辉进行了催收，故本院酌定从原告起诉之日即2017年9月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息。因被告李笑萍与张景辉系夫妻关系，本案债务发生在二人夫妻关系存续期间，故依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条第一款的规定，被告李笑萍应对被告张景辉的债务承担共同清偿责任。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条第一款，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告张景辉、李笑萍应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告高国辉支付289528.5元及逾期付款利息（以289528.5元为本金从2017年9月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日止）；二、驳回原告高国辉的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为3042.95元，财产保全费2115.3元，由被告张景辉、李笑萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  周群斐二〇一七年十二月二十九日书记员  曾松林