成都市龙泉驿区人民法院民 事 判 决 书(2017)川0112民初1279号原告：成都阳光铝制品有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东七路**。法定代表人：廖健，总经理。委托代理人：王启毅，四川均鼎律师事务所律师。委托代理人：周一雄，四川均鼎律师事务所律师。被告：重庆一辰浩天工贸有限公司，住所地重庆市九龙坡区九龙村**附**。法定代表人：庞勇，总经理。被告：庞勇，男，1966年10月10日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托代理人：龚建，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托代理人：文香末，重庆坤源衡泰律师事务所律师。原告成都阳光铝制品有限公司（以下简称阳光铝制品公司）与被告重庆一辰浩天工贸有限公司（以下简称一辰浩天公司）、庞勇买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月23日立案受理。被告庞勇在答辩期间提出管辖异议申请，本院裁定予以驳回。庞勇不服上诉至成都市中级人民法院，该院作出（2017）川01民辖终1624号《民事裁定书》维持了原裁定。本案依法由本院审判员唐芸适用简易程序于2017年11月28日、12月8日公开开庭进行了审理。原告阳光铝制品公司的委托代理人王启毅，被告一辰浩天公司的法定代表人庞勇及庞勇的委托代理人龚建、文香末到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阳光铝制品公司向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付原告货款1238593元及利息（利息以欠款为基数按年利率12%从2016年4月16日计算至该款付清之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告阳光铝制品公司与被告一辰浩天公司多有经济往来，一辰浩天公司长期拖欠阳光铝制品公司货款。被告庞勇作为一辰浩天公司法定代表人多次向一辰浩天公司借款。2016年4月19日，庞勇与阳光铝制品公司对账出具《欠条明细》明确了欠款金额及利息的计算方式并承诺该款直接支付给阳光铝制品公司。但庞勇、一辰浩天公司至今未支付欠款。被告一辰浩天公司、庞勇共同辩称：1一辰浩天公司与阳光铝制品公司未进行结算，对阳光铝制品公司主张的欠款金额不明确。2、案涉欠款未约定利息。3、阳光铝制品公司所主张的《欠条明细》系庞勇因公司内部管理要求向一辰浩天公司出具而非向阳光铝制品公司出具。因此，庞勇不是案涉欠款的债务人亦不是担保人，不应承担付款责任。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的经销合同、销售合同没有异议，对原告提交的协议、传真、公函的真实性有异议，对原告提交的欠条明细、欠条的真实性无异议但关联性有异议。原告对被告出具的民事裁定书、上诉状、工商登记信息等证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案没有关联性。本院认为，原告提交的2013年协议为复印件，应提供证据原件以核实其真实性，原告未能提供，无法查明复印件的真实性，本院不予采信。原告提交的2016年4月15日协议无明细，形成于庞勇出具欠条前，关联性不明，本院不予采信。原、被告提交的其他证据，符合证据的三性，本院予以采信。根据原、被告的当庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告庞勇系被告一辰浩天公司的法定代表人（股东）。一辰浩天公司系阳光铝制品公司的产品经销商。2008年10月26日双方签订了2份《经销合同》约定，阳光铝制品公司指定一辰浩天公司为重庆地区“坚端”型材和“阳光彩牌”铝合金型材唯一总经销商。后，双方先后签订了3份内容为垫资的协议（一份名为公函）对阳光铝制品公司为一辰浩天公司提供垫资金额、期间和利息计算方式进行了约定。三份协议的利息计算标准均不一致。2013年1月1日、2月1日庞勇先后三次向一辰浩天公司出具金额为30万元、565758和208593元欠条。2016年4月19日庞勇出具欠条明细。明细表记载了5笔欠款，其中三笔欠款的欠条形成时间、欠款金额与与上述欠条一致。另2笔所载欠款形成时间为2011年7月2日和2013年5月1日，金额分别为23万元和50万元。明细表下载明：“以上欠条明细，欠条本金为1238593元，资金利息985193.4元，共计总额2223786.4元。（付庞勇所有欠条复印件）此欠款2223786.4元由庞勇代重庆一辰浩天工贸有限公司支付给成都阳光铝制品有限公司，以冲抵欠款，欠款付清之前，资金利息1.5%自动累计生成。”由于一辰浩天公司、庞勇均未支付欠款，阳光铝制品公司诉至我院，提出如上请求。另，2017年2月27日一辰浩天公司起诉庞勇、钟伟支付借款。我院作出（2017）川0112民初1299号之一号《民事裁定书》以不能查清该公司起诉的意思表示是否真实为由予以驳回。一辰浩天公司不服以刘祖云作为该公司负责人提起上诉，但经传票传唤未到庭参加诉讼，被裁定按撤诉处理。在庭审中，各方一致认可2013年5月后，经一辰浩天公司内部人事调整，庞勇不再实际担任该公司负责人。阳光铝制品公司参加了有关会议，知悉庞勇未实际负责的事实。庞勇当庭陈述，未担任负责人后仍在该公司工作并称“阳光铝制品公司已实际控制了一辰浩天公司的管理”。本院认为，阳光铝制品公司与一辰浩天公司签订的《销售合同》及补充协议意思表示真实，内容不违反法律的禁止性规定，为有效合同，双方应当按照合同约定行使权利，履行义务。本案的争议焦点为：1、案涉欠款金额是否属实；2、庞勇出具欠条的行为是否构成债的加入；3、原告主张的利息是否合法有据。关于案涉欠款金额是否属实。阳光铝制品公司为证明案涉欠款提交了庞勇出具的欠条和欠条明细。庞勇、一辰浩天公司对欠条明细的真实性予以确认，但认为金额还需核实。本院认为庞勇所出具的欠条明细已载明欠款系一辰浩天公司欠阳光铝制品公司。因此，阳光铝制品公司主张的欠款1238593元具有事实依据，本院予以支持。一辰浩天公司或庞勇对欠款金额有异议但未提供证据予以反驳，其抗辩主张缺乏事实依据，本院不予支持。关于庞勇出具欠条的行为是否构成债的加入。庞勇在欠条明细承诺自愿代一辰浩天公司向阳光铝制品公司支付欠款1238593元。阳光铝制品公司主张庞勇的行为构成债的加入，应当与一辰浩天公司共同偿还其债务。庞勇则辩称其欠条明细系根据一辰浩天公司的管理规定，向该公司承诺收回其负责的应收款项，作出对象非阳光铝制品公司。本院认为欠条原件为阳光铝制品公司持有，欠条所载的付款对象为阳光铝制品公司而非一辰浩天公司。同时，庞勇未举证证明其主张。对庞勇的抗辩主张本院不予支持。但庞勇在欠条明细中承诺代一辰浩天付款的的行为是否构成债的加入应当债的加入的构成要件进行判断。债的加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。债的加入应具备4个要件：1、原债的关系必须有效成立；2、原债务具有可转让性；3、第三人与原债务人分属不同的主体；4、债权人接受。在本案中，1、关于原债务。庞勇作为一辰浩天公司股东、业务经办人在欠款明细中已确认了一辰浩天公司欠阳光铝制品公司债务金额。2、关于原债务可否转让。该债务系一辰浩天公司与阳光铝制品公司签订的销售合同所产生的债务属于可转让性债务。3、关于主体。庞勇虽仍为一辰浩天公司工商登记的法定代表人，但在庭审中各方均认可庞勇在出具欠条明细时已实际不再担任公司负责人，庞勇还称阳光铝制品公司“控制了一辰浩天公司”。因此，庞勇向阳光铝制品公司所出具的代付款承诺不可能代表一辰浩天公司名义，应为其个人向阳光铝制品公司所作的付款承诺。4、阳光铝制品公司持欠条明细原件主张庞勇承担付款责任足以证明其接受庞勇的还款行为。综上，庞勇向阳光铝制品公司出具的欠条明细系其单方承诺代一辰浩天公司向阳光铝制品公司支付欠款，构成债的加入。同时庞勇的单方承担未免除一辰浩天公司的付款责任，其应当与一辰浩天公司共同支付案涉欠款1238593元。关于原告主张的利息是否合法有据。阳光铝制品公司主张按年利率12%从2016年4月16日计算逾期付款利息。该主张未超过欠条明细中所载利息计算标准及起算时间，本院不予支持。据此，阳光铝制品公司与一辰浩天公司签订的《销售合同》及补充协议为有效协议，一辰浩天公司应按约支付欠款并承担逾期付款利息。庞勇出具欠条明细构成债务加入，应当与一辰浩天公司共同向阳光铝制品公司承担付款责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：被告重庆一辰浩天工贸有限公司、庞勇于本判决生效之日起十日内支付原告成都阳光铝制品有限公司货款1238593元及利息（利息以1238593元元为基数按年利率12%从2016年4月16日计算至该款付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取12275元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  唐芸二０一七年十二月十五日书记员  陈霞