福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2017)闽01民终6471号 上诉人（原审被告）：王碧真，女，1962年11月6日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：李玉芳，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张安妮，北京大成（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李晓光，男，1956年4月3日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 被上诉人（原审第三人）：林勇，男，1958年1月30日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：宋雄，福建博世律师事务所律师。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：卓丽玉，福建博世律师事务所律师。 上诉人王碧真因与被上诉人李晓光、林勇股权转让纠纷一案，不服福州市台江区人民法院（2017）闽0103民初1620号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 王碧真上诉请求：撤销原判，改判驳回李晓光的诉讼请求。事实和理由：（一）一审法院举证分配错误，导致对王碧真是否已支付股权转让款300万元的事实认定错误。1.李晓光主张王碧真未支付转让款，应对此承担举证责任。林勇称其未收到转让款或欠条，但却协助王碧真进行股权变更登记，不符合正常交易规则，一审法院在此情况下仅要求王碧真对已经付款承担举证责任，明显偏袒对方。2.在依双方所举证据仍难以认定案件事实的情况下，应按照优势证据规则作出认定。李晓光就其主张除了提供《债权转让协议书》以及林勇所谓基于信任先做股权变更的陈述外，再无其他证据证明，而林勇的陈述是否真实亦无证据证明。《股权转让协议》约定转让款以现金方式支付，双方共同完成变更登记，王碧真已完整地不受干扰地享有股东权利长达四年之久，王碧真对股权转让过程及资金来源亦作了详尽陈述，王碧真已完成了自己的举证责任。一审法院不要求李晓光就其主张的受让债权提交债权凭证，却质疑王碧真的付款能力和款项来源，本末倒置，举证责任分配错误。3.在运用优势证据规则判断是非时，人民法院还可参照公序良俗和普遍交易习惯予以补强，但一审法院未能明察慎断。本案股权转让受公司章程和法律强制约束且金额巨大，按交易习惯出让人只有在获得相应对价或债权保证后，才会协助受让人进行变更登记。林勇从商多年，在未获得转让对价和债权凭证的情况下，并不会轻率地完成股权转让所需的公司内部和工商变更登记等程序且长期对转让款不闻不问。林勇多年来多次诈骗，伪造公司印章，触犯法律，却对300万元转让款不闻不问，不合常理。林勇称其基于信任同意王碧真在股权变更两年后支付转让款却不让后者立下字据，亦不合情理。即便如其所言王碧真当时未付转让款，林勇亦应在两年后及时催讨，何况其作为公司法定代表人，明知王碧真有大笔款项出借公司、受让的股权都在公司，其完全可以把股权要回而没必要假手李晓光起诉。4.一审法院证据采信不公。一审法院对王碧真提交的关于林勇存在诈骗、伪造印章等诚信缺失行为的证据以缺乏关联为由不予采纳，对王碧真致林勇的《债权转让回复函》“予以确认并在卷佐证”，但实际上不予采纳；但对李晓光提交的《债权转让合同》《关于催告股权转让款的律师函》则以“能够反映案件真实情况”为由予以采纳。双方提交的前述证据均为单方制作，均未涉及债权凭证这一实质证据，一审法院前述证据采信标准明显不公。（二）一审判决认定李晓光与林勇之间的《债权转让合同》合法有效错误。1.《债权转让合同》并未约定转让对价，不符合债权转让的基本要求，债权转让并不成立。2.债权转让是否真实存在应有相应债权凭证证明，林勇并未出具相应凭证，债权转让更无从谈起。3.林勇在股权转让后从未向王碧真协商、主张过转让款，也未要求王碧真向其出具何时付款的凭证，其在股权转让四年后借李晓光提起本案诉讼，令人生疑。4.王碧真自2012年起长期居住在朝日公司，李晓光和林勇对此明知，《债权转让通知书》也寄到公司并写明王碧真的手机号码，公司章程和企业登记情况也记载了公司地址，一审法院在未采取其他法定送达方式的情况下即对王碧真公告送达不当。（三）一审判决认定李晓光起诉未超过诉讼时效，有悖事实且适用法律错误。1.《股权转让协议》约定王碧真以现金方式付款，林勇保证在协议签订之日起十日内协助办理股权转让变更登记所需手续。协议虽未明确约定王碧真具体哪一天付款，但事实上约定了付款期限即协议签订之日起至股权变更登记完成前。林勇于2013年7月19日将股权变更登记至王碧真名下，足以证明王碧真此前已经付款。一审法院认定该协议未约定履行期限，认定事实有误。2.即便林勇未收到转让款，其也应自2013年7月19日股权变更登记至王碧真名下之日就知道权利已被侵害，诉讼时效期间亦应开始计算且该期间及于李晓光。李晓光于2017年2月才向王碧真发出《债权转让通知书》，2017年4月提起诉讼，均早已超过诉讼时效。一审法院以股权转让协议未约定履行期限、林勇可以随时要求王碧真履行债务为由，认定李晓光起诉未超过诉讼时效错误。 林勇辩称，（一）王碧真主张应由林勇对300万元股权转让款未支付这一消极事实承担举证责任，于法无据。王碧真作为负有交付转让价款义务的当事人，应对其已履行义务承担举证责任，但其始终未提供已支付转让款的证据。（二）李晓光与林勇之间的债权转让合同系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，并履行了相关通知手续，债权转让合同合法有效。（三）李晓光起诉并未超过诉讼时效。首先，《股权转让协议》并未约定付款时间，林勇有权随时要求王碧真履行付款义务。其次，《股权转让协议》签订时，林勇基于信任与王碧真口头约定其可于二年内付清转让款，本案诉讼时效期间应自约定的履行期限届满之日即2015年7月16日起算，至2017年7月15日届满。李晓光受让该债权后于2017年4月10提起本案诉讼，诉讼时效期间并未经过。最后，即便王碧真否认二年付款期限的口头约定和林勇自2015年多次向其催讨的事实，本案诉讼时效期间也应自2017年2月16日林勇收到王碧真《债权转让回复函》，得知王碧真将拒绝履行支付转让款义务时起算。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，王碧真的上诉理由不能成立，应予驳回。 李晓光的答辩意见与林勇相同。 李晓光向一审法院起诉请求：判令王碧真向其支付股权转让款300万元及至付清之日止的利息（自2017年2月16日起按中国人民银行同期贷款利率暂计至起诉之日为17400元）并承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2013年7月16日，林勇（甲方暨转让方）与王碧真（乙方暨受让方）签订《股权转让协议》，约定：截至协议签订之时，朝日公司有股东3人，其中林勇持有80%股权，王碧真持有10%股权，魏峥持有10%股权；甲方同意将持有朝日公司80%股权的18.75%即朝日公司15%股权，以300万元转让给乙方，股权转让完成后，公司的股权结构为林勇持有65%股权，王碧真持有25%股权，魏峥持有10%股权；乙方用现金方式支付股权转让款；甲方保证在本协议签订之日起十天内协助乙方共同办理股权转让工商变更登记所需的一切手续并依照有关规定签署相关文件，协助乙方办理公司经营所需的相关证照的变更手续。同日，朝日公司通过股东会决议，同意林勇将持有公司80%股权的18.75%即公司15%股权以300万元转让给王碧真；并就股权转让后的股东出资变更事项修改公司章程相关条款。朝日公司还制定公司章程，规定公司注册资本为2000万元，林勇出资额为1300万元，占注册资本的65%；王碧真出资500万元，占注册资本的25%；魏峥出资200万元，占注册资本的10%。2013年7月19日，朝日公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理股东变更登记，由“林勇1600万元、王碧真200万元、魏峥200万元”变更登记为“林勇1300万元、王碧真500万元、魏峥200万元”。 2017年2月13日，林勇（甲方暨转让方）与李晓光（乙方暨受让方）签订《债权转让合同》，约定甲方将其与王碧真签订的《股权转让协议》对债务人王碧真所享有的300万元债权及相应的利息等转让给乙方，自合同签订并生效之日起，乙方成为新的债权人，取代甲方在《股权转让协议》中因股权转让款的债权人地位依法享有对债务人王碧真主张债权的权利，与转让债权有关的全部从权利也同时由甲方转让至乙方。同日，林勇向王碧真发出《债权转让通知书》，通知王碧真在收到通知书之日起直接向李晓光履行债务，将股权转让款300万元及利息还至李晓光指定的银行账户。 2017年2月22日，王碧真分别向李晓光、林勇发出《债权转让回复函》，确认于2017年2月16日收到《债权转让通知书》及《债权转让合同》，但怀疑该通知书的真实性，主要理由是林勇早在2016年3月就被江西省安义县公安局以诈骗罪逮捕，通知书上林勇的签名及手印是否其本人所写所捺无法确认，以及《股权转让协议》已履行完毕，其与林勇之间不存在未了结的债权债务。 一审法院认为，关于王碧真是否履行了支付股权转让款300万元的合同义务问题。《股权转让协议》约定以现金方式支付股权转让款，王碧真主张其通过现金方式支付股权转让款300万元，应对此承担举证责任。但王碧真未提供支付凭证及可以证明其具备支付能力的证据，对300万元资金来源、交付细节也未给出合理陈述，现有证据不能证明其已履行支付股权转让款的义务。关于李晓光提起诉讼是否超过诉讼时效问题。《股权转让协议》未约定支付股权转让款的时间，林勇可以随时要求王碧真履行债务。林勇于2017年2月13日向王碧真发出《债权转让通知书》，要求王碧真在收到通知书之日起履行债务，王碧真在《债权转让回复函》确认其于2017年2月16日收到《债权转让通知书》，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，诉讼时效应从2017年2月16日起计算，故李晓光提起本案诉讼未超过诉讼时效。关于林勇与李晓光之间的《债权转让合同》是否有效问题。林勇与王碧真之间有有效存在的债权，该债权具有可让与性，林勇与李晓光就该债权达成《债权转让合同》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，并且该债权转让已通知王碧真，因此，《债权转让合同》应认定为合法有效。综上，李晓光请求王碧真支付股权转让款300万元，符合合同约定和法律规定，予以支持。《股权转让协议》未对逾期支付股权转让款的违约责任进行约定，并且《债权转让通知书》仅通知王碧真在收到通知书之日起履行债务，未明确履行期限，故李晓光请求王碧真从2017年2月16日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息，缺乏依据，不予支持。 一审法院判决：一、王碧真应于判决生效之日起十日内，向李晓光支付股权转让款300万元；二、驳回李晓光的其他诉讼请求。案件受理费30939元，由李晓光负担179元，王碧真负担30760元。 二审中，当事人未提交新的证据，根据现有证据，本院确认一审法院认定的事实正确。 本院认为，本案《股权转让协议》明确约定转让款300万元用现金支付，王碧真主张转让款已经交付并就交付地点、款项来源等作了合理陈述，加上变更后的股权状况已记载于朝日公司新章程且已办理股权变更登记，故应认定王碧真已就其主张初步完成举证责任。林勇否认收到转让款，但未提供反证证明，应承担相应的不利后果。而且，林勇既称王碧真未支付转让款，其于《股权转让协议》签订之日或至迟2013年7月19日其协助办理股权变更登记之日，即应知道其权利受到侵害。林勇并未举证证明其在股权变更登记后近四年的时间里曾向王碧真主张权利，诉讼时效期间已经经过。因李晓光系受让林勇债权，王碧真对林勇享有的诉讼时效抗辩权亦及于李晓光，李晓光于2017年2月13日、4月10日分别以书面通知和向法院提起诉讼的方式向王碧真主张债权，已经超过法定的两年诉讼时效期间，其主张不应予以支持。 综上所述，王碧真的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 撤销福州市台江区人民法院（2017）闽0103民初1620号民事判决； 驳回李晓光的诉讼请求。 一、二审案件受理费各30939元，均由被上诉人李晓光负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴 华 审判员 薛闳引 审判员 陈 辉 二〇一七年十二月四日 法官助理林星星 书记员钟许珠