上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初16911号原告：朱仁君，男，1969年7月18日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱仁飞，男，1956年11月2日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱新光，男，1947年11月14日生，汉族，住上海市松江区。原告：韩凤芳，女，1966年11月26日生，汉族，住上海市松江区。原告：薛桂兴，男，1968年1月19日生，汉族，住上海市松江区。原告：陈红林，男，1965年3月21日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱秀花，女，1967年11月13日生，汉族，住上海市松江区。原告：陆桂华，女，1957年11月4日生，汉族，住上海市松江区。原告：周引妹，女，1952年3月10日生，汉族，住上海市松江区。原告：包桂花，女，1962年2月3日生，汉族，住上海市松江区。原告：陆桂南，女，1963年2月11日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱木英，女，1948年11月3日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱雪花，女，1951年9月15日生，汉族，住上海市松江区。原告：胡金莲，女，1951年11月23日生，汉族，住上海市松江区。原告：袁亚石，女，1952年9月21日生，汉族，住上海市松江区。原告：陈秀花，女，1958年2月28日生，汉族，住上海市松江区。原告：诸新华，女，1963年7月1日生，汉族，住上海市松江区。原告：倪亚华，女，1951年1月14日生，汉族，住上海市松江区。原告：李取南，女，1943年5月19日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱桃华，女，1960年2月13日生，汉族，住上海市松江区。原告：陆瑞凤，女，1957年8月3日生，汉族，住上海市松江区。原告：诸新芳，女，1966年12月17日生，汉族，住上海市松江区。原告：顾新珍，女，1967年7月21日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱益初，男，1968年10月10日生，汉族，住上海市松江区。原告：尹爱华，女，1953年1月5日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱金土，男，1938年9月11日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱品华，女，1953年3月25日生，汉族，住上海市松江区。原告：顾桂华，女，1955年3月9日生，汉族，住上海市松江区。原告：朱取英，女，1954年1月12日生，汉族，住上海市松江区。原告：潘锡善，女，1938年6月29日生，汉族，住上海市金山区。原告：宋桔华，女，1964年8月12日生，汉族，住上海市松江区。原告：尹晓红，女，1986年3月20日生，汉族，住上海市松江区。上述32名原告共同委托诉讼代理人：许静雯，上海巨明律师事务所律所律师。上述32名原告共同委托诉讼代理人：胡亮，上海巨明律师事务所律所律师。被告：周国平，男，1955年6月13日生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：赵忠敏，上海市昆仑律师事务律师。委托诉讼代理人：顾帅，上海市昆仑律师事务律师。原告朱仁君、朱仁飞、朱新光、韩凤芳、薛桂兴、陈红林、朱秀花、陆桂华、周引妹、包桂花、陆桂南、朱木英、朱雪花、胡金莲、袁亚石、陈秀花、诸新华、倪亚华、李取南、朱桃华、陆瑞凤、诸新芳、顾新珍、朱益初、尹爱华、朱金土、朱品华、顾桂华、朱取英、潘锡善、宋桔华、尹晓红诉被告周国平侵害股东利益责任纠纷一案，本院于2017年10月9日立案后，依法适用简易程序审理。本院于同年11月20日对本案公开开庭进行了审理。32名原告共同委托诉讼代理人许静雯、胡亮，被告委托诉讼代理人赵忠敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱仁君、朱仁飞等32名原告向本院提出诉讼请求：周国平赔偿32名原告房屋租金人民币200,000元(以下币种同，暂估，具体金额待司法鉴定后再予明确)、拆迁补偿款1,729,188元。事实和理由：1989年5月，上海市松江县叶兴装订厂(以下简称“叶兴装订厂”)设立，企业性质为村办集体所有制。1997年7月，叶兴装订厂经区镇两级政府批准改制为股份合作制企业，股东包括原、被告在内的32位职工(原告潘锡善、宋桔华、尹晓红系登记股东尹水荣的继承人)及赵金泉、朱兴初(该二人明确不起诉)，各自根据出资比例持股，周国平担任法定代表人。2002年10月，叶兴装订厂增资，各股东进行了增资。2013年8月，周国平伪造诸原告签名，将叶兴装订厂注销。自2005年以来，周国平将叶兴装订厂的租金占为己有，后又擅自处理叶兴装订厂拆迁补偿事宜，未向诸原告分配租金与补偿款。故32名原告诉至法院，请求判如所请。被告周国平辩称：不同意32名原告的诉讼请求。1.叶兴装订厂改制时受让人是周国平，而非原告方，转让款也是周国平以1994-1996三年承包经营收益支付的，差额19,000元由周国平另外支付，各原告在转制时并未出资。1994年2月，周国平与叶兴村委会签订协议书，约定周国平以房子抵押承包经营叶兴装订厂，承包期三年，1997年改制时，双方并未对承包业务结算清，后是与企业转制结算合并处理的。2.企业转制后，原告朱仁飞出资过10,000元，后于2001年3月，在兴达村委会(由原叶兴村委会合并)见证下，朱仁飞与周国平签订资产及资金分割协议，确定朱仁飞以一次性收取退股金及股息35,000元退股，叶兴装订厂由周国平自负盈亏。3.有15名原告于2013年2月签署《证明》确认在1997年叶兴装订厂转制时，没有出资。转制时登记为股份合作制企业股东是因为这些职工必须留用，而且形式上要作为股东。4.转制时叶兴装订厂厂房面积只有334.49平方米，之后20年间，周国平因企业拆迁移位、扩大生产需要，陆续追加投资，进行改扩建，增建彩钢板结构等，至2017年拆迁时，经政府部门认定的拆迁补偿面积为1145平方米，获得补偿款1,729,188元。且补偿款中有500,000元由承租单位分走；5.叶兴装订厂职工在2005年之前陆续离职，之后再没参与过装订厂的经营，亦从未召开过股东会行使股东权利。6.在原告朱仁飞组织下各方于2013年已发生过争议，在相关部门已经处理过。原告方起诉已经过了诉讼时效。本院经审理查明：1989年5月，叶兴装订厂设立，企业性质为村办集体所有制企业。1994年2月27日，周国平(承包人，乙方)与上海市松江县叶榭镇叶兴村委会(甲方，以下简称叶兴村委会)签订《协议书》一份，约定：甲方聘任乙方承包叶兴装订厂，立此协议。一、双方的责任与义务：甲方负责提供叶兴装订厂现有设备(电、通讯、运输具、厂房、机器、办公设备等现有设备，总额26.30万元)；提供长期稳定确保不影响该厂的正常生产；协助货号庆典盘库等事务。乙方全面负责该厂生产经营管理、供销、业务、开发新产品等，负责企业的效益，不管企业盈亏如何，三年交六万元(承包费)1994年10,000元，1995年20,000元，1996年30,000元；负责企业经营中的一切费用及承包后所发生的一切债权债务等。二、双方的利益。甲方每年收取的承包费分两次结算，年中一次，年底结清，不管任何原因，如不按时上交，乙方私人房子财产作抵押；乙方承包人为法人资格，具有经营管理权、人事权、经济支配权；……四、期限和终止。本协议定为三年，自94年1月开始；等等。该《协议书》附承包盘点数清单一份，列明叶兴装订厂固定资产净值、账面现金、应收款等合计210,663元，扣除各类应付款合计158,300元，余额53,363元。1997年5月31日，叶榭镇叶兴村委会(甲方)与周国平(乙方)签订《叶兴装订厂房屋及设备出售协议》一份，载明：根据松江县关于《企业产权改革的若干规定》，甲方将原叶兴装订厂厂房及设备等出售；经松江县峰泖资产评估事务所评估报告为依据，评估价值为房屋334平方米计62,617元、设备计22,044元、办公用品1,910元，总计86,571元；原装订厂同村委结算后，乙方根据规定支付。1997年6月5日，叶兴村委会(甲方)与周国平(乙方)签订《产权转让协议》一份，载明：为进一步加强企业产权制度改革的步伐，盘活资产，促进企业经济发展，叶兴村村民委员会投资的叶兴装订厂作资产转让给受让方周国平；一、产权转让标的、价款、付款期限和方式：甲方将“叶兴装订厂”评估后的固定资产经协商作价86,571元转让给乙方，乙方于本协议生效之日起30天内将价款一次性付给甲方；二、产权转让的债权债务处理：凡周国平承包装订厂期间所发生的债权债务由周国平负担，其他债权债务由甲方负担(详见债权债务清单)；三、经双方约定产权转让后，原企业负担的社会性费用按股份合作制企业财务规定和地方政府文件规定执行；等等。同年6月30日，叶兴村委会签字盖章出具《叶兴村委同叶兴装订厂改制资金结算表》一份，列明以1994年2月27日合同为依据，村委向厂应收款包括承包费、原库存物资等小计53,734元，经评估的房屋设备款等小计86,571元，合计140,305元；村委欠厂应付款包括94年承包前发生的由厂付款完的各类费用合计121,305元，应收应付相抵后实收19,000元。1997年7月23日，松江县人民政府作出《关于同意“上海市松江县叶兴装订厂”改制为股份合作制企业的批复》，批复：同意叶兴装订厂改制，注册资金15万元，股金总额15万元，每股500元，共300股，全部为职工股；原企业资产经评估，固定资产净值10.83万元，经自查所有者确认，流动资产及债权债务由原承包者收回承担，资产以10.83万元出售，由本企业职工自愿认购，现金投入15万元；等等。1997年7月10日，叶兴村委会(出让方、甲方)与周国平(受让方、乙方)再签订上海产权交易所格式版本的《产权转让协议》，约定叶兴村委会将叶兴装订厂转让给周国平，产权转让价款214,806元，乙方应该承担债务130,146元，故乙方应于1997年7月15日前支付甲方84,660元；产权转让前原有职工全部由乙方负责安置。该协议中列明附件包括受让方股份合作制筹备小组委托书等。此后，叶兴装订厂改制为股份合作制企业，登记股东为周国平、朱仁飞、赵金泉、朱新光、韩红芳、朱仁君、薛桂兴、陈红林、朱秀花、陆桂华、周引妹、包桂花、陆桂南、朱木英、朱雪花、胡金莲、袁亚石、尹水云、倪亚华、诸新华、陈秀花、李取南、朱道华、陆瑞红、诸兴芳、顾兴珍、朱益初、尹爱华、朱金土、朱品华、顾桂华、朱取英等33人。周国平任法定代表人。1999年6月23日，叶兴村村委会出具关于叶兴装订厂厂房所有权情况说明，载明因原泖肖公路拓宽工程，叶兴装订厂拆迁移位，根据镇政府精神与要求，……经双方协商决定，由周国平等人出资建设厂房，经镇、村同意划给土地984平方米作装订厂建厂用地并租赁给装订厂使用(每年租赁费上交另有协议)，其租赁面积内房屋、机械设备所有权属装订厂所有。2001年3月2日，周国平(甲方)与原告朱仁飞(乙方)签订《叶兴装订厂资产及资金分割协议》一份，载明：叶兴装订厂是以94年1月原村办企业改为法人大承包企业到97年村委决定改为股份制法人全资企业；到今2001年3月2日至，原97年周国平入股10万元，朱仁飞入股1万元；据今市场及企业状况，为法人周国平个人全资经营，现原当事人徐兴国(书记)、王道弟(总会计)及双方今协商一致，该企业由法人周国平全资经营，故对现企业资产及应收应付流动资金进行会计核算，对乙方作一次性退股及股息分配处理，甲方付给乙方人民币35,000元(包括本金)，后该厂一切经营由周国平自负。叶兴村委会作为见证方在该协议上盖章。同年3月9日，朱仁飞出具《收条》确认收到周国平支付的一次性退股及股息现金35,000元。收条落款处，徐国兴与王道弟作为见证人签字。2002年，叶兴装订厂办理增资，将注册资本由15万元增加到80万元，变更登记手续委托代办机构办理，相关股东会决议等股东签字均由代办机构代签。2013年2月间，赵金泉及原告朱取英、陈秀花、倪亚华、朱金土、朱木英、陆桂华、薛桂兴、朱品华、朱益初分别在格式版本的《证明》上签字，证明主要内容为确认叶兴装订厂在1997年改制时本人并未缴纳出资，不是实际股东，未履行股东义务，实际出资人为周国平等。2013年8月，周国平委托代办机构办理叶兴装订厂注销手续，在相关注销决定等文件上登记股东的签字均非本人所签。2013年8月26日，上海市工商行政管理局松江分局准予注销叶兴装订厂。2017年3月30日，松江区叶榭镇人民政府动迁安置办公室(甲方)与周国平(被补偿人、乙方)签订《集体土地上征地房屋补偿协议》一份，载明：经评估，甲方对乙方坐落于叶榭镇大叶公路XXX号厂房(建筑面积1145平方米)按房屋、装饰、搬迁安装费用、停业损失等合计2,701,810元补偿款支付给乙方，乙方在30日内搬迁。审理中，赵金泉出庭作证称：其系叶兴装订厂财务，于1989年进厂工作，周国平更早就在厂工作，负责销售；1994至1996年这三年叶兴装订厂由周国平管理，1997年周国平与村里签了协议改制，周国平出了10万元，朱仁飞出了1万元，其他职工没有投过钱；转制时所需出资15万元的单子是作假的，账上并无缴款记录。另查明：尹水荣于2011年9月2日死亡，现亲属为母亲潘锡善、配偶宋桔华、女儿尹晓红。以上事实有原告方提供的叶兴装订厂工商档案资料、《产权转让协议》、房屋征收补偿协议、尹水荣继承人情况证明，被告周国平提供的《协议书》、《叶兴装订厂房屋及设备出售协议》、《产权转让协议》、松江县人民政府批复、叶兴村村委会情况说明、《叶兴装订厂资产及资金分割协议》及《收条》、《证明》、增资文件等书证及双方当事人的陈述、证人证言在案证明，本院经审核予以确认。原告方虽对周国平提供的部分书证不予认可，但根据书证间相互印证关系，本院可予确认并采纳。就其中部分本院采纳的《证明》，当事人未在本院指定期限内明确签字的真伪，仅表示自己不识字，是因受周国平欺诈，当时并不知情，周国平是骗子等，但该些当事人并未提供反驳证据，本院难以采信。周国平另提供有尹爱华、诸兴华、顾新珍、陆桂南、包桂花、胡金莲等签字字样的《证明》，相应原告方人员均表示未签字；周国平还提供厂房建设施工协议、购买设备合同、发票等，欲证明叶兴装订厂均由其实际出资、经营，原告方对该些证据不予认可，本院经审查认为，该些证据非本案定案所必须，没必要作进一步审核、采纳。本院认为：本案系一起损害股东利益责任纠纷，诸原告主张其系原叶兴装订厂股东，叶兴装订厂被周国平违法注销后，装订厂的厂房等资产所得拆迁补偿及之前租赁所得被周国平侵占，要求赔偿；周国平则主张叶兴装订厂被登记为股份合作制是在特殊历史背景所为，诸原告并非叶兴装订厂实际股东，不应享有股东权益。因此，本案首要的争议焦点在于32名原告或相应被继承人对原叶兴装订厂是否享有股东权益。就此，本院分析裁断如下：一、股东资格可因股权投资而原始取得，亦可因股权转让、继承等而继受取得。本案并不涉及股权转让，则应审查32名原告或相应被继承人是否对原叶兴装订厂实际出资而取得股东资格。按谁投资，谁受益，谁享有相应投资权益的基本原则，32名原告或相应被继承人并无证据表明曾向叶兴装订厂缴纳过出资，并享有过股东权益，而周国平对叶兴装订厂的投资由其承包经营叶兴装订厂三年中与叶兴村委会应收应付抵销结算确定，周国平并已提供证据及证人证言予以证明。叶兴装订厂原为村办集体所有制企业，投资权益由叶兴村委会享有，后于1997年改制为股份合作制企业。1994年2月，周国平与叶兴村委会签订《协议书》，约定租赁经营叶兴装订厂3年，承包期间的企业一切债权债务由周国平负责，并不包括承包前发生的债务。因此1994年周国平承包经营前叶兴装订厂的债务最终责任主体仍应是叶兴村委会。1997年，叶兴装订厂改制，叶兴村委会将叶兴装订厂资产出售，所签订的出售协议中明确购买方为周国平，资产出售总价为86,571元。同年6月5日和30日，在叶兴村委会与周国平签订的《产权转让协议》和叶兴村委会出具的改制资金结算表中分别明确叶兴村委会将所投资叶兴装订厂作资产转让给周国平，叶兴村委会应收款与应承担的1994年承包经营前发生的但由周国平在承包期内偿付的债务相抵后，应再收款19,000元，并注明“实收”。可见，叶兴装订厂改制时所应支付叶兴村委会的转让费用实际由周国平以承担叶兴村委会债务及部分现金方式支付，并无32名原告或相应被继承人支付转让款。二、在所有与叶兴装订厂改制相关的协议、合同及之后拆迁补偿协议中记载的相对方都是周国平，虽然在叶兴村委会与周国平间上海产权交易所格式版本的《产权转让协议》中有提及附件包含股份合作制筹备小组委托书，周国平系作为受托代表签订该协议，但各方均未提供相应委托书，亦无证据证明签订过相关委托书。周国平对此解释，股份合作制是当时背景下的改制要求，协议双方实际未按该协议约定支付产权转让价款，而是根据与叶兴村委会间其他的协议结算。该解释有查明事实印证，合情合理。在叶兴装订厂转制为股份合作制企业后，未见32名原告或相应被继承人实质行使过股东权利，如参加股东会，获取过分红等。而叶兴装订厂改制后，经营中发生一些重大事项，如因公路拓宽厂房需拆迁移位及建设等，叶兴装订厂由原334平方米扩建到拆迁时审定的1145平方米；2002年进行增资并办理变更登记等，按常理股东对重大的投资建设、增资等应召开股东会表决，或通过其他方式表态。然叶兴装订厂从1997年至今，32名原告或相应被继承人均无任何证据显示其间表示过追加过投资、放弃继续投资或对增资提出异议等，不符合真实股东通常所为。三、32名原告中，周国平确认朱仁飞曾出资1万元，但2001年3月，周国平与朱仁飞已签订协议，明确朱仁飞退股，一次性收取退股款及股息35,000元，朱仁飞亦出具收条确认收款。在双方间资产及资金分割协议中也明确原97年入股的只有周国平10万元与朱仁飞1万元，并不包括其他股东。朱仁飞既已明确退股，再参与本案诉讼，主张赔偿权益，有违诚信。且32名原告中亦有部分个人出具过《证明》确认未实际出资，不是股东。四、32名原告或相应被继承人的真实姓名与公司登记机关所登记名字部分不符，包括登记的韩红芳、朱道华、陆瑞红、诸兴芳、顾兴珍、尹水云等并非原告。如果登记机关登记无误，则原告韩凤芳、朱桃华、陆瑞凤、诸新芳、顾新珍、潘锡善、宋桔华、尹晓红与本案并无直接利害关系，不享有诉的利益，相应主张不可能得到支持；如登记机关系笔误，则相应原告或被继承人在近20年时间内从未发现，或要求更正也有悖常理，合理的解释只能是该些原告对叶兴装订厂并不享有权益。综上分析，本院认为，叶兴装订厂于1997年改制时虽登记为股份合作制企业，将32名原告或相应被继承人(假定登记时笔误)登记为股东，但受让叶兴装订厂资产的出资主体只有周国平与朱仁飞，朱仁飞此后退股，叶兴装订厂所有的股东权益均由周国平享有。32名原告或相应被继承人因不享有股东权益，对原叶兴装订厂资产出租收益及因拆迁所得补偿并不享有请求权，原告方的诉讼请求，本院难以支持。周国平关于时效的抗辩，本院亦无进一步审查之必要。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告朱仁君、朱仁飞、朱新光、韩凤芳、薛桂兴、陈红林、朱秀花、陆桂华、周引妹、包桂花、陆桂南、朱木英、朱雪花、胡金莲、袁亚石、陈秀花、诸新华、倪亚华、李取南、朱桃华、陆瑞凤、诸新芳、顾新珍、朱益初、尹爱华、朱金土、朱品华、顾桂华、朱取英、潘锡善、宋桔华、尹晓红的全部诉讼请求。案件受理费人民币22,253元，减半收取人民币11,126.50元，由上述32名原告负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  虞增鑫二〇一七年十二月二十八日书记员  蒋丽萍附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。