河南省漯河市召陵区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫1104民初3132号原告：漯河市海业粮油购销有限公司，住所地：漯河市召陵区邓襄镇皇东村。法定代表人：张建华，该公司经理。委托代理人：张营超，河南强正律师事务所律师。被告：河南广川粮油有限公司，住所地：郑州高新技术产业开发区金梭路**********。法定代表人：唐曦，该公司总经理。委托代理人：高峰，该公司员工。委托代理人：高春水，河南格东律师事务所律师。被告：唐曦，女，汉族，1980年11月5日出生，住。委托代理人：高春水，河南格东律师事务所律师。原告漯河市海业粮油购销有限公司与被告河南广川粮油有限公司、被告唐曦买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告漯河市海业粮油购销有限公司委托代理人张营超、被告河南广川粮油有限公司的委托代理人高峰、高春水，被告唐曦的委托代理人高春水到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告漯河市海业粮油购销有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告河南广川粮油有限公司支付原告货款1927926.4元及违约金96396.32元;被告唐曦承担连带责任;二、本案诉讼费及其它费用均由二被告承担。事实及理由:2017年8月16日原告与被告河南广川粮油有限公司签订粮食购销合同一份,合同签订后,原告根据合同约定将小麦以火车运输到被告指定的重庆市上桥粮食中转库有限公司,但被告却未按照合同约定向原告支付货款。直到2017年9月4日被告河南广川粮油有限公司向原告出具欠条一份,欠条注明:被告河南广川粮油有限公司尚欠货款1927926.4元,约定2017年9月15日返还欠款,被告河南广川粮油有限公司如逾期支付货款,应按货款的5%支付违约金给原告。至目前为止,被告河南广川粮油有限公司未向原告支付所欠货款。经了解,河南广川粮油有限公司的类型为自然人独资有限责任公司,被告唐曦作为河南广川粮油有限公司法定代表人，应当对河南广川粮油有限公司所欠原告货款承担连带责任。综上所述,原、被告之问签订的协议是双方真实意思表示，为合法、有效的协议,原告按照协议约定的内容履行了义务,被告未按照合同约定履行义务,属违约行为,对此被应当承担违约责任。为了维护法律的尊严,保护原告的合法权益,根据有关法律规定,特向你院提起诉讼,请求依法支持原告的诉讼请求。被告河南广川粮油有限公司辩称，1、对原告所诉债务及数额无异议，在2017年9月25日公司又还给原告12万多，原告代理人也认可。2、公司股东对公司的债务不承担连带责任。被告唐曦辩称，不应该承担连带责任，个人与案件无关。原告围绕其诉讼请求提交书面证据两份：1、2017年8月16日原告和被告签订粮食购销合同一份，证明被告购原告小麦900吨，单价是2720元每吨。2、2017年9月4日被告向原告出具欠条一份，证明被告实际收到原告小麦892.62吨，给了五十万元，还欠原告货款1927926.4元，约定2017年9月15日还，逾期还款应按货款的百分之五支付原告违约金。针对原告的证据，被告河南广川粮油有限公司质证称，对购销合同真实性无异议，对欠条真实性无异议，另外在2016年9月25日被告公司向原告支付货款127926.40元。唐曦不承担连带责任包括等其他。针对原告的证据，被告唐曦质证称，同公司意见，不承担连带责任。庭审中，被告河南广川粮油有限公司提交证据1、《河南广川粮油有限公司员工出差管理办法》一份,报销凭证因公司被査封,无法提供公司报销原始凭证;2、河南广川粮油有限公司资产负债表(6月一11月)、利润表(8月一11月)、现金流量表(6月一11月);证明:河南广川粮油有限公司有完善的财务制度;公司有完善的报销制度,公司资产与股东唐曦的个人资产不存在混同,股东唐曦对河南广川粮油有限公司的公司债务不承担连带责任。针对河南广川粮油有限公司提交的证据，唐曦质证称，同意。针对河南广川粮油有限公司提交的证据，原告漯河市海业粮油购销有限公司质证称，被告提供的证据均是由被告公司出具的，该证据不能证明公司的资产独立于股东自己的财产，根据公司法的规定，被告唐曦应该提供会计师事务所的审计证明来证明公司财产独立于自己的财产，否则就应该承担连带责任。根据原、被告双方提交的证据及庭审情况，本院认定事实如下：2017年8月16日原告与被告河南广川粮油有限公司签订粮食购销合同一份。2017年9月4日被告河南广川粮油有限公司向原告出具欠条一份,主要内容为：欠条截止2017年09月03日河南广川粮油有限公司共收到漯河市海业粮油有限公司发运小麦892.62吨.(合同号:GCCGXM2017081601,原发货数量896吨,上桥库结算数量889.24吨，亏损6.76吨,经双方友好协商,供需双方各承担损耗的一半,故结算重量为892.62吨),应付货款892.62吨*2720元/吨=2427926.4元(贰佰肆拾贰万柒仟玖佰贰拾陆元肆角),已付人民币500000(伍拾万元整),尚欠货款1927926.4元（壹佰玖拾贰万柒仟玖佰贰拾陆元肆角)。约定2017年9月15日返还欠款,需方如无正当理由逾期支付货款,应按货款的5%支付违约金给供方。漯河市海业粮油购销有限公司（印章）河南广川粮油有限公司（印章）河南广川粮油有限公司在2017年9月25号向漯河市海业粮油购销有限公司打了一笔127926.4元的货款，漯河市海业粮油购销有限公司认可收到了该笔货款。另查明：河南广川粮油有限公司系自然人独资有限责任公司，股东为唐曦。本院认为：原告漯河市海业粮油购销有限公司与被告河南广川粮油有限公司存在买卖合同关系。被告河南广川粮油有限公司向原告出具了欠条，因此被告河南广川粮油有限公司负有偿付货款的义务。2017年9月4日被告河南广川粮油有限公司向原告出具欠条注明:河南广川粮油有限公司尚欠货款1927926.4元。河南广川粮油有限公司在2017年9月25号向漯河市海业粮油购销有限公司打了一笔127926.4元的货款，漯河市海业粮油购销有限公司收到了该笔货款。因此，河南广川粮油有限公司应向漯河市海业粮油购销有限公司支付下余货款1800000元。漯河市海业粮油购销有限公司与被告河南广川粮油有限公司约定2017年9月15日返还欠款,需方如无正当理由逾期支付货款,应按货款的5%支付违约金给供方。但此违约金的约定相对于原告的已造成的可得利益损失而言过高,虽然被告并未明确提出要求调整,但根据公平原则,本院对于显然过高的违约金约定不予支持。违约金具有填补利益损失的功能，原告的违约金请求实际上具有要求利益损失的诉求。因此，为平衡双方利益，本院酌定被告应赔偿原告损失，即按1800000元为本金，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，自2017年9月26日为起点至履行完毕之日止的利息损失，被告河南广川粮油有限公司应予以赔偿。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案被告提交的证据：1、《河南广川粮油有限公司员工出差管理办法》一份,报销凭证因公司被査封,无法提供公司报销原始凭证;2、河南广川粮油有限公司资产负债表(6月一11月)、利润表(8月一11月)、现金流量表(6月一11月)，并不足以证明“公司资产与股东唐曦的个人资产不存在混同”这个观点。被告唐曦不能证明河南广川粮油有限公司财产独立于自己的财产。因此，被告唐曦作为一人有限责任公司的股东，应对河南广川粮油有限公司债务承担连带责任。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南广川粮油有限公司于本判决生效后十日内偿付原告漯河市海业粮油购销有限公司货款1800000元及利息（按1800000元为本金，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为准，自2017年9月26日起至履行完毕之日止计算）；二、被告唐曦应对上述判决内容承担连带清偿责任；三、驳回原告漯河市海业粮油购销有限公司的其它诉讼请求。被告如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23000元，保全费5000元，共计28000元。由被告被告河南广川粮油有限公司承担，被告唐曦承担连带清偿责任。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。审 判 长 吕 松 涛审 判 员 张 彦 平人民陪审员 亢 国 英二〇一七年十二月二十五日书 记 员 杨诚胜硕