成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0104民初6412号 原告：四川省金泰和实业发展有限公司。住所地：成都市武侯区。 法定代表人：赖家文，四川省金泰和实业发展有限公司执行董事。 委托诉讼代理人：周辉利，四川超卓律师事务所律师。 被告：安徽恒尚置业投资有限公司。住所地：安徽省合肥市东流路。 法定代表人：岳翰，安徽恒尚置业投资有限公司执行董事。 委托诉讼代理人：张志东，上海君伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙运博，四川蓉城律师事务所律师。 原告四川省金泰和实业发展有限公司(简称金泰和公司)与被告安徽恒尚置业投资有限公司（简称恒尚公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月12日立案受理后，依法由审判员何理适用简易程序独任审判并公开开庭进行了审理。原告金泰和公司的委托诉讼代理人周辉利，被告恒尚公司的委托诉讼代理人张志东到庭参加诉讼。庭外和解期间双方当事人未能达成协议。本案现已审理终结。 原告金泰和公司向本院提出诉讼请求：1、恒尚公司向金泰和公司支付股权转让款520万元；2、本案诉讼费由恒尚公司承担。事实和理由：2008年11月30日，金泰和公司、恒尚公司及案外人成都市新锦江旧城改造开发有限公司(简称新锦江公司)签署《关于东锦地块的三方协议书》，约定新锦江公司将其因对成都市东锦置业有限公司(简称东锦公司)实际出资应享有的投资权益全部转让给恒尚公司，金泰和公司对于新锦江公司将其和自己所签署的各项协议项下的权利、义务由恒尚公司全盘概括承受表示同意，恒尚公司在金泰和公司将东锦公司的股权100%转让于恒尚公司后，支付金泰和公司股权转让款520万元，2011年11月28日，为尽快完成东锦地块涉及的成都市红卫汽车配件厂(简称红卫厂)改制搬迁工作，金泰和公司与恒尚公司签署《关于东锦地块的三方协议书》的补充协议书，约定，该地块的改制搬迁由金泰和公司代理恒尚公司进行整改，帮助其完成红卫厂的搬迁改制并将土地移交恒尚公司，恒尚公司将通过股权转让的形式、以9720万元（6720万元+3000万元）的价格取得东锦公司名下国土证号为&ldq**;成国用（XXXX）XX号”宗地的国有土地使用权。第四条明确约定：在此次收购东锦公司股份过程中，按照国家规定应缴纳的税费由恒尚公司负责承担，并再次细化了股权转让款520万元的支付方式，即恒尚公司应在金泰和公司将东锦公司100%股权转让给恒尚公司后，三日内将尾款的60%支付金泰和公司，剩余40%尾款应在金泰和公司完成交地工作后三日付清。后恒尚公司认为如果一次性取得东锦公司100%的股权，其必将为取得“成国用（XXXX）XX号”宗地支付高额的土地增值税，就要求金泰和公司与红卫厂分别向恒尚公司转让大部分股权，同时采取名义上代持少量股份，以不完全转让股权的形式达成恒尚公司成为东锦公司唯一股东的目的，以规避缴纳高额的土地增值税。于是，2012年1月9日及2012年2月29日，恒尚公司分别与金泰和公司、红卫厂签订《股权转让协议书》及《委托持股协议》，约定由金泰和公司先将其持有的东锦公司20%股权以200万元的价格转让给恒尚公司，再代恒尚公司持有10%的股份，红卫厂先将其持有的东锦公司60%股权以600万元的价格转让给恒尚公司，再代恒尚公司持有10%的股份，并以此到工商部门办理了相关备案登记，至此，恒尚公司实现完全取得东锦公司全部股份的目的。2013年底，金泰和公司经过近两年的努力，完成了红卫厂的搬迁改制工作，土地也达到了移交的条件，于当年12月4日向恒尚公司发送了《土地移交函》，但恒尚公司签收后并未予以明确回复，也未按照协议约定支付尾款，并拒绝缴纳受让地块后应交的相应税费。经金泰和公司多次发函催促恒尚公司履行合同接管土地，恒尚公司以尚未取得全部股权为由予以推诿拖延，拒不履行支付尾款的义务。经金泰和公司两年多次讨要无果，向人民法院提起诉讼，要求恒尚公司支付股权转让尾款520万元。 被告恒尚公司辩称，1、不同意金泰和公司的全部诉讼请求；2、金泰和公司主张的520万元股权转让款已经超过诉讼时效，丧失胜诉权。双方在2012年2月29日签署的《委托持股协议》中明确金泰和公司对于代持股权没有任何权益，金泰和公司对于目标公司不享有任何的财产权，因此，金泰和公司在签署《委托持股协议》时，就具备了主张520万元股权转让款项的权利，据此，时效应当是从2012年2月29日开始计算，金泰和公司的起诉已超过法定的诉讼时效；3、金泰和公司不具有全额主张520万元股权转让款的独立主体资格，应当与红卫厂作为共同原告起诉，在两份判决中确认金泰和公司通过取得目标公司100%股权后，转让给恒尚公司，恒尚公司向金泰和公司支付520万元，但在实际履行中对该股权转让方式做了调整，最终是由金泰和公司和红卫厂共同向恒尚公司转让股权，应该是金泰和公司及红卫厂共同向恒尚公司主张该520万元的转让款。该520万元的股权转让款的所有权应归属金泰和公司与红卫厂按份所有，即金泰和公司为30%，红卫厂为70%。4、退一步而言，暂不论诉讼时效及诉讼主体资格，事实上，金泰和公司在另案诉讼中截止到2016年10月26日尚有421.847915万元（执行案号：（2016）川0107执5269号）的强制执行款项尚未向恒尚公司进行清偿，同时，按照成都市武侯区人民法院一审（案号：2014武侯民初字第4423号）、成都市中级人民法院二审（案号：2016川01民终1960号）的生效判决，红卫厂也有405.59万元未向恒尚公司支付，上述款项合计827.437915万元，可以抵扣金泰和公司的诉讼请求。因此，也不存在继续向金泰和公司支付款项的情形。5、恒尚公司认为支付520万元的前提是金泰和公司正确的履行合同，但结合前案查明的事实及作出的判决，金泰和公司不但没有正确履行合同，相反法院生效判决确认金泰和公司构成严重违约，所以金泰和公司已经丧失了要求支付520万元款项的基础和前提。 经审理查明，2008年11月30日，金泰和公司(甲方)与新锦江公司(乙方)、恒尚公司(丙方)签订一份《关于东锦地块的三方协议书》，约定：鉴于1、2006年11月2日，甲方和红卫厂合资成立了东锦公司，其中甲方以现金出资300万，占公司股份的30%，目前的情况是旗下除了拥有“成国用(XXXX)第XX号”地铁(成都市锦江区上沙河铺街**，以下简称“东锦地块”)，并无其他任何资产或者负债；2、2006年12月8日，甲方和红卫厂合资成立了成都市红卫汽车配件有限公司(简称红卫公司)，其中甲方以现金出资700万元，占公司股份的70%；3、2006年甲方同红卫厂达成协议，双方同意今后将红卫厂所占东锦公司的70%的股份同甲方所占红卫公司的70%的股份进行同比例置换，随后甲方同乙方达成股权转让协议，甲方同意将其在红卫厂搬迁并完成股权置换后将合法拥有的东锦公司的100%的股权转让给乙方；4、乙方因欠丙方巨额债务未还，乙丙双方分别于2008年8月6日及2008年11月4日签署了《框架性协议》及其补充协议，约定乙方应将其因对东锦公司实际出资而应享有的投资权益(包括预期权益)全部转让给丙方；5、甲方对于乙方将其和甲方所签署的各项协议项下的权利和义务转让给丙方，表示同意；现甲、乙、丙三方就甲方所持有或将持有东锦公司的100%股权转让及其他相关问题，经过协商一致，达成以下协议：一、前期款项支付的确认：甲方确认，乙方应向甲方支付的款项为6720万元，该笔款项主要用于：1、红卫公司新厂的3000万元建厂成本；2、成国用(XXXX)第XXXX号土地(即现在变更到东锦公司名下的“成国用(XXXX)第XX号”地;地块全部出让金，商业、住宅用地与工业用地地价差、契税；3、工作人员工资；4、其他费用。乙方应付给甲方6720万元减去上述费用后，即为甲方的收益(税后)。乙方支付完前述款项后，甲方负责以合法的方式完整将东锦地块及其全部的收益交付给乙方。截止至今，乙方已经向甲方共支付款项6200万元。二、投资权益转让：1、经乙、丙协商一致，乙方应按《框架性协议》及其补充协议的约定，将其因对东锦公司实际出资而应享有的全部权益(包括预期权益)全部转让给丙方。甲方确认，知晓并同意乙、丙双方权益转让的行为，并全力配合乙、丙双方完成上述转让行为。三、股权转让及相关事项约定：1、鉴于甲乙双方已签署有关东锦公司股权转让的协议(两份协议，一份为甲方将其持有的东锦公司25%的股权转让给乙方，一份为甲方将其未来持有的东锦公司75%的股权转让给乙方)，但未办理相关股权变更手续，经三方协商一致，甲乙双方确认，自本协议签署之日起，双方间签署的两份股权转让协议自动解除，无需要履行，并各自不承担违约责任；2、于本协议签署后，甲方同意将其目前持有的东锦公司30%的股权及日后通过股权置换取得的东锦公司70%的股权全部转让给丙方，因依照本协议第一条所述，甲方已收到乙方支付的6200万元的款项，且乙方为冲抵对丙方的负债，已将其全部出资及投资权益转让给丙方，故甲乙丙三方同意，于甲方将东锦公司剩余的70%股权依法从红卫厂受让并办理完股权转让手续、取得营业执照之后的三日内，丙方自行或代表乙方将乙方应付甲方股权转让款及相关款项6720万元和已付款项6200万元之间的差额部分即520万元支付给甲方……甲、丙双方一致同意，对于丙方自行支付或代表乙方支付的乙方应付甲方股权转让款及相关款项6720万元和已付款项6200万元之间的差额部分即520万元，丙方无需直接支付给甲方，而是直接汇款至甲方和丙方指定的资金监管机构，于甲方所持有的东锦公司100%的股权全部转让给丙方，并双方办理完股权交割手续后，由资金监管机构凭借股权转让完成后的营业执照和税务登记证及股权交割文件，将全部款项一次性汇至甲方的账户；3、甲方同意配合丙方，在签署本协议的同时签署目前持有的东锦公司30%的股权及日后取得的70%的股权的转让协议及其他相关文件(如章程修正案、执行董事决议、股东会决议、董事免职书、申请报告等)；甲方同意在红卫公司完成搬迁(完成搬迁以设备搬迁完毕为准)后的10日内办理完将红卫厂持有的东锦公司股权转让给甲方的手续，于甲方日后通过股权置换取得的东锦公司70%的股权之日(以工商营业执照登记为准)并指定的资金监管机构收到丙方依照本协议应付的全部款项后的三日内，配合丙方签署完全部的股权转让文件及办理完将所持有的东锦公司100%股权转让给丙方的各项手续并进行相应的交接；此外，在甲方和丙方签署的前述有关东锦公司的全部股权转让的股权转让协议中，即便因政府部门的要求而需填写股权转让款金额的，则甲乙丙三方一致同意，该股权转让款仅为办理政府手续使用，丙方实际无需向甲方支付任何股权转让款。 2011年11月28日，金泰和公司(甲方)与恒尚公司(乙方)签订《关于东锦地块的三方协议书的补充协议》，约定：鉴于甲、乙双方及新锦江公司于2008年11月30日签订的《关于东锦地块的三方协议书》，约定甲方在从红卫厂处受让其持有的东锦公司70%的股权后，将甲方在从红卫厂处受让其持有的东锦公司100%的股权转让给乙方，乙方进而通过东锦公司取得国土证号&ldq**;成国用(XXXX)第XX号”宗地的开发权；2、因政府基础设施建设严重滞后及近期红卫厂领导班子发生变化、职工要求改制等原因造成红卫厂推迟搬迁，延迟向甲方交地。为了尽快完成搬迁工作，尽早将项目宗地交付乙方。双方现达成以下补充协议：一、甲、乙双方均同意由甲方自行完成收购红卫厂所持有的东锦公司70%的股权并协助红卫厂进行改制，收购价格由甲方自行与红卫厂商谈并确定。二、鉴于甲方在收购东锦公司股权及协助红卫厂改制、搬迁过程中需耗费大量的人力、物力和费用，乙方同意在原有6720万元的基础上，另行增加补偿甲方3000万元用于收购东锦公司股权、红卫厂改制等工作，超出部分由甲方自行承担。……四、甲方在本次收购东锦置业股份完成红卫厂改制过程中，按照国家规定应缴纳的税费由乙方负责承担。五、甲方必须在本协议签订并通过沙河堡街道办事处专项帐户将3000万元资金支付给红卫厂后，按原协议要求协调红卫厂实施搬迁工作并在六个月内完成搬迁，并将项目宗地交付乙方。六、付款方式：1、乙方按照本协议约定向甲方分期拨付用于红卫厂的款项，暂时交由红卫厂所在辖区的成都市锦江区沙河堡街道办事处专项银行账户代为保存，等甲方完成与红卫厂职工签订收购红卫厂的框架协议后按协议要求，由沙河堡街办与甲、乙三方确认后方可支付。……6、甲方将其持有的东锦公司100%股权转给乙方后，乙方三日内将双方所有合同余款的60%支付给甲方，甲方在收到上述款项后三日内移交所有东锦置业的相关资料及公章、财务章、法人章等给乙方；甲方完成交地工作后，乙方在三日内付清所有合同余款。……经查，恒尚公司后按约支付了3000万元补偿款。 经查，东锦公司原注册资本为1000万元，红卫厂出资700万元占股70%，金泰和公司出资300万元占股30%。2012年1月9日，金泰和公司与恒尚公司、红卫厂与恒尚公司分别盖章确认签订《股权转让协议书》一份，约定：金泰和公司、红卫厂分别向恒尚公司转让股权20%和60%，恒尚公司以货币方式一次性支付金泰和公司200万元、红卫厂600万元，转让后金泰和公司对东锦公司持股比例为10%，红卫厂为10%，恒尚公司为80%。上述三方对该次股权转让事宜进行了工商变更登记。 2012年2月29日，委托方恒尚公司(注册资本实际出资人、甲方)分别与受托方金泰和公司、红卫汽配厂(工商注册登记名义股东人、乙方)各签订一份《委托持股协议》，两份协议除受托方主体外，其他内容一致。主要约定内容为：鉴于东锦公司现章程及工商登记记载的股东和持股比例为恒尚公司80%、金泰和公司10%、红卫厂10%，乙方确认，现工商登记载明的乙方持有目标公司10%的股份，系乙方根据本协议的约定，代甲方持有。为确保协议各方之合法权益，本着诚实信用的原则，现就乙方代甲方持股事项达成如下一致意见：第一条代为持股事项：1、乙方同意，代甲方持有目标公司10%的股权；2、乙方确认，其代甲方持有目标公司10%的股权的所有权属于甲方所有；3、乙方确认，其在目标公司中不享有任何财产权益。第二条双方关系：甲方和乙方之间的法律关系为委托代为持股，乙方只是工商登记上载明的名义股东，不实际享受作为目标公司的实际权利，亦不承担作为目标公司股东之实际义务，而甲方系目标公司的实际股东和出资人，实际享受目标公司股东的权利和承担作为目标公司股东的义务。第三条权利和义务：6、甲方随时可以要求或随时可决定乙方将其名义上的股权转让给其它指定的第三方或直接显名持有前述股权的，乙方应无条件予以配合并签署与股权转让∕隐名持股显名化有关的一切文件并办理相关手续，不得以任何理由拒绝，不得提出任何异议。……第七条违约责任：……2、如本协议任何一方违反本协议规定，对方有权要求限期改正，如逾期不予纠正的，则每逾期一日，违约方应支付守约方每日5万元的违约金，如造成其它损失或违约方有所得的，该等所得应收归对方所有，损失应当赔偿对方。 2014年2月18日，金泰和公司向恒尚公司寄送《关于东锦地块相关问题的告知函》，金泰和公司在函件中认可双方签订的《关于东锦地块的三方协议书》、《关于东锦地块的三方协议书的补充协议》以及《委托持股协议》，并称“现东锦公司载明的持股情况虽为贵司持有80%股权，红卫厂与我司分别持有10%的股权，但我司与红卫厂均系受贵司委托代为持有，对于该10%的股权并不享有任何的权益，另鉴于成国用(XXXX)第XX号宗地的国有土地使用证已于2012年交予贵司。综上，我司特函告贵司：上述三份协议所载明的合同义务，我司已履行，请贵司于收到本函后三日内就支付所有合同余款60%一事与我司取得联系，明确付款时间及金额”。2014年4月18日，恒尚公司回函金泰和公司，要求对金泰和公司及红卫厂所持东锦公司的股权显名化。 2014年，恒尚公司分别向成都市武侯区人民法院提起对金泰和公司和东锦公司、红卫厂和东锦公司的股东资格确认纠纷两案诉讼，分别要求确认恒尚公司享有现由金泰和公司、红卫厂持有的东锦公司的10%股权，要求金泰和公司和东锦公司、红卫厂和东锦公司配合办理股权转让的工商、税务等各项变更手续，并要求金泰和公司、红卫厂支付违约金、律师费等。金泰和公司、红卫厂分别提起反诉，要求确认其与恒尚公司签订的《委托持股协议》无效。成都市武侯区人民法院作出民事判决书后，金泰和公司、红卫厂不服两案判决，提起上诉。成都市中级人民法院于2016年8月12日分别作出(2016)川01民终2836号、(2016)川01民终1960号民事判决书。两份生效判决认定金泰和公司、红卫厂分别与恒尚公司签订的《委托持股协议》有效，金泰和公司、红卫厂未按《委托持股协议》约定配合恒尚公司办理隐名持股显名化，构成违约，应承担相应的违约责任，判决：一、维持成都市武侯区人民法院(2014)武侯民初字第4424号、(2014)武侯民初字第4423号民事判决第一项、第二项、第四项，即“金泰和公司名下、红卫厂名下的东锦公司10%的股权系恒尚公司所有”，“金泰和公司、红卫厂协助恒尚公司办理将金泰和公司、红卫厂名下的东锦公司10%股权变更登记至恒尚公司名下的工商登记手续”，“驳回金泰和公司、红卫厂的反诉请求”；二、变更成都市武侯区人民法院(2014)武侯民初字第4424号、(2014)武侯民初字第4423号民事判决第三项“金泰和公司、红卫厂分别向恒尚公司支付违约金(按照日2万元的标准自2014年7月9日起计算至股权登记变更之日止”为“金泰和公司、红卫厂分别向恒尚公司支付违约金400万元；三、驳回恒尚公司的其他诉讼请求。两案二审案件受理费分别为30800元，分别由金泰和公司、红卫厂负担19000元，恒尚公司分别负担11800元。上述两案恒尚公司已于2016年9月26日向成都市武侯区人民法院申请执行，金泰和公司一案的执行费为44258元，红卫厂一案的执行费为42650元。现上述两案尚在执行过程中。 庭审中，金泰和公司陈述：恒尚公司已于2016年11月工商变更登记为持有东锦公司100%股权的股东。恒尚公司陈述：其已通过生效判决的执行，取得了东锦公司100%的股权。 庭审后，红卫厂向本院出具一份《情况说明》，主要内容为：“红卫厂并非为《关于东锦地块的三方协议书》的合同相对方，也非享有520万元尾款的受益方，虽然《股权转让协议书》、《委托持股协议》将《关于东锦地块的三方协议书》、《关于东锦地块的三方协议书的补充协议》约定的金泰和公司收购红卫厂的股份，在取得100%东锦公司股份后，再向恒尚公司交付股份的方式，变更为金泰和公司和红卫厂共同将持有东锦公司的股份直接转让交付给恒尚公司股份的方式，但对《关于东锦地块的三方协议书》、《关于东锦地块的三方协议书的补充协议》约定的股份转让价值、恒尚公司支付股权价款的程序、方式和金泰和公司作为该次东锦公司100%股份转让出让人收取全部价款的主体身份没有发生变化。因此恒尚公司并不能因为签订有《委托代持股协议》就免除按约定程序方式履行先支付股权转让尾款520万元的义务，红卫厂对作为当初对红卫厂改制变更土地使用权性质付出大量人力物力的金泰和公司收受该笔尾款无任何异议”。本院向红卫厂的法定代表人调查核实了该份《情况说明》的真实性，该法定代表人表示红卫厂对本案520万元的股权转让款不主张权利，红卫厂同意该520万元的股权转让款由金泰和公司单独收取。 以上事实有当事人陈述一致的事实和以下证据在案为证：金泰和公司的营业执照、恒尚公司的营业执照、《关于东锦地块的三方协议书》、《关于东锦地块的三方协议书的补充协议》、《关于东锦地块相关问题的告知函》、(2014)武侯民初字第4424号民事判决书、(2016)川01民终2836号民事判决书、(2014)武侯民初字第4423号民事判决书、(2016)川01民终1960号民事判决书、两份《委托持股协议》。金泰和公司提交的《土地移交函》、《关于东锦公司交接及土地交接的函》，恒尚公司称未收到上述函件，因无法核实签收人的身份，不能证明函件已送达到恒尚公司，故本院对上述证据不予采纳。金泰和公司提交的《股权转让框架协议》、《股权转让框架协议的补充协议》、《大观项目合作开发协议及补充协议》与本院不具有关联性，不作为本案证据使用。恒尚公司提交的《要求股权显名化的两份函件》及邮寄单、《关于要求立即移交东锦公司证照、印章、财务资料等的紧急公函》，因不能证明已送达到金泰和公司，本院对该证据不予纳。 本院认为，金泰和公司与恒尚公司签订的《关于东锦地块的三方协议书》及补充协议系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。按照上述两份协议的约定，恒尚公司通过股权转让形式持有东锦公司100%的股权系通过概括受让新锦江公司在东锦公司所享有的权利义务而来，即恒尚公司承继了新锦江公司与金泰和公司原已达成的股权转让协议中的权利义务。根据上述两份协议的记载，恒尚公司成为东锦公司的唯一股东首先是由金泰和公司通过与红卫厂股权置换持有东锦公司100%的股权，而后将该股权转让给恒尚公司。而事实上，根据金泰和公司与恒尚公司于2012年签订的《股权转让协议书》、《委托持股协议》的约定，金泰和公司向恒尚公司转让股权的形式在实际履行中发生了变化，即金泰和公司并未从红卫厂取得全部股权后转让给恒尚公司，而是以金泰和公司、红卫厂分别向恒尚公司转让股权以及金泰和公司、红卫厂代为持股的形式达成恒尚公司成为东锦公司唯一股东的目的。本案中虽然各方通过另行约定或实际履行的变化对履行方式进行更改，但各方在股权履行方式更改的过程中并未重新约定股权转让款，且《关于东锦地块的三方协议书》约定双方签署的有关东锦公司的全部股权转让的股权转让协议中约定的股权转让款仅为办理政府手续使用，恒尚公司无需向金泰和公司支付任何股权转让款。故恒尚公司需要履行《关于东锦地块的三方协议书》及补充协议中所载明的支付相应款项的义务并未改变，恒尚公司仍应按《关于东锦地块的三方协议书》及补充协议约定的股权转让余款520万元履行支付义务。本案中，恒尚公司对受让东锦公司100%股权应支付股权转让余款520万元并无异议，而是认为该520万元的股权转让余款的所有权应归属金泰和公司与红卫厂按份所有，即金泰和公司为30%，红卫厂为70%，金泰和公司无独立主张的资格，且认为金泰和公司的诉讼请求已超过诉讼时效。关于金泰和公司是否具有主张520万元股权转让余款的独立诉讼主体资格。根据红卫厂出具的《情况说明》和陈述，红卫厂称其并非《关于东锦地块的三方协议书》的合同相对方，其不是520万元股权转让款的受益方，红卫厂不参与诉讼，在本案中不对520万元股权转让款主张权利，并明确表示同意由金泰和公司单独收取520万元股权转让余款。红卫厂出具的该份《情况说明》系对其权利的自愿处分，本院对此予以确认。故金泰和公司具有独立主张520万元股权转让款的诉讼权利，恒尚公司应按《关于东锦地块的三方协议书》及补充协议的约定向金泰和公司支付520万元股权转让款。关于金泰和公司的主张是否过诉讼时效的问题。根据《关于东锦地块的三方协议书》的约定，金泰和公司将其持有的东锦公司100%股权转让给恒尚公司后，恒尚公司三日内将双方所有合同余款的60%支付给金泰和公司，金泰和公司完成交地工作后，恒尚公司在三日内付清所有合同余款。本案中，2016年8月12日的法院生效判决确认金泰和公司、红卫厂与恒尚公司签订的《委托持股协议》有效，判决金泰和公司、红卫厂协助恒尚公司办理将金泰和公司、红卫厂名下的东锦公司10%股权变更登记至恒尚公司名下的工商登记手续，此后恒尚公司通过生效判决的执行，将金泰和公司和红卫厂分别代持的东锦公司的10%股权工商变更登记至恒尚公司名下，至此恒尚公司才完全受让东锦公司100%的股权，而恒尚公司受让东锦公司100%股权后即具备支付520万元股权转让款的条件，故金泰和公司要求恒尚公司支付520万元股权转让款的诉讼时效自此时才开始起算，金泰和公司的起诉没有超过法定诉讼时效期间。恒尚公司认为金泰和公司的起诉已超过诉讼时效的辩称理由缺乏事实依据，本院不予采纳。关于恒尚公司主张的债务抵销问题。因金泰和公司在另案纠纷中尚未履行的债务金额尚不明确，故本院对恒尚公司主张的以该案执行的违约金等债务金额与本案的股权转让款金额相抵销的意见不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条(法律条文全文附后)之规定，判决如下： 被告安徽恒尚置业投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告四川省金泰和实业发展有限公司支付股权转让款520万元。 如果被告未按本判决指定的期间履行其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。 本案案件受理费减半收取24100元，保全费5000元，合计29100元，由被告安徽恒尚置业投资有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  何理 二〇一七年十二月五日 书记员  刘茜