厦门海事法院 民 事 判 决 书 (2016)闽72民初251号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司福州分行，住所地福建省福州市鼓楼区湖东路**。 负责人：黄光泽，该行行长。 委托诉讼代理人：李金萍，福建至理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐敏，福建至理律师事务所律师。 被告：广东振戎能源有限公司，住，住所地广东省广州市天河区珠江新城华夏路**合景国际金融广场第**/div> 法定代表人：熊韶辉，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：李臣春，该公司职员。 委托诉讼代理人：王晓君，该公司职员。 被告：泉州船舶工业有限公司，住所，住所地福建省泉州市惠安县斗尾港区船舶大厦div> 法定代表人：符永远，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郑玉蓉，广东金领律师事务所律师。 原告上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（以下简称“浦发银行”）与被告广东振戎能源有限公司（以下简称“振戎公司”）、泉州船舶工业有限公司（以下简称“船舶公司”）以港航、海洋开发利用设备设施设定担保的借款合同纠纷一案，本院于2016年3月8日立案后，依法由审判员周内金担任审判长，审判员李涛、陈延忠、朱小菁、曾大津组成合议庭进行审理。原告于2016年3月31日向本院申请对两被告财产进行保全，本院裁定予以准许。本案适用普通程序于2016年9月2日公开开庭进行了审理。原告浦发银行委托代理人李金萍、唐敏，被告振戎公司委托代理人李臣春及被告船舶公司的诉讼代理人郑玉蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 浦发银行向本院提出诉讼请求：1、被告振戎公司立即归还浦发银行贷款本金14亿元（人民币，下同）及相应利息、罚息、复利（自起诉之日起，罚息、复利以本金9亿元、5亿元为基数，分别按编号为43012013280905及43012014281677的《流动资金借款合同》之约定计算至实际清偿之日止）；2、被告振戎公司偿付浦发银行为实现债权已支出的律师费28万元；3、请求确认浦发银行在上述第1项、第2项债权范围内有权就被告振戎公司对被告船舶公司在合同编号为“信粤-B-2013-030”《债权转让合同》项下债权及有关担保权利等附属权利所形成的应收账款享有优先受偿权,有权将此应收账款折价或就其拍卖、变卖所得价款优先受偿；4、请求判令被告船舶公司就上述第3项应收账款所负债务在已到期债务范围内直接支付给原告（剩余未到期债务待还款期限届满之日直接向原告支付），并判决确认浦发银行就被告船舶公司支付的上述款项享有优先受偿权；5、请求确认浦发银行有权就被告船舶公司提供的、作为上述第3项应收账款所负债务之抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿；6、两被告依法承担本案诉讼费用（含案件受理费、保全费等）及原告为实现本案债权所支付的翻译费177元。2017年11月22日，原告浦发银行向本院申请撤回诉讼请求第四项和第五项，本院裁定予以准许。事实和理由：原告浦发银行与被告振戎公司于2013年6月19日签订编号为BC2013061800000398的《融资额度协议》，原告同意给予被告振戎公司额度为14.3亿元的融资，融资品种为流动资金贷款，单笔业务最长期限为36个月，额度使用期限自2013年6月19日至2014年6月12日。2013年6月19日，原告与被告振戎公司签订了编号为43012013280905的《流动资金借款合同》。合同约定，原告为被告振戎公司提供金额为14.3亿元的流动资金贷款，贷款期限自首次提款之日起三年。2013年6月20日，原告依约向振戎公司发放14.3亿元贷款，贷款发放时借款年利率为5.535%。2015年6月18日，双方签订编号为43012013280905-1的《贷款合同之补充协议》，将贷款结息方式调整为利随本清。2015年6月19日，双方签订编号为43012013280905-2的《贷款合同之补充协议》，对贷款还款计划进行了部分调整。2014年10月28日，原告与被告振戎公司签订编号为BC2014102800000098的《融资额度协议》，原告同意给予被告振戎公司额度为14亿元的融资，融资品种为流动资金贷款，额度使用期限自2014年10月28日至2015年9月18日。2014年10月30日，原告与被告振戎公司签订编号为43012014281677的《流动资金借款合同》。合同约定，原告为被告提供5亿元的流动资金贷款，贷款期限自2014年10月30日至2016年6月20日。同日，原告依约向振戎公司发放5亿元贷款，贷款发放时借款年利率为5.535%。2015年6月18日，双方签订编号为43012014281677-1的《贷款合同之补充协议》，将贷款结息方式调整为利随本清。上述两份《流动资金借款合同》均约定，贷款利率按贷款发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准利率下浮10%计算，如遇中国人民银行调整基准利率的，则按年自每年1月1日起调整利率。合同第一部分“商业条款”第6条约定，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行；合同第二部分“一般条款”第二条约定，原告对被告振戎公司不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息等）自逾期之日起按逾期罚息利率计收复利。根据合同第二部分“一般条款”第十二条，如被告振戎公司发生重大交叉违约事件等情形时构成违约，原告有权要求被告振戎公司提前归还全部借款本息。合同第二部分第十四条第3款均约定，若有争议，向贷款人住所地法院提起诉讼。 2014年10月28日，原告与被告振戎公司签订编号为ZZ4301201400000029的《应收账款最高额质押合同》。双方约定，被告振戎公司以自身所享有的、其与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达公司”）签订的编号为信粤-B-2013-030《债权转让合同》项下应收账款，为原告在2014年10月28日至2015年9月18日期间给予其融资所享有的债权以及双方约定的在先债权，在主债权余额最高不超过14亿元范围内提供质押担保。此合同第9.7条约定，编号为43012013280905的《流动资金借款合同》项下原告之主债权也纳入此《应收账款最高额质押合同》担保范围。此合同第1.3条约定，担保范围除此合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（含利息、罚息和复利）、违约金、实现担保权利和债权所产生的费用（包括诉讼费、律师费等）。 2014年10月30日，原告将与被告振戎公司签订的上述《应收账款最高额质押合同》在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续。 2014年9月28日，被告振戎公司与原告签订编号为ZB4301201400000625的《最高额保证合同》，为原告在自2014年9月28日至2015年6月27日对债务人泉州振戎石化仓储有限公司（下称“泉州振戎仓储公司”）融资所发生的债权提供最高主债权余额为8000万元的连带责任保证担保。2015年6月28日，被告振戎公司与原告签订编号为ZB4301201500000313《最高额保证合同》，为原告在自2015年6月28日至2015年9月28日对债务人泉州振戎仓储公司融资所发生的债权提供最高主债权余额为6000万元的连带责任保证担保。2015年12月28日，泉州振戎仓储公司已拖欠原告两笔《流动资金借款合同》【编号：43012015280642、43012015280383】项下到期本金1960万及利息238739.71元，以及两笔《流动资金借款合同》【编号：43012015281149、43012015281154】项下利息495362.57元。2015年12月31日原告已向被告振戎公司发函，要求其承担保证责任，但被告振戎公司未依前述《最高额保证合同》的约定履行其对原告的担保责任。因被告振戎公司未履行担保责任的违约行为，原告有权宣布编号为43012013280905及43012014281677的两份《流动资金借款合同》项下贷款提前到期，要求被告振戎公司提前偿还全部借款本息，并有权要求行使被告振戎公司所出质的、其对被告船舶公司的债权。截止2016年3月1日，被告振戎公司尚欠原告编号为43012013280905的《流动资金借款合同》项下本金9亿元、利息45129375元；被告振戎公司尚欠原告编号为43012014281677的《流动资金借款合同》项下本金5亿元、利息25071875元。 被告振戎公司和船舶公司未作书面答辩。 被告振戎公司在庭审中辩称，一、原告诉请第一项所涉及的利息无具体计算方式，罚息、复利无明确金额。贷款合同及补充协议将利息调整为利随本清，不应该产生复利。二、原告诉请第二项中律师费无法律依据，无明确金额依据，并非为本案所必须的支出。三、针对原告诉请第三项，振戎公司以14.5亿购入案涉债权，承接案涉债权前后偿付了利息1个多亿。一方面是解决逾期贷款问题，另一方面是希望获得浦发银行支持，希望船舶公司好转及希望其上级公司泰山石化复牌，盘活资产。四、为了保证复牌，振戎公司除代偿1个亿之外，还与新加坡吉宝公司签约，复牌后由合作伙伴吉宝公司管理船舶公司。泰山石化已于2016年7月15日复牌，复牌、起诉均得到原告的配合。原告提及由其他银行代位起诉被告，希望配合，被告因为双方关系放弃了程序抗辩权利。现振戎公司已与有关公司签署备忘录，争取地方政府支持，希望延期，因为本案涉及上市公司在国内的唯一资产，怕影响融资；希望和解方案盘活。因原告执意加速审理，且将船舶公司列为被告，为2013年以来的合作蒙上阴影。案涉船舶公司资产是上市公司旗下唯一有价值的资产，被告被香港联交所关注。本案诉讼是为了阻止兴业银行代位权诉讼。五、本案贷款是事实，但是对原告诉请第四项、第五项有异议，关于船舶公司在本案的诉讼地位，是原告行使代位权，应另行起诉；另，原告应对原借款合同及其担保合同的担保人予以起诉，否则是否意味着放弃对其他担保人的追索权。以下问题请法院明确：1、本案为原告代位起诉船舶公司；2、两轮债权转让后，被告船舶公司与原告浦发银行无直接关系；3、案涉抵押物的抵押权人现在是振戎公司，而非原告浦发银行；4、应收账款质押不涉及抵押权。现原告代位起诉船舶公司，应说明是被告振戎公司怠于行使追索权。 被告船舶公司辩称，一、关于本案的重组背景。案涉债权源于浦发银行与被告船舶公司之间。2013年6月20日，被告振戎公司贷款是纯信用贷款。2014年10月28日才追加应收账款质押。当时振戎公司向信达资产购买案涉债权加价2000万元，一是从善意出发，被告振戎公司当年业绩辉煌，其后是因为受美国制裁，受到严重影响；二是善意为了被告船舶公司，被告船舶公司母公司泰山石化若能复牌，则可盘活被告船舶公司。现将被告船舶公司列为被告违反了当初重组本意，关联仅是应收账款质押，给上市公司带来无妄之灾。二、从程序上而言，首先是管辖问题。被告虽然未就管辖问题提出异议，但法院可将本案移送。另，案由问题，法院送达文书中有两个案由，一为普通借款合同纠纷，一为以港航、海洋开发利用设备设施设定担保的借款合同纠纷，但是在本案中并未见到被告振戎公司或被告船舶公司以港航设施设定担保。受理问题：原告浦发银行六项诉请对同一笔债权设定两个追索权。原告诉请第四项系行使代位追索权，穿透了抵押权，直接向被告船舶公司追索，违背了合同相对性。被告船舶公司在本案中的主体资格问题。被告船舶公司不应作为本案适格的被告。因为原告基于对被告振戎公司行权是应收账款质押合同，发生在原告与被告振戎公司之间，被告船舶公司并非直接债务人。原告诉请第三、四、五项自相矛盾。无论从合同相对性基本原则而言还是原告之主张，被告船舶公司均不应为适格被告。三、从实体上而言，原告诉请第一项应由法庭查明，罚息、利息计算标准不明确；原告诉请第二项应由法庭查明；原告诉请第三项，从主从合同关系而言应该成立，是否存在无效、撤销等由原告与被告振戎公司明确；对原告诉请第四、五、六项均表示不同意。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下： 浦发银行证据1.11《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—展期登记》（编号：00939865000336021648），用以证明：原告就案涉应收账款质押办理了展期手续。 被告振戎公司对该证据的质证意见为：该证据真实性无法确认。被告船舶公司对该证据的质证意见为：由法庭依职权确认。 本院的认证意见为：本案中，原告浦发银行于2014年10月30日就涉案质押办理了质押登记，登记期限为3年，登记到期日登记为2016年7月22日，其以1.11证据证明其于2016年6月20日办理案涉应收账款质押展期登记手续。该证据从形式上看与被告振戎公司、船舶公司无异议的证据1.10《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——变更登记表》（编号：00939865000211096636号）类型相同，从内容上看具有承接性、延续性，浦发银行办理案涉应收账款质押展期手续符合《应收账款质押登记办法》的立法本意及其自身利益，且作为出质人的振戎公司及其他利害关系人对此未提出异议，未办理异议登记。因此，本院对该份证据予以采信。 浦发银行举示证据2.1《最高额保证合同》（编号：ZB4301201400000625号）、2.2《最高额保证合同》（编号：ZB4301201500000313号）、2.3《流动资金借款合同》（编号：43012015280383号）、2.4《流动资金借款合同》（编号：43012015280642号）、2.5《流动资金借款合同》及借款凭证（编号：43012015281154号）、2.6《流动资金借款合同》及借款凭证（编号：43012015281149号）、2.7《逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书》第1次催收通知书（编号：43012015280642号）、2.8《逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书》第2次催收通知书（编号：43012015280383号）、2.9《逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书》第1次催收通知书（编号：43012015281154号）、2.10《逾期贷款（垫款）、欠息（费）催收通知书》第1次催收通知书（编号：43012015281149号）、2.11EMS特快专递详情单及查询单、2.12《银行对公帐户对帐单》（振戎仓储）、贷款账户本息情况表、2.13《银行对公帐户对帐单》（振戎公司）、贷款账户本息情况表，用以证明：原告依约放款后，被告振戎公司并未依约履行相关义务，发生了重大交叉的违约事件等情形，已构成违约，原告有权宣布案涉借款合同项下债务提前到期，要求被告振戎立即清偿全部借款本息。 被告振戎公司对上述证据的质证意见为：对证据2.1-2.13真实性、合法性予以确认，就关联性而言，原告与案外人泉州振戎石化仓储有限公司之间合同是不断循环的，原告以此证明被告交叉违约，意味着银行随时可要求被告振戎公司还款，此系格式条款，2015年很多贷款是处于续贷、转贷过程。被告船舶公司对上述证据的质证意见为：真实性、合法性由法庭确认，就关联性而言，与被告船舶公司无关。 本院的认证意见为：鉴于证据2.1-2.13发生于原告与被告振戎公司之间，被告振戎公司已对上述证据之真实性、合法性予以确认，因此，本院对该份证据予以采信。 浦发银行举示证据3.1《中长期项目贷款合同》（编号：榕浦银项目贷2009004号43012009280073）及借款凭证、3.2《中长期项目贷款合同》（编号：榕浦银项目贷2009006号43012009280075）及借款凭证、3.3《中长期项目贷款合同》（编号：榕浦银项目贷2009005号43012009280074）及借款凭证、3.4《中长期项目贷款合同》（编号：榕浦银项目贷2009007号43012009280086）及借款凭证、3.5《中长期项目贷款合同》（编号：43012009280118）及借款凭证、3.6《固定资产贷款合同》（编号：43012010280075）及借款凭证、3.7《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012010280219）、3.8《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012010280334）、3.9《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012010280346）、3.10《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012010280407）、3.11《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012010280422）、3.12《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012010280537）、3.13《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012011280046）、3.14《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012011280099）、3.15《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012011280148）、3.16《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012011280517）、3.17《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012011280536）、3.18《固定资产贷款合同》及借款凭证（编号：43012011281472）、3.19上述18笔贷款合同相应的补充合同、3.20《沿海沿江财产抵押合同》（编号：榕浦银项目抵2009006号YD4301200928007501）、3.21《沿海沿江财产抵押登记证》（编号：泉港抵（2009）第（03）号）、3.22《动产抵押合同》（编号：榕浦银项目抵2009005号YD4301200928007401）、3.23《动产抵押登记书》（编号：35052109002-1号）、3.24《土地使用权抵押合同》（编号：榕浦银项目抵2009007号YD4301200928008601）、3.25土地他项权利证明书（编号：惠土他项（2009）第120号）、3.26《在建工程抵押合同》（编号：榕浦银在抵字第2009-CYD4301200928011801）、3.27《在建工程抵押登记证明》（编号：2091759号）、3.28《沿海沿江财产最高额抵押合同》（编号：ZD4301201100000046）、3.29《海域使用权最高额抵押合同》（编号：ZD4301201100000075）、3.30《沿海沿江财产抵押登记证》（编号：泉港抵（2011）第（03）号）、3.31《最高额保证合同》（编号：榕浦银最保字第2009-C001号ZB4301200928007501）、3.32《最高额保证合同》（编号：榕浦银最保字第2009-C002号ZB4301200928007502）、3.33《最高额保证合同》（编号：榕浦银最保字第2009-C003号ZB4301200928007503）、3.34《最高额保证合同》（编号：榕浦银最保字第2009-C004号ZB4301200928007504）、3.35《最高额保证合同》（编号：榕浦银最保字第2009-C005号ZB4301200928007505）、3.36《最高额保证合同》（编号：ZB4301201128147201号）、3.37《ChargeoverShares》及中文版《股份押记契约》（编号：HongKong/016/020211-00021/RQM/LNN：L_LIVE_APAC1：1520419V1）、3.38《ChargeoverShares》及中文版《股份押记契约》（编号：HongKong/016/020211-00023/RQM/LNN：L_LIVE_APAC1：1509516V2）、3.39《ChargeoverShares》及中文版《股份押记契约》（编号：HongKong/016/020211-00023/RQM/LNN:L_LIVE_APAC1:1509614V2）、3.40《CERTIFICATEOFREGISTRATIONOFCHARGE》及函件、3.41《CERTIFICATEOFREGISTRATIONOFCHARGE》及函件的中文翻译件、3.42项目档案移交资料清单、3.43商事登记信息、变更登记核准通知书、3.44外资企业登记基本情况表、3.45外资企业登记基本情况表，用以证明：案涉被告振戎公司出质债权的主债务人为被告船舶公司，担保人为广州南沙泰山石化发展有限公司（现更名为广州南沙振戎仓储有限公司，下称“广州振戎仓储公司”）、福建泰山石化仓储发展有限公司(现更名为泉州振戎石化仓储有限公司)、泉州泰山石化码头发展有限公司（现更名为泉州振戎石化码头有限公司，下称“泉州振戎码头公司”）、蔡天真、蔡玉意、大新华公司、GLHL和TSICL。 被告振戎公司被告振戎公司对上述证据的质证意见为：对证据3.1-3.41无法确认真实性，其人员变动大，原其员工曾办理相关抵押转移手续，有的手续还办不了。对证据3.42-3.45真实性予以确认，就关联性而言，相关抵押权已不在原告，抵押权人现为被告振戎公司，与原告浦发银行无直接关系。被告船舶公司对被告振戎公司是否有还款义务，应另行起诉确认。被告船舶公司对上述证据的质证意见为：上述证据的真实性交由法庭审核，合法性予以确认，就关联性而言，证据3.42证明原告浦发银行与被告船舶公司关系终结，原告浦发银行已释放了全部从属权利。此外，相应的抵押登记大部分还在原告浦发银行名下，原告浦发银行对信达公司而言是违约的。另外，根据1994年法复（94）第2号，有多个债权人的情况下，债务人将其全部财产抵押给其中一个债权人的，抵押无效。案涉抵押设定之时，是否有多个债权人存在。 本院的认证意见为：虽然原告浦发银行举示的证据3.1-3.41系复印件，但是一则被告船舶公司系证据3.1-3.41合同当事人，其并未对上述复印件提供足以反驳的证据，二则被告振戎公司对证据3.42项目档案移交资料清单真实性予以认可，因此，本院对上述证据3.1-3.41予以采信。 原告浦发银行举示证据4.1法律服务委托协议（编号：公司贷聘2016001-1号）、4.2发票、4.3翻译费用清单及发票联、4.4收款回单（招商银行）、5.1发票联、5.2借记通知，用以证明：原告为实现本案债权发生律师费28万元、翻译费用177元以及原告为实现本案债权向法院申请财产保全，支付保全拍摄费用2160元，该费用与“公告费”等费用性质相同，属于诉讼过程中根据法院决定支出的费用，应由被告依法承担。 被告振戎公司对上述证据的质证意见为：对证据4.1、4.2、4.4真实性无法确认，且认为并非必要开支。对证据4.3、5.1、5.2真实性、关联性不发表意见，同样存在是否必要性问题，若为法院所要求，由法院斟酌。被告船舶公司对上述证据的质证意见为：对证据4.1-4.4、证据5.1-5.2真实性无异议，就关联性而言与被告船舶公司无关。 本院的认证意见为：原告浦发银行举示的证据4.1-4.4、证据5.1、5.2均有原件予以核对，因此，本院对上述证据予以采信。 原告于2017年8月7日向本院补充提交《不动产登记情况查询结果一览表》（业务编号：20170116）以及《泉州市房屋权属登记查档》，用以证明：截止2017年6月21日,案涉应收账款项下抵押物之抵押权人在登记机关变更登记情况。船舶公司名下位于泉州市惠安县工业用地国有土地使用权（土地证号：惠国用（2008）出字第0700**），于2014年5月27日由惠安县国土资源局办理抵押权人由浦发银行变更为振戎公司的变更登记；船舶公司名下位于泉州市惠安县的在建工程，已由惠安县住房和城乡规划建设局办理抵押权人由浦发银行变更为振戎公司的变更登记，振戎公司持有编号为惠房建2013字第2481号在建工程抵押登记证明。其余应收账款项下抵押物尚未在登记机关办妥抵押权人由浦发银行变更为振戎公司的变更登记。 被告振戎公司、船舶公司在本院指定的书面质证期限内未予以质证，视为放弃质证的权利，本院对上述证据真实性、合法性、关联性均予以认可。 被告船舶公司于2016年9月1日向本院提交《在建工程抵押登记证明》（惠房建2013字第2481号）、《土地他项权利证明书》（惠土他项（2014）第53号），用以证明：原告并不享有案涉在建工程、土地使用权的抵押权，其中部分抵押权已转移到被告振戎公司名下。 原告浦发银行对上述证据的质证意见为：因无原件可供核对，对上述证据真实性、合法性不发表意见。被告振戎公司对上述证据的质证意见为：对上述证据真实性、合法性、关联性均予以认可。 本院的认证意见为：被告船舶公司举示的上述证据权利人为被告振戎公司，鉴于被告振戎公司对上述证据真实性予以认可，因此，本院对上述证据予以采信。 被告船舶公司于2017年11月27日向本院补充提交了被告振戎公司与被告船舶公司之间于2014年5月5日签署的债务重组协议及后续修订协议，以及福建省高级人民法院关于原告厦门市金财投资有限公司与被告船舶公司、第三人振戎公司债权人代位权纠纷一案【案号为（2015）闽民初字第153号】民事判决，用以证明：被告振戎公司同意船舶公司将欠付债务延期分为264个月偿还，以及上述判决涉及船舶公司欠付振戎公司的同一笔债务，本案诉讼应中止审理。 本院认为，鉴于原告已撤回本案诉请四、诉请五之关于船舶公司的诉讼请求。因此，被告振戎公司与船舶公司之间是否存在债务重组协议，债务重组协议效力如何，已非本案所需查明的案件基本事实，各方当事人可另案诉讼解决。此外，本案的审理以及应收账款质押权成立与否与另案中厦门市金财投资有限公司是否有权对被告船舶公司提起代位诉讼，二者之间没有关联。故上述证据不予采纳。对于船舶公司中止本案审理的申请，本院亦不予准许。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、案涉主合同签订及履行情况 2013年6月19日，原告与被告振戎公司签订编号为BC2013061800000398的《融资额度协议》，约定由原告给予被告振戎公司额度为14.3亿元的融资，融资品种为流动资金贷款，单笔业务最长期限为36个月，额度使用期限自2013年6月19日至2014年6月12日。 2013年6月19日，原告与被告振戎公司签订编号为43012013280905号的《流动资金借款合同》。合同第一部分商业条款第2条、第3条、第4条约定：借款金额为14.3亿元，用途为用于支付货款，借款期限为自首次提款之日起三年；第5条约定，贷款利率为每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与该合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率下浮10%计算，按年调整利率，自中国人民银行基准利率调整日起每年1月1日开始调整；贷款结息方式为按季结息，则结息日为每季末月的20日；第6条约定，合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行；第9条约定，该合同项下借款的还款计划如下：2014年6月20日还款3000万元，2015年6月20日还款2亿元，2016年6月20日还款12亿元，合计14.3亿元。合同第二部分一般条款第12条“违约事件及处理”第1.（3）款约定，借款人发生重大交叉违约事件，包括但不限于借款人违反其所签署的其他任何借贷合同、协议的约定；或借款人到期应付而未付其签署的其他贷款合同、协议项下的债务的，即构成借款人对贷款人的违约；第2.（1）款约定，当前款所列违约情形之一项或数项发生时，可宣布本合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清，并通过各种形式向担保人或借款人立即追索；第2.（2）款约定，贷款人可以要求借款人支付违约金；第2.（3）款约定，借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用。合同第二部分第14条第3款均约定，若有争议，向贷款人住所地法院提起诉讼。 2013年6月20日，原告以被告振戎公司为申请人开立了9张银行汇票（票号与金额分别为票号20073207，金额为202874301.62元；票号20073215，金额为101042927.37元；票号20073214，金额为210787727.69元；票号20073210，金额为102560819.2元；票号20073213，金额为276734792元；票号20073208，金额为100427270.29元；票号20073209，金额为199186415.57元；票号20073211，金额为200014539.04元；票号20073212，金额为36371207.22元），原告通过开立银行汇票方式向被告振戎公司发放贷款14.3亿元。2013年10月31日，被告振戎公司归还原告贷款本金5亿元。2014年6月20日，被告振戎公司归还原告贷款本金3000万元。此期间，被告振戎公司向原告浦发银行支付了部分利息。 2015年6月18日，原告与被告振戎公司签订编号为43012013280905-1的《贷款合同之补充协议》，约定将结息方式调整为利随本清。该补充协议签订之前，被告振戎公司已向原告浦发银行支付了部分利息，并有部分欠息。2015年6月19日，原告与被告振戎公司签订编号为43012013280905-2号的《贷款合同之补充协议》，约定将还款计划调整为2014年6月20日还款3000万元，2016年6月20日还款14亿。 2014年10月28日，原告与被告振戎公司签订编号为BC2014102800000098的《融资额度协议》，约定由原告给予被告振戎公司额度为14亿元的融资，融资品种为流动资金贷款，单笔业务最长期限为36个月，额度使用期限自2014年10月28日至2015年9月18日。 2014年10月30日，原告与被告振戎公司签订编号为43012014281677号的《流动资金借款合同》。合同第一部分商业条款第2条、第3条、第4条约定：借款金额为5亿元，用途为用于营运资金周转，借款期限自2014年10月30日至2016年6月20日；第5条约定，贷款利率为每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与该合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率下浮10%计算，按年调整利率，自中国人民银行基准利率调整日起每年1月1日开始调整；贷款结息方式为按季结息，则结息日为每季末月的20日；第6条约定，合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行；第9条约定：该合同项下借款的还款计划如下：2016年6月20日还款5亿元。合同第二部分一般条款第12条“违约事件及处理”第1.（3）款约定，借款人发生重大交叉违约事件，包括但不限于借款人违反其所签署的其他任何借贷合同、协议的约定；或借款人到期应付而未付其签署的其他贷款合同、协议项下的债务的，即构成借款人对贷款人的违约；第2.（1）款约定，当前款所列违约情形之一项或数项发生时，可宣布本合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款，所欠利息结清，并通过各种形式向担保人或借款人立即追索；第2.（2）款约定，贷款人可以要求借款人支付违约金；第2.（3）款约定，借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用。合同第二部分第14条第3款均约定，若有争议，向贷款人住所地法院提起诉讼。 原告已于2014年10月30日依约向被告振戎公司发放贷款5亿元。 2015年6月18日，原告与被告振戎公司签订编号为43012014281677-1号的《贷款合同之补充协议》，约定将结息方式调整为利随本清。 二、案涉应收账款质押合同签订及履行情况 2013年6月21日，案外人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达公司”）与被告振戎公司签订编号为信粤-B-2013-030号的《债权转让合同》。合同约定，如信达公司完成向原告收购其持有的船舶公司债权的，信达公司将按照资产现状以1455532085.10元向被告振戎公司协议转让标的资产。合同第5.3条约定，价款支付方式为，在本合同生效之时，被告振戎公司按照2013年6月21日与信达公司签署的《合作协议》（编号：信粤-H-2013-020）的约定向其交纳的履约保证金1455532085.10元自动转化为该合同项下被告振戎公司应支付给信达公司的转让价款。信达公司确认，该合同生效之日，即为被告振戎公司支付完毕全部转让价款之日。合同第7.2条约定，在交接期间内，双方共同对浦发银行标的资产进行接收、交割，并对接收、交割时的标的资产现状进行确认。2013年8月14日，原告浦发银行与案外人信达公司在《金融时报》上联合公告，原告将其对船舶公司的上述债权（含主债权及担保合同项下的全部权利）转让给案外人信达公司。 2013年8月15日，案外人信达公司与被告振戎公司在《金融时报》上联合公告，案外人信达公司将船舶公司的上述债权（含主债权及担保合同项下的全部权利）转让给被告振戎公司。 2014年10月28日，原告与被告振戎公司签订编号为ZZ4301201400000029号的《应收账款最高额质押合同》，约定出质人（振戎公司）不可撤销地同意，以其与信达公司签订的编号为信粤-B-2013-030号的《债权转让合同》所产生的应收账款，为被告振戎公司清偿其在主合同项下所欠原告的全部债务提供质押担保。被担保的主债权为，原告在自2014年10月28日至2015年9月18日止的期间内与被告振戎公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权。主债权余额在债权确定期间内以最高不超过14亿元为限。合同第9.7条，双方约定，编号为43012013280905号的《流动资金借款合同》也纳入该《应收账款最高额质押合同》担保范围。合同第1.3条约定，担保范围除该合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（含利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 2014年10月30日，原告与被告振戎公司就应收账款办理了质押登记手续，登记证明编号：00939865000211096636，登记期限为3年，登记到期日为2016年7月22日。 2016年6月20日，原告办理了案涉应收账款质押登记的展期手续，登记证明编号：00939865000336021648，登记期限6年，登记到期日自2016年7月22日延展到2019年7月22日。 另查明，案涉应收账款为船舶公司与原告签订的18笔借款合同以及补充协议所形成的应收账款。涉及的抵押物包括：1、船舶公司在建1、2号船台【沿海沿江财产抵押登记证号为泉港抵（2009）第（03）号】；2、船舶公司在建3、4、5、6号码头及附属设施、设备以及1、2号船坞及附属设施、设备，以及海域使用权（国海证093570011号）【沿海沿江财产抵押登记证号为泉港抵（2011）第（03）号】；3、船舶公司位于惠安县净峰镇松村村的在建工程【在建工程抵押登记证明号为2091759号以及国有土地使用证号为惠国用（2005）出字第070005号】；4、船舶公司享有的惠安县净峰镇斗尾村、苔圃村工业用地国有土地使用权【土土地证号为惠国用（2008）出字第0700**土地他项权利证号为惠土他项（2009）第120号】；5、船舶公司名下的机器设备（《动产抵押登记书》登记编号为35052109002-1号）。涉及的质押物为：GREAT物流控股有限公司（GreatLogisticsHoldingsLimited）和泰山船舶投资有限公司（TitanShipyardInvestmentCompanyLimited）分别持有的泰山石化集团有限公司23亿股、3亿股的股票。 三、被告振戎公司为泉州振戎仓储公司向原告提供担保的签约情况及履行情况 2014年9月28日，原告与被告振戎公司签订编号为ZB4301201400000625号的《最高额保证合同》，约定：被告振戎公司对案外人泉州振戎仓储公司自2014年9月28日起至2015年6月27日止与原告形成的最高额为8000万元的债务承担连带保证责任。 2015年6月28日，原告与被告振戎公司签订编号为ZB4301201500000313号的《最高额保证合同》，约定：被告振戎公司为案外人泉州振戎仓储公司自2015年6月28日起至2015年9月28日止与原告形成的最高额为6000万元的债务提供连带保证责任。 2015年4月28日，原告与泉州振戎仓储公司签订编号为43012015280383号的《流动资金借款合同》，约定：借款金额为300万元，借款期限自2015年4月28日至2015年10月28日，结息方式为按季结息，结息日为每季末月的20日。原告已于2015年4月28日依约向泉州振戎仓储公司放款300万元。 2015年6月18日，原告与泉州振戎仓储公司签订编号为43012015280642号的《流动资金借款合同》，约定：借款金额为1660万元，借款期限自首次提款之日起六个月，结息方式为按季结息，结息日为每季末月的20日。原告已于2015年6月18日依约向振戎仓储放款1660万元。 2015年9月18日，原告与泉州振戎仓储公司签订编号为43012015281154号的《流动资金借款合同》，约定：借款金额为1921万元，借款期限自首次提款之日起六个月，结息方式为按季结息，结息日为每季末月的20日。原告已于2015年9月18日依约向泉州振戎仓储公司放款1921万元。 2015年9月18日，原告与泉州振戎仓储公司签订了编号为43012015281149号的《流动资金借款合同》，约定：借款金额为2030万元，借款期限自首次提款之日起六个月，结息方式为按季结息，结息日为每季末月的20日。原告已于2015年9月18日依约向泉州振戎仓储公司放款2030万元。 2015年12月28日，泉州振戎仓储公司拖欠《流动资金借款合同》【编号：43012015280642、43012015280383】项下到期本金1960万及利息238739.71元，以及两笔《流动资金借款合同》【编号：43012015281149、43012015281154】项下利息495362.57元。 2015年12月31日原告向被告振戎公司发函，要求其承担保证责任，但被告振戎公司未依前述《最高额保证合同》的约定履行其对原告的担保责任。 四、本案的保全情况 2016年3月3日原告向本院递交起诉材料，并于3月31日申请财产保全。本院于2016年4月7日作出（2016）闽72民初字251号民事裁定，准许原告的财产保全申请，冻结两被告的银行存款1470481427元或查封、扣押其他等值的财产，包括但不限于案涉应收账款涉及的抵押物等。并实际查封、冻结了如下财产：被告船舶公司在建1、2号船台、船舶公司在建3、4、5、6号码头及附属设施、设备以及1、2号船坞及附属设施、设备；被告船舶公司净峰镇松村村3#厂房、5#综合楼、01#1号厂房、02#1号厂房、01#1号厂房、净峰镇净北村1、2幢；惠安县净峰镇在建工程（惠房建2013第2481号；船舶公司所有的泉州市惠安县工业用地国有土地使用（国有土地使用证号：惠国用（2008）出字第070008号）；泉州市惠安县的在建工程之国有土地使用权（国有土地使用证号：惠国用（2005）出字第070005号）；净峰镇净北村的1#宿舍楼A、B、C幢和2#宿舍楼A、B、C幢房产之国有土地使用权（国有土地使用权证号：惠国用2007出字第**）以及船舶公司名下国有土地使用权证号为惠国用（2005）出字第070004号的国有土地使用权；被告船舶公司名下的机器设备；被告振戎公司在原告开立的两个账户等。 2016年4月18日，本院对被告船舶公司机器设备进行现场扣押，原告支付保全拍摄费用2160元。 2016年5月5日，本院派员至振戎公司住所地广州市天河区珠江新城华夏路**合景国际金融广场第**送达保全裁定，并要求扣押振戎公司所持泰山石化集团有限公司股票。其后，振戎公司来函称无法提供上述股票凭证供扣押。至今为止，振戎公司尚未向本院呈交案涉股票。 五、原告与福建至理律师事务所之间委托代理协议签订及履行情况 2016年2月25日，原告（作为委托人）与福建至理律师事务所（作为受托人）签订《法律服务委托协议》，约定：原告委托福建至理律师事务所代理其与振戎公司、泉州船舶借款合同、应收账款质押合同纠纷的审理；代理其与振戎公司、泉州船舶等被告借款担保合同纠纷的强制执行工作；代理其与振戎公司、泉州船舶等被告借款担保合同纠纷相关法律事务。代理收费方式如下：委托人支付该案律师费总额封顶为300万元。1、一审阶段律师费58万元，分两期予以支付：（1）合同签订后，支付律师费28万元；（2）在委托人取得一审胜诉判决书（调解书）后，支付律师费30万元；2、二审律师费50万元，分两期予以支付：（1）若进入二审阶段，支付律师费10万元，（2）在委托人取得二审胜诉判决书（调解书）后，支付律师费40万元；3、如未发生二审，但发生再审的，收费方式与二审等同；4、执行阶段律师费封顶不超过242万元，支付方式如下：（1）若案件进入强制执行阶段，支付律师费20万元；（2）此后，按每一笔执行回款的0.6%收取律师费。 2016年4月19日，原告向福建至理律师事务所支付律师费合计28万元。 本院认为，本案被告振戎公司所出质的应收账款项下涉及以港航设备设施设定担保的借款合同，且原告浦发银行立案之时的诉讼请求中直接且明确的涉及对港航设备设施的权利要求，因此，本案立案之时的案由为以港航、海洋开发利用设备设施设定担保的借款合同纠纷，依法应由海事法院受理。就地域管辖而言，，原告浦发银行与被告振戎公司之间两份《流动资金借款合同》均明确约定由贷款人住所地法院管辖故本案应由本院管辖。被告船舶公司未在答辩期内提出管辖异议，且已应诉答辩，视为接受本院的管辖权。原告在庭审之后虽然撤回本案第四项及第五项关于船舶公司的诉讼请求，但依照管辖恒定原则并不影响本院对本案的管辖权。本案的争议焦点在于：1、原告浦发银行主张被告振戎公司归还欠借款本金、利息、复利、罚息是否有依据；2、原告浦发银行是否对被告振戎公司质押的应收账款享有优先受偿权？3、被告振戎公司、船舶公司是否应承担原告支出的律师费、财产保全费、翻译费等费用？ 一、关于原告浦发银行主张被告振戎公司归还欠借款本金、利息、复利、罚息是否有依据问题 原告与被告振戎公司之间签订的两份《流动资金借款合同》及补充协议、《最高额保证合同》均系双方当事人真实意思表示，且均未违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人应依约履行。案涉两份流动资金借款合同签订后，原告依约履行了向振戎公司发放贷款本金14.3亿元、5亿元的义务。但振戎公司在原告书面告知其泉州振戎仓储公司已有到期本金、利息未清偿，振戎公司应依约履行连带保证责任的情况下，未依约履行担保责任，已经构成违约。根据案涉《流动资金借款合同》第二部分第12条关于交叉违约之约定，因被告振戎公司未履行担保责任的违约行为，原告有权宣布贷款提前到期，要求被告振戎公司提前偿还全部借款本息。原告于2016年3月3日向本院递交起诉材料，并申请诉讼保全。本院于2016年5月5日向振戎公司送达保全裁定，故送达之日视为原告宣布贷款提前到期。本院据此认定，编号为43012013280905的《流动资金借款合同》项下贷款本金9亿元及编号为43012014281677的《流动资金借款合同》项下贷款本金5亿元已于2016年5月5日提前到期。 关于利息、罚息、复利计算的问题。原告浦发银行与被告振戎公司所签订案涉两份《流动资金借款合同》第二部分第2第4款约定，“贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。”第14条“其他条款”第1条第（2）款约定，“本合同项下所称‘利息’，包括利息、罚息、复利”。故原告浦发银行诉请对振戎公司逾期贷款计收利息、罚息、复利于约有凭，予以支持。本案中，原告浦发银行以诉讼方式宣布被告振戎公司归还全部案涉借款本息，本院向被告振戎公司送达保全裁定的时间为2016年5月5日，故复利、罚息起算日期应为2016年5月5日。 自2016年5月5日起至实际付清之日止，被告振戎公司应按照《流动资金借款合同》的有关约定履行支付尚欠利息、逾期罚息、复利的合同义务。 二、关于原告浦发银行是否对被告振戎公司质押的应收账款享有优先受偿权问题 首先，原告与被告振戎公司签订的《应收账款最高额质押合同》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。其次，原告已于2014年10月30日在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续，并于2016年6月20日在中国人民银行征信中心办理了质押展期手续。依照《中国人民共和国物权法》第二百二十八条第一款的规定，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”《中国人民共和国物权法》第二百零八条规定，“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”案涉应收账款质权已依法设立，原告有权就案涉应收账款享有优先受偿权,有权将此应收账款折价或就其拍卖、变卖所得价款优先受偿。本案《应收账款最高额质押合同》之附件二《应收账款质押登记协议》第二条亦约定，出质人已授权由质权人向中国人民银行征信中心办理《应收账款质押合同》项下的应收账款质押登记手续，并在登记公示系统中对相关债权情况进行描述。因此，原告办理案涉应收账款质押展期登记期限，延续至今，其举措符合《应收账款质押登记办法》的立法本意及其自身利益，且作为出质人的振戎公司及其他利害关系人对此未提出异议，未办理异议登记。本院对浦发银行办理案涉应收账款质押的展期手续效力予以确认。因《应收账款最高额质押合同》约定主债权余额在债权确定期间内以最高不超过14亿元为限。故原告有权就案涉应收账款享有优先受偿权，但应以14亿元为限。 三、关于被告振戎公司、船舶公司是否应承担原告支出的律师费、案件受理费、财产保全费、翻译费等费用问题 原告浦发银行与振戎公司签订的《流动资金借款合同》第12条第2款“违约处理”第（3）项约定，“借款人未按时足额偿还本金、利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用。” 原告举证证明其为提起本案诉讼已实际支出律师代理费28万元、材料翻译费177元，并因申请保全被告船舶公司财产而产生保全过程拍摄费用2160元，上述费用属于原告为实现债权支出的合理费用，故予以支持。本案案件受理费7394207元、保全费5000元亦应由被告振戎公司承担。原告请求被告船舶公司共同承担本案受理费、保全费、材料翻译费、保全过程拍摄费用，本院认为，原告此项请求没有约定和法律依据，故不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七十五条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百零八条第一款、第二百一十九条、第二百二十三条和第二百二十八条的规定，判决如下： 一、被告广东振戎能源有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司福州分行借款本金14亿元及相应利息、复利、罚息（其中，以9亿元为本金，依编号为43012013280905的《流动资金借款合同》约定计算至债务清偿完毕之日止；以5亿元为本金，依编号为43012014281677的《流动资金借款合同》约定计算至债务清偿完毕之日止）； 二、被告广东振戎能源有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海浦东发展银行股份有限公司福州分行为实现债权已支出的律师费28万元； 三、原告上海浦东发展银行股份有限公司福州分行在上述第一项、第二项债权范围内有权就被告广东振戎能源有限公司对被告泉州船舶工业有限公司在合同编号为“信粤-B-2013-030”《债权转让合同》项下债权及有关担保权利等附属权利所形成的应收账款享有优先受偿权,有权将此应收账款折价或就其拍卖、变卖所得价款优先受偿，但以14亿元为限； 四、被告广东振戎能源有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海浦东发展银行股份有限公司福州分行已支出的翻译费177元、保全拍摄费用2160元； 五、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司福州分行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7394207元、保全费5000元，由被告广东振戎能源有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 周内金 审 判 员 李 涛 审 判 员 陈延忠 审 判 员 朱小菁 审 判 员 曾大津 二〇一七年十二月二十九日 代书记员 陈 瑜 附：本案适用法律条文提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款： 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条： 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国合同法》第二百零五条： 借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 《中华人民共和国合同法》第二百零六条： 借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 《中华人民共和国合同法》第二百零七条： 借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国担保法》第七十五条： 下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。 《中华人民共和国物权法》第一百七十条: 担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。 《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款: 为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。 《中华人民共和国物权法》第二百一十九条: 债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。 《中华人民共和国物权法》第二百二十三条： 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 《中华人民共和国物权法》第二百二十八条： 以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。 -2-