广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0391民初2938号原告：香港鸿厚企业有限公司。住所地：香港特别行政区九龙旺角弥敦道**富运商业中心10字楼**。代表人：黄天球，该公司董事。委托诉讼代理人：李志忠，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张枫，广东广和律师事务所律师。被告：深圳太平洋绝缘材料有限公司。住。住所地：广东省深圳市南山区北环路麒麟路口/div>法定代表人：张伟连，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴媛，广东展韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：李飞燕，广东展韬律师事务所实习律师。原告香港鸿厚企业有限公司与被告深圳太平洋绝缘材料有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年9月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李志忠、张枫和被告委托诉讼代理人吴媛、李飞燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告提供自公司成立之日（1987年2月28日）至判决生效之日的会计凭证、账册（总账、明细账、日记账和其他辅助性的账簿）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等），以供原告查阅并复制；2.请求法院判令被告向原告提供自公司成立之日（1987年2月28日）至判决生效之日的股东会、董事会、监事会的会议记录、会议决议以及与公司经营管理发展相关的所有会议决议、工作汇报、年度工作总结、公司管理制度等资料，以供原告查阅并复制；3.请求法院判令被告向原告提供自公司成立之日（1987年2月28日）至判决生效之日的审计报告、公司不动产原始资料（包括但不限于厂房、仓库、锅炉房、宿舍等）、不动产租赁相关协议、租金支付流水、机器设备等资产处置清单以及公司未决诉讼或有关事项等资料，以供原告查阅并复制；4.本案的全部诉讼费由被告承担。事实和理由：原告为被告的股东，合法持有4.95%的股权，但自2012年以来公司就未向原告分配利润，也未召开股东会、董事会，且2012年至2016年多次联系不上、沟通无效，以致原告无法知晓公司的实际经营情况。为全面了解公司的运营及财务状况，原告于2017年6月15日以书面形式向被告发出了《查询公司会计账簿通知书》，但被告不予配合，也未给予任何回复。被告的行为严重损害了原告作为股东的合法权益，无奈，原告特向法院提起诉讼，恳请法院支持原告的全部诉讼请求。被告辩称，1.被告从未拒绝原告依法行使股东知情权，不存在侵权行为，原告提起诉讼的法定条件不成立；2.原告请求查阅复制的材料超出法律规定的范围应予以驳回，会计账簿只能查阅不能复制，原告请求中的会计凭证、公司管理的其他会议决议、工作汇报、年度汇报总结、公司管理制度、公司审计报告、公司不动产原始资料、不动产租赁相关协议、租金支付流水、机器设备等清单、公司未决诉讼等并不在法律规定的查阅范围内；3.被告于1987年成立，至今已经30年之久，年份已久的材料未做保存，因此被告仅能提供法律规定范围内近期的财务账簿（2012年之后的都有保留，其他材料不确定，因公司很久没有生产了，也没有人专门保管这些材料）。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录的证据目录清单），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于1987年2月28日注册成立，原告为被告的股东，持有4.95%的股权。2017年6月12日，原告向被告发出《查询公司会计账簿通知书》，通知被告原告将于2017年6月26日至2017年6月30日期间，前往被告所在地查询并复制被告自1987年3月5日至今的财务会计报告、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、审计报告、公司不动产原始资料、不动产租赁相关协议、租金支付流水、机器设备等资产处置清单等资料。被告确认已收到上述通知，但主张原告未于2017年6月26日至2017年6月30日期间前来查询，被告未拒绝原告行使股东知情权。原告未提交2017年6月26日至2017年6月30日期间前往被告公司被拒绝的证据，但原告代理人陈述其本人连同原告公司人员曾于2017年6月30日前往被告公司，被告答复因材料众多当日无法提交将三日内联系原告，但此后原告无法联系被告，但原告对该陈述未提交相应证据印证。本院认为，本案为股东知情权纠纷，因为原告是我国香港特别行政区企业，本案具有涉港因素。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定：“侵权责任，适用侵权行为地方法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议”。本案为股东知情权纠纷，原告主张被告侵犯其在我国内地广东省深圳市行使股东知情权，故侵权行为地在我国内地。原、被告的经常居所地分处我国内地和香港特别行政区，不具有共同经常居所地，而双方当事人对法律适用又未进行选择，故本案应适用侵权行为地法，即我国内地的法律为准据法。现双方的争议焦点为：一、原告请求的全部事项是否均具有法律依据；二、被告有无损害原告行使股东知情权。关于争议焦点一，原告请求的全部事项是否均具有法律依据。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，原告作为被告的股东，可以有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。现原告主张依据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”、之规定，原告有权查阅和复制的“财务会计报告”包含“会计报表、会计报表附注和财务情况说明”、有权查阅的“会计账簿”包括“总账、明细账、日记账和其他辅助性的账簿”。原告的上述主张具有法律依据，本院予以支持。另依据国务院2001年1月1日施行的《企业财务会计报告条例》第七条第二款“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”之规定，原告请求查阅和复制的“财务会计报告”包含“资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”，本院亦予以支持。但原告请求被告提交会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。虽然《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，但该规定仅是规定会计账簿的登记依据，而非规定会计账簿的包含内容，且原告没有提交会计凭证包含“记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料”的法律依据，故对原告的该请求，本院不予支持。原告请求的其他事项，亦缺乏法律依据，本院予以驳回。关于争议焦点二，被告有无损害原告行使股东知情权。被告主张原告并未按其通知于2017年6月26日至2017年6月30日期间前往被告公司查询，故被告未损害原告行使股东知情权，并表示只要原告提出书面申请，被告愿意配合原告。原告主张《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的是，如果被告认为原告请求查阅公司财务账簿具有不正当目的，原告提出书面申请后，被告应在十五日内书面答复并说明理由，被告拒绝后原告可以请求人民法院要求公司提供；但现在被告不主张原告查阅公司财务账簿具有不正当目的，故原告提起诉讼不需要被告拒绝提供查询这个前提。本院认为，原告的主张符合法律规定，本院予以支持。被告不主张原告具有不正当目的，故原告可以依法行使股东知情权并请求人民法院支持，被告应在其办公场所配合原告查阅和复制上述文件材料。但原告没有提交被告拒绝其行使知情权的证据，故本案诉讼并非必要，本案诉讼费用应由原告承担。综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条、第二百五十九条之规定，判决如下：一、被告深圳太平洋绝缘材料有限公司应于本判决生效之日起三日内在被告的办公场所将公司成立之后至判决生效之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明，其中会计报表包含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）提供给原告香港鸿厚企业有限公司查阅并复制；二、被告深圳太平洋绝缘材料有限公司应于本判决生效之日起三日内在被告的办公场所将公司成立之后至判决生效之日的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性的账簿）提供给原告香港鸿厚企业有限公司查阅；三、驳回原告香港鸿厚企业有限公司的其他诉讼请求。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介结构执业人员辅助进行。案件受理费100元，由原告香港鸿厚企业有限公司负担。如不服本判决，原告香港鸿厚企业有限公司可以在判决书送达之日起三十日内、被告深圳太平洋绝缘材料有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 彭 亮人民陪审员 王 明人民陪审员 贾丽新二〇一七年十二月四日书 记 员 张怡扬书 记 员 刘 欢附：一、原告证据目录清单：证据1.查询公司会计账簿通知书、商事登记录；证据2.邮政快递单；证据3.邮件查询单。