广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0402民初9627号原告：曾照福，男，汉族，1977年12月26日出生，住址：广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：张京正，北京市中银（珠海）律师事务所律师。被告：魏永强，男，住珠海市香洲区。委托诉讼代理人：夏天风，广东盛夏律师事务律师。被告：汤耀宁，住珠海市金湾区。委托诉讼代理人：夏天风，广东盛夏律师事务律师。被告：魏子琪，女，汉族，1997年8月3日出生，住址:广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：夏天风，广东盛夏律师事务律师。被告：汤国斌，住珠海市金湾区。委托诉讼代理人：夏天风，广东盛夏律师事务律师。原告曾照福与被告魏永强、汤耀宁、魏子琪、汤国斌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴巧贤独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张京正，四被告的委托诉讼代理人夏天风到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告魏子琪是被告魏永强的女儿，被告汤国斌是被告汤耀宁的堂弟，被告魏子琪和被告汤国斌是珠海数聚信息技术有限公司的显名股东，被告魏永强、被告汤耀宁是珠海数聚信息技术有限公司的隐名股东。2015年12月23日原告与被告魏永强、被告汤耀宁签订了《股份转让代持协议》，协议第一条约定：被告魏子琪、被告汤国斌分别将自己持有的珠海数聚信息技术有限公司的3%、2%的股权转让给原告，转让价款一共为10万元；协议第二条约定：所转让的5%股权分别由被告魏子琪、被告汤国斌代持；第5.2条约定：未经原告书面同意，被告方不得对代持股份及其权益进行转让、处置。协议中的被告魏子琪、被告汤国斌的签名，分别由被告魏永强、被告汤耀宁代签。2015年12月25日，被告魏永强、被告汤耀宁向原告出具了《股份转让收据》，确认收到原告股份转让款10万元。收据中的魏子琪、汤国斌的签名，分别由被告魏永强、被告汤耀宁代签。2016年3月，被告魏永强、被告汤耀宁在原告完全不知情的情况下将其代持的5%股权份额转让给他人，转让款为25万元。为维护原告的合法权益，请求判令：一、四被告向原告支付股权转让款25万元；二、四被告向原告支付赔偿金，以转让款25万元为基数，按每月2%计算，自2016年3月起计算至付清转让款时止；三、四被告对第一、二项请求承担连带责任。原告提供以下证据：1.股份转让代持协议；2.股权转让收据；3.商事主体登记薄；4.珠海数聚信息技术有限公司股权转让协议（两份）。被告魏永强、汤耀宁辩称，一、两被告不是珠海数聚信息技术有限公司的隐名股东，也没有证据显示两被告是该公司的隐名股东，两被告从来没有签订也无权签订涉案的《股份转让代持协议》和《股份转让收据》。两被告没有收到过原告的任何股权转让款现金，原告要求两被告承担赔偿和连带责任无事实和法律依据。二、涉案《股权转让代持协议》约定的股权转让没有办理工商变更登记手续，没有告知珠海数聚信息技术有限公司其他股东股权转让的情况，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”本案低价私下转让股权行为侵犯了数聚公司其他股东的知情权和优先购买权，涉案股权转让行为依法无效。三、涉案《股权转让代持协议》第七条委托持股期间约定：“丙方委托甲乙方代持股份的有效期为自本协议签订后，甲乙方收到丙方本协议股份转让款后开始。”但本案两被告从来没有收到过现金10万元，不存在股份代持的法律事实发生。被告魏子琪、汤国斌辩称，涉案《股份转让代持协议》和《股份转让收据》上的签名均不是两被告本人签名，两被告没有授权其他人代为签名也不追认代签行为，两被告从来没有收到过原告任何款项，因此上述协议和收据对两被告不具有任何法律效力。《股份转让代持协议》第七条委托持股期间约定：“丙方委托甲乙方代持股份的有效期为自本协议签订后，甲乙方收到丙方本协议股份转让款后开始。”但两被告从没有收到过现金10万元，原告所说的股份代持行为根本没有生效。两被告所持股份从公司注册开始认缴的每股价值就为5万元，而涉案的《股份转让代持协议》约定的每股价值仅为2万元，该价格明显有损两被告的合法权益，也有损公司其他股东的知情权和优先购买权，该转让行为依法无效。四被告提供以下证据：珠海数聚信息技术有限公司2015年度报告。经审理查明，原告提供一份落款时间2015年12月23日，甲方为“魏子琪”，乙方为“汤国斌”，丙方为原告曾照福的《股份转让代持协议》，称“曾子琪”的签名由被告魏永强代签，“汤国斌”的签名由被告汤耀宁代签。四被告当庭否认上述签名。《股权转让代持协议》主要内容：甲方将其所持珠海数聚信息技术有限公司的3%股份转让给丙方，乙方将其所持公司的2%股份转让给丙方，转让价格一共为人民币10万元。丙方委托甲方作为自己所持公司3%股份的名义持有人、委托乙方作为自己所持公司2%股份的名义持有人，并委托甲乙两方代为行使相关股东权利，权利包括：由甲乙两方分别以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出息股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。丙方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；甲乙两方仅以自身名义代丙方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；丙方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对甲乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求甲乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但丙方不能随意干预甲乙方的正常经营活动；在委托持股期限内，丙方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下；在未获得丙方书面授权的条件下，甲乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处置，不得实施任何可能损害丙方利益的行为；甲乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交丙方，并承诺将在获得该等投资收益后3天内划入丙方指定的银行账户，如果甲乙方不能及时交付的，应向丙方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。等等。原告提供一份落款时间2015年12月25日，称由被告魏永强代签“魏子琪”、被告汤耀宁代签“汤国斌”的《股权转让收据》，内容“现收到曾照福（身份证号：）交来的购买珠海数聚信息技术有限公司股份共5%的现金人民币壹拾万元整（￥100000.00）。收款人：魏子琪（身份证号：）汤国斌（身份证号：）”。四被告均否认《股权转让收据》的签名和收到股权转让价款10万元。原告庭审中称10万元汇到珠海数聚信息技术有限公司账户，但未提供付款凭证。原告提供落款时间2016年3月30日被告汤国斌作为甲方与案外人杨丽红作为乙方签订的《珠海数聚信息技术有限公司股权转让协议》，主要内容为甲方将所持有的珠海数聚信息技术有限公司9%的股权（即注册资本500万元中甲方45万元的认缴出资）转让给乙方，乙方以45万元的价格购买甲方的上述股权。被告汤国斌认可上述协议。原告提供落款时间2016年4月20日，落款甲方为“魏子琪”，落款乙方为钟文革的《珠海数聚信息技术有限公司股权转让协议》，主要内容为甲方将持有珠海数聚信息技术有限公司25%的股权（即注册资本500万元中甲方125万元的认缴出资部分中的125万元）转让给乙方，乙方以1元的价格购买甲方的上述股权。原告称上述《珠海数聚信息技术有限公司股权转让协议》中“魏子琪”的签名为被告魏永强代签。被告魏子琪庭审中称从未签订过上述协议，被告魏永强称不记得是否在协议上代签过“魏子琪”名字。被告魏子琪、汤国斌庭审中承认已分别将在珠海数据信息技术有限公司的全部股份转让给钟文革及杨丽红，并已完成股权变更登记手续。被告魏子琪庭审中称以1元价款转让25%股权不真实，但不能回答真实的转让价款。四被告庭审中认可原告在诉状中陈述的被告魏永强与被告魏子琪、被告汤耀宁与被告汤国斌之间的亲属关系，但否认诉状中关于显名股东和隐名股东的事实。原告未提供被告魏永强、汤耀宁系珠海数聚信息技术有限公司隐名股东，被告魏子琪、被告汤国斌系珠海数聚信息技术有限公司显名股东的证据。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告称本案主要证据《股份转让代持协议》及《股份转让收据》中“魏子琪”的签名由被告魏子琪父亲即本案被告魏永强所签，“汤国斌”的签名由被告汤国斌堂兄即本案被告汤耀宁所签，但被告魏永强及汤耀宁对此均予以否认，原告未能提供可以佐证被告魏子琪、汤国斌委托被告魏永强、汤耀宁签名的证据，庭审中四被告不但否认委托签订协议，也否认收到股权转让款10万元的事实。本院在没有其他证据佐证的情况下，对原告上述陈述的事实不予认定。同样，原告没有关于被告魏永强、汤耀宁系珠海数聚信息技术有限公司隐名股东，被告魏子琪、被告汤国斌系珠海数聚信息技术有限公司显名股东的证据，该事实本院亦不予认定。关于原告10万元股权转让价款汇到珠海数据信息技术有限公司账户的陈述，原告不但未提供四被告委托付款的相关证据，也未提供汇款的银行凭证，本院对原告已向被告魏子琪、汤国斌支付股权转让价款的事实不予认定。综上，原告关于四被告支付股权转让款25万元及利息的主张因证据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告曾照福的全部诉讼请求。案件受理费人民币3275元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  吴巧贤二〇一七年十二月十五日书记员  朱培君黄婷