江苏省南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0113民初3635号原告(反诉被告)：崔晓光，男，1973年8月29日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：景水平，江苏融悦律师事务所律师。被告（反诉原告）：张霞，女，1974年4月6日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：徐长明，上海市协力（南京）律师事务所律师。原告崔晓光与被告张霞股权转让纠纷一案，本院于2017年6月28日立案受理后，被告张霞在答辩期间提起反诉，本院受理后决定合并审理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告崔晓光及其委托诉讼代理人景水平、被告张霞的委托诉讼代理人徐长明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔晓光向本院提出诉讼请求：1、判令解除《股份转让协议书》，被告张霞返还原告股权转让款60万元；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原被告双方于2016年4月2日签订《股份转让协议书》，约定自合同签署之日起，原告向被告一次性支付60万元股权转让款，被告于协议签署后之日起60日内办理股权过户手续，即被告向原告转让南京车王科技有限公司49%股权。原告支付60万元股权转让款后，于2016年7月口头催告被告办理股权过户手续，但被告置之不理，未配合办理相关手续。截至目前，被告尚未向原告转让南京车王科技有限公司49%的股权，被告已构成违约，故原告诉至法院，要求处理。被告张霞辩称，原告并未依约支付被告股权转让款，原告也从未催告被告配合办理股权转让过户手续，原告存在违约行为在先，被告并没有任何违约情形，故请求法院依法驳回原告诉讼请求。反诉原告张霞向本院提出反诉诉讼请求：1、判令反诉被告崔晓光继续履行《股份转让协议书》，支付反诉原告股权转让款40万元，并按银行同期贷款利率支付自2016年4月2日起至全部支付完毕之日止的利息；2、判令反诉被告崔晓光立即办理股权变更工商登记手续。事实和理由：反诉原告与反诉被告原系夫妻，双方于2003年结婚。2004年反诉原告牵头成立了南京车王科技有限公司（以下简称车王公司）。2013年4月22日，双方协议离婚，离婚协议书约定车王公司仍由双方所有，收益按男方51%、女方49%，目前由男方主管经营，女方协助部分工作。2016年3月3日，双方签订《溧水卖房分配协议》约定“另张霞之前借款崔晓光20万元整，做为车王公司股权回购款，至此，张霞在车王公司无股份，无其他收益，前期双方经济账款结清”。事实上，截至2016年3月3日，车王公司已完全由反诉被告一人经营，反诉原告已不享有车王公司任何股东权益。为办理股权变更登记手续，双方于2016年4月2日签订《股份转让协议书》，约定股权转让款60万，除去2016年3月3日双方签订的《溧水卖房分配协议》中约定冲抵的借款20万元，反诉被告还应支付反诉原告40万元，但至今反诉被告既不支付40万元股权转让款，也不办理股权变更登记手续，故反诉原告提起反诉。反诉被告崔晓光辩称，第一，反诉被告不同意继续履行双方签订的《股份转让协议书》，因反诉原告已构成根本违约，故反诉被告要求解除协议，不再办理工商变更登记手续。第二，反诉被告已全额支付股权转让款60万元，故反诉原告要求支付40万元股权转让款无事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：崔晓光和张霞原系夫妻。2004年2月25日，二人共同成立车王公司，由崔晓光任公司法定代表人。2013年4月22日，双方协议离婚，离婚协议书第四部分约定：双方共同投资经营的车王公司仍由双方共同所有，收益按男方51%、女方49%，目前由男方主管经营，女方协助部分工作；女方的车贷由车王公司支付，计入女方年终分红，女方的车贷还完以后，将每月从公司支出现金5000元作为生活补贴，由男方每月在合适的时间汇入女方的账户，并计入女方的年终分红，女方应得的年终分红余额在年终结算时由公司支付给女方。2016年3月3日，双方签订《溧水卖房分配协议》，其中备注部分约定：另张霞之前借款崔晓光20万元整，做为车王公司股权回购款，至此张霞在车王公司无股份，无其它收益，前期双方经济账款结清。2016年4月2日，双方又签订一份《股份转让协议书》，约定张霞将其所持有的车王公司49%的股权转让给崔晓光，股权收购价款为陆拾万元，崔晓光承诺以现金受让合同股份，在合同签署之日起一次性向张霞支付股份转让款，双方确定自本合同签署之日起60日内为交割期，在交割日内双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。同日，张霞向崔晓光出具一份收款凭证，凭证载明付款人为崔晓光，收款人为张霞，收款事由为车王公司股份转让款，金额为60万元。崔晓光认为张霞已出具收款凭证，证明其已收到60万元股权转让款，但张霞收款后并未按约定办理股权变更登记手续，已构成违约，故其要求解除协议并返还60万元。对于双方账款，崔晓光提交以下证据：证据一、2014年10月21日南京市玄武区人民法院出具的金额为5万元的罚没款收据及（2014）玄刑初字第269号刑事判决书，证明因张霞涉嫌刑事犯罪被法院判处罚金5万元，该款项系其为张霞支付；证据二、中国民生银行本票申请书，证明2014年11月6日张霞向其借款20万元；证据三、崔晓光中国民生银行个人账户对账单，证明其于2013年9月2日、2014年1月27日、2014年3月3日、2014年4月25日分别向张霞汇款18000元、20000元、10000元、10000元，合计58000元；证据四、崔晓光中国工商银行南京板仓支行账户明细，证明因张霞贷款购买车辆，自2012年1月29日至2013年12月26日期间崔晓光每月为其还款11070.82元。张霞对收款凭证的真实性无异议，但其表示崔晓光仍有40万元未支付，对以上证据，其经质证后认为：对证据一真实性无异议，但与本案无关联性，系车王公司存在违法行为；对证据二真实性无异议，认可收到20万元借款，该20万元已在溧水卖房分配协议中约定予以冲抵股权转让款；对证据三真实性无异议，但与本案无关联性，该款系离婚协议中约定的生活补贴；对证据四真实性无异议，但与本案无关联性，张霞购买车辆系在双方婚姻关系存续期间，故买车是夫妻共同财产的处置行为，与本案股权转让款没有关联性，从账户明细中可以看出2012年1月便开始还款，而双方是2013年4月22日离婚，离婚后还款只有9次，且双方对车贷在离婚协议中有约定。本院认为，根据双方提供的证据可知，崔晓光与张霞原系夫妻，又共同成立车王公司。双方在2016年3月3日签订的溧水卖房分配协议中约定“另张霞之前借款崔晓光20万元整，做为车王公司股权回购款，至此，张霞在车王公司无股份，无其他收益，前期双方经济账款结清”，由此可以看出双方于2016年3月3日已达成股权转让的合意，由张霞将其持有的车王公司股权转让给崔晓光，虽未约定股权转让总价款，但约定崔晓光同意以张霞所欠20万元借款冲抵股权转让款，且张霞在车王公司无股份、无其它收益，前期双方经济账款结清。4月2日，双方签订股份转让协议书约定张霞将其持有的车王公司49%的股权转让给崔晓光，股权转让款60万元，并约定了办理股权变更登记事宜，张霞于当日向崔晓光出具一份收款凭证，明确表示已收到该股权转让款，本院综合本案事实及证据认定该股份转让协议书是对双方于2016年3月3日形成的股权转让合意的再确认，而其约定的股权转让款60万元及张霞向崔晓光出具的收款凭证与溧水卖房分配协议中约定“另张霞之前借款崔晓光20万元整，做为车王公司股权回购款，至此，张霞在车王公司无股份，无其他收益，前期双方经济账款结清”的内容相互印证，表明账款已结清，故本院对上述证据予以采信。张霞要求崔晓光继续履行协议并支付剩余股权转让款40万元及利息的反诉请求，本院不予支持。因崔晓光已支付张霞股权转让款，且车王公司实际由崔晓光管理并控制，而未办理股权变更登记仅不具有公示效力，其违约程度并未影响崔晓光股东权利的行使，也未造成合同目的不能实现的严重后果，故本院对崔晓光要求解除股份转让协议书并返还股权转让款60万元的诉讼请求也不予支持，张霞应协助崔晓光办理股权变更登记手续。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下:一、驳回原告崔晓光的诉讼请求；二、反诉原告张霞于本判决发生法律效力之日起十日内协助反诉被告崔晓光办理南京车王科技有限公司股权变更登记手续，将其名下股权变更登记至反诉被告崔晓光名下；三、驳回反诉原告张霞的其他反诉诉讼请求。本诉案件受理费9800元，减半收取4900元，由原告崔晓光负担，反诉案件受理费3816元，减半收取1908元，由反诉原告张霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。代理审判员 陈 培二〇一七年十二月十四日书 记 员 王昕鹂