广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0391民初2302号原告：华亲人股份有限公司。代表人：张栋华，该公司董事长。委托诉讼代理人：张小卫，国浩律师（深圳）事务所律师。委托诉讼代理人：李实，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师。被告：杨富实业（深圳）有限公司。法定代表人：黄泗忠，该公司董事长。委托诉讼代理人：雷红丽，北京德恒(深圳)律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋蓉蓉，北京德恒(深圳)律师事务所律师。原告华亲人股份有限公司与被告杨富实业（深圳）有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年8月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张小卫、李实,被告委托诉讼代理人雷红丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告完整提供公司自2006年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告（庭审中原告撤回了原该诉讼请求中“原告委托的注册会计师”的请求）查阅；2.请求法院判被告完整提供公司自2006年至今的董事会会议决议和财务会计报告（庭审中原告撤回了对原该诉讼请求中“股东会会议记录”的请求）供原告查阅和复制；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告是为了开发福田保税区B105-31号地块而成立的房地产项目公司，原告系被告股东。该项目地块从2006年启动，2015年竣工验收。被告从2006年至今，从未按照《公司法》规定向原告提供财务会计报告，公司的财务预算、决算方案也从未提请董事会通过。原告作为股东，对被告的财务情况、经营管理及运作情况完全不知情。在2016年10月及12月，原告先后发函给被告，请求查阅公司会计账簿及进行审计，并要求注册会计师协助，但被告总是推诿。在原告的反复要求下，2017年4月，被告终于同意原告委托的注册会计师进场审阅资料并审计，但当原告委托的注册会计师发现被告相关财务问题时，被告拒绝原告委托的注册会计师继续查阅会计账簿。《公司法》第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东查阅公司会计账簿时寻求具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定，同时，对于一个缺少财务专业知识的股东，请求具有专业知识的注册会计师帮助查账，合理合法。被告的行为侵犯了原告的知情权，为维护原告的合法权益，请求法院判如所请。被告辩称，第一，原告公司多次派员参加董事会会议，2017年4月刚派员查阅了被告的财务资料，已经行使了知情权，且行使知情权的渠道一直畅通；现起诉本案属于恶意诉讼，请求贵院予以驳回。被告依法定期召开董事会,且应原告要求被告有召开董事会,被告通过董事会经常向原告阶段性汇报公司的经营和财务现况。自2006年至今，被告公司在项目设计、施工、历史遗留问题处理、预售、销售等各个阶段均由召开董事会，对各阶段重大事项进行集体决策，原告委派了代表张栋华、刘重村参会，并由刘重村负责传送相关文件。另外，原告委派人员担任公司高管，参与公司的经营管理和决策。原告一直委派张栋华、姜凤祥担任公司董事，其中张栋华为副董事长，委派刘重村担任公司监事，也负责签收送达原告与被告之间的文件往来。原告也于2017年4月10日委托会计师阮浩到公司查阅财务资料，公司已协执并配合，原告已知悉公司财务情况，现起诉没有事实依据。而且，本案委托代理人一直担任被告的法律顾问，原告诉请委托的会计师阮浩也一直是被告的审计人员，对公司的经营及财务状况很了解。第二，原告起诉知情权纠纷未履行前置程序，未向被告提出书面请求，依法应由贵院驳回其诉讼请求。第三，原告具有“不正当目的”，被告有权拒绝查阅，原告的起诉请求贵院驳回；事实上，原告曾多次到公司主张各种无理权益，比如要求直接分割被告的房产物业，该行为涉嫌违法犯罪，在遭到被告反对后一直耿耿于怀。在不到一年的时间内，先是要求召开董事会，后是要求查找，再是起诉，甚至向公安部门、税务部门等部门举报公司涉嫌违法犯罪，被告只得积极配合调查和处理，导致被告公司的员工整日疲于应对各种检查和会议，已经严重影响了被告公司的正常经营活动。由此可见，原告为了一己私利，到处挑事，完全已不顾及公司及员工的利益。第四，原告请求查阅会计凭证超过了法律规定的知情权的范围。第五，原告作为被告公司的股东，枉顾公司利益，不惜以查账、恶意起诉、举报等手段扰乱被告公司的正常经营活动，被告保留向原告追究法律责任的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录的证据目录清单），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于1994年10月6日成立，原告是其开办时的唯一股东。2006年7月14日，原告持有被告的股权比例调整为80%，2007年3月9日调整为5%。2016年12月28日，原告致函被告董事长、总经理及被告另一股东长平（深圳）发展有限公司的董事长称，原告将于2017年1月6日排专员查阅财务报表账册及进行审计核算成本，要求求协助准备并配合。被告确认收到原告的该查阅申请，但主张被告答应了原告的请求，于2017年3月29日至2017年4月10日委派人员接受了原告委托的会计师阮浩的现场查阅，在查阅之后原告没有提出其他的质疑或异议；原告现在提起的股东知情权诉讼，没有进行书面申请的前置程序。被告对其主张提交了三页《签到表》予以证实，三页《签到表》均不能体现签到事项，仅有包含“阮浩”在内的签到人员基本信息，原告不确认是查阅公司财务账册的签到表。2017年4月15日，会计师阮浩向原告的董事长出具《关于查阅杨富实业（深圳）有限公司财务账册的说明》称，“受贵公司委托，本人于2017年4月10日到杨富实业（深圳）有限公司现场查阅会计账簿，杨富公司极不配合及刁难，只是选择性的提供一部分会计账簿供查阅，并声称只能看不能复印，且不提供财务会计报表、债权债务明细表及董事会决议等，本人只能将看到的有问题的凭证记录下来……复印完我的手抄记录后，他们才放我走。本人第二天再去查阅财务账册时，杨富公司明确表示拒绝。……”被告另提交2008年至2012年的《常年法律服务框架合同》和2007年至2014年的《年度审计报告》，用以证明原告的代理律师就是被告公司的法律顾问和阮浩一直为被告进行年度审计，原告一直清楚被告的经营管理状况。原告主张其委托的代理人和注册会计师的工作不能代表原告。被告主张原告请求查阅公司会计账簿“具有不正当目的”，但在庭审中确认其无法提交证据加以证明。本院认为，本案为股东知情权纠纷，因为原告是我国台湾地区企业，本案具有涉台因素。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定：“侵权责任，适用侵权行为地方法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议”。本案为股东知情权纠纷，原告主张被告侵犯其在我国大陆地区的广东省深圳市行使股东知情权，故侵权行为地在我国大陆地区。原、被告的经常居所地分处我国大陆和台湾地区，不具有共同经常居所地，而双方当事人对法律适用又未进行选择，故本案应适用侵权行为地法，即我国大陆地区的法律为准据法。关于原告诉请的被告侵犯其股东知情权问题，双方在庭审中的争议主要在以下四个方面：一、原告起诉前有无进行书面申请的前置程序；二、原告请求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）有无法律依据；三、原告请求查阅的会计账簿、董事会会议决议、财务会计报告被告是否都已经提交给原告；四、原告请求查阅被告财务账薄是否具有不正当目的。本院分述如下：一、关于原告起诉前有无进行书面申请的前置程序。原告主张于2016年12月28日已经提出了查阅财务报表账册的书面申请，被告确认已收到该书面请求。但被告主张针对该次请求，被告已经委派了财务人员于2017年3月29日至2017年4月10日配合原告进行了查阅，被告已经向原告履行股东知情权。原告提起本次诉讼之前未再提出书面申请，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的前置程序。对此,被告主张已经于2017年3月29日至2017年4月10日配合原告进行了查阅，仅有三份未注明签到事项的《签到表》，其上有注册会计师“阮浩”的签名。但会计师“阮浩”出具的《关于查阅杨富实业（深圳）有限公司财务账册的说明》称，“受贵公司委托，本人于2017年4月10日到杨富实业（深圳）有限公司现场查阅会计账簿，杨富公司极不配合及刁难”，故被告的该主张证据不足，本院支持原告关于2016年12月28日已经提出了查阅被告会计账簿的书面申请但被告没有完全配合的主张，确认原告已经依法履行了法定的前置程序。二、关于原告请求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）有无法律依据。首先，2013年修订的《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。故原告作为被告的股东，依据上述法律规定，其依法有权查阅和复制被告公司自2006年至今的董事会会议决议和财务会计报告，并可以查阅被告的会计账簿。其次，依据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”、国务院2001年1月1日施行的《企业财务会计报告条例》第七条第二款“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”之规定，原告有权查阅和复制的“财务会计报告”包含“会计报表、会计报表附注和财务情况说明”，而“会计报表”应当包括“资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”。依据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，原告有权查阅的“会计账簿”包括“总账、明细账、日记账和其他辅助性的账簿”。最后，原告请求被告提交会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。虽然《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”，但该规定仅是规定会计账簿的登记依据，而非规定会计账簿的包含内容，且原告没有提交会计凭证包含“记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料”的法律依据，故对原告的该请求，本院不予支持。三、关于原告请求查阅的会计账簿、董事会会议决议、财务会计报告被告是否都已经提交给原告。被告主张已经向原告提交上述文件，但没有提交双方移交签收的凭证。被告主张2017年3月29日至2017年4月10日配合了原告查账，但证明不足。被告另主张原告的诉讼代理人是公司多年的法律顾问以及注册会计师“阮浩”曾多年参与被告公司的年度审计，均不能证明被告已经将会计账簿、董事会会议决议、财务会计报告移交原告。故对被告的该项答辩理由，本院不予支持。四、关于原告请求查阅被告财务账薄是否具有不正当目的。关于查阅被告的会计账簿，原告依据前述《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定已经向被告公司提出书面请求，说明了目的。被告认为原告的查阅要求具有不正当目的，但未提交相应证据予以证实，本院被告的该答辩理由不予支持。被告应在其办公场所依法将有关文件材料提供给原告查阅和复制。综上所述，原告的诉讼请求部分成立，本院予以支持，其余部分缺乏法律依据，本院予以驳回。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条、第二百五十九条之规定，判决如下：一、被告杨富实业（深圳）有限公司应于本判决生效之日起三日内在被告的办公场所将2006年至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性的账簿）提供给原告华亲人股份有限公司查阅；二、被告杨富实业（深圳）有限公司应于本判决生效之日起三日内在被告的办公场所将2006年至本判决生效之日的董事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明，其中会计报表包含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）提供给原告华亲人股份有限公司查阅并复制；三、驳回原告华亲人股份有限公司的其他诉讼请求。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介结构执业人员辅助进行。案件受理费100元，由被告杨富实业（深圳）有限公司负担。如不服本判决，原告华亲人股份有限公司可以在判决书送达之日起十五日内、被告杨富实业（深圳）有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  彭 亮人民陪审员  禹昆仑人民陪审员  周 洁二〇一七年十二月十五日书 记 员  瞿德雄书 记 员  詹惠婷附：一、原告证据目录清单证据1.特快专递的《关于合作进程相关事宜函》（含快递单）（函件有原件，快递单无原件）；证据2.《再次致函》（原件）；证据3.回函；证据4.特快专递的《回函》；证据5.关于查阅杨富公司财务账册的说明（原件）；证据6.企业信用信息、公示报告。二、被告证据目录清单证据1.被告2007年3月9日工商变更信息；证据2.常年法律服务框架合同（2008）；证据3.常年法律服务框架合同（2009）；证据4.常年法律服务框架合同（2010）；证据5.常年法律服务框架合同（2011）；证据6.常年法律服务框架合同（2012）；证据7.被告股东信息；证据8.长平（深圳）发展有限公司基本信息；证据9.深圳市骏丰城投资发展有限公司基本信息；证据10.2007年年度审计报告；证据11.2008年年度审计报告；证据12.2009年年度审计报告（节选）；证据13.2010年年度审计报告（节选）；证据14.2011年年度审计报告（节选）；证据15.2012年年度审计报告（节选）；证据16.2013年年度审计报告（节选）；证据17.2014年年度审计报告。