四川省洪雅县人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川1423民初1570号 原告：杨学英，女，1978年6月17日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：王静霞，北京安博（成都）律师事务所律师。 被告：陈玉群，女，1970年7月19日出生，汉族，住四川省洪雅县。 委托诉讼代理人：卢玉琳，四川恒初律师事务所律师。 原告杨学英与被告陈玉群特许经营权合同纠纷一案，本院于2017年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨学英的委托诉讼代理人王静霞,被告陈玉群及其委托诉讼代理人卢玉琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告签订的《快递转让协议》于2017年9月22日解除；2、判令被告退还原告已支付的转让费44000元；3、判令被告赔偿原告各项损失40000元；4、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：为经营快递业务，2017年4月24日原告与被告签订了《快递转让协议》，约定被告将宅急送洪雅县含乡镇加盟经营权转让给原告，并约定原告向被告支付转让费51000元。合同签订后，原告按约分次向被告支付了转让费43600元。 2017年7月14日，原告向被告支付转让费4000元时，被告向原告出具收条，注明“今收到宅急送杨学英转让费4000.00元（大写肆仟元正），余款扣除5月1日-6月16日派费和国税办证后清算。（注：由陈玉群在2017年9月之前办好，否则杨学英有权解除转让协议。）（余款7400元）（柒仟肆佰元正）。”双方均在收条上签字盖手印。因被告迟迟未按承诺办理好加盟店的税务登记等证照（手续），一方面被告构成违约，原告解除合同的条件已成就；另一方面被告的违约行为致使原告未取得营业执照、税务登记手续、快递业务经营许可证，业务无法正常经营，合同目的无法实现造成损失。原告于2017年9月21日向被告发送了解除合同通知书，后被告对合同的解除提出了异议，因此提起诉讼。 被告辩称：1、双方没有约定合同解除条件，收条上载明了合同解除条件是原告后补的；2、加盟店无需办理原告所述的证照，即使要办理也是宅急送公司来办理，被告无权办理。因此被告没有违约，不应解除合同。 本院经审理认定事实如下：被告原是成都宅急送快运有限公司洪雅县营业部（以下简称：洪雅营业部）实际经营者，2017年4月24日原告（乙方）与被告（甲方）签订了《快递转让协议》，主要约定：1.甲方承诺将洪雅县宅急送快递全部业务转让给乙方经营，转让日期2017年4月24日；2.乙方须一次性向甲方支付转让费51000元，该费用包括全部业务及相关设备费用；3.合同由甲、乙双方签字之日起生效。合同签订当日原告向被告支付订金8000元。 2017年6月15日，原告（受让方）与被告（转让方）签订《眉山市洪雅县宅急送加盟权转让协议》，主要约定：1.受让方同意转让方将宅急送洪雅县含乡镇加盟经营权转让给受让方；2.转让价格为人民币五万壹仟元；3.本协议签订后转让方向公司申请变更加盟权；4.本协议双方签字有效。 2017年7月14日，原告向被告支付转让费4000元，被告出具收条载明“今收到宅急送杨学英转让费4000.00元（大写肆仟元正），余款扣除5月1日-6月16日派费和国税办证后清算。（注：由陈玉群在2017年9月之前办好，否则杨学英有权解除转让协议。）（余款7400元）（柒仟肆佰元正）。”双方均在收条上签字盖手印。被告认为收条上载明的合同解除条件是原告后补，但经当庭释明后被告不申请鉴定。 原告于2017年9月21日向被告发出《解除合同通知书》，被告收悉后不同意解除合同，并于2017年9月23日向原告发出《关于解除合同通知书的回复》。 另查明，洪雅营业部成立于2016年5月31日，营业执照上登记的负责人为陈显宝，统一社会信用代码为：91511423MA62J52K3R，已取得邮政管理部门颁发的快递业务经营许可证，且在洪雅县范围内系唯一营业部。成都宅急送快运有限公司法定代表人也是陈显宝。 再查明，根据被告的调查取证申请，本院对相关情况向成都宅急送快运有限公司进行了调查，取得公司工作人员刘继东调查笔录一份，公司向被告付款凭证和被告出具的确认函复印件各一份，原告与北京宅急送快运股份有限公司签订的《北京宅急送快运股份有限公司加盟合同》复印件一份。被告对上述证据的“三性”予以认可。原告对付款凭证和确认函“三性”予以认可，对被调查人刘继东的身份持异议，但认可其陈述的付款过程：原告于2017年5月19日向北京宅急送快运股份有限公司支付网络管理费200元、品牌使用费1000元、转让费30000元（该转让费由公司向被告支付）；向成都宅急送快运有限公司支付质量保证金3000元、货款保证金20000元；以上共计支付54200元。原告对2017年6月9日，原告（乙方）与北京宅急送快运股份有限公司（甲方）签订《北京宅急送快运股份有限公司加盟合同》真实性不认可，但承认原告持有该合同原件，且拒不向法庭提交，因此本院对该证据真实性予以认定。该加盟合同主要约定：乙方加盟区域为四川省眉山市洪雅县及乡镇，乙方作为宅急送在该区域唯一的加盟公司，以宅急送的名义在加盟区域内独立从事快递服务。 经当庭核实，双方均认可原告共计向被告支付转让费43600元，尚欠7400元未付。 上述事实，有原告提交的《快递转让协议》、《眉山市洪雅县宅急送加盟权转让协议》、收条、转账凭证、《解除合同通知书》、《关于解除合同通知书的回复》，被告提交的成都宅急送快运有限公司《营业执照》、《快递业务经营许可证》、《成都宅急送快运有限公司经营快递业务的分支机构名录》、洪雅营业部《营业执照》，本院调取的《北京宅急送快运股份有限公司加盟合同》、成都宅急送快运有限公司向被告付款的凭证、向成都宅急送快运有限公司工作人员刘继东的调查笔录等证据证实。 本院认为，案涉《快递转让协议》、《眉山市洪雅县宅急送加盟权转让协议》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性禁止规定，应属合法有效，双方均应按约履行。本案争议焦点为：原告主张解除合同的理由是否成立。 案涉《快递转让协议》、《眉山市洪雅县宅急送加盟权转让协议》对转让标的、转让费等相关权利义务进行了约定，但并未约定合同解除的条款。在2017年7月14日的《收条》中虽然载明由陈玉群在2017年9月之前办好（国税办证），否则杨学英有权解除转让协议，原告认为此约定应视为《快递转让协议》的补充约定，被告未按约履行义务构成违约，合同约定解除条件成就。本院认为，“国税办证”具体指向不明确，在审理过程中原、被告双方也未就“国税办证”具体指向达成共识，应视为约定不明确，根据《中华人民共和国合同法》第七十八条之规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”。且办理相关证照手续是国家行政机关职能行为，被告无权独自办理，仅有协助办理义务。因此双方签订的两份转让协议并不具备约定解除条件。 原告同时认为，其未取得营业执照、税务登记手续、快递业务经营许可证，无法正常经营快递业务，合同目的无法实现，合同法定解除条件成就。而被告认为，其已经按约履行，且原告已经与公司签订新的《北京宅急送快运股份有限公司加盟合同》，成为了该公司的加盟商，合同目的已经实现。因此，双方对《快递转让协议》中约定的“将洪雅县宅急送快递全部业务转让”理解产生分歧。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本院具体评判如下： 首先，协议中使用“业务”一词，含义应为从事某种行业的事务、工作；其次，宅急送快运公司之前授予被告在洪雅县内经营宅急送快递业务权利，洪雅营业部作为成都宅急送快运有限公司的分支机构并未对外转让；再次，原告与北京宅急送快运股份有限公司签订的《北京宅急送快运股份有限公司加盟合同》，证实了原告知晓被告向其转让的并非洪雅营业部。故综合本案具体情况，被告与原告签订的《快递转让协议》及《眉山市洪雅县宅急送加盟权转让协议》应理解为被告将其享有的经营快递业务的权利转让给原告，不转让营业部就无需变更洪雅营业部负责人和相关证照。被告与原告签订协议后退出宅急送公司在洪雅县的经营活动，原告获得洪雅营业部的经营权，使用宅急送公司的品牌以洪雅营业部的名义对外经营。而洪雅营业部持有快递业务经营许可证，且其营业执照载明的统一社会信用代码属于“三证合一”代码，包含了工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证，营业手续是完善的，原告在事实上可以正常经营。 因此本院认为，原、被告双方签订的《快递转让协议》和《眉山市洪雅县宅急送加盟权转让协议》并不具备解除条件，原告也未提交充分证据证实合同目的无法实现的事实，应承担举证不能的不利后果。被告已履行完自身义务，未构成违约，本院对原告请求确认原、被告签订的《快递转让协议》已解除，由被告退还原告已支付的转让费并赔偿原告各项损失的主张不予支持。 综上所述，原告的主张与已查明事实和法律规定并不相符，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条第一款之规定，判决如下： 驳回原告杨学英的诉讼请求。 案件受理费减半收取计950元，由原告杨学英负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  李挺 二〇一七年十二月十一日 书记员谢佳志 1