安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖02民终2701号上诉人(原审被告）：芜湖市谊诚置业有限公司，住所地芜湖市弋江区白马小区3期25楼6楼603室，现办公地芜湖市弋江区南瑞瑞东园马仁山东路芜湖瑞东园商业2号楼售楼处。法定代表人：徐定华，该公司总经理。委托代理人：毛元，安徽吉和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：秦玉玲，女，1968年10月2日出生，汉族，无业，住安徽省芜湖市镜湖区。被上诉人（原审原告）：赵大安，男，1964年2月29日出生，汉族，无业，住安徽省芜湖市弋江区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：徐珊珊，安徽深蓝律师事务所律师。上诉人芜湖市谊诚置业有限公司（以下简称谊诚置业公司）与被上诉人秦玉玲、赵大安股东知情权纠纷一案，不服安徽省弋江区人民法院（2017）皖0203民初2950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案后，依法组成合议庭，因双方当事人均未提出新的事实和理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。谊诚置业公司上诉请求：撤销一审民事判决，依法改判或发回重审。事实与理由：谊诚置业公司先后与芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司、秦玉玲、赵大安签订了三份《合作协议》，三份协议哪一份有效。股东知情权要以股东身份为前提，秦玉玲、赵大安是否为谊诚置业公司股东，需要以（2017）皖0203民初1511号判决结果为依据，在其股东身份得不到确认的情况下，不享有知情权。秦玉玲、赵大安辩称，1、第一份《合作协议》中，是谊诚置业公司奖励芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司的奖励款1080万元，与本案无关联性；2、秦玉玲、赵大安作为谊诚置业公司的股东，有两份《合作协议》予以证明，秦玉玲、赵大安共同持有公司27%的股份，已经实际出资了380万元，履行了出资义务。一审判决正确，应维持一审判决。秦玉玲、赵大安向一审法院起诉请求：1、判令谊诚置业公司提供2014年8月27日谊诚置业公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有资料）供秦玉玲、赵大安及其委托的会计师事务所查阅，查阅地点在弋江区人民法院，查阅时间不少于十个工作日；2、判令谊诚置业公司提供谊诚置业公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供秦玉玲、赵大安查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日。一审法院认定事实：2014年8月18日芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司（甲方）与徐定华（乙方）签订一份《合作协议》，约定因甲方以芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司名义取得了位于芜湖市××区瑞东园玛丽亚医院以东（1210）地块土地使用权（出让款为2900万元），现双方就该地块开发使用达成如下协议：一、甲、乙双方拟成立房产公司（公司正在筹建中，名称待定）对该地块进行开发，公司运营依照公司法的规定进行；二、甲、乙双方以拟设立的房产公司与政府签订土地使用权出让协议，土地使用权出让款2900万元由房地产开发公司交纳给政府【扣除甲方已经支付的380万元定金（该380万元定金，房产公司在取得土地使用权后，将退还给甲方或者冲抵股本），房产公司尚应支付给政府2520万元】，土地使用权归房产公司所有，因甲方在取得土地使用权时付出劳动和前期费用，房产公司奖励甲方1080万元，同时，甲方须无条件配合房产公司办理相关手续及证件；……等。2015年1月8日甲方（徐定华）、乙方（王成文）、丙方（秦玉玲、赵大安）签订一份《合作协议》，约定：一、甲、乙、丙三方共同出资成立谊诚置业公司参与芜湖市××区瑞东园南侧地块土地出让竞标，由公司授权委托丙方赵大安负责土地使用权受让事务，三方同意授权赵大安以谊诚置业公司名义参与该地块土地出让竞标的最高报价为人民币2520万元，超过该价将不参与竞标或者拍卖，参与竞标的保证金由公司支付（如超出2520万元部分由丙方承担）；二、公司注册资金暂定为人民币3000万元，由甲、乙、丙三方共同出资成立，甲方占42%，乙方占31%，丙方占27%，……等。2015年3月29日甲方（徐定华）、乙方（王成文）、丙方（赵大安）签订一份《合作协议》，约定：一、甲、乙、丙三方共同出资成立谊诚置业公司参与芜湖市××区瑞东园南侧地块土地出让竞标，由公司授权委托丙方赵大安负责土地使用权受让事务，三方同意授权赵大安以谊诚置业公司名义参与该地块土地出让竞标的最高报价为2520万元，超过该价将不参与竞标或者拍卖，参与竞标的保证金由公司支付（如超出2520万元部分由丙方承担）；二、公司注册资金暂定为3000万元，由甲、乙、丙三方共同出资成立，甲方占42%，乙方占31%，丙方占27%，……等。2014年8月19日谊诚置业公司在芜湖市工商行政管理局进行企业名称预先核准登记，股东（发起人）2个即秦玉玲、徐定华，注册资本3000万元。谊诚置业公司在2014年8月27日成立，法定代表人为徐定华。2016年1月21日谊诚置业公司发出书面通知，通知徐定华、王成文（秦玉玲、赵大安）股东定于2016年元月23日上午召开全体股东大会，协商公司事务。2016年3月21日谊诚置业公司法定代表人徐定华发出通知并于2016年3月23日在《大江晚报》刊登通知，通知秦玉玲（赵大安）于2016年4月6日上午10时在芜湖市江城国际瑞虹苑2幢1单元202室召开股东会会议等。后秦玉玲、赵大安提出查阅、复制申请，行使股东知情权。谊诚置业公司不予回复。秦玉玲、赵大安多次催促未果。故成讼。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中秦玉玲、赵大安要求谊诚置业公司提供2014年8月27日谊诚置业公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有资料）供秦玉玲、赵大安查阅，谊诚置业公司提供谊诚置业公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供秦玉玲、赵大安查阅、复制的诉讼请求，有其提交的企业信息、合作协议、通知、谊诚置业股东会会议通知、关于要求查阅公司会计账簿的申请、快递凭证、情况说明、股东会会议通知（登报）等证据予以佐证证实，足以证实秦玉玲（赵大安）系谊诚置业公司的股东身份，其也有权查阅、复制相关资料，故对秦玉玲、赵大安的诉求该院予以支持。对于谊诚置业公司的其他不同辩解意见，因为谊诚置业公司并无相应足够证据进行佐证，也无事实和法律依据，尚不足以对抗秦玉玲、赵大安的主张，该院不予采信。综上，为维护当事人合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、谊诚置业公司于判决生效之日起十日内提供自2014年8月27日谊诚置业公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有资料）供秦玉玲、赵大安查阅；二、谊诚置业公司于判决生效之日起十日内提供谊诚置业公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供秦玉玲、赵大安查阅、复制。案件受理费减半收取100元，保全费30元，合计130元，由谊诚置业公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院另查明：因2014年8月18日芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司与徐定华签订的《合作协议》，芜湖大安鑫宝石材商贸有限公司与徐定华、谊诚置业公司发生诉讼，案号为（2017）皖0203民初1511号，现案件正在审理过程中。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，一、就本案争议的芜湖市××区瑞东园南侧地块出让竞标及土地开发事宜，先后签订了三份《合作协议》，现秦玉玲、赵大安认为第一份2014年8月18日签订的《合作协议》与后两份协议系并存的法律关系，谊诚置业公司认为三份《合作协议》只能认定一份《合作协议》的效力，不是并存的关系。就协议内容分析，2015年3月29日签订的第三份《合作协议》系对第二份2015年1月8日签订的协议的补充。2015年1月17日与2015年3月29日签订的协议可以认定为一个整体协议。不论后两份协议与第一份协议是并存还是替代的法律关系，后两份协议均是当事人真实意思的表示，对签订《合作协议》的各方均具有约束力。谊诚置业公司上诉称，本案的审理应以弋江区人民法院（2017）皖0203民初1511号审理结果为依据，因不论2014年8月18日签订的《合作协议》作出何种认定，均不影响后两份《合作协议》的效力，故对该上诉请求，本院不予支持。二、关于签订《合作协议》的丙方主体不一致，丙方股东是否为秦玉玲、赵大安两人如何认定。2015年1月8日签订的《合作协议》中，列举的合作方为：甲方（徐定华）、乙方（王成文）、丙方（秦玉玲、赵大安），并在协议中约定丙方占谊诚置业公司27%的股份，2015年3月29日的协议中同样确定了丙方占有27%的股份，但丙方只列举了赵大安。而谊诚置业公司工商登记的股东为秦玉玲、徐定华。综合两份《合作协议》及工商登记的记载，以及本案中秦玉玲、赵大安以共同名义主张的自认行为，应予认定为秦玉玲、赵大安为谊诚置业公司的共同股东，占谊诚置业公司27%的股份。一审法院认定秦玉玲、赵大安作为谊诚置业公司的股东，享有知情权并无不妥。综上所述，谊诚置业公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人芜湖市谊诚置业有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  张斗胜审判员  戴玉海审判员  吕 斌二〇一七年十二月十九日书记员  王文成附：本案适用法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；