广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0105民初2272号 原告（反诉被告）：何栋，男，1971年8月29日出生，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：黄家巧，广西民族律师事务所律师。 被告（反诉原告）：罗晓芬，女，1959年2月8日出生，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：黄思源，广西桂悦律师事务所律师。 被告：郑明友，男，1956年8月7日出生，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：李汉高，北京市中银（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆锦珍，北京市中银（南宁）律师事务所律师。 原告何栋与被告罗晓芬股权转让纠纷一案，本院于2017年4月11日受理后，依原告何栋的申请，本院依法追加郑明友作为本案被告，被告罗晓芬于2017年6月5日提起反诉，本院依法组成合议庭，将本诉与反诉合并审理，于2017年8月14日、12月28日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）何栋委托诉讼代理人黄家巧、被告（反诉原告）罗晓芬委托诉讼代理人黄思源及被告郑明友委托诉讼代理人陆锦珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告何栋向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告罗晓芬与郑明友于判决生效后十日内配合原告办理股权转让变更登记手续；2、依法判决被告罗晓芬于判决生效后十日内向原告支付违约金26568.79元；3、依法判决被告罗晓芬于判决生效后十日内向原告支付律师代理费12000元；4、本案受理费用由两被告承担。事实和理由：原告和被告均是南宁鸿基水泥制品有限责任公司（以下简称南宁鸿基公司）的股东，公司内部允许相互转让出资。2016年3月16日，原告与被告罗晓芬签订《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》一份，约定将被告罗晓芬持有的南宁鸿基公司100259.58股（1元/股）的股权按1:2.48的比例计价（含税）转让给原告。2016年3月28日，原告与被告罗晓芬又就具体履行细则方面达成补充协议。双方约定，把股份转让价格提高到2.65元/股（含税），转让股价总额为265687.89元。在补充协议生效后5个工作日内，原告向被告罗晓芬支付转让款至原出资额；在被告罗晓芬协助原告、并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更登记手续后7天内，原告即支付剩余的全部交易价款（扣除股权转让所得个人税等相关税费）。双方还约定，任何一方不履行或不完全履行合同约定的，另一方有权要求该方支付违约金；违约金为股权转让总价款的10%，以及通过诉讼途径解决而产生的律师代理费用。合同签订之后，原告依约履行了应有义务，先行支付了被告罗晓芬的原出资额。但是，由于南宁鸿基公司是由国企改制而来的有限责任公司，受客观条件的限制，被告罗晓芬没有作为显名股东登记备案于工商管理机关，包括被告罗晓芬在内的相当一部分南宁鸿基公司股东的股份由被告郑明友作为持股代表，由被告郑明友作为显名股东登记备案于工商管理机关，被告罗晓芬与原告的股权转让变更登记手续必须通过被告郑明友来完成。而被告郑明友则公开表示，不配合原告完成南宁鸿基公司股东名册以及股权工商变更登记的手续，导致原告收购涉案股份的进程受阻。但是，原告本着和平解决问题的原则，在两被告表示拒绝履行配合办理股权转让变更登记手续的前提下，仍然于2016年12月27日将余款支付完毕。虽然被告郑明友不是涉案合同的当事人，但是依照南宁鸿基公司的有关规定，被告郑明友作为被告罗晓芬的持股代表，两者是受托与委托的关系，被告郑明友具有协助被告罗晓芬履行涉案合同的义务，故原告认为，被告郑明友应当与被告罗晓芬一起，共同承担违约责任。综上，为了维护原告的合法权益，特此向法院提起诉讼。 本案在庭审中原告当庭变更第一项诉讼请求：依法判决两被告于判决生效后十日内共同配合原告办理股权转让变更登记手续。 被告（反诉原告）罗晓芬的本诉答辩意见与其提起反诉的事实和理由一致。 被告郑明友辩称，对原告的起诉没有意见，被告郑明友同意协助办理股权变更手续。 被告（反诉原告）罗晓芬本院提出反诉请求：1、请求法院确认罗晓芬与何栋于2016年3月16日签订的《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》及2016年3月28日签订的《股权转让合同补充协议》于2016年7月29日解除；2、请求法院判令何栋将股权证书归还罗晓芬；3、请求法院判令何栋向罗晓芬支付违约金26568.79元；4、本案的诉讼费用由何栋承担。事实和理由：罗晓芬与何栋均为南宁鸿基水泥制品有限责任公司的股东（出资人）。2016年3月16日，依据何栋提供的格式合同，双方签订了《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》（以下简称合同），约定罗晓芬将持有的南宁鸿基公司的股权转让给何栋。2016年3月28日，依据何栋提供的格式合同，双方又签订了《股权转让合同补充协议》（以下简称补充协议），补充协议约定，在罗晓芬协助何栋、并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更手续后7天内（如非罗晓芬原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视为办妥）何栋支付剩余的全部交易价款。合同及补充协议签订后，罗晓芬依约将合同项下的表决权及相关权益转移给何栋，向其出具了《股权授权委托书》，且已将南宁鸿基公司的股权证（出资证）交付给了何栋，并向南宁鸿基公司发函督促办理股权变更、向持股代表告知了股权转让的相关情况，何栋利用获得的罗晓芬股权证（出资证）及《股权授权委托书》，召集和主持了南宁鸿基公司股东大会，并行使了罗晓芬项下转让股权的表决权，反诉人的行为已经履行了合同约定义务。因何栋未向持股代表要求签订实名股东的之间的《股权转让合同》，未向南宁鸿基公司要求办理股东名册及股权工商变更登记的相关申报手续，未向南宁鸿基公司董事会请求股权变更备案，也未向董事会提议召开股东会变更公司章程，作为办理股权变更主导方的何栋怠于履行上述义务，也从未向罗晓芬提出具体的配合、协助要求，罗晓芬作为合同的协助方无法配合，由此导致在合同签订后38个工作日（即2016年5月10日）内无法办妥股权转让变更手续，根据补充协议第二条“非罗晓芬原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视为办妥”之约定，何栋支付剩余全部价款的条件已达成，即何栋应在2016年5月10日后7天内将剩余价款全部支付完毕，但何栋以各种理由拒不支付。罗晓芬在多次催告均无果后，于2016年7月7日向何栋发出书面催告函，要求其在本催告函发出之日起7日内支付剩余的转让款，否则将解除合同及补充协议，但何栋仍拒不支付剩余转让价款，罗晓芬遂于2016年7月29日向何栋发出《解除合同及补充协议的通知》，解除与何栋于2016年3月16日签订的《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》及2016年3月28日签订的《股权转让合同补充协议》，要求何栋在2日内归还股权权利证书，并告知何栋在30日内办理退回已支付股权转让款等相关事宜，并在2017年1月19日再次告知何栋合同及补充协议已经解除。而何栋对此置之不理，其行为严重侵犯了罗晓芬的合法权益。罗晓芬认为，根据双方签订的合同及补充协议约定，办理股权工商变更登记手续的主导方是何栋，罗晓芬的义务是依据何栋的要求提供协助现罗晓芬已履行了自己的合同义务，而何栋拒不支付剩余转让款的行为已违反了合同约定，构成违约，理应承担违约责任。综上，为了维护罗晓芬的合法权益，特此向法院提起反诉请求。 原告（反诉被告）何栋辩称，何栋不予认可罗晓芬反诉请求，其反诉答辩意见与其提起本诉的事实理由一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对何栋提交的转账的网上银行电子回单，罗晓芬对其真实性不予认可；本院认为,该份证据结合何栋与罗晓芬均认可的证据《通知》可证明何栋已将股权转让款全部支付给罗晓芬，故本院对该份证据予以采信。2、对何栋提交的《委托代理合同》及律师费发票，罗晓芬虽不予认可，但本院认为，何栋提交的上述证据来源合法、真实有效，能证明其主张，对何栋提交的上述证据本院予以采信。3、对何栋提交的“编号为1066811236920的国内标准快递单”及督促函，罗晓芬对其真实性、合法性、关联性不予认可；本院认为该邮件签收人为罗晓芬本人，且该证据有原件予以佐证，故本院对其真实性予以认可。4、何栋提交的“关于要求在《持股管理办法》上盖骑缝章的答复”，该份证据由南宁鸿基公司出具并加盖该公司公章，故本院对该证据予以采信。5、对何栋提交的《南宁鸿基水泥制品有限责任公司持股管理办法》，罗晓芬对其真实性、合法性、关联性有异议；郑明友对其真实性没有异议，对其合法性有异议；本院认为，何栋提交的上述证据来源合法、真实有效，本院予以采信。6、对罗晓芬提交的《请求公司配合办理股权转让变更手续的函》，何栋认为签收人未到庭无法确认其真实性；本院认为，该份证据上注明“已收到原件1份行政科陈超群”，且有原件予以佐证，故本院对该份证据予以采信。7、罗晓芬提交的《催告函》、《邮政快递底单》及签收证明、《解除合同的通知》、《邮政快递底单》及签收证明、《通知》、《邮政快递底单》及签收证明，何栋对邮件的真实性予以认可，对该邮件陈述的内容不予认可，其认为罗晓芬是违约方，作为违约一方无权单方要求解除合同；本院认为该证据有原件予以佐证，对其真实性予以认可，但对于罗晓芬欲证明《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》已经解除需结合其他证据予以认定。 结合全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：南宁鸿基水泥制品有限公司（以下简称南宁鸿基公司）的前身为南宁水泥制品总厂，始建于1964年，是一家国有中型一档企业，2000年7月，通过改制为有限责任公司。2000年8月22日，由南宁水泥制品总厂改制而成的南宁鸿基公司在南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立，企业类型为有限责任公司，公司董事长为陶伯强，工商登记的股东为：丁汉华、何国卡、何栋、刘务锹、刘武平、张英、林培基、王艳红、蒙启东、谷武生、郑明友、陶伯强、黄明森。本案原告（反诉被告）何栋、被告（反诉原告）罗晓芬、被告郑明友三方均为南宁鸿基公司的内部股东。2000年，南宁鸿基公司出台了《持股管理办法》。该《持股管理办法》主要规定：1、推荐持股小组代表办法为:各车间以车间为持股小组、机关职能部门分两个持股小组、副总经理以上的高级管理人员都以自然人的身份参加工商注册登记；其中，各车间持股小组代表由厂企业改制领导小组临时指定各车间一名领导组织股东采用无记名投票的方式，在已出资认购有本公司股份的员工里，选举产生一名代表，在工商注册登记时以自然人的身份代表所在车间持股小组持股。2、持股小组代表的职责与所在持股小组股东的关系：持股小组代表无条件提供有关材料协助公司进行工商注册登记和其他工作，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系，持股小组代表和股东各自所持的股份依照法律、法规和本管理办法具有所有权和继承权。罗晓芬持股总额为100259.58股，其份额登记在持股小组代表郑明友名下。 《南宁鸿基水泥制品有限责任公司章程》（2009版）第五十九条约定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资（身份置换视同出资）。 2015年3月31日，南宁鸿基公司召开董事会并形成一份《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号），该决议主要决定：1、在公司股东对内、对外转让股权的时候，必须充分考虑隐名股东（出资人）的权益。在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益。2、出资人代表（股东）小组的出资人之间可以互相转让其出资，在出资人双方签订好出资转让协议后，呈报董事会备案，即可按规定办理出资人出资变更手续，但转让后，其出资的结构和性质不变（《公司章程》另有规定的按《公司章程》办）。不同一个出资人代表（股东）小组的出资人之间互相转让其出资，也可通过其所在出资人代表（股东）按《公司法》和《公司章程》规定进行转让。2016年3月16日，罗晓芬（甲方）与何栋（乙方）签订了一份《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》，该合同主要约定：罗晓芬将其持有的南宁鸿基公司的100259.58股（1元/股）的股权转让给何栋，转让价格为248643.76元（按1:2.48比例计价，含税），支付方式为现金收购，价款银行转账支付，支付期限：分三期支付股权转让价款，①鸿基公司其他股东是否行使优先购买权程序完成之日起，3个内，受让方公开发布股权转让公告15天，在公告期限届满之日，无人提出股权异议、争议，出让方和受让方在7天内签订股权转让合同，合同生效后3天内，受让方向转让方支付原出资额（扣除股权转让所得个人所得税费，税费由受让方代扣代缴）。②余款分两期支付完毕，第一期为鸿基公司、转让方及受让方依法办妥股权转让变更手续后7天内，受让方支付剩余的全部交易价款的50%；第二期，鸿基公司配合受让方完成鸿基公司的资产、重要证照（工商税务证照、生产许可证、土地许可证、房产证、产权证等）、债权、债务及与第三方签订的购销合同和其他契约进行清点无误后7天内，受让方付清全部价款。该合同第四条约定：1、本合同生效之日起15日内，甲方须配合乙方完成南宁鸿基公司股东名册以及股权工商变更登记的相关申报变更登记的相关手续。2、南宁鸿基公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。该合同第五条违约责任约定：1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行或者不完全履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的10%，损失仅指一方直接的、实际的损失，不包括其他；3、遵守合同的一方在追究违约一方的违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行；4、如因一方违约而需要通过诉讼解决的，则违约方仍需赔偿因诉讼而产生的律师代理费、保全费等。 2016年3月28日，罗晓芬（甲方、出让方）与何栋（乙方、受让方）又签订了一份《股权转让合同补充协议》，该协议主要约定：一、何栋同意将罗晓芬的股权转让价格提高至每股2.65元（含税），罗晓芬持有100259.58股的转让总额变更为265687.89元。二、何栋同意将原合同约定的付款期限由三期变更为二期，即何栋已按（股权转让合同）的约定向罗晓芬支付第一期股权转让款（原出资额扣除股权转让所得个人所得税费），在本补充协议生效后5个工作日内补充支付至原出资额；在罗晓芬协助何栋、并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更手续后7天内（如非甲方原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视同办妥）受让方支付剩余的全部交易价款（扣除股权转让所得个人所得税等相关税费，税费由受让方代扣代缴）。三、在《股权转让合同》签订、罗晓芬取得第一期股权转让款后，合同项下股权的表决权及相关全部权益属何栋，在未办妥股权转让变更手续前，罗晓芬应向何栋或何栋指定的第三人出具《股权授权委托书》或依据何栋的指令参与公司股东会的表决、公司的管理和行使股东的权利，并将罗晓芬持有的南宁鸿基公司股权证（出资证）交给何栋保管。 上述转让合同签订后，何栋分别于2016年3月17日、4月1日通过银行转账的方式向罗晓芬支付股权转让款50530.83元和49728.75元，另于2016年12月27日转账支付股权转让款112184.45元,至此，罗晓芬认可何栋已将股权转让款支付完毕。罗晓芬向何栋出具《股权授权委托书》，并将其持有的南宁鸿基公司股权证（出资证）交付何栋。 2016年5月26日，郑明友发出声明，主要内容为：在何栋未按协议支付完股权转让款给与其签订股权转让协议的出资人，并提供其代缴义务的完税证明，兑现其承诺前，我等不能与何栋签署任何股权协议。 庭审中，何栋自认，在其与罗晓芬签订《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》前，已知悉《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号）中关于“在公司股东对内转让股权的时候，在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益”以及“不同一个出资人代表（股东）小组的出资人之间互相转让其出资，也可通过其所在出资人代表（股东）按《公司法》和《公司章程》规定进行转让”的规定。罗晓芬自认，在其与何栋签订上述合同前，已知悉办理股权变更登记手续，必须以持股小组代表的名义。其与何栋签订股权转让合同后，仅是口头告知了黄明森，并未以书面形式通知郑明友要求其协助办理变更登记手续。 因罗晓芬未履行股权变更登记手续，故何栋于2017年4月12日起诉至本院提出前述诉请。 另查明，何栋于2017年3月17日委托广西民族律师事务所律师代理包括本案在内的35件股权转让合同纠纷案件，约定代理费共计379500元，本案代理费为12000元，签订合同后何栋依约向广西民族律师事务所支付379500元律师费。 本院认为，本案的争议焦点为:1、何栋本诉的各项诉请是否依法有据；2、罗晓芬反诉的各项诉请是否依法有据。 一、何栋本诉的各项诉请是否依法有据 本院认为，罗晓芬对其所持股权拥有所有权，有权处置其所持股权。罗晓芬与何栋签订的《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》是双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效，各方当事人均应恪尽履行。由于南宁鸿基公司的前身为一家国有中型一档企业。2000年7月，根据南宁市政府批复的改制方案改制为有限责任公司，由南宁鸿基公司原企业职工出资入股改制而来，与一般的有限责任公司不同，南宁鸿基公司改制时受特殊政策和历史条件的限制，其代持股股东的组成范围带有政策性因素。根据鸿基公司《持股管理办法》第12条规定：推荐持股小组代表办法为:各车间以车间为持股小组、机关职能部门分两个持股小组、副总经理以上的高级管理人员都以自然人的身份参加工商注册登记；其中，各车间持股小组代表由厂企业改制领导小组临时指定各车间一名领导组织股东采用无记名投票的方式，在已出资认购有本公司股份的员工里，选举产生一名代表，在工商注册登记时以自然人的身份代表所在车间持股小组持股。第14条规定：持股小组代表的职责与所在持股小组股东的关系：持股小组代表无条件提供有关材料协助公司进行工商注册登记和其他工作，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系。该公司《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号）规定：在公司股东对内、对外转让股权的时候，必须充分考虑隐名股东（出资人）的权益。在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益。本案中，罗晓芬持股总额为100259.58股，其份额登记在持股小组代表（即显名股东）郑明友名下。罗晓芬与何栋签订的《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》合法有效，且何栋分别于2016年3月17日、4月1日通过银行转账的方式向罗晓芬支付股权支付转让款50530.83元和49728.75元，另于2016年12月27日转账股权转让款112184.45元，罗晓芬也认可何栋已将股权转让款支付完毕。罗晓芬亦已向何栋出具《股权授权委托书》，并将其持有的鸿基公司股权证（出资证）交付何栋。双方约定的主要权利义务即交付股权和支付价款已基本履行。因此，何栋与罗晓芬之间约定的股权变更登记的条件已经成就，显名股东黄明森有义务协助罗晓芬将其所持有的总额为100259.58股变更登记至何栋的名下。故何栋要求罗晓芬、郑明友履行相应股权变更登记手续的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。 庭审中，经询问何栋认可其在与罗晓芬签订股权转让协议前，已知悉南宁鸿基公司隐名股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系，以及关于“在公司股东对内转让股权的时候，在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益”的规定，双方签订了股权转让协议后，黄明森以何栋并未将所签合同的文本给显名股东郑明友查阅，也没有将合同内容告知显名股东郑明友，更没有直接找过显名股东郑明友要求其配合办理股权变更登记为由，未予配合办理股权变更登记手续，最终导致本案诉争的股权转让协议关于“罗晓芬须配合完成股权工商变更登记手续”的约定未履行。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款的规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。由于南宁鸿基公司董事会决议（南鸿其董字﹝2015﹞2号）第二条载明“在公司股东对内、对外转让股权的时候，…隐名股东必须以出资人代表的名义出现”，故何栋与罗晓芬在签约时，应当预见并考虑到该合同可能存在因代持股股东（即出资人代表）郑明友不予协助最终使“股权工商变更登记手续”不能履行的风险，故其作为理性经济人应当穷尽救济手段、尽力降低风险，即使不能与隐名股东及出资人代表黄明森一并签订转让股权协议，亦应当对出资人代表郑明友穷尽书面通知催告手段，尽量降低风险，而其既不直接与出资人代表一并签订转让合同，亦不积极采取书面催告措施，故合同签订后出现的相关不能变更登记的纠纷风险，何栋也有过错，亦应负相应责任，何栋以罗晓芬违约为由，要求其承担违约金和律师代理费的诉请，没有事实和法律依据，本院不予支持。 二、罗晓芬反诉的各项诉请是否依法有据 根据南宁鸿基公司《持股管理办法》的规定，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系。本案中,罗晓芬作为实际投资人（即隐名股东）与郑明友（即显名股东）系委托与被委托关系，罗晓芬所持诉争股权由郑明友代持。罗晓芬签订案涉合同后，既未积极采用书面形式通知其代持股股东，亦未能妥善协调好其与代持股股东的关系，未能按约定完成股权转让工商变更登记手续。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定，郑明友不配合办理股权转让登记手续的法律后果应归于罗晓芬。显然，由于罗晓芬的原因：一方面其自身行为未尽到通知代持股股东的积极义务，另一方面因其代持股股东的消极不配合行为未能按合同约定协助何栋完成股权转让变更登记手续，而何栋已于2016年12月27日向罗晓芬支付剩余的全部交易价款，未违反双方约定的交付期限，即“在罗晓芬协助何栋并督促南宁鸿基公司办妥股权转让变更手续后7天内（如非罗晓芬原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视同办妥）何栋支付剩余的全部交易价款”，罗晓芬以何栋逾期支付剩余交易价款构成违约为事实依据，要求解除合同、归还股权证书并由何栋支付违约金的诉请，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条、第七十四条之规定，判决如下： 一、被告郑明友、被告（反诉原告）罗晓芬于判决生效之日起30天内协助原告（反诉被告）何栋将南宁鸿基水泥制品有限责任公司显名股东郑明友名下100259.58股（1元/每股，即实缴出资额100259.58元）变更工商登记至原告（反诉被告）何栋的名下； 二、驳回原告（反诉被告）何栋的其他诉讼请求； 三、驳回被告(反诉原告)罗晓芬的全部反诉请求。 上述义务,义务人应于本判决发生法律效力之日起三十日内履行完毕。义务人未按本判决指定的期间履行义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。权利人可在本判决指定的履行期限最后一日起二年内,向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 本诉案件受理费764元，反诉案件受理费232元，共计627元，由原告（反诉被告）何栋承担764元，被告(反诉原告)罗晓芬承担232元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  杨有荣 人民陪审员  唐耀华 人民陪审员  陈伟生 二〇一七年十二月二十八日 书 记 员  周 莹 附本案适用的法律条文 1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 2、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 3、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。 4、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 5、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条：诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。但涉及身分关系的案件除外。 对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认。 当事人委托代理人参加诉讼的，代理人的承认视为当事人的承认。但未经特别授权的代理人对事实的承认直接导致承认对方诉讼请求的除外；当事人在场但对其代理人的承认不作否认表示的，视为当事人的承认。 当事人在法庭辩论终结前撤回承认并经对方当事人同意，或者有充分证据证明其承认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出且与事实不符的，不能免除对方当事人的举证责任。 6、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条：诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。