江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)苏0111民初3267号 原告:古宏应，男，1956年2月8日出生，汉族，住南京市建邺区。 原告：刘光胜，男，1969年2月2日生，汉族，住南京市建邺区。 二原告共同委托诉讼代理人：滕守文，江苏名俱扬律师事务所律师。 被告：南京宏应船业有限责任公司，住所地在南京市浦口区乌江镇河南村江边。 法定代表人：毛生高，总经理。 被告：陈恩乐，男，1981年9月24日生，汉族，住南京市建邺区。 二被告共同委托诉讼代理人：甘德怀，江苏友为律师事务所律师。 原告古宏应、刘光胜与被告南京宏应船业有限责任公司（以下简称宏应公司）、陈恩乐股权转让纠纷一案,本院于2017年4月21日立案受理后,依法适用普通程序，于2017年9月26日、10月20日公开开庭进行了审理。原告古宏应、刘光胜共同委托诉讼代理人滕守文，被告宏应公司、陈恩乐委托诉讼代理人甘德怀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告古宏应、刘光胜向本院提出的诉讼请求：1、判令被告支付厂房拆迁款2425805元；2、被告承担诉讼费。事实和理由：2004年4月，二原告设立了宏应公司，各持有50%的股权。后来二原告在江边建造厂房30间，约700平方米，无偿提供给宏应公司使用。2006年12月31日，二原告与宏应公司、陈某2签订了一份公司股权转让协议，把持有的股权全部转让给陈某2。原告的厂房无偿提供给宏应公司及陈某2使用，并由其负责维修和管理。协议中约定，如遇公司厂房拆迁或转让，二原告可分得厂房拆迁款的50%。2015年8、9月份，案涉厂房被政府征收，获得了拆迁款。根据以上协议，原告有权向被告主张该款项。 原告为证明其主张，向本院提供以下证据： 证据一、公司股权转让协议（原件），证明原告对位于乌江镇宏波码头的厂房拆迁款享有50%的所有权； 证据二、照片八张（原件），证明2006年年底原告将房屋交给被告使用和管理时有房屋30间，车间240平方米，建筑面积共计960平方米。同时修建了道路等附属设施； 证据三、承包合同（原件），合同第4条证明承租人可以在承包土地上建造厂房，租赁期限自2004年3月10日到2019年3月10日共十五年； 证据四、古宏应个人原始记账凭证（原件），证明第2、4、19项相加证明2004年到2005年被告公司仅电力设备投资有258000元，加其他收入共计320351元；第7、30项相加生产设备投资共计57770元，其他费用，第5、6项相加共计33230元。以上共计411851元，加上土地承包金基本上与自有的原始注册资本50万相符。第1、3项相加房屋建设总投资221000元； 证据五、收条一份（原件），证明2004年4月5日原告为建造厂房平整场地和道路个人向刘长忠支付土方款65000元； 证据六、刘光胜记账（原件），证明仅2004年前二原告就建有房屋18间； 证据七、拆迁补偿协议（复印件），证明拆迁补偿款共计7980209元； 证据八、企业工商档案（复印件第42、57页）。证明企业注册资本费500000元，2004年至2006年被告公司始终处于亏损状态，也没有增加过注册资本。企业仅电力设备和生产设备投资就达到473399元，没有对厂房和道路投资的能力。（第18、19页）2006年12月，二原告与陈光荣签订股权转让协议时备案的合同对原告建造的房屋和附属设施没有约定，公司股权对应的财产不包括厂房及其附属设施。 被告宏应公司、陈恩乐辩称，原告起诉无任何事实及法律依据，应予以驳回。原告与被告之间的协议尽管约定了厂房拆迁后转让，原告分得厂房拆迁款的50%，但原被告签署协议至今，原告当时转让给被告的极为有限的铁皮房早已不存在，所以原告的请求没有事实依据；另，原告的证据转让协议的第三条，原告转让公司后不负担任何责任，原告也没有向公司及被告陈恩乐承担主张权利的资格。 被告宏应公司、陈恩乐为证明其观点，提供了以下证据： 证据一、证人马某陈述，其为陈某2的船厂打工，在股权登记中，没有实缴出资，只是在工商登记上签字，当时见证了陈某2购买二原告股权，厂房全部卖给了陈某2，但因2008年雪灾，导致原有的铁皮屋和小房屋全部翻新，新建房屋有13间左右，每间约20平方米。在买到股权后，陈某2投入了大约6000000元用于建设及生产经营； 证据二、证人陈某1陈述，在陈某2取得宏应公司厂房后，新建了大约13间房屋，支出了建设费用约1000000元。 被告对原告提供证据的质证意见： 对证据一的转让协议无异议，但无法证明原告诉请的主张；对证据二的八张照片的真实性无异议，但照片所显示的厂房建设都是在被告接手后新建的，与原告无关；对证据三的承包合同复印件真实性无法确认，与本案无关，不能证明原告的诉请；对证据四、五、六的真实性无法确认，系原告单方制作，与本案也无关联；对证据七的真实性认可，但与原告诉请无关；对证据八的真实性无异议，2007年1月4日，两原告与被告的父亲陈某2及证人马某召开了股东会决议，原告古宏应将其对公司享有的33%的股权165000元转让给陈某2，原告刘光胜将33%的股份165000元转让给陈某2，原告古宏应将34%股权170000元转让给马某，公司法人变更为陈某2，并签订了与股东会相应的出资转让协议；对证据八中的其他材料真实性无异议，但与本案无关联性。 原告对被告证据的质证意见： 证人马某与陈某2、陈恩乐存在利害关系，证人证言可以证明照片拍摄于股权转让时，反映了股权转让时的房屋真实情况。证人陈某1证言表明被告在接收宏应公司后，建造的房屋不会超过13间。 本院认证意见：原告提供的证据一系原件，真实性予以确认；证据二的照片经被告质证，真实性予以确认，但不能反映出拍摄时间及房屋面积；证据三系复印件，与本案没有关联性，证据四、五、六系二原告自行制作，没有经过审计核实，与本案没有关联性，证据七、八真实性予以确认，能够证明宏应公司已经政府部门予以征收，得到了征收补偿款，公司在工商登记中多次发生股权变更事宜。被告的证人与被告方存在利害关系，证明力较弱。 经审理查明，2006年12月31日，古宏应、刘光胜与陈某2签订了股权转让协议，约定股权转让价款为1500000元，在签字前支付转让款900000元，2007年6月1日前支付剩余600000元；其中第三条约定，协议生效后，古宏应、刘光胜不再负责公司的任何责任，如遇公司厂房拆迁或转让，分得厂房拆迁款的50%。陈某2分别于2006年年底、2007年6月份付清全部股权转让款1500000元。 2015年12月31日，桥林街道拆迁安置办公室与宏应公司签订了拆迁补偿协议，确认宏应公司房屋建筑面积为1554.9平方米，原房拆迁款为939362元、附着物补偿款为6918730元、搬迁费为75149元，停业损失为46968元，合计为7980209元。以上拆迁补偿款已经由陈某2和陈恩乐领取完毕。 宏应公司注册成立于2004年4月28日，注册资本为500000元。股东为古宏应（持股比例34%）、许必武（持股比例33%）、刘光胜（持股比例33%），分别实缴出资170000元、1650000元、165000元。2004年9月份，许必武因意外死亡，其股权转让给古宏应。 2007年1月8日，古宏应、刘光胜与陈某2、马某办理了股东变更登记手续。宏应公司股东变更为陈某2（持股比例66%）、马某（持股比例34%），其中古宏应将34%的股权转让给马某，古宏应将33%、刘光胜将33%的股权转让给陈某2。公司法定代表人变更为陈某2。2012年2月29日，马某将50000元股权转让给毛生高，陈某2将150000元股权转让给陈恩乐。2016年，陈某2死亡，法定代表人变更为毛生高，陈某2的200000元股权转让给张冬平，后张冬平将股权均分给陈恩乐、毛生高。 根据宏应公司2004—2006年度资产负债表，该公司在当年度没有利润分配。 本院认为：本案争议焦点为：1、协议约定的厂房权属；2、2006年12月31日股权转让协议第三条是否合法有效；3、两被告是否承担责任。 公司股东的股权是以财产权益为核心、以公司管理为基础内容的权利，是一种社员权利，其财产性权利主要包括：股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权等。股东出资后，其对出资的财产不再享有所有权，而是由公司对其享有所有权。股权转让协议第三条明确约定“如遇公司厂房拆迁或转让”，因此，双方对厂房属于公司所有系明知，且在2015年政府征收时，也是与宏应公司所签订了补偿协议。而原告主张对该厂房享有权利，但未提供证据证明其对该厂房享有合法的所有权。在股权转让协议第三条中，将公司厂房的拆迁利益作为股权转让的组成部分，属于无权处分公司财产，并不符合法律规定，应属无效约定，对双方不发生法律效力。因此，原告的诉请没有事实基础和法律依据，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同》第五十一条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告古宏应、刘光胜的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26206，由原告古宏应、刘光胜负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费19630元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 审 判 长  张维超 人民陪审员  赵瑞萍 人民陪审员  葛 梅 二〇一七年十二月二十日 书 记 员  曹玮群