江苏省昆山市人民法院 民 事 判 决 书 (2017)苏0583民初8554号 原告:江西双林纸业有限公司,住所地江西省高安市蓝坊镇赵湾工业园区。 法定代表人：熊双林,该公司总经理。 委托诉讼代理人：章乘光，上海东方华银律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄勇，上海东方华银律师事务所律师。 被告:赵分保,男,1973年7月13日出生,汉族，住江西省高安市。 被告:梁锋,女,1970年11月11日出生，汉族，住江西省高安市。 被告:冯惟娟,女,1958年9月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。 第三人:孙则禄,男,1972年5月3日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。 委托诉讼代理人：刘淑贝，男，宁德市蕉城区蕉城法律服务所法律工作者。 原告江西双林纸业有限公司（以下简称双林公司）与被告赵分保、梁锋、冯惟娟及第三人孙则禄债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年5月4日立案后，依法适用简易程序进行审理。因被告赵分保、梁锋、冯惟娟下落不明，本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2017年10月12日公开开庭进行了审理。原告双林公司委托诉讼代理人章乘光、第三人孙则禄委托诉讼代理人刘淑贝到庭参加诉讼，被告赵分保、梁锋、冯惟娟经本院公告送达应诉材料及开庭传票，公告期满后仍未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告双林公司向本院提出诉讼请求：1、撤销三被告与第三人之间的房屋买卖合同；2、本案诉讼费用由三被告和第三人承担。事实和理由：被告赵分保是江西省高安市集贤公司有限公司（以下简称集贤公司）负责人，原告与集贤公司有长期业务往来。2015年11月25日，经原告与被告赵分保对账，被告赵分保（和集贤公司）尚欠原告3059063元。被告赵分保为了逃避债务，于2015年11月30日将其位于昆山市淀山湖镇XX路XX号XX幢别墅（以下简称涉案房屋）低价卖给第三人孙则禄。涉案房屋成交时市场价在280万元左右，被告赵分保自称卖价（抵偿第三人嫂子吴金生债务）为200万元。2016年10月，原告诉至江西省高安市人民法院，申请法院查封涉案房屋，才发现被告赵分保低价出卖逃债的事实。被告赵分保和被告梁锋系夫妻关系，被告冯惟娟为涉案房屋的名义共有人。集贤公司于2015年11月4日停产，丧失偿债能力。被告赵分保个人财产与集贤公司财产混同，应对集贤公司债务承担清偿责任。且双方结算单据也可视作民间借贷处理，被告赵分保个人亦有清偿义务。被告赵分保欠吴金生200万，房屋却过户到无经济能力的第三人孙则禄名下，被告赵分保、被告梁锋与孙则春（孙则禄之兄）、吴金生、孙则禄显然是恶意串通损害债权人利益。高安市人民法院未查到吴金生向被告打款200万元的银行流水，所以被告赵分保所述欠款可能不是事实。如此，则被告赵分保属无偿转移财产，因第三人孙则禄未（也无能力）向被告支付一分钱。为维护原告合法权益，请求法院撤销三被告与第三人之间的买卖上述别墅的房地产的买卖合同，以维护债权人的合法权益。 被告赵分保、梁锋、冯惟娟未作答辩。 第三人孙则禄述称：第一、集贤公司所欠原告3059063元货款是否真实存在疑问。原告仅提供对方对账单，而没有提供供货合同、收货证明等，仅依据对账单不足以证明上述所欠货款真实存在；第二、即使所欠货款是真实的，欠款人也不是赵分保。从对账单的形式上看，收货人是集贤公司，欠款人应当是集贤公司，赵分保仅是作为经办人在对账单上签字，不构成欠款人。因此，原告并非赵分保、梁锋的债权人，更不是冯惟娟的债权人，对赵分保、梁锋、冯惟娟转让房屋的行为不享有撤销权。赵分保不是集贤公司的股东，原告所提供的证据也不能证明赵分保与集贤公司财产混同的事实，赵分保不应对集贤公司的债务承担偿还责任。股东与公司财产混同，股东对公司债务承担连带责任，但梁锋、冯惟娟不是公司股东，也不存在财产混同的情况，原告所诉撤销权，涉及梁锋、冯惟娟，不仅存在法律上的障碍，也不合理。第三、赵分保、梁锋所欠第三人孙则禄的胞兄孙则春200万元借款是真实有效的，有相关银行汇款凭证和原始借条的复印件等证据可以证明。赵分保、梁锋、冯惟娟将涉案房屋出让给孙则禄并用所欠孙则春200万元借款抵偿购房款没有违反法律规定。赵分保、梁锋、冯惟娟与孙则春同意将房屋登记在孙则禄名下，符合法律规定。上述事实有赵分保、梁锋、冯惟娟与孙则春签订的协议书为据。原告关于赵分保、梁锋无偿转移财产、孙则禄未支付购房款的说法不能成立。孙则春的妻子吴金生是否有向赵分保、梁锋支付过借款，与本案没有关系。第四、涉案房屋的买卖合同所约定的房屋价款为1983033元，不存在恶意低价转让、损害债权人利益的问题。该价格是经有资质的评估公司评估确定的，并作为税务部门纳税的依据，不存在恶意压低价格的问题。孙泽禄取得房屋所支付的对价中除了合同约定的1983033元之外，还包括赵分保、梁锋所欠的利息140000元、税收48474.14元和评估费9920元，涉案房屋的实际成交价格为2198394.14元。上述价款第三人孙则禄或者孙则春并不知悉原告与集贤公司之间的欠款问题，更不知悉赵分保与集贤公司是否存在财产混同问题，不存在帮助赵分保、梁锋恶意转移财产、逃避债务的问题。因此，其取得涉案房屋是属于善意取得，不受合同法第七十四条所规定的债权人撤销权的追究。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：根据孙则禄提供的企业信用信息报告，集贤公司类型为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为赵新如，监事为赵分保。据第三人陈述，梁锋系赵分保妻子。 双林公司主张集贤公司、赵分保结欠双林公司货款3059063元，并提供对账单一份予以证明。根据对账单载明，截止2015年11月15日集贤公司结欠双林公司货款3059063元。集贤公司在对账单上盖章确认，赵新如、赵分保均在该对账单上签字确认。据双林公司陈述，上述货款3059063元是在2010年至2014年年底期间的交易结欠金额。 因集贤公司未支付双林公司上述货款，双林公司作为原告于2016年10月10日向高安市人民法院提起诉讼，要求：1、判令被告赵分保、梁锋、赵新如、江西省高安市集贤公司有限公司归还原告货款3059063元及利息，第三人孙则禄在被告转移财产款的范围内承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由被告承担，高安市人民法院已受理此案。 另查明：双林公司主张赵分保与集贤公司财产混同，并提供赵分保银行流水明细、电子账单予以证明。双林公司主张赵分保为转移财产，其将涉案房屋转让给孙则禄，恶意串通损害双方林公司利益，要求撤销赵分保、梁锋、冯惟娟与孙则禄签订的房屋买卖合同。 根据双林公司提供的落款日期为2015年11月30日的《房地产买卖合同》，载明：卖方（甲方）冯惟娟、赵分保、梁锋，买方（乙方）孙则禄，中介方昆山市吉信房产咨询有限公司；甲方同意将坐落在昆山市淀山湖镇XX路XX号XX幢房屋（建筑面积259.22平方米，房产证号21××75）出售给乙方；房屋成交总价格为2800000元。梁锋在该合同甲方落款处签字确认，孙则禄在该合同乙方落款处签字确认，同时案外人吴金生（据孙则禄称，吴金生系孙则禄哥哥孙则春的妻子）亦在该合同乙方落款处签字。根据双林公司提供的《存量房买卖合同》，载明：卖方（甲方）冯惟娟、赵分保、梁锋，买方（乙方）孙则禄，中介方昆山市吉信房产咨询有限公司；甲方同意将坐落在昆山市淀山湖镇XX路XX号XX幢房屋出售给乙方；房屋成交总价格为1983033元。根据双林公司提供的不动产（房屋）产权登记信息查询结果证明，昆山市淀山湖镇XX路XX号XX幢房屋不动产权已于2015年12月7日登记在孙则禄名下。根据孙则禄提供的销售不动产统一发票，付款方孙则禄缴纳税费48474.14元。根据孙则禄提供的评估费收据，显示孙则禄支付评估公示评估费9920元。孙则禄主张涉案房屋价格为1983033元，加上支付的税费48474.14元、评估费9920元及赵分保结欠的借款利息140000元，涉案房屋的实际价格为2198394.14元，赵分保不存在低价出让房屋的问题。 双林公司提供书面调查笔录（系对涉案房屋买卖中介张某的调查）一份，据中介张某陈述：涉案房屋当时的市场价起码260万元以上，这个评估价本来就是找最低价评估的。 又查明：孙则禄主张赵分保、梁锋与孙则春存在合法的借贷事实。根据孙则禄提供的落款时间为2014年8月27日的借条载明：“借条：兹借到孙则春人民币现金壹佰万元整（小写：1000000元）。此据，借款人：赵分保、梁锋，2014年8月27日。”根据孙则禄提供的银行交易明细，孙则禄于2014年8月27日通过银行转账方式支付赵分保100万元。 根据孙则禄提供的落款时间为2014年8月27日的借条载明：“借条：兹今向孙则春借到人民币现金壹佰万元整（小写：1000000元）。月息三分五，此据，借款人：赵分保、梁锋，2014.9.30”。孙则禄陈述因孙则春与赵分保、梁锋之间的债务已经抵消，借条原件已被赵分保、梁锋收回。关于上述借款的支付，孙则禄主张孙则春通过石家庄银顺商贸有限公司向集贤公司支付了100万元借款，石家庄银顺商贸有限公司是孙则春的二姐夫林顺取的公司。孙则禄提供了付款凭证一份，载明石家庄银顺商贸有限公司于2014年9月30日将100万元打入集贤公司的账户。根据孙则禄提供的石家庄银顺商贸有限公司于2017年5月22日出具的《证明》，载明：“证明：兹证明石家庄银顺商贸有限公司于2014年9月30日通过中国建设银行河北省分行和高安市农村信用合作社营业部，汇入江西省高安市集贤纸业有限公司的100万元人民币，该款属于孙则春（身份证号码）出借给江西省高安市集贤纸业有限公司的赵分保和梁锋的款项，所有权属于孙则春；我公司的法定代表人林顺取系孙则春的二姐夫。特此证明。证明人：石家庄银顺商贸有限公司。附：1、公司营业执照复印件；2、林顺取身份证复印件。2017年5月22日。”石家庄银顺商贸有限公司在该《证明》的证明人落款处盖章确认，在该《证明》法定代表人处签署有“林顺取”三字。根据孙则禄提供的营业执照，石家庄银顺商贸有限公司法定代表人系林顺取。 根据孙则禄提供的银行交易明细，孙则禄主张赵分保、梁锋支付利息情况如下：2014年9月28日付款35000元；2014年10月30日付70000元；2014年11月30日两笔，各35000元；2014年12月31日付70000元；2015年2月2日付款70000元；2015年3月10日两笔各35000元；2015年4月2日付款70000元；2015年4月30日付款70000元；2015年6月1日两笔，各35000元；2015年7月31日付款35000元；2015年8月31日付款35000元；2015年9月1日付款35000元；2015年10月6日两笔，各35000元，总计735000元。孙则禄主张赵分保、梁锋结欠孙则春2015年10月、12月两个月利息未付140000元，与赵分保在法院的询问笔录一致；从以上支付利息的情况来看，与本案借款2000000元、“月息三分五”是一致的。 孙则禄提供《还款协议书》一份，载明：“赵分保、梁锋于2014.8.27借孙则春人民币壹佰万元正，赵分保、梁锋于2014.9.30借孙则春人民币壹佰万元正，合计贰佰万元正；经双方协商，达成共识，于2015.11.30冯惟娟、赵分保、梁锋自愿将坐落昆山市淀山湖镇XX路XX号XX幢别墅一套产权变更给有孙则春指定的孙则禄名下，以抵赵分保、梁锋所借孙则春贰佰万借款，以此结清，至变更之日起，双方各不相欠，结清所有欠款、债务。2015.12.2”。在该协议书底部同意人落款处签署有“孙则春、吴金生代”等字样，并签署有“赵分保、梁锋”等字样。 孙则禄主张在高安市人民法院受理的民间借贷案件中，赵分保、梁锋是认可这个事实的。根据双林公司提供高安市人民法院于2016年11月15日对赵分保的询问笔录，赵分保陈述：结欠双林公司的钱是事实；集贤公司经营模式是家族企业，赵分保在公司担任总经理，负责人；公司流水中的账赵新如、赵分保都有，但大部分在赵分保处，也是为了方便；集贤公司是2008年成立的，公司在2015年11月4日停产；江苏昆山别墅是赵分保2003年购买的；2014年赵分保向孙则禄的嫂子吴金生借了200万元，借款还有流水；吴金生是在西安做钢材生意的，赵分保与吴金生是朋友关系，19年前赵分保在部队当兵，吴金生在部队包车，所以就熟悉了；借钱是用于公司周转，本来是公司的事，因是以赵分保的个人名义借的，所以把房子低价出去了；2015年还没有起诉前，赵分保把房子折价当200万元还给了孙泽禄，所以房产证的名字就写了孙则禄；当时房子买的时候不贵几十万元，当时是分期付款，大概是2013年付清的；卖的时候相差不大，卖了之后2015年那边的房价就涨了好多。根据双林公司提供高安市人民法院于2017年2月24日对赵分保的询问笔录，赵分保陈述：房子转让时赵分保、梁锋、孙则春、吴金生、孙则禄都在场；当时房屋进行了评估，加上所有费用差不多200万多一点；买卖合同中赵分保、梁锋、吴金生、孙则禄都签字了；赵分保把房子抵偿欠孙则春的欠款，抵偿后还结欠孙则春的利息，大概是两个月的利息，一共14万元；冯惟娟是赵分保在上海的客户，她在上海有两套房子，她将其中一套房子卖给了赵分保，当时没有过户，其实房子是赵分保、梁锋的，冯惟娟没有份，只是上面有她的名字。 根据双林公司提供高安市人民法院于2016年10月19日对孙则禄的询问笔录，孙则禄陈述：其没有那么多钱买房子；其在昆山没有买房子；昆山的房子是被人欠其哥的钱，然后写在其名下，房子不是其的。 本院于2017年10月12日对孙则春进行调查，并制作调查笔录一份。据孙则春陈述：“孙则禄是我的胞弟，吴金生是我的爱人；孙则禄支付赵分保的100万是我的钱；石家庄银顺商贸有限公司是我亲二姐夫开办的公司，这100万是我的钱，我在石家庄开办了一家公司，公司款项先打入我姐夫公司账户，然后再根据赵分保要求转账到集贤公司账户；2015年12月2日签协议时，赵分保、梁锋与吴金生、孙则禄在现场，吴金生代表我签字，赵分保、梁锋都是本人签字，二人是夫妻关系；当时赵分保、梁锋、吴金生、孙则禄都去昆山问中介了，中介说房价170万元，我知道当时有一套同一个小区的别墅出售价格是180多万，面积是271平方米，我买的房屋面积是259平方米，价格是170万；我因为当时很着急，但赵分保没有钱，所以后来将房子抵偿给我，后评估198万；针对双林公司代理人主张其中一笔100万元借款不是事实的意见，我不可能造假的，我就算是与赵分保是朋友关系，其也不可能在借款100万元情况下将房子给我的。” 根据双林公司提供的对涉案房屋买卖中介张某的调查笔录，其张某表示涉案房屋当时的市场价起码应该260万元。 以上事实，有原告提供的对账单、案件受理通知书、民事起诉状、赵分保银行流水明细、房地产买卖合同、存量房买卖合同、不动产（房屋）产权登记信息查询结果证明、赵分保询问笔录、孙则禄询问笔录、张某的调查笔录、第三人提供的借条、孙则禄银行流水明细、付款凭证、情况说明、还款协议书、税收缴纳凭证、评估费发票、评估报告、企业信用信息公示报告、本院依职权制作的调查笔录及庭审中当事人陈述等证据所证实。 本院认为：被告赵分保、梁锋、冯惟娟经本院依法公告送达应诉材料及开庭传票，公告期满后仍未到庭参加诉讼，视为其自愿放弃答辩权利，不影响本院依法缺席审判。原告主张被告赵分保系集贤公司的负责人，其个人财产与集贤公司财产混同；其在集贤公司结欠原告3059063元的情况下，恶意低价转让其涉案房屋，已经侵害了原告的合法权益，故要求撤销三被告与第三人之间的房屋买卖合同。第三人认为，被告赵分保、梁锋与案外人孙则春存在借款事实，其将涉案房屋抵偿结欠孙则春的借款及利息，并不存在低价转让房屋的事实；集贤公司结欠原告货款，被告赵分并未结欠原告货款，且其也不是集贤公司股东，故原告并不享有撤销权，请求驳回原告的诉讼请求。本院认为，第一、根据第三人提供的证据，可以认定第三人亲属孙则春将借款200万元出借给被告赵分保、梁锋，以及被告赵分保、梁锋结欠孙则春200万元借款及利息的事实。根据第三人提供的的借条（落款时间为2014年8月27日）、银行交易明细，可以认定孙则春于2014年8月27日出借借款100万给被告赵分保、梁锋的事实。根据孙则禄提供的借条（落款时间为2014年9月30日）、石家庄银顺商贸有限公司付款凭证及该公司情况说明，可以认定孙则春于2014年9月30日出借另一笔借款100万给被告赵分保、梁锋的事实，且上述借款事实可以和被告赵分保、梁锋支付利息的事实、双方签订还款协议书的事实相互印证。综上，第三人提供的证据可以充分证明被告赵分保、梁锋结欠孙则春借款200万元及部分利息的事实，故双方之间不存在虚假债务；第二、关于被告赵分保、梁锋是否存在低价出售涉案房屋的问题。原告主张涉案房屋成交时市场价在280万元左右，但未提供证据加以证明，本院不予采信。根据中介张某陈述涉案房屋当时市场交易价格为260万元，但原告并未申请张某出庭作证，张某在调查笔录中的陈述性质为证人证言，其在未到庭接受调查的情况下，本院对其陈述不予采信。据孙则禄陈述：涉案房屋价格为1983033元，加上支付的税费48474.14元、评估费9920元及赵分保结欠的借款利息140000元，涉案房屋的实际价格为2198394.14元，赵分保不存在低价出让房屋的问题。第三人上述陈述可与其提供的纳税发票、评估费发票，以及被告赵分保在高安市人民法院调查时自认的还欠孙则春借款利息140000元的事实相互印证，故涉案房屋实际转让价格应为2198394.14元。即使按照中介张某陈述，当时涉案房屋市场交易价格为260万元，也难以认定被告赵分保、梁锋存在故意低价转让房屋的事实。第三、原告未举证证明第三人、孙则春等人与被告赵分保、梁锋相互串通，被告赵分保、梁锋恶意转移财产的事实。在双方存在民间借贷事实的情况下，即使被告赵分保、梁锋适当降低了房屋价格转让房屋，在转让价格未严重超出合理范围、原告无证据证明第三人存在恶意的情况下，基于双方自愿交易原则，也难以认定被告赵分保、梁锋系恶意转移财产，更无法认定第三人、孙则春等人存在与被告赵分保、梁锋相互串通的事实。综上，原告未能举证证明被告赵分保、梁锋与第三人存在相互串通、损害原告合法权益的事实，应当承担举证不能的法律后果。根据原告举证证据，无法证明被告赵分保、梁锋与第三人存在相互串通的事实，而根据第三人举证的证据，可以证明系被告赵分保、梁锋因结欠第三人亲属孙则春借款200万元及部分利息，双方之间达成以涉案房屋抵偿借款及利息的协议，并将不动产权过户至第三人名下的事实。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据已经查明的事实，被告赵分保、梁锋并非无偿转让其财产，原告也无证据证明涉案房屋以不合理低价转让且第三人知晓被告赵分保、梁锋低价转让财产、侵害债权人利益，故根据以上规定，本院对原告要求撤销三被告与第三人之间房屋买卖合同的诉讼请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告江西双林纸业有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费22648元，公告费690元，合计23338元，由原告江西双林纸业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审 判 长  李富军 人民陪审员  俞 绮 人民陪审员  朱 炜 二〇一七年十二月二十五日 书 记 员  黄维珺 附判决引用的法律条文 1、《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。