江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0582民初7501号原告:苏州中澳光伏材料科技有限公司，住所地张家港市金港镇。法定代表人：万林发，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱光辉，江苏国瑞律师事务所律师。被告：常州尚昱光伏科技有限公司，住所地常州市新北区。法定代表人：沈孝娇，该公司董事长。委托诉讼代理人：上官俊杰，江苏常元律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋倩，江苏常元律师事务所律师。被告：沈孝娇，女，1972年8月14日生，汉族，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：上官俊杰，江苏常元律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋倩，江苏常元律师事务所律师。被告：薛志平，男，1967年11月15日生，汉族，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：上官俊杰，江苏常元律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋倩，江苏常元律师事务所律师。原告苏州中澳光伏材料科技有限公司（以下简称中澳公司）与被告常州尚昱光伏科技有限公司（以下简称尚昱公司）、沈孝娇、薛志平买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月7日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月7日公开开庭进行了审理，原告中澳公司法定代表人万林发、委托诉讼代理人朱光辉，被告尚昱公司、沈孝娇、薛志平共同委托诉讼代理人宋倩到庭参加了诉讼。2017年10月23日，本案依法由简易程序转为普通程序，于2017年12月26日公开开庭进行了审理，原告中澳公司委托诉讼代理人朱光辉，被告尚昱公司、沈孝娇、薛志平共同委托诉讼代理人宋倩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中澳公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告尚昱公司给付原告货款670000元及该款自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的逾期付款利息；2、被告沈孝娇、薛志平在出资不实范围内对被告尚昱公司的债务承担连带补充赔付责任；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告尚昱公司于2014年4月签订《采购合同》一份，约定被告尚昱公司向原告采购光伏背板TPT，货物单价为22元/平方米（总量按实结算）。付款方式为供方送货至需方仓库，需方验收合格后且收到合同全额17%增值税发票后一个星期内付货款。后原告按约供货，被告尚昱公司实际收到货物10600平方米。2014年12月31日，原告根据双方确认的货款金额670000元向被告尚昱公司开具了相应的增值税发票，被告尚昱公司收到发票后进行了认证抵扣，但一直未向原告支付货款。被告尚昱公司由被告沈孝娇、薛志平等投资设立，被告沈孝娇、薛志平作为被告尚昱公司的股东未能履行全面出资义务，存在抽逃出资行为，且被告沈孝娇作为公司法定代表人对被告薛志平的抽逃出资是明知的，没有被告沈孝娇的协助或同意，被告薛志平抽逃出资也无法完成，故被告沈孝娇、薛志平应在出资不实范围内对被告尚昱公司的债务承担连带赔付责任。被告尚昱公司辩称：被告尚昱公司和原告不存在本案诉争的买卖合同关系，也未收到诉争的相关货物，事实上，2014年12月原告告知被告尚昱公司其进项发票较多，可开出一部分增值税发票给被告尚昱公司，被告尚昱公司当时也缺发票，故让原告将发票开给被告尚昱公司。因此，被告尚昱公司不应支付诉争的货款。被告沈孝娇、薛志平辩称：被告尚昱公司成立时，各股东均履行了出资义务，且没有抽逃出资，故不存在出资不实的情况，因此，被告沈孝娇、薛志平主体不适格，请求依法驳回原告对被告沈孝娇、薛志平的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。本院综合分析原、被告的庭审陈述，原告与被告尚昱公司签订的《采购合同》、原告开具给被告尚昱公司的增值税专用发票、被告尚昱公司盖章确认收到货物且结欠货款670000元未付的《确认书》、被告尚昱公司银行账户交易明细清单、银行同城票据交换补充凭证、原告和被告尚昱公司的企业登记档案材料、被告尚昱公司的财务账册、被告尚昱公司与其他公司签订的买卖合同和租赁合同等证据后,认定事实如下:2014年，中澳公司与尚昱公司签订《采购合同》一份，约定尚昱公司向中澳公司采购光伏背板TPT；货物价格为22元/平方米（总量按实结算）；付款方式为中澳公司送货至尚昱公司仓库，尚昱公司验收合格后且收到合同全额的17%增值税发票后一个星期内付货款等内容。2014年12月31日，中澳公司向尚昱公司开具了价税合计670000元的增值税专用发票。尚昱公司在收到上述增值税专用发票后进行了认证抵扣。2016年10月8日，尚昱公司向中澳公司出具《确认书》，确认中澳公司开具给尚昱公司的增值税专用发票及发票上记载的货款已全部收到，结欠货款670000元未付。中澳公司设立于2011年9月14日，后因未按照规定进行年检于2013年12月30日被吊销营业执照，但一直未注销。尚昱公司于2011年6月14日设立。设立时，尚昱公司注册资本为598万元，尚昱公司的股东为沈孝娇、薛志平、邹林华，分别出资412.62万元、89.7万元、95.68万元。沈孝娇为公司执行董事兼总经理、法定代表人。2013年5月6日，尚昱公司股东会决议：同意沈孝娇将其出资额中的304.98万元转让给新股东王莫、59.8万元转让给新股东许志刚；同意薛志平将其出资额89.7万元转让给沈孝娇；同意邹林华将其出资额95.68万元转让给沈孝娇；同意免去沈孝娇执行董事兼总经理职务、免去邹林华监事职务，选举王莫为执行董事兼总经理，沈孝娇为监事。公司的法定代表人也由沈孝娇变更为王莫。同日，上述出让方和受让方之间均签订了股权转让协议，约定股权转让款于当日以现金方式支付给对方，但一直没有实际支付。2014年3月12日，尚昱公司股东会决议：同意王莫将其31%股权以185.38万元的价格转让给沈孝娇、5%股权以29.9万元的价格转让给许志刚、15%股权以89.7万元的价格转让给薛志平；同意免去王莫执行董事兼总经理职务、免去沈孝娇监事职务，选举沈孝娇为执行董事，许志刚为总经理，薛志平为监事。公司的法定代表人又由王莫变更为沈孝娇。同日，上述出让方和受让方之间均签订了股权转让协议，约定股权转让款于当日以现金方式支付给对方，但也一直没有实际支付。2011年6月21日，尚昱公司以江苏银行转账支票方式支付给薛志平80万元。尚昱公司的记账凭证记载的该转账支票存根上的内容为：“附加信息：装修；出票日期：2011年6月20日；金额：80万元；用途：货薛志平。”但江苏银行提供的银行同城票据交换补充凭证载明该80万元的事由为“王全妹借款”。本院认为，本案争议的焦点是：1、原告与被告尚昱公司之间是否存在买卖合同关系，被告尚昱公司应否对原告承担支付货款670000元及利息的责任。原告认为双方之间存在买卖合同关系，并提供了采购合同、增值税发票、确认书等证据予以证实。被告认为双方不存在买卖合同关系，只是原告开增税票发票给被告尚昱公司，但对此未提供相应的证据。本院认为，被告尚昱公司对原告提交的采购合同上的公章真实性没有异议，并将原告开具的增值税发票予以抵扣，且被告尚昱公司庭审中表示确认书上的合同专用章与其公司的合同专用章很像，但无法分辨其真实性，在本院询问其是否需要进行司法鉴定后，其明确表示不需要。被告尚昱公司主张双方之间仅系开发票的关系，既没有证据证实，也不符合常理。据此，本院认为，综合原告提交的采购合同、增值税发票、确认书等证据可以认定双方之间存在买卖合同关系。故原告要求被告尚昱公司支付货款670000元及该款自起诉之日起按银行同期贷款利率计算利息的诉讼请求，理由正当，可予支持。2、被告沈孝娇、薛志平是否存在抽逃出资的出资不实行为，应否对本案债务承担补充赔偿责任；被告沈孝娇是否协助被告薛志平抽逃出资，应否承担连带责任。原告认为，被告尚昱公司在设立后短期内有大量资金转出，股东存在抽逃出资的嫌疑，并提供银行账户交易明细清单予以证实。被告方认为，被告尚昱公司在设立后转出的资金均是正常交易支出，不是股东抽逃出资，且原告提供的证据也无法证实被告股东存在抽逃出资的行为。此外，被告方还提供了相关的合同、记账凭证等证据证实自己的主张。对此，原告认为，被告虽然提供了部分合同，但合同是否履行完毕无法确认，其他款项被告方也没有提供相应的合同以及货物的入账凭证加以证实，也没有对转账的资金作出合理说明，且被告法定代表人变更以及股权转让过程中，没有实际交付股权转让款，故被告沈孝娇、薛志平的行为符合抽逃出资情形。本院认为，被告尚昱公司设立后短期内转出的绝大部分资金有被告提供的合同、记账凭证等证据证明系正常交易资金，且与本院调取的银行同城票据交换补充凭证记载的内容基本吻合，但对于被告尚昱公司于2011年6月21日以转账支票方式支付给被告薛志平的80万元，被告尚昱公司和薛志平均主张系支付被告薛志平的装修费，但均未提供相应的证据予以证实，且被告尚昱公司的记账凭证记载的该转账支票存根上的附加信息为“装修”，但根据本院从银行调取的银行同城票据交换补充凭证，载明该80万元的事由为“王全妹借款”。对此，被告方的解释是王全妹可能是薛志平装修队的工作人员，该款项是打给薛志平的装修款，汇到王全妹的账户里。但对此被告方未提供相应的证据予以证实。本院认为，退一步讲，即使王全妹系薛志平装修队的工作人员，该80万元款系汇至王全妹的账户，事由也只能是“装修款”而非“借款”。故对被告尚昱公司支付给被告薛志平80万元款的行为，在被告薛志平和尚昱公司的辩解无相应的证据证实，且被告尚昱公司的记账凭证记载的内容与银行票据交换补充凭证载明的内容相矛盾的情况下，可以认定该行为系被告薛志平抽逃出资的行为。故被告薛志平应在抽逃出资本息范围内对本案被告尚昱公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。原告主张被告沈孝娇也存在抽逃出资的行为，但被告提交的证据无法证实，且本院从银行调取的证据也未显示沈孝娇存在抽逃出资的情形，故本院对原告的该项主张不予支持。但被告尚昱公司于2011年6月21日向被告薛志平支付80万元款时，被告沈孝娇系尚昱公司的执行董事兼总经理、法定代表人、大股东，未经其同意或批准被告尚昱公司无法向被告薛志平支付80万元，故被告沈孝娇的行为系在客观上协助被告薛志平抽逃出资。因此，被告沈孝娇应对此承担连带责任。综上分析，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，判决如下：被告常州尚昱光伏科技有限公司应支付原告苏州中澳光伏材料科技有限公司货款670000元及该款自起诉之日即2017年7月7日起按银行同期贷款利率计算至判决生效之日止的利息。被告薛志平应在抽逃出资80万元本息范围内对被告尚昱公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；被告沈孝娇承担连带补充赔偿责任。限三被告于判决生效后十日内履行。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10500元，由被告常州尚昱光伏科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  林操场人民陪审员  陈珊君人民陪审员  蔡汝根二〇一七年十二月二十八日书 记 员  施燕萍