广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂01民终1336号 上诉人（原审被告）：广西南宁市华星电子衡器有限责任公司，住所地广西南宁市西乡塘区衡阳东路7号糖业大厦1207号。 法定代表人：闭润申，总经理。 委托代理人：庞树源，广西作一律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邓秀清，女，汉族，1954年5月10日出生，住所地广西宾阳县。 被上诉人（原审被告）：广西壮族自治区南宁市宾阳县拖内配件厂（原南宁市地区拖内配件厂），住所地广西宾阳县黎塘镇中营路170号。 法定代表人：张祖光，厂长。 委托代理人：陆祯祥，广西壮族自治区南宁市宾阳县拖内配件厂退休工人。 委托代理人：邹凤，女，汉族，1964年6月7日出生，住所地广西宾阳县。 上诉人广西南宁市华星电子衡器有限责任公司（以下简称华星公司）因与被上诉人邓秀清、广西壮族自治区南宁市宾阳县拖内配件厂（以下简称宾阳县拖内厂）民间借贷纠纷一案，不服广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院（2015）西民二初字第1798号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案经批准延长审限，现已审理终结。 上诉人华星公司上诉请求：1、撤销（2015）西民二初字第1798号民事判决，并驳回被上诉人邓秀清对上诉人的诉讼请求。2、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定被上诉人邓秀清向被上诉人宾阳县拖内配件厂给付的110075.23元集资款已发生债务转移至上诉人名下，由上诉人承担还款义务，这是没有任何事实和法律依据的。理由有：1、被上诉人邓秀清向被上诉人宾阳县拖内配件厂给付的110075.23元，是集资款而不是借款。被上诉人邓秀清和宾阳县拖内配件厂将有特定关系人和特定用途集资款通过记账方式转移其债权债务，必须符合相关法律规定及上诉人的确认。2、被上诉人邓秀清向宾阳县拖内配件厂给付的110075.23元集资款，是通过现金或者转账方式进账，被上诉人邓秀清均无证据予以证实，也没有经过上诉人的确认，仅凭被上诉方的《报告》申请，以及宾阳县拖内配件厂内部的《记账凭证》来认定该集资款已付到上诉人帐上，该证据证明力不能令人信服。3、李朝忠于2001年9月10日在被上诉方张洪来的《报告》上注明：“财务：请核实，关于集资款暂算本金不计利息及个人账余额，同意转入华星账”时，上诉人与被上诉人宾阳县拖内配件厂不存在从属关系，是两个相互独立的企业法人。因历史原因，李朝忠在这两个公司同时兼任经理一职，但在将属于被上诉人宾阳县拖内配件厂特有的集资款以债务方式记账至有独立法人资格的上诉人名下时，既没有经过上诉人的集体讨论，也没有经过其上级主管部门的批准，其行为是缺乏法律依据的，该债权债务的转移因缺乏法律依据而无效。二、被上诉人邓秀清的诉讼请求已经超过法定的诉讼时效，不应受法律保护。被上诉人邓秀清是1994年9月20日借付集资款给被上诉人宾阳县拖内配件厂，至2001年才主张权利，2004年又终止，直至2014年又再次提出归还集资款的主张，这明显已经超出法定的两年诉讼时效，其诉求不应受法律保护。 被上诉人邓秀清辩称：认可一审法院判决，请求法院驳回上诉人的诉请，维持原判。我方向华星公司要钱，他们说没钱，也没打借条。 被上诉人宾阳县拖内厂辩称：认可一审法院判决，请求法院驳回上诉人的诉请，维持原判。本案债务转让完全符合《合同法》第八十四条之规定，构成债务转让要件，并且双方已在运作，产生了法律效力。（1）债权人张洪来的转债申请《报告》已经得到厂长法人代表李朝忠签字同意（厂长又兼华星公司法人代表），并在报告上作批示。（2）拖内厂于2001年9月30日分二笔转账至华星公司，第一笔90000元，第二笔20075.23元，合计110075.23元。（3）华星公司于2001年10月1日将上述二笔账记入公司财务会计账。（4）此后，华星公司已经全部履行债务承担义务。债权人张洪来和其胞弟张洪进（经张洪来授权）曾先后在公司财务领出现金35000元。（5）在2003年11月21日，现任公司总经理（即上诉人的法人代表）曾在公司财务“现金支出凭单”上签名，同意支出5000元现金给张洪进。从上述事实已充分说明债务转让已发生法律效力。一审开庭时拖内厂已出示大量证据说明本厂与张洪来的往来账余额已转至华星公司。 邓秀清向一审法院起诉请求：1、广西南宁市华星电子衡器有限责任公司、广西壮族自治区南宁市宾阳县拖内配件厂归还欠款78075.23元给邓秀清；2、由广西南宁市华星电子衡器有限责任公司、广西壮族自治区南宁市宾阳县拖内配件厂承担本案全部受理费。 一审法院判决：一、广西南宁市华星电子衡器有限责任公司偿还邓秀清款项75075.23元；二、驳回邓秀清对广西壮族自治区南宁市宾阳县拖内配件厂的诉讼请求。案件受理费1752元，由广西南宁市华星电子衡器有限责任公司负担。 二审期间当事人均未提交新证据。上诉人华星公司对一审认定邓秀清为张洪来配偶、以及认定南宁地区拖内配件厂将张洪来的款项转账给华星公司的事实有异议，对一审查明的其他事实无异议。被上诉人邓秀清、宾阳县拖内厂对一审查明的事实均无异议。对上诉人华星公司的上述异议，本院认定如下，经查一审卷宗，被上诉人邓秀清一审阶段提交的《死亡户口注销单》等证据可以证明邓秀清与张洪来夫妻关系，上诉人对该事实提出异议，但未能提交相关证据证明自己主张或反驳在案证据，故对上诉人华星公司该异议本院不予采纳。对上诉人华星公司对一审认定南宁地区拖内配件厂将张洪来的款项转账给华星公司事实的异议，需结合本案争议焦点及相关证据综合分析认定，故在本院认为部分予以叙明。一审查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为：本案争议焦点为：一、本案诉争款项性质是否属于借款；二、上诉人华星公司应否承担本案诉争款项的偿还责任；三、本案被上诉人邓秀清的诉讼请求是否超过法定诉讼时效。 关于本案诉争款项性质是否属于借款的问题。被上诉人邓秀清主张本案诉争款项性质为借款，有一审中提交的《收款收据》、开庭审理笔录等证据予以证明，上诉人华星公司、被上诉人宾阳县拖内厂一审庭审中均对该证据三性予以认可。且在本案一审阶段上诉人华星公司、被上诉人宾阳县拖内厂均未提出本案诉争款项性质不属于借款的抗辩主张，华星公司一审答辩状中亦明确称本案诉争款项为借款，二审阶段华星公司虽上诉主张本案诉争款项为集资款而不是借款，但未能提交充分证据予以证明，故对上诉人华星公司的主张，本院不予支持。 关于上诉人华星公司应否承担本案诉争款项偿还责任的问题。综合分析在案证据，上诉人华星公司一审阶段已提交了张洪来借钱给宾阳拖内厂10万元的收据、张洪来要求把往来帐转到华星公司的报告、拖内厂转张洪来往来帐的记账凭证、华星公司收到拖内厂转账后入账凭证、张洪来生前从华星公司领款凭证等证据，被上诉人邓秀清、被上诉人宾阳拖内配件厂在一审庭审中对上述证据均无异议，上述在案证据足以证明被上诉人宾阳拖内厂（原南宁地区拖内配件厂）已按张洪来要求将本案债务款项转入上诉人华星公司，本案债务经债权人张洪来同意发生了债务转移，因此，上诉人华星公司应当对本案债务承担还款义务。 关于本案被上诉人邓秀清的诉讼请求是否超过法定诉讼时效的问题。本案债务转移至华星公司后，双方对款项返还期限并未作出约定，债权人可以随时要求偿还。在案证据显示被上诉人邓秀清取得本案债务继承权后，于2014年首次主张权利，至本案一审起诉时并未超过法定的两年诉讼时效，上诉人华星公司主张本案已超过诉讼时效无事实与法律依据，本院不予支持。 综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1752元，由上诉人广西南宁市华星电子衡器有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李 帮 代理审判员 罗 晖 代理审判员 黄向洁 二〇一七年十二月三日 书 记 员 周 丽