河北省承德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）冀08民初94号 原告：崔桂忠，现住承德市。 原告：高淑平，现住承德市。 二原告委托诉讼代理人:张泽亮,河北德律律师事务所律师。 二原告委托诉讼代理人：丛日龙，河北德律律师事务所律师。 被告：来国强，住浙江省长兴县。 被告：王新平，住山西省临汾市。 被告：李春锐，现住北京市海淀区。 被告：牛巧珍，现住北京市海淀区。 上述四被告委托诉讼代理人：张岚，河北滦峰律师事务所律师。 原告崔桂忠、高淑平与被告来国强、王新平、李春锐、牛巧珍股权转让纠纷一案，本院于2017年10月16日立案后，依法适用普通程序，于2017年11月20日公开开庭进行了审理。原告崔桂忠、高淑平及二人委托诉讼代理人和被告来国强、王新平、李春锐、牛巧珍的共同委托诉讼代理人张岚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告崔桂忠、高叔平向本院提出诉讼请求：一、被告来国强、王新平、李春锐给付原告转股款4225万元人民币;二、被告来国强、王新平、李春锐给付原告违约金人民币1400万元;三、被告牛巧珍在其与被告李春锐全部夫妻共同财产范围内对上述债务承担连带责任;四、诉讼相关费用包括诉前财产保全费由被告承担。事实与理由：二原告为夫妻，原拥有承德乾源矿业集团有限公司100%股权，滦平县进财矿业有限责任公司为承德乾源矿业集团有限公司的独资子公司。2014年10月16日，二原告（为甲方）与案外人亓建军、赵立波（为乙方）签订《股权转让协议书》，约定二原告将承德乾源矿业集团有限公司及其下属滦平县进财矿业有限公司全部股权转让给案外人亓建军、赵立波（第一条），协议约定主要内容:①转股款6000万元、签订协议2日内付500万元定金、20个工作日内付4500万元、2015年3月15日付500万元，2015年10月付剩余500万元（第二、三条）；②乙方如不能将约定的定金及转股款打入甲方指定账户、应向甲方支付股权转让总金额20%违约金（第三条）；③甲方收到5000万元人民币，乙方立即接管承德乾源矿业集团有限公司、办理企业移交工作（第五条）；④滦平县进财矿业有限责任公司的银行贷款共计6000万元归乙方承担（第九条）；⑤争议协商不成可向承德市中级人民法院提起诉讼（第十条）。同日，双方签订《补充协议》，主要约定因乙方急于进场进行生产经营，甲方同意收到定金500万元后，同意乙方派人员进场参与生产经营；如乙方未按时支付第二笔款4500万元至甲方账户则乙方无条件撤出。2016年8月4日原告（为甲方）与案外人亓建军、赵立波（为乙方）及被告来国强、王新平（为丙方）三方签订《合同权利义务转让协议书》，约定案外人亓建军、赵立波将2014年10月16日签订的《股权转让协议书》及《补充协议》的全部合同权利义务转让给被告来国强、王新平。同日，原告（为甲方）与被告来国强、王新平（为乙方）及被告李春锐（为丙方）三方签订《补充协议》，主要内容为：①2014年10月16日签订的《股权转让协议书》及补充协议乙方实际的合同履行人为李春锐，李春锐授权亓建军、赵立波办理的与原告的转让手续；②将股权转让款调整为7000万元（第一条）；③确认股权受让人已经向甲方支付股权转让款、定金及支付的部分债务为人民币2775万元（第二条）；④签订补充协议后，且乙丙方保证在2016年8月30日前支付给甲方2000万元的情况下，甲方3个工作日内配合乙方办理承德乾源矿业集团有限公司及法定代表人变更的工商登记手续（第四条）；⑤乙丙方负责办理子公司滦平县进财矿业有限责任公司在工行4000万元贷款的展期并将贷款保证人由甲方崔桂忠、高淑平变更为乙方（第六条）；⑥乙丙方2016年8月30日前支付给甲方2000万元，甲方放弃剩余所有股权转让款的请求权，否则甲方仍按原协议追索全部股权转让款（第六条）；⑦丙方李春锐自愿以自己全部夫妻共同财产为乙方履行2014年10月16日的《股权转让协议》、《补充协议》提供保证担保，愿以丙方李春锐夫妻在北京的和山西太原的房产提供抵押担保（第八条）。同日，被告李春锐、牛巧珍夫妇共同向原告出具承诺书，承诺以全部夫妻共同财产承担支付转股款的连带保证责任。对以上协议被告李春锐只支付了股权转让款、定金及部分债务款人民币2775万元，尚欠原告转股款共计4225万元。同时，转股标的公司的子公司滦平县进财矿业有限责任公司的4000万元银行贷款已经到期，被告至今未能办理展期，更没有将贷款保证人由原告变更为被告来国强、王新平。被告承诺：将转股标的公司股东变更为被告来国强、王新平，以便于提供担保为被告从华夏银行贷款，用于偿还《补充协议》约定的2016年8月30日前支付给甲方2000万元，原告已经于2016年8月5日将承德乾源矿业集团有限公司股权变更为被告来国强、王新平，但被告并没有实际办理华夏银行贷款。另，原告在诉前申请法院对被告财产保全，法院己于2017年8月8-9日对被告李春锐、牛巧珍的房产采取查封的保全措施。基于以上事由，原告向法院提起诉讼，请法院支持。 被告来国强、王新平、李春锐、牛巧珍共同辩称，一、本案的股权转让协议无效。1、2014年10月16日的《股权转让协议》及《补充协议》不是亓建军、赵立波本人签字及按手印，因此四被告申请进行笔迹和指纹鉴定；2、四被告在签订相关文书时没有见到二原告提供的进财矿的储量报告，储量报告是在采矿权转让中必须提供的。且本案股权转让的着眼点是进财矿，乾元集团不过是躯壳而已。3、亓建军、赵立波与来国强、王新平签订《合同权利义务转让协议书》没有签字日期，至今没有生效。4、由于二原告的外债造成进财矿被查封，至今股权并没有登记在四被告名下，二原告至今仍然是进财矿的股东。二、本案应按无效合同处理。二原告主张的转股款及违约金没有法律依据，四被告不认可；同时，四被告保留另案追偿及索赔损失的权利。三、滦平县进财矿业有限责任公司至今没有经营。综上所述，因转股协议不具有法律效力，请求人民法院全面查清本案事实，依法驳回原告的诉讼请求，本案诉讼费用由原告承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告为支持其诉讼请求提交了八组证据： 证据一、2014年10月16日崔桂忠、高淑平、亓建军、赵立波签订的《股权转让协议书》。证明实际受让人是李春锐，也是李春锐出面办理的有关手续。亓建军、赵利波是李春锐公司的办事人员，约定转股款是6000万元，同时约定了给付时间和乙方如不按约定时间给付，将承担股权转让总金额20%的违约金。 证据二、2014年10月16日崔桂忠、高淑平、亓建军、赵立波签订的《补充协议》。证明原告同意被告给付500万元定金后，可以进场经营。 证据三、崔桂忠、高淑平、亓建军、赵立波、来国强、王新平签订的《合同权利义务转让协议书》。证明亓建军、赵立波将《股权转让协议书》及其《补充协议》的全部权利义务转让给来国强和王新平。因亓建军、赵利波已经离开了公司，基于被告李春锐的要求，将挂名的股权受让人转为公司工作人员来国强、王新平。虽然《合同权利义务转让协议书》当时没有填写日期，但从此后签订的《补充协议》内容看，也能证明是在2016年8月4日签订的。 证据四、2016年8月4日崔桂忠、高淑平、来国强、王新平、李春锐签订的《补充协议》。除了证明证据一和证据二属实之外，还证明股权转让协议书的实际履行人为李春锐，是李春锐授权亓建军、赵利波办理的转让手续。原、被告同意将股权转让款调整至7000万元。确认了被告已经向原告支付股权转让款定金以及支付的部分债务为人民币2775万元。被告方保证在2016年8月30日前支付给甲方转股款2000万元。被告负责办理子公司滦平县进财矿业有限公司在工行4000万贷款的展期，并将贷款保证人由原告变更为被告。2016年8月30日前支付给原告2000万元，原告方将放弃剩余所有转让款的请求权，否则原告应按原协议追索全部股权转让款。被告李春锐自愿以全部夫妻共同财产为上述相关协议提供保证担保。 证据五、2016年8月4日李春锐、牛巧珍出具的《承诺书》。证明二人承诺以夫妻共同财产承担转股款连带给付责任。 证据六、承德乾源矿业集团有限公司工商登记信息。证明该公司现股东已经变更为来国强和王新平，股权已经全部转让给二人。 证据七、滦平县进财矿业有限责任公司工商登记信息。证明承德乾源矿业集团有限公司是滦平县进财矿业有限责任公司的唯一股东。 证据八、承德市中级人民法院（2017）冀08财保18号民事裁定书及2017年7月24日人民法院收到二原告诉前财产保全费5000元的收据。证明二原告提起了诉前财产保全并发生了费用。 四被告的质证意见：对证据一、证据二不予认可，亓建军、赵利波不是李春锐的公司人员，不是亓建军、赵利波签的字，按的手印，原告没有提供出授权书，不能证明李春锐授权签订股权转让协议，因此转股协议无效。对证据三《合同权利义务转让协议书》不予认可，该协议书上没有签字日期，亓建军、赵利波签名不是本人的签字。证据四《补充协议》第5条、第6条违反合同法的规定，未经过债权人银行同意，因此债务承担和债务转移属于无效的。证据五《承诺书》是基于前两份协议存在不是本人签字问题，及对第三份协议存在重大误解情况下签署的承诺书，不是本人真实意思表示。对证据六和证据七工商登记信息认可。承德乾源矿业集团有限公司的确办了变更工商登记，但是买的是子公司滦平县进财矿业有限责任公司，滦平县进财矿业有限责任公司的股东一直没有进行工商变更。证据八保全费票据没有异议。 被告来国强、王新平、李春锐、牛巧珍没有向本院提交证据。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 对原告提交的证据一、证据二、证据三《股权转让协议书》、《补充协议》和《合同权利义务转让协议书》上亓建军、赵利波是否为本人签字、按手印的问题，因被告承认《合同权利义务转让协议书》上来国强、王新平的签字为本人签字，且该《合同权利义务转让协议书》和此后签订的《补充协议》对前两份协议内容进行了确认、完善和补充，并已经部分履行，故本院对证据一、二予以确认。虽然证据三《合同权利义务转让协议书》上没有签字日期，但在《补充协议》第四条中确认该《合同权利义务转让协议书》签订时间为2016年8月。李春锐、牛巧珍出具的《承诺书》中确认该《合同权利义务转让协议书》签订时间为2016年8月3日，说明在被告承认的相关文书中对该协议书是认可的，本院亦予以确认。被告方只认为证据四《补充协议》未经过债权人银行同意，对债务承担和债务转移的约定无效，并未否定该协议的真实性，本院对该协议的真实性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告崔桂忠、高淑平系夫妻关系，原拥有承德乾源矿业集团有限公司100%股权，滦平县进财矿业有限责任公司为承德乾源矿业集团有限公司的独资子公司。 2014年10月16日，二原告做为甲方与乙方案外人亓建军、赵立波签订《股权转让协议书》，将承德乾源矿业集团有限公司全部股权及其下属滦平县进财矿业有限公司全部100%股权转让给案外人亓建军、赵立波。协议书内容如下：“一、转让标的。承德乾源矿业集团有限公司全部股权及其下属滦平县进财矿业有限公司全部100%股权。乙方受让后亓建军占公司70%股权，赵立波占公司30%股权。二、转让价款。甲方同意以人民币6000万元将其持有公司100%股权转让给乙方，乙方同意在本协议条件下受让该股权。三、付款方式。1、自本协议签订后，乙方在2个工作日内付人民币500万元定金至甲方指定账户。2、自本协议签订后，乙方在20个工作日内付人民币4500万元、2015年3月15日付500万，2015年10月付剩余500万元，待款到甲方指定账户后，甲方将在工商局注册登记的股权转让给乙方或乙方指定名下。3、剩余人民币1000万元，自本协议签订之日起满半年时2015年3月15日，付500万元。甲方在履行本协议过程中无违约情形发生，乙方在2015年10月15日之前即一次性付清所欠甲方剩余500万元股权转让价款。四、违约责任。乙方支付500万元定金后，未经与甲方协商一致而私自更改意愿，则甲方不退还定金；乙方不能足额将约定支付的定金及股权转让金打入甲方指定账户，视同乙方违约，乙方向甲方支付股权转让总金额的20%违约金；如乙方支付全额股权转让金后，甲方拒绝办理股权转让手续，视同甲方违约，甲方向乙方支付股权转让总金额的20%违约金。九、关于债权债务分配。乙方接管承德乾源矿业集团有限公司之前的债权由甲方享有，债务中的滦平县进财矿业有限责任公司在承德市太平桥工行贷款5000万元由乙方承担，滦平县进财矿业有限责任公司在承德银行双滦支行贷款1000万元由乙方承担，并由乙方名下的所有股权和资产在工行及承德银行为此几笔贷款做担保登记，其余债务中的400万元由乙方承担，剩下债务款由甲方自行承担。详见附件清单。如果乙方没有及时支付承担的债务，给甲方造成经济损失，由乙方负责赔偿损失。”协议同时对公司财产、文件资料、生产经营所需证照、印章的交接，以及甲、乙双方的权利义务等其他事项进行了约定。签订《股权转让协议》当日，双方又签订了一份《补充协议》，内容为：“甲方收到定金500万元人民币之日起，同意乙方派人员进场参与生产经营，生产经营过程中所有投入由乙方承担，所生产出的铁粉、矿石等产品及债权归甲方所有，乙方没有出售、处置等权利。如乙方未经甲方书面同意自行出售、处置生产出的产品及产生的债权，或乙方因生产经营中给甲方造成损失，乙方同意由乙方名下的滦平县滦河矿业有限公司等资产进行赔偿。此补充协议签字生效，如乙方不能按照双方2014年10月16日签订的关于承德乾源矿业集团有限公司股权转让合同中付款方式第二条规定，按时支付第二笔4500万元至甲方指定账户，则乙方无条件撤出。如乙方按照双方2014年10月16日签订的关于承德乾源矿业集团有限公司股权转让合同中付款方式第二条规定，按时支付第二笔4500万元至甲方指定账户，则此补充协议作废。” 在上述协议履行中，2016年8月3日，崔桂忠、高淑平作为甲方又与乙方亓建军、赵立波、丙方来国强、王新平签订了《合同权利义务转让协议书》约定“第一条转让内容。1、乙方按本协议的条款和条件，在本协议签订之日起将其在原《股权转让协议书》合法享有的全部权利义务一并转让与丙方。本协议生效后，乙方不再享有原合同约定的各项权利，亦不再承担原《股权转让协议书》中约定的各项义务。2、丙方同意按本协议的条款和条件于本协议签订之日起受让乙方在原《股权转让协议书》合法享有的全部权利义务。本协议生效后，丙方将享有乙方在《股权转让协议书》中约定的各项权利，亦承担乙方在原《股权转让协议书》中约定的各项义务。3、甲方同意乙方一并转让《股权转让协议书》中乙方的权利义务给丙方。本协议生效后，甲方有权基于原协议向丙方主张权利和履行原协议义务”。协议同时对转让方式、违约责任等进行了约定。 2016年8月4日崔桂忠、高淑平作为甲方与乙方来国强、王新平、丙方李春锐三方签订了《补充协议》对承德乾源矿业集团有限公司及滦平县进财矿业有限责任公司股权转让事宜进行了重新约定和确认。主要内容为：“鉴于：1、甲方与原股权受让人亓建军（身份证号：×××）赵利波（身份证号：×××）于2014年10月16日签订了关于承德亁源矿业集团有限公司《股权转让协议书》及《补充协议》。2、甲方与原股权受让人亓建军、赵利波及乙方三方于2016年8月日签订《合同权利义务转让协议书》，约定乙方受让亓建军、赵利波全部股权转让的权利和义务。3、关于承德乾源矿业集团有限公司及子公司滦平县进财矿业有限责任公司自2014年10月至今的股权转让合同及补充协议的实际履行人为李春锐，2014年10月16日李春锐授权亓建军、赵利波的原因，丙方现授权乙方来国强、王新平办理与甲方的转让手续。丙方并为履行协议向甲方提供保证担保。为能继续履行原股权转让协议以达到协议签订之初合作共赢的目的，经三方协商特签订如下补充协议：一、2014年10月16日签订的《股权转让协议书》约定的转股款为6000万人民币是基于滦平县进财矿业有限公司银行贷款6000万元。因滦平县进财矿业有限公司的银行贷款实际发生额为5000万，故甲乙方将股权转让款调整为7000万元人民币。二、经甲乙方对账，双方确认原股权受让人已经向甲方支付股权转让款、定金及支付的部分债务共计人民币2775万元，详细见对账单附后。三、承德乾源矿业集团有限公司及滦平县进财矿业有限责任公司全部债务、工伤赔付、经济纠纷等均由乙丙方承担。甲方附债权债务明细表，且超过4800万以上债务（其中4000万元为工行贷款，800万为其他债务）由甲方承担，4800万以内债务应当包括股权转让期间产生的税、费等。承德银行1000万元债务见本协议第九条规定。四、在签订本协议后且本补充协议第六条所附条件满足情况下，甲方应于3个工作日内配合乙方办理承德亁源矿业集团有限公司股权和法定代表人变更的工商登记手续。用于工商变更登记的转股协议仅做登记变更使用，实际合同履行以2014年10月16日《股权转让协议》、补充协议、2016年8月《合同权利义务转让协议书》及本补充协议为准。如果因政策原因承德乾源矿业集团有限公司不能办理过户，则此补充协议及丙方承诺无效。五、在签订本协议后至股权转让变更工商登记时，乙丙方负责办理子公司滦平县进财矿业有限责任公司在承德太平桥工行4000万贷款的展期，并将贷款保证担保人由甲方替换为乙方。乙丙方未按本条约定办理滦平县进财矿业有限责任公司在承德市太平桥工行4000万贷款相关手续，造成甲方损失的，由乙丙方据实赔偿。六、签订本协议后乙丙方保证在2016年8月30日前支付给甲方2000万元。乙丙方履行本条前款义务，将2000万人民币付给甲方后，甲方放弃剩余所有股权转让款对乙丙方的要求权。否则，甲方仍按原协议追索全部股权转让款。七、乙方授权丙方作为履行2014年10月16日《股权转让协议书》、补充协议及本补充协议的全权代表，凡与承德乾源矿业集团有限公司股权转让有关事宜丙方均有权代表乙方签字确认。八、丙方自愿以自己全部夫妻共同财产为乙方履行2014年10月16日《股权转让协议》、补充协议及本补充协议提供保证担保。另，丙方愿以位于北京和太原的房产提供抵押担保，房产具体信息为：京房证海字第369484号，所有权人牛巧珍，位于北京市海淀区德惠路**院**楼******，建筑面积321.05平米。太原万达广场A5区A—1#商业楼中的北大街136号1幢1—2层1011号房，建筑面积438.21平米，购房合同编号为：201503921340，登记号为A07975404。太原万达公馆B2区3号楼第3幢1单元1101房，建筑面积：361.14平方米，购房合同编号为：2014198341，登记号为A05310935。太原市杏花岭区三樯路东大盛世华庭第A1幢25楼2511号房和2501号房建筑面积345.16平米。预售许可证号为（2000）晋商房预售并字第52号。此房是丙方出全资购买，实际所有人为丙方夫妻。上述房产中，其中北京房产已办理两次抵押（抵押给工商银行600万，抵押给个人500万，共合1100万），尚有抵押剩余价值约1000万，丙方愿将此剩余抵押价值抵押给甲方。本条约定的履行是本协议第三条变更股东及法定代表人工商登记的所附条款。九、滦平县进财矿业有限责任公司在承德银行贷款1000万元人民币，抵押物为甲方的土地使用权。乙丙方足额支付本协议第六条所述2000万元后，由甲方负责偿还该贷款，甲方足额收到2000万元日期之前的贷款利息由乙丙方承担，之后发生的利息由甲方承担，如甲方未足额收到2000万元，则此笔贷款由乙丙方承担，由于未及时还贷给甲方造成的损失，由乙丙方负责赔偿。十、如乙丙方违反本补充协议的约定，甲方有权依据2014年10月16日《股权转让协议书》、《补充协议》追究乙方违约责任，丙方应负连带责任；甲方未按本补充协议约定办理股权转让变更登记手续，应向乙丙方支付股权转让金总价20%的违约金，造成乙丙方其他损失的，据实赔偿。十一、丙方保证，本补充协议签订后，原股权受让方亓建军、赵利波不得以任何理由基于2014年10月16日签订的《股权转让协议书》及补充协议向甲方提出合同权利要求，否则，由丙方负责处理并承担责任。十二、本补充协议与股权转让协议约定不一致的以本补充协议为准，本补充协议未作约定的仍履行原协议。” 2016年8月4日，李春锐、牛巧珍为崔桂忠、高淑平出具《承诺书》一份。内容为“崔桂忠、高淑平与来国强、王新平于2016年8月日签订股权转让协议的补充协议。该补充协议约定，承诺人自愿以自己全部夫妻共同财产为来国强、王新平履行2014年10月16日《股权转让协议书》及补充协议，2016年8月3日《合同权利义务转让协议》及补充协议提供保证担保。同时，承诺人愿以位于北京和太原的房产提供抵押担保，房产具体信息为：太原万达广场B2区A-1#商住楼中的北大街136号1幢1-2层1011号房，建筑面积438.21平米，房购合同编号为：201503921340，登记号为A07975404。太原万达公馆B2区3号楼第3幢1单元1101号房，建筑面积361.14平米，房购合同编号为：2014198341，登记号为A05310935。京房证海字第369484号，所有权人牛巧珍，位于北，位于北京市海淀区德惠路**院**楼******积321.05平米。房产已办理两次抵押（抵押给工行600万元，抵押给个人500万元，共合1100万元），尚有抵押剩余价值约1000万元，承诺人愿将此剩余抵押价值抵押给被承诺人。太原市杏花岭区三墙路东大盛世华庭第A1幢25楼2511号房和2501号房，登记所有权人为李卓卿，2511号房建筑面积345.16平米，2501号房建筑面积345.16平米，预售许可证号为（2000）晋商房预售并字第52号。此房系丙方出全资购买，实际所有人为丙方夫妻。承诺人保证上述房产系承诺人与牛巧珍夫妻共同财产，该财产不存在其他共有人，不存在本承诺之外的抵押等权利瑕疵，保证提供给崔桂忠、高淑平的房产证、购房合同的资料真实、有效。承诺人愿为此承诺承担法律责任。” 另查明，原告已经于2016年8月5日将承德乾源矿业集团有限公司股权变更为被告来国强、王新平。同日该公司法定代表人变更为来国强。滦平县进财矿业有限责任公司股东为承德乾源矿业集团有限公司独资的法人股东。上述公司在原告崔桂忠、高淑平与亓建军、赵立波签订股权转让协议后即交给亓建军、赵立波经营，后转由来国强经营管理。 还查明,案外人亓建军、赵立波及被告来国强、王新平受让承德乾源矿业集团有限公司和滦平县进财矿业有限责任公司股权的实际合同履行人为李春锐，李春锐授权亓建军、赵立波、来国强、王新平办理与原告的转让手续。 本院认为，本案系股权转让纠纷，争议焦点是一、原告崔桂忠、高淑平与案外人亓建军、赵立波及被告来国强、王新平、李春锐之间签订的《股权转让协议书》及其《补充协议》和《合同权利义务转让协议书》及其《补充协议》是否有效。二、原告要求被告支付转股款4225万元的依据。三、原告要求被告支付违约金1400万的依据及计算方法。四、原告要求被告牛巧珍以其与被告李春锐的全部夫妻共同财产范围内对债务承担连带给付责任的依据。 原告崔桂忠、高淑平与案外人亓建军、赵立波就转让承德乾源矿业集团有限公司和滦平县进财矿业有限责任公司股权于2014年10月16日签订的《股权转让协议书》及《补充协议》并不违反法律规定，且已部分履行，应为有效。在履行中，应实际出资人李春锐的请求，将受让人转为来国强、王新平，并由崔桂忠、高淑平、亓建军、赵立波、来国强、王新平签订了《合同权利义务转让协议书》，将亓建军、赵立波的权利义务转由来国强、王新平承继，同时由崔桂忠、高淑平作为甲方与乙方来国强、王新平、丙方李春锐三方又签订了关于该公司股权转让的《补充协议》，该补充协议除了对原《股权转让协议书》及其《补充协议》部分内容进行确认外，又对股权转让的价款、债权债务的处理等事项进行了重新约定，该两份协议，亦不违反法律规定，合法有效，各方均应遵照执行。四被告提出2014年10月16日签订的《股权转让协议书》及其《补充协议》和2016年8月3日签订的《合同权利义务转让协议书》上亓建军、赵立波的签名、手印不是本人的，应认定合同无效。庭审中被告方承认2016年8月3日签订的《合同权利义务转让协议书》及其《补充协议》上的来国强、王新平的签名为本人签名，而该两份协议对前述协议进行了确认，说明被告方对前述协议是知情并认可的，现原被告已经部分履行协议内容，来国强、王新平已经实际接收经营了受让股份的公司，办理了股权转让手续，变更了公司法定代表人，且在2016年8月4日签订的《补充协议》中对公司股权转让事宜进行了重新约定，据此，足以证明股权转让过程中签订协议的真实性，本院对上述四份协议均予以确认并采信。在审理中被告提出对亓建军、赵立波的签字、手印的真伪进行司法鉴定，因该鉴定结果并不具有足以影响判决结果的意义，本院对其请求未予批准。 根据2016年8月4日签订的《补充协议》第一条，双方约定的股权转让价款为7000万元，现已经给付2775万元，尚欠4225万元。被告虽对付款数额提出异议，只提出近期偿还了部分银行贷款及利息，但按照约定，该银行贷款本金及利息应由被告负责偿还，其未举出其他付款给原告的证据，本院不予确认。虽然在上述《补充协议》第六条和第九条中约定被告在2016年8月30日前来国强、王新平、李春锐支付给原告方2000万元，原告方收到款后放弃剩余所有股权转让款，并承担承德银行贷款1000万元的偿还责任。同时，也约定如果在约定期间被告未履行给付2000万元的义务，原告方仍按原协议追索全部转让款，并由来国强、王新平、李春锐承担偿还承德银行1000万元贷款的义务。来国强、王新平、李春锐自签订协议至今，未再向原告支付过股权转让款。本院据此确认欠款数额为4225万元。其中，亓建军、赵立波在签订股权转让协议时支付定金500万元，经营期间陆续支付2075万元，用车辆抵顶200万元。 按照2014年10月16日签订的《股权转让协议书》第四条和2016年8月4日签订的《补充协议》第十条关于违约责任的约定，任何一方发生违约，应向对方支付股权转让总金额的20%违约金，对被告来国强、王新平的违约，李春锐承担连带责任。现来国强、王新平发生违约，应按照约定支付违约金。鉴于被告已经支付股权转让金2775万元，原告又未举出其因此造成损失的具体数额，应按照尚欠4225万元股权转让金计算违约金数额，故本院认定被告应支付违约金数额为845万元。被告提出，原告没有对滦平县进财矿业有限责任公司的股权变更，构成违约。因该公司为承德乾源矿业集团有限公司独资子公司，承德乾源矿业集团有限公司已经办理了股权转让手续，变更了法定代表人，原告已将滦平县进财矿业有限责任公司的证照、公章及原法定代表人的印章移交给被告，故原告对此不存在违约行为，被告的主张本院不予支持。 在2016年8月4日，李春锐、牛巧珍为原告出具的《承诺书》承诺，以其全部夫妻共同财产为履行2014年10月16日签订的《股权转让协议书》及《补充协议》和2016年8月3日签订的《合同权利义务转让协议书》及此后签订的《补充协议》提供保证担保，并在承诺书中列有其夫妻共有的4套楼房信息，故李春锐、牛巧珍应在其承诺范围内承担连带保证责任。 综上所述，原告崔桂忠、高淑平与案外人亓建军、赵立波签订的《股权转让协议书》、《补充协议》及崔桂忠、高淑平、亓建军、赵立波、来国强、王新平签订的《合同权利义务转让协议书》已被2016年8月3日崔桂忠、高淑平、来国强、王新平、李春锐签订的《补充协议》所确认，并已接收受让公司并部分给付转股金，亓建军、赵立波并未提出异议，上述协议均为有效，本院予以采信，原告据此要求被告给付尚欠部分股权转让款的请求，本院应予支持。被告提出《合同权利义务转让协议书》上没有签字日期，不生效的主张，在被告李春锐、牛巧珍出具的《承诺书》中已经确认该《合同权利义务转让协议书》签订时间是2016年8月3日，且上述全部协议均已部分履行，对被告此主张本院不予支持。因被告存在违约行为，对原告要求支付违约金的请求，本院亦应予以支持。但双方关于违约金的约定本院确定以被告实际欠付款额按照20%计算为宜。根据原、被告所订《补充协议》确定被告尚欠4225万元股权转让款，原告要求给付该款的事实清楚，本院亦应予以支持。被告提出原告称已付款为2775万元不实的主张，但未提出其他相关付款的证据，本院不予支持。被告李春锐、牛巧珍以其夫妻共同财产为履行上述协议提供担保，其二人应承担连带给付责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第八十八条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条之规定，判决如下： 一、由被告来国强、王新平自本判决生效后十日内给付原告崔桂忠、高淑平股权转让款人民币4225万元，支付违约金845万元。 二、被告李春锐、牛巧珍对上述给付内容承担连带给付责任。 三、驳回原告崔桂忠、高淑平的其他诉讼请求。 如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费323,050.00元、诉前保全费5000元，合计328,050.00元，由被告来国强、王新平、李春锐、牛巧珍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长 杨玉刚 审判员袁宝山 人民陪审员门光军 二〇一七年十二月十五日 书记员 姜                 超