江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0583民初8453号原告：曹传磊,男,1973年12月30日生,汉族，住江苏省徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：刘玉成，江苏盛仪律师事务所律师。被告：王海霞,女,1980年4月3日生,汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：周婷，江苏君中律师事务所律师。委托诉讼代理人：李巧，江苏君中律师事务所律师。被告：昆山市铭祥机械有限公司,住所地江苏省昆山市千灯镇沿沪产业带玉峰大道北侧、利都路西侧,统一社会信用代码91320583083102036T。法定代表人：王海霞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周婷，江苏君中律师事务所律师。委托诉讼代理人：李巧，江苏君中律师事务所律师。被告：高学政，男，1979年7月18日生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：周婷，江苏君中律师事务所律师。委托诉讼代理人：李巧，江苏君中律师事务所律师。原告曹传磊与被告王海霞、昆山市铭祥机械有限公司（以下简称铭祥公司）、高学政股权转让纠纷一案，本院于2017年5月3日立案后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序审理。本案于2017年11月16日公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人、被告王海霞、昆山市铭祥机械有限公司、高学政的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹传磊提出诉讼请求：1、原告请求法院撤销原告与被告王海霞签订的《股份转让协议》；2、判决被告王海霞、高学政返还原告投资款150万元及损失36万元；3、判决被告铭祥公司对被告王海霞、高学政上述债务承担连带责任；4、诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年11月13日，原告与被告王海霞签订《公司股东合作协议书》，约定双方设立铭祥公司，股权各占50%，全部投资150万元由原告承担，其中乙方向甲方借款75万元作为投资款。之后，原告按约履行了出资义务，被告王海霞办理工商登记设立了铭祥公司，原告没有参与经营和管理，被告也没有按约定返还借款和经营利润。2016年5月16日，原告与被告王海霞签订《股份转让协议》，约定原告将其持有的公司股权以70万元转让给被告，被告应于2016年8月起分期付给原告，但被告至今分文未付。原告起诉前，经查询，被告王海霞在设立铭祥公司时，没有将原告登记为股东，而是以其为唯一出资人，铭祥公司登记为一人有限公司，且其个人财产与铭祥公司财产混同。原告为支持其诉讼请求，其向本院提交如下证据：1.《公司股东合作协议书》一份，证明：原告与被告王海霞、高学政有合作投资关系，约定全部投资款150万元由原告出资；2.农业银行卡交易明细清单一份、交行个人（电汇）回单二份、银行结算业务申请书三份，证明原告付给被告王海霞投资款人民币150万元；3.《股权转让协议》一份，证明原告向被告索要过该投资款；4.昆山铭祥公司工商登记信息一份，证明该公司工商登记是王海霞为唯一出资人设立的自然人独资一人有限公司，被告王海霞没有将原告登记为股东，存在欺诈行为。被告王海霞、铭祥公司、高学政口头答辩称：本案股权转让协议是原告书写，所以不存在撤销的情形，因此原告申请撤销该协议没有法律和事实依据；本案中原告投入的150万元均用于铭祥公司的生产经营，在其退出公司经营的时候，公司处于严重亏损状态，因此原告基于当时铭祥公司的资产状况给其股权作价70万元，不存在返还投资款及损失的问题；被告高学政与公司股权无关联，只是参与公司管理，所以原告要求其承担责任无事实和法律依据。被告为支持其答辩意见，向本院提供如下证据：1.2013年1月-2013年12月期间铭祥公司因采购共计发生250万元以上的支出凭证一组，证明双方在铭祥公司的投资并非150万元；2.录音材料二份，证明起诉后被告王海霞、高学政与原告通话，被告在合作期间不存在任何的欺诈行为，原告撤资时公司已经处于非常困难的状况，同时证明本次诉讼并不是由原告意愿而提起的诉讼。被告对原告提供的证据的质证意见为：对证据1真实性无异议，这份协议是合作开始双方对于出资情况所作的其中的一份协议，铭祥公司实际的投资款并非150万元，同时通过合作协议中加盖的印章可以证明原告在铭祥公司设立之后签订了该合作协议，也就是说原告是在知道铭祥公司为王海霞一人独资登记的情况下签订的协议，因此原告以登记股东未出现其名称为由认为王海霞存在欺诈，不符合客观事实。对于证据2，真实性无异议，该150万元的确用于铭祥公司的生产经营，并不是支付给王海霞的个人款项，通过原告部分备注（订机械）可以看出款项均用于公司的投资经营。对于证据3，真实性无异议，该协议系由原告自行书写，原告在起诉后与被告王海霞通话时认为该诉讼系由其他人被迫而提起，所以起诉时候没有证据1、3的原件，因此本案中起诉并非原告的真实意思表示，原告是基于铭祥公司2016年5月16日之前公司的资产状况所做出的评估，愿意将其占有的隐名股权以70万元的价格转让给王海霞，双方是基于平等协商一致的基础上达成协议的，不存在撤销的情形，如果原告违反本协议，则需要按照协议约定支付违约金。对于证据4真实性无异议，但是不能证明原告的证明对象。原告对被告提供的证据的质证意见为：对证据1真实性无法确认，原告并没有参加铭祥公司的经营管理，更没有参加设备的购买、使用；对证据2，真实性认可，但是录音中可能有剪辑，与书面内容不完全一致，2017年5月11日的录音不能证明该次起诉不是原告的意思表示，原告可以确认本次诉讼系其本人的意思表示，同样可以证实原、被告之间确实有共同设立投资铭祥公司的约定，2017年5月16日的录音只能证明被告又要请律师，而不能证明被告的主张。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据，本院对于双方当事人均无异议部分证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明：2013年11月13日，原告与被告王海霞、高学政签订《公司股东合作协议书》一份，原告为协议甲方，被告王海霞、高学政为协议乙方，协议第一条约定：“1、双方成立铭祥机械有限责任公司，现金投资为150万元人民币，双方各占股50%，全部投资额150万元由甲方全部承担，其中乙方向甲方借款75万元作为投资款”，双方同时约定了权利义务内容。上述协议签订之前，原告即向被告王海霞支付了上述协议约定的投资款150万元，分别为：2013年7月17日支付30万元，2013年7月24日支付25万元，2013年9月26日支付10万元，2013年9月26日支付20万元，2013年10月24日支付25万元，2013年11月6日支付40万元。2013年11月7日，铭祥公司设立，登记为一人有限公司，股东为被告王海霞一人。2016年5月16日，原告与被告王海霞签订《股份转让协议》一份，协议明确铭祥公司由双方合作经营，原告愿意将其占有的铭祥公司股权转让给被告王海霞，约定股权转让价款为70万元，该款被告王海霞于2016年8月起分期付款给原告。该协议签订后，被告王海霞未能按约支付股权转让款给原告。审理过程中，原告在庭审过程中明确表示本次诉讼系其本人真实意思表示。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，本案中，原告明确其主张撤销案涉股权转让协议的理由系被告存在欺诈情形，即被告王海霞在未将其登记为铭祥公司股东的情形下，声称原告为公司股东，且享有公司50%股权，从而签订案涉股权转让协议；而在本案审理过程中，本院结合双方签订的《公司股东合作协议书》，被告也明确表示确认原告系铭祥公司股东，原告在庭审中也陈述被告确认其股东身份，但其实际未参与公司经营，其要求派遣财务人员进入公司，但被告未允许，故本院认为本案中双方当事人对于原告系铭祥公司股东的事实并无争议，至于工商登记并不能作为认定铭祥公司实际股东情况的唯一依据。故原告作为铭祥公司实际股东，其与被告王海霞签订了案涉股权转让协议，而原告也未向本院提供证据证明系被告采取欺诈手段，使得原告违背真实意思从而签订案涉股权转让协议，故本院对于原告主张撤销案涉股权转让协议不予支持。关于原告主张的返还投资款以及赔偿相应损失的请求，因案涉《公司股东合作协议书》系双方真实意思表示，本院认定合法有效，被告对于原告系铭祥公司股东也表示予以确认，虽然铭祥公司在设立时并未将原告登记备案为公司股东，但并不妨碍认定原告为铭祥公司实际股东；而且根据双方签订的股权转让协议，其中也明确铭祥公司实际由原、被告双方合作经营，对于原告持有公司股权的情形双方实际均予以了确认，故被告以其投资后实际并非铭祥公司股东为由，要求被告返还其投资款并赔偿相应损失的请求并无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告曹传磊的诉讼请求。案件受理费21540元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  华 渊人民陪审员  蔡志荣人民陪审员  沈建军二〇一七年十二月二十日书 记 员  耿灿生附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。