盐城经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0991民初338号原告江苏悦达智能农业装备有限公司，统一社会信用代码91320991682954660C，住所地盐城经济技术开发区嫩江路**。法定代表人夏建林，该公司总经理。委托诉讼代理人尹恒祥，江苏一正律师事务所律师。被告察右前旗嘉盟农工机械市场有限公司，统一社会信用代码9115092667069323XQ，住所地内蒙古自治区察右前旗察哈尔工业园区（208国道西）。法定代表人安禄，该公司法定代表人。被告安禄，男，1960年1月9日出生，汉族，居民，住内蒙古自治区。以上两被告共同委托诉讼代理人李令华，内蒙古典源律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人安福，系被告察右前旗嘉盟农工机械市场有限公司售后主管。原告江苏悦达智能农业装备有限公司（以下简称悦达农装公司）诉被告察右前旗嘉盟农工机械市场有限公司（以下简称嘉盟公司）、安禄买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月27日受理后，依法由审判员卞仁彪独任审判，于2017年8月4日公开开庭进行了审理，后适用普通程序并组成合议庭，于同年11月13日再次公开开庭进行了审理。原告悦达农装公司的委托代理人尹恒祥、被告嘉盟公司、被告安禄的共同委托诉讼代理人李令华、安福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告悦达农装公司向本院提出诉讼请求：1、被告嘉盟公司立即支付原告货款410894.21元，并承担自起诉之日起至实际支付之日止同期银行贷款利息；2、被告安禄对上述货款及利息承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告是一家生产拖拉机的企业，被告嘉盟公司是原告的经销商，经销原告系列产品，双方签订了经销商合同，就相关权利义务进行了明确的约定。嗣后，原告按约履行合同，但被告嘉盟公司部分货款没有及时支付给原告。2016年8月31日，经双方核对账款，被告嘉盟公司共下欠原告货款410894.21元。经原告多次催要，被告拒不偿还，原告遂诉至法院。被告嘉盟公司辩称，被告系原告指定拖拉机产品的经销商。在销售的过程中，未经被告同意，原告将发至被告的拖拉机，直接交给商都县的农机业务销售人，销售发票未能按时交付给被告，造成被告无法核对账目。其中，2015年的3台拖拉机购机者的信息、发票、机型、出厂编号等信息均撇开被告而直接与商都县的销售人交易，造成原告的货物发给了被告后，又被原告调拨到商都县的销货人处，造成了商都县销售人代销的拖拉机款至今未能支付给被告，而原告将调拨给商都县销售人的拖拉机款记在被告欠款名下。同时认为，被告没有收到载明被告欠款400821.28元的《往来账款核对函》，且两份《往来账款核对函》金额不一致，被告未发出过回执，回执上的印章不是被告公司的印章。被告安禄辩称，其未与原告签订保证函，担保函上的签名不是本人所签，故不承担担保责任。经审理查明：2013年，马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司（以下简称马恒达公司，2017年9月1日变更为江苏悦达智能农业装备有限公司）与被告嘉盟公司发生拖拉机买卖关系。2013年1月1日、2014年1月1、2015年1月1及2016年1月1日双方分别签订经销合同（合同中嘉盟公司简称“经销商”），合同约定（摘要）：马恒达公司从事拖拉机及其零部件的生产和销售，经销商销售包括拖拉机在内的各种车辆，公司指定嘉盟公司作为经销商在本合同规定的地区内零售和分销公司所生产的拖拉机及其零部件，并提供相关的售后服务。经销合同第7条约定：“在付清公司全部发票货款之前，经销商的所有合伙人／董事／经营者应被视为对全部货款、累积利息及其他费用向公司承担连带责任；未付货款应视为以上人员同时自愿承担的个人责任（该条约定效力及于公司与经销商的所有合同）。”合同还约定了公司的权利义务和经销商的权利义务等。该合同签订后，马恒达公司与嘉盟公司均依约履行合同，发生买卖业务往来，但被告嘉盟公司公司尚欠部分货款。2016年5月15日，经双方核对账款，签订了一份“往来账款核对函”，载明：截止2016年5月15日，嘉盟公司应付账款为400821.28元；2016年9月1日，再次签订了“往来单位账款核对表及协议”一份，载明：截止2016年8月31日，嘉盟公司应付账款为411378.78元，嘉盟公司承诺积极还款。后被告因返厂旧件抵充部分货款484.57元，截止起诉之日，尚欠原告货款410894.21元。另查明，2013年至2016年的四份经销合同及2015年签的法人担保函、2016年签的保证函中法定代表人“安禄”的签字均系本案两被告共同委托诉讼代理人安福所签。保证函中载明：“鉴于，贵司于2016年1月1日与察右前旗嘉盟农工机械市场有限公司（债务人）签订《经销合同》，债务人负有根据《经销合同》向贵司支付相应款项的义务。本人在此愿意就债务人在《经销合同》下所需承担的所有责任作为其连带责任保证人。当债务人未能按照《经销合同》履行债务时，本人愿意以本人所有财产权益，以连带责任保证的方式，就债务人对贵公司的债务承担连带责任保证。本人保证担保的债务范围包括欠款及利息、违约金、损害赔偿金和其他费用。”本案审理过程中，根据原告财产保全的申请，本院依法作出保全裁定并查封了被告嘉盟公司房产一套，并冻结了其银行存款1365.19元。本院认为：合法的民事权益受法律保护。原告原马恒达公司与被告嘉盟公司存在拖拉机经销合同关系，并签订了经销合同，该合同系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效合同，双方均应按约履行各自的义务。现因被告嘉盟公司拖欠原告悦达农装公司货款未还，应承担相应违约责任。关于欠款金额问题，因双方的往来单位账款核对表已明确载明，故依法应认定被告嘉盟公司拖欠原告悦达农装公司货款410894.21元。另外，关于被告安禄是否应承担责任问题。虽然案涉经销合同及保证函系安福所签，但安福系被告嘉盟公司的售后主管，且被告安禄对安福在相关买卖合同上的签名均予以追认；被告安禄在庭审中抗辩其未授权安福在担保函上签名，但其提供的书面答辩意见又认为该签名仅为职务行为，并非个人行为，被告的意见显然互相矛盾，另外，综合原被告之间发生的数笔交易往来，均是安福代替安禄签署买卖合同、对账函等文件，故原告方有理由相信安福在法人担保函中的签名亦可以代表安禄，故该担保函对安禄应发生法律效力。关于被告安禄抗辩的法人担保函系安禄系被告嘉盟公司行为，与被告安禄个人无关的意见，本院认为，根据双方签订的经销合同的约定，经营者应被视为对全部货款、累积利息及其他费用向公司承担连带责任。同时，案涉担保函虽名为“法人担保函”，但从担保的实际内容来看，系为安禄个人为被告嘉盟公司担保，故被告安禄应按合同的约定对嘉盟公司债务承担连带清偿责任。关于被告嘉盟公司抗辩的原告直接与被告公司的下级经销商合作、被告申请补贴遭到原告拒绝导致被告无法收回货款的意见，其未能提供充分证据予以证实，本院依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告察右前旗嘉盟农工机械市场有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏悦达智能农业装备有限公司支付货款410894.21元，并自2016年9月4日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的标准支付利息；二、被告安禄对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币7312元，财产保全费2770元，合计10082元，由被告察右前旗嘉盟农工机械市场有限公司、安禄负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判长  周琳苒审判员  卞仁彪审判员  顾启东二〇一七年十二月二十八日法官助理王钊书记员姜露附录相关法律条款1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。