贵州省纳雍县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔0525民初2434号 原告：纳雍县闽东矿用设备供应站，住所地纳雍县雍熙街道办事处（原雍熙镇）沿河小区车站背对面，经常办公地纳雍县雍熙街道办事处五眼桥加油站旁边。统一社会信用代码92520525MA6G4W9N7M。 经营者：林英，女，1977年11月16日出生，住纳雍县。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈华勇（林英丈夫），男，1975年2月12日出身，汉族，户籍所在地福建省长乐市，现住贵州省纳雍县。 委托诉讼代理人（特别授权）：李荔松，纳雍县王家寨法律服务所法律工作者。 被告：贵州鸿熙矿业有限公司，住所地贵州省纳雍县雍熙镇县医院侧。统一社会信用代码915200005733407231。 法定代表人：李夏明，该公司经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：徐瑶，贵州贵达（毕节）律师事务所律师。律师执业证号15201201610975662。 委托诉讼代理人：艾凯，贵州贵达（毕节）律师事务所实习律师。 被告：贵州会兴矿业有限公司，住所地纳雍县勺窝乡中心村。统一社会信用代码91520000692717490W。 法定代表人：侯汝勇，该公司负责人。 原告纳雍县闽东矿用设备供应站（下至判决主文前简称“闽东设备供应站”）与被告贵州鸿熙矿业有限公司（下至判决主文简称“鸿熙公司”）、被告贵州会兴矿业有限公司（下至判决主文前简称“会兴公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月21日立案受理后，依法适用简易程序于同年11月9日、12月15日两次公开开庭进行了审理。原告闽东设备供应站经营者林英及其委托诉讼代理人陈华勇、李荔松到庭参加诉讼，被告鸿熙公司委托诉讼代理人徐瑶、艾凯到庭参加第一次庭审，被告会兴公司经合法传唤两次均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告闽东设备供应站向本院提出诉讼请求：判决被告会兴公司及被告鸿熙公司共同支付原告闽东设备供应站材料款7764883.54元。 事实和理由：原告闽东设备供应站在纳雍县城经营矿山物资设备生意。从2010年2月起至2015年8月间，贵州会兴矿业有限公司纳雍县沙田煤矿（下至判决主文前简称“纳雍县沙田煤矿”）、纳雍县良子田煤矿、纳雍县长田煤矿及纳雍县兴坝田煤矿亦分别在该站购买煤矿物资设备。2013年5月25日，被告鸿熙公司与原告就上述四家煤矿所欠材料款进行对账，并于同日签订了《产品供需合同》，明确约定原告闽东设备供应站为被告鸿熙公司的长期供应商，为被告鸿熙公司供应常规材料及配件。通过对账，截至2013年5月30日止，被告鸿熙公司对纳雍县沙田煤矿、纳雍县良子田煤矿、纳雍县长田煤矿及纳雍县兴坝田煤矿此前所欠原告闽东设备供应站的材料款共计10320040.56元予以认可，被告鸿熙公司财务人员贺康泰在对账单上签字并加盖被告鸿熙公司印章予以确认，明确由被告鸿熙公司负责偿还。之后，原告闽东设备供应站继续向被告鸿熙公司供货，被告鸿熙公司陆续付款并经过阶段性对账。2015年4月7日，纳雍县沙田煤矿因煤矿整合政策原因，采矿权转让至被告鸿熙公司，工商登记亦变更登记至被告鸿熙公司名下，名称变更为“贵州鸿矿业有限公司纳雍县勺窝乡沙田煤矿”，成为被告鸿熙公司的分支机构。2017年5月10日，原告与同为被告会兴公司、被告鸿熙公司财务人员的贺康泰进行对账，以被告会兴公司（沙田煤矿）名义出具对账单，明确欠原告闽东设备供应站材料款共计7764883.54元，经办人员贺康泰在对账单上签字并加盖了被告会兴公司印章。经多次催要未果，原告诉至法院。 被告鸿熙公司辩称：被告鸿熙公司不是买卖合同的主体，不承担支付货款的责任，被告会兴公司与鸿熙公司是各自独立的法人主体，二者之间无隶属关系，沙田煤矿采矿权转让给被告鸿熙公司是采矿权转让行为，不是公司合并行为，双方之间的关系属物权变动关系。采矿权转让的登记部门为贵州省国土资源厅，公司的合并登记机关是贵州省工商行政管理局，原告混淆了财产权转让和公司主体合并之间的关系，采矿权转让的登记并不是公司合并行为。原告没有证据证明鸿熙公司向其购买材料货物，提交的出库单据无鸿熙公司人员签字，对账单是会兴公司向原告出具，与鸿熙公司之间没有关联。原告主张鸿熙公司承担支付货款的责任，无事实和法律依据，请求法院驳回原告对鸿熙公司的诉讼请求。 原告闽东设备供应站与被告鸿熙公司均围绕各自的主张提交证据供质证。被告鸿熙公司对原告第一次开庭后提交的证据明确表示不予质证，被告会兴公司两次均未到庭答辩，亦未提交证据。本院经审查，原告补充提交的证据与查明案件事实相关，本院经第二次开庭质证后予以采信。 经审理查明：原告闽东设备供应站在纳雍县城经营矿山物资设备生意。从2010年2月起至2015年8月初，纳雍县长田煤矿、纳雍县良子田煤矿、纳雍县兴坝田煤矿与纳雍县沙田煤矿分别在原告闽东设备供应站购买大量煤矿物资设备。2013年5月25日，被告鸿熙公司与原告闽东设备供应站就纳雍县沙田煤矿及其他三家煤矿所欠材料款进行对账并于同日签订了《产品供需合同》，明确约定原告闽东设备供应站为被告鸿熙公司的长期供应商，为被告鸿熙公司供应常规材料及配件，合同还对其他事项进行约定。通过对账，截至2013年5月30日止，被告鸿熙公司对纳雍县沙田煤矿及纳雍县长田煤矿、纳雍县良子田煤矿、纳雍县兴坝田煤矿此前所欠原告闽东设备供应站的材料款共计10320040.56元予以认可，被告鸿熙公司经办的财务人员贺康泰在对账单上签字并加盖被告鸿熙公司印章予以确认，该对账单明确欠款单位为被告鸿熙公司。之后，被告鸿熙公司陆续向原告闽东设备供应站还款，原告闽东设备供应站也继续向纳雍县沙田煤矿、纳雍县长田煤矿及纳雍县良子田煤矿供货，原告闽东设备供应站与被告鸿熙公司、纳雍县长田煤矿、纳雍县良子田煤矿也分别进行过阶段性对账。2017年5月10日止，原告闽东设备供应站与同为被告会兴公司、被告鸿熙公司财务人员的贺康泰进行对账，被告会兴公司以纳雍县沙田煤矿名义确认欠原告闽东设备供应站材料款共计7764883.54元（该欠款包含纳雍县长田煤矿欠款800131.50元、纳雍县良子田煤矿375398元、纳雍县沙田煤矿3127379.98元、被告鸿熙公司欠款3461974.06元）。经办人贺康泰在对账单上签字并加盖了被告会兴公司的印章。 另查明，因煤矿兼并整合重组原因，纳雍县长田煤矿、纳雍县沙田煤矿、纳雍县良子田煤矿的采矿权均于2014年转让给被告鸿熙公司，被告鸿熙公司成为三个煤矿的经营主体，被告鸿熙公司行使三个煤矿的开采和销售权。其中纳雍县沙田煤矿于2015年7月变更登记至被告鸿熙公司名下，成为其分支机构。原告闽东设备供应站与纳雍县沙田煤矿的债务除2013年以前的债务外大部分发生于被告沙田煤矿变更为被告鸿熙公司分支机构的时段内。2017年10月以后，被告沙田煤矿又被变更登记至被告会兴公司名下，重新成为被告会兴公司的下属分支机构。被告会兴公司与被告鸿熙公司虽为各自独立的法人组织，但两个公司具有关联性，与原告闽东设备供应站接洽和对账的经办人贺康泰、张月越同是被告鸿熙公司的财务人员 上述事实的认定有原、被告提供的证据及企业工商登记信息等证据佐证，足以认定。 综合原、被告双方意见分歧，本案争议的焦点是：1、承担支付原告货款的责任主体是谁；2、被告会兴公司向原告出具的对账单如何认定。 本院认为，原告闽东设备供应站提供的证据显示其与纳雍县良子田煤矿、纳雍县长田煤矿、纳雍县兴坝田煤矿及纳雍县沙田煤矿均发生了供货关系，被告鸿熙公司于2013年5月25日通过对上述四煤矿所欠原告的材料款的对账和确认，认可上述四家煤矿所欠材料款由被告鸿熙公司负责偿还。双方并于同日签订书面的《产品供需合同》，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”的规定，故本院对原告闽东设备供应站与被告鸿熙公司、纳雍县沙田煤矿、纳雍良子田煤矿、纳雍县长田煤矿均存在买卖合同关系予以认定。 关于承担支付原告货款的责任主体如何认定的问题。本案中，被告鸿熙公司和被告会兴公司虽是两个相对独立的法人主体，但二者之间就该债务存在关联性。首先是2013年5月25日，被告鸿熙公司就已对之前纳雍县沙田煤矿、纳雍良子田煤矿、纳雍县长田煤矿所欠原告闽东设备供应站的货款予以确认，被告鸿熙公司当时的财务经办人贺康泰在对账单上签字并加盖被告鸿熙公司印章，被告鸿熙公司应对其确认的债务承担清偿责任；其次是因煤矿兼并整合，纳雍县沙田煤矿、纳雍良子田煤矿、纳雍县长田煤矿的采矿权均分别于2014年转让给被告鸿熙公司，并完成了采矿权的物权变动，被告鸿熙公司拥有三个煤矿的采矿权，并实际掌控了三个煤矿的煤炭生产和销售。原告闽东设备供应站提供的矿用物资设备实际用于三个煤矿的生产经营中，参照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条“企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担”的规定及权利义务相一致原则，被告鸿熙公司应对三个煤矿所欠的债务承担清偿责任；再次是被告沙田煤矿名称从“贵州会兴矿业有限公司纳雍县沙田煤矿”变更登记为“贵州鸿熙矿业有限公司纳雍县勺窝乡沙田煤矿”，成为被告鸿熙公司的下属分支机构，原告与被告沙田煤矿的买卖也多数发生于此时段内，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，纳雍县沙田煤矿不具有法人资格，其应承担的民事责任应由被告鸿熙公司承担；此外，2017年5月10日，被告会兴公司出具的对账单包括有纳雍县沙田煤矿、纳雍县长田煤矿、纳雍县良子田煤矿及被告鸿熙公司所欠货款，被告会兴公司的对账行为视为被告会兴公司对纳雍县沙田煤矿、纳雍县长田煤矿、纳雍县良子田煤矿及被告鸿熙公司所欠货款予以确认，该确认行为应认定为双方对债务的转移承担达成共识，故被告会兴公司应对纳雍县沙田煤矿、纳雍县长田煤矿、纳雍县良子田煤矿及被告鸿熙公司所欠货款7764883.54元承担偿还责任。被告鸿熙公司庭审中提出纳雍县沙田煤矿为被告会兴公司下属分支机构，其确认的欠款只能由被告会兴公司负责偿还的意见，与庭审查明的事实不符。庭审查明，2017年5月10日的对账单确认的欠款大部分是三个煤矿变更登记至被告鸿熙公司名下期间发生，也包括被告鸿熙公司2013年5月25日认可未偿还完毕的债务，纳雍县沙田煤矿重新变更登记至被告会兴公司名下是2017年10月份以后，不影响本案的事实认定，被告鸿熙公司的抗辩与客观事实不符，本院不予采纳。被告鸿熙公司在第一次庭审中提出对加盖在对账单上的鸿熙公司的公章进行鉴定的问题，因其未提供证据证明作为经办人的贺康泰加盖的鸿熙公司的公章存在问题，加之公章管理属于被告鸿熙公司的内部管理行为，原加盖公章是否与现在使用相同不能对抗原告权利的主张，也不能改变本案事实的认定，故本院对其申请不予准许。因此，承担支付原告闽东设备供应站货款的责任主体为被告鸿熙公司及被告会兴公司。原告闽东设备供应站主张由二被告共同支付拖欠原告材料款7764883.54元的请求与客观事实相符，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告贵州鸿熙矿业有限公司及被告贵州会兴矿业有限公司于本判决生效之日起二十日内共同支付原告纳雍县闽东矿用设备供应站货款人民币7764883.54元。 如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费66156元，适用简易程序审理减半收取33078元，由被告贵州鸿熙矿业有限公司及被告贵州会兴矿业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 逾期不上诉，则本判决发生法律效力。 审判员  史云峰 二〇一七年十二月十五日 书记员  何锦科