上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0113民初14586号原告(反诉被告)：顾丽颖，女，1964年8月17日生，汉族。委托诉讼代理人：顾剑栋，上海剑栋律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓丹，上海剑栋律师事务所律师。被告(反诉原告)：颜永根，男，1965年7月30日生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：杨顺海，上海共识久久律师事务所律师。委托诉讼代理人：范为人，上海共识久久律师事务所律师。原告(反诉被告，以下简称原告)顾丽颖与被告(反诉原告，以下简称被告)颜永根股权转让纠纷一案，本院于2017年7月21日立案受理后，在审理过程中，依法受理了被告提起的反诉。本案适用简易程序，由审判员刘丹独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人顾剑栋，被告委托诉讼代理人杨顺海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顾丽颖向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付转让款34万元；2、被告赔偿原告前述款项34万元自2016年7月1日起至判决实际生效之日止按月息2%的标准计算的逾期付款利息损失；3、被告承担诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2015年11月15日签订《关于公司股份、资产及债权债务转让协议》，约定原告将其在上海嘉美泰表面工程技术有限公司(以下简称嘉美泰公司)的股权转让给被告，股权转让款为64万元，上述款项被告应在2015年12月31日前支付30万元，2016年6月30日前支付34万元。然被告仅支付了30万元，余款至今未付，故起诉。被告颜永根辩称：不同意原告的三项诉请。2012年10月27日，原、被告及案外人戴某某决定合作成立嘉美泰公司，被告持股34%、原告及案外人戴某某均持股33%。当时公司成立时由原告顾丽颖提供了一套喷涂设备，各方一致确认该设备价值300万元，并按照各方持股比例以共同出资方式购买了上述设备。其中，被告向原告支付了102万元，戴某某向原告支付了99万元。而2015年11月15日签订的涉案协议，正是基于对喷涂设备价值的认可，被告才表示愿意以64万元受让原告的股份，但是协议签订后，被告向原告及案外人戴某某各支付了30万元后，被告得知喷涂设备仅为2,090,753.55元，故原告多支付了转让款114,623.23元，所以原告应当返还相应的款项，故提起反诉。原告对被告的反诉辩称：请求法院驳回被告诉请，反诉与本诉不是同一法律关系，不属于反诉范围，即使属于反诉范围，也已经超过了诉讼时效。本院经审理查明：一、2015年11月15日，原、被告及案外人戴某某签订《关于公司股权、资产及债权债务转让协议》(以下简称《转让协议》)，协议载明：“嘉美泰公司对公司股份、资产和债权债务进行有条件转让，经股东戴某某、顾丽颖以及颜永根全体股东于2015年11月13日开会协商达成如下条款：股东颜永根以总价一佰贰拾捌万元整人民币(现金)收购戴某某和顾丽颖俩人各百分之叁拾叁的公司股份、资产及所有债权和债务。颜永根承诺转让款在2015年12月31日前以现金的形式分别支付戴某某和顾丽颖俩人各叁拾万元整人民币，2016年6月30日前以现金的形式分别支付戴某某和顾丽颖俩人剩余的转让款各叁拾肆万元整人民币。如超出约期未付清上述转让款，则按月息百分之二加付利息。”二、《转让协议》签订后，被告在2015年12月31日前向原告及案外人戴某某各支付了30万元股权转让款，余款至今未付。三、嘉美泰公司注册成立于2012年12月20日，注册资本为200万元，股东为颜永根、戴某某、顾丽颖，公司性质为有限责任公司；2016年7月4日，公司股东变更为颜永根一人，公司性质变更为一人有限责任公司(自然人独资)。本院认为：本案中，原、被告及案外人签订《转让协议》系各方真实意思表示，于法不悖，应属合法有效，各方均应恪守。上述协议中各方明确约定被告颜永根以总价128万元收购原告和案外人戴某某两人各33%的公司股份、资产及所有债权和债务，并承诺转让款在2015年12月31日前以现金的形式分别向原告顾丽颖和案外人戴某某各支付33万元；2016年6月30日前以现金的形式分别向原告和案外人戴某某各支付剩余转让款34万元。另被告承诺如超出约定期限未付清转让款，则按月息百分之二加付利息。原告和案外人戴某某则应配合被告办理公司股权转让的所有工商和税务变更的一切手续。现被告仅支付了股权转让款30万元，尚有34万元未付，理应支付，且按照协议约定上述34万元转让款应在2016年6月30日前付清，被告逾期支付，原告要求被告按照约定承担逾期付款的利息损失于法有据，综上，本院对原告的诉讼请求均予以支持。被告抗辩称当时公司成立时由原告提供了一套喷涂设备，各方一致确认该设备价值300万元，并按照各方持股比例以共同出资方式购买了上述设备。其中，被告向原告支付了102万元，案外人戴某某向原告支付了99万元。而2015年11月15日签订的涉案协议，正是基于对喷涂设备价值的认可，被告才表示愿意以64万元受让原告的股份，但是协议签订后，被告向原告及案外人戴某某各支付了30万元后，被告得知喷涂设备仅为2,090,753.55元，按照上述设备金额计算被告实际向原告多支付了转让款114,623.23元，故提起反诉。本院认为，作为商事合同主体尤其是股权受让、资产及所有债权和债务方理应在合同签订过程中尽谨慎、合理的注意义务，在谨慎、合理审查后，作出其主观判断，本案被告本就是公司股东，理应对公司资产状况清楚了解，在此基础上签订的协议对被告具有约束力，且审理中本院要求其明确反诉诉请金额的构成，被告并不能作出合理解释，综上，本院对被告的抗辩理由不予采信，对其提起的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告颜永根支付原告顾丽颖转让款34万元，于本判决生效之日起十日内付清；二、被告颜永根支付原告顾丽颖前述34万元款项自2016年7月1日起至判决实际生效之日止按月息2%标准计算的利息，于本判决生效之日起十日内付清；三、对被告颜永根的反诉诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费减半收取为3,200元(原告已预缴)，由被告负担；反诉受理费减半收取为1,296元，由被告负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 刘 丹二〇一七年十二月一日书记员 蒯本清附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。