吉林省蛟河市人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0281民初2796号原告：孙万钧，男，1958年2月4日出生，汉族，吉林省蛟河市居民，住吉林省蛟河市。委托诉讼代理人：李韩冰，吉林江城律师事务所律师。委托诉讼代理人：常斌彬，吉林江城律师事务所律师。被告：蛟河市铁东物业有限责任公司，住所地吉林省蛟河市。法定代表人：李海涛，经理。委托诉讼代理人：刘华，北京市京典律师事务所律师。被告：周晓芹，女，1962年10月28日出生，汉族，吉林省蛟河市居民，住吉林省蛟河市。委托诉讼代理人：吴迪，吉林今典律师事务所律师。被告：刘琳，男，1971年5月23日出生，汉族，吉林省蛟河市居民，住吉林省蛟河市。委托诉讼代理人：吴迪，吉林今典律师事务所律师。被告：李雪，女，1982年3月15日出生，汉族，吉林省蛟河市居民，住吉林省蛟河市。委托诉讼代理人：吴迪，吉林今典律师事务所律师。被告：唐春利，男，1967年9月2日出生，汉族，吉林省吉林市居民，住吉林省吉林市。委托诉讼代理人：吴迪，吉林今典律师事务所律师。被告：崔巍，男，1959年2月10日出生，汉族，吉林省蛟河市居民，住吉林省蛟河市。委托诉讼代理人：吴迪，吉林今典律师事务所律师。原告孙万钧诉被告周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍、蛟河市铁东物业有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院于2017年9月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙万钧的委托诉讼代理人李韩冰、常斌彬，被告周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍的委托诉讼代理人吴迪，被告蛟河市铁东物业有限责任公司的委托诉讼代理人刘华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙万钧向本院提出诉讼请求：1.请求确认孙万钧在铁东公司的股东身份及所占股权份额为50.3%；2.请求判令铁东公司办理工商股东变更登记；3.要求铁东公司及周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍承担诉讼费用。事实与理由：铁东公司于2009年9月11日由261名股东出资成立，因公司法规定有限责任公司股东登记上限为50人，因此，经全体股东协商由方建明、李兆祥、梁国军、刘志朋、白石砾、陈生代持全体股东股权并在工商行政部门办理备案手续，孙万钧系261名股东之一。2016年9月12日，铁东公司召开股东会议，将上述代持股东变更到周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍名下。自2016年至2017年8月8日，孙万钧通过股权转让的形式收购其中151名公司股东的股权，并支付了转让款。孙万钧于2017年8月8日、9月8日、9月14日三次向铁东公司送达通知书要求召开股东会确认孙万钧的股东身份并要求办理工商变更手续，但铁东公司迟迟不予答复，故提起诉讼依法维权。铁东公司、周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍辩称：一、孙万钧不是铁东公司合法登记股东，也从未以股东身份参加铁东公司的股东会，孙万钧不具备铁东公司股东身份，也不具备诉讼主体资格。二、铁东公司除登记为股东身份以外的其他人仅仅是实际出资人或隐名股东，按照《公司法》解释（三）规定，未经公司其他股东半数以上同意请求确认股东身份的，法院不应支持。三、公司隐名股东不是公司股权的直接权利主体，无权擅自转让其通过显明股东持有的公司股权。综上，孙万钧作为隐名股东未经法定程序即无权直接确认其股东身份，更无权擅自受让其他隐名股东投资公司的权利。孙万钧的请求应当予以驳回。孙万钧围绕诉求提供如下证据：一、蛟河市市场监督管理局档案一份，证明：1.铁东公司于2009年9月11日由261名股东出资成立，因公司法规定有限责任公司股东登记上限为50人，因此，经全体股东协商由方建明、李兆祥、梁国军、刘志朋、白石砾、陈生代持全体股东股权并在工商行政部门办理备案手续，孙万钧系261名股东之一；2.2016年9月12日，铁东公司召开股东会议，将代持股东方建明、李兆祥、梁国军、刘志朋、白石砾、陈生变更为周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍。二、股权转让协议书一百五十份，证明孙万钧通过协议转让的方式取得150名股东的股权。三、公证书一份，证明孙万钧于2017年9月14日向铁东公司送达了要求召开股东会确认其股东身份的通知。铁东公司对证据一的真实性无异议；对证据二、三有异议，认为150份协议出让的不是公司法意义上的股权，最多仅能认定为出资额。周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍证据一的真实性没有异议；对证据二有异议，认为侵犯了周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍的优先购买权；对证据三有异议，认为没有收到该通知。本院认为以上证据真实，并非虚假，故对以上证据予以确认并在卷佐证。铁东公司围绕辩解提供如下证据：一、铁东公司现在的工商公示信息、备案章程及股东名册，证明孙万钧不是铁东公司的股东；二、铁东公司设立时股东名册及验资报告，证明孙万钧不是铁东公司的股东。三、铁东公司股东会决议九份，证明孙万钧及其受让的150出让方均不是铁东公司的股东，也从未以股东身份行使过权利或承担过义务。孙万钧及周晓芹、刘琳、唐春利、李雪、崔巍对以上证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及确认的证据，本院确认案件事实如下：2009年9月11日，孙万钧等263人出资成立铁东公司（其中，杨晓艳出资2万元、张淑君出资1.9万元，其他人每人出资0.1万元），合计出资30万元。因公司法规定有限责任公司股东登记上限为50人，因此，经全体股东协商由方建明、李兆祥、梁国军、刘志朋、白石砾、陈生代持全体股东股权并在工商行政部门办理备案手续，工商登记为周晓芹出资0.3万元（代持王亚茹等二人每人各0.1万元）、白石砾出资0.8万元（代持王荣华等七人每人各0.1万元）、李兆祥出资7.4万元（代持王福太等34人每人各0.1万元）、李兆祥出资3.9万元（代持杨晓艳2万元、张淑君1.9万元）、刘志朋出资3.8万元（代持郭子健等37人每人各0.1万元）、梁国军出资6万元（代持沙松等59人每人各0.1万元）、陈生出资3.1万元（代持李峰等30人每人各0.1万元）、方建明出资8.6万元（代持李海涛等85人每人各0.1万元）；孙万钧系263名之一，其入股出资额0.1万元由刘志朋代持；公司股东名录登记为方建明、李兆祥、梁国军、刘志朋、陈生、周晓芹、白石砾为股东。2016年9月12日，铁东公司召开股东会议，一致同意方建明所持有的公司股份8.6万元占注册资金的28.66%平价转让给李雪，并通过股东转让协议；一致同意李兆祥所持有的公司股份7.4万元占注册资金的24.66%平价转让给唐春利，并通过股东转让协议、一致同意梁国军所持有的公司股份6万元占注册资金的20%平价转让给刘琳，并通过股东转让协议；一致同意刘志朋所持有的公司股份3.8万元占注册资金的12.66%平价转让给崔巍，并通过股东转让协议；一致同意白石砾所持有的公司股份0.8万元占注册资金的2.66%平价转让给周晓芹，并通过股东转让协议；一致同意陈生所持有的公司股份3.1万元占注册资金的10.33%平价转让给周晓芹，并通过股东转让协议；股东出资情况工商登记为：李雪出资8.6万元、唐春利出资7.4万元、刘琳出资6万元、崔巍出资3.8万元、周晓芹出资4.2万元，合计出资30万元。自2016年9月12日至2017年7月31日，孙万钧通过股权转让的形式收购梁宏等151名公司出资人的出资额合计15.1万元，并支付了对应的转让款。孙万钧于20179月14日，孙万钧向铁东公司送达要求召开股东会确认孙万钧的股东身份并要求办理工商变更手续的通知书，铁东公司至今未给予答复。审理中,孙万钧撤回要求判令铁东公司办理工商股东变更登记的诉讼请求。争议的焦点：能否确认孙万钧在铁东公司的股东身份及出资比例。本院认为：在铁东公司内部应确认孙万钧在铁东公司的股东身份及出资比例。2009年9月11日，铁东公司在入股出资额明细中名明确263名投资人的投入情况，故铁东公司的股份实际上是孙万钧等263人的个人投资，证据表明，铁东公司的其他股东对此是明知的，铁东公司的股东名册虽然初期登记为方建明、李兆祥、梁国军、刘志朋、陈生、周晓芹、白石砾、孙玉芝，后期登记为李雪、唐春利、刘琳、崔巍、周晓芹。但是结合孙万钧等263人的出资情况可以认定铁东公司的股份中包括孙万钧的实际投入。所以，孙万钧等263人在铁东公司成立之初即以实际投资入股的意愿，且铁东公司的入股出资明细中记载了其投资额，故应当认定孙万钧等263人系铁东公司的内部股东。孙万钧通过股权转让的形式收购梁宏等151名铁东公司出资人的股份合计15.1万元，并支付了对应的转让款。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条一款的规定，孙万钧通过股权转让的形式收购梁宏等151名铁东公司出资人的股份合法有效。故孙万钧所占铁东公司股权比例，应以查明的铁东公司的投资总额30万元为基础，以孙万钧收购的股份15.1万元及孙万钧个人股份0.1万元，合计15.2万元计算，应占铁东公司股权中的50.67%（15.2万元÷30万元≈50.67%）。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条一款，《关于适用若干问题的规定》第二十二条规定，判决如下：原告孙万钧是蛟河市铁东物业有限责任公司的股东，在蛟河市铁东物业有限责任公司股份中占50.67%的股权。案件受理费100元，由蛟河市铁东物业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 长  武光亮人民陪审员  关 晶人民陪审员  刘建民二〇一七年十二月十四日书 记 员  徐丹丹