上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0116民初10784号原告：天津狮桥国际物流有限公司。被告：上海意洪物流有限公司。被告：上海意洪物流有限公司江西分公司。第三人：狮桥融资租赁(中国)有限公司。原告天津狮桥国际物流有限公司诉被告上海意洪物流有限公司(以下简称意洪公司)、上海意洪物流有限公司江西分公司(以下简称分公司)、第三人狮桥融资租赁(中国)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年8月30日进行了公开开庭审理。原告委托诉讼代理人王娜威、两被告共同委托诉讼代理人徐礼艇、第三人委托诉讼代理人高智滔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2016年9月14日，原告与被告分公司、第三人之间签订车辆转让协议一份，约定由原告向分公司购买三辆车辆，该三辆车系由分公司通过向第三人融资租赁的形式取得，车辆转让总价款合计人民币164.4万元(以下币种同)，由原告直接支付第三人分公司所欠付的融资租赁款438,325.47元，剩余车款1,205,674.53由原告直接支付分公司。同时，分公司应保证对出卖车辆享有所有权或处置权，不存在权属上的法律问题，如第三人对车辆主张权利并有确实证据的，分公司应承担由此给原告造成的一切损失。协议签订后，原告按约分别支付了上述车款，分公司将车辆交付原告。在原告办理车辆过户手续中，案外人邓某以其系车辆产权人为由，于2016年9月30日擅自将车牌号为赣D4XX**、赣DFX**挂的车辆开走，后经公安机关干预，邓某于2017年5月5日将上述车辆交还原告。由于被告分公司在向原告转让车辆过程中恶意隐瞒车辆权属真实情况，并给原告造成长达7个月无法对上述车辆进行正常营运的损失，故其应向原告承担缔约过失责任，同时，原告对车辆的真实情况产生重大误解，原告依法可以撤销涉及车牌号为赣D4XX**车辆的买卖合同，并由两被告连带返还原告购车款54.8万元及相应的利息损失。同时，两被告还应赔偿原告因无法正常营运被开走的车辆所产生的预期利益损失。因双方就此协商无果，原告诉至本院，要求本院依法撤销涉及车牌号为赣D4XX**部分的车辆转让协议；判令两被告连带返还原告购车款54.8万元以及该款自原告支付之日起至两被告实际返还之日止，按照年利率6%计算的利息损失；两被告连带赔偿原告预期车辆运营利润损失376,772.17元。两被告辩称：1、涉案协议涉及到三辆车的买卖，原告不可单独撤销一辆车的买卖合同；2、两被告在订立协议中并未隐瞒车辆的权属情况，涉案车辆均系通过第三人以融资租赁的方式购买，权属情况第三人是清楚的，第三人与原告又系关联公司，故原告对涉案车辆权属亦是清楚的；3、两被告当时已经将合同约定的全部车辆及车辆的过户档案材料全部交付给了原告，合同义务已经履行完毕。其中一辆车辆被人开走时车辆系在原告控制下，与两被告无关。第三人述陈：同意原告的诉请，认可原告主张的事实。为证明其诉讼主张，原告向本院提交了以下证据：1、车辆转让协议一份，证明原告与分公司、第三人之间就三辆车辆的转让事宜所达成的合同约定。经质证，两被告及第三人对此真实性均无异议。2、付款凭证两份，证明原告按约向第三人及两被告支付了约定的价款，其中于2016年9月19日支付了被告意洪公司；经质证，两被告及第三人对此真实性均无异议。3、撤销案件决定书、答复函、合伙购车协议书各一份，证明意洪公司法定代表人孙兴满于2015年10月15日与案外人邓某签订协议，合伙购买涉案车辆，车辆为双方共有。但被告分公司隐瞒该事实，将车辆向原告出售，构成欺诈的事实。经质证，两被告对证据本身的真实性均无异议，但对答复函中所述事实有异议，认为合伙购车协议并未完全履行，三辆车均为通过融资租赁的方式购买，并未合伙购车。第三人对此真实性无异议。4、车辆交接证明两份，证明邓某直至2017年5月5日方将其开走的车辆归还原告。经质证，两被告对此表示不知情，无法质证。第三人对此无异议。5、双边干线运输合同、电子邮件截图、对账明细表一组，证明原告预期利润损失金额为376,772.17元。经质证，第三人对此认可。两被告对其真实性、关联性均不予认可。为证明其答辩意见，两被告向本院提交了如下证据：1车辆及手续移交声明一份，证明被告分公司于2016年9月28日已经将协议约定的三辆车交付原告。经质证，原告及第三人对真实性无异议，亦认可后续又向原告交付了缺少的一个挂车。2、声明一份，证明2017年6月26日，原告向分公司发函要求配合其盖章，分公司后予以了配合。经质证，原告及第三人对此真实性及关联性均不予认可。第三人未向本院提交证据。经审核，两被告对原告所提交的证据1-3本身的真实性认可，本院予以采信。虽两被告对原告提交的证据4表示不知情，但亦认可邓某将车辆交还的事实，其对此并未提出明确的异议，故本院对该份证据予以采信。原告提交的证据5因缺乏与本案之间的关联性，本院不予采信。因原告对两被告所提交的证据1的真实性认可，故本院对此予以采信。两被告提交的证据2因缺乏与本案的关联性，本院不予采信。根据上述认定的证据以及双方的当庭陈述，本院认定以下事实成立：2016年9月14日，原告与被告分公司、第三人之间签订车辆转让协议一份，约定由原告向分公司购买三辆车辆，该三辆车系由分公司通过向第三人融资租赁的形式购得，车辆转让总价款合计164.4万元，由原告直接支付第三人分公司所欠付的融资租赁款438,325.47元，剩余车款1,205,674.53由原告支付分公司。同时，分公司应保证对出卖车辆享有所有权或处置权，不存在权属上的法律问题，如第三人对车辆主张权利并有确实证据的，分公司应承担由此给原告造成的一切损失。协议签订后，原告委托案外人于2016年9月19日支付了意洪公司约定车款，并在此后直接向第三人支付了分公司欠付的融资租赁款438,325.47元。分公司于2016年9月28日将车辆及相应手续交付了原告。在原告办理车辆过户手续中，案外人邓某以其系车辆的共有产权人为由，于2016年9月30日擅自将车牌号为赣D4XX**、赣DFX**挂的车辆开走，后经公安机关干预，邓某于2017年5月5日将上述车辆交还原告。另查明，车牌号为赣D4XX**的车辆初始登记于2015年11月3日，登记于分公司名下，车辆取得牌照之日晚于原告提交的合伙购车协议书的签订之日2015年10月15日。原告于庭后向本院提交的代理词中确认，涉案车牌号为赣D4XX**的车辆已经办理了过户手续，现原告已将车辆由分公司过户至案外人合肥狮远汽车运输服务有限公司名下。本院认为，本案中，原告以被告分公司在订立车辆转让协议过程中隐瞒与他人合伙购车的事实，在车辆权属存在瑕疵，分公司不拥有车辆的完全处分权利的情况下与原告订立合同，构成欺诈，且导致原告对车辆真实状况产生重大误解，故要求撤销部分协议。对此，首先，且不论该案中分公司的行为是否构成欺诈，原告对订立合同是否产生重大误解，即使原告对涉案车辆转让协议具有撤销权，根据合同法的规定，其在知道撤销事由后，明确表示或者以其行为放弃撤销权的，则撤销权消灭。本案中，原告在知道案外人对涉案车辆主张权利，分公司对此存在“欺诈”的情况下，其始终并未向分公司及时主张撤销权，而是积极对车辆行使权利，要求公安机关撤销撤案决定，并向检察机关申诉，要求邓某返还其车辆，并在2017年5月5日自邓某处接收了案涉车辆，现原告已经重新接收车辆并已又将车辆过户至案外人名下进行运营，足可视为其以行为放弃了撤销权，现再要求撤销涉案车辆的买卖，没有合法依据，本院不应支持。其次，涉案车辆系由分公司通过向第三人融资租赁的方式购得，原告的部分车款系直接支付第三人，故如撤销车辆转让协议，尚涉及第三人与分公司融资租赁合同项下的权利义务关系。现原告仅要求两被告返还全部车款损害了分公司正常履行融资租赁合同的期间利益。再次，关于可得利润损失，车辆在交付原告后被人擅自开走长达七个月，导致车辆并未投入正常的运营，该可得利润损失客观存在。但因原告在本案中对可得利润的主张系基于撤销合同后的赔偿，而原告现已经无权再行使该撤销权，且原告在本案中对可得利润金额的主张举证尚不充分，原告可依据合同违约责任的约定，另行依法主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、第五十五条第二项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告天津狮桥国际物流有限公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币6623.86元(已减半)，由原告天津狮桥国际物流有限公司负担(已缴纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  李启帅二〇一七年十二月四日书记员  范学进附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。