江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏09民终3825号上诉人（原审原告）：东台市长江运输有限公司，住所地东台市经济开发区纬七路16号。法定代表人：吴长江，该公司董事长。委托诉讼代理人：游兴年，江苏东亭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：无锡乘风新能源设备东台有限公司，住所地东台市经济开发区纬七路16号。法定代表人：杭炎峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：金长富，该公司员工。委托诉讼代理人：莫晓炬，该公司员工。原审第三人：江苏金鼎胶带股份有限公司，住所地东台市经济开发区纬七路16号。法定代表人：戴异峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：蒋俊康，该公司监事。委托诉讼代理人：朱桦，江苏鑫鼐律师事务所律师。上诉人东台市长江运输有限公司（以下简称长江公司）因与被上诉人无锡乘风新能源设备东台有限公司（以下简称乘风东台公司）及原审第三人江苏金鼎胶带股份有限公司（以下简称金鼎公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2017）苏0981民初1170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月25日立案后，依法组成合议庭于2017年10月17日公开开庭审理了本案。上诉人长江公司的法定代表人吴长江及其委托诉讼代理人游兴年、被上诉人乘风东台公司的委托诉讼代理人金长富、莫晓炬，原审第三人金鼎公司的法定代表人戴异峰及其委托诉讼代理人蒋俊康、朱桦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。长江公司上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判乘风东台公司直接向长江公司支付2016年度的租金118万元或发回重审；2、本案的一、二审诉讼费用由乘风东台公司负担。事实和理由：一、《厂房、设备租赁合同》A和《厂房、设备租赁合同》B是长江公司与金鼎公司的真实意思表示，《厂房、设备租赁合同》B是金鼎公司代表长江公司与无锡乘风公司签订的，一审法院认定《厂房、设备租赁合同》C有效，割裂了几份合同之间的关联性。本案各方当事人实际履行的一直是《厂房、设备租赁合同》B，无锡乘风公司在《厂房、设备租赁合同》C签订前就已经使用了案涉厂房、并交纳了当年的租金，后因乘风东台公司设立才按照无锡乘风公司内部规章制度的要求变更了合同主体，但是合同约定的权利义务包括行文格式都没有任何变化。根据《公司法》司法解释的相关规定，无锡乘风公司签订的《厂房、设备租赁合同》B应视为发起人的行为，应当由设立后的公司即乘风东台公司承担。二、一审法院适用法律错误。根据《合同法》第402条的规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人签订的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。一审法院认定乘风东台公司与金鼎公司是合同的相对方不符合上述规定。且《合同法》第403条也规定了委托人的介入权、第三人的选择权，根据乘风东台公司在开发区管委会的证明中签署的意见，以及2016年2月24日无锡乘风公司、乘风东台公司所出具的说明，其已自认在签订《厂房、设备租赁合同》B时是清楚地知道长江公司与金鼎公司间的委托关系，本案应适用隐名代理的相关规定进行处理。三、从公平角度来说，长江公司在案涉厂房长期空置且亏本的状态下进行承租，长江公司的商业风险也是巨大的，后又投入巨额资金对厂房、场地进行了改造，应当获得相应的回报。一审法院基于两份租赁合同之间价格差距太大的因素，而判决驳回长江公司的诉讼请求，有违公平和诚信。乘风东台公司辩称，乘风东台公司系与金鼎公司签订的租赁合同，并已给付金鼎公司2014年度的租金。后乘风东台公司根据法院要求将租金汇至法院账户，不同意将2016年租金给付长江公司，请求法院依法裁判。金鼎公司述称，我公司的法定代表人是才变更的，以前公司将厂房、设备是租赁给长江公司的，签订了《厂房、设备租赁合同》A，对于《厂房、设备租赁合同》B和C，是在本案一审诉讼中才知道的。《厂房、设备租赁合同》A、B、C三份合同，都是损害公司股东权益的，长江公司并未向金鼎公司支付过《厂房、设备租赁合同》A的租金。我公司现认可《厂房、设备租赁合同》B和C，我公司是签订合同的主体，实际履行的是《厂房、设备租赁合同》C，不存在隐名代理长江公司的情况。长江公司向一审法院提出的诉讼请求：依法判令乘风东台公司给付长江公司2016年度（2016年1月21日至2017年1月21日）租金118万元。一审法院认定的事实：金鼎公司享有位于东台市经济开发区纬七路16号的42507.82平方米土地使用权以及房屋所有权。2014年1月9日，长江公司与金鼎公司签订《厂房、设备租赁合同》Ａ，约定长江公司承租金鼎公司的厂房、设备，建筑面积为10592.5平方米，土地使用权面积为42507.82平方米；年租金26万元；租赁期限自2014年1月9日至2019年1月8日；长江公司在承租期间享有自主经营和厂房、设备的转租权。江苏东台经济开发区管理委员会（以下简称开发区管委会）通过长江公司将无锡乘风公司引进该开发区投资，无锡乘风公司与长江公司就房屋租赁租金、租期等事宜进行了洽谈。因无锡乘风公司财务制度要求，支付租赁费用凭证记载的出租方须为房屋产权及土地使用权的单位，无锡乘风公司准备签订协议时发现厂房所有权人为金鼎公司，遂未与长江公司签订合同。2014年1月21日，金鼎公司（合同出租方）与无锡乘风公司签订《厂房、设备租赁合同》Ｂ，约定金鼎公司将案涉厂房、设备出租给无锡乘风公司，租金118万元/年，租期5年。当日，长江公司与金鼎公司又签订《协议书》，载明金鼎公司代表长江公司签订厂房、设备租赁合同。为明确租金提留等相关事宜，双方达成如下协议：一、金鼎公司将每年无锡乘风公司给付的118万元提取26万元租金，余下金额全部汇入长江公司。二、现有租赁合同期限为5年，如无锡乘风公司续租，金鼎公司、长江公司仍按以上条款继续履行。2014年5月，乘风东台公司成立，股东为无锡乘风公司。后金鼎公司（合同出租方）、乘风东台公司（合同承租方）、无锡乘风公司（合同担保方）签订《厂房、设备租赁合同》Ｃ，约定《厂房、设备租赁合同》Ｂ作废，权利义务以此合同为准，无锡乘风公司为该合同的担保方；乘风东台公司租赁案涉房屋、设备，租期5年（2014年1月21日至2019年1月20日）；租赁期满，金鼎公司有权收回厂房、设备，在同等条件下乘风东台公司有优先租赁权；含税租金为143.1万元，金鼎公司净得租金118万元。2014年1月30日付清两年租金236万元，后期三年租金在每年1月5日前付清当年租金；金鼎公司负责为乘风东台公司平整好车间地坪、扩大车间进出大门。后乘风东台公司向金鼎公司支付2014年租金。2016年1月底，长江公司通知金鼎公司、无锡乘风公司、乘风东台公司，因金鼎公司未按约将收取的租金向长江公司支付，长江公司取消金鼎公司的代表权，由长江公司与承租方直接签订合同并收取房屋租赁费用。2016年7月25日，江苏达康建设有限公司（以下简称达康公司）以金鼎公司尚欠其90万元，金鼎公司出租房屋，租金仅为26万元，明显不合理，系低价出租，对达康公司造成损害为由，诉至一审法院，要求撤销2014年1月9日签订的《厂房、设备租赁合同》A。后达康公司于2017年2月24日撤回起诉，一审法院依法裁定准许。一审法院另查明，2013年7月1日，一审法院判决金鼎公司给付达康公司工程款172万元及利息。2013年12月12日，一审法院判决金鼎公司给付江苏万盛达建设有限公司工程款100万元及利息。2013年10月22日，金鼎公司股东会决议选举高峰、吴长江等6人为该公司董事。因金鼎公司未履行生效判决，一审法院于2014年10月向乘风东台公司发出协助执行通知，要求乘风东台公司将2015年、2016年租金汇至一审法院账户。后乘风东台公司将2015年度租金118万元、2016年度80万元租金交付一审法院，并由一审法院发放给金鼎公司债权人。一审法院认为：本案案由为租赁合同纠纷。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。因无锡乘风公司要求与租赁房屋产权单位签订合同，乘风东台公司成立后与产权人金鼎公司签订《厂房、设备租赁合同》Ｃ，系乘风东台公司与金鼎公司之间形成租赁合同关系，长江公司要求乘风东台公司向长江公司支付118万元租金，缺乏事实和法律依据，一审法院依法不予支持。长江公司认为金鼎公司与无锡乘风公司在2014年1月21日签订的租赁合同为隐名代理，一审法院认为不成立。长江公司与金鼎公司的代理约定，并未在无锡乘风公司与金鼎公司签订合同时向无锡乘风公司明确披露。开发区管委会在2016年3月19日出具的证明及乘风东台公司出具的证明，并不足以证明乘风东台公司直接认可《厂房、设备租赁合同》Ｂ是金鼎公司代表长江公司所签订。庭审中，乘风东台公司对此作出明确意思表示，其与金鼎公司签订合同，不与长江公司签订租赁合同。因此，金鼎公司与无锡乘风公司所签订的合同不构成隐名代理合同。此外，乘风东台公司与金鼎公司于2014年5月后签订了争议标的的《厂房、设备租赁合同》Ｃ，并约定《厂房、设备租赁合同》Ｂ作废。乘风东台公司、金鼎公司也一直履行此合同，也可反证乘风东台公司并不认可此隐名代理。长江公司与金鼎公司如有租金分成的协议，因系另一法律关系，长江公司可向金鼎公司另行主张。综上，依法成立的合同，受法律保护。乘风东台公司与金鼎公司签订的合同合法、有效，乘风东台公司应按约向金鼎公司履行给付租金的义务。长江公司主张乘风东台公司向其支付租金的诉讼请求，缺乏依据，一审法院依法不予支持。据此，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百一十二条、第二百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，一审法院判决：驳回长江公司要求乘风东台公司给付2016年度租金118万元的诉讼请求。案件受理费15420元，由长江公司负担。本案二审中，围绕上诉请求，长江公司提交了2014年1月22日至3月19日期间无锡乘风公司向金鼎公司支付2014年度租金118万元的收据和付款凭证复印件五份，以证明在乘风东台公司成立前，无锡乘风公司和金鼎公司均是按《厂房、设备租赁合同》Ｂ履行的。经质证，乘风东台公司对该证据无异议，并提交了内容相同的证据。金鼎公司认为付款的内容未明确注明为租金，且不能依此就认定是按《厂房、设备租赁合同》Ｂ履行的。本院经审核认为，上述证据可以证明无锡乘风公司向金鼎公司支付2014年度租金118万元的情况，予以认定。二审另查明：1、2014年1月29日长江公司与金鼎公司签订《协议书》，约定“事因金鼎公司将厂房、设备租赁给无锡乘风公司，为配合无锡乘风公司的生产经营需要，现将金鼎公司的部分厂房、场地等进行改造，由此产生的相关费用经长江公司与金鼎公司共同协商约定共同承担，即各自承担总费用的50%”。二审中，长江公司陈述是按乘风东台公司的要求进行改造的，乘风东台公司表示情况属实，金鼎公司称“至于金鼎公司有无承担50%的改造费用不清楚，从银行账上也看不出有这笔支出”。2、2016年2月24日，无锡乘风公司、乘风东台公司共同出具说明，内容为“无锡乘风公司与长江公司均为上海电气的合作方，2014年1月份上海电气介绍，无锡乘风公司经长江公司介绍落户东台，并经长江公司介绍与各领导部门接洽，后欲与长江公司签定纬七路16号厂房租赁协议，并对厂房租赁协议的租金、租期等内容协商一致，当时有冯晓峰、吴长江、刘志华、高峰、何晓明等人在场，但双方签定厂房租赁协议时发现，厂房所有者为金鼎公司，由于乘风公司内部财务要求要与房产所有者签订，因此2014年1月21日乘风公司与金鼎公司签定了厂房租赁协议。事后我们知道长江公司与金鼎公司同日签定的协议书”。3、2016年3月19日，江苏东台经济开发区管理委员会出具证明，内容为“无锡乘风公司与长江公司是上海电气的合作方。2013年12月，在我区招商引资中，长江公司经上海电气介绍，将无锡乘风公司引进我区投资发展，我区根据招商引资相关政策规定，参与无锡乘风公司的立项、房屋租赁合同等事宜的洽谈工作。经洽谈，双方就厂房租赁协议的租金、租期等内容协商一致。由于无锡乘风公司内部财务制度要求，支付房屋租赁费用的凭证上必须载明厂房、设备租赁合同的出租方为持有厂房产权证及土地证的单位。为了处理这一特定要求的实际情况，约定由长江公司租赁合同委托金鼎公司与无锡乘风公司签订。故合同上是以金鼎公司名义与无锡乘风公司签订的《厂房、设备租赁合同》，从而符合无锡乘风公司的财务要求。所以，2014年1月21日，为理顺租赁关系，金鼎公司与无锡乘风公司签订《厂房、设备租赁合同》”。参与合同签订过程的开发区管委会工作人员冯晓峰签署“情况属实”。2016年7月8日，乘风东台公司签署“属实”并加盖公章。4、本院在查勘现场时与长江公司法定代表人吴长江、乘风东台公司法定代表人杭炎峰、金鼎公司委托的查勘现场时的委托代理人戴正云进行了谈话。杭炎峰陈述他是参与签订《厂房、设备租赁合同》Ｂ的，签订该合同时并不知道《厂房、设备租赁合同》A，是在2014年2、3月份才知道的；当时也不知道长江公司与金鼎公司同日签订的协议书，具体情况以2016年2月24日的说明为准；就其个人而言，为了防范合同风险，我们会与产权人签订合同。对于《厂房、设备租赁合同》C的签订时间，杭炎峰陈述肯定是在2015年，估计是在2015年中期签订的；吴长江陈述《厂房、设备租赁合同》C签订以后，乘风东台公司的武建富（一审委托诉讼代理人之一）2015年才告诉他；戴正云陈述不清楚，没有参与。本院二审查明的其他事实与原审判决相同，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。1、长江公司与金鼎公司于2014年1月9日已签订《厂房、设备租赁合同》A。此后，无锡乘风公司经长江公司介绍引进入江苏东台经济开发区进行投资，无锡乘风公司就案涉厂房、设备的租赁事宜亦与长江公司进行了洽谈，双方就租金、租期等内容协商一致后欲签订租赁合同时，因无锡乘风公司发现长江公司非厂房、设备的权利人，而根据其公司内部管理制度的要求需与房产所有权人签订租赁合同，无锡乘风公司即与金鼎公司签订了《厂房、设备租赁合同》B。审理中，三方当事人均未对合同主体进行变更的磋商过程作出说明。而当日长江公司另与金鼎公司签订一份协议书，明确金鼎公司是代表长江公司签订的《厂房、设备租赁合同》B，同时对租金提留等事项作出约定。虽然乘风东台公司审理中陈述其不知道该协议书的存在，但根据其与无锡乘风公司2016年2月24日共同出具的说明“事后我们知道长江公司与金鼎公司同日签定的协议书”，以及其法定代表人杭炎峰陈述在2014年2、3月份已知道长江公司与金鼎公司签订的《厂房、设备租赁合同》A，在此情况下无锡乘风公司仍按《厂房、设备租赁合同》B履行了支付2014年租金的义务，表明其对金鼎公司隐名代理长江公司签订《厂房、设备租赁合同》B是认可的，并已按《厂房、设备租赁合同》B实际履行。而根据2016年7月8日乘风东台公司盖章确认的江苏东台经济开发区管理委员会所出具的证明内容，进一步证明其是知晓长江公司与金鼎公司的委托关系的。2014年5月乘风东台公司成立后实际租用案涉厂房、设备，并按一审法院协助执行通知书的要求给付了2015年全年及2016年的部分租金，本案审理中长江公司亦是要求乘风东台公司承担合同责任，故《厂房、设备租赁合同》B直接约束长江公司和乘风东台公司。2、乘风东台公司成立后，与金鼎公司签订《厂房、设备租赁合同》C，约定《厂房、设备租赁合同》Ｂ作废，该合同未经长江公司同意和确认，且《厂房、设备租赁合同》Ｂ尚未经合法解除，故《厂房、设备租赁合同》C不对长江公司发生法律效力。3、2014年1月21日长江公司与金鼎公司签订的协议书约定“金鼎公司将每年无锡乘风公司给付的118万元提取26万元租金，余下金额全部汇入长江公司”，结合《厂房、设备租赁合同》Ｂ中约定的租金支付方式，可以认定租金应由乘风东台公司向金鼎公司支付，金鼎公司提留26万元后再转付给长江公司，该租金支付方式对三方当事人间为有效约定。现长江公司起诉讼要求乘风东台公司直接向其给付2016年度的租金118万元没有合同依据和法律依据，一审法院不予支持并无不当。综上，长江公司的上诉理由部分成立，但其上诉请求缺乏依据，本院不予支持。一审法院判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15420元，由上诉人东台市长江运输有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 东审判员 张晨阳审判员 曹 荣二〇一七年十二月二十日书记员 成以琴