江西省万安县人民法院民 事 判 决 书(2017)赣0828民初1007号原告：李淑珊。委托诉讼代理人：ＸＸ，北京尚梓律师事务所律师。被告：王长军。被告：马卫兵。委托诉讼代理人：王平，江西华赣律师事务所律师。被告：周军。第三人：江西佳达实业有限公司，住所地万安县工业园二期，统一社会信用代码91360828792820882T。法定代表人：马卫兵，执行董事。原告李淑珊与被告王长军、���卫兵、周军，第三人江西佳达实业有限公司损害股东利益责任纠纷一案，2016年8月3日作出（2016）赣0828民初132号民事判决。原告李淑珊不服该判决，上诉至吉安市中级人民法院。2017年4月17日吉安市中级人民法院作出（2016）赣08民终1684号民事裁定书：撤销万安县人民法院（2016）赣0828民初132号民事判决，发回万安县人民法院重审。本院另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人ＸＸ，被告马卫兵的委托诉讼代理人王平到庭参加诉讼。被告王长军、周军，第三人江西佳达实业有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李淑珊向本院提诉讼请求：1.被告赔偿原告因股权所遭受的经济损失共计100万元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：李淑珊系第三人江西佳达实业有限公司（原名江西佳达油脂有限公司）股东，持有16%的股权共计80万元的出资额。2011年4月26日，被告王长军、马卫兵利用担任公司董事和实际控制公司的便利条件，假冒原告签名，伪造虚假的股权转让协议，将原告的股权转移至被告周军名下，并骗取工商登记的行为，严重侵害了原告的股权。三被告的行为已构成共同侵权，致使原告丧失了在江西佳达实业有限公司合法股东资格，由此造成原告的经济损失，应当由三被告予以赔偿，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告马卫兵辩称：1.被告没有实施侵权行为；2.被告没有给原告造成损失；3.原告的诉讼请求已过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告王长军、周军，第三人江西佳达实业有限公司未作答辩。原告李淑珊围绕诉讼请求依法提交了四组证据，证据1收据，证明原告向江西佳达���业有限公司出资60万元，获得了16%的股权，投资款项为60万，公司已到账，出具了收据；证据2股东会决议、股权转让协议、章程修正案，证明被告王长军与被告马卫兵利用担任公司董事的便利，将原告的股权转移给被告周军名下，三被告的行为属于共同侵权；证据3司法鉴定意见书，证明证据2的签字均不是原告所签，经过鉴定机构予以确认，另外本次鉴定费共计12000元，发票在原二审法庭处、鉴定费应当由被告承担；证据4身份证，证明原告的主体身份，是本案的适格原告。被告马卫兵向本院提交了五组证据，证据1厂房租赁协议、解除协议；证据2井冈山农业科技园的会议纪要、收条、结算单；证据3火灾事故调查认定书，以上三组证据证明所租赁的场地发生火灾造成巨大损失，公司资产付之一炬；证据4罗国勇、曾宣涛的证言；证据5打印的会议纪要、股���会决议，以上两组证据证明当时决议股份清零，原告的股权变更得到原告许可并未造成任何损失。本院组织双方当事人对证据进行了质证，被告对原告证据1真实性、合法性没有异议，但关联性有异议，原告占16%的股份，投资是要投资80万元，但实际原告只给了60万元，资金是没有到位的；对证据2真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，不能达到证明目的，原告是入股第三人所有的手续都是委托他人代办的，原告提出的鉴定不能证明被告有侵权行为；证据3鉴定程序存在瑕疵，鉴定是有瑕疵的，都没有经过原告和被告进行质证就鉴定了；对证据4没有异议。原告对被告证据1厂房租赁合同的真实性，合法性有异议；对证据2的三性都有异议；对证据3消防的真实性认可，是发生了火灾，烧了厂房一间，直接财产损失65000元，与被告陈述的严重程度明显不符，结合被告提供的购货收据，可见火灾也没有影响其正常经营；对证据4中的两位证人与被告关系好，与本案有利害关系，证言没有可信度；对证据5有异议，会议纪要和股东会决议未签字，为被告方单方打印，没有任何人签字。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：原告提供的证据1收据，该证据真实性被告也认可，可以证明原告投资60万元，获得公司16%的股权，本院予以采信；证据2和证据3真实、合法，与本案具有关联性，可以证明证据2中的文件不是原告本人签名，本院予以采信；对被告提供的证据1、2、3中的厂房租赁协议、解除协议、井冈山农业科技园的会议纪要、火灾事故调查认定书真实、合法，与本案有关联性，可以证明所租赁的场地发生了火灾，造成公司财产损失，本院予以采信，对该三组证据���其他证据材料，因无公章等形式要件不符，无法确认其真实性；对证据4证人证言，因事情发生时间较长，与书证一致的可以相互印证的内容，本院予以采信；证据5因无股东签名，对其真实性无法确认，本院不予采信。根据以上证据和当事人的陈述及工商档案，可以认定以下事实：第三人江西佳达实业有限公司（原江西佳达油脂有限公司）于2006年9月14日成立，原住所地在吉安××兴桥街，公司注册资本500万元，法定代表人张华。公司原始股东有曾宣涛、马卫兵、王长军、张华、罗国勇。2008年11月27日，公司召开股东会，股权进行部分转让，新增股东李淑珊。原告李淑珊实际缴纳新增出资额60万元（其中货币出资30万元于2008年12月4日通过电子汇划缴存至公司帐户，另投入现金30万元作资本公积转增实收资本），占公司注册资本的16%。2011年4月9日，江西佳达油脂有限公司在吉安市租用的厂房发生火灾，造成厂房及厂内生产设备烧损；火灾发生后，公司决定（1）将公司原实物资产，未收款，库存货物等有形无形资产一次性作价人民币3613494元，该款项等同于目前公司的总负债；（2）原公司股东所持的股金（3200000元的到位资本金）作一次性摊销归零。不再享有原公司的任何权利和义务，不再承担任何债权债务；（3）重组后的股东今后承担佳达公司的债权债务；公司新增股东周军，公司名称变更为江西佳达实业有限公司，公司地址变更为万安县工业园二期，法定代表人变更为马卫兵，股东的股权进行了转让重组，其中李淑珊16%的股权转让给周军（李淑珊本人未在股东会决议、章程修正案、股权转让协议上签名），股东罗国勇、曾宣涛、张华股权归零后退出。至此，江西佳达实业有限公司登记的股东为王长军、马卫兵、周军，在万安县登记注册并入驻万安县工业园，后股东股权又经变更，现登记股东为王长军、马卫兵。本院认为：原告李淑珊向第三人江西佳达实业有限公司（原江西佳达油脂有限公司）出资60万元，取得了该公司的股东资格，享有权益，依法受法律保护，现被告及第三人未经原告同意擅自将原告的股权转让给被告周军，侵犯了原告的股东权益，对被告主张的原告已过诉讼时效，因被告和第三人是在原告不知情的情况下将原告持有的16%的股权转给被告周军的，被告未提供有效的证据证明原告知晓其股权转让，因此原告的起诉并未过诉讼时效，故对被告及第三人提出的原告起诉已过诉讼时效的主张，本院不予支持。虽然被告及第三人的行为侵犯了原告的股东权益，但原告没有提供证据证明该侵权行为对原告造成的具体损失，也就是说原告诉请的被告赔偿���股权所遭受的经济损失共计人民币1000000元，没有证据证实。故对其该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告李淑珊的诉讼请求。原审案件受理费13800元，由原告李淑珊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉安市中级人民法院。审判长  袁平华审判员  肖 鹰审判员  张志勇二〇一七年十二月十八日书记员  胡婷婷