天津市滨海新区人民法院行 政 判 决 书(2017)津0116行初272号原告玄泽松，男，1986年10月1日出生，汉族，住天津市滨海新区。被告天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局，住所地天津市滨海新区中心商务区迎宾大道1988号国泰大厦A座。法定代表人李荣强，局长。委托代理人刘淑菊，该局干部。委托代理人杨悦，该局干部。第三人程文峰，男，1978年10月16日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托代理人孙艳春，天津滨悦律师事务所律师。委托代理人赵玉红，天津大有律师事务所律师。原告玄泽松诉被告天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局（以下简称天津自贸区市场监管局）工商行政登记纠纷一案，于2017年7月20日向本院提起行政诉讼，本院于2017年7月20日受理后，于2017年7月24日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因程文峰与本案被诉行政行为有利害关系，本院依法通知其为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2017年9月13日公开开庭审理了本案。原告玄泽松，被告天津自贸区市场监管局的负责人谢学武及委托代理人刘淑菊、杨悦到庭参加诉讼，第三人程文峰的委托代理人孙艳春、赵玉红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告玄泽松诉称，2014年12月9日原告与第三人程文峰共同申请成立天津市泰武体育发展有限公司，注册资本为100万元，原告与程文峰各占50%的股权。该公司经营范围为“体育活动的组织、策划；健康信息咨询；健身服务；体育用品开发；体育用品批发兼零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2014年12月9日至2044年12月8日。后被告在原告不知情的情况下作出（自贸）登记内销字[2017]第00001213号准予注销登记通知书将该公司注销。被告违法注销该公司严重侵犯了原告的合法权益，请求人民法院依法判令被告撤销（自贸）登记内销字[2017]第00001213号准予注销登记通知书，恢复天津市泰武体育发展有限公司。原告向本院提交以下证据：证据一、天津市泰武体育发展有限公司工商登记档案一宗共40页，证明原告系该公司的股东并占50%的股权，后在原告不知情的情况下，由被告作出涉案通知书，将该公司予以注销。被告天津自贸区市场监管局辩称，从申请材料的法定要求和实际申报情况来看，原告向被告提交了公司注销登记审核表、公司注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股东会决议、清算报告、清算组成员、负责人《备案通知书》、法律行政法规规定应当提交的其他文件、刊登注销公告的报纸报样、营业执照正副本原件等材料。被告经审查，认为上述材料齐全、符合法定形式，予以受理并登记。根据《公司法》《行政许可法》、《公司登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》、《企业登记程序规定》、《内资企业登记提交材料规范》相关规定，被告已尽形式审查义务，不存在任何违法行为。被告认为，从程序上看，原告于2017年1月19日向被告提交了符合法定形式的登记相关申请材料，被告依据《行政许可法》第四十二条、《公司登记管理条例》第五十一条、五十二、五十三条、《企业登记程序规定》第十、十二、十五条，于当日当场受理并作出准予注销登记的决定，履行了注销登记的法定程序，不存在任何程序违法之情形。登记材料的真实性由原告负责。根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）中“尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。”之规定，被告在工商登记中实行形式审查。被告认为，原告所提交的材料中，公司注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、股东会决议、清算报告、承诺书均有原告的签字，且该企业于2016年11月23日已经完成税务注销登记手续并取得税务注销登记书，由此可推断本次注销登记显系原告真实意思表示，即原告对注销登记的事实是予以认可的。综上，被告在本案涉及的登记中，已尽形式审查义务，适用法律法规正确，且程序合法。故请求法院驳回原告全部诉讼请求。被告向本院提交了以下证据、依据：一、证据：证据一、天津市泰武体育发展有限公司《注销登记审核表》，证明登记机关2017年1月19日在“泰武体育发展有限公司”注销登记过程中履行法定程序。证据二、天津市泰武体育发展有限公司法定代表人玄泽松于2017年1月19日签署的《公司注销登记申请书》，证明天津市泰武体育发展有限公司注销时提交了《公司登记管理条例》规定的公司法定代表人签署的《注销登记申请书》，且玄泽松对此属知情并同意。证据三、天津市泰武体育发展有限公司盖章并由法定代表人玄泽松于2017年1月19日签署的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，证明天津市泰武体育发展有限公司注销时提交了《公司登记管理条例》规定的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，申请人玄泽松对此属知情并且同意。证据四、天津市泰武体育发展有限公司股东程文峰和玄泽松于2016年11月10日签署的《天津市泰武体育发展有限公司股东会决议》，证明天津市泰武体育发展有限公司注销时提交了《公司登记管理条例》规定的《天津市泰武体育发展有限公司股东会决议》，履行了法定程序。证据五、天津市泰武体育发展有限公司盖章并由股东程文峰和玄泽松于2017年1月19日签署的《承诺书》，证明天津市泰武体育发展有限公司经股东会会议决议，自2016年11月10日决定注销，并对公司债权债务和职工工资、社会保险费用进行了清算。证据六、清算组成员程文峰、玄泽松和杨静与股东程文峰、玄泽松签署的《天津市泰武体育发展有限公司清算报告》，证明天津市泰武体育发展有限公司注销时提交了《公司登记管理条例》规定的《清算报告》，且玄泽松对此属知情并且同意。证据七、编号为（自贸）登记内备字[2016]第16111001号《清算组成员备案通知书》，证明天津市泰武体育发展有限公司注销时提交了《公司登记管理条例》规定的《清算组成员备案通知书》。证据八、天津市滨海新区第一地方税务分局于2016年11月23日作出的编号为津滨海地税一税通[2016]30929号《税务事项通知书》，证明天津市泰武体育发展有限公司注销时已先行注销了税务登记，履行了法定程序。证据九、玄泽松于2017年1月19日签署的《承诺书》，证明天津市泰武体育发展有限公司承诺对相关登记材料真实性负责。证据十、编号为（自贸）登记内销字[2017]第00001213号《准予注销登记通知书》，证明登记机关在天津市泰武体育发展有限公司注销登记过程中履行了法定程序。证据十一、《刊登注销公告的报纸报样》复印件，证明天津市泰武体育发展有限公司注销时提交了《公司登记管理条例》规定的《刊登注销公告的报纸报样》。证据十二、《企业登记颁证及归档记录表》，证明登记机关在天津市泰武体育发展有限公司注销登记过程中履行了法定程序。二、依据：《公司登记管理条例》第五十一条、五十二、五十三条。第三人程文峰述称，原告在起诉状称在其不知情的情况下公司被注销，其理由是不成立的。天津市泰武体育发展有限公司自2014年12月9日成立，股东为原告和第三人，公司成立后未租赁经营场所，也未实际经营，经过股东协商注销公司，委托张瑶办理注销公司相关手续。公司在注销之后，原告称其并不知情，与事实不符。天津市泰武体育发展有限公司根据法律规定向被告申请注销，并递交相关文件，被告作出的注销决定合法有效，综上所述，原告对公司的注销是知情的且同意办理注销登记，请求法院驳回原告的诉讼请求。经庭审质证，本院对上述证据作如下认定：对于原告提交的证据，被告和第三人均无异议，对被告提交的证据，第三人无异议，原告对所有证据均不予认可，本院经审查认为上述证据符合法定形式，故均予认定。经审理查明，2017年1月19日，天津市泰武体育发展有限公司向被告天津自贸区市场监管局申请公司注销登记，并向被告提交了《公司注销登记申请书》、《天津市泰武体育发展有限公司股东会决议》、《承诺书》、《天津市泰武体育发展有限公司清算报告》、等申请材料。被告经审查，于当日作出（自贸）登记内销字[2017]第00001213号《准予注销登记通知书》，准予了该公司的注销登记。原告不服，诉至本院。本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第八条、《中国（天津）自由贸易试验区条例》第十条及天津市市场和质量监督管理委员会《中国（天津）自由贸易试验区内企业登记管理的规定》第三条的规定，被告天津自贸区市场监管局是企业登记管理机关，具有负责天津自由贸易试验区内企业登记的法定职责。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，原天津市泰武体育发展有限公司于2017年1月19日向被告提出公司注销登记申请，并按照上述法律法规的规定提交了必要的材料，且其提交的文件形式合法。被告经审查，于当日核准了该公司的注销登记，尽到了必要的审查义务，程序合法。原告玄泽松虽主张第三人程文峰伪造申请材料，骗取公司注销登记，但经庭审调查，能够认定本案所涉工商登记事项的争议并不局限于申请材料的真伪，而是同时存在着原告与两第三人之间的其他民事争议，对此民事争议不属于行政诉讼能够解决的问题，原告就此可以通过民事诉讼予以解决。且原告玄泽松作为该公司的法定代表人，对公司的印章管理及相关事宜负有责任，就本案审查的公司变更登记行政行为而言，被告已按照程序履行了法定审查义务，原天津市泰武体育发展有限公司提交的材料符合法定形式，被告作出的涉案行政行为证据充分，适用法律法规正确。故依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：驳回原告玄泽松的诉讼请求。案件受理费50元，由原告玄泽松承担（原告已预交）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数递交上诉状副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  孙国文人民陪审员  朱永华人民陪审员  张彦海二〇一七年十二月二十七日法官 助理  田瑞刚书 记 员  于玲玲附：本判决适用的相关法律依据1.《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。