湖南省花垣县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘3124民初819号原告：李永忠。被告：曾维民��被告：石建南。被告：施红生。原告李永忠诉被告曾维民确认合同效力纠纷一案，本院2017年8月18日受理后，依法适用简易程序，由审判员龙金全于2017年9月14日公开开庭对本案进行了第一次审理，原告李永忠与被告曾维民均到庭参加了诉讼。2017年9月26日，被告曾维民向本院提出申请，请求审判员龙金全回避，本院口头决定本案由审判员王星继续适用简易程序审理。2017年10月30日，本院公开开庭对本案进行了第二次审理，原告李永忠与被告曾维民均到庭参加了诉讼。2017年11月7日，经原告申请，本院追加石建南、施红生为被告参加本案诉讼。2017年11月30日，本院公开开庭对本案进行了第三次审理，原告李永忠与被告曾维民、石建南、施红生均到庭参加了诉讼，本���现已审理终结。原告李永忠向本院提出诉讼请求：确认原、被告签订的《邵阳美丽亚房地产花垣化公司退股转让协议》及《补充协议》合同没有生效。事实和理由：原、被告于2008年3月签订合同，合伙到花垣进行花垣锦都大厦房地产开发，项目建成后，原、被告于2012年8月15日签订《邵阳美丽亚房地产花垣化公司退股转让协议》及《补充协议》，约定被告将锦都大厦第二层使用面积为700平方铺位和8套住房转让给原告，转让物过户后协议方能生效，为此办理了公证，另外还约定合伙债务由曾维民自行承担。协议签订后，被告并未按约定将上述房产进行产权过户，且未及时偿还债务，导致上述房产被查封及处置给他人。开庭审理过程中，经本院征求意见，原告李永忠明确其诉讼请求为：确认2012年8��15日原、被告签订的《邵阳美利亚房地产花垣分公司股东退股转让协议》（以下简称《退股协议》）及《补充协议》（以下简称《退股补充协议》）无效。被告曾维民辩称：1.被告曾维民与被告石建南、施红生2012年8月15日签订的《退股协议》，双方均无异议且已经按照约定履行，是有效的；2.被告曾维民与原告李永忠2012年8月15日签订的《退股协议》，因原告李永忠未及时履行导致房产被冻结，造成公司损失，故合同是无效的；3.2012年8月15日的《退股补充协议》，系被告曾维民受原告李永忠胁迫所签，是无效的。被告石建南辩称：1.本案与石建南无关，石建南不是本案适格被告；2.《退股协议》系当事人真实意思表示，已经��行且有多家法院以该《退股协议》为依据作出了生效判决，故该《退股协议》是有效的；3.对《退股补充协议》的真实性不清楚。被告施红生辩称：1.本案与施红生无关，施红生不是本案适格被告；2.《退股协议》是真实的并且已经履行，是有效的；3.对《退股补充协议》的真实性不清楚。对于双方当事人没有争议的证据及事实，本院予以确认：1.2008年3月3日，李永忠、曾维民、石建南签订《三人自愿组合购买花垣县建设路宗地编号为XXXX地产进行开发合同书》，约定三人合伙成立邵阳市美利亚房地产开发有限公司驻花垣县分公司（以下简称美利亚花垣分公司），进行花垣县花垣镇建设路宗地编号为XXXX的土地开发；2.2008年3月3日，李永忠、曾维民、施红生签订《三人资自愿组合购买花垣县建设路宗地编号为XXXX地产进行开发合同书》，约定三人合伙成立美利亚花垣分公司，进行花垣县花垣镇建设路宗地编号为XXXX的土地开发；3.2012年8月15日，李永忠、曾维民、石建南、施红生（石建南与施红生为一方）签订《退股协议》，约定李永忠、石建南、施红生将持有的美利亚花垣分公司的股权转让给曾维民，同时约定三方签字按手印后协议生效。该协议已经花垣县公证处公证。对于双方当事人有争议的事实及证据，本院认定如下：（一）李永忠（丙方）与曾维民（甲方）于2012年8月15日签订的《退股补充协议》，约定“三、协议和补充协议规定的转让物过户给丙方后，协议方能生效。四、甲丙双方签字并按手印后生效”。李永忠（丙方）与曾维民（甲方）于2012年9月5日签订的《承诺书》及2012年9月6日签订的《股东退股分配方案》。该协议书、承诺书及分配方案上均有当事人签名捺印，被告曾维民主张《退股补充协议》系受李永忠胁迫所签，但未能提交证据证实，故本院对该三份证据的真实性予以认可。（二）被告曾维民向本院提交的：1.2008年9月2日曾维民、施红生、李永忠签订的《三人合资自愿组合购买花垣县建设路宗地编号为XXXX地产进行开发合同书》；2.2012年9月6日《关于请求办理锦都大厦房产手续的报告》，2012年9月12日美利亚分公司《承诺书》及房产分配方案、房产分布图；3.李永忠2012年9月12日出具的领条，李铁军于2010年12月1日、2012年1月13日、2012年8月20日出具的房产收条；4.曾维民与李永忠、石建南、施红生于2012年12月26日签订的《补充协议》，约定原告李永忠与被告石建南、施红生“自愿将股权转让的价款由1340万变更为1000万，原定摊位及宿舍楼相应减少（按退股转让协议约定的单价计算）”；5.李永忠于2010年元月出具的授权委托书。上述证据经原告李永忠及被告石建南、施红生质证无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。（三）被告曾维民向本院提交的：1.2014年9月24日《执行和解协议》；2.2014年9月6日李永忠与李祖健签订的《房产转让协议》；3.美利亚花垣分公司、施红生、李铁军、曾维民与邓海燕、龙利梅签订的《花垣县锦都大厦内部订购房屋（门面）协议书》及邓海燕、龙利梅的交款收据；4.美利亚花垣分公司、施红生与吴兴波、江秀军签订的《订购协议（商铺）》及吴兴波、江秀军的交款收据；5.李铁军于2010年10月29日出具的借条，李铁军于2010年12月6日、2011年6月15日出具的借���及2010年11月2日、2011年8月10日给李铁军的银行转账凭条；6.2012年7月20日《锦都大厦开发项目股东大会决议第25号》及《美利亚花垣分公司股东分决议书》；7.李永忠出具的票据借条；8.票号为40001996的票据及2010年9月17日律师费领条及转账凭条；9.李永忠于2013年3月14日向湘西土家族苗族自治州中级人民法院（以下简称湘西州中院）提交的民事起诉状及州中院（2013）州民一初字第2号民事裁定书；10.花垣县人民法院（2017）湘3124民初773号民事裁定书；11.湘西州中院（2015）州法执异字第20号执行裁定书；12.美利亚花垣分公司于2016年9月23日出具的《对诈骗侵占公司财产罪严打故意给公司造成严重亏损罪严办栽赃陷害对项目出力人诬陷罪严惩诈骗行贿犯罪李铁军、李永忠的犯罪事实说明》；13.美利亚花垣分公司2010年1月18日《锦都大厦开发项目股东大会决议第十一号》；美利亚花垣分公司2017年11月11日出具的《关于锦都项目产生严重亏损其责任在于李永忠头上，不履行入股及退股合同条款执行，使公司债务急剧上升及赔偿承担责任的说明书》；湘西州中院（2015）州民再初字第1号民事判决书。因本案系确认合同效力纠纷，被告曾维民提交的上述证据与本案待证事实不具有关联性，本院对上述证据不予认定。（四）被告曾维民向本院提交的：美利亚花垣分公司、施红生、曾维民、李永忠出具的收条及花垣县人民法院（2014）花民初字第60号民事判决书（内容不全），美利亚花垣分公司、施红生、曾维民、李永忠出具的借条及湘西州中院（2012）州民三初字第7号民事判决书、（2012）州民三初字第7-1号协助执行通知书。本院对上述证据的真实性予以认定。（五）被告曾维民向本院提交的：邵阳市美利亚房地产开发有限公司与美利亚花垣分公司于2008年2月23日签订的《开发项目目标管理责任合同书》及2009年9月28日签订的《补充协议书》，对该两份协议的真实性本院予以认可。（六）被告曾维民于2017年12月1日向本院提交的：曾维民与石宗进于2013年12月17日签订的退房协议、曾维民与龙民忠、周云芬、彭代连于2014年12月7日签订的退房协议、李铁军与石宗进于2015年6月18日签订的退房协议、李铁军于2014年5月13日及2015年6月25日签订的承诺书。上述证据系被告曾维民于2017年11月30日第三次开庭之后提交，已过举证期限，本院不予认定。本院认为，本案系确认合同效力纠纷，《退股协议》、《退股补充协议》及原、被告2012年12月26日签订的《补充协议》内容合法，系当事人真实意思表示，不存在法定的合同无效情形，依法应予认可。原告李永忠主张《退股协议》中约定的房产未过户给原告，同时《退股补充协议》约定转让物过户后协议方能生效，故两份协议均无效。本院认为，《退股补充协议》中约定“双方签字并按手印后生效”，双方已经在该协议上签名捺印，故《退股补充协议》已经生效；《退股补充协议》中又约定“转让物过户后协议（即《退股协议》）方能生效”，只是对《退股协议》生效时间进行的条件设定，而非对《退股协议》效力的约定，根据《中华人民共和国合同法》规定：“附生效条件的合同，自条件成就时生效”，本案中在转让物未过户的情况下，《退股协议》只是未发生效力，而不是没有效力，且这项约定也仅对原告李永忠和被告曾维民产���约束力，对被告石建南、施红生则无效；曾维民与李永忠于2012年9月6日签订的《股东退股分配方案》中约定的房产分配方案与李铁军于2010年12月1日、2012年1月13日、2012年8月20日出具的房产收条及美利亚花垣分公司于2012年9月12日提交花垣县房产局的资产分配目录相一致，据此可以认定被告曾维民已经着手履行《退股协议》及《退股补充协议》，至于房产没有过户，则是因湘西州中院于2012年9月26日将包含上述房产在内的财产保全导致过户手续无法办理。综上，本案争议的两份协议均有效，对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第五十二条之规定，判决如下：一、原告李永忠与被告曾维民、石建南、施红生于2012年8月15日签订的《邵阳美利亚房地产花垣分公司股东退股转让协议》有效；二、原告李永忠与被告曾维民于2012年8月15日签订的《补充协议》有效。案件受理费400元减半收取200元，由原告李永忠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审判员  王星二〇一七年十二月十八日书记员  龙峰附本判决书适用的法律条文如下：��中华人民共和国合同法》第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。