四川省合江县人民法院民 事 判 决 书(2017)川0522民初3726号原告：先雨，女，生于1970年5月22日，汉族，四川省泸州市人，住四川省泸州市江阳区。委托诉讼代理人：成晓卿，四川恒智达律师事务所律师。被告：合江县金水源电子商务有限公司，住所地合江县合江镇江语长滩，统一社会信用代码9151052232710766XP。第三人：龙剑，男，生于1981年8月12日，汉族，四川省资阳市雁江区人，户籍所在地资阳市雁江区，现羁押于四川省嘉州监狱。第三人：李小玲，女，生于1967年9月1日，汉族，四川省合江县人，住四川省合江县。本院于2017年11月24日受理原告先雨与被告合江县金水源电子商务有限公司、第三人龙剑、李小玲公司解散纠纷一案后，依法由审判员吴宏适用简易程序，于2017年12月21日在四川省嘉州监狱第一次开庭进行了审理。原告先雨及其委托诉讼代理人成晓卿、第三人龙剑、李小玲到庭参加诉讼。同年12月26日在本院第二次公开开庭进行了审理。原告先雨及其委托诉讼代理人成晓卿、第三人李小玲到庭参加诉讼。在本案现已审理终结。原告先雨向本院提出诉讼请求：要求判令解散被告合江县金水源电子商务有限公司。事实和理由：2015年2月3日，原告先雨与第三人龙剑、李小玲发起成立合江县金水源电子商务有限公司。公司注册资金1200万元，三股东平均认缴出资。除先雨实际到位出资几十万元外，龙剑、李小玲所认缴出资的金额均未到位。先雨为公司法定代表人，出任公司执行董事及公司总经理。公司成立后，接受四川翼川企业管理有限公司委托，代理开展北京同城翼龙网络科技有限公司小额贷款业务，由于各股东均没有按公司章程规定履行认缴出资的法定义务，导致公司核准经营的义务一直无法开展，而且公司股东会一直无法召开并无法形成有效决议，导致公司至成立以来，经营义务无法正常开展，经营发生严重亏损。2017年11月2日，四川翼川企业管理有限公司致函解除合江县金水源电子商务有限公司委托代理北京同城翼龙网络科技有限公司的义务，导致公司目前唯一经营的业务无法继续开展，为此，原告提出解散公司。但其余两名股东置之不理，公司继续存续已经没有任何意义，而且放任存续，将给公司及股东造成更大的经济损失，为避免损失进一步扩大，维护各股东及公司债权人的合法权益，原告依法提请诉讼，要求解散合江县金水源电子商务有限公司。被告金水源电子商务有限公司未作答辩。第三人龙剑同意解散公司。因其正在监狱服刑，无力履行股东义务，对于原告所说的公司经营现状均予以认可。三股东曾就公司解散事宜进行协商，但因先雨与李小玲意见分歧大，协商时常发生争议，未能对解散事宜形成一致意见也未形成书面的股东会议记录；公司成立至今，也未能形成有效的股东会决议。第三人李小玲辩称，公司业务仍在经营之中。因其与先雨在公司的财务上有很大的分歧，一见面就吵架，无法正常参与股东会。对于公司的财务问题，经考虑后，同意解散公司后自行进行清算。经审理查明：先雨、龙剑、李小玲系朋友关系。2015年2月2日，三人签署公司章程，发起成立合江县金水源电子商务有限公司，注册资本为1200万元，三股东以货币出资的方式各认缴出资400万元。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。同日，形成股东会决议并选举先雨为公司执行董事，担任公司法定代表人，聘任其为公司经理，任期三年；选举李小玲为公司监事，任期三年。次日，合江县金水源电子商务有限公司在合江县工商行政管理和质量技术监督局登记注册，经营范围为：电子商务服务；化妆品、电器、家具、日用百货的销售；房屋租赁服务。公司成立至今，三股东实际出资均按份均摊。各出资10万元用于缴纳房租，各出资13万元加盟费以及后续装修费几万元。因龙剑是北京同城翼龙网络科技有限公司小额贷款业务泸州市级代理商，自2016年起，由龙剑负责与北京同城翼龙网络科技有限公司签订代理合同，每年一签。合江县金水源电子商务有限公司经营的唯一业务是代理开展北京同城翼龙网络科技有限公司小额贷款业务（县级代理）。2017年11月2日，四川翼川企业管理有限公司发函《翼川字（2017）第（XX）号》文件，告知北京同城翼龙网络科技有限公司同合江县金水源电子商务有限公司关于使用翼龙贷网络平台的协议已于2017年8月29日到期，因合江县金水源电子商务有限公司股东原因、所做债权无法正常催收及损失债权无法履行完全代偿等原因导致无法续签合同。至此，公司业务无法正常经营且对外举债23万元。与此同时，先雨与李小玲因公司财务问题意见分歧大，争议不断，公司成立至今，未能正常召开股东会，更未能形成有效的股东会决议。先雨、龙剑、李小玲曾多次协商公司解散事宜，但均不欢而散未能达成一致意见。另查明，龙剑因犯非法集资诈骗罪，判处有期徒刑3年龄6个月，于2017年2月27日收监于四川省嘉州监狱，现无力履行股东义务，股东会议无法正常召开。上述事实，有原告提交的合江县工商行政管理和质量技术监督局档案室复印的《内资企业登记基本情况表》，包含企业登记信息、2015年2月2日签订的《合江县金水源电子商务有限公司章程》、合江县金水源电子商务有限公司的股东会决议、合江县金水源电子商务有限公司关于先雨等同志任职的决定，公司成立至今经营情况统计表及2015年3月至2017年11月资金月报表，四川翼川企业管理有限公司出具的《翼川字（2017）第（XX）号》文件，对外举债23万元的借条等证据在卷佐证，证据确实充分，虽然李小玲对经营情况表及月报表持有部分异议，结合原、被告在审理中的陈述，本院对上述事实予以认定。本案的争议焦点是：合江县金水源电子商务有限公司是否存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况的问题的认定。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”目前金水源公司存在以下情形：一是公司业务终止，无法开展。合江县金水源电子商务有限公司经营的唯一业务是代理开展北京同城翼龙网络科技有限公司小额贷款业务（县级代理），因合江县金水源电子商务有限公司股东原因、所做债权无法正常催收及损失债权无法履行完全代偿等原因导致无法续签合同。北京同城翼龙网络科技有限公司同合江县金水源电子商务有限公司关于使用翼龙贷网络平台的协议已于2017年8月29日到期。二是股东矛盾尖锐，无法决议。股东先雨与李小玲因公司财务问题意见分歧大，争议不断，公司成立至今，未能正常召开股东会，更未能形成有效的股东会决议。再加上龙剑因犯非法集资诈骗罪收监于四川省嘉州监狱，现无力履行股东义务，股东会议无法正常召开。三是公司负债累累，无力经营。金水源公司目前已经对外举债23万元，公司业务无力开展，三股东在庭审中均同意解散公司以避免遭受更大的损失。本院认为，合江县金水源电子商务有限公司发生严重困难，继续存续会使三股东及公司遭受更大的损失，符合公司解散的法定条件，且公司三股东均同意解散公司，故原告要求解散公司的请求，应当予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：合江县金水源电子商务有限公司于本判决生效之日内起解散。案件受理费100元，减半收取50元，原先雨自愿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审判员 吴 宏二〇一七年十二月二十六日书记员 黄冬梅