陕西省延安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕06民终1624号上诉人（原审被告）延安市荣沛工贸有限公司。住所地：延安市宝塔区西环路民生家乐超市*楼。法定代表人蔡沛沛，该公司经理。上诉人（原审被告）蔡沛沛，男，1982年12月27日出生，汉族，延安市宝塔区人，现住延安市宝塔区。共同委托诉讼代理人申边疆，陕西圣地律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陕西民生家乐商业连锁有限责任公司。住所地：西安市雁塔区太白路***号新一代大厦*幢*单元*层。法定代表人周晓勇，该公司总经理。委托诉讼代理人柴智博，陕西仁和万国律师事务所律师。上诉人延安市荣沛工贸有限公司、蔡沛沛因租赁合同纠纷一案，不服延安市宝塔区人民法院（2017）陕0602民初146号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人延安市荣沛工贸有限公司、蔡沛沛的委托诉讼代理人申边疆、被上诉人陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的委托诉讼代理人柴智博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人延安市荣沛工贸有限公司、蔡沛沛的上诉请求：依法对本案进行改判，驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：原审判决事实认定不清，证据不足，适用法律不当，程序错误。上诉人与被上诉人从未签订过任何书面租赁协议，被上诉人所提供的租赁协议是虚假的。原审认定公司以前的员工王萌代表与被上诉人签订了租赁合同，上诉人对此是不认可，公司并没授权过王萌与被上诉人签订任何合同，原审认为被上诉人有理由认为王萌具有代理权不能成立。双方之间租赁关系成立，但双方并未对租赁期限、租赁费、水电费缴纳达成一致意见，双方之间对此一直处于协调状态，上诉人未按照约定安装天然气，已经严重违约。原审判决认定蔡沛沛承担连带责任错误，按照公司法规定，一人公司承担责任也是按投资比例承担对外债务，而不是由个人承担连带责任。被上诉人陕西民生家乐商业连锁有限责任公司辩称：本案上诉状中没有蔡沛沛的签字，其不是上诉人，是本案的被上诉人或者是原审被告。王萌是荣沛公司的职工，签字也得到了荣沛公司的认可，而且上诉人一直说合同是虚假的，但是却没有提交相关的证据，综上所述，二审法院应当判决驳回上诉，维持原判。陕西民生家乐商业连锁有限责任公司向一审法院起诉请求：1、判令解除原、被告签订的租赁合同，由被告交还租赁场地；2、判令被告支付拖欠的租金479758元（截止2016年3月31日）及拖欠的水电费21216元（截止2016年3月31日）；3、由被告蔡沛沛承贷连带责任；4、判令被告支付滞纳金143927.4元（截止2016年3月31日）；5、判令被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，被告延安市荣沛工贸有限公司于2014年10月22日登记成立，该公司为被告蔡沛沛一人投资成立的公司，王萌（王萌萌）系被告荣沛公司在筹建过程中的经办人员，为公司监事。2014年5月20日起，被告荣沛公司在筹建成立期间即与原告就民生家乐位于延安市西环路店C区形成了租赁关系。2015年4月1日，原、被告就民生家乐位于延安市西环路店C区的租赁事宜签订书面《专柜租赁合同》，约定租赁期从2014年5月20日至2017年12月31日，租赁面积为650平方米，2014年5月20日至2016年5月19日月租金为61750元，2016年5月20日至2017年12月31日月租金为71500元，每半年支付一次租金，水电费按照实际支付，原告免去被告装修期2个月的租金123500元，被告若未按时缴纳租金，按欠费金额的5%缴纳滞纳金，若逾期30天未交清费用的，按欠费金额30%缴纳滞纳金。被告租赁期间共给原告支付了250000元租金（其中，2014年10月4日，被告以月租金76440元给原告交纳了租金150000元，2014年12月31日和2015年6月5日，被告两次分别给原告交纳租金50000元）及水电费26360元，后一直未向原告支付租金，故成诉。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，被告荣沛公司在筹建成立期间即与原告形成了事实租赁关系，荣沛公司注册登记的住所地为涉诉租赁场地，并且代表荣沛公司与原告签订书面合同的王萌（王萌萌）系被告荣沛公司在筹建过程中的经办人员，也是荣沛公司的监事，原告有理由相信王萌与原告签订书面合同具有代理权，同时，在书面合同签订后，被告荣沛公司仍向原告缴纳租金50000元，表明被告荣沛公司对王萌代表荣沛公司签订书合同的行为予以认可，故王萌代表被告荣沛公司与原告签订的《专柜租赁合同》是双方真实意思表示，合法有效。原告依照约定向被告交付了租赁物，被告接收租赁物并从事经营，就应当按照约定交纳租赁费用，现被告在交付部分费用后拒不支付租赁费，构成违约，原告要求解除租赁合同交还租赁场，并支付所欠租金和滞纳金的请求，本院依法予以支持；原告要求被告支付拖欠的水电费，但无证据佐证，该诉求不予支持。2014年10月4日，被告以月租金76440元标准向原告缴纳租金，表明原告与被告荣沛公司就租金标准达成了一致意见，后《专柜租赁合同》对租金进行了调整，原、被告应按《专柜租赁合同》约定的租金标准支付和收取租金，原告起诉时对要求被告支付的租金进行了减免，故对被告应付租金以原告主张的金额为准。我国《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告蔡沛沛作为被告荣沛公司的一人股东，未提供证据证明荣沛公司的财产独立于其自己的财产，故应对荣沛公司的债务承担连带责任，其辩解意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第九十四条、九十七条、一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决：一、解除原告陕西民生家乐商业连锁有限责任公司与被告延安市荣沛工贸有限公司签订的《专柜租赁合同》；二、由被告延安市荣沛工贸有限公司于本判决生效后五日内向原告陕西民生家乐商业连锁有限责任公司交还租赁场地；三、由被告延安市荣沛工贸有限公司于本判决生效后五日内向原告陕西民生家乐商业连锁有限责任公司支付拖欠的租金479758元和违约金143927.4元；四、由被告蔡沛沛对上述款项承担连带责任；五、驳回原告陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10349元，原告已预交，由被告延安市荣沛工贸有限公司负担，于案件款兑现时一并支付给原告。二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，上诉人荣沛公司与被上诉人民生家乐公司签订的《专柜租赁合同》是双方真实意思表示，合法有效，双方按照合同约定享受权利、承担义务。被上诉人民生家乐公司依照约定向上诉人荣沛公司交付了租赁物，上诉人荣沛公司实际接收并在租赁物内从事经营活动，双方合同实际履行，上诉人荣沛公司应当按照约定支付拖欠的租赁费并承担相应的违约责任。上诉人称被上诉人提供的《专柜租赁合同》系虚假协议，双方租赁关系存在，但并未对租赁费、租赁期间、水电费缴纳达成一致意见，其并未授权王萌与被上诉人签订合同。经审查，上诉人荣沛公司于2014年10月4日按照月租金76440元的标准向被上诉人缴纳了2014年5月20日至2014年7月19日期间的租金15万元，后又于2014年12月31日再次缴纳租金5万元，足以证明双方于2014年5月20日已经建立事实租赁关系。荣沛公司注册登记的住所地为涉诉租赁场地，且查明代表上诉人荣沛公司与被上诉人签订书面合同的王萌（王萌萌）系荣沛公司在筹建过程中的经办人员，公司成立后任公司的监事，故其2015年4月1日签订合同的行为应当对上诉人荣沛公司具有法律约束力，并且上诉人荣沛公司在合同签订后再次缴纳租金50000元，表明上诉人荣沛公司对王萌代表荣沛公司签订书面合同的行为予以认可。上诉人称合同是虚假的，但未就合同真实性申请鉴定，亦未提交足以支持其理由的证据，其上诉理由不能成立，本院依法不予支持。原审对合同效力予以认定，并按照合同约定进行判决并无不当。关于被上诉人请求按照未付租金的30%支付滞纳金，上诉人认为滞纳金实际为违约金，原审按照未付租金的30%予以认定过高，应当进行调整。依据合同法相关规定，约定的违约金过分高于造成损失的，当事人可以请求人民法院适当减少。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，可以认定为合同法规定的“过分高于造成的损失”。被上诉人的损失实际为未付租金的利息损失，其合同中约定的滞纳金是违约金性质，因此原审判决按照未付租金的30%计算违约金不当，本院依法将违约金调整为按照未付租金的月利息损失2%计算，因上诉人一直未按合同约定交纳租金，故计算期限从上诉人最后一次交纳租金的2015年6月5日计算至2016年3月31日，共计94672元。关于上诉人蔡沛沛是否应当对公司债务承担连带责任。依据荣沛公司工商登记信息，荣沛公司为自然人独资有限责任公司，蔡沛沛为公司唯一股东，在其不能证明其已经实际出资且公司财产独立于其个人财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。上诉人的该上诉理由不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、维持延安市宝塔区人民法院（2017）陕0602民初146号民事判决第一项、第二项；二、撤销延安市宝塔区人民法院（2017）陕0602民初146号民事判决第三项、第四项、第五项；三、由上诉人延安市荣沛工贸有限公司于本判决生效后五日内向被上诉人陕西民生家乐商业连锁有限责任公司支付拖欠的租金479758元和违约金94672元；四、由上诉人蔡沛沛对上述第三项款项承担连带清偿责任；五、驳回被上诉人陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10349元，由上诉人延安市荣沛工贸有限公司负担；二审案件受理费8810元，由上诉人延安市荣沛工贸有限责任公司、蔡沛沛共同负担。本判决为终审判决。审判长  刘彩虹审判员  武 烨审判员  李欣南二〇一七年十二月五日书记员  张 良