四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川01民终13500号上诉人（原审被告）：范琳，女，1984年11月15日出生，汉族，住四川省广汉市。委托诉讼代理人：胡培，四川君合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：庄峰权，男，汉族，1962年7月3日出生，住成都市武侯区。委托诉讼代理人：冯燕萍，四川思诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张碧淑，女，汉族，1969年10月3日出生，住成都市武侯区。委托诉讼代理人：冯燕萍，四川思诚律师事务所律师。原审被告：李烈民，男，1969年5月10日出生，汉族，住江西省九江市修水县。上诉人范琳因与被上诉人庄峰权、张碧淑及原审被告李烈民民间借贷纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初5697号民事判决，向本院提起上诉，本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人范琳的委托诉讼代理人胡培，被上诉人庄峰权、张碧淑及其委托诉讼代理人冯燕萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。范琳上诉请求：一、请求撤销成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初5697号民事判决书，依法改判范琳不承担连带支付责任；二、本案一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一、庄峰权在一审的诉讼请求系要求李烈民支付股权转让款，根据目标公司广汉市亮丽金属表面处理有限公司于2013年8月26日形成的股东会决议明确载明，原股东庄峰权将其35%的股权作价175万元转让给曾维旭，一审中庄峰权认可已收到股权转让款100万元，那么受让人曾维旭或李烈民尚需支付其75万元；二、既然庄峰权主张的系股权转让款，一审法院就应对股权转让纠纷进行审理，至于还款协议、借条载明的事宜属于民间借贷，与本案不属于同一法律关系，一审法院不应对此作出判决，一审法院超出案件审理范围作出判决，系适用法律不当；三、范琳不属于股权转让任何一方，无需承担任何支付责任，即使范琳要承担担保责任，按照《股权质押合同》《还款协议》的约定，范琳也仅在持有的广汉市亮丽金属表面处理有限公司35%的股权范围内承担责任，不应承担超出范围的连带责任。庄峰权、张碧淑辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。李烈民未到庭，亦未提交书面答辩意见。庄峰权、张碧淑向一审法院起诉请求：1.判令李烈民支付庄峰权、张碧淑委托股权转让款2500000元以及利息（暂计算至2017年3月31日为1160000元）；2.判令范琳对李烈民的支付义务承担连带支付责任。一审法院认定事实，2012年2月29日，庄峰权与李烈民签订了《关于设立广汉市亮丽金属表面处理有限公司的投资合作协议》约定双方共同设立案外人广汉市亮丽金属表面处理有限公司（以下简称“亮丽公司”），注册资本500万元，庄峰权与李烈民的出资比例为35%和65%。投资合作协议履行过程中，亮丽公司于2013年8月26日召开股东会并形成了《广汉市亮丽金属表面处理有限公司股东会决议》载明：庄峰权将其持有的亮丽公司35%的股权作价175万元转让给案外人曾维旭，李烈民将其持有的亮丽公司65%的股权当中的15%作价75万元转让给曾维旭，本次股权转让后，庄峰权退出了亮丽公司，李烈民和曾维旭各自持有亮丽公司50%的股权。庄峰权、李烈民、曾维旭三人均出席会议并签字认可。庄峰权、张碧淑当庭举示了一份2013年8月16日签订的《股权委托转让合同书》载明：庄峰权将其持有的亮丽公司35%的股权作价3500000元委托李烈民转让给他人，自签订《股权委托转让合同书》起45日内李烈民支付1000000元给庄峰权，剩余2500000元由李烈民以借款方式向庄峰权出具《借条》，借款期限两年。以及一份2013年11月30日签订的《借条》载明：李烈民向庄峰权、张碧淑借款2500000元，借款期限为2013年12月1日至2015年11月30日，月息2，每四个月支付一次，到期还清本息。拟证明庄峰权委托李烈民转让股权一事，由李烈民向庄峰权支付股权转让款3500000元，其中的2500000元转化为李烈民向庄峰权、张碧淑借款的事实。李烈民经质证认为：《股权委托转让合同书》没有李烈民的签字，与自己无关。对《借条》的真实性予以认可，但庄峰权、张碧淑实际出借的金额没有那么多，且借款与股权转让款无关。庄峰权、张碧淑当庭另举示了一份2016年7月9日签订的《还款协议》载明：李烈民因2013年11月30日向庄峰权、张碧淑夫妇借款2500000元一事并向庄峰权、张碧淑出具《借条》，借款期限届满后经双方协商一致同意将借款期限延长至2016年11月30日。且李烈民于2015年3月20日再次向庄峰权借款500000元，2015年11月30日第三次向庄峰权借款1000000元，截止2016年6月30日，庄峰权共计向李烈民出借本金4000000元，欠付利息993000元，李烈民承诺于2016年12月31日前归还本金1000000元。范琳自愿为李烈民的前述欠款承担连带保证责任。拟证明李烈民欠付庄峰权、张碧淑股权转让款转化为借款的事实。李烈民、范琳经质证认为：认可《还款协议》的真实性。另查明，2016年8月3日，庄峰权与范琳签署《股权质押合同》载明：范琳自愿将其持有的亮丽公司35%的股权及其派生权益质押给庄峰权，作为李烈民向庄峰权出具《还款协议》的担保。同日，双方到广汉市工商管理和质量监督局办理了股权出质登记手续。又查明，关于庄峰权向曾维旭出让股权一事，李烈民当庭陈述称庄峰权签字系代理公司签署，与自己无关。此外，庄峰权、张碧淑亦陈诉称不曾收到过曾维旭支付的股权转让款，起诉李烈民的依据也是《借条》。庄峰权、张碧淑系夫妻关系。以上事实有《关于设立广汉市亮丽金属表面处理有限公司的投资合作协议》、《广汉市亮丽金属表面处理有限公司股东会决议》、《股权委托转让合同书》、《借条》、《还款协议》、《股权质押合同》、《股权出质设立登记通知书》等证据及当事人陈述笔录在案证实一审法院认为，关于庄峰权与李烈民之间是否存在股权转让款转化为借款一事，《股权委托转让合同书》上虽然没有李烈民的签字，李烈民也否认庄峰权、张碧淑实际向自己出借了2500000元，但李烈民对《广汉市亮丽金属表面处理有限公司股东会决议》的真实性李烈民予以认可，并当庭陈述庄峰权与曾维旭的股权协议签字都是代办公司签署，同时李烈民对自己于2013年11月30日向庄峰权、张碧淑出具《借条》真实性也予以认可。此外，2016年7月9日签订的《还款协议》再次对《借条》内容进行了确认，李烈民对《还款协议》也没有异议。从前述查明的事实来看,可以认定庄峰权与李烈民之间存在股权转让款转化为借款的事实。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”李烈民未按约定归还原告借款，属于违约行为，应当承担违约责任。故庄峰权、张碧淑要求李烈民返还借款2500000元以及利息，暂计算至2017年3月31日为1160000元（以借款本金2500000元为基数，从2017年4月1日起至实际支付之日止，按照月息2%计算）的诉讼请求，符合法律的规定和合同的约定，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国担保法》第十八条：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”范琳自愿为《还款协议》上约定的李烈民归还庄峰权、张碧淑本息承担连带保证责任，现李烈民未按约定归还本息，符合连带保证人承担保证责任的情形。故庄峰权、张碧淑要求范琳对李烈民归还借款2500000元本息的义务承担连带支付责任的诉讼请求，符合法律的规定，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、李烈民于本判决生效之日起五日内向庄峰权、张碧淑返还借款2500000元；二、李烈民于本判决生效之日起五日内向庄峰权、张碧淑支付借款利息，暂计算至2017年3月31日为1160000元（以借款本金2500000元为基数，从2017年4月1日起至实际支付之日止，按照月息2%计算）；三、范琳对本判决第一项、第二项确定的支付义务承担连带责任。案件受理费36080元，因适用简易程序，减半收取18040元，由李烈民、范琳共同负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。二审查明，2016年7月9日，庄峰权、李烈民、范琳签订的《还款协议》中，范琳在协议最后手写了一段声明：“保证人在本协议中所承担的连带责任，仅限于广汉市亮丽金属表面处理有限公司名下股份，其他名下个人资产于本协议无任何作用”。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的其他事实本院予以确认。本院认为，关于本案法律关系。虽然庄峰权、张碧淑在诉讼请求中要求支付股权转让款，但从其诉状的事实理由中均可以看出，庄峰权、张碧淑主张案涉股权转让款已经转化为借款，庄峰权、张碧淑所举《借条》能够证明双方均认可股权转让款已经转化为借款，同时双方还签订了《还款协议》对此予以了进一步确认，故一审法院按照民间借贷进行审理和判决系适用法律正确，并无不当。关于范琳的担保责任。虽然《还款协议》约定范琳对借款承担连带担保责任，但在该《还款协议》中范琳明确声明了：“保证人在本协议中所承担的连带责任，仅限于广汉市亮丽金属表面处理有限公司名下股份，其他名下个人资产于本协议无任何作用”。且庄峰权、张碧淑同意范琳在《还款协议》上注明上述部分，表明两人对范琳声明的担保责任仅限于广汉市亮丽金属表面处理有限公司名下股份系同意的，且双方因此还单独签订了《股权质押合同》，并办理了股权质押登记。故本院认为，一审法院依据《还款协议》判决范琳承担连带担保责任不符合双方之约定，因庄峰权、张碧淑未在本案中主张质押权的优先受偿权，本案中对庄峰权、张碧淑享有的股权质押权优先受偿权不予处理，但不影响其享有的质押权，庄峰权、张碧淑可另行予以主张。综上所述，范琳的上诉请求成立，应予支持；一审认定事实基本清楚，适用法律基本正确，但对案涉担保处理不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初5697号民事判决第一项、第二项，即“李烈民于本判决生效之日起五日内向庄峰权、张碧淑返还借款2500000元；李烈民于本判决生效之日起五日内向庄峰权、张碧淑支付借款利息，暂计算至2017年3月31日为1160000元（以借款本金2500000元为基数，从2017年4月1日起至实际支付之日止，按照月息2%计算）”；二、驳回庄峰权、张碧淑的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18040元，由李烈民负担；二审案件受理费36080元，由庄峰权、张碧淑负担。本判决为终审判决。审判长  王卫红审判员  王 婷审判员  姚 兰二〇一七年十二月二十八日书记员  李 莉