文书内容广东省梅州市中级人民法院民事判决书（2017）粤14民终1329号上诉人（原审原告）：房林，男，汉族，1965年9月2日出生，住所地：深圳市南山区。委托诉讼代理人：曾运金，广东汉诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁小坚，男，汉族，1962年8月17日出生，住所地：梅州市梅江区。被上诉人（原审被告）：梁志，男，汉族，1985年10月28日出生，住所地：梅州市梅江区。委托诉讼代理人：吴智勇，广东嘉应律师事务所律师。上诉人房林因与被上诉人梁小坚、梁志确认合同无效纠纷一案，不服梅州市梅江区人民法院（2017）粤1402民初1008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月4日受理后，依法组成合议庭于2017年12月14日公开进行了审理。上诉人房林及其委托诉讼代理人曾运金，被上诉人梁志及其与被上诉人梁小坚的委托诉讼代理人吴智勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人房林上诉请求：依法撤销广东省梅州市梅江区人民法院（2017）粤1402民初1008号民事判决（以下简称“一审判决”），改判支持上诉人在一审的全部诉讼请求，即：（一）确认上诉人在2015年9月2日与被上诉人梁小坚共同签署的专利补偿费归属《声明》无效；（二）依法解除上诉人在2013年元月20日与被上诉人梁志签订的《合作协议书》，终止双方的合作关系；（三）责令被上诉人按照《合作协议书》第10条约定，把通过（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》转让发明专利取得的转让费865061元归还给上诉人，被上诉人梁小坚负连带归还责任；（四）判令两被上诉人按照银行同期同类年贷款利率5％的双倍利率计算，支付自2015年10月1日占有上述发明专利转让费之日起至归还上诉人该款之日止的利息给上诉人（注：自2015年10月1日起至2017年5月31日止共20个月，应支付的利息为144176.83元）。上述两项合计人民币：1009237.83元。二、本案一、二审案件受理费由两被上诉人承担。事实和理由是：上诉人认为：上诉人与被上诉人之间的本案争议，其实质是梅州市骏奇科技有限公司（以下简称“骏奇公司”）100％股权和公司的相关资产在2015年9月7日经兴宁市人民法院（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》协议转让归兴宁市天宇生物能源科技有限公司（以下简称“天宇公司”）的股东林伟军后，原骏奇公司利害关系人就骏奇公司前述相关标的转让后，被上诉人梁志依据调解协议收到的发明专利转让费应归谁所有，是原骏奇公司利害关系人内部对相关财产权的归属问题而引发的争议。纵观一审收集的全部证据材料，上诉人认为，上诉人在一审提出的上述四项诉讼请求事实是清楚的，证据是确实充分的，且于法有据，是完全成立的。一审判决驳回上诉人在一审的上述四项诉讼请求，认定事实和适用法律均确有错误，明显是属错案范畴，因此，依法应当予以纠正。具体的事实和理由是：（一）与本案讼争款项有直接关联的发明专利，是上诉人在2012年3月受让俊辉公司全部资产后，独资开办骏奇公司期间，以自然人独资公司名义出资与嘉应学院合作研发的科技成果，权利人为上诉人独资期间的骏奇公司和嘉应学院，实际支配使用权人和受益权人是上诉人，这是毋容置疑的客观事实。对此事实，有上诉人向一审法庭提交的下列证据可供证实：一是2012年5月17日上诉人增加注册资本至1000万元后，由梅县工商局签发的企业法人营业执照（详见证据3）；二是在2012年6月21日上诉人以骏奇公司名义与嘉应学院签订的《技术合作协议书》（详见证据4）；三是2012年8月8日由国家知识产权局签发的申请号或专利号为xx的《专利申请受理通知书》（详见证据4）；四是2014年7月16日由国家知识产权局颁发的专利号为xx号的《发明专利证书》（详见证据4）。两被上诉人提交一审法庭的第一至第三份工商《档案材料》亦即两被上诉人在工商行政管理部门复印的，由工商部门分别在2010年10月13日、2012年3月14日、2012年5月17日整理的《档案材料》也可供佐证。上述证据足可证明发明专利，的确是上诉人独资经营骏奇公司期间由上诉人投资研发的一项科技成果，与两被上诉人无任何必然因果联系的事实。根据谁投资谁受益的原则，上诉人对该发明专利享有无可否认的自主支配权和受益权。（二）对上诉人以独资经营的骏奇公司营业执照、专利证书、科研成果等折值300万元人民币，作为上诉人占骏奇公司30％股份与被上诉人梁志合作开发骏奇公司产品入股金的事实，有上诉人提交法庭的以下两份证据可供证实：一是被上诉人梁志在2013年1月6日办理完骏奇公司注册股份变更登记和法定代表人变更登记手续后，被上诉人梁志于2013年1月18日向上诉人出具的《承诺书》（详见证据13）；二是上诉人在2013年元月20日与被上诉人梁志共同签署的《合作协议书》（详见证据6）。此外，两被上诉人提交法庭的第四至第五份工商《档案材料》也可供佐证（注：该两份档案材料中的《股权转让协议》均只涉及骏奇公司注册股份的转让，并未包含骏奇公司xx号发明专利技术的转让）。上述证据不仅表明上诉人自始就没有将独资经营骏奇公司期间研发的xx号发明专利转让归被上诉人梁志，被上诉人梁志受让的公司资产仅限于工商注册股份，并不包含该发明专利的事实，同时也表明两被上诉人在一审庭审中辨称其有投资参与该发明专利的研发、以所谓“借款”抵对股权转让款、2013年1月6日起骏奇公司已与上诉人无关等的辩解，均属严重背离事实，毫无事实根据的无理诡辩。被上诉人梁志在2013年1月6日取得骏奇公司的所谓100％股权后，在2013年1月18日向上诉人出具《承诺书》，确认xx号发明专利是上诉人此前投资研发，开发费用总计300万元人民币和上诉人的该笔投资可选择入股于公司，占公司总投资金额30％股份，并在2013年元月20日与上诉人签署《合作协议书》，再次确认上诉人以营业执照、专利证书、科研成果等费用约300万元人民币，作为30％入股金的事实已足以证明，上诉人自始就没有将独立投资研发的xx号发明专利转让归被上诉人所有，被上诉人前述所有的辩解均为谎言的事实。（三）对被上诉人梁小坚采用欺诈手段骗取上诉人书写其购买上诉人专利技术的《收据》，而后又利用该未支付分文价款的《收据》作为其折抵300万元入股天宇公司的事实，有上诉人提交法庭的下列证据可供证实：一是2012年9月12日上诉人与被上诉人梁小坚签订的被上诉人梁小坚收购上诉人专利号为xx号专利技术的《合同书》（详见证据12）；二是2014年6月8日由上诉人和两被上诉人及天宇公司另三名股东共同签署的《股东协议》（详见证据8）。三是上诉人与被上诉人梁小坚在签订上述《合同书》当日书写给被上诉人梁小坚收执，2015年9月被上诉人梁小坚在协议退出天宇公司时撤回并交还给上诉人收执的《收据》（见证据5）；四是2015年9月2日上诉人与被上诉人梁小坚为处置xx号发明专利而共同签署的所谓专利补偿费归属《声明》（详见证据10）。上述证据不仅可证明被上诉人梁小坚自2012年9月2日起至2015年9月7日（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》协议转让xx号发明专利归天宇公司股东林伟军之前，一直都承认上诉人是xx号发明专利的实际权利人，对该发明专利拥有权利的事实，同时还证明被上诉人梁小坚在一审庭审中辨称的其从未见过2012年9月12日上诉人书写给其收执的《收据》的说法确属无视事实的谎言。（四）对天宇公司股东林伟军以260万元价格（其中865061元作为林伟军支付给被上诉人梁志专利转让费）收购两被上诉人在天宇公司50％的股份和骏奇公司100％股份及专利号为xx发明专利，且两被上诉人已经收到该转让款的事实，有上诉人向法庭提交的广东省兴宁市人民法院（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》（详见证据9）和两被上诉人庭审中当庭确认已按调解协议收到转让款的陈述可供证实。两被上诉人提交法庭的第七份《档案材料》中被上诉人梁志以10万元价格转让骏奇公司1000万元注册资本金100％股份的事实和天宇公司工商变更登记《基本信息》也可供佐证。以上事实足可证明，上诉人在独资经营骏奇公司期间投资研发的xx发明专利，从来就没有合法合规转让归两被上诉人所有，两被上诉人不是该发明专利的权利人且两被上诉人在（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》协议转让xx号发明专利归天宇公司股东林伟军之前，均一直承认上诉人对该发明专利拥有权利的事实。由此，上诉人根据上诉人与被上诉人梁小坚在2012年9月12日签订的被上诉人梁小坚收购上诉人专利号为xx号专利技术的《合同书》和当天书写给其收执的《收据》均未实际履行，被上诉人梁小坚对该发明专利不应享有任何权利，其与上诉人签订专利补偿费归属《声明》，违反了我国《民法通则》第五十五条第（一）项关于民事法律行为应当具备的“行为人具有相应的民事行为能力”强制性规定的要求，符合我国《合同法》第五十二条第（五）项关于“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同为无效的事实，提出确认上诉人与被上诉人梁小坚双方在2015年9月2日共同签署的所谓专利补偿费归属《声明》为无效的诉请；根据（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》约定，骏奇公司100％注册股份及专利号为xx的发明专利已经协议转让归天宇公司股东林伟军所有，上诉人与被上诉人梁志在2013年元月20日签订的旨在合作开发骏奇公司产品的《合作协议书》已失去其存在价值的事实，提出依法解除该《合作协议书》，终止双方合作关系的诉请；与此同时，考虑到解除该《合作协议书》终止双方合作关系后，上诉人已无可能按照《合作协议书》第十条的约定从被上诉人梁志手中收回xx发明专利的客观实际，提出责令被上诉人梁志把通过（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》转让xx发明专利取得的转让费865061元，按照该《合作协议书》第10条约定归还给上诉人和承担违约责任，判令被上诉人支付违约占有该款期间相应利息的诉请。应该说，上诉人在一审提出的这些诉求，都是合情合理合法的。不仅事实清楚，证据确实充分，而且完全符合我国《合同法》第九十八条关于“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”规定精神，是完全成立的。上诉人的合法权益，当应受到法律的保护。但让上诉人感到遗憾的是，一审并未采信上诉人这些有理有据且符合法律规定的上述各项诉请，而是偏信被上诉人的不实之词，以上诉人与被上诉人梁小坚共同签订的《声明》，是双方自愿签订，未违反法律规定，不属于法律规定中确认合同无效的情形为由，判决驳回上诉人的第一项诉请；主观否定上诉人提交法庭的上述书面证据，采信被上诉人没有任何证据加以证明的口述抗辩理由，认定被上诉人无任何证据佐证的关于“合作协议书”签订时并未写时间，现在的2013年元月20日的时间不属实，签订时间是在2012年12月20日左右等不实陈述比较符合客观事实，并简单以骏奇公司股份转让是经工商部门依法登记办理的，骏奇公司已经转让给林伟军，该“合作协议书”已经履行完毕等为由，判决驳回上诉人的第二项诉讼请求；忽视xx发明专利的确是上诉人独资经营骏奇公司期间由上诉人投资研发的一项科技成果，上诉人对该发明专利享有无可否认的自主支配权和受益权，且上诉人与被上诉人梁志只发生过公司工商注册股份的转让，从未签订过发明专利转让协议，被上诉人也没有任何证据证明其曾经合法合规受让过该发明专利的事实，主观以专利证书载明的专利权人为骏奇公司，而今骏奇公司已经被梁志转让，不属于上诉人房林或者被上诉人梁志；涉案的专利所属骏奇公司在2013年1月6日已变更为梁志自然人独资，专利随公司转让……，将协议转让骏奇公司发明专利的转让款当成收购人林伟军支付给被上诉人梁志个人的股份转让款看待，并以上诉人等人一致同意梁小坚、梁志将天宇公司股权转让给林伟军为由，否定并判决驳回上诉人在一审的第三项和第四项诉讼请求。上诉人认为，一审的上述认定，不仅混淆了本案争议的实质，把当事人基于（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》协议转让骏奇公司xx发明专利的转让款权益归属纠纷当成骏奇公司的股份转让纠纷来处理；而且混淆了转让公司注册股份与转让公司其他财产权的关系，以被上诉人没有任何证据加以佐证的不实陈述和工商注册股份与法定代表人变更登记作为否定上诉人对骏奇公司xx发明专利（转让款）拥有权利的依据，并据此判决驳回上诉人在一审的上述各项诉讼请求，认定事实和适用法律都是错误的，因此，依法当应予以纠正。现在补充证据为《收款收据》，内容载明梁志收到房林先生投资骏奇公司项目费300万元，签章日期是2013年1月18日。该材料证明被上诉人梁志在2013年1月18日签署《承诺书》后有实际收到或确认上诉人房林投资骏奇公司专利项目300万元人民币，房林具有原骏奇公司股东资格的事实。梁小坚、梁志辩称：一、作为本案争议焦点之一就是上诉人究竟是不是《以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法》的发明专利实际权利人？拥不拥有该专利权？答辩人认为上诉人根本就不是《以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法》的发明专利实际权利人，也不拥有该专利权，更不是实际支配人和受益人，理由为：1、《专利法》第三十九条“发明专利申请经实质审查没有发现驳回理由的，由国务院专利行政部门作出授予发明专利权的决定，发给发明专利证书，同时予以登记和公告。发明专利权自公告之日起生效”的规定。2014年7月16日，国家知识产权局授予梅州市骏奇科技有限公司、嘉应学院为《以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法》的专利权人。所以，上诉人并不是该专利权人，更不是实际支配人和受益人，根本不享有专利权。2、《以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法》的发明专利是职务发明，为彭梦侠、陈梓云执行梅州市骏奇科技有限公司的任务所完成的发明，职务发明的专利权人为梅州市骏奇科技有限公司。这有国家知识产权局颁布的《发明专利证书》为据。该《发明专利证书》明确记载，该专利的授权公告日为2014年7月16日；发明名称为：“以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法”；专利号：xx；发明人为彭梦侠、陈梓云。3、国家知识产权局授予梅州市骏奇科技有限公司、嘉应学院享有专利权的日期为2014年7月16日。在公告日，梁志持有梅州市骏奇科技有限公司100%股份并且担任公司的法定代表人。上诉人在上诉状称是其自然人独资公司名义出资与嘉应学院合作研发的科技成果完全是罔顾事实的胡说！4、因上诉人对专利完全不享任何权利，建立在其是专利的实际支配人和受益人的所有主张均属非法和无效，理应驳回。所以，上诉人既不是该专利的发明人，又不是该专利权人，对该专利完全不享任何权利。二、作为本案争议焦点之二就是上诉人转让梅州市骏奇科技有限公司股份的行为，作为公司的专利权《以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法》的归属如何？应由何人行使？上诉人曾是梅州市骏奇科技有限公司股东，曾担任过法定代表人。现根据梅州市工商行政管理局梅江分局的内档卷宗显示骏奇公司变更资料如下：1、2010年10月13日，丘燕清、陈俊作为股东出资80万元（其中丘燕清出资48万元，占60%，陈俊出资32万元，占40%）向梅县工商局申请设立登记，公司名称为梅县骏辉科技有限公司，法定代表人为丘燕清，住所为梅县南口镇葵岗长山村余屋。2、2012年3月9日，房林分别与丘燕清、陈俊二人签订《股权转让协议》，取得梅县骏辉科技有限公司100%的股权。其中，陈俊将40%股份转让给房林的价格仅为2万元。2012年3月14日，梅县骏辉科技有限公司变更为梅州市骏奇科技有限公司，法定代表人由丘燕清变更为房林。3、2012年5月17日，梅州市骏奇科技有限公司注册资本由80万元增资至1000万元。（注：2012年8月8日，梅州市骏奇科技有限公司向国家知识产权局申请《以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法》专利。）4、2012年12月21日，梁志与房林签订一份《股权转让协议》，房林将梅州市骏奇科技有限公司70%的股份转让给梁志，转让后，梁志持梅州市骏奇科技有限公司70%股份，房林持梅州市骏奇科技有限公司30%股份，并办理了工商变更登记。2012年12月24日，梅州市骏奇科技有限公司变更经营范围，将经营范围扩大至废弃动（植）物油回收（不含需取得审批许可项目）。5、2012年12月29日，梁志与房林签订一份《股权转让协议》，房林将梅州市骏奇科技有限公司30%的股份转让给梁志，转让后，梁志持梅州市骏奇科技有限公司100%股份，并办理了工商变更登记。2013年1月6日，法定代表人由房林变更为梁志。（注：2014年7月16日，国家知识产权局授予梅州市骏奇科技有限公司、嘉应学院为《以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法》的专利权人。）6、2015年5月29日，梅州市骏奇科技有限公司住所由梅县南口镇葵岗长山村余屋变更为梅州市梅江区三角中环路美景花园内A20栋。7、根据兴宁市人民法院（2015）梅兴法民二初字第228号民事调解书，2015年9月17日，梁志与林伟军签订一份《股权转让协议》，梁志将梅州市骏奇科技有限公司100%的股份转让给林伟军，转让后，林伟军持梅州市骏奇科技有限公司100%股份，并办理了工商变更登记，法定代表人由梁志变更为高朝先。综上，《以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法》的专利权人专属梅州市骏奇科技有限公司和嘉应学院，该专利权不因骏奇公司的股东变更而变更。期间，作为骏奇公司独资的股东和法定代表人梁志于2015年9月7日在兴宁市人民法院[（2015）梅兴法民二初字第228号]民事调解书将自己持股100%的骏奇公司转让及作为法定代表人收取865061元的股权收购款完全符合公司章程和法律规定。同时，因林伟军持梅州市骏奇科技有限公司100%股份，现专利权由林伟军独资的梅州市骏奇科技有限公司继续行使权利。三、关于上诉人在一审主张的四项诉请有无事实和法律依据的问题。答辩人认为上诉人在一审四项诉请根本就无事实和法律依据，主要有：1、兴宁市人民法院[（2015）梅兴法民二初字第228号]民事调解书。上诉人亦是该案的诉讼参与人，对于调解的内容是完全清楚的。在该案诉讼过程中，上诉人既未提出与本案相同的主张，也没对调解方案提出任何异议，完全同意梁志收取865061元的股权收购款。现该案早已生效并且履行完毕，距今有二年了才提出相关的主张，其行为完全是出尔反尔，毫无事实和法律根据。2、关于《声明》的问题。一是梁小坚事实上从未收取兴宁市天宇生物能源公司支付的专利补偿费86万元，上诉人也未向一审法庭举证证明梁小坚收取该86万元的事实，缺少收取86万元的前提，梁小坚无义务支付40万元给上诉人。二是《声明》是2015年9月2日制作的，而调解书是2015年9月7日作出的，该《声明》在调解书中未有类似内容，该《声明》从未生效也未履行，根本不存在确认该《声明》无效的问题。三是梁志根据调解书的第四、五项“余款865061元作为林伟军支付给梁志的股权收购款”、“梁志同意梁志占有梅州市骏奇科技有限公司100%股权和专利证书以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法的专利权转让给林伟军”。梁志既是骏奇公司独资股东，又是法定代表人，其根据调解书向林伟军转让骏奇公司的股份及获取专利转让费是合法的，该转让费是林伟军支付的，不是兴宁市天宇生物能源公司支付的，865061元的付款方与收款方均不是《声明》中所述的主体。所以，无论是梁小坚还是梁志均无法定或约定的义务向上诉人支付所谓的专利补偿费。3、关于上诉人所称《合作协议书》是否有效的问题。一是根据工商登记资料显示，2012年12月21日，梁志与房林签订一份《股权转让协议》，房林将梅州市骏奇科技有限公司70%的股份转让给梁志，转让后，梁志持梅州市骏奇科技有限公司70%股份，房林持梅州市骏奇科技有限公司30%股份，并办理了工商变更登记。二是在2012年12月20日左右，梁志与上诉人正式签订《股权转让协议》之前，曾与上诉人签订一份《合作协议书》，内容基本上与提交给工商局的《股权转让协议》相同，是草签合同，梁志当时签名时并未写上时间，时间是上诉人后来自己手写加上去的，且与后来工商内卷档案不符。试想一下，如果上诉人在2013年1月20日还持有骏奇公司的股份，怎么可能后来骏奇公司的工商变更登记中无其持股的资料？后来在兴宁市人民法院公司解散纠纷中，上诉人怎么可能不提出要求？上诉人该项诉请不仅与工商变更资料及兴宁市法院所认定的事实严重不符，自己也不能自圆其说。三是上诉人与梁志签订的二份《股权转让协议》均已向工商部门备案，而上诉人提交的《合作协议书》在工商部门没有备案，该《合作协议书》的日期明显与梅州市骏奇科技有限公司的工商变更登记不符。该《合作协议书》所有字体均为打印体，唯独签订的日期是手写的，答辩人认为是上诉人为牟取非法利益自行手写日期。况且工商部门备案的资料的证明力完全优于此《合作协议书》。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人请求均没有任何事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判以维护答辩人的合法权益。补充答辩如下：兴宁市人民法院民事调解书中注明的865061元是股权收购款，并不是专利转让费，具体详见兴宁法院调解书二、三、四项内容。其中的260万元股权收购款的构成为林伟军收购梁小坚、梁志共占天宇公司50%的股份和梁志占骏奇公司100%的股份，减去梁小坚、梁志已支付天宇公司投资款1429939元、天宇公司诉讼的费用16万元、骏奇公司股权交易费145000元，剩余865061元，明显为公司收购款项。上诉人不是股东，无相关权利，无权参与分配，且上诉人在诉讼时作为第三人参与诉讼完全清楚明白上述调解的内容，对调解的内容没有任何异议，也未提出与本案有相同或类似的请求，现调解书已生效并已履行完毕。关于2013年1月20日合作协议书的问题，我们认为该证据是上诉人变造过的证据，协议书签订的日期2013年1月20日，是在2012年12月21日左右，在梁志与房林签订股权协议前所签订的，日期是后来房林手写上去的。作为合作协议应该以互利互惠为原则，共同出资合作，根据协议的内容，梁志租建厂房、购置设备，办理生产所需的证件，日常资金等后续资金费用，而房林出资的是什么？协议书第8条明确载明为营业执照、专利证书、科研成果三，假设证据是真实的，那么2013年1月20日的营业执照明显显示梁志持股是100%并担任法定代表人。房林不享有营业执照的任何事项。专利证书：房林是专利权人吗？显然不是，专利权利人二方，分别是梅州市骏奇科技有限公司和嘉应学院，均与房林无关。三次科研成果上诉人至今未提供任何证据证明其与科研成果进行出资。合作协议第4条记载：乙方（即房林）债权债务甲方（梁志）概不承担。类似的条款只有转让股权才会有如此的表述，后来加入的股东对加入前公司债务不承担责任的约定。如果是合作协议，则甲方和乙方的位置要相对调才符合常理，因为甲方即梁志已经独资了，如果属实，房林对梁志的债权债务不承担责任才符合常理。此合作协议的内容与工商备案的2012年12月21日梁志与房林签订的股权协议主要内容约定是一致的，都是房林占1000万注册资金的30%股份，梁志占70%，内容是一致的，表现情形是不同的。况且被上诉人提交的证据是经过工商部门登记备案，且有公信力，并且房林也在该股权协议中签名，上诉人提交的证据明显与我方的证据相冲突，我方提交证据的证明力远大于上诉人。上诉人提交的证据为新证据，一审未提交，我方不予认可，也不予发表质证意见。房林向一审法院起诉请求：1、确认房林在2015年9月2日与梁小坚共同签署的专利补偿费归属《声明》无效。2.依法解除房林在2013年元月20日与梁志签订的《合作协议书》，终止双方的合作关系。3.责令梁志安装《合作协议书》第10条约定，把通过（2015）梅兴法民二初字第228号《民事调解书》取得的xx发明专利转让费865061元归还给房林，梁小坚负连带归还责任。4.判令梁小坚、梁志按照银行同期同类年贷款利率5%的双倍利率计算，支付自2015年10月1日占有房林上述发明专利转让费之日起至归还房林该款之日止的利息给房林（注：自2015年10月1日起至2017年5月31日止共20各月，应支付的利息为144176.83元）。上述两项合计：1009237.83元。5.案件受理费由梁小坚、梁志承担。一审法院认定事实：房林与梁小坚是朋友关系，梁小坚与梁志是父子关系。梅县骏辉科技有限公司于2010年10月13日经梅县工商行政管理局核准登记设立，股东为丘燕清（持股60%）、陈俊（持股40%），法定代表人为丘燕清。2012年3月14日梅县骏辉科技有限公司经核准变更登记为梅州市骏奇科技有限公司（下称“骏奇公司”），股东变更为房林（持股100%），法定代表人为房林。2012年12月24日骏奇公司经核准变更登记，股东变更为梁志（持股70%），房林（持股30%）；2013年1月6日骏奇公司经核准变更登记，股东变更为梁志（持股100%），法定代表人变更为梁志。2012年6月21日，梅州市骏奇科技有限公司与嘉应学院签订技术合作协议书，双方决定在“生物调合燃料的研发”及产品质量控制等方面开展合作。2012年8月8日梅州市骏奇科技有限公司与嘉应学院申请办理“以地沟油为原料的生物调合燃料油及其制备方法”的发明专利，2014年7月16日中华人民共和国国家知识产权局颁发专利号为：xx号的发明专利证书，专利权人为：梅州市骏奇科技有限公司及嘉应学院，授权公告日：2014年7月16日。一审庭审中，房林认为，2012年7、8月间，他实验上述专利技术产品过程中，梁小坚称愿以300万元购买他的该专利技术与他人合作开发该专利技术产品，但是为使其他合伙人相信已经取得专利技术使用权，要求房林书写一份“今收到梁小坚生物研发技术费共叁佰万元人民币，现在梅州中行转账贰佰柒拾元正”的收据交给梁小坚收执，并将购买一部30万左右的汽车给房林。房林在2012年9月12日出具上述收据后，梁小坚并没有按约定将270万元转账给他，也没有购买汽车给他。双方为合作签订了“合同书”，进行了约定。双方协议如下：“1.梁小坚收购房林“以地沟油转化为生物柴油”的技术和制调方法为叁佰万元人民币的前期科研开发费用，一次性补发给房林……”。2013年年初，在梁小坚的游说下，房林在2013年元月20日与梁志签订了合作协议书，约定梁志占骏奇公司股权70%，房林占30%，骏奇公司法定代表人变更为梁志，但梁志并未投入任何资金进行基础建设。2014年3月26日，梁小坚（任法人代表）、梁志、房林和林伟军、高朝先、高美霞六人共同出资，成立兴宁市天宇生物能源科技有限公司（下称“天宇公司”），因梁小坚和梁志在签订股东协议后，没有按协议约定注入相应的投资款，导致天宇公司无法投入运营生产。股东林伟军提起解散天宇公司的诉讼，期间，梁小坚再次欺骗房林，希望由房林同意他提出的关于他的款300万元投资入股的专利技术以86万元价格转让给天宇公司和天宇公司退还包括房林的投资款20万元，即梁小坚和梁志在天宇公司的投资款合计142万多元，梁小坚和梁志退出天宇公司，天宇公司由林伟军出面收购。条件只要房林签名同意，梁小坚在收到天宇公司补偿款后，当即一次性支付40万元给房林。在梁小坚一再游说下，房林与梁小坚共同签署了内容为：“如梁小坚收到天宇公司支付的专利补偿费86万元，此补偿费中有40万元属房林所有。梁小坚收取天宇公司前述专利补偿费后应当日一次性支付给房林”所谓的专利补偿费归属《声明》。让房林没想到的是梁小坚和梁志在房林出差外地之时，将形式上属梁小坚抵出资300万元入股天宇公司，实质仍属房林所有的发明专利技术，以梁志占有骏奇公司100%的股份为由归到梁志名下，将出名收购人林伟军支付的专利转让款865061元通过该案审理法院指定的账户支付给了梁志。与此同时，梁志还将骏奇公司全部股份整体转让给了收购人林伟军（详见广东省兴宁市人民法院(2015)梅兴法民二初字第228号《民事调解书》）。房林出差回来要求梁小坚按照《声明》支付40万专利转让费时，梁小坚说该费用是梁志收取的，要就去找梁志拿；找梁志时则说骏奇公司100%股份是他的，他父亲答应给房林的40万专利技术转让费不关他事。梁小坚和梁志违背了双方当事人之间的约定，构成违约，拒绝将属于房林的专利补偿款归还，应承担相应的违约责任。为此，房林起诉至法院，提出了上述诉讼请求。一审庭审中，梁小坚和梁志认为：1.关于2015年9月5日的声明，争议的专利号为：xx号的发明专利属于骏奇公司所有，2012年12月29日梁志已经取得骏奇公司100%的股权，依法持有上述专利。房林诉请中请求确认的声明从未实际履行，梁小坚并未收到天宇公司转入的任何款项，房林不是专利权人，无权获得任何补偿。2015年9月2日的声明、合同书自始至终未生效，也未实际履行。而天宇公司并未支付分文，与兴宁市人民法院(2015)梅兴法民二初字第228号调解是两回事。所以梁小坚也没按声明约定支付40万给房林。2.关于2013年元月20日的合伙协议书，梁志确认协议上的签名是梁志自己签名的，但是当时并没有备注日期，日期是房林事后添加的；该协议内容在2013年12月24日骏奇公司变更工商登记即房林将骏奇公司70%的股权转让给梁志是一致的，该协议已经实际履行，与梁小坚和梁志调取的骏奇公司工商登记资料中股权转让协议的内容是吻合的，房林为达到其目的，将日期押后了。一审法院认为：本案涉及确认合同无效等多项诉讼请求。一、根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：有下列情形之一的，合同无效：1.一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3.以合法形式掩盖非法目的；4.损害社会公共利益；5.违反法律、行政法规的强制性规定。2015年9月2日原告房林与被告梁小坚共同签订的“合同书”、“声明”，是双方自愿签订，未违反法律规定，原告请求签订的“声明”无效，而庭审中被告梁小坚确认该合同及声明实际双方均未履行，因此，该份2015年9月12日原告房林与被告梁小坚签订的“声明”自始至终并未发生效力，对双方均无约束，不属于法律规定中确认合同无效的情形，原告该项请求不予支持。二、原告请求解除在2013年元月20日与被告梁志签订的“合作协议书”，认为双方合作的基础不复存在；被告认为该“合作协议书”签订时并未写时间，现在的2013年元月20日时间不属实，而该协议与骏奇公司股份转让时双方签订的“股权转让协议”内容是吻合的，且签订时间是在2012年12月20日左右。本院认为该合作协议书涉及到的骏奇公司股份的转让，骏奇公司股份转让过程中是经工商部门依法登记办理的，骏奇公司已经转让给林伟军，该“合作协议书”已经履行完毕，被告的陈述比较符合客观事实，原告该请求依据不足，原告的意见不予采纳。三、原告请求责令被告梁志返还发明专利转让费865061元归还原告，专利证书中载明该专利权属人为骏奇公司，而今骏奇公司已经被梁志转让，不属于原告房林或者被告梁志；而涉案的专利所属骏奇公司在2013年1月6日已变更为梁志自然人独资，专利随公司转让，生效的兴宁市人民法院（2015）梅兴法民二初字第228号民事调解书，已达成协议，其中余款865061元作为林伟军支付给梁志的专利转让费，原告房林、被告梁小坚、梁志等一直同意梁小坚、梁志在兴宁市天宇生物能源科技公司股权转让给林伟军，现原告的请求返还该项专利转让费及给付利息无事实和法律依据，不予支持。综上所述，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、驳回原告请求确认2015年9月2日与被告梁小坚共同签署的专利补偿费归属《声明》无效的诉讼请求。二、驳回原告请求解除2013年元月20日与被告梁志签订的《合作协议书》，终止双方的合作关系的诉讼请求。三、驳回原告请求责令被告梁志按照《合作协议书》第10条约定，返还xx发明专利转让费865061元归还给原告的诉讼请求。四、驳回原告请求判令两被告按照银行同期同类年贷款利率5%的双倍利率计算，支付自2015年10月1日占有原告上述发明专利转让费之日起至归还原告该款之日止的利息给原告的诉讼请求。案件受理费13883.14元（原告已预交13883.14元），由原告房林承担。本院对一审法院查明的上述事实予以确认。本院认为：上诉人没有证据证明其所主张无效的声明存在欺诈、胁迫或恶意串通，损害国家、集体或第三人利益，以合法形式掩盖非法目的，违反法律强制性规定等合同无效的法定情形。其请求确认该声明无效的诉讼请求没有法律依据，不予支持。双方当事人于2013年1月20日签订的合作协议书没有约定被上诉人梁志应向上诉人支付股权转让款及支付期限，亦没有约定解除协议的条件，据此，无法认定该协议书存在因被上诉人梁志未在期限内履行支付股权转让款的义务，致使上诉人不能实现合同目的的解除合同的法定情形，上诉人认为应解除双方该协议书的诉讼请求没有法律依据，不予支持。上诉人不是本案所涉专利的专利权人，其无权主张专利转让费，据此，上诉人关于判令被上诉人返还专利转让费及利息的诉讼请求没有法律依据。不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13883.14元，由上诉人房林负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐干忠审 判 员  孔宁清代理审判员  赖志明二〇一七年十二月二十七日书 记 员  幸静容