陕西省安康市汉滨区人民法院民 事 判 决 书(2017)陕0902民初4071号原告：安康市健平房地产开发有限公司。法定代表人：别健。地址：安康市汉滨区建民镇七里沟村。被告：陕西安康健平水泥有限责任公司。法定代表人：彭世明公司总经理地址：安康市汉滨区建民镇韦家坡村。被告：安康博物馆。法定代表人：施昌成。地址：汉滨区黄沟路。原告安康市健平房地产开发有限公司（以下简健平房地产公司）与被告陕西安康健平水泥有限责任公司（以下简称健平水泥公司）、安康博物馆确认合同有效纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行审理。原告健平房地产公司委托代理人、被告健平水泥公司及安康博物馆代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2010年《安康市人民政府市长办公会议纪要》第十四次确定新建安康博物馆，根据规划选址要求，拟占用原安康市健平水泥厂办公楼及其周边部分土地，第一被告将原厂区土地8.1亩转让给乙方共计土地转让款850.50万元及附属物200万元，后实际转让6.86亩,共计金额920.30万元。由于该土地在2010年9月28日第一被告和重庆中元投资集团有限公司组建安康市健平房地产开发有限公司（原告）时已做为入股为原告资产，故三方签订协议应将此转让款由第二被告全部直接支付给原告，现财政已将该钱划给第二被告，故请求人民法院依法判决原、被告互签的三方协议有效。1.请求依法确认原、被告三方互签的《土地转让协议》、《转让土地补充协议》、《补充协议》有效；2.诉讼费原告自愿承担。原告健平房地产公司为支持其诉请，向本院提供如下证据：原告营业执照、法人代表证明，证明原告基本身份信息及股权分配情况；公司组建协议，证明第一被告和中元投资集团有限公司组建成为健平房地产公司及股权分配情况；《土地转让协议》、《转让土地补充协议》和《补充协议》，证明原、被告之间签订的协议内容；结算说明，证明在结算说明后才签订了补充协议；安康市文广局安文广字（2017）90号文件，证明土地转让费已打入安康博物馆的账户上，应直接支付给原告，同时证实原、被告之间签订的协议有效；被告健平水泥公司辩称：原告所诉的三份协议是当事人真实意思表示，真实有效。被告健平水泥公司未向法庭提交证据。被告安康博物馆答辩称：一、本案所涉《土地转让协议》、《转让土地补充协议》签订的事实基础。2011年9月21日，安康历史博物馆（被告更名前名称）同安康健平水泥有限责任公司（以下简称健平水泥公司）在安康市国土资源局的主持下签订了《土地转让协议》，健平水泥公司将原健平水泥厂办公楼及其周边部分土地8.1亩并土地上所有建筑物、构筑物一并转让给安康历史博物馆用于安康博物馆项目建设，转让价款共计1050.5万元，双方就土地房屋及转让款交付时间、方式进行了约定。2012年9月20日，原告同健平水泥公司共同给答辩人出具了《转让博物馆土地结算说明》一份，载明：因健平水泥公司同重庆中元投资集团有限公司共同组建健平房地产公司，健平水泥公司以60亩土地实物出资，折价5500万元人民币占42%的股权，转让给市博物馆的8.1亩土地也包含其中。同时两公司还给答辩人出具了健平房地产公司《公司组建协议》及相关工商注册登记资料。两公司同意并共同函告被告将1051.5万元土地转让款由健平房地产公司收取，被告可以将该《结算说明》作为付款依据。2012年11月6日，安康市人民政府下发了安土批发（2012）137号《安康市人民政府关于安康历史博物馆国有土地使用权的批复》，将安康健平水泥有限责任公司4572.59平方米的国有土地使用权划拨给安康历史博物馆。2012年11月5日，答辩人同被原告在原《土地转让协议》和《转让博物馆土地结算说明》的基础上，签订了《转让土地补充协议》，双方就土地出让金和相关契税的缴纳以及土地面积范围进行了进一步明确，按双方合同实际履行情况将转让款变更为920.30万元，协议中再次明确甲方（答辩人）将全部转让费直接支付给乙方（被答辩人），甲方在全部支付转让费后，即可向土管部门申办土地过户手续，乙方给予配合。二、答辩人同健平水泥公司签订的《土地转让协议》是在安康市政府“十二五”投资兴建安康博物馆这一重大社会公益项目的决策下，在安康市国土资源局的主持下签订，是双方当事人真实意愿的表示，且不违背国家法律法规强制性禁止性规定，未侵害国家、集体和他人合法权益，该协议合法有效。三、答辩人同被答辩人签订的《转让土地补充协议》，是在两公司给答辩人出具的健平房地产公司《公司组建协议》及工商注册登记资料的前提下，使答辩人完全有理由相信健平水泥公司同重庆中元投资集团有限公司共同组建健平房地产公司的客观事实成立，该协议内容是双方当事人真实意愿的表示，并且健平水泥公司并未提出异议，如果该协议不违背国家法律法规强制性禁止性规定，未侵害国家、集体和他人合法权益，那么该协议也应依法确认合法有效。四、目前被答辩人同健平水泥公司并未全部履行《土地转让协议》、《转让土地补充协议》中约定的乙方义务，仅是向答辩人交付了合同约定的部分土地和房屋，至今并未办理土地过户手续，目前土地使用权证并没有确权到安康博物馆，如果被答辩人健平房地产公司同健平水泥公司不按协议约定全部彻底的履行以上乙方义务，答辩人将保留诉讼的权利，以维护社会公共利益。被告安康博物馆为支持其辩解，向本院提供如下证据：安康市机构编制委员会办公室文件，证明安康历史博物馆现更名为安康博物馆；《土地转让协议》，证明当事人签订该协议是在土管局的主持之下签订的，真实、合法、有效；转让博物馆土地结算说明，证实第一被告与第二被告签订的《土地转让协议》有效，关于土地价款及补偿支付给原告；原告的工商登记资料，证实结算说明载明的情况是事实发生的；《土地转让补充协议》，证实在《土地转让协议》和《转让博物馆土地结算说明》的基础上被告安康博物馆与原告补充签订的，该协议客观、真实、有效；陕西省安康市人民政府审批土地件，证实政府已将该土地批复划拨情况；本院主持了质证、认证，本院认证如下：原、被告向法庭提交的所有证据，双方均无异议，故对原、被告提交的证据本院依法予以确认。经质证、认证，本院查明，2011年9月21日，安康历史博物馆（更名前名称）同健平水泥公司在安康市国土资源局的主持下签订了《土地转让协议》，协议载明：“健平水泥公司将原健平水泥厂办公楼及其周边部分土地8.1亩并土地上所有建筑物、构筑物一并转让给安康历史博物馆用于安康博物馆项目建设，转让价款共计1050.5万元，双方就土地房屋及转让款交付时间、方式进行了约定。”2012年9月20日，原告同健平水泥公司共同给被告安康博物馆出具了《转让博物馆土地结算说明》一份，载明：“因健平水泥公司同重庆中元投资集团有限公司共同组建健平房地产公司，健平水泥公司以60亩土地实物出资，折价5500万元人民币占42%的股权，转让给市博物馆的8.1亩土地也包含其中。同时两公司还给安康博物馆出具了健平房地产公司《公司组建协议》及相关工商注册登记资料。两公司同意并共同函告安康博物馆将1051.5万元土地转让款由被告健平房地产公司收取，安康博物馆可以将该《结算说明》作为付款依据。同日原告与健平水泥公司签订了《补充协议》，约定载明：“在签订的《土地转让协议》和《转让博物馆土地结算说明》基础上，约定健平水泥公司转让安康博物馆土地，健平房地产公司同意，但土地价款必须入健平房地产开发公司账户……。”2012年11月5日，安康博物馆同原告在原《土地转让协议》和《转让博物馆土地结算说明》的基础上，签订了《转让土地补充协议》，载明“双方就土地出让金和相关契税的缴纳以及土地面积范围进行了进一步明确，按双方合同实际履行情况将转让款变更为920.30万元，协议中再次明确甲方（安康博物馆）将全部转让费直接支付给乙方（原告），甲方在全部支付转让费后，即可向土管部门申办土地过户手续，乙方给予配合。”2012年11月6日，安康市人民政府下发了安土批发（2012）137号《安康市人民政府关于安康历史博物馆国有土地使用权的批复》，将安康健平水泥有限责任公司4572.59平方米的国有土地使用权划拨给安康历史博物馆。现原告起诉至法院：1.请求依法确认原、被告三方互签的《土地转让协议》、《转让土地补充协议》、《补充协议》有效；2.诉讼费原告自愿承担。本院认为，合同签订之后，能否产生法律效力，能否产生当事人所预期的法律后果，要视合同是否具有生效要件。本案中，原告要求确认当事人签订的《土地转让协议》、《转让土地补充协议》和《补充协议》有效，庭审中二被告均称在签订协议时是其真实意思表示，对该三份协议的真实、有效性无异议。结合这三份协议来看，首先协议当事人均具有相应的民事权利和民事行为能力，具有缔约能力；其次协议内容是当事人之间的真实意思表示；最后该三份协议内容条款约定的权利、义务及其指向的对象标的符合法律规定和社会公共利益的要求，当事人缔结合同的原因合法，不存在非法目的及归避法律的事实。综上，可确认本案当事人之间签订《土地转让协议》、《转让土地补充协议》和《补充协议》合法、有效。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条之规定，判决如下：依法确认被告安康市健平水泥有限公司与被告安康博物馆签订的《土地转让协议》、被告安康博物馆与原告安康市健平房地产开发有限公司签订的《转让土地补充协议》以及被告安康市健平水泥有限公司与原告安康市健平房地产开发有限公司签订的《补充协议》合法有效。案件受理费100元，由原告安康市健平房地产开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。审 判 长  宋 飞人民陪审员  李富印人民陪审员  李道佳二〇一七年十二月七日书 记 员  周雨晨