杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0103民初201号原告：瑞安市瑞佳鞋业有限公司。住所地浙江省瑞安市。法定代表人：王高勇，董事长。委托诉讼代理人：孙ＸＸ、张芹，浙江嘉瑞成律师事务所律师。被告：浙江悦和实业有限公司。住所地浙江省杭州市下城区。法定代表人：金志锐，总经理。委托诉讼代理人：扬剑、施佳力，浙江浙经律师事务所律师。被告：杭州麦仕林实业有限公司。住所地浙江省杭州市江干区。法定代表人：姚琛，执行董事兼总经理。原告瑞安市瑞佳鞋业有限公司（以下简称瑞佳公司）为与被告浙江悦和实业有限公司（以下简称悦和公司）、被告杭州麦仕林实业有限公司（以下简称麦仕林公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月9日立案后，依法适用简易程序进行审理，后因案情需要转为普通程序，于2017年6月5日、2017年11月2日两次公开开庭进行了审理。原告瑞佳公司的委托诉讼代理人孙ＸＸ、被告悦和公司的委托诉讼代理人扬剑二次庭审均到庭参加诉讼；被告悦和公司的法定代表人金志锐第一次庭审到庭参加诉讼，被告麦仕林公司的法定代表人姚琛第二次庭审到庭参加诉讼。本案经本院院长批准，延长审理期限三个月。本案现已审理终结。原告瑞佳公司向本院提出诉讼请求：1.两被告支付原告货款3221340.2元及利息损失（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，以3721340.2元为本金，从2015年9月17日起计算至2015年12月2日止为34623.97元；以3221340.2元为本金，从2015年12月3日起计算至被告履行完毕之日止，暂计算至2016年12月19日为162364.5元）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与悦和公司于2015年6月2日签订了九份《工矿产品购销合同》，约定由悦和公司向原告购买女鞋，合同编号和金额分别为：YH7715015，476483.4元；YH7715016，404558元；YH7715017，359888.9元；YH7715018，397183.6元；YH7715019，366084.4元；YH7715020，486839.2元；YH7715021，344252元；YH7715022，416228元；YH7715023，469822.7元；共计金额3721340.2元，合同第七条均约定出货后30天内凭增值税专用发票、商检换证凭单（如货物需法定商检）和仓库签收回单，向需方结算。后原告依约出货，被告悦和公司未依约支付货款。原告因要求出具《情况说明》，说明悦和公司收到外商付款后支付给原告，原告承认悦和公司与麦仕林公司之间的代理关系。2015年12月3日，悦和公司向原告支付人民币500000元，后不再支付。原告认为，两被告所欠原告上述货款事实清楚，证据充分，两被告理应及时支付，故诉请你院判令支持原告诉讼请求。庭审中，原告瑞佳公司对被告悦和公司的诉讼请求变更为：要求被告悦和公司在保险理赔金额范围内支付原告货款。被告悦和公司辩称，1.关于本案业务背景及相关事实。麦仕林公司系主营出口业务的外贸公司，在本案业务中承接了外商订单后，将鞋子的加工生产交由瑞佳公司等在内的温州鞋厂，并委托悦和公司代理出口。因此，温州鞋厂的具体业务及货款结算等均由麦仕林公司与温州鞋厂间负责，悦和公司并无介入。在麦仕林公司委托悦和公司的代理出口中，悦和公司仅负责出口货物的制单、报关、结汇、退税等事项，有关麦仕林公司与外商、国内供货工厂间的任何争议均由麦仕林公司自行负责。据了解，麦仕林公司委托悦和公司代理出口的同时，也与瑞佳公司在内的温州鞋厂签订了采购、加工等内容的相关协议，明确其双方之间具体订单生产、货款结算等事项。对此，法庭亦可向麦仕林公司求证。但为简化开票、出口退税手续，在麦仕林公司向瑞佳公司等温州鞋厂采购的货物出口后，三方协商由瑞佳公司等温州鞋厂直接开具发票给悦和公司，并于2015年9月补签了用于税务备案便于出口退税的购销合同（即原告证据中的“工矿产品购销合同”），同时为澄清三方的实际合同关系，麦仕林公司及瑞佳公司等温州鞋厂向悦和公司出具了“情况说明”，明确瑞佳公司与麦仕林公司的购销关系以及麦仕林公司与悦和公司的代理出口关系，并申明“工矿产品购销合同”及发票不构成瑞佳公司与悦和公司的买卖关系，对悦和公司无实际约束力。实际上，原告诉状及其“情况说明”之证据也印证了上述事实和关系，即：麦仕林公司承接外商订单后，委托温州鞋厂加工生产订单，同时委托悦和公司代理出口的基本事实。2.本案所涉的相关合同关系。麦仕林公司与瑞佳公司等温州鞋厂的买卖合同关系，即麦仕林公司作为买方将外贸订单下给瑞佳公司等温州鞋厂，并与其结算货款。麦仕林公司与悦和公司的代理出口合同关系，即麦仕林公司将其向温州鞋厂采购的货物委托悦和公司代理出口。悦和公司与瑞佳公司等温州鞋厂实际并无买卖合同关系，仅是因悦和公司作为麦仕林公司的出口代理，需代为办理出口退税等手续，故为出口退税等需要，在货物实际出口后，三方商定由瑞佳公司等温州鞋厂直接开发票给悦和公司，同时为澄清明确各方关系而出具相应的“情况说明”，并补签税务备案的购销合同。3.悦和公司对瑞佳公司无货款支付义务。如上事实及合同关系，悦和公司对瑞佳公司等温州鞋厂既无直接合同关系，也无货款支付义务，除非应委托方麦仕林公司授权付款。而瑞佳公司所称的悦和公司500000元付款，也恰是因根据麦仕林公司指令付款，并不改变三方之间在“情况说明”中所强调和明确的各自间关系，该500000元付款实际作为麦仕林公司付款的事实也印证说明了麦仕林公司与温州鞋厂间的合同关系。4.悦和公司并非本案适格被告。根据上述案件事实及法律关系，悦和公司因与瑞佳公司并无买卖合同关系，不应作为本案被告，应驳回原告针对悦和公司的起诉，或充其量仅是作为本案无独立请求权的第三人参与诉讼。综上所述，瑞佳公司等温州鞋厂与悦和公司之间并无真实买卖合同关系，悦和公司对瑞佳公司也无货款支付义务，悦和公司并非本案适格被告，请求贵院依法驳回原告起诉或诉请。被告麦仕林公司辩称，对原告主张的事实基本无异议，但对主张的货款金额有异议。麦仕林公司已经提交相关付款凭证，希望原告对具体欠款金额进行明确。因麦仕林公司的货款问题涉及两个案子，但货款均是一并支付的，因此货款支付凭证无法分别计算。原告瑞佳公司、被告悦和公司、麦仕林公司均依法提交了证据材料。对各方证据，经庭审举证、质证，本院认为原告瑞佳公司提供的工矿产品购销合同、情况说明、报关单、涉外销售合同、发票、装箱单、提单、增值税专用发票、银行转账凭证、邮件发送记录；被告悦和公司提供的合作出口协议书、情况说明、农业银行客户回单均真实合法，与本案具有关联，故对其证据效力予以确认并在卷佐证，其余证据因无法达到证明目的本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：悦和公司(甲方)与麦仕林公司（乙方）签订《合作出口协议书》一份，约定：甲方责任为出口货物的全程物流管理、出口货物的明细制单、报关、议付、结汇、退税等具体操作，必要时现场监装出口货物，甲方仅为代理出口。乙方责任为按订单组织生产，监控品质，按时出运。自行负责并解决与外商与国内供货工厂的产品质量、交期及收款等所有问题，甲方可协助乙方，等等。关于货款结算，双方约定：确认应付人民币金额后，通知乙方或乙方供货工厂全额开票。甲方在收到乙方外商的外汇货款及乙方或乙方供货工厂开具的增值税发票后的一个工作日内支付货款。为了便于结算，乙方可以指令其供货工厂直接开具增值税发票给甲方，甲方根据乙方指令将相关款项支付至乙方供货工厂（因此由乙方供货工厂与甲方签订的购销合同都为形式合同，主要用于开票，对甲方不具备约束力）等等。2015年9月21日，瑞佳公司（供方）与悦和公司（需方）签订《工矿产品购销合同》（合同编号YH7715015、YH7715016、YH7715017、YH7715018、YH7715019、YH7715020、YH7715021、YH7715022、YH7715023）九份，分别约定：采购女鞋的总金额，付款方式为出货后30天内凭增值税专用发票、商检换证凭单（如货物需法定商检）和仓库签收回单，向需方结算，交货时间为2015年8月1日，合同还对工艺要求、质量检验、违约责任等事项作出了约定。九份合同的价款分别为：YH7715015，476483.4元；YH7715016，404558元；YH7715017，359888.9元；YH7715018，397183.6元；YH7715019，366084.4元；YH7715020，486839.2元；YH7715021，344252元；YH7715022，416228元；YH7715023，469822.7元；价款共计3721340.2元。同日，瑞佳公司与麦仕林公司签订情况说明一份，载明：悦和公司代理麦仕林公司出口的货物，系瑞佳公司供应销售给麦仕林公司，有关货物销售的债权债务由麦仕林公司和瑞佳公司之间结算，悦和公司仅是代理出口关系，与其无关，瑞佳公司不得向悦和公司主张。为简化开票化解及退税便利，麦仕林公司和瑞佳公司要求瑞佳公司直接开具增值税发票（分别对应的合同编号YH7715015、YH7715016、YH7715017、YH7715018、YH7715019、YH7715020、YH7715021、YH7715022、YH7715023）给悦和公司，并由瑞佳公司和悦和公司签订税务备案的购销合同（编号：YH7715015、YH7715016、YH7715017、YH7715018、YH7715019、YH7715020、YH7715021、YH7715022、YH7715023，该合同为形式合同，实际对合同双方无约束力，相关增值税发票也并不构成对悦和公司的债权）。惟有悦和公司收到麦仕林公司之外商付款后，才可以转付给瑞佳公司，并由麦仕林公司和瑞佳公司自行结算；若悦和公司，先行垫付给瑞佳公司的，也不构成悦和公司认可与瑞佳公司之间存在有买卖关系。以上事实清楚，瑞佳公司自觉自愿承诺不存在与悦和公司有货款纠纷。货物交付后，悦和公司完成货物出口报关手续，发往外商指定收货地。2015年9月17日，瑞佳公司根据9份合同的货款金额向悦和公司出具增值税专用发票，发票总金额为3721340.2元。2015年12月3日，悦和公司向瑞佳公司转账500000元，用途为货款，瑞佳公司确认收到该笔款项，涉案买卖合同尚余货款3221340.2元未支付。另查明，悦和公司与中国出口信用保险公司签订短期出口信用保险，为悦和公司在保单有效期内销售合同约定出口货物后，买方拖欠货款引起的直接损失，按保单约定承担保险责任。因外商未能足额支付涉案货款，2016年10月8日，悦和公司向中国出口信用保险公司提出索赔申请。2017年1月18日，中国出口信用保险公司向悦和公司出具赔付通知书，按照保险合同的约定确定了赔付金额。同时，悦和公司出具短期出口信用保险赔款收据及权益转让书，确认：收到相应赔款，该赔款为涉案买卖合同发生的拖欠货款损失的全部最终赔款。悦和公司同意将该赔款项下的一切权益转让给中国出口信用保险公司，并全权授予中国出口信用保险公司向责任方追偿的权利。关于赔偿款的去向，庭审中悦和公司陈述，已受麦仕林公司指示，用于偿还麦仕林公司的其他案外债务。本院认为，对于瑞佳公司、悦和公司、麦仕林公司三方的关系问题，悦和公司与麦仕林公司签订的《合作出口协议书》对于双方的代理关系作出了约定，该约定系双方真实的意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，本院对该协议的效力予以确认。另外，庭审中各方当事人均确认《工矿产品购销合同》与情况说明系同日签订，情况说明中瑞佳公司对悦和公司与麦仕林公司之间的代理关系予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，虽然悦和公司以自己的名义签订了涉案的购销合同，但在瑞佳公司已经知道其与麦仕林公司之间的代理关系的前提下，该涉案购销合同应当直接约束瑞佳公司与麦仕林公司，因此，涉案的《工矿产品购销合同》的实际买方为麦仕林公司。瑞佳公司已经根据涉案购销合同的约定履行了交货义务，并开具增值税发票，麦仕林公司对于涉案货款金额虽未能确认，但对于货物已经交付的事实予以确认，且并未提出关于货款具体金额的有效证据，因此本院结合现有证据，对涉案9份购销合同的货款总金额为3721340.2元的事实予以确认，现麦仕林公司仅支付500000元货款，剩余3221340.2元未予支付，已构成违约，因此，本院对瑞佳公司要求麦仕林公司支付货款3221340.2元主张予以支持。瑞佳公司关于逾期利息的主张，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。现瑞佳公司主张按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算逾期付款损失并无不当，本院予以支持。对逾期付款的起算时间，本院认为，涉案购销合同对于付款时间没有做出明确约定，但协议约定，麦仕林公司在出货后30天内凭增值税专用发票、商检换证凭单（如货物需法定商检）和仓库签收回单，向悦和公司结算，现瑞佳公司以增值税发票开票时间2015年9月17日作为逾期付款的起算时间并无不当，本院亦予以支持。对于瑞佳公司主张悦和公司应承担支付货款义务的主张，本院认为，情况说明约定“惟有悦和公司收到麦仕林公司之外商付款后，才可以转付给瑞佳公司，并由麦仕林公司和瑞佳公司自行结算”，瑞佳公司基于该约定要求悦和公司承担付款责任，但从法律关系来看，涉案购销合同的买卖双方为麦仕林公司与瑞佳公司，悦和公司并非买卖合同的相对方，瑞佳公司对悦和公司与麦仕林公司之间的代理关系亦予以认可，悦和公司对瑞佳公司没有支付货款的义务。因此，瑞佳公司主张悦和公司应当与麦仕林公司共同承担支付货款义务，没有法律和事实依据，相关主张本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告杭州麦仕林实业有限公司于本判决生效后十日内支付原告瑞安市瑞佳鞋业有限公司货款3221340.2元；二、被告杭州麦仕林实业有限公司于本判决生效后十日内支付原告瑞安市瑞佳鞋业有限公司逾期付款损失34623.97元（暂计至2015年12月2日，自2015年12月3日起，以3221340.2元本金为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，计算至实际清偿之日止）；三、驳回原告瑞安市瑞佳鞋业有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34147元，保全费5000元，合计39147元，由被告杭州麦仕林实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长  郭 彤人民陪审员  潘保兴人民陪审员  胡 红二〇一七年十二月十四日书 记 员  黄渭莉?*ArabicDash?-10-??*ArabicDash?-5-?