江西省新余市渝水区人民法院民 事 判 决 书（2016）赣0502民初4388号原告:九江信华电气有限公司，住所地江西省九江市濂溪区长虹大道280号信华国际商务中心16层A位。法定代表人：郭莘，该公司总经理。委托代理人：李春，男，汉族，1984年3月5日生，江西省九江市人，住江西省九江市庐山区，系原告员工，委托代理人：吴晓波，男，汉族，1981年10月15日生，江西省九江市人，住江西省九江市星子县，被告：新余市中维投资开发有限公司，住所地江西省新余市长青路118号。法定代表人：黄勇，该公司总经理。委托代理人邹文秀，江西文钧律师事务所律师。原告（反诉被告）九江信华电气有限公司（下称原告）与被告（反诉原告）新余市中维投资开发有限公司（以下简称中冶公司）建设工程合同纠纷一案，本院于2016年11月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年2月17日公开开庭进行了审理，原告委托代理人李春、吴晓城，被告委托代理人邹文秀到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告于2014年3月27日订立一份《用电协议书》的工程施工合同。合同约定，被告将其所开发的“明和中央商业住宅小区”（规划审批的建筑面积为86610.03平方米）内的用电设施施工工程，以包干单价为每平方米60元、固定合同总价5196601元发包给原告。原告依照合同约定完成了工程施工，并于2015年7月22日竣工验收通过。被告未能按照合同约定的施工进度付款，原告多次催收未果，故诉至法院请求判令1、被告支付拖欠原告工程款共计人民币5003901元、违约利息1601248.32元（按年利率24%计算，自2015年7月22日算至2016年11月28日共计16个月），合计款项人民币6605149.32元；2、被告返还原告交纳的履约保证金40万元、利息128000元（按年利率24%计算，自2015年7月22日算至2016年11月28日共计16个月），合计款项人民币528000元；3、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称并反诉称,原告与被告于2014年3月27日签订《用电协议书》，合同约定原告在收到书面开工通知之日起90日内全部完工并通电交付使用。被告在2014年5月1日就具备施工条件并通知了原告，但原告施工过程中因无资金停工，无法按合同约定完工，最后由被告垫资并聘请人员施工才将工程完工。原告的行为严重违约，且未向被告开具税票。故反诉请求判令：1、原告支付各项垫付款共计人民币397.255万元；2、原告支付因其逾期完工等违约行为造成的损失共计人民币170万元；3、从应付工程款中依法扣除相应税款；4、本案反诉费用由原告承担。针对被告反诉，原告辩称，对被告所提出的第一项反诉请求有异议，原告认为由被告垫付的款项并且因由原告承担的款项，必须符合与原告所承建的工程有直接关系，且实际发生的款项，被告的该项诉请无事实依据，不予认可；对被告要求支付逾期完工等违约行为造成损失170万元的诉请，无事实依据，相反系被告未按照合同约定支付款项，以及施工现场未达到施工条件，导致施工不能。请求法院驳回被告的反诉请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1、用电协议书、九江银行电子交易回单、被告确认给原告的工程总平面图。用以证明原告与被告合同约定，被告以总价5196601元将其所开发建设的明和中央小区内的住宅用电和商业用电的配电设施安装和施工工程发包给原告，被告存在逾期付款的违约责任；原告已支付给被告40万元保证金，合同已于2014年3月31日生效。2、受电工程缺陷整改通知单。用以证明就整改通知单中所列属于原告所承揽的小区内工程整改项目，已完成整改并经复验合格，即通过了竣工验收。3、受电工程竣工验收单。用以证明原告按照图纸施工并已完工并于2015年7月22日通过赣西供电分公司竣工验收。被告应在2015年7月22日后合理时间内依约支付工程款的95%，即4936770.95元，被告未依约付款构成违约。被告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：一、《用电协议书》一份。用以证明双方签订协议，原告承包明和中央小区住宅用电和商业用电施工，总价为5196601元，单价包括图纸设计费、审核费、按图施工费、各项检测费、验收费用、税收等所有费用。二、2014年6月10日开工通知书。用以证明被告于2014年5月1日通知原告，明和中央小区符合施工条件，可以施工。三、2015年1月22日原告出具的承诺书一份。用以证明1、原告至2015年1月22日已逾期三个多月未完工。2、安装工程合同费用、设计费用、高可靠性供电、专变计量服务费等、明和中央小区至验收合格通电之日止的电费，原告委托被告垫付。3、线路工程及零星费用49万元包干给被告。4、赣西供电公司及相关部门的费用原告委托被告支付。上述4项费用均从工程款中扣除。四、被告与新余赣西电力实业总公司于2015年9月30日签订的《施工承包合同》、建行电子回执、发票各一份。用以证明被告支付了配电工程施工费17.27万元。五、被告与新余赣西电力勘察设计院有限公司于2015年6月10日《业扩工程设计合同》、建行回单2份、发票一份。用以证明被告支付了20.3万元设计费用等。六、原告与新余赣西电力实业总公司签订的《明和中央小区10KV线路工程施工合同》及《承诺书》两份。用以证明原告未按双方用电协议履行义务，构成违约。七、被告与新余赣西电力实业总公司签订的《明和中央小区10KV线路工程施工合同》。用以证明被告支付了226万元外线增容费（10KV线路工程款）。八、原告出具的2015年1月22日《承诺书》一份、吴晓艳出具的《承诺书》一份、农行转账单一份。用以证明1、原告同意委托吴晓艳办理图审工作及用电验收工作并由被告代付45万元劳务费给吴晓艳。九、原告出具的《承诺书》一份、收条一份、建行回单两份。用以证明被告受原告委托付给黄国伟3.5万元。十、赣西供电分公司发票12份。用以证明因原告逾期完工，造成被告电费损失387313.81元。十一、龚海华领条及转账凭证、原告出具的委托书各一份。用以证明原告委托被告支付了9万元给龚海华。十二、刘某收条九份、建行回单一份、廖双平收条一份、候某清单一份、建行回单一份。用以证明被告支付1、高空计量费1.285元，2、7号楼分线箱、表箱、电表费用6.3万元。十三、《店面租赁合同》、《调解协议书》、农行结算申请书各一份。用以证明被告因原告无法按期通电完工，造成被告支付30万元赔偿款给龙松武。十四、《送电通知函》一份。用以证明2015年11月10日明和中央小区才验收通电。十五、赣西供电公司的发票21份。用以证明被告支付了高可靠供电费17.6万元和供电服务费2万元。十六、证人候某、刘某出庭证言。用以证明因原告设计不合理，被告聘请两证人进行了高空计量及7号楼分线箱、表箱、电表施工并支付了相应费用。上述证据均经庭审质证，现本院围绕双方的质证意见，综合评述如下：对原告提交1-3的证据，被告对其真实性未提出异议，本院予以采信；对被告提交的1、2、4、5、7、8、9、10号、11号证据中的委托书、12号证据中的高空计量费1.285万元、14号证据，原告对其真实性未提出异议。对被告提交的3号证据，原告有异议，本院认为，该通知书系被告向原告发具的开工通知书，上面有欧阳谦签字，因欧阳谦代表原告与被告签订了2014年3月27日《用电协议书》，故对该组证据，本院予以采信；对被告提交的6号证据，原告对两份承诺书真实性予以认可，对其与赣西供电公司签订的《明和中央小区10KV线路工程施工合同》不认可，本院认为，对被告提供的两份承诺书的真实性予以采信，对该组证据中的《明和中央小区10KV线路工程施工合同》，原告称其法定代表人一栏签字人郭莘及其公司公章与实际不符，因原告称该签字及盖章与实际不符未申请鉴定且在其认可的2015年1月30日出具的承诺书中对该份合同予以认可，故本院对该合同予以采信；对被告提交的11号证据中的龚海华领条及转账凭证，原告对其关联性提出异议，本院认为，被告提供的证明反映被告转账支付9万元给龚海华，领条上备注“挂九江信华公司借款”，庭后龚海华到法院接受调查陈述该款项系原告委托被告代为支付，故对被告该组证据予以采信；对被告提交的12号证据中7号楼分线箱、表箱、电表费用6.3万元，原告有异议，本院认为，结合被告的第16号证据证人出庭证言，证人候某、刘某当庭认可该费用所涉施工由其实施，且被告已实际支付，故本院对该组证据真实性予以采信；对被告提交的13号证据，原告有异议，本院认为，依据被告与案外人龙松武2014年12月7日《店面租赁合同》及2016年3月7日双方调解书内容可反映，案外人龙松武租赁被告明和中央小区7号楼的二楼物业作为经营网吧咖啡厅使用。后因被告无法提供案外人正常经营用电，经调解双方同意解除合同，被告转账支付30万元定金给案外人龙松武，该组证据相互印证，可以反映出被告的证明目的，故本院对该组证据，予以采信；对被告提交的15号证据，原告有异议，本院认为，依据2015年1月22日原告出具的承诺书中载明：“……2、安装工程合同费用、设计费用、高可靠性供电、专变计量服务费等、明和中央小区至验收合格通电之日止的电费，原告委托被告垫付……”，现被告该组证据系其向供电公司缴纳高可靠性供电、专变计量服务费费用的票据，故本院对该组证据予以采信；对被告提交的16号证据，原告有异议，本院认为证人出庭陈述且结合被告提交的12号证据中付款回单等证据，能相互印证，故对该组证据真实性予以采信。根据原、被告提供的证据，结合庭审，本院可以认定以下事实：2014年3月27日，原、被告签订《用电协议书》，约定：甲方（本案被告）、乙方（本案原告）就甲方开发的明和中央小区的用电一事经过协商同意达成以下一致条款：1、甲方将明和中央小区的住宅用电和商业用电给乙方总承包施工，按规划审批的建筑面积（86610.03平方米）计算，每平方米为60元大包干，总价为：5196601元。该单价包括图纸设计费、审核费、按图施工费、各项检测费、验收费用、税收等所有费用。2、乙方自签订合同后必须在30个工作日内将图纸设计完毕并审核通过。在通知设计审核通过后，工地现场在符合施工条件的同时甲方书面通知乙方7日内进场施工。否则甲方有权单方终止合同并没收乙方的履约保证金40万元。3、乙方必须按照甲方的以下工期要求完工：乙方收到甲方书面通知开工之日起90天内全部完工并通电交付使用。否则每延误一天工期处罚乙方2000元整，且承担由此引起的一切损失（包括由此引起延期交房的损失）都由乙方承担。因甲方影响及未能协调其他施工单位引起无法施工的，按耽误日期顺延完工及通电时间。4、乙方收到甲方书面通知开工之日起15日内完成明和中央小区6、8号楼的用电工程，完工后甲方无息一次性退回40万元履约保证金。否则每延误一天工期处罚乙方2000元整，且承担由此引起的一切损失（包括由此引起延期交房的损失）都由乙方承担。5、乙方在施工中按已完工程量的50%支付，完工验收由赣西供电局接收且开通用电后付清合同总价款的95%，余额一年后付清。6、签订合同之日乙方交合同履约保证金40万元整，若乙方违约则甲方有权没收该保证金，且乙方仍须承担由此引起的其他损失。……合同还对双方其他权利义务进行了约定。2014年3月31日，原告缴纳40万元保证金至被告账户。2014年6月10日，被告向原告出具书面通知书，载明：“九江信华电气有限公司：明和中央小区2014年5月1日就已符合施工条件，我公司书面告知贵公司。同时因贵公司原因无法在约定时间完成图纸及审核工作，请贵公司尽快履行。”。2015年1月22日，原告向被告出具承诺书，载明：“新余市中维投资开发有限公司：我九江信华电气有限公司已延误工期3个多月，没有能力履行与贵公司2014年3月27日所签订协议，特委托贵公司办理以下事项并支付相应款项（注：因我公司无电力资质，故挂靠湖南省湘乡输变电建设有限公司，但所有责任和义务都由我公司承担）1、委托贵公司代我公司与新余赣西电力实业总公司签订明和中央小区配电安装工程合同并支付该费用，代我公司与赣西电力勘察设计院签订设计合同并支付该费用。2、委托贵公司代我公司支付赣西供电分公司高可靠性供电费、专变计量费、服务费等。3、因明和中央小区于2014年12月30日交付使用，为保证用电，委托贵公司将明和中央小区临时基建用电接入所有用户使用，且2015年1月1日后贵公司交到赣西供电分公司的电费都由我公司承担，直至该小区验收合格通电日止（电费以供电公司开具给贵公司的收据为准，户号：0193504297）；4、委托贵公司自行完成本应由我公司承担的青年路到该小区的线路工程及其他零星工程、零星费用等，以上以肆拾玖万元整大包干承包给贵公司；5、代我公司支付新余赣西供电公司或相关部门的其他费用。（以开具给贵公司的收据或发票为准）以上所有费用请贵公司在支付给我公司的工程款中扣除。2015年9月28日受原告委托支付新余市光大成套设备有限公司（龚海华）9万元设备维修费。2015年6月10日，被告与新余赣西电力勘察设计院有限公司签订《明和中央商住小区配电工程业扩工程设计合同》并转账支付20.3万元设计费。2015年9月30日，被告与新余市赣西电力实业总公司签订《明和中央小区配电安装工程施工承包合同》并转账支付配电工程施工费17.27万元。2015年1月30日，原告向新余市赣西电力实业公司出具承诺书，载明：我公司于2014年1月4日与贵公司签订了“明和中央小区10KV线路工程施工合同”，现因我公司无力履行该合同，特此申请终止该合同，并承诺因此对我公司造成的损失由我公司自行承担，与贵公司无任何责任。对因终止与贵公司的合同深表歉意！2015年1月22日，原告向新余市赣西电力实业公司出具承诺书，载明：因我公司无力支付与赣西签订的外线施工合同款贰佰贰拾陆万元整，特委托新余市中维投资开发有限公司与赣西重新签订外线施工合同。并代我公司支付施工款项，贰佰贰拾陆万元整。如新余市中维投资开发有限公司与赣西签订合同后工程款有变动，则少于贰佰贰拾陆万元部分由新余市中维投资开发有限公司扣除一切成本费用后和我公司各享有50%。2015年1月29日，原告向新余市赣西电力实业公司出具承诺书，载明：因我公司无力支付与赣西签订的外线施工合同款，现特委托新余市中维投资开发有限公司与赣西重新签订外线施工合同。并代我公司支付施工款项。2015年3月26日，被告与新余赣西电力实业总公司签订《明和中央小区10kv线路工程施工合同》，约定：新余赣西电力实业总公司为被告承担明和中央小区10kv线路工程的施工任务，工程承包方式为施工总承包。本项目工程固定总价为人民币贰佰贰拾陆万元（含税）。合同还对双方其他权利义务进行了约定。2015年3月23日，被告转账支付160万元至新余赣西电力实业总公司，尾款66万元被告于2015年11月2日转账支付至新余赣西电力实业总公司。2015年1月22日，原告出具《承诺书》载明：明和中央小区用电工程的工期已延误数月，而我公司人手紧缺，现聘请吴晓艳（身份证号：）为我公司驻明和中央用电工程负责人，全权代表我公司负责该项目，具体工作内容为：按照设计图完成图审工作和完成小区内用电工程的验收。在吴晓艳完成以上工作内容后，我公司支付其劳务费肆拾伍万元整（劳务费若产生税费由我公司承担）。………，若到期未支付，则我公司同意支付吴晓艳的劳务费直接在新余市中维投资开发有限公司支付我公司的工程款中直接扣除。后经原告委托被告聘请新余市长兴电力设备安装有限公司，借用其资质对新余市明和中央的用电工程进行验收。2016年4月6日，被告替原告向吴晓艳转账支付劳务费45万元。2015年6月25日，原告向被告发出委托书，载明：我单位因业务需要，现委托黄国伟作为我公司合法委托代理人，授权其代表我单位前往贵单位代收新余明和中央小区配电工程实验费，实验费用39000元（大写：叁万玖仟元）支付到该委托人账号，该款项在支付给我公司的工程款中扣除。2015年7月1日，被告向黄国伟转账支付20000元；2015年7月21日，被告向黄国伟转账支付15000元。2015年2月17日至10月29日期间，因原告逾期完工，被告为保证小区内交房住户装修等电力需要支付电费合计387313.81元。因原告安装的表箱不符合设计规范，被告雇请刘某、侯红永更换表箱，支付安装表箱、电表费用6.3万元及高空计量费1.285万元。2016年3月7日，因原告无法按期通电完工，造成被告与其租户龙松武解约并赔偿30万元。另查明，2015年7月22日，国网江西省电力公司赣西供电分公司向被告出具的《受电工程竣工验收单》载明：缺陷内容见受电工程缺陷整改通知单，其余合格。缺陷内容经整改合格，方可办理送电手续。2015年11月10日，国网江西省电力公司赣西供电分公司发函：明和．中央商住小区配电设施和计量装置进行了检验工作，工程验收合格，具备调试送电条件。2015年9月18日，被告向国网江西省电力公司赣西供电分公司支付高可靠供电费17.6万元和供电服务费2万元。本院认为，本案属建设工程施工合同纠纷。原、被告签订的《用电协议书》，系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。依据该《用电协议书》约定诉争工程按规划审批的建筑面积（86610.03平方米）计算，每平方米为60元大包干，总价为：5196601元。因原告延误工期，没有能力履行与被告签订的《用电协议书》内容，2015年1月22日向被告出具《承诺书》委托被告办理相关事项并支付相应款项。依据查明事实，被告代为支付款项分别为：1、支付新余赣西电力实业总公司配电工程款17.27万元、高可靠性供电费17.6万元、10kv线路工程款226万元；2、支付新余赣西电力勘察设计院有限公司设计费用20.3万元；3、支付吴晓艳办理图审及用电验收劳务费45万元；4、支付黄国伟实验费3.5万元；5、支付新余市光大成套设备有限公司（龚海华）9万元设备维修费；6、支付刘某高空计量费1.285万元；7、支付廖双平7号楼表箱、分线箱、电表费用6.3万元；8、青年路到小区线路工程款49万元；9、支付赣西供电分公司供电服务费2万元，以上费用共计397.255万元，故对被告要求上述费用共计397.255万元应从被告应支付工程款中予以扣除的事实予以确认。因原告诉前认可，被告支付新余赣西电力实业总公司配电工程款17.27万元及支付赣西供电分公司供电服务费2万元合计192700元，故原告主张被告应支付工程款为5196601-192700=5003901元，被告实际尚欠工程款为5003901-（3972550-192700）=1224051元，故对原告要求被告支付工程款5003901元的诉讼请求，本院予以部分支持；因对被告替原告垫付费用共计397.255万元应从被告应支付工程款中予以扣除的事实，本院予以确认；并已从其应支付给原告的工程款中予以扣减，故对被告要求原告支付各项垫付款共计人民币397.255万元的反诉请求，本院不予支持。另，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。”，双方合同中未约定对欠付工程价款利息计算方式，应按银行同期贷款年利率6%计息。又，依据原告提供的2015年7月22日，国网江西省电力公司赣西供电分公司出具的《受电工程竣工验收单》载明：“缺陷内容见受电工程缺陷整改通知单，其余合格。缺陷内容经整改合格，方可办理送电手续。”该内容显示，在2015年7月22日，诉争工程小区尚不具备送电条件，依据原、被告《用电协议书》第3项中约定，“乙方（原告）收到甲方（被告）书面通知开工之日起90天内全部完工并通电交付使用。”“通电交付使用”应视为对原告的施工要求，故对原告辩称2015年7月22日为竣工验收通过，故该日为原告施工完成截止日的诉讼主张，本院不予采信；依据被告提供的2015年11月10日，国网江西省电力公司赣西供电分公司发函：“明和．中央商住小区配电设施和计量装置进行了检验工作，工程验收合格，具备调试送电条件。”，应视为诉争工程实际施工完工的日期为2015年11月10日。被告应支付欠付工程款利息起算时间应为2015年11月10日，被告应付利息为1224051元x6%/365x385=77467元(2015年11月10日至起诉日2016年11月28日共计385天)。故对原告要求被告支付违约利息1601248.32元（按年利率24%计算，自2015年7月22日至起诉日2016年11月28日）的诉讼请求，本院予以部分支持。依据原、被告签订的《用电协议书》第4项约定：“乙方（原告）收到甲方（被告）书面通知开工之日起15日内完成明和中央小区6、8号楼的用电工程，完工后甲方无息一次性退回40万元履约保证金。”，故对原告要求被告退还原告所交纳的履约保证金40万元的诉讼请求，本院予以支持，对原告要求被告支付履约保证金按年利率24%，自2015年7月22日起至起诉日止的利息的诉讼请求，本院不予支持。依据原、被告签订的《用电协议书》第3项约定：“乙方（原告）必须按照甲方（被告）的以下工期要求完工：乙方收到甲方书面通知开工之日起90天内全部完工并通电交付使用。否则每延误一天工期处罚乙方2000元整，且承担由此引起的一切损失（包括由此引起延期交房的损失）都由乙方承担。”，被告于2014年6月10日书面通知原告开工，按照上述协议约定，原告应于三个月内即2014年9月10日前完工，本案诉争工程实际施工完工的日期为2015年11月10日,逾期426天。原告逾期完工，按合同约定，应支付违约金为2000元/天x426天=852000元。另依据2015年1月22日，原告向被告出具的《承诺书》第五条之约定：“代我公司支付新余赣西供电公司或相关部门的其他费用。（以开具给贵公司的收据或发票为准）以上所有费用请贵公司在支付给我公司的工程款中扣除。”及原、被告双方于2014年3月27日签订的《用电协议书》第3条约定：“乙方（原告）必须按照甲方（被告）的以下工期要求完工：乙方收到甲方书面通知开工之日起90天内全部完工并通电交付使用。否则每延误一天工期处罚乙方2000元整，且承担由此引起的一切损失（包括由此引起延期交房的损失）都由乙方承担。”因原告逾期完工，造成被告为业主支付电费387313.81元，赔偿租户龙松武赔偿款300000元，共计造成被告损失852000元+387313.81元+300000元=1539313.81元，故对被告要求原告支付因逾期完工等违约行为造成的损失共计人民币1700000元的诉讼请求，本院予以部分支持。因税金应属由国家税务机关依法征收，被告辩称应当在本案工程款中扣除税金有免除税款缴纳义务之嫌，故对被告要求在应付工程款中扣除相应税款的诉讼请求，本院不予支持。综上,依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条之规定，判决如下：一、被告新余市中维投资开发有限公司应于本判决生效之日起十日内一次性支付原告九江信华电气有限公司款项162204.19元；二、反诉被告九江信华电气有限公司应于本判决生效之日起十日内向反诉原告新余市中维投资开发有限公司提供以合同约定工程款5196601元为标的，按照税务机关规定比例开具的税务发票；三、驳回原告九江信华电气有限公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告新余市中维投资开发有限公司的其他反诉请求。被告新余市中维投资开发有限公司如果未按本判决的指定的期限履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费61734元、反诉受理费25754元，原告九江信华电气有限公司承担72032元，被告新余市中维投资开发有限公司承担15456元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。审 判 长 彭                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    卿人民陪审员 丁                                                                                                                                                          美                                                                                                                                                          瑞人民陪审员 章                                                                                                                                                          春                                                                                                                                                          香二〇一七年十二月二十日书 记 员 罗温声罗事12明诉讼费用的负担）息，不XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX