中华人民共和国江苏省苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0505民初4313号原告：曹虹（英文名HONGCAO）。委托代理人：沈卫康，江苏日易律师事务所律师。被告：孙建明（英文名JIANMINGSUN）。委托代理人：夏中伟，上海市衡平律师事务所律师。原告曹虹与被告孙建明离婚后财产纠纷一案，本院于2016年9月20日受理后，依法组成合议庭，于2016年11月30日公开开庭进行了审理，原告曹虹及其委托代理人沈卫康、被告孙建明的委托代理人夏中伟到庭参加诉讼。于2017年12月5日公开开庭进行了审理，原告曹虹及其委托代理人沈卫康、被告孙建明的委托代理人夏中伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹虹诉称，原、被告于1993年在苏州登记结婚，双方在1998年5月共同创立了苏州新区永业贸易有限公司，后原告与苏州新区永业贸易有限公司合资成立了苏州埃玛汽车修理有限公司、苏州英本应用材料工业有限公司。同时，原、被告在2006年共同投资设立了苏州永业置业发展有限公司，故上述公司均属于原、被告的夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间，原、被告约定了财产处置事宜，被告于2012年1月19日、20日出具承诺两份，被告自愿同意将直接或间接所持有的上述三家公司所有股权处置给原告个人所有。根据该承诺，原告于2012年7月至吴中商务局以及工商局变更了工商登记，将上述三个公司变更至原告名下。但被告违反承诺约定，通过一系列行政诉讼试图变更上述三公司的工商登记。目前，永业置业公司已经变更回原来的股东持股状态。而埃玛、英本两个公司的股东为新的状态，即原告直接或间接持股。2016年1月，虎丘区人民法院判决解除了原、被告双方的婚姻关系。同时，法院认为原、被告夫妻共同财产众多且涉及第三人��产，故未作处理。现原告多次催促被告对夫妻共同财产予以分割处理，均遭被告无理拒绝。故原告诉至法院，请求法院判令将被告直接或间接所持有的苏州永业置业发展有限公司、苏州埃玛汽车修理有限公司、苏州英本应用材料工业有限公司的全部股权归原告所有；本案诉讼费用由被告承担。被告孙建明辩称，1998年5月设立苏州新区永业贸易有限公司时，原、被告在美国，都是被告父母出资的。苏州埃玛汽车修理有限公司、苏州英本应用材料工业有限公司的情况需要根据工商登记资料。2006年，原、被告投资了房产公司，出资情况要查工商登记资料，不能确认这是否是原、被告双方出资，也可能有被告父母亲的出资情况。对原告诉状上所说被告出具的二份承诺书，是处置，而不是赠与，这里还涉及到苏州和源记贸易有限公司。这三家公司被非法变更法定代表人，后来经过诉讼又恢复了原工商登记状态，所以这二份承诺书都是无效的。本案是离婚后财产纠纷，不是确权；这二份承诺书对本案财产分割不起到任何作用，是无效的，没有按对价原则。被告认为应该按离婚后财产分割，不要按公司股权分割。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原、被告双方于1993年5月18日在苏州登记结婚。婚后，双方于1993年年底赴美国定居并于2005年加入美国国籍。2000年3月14日，双方在美国生育一女，取名MICHELLESUN（米歇尔.孙）。2002年2月15日，双方在美国生育一子，取名JACKSUN（杰克.孙）。2006年原、被告携子女回苏州居住。2012年10月22日，原告向法院提起诉讼，要求与被告离婚。被告表示夫妻感情没有破裂，不同意离婚。2013年1月10日，本院作出(2012)虎少民初字第0213号民事判决书，判决双方不准离婚。2013年8月28日，原告认为夫妻关系一直未得到改善，遂再次诉至本院，要求与被告离婚。本院于2015年12月18日作出(2013)虎少民初字第0211号民事判决书，判决双方离婚，婚生女MICHELLESUN（米歇尔.孙）由原告曹虹抚养，婚生子JACKSUN（杰克.孙）由被告孙建明抚养。因双方未能就夫妻共同财产的分割达成一致，且原、被告的夫妻共同财产涉及案外人利益，故本院未对原、被告夫妻共同财产进行分割。另查明，1998年5月18日，原、被告共同成立了苏州新区永业贸易有限公司，注册资本200万元，其中孙建明出资150万元，占注册资本的75%；曹虹出资50万元，占注册资本的25%；孙建明为公司法定代表人。2005年7月11日，苏州新区永业贸易有限公司申请变更注册资本，由原来的200万元增加到1600万元，其中孙��明出资额为1200万元，曹虹出资额为400万元，双方出资比例不变。2006年4月19日，原、被告又设立了苏州永业置业发展有限公司，注册资本3000万元，其中孙建明出资2100万元，占注册资本的70%；曹虹出资900万元，占注册资本的30%；孙建明为公司法定代表人。2007年6月30日，经苏州永业置业发展有限公司股东会决议，将公司注册资本增至5000万元，其中孙建明增资1400万元，曹虹增资600万元。2007年7月4日，原、被告向工商行政管理部门出具《财产分割协议》一份，约定苏州永业置业发展有限公司注册资本5000万元，其中孙建明出资3500万元，曹虹出资1500万元为个人各自财产，不属于家庭共同财产，双方以出资额为限对公司承担责任。次日，经工商行政管理部门核准，该公司注册资本增至5000万元。2010年7月9日，苏州永业置业发展有限公司再次将注册资本，由原来的5000万��增加到12000万元，孙建明与曹虹出资比例不变。2012年7月4日至7月31日期间，原告曹虹作为苏州永业置业发展有限公司的委托代理人三次向苏州市吴中工商行政管理局（以下简称吴中工商局）申请公司变更登记，吴中工商局分别作出（05060066）公司变更[2012]第07040004号、（05060066）公司变更[2012]第07180030号、（05060066）公司变更[2012]第07310018号三份公司准予变更登记通知书，至2012年7月31日，将该公司法定代表人由孙建明变更为曹虹；解聘孙建明公司经理职务，聘任曹虹为公司经理，任期三年；最终将公司股东由孙建明、曹虹变更为曹虹和曹伟，其中曹虹占99%股权，曹伟占1%股权，并选举曹伟为公司监事，任期3年。2012年12月7日，被告孙建明向吴中工商局举报称，股东曹虹伪造孙建明、张国英、曹伟的签名，将公司法定代表人孙建���变更为曹虹，并将孙建明的全部股权转至曹虹名下，要求吴中工商局依法撤销2012年7月4日、7月18日、7月31日三次变更登记。吴中工商局于2012年12月18日决定立案调查。调查过程中，2013年1月23日，孙建明以曹虹隐瞒事实、假冒签名进行苏州永业置业发展有限公司相应变更为由，向苏州市吴中区人民法院提起行政诉讼，请求撤销吴中工商局对苏州永业置业发展有限公司作出的三次变更登记行为。该案审理过程中，曹虹在庭审中确认上述三次变更登记提交的申请材料中孙建明、张国英、曹伟签名均系其代签。而孙建明在庭审中明确其未授权曹虹代其签名，对其代签名不予认可。2013年9月25日，孙建明以吴中工商局已同意自行纠错为由申请撤回起诉,苏州市吴中区人民法院于2013年9月27日作出（2013）吴行初字第0002号行政裁定，裁定准许孙建明撤回起诉，并于同日向吴中工商局发出（2013）吴法建字第1号司法建议书，建议吴中工商局对苏州永业置业发展有限公司的工商登记应更正到2012年7月4日前的工商登记状态。2013年10月11日，吴中工商局作出吴工商案〔2013〕00413号行政处罚决定书，决定内容为：“1、撤销2012年7月4日苏州永业置业发展有限公司取得的法定代表人变更登记（《苏州市吴中工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（05060066）公司变更[2012]第07040004号）；2、撤销2012年7月18日苏州永业置业发展有限公司取得的股东变更登记（《苏州市吴中工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（05060066）公司变更[2012]第07180030号）；3、撤销2012年7月31日苏州永业置业发展有限公司取得的股东变更登记（《苏州市吴中工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（05060066）公司变更[2012]第07310018号）”。苏州永业置业发展有限公司对行政处罚决定不服，向江苏省苏州工商行政管理局提起行政复议，该局于2014年1月28日作出（苏苏）工商复字〔2013〕018号行政复议决定书，维持吴中工商局的上述行政处罚决定。曹虹对此不服，遂以吴中工商局为被告，苏州永业置业发展有限公司、孙建明、张国英、曹伟为第三人向苏州市吴中区人民法院提起行政诉讼,要求撤销吴中工商局作出的吴工商案[2013]00413号行政处罚决定书；判令吴中工商局赔偿曹虹诉讼费损失298048元。苏州市吴中区人民法院受理后，于2014年9月12日作出（2014）吴行初字第0008号行政判决书，驳回了曹虹的诉讼请求。曹虹不服上述判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉。2014年12月16日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2014）苏中行终字第00246号行政判决书，驳回上诉，维持原判。现苏州永业置业发展有限公司的工商登记已恢复至2012年7月4日前的工商登记状态。又查明,苏州埃玛汽车修理有限公司系有限责任公司（中外合资）。1998年5月7日经批准设立，注册资本205.5万元。2007年8月6日，苏州埃玛汽车修理有限公司通过董事会决议，将苏州市华盛物资有限公司持有的本公司37.96%股权计78万元、苏州市美达房商务公司将其持有的本公司31.63%股权计65万元分别转让给苏州新区永业贸易有限公司；庆玛氏（美国）有限公司将其持有的本公司30.41%股权计62.5万元转让给曹虹。2007年8月31日，苏州埃玛汽车修理有限公司经工商行政部门核准，苏州新区永业贸易有限公司持有公司69.59%的股权，曹虹持有公司30.41%的股权。2012年7月31日，苏州埃玛汽车修理有限公司的法定代表人由张国英变更为曹虹。2012年8月29日，苏州埃玛汽车修理有限公司向苏州市商务局吴中���局申请公司股权变更，曹虹作为该公司代理人向审批部门提交申请书、股权转让协议书、合同修正案、章程修正案、董事会决议等材料。同年9月5日，苏州市商务局吴中分局作出吴外资[2012]158号“关于同意‘苏州埃玛汽车修理有限公司’股权转让及修改公司章程、合同的批复”（以下简称“埃玛公司批复”），同意苏州新区永业贸易有限公司将其所持有公司69.59%的股权（对应出资额143万元人民币，已缴付完毕）转让给案外人苏州和源记贸易有限公司。同年9月12日，江苏省苏州工商行政管理局根据苏州埃玛汽车修理有限公司的申请作出相应股权变更。苏州新区永业贸易有限公司向苏州市商务局吴中分局申请撤销上述“埃玛公司批复”未果，遂以苏州市商务局为被告、苏州和源记贸易有限公司、苏州埃玛汽车修理有限公司、曹虹为第三人，向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼，要求法院撤销上述“埃玛公司批复”。2015年8月25日，苏州市姑苏区人民法院作出（2014）姑苏行初字第00139号行政判决书，判决撤销苏州市商务局于2012年9月5日作出的“关于同意‘苏州埃玛汽车修理有限公司’股权转让及修改公司章程、合同的批复”。曹虹不服上述判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉。2016年4月18日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2015）苏中行终字第358号行政判决书，驳回上诉，维持原判。现苏州埃玛汽车修理有限公司的工商登记已恢复至2012年9月12日前的工商登记状态。苏州英本应用材料工业有限公司系有限责任公司（中外合资）。2002年6月26日经批准设立，注册资本300万美元。2005年10月12日，苏州英本应用材料工业有限公司通过董事会决议，将联合科技有限公司持有的100%公司股权全部转让给孙建明。2006年4月3日，孙建明作为公司执行董事将其持有的75%公司股权（尚未出资）转让给苏州新区永业贸易有限公司。2006年4月14日，苏州英本应用材料工业有限公司经工商行政部门核准，苏州新区永业贸易有限公司持有公司75%的股权，孙建明持有公司25%的股权。2012年9月3日，苏州英本应用材料工业有限公司向苏州市商务局吴中分局申请公司股权变更，并提交申请书、股权转让协议书、合同修正案、章程修正案、董事会决议等材料。同年9月21日，苏州市商务局吴中分局作出吴外资[2012]167号“关于同意‘苏州英本应用材料工业有限公司’股权转让及修改公司章程、合同的批复”（以下简称“英本公司批复”），同意苏州新区永业贸易有限公司将其所持有苏州英本应用材料工业有限公司75%的股权（对应出资额225万美元，已缴付完毕）转让给苏州和源记贸易有限公司；孙建明将其所持该公司25%的股权（对应出资额75万美元，已缴付完毕）转让给曹虹，并按各方所签《股权转让协议》完成交割。同年9月24日，江苏省苏州工商行政管理局根据苏州英本应用材料工业有限公司的申请作出相应股权及法定代表人变更登记，法定代表人从孙建明变更为曹虹。苏州新区永业贸易有限公司和孙建明曾向苏州市商务局吴中分局申请撤销上述“批复”未果，遂以苏州市商务局为被告、曹虹、苏州和源记贸易有限公司、苏州英本应用材料工业有限公司为第三人，向苏州市姑苏区人民法院提起行政诉讼，要求法院撤销上述“英本公司批复”。2015年8月25日，苏州市姑苏区人民法院作出（2014）姑苏行初字第00140号行政判决书，判决撤销被告苏州市商务局于2012年9月21日作出的作出的“关于同意‘苏州英本应用材料工业有限公司’股权转让及修改公司章程、合同的批复”。曹虹不服上述判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉。2016年4月18日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2015）苏中行终字第359号行政判决书，驳回上诉，维持原判。现苏州英本应用材料工业有限公司的工商登记已恢复至2012年9月21日前的工商登记状态。原告认为上述三家公司为夫妻关系存续期间的共同财产，且被告已自愿同意将直接或间接所持有的上述三家公司所有股��处置给原告个人所有，遂诉至法院。再查明，原告曹虹的父母为曹伟、张国英；被告孙建明的父母为孙金男、朱福珍。2012年1月19日，被告孙建明出具给原告曹虹承诺书一份，内容为“本人愿意将苏州永业置业发展有限公司所持有股份自愿转入曹虹名下”。2012年1月20日，被告孙建明出具给原告曹虹承诺书一份，内容为“本人自愿将直接或间接持有的在苏州埃玛汽车修理有限公司和苏州英本应用材料有限公司的所有股份全部转至曹虹名下，特此声明”。原、被告双方在本院提起离婚诉讼期间，原告曹虹分别于2015年3月23日、3月31日、4月1日，以孙建明为被告向本院提起股权转让纠纷，要求法院确认上述出具的两份转股承诺书有效。本院于2015年3月30日、4月1日，分别作出（2015）虎商诉初字第00001号、（2015）虎商诉初字第00002号、（2015）虎商诉初字第00003号民事裁定书，以案件属于重大涉外案件，本院对此没有管辖权为由，裁定对曹虹的起诉不予受理。曹虹不服上述裁定，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉。江苏省苏州市中级人民法院于2015年5月12日分别作出(2015)苏中商诉终字第00001号、(2015)苏中商诉终字第00002号、(2015)苏中商诉终字第00003号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。2015年6月9日，曹虹再次以孙建明为被告向江苏省苏州市中级人民法院，要求法院确认上述两份转股承诺书有效，并要求判决孙建明履行协议，将上述三家公司登记在曹虹名下。因法院向曹虹行使释明权后，其拒绝分案诉讼，江苏省苏州市中级人民法院于2015年6月15日作出(2015)苏中商外初字第00001号民事裁定书，裁定对曹虹的起诉，不予受理。以上事实有(2012)虎少民初字第0213号民事判决书、(2013)虎少民初字第0211号民事判决书、苏州新区永业贸易有限公司、苏州永业置业发展有限公司、苏州埃玛汽车修理有限公司、苏州英本应用材料工业有限公司工商登记及股份变动资料、承诺书、（2014）吴行初字第0008号行政判决书、（2014）苏中行终字第00246号行政判决书、（2014）姑苏行初字第00139号行政判决书、（2014）姑苏行初字第00140号行政判决书、（2015）苏中行终字第358号行政判决书、（2015）苏中行终字第359号行政判决书、（2015）虎商诉初字第00001号、（2015）虎商诉初字第00002号、（2015）虎商诉初字第00003号民事裁定书、(2015)苏中商诉终字第00001号、(2015)苏中商诉终字第00002号、(2015)苏中商诉终字第00003号民事裁定书、(2015)苏中商外初字第00001号民事裁定书以及本院庭审笔录等予以证实，本院予以认定。本院认为，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。离婚后，一方以尚有夫妻共同财产未处理为由向人民法院起诉请求分割的，经审查该财产确属离婚时未涉及的夫妻共同财产，人民法院应当依法予以分割。本院在处理原、被告双方的离婚纠纷时，仅对解除双方婚姻关系及子女的抚养问题作出了判决，且该判决已经发生法律效力。由于涉及案外人利益等原因，未对原、被告夫妻共同财产进行分割处理。关于本案所涉之苏州永业置业发展有限公司，根据其工商登记资料，系原、被告双方于婚后设立，现由原、被告两人持有全部股份，其中被告孙建明持股比例70%，原告曹虹持股比例30%，应当认定为原、被告夫妻共同财产；本案所涉之苏州英本应用材料工业有限公司，根据其工商登记资料，被告孙建明取得该公司全部股份的行为发生在原、被告婚姻关系存续期间，后虽变更为苏州新区永业贸易有限公司持有75%股份，被告孙建明持有25%股份，但苏州新区永业贸易有限公司根据其工商登记资料，亦为原、被告两人持有全部股份的公司，故苏州英本应用材料工业有限公司应当认定为原、被告夫妻共同财产；而本案所涉之苏州埃玛汽车修理有限公司，苏州新区永业贸易有限公司和原告曹虹取得该公司全部股份，亦发生在原、被告婚姻关系存续期间，情况与上述苏州英本应用材料工业有限公司相似，故亦应当认定为原、被告夫妻共同财产。虽然我国法定夫妻财产制是婚后所得共有制，但在这个原则之外，我国同样承认夫妻可以对财产进行约定。根据我国《婚姻法》第十九条规定，夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有、或部分各自所有、部分共同所有；夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。被告孙建明于原、被告婚姻关系存续期间对原告曹虹所作的将上述三家公司直接、间接持有的股份全部转至原告名下的承诺，应认定为系其真实意思的表示。虽然被告现在庭审中予以否认，但并不能就其出具上述两份承诺书作出其他合理解释。故只能将上述两份承诺理解为原、被告对夫妻共同财产的处置，其承诺的具体含义分为两层，一是被告孙建明将上述三家公司中直接持有的股份归原告所有；二是被告孙建明将间接持有的苏州英本应用材料工业有限公司和苏州埃玛汽车修理有限公司的股份归原告所有。而该承诺中的“间接持有”应当指原、被告通过两人持有全部股权的苏州新区永业贸易有限公司间接持有的上述两家公司的全部股份，因为根据上述两家公司当时的相关工商登记情况，并没有其他股东持有股份的情况。综上，被告关于处置夫妻共同财产的承诺书合法有效，对双方具有法律约束力。虽然原、被告及相关公司就上述三公司的股权登记、股权转让进行了一系列诉讼，但法院的生效裁判文书从未对上述两份承诺书的效力问题做出判断。故原告请求法院判令将被告直接或间接所持有的苏州永业置业发展有限公司、苏州埃玛汽车修理有限公司、苏州英本应用材料有限公司的全部股份归原告所有的诉讼请求，本院予以支持。被告关于上述公司股份系父母出资，被告只是代持，被告没有行使过任何管理权，只是挂名之说，未能提供相应证据证明，且与该公司工商登记资料的内容不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十九条第一款、第二款、第三十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼���》第六十四条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（三）》第十八条之规定，判决如下：一、被告孙建明在苏州永业置业发展有限公司持有的70%股份，全部归原告曹虹所有，被告孙建明应于本判决生效后30日内协助原告曹虹办理股权变更手续。二、被告孙建明在苏州英本应用材料工业有限公司持有的25%股份以及苏州新区永业贸易有限公司在苏州英本应用材料工业有限公司持有的75%股份，全部归原告曹虹所有，被告孙建明应于本判决生效后30日内协助原告曹虹办理股权变更手续。三、苏州新区永业贸易有限公司在苏州埃玛汽车修理有限公司持有的69.59%股份，全部归原告曹虹所有，被告孙建明���于本判决生效后30日内协助原告曹虹办理股权变更手续。案件受理费741800元，由原、被告各半负担370900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10555301040017676。审 判 长  杨晓军审 判 员  潘强生人民陪审员  陆素珍二〇一七年十二月五日书 记 员  孙晓岚