重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终7814号上诉人（原审被告）：重庆青鹏科技发展有限公司，住所地重庆市江北区黄葛新村12号，统一社会信用代码91500105660851396J。法定代表人：谢娜，董事长。委托诉讼代理人：王琰义，北京大成（重庆）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冯咏捷，女，1974年8月10日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：刘洁，重庆学苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：屈晋申，重庆学苑律师事务所实习律师。上诉人重庆青鹏科技发展有限公司（以下简称青鹏公司）因与被上诉人冯咏捷股东知情权纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2017）渝0105民初15101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月15日立案后，依法组成合议庭，于同年12月20日进行了调查审理。上诉人青鹏公司的委托诉讼代理人王琰义、被上诉人冯咏捷的委托诉讼代理人刘洁、屈晋申到庭参加诉讼。本案现已审理终结。青鹏公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回冯咏捷的诉讼请求；2.由冯咏捷承担本案全部诉讼费。事实和理由：1.冯咏捷提交的律师函及EMS存根并不能证明其已收到该律师函，更不能证明重庆中向律师事务所是受冯咏捷委托向其提出的书面请求，冯咏捷另提交的视频资料与本案无关；2.谢娜于2015年11月之后才成为其法定代表人，而在此之前谢娜并未参与公司经营管理，故无法提交在此之前的会计账簿和原始凭证，冯咏捷应当向当时的公司法定代表人提出这一诉请。冯咏捷辩称，1.律师函及EMS存根足以证明青鹏公司已收到该律师函，而视频资料也能证明其要求行使知情权被青鹏公司拒绝；2.其要求查阅公司成立以来的资料，包括2015年11月以前的资料，合情合理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。冯咏捷向一审法院起诉请求：1.判令青鹏公司提供2007年3月30日至今的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供其查阅、复制；2.判令青鹏公司提供2007年3月30日至今的会计账簿及原始凭证（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计记账凭证）供其查阅、复制；3.判令青鹏公司提供重庆市北大青鸟职业培训学校成立至今的会计账簿及原始凭证（包括但不限于内帐和外帐、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计记账凭证）供其查阅、复制。一审法院认定事实：青鹏公司于2007年3月20日设立。2016年3月7日，青鹏公司的股东分别为冯咏捷、谢娜、樊海平，谢娜为法定代表人。冯咏捷为重庆市北大青鸟职业培训学校的理事会成员，谢娜为重庆市北大青鸟职业培训学校的法定代表人。2017年5月2日，冯咏捷委托律师向青鹏公司、谢娜、樊海平发出《律师函》，主要载明：青鹏公司一直以各种非正当理由拒绝冯咏捷查询了解公司财务收支情况，已经严重侵犯了冯咏捷的合法权益。现请青鹏公司、谢娜、樊海平配合在收到本律师函之日起三日内，通知冯咏捷在三个工作日内查询青鹏公司的会计账簿及所有支账目的详细清单（包括最近两年公司账户银行流水和谢娜用于公司临时过账的个人账户银行流水），并对公司财务收支进行阶段性的结算。2017年5月4日，冯咏捷委托律师向谢娜、青鹏公司邮寄前述《律师函》，收件人为冯咏捷、谢娜，电话为186×××××××9，邮寄地址为重庆市渝北区盛泰国际9楼北大青鸟，快递查询单显示该快递于2017年5月5日签收。2017年5月24日，冯咏捷到重庆市江北区红旗河沟盛泰国际九楼北大青鸟培训中心找谢娜要求查账，但被谢娜拒绝。审理中，青鹏公司确认其法定代表人谢娜的手机电话号码为186×××××××9，青鹏公司的实际办公地址为重庆市渝北区盛泰国际9楼。一审法院认为，本案争议的焦点是：１.冯咏捷提起股东知情权纠纷是否符合法律规定；2.冯咏捷是否有权查阅并复制重庆市北大青鸟职业培训学校成立至今的会计账簿及原始凭证（包括但不限于内帐和外帐、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计记账凭证）；3.冯咏捷主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。关于冯咏捷提起股东知情权诉讼是否符合法律规定。根据相关法律规定，股东请求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料并无提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件。本案中，冯咏捷为了解公司财务支出等情况，委托律师于2017年5月4日向青鹏公司、谢娜、樊海平发出要求查阅青鹏公司的会计账簿及所有支账目的详细清单的书面请求，冯咏捷提供了EMS快递单及其查询单打印件相互印证，且青鹏公司确认法定代表人的联系电话及公司实际办公地点与快递单载明的联系电话及邮寄地址相互对应，可以证明冯咏捷发出的《律师函》已经于2017年5月5日到达至青鹏公司法定代表人谢娜处。青鹏公司抗辩没有收到，但并未提供相应的证据，应当承担相应的不利后果。同时，冯咏捷举示视频证据证明其本人找过青鹏公司的法定代表人谢娜要求查阅账目，被谢娜拒绝且并未说明理由。因此，冯咏捷已经通过律师向青鹏公司发出书面通知要求查阅公司账户，行使股东知情权，青鹏公司依法在收到《律师函》后，未在法律规定的期限内对冯咏捷要求行使股东知情权的请求作出书面答复，也未说明是否同意冯咏捷行使股东知情权，且未举证证明冯咏捷行使股东知情权有不正当目的，故冯咏捷提起股东知情权纠纷符合法律规定。关于冯咏捷是否有权查阅并复制重庆市北大青鸟职业培训学校成立至今的会计账簿及原始凭证，该院认为，冯咏捷并未举证证明其系重庆市北大青鸟职业培训学校的股东，也未举证证明其有权查阅和复制重庆市北大青鸟职业培训学校的前述会计账簿及原始凭证，且重庆市北大青鸟职业培训学校也不是本案的被告，故冯咏捷的该项请求于法无据，该院不予支持。关于冯咏捷主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定，该院认为，根据相关法律规定，股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，是基于其股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，公司应当履行相关信息报告义务，故对冯咏捷请求查阅和复制青鹏公司自2007年3月30日至今的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告的请求，该院予以支持。关于公司会计账簿知情权的限制，冯咏捷已经向青鹏公司提出了书面申请，并说明了目的，青鹏公司并未提供证据证明冯咏捷行使股东知情权有不正当目的，可能损害公司的合法权益，故其应当提供相应的会计账簿供冯咏捷查阅，冯咏捷请求复制公司会计账目无法律依据，该院不予支持。青鹏公司辩称其仅能提供2015年10月之后的会计账簿供冯咏捷查阅，同时冯咏捷仅能查阅其成为公司股东之后的会计账簿，法律对冯咏捷行使股东知情权的期间并未作出限制，故对该辩称该院不予采纳。综上，青鹏公司应当提供自2007年3月30日至今的会计账簿及原始凭证（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计记账凭证）供冯咏捷查阅。关于查阅的地点和查阅的时间，从维护公司正常经营考虑，因青鹏公司确认其实际经营地为位于重庆市渝北区盛泰国际9楼，冯咏捷也要求在前述地点查阅，故该院对此予以确认，冯咏捷的查阅时间确定为15个工作日为宜。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、重庆青鹏科技发展有限公司于本判决生效后十日提供自2007年3月30日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供冯咏捷进行查阅和复制；二、重庆青鹏科技发展有限公司于本判决生效后十日提供自2007年3月30日至今的会计账簿及原始凭证（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计记账凭证），供冯咏捷查阅；三、前述第一项、第二项中的材料由冯咏捷在重庆青鹏科技发展有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在重庆市渝北区盛泰国际9楼（重庆青鹏科技发展有限公司实际办公地点），查阅时间为15个工作日；四、驳回冯咏捷的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人均没有提交新证据。本院二审查明的法律事实与一审查明的一致。经当事人确认，本案的争议焦点在于：冯咏捷要求行使股东查阅权是否符合法律规定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，冯咏捷作为青鹏公司股东，要求查阅公司相关文件，属于依法行使股东知情权且符合前述法律规定，依法应予准许。审理中，冯咏捷亦举示了其向青鹏公司提出书面请求的证据，已经形成证据优势。青鹏公司拒绝冯咏捷的查阅，但并未说明冯咏捷的查阅可能存有不正当目的，故青鹏公司的该意见不符合法律规定，不能成立，不予采纳。另，青鹏公司提出因谢娜于2015年才成为公司法定代表人，故无法提供2015年以前文件的意见。本院认为，一审判决要求青鹏公司提供公司相关文件，并非要求谢娜个人提供，且谢娜何时成为公司法定代表人与青鹏公司能否提供之间并无法律上的关联。此外，根据《会计档案管理办法》的规定，会计凭证、会计账簿等主要会计档案的最低保管期限为30年，其他辅助会计资料的最低保管期限为10年。青鹏公司关于无法提供的意见，无事实和法律依据，不能成立，不予采纳。综上所述，青鹏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆青鹏科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  彭海波审判员  颜 菲审判员  张 毅二〇一七年十二月二十八日书记员  李明霞