广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0115民初4290号原告：广州市南沙区松岭管业制品厂，住所地广东省广州市南沙区。经营者：黎连恩，男，1966年1月5日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。被告：柳州市渊博贸易有限公司，住所地广西柳州市。法定代表人：孙赛莲，职务：执行董事。被告：孙赛莲，女，汉族，1972年1月16日出生，住广东省汕头市潮阳区。被告：黄树基，男，汉族，1972年10月4日出生，住福建省周宁县。原告广州市南沙区松岭管业制品厂（下称“松岭管厂”）诉被告柳州市渊博贸易有限公司（下称“渊博公司”）、黄树基、孙赛莲买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告经营者黎连恩、被告黄树基到庭参加诉讼，被告孙赛莲、渊博公司经本院合法传唤没有正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：收回渊博公司货款332845元。事实和理由：松岭管厂于2010年7月15日与柳州市超达建材经营部（下称“超达经营部”）代表黄树基签订购销合同，原告一直为其供应“松岭”牌排水管件、线槽、线管等产品。2012年5月30日黄树基、孙赛莲成立渊博公司，松岭管厂要求渊博公司对账核实欠松岭管厂货款332845元，渊博公司在对账单上盖公章确认，并口头承诺在2016年12月31日前归还货款10万元，其余分期归还,但松岭管厂至今未收到渊博公司货款，故诉至法院。原告后将诉请金额减少14066.62元，诉请金额变更为318778.38元。被告黄树基辩称，确认案涉欠款，因无支付能力，未能按时支付款项。被告孙赛莲、渊博公司未答辩也未向法庭提交证据。经审理查明：超达经营部是个体工商户，经营人是黄树基。渊博公司是成立于2012年5月30日的有限责任公司，股东为孙赛莲和黄树基，该公司注册时法定代表人为黄树基，2013年5月10日变更为孙赛莲。被告黄树基陈述其与孙赛莲为夫妻。2010年7月15日，松岭管厂作为甲方，超达经营部作为乙方，双方签订《经销合同》一份，合同载明双方协商同意订立区域销售总代理合同。合同第二条约定：代理产品为松岭牌PVC管槽及PVC排水管件系列。第三、四条约定：松岭管厂同意将代理产品在广西柳州市的区域销售总代理经营权授予超达经营部，代理期限从2010年5月8日至2011年5月7日，合同期满双方可续约。第五条约定：松岭牌产品价格表见附表。第六条约定：松岭管厂给超达经营部铺货，金额为二万元正，在第一批货时提供，其余货款在装车当天以汇款方式结算完毕。所铺货款于2010年12月30日前结算，2011年1月另作安排相应金额铺货。每次提货货款未到账松岭管厂不安排装车。超达经营部出现三个月（连续90天）不提货的，视为放弃经销权，超达经营部应向松岭管厂结算所欠全部货款。第九条约定：如发生纠纷双方协商不成，由松岭管厂所在地法院解决。合同附产品报价表，该表载明经销管件的规格及价格。合同底部和骑缝处松岭管厂、超达经营部加盖公章，黄树基签名并附其身份证复印件。被告黄树基在庭审中对合同及附表予以确认。合同签订后，超达经营部向松岭管厂购买管件进行分销。2012年5月渊博公司成立，此后渊博公司与松岭管厂依照前文述及的《经销合同》继续合作至2015年10月。原告提交的对数表载明了2011年至2015年间松岭管厂与渊博公司交易的日期、单号、货款及欠款等账目，截止至2015年10月5日，渊博公司尚欠松岭管厂货款332845元。渊博公司在该对账单底部加盖公章确认，被告黄树基也在庭审中对该对账单予以确认。原告庭后确认渊博公司已退还部分货物，被告同意退货金额14066.62元在本案中予以扣减，原告主张的货款金额变更为318778.38元。本院认为：本案为买卖合同纠纷，超达经营部与原告签订的《经销合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，属有效合同，渊博公司成立后继续依据该合同进行货物买卖，合同对原告和渊博公司产生约束力，双方应严格依约履行合同义务。原告向渊博公司供货，已履行其合同义务，渊博公司逾期未支付货款318778.38元，已构成违约，本院对原告要求渊博公司支付货款318778.38元的主张予以支持。关于黄树基和孙赛莲的责任承担问题。原告主张被告黄树基、孙赛莲是渊博公司的实际经营人，且是夫妻，应对渊博公司的债务承担连带责任。对此本院认为，首先，超达经营部作为个体工商户，经营者黄树基理应对此期间的债务承担连带责任；其次，在渊博公司成立后，其对与原告的全部账目均予以确认，应该认为其构成债的加入，渊博公司也应对此后的债务承担连带责任，更何况，渊博公司的股东只有被告黄树基、孙赛莲夫妻二人，其二人共同出资的“夫妻公司”应视为一人有限责任公司，应当对公司债务承担连带责任，理由如下：依据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。首先，从公司的股东人数来分析。“一人公司”可分为形式意义上的“一人公司”与实质意义上的“一人公司”。后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的“真正股东”，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。本案中，被告黄树基、孙赛莲作为夫妻双方共同投资设立有限公司，在形式上股东虽为复数，但该公司实际上只有一个股权，作为夫妻双方的黄树基、孙赛莲利用夫妻共同财产投资设立公司，并共同行使公司管理权，就是该股权的共同享有人，实际上只是享有一个股权，而非形式上的两个。因此，被告黄树基、孙赛莲设立的公司为实质意义上的“一人公司”。其次，从公司权利主体来分析。夫妻关系存续期间，除约定财产制以外，夫妻双方对夫妻共同财产为共同共有，且在共同共有关系存续期间，共有财产一般不得在共有人之间进行分割。本案中，被告黄树基、孙赛莲在其夫妻关系存续期间同时作为渊博公司的股东，其作为出资的财产在被告黄树基、孙赛莲没有证明其存在约定财产制的情况下应认定为共同共有财产，即其二人的出资属于夫妻共同财产，属于一个共同共有的所有权，被告黄树基、孙赛莲作为公司唯一股东权的共同享有人，应承担一人有限公司的相应义务。再次，从公司的财产混同的角度进行分析。一人有限责任公司的设立，其出发点在于节约创业成本，这与我国现阶段倡导的“大众创业、万众创新”不谋而合。鉴于其便利性带来的风险性，公司法同时规定一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款的设立目的就是为了避免有限责任公司的财产与个人财产发生财产混同。本案中被告黄树基、孙赛莲以其夫妻共有财产作为出资，虽已按照公司法的规定办理了财产转移手续，但该公司财产在只有一个所有权控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻共同财产的财产混同。因此，被告黄树基、孙赛莲成立的“夫妻公司”亦应适用一人有限责任公司的责任制度。最后，从法律效果和社会效果来分析，“夫妻公司”对债权人利益的保护存在天然的缺陷，以至于债权人在与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，而解决问题的关键在于对“夫妻公司”法律适用的完善。本案中，仅有的两个发起人和股东黄树基、孙赛莲系夫妻关系，依照法定的夫妻财产制，两个股东的财产构成了不可分割的整体，而该公司则实质上充任了两位股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东的公司承担有限责任，则与民法的公平原则相悖，且不利于维护交易相对方的合法利益。综上，被告黄树基、孙赛莲在不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，应对其公司债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告柳州市渊博贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市南沙区松岭管业制品厂支付货款318778.38元；二、被告黄树基、孙赛莲对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3146.3元，由被告柳州市渊博贸易有限公司、黄树基、孙赛莲共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员 陈文铂二〇一七年十二月十五日法官助理 黄俊城书 记 员 吴桂花