上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0114民初10172号原告：陶韵星，女，1978年3月26日出生，汉族，户籍所在地江苏省镇江市。委托诉讼代理人：何玉平，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：澜能防腐设备(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陆维霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：何佳、龚健华，上海加宁律师事务所律师。原告陶韵星与被告澜能防腐设备(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月11日立案后，依法适用普通程序，并于2017年11月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何玉平、被告委托诉讼代理人何佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告提供自2011年12月16日至今的章程(含章程修正案)、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供原告查阅、复制；2、被告提供自2011年12月16日至今的会计账簿(含总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等)供原告查阅。事实与理由：被告公司于2011年12月16日成立，系由原告与其他三位股东柳海萍、陈屏、柳海红共同出资成立。公司成立后，原告极少参与管理公司事项，不了解公司的经营状况，故依法要求行使股东知情权，了解公司的实际情况。原告曾多次向被告主张知情权的行使，但被告均未答复。为此，原告向本院提起诉讼。被告辩称，原告诉请没有事实和法律依据。1、被告从没阻碍原告行使知情权，查阅资料。2016年5月原告向被告申请了第一次查账，2016年6月16日原告进行了查阅并带走了审计报告。2016年6月21日原告又进行了第二次查账申请，被告安排了时间和地点，但因原告称会计在国外旅游，最终没有进行实际查阅。故原告称多次行使知情权，被告均未答复，与事实相悖；2、原、被告之间存在实质的利益冲突，查阅会计账簿会损害被告的利益。原告不仅是被告的小股东，原告还全资持有上海添森机电设备有限公司(以下简称添森公司)，且原告的舅舅丁庆安也经营并持股上海奇飞流体技术有限公司(原名上海奇飞科技电子有限公司，以下简称奇飞公司)、上海隽妙实业有限公司【原名澜能防腐设备销售(上海)有限公司，以下简称隽妙公司】。被告在2011年成立的早期，被告生产的产品均由添森公司、隽妙公司、奇飞公司经销。在2014年年初，被告与原告的上述关联企业停止了经销业务关系，由被告直接销售自己的产品，所以上述原告的关联企业与被告形成了竞争关系。现在原告出于自己利益的考虑，想要极力阻碍被告发展，以达到自己利益最大化。被告在日常经营管理中，积累了大量的客户信息和管理经验，这是被告核心的商业隐私和商业秘密。原告现在自营和为他人经营的公司与被告主营业务有实质竞争关系，与被告存在明显的利益冲突。所以原告是以行使股东知情权的幌子要求查阅资料，其查阅的实质是为获取被告的商业秘密和客户信息，属于非正当目的。如果原告诉请得到支持，被告权益将遭到严重损害；3、公司法对知情权范围有具体列明，除会计账簿可查阅外，原始凭证、银行对账单明细不属于法定可查阅范围；4、原告书面请求查阅的时间是2017年4月11日，但是起诉状的签署日期是4月24日，从通知发出到起诉的时间相差不足15天。原告没有给予被告合理答复时间就急于提起诉讼，被告认为原告是属于恶意诉讼。综上，请求驳回原告诉请。庭审中，原告明确诉讼请求为1、要求被告提供2011年12月16日至判决生效之日止的章程(含章程修正案)、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供原告查阅、复制；2、要求被告提供2011年12月16日至判决生效之日止的会计账簿(含总账、各种明细账、现金日记账、银行日记账等原始凭证包括固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细)供原告查阅。被告补充答辩意见为：由于公司没有董事会和监事会，最高权力机构是股东会，所有的决策都是以股东会决议形式出现的，所以公司没有执行董事决定和监事决定。原告为证明自己的主张提供的证据材料及被告的质证意见：1、被告公司企业信用信息公示报告，证明原告是被告的股东，持有被告公司7.7%股权。2、《通知函》和邮寄凭证，证明原告向被告提出行使知情权。被告对证据1、2的真实性没有异议。被告为证明自己的主张提供的证据材料及原告的质证意见：1、原告与被告监事的往来邮件，证明2016年5月原告向被告申请了第一次查账，同年6月16日原告派了委托人查阅了其要求的财务资料，并带走了2015年的审计报告。2016年6月21日原告要求扩大查账范围，被告监事回复了原告可以查账的时间、地点，后因原告称会计在外旅游，申请9月后查账，被告回复确认收到。之后原告没有通过电话和邮件申请查账，故第二次查账没有进行。2、(1)销售合同、采购合同复印件，证明添森公司、奇飞公司与被告签订采购合同、销售合同，原、被告早期有经销关系，由原告的关联公司销售被告产品；(2)添森公司公示信息，证明原告是添森公司的股东。3、奇飞公司的档案机读材料、准予变更登记通知书，证明奇飞公司原名上海奇飞电子科技有限公司，该公司股东、经营范围与原告相关联；4、隽妙公司的档案机读材料、准予变更(备案)登记通知书，证明隽妙公司原名为澜能防腐设备销售(上海)有限公司，该公司股东丁庆安是原告的舅舅，经营范围中有防腐设备的销售。原告对于证据1的真实性没有异议。对证据2中的销售合同、采购合同，因没有原件，故对真实性不认可，并认为即使有原件，也是被告与案外人之间发生的合作关系，不存在被告所称的竞争关系。对添森公司公示信息的真实性没有异议，但认为添森公司成立于2007年5月25日，早于被告成立的时间。被告公司在2011年12月16日成立时，对原告是添森公司股东的情况是知晓的，且还与添森公司有业务往来，故不存在竞争关系。对证据3、4的真实性没有异议，但认为原告与丁庆安之间不存在亲属关系，且与本案没有关系。经审理查明：被告成立于2011年12月16日，原告为被告的股东之一。现被告公司工商登记资料显示，原告仍为被告公司股东，持有被告公司7.7%股权。2016年5月原告向被告申请了第一次查账，同年6月16日原告委派他人查阅了2015年的审计报告和会计总账。2016年6月21日原告要求扩大查账范围，被告监事回复予以同意。之后因原告的原因查账没有进行。2017年4月11日，原告向被告发出《通知函》，称为了全面了解公司运营及财务状况，现通知你公司在接函后提供以下材料：1、提供自2011年12月16日成立至今的章程(含章程修正案)、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)供本人查阅、复制；2、提供2011年12月16日成立至今的会计账簿(含总账、各种明细账、往来帐、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账交易明细等)供本人查阅，以便本人了解你公司自设立至今的财务和资产状况。被告收函后未向原告提供上述资料，原告遂提起本案诉讼。另查明，添森公司系成立于2007年5月25日的有限责任公司(自然人独资)，原告为该公司股东暨法定代表人。诉讼中，被告称其公司财务资料部分在其代理人所在的律师事务所，部分在公司监事处，并要求原告至其代理人所在的律师事务所查阅账目。对此原告表示同意。被告代理人所在律师事务所亦向本院出具了公函表示同意。本院认为，知情权是股东享有的固有的权利。原告陶韵星作为被告公司股东，有权了解自被告成立以来的经营情况，依法享有法律赋予的股东权利。本案诉讼前，虽然被告安排过原告一次查账，但并不妨碍原告在本案中依法主张知情权。对于被告抗辩原、被告之间存在实质的利益冲突，根据被告提供的其与添森公司的销售合同、采购合同，被告在明知原告系添森公司股东的情况下，仍与添森公司发生业务往来，说明两公司之间并不存在竞争关系，且现被告提供的证据亦不足以证明原告的添森公司与被告存在实质性的竞争业务关系。此外，被告亦无证据证明原告与奇飞公司、隽妙公司存在关联。因此，被告的抗辩意见本院不予采信。对于原告要求查阅执行董事的决定、监事的决定，因该决定不属于法律规定可以查阅的范围，故对该请求本院不予支持。对于原告要求查阅的银行对账单和交易明细，根据财务制度的规定，银行对账单和交易明细均应按形成时间制作于对应的会计账簿之中。因此，原告可在查阅会计账簿时一并查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：一、被告澜能防腐设备(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告陶韵星提供2011年12月16日至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表)、章程供原告陶韵星查阅、复制。查阅、复制地点在上海加宁律师事务所，原告陶韵星应在15个工作日内查阅、复制完毕；二、被告澜能防腐设备(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告陶韵星提供2011年12月16日至判决生效之日止的会计账簿及相关原始凭证供原告陶韵星查阅。查阅地点在上海加宁律师事务所，原告陶韵星应在15个工作日内查阅完毕。案件受理费80元，由被告澜能防腐设备(上海)有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王筑慧审 判 员  顾敏华人民陪审员  陆志文二〇一七年十二月二十二日书 记 员  朱 瑛附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。