上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终11939号上诉人（原审原告）：蔡新萍，女，1973年3月15日出生，汉族，住乌鲁木齐市天山区。委托诉讼代理人：刘耕辰，北京德和衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘钰辉（系蔡新萍的丈夫），汉族，住乌鲁木齐市天山区。被上诉人（原审被告）：上海华信中贸重工有限公司，住所地上海市徐汇区中山南二路1089号802室。法定代表人：游远（已死亡）。委托诉讼代理人：毛列群，上海永悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：安子文，上海永悦律师事务所律师。上诉人蔡新萍因与被上诉人上海华信中贸重工有限公司其他合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月21日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。蔡新萍上诉请求：撤销原审判决，改判支持蔡新萍的原审诉讼请求。事实和理由：上海华信中贸重工有限公司应支付蔡新萍融资奖励款，上海华信中贸重工有限公司已经盖公章，且法定代表人也盖公章，法人的公章对外代表公司，应承担相应的支付责任。根据法律规定，只要有盖章，就是生效的书面文件。蔡新萍实际为上海华信中贸重工有限公司融资了巨额资金，相关银行融资纪录可以予以证明，与融资奖励的金额是相互呼应的，并不是我方单独制作的孤证。上海华信中贸重工有限公司所述的依据公司章程无奖励制度，而该公司从设立开始并未召开过董事会，也未召开董事会否认融资奖励，且蔡新萍是外派财务总监，所以公司章程不适用蔡新萍。上海华信中贸重工有限公司辩称，上海华信中贸重工有限公司并无融资奖励机制，蔡新萍所主张的融资奖励违反了公司规定，且中国A有限公司也否认了此奖励机制，蔡新萍所主张的融资奖励不符合法律规定，而且在兑付申请书上未写明日期也不符合常理。蔡新萍在上海华信中贸重工有限公司工作，公司已经支付了工资。原审法院判决正确，故要求驳回上诉，维持原判。蔡新萍向一审法院起诉请求：1.要求上海华信中贸重工有限公司支付融资奖励人民币（以下币种同）860万元；2.要求上海华信中贸重工有限公司按银行同期贷款利率计算，支付2015年7月1日起至实际清偿之日止的利息。一审法院认定事实：蔡新萍持有一份融资奖励兑现申请，内容为“根据Z公司《关于融资奖励方案》的明确规定：凡是为公司的运营能在银行进行有效融资的，公司将按融资额的0.5%一次性给予提供融资的员工奖励。按此规定，华信外派上海华信中贸重工有限公司财务总监蔡新萍按其为上海华信中贸重工有限公司的实际融资额应计奖励明细如下表：……（表格略）请上海华信中贸重工有限公司尽快予以兑付。”上述内容的下方申请人一栏有蔡新萍签名，确认人一栏有游远签名，另有上海华信中贸重工有限公司盖章。蔡新萍于2011年3月1日与上海市B有限公司签订劳动合同，具体单位根据派遣协议书确定；同日，蔡新萍与上海XX集团有限公司签订保密协议。2012年4月1日，蔡新萍与上海市C有限公司签订劳动合同，工作岗位为外派财务总监，工作地点为华信系统公司所属地区，合同期自2012年4月1日至2015年3月31日。蔡新萍另于2015年与中国A有限公司签订劳动合同，工作岗位为财务总监，工作地点为华信系统公司所属地区，合同期自2015年4月1日至2020年3月31日。上海D有限公司章程第五条记载，公司股东分别为中能联合商业有限公司及游远，出资比例分别为70%及30%，出资时间分别为2012年2月17日及2011年8月31日；章程第十五条记载，公司设董事会，其成员为五人，由股东会选举产生；章程第十六条记载董事会对股东会负责，行使职权包括根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；该章程签订于2012年2月17日。另，上海D有限公司于2012年7月18日变更名称为上海华信中贸重工有限公司。原审审理中，中国A有限公司于2017年3月20日向原审法院出具情况说明一份，内容如下：1.关于蔡新萍女士的相关情况：蔡新萍女士在2011年3月作为上海市B有限公司的派遣人员到我司下属公司上海XX集团有限公司工作，其主要工作是协助上海XX集团有限公司参与游远先生合作的沃尔沃工程机械项目。经过前期筹备，上海XX集团有限公司与游远先生在2011年7月26日以上海D有限公司为项目公司开展合作项目，蔡新萍女士作为上海XX集团有限公司的外派财务人员，介入项目公司工作。2012年2月17日上海XX集团有限公司退出项目公司，将项目公司的全部股权转让给中能联合商业有限公司和游远。合作项目结束后，上海XX集团有限公司解除了蔡新萍女士的派遣合同。后经游远先生请求，为便于项目公司开展工作，在上海XX集团有限公司解除派遣合同后，我司控股公司上海市C有限公司及我司分别在2012年4月1日与2015年4月1日与蔡新萍签订过两次劳动合同，相关社保、工资、福利等人事挂靠费用先由上海市C有限公司和我司代为支付后，再由项目公司拨付给上海市C有限公司和我司。游远先生去世后，我司与蔡新萍女士在2016年6月解除劳动合同。所以，我司认为：蔡新萍女士在2012年2月17日以后在工作职责上已不再是我司外派至项目公司的财务人员。2.我司与上海华信中贸重工有限公司的关系：2011年7月26日至2012年2月17日上海XX集团有限公司持有上海华信中贸重工有限公司70%的股权，2012年2月17日上海XX集团有限公司将上海华信中贸重工有限公司70%的股权转让给中能联合商业有限公司后，上海XX集团有限公司不是上海华信中贸重工有限公司投资人或股东，并不直接或间接持有上海华信中贸重工有限公司的股权。所以，我司及下属公司上海XX集团有限公司在法律上和实际上没有对上海华信中贸重工有限公司的管理权力，我司的管理制度也不能适用于上海华信中贸重工有限公司。3.关于《融资费用结算办法》和《融资团队奖励方案》的问题：我司从未制定和实行过上述两项内部奖励制度。原审庭审中，蔡新萍为证明其提出融资奖励申请的合理性，提供融资费用结算办法及融资团队奖励方案、融资费用内部审批材料等复印件，并称上述材料均由上级集团公司下发，其中部分材料还有上级集团公司的领导签字。另提供授信合同等材料的交接清单等，证明其实际参与的融资工作。一审法院认为，根据蔡新萍提供的劳动合同及中国A有限公司的情况说明，可以确认蔡新萍自2011年起实际在上海华信中贸重工有限公司工作，但劳动合同中并未涉及本案争议的融资奖励问题。现蔡新萍主张依据其持有的融资奖励兑现申请要求上海华信中贸重工有限公司支付融资奖励860万元，但上海华信中贸重工有限公司对此不予认可，故双方的争议焦点实际为上海华信中贸重工有限公司是否应根据融资奖励兑现申请履行支付奖励款的义务，具体包括两个方面：1.蔡新萍所持有的融资奖励兑现申请是否有效；2.蔡新萍要求取得融资奖励是否有合理依据。1.蔡新萍所持有的融资奖励兑现申请是否有效。首先，从形式上看，该份申请的申请人为蔡新萍，确认人为游远，虽有上海华信中贸重工有限公司的盖章，但该份申请没有注明日期，对于融资奖励何时兑付、如何兑付均无明确说法；此外，从上海华信中贸重工有限公司的章程规定看，对于财务负责人的聘任及报酬事项需由公司董事会决议，但原审庭审中，蔡新萍称融资奖励系上级集团公司下发的方案，其提出申请后由服务公司的负责人即游远签字，再给上级集团公司签字，可见蔡新萍提出的融资奖励兑现申请并不符合上海华信中贸重工有限公司的章程规定，不能仅凭公司盖章及游远的签名即认定申请有效。其次，从内容上看，蔡新萍系根据“Z公司”的相关融资奖励方案申请奖励，但中国A有限公司明确表示从未制定和实行过所称的内部奖励制度，那么由此计算得出的奖励金额也无法予以确认。因此，原审法院认为蔡新萍提出的该申请在形式和内容上均缺乏有效性。2.蔡新萍要求取得融资奖励是否有合理依据。原审法院认为，蔡新萍至上海华信中贸重工有限公司工作，但上海华信中贸重工有限公司对于蔡新萍的职责范围是否包含融资工作及公司是否对作出融资贡献的员工进行奖励等，均没有明确约定，而蔡新萍对此亦无证据予以证实；相反，蔡新萍称其所依据的融资奖励办法系由上海华信中贸重工有限公司的上级集团公司下发，但事实上上海华信中贸重工有限公司作为独立的有限责任公司，其在股权结构上并不隶属于所谓的上级集团公司，即使蔡新萍系与中国A有限公司及上海市C有限公司签订劳动合同后外派至华信系统的公司，或者上海华信中贸重工有限公司可能与中国A有限公司等存在业务往来，但不能据此推断上海华信中贸重工有限公司需参照上述两家公司的融资奖励办法，更何况中国A有限公司明确表示未曾制定过类似制度。至于蔡新萍申请原审法院对其实际融资情况进行调查，由于根据目前双方当事人提供的证据无法证明存在给予融资人员以奖励的情形，因此在本案中调查其实际融资情况并不具有必要性。综上，蔡新萍要求取得融资奖励860万元无合理依据，原审法院对其提出的诉讼请求不予支持。原审判决：驳回蔡新萍的全部诉讼请求。案件受理费72,000元、保全申请费5,000元，合计77,000元，由蔡新萍负担。本院认定事实如下：原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院审理中，蔡新萍向本院表述其所持有的融资奖励兑现申请于2015年6月形成。本院另查明，中国A有限公司与蔡新萍于2016年6月17日签署《员工离职结算明细》，列出离职时蔡新萍所应得的各项费用，其中并未见本案所涉及的奖励费。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。蔡新萍主张上海华信中贸重工有限公司应向其支付融资奖励，所依据的是融资奖励兑现申请、以及其所称的Z公司的《关于融资奖励方案》，对此，本院认为，蔡新萍所持有的融资奖励兑现申请上无日期显示，据蔡新萍所述形成于2015年6月，距其离职有一年的时间，然在这一年时间内，相关的公司并未就此高额支出形成过任何董事会决议，在其离职时，就此高额奖励亦未在离职时所签订的《员工离职结算明细》中予以体现，实难认定其符合常理。另外，中国A有限公司对于蔡新萍所述的奖励亦予以了否认。故蔡新萍无证据能够证明其主张。综上所述，蔡新萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币72,000元，由蔡新萍负担。本判决为终审判决。审判长 黄 蓓审判员 单文林审判员 潘静波二〇一七年十二月十五日书记员 梁春霞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……