广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤20民终4799号上诉人（一审被告）：林洪建，男，1965年8月3日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：朱均洪，广东香山律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁君静，广东香山律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：中山市沧龙制衣有限公司，住所地中山市小榄镇南光路1号二楼；中山市小榄镇南光路4号二、三楼，组织机构代码58826421-7。法定代表人：梁和文，董事长。委托诉讼代理人：袁国辉，广东中古律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄培秋，广东中古律师事务所律师助理。原审被告：中山市赛益针棉织品有限责任公司，住所地中山市港口镇木河迳工业区（胜隆社区），统一社会信用代码914420007592326597。法定代表人：黎碧欣，总经理。委托诉讼代理人：朱均洪，广东香山律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁君静，广东香山律师事务所律师。上诉人林洪建因与被上诉人中山市沧龙制衣有限公司（以下简称沧龙公司）、原审被告中山市赛益针棉织品有限责任公司（以下简称赛益公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初21989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。林洪建上诉请求：撤销一审判决第二项，改判我对赛益公司的涉案债务无须承担连带清偿责任。事实和理由：赛益公司的涉案债务发生在2014年5月至2015年8月期间，双方截止2015年12月30日对账，赛益公司确认尚欠沧龙公司货款135983元，扣减退货20853元，实际赛益公司尚欠货款115130.6元。此后双方再没有产生新的债权债务。2016年6月29日，赛益公司的股东由我和林洪光变更为只有我一人，2017年1月26日，赛益公司由我独资的一人有限责任公司变更为由我和黎碧欣投资或控股的有限责任公司。也就是说，涉案债务产生于赛益公司由我和林洪光二人投资或控股的有限责任公司期间，应由赛益公司以其全部财产对该债务承担责任，我和林洪光二人无须对赛益公司的涉案债务承担连带责任。这是公司法律制度的基本原则。若要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种，亦不例外。虽然我国公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司，采取了更为严格的制度配置，即《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”但对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定，并不因此而有别于普通有限责任公司，仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。所以，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条更多地是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司某些特定的义务，而对于股东是否应对公司债务承担连带责任，则仍应以《中华人民共和国公司法》第二十条的规定为判断依据。本案中，涉案债务产生于赛益公司变更为一人有限责任公司之前，显然不属于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，而应当对公司债务承担连带责任的情况。因此，一审判决认定我应对赛益公司的涉案债务承担连带清偿责任，明显属于认定事实不清，适用法律错误，应予撤销、改判。被上诉人沧龙公司辩称：涉案债权债务虽然发生在2014年至2015年期间，但赛益公司在2016年6月29日变更为林洪建为股东的一人有限责任公司，这种状态延续至我方起诉之后，说明我方的债权债务在赛益公司股东变更后，由原来的一人有限责任公司承继了原来的普通有限责任公司的债权债务，所以我方起诉时我方的债权应按一人有限责任公司的法律状态进行判断，起诉后虽然赛益公司再次变更为普通有限责任公司，但明显是赛益公司为了规避法律而作出的变更，涉案的我方涉案债权应按我方起诉时赛益公司的法律状态为准。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。原审被告赛益公司同意上诉人林洪建的上诉意见。沧龙公司向一审法院起诉，请求判令赛益公司和林洪建支付其拖欠货款115130.6元及逾期付款利息（从2015年9月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。一审法院认定事实：沧龙公司与赛益公司素有业务往来。2015年12月30日签署的对账表载明，截至2015年12月30日，赛益公司拖欠沧龙公司货款135983元，并载明详细送货日期、发货金额；对账人处赛益公司员工苏某某签名确认，并手写标注“欠2015年10月26日未兑现支票（金额：38505.2元）未退回我司。”沧龙公司称对账后赛益公司退货20853元，所以所欠货款实际为115130.6元。上述款项赛益公司至今未付，沧龙公司遂诉至一审法院，主张前述权利。另查：2016年6月29日，赛益公司股东由林洪建、林洪光变更为林洪建投资的一人公司；2017年1月26日，赛益公司由林洪建独资变更为由林洪建、黎碧欣投资或控股的有限责任公司。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。赛益公司拖欠沧龙公司货款115130.6元的事实有赛益对账、广发银行支票、退票理由书、沧龙公司庭审陈述以及赛益公司自认为证，予以确认。赛益公司对账后拒不支付货款已经构成违约，应承担支付货款及逾期付款的违约责任。沧龙公司请求逾期付款利息从2015年9月1日开始计算，因对账之日为2015年12月30日，酌情调整为从对账次日即2016年1月1日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”涉案债务于2015年12月30日对账时，赛益公司股东为林洪建与林洪光，但其后于2016年6月29日变更为林洪建投资的一人有限责任公司，此时在林洪建未能举证证明公司财产与其个人财产独立的情况下，对于仍持续存在的公司债务，应由其承担连带责任。2017年1月26日公司虽又变更为两个股东的有限责任公司，但林洪建仍作为股东之一，公司的经营仍处于一个持续的状态，林洪建仍持续享有因其股东身份而带来的股东收益权益，故在林洪建未能举证证明其财产与公司财产独立的情况下，应对相应债务继续承担清偿责任。沧龙公司的诉讼请求，理据充分，予以支持。林洪建未到庭应诉，视为自动放弃其答辩、举证、质证及辩论等诉讼权利，应承担相应诉讼风险。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、赛益公司于判决生效之日起七日内向沧龙公司支付货款115130.6元及利息（从2016年1月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）；二、林洪建对赛益公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回沧龙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2796元，诉讼保全费1144元，合计3940元（该款沧龙公司已预付），由赛益公司、林洪建负担，并于判决生效之日起七日内返还沧龙公司。本院经审理查明：一审法院查明的基本事实清楚，本院予以认定。二审诉讼中，林洪建向本院提交一份情况说明，称赛益公司在由普通有限责任公司变更为一人有限责任公司、再由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司的过程中，均未对公司债权债务的承继问题作出明确约定。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。上诉人林洪建、原审被告赛益公司对一审判决认定的赛益公司涉案债务金额并无异议，本院予以维持。涉案债务属于赛益公司的债务，不管赛益公司如何转制，赛益公司均应当承担涉案债务的清偿责任，对此各方当事人亦均无异议。本案争议的焦点在于林洪建是否应当对赛益公司的涉案债务承担连带责任。林洪建上诉称涉案债务发生在赛益公司系普通有限责任公司的期间，因此始终是公司债务，公司股东在不违反《中华人民共和国公司法》第二十条规定的情形下，无须承担公司债务的清偿责任。对此，本院认为，普通有限责任公司和一人有限责任公司虽然都是有限责任公司，却对股东举证责任的分配有着不同的规定。林洪建作为一人有限责任公司的股东，若其能够证明公司财产独立于其个人财产，则赛益公司的债务与其无关。但是本案中，林洪建自始至终未有举证。在林洪建独自掌管赛益公司的财产，并且没有举证公司财产独立于其个人财产之时，林洪建有可能会损害赛益公司债权人的合法利益。对此，《中华人民共和国公司法》第六十三条作出规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故林洪建理应承担涉案债务的连带清偿责任。即使其后赛益公司又转型为普通有限责任公司，林洪建也仍然应当承担涉案债务的连带清偿责任直至全部清偿之日为止，否则不利于保护公司债权人的合法利益。林洪建的上诉意见缺乏法律依据，本院不予采纳。综上，林洪建的上诉意见不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，予以纠正。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2796元，由上诉人林洪建负担。本判决为终审判决。审 判 长  李勇源审 判 员  梁以劲代理审判员  蔡惠群二〇一七年十二月八日书 记 员  李爱婷