陕西省榆林市横山区人民法院民 事 判 决 书(2017)陕0823民初3555号原告：某某有限公司（以下简称某某工贸公司）。法定代表人：刘某某，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张旭，男，陕西格道律师事务所律师，特别代理。被告：某某航空有限公司。法定代表人：崔嵬，系该公司董事长。委托诉讼代理人：周培龙，男，某某2区人民政府办公室工作人员。特别代理。被告：某某投资运营有限责任公司。法定代表人：曹某，男，系该公司总经理。委托诉讼代理人：崔某，男，系该公司副总。特别代理。被告：某某开发有限公司。法定代表人：杨某，系该公司总经理。委托诉讼代理人：史丕功，男，陕西富能律师事务所律师。一般代理。委托诉讼代理人：谢国强，男，北京市中兆（西安）律师事务所律师。一般代理。原告某某工贸公司与被告某某1通航公司、某某2国投公司、某某3城投公司股权转让纠纷一案，本院于2017年10月11日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告某某工贸公司委托诉讼代理人张旭、被告某某1通航公司委托诉讼代理人周培龙、某某2国投公司委托诉讼代理人崔嵬、某某3城投公司委托诉讼代理人史丕功、谢国强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告某某工贸公司向本院提出诉讼请求:一、判令被告某某航空有限公司支付原告某某有限公司股权转让款30万元、违约金702000元（暂计至2017年9月5日）及补偿款30万元，以上共计人民币1302000元；二、判令被告某某投资运营有限责任公司、某某开发有限公司按照其增持被告某某航空有限公司股权的比例对上述款项承担连带偿还责任；三、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年6月18日，原告某某工贸公司与被告某某2国投公司、某某3城投公司共同投资设立某某航空有限公司并进行工商登记注册。其中，某某工贸公司占15％股权，某某2国投公司占45％股权，某某3城投公司占40％股权。2013年5月23日，被告某某1通航公司召开第六次股东会，会议决议将原告持有被告某某1通航公司的15％股权转让给被告某某2国投公司、某某3城投公司，转让后，某某2国投公司持有55％股权，追加资本金2250万元，某某3城投公司持有45％股权，追加资本金1700万元。2014年6月6日，原告某某工贸公司与被告某某2国投公司、某某3城投公司签订《公司股权退出协议》，约定由被告某某1通航公司于签订协议之日一次性支付原告股权退出款450万元，且约定每逾期一日按应付款千分之二的比例向原告支付违约金。协议签订后被告某某1通航公司以“暂借退股资金”名义向其支付300万元。2014年8月20日，被告某某1通航公司召开第二届第四次董事会及临时股东会，决定向原告另行支付30万元补偿费。当日被告某某1通航公司再次以“暂借退股资金”名义向原告支付100万元。后原告多次向被告某某1通航公司催要下剩50万元退股款和30万元补偿款，被告某某1通航公司于2014年9月5日以“暂借退股资金”向原告支付20万元。至今，被告分文未付，原告只能通过诉讼手段解决此纠纷。被告某某1通航公司辩称，欠原告股权转让款及补偿款各30万元无异议，但原告法定代表人刘某某在担任被告某某1通航公司总经理期间尚欠被告款项共计310650元至今未还，一台笔记本电脑、一台照相机及其他办公设施都尚未交还，鉴于其离职手续未办理完毕，因此被告暂时不能付款，加之原告与其他两被告签订的股权转让协议，并无被告的签字盖章，因此其违约约定对被告某某1通航公司不产生任何法律效力，故被告对其违约金不予认可。待原告总经理刘某某履行完全部离职手续后被告将承担全部偿还责任。被告某某2国投公司辩称，2013年6月被告某某2国投公司公司将股本转让金金2350万元的全部打人被告某某1通航，因此被2在本案中不涉及经济纠纷，所欠款项由被告某某1通航公司支付。被告某某3城投公司辩称，2013年7月10日，被告某某3城投公司按照《股东会决议》和《股权退出协议》的约定，向被告某某1通航公司在中国人民银行账户转入1700万元。其中包含被告某某3城投公司支付给原告的股权转让款。按照《中华人民共和国合同法》第六十四条的规定，被告某某3城投公司已向原告履行了交付股权转让款的义务。30万元的补偿费是被告某某1通航公司承诺支付给原告的。被告某某3城投公司对该款项不承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告提供的第二组证据《公司股权退出协议》，此协议是被告某某1通航公司的总经理刘某某及全体股东协商一致达成的，故此协议的约定对原告及三被告具有法律效力，本院对此协议予以认定。原告提供的第三组证据《某某1通航公司第二届第四次董事会及临时股东会会议决议》，此决议是被告通航公司法定代表人冯继胜与被告某某2国投公司法定代表人刘永智、被告某某3城投公司法定代表人杨文列席参加会议而作的决议，因此对三被告具有法律效力，故本院对此决议予以认定。对被告某某1通航公司提供的一组证据是原告公司法定代表人刘某某在被告某某1通航公司任总经理期间向被告公司的借款，此借款与本案不具有关联性，是另一法律关系，因此本院对此组证据不作认定。对被告某某3城投公司提供的第一组证据同原告提供的第一、二组证据，本院予以认定。对第二组证据银行支付凭证，是银行出具的付款依据，本院予以认可。本院根据原、被告的陈述，经庭审举证、质证及法庭认证，查明以下法律事实：2011年6月18日，原告某某公司与被告某某2国投公司、某某3城投公司共同投资设立某某航空有限公司并进行工商登记注册。其中，某某公司占15％股权，某某2国投占45％股权，某某3城投占40％股权。2013年5月23日，某某1通航召开第六次股东会，会议决议将原告持有被告某某1通航公司的15％股权转让给被告某某2国投公司、某某3城投共司，转让后，某某2国投公司持有55％股权，追加资本金2250万元，某某3城投公司持有45％股权，追加资本金1700万元。2013年6月17日被告某某2国投公司向被告某某1通航公司在长安银行某某2县支行的账户转入2350万元，其中包含某某2国投公司转让原告10％股权的转让款。2013年7月10日被告某某3城投公司在长安银行某某2县支行银行向被告某某1通航公司的银行账户转入1700万元，其中包含某某3城投公司转让原告5％股权的转让款。2014年6月6日，原告某某公司与被告某某2国投公司、某某3城投公司签订《公司股权退出协议》，约定由被告某某1通航于签订协议之日一次性支付原告股权退出款450万元，且约定每逾期一日按应付款千分之二的比例向原告支付违约金。协议签订后被告某某1通航以“暂借退股资金”名义向其支付300万元。2014年8月20日，被告某某1通航公司召开第二届第四次董事会及临时股东会，被告某某1通航公司总经理冯继胜、被告某某2国投公司总经理刘永智、被告某某3城投公司总经理杨文列席会议，决定因原告在被告某某1通航公司筹建期间其三角翼设备被告某某1通航公司使用等情况向原告另行支付30万元作为补偿费用。当日被告某某1通航再次以“暂借退股资金”名义向原告支付100万元。后原告多次向被告某某1通航公司催要下剩50万元退股款和30万元补偿款，被告某某1通航公司于2014年9月5日以“暂借退股资金”向原告支付20万元。至今，被告分文未付，原告只能通过诉讼手段解决此纠纷。本院认为，股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有权转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中，原、被告依法签订股权退出协议，此协议是以股权退出、转让及违约为内容的合同，是合同项下债的履行。原告法定代表人刘某某依约向被告某某1通航公司移交了公司法人代表及配合办理了变更手续，被告某某2国投公司、某某3城投公司依据协议约定将股权转让款按期支付给被告某某1通航公司，已履行协议约定的义务，被告某某1通航公司应按约一次性退付原告的股权退出款，而被告某某1通航公司先后三次以“暂借退股资金”向原告支付420万元，下欠30万元退股款至今未付，被告某某1通航已构成违约，因此被告某某1通航公司应向原告支付下剩退股款30万元。但退股协议中关于违约部分约定为“乙方（被告某某2国投公司）、丙方（被告某某3城投公司）逾期付款，每逾期一日按应付款千分之二的比例向甲方（原告某某工贸公司）支付违约金”，二被告并未逾期付款，逾期付款的是被告某某1通航公司，而此协议中并未向被告某某1通航公司约定违约责任，故原告请求被告某某1通航公司承担违约责任的诉讼请求请本院不予支持。被告某某1通航公司召开第二届第四次董事会及临时股东会经公司全体股东代表、董事表决议定因原告在被告某某1通航公司筹建期间其三角翼设备被告公司使用等情况由被告某某1通航公司另行支付原告30万元补偿费，此决议系被告某某1通航公司全体股东及董事的真实意思表示，合法有效，故原告请求被告某某1通航公司支付原告30万元补偿费的诉讼请求求本院予以支持。被告某某1通航公司辩称原告法定代表人刘某某在担任被告某某1通航公司总经理期间，尚欠被告款项共计310650元未还、一台笔记本电脑、一台照相机及其他办公设施至今未交还，因此被告某某1通航公司暂时不能付款，本院认为此属被告某某1通航公司原法定代表人刘某某与被告公司之间的内部纠纷，属另一法律关系，与本案无关，故被告某某1通航公司的辩称本院在此不予支持。被告某某1通航公司是有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司股东对其承担有限责任，依据《中华人民共和国公司法》第三条规定，被告某某1通航公司应以其全部财产对公司的债务承担责任，被告某某2国投公司、某某3通航公司以其认缴的出资额为限对公司承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：一、被告某某航空有限公司于本判决生效后十日内支付原告某某有限公司股权转让款30万元；二、被告某某航空有限公司于本判决生效后十日内支付原告某某有限公司补偿款30万元；三、被告某某投资运营有限责任公司、某某开发有限公司以其在被告某某航空有限公司认缴的出资额为限对上述款项承担连带偿还责任；四、驳回原告某某有限公司其他诉讼请求。案件受理费16515元，由原告负担4515元，被告负担12000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省某某3市中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。审 判 长  李文东审 判 员  吴 涛代理审判员  王媛媛二〇一七年十二月二十七日书 记 员  张桂丽