四川省绵阳市涪城区人民法院民 事 判 决 书(2014)涪民初字第4587号原告：吴林芮，女，汉族，1969年12月20日出生，住成都市武侯区。委托诉讼代理人：冉启华，四川风行律师事务所律师。委托诉讼代理人：许耀中，男，汉族，1956年4月28日出生，住四川省绵阳市游仙区。被告：王志元，男，汉族，1953年2月14日出生，住四川省绵阳市涪城区。被告：刘秀芳，女，汉族，1954年7月28日出生，住四川省绵阳市涪城区。第三人：叶青福，男，汉族，1963年6月16日出生，住四川省绵阳市涪城区。第三���：绵阳奥美塑业科技有限责任公司，住所地：绵阳市涪城区塘汛南郊工业园。法定代表人：王雪梅，该公司执行董事。第三人：王雪梅，女，汉族，1973年9月14日出生，住四川省绵阳市涪城区。第三人共同委托诉讼代理人：冯菊梅，四川科通律师事务所律师。原告吴林芮与被告王志元、刘秀芳债权人撤销权纠纷一案，本院于2014年4月28日立案，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴林芮的委托诉讼代理人冉启华、许耀中、被告王志元及其第三人叶青福、绵阳奥美塑业科技有限责任公司（以下简称奥美公司）、王雪梅的委托诉讼代理人冯菊梅到庭参加了诉讼。被告刘秀芳经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销被告王志元与第三人叶青福于2013年4月22日签订的《股权转让协议》；2、撤销被告刘秀芳与第三人王雪梅于2013年4月22日签订的《股权转让协议》；3、诉讼费用及保全费用由被告方承担。事实及理由：2011年9月21日，被告王志元向案外人杨桂兰借款2300万元。2012年3月21日，由杨桂兰、李科、王志元、绵阳市瑞阳建设（集团）有限公司、绵阳市瑞阳房地产开发有限责任公司四方共同签订了《债权转让协议》，约定杨桂兰将对王志元享有的2300万元债权中的1000万元的债权给李科，刘秀芳、绵阳市瑞阳建设（集团）有限公司、绵阳市瑞阳房地产开发有限公司作为担保人。2013年3月11日，李科与原告签订了《债权转让协��书》，原告受让了上述债权并通知了被告王志元。借款期限届满后，被告王志元拒不履行还款义务，虽然经过债权人的多次催要，至今无果。2013年4月22日，被告王志元与第三人叶青福签订虚假的《股权转让协议》，将被告王志元所有的绵阳奥美塑业科技有限责任公司1.06%的股份无偿转让给第三人叶青福，被告王志元与被告刘秀芳系夫妻关系，2013年4月22日，被告刘秀芳与第三人王雪梅签订虚假的《股权转让协议》，而没有支付相应的对价，严重损害了债权人吴林芮的合法权益。为此，根据《合同法》的有关规定，特诉请依法裁决。被告王志元辩称：我同意撤销股权转让协议，我、刘秀芳与叶青福和王雪梅转让股权签订了协议，但叶青福和王雪梅没有按照协议约定履行义务。被告刘秀芳未作答辩。第三人叶青福、奥美公司、王雪梅共同陈述：股权转让协议是合法有效的，是双方在工商银行的组织下一起签订的，我方也支付了股权转让款1100万元，转到被告账户上。在移交奥美公司时公司的债务是超过转让款的，除此之外还支付了21.43万元给被告，还在另外一个民间借贷的案件中涉及的金额也包括在股权转让款中，综上，第三人与被告之间签订的股权转让协议是有效的，也进行了工商变更登记，不应被撤销。原告为证明其主张，向本院提供了原、被告及第三人的身份信息、结婚证复印件、借款展期协议、借条、银行转账凭证、杨桂兰与李科签订的债权转让协议、借款合同、资产抵押合同、王志元向李科出具的借条及承诺、股东会决议、债权转让协议书、债权转让告知书、公证书、股权转让协议等证据，用以证明2011年9月21日，被告王志元向杨桂兰借款2300万元。2012年3月21日，杨桂兰与李科签订债权转让协议，杨桂兰将其对王志元的1000万元债权转让给李科，王志元同意后与李科重新签订借款合同并继续由王志元、刘秀芳、绵阳市瑞阳建设（集团）有限公司、绵阳市瑞阳房地产开发有限责任公司提供担保。2013年3月11日，李科将其对王志元的1430万元债权转让给原告吴林芮，并书面通知、送达王志元。2013年4月22日，王志元与叶青福、刘秀芳与王雪梅分别签订股权转让协议，将奥美公司股权分别转让给叶青福和王雪梅。经质证，被告王志元对上述证据的真实性无异议，但提出以下质证意见：向李科出具的借条上的金额不是借款合同中的1000万元，430万元是多笔借款中的利息加在一起的。股权转让协议里约定的支付转让��的内容没有履行，仅是刘秀芳与王雪梅之间的转让款，王雪梅只给了800万元，是银行转账到刘秀芳账户上的，工商银行又直接从账户上划走了。第三人叶青福、奥美公司、王雪梅对身份信息及股权转让协议的真实性无异议，对其他证据表示无法核实真实性，不予质证，同时认为他们之间的债权转让与第三人之间无任何法律关系；对于股权转让协议认为仅用于工商登记备案，王志元、刘秀芳与叶青福、王雪梅之间签订了一个总的股权转让协议，与此两份协议稍有不同。被告王志元未提供证据。被告刘秀芳未提供证据。第三人叶青福、奥美公司、王雪梅提交了奥美公司营业执照、叶青福、王雪梅身份证复印件、股权转让协议及补充协议、奥美公司工商变更登记申请书、奥美公司的股东会决议、转款凭证、债务清单、承诺书、进账单、拖欠王伟等民工工资的函、收据、付款明细、完税证、起诉状、应诉通知书等证据，证明如下事实：2013年3月5日及2013年4月23日，王志元、刘秀芳与叶青福、王雪梅分别签订了股权转让协议及补充协议，约定王志元、刘秀芳将奥美公司的股份作价1700万元转让给叶青福、王雪梅，除了土地抵押给工商银行外，转让前奥美公司不存在其他债权债务关系，奥美公司将其机器设备剥离给了王志元、刘秀芳。协议签订后，依法办理了工商变更登记。叶青福、王雪梅陆续向王志元、刘秀芳支付股权转让款共计1200万元。在将奥美公司移交给叶青福、王雪梅之前，奥美公司的负债金额为7043480.04元，以及叶青福、王雪梅代奥美公司支付了民工工资欠款106800元、转让前所欠工程款99000元、税款8500元的事实，以及奥美公司在股权转让前还有对外债务的事实。经质证，原告对上述证据提出以下质证意见：对身份信息无异议，对股权转让协议及补充协议有异议，认为与备案的协议不一致，系虚假的，同时该协议的内容侵害了李科的债权的合法权益；对工商登记的真实性无异议，但损害了原告的合法权益；对转款凭证中2013年4月28日的600万元认为系周转金，不是股权转让款，同时其他的凭证不能证实是支付股权转让借款的金额；对债务清单的真实性有异议；对支付民工工资有异议，认为系奥美公司债务，与股权转让没有关系；对付款明细及收据的关联性有异议，与本案股权转让没有关系；对2014年1月28日工行业务回单的复印件真实性有异议；对完税凭证的关联性有异议，与股权转让无关；对起诉状及应诉通知书的关联性有异议，与本案是否支付股权��让款无关。被告王志元对上述证据提出以下质证意见：对身份信息无异议；对股权转让协议及补充协议无异议，定金200万元是支付了的；对工商变更及股东会决议无异议；对转款1200万元无异议；对债务清单认为其中700多万元是虚构的，在向叶青福、王雪梅转让股权时这些债务已经不存在了；认为民工工资和工程款是协商好在1200万元的款项中一并处理的，缴税是应当缴纳的，不应在本案中再提；对起诉状及应诉通知书的关联性有异议，与本案股权转让无关。庭审中，被告王志元陈述700多万元的债务已经清偿，而第三人主张奥美公司在转让给叶青福、王雪梅前负有700多万元的债务，经本院要求并限期举证，被告王志元、第三人叶青福、王雪梅未向本院提交相关证据。被告刘秀芳经本院传票传唤，���正当理由未到庭参加诉讼，本院视其放弃质辩的权利，不利后果由其自行承担。根据上述证据和当事人陈述，本院认定事实如下：2011年9月21日，案外人杨桂兰与被告王志元、绵阳市瑞阳房地产开发有限责任公司（以下简称瑞阳房产公司）、绵阳市瑞阳建设（集团）有限公司（以下简称瑞阳集团公司）、刘秀芳签订《借款展期协议》，约定：将王志元借杨桂兰的2300万元借款展期至2012年3月21日前由王志元一次性归还该款；瑞阳房产公司、瑞阳集团公司、王志元、刘秀芳为该笔借款提供连带责任担保。同日，被告王志元向杨桂兰出具借条一张，载明：“今借到杨桂兰女士人民币2300万元正，于2012年3月21日归还”。2012年3月21日，杨桂兰与李科、王志元、瑞阳房产公司、瑞阳���团公司、刘秀芳签订《债权转让协议》，约定：将王志元于2011年9月21日向杨桂兰借款人民币2300万元中的1000万元及瑞阳房产公司、瑞阳集团公司、王志元、刘秀芳为该款提供的连带保证责任一并转让给李科；协议签订完毕，李科按约定给杨桂兰支付清受让款后，杨桂兰的债权就已经转让给李科，并由李科凭此债权转让协议及王志元的相关借款手续向王志元及上述担保责任人收取该笔借款的全部本息。同日，瑞阳房产公司、瑞阳集团公司分别召开股东会，并形成决议：全体股东一致同意公司为王志元向李科借款1000万元的债务提供连带责任担保。被告王志元与李科、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司、刘秀芳签订《借款合同》及《资产抵押合同》，约定：王志元向李科借款1000万元，具体金额以王志元出具的借条上的金额为准；借款期限为2012年3月21日至2012年9月21日；借款���率为月利率按商业银行同期同类流动资金贷款利率的四倍计算；瑞阳房产公司、瑞阳集团公司、王志元、刘秀芳自愿作为该笔借款的连带责任保证担保人;王志元以其个人私有财产及在所有公司的股权、瑞阳房产公司以其开发的瑞阳·领域1#楼、2#楼1260平方米一层商业用房、地下一层7600平方米车库合计折价1000万元、瑞阳集团公司以其公司的资产及债权、刘秀芳以其个人私有财产为该笔借款担保。同日，王志元向李科出具《借条》一张及《承诺书》一份，《借条》载明：“今借到李科先生人民币现金1000万元，此借款收的全部是现金，非银行转账。借款期限陆个月。从2012年3月21日起至2012年9月21日止，本人承诺该笔借款于2012年9月21日前全部还清本息”。《承诺书》载明：“前述债权债务《借款合同》签订后，如果本方未按约定的时间、条件、方式履行义务，则自愿接受债权人申请人民法院强制执行。……”。王志元在承诺人处签名捺印，王志元、刘秀芳、瑞阳房产公司、瑞阳集团公司在担保人处签字捺印、加盖公司印章。2012年8月23日，被告王志元向李科出具《借条》一张，其上载明：“今借到李科先生430万元，此款收的是现金，非银行转账。此款于2012年9月12日归还。逾期未归还，本人自愿每月按逾期金额支付5%违约金。”。2012年9月10日，被告王志元向李科出具《承诺》一份，其上载明：“我本人承诺于2012年9月23日前还你的借款430万元”。2013年3月11日，案外人李科与原告吴林芮签订《债权转让协议书》，约定：将李科对王志元享有的1430万元借��本金及相应利息、迟延履行金等所有债权全部转让给原告；原告向李科支付1430万元的受让款，协议签订当日支付100万元，协议签订后30日内支付1330万元。2013年4月9日，李科与原告签订《支付债权转让款展期协议书》，约定将支付上述受让款1430万元的时间展期至2014年9月11日。2013年5月7日，杨桂兰、李科通过四川省绵阳市国信公证处向被告王志元送达《债权转让告知书》，绵阳市国信公证处出具（2013）绵国信证字第5216号公证书予以公证。借款期限届满后，被告王志元、刘秀芳及承担连带保证责任的瑞阳房产公司、瑞阳集团公司至今未向原告清偿该笔债务。2013年3月5日，刘秀芳、王志元与王雪梅、叶青福签订《股权转让协议》，约定：刘秀芳与王志元将奥美公司减资后全部股权作价人民币1500万元转让给王雪梅、叶青福，王雪梅、叶青福取得全部股权；转让后股东比例为王雪梅占公司股权98.94%，叶青福占公司股权1.06%；本协议签订之日，王雪梅、叶青福向刘秀芳、王志元支付股权转让款定金200万元。同日，奥美公司召开股东会，决议：1、刘秀芳将奥美公司98.94%的股权（出资额：1978.79万元）转让给王雪梅；2、王志元将奥美公司1.06%的股权（出资额：21.21万元）转让给叶青福。2013年4月23日，刘秀芳、王志元与王雪梅、叶青福签订《补充协议》，约定：双方一致同意不再进行减资公告；《股权转让协议》约定股权转让价款为1500万元，双方一致同意变更奥美公司股权作价款为1700万元；支付方式变更为：1、除在签订《股权转让协议》之日，王雪梅、叶青福已支付定金200万元外，在工商部门股权变更登记完毕当日，王雪梅、叶青福支付刘秀芳、王志元200万元；2、工商部门股权变更登记后3日内，王雪梅、叶青福支付刘秀芳、王志元股权转让款1300万元转账支付至刘秀芳在工商银行游仙支行开立的账户；因工商变更登记备案的股权转让协议与2013年3月5日签订的《股权转让协议》和本补充协议不一致的，以2013年3月5日签订的《股权转让协议》和本补充协议为准。2013年4月22日，被告王志元与叶青福签订《股权转让协议》，约定：王志元将其占绵阳奥美塑业科技有限责任公司1.06%的股权转让给叶青福，叶青福同意接受王志元转让的股权；双方确定股权转让价款为18.02万元；支付方式为在签订本协议后叶青福通过转账方式将股权转让价款支付至王志元指定刘秀芳账户；股权转让前公司的一切债权、债务由王志元享有、承担；股权转让后公司的债权、债务由叶青福享有、承担。同日，被告刘秀芳与第三人王雪梅签订《股权���让协议》，约定：刘秀芳将其占绵阳奥美塑业科技有限责任公司98.94%的股权转让给王雪梅，王雪梅同意接受刘秀芳转让的股权；双方确定股权转让价款为1681.97万元；支付方式为在签订本协议后王雪梅通过转账方式将股权转让价款支付至刘秀芳指定账户；股权转让前公司的一切债权、债务由刘秀芳享有、承担；股权转让后公司的债权、债务由王雪梅享有、承担。2013年4月23日，王志元、刘秀芳向绵阳市涪城区工商行政管理局递交有限责任公司变更登记申请书及相关材料，将股东变更登记为王雪梅、叶青福。2013年3月6日，王雪梅通过银行转账向刘秀芳支付股权转让款定金200万元；2013年4月26日，王雪梅通过银行转账向刘秀芳转款200万元；2013年4月28日，王雪梅通过银行转账向刘秀芳转款600万元（备注：周转金）；2013年9月4日，王雪��通过银行转账向刘秀芳转款100万元；2014年10月27日，王雪梅通过银行转账向刘秀芳转款100万元。以上款项共计1200万元，被告王志元当庭陈述收到上述股权转让价款。另查明，王志元与刘秀芳系夫妻关系。本院认为：本案的争议焦点有：1、原告吴林芮是否具有行使债权人撤销权的主体资格？原告吴林芮因受让案外人李科的债权成为被告王志元的债权人，被告瑞阳房产公司、被告瑞阳集团公司、刘秀芳因连带担保行为对上述债权承担连带保证责任，故原告基于对其享有的债权的保护行使撤销权主体适格，原告具有行使债权人撤销权的主体资格。2、原告吴林芮行使债权人撤销权的条件是否成立？依照《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”的规定，首先，本案从股权转让协议的内容上看，双方约定了股权转让价款，不属于无偿转让，同时根据庭审查明的事实，第三人叶青福、王雪梅截止庭审之日，已向被告王志元、刘秀芳支付股权转让价款1200万元；其次，本案从股权转让价款与注册资本金额相比较，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条第一、二款“对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。”的规定，约定的转让价款并不属于明显低价，同时，原告也未向本院举证证明转让公司的股权的市场价及市场指导价，原告所举证据不足以证明王志元与叶青福、刘秀芳与王雪梅于2013年4月22日所签订的股权转让协议约定内容属于债务人无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形，原告吴林芮行使债权人撤销权的条件不成立，故对原告吴林芮的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告吴林芮的全部诉讼请求。案件受理费100元，由原告吴林芮承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起在十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供上诉状副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审 判 长  顾云川人民陪���员雍李霞人民陪审员  王晓红二〇一七年十二月二十二日书 记 员  赵 敏