天津市武清区人民法院民 事 判 决 书(2017)津0114民初525号原告：张窈，女，1983年11月9日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。委托诉讼代理人：曹玉雯，天津君利律师事务所律师。委托诉讼代理人：李虎，天津君利律师事务所律师。被告：黑晶文化传播（天津）有限公司，住所地：天津市武清区自行车王国产业园区祥园道160号103-12（集中办公区）。法定代表��：高术珍，任总经理。委托诉讼代理人：刘国霞，天津兑泽律师事务所律师。被告：高术珍，女，1952年9月7日出生，汉族，住天津市滨海新区。被告：高洪芝，女，1952年1月16日出生，汉族，住天津市北辰区。第三人：相仁辉，男，1967年3月29日出生，汉族，住山东省海阳市。原告张窈与被告黑晶文化传播（天津）有限公司（以下简称黑晶公司）、高术珍、高洪芝请求变更公司登记纠纷一案，本院于2017年1月13日立案后，依法适用简易程序，后因被告高术珍、高洪芝下落不明，本案于2017年3月20日转为普通程序。为查明本案的事实，本院于2017年8月17日依法追加相仁辉为第三人参加诉讼，分别于2017年7月6日、2017年11月20日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李虎、被告黑晶公司的委托诉讼代理人刘国霞到庭参加���诉讼，被告高术珍、高洪芝及第三人相仁辉经本院合法传唤未出庭应诉，本案现已审理终结。原告张窈向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告黑晶文化传播（天津）有限公司就原告将其持有的被告黑晶文化公司30%的股权转让给第三人相仁辉办理公司变更登记手续；2.请求判令被告高术珍、高洪芝及第三人相仁辉配合办理上述公司变更登记手续；3.本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费等）由三被告担负。事实及理由：被告黑晶公司成立于2012年12月17日，公司类型为有限责任公司，法定代表人为高术珍。黑晶公司有股东三人，分别为原告及被告高术珍和被告高洪芝，其中原告出资15万元，持股30%，被告高术珍出资30万元，持股60%，被告高洪芝出资5万元，持股10%。2015年原告拟对外转让所持有的全部股权予案外人，并于2015年9月1日��10月30日及11月21日分别向被告高术珍、被告高洪芝书面通知上述股权转让事宜，通知内容包括原告拟对外转让其所持有的黑晶公司全部30%的股权，转让价款为15万元等。被告高术珍、被告高洪芝在接到书面通知之日起满30日未给予任何回复。2016年2月27日原告与第三人相仁辉签署了股权转让协议，将其所持有黑晶公司30%的股权以15万元的价款转让给第三人相仁辉。第三人相仁辉按照约定于股权转让协议签订后一次性支付100%的股权转让价款15万元。2016年3月1日原告书面通知被告黑晶公司、被告高术珍、被告高洪芝要求其办理或者协助办理原告将其持有的30%股权转让给第三人相仁辉的公司变更登记手续。上述通知中，原告一并寄送了天津市行政许可中心关于公司此项登记变更所需的需由股权转让方（即原告）及受让方（即第三人相仁辉）提供的所有材料。但���止至原告起诉之日，三被告依然未能履行上述义务，故起诉。被告黑晶公司辩称，不同意原告的诉请，请求依法裁定驳回原告起诉或判决驳回原告全部诉请。原告不是适格的主体，股权确认是变更股权登记的前提，现没有新的股东要求确认股东权利，原告为股权转让协议中的出让方，无权要求变更登记或确认股权归属；原告股权转让不合法，原告不能证实股东收到其书面的股权转让通知，原告股权转让通知不符合公司法的规定，不能对外转让股权，故原告无权要求被告为其办理股权转让手续，且公司并未收到其任何通知。第三人支付款项购买股权，但至今不主张任何权利，不符合事实常理。综上，原告起诉主体不适格，无权提起诉讼，且原告的股权转让不合法、也不真实，原告与第三人恶意串通损害其他股东利益，故请求依法裁定驳回原告起诉或判决驳回原告全部诉请。被告高术珍未做答辩。被告高洪芝未做答辩。第三人相仁辉述称，原告与第三人签订股权转让协议属实，同时第三人也于2016年2月29日以银行转账的形式支付了股权转让款；第三人与原告签订股权转让协议前，原告曾多次以书面方式将股权转让事宜通知被告黑晶公司及股东高术珍、高洪芝，但被告均未予回复，视为对优先购买权的放弃，第三人认为原告的转股行为合法；股权转让协议签订后，原告也曾多次以书面方式通知被告方配合办理股权变更登记，但被告均未予回复，原告的请求合法、恰当和必要，第三人全部认可，同意将股权变更至第三人名下，第三人也同意无条件配合。本案经审理认定事实如下：2012年12月17日被告黑晶公司设立，注册资本50万元，实缴注册资金50万元；原告张窈认缴出资额为15万元，实缴出资额为15万元，占注册资本的30%；其他股东为被告高术珍和被告高洪芝，其中被告高术珍认缴出资额为30万元，实缴出资额为30万元，占注册资本的60%，被告高洪芝认缴出资额为5万元，实缴出资额为5万元，占注册资本的10%。2015年原告拟对外转让所持有的全部股权，并于2015年9月1日、10月30日按照黑晶公司的注册地址、经营地址、被告高术珍、高洪芝的户籍地址分别向被告高术珍、被告高洪芝邮寄送达书面股权转让通知书，通知股权转让事宜，要求其他股东自接到书面通知之日三十日内进行答复，未能进行答复的，视为同意转让。邮件的送达结果为邮至公司地址的邮件均被退回，邮至家庭地址的邮件，被告高术珍的被退回，被告高洪芝的由他人代收。原告又于2015年11月21日将股权转让通知内容刊登于《渤海早报》通知被告高术珍股权转让事宜。后被���高术珍、高洪芝均未予答复。2016年2月27日，原告与第三人签订股权转让协议，约定第三人受让原告拥有被告黑晶公司30%的股权，转让价格为15万元，后第三人于2016年2月29日通过银行转账的方式向原告支付股权转让价款15万元。2016年3月1日原告按照被告黑晶公司的注册地址、经营地址，以邮寄的方式书面通知被告黑晶公司，要求其办理原告将其持有的30%股权转让给第三人相仁辉的公司变更登记手续，后邮件均因收件人拒收被退回。被告方至今未就原告的股权转让事宜办理公司变更登记手续，故成讼。本院认为，黑晶公司对股东对外转让股权无特别规定，故原告享有对外转让股权的合法权利。原告在有意对外转让股权时已向黑晶公司其他股东均发出了通知书，原告履行股权转让的告知义务，分别向公司注册地址、经营地址、被告高术珍、高洪芝的户��地址进行邮寄，上述地址有对外的公示效力，如果被告高术珍、高洪芝变动了地址但不及时告知公司或者其余股东，亦不留存其他联系方式，则势必会影响黑晶公司就公司日常经营及股权结构变化等事项与其正常沟通的途径的畅通性，造成邮件被退回，被告高术珍、高洪芝自身具有过错，系原告主观意志以外的原因造成。另外被告高术珍作为被告黑晶公司的法定代表人委托了诉讼代理人参加诉讼，而其本人同时作为本案被告并没有委托诉讼代理人参加诉讼，且通过法院合法传唤也没有出现，以及公司的管理层作为负责公司运营的具体机构，不能联系其法定代表人，有悖常理。原告已穷尽了通知书的送达手段，履行了股权转让的告知义务，不应再苛求原告的责任。根据我国公司法的相关规定，有权对股权转让提出异议，以及主张优先购买权的主体是其余股东个人，法律并没有赋予公司在股东态度不明的情况下可以代替股东提出异议的权利，故被告黑晶公司以原告股权转让不合法、其他股东未明确是否行使优先购买权，拒绝履行股权的变更登记等义务，缺乏依据，不予采信。被告黑晶公司拒绝办理股权变更手续的行为，既损害了第三人相仁辉对外明示为黑晶公司合法股东的权利，也损害了原告依法对外转让股权的权利，故原告张窈是本案适格的主体，对被告黑晶公司提出原告主体不适格的主张，本院不予支持。被告黑晶公司主张原告与第三人恶意串通损害其他股东利益，因未提供证据加以证实，本院不予采信。综上所述，原告与第三人的股权转让协议，系双方的真实意思表示，且合法有效，双方履行合同义务后，三被告理应协助原告及第三人办理股权的工商变更登记，原告的诉讼请求，符合事实与法律，应予支持。据此，为维���社会正常经济秩序，保护当事人的权益，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第二款、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告黑晶文化传播（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内办理第三人相仁辉受让被告黑晶文化传播（天津）有限公司股权的工商变更登记。二、被告高术珍、高洪芝、第三人相仁辉于本判决生效之日起十日内协助办理上述股权的工商变更登记。案件受理费80元，由三被告共同担负。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判长  赵永松审判员  肖金新人民陪审���庞志平二〇一七年十二月十二日书记员  张 莹判决引用法条《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他���东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。