新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院民 事 判 决 书(2017)新2327民初1377号原告：新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司。住所地：新疆昌吉州阜康产业园阜东一区乌准铁路南侧厂前路北侧。法定代表人：张静，系该公司总经理。统一社会信用代码：×××。委托诉讼代理人：杨天斌，系北京市君佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：康涛，系新疆江清月律师事务所律师。被告：新疆宜化化工有限公司。住所地：新疆昌吉州吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路****号。法定代表人：胡智，系该公司总经理。统一社会信用代码：×××。委托诉讼代理人：张涛，系该公司员工。原告新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司（以下简称鸿基焦化阜康分公司）与被告新疆宜化化工有限公司（以下简称新疆宜化）买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月22日立案后，依法适用普通程序于2017年7月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨天斌、康涛及被告的委托诉讼代理人张涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款3097583.23元；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2012年10月26日，原、被告双方签订《买卖合同》，约定由原告向被告供应焦粒一批，出厂价990元/吨，具体发货数量和时间由被告通知。上述合同签订后，原告依约共向被告供应焦粒19511.78吨，货款总计1925.758323万元。被告于2013年1月25日支付货款500万元。另外，根据原告、被告、北京蓝图工程设计有限公司（案外人）三方的协商，上述货款中的1116万元抵偿原告欠北京蓝图工程设计有限公司的工程款。被告折抵上述款项后，剩余309.758323万元货款却迟迟不予支付。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，被告应向原告支付剩余货款309.758323万元，现特向贵院提起诉讼，请求法院依法作出判决。被告新疆宜化化工有限公司辩称，原、被告双方于2012年10月26日签订焦粒《买卖合同》属实，原告共计向被告供应焦粒价值1925.758323万元，被告于2013年1月向原告支付货款500万元。2013年4月12日，原告与被告及第三人北京蓝图工程设计有限公司签订债权债务转让协议，协议明确约定经三方一致同意，将甲方(本案原告)应收乙方(本案被告)焦粒款的债权转让给丙方北京蓝图工程设计有限公司，用于偿还甲方所欠丙方的工程款。甲方系本案原告新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司，乙方系本案被告新疆宜化化工有限公司，丙方系北京蓝图工程设计有限公司。债权债务转让协议签订后，被告从2013年5月8日到2013年9月22日，累计向案外人北京蓝图工程设计有限公司支付工程款2225万元，其中抵偿被告新疆宜化化工有限公司的债务1425.758323万元，另受新疆嘉宜实业有限公司委托，代为其偿还原告债务799.241677万元。截止2013年9月，被告已将欠付原告的焦粒款合计1925.758323万元全部支付完毕。同时案外人北京蓝图工程设计有限公司于2016年9月起诉本案原告给付工程款一案中，已经明确表示其认可已经收到被告抵账款2225万元，该案是昌吉州中院（2016）新23民179号案件。综上，被告认为，被告与原告之间的买卖合同已经全面履行完毕，同时认为该案应中止审理。本案审理过程中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司向本院提供的证据：1、2012年10月26日《买卖合同》一份；2、供货明细11份；3、结算清单3份；4、增值税专用发票18份。以上证据1-4拟证实：2012年10月26日双方签订了《买卖合同》，约定原告向被告出售的焦粒一批单价为990元/吨；2012年10月至2013年3月原告共计向被告供货19511.78吨，被告出具结算单予以确认原告供货数量为19511.78吨，总价款为1925.758323万元；原告向被告提供总金额为1925.758323万元发票，但被告支付向全部结算价款。被告质证认为，对该组证据真实性无异议，认可原告供应焦粒数量及总价款。本院认证认为，以上证据1-4经被告质证予以认可，本院对以上证据1-4予以确认。5、2013年4月12日《债权债务转让协议》一份。拟证实：原、被告与案外人北京蓝图工程设计有限公司（以下简称北京蓝图）签订了债权债务转让的抹帐协议，该协议未约定债权债务数额，仅适用于处理原则性问题。债权转让行为应当是实践性的民事行为，债务人转移债务应当通过债权人同意和认可，原、被告及案外人应当以实际发生并经三方确认抵账数额为依据进行结算。被告质证认为，对此证据的真实性认可，不认可原告所证明的问题。债权债务转让协议的签订时间是2013年4月12日，原告于2013年4月26日将发票提供给被告，并停止供货。被告根据协议将原告的焦粒款1425.758323万元全部支付给了北京蓝图工程设计有限公司，该款项于2013年9月支付完成了，截止2016年底，原告从未向被告主张过欠款，说明原告已认可被告将款项支付给北京蓝图工程设计有限公司进行抵账。6、2013年5月31日《关于借款的申请》、《付款签证书》、2013年6月4日《收据》各一份。拟证实：三方债权债务300万元转让的程序，案外人北京蓝图向原告出具申请书申请借款300万元，经原告公司内部五部门负责人签字同意该款从三方协议抵账进行支付，最后由北京蓝图向原告出具《收据》，证明该款由被告向原告抵账进行支付完毕。被告质证认为，对以上《关于借款的申请》、《付款签证书》、《收据》的真实性认可，但申请上中没有显示从三方协议中抵账，《付款签证书》是内部文件，不发表质证意见。7、2013年5月24日《付款签证书》、2013年6月4日《收据》各一份。拟证实：2013年5月24日三方债权债务转让付款金额816万元。该金额是由北京蓝图申请，由造价工程公司审核确定，原告审核完毕签字同意该款从三方协议抵账进行支付，2013年6月4日北京蓝图向原告出具了《收据》证明债权债务转让完毕。被告质证认为，认可《收据》的真实性，被告向北京蓝图支付816万元，《付款签证书》属于原告公司的内部文件，不发表质证意见。8、2013年5月20日《买卖合同》一份。拟证实：原告与新疆嘉宜实业有限公司于2013年5月20日签订《买卖合同》，原、被告及北京蓝图债权债务协议是在2013年4月签订的，故原告不认可被告将其欠新疆嘉宜实业有限公司的焦粒款用于抵偿原告欠北京蓝图的工程款，同时，新疆嘉宜实业有限公司不属于三方协议中的债权债务主体范围。被告质证认为，认可该证据的真实性，不认可证明的问题，新疆嘉宜实业有限公司是被告新疆宜化的子公司，被告有权将自己的子公司欠原告的焦粒款通过三方债权债务协议的约定抵偿原告欠北京蓝图的工程款。本院认证认为，以上证据5-8，经被告质证，对以上证据的真实性无异议，本院予以确认，对拟证明的事实本院综合予以认定。被告新疆宜化化工有限公司就其辩解向本院提供以下证据：1、2013年4月12日《债权债务转让协议》一份（原告证据5已出示）。拟证实：2013年4月12日三方签订了债权债务转让协议，被告严格按照该协议约定将被告及被告子公司新疆嘉宜实业有限公司欠原告的焦粒款全部支付给北京蓝图用于偿还原告欠北京蓝图的工程款，被告的抵债还款全部是在协议签订之后发生的。原告质证认为，认可证据真实性，对证明目的不认可。被告抵账程序混乱，未按照约定程序履行抵债协议，其抵账行为应当按照约定程序进行，被告是债务人，被告转移债务应当经过原告审核同意后，由北京蓝图向原告出具收据后，才能确认进行抵债。2、付款凭证共8笔。拟证实：被告向北京蓝图付款共计2225万元。其中被告偿还原告焦粒款1425.758323万元，受新疆嘉宜实业有限公司委托偿还原告焦粒款799.241677万元。原告质证为，对以上证据的三性均不认可，与本案无关。原告与被告签订的是买卖合同，原告和案外人北京蓝图是工程承包合同，三方签订的工程款抵扣协议有严格的程序。原告在买卖合同中是被告的债权人，被告将债务转让进行抵账需征得原告同意，被告抵债未经原告同意，原告不认可此抵债行为，抵债事实不成立。被告向北京蓝图付款了，北京蓝图应该向原告出具凭证证明收到此款项，原告未收到北京蓝图的《收据》。3、诉状一份。拟证实：北京蓝图与原告之间有工程款纠纷、北京蓝图承认被告已经付款2225万元，三方协议款项已经抵偿完毕。原告质证为，对诉状的真实性无异议，此证据能证明有工程款纠纷，不能证明北京蓝图承认被告已经付款2225万元，因为有北京蓝图向原告出具的《收据》，故原告只认可抵账1116万元，北京蓝图与被告新疆宜化都属于湖北宜化的子公司，该两公司之间的资金往来凭据不能证明被告向原告支付了焦粒款。本院认证认为，以上证据1、证据3，经原告质证无异议，本院予以确认。对证据2，可以证实被告与北京蓝图之间存在资金转账交易，因被告未提供北京蓝图向原告出具的收据，原告对转账抵债只认可1116（816+300）万元，对该证据本院结合其他证据综合确认。根据以上原、被告举证、质证、本院认证以及双方当事人的陈述，本院确认以下法律事实：2012年10月26日，原、被告双方签订《买卖合同》一份，约定由原告向被告供应焦粒一批，出厂价990元/吨，原告依约共向被告供应焦粒19511.78吨，货款总计1925.758323万元，被告于2013年1月25日支付货款500万元。2013年4月12日，原、被告与案外人北京蓝图工程设计有限公司三方签订了《债权债务转让协议》一份，约定将甲方（原告）应收乙方（被告）焦粒款的债权转让给丙方（案外人北京蓝图），用于偿还甲方欠丙方工程款，该协议未约定债权债务数额。2013年5月31日，北京蓝图向原告出具《关于借款的申请》一份，申请原告（业主）借款300万元，经原告审核，同意按照三方签订《债权债务转让协议》抵账。2013年5月24日，经原告审核同意被告按照三方签订《债权债务转让协议》抵账816万元，2013年6月4日，北京蓝图向原告出具金额为816万元的《收据》一份，以上两份《收据》合计金额1116万元，剩余货款为309.758323万元（1925.758323-500-816-300）。对于剩余的货款309.758323万元，双方对是否通过债权债务方式抵偿完毕双方发生争议，原告遂诉至本院，要求被告新疆宜化化工有限公司予以支付。本案争议焦点，被告转让付款309.758323万元是否成立？本院认为，原、被告双方签订《买卖合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，受法律保护，双方应当按照该合同履行义务。本案原告按照约定向原告供应了焦粒，双方对原告供货总价款1925.758323万元无异议，且双方认可被告于2013年1月25日支付货款500万元。原、被告双方对2013年6月4日北京蓝图向原告出具的两份《收据》无异议，可以证实被告通过三方签订《债权债务转让协议》分别向原告抵偿货款300万元及816万元。对于剩余货款309.758323万元，被告辩解已通过《债权债务转让协议》约定向原告抵偿完毕，并偿还新疆嘉宜实业有限公司欠原告的焦粒款799.241677万元，对此原告不予认可，被告未提供北京蓝图向原告出具的《收据》加以证实。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定”债务人将合同义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”被告将其向原告履行的付款义务转移给北京蓝图，应当经过原告同意，对北京蓝图向原告出具两份收据，合计金额1116万元，原告认可，本院确认转让债务1116万元。虽然原、被告及北京蓝图三方签订《债权债务转让协议》，但协议未约定转移债权的数额，属于约定不明，约定不明的应当按照合同有关条款或交易习惯确定。原、被告之间债权债务转让属于实践性合同，应当按照2013年5月31日双方转让300万元的交易习惯进行，即”由北京蓝图向原告出具申请，经原告审核同意，由北京蓝图向原告出具的《收据》确定转让数额。”被告不能提供北京蓝图向原告出具的剩余货款309.758323万元《收据》，故对被告的辩解，本院不予采信。被告辩称其根据《债权债务转让协议》约定向原告偿还新疆嘉宜实业有限公司欠原告的焦粒款799.241677万元，原告不予认可，系另一民事法律行为，本案不作处理。综上所述，原告的诉讼请求由事实和法律依据，应当予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第七十九条、第八十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告新疆宜化化工有限公司于本判决生效后十日内向原告新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司支付焦粒款3097583.23元。二、被告新疆宜化化工有限公司于本判决生效后十日内向原告新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦化分公司支付本案邮寄送达费90元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31580元，由被告新疆宜化化工有限公司负担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。审 判 长 李 军代理审判员 王 葵人民陪审员 余晓刚二〇一七年十二月六日书 记 员 王 茹附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。10