重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝01民终7832号上诉人（原审被告）：重庆宏图土地规划有限公司，住所地重庆市渝北区黄山大道中段70号3栋23-1、23-2，统一社会信用代码91500000790742884Q。法定代表人：董长卫，总经理。委托诉讼代理人：杨淋，女，1990年4月17日出生，汉族，该公司员工，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：赵原超，男，1980年4月2日出生，汉族，该公司员工，住重庆市九龙坡区。被上诉人（原审原告）:刘光珍，女，1940年4月20日出生，汉族，住重庆市北碚区。委托诉讼代理人：杨继云，重庆思涌律师事务所律师。上诉人重庆宏图土地规划有限公司因与被上诉人刘光珍股东知情权纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第19000号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月15日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月24日进行了调查审理。上诉人重庆宏图土地规划有限公司的委托诉讼代理人杨淋、被上诉人刘光珍的委托诉讼代理人杨继云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。重庆宏图土地规划有限公司上诉请求：1.依法撤销重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第19000号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.案件诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人从未收到刘光珍寄送的要求查账的书面请求，故未履行股东查阅会计账簿知情权的前置程序；2.刘光珍为重庆宏景投资咨询有限公司控股股东，两公司经营范围有部分交叉，上诉人有理由怀疑其查账是为重庆宏景投资咨询有限公司提供信息，损害上诉人利益。同时，刘光珍的儿子邓涛曾利用其社会资源阻止上诉人收回工程款，故上诉人怀疑刘光珍查账是给邓涛提供信息。被上诉人刘光珍答辩称一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。刘光珍向一审法院起诉请求：1、请求判决重庆宏图土地规划有限公司提供公司自2013年8月1日至今的财务账簿和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘光珍及其委托的注册会计师查阅、复制；2、本案诉讼费由重庆宏图土地规划有限公司承担。一审庭审过程中当庭变更第一项诉讼请求为：请求判决重庆宏图土地规划有限公司提供公司自2013年8月1日至今的会计账簿供刘光珍查阅、复制。事实和理由：刘光珍系重庆宏图土地规划有限公司股东，自2013年8月6日公司股权变更后，不再担任公司法定代表人，自此以后公司一直不召开股东会，不公开账目。诉前其在查询工商档案时发现公司于2014年9月多次召开股东会，形成了增加新股东等内容的股东会决议，而上述股东会刘光珍均未得到通知，也未参会，个人签名被仿冒。鉴于以上情况，为防止股东合法权益受到侵害、了解公司经营状况，要求公司提供会计账簿、会计凭证以供查阅，公司均置之不理。刘光珍于2015年8月14日以个人名义向公司寄交了要求召开股东会和公开账目的书面函件，2015年10月26日又委托律师寄交了要求查询的书面函件，但公司既不提供会计账簿以供查阅也不予以任何回复。故依法提起本案诉讼。一审法院认定事实如下：重庆宏图土地规划有限公司于2014年9月24日形成的公司章程第十条载明：“公司由7个股东共同出资设立，注册资本为人民币500万元。刘光珍，缴纳出资额34万元，出资比例为6.8%；王强，缴纳出资额34万元，出资比例为6.8%；李忧蒙，缴纳出资额34万元，出资比例为6.8%；董长卫，缴纳出资额34万元，出资比例为6.8%；罗于，缴纳出资额34万元，出资比例为6.8%；重庆市陆陆工程咨询有限公司，缴纳出资额165万元，出资比例为33%；重庆市二零八投资有限公司，缴纳出资额165万元，出资比例为33%”。第十五条载明：“股东享有如下权利：（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告”。2015年10月2日，刘光珍委托重庆思涌律师事务所杨继云律师作为特别授权代理人处理其与重庆宏图土地规划有限公司股东知情权纠纷一案。2015年10月26日，重庆思涌律师事务所向被告发出《律师函》，载明内容为：“重庆宏图土地规划有限公司：重庆思涌事务所系重庆市司法局依法批准成立的律师事务所。杨继云律师系重庆思涌事务所注册执业律师，接受刘光珍女士委托，就贵公司与刘光珍女士股东权益纠纷事宜发出本律师函。委托人刘光珍女士系贵公司登记注册的合法股东，自2013年8月以来贵公司一直未召开股东会、未分配公司红利、不公布公司账簿，也未向股东说明经营情况，鉴于贵司上述行为严重侵犯股东知情权的行为，现刘光珍女士委托本律师向贵司提出要求：请贵公司自接到本函之日起，十五日内提供公司2013年8月1日至今的所有公司财务账簿、报表、原始凭证，供股东刘光珍女士查询并接受其委托的第三方中介机构的审计。请贵司接函后，与本律师或刘光珍女士联系并提供上述所需材料，如逾期不予提供的，刘光珍女士将通过法律手段依法维护自己的合法权利，并按照法律规定追究贵公司相关责任，由此产生的损失由贵公司自行负责，刘光珍女士保留进一步追究因贵司侵权行为而导致产生的一切直接及间接经济损失的权利”。同日，重庆思涌律师事务所杨继云律师通过邮政EMS快递形式向被告邮寄该律师函，邮政短信记录系统显示该函已于2015年11月5日签收。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，根据该规定，股东有权利要求查阅公司会计账簿，但该项知情权的行使以股东说明查阅目的为前提，同时应当具有正当目的，公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，则可以拒绝提供查阅。本案中，根据刘光珍举示的《关于要求查阅会计账簿的通知》载明内容可以得知，其查阅公司会计账簿的目的是为了解公司经营状况、股东权利是否受到侵害，其作为股东对公司会计账簿行使知情权已举证证明了查阅目的的正当性，且将查阅要求向公司进行了通知，同时重庆宏图土地规划有限公司亦未举示证据证明其查阅会计账簿的目的具有不正当性，故可以认定刘光珍要求查阅公司会计账簿的目的具有正当性，该项股东知情权的行使符合法律规定，应当予以支持，但对其诉请要求复制会计账簿的主张，无法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决：一、重庆宏图土地规划有限公司于本判决生效次日起十日内向刘光珍提供重庆宏图土地规划有限公司自2013年8月1日至今的会计账簿供原告查阅；二、驳回刘光珍的其他诉讼请求。案件受理费80元，由重庆宏图土地规划有限公司负担。二审中重庆宏图土地规划有限公司提交了如下新证据：1、企业信息公示报告（网页打印件），拟证明刘光珍为重庆宏景投资咨询有限公司控股股东，该公司经营范围与重庆宏图土地规划有限公司有部分交叉。2、重庆社科院网页信息打印件，拟证明邓涛曾为重庆社科院研究员，具有一定社会地位。刘光珍质证对证据真实性无异议，但认为与本案无关且不属于二审新证据。本院认为该两份证据与本案缺乏实质关联，不作为二审新证据采信。本院二审查明的事实与一审相同。本院认为，一审中刘光珍已经提交充分证据证明其向重庆宏图土地规划有限公司就股东知情权发出过书面通知，现上诉人仅辩称未收到，或所涉邮件内容不符，与本案证据不符，且无反证支持，本院不予采信；即便根据重庆宏图土地规划有限公司、重庆宏景投资咨询有限公司的工商档案资料载明的经营范围来看，二者经营范围并非交叉关系，无证据表明刘光珍行使股东知情权会损害上诉人公司利益；即便刘光珍在二审中认可邓涛系其子，亦无证据证明上诉人所称的邓涛对其公司不利的事实。综上，上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费80元，由上诉人重庆宏图土地规划有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 钟 拯审判员 章兴东审判员 向 川二〇一七年十二月五日书记员 韩 秦