江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏01民终9228号上诉人(原审原告)：黄春选，男，汉族，1973年5月27日出生，住陕西省西安市雁塔区。委托诉讼代理人：王云，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郎云云，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：瑞寰教育投资管理有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区渊声巷17号。法定代表人：沈伟莉，该公司董事长。委托诉讼代理人：纪子放，北京颐合中鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：李甦，北京颐合中鸿律师事务所律师。上诉人黄春选因与被上诉人瑞寰教育投资管理有限公司（以下简称瑞寰投资公司）股权转让纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2017）苏0106民初2517号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄春选上诉请求：撤销一审判决并改判支持黄春选诉讼请求。事实与理由：一、一审法院对案件事实并未查清，对黄春选提出的笔迹鉴定申请不予准许，剥夺了黄春选在一审中的举证权利，存在程序错误；二、一审法院在未查明《股权转让确认书》中“黄春选”签名真实性的前提下,主观推断认定黄春选对案涉股权转让知情，事实认定不清、法律适用错误。瑞寰投资公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。黄春选对股权转让事实知情，对其提出的鉴定申请，如对待证事实没有意义，一审法院有权裁定不予准许，符合法律规定。黄春选向一审法院起诉请求：1.确认2008年8月18日关于黄春选向瑞寰投资公司转让陕西大德教育产业开发有限公司（以下简称大德教育公司）15%股权的《股权转让确认书》无效；2.瑞寰投资公司向黄春选返还大德教育公司15%的股权；3.本案诉讼费用由瑞寰投资公司承担。一审法院认定事实：大德教育公司于1999年9月20日登记成立。原股东有黄藤、黄普选、黄春选，其中黄藤与黄春选系叔侄关系。2008年8月18日，加盖有大德教育公司、瑞寰投资公司印章，以及“黄春选”签名字样、印章和身份证的《股权转让确认书》交由工商部门进行了变更股东登记，该确认书上注明：经大德教育公司第20次股东会决定，同意黄春选将在公司拥有的15%的股权225万元转让给瑞寰投资公司，以上转让真实有效。一审另查明，2008年5月28日，瑞寰投资公司作为投资方与黄藤等签订《投资协议》一份，约定：瑞寰投资公司向黄藤所控制并管理的西安外事学院等3所学校投资；各方还对投资金额、出资比例、股权转让、投资方知情权、首次公开发行及赎回权、违约责任等权利义务进行了约定。2008年8月8日，瑞寰投资公司向大德教育公司转账47242403元，用途为增资；同年8月11日，黄藤向瑞寰投资公司发出付款通知书一份，要求瑞寰投资公司向其指定的账户支付1000万美元，其中包括股权转让款225万元人民币；同年8月18日，瑞寰投资公司向大德教育公司转账1亿元，用途为增资；同年8月25日，瑞寰投资公司又向大德教育公司转账1亿元。2008年9月9日，陕西华天会计师事务所有限责任公司向大德教育公司出具验资报告（陕华天验字2008第468号）及验资事项说明一份，主要内容为：其接受大德教育公司委托，审验了大德教育公司截至2008年8月26日止新增注册资本及实收资本情况；大德教育公司变更前注册资本为1500万元，实收资本1500万元，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，大德教育公司申请股权转让和增加注册资本，其中：由变更前股东黄春选将出资额225万元转让给新股东瑞寰投资公司；公司增加注册资本5800万元，由新股东瑞寰投资公司于2008年8月26日之前一次缴足，变更后的注册资本为7300万元；经审验，截至2008年8月26日，大德教育公司已收到瑞寰投资公司缴纳的货币出资5800万元；大德教育公司变更前股东为黄藤、黄普选、黄春选，变更后股东为黄藤、瑞寰投资公司、黄普选。2009年5月15日，瑞寰投资公司向大德教育公司汇款5000万元，同年5月17日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司对瑞寰投资公司上述出资向大德教育公司出具验资报告。2013年11月23日，瑞寰投资公司（乙方）与黄藤等（甲方）签订《框架协议》一份，约定：鉴于2008年5月28日瑞寰投资公司与黄藤等签订了《投资协议》，瑞寰投资公司在全额支付了投资款项后，注册登记为持有大德教育公司45%股权的股东；甲乙双方经友好协商，由鱼化龙集团及大德房地产共同购买瑞寰投资公司45%股权，股权对价为168632000元等。2015年6月15日，瑞寰投资公司作为申请人以黄藤、大德教育公司等为被申请人，根据2008年5月28日签订的《投资协议》中的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称国贸仲裁委）提交仲裁申请书，国贸仲裁委于同年7月7日通知受理。2016年1月26日，黄藤等以黄春选向人民法院提起诉讼要求确认其与瑞寰投资公司之间的股权转让协议无效等为由，书面申请国贸仲裁委中止审理。一审还查明，2008年8月18日，大德教育公司形成第20次股东会决议：由股东黄藤、黄普选、黄春选参加，同意黄春选将其持有的公司15%的股权（225万元）转让给瑞寰投资公司等；落款有黄藤、黄普选、黄春选的签名字样和印章。同日，大德教育公司又形成第21次股东会决议：由股东黄藤、黄普选、瑞寰投资公司参加，同意由黄藤、黄普选、瑞寰投资公司组成新一届股东会；同意选举黄藤、黄普选、黄春选等为董事会成员等；落款有黄藤、黄普选、瑞寰投资公司的签名字样和印章。2017年1月24日形成的大德教育公司企业信用信息公示报告显示：大德教育公司的法定代表人为郭栋；股东为黄藤和瑞寰投资公司；黄藤为董事长、黄春选为董事等。一审争议焦点是：黄春选与瑞寰投资公司之间的股权转让是否系黄春选真实意思表示。一审法院认为，当事人在诉讼过程中对自己主张的事实或者反驳对方所主张的事实有责任提供证据加以证明，且提供的证据应当能充分证明案件的事实，否则将承担不利的后果。本案中，一、虽然黄春选诉称其并未与瑞寰投资公司签订股权转让协议，但其举证的《股权转让确认书》上有其印章和身份证，即使签名不是其本人所签，也不能绝对排除其有委托第三人办理股权转让事宜的意思表示。黄春选作为完全民事行为能力人，应对其民事行为所产生的后果承担相应的民事责任。二、根据工商登记表明，黄春选作为大德教育公司的原股东时持有15%股权（225万元），且从2008年8月18日至今一直为董事会董事。而黄春选诉称的2016年1月才发现股权被转让，其间已将近8年时间，黄春选既不参加大德教育公司的股东会和董事会，也不要求大德教育公司分红获利，有悖一般投资人或股东、公司高管的行为常理。三、瑞寰投资公司根据上述《投资协议》，向大德教育公司投入了巨额资金作为注册资本，如果没有相应股权转让的事实，瑞寰投资公司的行为无法解释，且瑞寰投资公司在受让黄春选股权事宜中亦无恶意或重大过失。四、瑞寰投资公司现与黄藤、大德教育公司等因2008年5月28日签订的投资协议产生纠纷，并已仲裁，而黄藤与黄春选系叔侄关系，黄春选现在以股权转让纠纷将瑞寰投资公司诉至法院，亦非善举。故此，一审法院根据本案事实综合评判，黄春选对2008年8月18日将其在大德教育公司的15%股权（225万元）转让给瑞寰投资公司的事实是知情的，是其与瑞寰投资公司的真实意思表示，合法有效，对黄春选和瑞寰投资公司具有约束力。综上所述，依法成立的合同，受法律保护。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。黄春选的上述诉讼请求，因无事实和法律依据，一审法院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回黄春选的诉讼请求。一审案件受理费24800元，因适用简易程序减半收取12400元，由黄春选负担。对一审判决认定的案件事实，双方当事人均不持异议，双方二审中均未向本院提供新的证据，本院依法予以确认。二审争议焦点在于:案涉《股权转让确认书》是否无效。本院认为，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，瑞寰公司主张《股权转让确认书》真实存在，系双方的真实意思表示，为此其提供了《股权转让合同》复印件等证据予以证实。从《股权转让确认书》这一关键证据分析，确认书附有黄春选的身份证复印件，陕西省工商行政管理局经办人邢颖于2008年9月9日在确认书上加盖了“身份证复印件与原件一致的企业登记专用章”，由此可知在大德公司办理股权变更手续时，工商行政机关对黄春选的身份证原件进行了核实，黄春选将自己的身份证交付给大德公司经办人，委托经办人办理股权变更事宜。且确认书记载“经大德公司第20次股东会会议决定，同意黄春选将股权转让给瑞寰公司”的内容并加盖了大德公司印章，黄春选否认该股东会会议上其签字和印章均不是本人的，但就此未提供证据证明。依据双方当事人提供的现有证据分析，本院确信瑞寰公司待证的其与黄春选之间存在股权转让的事实存在高度可能性，应予以认定。瑞寰公司诉称其丢失了《股权转让协议》原件，存在高度可能性，应予以采纳。至于股权确认书上黄春选的签名是否是本人所签，对解决案件纠纷并无实质影响，黄春选对其将股权转让给瑞寰公司的事实应为知情同意。一审法院未予准许其鉴定申请，并无不当。黄春选上诉主张确认书无效，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24800元，由上诉人黄春选负担。本判决为终审判决。审判长  张广永审判员  董岩松审判员  曹廷生二〇一七年十二月二十八日书记员  胡 戎