重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终8056号上诉人（原审原告）：重庆市好利来金尚糕点厂，住所地重庆市九龙坡区九龙园区华九路33号，统一社会信用代码91500107091234450D。投资人：张廷兴。委托诉讼代理人：侯亮，重庆中西律师事务所律师。委托诉讼代理人：周维，重庆中西律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张永莉，女，汉族，1970年3月2日出生。被上诉人（原审被告）：戴勇，男，汉族，1963年12月30日出生。被上诉人（原审被告）：重庆中飞商贸有限公司，住所地重庆市渝中区邹容路82号，统一社会信用代码915001032033238385。法定代表人：戴勇，该公司执行董事。张永莉、戴勇、重庆中飞商贸有限公司的委托诉讼代理人：吴代全，男，汉族，1961年12月25日出生，系重庆中飞商贸有限公司员工。上诉人重庆市好利来金尚糕点厂（以下简称“好利来糕点厂”）与被上诉人张永莉、被上诉人戴勇、被上诉人重庆中飞商贸有限公司（以下简称“中飞公司”）租赁合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2016）渝0107民初22542号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。好利来糕点厂的委托诉讼代理人侯亮、周维、张永莉与戴勇、中飞公司的委托诉讼代理人吴代全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。好利来糕点厂上诉请求：1、撤销（2016）渝0107民初22542号民事判决，改判由张永莉与戴勇给付528000元及资金占用损失，中飞公司承担连带给付责任；2.本案诉讼费由被上诉人承担。主要事实及理由：1、案涉房屋的所有权人是张永莉与戴勇所有，中飞公司是因张永莉与戴勇的授权才有资格与上诉人签订《房屋租赁合同》，否则上诉人没有理由与中飞公司签订租赁合同。张永莉于2007年就与上诉人签订该房屋的租赁合同，其后一直由上诉人租赁至今，上诉人明知张永莉是房屋的所有人，没有张永莉的授权，上诉人不可能与中飞公司签订合同。2、《房屋租赁合同》和《补充协议》于2015年1月6日签订，张永莉与戴勇均在场，所以戴勇才会在《补充协议》上签名，上诉人向重庆银行贷款1400万元是基于张永莉要求上诉人一性给付房屋租金，与中飞公司签订合同也是根据张永莉与戴勇的要求所为，张永莉与戴勇也向重庆银行出具了委托授权书，中飞公司系受张永莉与戴勇的委托对外签订租赁合同。3、受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。因此，应当由张永莉与戴勇承担本案的给付责任，中飞公司承担连带责任。张永莉答辩意见：一审判决事实清楚，适用法律正确，二审法院应当予以维持。张永莉虽然是房屋所有权人，但是中飞公司和上诉人签订商铺租赁合同和补充协议前，张永莉已经将整层物业出租给了重庆中飞中纽商贸有限公司（以下简称中飞中纽公司），本案中中飞公司自愿与上诉人签订补充协议，并且自愿承担上诉人租金贷业务的部分利息是其单方面行为，与张永莉没有任何关联。戴勇答辩意见：一审判决事实清楚，适用法律正确，二审法院应当予以维持。戴勇作为中飞公司的法定代表人，在与上诉人签订的租赁合同及补充协议上签字的行为系代表中飞公司的法人行为，并非戴勇的个人行为，上诉人请求承担连带责任无事实和法律依据。中飞公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，二审法院应当予以维持、中飞公司作为与上诉人签订合同的相对方，出租权来自中飞中纽公司，并非产权人张永莉的直接授权，对一审判决的付款事实无异议，但中飞公司目前项目多，无法履行，待公司经营好转以后一定履行。好利来糕点厂向一审法院起诉请求：1三被告向好利来糕点厂支付其已经垫付的2016年5月至2017年3月的贷款利息528000元；2、三被告支付因其拖欠支付贷款利息，而导致好利来糕点厂自行垫付产生的资金使用损失共计63360元；3、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2015年1月6日，好利来糕点厂与中飞公司签订《重庆中飞商贸有限公司金鹰女人街商铺租赁合同》，约定中飞公司将位于重庆市九龙坡区杨家坪西郊路1号的物业的第一层的1、1A、1B、2、2A、2B门面，建筑面积共计134.51平米，出租给好利来糕点厂，租赁期间为2015年1月1日至2021年12月31日，共计7年，租金标准为16.67万/月，7年共计1400万元。该合同签订后，中飞公司将上述房屋交付给好利来糕点厂，好利来糕点厂向重庆银行贷款后一次性将7年房屋租金1400万元支付给中飞公司。2015年1月6日，好利来糕点厂与中飞公司签订《补充协议》，约定：一、乙方（好利来糕点厂）承诺根据乙方与重庆银行签订的贷款合同，每月向银行归还租金贷款本息180000元；二、甲方（中飞公司）为感谢乙方对租金贷活动的理解和支持，自愿承担本协议第一款所述款项中的其余部分47000元-48000元，以重庆银行的贷款额为准。并承诺在每月乙方还贷日前2个工作日内支付到乙方在重庆银行的租金账户上。庭审中，好利来糕点厂陈述，出租物业的所有权人系张永莉、戴勇，该两人委托中飞公司对外出租上述物业，并举示授权委托书一份予以证明。该委托书中载明：“戴勇、张永莉委托重庆中飞商贸有限公司全权处理重庆金鹰女人街杨家坪商场所有商铺对外招商及出租事宜，包括但不限于以下事项：1、对外招商；2、签订商铺租赁合同；3、代为收取租金；4、与银行签订合同”。对此，中飞公司确认该出租物业确系张永莉所有，但中飞公司与好利来糕点厂签订房屋租赁合同系法人的独立商业行为，中飞公司对该物业享有使用出租的权利并非基于张永莉授权，而是被告从案外人重庆中飞中纽商贸有限公司转租取得该物业的使用权和出租权。2016年8月10日，中飞公司出具《承诺书》，载明其承诺在2016年9月30日前向好利来糕点厂支付2016年5月至9月的银行利息240000元。一审法院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。中飞公司对好利来糕点厂要求中飞公司向好利来糕点厂支付2016年5月至2017年3月的租金贷款金额528000元的诉讼请求予以承认，没有违反法律规定，该院予以尊重。对于好利来糕点厂关于要求被告支付因好利来糕点厂垫付被告应支付贷款产生的资金使用损失共计63360元的诉讼请求，原被告之间的签订的《重庆中飞商贸有限公司金鹰女人街商铺租赁合同》、《补充协议》没有对中飞公司逾期支付贷款本息行为约定违约责任，且《补充协议》中针对中飞公司的支付义务亦未约定协议相对人好利来糕点厂有对应支付义务，故，对于好利来糕点厂的该项诉讼请求，没有合同依据，但庭审中，中飞公司同意支付4872元，对此该院予以尊重。针对好利来糕点厂要求张永莉、戴勇承担每月向好利来糕点厂支付贷款金额48000元的诉讼请求。好利来糕点厂认为，张永莉、戴勇系房屋的所有权人委托中飞公司出租该物业，中飞公司对外签订的房屋租赁合同，张永莉、戴勇应当受到中飞公司受托行为的约束。并举示《授权委托书》、重庆中飞中纽公司《函告》等证据予以证明。该院认为，该《授权委托书》中授权事项包括：1、对外招商；2、签订商铺租赁合同；3、代为收取租金；4、与银行签订合同；但是《补充协议》中约定：“甲方（中飞公司）为感谢乙方对租金贷活动的理解和支持，自愿承担47000元-48000元，以重庆银行的贷款额为准”。通过以上证据内容的文意理解，补充协议中约定的支付义务系中飞公司的自愿支付行为，结合好利来糕点厂在庭审中举示重庆中飞中纽公司《函告》等内容，不足以确认补充协议中约定的中飞公司的支付行为系张永莉、戴勇的明确授权行为。该院认为，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。张永莉、戴勇并非《补充协议》合同相对人，没有代为还款好利来糕点厂银行贷款金的合同义务。故针对好利来糕点厂要求张永莉、戴勇承担每月向好利来糕点厂支付贷款金额48000元的诉讼请求，因证据不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条之规定，判决：一、重庆中飞商贸有限公司于本判决生效之日起七日内支付重庆市好利来金尚糕点厂2016年5月至2017年3月期间的租金贷款金额528000元以及资金使用损失4872元；二、驳回重庆市好利来金尚糕点厂的其它诉讼请求。本案一审受理费4856元，由重庆中飞商贸有限公司承担。本院二审查明：案涉的房屋（门面）的所有权人为张永莉，张永莉与戴勇系夫妻关系。2007年11月15日，张永莉与郭敏就案涉房屋（门面）签订《房屋租赁合同》，租赁期限为2007年12月20日起至2012年12月19日止，郭敏系好利来糕点厂相关负责人员。2012年9月7日，重庆中飞中纽商贸有限公司与好利来糕点厂就案涉房屋（门面）签订《租赁合同》，租赁期限为2012年12月20日起至2015年12月19日止。好利来糕点厂与中飞公司于2015年1月6日签订《重庆中飞商贸有限公司金鹰女人街商铺租赁合同》，租赁期为2015年1月1日至2021年12月31日，其后，好利来糕点厂向重庆银行贷款后一次性将7年房屋租金1400万元支付给中飞公司。在好利来糕点厂向重庆银行办理贷款中，张永莉与戴勇向重庆银行出具了《授权委托书》，委托事项：张永莉与戴勇委托中飞公司全权处理重庆金鹰女人街杨家坪商场所有商铺对外招商及出租事宜，包括但不限于以下事项：1、对外招商；2、签订商铺租赁合同；3、代为收取租金；4、与银行签订相关合同。委托期限自2013年5月1日至2023年4月30日。委托权限为全权委托，不可撤销委托，不可转委托。各方当事人对一审判决根据《补充协议》认定中飞公司应给付好利来糕点厂2016年5月至2017年3月的租金贷款金额528000元以及资金使用损失4872元无异议。中飞公司的股东为张永莉与戴勇，各持49%、51%的股份，张永莉系中飞公司的财务负责人，戴勇为执行董事。本院二审对一审判决认定的其他事实予以确认。本院认为，中飞公司与好利来糕点厂签订的《重庆中飞商贸有限公司金鹰女人街商铺租赁合同》与《补充协议》合法有效。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。根据好利来糕点厂从2007年起租赁案涉房屋的情况可知，好利来糕点厂知晓案涉房屋的所有权人系张永莉；根据张永莉与戴勇向重庆银行出具的《授权委托书》所载明张永莉与戴勇与中飞公司的委托授权关系，委托期限自2013年5月1日至2023年4月30日，以及《补充协议》第二条载明“甲方（中飞公司）为感谢乙方对租金贷活动的理解和支持，自愿承担本协议第一款所述款项中的其余部分47000元-48000元，以重庆银行贷款为准”等，能够认定中飞公司是基于张永莉与戴勇的委托授权与好利来糕点厂签订《重庆中飞商贸有限公司金鹰女人街商铺租赁合同》与《补充协议》，而好利来糕点厂于签订以上合同与协议时知道张永莉、戴勇与中飞公司的委托关系，因此，《重庆中飞商贸有限公司金鹰女人街商铺租赁合同》与《补充协议》直接约束好利来糕点厂与张永莉、戴勇。好利来糕点厂根据《重庆中飞商贸有限公司金鹰女人街商铺租赁合同》与《补充协议》的约定，请求张永莉、戴勇承担相应的义务，符合合同约定，好利来糕点厂请求张永莉与戴勇给付从2016年5月至2017年3月的租金贷款金额528000元以及资金使用损失4872的理由正当，予以支持。中飞公司辩解其出租权来自中飞中纽公司的授权与证据证明的事实不相关符合，本院不予采纳。一审判决认为不能认定补充协议中约定的中飞公司的支付行为系张永莉、戴勇的授权行为，以及张永莉、戴勇并非《补充协议》合同相对人，系认定事实错误与适用法律错误，应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销重庆市九龙坡区人民法院（2016）渝0107民初22542号民事判决；二、张永莉、戴勇于本判决生效之日起三日内给付重庆市好利来金尚糕点厂2016年5月至2017年3月期间的租金贷款金额528000元以及资金使用损失4872元；三、驳回重庆市好利来金尚糕点厂的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费4856元，由张永莉与戴勇负担。本案二审案件受理费9712元，由张永莉与戴勇负担。本判决为终审判决。审判长  樊仕琼审判员  段晓玲审判员  徐晓瑮二〇一七年十二月二十日书记员  蒋 茜