福建省南平市建阳区人民法院民 事 判 决 书(2017)闽0703民初1901号原告：许孝建，男，1975年3月7日出生，汉族，住南平市建阳区。委托诉讼代理人：ＸＸ志，北京英淇律师事务所律师。委托诉讼代理人：许孝林，男，系许孝建兄弟，住南平市建阳区（北门商贸中心）。被告：福建华景房地产开发有限公司，住所地南平市建阳区永安街中山北路155号2楼，统一社会信用代码913507846919088341。法定代表人：沈桂华，董事长。委托诉讼代理人：林庆雄，福建鼎才律师事务所律师。第三人：福建省泽地翠农业科技发展有限公司，住所地南平市建阳区海西工贸城武新13**号（武夷城市花园）1－5#2层205房，统一社会信用代码：91350784MA34A7JG10。法定代表人：罗艳艳，总经理。原告许孝建与被告福建华景房地产开发有限公司、第三人福建省泽地翠农业科技发展有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年6月28日受理后，依法组成合议庭，于2017年8月15日公开开庭进行了审理。原告许孝建的委托诉讼代理人ＸＸ志、许孝林，被告福建华景房地产开发有限公司的委托诉讼代理人林庆雄到庭参加诉讼。第三人福建省泽地翠农业科技发展有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。许孝建向本院提出诉讼请求：1、确认福建华景房地产开发有限公司股东会于2016年12月3日做出的关于《南林项目武夷城市花园》房地产整体销售的股东会决议无效；2、本案诉讼费由福建华景房地产开发有限公司承担。事实和理由：许孝建是福建华景房地产开发有限公司的股东，持有该公司30%的股份。位于南平市建阳区的“武夷城市花园”是福建华景房地产开发有限公司开发的房地产项目，一层为商铺、二层为写字楼，三至六层为住宅，占地面积8795㎡，建筑面积共23681㎡，总投资额14576万元，于2013年9月竣工。2016年12月3日公司召开股东会，决定将该项目整体出售给福建省泽地翠农业科技发展有限公司，销售房产面积为23680.87㎡，销售总价为7200万元，合计均价为3040元/㎡。许孝建作为股东，在进行表决时明确表示反对，反对的理由是销售价格太低，属于严重贱卖公司资产，损害公司的利益和股东权益，但其余三名股东无视许孝建的反对意见，执意销售，并强行作出股东会决议。决议作出后，福建华景房地产开发有限公司与福建省泽地翠农业科技发展有限公司签订了《商品房买卖合同》，将上述决议中的内容，付诸实施。对此，许孝建认为，该股东会决议以低于市场价、并低于开发成本的价格出售全体股东苦心经营多年的房地产项目，不仅损害了公司的利益，同时损害了许孝建的利益。为维护许孝建的合法权益，保护公司的资产，请求人民法院依法确认该股东会决议无效。福建华景房地产开发有限公司辩称，一、许孝建认为：“股东会决议以低于市场价、并低于开发成本销售损害公司及其利益”为由主张答辩人于2016年12月3日作出的关于《南林项目城市花园》房地产整体销售的股东会决议无效的理由不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第四十四条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定，股东会会议作出的修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”及《福建华景房地产开发有限公司章程》第十四条：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（一）决定公司的经营方针和投资计划”第十九条：“股东会会议作出的修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”规定，答辩人有权对公司的房产整体销售进行决议，且该决议内容经代表70%表决权股东通过，因此，答辩人于2016年12月3日作出的关于《南林项目城市花园》房地产整体销售的股东会决议内容是有效的。二、股东会决议作出的整体销售价格并没有低于市场价格。因许孝建的哥哥许孝林以答辩人的资产向建阳区农村信用联社担保借款1420万元未还（抵押面积6400余平方米），作为抵押的答辩人房产已进入拍卖程序，拍卖成交平均价低于3000元，基于整体销售单价只会更低，加上答辩人所建的该项目三分之二的产权已用于抵押，抵押债权本金已达4000万元，在此情况下，如不及时处置，而由抵押权处置，则销售价格将低于股东会决议的每平方米3040元的价格。各股东将承担更大的损失。因此，鉴于当前答辩人所在地的房产区位情况，在多次与各股东商议及考虑市场行情的情况下，答辩人才召集全体股东作出以7200万元整体销售的决议。三、2016年12月3日作出的关于《南林项目城市花园》房地产整体销售的股东会决议中，许孝建并无可销售的房产，决议内容并未侵犯许孝建的利益。根据答辩人2014年2月28日的《南林武夷城市花园项目股东会决议》的决定，根据各方股权比例，原股东许孝林分得1#楼的房产（对应的房产为一号楼1号、2号、3号店和1#商场，201、202，301、401、501、601号房产）。许孝建系从其哥哥许孝林处受让股权，对许孝林的债务也应承担偿还责任。许孝林将其分得的房产用于抵押贷款，因贷款逾期，在答辩人多次催促其归还借款履行解除担保的情况下，许孝建都不履行还款义务，致使其分得的房产以及股东徐友明的分得的房产被拍卖，实际上在答辩人处许孝建已无可销售的房产。答辩人之所以要通过整体销售的股东会决议是为了方便办理其余股东实际分得的产权以答辩人名义对外销售房产才作出的，并未侵犯到许孝建的权益。综上，答辩人认为，答辩人于2016年12月3日作出的关于《南林项目城市花园》房地产整体销售的股东会决议符合法定程序，没有违反法律和行政法规的规定，请求法院驳回许孝建的全部诉请。福建省泽地翠农业科技发展有限公司未作陈述。许孝建围绕诉讼请求依法向本院提供以下证据：证据1、国家企业信用信息公示系统查询结果、公司章程，证明许孝建是福建华景房地产开发有限公司的股东；持有福建华景房地产开发有限公司30%股份。证据2、关于《南林项目武夷城市花园》房地产整体销售的股东会决议、商品房买卖合同，福建华景房地产开发有限公司在许孝建强烈反对的情况下，其他股东强制作出以单价3040元的价格整体出售该项目房产给第三人。证据3、南林项目原股东截止2011年7月31日实际投资额说明、武夷城市花园项目股东会决议（2011年8月19日）、福建华景房地产开发有限公司南林项目财务终结分析，证明涉案房地产项目的投资成本，截止2011年7月31日涉案房产项目总投资额为8964.4万元；截止2011年8月18日涉案房地产项目总投资额为8964.4万元；截止2013年9月30日涉案房产项目总投资额为145760685.48元（其中资金成本利息为839.5万元）。证据4、房地产抵押估价报告，证明涉案房地产项目经福建武夷资产评估有限公司评估市场价值为1.399亿元。其中公寓房的单价为3596元至3671元，写字楼单价为7167元，一层后街店铺单价为11100元左右，其他店面单价为16500元左右。证据5、销售不动产统一发票，证明涉案房地产项目同地段的碧全地产项目2012年销售单价情况为：住宅单价为3505元至4152元，店面11000元至17062元；2016年销售单价情况为：住宅单价为3782元至4980元。证据6、售房海报，证明第三人目前对涉案房地产项目的公寓房销售价格为7272元。福建华景房地产开发有限公司向本院提交以下证据：证据1、《南林武夷城市花园项目股东会决议》及房屋分户图、面积统计表1份5页，证明：根据2014年2月28日的《南林武夷城市花园项目股东会决议》的决定，原股东许孝林分得1#楼的房产（对应的房产为一号楼1号、2号、3号店和1#商场，201、202，301、401、501、601号房产）。证据2、《民事判决书》及抵押物清单1组29页，证明：许孝林将其分得的房产用于借款抵押，同时还借用了股东徐友明的房产（207、210、211、303、403、503号）作抵押。证据3、《拍卖公告》及竞价成功确认书15页，证明：1、拍卖均价为3000元每平方米左右，高于整体转让价格；2、许孝林分得的房产中201、301、401、501、601房产已拍卖成交，202号流拍；3、许孝林借用股东徐友明的房产中211、303、403、503也被拍卖成交。福建省泽地翠农业科技发展有限公司未向本院提交证据。许孝建所举的证据经福建华景房地产开发有限公司质证，对证据1、2、3、4的真实性无异议，但提出证据4的评估报告是为了贷款而制作的，并不能反映真实的房产价值；对证据5、6认为其真实性无法确定，且与本案无关联。福建华景房地产开发有限公司所举的证据经许孝建质证对其真实性无异议。本院认为，福建省泽地翠农业科技发展有限公司未到庭参加诉讼，又未提出书面异议并提交证据，视为放弃诉讼权利。许孝建所举的证据经福建华景房地产开发有限公司质证，对证据1、2、3、4的真实性无异议，其真实性本院予以确认。许孝建所举的证据5、6与本案无关联，本院不予确认。福建华景房地产开发有限公司所举的证据经许孝建质证对其真实性无异议，其真实性本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：福建华景房地产开发有限公司成立于2009年7月14日，从事房地产开发经营。2016年12月3日福建华景房地产开发有限公司召开股东会，讨论武夷城市花园项目1#-5#大楼整体销售及有关事项，公司全体股东出席会议，经70%表决权股东同意，股东会形成如下决议：一、“武夷城市花园”项目1#-5#大楼房产整体出售给福建省泽地翠农业科技发展有限公司，销售均价为3040元/㎡。合同价格8500万元包括装修及修缮费1300万元（1300万元由买方自行用于装修及修缮，不支付给公司）；二、股东对公司与福建省泽地翠农业科技发展有限公司签订的《商品房买卖合同》没有意见，同意按上述合同履行；三、各股东房产按投资比例，股东沈桂华可分得8572.25㎡房产，股东许孝建可分得4621.50㎡房产，股东徐友明可分得10487.12㎡房产。各股东实际能分得的房产，以公司财务明细结算表为准，多还少补；四、各股东银行贷款产生未还的本、息及费用由借贷的股东承担，与公司及保证的股东无关。股东以公司作为担保的债务，各股东在本次销售房产时，销售所得款项优先用于偿还该债务。五、各股东应积极配合公司本次房产整体销售事宜。许孝建不同意该决议，认为转让价格太低，股东分配方案不合理。2016年11月福建华景房地产开发有限公司与福建省泽地翠农业科技发展有限公司签订《商品房买卖合同》，将武夷城市花园1#-5#大楼房产整体出售给福建省泽地翠农业科技发展有限公司，转让价格7200万元，转让房产面积为23680.87㎡。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。但2016年12月3日福建华景房地产开发有限公司召集的股东会议，召集程序、表决方式未违反法律法规或公司章程的规定，且形成的股东会决议经70%表决权股东通过，该决议应为有效决议。许孝建以股东会决议转让的资产价格太低，损害股东利益为由，要求确认2016年12月3日的股东会会决议无效，无法律依据，其诉讼请求本院不予支持。福建省泽地翠农业科技发展有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回许孝建的诉讼请求。本案受理费100元，由许孝建负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。审 判 长  梁刚人民陪审员  施红人民陪审员  左刚二〇一七年十二月八日书 记 员  余静本案依据的主要法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。