江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书(2017)苏民申3396号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司，住所地江苏省南京市白下路91号。法定代表人：李金亮，该公司总经理。委托诉讼代理人：尹力利，江苏天豪律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：苏州骏乾丰纺织品有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区震泽镇八都社区贯前街西侧商住楼01。法定代表人：王平，该公司总经理。一审被告：南京七彩域服装有限公司，住所地江苏省南京市江宁区淳化街道淳化社区下庄西路8号。法定代表人：钱维红，该公司总经理。再审申请人江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司（以下简称汇鸿土产公司）因与被申请人苏州骏乾丰纺织品有限公司（以下简称骏乾丰公司）、一审被告南京七彩域服装有限公司（以下简称七彩域公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院(2017)苏01民终3302号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。汇鸿土产公司申请再审称：请求撤销原二审判决，依法驳回骏乾丰公司对汇鸿土产公司的全部诉讼请求，本案诉讼费用由骏乾丰公司负担。理由为：二审判决认定的事实缺乏证据证明，适用法律错误。1、二审法院对《业务规则说明》、《结算货款补充说明》两份关键证据认定错误。《业务规则说明》是2013年12月经骏乾丰公司、七彩域公司盖章确认且汇鸿土产公司也认可的既往业务交易流程，系各方当事人的真实意思表示，二审法院以骏乾丰公司、七彩域公司均不认可《业务规则说明》且陈述一致，又以蒋伟未签字确认为由，否认该份证据的证明力错误。骏乾丰公司、七彩域公司与本案存在利害关系，所作有利于其自身的陈述可信度极低，且七彩域公司在出具《业务规则说明》近一年后，又在《结算货款补充说明》中再次确认了其交易对象并非汇鸿土产公司而是蒋伟，恰恰印证《业务规则说明》属实。即使《业务规则说明》未经蒋伟确认，也并非没有法律效力，所载内容对于交易流程的陈述、交易对象的确认在骏乾丰公司、七彩域公司和汇鸿土产公司之间存在法律效力。因此，汇鸿土产公司与七彩域公司之间的购销合同并非真实意思表示，仅是为了办理出口手续而签署，不能以该购销合同作为认定汇鸿土产公司与骏乾丰公司之间存在买卖合同关系的依据，况且汇鸿土产公司与七彩域公司之间的购销合同价款已经包括面辅料，根据《业务规则说明》所载，汇鸿土产公司将收取的外方款项转付七彩域公司即可，汇鸿土产公司已将对外收取的货款与七彩域公司结算完毕。2、二审法院错误认定汇鸿土产公司曾向骏乾丰公司支付货款，进而推定汇鸿土产公司系案涉交易买方，没有事实依据。七彩域公司向骏乾丰公司支付了多笔货款，骏乾丰公司与七彩域公司之间开具发票、接收货物，二审法院认为这些交易行为并不足以认定七彩域公司为案涉交易的买方，却仅凭汇鸿土产公司工作人员樊国华向骏乾丰公司邮寄一张七彩域公司背书给骏乾丰公司的汇票就错误认定汇鸿土产公司直接向骏乾丰公司支付货款，故认定汇鸿土产公司系案涉交易的买方依据不足。3、二审法院草率认定案外人蒋伟、钱玉新代表汇鸿土产公司无事实依据。汇鸿土产公司从未授权蒋伟、钱玉新作为公司代表，本案中也无任何证据证明汇鸿土产公司曾经出具授权，二审法院基于互相发送、抄送邮件就认定蒋伟、钱玉新代表汇鸿土产公司错误。4、汇鸿土产公司与七彩域公司之间的全部货款均已结清，但是二审法院错误认定面辅料款未结算。汇鸿土产公司与七彩域公司多次结算，七彩域公司认可汇鸿土产公司已将蒋伟支付的款项全部结清。汇鸿土产公司当庭所作收取蒋伟香港公司以及外方的款项金额和退税金额，已将来款扣除相关代理费后全部支付给七彩域公司的陈述，也与七彩域公司出具的《结算货款补充说明》相印证，但是二审法院将货款划分为加工费和面辅料款，将汇鸿土产公司与七彩域公司之间的结算强行解读为结算加工费，认定面辅料款未结算错误。5、二审法院认定证据有失公允。二审法院以骏乾丰公司与七彩域公司盖章确认的《业务规则说明》未得到蒋伟确认、以七彩域公司出具的《结算货款补充说明》未得到骏乾丰公司、蒋伟确认为由，均不予采信，却对真实性未经核实的电子邮件复印件中钱玉新声称其是“江苏汇鸿蒋伟”助理，在没有蒋伟确认，更没有汇鸿土产公司确认的情形下，错误认定蒋伟、钱玉新可以代表汇鸿土产公司。对于七彩域公司与骏乾丰公司之间收发货物、支付钱款、开具发票的事实，二审法院认为不能认定案涉交易买方系七彩域公司，却依据汇鸿土产公司业务员樊国华向骏乾丰公司邮寄一张七彩域公司背书的汇票认定汇鸿土产公司系案涉交易买方亦对汇鸿土产公司不公。骏乾丰公司、七彩域公司未提交答辩意见。本院认为：汇鸿土产公司的再审申请理由不能成立。本案中，骏乾丰公司主张汇鸿土产公司作为采购方，为履行汇鸿土产公司与七彩域公司的购销合同，向其采购男式水洗长裤面辅料供应给七彩域公司，由于汇鸿土产公司与七彩域公司尚欠其货款，故向法院起诉要求汇鸿土产公司与七彩域公司共同向其支付货款。汇鸿土产公司则主张，其与骏乾丰公司之间并不存在买卖合同关系，骏乾丰公司向其主张货款缺乏事实与法律依据。二审法院考虑到骏乾丰公司与汇鸿土产公司虽未就上述面辅料供应签订书面合同，但结合送货单、发票、当事人之间的交易方式、交易习惯及其他证据，认定骏乾丰公司与汇鸿土产公司间存在买卖合同关系，判决其应向骏乾丰公司支付货款，并无不当，具体理由如下：首先，七彩域公司与汇鸿土产公司签订的《购销合同》是双方当事人的真实意思表示，且合法有效，双方当事人均应依据该合同的约定履行各自的义务。该合同明确约定，七彩域公司需向汇鸿土产公司供应男式水洗长裤，面辅料由汇鸿土产公司采购并直接送至七彩域公司。汇鸿土产公司提供的面辅料，由面辅料工厂提供增值税发票给七彩域公司，七彩域公司再向汇鸿土产公司开具包括加工费、面辅料款等在内的增值税发票。根据已查明的事实，骏乾丰公司、七彩域公司与汇鸿土产公司之间关于送货及开票的相关情形均与《购销合同》的上述约定一致，故二审法院所作的关于不能仅凭划码单、送货单、发票载明的客户或收货单位为七彩域公司就认定七彩域公司为面辅料买受人，并无不当。汇鸿土产公司主张《购销合同》并非其真实意思表示，仅是为了办理出口手续而签署，但其未能提供充分有效的证据予以证明，故本院不予支持。其次，汇鸿土产公司主张应以《业务规则说明》、《结算货款补充说明》认定其与骏乾丰公司、七彩域公司之间的关系，由于《业务规则说明》涉及骏乾丰公司、七彩域公司、蒋伟与汇鸿土产公司之间的业务安排，其中虽提及“骏乾丰公司接受蒋伟的定单负责完成面料的生产，并按蒋伟的要求将面料送达七彩域公司，七彩域公司为蒋伟指定的服装加工厂，接受骏乾丰公司送达的面料后用于服装成衣的加工，汇鸿土产公司受蒋伟之委托将七彩域公司所完成的服装按时办理通关出运手续”，但因该说明并未得到蒋伟的确认，以及《结算货款补充说明》提及“汇鸿土产公司受蒋伟委托办理由七彩域公司加工服装的出口，七彩域公司的定单均为蒋伟直接下达”，亦因该说明未得到蒋伟与骏乾丰公司的确认，故二审法院对该两份说明的效力不予采信，并无不当。再次，骏乾丰公司提交的蒋伟名片显示其为汇鸿土产公司的工作人员。从往来邮件看，汇鸿土产公司的工作人员樊国华全程参与涉案面辅料的相关事项，并直接与骏乾丰公司沟通扣除代垫款、空运费、查货费等事宜，骏乾丰公司的法定代表人王平与樊国华短信沟通货款问题；樊国华于2014年7月30日给王平发送一份电子邮件要求骏乾丰公司盖章确认《遗失说明》，该说明载明汇鸿土产公司曾于2014年7月18日直接向骏乾丰公司支付过面辅料款。据此，二审法院认为不能依据七彩域公司收到汇鸿土产公司支付的款项后，将扣除加工费的面辅料款支付给骏乾丰公司，就认定七彩域公司一方为面辅料的买受人，并无不当。鉴于汇鸿土产公司与七彩域公司的《购销合同》以及汇鸿土产公司、七彩域公司与骏乾丰公司实际送货、开票与付款的情况、往来邮件等相关证据之间已经形成证据链，足以认定汇鸿土产公司系案涉面辅料买卖合同的交易主体，应向骏乾丰公司支付面辅料款。综上，汇鸿土产公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回汇鸿土产公司的再审申请。审判长 宋 峰审判员 刘 莉审判员 史 蕾二〇一七年十二月二十七日书记员 黄晶焱