北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0115民初19346号原告:中冀贸易有限责任公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路16号1幢C座310室。法定代表人：车少华，董事长。委托诉讼代理人:鲁俊峰，北京市瑞驰律师事务所律师。委托诉讼代理人:石弘川，北京市瑞驰律师事务所律师。被告：中瑞丽美科技有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳路71号16层1926。法定代表人：魏同珍，总经理。委托诉讼代理人：赵红丽，北京市京悦律师事务所律师。原告中冀贸易有限责任公司（以下简称中冀贸易公司）与被告中瑞丽美科技有限公司（以下简称：中瑞丽美公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告中冀贸易公司的委托诉讼代理人鲁俊峰、石弘川，被告中瑞丽美公司的委托诉讼代理人赵红丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中冀贸易公司向本院提出诉讼请求为：1.判令解除中冀贸易公司公司与中瑞丽美公司于2013年5月31日签署的《工矿产品购销合同》；2.中瑞丽美公司返还货款人民币617.4万元；3.中瑞丽美公司支付利息损失（基数为617.4万元，自2013年8月6日起至实际付清之日，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计算至起诉日2016年12月20日为1317120元）。以上两项合计人民币7491120元；4.诉讼费用由被告中瑞丽美公司承担。事实和理由：中冀贸易公司与中瑞丽美公司（原名称为格瑞维尔国际经贸（北京）有限公司）于2013年5月31日签署了《工矿产品购销合同》（合同编号为：ZJMY201305-TJF-001A）。合同第一条约定，中冀贸易公司向中瑞丽美公司购买铁精粉总计7000吨，每吨单价882元，总金额人民币617.4万元。合同第四条约定，在奥宇钢铁有限公司料场交货，自2013年7月20日起至8月5日止交清合同签订数量。合同第五条约定，由中瑞丽美公司组织运输并承担运费。合同第九条约定，双方商定以信用证付款。合同签订后，中冀贸易公司于2013年6月28日向中瑞丽美公司交付了中国工商银行北京朝阳支行开立的不可撤销的国内信用证，信用证确定的银行代付货款金额为人民币600万元，付款期限为2013年9月20日。2013年7月2日，中冀贸易公司确认产品出库，便承兑银行信用证付款。然而在中冀贸易公司付款后，中瑞丽美公司却拒绝向中冀贸易公司发货，该批出货的铁精粉也不知所踪。后中冀贸易公司多次催促，中瑞丽美公司始终置之不理。2016年6月，中瑞丽美公司名称由格瑞维尔国际经贸（北京）有限公司变更为中瑞丽美科技有限公司。中冀贸易公司认为，双方签订的《工矿产品购销合同》是真实意思表示，合法有效。中瑞丽美公司在收到中冀贸易公司承兑信用证后违反合同约定，拒绝履行交货义务的行为已经构成了根本性违约，理应解除合同，退还货款，赔偿损失。现中冀贸易公司为维护自身的合法权益不受侵犯，向法院提起诉讼。被告中瑞丽美公司辩称，同意解除双方2013年5月31日签订的合同，但不同意第2、3项诉讼请求。中瑞丽美公司虽收到款项600万元，但本案实际是中冀贸易公司与涞源县和顺源铁选厂（以下简称和顺源铁选厂）的投资关系，中瑞丽美公司只是帮助他们开具发票，并没有参与到经营活动中。利用信用证融资的贸易链共同投资开发和顺源铁选厂及涞源县南屯乡朱家庄村沟南坡根小窟窿北坡铁矿和西坡两个铁矿，生产碱性铁精粉出售给涞源奥宇钢铁有限公司以获得利润，是中冀贸易公司与和顺源铁选厂共同设计并进行合作的。《工矿产品购销合同》是和顺源铁选厂及中冀贸易公司为获得银行信用证借用中瑞丽美公司的名义及账号签署的，中冀贸易公司在订立《工矿产品购销合同》时明确知道借用中瑞丽美公司名义及账号走账的事实，中瑞丽美公司只是根据和顺源铁选厂及中冀贸易公司的指示汇款、开具发票，签署向银行提供的相关合同等文件，没有参加实质交易并从中获得任何利益，也没有最终取得货款。《工矿产品购销合同》真正交易双方及直接约束双方应是中冀贸易公司及和顺源铁选厂，中冀贸易公司应直接向和顺源铁选厂追索货款，中瑞丽美公司不应承担任何法律责任。中冀贸易公司要求中瑞丽美公司向其支付人民币600万元货款及利息的主张没有依据。中冀贸易公司与对和顺源铁选厂利用信用证进行投资造成的后果要承担相应的风险及法律责任，与中瑞丽美公司无关。和顺源铁选厂通过中瑞丽美公司的名义已经向中冀贸易公司支付了人民币90万元的保证金及带来了人民币104.958万元的税款收入（上述两项款共计人民币194.958万元），上述两项款及其他费用应从和顺源铁选厂应向中冀贸易公司退还的货款（投资款）人民币600万元中予以扣除。因此，中瑞丽美公司同意解除《工矿产品购销合同》并敬请贵院驳回中冀贸易公司的第2-4项诉讼请求，以维护中瑞丽美公司合法权益。经审理查明：2013年5月31日，中冀贸易公司（需方）与中瑞丽美公司（供方）签订《工矿产品购销合同》（合同编号为：ZJMY201305-TJF-001A），约定中冀贸易公司向中瑞丽美公司购买铁精粉总计7000吨，每吨单价882元，总金额人民币617.4万元。合同第四条约定，在奥宇钢铁有限公司料场交货，自2013年7月20日起至8月5日止交清合同签订数量。合同第五条约定，由中瑞丽美公司组织运输并承担运费。合同第九条约定，双方商定以信用证付款，信用证开证金额为600万元；在双方签订合同之日起3个工作日内，供方将600万元15%保证金汇到需方账户，需方在收到保证金3日内开出不可撤销、不可转让、可议付的国内人民币90天信用证，信用证金额为600万元；需方在开出信用证90天向供方结算货款，结算金额分两部分：信用证金额，供方须持以下单据到受益行结算：1.增值税发票正本，注明合同编号和信用证编号；2.需方签字认可的铁精粉出库单；余款：双方核对发票后，需方电汇给供方。合同签订后，中冀贸易公司于2013年6月28日向中瑞丽美公司交付了中国工商银行北京朝阳支行开立的不可撤销的国内信用证，业务编号：020XXXXXXXX001，申请人为中冀贸易公司，受益人为中瑞丽美公司，开证金额为人民币600万元，有效日期至2013年9月20日。中冀贸易公司提交2013年7月2日出货单，载明出货单位为中瑞丽美公司，收货单位中冀贸易公司，合同编号ZJMY201305-TJF-001A，信用证号020XXXXXXXX001；产品名称为铁精粉，收货重量7000吨。该出库单上有双方公司的经手人签字。中冀贸易公司称虽然对该出库单进行过确认，但该批出货的铁精粉却不知所踪，并未按照约定送至指定地点，中瑞丽美公司未完成交货义务。中瑞丽美公司亦称该出货单出具时，货物实际并不存在。中瑞丽美公司提交了孙国利、侯连群的证言，称二人与高俊庆等与中冀贸易公司王常协商进行铁矿投资，借用中瑞丽美公司名义与中冀贸易公司签订《工矿产品购销合同》，同时为将通过信用证获得资金过账到和顺源铁选厂名下以生产铁精粉，又借用中瑞丽美公司名义与和顺源铁选厂也签订《工矿产品购销合同》。后高俊庆负责全程跟踪办理该事宜，在取得中瑞丽美公司开具以中冀贸易公司为收票人的617.4万元增值税发票及中冀贸易公司制作的中瑞丽美公司盖章的提单之后，获得工商银行开出的以中冀贸易公司为申请人，中瑞丽美公司为受益人的信用证，开证金额600万元。待扣除利息等议付手续费后的款项到达中瑞丽美公司账户后，中瑞丽美公司将其中的450万元，分几笔汇款至和顺源铁选厂账户，中冀贸易公司要求和顺源铁选厂支付开证费及15%的保证金即90万元。通过上述途径获取资金后，孙国利、侯利群及高俊庆等人先将资金用于收购小股东股权，待第二笔资金到账后投入生产。2013年8月，中冀贸易公司发现资金未用于生产铁精粉，无法向其供货，决定不再办理第二笔信用证业务。后多次催促返还货款，但已经无法返还。以上交易的双方为中冀贸易公司和顺源铁选厂，中瑞丽美公司未参加实质交易，亦未获益，未最终取得货款。上述二证人未出庭，中冀贸易公司对上述证言不予认可。中瑞丽美公司提交一组录音及文字，认为可以证实2013年12月18日下午，中冀贸易公司朱军、王常及律师，与和顺源铁选厂的高俊庆、侯连群就600万元信用证投资失败退款及费用事宜进行了协商。协商时各方均认可中瑞丽美公司未从交易中获益，中冀贸易公司明确知道并认可合同是和顺源铁选厂与中冀贸易公司为了走账获得信用证而签订，实际合作方为中冀贸易公司与和顺源铁选厂。中冀贸易公司对该证据不予认可。中瑞丽美公司提交支付凭证一组，证实其被借用名义及账户为中冀贸易公司与和顺源铁选厂走账，获得信用证后扣除了利息等议付费用9万元、税费104.958万元，中瑞丽美公司将剩余450万元交付给和顺源铁选厂。另外，在开具信用证之前，2013年6月4日，和顺源铁选厂将90万元汇至中瑞丽美公司，由中瑞丽美公司汇至中冀贸易公司，该90万元为信用证开证保证金。就上述交易，中瑞丽美公司已经向中冀贸易公司开具了617.4万元增值税发票，上述发票载明的税款合计897076.91元。利息等议付费用9万元，中瑞丽美公司未提交实际支出的相关证据。就中瑞丽美公司提出的上述90万元保证金，中冀贸易公司同意扣除。中瑞丽美公司提交和顺源铁选厂2015年12月6日出具的确认书，载明和顺源铁选厂同意向中冀贸易公司支付383万元，自签署确认书之日起一年内分三次支付完毕；和顺源铁选厂实际合伙人为侯连群、高俊庆、孙国利。但该确认书没有实际履行。2016年6月，中瑞丽美公司名称由格瑞维尔国际经贸（北京）有限公司变更为中瑞丽美科技有限公司。诉讼过程中，中瑞丽美公司请求追加和顺源铁选厂参加诉讼，因不符合法定条件，本院未予准许。后中瑞丽美公司另行向北京市朝阳区人民法院以买卖合同纠纷为由起诉了和顺源铁选厂。以上事实，有双方当事人的陈述和证据材料在案佐证。本院认为：中冀贸易公司与中瑞丽美公司签订的《工矿产品购销合同》，未违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。中瑞丽美公司辩称本案实际为投资关系，且其并非本案合同一方，因此申请追加和顺源铁选厂参加诉讼的意见，一方面与双方的合同约定不符，另一方面欠缺充分证据证实，亦未明确法律依据，该意见本院不予采纳。关于中冀贸易公司主张解除合同一节，中瑞丽美公司亦同意解除双方合同，本院对此不持异议。根据本院查明事实，中瑞丽美公司确认其实际收取了货款600万元，本院予以确认。鉴于中瑞丽美公司承认合同货物实际没有交付，因此,有关中冀贸易公司主张中瑞丽美公司返还货款的请求，本院予以支持。具体返还货款的金额，关于保证金，中冀贸易公司认可扣除，本院不持异议；关于中瑞丽美公司提出的税费问题，应以发票载明的税额予以扣减；关于中瑞丽美公司提出的其他扣除项目，欠缺证据支持，本院不予采纳。综上所述，经本院核算，认定中瑞丽美公司应当返还中冀贸易公司货款为600-90-89.707691=420.292309（万元），超过部分不予支持。中冀贸易公司主张的利息损失，应当按照本院认定的返还货款金额予以调整。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告中冀贸易有限责任公司与被告中瑞丽美科技有限公司于2013年5月31日签署的《工矿产品购销合同》;二、被告中瑞丽美科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告中冀贸易有限责任公司人民币420.292309万元；三、被告中瑞丽美科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中冀贸易有限责任公司支付利息损失（以420.292309万元为基数，自2013年8月6日起至实际付清之日，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算）；四、驳回原告中冀贸易有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费64238元，由原告中冀贸易有限责任公司负担20510元（已交纳），由被告中瑞丽美科技有限公司负担43728元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  刘虎成人民陪审员  刘学文人民陪审员  杨淑英二〇一七年十二月十八日书 记 员  赵家禹