四川省攀枝花市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川04民终1427号上诉人（原审原告）：谭显寿，男，1944年6月13日出生，汉族，住四川省攀枝花市东区。委托诉讼代理人：王跃，四川渡攀律师事务所律师。执业证号：15104200820565213。委托诉讼代理人：赵厚钊，男，1952年8月18日出生，汉族，住四川省攀枝花市东区。由四川省攀枝花市东区大渡口街道办事处光明社区居民委员会推荐。上诉人（原审被告）：会理县小黑箐乡庙子沟矿业有限责任公司，住所地四川省会理县东关东路东关大厦A幢二楼。统一社会信用代码：91513425789110417R。法定代表人：赵小波，该公司董事长。委托诉讼代理人：林燕，四川东荣律师事务所律师。执业证号：15104200311544239。上诉人（原审被告）：盐边县中钛矿业有限公司，住所地四川省盐边县新九乡。统一社会信用代码：91510422762305185B。法定代表人：赵小波，该公司董事长。委托诉讼代理人：林燕，四川东荣律师事务所律师。执业证号：15104200311544239。上诉人谭显寿、上诉人会理县小黑箐乡庙子沟矿业有限责任公司（以下简称庙子沟公司）、上诉人盐边县中钛矿业有限公司（以下简称中钛公司）因承揽合同纠纷一案，不服四川省盐边县人民法院（2016）川0422民初380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案后，依法组成合议庭，于2017年12月22日公开开庭进行了审理。上诉人谭显寿的委托诉讼代理人王跃、赵厚钊，上诉人庙子沟公司的委托诉讼代理人林燕、上诉人中钛公司的委托诉讼代理人林燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谭显寿上诉请求：1.撤销一审判决没有支持谭显寿为庙子沟公司垫付的土地征用费、工资、油料费、装卸费等部分；2.改判支持谭显寿垫付的土地征用费、工资、油料费、装卸费2021596元，利息970366元，合计2991962元；3.一审、二审全部诉讼费用由庙子沟公司、中钛公司承担。事实和理由：1.《采矿承包合同》《采矿承包补充协议》中约定完成征地、拆迁等工作的款项由谭显寿垫付；采区外的修建由谭显寿负责具体实施，产生了油料费、装卸费，谭显寿垫付采区外修建费用应由庙子沟公司承担；谭显寿还为庙子沟公司垫付了工资，工资表上都是庙子沟公司职工，体现在庙子沟公司账目中，现庙子沟公司应予支付。2.谭显寿主张垫付的土地征用费、工资、油料费、装卸费，庙子沟公司的账本中均有记载，包括记账凭证和原始凭证，谭显寿提交的庙子沟公司的账本虽然是复印件，但这样的复印件与原件完全一致，因为2011年1月会理县壹立钒钛有限公司（以下简称壹立公司）全面接管了庙子沟公司的经营活动，接管了全部财务报表，谭显寿立即要求付款，对方同意但没有实际支付，在谭显寿的要求下，庙子沟公司将全部财务报表复印给谭显寿，并在复印件上加盖了壹立公司印章，因此复印件与原件完全一样，一审判决未予采信，认定事实错误。庙子沟公司辩称：一、谭显寿主张的装卸费、油料费、工资等属于谭显寿履行承包合同的经营成本支出，庙子沟公司应付款中已包含了这些费用，不应该再单独给付。二、谭显寿没有相应的真实合法有效的证据证明其主张。1.谭显寿方提交会计凭证上签章的单位是与本案无关的第三人壹立公司，壹立公司虽然曾经是庙子沟公司的股东，但是壹立公司与庙子沟公司是独立经营，自主核算，第三人无权代任何单位制作会计账册，谭显寿不能证明证据来源及真实性、合法性，不能证明是庙子沟公司真实、合法的账本。2.谭显寿与庙子沟公司是平等主体之间的合同关系，从谭显寿一方提供的18份结算单据来看，双方的结算惯例也不应当是以其中一方的财务账本来予以决算，也不符合商务交往的根本习惯。3.假设在会计凭证真实的前提下，会计凭证不一定完全准确反映对外的法律关系，谭显寿与庙子沟公司建立了承包发包合同关系，但由于谭显寿是自然人，并未向庙子沟公司出具发票，庙子沟公司将与谭显寿相关的票据入账也符合财务处理的原则；谭显寿主张自己作为垫付方，应当举证证明自己履行了给付义务，会计凭证从内容上以及形式上只能反映是庙子沟公司的成本支出，与谭显寿的垫付行为没有直接的关联性。4.谭显寿依据18份结算单据，已主张非原矿款560余万元，而谭显寿又以会计凭证来证明额外的非原矿款，会计凭证所载的费用与结算单中非原矿款可能存在包含与被包含的关系。中钛公司的答辩意见与庙子沟公司一致。庙子沟公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.由谭显寿承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、本案诉讼时效期间应从2009年5月谭显寿停产时起算，谭显寿没有充分的证据证明向庙子沟公司主张给付，已经过了诉讼时效期间。二、一审判决认定庙子沟公司已付3208157.75元(含在会理法院处理的495000元)，结合四川省会理县人民法院（2008）会理民初字第98号民事判决中查明谭显寿自认2007年11月30日之前庙子沟公司公司已支付货款727922.4元，尚欠495000元，庙子沟公司认为一审判决认定的已付款中没有包括727922.4元，总已付款应当是3936080.15元。三、一审判决采信18份结算单不当。1.其中非原矿款应当属于谭显寿开采矿石的成本费用，不应该再单独结算；2.2007年11月30日结算单已经过四川省会理县人民法院（2008）会理民初字第98号民事判决处理并且执行完毕，不应当在本案中再重复主张，违背了一事不再理的原则；3.2008年3月13日结算单，内容是2007年6月到12月的原矿款，与2007年11月30日的这份结算单有重复结算的嫌疑，况且在这期间双方一直在打官司，合作关系很不友好，这期间基本上也处于停产状态所以不应当有相应的结算款项产生；4.其中13份结算单均是采用庙子沟公司相关人员签字并加盖公章的形式，另5份结算单均没有庙子沟公司的盖章，不应当作为双方结算的依据。四、一审判决中钛公司与庙子沟公司因财务混同而承担连带责任的理由不充分。中钛公司将其在庙子沟公司的股权1.2亿出质给包商银行向银行贷款，贷款人是中钛公司，这笔贷款取得以后所有权应该是归贷款人中钛公司，而非庙子沟公司，中钛公司与庙子沟公司之间不存在财产混同的问题，庙子沟公司和中钛公司是独立经营，独立核算，双方产权清晰，财务明确，无论是在人员、财产还是资金的管理等方面均无混同。中钛公司的上诉请求、事实和理由与庙子沟公司一致。谭显寿辩称：1.谭显寿自从经营停止以后，一直在找庙子沟公司催款，有证人证言和电话录音能够证明，谭显寿还派了两个人至今仍然驻守在庙子沟公司办公室门口，天天要账，不存在诉讼时效问题。2.庙子沟公司已付款总共3208157.75元，一审判决认定事实正确。3.18份结算单据都是原始单据经反复核对，没有任何差错和不一致的地方，所以它完全合法有效。4.中钛公司将在庙子沟公司的100%的股权质押获得了1.2亿元的贷款，未用于庙子沟公司，说明二者客观上存在财务、资本混同，中钛公司提交的证据不足以证明其免责，应由中钛公司承担举证不能的责任。谭显寿向一审法院起诉请求：1.判令庙子沟公司、中钛公司支付谭显寿垫付的土地征用费、采矿费等9921718元；2.判令庙子沟公司、中钛公司支付延期付款利息5953030元〔庭审中，谭显寿又要求按年利率6%计算从2008年10月起至2017年6月13日（法庭辩论终结之日）止的利息〕；3.判令庙子沟公司、中钛公司支付谭显寿垫付的鉴定费13620元；4.判令庙子沟公司、中钛公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2006年4月，郭仁璋与夏平、刘庆、梅正祥四人共同出资设立庙子沟公司，其中，郭仁璋出资12万元，占40%的股权；夏平出资75000元，占25%的股权；刘庆出资75000元，占25%的股权；梅正祥出资3万元，占10%的股权。庙子沟公司于2006年5月10日经凉山州会理县工商行政管理局登记成立。2006年10月初，庙子沟公司副矿长苏世连（又名苏泉卜）受何金存指派去变更股权转让手续，苏世连又指派办公室工作人员赵康华去会理县工商局具体操作股权转让过户事宜，赵康华在未得到郭仁璋许可、授权的情况下，采取代郭仁璋、夏平签名的方式，虚假制作了《庙子沟公司股东会决议》和《委托书》、《股权转让协议》等手续，将郭仁璋持有的庙子沟公司40%（12万元）的股份转让给了何金存，夏平持有11%（33000元）的股份转让给了何金存，使何金存在庙子沟公司中占总股份的51%（153000元）。针对郭仁璋、夏平分别持有庙子沟公司的股份40%（12万元）、11%（33000元）转让给何金存的问题，郭仁璋、夏平于2008年同时向南岸区法院提起诉讼〔案号分别是：（2008）南法民初字第1218号、（2008）南法民初字第1219号〕，请求确认在会理县工商局登记备案的2006年10月6日郭仁璋、夏平与何金存签订的《股权转让协议》不真实、无效；确认郭仁璋、夏平在庙子沟公司的股东身份，并分别享有该公司40%、11%的股权。该院经审理后依法作出判决，支持了郭仁璋、夏平的诉讼请求。何金存不服该两案判决提出上诉，重庆市第五中级人民法院经审理后依法作出（2010）渝五中法民终字第86号、87号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2006年11月1日，庙子沟公司办理了企业法人营业执照。2006年11月15日，经当时工商登记注册的股东何金存、郑辉伟、刘庆召开股东会，并形成《股东会决议》，三股东同意在管理方面，确定各自的责任和权利如下：何金存为董事长、法定代表人，负责本公司日常经营管理，并指定财务负责人（出纳）；郑辉伟为董事，经董事长授权为总经理，负责本公司的实际经营事宜；刘庆为董事，经董事长授权为副总经理，负责本公司的发展事宜，包括但不限于矿权延伸、关系协调等。何金存指定唐元为驻厂代表，担任矿长，为矿山总管，主要负责铁矿采掘、生产、安全等全面工作；刘庆指定苏泉卜为驻厂代表，担任副矿长，主要负责材料采购、铁矿石销售和收款，并负责协调周边关系；郑辉伟指定但凡为驻厂代表，担任副矿长，主要负责办公室、厂务、后勤等行政管理工作。驻厂代表可代表各自的股东行使矿山的经营管理权，并对各自代表的股东负责，股东对其选定的驻厂代表的签字行为负责。股东有权随时更换驻厂代表，但应以书面形式通知其他股东。驻厂代表应保证每周召开一次驻厂代表会议，对涉及矿山业务的问题进行讨论、研究，并形成解决方案，以驻厂代表会议纪要的形式，报股东认可，并在24小时内签署确认相关文件，并负责实施。其中涉及固定资产或者一般开支5000元以上的事项，必须报三股东确认，5000元以下的事项，驻厂代表有权自行决定，实施结果报各自负责的股东备案。2006年11月16日，谭显寿与庙子沟公司签订了1份合同，主要约定：甲方（庙子沟公司）将其拥有的庙子沟铁矿所属矿区的开采作业交由乙方（谭显寿）包干承包（暂定采矿点为毛狮子、龙塘湾反背两个矿区，具体范围根据甲方提供的坐标图进行确定）；承包期5年，自2006年11月30日起至2011年11月29日止；用于完成征地、拆迁等工作的款项，由乙方先行垫付，在铁矿石开采出矿之日起90日后，甲方以现金形式支付给乙方；开采结算按照铁矿石的实际开采量，以7元/吨包干结算，包括人工费、机械费、炸药、雷管等爆破器材、剥荒、油料等所有采矿费用，每月结算一次，在铁矿石开采出矿后三个月后，由甲方向乙方支付开采款。该合同同时对双方的权利、义务、违约责任等也进行了约定。该协议签订后，谭显寿投入生产设备等进行开采。2007年11月30日，经双方结算，庙子沟公司应给付谭显寿采工费1222922.40元，唐元、苏泉卜、但凡在该结算单上签名认可。庙子沟公司除支付727922.40元外，还欠谭显寿的开采费计人民币495000元。该款经谭显寿多次催收未果的情况下，谭显寿于2008年1月2日向会理县人民法院提起诉讼。该院经审理后于2008年6月16日依法作出（2008）会理民初字第98号民事判决书，判决由庙子沟公司给付谭显寿开采费人民币495000元。该判决生效后，该款于2008年10月24日支付给了谭显寿。2008年1月30日，针对油料、人工、机械、爆破等费用上涨事宜，庙子沟公司与谭显寿又签订了1份补充协议，该协议除约定采矿范围外，还约定：开采结算按照铁矿的实际开采量，以每吨含税价11.7元包干结算，其中包括人工、机械、炸药、雷管、剥荒、油料等采矿费用；结算方式：自2008年3月起，甲方（庙子沟公司）按补充协议价格与乙方（谭显寿）结算开采价款，每月结算一次。甲方不得无故拖欠或拒付乙方开采矿款和采区外的修建费用，如预（逾）期不支付，甲方应承担未付款项的罚息，罚息每月按未付款项总金额的10%支付，甲方支付罚息给乙方后，原拖欠的款项仍应按合同规定照常支付。补充协议签订后，谭显寿按约定开采矿石。2009年5月，因庙子沟公司无资金支付谭显寿的开采款，谭显寿被迫停产，随后，因政策等停产至今。庙子沟矿山停产后，谭显寿及其子谭洲清为追讨开采款，向庙子沟公司的有关人员发送《催款通知》，其中2009年5月10日、2011年1月5日签收人为余东伟，2011年2月19日、2013年5月13日的签收人为曹凯。2015年11月26日、12月9日、12月21日，谭显寿之子谭洲清与中钛公司工作人员吴华通电话，要求协调支付欠款。根据庙子沟矿结算单（18份），加盖有庙子沟公司公章的有13份，分别为：1.2008年4月11日，红发、逊腾原矿、沙矿款205919.45元（结算的是2008年1月）；2.2008年7月14日，挖掘机、装载机修路款70250元（结算的是2008年1—2月）；3.2008年4月11日，千帆原矿、沙矿款132284.30元（结算的是2008年1—2月）；4.2008年4月11日，红发、逊腾原矿、沙矿款254361.90元（结算的是2008年2月）；5.2008年4月23日，红发、千帆原矿、沙矿款682788.93元（结算的是2008年3月）；6.2008年7月14日，红发、逊腾、千帆原矿、沙矿款631680元（结算的是2008年4月）；7.2008年7月14日，红发、千帆原矿款（结算的是2008年5月）155402.90元；8.2008年7月14日，千帆原矿款667279.10元（结算的是2008年6月）；9.2008年7月14日，挖掘机、装载机、推土机修路款1041730元（结算的是2008年3—6月）；10.2008年7月14日，修进P23矿山公路一米钻杆31根、二米钻杆20根、三米钻杆14根、钻头91个、导线3圈、炮眼3155米，金额17091.50元（结算的是2008年3—6月）；11.2008年1月19日，装载机、挖掘机、皮卡车费用及垫支汪志文费用、付兴志补偿款合计340974元；12.2007年11月30日，原矿款1222922.40元，扣除已付款62万元，尚欠602922.40元（结算的是2006年12月—2007年7月，该结算单所涉其中495000元已在会理法院进行处理）；13.2008年3月13日，矿石款349343.46元（结算的是2007年6月—12月），加盖有公章的结算单合计款为5772027.94元（该13份结算单中，第1、3、4、11、12、13份有唐元、苏泉卜、但凡签名，第2、5、6、7、8、9、10份有唐元、苏泉卜签名）。没有加盖庙子沟公司公章的有5份，分别为：1.2008年8月10日，挖掘机、装载机、推土机、倒废土费合计3192780元（结算的是2006年12月—2008年7月）；2.2008年12月25日，红发、迅腾、千帆原矿款合计1531552.23元（结算的是：红发、迅腾9—11月，千帆9—10月）；3.2008年12月25日，千帆原矿款265069.35元（结算的是2008年11—12月）；4.2009年1月8日，修采矿区外路用炸药、雷管（无款项记载）、垫支邓星工伤款46000元、垫支修堡坎挖掘机款16100元、装载机费用2100元，合计64200元；5.2009年5月8日，红发、迅腾原矿、沙矿款621775.67元（结算的是2009年1—2月），没有加盖公章的结算单款合计5675377.25元。上述18份结算单共计金额为11447405.19元。谭显寿自称庙子沟公司已支付3208157.75元（含在会理法院处理的495000元）。根据庙子沟公司的工商登记记载，在2014年4月30日股东为壹立公司、中钛公司，2014年8月26日中钛公司收购了壹立公司股权，成为庙子沟公司的惟一（一人）股东，注册资本从30万元变为1.2亿元。2015年1月7日，中钛公司将其在庙子沟公司的股权1.2亿元出质给包商银行，向该行贷款。2010年4月30日《转让协议》的主要内容为：“一、截至本协议签署日前，甲方（庙子沟公司）欠乙方（谭显寿）1772640.25元未还；2.现三方协议，以上债务由丙方（郭仁璋）支付。”经鉴定，在乙方栏的签名不属谭显寿本人签名。一审法院认为，本案争议的焦点：1.案涉合同（含补充协议）的效力；2.2010年4月30日《转让协议》对谭显寿的效力；3.会理法院作出的（2008）会理民初字第98号民事判决书、南岸区法院作出的南法民初字第1218、1219号民事判决书及重庆市第五中级人民法院作出的（2010）渝五中法民终字第86、87号民事判决书对股东身份的认定对谭显寿承包庙子沟公司矿山采矿有无影响；4.本案是否超过诉讼时效；5.涉及固定资产或者一般开支5000元以上的事项须报三股东确认对谭显寿结算相关费用有无影响；6.对谭显寿主张款项数额的认定及已支付款项的认定；7.利息的确定；8.责任主体的确定。关于焦点1。案涉合同、补充协议属各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。关于焦点2。由于在该《转让协议》上乙方栏的签名不属谭显寿本人签名，故该《转让协议》对谭显寿不发生效力。关于焦点3。由于谭显寿仅承包庙子沟公司铁矿所属矿区采矿，其并不是庙子沟公司的股东，庙子沟公司的股东无论如何变化，但庙子沟公司的主体未变，故生效裁判对股东身份的认定对谭显寿无任何影响。关于焦点4。根据本案查明的事实：（1）在庙子沟公司停产后，谭显寿从2009年5月至2013年5月四次找到庙子沟公司的相关人员余东伟、曹凯送达催款通知，谭显寿之子谭洲清于2005年11月、12月三次与中钛公司工作人员吴华通电话，要求其协助支付欠款；（2）庙子沟公司差欠谭显寿款项的具体数额没有经过双方最终进行确定，无法确定诉讼时效起算点。综上，本案未超过诉讼时效。关于焦点5。2006年11月15日庙子沟公司的《股东会决议》中虽然载明涉及固定资产或者一般开支5000元以上的事项，须报三股东确认，但仅仅是股东内部的规定，对外不发生效力，即该《股东会决议》对谭显寿结算相关费用无任何影响。关于焦点6。（1）费用总额的确定。谭显寿在本案中主张的费用，其向本院举出了证据二、三加以证明。经审查证据二即18份结算单，其中有13份除加盖了庙子沟公司的印章外，还有当时庙子沟公司在矿上的负责人唐元、苏泉卜、但凡签名，另5份虽然没有加盖庙子沟公司印章，但有矿山的负责人唐元、苏泉卜（苏世连）、但凡、余东伟签名，唐元、苏泉卜、但凡、余东的行为属职务行为，其行为后果应当依法由庙子公司承担责任。因此，该18份结算单是经过庙子沟公司认可的，对结算单载明的数额应当依法予以确认，总额确定为11447405.19元。对证据三载明的数额即谭显寿主张的其他费用：一是为庙子沟公司垫付工资202500元的问题。谭显寿举出了工资表，但按合同约定，在采矿费中包括了人工费，人工工资应为谭显寿支付，谭显寿再次主张属重复主张，并且，其所举证据属复印件，庙子沟公司、中钛公司对此不予认可，因此，谭显寿主张的该费用因证据不足依法不予确认。二是垫付邓星医疗费6万元的问题。谭显寿仅举出了1份载有“邓星”名字的证明，而邓星未出庭作证，庙子沟公司也无其他相关人员签字认可，且庙子沟公司、中钛公司也不认可，因此，对该笔费用依法不予确认。三是停产后留守矿山人员工资432000元的问题。矿山停产后谭显寿应立即将其工人撤离，若谭显寿认为庙子沟公司违约给其造成损失，应依法主张违约责任，不能采取自行安排工人留守矿山，除非庙子沟公司同意，而庙子沟公司对此不予认可，因此，对其主张的该费用依法不予确认。四是垫付的装卸费、油料费、土地征用费、搬迁补偿费2099946.65元的问题。其中补偿付兴志款78350元已结算在2008年1月19日的结算单中，再主张属重复主张。还有一笔款即其他征地补偿款（管理费用、征地费）654020元，在2008年3月31日会计凭证上虽然载明有“谭显寿垫付”“其他应付款谭显寿”字样，但该款所属凭证等均系复印件，无法确定其真实性，故对费用依法不予确认。其他款如杨虎林、彭燕装卸费、柴油费所属票据均属复印件，且并未载明属“谭显寿垫付”字样，故对该费用依法不予确认。一审法院据此认定谭显寿的费用总额为11447405.19元。（2）已支付费用的确定。谭显寿自称庙子沟公司已支付3208157.75元（含在会理法院处理的495000元），庙子沟公司、中钛公司若对此有异议，应当举出证据加以证明，而其并未举出证据加以证明，故本院依法认定已支付款为3208157.75元。扣除已支付款后，还欠8239247.44元（11447405.19元-3208157.75元）。关于焦点7。由于庙子公司拖欠谭显寿的款确实存在，确给其造成资金占用利息损失，谭显寿主张按年利率6%计算利息损失符合相关法律规定，依法予以确认。计算时间从最后1份结算单的时间即2009年5月8日的次日起，至法庭辩论终结之日（2017年6月13日）止，共2986天，计算为4100398.64元（8239247.44元×6%÷12月÷30天×2986天）。关于焦点8。该款属庙子沟公司所欠，庙子沟公司应当依法承担支付责任。关于中钛公司应否担责的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，从2014年8月26日起中钛公司属庙子公司的惟一股东，也就是公司法上的一人公司，当其注册资本增至1.2亿元后，于2015年1月7日用其在庙子沟公司的股权折合1.2亿元全部质押给包商银行，在该行贷款，这足以证明中钛公司与庙子沟公司的财产混同，并且，中钛公司也无证据证明庙子沟公司的财产独立于自己的财产，因此，中钛公司在本案中对庙子沟公司应支付给谭显寿的欠款本息承担连带责任。综上所述，对谭显寿的诉讼请求一审法院依法部分予以支持，部分不予支持；庙子沟公司、中钛公司提出案涉债务已经消失、本案已过诉讼时效的抗辩理由与本案认定的事实不符，依法不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：一、由被告会理县小黑箐乡庙子沟矿业有限责任公司于本判决生效之日起20日内给付原告谭显寿欠款本金8239247.44元、利息4100398.64元，合计12339646.08元；二、由被告盐边县中钛矿业有限公司对上述第一项款承担连带责任；三、驳回原告谭显寿的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一、关于诉讼时效的问题。一审中针对庙子沟公司、中钛公司提出的诉讼时效抗辩，谭显寿提交了催款通知书4份、催讨欠款情况说明和通话录音，与证人谭洲清、王政国的证人证言相互印证，能够证明谭显寿2009年、2011年、2013年、2015年均有向庙子沟公司催要欠款的事实，庙子沟公司、中钛公司虽对催款通知书签署人、通话相对人的身份提出质疑，但未提供证据予以反驳，一审判决认定谭显寿的请求权未过诉讼时效，认定事实清楚。二、关于确定已付款数额的问题。谭显寿自认收到庙子沟公司付款共3208157.75元，庙子沟公司如主张已付款高于谭显寿自认的数额应举证证明。虽然谭显寿提交的18份结算单中2007年11月30日结算单款项经过了四川省会理县人民法院审理判决，鉴于本案纠纷过程与生效判决确认的事实有交集，谭显寿将该份结算单作为证据向法院提交是当事人的权利，一审判决综合全案证据，包括生效判决确认的事实，对谭显寿主张的欠款进行裁判，认定事实清楚，与生效判决没有冲突，不违反一事不再理的原则。三、关于18份结算单应否采信的问题。谭显寿提交的18份结算单均为原件，其中13份除加盖了庙子沟公司的印章外，还有当时庙子沟公司在矿山的负责人唐元、苏泉卜、但凡签名，另5份虽然没有加盖庙子沟公司印章，但有矿山的负责人唐元、苏泉卜（苏世连）、但凡、余东伟签名，而且都是两人分别签名确认。一审判决采信证据正确，认定事实清楚。四、关于中钛公司应否承担责任的问题。二审中，庙子沟公司、中钛公司分别提交了两公司2014年、2015年的《资产负债表》，拟证明两家公司分别是独立经营，独立核算，双方产权清晰，财务明确，无论是在人员、财产还是资金的管理等方面均无混同。谭显寿质证意见为：资产负债表是对方自行制作，对真实性、合法性、关联性均不认可，其中也未反映中钛公司于2015年1月7日出质股权贷款1.2亿元的去向。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，中钛公司一审中主张两公司的财产独立，未能提交证据证明，一审判决中钛公司承担连带责任符合法律规定。二审中提交的《资产负债表》系庙子沟公司、中钛公司自行制作，对其真实性本院不予确认，不能证明庙子沟公司、中钛公司主张的事实。五、关于谭显寿主张的垫付土地征用费、搬迁补偿费、油料费、装卸费、员工工资问题。谭显寿提交会计凭证及相关原始凭证复印件拟证明其主张。首先，谭显寿虽陈述会计凭证及原始凭证复印于庙子沟公司会计账册，但对证据材料的来源和获取过程未有证据印证，对证据的真实性、完整性无法确认；第二，会计凭证不一定能准确反映双方之间权利义务关系。谭显寿主张垫付款项后，将原始凭证交由庙子沟公司入账，庙子沟公司未结算、付款的事实，证据不足真伪不明，应认定谭显寿主张的事实不存在。一审判决对证据的分析认定准确，认定事实清楚。本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。本院认为，当事人对自己的主张，应当及时提供证据证明，举证不能或举证不足以证明自己的主张，将承担不利的法律后果。一审判决对本案证据的分析认定准确，谭显寿、庙子沟公司、中钛公司上诉提出的事实理由均不能成立，本院已在二审争议的事实部分进行了分析评判，不再赘述。综上所述，谭显寿、庙子沟公司、中钛公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费222412元，由谭显寿负担30736元，由会理县小黑箐乡庙子沟矿业有限责任公司负担95838元，由盐边县中钛矿业有限公司负担95838元。本判决为终审判决。审 判 长 王金涛审 判 员 冯明钢审 判 员 蔡林玲二〇一七年十二月二十八日法官助理 谢园玲书 记 员 刘 悟