江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏05民终9143号上诉人（原审被告）:高辉，男，1984年12月4日出生，汉族，住山东省汶上县。委托诉讼代理人：王飚，江苏少平律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱贲，江苏少平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:朱政，曾用名沈南、沈凤琪，男，1985年12月22日出生，汉族，住江苏省常熟市。被上诉人（原审被告）：沈文伟，男，1991年9月26日出生，汉族，住浙江省平阳县。委托诉讼代理人：李冉辰，江苏俞晓华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈世君，男，1968年6月4日出生，汉族，住浙江省平阳县。委托诉讼代理人：李冉辰，江苏俞晓华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：高丽月，女，1971年1月18日出生，汉族，住浙江省平阳县。委托诉讼代理人：李冉辰，江苏俞晓华律师事务所律师。上诉人高辉因与被上诉人朱政、沈文伟、沈世君、高���月垫付款纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2017）0581民初1413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人高辉上诉请求：1、请求撤销常熟市人民法院（2017）0581民初1413号民事判决，依法改判上诉人不承担付款责任或发回重审；2、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审认定事实不清，苏州迈克邦尼服饰有限公司虽与沈世君经营的服装加工厂均位于常熟市××山镇××路××号，但二者系两个独立的主体。迈克邦尼公司系上诉人用于经营淘宝店而注册成立的公司，只租用了一件办公用房，本身并不从事服装加工，与被拖欠工资的工人之间也不存在劳动关系。所有被拖欠工资的工人均受雇于沈文伟、沈世君。2016年2约6日，在当地法庭、司法所、劳动所主持下，朱政与职工代表签订的关于垫付工资《协议书》时，上诉人与沈文伟、沈世君均不在场，导致该份协议中对沈文伟、沈世君于迈克邦尼公司的关系作出了错误界定，不能反映真实情况。被上诉人朱政在诉讼中未作答辩。被上诉人沈文伟、沈世君、高丽月在诉讼中答辩称，我方认可上诉人的上诉意见。朱政在调解中支付15万系我方经营的服装加工厂与其员工之间的工资纠纷，与迈克邦尼公司无关，实际应当由服装加工厂来承担该笔15万元垫付款。虽然迈克邦尼公司与服装加工厂在同一地点，但是实际从租赁合同中可以看出迈克邦尼公司仅仅租用200平米的办公地点，而垫付款涉及工人有100多人，所以从情理上说该100多位工人不可能是为迈克邦尼公司提供劳动，而只可能是为服装加工厂提供劳动，因为服装加工厂根据合同面积有几千平米。原审原告朱政向一审法院起诉请求：沈文伟、沈世君、高丽月、高辉支付由朱政垫付的职工工资15万元及利息；沈文伟、沈世君、高丽月、高辉承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：苏州迈克邦尼服饰有限公司（以下简称迈克邦尼公司）系高辉于2014年3月11日登记设立的一人有限责任公司。2015年5月13日迈克邦尼公司变更公司经营住所地址为常熟市××路××号。迈克邦尼公司变更经营地址登记时提交的“租房协议”甲方为朱政，乙方为迈克邦尼公司、高辉。该租房协议约定“一、甲方将坐落在莫城王家浜路2号楼和4号楼一单元和5单元租给乙方，产房面积约在200多平方。二、时间从2015年4月8日到2017年12月30日（租期三年）。”高辉于2016年5月5日签字确认迈克邦尼公司的清算报告，确认“至本清算报告出具之日公司债权债务已清算完毕，公司无负债，清税完毕，无纳税义务”。2016年5月10日迈克邦尼公司经核准注销。2016年2月26日，朱政为迈克邦尼公司垫付了职工工资15万元。沈文伟、沈世君为经营迈克邦尼公司，与朱政于2014年12月18日签订《租房协议》，约定：“一、甲方将座落在莫城王家浜路的2号楼和4号楼一单元和5单元租给乙方，房产面积约在4000多平方。二、时间从2015年1月1日到2017年12月30日（租期三年）。三、年租金陆拾万元整，在每年1月1日前提前一个月一次性付清房租金。”本案一审审理过程中，沈世君提交了由其签名捺印、落款日期为2016年2月2日的“证明”，确认“我叫沈世君，公司是我借用高辉的身份证由我出资注册成立的公司，该公司的实际所有人是沈世君，高辉未参与公司的任何经营管理活动，该公司的任何经济纠纷均与高辉无关。”迈克邦尼公司实际由沈文伟、沈世君共同出资��营。沈世君、高丽月系夫妻，沈文伟系沈世君、高丽月的儿子。一审法院认为，迈克邦尼公司拖欠工人工资不付，朱政予以垫付，迈克邦尼公司应该给付朱政垫付的工资。我国公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。迈克邦尼公司系高辉登记设立的一人有限责任公司，高辉未能证明迈克邦尼公司具有独立于股东的财产，故高辉作为迈克邦尼公司的股东，应对迈克邦尼公司的债务承担连带责任。一人有限责任公司不具有独立于股东的财产时，公司债权人可以向挂名股东主张其承担连带清偿责任。挂名股东向公司债权人承担责任后，可以向隐名股东追偿因此遭受的损失。公司债权人如果知道隐名股东的，也可以要求隐名股东与挂名股东共同承担连带责任。沈文伟、沈世君共���出资、实际经营迈克邦尼公司。朱政要求沈文伟、沈世君对迈克邦尼公司的债务承担连带责任主张，本院予以支持。沈世君、高丽月系夫妻，前述沈世君应承担的债务发生于夫妻关系存续期间，高丽月未能反证，故该债务属沈世君、高丽月夫妻共同债务。因此，朱政要求高丽月对迈克邦尼公司的债务承担连带责任主张，本院予以支持。遂判决：一、被告高辉于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告朱政人民币15万元。二、被告沈文伟、沈世君、高丽月对被告高辉的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费人民币3300元，由被告沈文伟、沈世君、高丽月、高辉负担。二审经审理查明，2016年4月29日，朱政向常熟市人民法院提起诉讼，要求：1、终止双方关于常熟市××路××号房屋的租赁协议；2、被告沈文伟支付2016年1月1日至2016年6月30日的租金30万元；3、诉讼费由被告承担；4、被告沈世君、高丽月与被告沈文伟共同承担清偿责任。后朱政不服一审判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月28日作出（2017）苏05民终117号民事判决：一、撤销江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初4720号民事判决；二、朱政与沈文伟于2014年12月18日签订的《租房协议》于2016年6月30日解除；三、沈文伟、沈世君、高丽月于本判决生效之日起十日内向朱政支付2016年1月1日至2016年6月30日的房租30万元。二审查明的其他事实与原审查明事实相一致。本院认为，根据双方当事人在诉讼中的举证和陈述及生效法院判决可以认定，迈克邦尼公司系沈文伟、沈世君共同出资由高辉于2014年3月11日登记设立的一人有限责任公司，经营范围包括服装、服饰、针纺织品、布帽生产、销售，住所地为常熟市××路××号。迈克邦尼公司设立后由沈文伟���沈世君实际经营。因迈克邦尼公司拖欠职工工资引发劳动争议诉讼，法院依法查封了该公司的资产及经营场所。2016年2月26日，在当地法庭、司法所、劳动所主持下，朱政与职工代表签订《协议书》，朱政为迈克邦尼公司垫付了职工工资15万元，后法院解除了查封。2016年5月5日，高辉作为迈克邦尼公司清算成员出具该公司解散清算报告称公司清算完毕无负债，并进行了备案登记。在本案诉讼中，沈文伟、沈世君、高丽月认可朱政是为其垫付的职工工资，并表示愿意偿还。高辉诉讼中陈述迈克邦尼公司系其用于经营淘宝店而注册成立的公司，与沈文伟、沈世君经营的服装加工厂不是同一主体，对此高辉应承担相应举证责任。鉴于高辉在诉讼中并未提供充足的证据以证明其主张，本院对此不予采信。高辉作为迈克邦尼公司的登记股东和清算人，应在本案中承担偿还垫付��的义务。据此，高辉的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由上诉人高辉负担。本判决为终审判决。审判长 郑 雄审判员 曾雪蓉审判员 黄文杰二〇一七年十二月十五日书记员 杨颖颖