四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终13772号上诉人（原审被告）：四川融易控股有限公司，住所地：四川省成都市高新区天府大道北段966号2号楼7层。法定代表人：韦峰，公司执行董事。委托诉讼代理人：冯彪，四川盛豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨柳，男，1982年9月14日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区，系公司员工。被上诉人（原审原告）：四川沣通实业有限公司，住所地：四川省成都市武侯区高攀二组成空蓝天小区7栋1层附4号。法定代表人：王川，公司执行董事。委托诉讼代理人：黄鹤，四川旌启扬律师事务所律师。上诉人四川融易控股有限公司（以下简称融易控股公司）因与被上诉人四川沣通实业有限公司（以下简称沣通公司）股东知情权纠纷一案，融易控股公司不服成都高新技术产业开发区人民法院（2017）川0191民初4150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人融易控股公司的委托诉讼代理人冯彪、杨柳，被上诉人沣通公司的委托诉讼代理人黄鹤到庭参加诉讼。本案现己审理终结。融易控股公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判驳回沣通公司的全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.一审程序违法。本案事实错综复杂，应适用普通程序审理，一审适用简易程序违法。一审法院未准许融易控股公司提出的延期开庭申请程序违法。2.一审认定事实不清，依据2015年1月20日的《股东会决议》，沣通公司的股权已经全部被扣除，其并不具备融易控股公司的股东资格，一审对此事实并未查清；同时沣通公司曾向四川省地税局进行恶意举报，并在网络上发表不实言论，损害了公司利益，一审亦未查实。3.融易控股公司的主营业务是对外发放贷款，沣通公司系融易控股公司涉诉案件的债务人，与公司存在利益冲突，若准许沣通公司查阅会计账簿，其会利用所查阅的资料影响融易控股公司收债，进而损害公司利益，故沣通公司的查阅行为具有明显不正当目的，应驳回其查阅请求。4.沣通公司在2016年10月28日形成的股东会决议中已明确放弃查阅公司资料的权利，其再次提出要求查阅明显是滥用其股东权利，扰乱公司正常经营秩序，有损公司利益。沣通公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法予以维持。沣通公司向一审法院起诉请求：判令融易控股公司向沣通公司提供自其成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录、会计财务报告、全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）供沣通公司及其委托的专业人员查看、复制。一审法院认定的事实：2014年3月3日，四川沃尔格汽车有限公司（委派王南）、沣通公司（委派冯裕萱）、周新、黎君、万才秀、蒋旭阳参加由四川沃尔格汽车有限公司召集召开的股东会并形成《股东会决议》，会议讨论通过融易控股公司章程共十一章四十六条；选举韦峰为公司执行董事（法定代表人），任期三年；聘任蒋旭阳为公司经理，任期三年；选举黎君为公司监事，任期三年。2014年3月3日，融易控股公司成立，法定代表人为韦峰，公司住所地为成都市高新区天府大道北段966号2号楼7层。融易控股公司《章程》第十二条“股东的权利”载明：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；……。第二十七条：“本公司不设董事会，只设执行董事一名。……”。公司章程中对各股东身份、持股比例等均进行了记载。2016年10月12日，沣通公司与周新共同向四川融易典当有限公司致函《关于要求行使股东知情权、查账权的函并附召开临时股东会会议的提议》，内容如下：一、查询目的，由于公司自成立至今从未向股东通报过年度经营情况，而今年公司经营状况又不明朗，作为公司股东要求行使知情权和查账权；二、查询范围，查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿，以及相对应的财务原始凭证。另，提议于2016年10月31日下午2:30在公司会议室召开临时股东会，讨论重新选举和任命公司法定代表人事宜。后，2016年10月14日，四川融易典当有限公司回函《关于部分股东要求查阅会计账簿及原始凭证的回函》，回复如下：一、公司自成立开始到2015年度的财务信息已经在2014年度、2015年度的股东会上由财务人员向各股东进行了汇报，各位股东也在相关的分红方案上进行了签字确认并实际领取分红款。2016年3月至今的财务信息及经营情况亦会在2016年度第二次股东会定期会议上进行报告和说明，各位股东在查询目的中提出的“公司自成立至今从未向股东通报过年度经营情况“，要求查询上述资料的目的与事实不符；二、公司现有股东担保业务或者直接作为债务人的业务已严重逾期，股东作为利害关系人查询公司会计账簿以及相对应的财务原始凭证将损害公司的正当权益。综上，公司认为部分股东提出的查询目的与事实不符，并依据《公司法》第33条之规定，不予提供会计账簿以及相对应的财务原始凭证。四川融易典当有限公司于2016年10月28日召开2016年第二次股东会，该次会议议程的第8项内容为：部分股东发函要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证的问题，发函股东是现公司诉讼案件债务人的担保人，是诉讼案件的利害关系人，公司不能向发函股东提供。该次股东会会议的决议为选举万才秀为公司监事。2017年1月22日，沣通公司通过全球邮政特快专递向融易控股公司住所地邮寄《查阅请求函》，请求函内容如下：为全面了解公司运营及财务状况、规范公司的财务制度和经营管理、维护股东的知情权和合法权益，特发出本函要求查阅相关材料。查阅范围为：1、自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录；2、自公司成立至今的财务会计报告；3、自公司成立至今的全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）。该邮件于2017年1月25日由同事签收。另查明，1、2016年10月28日，蒋旭阳、黎君的委托人张锃康、沣通公司的代表人冯裕萱参加了四川融易典当有限公司股东会。蒋旭阳、张锃康、冯裕萱复制了公司章程、公司自2014年3月9日至2016年3月27日期间召开股东会的会议纪要、股东会决议以及2016年《财务部工作汇报》、2016年《资产负债表》、《合并利润及利润分配表》等材料。2、2017年3月21日，一审法院立案受理融易控股公司起诉沣通公司、冯裕萱民间借贷纠纷一案。一审庭审中，沣通公司与融易控股公司共同确认，因四川融易典当有限公司与融易控股公司的股东构成、股东持股比例均一致，故四川融易典当有限公司召开的股东会亦即融易控股公司召开的股东会。一审法院认为，本案争议焦点为：沣通公司要求行使股东知情权是否符合《公司法》或《章程》相关规定？股东知情权是股东的固有权利，股东之间不得以协议等形式约定限制股东查阅、复制公司文件材料，故对融易控股公司以2016年10月28日股东会会议议程中载明“公司不能向发函股东提供公司会计账簿及原始凭证”提出的抗辩，一审法院不予支持。融易控股公司认为沣通公司查阅公司相关材料具有不正当目的，判断股东是否有不正当目的，应当以以下四种情形为限：（一）、股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务；（二）、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；（三）、在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；（四）、能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。本案中，无论沣通公司是否是融易控股公司起诉的债务人或相关税务稽查事项的举报人，融易控股公司均未提交证据证明沣通公司存在以上不具有正当目的的四种情形，故对融易控股公司提出沣通公司有不正当目的，可能损害公司合法利益不同意其行使股东知情权的抗辩，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及融易控股公司《章程》约定，沣通公司要求查阅、复制融易控股公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律的规定，一审法院予以支持。因沣通公司已在2016年10月28日的股东会上查阅复制了截止2016年3月27日的股东会决议，无重复查阅、复制的必要，故沣通公司可查阅、复制自2016年3月27日之后召开的股东会会议记录。同时，因融易控股公司未设立董事会，仅设执行董事，沣通公司也无相关证据证明执行董事在作出决议时作出了相关记录，故沣通公司要求查阅、复制执行董事决议记录的请求，一审法院不予支持。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，沣通公司查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。综上，对于沣通公司要求查阅会计账簿及会计凭证的诉请，一审法院予以支持。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，故可允许沣通公司委托的一名具有注册会计师资格的会计师对融易控股公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，沣通公司的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在融易控股公司住所地。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决:一、融易控股公司于判决生效之日起十日内，将公司于2016年3月27日之后召开的股东会会议记录及公司成立至今的会计财务报告置于公司住所地，供沣通公司查阅、复制；上述材料由沣通公司在融易控股公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、融易控股公司于判决生效之日起十日内，将公司成立之日起至今的会计账簿（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置于公司住所地，供沣通公司及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅；上述材料由沣通公司在融易控股公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回沣通公司的其余诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由融易控股公司负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。融易控股公司申请本院调取四川省地方税务局稽查局受理的关于融易控股公司的举报材料。本院认为，该调查申请与本案审理的事实没有关联性，故本院不予准许。二审查明，2015年1月20日，融易典当公司召开股东会，决议：1.股东担保借款的上限不得超过该股东的股权净值；2.股东担保借款产生逾期利息、罚息、违约金等息费由该股东负责，先扣减股权，不足部分以其他财产清偿。本院二审查明的其他案件事实和一审一致，本院予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案二审争议焦点主要为：沣通公司要求行使股东知情权是否符合我国公司法的规定。现分析评判如下：首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”。依据上述法律及司法解释的规定可知，股东知情权是股东的固有权利和法定权利，股东之间不得以协议等形式限制股东行使知情权，故融易控股公司主张2016年10月28日股东会决议中各发函股东已放弃查阅公司资料的权利，本案再次要求查阅不应得到支持的上诉理由不能成立，本院不予支持。本案中，根据融易控股公司章程和工商登记记载，沣通公司系融易控股公司持股20%的股东，故其有权依据上述法律规定行使股东知情权。融易控股公司主张依据2015年1月20日股东会决议，沣通公司的股权已被扣除，其已丧失股东资格。但融易控股公司并未提交证据证明沣通公司的股权因转让或减资已未由沣通公司持有，其仅提交2015年1月20日股东会决议，不足以证明沣通公司已丧失股东资格。故对融易控股公司该项上诉理由，本院不予支持。上述法律条文规定股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未附加任何条件，股东可随时主张，但该查阅、复制行为，不应对公司的经营效率、经营秩序造成较大影响。因沣通公司在2016年10月28日的股东大会中已复制了部分资料，故一审法院仅支持沣通公司在特定时间地点内查阅、复制融易控股公司2016年3月27日之后的股东会会议记录、财务会计报告并无不当。其次，关于沣通公司要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。融易控股公司主张沣通公司向四川省地税局恶意举报，对其造成了损失，不应支持沣通公司查阅公司资料。本院认为，向国家行政机关举报违法行为是公民的基本权利，举报权的行使与股东行使知情权并无关联性，不能以举报行为否认股东依法行使知情权。关于何种情形属于我国公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，融易控股公司主张其主营业务是对外发放贷款，沣通公司系融易控股公司涉诉案件的债务人，与公司存在利益冲突，若准许沣通公司查阅会计账簿，其会利用所查阅的资料影响融易控股公司收债，进而损害公司利益，故沣通公司的查阅行为具有明显不正当目的，应驳回其查阅请求。本院认为，我国公司法第三十三条第二款规定的公司在特定情形下有权拒绝股东查阅公司会计账簿，系保护的公司的合法利益，而非一切利益。依照诚实信用原则当事人在民事诉讼中应如实陈述事实和提交证据，融易控股公司并未举证证明沣通公司的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失，其主张的事由亦不符合我国公司法司法解释四第八条规定的情形。故融易控股公司并无证据证明沣通公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益。沣通公司已经向融易控股公司提出查阅公司会计账簿的书面申请并说明目的，融易控股公司应当将公司成立至今的会计账簿（含记账凭证、原始凭据等）供沣通公司查阅，一审法院对此认定并无不当。此外，一审法院亦不存在程序违法的问题，关于融易控股公司主张一审程序违法的上诉理由，本院不予支持。综上所述，融易控股公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实基本清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由四川融易控股有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张  俊审判员 胡张映雪审判员 苏  展二〇一七年十二月二十日书记员 李 高 赵