福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)闽02民终5267号上诉人（原审原告、反诉被告）：重庆舒氏商贸有限公司，住所地重庆市渝中区胜利坡26号。法定代表人：舒跃国，总经理。委托诉讼代理人：施云，重庆智策律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：厦门炜达实业有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖路761-763号。法定代表人：陈添进，董事长。委托诉讼代理人：钟水旺、刘鹏，福建衡兴明业律师事务所律师。上诉人重庆舒氏商贸有限公司（以下简称舒氏公司）因与上诉人厦门炜达实业有限公司（以下简称炜达公司）买卖合同纠纷一案，均不服福建省厦门市湖里区人民法院（2016）闽0206民初2041号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人舒氏公司上诉请求：撤销一审判决，改判炜达公司立即返还货款323511.67元，从2014年1月1日至付清时止，利息按同期银行贷款利息计算。事实与理由：1、一审期间炜达公司从未提出30万元的货款超出诉讼时效，一审主动适用诉讼时效的规定进行裁判，严重违反法律规定。2、舒氏公司起诉的金额323511.67元没有超过诉讼时效。3、一审法院认定预付款到位系炜达公司的生产条件、将舒氏公司于2013年12月11日通过重庆丽世贸易有限公司（以下简称丽世公司）向炜达公司支付30万元视为对炜达公司的要约作出承诺、认定炜达公司已对舒氏公司的订单实际进行了生产均存在错误。4、根据2017年10月1日生效的民法总则第180条规定，诉讼时效为三年，本案应该按照新的法律规定来处理。炜达公司辩称：1、炜达公司一审已就30万元是否超过诉讼时效进行了抗辩，舒氏公司主张炜达公司没有提出抗辩与事实不符。2、一审法院另案中追加了舒氏公司作为第三人参与诉讼，仅是为了查明30万元款项的性质，舒氏公司在诉讼过程中主张款项与其无关，且舒氏公司从未向炜达公司主张过30万元款项，因此舒氏公司主张诉讼时效中断没有法律依据。上诉人炜达公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持炜达公司的全部诉讼请求。事实与理由：炜达公司在全国订货会结束后即安排工厂实际生产订单，工厂接到订单后实际安排生产并向炜达公司交付货品，因舒氏公司未提货导致炜达公司低价处理舒氏公司订单的库存。一审法院认为炜达公司提供的证据无法证明实际为舒氏公司生产的数量更无法说明炜达公司清仓降价所得的实际货款，存在明显错误。舒氏公司辩称：1、双方没有签订经销代理合同，若要生产必须有预付款和双方的经销代理合同。2、炜达公司出售的是春季的货物，而当时是冬季，没有证据证明是为舒氏公司生产的货物。3、炜达公司于2013年11月份向舒氏公司发出邮件称没有预付款因此不能生产。4、炜达公司于2014年1月初通知舒氏公司不准售卖其公司的产品，并认为舒氏公司经销期限到期，即使想提货也不会给舒氏公司。5、炜达公司于2014年1月初向舒氏公司发出邮件，称只要舒氏公司没有出现对炜达公司的侵权行为，30万元如数退还，充分证明炜达公司没有任何损失。6、炜达公司将经销权授予重庆莱好商贸有限公司，即使有产品也是卖给重庆莱好商贸有限公司而不是舒氏公司。7、炜达公司不准舒氏公司代销、售卖其产品，更何况舒氏公司销售炜达公司的产品必须有经销权，订货会只是签订2014年经销协议的筹备工作，没有经销协议一切无从谈起。舒氏公司向一审法院起诉，请求判令：炜达公司立即退还舒氏公司货款323511.67元，并承担相应利息（以323511.67元为基数，自2014年1月1日起计至付清时止，按照中国人民银行同期贷款利息计算）。炜达公司向一审法院提起反诉，请求判令：舒氏公司赔偿炜达公司经济损失100万元。一审法院认定事实：2012年9月24日，炜达公司与案外人成都正虹商贸有限责任公司（以下简称正虹公司）签订一份《斗牛部落品牌区域特许代理经销协议书》，炜达公司授权正虹公司为“斗牛部落”品牌重庆市特许代理经销商，销售“斗牛部落”品牌的系列产品，特许代理经营许可期限为2013年1月至2013年12月。2013年3月13日，炜达公司、正虹公司及舒氏公司的三方代表人员形成一份《斗牛部落川渝团队会议纪要》，载明炜达公司收回对正虹公司于重庆地区的授权，并将“斗牛部落”品牌授权给舒氏公司在重庆特许代理经销。之后，炜达公司向舒氏公司出具正式的《授权书》，授权期限自2013年1月1日至2013年12月31日。2013年9月，舒氏公司的工作人员陈谦在炜达公司2014年第一季度订货会上向炜达公司预订了49420双鞋。之后，炜达公司与舒氏公司就2014年度的特许经销协议进行多轮磋商，最终双方未达成协议。双方在磋商过程中的邮件内容如下：1、2013年9月2日，炜达公司的戈欣向舒氏公司的陈谦发出电子邮件，内容为“这份合同是先按原来的合同先把2013年度的合同补签给你们，下一年度的合同在这个合同到期前一个月来办理的，到时我们再签”，该邮件的附件为“斗牛部落品牌区域特许经销协议书1重庆”，合同共七页九条；2、2013年9月27日，炜达公司的戈欣向舒氏公司的聂绮发出电子邮件，内容为“聂总，你好！代理合同请看一下”，该邮件的附件为“斗牛部落品牌区域特许经销协议书1重庆舒氏”，合同共七页九条；3、2013年9月29日，舒氏公司的舒毅向炜达公司的刘雪峰发出电子邮件，内容为“刘总，您好！合同我作了修改，请查阅附件。我公司2014年春夏Q1订单为49420双，根据重庆销售尺码占比，男款按24442配，女款按45421配。等您回复！”，该邮件的附件为“斗牛部落品牌区域特许经销协议书1重庆舒氏”，合同共七页九条；4、2013年10月7日，炜达公司的戈欣向舒氏公司的舒毅发出电子邮件，内容为“舒总，聂总：你们好！附件是调整了一下年度任务的文本，请看一下”，该邮件的附件为“斗牛部落品牌区域特许经销协议书1重庆舒氏”，合同共八页九条；5、2013年10月19日，炜达公司的戈欣向舒氏公司的舒毅发出电子邮件，内容为“舒总：你好！关于2014年的合同请尽快确认一下还有什么意见，2014Q1订单你们订了近5万双，现其他区域的预付款都已经到位，就剩你们还没确认，我们进了材料但还不敢通知生产部做下去，所以请务必在周一安排部分预付款，以免耽误生产交货，因为年底遇到过年，生产周期很紧的，谢谢！”。同日，舒毅回复戈欣电子邮件，内容为“戈总，你好！附件为斗牛部落品牌重庆区域特许经销协议书，我希望我们对重点打造的市场要充分信任。协议签定后我会立即安排预付货款。我司2014年春夏Q1订单为49420双，根据重庆销售尺码占比，男款按24442配，女款按45421配”，该邮件的附件为“斗牛部落品牌区域特许经销协议书”，合同共二页四条；6、2013年10月22日，炜达公司的戈欣向舒氏公司的舒毅发出电子邮件，主要内容为“除贵我双方相互的信任外，还是有一些基本的合作原则要遵守的——也就是最基本的保证金和预付款还是必须要收的。第一、保证金。正是由于对贵司工作的肯定，我司把保证金从最初的30万直接为您降到5万，这在全国同级的代理商是最低的（希望贵司真正对此保密），这已经是给予贵司很大的信任和支持，所以必须在合同里体现并且支付我司。第二、预付款。我们对其他代理商都要求支付30%，根据贵司的订货量我司也尽可能的给予调整，但你要求直接降到10%，这点我们无法接受。本次订货你们总共是49312双，3275912元，正常是要98万的预付款，刘总已经让步到连同保证金贵司付50万就好，但订货会已经过去整整一个月了，你一直没有安排支付。另外，冬季货品由于你们没有订货，根据贵司的要求，刘总答应为你们调整2000双货品供你们销售。现在我们已经在安排调拨调整的工作，还包括2012Q4款你们所选的鞋，但贵司至今没有打款过来提货。让我们很为难是否要继续为贵司保留这些货品。现在您跟公司这里的条件一再变化，该付的款项也迟迟不见支付，觉这样变来变去的，让我们感觉合作起来也不踏实，还是遵守基本的合作原则，大家合作起来更放心些。请看一下附件里我们根据您的合同所做的修改，如果同意就请盖章签回；如果不同意，大家没有共同的认识，合作也无法继续下去。而且时间继续拖下去，我们会来不及及时生产您的订货，为避免将来因此影响到贵司店铺的销售，就只能先暂停合作，大家生意不成还是做朋友”，该邮件的附件为“重庆合同”，合同共二页四条；7、2013年12月11日，舒氏公司的财务ＸＸ向炜达公司的戈欣发出电子邮件，内容为“戈总：您好！通过重庆丽世贸易有限公司已付货款30万元至贵司帐上，请查收，详见附件！”该邮件的附件为“中国银行结算业务申请书”；8、2013年12月12日13时34分，舒氏公司商品部的陈谦向炜达公司的刘雪峰、戈欣发出电子邮件，内容为“刘总、戈总，您们好！我司14年Q1订单为49420双，根据重庆13年销售数据分析，我司已于9月29日和10月19日分别以邮件的形式告知贵司将14年Q1货品女款（南方配码35码-39码）配码调整为45421。男款（南方配码39码-42码）按贵司统一配码24442配货。现我司再次向贵司确认调整配码事宜，烦请贵司发货时严格按照调整之后的配码发货”。同日13时53分，戈欣向陈谦回复电子邮件，内容为“陈谦：你好！关于配码的事，首先我这里没有收到过你们的通知，第二由于下单当时没有收到贵司的任何预付款，所以所有生产单是都按正常统一配比安排，现已经到要出货时间，是无法更改配码的，只能在补货时做调整。请知悉”；9、2014年1月8日10时44分，炜达公司的戈欣向舒氏公司的聂绮发出电子邮件，内容为“聂总：你好！原来你说在3号前要将库存处理的方案报给我司，现已过了这么多天，不知何时报过来？”。同日16时30分，舒氏公司的陈谦向炜达公司的戈欣发出电子邮件，内容为“戈总，您好！附件为重庆DGN截止2013年12月30日库存明细表，请您查阅！”。同日16时35分，舒氏公司的聂绮向炜达公司的戈欣发出电子邮件，主要内容为“我司现余‘斗牛部落’品牌库存商品一万八千多双（其中2013年Q1445双、Q21945双、Q312808双、2012年Q4（冬款）2526双、老款1084双，合计18778双），折合人民币壹佰贰拾多万。我司库存处理建议方案如下：方案一：贵司安排新经销商按商品成本价接手我司全部库存商品；方案二：我司保留西城天街、万达广场、大融城、奥特莱斯、王府井百货5家商场，作为我司销售库存底货的销售网点。根据商场不同扣点实际情况，销售价格从2.5折起，时间截至2014年8月31日止。大家合作即是兄弟，分手亦是好友。合作一年，贵我双方互有惠利，且感情多于埋怨，此次合作不能继续，以后定有机会。另外，请于2014年元月15日前退还重庆丽世贸易有限公司滞留在贵司的叁拾万资金。（公司名称：重庆丽世贸易有限公司；开户行：中国银行股份有限公司重庆袁家岗支行；账号：11×××28）。我司截止2013年11月30日还有23511.67元余款在贵司账上，也请贵司将此款退还我司。此外，我司以后还会有货款陆续到贵司帐上，烦请贵司财务人员核对后通知我司财务”；10、2014年1月13日，炜达公司向舒氏公司发出电子邮件，内容为“贵司的来函收悉，我司授权贵司在重庆（直辖市销售斗牛部落品牌时尚系列产品的期限已于2013年12月31日期满，贵司现在已经不是我司的授权经销商，不得销售斗牛部落时尚系列产品。对于贵司剩余库存商品问题，我司的处理意见如下：一、贵司现存未开箱的原装完好库存产品，按原出厂价的80%的价款回收，已开箱的完好库存产品按原出厂价的40%价款回收，由我司或我司指定的人员回收，产生的运费由贵司承担。二、立即停止销售斗牛部落时尚系列产品，停止使用斗牛部落和我司的一切标识。三、重庆丽世贸易有限公司代贵司支付的保证金人民币叁拾万元，待贵司处理完尾货及善后问题，没有出现对我司的侵权行为，我司将无息予以退还。”；11、2014年1月14日，舒氏公司回复炜达公司，内容为“贵司回函收悉，就贵司的处理意见我司不会接受。首先，我司郑重声明：重庆丽世贸易有限公司与重庆舒氏商贸有限公司（我司）是两个具有独立法人资格的商贸公司。贵司以虚假承诺骗取一个公司的签约保证金随后扣押，然后以此为要挟强迫另外一个公司无条件接受贵司单方面提出的库存商品处理方案，我司认为：这不是一个品牌企业应有的作风。其次，我司认为解决库存商品问题应当按照以下思路解决：1、库存商品的处理属于贵我司前期合作遗留问题，在没有约定的前提下我司不存在任何形式的保证金担保义务。该问题唯一的解决方式：双方平等、自愿协商；2、立即退还重庆丽世贸易有限公司的30万签约保证金（元月18日以前），贵我司双方的问题我们自己解决，不涉及第三方；3、最后，我司期待贵司能在充分考虑双方利益的前提下尽快重新制定方案妥善处理库存商品问题。在新方案出台前，我司暂时采取以下举措：⑴我司对遗留的库存商品有权自主定价并自行确定营销方案，不排除作为赠品促销、对其中的劣质产品予以集中焚烧并曝光、投放主城及远郊各大夜市地摊销售等。⑵暂停与成都正虹公司的结算方案（建议贵司重新主持调解）。⑶将我司遭遇通过邮件、群信息等方式向贵司各地代理商陈述，谋求声援。⑷建议重庆丽世贸易有限公司通过司法途径向贵司追偿30万元保证金”。另查明，案外人丽世公司于2013年12月11日向炜达公司转账支付30万元。2015年6月4日，丽世公司向一审法院起诉要求炜达公司退还合同保证金30万元及利息，之后一审法院依职权追加舒氏公司作为第三人参加诉讼。一审法院于2015年10月8日作出（2015）湖民初字第3727号民事判决，认为丽世公司与炜达公司之间不存在以缔约合同为目的的要约与承诺，其向炜达公司转款30万元系代舒氏公司向炜达公司支付的货款，丽世公司不能就此向炜达公司主张返还，故驳回丽世公司的全部诉讼请求。该判决书已发生法律效力。一审法院认为，舒氏公司与炜达公司就2013年度“斗牛部落”品牌区域特许代理经销达成的合意系双方真实意思表示，应认定合法有效。庭审中，双方一致确认炜达公司尚欠舒氏公司2013年货款23511.67元，故对舒氏公司主张的货款金额予以确认。关于该笔货款的诉讼时效，舒氏公司提交的证据仅能证明其于2014年1月8日通过邮件向炜达公司主张支付货款23511.67元，未有证据证明其之后有继续向炜达公司主张该笔货款，（2015）湖民初字第3727号案件中也未涉及到该笔23511.67元的货款，而本案的立案时间为2016年3月17日，距舒氏公司最后一次主张该笔货款的时间已两年有余。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”之规定，炜达公司关于该笔货款已超过诉讼时效，其无须支付货款的抗辩，一审法院予以采纳，故舒氏公司要求炜达公司支付2013年货款23511.67元，一审法院不予支持。（2015）湖民初字第3727号案件的原、被告系丽世公司与炜达公司，舒氏公司仅是作为第三人参加诉讼，且是法院依职权追加的第三人。舒氏公司在该案件诉讼中陈述“舒氏公司和原告公司是两个独立的公司，到2013年底的时候，两个公司完全是不来往的”、“当时原告公司仅是我们一个区域的代理公司，属二级代理商”，即舒氏公司亦确认其与丽世公司系两个独立的法人主体，在该案件的诉讼过程中舒氏公司均主张30万元款项的债权人系丽世公司，其在该案件中从未向炜达公司主张30万元款项，故舒氏公司辩称其在该案件作为第三人参加诉讼，构成诉讼时效中断，不予采纳。综上，舒氏公司要求炜达公司退还预付的2014年订单货款30万元的诉讼请求，已超过诉讼时效，不予支持。关于炜达公司主张的损失100万元。一审法院认为，陈谦签字确认的斗牛部落订货单-2013Q4明确载明了鞋子的货号、类别、颜色、尺码以及价格，该订货单具备投入生产的可能性。从2013年10月19日14时33分炜达公司的戈欣发给舒氏公司的舒毅的邮件“舒总：你好！关于2014的合同请尽快确认一下还有什么意见，2014Q1订单你们订了近5万双，现其他区域的预付款都已经到位，就剩你们还没确认，我们进了材料但还不敢通知生产部做下去，所以请务必在周一安排部分预付款，以免耽误生产交货，因为年底遇到过年，生产周期很紧的。谢谢！”可以看出，预付款到位系炜达公司生产的条件，该邮件系炜达公司再次向舒氏公司发出要约的行为。舒氏公司于2013年12月11日通过丽世公司向炜达公司预付货款30万元后，视为对炜达公司的要约作出承诺，故可认定双方关于斗牛部落订货单-2013Q4达成了合意，炜达公司将舒氏公司斗牛部落订货单-2013Q4投入生产的条件已经成就。从2013年12月12日13时53分炜达公司戈欣发给舒氏公司陈谦的邮件“陈谦：你好！关于配码的事，首先我这里没有收到过你们的通知，第二由于下单当时没有收到贵司的任何预付款，所以所有生产单是都按正常统一配比安排，现已经到要出货时间，是无法更改配码的，只能在补货时做调整。请知悉”可以看出，炜达公司已对舒氏公司的订单实际进行了生产。炜达公司主张其实际投入生产，之后因双方未能合作，导致其被迫降价销售的损失为226万元，即鞋子原本应该的出厂价格3244672元[实际生产的数量48832双*单价（按照吊牌价格的25%计算）]减去清仓降价售卖所得货款后的金额，本案中炜达公司仅向舒氏公司主张100万元损失（该100万元不包括舒氏公司已经预付的货款30万元）。一审法院认为，炜达公司提交的证据无法证明其实际为舒氏公司生产的数量，亦无法充分证明其清仓降价售卖所得实际货款，故炜达公司主张的损失缺乏事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第十三条、第十四条、第二十一条、第二十五条、第四十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回重庆舒氏商贸有限公司的诉讼请求；二、驳回厦门炜达实业有限公司的反诉诉讼请求。二审中，舒氏公司提交电子邮件的打印件，用于证明2015年11月10日舒氏公司针对本案的323511.67元的货款向炜达公司提出要求，诉讼时效此时中断；当天炜达公司回复邮件，印证舒氏公司所发邮件的真实性，本案没有超过诉讼时效。炜达公司质证认为：打印件中应该是炜达公司的邮箱，对真实性没有意见。1、从舒氏公司发送给炜达公司的邮件内容看，其仍认为30万元是丽世公司的款项。2、邮件中舒氏公司提出望炜达公司三日内回复如何解决30万元货款和损失费的问题，并未明确提出追索该32万元的权利主张。3、炜达公司对舒氏公司的回复也没有明确表态是否退还该32万元货款。因此该份邮件不能构成诉讼时效中断的依据。本院认证如下：因炜达公司对舒氏公司提交证据的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。据此本院认定如下事实：1、2015年11月3日11时51分，舒氏公司向炜达公司发送电子邮件，内容为“关于你司差我司货款一事，请明确回复如何归还我司：1、根据福建省厦门市湖里区人民法院（2015）湖民初字第3727号民事判决书，2015年10月8日判决：重庆丽世贸易有限公司于2013年12月11日汇款至厦门炜达实业有限公司的合同保证金300000元系重庆丽世贸易有限公司代重庆舒氏贸易有限公司支付给厦门炜达实业有限公司货款。对此判决，重庆丽世贸易有限公司与我公司均不上诉。2、重庆丽世贸易有限公司要求我司与你公司在二十日内了结货款资金往来结算，现重庆丽世公司要求我公司与你公司尽快归还30万及占用期间的资金损失费。3、截止2013年10月31日止，厦门炜达实业有限公司与重庆舒氏商贸有限公司对账明细上显示你公司欠重庆舒氏商贸有限公司货款23511.67元。我们双方结算时并没有将法院判决的2013年12月11日汇入你公司的30万元以货款计算在内，此款是后来产生的。现加上法院判决认定的重庆丽世公司汇入你公司的货款30万元，截止2015年10月8日止，厦门炜达实业有限公司共欠重庆舒氏商贸有限公司货款本金共计323511.67元。4、重庆丽世商贸有限公司表示，要求我公司与你公司对此欠货款不希望通过诉讼程序解决，避免几方遭受财力、物力、人力的不必要的损失。5、综合上述情况，望厦门炜达实业有限公司在三天之内回复如何解决归还323511.67元货款本金及资金占用期间的损失费问题。”2、2015年11月10日18时25分，炜达公司向舒氏公司发送电子邮件，内容为“贵司所提到的货款是作为2014Q1Q2订单的预付款，这点在双方邮件中多次提到，贵司的订货数量为49420双，货值在300多万元，当时所有货品都已经按你们的要求下单生产，而后续因为你们决定不做我公司的经销商，就没有提过货，直接给我司造成300多万元的货品积压，至今货品还有滞留在仓库，而且2014年你们在重庆市场未经我司同意，随意抛售斗牛部落产品库存，并引入其他有争议的产品来冲击重庆市场，给我们造成很大的损失，你们所付的款项根本不足以弥补我们的损失。你们想要回这些款，必须先解决这些损失要如何弥补我司。如果双方确实无法协商，那也只能诉诸法律”。经查，双方当事人对一审判决认定的事实均无异议，本院对当事人无异议的事实予以确认。本院认为：1、炜达公司是否因舒氏公司2014年春夏Q1订单造成损失的认定。双方当事人的电子邮件往来证明，舒氏公司于2013年9月29日向炜达公司确定2014年春夏Q1订单为49420双，但直至2013年12月11日才通过丽世公司向炜达公司支付货款30万元，虽然炜达公司于2013年12月12日告知舒氏公司因下单时没有收到舒氏公司的任何预付款故所有生产单都是按正常统一配比安排，但炜达公司对于舒氏公司的订单项下货物实际已生产48832双的主张，所提交的产品收货记录、付款凭证等证据及申请证人陈某出庭作证的证言均不足以证明晋江市安鼎体育用品有限公司等厂家生产的货物中包含舒氏公司2014年春夏Q1订单项下的货物及具体数量，也未能证明炜达公司提交的发货表、托运凭证及银行回单所销售的为舒氏公司订单项下未提取的货物，且炜达公司于2014年1月13日向舒氏公司发送的电子邮件中仅将处理完尾货及善后问题且没有出现侵权行为作为退还30万元的条件，并未提及2014年春夏Q1订单的处理，故一审法院认为炜达公司主张的损失缺乏事实依据并据此驳回炜达公司要求舒氏公司赔偿100万元的反诉请求，判决并无不当。2、炜达公司应返还舒氏公司款项的认定。发生法律效力的（2015）湖民初字第3727号民事判决认定丽世公司向炜达公司转款30万元系代舒氏公司向炜达公司支付的货款，而炜达公司在本案一审答辩提出该30万元应充抵舒氏公司下单却没有提货造成的经济损失，因炜达公司未能证明其主张的经济损失客观存在，故炜达公司应返还舒氏公司货款30万元，加上双方一致确认的炜达公司尚欠舒氏公司2013年货款23511.67元，炜达公司应支付舒氏公司货款合计323511.67元。舒氏公司于2014年1月8日以电子邮件的方式要求炜达公司于2014年1月15日前退还30万元并退还截止2013年11月30日的余款23511.67元，故炜达公司还应向舒氏公司支付按银行同期贷款基准利率计算的利息，自2014年1月16日计至本判决确定的还款之日止。3、诉讼时效的认定。舒氏公司于2014年1月8日以电子邮件的方式要求炜达公司于2014年1月15日前退还30万元并退还截止2013年11月30日的余款23511.67元，后又于2015年11月3日向炜达公司发送电子邮件主张炜达公司共欠舒氏公司货款本金共计323511.67元并要求炜达公司回复如何解决归还问题，诉讼时效因舒氏公司主张权利而中断，故舒氏公司于2016年3月17日向一审法院提起诉讼，并未超过诉讼时效期间。综上所述，舒氏公司的上诉请求部分成立，予以支持。炜达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持福建省厦门市湖里区人民法院（2016）闽0206民初2041号民事判决第二项；二、撤销福建省厦门市湖里区人民法院（2016）闽0206民初2041号民事判决第一项；三、厦门炜达实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还重庆舒氏商贸有限公司货款323511.67元及利息（以323511.67元为计算基数，按银行同期贷款基准利率计算，自2014年1月16日计至本判决确定的还款之日止）；四、驳回重庆舒氏商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件本诉案件受理费3076元及反诉案件受理费6900元、二审案件受理费13052元，均由厦门炜达实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 仲审 判 员  陈 杰审 判 员  林 勤二〇一七年十二月七日代书记员  郭美娜附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。