河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2017)豫0105民初14649号原告（反诉被告）杨某某，男，汉族，1967年11月15日出生，住郑州市管城回族区。委托代理人赵腾广，河南杰昇律师事务所律师。委托代理人赵思恩，北京华泰（郑州）律师事务所律师。被告赵艳萍（反诉原告），女，汉族，1977年8月16日出生，住河南省周口市川汇区。委托代理人申智超，河南中涵律师事务所律师。被告毛远东，男，汉族，1995年5月15日出生，住河南省周口市川汇区。委托代理人刘星凯，北京华泰（郑州）律师事务所律师。原告（反诉被告）杨某某与被告（反诉原告）赵艳萍、被告毛远东与公司有关的纠纷一案，本院于2017年7月10日受理后，依法组成合议庭，于2017年10月10日公开开庭进行审理。原告杨某某委托代理人赵腾广、赵思恩，被告赵艳萍委托代理人民申智超、被告毛远东及其委托代理人刘星凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年11月2日，原告杨某某和被告赵艳萍签订合作协议，协议第一条约定：双方共同投资际超公司，杨某某占出资额的51%，赵艳萍占出资额的49%。前期费用因办公司证件、运作项目、办计量认证等已由赵艳萍出资，杨某某加入需先出资130万元。2013年11月转入60万元，2013年12月转入40万元，2014年1月转入30万元，分三次转入赵艳萍账户，由赵艳萍负责管理。杨某某任公司法人代表，变更于2013年11月完成。协议签订后，2014年4月10日，赵艳萍和张真通过股东会决议，决定：赵艳萍将其在际超公司47%的股份，以235万元的价格转让给杨某某，张真将其在际超公司4%的股份，以20万元的价格转让给了杨某某。2014年4月14日，赵艳萍、张真分别和原告杨某某签订股权转让协议，并办理了工商变更登记(杨某某占际超公司股份51%，赵艳萍占49%)。2015年12月3日，赵艳萍和毛远东在未征得杨某某同意的情况下，假冒杨某某的签名，伪造股东会决议，将杨某某在际超公司51%的股份，以255万元的价格转让给毛远东。并于2015年12月3日，又伪造杨某某的签名，与毛远东签订股权转让协议，办理了工商变更登记。(毛远征占际超公司股份51%，赵艳萍占49%）。2016年1月13日，赵艳萍和毛远东签订股权转让协议，赵艳萍将其在际超公司49%的股份，以245万元的价格转让给毛远东，并办理了工商变更登记。(毛远东占际超公司股份100%)。2016年4月1日，毛远东决定，将际超公司名称变更为郑州谱尼职业卫生技术服务有限公司；于2016年9月8日，毛远东与郑州谱尼测试技术有限公司签订股权转让协议，将其100%的股份转让给郑州谱尼测试技术有限公司，并办理了工商变更登记。后被告赵艳萍和毛远东在未取得杨某某同意的情况下，擅自将杨某某的股权出卖给他人，严重侵犯了杨某某的合法权益，给杨某某造成了巨大的经济损失，为维护原告合法权益，故诉至法院，请求依法判令：1、被告返还投资款149.1542万元，赔偿原告经济损失10.1746万元，共计159.3288万元；2、本案诉讼费由被告承担。被告赵艳萍辩称，原告诉讼请求没有法律依据，被告不具有诉讼主体资格，被告只是公司的股东，原告应向公司主张，而不应向公司股东主张，原告要求返投资款的数额没有法律依据。被告毛远东辩称，根据合作协议约定，合作经营投资行为是由原告与赵艳萍共享收益共担风险，而被告毛远东没有接受原告的投资款，按照合作协议约定，合作经营没有清算，其要求被告返还投资款没有法律及事实依据。2013年12月3日，股东会决议以及原被告毛远东签订的股权转让协议是真实的，原告起诉该股东会决议及股权转让协议系伪造不符合事实，原告将持有际超公司股份自愿转让给被告毛远东，且是由原告委托工商变更登记公司到工商登记处办理的工商变更登记手续，请求驳回原告的诉请。被告赵艳萍反诉称，2014年4月14日，双方签订《河南际超安全科技测试服务有限公司股权转让协议》，约定赵艳萍持有该公司96%股权，将其中47%股权，价值235万元转让给杨某某，杨某某同意以235万元购买。按照双方约定，向登记机关申请办理了变更登记手续。但杨某某成为该公司股东后，至今未向赵艳萍支付股权转让款。经多次催要未果，特提起反诉，要求判令杨某某支付赵艳萍股权转让款235万元及利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年4月14日起计算至实际清偿完毕之日止，诉讼费由杨某某承担。原告针对被告反诉辩称，1.反诉请求没有事实依据，2014年11月14日，原告与赵艳萍签订的股权转让协议是为了履行双方于2013年11月2日签订的合作协议，因此该转让协议是为了体现合作协议约定内容，由原告持有际超公司的股权，完成投资，所以转让价款不是双方真实的意思而是为了履行合作协议签订的。2.依据双方签订的合作协议原告完成了投资，被告将原告的股权未征得原告同意的情况下转让给他人，应当返还给原告投资款。本案的争议焦点：被告赵艳萍要求杨某某支付股权转让款235万元及利息的事实与法律依据。经审理查明：1、2013年5月24日，被告赵艳萍出资100万元，张真出资20万元，在郑州市工商行政管理局高新分局注册成立河南际超安全科技测试服务有限公司，法定代表人赵艳萍。2、2013年11月2日，原告杨某某和被告赵艳萍就双方合作投资河南际超安全科技测试服务有限公司项目事宜签订《合作协议》，主要约定：双方同意以双方注册成立的河南际超安全科技测试服务有限公司为项目投资主体。各方出资分别：杨某某占出资额的51%，赵艳萍占出资额的49%。前期费用因办公司证件、运作项目、办计量认证等已由赵艳萍出资，杨某某加入需先出资130万元。2013年11月转入60万元，2013年12月转入40万元，2014年1月转入30万元，分三次转入赵艳萍账户，由赵艳萍负责管理。杨某某任公司法人代表，变更于2013年11月完成；共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意。3、2014年4月14日，赵艳萍和张真分别与原告签订《股权转让协议》，约定：赵艳萍将其在际超公司47%的股份，以235万元的价格转让给杨某某，张真将其在际超公司4%的股份，以20万元的价格转让给了杨某某。双方在工商部门办理了股权变更登记，变更后杨某某占际超公司股份51%，赵艳萍占49%。4、2014年12月17日，被告赵艳萍通过河南银基律师事务所律师向原告发出的律师函中显示：由于杨某某未按其与赵艳萍签订股权转让协议约定，在约定的时间内足额出资，现由赵艳萍委托的律师向杨某某发出律师函，解除赵艳萍与杨某某签署的股权转让协议确定的部分股权的正式通知：现在根据杨某某所支付股款115万元确认，杨某某仅持有赵艳萍让与你河南际超安全科技测试服务有限公司23%的股权，另基于原股东张真让与你的4%的股权，合计共应持有该公司27%的股权，请你自接到此律师函3日内协助办理股权变更有关手续，逾期未协助办理的，因恢复原状所发生的各项经济损失及责任由你承担。5、诉讼过程中，原告撤回了对被告赵艳萍和毛远东的起诉。本院认为，2014年4月14日，赵艳萍和张真分别与原告签订《股权转让协议》，是双方的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方均应自觉履行。被告赵艳萍已按合同约定，将协议中约定的51%的股权从工商部门变更至杨某某名下，但杨某某未按时足额的支付股权转让款。2014年12月17日，赵艳萍通过河南银基律师事务所律师向原告发出的律师函可以证明，赵艳萍确认杨某某实际支付股款115万元，持有河南际超安全科技测试服务有限公司23%的股权，另基于原股东张真让与的4%的股权，杨某某合计共持有该公司27%的股权，剩余未实际支付的股款所对应的股权予以解除。该律师函已经到达原告，剩余未履行部分的股权转让已解除。故被告赵艳萍反诉要求杨某某支付股权转让款235万元及利息，证据不足，该请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回被告赵艳萍的反诉请求。案件受理费19140元，减半收取9570元、财产保全费5000元，由原告杨某某负担。反诉费22920元，减半收取11460元，由被告赵艳萍负担。如不服本判决，可在收到判决书之次日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉至河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  赵为民人民陪审员  陈月云人民陪审员  张春荣二〇一七年十二月五日书 记 员  池 漫