广东省江门市江海区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0704民初1708号原告（反诉被告）：江门市兴华酱油有限公司，住所地：江门市新会区。法定代表人：李仕伟，系董事长。委托诉讼代理人：李艳容，系该公司总经理。被告（反诉原告）：江门市兰花食品有限公司，住所地：江门市江海区。法定代表人：文力平，系董事长。委托诉讼代理人：谢少波，广东东方大卫律师事务所律师。委托诉讼代理人：许霈珍，广东东方大卫律师事务所律师。原告江门市兴���酱油有限公司（以下简称兴华公司）与被告江门市兰花食品有限公司（以下简称兰花公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月10日受理后，被告兰花公司向本院提起反诉。本案依法适用普通程序，公开开庭对本案本诉、反诉合并进行了审理。原告（反诉被告）兴华公司的法定代表人李仕伟及其委托诉讼代理人李艳容、被告（反诉原告）兰花公司的委托诉讼代理人谢少波、许霈珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告兴华公司向本院提出诉讼请求：1、判令兰花公司返还货款2444687.54元；2、判令兰花公司承担本案诉讼费用。事实和理由：兰花公司与兴华公司从2016年1月开始有生意往来，兰花公司从2016年7月5日至2016年10月14日在兴华公司购进酱油原油，7月货款505807.06元，8月货款1336737.88元，9月货款606827.40元，10月货款295315.20元，兰花公司在2016年10月支付7月货款300000元。根据合同约定，付款时间是供货日起两个月内要结清货款，截至2016年11月9日,兰花公司共欠兴华公司货款2444687.54元。以上货款兴华公司多次追讨未果，遂向法院提起诉讼。本诉被告兰花公司辩称：双方没有就送货的数量及金额进行有效的对账，兴华公司主张的货款金额没有事实依据。其他意见按照反诉状意见。反诉原告兰花公司向本院提出反诉诉讼请求：1、判令兴华公司承担产品质量问题的违约金扣款144000元；2、判令兴华公司承担因质量问题给兰花公司造成声誉、品牌等经济损失共计3000000元；3、判令由兴华公司承担全部的反诉诉讼费。事实和理由：兰花公司在2015年4月聘用黄麒文担任公司总裁并由其全面负责公司经营业务后，在黄麒文的主导之下，兰花公司与原来长期合作的原油供应商停止了合作,自2016年1月开始,��花公司制作生产的一品鲜酱油全部使用了兴华公司提供的酱油原油作为原材料。但兴华公司在2016年1月至10月期间供应的酱油原油中，氨基酸态氮及还原糖均不达标，应作降价处理。因黄麒文与兴华公司的老板私交甚好，在黄麒文的直接干预下，兰花公司相关人员只能继续向兴华公司订货。为此曾导致兰花公司的一品鲜酱油遭到经销商的投诉并退货，兴华公司承认了其所提供的酱油原油不符合标准，同意兰花公司对其进行罚款144000元。但上述罚款的额度是兴华公司自己主动提出的，并没有得到兰花公司的同意，因为兴华公司原油的质量问题给兰花公司所造成的损失不止于此。由于兴华公司供应的原油存在的质量问题，有客户在网上发帖，投诉兰花公司的一品鲜酱油味道变酸。此事件在网络上及新闻报道上引起热议，不仅给兰花公司的声誉和品牌造成负面影响，同时还导致了产品销售的下降，给兰花公司造成重大经济损失。反诉被告兴华公司辩称：1、兰花公司提出的第一项诉讼请求已经在货款中扣除，此项诉讼请求不成立；2、对于第二项诉讼请求因质量问题造成300万损失，兰花公司没有证据证明损失的金额为300万，且兴华公司已经提供光碟证明质量问题并不是由于兴华公司所造成的；3、关于质量问题，双方已经开出通知函及声明作出扣款，声明和通知函已经证明就质量扣款问题达成协商一致，兴华公司主张的货款是之后发生的，并不存在质量问题。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据。本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2016年1月18日，兴华公司与兰花公司签订《购销合同》，约定由兴华公司向兰花公司供应过头油、二过油、三过油；兰花公司收到兴华公司按实际收货数量开出的增值税专用发票后，上月货款下月上旬结清，所有货款期不超过两个月等内容。合同还对货物含量标准、验收标准、不合验收标准作降价处理等内容进行约定。合同签订后，兴华公司自2016年1月起至10月陆续向兰花公司供货。2016年4月23日，兴华公司向兰花公司出具《声明》，承诺兴华公司同意兰花公司对其提供的豆粕制油进行罚款，罚款金额144000元，该罚款在2016年3月和4月的货款中扣除。2016年10月15日，兴华公司与兰花公司签订《对账单》一份，内容为：兰花公司从2016年7月5日至2016年10月14日在兴华公司购进酱油原油，7月货款505807.06元，8月货款1336737.88元，9月货款606827.40元，10月货款295315.20元，其中2016年7月和2016年8月货款，兴华公司已开具增值税专用发票给兰花��司，根据双方买卖合同条款,付款时间是供货日起两个月内要结清货款：截至2016年10月14日，兰花公司共欠兴华公司货款2744687.54元。未付货款金额及送货明细清单经买卖双方代表签字予以确认。对账单上兰花公司经办人一栏署有“李玉坚”的签名，兴华公司经办人一栏署有“李艳容”的签名。庭审中，兰花公司及兴华公司确认李玉坚为兰花公司市场部经理，现已离职。兴华公司送货后，向兰花公司交付2016年7月的发票505807.66元及2016年8月的发票1336737.88元。兰花公司向兴华公司支付2016年7月的货款300000元并抵扣上述发票。2016年6月前的货款，兰花公司已付清。诉讼期间，兰花公司向本院申请对《对账单》中“李玉坚”与购销合同中“李玉坚”的签名是否为同一人进行笔迹鉴定。本院依法委托广东南天司法鉴定所进行鉴定。2017年11月27日，该所出具《��法鉴定意见书》，鉴定意见为：“2016年10月15日”的《对账单》落款经办人处“李玉坚”签名字迹与李玉坚签名样本字迹是同一人书写。鉴定期间，本院依兴华公司的申请，向李玉坚调查取证。李玉坚确认《对账单》、《购销合同》中“李玉坚”签名由其本人所签。本院认为，本案属买卖合同纠纷。本案的争议焦点是：一、兰花公司是否拖欠兴华公司货款2444687.54元；二、兴华公司是否应支付兰花公司违约扣款144000元；三、兴华公司提供的酱油是否存在质量问题并对兰花公司造成损失。一、兰花公司是否拖欠兴华公司货款2444687.54元。根据鉴定结论及李玉坚本人的陈述，对账单是由李玉坚本人所签。本院认为，李玉坚是代表兰花公司与兴华公司进行对账，对账单上明确截至2016年10月14日，兰花公司确认拖欠兴华公司2744687.54元货款。《对��单》上载明2016年7月及8月的货款金额与兰花公司收取的发票金额能相互印证，兰花公司也确认已抵扣上述发票。《对账单》中关于付款期限的约定与《购销合同》的约定一致。兴华公司提供的证据构成一条完整的证据链，《对账单》的内容能真实反映买卖双方的交易过程及欠款事实，因此，对《对账单》的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。兴华公司据此主张兰花公司拖欠货款2444687.54元（对账单确认的欠款2744687.54元-兰花公司已支付的货款300000元）的请求，合理合法，本院予以支持。兰花公司认为其没有授权李玉坚对账，因此，对账单属无效对账。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”之规定，本院认为，���方均确认李玉坚是兰花公司市场部经理，即使李玉坚没有权限与兴华公司进行对账，但李玉坚在《购销合同》上作为兰花公司的代表人签名，兰花公司再在合同上加盖公章的行为，使兴华公司有理由相信李玉坚有权进行对账。因此，李玉坚的行为对兰花公司发生法律效力。对兰花公司该项抗辩理由，本院不予采信。兰花公司认为，根据《购销合同》的约定，兰花公司在收到兴华公司开具的发票后才应支付货款，兴华公司没有开具2016年9月及10月的发票，因此，兰花公司无需支付货款。兴华公司主张不开具发票的原因是兰花公司收到2016年7月及8月的发票后，没有支付该段期间货款。依照《中华人民共和国合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”本院认为，��同约定兴华公司交付发票的义务在前，兰花公司支付货款的义务在后，但在兴华公司交付了两期的发票后，兰花公司没有按约定支付货款。兰花公司的行为使兴华公司有理由相信兰花公司今后将不会履行付款义务。兰花公司的行为构成预期违约，兴华公司有权在未交付后期发票的情况下，要求兰花公司承担违约责任即支付全部欠款。另，《购销合同》除了约定交付发票外，还约定“上月货款下月上旬结清，所有货款期不超过两个月”。涉案货款的付款期限已届满，兰花公司应向兴华公司支付货款。因此，对兰花公司该项抗辩理由，本院不予采纳。二、兴华公司是否应支付兰花公司违约扣款144000元。兰花公司依据兴华公司出具的《声明》，主张兴华公司提供的酱油存在质量问题并应扣款144000元。兴华公司主张该款已在前期货款中扣除，与涉案货��无关。本院认为，依据《声明》的内容，兴华公司是同意扣款，但同时也明确该款在2016年3月和4月的货款中扣除。现兴华公司主张的是2016年7月至10月的货款，即使该款仍未扣除，该扣款也不能吞并消灭本诉主张的货款；该《声明》的落款日期是2016年4月23日，而《对账单》中确认的欠款是截至2016年10月14日，可见，双方在对账时已对之前应付货款、应扣货款进行厘清。因此，对兴华公司主张该款已在前期货款中扣除的事实，本院予以采信。兰花公司主张兴华公司应支付违约扣款144000元的请求，没有事实依据，本院不予支持。三、兴华公司提供的酱油是否存在质量问题并对兰花公司造成损失。兰花公司主张兴华公司的货物不符合合同约定的标准，应作降价处理。本院认为，对账单已经明确兰花公司拖欠的款项，即使兴华公司提供的货物不符合合同约定应作降价处理，但兰花公司进行对账、抵扣发票的行为是对应付款项及应扣款项的确认，且兰花公司主张2016年1月至10月的货物均有质量问题，却付清2016年6月前的货款，兰花公司上述行为视为在合同履行过程中变更合同约定。兰花公司认为付款不代表放弃主张违约责任，兰花公司该项抗辩理由，有悖常理，本院不予采纳。兰花公司主张的损失问题。兰花公司售出的货物是经过兰花公司加工才再出卖，即使兰花公司的货物出现问题，也无法证明与兴华公司提供的原材料存在因果关系，且兰花公司也没有有效的证据证明其损失，故对兰花公司该项主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百零八条，第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）江门市兰花食品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款2444687.54元给原告（反诉被告）江门市兴华酱油有限公司；二、驳回被告（反诉原告）江门市兰花食品有限公司的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费26358元，反诉费15976元，财产保全费5000元，鉴定费19818元，四项合计67152元，由被告（反诉原告）江门市兰花食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  陆雪莹人民陪审员  何淑敏人民陪审员  赵秀红二〇一七年十二月二十一日书 记 员  袁妙玲