广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤0305民初10170号原告：王幼凡，女，汉族，1961年12月23日出生。委托诉讼代理人：刘育文，广东达强律师事务所律师。被告：张荣贵，男，汉族，1981年2月17日出生。原告王幼凡诉被告张荣贵股权转让纠纷一案，本院于2017年6月15日受理后，依法适用简易程序，于2017年6月15日公开开庭进行了审理，原告王幼凡及其委托诉讼代理人刘育文，被告张荣贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王幼凡请求判令：1、被告履行股权变更的义务，立即到工商部门办理变更登记手续；2、被告支付股权转让款10万元、押金20120元以及延迟付款利息（自2016年12月暂计至起诉之日为245元，实际计至付清之日）；3、本案诉讼费由被告承担。原告明确其第1项诉讼请求为：被告配合将原告持有的深圳市鲜捷贸易有限公司40%的股权变更登记至被告名下；明确其第2项诉讼请求中的利息为迟延支付股权转让款及押金的利息，利息计算至被告付清之日止。事实与理由：原告是深圳市鲜捷贸易有限公司（以下简称鲜捷公司）的股东，占有其中40%的股权，另外60%的股权由杨来仪持有。2015年11月5日，原告、杨来仪均与被告达成协议，同意将各自的股权转让与被告，并与被告签订《股份转让协议书》，约定原告名下鲜捷公司40%的股权以20万元转让给被告，被告分两批支付股权转让款，第一批在协议生效之日3天内支付，第二批在股权变更，财务交接后60天内支付，同时约定在支付第一批款项后的过渡期内办理股份转让手续。《股份转让协议书》签订后，被告于2015年11月9日依约将第一批股权转让款支付给原告，相应的，原告与被告就公司的资产以及财务均进行了顺利的交接。至此，鲜捷公司的全部资产支配权及经营权都转移到了被告的手中。然而，当原告按照《股份转让协议书》的约定要求被告履行股权变更登记手续以及支付第二批股权转让款时，被告开始消极履行，不予配合。原告多次催促，但至今毫无结果。被告张荣贵辩称，一、被告同原告及鲜捷公司另一大股东杨来仪于2015年11月5日签订了《股权转让协议书》，被告将股权转让第一笔款25万于2015年11月9日支付到原告指定账户中。按照协议，原告和杨来仪将鲜捷公司财务及相关资产移交给了被告，第一阶段双力都遵守了协议。二、第二阶段，被告催促原告及杨来仪前往股权交易中心办理股权交易手续，到场才发现鲜捷公司大股东杨来仪股权被冻结，冻结时间为2015年12月1日至2018年12月1日，无法办理股权交易手续。此后，被告一直电话催促原告快速处理外部债务解冻股权，尽快办理股权转让手续，原告长期拖延未处理，由于原告的原因造成鲜捷公司股权一直未能办理转让手续，导致被告无法安全的经营业务，被告只好在2017年5月30日关闭公司。按照协议约定，由于甲方（原告）原因，不能办理股权变更手续，甲方应按照乙方已经支付转让款的十分之一向乙方支付违约金。被告一直就赔偿事宜和原告沟通，原告并没有给予答复。请求法院判决原告处理好和杨来仪之间的矛盾，并处理好外部欠款，解冻股权，马上按照协议办理股权变更手续，并按照协议赔偿被告违约金25000元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：深圳市鲜捷贸易有限公司成立于2012年8月6日，其在深圳市市场监督管理局登记的股东为杨来仪、王幼凡，杨来仪、王幼凡分别持有鲜捷公司60%、40%的股权。2015年11月5日，原告王幼凡、案外人杨来仪与被告签订了《股权转让协议书》，协议所列转让方（甲方）为杨来仪及原告王幼凡，转让方委托人为王幼凡，打款账号：王幼凡、6222980024488415平安银行，受让方（乙方）为被告张荣贵、李彬、王崇先，受让方委托人为被告，协议约定：鲜捷公司于2012年1月1日设立，注册资本为100万元，其中杨来仪占60%的股权，王幼凡占40%的股权，乙方同意全资收购甲方所有资产和业务，接收该公司的经营管理。经甲方、乙方协商评估，甲方公司总价值为50万元，其中杨来仪股份价值30万元，王幼凡股份价值20万元；乙方分两批付款，第一批25万元，付款日在协议生效日3天内，3天内未收到款本协议自动失效，第二批25万元，付款日在股权变更、财务交接后60天内；房租押金在12月底交接。在甲方收到第一批转让款项后，甲乙双方进入交接过渡期，甲方负责将财务、资产、员工、业务及供应商（信息）平稳交接给乙方，在过渡期内，甲方负责安排股份转让手续办理，在过渡期内，甲方负责处理所有公司债权债务、员工薪资，在协议生效日之前一切债权债务、劳务薪资均与乙方无关，造成一切后果均由甲方负责；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金，如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以赔偿损失；如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者不依约及时移交工作，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已支付的转让款的十分之一向乙方支付违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金低于实际损失的，甲方必须另予以补偿；股权转让变更登记手续由甲方负责办理，乙方承担相关费用，乙方负有协助义务，在十五天之内办理完毕。该协议转让方有王幼凡、杨来仪的签名，受让方有张荣贵的签名。2015年11月9日，被告向原告账户转账共25万元。本案审理过程中，本院依法传唤杨来仪到案接受询问，杨来仪确认收到原告转交的涉案股权转让款15万元。2015年11月10日，原告、杨来仪与被告签订了资产交接清单。2015年12月2日，原告与被告指定的人员签订了出纳移交表，移交了支票及打码器、建行购证卡、印鉴卡及建行结算卡、公章、财务章、发票章等。另查，杨来仪持有的鲜捷公司的21.36%股权于2015年12月2日被深圳市福田区人民法院以（2015）深福法民二初字第15174号案裁定查封，2016年12月20日，深圳市福田区人民法院解除了对杨来仪上述股权的查封。原告向本院提交了微信聊天记录，用于证明其于杨来仪股权解除冻结后多次联系被告办理股权过户事宜，被告仍怠于履行义务。聊天记录显示，原告曾多次催促被告办理股权转让手续，但未显示具体年份。被告对该微信聊天记录的真实性、合法性、关联性不予确认，称其手机中没有该聊天记录，其不记得聊天内容。又查，鲜捷公司因租赁办公用房，于2016年2月9日向深圳市汇纳投资有限公司交纳房租及水电押金共计50030元。本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制规定，对双方当事人具有法律约束力。该协议载明的受让方为张荣贵、李彬、王崇先，并由被告作为受让方的代理人签字，本院限期要求被告向本院提交李彬、王崇先的身份信息及被告有权代表另外两名受让人签订该协议的证据，被告未能提供，故本院认定被告没有代理李彬、王崇先签订上述协议权限，该代理行为对李彬、王崇先不发生法律效力，被告签订上述协议产生的法律后果应由被告承担，原告作为善意相对人，有权依据协议要求被告履行债务。根据协议约定，被告应配合办理股权登记手续，故原告要求被告配合将其名下的鲜捷公司40%的股权变更登记至被告名下，本院予以支持。被告应于股权变更登记且财务交接后60日内向原告支付剩余股权转让款，被告已向原告转账共25万元，原告作为协议指定的收款人，已将其中15万元转交给杨来仪，即被告已向原告支付股权转让款10万元，涉案财务已交接，根据协议，被告应于股权变更登记后60日内向原告支付剩余股权转让款10万元，涉案股权虽然尚未办理变更登记，原告提交了与被告的聊天记录证明其曾催告被告办理涉案股权变更登记手续，被告以其手机中未留存该聊天记录为由对微信聊天记录真实性不予确认，在被告没有相反证据证实原告提交的微信聊天记录系伪造的情况下，本院对该微信聊天记录予以采信，认定原告曾催促被告办理涉案股权的变更登记，被告不予配合办理股权变更登记应视为被告以不正当的行为阻止股权转让尾款的付款条件成就，依法应视为付款条件已成就，故被告应向原告支付股权转让款10万元。又因原告提交的上述微信聊天记录未显示具体年份，故股权转让款的逾期付款利息自原告起诉之日起计算。关于押金，协议约定双方于“12月底”交接房租押金，虽然协议未明确指哪一年，按常理推断应指协议签订当年即2015年，原告作为鲜捷公司40%的股权持有人有权要求被告支付房租押金50030元的40%即20012元，因原告只要求利息自2016年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，本院予以准许。被告辩称原告存在违约行为应支付违约金，因被告在本案中并未提起反诉，本院对被告的该请求不予审查处理，被告可另循法律途径解决。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第三款，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告张荣贵于本判决生效之日起十日内配合原告王幼凡将其名下40%的深圳市鲜捷贸易有限公司的股权变更登记至被告张荣贵名下；二、被告张荣贵应于本判决生效后十日内向原告王幼凡支付股权转让款10万元及逾期付款利息（利息自2017年6月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告付清欠款之日止）；三、被告张荣贵于本判决生效之日起十日内向原告王幼凡支付房租押金20012元及逾期付款利息（利息自2016年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告付清欠款之日止）；四、驳回原告王幼凡其他诉讼请求。本案受理费1353.65元，由被告张荣贵负担。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  丁明君二〇一七年十二月十日书记员  王 姣附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。