苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2014)虎商初字第01297号原告江苏正盛律师事务所，住所地江苏省苏州市西园路***号金创商务大厦*楼。负责人丁奕，该所主任。委托代理人刘军，江苏正盛律师事务所律师。被告方圆化纤有限公司，住所地江苏省苏州市高新区竹园路101号。法定代表人戴锦亮，该公司董事长。委托代理人徐军，该公司员工。委托代理人钱家琦，江苏九胜律师事务所律师。被告铜陵方圆化纤有限公司，住所地安徽省铜陵市泰山大道开发区政务服务中心。法定代表人戴锦亮，该公司董事长。委托代理人钱家琦，江苏九胜律师事务所律师。原告江苏正盛律师事务所与被告方圆化纤有限公司（以下简称方圆公司）、铜陵方圆化纤有限公司（以下简称铜陵方圆公司）法律服务合同纠纷一案，本院于2014年11月12日受理后，依法由审判员刘晓夏独任审判。后转为适用普通程序审理，并依法组成了合议庭。本案于2015年7月31日、2015年12月29日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刘军、两被告的委托代理人钱家琦、被告方圆公司的委托代理人徐军（参加2015年7月31日庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告江苏正盛律师事务所诉称，2011年6月13日，被告铜陵方圆公司因其位于安徽省铜陵经济开发区董冲村970亩建设用地纠纷一案与原告签订《聘请律师合同》，由原告指派刘军等律师担任被告铜陵方圆公司的诉讼或非诉讼事务所有程序的代理人。双方依照《江苏省律师收费办法》等相关标准约定案件按前期收取适当费用与风险代理收费结合的方式支付代理费，即原告前期收取被告铜陵方圆公司代理费30万元，以后按照整个标的之2%计收风险代理费用（前期费用可在最后确定的费用中予以扣除），即本案最后之目的以整个项目被收购而宣告结束，以公司获得最终出让价格确定收费之标的，其余费用乙方在全部收回后一次性支付完毕。该合同签订后，被告铜陵方圆公司于2011年6月15日向原告支付代理费用30万元。2012年3月26日，原告与被告方圆公司签订《聘请律师合同》一份，由原告接受被告方圆公司的聘请指派刘军等律师作为被告方圆公司项目用地以及被告铜陵方圆公司土地回购非诉程序（包括可能存在的诉讼程序）的代理人。双方约定：基于被告方圆公司是被告铜陵方圆公司的股东及实际收益方，同时考虑到被告铜陵方圆公司可能减资、注销等情况，根据原告与被告铜陵方圆公司所签订的《聘请律师合同》，被告方圆公司同意按被告铜陵方圆公司最终实际到位的土地回购款项的2%计收风险代理费，该款由被告方圆公司直接向原告支付，同时被告方圆公司针对被告铜陵方圆公司2011年6月13日《聘请律师合同》承担连带保证责任期限为二年。原告自与被告铜陵方圆公司签订合同后，指派刘军等多名律师向被告方圆公司出具《法律意见书》，代理两被告向铜陵市人民政府、中共铜陵市委、铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会、铜陵经济技术开发区管委会以及铜陵市各级领导起草制作并发出《关于铜陵方圆化纤有限公司项目情况汇报》、《关于铜陵方圆化纤项目损失补偿、赔偿意见函》、《关于铜陵方圆化纤项目投入补偿及处理要求的报告》、《关于资产转让协议处理要求的报告》等文书数十份；参与两被告就争议问题与铜陵市各级部门的谈判和会议数十次。原告律师先后数十次往返于苏州与铜陵之间，全部代理活动历时两年之久，终于2013年6月18日代理被告铜陵方圆公司与铜陵经济技术开发区管理委员会签订了投资建设的化纤项目用地回购《协议书》，由铜陵经济技术开发区管委会偿付被告铜陵方圆公司项目基建总投资中的土地购置费、土地平整费、建筑安装工程及水电安装费、基建贷款利息净支出与贷款承诺费、部分项目设计及立项费等五项费用总计10450万元。依此标的，两被告应向原告支付代理费209万元，扣除前期已经支付的30万元，两被告还应支付原告代理费179万元。然而，经多次催讨两被告拒不依照2011年6月13日以及2012年3月26日与原告签订《聘请律师合同》向原告支付上述代理费。原告遂诉至法院，请求判令：1、两被告共同支付原告代理费1790000元，2、本案诉讼费用、财产保全费用及其他诉讼费用由两被告承担。原告为支持其诉讼请求，提供了以下证据：1、2011年6月13日原告与被告铜陵方圆公司签订的《聘请律师合同》（复印件）。2、2012年3月26日原告与被告方圆公司签订的《聘请律师合同》。3、2011年6月13日原告开具给被告铜陵方圆公司300000元代理费发票。4、2011年6月15日被告铜陵方圆公司支付原告代理费300000元银行汇兑入账凭证。证据1到4证明了双方的法律服务合同关系，并且被告铜陵方圆公司支付了300000元代理费。5、2011年5月27日原告出具给被告方圆公司的《法律意见书》，证明在合同确立之前，原告向被告方圆公司出具的法律意见书陈述了原告的办案思路和方法。6、2011年6月16日原告代两被告起草并发出的《关于铜陵方圆化纤有限公司项目建设情况汇报》。7、2011年8月1日原告代两被告起草并发出的《关于铜陵方圆化纤项目损失补偿、赔偿意见函》。8、2011年8月8日原告代两被告起草并发出的《关于铜陵方圆化纤项目投入补偿及处理要求的报告》。9、2011年8月8日原告代两被告起草并发出的致铜陵市委市政府的《关于资产转让处理要求的报告》。10、2011年9月21日《铜国资【2011】94》文件（复印件）。11、2011年10月12日《关于协调解决铜陵方圆化纤有限公司项目补偿问题的会议纪要》（复印件）。12、2011年11月30日《关于铜陵方圆项目退出补偿情况的汇报》。13、2011年12月13日《关于铜陵方圆项目退出补偿情况的再汇报》。14、2011年12月29日致铜陵市人民政府侯市长《关于铜陵方圆项目退出补偿情况的汇报》。15、2012年3月20日《汇报材料》。16、2012年3月20日致铜陵市委姚书记《关于铜陵方圆项目退出补偿处理问题的再请求》。17、2012年3月28日致铜陵市人民政府铜陵方圆化纤项目退出补偿再请求。18、2012年3月29日致铜陵市人民政府候市长关于铜陵方圆项目退出补偿处理问题的再请求。19、2012年4月11日《关于方圆化纤有限公司在铜陵投资发展历程以及项目退出补偿情况汇报》。20、2012年12月12日商讨铜陵方圆化纤有限公司项目退出补偿事宜会议备忘录。21、2013年3月6日《继续深入商讨铜陵方圆化纤有限公司项目退出补充事宜》会议备忘录。22、被告铜陵方圆公司与铜陵经济技术开发区管委会《投资项目退出经济补偿协议》草稿。23、被告铜陵方圆公司与铜陵经济技术开发区管委会《投资项目退出经济补偿协议》草稿。24、铜陵开发区管理委员会开政【2013】11号文件（复印件）。25、2013年6月18日被告铜陵方圆公司与铜陵经济技术开发区管委会签订确认补偿款金额的《协议书》。上述证据6-9、11-23证明由原告律师起草并由薛椿、罗柏林组成的工作小组修改的相关文书，证明艰难的谈判过程；证据10、24是根据不同阶段，原告同政府达成统一意见的相关文件。证据25证明最终铜陵开发区与铜陵方圆公司达成的协议回购款10450万元，至此，律师结束了绝大部分工作，当年6月底铜陵方圆公司拿到了第一笔款项，归还了建行的贷款。26、处罚决定书37份，证明原告律师往返铜陵四十多次，就是为了做这个项目。27、证人罗柏林的证言，证明原告提供的证据1、20、21是真实的，合同确实签署，会议纪要和相关报告也是真实的，从而证明原告和铜陵方圆公司、方圆公司之间的聘请律师合同真实成立，原告已经履行了合同义务。两被告对原告提供的证据发表质证意见如下：证据1不是原件，不予质证。对证据2中的公章真实性予以认可，但对合同内容真实性不予认可，该份合同是原告骗取我公司公章保管员后偷盖的，也没有证据可以印证这份合同，在合同上约定的民事案件1500元收费不能提供相应的收费凭证，应当由律师事务所开具发票，里面有关担保的约定也是违反公司法的规定的，原告作为专业律师应当很清楚该份合同是原告利用被告公司公章管理的漏洞，在事后伪造的，没有经过双方自愿协商。对证据3、4真实性予以认可。对证据5真实性不予认可，被告没有收到，而且里面的内容与政府的相应文件差距甚大。对证据6至9的真实性没有异议，但相关材料不是由原告起草，而是由被告工作人员起草，不能证明原告的工作成果；对证据10、11，因为不是原件，无法核对真实性，不予质证。对证据12至19的真实性没有异议，但相关材料不是由原告起草，而是由被告工作人员起草，不能证明原告的工作成果。对证据20，备忘录的第一页没有铜陵方圆公司的签字确认，也没有开发区代表的签字确认，对其真实性不予认可；对证据21，会议备忘录的第一页缺少开发区代表的签字确认，对其真实性不予认可。对证据22、23真实性不予认可；对证据24，因为没有原件，无法核对真实性，不予质证。对证据25的真实性予以认可。对证据26的真实性没有异议，与本案没有关联性。证据27证人证言不能证明证据1的真实性，也不能证明存在过方圆公司与原告签订的另一份聘请律师合同，而且证人也无法证明原告提供的复印件与原件一致。被告方圆公司辩称，第一，整个土地项目回购是由铜陵方圆公司与铜陵经济技术开发区管理委员会达成的协议，并非方圆公司出面与铜陵有关方面协调的结果，方圆公司并非该法律服务的主体；第二，有关方圆公司的保证协议也是无效的，没有经过方圆公司股东会决议。被告铜陵方圆公司辩称，原告作为铜陵方圆公司的代理人参与了涉案项目用地回购的部分谈判协调工作，但是并不是合同中约定的建设用地纠纷，该法律服务的预期的合理结果和最终效果相差甚远，依据合同约定、风险服务的概念，铜陵方圆公司不应履行付款义务，当初的预期合理结果按照第一份合同约定应当是1.5至2亿元，最终与铜陵经济技术开发区管理委员会达成的协议是10450万元，仅仅是当初土地购置的成本价，没有溢价，而且当初铜陵方圆公司要求政府赔偿的设备损失1亿多，最终被铜陵政府全部否决。两被告为支持其抗辩主张，提供了以下证据：1、苏州市司法局网页上的江苏省律师收费管理办法实施细则，证明风险代理合同上应当列明法律服务预期的合理结果和最终效果，在第十二条第（8）项，第十三条规定律师代理服务应当采用统一的收费、代理合同；2、情况说明，由公章管理员书写，证明原告的证据2的实际盖章时间与合同签订日期不符，该份合同没有经过原、被告之间协商一致，是原告单方制作。原告对两被告提供的证据发表质证意见如下：对于证据1的真实性没有异议，原告出具的合同都是统一的格式合同。对证据2的真实性不予认可，不清楚徐娴是否是对方公司员工，说明下，被告的任何文件需要盖章都要经过戴锦亮和他老婆过目并且同意之后才能加盖。本院认证意见：对原告提供的证据1-26的真实性予以认可，其中证据1虽为复印件，但结合被告铜陵方圆公司的答辩意见和证据27证人罗柏林的证言，足以认定其真实性；证据10、11、24虽为复印件，但因其均为政府文件，结合其他证据，亦能认定其真实性。证据27证人罗柏林的证言，可以结合其他证据综合认定。对被告提供的证据1的真实性予以认可。被告提供的证据2系证人证言，但该证人未到庭，故不能作为证据使用。本院经审理查明：2011年5月26日，原告向被告方圆公司出具了《关于铜陵方圆化纤有限公司建设用地事务专项法律意见书》，对于被告铜陵方圆公司有关铜陵经济开发区用地纠纷一事出具了法律分析意见和法律服务方案。2011年6月13日，原告（甲方）与被告铜陵方圆公司（乙方）签订（2011）苏正律民字第288号《江苏正盛律师事务所聘请律师合同》，约定：乙方因位于铜陵经济开发区董冲村970亩建设用地纠纷一案（涉案标的金额约1.5至2亿元），现双方依照《江苏省律师收费办法》等相关标准，经充分协商后一致同意签订下列条款，共同遵守执行。第一条约定，甲方接受乙方聘请并委派本所刘军律师团队，担任本案纠纷中乙方诉讼或非诉讼事务所有程序的代理人。律师应依据事实和法律认真维护乙方的合法权益，并保证准时出庭参与诉讼或参与谈判、调解等。第二条约定，依法委托甲方之代理内容和权限为：特别授权代理（即代为承认、放弃、变更诉讼请求、进行和解、提出反诉或上诉）。第三条约定，经甲乙双方特别商定，乙方向甲方支付：1、案件代理手续费：免收；2、乙方应按本案涉案标的金额向甲方支付律师代理费：按前期收取适当费用与风险代理收费结合的方式：前期收取代理费用计人民币30万元，以后按整个标的之2%计收风险代理费用（前期费用可在最后确定的费用中予以扣除），即本案最后之目的以整个项目被收购而宣告结束，以公司获得最终的出让价格确定收费之标的，其余费用乙方在全部收回后一次性支付完毕。乙方未经甲方同意，不得单方面撤诉或与对方当事人擅自调解，不得擅自单方面解除本合同，否则甲方有权按照完成全部或达成风险条款约定事项的要求，向乙方要求支付代理费用。2011年6月13日，被告铜陵方圆公司向原告支付非诉代理费300000元。上述聘请律师合同签订后，原告开始参与被告铜陵方圆公司与铜陵市经济技术开发区管委会关于970亩建设用地的非诉事务，期间为被告铜陵方圆公司起草了向铜陵市经济技术开发区管委会、铜陵市委市政府等各级政府部门出具的《关于铜陵方圆化纤有限公司项目建设情况汇报》、《关于铜陵方圆化纤项目损失补偿、赔偿意见函》、《关于铜陵方圆化纤项目投入补偿及处理要求的报告》、《关于资产转让处理要求的报告》、《关于铜陵方圆项目退出补偿情况的汇报》、《关于铜陵方圆项目退出补偿情况的再汇报》、《关于铜陵方圆项目退出补偿情况的汇报》等多份沟通汇报材料，并多次作为被告铜陵方圆公司的代表参加与铜陵市经济技术开发区管委会的谈判会议。2012年3月26日，原告（乙方）与被告方圆公司（甲方）签订（2012）苏正律民字第126号《江苏正盛律师事务所聘请律师合同》，约定：一、乙方接受甲方聘请指派律师刘军、丁奕、王多等作为甲方以及铜陵方圆公司项目用地的土地回购纠纷一案非诉程序的代理人（包括可能存在的诉讼程序）。二、律师在委托权限内依法维护甲方的合法权益，参与调解、仲裁、诉讼等活动。三、甲方委托乙方之代理权限为特别授权（即代为承认、放弃、变更诉讼请求、进行和解、提出反诉或上诉）。四、律师代理费用经协商按如下方式支付：1、甲方在被告知《江苏省律师收费办法》后，同意按收费管理办法向乙方支付手续费民事案件1500元。另外，甲方应按本案涉案标的的金额（1.5亿-2亿元）向乙方支付律师代理费：按风险代理收费办法支付：鉴于甲方是其铜陵公司的股东及实际收益方，同时考虑到铜陵公司可能减资、注销等情况，根据2011年6月13日乙方与铜陵公司签订的聘请律师合同，甲方同意按乙方以铜陵公司最终实际到位的土地回购款项的2%计收风险代理费，该款由甲方直接向乙方支付，并对2011年6月13日合同承担连带保证责任，期限为二年。该份合同上第四条按风险代理收费办法支付之后的内容为刘军手写。2013年6月18日，铜陵经济技术开发区管理委员会（甲方）与被告铜陵方圆公司（乙方）签订《协议书》，就乙方在铜陵经济技术开发区投资建设的化纤项目用地回购等相关事宜达成协议，甲方同意对乙方化纤项目基建总投资中的土地购置费、土地平整费、建筑安装工程及水电安装费、基建贷款利息净支出与贷款承诺费、部分项目设计及立项费等五项费用进行偿付，五项费用金额总计10450万元。上述协议签订后，铜陵经济技术开发区管理委员会按约支付了全部费用。以上事实由经质证、认证的证据及庭审笔录予以佐证，本院予以认定。本院认为，首先，原告与被告铜陵方圆公司签订的2011年6月13日《聘请律师合同》、原告与被告方圆公司签订的2012年3月26日《聘请律师合同》都是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效的。被告方圆公司辩称2012年3月26日《聘请律师合同》上被告方圆公司的公章系原告骗取其公章保管员加盖的，其第四条手写部分系刘军在加盖被告公章后自行添加的，并申请对其中的文字和印章形成时间进行司法鉴定，但被告方圆公司未能缴纳鉴定费用，故视为撤回该申请。有鉴于此，本院对于其辩称意见不予采纳，依法认定该份2012年3月26日《聘请律师合同》是真实有效的。其次，原告提供的证据足以证明原告履行了2011年6月13日《聘请律师合同》项下的法律服务义务，参与被告铜陵方圆公司与铜陵经济开发区管委会关于970亩建设用地的土地回购项目的谈判、调解，并最终完成该项目。根据2011年6月13日《聘请律师合同》第三条的约定，“本案最后之目的以整个项目被收购而宣告结束”，而该项目已于2013年6月18日达成最终协议，铜陵经济开发区管委会并支付完毕了协议约定的补偿费用10450万元。故该律师服务项目已经完成，被告铜陵方圆公司应当按照合同第三条的约定支付风险代理费用，即应支付的风险代理费用为被告铜陵方圆公司获得的最终出让价格10450万元的2%，为209万元，扣除前期支付的代理费用30万元，还需支付179万元。被告铜陵方圆公司辩称原告的法律服务未能达到预期的合理结果，因此被告无需支付代理费用，本院认为，该合同并未对预期目标作出约定，且合同第三条对于风险代理费用的支付条件和期限作了明确约定，该辩称意见并无事实和法律依据，本院不予采纳。第三，原告与被告方圆公司签订的2012年3月26日《聘请律师合同》第四条明确约定被告铜陵方圆公司在2011年6月13日《聘请律师合同》项下应支付的代理费用由被告方圆公司向原告直接支付，并同时约定被告方圆公司对2011年6月13日《聘请律师合同》承担连带保证责任。该条款约定了方圆公司的直接支付义务，构成债务加入，即由方圆公司作为第三人与债权人原告达成双方协议，由方圆公司履行债务人铜陵方圆公司的债务，且该条款并未明确约定免除债务人铜陵方圆公司的支付义务，故原告要求两被告共同支付代理费用的诉讼请求于法有据，本院予以支持。同时，该条款约定被告方圆公司对2011年6月13日《聘请律师合同》承担连带保证责任，亦构成保证合同关系。至于被告方圆公司辩称的该保证未经方圆公司股东会决议的意见，本院认为，本案中，原告系主张被告方圆公司的直接支付责任，而非保证责任，且股东会决议系其内部程序，不能以此对抗外部第三人，该辩称意见于法无据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：被告方圆化纤有限公司、铜陵方圆化纤有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告江苏正盛律师事务所支付代理费1790000元。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20910元，财产保全费5000元，合计25910元，由两被告负担。（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：苏州新区农行商业街支行，账号：548401040002924。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10-550101040009599。审 判 长  刘晓夏人民陪审员  朱维贤人民陪审员  韩国英二〇一五年十二月二十九日书 记 员  朱叶蓁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。