江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2015）相商初字第00861号原告姚连军。委托代理人吴涛，北京市惠诚（常州）律师事务所律师。委托代理人刘广，北京市惠诚（常州）律师事务所律师。被告苏州市永联铝业有限公司，住所地江苏省苏州市相城区经济开发区春申湖东路68号。法定代表人王永德，该公司执行董事。原告姚连军诉被告苏州市永联铝业有限公司（以下简称永联公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年10月19日立案受理后，依法由审判员ＸＸ适用简易程序独任审理。本院于2015年11月24日公开开庭进行了审理，原告姚连军及其委托代理人吴涛、刘广，被告永联公司的法定代表人王永德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚连军诉称：被告系由姚连军、王永德和赵永来于2002年6月共同出资设立，注册资本为800万元，其中姚连军出资480万元，占注册资本的60%；王永德出资240万元，占注册资本的30%；赵永来出资80万元，占注册资本的10%。至2004年3月，在未经原告同意的情况下，被告的注册资本增加至1200万元，其中原告的出资额变更为600万元，占注册资本的50%；王永德的出资额变更为480万元，占注册资本的40%；赵永来的出资额变更为120万元，占注册资本的10%。而且，公司成立至今，被告从未按照公司法和公司章程的规定向原告提供其财务会计报告、提请股东会审议其年度财务预算、决算方案和向原告分配利润。为全面了解被告的运营与财务状况，原告委托北京市惠诚（常州）律师事务所于2015年9月18日向被告致函要求查阅被告的会计账簿等，但被告无正当理由拒绝提供。综上所述，原告作为被告的股东，依法享有知情权。被告拒不提供会计账簿的行为损害了原告的合法权益。为维护自己的合法权益，原告现依法提起诉讼，请求法院依法判令：1、被告提供其成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的会计师及律师查阅，提供财务会计报告供原告及其委托的会计师及律师查阅、复制。2、本案诉讼费用由被告承担。在庭审中，原告姚连军将诉讼请求明确为：1、要求被告提供其2002年6月成立以来的财务会计报告供原告查阅、复制；被告提供其2002年6月成立以来的会计账簿及会计凭证供原告查阅；2、本案诉讼费用由被告承担。被告永联公司辩称：公司自成立直到2008年停业，姚连军都是以公司总经理的身份在主持公司的经营及财务工作。原告要求被告提交的财务资料本身就是姚连军的职责，其自己没做到反而向公司提出诉求。公司仅有的对外重大投资项目合同是姚连军作为公司经理对外签署并主持实施的。2006年以来，姚连军代表公司以公司总经理的身份与河南省淅川铝业（集团）有限公司签署公司仅有的一次重大合资合同，以公司的土地、厂房出资，并由其担任合资成立的公司经理。姚连军与案外企业串通侵占公司财产。2008年3月，姚连军的股权被河南省南阳市中级人民法院查封，公司委托会计师事务所纳税申报一直以来是零申报。综上，原告姚连军起诉的事实理由是以谎言为依据的，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。另外，原告姚连军是公司的总公理，被告要求原告姚连军提供其担任公司总经理时公司的所有资料。原告姚连军为证明其诉称，向本院提交如下证据：1、从相城区工商行政管理部门调取的永联公司工商档案材料一套，证明姚连军是永联公司的股东。2、原告姚连军委托北京市惠诚（常州）律师事务所致永联公司的律师函、快递单、永联公司的回函各一份，证明姚连军要求行使股东知情权查阅公司会计账簿和会计凭证而遭到永联公司拒绝。被告永联公司为支持辩称，向本院提交如下证据：1、河南省南阳市中级人民法院（2008）南民三初字第70号民事判决书复印件一份，判决日期为2009年2月16日，证明姚连军当时是永联公司的总经理。2、2005年11月2日《合资协议书》复印件一份，证明姚连军代表公司对外签署的重要合资协议，证明原告诉称的依据为谎言。3、《合资合同》复印件一份，证明姚连军作为公司总经理，代表公司以公司资产出资，与淅川铝业合资在苏州成立苏州市豫淅铝板带有限公司，证明原告在说谎。4、付款审批单复印件三份，证明姚连军负责公司财务工作。5、《情况说明》一份、永联公司在税务部门获取的税务申报资料复印件一份，证明永联公司委托的会计师事务所说明公司自2008年4月至今，永联公司的纳税申报处于零申报状态，永联公司已经向姚连军提供了2008年4月至今的税务申报情况。6、河南省南阳市中级人民法院通知复印件一份，证明姚连军当时作为公司总经理，股权被查封，后其又将公司拖入诉讼之中。庭审中，本院依法组织双方当事人进行了质证。对于原告姚连军所举证据，被告永联公司质证认为对其真实性无异议，确认姚连军为永联公司的股东，且认为被告在向原告委托的律师事务所回函时没有拒绝其查阅申请，并告诉了查阅途径。对于被告永联公司所举证据，原告姚连军质证意见为：关于证据1，对其真实性无异议，2009年2月16日判决作出时，姚连军确为公司总经理。关于证据2、3，对其真实性无异议，但认为该份证据与本案无关，原告诉请为股东知情权，被告所举证据的证明目的与本案无关，不能证明被告向原告提供了会计资料供查阅，且该证据也只能证明原告在公司内负责公司业务，不负责财务。关于证据4，对其真实性无异议，认为该证据的形成时间为2004-2007年，原告作为公司总经理有审批权限，但与负责财务工作不是同一事情，原告无查阅公司财务会计报告、会计账簿的职责。关于证据5，认为单位出具情况说明，应当由经办人签字，该份证据无签字，故对其真实性不予认可；根据说明的内容，被告还是有财务资料的，其应当提供；说明只表明纳税申报为零申报，不能证明公司没有建账，而根据会计准则的规定，公司应当设立会计账簿，制作财务会计报告。关于证据6，对其真实性无异议，认为此为原告作为公司总经理，代表公司从事经营活动发生纠纷；该份证据只是通知，最终原告在公司的股份没有发生变化，且该份证据不能证明被告解除了原告总经理职务。经对双方所举证据进行审查，并综合分析双方当事人的质证意见，本院认证如下：对于原告姚连军所举证据，被告永联公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，可以作为本案的证据或者参考。对于被告所举证据1、4、6，原告姚连军对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，可以作为本案的证据或者参考。关于被告所举证据5，原告姚连军对其真实性不予确认，本院经审核后认为，该份证据由相应公司公章确认，本院对其真实性予以确认。关于被告所举证据2、3，原告姚连军对其真实性予以确认，但认为其与本案无关，本院经审核后认为，原告诉请的是股权知情权，被告所举证据的目的是证明原告在说谎，其证明目的和证据内容与本案不具关联性，故对其证明效力不予认定。经审理查明：苏州市永联铝业有限公司（原苏州市永联钻业有限公司）经工商部门核准于2002年6月7日开业，经营项目为：销售金属材料、氧化铝产品、五金机械、建材、陶瓷制品、碳素，制造、加工铝锭、铝制品（凭有效许可证生产）。公司成立初，注册资本为800万元；股东为姚连军、王永德、赵永来，其中，姚连军出资480万元、占比60%，王永德出资240万元、占比30%，赵永来出资80万元、占比10%。公司的法定代表人为王永德，其职务同时为公司的执行董事。另查明：根据工商登记资料显示，2004年3月，公司注册资本增加至1200万元，股权结构发生变化，其中姚连军的出资比例调整为50%，王永德和赵永来出资比例不变。针对此次注册资本增加和股权结构的变化原因，原告姚连军、被告永联公司持有不同意见，但对该事实均予以确认。原、被告双方还同时确认，自2004年3月的股权结构变化至今，永联公司的股权结构未再发生新的变化。在庭审中，原、被告双方一致确认，自2008年3月起，永联公司的公章、财务章均由公司法定代表人王永德控制；至于2008年3月以前期间的公章、财务章由谁控制则无法形成一致意见。再查明：2015年9月，原告姚连军委托北京市惠诚（常州）律师事务所向被告永联公司发出《关于申请查阅复印公司会计账簿的律师函》，说明为了解公司的财务状况，维护自己的股东权益，申请查阅、复印公司的会计账簿。收函后，被告永联公司回函称，自2008年起，公司委托会计师事务所代理向税务部门每月零申报，申请人可以向当地税务部门查询。后原告姚连军申请查阅、复制财务会计报告，以及查阅会计账簿未果，遂诉讼来院。以上事实，由原、被告双方提交且经本院认证的证据，以及双方当事人庭审陈述相互印证予以证实。本院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其他股东权的基础，而查阅公司会计账簿、查阅并复制公司财务会计报告则是股东知情权的具体内容之一。根据会计法的有关规定，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，要保障充分、真实、全面了解公司会计账簿的由来，应当一并了解其会计原始凭证。《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。原告姚连军在书面要求查阅、复制被告永联公司的财务会计报告，以及查阅公司会计账簿及会计凭证未果后，起诉要求实现上述之权利，有事实根据和法律依据，本院予以支持。至于被告永联公司关于其自2008年以来公司纳税申请为零申报，且也已就查阅事项告知原告可以向税务部门查询之辩称，于法无据，也且案涉股东知情权无关，本院不予采纳。被告永联公司应当提供其2002年6月成立以来的财务会计报告供原告查阅、复制；被告应当提供其2002年6月成立以来的会计账簿及会计凭证供原告查阅，本院对此予以确认。在庭审中，被告永联公司明确关于原告姚连军提供其本人担任公司总经理的公司所有资料的要求，不是独立的诉讼请求，该要求与本案无涉，本院不予理涉。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：被告苏州市永联铝业有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供其公司自2002年6月成立以来的财务会计报告供原告姚连军查阅、复制；提供其公司自2002年6月成立以来的会计账簿及会计凭证供原告姚连军查阅。原告姚连军应在被告苏州市永联铝业有限公司正常营业时间内查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿及会计凭证，查阅、复制时间总计不得超过十个工作日。案件受理费减半收取为人民币40元，由被告苏州市永联铝业有限公司承担（该款已由原告主动预交，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，户名：苏州市中级人民法院，账号：10×××76。审判员 王 刚二〇一五年十二月七日书记员 林静宜附录：本案所适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。