广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）粤高法民二终字第1074号上诉人（一审原告）：中国长城资产管理公司广州办事处。住所地：广东省广州市。负责人：陈泽南，该办事处总经理。委托代理人：张丽蓉，广东实德律师事务所律师。委托代理人：王亚飞，广东实德律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：光耀集团有限公司。住所地：广东省惠州市。法定代表人：郭耀名。被上诉人（一审被告）：惠州市民乐福投资有限公司。住所地：广东省惠州市。法定代表人：郭耀名。被上诉人（一审被告）：深圳市瀚明投资有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。法定代表人：郭壮葵。被上诉人（一审被告）：惠州怡海房地产开发有限公司。住所地：广东省惠东县。法定代表人：庄胜东。被上诉人（一审被告）：惠州高尔夫球场有限公司。住所地：广东省惠东县。法定代表人：张健。被上诉人（一审被告）：深圳市光耀地产集团有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。法定代表人：郭耀名。被上诉人（一审被告）：惠州市正见实业有限公司。广东省惠州市东平半岛12号小区光耀荷兰水乡一期综合楼1层S2G。法定代表人：郭壮葵。被上诉人（一审被告）：郭耀名，男，汉族，住广东省惠州市惠城区。一审被告：惠州大亚湾宏志实业有限公司。住所地：广东省惠州市大亚湾南山国际大厦A区。法定代表人：张勇华。一审被告：惠州大亚湾新宏志实业有限公司。住所地：广东省惠州市大亚湾南山国际大厦A区。法定代表人：陈德祥。上诉人中国长城资产管理公司广州办事处（以下简称长城资产广州办事处）因与被上诉人光耀集团有限公司（以下简称光耀集团）、惠州市民乐福投资有限公司（以下简称民乐福投资）、深圳市瀚明投资有限公司（以下简称瀚明投资）、惠州怡海房地产开发有限公司（以下简称怡海房地产）、惠州高尔夫球场有限公司（以下简称惠州高尔夫）、深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称深圳光耀）、惠州市正见实业有限公司（以下简称正见实业）、郭耀名、一审被告惠州大亚湾宏志实业有限公司（以下简称宏志实业）、惠州大亚湾新宏志实业有限公司（以下简称新宏志实业）借款合同纠纷一案,不服广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法金民初字第163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月10日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。长城资产广州办事处以光耀集团、民乐福投资、瀚明投资、怡海房地产、惠州高尔夫、宏志实业、新宏志实业、深圳光耀、正见实业、郭耀名为被告，起诉称：2013年3月11日，长城资产广州办事处与光耀集团、民乐福投资、瀚明投资、怡海房地产、惠州高尔夫球场、宏志实业、新宏志实业、深圳光耀、郭耀名签署了中长资(穗)合字[2013]12号《债务重组协议》(以下简称“《债务重组协议》”)，确定长城资产广州办事处对光耀集团及民乐福投资享有本金人民币4亿元的债权，同时约定进行债务重组：重组债务本金为人民币4亿元整，重组期限为2年；重组期限内的重组收益按照未偿还重组债务本金14.5%／年(日利率=14.5%÷360)计算，逾期还款的，逾期罚息利率按18.85%／年计算。长城资产广州办事处与各被告约定，出现下列情形之一的，长城资产广州办事处有权宣布还款期限提前到期，要求光耀集团和民乐福投资提前偿还全部或部分债务，并行使担保权利：被告因涉及诉讼、仲裁，长城资产广州办事处认为将影响或可能影响其债权利益的；被告经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化，长城资产广州办事处认为将影响或可能影响其债权利益的。同日，为担保《债务重组协议》的履行，民乐福投资与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]13号《抵押合同》，约定民乐福投资提供名下位于惠州市陈江五一村的国有土地使用权等相关抵押物为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续；同日，为担保《债务重组协议》的履行，民乐福投资与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]14号《抵押合同》，约定民乐福投资提供名下位于惠州市陈江镇五一村光耀荷兰小城7、8、9、10号地下车库等相关抵押物为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。同日，为担保《债务重组协议》的履行，怡海房地产与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]15号《抵押合同》，约定怡海房地产提供名下位于惠东××××十二托广汕公路边的国有土地使用权等相关抵押物为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续；同日，为担保《债务重组协议》的履行，惠州高尔夫与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]16号《抵押合同》，约定惠州高尔夫提供名下位于惠东××××十二托广汕公路边的国有土地使用权等相关抵押物为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续；同日，为担保《债务重组协议》的履行，宏志实业与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]17号《抵押合同》，约定宏志实业提供名下位于澳头沙田地段的国有土地使用权为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续；同日，为担保《债务重组协议》的履行，新宏志实业与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]18号《抵押合同》，约定新宏志实业提供名下位于澳头沙田地段的国有土地使用权为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续；2013年3月28日，为担保《债务重组协议》的履行，正见实业与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]28号《抵押合同》，约定正见实业提供名下位于秋长新唐村地段的国有土地使用权为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2013年3月11日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀集团与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]19号《股权质押合同》，约定光耀集团提供持有的民乐福投资的40％的股权为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供质押担保，并据此办理了股权出质设立登记手续。2013年3月11日，为担保《债务重组协议》的履行，瀚明投资、深圳光耀、郭耀名与长城资产广州办事处分别订立了《连带保证合同》(编号分别为中长资(穗)合字『2013120号、中长资(穗)合字[2013]21号及中长资(穗)合字[2013122号)，为光耀集团及民乐福投资在本协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。但在债务重组期间，光耀集团和民乐福投资出现逾期还款行为，截至2014年5月7日，光耀集团和民乐福投资均未能按照《债务重组协议》的约定偿还重组债务本金和相应利息，光耀集团及民乐福投资累计拖欠长城资产广州办事处重组债务本金人民币84，000，000．00元及相关利息（含罚息与复利）。另经查询最高人民法院“全国法院被执行人信息查询网”，有多个被告涉及多宗大额诉讼。综上所述，为维护自身合法权利，提起本案诉讼。请求：1、判令光耀集团和民乐福投资立即偿还重组债务本金人民币364，000，000．00元，及至实际偿还之日止的全部债务利息、罚息、复利（暂计至2014年5月7日为人民币7856234.75元）；并判令光耀集团和民乐福投资承担为实现债权所支付的所有费用，包括诉讼费、律师费、保全费、工商登记查询费、查询费等；2、判令长城资产广州办事处对民乐福投资所有的位于惠州市陈江五一村的国有土地使用权(他项权证号：惠府他项(2013)第ZK071、072号)享有抵押权，可依法处置前述抵押物，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用(包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等)；3、判令长城资产广州办事处对民乐福投资所有的位于惠州市陈江镇五一村光耀荷兰小城7、8、9、10号地下室、光耀荷兰小城低层建筑地下室(他项权证号分别为：粤房地建抵登惠州字第1100001228号与粤房地建抵登惠州字第1100001229号)享有抵押权，可依法处置前述抵押物，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用(包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等)；4、判令长城资产广州办事处对怡海房地产所有的位于惠东县梁化镇十二托广汕公路边的国有土地使用权(他项权证号：惠东他项(2013)第0377号)与位于惠东县十二托广汕公路边的国有土地使用权（他项权证号：惠东他项(2013)第0378号）享有抵押权，可依法处置前述抵押物，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用(包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等)；5、判令长城资产广州办事处对惠州高尔夫所有的位于梁化镇十二托广汕公路边的国有土地使用权(他项权证号分别为：惠东他项(2013)第0373号、惠东他项(2013)第0374号与惠东他项(2013)第0376号)享有抵押权，可依法处置前述抵押物，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用(包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等)；6、判令长城资产广州办事处对宏志实业所有的位于澳头沙田地段的国有土地使用权(他项权证号为：惠湾他项(2013)第0066号)享有抵押权，可依法处置前述抵押物，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用(包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等)；7、判令长城资产广州办事处对新宏志实业所有的位于澳头沙田地段的国有土地使用权(他项权证号为：惠湾他项(2013)第0065号)享有抵押权，可依法处置前述抵押物，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用(包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等)；8、判令长城资产广州办事处对正见实业所有的位于秋长新唐村地段的国有土地使用权(他项权证号为：惠阳他项(2013)第161号)享有抵押权，可依法处置前述抵押物，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用(包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等)；9、判令长城资产广州办事处对光耀集团所持有的民乐福投资的40％的股权及派生权益享有质权(质权登记编号：A1300053522)，可依法处置上述股权，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用(包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等)；10、判令瀚明投资、深圳光耀、郭耀名对上述第1项诉讼请求相关债务承担连带偿还责任；11、本案的诉讼费、财产保全费、公告费全部由十被告承担。光耀集团、民乐福投资、瀚明投资、怡海房地产、惠州高尔夫、宏志实业、新宏志实业、深圳光耀、正见实业、郭耀名未到庭，亦未作答辩。原审法院经审理查明：2013年3月11日，长城资产广州办事处与光耀集团、民乐福投资、瀚明投资、怡海房地产、惠州高尔夫球场、宏志实业、新宏志实业、深圳光耀、郭耀名签署了中长资(穗)合字[2013]12号《债务重组协议》，确定长城资产广州办事处对光耀集团及民乐福投资享有本金人民币4亿元的债权，同时约定进行债务重组：重组债务本金为人民币4亿元整，重组期限从2013年3月11日起至2015年3月10日止（以下简称“还款期”），共计两年；重组期限内的重组收益按照未偿还重组债务本金14.5%／年(日利率=14.5%÷360)计算，逾期还款的，逾期罚息利率按18.85%／年计算，不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。《债务重组协议》第3.1.1款规定“截至还款期第十二个月的20日，乙方（光耀集团）及丙方（民乐福投资）累计偿还甲方（原告）重组债务本金不少于120，000，000元；截至还款期第十五个月的20日，乙方及丙方累计偿还甲方重组债务本金不少于190，000，000元；截至还款期第十八个月的20日，乙方及丙方累计偿还甲方重组债务本金不少于260，000，000元；截至还款期第二十一个月的20日，乙方及丙方累计偿还甲方重组债务本金不少于330，000，000元；截至还款期届满日，乙方及丙方须清偿全部重组本金”。第3.1.2款规定，“重组债务利息以每自然季度（每年的3、6、9、12）的20日为结息日”。第3.3.5款规定，债务清偿顺序如下：（1）甲方实现债权或担保权利的费用；（2）当期利息；（3）重组债务本金。第3.3款规定，出现下列情形之一的，长城资产广州办事处有权宣布还款期限提前到期，要求光耀集团和民乐福投资提前偿还全部或部分债务，并行使担保权利：被告因涉及诉讼、仲裁，长城资产广州办事处认为将影响或可能影响其债权利益的；被告经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化，长城资产广州办事处认为将影响或可能影响其债权利益的。第4.5条约定，抵押、质押及保证担保范围：除了本协议第一条所述债务重组之本金、利息外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。同日，为担保《债务重组协议》的履行，民乐福投资与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]13号《抵押合同》，约定民乐福投资提供名下位于惠州市陈江五一村的国有土地使用权等相关抵押物为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；民乐福投资与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]14号《抵押合同》，约定民乐福投资提供名下位于惠州市陈江镇五一村光耀荷兰小城7、8、9、10号地下车库等相关抵押物为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；怡海房地产与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]15号《抵押合同》，约定怡海房地产提供名下位于惠东××××十二托广汕公路边的国有土地使用权等相关抵押物为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；惠州高尔夫与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]16号《抵押合同》，约定惠州高尔夫提供名下位于惠东××××十二托广汕公路边的国有土地使用权等相关抵押物为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；宏志实业与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]17号《抵押合同》，约定宏志实业提供名下位于澳头沙田地段的国有土地使用权为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；新宏志实业与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]18号《抵押合同》，约定新宏志实业提供名下位于澳头沙田地段的国有土地使用权为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保。上述抵押担保均已办理抵押登记手续。2013年3月11日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀集团与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]19号《股权质押合同》，约定光耀集团提供其持有的民乐福投资的40％的股权为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供质押担保，并据此办理了股权出质设立登记手续。同日，瀚明投资、深圳光耀、郭耀名与长城资产广州办事处分别订立了《连带保证合同》(编号分别为中长资(穗)合字[2013]20号、中长资(穗)合字[2013]21号及中长资(穗)合字[2013]22号)，为光耀集团及民乐福投资在本协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。2013年3月28日，正见实业与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]28号《抵押合同》，约定正见实业提供其名下位于秋长新唐村地段的国有土地使用权为光耀集团及民乐福投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。光耀集团和民乐福投资于债务重组期间出现逾期还款行为，且光耀集团、瀚明投资、惠州高尔夫、深圳光耀等涉及多宗诉讼被法院立案执行，长城资产广州办事处于2014年4月11日向光耀集团和民乐福投资发出编号为中长资（穗）催通字[2014]第5号的《债权催收通知书》，同日向瀚明投资、深圳光耀和郭耀名发出编号为中长资（穗）保通字[2014]第5号的《履行担保义务通知书》。因上述被告均未按时履行还款义务，长城资产广州办事处于2014年5月7日向该院提起诉讼。另查：长城资产广州办事处为实现(2014)穗中法金民初字第162号-164号案债权，与广东实德律师事务所签订《一般代理协议》，约定162号案律师费15.3万元，163号案律师代理费18.6万元，164号案律师代理费26.1万元；为三案支出房产查询费、工商查询费合共5400元，162号案产生公证费3300元，163号案产生公证费3300元，164号案产生公证费2640元,针对三案全部财产进行评估产生评估费11200元，长城资产广州办事处已在被告还款中先行抵扣以上费用，长城资产广州办事处表示以上费用不再主张。三案公告费合共1560元，长城资产广州办事处在164号案中主张。关于被告的还款，长城资产广州办事处确认于2014年3月10日收到债务企业还款本金2600万元，2014年5月6日收到本金1000万元，2014年7月30日收到被告归还利息6052210.61元，归还本金31549489.39元，本案从2014年7月31开始拖欠利息。原审法院经审理认为，本案系借款合同纠纷。长城资产广州办事处与光耀集团和民乐福投资签署的《债务重组协议》、与光耀集团签署的《股权质押合同》、与民乐福投资签署的《抵押合同（一）》和《抵押合同（二）》、与怡海房地产、惠州高尔夫、宏志实业、新宏志实业、正见实业分别签署的中长资(穗)合字[2013]15号、16号、17号、18号、28号《抵押合同》、与瀚明投资、深圳光耀、郭耀名分别签署的中长资(穗)合字[2013]20号、21号、22号《连带保证合同》，均为各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合同均合法有效，各方当事人均应依照合同的约定切实履行合同义务。债务重组期间，光耀集团和民乐福投资未按照《债务重组协议》的规定按时履行还款义务，且光耀集团、瀚明投资、怡海房地产、惠州高尔夫、深圳光耀和郭耀名均因涉及多宗诉讼被法院立案执行，据此长城资产广州办事处有权依照《债务重组协议》的约定宣布债务履行提前到期并要求债务人清偿拖欠的全部剩余债务。关于欠款本金，长城资产广州办事处确认于2014年3月10日收到债务企业还款本金2600万元，2014年7月30日收到本金1000万元，被告归还本金31549489.39元，则被告尚欠本金为4亿元-2600万元-1000万元-31549489.39元=332450510.61元。关于涉案利息、罚息、复利的计算，因《债务重组协议》约定，重组期限为1年，从2013年9月18日至2015年3月10日止；利息收入按照未偿还重组债务本金14.5%/年计算，逾期还款的，逾期罚息利率按18.85%计算，不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。被告2014年7月30日前的利息已经清偿完毕，长城资产广州办事处确认本案从2014年7月30开始拖欠利息，故从2014年7月31至2015年3月10日止按照剩余本金332450510.61元，以年息14.5%计算利息，未付利息按照年息18.85%计算复利，从2015年3月10日起按照年息18.85%计算逾期罚息，对逾期罚息不再计算复利。关于长城资产广州办事处实现债权的费用。因律师费未实际发生，该院不予支持。关于房产查询费、工商查询费、公证费、评估费等，因长城资产广州办事处已在被告归还的款项中先行抵扣，其亦不再主张，故该院不予处理。按照民乐福投资与长城资产广州办事处签署的中长资(穗)合字[2013]13号《抵押合同（一）》和中长资(穗)合字[2013]14号《抵押合同（二）》，长城资产广州办事处对民乐福投资提供名下位于惠州市陈江五一村的国有土地使用权和惠州市陈江镇五一村光耀荷兰小城7、8、9、10号地下车库、惠州市陈江镇五一村光耀荷兰小城低层建筑地下车库等抵押物享有优先受偿权。按照怡海房地产、惠州高尔夫、宏志实业、新宏志实业分别与长城资产广州办事处签署的编号为中长资(穗)合字[2013]15号、16号、17号、18号的《抵押合同》，长城资产广州办事处对四被告分别提供各自名下位于惠东××××十二托广汕公路边的国有土地使用权、位于惠东××××十二托广汕公路边的国有土地使用权、位于澳头沙田地段的国有土地使用权、位于澳头沙田地段的国有土地使用权享有抵押权。依照正见实业与长城资产广州办事处签署的编号为中长资(穗)合字[2013]28号的《抵押合同》，长城资产广州办事处对正见实业提供的其名下位于秋长新唐村地段的国有土地使用权享有抵押权。光耀集团和民乐福投资不履行还款义务时，长城资产广州办事处有权处分上述抵押物之外，并可从所得价款中优先受偿。瀚明投资、深圳光耀和郭耀名分别与长城资产广州办事处签订了《连带保证合同》并生效，该合同合法有效，三被告与长城资产广州办事处之间的连带保证法律关系成立并生效。根据《连带保证合同》第5.1款、第6.6款、第7.7.4款的规定，在债务人未按照主合同的约定履行到期债务时，甲方有权要求乙方承担约定的连带保证责任。据此，光耀集团和民乐福投资不履行还款义务时，长城资产广州办事处诉请瀚明投资、深圳光耀和郭耀名对涉案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，该院予以支持。三被告在承担了上述保证责任之后，有权依照《中华人民共和国担保法》的相关规定向光耀集团和民乐福投资追偿。光耀集团与长城资产广州办事处签署了编号为中长资(穗)合字[2013]19号《股权质押合同》，并据此办理了股权出质设立登记手续，长城资产广州办事处与光耀集团之间的质押担保法律关系成立并生效。光耀集团和民乐福投资不履行涉案债务的还款义务时，长城资产广州办事处主张对光耀集团提供的质押物即民乐福投资的40％的股权及派生权益享有优先受偿权符合法律规定，该院予以支持。因在起诉之后，长城资产广州办事处与宏志实业、新宏志实业等签订《协议书》，宏志实业、新宏志实业向长城资产广州办事处支付约定款项，长城资产广州办事处不再对本案诉讼请求六、七的抵押物主张抵押权，故该院对原告的第六、七项诉讼请求不予审理。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第二百二十三条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第六十三条、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条的规定，作出如下一审判决：一、光耀集团、民乐福投资于本判决发生法律效力之日起十日内向长城资产广州办事处偿还借款本金332450510.61元；二、光耀集团、民乐福投资于本判决发生法律效力之日起十日内向长城资产广州办事处偿还借款利息、复利、罚息（按照本金332450510.61元，从2014年7月31至2015年3月10日止以年息14.5%计算利息，未付利息按照年息18.85%计算复利，从2015年3月10日起按照年息18.85%计算逾期罚息，对逾期罚息不再计算复利）；三、长城资产广州办事处对民乐福投资名下位于惠州市陈江五一村的国有土地使用权享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权;四、长城资产广州办事处对民乐福投资名下位于惠州市陈江镇五一村光耀荷兰小城7、8、9、10号地下车库、惠州市陈江镇五一村光耀荷兰小城低层建筑地下车库（详见附表）享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权;五、长城资产广州办事处对怡海房地产名下位于惠东××××十二托广汕公路边的国有土地使用权（详见附表）享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权;六、长城资产广州办事处对惠州高尔夫位于梁化镇十二托广汕公路边的国有土地使用权（详见附表）享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权;七、长城资产广州办事处对正见实业名下秋长新唐村地段的国有土地使用权（详见附表）享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权；八、瀚明投资、深圳光耀、郭耀名对光耀集团、民乐福投资的本案债务承担连带清偿责任，瀚明投资、深圳光耀、郭耀名在承担连带保证责任后有权向光耀集团、民乐福投资追偿；九、长城资产广州办事处对光耀集团出质的民乐福投资的股权享有质权，有权对质押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权；十、驳回长城资产广州办事处的其他诉讼请求。如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1901081元,财产保全费5000元,合计1906081元,由光耀集团、民乐福投资负担1740252元，长城资产广州办事处负担165829元。瀚明投资、怡海房地产、惠州高尔夫、深圳光耀、正见实业、郭耀名的担保责任及于以上案件受理费和财产保全费。长城资产广州办事处不服上述一审判决，向本院提起上诉称：一、一审判令从2014年7月31日起至2015年3月10日止以年利率14.5%计算利息，不计算逾期罚息，以及对逾期罚息不再计算复利，认定事实错误且无法律依据。1、从2014年7月31日起应按照本金332450510.61元以年利率18.85%计算逾期罚息。2、对逾期罚息可计算复利。二、本案的律师费必然产生，且根据《债务重组协议》及担保协议的约定应由被上诉人承担，一审不支持上诉人关于律师费的请求是认定事实错误。三、一审案件受理费165829元应由一审法院退回给上诉人。请求撤销一审判决第二项，改判为：光耀集团、民乐福投资向长城资产广州办事处偿还利息、复利及逾期利息（从2014年7月31日起至被上诉人实际还清款项之日止，以本金332450510.61元，按照年利率18.85%计算逾期罚息，被上诉人未支付的上述逾期罚息，应按照年利率18.85%计算复利），判令上诉人因本案产生的律师费由被上诉人承担，一审案件受理费165829元由一审法院退回给上诉人，一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。光耀集团、民乐福投资、瀚明投资、怡海房地产、惠州高尔夫、深圳光耀、正见实业、郭耀名未到庭，亦未作答辩。对于原审法院查明的本案事实，本院予以确认。本院认为：二审审理范围应围绕当事人的上诉请求进行，当事人对原审判决未提起上诉部分，本院予以维持。根据上诉人的上诉请求和理由，本案的争议焦点为：1、原审对利息、罚息及复利的计算是否正确；2、长城资产广州办事处的律师费请求应否得到支持。关于原审对利息、罚息及复利的计算是否正确的问题。长城资产广州办事处在起诉时虽然提出重组债务全部提前到期，但未明确重组债务全部到期的具体时间并提供相关证据予以证明，且其所提出的诉讼请求不明确，未列明利息、罚息、复利的具体计算方法。原审根据《债务重组协议》的约定计算利息、复利和罚息，并无不当。长城资产广州办事处主张原审对利息、复利和罚息的计算错误，没有事实依据，本院不予支持。长城资产广州办事处主张逾期罚息应计算复利，本院认为，逾期罚息已经包含了对违约方的惩罚，再计算复利相当于双重惩罚，对违约方不公平，原审认定逾期罚息不再计算复利亦无不当。关于长城资产广州办事处的律师费请求应否得到支持的问题。根据《债务重组协议》的约定，实现债权和担保权利所产生的费用属于主债权，其中包括律师费，但其前提是费用已经产生。本案中，长城资产广州办事处并未实际支出律师费，应认定为律师费尚未产生，故长城资产广州办事处无权就律师费提出请求，原审对长城资产广州办事处的律师费诉讼请求不予支持，并无不当。此外，长城资产广州办事处上诉提出根据《诉讼费用交纳办法》第二十一条的规定，减少诉讼请求部分的一审案件受理费应予退回。本院认为，长城资产广州办事处提起本案诉讼后，被上诉人偿还了部分款项，虽然长城资产广州办事处在一审庭审时对此予以明确，但未明确提出减少诉讼请求数额的申请，故不应按照《诉讼费用交纳办法》第二十一条的规定计算退还案件受理费。综上所述，原审判决认定事实清楚，处理正确。上诉人长城资产广州办事处的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，本院判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费78364元，由中国长城资产管理公司广州办事处负担。本判决为终审判决。审 判 长  羊 琴代理审判员  陈康秀代理审判员  王 庆二〇一五年十二月十八日书 记 员  谢彩萍