广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2017)粤0305民初14023号原告：广州斯登诚信信息技术有限公司，住所地：广东省广州市天河区林和西路1号3301室，统一社会信用代码91440101685247291L。法定代表人：郑时春，执行董事。委托诉讼代理人：张东兰，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡弯，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：深圳市华信合信息技术有限公司，住所地：广东省深圳市南山区高新中二路深圳软件园8栋301B室，统一社会信用代码91440300553869021D。法定代表人：杨仰积，总经理。委托诉讼代理人：韩嵩，广东德良律师事务所律师。第三人：深圳市华育昌国际科教开发有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福田街道彩田南路中深花园A栋六楼，统一社会信用代码91440300192176624D。法定代表人：张晓辉，总经理。委托诉讼代理人：李嘉琼，广东智洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘柳西，广东智洋律师事务所律师。原告广州斯登诚信信息技术有限公司诉被告深圳市华信合信息技术有限公司、第三人深圳市华育昌国际科教开发有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2017年8月2日立案受理后，依法适用简易程序于2017年10月17日公开开庭进行第一次审理。后本案转为普通程序，于2017年12月7日公开开庭进行第二次审理。两次庭审，原告广州斯登诚信信息技术有限公司的委托诉讼代理人张东兰、胡弯，被告深圳市华信合信息技术有限公司的委托诉讼代理人韩嵩，第三人深圳市华育昌国际科教开发有限公司的委托诉讼代理人潘柳西均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广州斯登诚信信息技术有限公司诉称，2010年4月26日，被告深圳市华信合信息技术有限公司经工商登记设立，注册资本为500万元，经工商登记的原告认缴出资245万元（占股49%）、第三人深圳市华育昌国际科教开发有限公司认缴出资255万元（占股51%）。事实上，在被告创立之初，原告实际出资持有其100%的股权，原告为增强企业信用和影响，将其中51%的股权委托第三人代为持有，第三人同意作为该51%代持股的显名股东，对此双方签署《股权代持协议》予以确认。同时，被告自成立起的一切决策和经营一直由原告负责。针对51%代持股的出资款255万元，原告通过案外人完成了实际出资。其中，通过广州骏汇实业发展有限公司向第三人支付出资款205万元，通过亿软科技（广州）有限公司向第三人支付出资款50万元。综上，原告实际出资并持有被告100%的股权，其中的51%代持股系原告委托第三人代持并由原告实际出资。为稳妥推进被告公司持续稳定发展，明晰股权，并维护原告的合法权益，原告现起诉，请求法院判令：1、确认原告为第三人所持被告51%股权的实际出资人，原告持有被告100%的股权，51%股权的价值为255万元；2、被告为原告签发出资证明书、将原告记载于股东名册并办理股东变更登记；3、被告承担本案全部诉讼费用。被告深圳市华信合信息技术有限公司辩称，一、被告同意原告的诉讼请求；二、被告愿意办理股东变更登记等有关手续。第三人深圳市华育昌国际科教开发有限公司辩称，因办理股权变更登记所应承担的税费全部由原、被告承担。经审理查明，原告系经广州市天河区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为2009年3月25日。第三人系经深圳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为1985年1月25日，经营期限由成立至2020年1月25日止。被告系经深圳市市场监督管理局登记注册的有限责任公司，成立日期为2010年4月26日，经营期限由成立至2020年4月26日止，股东情况为原告占股49%（出资245万元），第三人占股51%（出资255万元）。根据深圳市市场监督管理局公司开业登记档案材料记载的信息及深圳天大联合会计师事务所出具的《关于深圳市华信合信息技术有限公司（筹）截至2010年4月21日的验资报告》（编号为：深天大验[2010]第69号），截至2010年4月21日止，被告已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，其中，第三人实缴出资255万元，原告实缴出资245万元。原告（委托方）与第三人（受托方）签订《股权代持协议》，该协议落款没有写明签订时间，各方当事人当庭确认签订时间为2014年4月。协议相关内容如下：鉴于：1、深圳市华信合信息技术有限公司（以下简称公司）于2010年4月26日成立，公司注册资本为500万元。在工商登记上，委托方占公司注册资本的49%（即占公司注册资本总额500万元中的245万元），受托方占公司注册资本的51%（即占公司注册资本总额500万元中的255万元）。2、自公司成立之日起，双方已建立了股权代持安排：受托方名义上占公司注册资本的51%（公司注册资本中的255万元），但其所持公司股权均为代委托方持有，委托方实际上享有公司注册资本100%的权益。受托方并无对公司注册资本实际出资，受托方名义上的出资款255万元均由委托方通过其指定的第三方提供。现委托方与受托方以书面形式进一步明确双方之间股权代持安排的权利和义务：一、委托事项：委托方委托受托方作为对公司出资255万元股权（以下简称代持股）的名义持有人。受托方自愿接受委托方的委托，以自己名义对公司出资，并严格按照委托方的指示代为行使股东权利。二、委托权限：本协议项下的受托方的委托权限为严格按照委托方的指示从事以下活动：由受托方以自己的名义将受托的代持股权作为设立公司的出资、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份代表委托方的意志参与公司相应活动、出席股东会并代为行使表决权、代为收取股息或红利以及委托方委托受托方从事的其它活动。三、委托方的权利义务：1、知情权：委托方享有对公司状况的知情权，有权直接或通过受托方了解公司的实际生产经营情况、财务状况、重大决议以及利润分配方案等。2、经营管理权：委托方有权全面参与公司的经营管理。受托方参加公司股东会、董事会前应与委托方进行沟通，涉及需要受托方在公司股东会、董事会表决的事项，受托方应事先就有关表决事项与委托方沟通，获得委托方的书面同意后按委托方的指示进行表决。3、投资收益获得权：委托方基于其对公司的实际出资，对公司享有代持股权所对应的实际的股东权利并有权获得代持股权的分红所得及其他收益等全部投资利益。4、转让出资权：在公司工商登记注册后，委托方可以转让出资。委托方作为实际出资人，有权将代持股权部分或全部转让到自己或自己指定的任何第三人名下，受托方应在收到委托方关于转让代持股的通知后，无条件按照委托方的指示签署所有与代持股相关的转让文件。5、剩余财产分配权：如公司因某种原因解散并进行清算，委托方仍委托受托方参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给受托方，则委托方有权取得代持股权应分配的财产。6、监督权：委托方作为代持股权的实际所有人，有权根据本协议对受托方不适当的受托行为进行监督与纠正。7、指派董事的权利：委托方有权通过受托方指派委托方指定的人士担任公司的董事、执行董事、董事长以及法定代表人。8、增加或补足出资的权利：如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金，委托方有权利按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资。9、承担投资风险义务：委托方所承担的投资风险以对代持股权的出资数额，即本协议的代持股权255万元为限。受托方不对委托方的出资承担增值保值责任，委托方不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。四、受托方的权利与义务：1、受托方知情权：受托方对公司状况有知情权，有权在委托权限内了解公司的生产经营状况。2、受托方有权收取合作服务费：作为受托方代持股权并履行本协议、遵守本协议项下义务的对价，受托方有权向委托方收取合作服务费。本协议项下合作安排的有效期内，委托方每年应向受托方支付5万元的合作费用。本协议项下合作服务费分两期支付，委托方应当于2015年10月21日前向受托方支付第一期合作服务费20万元，于2020年10月21日前（代持安排有效期届满前）向受托方支付第二期合作服务费30万元。委托方有权指定其他主体向受托方付款，且受托方应配合委托方的要求，与委托方指定主体另行签署为收付款目的的合同或法律文件（例如服务协议），否则委托方可拒绝付款。受托方知悉并同意，委托方通过其指定主体向受托方付款构成委托方在本第四条第2款项下付款义务的完全履行。3、受托方应在委托权限内从事相关活动：受托方作为代持股权的登记股东，应根据本协议约定的委托权限代委托方行使代持股所对应的股东权利。受托方代表委托方行使股东权利应获得委托方的书面同意或者指示，并受本协议内容的限制。受托方不得利用登记股东的身份损害公司及委托方的利益。4、受托方不参与经营管理：受托方不参与也不得干预公司的经营管理，如遇需要受托方在公司经营管理方面做出决策的情形，受托方应在获得委托方书面指示后根据指示作出相应决定。5、受托方无权处置因委托方委托而形成的股东权利：受托方仅以自身名义将委托方的出资向公司出资并代委托方持有该等投资所形成的股东权益，未经委托方事先书面同意或指示，受托方不得处置（包括但不限于转让、赠与、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）代持股权及其股东权益，也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。未经委托方事先书面同意或指示，受托方不得转委托第三方持有上述代持股权及其产生的股东权益。6、受托方应按委托方指示向公司指派董事和法定代表人：受托方应当按照委托方的指示，指派委托方指定的人士担任公司的董事、执行董事、董事长以及法定代表人。7、支付代持股权投资收益的义务：受托方承诺将其未来所收到的因代持股权产生的任何投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部交付给委托方，并承诺将在获得该等投资收益后五日内将该等投资收益划入委托方指定的银行账户，如发生额外费用由委托方承担。如果受托方不能在获得该等投资收益后五日内划转入委托方指定银行账户的，应向委托方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。8、协助转让义务：在委托方拟将相应代持股权或股东利益（包括但不限于投资收益）全部或部分转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，受托方应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，受托方须无条件同意签署。9、股权质押：受托方应把代持股权质押给委托方指定的第三方，并于委托方指定的第三方签署所有必要的法律文件并办理股权质押登记手续。10、受托方责任限制：在受托方充分遵守本协议的前提下，受托方不参与经营管理，不享有股东权益，不承担公司在日常经营管理过程中产生的法律和经济责任。五、垫付出资及还款安排：1、垫付出资：受托方名义上的出资款255万元中的50万元为受托方为委托方先行垫付，受托方知悉并同意该部分不视为受托方实际出资，受托方自始不享有该部分所对应股权的任何权益。2、还款安排：委托方应当自本协议签署之日起三十个工作日内向受托方偿还受托方代垫的出资款50万元，附加同期贷款利息11.52万元，共计61.52万元【以2008年12月23日人行公布贷款利率（三至五年）5.76%，从2010年4月深圳市华信合信息技术有限公司成立开始计算，四年利息】。就前述还款安排，委托方有权指定其他主体向受托方付款，且受托方应配合委托方的要求，与委托方指定主体另行签署以收付款为目的的合同或法律文件（例如服务协议），否则委托方可拒绝付款。受托方知悉并同意，委托方通过其他指定主体向受托方付款构成委托方在本第五条项下还款义务的完全履行。六、保密条款：协议双方对本协议的内容以及在本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，得知对方书面授权的除外。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。七、代持安排的终止：本协议签订后的任何时间内，委托方有权因法律环境或情势的变化或自身需求终止本协议项下代持安排，要求变更代持股权所对应的名义股东为委托方或委托方指定的第三方，并记载于股东名册和公司章程以及办理变更登记。受托方在此不可撤销且无条件地同意委托方的该等要求，并承诺将协助委托方签署有关法律文件并办理相关手续。委托方在此不可撤销且无条件履行对受托方的还款义务和付款义务。八、违约责任：双方应按本协议积极、全面履行自身的义务。任何一方不履行义务、迟延履行义务或违反本协议约定，应赔偿给对方造成的一切损失，并按照代持股权对应的注册资本的相同金额（255万元）向对方支付违约金。九、争议解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，委托方与受托方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权向委托方所在地人民法院起诉。十、协议生效：1、本协议自委托方和受托方签署之日起生效。2、本协议项下代持安排的有效期自2010年10月20日起至2020年10月20日止，期满后经双方协商一致可予以续期。3、本协议双方之间如有任何其他协议、约定和安排与本协议内容不一致或有冲突的，以本协议为准。代持安排终止后，除本第七条约定外，委托方和受托方均无须向对方继续履行本协议项下义务。4、本协议正本一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。2015年3月16日，原告、被告与第三人签署《深圳市华信合信息技术有限公司股东会决议》，相关内容为：深圳市华信合信息技术有限公司（以下简称公司）全体股东于2015年3月16日在公司所在地召开股东会会议。参加本次股东会会议的全体股东有：深圳市华育昌国际科教开发有限公司（以下简称华育昌）和广州斯登诚信信息技术有限公司（以下简称斯登）。全体股东就以下事宜进行了讨论，并一致作出如下决议：1、同意并确认华育昌为公司51%股权的名义股东，其所名义持有的公司51%股权实际为代斯登持有，斯登实际持有公司100%股权。2、确认华育昌所名义持有的公司51%股权对应的出资款255万元均由斯登通过其指定的第三方向华育昌支付，并由华育昌代为向公司履行出资义务。其中，出资款205万元由斯登指定广州骏汇实业发展有限公司通过与华育昌签署《股份制商业银行计算机系统架构咨询服务协议》，以咨询服务费216.18万元（含税费11.18万元）的形式向华育昌进行了支付；出资款50万元由斯登指定亿软科技（广州）有限公司通过与华育昌签署《计算机系统架构咨询服务协议》,以咨询服务费61.52万元（含利息11.52万元）的形式向华育昌进行了支付。原告主张其通过案外人广州骏汇实业发展有限公司替第三人向被告支付了代持股份的出资款205万元。为此提交如下证据：1、原告（甲方）、第三人（乙方）与案外人广州骏汇实业发展有限公司（丙方）于2010年1月10日共同签署的《代持股出资三方协议》，相关内容为：第一条、甲乙双方确认，为加快成立深圳市华信合信息技术有限公司（下称公司），甲方特委托乙方作为公司的名义股东和认缴出资255万元，代持公司51%股权。乙方同意为甲方代持该51%股权，相应的255万元出资款由甲方缴纳。第二条、各方同意，甲方将通过指定第三方向乙方支付服务费的方式履行255万元的实际出资责任。其中，甲方指定丙方与乙方签署《股份制商业银行计算机系统架构咨询服务协议》，约定丙方向乙方支付服务费（含税费）216.18万元。丙方支付该服务费后即为甲方向乙方支付了205万元的出资款。甲方应当实缴的剩余50万元出资款的具体支付由甲乙双方另行商定。第三条、各方同意，丙方应最迟于会计师事务所出具验资报告之日将216.18万元服务费支付到乙方指定账户，由乙方以自己的名义完成出资和验资。第四条、公司成立后，甲方有权根据法律环境、公司发展需要或自身需求而终止该51%股权的代持股安排，乙方不可撤销及无条件同意并积极配合签署相应法律文件并办理股东变更登记手续。第五条、公司成立后，具体经营事务应由甲方负责。……。及其他。2、案外人广州骏汇实业发展有限公司（甲方）与第三人（乙方）于2010年1月10日签订的《股份制商业银行计算机系统架构咨询服务协议》，相关内容为：一、双方关系：甲方同意按照本协议的规定，委托乙方为其提供股份制商业银行计算机系统架构咨询服务。乙方同意接受甲方的委托，为甲方提供前述咨询服务。……。四、咨询服务费的支付：1、本协议书所涉及的费用的货币单位为人民币。本协议总费用为：216.18万元。2、甲方收到乙方提供的咨询服务报告，且最终通过甲方审核后，甲方向乙方支付上述的咨询服务费216.18万元，乙方为甲方开具符合中国税法规定的正式发票。及其他。3、中国建设银行电汇凭证，显示：2010年4月20日，广州骏汇实业发展有限公司向第三人转账支付205万元。4、案外人广州骏汇实业发展有限公司与第三人于2017年5月8日共同向原告出具的《关于代持股与实缴出资的确认函》，相关内容为：为明晰深圳市华信合信息技术有限公司（下称公司）的股权关系，规范解除代持股，本公司作出如下确认与承诺：1、广州斯登诚信信息技术有限公司（下称广州斯登）、深圳市华育昌国际科教开发有限公司（下称深圳华育昌）及广州骏汇实业发展有限公司（下称骏汇实业）三方已于2010年1月10日签署了《代持股出资三方协议》，确定广州斯登委托深圳华育昌代持公司51%股权，相对应的205万元注册资本金由广州斯登实际缴纳，广州斯登通过委托骏汇实业以服务费的方式向深圳华育昌支付，该服务费为205万元本金加11.18万元税费，合计216.18万元。2、骏汇实业已于2010年1月10日与深圳华育昌协商签署了《股份制商业银行计算机系统架构咨询服务协议》，并于2010年4月20日支付到公司指定账户和完成验资。3、公司成立后，骏汇实业已于2010年4月30日向深圳华育昌支付其余服务费11.18万元。及其他。被告与第三人对上述证据均予以确认。原告主张其通过案外人亿软科技（广州）有限公司向第三人偿还了第三人垫付的出资款50万元。为此提交如下证据：1、原告（甲方）、案外人亿软科技（广州）有限公司（乙方）与第三人（丙方）共同签订的《偿还协议》，该协议落款处没有注明签订时间，各方当事人确认签订时间为2014年。协议相关内容为：鉴于甲方与丙方于2014年4月签署的《股权代持协议》第五条第2款约定，甲方有权指定其他主体向丙方付款，丙方应配合甲方的要求，与甲方指定主体另行签署以收付款为目的的合同或法律文件（例如服务协议），以偿还丙方代垫的出资款50万元，附加同期贷款利息11.52万元，共计61.52万元。现甲、乙、丙三方经友好协商，就《股权代持协议》第五条第2款的约定达成一致协议如下：1、甲方指定乙方与丙方签署《银行计算机系统架构咨询服务协议》，约定乙方向丙方支付服务费61.52万元。2、乙方支付了上述服务费61.52万元视作甲方已履行了《股权代持协议》中偿还丙方款项的义务，甲方无需再向丙方支付任何款项，亦对丙方不负任何债务。及其他。2、案外人亿软科技（广州）有限公司（甲方）与第三人（乙方）签订的《银行计算机系统架构咨询服务协议》，该协议落款处没有注明签订时间，各方当事人确认签订时间为2014年。相关内容为：一、双方关系：甲方同意按照本协议的规定，委托乙方为其提供银行计算机系统架构咨询服务。乙方同意接受甲方的委托，为甲方提供前述咨询服务。……。四、咨询服务费的支付：1、本协议书所涉及的费用的货币单位为人民币。本协议总费用为：61.52万元。2、甲方收到乙方提供的咨询服务报告，且最终通过甲方审核后，甲方向乙方支付上述费用，乙方为甲方开具符合中国税法规定的正式发票。及其他。3、中国光大银行电汇凭证，显示：2014年4月30日，案外人亿软科技（广州）有限公司向第三人转账支付61.52万元。被告及第三人对上述证据均予以确认。原告主张因第三人替其代持股份，其已经以支付咨询服务费的形式向第三人支付了第一期合作服务费20万元。原告为此提交如下证据：1、原告（甲方）与第三人（乙方）于2015年9月30日签订的《咨询服务合同》，相关内容为：一、服务内容：乙方拥有教育领域系统开发、软硬件开发的丰富经验，拥有技术专家，为多个教育机构服务。乙方为甲方的项目提供技术咨询服务。乙方派出咨询服务人员，对甲方提出的项目提供咨询服务。二、服务时间、方式及验收标准：1、服务期限：自2015年6月1日至2016年5月31日。2、服务方式：解决咨询问题、协助和指导甲方人员完成项目。3、乙方收款后应向甲方提供等额合法有效的增值税普通发票。4、验收标准：甲方所开展项目验收成功。三、报酬及收款账户：1、甲方支付乙方咨询服务费共计20万元。2、咨询服务费用分两次支付。合同签订后，甲方向乙方支付前期费用10万元，合同结束前一个月且经甲方确认乙方提供服务成果后支付余款10万元。及其他。2、中国农业银行客户收（付）款入账通知，显示：2016年7月27日，原告向第三人转账支付20万元，“附言”显示为“咨询服务费”。被告及第三人对上述证据均予以确认。诉讼中，原告补充说明：1、关于变更股权的可操作性。原告经查询深圳市市场和质量监督管理委员会官方网站及广东省网上办事大厅深圳分厅官方网站公布的信息以及拨打深圳市人民政府12345公开电话进行咨询，查知：（1）有限责任公司可以用生效判决书办理股权变更工商登记；（2）股权变更后导致公司由“有限责任公司”变更为“一人有限责任公司”的，可以办理工商变更登记。如变更为一人（自然人）有限责任公司的应提交公司承诺书，否则不需要。因此，原告有两名自然人股东，系有限责任公司（自然人投资或控股），原告100%持股被告符合公司法对一人有限责任公司的特殊规定，被告因变更股权由有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）可以办理股权变更工商登记。各方当事人均确认股权代持的事实，之所以无法办理工商变更手续是因为第三人一直以领导更换或者领导不签字为由拖延办理相关手续。2、关于变更股权的费用承担。原告明确愿意承担因股权变更产生的全部税费。3、关于证据形成时间存在较大时间差的问题。代持股行为发生的时间为2010年1月，被告公司成立的时间为2010年4月，因当时原告资金困难，便找了案外人广州骏汇实业发展有限公司支付了出资款205万元，公司成立时又先让第三人垫付了出资款50万元。公司成立后，原本计划让第三人短期垫资，但耽搁了好几年，第三人要求还款，于是，2014年4月各方正式签订了代持股协议。2015年又再次协商签订了股东会决议，再次对第三人代持股的行为进行确认。2016年原告向第三人实际支付了合作服务费20万元。被告补充说明：被告一直愿意配合三方去办理，但第三人以走流程为由，一直没有办法出面和原告、被告办理股权变更登记手续。第三人补充说明：2015年、2016年第三人的管理层及股东都有所变更，存在正常与非正常换届的公司内部管理规程，因为第三人的股东来自全国各地，因此换届流程比较长。此外，因领导层发生变动以及《股权代持协议》事项的个别经办人已经退休，现任领导需要对原来的协议及合约进行梳理。第三人确实因公司内部流程及人员变动的原因没有办法在原告要求的时间内协助其办理变更登记。2017年12月22日，第三人向本院出具《说明》，内容为：公司董事会知悉（2017）粤0305民初14023号案件的情况和原告诉讼请求，清楚法院判决结果将有可能对公司产生影响。以上事实，有《股权代持协议》、《股东会决议》、《代持股出资三方协议》、《关于代持股与实缴出资的确认函》、电汇凭证等证据及法庭笔录等在卷佐证，足以认定。本院认为，原告、被告、第三人签订的《股权代持协议》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，各方当事人对第三人代原告持有被告51%股份的事实均确认无误。原告提交《股权代持协议》详细约定了原告、第三人就代持股权的相关权利义务；《代持股出资三方协议》、中国建设银行电汇凭证等证据可以证明案外人广州骏汇实业发展有限公司已经于2010年4月接受原告指示替第三人向被告支付出资款205万元；《偿还协议》、中国光大银行电汇凭证等证据可以证明案外人亿软科技（广州）有限公司已经于2014年4月接受原告指示偿还了第三人替原告垫付的出资款50万元；《咨询服务合同》、中国农业银行客户收（付）款入账通知等证据可以证明原告已经依约向第三人支付了合作服务费20万元。原告已经依照《股权代持协议》的约定履行了相关义务。《股权代持协议》约定代持安排的有效期间虽然为2010年10月20日至2020年10月20日，但该协议第七条亦明确约定：该协议签订后的任何时间内，委托方有权因法律环境或情势的变化或自身需求终止该协议项下代持安排，要求变更代持股权所对应的名义股东为委托方或委托方指定的第三方并记载于股东名册和公司章程以及办理变更登记。受托方在此不可撤销且无条件的同意委托方的该等要求，并承诺将协助委托方签署有关法律文件并办理相关手续。原告现提前提出终止代持符合《股权代持协议》的前述约定，第三人亦表示同意，本院确认双方协商一致提前终止了股权代持关系。涉案股权代持关系终止后，原告请求确认其为第三人所持被告51%股权的实际出资人，事实与法律依据充分，本院予以确认，原告实际持有被告100%的股权。被告同时应当向原告签发出资证明书、将原告的持股情况记载于股东名册并办理股东变更登记手续，第三人应予配合，因办理股东变更登记手续而产生的税费由原告自行承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告广州斯登诚信信息技术有限公司持有第三人深圳市华育昌国际科教开发有限公司名下被告深圳市华信合信息技术有限公司51%股权；二、被告深圳市华信合信息技术有限公司应于本判决生效之日起十日内为原告广州斯登诚信信息技术有限公司签发出资证明书、将原告广州斯登诚信信息技术有限公司的持股情况记载于股东名册并办理相应的股权变更登记手续。案件受理费24800元（原告已预交），由被告深圳市华信合信息技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈静鹊人民陪审员  区显霞人民陪审员  王 欣二〇一七年十二月三十日书 记 员  高锦灵附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。