北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0102民初29196号原告：唐山诚信建筑工程有限公司，住所地河北省唐山市丰南区。法定代表人：侯晓颂，董事长。委托诉讼代理人：吴宝奇，河北建宏昌律师事务所律师。被告：光大金融租赁股份有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区。法定代表人：张华宇，董事长。委托诉讼代理人：ＸＸ，北京汇融律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雪，女，蒙古族，1985年6月28日出生，光大金融租赁股份有限公司客户经理，住址同单位。原告唐山诚信建筑工程有限公司（以下简称唐山诚信公司）与被告光大金融租赁股份有限公司（以下简称金融租赁公司）融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告唐山诚信公司法定代表人侯晓颂及委托诉讼代理人吴宝奇、被告金融租赁公司之委托诉讼代理人ＸＸ、李雪到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。唐山诚信公司向本院提出诉讼请求：1.确认搅拌站hzs270工程机械设备两台归原告所有；2.被告给付违约金10万元；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年11月原告与被告达成融资租赁合同，同时被告又委托原告与海城市建设机械厂（以下简称机械厂）签订了《租赁物买卖及担保合同》，由被告出资450万元购买HZS270工程机械设备两台，将该设备出租给原告，被告所提供的设备应符合合同约定。但合同履行过程中，机械厂违反合同，提供了不符合合同约定的设备，给原告生产造成巨大经济损失。鉴于被告作为搅拌站成套设备的买方，又是设备的出租方，其对所提供的设备，应达到原、被告双方按合同所约定的标准，并保证原告正常生产经营。现因被告违约，给原告造成损失，应当承担相应的违约责任。此外，原告已经将所有的租金支付完毕，根据合同约定，被告应当将该设备的所有权转移至原告方。唐山诚信公司向本院提交了以下证据材料：证据1、融资租赁合同（复印件）；证据2、委托购买协议（复印件）；证据3、租赁物买卖及担保合同；证据4、租金支付表传真；证据5、电子银行交易凭单、客户付款入账通知；证据6、收条及电子回单；证据7、电子银行交易回单；证据8、金融租赁公司出具的两份《说明》（复印件）、鞍山顺华公司出具的《情况介绍》（复印件）；证据9、企业信用信息公示报告、丰南法院特块专递邮单复印件。金融租赁公司答辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：一、被告已经全面履行义务，而原告连续四期欠付租金，严重违约。原告与被告签订的《融资租赁合同》，约定由被告出资购买由机械厂生产的HZS270型搅拌站2套并出租给原告使用，原告按该合同约定每月向被告支付租金。《融资租赁合同》生效后，被告依约全面履行了支付租赁物购买价款等合同项下全部义务，原告向被告陆续支付了前32期租金，但自2014年9月15日起至2015年3月4日止连续四期欠付租金，已构成严重违约；二、原告无权留购租赁物，无权主张租赁物所有权。根据《融资租赁合同》约定，原告连续四期欠付租金的行为构成根本违约并触发《租赁物买卖及担保合同》、《合作协议》中的回购担保条款。同时，依据原告向被告出具的书面《融资租赁业务申请书》，在原告累计拖欠三期以上租金情况下，被告可将租赁物所有权转移给回购方，回购方拥有收回该租赁物的权利。且根据《融资租赁合同》约定，原告未按期付清租金等款项时，无权留购租赁物，因此其无权主张租赁物的所有权归其所有；三、《融资租赁合同》项下的租金支付义务，与《合作协议》项下的租赁物回购担保义务是两个独立的法律关系。依本案的融资租赁交易结构，原告欠付租金，是回购担保人向出租人支付对价、履行对租赁物所有权及租金债权的回购担保义务。原告连续四期欠付租金的行为已使租赁物的回购条件成就，回购担保人向被告支付了相应对价，但双方落实并办理租赁物所有权及租金债权转移工作因原告提起诉讼而暂时搁置。在原、被告与回购方之间并无直接的连带责任保证关系情况下，基于合同的相对性，原告片面认为第三方的付款行为就是代其履行租金支付义务没有事实依据，并且该第三方的付款行为也不改变原告在《融资租赁合同》项下连续四期欠付租金的严重违约事实，原告应自行承担由此所产生的全部违约责任；综上，原告无权以其与供货人之间发生纠纷或索赔事件而停止支付租金及其他应付款项，其连续四期欠付租金行为已构成《融资租赁合同》项下的严重违约，应依约承担全部违约责任和不利后果。第三方基于《合作协议》、《不可撤销回购担保承诺函》履行回购担保义务的付款行为并非是对原告连续四期欠付租金行为承担连带清偿责任，原告关于第三方已代其履行租金支付义务，且其支付滞纳金后即等于已承担全部违约责任的主张依法不成立。因此，原告要求确认租赁物归其所有，以及要求被告赔偿其损失的主张均缺乏事实依据、合同依据和法律依据。请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护被告的合法权益。金融租赁公司向本院提交了以下证据材料：证据1、融资租赁合同、租赁物交付验收单、出厂合格证；证据2、委托购买协议；证据3、租赁物买卖及担保合同；证据4、融资租赁业务申请书；证据5、发票、付款凭证；证据6、租金还款表；证据7、《关于建立工程机械融资租赁网的合作协议》（以下简称合作协议）。经法庭质证，金融租赁公司对唐山诚信公司提交的证据1、证据3、证据4、证据5、证据6的电子回单、证据7、证据8的《说明》、证据9企业信用信息公示报告的真实性无异议。本院对上述证据的真实性予以确认。对于证据2，金融租赁公司不认可其形式真实性，但认可记载内容的真实性。因此本院对于该内容的真实性予以确认。关于证据6的收条，为案外人收款证据，与本案审理的事实无直接关联，本院对该证据的关联性不予确认；关于证据8中的情况介绍，金融租赁公司认可认可内容的真实性，本院对该证据记载内容的真实性予以确认。关于证据9的丰南法院特块专递邮单复印件，与本案审理事实无直接关联，本院对其关联性不予确认。唐山诚信公司对金融租赁公司提交的证据1-6的真实性认可，本院对上述证据的真实性予以确认。关于证据7，唐山诚信公司认为其不是合同当事人，内容与本案亦无关联，不认可该证据的真实性和关联性。本院认为，该合作协议主要约定回购事宜，与本案中租金支付有关。虽然唐山诚信公司并非合同当事人，但并不能因此否认合同的真实性，因此本院对该证据的真实性及关联性予以确认。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案认定以下事实：2011年8月19日，金融租赁公司、辽宁海诺建设机械集团有限公司（以下简称辽宁海诺）、鞍山顺华资产管理有限公司（以下简称鞍山顺华公司）三方签订合作协议。协议约定：金融租赁公司根据辽宁海诺、鞍山顺华公司及二者产品终端用户的不同需求，量身定做全方位和个性化的金融产品，提供全程金融服务；在回购条件成立时，辽宁海诺及鞍山顺华公司对融资租赁业务涉及的租赁物进行回购，保证金融租赁公司对承租人融资租赁合同项下的债权得以全部完整实现；租赁期限最长不超过48个月；租赁利率按照中国人民银行规定的同期同档次基准利率上浮30%执行；名义货款为人民币100元；担保方式为辽宁海诺、鞍山顺华公司对租赁物提供回购担保以及辽宁海诺按照融资租赁本金余额的5%比例缴存回购保证金，保证金存入金融租赁公司账户；回购额度为人民币两亿元，期限为一年；回购是指当约定的回购条件成立时金融租赁公司向辽宁海诺及鞍山顺华公司发出《回购通知书》和租金逾期或垫付清单，辽宁海诺和鞍山顺华公司在收到上述文件后7个工作日内确认，同时辽宁海诺和鞍山顺华公司按照回购价格向金融租赁公司购回租赁物，金融租赁公司向辽宁海诺和鞍山顺华公司出具《租赁物所有权及应收租金债权转移证明书》的行为；承租人在租赁期限内连续3期或累计6期或租赁期限届满仍未能按时足额向金融租赁公司支付租金，或辽宁海诺、鞍山顺华公司为同一承租人连续代付租金达六期（含），即视为回购条件成立，辽宁海诺、鞍山顺华公司应履行回购义务；辽宁海诺授权鞍山顺华公司向金融租赁公司出具《不可撤销回购担保承诺函》，辽宁海诺与鞍山顺华公司共同承担该承诺函中规定的义务；辽宁海诺和鞍山顺华公司完成回购后，回购设备直接归辽宁海诺或鞍山顺华公司所有，同时融资租赁合同的后续租金债权一并归辽宁海诺或鞍山顺华公司；辽宁海诺及鞍山顺华公司应在金融租赁公司发出《回购通知书》后的7个工作日内，按本合同约定履行回购义务，无条件将全部回购价款支付至金融租赁公司指定账户；金融租赁公司有权对辽宁海诺的回购保证金进行扣减；金融租赁公司应在收到辽宁海诺或鞍山顺华公司全部回购价款后，向辽宁海诺或鞍山顺华公司出具《租赁物所有权及应收租金债权转移证明书》，视为租赁物所有权转移；金融租赁公司不负责租赁物的实物交付，不承担其他关于租赁物的状态和交付的任何责任；回购价款为以下两项金额之和：1、融资租赁合同项下承租人应支付的所有已到期租金、未到期租赁本金、滞纳金、名义货款；2、金融租赁公司因承租人违反合同约定所实际发生的合理费用，包括但不限于调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用；回购有效期限为自本协议之日起至金融租赁公司与承租人签订的《融资租赁合同》履行期限届满后两年止。2011年12月15日，唐山市丰南区诚信建筑工程有限公司（后更名为唐山诚信公司）向金融租赁公司提出融资租赁业务申请。申请书载明：因施工需要，本公司已从机械厂选择搅拌站工程机械设备两台。型号HZS270，价格450万元。特申请贵公司购买该工程机械设备，并出租给本公司，初始租金45万元，手续费60750元，租赁期限36个月，支付租金的方式为等本息。同时声明授权和承诺如下：本公司已了解金融租赁公司工程机械设备租赁的有关规定，以及本公司与贵公司所签租赁合同、委托购买合同、保证合同的全部约定并完全接受其条款；本公司同意，在累计拖欠3期（含三期）租金的情况下，金融租赁公司将出租给本公司的工程、机械设备收回；本公司同意在累计拖欠3期以上（含三期）租金的情况下，可由贵租赁公司将租赁设备所有权转移给回购方（与贵公司签订回购协议并为此笔租赁业务提供回购责任方），由回购方按回购协议支付租金，回购方拥有收回该工程机械设备的权利。同日，唐山诚信公司与金融租赁公司签订《融资租赁合同》。合同约定：金融租赁公司根据唐山诚信公司对租赁物出卖方租赁物的选定及确定的交易条件，向出卖方购买租赁物，并提供给唐山诚信公司使用。唐山诚信公司向金融租赁公司支付租金、租赁期满后租赁物归属遵循本合同规定的商业活动；租赁物为HZS270搅拌站两台，总价款为45万元；租赁期限36个月；按月还租，还租方式为等额本息；租赁的利率按照中国人民银行公布的同期同等次贷款基准利率上浮30%，租赁利率为8.645%；租赁本金为405000元，每期租金为128346.55元；租金支付日为每期末次月15日；名义货款为100元；滞纳金为每日以逾期款项总额×0.05%（日利率）收取；在整个租赁期限内，唐山诚信公司不可撤销及无条件承诺，其最晚于每一租金支付日前工作＿日内将所欠款项汇入金融租赁公司指定的账户内，作为向金融租赁公司交付的租金；唐山诚信公司对租赁物的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术、标准和品质、服务、和维护、技术保证及价格、交货、安装、验收时间等享有全部的决定权，并直接与卖方商定。唐山诚信公司自主选择租赁物及租赁物的生产厂商和经销商，并与卖方商定了交易条件，唐山诚信公司对上述自主选择和决定负全部责任。金融租赁公司完全根据唐山诚信公司的选定和要求，向卖方购买租赁物并签订《租赁物买卖合同》。唐山诚信公司确认除购货的权利和向供应商付款的义务及《租赁物买卖合同》另有约定的权利义务由金融租赁公司享有和承担外，购买过程中其他权利和义务属唐山诚信公司享有和承担，包括但不限于向生产厂商和经销商的索赔权；鉴于租赁物系由唐山诚信公司自主选定，金融租赁公司对租赁物的任何状况，包括适用性、是否存在质量瑕疵、是否能为唐山诚信公司取得盈利等不作任何陈述和保证；合同项下租赁物的所有权，属于金融租赁公司。除金融租赁公司外的其他任何人无权处置租赁物。唐山诚信公司在租赁期内，只享有占有使用权；租赁期限届满，唐山诚信公司向金融租赁公司付清所有到期租金、滞纳金及其他应付款后，金融租赁公司可按照约定的名义货款，按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权；租赁期限届满，如唐山诚信公司未按期向金融租赁公司付清所有租金、滞纳金及其他应付款项等，唐山诚信公司无权按照约定的名义货款按“现时现状”留购租赁物，金融租赁公司可以收回租赁物并进行处置，处置费用由唐山诚信公司承担，唐山诚信公司应予以积极配合和协助。同日，唐山诚信公司签署《租赁物交付验收单》，确认机械厂已将租赁物交与该公司。2011年12月15日，机械厂（出卖人）与唐山诚信公司（承租人）、鞍山顺华公司（担保人）签订《租赁物买卖及担保合同》。合同约定：唐山诚信公司受金融租赁公司的委托购买机械厂生产的工程机械，作为其与金融租赁公司之间签订的《融资租赁合同》中的租赁物，鞍山顺华公司为唐山诚信公司提供担保；机械厂提供的HZS搅拌站2套，货物价款450万元；唐山诚信公司于合同签订5日内支付30万元首付款，合同签订10日内支付45万元（10%初始租金含30万元首付款），余款（3年）由金融租赁公司付款至机械厂账户；由机械厂提供设备建成的搅拌站，质量须符合国家GB1071-2005《混凝土搅拌站》标准；机械厂对设备自交接日起保修一年；金融租赁公司将所购的上述货物作为租赁物出租给唐山诚信公司。唐山诚信公司应当妥善保管使用租赁物，应当履行占有租赁物期间的保养、维修义务；鞍山顺华公司对唐山诚信公司的全部租金承担连带担保责任，并由机械厂、鞍山顺华公司承担回购租赁物（以唐山诚信公司未付租金为对价）的责任，保证期间为自本合同生效期限届满之日起四年；自鞍山顺华公司（或机械厂）承担回购担保责任之日，从此时唐山诚信公司所购设备租赁物的所有权为鞍山顺华公司（或机械厂）所有，也即从此时起，唐山诚信公司所购设备租赁物的所有人为变更为鞍山顺华公司（或机械厂），鞍山顺华公司（或机械厂）为该设备（租赁物）财产的权利人，行使对该设备（租赁物）取回、拍卖、变卖、折价处理等的权利，有权可以随时向唐山诚信公司进行任何方式的追偿（包括但不限于停机、锁机、开机、取回设备等）。2011年11月16日，唐山诚信公司支付给机械厂45万元。2011年12月2日，唐山诚信公司支付给鞍山顺华公司315500元。2011年12月13日，金融租赁公司给付机械厂货款450万元。自2012年1月12日至2014年8月15日以及2015年3月5日，唐山诚信公司给付金融租赁公司租金共计4274894.13元。2014年12月30日，机械厂给付金融租赁公司139664.36元。2015年3月6日，金融租赁公司出具《说明》，内容为2014年12月30日，该公司按照辽宁海诺建设机械集团有限公司的要求，将其预收项下人民币14万元，用于唐山诚信公司垫付部分应付款。2016年5月30日，金融租赁公司出具《说明》，内容为2015年1月30日，该公司收到鞍山顺华公司的汇款为唐山诚信公司垫款202500元。2016年12月16日，鞍山顺华公司出具《情况介绍》，内容为根据金融租赁公司提供的租金支付表，唐山诚信公司自2011年12月15日至2014年12月15日应分36期向金融租赁公司支付租金及利息，唐山诚信公司对第33、34、35、36期未按期支付租金，为此我公司应金融租赁公司要求于2014年12月30日给付14万元，于2015年1月30日给付20.25万元，合计34.25万元。本院认为：唐山诚信公司与金融租赁公司签订的《融资租赁合同》，金融租赁公司与辽宁海诺、鞍山顺华公司签订合作协议以及唐山诚信公司与机械厂、鞍山顺华公司签订的《租赁物买卖及担保合同》均为各方当事人真实意思表示，且不具有法律规定的合同无效的条件，为合法、有效的合同，各方当事人均应当自觉履行合同义务。现唐山诚信公司在签订合同之后，已经向金融租赁公司支付了大部分租金，但仍有部分租金未予支付。庭审中，唐山诚信公司主张剩余部分租金因其与鞍山顺华公司成立连带担保关系，故鞍山顺华公司向金融租赁公司偿付的款项应当视为本公司支付的租金。根据唐山诚信公司提交的《租赁物买卖及担保合同》，其与鞍山顺华公司的确约定有连带担保责任条款。但同时该合同亦约定了鞍山顺华公司和机械厂的租赁物回购责任。对于债权人金融租赁公司而言，其并非连带担保合同的当事人，亦无证据证明其知道且认可唐山诚信公司与鞍山顺华公司之间的连带担保关系。而根据金融租赁公司与鞍山顺华公司签订的合作协议，鞍山顺华公司应当在回购条件成就时承担回购担保责任。后鞍山顺华公司支付部分款项后所出具的情况说明中，亦认可“应金融租赁公司要求”的事实，故本院认定鞍山顺华公司向金融租赁公司支付款项的行为并非为唐山诚信公司履行连带担保责任，亦非代偿行为，不能作为唐山诚信公司履行租金支付义务的证据。此外，辽宁海诺亦支付了部分款项。因此，本院认定唐山诚信公司未付清所有应付租金，不符合合同约定的留购条件，其起诉要求确认搅拌站hzs270工程机械设备两台归其所有的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。关于其要求支付违约金10万元，亦未提交相关证据，本院对该项诉讼请求不予支持综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告唐山诚信建筑工程有限公司的全部诉讼请求。案件受理费2300元，由原告唐山诚信建筑工程有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，视为放弃上诉权利。审 判 长 佟 颖人民陪审员 罗 韬人民陪审员 赵秀敏二〇一七年十二月二十七日书 记 员 周魁英