江苏省淮安经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2015）淮开商初字第171号原告涟水今世缘酒业销售有限公司淮安分公司（反诉被告），住所地淮安经济技术开发区深圳路99号。负责人羊栋，该公司总经理。原告江苏今世缘酒业销售有限公司（反诉被告），住所地涟水县高沟镇天泉路1号。法定代表人倪从春，该公司总经理。以上两原告共同委托代理人王建群，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。被告淮安市淮阴区赵集富源超市（反诉原告），住所地淮安市淮阴区赵集镇。经营者孙开林,男，汉族，1972年3月10日生。经营者狄玉琴，女，汉族，1971年7月26日生。委托代理人席树俊、洪爱民，江苏淮海潮律师事务所律师。原告涟水今世缘酒业销售有限公司淮安分公司（以下简称今世缘分公司）、涟水今世缘酒业销售有限公司（以下简称今世缘公司）与被告淮安市淮阴区赵集富源超市（以下简称富源超市）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月23日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告今世缘分公司、今世缘公司及其委托代理人王建群、被告富源超市经营者孙开林、狄玉琴及其委托代理人席树俊、洪爱民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告今世缘分公司、今世缘公司诉称：原、被告系业务关系，被告从原告处购买酒用于销售。2014年1月1日双方签订了一份经销协议，目前被告欠原告货款437029元，请求判决被告支付货款。被告富源超市辩解并反诉称：被告不欠原告钱，原、被告之间不是单纯的买卖关系，而是代理销售关系；原告提供酒的价格远远高于市场价格，原告也没有向被告提供返点利润；被告已经多支付原告酒款252001.17元，反诉请求原告返还252001.17元，并承担本案的诉讼费。原告今世缘分公司、今世缘公司对被告反诉辩称：被告的反诉没有事实和法律依据，反诉状中所说的供货数额和付款数额都不是事实，2014年9月10日双方就合同期间所发生的业务已经进行了对帐，确定了被告截止2014年9月10日的欠款金额，之后被告又进货20余万元，因此现在被告所欠款项即由对帐单所形成的数额加上之后所进货的数额所形成，所谓返利和奖利均在对帐之前双方已经结清，之后所产生的欠款由于被告没有完成销售任务，以及没有及时支付货款，因此不存在返利和奖利，所以请求法庭驳回被告的反诉。经审理查明：原、被告从2012年10月起开始有今世缘酒销售业务往来。2014年1月1日,今世缘分公司与富源超市双方签订了一份经销协议，合同约定：一、原告授权被告在淮安市区域流通及团购渠道内拥有协议第三条款列表中所明确的产品特约经销权。被告应在协议约定区域及渠道内进行封闭销售，不得向其他区域及渠道供货，并接受原告监督，承担违约责任。二、有效期自2014年1月1日至2014年12月31日，协议到期后，如双方未书面继续签约，不得推定或视同默认为本协议自动续展。三、销售指标，协议有效期内，被告保证在该区域内完成协议产品总销量目标人民币（以结算价计）不低于本协议第三条表列销售总目标150万元。四、经销产品价格体系及销售目标（略）。五、市场管理，为保障市场的正常运行，确保本协议正常履行，被告应在本协议签订后的7个工作日内向原告缴纳人民币三千元的履约保证金，已缴纳的保证金换据后顺延使用。逾期未缴纳，本协议约定的各项投入自动作废。六、市场投入、宣传促销计划、销售奖励政策，1、被告的收益主要通过自身经营实现。协议期满，被告完成协议指标，原告对被告承诺给予奖励，具体标准执行《淮安营销中心2014年产品销售政策》；2、被告违反本协议的任何一项责任条款，原告即有权取消奖励，不视为违约；合同还约定了其他权利义务条款。合同签订后，原、被告依约履行合同，原告业务员王京杭通过现金、转账方式从被告处收取货款。庭审中，双方当事人对2012年10月29日至2014年11月15日对由被告销售的酒类明细作如下确认：五年典藏27**箱又2瓶（16316瓶）、八年典藏8**箱（4830瓶）、省接待220箱又3瓶（1323瓶）、黄纪元230箱（1380瓶）、兰纪元70箱（420瓶）、十五年典藏5箱（30瓶）、十年典藏51箱（306瓶）、十年典藏品鉴20箱又4瓶（124瓶）。另查，在双方业务发生过程中，原告业务员王京杭从原告处赊取十五年典藏1箱（价值1308元），在2014年10月26日被告出具的14790元欠条中同意减去1500元。双方当事人主要焦点是：一、原告业务员王京杭与被告货款结算数额差异；二、酒类价格与返利计算标准。一、对于原告业务员王京杭与被告货款结算数额差异问题。原告认为，业务员王京杭与被告结算酒款时，存在着条据与汇款重叠，在收到银行转账后又出具了现金收条情形，事实上原告只收取被告酒款945900元，被告共销售货款数额为1472764元，尚欠部分为被告欠款数额；2014年9月10日，被告与业务员王京杭确认其欠货款数额，应当作为结算依据。原告为证明自己的主张提供欠款（酒）单39张予以证明。被告对原告提供的单据真实性没有异议，但认为销售单上的酒的价格超过市场价，应当按照市场价进行结算，对2014年9月10日的对账单真实性予以认可，但是根据王京杭个人要求签名，且当天孙开林不在家中，为后补签名。被告认为，原告业务员王京杭、袁升闯出具了收条，同时被告通过转账支付部分货款给王京杭，被告实际已经支付了货款1276192元；被告为证明自己的主张提供被告王京杭通过银行转账记录8份、王京杭出具的现金收条8张及袁升闯收条1张。原告对转账凭证及收条真实性没有异议，但认为王京杭现金收条部分存在重合；审理过程中，本院调查王京杭，其表示条据、转账、货款无法对应。二、酒类价格与返利计算标准。原告认为，酒类价格根据原告欠款单约定的价格进行计算，该价格得到被告的认可，对于被告庭审中所述的黄纪元中30箱、十年典藏1**瓶，应当在酒款资金回笼的情况下扣减；因为被告没有完成销售任务，其不应当享受公司返利。被告认为，酒的价格高于市场价，应当按照市场价结算，并扣除原告同意支付的2013年返利66800元、2013年人员工资11600元，并且2014年人员工资12000元及2014年陈列酒费用也应当支付。上述事实，有原、被告当庭陈述，原告提供欠货单据、欠条、经销协议，被告提供的转账凭证、欠条、说明等证据证明，经庭审质证，本院予以确认。本院认为：一、关于合同的性质。原、被告之间的合同虽名为经销协议，但实际是销售代理合同，其符合销售代理合同的法律特征。该合同是双方当事人自愿签订，是其真实意思表示，并不违反法律规定，是有效合同，当事人应当按照约定履行义务。二、关于销售数量和价格。本案中，双方当事人对销售酒的数量没有异议，经对价格计算产生分歧，本院认为，该合同作为代理销售合同，销售方在完成相关销售任务后享受销售提成或返利，同时本案被告也在欠款单上明确了销售价格，故销售价格应当以欠款单数额确定。三、关于货款结算。双方当事人均对发生的货物往来数字没有异议，根据原告提供的欠款单及欠条，被告总计销售原告各种今世缘系列酒共价值1487254元，对于原告认可的业务员王京杭经手的价值1308元酒及1500元欠款应当从该款中扣减；原告主张原告转账凭证、现金收条有重合，但没有提供充分证据证明，直接经手人王京杭也明确表明不能将销售情况与之对应，故被告提供转账凭证、现金收条合计1276192元，本院予以认定。四、关于销售提成或返利。本案中，被告作为销售代理方，对于原告方的返利应当从销售款中扣除，对于2013年提成款66800元及2013年人员工资11600元，原告也表明应当支付，该款应从销售款中扣减；对于被告参加的销售黄纪元每20箱送3箱活动和十年典藏1.5瓶送一瓶十年典藏品鉴酒活动中，原告表明在销售款资金回笼情况下不再收取费用，原告应当返还30箱黄纪元和124瓶十年典藏品鉴酒价款，计币11900元（180瓶*11元/瓶+124瓶*88元/瓶）。对于被告反诉中所称为喜宴客户销售今世缘系列酒应当返利请求，因证据不足，本院不予支持，可另行处理。综上所述，被告销售代理原告酒类，尚欠货款117954元（1487254-1276192-1308-1500-66800-11600-11900）应当归还原告，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告淮安市淮阴区赵集富源超市于判决生效之日起10日内支付原告涟水今世缘酒业销售有限公司淮安分公司、涟水今世缘酒业销售有限公司货款117954元。二、驳回被告淮安市淮阴区赵集富源超市的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9203元，反诉费5080元，合计14283元，原告负担6902元，被告负担7381元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费(收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：3454)。审 判 长  蔡 勇代理审判员  张大鹏人民陪审员  任红彬二〇一五年十二月十五日书 记 员  王 琳附：相关法律条文及司法解释：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当说承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。