天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）一中民一初字第0007号原告（反诉被告）天津市东丽湖旅游开发总公司，住所地天津市东丽湖。法定代表人杨灏，总经理。委托代理人戴月梅，该公司员工。委托代理人杨顺国，天津万钧律师事务所律师。原告（反诉被告）天津市东丽湖矿泉水开发公司，住所地天津市东丽区东丽湖水库。法定代表人华义发，总经理。委托代理人杨顺国，天津万钧律师事务所律师。委托代理人张亮亮，天津万钧律师事务所律师。被告天津市泰顺建设开发有限公司，住所地天津市河北区中纺前街随园公寓。法定代表人于凤敏，总经理。委托代理人郭瑞雯，天津天允律师事务所律师。被告（反诉原告）天津开发区万泰房地产开发有限公司，住所地天津开发区第一大街2号津滨大厦第九层922房间。法定代表人雷云峰，总经理。委托代理人邱凯，天津度睿律师事务所律师。委托代理人陈岳，天津度睿律师事务所律师。第三人（反诉被告）徐吉庆，无职业。委托代理人张杰，天津钧兴律师事务所律师。原告天津市东丽湖旅游开发总公司（以下简称东丽湖旅游公司）、天津市东丽湖矿泉水开发公司（以下简称东丽湖矿泉水公司）诉被告天津市泰顺建设开发有限公司（以下简称泰顺公司）、天津开发区万泰房地产开发有限公司（以下简称万泰公司）、第三人徐吉庆合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告东丽湖旅游公司的委托代理人戴月梅、杨顺国，原告东丽湖矿泉水公司的委托代理人杨顺国，被告泰顺公司的委托代理人郭瑞雯，被告万泰公司的委托代理人邱凯、陈岳，第三人徐吉庆及其委托代理人张杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司诉称：二原告于1995年12月18日共同投资设立天津市东丽湖房地产开发有限公司（以下简称东丽湖房产公司），该公司于2002年7月17日更名为天津市东丽湖水产养殖有限公司，于2003年7月14日更名为天津市盛湖旅游开发有限公司，于2010年10月20日注销，其债权、债务依法由公司股东即二原告承继。东丽湖房产公司与第三人徐吉庆于1997年签订《承包协议》，约定徐吉庆独立承包东丽湖房产公司并以该公司名义对外签订合同投资经营。1999年10月28日，徐吉庆以东丽湖房产公司名义与泰顺公司签订《联合开发协议》，约定双方共同开发河北区小王庄孟家树林危改项目。同时约定，东丽湖房产公司以自己名下地块（该地块实际为徐吉庆以东丽湖房产公司名义购买，徐吉庆为该地块实际所有人）及前期开发资金作为投资，泰顺公司负责立项，办理前期开发手续，协调动迁、施工等，然后双方各按项目总利润的50%进行分配。协议签订后，东丽湖房产公司将土地及前期开发资金一并投入到该危改项目。但在该项目开发过程中，泰顺公司擅自将其在《联合开发协议》中的权利、义务全部转让给万泰公司。万泰公司无视东丽湖房产公司的存在，独自操盘，危改项目的账目也一直不向东丽湖房产公司及徐吉庆公开，经东丽湖房产公司及徐吉庆多次催促，泰顺公司始终未对项目进行结算，也未向东丽湖房产公司及徐吉庆分配利润。2005年，万泰公司在诉争项目尚未结束时，独自决定将该收益投入到汉沽区泰河新苑项目，造成两项目账目混同，工作人员同一，在泰河新苑项目彻底清盘前，诉争项目清算已不可能，东丽湖房产公司在无奈之下，只能催促并等待泰河新苑项目清盘后再与被告解决诉争项目清算事宜。期间，徐吉庆又以个人名义追加投资至泰河新苑项目，现该项目已结束，且与徐吉庆的投资已结算，具备诉争项目结算的条件。经原告和第三人多次要求并送达律师函催促，但万泰公司始终拒不办理结算。经原告测算，诉争项目纯收益不会低于1200万元。按照《联合开发协议》中双方各按项目总利润的50%进行分配的约定，原告在与被告就该项目清算后，所得收益金不会低于600万元（具体数额以结算结果为准）。同时，应对诉争项目的收益进行审计。请求法院依法判令：1、二被告给付原告小王庄危改项目投资收益600万元（具体数额以实际结算结果为准）；2、诉讼费用由被告承担。被告泰顺公司辩称，请求依法驳回原告的诉讼请求。1、双方签订的《联合开发协议》系附条件产生法律效力的协议，双方签订协议时泰顺公司仅取得了项目的前期计划，签订协议第一条、第二条均写明“拟”开发等字样，该协议并未实际履行；2、诉争项目地块的开发系直接下达给了万泰公司，不存在将权利义务转给万泰公司的情形；3、《联合开发协议》约定双方各安50%比例投入项目资金，再按利润的50%进行分配，而实际在前期运作中原告共给付泰顺公司162万元，后原告收回170万元，原告已经全部收回投资，以实际行动宣告协议不再履行，原告已经彻底撤出了项目，不能在时隔十几年之后主张利润分配。况且在此项目中泰顺公司并未获得任何利润；4、原告在2005年已经知晓项目存在收益，至今才主张利益分配，早已超过了诉讼时效，不具有胜诉权；5、原告主张的土地投入并非投资，其已经取得了足额的拆迁补偿款。被告万泰公司辩称，1、原告的主张远远超过诉讼时效，与另外项目账目混同、工作人员同一的问题不能造成诉讼时效的延长和中断；2、诉争项目并非从原告手中转让而来，当时是在没有人进行投资的情况下由万泰公司接手此项目，而泰顺公司是在没有收益的情况下完成了前期拆迁工作；3、原告已将与泰顺公司合资合作的投资款足额收回且多收回8万元，原告购买的土地已经取得了相应足额的拆迁补偿款，其已与本工程没有任何关联。第三人徐吉庆述称，同意原告提出的诉讼请求以及事实、理由。泰顺公司、万泰公司的答辩意见与事实不符，不予认可。原告东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司为支持其主张，向本院提交如下证据：1、工商登记资料及结算书，证明原告的身份并享有诉权；2、《承包协议》，证明第三人徐吉庆有权以二原告设立的公司名义对外进行经营；3、《联合开发协议》，证明原告与被告的合作情况及双方权利义务；4、《厂房、场院有偿转让合同》，证明原告已经履行合作协议；5、购地发票，证明原告已经履行合作义务，支付购地款287.4万元；6、投资改造申请，证明原告已经履行合作义务；7、天津市城乡建设管理委员会建房[1999]1211号文件，证明政府已下达前期投资计划；8、购买办公设备，代为支付水、电费票据，证明原告一直参与诉争项目的管理，没有退出合作；9、2001年市场报告，证明2001年原告所购地块的价值已达853.9万元；10、汉沽区合作开发协议，证明被告又开发汉沽项目；11、项目投资确认书，证明被告又开发汉沽项目；12、财务报表，证明被告在开发汉沽项目时使用的是诉争项目的收益；13、资产负债表，证明诉争项目尚未结算。被告泰顺公司为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：1、天津市城乡建设管理委员会建房[1999]1211号文件，证明泰顺公司仅实施了诉争项目的前期整理工作，但对该项目并无开发权；2、财务资料九份，证明收到了原告162万元后分数次返还了170万元。被告万泰公司为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据。第一组证据：1、《联合开发协议》，2、东丽湖房产公司向泰顺公司支付投资款共计162万元财务凭证，3、泰顺公司向东丽湖房产公司退还投资款本息170万元之财务凭证。证明泰顺公司和东丽湖房产虽签订过《联合开发协议》，约定共同开发孟家树林危改项目，东丽湖房产公司亦向泰顺公司支付投资款162万元，但泰顺公司已向东丽湖房产公司返还了全部投资款，甚至多支付8万元。东丽湖房产公司已从泰顺公司处收回全部投资款并退出项目，双方已用实际行动解除《联合开发协议》，原告无权就该项目主张任何权利；第二组证据：万泰公司向东丽湖房产公司支付拆迁补偿款331万元的财务凭证。证明：1、东丽湖房产公司从东海燃气集团处购得仓库实际支付234万元，而万泰公司向东丽湖房产公司支付拆迁补偿款331万元，东丽湖房产公司短期获利达97万元；2、万泰公司向东丽湖房产公司支付补偿款已近13年，在此期间东丽湖房产公司未向万泰公司或泰顺公司主张权利，其诉讼时效已届满。第三人徐吉庆未向本院提供证据。本案审理过程中，反诉原告万泰公司向本院提起反诉称，东丽湖房产公司于1999年底与泰顺公司共同开发孟家树林危改项目，后东丽湖房产公司因资金问题退出，由万泰公司接收该项目并与泰顺公司共同完成项目开发。在此期间，东丽湖房产公司向万泰公司提出要求，称其在项目开发期间，曾投入款项合计162万元，因泰顺公司系国有企业，无法向其退还投资款，故该部分损失应由万泰公司负责补偿，否则将不予配合后续拆迁工作。万泰公司为后续拆迁工作考虑，同意了东丽湖房产公司要求，并于2001年1月9日至3月6日代泰顺公司向东丽湖房产公司返还投资款共计162万元。此后十余年，双方未就此产生纠纷。因本案本诉产生，万泰公司在与泰顺公司对账过程中发现，泰顺公司已连本带息返还东丽湖房产公司投资款170万元，而东丽湖房产公司隐瞒这一事实，从万泰公司骗取了162万元，其行为构成不当得利，理应将其返还万泰公司。由于东丽湖房产公司已于2010年10月30日注销，不具备诉讼主体资格，但根据其清算报告记载，其债权债务应由东丽湖矿泉水公司及东丽湖旅游公司承继，故应由上述二公司共同向万泰公司返还款项及利息。同时根据上述二公司在起诉状中的自认，东丽湖房产公司实际由徐吉庆承包经营，故徐吉庆为实际获益人，应对此承担连带责任。故请求：1、判令反诉被告东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司、徐吉庆连带向反诉原告万泰公司返还不当得利共计162万元；2、判令三反诉被告按照同期同类银行贷款利率向反诉原告万泰公司支付自收取款项之日至本案判决生效之日期间的占用利息（截至2015年2月15日暂计为1473550.35元）；3、判令三反诉被告承担本案诉讼费用及其他相关费用。反诉被告东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司辩称，1、本案天津市第一中级人民法院没有管辖权，万泰公司的诉请是300万元，按照当时的规定，天津市第一中级人民法院的受理范围应是涉案金额超过500万元的案件；2、万泰公司不具备反诉主体资格，万泰公司在反诉状中诉称替泰顺公司还款，还款的多与少是东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司和泰顺公司之间的结算问题，与万泰公司无关；3、涉案金额与本案无关，涉案的162万元是泰顺公司向东丽湖房产公司在另外项目的借款，与诉争项目无关；4、反诉涉及的是2001年的款项，超出了诉讼时效。反诉被告徐吉庆辩称，同意东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司的意见。事实上万泰公司并未重复偿还任何一笔款项，万泰公司替泰顺公司的还款是另一个项目上泰顺公司的借款，与本案中万泰公司所谓的偿还两次162万元的往来款不是同一笔款项，徐吉庆不存在不当得利的事实，且按照法律规定本诉的第三人不能作为反诉被告。反诉原告万泰公司为支持其主张，向本院提交如下证据：第一组证据，1、《联合开发协议》，2、东丽湖房产公司向泰顺公司支付投资款共计162万元之财务凭证，3、泰顺公司向东丽湖房产公司退还投资款本息170万元之财务凭证。以上证据证实泰顺公司和东丽湖房产公司虽签订过《联合开发协议》，约定共同开发孟家树林危改项目，但东丽湖房产公司已从泰顺公司取回全部投资款并退出项目。第二组证据，万泰公司支付东丽湖房产公司162万元的支票和收据，证明万泰公司代泰顺公司向东丽湖房产公司返还投资款共计162万元，该款项构成不当得利，东丽湖房产公司应予返还。第三组证据，1、东丽湖房产公司注销档案及注销《清算报告》，证明东丽湖房产公司已注销，其权利义务由东丽湖旅游公司及东丽湖矿泉水公司承继，东丽湖房产公司的还款责任应由该二公司承担；2、徐吉庆与东丽湖房产公司签订的《承包协议》、东丽湖旅游公司和东丽湖矿泉水公司的《民事起诉状》，证明涉诉孟家树林危改项目的权利义务主体为徐吉庆，其为不当得利款项实际获益人，应当对还款承担连带责任。反诉被告东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：1、《联合开发协议》两份，证明原、被告之间开发的项目不止一处；2、借款收据，证明泰顺公司向原告借款总额为162万元；3、养鱼池路投资款票据，证明原、被告在合作养鱼池路项目时东丽湖房产公司投资302万元；4、申请书，证明东丽湖房产公司在开发孟家树林项目时投资了土地；5、城建管委会文件，证明孟家树林项目下达给了泰顺公司；6、票据，证明东丽湖房产公司一直参与孟家树林项目的经营管理。反诉被告徐吉庆未向本院提供证据。针对东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司提供的反诉证据，反诉原告万泰公司向本院提供如下补充证据。第四组证据，1、天津市规划图，2、天津市测绘院测绘图。证明反诉被告东丽湖旅游公司及东丽湖矿泉水公司主张中所涉及的实际上是三个项目地块，且三者根本并非同一项目，相互不存在关联。第五组证据，1、养鱼池路西片（含天津市第二印刷厂办公楼）拆迁公开信及拆迁许可证。证明天津市第二印刷厂办公楼与东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司反诉证据1的《联合开发协议》无关，不属同一地块。2、泰顺公司向天津市第二印刷厂及东丽湖房产公司支付拆迁补偿款332万元的记账凭证、支票存根及收据，证明对天津市第二印刷厂写字楼，泰顺公司已支付补偿款共计332万元，该部分双方已结清，泰顺公司向东丽湖房产公司返还170万元与该项目无关，东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司的主张系混淆视听。经审理查明，1999年6月24日，案外人天津东海燃气集团有限公司（以下简称东海燃气公司）（甲方）与东丽湖房产公司（乙方）签订《厂房、场院有偿转让合同》，就甲方将廊坊市轻工业天津物资供销总公司储运场厂房、场院有偿转让乙方事宜，达成如下条款：一、地块的面积及有关情况：该地块坐落于天津市，东起杨桥大街，西邻北京铁路局天津分局西沽站，南靠廊坊市重工业天津公司仓库，呈三角状。面积为8.73亩左右，另含部分界外地。二、乙方一次性向甲方支付搬迁、安置补偿费1850000元……2000年4月19日，双方作为甲、乙方又签订《厂房、场院有偿转让合同》，就甲方将原廊坊城市重工业天津物资供销公司储运场厂房、场院有偿转让给乙方事宜，达成协议：一、地面的面积及有关情况：该地块坐落于天津市，东起杨桥大街，南邻居民区，北靠廊坊市轻工业天津物资供销总公司储运场，呈三角状。面积为5.5亩左右。二、乙方向甲方支付搬迁、安置补偿费为107.5万元……自1999年7月2日至2001年7月24日，东丽湖房产公司共支付东海燃气公司共计287.4万元，其凭证载明款项用途为“厂房、场院补偿费”、“地磅款”、“场地补偿费”、“咨询费”等。2001年3月27日至2002年6月24日，万泰公司向东丽湖房产公司支付拆迁补偿费共计331万元。1999年10月28日，泰顺公司（甲方）与东丽湖房产公司（乙方）签订《联合开发协议》，就小王庄孟家树林片（危改项目）共同投资开发住宅事项达成如下协议：一、拟开发地块四至：东至杨桥大街，西至孟家树林大街，南至洋桥大街，北至西沽规划路。二、拟开发内容：拟开发地块总占地约4公顷，拟开发建设六层半砖混住宅楼约7.5万平方米（以批准规划为准），还迁用房约2.5万平方米，商品房约5万平方米，均为普通居民住宅楼。三、双方责任：甲方：1、负责立项，办理前期开发手续。2、负责协调各部门关系及动迁居民。3、和乙方共同组织施工、配套、售房等事宜。乙方：1、负责地块上公建单位的土地征用及协调。2、负责与银行、金融部门资金贷款的协调。3、和甲方共同组织施工配套、售房等事宜。四、组织方式：1、双方派员组成该片开发指挥部，统一指挥该片拆、竣、还、售的一切事宜。2、双方各派财务人员一人组成财务部，负责工程用款管理。3、工程全部运作完毕、财产分割完毕，该指挥部自行终止。五、双方投资、利润分成：1、拟定双方各按50%的比例投入该项目资金（投入总额及项目利润详见投资测算表）。2、本项目收益双方各按总利润的50%进行分配。3、项目投资发生变化时，以双方的实际投资比例分成……1999年12月10日，天津市城乡建设管理委员会发出建房[1999]1211号《关于下达1999年第十二批住宅建设项目前期工作计划的通知》，本批计划共安排建设项目12项，含危陋房屋改造计划5项、商品房计划7项，其中危陋房屋改造计划中的诉争项目建设单位为泰顺公司，拟建规模合计55000平方米，前期费用10万元。东丽湖房产公司向泰顺公司支付款项共计162万元。其中，2000年1月27日，100万元；2000年2月1日，40万元；2000年2月25日，12万元；2000年4月6日，10万元。泰顺公司向东丽湖房产公司支付款项共计170万元。其中，2000年8月9日，10万元；2000年8月28日，10万元；2000年9月26日，80万元；2000年11月28日，10万元；2001年3月5日，60万元。万泰公司向东丽湖房产公司支付款项情况：2001年1月9日，100万，注明系“代泰顺付东丽湖款”；2001年1月19日，30万元，系“代还投资款”；2001年3月16日，32万元，系“代泰顺还投资款”。以上共计162万元。另查明，东丽湖房产公司（甲方）与徐吉庆（乙方）于1997年4月1日签订《承包协议》，约定，1、甲方同意乙方承包在河北区××××段旧房翻建和养鱼池商品房开发改造项目。2、承包期3年，其上缴利润每年结清。3、甲方在承包期内，每年负责为乙方向银行贷款100-300万元，作为房地产开发的流动资金，乙方按银行贷款年度负责还贷。……5、甲方负责提供开发期间所需的营业执照、证件等有关资料。6、乙方在承包期内每年向甲方上缴税后利润10万元并支付年贷款额15%的利息……9、乙方负责在市内确定商品房开发指挥部，所聘人员以及所发生的一切费用，由乙方承担……东丽湖房产公司系东丽湖旅游公司与东丽湖矿泉水公司于1995年12月18日发起设立，于2002年7月17日经申请变更名称为天津市东丽湖水产养殖有限公司，于2003年7月14日经申请变更名称为天津市盛湖旅游开发有限公司，于2010年10月20日注销。注销时的《清算报告》载明，善后事宜由全体股东负责，包括债权、债务及公司财产。该报告由股东东丽湖旅游公司与东丽湖矿泉水公司盖章确认。经东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司申请，本院依法调取天津市裕泰花园7-2-201号房屋销售时间、单价、面积及收款单位。经查，万泰公司作为该房屋出卖方签订《危改还迁出售产权买卖协议书》，总建筑面积为41.53平方米、应付房价款为12048元，房屋缴款时间为2000年1月7日，收款方为万泰公司。经东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司申请，本院依法调取天津市孟家树林危改项目的申报开发资料。经查，进件日期为2000年12月15日的《规划设计方案申请表》（建设工程）载明，建设单位：泰顺公司，项目名称：河北区小王庄孟家树林危改工程，规划性质：住宅，总用地面积：71900平方米，总建筑面积：101300平方米。进件日期为2001年8月20日的《建设用地规划许可证》申请表载明，申请单位：万泰公司，项目名称：天津市杨桥大街孟家树林危改工程，资金来源：自筹，用地面积：约2.5公顷。2001年7月12日，天津市河北区人民政府签发北政发（2001）85号《关于河北区小王庄孟家树林危改项目申请按景观工程政策实施大配套的函》，载明“小王庄孟家树林危改片位于河北区××××路西侧，即天泰路景观工程涉及的项目又是危改难点项目。该工程自1999年底实施拆迁改造以来，600余户居民将于8月底还迁，因为拆迁现状密度较大，测算已属严重亏损，同时资金又严重不足。为保证小王庄地区危改工作的启动，建设单位万泰房地产开发单位克服重重困难，进行投资改造……”案经调解，双方未能达成一致意见。以上事实，有双方当事人陈述、书证等证明属实，本院予以确认。案经调解，双方未能达成协议。本院认为，本案的争议焦点是：1、东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司是否有权向泰顺公司、万泰公司主张权利；2、双方合资、合作开发房地产的事实是否存在，泰顺公司、万泰公司应否支付东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司投资收益款；3、东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司主张权利是否超过诉讼时效；4、万泰公司要求东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司及徐吉庆返还投资款的反诉请求应否予以支持。针对争议焦点1，1999年10月28日的《联合开发协议》的签订主体是东丽湖房产公司和泰顺公司，但东丽湖房产公司已于2010年10月20日申请注销。东丽湖旅游公司和东丽湖矿泉水公司作为东丽湖房产公司的发起人，对该公司对外的债权享有权利，并应承担该公司对外的债务。现东丽湖旅游公司和东丽湖矿泉水公司依据《联合开发协议》向泰顺公司和万泰公司主张权利符合规定，本院予以确认。针对争议焦点2，所谓合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。东丽湖房产公司与泰顺公司签订有《联合开发协议》，该协议系双方当事人真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，其效力应予认定。但该协议约定的系“拟”开发地块及开发内容，且约定双方各按50%的比例投入项目资金，但东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司未能举证证实其已按该协议约定投入资金。因此，双方并未实际履行《联合开发协议》所约定的内容。依据东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司申请本院调取的诉争项目的申报开发资料，该项目虽经泰顺公司申报，但实际建设单位为万泰公司，且出售房屋、收取售房款的亦为万泰公司。东丽湖房产公司虽与东海燃气公司签订厂房转让合同并支付该公司土地补偿金，但万泰公司已支付东丽湖房产公司相应补偿费，东丽湖房产公司已从中获得利润，东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司主张投入该地块以履行《联合开发协议》的主张，本院不予采信。综上，东丽湖房产公司未与万泰公司就诉争项目签订合作协议，亦未举证证实其实际参与该项目的开发建设，因此，其所持双方系合资、合作开发房地产关系的主张，本院不予支持。东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司要求对诉争项目收益进行审计的问题，因双方不具有合资、合作关系，该主张本院不予支持。针对争议焦点3，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案双方签订《联合开发协议》后，虽东丽湖房产公司向泰顺公司支付款项、泰顺公司向东丽湖房产公司支付款项，万泰公司亦代泰顺公司偿还东丽湖房产公司投资款，但双方于2001年3月16日产生对诉争项目的最后一笔款项往来后，未再产生款项往来。因此，自2001年3月16日起，东丽湖房产公司即应当知道其权利被侵害的事实，但其怠于向泰顺公司、万泰公司主张权利，亦未向本院提供曾向泰顺公司、万泰公司主张权利的证据。东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司虽主张万泰公司将诉争项目收益投入到汉沽区泰河新苑项目，但未能对此提供充分证据，且该行为并不影响东丽湖房产公司向泰顺公司、万泰公司主张诉争项目的相关权利。因此，东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司于2014年12月30日向本院起诉主张权利，已超出法律规定的诉讼时效期间。针对争议焦点4，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。本案万泰公司提起的反诉请求所依据的事实系基于诉争项目，与东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司的诉讼请求产生于同一事实，且该反诉并不违反专属管辖规定，徐吉庆为本诉的第三人，本案反诉的当事人并未超出本诉的当事人的范围，因此，万泰公司在本案审理过程中提出反诉，向东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司、徐吉庆主张权利并无不当。2000年1月27日至2000年4月6日，东丽湖房产公司共向泰顺公司支付162万元。2000年8月9日至2001年3月5日，泰顺公司共计返还东丽湖房产公司170万元。东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司、徐吉庆虽对其中60万元不予认可，认为系养鱼池路拆迁补偿费，但其未能提供证据证实本案诉争工程与养鱼池路项目之间的关联性，且该60万元收据系东丽湖房产公司自行开具，其未能提供其他证据予以佐证，故本院不能认定该60万元系案外项目所发生的资金往来。以上泰顺公司已返还东丽湖房产公司投入的162万元且超出本金8万元。2001年1月9日至2001年3月16日，万泰公司又就诉争项目返还东丽湖房产公司162万元，东丽湖房产公司所出具的收据载明系替泰顺公司还款，因泰顺公司已不欠付东丽湖房产公司款项，因此，该还款缺乏事实基础，万泰公司所持该款项系重复支付、东丽湖房产公司应予退还的主张，本院予以采信。东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司、徐吉庆虽主张万泰公司主张超出诉讼时效，但泰顺公司与万泰公司系不同的企业法人，因本案诉讼，万泰公司方知晓重复支付东丽湖房产公司款项，因此，其反诉主张并未超出诉讼时效。东丽湖房产公司无正当理由获得162万元，应将该款及其利息返还泰顺公司、万泰公司，其利息应自万泰公司支付东丽湖房产公司最后一笔款项之次日即2001年3月17日起算。泰顺公司对万泰公司向东丽湖房产公司主张此项权利不持异议，本院照准。东丽湖房产公司注销后，其权利义务由东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司承担。因徐吉庆与东丽湖房产公司签订有《承包协议》，其系不当得利的实际获益人，应与东丽湖旅游公司、东丽湖矿泉水公司承担连带给付责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回原告天津市东丽湖旅游开发总公司、天津市东丽湖矿泉水开发公司的诉讼请求；二、本判决生效后十日内，反诉被告天津市东丽湖旅游开发总公司、天津市东丽湖矿泉水开发公司支付反诉原告天津开发区万泰房地产开发有限公司不当得利款共计162万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付自2001年3月17日至实际支付之日止的利息，反诉被告徐吉庆对此承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费53800元，由原告天津市东丽湖旅游开发总公司、天津市东丽湖矿泉水开发公司负担；反诉案件受理费31548元，由反诉被告天津市东丽湖旅游开发总公司、天津市东丽湖矿泉水开发公司、徐吉庆共同负担；保全费5000元，由反诉被告天津市东丽湖旅游开发总公司、天津市东丽湖矿泉水开发公司、徐吉庆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审 判 长  王 路代理审判员  姜纪超人民陪审员  王 廑二０一五年十二月二十五日书 记 员  仇 维本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。2、《中华人民共和国民法通则》第九十二条：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。