江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2015）澄商初字第01168号原告上海申州源服饰有限公司，组织机构代码78780007-8，住所地上海嘉定马陆亚钢路301号。法定代表人王伟彦，该公司执行董事。委托代理人祝梅红，远闻（江阴）律师事务所律师。委托代理人郑茹文，远闻（江阴）律师事务所律师。被告江阴胡氏机械科技有限公司，组织机构代码56530862-7，住所地江阴市徐霞客镇峭岐工业集中区兴业路1号。法定代表人谭韩英，该公司董事长。委托代理人赵青云，江苏信卓律师事务所律师。被告江阴胡氏机械有限公司，组织机构代码67204577-0，住所地江阴市徐霞客镇峭岐工业集中区兴业路1号。法定代表人谭韩英，该公司董事长。委托代理人赵青云，江苏信卓律师事务所律师。被告江阴梦工房制衣有限公司，组织机构代码79653360-2，住所地江阴市徐霞客镇峭岐工业集中区兴业路1号。法定代表人谭韩英，该公司董事长。委托代理人赵青云，江苏信卓律师事务所律师。原告上海申州源服饰有限公司（下称申州源公司）诉被告江阴胡氏机械科技有限公司（下称胡氏科技公司）、被告江阴胡氏机械有限公司（下称胡氏公司）、被告江阴梦工房制衣有限公司（下称梦工房公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年9月17日立案受理后，依法由代理审判员王杰兵适用简易程序，于2015年10月19日公开开庭进行了审理。原告申州源公司委托代理人祝梅红、郑茹云，被告胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司的法定代表人谭韩英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告申州源公司诉称：申州源公司原系梦工房公司的股东，其拥有梦工房公司的100%的股权。2015年2月申州源公司与胡氏科技公司签订了股权转让协议，协议约定申州源公司将其占有梦工房公司100%的股权以1880万元的价格转让给胡氏科技公司。协议签订后，胡氏公司、梦工房公司签订了担保书作为协议附件，对胡氏科技公司结欠的280万元股权转让款及利息、诉讼费、律师费、差旅费承担连带担保责任。依据协议书第四条的约定，胡氏科技公司应于2015年2月支付100万元，于2015年4月前支付股权转让款100万元并办理设备抵押，余下80万元应于2015年6月起每月还15万元，直至还清。截止起诉时胡氏科技公司仍结欠申州源公司股权转让款180万元及利息，严重损害申州源公司的合法权益，故诉至本院，请求判令：1、胡氏科技公司支付股权转让款180万元；2、胡氏科技公司支付利息（按280万元，自2015年2月11日至实际给付之日，按月息9‰计算）及罚息（按180万元，自2015年4月1日至实际给付之日，按月息13.5‰计算）；3、胡氏公司、梦工房公司对胡氏科技公司的上述给付义务承担连带担保责任；4、胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司共同支付律师费89800元；5、本案诉讼费由胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司共同承担。本案第一次庭审后，申州源公司向本院提出申请，对第2项诉讼请求变更为支付罚息：以100万元为基数自2015年5月1日起至6月30日止按月息13.5‰计算；以115万元为基数自2015年7月1日起至2015年7月31日止按月息13.5‰计算；以130万元为基数自2015年8月1日起至2015年8月31日止按月息13.5‰计算；以145万元为基数自2015年9月1日至2015年9月30日止按月息13.5‰计算；以160万元为基数自2015年10月1日起至2015年10月31日止按月息13.5‰计算；以175万元为基数自2015年11月1日起至2015年11月30日止按月息13.5‰计算；以180万元为基数自2015年12月1日至实际给付之日按月息13.5‰计算。被告胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司共同辩称：1、股权转让是不存在利息的，申州源公司主张股权利息是非法的。2、申州源公司违约在先，胡氏科技公司有权拒绝申州源公司要求的付款义务，根据股权转让协议第八条约定“在申州源公司收到胡氏科技公司900万股权转让款后，应10天内交接给胡氏科技公司，在资产交接同时，申州源公司、胡氏科技公司双方派员对梦工房公司的证照、财务账册、凭证，合同等进行交接，双方签署交接清单”。2015年2月12日胡氏科技公司支付900万元，而申州源公司至今没有将证照、公司印鉴、财务账册等按规定时间交付给胡氏科技公司。3、申州源公司在诉讼中申请法院采取财产保全，造成胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司损失，申州源公司应予赔偿。4、申州源公司主张律师费用没有依据，并且胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司不应承担本案诉讼费用。5、胡氏公司与梦工房公司对申州源公司不承担担保责任，对胡氏科技公司所承担的280万元利息及罚息不承担连带担保责任。综上，请求法庭查明股权转让相关事实，驳回申州源公司对胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司的诉讼请求。本院经审理查明：2015年2月12日，申州源公司与胡氏科技公司补签股权转让协议一份，股权转让协议主要载明以下内容：第二条股权转让范围、价格及转让款：1、申州源公司将其在梦工房公司100%的股份及其附属的所有股东权益转让给胡氏科技公司，胡氏科技公司同意受让；2、双方根据梦工房公司的资产、债权债务的分担等各项因素，经过充分协商，一致确定上述股权转让价格为人民币1880万元加上股权转让日的账面流动资产。第四条股权款的支付及股权转让时间：胡氏科技公司前期已经支付700万元，现商定胡氏科技公司在（2015年）2月12号前支付900万元，余款280万元在（2015年）2月19号前胡氏科技公司贷款下来后一天立即支付100万元；另100万元等春节后4月份之前办理设备抵押贷款前支付，申州源公司收到此100万元后解除设备抵押；还有80万元胡氏科技公司6月份开始每月支付15万直至还清。所欠280万元，（2015年）2月11号开始计息，利息按月息9‰计算，每月30号按实际所欠金额及天数支付利息，如果不按规定还款，加算50%的罚息。胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司提供不可撤销担保及全部设备抵押。第六条转让款的定价依据及支付方式：第4款约定2012年11月开始梦工房公司产生的所有费用开支（主要为土地厂房的应交地税及会计费用及年审费用）由胡氏科技公司承担，胡氏科技公司须付清会计师事务所的费用后，申州源公司进行交接，280万元中含邓宏垫付的4.5万元。第八条对梦工房公司的整理和交接：第2款约定梦工房公司所有的证照、财务账册、凭证、合同公章、财务章等印鉴归梦工房公司所有。在申州源公司收到胡氏科技公司900万元股份转让款后应在10天内交接给胡氏科技公司，在资产交接的同时，双方派员对梦工房公司的证照、财务账册、凭证、合同等进行交接，双方签署交接清单。股权转让协议签订后，胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司共同出具担保书一份，主要载明：胡氏科技公司结欠申州源公司股权转让款280万元及利息。胡氏公司、梦工房公司为胡氏科技公司提供不可撤销连带还款责任，担保期限自债务届满之日起2年，担保范围为欠款280万元及利息、诉讼费、律师费、差旅费。另查明：上述股权转让协议签订前胡氏科技公司向申州源公司支付股权转让款700万元；股权转让协议签订后胡氏科技公司于2015年2月12日向申州源公司支付900万元，于2015年2月26日向申州源公司支付100万元；以上共计支付1700万元。胡氏科技公司与申州源公司于2015年2月15日办理梦工房公司的股权变更登记手续。申州源公司庭审中抗辩财务账册、财务章未移交的原因系胡氏科技公司未能按股权转让协议第六条第4款之约定向会计师事务所支付费用。庭审中查明，胡氏科技公司与申州源公司在履行股权转让协议第八条第2项中约定的交接事项过程中双方未签署交接清单，截止庭审辩论终结前尚有财务账册、财务章双方未做移交；股权转让协议第六条第4款中约定的会计师事务所费用截止庭审辩论终结前尚未支付。再查明：申州源公司因本案诉讼与远闻（江阴）律师事务所签订委托代理协议一份，约定代理费89800元，远闻（江阴）律师事务所于2015年10月19日向申州源公司开具收据一份。以上事实有股权转让协议书、担保书、律师费收据、收费标准、代理协议及当事人的陈述等证据予以佐证。本院认为申州源公司与胡氏科技公司签订的股权转让协议属于当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的禁止性规定，应属于合法有效，对各方均有约束力，申州源公司与胡氏科技公司均应诚信履行约定的义务。第一，申州源公司与胡氏科技公司约定股权转让款1880万元，胡氏科技公司尚余款180万元未付，应当承担继续付款的合同义务。胡氏科技公司抗辩其未付款的原因系申州源公司未按约交接财务账册、财务章等资料，对此本院认为，双方股权转让协议第六条第4款约定胡氏科技公司须付清会计师事务所的费用后，申州源公司进行交接，上述费用庭审辩论终结前尚未支付，故部分资料未能交接不能归责于申州源公司，胡氏科技公司的该抗辩意见本院依法不予支持。第二，股权转让协议对逾期支付股权转让款的法律后果进行了明确约定，胡氏科技公司尚结欠申州源公司180万元股权转让款未按约支付，依据上述股权转让协议，胡氏科技公司依法还应当支付迟延付款的利息，故对上述关于逾期付款利息的主张本院依法予以支持。第三，胡氏公司、梦工房公司为胡氏科技公司履行股权转让协议项下义务向申州源公司出具担保书，该担保书系当事人真实意思表示，对各方均有约束力，胡氏科技公司未按约付款，故胡氏公司、梦工房公司对上述第一、第二项中胡氏科技公司的清偿义务承担连带责任，故对申州源公司要求胡氏公司、梦工房公司对上述胡氏科技公司应当承担的股权转让款及逾期利息承担连带责任的主张，本院依法予以支持。第四，关于申州源公司主张的律师费损失，虽在担保书中载明胡氏公司、梦工房公司的担保范围包括律师费，但股权转让协议与担保书系主从法律债务关系，股权转让协议作为主合同。在胡氏科技公司应当承担的义务及违约责任中并未明确约定胡氏科技公司应承担申州源公司的律师费损失，故对申州源公司的该项诉请，本院依法不予支持。对胡氏科技公司、胡氏公司、梦工房公司提出申州源公司保全错误应予赔偿的抗辩，因属于程序性审查范围，当事人可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、江阴胡氏机械科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内给付上海申州源服饰有限公司股权转让款180万元及相应利息即：以100万元为基数自2015年5月1日起至6月30日止按月息13.5‰计算；以115万元为基数自2015年7月1日起至2015年7月31日止按月息13.5‰计算；以130万元为基数自2015年8月1日起至2015年8月31日止按月息13.5‰计算；以145万元为基数自2015年9月1日至2015年9月30日止按月息13.5‰计算；以160万元为基数自2015年10月1日起至2015年10月31日止按月息13.5‰计算；以175万元为基数自2015年11月1日起至2015年11月30日止按月息13.5‰计算；以180万元为基数自2015年12月1日至实际给付之日按月息13.5‰计算。二、江阴胡氏机械有限公司、江阴梦工房制衣有限公司对上述江阴胡氏机械科技有限公司应向上海申州源服饰有限公司承担的给付义务承担连带责任。三、驳回上海申州源服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21810减半收取10905元，保全费5000元，合计15905元（上海申州源服饰有限公司已预交），由上海申州源服饰有限公司承担755元；由江阴胡氏机械科技有限公司、江阴胡氏机械有限公司、江阴梦工房制衣有限公司承担15150元，该款江阴胡氏机械科技有限公司、江阴胡氏机械有限公司、江阴梦工房制衣有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内直接给付上海申州源服饰有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费(汇入：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行:中国工商银行无锡城中支行,账号:1103020129200024805)，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。代理审判员  王杰兵二〇一五年十二月十日书 记 员  李柳艳本案援引法律法规《中华人民共和国合同法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》：第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以请求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。