?浙江省丽水市莲都区人民法院民 事 判 决 书(2017)浙1102民初1974号原告：余六永，男，1965年1月10日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。委托代理人（特别授权）：高亚进，浙江金众（舟山）律师事务所律师。被告：潘福平，男，1966年3月17日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区大洋河小区**幢***室，现住浙江省丽水市莲都区。被告：刘字儒，男，1966年12月15日出生，汉族，住河南省新县城关区。被告：樊振民，男，1938年9月19日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。上述被告二、三共同委托代理人（特别授权）：辛建利、张燕，陕西观瀚律师事务所律师。被告：丽水市禾木资产管理有限公司，住所地：浙江省丽水市莲都区碧湖镇南山瓯江花苑16幢1单元101室，统一社会信用代码：91331102081681038R。法定代表人：潘福东，执行董事。原告余六永为与被告潘福平、刘字儒、樊振民、丽水市禾木资产管理有限公司股权转让纠纷一案，于2017年3月16日向本院起诉，本院受理后，依法组成由审判员蒋俊伶担任审判长，人民陪审员吕颖英、雷丽慧参加评议的合议庭，于2017年11月29日公开开庭进行了审理。原告余六永的委托代理人高亚进、被告潘福平、被告刘字儒、樊振民及其委托代理人辛建利、张燕、被告丽水市禾木资产管理有限公司的法定代表人潘福东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余六永诉称：2009年12月8日，原告与被告刘字儒、樊振民签订股权转让协议，约定被告刘字儒将西藏方辉矿业有限公司2%的股权转让给原告余六永，后双方均按合同约定履行。2013年11月29日，原告与被告潘福平、刘字儒、樊振民及其他方签订《关于西藏方辉矿业有限公司的投资权益处置合同》，约定：原告余六永转让其在西藏方辉矿业有限公司2%的股权，转让股权的收益为人民币6000000元。同日，原告与被告潘福平、刘字儒、樊振民签订《确认书》，确认原告的股权转让收益为人民币6000000元，其中人民币4000000元由被告潘福平、刘字儒、樊振民共同支付，另人民币2000000元由被告潘福平一人支付。原告在收到全部款项后放弃西藏方辉矿业有限公司的全部权益。同日，被告潘福平、刘字儒、樊振民、丽水市禾木资产管理有限公司向原告出具《承诺书》，对原告的收益以四被告在西藏方辉矿业有限公司的股权作担保，《确认书》履行完毕后，前述《承诺书》作废。2014年6月19日，被告樊振民向原告支付第一笔股权款人民币1200000元。后被告潘福平向原告出具《承诺书》，承诺由其支付的股权转让款人民币2000000元及其他应付款人民币200000元在一年内支付完成，并从股权款第一笔打入原告账内之日起按月利率2.5%计算利息。后经原告多次催讨，2015年11月18日，被告潘福平、刘字儒、樊振民确认向原告支付人民币2346416.78元。2015年11月23日，被告潘福平出具《承诺书》，确认剩余款项由被告潘福平支付。2015年11月24日，原告收到股权款人民币2346416.78元。后，被告潘福平未按约支付剩余款项。为此，请求：一、判令被告潘福平立即支付原告余六永股权转让款人民币2453583.22元即其他应付款人民币200000元并支付利息（利息以本金2200000元为基数从2014年6月20日起按年利率24%计算至款项还清之日止）；二、判令被告刘字儒、樊振民、丽水市禾木资产管理有限公司对股权转让款人民币在2653583.22元范围内承担连带责任；三、本案诉讼费用由四被告承担。被告潘福平辩称：案涉股份当时的交易价是160万一股，因为有三个人想要阻止这个事情，为了把股权收购顺利进行下去，答辩人私下与原告达成的价格是300万元每股，所有优先拿到钱，答辩人是被逼接受300万元每股的价格。之后的支付转让款是公司针对所有股权转让人的一致行动，不是针对原告个人的事项，其他很多股东到目前为止一分钱都没有拿到。股权的实际价格只有320万元，答辩人个人接受600万价格，答辩人愿意个人承担，与其他各被告无关。被告刘字儒、樊振民共同辩称：两答辩人只对原告余六永和被告潘福平的股权转让价款当中的400万元在特定情形下的垫付责任，根据相关约定，两答辩人已经向原告支付转让款共计3546416.78元。2013年11月29日作出的以刘字儒、樊振民、丽水市禾木资产管理有限公司为承诺人的承诺书，该承诺书未经刘字儒签字系未生效的承诺，且根据2015年11月23日被告潘福平出具并由原告余六永签字认可的《承诺书》已经明确约定，两答辩人在垫付股权转让款人民币2346416.78元后，与原告不再有任何债权债务关系，现两答辩人已经支付该笔款项，故无需再对转让款承担责任。请求驳回对两答辩人的诉讼请求。被告丽水市禾木资产管理有限公司辩称：答辩人对于这个事情不是很清楚，转让时也没有参与，这是股东之间的私人交易，与答辩人无关，把答辩人作为被告，是不合理的。经审理，本院认定本案事实如下：2013年11月29日，原告与被告潘福平、刘字儒、樊振民以及西藏方辉矿业有限公司其他利益相关方签订《关于西藏方辉矿业有限公司的投资权益处置合同》，约定原告余六永将转让其在西藏方辉矿业有限公司享有的股权。在签订该合同的同日，原告和西藏方辉矿业有限公司其他实际投资人与被告潘福平、刘字儒、樊振民的代理人樊子珲签订《确认书》一份，在该确认书中确认原告的股权转让收益为人民币6000000元（税后），并约定转让当中的4000000元必须在潘福平的浙江省遂昌金矿有限公司收购西藏方辉矿业有限公司股份收益中代为付款，如潘福平所得不够支付上述款项的，不足部分必须由刘字儒、樊振民垫付，并由潘福平向刘字儒、樊振民出具相应借条，剩余款项2000000由潘福平负责支付，确认书还就其他事项进行了约定。同日，以刘字儒、樊振民、丽水市禾木资产管理有限公司为承诺人出具承诺书一份，载明：鉴于投资人潜力、金一华、余六永同意签署《关于西藏方辉矿业有限公司的投资权益处置合同》，承诺人承诺在《关于西藏方辉矿业有限公司的投资权益处置合同》签署之日起至2013年11月29日签订的《确认书》履行完毕之日止的时期内，投资人潜力、金一华、余六永在西藏方辉矿业有限公司的权益由承诺人在西藏方辉矿业有限公司的相应股权作担保，《确认书》履行完毕后，该承诺书作废；如刘字儒、樊振民与遂昌金矿合作不成功，该承诺书作废。被告樊振民的代表人樊子珲在承诺书上代表被告樊振民签字，丽水市禾木资产管理有限公司在该承诺书签字盖章，被告刘字儒未在该承诺书上签字。签署上述文件后，被告樊振民于2014年6月19日向原告支付第一笔股权款人民币1200000元；2015年11月23日，被告潘福平出具《承诺书》书一份，载明：根据《西藏方辉矿业有限公司股权转让第四次分配方案》见附件及《本次付款金额确认表》见附件（该表确认支付给原告的款项为2346416.78元，原告和被告潘福平均在表上签字确认），剩余未付款项由潘福平在西藏方辉矿业有限公司的全部收益做保证并享有优先支付权。潘福平向沈才卫出具相应的欠条后，西藏方辉矿业有限公司股权转让合同完成。相关权利所有人的债权债务由潘福平负责。与刘字儒、樊子珲、股权转让前的西藏方辉矿业有限公司再无任何债权债务，相关权利人签字后生效。并载明余六永剩余未付款项为453584元，原告余六永和被告潘福平以及其他相关人员在该承诺书上签字按印。在此期间被告潘福平向原告出具承诺书一份，载明：根据西藏方辉矿业有限公司《股权转让合同》和《关于方辉矿业投资人权益处置合同》之前，由《确认书》中明确的由潘福平支付余六永的200万元钱，因各种原因一直未付，为明确付款义务和责任，今承诺这笔确认的200万元款项和后来明确的20万元钱一年内支付完成，利息按月息2分半计，计算时间从股权款第一笔打入余六永账内开始计算。同月24日，被告刘字儒、樊振民向原告汇款2346416.78元。余款经原告催讨，被告潘福平未予支付。本院采信并据以认定上述事实的证据有：原告提供的原告身份证复印件、被告身份信息、工商登记信息、协议书、投资权益处置合同、确认书、承诺书（三份）、收款凭证、本次付款金额确认表及当事人庭审陈述。被告提供的关于西藏方辉矿业有限公司的投资权益处置合同、2013年12月3日，樊子珲、刘字儒、潘福平签订的协议书及潘福平作出的承诺书、2013年11月29日原告、潘福平、刘字儒、樊振民等人签订的确认书、2015年11月23日由原告、被告潘福平等人共同出具的承诺书、本次付款金额确认表、转款凭证、收款收据、被告樊振民与原告余六永确认垫付款的微信记录、税收缴款书、潘福平2015年11月23日作出的承诺书、已收款确认书、网络查询方辉公司和丽水市禾木资产管理有限公司工商登记信息及当事人庭审陈述。本院认为：原告与被告潘福平、刘字儒、樊振民以及西藏方辉矿业有限公司其他利益相关方签订《关于西藏方辉矿业有限公司的投资权益处置合同》和《确认书》系当事人真实意思表示，不违反相关法律规定，真实有效，被告潘福平作为股权受让人，应按合同和确认书的约定支付相应的转让价款，在履行上述约定期间，被告潘福平又向原告出具承诺书，对未支付的部分转让款200万元和后来明确的费用20万元约定自第一笔转让款支付之日起按月利率2.5%支付利息，为此，原告要求被告潘福平支付尚未支付股权转让款人民币2453583.22元和其他应付款人民币200000元并支付利息（利息以本金2200000元为基数从2014年6月20日起按年利率24%计算至款项还清之日止）的诉请，有事实和合同依据，本院予以支持。对于原告要求被告刘字儒、樊振民、丽水市禾木资产管理有限公司对股权转让款人民币在2653583.22元范围内承担连带责任的诉请，本院认为，其中关于被告刘字儒、樊振民的责任问题，根据原告和被告潘福平共同签字的，潘福平于2015年11月23日作出的承诺书，明确载明的相关权利人的债权债务由潘福平负责，与刘字儒、樊子珲、股权转让前的西藏方辉矿业有限公司之间再无任何债权债务的约定，原告余六永在该承诺书上签字，表明其已经认可该项约定，为此，被告刘字儒、樊振民无需再对剩余的转让款承担任何责任。被告丽水市禾木资产管理有限公司在签订确认书的同日，在以刘字儒、樊振民、丽水市禾木资产管理有限公司为承诺人的承诺书上签字盖章，承诺对原告等人在《关于西藏方辉矿业有限公司的投资权益处置合同》签署之日起至2013年11月29日签订的《确认书》履行完毕之日止的时期内，对投资人潜力、金一华、余六永在西藏方辉矿业有限公司的权益由承诺人在西藏方辉矿业有限公司的相应股权作担保。该股权担保条款有效，但未办理质押登记手续，质权未有效设立，被告丽水市禾木资产管理有限公司对于质权未有效设立负有过错，其应在股权权益范围内承担相应的赔偿责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告潘福平于本判决生效后十日内支付原告余六永股权转让款人民币2453583.22元和其他应付款人民币200000元并支付利息（利息以本金2200000元为基数从2014年6月20日起按年利率24%计算至款项还清之日止）；二、被告丽水市禾木资产管理有限公司在其享有的西藏方辉矿业有限公司股权权益范围内对股权转让款人民币2453583.22元承担赔偿责任；三、驳回原告余六永的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39293元，公告费300元，合计39593元；由原告余六永负担4593元，由被告潘福平、被告丽水市禾木资产管理有限公司负担35000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。审 判 长  蒋俊伶人民陪审员  吕颖英人陪陪审员雷丽慧二〇一七年十二月十三日代书 记员  史亚男