广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）粤高法民二破终字第21号上诉人（原审原告）：陈春梅，女，汉族，1980年1月25日出生，住广东省湛江市霞山区。委托代理人：姚杰，广东国诚律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吴那钦，男，汉族,1962年5月1日出生，住广东省湛江市霞山区。委托代理人:黄彦，广东正大方略律师事务所律师。上诉人(原审被告)：湛江市城乡建设实业有限公司。住所地：广东省湛江市坡头区灯塔路嘉兴公寓Ａ栋２０１房。诉讼代表人：林峰。委托代理人：周封地，广东粤海律师事务所律师。委托代理人：麦韦宁。被上诉人（原审被告）：嘉粤集团有限公司。住所地：广东省湛江市经济技术开发区录华路２０号汇景名都3号楼二层4号商铺。诉讼代表人：林峰。委托代理人：周封地，广东粤海律师事务所律师。委托代理人：麦韦宁。上诉人陈春梅、吴那钦、湛江市城乡建设实业有限公司（以下简称城乡公司）与被上诉人嘉粤集团有限公司（以下简称嘉粤集团）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省湛江市中级人民法院（以下简称原审法院）作出的（2013）湛中法民三初字第25号民事判决（以下简称原审判决），向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由代理审判员郑捷夫担任审判长，代理审判员刘文婕、代理审判员杨靖参加的合议庭，对本案进行了审理。书记员彭欣薇担任记录。本案现已审理终结。陈春梅向原审法院提起诉讼称：2012年10月，陈春梅经人介绍认识吴那钦，吴那钦称手头有一批由城乡公司开发的、位于吴川市区的汇景蓝湾楼盘的房产可以优惠转让。经双方协商，吴那钦将汇景蓝湾项目中的3043号、3044号、3045号、3050号、3051号、3170号、3072号等商铺以45万元的价格转让给陈春梅。2012年11月10日，吴那钦收取陈春梅45万元购房款后，给陈春梅出具了《收据》一份，载明收到陈春梅45万元。陈春梅与城乡公司签订了《广东省商品房买卖合同》,城乡公司也出具相应《收据》。2012年12月，嘉粤集团和城乡公司经原审法院裁定进入破产重整程序。2013年8月10日，两公司的破产管理人在《湛江日报》上刊登公告，宣布解除上述《广东省商品房买卖合同》，陈春梅无法取得所购物业。陈春梅多方查询后得知:嘉粤集团和城乡公司因拖欠吴那钦的债务，将城乡公司开发的、位于吴川市区的汇景蓝湾地产项目的房产（含商铺和车位）抵债给吴那钦，涉案房产就在其中。而城乡公司在陈春梅购房前，早已经将涉案房产抵押给银行用作借款担保物，该公司在与陈春梅签订《广东省商品房买卖合同》时并未告知陈春梅，也未征得拥有抵押权的银行同意。陈春梅多次找吴那钦协商退还购房款，并多次提醒他申报债权，但吴那钦至今未有答复。综上，陈春梅向吴那钦支付了45万元购房款后，通过吴那钦联系与城乡公司订立了《广东省商品房买卖合同》，但这些合同后被嘉粤集团和城乡公司管理人宣布解除，导致了陈春梅购房目的不能实现。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，陈春梅有权要求吴那钦返还45万元购房款，并赔偿资金被占用期间的利息损失。嘉粤集团和城乡公司宣布解除涉案合同，且转让设定抵押的房产未经抵押权银行同意，致合同目的无法实现，两公司对此负有过错，应对吴那钦以上债务承担连带偿还责任。为维护权益，陈春梅根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，特提起诉讼，请求法院：1、判令吴那钦返还购房款45万元以及赔偿相应的利息损失（从2012年11月10日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计至还清之日止）给陈春梅；2、由城乡公司和嘉粤集团对吴那钦的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由三被告共同承担。城乡公司、嘉粤集团共同答辩称：第一，根据合同相对性原则，城乡公司和嘉粤集团均不是涉案45万元合同的相对方，涉案合同是陈春梅和吴那钦所订，收款收据是吴那钦所写，收取涉案45万元合同款的是吴那钦，故城乡公司和嘉粤集团不是本案适格被告。第二，陈春梅与城乡公司签订的《广东省商品房买卖合同》与本案没有联系，且经管理人审核，并未收到此合同项下的购房款，管理人亦依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条解除了该合同。请求依法驳回陈春梅对城乡公司、嘉粤集团的起诉。吴那钦未出庭亦未作书面答辩。原审法院经审理查明：城乡公司拖欠吴那钦借款不还，吴那钦在追讨无果的情况下，与城乡公司协商一致，口头同意以房抵债，即：城乡公司以其开发的、位于吴川市区汇景蓝湾3043号、3044号、3045号、3050号、3051号、3170号、3072号等七间商铺用于偿还欠吴那钦的部分借款。2012年10月，陈春梅经人介绍认识吴那钦，吴那钦称其可以优惠价格购得由城乡公司开发的、位于吴川市区汇景蓝湾楼盘的房产。经陈春梅与吴那钦口头商定汇景蓝湾3门3043号、3044号、3045号、3050号、3051号、3170号、3072号等商铺总价款为45万元。在吴那钦的协调下，陈春梅与城乡公司于2012年10月10日签订了七份《广东省商品房买卖合同》，分别是：1、编号3043的合同约定了陈春梅向城乡公司购买汇景蓝湾3门3043号房，付款方式是一次性付清房款280962元；2、编号3044的合同约定了陈春梅向城乡公司购买汇景蓝湾3门3044号房，付款方式是一次性付清房款258089元；3、编号3045的合同约定了陈春梅向城乡公司购买汇景蓝湾3门3045号房，付款方式是一次性付清房款262055元；4、编号3050的合同约定了陈春梅向城乡公司购买汇景蓝湾3门3050号房，付款方式是一次性付清房款237645元；5、编号3051的合同约定了陈春梅向城乡公司购买汇景蓝湾3门3051号房，付款方式是一次性付清房款162746元；6、编号3070的合同约定了陈春梅向城乡公司购买汇景蓝湾3门3070号房，付款方式是一次性付清房款317106元；7、编号3072的合同约定了陈春梅向城乡公司购买汇景蓝湾3门3070号房，付款方式是一次性付清房款319426元。以上七份合同价款合计1838029元，同日，城乡公司向陈春梅分别出具了收到以上房款的七张收据，分别注明了对应的房号和价款，并在收据上加盖公章。2012年11月10日，陈春梅向吴那钦现金支付购买以上七间商铺的价款45万元，吴那钦向陈春梅出具了相应收款收据。2013年8月5日，嘉粤集团和城乡公司管理人在《湛江日报》上刊登公告“湛江市城乡建设实业有限公司因不能清偿到期债务，广东省湛江市中级人民法院已于2012年12月12日作出（2012）湛中法民破字第8号裁定书，裁定湛江市城乡建设实业有限公司进入破产重整程序，并于同日指定成立湛江市城乡建设实业有限公司管理人（下简称‘管理人’）。根据湛江市城乡建设实业有限公司提供的资料，湛江市城乡建设实业有限公司在法院裁定受理破产重整申请前以房抵债方式与下列附表中的人员签订了《广东省商品房买卖合同》或《商品房预定（认购）协议书》或《购买小车车位协议》但实际没有收到下列附表中的人员的购房（商铺、车位）款项。经核实，湛江市城乡建设实业有限公司财务会计账中没有收到下列附表中人员的购买商品房（商铺、车位）的款项。现根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条之规定，管理人决定解除上述合同、协议。如因上述合同解除产生损失的，可以损害赔偿请求权向管理人申报债权。”城乡公司管理人通过该公告宣告解除了与陈春梅签订的《广东省商品房买卖合同》。之后陈春梅并没有根据城乡公司出具的收款收据向嘉粤集团管理人申报债权。原审法院认为：本案系因城乡公司管理人通过公告宣告解除了与陈春梅签订的七份《广东省商品房买卖合同》陈春梅不服而提起的诉讼，故本案属房屋买卖合同纠纷。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、吴那钦是否应向陈春梅返还购房款45万元及赔偿相应利息损失；二、城乡公司和嘉粤集团是否应对上述债务承担相应责任。关于吴那钦是否应向陈春梅返还购房款45万元及赔偿相应利息损失的问题。陈春梅提供的《收据》显示，吴那钦于2012年11月10日收到陈春梅购买汇景蓝湾3门3043号、3044号、3045号、3050号、3051号、3170号、3072号等七间商铺的价款共计45万元。但《广东省商品房买卖合同》的合同相对方是城乡公司，而城乡公司并未委托吴那钦收款，吴那钦亦未将45万元价款交付城乡公司。此外，虽然陈春梅是基于相信城乡公司已经将涉案房产抵债给吴那钦而将价款交付给吴那钦，但涉案房产的所有权仍属于城乡公司，故吴那钦与城乡公司之间关于以房抵债的口头约定并未实际履行，吴那钦无权收取陈春梅的涉案价款。根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当得利，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定，吴那钦收取陈春梅的涉案价款构成不当得利，且导致《广东省商品房买卖合同》无法实际履行，应向陈春梅返还涉案房产的45万元价款以及占用资金的利息损失（从2012年11月10日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至本判决确定之日止）。关于城乡公司和嘉粤集团是否应对上述债务承担相应责任的问题。首先，城乡公司与陈春梅签订了购房合同并出具收据，陈春梅有理由相信其与城乡公司之间的房屋买卖合同关系是基于城乡公司与吴那钦存在以房抵债的事实。其次，城乡公司与陈春梅签订合同并出具收款收据在前，陈春梅基于信赖向吴那钦支付价款在后，故陈春梅向吴那钦付款的行为明显是为了履行与城乡公司之间的合同义务。再次，城乡公司在陈春梅购房前已将汇景蓝湾（包括涉案房产）作为在建工程整体抵押给银行用作借款担保物，但在双方签订合同时并未如实告知陈春梅亦未征得拥有抵押权的银行同意，根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条“抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外”的规定，故城乡公司转让抵押财产存在主观过错，且城乡公司现已进入破产重整阶段，导致《广东省商品房买卖合同》无法继续履行，城乡公司应对陈春梅造成的损失承担过错责任。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任”的规定，城乡公司应对吴那钦不能偿还以上债务的部分承担补充清偿责任。原审法院于2014年6月5日裁定批准了《嘉粤集团有限公司及其关联企业等34家公司重整计划》，该重整计划附件2《普通债权人受偿率情况表》确定普通债权受偿率的标准是20.1%，故城乡公司应对吴那钦不能偿还以上债务的部分按照普通债权受偿率20.1%的标准承担补充清偿责任。嘉粤集团不是涉案合同的相对方，依法不应承担合同责任。吴那钦经传票传唤不到庭应诉，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”的规定，视为放弃抗辩权，原审法院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百零六条、《中华人民共和国物权法》第一百九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决：一、限吴那钦于本判决发生法律效力之日起15日内返还购房款本金45万元以及赔偿相应的利息损失（从2012年11月10日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至判决确定之日止）给陈春梅；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给陈春梅；二、城乡公司应对吴那钦不能偿还以上债务的部分按照普通债权受偿率20.1%的标准承担补充清偿责任；三、驳回陈春梅的其他诉讼请求。案件受理费8050元，由吴那钦负担6500元，由城乡公司负担1550元。陈春梅不服原审判决，向本院提起上诉称：一、吴那钦向陈春梅称可低价购买汇景蓝湾房产。在吴那钦的带领下，陈春梅来到汇景蓝湾售楼部，在汇景蓝湾工作人员指引下选择欲购房屋后，吴那钦将按照房屋买卖合同价款交付1838029元付款凭证交给城乡公司，城乡公司与陈春梅签订正式购房合同并按1838029元出具收据及承诺案涉合同是合法有效的购房合同。陈春梅签订合同后，支付了45万元给吴那钦作为购房款。故吴那钦应对其收取陈春梅45万元购房款承担偿还责任。城乡公司与吴那钦恶意串通，导致陈春梅无法取得房产，又无法收回购房款，是共同侵权人，应承担连带责任而非补充责任。二、城乡公司给陈春梅出具了1838029元《收据》，如城乡公司守约，陈春梅将获得价值1838029元的物业，亦即陈春梅的可期待利益为1838029元。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，陈春梅利益受损范围应包括合同履行后可以获得的利益。虽然陈春梅没有直接向城乡公司支付1838029元，但该1838029元吴那钦已交给城乡公司，城乡公司已从吴那钦处获得1838029元利益。故城乡公司本应在1838029元范围内承担赔偿损失的责任。三、城乡公司是嘉粤集团的旗下公司，其实际控制人是嘉粤集团的法定代表人朱兴明，嘉粤集团与城乡公司的资产及债权债务已高度混同，因此，嘉粤集团应对本案债务承担连带清偿责任。综上，请求撤销原审判决第二项，改判城乡公司和嘉粤集团对吴那钦应返还给陈春梅的购房款承担连带清偿责任。吴那钦不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院将开庭传票寄至吴那钦农村老家，但吴那钦家中只有九十多岁、没有文化、意识不清的母亲一人，其母亲不懂传票的意义亦未向吴那钦告知此事。后村干部、代表得知此事后，将传票向原审法院退还。原审法院认定吴那钦缺席诉讼，程序不当。二、原审判决将本案定性为“房屋买卖合同纠纷”错误，本案应定“破产债权确认纠纷”。涉案合同的性质为债权转让、以物抵债。由于涉案合同因债务人破产而被解除，陈春梅如认为其权益受到损害，只能向管理人申报债权，在不认可管理人所作债权审核结论的情况下方可提起民事诉讼。陈春梅主张合同被解除后的违约责任，依据《中华人民共和国企业破产法》没有直接诉权，应依法驳回其起诉。三、吴那钦在本案中的转让债权行为，是正常的商业行为，合法有效，没有主观过错。原审判决认定吴那钦与城乡公司同意以房抵债正确。陈春梅与城乡公司签订合同在前，向吴那钦支付购房款在后。所购商铺合同价为183万多元，陈春梅仅向吴那钦支付45万元，合同卖方（城乡公司）未收取款项。从交易情况分析，是陈春梅以受让债权身份付出对价受让吴那钦的债权。涉案债权转让后，发生了城乡公司破产的事实，商业上的风险应由陈春梅承担。原审判决适用法律错误，应适用《中华人民共和国企业破产法》。四、根据合同相对性原理，陈春梅主张合同被解除所产生的利益损失，应由合同相对方承担。原审判决认定吴那钦收取陈春梅购房款属不当得利错误，判决并非合同相对人的吴那钦承担合同解除之后的民事责任，没有法律依据。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求撤销原审判决，发回重审，改判驳回陈春梅对吴那钦所提诉讼请求，案件受理费由陈春梅承担。城乡公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定本案的性质为陈春梅不服管理人解除商品房买卖合同而提起的诉讼并在此基础上判决城乡公司承担补充责任没有法律依据。如果陈春梅认为管理人解除合同损害了其权益，就损害赔偿请求权只能向管理人申报债权，而不是直接向法院提起诉讼。如果原审法院认定本案是因解除合同而产生的赔偿纠纷，应裁定驳回陈春梅的起诉。二、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条确立的是侵权责任过错归责原则，调整的是侵权行为，只适用于侵权之诉，不适用于违约之诉。即使原审判决认定是不当得利之诉，均不适用《中华人民共和国民法通则》第一百零六条。三、吴那钦拟将城乡公司的房产转让给陈春梅，但未取得所转让房产的合法凭证，致房产转让合同不能履行而造成陈春梅的损失。尽管转让合同是以城乡公司的名义与陈春梅签订，但各方均明确，实际交易主体是吴那钦与陈春梅。城乡公司是案外第三人，依合同相对性原则，城乡公司没有享受合同权利，亦不应承担合同义务。在以吴那钦违约为基础的诉讼中，原审判决要求城乡公司对吴那钦的违约责任承担补充赔偿责任依法无据。综上，请求撤销一审判决第二项，驳回陈春梅对城乡公司的起诉，一、二审诉讼费由陈春梅承担。陈春梅答辩称：陈春梅基于对吴那钦的信任，将购房款支付给吴那钦，吴那钦也出具了收据。但现在合同目的没有实现，吴那钦应返还相应款项及承担利息。关于陈春梅是否享有本案诉权的问题，因陈春梅与城乡公司签订合同，但款项未实际支付给城乡公司，陈春梅即使申报债权亦无法得到确认，只能选择诉讼解决。嘉粤集团与城乡公司的债权债务高度混同，故嘉粤集团亦应承担本案的责任。一审已经合法送达，审理程序不存在问题。吴那钦答辩称：吴那钦与城乡公司之间存在债权债务关系，债权凭证已交付城乡公司，应由城乡公司提交。本案是破产程序引起的合同解除，陈春梅不具有诉权。购房有风险，吴那钦收取案涉房款是城乡公司与吴那钦之间的约定，吴那钦对陈春梅不负有返还义务。城乡公司应承担清偿责任。城乡公司与嘉粤集团共同答辩称：没有证据证实吴那钦与嘉粤集团、城乡公司之间存在债权债务关系。在管理人已公告解除合同的情况下，陈春梅没有申报债权直接提起诉讼违反《中华人民共和国企业破产法》第五十三条之规定。本案房产在签订购房合同时已抵押给银行，因此本案签订的合同无效，是没有实际交易的合同。应由吴那钦与陈春梅互相返还。城乡公司与嘉粤集团不应对陈春梅所支付的款项承担责任。一审已经合法送达，审理程序不存在问题。本院经审理，原审查明的城乡公司拖欠吴那钦借款不还，与吴那钦约定以房抵债部分事实,缺乏证据证实，本院不予确认；其余事实，本院予以确认。另查明：原审法院（2012）湛中法民破字第3-36号之一《民事裁定书》查明，嘉粤集团、城乡公司等“34家公司已严重丧失独立公司应有的财产独立性和意志独立性，且均由嘉粤集团法定代表人朱兴明所控制，实为人格高度混同的关联公司”。本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。根据诉辩双方的上诉、答辩意见，本案的争议焦点主要有：一、程序问题，即原审诉讼阶段是否已依法向吴那钦进行送达及陈春梅是否有权提起本案诉讼的问题；二、吴那钦收取陈春梅款项行为的性质及后果的问题；三、城乡公司与陈春梅之间是否构成房屋买卖合同关系及城乡公司应负何责任的问题；四、嘉粤集团应否承担责任的问题。关于原审诉讼阶段是否已依法向吴那钦进行送达的问题。原审法院按照吴那钦的身份证住址到其家中进行送达，吴那钦家中有成年亲属，原审法院亦邀请了村委会干部到场见证，送达过程拍照留存。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第八十六条“受送达人或者他的同住成年家属拒绝接收诉讼文书的，送达人可以邀请有关基层组织或者所在单位的代表到场，说明情况，在送达回证上记明拒收事由和日期，由送达人、见证人签名或者盖章，把诉讼文书留在受送达人的住所；也可以把诉讼文书留在受送达人的住所，并采用拍照、录像等方式记录送达过程，即视为送达”之规定，原审法院已依法送达。吴那钦称原审法院未向其依法送达的主张，缺乏依据，本院不予采纳。（二）关于陈春梅是否有权提起本案诉讼的问题。但一是其依法有权诉请解决与吴那钦之间的经济纠纷；二是《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”故陈春梅此前虽未向管理人申报债权，但其按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利的权利并未丧失，本院依法确认陈春梅对本案享有诉权，其在本案中对城乡公司及嘉粤集团所享有的权利可在重整计划执行完毕后予以行使。关于吴那钦收取陈春梅款项行为的性质及后果的问题。吴那钦称与城乡公司之间存在债权债务关系，提交了由朱兴明签名及嘉粤集团盖章的两张《借条》的复印件，并称《借条》原件被城乡公司收走。一是两张《借条》项下涉及一千多万元巨额借款，吴那钦未能提供已根据《借条》的约定实际出借款项的证据；二是城乡公司与陈春梅签订的房屋买卖合同并未反映以房抵债的事实；三是如果以房抵债属实，在城乡公司与陈春梅签订的房屋买卖合同未履行完毕，亦即抵债事实未了结的情况下，城乡公司收走《借条》原件且不出具其他反映以房抵债情况的文件不符合常理，故吴那钦称其与城乡公司之间存在债权债务关系的主张，缺乏依据，本院不予采纳。吴那钦介绍陈春梅向城乡公司购买案涉房产，但与陈春梅之间并无房屋买卖合同关系，其向陈春梅收取案涉45万元无法律依据，故吴那钦应将从陈春梅处取得的45万元向陈春梅予以返还。关于城乡公司与陈春梅之间是否构成房屋买卖合同关系及城乡公司应负何责任的问题。城乡公司与陈春梅签订七份《广东省商品房买卖合同》，案涉合同是双方自愿签订，内容无违反法律禁止性规定，合同依法成立，城乡公司与陈春梅之间构成房屋买卖合同关系。合同签订后，陈春梅未支付完案涉合同项下全部房款，案涉房产亦未向陈春梅交付，案涉合同双方均未履行完毕，根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人”之规定，城乡公司被原审法院受理重整申请后，管理人有权决定解除案涉合同。依据《中华人民共和国企业破产法》第五十三条规定：“管理人或者债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿权申报债权”之规定，解除合同造成合同相对人损失的，债务人应予赔偿，陈春梅有权向城乡公司申报债权。城乡公司向陈春梅出具了案涉房产的房款收据，知悉并同意吴那钦收取陈春梅45万元款项，在案涉合同被解除、案涉产不能向陈春梅交付的情况下，城乡公司应对上述款项承担连带清偿责任。关于嘉粤集团应否承担责任的问题。原审法院在嘉粤集团等34家企业合并重整案中以（2012）湛中法民破字第3-36号之一《民事裁定书》查明，嘉粤集团、城乡公司等“34家公司已严重丧失独立公司应有的财产独立性和意志独立性，且均由嘉粤集团法定代表人朱兴明所控制，实为人格高度混同的关联公司”，故陈春梅主张嘉粤集团与城乡公司人格混同属实。参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，嘉粤集团与城乡公司之间人格混同，丧失相互独立的法人地位，陈春梅上诉提出嘉粤集团应对城乡公司所负45万元债务承担连带清偿责任的主张，有事实依据和法律依据，本院予以支持。城乡公司与嘉粤集团在本案诉讼期间处于重整期间，参照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”之规定，城乡公司与嘉粤集团因已进入重整程序，只对吴那钦所负案涉债务本金承担连带清偿责任。因此，对陈春梅请求城乡公司与嘉粤集团对吴那钦所负案涉债务所产生的利息损失承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。综上，原审判决审判程序合法，但查明事实不清、适用法律不当，本院予以纠正。陈春梅的上诉请求有理部分，本院予以支持；无理部分，本院予以驳回。吴那钦、城乡公司的上诉请求，理据不足，本院予以驳回。依据《中华人民共和国企业破产法》第五十三条、第九十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持广东省湛江市中级人民法院（2013）湛中法民三初字第25号民事判决的第一项；二、撤销广东省湛江市中级人民法院（2013）湛中法民三初字第25号民事判决的第二项、第三项；三、确认陈春梅对湛江市城乡建设实业有限公司和嘉粤集团有限公司享有45万元破产债权。四、驳回陈春梅的其他诉讼请求。一、二审案件受理费各8050元，各由吴那钦负担4025元，湛江市城乡建设实业有限公司和嘉粤集团有限公司共同负担3220元，陈春梅负担805元。本判决为终审判决。审 判 长  郑捷夫代理审判员  刘文婕代理审判员  杨 靖二〇一五年十二月二十九日书 记 员  彭欣薇