浙江省嘉兴市南湖区人民法院民 事 判 决 书(2017)浙0402民初4531号原告:杭州锦江商贸有限公司。住所地：杭州市转塘街道横桥社区（原杭州三江塑料制品厂）****室。统一社会信用代码：91330106747176266B。法定代表人：金晓洪，董事长。原告：戴国贞,女,1956年12月3日出生,汉族,住嘉兴市南湖区。以上两原告共同委托代理人：查宇东、金叶文（实习），浙江泰豪律师事务所律师。被告：陆勤芳,男,1986年12月31日出生,汉族,住海盐县。原告杭州锦江商贸有限公司（以下简称杭州锦江公司）、戴国贞因与被告陆勤芳、嘉兴市美联房地产经营管理有限公司（以下简称嘉兴美联公司）、嘉兴大麦网络科技有限公司（以下简称嘉兴大麦公司）股权转让纠纷一案,向本院提起诉���，本院于2017年7月26日立案受理后，依法由审判员高铁鹰独任审判，被告陆勤芳于2017年8月28日对本案提出管辖权异议，本院于当月30日作出民事裁定书，驳回被告陆勤芳对本案管辖权提出的异议。因本案争议大、案情复杂，2017年10月9日依法转为普通程序并组成合议庭，于2017年10月23日公开开庭审理了本案。原告杭州锦江公司、戴国贞的共同委托代理人查宇东、被告陆勤芳及被告嘉兴美联公司、嘉兴大麦公司的法定代表人陆勤芳到庭参加诉讼，庭审后，两原告撤回对被告嘉兴美联公司、嘉兴大麦公司起诉，本院予以准许。本案现已审理终结。原告杭州锦江公司起诉称，2016年11月22日，原告杭州锦江公司、戴国贞与被告陆勤芳签订《股权转让协议》。协议约定：两原告均同意将其各自所占嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限责任公司，杭州锦江公司持股60%、戴���贞持股40%的全部股权转让给被告陆勤芳，被告陆勤芳亦同意以本协议约定的条件受让两原告所有股权；两原告所持的100%股权，三方协议价格为人民币400000元；由被告陆勤芳分两次向两原告支付；在本协议签订后1个工作日内支付200000元；在所有变更登记完毕后1个工作日内支付200000元；被告陆勤芳如不按时足额支付，则应按应付款项额的万分之五/天支付逾期付款违约金。股权转让协议并对其他事项作了规定。后两原告依被告陆勤芳要求，将上述股权分别变更为嘉兴美联公司持股20%、嘉兴大麦公司持股80%，并办理了股权变更登记。股权交割完毕，被告陆勤芳只支付转让款200000元，剩余转让款200000元经原告多次催讨至今未付，为维护原告的合法权益，特诉请判令：1、被告陆勤芳立即支付两原告股权转让款200000元、逾期支付股权转让款违约金8200���（按应付款数额的万分之五/天，从2017年5月11日起暂计算至2017年7月31日，共82天，并计算至实际履行之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。被告陆勤芳答辩称，对原、被告所签订的《股权转让协议》并办理股权变更的事实没有异议。在双方签订的《股权转让协议》附件外两原告不存在其他任何债务，被告事后发现其变更过来的原嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限责任公司还有其他债务以及应收款减少的情况。其中有银行贷款2000000元、拖欠员工加班补贴费、提成奖、己收取未在应收款中扣除的物业费、法院判决确认的债务及小区经营用房承租户的租房押金等费用。比双方移交时债务增加796370.50元，应收减少95306.61元。现根据《股权转让协议》约定：股权转让价格的参考标准为截止于2016年11月30日公司应收账款与应付账款的净值，变动超过5%时按确定的比例计算出相应的金额支付给被告。现经计算己支付200000元，原嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限责任公司实际股权转让价格应为126233.02元，原告应退回转让款73766.98元；由于两原告隐瞒债务，应按合同转让价格的20%支付违约金，上述二项原告应支付被告153766.98元。针对自己的主张，两原告向本院提供证据如下：1.股权转让协议1份，用于证明2016年11月22日，两原告与被告签订股权转让协议，两原告将嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限公司的全部股权转让给被告。股权的转让价格为400000元，支付方式为先付200000元，变更登记完毕后一个工作日内支付200000元；如未按期支付的，按照万分之5每日支付违约金。双方约定了违约责任，违约责任6.3条约定，应收款与应付款比例如在5%以内的不做调整，如超过5%的，按照比例调整等。2.嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限公司2016年应付、应收款项明细各1份，用于证明原、被告在2016年11月30日对帐确认，应付649000元，应收款项为1951993.56元（以1900000元计算）。3.股权转让协议3份，用于证明原告戴国贞向嘉兴美联公司转让20%股份，作价80000元；转让给嘉兴大麦公司20%的股份，作价80000元；原告杭州锦江公司转让给嘉兴大麦公司60%的股份，作价240000元。4.嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限公司工商登记情况1份，用于证明原嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限公司两原告所持有的股权已转让给嘉兴美联公司、嘉兴大麦公司，并完成了股权变更登记。经被告质证无异议。针对自己的抗辩，被告向本院提供证据如下：1.股权转让补充协议1份，用于证明两原告与被告签订股权转让补充协议，双方在对帐时遗漏了嘉兴市��州斯沃德物业管理有限公司一笔嘉兴银行2000000元的贷款。经两原告质证认为对真实性无异议，但对被告待证的事实有异议，两原告并没有隐瞒，在协议中注明是未处理好。说明原告告知过被告的。现该贷款两原告已经自行处理完毕。2.被告自己打印的嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限公司公共经营收入及押金汇总表1份3页附租房协议29份，用于证明原嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限公司暂时保管了小区公共经营收入742397元，房屋租赁押金10400元。这些公共经营收入属于小区全体业主，该费用应当由小区业主委员会管理，没有成立业主委员会的，由现公司保管。经两原告质证认为对该证据的真实性没有异议，被告仅提供其中部分收费。收费涉及到不同的业务，有些是业务用房租金，有的是公共区域收费等，都是物业收入，几年来累计共收入二三百万元。由于历年开支已消耗掉了，且己几年下来，与本案股权转让没有关系。3.嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限公司2015年度拖欠员工加班补贴费、提成奖各1份（小区管理处打印），用于证明枫华园物业管理处出具，原公司拖欠加班补贴18475元及提成奖。经两原告质证认为有异议，原告不清楚被告是在何时支付该款的，原告与被告交接时间为2016年11月底，2015年的工资已经全部结清。在应付款明细中载明了工资款项为120000元，在这范围内不需要再做调整。并提供枫华园小区2015年1月至2015年12月工资表及说明1份，2015年的工资、奖金全部已经支付了。4.（2016）浙0411民初1910号民事判决书1份，用于证明原嘉兴市秀州斯沃德物业管理有限公司对外债务为14298.5元、鉴定费400元、案件受理费396元。经两原告质证认为对真实性没有异��，当初双方在交接时判决还没判决下来，就没有列入交接清单。原告认为是在合同约定的正常5%以内，不需重新调整。5.绿溪玫瑰园应收帐款减少附收款收据5份，用于证明两原告提供的应收帐款中少了58387.01元。6.枫华园应收帐款减少附收据10份、协议3份，用于证明两原告提供的枫华园收款减少了33591.5元。经原告质证认为物业公司的收入主要来源是物业费。被告零星提供的几份不能证明被告所需要证明的目的，当初双方交接时逐笔进行了核对。7.卡尔花园应收帐款减少明细（打印件）1份，用于证明该款项已经被两原告收取了。经原告质证认为有异议，系被告自己打印的明细，没有证据证明，不能作为证据。本院认证意见：原告提供的证据系原件，符合证据的要件，被告对原告提供的以上证据均无异议，能证明原告需证明的事实，本院予以认定并作为认定案件的事实依据。关于被告提供的证据1、2、4、5、6，经原告质证对证据的真实性没有异议，则认为被告不能证明其所需要证明事实，且该款项被告也未支付过，本院对证据的真实性予以确认，不影响对本案事实的认定。被告提供的证据3无法证明其待证事实，故本院不予认定。证据7，系被告自行打印，原告对证据的三性均有异议，不符合证据的基本要件，本院不予确认。本院经审理，认定的案件事实与原告陈述的事实一致。另查明，两原告于2017年5月9日将股权变更登记至嘉兴美联公司、嘉兴大麦公司名下。本院认为，本案系一起股权转让纠纷。原告与被告签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，条款清晰、权利义务明确，合法有效。由于被告在股权变更登记完毕后一个工作日内未��付剩余股权转让款己构成违约，应按合同约定承担逾期付款的违约金。被告抗辩认为由于两原告隐瞒债权，事后发现应付款增加，应收款减少，显失股权转让协议的本意，凭其提供的抗辩证据不足以证明其主张，且被告也未代原公司清偿过任何债务，经本院释明又不主张反诉，故本院对被告的抗辩不予采信。综上，原告要求被告支付股权转让款200000元有事实和法律依据，本院予以支持。关于股权转让款的逾期付款违约金，合同约定按应付款数额的万分之五/天计算违约金，标准过高，本院依法调整为按中国人民银行同期贷款利率的两倍计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告陆勤芳于本判决生效之日起七日内支付原告杭州锦江商贸有限公司、戴国贞股权转让款200000元及逾期付款违约金（以200000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍，自2017年5月11日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告杭州锦江商贸有限公司、戴国贞其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4424元，由原告杭州锦江商贸有限公司、戴国贞负担84元，由被告陆勤芳负担4340元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审 判 长  高铁鹰代理审判员  朱 梅人民陪审员  段菊萍二〇一七年十二月二十七日书 记 员  赵雯霆附页1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。?*ArabicDash?-10-??*ArabicDash?-9-?