.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}兰州铁路运输法院民事判决书（2017）甘7101民初98号原告：王会军，男，汉族，1973年10月19日出生，住甘肃省会宁县。委托诉讼代理人：马存真、王利兵，甘肃泫渊律师事务所律师。被告：会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司，住所地甘肃省白银市会宁县。法定代表人：李勇，该公司经理。委托诉讼代理人：张武雄，甘肃兰裕英久律师事务所律师。被告：李勇，男，汉族，1967年5月21日出生，住甘肃省会宁县。被告：王若冰，男，汉族，1972年9月6日出生，住甘肃省会宁县。被告：张继华，男，汉族，1969年8月20日出生，住甘肃省会宁县。被告：刘一廷，男，汉族，1975年11月10日出生，住甘肃省兰州市。原告王会军因申请撤销会宁县工商行政管理局工商行政登记一案，本院已以（2017）甘7101行初256号立案，王会军依据行政诉讼法第六十一条第一款规定，向本院申请一并解决其与被告会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司（以下简称嘉和物业公司）、李勇、王若冰、张继华、刘一廷确认合同无效纠纷一案，本院于2017年5月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王会军的委托诉讼代理人马存真，被告嘉和物业公司及其委托诉讼代理人张武雄、被告李勇、王若冰、张继华到庭参加诉讼，被告刘一廷经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王会军向本院提出诉讼请求：1.请求确认嘉和物业公司2016年9月20日形成的股东会决议无效；2.确认2016年9月21日形成的公司章程修正案无效；3.确认2016年9月26日签订的《会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司股权转让合同》无效。事实与理由：原告系嘉和物业公司发起人股东，拥有18.5%的股权，该公司一直由法定代表人李勇负责经营管理。2017年4月7日，原告对公司的注册登记情况进行核查时发现，该公司的股东已于2016年10月26日发生变更，原告及被告张继华、刘一廷已不再是公司股东，原告及被告张继华、刘一廷已将各自18.5%的股权转让给被告王若冰。会宁县工商行政管理局作出上述变更登记的依据是2016年9月20日的股东会决议、2016年9月21日形成的公司章程修正案、2016年9月26日的股权转让合同，但原告作为公司股东（发起人），既未参加该次股东会议，也未与王若冰签订公司股权转让合同，股东会决议及公司股权转让合同中的原告签名均系伪造。原告认为被告王若冰、李勇伪造股东会决议、擅自处分原告公司股权，严重侵犯了原告的合法权益，股东会决议、股权转让合同、公司章程修正案均系伪造，依法应认定为无效。原告就会宁县工商行政管理局的行政许可行为已向贵院提起了行政诉讼，现请求法院依法一并解决行政、民事纠纷，支持原告的诉讼请求。嘉和物业公司辩称，1、王会军无原告资格。王会军只是挂名股东，从未参与公司的经营管理，王会军没有付出相应对价，自然不享有任何权利；2、王会军任职时承诺过由公司全权处置，这是其自己承诺的，现在又反悔，违背诚实信用原则；3、原告退股后和公司没有关系了，其作为挂名股东，对18.5%的股权不享有任何权利，原告没有股东资格，故无权对该协议提出异议。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。李勇、王若冰、张继华的答辩意见同嘉和物业公司一致。刘一廷未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：对公司章程，股东会决议，股权转让协议，因被告发表质证意见时，认可这些材料上王会军的签名并非王会军本人签名，故对上述证据不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：2016年10月26日，嘉和物业公司向会宁县工商行政管理局申请进行变更登记，并提交了股东会决议、公司章程修正案、王会军与嘉和物业公司及其他股东签订的股权转让协议、负责人身份证明、营业执照副本、承诺书等相关材料。其中提交的2016年9月20日作出的股东会决议主要内容为：经全体股东同意，于2016年9月21日，由股东王若冰将股东张继华、王会军、刘一廷各持有的18.5%的18.5万元出资额全部购买，同时张继华、王会军、刘一廷不再为我公司股东，公司总注册资金不变，股东王若冰持股74%，出资额74万元，股东及法定代表人李勇持股26%，出资额26万元。王会军本人未参加此次股东会，亦未在该股东会决议及其与嘉和物业公司的股权转让协议上签字。原、被告双方协商未果，遂酿成纠纷。本院认为，本案的争议焦点为王会军是否具有股东资格问题。嘉和物业公司设立时在工商登记机关登记的投资人信息中：”王会军，18.5万元”，嘉和物业公司在答辩意见第一点中称，王会军不具有股东资格，嘉和物业公司是由甘肃雨浓房地产开发有限责任公司投资设立；嘉和物业公司在其答辩意见第三点中称，王会军已在嘉和物业公司的实际控股公司退股，但嘉和物业公司未能就其主张提供相应的证据，由此产生的后果，应由负有举证责任的被告嘉和物业公司承担。关于2016年9月20日嘉和物业公司的股东会决议是否有效的问题。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，嘉和物业公司在庭审时对股东会决议上王会军的签名系伪造予以自认，对嘉和物业公司自认事实本院依法予以采信，同时，嘉和物业公司不能举证证明其通知王会军参加此次股东会议，亦未证明公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，由此产生不利的后果应当由负有举证证明责任的被告嘉和物业公司承担；另外，王会军亦未对该股东会决议内容予以事后追认，该次股东会未形成真实有效的决议。故，本院认为，被告嘉和物业公司未履行通知义务召集的股东会形成的决议，存在伪造会议及原告王会军签名的情形，且该股东会决议未得到原告王会军的追认，应认定无效。基于此，嘉和物业公司于2016年9月21日作出的公司章程修正案，没有事实及法律依据，故应属无效。关于2016年9月26日签订的《会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司股权转让合同》是否有效的问题，被告嘉和物业公司在庭审中对该股权转让合同上的原告王会军的签名系伪造已予以自认，对嘉和物业公司自认的事实，本院依法予以采信。2016年9月26日，王会军与嘉和物业公司签订的《会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司股权转让合同》非原告真实意思表示，且被告嘉和物业公司不能提供证据证明原告王会军对股权转让合同进行了追认。故，本院认为，2016年9月26日的《会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司股权转让合同》对原告王会军无约束力，应属无效。综上所述，本院对王会军的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款之规定，判决如下：一、2016年9月20日被告会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司作出的股东会决议无效；二、2016年9月21日被告会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司公司作出的公司章程修正案无效；三、2016年9月26日，原告王会军与被告会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司签订的《会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司股权转让合同》无效。案件受理费4000元（原告已预交），由会宁县雨浓嘉和物业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于兰州铁路运输中级法院。审判长汤玉生审判员宋辉代理审判员岳亚丽二Ｏ一七年十二月二十一日书记员何露