云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）云高民二终字第330号上诉人（原审被告、反诉原告）金朝水。委托代理人沈连康，云南杨柏王律师事务所律师。特别授权代理。委托代理人刘丽娟，云南众衡诚律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告、反诉被告）黄健。委托代理人李姣、尚毅，云南天石律师事务所律师。特别授权代理。原审第三人文山三鑫矿业有限公司。住所：云南省文山市开化镇建禾西路。法定代表人金朝水，该公司执行董事。委托代理人魏于鸿，云南杨柏王律师事务所律师。特别授权代理。上诉人金朝水因与被上诉人黄健及原审第三人文山三鑫矿业有限公司（以下简称三鑫公司）股权转让合同纠纷一案，不服云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院（2014）文中民一初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本���于2015年9月16日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月15日公开开庭审理了本案。上诉人金朝水的委托代理人沈连康、刘丽娟，被上诉人黄健的委托代理人尚毅、李姣，原审第三人三鑫公司的委托代理人魏于鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理确认如下事实：2008年黄健与金朝水共同出资成立三鑫公司，黄建出资100万元享有10%的股份，金朝水出资900万元享有90%的股份。2009年1月8日黄建实际出资100万元。2009年三鑫公司账务报告中确认黄健总投资为958.88万元，金朝水总投资为1992.0093万元。黄健总投资958.88万元，具体投资情况为：1、汇入文山农行款项，2008年6月26日50万元；2008年8月26日50万元；2008年9月16日55万元；2008年9月18日45万元；2009年1月7日80万元；2009年1月8日20万元；2、交矿权转让金，2008年8月9日40万元；2008年8月10日37万元；2008年8��13日30万元；2008年8月29日9万元；3、购设备款，2009年2月18日83.42万元；2009年3月16日13.19万元；2009年5月30日13.18万元；4、付各项费用14.124万元；5、付矿山费用5.966万元；6、汇入款，2009年6月2日145万元；2009年6月11日85万元；2009年6月10日150万元。2013年8月2日，双方当事人协商一致，黄健将其持有的三鑫公司10%股份转让给金朝水，并签订《股权转让协议书》，约定：1、股权转让价为甲方（黄健）的全部出资＋利息，即由乙方（金朝水）支付甲方的全部出资给甲方，并从甲方出资之日起，由乙方根据甲方出资总额，按月息1.2%的标准计付利息给甲方至付清出资额止；2、甲方曾经在乙方担任法定代表人的小额信贷公司贷款，乙方为甲方贷款提供担保，现乙方有权优先从应付甲方的股权转让款中扣除担保的贷款本金及利息，由乙方负责偿还甲方的借款本息，甲��不再承担偿还责任，剩余转让款项再一次性付给甲方；3、乙方于2013年9月10日前付清全部股权转让款给甲方；4、从签订协议之日起，甲方不再是三鑫公司股东，对三鑫公司不再享有任何权益，也不再承担任何责任；5、甲方的出资金额、出资时间以甲方认可的财务结帐为准；6、本协议经双方签名、捺印即生效，任何一方不得违反，否则，违约方自愿按甲方出资额＋利息的总额的20%的比例支付违约金给守约方。协议签订后，黄健离开了三鑫公司。2013年8月18日，金朝水对三鑫公司黄健投资退股明细作出书面说明，在该说明中金朝水认可黄健截止2009年7月8日共投入资金958.880479万元，利息从2009年6月6日至2013年9月10日，共51个月零6天，按12‰月利率计算。自2013年9月6日至2014年6月3日止，金朝水共向黄健支付股权转让款796万元。2009年5月23日，黄健向文山汇民小额贷款股份有限公司借款150万元，借款期限为一年。2009年5月29日，汇民小额贷款公司银行转帐150万元到黄健帐户。黄健已支付了该笔借款2009年5月29日至2009年9月20日的利息6.84万元。双方当事人签订《股权转让协议书》后，至今未办理股东变更登记手续。黄健于2015年1月8日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、金朝水向黄健支付股权转让款609.46万元；2、金朝水承担逾期支付股权转让款资金占用利息109.7万元；3、金朝水承担逾期支付股权转让款违约金人民币121.892万元。金朝水于2015年3月4日提起反诉，请求判令黄健配合金朝水到工商管理部门变更三鑫公司10%的股权至其名下。原审法院经审理认为：第一，黄健与金朝水协商一致后，将黄健享有的三鑫公司10%股权转让给金朝水，并于2013年8月2日签订了《股权转让协议书》，该协议是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按约履行。该股权转让协议中约定的股权转让价款为“黄健的全部出资＋利息”：首先关于黄健的出资，“云南三鑫集团丘北片区财务报告（2009年度）”中确认黄健投资金额为958.88万元，金朝水对三鑫公司黄健投资退股明细说明认可的金额为958.880479万元，二者基本一致，黄健主张的该部分投资金额与财务报告记载一致，即958.88万元。黄健主张其总投资在958.88万元基础上还应加购买洗矿机的23.4万元，原审法院认为黄健提供的购买洗矿机的发票不能证明该款项系其支出，并且该笔支出不包括在“云南三鑫集团丘北片区财务报告”黄健投资明细表中，故其该主张不能成立。其次，关于利息，按双方当事人约定应从黄健出资之日起，按月息1.2%计算。黄健投资的时间和金额应以“云南三鑫集团丘北片区财务报告（2009年度）”中黄健投资明细表中记载的时间和金额为准，从投资之日至2009年6月6日的利息，黄健提交的诉讼请求明细表（附表）中除第一项与实际出资时间有出入外，其余基本与实际出资时间和金额一致，原审法院确认该段时间利息的计算方式为：1、2008年6月26日至2009年6月6日，以本金50万元，月利率1.2‰计算，50万元×12‰÷30天×345天=6.9万元；2008年8月26日至2009年6月6日，以本金50万元，月利率1.2‰计算，50万元×12‰÷30天×284天=5.68万元；2、2008年9月18日至2009年6月6日，以本金100万元，月利率1.2‰计算，100万元×12‰÷30天×261天=10.44万元；3、2008年8月13日至2009年6月6日，以本金149万元，月利率1.2‰计算，149万元×12‰÷30天×297天=17.7012万元；4、2009年1月8日至2009年6月6日，以本金100万元，月利率1.2‰计算，100万元×12‰÷30天×149天=5.96万元；5、2009年2月18日至2009年6月6日，以本金83万元，月利率1.2‰计算，83万元×12‰÷30天×108天=3.5856万元；2009年6月6日至2013年9月10日的利息，以本金958.88万元，月利率1.2%计算，958.88万元×1.2%÷30天×1557天=597.1904万元；以上利息合计为647.4572万元。另外，金朝水认为应按《计算三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明》来支付剩余股权转让款，因黄健对该退股明细说明不予认可，并且没有其签名或按印，故该退股明细说明没有发生法律效力，对黄健没有约束力，其该诉讼主张无事实依据，不予支持。故黄健股权转让价值为总投资958.88万元＋利息647.4572万元，共计1606.3372万元。根据《股权转让协议书》中第四条约定的内容，黄健在文山汇民小额贷款股分有限公司的贷款和利息，金朝水有权优先从股权转让款中扣除，剩余转让款项再一次性付给黄健。根据双方当事人所提供的证据，黄健向文山汇民小额贷款股份有限公司借款150���元，借款期限为一年。2009年5月29日，黄健收到该笔借款。自2009年5月29日至2009年9月20日的利息6.84万元黄健已支付。按双方当事人的约定，应扣除的黄健借款为本金150万元，利息自2009年9月21日至2013年9月10日，以月利率1.2%计算，即150万元×1.2%÷30天×1452天=87.12万元，本金加利息共计237.12万元。金朝水认为因杨妹仔、周太借款的实际借款人为黄健，故应扣除黄健、杨妹仔、周太的借款共400万元及利息。原审法院认为，2009年5月22日黄健、杨妹仔、周太分别向文山汇民小额贷款公司出具借款申请书申请贷款，申请金额分别为150万元、120万元、130万元。合同签订后，2009年5月29日汇民小额贷款公司分别向借款人名称为“黄健”、“杨妹仔”、“周太”，银行帐号分别为“5326211000100000004769”、“5326211000100000004777”、“5326211000100000004751”中转入150万元、120万元、130万元，黄健、杨妹仔、周太与文山汇民小额贷款公司之间的借款合同已发生法律效力，借款人借款后有权使用该借款，不因借款使用人的改变，而改变借款主体，金朝水推定杨妹仔、周太借款的实际借款人是黄健，不能成立，违反合同相对性原则，不予支持。综上，黄健的投资（958.88万元）加利息（647.4572万元）再扣减其借款和利息（237.12万元），扣减金朝水已支付的转让款796万元。现金朝水尚欠黄健股权转让款573.2172万元。第二，双方《股权转让协议书》第五、十条约定，“乙方于2013年9月10日前付清全部股权转让款给甲方”、“本协议经双方签名、捺印即生效，任何一方不得违反，否则，违约方自愿按甲方出资额＋利息总额的20%比例支付违约金给守约方”。双方当事人对股权转让款及违约责任已进行了约定，金朝水至今未付清股权转让款，即便按其退股明���说明中认可的金额都已经构成违约，应按约定承担相应违约责任。按黄健的诉讼主张及明细表，其要求金朝水承担未支付退股款部份的违约金的诉讼请求。应当予以支持，即未支付的退股款的20%，为573.2172万元×20%=114.6444万元。金朝水主张因黄健不配合其变更股权登记导致无法继续支付剩余股权转让款，因此其不构成违约。原审法院认为，双方当事人在《股权转让协议书》没有约定黄健要在金朝水支付多少出资时配合其办理股权变更手续，故金朝水以黄健未配合办理股权变更手续为由，拒付股权转让款的理由不能成立。另外，黄健主张金朝水承担逾期支付股权转让款产生的资金占用利息人民币109.7万元，因《股权转让协议书》中没有约定逾期支付股权转让款要承担资金占用费，协议签订后双方当事人对该事项也没有进行补充约定，故其该主张没有事实依据，���予支持。第三，本案双方当事人签订了《股权转让协议书》，约定黄健将其持有三鑫公司股权转让给金朝水，应到公司登记机关办理股权变更登记，双方当事人均有配合办理股权变更登记的义务，现金朝水主张黄健配合办理股权变更登记手续具有法律依据，应当予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十三条第3款、第七十二条第1款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百四十条之规定，判决：1.金朝水于判决生效后十日内支付黄健687.8616万元；2.黄健于金朝水支付完毕股权转让款后五日内配合金朝水办理股权变更登记手续；三、驳回黄健的其它诉讼请求。案件受理费70674元，由金朝水承担56674元，由黄健承担14000元。反诉案件受理费100元，由黄健承担。原审判决宣判后，金朝水不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判黄健配合金朝水办理股权变更登记手续完备后5日内，金朝水支付黄健股权转让款120.0167万元。主要事实和理由是：1.周太、杨妹仔向文山汇民小额贷款公司借款共计250万元本金及利息亦应在股权转让款中予以扣除；2.因《股权转让协议》不具有可操作性，双方于2013年8月18日进行对账，黄健认可的《计算三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明》确认了其投资总额为916.0167万元。签订该协议后，金朝水已向其支付大部分股权转让款，因黄健未履行股权变更义务，故金朝水未支付剩余款项。因此，金朝水不构成违约，不应当支付违约金。黄健答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，请求予以维持。三鑫公司陈述意见，同意金朝水上诉意见。二审中，对于原审判决所确认事实，金朝水、三鑫公司认为，黄健在三鑫公司的投资非958.88万元，该958.88万元中的2009年6月11日的85万元、2009年6月10日的150万元系杨妹仔投资，而非黄健投资；黄健的借款数额为400万元，而非150万元。除上述事实外，各方当事人对于原审判决所确认的其他事实均无异议，本院对于各方当事人均无异议的事实予以确认。二审中，金朝水提交以下证据：证据一：结清证明一份，欲证明黄健在文山汇民小额贷款公司150万元的借款本息已按股权转让协议约定在股权转让款中扣除，由金朝水承担清偿责任，该公司出具结清证明。证据二：银行流水一份，欲证明文山汇民小额贷款公司2013年9月8日并未实际收到黄健150万元、周太120万元及杨妹仔130万元的还款；证据三：云南省人民政府金��办关于同意三鑫集团有限公司设立文山汇民小额贷款股份有限公司的批复，欲证明该公司向同一贷款人贷款不得超过150万元，基于此规定，黄健的400万元借款分别以三个借款人名义出借。经质证，黄健对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可，三鑫公司认可该证据的真实性、合法性、关联性，并认可金朝水的证明目的。本院认为，证据一中涉及的150万元，原审已在股权转让款中予以扣除，且双方当事人均未对此提出异议，二审不再对此予以评判；证据二系金融机构出具的文山汇民小额贷款公司银行流水，对其真实性本院予以采信；对于证据三，金朝水未提交证据原件，形式上不符合最高人民法院关于民事诉讼证据规则中的相关要求，且该证据二、证据三的认定涉及当事人在二审中的主要争议问题，本院将在后文予以综合评判。二审中，��朝水申请证人陈某出庭作证。证人陈某陈述，其系文山汇民小额贷款公司会计兼信贷员，黄健借款150万元、杨妹仔借款120万元、周太借款130万元均系黄健在借款借据上签字并分别打入三人账户，上述共计400万元借款均系黄健实际借款，并且由黄健归还了部分利息。该400万元本金至今未归还，但受文山汇民小额贷款公司法定代表人金朝水指示，因金朝水与黄健存在股权转让合同关系，该款项由金朝水代还，故该公司出具了结清说明。经质证，金朝水认为，陈某的证言能够证明400万元借款的实际借款人系黄健，均应在股权转让款中予以扣除；黄健认为，该证言不属于二审中发现的新证据，不符合法定程序，同时对该证人证言的真实性、合法性、关联性均不认可；三鑫公司对该证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。本院认为，该证言符合法律规定的程序���证人亦出庭接受了质询，对其合法性本院予以确认，如前所述，因该证言的真实性及与本案的关联性涉及当事人在二审中的主要争议问题，本院将结合其他证据予以综合评判。二审中，根据金朝水申请，本院依法调取了账号为5326211000100000004777的杨妹仔账户、账号为5326211000100000004751的周太账户自2009年5月至2009年12月的银行流水。经质证，金朝水认可该证据的真实性、合法性、关联性，认为该证据能够证明杨妹仔、周太向文山汇民小额贷款公司借款共计250万元的实际用款人系黄健，应当在本案中予以扣除；黄健认可该证据的真实性、合法性，认为杨妹仔、周太如何使用其借款与本案无关联；三鑫公司认可该证据的真实性、合法性、关联性。本院认为，因各方当事人对该证据的真实性均不持异议，本院对其真实性予以采信，至于其证明力，如前所述，因该证��的真实性及与本案的关联性涉及当事人在二审中的主要争议问题，本院将结合其他证据予以综合评判。为查清杨妹仔、周太借款的相关事实，本院依职权向文山汇民小额贷款公司法定代表人金朝水及杨妹仔、周太进行了调查。杨妹仔、周太认可其向文山汇民小额贷款公司分别借款120万元、130万元的事实，亦认可至今未归还以上借款。但二人明确表态不同意在本案中扣除二人借款。归纳双方当事人诉辩主张，本案二审争议焦点为：一、金朝水应当支付黄健股权转让款的金额是对少？二、金朝水是否违约？如违约，违约责任应如何承担？针对焦点一，根据黄健、金朝水签订的《股权转让协议书》第三条：“股权转让总价为：甲方（黄健）的全部出资＋利息，即乙方（金朝水）支付甲方的全部出资给甲方，并从甲方出资之日起，由乙方根据甲方出资总额，按月息1.2%的标准给付利息给甲方至付清出资额止”。第一，根据原审中，黄健提交的《云南三鑫集团丘北片区财务报告（2009年度）》显示黄健投资总额为958.880479万元。该财务报告中的《黄健老板投资锰矿资金明细表》中载明的具体投资情况为：1、汇入文山农行款项，2008年6月26日50万元；2008年8月26日50万元；2008年9月16日55万元；2008年9月18日45万元；2009年1月7日80万元；2009年1月8日20万元；2、交矿权转让金，2008年8月9日40万元；2008年8月10日37万元；2008年8月13日30万元；2008年8月29日9万元；3、购设备款，2009年2月18日83.42万元；2009年3月16日13.19万元；2009年5月30日13.18万元；4、付各项费用14.124万元；5、付矿山费用5.966万元；6、汇入款，2009年6月2日145万元；2009年6月11日85万元；2009年6月10日150万元，共计958.88万元。二审中，金朝水主张，2009年6月11日的85万元、2009年6月10日的150万元系从杨妹仔账户转出，非黄健投资。但是，金朝水在2013年8月18日出具的《计算文山三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明》，认可黄健投资金额为958.880479万元，该金额与财务报告中的958.88万元大致相当。金朝水未提交证据证明其主张成立，且黄健投资款项来源问题，属于另一法律关系。综合以上事实，本院确认黄健投资本金数额为958.88万元。第二，根据双方股权转让协议书确认的利息计算标准及黄健的实际出资时间，计算至双方确定的股权转让款支付时间（2013年9月10日），黄健投资总额的利息为：1、2008年6月26日至2009年6月6日，以本金50万元，月利率1.2%计算，50万元×1.2%÷30天×345天=6.9万元；2008年8月26日至2009年6月6日，以本金50万元，月利率1.2%计算，50万元×1.2%÷30天×284天=5.68万元；2、2008年9月18日至2009��6月6日，以本金100万元，月利率1.2‰计算，100万元×1.2%÷30天×261天=10.44万元；3、2008年8月13日至2009年6月6日，以本金149万元，月利率1.2%计算，149万元×1.2%÷30天×297天=17.7012万元；4、2009年1月8日至2009年6月6日，以本金100万元，月利率1.2%计算，100万元×1.2%÷30天×149天=5.96万元；5、2009年2月18日至2009年6月6日，以本金83万元，月利率1.2%计算，83万元×1.2%÷30天×108天=3.5856万元；2009年6月6日至2013年9月10日的利息，以本金958.88万元，月利率1.2‰计算，958.88万元×1.2%÷30天×1557天=597.1904万元；以上利息合计为647.4572万元，对此本院予以确认。至于金朝水上诉称应当以《计算文山三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明》中载明数额计算股权转让款的诉讼主张，因该份明细黄健并未签字确认。换言之，金朝水无证据证明该退股明细说明已经黄健认可，故对其该主张本院不予支持。综上，金朝水应当支付黄健的股权转让款总额为958.88万元＋647.4572万元=1606.3372万元。原审对此认定正确，本院予以维持。第三，各方当事人对于金朝水已支付股权转让款796万元均无异议，应在金朝水付款额中予以扣减。另外，黄健在文山汇民小额贷款公司的借款150万元及利息，因在股权转让协议书中约定扣减，故应当在本案中予以扣减。该部分款项的具体金额为：本金150万元；2009年5月29日至2009年9月20日利息6.84万元；2009年9月21日至2013年9月10日利息87.12万元。因2009年5月29日至2009年9月20日的利息黄健已支付，故不予扣减。黄健借款应扣除的股权转让款总额为：237.12万元（150万元＋87.12万元）。原审如此扣减后，双方当事人均未提起上诉，本院对此予以维持。第四，金朝水上诉称，杨妹仔向文山汇民小额贷款公司借款120万元���周太借款130万元的本金及利息亦应在本案中予以扣减。对此，本院认为，首先，根据双方《股权转让协议书》第四条约定：“甲方曾经在乙方担任法定代表人的小额信贷公司贷款，乙方为甲方提供贷款担保，现乙方有权优先从应付甲方的股权转让款中扣除担保的贷款本金及利息，由乙方负责偿还甲方的借款本息，甲方不再承担偿还责任，剩余转让款项再一次性付给甲方”。该协议约定的甲方系“黄健”，故黄健借款可以在股权转让款中抵扣。另外，由于合同中，并未明确约定款项数额，杨妹仔、周太亦未作为合同当事人在该协议上签字，故杨妹仔、周太并非股权转让合同当事人，其借款不应在股权转让款中扣减。另外，金朝水上诉称该杨妹仔、周太借款的实际用款人系黄健，故应在本案中予以扣减。本院认为，从现有证据看，杨妹仔、周太分别向文山汇民小额贷款公司申请借款，并分别作为借款人单独与文山汇民小额贷款公司签订借款合同，其二人所借款项亦分别打入二人账户。杨妹仔、周太分别与文山汇民小额贷款公司形成了借贷合同关系，与本案并非同一法律关系。并且，二审中本院对文山汇民小额贷款公司、杨妹仔、周太进行了调查。杨妹仔、周太认可其借款的事实，并且认可该款项至今未归还，但不同意在本案中予以扣减。本院认为，金朝水主张在应支付的股权转让款中抵扣杨妹仔、周太借款，其即应在股权转让合同中对此予以明确。现鉴于金朝水、黄健签订的股权转让合同中未对此予以明确，杨妹仔、周太与文山小额汇民小额贷款公司分别形成了借款合同关系，且杨妹仔、周太明确拒绝其借款在本案中予以扣减，故杨妹仔、周太借款不能在本案中予以抵扣。至于二审中，本院依据金朝水申请，委托文���壮族苗族自治州中级人民法院调取的账号为5326211000100000004777的杨妹仔账户、账号为5326211000100000004751的周太账户自2009年5月至2009年12月的银行流水，因文山汇民小额贷款公司、杨妹仔、周太均认可借款打入上述账户的事实，该借款的后续流转及使用系借款人处分权利的体现，与本案实体处理无关联。二审中，金朝水主张《计算文山三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明》中载明的黄健借款金额为400万元，故应当扣减400万元。对此，本院认为，如前所述，金朝水无证据证明该退股明细说明已经黄健认可，故对其扣减杨妹仔、周太借款的上诉主张不予支持。综上所述，金朝水尚欠黄健的股权转让款金额为：573.2172万元（1606.3372万元-796万元-237.12万元），原审判决并无不当，应当予以维持。针对焦点二，根据双方签订的股权转让协议书第五条约定：��乙方于2013年9月10日前付清全部股权转让款给甲方。”之约定，金朝水应当于2013年9月10日前付清黄健全部股权转让款。现金朝水至今尚余573.2172万元股权转让款未支付，已构成违约，应当承担违约责任。二审中，金朝水上诉称，因本案涉案股权金朝水尚未变更至其名下，故其未支付股权转让款不构成违约。本院认为，双方协议对于股权转让款的支付时间有明确约定，而对于股权变更时间，双方未进行明确约定。金朝水据此抗辩其不构成违约的诉讼主张不能成立。根据双方签订的股权转让协议书第十条：“本协议经双方签名、捺印即生效，任何一方不得违反，否则，违约方自愿按甲方的出资额＋利息的总额的20%的比例支付违约金给守约方”。该协议条款系双方对违约责任的认定，依据该约定金朝水应当支付的违约金数额应为股权转让款总额的20%，现��健主张的违约金为金朝水尚欠款项的20%，系对其诉讼权利的处分。另外，金朝水自2013年9月10日即应付清黄健股权转让款，但其至今尚余573.2172万元未付，原审计算的违约金数额为114.6444万元，从2013年9月10日计算至2015年6月8日（原审判决之日），其月利率为0.952%，年利率为11.424%。该标准低于双方股权转让合同约定的利息标准（即月利率1.2%）。该违约金计算标准并不明显过高，原审法院据此计算金朝水应当支付的违约金数额为114.6444万元并无不当，本院予以维持。综上，金朝水应当支付黄健的股权转让款及违约金数额为687.8616万元。至于金朝水上诉称应当先由黄健配合其办理完毕股权变更登记手续后其再支付股权转让款的诉讼主张，因对于股权变更登记时间双方合同中无明确约定，鉴于合同中明确约定了股权转让款支付时间，金朝水也未提交��曾敦促黄健履行股权变更义务的相关证据，原审结合双方合同履行的实际情况判决黄健在金朝水支付完毕股权转让款后五日内配合金朝水办理股权变更登记手续并无不当，本院予以维持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，本院予以维持；金朝水的上诉主张无事实和法律依据，本院予以驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70674元，由金朝水负担。本判决为终审判决。本判决送达后即发生法律效力。若金朝水不按本判决确定的履行期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若金朝水不主动履行本判决确定的义务，黄健可在本判决确定的履行期限届满后两年内向原审法院申请强制执行。审 判 长  王 超代理审判员  任容庆代理审判员  陈少飞二〇一五年十月××日书 记 员  尹 倩