广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2016)粤1973民初14238号原告：黄志光，男，汉族，1974年7月29日出生，住广东省深圳市罗湖区，原告：黄振文，男，汉族，1966年11月8日出生，住广东省深圳市宝安区，原告：东莞市东升真空镀膜有限公司，住所地为广东省东莞市黄江镇旧村面前岭工业区。法定代表人：黎玉珍，执行董事。三原告共同委托诉讼代理人：彭扬武，广东宝城律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：彭燕华，广东宝城律师事务所实习律师。被告：张伟恒，男，汉族，1983年5月7日出生，住广东省惠东县，委托诉讼代理人：林楚泉，广东名道律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖绍衡，广东名道律师事务所律师。原告黄志光、黄振文、东莞市东升真空镀膜有限公司（以下简称东莞东升公司）与被告张伟恒与公司有关的纠纷一案，本院于2016年11月23日立案受理后，公开开庭进行了审理，三原告的共同委托诉讼代理人彭扬武、彭燕华，被告的委托诉讼代理人赖绍衡到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。原告黄志光、黄振文、东莞东升公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告根据2014年11月19日《东莞市东升真空镀膜有限公司股东会决议》的约定，按照股权比例承担公司债务，具体金额为573552元（5735520.06元×10%）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：东莞市东升真空镀膜有限公司成立于2006年5月30日，经过数次股权变更后，截止2014年11月19日，东升公司股东为黄振文、黄志光、张伟恒、林远强四人。其中黄振文占股54%、黄志光占股27%、张伟恒占股10%、林远强占股9%。由于股东意见分歧，投资发展方向不一致，故于2014年11月19日召开了股东会，并经全体股东同意达成了《东莞市东升真空镀膜有限公司股东会决议》，决议约定：东升公司以2014年11月1日0时0分作为“截止时”，截止时起与截止时前的账目分开，重新建账；对于截止时前的财务账目，由东升公司聘请会计师事务所重新清帐、查账；东升公司结余的款项和所收债权不够处理债务的，由截止时前的股东按股权比例承担支付。为了重新核算公司在截止时前的账目，东升公司与全体股东聘请了深圳德信永道会计师事务所（普通合伙）对2009年1月1日至2014年10月31日期间的财务资料重新进行会计核算。2014年12月19日，深圳德信永道会计师事务所（普通合伙）向东升公司及全体股东提交了相关会计核算材料。由于部分股东发现东升公司存在亏损，故一直不愿履行2014年11月19日《东莞市东升真空镀膜有限公司股东会决议》的约定，东升公司一直未能将截止时前的亏损清理完毕，严重影响了截止时后的东升公司的生产经营。为此，原告多次向被告反映，要求其根据约定承担相应的亏损，但被告一直置之不理。经过原告计算，截止原告起诉之日止，东升公司存在亏损5735520.06元，根据股东会决议约定，被告应按其股权比例，即10%承担上述亏损即573552元。综上所述，为维护自身合法权益，原告现诉诸法院，请求贵院支持原告的诉讼请求。被告答辩称，一、根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”2014年11月19日《东莞市东升真空镀膜有限公司股东会决议》的违反公司法的部分属于无效约定，应当以公司法的规定为准，因此，被告无需对东莞市东升真空镀膜有限公司的债务承担责任。二、从原告所提交其单方制作的《资产负债表》可以表明东莞市东升真空镀膜有限公司所收的债权已经足够支付相应的应付债务，原告所提起的诉讼请求是没有任何事实和法律依据的。三、被告对原告所提交的会计报表等材料并没有会计师事务所盖章确认，《资产负债表》是原告单方制作的，原告黄志光的妻子郭浩然任东莞市东升真空镀膜有限公司的出纳，原告黄振文的妻子陈葵珍任东莞市东升真空镀膜有限公司的财务总监，被告认为原告所提交的会计报表、资产负债等材料明显是不真实的，而且也没有任何证据证明已收款、已付款时通过什么方式收取和支付的，对于所负的债务除其自行统计的数据也没提交相应的单据、发票等材料予以证明，因此，原告所提交的证据并不能证明截至时（2014年11月1日0时0分）前东莞市东升真空镀膜有限公司存在亏损。综上，被告认为原告的诉讼请求是没有任何事实和法律依据的，请求法院依法驳回原告的起诉。经审理查明，东莞市东升真空镀膜有限公司为有限责任公司，其登记股东为黄振文、黄志光、张伟恒、林远强。2014年10月14日、2014年11月19日，原告东莞市东升真空镀膜有限公司的股东黄振文、黄志光、林远强、张伟恒及参会人员李伟共同签字盖章确认了《股东会决议》。其中,2014年10月14日股东会会议决定：截止至2014年11月1日0时0分东莞市东升真空镀膜有限公司的固定资产估值为6500000元。东莞市东升真空镀膜有限公司除截至时盘点的成品、辅料、原料、库存资金、银行结余款项外的固定资产和其他资产，均划入固定资产。在本股东会决议中统称为固定资产。2014年11月19日的股东会决议的大致内容：一、因东莞东升公司部分股东有自己的发展，东莞东升公司以2014年11月1日0时0分为截止时（以下称为“截止时”），部分股东按截止时的固定资产估值购买拟转让的股东股权。二、东莞东升公司成立工作组，工作组根据股东会决议行使下列职权：处理截止前债权债务等的相关事宜；工作组总的职责为按东莞东升公司提供的债权债务清单，追收债权，清理债务；办理股东股权转让的相关事宜；并有权根据实际情况，要求召开东莞东升公司股东会等。三、东莞东升公司对截止时的固定资产估值按2014年10月14日召开的股东会确定的估值，即6500000元。以截止时为界限，截止时后，东莞东升公司由黄志光、黄振文持有股权。黄志光以东莞东升公司固定资产650万元的估值，购买张伟恒持有的东莞东升公司的10%的股权，股权转让款为65万元以及原告黄志光购买了股东林远强的股权，转让完成后东莞东升公司中原告黄志光的持股比例为51%，原告黄振文的持股比例49%等。……五、截止时前的相关事宜，按如下原则处理：盘点截止时除固定资产外的成品、辅料、原料、库存资金、银行结余款项；截止时前东莞东升公司的财务账目，由东莞东升公司聘请会计师事务所重新清账、查账。东莞东升公司已聘请会计师事务所进行。待账目出来后，召集股东会商议。……六、工作组处理截止时前得债权债务、员工工资、补偿、社保、税务、工商等，如东莞东升公司结余的款项和所收债权不够处理债务的，由截止时前得股东按股权比例承担支付。如债权处理完毕有结余的款项，由工作组将结余的款项按股权比例支付给各股东等。2014年10月29日，原告东莞市东升真空镀膜有限公司与案外人深圳德信永道会计师事务所（以下简称德信事务所）签订了《代理记账协议书》，协议约定：由德信事务所负责原告东莞市东升真空镀膜有限公司的会计核算，包括核对原始凭证、填制记账凭证、登记账簿、编制会计报表等，还约定了服务期限、权利与义务等问题；合同落款处加盖了东莞市东升真空镀膜有限公司的印章，并有黄振文、黄志光、张伟恒、林远强的签字确认。2014年12月19日，案外人德信事务所为原告东莞市东升真空镀膜有限公司制作资产负债表、损益表、总账及明细账，显示原告东莞市东升真空镀膜有限公司总亏损金额为5735520.06元；总账及明细表则显示原告东莞市东升真空镀膜有限公司对截止时前应收及应付款项的实际收付情况。以上事实，有原告提供的股东会决议、代理记账协议书、总账及明细表、资产负债表、损益表、公司应收及应付款实际收付明细以及庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为与公司有关的纠纷。2014年11月19日形成的股东会决议显示，东莞市东升真空镀膜有限公司应成立工作组并行使追收债权、清理债务，办理股东股权转让的相关事宜等。股东会决议的第六条约定工作组清理“截止时前的债权债务、员工工资、补偿、社保、税务、工商等”应在东莞市东升真空镀膜有限公司进行追收债权并实际清理债务之后才能确定公司的结余款项和所收债权是否能够处理公司债务。但是本案中，原告仅提供了会计师作出的《损益表》及公司自行制作的《资产负债表》，并不能证明已经完成了东莞东升真空镀膜有限公司的债权债务的清理，且原告据以确认公司资产状况的《资产负债表》并没有得到各股东的确认，亦非股东会决议中确认的工作组作出的负债情况说明。故本院认定原告提供的证据无法证明东莞市东升真空镀膜有限公司的资产情况已经处理完毕，并达到股东会决议第六条约定的条件。故三原告要求被告按照投资比例承担5735520.06元的亏损，证据不足，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告黄志光、黄振文、东莞市东升真空镀膜有限公司的诉讼请求。本案受理费9535.52元，由原告黄志光、黄振文、东莞市东升真空镀膜有限公司承担。服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审 判 长  李 冰人民陪审员  朱萍秀人民陪审员  刘丽璋二〇一七年十二月二十八日书 记 员  黄建美附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。2.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。