重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝三中法民终字第01644号上诉人（一审原告）：韦美清，男，1954年12月11日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。被上诉人（一审被告）：王凤利，男，1965年2月25日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。委托代理人：李开科，重庆华升律师事务所律师。上诉人韦美清因与被上诉人王凤利股权转让纠纷一案，不服重庆市南川区人民法院（2015）南川法民初字第01925号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员贺付琴担任审判长与审判员陈江平、代理审判员郭玉梅参加评议的合议庭审理本案。本案现已审理终结。一审法院审理查明：2004年12月30日，王凤利与案外人李洪生签订《合伙协议》约定：李洪生与王凤利共同开办白水孔煤矿，每人投资额为20万元，各占总投资的20%。随后，该煤矿的合伙人周次元将其持有的20%股份向李洪生、王凤利分别转让10%股份。2006年10月19日，韦美清、王凤利与李洪生签订《合伙协议》约定：李洪生、王凤利各持有白水孔煤矿30%的股份，案外人刘洪恩持有该煤矿40%的股份，李洪生、王凤利分别将其持有的股份转让10%股份给韦美清，韦美清应向李洪生、王凤利支付14万元股份转让款，李洪生、王凤利各分得7万元。至此，李洪生、王凤利及韦美清各持有白水孔煤矿20%的股份，三人共计持有该煤矿60%的股份。2008年3月14日，王凤利与案外人曾国建、袁晓刚签订《煤矿股权转让协议》约定：白水孔煤矿经整合后更名为道真县仡佬族苗族自治县上坝煤矿有限责任公司，王凤利将其持有的该公司60%的股份转让给曾国建、袁晓刚，转让价款为210万元。庭审中，韦美清、王凤利均认可：在王凤利转让给曾国建、袁晓刚60%的股份中，李洪生、王凤利、韦美清各自持有20%的股份。王凤利举示收条载明“今收到王凤利现金40万元整，大写肆拾万元整﹤注白水孔煤矿转让款，收款后韦美清与白水孔煤矿无任何关系﹥。收款人韦美清2008.4.7”韦美清否认上述收条中“韦美清”系其本人签名并申请司法鉴定，韦美清、王凤利共同选定西南政法大学司法鉴定中心为鉴定机构，该司法鉴定中心于2015年6月12日作出鉴定结论为：上述收条收款人处“韦美清”署名字迹与送检同名样本字迹是同一人书写。2015年4月，韦美清诉至一审法院，请求依法判令王凤利向其支付贵州省道真仡佬族苗族自治县上坝煤炭有限责任公司（原白水孔煤矿）股权转让款30万元。一审另查明，韦美清于2009年8月3日被刑事拘留，2014年12月2日刑满释放。王凤利一审辩称，韦美清诉称我与李洪生合伙经营白水孔煤矿以及股份转让、持有情况属实。我将60%的股份以210万元的价格转让给案外人曾国建后，我与韦美清进行了结算，我已向韦美清支付了全部股份转让款。我与韦美清于2008年4月7日结算完毕，韦美清的起诉已超过法律保护的诉讼时效，请求驳回韦美清的诉讼请求。一审法院认为：韦美清、王凤利与案外人李洪生在协商一致、平等自愿的基础上签订《合伙协议》的行为，是各方真实意思表示，能够证明三人合伙经营白水孔煤矿，由此产生的债权债务关系合法有效，应受法律的保护。王凤利认可在其转让给案外人曾国建、袁晓刚60%的股份中，韦美清、王凤利及案外人李洪生各自持有20%的股份，故李洪生、王凤利及韦美清均有权对60%的股份转让款210万元进行分配。韦美清在2008年4月7日向王凤利出具收条载明收到40万元股份转让款的行为，能够证明韦美清于2008年4月7日就知道其所持有的20%的股份已转让且认可该转让行为的法律效力。韦美清虽提供证据证明其在2009年8月3日被刑事拘留，2014年12月2日刑满释放，但韦美清作为完全民事行为能力人，在向王凤利出具收条时，不可能不询问其股份转让款的具体价款而盲目收钱，且韦美清出具收条至被刑事拘留之日，时隔一年零四个月之久，韦美清不可能不询问其股份转让款的具体价款，韦美清陈述只知道收取的是股份转让款40万元，而不知道具体的股份转让价款是多少，其在2015年2月22日才知道煤矿60%的股份以210万元价款转让给案外人曾国建，该陈述明显与客观事实和日常生活经验法则不符，且韦美清在监狱服刑并不影响其民事权利的行使。故韦美清在时隔七年之后要求王凤利支付余下的30万元股份转让款的诉讼请求已超过受法律保护的两年诉讼时效，对韦美清的该诉讼请求不予支持。对韦美清提出该收条只是注明收款后韦美清与白水孔煤矿无任何关系，其起诉的并不是白水孔煤矿，该收条不能证明韦美清放弃对余下30万元股份转让款的意见，不予支持。对王凤利提出的将60%的股份以210万元的价款转让给案外人曾国建后，韦美清与王凤利进行了结算，王凤利已履行了向韦美清支付全部股份转让款的义务及韦美清与王凤利于2008年4月7日结算完毕，本案已超过法律保护的诉讼时效，请求驳回韦美清的诉讼请求的辩解理由予以采纳。因西南政法大学司法鉴定中心于2015年6月12日作出鉴定结论认为，韦美清向王凤利出具的收条中收款人处“韦美清”署名字迹与送检同名样本字迹是同一人书写，故该鉴定费用4000元应由韦美清承担。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六条之规定，判决：驳回韦美清的诉讼请求。案件受理费减半交纳2900元，由韦美清负担。司法鉴定费4000元由韦美清负担。上诉人韦美清不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判王凤利向其支付贵州省道真仡佬族苗族自治县上坝煤炭有限责任公司（原白水孔煤矿）股权转让款30万元。其上诉的主要理由是：王凤利于2008年4月7日支付我40万元时，没有告诉我股份转让的具体金额，只称除手续费外我分得40万元。我与王凤利是20多年的干亲家，关系也好，我对此从未怀疑过。我一直不知道我原持有的20%股份转让的真实价款，直到2015年2月22日，我从王凤利才的语言、文字中得知当时我们转让60%股份的价款是210万元。收条中并未写明我转让的20%股份已全部结清。我在服刑期间无法行使权利，故我的起诉并未超过诉讼时效。被上诉人王凤利二审辩称：韦美清出具收条时明知其股份转让的真实价款，并且支付的40万元是我与韦美清结算后才付款的，其余的款用于开煤矿办手续等开支。我与韦美清于2008年4月7日结算完毕，韦美清的起诉已超过法律保护的诉讼时效。一审认定事实清楚证据充分，适用法律正确，请求维持原判。本院二审查明：韦美清于2015年4月10日向一审法院提交的民事起诉状载明：王凤利将韦美清20%股份以70万元转给曾国建后，王凤利只是支付了40万元给韦美清，尚欠韦美清30万元至今未支付，韦美清曾多次找王凤利催收，王凤利总是以跑业务开支了部分费用为由不予支付。但未提交韦美清曾多次找王凤利催收的相关证据。二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。本院认为，双方争议的焦点是：韦美清的起诉是否超过法律保护的诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”韦美清于2008年4月7日收取40万元并向王凤利出具收条证明：韦美清在2008年4月7日就知道该40万元系转让其持有原白水孔煤矿20%股份所得价款，韦美清作为投资煤矿的合伙人，不可能不知晓转让其持有原白水孔煤矿20%股份在当时应获得价款的范围，而王凤利转让60%股份的价款为210万元，韦美清转让20%股份本应分得70万元，韦美清实际领取40万元，二者相差较大，根据日常生活常理，韦美清不可能不询问其股份转让款的实际价款。韦美清二审提交的李洪生、ＸＸＸ与王凤利三人于2015年2月22日在南川区春夏秋冬茶楼谈话的录音资料只能证明：李洪生、ＸＸＸ在当天要求王凤利算账未果，但不能证明韦美清在2015年2月才知道其转让原白水孔煤矿20%股份的实际价款。且ＸＸＸ一审提交的民事起诉状明确载明：王凤利尚欠韦美清30万元至今未支付，韦美清曾多次找王凤利催收，但至今未提交在2015年2月催收该款的证据。现ＸＸＸ又称直到2015年2月22日才得知其转让20%股份的真实价款，ＸＸＸ的上述相互矛盾的行为明显违反了诉讼的诚实信用原则。故王凤利辩称，韦美清当时知晓其股份转让款的实际价款，王凤利与韦美清结算扣除合伙开支后韦美清实际领取股份转让款40万元，符合生活常理。即韦美清在2008年3月14日就应当知道其转让原白水孔煤矿20%股份的实际价款，韦美清于2015年4月才诉至法院要求王凤利支付余下的30万元股份转让款，故韦美清的起诉已超过诉讼时效，一审判决驳回韦美清的诉讼请求，并无不当。综上，上诉人韦美清的上诉理由不能成立，对其诉讼主张不予支持，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5800元，由上诉人韦美清负担。本判决为终审判决。审 判 长  贺付琴审 判 员  陈江平代理审判员  郭玉梅二〇一五年十二月二日书 记 员  石 佳