云南省昆明市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）昆民五终字第60号 上诉人（原审被告）云南利康药品有限公司。 住所：云南省昆明市人民西路张家村**。 法的代表人陈翠萍。 诉讼代理人毕志荣、张莹，云南标志律师事务所律师，特别授权代理。 被上诉人（原审原告）邵林川，男，汉族，1953年5月9日出生，，住云南省昆明市五华区 诉讼代理人谢兴友、王丹，云南欧派律师事务所律师，特别授权代理。 原审第三人吕焰，男，汉族，1968年8月21日出生，，住广西省桂林市象山区 上诉人云南利康药品有限公司（以下简称：利康公司）因与被上诉人邵林川，原审第三人吕焰股东知情权纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2015）西法民初字第1387号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月15日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月12日公开开庭审理了本案。上诉人利康公司的诉讼代理人毕志荣、被上诉人邵林川及其诉讼代理人谢兴友到庭参加了诉讼，原审第三人吕焰经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 一审法院确认以下事实：被告利康公司于1999年9月26日成立，系有限责任公司。被告利康公司1999年5月25日章程载明：法定代表人为黄波，公司股东为黄波、邵林川、李莺、陈翠萍、李润贤，五名股东出资额分别为20万元，各占公司注册资本的20%。后原告因股权转让纠纷向昆明市五华区人民法院提起民事诉讼，经云南省高级人民法院（2013）云高民再终字第7号生效民事判决书确认：原告为被告合法股东，依法持有该公司20%的股份。2014年5月19日，云南省高级人民法院作出执行裁定书，裁定五华区人民法院和西山区人民法院执行的被执行人为利康公司的案件统一指定由昆明铁路运输中级人民法院执行。被告利康公司2014年9月10日工商登记卡片显示：股东为陈翠萍、李树荣、吕焰，法定代表人吕焰；2014年9月16日工商登记卡片显示：股东为陈翠萍、李莺、李润贤、黄波、邵林川，法定代表人陈翠萍。经云南省昆明市中衡公证处公证，原告的委托代理人谢兴友于2014年9月23日向地址为昆明市西山区人民西路张家村35号的被告邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，原告和黄波、李润贤申请查阅公司自2002年1月1日起至2014年9月30日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及月度、年度会计报告。2014年9月24日，原告办理公证的委托代理人谢兴友收到短信被告知邮件已妥投，门卫签收。1001711901809号邮件《国内标准专递邮件详情单》回执中收件人签名处显示为门卫。2015年2月2日，赵荣泉出具情况说明，表明邮递员送来单号为1001711901809号文件，由赵荣泉签收登记后由被告公司办公室员工领走。另，2014年12月18日，张李湘向昆明市公安局西山分局梁源派出所报警，接处警登记表显示：经了解，2014年12月13日报警人张李湘驾驶自己的福特轿车（云Ａ×××××）来到昆明市西山区张家村二组利康药厂找朋友玩，玩了以后喝过酒，就未把自己的轿车开走，今天14时许来到利康药厂，发现自己的车被大门关着，大门被人焊起来无法开走，张李湘报警，民警找到利康药厂负责人邵林川，邵林川称和其他股东有纠纷，所以将门用焊条焊起来，经民警现场调解，张李湘找一个焊铁工把门打开，把自己的车开出大门，焊工再把大门焊起来。原告在该接处警登记表中签字。第三人吕焰在本院询问笔录中陈述：2010年5月初其担任被告法定代表人，2014年12月12日，原告带人来封堵大门，所有货物无法出来，原告告诉第三人吕焰，铁路法院已执行完毕，被告全部变更了股份，公司与第三人吕焰已没有关系。2014年12月之后，第三人吕焰退出公司，员工全部遣散，现在公司是一个真空状态，在第三人吕焰离开公司时，公章和会计账薄在公司，现在在哪里不清楚。 根据以上确认的事实，一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，经云南省高级人民法院（2013）云高民再终字第7号生效民事判决书确认原告为被告利康公司合法股东，依法持有该公司20%的股份，被告利康公司对原告股东身份有异议的抗辩主张，一审法院不予支持。原告作为被告利康公司的合法股东，依法享有知悉公司经营状况的权利。原告于2014年9月23日通过公证送达的方式向被告利康公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，被告超期未答复，虽然被告利康公司否认收到该申请书，但该邮件邮寄地址与被告利康公司工商登记地址一致，且邮件经门卫签收妥投，可认定原告已将查阅申请邮寄至被告公司，原告起诉符合法律规定。原告请求被告提供自2002年1月1日起至提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及财务会计报告供其查阅、复制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，查阅、复制财务会计报告和查阅公司会计账簿是股东依法享有的法定权利，原告是否已经知悉公司信息不影响原告主张该权利。被告认为原告堵公司大门、怀疑原告查阅会计账簿具有不正当目的，可能会损害公司利益，因而拒绝原告查询。一审法院认为，派出所接处警登记表中记载原告称和其他股东有纠纷，所以将被告公司大门用焊条焊起来，原告在该登记表中签字，视为原告对焊公司大门事实的确认。虽然原告有封被告公司大门的行为，但该行为发生于2014年12月，仅以该行为尚不足以表明原告查阅公司会计账簿具有不正当目的，被告以此拒绝原告查阅申请，一审不予支持。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。原告向被告邮寄《查阅公司会计账簿申请书》提出查阅时间为2002年1月1日至2014年9月30日，因此对于原告要求查阅、复制2002年1月1日至2014年9月30日的财务会计报告和查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼请求，予以支持。公司是向股东提供查阅公司财务会计报告和会计账簿的义务主体，第三人吕焰不承担该责任。对于原告要求查阅、复制会计凭证的诉讼请求，于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由被告云南利康药品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告邵林川提供2002年1月1日起至2014年9月30日止的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）查阅。二、由被告云南利康药品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告邵林川提供2002年1月1日起至2014年9月30日止的公司财务会计报告查阅、复制。三、驳回原告邵林川的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由被告承担。 原审判决宣判后，原审被告利康公司不服，向本院提起上诉。上诉人利康公司的上诉请求为：一、请求依法撤销（2015）西法民初字第1387号民事判决书第一、二项判决，并依法改判驳回被上诉人一审的诉讼请求。二、本案的诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由是：一、一审认定事实错误。被上诉人存在多次召集社会人员在上诉人公司聚众闹事，造成公司无法经营、货物无法运出，严重影响了公司的经营与声誉。公司多次报警无果，只能遣散员工。被上诉人种种行为足以认为被上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，而原审判决认为被上诉人的行为发生于2014年12月，不足以表明被上诉人行使知情权具有不正当目的的认定与事实不符。二、被上诉人在要求查阅期间应当知晓公司财务状况，无需另行查阅。被上诉人在其他诉讼中出具过一份2003年12月24日关于公司分红及工作调整的意见的证据，主要内容为各股东同意暂不考虑分红事宜等。上诉人并不认可该证据，但该证据说明被上诉人自认其2003年12月24日仍在参与公司的决策，仍有条件获知公司的经营信息及公司的相关材料，股东知情权的行使以其不知晓公司信息为前提，故被上诉人亦不得要求对已知晓公司经营信息的期间的材料进行查阅。三、一审法律适用明显错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。一审判决无视被上诉人种种严重影响公司经营与声誉的行为，认为这些行为尚不足以表明被上诉人查阅公司会计账簿具有不正当目的，适用法律明显错误。 被上诉人邵林川答辩称：一、上诉人认为一审认定事实错误的理由不成立。上诉人提交的视频和照片均为复制件，邵林川均未出现在其内。邵林川封堵公司大门是因为与其他股东发生纠纷，不能证明查阅公司会计账簿不具有正当目的。二、上诉人认为邵林川要求查阅期间应当知晓公司财务状况，无需另行查阅的理由不成立。我国公司法只规定了股东有权查阅公司会计账簿，是否知悉公司信息不影响股东知情权的行使。三、一审适用法律正确。上诉人提供的证据无法证明被上诉人邵林川查阅会计账簿具有不正当的目的，因此一审法院根据法律规定支持了邵林川的诉讼请求适用法律正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。 原审第三人吕焰未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。 二审经审理确认的事实与一审认定事实一致，本院依法予以确认。 二审中，双方均未提交新证据。 综合诉辩双方当事人的诉讼主张，本案争议的焦点为：被上诉人邵林川行使股东知情权是否存在不正当的目的？被上诉人邵林川是否可以行使股东知情权？ 本院认为，被上诉人邵林川已经由生效判决确认为利康公司的股东，且已经办理了工商登记变更手续，其依法享有对利康公司的股东知情权。虽然利康公司上诉认为其他股东仍然对邵林川的股东资格有异议，并且一直在进行申诉，但申诉并未导致本案现有生效判决被撤销，故本院对上诉人的这一上诉理由不予采信。 上诉人认为邵林川多次聚集社会人员封堵利康公司大门，扰乱公司经营秩序的行为可以证明邵林川行使股东知情权有不正当的目的。本院认为，虽然邵林川确实存在上述过激言行，但是因为邵林川与公司其他股东之间存在股权争议而引发，与股东知情权的行使目的并无直接的关联。且邵林川长期未实际经营管理公司，其要求行使知情权，了解公司经营情况是有客观需要的。一审判决对此认定正确，本院依法予以维持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、一百一十八条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币100元，由上诉人云南利康药品有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决送达后即具有法律效力，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期间内向一审法院申请执行。申请执行的期间为二年。 审 判 长  饶媛 审 判 员  杨晶 代理审判员  李锋 二〇一五年十二月十日 书 记 员  马溶