北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第15418号原告常文平，男，1981年2月25日出生。委托代理人李琦，北京锋锐律师事务所律师。被告胡辉，男，1980年10月3日出生。委托代理人ＸＸ，北京公元博景泓律师事务所律师。被告邵立进，男，1978年2月21日出生。委托代理人ＸＸ，北京公元博景泓律师事务所律师。原告常文平与被告胡辉、被告邵立进股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员魏玮担任审判长，与人民陪审员王谦、李孟超组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告常文平及其委托代理人李琦，被告胡辉、被告邵立进及二人共同的委托代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常文平诉称：常文平与��辉、邵立进均为北京杰睿天下教育科技有限公司（以下简称教育公司）及北京市海淀区杰睿培训学校（以下简称培训学校）股东。2014年11月，常文平与胡辉、邵立进为解决与培训学校创始人张建成的股权转让纠纷，签订了关于规范杰睿发展运营相关事宜的决议暨部分创业团队成员改革协议（以下简称改革协议）、改革协议补充协议、改革协议补充协议二。签订各方就关于培训学校改革及规范化运营等事宜进行了约定，并就股份价值及预期股份收益进行了重新分配。上述协议签订后，由常文平经其他签字方授权，与张建成进行商谈，并最终依照各方约定的条件圆满地解决了上述股东与张建成之间的争议，各签字股东的股份权益基本上全部实现，上述协议的预期目标亦全部实现。依据补充协议二中关于股份兑现实际金额重新分配的约定，常文平应当分配其与胡辉、邵立进、朱海峰四人之股份价值总和的14%。目前，在胡辉、邵立进的股份权益得到完全兑现的情况下，其应当依照补充协议二之约定的比例，补偿常文平应得的价款，但胡辉、邵立进拒不履行上述约定，已经构成违约。现常文平依法向人民法院提起诉讼，要求判令胡辉、邵立进共同向常文平支付股权折价款153万元。被告胡辉、被告邵立进共同辩称：常文平的起诉没有客观事实依据。第一，常文平以股权合同纠纷为由起诉，没有事实依据且证据矛盾，法律概念亦属混乱，故其诉讼请求不能成立。第二，常文平的利益已经从培训学校得到了超值的实现，常文平的起诉没有事实依据。第三，常文平的诉讼请求另有其他错误。第四，胡辉、邵立进在培训学校的权益问题，至今未能得到解决，其仍在律师的代理下与培训学校依法进行协商。常文平所主张胡辉、邵立进的股份权益基本上全部实现不是事实，故常文平不具备起诉的前提条件。经审理查明：2010年1月6日，培训学校形成一份章程。根据章程记载，培训学校系经海淀区教育委员会批准，由张建成出资举办，在海淀区民政局登记，民办非企业单位法人，是实施非学历教育培训活动的公益性社会服务组织，学校校长：张建成；法定代表人：张建成。学校办学资本：五十万元。学校的举办者以货币五十万元人民币作为出资。所出资金为非国家财政性经费。学校的决策机构是校董事会，是学校的最高权力机构，由举办者、校长和教职工代表组成。校董事长：张建成。董事会成员由：郑建萍、黄薇、路燕、胡辉、孟国庆、武琳组成。张建成为校董事长任期5年，任期届满，可连选连任。校董事长为学校的法定代表人。章程经2010年1月6日召开的2010年首次校董事会表决通过。2010年3月1日，张建成（甲方）与常文平（乙方）共同签订一份培训学校股份转让协议。根据协议记载，甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就共同发展培训学校这一教育培训品牌，达成如下协议：乙方凭借其在市场运作的优势，和甲方共同运作学校。甲方转让学校的0.5%的股份给乙方，其中0.25%为职务股份。乙方通过财务报表或甲方通报了解学员的数量和收入情况。每年年底在留足学校发展所需资金的前提条件下拿出一定比例进行利润分成。利润分成计划由甲方提出，董事会讨论三分之二多数通过后执行。协议签订后，甲乙双方即为合伙人关系，此前双方签订的有关劳动合同自动作废。上述协议的落款处，分别有张建成与常文平的签名字样，并另有原股东胡辉、邵立进等人表示同意上述股份转让的签名字样。2014年11月8日，常文平、胡辉、朱海峰及邵立进四方共同签署一份改革协议，其记载内容包括：“……鉴于此，杰睿部分创业团队在此共同商议瓶颈突破解决方案，我们经过深入透彻洽谈，达成了关于杰睿发展的以下方面决议：股份制改造、股东权益合法化、财务规范透明、制定投融资变现或上市规划……基本改革目标如下：一、增设企业章程中关于自然人股东的条款。二、财务规范透明化……三、企业运营规范化：1）职责分工明确化……5）一切以企业章程为基本法运营企业；6）明确化股东的进入和退出机制；四、如果以上内容无法达成一致意见，进行企业资产清算。本协议属绝密，需严格保密，壹式五份，协议签字生效，具有同样法律效益，直至协议内问题得到解决。创业团队共商协议，统一行动，共同进退。所有本协议内签字股东，不单独与企业创始人及企业其他人员谈本协议内涉���内容及话题，谈及协议涉及的内容需以下签字股东共同在场”。上述协议的落款处，分别有胡辉、常文平、朱海峰、邵立进四方的签名字样。同日，常文平、胡辉、朱海峰及邵立进四方共同签署一份改革协议补充协议，其记载内容包括：“创业团队共商协议，统一行动，共同进退。如协商未达成推动促进杰睿企业良性发展，并最终推动杰睿投融资变现或上市等最终目的，或与企业创始人发生根本利益冲突，无法达成一致意见，导致团队中有1人或多人被迫离开的，签署本协议的成员（股东）全部撤出杰睿，不再与杰睿有任何合作关系（包括雇佣和合伙关系、业务往来等）。所有本协议内签字股东，不单独与企业创始人及企业其他人员谈本协议内涉及内容及话题，谈及协议涉及的内容需以下签字股东共同在场”。上述补充协议的落款处，分别有常文平、胡��、邵立进、朱海峰的签名字样。2014年11月18日，常文平、胡辉、朱海峰及邵立进四方共同签署一份改革协议补充协议二。根据协议约定，创业团队与杰睿创始人五方洽谈（以下简称洽谈）之后所涉及的钱款受“补充协议二”约束，属于创业团队成员（以下签字的四人）共同支配（包括创始人私下给予的钱款），按照约定比例划分，洽谈之前的每人的年底分红及工资等其他所得不在约束范围之内。洽谈时，不以个人所占学校股份的比例洽谈，需四人共同以所占股份的合计总额（14.5%）谈及，由于洽谈最后达成一致意见的金额不可估计，经商议约定，与杰睿创始人洽谈后股份兑现实际金额的划分比例为：胡辉40%；邵立进26%；朱海峰20%；常文平14%。从协议签订之日起，以下签字股东如单独与杰睿创始人接触或联系，需与四人共享信息，以备做��细打算。上述补充协议二的落款处，分别有常文平、胡辉、朱海峰及邵立进的签名字样。2015年1月，常文平、胡辉、邵立进、朱海峰等七人共同签署一份关于处理教育公司股份改制及确权、正规化经营相关问题的会议纪要（以下简称会议纪要），其记载内容包括：“……经张建成授权胡辉与常文平等六人充分协商，确定如下事宜：一、按照公司股份每百分之一估值最低100万元，由公司张建成回购股份；二、依照上述方案执行，各股东承诺继续在现任岗位留任帮助公司过渡。过渡期限及过渡期限工资按以下方案执行：①过渡期限为支付首笔回购款之日起六个月。②过渡期工资：按照现行标准支付（其他福利不变）。③以上参会人员若愿意延长服务期的，以其明示为准。以上各位股东持股比例如下：胡辉（7%）、邵立进（5%）、朱海峰（5%）、武琳��1.5%）、徐忠华（2%）、常文平（0.5%）、张静雯（0.5%）……经过充分协商，上述所确定事宜在2015年3月30日前办理完成”。上述会议纪要的落款处，分别有常文平、胡辉、邵立进、朱海峰等人签名字样。2015年2月11日，教育公司（甲方）与常文平（乙方）签署一份离职协议书。根据协议书约定，甲方有条件向乙方支付60万元整。打款日期为该协议签订之后三个工作日之内。乙方拿到该款项后该协议自动生效。双方认可在该协议签署之前，乙方已经拿到其在杰睿工作期间所有应得收益。补偿支付后，除该协议外，甲方和乙方的所有合同全部作废，双方的劳动关系和合作关系全部作废，乙方不得对教育公司、培训学校所有的教学点、分校或者合作单位提出任何经济性名誉性知识产权性质等补偿性赔偿性等要求，否则视为违约，承担违约责任。双方��前签订的所有合同和协议全部作废，包括教育公司的有条件股份转让协议、与培训学校和教育公司及其相关企业所签订的相关的所有协议。双方其他没有提及的协议合同等任何书面文件自该协议签署之日起也自动作废。上述协议书的落款处，加盖有教育公司的印章，并有常文平的签名字样。2015年6月1日，培训学校开具一份在职证明，其记载内容包括：“兹证明：胡辉、邵立进、朱海峰三位同志，在杰睿学校任职至今。特此证明！”。诉讼中，常文平称，其向胡辉、邵立进所主张给付款项数额的计算方式为，根据改革协议及补充协议等记载，胡辉持股比例为7%、邵立进持股比例为5%、朱海峰持股比例为2%、常文平持股比例为0.5%，四人的持股比例共计为14.5%。同时，根据会议纪要的记载内容显示，上述持股总数折算为补偿款为1450万元，其中14%部分即203万元应属于常文平所有，现常文平已从张建成处获得款项50万元，故其余153万元要求胡辉、邵立进共同支付。诉讼中，常文平称，补充协议二中所约定之股份兑现实际金额的具体含义，系指协议各方之股东权益的两种实现方式：一是由张建成确认其股东身份，并实际记载于股东名册当中；二是如果无法确认股东身份，那么由张建成回购股份并支付折价款。上述协议各方可以自行选择采取股东身份确认方式或者要求回购股份的方式。对于选择股份回购的人，则其有权从选择股东身份确认的人处获得相应补偿。对此，胡辉、邵立进则均称，补充协议二中关于股份兑现实际金额的表述并不严谨，其具体含义应该是协议各方对其依据自身股份所获得之分红进行二次分配，而并不涉及常文平所主张的股份折价款问题。诉讼中，胡辉��邵立进均称，其各方与朱海峰、常文平于2014年签订改革协议及其补充协议的前提，系各方为共同谋求规范培训学校发展运营的相关事宜，即将不规范的事项予以规范，包括确认其各方的股东身份、地位和收益，此前这些都未能得以实现。上述协议签订后，上述各方曾共同委托律师于2015年与培训学校进行协商，协商的内容进行了变更，并非要求实现股东身份、地位和权益，而是协商上述各方从培训学校离职，并由培训学校对其各方所持有的股份进行回购。从形成时间来看，补充协议形成在先，而会议纪要形成在后，而且两份文件形成的前提、内容与目的均不同，后者已经将前者替代，因此改革协议及补充协议、补充协议二已经失效。诉讼中，胡辉、邵立进均称，其目前既未能确认股东身份亦未能实现股份的回购，而是在委托律师与培训学校进行交涉，目前常文平虽然实现了股份回购，但胡辉、邵立进的股东权益却尚未能得以实现。对此，常文平则称，其并不清楚胡辉、邵立进与张建成是否就股东权益的实现问题达成协议，但其知道张建成已经向邵立进支付了100万元经济补偿，且邵立进曾于2015年2月13日通过电话联系常文平，表示愿意用其中的25万元对常文平进行补偿。为此，常文平向本院提交了其于2015年2月13日与邵立进之间的通话录音在案佐证。对此，胡辉、邵立进对该录音证据的真实性虽予以认可，但主张该笔款项系培训学校之前拖欠邵立进的工资，且目前仍拖欠有邵立进的其他款项，故该笔款项并非邵立进因股份回购而获得的款项。上述事实有原告常文平提交的培训学校股份转让协议、改革协议、补充协议、补充协议二、离职协议书，被告胡辉与被告邵立进共同提交的会议纪要、培训学校章程、在���证明等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。本院认为：原告常文平及被告胡辉、被告邵立进等各方所签订的改革协议、补充协议及补充协议二，其内容均未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，皆应属有效。本案中，结合双方当事人的诉辩意见，双方之间的争议焦点主要有二：一是涉诉改革协议及相关补充协议与会议纪要之间的关系问题；二是常文平向胡辉、邵立进主张分配股份兑现实际金额的条件是否具备的问题。对于双方当事人之间的两方面争议焦点，本院分别发表如下意见。关于上述第一项争议焦点，从改革协议及两份补充协议的主要约定内容来看，包括本案双方当事人在内的各方协议主体，约定一致共同就其在培训学校的股东权益实现问题，与培训学校的创始人进行集体协商。同时，各方协议主体共同确认了如果其中��方因故退出培训学校，则其他各方亦一并退出的行为规则。此外，各方协议主体亦特别约定如各方依据所共同确认之持股比例获得股份兑现实际金额，则其各方将按照与各自持股比例所不同之另外约定比例，对上述股份兑现实际金额进行最终划分。上述协议约定内容应属明确具体，且对协议各方均具有约束力。此后，上述协议各方主体以及另外三方主体，又另行签订有一份会议纪要。从会议纪要的文本内容来看，其主要涉及各方所持培训学校股份被回购情况下的定价标准问题，股份被回购后的过渡期问题，以及各方再次确认各方所持股份的具体比例三方面内容。本院认为，通过对改革协议及其补充协议与会议纪要的上述各方面内容进行比较可以发现，各份书面文件均共同指向本案双方当事人在培训学校的股东权益之实现问题，且其内容彼此之间并无矛盾，双方当事人的具体权利义务随上述文件的形成而逐步得以明确具体化。关于改革协议之补充协议中所体现的各方协议主体如一方退出培训学校则各方一并退出的行为规则，以及各方协议主体按所确认之比例实际分配股份兑现实际金额的内容，在会议纪要的内容并未涉及，且各方在会议纪要中亦未约定与上述两方内容相矛盾的其他约定内容。结合以上，本院认为，无论从文义解释抑或目的解释的角度分析，改革协议及其补充协议与会议纪要在内容方面应系前后相继的关系，而非胡辉、邵立进所主张的替代关系。因此，胡辉、邵立进的上述抗辩主张，缺乏充分依据，故本院不予支持。关于上述第二项争议焦点，如上所述，改革协议及其补充协议的主要约定内容中，包括有本案双方当事人在实现股东权益过程中共同进退的行为规则，以及按照约定之比例分配股份兑现实��金额的约定。其中，关于股份兑现实际金额的具体含义，上述协议中并未作进一步的明确约定。诉讼中，双方当事人关于其具体含义亦存在不同的认识和理解。尽管如此，在改革协议及其补充协议形成之后，从包括胡辉、邵立进、常文平在内的各方主体后续签署的会议纪要的记载内容来看，各方又明确约定了共同由张建成回购其所持股份的意思表示，以及股份回购金额的确定标准。综合上述各份文件的形式顺序、条款内容以及文字表述进行分析，本院认为，股份兑现实际金额的具体含义，已随会议纪要的签署而最终得以明确化，即为胡辉、邵立进、常文平等所持股份被实际回购以后，其各方所实际获得之相应数额的回购款项。有鉴于此，本院认为，常文平于本案中所诉请之内容能否实现，取决于胡辉、邵立进是否已经实际获得相应的股份回购款项。对于上述问题，首先，从本案现有证据来看，常文平提交的离职协议书虽显示其本人已从培训学校离职并取得了经济补偿，但并无证据显示胡辉、邵立进曾因股份回购而获得了相应回购款项。第二，常文平虽向本院提交了邵立进认可其真实性的录音证据，但就该录音证据的具体内容而言，其中虽体现有邵立进确有向常文平支付有关款项的意思表示，但该笔款项的具体性质和来源问题并未在录音证据中得以体现，故其是否确系股份回购款项存有疑点，仅凭该证据并不足以充分证明常文平的诉讼主张。第三，根据胡辉、邵立进所述，其目前均在与收购方协商股权回购的事宜，在并无其他相反证据显示胡辉、邵立进自行拒绝收购方进行股权回购的情况下，常文平尚无法直接依据改革协议及其补充协议要求胡辉、邵立进支付相应款项。结合以上各方面内容，本院认为，常文平在��案中的诉讼请求，应属证据不足，故本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告常文平的诉讼请求。案件受理费一万八千五百七十元（原告常文平已预交），由原告常文平自行负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 魏 玮人民陪审员 王 谦人民陪审员 李孟超二〇一五年十二月二十五日书 记 员 陈 伟书记���赵曦