云南省福贡县人民法院 民 事 判 决 书 (2015)福民二初字第52号 原告王满菊，女，1964年11月17日生，汉族，住湖南省蓝山县。 原告邓冰，女，1968年10月9日生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。 原告唐峰，男，1975年5月18日生，汉族，住湖南省蓝山县。 原告唐伟，男，1977年9月7日生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。 原告雷夏芝，女，1963年6月17日生，汉族，住云南省昆明市五华区。 原告唐湘萍，女，1977年9月10日生，汉族，住湖南省蓝山县。 原告周文静，男，1975年10月27日生，汉族，住湖南省蓝山县。 以上七原告的共同委托代理人刘俊波、苗春艳，北京大成（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 被告福贡县恒力水电开发有限公司。 住所地：福贡县马吉乡旺基独。 法定代表人陈学群，系该公司董事长。 第三人陈学群，男，1967年2月9日生，汉族，住湖南省蓝山县。 第三人陈志平，男，1964年1月17日生，汉族，住湖南省蓝山县。 第三人欧阳晋祥，男，1964年9月20日生，汉族，住湖南省蓝山县。 第三人黄四成，男，1964年6月15日生，汉族，住湖南省蓝山县。 第三人廖国光，男，1963年12月30日生，汉族，住湖南省蓝山县。 第三人邱兴华，男，1957年9月22日生，汉族，住湖南省蓝山县。 以上被告及六位第三人的共同委托代理人唐烈文，北京市中闻律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 第三人欧阳国喜、李秋兰、王小润等六十九位公司股东。 诉讼代表人欧阳国喜，男，1971年10月16日生，汉族，住西藏林芝县。 诉讼代表人李秋兰，女，1962年8月15日生，汉族，住湖南省蓝山县。 诉讼代表人王小润，女，1976年3月11日生，汉族，住湖南省蓝山县。 以上诉讼代表人的共同委托代理人武晓敬，北京大成（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原告王满菊、邓冰、唐峰、唐伟、雷夏芝、唐湘萍、周文静与被告福贡县恒力水电开发有限公司、第三人陈学群、陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华及欧阳国喜等其他六十九位第三人公司解散纠纷一案，本院于2015年8月27日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月30日公开开庭审理了本案。原告王满菊、邓冰、唐峰、唐伟、雷夏芝、唐湘萍、周文静的共同委托代理人刘俊波、苗春艳，被告福贡县恒力水电开发有限公司（以下简称恒力公司）、第三人陈学群、陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华的共同委托代理人唐烈文，第三人陈学群、欧阳晋祥，其他六十九位第三人的诉讼代表人欧阳国喜、李秋兰、王小润共同委托代理人武晓敬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王满菊等七原告诉称，被告恒力公司成立于2004年9月，公司注册资本为50万元。2006年2月12日，公司十四位股东代表制定了一份新的《公司章程》，根据该《公司章程》规定：“公司注册资本为50万元，以后根据公司实际营运情况筹建资金；持有公司股份者即为公司股东，每50万元股份设一股东代表，公司根据发展需要吸收其他股东入股，最后股东代表按实际投资情况确定；电站运行发电后董事会、监事由股东代表大会选举产生，每届任期为3年，可以连选连任”。同时，被告恒力公司十四位股东代表选举第三人陈学群、陈志平、黄四成、廖国光、邱兴华为公司董事，第三人欧阳晋祥为公司监事。公司第一个电站旺基独电站于2007年3月建成。随后在公司第二个电站建设过程以及电站建成后的公司经营活动中，公司六位董事、监事利用把控公司之机、肆意妄为，恶意侵犯其他股东的合法权益，导致其他股东无法参与公司的决策和经营性活动，公司股东间矛盾激化、无法调和，公司陷入了“僵局”状态，经营管理遇到了靠股东自身难以克服的困难。具体表现有：1、2008年5月28日，公司董事会成员、公司监事未通知包括七原告在内的十四位股东代表，擅自违法召开股东代表大会，违法形成决议，并修改公司章程，将公司注册资本由50万元增加到302万元，并且办理了与当时实际出资严重不符的验资和工商登记变更手续。2014年11月17日，福贡县人民法院作出（2014）福民二初字第24号判决，确认增资无效、2008年5月28日修订的《公司章程》无效，该判决已生效。目前，被告恒力公司的实际股东人数、出资同2006年相比已经发生巨大变化，实际出资已达到1700余万元，股东人数达到139名，公司目前的注册登记状况根本无法反映公司的现状。同时，公司内部也根本无法通过股东会议等合法方式来完善公司工商登记注册，公司处于极为混乱的状态。2、被告恒力公司被第三人陈学群、陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华把持后，他们既不让王满菊等七原告参与经营管理，也不定期召开股东代表大会、股东会，对于公司实际经营情况，原告根本不清楚。原告于2013年2月19日向福贡县人民法院提起知情权诉讼，要求查阅公司会计账簿等文件，福贡县人民法院于2013年4月25日作出（2013）福民二初字第08号判决，判令被告恒力公司提供财务会计报告、财务账簿等文件供原告查阅或复制。现该判决已生效。查阅后，会计师出具了查账报告，指出被告恒力公司董事会在经营管理中存在财务管理混乱、内控制度不全，财务报表数据随意修改等问题。3、被告恒力公司自2012年11月11日起，未召开过股东会、股东代表大会。公司旗下的电站已于2012年7月全部建成并发电至今，根据公司章程规定应当召开股东代表大会，推选出公司新一届董事、监事，但被告恒力公司一直未组织召开股东代表大会。在广大股东的要求下，2012年11月11日被告恒力公司召开过一次股东会，但在第三人陈学群、陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华的蓄意破坏和阻挠下未能形成股东会、股东代表大会决议，未选举出新一届董事、监事，公司内部治理处于瘫痪状态的现状无法改变。从2012年至今，被告恒力公司已持续4年未召开股东会，未形成有效股东会决议，无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失效。由于被告恒力公司的内部运营机制早已失灵，王满菊等七原告的股东权长期处于无法行使的状态，王满菊等七原告的利益遭受重大损失。4、第三人陈学群、陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华作为公司原董事、监事，除监事欧阳晋祥为无业人员外，其他五位均为国家公务员，不适宜担任有限公司董事、监事。5、被告恒力公司股东人数众多，存在着重大的“先天性”缺陷。被告恒力公司成立后，股东人数、股权数就一直处于不断变化的过程中。2007年10月，公司第一个电站建成后，核发股权证109本、股东人数为109人，实际出资1022.7万元。2012年，第二个电站建成投产后，股东人数则变为139人，互相认可的实际出资总额为1700余万元，股东人数远远超出了公司法规定的有限公司股东人数上限。6、因公司董事会、监事近三年未主持或建议召开过股东会，且没有形成过任何有效的股东会决议，2015年2月8日，公司股东（按实际出资合计持有公司股权60%以上）在湖南省蓝山县东云大酒店多功能会议厅自行召开了股东会、股东代表大会，推选了十六名股东代表。上述股东代表选举了邓冰、陈华玲、唐伟、周文静、王小润等五人为公司新一届董事会董事，选举文申连为公司监事。公司新董事会要求第三人陈学群、陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华移交电站的日常管理工作，为此，双方在福贡发生了激烈的冲突，原告向当地派出所报警。 根据上述事实，公司股东之间的“人合”关系、基本的合作、信任关系已经彻底丧失，依靠公司股东内部的自我修复、调整已不可能将公司拖出泥潭。王满菊等七原告持有被告恒力公司全部股东表决权百分之十以上，依照《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的规定，有权提起诉讼。被告恒力公司符合相关公司解散的条件，请求依法判令：1、解散被告恒力公司；2、本案诉讼费由被告恒力公司承担。 被告恒力公司辩称，被告恒力公司于2004年9月在福贡县工商局依法注册登记。被告恒力公司在筹建两个电站的过程中，注册股东总共有六位，分别为第三人陈学群、陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华。在两个电站的施工建设过程中，通过以上六位第三人的工作（包括筹资以及与政府、电力部门沟通获得审批、电站工程的建设），两个电站分别于2007年、2012年正式发电，并将电输送给电力公司。从2012年起，被告恒力公司正式由工程建设期转入公司稳定运营期。因此在公司的平稳运营期，并不存在经营困难的事项。公司决策机构也不存在因为公司表决不一致而陷入僵局的情形。王满菊等七原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法判决驳回王满菊等七原告的诉讼请求。 陈学群等六位第三人的陈述与被告恒力公司的答辩意见一致。 欧阳国喜等六十九位第三人陈述，被告恒力公司从2012年开始就因公司内部矛盾引发四次诉讼，其他股东也无法直接或者间接对公司进行经营管理，主要原因就是公司董事会从2012年开始就未召开过股东会，股东的股东权无法得到保障。欧阳国喜等六十九位认可王满菊等七原告所提出的事实，并认为公司应当解散。 综合以上诉辩主张，当事人对以下问题存在争议：被告恒力公司是否存在解散公司的法定情形？ 针对以上争议，王满菊等七原告为证明其主张向本院提交以下十一组证据： 证据一，原告王满菊、邓冰、周文静的《云南省福贡县恒力水电开发有限公司股权证》各2份、原告唐峰、唐伟、雷夏芝、唐湘萍的《云南省福贡县恒力水电开发有限公司股权证》各1份，欲证明王满菊等七原告持有公司全部股东表决权百分之十以上，具备提起公司解散诉讼的主体资格。 证据二，一份2006年2月12日制定的《福贡县恒力水电开发有限公司章程》，欲证明该《章程》为公司现行有效章程，根据公司章程第四条规定：每50万元股份设股东代表一人，最后股东代表按实际投资情况确定。第六条规定：电站运行发电后董事会、监事由股东代表大会选举产生，每届任期为3年，可以连任。第七条规定：公司可根据发展需要吸收其他股东入股，最后股东代表按实际投资情况确定。第十条规定：公司的最高权力机构是股东代表大会，股东代表大会每年召开一次。公司现任董事会及监事未按照《章程》规定行使职权，至今未进行过董事会、监事的换届选举，陈学群等六位第三人担任公司董事、监事等职务不合法。 证据三，1、《公司变更登记申请书》一份，欲证明被告恒力公司于2008年9月1日办理注册资本变更，陈学群等六位第三人为公司股东。2、一份指定代表或者共同委托代理人的证明，欲证明第三人欧阳晋祥作为公司监事，被告恒力公司仍然授权其办理注册资本变更事宜，公司监事的监督职能根本无法实现。3、股东代表大会决议、恒力水电开发有限公司章程、验资报告、公司营业执照各一份，欲证明以第三人陈学群为代表的董事会成员未经法定程序，擅自作出增资、修改公司章程的股东会决议，并进行工商变更登记。4、（2014）福民二初字第24号《民事判决书》、（2014）福民二初字第28号《民事裁定书》，欲证明福贡县人民法院确认2008年5月28日的股东代表大会召开程序违法，所形成的决议无效，以会议决议为依据新增注册资本252万元无效。5、2014年被告恒力公司声明、关于2008年公司变更、增资及章程修改的情况说明各一份，欲证明被告恒力公司在2014年7月20日承诺近期召开临时股东会议，但始终未召开。综合以上证据，欲证明陈学群等六位第三人完全操控公司，其他股东无法通过股东会、董事会、监事会等公司机构参与公司的管理，无法根据自己所持股份行使表决权和其他法定权利，直接损害了广大股东的合法权利。 证据四，1、（2014）福民二初字第44号《判决书》、（2015）怒中民二终字第20号《判决书》各一份，欲证明福贡县人民法院在（2014）福民二初字第44号《判决书》中确认第三人陈学群新增出资227万元为虚假增资，第三人陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华各55万元，共计275万元的新增出资为虚假出资。怒江州中级人民法院在（2015）怒中民二终字第20号《判决书》中确认以第三人陈学群为代表的董事会成员、监事增资时未依程序操作，在程序上剥夺了其他股东的认购出资的优先权，直接侵害了其他股东的权益，且认为作为增资资金来源的工程利润未经合法审计，是否存在虚假出资属于待定事实。2、第三人陈学群《收据》（编号：0126744、0045362、0045363、0045364、0045365）、第三人陈志平《收据》（编号：0126748）、第三人欧阳晋祥《收据》（编号：0126749）、第三人黄四成《收据》（编号：0126746）、第三人廖国光《收据》（编号：0126747）、第三人邱兴华《收据》（编号：0126745）、第三人陈学群代表被告恒力公司向各位股东发出的函件、被告恒力公司董事会向各位股东和投资人发出的《关于对告知书中几个数字的解析》各一份，欲证明被告恒力公司缺乏基本的诚信，在第三人陈学群代表被告恒力公司向各位股东发出的函件和《关于对告知书中几个数字的解析》中对于240万元“保证金转股金”以及“施工设备转股金”的出资向各位股东说明上述出资的合理性，而在（2014）福民二初字第44号案件审理过程中对此完全否认；根据公司章程的规定，第三人欧阳晋祥作为公司监事的同时还担任了公司财务工作，违反了相关法律规定，监事的监督检查职能处于失灵状态。综合以上证据，欲证明被告恒力公司已失去基本的公信力，内部监督管理制度严重缺失，势必造成广大股东的利益更严重的损害，故被告恒力公司应解散。 证据五，《云南旺基独电站股份明细表》、《福贡县恒力水电开发有限公司股东股金明细》各一份，欲证明被告恒力公司的股东已达130多人，超出了《中华人民共和国公司法》规定的50人上限，已不具备有限公司的人合性，公司内部现已无法自行完善内部治理结构。 证据六，1、《恒力水电开发公司临时股东大会提案》、《申请》、《福贡县恒力水电开发有限公司2012年10月21日股东大会决议》各一份，欲证明2012年10月2日公司董事会召开股东大会前，原告及部分股东发现公司财务、管理存在重大问题，于是向公司申请查账，并于2012年10月21日在董事会成员集体缺席的情况下，由股东及股东代表五十七人组织召开了股东大会，决定成立公司内部清账小组，查清公司账务。2、2012年恒力水电开发有限公司股东大会签到表、福贡县恒力水电开发有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知各一份，欲证明被告恒力公司董事会、监事自2012年起就再未召开过股东大会。综合以上证据，欲证明公司内部治理完全处于僵局和无序状态，股东的权益遭受极大损害。 证据七，2012年公司分红明细表、福贡县恒力水电开发有限公司函各一份，欲证明公司股东的分红权、知情权及表决权得不到保障。 证据八，（2013）福民二初字第08号《判决书》、《关于福贡县恒力水电开发有限公司账务的查阅报告》各一份，欲证明被告恒力公司内部治理混乱。 证据九，福贡县恒力水电开发有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知、函、会议议程、签到表、选票、选举董事及监事程序、董事会选举结果、监事选举结果、股东大会决议、组成股东小组协议书、律师声明书、告全体股东书各一份及公证书2份，欲证明在被告恒力公司董事会、监事拒不根据公司章程召开股东大会选举新一届公司股东代表、改选监事的情况下，在合计持有公司百分之十以上的股东请求下召开股东大会，股东大会选举了新一届董事会成员及监事。被告恒力公司拒不向公司新管理层移交公司日常管理工作。被告恒力公司在长达三年的时间内未召开股东大会，不按章程规定改选公司董事会、监事，公司的经营管理发生重大困难，公司处于僵局状态。 证据十，报警记录一份，欲证明通过选举产生的新一届公司董事会成员及监事在接管公司事务过程中，受到第三人陈学群等人的阻挠，公司股东之间的矛盾激化。 证据十一，公证书一份，欲证明2012年原告申请对被告恒力公司的账目进行查阅。 经质证，被告恒力公司对王满菊等七原告提交的第一组证据的关联性予以认可，但认为原告王满菊、邓冰、周文静所持有的2份《云南省福贡县恒力水电开发有限公司股权证》，2012年所发放的股权证中的持股金额已将2007年发放的股权证中持股金额吸收。对第二组证据的真实性、关联性予以认可，但不认可该组证据的证明目的。王满菊等七原告从未依照正当的程序提出要求董事会成员、监事的换届选举，且董事、监事的换届选举与本案无关。对第三组证据提出被告恒力公司将注册资本由50万元增资为302万元后，每位股东在公司的股权份额没有发生变化，没有损害任何股东的利益。被告恒力公司变更注册资本是为了向银行申请贷款，注册资本的增加是善意的。对证据1-4的真实性、合法性予以认可，但认为与本案不具有关联性。对证据5的三性予以认可，公司于2014年8月份召开过股东会议。对该组证据的证明目的不予认可。对第四组证据的真实性、合法性均予以认可。但认为王满菊等七原告与其他股东、被告恒力公司之间纠纷不是公司解散的理由，可以通过其他途径解决。且怒江州中级人民法院在（2015）怒中民二终字第20号判决中驳回了本案原告的部分主张。王满菊等七原告认为第三人欧阳晋祥未尽责，七原告作为公司股东可以依法行使股东权力，要求召开股东代表大会或者提起诉讼解决该问题，该问题不能成为要求解散公司的理由。对第五组证据的真实性予以确认。被告恒力公司的直接投资人为陈学群等六位第三人，其他人员均为间接投资者。《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立，并未要求设立后股东人数不能超出五十个。对第六组证据的三性均不予认可。认为股东在未向公司申请召开股东大会而擅自召开股东会是不合法的。对第七组证据提出股东对分红权、知情权及表决权有异议，可以通过其他途径进行解决，而不能成为公司解散的理由。对第八组证据中（2013）福民二初字第08号《判决书》的三性予以认可。公司账务出现问题，可以完善，不能成为公司解散的理由。对第九组证据的真实性不予认可。原告在未向公司董事会、监事申请召开股东大会的情形下，擅自召开股东大会，程序违法，通过的所有决议是无效的。被告恒力公司并未进行过换届选举，公司董事会成员、监事没有义务将管理权移交他人。对第十组证据的真实性、合法性予以认可。对证据十一提出公司在收到账目查阅的申请后，已向原告提供了公司账目的质证意见。 陈学群等六位第三人的质证意见与被告恒力公司一致。 欧阳国喜等六十九位第三人对王满菊等七原告向本院提交的十一组证据的三性均予以认可。 被告恒力公司为证明其主张向本院提交以下证据： 证据一，一份《福贡县恒力水电开发有限公司工商注册信息表》打印件，欲证明被告恒力公司于2004年注册成立且为有效存续的有限责任公司，企业注册股东为陈学群等六位第三人；王满菊等七原告及其他投资人均是通过以陈学群等六位第三人代持股权的方式，在被告恒力公司间接持有权益；被告恒力公司的注册股东并未超过法律法规所要求的公司设立时不超过50人的规定；公司董事会成员为陈学群、陈志平、黄四成、廖国光、邱兴华等五人，五人间的合作良好，未出现董事会无法形成有效决议的僵局。 证据二，怒江供电有限公司电源点上网电费州内结算凭证、怒江供电局购电源点上网电费结算凭证各一份，欲证明被告恒力公司建设的旺基独电站、湄尼多电站工程完成后，平稳的发电并且售电给怒江供电有限公司、怒江供电局，公司持续盈利并未发生经营困难。 证据三，福贡县农村信用合作联社营业部贷款帐一份，欲证明被告恒力公司对旺基独电站、湄尼多电站工程建设完成后，通过平稳的发电、售电获得收益并偿付了全部银行贷款，公司并未发生经营困难。 证据四，汇款凭证二份，欲证明被告恒力公司获得收益后，给投资人支付了投资回报，公司并未发生经营困难。 证据五，《股东代表会议通知》签收表、会议记录各一份，欲证明被告恒力公司依照各方达成的章程于2013年、2014年召开股东代表大会，股东代表大会未出现决策失灵的情形。 经质证，王满菊等七原告对被告恒力公司提交的证据一的真实性无异议，提出《福贡县恒力水电开发有限公司工商注册信息表》中的公司注册资本302万元已通过福贡县人民法院判决其中增资的252万元是无效的，不具有合法性，且根据公司章程规定被告恒力公司并非陈学群等六位第三人的公司，其它股东的股权也并非由陈学群等六位第三人代持；对证据二的真实性不予认可，且与本案无关；对证据三的真实性无异议，但认为与本案无关联；对证据四的真实性无异议，但公司分红未经过合法程序，损害到广大股东的利益；对证据五的真实性不予认可。 陈学群等六位第三人对被告恒力公司向本院提交证据的三性均无异议。 欧阳国喜等六十九位第三人对被告恒力公司向本院提交证据的质证意见与王满菊等七原告一致。 欧阳国喜等六十九位第三人向本院提交以下证据：欧阳国喜等六十九位第三人的《股权证》、身份证各一份，欲证明欧阳国喜等六十九位第三人均为被告恒力公司的股东，有权参与诉讼。 经质证，王满菊等七原告、被告恒力公司、陈学群等六位第三人对欧阳国喜等六十九位第三人向本院提交证据的三性均无异议。 陈学群等六位第三人未向本院提交证据。 通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，王满菊等七原告提交的证据一符合证据三性，本院予以采信；证据二亦符合证据的三性，本院予以采信，但该组证据并不能证明其证明目的；对第三组证据予以采信，但该组证据不能证明被告恒力公司的管理发生严重困难，使股东的利益受到重大损失；对第四组证据的真实性、合法性予以采信，该组证据能证明公司的管理的确存在问题，但不能证明被告恒力公司的管理发生严重困难，致使股东的利益受到重大损失；证据五符合证据的三性，本院予以采信，该组证据能证明被告恒力公司在管理上存在问题，但亦不能证明公司的管理发生严重困难；对证据六的真实性予以采信，该组证据中的证据1能证明公司股东与公司间存在股东知情权纠纷，该纠纷已通过诉讼得到救济。证据2并不能证明公司自2012年起就再未召开过股东大会；对证据七予以采信，但该组证据并不能证明公司股东的分红权、知情权及表决权得不到保障，且公司股东的分红权、知情权及表决权受到损害可以通过公司股东代表大会或者诉讼解决，不能成为解散公司的理由；对证据八予以采信，但该组证据不能证明被告恒力公司的管理存在严重困难；对证据九的真实性予以采信，在公司董事会、监事不能或者不履行召集股东大会的情形下，持有公司百分之十以上股份的股东才可以自行召集和主持公司股东大会，本案被告恒力公司提交的证据五证明公司董事会于2013年组织召开了股东代表大会，2014年向其他股东代表发放了《股东代表会议通知》，故公司其他股东擅自组织召开公司股东大会不合法。该组证据亦不能证明公司的管理存在严重困难；对证据十的真实性、合法性予以采信；对证据十一予以采信，但该证据仅能证明公司的管理存在问题。对被告恒力公司提交的证据一予以采信，但该证据仅能支持被告恒力公司要证明的第一项证明目的；对证据二、三、四、五予以采信。对欧阳国喜等六十九位第三人向本院提交的证据予以采信。 根据庭审和质证，本院确认如下法律事实： 被告恒力公司于2004年9月17日在福贡县工商行政管理局依法注册登记成立，公司注册资本为50万元，企业注册股东为陈学群、陈志平、欧阳晋祥、黄四成、廖国光、邱兴华，公司的经营范围为水电开发，公司旗下建设有旺基独、湄尼多两座电站。2006年2月12日，公司十四位股东代表制定了一份《公司章程》，《公司章程》中注明电站建设期间由第三人陈学群担任公司董事长，第三人陈志平、黄四成、廖国光、邱兴华为董事，监事由第三人欧阳晋祥担任。公司在实施旺基独电站、湄尼多电站工程建设过程中，根据《公司章程》第七条的规定为筹集资金先后吸收其他股东入股，到目前为止股东人数达130人以上。两座电站建成后分别于2007年、2012年正式发电，被告恒力公司将电出售给怒江供电有限公司、怒江供电局，公司持续盈利，未出现亏损的情况。被告恒力公司在经营期间，偿还了公司在福贡县农村信用合作联社的贷款，并定期向公司股东分红。在管理方面，被告恒力公司董事会于2013年组织召开了股东代表大会，2014年向其他股东代表发放了《股东代表会议通知》。 被告恒力公司在经营管理过程中，部分公司股东与公司因经营管理问题发生纠纷，先后向本院提起股东知情权、公司增资、股东出资诉讼，本院于2013年4月25日就股东知情权纠纷作出（2013）福民二初字第08号判决，于2014年11月17日就公司增资纠纷作出（2014）福民二初字第28号判决，于2014年12月12日就股东出资纠纷作出（2014）福民二初字第44号判决。（2013）福民二初字第08号判决、（2014）福民二初字第28号判决现已生效，云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院于2015年4月21日作出（2015）怒中民二终字第20号判决，判决撤销（2014）福民二初字第44号判决。在被告恒力公司董事会召集召开股东代表大会的情况下，被告恒力公司股东唐峰、邓冰、文申连、周文静、王满菊、唐湘萍、伍冬英等人召集和组织公司部分股东于2015年2月8日自行召开公司股东大会，大会推选出新一届管理人员。新一届公司管理人员与第三人陈学群等人因公司管理问题在福贡县马吉乡发生冲突。王满菊等七原告以被告恒力公司的经营管理发生重大困难，广大股东的利益遭受到严重损害为由向本院提起公司解散的诉讼。 本院认为，王满菊等七原告为持有被告恒力公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权提起公司解散的诉讼。根据《公司法》第一百八十二条的规定，被告恒力公司的解散需要同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。首先，公司经营管理发生严重困难是指由于股东、董事会成员之间的矛盾冲突激烈，使得股东会、董事会和决策机关陷入权利对峙、无法表决，进而导致公司内部事务处于瘫痪的状态，公司的正常经营活动无法正常进行的情形。本案被告恒力公司在经营管理上确实存在问题，但这些问题并未导致以上情形发生，各股东完全可以通过公司股东代表大会就存在的问题发表自己的意见。通过对被告恒力公司提供的证据来看，被告恒力公司处于持续盈利的状态，不存在经营困难的情形。综上，不能认定被告恒力公司的经营管理发生严重困难。其次，王满菊等七原告未向本院提交证据证明被告恒力公司的存续会使公司股东的利益受到重大损失，相反，被告恒力公司至今仍正常经营，且定期向公司股东发放红利。再者，只有在公司股东穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，被告恒力公司股东的利益可以通过其他途径予以救济，且王满菊等七原告未向本院提交证据证明已经穷尽了内部的救济手段。综上，王满菊等七原告要求解散被告恒力公司的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告王满菊、邓冰、唐峰、唐伟、雷夏芝、唐湘萍、周文静的诉讼请求。 本案诉讼费200元，由原告王满菊、邓冰、唐峰、唐伟、雷夏芝、唐湘萍、周文静承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院。 审判长  李建忠 审判员  崔 建 审判员  徐建萍 二〇一五年十二月十七日 书记员  李玉婷 附：与判决相关的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。