山东省济南市中级人民法院民 事 裁 定 书（2015）济中立终字第865号上诉人（原审被告）淄博泛华置业有限公司，住所地山东省淄博市张店区。法定代表人李振，董事长。上诉人（原审被告）恒大地产集团济南置业有限公司，住所地山东省济南市历城区。法定代表人谈朝晖，董事长。委托代理人刘亚婷，女，1974年3月27日出生，汉族，系该公司员工，住济南市历下区。被上诉人（原审原告）济南御华投资咨询有限公司，住所地山东省济南市天桥区。法定代表人李杰萍，总经理。委托代理人王修江，山东鼎洲律师事务所律师。委托代理人李莹莹，山东鼎洲律师事务所实习律师。原审被告青岛隆泰投资有限公司，住所地山东省青岛保税区。法定代表人郭道真，董事长。原审第三人淄博恒大泛华置业有限公司，住所地山东省淄博市张店区。法定代表人谈朝晖，董事长。上诉人淄博泛华置业有限公司（以下简称淄博泛华公司）、恒大地产集团济南置业有限公司（以下简称恒大地产济南公司）与被上诉人济南御华投资咨询有限公司（以下简称济南御华公司）、原审被告青岛隆泰投资有限公司（以下简称青岛隆泰公司）、原审第三人淄博恒大泛华置业有限公司（以下简称淄博恒大泛华公司）因损害股东利益责任纠纷一案，淄博泛华公司、恒大地产济南公司不服济南市历城区人民法院（2015）历城商初字第1009-1号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审查了本案，现已审查终结。在原审提交答辩状期间，被告淄博泛华公司、恒大地产济南公司分别提出管辖权异议。（1）被告淄博泛华公司认为，本案原告所诉涉及公司股权转让，而公司股权在股东之间转让的协议或决定具有公司决议性质，本案应适用民诉法及其司法解释中规定的公司法纠纷的管辖规定，由涉及转让股权的公司即淄博恒大泛华公司的住所地人民法院管辖，故本案应移送淄博市张店区人民法院管辖。（2）被告恒大地产济南公司认为，原告济南御华公司的诉求为确认淄博泛华公司持有的淄博恒大泛华公司的股权转让无效，而淄博泛华公司转让目标公司的股权系依据公司法和公司章程的规定通过相关决议后实施的，本案应为股权转让纠纷中的公司决议纠纷，属于民诉法及其司法解释中规定的公司法纠纷，案件应由目标公司住所地的人民法院管辖，本案应移送淄博市张店区人民法院管辖。原审法院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条规定，对法人或者其他组织提起的诉讼，由被告住所地的人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。由于被告之一恒大地产济南公司的住所地位于济南市历城区辖区内，故本案由原审法院管辖并无不当。原告济南御华公司的诉求为确认恒大地产济南公司与淄博泛华公司签订的转让淄博恒大泛华公司的股权协议无效，故本案不属于民诉法及其司法解释规定的公司法诉讼的范围。被告淄博泛华公司、恒大地产济南公司提出的管辖权异议理由，不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款、第三款、第一百二十七条之规定，裁定驳回被告淄博泛华公司、恒大地产济南公司对本案管辖权提出的异议。上诉人淄博泛华公司、恒大地产济南公司不服原审裁定分别向本院提起上诉。（1）上诉人淄博泛华公司上诉称，他人请求确认股东之间转让股权的效力，实质是涉及公司组织法性质的诉讼，属于特殊的地域管辖。该类诉讼涉及到目标公司的股权转让、行为发生、变更登记、工商备案等，本案应由涉案股权目标公司住所地的淄博市张店区人民法院管辖。（2）上诉人恒大地产济南公司上诉称，被上诉人的诉求实质为淄博泛华公司的公司决议纠纷，即为公司经营权的争议。因公司决议纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖；而且无论被告淄博泛华公司还是目标公司淄博恒大泛华公司的住所地均在淄博市张店区，本案应移送淄博市张店区人民法院管辖。被上诉人济南御华公司在提交的书面答辩状称，本案诉求系确认股权转让合同无效，并非因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷，也非因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷。本案实际是在未召开股东会的情况下，在公司实际控制人青岛隆泰公司的操纵下，淄博泛华公司、恒大地产济南公司之间低价转让淄博恒大泛华公司的股权，严重损害了被上诉人的利益。恒大地产济南公司作为本案被告其住所地位于原审法院辖区内，原审法院据此对本案享有管辖权，应驳回上诉人的上诉请求。本院二审查明：（一）淄博泛华公司成立于2012年9月，注册资本为1000万元，住所为山东省淄博市张店区华光路2588号义乌小商品城45号楼16号，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为企业法人济南御华公司和青岛隆泰公司（500万元、50%；500万元、50%）。（二）淄博恒大泛华公司成立于2013年2月，注册资本为1800万元，住所为山东省淄博市张店区张周路7号甲7，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东为企业法人恒大地产济南公司和淄博泛华公司（1080万元、60%；720万元、40%）。（三）2015年4月8日，淄博泛华公司（甲方、转让方）与恒大地产济南公司（乙方、受让方）签订《淄博恒大泛华置业有限公司股权转让合同》一份，主要约定甲方将其持有淄博恒大泛华公司的股权（720万元、40%）以6592.641万元价格转让乙方，乙方按此价格金额购买上述股权……。本案在二审期间，恒大地产济南公司另提供以下证据：2015年3月13日，淄博泛华公司董事会决议一份，主要载明：同意将淄博泛华公司持有的淄博恒大泛华公司40%的股权，全部有偿转让给恒大地产济南公司……。上述董事会决议由董事长李振、董事刘星琪、石英华及董杰（董事李杰萍委托）签字。其中李杰萍的意见为“不同意由董事会处置资产”。2015年7月，济南御华公司以淄博泛华公司未经公司股东会决议擅自将公司持有的淄博恒大泛华公司的股权转让给恒大地产济南公司损害其利益为由，将淄博泛华公司、恒大地产济南公司、青岛隆泰公司作为被告，将淄博恒大泛华公司作为第三人诉至原审法院。同年10月30日，济南御华公司递交书面申请，申请撤回对青岛隆泰公司的起诉。同年11月2日，原审法院作出（2015）历城商初字第1009号民事裁定书，准许原告济南御华公司撤回对被告青岛隆泰公司的起诉。本院认为，本案系被上诉人以上诉人淄博泛华公司未召开股东会议作出决议即将公司所持有的淄博恒大泛华公司的股权转让给上诉人恒大地产济南公司，损害其作为淄博泛华公司股东利益为由而提起的诉讼。涉案各方当事人之间纠纷的起因系原淄博恒大泛华公司的股东淄博泛华公司与恒大地产济南公司之间进行的股权转让行为。被上诉人作为淄博泛华公司的股东之一以其利益受到损害而提起诉讼，要求确认上述股权转让合同无效，该诉求涉及相关的公司决议和目标公司股权转让合法性的确认，此类纠纷属于涉及到公司组织行为的诉讼，系与公司有关的民事纠纷，属于特殊专门管辖的案件。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。最高人民法院《关于适用的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。因本案诉讼所涉及目标公司即淄博恒大泛华公司的住所地位于山东省淄博市张店区辖区内，依照上述法律规定，案件应由该公司住所地的人民法院管辖。原审裁定依据普通地域管辖原则确定案件管辖权属于适用法律不当，应予纠正。二上诉人的上诉理由成立，本院予以采纳。此外，现被上诉人的诉讼请求仅为确认目标公司股权转让方与受让方所签订的股权转让合同无效，对于其由此所受经济损失的主张尚未明晰，受诉法院可根据案件审理具体情况，对当事人下一步的诉求进行相应处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，裁定如下：一、撤销济南市历城区人民法院（2015）历城商初字第1009-1号民事裁定；二、本案移送山东省淄博市张店区人民法院处理。本裁定为终审裁定。审 判 长  杨芳艳审 判 员  郑国栋代理审判员  刘 卫二〇一五年十二月十日书 记 员  石 慧