北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2017)京0102民初27092号原告：中国长城工业集团有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路甲18号2幢。法定代表人：殷礼明，总裁。委托诉讼代理人：郝保平，北京市汉明律师事务所律师。委托诉讼代理人：武旭东，北京市汉明律师事务所律师。被告：北京航天长城矿产投资有限公司，住所地北京市西城区南菜园街88号3幢N118房间。法定代表人：刘东虎，总经理。第三人：哈尔滨精准矿产投资有限公司，住所地哈尔滨市道里区经纬十道街21号7栋601号。法定代表人：刘东虎，董事长。委托代理人：翟丽晶，女，1966年3月4日出生，哈尔滨精准矿产投资有限公司法务，住哈尔滨市南岗区。原告中国长城工业集团有限公司（以下简称长城工业集团）与被告北京航天长城矿产投资有限公司（以下简称航天长城公司）、第三人哈尔滨精准矿产投资有限公司（以下简称精准矿产公司）公司解散纠纷一案，本院于2017年9月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告长城工业集团的委托代理人郝保平、武旭东、被告航天长城公司的法定代表人刘东虎、第三人精准矿产公司的法定代表人刘东虎及委托代理人翟丽晶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告长城工业集团的诉讼请求为：请求解散被告航天长城公司。事实和理由：2012年11月5日，长城工业集团与精准矿产公司共同出资成立航天长城公司，注册资本2000万元。长城工业集团出资980万元，出资比例49%，精准矿产公司出1020万元，出资比例51%。精准矿产公司的执行董事刘东虎担任航天长城公司法定代表人兼总经理。航天长城公司自成立以来，由于公司仅有的两个法人股东之间就公司经营理念存在的冲突导致航天长城公司陷入僵局状态，公司经营管理发生严重困难，公司的一切事务处于瘫痪，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。理由如下：1、航天长城公司的公司章程第二十七条规定：公司定期股东会应当每年召开一次。公司章程第五十四条规定：公司董事会每半年召开一次。但实际情况为，航天长城公司自2013年以来持续四年无法召开股东会和董事会，公司的决策机构长期失灵，无法有效运行公司经营管理发生严重困难。2、航天长城公司的公司章程第三十五条规定：公司股东会所作出的决议，应由股东双方一致同意方可通过。而长城工业集团和精准矿产公司分别持有航天长城公司49%、51%的股权，因此，无论是普通决议事项还是关于公司解散的特别决议事项，航天长城公司均存在不能形成有效股东会决议的局面。只要两个股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然严重影响公司的经营管理。由于股东表决时无法达到法定和公司章程规定的比例，持续四年以上不能做出有效的股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经完全失灵，股东会对公司的任何事项无法作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪。航天长城公司的经营管理已发生严重困难。3、航天长城公司的法定代表人、总经理刘东虎同时作为互有矛盾的两个股东之一精准矿产公司的法定代表人，其管理公司的行为，也己无法贯彻双方股东的共同意志。4、由于公司经营管理发生严重困难，航天长城公司自2012年成立至今，从未有过实质性业务，从未有过任何营业收入，基本处于停业状态。股东连续四年未分红，纳税连续四年“零申报”。5、2016年4月20日，长城工业集团向精准矿产公司送达了《关于股权转让的函》，拟将长城工业集团持有的航天长城公司的全部股权转让给公司股东精准矿产公司，但精准矿产公司不同意购买原告的股权。鉴于公司管理持续四年陷入僵局，2017年5月23日，长城工业集团向股东精准矿产公司送达了《关于召开航天长城公司股东会2017年第一次临时会议的提议》，长城工业集团提出的会议议题为解散公司。由于两个股东之一的精准矿产公司的执行董事兼航天长城公司的法定代表人刘东虎强烈反对解散公司，导致无法形成有效决议。综上所述，长城工业集团认为：北京航天长城矿产投资有限公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。原告依据公司法第一百八十二条之规定，向贵院提起诉讼，请求依法判决。被告航天长城公司答辩称，航天长城公司确实已经存在公司僵局的情形，但系因长城工业集团不积极参与公司运营，多次拒绝参加公司股东会、董事会，导致公司无法做出有效的股东会决议、董事会决议，严重影响公司的正常运营。同时，长城工业集团强行冻结了航天长城公司的财务，给公司造成了严重的损失。同意在明确上述僵局责任划分的情况下解散公司。第三人精准矿产公司述称，要求在长城工业集团承担航天长城公司的损失后解散公司。理由为：1、精准矿产公司有向国外出售卫星的资源和渠道，有投资经营矿产行经验和能力；长城工业集团有生产卫星的能力和经营渠道。双方基于合各方资源，实现卫星出口创收之目的设立公司。为保障公司运营，实现公司利益，精准矿产公司勤勉尽职履行了股东间约定义务。在公司注册的当年和第二年分别签署矿产投资合同与卫星出口合同。2、精准矿产公司代表航天长城公司与巴布亚新几内亚和马达加斯加两个国家签卫星出口合同后，要求召开股东会议和董事会议，协商落实合同的履行。经精准矿产公司多次要求，长城工业集团拒绝召开董事会议、股东会议落实合同履行事宜。3、根据公司章程第62条第三款规定，公司财务负责人员由长城工业集团推荐，董事会聘任。由于长城工业集团怂恿公司财务人员拒绝精准矿产公司查阅公司账簿，精准矿产公司认为公司财务管理不清晰，支出不合理，要求长城工业集团责成财务负责人提供公司账簿，经精准矿产公司审查无异议后同意解散公司。4、由于公司不能正常经营是长城工业集团内部矛盾拒绝继续与精准矿产公司合作造成的。因此，航天长城公司运营过程中产生的办公房房租、水电费、人员工资、差旅费等损失应由长城工业集团承担。同时，精准矿产公司保留由于长城工业集团不作为，导致航天长城公司不能履行出口合同，给航天长城公司造成损失，从而侵犯精准矿产公司利益向长城工业集团追偿的权利。5、要求审计航天长城公司的财务账簿，对未经公司法定代表人签字确认的财务支出一并由长城工业集团负担，同时精准矿产公司保留依法追究长城工业集团滥用股东权利，侵犯公司利益的责任。原告长城工业集团为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、航天长城公司的公司章程；2、2013-2016年度航天长城公司的《审计报告》；3、《关于开展对外参股公司清理退出工作的通知》、长城工业集团工商登记报告；4、2016年4月20日签收的《关于股权转让的函》；5、《关于召开航天长城公司股东会2017年第一次临时会议的提议》。被告航天长城公司未向本院提交证据。第三人精准矿产公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、要求召开董事会或股东会的函及函件送达确认书（复印件），；2、会议录音一份。各方当事人对长城工业集团提交的全部证据的真实性予以认可。对精准矿产公司提交的全部证据持有异议，本院对上述有争议的证据的认定为：对于精准矿产公司提交的证据一即要求召开董事会或股东会的函及函件送达确认书，该份证据从证据形式上为复印件，同时对于本案之争议焦点并无直接的关联性，故本院对该份证据不予确认。对于精准矿产公司提交的证据2会议录音，从录音的内容中涉及两股东之间就召开会议相关情况的交涉问题，亦与本案之争议焦点并无直接的关联性，故本院对该份证据不进行认定。通过对上述证据进行审查，结合当事人的庭审陈述，本院对本案确认以下事实：一、长城工业集团与精准矿产公司共同出资成立航天长城公司，注册资本2000万元。长城工业集团出资980万元，出资比例49%，精准矿产公司出1020万元，出资比例51%。精准矿产公司的执行董事刘东虎担任航天长城公司法定代表人兼总经理。航天长城公司的公司章程包含以下内容：第二十七条规定：定期股东会每年召开一次。第三十五条规定：公司股东会所作出的决议，应由股东双方一致同意方可通过。第五十四条规定：董事会定期会议每半年召开一次。二、经各方当事人确认，在航天长城公司设立后，未能召开过股东会、董事会、亦未能形成有效的股东会决议和董事会决议。同时，航天长城公司自成立以来无任何营业性收入。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，原告长城工业集团主张，由于航天长城公司的股东之间在经营理念上存在分歧，未能召开过股东会、董事会并形成相应的决议，公司不能正常经营，亦无经营性收入，已经符合法定解散条件。本院认为，首先，各方当事人（即本案目标公司以及目标公司的所有股东）均确认航天长城公司因股权结构以及公司章程的规定，在两股东之间存在分歧的情况下，公司无法做出有效的股东会决议、董事会决议，故公司已经处于僵局状态；其次，根据开庭审理的情况，航天长城公司的两股东对于不再继续经营公司有一致的意思表示，仅是对公司解散后各股东如何承担责任存在分歧；第三，对于公司法定解散是否需要需要区分引起僵局的责任划分问题，本院的意见为，根据法律规定，公司股东可以通过另行诉讼的方式对于在公司经营过程中其他股东是否存在损害公司利益行为进行主张，而公司解散纠纷所要处理的问题系对于目标公司是否符合法定解散条件进行判断，对于股东之间的矛盾在该类纠纷不进行判断和处理，故对于精准矿产公司和航天长城公司主张在确认责任后进行解散的意见，并不符合法律规定，本院不予支持。综上，在航天长城公司已然符合法定解散条件的情况下，本院对长城工业集团主张解散航天长城公司的诉讼请求，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（三）项、第（四）项之规定，判决如下：解散被告北京航天长城矿产投资有限公司。案件受理费三十五元，由被告北京航天长城矿产投资有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审判员 文 潇二〇一七年十二月六日书记员 郭锶渊-6--1--10--1-