安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宿中民二终字第00372号上诉人（一审被告）：韩磊，居民。代理人：许来永，安徽玉金律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：甘飞，男，1984年12月11日出生，汉族，居民，住安徽省宿州埇桥区。委托代理人：沈泽徽，安徽云飞律师事务所律师。一审被告：宿州瀚网传媒有限公司，住所地安徽省宿州市，组织机委托构代码不详。法定代表人：韩磊，该公司执行董事。委托代理人：许来永，安徽玉金律师事务所律师。上诉人韩磊因与被上诉人甘飞、一审被告宿州瀚网传媒有限公司（以下简称瀚网公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院于2015年6月26日作出的（2015）宿埇民一初字第00735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月21日受理后，依法由审判员吴昊彧担任审判长，与代理审判员张奥、代理审判员梁化成组成合议庭，于2015年11月18日公开开庭进行了审理。上诉人韩磊及一审被告瀚网公司共同的委托代理人许来永，被上诉人甘飞的委托代理人沈泽徽到庭参加诉讼。现已审理终结。甘飞一审诉称：2009年1月14日，其同韩磊、谢良子三人共同出资成立瀚网公司，注册号341300000042633，域名网址为http：∥www.my0557.cn，经营电子商务、信息化服务、广告代理等业务。公司股份比例构成为：甘飞出资9.9万元，占公司注册资本的33％。韩磊出资10.2万元，占公司注册资本的34％。谢良子出资9.9万元，占公司注册资本的33％。三人出资均为一次性出资。后股东会选举韩磊为执行董事，甘飞为监事，谢良子为经理，三人依照公司章程履行各自职责。但瀚网公司成立后，韩磊利用控制公司人、财、物及公司印章的优势地位，掌控瀚网公司的所有事务，不愿再召开股东会，不按公司章程规定在每年年终向股东提供经营状况、财务账簿、盈利情况，更不愿分红。韩磊的行为违反了公司法和公司章程，侵害了股东的知情权、监督权和收益权，导致股东无法知悉公司的真实情况，至今未获得任何投资收益，股东的各项合法权益均受到侵害。后经了解，瀚网公司自成立后年年盈利，而且盈利水平逐年递增。仅2014年1月至10月，能查到的翰网公司对公账户内收入就达257284.69元。而且这些对公账户的业务和收入，仅是公司业务和收入的一部分。至今公司成立5年多，能够核实的瀚网公司对公账户内收入达828663.68元，且存在其他大部分收入和业务均未存入该账户的情况。韩磊采取“收多记少”或不入账的做法，给公司造成损失，影响公司的经营形象。甘飞作为瀚网公司的监事，多次催告韩磊提供公司经营资料、账务账簿和凭证、盈利情况表，退还被侵占的资金并进行分红，韩磊拒不办理。甘飞作为瀚网公司的监事无法及时有效进行监督，保护公司和股东利益。故诉请判令：韩磊、翰网公司限期向甘飞提供自公司成立以来的公司全部业务经营状况表（包括书面合同和口头订立的合同）、会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供查阅、复制，并由韩磊、翰网公司承担本案的诉讼费用。韩磊、瀚网公司一审辩称：甘飞系瀚网公司的挂名股东，并未实际出资。股东要求查会计账簿等应先书面提出申请。瀚网公司存在亏损，公司亦无域名。故请求驳回甘飞的诉讼请求。一审法院认定：瀚网公司于2009年1月成立。公司股东及持股情况为：韩磊出资10.2万元，持股比例为34％；甘飞出资9.9万元，持股比例为33％；谢良子出资9.9万元，持股比例为33％。后公司股东会议选举韩磊为公司执行董事，甘飞为公司监事，聘请谢良子为公司经理。2014年12月10日，甘飞通过顺丰快递向韩磊发出要求召开临时董事会、股东会的通知，称对公司经营状况无法知悉，要求查阅审核公司经营情况、公司账簿及凭证。瀚网公司至今未作回复。一审法院认为：股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露义务。本案中，甘飞作为瀚网公司工商登记备案的股东，应当享有法律赋予的对瀚网公司相关材料的知情权。关于股东知情权的范围，我国公司法规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。故甘飞要求瀚网公司提供自公司成立以来的公司全部业务经营状况表以查阅、复制，符合公司法的规定，予以准许。另，甘飞要求对会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）予以查阅、复制。因公司法规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，甘飞已向瀚网公司提出书面申请，表明由于对公司经营状况无法知悉，要求查阅审核公司经营情况、公司账簿及凭证，其查阅目的并无不当。根据会计法律相关规定，会计账簿包括总账、明细账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证即是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然公司法规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，且会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故对于甘飞要求查阅瀚网公司会计凭证的请求，予以支持。甘飞要求对会计账簿、会计凭证进行复制，缺乏法律依据，不予支持。另，甘飞要求韩磊承担责任，缺乏法律依据，不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、瀚网公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的全部业务经营状况表供甘飞查阅、复制；二、瀚网公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供甘飞查阅；三、驳回甘飞的其他诉讼请求。案件受理费5443元，甘飞承担5363元，瀚网公司承担80元。韩磊上诉称：甘飞仅系瀚网公司的挂名股东，并未实际出资，无权主张股东享有的各项权利。且股东要求查看会计账簿应当先提出书面申请。瀚网公司并无互联网域名，亦未盈利。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判并由甘飞承担本案一、二审诉讼费用。甘飞二审辩称：根据瀚网公司工商登记，甘飞系瀚网公司股东，且已经实际出资。甘飞已经向瀚网公司提出申请要求查看公司会计账簿，瀚网公司盈利与否均不应影响甘飞行使作为股东享有的知情权。故请求驳回上诉，维持一审判决。翰网公司对韩磊的上诉无异议。当事人所举证据同于一审，双方质证意见与一审一致。本院的认证意见亦同于一审。经审理查明：一审判决认定的事实清楚，本院予以确认。综合当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：甘飞是否有权作为股东向翰网公司主张本案权利。本院认为：韩磊认为甘飞系瀚网公司的挂名股东，并未实际出资，无权主张股东享有的各项权利。甘飞认为其已经履行出资义务，系翰网公司的股东。双方关于甘飞是否履行了出资义务及甘飞是否有权作为翰网公司股东主张权利发生争议。审理认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。本案中，甘飞举证的翰网公司的工商登记材料及公司章程均载明甘飞系翰网公司的股东。另，韩磊在二审庭审中认可甘飞在出资时，相关机构出具了验资报告，仅辩称该验资报告系虚假。但韩磊对其该项辩解意见并未提供证据加以证明，故对韩磊该节上诉意见，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。案已查明，2014年12月10日，甘飞已通过顺丰快递向韩磊及翰网公司发出要求召开临时董事会、股东会的通知，并要求查阅、审核翰网公司的经营情况、公司账簿及凭证。因甘飞已经提出书面申请，依照上述法律规定，甘飞有权查阅翰网公司的会计账簿。另，依照上述法律规定，韩磊认为翰网公司没有盈利及公司没有域名的问题，并不影响甘飞依法享有查阅翰网公司相关账簿凭证的权利。综上，韩磊的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，鉴于《中华人民共和国公司法》第三十四条已修订为第三十三条，本案应适用《中华人民共和国公司法》第三十三条进行审理。故依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由韩磊负担。本判决为终审判决。审 判 长  吴昊彧代理审判员  张 奥代理审判员  梁化成二〇一五年十二月八日书 记 员  吴惠惠附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。