北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2015）昌民（商）初字第01742号原告江门市蓬江区盈通塑胶制品有限公司，住所地广东省江门市蓬江区杜阮镇北环路双楼工业区。法定代表人梁坤焕，总经理。委托代理人易勇辉，北京市融源律师事务所律师。被告湖北卡埃尔服装有限公司，住所地湖北省黄梅县大胜工业区。法定代表人史泉，经理。被告广东秋鹿实业有限公司，住所地广东省广州市白云区江高镇秋鹿路2号。法定代表人方俊楷，总经理。委托代理人陆子瑜，北京纵横（天津）律师事务所律师。被告探路者控股集团股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园永安路26号609-06。法定代表人盛发强，董事长。委托代理人陈德胜，北京市尚公律师事务所律师。原告江门市蓬江区盈通塑胶制品有限公司（以下简称盈通公司）与被告湖北卡埃尔服装有限公司（以下简称卡埃尔公司）、广东秋鹿实业有限公司（以下简称秋鹿公司）、探路者控股集团股份有限公司（以下简称探路者公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官杜春龙担任审判长，人民陪审员韩玉林、门朝慧参加的合议庭进行审理。此案经公开开庭审理，原告盈通公司的委托代理人易勇辉，被告秋鹿公司的委托代理人陆子瑜，被告探路者公司的委托代理人陈德胜到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告盈通公司起诉称：被告探路者公司与被告秋鹿公司签订《委托生产加工协议》，约定由秋鹿公司为探路者公司加工生产服装，秋鹿公司安排其属下公司被告卡埃尔公司生产，同时被告探路者公司为秋鹿公司和卡埃尔公司指定了面辅料供应商即本案原告。卡埃尔公司自2014年6月10日起陆续与盈通公司签订《销售合同》，采购半透明复合纯PU胶条、透明热熔膜等产品，合同对产品名称、型号、规格、颜色、制造商、数量、单价、技术标准、质量要求、违约责任等做了约定，还约定货到60日内结清货款。后原告按照卡埃尔公司的要求及合同约定发货。经对账确认截止到2014年10月28日卡埃尔公司欠下货款588591.01元。另，因原告是探路者公司指定的面辅料供应商，卡埃尔公司出现拖欠货款情况后，原告及时向探路者公司反映这一情况，为消除原告的顾虑和继续供应面辅料，三被告签订《委托付款书》并告知原告，约定卡埃尔公司、秋鹿公司委托探路者公司作为其委托代理人，代表卡埃尔公司、秋鹿公司向原告支付货款，探路者公司因此而支付的款项从其应付给秋鹿公司的货款中扣除，如秋鹿公司不足以支付原告货款的，由卡埃尔公司和秋鹿公司补足支付给原告。原告多次向三被告催付上述货款，被告均未履行。故原告诉至法院，请求依法判令：1、被告支付货款588591.01元；2、被告支付上述货款自2014年10月28日起的利息，利率按照同期贷款利率计算；3、被告承担本案诉讼费用。被告卡埃尔公司经本院合法传唤未到庭答辩，亦未提交任何书面答辩意见。被告秋鹿公司答辩称：原告与我方没有合同关系，我方与另外二被告曾经有委托付款的安排，以货款支付辅料商，但是该安排没有执行。被告探路者公司答辩称：我方认可原告起诉的事实，账款在秋鹿公司与探路者公司之间的诉讼之内对事实可以得到印证，秋鹿公司与探路者公司公司存在付款义务。三方签订的委托付款书中约定了探路者公司仅承担在秋鹿公司有货款的前提下，在货款金额范围内的付款责任。由于秋鹿公司逾期供货，应当对探路者公司承担违约责任。双方有争议并进入诉讼，待法院判决确定后，我方同意在应付秋鹿公司的货款中向原告承担有限的付款义务。本案定做合同的内容是基于探路者公司和秋鹿公司之间的供货关系。秋鹿公司将供货生产的义务委托给卡埃尔公司，同时秋鹿公司向探路者公司出具过书面文件，声明卡埃尔公司是秋鹿公司的关联公司。故此，基于委托关系或三方协议安排，秋鹿公司都有义务向原告承担责任。经审理查明：2013年3月10日，探路者公司与秋鹿公司签订了《委托生产加工协议》，协议约定探路者公司委托秋鹿公司生产加工产品，并指定了包括盈通公司在内为原材料供应商。协议约定，秋鹿公司按照协议约定为探路者公司生产加工的产品，由秋鹿公司向原材料供应商采购原材料后，进行生产标有探路者商标及标识的各种产品。2014年6月10日，卡埃尔公司与盈通公司签订《销售合同》，约定盈通公司向卡埃尔公司供应复合纯PU、热熔膜、装饰膜等货物，货款合计567767.5元，交货时间为2014年6月20日前由盈通公司工厂分批发出，付款方式为货到60天内一次性付清货款。合同还对双方其他权利义务进行了约定。2014年7月17日，卡埃尔公司与盈通公司签订《销售合同》，约定盈通公司向卡埃尔公司供应复合纯PU、装饰膜等货物，货款合计13014.31元，交货时间为2014年7月18日前由盈通公司工厂分批发出，付款方式为货到60天内一次性付清货款。合同还对双方其他权利义务进行了约定。2014年9月22日，卡埃尔公司与盈通公司签订《销售合同》，约定盈通公司向卡埃尔公司供应装饰膜等货物，货款合计270元，交货时间为2014年6月18日前由盈通公司工厂分批发出，付款方式为货到60天内一次性付清货款。合同还对双方其他权利义务进行了约定。上述合同签订后，盈通公司向卡埃尔公司供应了相应货物并出具发货单，发货单由卡埃尔公司法定代表人史泉等人签字确认。货款合计为588591.01元，最后一笔货物送货时间为2014年9月23日。盈通公司向卡埃尔公司开具了相应金额的发票。上述货款至今尚未支付。2014年4月8日，秋鹿公司向探路者公司出具《证明函》，载明包括卡埃尔公司在内的八家公司为秋鹿公司同一系统内工厂，为同一集团投资名下的工厂，与探路者公司的业务往来，因卡埃尔公司内部业务操作需要，无论在哪家工厂生产，都将以秋鹿公司作为结算方。另外注明卡埃尔公司为秋鹿公司投资属下企业，并有史泉签字。2014年9月3日，探路者公司、秋鹿公司、卡埃尔公司签订《委托付款书》，就探路者公司与秋鹿公司签订的《委托生产加工协议》涉及的由秋鹿公司委托卡埃尔公司采购的面辅料及安排生产，涉及的金额为24715200元。秋鹿公司和卡埃尔公司委托探路者公司作为合法委托代理人，授权探路者公司代表秋鹿公司、卡埃尔公司向面辅料商支付面辅料货款，探路者公司因此而支付面辅料上的款项在探路者公司应付给秋鹿公司货款中予以扣除。若秋鹿公司货款不足以支付原材料货款，由秋鹿公司和卡埃尔公司予以补足。面辅料的实际付款金额以卡埃尔公司与面辅料供应商的对账单为准。探路者公司支付面辅料货款的前提是秋鹿公司已按照合同约定并产生实际货款。该《委托付款书》落款处仅有个人签字，无各公司盖章。庭审中，探路者公司认可上述《委托付款书》，同意在应支付给秋鹿公司的货款范围内承担向盈通公司支付货款的责任。秋鹿公司认可《委托付款书》系各方草签，并认可协议中各方对付款的安排和责任，即有限的金额和责任，而不同意承担法律上的连带责任。盈通公司认可其主张的利息应自最后一次向卡埃尔送货之日起向后顺延60日起算。另查，探路者公司与秋鹿公司因双方之间签订的《委托生产加工协议》等合同产生纠纷诉至本院，本院作出（2015）昌民商初字第05001号民事判决书，判令探路者公司应支付秋鹿公司货款10656011.34元，以及（2015）昌民初字第01766号民事判决书，判令秋鹿公司应支付探路者公司违约金2418772.26元、上述判决已发生法律效力。上述事实，有《委托生产加工协议》、《销售合同》、发货单、发票、《证明函》、《委托付款书》以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：合法的民事合同关系受法律保护，合同双方当事人应按合同约定切实履行合同义务。卡埃尔公司与盈通公司签订买卖合同，双方之间形成买卖合同关系，该合同关系系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人均应全面履行各自义务。现盈通公司已经按约定向卡埃尔公司供应了相应货物，卡埃尔公司应按约定向盈通公司支付相应货款。故盈通公司要求卡埃尔公司支付货款的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。盈通公司主张卡埃尔公司应自2014年10月28日起支付利息的诉讼请求，与其庭审中自认的自最后一次供应货物之日向后顺延60日起算的计算方法不一致，本院按盈通公司的庭审陈述中的计算方法予以支持。关于秋鹿公司是否应承担支付货款的责任，本院认为，依据秋鹿公司与探路者公司之间的《委托生产加工协议》，由秋鹿公司负责采购原材料并向探路者公司提供加工品，探路者公司向秋鹿公司支付包含原材料费用在内的加工承揽费，而依据秋鹿公司出具的《证明函》，与探路者公司之间的业务往来中由卡埃尔公司进行的生产，均以秋鹿公司作为结算方，卡埃尔公司为秋鹿公司投资属下企业。在卡埃尔公司未能支付原材料供应商货款的情况下，秋鹿公司作为结算方在收到相应加工承揽费时，应当承担相应责任。且秋鹿公司在庭审中亦认可按《委托付款书》中的约定承担责任，由探路者公司在应支付给秋鹿公司加工承揽费中予以扣除，直接支付给原材料供应商，不足部分由秋鹿公司支付。故秋鹿公司应承担在探路者公司应支付的货款不足以支付原材料供应商时的补充支付责任。关于探路者公司是否应承担付款责任，已有上述《委托付款书》及探路者公司在庭审中认可承担相应责任的陈述佐证，故探路者公司应承担以应支付给秋鹿公司货款为上限，向原材料供应商承担责任。虽然《委托付款书》中约定卡埃尔公司亦承担补充支付责任，但对于盈通公司而言，卡埃尔公司系双方之间买卖合同关系的相对方，探路者公司、秋鹿公司同意承担《委托付款书》中付款责任的意思表示并不能免除卡埃尔公司的支付货款责任。被告卡埃尔公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告湖北卡埃尔服装有限公司于本判决生效后七日内支付原告江门市蓬江区盈通塑胶制品有限公司货款五十八万八千五百九十一元零一分；二、被告湖北卡埃尔服装有限公司于本判决生效后七日内支付原告江门市蓬江区盈通塑胶制品有限公司逾期支付货款的利息（以五十八万八千五百九十一元零一分为基数，自二○一四年十一月二十三日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、被告探路者控股集团股份有限公司在应支付给被告广东秋鹿实业有限公司货款一千零六十五万六千零一十一元三角四分范围内向原告江门市蓬江区盈通塑胶制品有限公司承担本判决第一、二项确定的支付责任，并可将已支付部分从上述应支付给被告广东秋鹿实业有限公司的货款中予以扣除；四、如被告探路者控股集团股份有限公司按本判决第三项承担了支付责任后，本判决第一、二项确定的原告江门市蓬江区盈通塑胶制品有限公司的货款仍未得到清偿的话，由被告广东秋鹿实业有限公司承担不足部分的支付责任；五、驳回原告江门市蓬江区盈通塑胶制品有限公司的其他诉讼请求。如果被告湖北卡埃尔服装有限公司、探路者控股集团股份有限公司、广东秋鹿实业有限公司未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费九千六百八十六元，由被告湖北卡埃尔服装有限公司、探路者控股集团股份有限公司、广东秋鹿实业有限公司负担，于本判决书生效后七日内交纳。公告费（以公告费票据为准），由被告湖北卡埃尔服装有限公司负担，于本判决书生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杜春龙人民陪审员  韩玉林人民陪审员  门朝慧二〇一五年十二月三十日书 记 员  王 莹