广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）粤高法民二终字第1075号上诉人（一审原告）：中国长城资产管理公司广州办事处。住所地：广东省广州市。负责人：陈泽南，该办事处总经理。委托代理人：张丽蓉，广东实德律师事务所律师。委托代理人：王亚飞，广东实德律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：光耀集团有限公司。住所地：广东省惠州市。法定代表人：郭耀名。被上诉人（一审被告）：惠州市光耀城投资有限公司。住所地：广东省惠州市惠阳区。法定代表人：郭耀名。被上诉人（一审被告）：惠州大亚湾东亚实业发展有限公司。住所地：广东省惠州市。法定代表人：郭赞楼。被上诉人（一审被告）：深圳市瀚明投资有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。法定代理人：郭壮葵。被上诉人（一审被告）：深圳市光耀地产集团有限公司。住所地：广东省深圳市福田区。法定代理人：郭耀名。被上诉人（一审被告）：惠州市光耀地产集团有限公司。住所地：惠州市（城市山林会所）。法定代理人：郭耀名。被上诉人（一审被告）：威海光耀房地产开发有限公司。住所地：山东省威海市文登市。法定代理人：罗坚。被告：郭耀名，男，汉族，住广东省惠州市惠城区。上诉人中国长城资产管理公司广州办事处（以下简称长城资产广州办事处）因与被上诉人光耀集团有限公司（以下简称光耀集团）、惠州市光耀城投资有限公司（以下简称光耀城投资）、惠州大亚湾东亚实业发展有限公司（以下简称东亚实业）、深圳市瀚明投资有限公司（以下简称瀚明投资）、深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称深圳光耀）、惠州市光耀地产集团有限公司（以下简称惠州光耀）、威海光耀房地产开发有限公司（以下简称威海光耀）、郭耀名借款合同纠纷一案,不服广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法金民初字第164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月10日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。长城资产广州办事处以光耀集团、光耀城投资、东亚实业、瀚明投资、深圳光耀、惠州光耀、威海光耀、郭耀名为被告，起诉称：2013年5月22日，长城资产广州办事处与光耀集团、光耀城投资、瀚明投资、东亚实业、深圳光耀、郭耀名签署了中长资(穗)合字[2013]69号《债务重组协议》(以下简称“《债务重组协议》”)，确定长城资产广州办事处对光耀集团及光耀城投资享有本金人民币5.35亿元的债权，同时约定进行债务重组：重组债务本金为人民币5.35亿元整，重组期限为3年；重组期限内的第一年，重组收益按照未偿还重组债务本金14%每年计算，逾期还款的，逾期罚息利率按18.2%每年计算，重组期限内的第二年与第三年，重组收益按照未偿还重组债务本金13.5%每年计算，逾期还款的，逾期罚息利率按17.55%每年计算；并约定，如被告出现足以影响债权安全或抵押权、质权安全的不利行为或情形时，长城资产广州办事处有权宣布还款期限提前到期并要求光耀集团及光耀城投资一次性清偿全部债务重组之本金、利息等；其余被告提供相应的担保措施。2013年5月22日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀城投资与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]70号《抵押合同（一）》，约定光耀城投资提供名下位于秋长街道岭湖村地段的国有土地使用权为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2013年5月22日，为担保《债务重组协议》的履行，东亚实业与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]72号《抵押合同（三）》，约定东亚实业提供名下位于惠州市惠城区横沥镇谭头村牛打团地段的国有土地使用权为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2013年5月22日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀集团与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]73号《抵押合同（四）》，约定光耀集团提供名下位于惠州市东平三丈岗光耀荷兰水乡花园三期三组团地下室B1层01号地下室的停车库等相关抵押物为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2013年5月22日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀集团与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]74号《抵押合同（五）》，约定光耀集团提供名下位于惠州市东平半岛12号小区光耀荷兰水乡1号楼为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2013年6月8日，为担保《债务重组协议》的履行，威海光耀与长城资产广州办事处签署中长资（穗）合字[2013]84号《抵押合同（六）》，约定威海光耀提供名下位于文登市××新区××海路西、××北的国有土地使用权等相关抵押物为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2013年6月8日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀集团与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]85号《抵押合同（七）》，约定光耀集团提供名下位于惠州市马安镇新乐工业区新乐路8号光耀荷兰公馆地下室的停车库为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2013年6月8日，为担保《债务重组协议》的履行，惠州光耀与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]86号《抵押合同（八）》，约定惠州光耀提供名下位于惠州市仲恺大道（惠环段）188号光耀城市山谷花园的停车库等相关抵押物为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保，并据此办理了抵押登记手续。2013年5月22日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀集团与长城资产广州办事处签署中长资（穗）合字[2013]75号《股权质押合同》，约定光耀集团提供持有的光耀城投资的100%的股权为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供质押担保，并据此办理了股权出质设立登记手续。2013年5月22日，为担保《债务重组协议》的履行，瀚明投资、深圳光耀、郭耀名与长城资产广州办事处分别订立了《连带保证合同》﹝编号分别为中长资（穗）合字[2013]76号、中长资（穗）合字[2013]77号及中长资（穗）合字[2013]78号﹞，为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供连带责任保证担保。但在债务重组期间，光耀集团在与长城资产广州办事处签署的其他债务重组协议中出现逾期还款行为。截至2014年5月7日，光耀集团未能按照编号为中长资（穗）合字[2013]12号、中长资（穗）合字[2013]128号《债务重组协议》的约定偿还重组债务本金和相应利息。另经查询最高人民法院“全国法院被执行人信息查询网”，本案多个被告涉及多宗大金额诉讼案件，严重影响了长城资产广州办事处在《债务重组协议》项下的债权安全。综上所述，为维护自身合法权利，提起本案诉讼。请求：1、判令光耀集团及光耀城投资立即偿还重组债务本金人民币5.12亿元，及至实际偿还之日止的全部债务利息（暂计至2014年5月7日利息为人民币9557333.33元；并判令光耀集团及光耀城投资承担长城资产广州办事处为实现债权所支付的所有费用，包括诉讼费、律师费、保全费、工商登记查询费、查询费等；2、判令长城资产广州办事处对光耀集团所有的位于惠州市桥东东平林岗头光耀荷兰水乡花园5期1组团巧克力B1层01号地下室、惠州市东平三丈岗光耀荷兰水乡花园三期三组团地下室B1层01号地下室、惠州市惠城区东平二街9号光耀荷兰水乡花园五期二组团（花语岸）地下室B1层01号、惠州市惠城区东平二街9号光耀荷兰水乡花园五期二组团（花语岸）地下室B1层01号停车库、惠州市马安镇新乐工业区新乐路8号光耀荷兰公馆地下室B1层01号、惠州市马安镇新乐工业区新乐路8号光耀荷兰公馆地下室B2层01号以及惠州市东平半岛12号小区光耀荷兰水乡1号楼（详见附件《房产清单》）享有抵押权，可依法处置上述房产，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用（包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）；3、判令长城资产广州办事处对光耀城投资所有的位于秋长街道岭湖村地段的国有土地使用权（详见附件《房产清单》）享有抵押权，可依法处置上述房产，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用（包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）；4、判令长城资产广州办事处对东亚实业所有的位于惠州市惠城区横沥镇谭头村牛打团地段的国有土地使用权（详见附件《房产清单》）享有抵押权，可依法处置上述房产，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用（包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）；5、判令长城资产广州办事处对惠州光耀所有的位于惠州市仲恺大道（惠环段）188号光耀城市山谷花园12-14号B1层01号、惠州市仲恺大道（惠环段）188号光耀城市山谷花园15-17号楼地下室B1层01号（详见附件《房产清单》）享有抵押权，可依法处置上述房产，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用（包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）；6、判令长城资产广州办事处对威海光耀所有的位于文登市南海新区畅海路西、白云路北的国有土地使用权（详见附件《房产清单》）享有抵押权，可依法处置上述房产，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用（包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）；7、判令长城资产广州办事处对光耀集团所持有的惠州光耀的100%的股权及派生权益享有质权，可依法处置上述股权，并从所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他费用（包括但不限于全部处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）；8、判令瀚明投资、深圳光耀、郭耀名对上述第1项诉讼请求相关债务承担连带偿还责任；9、本案的诉讼费、财产保全费、公告费全部由八被告承担。长城资产广州办事处一审当庭补充请求：1、162、163、164号案产生公告费用合计1560元，于164号案中一并主张。威海光耀答辩称，合同履行费用不应由其承担；主债务人已经提供相关的抵押物，主债务人提供的抵押物应该先偿还；债权转让协议约定的利率过高，法院依法应该调整。光耀集团、光耀城投资、东亚实业、瀚明投资、深圳光耀、惠州光耀、郭耀名未到庭，亦未作答辩。原审法院经审理查明：2013年5月22日，长城资产广州办事处与光耀集团、光耀城投资、瀚明投资、东亚实业、深圳光耀、郭耀名签署了中长资（穗）合字[2013]69号《债务重组协议》，确定长城资产广州办事处对光耀集团及光耀城投资享有本金人民币5.35亿元的债权，同时约定进行债务重组：重组债务本金为人民币5.35亿元整，重组期限为3年，从2013年5月22日起至2016年5月21日止；重组期限内的第一年，重组收益按照未偿还重组债务本金14%每年计算，逾期还款的，逾期罚息利率按18.2%每年计算，重组期限内的第二年与第三年，重组收益按照未偿还重组债务本金13.5%每年计算，逾期还款的，逾期罚息利率按17.55%每年计算。《债务重组协议》中第3.3.2条约定，乙（光耀集团）、丙（光耀城投资）、丁（瀚明投资）、戊（东亚实业）、己（深圳光耀）或庚方（郭耀名）因涉及诉讼、仲裁，甲方（长城资产广州办事处）认为将影响或可能影响甲方债权利益的情况下，甲方有权宣布还款期限提前到期，要求乙方和丙方提前偿还全部或部分债务，并行使担保权利。第3.3.3条约定，乙、丙、丁、戊、己或庚方的经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化，甲方认为将影响或可能影响甲方债权利益的情况下，甲方有权宣布还款期限提前到期，要求乙方和丙方提前偿还全部或部分债务，并行使担保权利。该协议第3.3条款约定，甲方宣布还款期限提前到期的情形下，乙方、丙方债务清偿顺序如下：（1）甲方实现债权或担保权利的费用；（2）当期利息；（3）重组债务本金。第4.5条约定，抵押、质押及保证担保范围：除了本协议第一条所述债务重组之本金、利息外，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。2013年5月22日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀城投资与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]70号《抵押合同（一）》，约定光耀城投资提供名下位于秋长街道岭湖村地段的国有土地使用权为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；东亚实业与原告签署了中长资（穗）合字[2013]72号《抵押合同（三）》，约定东亚实业提供名下位于惠州市惠城区横沥镇谭头村牛打团地段的国有土地使用权为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；光耀集团与原告签署了中长资（穗）合字[2013]73号《抵押合同（四）》与中长资（穗）合字[2013]74号《抵押合同（五）》，约定光耀集团提供名下位于惠州市东平三丈岗光耀荷兰水乡花园三期三组团地下室B1层01号地下室的停车库等相关抵押物以及位于惠州市东平半岛12号小区光耀荷兰水乡1号楼为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保。上述抵押物均已依法进行抵押登记。同日，为担保《债务重组协议》的履行，光耀集团与长城资产广州办事处签署中长资（穗）合字[2013]75号《股权质押合同》，约定光耀集团提供持有的光耀城投资的100%的股权为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供质押担保，并据此办理了股权出质设立登记手续。为担保《债务重组协议》的履行，瀚明投资、深圳光耀和郭耀名与长城资产广州办事处订立了编号分别为中长资（穗）合字[2013]76号、77号、78号的《连带保证合同》，为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供连带责任保证担保。2013年6月8日，为担保《债务重组协议》的履行，威海光耀与长城资产广州办事处签署中长资（穗）合字[2013]84号《抵押合同（六）》，约定威海光耀提供名下位于文登市××新区××海路西、××北的国有土地使用权等相关抵押物为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；光耀集团与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]85号《抵押合同（七）》，约定光耀集团提供名下位于惠州市马安镇新乐工业区新乐路8号光耀荷兰公馆地下室的停车库为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保；惠州光耀与长城资产广州办事处签署了中长资（穗）合字[2013]86号《抵押合同（八）》，约定惠州光耀提供名下位于惠州市仲恺大道（惠环段）188号光耀城市山谷花园的停车库等相关抵押物为光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供抵押担保。上述抵押物已依法进行抵押登记。长城资产广州办事处与光耀城投资、东亚实业、光耀集团、威海光耀、惠州光耀分别签订的《抵押合同》中，第7.4款规定：“无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保……不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，或放弃、部分放弃任何担保债权，也不论是否有第三方同意承担主合同下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由乙方自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方将不提出任何异议”。由于光耀集团未能还款义务，且光耀集团、光耀城投资、瀚明投资、深圳光耀、惠州光耀、郭耀名均涉及多宗诉讼，已被其他债权人在全国不同的法院申请执行，长城资产广州办事处于2014年5月7日向该院提起诉讼。原告确认在本案中债务企业已于2014年3月20日归还2300万元，尚欠本金5.12亿元，从2014年3月20日开始欠息。另查：长城资产广州办事处为实现(2014)穗中法金民初字第162号-164号案债权，与广东实德律师事务所签订《一般代理协议》，约定162号案律师费15.3万元，163号案律师代理费18.6万元，164号案律师代理费26.1万元；为三案支出房产查询费、工商查询费合共5400元，162号案产生公证费3300元，163号案产生公证费3300元，164号案产生公证费2640元,针对三案全部财产进行评估产生评估费11200元，长城资产广州办事处已在被告还款中先行抵扣以上费用，长城资产广州办事处表示以上费用不再主张。三案公告费合共1560元，长城资产广州办事处在164号案中主张。原审法院经审理认为，本案为借款合同纠纷。长城资产广州办事处与光耀集团、光耀城投资、东亚实业、瀚明投资、深圳光耀、惠州光耀、威海光耀、郭耀名分别签订的《债务重组协议》、《抵押合同》、《连带保证合同》、《股权质押合同》，均是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合同均合法有效，各方当事人均应依照合同的约定切实履行。本案中，长城资产广州办事处与光耀集团、光耀城投资、东亚实业、瀚明投资、深圳光耀、郭耀名于2013年5月22日签署的《债务重组协议》对长城资产广州办事处有权宣布债务提前到期的情况进行了明确的约定。由于光耀集团无法按期履行其与长城资产广州办事处签署的中长资（穗）合字[2013]12号、中长资（穗）合字[2013]128号《债务重组协议》项下还款义务，且本案光耀集团、光耀城投资、瀚明投资、深圳光耀、惠州光耀、郭耀名均涉及多宗诉讼案件被其他债权人在全国不同法院申请执行，长城资产广州办事处有理由认为其债权安全受到影响，并有权依据《债务重组协议》第3.3.2与3.3.3条款宣布债务提前到期，要求各被告清偿债务本金、利息及长城资产广州办事处为实现债权或担保权利的费用。关于应付本金及利息的计算问题。长城资产广州办事处确认在本案中债务企业已于2014年3月20日归还2300万元，尚欠本金5.12亿元，该院确认长城资产广州办事处的本金数额。依照《债务重组协议》的约定，重组期限为3年，从2013年5月22日起至2016年5月21日止；重组期限内的第一年，重组收益按照未偿还重组债务本金14%每年计算，重组期限内的第二年与第三年，重组收益按照未偿还重组债务本金13.5%每年计算，逾期还款的，逾期罚息利率按重组利率上浮30%计算，不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。长城资产广州办事处确认本案从2014年3月20日开始拖欠利息，故从2014年3月21至2014年5月22日止按照本金5.12亿元，以年息14%计算利息，因长城资产广州办事处诉请提前还款，则从2014年5月23日起至该院确定还款之日止按照年息13.5%计付利息，未付利息按照重组利率上浮30%计算复利。关于威海光耀提出的利率过高的问题，该院认为，《债务重组协议》第2.2款已对利率做出明确约定，该协议是双方的真实意思表示,且不违背相关法律法规的规定,合同当属合法有效，因此，长城资产广州办事处依照协议规定的利率计算利息及复利，并无不妥。对于威海光耀提出的调整利率的主张，该院不予支持。关于长城资产广州办事处实现债权的费用。因律师费未实际发生，该院不予支持。关于房产查询费、工商查询费、公证费、评估费等，因长城资产广州办事处已在被告归还的款项中先行抵扣，其亦不再主张，故该院不予处理。公告费1560元已实际发生，属于长城资产广州办事处实现债权的合理费用，故该院予以支持。关于威海光耀抗辩的长城资产广州办事处应当先处置主债务人提供的抵押物的问题，该院认为，双方签订的《抵押合同（六）》第7.4条款明确约定，无论甲方（长城资产广州办事处）是否向其他担保人提出权利主张，乙方（威海光耀等被告）在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方将不提出任何异议。审查以上条款并不违背法律的规定，据此，长城资产广州办事处得以同时向被告主张抵押权，威海光耀关于债权人应先处置主债务人提供的抵押物的主张该院不予支持。关于威海光耀抗辩合同履行的费用不属于担保范围的问题，该院认为，《抵押合同（六）》第三条已经明确约定，抵押担保范围包括但不限于本金、利息以及甲方实现债权的费用。依照以上约定，长城资产广州办事处对威海光耀提供的抵押物享有的优先受偿权，担保范围及于其实现债权的费用，即包括所谓合同履行的费用。因此，威海光耀该抗辩意见，该院不予采信。依照长城资产广州办事处与光耀城投资订立的《抵押合同（一）》，长城资产广州办事处对光耀城投资名下位于秋长街道岭湖村地段的国有土地使用权享有抵押权。依照长城资产广州办事处与东亚实业订立的《抵押合同（三）》，长城资产广州办事处对东亚实业名下位于惠州市惠城区横沥镇谭头村牛打团地段的国有土地使用权享有抵押权。依照长城资产广州办事处与光耀集团订立的《抵押合同（四）》、《抵押合同（五）》、《抵押合同（七）》，长城资产广州办事处对光耀集团名下位于惠州市东平三丈岗光耀荷兰水乡花园三期三组团地下室B1层01号地下室的停车库等相关抵押物、位于惠州市东平半岛12号小区光耀荷兰水乡1号楼、位于惠州市马安镇新乐工业区新乐路8号光耀荷兰公馆地下室的停车库享有抵押权。依照长城资产广州办事处与威海光耀订立的《抵押合同（六）》，长城资产广州办事处对威海光耀名下位于文登市南海新区畅海路西和白云路北的国有土地使用权等相关抵押物享有抵押权。依照长城资产广州办事处与惠州光耀订立的《抵押合同（八）》，长城资产广州办事处对惠州光耀名下位于惠州市仲恺大道（惠环段）188号光耀城市山谷花园的停车库享有抵押权。光耀集团及光耀城投资不履行还款义务时，长城资产广州办事处有权处分上述抵押物，并可从所得的价款中优先受偿。依照瀚明投资、深圳光耀和郭耀名与长城资产广州办事处签订的编号分别为中长资（穗）合字[2013]76号、77号、78号的《连带保证合同》，瀚明投资、深圳光耀和郭耀名对光耀集团及光耀城投资在《债务重组协议》下的全部债务提供连带责任保证担保。根据《连带保证合同》第5.1款、第6.6款、第7.7.4款的规定，光耀集团及光耀城投资不履行涉案债务的还款义务时，长城资产广州办事处诉请瀚明投资、深圳光耀、郭耀名对涉案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，该院予以支持。瀚明投资、深圳光耀和郭耀名在承担了上述保证责任之后，有权依照《中华人民共和国担保法》的相关规定向光耀集团及光耀城投资追偿。光耀集团自愿与长城资产广州办事处签署中长资（穗）合字[2013]75号《股权质押合同》，并办理了股权出质设立登记手续，长城资产广州办事处与光耀集团之间的质押担保法律关系成立，光耀集团及光耀城投资不履行涉案债务的还款义务时，长城资产广州办事处要求对光耀集团提供的质押物即光耀城投资的100%的股权享有优先受偿权及派生权益符合法律规定，该院予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第二百二十三条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第六十三条、第七十二条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条，作出如下一审判决：一、光耀集团、光耀城投资于本判决发生法律效力之日起十日内向长城资产广州办事处偿还借款本金共计5.12亿元；二、光耀集团、光耀城投资于本判决发生法律效力之日起十日内向长城资产广州办事处清偿以上借款的利息、复利（按照本金5.12亿元，从2014年3月21至2014年5月22日止以重组年息14%计算利息，从2014年5月23日起至该院确定还款之日止按照重组年息13.5%计付利息，未付利息按照重组年息上浮30%计算复利）；三、长城资产广州办事处对光耀集团位于惠州市东平三丈岗光耀荷兰水乡花园三期三组团地下室B1层01号地下室的停车库等相关抵押物、惠州市东平半岛12号小区光耀荷兰水乡1号楼、惠州市马安镇新乐工业区新乐路8号光耀荷兰公馆地下室的停车库等抵押物（详见附表）享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权；四、长城资产广州办事处对光耀城投资位于秋长街道岭湖村地段的国有土地使用权等抵押物（详见附表）享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权；五、长城资产广州办事处对东亚实业位于惠州市惠城区横沥镇谭头村牛打团地段的国有土地使用权等抵押物（详见附表）享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权。六、长城资产广州办事处对惠州光耀位于惠州市仲恺大道（惠环段）188号光耀城市山谷花园的停车库等相关抵押物（详见附表）享有抵押权；七、长城资产广州办事处对威海光耀位于文登市南海新区畅海路西和白云路北的国有土地使用权等抵押物（详见附表）享有抵押权，可以对抵押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权；八、长城资产广州办事处对光耀集团出质的光耀城投资的股权享有质权，有权对质押物进行拍卖、变卖，并对所得价款享有优先受偿权；九、瀚明投资、深圳光耀、郭耀名对光耀集团、光耀城投资的本案债务承担连带清偿责任，瀚明投资、深圳光耀、郭耀名在承担连带保证责任后有权向光耀集团、光耀城投资追偿；十、驳回长城资产广州办事处的其他诉讼请求。如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2649587元,财产保全费5000元、公告费1560元,由光耀集团、光耀城投资负担；威海光耀、东亚实业、瀚明投资、深圳光耀、惠州光耀、郭耀名的担保责任及于以上诉讼费用。长城资产广州办事处不服上述一审判决，向本院提起上诉称：一、一审判令从2014年3月21日起至2014年5月22日止以年利率14%计算利息，从2014年5月23日起至判决确定的还款之日止按照重组年利率13.5%计付利息，认定事实错误且无法律依据。1、从2014年5月7日起应就剩余全部本金按照重组年利率14%上浮30%（即18.2%）计算逾期罚息。2、对逾期罚息可计算复利。二、本案的律师费必然产生，且根据《债务重组协议》及担保协议的约定应由被上诉人承担，一审不支持上诉人关于律师费的请求是认定事实错误。请求撤销一审判决第二项，改判为：光耀集团、光耀城投资向长城资产广州办事处偿还利息、复利及逾期利息（从2014年5月7日起至被上诉人实际还清款项之日止，按照本金5.12亿元，以重组年利率14%上浮30%（即18.2%）计算逾期罚息，被上诉人未支付的上述逾期罚息，应按照年利率18.2%计算复利），判令上诉人因本案产生的律师费由被上诉人承担，一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。光耀集团、光耀城投资、东亚实业、瀚明投资、深圳光耀、惠州光耀、威海光耀、郭耀名未到庭，亦未作答辩。对于原审法院查明的本案事实，本院予以确认。本院认为：二审审理范围应围绕当事人的上诉请求进行，当事人对原审判决未提起上诉部分，本院予以维持。根据上诉人的上诉请求和理由，本案的争议焦点为：1、原审对利息、罚息及复利的计算是否正确；2、长城资产广州办事处的律师费请求应否得到支持。关于原审对利息、罚息及复利的计算是否正确的问题。长城资产广州办事处在起诉时虽然提出重组债务全部提前到期，但未明确重组债务全部到期的具体时间并提供相关证据予以证明，且其所提出的诉讼请求不明确，未列明利息、罚息、复利的具体计算方法。原审根据《债务重组协议》的约定计算利息、复利和罚息，并无不当。长城资产广州办事处主张原审对利息、复利和罚息的计算错误，没有事实依据，本院不予支持。长城资产广州办事处主张逾期罚息应计算复利，本院认为，逾期罚息已经包含了对违约方的惩罚，再计算复利相当于双重惩罚，对违约方不公平，原审认定逾期罚息不再计算复利亦无不当。关于长城资产广州办事处的律师费请求应否得到支持的问题。根据《债务重组协议》的约定，实现债权和担保权利所产生的费用属于主债权，其中包括律师费，但其前提是费用已经产生。本案中，长城资产广州办事处并未实际支出律师费，应认定为律师费尚未产生，故长城资产广州办事处无权就律师费提出请求，原审对长城资产广州办事处的律师费诉讼请求不予支持，并无不当。综上所述，原审判决认定事实清楚，处理正确。上诉人长城资产广州办事处的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，本院判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费172001元，由中国长城资产管理公司广州办事处负担。本判决为终审判决。审 判 长  羊 琴代理审判员  陈康秀代理审判员  王 庆二〇一五年十二月十八日书 记 员  谢彩萍