河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2017)豫0105民初23136号原告河南信合建设投资集团有限公司，住所固始县城ＸＸ光广场世纪大厦，统一社会信用代码9141525733840760R。法定代表人陈锋，董事长。委托代理人彭善斌，河南开达律师事务所律师。被告和丰控股有限公司，住所郑州市金水区东明路北272号东风听橹1号楼17层1708号,统一社会信用代码：91410100093297762E。法定代表人王泽平。被告和丰郑州教育咨询有限公司，住所郑州市金水区东明路北272号东风听橹1号楼17层1708号,统一社会信用代码：91410100MA3XBMJX3J。法定代表人何玉林。原告河南信合建设投资集团有限公司诉被告和丰控股有限公司(以下简称和丰控股公司)、和丰郑州教育咨询有限公司（以下简称和丰教育公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人彭善斌到庭参加诉讼。被告和丰控股公司、和丰教育公司经本院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告和丰控股公司及北京xx文化传媒有限公司（北京xx公司）、赵某于2016年11月9日就河南xx置业有限公司（xx置业公司）的股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，同年11月10日原告与被告和丰控股公司、和丰教育公司就股权转让价款的支付和账户共管事宜签订补充协议，并根据约定向被告和丰教育公司账户分三次存入共管资金共计二千万元。后因客观情况发生变化致使《股权转让协议书》无法继续履行，经各方同意解除《股权转让协议书》和有关资金共管的补充协议。合同解除后，被告应按约定退还共管资金并承担逾期退还的损失赔偿责任；但因二被告原因导致该款项被濮阳市中级人民法院扣划至今未能退还，给原告造成了巨大的经济损失，原告为维护自己的合法权益，诉至法院，请求判令：1、被告和丰控股公司、和丰教育公司向原告返还保证金2000万元，并按同期银行贷款利率支付自立案之日起至实际付款之日期间的利息；2、被告承担本案诉讼费。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、原告与被告和丰控股有限公司及案外人签订的《股权转让协议书》；2、《股权转让协议书》补充协议（一）；3、转款凭证；4、《解除合同协议书》；5、原告与赵某签订的《股权转让协议书》；6、原告与北京xx公司签订的《股权转让补充协议》；7、《股权转让付款协议》；8、《资金共管协议》及协议两份、委托书两份；9、民事裁定书及起诉状。二被告未答辩，亦未向本院提交证据。经审理查明：2016年11月9日，原告作为股权受让方与北京xx公司、赵某作为股权转让方以及被告和丰控股公司作为担保方签订了一份《股权转让协议书》，主要约定：原告系在河南省依法成立并有效存续的房地产开发企业，主营房地产业务；北京xx公司、赵某系xx置业公司股东，持有49%的股权，认缴、实缴出资4900万元，北京xx公司持有29%的股权，赵某持有20%的股权，河南省xx开发有限公司持有51%的股权；xx置业公司已就郑州市枣庄城中村改造项目与政府达成相关拆迁安置及开发建设的相关协议，该项目已完成拆迁，控制性详细规划、改造方案已获政府有关部门原则性通过，政府土地储备中心已对目标地块正式收储成功，目标地块宗地面积约170亩；北京xx公司、赵某及被告和丰控股公司保证上述有关目标地块的陈述真实有效且保证金冠置业公司能对目标地块顺利成功摘牌，按与政府达成的相关协议享有先关优惠政策；北京xx公司、赵某将持有xx置业公司共计49%的股权转让给原告，转让价款为3亿元；原告于本协议正式签订且生效之日向北京xx公司、赵某指定的银行账户存入保证金2000万元作为履约定金，存入双方共管账户，在股权转让工商变更登记完成后解除共管，作为股权转让价款；在2016年12月10日前，原告向北京xx公司、赵某指定的四方共管银行账户支付第二笔股权转让价款2.8亿元，用以偿还北京xx公司、赵某债务，该对价支付完毕后的当日，北京xx公司、赵某负责将xx置业公司的49%股权转让给原告，并于付款当日完成股权转让的工商变更登记；如原告违约未按照约定支付各笔股权转让价款，对方有权要求原告继续履行付款义务并按应付款项的日万分之五支付违约金，如果原告未在2016年12月10日前支付第二笔股权转让价款2.8亿元，则本合同失效，北京xx公司、赵某已经收取的2000万元作为违约金不予退还；如北京xx公司、赵某违约，造成本协议无法履行，原告有权要求北京xx公司、赵某按原告已付款项总额的30%支付违约金，同时有权解除协议并要求北京xx公司、赵某退还全部款项或要求继续履行本协议；被告和丰控股公司对本协议的履行向原告承担连带责任等。上述协议书签字盖章栏显示：原告及被告和丰控股公司在上述协议相应处盖章予以确认；吕某代表北京xx公司、赵某签字确认，并未盖章。2016年11月10日，原告与二被告签订了一份《股权转让协议书》补充协议（一），主要约定：根据2016年11月9日，原告与被告和丰控股有限公司及北京xx公司、赵某签订的《股权转让协议书》第10条第3款约定（各方就本协议任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议，另行签订的补充协议经双方签署后与本协议具有同等的法律效力），原告及被告和丰控股公司经协商对《股权转让协议》关于付款条件、及方式约定的共管账户事项达成如下补充协议，约定各方指定的共管账户为：81×××61，户名为被告和丰教育公司，开户行为中信银行郑州红专路支行；被告和丰教育公司在共管账户过程中产生的所有责任由其与被告和丰控股公司共同承担；账户共管方式为：由被告和丰控股公司持被告和丰教育公司财务印鉴章，两枚自然人印章中，由原告持一枚（陈某印章），被告和丰控股公司持另一枚，未经原告同意不得对本协议约定账户解除共管；自本协议签订之日起，至《股权转让协议书》约定的xx置业公司49%的股权登记至原告名下时解除共管等。上述协议书签字盖章栏显示：原告与二被告分别在相应处盖章确认。吕某作为二被告代表人签字。同日，原告通过中国工商银行股份有限公司固始支行向被告和丰教育公司账户81×××61分两次转账共计740万元；原告通过中国民生银行信阳固始支行向被告和丰教育公司账户81×××61转账1260万元。以上共计转账2000万元。原告向本院提交2016年11月29日《解除合同协议书》一份，主要约定：因客观情况发生变化致使2016年11月9日原告与被告和丰控股公司及北京xx公司、赵某签订《股权转让协议书》及2016年11月10日原告与二被告签订《股权转让协议书》补充协议（一）无法继续履行，各方同意解除上述《股权转让协议书》及补充协议（一），自解除之日起，《股权转让协议书》中约定的各方权利义务终止；补充协议所约定履约保证金2000万元退还至原告指定的银行账户（户名：郑州市xx商贸有限公司，开户行：中国银行郑州纬五路支行，账号：26×××61）；本协议由各方签字盖章后生效，生效后各方互不承担违约责任。原告称原告签字栏由原告法定代表人陈某的弟弟陈某一签字确认，北京xx公司、赵某签字栏由吕某签字确认，被告和丰控股公司签字栏由其法定代表人王某签字确认。原告另向本院提交2017年3月8日，原告与赵某签订《股权转让协议书》一份，主要约定：赵某将其持有的xx置业公司20%的股权转让给原告，转让价款为14000万元，协议生效条件为：1、双方正式签署后生效；2、xx置业公司另一股东北京xx公司已就其持有的xx置业公司29%的股权转让事宜与原告正式签署生效的股权转让协议。协议还约定了具体付款方式等。双方还就资金共管事宜签订了《资金共管协议》。后原告与北京xx公司签订《河南xx置业有限公司股权转让补充协议》，主要约定：双方已就xx置业公司股权转让事宜达成股权转让协议，转让总价款1.3亿元，双方已就股权转让价款事宜达成资金共管协议。现除已达成一致的股权转让协议、资金监管协议外、代付协议外，现就股权转让协议中的转让价款及支付事宜重新达成了一致意见。后双方又签订《河南xx置业有限公司股权转让付款协议》对具体的付款事宜达成了一致意见。另查明，原告于2017年4月7日取得xx置业公司49%的股权，2017年4月7日xx置业公司股东发生变更，由北京xx公司、赵某、河南省xx开发有限公司变更为原告及河南省xx开发有限公司。原告于2017年7月10日提起本诉，原告主张2016年11月9日股权转让协议已解除，二被告应按解除协议约定返还其2000万元保证金。审理中，原告称其根据直接与北京xx公司、赵某签订的股权转让协议获得xx置业公司的股权。本院认为：被告和丰控股公司、和丰教育公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其对答辩、举证等诉讼权利的放弃，不影响本院依据现有证据对本案作出裁决。原告与被告和丰控股公司及吕某签订《股权转让协议书》、原告与二被告签订《股权转让协议书补充协议（一）》成立有效。原告按照约定向被告和丰教育公司账户存入保证金2000万元。2016年11月29日，原告、被告和丰控股公司及吕某协商一致解除《股权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议（一）》，同时将原告交纳的履约保证金2000万元退还给原告。被告和丰控股公司系被告和丰教育公司大股东，本案中原告将该保证金转入被告和丰教育公司账户。且补充协议约定，被告和丰教育公司在共管账户过程中产生的所有责任由其与和丰控股公司共同承担。故原告要求被告和丰控股公司、和丰教育公司连带返还2000元保证金，本院予以支持。原告要求被告按同期银行贷款利率支付自原告主张之日即2017年7月10日起至实际付款之日止期间的利息，并未违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告和丰控股有限公司于本判决生效后十日内返还原告河南信合建设投资集团有限公司2000万元保证金及利息（利息自2017年7月10日起以2000万元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际付款之日止）。二、被告和丰郑州教育咨询有限公司对本判决第一项确定的被告和丰控股有限公司的付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141800元，由被告和丰控股有限公司、和丰郑州教育咨询有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  刘 佳人民陪审员  丁文风人民陪审员  吴桂英二〇一七年十二月十三日书 记 员  孙盼盼