湖北省荆州市沙市区人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂1002民初1502号原告：黄文吉，男，1956年11月8日出生，汉族，住荆州市沙市区。委托代理人：李涛，湖北三鼎律师事务所律师。被告：杨维龙，男，1970年4月5日出生，汉族，住荆州市沙市区。委托代理人：万国亮，湖北思捷律师事务所律师。原告黄文吉诉被告杨维龙股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员张华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄文吉及委托代理人李涛、被告杨维龙及委托代理人万国亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄文吉诉称：2016年1月18日，原、被告双方经协商，签订了原告将其持有的荆州市豪杰金属结构加工有限公司（下称豪杰公司）30%股权转让给被告的“股权转让协议”。该协议约定：转让价格为人民币450000元；协议生效后，被告将股权转让款450000元支付给原告；协议经双方签字盖章后生效。据此，该协议于2016年1月18日生效。随后豪杰公司到荆州市工商局就该协议所涉及的股权转让办理变更登记，工商局于2016年2月1日核准了该股权变更登记。但是，一年多来，虽经原告多次催促，但被告以种种理由不向原告支付上述股权转让款。原告为维护其合法权益，依法提起诉讼请求判令：1、被告立即向原告一次性支付股权转让款450000元；2、诉讼费用由被告承担。被告杨维龙辩称：一、被告不欠原告450000元股权转让款，因原告已将持有原公司的30%股权转让金授权原公司处理。被告已按《关于豪杰公司转让达成意》及《公司债权债务及转让金处理办法》的约定，向原公司指定收款人周**支付了原公司全部股权的大部分转让金，剩余430000元尾款也已办理了相关手续，原告无权主张自己的30%股权转让金。二、原、被告2016年1月18日签订的“股权转让协议”仅仅是一个格式化协议，不是双方真实意思表示，该协议是工商变更登记的一个模板，是为了配合股权工商变更。三、原告股权转让前，担任豪杰公司的法定代表人。当时原告受公司全体股东委托与被告洽谈股权转让时，谈的是公司整体股权转让，被告要收购的是整个公司，而不是一定份额的股权，双方代表签订的意向协议也是整体股权转让，原公司全体股东也有明确的授权委托。四、原、被告签订《关于豪杰公司转让达成意》协议书后，后来双方均同意按此协议履行。同时，原告原公司也书面通知被告将公司股权转让金打到原公司股东周章平指定账户。被告收到原告原公司的《通知函》时，公司附送一份《公司债权债务及转让金处理办法》，该办法第2条载明，股权转让金打入指定银行卡，该办法第6条载明股权转让金按股东股权比例进行分配，原告已在该办法上签字，表示同意按该办法执行，原告已将自己的权利让渡与公司及委托人。五、原告诉争的30%股权转让金不是450000元，原告依据工商登记章程上载明的1500000元注册资本及“股权转让协议”核算出的450000元转让金不是双方真实意思的表示，仅仅是一个格式化协议，便于变更登记。实质上原告原公司股权转让金总额为1650000元，而不是工商登记资料上的1500000元。原告30%股权转让金应该是495000元，而不是450000元，被告也是按1650000元支付的公司全部股权转让金。原告无权要求依据一个无效的便于工商登记的“股权转让协议”要求被告支付450000元的股权转让金。六、因原告已同意《公司债权债务及转让金处理办法》，原告诉请的股权转让金的问题，是原告原公司股东内部分配问题，与被告无关。七、被告已按原公司管理办法支付了股权转让金，欠付的部分也办了合法有效的手续，原告不应向被告主张支付股权转让金。原告黄文吉为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：1、原、被告于2016年1月18日签订的《股权转让协议》，拟证明：（1）该协议于2016年1月18日生效；（2）原告已将豪杰公司30%股权转让给被告；（3）被告应当在该协议生效后将股权转让款45万元支付给原告。2、关于原告与被告的上述股权转让的相关工商登记档案，拟证明：（1）原、被告之间的上述股权转让未违反公司法第71条规定；（2）工商部门对上述股权转让变更予以核准登记；（3）豪杰公司在上述股权转让后已完成公司章程的修订、公司执行机构人事重新安排等；（4）被告违约迄今未向原告支付股权转让款45万元。经庭审质证，被告杨维龙对原告黄文吉提交的证据1真实性、合法性无异议，对关联性有异议，原、被告股权转让并不是依据证据1，该份协议是为了配合工商变更登记而签订的，双方实际履行的股权转让合同是2015年签订的，即被告提交的证据1，同时原告也已将自己股权转让金的收取权利转让，被告不应将股权转让金支付给原告；对证据2的真实性无异议，对关联性有异议，不能证明被告应向原告支付股权转让金。被告杨维龙为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据：1、《关于豪杰公司转让达成意》、授权委托书，拟证明原告代表豪杰公司与被告洽谈的是公司整体股权转让，不针对原告个人。2、《公司债权债务及转让金处理办法》，拟证明原告同意将持有的豪杰公司的股权转让金打入公司指定的账户。3、《通知函》，拟证明豪杰公司书面通知被告将公司股权转让金打入指定账号。4、收据、汇票、银行回单等付款明细，拟证明被告已向豪杰公司支付股权转让金1200000元。5、《欠条》，拟证明被告已将原告诉请的股权转让金与豪杰公司达成协议。经庭审质证，原告黄文吉对被告杨维龙提交的证据1、2的真实性无异议，对合法性有异议；对证据3的真实性有异议，该证据是被告为应付诉讼制作，该函出具的时间在工商登记时间之后，该证据与证据1中授权委托书矛盾；对证据4的真实性无异议，原告系后来知晓，原告从未委托周章平（公司原股东之一）收取股权转让款；对证据5的真实性无异议，对欠条内容和关联性有异议，是为了应付诉讼制作。本院对双方当事人提交证据的证明效力认定如下：原告黄文吉提交的2份证据，因被告对其真实性无异议，且该证据来源合法，与本案具关联性，本院对该证据的证明效力予以认可，作为认定本案事实的依据。关于被告提交证据的证明效力，在“本院认为”部分阐述。依据本院确认的有效证据及当事人陈述，认定本案事实如下：2016年1月18日，原告黄文吉与被告杨维龙签订了《股权转让协议》，约定：黄文吉（甲方）将其持有荆州市豪杰金属结构加工有限公司30%的股权转让给杨维龙（乙方），转让款450000元；股权转让完成后乙方成为公司股东，享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享有相应的股东权利和承担义务；协议生效后乙方将转让款450000元支付给甲方；协议经双方签字盖章后生效。同日，豪杰公司作出《股东会决议》，决议事项包括同意公司原股东黄文吉将其所持有公司30%股权转让给杨维龙，公司原全部六名股东签名确认并加盖公司印章。2016年2月1日，工商部门同意核准将豪杰公司30%的股份由原告黄文吉名下变更为被告杨维龙名下。现原告要求被告支付股权转让款450000元以致讼争。本院认为：原、被告于2016年1月18日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，符合股权转让形式要件，且不违反法律规定，合法有效。现原告已履行其股权转让义务，并协助办理了股权变更登记，被告应按约支付股权转让金450000元。关于被告抗辩提交证据的证明效力，首先，缔约期间签署的意向协议不能否定最终达成的《股权转让协议》的效力；其次，工商部门备案书证的证明效力大于被告持有的书证的证明效力；再次，即使原、被告双方因工商登记的行政管理约束就之前达成的股权转让意向有所修正，该修正亦是原、被告双方达成的新的意思表示一致，且作为完全民事行为能力人，原、被告双方亦应对工商备案文件所带来的法律后果有清醒明确的认识，被告现否定工商备案协议的效力，本院不予采信；此外，《公司债权债务及转让金处理办法》仅有部分股东签名，《通知函》和《欠条》的落款方均为豪杰公司，不能证明系原告个人授权，故本院认为被告提交的抗辩证据不能达到其证明目的，其证明效力本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告杨维龙于本判决生效之日起十日内向原告黄文吉支付股权转让款450000元。被告杨维龙如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8050元，减半收取4025元，由被告杨维龙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审判员 张 华二〇一七年十二月二十二日书记员 徐雪峰