四川省高县人民法院民 事 判 决 书(2017)川1525民初769号原告：邓正玉,女,1963年12月14日出生,汉族，农村居民,住四川省高县。委托诉讼代理人：刘尚公，四川鹏宇律师事务所律师,执业证号15115200410645086。被告：高县永华煤矿，住所地高县四烈乡永华村。投资人：王化明,登记业主。被告：孙希强，男，1962年10月18日出生，汉族，现高县永华煤矿实际投资人,住四川省珙县。被告：孙剑石，男，1976年11月27日出生，汉族，现高县永华煤矿实际投资人,住四川省泸州市龙马潭区。三被告共同委托诉讼代理人：古强，四川契合律师事务所律师,执业证号15115200920649253。三被告共同委托诉讼代理人：郭芳莉，四川契合律师事务所律师,执业证号15115201611700173。原告邓正玉与被告高县永华煤矿、孙希强、孙剑石债权人代位权纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邓正玉特别授权委托诉讼代理人刘尚公;被告高县永华煤矿、孙希强、孙剑石共同特别授权委托诉讼代理人古强、一般授权委托诉讼代理人郭芳莉到庭参加诉讼。诉讼中发现本案不宜适用简易程序,依法裁定转入普通程序公开开庭进行了审理。原告邓正玉特别授权委托诉讼代理人刘尚公;被告高县永华煤矿、孙希强、孙剑石共同特别授权委托诉讼代理人古强、一般授权委托诉讼代理人郭芳莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邓正玉向本院提出诉讼请求：1.请求判决三被告向原告履行代位清偿义务,向原告支付赔偿款1440000元;2.本案诉讼费由三被告负担。事实和理由：2003年6月15日起，原告与梁礼龙（已故，继承人有寇国英、梁祝英、梁提花、梁紫花）共同经营高县永华煤矿。经营期间，梁礼龙未经原告同意，分别于2008年11月16日、12月18日与王国恒签订《煤矿出资转让合同》，强行将煤矿贱卖给王国恒。王国恒受让后,又于2013年2月、3月、10月三次以股权转让方式将煤矿转让给被告孙希强、孙剑石。因原告与梁礼龙合伙份额未确定，针对前述侵权行为，原告分别以共有权确认、侵害出资人权益纠纷提起诉讼，经高县人民法院、宜宾市中级人民法院一审、二审，确认原告占有高县永华煤矿50%的份额;梁礼龙的继承人寇国英、梁祝英、梁提花、梁紫花在继承遗产范围内与王国恒连带赔偿原告300万元。因受让人未全部履行付款义务，为此，各方于2012年3月8日达成一致协议：在办理煤矿工商变更登记后，由孙希强代表三被告代王国恒支付144万元煤矿转让款给梁礼龙的继承人。2013年10月16日，高县人民政府作出关于关闭高县腾龙先锋等六个煤矿的决定，高县永华煤矿属于应当关闭的煤矿之一，工商变更登记的条件已无法成就。寇国英、梁祝英、梁提花、梁紫花、王国恒怠于行使对被告的债权，损害原告合法权益。原告依法提起诉讼,请求人民法院依法判决。高县永华煤矿、孙希强、孙剑石一致辩称：1.王国恒及梁礼龙继承人对答辩人不享有合法有效的到期债权。答辩人于2010年10月31日与王国恒签订的《股权（资产）转让合同书》约定，王国恒将高县永华煤矿以1200万元对价转让给答辩人孙希强、孙剑石，并对高县永华煤矿投入1000余万元技改资金，后因高县人民政府作出对高县永华煤矿的关闭，导致答辩人所投入的2000余万元无法回收;2.完全按照相关协议及《结算付款说明》履行显失公平，答辩人孙希强因此与王国恒达成不再支付144万元的口头协议，其余款项已由答辩人孙希强、孙剑石通过转账、现金支付、抵扣欠款等多种方式支付完毕;3.（2017）川民申1041号民事裁定书查明：“孙希强、孙剑石以《股权（资产）转让合同书》约定的对价向王国恒购得永华煤矿100%的出资份额，已全面履行并结清债权债务”。根据合同相对性，王国恒及梁礼龙继承人对答辩人孙希强、孙剑石均不享有到期债权;4.“孙希强需待永华煤矿股权工商登记变更过户给答辩人孙希强、孙剑石后,支付144万元给梁礼龙继承人”,表明该条款仅涉及答辩人孙希强并附延缓条件,因此答辩人高县永华煤矿、孙剑石不是适格主体。现高县永华煤矿已经关闭，所附股权工商登记变更过户条件不能成就，约定尚未生效,故王国恒与答辩人孙希强口头达成协议，对该144万元债务予以了免除;5.高县永华煤矿于2013年10月31日关闭，邓正玉与王国恒、梁礼龙继承人、答辩人、高县永华煤矿的相关纠纷自2012年以来一直由法院审理中，王国恒、梁礼龙继承人均知晓该事实，但未主张权利，该债权已转化为自然债权，根据相关法律规定已超过诉讼时效,答辩人孙希强有权不给付;6.虽然被答辩人基于宜宾市中级人民法院（2016）川15民终2146号民事判决享有对王国恒、梁礼龙继承人的合法债权，但王国恒及梁礼龙继承人对答辩人均不享有到期合法债权，被答辩人向答辩人行使债权代位权无事实依据。请求判决驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。邓正玉针对其诉讼请求提交了以下证据：1.国家企业信用信息公示系统信息,证明高县永华煤矿企业类型为个人独资企业;高县永华煤矿、孙希强、孙剑石对该组证据不持异议,本院予以采信;2.高县人民人民政府《关于关闭高县腾龙先锋煤矿等六个煤矿的决定》,证明高县永华煤矿于2013年10月31日予以关闭;高县永华煤矿、孙希强、孙剑石对该组证据的真实性无异议,对证明目的有异议,认为该组证据证明本案已超过诉讼时效;3.结算付款说明﹙王国恒于2012年3月8日出具﹚,证明孙希强待股权工商登记变更过户后代王国恒支付144万元给梁礼龙的继承人;高县永华煤矿、孙希强、孙剑石对该组证据的真实性不持异议,对其合法性、关联性持异议,认为2012年3月8日王国恒出具的付款说明仅针对孙希强,高县永华煤矿、孙剑石没有付款义务,结合﹙2012﹚宜高民初字693、694号民事判决书中相关股权转让协议条款可以证明,高县永华煤矿、孙剑石不是本案适格主体。4.和5.民事上诉状﹙宜宾中院2013年7月15日收执,宜宾中院2016年3月28日收执﹚,证明孙希强、孙剑石针对﹙2012﹚宜高民初字693、694号民事判决书不服提起上诉的上诉状中,均明确承认代王国恒支付煤矿转让价款144万元给梁礼龙继承人;高县永华煤矿、孙希强、孙剑石对该组证据的真实性不持异议,认为邓正玉对支付理解瑕疵,四川省高级人民法院民事裁定书认定：王国恒已与孙希强、孙剑石没有债权债务关系,其债权债务已通过王国恒放弃债权及超过诉讼时效而实际支付;6.梁紫花、高源出具的收条4张,证明梁礼龙的继承人代梁礼龙于2011年9、10、11月收到孙希强代王国恒给付的煤矿转让价款10万元;高县永华煤矿、孙希强、孙剑石对该组证据的真实性不持异议,认为收条形成时间是2011年9、10、11月,王国恒出具的结算付款说明形成于2012年3月8日,该证据与本案不具有关联性;7.﹙2016﹚川15民终2146号民事判决书,证明本案债权人、债务人、次债务人的纷争于2016年12月5日被生效法律文书确认;高县永华煤矿、孙希强、孙剑石对该组证据的真实性、合法性不持异议,对证明目的持异议,认为邓正玉享有合法代位权的前提是王国恒与孙希强的主债权144万须合法届满,而高县永华煤矿已于2013年10月31日政策性关闭,附条件行为不能成就,其诉讼时效应从此计算,王国恒对孙希强的144万元债权即便没有口头解除,本案也已超过诉讼时效。高县永华煤矿、孙希强、孙剑石针对其答辩主张提交了以下证据：1.孙希强、孙剑石身份证复印件及高县永华煤矿工商营业执照复印件,证明其主体身份,邓正玉对该组证据不持异议,本院予以采信;2.﹙2017﹚川民申1041号民事裁定书,证明“孙希强、孙剑石以《股权﹙资产﹚转让合同书》约定的对价向王国恒购得高县永华煤矿100﹪的出资份额,已全面履行并清结债权债务”,孙希强不再欠付相应债务,邓正玉不享有涉案代位权;邓正玉对该组证据的真实性无异议,认为孙希强、孙剑石没有代王国恒给付梁礼龙继承人煤矿转让价款134万元的事实客观存在,高县永华煤矿、孙希强、孙剑石认为该笔款项视为支付,无证据证明,该组证据不能达到证明孙希强、孙剑石与王国恒之间债权债务已清结的目的;3.﹙2014﹚宜珙民初字913号民事判决书、执行信息查询复印件,证明孙希强与王国恒达成口头协商变更不再支付该笔144万元的款项。因王国恒尚欠孙剑石40余万元,孙剑石申请强制执行后,邓正玉无权要求协助执行该笔已经免除的款项;邓正玉对该组证据的真实性、合法性不持异议,认为此约定是无效行为,不应支持;4.﹙2013﹚宜高民保字85号民事裁定书、﹙2013﹚宜高民保字85号协助执行通知书,证明该笔债权即便没有免除,相关权利人应当知道工商过户条件不能成就,但在诉讼时效期内不主张权利,进一步说明口头协商变更不再支付的事实,且该债权即便存在也超过诉讼时效,不符合代位权行使的合法债权要件;邓正玉对该组证据的真实性、合法性不持异议,认为不能达到要证明的目的;5.结算款说明,证明高县永华煤矿、孙剑石不是本案适格主体,本案已超过诉讼时效;邓正玉对该组证据的真实性、合法性不持异议,认为不能达到要证明的目的。本院综合双方有异议的证据认定如下：对邓正玉所举的2、3、4、5、6、7组证据审查认为,上列证据客观、真实、合法,与本案有关联性,本院予以采信。对高县永华煤矿、孙希强、孙剑石所举2号证据的真实性、合法性予以采信,“已全面履行并清结债权债务”系王国恒与孙希强、孙剑石之间债的法律关系,不能对抗第三人主张权利,与本案无关联性;3号证据判决王国恒给付孙剑石40余万元的基础证据是2012年3月8日王国恒与孙希强达成的结算付款说明,该证据证明了双方对煤矿转让价款的结算时,包含了孙希强代王国恒给付梁礼龙的继承人煤矿转让价款144万元的事实,本院对该组证据的客观、真实、合法性予以采信;4号证据真实性、合法性本院予以采信,该证据与本案无关联性;5号证据客观、真实、合法,并经人民法院生效判决书予以确认,本院予以采信。本院根据当事人陈述及经审查确认的证据，认定事实如下：2008年11月16日，高县永华煤矿名义投资人王化明和实际出资人梁礼龙作为甲方与乙方王国恒签订煤矿出资转让合同，将60%的股权以292.80万元的价款转让给王国恒。邓正玉以系煤矿合伙人为由阻止转让未果，遂于2008年11月18日向本院申请诉前财产保全，同日，本院依法裁定对高县永华煤矿的所有权进行了冻结。2008年12月2日，邓正玉提起诉讼，请求确认与梁礼龙对高县永华煤矿存在合伙关系，诉讼中，邓正玉要求确认其享有58.58%的资产份额。本案审理过程中，王化明和梁礼龙再次与王国恒签订煤矿出资转让合同，将余下40%的股权以195.20万元的价款转让给王国恒。2009年10月14日，本院作出判决，对梁礼龙与邓正玉的合伙关系予以确认，并驳回邓正玉其他诉讼请求。梁礼龙、王化明不服本院判决，提起上诉。宜宾市中级人民法院于2010年2月4日作出撤销本院判决，驳回邓正玉诉讼请求的判决。邓正玉不服，申请再审。四川省高级人民法院审理后作出判决：撤销宜宾市中级人民法院判决，维持本院判决。邓正玉另案向本院提起诉讼，请求确认出资份额，经审理，本院判决邓正玉与梁礼龙的继承人截止至2008年12月对高县永华煤矿各享有50%份额。判决生效后，邓正玉以高县永华煤矿等侵害出资人权益提起诉讼，请求判决高县永华煤矿、梁礼龙、王国恒、孙希强、孙剑石等赔偿损失300万元。2011年11月26日，梁礼龙病故，其继承人有妻寇国英,子梁祝英,女梁提花、梁紫花健在，诉讼中其母死亡。本院审理后作出（2012）宜高民初字第694号判决，判决梁祝英、梁提花、梁紫花、寇国英在继承梁礼龙遗产限额内与王国恒、高县永华煤矿连带赔偿邓正玉各项损失300万元。高县永华煤矿、孙希强、孙剑石不服本院判决，提起上诉，宜宾市中级人民法院于2016年12月5日作出（2016）川15民终2146号民事判决，对本院判决予以撤销，改判为：梁祝英、梁提花、梁紫花、寇国英在继承梁礼龙遗产限额内与王国恒连带赔偿邓正玉各项损失300万元。邓正玉不服二审判决，向四川省高级人民法院提起申请再审，2017年7月7日，四川省高级人民法院作出裁定，驳回邓正玉再审申请。2010年10月31日，王国恒与孙希强、孙剑石签订股权（资产）转让合同书，王国恒以1200万元的价款将高县永华煤矿转让给孙希强、孙剑石。2012年3月8日，经王国恒、孙剑石就股权转让款进行结算，孙希强应在高县永华煤矿的股权变更登记办理完毕后应支付梁礼龙的继承人144万元。2013年10月16日，高县人民政府作出高府发（2013）23号文件，决定于2013年10月31日关闭高县永华等煤矿。同时查明,梁礼龙病重住院期间其继承人梁紫花出具收条,于2011年10月25日、2011年11月14日、2011年11月27日收到孙希强支付梁礼龙永华煤矿转让款50000元;案外人于2011年9月30日出具收条,收到孙希强代王国恒付梁礼龙煤矿转让款50000元,合计100000元。本院认为，本案争议的焦点：一、王国恒出具的结算付款说明所附条件是否有效。该付款说明约定：“孙希强需待永华煤矿股权工商变更登记过户给孙希强、孙剑石后支付144万元给梁礼龙继承人”,双方虽然协商了支付梁礼龙继承人煤矿转让价款的期限,但实际上双方协商支付煤矿转让价款的期限是不确定的。因为煤矿的股权工商变更登记能否实现,何时实现邓正玉及梁礼龙的继承人并不清楚。因此用一个不确定的期限约定另一个期限,两个期限都是不确定的,该约定违背了诚实信用原则。2013年10月31日在高县永华煤矿自愿提出关闭申请,高县人民政府决定关闭起此约定己不可能发生,应当认定该民事行为无效;二、王国恒是否怠于向孙希强、孙剑石行使到期债权。对于怠于行使到期债权应从债务人的主观意图、外在行为以及客观结果进行判断,在与本案有关联且法律文书已生效的案件看,王国恒消极对待诉讼,且在高县永华煤矿的转让过程中与孙希强、孙剑石存在法律上的利害关系,本案无证据证明王国恒受到客观条件限制,不能实现到期债权,应认定为王国恒怠于行使权利;三、该债务是否免除。（2014）宜珙民初字第913号生效民事判决书判决，王国恒给付孙剑石442242元,与王国恒出具的结算付款说明约定,“经结算,王国恒尚需返还孙剑石922242元（王国恒已经返还了48万元,尚欠442242元）”相稳合,该笔款是在扣除应付给梁礼龙继承人144万,案外人款后的余款,应付给梁礼龙继承人144万元已依法得已确认,对于债务免除不能损害他人利益,且应付给梁礼龙继承人144万元孙希强、孙剑石已自认,故该债务未免除;四、高县永华煤矿、孙剑石是否本案适格主体。孙希强、孙剑石是高县永华煤矿的实际投资人,应共同承担风险责任,虽在“孙希强需待永华煤矿股权工商变更登记过户给孙希强、孙剑石后支付144万元给梁礼龙继承人”的约定上未涉及孙剑石,但在与本案相关联案件中有证据证明孙剑石自认的事定;本诉讼是因高县永华煤矿转让产生,高县永华煤矿与本案有法律上的利害关系,因此高县永华煤矿、孙剑石是适格主体;五、是否超过诉讼时效。本案涉及高县永华煤矿转让产生诉讼已持续近十年,邓正玉享有代位权应以（2016）川15民终2146号终审判决作出的2016年12月5日起计算诉讼时效,故本案未超过法律规定的诉讼时效。综上所述,邓正玉请求高县永华煤矿、孙希强、孙剑石履行代位清偿义务，符合法律规定，本院对其诉讼请求予以支持。对梁礼龙的继承人、案外人已收取的100000元,应予扣减。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十二条、第一百三十四条第一款、第一百五十八条、第一百七十九条第一款第八项、第一百八十八条,《中华人民共和国合同法》第四十五条、第七十三条的规定，判决如下：高县永华煤矿、孙希强、孙剑石在本判决生效后十日内共同给付邓正玉1340000元。案件受理费16860元，诉讼财产保全申请费5000元,计21860元，由高县永华煤矿、孙希强、孙剑石负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审 判 长  李远强人民陪审员  王忠成人民陪审员  李志华二〇一七年十二月二十二日书 记 员  叶雨潇