重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0107民初24661号原告：黄娅丽，女，汉族，1962年11月20日生，住重庆市沙坪坝区。原告：陈涛军，男，汉族，1985年10月2日生，住重庆市丰都县。原告：李遵易，男，汉族，1985年2月25日生，住重庆市江北区。三原告共同委托诉讼代理人：陈江海，国浩律师（重庆）事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：蔡红志，国浩律师（重庆）事务所律师。被告：张顺，男，汉族，1965年10月8日生，住重庆市九龙坡区。被告：郑义庆，女，汉族，1972年6月21日生，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：张顺，男，汉族，1965年10月8日生，系夫妻关系，住重庆市九龙坡区。原告黄娅丽、陈涛军、李遵易与被告张顺、郑义庆股权转让合同纠纷一案，本院于2017年11月6日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄娅丽、陈涛军及原告黄娅丽、陈涛军、李遵易的共同委托诉讼代理人陈江海、蔡红志到庭参加了诉讼，被告张顺同时作为被告郑义庆的委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄娅丽、陈涛军、李遵易向本院提出诉讼请求：1.判令被告张顺向三原告支付股权转让金330000元；2.判令被告张顺向三原告支付违约金100000元；3.判令被告郑义庆就第一、二项诉讼请求向三原告承担无限连带责任；4.本案全部诉讼费用、财产保全及公告费用由两被告承担。事实及理由：三原告及张顺为重庆美恒汽车维修有限公司（以下简称“美恒公司”）股东，2017年5月28日，三原告与张顺签订《股份转让协议》，该协议约定：三原告将各自享有美恒公司的股权全部转让给张顺，张顺于2017年6月15日之前向三原告支付股权转让金330000元，三原告收到全部款项后3个工作日之内到渝北区工商局办理工商过户手续，若张顺未在2017年6月15日前支付股权转让金，应向三原告支付违约金100000元。另，郑义庆系张顺之配偶。《股权转让协议》签订后，张顺未在2017年6月15日之前向原告支付任何股权转让金，且经三原告屡次催促，张顺至今未付，故原告诉至法院。被告张顺、郑义庆共同答辩称，与三原告确实签订股权转让协议，但是三原告未履行股权转让的手续及办理公司的财务清算与交接；签订协议之后，三原告至今未履行在公司负责的财务往来账目和开户银行、税务板块、工作及票据方面工作的交接，亦未履行公司的证照及公章等的清点与交接；被告与三原告曾多次就上述事宜进行沟通，并强调了公司《机动车维修许可证》的法人变更，只有上面手续办完，才能办理工商变更登记，但三原告以机动车维修许可证找不到或拒听电话与微信为由拖延；被告在存在不能正常完成公司股东股权交接、转让的情况下，与三原告达成意向——三原告与被告张顺共4人同去渝北区行政办证大厅办理工商过户手续，三原告只要出示办理工商过户手续需要的身份证原件，并在变更公司股份及章程上签字，被告马上先支付230000元，剩余100000元由被告立下欠款字据，原告履行完股份转让所有手续的变更及转让之后一个月之内，被告付清余款。约定时间当天，三原告及被告均到场，原告在办理处商量后拒绝办理工商变更。综上，是三原告存在违约行为。此外，三原告主张违约金过高。本院经审理并认定事实如下：2016年3月8日至2017年12月19日期间，美恒公司股东为黄娅丽、陈涛军、李遵易及张顺四人，其中黄娅丽出资比例为37.5%、陈涛军出资比例为5%、李遵易出资比例为37.5%、张顺出资比例为20%。2017年5月28日，三原告与张顺签订《股份转让协议》，主要约定：1、黄娅丽、陈涛军、李遵易将持有美恒公司的股份全部转让给张顺，转让金额为330000元；2、付款方式为现金转入黄娅丽银行账户，限定在2017年6月15日前支付，同时黄娅丽、陈涛军、李遵易在收到全部款项后3个工作日到渝北区工商局办理工商过户手续；3、转让成功之前2017年2月10号的债务配件商和欠黄娅丽私人垫付款，转让成功之后2017年2月10号之后全部债务由张顺承担。现经营期内的欠款房租、水电、员工工资等欠款全部由张顺承担。另查明，被告张顺、郑义庆自2013年1月18日结婚至今。被告张顺、郑义庆举示《股份投资合作协议》一份，拟证明原告应返还被告在经营公司期间垫付的相关款项共计965837.28元。三原告认可该合作协议的真实性，但是认为该证据不能证明原告欠付被告款项，协议签订时间也是2016年2月16日，无本案无关。因二被告举示证据与本案并无关联，本院不予采信。审理中，三原告明确各自应得的股权转让款按照持股比例划分为：黄娅丽为154678.5元，陈涛军为20625元，李遵易为154678.5元。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告签订的《股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，当事人应当按照约定履行各自义务。二被告辩称三原告未履行公司的证照及公章等的清点与交接等手续，故认为系三原告违约，但是《股份转让协议》中并未约定三原告在被告张顺支付股权转让款前有相应义务，二被告辩称意见无事实依据，本院不予采信。二被告主张与三原告就《股份转让协议》的履行方式达成变更、未履行股权变更系三原告违约，三原告未予认可，且二被告未提供证据证明其主张，故本院对二被告上述主张不予认可。按照《股份转让协议》约定，张顺应当在2017年6月15日前支付股权转让款，逾期支付的，应当承担违约责任。三原告要求张顺支付股权转让款330000元的请求，符合双方约定，本院予以支持。三原告要求张顺支付违约金100000元，二被告辩称违约金过高。因三原告并未举示证据证明张顺逾期付款给其造成的损失，张顺逾期付款给三原告造成的损失实为资金占用损失，现张顺仅逾期约五个月，违约金10万元明显超过了三原告的实际损失，故本院对三原告该项诉讼请求调整为被告张顺应当支付三原告违约金（以未付股权转让款为基数，从2017年6月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至付清时止，该违约金金额不超过10万元），因三原告各自应得股权转让款不同，张顺应支付三原告的违约金按照比例持股划分为黄娅丽应得违约金不超过46875元、陈涛军应得违约金不超过6250元、李遵易应得违约金不超过46875元。被告张顺与三原告签订《股份转让协议》发生在被告张顺、郑义庆婚姻关系存续期间，张顺购买三原告所持股权系为了经营需要。二被告并未提交证据证明三原告与张顺之间明确约定案涉债务为个人债务或二被告具有财产各自所有的约定且三原告知道该约定，案涉债务应当认定为二被告夫妻关系存续期间的共同债务，应由二被告共同偿还。原告要求郑义庆对其与张顺婚姻存续期间共同债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，判决如下：一、被告张顺于本判决生效之日起十日内给付原告黄娅丽154678.5元及违约金（以未付股权转让款为基数，从2017年6月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至付清时止，该违约金金额不超过46875元）；二、被告张顺于本判决生效之日起十日内给付原告陈涛军股权转让款20625元及违约金（以未付股权转让款为基数，从2017年6月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至付清时止，该违约金金额不超过6250元）；三、被告张顺于本判决生效之日起十日内给付原告李遵易股权转让款154678.5元及违约金（以未付股权转让款为基数，从2017年6月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至付清时止，该违约金金额不超过46875元）；四、被告郑义庆对被告张顺上述第一至三项债务向原告黄娅丽、陈涛军、李遵易承担连带清偿责任；五、驳回原告黄娅丽、陈涛军、李遵易的其他诉讼请求。本案受理费减半收取为3875元，保全费2670元，共计6545元，由被告张顺、郑义庆共同负担（因原告已预交，此款由二被告于本判决生效之日起五日内随上述付款一并支付原告）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。代理审判员 李 帅二〇一七年十二月二十八日书 记 员 谢何欢