云南省丘北县人民法院民 事 判 决 书（2015）丘民初字第540号原告祝仕禄，男，汉族，1965年8月22日生。委托代理人蒋恒，云南华汇（文山）律师事务所律师。特别授权。委托代理人杨立文，云南晨羿律师事务所律师。特别授权。被告丘北县东门市场开发有限公司。法定代表人戴惠荣，董事长。第三人钱丽珍，女，汉族，1963年9月3日生。委托代理人王艳华，云南晨羿律师事务所律师。特别授权。原告祝仕禄与被告丘北县东门市场开发有限公司，第三人钱丽珍合同纠纷一案，本院于2015年5月11日立案受理后，因被告丘北县东门市场开发有限公司法定代表人戴惠荣下落不明，2015年8月12日本院在人民法院报上公告，向被告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票，被告在公告期内未答辩和出庭应诉。本院依法适用普通程序，由审判员邵寿红担任审判长，与审判员王文龙、人民陪审员郭文芳组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告祝仕禄及其委托代理人蒋恒、杨立文，第三人钱丽珍之委托代理人王艳华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祝仕禄诉称，2011年1月18日，原、被告双方经过协商，签订房屋租赁合同约定，原告将自己位于丘北县东门市场大门旁的房屋一栋出租给被告，被告对原告的租赁房屋进行拆除并重新建盖，按照原告原来面积建盖三层给原告，房屋建好后，为原告办理好相关产权证书，产生的费用由被告承担。协议还同时约定，被告建盖好原告的房屋后，以每年50万元的价格租赁原告的房屋，租赁期限为10年，自2012年1月1日至2022年1月1日。被告在2011年1月19日提前支付给原告2年的租金100万元，以后每年租金在每年租赁期限届满前一个月内支付作为下一年的租金。合同还同时约定了违约责任。合同签订后，被告已按协议支付至2015年1月1日的租金150万元，之后的租金经原告多次催要，被告均以各种理由推脱拒绝支付，并且被告已经将房屋重新盖好，投入使用多年，拒不为原告办理新的房屋产权证书，因此，原告为维护其合法权益，故向人民法院提起诉讼，请求：一、判令被告支付原告房屋租金50万元，违约金15万元，共计65万元；二、判令被告为原告办理好房屋产权证书，并交还给原告；三、判令被告继续履行合同；四、由被告承担本案诉讼费用。被告丘北县东门市场开发有限公司未答辩和向本院提交证据。第三人钱丽珍辩称，一、2011年1月18日，钱丽珍作为丘北县东门市场开发有限公司的法定代表人与原告订立了《房屋租赁合同》是事实，双方对房屋租赁、租赁期限、租金支付方式、违约责任均作了明确规定。合同订立后，丘北县东门市场开发有限公司已经按合同约定支付了三年的租金给原告。钱丽珍在合同上签字显属公司行为，而非个人行为，依法不应把钱丽珍列为本案的第三人。二、丘北县东门市场开发有限公司成立于2011年1月14日，公司注册资本560万元，公司原有两个自然人股东：即钱丽珍原为公司的股东，持有该公司注册资本总额49％的股权，戴惠荣持有该公司注册资本总额51％的股权。丘北县东门市场建成投入正常运行后，2014年2月23日召开股东会，经讨论作出如下决定事项：“1、同意股东钱丽珍将其持有的丘北县东门市场开发有限公司49％的股份计274．4万元人民币，以人民币274．4万元全部转让给戴惠荣。2、转让完毕并经登记机关变更后，钱丽珍退出丘北县东门市场开发有限公司股东会，不再承担股东义务和享有股东权利。”同日，经协商一致，订立了《股权转让协议》，商定由钱丽珍将其持有的丘北县东门市场开发有限公司49％的股份以人民币274．4万元全部转让给戴惠荣。转让手续完毕，并经丘北县工商行政管理局变更登记后，转让方退出丘北县东门市场开发有限公司股东会，不再承担股东义务和享有股东权利。后双方到丘北县工商行政管理局依法办理了变更登记，至此，股权转让完毕，钱丽珍退出公司，不再担任公司的法定代表人，与公司之间的权利义务均已终止。综上所述，钱丽珍作为丘北县东门市场开发有限公司的法定代表人与原告订立了房屋租赁合同后，因股权转让，钱丽珍已退出公司，不再担任公司的法定代表人，与公司之间的权利义务均已终止。现原告与丘北县东门市场开发有限公司因房屋租赁合同发生纠纷，依法不应将钱丽珍列为本案的第三人，更不应由其承担任何法律责任。原告为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组，1、居民身份证，2、企业登记信息表，3、组织机构代码证，以证明原告的基本身份信息、被告的主体资格情况。第二组，《房屋租赁合同》，以证明原、被告双方于2011年1月18日签订了《房屋租赁合同》及被告有违约行为的事实。第三组，照片三张，以证明该房屋的现状。第三人钱丽珍对原告所举证据质证认为，对原告所举三组证据均无异议。第三人钱丽珍为证明其答辩主张，向本院提交以下证据：第一组，居民身份证，以证明第三人的身份情况。第二组，《房屋租赁合同》、收条，以证明1、2011年1月18日，钱丽珍作为丘北县东门市场开发有限公司的法定代表人与原告订立了《房屋租赁合同》，双方对房屋租赁、租赁期限、租金支付方式、违约责任均作了明确规定；2、钱丽珍在合同上签字的行为属公司行为，而非个人行为；3、丘北县东门市场开发有限公司按合同约定支付租金给原告的事实。第三组，1、股东会决议，2、股权转让协议，3、股权转让完毕证明，4、工商信息登记。以证明1、2014年2月23日丘北县东门市场开发有限公司召开股东会，决定同意股东钱丽珍将其持有的丘北县东门市场开发有限公司49％的股份计274．4万元人民币，以人民币274．4万元全部转让给戴惠荣。2、股权转让完毕并经登记机关变更后，钱丽珍退出公司股东会，不再承担股东义务和享有股东权利。3、双方到丘北县工商行政管理局办理了变更登记，至此，股权转让完毕，钱丽珍退出公司，不再担任公司的法定代表人，与公司之间的权利义务均已终止。原告祝仕禄对第三人钱丽珍所举证据质证认为，对第一、二无异议，对第三组证据认为公司内部股权转让没有通知原告，故不能用来对抗原告的观点。被告丘北县东门市场开发有限公司经本院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，是其对自己的诉权进行处分。故本院对原告诉称和第三人辩称的事实和所举证据的证明力予以认定和采信。本院认为，原告所举证据能够证明原、被告双方于2011年1月18日签订了《房屋租赁合同》，约定双方权利义务的事实，予以采信，能作为本案认定事实的依据。第三人钱丽珍所举证据客观、关联、合法，能够证明2011年1月18日，钱丽珍作为丘北县东门市场开发有限公司的法定代表人与原告订立了《房屋租赁合同》，钱丽珍在合同上签字的行为属公司行为，丘北县东门市场开发有限公司已按合同约定支付至2014年租金给原告的事实。2014年2月23日经公司股东会决定同意股东钱丽珍将其持有的丘北县东门市场开发有限公司的股份全部转让给戴惠荣，钱丽珍退出公司股东会，不再承担股东义务和享有股东权利，经丘北县工商行政管理局变更登记，钱丽珍不再担任公司的法定代表人，与公司之间的权利义务终止。予以采信，能作为本案认定事实的依据。根据庭审，举证、质证和认证，本院查明以下法律事实：2011年1月18日，原祝仕禄与被告丘北县东门市场开发有限公司签订房屋租赁合同，约定原告将自己位于丘北县东门市场大门右下旁的房屋一栋出租给被告拆除并重新建盖三层给原告，房屋建好后，为原告办理相关产权证书，产生的费用由被告承担。协议还同时约定，被告建盖好原告的房屋后，以每年50万元的价格租赁原告的房屋，租赁期限为10年，自2012年1月1日至2022年1月1日。被告在2011年1月19日提前支付给原告2年的租金100万元，以后每年租金在每年租赁期限届满前一个月内支付作为下一年的租金，如原告违约退还租金100万元，并罚金200万元，如被告违约罚金200万元。合同签订后，被告已按协议支付至2015年1月1日的租金150万元，之后的租金经原告多次催要，被告未支付，现原告为维护其合法权益，向本院提出诉讼，提出前列诉讼请求。2011年1月18日，第三人钱丽珍作为被告丘北县东门市场开发有限公司的法定代表人与原告订立《房屋租赁合同》，钱丽珍在合同上签字属公司行为，而非个人行为。2014年2月23日经公司股东会同意股东钱丽珍将其持有的丘北县东门市场开发有限公司49％的股份计274．4万元人民币全部转让给戴惠荣。转让完毕后，并经丘北县工商行政管理局变更登记，钱丽珍退出公司，不再担任公司的法定代表人，与公司之间的权利义务均终止。本院认为，原告祝仕禄与被告丘北县东门市场开发有限公司签订的房屋租赁合同合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，企业法人对它的法定代表人的经营活动承担民事责任，被告公司尚在存续期间，未被注销或停业，其完全具备履行合同的主体资格。本案第三人钱丽珍作为被告公司的法定代表人与原告签订合同的行为是公司的经营活动，所产生的后果应由被告公司承担，且钱丽珍已退出被告公司，不再担任公司的法定代表人，与公司之间的权利义务关系终止，因此钱丽珍个人对被告公司的债务依法不应承担责任。综上理由，原告祝仕禄的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持，请求中的第二项“由被告为原告办理好房屋产权证书，并交还给原告”的内容已包括在继续履行合同内容中，本院不再列项判决，据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条、第二百二十六条的规定，判决如下：一、被告丘北县东门市场开发有限公司继续履行与原告祝仕禄于2011年1月18日订立《房屋租赁合同》。二、由被告丘北县东门市场开发有限公司支付给原告祝仕禄2015年的房屋租金50万元，违约金15万元，共计65万元，定于判决生效后三十日内履行完毕。本案诉讼费10，300元，由被告丘北县东门市场开发有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年。审 判 长  邵寿红审 判 员  王文龙人民陪审员  郭文芳二〇一五年十二月十四日书 记 员  刁家桃