文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终844号上诉人（原审原告、原审反诉被告）：德利宝（广州）香料有限公司，住所地：广东省广州经济技术开发区科学城南翔三路48号。法定代表人：黄翠华。委托诉讼代理人：陈政,江苏中湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：高慧敏,江苏中湖律师事务所律师。上诉人（原审被告、原审反诉原告）：四川好彩头实业股份有限公司，住所地：四川省巴中市恩阳区柳林镇凤鸣垭村二组村民委员会。法定代表人：何敏。委托诉讼代理人：黄雅金，福建晋贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：王旎，福建晋贤律师事务所律师。上诉人德利宝（广州）香料有限公司（以下简称德利宝公司）与上诉人四川好彩头实业股份有限公司（以下简称好彩头公司）买卖合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2020）粤0191民初9106号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。德利宝公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判支持好彩头公司赔偿因其违约行为给德利宝公司造成的损失人民币2836287.39元；2.一、二审的诉讼费用均由好彩头公司承担。事实与理由：一、一审判决未对德利宝公司的备货损失进行认定，有违公平。根据德利宝公司与好彩头公司签订的采购订单，实际需求的货物名、型号-代号、数量均由好彩头公司提供订货清单。合同履行期间，好彩头公司就每笔具体采购需求向德利宝公司发出采购订单，德利宝公司按照采购订单交付复合配方盐，就2016年4月、5月的采购，好彩头公司通过“采购部小芸”向德利宝公司发出电子邮件，邮件包含明确的采购意向及要求德利宝公司为履行合同提前备货的意思表示，采购订单显示2016年4月份HCTSY-NM需备货33546千克，HCTSY-XY需备货14377千克；2016年5月份HCTSY-NM需备货55910千克，HCTSY-XY需备货23962千克。基于此，德利宝公司有合理理由相信好彩头公司会按照邮件内容向德利宝公司采购上述复合配方盐，并且为履行4、5月份的采购订单提前采购备货并进行委托加工。实际上，好彩头公司2016年4月份HCTSY-NM仅采购4620千克，HCTSY-XY仅采购3420千克，远低于好彩头公司提前要求德利宝公司备货的数量，同时，好彩头公司2016年5月份未向德利宝公司采购原暂定购置的复合配方盐。故德利宝公司认为，就该两个月份的采购而言，好彩头公司存在违反诚信的缔约过失，应就德利宝公司为履行合同而产生的损失承担相应的赔偿责任。二、关于备货具体损失数额的认定，德利宝公司向广东省盐业集团多品种盐股份有限公司采购配制复合配方盐的材料，再行委托广州硕维食品技术有限公司进行加工。在此过程中，德利宝公司不可避免地支付货款以及因委托加工而产生的费用。本案虽是买卖合同纠纷，但好彩头公司向德利宝公司采购的复合配方盐系特定物，系按照好彩头公司的生产要求，遵循一定的工艺流程、配比方式、各种原材料进行冲调所成，对于已经加工成半成品货物的而言，因已形成不可分离的状态，无法通过过滤、萃取、分流等物理方法或者其他化学方式进行恢复原状，德利宝公司更不可能在短时间内再行与类似于好彩头公司生产同一产品且对配比要求相同的其他企业合作，已加工的复合配方盐已经失去了在市场上流通、二次销售的可能。在好彩头公司未按照原采购订单对上述复合配方盐进行采购的情况下，对于存量货物的滞销以及已委托加工的半成品所产生的损失，应承担损害赔偿责任。根据德利宝公司在一审时提交的《委托存货资产评估报告》显示，其中半成品评估价值为2075104.11元、盐味料评估价值为761183.28元，共计2836287.39元。可见，好彩头公司的不诚信行为客观上已经造成德利宝公司的损失。综上，德利宝公司基于信赖而为合同履行所作的准备工作，在好彩头公司未及时履约的情况下，德利宝公司有权要求好彩头公司承担缔约过失责任，以弥补德利宝公司的损失。好彩头公司辩称，一审判决关于德利宝公司主张的备货损失问题认定事实清楚，适用法律正确，德利宝公司的上诉请求没有事实和法律依据，应当驳回其上诉请求。一、德利宝公司提供的证据无法证明其备货损失与好彩头公司具有关联性。1.德利宝公司提供的邮件截图、备货订单无原件，也无法确定邮件发件主体，其内容真实性无法确定，即无法证明好彩头公司真实向其发出备货要求。2.即使好彩头公司真实发出备货要求，也仅仅是作出要约的意思表示，从德利宝公司提供的证据显示，无法证明其已对该要约作出承诺。根据《中华人民共和国合同法》第二十五条之规定，承诺生效时合同成立。德利宝公司并未就该订单作出承诺，该订单（即合同）实质并未成立，德利宝公司无权要求好彩头公司赔偿不成立的合同损失。3.即使该订单真实成立，德利宝公司提供的证据也无法证明其库存是因好彩头公司的备货要求而产生。首先，生产订单所列复配盐需要的原料种类及原料数量，德利宝公司均未举证证明，故其在本案主张的原料库是否为订单所列复配盐需要的原料种类及原料数量，以及库存原料数量是否与生产订单要求的产品数量要求相一致都无法确认。其次，德利宝公司的经营范围包括香料、香精制造、食品添加剂制造等。根据日常生活经验法则，德利宝公司作为一家提供上述产品的公司，往来交易方并不仅仅是好彩头公司，该部分库存可能是德利宝公司与其他企业交易中产生，德利宝公司提供的证据无法证明该原材料库存是专门为好彩头公司定制的。且该订单记载的时间系2016年3月11日，订单内容是4月份、5月份需求，后续双方仍继续进行交易，因此即使该订单真实存在，依照常理该订单的存在不可能导致库存积压。即便后续提货量低于备货量，德利宝公司也未提供证据证明其始终存在2016年的库存余量。4.德利宝公司曾于最高人民法院（2019）最高法民再307号案中提供上述证据，并以好彩头公司逾期付款为由主张损失。该部分证据经最高人民法院认定，均无法证明与好彩头公司拖欠货款存在关联性。同样在本案中，其亦无法证明该部分损失与好彩头公司有关。二、德利宝公司主张的备货损失金额系其单方主张，现有证据不能证明德利宝公司的备货损失金额。德利宝公司提供的《存货资产评估报告》不能作为所谓备货损失的主张依据。首先，德利宝公司提供的证据无法证明好彩头公司要求其备货，也不能证明其所谓的库存系因好彩头公司造成；其次，正如一审判决认定，该评估报告是德利宝公司单方面委托制作的，其在评估之前并未通知好彩头公司对库存进行核对统计，该评估报告的评估对象即是否是因好彩头公司造成的备货损失以及评估对象、评估数量是否真实，均无法确定；再次，该评估报告仅是评估报告机构依据德利宝公司单方面提供的资料作出，评估报告也载明评估仅作为参考数据，同时受评估人员职业水平和能力的影响，所以其评估的数额并非准确数额。因此，该评估报告不能作为德利宝公司主张备货损失的依据。综上，德利宝公司的主张没有事实与法律依据，依法应予驳回。好彩头公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、四项，将本案发回重审或依法改判，判令德利宝公司返还好彩头公司多支付的货款240万元并按照年利率24%向好彩头公司支付自2017年5月10日至实际还款之日的资金占用利息损失。2.德利宝公司承担本案的一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定的2015年风味固体饮料货款金额为784800元是错误的，按照2015年三张发货清单计算，2015年的风味固体饮料货款金额为498450元。关于2015年风味固体饮料货款争议点在于2016年1月2日发货清单中的总重量含义及产品编号的含义。德利宝公司认为HCTSY-001、002的产品编号代表的是盐重量，故该发货清单中的总重量系指西柚盐中盐的总重量为1500KG、柠檬盐中盐的总重量为1750KG；好彩头公司认为HCTSY-001、002的产品编号与HCTSY-XY、NM的产品编号没有区别，只是同种产品的不同叫法，故该发货清单指的是西柚盐克重1500KG，柠檬盐克重1750KG，盐重量分别为375KG、507KG。一审判决的推定是错误的，首先，在事实认定部分好彩头公司从未在（2018）闽05民初36号案庭审记录进行过一审判决所指的陈述，不能以此推断双方的交易习惯，一审判决认定事实不清；其次，好彩头公司的主张并非没有证据证明，该发货清单即可直接证明好彩头公司的主张，该发货清单上的产品名称分别为西柚盐味料和柠檬盐味料，件数分别为75件和88件，备注都是20KG包装，根据日常经验以及其他送货清单可知，包装上的20KG是指产品的克重而不是盐克重，根据计算可知，75件20KG的西柚盐味料总重量为1500KG，88件20KG的柠檬盐味料总重量为1760KG，与该送货清单上的总重量相一致，从该送货清单即可直接得出该发货清单上的总重量系指产品克数而非盐克数；再次，若双方真实存在该交易习惯，不同称谓的计算方式不同，双方不仅没有据此作出任何书面或者往来的约定，并且在使用的时候非常随意明显不合常理；最后，2016年的订单和发货清单本身就不能作为定案根据，双方对于2016年货款的确定是根据对账单确定的，在原本发货清单已能证明争议事实的情况下，一审法院凭借2016年的订单和发货清单作出的认定系错误的。二、一审法院超出德利宝公司的一审诉讼请求判决，其行为违反了不告不理原则，侵害了好彩头公司的合法权益，程序违法，认定事实错误。1.本案中，德利宝公司在一审庭询中明确，其诉讼请求是依据其提供的《诉讼请求计算方式》计算得出，从该计算方式可知，德利宝公司并未主张扣除美糕美（福建）食品有限公司（以下简称美糕美公司）人民币50万元，且在一审中，德利宝公司也未在一审法庭辩论终结前增加其诉讼请求，一审判决超出德利宝公司的诉讼请求判决，侵害了好彩头公司的合法权益。2.虽然德利宝公司提供了购销合同和发票，但是不能证明其与美糕美公司发生了合同项下的交易。从该购销合同分析，也能知道该合同并非能实际履行的合同，是为了应银行要求而随便签订的。该合同的买卖产品为香精，但对于具体的香精种类未作出约定，德利宝公司根本无法根据要求备货、发货，且该合同签订的时间为3月15日，美糕美公司付款的时间是3月16日，而合同约定的付款日期是德利宝公司出货后90天内，买方在付款条件不成就时安排付款显然不符合常理，该合同并未约定实际交货日期，系无法履行的。三、一审法院不认可好彩头公司提供的2016年3月16日好彩头公司支付的100万元、2016年4月支付的818880元系认定事实错误，该部分详见好彩头公司提交的《付款凭证对照表》，德利宝公司在他案中提交的证据足以证明该1818880元系支付风味固体饮料的款项。四、除好彩头公司支付的3816980元外，还有香精货款中未冲抵的316120元款项应在本案中一并冲抵风味固体饮料，二者共计4133100元。五、德利宝公司应返还240万元，并按照年利率24%的标准支付至2017年5月10日起至实际还款之日的逾期利息损失。德利宝公司辩称，一审法院认定的货物总重量正确。一审法院结合了双方的交易习惯，对于包含盐的成分的复合配方盐进行了综合认定，确定了15年至16年期间复合配方盐交易货款的数额，包括双方一致认可16年的3663037元以及15年有争议但有相关证据确认的784800元，好彩头公司认为一审法院超出一审诉讼请求违反不告不理原则，并无依据。关于美糕美公司支付的50万元，在其他案件中，已经确定美糕美公司跟德利宝公司之间有相应的订单合同，该笔款项支付的是其他款项，与好彩头公司的主张并不相符，一审判决并未超出不告不理原则。好彩头公司认为一审法院不认可2016年3月16日好彩头公司支付的100万元、2016年4月支付的818880元系认定事实错误的理由不能成立，德利宝公司认为该两笔款项系已经（2017）粤0112民初2774号民事判决确定的事实，一审法院引用该事实并无不当，且该事实在本案当中也无需再查明。因此一审法院就应付货款及已支付货款的数额的认定均是正确的，好彩头公司的上诉请求不能成立，应当依法予以驳回。对于好彩头公司主张德利宝公司返还240万元并支付利息的主张，德利宝公司认为240万元在该案当中已经作为支付的款项进行了冲抵，其主张进行返还并无法律和事实依据。德利宝公司向一审法院起诉请求：一、好彩头公司向德利宝公司支付货款1263037元及逾期利息（以1263037元为本金，自2016年7月20日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止）；二、好彩头公司向德利宝公司赔偿因其违约行为给德利宝公司造成的损失2836287.39元；三、好彩头公司承担本案诉讼费。诉讼中，德利宝公司明确第一项诉讼请求项下货款为双方于2015年至2016年期间交易的复合配方盐货款，并主张双方最后一次对账时间为2016年7月20日，故要求自该日起计收逾期利息。好彩头公司向一审法院反诉请求：一、德利宝公司向好彩头公司返还240万元；二、德利宝公司向好彩头公司支付资金占用利息（以240万元为本金，自2107年5月10日起按照年利率24%的标准计至付清之日止）；三、好彩头公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：德利宝公司与好彩头公司存有复合配方盐买卖合同关系。一、双方就2015年至2016年7月期间复合配方盐的交易情况。德利宝公司主张，好彩头公司向其发送《采购订单》，其送货至好彩头公司指定的旗下公司处，双方签订《发货清单》。本案诉讼中，德利宝公司、好彩头公司对2016年1月至2016年7月期间交易复合配方盐的货款共计3663037元无异议，对2015年期间交易复合配方盐的货款数额存有争议。德利宝公司主张2015年交易复合配方盐的货款数额共计798100元，交易情况详见附表。            序号              下单日期              发货日期              产品名称              产品编号              产品数量              盐数量（KG）              单价（元/KG）              应收货款（元）                  1              2015年12月10日              2015年12月11日              雪盐              HCTSY-001              ／              50              122              6100                  2              HCTSY-002              ／              50              120              6000                  3              2015年12月29日              2016年1月2日              西柚盐味料              HCTSY-001              ／              1500              122              183000                  4              柠檬盐味料              HCTSY-002              ／              1750              120              210000                  5              2016年2月20日              西柚盐味料              HCTSY-001              ／              1500              122              183000                  6              柠檬盐味料              HCTSY-002              ／              1750              120              210000      德利宝公司并提交两份《采购订单》传真件及三份《发货清单》原件拟予证明。其中日期为2015年12月10日《采购订单》记载“福建好彩头食品股份有限公司”（好彩头公司原名，以下亦称为好彩头公司）向德利宝公司订购香精、雪盐等产品，其中雪盐产品订购情况为：HCTSY-001、50KG、单价为122元/KG，HCTSY-002、50KG、单价为120元/KG。日期为2015年12月17日《采购订单》记载好彩头公司向德利宝公司订购西柚盐味料及柠檬盐味料产品，西柚盐味料订购情况为：HCTSY-001、3000KG、单价为122元/KG、金额共计366000元，柠檬盐味料订购情况为：HCTSY-002、3500KG、单价为120元/KG、金额共计420000元。日期为2016年1月2日《发货清单》记载：西柚盐味料：产品编号HCTSY-001、75件、总重量1500KG；柠檬盐味料：产品编号HCTSY-002、88件、总重量1750KG。日期为2016年2月20日《发货清单》记载：西柚盐味料：产品编号HCTSY-XY、129件、总重量3870KG；柠檬盐味料：产品编号HCTSY-NM、137件、总重量4110KG；西柚盐味料：产品编号HCTSY-XY、3件、总重量90KG；柠檬盐味料：产品编号HCTSY-NM、63件、总重量1890KG。日期为2016年3月4日《发货清单》记载：西柚盐味料：产品编号HCTSY-XY、68件、总重量2040KG，并载有“陈磊”字样的签名。德利宝公司主张，双方未就前述附表序号1、2项下交易签订《发货清单》，但日期为2015年12月10日《采购订单》可佐证其已实际交货；序号3、4项下交易对应日期为2016年1月2日《发货清单》；序号5、6项下交易对应日期为2016年2月20日及2016年3月4日《发货清单》。德利宝公司还主张，按照双方交易习惯，若《发货清单》记载的产品编号为“HCTSY-XY”、“HCTSY-NM”，则双方系以“货物”重量进行结算；若记载的产品编号为“HCTSY-001”、“HCTSY-002”，则双方系以“货物中含盐”重量进行结算；“HCTSY-XY”、“HCTSY-001”均指西柚盐味料，“HCTSY-NM”、“HCTSY-002”均指柠檬盐味料。好彩头公司对前述两份《采购订单》及日期为2016年3月4日《发货清单》不予确认，对2016年1月2日、2016年2月20日《发货清单》的真实性予以确认，但主张《发货清单》记载的“总重量”均系指“货物”的重量而并非指“货物中含盐”的重量；双方确实按照“货物中含盐”重量结算货款；德利宝公司此前曾主张的西柚盐味料“含盐”比例为25%、柠檬盐味料“含盐”比例为29%，但其自行整理的附表记载的货物重量与《发货清单》不一致、其就“货物中含盐”重量的计算方式亦前后矛盾；根据2016年1月2日、2016年2月20日《发货清单》计算，双方2015年交易复合配方盐的货款数额应为399780元。好彩头公司还主张，双方于2015年复合配方盐交易习惯为货到付款，故其无法提供具体交易凭证。本案庭审中，一审法院要求德利宝公司进一步解释前述三份《发货清单》与其自行整理的附表记载的货物重量不一致的原因。德利宝公司当庭主张2015年交易复合配方盐到的货款数额以前述三份《发货清单》为准，并表示庭后重新核算并减少相应诉讼请求。德利宝公司庭后向一审法院提交的书面回复称，“HCTSY-001”产品以产品数量乘以25%计算“货物中含盐”重量，“HCTSY-002”产品以产品数量乘以29%计算“货物中含盐”重量；据此，附表6项交易“货物中含盐”重量如下：序号1为200KG×25%，序号2为172KG×29%，序号3为6000KG×25%，序号4为6034KG×29%，序号5为6000KG×25%，序号6为6034KG×29%。好彩头公司庭后书面质证表示不予确认，主张“HCTSY-001”、“HCTSY-002”仅为“HCTSY-XY”、“HCTSY-NM”或西柚盐味料、柠檬盐味料的不同表述，其代表含义相同，可随意替代。另，德利宝公司还提交了双方2016年1月至2016年7月期间复合配方盐交易的《采购订单》及《发货清单》。其中日期为2016年3月4日《发货清单》载有“陈磊”字样的签名。好彩头公司质证认为该份《发货清单》无法与德利宝公司自行整理的发货明细对应，不能作为双方结算依据。德利宝公司主张，好彩头公司于（2018）闽05民初36号案提交的证据中亦包含两份载有“陈磊”签名的《发货清单》。对于该期间的其余《采购订单》及《发货清单》，日期为2016年1月20日及2016年1月22日《采购订单》记载的产品编号采用“HCTSY-001”、“HCTSY-002”的表述，日期为2016年2月24日、2016年3月22日、2016年5月30日及2016年6月29日《采购订单》及全部《发货清单》记载的产品编号则均采用“HCTSY-XY”、“HCTSY-NM”的表述。经一审法院整理核算，若按照德利宝公司关于“HCTSY-XY”、“HCTSY-NM”代表“货物”重量，“HCTSY-001”、“HCTSY-002”代表“货物中含盐”重量及相应含盐比例的主张，日期为2016年1月20日及2016年1月22日《采购订单》的货物数量与《发货清单》的货物数量均能大致对应，但不完全等同。二、好彩头公司就2015年至2016年7月期间复合配方盐交易的付款情况。德利宝公司主张，2016年1月至2016年7月期间交易复合配方盐的货款数额为3663037元，好彩头公司均通过承兑汇票的方式支付，据此产生手续费46057元，德利宝公司实际仅收到3616980元，差额部分应视为好彩头公司仍未支付；就好彩头公司反诉主张返还的240万元，德利宝公司要求在本案中用作抵扣复合配方盐货款；（2017）粤0112民初2774号民事判决及（2019）粤01民终2264号民事判决均已认定好彩头公司重复使用付款凭证，既用作证明香精交易的付款情况又用作证明复合配方盐交易的付款情况，该部分金额共计2818880元，应予扣除；据此，好彩头公司就案涉复合配方盐交易已付货款数额为3198100元（3616980元-2818880元+240万元）。本案诉讼中，德利宝公司提交十份收款人均为德利宝公司的付款凭证，分别为：2015年12月31日，好彩头公司通过网银转账方式支付798100元；2017年2月27日，好彩头公司通过承兑汇票方式支付358940元、141060元；2017年3月13日，好彩头公司通过承兑汇票方式支付98800元、228940元、172260元；2017年3月28日，好彩头公司通过承兑汇票方式支付300000元；2017年4月19日，好彩头公司通过承兑汇票方式支付300000元；2017年4月25日，好彩头公司通过普通汇兑方式支付300000元；2017年5月10日，好彩头公司通过承兑汇票方式支付500000元；以上付款凭证数额共计3198100元，均未记载手续费数额。好彩头公司对此不予确认，主张：如前述，双方于2015年复合配方盐交易习惯为货到付款，故2015年货款已结清，其无法提供具体付款凭证；就目前好彩头公司留存的付款凭证，好彩头公司已经支付的复合配方盐货款数额为3816980元；德利宝公司并未提交证据证明承兑汇票贴现手续费已实际产生，且其已接受好彩头公司该种付款方式，故即使手续费实际发生，亦应由其自行承担。就该主张，好彩头公司提交七份收款人均为德利宝公司的付款凭证，分别为：2015年12月31日，好彩头公司通过网银转账方式支付798100元；2016年3月16日，美糕美（福建）食品有限公司（以下简称美糕美公司）通过承兑汇票方式支付10万元及40万元；2016年3月16日，好彩头公司通过承兑汇票方式支付50万元及50万元；2016年4月14日，好彩头公司通过网银转账方式支付818880元；2016年4月25日，湖北好彩头食品有限公司（以下简称湖北好彩头公司）通过承兑汇票方式支付70万元。好彩头公司还主张，前述七份付款凭证确实曾于（2018）闽05民初36号案作为证据提交，该案民事判决以“好彩头公司提交的该七份付款凭证数额已超过双方对账确认的货款数额3663037元”为由，认定“该部分货款已结清”，但对差额部分并未作出处理。本案庭审中，德利宝公司质证确认好彩头公司已于（2018）闽05民初36号案提交前述七份付款凭证，但表示无法确认该案民事判决是否据此认定2016年复合配方盐货款已结清。德利宝公司还主张，前述七笔款项中，2016年4月14日支付的818880元、2016年3月16日支付的两笔50万元均已作为香精货款抵扣；美糕美公司于2016年3月16日支付的10万元及40万元为其与美糕美公司之间的交易款项，与好彩头公司无关。就德利宝公司主张的好彩头公司重复使用2818880元付款凭证的问题。本案庭审中，德利宝公司、好彩头公司确认该2818880元中的100万元系由好彩头公司于2016年4月15日支付，该款项并非用作支付复合配方盐的货款。就余下存有争议的1818880元款项，好彩头公司主张，前述七份付款凭证中，好彩头公司于2016年3月16日通过承兑汇票方式支付的50万元及50万元、于2016年4月14日通过网银转账方式支付的818880元包括在（2017）粤0112民初2774号民事判决及（2019）粤01民终2264号民事判决认定的重复使用付款凭证款项2818880元中，该两案民事判决已认定系用作支付复合配方盐的货款，若德利宝公司认为系用作抵扣双方交易的香精货款，应承担相应举证责任。就双方争议的240万元款项的问题。好彩头公司向一审法院提交九份收款人均为德利宝公司、付款方式均为网银转账的付款凭证，分别为：2017年2月27日，好彩头公司支付358940元、14060元；2017年3月13日，好彩头公司支付98800元、228940元、172260元；2017年3月28日，好彩头公司支付300000元；2017年4月19日，好彩头公司支付300000元；2017年4月25日，好彩头公司支付300000元；2017年5月10日，好彩头公司支付500000元。好彩头公司主张，双方存有多年香精、复合配方盐交易往来，其向德利宝公司预付该240万元用于支付待结货款；而德利宝公司就双方香精交易的诉讼案件中，主张未将该240万元用作冲抵货款；（2018）闽05民初36号民事判决已认定在不抵扣前述240万元的情况下案涉复合配方盐货款已结清；该240万元从未进行实际抵扣，好彩头公司就此提起不当得利诉讼亦未果，故在本案提起反诉诉请要求德利宝公司予以返还。经一审法院整理核算，该九份付款凭证均包含在德利宝公司前述提交的十份付款凭证内。德利宝公司提起本案诉讼前，双方就复合配方盐、香精交易已存有多起纠纷，一审法院整理如下：2017年5月19日，德利宝公司以好彩头公司、湖北好彩头公司及江苏好彩头食品有限公司（以下简称江苏好彩头公司）未付清2015年香精交易货款为由诉至广东省广州市黄埔区人民法院，请求判令：好彩头公司向德利宝公司支付货款2715820元及利息，湖北好彩头公司、江苏好彩头公司分别就其中部分债务承担连带清偿责任。该院立（2017）粤0112民初2774号案审理。2018年11月9日，该院作出（2017）粤0112民初2774号民事判决，查明：双方存有十几年交易往来，除了香精货款还有复合配方盐货款，属于不同的合同，双方仅就香精货款做过总对账而未对复合配方盐做过总对账；好彩头公司于（2018）闽05民初36号案中将25391330元香精货款总对账中已冲抵的2818880元付款凭证又用作证明复合配方盐交易付款情况，德利宝公司因此认为好彩头公司于2017年2月27日至2017年5月10日期间支付的240万元应作为好彩头公司支付复合配方盐货款进行冲抵，不应对已对账的香精货款进行调整；德利宝公司提交其与美糕美公司签订的购销合同和发票，证实好彩头公司付款明细中2016年3月16日支付的50万元货款与本案无关；德利宝公司提交复合配方盐的发货及收款明细、发货清单、对账单、（2018）闽05民初36号案笔录及好彩头公司在该案中提交的付款凭证，证实在该案中好彩头公司主张已支付德利宝公司复合配方盐货款3663037元，其在该案提交的付款凭证包括2016年3月16日支付的100万元、2016年4月14日支付的818880元、2016年4月15日支付的100万元，共计2818880元，上述2818880元付款凭证好彩头公司也作为本案证据提交，并列入本案付款明细。并认为：好彩头公司尚欠德利宝公司2015年香精香料货款2715820元，理由如下：1.（2017）闽05民初408号民事判决及（2018）闽民终655号民事判决均查明并确认好彩头公司欠付香精货款25391330元，其中2015年待支付货款为2715820元；2.好彩头公司提交的付款明细及付款凭证中，在对账日2017年2月24日前的付款双方在对账时已进行抵扣，好彩头公司在本案中再次主张抵扣不符合交易习惯，德利宝公司举证证明好彩头公司的付款明细中有众多款项与本案无关，并且好彩头公司将2016年3月16日至2016年4月15日支付的2818880元既在本案作为支付香精货款，又在（2018）闽05民初36号案中作为支付复合配方盐货款，违反诚实原则；3.好彩头公司于2017年2月27日至2017年5月10日支付的240万元，既在本案主张支付2015年货款，又在（2017）粤0112民初5601号案主张支付2017年货款，同样违反诚实原则，基于双方已对香精货款进行对账，而好彩头公司对所支付款项性质反复不定的行为，导致双方货款金额处于不确定的状态，为减少诉累，德利宝公司主张好彩头公司于2017年2月27日至2017年5月10日支付的240万元用于抵扣复合配方盐货款的意见合理，予以采纳。并判决：好彩头公司向德利宝公司支付货款2715820元及按照中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍的标准计付利息。好彩头公司不服该判决，上诉至本院。本院立（2019）粤01民终2264号案审理。2019年5月23日，本院作出（2019）粤01民终2264号民事判决，查明：二审庭审中，双方均确认双方于2015年至2016年期间进行复合配方盐交易，但尚未就复合配方盐货款进行对账，德利宝公司还确认其尚未就复合配方盐货款提起诉讼。并认为：好彩头公司就其于2017年2月27日至2017年5月10日支付的240万元，既在本案中主张抵扣，又在（2017）粤0112民初5601号案中主张抵扣2017年货款，有违诚实原则；……一审法院仅认定该款项可用作复合配方盐货款抵扣，而关于复合配方盐货款的问题，当事人仍可另循法律途径解决，因此，好彩头公司认为一审法院违反不告不理原则，缺乏依据，本院不予采纳；另，好彩头公司上诉还认为（2018）闽05民初36号案已认定关于复合配方盐货款已经全部结清的事实，经查，……该案主要针对德利宝公司销售复合配方盐行为的效力作出认定，德利宝公司在对好彩头公司提交的付款凭证发表质证意见认为未全部付清，好彩头公司还主张该案庭审笔录证实复合配方盐交易系货到付款，故其已结清货款，但因在本案二审庭审中，好彩头公司与德利宝公司均确认双方尚未就复合配方盐货款进行对账结算，复合配方盐货款是否已付清尚无法确认，故好彩头公司主张已付清全部复合配方盐货款，依据不足，本院不予采纳；综上，因双方已对香精货款进行对账，而双方亦在二审庭审中确认未对2015年至2016年期间的复合配方盐货款进行对账结算，且因好彩头公司在向德利宝公司支付的款项中并未明确支付用途，一审法院以减少诉累原则，采纳德利宝公司关于好彩头公司于2017年2月27日至2017年5月10日支付的240万元用于抵扣复合配方盐货款的意见，合情合理，本院予以确认。并判决：驳回上诉，维持原判。本案诉讼中，好彩头公司质证认为（2019）粤01民终2264号民事判决认定“好彩头公司与德利宝公司均确认双方尚未就复合配方盐货款进行对账结算，复合配方盐货款是否已付清尚无法确认”属于事实认定错误，曲解其陈述，并提交2016年复合配方盐交易对账单，拟证明双方已完成复合配方盐对账、2016年货款为3663037元。德利宝公司质证确认该组对账单的真实性，但认为不能据此推断双方已就所有复合配方盐交易进行对账。好彩头公司并认为，前述民事判决仅认定其将2818880元付款凭证重复使用，且仅根据德利宝公司的答辩意见直接认定2016年3月16日支付的100万元、2016年4月14日支付的818880元用作抵扣香精货款，但并未认定该些付款凭证具体用于扣除哪部分货款，德利宝公司对此亦未提交任何证据，故实际并未扣除。德利宝公司则认为前述民事判决已明确认定该2818880元于双方2017年2月24日对账前已进行抵扣。（2017）粤0112民初2774号案审理期间，好彩头公司以德利宝公司违法向其大批量销售食盐、销售价格畸高、无法证明货物合法进口及合格、货物存在质量问题为由诉至福建省泉州市中级人民法院，请求判令：1.确认德利宝公司向好彩头公司销售食盐及复合配方盐的民事法律行为无效；2.德利宝公司向好彩头公司返还多收取的货款3128672.13元（根据德利宝公司的销售价格与政府法定价格的差额结合双方交易数量计算）；3.德利宝公司向好彩头公司返还退货部分的货款1146123.93元；4.德利宝公司赔偿好彩头公司损失25725203.94元。2018年1月，该院立（2018）闽05民初36号案审理。2018年6月12日，该案庭审过程中，审判人员询问：“德利宝公司主张货款立即结清订单中是否有体现？”双方均回答：“是货到付款”。审判人员再询问：“现在付清了没有？”德利宝公司回答：“没有，还欠我们110万元。”好彩头公司则回答：“我们已经付清货款”……审判人员询问：“付款就是承兑汇票是否有异议？”好彩头公司回答：“无异议。”德利宝公司回答：“好彩头公司重复使用付款的汇票，2016年4月14日支付的818880元，2016年9月20日支付的10225元、50000元、49825元、50000元，美糕美公司的50万元，共计1478930元，分为两笔混淆……”、“90多万元已经在另案香精货款中主张”……审判员询问：“对于好彩头公司主张的金额，德利宝公司有何意见？”德利宝公司回答：“……2016年复合配方盐交易的总重量应该是33576千克……总货款是3663037元……”……审判人员询问：“德利宝公司主张好彩头公司合同项下没有付清？是否提交相应证据？”德利宝公司回答：“还有110多万没有付清，供货证据已经提交，好彩头公司没有提供对应的付款证据。”2018年7月18日，该案庭审过程中，德利宝公司在质证好彩头公司提交的对账单证据时回答：“好彩头公司提交的对账单均是双方对2016年复合配方盐交易的对账，未涉及2015年的复合配方盐交易货款798100元，因为2015年双方并未对账，而是直接货款付款结清……双方交易复合配方盐总货款为4461137元……”德利宝公司在举证时陈述：“德利宝公司提供上述对账单、订单及发货清单显示双方就复合配方盐交易总货款为4461137元，其中包括2015年货款798100元及2016年货款3663037元，截至目前，好彩头公司尚欠复合配方盐货款1123087元，好彩头公司在上次庭审提交的全部付款凭证数额共计3816980元，该部分款项系其在本案中主张的支付复合配方盐的货款……”、“……其中97万元系重复计算，好彩头公司既在本案中作为复合配方盐计算也在香精货款中计算。”好彩头公司在质证时回答：“确认日期为2016年1月20日《采购订单》的真实性……确认日期为2016年1月22日《采购订单》的真实性，反映的与前一份《采购订单》计算单价一澳洲湖盐雪晶盐进行计算……双方确认的2016年货款366万元系按照30%含量计算……”2018年10月30日，该院作出（2018）闽05民初36号民事判决，认为好彩头公司起诉主张及诉请均缺乏事实及法律依据，并判决驳回其全部诉讼请求。另，好彩头公司向一审法院提交（2017）粤0112民初5601号民事判决及（2018）粤01民终23563号民事判决，主张生效民事判决已认定日常交易活动的逻辑为先支付时间在前的货款、再支付时间在后的货款。该组民事判决书显示德利宝公司以好彩头公司、湖北好彩头公司及江苏好彩头公司未付清2017年香精交易货款为由诉至广东省广州市黄埔区人民法院，请求判令：好彩头公司向德利宝公司支付货款1996755元及利息，湖北好彩头公司、江苏好彩头公司分别就其中部分债务承担连带清偿责任。该院立（2017）粤0112民初5601号案审理。2018年9月20日，该院作出（2017）粤0112民初5601号民事判决，认为：案涉货款应付时间为2017年6月至2017年11月期间，好彩头公司在2017年之前仍有应付未付货款，故其支付的货款应当首先冲抵应付款时间在前的货款；好彩头公司辩称其支付的290万元系用于支付2017年货款，即先支付尚未到期的货款，却不支付已到期的货款，显然与情理不符，故该院不予采纳。并判决：好彩头公司向德利宝公司支付货款1996755元及违约金399351元（按照未付货款20%的标准计付）。好彩头公司不服该判决，上诉至本院。本院立（2018）粤01民终23563号案审理。2018年12月27日，本院作出（2018）粤01民终23563号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。2019年8月28日，好彩头公司以德利宝公司无合法根据占有其240万元为由诉至广东省广州市黄埔区人民法院，请求判令：德利宝公司向好彩头公司返还240万元及支付资金占用利息。该院立（2019）粤0112民初10024号案审理。2019年11月6日，该院作出（2019）粤0112民初10024号民事判决，认为：好彩头公司向德利宝公司支付的240万元，其本案中明确为支付2015年已经发生交易的香精货款，并在（2017）粤0112民初2774号案及（2017）粤0112民初5601号案主张抵扣货款，但未被人民法院采纳，（2017）粤0112民初2774号及（2019）粤01民终2264号民事判决均对德利宝公司主张的“该240万元用于抵扣复合配方盐货款”意见予以采纳确认，故该240万元款项虽然至今尚未实际抵扣，但无论从好彩头公司自身的主张还是生效民事判决的认定，该款项的性质均属于好彩头公司、德利宝公司双方交易往来的货款，系好彩头公司明知并同意的主动支付行为，好彩头公司的给付行为并不存在因认识上的错误而误付；故好彩头公司向德利宝公司支付的240万元不属于没有法律或者合同等根据的情形，双方之间存在其它基础法律关系，好彩头公司以不当得利为由要求德利宝公司返还240万元不符合我国法律中关于不当得利的相关规定，不予支持。并判决：驳回好彩头公司的全部诉讼请求。好彩头公司不服该判决，上诉至本院。本院立（2020）粤01民终4855号案审理。2020年6月10日，本院作出（2020）粤01民终4855号民事判决，认为：双方存在香精及复合配方盐两种货物的买卖关系，案涉240万元在支付时亦是基于上述货物交易而发生，双方确实存在基础法律关系；但本案仍应审查在基础法律关系之下，德利宝公司是否具有占据涉案款项的合法依据，即如果好彩头公司支付的所有款项（包含涉案款项）超过其应支付的货款和依法、依约应支付的其他款项，超过部分德利宝公司应予以返还；双方就上述货物买卖发生了多起诉讼，在已生效的（2019）粤01民终2264号案中认定案涉240万元与香精货款无关，可用于抵扣复合配方盐的货款，在无其他相反证据予以推翻的情况下，该认定该院予以确认；故案涉240万元是否应予以返还，应视双方就复合配方盐的货款结算情况而定；而在（2018）闽05民初36号案中，确实认定了双方就“2016年1月20日、1月22日、2月24日、3月22日、5月30日、6月27日”期间复合配方盐的货款已结清，但从双方在上述案件及本案的陈述来看，双方至少仍然就2015年的复合配方盐货款存在争议，至于该部分货款是否结清，应结合双方的订单、供货、款项往来等相关证据予以审查，无法仅依照德利宝公司在（2018）闽05民初36号案的部分陈述予以认定，且双方已就此另案诉讼，上述内容也非本案审查之内容；故该院无法作出双方就2015年复合配方盐货款结算情况的认定，亦无法认定双方就全部复合配方盐的货款已结算完毕的结论。并判决：驳回上诉，维持原判。三、德利宝公司主张的备货损失情况。德利宝公司主张，好彩头公司曾于2016年3月11日向其发送订单需求催促备货，其据此购进大量原材料并批量生产部分半成品，该些备货均系针对好彩头公司生产所做的特殊工艺产品，后好彩头公司未继续下订单造成其备货损失，好彩头公司应承担赔偿责任。就该主张，德利宝公司提交如下证据拟予证明：1.电子邮件及《采购订单》，显示：好彩头公司曾于2016年3月11日通过电子邮件方式向其发送《采购订单》，称系2016年4月、5月需求，并要求其提前备货。《采购订单》显示好彩头公司的2016年4月需求为：西柚盐味料14377KG、柠檬盐味料33546KG，2016年5月需求为：西柚盐味料23962KG、柠檬盐味料55910KG。2.《委托存货资产评估报告》，显示德利宝公司于2019年10月委托北京中勤永励资产评估有限责任公司就其香精、盐味料、半成品及原料等存货的2019年10月28日市场价值进行评估。2019年11月4日，该评估机构出具中勤永励评字【2019】第031568号《委托存货资产评估报告》，评估结论为：在公开市场和持续经营前提下，经成本法评估，德利宝公司的存货于评估基准日2019年10月28日的评估结果为12077307.67元，其中香精评估价值为2569600元、半成品评估价值为2075104.11元、盐味料评估价值为761183.28元、原材料评估价值为6671420.28元。好彩头公司对该组证据均不予认可，主张：德利宝公司的交易对象并非仅有好彩头公司，德利宝公司并未说明及提供证据证明前述“半成品”的具体成分，亦无法证实损失系由好彩头公司造成；该组证据的《采购订单》仅为备货订单，即需方根据自身需求提出的要求供方备货的请求，德利宝公司作为供方是否对该请求作出回应及是否已进行相应备货，并无证据予以证实；即使其真实存在相应存货及损失，该订单时间为2016年3月、记载的系2016年4月及5月需求，双方复合配方盐交易直至2016年7月才结束，按照常理该订单不会导致存货积压。好彩头公司还主张，该组证据德利宝公司已曾在（2019）最高法民再307号案提交，拟证明其主张的因好彩头公司逾期付款造成其经济损失，其在本案属于重复主张；（2019）最高法民再307号民事判决已否认该组证据的关联性，并在充分考虑德利宝公司未及时收回货款的客观损失后对好彩头公司应支付的违约金进行调整，该部分数额已远大于德利宝公司于本案诉请主张的损失数额。2017年4月，德利宝公司以好彩头公司、湖北好彩头公司、江苏好彩头公司及贵州好彩头食品有限公司（以下简称贵州好彩头公司）未付清香精交易货款为由诉至福建省泉州市中级人民法院，请求判令：好彩头公司向德利宝公司支付货款23307760元及违约金，湖北好彩头公司、江苏好彩头公司、贵州好彩头公司分别就其中部分债务承担连带清偿责任。该院立（2017）闽05民初408号案审理。2017年12月25日，该院作出（2017）闽05民初408号民事判决，判决：好彩头公司向德利宝公司支付货款23307760元。德利宝公司、好彩头公司均不服该判决，上诉至福建省高级人民法院。该院立（2018）闽民终655号案审理。2018年6月27日，该院作出（2018）闽民终655号民事判决，判决：维持福建省泉州市中级人民法院（2017）闽05民初408号民事判决第一项；撤销福建省泉州市中级人民法院（2017）闽05民初408号民事判决第二项；好彩头公司向德利宝公司支付逾期付款违约金（按照每日0.2%的标准计付）。好彩头公司再不服，向最高人民法院申请再审。该院立（2019）最高法民再307号案审理。2019年12月19日，该院作出（2019）最高法民再307号民事判决，认为：德利宝公司为证明其因好彩头公司逾期付款产生的损失，在本案再审期间提交库存原料数据明细表、借款合同等证据，但其依据上述证据所主张的备货损失、融资损失及其对外产生超期支付货款的违约损失均不足以证明与好彩头公司拖欠货款存在因果关系，不能证实其因好彩头公司逾期付款而遭受的损失及具体损失数额；鉴于德利宝公司系商业主体，其未收回货款达23307760元，对公司运营会造成一定影响，其损失客观存在……由于好彩头公司逾期不支付货款存在违约和过错，德利宝公司在本案中并无过错，综合考虑德利宝公司实际损失客观存在，在兼顾双方合同履行情况、当事人过错程度及预期利益损失等因素的情况下，该院酌定违约金按照24%的标准计付。并判决：撤销福建省高级人民法院（2018）闽民终655号民事判决及福建省泉州市中级人民法院（2017）闽05民初408号民事判决；好彩头公司向德利宝公司支付货款23307760元；好彩头公司向德利宝公司支付逾期付款违约金，以23307760元为基数自2016年12月1日起按照年利率24%计至付清之日止。以上事实，有德利宝公司、好彩头公司提交的前述证据以及相关陈述附卷为据。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。德利宝公司向好彩头公司提供复合配方盐，好彩头公司应向德利宝公司支付货款，双方形成合法有效的买卖合同关系。现本案争议焦点为：一、双方于2015年至2016年7月期间复合配方盐交易的货款数额应如何认定；二、好彩头公司就前述期间复合配方盐交易的付款数额应如何认定，德利宝公司应否向好彩头公司返还240万元；三、德利宝公司诉请主张的备货损失应否支持。关于焦点一，双方于2015年至2016年7月期间交易复合配方盐的货款数额问题。诉讼中，德利宝公司、好彩头公司对2016年1月至2016年7月期间交易复合配方盐的货款数额为3663037元无异议，一审法院亦予确认。就2015年复合配方盐交易情况，好彩头公司抗辩已结清，其无须举证证明货款具体数额。首先，从德利宝公司在（2018）闽05民初36号案庭审的主张来看，虽然其当时确认双方于2015年期间复合配方盐交易习惯为“货到付款结清”，但其已随即提出好彩头公司仍欠付货款，并在该案庭审多次主张欠款事实。故德利宝公司于该案实际并未确认2015年复合配方盐货款已结清。（2020）粤01民终4855号民事判决对此已有详细分析，一审法院不再赘述。其次，从双方此前纠纷可见，德利宝公司分别就好彩头公司欠付2015年、2016年及2017年香精交易货款提起诉讼。生效民事判决就欠款本金部分的诉请均予以支持。也就是说，至少在双方的香精买卖交易中，好彩头公司同时欠付2015年、2016年及2017年香精交易的部分货款，双方并非一直遵从先支付时间在前的货款、再支付时间在后的货款的交易习惯，故不能由此得出“在2016年期间交易的复合配方盐货款已结清的前提下，2015年期间交易的复合配方盐货款亦应当已结清”的唯一结论。最后，生效民事判决从未认定双方2015年复合配方盐交易已进行对账及结清。（2020）粤01民终4855号民事判决对此亦已有详细分析，一审法院不再赘述。综上，一审法院对好彩头公司相关抗辩不予采纳，双方于2015年其间的复合配方盐交易情况仍应根据全案证据进行综合认定。德利宝公司就其主张的2015年6笔复合配方盐交易货款数额提交了两份《采购订单》及三份《发货清单》。一审法院具体分析如下：对附表序号1、2项下交易，德利宝公司仅持有两份《采购订单》，未能进一步提交相应交货凭证，好彩头公司否认收到该部分货物，双方对此未进行对账，一审法院亦不予认可。就德利宝公司提交的三份《发货清单》，好彩头公司不确认载有“陈磊”签名的《发货清单》。而2016年复合配方盐交易的《发货清单》中曾载有“陈磊”的签名，好彩头公司于另案亦作为证据提交，且其于另案对2016年复合配方盐交易情况不持异议。据此，在好彩头公司未提交相反证据予以反驳的情况下，一审法院认定陈磊为好彩头公司的人员。故德利宝公司提交的三份《发货清单》均应视为2015年复合配方盐交易的交货凭证。诉讼中，双方对2016年1月2日《发货清单》记载的“总重量”含义及产品编号含义存有争议。现有证据均无法直接证明双方主张，同理，一审法院参照双方2016年复合配方盐交易情况进行综合认定。如本判决查明部分所述，经核算，若采用德利宝公司主张的产品编号表述方式及对应的“总重量”含义对2016年期间全部《采购订单》及《发货清单》进行统计，两者重量大致对应。而且，好彩头公司于（2018）闽05民初36号案庭审曾确认日期为2016年1月20日及2016年1月22日《采购订单》记载的“总重量”系指“货物中含盐”的重量，而该两份《采购订单》的产品编号系以“HCTSY-001”、“HCTSY-002”的方式表述。据此，一审法院认为德利宝公司的相关主张更符合双方交易习惯，予以采纳。综上，一审法院认定：双方2015年复合配方盐交易情况如下：2016年1月2日，德利宝公司向好彩头公司送交西柚盐味料、含盐重量1500KG、单价为122元/KG、总货款183000元，柠檬盐味料、含盐重量1750KG、单价为120元/KG、总货款210000元；2016年2月20日，德利宝公司向好彩头公司送交西柚盐味料、总重量3960KG、含盐重量990KG、单价为122元/KG、总货款120780元，柠檬盐味料、总重量6000KG、含盐重量1740KG、单价为120元/KG、总货款208800元；2016年3月4日，德利宝公司向好彩头公司送交西柚盐味料、总重量2040KG、含盐重量510KG、单价为122元/KG、总货款62220元；以上共计784800元。故双方于2015年至2016年7月期间复合配方盐交易货款数额为4447837元（784800元+3663037元）。关于焦点二，好彩头公司就2015年至2016年7月期间复合配方盐交易的付款数额问题。如前述，根据生效民事判决无法推断好彩头公司已结清2015年复合配方盐交易货款。虽然双方确认2016年1月至2016年7月期间复合配方盐交易的货款3663037元已结清，但具体对应哪些付款凭证显然双方并未达成一致意见，生效民事判决亦未作出认定。本案中，德利宝公司主张好彩头公司重复使用付款凭证，好彩头公司则主张其多付240万元款项，基于此，一审法院认为就2015年至2016年7月期间复合配方盐交易的付款情况，应当结合全案证据重新审查。德利宝公司主张好彩头公司就2015年至2016年7月复合配方盐交易共计支付3198100元，并提交十份付款凭证。好彩头公司则认为其就2016年1月至2016年7月期间复合配方盐交易已支付货款3816980元，并提交七份付款凭证。经比照，双方均确认好彩头公司于2015年12月31日通过转账方式支付的798100元系用作支付案涉货款，一审法院予以确认。另德利宝公司对好彩头公司提交的湖北好彩头公司于2016年4月25日通过银行承兑汇票方式支付70万元的凭证不持异议，该付款凭证好彩头公司未曾在其他案件作为证据提交，故一审法院亦予以确认。至于好彩头公司提交的余下五份付款凭证，一审法院分析如下：首先，对美糕美公司于2016年3月16日通过承兑汇票方式支付的10万元及40万元付款凭证，好彩头公司曾于（2017）粤0112民初2774号案作为证据提交。德利宝公司于该案已提交相反证据证实该两份付款凭证属于其与美糕美公司之间的交易凭证，与好彩头公司无关。（2017）粤0112民初2774号民事判决已据此认定该两笔款项不能视作好彩头公司的付款。现好彩头公司再次提交主张为复合配方盐交易的付款凭证，明显缺乏依据，一审法院不予采纳。其次，对好彩头公司于2016年3月16日通过承兑汇票方式支付的50万元及50万元、于2016年4月14日通过网银转账方式支付的818880元的三份付款凭证。好彩头公司曾于（2017）粤0112民初2774号案作为证据提交。该案民事判决书认定在2017年2月24日对账日前的付款双方已在对账时抵扣。也就是说，该部分款项双方已视作香精交易付款并进行抵扣。而且从该民事判决上下文分析，并未如好彩头公司主张的人民法院已认定该部分款项用作抵扣复合配方盐货款。现好彩头公司再次提交主张为复合配方盐交易的付款凭证，明显亦缺乏依据，一审法院同样不予采纳。德利宝公司主张该三份付款凭证为好彩头公司重复提交，不能视作好彩头公司支付案涉货款，具有事实依据，一审法院予以采信。另，德利宝公司起诉时主张好彩头公司重复使用的付款凭证还有日期为2016年4月15日、金额为100万元的付款凭证，因双方于诉讼中已确认该笔款项与案涉交易无关，故一审法院不作认定处理。最后，关于好彩头公司已经支付的240万元款项的处理问题。（2017）粤0112民初2774号民事判决采纳同意德利宝公司的主张，该部分款项用作抵扣双方复合配方盐交易货款。就案涉交易付款情况，除了前述七份付款凭证外，好彩头公司未再提交其它付款凭证予以证明。一审法院已认定的付款凭证数额为1498100元（798100元+70万元），显然好彩头公司仍欠货款余款未付清。本案中，德利宝公司主张以该240万元抵扣案涉货款，合法有据，一审法院予以支持。综上，好彩头公司已付货款数额最终应认定为3898100元（1498100元+240万元），其尚欠余款549737元（4447837元-3898100元）未付。好彩头公司欠付复方配合盐货款，确实存在违约及过错，其还应向德利宝公司计付逾期利息。至于逾期利息的起算时间。现有证据显示双方未约定付款时间，双方亦从未就全部复方配合盐货款进行总对账。在此前的香精及复合配方盐交易货款的多宗纠纷中，双方对交易事实的主张及证据质证意见均存在不断变更、前后矛盾的情形，导致复方配合盐欠款情况一直处于不确定的状态。前述欠款数额549737元系一审法院根据双方此前多宗纠纷卷宗材料、处理结果及本案证据综合认定计算得出。综合考虑双方履行合同情况、当事人过错程度，一审法院酌定逾期利息以549737元为本金，自德利宝公司提起本案诉讼之日即2020年5月6日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计至付清之日止。德利宝公司诉请超出一审法院认定的部分，一审法院不予支持。好彩头反诉诉请要求德利宝公司返还240万元及支付资金占用利息，缺乏事实依据及法律依据，一审法院予以驳回。另，德利宝公司主张的承兑汇票手续费问题，其未提交任何证据予以证实，且双方对此未作约定，一审法院不予采信。即便该手续费真实发生，亦应由德利宝公司自行承担。关于焦点三，德利宝公司诉请主张的备货损失问题。首先，德利宝公司提交的评估报告系其单方委托作出，此前并未通知好彩头公司对库存进行核对统计。其次，评估报告所列原材料及半成品均属于市场通用产品，德利宝公司的备货行为属于其正常商业经营的风险问题。德利宝公司未提交证据证明其系按照好彩头公司的要求为其特别定制或证明系专用作好彩头公司订单。如好彩头公司所述，即使其确实向德利宝公司提出过相关订单需求，但双方其后陆续发生交易。即使因提货量低于生产备货量而形成库存，现有证据亦不足以证明德利宝公司始终存在该些库存余量。且当中还应需考虑德利宝公司向其他企业滚动生产销售过程中可能产生的部分余量。再次，德利宝公司曾于（2019）最高法民再307号案以好彩头公司逾期付款为由主张过该部分损失。该案民事判决认为德利宝公司提交的证据不足以证明该些损失与好彩头公司存在因果关系，不能证实其因好彩头公司逾期付款而遭受损失及具体损失数额。同理，本案中，德利宝公司亦无法证明该部分损失系由于好彩头公司不再订购货物而产生。在双方未就库存产品达成新的买卖合同的情况下，德利宝公司要求好彩头公司承担其备货损失，缺乏事实依据及法律依据，一审法院不予支持。德利宝公司该部分诉请，一审法院依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审判决如下：一、好彩头公司于判决发生法律效力之日起十日内向德利宝公司支付货款549737元；二、好彩头公司于判决发生法律效力之日起十日内向德利宝公司支付逾期利息（以549737元为本金，自2020年5月6日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计至付清之日止）；三、驳回德利宝公司的其余诉讼请求；四、驳回好彩头公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费39595元，由德利宝公司负担5543.3元、好彩头公司负担34051.7元。反诉受理费9069.9元，由好彩头公司负担。二审期间，好彩头公司提交新证据如下：1.（2017）粤0112民初2774号案8月8日庭审记录、好彩头公司补充证据（3）质证意见，拟证明好彩头公司并未在（2017）粤0112民初2774号案中将2015年12月31日支付的798100元、2016年3月16日支付的150万元、2016年4月14日支付的818880元、2016年4月25日支付的70万元作为支付香精香料的货款。相反在该案中，好彩头公司一直主张上述3816980元系支付风味固体饮料（复合盐）的货款，而非香精香料货款，好彩头公司并不存在一审法院认定的重复抵扣行为。2.德利宝公司在（2017）粤0112民初2774号案中提交其自行制作的《2015年逾期付款利息计算表》，拟证明在该表中明确好彩头公司于2016年3月16日支付的100万元、2016年4月14日支付的818880元未在香精香料的对账中抵扣，即德利宝公司在实际做账过程中亦是将该部分款项作为风味固体饮料（复合盐）货款。3.2015年9月28日-2016年12月26日好彩头公司在与《2015年逾期付款利息计算表》对应的付款凭证，拟证明德利宝公司实际冲抵香精香料货款的款项不包括好彩头公司2016年3月16日支付的100万元、2016年4月14日支付的818880元。德利宝公司质证认为，上述三组证据均不属于新证据；对证据1的真实性没有异议，好彩头公司在证据1中陈述是支付风味固体饮料（复合盐）的货款而非香精香料货款，但好彩头公司在该案中对该几笔款项的用途，前后做过矛盾陈述，最后（2017）粤0112民初2774号民事判决中将前述款项均认定为好彩头公司支付香精香料的货款；对证据2的真实性没有异议，但不能证明好彩头公司的主张，因德利宝公司在逾期利息计算表中仅列明款项如何计息的问题，并未涉及1818880元如何抵扣的问题；对证据3，该证据已经在（2017）粤0112民初2774号案中提交，该案已对所有的付款凭证的性质进行了认定。德利宝公司未向本院提交新证据。本案二审查明：德利宝公司在一审中确认好彩头公司已经支付涉案货款3816980元，但认为德利宝公司承兑汇票产生手续费20万元，故好彩头公司实际支付货款金额为3616980元。好彩头公司在一审中提交证据证明其于2016年4月25日向德利宝公司支付的70万元货款，系由好彩头（晋江）食品有限公司通过承兑汇票的方式支付。一审查明的其他事实有相应的证据为证，本院予以确认。二审另查明：（2017）粤0112民初2774号案庭审笔录记载，好彩头公司提交证据付款明细及付款凭证，主张2016年3月16日支付的150万元及2016年4月14日支付的818880元，均没有计算在本合同中已支付的款项中，并明确该款项是支付风味固体饮料（复合盐）。德利宝公司在庭审中表态：风味固体饮料（复合盐）未付款项全部用于本案中的付款凭证予以冲抵，再确定本案的标的额，并在发表辩论意见中主张：双方在2017年2月24日所作的香精香料部分货款的对账涉及2015年货款，其实已经将好彩头公司已经支付的货款进行了扣减与定性，现好彩头公司改变了部分付款凭证的用途和性质，导致应付款额的变化，因此，德利宝公司认为，为了较少诉累，应当按照对账单确认的2715820元进行裁判比较妥当，对于双方付款凭证的冲抵，可在其他案件或执行阶段进行冲抵。（2018）闽05民初36号案2018年7月18日的质证笔录记载，德利宝公司提交证据订单，好彩头公司发表质证意见：对2016年1月20日、2016年1月22日的订单真实性予以确认，第二份订单项下有手写数量1620，打印的是4000，随后的金额是以手写的数量进行计算，反映了好彩头公司与德利宝公司是以澳洲湖盐雪晶盐的单价进行计算。好彩头公司提交2016年对账单5张，并陈述：德利宝公司与好彩头公司结算价格是以风味固体饮料里面的澳洲湖盐雪晶盐的价格进行结算，是每千克里面占有的比例30%不到，第二张2016年3月对账单有一个复配数量和到货数量，2016年3月30日复配盐是6000kg,里面澳洲湖盐雪晶盐的数量是1500kg,价格是按照澳洲湖盐雪晶盐进行计价结算。审判员问：复配数量6000kg里面包含了1500kg澳洲湖盐雪晶盐？好彩头公司答：包含。2016年1月20日的订单记载物料品名为：HCTSY-001、HCTSY-002，单价分别为每千克122元、120元，金额=单价×数量；2016年1月22日的订单记载物料名称为HCTSY-001、HCTSY-002，单价分别为每千克122元、120元，HCTSY-001金额=单价×数量，HCTSY-001、HCTSY-002数量上面手写了数量，HCTSY-001打印数量是手写数量的25%，HCTSY-002打印数量是手写数量的29%。好彩头公司向一审法院提交了其在（2018）闽05民初36号案提交的2016年对账单5份为证，其中3张对账单（2016年3月）显示物料品名为HCTSY-001、HCTSY-002，单价分别为每千克122元、120元，数量有复配数量和到货数量，HCTSY-001到货数量=复配数量×25%，HCTSY-002到货数量=复配数量×29%，HCTSY-001、HCTSY-002金额=单价×到货数量；其他2张对账单显示物料品名为HCTSY-001、HCTSY-002，单价分别为每千克122元、120元，数量仅有一项，金额=单价×数量。德利宝公司在一审主张2016年3月16日由美糕美公司支付的50万元并非是好彩头公司向德利宝公司支付案涉货款。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，依当事人的上诉请求范围，本案二审需要处理的问题如下：一、2015年12月29日的《采购订单》、2016年1月2日的《发货清单》上的数量到底是复合盐的总数量还是盐含量的总数量？对此，本院认为，首先，根据2016年1月22日的订单、2016年对账单及好彩头公司在（2018）闽05民初36号案中的质证意见及主张，可见订单及对账单中复合盐的货物品名均为HCTSY-001、HCTSY-002，在订单、对账单中存在复配数量和到货数量的情况下，复配数量为复合盐的数量，到货数量为盐含量的数量，在订单、对账单中仅存在一个数量时，该数量即为盐含量的数量；其次，德利宝公司2016年2月20日、2016年3月4日发货清单中记载的货物品名为HCTSY-XY、HCTSY-NM的数量，经折算分别接近一审附表中第5笔、第6笔货物品名为HCTSY-001、HCTSY-002数量的25%、29%，一审附表第3-4笔的《采购订单》中的货物品名与2016年1月2日的《发货清单》一致，经核算，一审附表第3-6笔《采购订单》的数量与相应的《发货清单》的数量，按照德利宝公司的计算方法，两者基本吻合；再次，好彩头公司主张2016年1月2日的《发货清单》中的数量为复合盐的总数量，与其发出的《采购订单》数量不符，且好彩头公司从未向德利宝公司提出未足额发货的主张。综上，可以认定双方在采购订单、发货清单、对账单中确实对盐含量的数量、复合盐的数量进行了不同的表示，一审附表中第3--6笔《采购订单》与2016年1月2日、2016年2月20日、2016年3月4日的《发货清单》数量基本吻合，也与前述事实相互印证，故本院对德利宝公司主张的货物实际交货数量予以采纳，好彩头公司认为附表第3-4笔风味固体饮料（复合盐）实际支付的数量应按2016年1月2日《发货清单》计算25%或29%，本院不予采信。对于好彩头公司应当向德利宝公司支付的2015年的复合盐货款总金额，一审根据双方当事人的诉辩、提交的证据进行了认定，合理合法，且理由阐述充分，本院予以确认，即对德利宝公司、好彩头公司对2015年复合盐货款总金额的上诉请求，本院均不予支持。二、2016年3月16日由美糕美公司向德利宝公司支付50万元是否系好彩头公司向德利宝公司支付的涉案货款？一审判决不予抵扣是否违反法定程序？对此，本院认为，对此该笔款项，德利宝公司已在（2017）粤0112民初2774号案中提交了其与美糕美公司签订的购销合同和发票，证实好彩头公司付款明细中2016年3月16日支付的50万元货款与该案无关，该案判决认定德利宝公司已经举证证明好彩头公司的付款明细与本案无关，由此可见，该案判决已经认定该笔款项并非美糕美公司代好彩头公司向德利宝公司支付的货款，且好彩头公司并未提交充分证据证明美糕美公司系代其向德利宝公司支付货款。综上，一审认定该笔款项并非好彩头公司向德利宝公司支付的涉案货款并无不当，本院予以维持。对于该笔50万元，德利宝公司在一审中明确表示并非好彩头公司支付的涉案货款，不同意在应付货款金额中进行抵扣，一审判决未予抵扣该50万元，也并未超过原告的一审诉讼请求总金额。故好彩头公司上诉主张一审法院未予抵扣该50万元超过原告的诉讼请求违反法定程序的理由不成成立。三、好彩头公司于2016年3月16日支付的100万元、与2016年4月14日支付的818880元是否系支付案涉货款？对此，本院认为，好彩头公司在（2017）粤0112民初2774号案中，提交了包含前述1818880元付款明细和付款凭证，而德利宝公司主张双方已经在2017年2月24日对截至2016年12月31日之前好彩头公司尚欠的香精香料总货款进行了对账，该1818880元是发生在对账日前的付款，已作为应付香精香料总货款进行了冲抵，该案判决认定，好彩头公司提交的付款明细和付款凭证中，在对账日2017年2月24日前的付款双方在对账时已进行了抵扣，好彩头公司在本案中再次主张抵扣不符合交易习惯。由此可见，（2017）粤0112民初2774号民事判决认定该1818880元系支付香精香料的货款，且已经冲抵完毕。一审根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案争议的事实进行了认定，合理合法，且理由阐述充分，本院予以确认，即对好彩头公司的上诉请求不予支持。四、德利宝公司的备货损失。对于该争议焦点，一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上依法作出一审判决，合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认，不再赘述。德利宝公司虽对备货损失提出上诉，但在本案审理期间，德利宝公司未有新的事实和理由，也未提交新的证据证实其主张，故本院认可一审对事实的分析认定，即对德利宝公司的上诉请求，不予支持。好彩头公司另主张其自2015年9月28日至2016年12月26日多支付的香精香料货款316120元，应在本案中进行抵扣的问题，对此，本院认为，本案系双方之间买卖风味固体饮料（复合盐）产生的合同纠纷，与香精香料买卖合同不属于同一法律关系，好彩头公司未提交证据证明其与德利宝公司就好彩头公司多支付的香精香料货款的事实和金额达成一致意见，且德利宝公司不同意在本案中抵扣，故本院不予在本案中抵扣，好彩头公司可另寻法律途径解决。综上所述，德利宝公司、好彩头公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费55490.3元,由德利宝（广州）香料有限公司负担25092.4元，由四川好彩头实业股份有限公司负担30397.9元。本判决为终审判决。审判长 俞 颖审判员 李志明审判员 罗 毅二〇二一年三月四日书记员 李思泳刘嘉欣