重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0107民初25728号原告：何志华，男，汉族，1961年4月6日出生，住广东省阳山县。委托诉讼代理人：汪长征，广东协民律师事务所律师，执业证号14406199710880167。被告：重庆恒美汽车销售服务有限公司，住所地重庆市九龙坡区杨渡村锦龙路138号，统一社会信用代码9150010756872356XR。法定代表人：李军。被告：广物汽贸股份有限公司，住所地广州市白云区机场路888-1086号广东汽车市场内，统一社会信用代码914400006174059997。法定代表人：韦国志，总经理。委托诉讼代理人：王平泽，广东穗卫律师事务所律师，执业证号14401201110975868。委托诉讼代理人：区慧娟，广东穗卫律师事务所实习律师，证号19011710212872。原告何志华与被告重庆恒美汽车销售服务有限公司（以下简称“恒美公司”）、广物汽贸股份有限公司（以下简称“广物公司”）知情权纠纷一案，本院于2017年11月27日立案受理后，依法由本院审判员兰霞独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人汪长征，被告广物公司委托诉讼代理人王平泽到庭参加了诉讼；被告恒美公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告何志华向本院提起诉讼请求：一、二被告提供如下资料供原告查阅、复制：1.2012年至今，恒美公司的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.2012年至今，恒美公司的会计账簿（完整记账凭证）；3.2012年至今，恒美公司各年度的经营方针、年度财务预算和决算方案、利润分配方案与弥补亏损方案、部门负责人及以上人员的聘用决定等内部管理信息。二、诉讼费由二被告承担。事实及理由：原告与广物公司为了在重庆合作从事汽车销售业务，于2011年1月24日注册成立恒美公司。原告系恒美公司股东，占股份额为49%，广物公司亦为恒美公司股东，占股份额为51%；原告负责恒美公司的筹建工作。恒美公司于2012年2月正式营业，2012年8月广物公司以恒美公司系国营控股企业需按照国营企业进行管理为由，全面接管恒美公司，之后原告对恒美公司的财务信息、经营管理状况无法正面直接了解。2017年8月，原告从其他诉讼案件中得知恒美公司因巨额亏损已经停业，为了确切了解恒美公司真实的经营状况、资金运用情况、资产情况、经营管理中的合法合规情况，原告于2017年9月26日向恒美公司发出书面通知，提出查阅、复制部门信息资料的要求，恒美公司至今未予以回应。二被告拒绝向原告提供相关信息，原告遂起诉。被告重庆恒美汽车销售服务有限公司未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见和证据。被告广物汽贸股份有限公司辩称，广物公司不同意原告的诉讼请求，1.广物公司并非股东知情权的义务主体，没有义务向原告提供案涉的恒美公司的有关资料；2.原告诉请的第2项，原告仅具有查阅的权限，不具有复制相关资料的权限，原告的诉请3没有法律以及合同章程约定的依据。原告为证明其诉称事实向本院提交了以下证据：1.重庆恒美汽车销售服务有限公司章程复印件，2.通知书复印件、EMS快递单及物流查询信息，3.回复函原件、顺丰速递邮寄单，4.补充说明原件及EMS快递单、物流查询信息，5.证据清单（广州市白云区人民法院在审理的何志华与广物公司一案中广物公司提供）。广物公司的质证意见：证据1三性予以确认，其中第三页第16条第六项记载了股东的查阅复制权利，其中会计账簿仅有查阅权利并没有复制权利，该章程也没有就诉请第3点进行约定；证据2真实性、合法性无异议，但广物公司并非该通知书的合法义务主体；证据3不是广物公司发出的，由法院进行认定；证据4同证据2质证意见；证据5真实性、合法性无异议，该证据与本案没有关联性。根据证据本院认定事实如下：2011年1月24日，恒美公司注册成立，其股东为广物公司和何志华，占股份额分别为51%、49%；登记的公司主要人员有：经理李军，董事长刘特文、董事熊小强、董事何志华，监事会主席李汉武、监事洪敏、监事李欣。恒美公司2013年11月1日的《公司章程》主要约定了：1.经理为公司的法定代表人；2.注册资本金1200万元，广物公司出资612万元占股份额为51%，何志华出资588万元占股份额为49%，出资时间均为2011年1月24日；3.股东享有如下权利：……（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……在广物公司为原告涉及到恒美公司、何志华的某案件中，广物公司提供2017年8月15日的《补充证据清单》，其中内容包括：恒美公司2012年度财务报表审计、恒美公司拟停业清理事项沟通会议纪要、恒美公司2016年度财务报表审计、资产负债表、利润表（2017年1月-7月）、《解除(终止)劳动关系协议书》等证据，其中《解除(终止)劳动关系协议书》记载的证明目的为“恒美公司的员工已于2016年8月至9月分批遣散完毕”。2017年9月25日，何志华向二被告分别邮寄了《通知书》，主要记载：何志华作为恒美公司股东，要求查阅、复制下列资料（同诉讼请求一），联系人为何志华在本案中的委托诉讼代理人。2017年10月17日，恒美公司向何志华出具了《回复函》，主要记载：关于何志华向恒美公司提出要求查阅、复制相关资料的通知书已收悉，经广物公司法务部审议后提出：根据公司法第33条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当书面提出请求、说明目的；故请何志华补充将查阅相关资料的目的说明给公司。2017年10月20日，原告向二被告分别邮寄了《补充说明》，主要记载：何志华系恒美公司持股49%的股东，自广物公司2012年8月以国营控股为由全面接管恒美公司后，恒美公司各方面信息基本上就不再向何志华提供，导致何志华对恒美公司经营状况所知甚少；现何志华从其他案件中得知恒美公司因巨额亏损已经停业；为确切了解恒美公司真实的经营状况、资金运用情况、资产情况，本人要求查阅恒美公司2012年至今的会计账簿，以及2012年至今的其他资料（诉讼请求第3项）；同时由于何志华财务、法律知识欠缺，何志华将聘请专业人士进行查阅。另查明，恒美公司未在注册地经营，未清算、未注销。广物公司成立于1986年10月22日，系非上市、国有控股股份有限公司。庭审中，原告陈述，恒美公司的法定代表人李军是广物公司指定的，广物公司作为国有企业通过国资委的文件对恒美公司按照国有企业进行管理，广物公司实际控制了恒美公司；从原告举示的证据5得知，2016年8-9月员工已经全部遣散；恒美公司会计账簿等资料在广物公司，在广州的案件中，广物公司把恒美公司的会计账簿提供到广州市白云区法院，由此得知账簿在广物公司处，但原告无明确证明证明恒美公司的经营、财务资料等在广物公司处保管；从恒美公司的回函可以看出，原告查阅、复制的权利需要通过广物公司法务部的审查，可知广物公司实际控制了恒美公司掌握着恒美公司的经营、财务资料等；从2012年8月以后，广物公司全面接管恒美公司之后，原告没有得到任何开会的通知，不知道有没有以上会议及形成的相应记录，财务会计报告也不清楚有没有；广物公司并未向原告提出对恒美公司进行公开的清算程序及在清算程序中对恒美公司的相关财务会计报告、会计账簿、经营决策文件等委托第三方专业机构进行审计的意见。被告广物公司陈述，恒美公司的法定代表人李军是原告、广物公司共同商定指派的，恒美公司是独立的主体，广物公司并未形成对恒美公司的完全控制；恒美公司大部分员工已经遣散，还有部分员工保留，而公司的所有账册资料均由其几个员工带回广州市自行保管，被告广物公司在原告陈述的案件中提交的恒美公司材料是从恒美公司借来的，已经归还了；恒美公司的回函发生的时间是2017年10月，那时恒美公司已经停止经营，广物公司对原告的申请进行审查，是保障原告权利的正常行使，并不表明广物公司持有原告所称的恒美公司的资料；2012年8月之后，恒美公司有召开过相应的会议，但提供这方面记录的应当是恒美公司而不是广物公司；同样财务会计报告这些也是存在的，应当由恒美公司提供；广物公司在本案之前向原告提出对恒美公司进行公开的清算程序，在清算程序中对恒美公司的相关财务会计报告、会计账簿、经营决策文件等委托第三方专业机构进行审计，但该要求被原告否定，原告已经在本案之前用行动放弃了对恒美公司经营资料查阅复制的权利，原告提起本案诉讼浪费了司法资源也增加了两被告的负担，因此由原告承担本案败诉责任。本院认为，本案原告与广物公司投资设立了恒美公司，原告作为股东对恒美公司享有股东权利，本案争议焦点为：1.原告对恒美公司享有的查阅、复制权的范围，2.广物公司是否应当承担协助原告对恒美公司享有的查阅、复制的义务。对此，本院评述如下：一、原告对恒美公司享有的查阅、复制权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由前述法律规定可知，原告有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故对原告诉讼请求第一条第2项本院予以支持。有前述法律规定第二款可知，原告仅有权查阅会计账簿，但同时“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。原告举示的证据显示，其第一次提出查阅请求是在广物公司与何志华某案审理中乃至是庭审后且未说明目的；在广物公司与何志华因恒美公司经营状况等存在纠纷的情况下，恒美公司要求何志华说明目的理由充分；何志华《补充说明》中记载的目的本院认为可能是“为了确切了解恒美公司的经营情况”，恒美公司未在开庭前予以答复，庭审中亦未予以答复，故恒美公司应当向原告提供会计账簿供其查阅。而会计账簿中是否有完整的记账凭证，以会计账簿的实际情况为准；若发生缺乏完整的记账凭证而不符合会计准则的，亦不在本案的处理范围内。关于原告第一条第3项诉讼请求因无法律明确规定，故本院不予支持。二、广物公司是否应当承担协助原告对恒美公司享有的查阅、复制的义务。本院认为，“股东知情权”从其名称可以看出是“股东”行使的权利，而股东的身份是针对其投资设立的某个公司而言；而何志华与广物公司是恒美公司的股东，但双方相对于对方而言仅是合作伙伴或者是出资的双方。故本院认为股东知情权的义务主体是恒美公司，公司其他股东或者掌握公司资料的第三方，不是法律规定的股东知情权义务主体；其次，原告并无证据证明广物公司持有恒美公司的资料；原告主张广物公司承担协助履行义务，没有法律依据。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、重庆恒美汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十五日内将2012年至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给原告何志华查阅、复制；二、重庆恒美汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十五日内将2012年至今的会计账簿提供给原告何志华查阅；三、驳回原告何志华的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，由被告重庆恒美汽车销售服务有限公司负担（因原告已预缴，该款由被告于本判决生效之日起十五日内支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  兰霞二〇一七年十二月二十七日书记员  王灿