北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2015）昌民（商）初字第08261号原告李陟，男，1955年8月14日出生。委托代理人张玉泉，北京市奥援律师事务所律师。委托代理人李云峰，男，1973年1月4日出生。被告门毅，男，1970年6月30日出生。被告北京康益医药投资控股有限公司，住所地北京市朝阳区劲松三区甲302楼13层1318室。法定代表人门毅，董事长。被告北京康益药业有限公司，住所地北京市昌平区兴寿镇兴寿园技术开发中心东侧平房。法定代表人门毅，董事长。三被告共同委托代理人郝生凯，北京市盈科律师事务所律师。原告李陟与被告门毅、北京康益医药投资控股有限公司（以下简称康益控股）、北京康益药业有限公司（以下简称康益公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官李红霞担任审判长，人民陪审员韩玉林、张玉霞参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告李陟及其委托代理人张玉泉、李云峰，被告门毅、康益控股、康益公司的共同委托代理人郝生凯到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告李陟起诉称：被告门毅系二被告公司的法定代表人。2014年2月10日，原告与被告康益控股签订了关于北京源生素源生物科技有限公司（以下简称源生素源公司）《股权转让协议》。约定：原告将持有的源生素源公司（现名称已变更为被告康益公司）100%股权以500万元的转让费用出让给被告康益控股。2014年2月10日，被告门毅与原告签订协议书，同意自2014年7月至2014年11月，每两个月每次向原告支付200万元，共支付600万元。2015年2月10日前再一次性向原告支付400万元，以上两项共计1000万元作为股权转让合同的补偿费用。如被告不执行协议，原告有权向被告门毅、康益控股、康益公司追索。此后，被告门毅未按协议履行付款义务。自2014年4月3日至2015年2月13日，只向原告支付补偿款2613101.8元。原告多次向被告追索，但被告以种种理由拒绝给付。综上所述，为维护原告的合法权益不受侵害，故原告起诉至法院，请求法院判令：1、三被告向原告支付补偿款8786898.2元及逾期付款利息；2、诉讼费用由被告承担。被告门毅、康益控股、康益公司答辩称：1、原告与被告发生纠纷的起因是双方签订过股权收购协议，股权收购协议第4条第7项约定原告义务，标的公司与北京中朋理想投资管理咨询有限公司（以下简称中朋公司）签订的融资并购合同对本合同的履行不构成障碍。双方洽谈收购合同时，原告曾告知被告，他以康益公司前身公司的名义签订过融资并购合同。原告称那份合同已经解除，不会对股权变更协议的履行构成障碍。在此情况下，原告对这事做出承诺。但在股权协议签订并办理股权交割手续后，收购协议的标的公司即被告康益公司办理完工商登记变更手续后，在2014年7月份，中朋公司持并购融资合同向康益公司提出要求，要求支付中介服务费。经三方多次协商未能达成协议后，被告向昌平区法院提起诉讼，请求法院确认融资并购合同无效。中朋公司接到诉状后，又对康益公司和李陟提起诉讼，要求本案原告和被告康益公司承担连带责任，支付服务费2250万元。此案经昌平区法院审理后于2015年作出判决，判决驳回康益公司请求确认合同无效的诉请。判决作出后，康益公司已就该判决提起上诉，现该案尚在法院审理过程中。被告认为，中朋公司向康益公司起诉要求支付2250万元，此案也在审理中，如果说康益公司上诉案件败诉，法院继续确认并购融资合同有效的话，康益公司将与李陟一起向中朋公司承担连带付款责任。一旦出现这种情况，将给被告带来重大损失。而根据收购协议第4.7项约定，如果发生融资顾问服务费的情况，该项费用应该是由本案原告承担的。如果本案三被告向原告支付剩余款项，可能会造成无法挽回的损失；2、关于原告诉请的债务清理。事实理由中陈述，债务由原告负责清偿的说法不准确。康益控股向康益公司增资是为了解决公司之前的债务。如果还有新发生的债务，再补；如果有剩余金额，该金额归李陟所有。康益药业可以部分委托李陟支付债务，而不是全部。现在原告计算出来的费用比实际上的数额要多，计算也是不准确的；3、原告庭审前变更诉请，该申请书中只写了数额，没有明确性质及计算方式；4、我方核实的付款情况是在2014年9月22日门毅委托李正莲代门毅支付20万元，我们一共支付1413101.8元，现欠款为8586898.2元。我方未继续付款的理由是中朋公司起诉我们和李陟的二审案件尚未审结；5、康益控股收购李陟股权后，发现标的公司有一个药品批件，原告没有向被告披露，被告接手公司后，发现该药品批件的复印件，后上网查询后得知该批件在2014年4月8日到期，该批件是标的公司所有的。被告实际全面接手工厂是在2014年4月10日。我们发现后抓紧续办，但向药监局申请时已经过期，故没有续办成功。按照双方收购合同的约定，原告应向被告披露目标企业的所有信息，并保持原有权利的有效性。因此，被告要求原告将这部分损失折抵。综上所述，我方现在不便于向原告付款。经审理查明：2014年2月10日，原告李陟（甲方）与被告康益控股（乙方）签订《关于源生素源公司之收购协议》。约定，甲方愿意在受让源生素源公司其他股东的剩余股权后，将其持有的标的公司100%股权转让给乙方，乙方以500万的对价款受让甲方持有标的公司100%股权，并同意甲乙双方就标的公司的债权债务处理另行签署协议。收购协议的先决条件中约定，除非本协议另有约定，如果乙方认为以下任何一项条件没有满足，而且乙方也没有以书面形式表示同意放弃或豁免该项条件，则乙方有权拒绝履行本协议约定的全部或部分支付股权转让价款的义务，其中第7项内容为，源生素源公司与中朋公司签署的《并购融资顾问合同》对本协议履行不构成实质性障碍。甲方的陈述和保证中约定，甲方保证全力配合完成源生素源公司新版药品GMP认证，协助源生素源公司完成药品质量授权人变更，并承诺交割日前标的公司已经合法持有的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《新药证书》、药品批准文号等业务经营所需证照、批准、核准均合法、有效维持。之后，双方又达成《关于源生素源公司收购之补充协议》，约定双方同意删除《收购协议》第四条第7款，但李陟应妥善处理源生素源公司与中朋公司签署的《并购融资顾问合同》事宜，确保其对《收购协议》的履行不构成实质性障碍。上述协议签订后，原告（甲方）与被告门毅（乙方）再签订《协议书》一份，就甲乙双方各代表源生素源公司与康益控股公司签署的收购协议与债务处理协议增加本协议作为双方执行以上两个协议的附属文件共同执行。乙方同意自2014年7月至2014年11月，按每两个月每次200万元向甲方共计支付600万元，乙方应在每个付款月初起5个工作日内付款给甲方，同时乙方同意在2015年2月10日前再向甲方一次性支付400万元。以上两项款项共计1000万元作为以上提及的双方公司股权转让合同的补偿，由乙方自愿以个人名义支付给甲方。如乙方违约或不执行本协议双方约定的条款，甲方有权向乙方及源生素源公司、康益控股追索赔偿。协议签订后，原告与被告康益控股完成源生素源公司的股权变更手续，2014年4月14日，源生素源公司经工商局核准，将名称变更为康益公司。被告门毅向原告支付补偿款1413101.8元，余款未再支付。另查，原告在与被告签订《关于源生素源公司之股权收购协议》前，与中朋公司及源生素源公司签订《并购融资顾问合同》。合同中约定中朋公司为源生素源公司的融资及原告的股权转让提供服务，源生素源公司与原告共同作为连带责任的甲方就向中朋公司支付服务费一事承担连带责任。后因原告向中朋公司提出解除《并购融资顾问合同》，中朋公司向原告及康益公司提起诉讼，要求原告及康益公司向其支付服务费用。康益公司亦对中朋公司提出诉讼，要求确认《并购融资顾问合同》无效。在康益公司对中朋公司提起确认合同无效之诉前，原告与康益公司于2014年10月8日，签订《责任澄清协议》，约定康益公司向中朋公司提出解除《并购融资顾问合同》及《补充协议》的诉讼，康益公司保证不追究原告关于上述合同解除诉讼的法律责任和赔偿责任，并保证其诉讼结果不影响原告与康益公司及康益控股之间的其他合同及协议的正常进行与效果。再查，康益控股在接手源生素源公司后，发现有登记在源生素源公司名下的阿仑膦酸钠片药品注册批件，该药品批准文号的有效期至2014年4月8日。在（2011）一中民终字第14151号判决书中查明，该药品系俊和康健医药科技（北京）有限公司（以下简称俊和公司）委托北京迈劲医药科技有限公司（以下简称迈劲公司）按照化药6类药要求进行研究开发的。2008年5月至6月期间，北京明海新锐医药技术有限公司（以下简称明海新锐公司）与俊和公司达成《关于明海新锐公司全面承继阿仑膦酸钠片的说明》，该说明中记载：阿仑膦酸钠片由俊和公司委托迈进公司研究开发，并于2006年10月以源生素源公司的名义进行了申报，其受理号为：CYHS0604657京。在阿仑膦酸钠片研究开发期间，俊和公司为保障自己的权益，与源生素源公司先后签订了《项目合作协议书》和《总经销合同》两份协议，现由于俊和公司经营方向调整，经与明海新锐公司协商，明海新锐公司将全面承继俊和公司有关阿仑膦酸钠片的一切权利、责任及相关一切事项，并自此与俊和公司无关。明海新锐公司后更名为北京益君康医药技术有限公司。上述事实，有协议书、名称变更通知、收购协议、收购协议补充协议、并购融资顾问合同、责任澄清协议、银行交易记录及当事人庭审陈述等证据在案佐证。本院认为：法人对其法定代表人或员工的经营行为承担法律责任。被告门毅与原告李陟签订协议，就门毅向李陟支付股权转让补偿款一事达成协议，同时被告门毅作为被告康益控股、康益公司的法定代表人在协议中承诺，在门毅未能付款时，与门毅共同承担连带付款责任，故该协议亦约束康益控股及康益公司。上述协议合法有效，各方应当按协议履行各自的权利义务。门毅仅支付部分款项，原告有权要求各被告共同向其支付剩余款项，并支付逾期付款利息。被告辩称原告与案外人中朋公司之间的《融资并购合同》对其造成不利影响故拒绝付款，但双方已在《关于源生素源公司收购之补充协议》及《责任澄清协议》中确认，删除原告承诺保证其与中朋公司的《融资并购合同》对康益控股收购源生素源公司股权不构成障碍的约定，并保证不因康益公司与中朋公司的诉讼而影响双方之间收购协议的履行。被告再以此作为抗辩没有法律和事实依据，且其亦未提交证据证明原告与中朋公司之间《融资并购合同》对康益公司及康益控股构成损失，故其抗辩意见不能成立。被告辩称原告在收购过程中未就阿仑膦酸钠片的药品批件一事向其披露，致该药品批件过期其无法再使用。但依据本院查明的事实，该药品系由案外人委托他人进行开发，仅是以源生素源公司的名义进行申报。源生素源公司未向康益控股披露该事实并不对康益控股的收购造成影响，故本院对此抗辩意见亦不予以采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告门毅向原告李陟支付股权转让补偿款八百五十八万六千八百九十八元二角，于本判决生效后七日内履行；二、被告门毅向原告李陟支付逾期付款利息，以八百五十八万六千八百九十八元二角为基数，自二〇一五年二月十三日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；三、被告北京康益医药投资控股有限公司、北京康益药业有限公司对本判决第一、二项所确定的被告门毅对原告李陟的给付义务承担连带给付义务；四、驳回原告李陟的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费七万三千三百零八元，由原告李陟负担一千四百元（已交纳），由被告门毅、北京康益医药投资控股有限公司、北京康益药业有限公司负担七万一千九百零八元（于本判决生效后七日内交纳）。保全费五千元，由被告门毅、北京康益医药投资控股有限公司、北京康益药业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李红霞人民陪审员  韩玉林人民陪审员  张玉霞二〇一五年十二月十四日书 记 员  王崇华