贵州省高级人民法院民 事 裁 定 书（2015）黔高民申字第1224号再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：贵阳利民牲畜屠宰有限公司。住所地：贵州省贵阳市云岩区汪家湾**号。法定代表人：胡礼强，该公司经理。委托代理人：赵永康，贵州中创联律师事务所律师。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：贵阳祥兴屠宰场。住所地：贵州省贵阳市乌当区新天村梅兰山。法定代表人：王强德，该场负责人。委托代理人：李方权，该屠宰场员工。委托代理人：赵永康，贵州中创联律师事务所律师。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李方权，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：王强德，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：杨文石，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：田紧频，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：陈天德，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：刘顺友，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：胡成平，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：邓培富，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：杨朝建，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：陈永才，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：蒋友贵，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：张国发，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：伍中金，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李友林，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李全金，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：肖友志，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李安荣，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：邓长友，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：程红祥，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：刘桂容，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李定全，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李红兵，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李永毓，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：陆再金，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：赵太国，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：王金祥，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：杨玉继，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：徐权相，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李树德，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李中和，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：王方胜，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：袁婷，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：张金祥，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：王海洋，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：陆朝伦，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：雷开成，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：吉学林，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：王琳，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：杨红英，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：贾云华，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：邢治莲，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李洪锋，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：冯帮荣，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李燕平，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：丁发军，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：滕兴文，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李永端，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：杨长义，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：余顺玉，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：赵生琼，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：蒋胜珍，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：舒开宇，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：罗坤会，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：林培生，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：马连才，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：朱明，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：ＸＸ荣，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：聂荣前，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：曾庆凯，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李汉珍，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：张成英，女。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：周兴华，男。再审申请人（一审第三人、二审被上诉人）：张和举，男。上述63名再审申请人的共同委托代理人：赵永康，贵州中创联律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）贵州丰利肉类加工有限公司。住所地：贵州省贵阳市白云区麦架镇。法定代表人文锐，该公司董事长。被申请人（一审原告、二审上诉人）：陶蕊，女。被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：贵阳黔峰食品厂。住所地：贵州省贵阳市云岩区改茶路***号。法定代表人：李晖，该厂负责人。被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：贵州丰利肉类加工有限公司工会。负责人：程跃辉，该工会主席。被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：文锐，男。被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：李忠成，男。被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：杨孝全，男。被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：王亮修、姜科萍、李祖平、何梅桂、罗平华、王守宝、李明模、徐陈登、石发昌、董建伦、饶德书、肖旭、何光明、郑汝洪、宋俊飞、杨孝华、王正全、刘西亚、冯端容、张兴强、李财、曾启生、邓长贵、钱应喜、徐艳、周金国、符箭、董毛春、范其国、徐礼民、文林富、罗永章、王明、周登林、王平、张凤祥、郑明祝、肖家俊、冷生建、赵建设、涂当荣、吕大洪、姚国轩、李忠钟、雷俊学、马玉平、马玉亚、武华、靳敏、李伏进、苏正明、徐明刚、付汉中、甘明、陈贵元、吴剑、陈光远、李贵武、张云华、张祥华、叶春、何国昌、邹鑫、李应洪、龙忠会、杨国祥、黄国忠、廖高、李国丹、肖道中、邓志祥、胡金先、方登傲、朱继彬、韦进卫、童在洪、吴翠花、肖洪明、牛旭华、胡宪、周兴琴、黄体凤、陈永超、全华、张恩慧、杨厚祥、吴学刚、李忠维、张建国、李应全、何刚、李光忠、贵阳木兰贸易公司。再审申请人贵阳利民牲畜屠宰有限公司（以下简称利民公司）、贵阳祥兴屠宰场（以下简称祥兴屠宰场）、李方权等63人因与被申请人贵州丰利肉类加工有限公司（以下简称丰利公司）、贵阳黔丰食品厂（以下简称黔丰食品厂）、贵州丰利肉类加工有限公司工会（以下简称丰利公司工会）、陶蕊等97人股东资格确认纠纷一案，不服贵州省贵阳市中级人民法院（2014）筑民二（商）终字第713号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。利民公司、祥兴屠宰场、李方权等63人申请再审称：（一）原判认定基本事实缺乏证据证明，原判认定丰利公司工会仅为名义股东而非实际出资人，丰利公司工会应为实际出资人；文锐已被68名股东禁止其行使工会权利，文锐的盖章行为无效；原判认定陶蕊为善意第三人缺乏证据证明。（二）原判适用法律错误，丰利公司工会委员会会议决定不准文锐代表工会股东行使权利合法有效；陶蕊受让股份未经丰利公司股东过半数同意，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释、《丰利公司章程》的规定，受让行为无效；仅依据陶蕊参加公司管理和向公司投资，认定其具备丰利公司股东资格违反法律规定。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。本院认为，本案的焦点是：陶蕊是否具有丰利公司股东资格。根据审理查明的事实，2005年10月25日，文锐代表丰利公司工会与利民公司、祥兴屠宰场、黔峰食品厂召开了股东会，形成股东会决议如下：一、（1）同意黔峰食品厂将原持有丰利公司20%的股份转让给利民公司，利民公司持股占丰利公司40%（资本金40万元）的股份。（2）同意工会将原持有50%（资本金50万元）的股份转让给利民公司，转让后工会不再持有丰利公司的股份，利民公司持有丰利公司总股本90%，股本金90万元。（3）同意利民公司将持有丰利公司40%的股份转让给陶蕊，利民公司持总股本50%（股本金50万元）的股份，陶蕊持丰利公司股份40%，股本金为40万元；2、同意对公司增资扩股，总股本金由原来的100万增至598万元，注册资金由100万增至598万元。具体增资扩股人名称、金额、所占比例如下：1、陶蕊向丰利公司增加资本金160万元，增资后股本金为200万元，所持股比例为33.45%。要判断陶蕊是否具备丰利公司股东资格，必须先确定该股东会决议的效力。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条关于“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，本案中，丰利公司于2005年10月25日作出的股东会决议的内容并不违反法律、行政法规的规定，故该股东会决议不属于无效的情形。利民公司、祥兴屠宰场、李方权等63人申请再审称，文锐不能代表丰利工会参与丰利公司的股东会并行使表决权，此项理由属于公司的召集程序、表决方式违反法律规定和公司章程的情形，此种情况下，公司股东认为股东会决议侵犯其权益，应在股东会决议作出之日起六十日内提起撤销股东会决议的诉讼，本案中，丰利公司的股东并没有在法律规定的时间内请求人民法院撤销公司股东会决议，故该股东会决议仍为有效决议，对丰利公司及丰利公司的股东具有约束力。因此，陶蕊受让利民公司持有的丰利公司的股份系继受取得，取得形式和途经符合法律规定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条关于“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”之规定，应认定陶蕊具备丰利公司的股东资格。利民公司、祥兴屠宰场、李方权等63人所持原判认定事实缺乏基础证据证明及适用法律错误的再审申请理由不能成立，本院不予支持。综上，利民公司、祥兴屠宰场、李方权等63人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回贵阳利民牲畜屠宰有限公司、贵阳祥兴屠宰场、李方权等63人的再审申请。审 判 长  张 宇代理审判员  施正高代理审判员  刘 娟二〇一五年十二月四日书 记 员  吕 羚