安徽省宿州市埇桥区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖1302民初6277号 原告：季朝阳，男，汉族，1970年8月10日出生，住安徽省宿州市埇桥区 委托诉讼代理人：周展，安徽点赞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：查曼，安徽点赞律师事务所律师。 被告：新宇药业股份有限公司，住所地安徽省宿州市经济开发区金台五路158号。 法定代表人：孟新华，该公司董事长。 被告：孟新华，男，汉族，1954年2月7日生，住安徽身宿州市。 二被告的共同委托代理人：崔旗，安徽三联律师事务所律师。 原告季朝阳与被告新宇药业股份有限公司、被告孟新华股权纠纷一案,本院受理后,依法由审判员常茂泉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告季朝阳的委托诉讼代理人周展、查曼，被告新宇药业股份有限公司、被告孟新华的共同委托诉讼代理人崔旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告季朝阳的诉讼请求是：一、依法确认季朝阳是新宇药业股份有限公司的股东，享有44.1万股的股权；二、依法确认被告孟新华受让原告季朝阳持有的安徽省皖北药业股份有限公司18万股的行为无效；三、依法判令两被告办理股权变更登记，将登记在孟新华名下的55.8万股的股权变更到季朝阳的名下。四、判令两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告季朝阳于1991年12月进入皖北制药厂工作，先后担任片剂车间副主任、车间主任、销售公司经理、水针车间副主任、机修车间副主任等。2000年初，皖北制药厂联合被告孟新华在内的20名自然人共同设立安徽省皖北药业股份有限公司（以下简称皖北药业公司），总股本3688万股，每股一元。其中安徽省皖北制药厂以净资产3583.99万元出资，按82.85%折为2969.28万股，占注册资本的80.52%；自然人出资867.1万元，按82.85%折为718.72万股，占注册资本的19.48%。2003年初，皖北药业公司又进行深化体制改革，降低国有股份、鼓励职工及管理人员持股，此时皖北制药厂将部分国有股进行了转让和划拨，包括原告在内的部分员工积极出资购买该股份，公司的股权结构进行了大幅度调整，调整后公司股本总额仍为3688万股。但各股东持股情况变为：安徽省经贸投资集团有限公司持有国有法人股500万股，占股本的13.56%，宿州市工业投资有限公司持有法人股169.28万股，占总股本的4.59%，原告在内的63个自然人合计持有3018.72万股，占股本的81.85%。其中原告持股18万股，占总股本的0.49%。另外，自2010年12月起，皖北药业公司先后分别于2010年12月、2011年2月、2011年8月及2015年8月进行了四次增资扩股，公司注册资本经过多次调整增至9000万元，股份总数增至9000万股，此时原告季朝阳的股份按其所占的股份0.49%来计算，其股份应为44.1万股。2015年9月，皖北药业公司变更为新宇药业股份有限公司（以下简称新宇药业公司）。原告季朝阳自持有新宇药业皖北药业公司股份后，一直没有办理任何股权转让手续，也未授权任何人办理股权转让事宜。然而2016年10月，原告季朝阳收到被告新宇药业公司的通知，要求到其公司补办股权转让手续，原告才知晓自己的股权早已被转让给了孟新华，并办理了工商变更登记手续。为查清股权转让协议，原告季朝阳到宿州市工商行政管理局调取新宇药业公司的工商登记信息得知，原告季朝阳的股权于2016年就被转让给了被告孟新华，而股权转让所依据的股权转让协议、股东会决议均系伪造。两被告的行为严重损害了原告季朝阳的合法权益，应属无效。 被告新宇药业股份有限公司辩称：原告诉称2000年初其以货币出资30万元分别享有被告24.89万股股权和23万股股权，与客观事实不符。首先、被告于2000年3月设立并办理公司登记时，原告未进行分文出资，其第一次出资6000元系在2000年7月19日，截至2002年10月28日其累计以货币出资仅为5万元，该5万元出资款原告在2003年9月离开被告时已全部退还给原告，并支付了相应的利息。其次、2003被告经过深化体制改革，登记在原告名下的23万股股份，并非原告实际出资所形成，而是由现金出资5万元、职务配股5万元及承债配股13万元所构成，其中现金出资5万元已退还给原告，职务配股和承债配股已由被告董事会根据股权管理办法决定收回。 被告孟新华辩称：孟新华与原告之间不存在股权转让关系，所谓股权转让协议仅是安徽省皖北药业股份有限公司为了解决原告名下的股份退出及收回后的变更登记而单方制作，但没有侵犯原告的实际财产权利，与原告无法律上利害关系。 经审理查明：安徽省皖北药业股份有限公司，系由原国有企业皖北制药厂改制设立。2000年初，为了推行国有企业公司化改革，完成新设立的安徽省皖北药业股份有限公司的公司登记，在包括原告在内的发起人股东在均未实际出资的情况下，宿州市方正会计师事务所于2000年3月28日出具方正验字（2000）12号验资报告，报告载明：截至2000年3月28日，安徽省皖北药业股份有限公司（筹）已收到其股东投入实收资本3688万元，其中收到原告以货币资金出资10万元、奖励金20万元，按82.85%折24.89万元，占注册资本0.67%。完成公司登记后，皖北制药厂于2000年6月30日发布安徽省皖北药业股份有限公司募股说明书，其中在职工持股方案及资金来源规定：厂长20万元、高层管理2万元、中层管理0.6万元、一般职工0.3万元。原告作为当时的中层管理人员据此才于2000年7月19日首次缴纳入股款6000元。2002年10月15日，安徽省皖北药业股份有限公司制定深化体制改革方案，确定公司股本总额为3688万元不变，个人股调整为3018.72万元，由包括原告在内的63名职工采取现金出资、职务配股和承债配股的方式按一元一股的价格认购。原告于2002年10月28日缴纳入股款44000元，至此原告累计缴纳现金入股款合计5万元。安徽省皖北药业股份有限公司给予原告职务配股5万元、承债配股13万元。为完善承债手续，2003年5月8日，原告与安徽省皖北药业股份有限公司签订一份13万元的借款合同，约定安徽省皖北药业股份有限公司向原告出借款项13万元给用于购买承债股权。2003年9月，原告因个人原因从安徽省皖北药业股份有限公司辞职，并申请退还所交的入股款。安徽省皖北药业股份有限公司至2003年9月24日将原告所交入股款5万元及利息全部如数退还给原告，双方对此无任何争议并办理了解除劳动合同手续。2005年3月4日，安徽省皖北药业股份有限公司股东大会决议通过安徽省皖北药业股份有限公司股权管理办法，规定：1股东持有的股权为记名股权；2股东现金购置的股权（包括承债）属于个人所有，可依法进行转让；3公司的配股属于公司的预留股份，作为职务配股其归属权属公司董事会所有，董事会有权作出调整或收回职务配股的股份之决定；4股东因其他原因离职或离开现任工作岗位，其现金购置的股权应全部退出，承债、职务配股的股权由董事会作出收回决定。 2005年6月30日，安徽省皖北药业股份有限公司召开董事会作出决议：1、鉴于王新华等13人因各种原因离开公司，对其所持有的公司职务配股、承债股份全部由公司收回；2、王新华等13人所持有的公司现金股份应全部退出；3、对上述收回和退出的股份由董事会授权暂由董事长代表公司持股，并办理相关变更手续，待条件具备后，按公司法相关规定处理。其中包括原告以现金出资5万股、职务配股5万股和承债股份13万股。为执行该决议，办理股权变更手续，被告于2006年3月21日制作股权转让协议，2006年6月6日股东大会形成决议，同意上述股份转让。后被告据此申请办理了公司股权变更登记。上述股权转让协议，股东大会形成决议系安徽省皖北药业股份有限公司单方制作，“季朝阳”的签字均系他人代签。 上述事实，有原告提供的《私营企业基本注册登记信息》《企业信用信息公示报告》、《身份证复印件》、《安徽省皖北药业股份有限公司章程》、《股权转让协议》、《关于同意王贡峰等17人转让其股份的决议》、《股东变更前后对照表》、《通知函》、《通知函（回函）》《律师函》、首次发行公开股票招股说明书及相关材料；被告提供的解除劳动合同证明书、业务交接表、原告缴退入股款收据、记账凭证及退股结息单、董事会决议、借款合同、股东登记表、股权管理办法、安徽省宿州市中级人民法院（2015）宿中民二终字第00003号民事判决书、安徽省高级人民法院（2017）皖民申1506号民事裁定书等证据及本案庭审笔录在卷佐证，足以证实。 本院认为：股权基于出资。2003年3月，安徽省皖北药业股份有限公司注册资本3688万元中，在季朝阳名下虽然登记有23万股，但其中5万股现金股在当年9月原告已与答辩人协商退出，并足额领取了退股款及相应利息；季朝阳名下职务配股5万股、承债股份13万股，由于季朝阳已于2003年9月离职，未对配股5万股、承债股份13万股实际支付出资，安徽省皖北药业股份有限公司公司董事会依据股权管理办法作出收回职务配股5万股、承债股份13万股的决定。此后季朝阳在安徽省皖北药业股份有限公司不再享有股权。原告要求确认享有股权，没有事实依据。孟新华受让的季朝阳的“股份”，系因企业改制需要，鉴于包括季朝阳在内的13人因各种原因离职，按照2005年6月30日安徽省皖北药业股份有限公司董事会作出的对其所持有的公司职务配股、承债股份全部由公司收回的决议，由董事会授权暂由董事长孟新华代表公司持股。股权转让协议，股东大会形成决议上“季朝阳”的签字不是季朝阳本人所签字，原因是所谓股权转让协议仅是安徽省皖北药业股份有限公司为了解决原告名下的股份退出及收回后的变更登记而单方制作的。虽在变更登记程序上存在瑕疵，由于企业改制工作是系统性延续性工程，且并未损害季朝阳的实际财产权利，应以改制时实际出资认购公司配置的股份为准。综上，原告季朝阳提供的证据不足以证明被告新宇药业股份有限公司、被告孟新华损害了其股东权益。季朝阳的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告季朝阳的诉讼请求。 案件受理费减半收取4690元，由被告季朝阳负担。 如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审判员  常茂泉 二〇一八年六月十二日 书记员  刘 强