北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2015)西民（商）初字第32060号原告（反诉被告）梅蕴笑，男，1966年10月9日出生。委托代理人谷旭明，北京京扬律师事务所律师。被告（反诉原告）武汉智特科技股份有限公司，住所地武汉市东湖新技术开发区关山大道20号中国光谷创意产业基地三号楼第1403-1404室。法定代表人陈清泉，经理。委托代理人周邦扬，湖北立丰律师事务所律师。委托代理人郑志敏，湖北今天律师事务所律师。原告（反诉被告）梅蕴笑与被告（反诉原告）武汉智特科技股份有限公司（以下简称智特公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，由本院法官文潇独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）梅蕴笑的委托代理人谷旭明，被告（反诉原告）智特公司的法定代表人陈清泉及委托代理人周邦扬、郑志敏到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。原告（反诉被告）梅蕴笑起诉称，2014年12月28日，梅蕴笑与智特公司签订了《股权转让协议》，约定梅蕴笑将其持有的北京捷创东方科技有限公司（以下简称捷创公司）100%股权以130万元的价格转让给智特公司。梅蕴笑已经按照协议约定履行了各项义务，并且配合智特公司完成了上述股权转让的工商变更登记，但现智特公司尚欠梅蕴笑股权转让款41万元未予支付，且多次协商未果，故梅蕴笑起诉至法院，诉讼请求为：1、要求智特公司向梅蕴笑支付股权转让款41万元；2、要求智特公司向梅蕴笑支付逾期付款违约金87330元（以41万元为基数，从2015年3月10日起至2015年10月10日止，按照213天，每日千分之一计算）；3、要求智特公司赔偿梅蕴笑律师费30000元。被告（反诉原告）智特公司就本诉的答辩意见为：首先，梅蕴笑与智特公司的前法定代表人胡晓辉串通，未经智特公司股东会同意私自签订《股权转让协议》；其次，梅蕴笑未向智特公司提供其所转让股权的验资报告，未办理任何资产交接，且捷创公司并无任何资产。上述《股权转让协议》系梅蕴笑利用欺诈手段订立的合同，严重损害了智特公司的合法权益。综上，不同意梅蕴笑的诉讼请求。被告（反诉原告）智特公司反诉称，梅蕴笑系智特公司的员工，同时亦是捷创公司的法定代表人及股东。胡晓辉系智特公司的股东及前法定代表人，同时也曾是捷创公司的法定代表人及股东。2014年9月15日，胡晓辉与梅蕴笑签订了《股权转让协议》，将捷创公司100%股权转让给梅蕴笑。后，胡晓辉利用其在智特公司的职务之便，通过智特公司的账户向梅蕴笑账户汇款共计39万元，并于2014年12月1日、12月2日，通过智特公司的账户分三次向其个人账户共计汇款50万元。2014年12月18日，胡晓辉又以智特公司的名义向梅蕴笑出具欠款41万元的欠条一张。在上述行为发生前，智特公司并未与梅蕴笑签订《股权转让协议》，亦无股权转让事实。2014年12月28日，梅蕴笑与胡晓辉串通，在未经智特公司董事会批准的情况下，签订了《股权转让协议》，并以130万元的高价受让捷创公司100%股权。直至2015年1月10日，胡晓辉才提请智特公司召开股东会审议收购计划，并通过提供虚假资产材料等手段通过了对捷创公司的收购决议。但在收购过程中，智特公司发现梅蕴笑与胡晓辉存在恶意串通，且捷创公司并无任何资产，故决定停止向梅蕴笑支付未付股权款41万元，同时要求胡晓辉和梅蕴笑返还从智特公司账户划拨的款项。智特公司认为，《股权转让协议》应属无效，故提起反诉，反诉请求为：1、请求判令《股权转让协议》无效；2、请求判令梅蕴笑返还智特公司股权转让款89万元并支付利息损失；3、本诉的诉讼费、反诉的诉讼费由梅蕴笑承担。原告（反诉被告）梅蕴笑对反诉的答辩意见为，梅蕴笑与智特公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且智特公司亦签章确认。同时梅蕴笑不存在与智特公司的前法定代表人胡晓辉之间恶意串通的情形。综上，不同意智特公司的反诉请求。原告（反诉被告）梅蕴笑为证明其本诉及反诉主张，向本院提交以下证据：1、《股权转让协议》；2、捷创公司公司变更登记材料；3、律师代理协议及律师费发票。4、胡晓辉证人证言。被告（反诉原告）智特公司就本诉及反诉提交了以下证据：1、智特公司的工商档案查询信息；2、2014年8月至2015年3月智特公司的工资表；3、捷创公司工商变更登记查询记录；4、四川隆信科技有限公司、胡晓辉及韩文与梅蕴笑之间签订的《股权转让协议》；5、梅蕴笑与智特公司签订的《股权转让协议》；6、印章使用登记表；7、工商银行业务回单、费用报销单（复印件）、欠条复印件；8、智特公司股东暨董事会关于收购捷创公司的决议;9、智特公司公司章程；10、朱华雄和张红雨的书面证人证言。双方当事人对梅蕴笑提交的证据1-3、智特公司提交的证据1、证据3-5、证据7-9的真实性予以认可，本院予以确认，双方当事人对以下证据有异议：一、梅蕴笑提交的证据4、胡晓辉证人证言，证明《股权转让协议》系真实合法有效。智特公司不认可胡晓辉的证人证言，认为其所述并非事实。本院认为，胡晓辉系智特公司的股东，前法定代表人，本案所涉股权转让协议其亦进行了参与，本院将结合本案其他认定的证据和当事人陈述的事实对其证人证言的内容进行认定。二、智特公司提交的证据2智特公司的工资表，证明梅蕴笑系智特公司的员工；证据6印章使用登记表，证明胡晓辉使用智特公司印章签订《股权转让协议》并未进行登记。梅蕴笑对上述证据的真实性及关联性均不予认可。本院的意见为，上述证据均系智特公司单方出具，在无其他证据予以佐证的情况下，本院对上述证据的证明效力不予确认。三、智特公司提交的证据10朱华雄和张红雨的书面证人证言，证明《股权转让协议》的签订并非当事人真实意思表示。梅蕴笑认为，证人未出庭接受当事人询问，其证人证言的真实性和合法性均不予认可。本院认为，由于智特公司仅提交了证人的书面证言，证人未到庭接受询问，故对于证人证言的真实性与合法性均不予确认。根据当事人提交的证据以及双方当事人的庭审陈述，本院确认以下与本案相关的事实：2014年12月28日，梅蕴笑与智特公司签订《股权转让协议》，协议约定：1、梅蕴笑将其持有的捷创公司100%股权以对价130万元转让给智特公司；2、协议签署后3个工作日内智特公司向梅蕴笑支付39万元，办理完毕工商变更手续当日内向梅蕴笑支付剩余款项91万元。3、智特公司如未按期支付转让款，逾期每日按应支付转让款的1‰向梅蕴笑支付违约金和赔偿梅蕴笑因此而遭受的经济损失（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。2014年9月18日，智特公司向梅蕴笑账户汇款共计39万元。2014年12月1日，12月2日，智特公司向胡晓辉账户汇款共计50万元。梅蕴笑确认其已经收到了智特公司向其支付的股权转让款共计89万元。2014年12月18日，智特公司出具欠条，确认尚欠梅蕴笑股权转让款41万元，并承诺于2015年3月10日前付清上述欠付款项。2015年1月10日，智特公司召开董事会暨股东会，作出以下决议：全体股东一致确认以130万元收购捷创公司百分之百股权，并包括所有固定资产、知识产权、产品、无形资产等其他全部公司资产和权益；收购款分三次付清，第一次支付39万元，第二次支付50万元，第三次为41万元，确保在2015年上半年完成全部收购事宜；同时确定郭颖为捷创公司新的法定代表人。2015年2月18日，捷创公司完成了法定代表人及股东的工商变更登记手续，捷创公司的股东现登记为智特公司（100%股权比例），法定代表人为郭颖。本院认为，本案的争议焦点为智特公司与梅蕴笑之间签订的《股权转让协议》是否合法有效。现智特公司主张，智特公司与梅蕴笑之间所签订的《股权转让协议》系智特公司的前法定代表人胡晓辉利用其职务便利与梅蕴笑串通所签订的协议，应当确认该协议无效。本院的意见为，首先，《股权转让协议》上所加盖的智特公司的公章系真实有效，并非伪造。其次，智特公司亦通过召开董事会暨股东会的方式形成了收购捷创公司100%股权的决议（该决议中包含收购价款、价款的支付阶段以及后续法定代表人变更等事宜）。虽然本案所涉的《股权转让协议》签订的时间为2014年12月28日，支付部分股权对价款的时间为2014年9月至12月，形成收购决议的时间为2015年1月，上述时间顺序虽有不同，但不能以此认定胡晓辉与梅蕴笑之间存在串通的情形。在智特公司签章确认《股权转让协议》且形成了收购捷创公司的股东会、董事会决议的情况下，本院认为，智特公司与梅蕴笑之间就收购捷创公司（受让捷创公司100%股权）所形成的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。现梅蕴笑已经配合智特公司将其持有的捷创公司的100%的股权变更至智特公司名下，同时也完成了捷创公司相关工商变更手续。在此情形下，梅蕴笑要求智特公司向其支付欠付股权转让款41万元，于法有据，本院予以支持。同时，《股权转让协议》当中对逾期支付所应承担的违约责任亦进行了约定，现梅蕴笑主张智特公司支付以欠条所承诺的还款期限即2015年3月10日起，按照每日千分之一计算至2015年10月10日即起诉之日止的利息损失，并无不妥，本院予以支持。同时《股权转让协议》亦约定了智特公司若存在违约情形，则需承担梅蕴笑为实现债权所产生的律师费用。现根据《股权转让协议》、代理协议及律师费发票，本院对于梅蕴笑主张由智特公司承担律师费30000元的诉讼请求，亦予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）武汉智特科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）梅蕴笑支付四十一万元并支付违约金八万七千三百三十元；二、被告（反诉原告）武汉智特科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）梅蕴笑支付律师费三万元；三、驳回被告（反诉原告）武汉智特科技股份有限公司的反诉请求。如果被告（反诉原告）武汉智特科技股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费四千五百三十七元，由被告（反诉原告）武汉智特科技股份有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳），反诉案件受理费六千五百四十一元，由被告（反诉原告）武汉智特科技股份有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。代理审判员  文潇二〇一五年十二月十七日书 记 员  杭宇