广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）佛中法民三终字第1049号上诉人(原审被告)佛山市南海区好万家购物广场有限公司，住所地广东省佛山市南海区九江。委托代理人宋伟政，广东禅都律师事务所律师。委托代理人欧泳麟。被上诉人（原审原告）李建文，男，汉族，住广东省东源县。委托代理人沈海洲，广东昊法律师事务所律师。委托代理人刘斌。上诉人佛山市南海区好万家购物广场有限公司因与被上诉人李建文租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民三初字第558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，位于佛山市南海区九江镇教育路的好万家购物广场权属人为佛山市南海区九江镇下西经济联合社，房产证号为粤房地权证佛字第××，登记时间为2010年1月13日。2011年1月31日，好万家公司出具一份收据，确认收取三楼服装部押金100000元。2015年1月4日，案外人罗惠东（甲方）与李建文（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定乙方同意将持有公司的20%股权按40万价值转让给甲方，甲方除支付乙方40万股权转让款外还应承担公司的一切债权债务。公司的债权债务及一切事项与乙方无关。乙方以前经营公司的三楼大众服装专柜欠公司的一切费用（租金及水电费）甲方及公司应给予减免，不再追究。2015年2月4日，案外人罗惠东（甲方）与李建文（乙方）签订一份《补充协议》，确认乙方于2010年10月1日至2014年12月27日期间租用好万家公司好万家公司签订租赁合同三楼经营大众服装，相关租赁合同已遗失，双方确认原租赁合同已作废无效。甲方确认乙方已于2014年12月27日清理场地撤场离开，甲方已收回场地。乙方承诺在经营九江好万家购物广场大众服装期间以好万家名义对外开展的一切业务均与好万家无关，撤场后不得再以好万家名义对外开展业务。乙方在经营期间的一切债权债务由乙方承担，与甲方无关。李建文持有两份《好万家购物广场（九江店）专柜结算单》，载明2014年10月5日至25日期间销售金额合共为15842元，好万家公司账务人员欧小芳于2014年10月28日在上述结算单中签名确认。诉讼中，双方确认：李建文、好万家公司于2010年10月签订租赁合同，约定李建文承租位于九江镇教育路好万家购物广场超市三楼一整层，租期为2010年10月1日至2014年12月27日，每月租金60000元。合同到期后李建文不再续租，好万家公司已收回涉讼场地。原审法院认为，李建文、好万家公司确认双方之间的租赁合同期满后，李建文未再续租，即双方之间的租赁合同已履行完毕，双方应对原合同进行清理结算。对于押金，双方未能举证证明合同中对此有具体约定，在合同已履行完毕的前提下，好万家公司应将已收取的押金100000元退还予李建文，李建文的该项诉请合理，原审法院予以支持。李建文与案外人罗惠东签订的股权转让协议中仅对租金及水电费进行约定，并未对押金进行处理，好万家公司主张押金、租金已统一处理没有依据，原审法院不予采纳。对于货款问题，涉讼租赁物在好万家公司商场之内，用于经营服装零售，李建文主张先由好万家公司统一收取后再返还给李建文符合行业习惯，原审法院对李建文该项主张予以采信。好万家公司抗辩未收取该货款，但却未能合理解释其财务人员在结算单中签名确认，故原审法院对好万家公司该项主张不予采纳，并认定好万家公司收取了李建文货款15842元。如前所述，双方之间的租赁合同已履行完毕，好万家公司应将收取的李建文货款15842元返还予李建文，李建文该项诉请理据充分，原审法院予以支持。好万家公司至今尚未返还款项，李建文主张以115842元为本金从起诉之日即2015年4月22日起至判决确定付款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息合理，原审法院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下:一、好万家公司于判决发生法律效力之日起十日内返还押金100000元予李建文。二、好万家公司于判决发生法律效力之日起十日内支付15842元予李建文。三、好万家公司于判决发生法律效力之日起十日内支付以115842元为本金从2015年4月22日起至判决确定付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付的利息予李建文。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1308.42元（李建文已预交），由好万家公司负担，并应于判决发生法律效力之日起十日内迳付予李建文，原审法院不另收退。好万家公司对原审判决不服，提出上诉称：李建文原为好万家公司总经理，李建文于2015年1月4日与好万家公司现法人代表罗惠东签订《股权转让协议》，将持有公司的20%股权按40万价值转让给罗惠东。2015年2月4日，李建文与罗惠东又签订一份《补充协议》，协议约定：“双方于2015年1月4日签订的股权转让协议，乙方（李建文）已办理股权变更手续至甲方（罗惠东）指定名下，由于乙方在租赁佛山市百海区好万家购物广场有限公司三楼经营大众服装期间涉及的有限事宜在股权转让协议中未理清相关责任，经双方协商签订补充协议供双方遵守：一、甲乙双方确认，乙方于2010年10月1日至2014年12月27日期间租用佛山市南海区好万家购物广场有限公司签订租赁合同三楼经营大众服装，相关租赁合同已遗失，双方确认原租赁合同已作废无效；二、甲方确认，乙方已于2014年12月27日清理场地撤场离开，甲方已收回场地，乙方承诺在经营九江好万家购物广场大众服装期间以好万家名义对外开展的—切业务均与好万家无关，撤场后不得再以好万家名义对外开展业务。乙方在经营期间的一切债权债务由乙方承担，与甲方无关；……”经一审法院认定，好万家公司应返还李建文押金100000元及服装货款15842元，好万家公司认为原审法院存在错漏：一、李建文是否收受好万家公司押金、拖欠货款未查清事实。(1)李建文租赁涉讼场地的时间为2010年10月1日，而押金收据单上的时间为2011年1月31日，时间不能对应。收据上载明：“今收到三楼服裝部押金100000元”，该收据交款人不明？押金事项不明？李建文亦未能提供转账明细，何以单一收据而确定李建文交付押金事实？(2)根据《补充协议》，已确认原租赁合同作废无效，李建文未提出存在押金一事，现李建文主张的押金收据因，原租赁合同产生，该租赁合同既已作废无效，在无法提供原租赁合同确认押金是否真实，押金收据亦应随主合同归于无效。(3)专柜结算单为2014年10月28日开出，名为结算单，财务已签名确认，结算单中载明“结算参考：刷卡手续费0.38%，租金6万／月，电费按表计”，依此，李建文上述货款在优先抵扣当月租金、电费后仍有不足，何来结余返给李建文。二、李建文无权主张好万家公司返还押金及货款：李建文主张的押金及货款，均在李建文未转让股权李建文仍作为公司法人代表时，依据《补充协议》第二条约定乙方（李建文）在：经营期间的一切债权债务由乙方承担，与甲方（罗惠东）无关。(1)假若押金及拖欠货款真实存在，依约定，李建文作为债权人已一并将押金及货款作为债权债务，不得依此再要求好万家公司返还押金及货款，而应向李建文李建文本人主张（债权债务混同，债的关系消灭）；(2)李建文作为好万家公司法人代表，承租好万家公司之商场，属关联交易，如若违反《公司法》之相关规定，李建文经二营所得收益应归于好万家公司，如造成损失，因由李建文承担赔偿责任;(3)李建文在转让公司股权时，并未向罗惠东披露其交付押金100000元及有15842元货款未结算一事，股权作价40万元，仅此项债务就已负担115842元，且债权人为李建文，李建文在隐瞒重要事实同时，与罗惠东签订《股权转让协议》中约定乙方（李建文）以前经营公司三楼大众服装专柜欠公司的一切费用（租金及水电费）甲方（罗惠东）及公司应给予减免，不再追究。由此可见，罗惠东在接手李建文股权后，李建文存在拖欠的租金、水电费用之租赁惯例中之严重违约情形，李建文不但要求罗惠东不对此追责，反予以减免。意外的是，李建文在转让公司股权，李建文法人代表由李建文变更为罗惠东后，李建文即可起诉要求罗惠东作为法人代表的好万家公司返还押金及货款，李建文此举逆情悖理，极度显失公平。综上，原审判决存在偏差，李建文原审诉求无事实依据，恳请贵院判如所请，依法撤销(2015)佛南法民三初字第558号民事判决，驳回李建文所有诉求。被上诉人李建文认为原审查明事实清楚，适用法律正确。上诉人好万家公司为支持其诉请，向法院提交三份新证据：一、银行流水。拟证明好万家公司并没有李建文押金10万元入账。二、好万家相关合同六份。拟证明如下内容：1.好万家公司一切对外合同皆由李建文签订；2.涉案两份《租赁合同》均遗失为李建文人为安排；3.5309号租赁合同与李建文承租合同为同一格式条款，可以予以参照。三、涉案租赁场地缴费收据明细，李建文欠缴2014年3月至2014年12月共计10个月的租金60万元，水电费12596元。被上诉人李建文发表质证意见如下：对证据一银行流水的真实性无异议，但是没有关联性。好万家公司有多个银行账号，这只是好万家的其中一个账号清单而已，和本案无关联，不能证明没有收到十万元押金的事实。对证据二的真实性没异议，但和本案无关联。对证据三的真实性不予确认，这是好万家公司单方面从电脑中打印，没有任何财务和股东的签名，李建文不予认可。本院认为，对于好万家公司提交的证据一和证据二，其真实性本院予以认可，但并无关联性，并不能证明其所主张；证据三仅为好万家公司单方制作的明细，李建文并不确认，故此该三份证据法院均不予采信。经查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明，双方关于佛山市南海区好万家购物广场有限公司（以下简称公司）经营及股权受让的有关事宜经双方协商一致达成以下协议：一、李建文同意将持有公司的20%股权按40万价值转让给罗惠东，罗惠东除支付李建文40万股权转让款外还应承担公司的一切债权债务。公司的债权债务及一切事项与乙方无关。二、罗惠东受让李建文股权应在签订股权转让协议及工商股权变更转让当日一次性付清转让款：即人民币40万元整给李建文。三、李建文以前经营公司的三楼大众服装专柜欠公司的一切费用（租金及水电费，罗惠东及公司应给予减免，不再追究。四、李建文所持20%股权转让给罗惠东，李建文不管20%股权转让给罗惠东其他股东，李建文只认罗惠东的股权40万股权转让款只由罗惠东支付给李建文。2015年2月4日李建文与罗惠东签订《补充协议》，双方于2015年1月4日签订的股权转让协议，李建文已办理股权变更手续至罗惠东指定下，由于李建文在租赁佛山市南海区好万家购物广场有限公司三楼经营大众服装期间涉的有关事宜在股权转让协议中未理清相关责任，经双方协商签订补充协议供双方共同遵守：一、双方确认，李建文于2010年10月1日至2014年12月27日期间租用佛山市南海区好万家购物广场有限公司签订租赁合同三楼经营大众服装，相关租赁合同己遗失，双方确认原租赁合同已作废无效。二、罗惠东确认，李建文已于2014年12月27日清理场地撤场离开，罗惠东已收回场地。李建文承诺在经营九江好万家购物广场大众服装期间以好万家名义对外开展的一切业务均与好万家无关，撤场后不得再以好万家名义对外开展业务。李建文在经营期间的一切债权债务由李建文承担，与罗惠东无关。三、李建文在经营大众服装涉及的劳资纠纷、工人工资等应由李建文负责承担，与罗惠东无关。本院认为，本案系租赁合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，针对好万家公司的上诉请求，以及庭审双方诉辩意见，本案二审的争议焦点为：《股权转让协议》及《补充协议》的性质；原审判决是否适当。首先，关于《股权转让协议》及《补充协议》的性质。本案李建文依据一张10万元的收据和货款单向好万家公司主张权利；而好万家公司则认为依据李建文与罗惠东签订的《股权转让协议》及《补充协议》，双方就租赁事宜已经结算完毕，双方的债权债务已经了结，故要求驳回李建文的诉请。因此分析双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》的性质和内容是解决案涉纠纷的关键。经核查，《股权转让协议》和《补充协议》为2015年1月4日和2月4日先后签订，双方签订人分别为好万家公司的前股东、总经理李建文与好万家公司的股东、法定代表人罗惠东。根据协议内容可知，该协议不仅涉及两股东之间的股权转让，还有李建文作为租户与公司的租赁结算事宜，以及李建文作为好万家公司的总经理与法定代表人罗惠东就公司债权债务结算的问题，故此，该协议虽名为转让股权，实质应为就双方之间的股份转让及债权债务一并进行处理的一揽子解决方案，鉴于该协议签订人的身份较为特殊（在协议中分别以多种身份订立不同的条款），但该协议内容系双方真实意思表示，且并未侵害国家、集体和第三人（包括好万家公司）的利益，故该协议内容合法有效，具有法律约束力，双方应按照协议内容履行各自权利义务。其次，原审判决是否适当。依据《补充协议》中的“双方确认，李建文于2010年10月1日至2014年12月27日期间租用佛山市南海区好万家购物广场有限公司签订租赁合同三楼经营大众服装，相关租赁合同己遗失，双方确认原租赁合同已作废无效”，以及双方《股权转让协议》第三款“李建文以前经营公司的三楼大众服装专柜欠公司的一切费用（租金及水电费，罗惠东及公司应给予减免，不再追究”的约定。由此可以认定，李建文与好万家公司的法定代表人罗惠东已就该租赁事宜达成的意见有两层意思：首先，租赁合同因遗失作废无效；其次，免除李建文拖欠的租金及水电费。而本案中李建文主张的是其于2011年1月31日所支付的押金10万元，是否应予支付？本院现分析如下：一、双方就押金的返还在《补充协议》中未提及，故未达成合意。押金是基于双方的租赁合同而产生的约定义务，故应依据租赁合同的约定确定押金的返还或没收。而本案中原租赁合同因遗失而作废无效，2015年2月4日双方已另行签订的《补充协议》载明，由于李建文在租赁好万家公司三楼经营大众服装期间涉及的有关事宜在股权转让协议中未理清相关责任，经双方协商签订补充协议供双方共同遵守，故此双方就租赁结算已达成新的合意，双方应按协议履行，鉴于协议中并未涉及押金的返还，故并未达成返还的合意。二、押金返还缺乏事实依据。李建文认为协议中双方并未提及押金的处理，故主张该款项应予返还。本院认为，依据诚实信用原则，李建文主张该笔押金存在以下疑点：首先，作为租户，亦同时为好万家公司的总经理，李建文对涉案合同的遗失并没有给予合理的解释；其次，合同遗失后，双方在签订《补充协议》进行结算中，好万家公司同意减免其租金及水电费之际，李建文作为租户并未提及押金的处理；第三，在好万家公司已经减免李建文拖欠的租金及水电费的情况下，可以认定李建文并未足额交付租金的事实。而根据合同的对价原则，李建文主张押金应依据原租赁合同的约定全面履行承租人的义务后方才可以主张返还押金，而在原租赁合同已作废的情况下，李建文仅凭一张押金条主张押金返还的诉请因无相应的证据证实，于法无据，本院不予支持。原审法院的认定不当，本院予以纠正。至于李建文所提及的代交货款问题，与本院认定押金不应返还的理由一致，不予赘述。综上所述，好万家公司的上诉请求，理据充分，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民三初字第558号民事判决；二、驳回李建文的全部诉讼请求。一审案件受理费1308.42元，二审案件受理费2616.84元，均由被上诉人李建文负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈笑尘代理审判员  邱程辉代理审判员  安 静二〇一五年十二月二十一日书 记 员  彭振宇