重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2015)渝五中法民终字第07926号上诉人（原审原告）：孙颖。委托代理人：张雪琦，重庆富乐达律师事务所律师。委托代理人：杨柳，重庆开锦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郑广金。委托代理人：ＸＸ光，重庆言实律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆斌越建设（集团）有限公司。法定代表人：丁傅滨，董事长。上诉人孙颖与被上诉人郑广金、被上诉人重庆斌越建设（集团）有限公司（以下简称斌越建设公司）股权转让纠纷一案，重庆市綦江区人民法院于2015年8月18日作出（2015）綦法民初字第05049号民事判决，上诉人孙颖对该判决不服，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。一审法院审理查明，斌越建设公司由股东丁傅滨、王某某甲、郑广金出资组建，因股东发生纠纷，王某某甲和郑广金退出公司，郑广金将股权转出，由丁傅滨另找人加入，丁傅滨在未告知孙颖的情况下委托另一加入公司的股东朱某某与郑广金办理股权转让和股权变更登记。根据该公司工商档案记载，郑广金与孙颖于2013年7月8日签署了斌越建设公司股权转让协议约定，郑广金将该公司10%的股权以2143700元的价格转让给孙颖，孙颖同意接受该股权转让，郑广金保证转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，不涉及任何诉讼，股权转让完成后孙颖成为公司股东，郑广金不承担股东的权利和义务，郑广金应对斌越建设公司和孙颖办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协助和配合，股权转让款待郑广金将股权变更登记资料交工商行政大厅后七个工作日内孙颖一次性支付，协议签订后，斌越建设公司于2013年7月22日向工商行政管理局提供了将公司股东由丁傅滨、王某某甲、郑广金变更登记为丁傅滨、王某某乙、孙颖、朱某某的申请书，重庆市工商行政管理局綦江区分局于2013年8月5日对斌越建设公司的股权变更登记予以了准许。2014年12月因斌越建设公司向民生银行贷款，召开股东会，孙颖在股东会决议上签字，并用自己所有的股权向民生银行作质押，孙颖在质押合同上签字确认。2015年4月1日，丁傅滨、王某某乙、孙颖、肖某某、朱某某（甲方）与王某某丙（乙方）签订协议约定，甲方将持有的斌越建设公司100%的股份及其下属宏发物业、斌越商贸公司100%的股权、全部财产及财产权益以285万元的价格转让给乙方；协议签订之日，乙方向甲方支付定金100万元，甲方向乙方提供三家公司的财务资料清单、资产清单、债权债务清单、人员及薪酬待遇清单、税务清单、完税证明、在建工程及内部承包清单、建筑资质专技人员证书清单、尚未履行完毕的合同及付款情况清单等；甲方按协议完成三家公司的移交，以及完成本协议约定的工商变更后乙方支付转让价款185万元，同时定金转为转让价款；甲方五人共同指定丁傅滨作为转让价款的收取人；协议还约定了债权债务、转让税费、三家公司移交、工商变更登记、三家公司原有工作人员的处置、特别约定、违约责任和其他。协议签订后，丁傅滨收取了王某某丙的转让定金100万元，因王某某丙与丁傅滨、王某某乙、孙颖、肖某某、朱某某、王某某丁、重庆市綦江区同心食品有限公司转让合同纠纷一案于2015年5月19日向重庆仲裁委申请仲裁，孙颖提出自己并非斌越建设公司股东，乃诉至法院请求解决。一审庭审中，郑广金和斌越建设公司法定代表人丁傅滨认可在郑广金与孙颖的股权转让协议上并非是孙颖本人的签字捺印，孙颖亦认可自己在斌越建设公司向民生银行贷款的股东会决议和股权质押合同上的签字，并认可在2015年4月1日转让协议的签字。孙颖在一审中诉称，2015年孙颖经查询工商档案发现，自己竟持有斌越建设公司10%的股权，根据工商档案显示，郑广金与孙颖签有斌越建设公司股权转让协议，郑广金将持有的斌越建设公司10%的股权转让给了孙颖，且斌越建设公司于2013年7月22日向綦江区工商行政管理局申请变更了工商登记，将孙颖变更为斌越建设公司的股东。因股权转让协议孙颖的签名系伪造，孙颖并未与郑广金签署股权转让协议，该股权转让协议无效，孙颖事后并未参与斌越建设公司的经营管理，不是斌越建设公司的股东，故诉至法院要求确认2013年7月8日签订的斌越建设公司股权转让协议无效，确认孙颖并非斌越建设公司的股东，判令斌越建设公司办理变更登记，诉讼费由二被告负担。郑广金在一审中辩称,我作为原斌越建设公司的股东，在公司经营中发生分歧，斌越建设公司股东法定代表人丁傅滨提出，希望我将股权转让给丁傅滨找的新合作伙伴，丁傅滨随即找孙颖、朱某某进入斌越建设公司，因我不在綦江，我签署股权转让协议后交给了朱某某，由朱某某找孙颖签字后办理的股权转让登记，斌越建设公司于2014年12月1日向民生银行贷款，孙颖参加了股东会，并在股东会决议上签字，并用自己的股权向民生银行作质押进行反担保，2015年4月1日孙颖以股东身份与王某某丙签订了斌越建设公司股权转让协议，并委托丁傅滨收取了股权转让款100万元，孙颖知晓我与孙颖的股权转让协议，行使了股东权利，故要求驳回孙颖的诉讼请求。斌越建设公司在一审中辩称，斌越建设公司的最先股东有丁傅滨、郑广金、王某某甲，因郑广金、王某某甲撤股退出，公司人数不够，丁傅滨就用孙颖的名义承接了郑广金的股份，郑广金与孙颖的股权转让协议上的孙颖的名字确非孙颖签字捺印，直到公司后来在民生银行贷款，民生银行必须股东本人亲自签字，丁傅滨才和孙颖说了孙颖与郑广金股权转让一事，后来贷款的股东会决议上是孙颖签字、股权质押合同上孙颖的签字也是孙颖所为，2015年4月1日将股权转让给王某某丙亦是孙颖签字捺印，丁傅滨收取了股权转让款100万元。一审法院认为，郑广金将股权转让给孙颖，孙颖虽然没有在股权转让协议上签字捺印，是他人以孙颖名义在协议上签字，该协议当时的法律效力处于未定状态，但事后孙颖在斌越建设公司贷款的股东会决议、股权质押合同及转让协议上签字，视为其对郑广金与孙颖的股权转让协议的追认，其股权转让协议有效，且孙颖行使了股东权力，孙颖应当承担相应的民事责任，故对孙颖要求确认2013年7月8日签订的斌越建设公司股权转让协议无效、确认孙颖并非斌越建设公司的股东、判令斌越建设公司办理变更登记的请求，一审法院依法不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第六十六条和《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款之规定，判决：驳回孙颖的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由孙颖负担。一审宣判后，上诉人孙颖对该判决不服，向本院提起上诉，请求：1.撤销重庆市綦江区人民法院（2015）綦法民初字第05049号民事判决，并依法改判；2.本案一、二审诉讼费由二被上诉人承担。其上诉理由是：1.一审法院认定事实错误、程序违法、越权裁判。上诉人孙颖对外转让股权人事实，案外人已向重庆仲裁委员会申请了仲裁。重庆仲裁委员会经审查后，认为上诉人孙颖是否是被上诉人斌越建设公司真实股东，将影响《股权转让协议》效力的认定，仲裁案件的审理应以本案审理人结果为依据，故依法中止案件。但一审法院却不顾仲裁案件中止的事实，在重庆仲裁委员会未经裁决的情况下，直接认定《股权转让协议》合法有效，并作为定案依据，认定为上诉人孙颖对持有股份的追认，这不但是明显的颠倒逻辑，而且严重违反法定程序，越权裁判。2.上诉人孙颖因协助被上诉人斌越建设公司办理贷款而进行股权质押的行为缺乏自认的真实意思表示，同样需要本案的审理结果来认定性质。3.上诉人孙颖从未参与过被上诉人斌越建设公司的生产经营和管理活动。被上诉人郑广金答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人斌越建设公司未答辩。本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。本院认为，根据本案审理查明的事实，上诉人孙颖虽未在被上诉人郑广金将股权转让给上诉人孙颖的《股权转让协议》上签名，该《股权转让协议》从法律效力上处于未生效的待定状态。但上诉人孙颖事后于2014年12月以斌越建设公司股东身份在斌越建设公司股东会决议以及股权质押合同上签字，2015年4月1日，上诉人孙颖又以斌越建设公司股东身份，同斌越建设公司的另外几名股东丁傅滨、王某某乙、肖某某、朱某某将其股份转让给案外人王某某丙的《转让协议》上签字，上诉人孙颖的上述签字行为，应视为上诉人孙颖对2013年7月8日与被上诉人郑广金签订的《股权转让协议》的追认。上述事实证明上诉人孙颖的上述行为已行使了斌越建设公司股东权力，其股权转让协议有效，上诉人孙颖依法应当承担相应的民事责任，故上诉人孙颖要求确认2013年7月8日签订的斌越建设公司股权转让协议无效、确认上诉人孙颖并非斌越建设公司的股东、判令斌越建设公司办理变更登记的请求，一审法院依法不予支持并无不当，本院依法予以确认。至于上诉人孙颖上诉认为一审法院认定事实错误、程序违法、越权裁判，股东会决议、股权质押合同以及《转让协议》的签字行为缺乏自认的真实意思表示，未参与过被上诉人斌越建设公司的生产经营和管理活动的上诉理由，本院认为，上诉人孙颖未举示相关证据证明其自已在上述股东会决议、股权质押合同以及《转让协议》的签字行为缺乏自认的真实意思表示的事实证据，故上诉人孙颖的上诉理由证据不足，其上诉理由不成立，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人孙颖的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费80元，由上诉人孙颖负担。本判决为终审判决。审 判 长  沈 娟审 判 员  谢天福代理审判员  王雪飞二〇一五年十二月二十二日书 记 员  李 兰