江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁商终字第59号上诉人（原审被告）东亚银行（中国）有限公司南京分行，住所地在南京市洪武路23号101、201室。代表人李颖新。委托代理人孙怀宁、肖云鹤，江苏高的律师事务所律师。被上诉人（原审原告）南京太极网络通信有限公司，住所地在南京市秦淮区中山东路218号长安国际中心1102室。法定代表人杨祥勇，该公司董事长。委托代理人蒋泉良，江苏华成律师事务所律师。上诉人东亚银行（中国）有限公司南京分行（以下简称东亚银行南京分行）因与被上诉人南京太极网络通信有限公司（以下简称太极公司）合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2013）秦商初字第1329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月5日立案受理，依法组成合议庭，于2015���1月30日公开开庭进行了审理。上诉人东亚银行南京分行的委托代理人孙怀宁、肖云鹤，被上诉人太极公司的委托代理人蒋泉良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。太极公司一审诉称：2011年6月13日，太极公司与东亚银行南京分行签订《银行承兑授信协议》，约定授信额度为不超过1000万元，有效期为五年，该授信额度在有效期内可连续、循环使用等。协议签订后，太极公司和东亚银行南京分行均按约履行。2012年10月，东亚银行南京分行以其上级行不同意继续授信为由，突然单方终止该授信协议，要求太极公司立即还清贷款。因太极公司无法归还，东亚银行南京分行利用太极公司不懂银行内部操作规程，隐瞒贷款重组会给企业带来严重损害的后果，于2012年12月13日骗取太极公司签署《人民币贷款合同》，并办理了相关抵押、质押手续。因东亚银行南京分行表示须等到最后一期汇票到期（2012年12月19日）后方能发放贷款，太极公司未按时归还承兑汇票项下欠款，而东亚银行南京分行亦未催收。上述合同签订后，太极公司已归还东亚银行南京分行105万元本金和数十万元利息。2013年3月，太极公司从其他银行处得知该公司的信用等级已被调成次级，无法获得贷款，原因是东亚银行南京分行所进行的贷款重组。太极公司向东亚银行南京分行提出异议，东亚银行南京分行谎称可为太极公司恢复信用等级，但最终无果。此后，东亚银行南京分行又提出可以为太极公司进行二次贷款重组，但其后却起诉要求太极公司立即归还贷款本息。东亚银行南京分行在签订合同过程中违反诚信原则，故意隐瞒将太极公司的信用等级调整为次级并报送中国人民银行征信中心的关键信息，使得太极公司在不知情的情况下违背真实意思与之签订贷款合同，构成欺诈，该合同不是太极公司的真实意思表示，依法应予撤销。故诉请判令：1.撤销太极公司与东亚银行南京分行签订的编号为43TL1100061N《人民币贷款合同》；2.继续履行太极公司与东亚银行南京分行签订的编号为43BA1100061N《银行承兑授信协议》；3.东亚银行南京分行恢复太极公司的信用等级；4.东亚银行南京分行赔偿太极公司经济损失20万元；5.东亚银行南京分行承担本案诉讼费用。东亚银行南京分行一审辩称：1.《银行承兑授信协议》签订后，东亚银行南京分行已经按约向太极公司提供了金额为1000万元的银行承兑汇票，并非东亚银行南京分行单方解除。2.双方签订的《人民币贷款合同》是在太极公司无力偿还银行承兑汇票项下欠款500万元情况下，经双方协商一致达成的关于债务履行的协议，是设置新的法律关系，东亚银行南京分行并无欺诈行为；3.银行信用等级是根据���监会的相关法律规定调整，太极公司信用等级被调整为次级的根本原因是该公司存在逾期还款的事实，责任不在东亚银行南京分行。综上，请求依法驳回太极公司的诉讼请求。原审法院经审理查明：2011年6月13日，太极公司与东亚银行南京分行签订编号为43BA1100061N《银行承兑授信协议》，约定东亚银行南京分行（承兑银行）同意为太极公司（承兑申请人）承兑由其签发的总额不超过1000万元的商业汇票，其中单张汇票的票面金额最低不得低于100万元，最高不超过1000万元。该承兑额度在合同有效期内可连续、循环使用，每次开立承兑汇票张数不限，惟银行承兑汇票余额不得超过上述总额。承兑额度的有效期为自授信协议生效日起五年，即从2011年6月13日起至2016年6月13日止，期满后经东亚银行南京分行审核同意，承兑额度的有效期可予顺延。承兑额度下承兑汇票的付款���限自承兑之日起至汇票到期日最长不得超过六个月。承兑额度下单笔银行承兑汇票的到期日不得超过承兑额度的到期日。在承兑额度期限内，东亚银行南京分行有权基于太极公司的信用情况按年度对该承兑汇票授信额度进行审核（年审），并根据年审结果决定是否继续履行、修改或终止该承兑汇票授信额度；若东亚银行南京分行经年审后决定终止向太极公司提供承兑汇票授信额度的，合同项下的承兑汇票授信额度即时终止（以贷款人书面通知为准，该书面通知一经发出立即生效），太极公司在此确认东亚银行南京分行有权依据年审结果享有对协议的单方解除权。太极公司向东亚银行南京分行申请承兑的，须将相当于商业汇票票面金额50%的款项提前存入太极公司开立于东亚银行南京分行的承兑保证金账户。交存的保证金转移为东亚银行南京分行占有，保证金本息作��太极公司向东亚银行南京分行申请承兑的担保，东亚银行南京分行享有优先受偿权。太极公司未能按授信协议的约定或其他与授信协议相关的文件的约定支付或缴足应付的任何款项，拖延达三个银行工作日，即构成违约，东亚银行南京分行有权立即停止或注销太极公司尚未使用的全部承兑额度，解除授信协议以及其他与授信协议有关的合同，宣布全部债务（包括利息）立即到期，同时要求太极公司或保证人偿还全部债务及有关费某在发生违约事件后，除了太极公司根据授信协议的规定承担所有还款义务外，太极公司还应根据本项规定赔偿东亚银行南京分行由于发生违约事件而发生的费用和损失以及一切因索偿而产生的律师费等一切有关的费用。双方之间的通知，应以书面方式进行。上述合同签订后，东亚银行南京分行依约向太极公司提供了总金额为1000万元的银行承兑汇票，太极公司依约向东亚银行南京分行交纳保证金500万元，担保合同项下债务的履行。至2012年7月，东亚银行南京分行为太极公司提供的银行承兑汇票具体明细见下表：出票日期汇票金额（万元）保证金数额（万元）到期日票面金额×张数2012年4月18日10×11=110552012年10月18日2012年7月10日100×2=2001002012年11月10日2012年7月13日50×5=2501252012年12月13日2012年7月17日50×4＋26×1=2261132012年12月17日2012年7月19日50×4＋14=2141072012年12月19日2012年7月以后，东亚银行南京分行不同意继续为太极公司开具银行承兑汇票，太极公司则表示在不续开银行承兑汇票的情况下无法按时归还已开出的银行承兑汇票项下的欠款，双方经过协商商定太极公司向东亚银行南京分行申请一笔贷款归还上述银行承兑汇票项下的欠款。2012年11月2日，太极公司付款30万元。2012年11月16日，太极公司付款246129.44元��2012年12月20日，太极公司付款26万元。因太极公司未及时付清承兑款项，东亚银行南京分行为太极公司垫付4415231.68元。2012年12月13日，太极公司（借款人）与东亚银行南京分行（贷款人）签订合同编号：43TL1100061N《人民币贷款合同》，约定借款人因债务重组需要，向贷款人申请贷款；贷款额度为445万元；贷款合同项下的贷款用途为偿还银行垫款；贷款额度期限自2012年12月20日起至2013年11月25日止。借款人于贷款额度下的所有单笔借款的贷款期限分别以每次经贷款人批准的提款文件所记载为准；贷款利率为10%；若借款人未按贷款合同约定日期偿还借款，则罚息利率为贷款利率水平上加收50%，自借款人逾期支付之日起计至贷款本息被清偿之日止；对不能按期支付的利息，按罚息利率（同上）计收复利，直至清偿为止。借款人应按以下约定方式还本付息：（1）还款日：2013年1月25日，还本金额30万元；（2）还款日：2013年2月25日，还本金额30万元；（3）还款日：2013年3月25日，还本金额39万元；（4）还款日：2013年4月25日，还本金额5万元；（5）还款日：2013年5月25日，还本金额195万元；（6）还款日：2013年6月25日，还本金额5万元；（7）还款日：2013年7月25日，还本金额5万元；（8）还款日：2013年8月25日，还本金额8万元；（9）还款日：2013年9月25日，还本金额8万元；（10）还款日：2013年10月25日，还本金额8万元；（11）还款日：2013年11月25日，还本金额1625231.68元；若借款人所偿还的款项不足借款人的欠款，即构成违约，贷款人即有权按贷款合同约定的补救措施维护自己的合同权益，借款人所偿还的款项按如下顺序进行偿还：（1）与贷款有关的费用，包括但不限于应由借款人支付的费用、补偿金、违约金、赔偿金（如有）；（2）罚息（如有）、复利（如有）；（3）贷款利息；（4）贷款本金；保证人杨某、张某借款人的要求，并经贷款人同意，另行签订保证合同，为借款人在贷款合同项下的欠款向贷款人承担全部的不可撤销的连带保证责任。保证人之担保不影响贷款人对有关财产或财产权益的担保物权，亦不受该担保物权之影响。保证人为履行其担保责任，自愿放弃有关该项担保的一切先诉抗辩权，包括要求贷款人先向借款人行使担保物权的权利。贷款合同项下的各项担保措施为贷款人同时平行享有的权利，贷款人行使各项担保权利没有先后顺序的限制，贷款人于贷款合同项下约定情形发生时有权选择行使一项或一项以上的担保权利，其他暂未行使的担保权利并不因此而受影响。借款人应在贷款人处或贷款人指定的金融机构开立放款账户，用于贷款的发放及支付。2012年12月13日，东亚银行南京分行���杨某、张煜签订编号为43TL1100061NG《保证合同》，约定杨某、张煜愿在保证范围内为太极公司（债务人）依据主合同下的还款责任向东亚银行南京分行提供不可撤销的连带责任保证担保；保证担保的范围包括主债权、主债权所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及主合同约定的各项费用、债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用（包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师代理费等）；保证期间自主合同下债务履行期限届满之日起三年；保证合同因主合同无效而无效的，债权人无过错的，保证人与债务人应对债权人基于主合同的信赖利益损失，承担连带赔偿责任。2012年12月13日，东亚银行南京分行与太极公司签订编号为43TL1100061NM《抵押合同》，约定太极公司同意将其拥有的网络设备抵押给东亚银��南京分行，作为太极公司履行主合同项下债务的担保；抵押担保的范围包括主债权、主债权所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及主合同约定的各项费用、债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用（包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师代理费等）；抵押合同因主合同无效而无效的，抵押人有过错的，抵押人与债务人应对债权人基于主合同的信赖利益损失，以抵押物价值为限承担连带赔偿责任。2012年12月17日，双方办理了动产抵押登记。2012年12月13日，东亚银行南京分行与太极公司签订编号为43TL1100061NR《应收账款质押合同》，约定作为主合同项下的还款担保，太极公司将所享有的应收账款质押于东亚银行南京分行，优先用于偿还主合同项下的债务，并同意无条件接受东亚银行南京分行的指��对应收账款进行处理；质押担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和质权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2012年12月20日，双方在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。2012年12月17日，东亚银行南京分行与王泳签订编号为43TL1100061NM-1《抵押合同》，约定王泳愿意在担保范围内为债务人依据主合同对债权人的所有还款责任向债权人提供抵押担保；抵押物为王泳所有的位于南京市太平南路181号308室的房屋；抵押担保的范围包括主债权、主债权所产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及主合同约定的各项费用、债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用（包括但不限于实际发生的诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师代理费等）；抵押合同因主合同无效而无效的，抵押人有过错的，抵押人与债务人应对债权人基于主合同的信赖利益损失，以抵押物价值为限承担连带赔偿责任。东亚银行南京分行与王泳于2012年12月17日向南京市房屋产权监理处申请办理抵押登记，并已领取房屋他项权证，他项权证载明的债权数额为784100元。贷款合同签订后，东亚银行南京分行于2012年12月20日向太极公司发放贷款4415231.68元用于归还《银行承兑授信协议》项下银行承兑汇款垫款。合同履行过程中，太极公司还款50万元，尚余本金3915231.68元未还。原审法院另查明：2012年10月18日，太极公司未按时支付银行承兑汇票项下欠款，后东亚银行南京分行向中国人民银行征信中心报送了相关信息（关注）。2012年11月2日，东亚银行南京分行将银行承兑汇票项下的垫款的贷款风险调整为次级并报送中国人民银行征信中心。原审法院认为：��事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，在市场活动中讲信用，恪守诺言，诚实不欺，在追求自己利益的同时不损害他人和社会利益，要求民事主体在民事活动中维持双方的利益以及当事人利益与社会利益的平衡，以防止民事主体滥用意思自治。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。以欺诈手段订立的合同，是一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，使其陷于错误认识并因此作出错误意思表示而订立的合同。合同欺诈的主要表现是虚构事实和隐瞒真相，前者称为积极的欺诈，后者称为消极的欺诈。根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第68条的规定，故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思���示的，可以认定为欺诈行为。原则上讲，当事人并没有普遍的揭示义务（或告知义务），但是根据特别的法律规定、诚实信用原则或交易习惯的要求，可以认为有这种告知义务（作为一种先合同义务）时，单纯的沉默也可以构成欺诈。合同欺诈制度的重心在于消除外界对于表意人的合同自由和意思自治的干扰，使得被欺诈人能够在自由的意思下决定自己的利益取舍。合同欺诈并不要求以牟利为目的，也不以被欺诈人遭受损失为限，欺诈人没有得利，但是事实上却使对方的意思表示不自由的，也构成欺诈。本案的争议焦点是东亚银行南京分行未告知太极公司信用降级而与之签订贷新还旧的借款合同是否违背了诚实信用原则，构成欺诈。一、从订立《人民币贷款合同》的双方当事人主观意思分析。太极公司在主观上认为还清旧贷后，能使公司争取到一定的时间，以谋��继续发展。东亚银行南京分行在主观上是清理不良贷款。由于经济主体在从事经营活动中，都持审慎态度，对对方的信用等级极为关注，太极公司在征信系统中被降级后，其获得贷款或取得业务的机会微乎其微。太极公司与东亚银行南京分行签订《人民币贷款合同》的目的在于获取贷款以清偿《银行承兑授信协议》项下银行承兑汇票的敞口部分欠款，从而避免出现银行承兑汇票垫款逾期的后果，东亚银行南京分行对此亦是明知的，因此，东亚银行南京分行对太极公司在银行承兑汇票项下债务的履行情况和逾期后造成的不利影响有义务在签订《人民币贷款合同》前告知太极公司。二、从征信系统制度相关要求分析。在《征信业管理条例》公布施行前，我国有关企业和个人信息系统的规定散见于《中国银行业监督管理委员会贷款风险分类指引》以及《中国人民银行关于企业信用信息基础数据库试运行有关问题的通知》等内部规定，并不具备公示效力，信息主体对在何种情况下造成自身征信状况的变动并不知晓。太极公司借新还旧后，仍将造成其信用等级的降低是其无法预见的。2013年3月15日施行的《征信业管理条例》第十五条规定“信息提供者向征信机构提供个人不良信息，应当事先告知信息主体本人。但是，依照法律、行政法规规定公开的不良信息除外。”在条例中，对法人的不良信息，信息提供者是否负有告知义务未作规定，但根据权利平等原则，法人与公民在法律上的地位、权利、义务都是平等的，因此对法人也应当参照执行。《征信业管理条例》第二十五条规定“信息主体认为征信机构采集、保存、提供的信息存在错误、遗漏的，有权向征信机构或者信息提供者提出异议，要求更正。”而信息主体提出异议，要求更正的前提是信息主体对征信信息的知情权，因此，信息提供者在将不良信用信息报送征信机构后应及时通知信息主体。征信体系是社会信用体系的重要组成部分。建设征信体系的基本目标是为每一个从事经济活动的企业和个人建立一套信用档案，把通过金融和非金融部门采集的企业和个人的信用信息进行数据存储和加工，生产和提供信息产品，使信用交易的授信方能够综合了解信用申请人的资信状况，在法律、法规规定的范围内为社会提供服务，从而帮助信用交易机构防范信用风险，以保持金融稳定，推动经济社会健康发展，并促进企业和个人树立信用意识，积累良好的信用记录，促进社会文明、和谐和进步。征信系统的建立就是为促进当事人诚信交易。东亚银行南京分行作为从事信贷业务的专业金融机构，对案涉银行承兑汇票业务进行贷款风险分类并将相关数据报送���中国人民银行征信中心的行为本身并不违反法律规定（至于东亚银行南京分行对相关信贷业务所进行的贷款分类是否符合相关实体规定，不属本案审理范围，不作评述）。太极公司签订贷款合同的目的就是避免贷款逾期以及贷款逾期可能造成的不利影响，东亚银行南京分行应当能够判断出对方与之签订该合同的主观目的，而其为了消除不良贷款，明知企业信用信息对企业的重要性和企业信用评价降低的不利后果，其为了自身的利益，刻意隐瞒，有违诚实信用原则，使得太极公司在不知情的情况下作出违背其真实意思的错误意思表示，因此订立的合同属于可撤销合同。现太极公司在法定期限内主张撤销该合同，于法有据，应予支持。关于太极公司主张继续履行太极公司与东亚银行南京分行签订的编号为43BA1100061N《银行承兑授信协议》的诉讼请求。双方订立的编号为43TL1100061N《人民币贷款合同》是否撤销与编号为43BA1100061N《银行承兑授信协议》是否继续履行并无直接关联，故编号为43BA1100061N的《银行承兑授信协议》是否继续履行不属本案审理范围，太极公司可另行起诉。双方订立的《人民币贷款合同》是否撤销和太极公司在中国人民银行征信中心的信用等级并无直接关联，故太极公司的该项主张不属本案审理范围，太极公司可另行起诉。太极公司主张东亚银行南京分行赔偿经济损失20万元的诉讼请求，太极公司未能举证证明损失的实际发生，应承担举证不能的法律后果，不应予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、撤销南京太极网络通信有限公司与东亚银行（中国）有限公司南京分行签订的编号为43TL1100061N的《人民币贷款合同》。二、驳回南京太极网络通信有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费44080元，由东亚银行（中国）有限公司南京分行负担44000元，由南京太极网络通信有限公司负担80元。东亚银行南京分行不服原审判决，向本院提起上诉称：1.《诚信业管理条例》所称诚信机构并非中国人民银行征信中心，而是指第三方社会中介机构，该条例并未规定商业银行有向企业披露其信用状况变化的义务。另双方签订《人民币贷款合同》时，《诚信业管理条例》并未施行；2.太极公司作为长期与金融机构存在业务往来的企业，应对汇票逾期将导致其信用等级下调明知；3.《人民币贷款合同》系双方真实意思表示，东亚银行南京分行不存在故意隐瞒真实情况的行为；4.原审法院依据诚实信用原则，是对该原则的滥用，属于适用法律错误。综上，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。被上诉人太极公司答辩称：1.《银行承兑授信协议》的有效期为5年，东亚银行南京分行于2012年8月擅自单方终止协议，属违约行为。2.双方协商重组贷款过程中，东亚银行南京分行恶意隐瞒重组贷款将对太极公司造成严重不利影响，而太极公司信用等级被调整为次级的原因是东亚银行南京分行延迟放款所致。3.若太极公司在签订《人民币贷款合同》前知晓信用等级已被调整为次级，是不可能签署该合同的。4.太极公司因信用等级调低产生重大损失，应由东亚银行南京分行承担。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未提交新证据。上诉人东亚银行南京分行对原审查明事实中“2012年11月2日，太极公司付款30万元…2012年12月20日，太极公司付款26万元”有异议，认���太极公司仅分别支付3万元、2.6万元，而非30万元、26万元。经审查，原审判决对此认定有误，应变更为“2012年11月2日，太极公司付款3万元…2012年12月20日，太极公司付款2.6万元”。对于原审查明的其他事实，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。二审另查明：双方签订的《银行承兑授信协议》第十条第一款第（9）项约定，太极公司不可撤销的授权东亚银行南京分行有权查询其“企业信用信息基础数据库贷款卡”的内容。2013年11月4日，太极公司向中国人民银行征信中心自行查询了该公司《企业信用报告》（自主查询版），并向原审法院作为证据提交。上述事实有《银行承兑授信协议》、《企业信用报告》在卷为证。二审归纳争议焦点为：东亚银行南京分行未告知太极公司信用降级而与之签订贷新还旧的《人民币贷款合同》，是否违背了诚实信用原则，构���欺诈。本院认为：太极公司与东亚银行南京分行签订1000万元额度的《银行承兑授信协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照约定履行各自义务。合同签订后，东亚银行南京分行按约向太极公司开具了1000万元银行承兑汇票，太极公司应按约于银行承兑汇票到期日前七个工作日向东亚银行南京分行缴足汇票金额。案涉银行承兑汇票分别于2012年10月18日至2012年12月19日到期，太极公司未能按时支付银行承兑汇票项下金额，致使东亚银行南京分行发生垫付款4415231.68元，东亚银行南京分行有权停止或注销太极公司全部承兑额度，并要求太极公司立即偿还全部债务及有关费用。因太极公司逾期还款，东亚银行南京分行分别于2012年10月18日、11月2日将太极公司贷款风险调整为关注、次级，并报送中国人民银行征信中心，并不违反相关法律、行政法规的规定。而双方为重组贷款而达成的《人民币贷款合同》，签订日期为2012年12月13日，明显迟于东亚银行南京分行调整信用等级的日期，故太极公司主张其信用等级调整系因东亚银行南京分行恶意重组贷款所致，缺乏事实根据及法律依据，本院不予支持。所谓欺诈，是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。欺诈行为在实践中可分为故意陈述虚假事实的欺诈和故意隐瞒真实情况使他人陷入错误认识的欺诈。而故意隐瞒真实情况是指行为人负有义务向他方如实告知某种真实情况而故意不告知的，该告知义务应基于法律、法规的规定或合同的约定。关于东亚银行南京分行未告知太极公司信用降级而与之签订贷新还旧的《人民币贷款合同》，是否构成欺诈的问题。本院认为，一、现行法律、法规并未规定银行在调整企业信用等级时需履行告知义务。2013年3月15日施行的《征信业管理条例》中仅规定信息主体为个人的，包括银行在内的信息提供者向征信机构提供不良信息，应事先告知信息主体本人，但对于信息主体为企业的，并未规定银行应履行告知义务。故东亚银行南京分行不负有告知信用等级调整的法定义务。二、案涉《银行承兑授信协议》及《人民币贷款合同》中均未约定，东亚银行南京分行在调整、报送信用等级时需告知太极公司，故东亚银行南京分行不负有告知信用等级调整的约定义务。三、太极公司主张其签订《人民币贷款合同》目的是避免该公司信用等级下调，但未举证证明，且无证据证明东亚银行南京分行曾承诺该行于2012年12月20日放款不会影响太极公司信用等级。四、《银行承兑授信协议》中约定，东亚银行南京分行系���于太极公司授权才能够查询该公司企业信用信息，而太极公司提交的《企业信用报告》亦是其自行查询获取，故东亚银行南京分行并非太极公司获取自身征信状况的唯一渠道，太极公司可通过自行查询的方式知晓上述信息的变动情况。五、太极公司作为一个曾办理过金融借款的理性商主体，应对逾期还款将会导致其信用等级下调有所预判，而太极公司在签订《人民币贷款合同》时怠于履行注意义务，应由其自行负担相应的商业风险。综上，在东亚银行南京分行既不负有法定告知义务亦无合同约定义务的前提下，太极公司亦能够通过自主查询的方式获知自身征信信息，东亚银行南京分行未告知太极公司信用等级调整，并不足以致使太极公司对是否订立新的借贷合同陷入错误认知，故太极公司主张东亚银行南京分行违反诚实信用原则存在欺诈行为，缺乏事实根据及法��依据，本院不予支持。太极公司与东亚银行南京分行均在《人民币贷款合同》中签章确认，该合同系双方当事人真实意思表示，且不具有可撤销情形，故太极公司要求撤销《人民币贷款合同》的诉请，于法无据，应予驳回。综上，原审判决适用法律有误，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销南京市秦淮区人民法院（2013）秦商初字第1329号民事判决。二、驳回南京太极网络通信有限公司的全部诉讼请求。一、二审案件受理费各44080元，均由南京太极网络通信有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  夏 雷审 判 员  周毓敏代理审判员  王瑞煊二〇一五年四月二十八日书 记 员  唐恒鑫相关法律条文��中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。