西藏自治区拉萨市城关区人民法院民 事 判 决 书(2015)城民二初字第461号原告任图洪，男，汉族，1968年8月14日出生，四川省成都市人，经商，现住拉萨市。委托代理人刘燕军，西藏顺源律师事务所律师。委托代理人袁溥钰，西藏顺源律师事务所律师。被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司，住所地拉萨市。法定代表人朱鸿艳，系该公司总经理。委托代理人吴永安，四川中豪律师事务所律师。委托代理人李世超，男，汉族，1963年7月14日出生，四川省成都市人，系该公司工作人员，现住成都市。被告朱鸿艳，女，汉族，1970年7月18日出生，四川省成都市人，经商，现住成都市。委托代理人吴永安，四川中豪律师事务所律师。委托代理人李世超，男，汉族，1963年7月14日出生，四川省成都市人，拉萨麻辣天空餐饮有限公司工作人员，现住成都市。原告任图洪与被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司、被告朱鸿艳公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年12月8日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年12月23日公开开庭进行了审理。原告任图洪的委托代理人刘燕军，被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司及被告朱鸿艳的委托代理人吴永安、李世超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任图洪诉称，2009年12月16日，原告与肖守建按49%比51%的股权比例共同出资设立了拉萨麻辣天空餐饮有限公司，以原告合法租赁的任新农从西藏电视台处所租赁房屋从事餐饮服务，房租由被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司交纳至2014年6月30日。2014年5月，原告与肖守建签订的投资合作协议期满，原告退出经营，将其在拉萨麻辣天空餐饮有限公司的49%的股权转让给被告朱鸿艳，由肖守建和朱鸿艳为股东的拉萨麻辣天空餐饮有限公司与西藏电视台于2014年6月签订了新的房屋租赁合同，被告从任新农处收回了原告作为股东期间的房屋租金230666.66元，按照原告股东比例49%计算，收回的租金应按照原告的股权利益向原告支付113026.66元，但被告以该款项属被告所有，收回的租金包括其他资产和债务均与原告无关为由拒绝支付。现原告为维护自身合法权益，故依法提起诉讼，请求法院依法判令：一、被告向原告支付其收回的房屋租金113026.66元；二、被告向原告支付收回租金的资金占用利息3108元；三、本案诉讼费用由被告承担。并提交如下证据加以证实:一、企业基本信息查询单、原告身份证复印件、暂住证复印件及证明各一份，用于证明原、被告双方主体适格的事实；二、手机短信、通知、回复及《股权转让协议书》一组，用于证明原告作为股东期间预付的租金已由被告收回并占有，按照双方股权转让协议约定，被告应将该部分租金中属原告所享有的部分退还给原告的事实；三、《新租金补充协议》一份，用于证明原告诉讼请求中所主张租金的计算方式和依据的事实。被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司辩称，首先，原告并没有公司盈余分配请求权的事实基础。原告在2014年5月30日已将其在公司的全部股权转让给朱鸿艳，同时在工商机关办理了股东变更手续，原告在公司的股权已通过股权转让由朱鸿艳合法享有，至于2014年5月30日之前原告作为股东的权利，即原告股权转让时在公司拥有的全部债权债务等权益也均由朱鸿艳受让而概括享有了。其次，原告认为追回的房租是其作为股东时产生的利益与事实不符。股权转让时，协议双方并没有将公司2014年预付的房租产生的债权排除在股权转让的内容之外，且被告追回的两个月房租并不是原告作公司股东时的公司权利，而是在被告向房屋出租人西藏电视台交付了2014年5月、6月的房租之后，被告才取得了追索这两个月租金的权利。此外，依据相关法律规定，原告即使是公司股东也无权对某项特定债权收益按照股权比例进行分配，更无任何法律依据要求被告按照公司利润向其支付部分租金。最后，原告所主张的房租并不是公司的经营收益。原告在签订股权转让协议时明知公司的租金已交付到2014年6月30日，原告不能将该部分租金作为公司经营产生的盈余要求进行分配。所以，原告的诉讼请求无任何事实基础和法律依据，请求法院在查明事实的基础上依法驳回原告的全部诉讼请求。并提交如下证据加以证实：费用报销单、记账凭证、资金往来票据、银行交易凭条及《房屋租赁合同书》各一份，用于证明在与西藏电视台重新签订房屋租赁合同后，按照合同约定向出租方西藏电视台支付了2014年5月至6月房屋租金的事实。被告朱鸿艳的辩称意见与被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司的辩称意见一致。所提交的证据与被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司提交的证据相同。经审理查明，2014年5月30日，原告任图洪作为乙方与作为丙方的被告朱鸿艳及作为甲方的肖守建三方签订《股权转让协议书》，该协议书约定：“甲乙双方同意于2014年5月31日终止合作经营拉萨麻辣天空餐饮有限公司，对乙方所持有全部股份转让给朱鸿艳；乙方所持有全部股份协议作价1050000元，乙方股权转让后因经营公司所产生的债权债务与乙方无关，乙方也不再享有公司任何权利。”该协议书还约定了股权转让款的具体支付方式等事项。2012年5月8日，原告任图洪作为被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司的股东，就公司经营所需房屋与任新农签订《新租金补充协议》，该协议约定租赁期限为2012年6月1日至2017年5月31日止，年租金为1384000元，三个月为一个付款周期。2014年2月16日，按照协议约定，被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司通过银行汇款方式向任新农的个人账户上交付了2014年4月至6月的房屋租金共计346000元。2014年6月8日，被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司作为承租方就上述所租赁房屋与出租方西藏电视台签订《房屋租赁合同书》，该合同书约定：租赁期限为2014年5月1日起至2017年4月30日止，每月租金为141760元，三个月为一个付款周期。合同签订后，被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司于2014年6月30日向西藏电视台交付了2014年5月至6月的房屋租金共计425280元。被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司在与西藏电视台就所租赁房屋签订合同时，才知晓前期就该房屋向任新农所支付的2014年5月至6月的租金其并没有交付给西藏电视台，为此，被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司向任新农索要回了这两个月的租金共计346000元。原告任图洪在知晓被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司收回了2014年5月至6月向任新农支付的房屋租金后，原告认为该期间所交付租金是其作为公司股东时所发生的，与《股权转让协议书》无关，其作为公司股东应当按照股权比例享受该部分租金，并以公司盈余分配为由提起诉讼。以上事实有《股权转让协议书》、《新租金补充协议》、《房屋租赁合同书》、银行汇款凭条、记账凭证、资金往来票据以及本案的庭审笔录在卷予以证实。本院认为，公司盈余分配纠纷是指公司在有可供分配的盈余的情况下，却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余，侵犯股东盈余分配权而引发的纠纷。本案中，原、被告双方争议的系在原告作为公司股东期间所预付的房屋租金，由此，本案审理焦点系：一、原告作为股东期间所预付的房屋租金是否能按照公司的盈余进行分配；二、原告在将其所持有的所有股权转让给他人的情况下，原告主张其作为公司股东期间应享有的股东权利能否得到支持。针对第一个审理焦点，公司的盈余是指公司经营期间所获得的税后利润，本案中，预付的房屋租金是公司经营期间的必要支出费用，并不能直接等同于公司的经营收益，亦不能推定为该费用就是用公司经营期间所获利润部分交付的，且原告对此亦未向法庭提交任何证据予以证实是用公司所获得的利润来预交的房屋租金，故原告诉讼请求中所主张的房屋租金并不能认定为是公司的盈余。针对第二个审理焦点，股利分配请求权作为股权的一种，是一种期待权，因为股东能否现实获得股利依赖公司盈利水平与股利分配政策而定。一旦公司存在可分配股利的税后利润，且公司股东或董事会做出了股利分配决议，股东的股利分配请求权即由期待状态转入债权状态。而当股东作为转让人将其股权转让给受让人时，股利分配请求权与其他股权一并转让于受让人，不得独立于股权而存在，更不得割裂开来留给转让人继续享受。本案中，被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司为按《公司法》规定注册登记的有限责任公司，原告将其在该公司的所有股权转让给被告朱鸿艳后，其即已丧失了在被告拉萨麻辣天空餐饮有限公司的股东身份和股东资格，其行使股东利益的基础已不存在，故原告要求对拉萨麻辣天空餐饮有限公司的盈余进行分配的请求有违《公司法》中关于股东权利的规定。据此，对于原告要求被告向其支付其收回的部分房屋租金及资金占用利息的诉讼请求，缺乏相应的事实基础及法律依据，本院依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告任图洪的全部诉讼请求。案件受理费2622.69元（原告已预交），依法减半收取1311.35元，由原告任图洪承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于西藏自治区拉萨市中级人民法院。在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  商盈二〇一五年十二月三十一日书记员  边珍