盐城市盐都区人民法院民 事 判 决 书(2015)都商初字第00166号原告开大洋，居民。原告殷书珍，居民。以上两原告共同委托代理人韩立军，江苏万衡律师事务所律师。被告葛红雨，居民。被告盐城格林鸿泰酒店管理有限公司，住所地在江苏省盐城市城南新区西环路5号。法定代表人郭乃伟，该公司执行董事。原告开大洋、殷书珍与被告葛红雨、盐城格林鸿泰酒店管理有限公司（以下简称格林鸿泰公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年3月4日受理后，依法由审判员安红适用简易程序，于2015年3月24日公开开庭进行了审理。原告开大洋、殷书珍的委托代理人韩立军、被告葛红雨、被告格林鸿泰公司的法定代表人郭乃伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告开大洋、殷书珍诉称：2015年2月2日，我们二人与葛红雨签订股权转让协议，约定葛红雨将其持有的格林鸿泰公司的所有股份转让给我们。协议签订后，我们按约履行了义务，但葛红雨、格林鸿泰公司至今未办理股权变更登记手续。现要求葛红雨、格林鸿泰公司将葛红雨在格林鸿泰公司的所有股权变更至我二人名下，诉讼费用由葛红雨、格林鸿泰公司负担。原告开大洋、殷书珍起诉的主要证据为：1、公司股东出资情况表复印件一份；2、2014年12月29日江苏省盐城市亭湖公证处（2014）盐亭证经内字第3532号公证书一份；3、2015年2月2日葛红雨与殷书珍、开大洋签订的股权转让协议书一份；4、2015年2月5日中国工商银行汇款凭证两份。被告葛红雨辩称：开大洋、殷书珍诉称的股权转让的事实成立，但没有办理工商变更登记手续的原因在于格林鸿泰公司不履行协助义务，我同意履行协助办理义务。被告葛红雨未提供答辩证据。被告格林鸿泰公司辩称：葛红雨因对公司及股东负有债务，为了逃避义务，与开大洋、殷书珍恶意串通，签订股权转让协议，坑害公司及其他股东权利，该股权转让协议系以合法形式掩盖非法目的的无效协议。案涉股权转让协议对资产价值未作评估，开大洋、殷书珍与葛红雨签订了转让协议，但我公司未看到支付转让款100万元的记录以及100万元转让款的纳税记录。开大洋、殷书珍多次到我公司营业场所闹事，表明葛红雨向开大洋、殷书珍转让股权是非善意的，其目的是为了搞垮公司，逼走现有的经营管理者。葛红雨与我公司以及公司的其他股东有其他债务纠纷，其股权已经盐城市亭湖区人民法院查封，依法不得转让，有关转股的事宜待相关纠纷处理结束、法院解封后方能进行。请求法院中止本案审理或驳回开大洋、殷书珍的起诉。被告格林鸿泰公司答辩的主要证据为：2015年3月19日盐城市亭湖区人民法院（2015）亭民初字第980-1号、（2015）亭商初字第419-1号民事裁定书复印件各一份。根据原告开大洋、殷书珍的起诉和被告葛红雨、格林鸿泰公司的答辩，当事人双方的争议焦点为：1、开大洋、殷书珍与葛红雨签订的股权转让协议是否有效？2、案涉股权是否已经法院查封？开大洋、殷书珍要求葛红雨、格林鸿泰公司协助办理案涉股权工商变更登记的诉请能否支持？在质证过程中，被告葛红雨对原告开大洋、殷书珍提供的证据无异议；被告格林鸿泰公司对原告开大洋、殷书珍提供的证据1无异议，对证据2的真实性无异议，认为郭乃伟收到了葛红雨邮寄的股权转让通知，接到通知后，也已请葛红雨的朋友与葛红雨商谈股权转让的事宜，但因郭乃伟提出以债权抵冲转让款，且郭乃伟不同意葛红雨提出的转让款数额，致商谈未果，对证据3的真实性无异议，但认为开大洋、殷书珍与葛红雨签订的协议与其无关，对证据4认为有关真实性不清楚；原告开大洋、殷书珍对被告格林鸿泰公司提供的证据认为系复印件，对其真实性提出异议，且认为即使是真实的，但裁定书上载明的原告是格林鸿泰公司及该公司的另一股东，且查封的时间在股权转让协议签订以后，由此得知格林鸿泰公司故意不及时办理工商登记，并恶意诉讼，损害了其二人的合法权益；被告葛红雨对被告格林鸿泰公司提供的证据认为其未收到裁定书，即使有查封裁定书，也是其与郭乃伟及格林鸿泰公司之间的纠纷，与股权转让无关。本院对原、被告双方提供的证据，经审核认为，原告开大洋、殷书珍提供的证据1-4、被告格林鸿泰公司提供的证据具有真实性、合法性、关联性，故本院予以认定作为定案依据。根据本院认定的证据及当事人双方对事实无异议部分，可以确认下列事实：格林鸿泰公司成立于2012年2月10日，注册资本50万元，郭乃伟认缴出资30万元，持股比例为60%，葛红雨出资20万元，持股比例为40%。格林鸿泰公司公司章程规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”2014年12月29日，葛红雨向郭乃伟邮寄通知一份，内容如下：“盐城格林鸿泰酒店管理有限公司股东及法定代表人郭乃伟先生：本人于2012年2月和你共同出资成立盐城格林鸿泰酒店管理有限公司。你持股比例为60%，我持股比例为40%。我欲将持有的所有股份作价150万元人民币转让，根据《公司法》规定，你有优先购买权，现通知郭乃伟先生接到通知后书面答复本人。特此通知！”郭乃伟接到该书面通知后未予函复。2015年2月2日，葛红雨作为转让人与殷书珍、开大洋作为受让人签订股权转让协议书一份，约定：转让人葛红雨将其持有的格林鸿泰公司的40%的股份作价150万元转让给共同受让人殷书珍、开大洋，本协议签订后三日内支付100万元，在股权变更登记手续办理完毕后，再支付50万元，或者直接支付给郭乃伟（转让方葛红雨欠郭乃伟50万元）；共同受让人殷书珍占公司股份的20%，开大洋占20%；本协议签订并100万元支付后，转让方协助受让方在三日内办完变更登记手续；本协议签订后，共同受让人即接手格林鸿泰公司的经营管理，今后一切涉及酒店的事项、债权债务都与转让方无关；本协议签订后生效。合同签订后，殷书珍、开大洋于2015年2月5日分别汇款支付给葛红雨50万元。嗣后，开大洋、殷书珍多次要求葛红雨、格林鸿泰公司协助办理受让股权的工商变更登记手续未果，遂诉至本院。在本院审理期间，郭乃伟、格林鸿泰公司分别以葛红雨为被告向盐城市亭湖区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，盐城市亭湖区人民法院于2015年3月20日分别查封了葛红雨在格林鸿泰公司价值82.5万元的股权和价值20万元的股权；2015年3月31日，因葛红雨向盐城市亭湖区人民法院申请查封其本人在银行的存款82.5万元和20万元，盐城市亭湖区人民法院解除了对葛红雨在格林鸿泰公司价值82.5万元股权和价值20万元股权的查封。本院认为，葛红雨与开大洋、殷书珍签订的股权转让协议系双方当事人真实意思的表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。对格林鸿泰公司辩称的，葛红雨系为逃避债务，与开大洋、殷书珍恶意串通，签订股权转让协议，坑害公司及其他股东，无证据证实，故对于格林鸿泰公司提出的案涉股权转让协议系以合法形式掩盖非法目的的无效协议的抗辩主张，本院不予采信。葛红雨就其股权转让事项已经书面通知其他股东郭乃伟征求意见，郭乃伟自接到书面通知之日起满三十日未答复，应视为同意转让。开大洋、殷书珍已按协议约定支付了到期应付的股权转让款100万元，成为格林鸿泰公司的股东，持有受让的格林鸿泰公司40%的股权。葛红雨作为股权转让人应按协议约定协助开大洋、殷书珍办理工商变更登记手续。根据《公司法》第三十二条第二款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。故开大洋、殷书珍要求葛红雨、格林鸿泰公司为其办理股权变更登记的诉请，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十二条的规定，判决如下：被告葛红雨、盐城格林鸿泰酒店管理有限公司于本判决生效后三十日内协助办理原告开大洋、殷书珍持有盐城格林鸿泰酒店管理有限公司百分之四十股权的股权变更登记手续。案件受理费80元，减半收取40元，由被告葛红雨、盐城格林鸿泰酒店管理有限公司各负担20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审判员  安红二〇一五年四月十日书记员  庄媛附录法律条文1、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。