湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）长中民一终字第04580号上诉人（原审被告）黎某，农民。委托代理人范才铁，湖南隆邵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）肖某，农民。委托代理人李守明，湖南省浏阳市远大法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）周某，居民。委托代理人李守明，湖南省浏阳市远大法律服务所法律工作者。上诉人黎某因与被上诉人肖某、周某买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2014）浏民初字第05430号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：肖某、周某、邹某三个人合伙经营瑞丽市丰叶建材设备租赁站，经三方协商，邹某同意周某和肖某退股并将所持有资产转让给黎某，2014年4月5日，肖某、周某与黎某签订《资产转让协议》，周某及肖某授权其妻子周某甲、黎某均在协议上签字，合伙人邹某亦签字认可。该协议约定：转让内容为瑞丽市丰叶建材设备租赁站转让人周某、肖某所持有的钢管、扣件、顶托，工地未收款和各租赁公司未收款；按照约定的钢管、扣件、顶托的转让价格核算，应付周某钢管、扣件、顶托款753501元，应付肖某302123元，共计1055624元，约定于2014年4月5日9：30时前付清，尚欠款420024元（其中周某301401元，肖某118623元），欠款需支付利息，按每月1分2厘月息计算，于2014年10月10号前全部结清欠款及利息，如逾期未结清则欠款及利息均按每月2分4厘月息计算；工地未收款和租赁公司未收款按肖某、周某应收款之和的60%转让，经核算周某未收款325760元，肖某未收款130620元，按60%核算，黎某应付周某195456元，应付肖某78370元合计为273826元，双方约定分三期支付：一期为2014年10月31日前支付56000元（其中周某40000元，肖某16000元），二期为2015年2月19日前支付112000元（其中周某80000元，肖某32000元）；三期为2015年4月30日前付清余欠款105826元（其中周某75456元，肖某30370元），逾期未结清则每月按2分4厘月息计算。等等。协议签订后，黎某按照协议内容支付了肖某、周某钢管、扣件、顶托款，但对工地及租赁站应收款未按协议约定支付，肖某、周某遂于2014年11月27日诉至原审法院。原审法院认为，周某、肖某与黎某签订《资产转让协议》是经与合伙人邹某协商同意肖某、周某退伙，在进行合伙清算的前提下签订的，协议上所有款项均经肖某、周某、黎某及合伙人邹某签字确认，资产协议转让是对之前账目的结算，且双方签订的《资产转让协议》是双方及合伙人邹某的真实意思表示，在签订协议时，肖某、周某将未收款部分以60%的价格出让，黎某亦已自动履行了协议内容的部分义务，在肖某、周某起诉要求继续履行协议时黎某反悔，并以尚有部分账目未结算清楚，应核减工地未收款等款项为由提出抗辩，其理由不成立，原审法院不予采信。黎某理应按照协议内容履行自己的义务，肖某、周某起诉时虽有部分款项尚未到期，但起诉后至今双方所约定的黎某应付款项273826元均已到期，黎某仍未履行给付义务，逾期未付，应承担逾期付款违约责任，根据有关法律规定，逾期违约利息参照借贷案件利率标准不得超出银行同类贷款利率的4倍的规定，协议约定逾期按每月2分4厘计算，超出了法律规定的范围，故周某、肖某要求黎某支付资产转让款273826元及自2015年5月1日起至实际履行之日止按银行同类贷款利率标准的4倍计算逾期利息的诉讼请求，原审法院予以支持，超出部分不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、限黎某于本判决生效后十日内支付周某、肖某资产转让款273826元及自2015年5月1日起至实际履行之日止按银行同类贷款利率标准的4倍计算逾期利息。二、驳回周某、肖某的诉讼请求。如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5407元，由黎某负担5000元，周某、肖某负担407元。上诉人黎某不服原审判决，向本院提起上诉称：依法请求二审法院依法撤销原审判决，判决驳回周某、肖某的全部诉讼请求或者发回重审；周某、肖某承担本案全部诉讼费用。事实与理由：黎某不属于原审适格被告。一、2014年4月5日黎某与周某、肖某签署的《资产转让协议书》，黎某实际上是代表瑞丽市丰叶建材设备租赁站合伙人邹某签署的，实际资产受让人系邹某。二、黎某签署《资产转让协议书》后，没有得到任何资产或者权益，周某、肖某也没有提供任何证据证明已把《资产转让协议书》上约定资产交付给黎某。三、根据《资产转让协议书》约定，受让方已履行的部分付款义务也是邹某履行的。四、邹某对瑞丽市丰叶建材设备租赁投资了124万，但《资产转让协议书》没有涉及邹某的任何权益，除非黎某是代表邹某，否则违背基本常理。综上，原审法院查清事实错误，请求二审法院查明事实后依法支持黎某诉讼请求。被上诉人肖某、周某答辩称：一、黎某与肖某、周某签订的转让协议是由肖某、周某将建材站所有的配件等273826元转让给黎某，肖某、周某认为黎某没有支付上述款项是违反相关规定的，应当予以支付，应当按照约定支付利息；二、黎某称代表邹某与事实不符，没有相关证据证明，黎某称签署转让协议后没有收到任何资产，在原审中已查明黎某已经收到了；三、履行付款义务是邹某履行的也与事实不符，肖某、周某一致认为是黎某支付的，请求二审法院依法驳回黎某的上诉请求。本案二审期间黎某提交一份新的证据：邹某给黎某的授权委托书，拟证明邹某委托黎某与肖某、周某签署关于资产转让的协议书，资产转让协议书约定的权利义务都由邹某享有和承担。肖某、周某对该证据发表质证意见：该证据不属于新证据，对该证据的真实性、合法性、关联性也均有异议，无法确定该委托书系邹某本人所签。本院对黎某提交的证据认证如下：因邹某本人并未到庭作证，故无法核实该委托书是否系邹某本人出具，也无法确定该委托书的出具时间，对该证据的真实性、合法性、关联性本院不予认可。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，本案的争议焦点为：黎某是否应当支付资产转让协议上剩余的资产转让款。本院认为，周某、肖某黎某签订《瑞丽市丰叶建材设备租赁站资产转让协议》系三方真实意思的表示，资产转让协议上有三方的签字，且有合伙人邹某的签字认可，该协议已经成立并生效，各方应当按照协议的约定来履行自己的义务。现黎某主张邹某系本案瑞丽市丰叶建材设备租赁站资产的实际购买人，黎某系代表邹某签订资产转让协议并支付相应价款，故黎某不是适格当事人，不应当承担对周某、肖某的支付价款义务，因为黎某并未提交相应证据予以证明，且黎某已经按照协议约定支付了周某、肖某钢管、扣件、顶托款1055624元，故本院对其主张不予采信。根据周某、肖某黎某签订《瑞丽市丰叶建材设备租赁站资产转让协议》第六条的约定，黎某应在2015年4月30日之前支付周某、肖某工地未收款和各租赁站未收款共计273826元，现黎某在付款义务到期后并未按照协议第六条履行给付价款义务，原审法院判决黎某按照协议约定履行支付价款的义务，并承担逾期付款的违约责任并无不当，本院予以维持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，上诉人黎某的各项上诉理由均不成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费5407元，由上诉人黎某负担。本判决为终审判决。审 判 长  唐亚飞审 判 员  张文欢代理审判员  常晓华二〇一五年十二月十四日书 记 员  盛 谧附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。