湖北省荆门市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)鄂荆门中民二终字第00256号上诉人（原审原告）：杨焕金。委托代理人宋峰翔，湖北法之星律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北荆能输变电工程有限公司。法定代表人赵帮杰，董事长。委托代理人刘金梅，湖北京中金律师事务所律师。上诉人杨焕金因与被上诉人湖北荆能输变电工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服荆门市东宝区人民法院（2015）鄂东宝民二初字第00249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月12日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月25日公开开庭审理本案。上诉人杨焕金及其委托代理人宋峰翔，被上诉人湖北荆能输变电工程有限公司的委托代理人刘金梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨焕金一审诉称，2011年6月27日，湖北西开电气公司（以下简称西开公司）与湖北荆能物资有限公司签订《湖北省电力系统物资购销合同》，约定湖北荆能物资有限公司购买西开公司电力设备一批，湖北荆能物资有限公司按约定应支付西开公司货款52万元。2014年1月，湖北荆能物资有限公司变更为湖北荆能输变电工程有限公司（以下简称荆能公司）。2014年12月9日，西开公司因欠杨焕金借款，将对荆能公司的债权转让给杨焕金。2015年3月20日，杨焕金、荆能公司及西开公司三方就52万元的货款事宜进行协商，签订了备忘录，荆能公司同意将欠西开公司的货款按进度支付给杨焕金，仅支付33万元，尚余19万元未支付。故杨焕金诉请法院判令：一、荆能公司支付杨焕金货款19万元；二、本案诉讼费用由荆能公司承担。荆能公司一审辩称，1、西开公司经杨焕金同意后向荆能公司撤销了原债权转让通知，西开公司与荆能公司之间是委托付款关系，不存在债权转让关系，杨焕金无诉讼主体资格；2、荆能公司已按照2015年3月30日三方签订的备忘录第四条履行部分义务，且该协议约定按荆能公司实际回款进度比例支付，但从2015年3月30日至今，荆能公司未收入回款，因此荆能公司无义务向杨焕金支付货款，杨焕金的诉讼请求应予驳回。原审查明，2011年6月27日，西开公司与原湖北荆能物资有限公司签订《湖北省电力系统物资购销合同》，西开公司向湖北荆能物资有限公司供应电力设备一批，货款为52万元。2014年1月，湖北荆能物资有限公司与荆能公司合并，其债权债务由荆能公司承继。2014年12月9日，西开公司与杨焕金签订债权转让协议书，约定西开公司对荆能公司享有的债权转让给杨焕金，并于12月17日将债权转让通知书送达荆能公司。2014年12月30日，杨焕金向荆门仲裁委员会提出仲裁申请，要求裁决荆能公司履行债务。2015年3月20日，杨焕金、荆能公司及西开公司三方就货款事宜签订备忘录，约定西开公司委托荆能公司将该笔货款按照实际回款进度支付给杨焕金；同日，西开公司出具付款委托函，委托荆能公司公司直接将货款支付给杨焕金，并对荆能公司已支付的货款33万元出具收据。备忘录签订后，杨焕金于2014年4月13日向荆门仲裁委员会撤回仲裁申请，后因荆能公司未支付剩余19万元货款引发争议诉至法院。原判认为，关于杨焕金诉讼主体地位是否适格的问题。首先，杨焕金是完全民事行为能力人，持有公安机关核发的公民身份证；其次，从杨焕金提交的证据显示，杨焕金曾经受让了西开公司对荆能公司享有的债权，其与荆能公司发生过债权债务纠纷，其作为原告起诉荆能公司符合民事诉讼法的相关规定，诉讼主体地位适格。关于西开公司是否撤销了对荆能公司的债权转让通知的问题。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人；债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。原判认为，合同法第八十条第一款规定债权人转让权利的应当通知债务人，未通知债务人的，债权转让无效，据此，债权转让生效的要件是通知到达债务人而非经债务人同意，根据采信的证据，结合当事人双方均提交的备忘录及荆门仲裁委关于撤销仲裁案的决定，可以确认杨焕金作为涉案债权的受让人已向荆能公司主张过权利，西开公司的债权转让通知已到达荆能公司，西开公司与杨焕金之间的债权转让协议已生效。杨焕金受让债权后向荆门仲裁委员会申请仲裁，其在主张权利的仲裁过程中，与西开公司、荆能公司三方签订了备忘录，协议第二条约定“因湖北西开电气有限公司欠第三方杨焕金借款，湖北西开电气有限公司将该笔货款委托支付给第三方杨焕金，设备维护以及合同其他相关义务由湖北西开电气有限公司王金荣负责”，第四条约定“在此备忘录签字后，湖北西开电气有限公司向湖北荆能输变电工程有限公司出具相应的发票、付款委托函及收据，第三人撤回在荆门仲裁委的仲裁申请。湖北荆能输变电工程有限公司物资分公司同意将款项按实际回款进度的比例支付给第三方”。由此约定可以看出，西开公司要求荆能公司将应支付给自己的货款委托荆能公司直接支付给杨焕金，实际债权人仍为西开公司，从而可以认定西开公司经受让人杨焕金的同意撤销了对荆能公司发出的债权转让通知，杨焕金在备忘录上签字并向荆门仲裁委员会撤回仲裁申请，亦可证明其认可这一撤销行为。根据合同法第八十条第二款的规定，债权人西开公司撤销债权转让通知的行为合法，债权转让通知撤销后，杨焕金与荆能公司之间的债权债务关系消灭，即杨焕金对荆能公司不再享有债权，因此杨焕金要求荆能公司支付货款19万元缺乏事实及法律依据，不予支持。综上，杨焕金主张依据其与西开公司之间的债权转让行为要求荆能公司支付货款的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决驳回杨焕金的诉讼请求。案件受理费4100元，减半收取2050元，由杨焕金负担。杨焕金上诉称，原审对《中华人民共和国合同法》第八十条的理解和适用错误。原审认定“西开公司经受让人杨焕金的同意撤销了对荆能公司发出的债权转让通知，杨焕金在备忘录上签字并向荆门仲裁委员会撤回仲裁申请，亦可证明其认可这一撤销行为”，从而认为债权转让通知已撤销，杨焕金与荆能公司债权债务关系消灭错误，理由如下：1、备忘录中没有明确的撤销债权转让的意思表示；2、撤销债权转让必须经过受让人杨焕金同意，杨焕金没有明确同意的意思表示；3、撤回仲裁申请不代表同意撤销债权转让通知，二者之间没有必然因果关系；4、仅凭备忘录中“委托付款”字眼就推定杨焕金同意撤销债权转让，明显依据不足；5、备忘录是对债权转让之后三方后续权利义务履行所作出的约定。综上，原审适用法律错误，债权转让通知没有撤销，杨焕金作为债权受让人，有权要求荆能公司支付剩余的货款19万元。荆能公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，对《中华人民共和国合同法》第八十条的理解和三方签订备忘录中委托付款的理解正确，应驳回杨焕金的上诉请求。杨焕金在二审中提交了（2015）鄂沙洋县刑初字第00094号刑事判决书一份和王金荣在沙洋县看守所出具的情况说明一份，拟证明王金荣现羁押在沙洋县看守所，不能出庭作证，王金荣明确说明债权转让的通知没有撤销，其与杨焕金都没有撤回债权转让的想法，之所以写上“委托付款”是荆能公司提出的，荆能公司付款需要有依据。荆能公司质证称，对刑事判决书的真实性无异议，对王金荣的书面说明真实性和证明目的有异议，该情况说明属王金荣的个人陈述，不能否认三方签订的备忘录所载明的委托付款的事实，荆能公司亦向本院提交王金荣于2015年8月19日写给荆能公司的一份函，函中写明荆能公司已经支付给杨焕金部分款项，要求荆能公司停止支付，在余货款中支付给李宗连。杨焕金对该函质证称，该份函于2015年8月19日书写，原审9月10日开庭审理时没有提交该证据，故对该证据的真实性有异议，二审当庭举证超过了法院指定的举证期限，王金荣已将债权转让给杨焕金，王金荣对荆能公司已不再享有债权，即使该证据书写真实，亦不能达到证明目的，王金荣于2015年10月27日出具的书面说明是在该份函之后，在先的证据不能否定在后的证据。荆能公司称一审开庭前荆能公司不知道该函存在，是在2015年10月份李宗连案件申请法院执行时，李宗连的律师向荆能公司提供。本院认为，杨焕金提交王金荣于2015年10月27日出具的书面说明旨在证明杨焕金没有撤销债权转让的意思表示，荆能公司提交王金荣于2015年8月19日书写的给荆能公司函件，旨在证明王金荣要求荆能公司停止向杨焕金付款，将余下货款支付给李宗连，在该函中事实上王金荣认为西开公司仍享有对荆能公司的债权，荆能公司应按照自己的指示停止向杨焕金付款，在余款中向李宗连支付，与杨焕金提交的书面说明意思相悖。上述两份书面材料均由王金荣于三方备忘录签订之后出具，且王金荣在两份书面材料中所作出的意思表示有相悖之处，王金荣在签订备忘录时是何种意思表示应以备忘录签订那一刻结合备忘录签订的内容来认定。故本院对于杨焕金提交的王金荣出具的书面说明和荆能公司提交的王金荣出具的函件均不予采信。二审补充查明，西开公司、杨焕金、荆能公司三方签订的备忘录内容如下：“二零一五年三月三十日下午，湖北荆能输变电工程有限公司董事长赵帮杰，副总经理陈玲，办公室主任许先雨及该公司法律顾问刘金梅律师，湖北西开电气有限公司法定代表人王金荣以及第三方杨焕金及其代理人蔡成华律师就湖北西开电气有限公司清收湖北荆能输变电工程有限公司52万元货款事宜，在湖北荆能输变电工程有限公司召开协调会议，现就会议商讨相关事项作出如下备忘录：......二、因湖北西开电气有限公司欠第三方杨焕金借款，湖北西开电气有限公司将该笔货款委托支付给第三方杨焕金，设备维护以及合同其他相关义务由湖北西开电气有限公司王金荣负责。......四、在此备忘录签字后，湖北西开电气有限公司向湖北荆能输变电工程有限公司出具相应的发票，付款委托函及收据。第三人撤回在荆门仲裁委的仲裁申请。湖北荆能输变电工程有限公司物资分公司同意将款项按实际回款进度的比例支付给第三方。五、以上备忘录可以视为各方协议供各方执行。”二审查明的其他事实与一审一致。本案争议的焦点是：如何理解西开公司、杨焕金、荆能公司三方签订备忘录以及杨焕金撤回仲裁申请的行为，以及西开公司向荆能公司物资分公司开具付款委托函、收款收条的行为。换而言之，上述行为能否表明，西开公司撤销了将52万元债权转让给杨焕金的通知，且经过杨焕金同意。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”。西开公司与杨焕金签订了债权转让协议，约定将西开公司对荆能公司享有的52万元债权转让给杨焕金，当事人二审庭审中均认可该债权转让已于2014年12月17日通知荆能公司，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的规定，该债权转让对债务人荆能公司发生法律效力。杨焕金于2014年12月30日按照西开公司与荆能公司签订的购销合同约定，向荆门仲裁委员会提出仲裁申请，要求荆能公司履行债务。2015年3月30日，西开公司、杨焕金、荆能公司三方签订备忘录，备忘录中正文记载，三方就西开公司清收荆能公司52万元货款事宜作出商讨，西开公司将该笔货款委托支付给第三方杨焕金，由西开公司出具相应发票、付款委托函及收据，第三人杨焕金撤回仲裁申请，荆能公司物资分公司同意按实际回款进度的比例支付给第三方。本院认为，2015年3月30日三方签订备忘录，是西开公司、杨焕金、荆能公司三方重新就52万元货款达成的协议，西开公司的法定代表人王金荣签订备忘录时是何种意思应结合备忘录签订的内容来认定，从上述备忘录记载内容来看，西开公司委托荆能公司向第三方杨焕金付款，西开公司同日向荆能公司物资分公司出具付款委托函，杨焕金收到33万元款项后，西开公司出具收条，均可证明该笔52万元货款的债权人为西开公司，西开公司不退出与荆能公司的债权债务关系，西开公司只是委托荆能公司向杨焕金付款，即西开公司于签订备忘录时作出新的意思表示，认为自己是该52万元货款的债权人，据此可以认定西开公司撤销了之前债权转让的通知。委托付款和债权转让的法律后果不同，杨焕金及其代理人在备忘录上签字视为其认可西开公司委托荆能公司向杨焕金付款，认可该52万元货款的债权人是西开公司，且签订备忘录后杨焕金撤回仲裁申请，均能表明杨焕金同意了西开公司撤销债权转让的通知。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第二款的规定，债权人西开公司撤销了债权转让的通知，经过了受让人杨焕金的同意，该笔52万元货款的债权人仍为西开公司，杨焕金并未取代西开公司成为债权人。杨焕金主张依据其与西开公司的债权转让行为要求荆能公司支付货款的诉讼请求，原审不予支持正确。原审认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国合同法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，经合议庭评议，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4100元，由杨焕金负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 俊审 判 员  向 芬代理审判员  马晶晶二〇一五年十二月一日书 记 员  马咏莲