杭州市萧山区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0109民初5911号原告杭州方翔羽绒制品有限公司，统一社会信用代码913301097360286556，住所地杭州市萧山区新塘街道下潦村。法定代表人蔚立芳。委托代理人许舟华，浙江谋策律师事务所律师。被告杭州尚哲进出口有限公司，统一社会信用代码91330109682929748Q，住所地杭州市萧山区所前镇金临湖村。法定代表人宋卓颖，总经理。委托代理人张仕艳，浙江坤旺律师事务所律师。原告杭州方翔羽绒制品有限公司（以下简称“方翔公司”）诉被告杭州尚哲进出口有限公司（以下简称“尚哲公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月8日立案受理后，依法由审判员严潇丹适用简易程序分别于2018年5月9日、5月29日两次公开开庭进行了审理。原告杭州方翔羽绒制品有限公司的委托诉讼代理人许舟华、被告杭州尚哲进出口有限公司的委托诉讼代理人张仕艳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方翔公司诉称：原被告于2014年9月27日起分别签订《销货合同》4份，由原告供给被告水洗白鹅绒，合同履行中原告总计供给被告白鹅绒12872.91吨，计货款2473797.22元。期间，被告支付原告总计货款2387949.90元，尚欠原告货款85847.32元。此欠款经原告催收，被告不予偿还，故原告诉至法院，请求判令：被告支付货款85847.32元，并赔偿该款自2015年2月10日起至判决确定的履行日止按年利率6%计算的利息损失。被告尚哲公司辩称：1、不存在拖欠货款的事实，双方不存在交易，交易发生在开票方杭州昌鹤贸易有限公司（以下简称“昌鹤公司”）和原告之间。被告没有实际支配原告的货物，也没有支付货款。被告是昌鹤公司的客户，通过被告的介绍，原告和昌鹤公司建立了交易关系，因此发票不是被告开具的，因此即便真的存在拖欠货款的行为，被告也不是货款的支付主体；2、根据原告提交的羽绒结算内容，货款总金额2081393.90元，而原告述称被告已支付货款2387949.90元，故即便将结算内容的签收认定为被告对该笔货款的确认，该笔货款也已经支付完毕；3、原告要求计算自2015年2月10日起算的利息损失，该笔货款已经过了两年的诉讼时效。原告方翔公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1、销货合同4份，欲证明原被告之间买卖合同成立的事实。2、羽绒结算内容6份，欲证明原告送货，被告签收确认的事实。3、浙江增值税专用发票4份、发票签收单3份，欲证明被告要求原告开具发票给昌鹤公司，且发票已经收到事实。4、录音光盘及内容1份，欲证明原告业务人员金华芳与被告的法定代表人通话，其不仅承认原被告之间存在买卖合同关系，且认可拖欠货款，承诺还款的事实。经质证，被告认为，对证据1三性均不予认可，认为当时合同专用章已经丢失，双方没有实际交易关系，当时双方只签订了一份合同，但因为发现不妥，当场已经撕毁，对该4份合同不知情，且未盖过章，亦非其法定代表人加盖，且其和任何交易相对方盖章都是盖公章，而非合同专用章。对证据2结算内容上的印章无法核实，对签字也无法确认，故对签收的真实性有异议，且6份结算内容确定的总货款是2081393.90元，而第三方已经支付了2387949.90元，即便是被告确认货款，也已经支付完毕。对证据3发票和签收单的三性均有异议，认为在发票签收件形成时，其印章已经丢失，因此对加盖合同章的真实性不予认可。对于签名，形式上看起来是我们的签名，但无法确认是谁所签。交易是发生在原告和开票方之间，即便认定章是被告所加盖，被告也没有签收发票的义务，因此发票签收件和本案没有关联性，不能证明其证明目的；4份发票的开票人和收票人的主体很明确，他们才是合同交易的主体。对证据4真实性无异议，但认为不能证明该欠款系被告所欠，系案外人昌鹤公司的欠款。经审查，本院认为原告提供的证据材料均能够反映本案基本事实，对其证据效力予以确认，就合同章和签名的效力、交易向对方等问题，待本院认为部分予以认定。被告尚哲公司未向本院提供证据。根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2014年9月17日，原告方翔公司（甲方，供方）与被告尚哲公司（乙方，需方）签订销售合同一份，约定被告向原告购买水洗白鹅绒50%3259kg，200元/kg，金额651800元，交货日期9月份；货到后45天内付清货款；如果供方不能提供货，或需方要求退货，按照不能供货或退货部分货款的百分之十支付违约金，如需方未按照约定支付货款，按银行同期贷款利率的三倍支付违约金。合同加盖尚哲公司公章和法定代表人印。2014年9月26日，原告方翔公司（甲方，供方）与被告尚哲公司（乙方，需方）签订销售合同一份，约定被告向原告购买水洗白鹅绒50%5500kg，200元/kg，金额1100000元，交货日期9月份；货到后45天内付清货款；如果供方不能提供货，或需方要求退货，按照不能供货或退货部分货款的百分之十支付违约金，如需方未按照约定支付货款，按银行同期贷款利率的三倍支付违约金。合同加盖尚哲公司合同专用章。2014年9月30日，原告方翔公司（甲方，供方）与被告尚哲公司（乙方，需方）签订销售合同一份，约定被告向原告购买水洗白鹅绒50%5000克，190元/kg，金额950000元，交货日期10月20日；货到后45天内付清货款；如果供方不能提供货，或需方要求退货，按照不能供货或退货部分货款的百分之十支付违约金，如需方未按照约定支付货款，按银行同期贷款利率的三倍支付违约金。合同加盖尚哲公司合同专用章。2014年10月22日，原告方翔公司（甲方，供方）与被告尚哲公司（乙方，需方）签订销售合同一份，约定被告向原告购买水洗白鹅绒40%3200kg，150元/kg，金额480000元，交货日期10月23日；货到后45天内付清货款；如果供方不能提供货，或需方要求退货，按照不能供货或退货部分货款的百分之十支付违约金，如需方未按照约定支付货款，按银行同期贷款利率的三倍支付违约金。合同加盖尚哲公司合同专用章。2014年11月4日至12月26日，需方单位尚哲公司出具“羽绒结算内容”6份，载明原告方翔公司共计发货10987.41kg，金额共计2081393.90元。收货人处均由尚哲公司员工莫水维签名并加盖尚哲公司合同专用章。2014年11月26日至2015年2月10日，被告尚哲公司先后出具“发票签收”3份，载明尚哲公司指令方翔公司将发票开至昌鹤公司。收到方翔公司发票，金额分别为：1159250元、673699.90元、392403.32元。分别由尚哲公司员工莫水维签收或加盖尚哲公司合同专用章。2015年3月20日，方翔公司再次开具抬头为昌鹤公司，金额为248444元的浙江增值税专用发票1份。上述发票共计金额为2473797.22元。2018年1月16日，原告方翔公司员工金华芳与被告尚哲公司法定代表人宋卓颖电话联系，表示“我们还有一个尾款，8万多块钱，上次说7月份帮我们安排好，现在都18年了，还有85400多”，要求被告付清尾款。宋卓颖表示目前手头“除了库存我也没有钱，要等后期赚出来我才能付……我也是想跟你们解决，不想跟你们解决，我也不跟你说几月份几月份了，我就说没钱了……”。另，经被告尚哲公司确认，莫水维系其公司员工，职务为跟单。案涉货款已由昌鹤公司支付2387949.90元。本院认为，本案争议焦点为：合同、结算单、签收单上盖章和签字的效力问题。合同专用章是公司对外签约建立合同法律关系的重要公章，任何公司都负有对合同专用章高度谨慎的保管责任。对涉案合同专用章的真实性，尚哲公司并未否认，仅以该章丢失为由予以抗辩。对此本院认为，首先，除加盖合同专用章外，结算单、签收单上均由尚哲公司员工莫水维签字确认，且尚哲公司确认其职务为跟单，即有权在相关交易单据上签字，对其多次在涉案结算单、签收单上签字确认并盖章的行为，尚哲公司不可能毫不知情。其次，即使该合同专用章确实丢失，因管理失当导致他人利用该合同专用章对外签订合同而产生的法律关系，亦构成表见代理，相应法律后果应由尚哲公司承担。最后，根据方翔公司员工与尚哲公司法定代表人宋卓颖的通话录音内容，后者对所欠债务反复多次予以认可并表示愿意用以物抵债的方式进行偿还，且并未对签约、结算或发票签收事项提出过任何异议，可知涉案交易确实建立于方翔公司与尚哲公司之间。尚哲公司关于合同及相关材料签章效力的答辩意见本院不予采信。关于发票抬头系案外人昌鹤公司问题，本院认为，发票签收单中明确写明系“受尚哲公司指令”将发票开至案外人昌鹤公司，开票方应交易相对方要求将发票开具给他人，在日常交易中实属常见，且大部分发票均由尚哲公司签收，故不能仅以发票抬头非尚哲公司而否认其与方翔公司间的合同关系。综上，方翔公司与尚哲公司间的买卖合同关系成立并合法有效，双方均应按约履行各自义务，尚哲公司迟延支付货款，构成违约，方翔公司要求其支付货款并赔偿相应利息损失的诉请成立，本院予以支持。根据合同约定，尚哲公司应于到货后45日内付款，方翔公司最后一次供货及到货时间为2014年12月26日，尚哲公司应于2015年2月9日前付清货款，方翔公司主张自2015年2月10日起计付逾期付款利息损失，本院予以支持。关于诉讼时效，根据通话录音内容可知，方翔公司曾多次向尚哲公司催讨尾款，尚哲公司亦明确表示愿意还款，故即使诉讼时效已届满，尚哲公司依法仍不得以诉讼时效期间届满为由进行抗辩。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：杭州尚哲进出口有限公司于本判决生效之日起十日内向杭州方翔羽绒制品有限公司支付货款85847.32元，并赔偿该款自2015年2月10日起至判决确定的履行日止按年利率6%计算的利息损失。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2344元，减半收取1172元，由杭州尚哲进出口有限公司负担。原告杭州方翔羽绒制品有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州尚哲进出口有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  严潇丹二○一八年六月二十八无书记员  汤婷婷?*ArabicDash?-8-??*ArabicDash?-7-?