延边朝鲜族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2015）延中民二终字第256号上诉人（再审追加第三人）：ＸＸＸ，住吉林省长春市朝阳区。委托代理人：于艳清（ＸＸＸ前妻），吉林省汇源国际广告有限公司原经理（现退休），住吉林省长春市朝阳区。委托代理人：张生久，吉林勤志律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吉林敖东集团金海发药业股份有限公司。住所：吉林省安图县明月镇明月路***号。法定代表人：杨培国，该公司董事长。委托代理人：文学，吉林海兰江律师事务所律师。委托代理人：李文，吉林海兰江律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吉林敖东生态药业股份有限公司。住所：吉林省敦化市敖东大街****号。法定代表人：张志安，该公司董事长。原审被告：吉林经纬资产评估有限公司延边分公司。住所：吉林省延吉市站前街绿园大厦**楼。法定代表人：曲元东，该公司总经理。原审第三人：长春市裕泰实业股份合作公司。住所：吉林省长春市。法定代表人：姜传波，该公司董事长。再审原告吉林敖东集团金海发药业股份有限公司（以下简称金海发药业公司）诉再审被告吉林敖东生态药业股份有限公司（原吉林省长白鹿业股份有限公司，以下简称生态药业公司）、吉林经纬资产评估有限公司延边分公司（以下简称经纬公司）、第三人长春市裕泰实业股份合作公司（以下简称裕泰合作公司）的债权债务概括转移合同纠纷一案，吉林省延吉市人民法院于2009年1月12日作出（2008）延民初字第4410号民事判决。该判决发生法律效力后，吉林省延吉市人民法院于2014年5月4日作出（2014）延民监字第22号民事裁定，再审本案，并依法追加ＸＸＸ为本案第三人参加诉讼。吉林省延吉市人民法院于2015年6月23日作出（2014）延民再字第45号民事判决，ＸＸＸ不服再审判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。2008年11月12日，金海发药业公司起诉称：2001年10月22日，经纬公司接受吉林省长白鹿业股份有限公司（以下简称长白鹿业公司）的委托，对长白鹿业公司因企业法人代表离任行为而涉及的全部资产和负债进行了评估。2002年12月22日，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称敖东集团公司）下达了《关于金海发药业和长白鹿业划分资产负债问题的会议纪要》，其中广告费一项由金海发药业公司负担长白鹿业公司欠吉林省汇源国际广告有限公司（以下简称汇源广告公司）的广告费，依据经纬公司出具的延经评报字（2001）第489号资产评估报告书，其后金海发药业公司依据该评估报告书和会议纪要多次给汇源广告公司出具了拖欠广告费的说明。2007年4月份，ＸＸＸ以汇源广告公司债权转让接受人名义，起诉了金海发药业公司要求支付拖欠的广告费，通过吉林省敦化市人民法院的庭审查明，在长白鹿业公司财务帐上欠汇源广告公司广告费一栏中的原法人代表ＸＸ战确认签字系他人伪造，并且财务传票中仅有一份广告发布代理合同，没有其他已经履行了合同的相关凭证。经查经纬公司也是基于以上广告发布代理合同作出了延经评报字（2001）第489号资产评估报告书。金海发药业公司的财务人员给汇源广告公司出具欠条时也是依据延经评报字（2001）第489号资产评估报告书，所以并不是金海发药业公司真实意思表示，给第三人出具欠条是重大误解行为。2008年8月，ＸＸＸ在敦化市人民法院申请撤回起诉，案件已经撤诉，给金海发药业公司带来了很大的经济损失。故请求人民法院判决三方的债权债务转让协议无效，同时确认经纬公司资产评估报告书中涉及汇源广告公司的广告费一项审计结论不成立。生态药业公司辩称：2003年9月2日，长白鹿业公司变更为生态药业公司，金海发药业公司陈述属实，没有异议。经纬公司辩称：虽然不符合财务制度，但当时的法定代表人王兆华、财务总监崔琦莲、副总经理李刚等一起在会议上汇报，基本上达成一致，王兆华说广告费没有进来，在会议上的人没有提出反对意见。根据有关广告发布业务合同，在评估时将本案有争议的广告费200万元纳入了评估报告内。经纬公司没有过错。裕泰合作公司述称：第三人原是长春电影制片厂附属企业总公司，2002年改制为现有的公司。商贸中心是第三人下属的企业，汇源广告公司是商贸中心下属的合资企业。对这次纠纷第三人一概不知道，商贸中心已于1994年12月注销，已经不具备商业运作资格，属于个人行为。原审查明：2001年8月30日，长白鹿业公司因法人代表ＸＸ战离任，经纬公司根据长白鹿业公司的委托，对长白鹿业公司因法人代表ＸＸ战离任行为而涉及的全部资产和负债进行了评估。当时本案涉及的广告费在长白鹿业公司的账上没有入账。王兆华接管长白鹿业公司法定代表人后，没有经过要离任的法定代表人ＸＸ战的同意，拿伪造ＸＸ战签名的4份广告发布业务合同，让经纬公司评估广告费200万元。长白鹿业公司根据经纬公司的评估报告，把广告费入到公司的账上。2003年1月10日，金海发药业公司和长白鹿业公司分别向汇源广告公司和ＸＸＸ出具说明，内容均为：长白鹿业公司欠汇源广告公司的广告费转入金海发药业公司，欠广告费金额为1，661，690元。2003年3月14日，根据敖东集团公司《关于长白鹿业与金海发药业划分资产负债问题的会议纪要》，金海发药业公司承接长白鹿业公司所欠汇源广告公司的广告费。2003年9月2日，长白鹿业公司变更为生态药业公司。2005年1月20日，金海发药业公司又向汇源广告公司和ＸＸＸ出具说明，内容为：金海发药业公司欠汇源广告公司160余万元；因目前资金短缺，短期内难以承付，望贵公司谅解，不要计息，待半年后资金好转时，分批给予承付。另查明，汇源广告公司是1992年8月12日由长春电影制片厂附属企业总公司商贸中心和香港汇展有限公司共同投资成立的中外合资企业，2003年12月16日因未申报2002年度年检而被吊销营业执照。汇源广告公司现没有工作人员，长春电影制片厂附属企业总公司商贸中心于1994年12月注销，长春电影制片厂附属企业总公司改制为第三人裕泰合作公司。汇源广告公司财会账本上没有本案争议的1，661，690元广告费的业务往来。原审认为：《延边朝鲜族自治州机关社会团体企业事业单位法定代表人离任审计条例》第二十六条规定：审计组向审计组织提出《审计报告》前，应当征求被审计单位和离任者的意见。第四十一条规定：城镇集体企业事业单位法定代表人离任审计，可参照本条例执行。本案中，对长白鹿业公司因法人代表ＸＸ战离任行为而涉及的全部资产和负债进行评估，应征求ＸＸ战的同意，王兆华背着ＸＸ战，拿伪造ＸＸ战签名的4份广告发布业务合同来评估广告费不符合条例。经纬公司的资产评估报告书中涉及汇源广告公司的广告费一项审计结论不成立。根据错误的审计结论下账并达成的债务转让协议无效。因长白鹿业公司的原因造成错误的评估报告，造成的损失应由长白鹿业公司来承担。因长白鹿业公司变更为生态药业公司，由生态药业公司承担诉讼费。综上所述，依照《延边朝鲜族自治州机关社会团体企业事业单位法定代表人离任审计条例》第二十六条、第四十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款之规定，判决如下：一、被告生态药业公司欠汇源广告公司的广告费1661690元债务不成立。二、原告金海发药业公司与被告生态药业公司及汇源广告公司之间的债务转让协议无效。案件受理费19755元，减半收取9878元，其他费用100元，共计9978元（原告已预交），由被告生态药业公司负担。原审法院再审时，原审原告金海发药业公司的诉请同原审一致。再审被告生态药业公司的答辩同原审一致。再审被告经纬公司未到庭参加诉讼亦未提出新的答辩意见。再审第三人裕泰合作公司未到庭参加诉讼亦未提出新的陈述意见。再审追加第三人ＸＸＸ述称：一、原、被告存在恶意诉讼事实。本案当事人的住所均不在延吉市，本院无管辖权，而是通过虚列经纬公司为被告，达到在本院立案的目的；经纬公司和裕泰合作公司与本案没有任何关系而参加诉讼，诉讼中恶意串通，积极配合；原告金海发药业公司起诉的事实是通过敖东药业集团接受的债务，因此可以通过敖东药业集团予以撤销。二、原审枉法裁判。原审以原告的工作人员签名不真实、四份合同有两份公章不是同一枚公章、公安机关出证第三人账面没有该笔债权记载等情形，否定原告与第三人签订的合同关系，从而否定债权成立，显然没有法律依据。公安机关为民事案件调查取证有违法介入经济纠纷之嫌，其证据不能作为民事证据使用。本案债权财会账面是否记载，不能必然证明债权是否存在。综上，汇源广告公司的债权成立，ＸＸＸ接受债权合法有效，且请求有理，原审原、被告属于恶意诉讼，原审枉法裁判明显。故请求撤销原审判决，驳回原审原告的诉讼请求。原审法院再审查明的事实同原审基本一致。另查明：1998年至1999年间，王兆华以长白鹿业公司的代理人与汇源广告公司签订了4份广告发布业务合同。广告费合计1586690元，付款时间分别是1998年12月31日前和1999年12月31日前。合同上的法定代表人ＸＸ战名字是王兆华所写。王兆华是2001年10月30日成为长白鹿业公司的成员，并任经理职务。原审法院再审认为：王兆华以长白鹿业公司委托代理人的名义与汇源广告公司签订的四份广告发布业务合同时，法定代表人ＸＸ战的签名是王兆华所签，而且使用的公章也不真实，汇源广告公司未核实王兆华是否具备代理资格，事后也未经过长白鹿业公司的追认，且ＸＸ战对该事实予以否认，故该四份广告发布业务合同不生效。长白鹿业公司原法定代表人ＸＸ战离任资产评估审计时将该笔费用作为应付款入账不妥。第三人ＸＸＸ主张汇源广告公司的债权成立，ＸＸＸ接受债权合法有效，且请求有理的证据不足，其主张本院不予支持。关于第三人ＸＸＸ主张经纬公司和裕泰合作公司不是本案当事人，其理由不成立，本院不予支持。关于第三人主张本院对本案无管辖权，因本案为再审案件，本院对此不予审查。原审认定事实清楚，适用法律不当，再审应当予以纠正。本案经本院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百九十八条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第三十九条第二款、第四百零七条的规定，判决：一、撤销本院（2008）延民初字第4410号民事判决第一项；二、维持本院（2008）延民初字第4410号民事判决第二项。案件受理费19755元，减半收取9878元，其他费用100元，共计9978元（原审原告已预交），由原审被告吉林敖东生态药业股份有限公司负担。ＸＸＸ不服原审法院再审民事判决，向本院提起上诉，请求本院依法撤销吉林省延吉市人民法院（2014）延民再字第45号民事判决和（2008）延民初字第4410号民事判决，驳回金海发药业公司的诉讼请求；诉讼费由金海发药业公司和生态药业公司承担。事实和理由如下：吉林省延吉市人民法院（2014）延民再字第45号民事判决，维持（2008）延民初字第4410号民事判决第二项“原告金海发药业公司与被告生态药业公司及汇源广告公司之间的债务转让协议无效”是错误的。应当依法撤销。一、吉林省延吉市人民法院应当依法撤销（2008）延民初字第4410号民事判决，驳回原审原、被告之间的恶意诉讼。第一、金海发药业公司和生态药业公司之间在延吉市人民法院的诉讼，属于合同纠纷，依据民事诉讼法的规定，由被告所在地或者合同履行地人民法院管辖。延吉市既不是被告住所地，也不是合同履行地，延吉市人民法院依法没有管辖权。原审法院再审判决对ＸＸＸ提交的相关证据，视而不见，以“因本案为再审案件，本院对此不予审查”为由，不予理睬，是枉法裁判的表现。第二、金海发药业公司和生态药业公司作为原审的原、被告，同属于敖东集团旗下的股份有限公司，双方诉争的“汇源广告费的转让”问题，是依据公司内部的决策机制作出的。如果需要变更依据其内部的决策机制重新决定就可以。金海发药业公司在原审之所以以诉讼方式解决，目的就是要对抗ＸＸＸ的债权。第三、原审中，金海发药业公司将吉林经纬延边分公司列为第三人，其主观恶意明显。首先，吉林经纬延边分公司与金海发药业公司的债务没有任何关系，因为吉林经纬资产评估有限公司为生态药业公司作资产评估时吉林经纬延边分公司还没有成立，作评估的是吉林经纬资产评估有限公司，其现在的住所地在长春市。其次，吉林经纬资产评估有限公司的评估内容与债务转移没有关系，评估报告只是依据财务账簿记载作出的客观评价，其债务是否转移不是评估公司决定的。再次，原审和再审的庭审活动，以及两份判决书的内容，基本没有涉及资产评估的问题，目标直指ＸＸＸ的债权。第四、再审庭审中作为原审原、被告的金海发药业公司和生态药业公司之间根本没有纠纷，在庭审活动中根本不涉及其债权债务转让是否合理，而是其双方将矛头一致对着ＸＸＸ，认为ＸＸＸ债权不成立，说明金海发药业公司和生态药业公司的主观目的十分明确。二、原审和再审判决中确认四份广告合同无效错误。第一、根据庭审调查已经明确四份广告合同上加盖的长白鹿业公司的公章有两份是真实的，那么至少应当有两个合同是有效的，认定四份广告合同无效，没有事实根据。第二、两份合同加盖的公章虚假，既不是ＸＸＸ的章，也不是ＸＸＸ加盖的，而是长白鹿业公司自己盖的，更何况生态药业公司（长白鹿业公司）当时是确认的。第三、再审认为“王兆华以长白鹿业公司委托代理人的名义与汇源广告公司签订四份广告发布业务合同时，法定代表人ＸＸ战的签名是王兆华所签”、“汇源广告公司未核实王兆华是否具备代理资格，事后也未经过长白鹿业公司的追认，且ＸＸ战对该事实予以否认，故该四份广告发布业务合同不生效”没有根据。其一，王兆华于1998年开始就作为长白鹿业公司的代理人或工作人员或部门负责人，在长白鹿业公司的长春市产品营销中心负责长白鹿业公司的产品营销工作，发布产品业务广告是其份内工作；其二，ＸＸ战经常到长春与王兆华等人见面，检查工作，ＸＸ战应当知道，十年之后为了配合恶意诉讼而出证“不知道”，不可信；其三，当时的工作人员已经证实汇源广告公司当时发布广告的实际情况，以及ＸＸ战是知道的；其四，王兆华是长白鹿业公司的代理人，其为长白鹿业公司代理发布产品广告，即是代替ＸＸ战在广告发布合同上签字，ＸＸ战不知道，加盖了公章的合同也应当是有效的；其五，即是王兆华签署了ＸＸ战的名字，也是属于内部管理问题，不能否定王兆华是长白鹿业公司代理人的身份，也不能否定其为了被代理人的利益对外签订合同的效力，代理人的代理行为（职务行为）应当由被代理人承担责任。金海发药业公司和生态药业公司更不应当在合同履行完毕十几年后，通过恶意诉讼方式否定合同的效力，否定应当承担的债务。原审法院不应当支持恶意诉讼。综上，ＸＸＸ认为原审原、被告金海发药业公司和生态药业公司违反民事诉讼法的规定，在没有管辖权的延吉市人民法院起诉，再审应当依法撤销原审判决，驳回原审原告金海发药业公司的起诉。请求二审法院依法撤销原审判决，驳回原告金海发药业公司的起诉。金海发药业公司答辩称：一、关于ＸＸＸ所称原审原、被告存在恶意诉讼的问题。1.ＸＸＸ作为再审案件第三人，依据民事诉讼法及民事诉讼法解释相关规定，无权就原审案件管辖权提出异议，且原审原告严格依据“原告就被告”的管辖原则来确定管辖法院，原审被告经纬公司具备诉讼主体资格，金海发药业公司选择其住所地起诉并无不当。ＸＸＸ所说的弄虚作假、枉法裁判与事实不符，ＸＸＸ也无任何证据证明。2.金海发药业公司之所以起诉，是因为本该无效的三方债权债务转让协议，让金海发药业公司承担了不应该承担的债务，造成巨大的经济损失，故诉至法院确认三方债权债务转让协议的效力，整个起诉过程于法有据，不是ＸＸＸ所述单单靠变更公司内部决策机制就可以解决的问题。3.之所以将经纬公司列为原审被告，是因为经纬公司以无效的广告发布代理合同为基础，做出了错误的资产评估，从而直接引发了无效债权债务转让协议等问题，给金海发药业公司造成经济损失，经纬公司的错误评估行为对债权债务转让协议效力的影响是显而易见的，故将经纬公司列为被告也是合情合理，不存在所谓虚设被告的情形。4.金海发药业公司在原审中通过诉讼请求确认三方债权债务转让协议的效力问题，从立案到庭审，从事实到证据，完全合法合规合情合理，是通过法律途径维护自身合法利益、追求公正的行为，ＸＸＸ所称恶意诉讼完全是其单方面主观臆断，既没有事实依据，在法律上也不应得到支持。二、关于ＸＸＸ所称原审和再审判决中错误认定广告服务合同效力的问题。1.在原审和再审过程中均通过完整的证据链来认定广告服务合同效力的。一方当事人在广告服务合同中所盖的公章虚假，法定代表人签名虚假，事后没有得到当事人的追认，另外账款未入账、无证据证明合同已履行，综合全案事实与证据，根本无法得出广告服务合同发生效力的结论。2.原审认定广告合同无效，不单单仅以公章的真实性为依据，而是从公章、签名、合同履行、资金入账等多种因素来考虑，从整体性和逻辑性综合考量。ＸＸＸ以两个公章真实，直接推定至少两个合同是有效的说法是片面的、荒谬的。3.事实上，ＸＸＸ曾于2007年在敦化市人民法院起诉，要求金海发药业公司承担因广告服务合同所产生的债务，后经过审理，ＸＸＸ请求因证据不足没有得到法院支持，故撤回起诉。在再审过程中，ＸＸＸ主张接受债权合法有效，但其主张成立的证据依然不足。综上，金海发药业公司根本没有利用诉讼为自己谋取不正当利益的恶意诉讼行为，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，ＸＸＸ上诉理由避重就轻，主张事实缺乏证据证明，故金海发药业公司请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。生态药业公司、吉林经纬延边分公司、裕泰合作公司均未答辩。二审中，ＸＸＸ提供如下证据：证据一：证人陈某甲的出庭证言。证人陈某甲称：1998年年初到1999年6月份，我在长白鹿业公司长春销售部做销售工作。我和长春长白鹿业公司销售部没有劳务（雇佣、聘用）合同。我们长春销售部借用汇源广告公司的办公地点一起办公。我是业务员，至于借用还是租用办公室我不清楚。当时我们做药品销售的话，必须有广告跟进，因此我每天非常关注电视台的广告。当时在吉林电视台播出鹿胎口服液、鹿鞭回春胶囊的广告。长白鹿业公司的广告是吉林电视台哪个频道播出的记不清了，但广告内容是找了一个老头，买的药，治好病的内容。王兆华和ＸＸＸ是朋友关系，王兆华是我们领导，汇源广告公司是ＸＸＸ的。我认识ＸＸ战，他是董事长，他来过我们销售部。对外签订合同的时候王兆华签字。王兆华跟我说过他要做什么的话一定给ＸＸ战打电话。我对外销售药品的时候用销售章，销售章在办公室抽屉里放着，我们出去销售拿三联单都盖上章。我们有很多业务员，都各自有三联单，自己盖章以后拿三联单出去销售。销售章上没有“销售”、“合同”二字或编号，章上名称是吉林省长白鹿业股份有限公司。汇源广告公司签订广告合同的事情我没有参与过。我听说过广告费和工资问题（底薪），发布的广告费没有付。我们出去销售没有授权书，当时销售的时候有三证，即公司的工商执照复印件、药品销售许可证、药品质量认证之类的东西。我与孙晓言是朋友，ＸＸＸ与孙晓言（谐音）是朋友，当时是孙晓言介绍我到长白鹿业公司销售部工作的。这次出庭是孙晓言找到我的。我是1999年6、7月份离开长春销售部的，之后的情况不清楚。ＸＸＸ对陈某甲证言没有异议，认为证人证言能证明当时广告实际发布了。金海发药业公司对陈某甲证言有异议。证人证明不了当时自己的身份。原长白鹿业公司与汇源广告公司的合同中长白鹿业公司的印章有“合同专用章”字样，而且有编号（2），因此证人证言与事实不相符，并且该证人与ＸＸＸ有利害关系。该证言不应采信。证据二：证人伍某某的出庭证言。证人伍某某称：1999年王兆华在长春成立长白鹿业公司营销中心，在国际大厦B座1701房间，当时是借用汇源广告公司的办公室。我与王兆华是朋友关系，他成立公司后找我和陈某甲帮忙，没有书面劳务（雇佣、聘用）合同。王兆华个人找ＸＸＸ，赊账做的广告。我负责广告的制作和审批，当时鹿鞭回春胶囊的广告审批都是我去联系的。王兆华成立营销中心的时候我亲自见过ＸＸ战作为法定代表人给王兆华出具的授权委托书。当时我每天监督看广告的播出效果。广告播出带是我送到电视台的。据我所知没有支付广告费。我、王兆华、ＸＸＸ一起吃饭的时候，王兆华多次抱歉说还没有给广告费。据我所知ＸＸ战应该知道广告的事情，王兆华当着我们的面向ＸＸ战汇报过广告。广告合同应该签了，但具体文本我不清楚。长白鹿业公司鹿胎口服液、鹿鞭回春胶囊广告是分别制作的，两个广告批文都是我去联系审批的。我送去的是鹿鞭回春胶囊广告，广告带内容是长白山实景加上三维制作，没有人物表演，主要是以字幕为主。我在长白鹿业公司工作期间公司合同都由王兆华自己管理，我见到的章只有一枚。1998年6、7月份至1999年年末我在长白鹿业公司长春营销中心工作，后来我自己开了广告公司，所以离开了长白鹿业公司。ＸＸＸ对伍某某证言没有异议，认为伍某某证言能证明本案所涉及的广告实际制作并实际播出，同时广告费用没有给付。金海发药业公司对伍某某证言有异议。1、证人的身份不清楚，无法确认他当时在长白鹿业公司工作。2、两位证人对发布广告的画面陈述不一致，一个说有老头，一个说没有人物，相互矛盾。本案诉争的4份广告合同仅仅明确为鹿胎口服液的广告，并没有鹿鞭回春胶囊广告的字样。证人证言不应采信。金海发药业公司对二证人证言均有异议。因证人陈某乙的陈述与本案证据即四份合同中的公章不一致；二证人对广告画面内容的陈述不一致，涉案广告合同中并没有二证人陈述的鹿鞭回春胶囊广告事项，故金海发药业公司的该异议理由成立。同时二证人证言不能证明本案争议的债权债务转移与否及债务金额等事实，故二证人陈某甲、伍某某的证言不予采信。二审中，金海发药业公司、生态药业公司、吉林经纬延边分公司、裕泰公司均未提供新证据。经审理，本院认定的事实与原审法院再审认定的事实相同。本院认为，意思表示真实是民事法律行为的构成要件。虽然长白鹿业公司（现生态药业公司）和金海发药业公司向汇源广告公司和ＸＸＸ出具拖欠广告费的说明，承诺偿还广告费1661690元，但该承诺依据的是经纬公司评估的债务，而经纬公司评估债务的依据又是王兆华的陈述及四份广告合同，并无履行合同形成债务的相关凭据。因该评估债务缺乏广告费形成的事实根据，故不能作为债务成立的依据。金海发药业公司和生态药业公司根据缺乏事实根据的评估债务，向ＸＸＸ承诺偿还广告费的行为，不能视为其真实意思表示，故依据该评估债务形成的债权债务转移协议，对当事人不具有约束力。原审法院再审判决认定债权债务概括转移无效并无不当。原审法院再审时ＸＸＸ提出管辖异议。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三十九条第二款“人民法院发回重审或者按第一审程序再审的案件，当事人提出管辖异议的，人民法院不予审查”的规定，原审法院对ＸＸＸ提出的管辖异议不予审查，符合法律规定。原审法院再审认定涉案四份广告合同均不生效不当。但本案是债权债务转移纠纷，因涉案债务的形成没有事实依据，所以四份广告合同有效与否并不影响判决结果。综上，虽然原审法院再审判决论理部分存在不当之处，但不影响判决结果，故判决结果本院予以维持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19755元（ＸＸＸ已预交），由上诉人ＸＸＸ负担。本判决为终审判决。审判长 林 一审判员 崔 玉审判员 徐宝红二〇一五年十二月二十三日书记员 朴银花