北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初108号原告：诺安资产管理有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区锦城大道539号B座9楼。法定代表人：杨文，董事长。委托诉讼代理人：张军，北京市大地律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜洁，北京市大地律师事务所实习律师。被告：同创九鼎投资控股有限公司，住所地西藏自治区拉萨市达孜县工业园区。法定代表人：吴刚，执行董事。委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。第三人：雷柏茂，男，1980年1月28日出生，汉族，住湖南省常宁市。第三人：王燕子，女，1983年7月19日出生，汉族，住湖南省常宁市。委托诉讼代理人：雷柏茂（王燕子之夫），住湖南省常宁市。原告诺安资产管理有限公司（以下简称诺安公司）与被告同创九鼎投资控股有限公司（以下简称同创公司）、第三人雷柏茂、王燕子质押合同纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月11日公开开庭进行了审理。后第三人雷柏茂、王燕子申请参加本案诉讼。本院又于2019年6月25日公开开庭进行了审理。原告诺安公司的委托诉讼代理人张军、杜洁，被告同创公司的委托诉讼代理人李庆明到庭参加上述两次庭审，第三人雷柏茂、第三人王燕子的委托诉讼代理人雷柏茂到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。诺安公司向本院提出诉讼请求：1.判令同创公司继续履行《同创九鼎投资管理集团股份有限公司股权质押合同》，协助诺安公司办理同创公司持有的同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称九鼎公司）116218096股股权（证券代码：430719）出质登记至诺安公司名下；2.判令同创公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年3月，诺安公司代表“诺安胜盈A专项资产管理计划”与管理人新华基金管理有限公司（以下简称新华公司）、托管人宁波银行股份有服公司（以下简称宁波银行）签署了《新华基金新三板汇金1号资产管理计划资产管理合同》，认购新华公司管理的“新华基金新三板汇金1号资产管理计划”相应份额，“新华基金新三板汇金1号资产管理计划”存续期为2年。2017年6月7日，诺安公司代表“诺安胜盈A专项资产管理计划”与管理人新华公司、托管人宁波银行签署了《清算协议》。因“新华基金新三板汇金1号资产管理计划”存续期限己经届满，但该计划持有的新三板挂牌公司九鼎公司股票因处于停牌期间无法及时变现，故签署该《清算协议》对清算期间的具体安排作出了相应约定。2018年4月8日，诺安公司代表“诺安胜盈A专项资产管理计划”与雷柏茂、王燕子签署了《差额补足协议》（编号：NAZGCBXY1801），雷柏茂及王燕子承诺在“新华基金新三板汇金1号资产管理计划”终止（包括但不限于到期终止、提前终止）且完成清算时诺安公司未足额获得的本金和预期收益向诺安公司永担差额补足责任。为保障诺安公司于《差额补足协议》项下的相关权益，诺安公司与同创公司于2018年4月18日签署了《同创九鼎投资管理集团股份有限公司股权质押合同》（编号：NAZGZYHT1801）（以下简称《股权质押合同》），同创公司同意以其持有的九鼎公司116218096股股权及该股权在担保期间内出质股权因送股、公积金转增、配股、拆分股权、分派股息、红利而派生的股权为雷柏茂及王燕子在《差额补足协议》项下的义务提供质押担保。《股权质押合同》第4.1条约定“出质人应于本合同签订后3个工作日内协助质权人到质押财产登记机关办理出质股权出质登记及办理其他相关手续”。第4.2条约定“出质人应按质权人的要求将本合同项下约定所质押标的公司股权至股权登记机关办理质押登记及其他相关手续”。第9.1条约定“出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表示将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同的陈述、保证或承诺的，质权人可书面通知出质人纠正其违法行为，如果出质人于质权人发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则质权人有权单独或一并行使下述权利：（1）要求出质人限期纠正违约行为；（2）要求出质人提供新的担保；（3）要求出质人赔偿损失；（4）行使本合同项下的质权；（5）法律许可的其他救济措施”。《股权质押合同》签署后，同创公司未按合同约定办理出质股权出质登记手续，己违反《股权质押合同》约定的义务。诺安公司分别于2018年6月11日和6月22日向同创公司发送了《通知函》和《律师函》要求同创公司纠正其违约行为，但至今同创公司仍未配合诺安公司办理出质股权出质登记手续，故提起本案诉讼。同创公司辩称，不同意诺安公司起诉请求、事实和理由，同创公司没有与诺安公司签订过《股权质押合同》，诺安公司提供的《股权质押合同》与同创公司持有的《股权质押合同》存在差异，同创公司并没有在《股权质押合同》中加盖公章，同创公司持有的合同中并没有加盖同创公司的公章，请求法院驳回诺安公司全部诉讼请求。第三人雷柏茂、王燕子共同述称，《差额补足协议》只约定了雷柏茂、王燕子的差额补足义务，且义务过重，没有约定其他出资人的差额补足义务，有失公平，不同意履行该协议。经审理查明：2018年4月8日，诺安公司代表“诺安胜盈A专项资产管理计划”与雷柏茂、王燕子签订了《差额补足协议》（编号：NAZGCBXY1801），该协议约定：鉴于诺安公司作为“新华基金新三板汇金1号资产管理计划”的优先A级委托人，雷柏茂作为该资产管理计划的进取C级委托人，和新华公司于2015年3月签署了《新华基金新三板汇金1号资产管理计划资产管理合同》、于2017年3月签署《新华基金新三板汇金1号资产管理计划资产管理合同之补充协议（一）》以及于2017年3月签署《清算协议》。现雷柏茂、王燕子承诺在“新华基金新三板汇金1号资金管理计划”终止时（包括但不限于到期终止、提前终止）且完成清算时诺安公司未足额获得的本金和预期收益向诺安公司承担差额补足责任。同年4月18日，诺安公司作为质权人，同创公司作为出质人，签订了《股权质押合同》（编号：NAZGZYHT1801），该合同约定：诺安公司（代表“诺安胜盈A专项资产管理计划”，以下简称债权人）通过持有“新华基金新三板汇金1号资产管理计划”优先A级份额持有九鼎公司（证券代码：430719）的股份。为保障“诺安胜盈A专项资金管理计划”投资人的权益，债权人与雷柏茂、王燕子（以下简称债务人）签订了编号为NAZGCBXY1801的《差额补足协议》（以下简称主合同）。为保证主合同项下债权人利益的实现，出质人同创公司同意以其持有的九鼎公司116218096股股权及该股权在担保期间内出质股权因送股、公积金转增、配股、拆分股权、分派股息、红利而派生的股权提供质押担保。出质人应于本合同签订后3个工作日内协助质权人到质押财产登记机关办理出质股权出质登记及办理其他相关手续，因出质股权送股、公积金转增、配股、拆分股权而产生派生股权的，出质人应当于取得派生股权所有权之后3日内配合质权人办理派生股权的质押登记手续，股权质押出质登记证书由质权人保管。出质人具有签署本合同的民事主体资格及民事行为能力，已经获得签署和履行本合同所需的相应授权或批准或其共有人的同意，如需相关部门批准的，应将审批文件一并提供。出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同的陈述、保证或承诺的，质权人可书面通知出质人纠正其违约行为，如果出质人于质权人发出上述通知之日起5个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则质权人有权单独或一并行使下述权利：（1）要求出质人限期纠正违约行为；（2）要求出质人提供新的担保；（3）要求出质人赔偿损失；（4）行使本合同项下的质权；（5）法律许可的其他救济措施。本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。诺安公司提交的《股权质押合同》尾页诺安公司处加盖有诺安公司公章及法定代表人杨文人名章，同创公司处加盖有同创公司公章及法定代表人吴刚人名签章。同创公司提交的《股权质押合同》尾页仅诺安公司处加盖了诺安公司公章及法定代表人杨文人名章。庭审中，同创公司对诺安公司提交的《股权质押合同》的真实性不认可，认为《股权质押合同》主文与同创公司持有的《股权质押合同》主文有差异且尾页同创公司的印章系伪造。同创公司认可黄俊龙是《股权质押合同》事项的经办人。诺安公司述称双方签订《股权质押合同》后，共同去中国证券登记结算有限公司北京分公司办理质押登记手续，由于登记部门要求把质权人名称后的“代表诺安胜盈A专项资产管理计划”内容删掉，导致当天未能办理完毕股权质押登记手续。诺安公司按照登记机关要求修改完合同并盖章后寄给同创公司，同创公司收到合同后不再配合办理质押登记手续。同创公司认可双方曾共同去中国证券登记结算有限公司北京分公司办理质押登记手续。同创公司于2019年4月3日向本院提交公章鉴定申请书，又于2019年4月15日向本院提交说明函，称诺安公司提交的《股权质押合同》上同创公司公章及吴刚人名签章均系同创公司实习生黄俊龙加盖，同创公司不再坚持鉴定申请。同创公司提交的说明函还载明：同创公司认可《差额补足协议》的效力；同创公司名下还约有30亿股九鼎公司（证券代码：430719）股份未被质押、冻结。上述事实，有诺安公司提交的《差额补足协议》（编号：NAZGCBXY1801）、《股权质押合同》（编号：NAZGZYHT1801）、《通知函》、邮政特快专递回执单、《律师函》、黄俊龙手写签收函、证券质押登记申请表以及各方当事人陈述在案为证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。诺安公司与同创公司签订的《股权质押合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。出质人同创公司应当依照《股权质押合同》约定在合同签订后3个工作日内协助质权人诺安公司办理股权质押登记。同创公司至今未履行上述合同义务，已构成违约。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。诺安公司起诉要求同创公司协助办理股权质押登记手续，合法有据，本院予以支持。同创公司关于《股权质押合同》上其印章系伪造的答辩意见，没有事实依据，本院不予采信。雷柏茂、王燕子关于《差额补足协议》有失公平的陈述意见，依据不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：同创九鼎投资控股有限公司于本判决生效之日起十日内协助诺安资产管理有限公司将同创九鼎投资控股有限公司持有的同创九鼎投资管理集团股份有限公司116218096股股份（证券代码：430719）质押登记至诺安资产管理有限公司名下。案件受理费727487元、保全申请费5000元，由同创九鼎投资控股有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  孙兆晖审 判 员  曹 欣人民陪审员  郝茂勇二〇一八年六月二十七日法官 助理  付天缘书 记 员  崔亚楠