山西省神池县人民法院民事判决书（2018）晋0927民初28号原告：刘玉莲，女，1960年5月13日生，山西省神池县人，现居神池县龙泉镇七道街。委托代理人：赵辰平，山西辰平律师事务所律师。被告：神池县向阳石料购销有限公司。住所：神池县龙泉镇窑子上村。法定代表人：宗存虎（已故）。临时负责人：侯永强，男，汉族，1962年8月24日生，山西省神池县龙泉镇人，现居龙泉镇恒顺小区。被告：侯永强，男，1962年8月24日生，山西省神池县人，现居龙泉镇恒顺小区。委托代理人：王高林，山西神业律师事务所律师。被告：张俊林，男，1970年1月21日生，山西省神池县人，现居神池县教育局宿舍。委托代理人：王高林，山西神业律师事务所律师。原告刘玉莲诉被告神池县向阳石料购销有限公司、侯永强、张俊林股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘玉莲及委托代理人赵辰平、被告神池县向阳石料购销有限公司、被告侯永强、张俊林及委托代理人王高林均到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。原告刘玉莲向本院提出诉讼请求：1、判令三被告为原告办理继承丈夫宗存虎的股东资格；2、要求三被告履行资格变更登记手续；3、诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告于2006年9月18日与丈夫宗存虎领取结婚证，结为夫妻。婚后育有三个孩子，均已年满18周岁参加工作。原告丈夫宗存虎于2015年10月27日死亡，同年11月16日户口被注销。三个子女于2016年3月28日在神池县公证处，办理了放弃对其父亲宗存虎财产的继承权。原告的丈夫宗存虎生前与侯永强、张俊林共同成立了神池县向阳石料购销有限公司，公司章程载明："原告的丈夫宗存虎出资15万元，占投资资本比例50%；侯永强出资8万元，占投资资本比例27%；张俊林出资7万元，占投资资本比例23%；公司成立后应向股东签发出资证明；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权等规定"。原告丈夫去世后，根据《公司法》第76条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。原告就继承股东资格变更登记与侯永强、张俊林协商，但二人均不予办理，现向法院提起诉讼，请求法院判令三被告为原告办理继承丈夫宗存虎的股东资格予以变更登记。被告神池县向阳石料购销有限公司辩称，当时向侯玉新20万买的石料厂，股份均等，而且为了办工商税务登记领税票，就写了宗存虎是法人。2008年公司整合，但公司章程未变，整合后仍各自经营，公司章程沿用之前的，与郭二继、韩新华无关，原来法人是侯玉新，变更法人时成了宗存虎。被告侯永强辩称，原告起诉书中三人股权比例错误，应是均等的；是否漏掉必要的共同诉讼人，与另外两个石料厂有利害关系；请求驳回原告诉讼请求。被告张俊林辩称，买石料厂时是均等股份，为了办公司开税务发票，就写了宗存虎为法人，股份为50%，整合时，就没有考虑股权问题，都是各自经营，还是原来的章程，一直未变更。股权实际是均等的，整合前做过公证。原告为其主张提供证据如下：一、结婚证复印件；二、宗存虎死亡证明；三、公证书；四、公司章程；五、验资报告；六、忻州中院判决书；七、忻州市司法局文件；八、出资协议。三被告质证称：第一份、第三份应提交原件；第四份，2007年公司章程上也均由侯永强一个人签字；第五份有异议，所说股权比例是为了登记公司，与实际不符；第六份是指整合后的向阳石料公司，并非本案所说的向阳石料公司；第七份与公证法相违背，只能证明神池公证由五寨公证提供服务，但公证法对管辖没有要求；第八份不认可，与实际不符，签字均由侯永强一人所签；第二份无异议。被告神池县向阳石料购销有限公司向本庭提供证据：一、2010年公证书；二、2007年股权确认协议；三、政府强制关闭文件；四、2008年政府整合文件；五、韩新生、郭继忠证明；六、公司营业执照。原告刘玉莲质证称，第一份公证书管辖问题错误，公证法明确规定管辖范围，程序错误。实体内容有疑点，公证书中未提及2007年工商注册登记的股东比例。已向公证处申请了复核，但宁武公证处还未结论性回复，本案不应采信；第二份三人签名是从章程复制，怀疑是伪造，一审中申请鉴定，但被告未提供原件，均不应采信；第三份强制关闭不等于注销，主体仍然存在，故申请继承合理合法；第五份两人在一份上签字，不符合证据要求，未出庭无法证明真实性和来源，证人无资格证明三个股份是平均的；第六份无异议。根据原、被告举证、质证，结合本院认证，确认事实如下：2007年5月18日，原告刘玉莲丈夫宗存虎与被告侯永强、张俊林成立了神池县向阳石料购销有限公司，公司章程共十一章，确定了公司名称：神池县向阳石料购销公司；公司住所：神池县龙泉镇窑子上；公司经营范围：主营开采、销售石料，兼营铝矾土购销（国家明令禁止除外）；公司注册资本三十万元；股东的姓名、出资方式、出资额：宗存虎，出资额15万元，占投资资本比例50%。侯永强，出资额8万元，占投资资本比例27%。张俊林，出资额7万元，占投资资本比例23%，各股东均以货币出资。该章程中未对自然人股东死亡时，其所持有的股份是否可以继承进行相应规定。当日召开了第一次股东会决议，会议主要内容有：一、全体股东一致通过"神池县向阳石料购销有限公司"章程；二、全体股东一致选举宗存虎同志为公司执行董事兼经理，任职三年，职权由公司章程规定；三、全体股东一致选举侯永强同志为公司监事，任期三年，负责监督管理；四、公司经营范围，主营：开采、销售石料，兼营：铝矾土购销（国家明令禁止的除外）；五、全体股东一致委托张俊林同志办理营业执照等有关事宜。2007年5月23日朔州诚信会计师事务所出具了验资报告，主要内容有：经审验，截止2007年5月21日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计叁拾万元，并附有注册资本实收情况明细表（投资人宗存虎认缴注册资本15万元，出资比例50%，实际出资15万元，占注册资本总额50%；投资人侯永强认缴注册资本8万元，出资比例27%，实际出资8万元，占注册资本总额27%；投资人张俊林认缴注册资本7万元，出资比例23%，实际出资7万元，占注册资本总额23%）；验资事项说明；银行询证函和山西省农村信用社现金缴款单。公司于2007年5月30日成立。2009年9月2日召开第二次股东会会议，一致通过如下决议：一、全体股东一致通过了变更公司经营范围的决议，即由原公司经营范围修正为：开采购销石料（凭许可证经营，国家明令禁止的除外）；二、全体股东一致通过了公司章程修正案的决议；三、全体股东一致同意变更公司经营期限的决议。经营期限修正为：2007年5月30日-2015年8月13日。2009年神池县向阳石料购销有限公司经忻政函[2008]56号文件批复由原神池县宏利建材厂，神池县亨康石料厂和神池县龙兴石料加工厂整合而成，但未办理股权变更登记。2010年5月3日，甲方张俊林、乙方宗存虎、丙方侯永强经充分协商达成《神池县向阳石料购销有限公司股权确认协议》，主要内容有：三方议定神池县向阳石料购销有限公司作价款为玖佰万元整，甲、乙、丙三方各占33.3%，价款为300万元；该石料购销有限公司的财产所有权及经营权三方对等拥有，法人代表为宗存虎。经三股东宗存虎、侯永强、张俊林申请，山西省宁武县公证处对此作了公证。2015年3月12日神池县安监局作出神安监字[2015]7号关于关闭神池县向阳石料购销有限公司的决定。经国家企业信用信息公示系统查询，神池县向阳石料购销有限公司现登记状态为存续，股东为侯永强（出资8万元）、张俊林（出资7万元）、宗存虎（出资15万元）。法定代表人为宗存虎。原告刘玉莲与宗存虎于2006年9月18日办理婚姻登记，宗存虎于2015年10月27日去世，户口已于2015年11月16日注销。2016年3月28日刘玉莲、宗存虎之子宗俊峰、宗俊鑫、之女宗俊红放弃父亲宗存虎的所有财产继承权，山西省神池县公证处对此作出（2016）神证民字第23号公证书。另查明，宗存虎父母已早其去世。本院认为，从本案原告诉请与被告辩称的内容中可以认定，本案双方所涉及称谓的神池县向阳石料购销有限公司应为2007年5月18日，原告刘玉莲丈夫宗存虎与被告侯永强、张俊林成立了神池县向阳石料购销有限公司，并非其他。《中华人民共和国公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。本案中章程未对自然人股东死亡时，其所持有的股份是否可以继承进行相应规定；神池县向阳石料购销有限公司原法定代表人宗存虎（已故）的第一顺序的合法继承人三子女宗俊峰、宗俊鑫、宗俊红已声明放弃继承权，并作了公证，该行为系真实意思表示，其父母已早其去世，故原告刘玉莲作为唯一继承人有权继承其丈夫宗存虎在神池县向阳石料购销有限公司的全部股权，取得神池县向阳石料购销有限公司的股东资格，故本院对原告刘玉莲要求继承丈夫宗存虎的股东资格的请求予以支持。从原、被告提供的证据，公司章程中股东姓名、股东会决议及股权确认协议均证明神池县向阳石料购销有限公司股东为宗存虎、侯永强、张俊林，本院对此予以认定；其公司章程与2010年5月3日三股东签订的股权确认协议有冲突，公司章程对外具有最高的效力，而股权投资协议对内部发生效力，2010年的股权协议可认为是对公司章程进行了实质修改，是三股东的真实意思表示，对内具有法律效力，故本院认定股权比例应以2010年签订的股权协议为准。另根据公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称等登记事项发生变更的，应当办理变更登记。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条、《中华人民共和国继承法》第三条、第十条之规定判决如下：一、原告刘玉莲依法继承丈夫宗存虎在神池县向阳石料购销有限公司的股东资格；二、被告神池县向阳石料购销有限公司于本判决生效后一个月内履行原告刘玉莲继承丈夫宗存虎股权的变更登记手续，被告侯永强、张俊林协助履行。案件受理费3300元由被告神池县向阳石料购销有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于忻州市中级人民法院。审 判 长 郭晓敏人民陪审员 李怀义人民陪审员 魏俊林二0一八年六月十日书 记 员 汪 波