贵州省正安县人民法院行 政 判 决 书(2015)正行初字第00067号原告蒋静，女，生于1986年12月26日，汉族，江苏省江都市人，无业。委托代理人苏承锐，系北京盈科（贵阳）律师事务所律师。被告凤冈县市场监督管理局（以下简称“凤冈县市管局”）。住所地：凤冈县龙泉镇和平路。法定代表人唐菠，系该局局长。委托代理人周东，系该局副局长。委托代理人何江彬，系凤冈县市管局行政审批股股长。第三人贵州省凤冈县四方矿业有限公司（以下简称“四方矿业公司”）。住所地：凤冈县进化镇大堰村。法定代表人谢兆伟，系该公司总经理。原告蒋静不服被告凤冈县市管局于2014年1月20日作出的四方矿业公司注册资本变更登记行为，于2015年12月3日向本院提起行政诉讼。本院于当日立案后，于2015年12月4日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因四方矿业公司与本案存在法律上的利害关系，本院依法追加其为第三人参加本案诉讼。本院依法组成合议庭，于2015年12月24日公开开庭审理了本案。原告蒋静的委托代理人苏承锐，被告凤冈县市管局的法定代表人唐菠，委托代理人周东、何江彬到庭参加诉讼。第三人四方矿业公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。被告凤冈县市管局于2014年1月20日对四方矿业公司的注册资本作出变更登记，将该公司的注册资本由2010年12月成立时的壹仟万元变更登记为伍仟万元，并换发了变更登记后的营业执照。原告诉称，2010年12月9日，原告与王明喜协议出资成立四方矿业公司，注册资本为1000万元，其中原告出资950万元，持有该公司95%的股份，王明喜出资50万元，持有该公司5%的股份。2015年8月，原告在变更四方矿业公司法定代表人的过程中，发现该公司的注册资本由2010年成立时的1000万元增加至5000万元，然而原告作为持有该公司95%股权的大股东却不知情。经查询得知增资所需股东签名的法律文件均不是原告签署，该公司变更登记期间原告也未来过贵州，身份证原件也一直在原告身上，原告也未委托他人办理增资手续。原告于今年8月向被告提交了纠正错误登记的报告后，被告告知原告通过诉讼途径予以解决。故原告提起诉讼，请求撤销被告于2014年1月20日作出的四方矿业公司注册资本变更登记行为，望判如所请。原告蒋静为证明其诉讼主张，向本院提交并出示了以下证据材料：第一组证据—身份证。拟证明原告具有本案的诉讼主体资格。第二组证据—凤冈县市管局机构设置文件。拟证明原告起诉的被告正确。第三组证据—2010年12月9日《投资证明》及《出资协议书》；《贵州省凤冈县四方矿业有限公司章程》（2010年12月9日）；2014年1月16日《投资证明》。拟证明原告在四方矿业公司设立时已足额缴纳出资，是该公司的股东；第三人在2014年1月办理注册资本变更登记的过程中，提交的申请材料中蒋静的签名不是原告蒋静本人的签名。第四组证据-《关于请求纠正四方公司注册资本增资错误的报告》、《凤冈县市管局关于对的回复》。拟证明被告有对第三人提交的材料进行进一步核实的义务。被告辩称，被告是四方矿业公司的设立登记机关，受理并核准该公司注册资本变更是根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定作出，故被告核准四方矿业公司的注册资本变更申请是依法行政行为。2014年1月20日，四方矿业公司向被告提出变更注册资本的申请，提交的变更申请资料有：有限责任公司变更登记申请书，公司股东出资信息，股东入股协议书等。经审查，该公司提交的申请变更注册资本及经营范围的资料齐全，符合法定形式，被告于当日受理并核准了该变更申请，并为第三人换发了营业执照。被告在办理四方矿业公司注册资本变更登记过程中不存在任何过错，恳请法院驳回原告的诉请。被告凤冈县市管局向本院提交了以下证据、依据：第一组证据—《授权委托书》、《凤冈县市管局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》、《中华人民共和国组织机构代码证》、《任命书》、唐菠、周东、何江彬身份证复印件。拟证明原凤冈县工商行政管理局已并入凤冈县市管局，凤冈县市管局是本案适格的被告，被告亦依法委托了代理人出庭应诉。第二组证据—《有限责任公司变更登记申请书》，《指定代表或共同委托代理人的证明》，《股东入股协议书》，《关于四方矿业公司新增资及变更公司经营范围的会议纪要》，《四方矿业公司章程修改案》，贵开会验资字[2014]12号《四方矿业公司变更验资验资报告》（含贵开会验资字[2014]12号《验资报告》、《本期注册资本实收情况明细表》、《注册资本及实收资本变更前后对照表》、《验资事项说明》、《中国农业银行进账单》、《银行询证函》、《投资证明》两份），四方矿业公司在2014年1月20日变更前营业执照副本，《企业登记证照颁发及归档记录表》。拟证明被告在为第三人办理注册资本变更登记过程中收到的申请资料齐全，符合法律法规的规定。第三组证据—《凤冈县市管局关于对的回复》。拟证明被告已将相应的救济途径告知原告。被告凤冈县市管局提交并出示的法律依据是：《中华人民共和国公司法》第七条、第一百八十条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第二十七条，《企业登记程序规定》第九条，国家工商行政管理总局《关于印发和的通知》（工商企字[2009]83号）。第三人四方矿业公司未提交书面的参诉意见。第三人四方矿业公司在庭前未向本院提交证据材料。经庭审质证，被告对原告提交并出示的第一、二组证据无异议。对原告提交并出示的第三组证据原告蒋静是四方矿业公司股东的证明目的无异议，对该证据的其他证明目的有异议，被告只是进行形式审查，签名是否真实被告无审查的义务。对于原告出示的第四组证据，被告在作出行政行为的过程中只是进行形式审查，原告若认为登记错误，应提交证据证明被告的登记错误，但原告未提供相应的证据予以证明。原告对被告提交并出示的第一组证据的真实性和关联性无异议。对第二组证据的真实性无异议，对涉及有原告签名的《股东入股协议书》、《关于四方矿业公司新增资及变更公司经营范围的会议纪要》、《四方矿业公司章程修改案》的真实性不予认可，不是原告蒋静的签名，亦不是原告的真实意思表示。贵开会验资字[2014]12号《四方矿业公司变更验资报告》及委托证明是第三人委托的，不是原告委托的。对该组证据中的其他证据无异议。对被告提交并出示的第三组证据无异议，但该证据可以证明被告已收到原告提交的关于请求纠正四方矿业公司注册资本增资错误的报告。原告对被告提交并出示的法律依据无异议。本院对上述证据认证如下：原告提交并出示的第一、二组证据可以达到其证明目的，本院予以采纳。第三组证据可以达到原告蒋静是四方矿业公司股东的证明目的，本院对该证明目的予以采纳，对该组证据的其他证明目的不予采纳。第四组证据与本案无关，本院不予采纳。被告提交并出示的第一组证据可以达到其证明目的，本院予以采纳。第二组证据完整地体现了第三人申请变更公司注册资本的过程中所提交的整套申请资料，能够证明被告是依法作出被诉行政行为，故本院对该证据予以采纳。第三组证据与本案无关，本院不予采纳。经审理查明，原告蒋静与案外人王明喜于2010年12月9日签订《出资协议书》，由蒋静出资950万元，王明喜出资50万元，共同设立四方矿业公司（注册资本为人民币壹仟万元）。后四方矿业公司于2014年1月向被告提交《有限责任公司变更登记申请书》，申请变更登记公司的注册资本和经营范围事项，并提交了相关的变更登记材料，被告受理申请后，经过对材料的审查，于2014年1月20日准许了四方矿业公司的变更登记事项，并换发了营业执照。本院认为，本案被诉的行政行为系原凤冈县工商行政管理局作出，因政府机构改革，原凤冈县工商行政管理局已并入凤冈县市管局，其相应的行政职能应由凤冈县市管局继续行使，故凤冈县市管局是本案适格的被告。根据2005年12月18日修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七、三十一、三十二条的规定，公司申请对注册资本和实收资本进行变更登记，应提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、变更决议、验资证明、公司章程修正案等。本案第三人四方矿业公司在向被告申请对公司登记事项进行变更的过程中，向被告提交了《有限公司变更登记申请书》、《股东入股协议书》、《关于贵州省凤冈县四方矿业有限公司新增资及变更公司经营范围的会议纪要》、《贵州省凤冈县四方矿业有限公司章程修改案》、《验资报告》、《中国农业银行进账单》等申请资料，从以上材料可知第三人四方矿业公司提交的申请材料齐全，新增资本亦已实缴至该公司。被告在对第三人提交的材料进行审查后，认为其符合法定形式，不违反法律法规的规定，故而为第三人四方矿业公司办理了注册资本的变更登记手续，并换发了变更登记后的营业执照，其在作出行政行为的过程中尽到了合理的审查义务，其作出的工商变更登记行为适当。原告起诉认为其未签署相关的变更登记材料，要求撤销被告作出的行政行为，但未提供有效的证据予以证明其诉讼主张，故本院对原告的诉请不予支持。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决如下：驳回原告蒋静要求撤销被告凤冈县市场监督管理局于2014年1月20日作出的贵州省凤冈县四方矿业有限公司注册资本变更登记行为的诉讼请求。案件受理费50元由原告蒋静承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于遵义市中级人民法院。审 判 长  魏光勤人民陪审员  马学伦人民陪审员  薛贵英二〇一五年十二月二十四日书 记 员  胡德生