江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书(2015)惠商初字第00335号原告陈平。被告无锡明星置业有限公司。被告南京华光置业发展有限公司。被告南京嘉悦房地产开发有限公司。原告陈平与被告无锡明星置业有限公司（以下简称明星公司）、南京华光置业发展有限公司（以下简称华光公司）、南京嘉悦房地产开发有限公司（以下简称嘉悦公司）债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈平及其委托代理人顾某某、戴某、被告明星公司、华光公司、嘉悦公司的共同委托代理人陈某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈平诉称：江阴市连洋门窗装潢有限公司（以下简称连洋公司）为明星公司定作安装铝合金门窗，明星公司结欠其定作款3327186.9元。2014年9月1日，连洋公司将该笔债权转让给陈平，并通知明星公司。后明星公司未按约付款，又因华光公司、嘉悦公司与明星公司存在公司人格混同的情形，故诉至本院请求判令：1、明星公司支付价款3139327.6元及逾期利息（以3139327.6元为基数，自2014年10月9日起至实际给付之日止，按照银行同期贷款利率计算）；2、华光公司、嘉悦公司对明星公司的上述付款义务承担连带清偿责任。被告明星公司辩称：对于明星公司结欠陈平款项未经第三方审定，不予认可。被告华光公司、嘉悦公司共同辩称：华光公司、嘉悦公司与明星公司系独立法人，不应承担连带清偿责任。经审理查明：2012年6月29日，明星公司与连洋公司签订《无锡银河湾××（××标段）铝合金门窗制作及安装合同》一份，约定：由连洋公司为明星公司在无锡银河湾××（××标段）9-11号、15-17号、20-22号、25-27号工程进行铝合金门窗制作及安装；合同为固定单价合同，合同总价为4040000元，付款方式为：全部安装结束后经确认和样品质量一致，7个工作日内支付合同总价的50%，连洋公司向明星公司移交全部竣工和结算资料，经验收合格后7个工作日内付至合同总价的70%，工程决算审定后7个工作日内支付至审定价的95%，留总价款的5%作为质保金，质保期结束后一周支付，除第一笔款外，各期付款时间可以推迟15天；工程竣工验收合格后一个月内施工方提供工程决算资料，明星公司在两个月内审计完毕，两个月过后视为对连洋公司工程质量合格及对工程决算资料数量的认可；保修期为两年，自竣工验收合格之日起计算。上述合同签订后，连洋公司按约履行承揽义务，2014年5月5日，连洋公司出具《项目完工通知单》，并向明星公司交付了相关资料要求明星公司进行验收。因实际工作量变更，双方确认工程总价款为3757186.9元，明星公司已经支付价款430000元。2014年9月1日，连洋公司与陈平签订《债权转让协议》，连洋公司将其对明星公司的上述工程款3327186.9元转让给陈平，并向明星公司邮寄了《债权转让通知书》，通知明星公司上述债权转让的事实。2015年4月21日，陈平诉至本院。诉讼中，陈平表示其主张的债权金额为工程总价款3757186.9元扣除5%的质保金再扣除明星公司已经支付的价款，计算为3139327.6元。另查明：明星公司股东系无锡银河湾房地产开发有限公司（以下简称无锡银河湾公司）和南京华光房地产开发有限公司（以下简称华光房地产公司），无锡银河湾公司的股东系钱菊生和南京华光银河湾置业有限公司（以下简称南京银河湾公司），华光房地产公司的股东系钱菊生和南京银河湾公司，南京银河湾公司的股东系钱菊生和华光房地产公司。华光公司、嘉悦公司的股东均为华光房地产公司。明星公司、华光公司、嘉悦公司的法定代表人、总经理均系钱菊生一人，且存在员工混同的情况，主营业务均为房地产开发及经营。陈平另提供明星公司、华光公司、嘉悦公司的工商资料、会计报表，以证明三公司存在关联交易及资金相互占用的情况。以上事实，有《无锡银河湾××（××标段）铝合金门窗制作及安装合同》、《项目完工通知单》、《债权转让协议》、《债权转让通知书》、工商资料、会计报表及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为：连洋公司与明星公司签订的《无锡银河湾××（××标段）铝合金门窗制作及安装合同》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，双方均应恪守履行。连洋公司按约履行承揽义务，明星公司应按照合同约定的付款期限支付价款。根据《项目完工通知单》，连洋公司已于2014年5月5日向明星公司移交全部竣工和结算资料，明星公司应当及时进行验收决算，且根据合同约定，明星公司未在两个月内审计完毕，应视为其对连洋公司工程质量合格及对工程决算资料数量的认可，故双方确认的工程总价款3757186.9元中扣除5%的质保金的剩余款项3139327.6元已届履行期限，明星公司应予支付。因连洋公司将其对明星公司的上述债权转让给陈平，且已通知明星公司，该转让已发生法律效力，明星公司应向陈平支付上述价款3139327.6元及逾期付款利息。关于明星公司、华光公司、嘉悦公司是否存在公司人格混同的问题，通过陈平提供的证据，可以反映明星公司、华光公司、嘉悦公司的股东或实际控制人存在混同，三公司的法定代表人均系钱菊生一人，三公司的工作人员亦存在交叉任职的情况；三公司的主营业务均为房地产开发及经营，存在经营业务的混同；三公司的工商资料、会计报表亦显示其存在关联交易及资金相互占用的情况，故存在财产混同。明星公司、华光公司、嘉悦公司虽然是分别设立的独立法人，但其在人员、业务、财产方面均存在混同关系，已丧失独立人格，构成法人人格混同的情形，也在客观上削弱了明星公司的偿债能力，故华光公司、嘉悦公司应对明星公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第八十条、《中华人民共和国公司法》第二十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、无锡明星置业有限公司于本判决生效之日起10日内向陈平支付价款3139327.6元及逾期利息（以3139327.6元为基数，自2014年10月9日起至实际给付之日止，按照银行同期贷款利率计算）。二、南京华光置业发展有限公司、南京嘉悦房地产开发有限公司对无锡明星置业有限公司上述债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费31914元、财产保全费5000元，合计36914元，由明星公司、华光公司、嘉悦公司共同负担。（该款已由陈平预交，本院不再退还，明星公司、华光公司、嘉悦公司于本判决生效后10日内直接支付给陈平。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判长 钱    新    宏审判员 季静娜人民陪审员张靖二〇一五年十二月十日书记员 邓    苏    雯本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。