广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0391民初588号原告：余潇，女，汉族，1960年9月6日出生，住所地：武汉市江汉区，委托诉讼代理人：吴志勇，广东广和律师事务所律师。被告：深圳市富达亚金融服务有限公司。住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街**前海深港合作区管理局综合办公楼****（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：范诗科，总经理。委托诉讼代理人：唐江涛，广东竹石律师事务所律师。委托诉讼代理人：代显略，广东竹石律师事务所律师。原告余潇诉被告深圳市富达亚金融服务有限公司股东知情权纠纷一案，本院在2018年3月28日受理后，适用简易程序于2018年6月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴志勇、被告的委托诉讼代理人唐江涛、代显略到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令被告提供公司自2014年3月7日起至2017年12月7日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、请求判令被告提供公司自2014年3月7日起至2017年12月7日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。被告辩称，1、被告未收到原告要求查阅相关文件的申请，因此原告要求查阅公司会计账簿的诉请不符合公司法规定的前置条件，其直接起诉存在程序瑕疵，应予驳回；2、原告请求查阅和复制的范围超出了法律规定，会计凭证不属于股东知情权查阅范围，且被告并无设立董事会、监事会，仅设执行董事和监事各一名，因此并无相关决议可供查询；3、原告无权对其取得股东身份前（2015年7月9日前）的公司材料进行查阅；4、被告的法定代表人范诗科于2015年9月9日被刑事拘留，公司即停止经营，名存实亡，故此后不存在相关决议、会计凭证及账簿可供查阅和复制。综上，请驳回原告的诉讼请求。经审理查明，本院确认如下事实：一、当事人之间的关系。经深圳信用网查询，被告成立于2014年3月7日，认缴注册资本1000万元，成立时有两名股东，分别是范诗科（占股90%）、罗庆红（占股10%），最后一次变更股权是于2015年7月9日变更股东为范诗科（占股70%）、余潇（占股10%）、赵海辉（占股20%）。公司成员登记信息为范诗科（执行董事兼总经理）、罗庆红（监事）。二、原告已向被告要求查阅会计账簿等。2017年12月7日原告委托其代理人吴志勇起草了一份“关于股东余潇要求查阅公司会计账簿的申请函”，主要内容为原告申请查阅2014年3月7日至2017年12月7日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。于2017年12月7日将此函一式三份交邮，分别寄往被告注册地（深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室）、被告法定代表人住所地（深圳市罗湖区宝安南路3020号西湖花园西景阁5D）、原经营地（宝安中心区创业一路1004号宏发中心大厦2007室）。但发往三地的函件均被退回。原告为此提交了三份未开封的EMS快递，本案在审理过程中，经当庭打开三份EMS快递，确认三份EMS快递信封内中均为两页完全相同的材料，分别是落款在2017年12月7日由代理人吴志勇签名的一份《关于股东余潇要求查阅公司会计账簿的申请函》，和一份由余潇落款签名并捺指印，时间为2017年12月7日给吴志勇出具授权委托书。被告对于以上三份邮件发往的地址是否为公司的原经营地、法定代表人住所地未予确认，被告称自2015年9月9日法定代表人范诗科被刑事拘留之后，公司就没有实际经营地。但经审查，本案送达情况是本院于2018年4月27日在宝安中心区创业一路1004号宏发中心大厦2007室（原告所述的被告原经营地）处张贴了领取法律文书通知书，其后被告法定代表人范诗科在2018年5月11日前来本院领取了本案的应诉材料。三、被告的企业经营情况。被告表示，其法定代表人范诗科因犯罪被羁押，公司已经停止经营。被告为此提交的（2016）粤0306刑初2342号刑事判决书证实，被告的法定代表人范诗科因涉嫌非法吸收公众存款罪于2015年9月8日被公安机关羁押，于2016年6月22日被深圳市宝安区人民法院以非法吸收公众存款罪判处有期徒刑三年，缓刑四年（被告表示实际在看守所羁押时是2015年9月9日至2016年6月21日）。本案在庭审过程中，原告表示其从未参加过被告的股东会会议、董事会会议、监事会会议，而被告表示公司无董事会、监事会，只设有执行董事一名、监事一名，且从未召开过股东会。对于被告的财务报表等等情况，被告表示由于公安机关在侦查被告法定代表人范诗科犯罪过程中，已将相应的资料作为证据扣押。对此，本院经审核（2016）粤0306刑初2342号刑事判决书中，提起公诉时涉及被告公司的证据材料包括“电脑主机二台”、“涉案银行账户交易记录、富达亚公司网页内容打印件、富达亚公司新旧网站首页内容截屏打印件、富达亚公司营业执照、税务登记证、富达亚公司充值记录、投资人充值、提现明细表、被害人与富达亚公司签订的委托理财协议、收据”等，另还有一份广东君合司法会计鉴定所司法鉴定意见书。另外，原告在本案审理过程中，已到市场监督管理部门查阅并复制了被告的公司章程。被告提交的证据包括资产负债表（1页）、资产利润表（1页），原告对此认为，被告提交的2页资产负债表和资产利润表，没有相应的会计凭证佐证，是被告自己制作的表格，没有证明力。本院认为：股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，股东知情权主要表现在为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。更实质地看，股东知情权不仅指单纯地了解公司有关信息，而且包含着对公司进行检查监督的权利，如对公司提出建议或质询。如根据公司法第97条规定，股份有限公司股东不但有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，还有权对公司的经营提出建议或者质询。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。另一方面，为了维护公司的合法权益，限制股东滥用知情权避免损害公司利益，公司法还对股东知情权的行使作出了一定限制，包括：1、对于诸如会计账簿等公司文件，没有赋予股东复制权；2、股东对公司会计账簿行使查阅权时，除了须向公司递交书面申请外，还必须说明查阅的目的。但公司认为此目的不正当时，有权拒绝查阅；3、对于股份有限公司的股东，仅享有对公司相关文件的查阅权，却没有复制权等。本案原告提出的查阅资料诉讼请求包括两类，其一是涉及公司管理的资料，为公司的章程，股东会、董事会、监事会的会议决议；其二是公司的财务会计报告及会计账簿、会计凭证等。对第一类中的公司章程，原告已通过在市场监督管理部门的档案中查阅并取得，无需被告再次提供；对股东会、董事会、监事会的会议决议，现没有证据表明被告在登记设立后召开过股东会、董事会及监事会，因此此项请求本院无法支持。对于原告要求查阅公司的财务会计报告及会计账簿、会计凭证，根据上述对股东知情权的法理分析，再根据公司法第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本院对原告此项诉请认定如下：第一、原告是否有权查阅其成为股东前的公司信息。根据深圳信用网查询的被告股权信息，原告于2017年7月9日受让被告股东范诗科10%的股份，成为被告股东。被告认为原告无权查阅原告成为股东前的公司信息，本院认为股东知情权是公司所有股东的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待和限制。被告相应的辩解意见没有法律依据；第二、原告是否已经履行了提起股东知情权诉讼前的内部救济程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告在2017年12月7日向被告及其法定代表人的三个地址邮寄查阅函件及授权委托书，均被退回。在被告没有或者不提供实际经营地的情况下，原告向被告的法定地址邮寄了查阅函件，本院认为原告已经履行书面提出查阅请求的内部救济程序，被告不提供公司实际经营地址，造成无法收到原告请求查阅资料的EMS快递资料责任在于被告，本院依法确认原告已合法提出了查阅请求；第三、被告是否应当向原告提供查阅和复制的相关材料。本案中原告提出的股东知情权请求涉及的内容为：查阅会计报告、会计账簿、会计凭证。对于原告请求查阅的会计账簿和会计凭证，本院认为原告已经说明了其查阅目的是为了解公司资产及实际经营状况，被告没有提出合理的拒绝查阅的理由，故原告请求查阅会计账簿成立，但对是否能够查阅会计凭证没有具体法律规定。对会计账簿的定义，一般认为会计账簿是指由一定格式账页组成的，以经过审核的会计凭证为依据，全面、系统连续地记录各项经济业务的薄籍。因此可以认为会计账簿除了记录账目之外，还应当附有凭证，因此会计凭证是包含在会计账簿范围内，不需单独列出。至于被告称公司的相关会计账簿及原始凭证在办理范诗科刑事案件中被公安机关扣押，无法提供的情况，本院对此认为，由于被告法定代表人是该刑事案件的被告人，如确实会计账簿及原始凭证因办理刑事案件所需被扣押，由于案件已审结，范诗科作为案件当事人有权向刑事卷宗保管单位提出复制请求，并将复制结果交付原告，公安部门的扣押行为不是影响被告履行向原告提供会计账簿的理由。被告在本案中提交的资产负债表、资产利润表确实没有会计报告、会计账簿、会计凭证佐证，原告对此证据辩解有理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告应于本判决生效之日起七日内将2014年3月7日起至2017年12月7日期间的财务会计报告供原告查阅、复制；二、被告应于本判决生效之日起七日内将2014年3月7日起至2017年12月7日期间的会计账簿供原告查阅；三、驳回原告余潇的其他诉讼请求。本案受理费25元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  吕豫军二〇一八年六月二十日书记员  王重阳书记员  杜凤英