广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛明法民二初字第244号原告佛山市高明区荷城百顺得液压件厂，住所地：广东省佛山市高明区。营业执照注册号：440684600075756。经营者查日教，男，1973年11月8日出生，汉族，住安徽省旌德县俞村乡俞村芳川上街**号。公民身份号码：3425301973********。委托代理人张伟涛、董展庆，均为广东引力律师事务所律师。被告佛山森泰机械模具有限公司，住所地：广东省佛山市南海区（原五星宏丰玻璃制品厂仓库）。营业执照注册号：440682000271929。法定代表人陈旺。委托代理人邢伟、罗永峰，该公司员工。原告佛山市高明区荷城百顺得液压件厂（以下简称：百顺得厂）诉被告佛山森泰机械模具有限公司（以下简称：森泰公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员刘卫华适用简易程序分别于2015年11月26日及2015年12月2日两次公开开庭进行了审理，第一次开庭，原告百顺得厂的经营者查日教及委托代理人张伟涛、被告森泰公司的委托代理人邢伟到庭参加诉讼；第二次开庭，原告百顺得厂的经营者查日教及委托代理人张伟涛、被告森泰公司的委托代理人邢伟、罗永峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告百顺得厂诉称：被告向原告订购产品，双方签订产品订购合同，合同约定原告交货当日被告即付清货款，被告均未按合同履行付款义务，被告累计欠原告货款222628.75元款未付。经原告多次催收，被告均以各种理由拒付货款，为维护原告的合法权益，特诉请判令：1、被告立即向原告支付货款222628.75元及利息（其中65000元从2014年10月20日开始计算，其中156652.75元从2015年08月22日开始计算，计算至法院确定的货款清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，剩余本金976元不计算利息）；2、被告向原告支付因其提起案涉诉讼而产生的律师22260元；3、本案诉讼费用由被告负担。诉讼中，原告百顺得厂向本院提交以下证据，并在开庭审理时进行了出示：1、原告的《营业执照》副本、原告的《组织机构代码证》、原告经营者查日教的《居民身份证》各一份，证明原告的诉讼主体资格；2、被告的企业信用信息公示系统查询资料一份，证明被告的诉讼主体资格；3、《产品订购协议书》（号码为2011-10-086）、送货单（号码为2012-04-078）各一份，证明：被告向原告订购液压系统两套价格65000元，明确了保修期和付款方式，调试成功后付清货款，该系统不是合作的产品，而是买卖的行为，被告于2012年4月20日已经收取了所订购的系统，故保修期已于2013年4月19日到期，被告应当支付该笔款项；4、《产品订购合同》四份，《产品订购协议书》（号码为2015-01-23）一份，送货单七份，证明：被告陆续向原告购买其他产品，结算条款里写明预付50%作为定金，货到付清货款，被告没有按约付款，原告有权要求从交货之日要求被告给付利息，原告给付利息的主张有合法依据；5、对帐单三份，证明：被告确认液压系统先付款项的事实，被告已经收到了液压系统，被告也同意付款，至2015年5月17日止被告确认所欠原告款项216296.75元，至2015年8月15日对账时被告欠原告方221652.75元，被告没有按产品订购合同协议的约定付款；6、《关于森泰1100T熨平压花机试用意见反馈书》复印件（没有原件）一份，证明被告有卖出压花机且压花机早已调试成功，且销售交付客户使用。被告森泰公司辩称：一、对原告所主张的货款本金中的156652.75元及976元部分无异议；二、对原告所主张的货款本金中的65000元部分有异议，该款项系两台液压系统的货款，该两台液压系统系原、被告双方签订的《技术合作协议》中研发的压花机所搭载，《技术合作协议》约定液压系统在设备调试成功交付后即付款，但设备最终以双方研发失败告终，而且被告损失更大，所以按照合同，被告对该部分货款没有付款义务；三、利息应从本案起诉之日起开始计算；四、被告不应承担律师费。诉讼中，被告森泰公司向本院提交以下证据，并在开庭审理时进行了出示：1、被告的《营业执照》、组织机构代码证、税务登记证各一份，证明被告的诉讼主体资格；2、《技术合作协议》一份，证明：双方在协议中约定的设备，由原告负责设计和图纸，被告负责生产加工，但设备最后没有研发成功，协议明确约定该设备研发调试成功后付清液压系统的款项，故原告提及的液压系统是双方合作研发投资的一部分，故按照该协议约定，被告没有付款义务，搭载两台液压系统的压花机至今还闲置已成为废置机器，没有任何使用价值（该协议所开发设计的压花机所配置的液压系统系原告提供的证据三中价值65000元，所对应的液压系统）。根据原告的举证、被告的质证和本院对证据的审查，本院对原告提交的证据作如下认定：一、被告对原告提交的证据1、2、4的没有异议，本院对原告提交的证据1、2、4予以采信；二、被告对原告提交的证据3、5、6的真实性没有异议，本院对原告提交的证据3、5的真实性予以确认；三、原告对被告提交的证据1的没有异议，本院对被告提交的证据1予以采信；四、原告对被告提交的证据2真实性没有异议，本院对被告提交的证据2的真实性予以确认。根据本院采信的证据及当事人的陈述，本院确认以下事实：原告百顺得厂与被告森泰公司签订一份《产品订购协议书》（号码为2011-10-086），约定：原告向被告供应熨平压花机液压系统2套；单价为32500元，合计货款65000元；保质期为在合理使用下自产品售出一年；付款方式为所供熨平压花机调试成功后付清货款；交付时间为30天；交货方式为送货；2012年4月20日，原告将熨平压花机液压系统2套送至被告。2012年7月5日，原、被告双方于2012年7月5日在原告出具的《2012年02-06月份对帐单》中对上述货款65000元予以了确认。2011年11月8日，原告百顺得厂与被告森泰公司签订一份《技术合作协议》，约定：被告委托原告开发设计皮革熨平压花机；原告负责设计及出图纸，被告负责按图纸生产加工及销售，因原告设计错误所产生的错误所产生的一切费用由原告自行承担，因被告生产错误而造成的费用由被告自行承担，原告可以协同被告处理相应加工工艺；熨平压花机的液压系统均由原告提供，所选元件由原告订购，原告所选元件一年内质量三包，单套液压系统（油缸不含）定价为人民币32500元；被告每销售一台熨平压花机均需给原告人民币20000元的技术提成，直至合同终止；原告提供的液压系统在设备调试成功交付后付款，提成在熨平压花机交付后三个月内结算。原、被告双方在2014年12月15日至2015年6月5日，另签订了《产品订购合同》四份及《产品订购协议书》（号码为2015-01-23）一份，原告均履行了送货义务。原、被双方于2015年8月15日对帐确认，被告共欠原告货款221652.75元，庭审中，被告对《产品订购合同》四份及《产品订购协议书》（号码为2015-01-23）所产生的货款156652.75元予以确认，《产品订购合同》四份及《产品订购协议书》约定的付款方式均为现金结算。2015年8月2日及2015年9月11日，原告向被告供应联轴器，货款共计为976元。被告自认，被告于于2014年3月12日将熨平压花机交由案外人佛山市南海区里水宝昇皮革涂饰有限公司生产试用。2014年12月5日，案外人佛山市南海区里水宝昇皮革涂饰有限公司出具的《关于森泰1100T熨平压花机试用意见反馈书》中称：设备在使用前期基本稳定，压制出的产品效果非常理，偶尔有电器开关失灵等故障、设备在使用四个月之后，开始有渗油现象且越来越严重等。本院认为，本案属于买卖合同纠纷，原、被告之间签订的《产品订购合同》四份、《产品订购协议书》两份及《技术合作协议》一份均系双方真实意思的表示，均合法有效，均对双方产生法律约束力。被告对《产品订购合同》四份及《产品订购协议书》（号码为2015-01-23）所产生的货款156652.75元没有异议，本院予以确认。被告对原告于2015年8月2日、2015年9月11日、供应联轴器产生的货款976元没有异议，本院亦予以确认。本案的争议焦点为：1、原告主张《产品订购协议》（号码为2011-10-086）所产生的货款65000元是否合法有据；2、原告所主张的律师费22260元是否合法有据；3、原告主张的利息应该从何时开始计算。对于争议焦点一，被告森泰公司抗辩认为，该款项系两台液压系统的货款，该两台液压系统系原、被告双方签订的《技术合作协议》中研发的压花机所搭载，《技术合作协议》约定液压系统在设备调试成功交付后即付款，但设备最终以双方研发失败告终，而且被告损失更大，所以按照合同，被告对该部分货款没有付款义务。本院经审理后认为，原告已将货值65000元的液压系统交付给被告，被告对该笔货款65000元的产生没有异议，被告仅对是否应当立即支付给原告有异议，故该笔货款处理关键问题是对《技术合作协议》中约定的熨平压花机是否调试成功进行认定。原、被告双方在《技术合作协议》中没有约定调试义务方，根据《中华人民共和国合同》第六十一条关于“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”的规定，本院确认调试的义务人为被告，理由为：原告在庭审中主张由被告负责进行调试，被告在庭审中主张由原、被告双方负责进行调试，双方对此没有达成一致约定；根据《技术合作协议》中关于“原告负责设计及出图纸，被告负责按图纸生产加工及销售”的约定，且被告在庭审中亦主张协议履行过程中由其直接将熨平压花机交由案外人进行生产试用而没有证据证明其得到了原告的同意。对于“调试成功”的理解，原、被告之间亦有争议，原告认为被告已将熨平压花机交佛山市南海区里水宝昇皮革涂饰有限公司生产试用，即已进行了销售，说明已经调试成功；被告认为将熨平压花机交由案外人佛山市南海区里水宝昇皮革涂饰有限公司生产试用就是调试，在此过程中，出现质量问题，故调试失败。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的关于“当事人对合同条款的理解有争议，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”“调试”一词在汉语字典中的含义为“试验并调整机器、仪器等或在安装过程中对设备所作的试验工作”，被告称将熨平压花机交由案外人佛山市南海区里水宝昇皮革涂饰有限公司义务进行生产试用即为调试案外人，本院认为，案外人冒着自己生产的大量产品损坏的风险免费为被告提供的设备进行调试，且被告没有提供其与案外人的签订合同书面合同证据以证明案外人可以因此获得利益，这不符合正常的商业交易逻辑；此外，被告在庭审中称其于2014年3月12日将熨平压花机运至案外人处，2014年12月5日，案外人出具的《关于森泰1100T熨平压花机试用意见反馈书》中称：“设备在使用前期基本稳定，压制出的产品效果非常理，偶尔有电器开关失灵等故障”、“设备在使用四个月之后，开始有渗油现象且越来越严重”，从该意见反馈书可以看出，案外人在使用熨平压花机进行生产时至少前四个月是正常的，四个月已经可以生产出大量的产品，这与调试一词的含义也不相符。结合上述分析，本院对被告提出的将熨平压花机交由案外人佛山市南海区里水宝昇皮革涂饰有限公司生产试用就是调试的观点不予采纳，熨平压花机在被告交由案外人前已调试成功或至少在被告交由案外人运行几次后即调试成功，故被告应将案涉液压系统货款65000元支付给原告。本院对原告主张的货款65000元予以支持。对于争议焦点二，被告抗辩认为，利息应从本案起诉之日起开始计算。本院经审理后认为，原、被告双方约定案涉液压系统货款65000元系于熨平压花机调试成功后支付，结合争议焦点一的分析，熨平压花机应在被告将熨平压花机运至案外人的时间即2014年3月12日前后调试成功，故原告主张该65000元从2014年10月20日起至法院确定的货款清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息符合合同约定，也不违反法律规定，本院予以支持；原、被告双方对《产品订购合同》四份及《产品订购协议书》（号码为2015-01-23）所产生的货款156652.75元约定的付款方式均为现金结算，且双方在2015年8月15日进行了对账确认，故故原告主张该156652.75元从2015年8月22日起至法院确定的货款清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息符合合同约定，也不违反法律规定，本院予以支持。对于争议焦点三，被告抗辩认为被告不应承担律师费。本院经审理后认为，原告没有提供支付律师费的相关证据，原、被告双方在签订的合同中也没有对律师费的承担进行约定，故本院对被告的该抗辩意见予以采纳，本院对原告主张的律师费不予支持。综上，原告百顺得厂的诉讼主张的货款222628.75元及利息（其中65000元自2014年10月20日起，其中156652.75元自2015年08月22日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，计算至法院确定的货款清偿之日止，其中976元不计算利息）合法有据，本院予以支持；原告主张的律师费没有依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百二十五条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告佛山森泰机械模具有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告佛山市高明区荷城百顺得液压件厂支付货款116536.50元及利息货款222628.75元及利息（其中65000元自2014年10月20日起，其中156652.75元自2015年08月22日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，计算至法院确定的货款清偿之日止，其中976元不计算利息）；二、驳回原告佛山市高明区荷城百顺得液压件厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5373元，因适用简易程序，减半收取为2686.50元，由原告佛山市高明区荷城百顺得液压件厂负担220元，由被告佛山森泰机械模具有限公司负担2466.50元，被告佛山森泰机械模具有限公司负担的受理费2466.50元应在本判决生效之日起十日内迳付原告佛山市高明区荷城百顺得液压件厂，本院不作收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  刘卫华二〇一五年十二月三日书记员  陆碧瑜