江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2014）澄商初字第1241号原告张明。委托代理人曹敏锋，江阴市诚信法律服务所法律工作者。委托代理人何静忠，江阴市诚信法律服务所法律工作者。被告周丽。委托代理人张仁德，江苏大桥律师事务所律师。委托代理人张翼，江苏大桥律师事务所律师。原告张明诉被告周丽股权转让纠纷一案，本院于2014年9月16日立案受理后，依法由代理审判员王杰兵适用简易程序公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于2015年1月20日公开开庭进行了审理。原告张明（参加第一次庭审）及其委托代理人曹敏峰、何静忠，被告周丽（参加第一次庭审）及其委托代理人张仁德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张明诉称：江阴欧亚特润滑粉制造有限公司（以下简称欧亚特公司）于2014年1月26日设立，张明系欧亚特公司股东之一，持股比例18%。2014年5月29日，经欧亚特公司原股东会同意，张明与周丽签订股权转让协议一份，约定张明将其在欧亚特公司中7%的股权计21万元转让给周丽。2014年6月6日，无锡市江阴工商行政管理局办理了股权变更的登记手续。但是，周丽签订股权转让协议至今未将股权转让款计21万元支付给张明。张明遂起诉至法院，请求判令：周丽立即支付股权转让款21万元并承担本案诉讼费用。被告周丽辩称：2014年5月28日欧亚特公司的全体股东进行了清算，签订了股权退让协议书，并决定公司归周丽所有。2014年5月29日签订的股东会决议，股权转让协议只是为了履行股权退让协议，办理股权变更登记所做的形式上的协议，如果按照2014年5月29日的协议履行支付股权转让款周丽根本不会签订股权转让协议；除了工商备案需要外，双方均无股权转让协议书原件，周丽无需支付股权转让款；周丽已经另行向江阴市人民法院提起诉讼要求撤销2014年5月29日的股权转让协议。综上，请求法院驳回张明的诉讼请求。经审理查明：欧亚特公司于2014年1月26日登记设立。周慧珍、周丽、张明和钱某系欧亚特公司股东，分别占股40%、30%、18%、12%，公司注册资本300万元。2014年5月28日，周惠珍、张明、周丽、钱某四方签订股权退让协议书一份，其中载明欧亚特公司由周惠珍、张明、周丽、钱某四方组建而成，现由于各种因素，经董事会商量决定，同意将欧亚特公司拍卖给周丽，特制定如下协议：一、欧亚特公司注册资金300万元，现投资厂房、设备及其他费用开支合计1611498.26元；二、经股东会同意将总投资的实际费用作价100万元拍卖给周丽；三、总投入损失的部分由原股东按股份比例承担；四、本协议一式四份，以四方签字后生效，周惠珍、张明、周丽、钱某各执一份，并严格遵守执行。2014年5月29日，欧亚特公司股东周惠珍、张明、周丽、钱某做出股东会决议一份，其中载明：周惠珍将本公司40%的股权（计120万元）转让给钱胜；张明将持有本公司11%的股权（计33万元）转让给钱胜；钱某将持有本公司12%的股权（计36万元）转让给周丽；张明将持有本公司7%的股权（计21万元）转让给周丽。周惠珍、张明、周丽、钱某、钱胜均在决议上签字。同日，张明与周丽、张明与钱胜、周惠珍与钱胜、钱某与周丽分别按照上述股东会决议的内容签订股权转让协议各一份。其中张明与周丽签订的股权转让协议的主要内容为：经张明、周丽协商一致，张明愿意将其在欧亚特公司7%的股权转让给周丽，并达成如下协议，1、张明将在欧亚特公司中的7%的股权计21万元转让给周丽；2、股权转让后张明在欧亚特公司中按出资比例承担的权利义务由周丽按出资比例承继；3、本协议经双方共同签字（或盖章）起生效；4、本协议一式五份，本企业留存一份，张明、周丽双方各执一份，工商登记机关一份。张明与钱胜、周惠珍与钱胜、钱某与周丽之间的股权转让协议内容除股权比例和价格之外，其余内容均与张明和周丽签订股权转让协议相同。另查明：无锡市江阴工商行政管理局于2014年6月6日出具公司准予变更登记通知书一份，其中载明：欧亚特公司法定代表人由周惠珍变更为钱胜；股东由周惠珍、张明、周丽、钱某变更为周丽，钱胜。再查明，周丽与钱胜系夫妻关系。周丽于2014年10月17日向本院另行起诉，其主张股权退让协议是股权转让协议的基础，股权转让协议仅是形式，周丽无需支付转让款，并向本院请求撤销其与张明签订的股权转让协议。该案庭审中证人钱某到庭陈述：欧亚特公司是由张明、周慧珍、周丽和钱某合伙成立，成立公司以后，一共经营了三个月，后来股东矛盾公司无法继续经营，四方签订股权退让协议解决纠纷，按照总投入161.149826万元，将此作价100万元，由钱胜和周丽两人拍卖下来。2014年5月28日股权退让协议的意思是，鉴于欧亚特公司一共亏损61.149826万元，每个股东按比例分担，因为张明、周慧珍、钱某退出不做公司股东，原来欧亚特公司法定代表人是周慧珍，股东是周慧珍、张明、周丽和钱某，要办理变更登记，2014年5月29日张明、周慧珍、钱某、周丽、钱胜到工商所办理变更手续，签订了本案所涉股权转让协议等相关文件，签完以后各方均未留存股权转让协议原件，签订股权转让协议时亦未提及要支付转让款。庭审中双方确认2014年5月29日签订的股东会决议、股权转让协议原件存于工商登记机关，双方均未留存原件。张明在庭审中陈述股权价格21万元系以公司注册资本与股权比例计算，签订协议时未对款项支付时间进行约定。上述事实，有工商登记资料（股东会决议、股权转让协议等）、股权退让协议、股权合作协议、结婚证、收据、起诉状、证人钱某的证言及当事人的陈述在卷予以佐证。本院认为：民事活动应当诚实信用遵循原则。张明作为欧亚特公司的股东，经与其他公司股东协商后签订的股权退让协议是其真是意思表示，依法有效，对协议各方均有约束力，协议各方应当依约履行。根据协议的名称“股权退让”、协议条款“总投入损失的部分由原股东按股份比例承担”的表述，结合证人钱某的证言，可以认定该协议包含了股权转让的意思表示，即欧亚特公司股东通过该份协议对自己的股份进行了处分。双方对本案所涉股东会决议及周丽与张明签订的股权转让协议签名的真实性予以认可，但结合上述股权退让协议中的内容分析，在股权退让协议已经对公司投资费用、投资资产处置、股权退让均有约定的情况下，另行以注册资本及股权比例直接确定股权转让价格21万元，且股权转让双方均不留存股权转让协议原件，明显与常理相悖。本院对周丽关于股权转让协议系以股权退让协议为基础，仅为履行股权退让协议，完成工商登记变更所做的形式上的协议，周丽无须支付股权转让款的抗辩理由可与钱某的证言相印证，故对周丽的抗辩理由本院依法予以采信。综上，张明以其与周丽签订的股权转让协议为由要求周丽再支付21万元股权转让款非周丽真实意思表示，也不符合客观事实，故对张明的诉讼请求，本院依法不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回张明对周丽的诉讼请求。案件受理费4450元（张明已预交），由张明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院（江苏省无锡市中级人民法院开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。审 判 长  沈洪兴代理审判员  王杰兵人民陪审员  曹惠芬二〇一五年四月二十日书 记 员  王 莹本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。