广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)穗中法民二终字第1360号上诉人(原审原告）：广州市泰和房地产开发有限公司，住所地广州市白云区。法定代表人：陈俊雄。委托代理人：蔡铄璇，广东经国律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国东方资产管理公司广州办事处，住所地广州市越秀区。负责人：吴颖桦。委托代理人：张丽蓉，广东实德律师事务所律师。委托代理人：陈雪丽，该公司职员。被上诉人（原审被告）：广州正中投资有限公司，住所地广州市越秀区。法定代表人：何智强。委托代理人：胡勇，北京大成（广州）律师事务所律师。委托代理人：郑媛媛，北京大成（广州）律师事务所实习律师。原审第三人：广州市金宇投资有限公司，住所地广州市越秀区。法定代表人：陈俊彪。委托代理人：孟清，该公司职员。原审第三人：广州中源投资有限公司，住所地广州市越秀区。法定代表人：高春立。委托代理人：伍燕雄，该公司职员。原审第三人：陈俊彪，住广州市越秀区。委托代理人：孟清，女，汉族，1966年3月10日出生，住内蒙古通辽市科尔沁区霍林三委*组**号。上诉人广州市泰和房地产开发有限公司（以下简称泰和公司）因与被上诉人中国东方资产管理公司广州办事处（以下简称东方资产广州办）、广州正中投资有限公司（以下简称正中公司）、原审第三人广州市金宇投资有限公司（以下简称金宇公司）、广州中源投资有限公司（以下简称中源公司）、陈俊彪债权转让合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第1888号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：泰和公司所欠农行流花支行的11笔贷款(本息共计287598410.42元)经广州市中级人民法院判决后，在广州市中级人民法院强制执行期间，东方资产广州办与农行流花支行于2011年9月6日签订了《债权转让协议》，依法受让上述11笔贷款的债权。广州市中级人民法院依法审查后，裁定上述11笔贷款的债权的申请执行人依法变更为东方资产广州办。东方资产广州办成为上述11笔贷款的债权的合法债权人。2011年9月2日，东方资产广州办与泰和公司、金宇公司、中源公司、陈俊彪签订《债务重组框架协议》，其中约定：东方资产广州办拟收购农行流花支行持有的对泰和公司不良债权；金宇公司、陈俊彪（及兄弟陈俊雄）拟收购泰和公司全部股权，东方资产广州办与泰和公司、金宇公司、中源公司、陈俊彪有意对泰和公司该债务进行重组，特签订本框架协议。1、五方确认，截至2011年9月1日，农行流花支行对泰和公司该等债权共含11笔贷款，本息合计人民币287,598,410.42元，其中本金余额合计人民币139,000,000元，利息余额合计人民币148,598,410.42元。2、五方商定，对上述贷款的债务重组将按以下方式进行：（1）东方资产广州办获得其总部关于收购、重组该等债权的正式批复。（2）金宇公司、陈俊彪（及兄弟陈俊雄）收购泰和公司90%股权并托管剩余10%股权，在东方资产广州办获得其总部关于收购、重组该等债权的正式批复后，到工商部门办理相关股权变更登记过户手续。（3��金宇公司收购或承诺收购、解决除农行流花支行债权外至今为止它方对泰和公司的所有债权。（4）东方资产广州办、泰和公司、金宇公司三方签订《财务顾问协议》，约定在东方资产广州办与农行流花支行签订《债务转让协议》收购农行流花支行债权后五日内，金宇公司向东方资产广州办支付首期财务顾问费1500万元，剩余财务顾问费按《财务顾问协议》约定按期支付。（5）金宇公司向东方资产广州办支付诚意保证金1500万元后，东方资产广州办与农行流花支行签署债权转让协议，正式收购农行流花支行债权。该保证金在东方资产广州办与农行流花支行签署《债权转让协议》并在协议生效后自动转为东方资产广州办、泰和公司、金宇公司签署的《财务顾问协议》中约定的金宇公司应向东方资产广州办支付的首期财务顾问费。（6）五方签署《执行和解协议》，东方资���广州办延长还款期限1年，协议签署1季度后可提前还款，半年内需清偿东方资产广州办不低于1亿元的债务。金宇公司、陈俊彪（及兄弟陈俊雄）与东方资产广州办签订质押合同，将其持有的泰和公司90%股权、金宇公司收购的对泰和公司债权的权益全部质押给东方资产广州办，并配合东方资产广州办办理相关质押手续；金宇公司、中源公司、陈俊彪向东方资产广州办提供连带责任保证。泰和公司、金宇公司保证将泰和公司名下“富溢轩”商住楼（广州市海珠区江燕路228号）未抵押房产抵押给东方资产广州办，并配合办理相关抵押登记手续。如上述抵押房产存在其他债权人轮候查封的情况，由泰和公司、金宇公司负责办理解除查封事宜。相关条件细则按五方签署的《执行和解协议》执行。（7）五方签署《执行和解协议》后，东方资产广州办、泰和公司双方向执行��院申请执行和解。2011年9月6日，东方资产广州办与泰和公司、金宇公司、中源公司、陈俊彪签订《执行和解协议》。同日，东方资产广州办、泰和公司、金宇公司三方签订《财务顾问协议》，东方资产广州办与陈俊彪、陈俊雄签订《股权质押合同》，东方资产广州办与泰和公司签订《房屋抵押合同》，东方资产广州办与金宇公司签订《债权质押合同》。《财务顾问协议》其中约定：根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》等有关法律、法规的规定，鉴于东方资产广州办在不良资产管理处置、证券、金融租赁、信用评级、资产重组等方面的优势，金宇公司决定聘请东方资产广州办作为财务顾问在不良资产管理和处置、企业改制、收购兼并、资产重组等资本运营事项方面提供专业服务，东方资产广州办同意担任金宇公司的财务顾问。金宇公司、东方资产���州办、泰和公司各方在“平等自愿、诚信守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，经友好协商，达成以下协议：东方资产广州办服务内容为：1、协助金宇公司（或金宇公司指定的第三方）收购泰和公司公司股权，该股权收购工作已完成，金宇公司予以确认；2、协助金宇公司收购泰和公司部分债权，该债权收购工作已完成，金宇公司予以确认；3、东方资产广州办通过直接收购农行流花支行债权，协助金宇公司、泰和公司对泰和公司债务进行重组。财务顾问费用：东方资产广州办作为金宇公司聘请的财务顾问，向金宇公司收取服务费用。财务顾问费用的收取分为两部分：1、在东方资产广州办与农行流花支行签订《债权转让协议》收购农行流花支行对泰和公司的债权后5日内，金宇公司向东方资产广州办指定账户一次性支付人民币1500万元财务顾问费。2、剩余财务���问费某计费以东方资产广州办与农行流花支行签订中东债转1101号《债权转让协议》项下，东方资产广州办收购农行流花支行该等债权金额减去泰和公司还款额（该还款额不含泰和公司归还的每季新发生的利息）为计费基数（如泰和公司在中东和1101号《执行和解协议》生效起第一个季度的付费日前还款，视同为《执行和解协议》生效起第一个季度的付费日后第一天还款计算），从本协议签约之日起，以年利率7.335%计算，按季计费并支付（如有新发生的欠费，则一并加入计费基数），金宇公司于每季2日（各季付费日分别为2011年12月1日、2012年3月1日、2012年6月1日、2012年9月1日）前划付至东方资产广州办指定账户。2012年3月21日，东方资产广州办与泰和公司、金宇公司、中源公司、陈俊彪签订《执行和解补充协议》。同日，东方资产广州办、泰和公司、金��公司三方签订《财务顾问补充协议》。2013年8月19日，东方资产广州办在《南方日报》刊登了处置公告，公开处置涉案债权。2013年11月26日、2013年12月9日、2013年12月17日，《南方日报》刊登了拍卖公告，公开拍卖涉案债权。2013年12月24日，正中公司通过公开竞价的方式竞买了涉案债权。2014年1月15日，东方资产广州办（甲方）与正中公司（乙方）签订中东粤发转[2013]001号《债权转让协议》，其中约定：鉴于：1.东方资产广州办、正中公司双方均是中国法律承认的合法主体，东方资产广州办有权从事不良资产的经营活动，正中公司不存在中国法律法规及相关政策规定禁止购买不良资产的情形；2.东方资产广州办是广州市泰和房地产开发有限公司、广州市金宇投资有限公司的合法债权人，有权将其对该等债务企业所享有的债权及附属担保权益（下称“标的资产”）进行处置，现东方资产广州办拟根据国家相关法律法规及政策转让该等标的资产；3.东方资产广州办有意按照本协议规定将标的资产整体转让给正中公司，正中公司有意按照本协议规定整体受让标的资产；经友好协商一致，达成以下条款，以资共同遵守：……标的资产：指东方资产广州办对广州市泰和房地产开发有限公司所享有的债权总金额为人民币369,901,193.32元，其中涉及东方资产广州办受让时本息金额为人民币287,598,410.42元，东方资产广州办受让后产生利息为人民币22,686,172.81元、逾期违约金为人民币59,616,610.09（暂计至2013年9月1日）；东方资产广州办对广州市金宇投资有限公司所享有的债权总金额为人民币63,164,252.18元，其中涉及财务顾问费为人民币57,803,892.35元、逾期违约金为人民币5,360,359.83元（暂计至2013年9月1日）。原债权人在封包日前对上述标的资产进行处置过程中已处置完毕的权益不包含在标的资产内。标的资产按本协议签署当日的现状予以转让。标的资产转让价款、价款支付及履约保证：本协议项下的标的资产转让价款为人民币（大写）贰亿陆仟陆佰万元整（RMB266,000,000.00）,正中公司应在自本协议生效之日起至2013年12月27日前缴清全部转让价款。2014年1月17日，正中公司向东方资产广州办支付了全部转让价款266000000元。东方资产广州办、正中公司就该次债权转让于2014年1月17日共同在《南方日报》刊登了《资产转让通知暨债务催收公告》。另查明，东方资产广州办与正中公司签署《债权转让协议》后，依法向广州市中级人民法院申请变更申请执行人，广州市中级人民法院审查后，认为根据最高人民法院《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》[法（2005）62���]第三条规定，金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根据债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或执行主体。最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。原审案件中，就债权转让事宜，东方资产广州办与正中公司签订了转让协议，并登报公告通知被执行人及担保人，该转让行为符合上述法律规定，正中公司要求变更为原审案件申请执行人的请求合理合法，应予准许。因此广州市中级人民法���作出了（2014）穗中法执变字第18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28号执行裁定书，变更正中公司为农行流花支行11笔贷款债权的合法债权人。泰和公司为保障其合法权益，向原审法院起诉，请求判令：1.确认东方资产广州办、正中公司于2014年1月15日所签订的中东粤发转[2013]001号《债权转让协议》无效；2.原审案件诉讼费由东方资产广州办、正中公司承担。原审法院认为：一、东方资产广州办是农行流花支行11笔贷款债权和从债权、以及《财务顾问协议》、《财务顾问补充协议》项下债权的合法债权人，有权将上述债权依法进行转让。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定��得转让。”《中华人民共和国合同法》第八十一条规定“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”根据上述法律规定，东方资产广州办是农行流花支行11笔贷款债权和从债权的合法债权人，有权将上述债权依法进行转让。另外，东方资产广州办为金宇公司提供对农行流花支行11笔贷款债权进行债务重组的财务顾问服务，取得依《财务顾问协议》及《财务顾问补充协议》的约定收取财务顾问费某权益，因东方资产广州办已按照《财务顾问协议》及《财务顾问补充协议》的约定提供财务顾问服务，但金宇公司却未按照《财务顾问协议》及《财务顾问补充协议》的约定支付财务顾问费，故金宇公司负有向东方资产广州办支付财务顾问费某义务，东方资产广州办依法成为可向金宇公司追索财务顾问费某合法债权人。该债��为普通债权，不存在特殊性，根据合同性质依法可以转让，其次《财务顾问协议》及《财务顾问补充协议》均未约定协议项下的权利不得转让，法律也未规定因提供财务顾问服务而取得的债权不得转让，故依照《中华人民共和国合同法》的上述相关规定，东方资产广州办有权依法转让《财务顾问协议》及《财务顾问补充协议》项下的债权。二、东方资产广州办、正中公司签订的《债权转让协议》约定转让的标的是债权，依据法律规定，东方资产广州办转让该债权无须与泰和公司、金宇公司协商或经其同意。《债权转让协议》转让的标的是东方资产广州办拥有处置权的农行流花支行11笔贷款债权、从债权及《财务顾问协议》、《财务顾问补充协议》项下的债权，《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务���不发生效力”。由上述规定可见，东方资产广州办转让《债权转让协议》项下的债权，只需履行通知债务人的义务即可，而无须经债务人的同意或与债务人协商一致。根据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。原审案件中，就债权转让事宜，东方资产广州办与正中公司签订了债权转让协议，并登报公告通知了泰和公司、金宇公司、中源公司、陈俊彪，该债权转让行为符合上述法律规定，已履行了通知义务，应为有效。三、东方资产广州办有权通过公告的方式��让农行流花支行11笔贷款债权和从债权、以及《财务顾问协议》、《财务顾问补充协议》项下的债权，东方资产广州办向正中公司转让该等债权的程序合法。在《债权转让协议》中约定转让的债权是东方资产广州办享有处置权的资产，东方资产广州办有权通过公告的方式处置该等资产，泰和公司诉称未经法院生效裁判确定的债权，不属于相关法规允许东方、信达、华融、长城等国有资产公司可以通过公告拍卖处置范围的不良资产，其拍卖转让没有法律依据的说法没有法律依据。《金融资产管理公司资产处置管理办法》第十九条规定“资产公司转让资产原则上应采取公开竞价方式，包括但不限于招投标、拍卖、要约邀请公开竞价、公开询价等方式。其中，以招投标方式处置不良资产时，应按照《中华人民共和国招标投标法》的规定组织实施。以拍卖方式处置资产，应选择有资质的拍卖中介机构，按照《中华人民共和国拍卖法》的规定组织实施。招标和拍卖的底价确定按资产处置程序办理。”原审案件中，东方资产广州办是通过公开拍卖的方式转让农行流花支行11笔贷款债权和从债权、以及《财务顾问协议》、《财务顾问补充协议》项下的债权的，因此，东方资产广州办将上述债权转让给正中公司的程序合法，不存在任何违法情形。四、东方资产广州办、正中公司签订的《债权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效情形。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。��原审案件中，东方资产广州办是通过公开拍卖的合法程序转让涉案债权的，该转让价格为市场价格，不存在损害国家利益和国有资产流失的情况；东方资产广州办、正中公司是在对转让标的资产进行充分了解、公开竞拍、协商一致的基础上自愿签订《债权转让协议》的，该协议是双方的真实意思表示，内容亦合法有效。故《债权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效情形，泰和公司主张东方资产广州办、正中公司签订的《债权转让协议》无效没有事实和法律依据。五、《债权转让协议》已经广州市中级人民法院依法审查，并认定为合法有效。东方资产广州办、正中公司签署《债权转让协议》后，依法向广州市中级人民法院申请变更申请执行人，经广州市中级人民法院审查后，认为《债权转让协议》合法有效。综上所述，东方资产广州办、正中公司于2014年1月15日签订中东粤发转[2013]001号《债权转让协议》，约定东方资产广州办将农行流花支行11笔贷款债权和从债权、以及《财务顾问协议》、《财务顾问补充协议》项下的债权全部转让给正中公司，且东方资产广州办、正中公司已将债权转让事宜登报公告通知了泰和公司、金宇公司、中源公司、陈俊彪。由于该《债权转让协议》是东方资产广州办、正中公司在平等自愿的基础上达成签订，是双方的真实意思表示，内容合法有效，正中公司受让该债权后已支付了对价，故两被告于2014年1月15日签订的中东粤发转[2013]001号《债权转让协议》合法有效，泰和公司请求确认上述《债权转让协议》无效的理由不能成立，对泰和公司的诉讼请求应予驳回。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十���、第八十一条的规定，于2015年5月7日作出如下判决：驳回泰和公司的诉讼请求。原审案件受理费100元，由泰和公司负担。上诉人泰和公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）东方资产广州办、正中公司签订的《债权转让协议》应属无效合同。1.原审法院未查明《债权转让协议》中所涉及的债权为法院正在审理的有纠纷的债权，错误认定东方资产广州办有权转让《财务顾问协议》及《财务顾问补充协议》项下债权。2014年1月15日，东方资产广州办与正中公司签订《债权转让协议》，约定：东方资产广州办将其与泰和公司、金宇公司、中源公司、陈俊彪因执行和解中国农业银行股份有限公司广州流花支行(以下简称“农行”)11笔贷款执行案所产生的债权全部转让给正中公司。而早在《债权转让协议》签订前的2013年12月31日，金宇公司已向法院起诉东方资产广州办(详见泰和公司原审举证的证据5)，请求确认东方资产广州办在与泰和公司执行和解期间收取20％的年息违约无效，从而请求依法确认《财务顾问协议》及《财务顾问补充协议》无效合同等请求。该案法院现正审理中，仍未作出生效判决。所以，东方资产广州办将法院正在审理的有纠纷的债权擅自转让他人的行为显然是违法的，其与正中公司签订的合同显然也属无效合同。2.原审法院没有查明泰和公司与东方资产广州办签订的《执行和解协议》、《执行和解补充协议》因东方资产广州办恢复执行而无法继续履行，所以，东方资产广州办将两份协议的债权转让给正中公司而签订的《债权转让协议》是无效的。原审法院也没有查明东方资产广州办转让的标的除了农行11笔贷款执行案和法院正在审理有争议的《财务顾问协议》及《财务顾问补充协议》外，还包括了泰和���司和东方资产广州办、金宇公司、中源公司、陈俊彪为执行和解而签订的《执行和解协议》和《执行和解补充协议》。根据最高人民法院《关于适用的解释》第四百六十七条规定，东方资产广州办向广州市中级人民法院执行局(以下简称“中院执行局”)申请恢复执行，泰和公司就《执行和解协议》和《执行和解补充协议》已履行部分应当扣除，但东方资产广州办不仅未予以扣除泰和公司已履行的部分，还擅自转让该和解协议，所以，东方资产广州办将《执行和解协议》和《执行和解补充协议》项下的债权转让给正中公司签订的《债权转让协议》也应属无效。3.东方资产广州办、正中公司将泰和公司与东方资产广州办就农行十一笔债权所产生的一系列合同权利义务中的债权剥离出来，单独进行转让，不仅违法而��无效。在泰和公司与东方资产广州办、金宇公司、中源公司、陈俊彪签订的《债务重组框架协议》、《执行和解协议》、《财务顾问协议》、《股权质押合同》、《债权质押合同》、《房屋抵押合同》、《执行和解补充协议》、《财务顾问补充协议》一系列协议后，泰和公司与东方资产广州办、金宇公司就泰和公司债务进行重组活动，东方资产广州办不仅享有债权，也有责任和义务，这一系列协议为双务合同。所以，东方资产广州办将上述协议项下的债权转让给正中公司，不仅违反了合同履约的责任和义务，且其在双务合同中未经债务人同意擅自转让债权的行为是无效行为。4.《债权转让协议》的转让价格明显超低于市场价格，损害了国家利益，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。东方资产公司将其对泰和公司及金宇公司近四亿五千万元的���权，以二亿六千万元的超低价格转让给正中公司，明显损害了国家利益，造成国有资产严重流失，属《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项规定的情形。（二）原审法院依据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定，从而认为东方资产广州办转让给正中公司的债权无须与泰和公司、金宇公司协商或同意的判决，属适用法律错误。1.上述第六条规定仅适用于金融资产管理公司受让国有银行债权的情形，即国有银行向金融资产管理公司转让债权的情形。而原审案件是东方资产广州办金融资产管理公司向民营企业正中公司转让债权，原审案件的转让主体显然不属于该条规定发布公告的主体范围。2.上述第六条规定系指原债权银行在报纸上发布债权转让公告和通知，但原审案件在报纸上发布公告的是已向原债权银行受让债权完毕的东方资产广州办，而非原债权银行。所以，原审案件根本不属于上述第六条规定适用范围，东方资产广州办、正中公司登报公告通知的行为没有任何法律依据，东方资产广州办、正中公司之间转让债权的行为对债务人不发生法律效力。因此，原审法院认为该债权转让行为符合法律规定，明显与法律相违背。（三）泰和公司就中院执行局依据东方资产广州办、正中公司签订的《债权转让协议》而作出变更申请执行人的《民事裁定书》进行申诉中。中院执行局执行的农行11件执行案的执行标的是139,000,000元本金及逾期支付的利息、罚息、复息；而东方资产广州办转让给正中公司的是未偿本金余额为287,598,410.42、未偿利息余额及未偿逾期违约金。由此可见，这两笔债权的组成部分、债权的本金数额、计付���利息、逾期违约金的标准都不同，甚至担保人也不尽相同。但是，中院执行局未核实，将这两笔明显完全不同的债权视为同一笔债权，迳行裁定申请执行人由东方资产广州办事处变更为正中公司，明显违法。泰和公司就该违法行为正在进行申诉中。综上，《债权转让协议》应属无效合同，而原审法院认定《债权转让协议》合法有效，从而驳回泰和公司诉讼请求的判决是错误的。故，泰和公司向本院提起上诉，请求判令：1.撤销原审判决；2.确认东方资产广州办、正中公司于2014年1月15日所签订的《债权转让协议》(中东粤发转[2013]001号)无效；3.本案全部诉讼费由东方资产广州办、正中公司承担。被上诉人东方资产广州办答辩称：同意原审判决。被上诉人正中公司答辩称：同意原审判决。原审第三人金宇公司答辩称：同意上诉人意见。原审第三人中源公司答辩称：同意上诉人意见。原审第三人陈俊彪答辩称：同意上诉人意见。经审理,本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为：关于东方资产广州办与正中公司签订的《债权转让协议》的效力问题。其中，对于泰和公司拖欠的11笔债权，业已经生效民事判决予以确认，且东方资产广州办亦为通过合法的途径受让，东方资产广州办转让给正中公司亦经过了公开拍卖的程序。泰和公司提出存在低价转让的情形，但并无提交证据予以证实，东方资产广州办将该11笔债权转让给正中公司并无不当。二审中，各方主要争议的是《财务顾问协议》以及《财务顾问补充协议》相关的债权，东方资产广州办是否有权转让给正中公司的问题。经查，《财务顾问协议》以及《财务顾问补充协议》约定东方资产广州办应当向金宇公司提供财务顾问服务包括：1、协助金宇公司（或金宇公司指定的第三方）收购泰和公司公司股权，该股权收购工作已完成，金宇公司予以确认；2、协助金宇公司收购泰和公司部分债权，该债权收购工作已完成，金宇公司予以确认；3、东方资产广州办通过直接收购农行流花支行债权，协助金宇公司、泰和公司对泰和公司债务进行重组。前两项的服务内容，双方在《财务顾问协议》中明确已经完成。至于第三项内容，是协助金宇公司、泰和公司对泰和公司债务进行重组，东方资产广州办认为该项服务内容为延长还款一年，终止执行1年。东方资产广州办提供的证据亦显示，其已经延长了还款期限并于2012年3月21日向本院执行局申请了终结执行。对于该项服务内容的完成情况，金宇公司、泰和公司二审中均无提出异议，据此应认定东方资产广州办已经完成了《��务顾问协议》约定的服务内容，其有权依约收取财务顾问费用。金宇公司、泰和公司提出所谓财务顾问费用只是东方资产广州办为了重复收取费用而拟定的条款应为无效条款理据不足，本院不予支持。东方资产广州办依照《财务顾问协议》以及《财务顾问补充协议》的约定，有权向金宇公司追讨财务顾问费用，从而对金宇公司享有债权，东方资产广州办有权就其享有的债权对外转让。本案中，东方资产广州办与正中公司签订的《债务转让协议》并无违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，泰和公司主张该协议无效不能成立，本院予以驳回。关于金宇公司另案要求确认东方资产广州办与之签订的《财务顾问协议》以及《财务顾问补充协议》无效的纠纷与本案的关系问题。《财务顾问协议》以及《财务顾问补充协议》相关的债权是《债务���让协议》的内容，但二者为各自独立的合同，《财务顾问协议》以及《财务顾问补充协议》即使被认定无效，可能影响《债务转让协议》的内容，但并不必然导致涉案《债务转让协议》无效，本案无需等待另案的结果后再做处理。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。泰和公司上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州市泰和房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 谭  卫  东审 判 员 张  朝  晖代理审判员 汤    瑞二〇一五年十二月十七日书 记 员 ���罗永娟蔡静雯