浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终1497号 上诉人（原审被告）：蛟河市新城房屋开发有限公司。住所地：吉林省蛟河市河北街南京路**。 法定代表人：韩伟。 上诉人（原审被告）：刘晓君，女，1959年2月6日出生，汉族，住吉林省蛟河市。 以上两上诉人共同委托代理人（一般授权代理）：李玉珍，吉林实正律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州牵牛花建材有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街**凯瑞金座**。 法定代表人：倪华琴，该公司经理。 委托代理人（特别授权代理）：王君、李佳佳，浙江博方律师事务所律师。 原审被告：韩伟，男，1959年9月28日出生，汉族，住吉林省蛟河市。 委托代理人（一般授权代理）：李玉珍，吉林实正律师事务所律师。 上诉人蛟河市新城房屋开发有限公司（以下简称新城公司）、刘晓君因与被上诉人杭州牵牛花建材有限公司（以下简称牵牛花公司）及原审被告韩伟债权转让合同纠纷一案，不服浙江省杭州市萧山区人民法院（2017）浙0109民初207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 新城公司、刘晓君上诉请求：一、请求撤销原判。二、依法追加转让方杭州伟基实业公司（以下简称杭州伟基公司）与陶文祥作为本案第三人到庭，交出所转让的目标公司财务帐目，以确定新城公司与转让方之间的债权债务关系。三、本案牵牛花公司与杭州伟基公司及陶文祥恶意串通，已构成虚假诉讼。伟基公司及陶文祥已构成合同诈骗，请求将该案移交公安机关处理。事实与理由:一、原审法院对于牵牛花公司提交的证据均予以认定。对于新城公司、刘晓君所提交的证据全部予以否定，判案方向性错误。在此列几个新城公司、刘晓君所提交的证据加以说明。1、新城公司、刘晓君提交的证据2是转让方与牵牛花公司债权转让后，转让方依然向新城公司、刘晓君主张权利的转让凭证，证明债权转让不真实，有逃避债务的嫌疑。原审法院认为，“被告实际支付的款项需结合其他证据予以认定。”对于债权转让的真实性直接忽略。2、新城公司、刘晓君提交的证据3为审计报告及审计报告的交接单，用以证明转让方未交付财务帐目，且转让方转让的目标公司尚有债务11000万，与转让方披露根本不符，转让方涉嫌合同欺诈，最起码说明转让方无债权可以转让。而且新城公司、刘晓君当庭说明了此交接单的形成过程，是新城公司、刘晓君与转让方以及牵牛花公司委托的律师所相关人员在该律师所完成的审计报告的交接。当时新城公司、刘晓君向转让方索要财务帐目，后转让方拿出此份审计报告。双方当场履行的交接手续。连交接单都是律师所的工作人员打印的。对该证据，牵牛花公司质证意见，“真实性，合法性无异议。关联性，证明目的有异议。目标公司的债务如何处理，被告如何支付股权转让款，股权转让协议8.6，补充协议第3条已作明确约定。股权转让后，如发生被告代目标公司清偿债务，按股权转让协议8.6条处理。”原审法院直接采纳了牵牛花公司的意见。牵牛花公司所述内容均是转让合同中所签，但新城公司、刘晓君要证明的问题与转让合同无关，是补充协议所签的内容。补充协议中关于此前目标公司的债务明确披露为1139万。即使债务方面有点出入是正常的，但是一千多万，与一万多万，近十倍的出入如何定性。原审法院仅是草草一句采纳牵牛花公司意见完事。至于新城公司、刘晓君所要证明的问题如何界定事宜直接予以忽略。3、新城公司、刘晓君提交的证据6即索要财务帐目的函，是转让方公司经理签字确认，完全能够证明转让方未交付目标公司财务帐目，导致新城公司、刘晓君至今不清楚目标公司到底有多少债务，导致新城公司、刘晓君无法清偿双方约定的目标公司债务，造成违约。但原审法院认为，此系“受让方与转让方之间关于财务帐目的交接，协议约定双方已作处理，且与本案争议的债权转让金额无关。关联性不予认定。”转让的目标公司财务都没有交接，如何能确定是否欠付转让款。原审法院却认定此份证据与本案无关联性。二、原审法院对于新城公司、刘晓君的证据全部不予采纳的后果导致原审判决认定事实错误，审理程序错误。原审判决认定以下事实存在错误：1、原审认定“2014年10月31日的财务报表，可准确反应目标公司财务状况和结果。（3.2）2014年10月31日期财务报表揭示财务数据外，目标公司不存在其他的债务或者担保债务等隐性的债务……。（4.3）”此段话是新城公司、刘晓君与转让方在转让合同中的表述原文。但原审对此段话的真实性根本没有审理。原审法院即直接作为事实予以认定。合同中约定的2014年10月31日的财务报表并没有正式交给新城公司、刘晓君。当时，转让方介绍公司的债务即是双方合同第八章中正式披露的那些债务，且双方约定新城公司、刘晓君给付的款项中直接用于偿还公司原债务。而在之后的补充协议中，转让方亦明确了截止签订补充协议之日公司尚有债务1139万。但事实上转让方于庭前给付新城公司、刘晓君的审计报告记载目标公司的债务高达11000万元左右。原审法院依据新城公司、刘晓君提交的审计报告，就可以确定上述合同中表述的原文根本不是事实。而且不管是不是事实，未予审理就予以认定，起码审理程序就是错误的。2、一审判决主文第12页第7行“2016年11月2日，吉林伟基实业有限公司（以下简称吉林伟基公司），杭州伟基公司，新城公司经对帐，新城公司财务确认，总转让款15500万元，吉林伟基公司支付1931.45万元，杭州伟基公司支付11240万元，尚欠尾款2328.55万元”的表述让人容易有误解。新城公司根据转让方要求支付到伟基帐户1931.45万，支付到杭州伟基公司11240万。3、原审法院认定，关于股权转让、债务清理等事项中转让方合同义务均已履行完毕，双方之间就股权转让，债务清理等均无争议。经过庭审新城公司、刘晓君所举证据，即可以得知的事实是直至今日转让方仍然未交付转让公司的财务帐目，转让方于庭前给付的新城公司、刘晓君的审计报告记载其公司债务高达11000万元。新城公司、刘晓君庭审中再三表明，要求转让方到庭，交付财务帐目，同时说明审计报告列明11000万元债务的情况。但是原审法院直接忽略。直接界定了转让方合同义务履行完毕。所以此认定是错误的。4、原审法院直接认定新城公司、刘晓君截止2016年11月2日欠尾款2328.55万是错误的。因为该对帐单庭审中就审理清楚了，仅是新城公司、刘晓君关于转让合同履约付款的情况，并不是各方确定的转让方可以转让的债权。原审法院在论述债权金额的确定中，称补充协议的债权金额明晰，为有效权利，对要求追加债权人为第三人不予准许，此亦系错误的。首先，债权转让的前提是得有债权存在。双方合同中约定2982万变更为债权债务关系确实不假，但是该2982万的形成，双方在合同中也是有约定的，是总转让款15500万扣出已付款11098万再扣出预留款1300万以及返还款120万之后形成的。也就是说本合同中明确的债权构成是总转让款扣出了已付款，以及转让公司原有债务，原有应当返还的款项后形成的数额，所以这不是固定的数额。其次，关于预留款1300万双方确实在合同中约定在6个月内清理完所谓1139万的债务后，多退少补。但前提是新城公司、刘晓君得知道1139万的债务是什么。而且这个数额是第三人单方所述，是否是真实的。可是直到今时今日为止，转让方都没有交付财务帐目，此条款新城公司、刘晓君根本就无法履行。所以新城公司、刘晓君要求追加转让方到庭是为了查清转让方到底有多少债务，或者是否还有应该返还的款项，以及新城公司、刘晓君代扣代缴的金额等。因为依据双方合同中债权额度的形成，必须知道转让方到底欠付多少债务，扣出债务后才构成转让方所谓的债权。所以本案转让方不到庭，根本无法查清所谓的债权数额。债权数额并不是固定的数额，那又是如何清晰的呢。故原审无论是从认定事实还是审理程序上都是错误的。5、原审认定债权人转让债权的原因，以及债权人与受让方之间是否存在债权债务关系，不是债权转让的法定条件，新城公司、刘晓君提出的虚假诉讼不属本案审查范围。此是错误的。债权人转让债权的原因，以及债权人与受让方之间是否存在债权债务关系就是确定双方是不是虚假诉讼的前提。就应该在本案审理过程中审理清楚。6、原审法院对于对帐前支付的100万元没有认定是错误的，二审中新城公司、刘晓君会将全部付款凭证提交，以确定总计付款金额中少计算了此100万元人民币。三、本案牵牛花公司与杭州伟基公司及陶文祥恶意串通，已构成虚假诉讼，请求二审法院将该案移交公安机关审理。1、转让方明知自己没有所谓债权还进行转让。因为新城公司、刘晓君要求转让方交付财务帐目，转让方于2017年7月交付新城公司、刘晓君审计报告一份。该报告载明，转让方尚有债务近11000万。2、转让方为了达到转让所谓债权的目的，在合同中就埋下了伏笔。首先，虚拟了已交付2014年10月31日的财务报表，并称除此之外再无债权债务。其次，签订补充合同时，转让方披露债务1139万，预留1300万，并约定6个月内偿还，如届时不偿还即先给付转让方，但是却拒不交付帐目，故新城公司、刘晓君根本无法履行所谓1139万债务的偿还，这样就可以达到依约先行给付转让方的目的。第三，合同签订地明明是在标的物所在地蛟河，却在合同中约定签订地为杭州，并约定签订地法院管辖。第四，约定剩余款项变更为债权债务关系。3、牵牛花公司与转让方根本没有债权债务关系。新城公司、刘晓君当庭要求牵牛花公司举证与转让方的债权债务关系，其未能举证。依据工商档案记载及税务机关的调查新城公司、刘晓君得知，牵牛花公司注册资金仅50万，年利润也只是十几万的企业。如何有上千万的款项借给转让方。4、牵牛花公司称2016年9月26日转让方即将所谓债权转让给了本案牵牛花公司，但是转让方此后又收取新城公司、刘晓君股权转让款几十万元。当时称并未实际转让，只是权宜之计。更有甚者，在本案开庭前依然还要求新城公司、刘晓君给付其转让方公司此前欠款。转让方的行为如何界定性质。上述种种情况，新城公司、刘晓君认为牵牛花公司与转让公司之间债权转让的行为明显是恶意串通，并且已构成虚假诉讼，且此前转让公司就有过虚假诉讼的案例存在。故而建议贵院移交公安机关处理。综上，原审法院审理案件存在方向性错误，程序有误，认定事实有误，应予撤销，恳请二审法院依法审判。 牵牛花公司答辩称：一、一审查明事实清楚，新城公司、刘晓君欠付事实清楚，案涉债权转让的金额是确定的。首先，《补充协议书》（下称“补充协议”）确认了《股权转让及债务清偿等协议书》（下称“转让协议”）的履行情况，及此后双方的权利义务。补充协议第3条明确，新城公司、刘晓君欠付款金额为2982万元，双方间股权转让、债务清楚的法律关系变更为债权债务关系，同时明确新城公司、刘晓君对于欠付金额的付款期限：在协议签订后7天内（2015.11.12之前）支付1000万元，在2015年12月10日前支付1982万元。其次，在2016年11月2日，经原股东杭州伟基公司、新城公司和标的公司吉林伟基公司对账，形成《新城房屋开发有限公司汇转让款明细》，三方确认牵牛花公司尚欠尾款2328.55万元。二、案涉合同项下债权已转让给牵牛花公司，且已履行了通知义务，该债权转让已发生效力。根据《合同法》的相关规定，法律允许债权人的转让行为，案涉债权转让方有权转让其债权，本案债权明确，且本案债权也不属于《合同法》规定的不能转让的情形，也已通知债务人，牵牛花公司已取代原债权人杭州伟基公司、陶文祥的地位，成为新的债权人。故案涉债权转让符合法律规定，新城公司、刘晓君称“恶意串通，构成虚假诉讼”纯属主观臆测，均无事实以及法律依据。三、新城公司、刘晓君称“未收到财务账册、不清楚标的公司负债情况”与客观事实不符，且不构成不付款的理由。首先，新城公司、刘晓君与转让方签订的“转让协议”、“补充协议”均为各方的真实意思表示，内容未违法相关法律法规的规定，合法有效。1、根据“转让协议”3.2条（B项）、4.3条约定，可以看出标的公司的财务账册已经移交并披露给新城公司、刘晓君。2、根据“补充协议”第4条明确约定原股东关于股权转让、物业移交、债务清理等事项中的合同义务均已履行完毕，除新城公司、刘晓君支付欠款外，双方再无其他争议。从两份协议可以看出，原股东以及新城公司、刘晓君对于该项事实是没有争议的。其次，据了解，新城公司、刘晓君事实上也从未索要过标的公司的财务账册。直到本案牵牛花公司起诉后，新城公司、刘晓君才以索要财务账册为由拒付股权转让款。原股东只是为了解决问题，促使各方和解，才应新城公司、刘晓君要求将审计报告进行了移交。这并不能够证明新城公司、刘晓君以所谓的债务不清晰为由拒付股权转让款是合理的。最后，新城公司、刘晓君已完成工商变更登记，本案所涉合同项下义务原股东已履行完毕，根据“转让协议”7.3条约定，新城公司、刘晓君付清股权转让款、清理完毕标的公司债务后，方可进行股权转让工商登记；以及“补充协议”第2条第2款约定，新城公司、刘晓君需在支付完毕债务后方可办理股权变更登记，新城公司、刘晓君已构成违约。为此，牵牛花公司认为案涉转让债权明确，且债权转让已发生效力，新城公司、刘晓君欠付事实明确，一审认定的事实清楚适用法律准确，请依法驳回上诉，维持原判。 韩伟答辩称：同意新城公司、刘晓君的上诉主张。 牵牛花公司向一审法院起诉请求：一、新城公司、刘晓君支付牵牛花公司欠款2328.55万元，支付违约金1550万元；二、新城公司、刘晓君支付牵牛花公司自2015年10月27日起以3000万元为基数按银行同期贷款基准利率计算至实际履行日止的利息（暂计算至2016年12月27日为210万元）；三、韩伟对上述第一、二项付款义务承担连带责任。审理期间，牵牛花公司减少诉讼请求为：一、新城公司、刘晓君支付牵牛花公司欠款2263.55万元，并支付该款自2015年12月11日起至实际履行日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失；二、韩伟对上述付款义务承担连带责任。 一审法院认定事实：2007年7月，杭州伟基公司、陶文祥投资设立吉林伟基公司。2014年10月26日，杭州伟基公司、陶文祥与新城公司、刘晓君签订《股权转让及债务清偿等协议书》一份，约定杭州伟基公司将其持有吉林伟基公司的90%股权转让给新城公司，转让价1800万元；陶文祥将其持有吉林伟基公司的10%股权转让给刘晓君，转让价200万元。吉林伟基公司独资设立蛟河红叶房地产开发有限公司（以下简称红叶公司）、吉林伟基商贸有限公司（以下简称商贸公司）、蛟河红叶供热有限公司（以下简称供热公司），股权转让范围含上述三个全资公司的全部股权；受让方于2014年12月10日支付1000万元，协议签订后10个月内付清剩余转让款；目标公司及出让方为受让方了解目标公司以便作出受让目标公司股权的决定，已提供受让方2014年10月31日财务报表，可准确反映公司的财务状况和结果（3.2条）。2014年10月31日财务报表揭示财务数据外，目标公司不存在其它债务或者担保债务等隐性的债务，如公司股权转让后，发现目标公司存在其它债务，则公司承担责任后可以向转让方追偿，由转让方承担（4.3条）。在受让方履行完毕转让款和清偿约定债务前，暂不办理股权变更登记（7.3条）。吉林伟基公司及子公司在股权转让基准日前的其它债务由转让方负责归还，转让后如公司代偿债务，转让方应在7日内支付给公司（8.6条）。如何一方不完全履行或不履行本合同，则构成违约，支付出资转让款和债务总额10%的违约金（10.1条）。受让方不按照约定向红叶公司支付资金以归还债务的，也构成违约（10.3条）。2015年11月5日，杭州伟基公司、陶文祥与新城公司、韩伟、刘晓君签订《补充协议书》一份，约定杭州伟基公司将其持有的90%股权更正为95%，转让给新城公司变更为转让给韩伟。陶文祥将其持有的10%股权更正为5%，转让给刘晓君；双方因客观原因未按协议书的约定期限履行合同，均表示谅解，并放弃互相追究违约责任的权利。双方另行签订格式的股权转让合同，该合同为办理变更登记使用，双方的权利义务仍以本协议书为准。受让方须在支付约定的债务后方可办理股权变更登记，如没有履行或未按约定的期限履行债务，则构成违约，按照《股权转让及债务清偿等协议书》约定条款承担违约责任；上述款项（股权转让等款项1.55亿元和包括已支付杭州伟基公司、陶文祥转让款以及提供偿还债务款11098万元、预留款1300万元、退还草根超市租金120万元）相抵后，新城公司（韩伟）、刘晓君欠杭州伟基公司、陶文祥2982万元，双方之间的股权转让、债务清偿的法律关系变更为债权债务关系；新城公司（韩伟）、刘晓君在协议签订后7天内支付欠款1000万元，在2015年12月10日前支付1982万元；为保证新城公司（韩伟）、刘晓君履行欠款义务，韩伟自愿提供担保，承担连带责任；如吉林伟基公司存在其它隐性债务导致新城公司（韩伟）、刘晓君损失的，陶文祥自愿提供担保，承担连带责任；本协议签署后，关于股权转让、债务清理等事项中杭州伟基公司、陶文祥的合同义务均已履行完毕；股权转让中杭州伟基公司、陶文祥应配合办理股权变更登记、提交相应文件等义务也履行完毕。除新城公司（韩伟）、刘晓君支付欠款外，双方之间就股权转让、债务清理等均无争议。2015年11月27日，吉林伟基公司及红叶公司、商贸公司、供热公司办理工商变更登记手续。2016年9月26日，杭州伟基公司、陶文祥将上述《股权转让及债务清偿等协议书》及《补充协议书》项下其对新城公司、韩伟、刘晓君享有的2467万元债权本金及上述协议项下违约金、利息等损失转让给牵牛花公司。上述债权转让事宜已通知新城公司、韩伟、刘晓君。2016年11月2日，吉林伟基公司、杭州伟基公司、新城公司经对账，新城公司财务确认，总转让款15500万元，吉林伟基公司支付1931.45万元，杭州伟基公司支付11240万元，尚欠尾款2328.55万元。审理期间，新城公司、刘晓君、韩伟主张2016年11月2日对帐后，受让方又陆续支付出让方的款项合计65万元，牵牛花公司对此事实予以确认，原审法院据此认定尚欠尾款金额为2263.55万元。 一审法院认为：债权转让是指在不改变合同权利义务关系的情况下，债权人将其依据合同对债务人享有的债权通过协议全部或部分转让给受让方。杭州伟基公司、陶文祥将其对新城公司、刘晓君、韩伟享有的债权转让给牵牛花公司，双方就债权转让的意思表示一致，且已通知新城公司、刘晓君、韩伟，债权转让行为对新城公司、刘晓君、韩伟发生效力，新城公司、刘晓君、韩伟应按约向牵牛花公司履行义务。债权人转让债权的原因以及债权人与受让方之间是否存在债权债务关系，不是债权转让的法定条件，故新城公司、刘晓君、韩伟提出牵牛花公司与陶文祥虚假转让债权的抗辩意见，不属本案审查范围。本案的争议焦点一,债权转让金额的确定。杭州伟基公司、陶文祥与新城公司、刘晓君签订《股权转让及债务清偿等协议书》基于股东承担目标公司债务的方式转让股权，确定各方的权利义务关系。在协议履行期间，杭州伟基公司、陶文祥与新城公司、韩伟、刘晓君事后又签订《补充协议书》，确认欠款金额以及双方之间的法律关系为债权债务关系，债权人享有的债权金额明确，且不存在法律规定不得转让的情形。因此，《补充协议书》载明的债权金额明晰，为债权人有效的权利，也是其转让债权的标的。新城公司、刘晓君、韩伟作为债务人不能推翻其在协议中对债权金额的确认，且也未能举证证明可以发生债务金额变动的抗辩事由，其要求追加债权人为第三人参与诉讼的申请，原审法院不予准许。债权转让后，各关联付款主体进行了对帐。之后，各关联付款主体支付的款项应予扣除。新城公司、刘晓君、韩伟提出还应扣除对帐前支付的100万款项的主张，无充分的证据和理由，原审法院不予支持。本案的争议焦点二，牵牛花公司主张逾期付款利息损失的合理性。《补充协议书》约定“双方因客观原因未按协议书的约定期限履行合同，均表示谅解，并放弃互相追究违约责任的权利”的条款，系双方对该协议签订前就违约责任达成的妥协。同时，该协议又约定“如没有履行或未按约定的期限支付债务，则构成违约，按照《股权转让及债务清偿等协议书》约定条款承担违约责任”，该条款是对前一条款生效所附的条件。因新城公司、刘晓君、韩伟未按期支付款项，违约责任并未免除，新城公司、刘晓君、韩伟认为该违约金条款自然作废的抗辩不能成立。牵牛花公司基于债权转让法律关系向债务人主张以实际欠款金额为本金基数，按照约定的最后一期付款时间计算利息损失的诉讼请求合理，原审法院予以支持。本案的争议焦点三，新城公司、刘晓君、韩伟民事责任的确定。《补充协议书》载明杭州伟基公司、陶文祥与新城公司、韩伟、刘晓君之间的法律关系为债权债务关系，牵牛花公司主张新城公司、刘晓君作为主债务人承担共同还款义务符合合同约定。因韩伟原系三个主债务人之一，结合韩伟自愿提供连带责任担保的事实，应认定协议各方一致同意韩伟承担民事责任的方式由主债务人变更为保证人，原审法院予以确认。协议约定主债务的履行期限为新城公司、刘晓君在协议签订后分二期支付欠款，对保证期间未作约定，本案保证期间应自最后一笔主债务履行期届满之日起计算六个月。根据原审法院查明的事实，牵牛花公司未能提供杭州伟基公司、陶文祥作为原债权人，在保证期间内，要求韩伟承担保证责任的证据，保证人免除保证责任。牵牛花公司要求韩伟承担连带责任的诉讼请求，原审法院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十八条之规定，判决:一、蛟河市新城房屋开发有限公司、刘晓君在判决生效之日起十日内支付杭州牵牛花建材有限公司欠款22635500元，并支付该款自2015年12月11日起至判决确定的履行日止按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算的利息损失；二、驳回杭州牵牛花建材有限公司的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费246228元，牵牛花公司减少诉讼请求可退还91250元，实际应收154978元，财产保全申请费5000元，合计159978元，由蛟河市新城房屋开发有限公司、刘晓君负担。杭州牵牛花建材有限公司于判决生效之日起十五日内向原审法院申请退费；蛟河市新城房屋开发有限公司、刘晓君于判决生效之日起七日内，向原审法院交纳应负担的诉讼费。 二审期间，新城公司、刘晓君向本院提交转账凭证一组，拟证明双方自签订《补充协议书》之后，新城公司、刘晓君共支付杭州伟基公司、陶文祥2109.15万元，变更成债权债务关系的数额只有872.35万元，协议中1300万元和120万元是新城公司、刘晓君与杭州伟基公司、陶文祥之间的债权转让关系，和本案无关。以上证据经质证，牵牛花公司认为不属于新证据。对三性均有异议，此系新城公司、刘晓君单方制作，牵牛花公司对此不清楚，真实性无法确认，双方在2016年11月2日已经过对账，应当以对账单为准。本院认为，以上证据对待证事实不具有证明力，不予确认。 经审理，本案二审认定事实与一审认定事实一致。 本院认为：杭州伟基公司、陶文祥与新城公司、刘晓君、韩伟于2015年11月5日签订的《补充协议书》载明了案涉《股权转让及债务清偿等协议书》的履行情况及此后双方的权利义务，确认新城公司、刘晓君欠杭州伟基公司、陶文祥款项2982万元，约定双方间股权转让、债务清楚的法律关系变更为债权债务关系，以及该欠款2982万元的支付时间，并明确“新城公司（韩伟）、刘晓君支付欠款外，双方之间就股权转让、债务清理等均无争议”。由此可见，债权人新城公司、刘晓君享有的债权金额明确，债权债务关系清晰，原审法院对新城公司、刘晓君要求追加债权人为第三人参与诉讼的申请不予准许并无不当。对新城公司、刘晓君追加转让方杭州伟基公司、陶文祥作为第三人参加诉讼，交出所转让的目标公司财务帐目，以确定新城公司与转让方之间的债权债务关系的上诉请求，本院不予支持。在杭州伟基公司、陶文祥于2016年9月26日向牵牛花公司转让债权后，相关方于2016年11月2日进行了对账，新城公司确认尚欠尾款2328.55万元，新城公司、刘晓君上诉主张还应扣除其于2016年8月31日支付的100万，无充分的证据和理由，原审不予支持亦无不当。在2016年11月2日对账后，双方确认已付款项合计65万元，原审据此认定尚欠尾款2328.55万元正确。本院认为，杭州伟基公司、陶文祥对新城公司、刘晓君、韩伟享有的债权真实合法，其将该债权转让给牵牛花公司，且已通知新城公司、刘晓君、韩伟，该债权转让符合法律规定，对新城公司、刘晓君、韩伟发生效力，新城公司、刘晓君、韩伟应按约向牵牛花公司履行义务。新城公司、刘晓君上诉称牵牛花公司与杭州伟基公司、陶文祥恶意串通构成虚假诉讼，以及伟基公司、陶文祥已构成合同诈骗，均依据不足，本院对其请求将本案移交公安机关处理的主张不予支持。牵牛花公司虽不服原审判决向本院提起上诉，但其未在规定时间内向本院预缴上诉费，按自动撤回上诉处理。 综上所述，新城公司、刘晓君的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费154978元，由上诉人蛟河市新城房屋开发有限公司、刘晓君负担。 本判决为终审判决。 审判长  夏明贵 审判员  袁正茂 审判员  舒 宁 二〇一八年六月十一日 书记员  边佳宁