重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝一中法民终字第01092号上诉人（原审原告）：王庆玉。委托代理人：冉长江。被上诉人（原审被告）：保利（重庆）投资实业有限公司。法定代理人：王全良，该公司董事长。委托代理人：熊新立。上诉人王庆玉与被上诉人保利（重庆）投资实业有限公司（以下简称保利公司）商品房预售合同纠纷一案，重庆市江北区人民法院于2014年11月27日作出（2014）江法民初字第08721号民事判决，王庆玉对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2015年2月2日受理本案后，依法由审判员陈孟琼担任审判长，审判员刘家秀主审，与代理审判员赵青组成合议庭，于2015年3月3日、2015年3月20日公开进行了询问。上诉人王庆玉的委托代理人冉长江，被上诉人保利公司的委托代理人熊新立到庭参加了询问。本案现已审理终结。一审法院审理查明：王庆玉与保利公司双方于2013年6月26日签订了《重庆市商品房买卖合同》，合同约定王庆玉购买由保利公司开发的位于重庆市江北区房屋。合同签订后，王庆玉依约付清了房款，缴纳了各项税费以及大修基金，并向保利公司交付了办理房地产权证所需的各项资料。2014年1月4日，保利公司向王庆玉交付了前述房屋；2014年7月4日，保利公司向江北土地房屋权属登记中心提交了办理房地产权证的申请并取得了登记受理单。上述事实，有《重庆市商品房买卖合同》、接房通知书、物管费收据、房地产权证、竣工备案登记证、竣工验收意见书（一、二）、房屋买卖合同备案登记证、首付款发票、抵押贷款合同、建设银行贷款系统结清证明、大修基金票据、印花税抵押登记费预告登记费收据、业务受理通知书以及当事人的陈述等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。王庆玉与保利公司双方的主要争议在于保利公司为王庆玉办理房地产权证期限。王庆玉认为保利公司应该在房屋交付之日起60日内向产权登记机关提交办证申请并取得登记受理单，而保利公司认为其应该在房屋交付之日起180日内向产权登记机关提交办证申请并取得登记受理单。双方各自向法庭举示了一份《重庆市商品房买卖合同》。王庆玉举示的合同第十三条第二款以及合同附件四第九条第三款均约定保利公司应该于房屋交付之日起60日内向产权登记机关提交办证申请并取得登记受理单。保利公司对该证据的真实性没有异议，但认为该合同的甲方（卖方）落款为“保利（重庆）投资实业有限公司香雪花园项目部”的盖章，而“保利（重庆）投资实业有限公司香雪花园项目部”并非适格的签订商品房买卖合同主体；保利公司向法庭举示的合同系向重庆市江北土地房屋权属登记中心查询的《重庆市商品房买卖合同》复印件，该合同系王庆玉与保利公司签订，且已经经过备案，合同的附件四第九条第三款约定了“双方一致同意产权证办理时间为交房之日起180日内取得产权登记受理单”，王庆玉认可该合同是王庆玉本人所签，但认为合同系保利公司出具的格式合同，之所以出现两份不同的合同是因为保利公司的不诚信，两份合同存在不同的解释，应作有利于王庆玉的解释，即保利公司应该于房屋交付之日起60日内向产权登记机关提交办证申请并取得登记受理单。王庆玉一审诉称：2013年6月26日王庆玉与保利公司双方签订了《重庆市商品房买卖合同》，由王庆玉购买由保利公司开发的位于重庆市江北区盘溪路150号26幢24-7号房屋，合同约定保利公司应该在交房之日起60日内向产权登记机关提出办理产权证的申请并取得登记受理单。保利公司于2014年1月4日交房，但直到2014年7月4日才取得登记受理单，逾期办证达122天。根据合同约定，保利公司逾期办证超过60日的，如果王庆玉选择继续履行合同，则保利公司应按照已付房款的日万分之四的标准向王庆玉支付逾期办证违约金。故，请求：一、判令保利公司于判决生效后10日内向王庆玉支付逾期办证违约金38140.86元；二、保利公司承担本案诉讼费用。保利公司一审答辩称：王庆玉与保利公司双方签订的合同补充协议已经明确约定了产权证办理时间为交房之日起180日内取得产权登记受理单，保利公司于180日内向产权登记机关提交了办证申请并取得了登记受理单，不构成违约。保利公司对王庆玉主张的其他事实无异议。故，请求驳回王庆玉诉讼请求。一审法院认为，签订合同的主体应具有民事行为能力。保利（重庆）投资实业有限公司香雪花园项目部系保利公司的内部机构，并不具有独立的民事行为能力。涉讼合同系房屋买卖合同，合同明确载明卖方为保利公司，并约定了合同备案事宜。在此前提之下，一审法院认为，王庆玉与保利公司双方关于买卖位于重庆市江北区盘溪路150号26幢24-7号房屋的权利义务约定应以保利公司举示的由王庆玉和保利公司签订的《重庆市商品房买卖合同》为准，即保利公司应该在房屋交付之日起180日内向产权登记机关提交办证申请并取得登记受理单。本案中，保利公司于2014年1月4日向王庆玉交付房屋，于2014年7月4日向重庆市江北土地房屋权属登记中心提交办证申请并取得了登记受理单，并未超过180天的办证期限约定，不构成违约。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下：驳回王庆玉的诉讼请求。本案案件受理费550元，减半收取275元，由王庆玉负担。王庆玉不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，改判保利公司支付逾期办证违约金38140元、2、一、二审诉讼费由保利公司负担。主要事实和理由：1、保利公司香雪花园项目部是保利公司下属机构，该项目部与王庆玉签订《重庆市商品房买卖合同》后，保利公司依据合同约定收取房款、协助办理按揭贷款、交付房屋及办理产权登记等，视为保利公司对前述合同的追认，该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性强制性规定，该合同合法有效，因该合同而产生的民事责任应由保利公司承担，一审法院不予认可保利公司香雪花园项目部与王庆玉签订的《重庆市商品房买卖合同》，于法无据。2、王庆玉举示的其持有的《重庆市商品房买卖合同》第十三条、《补充协议》第九条及备案的《重庆市商品房买卖合同》第十三条关于办证期限均约定为60日，该三份证据形成了证据锁链，证明力远大于保利公司提交的备案《补充协议》的效力。且数份合同均是保利公司提交且内容一致的格式合同，在办证期限上出现了两种解释，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，应当作出不利于格式合同提供一方的解释。一审法院对合同约定内容认定有误。3、一审法院认定保利公司未违反合同约定办证期限，不构成违约，适用法律错误。保利公司一审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。主要事实及理由，备案合同具有公示及公告性，因此，如果合同相关各方持有的合同文本与备案登记的合同文本内容不一致的，应当以备案合同约定为准。补充协议关于办证期限的约定与主合同不一致，系对主合同约定内容的变更。二审诉讼中，保利公司举示其持有的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》，拟证明该公司持有的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》与备案登记的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》内容一致。王庆玉质证认为，对保利公司举示的其持有《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》真实性无异议，约定内容与备案登记的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》亦一致，但保利公司举示的其持有的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》均未加盖保利公司的公章，且《重庆市商品房买卖合同》约定的办证期限为60日，与王庆玉提交的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》办证期限为60日的约定是一致的，形成证据锁链，足以证明双方约定的办证期限为60日。本院认为，由于保利公司举示其持有的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》，未加盖保利公司的公章，不能认定为双方当事人协商一致达成的真实意思表示，本院对该证据不予采信。本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。本院认为，《中华人民共共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案的争议焦点主要有：一、确定双方权利与义务的合同文本及效力。二、保利公司是否应当承担逾期办证违约责任。针对以上争议焦点，本院评判如下：一、关于确定双方权利与义务的合同文本及效力。王庆玉提交的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》，出卖方加盖的保利公司香雪花园项目部的章，内容与双方签字盖章且经备案登记的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》约定不一致，王庆玉无充分的证据证明其提交的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》》是双方当事人的真实意思表示，因此，确定双方权利与义务的合同文本应当以经备案登记的《重庆市商品房买卖合同》、《补充协议》为准。备案的《重庆市商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效，对双方当事人均具有约束力。双方签字盖章且备案的《补充协议》约定办证期限为180日，是对主合同约定的办证期限60日的变更，该《补充协议》是双方达成的新的真实意思表示，对双方当事人具有约束力。因此，王庆玉上诉认为补充协议关于保利公司逾期办证期限未超过180日免责的约定系格式条款无效的上诉理由不能成立。二、关于保利公司是否应当承担逾期办证违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，保利公司于2014年1月4日向王庆玉交付房屋，于2014年7月4日向重庆市江北土地房屋权属登记中心提交办证申请并取得了登记受理单，并未超过办证期限180天，不构成违约。王庆玉请求保利公司承担逾期办证违约金，无事实及法律依据，本院对王庆玉的上诉请求不予支持综上所述，王庆玉认为保利公司应当支付逾期办证违约金的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费550元，由王庆玉负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈孟琼审 判 员  刘家秀代理审判员  赵 青二〇一五年四月七日书 记 员  喻 瑜