四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）绵民终字第2064号上诉人任亚斌，男，汉族，生于1968年1月4日，住绵阳市涪城区。上诉人谢金华，女，汉族，生于1971年12月26日，住绵阳市游仙区。以上二被上诉人共同委托代理人胥彬，四川博思律师事务所律师。被上诉人方远兵，男，汉族，生于1971年12月12日，住绵阳高新技术产业开发区。被上诉人敬洪建，男，汉族，生于1967年9月28日，住绵阳市游仙区。二被上诉人共同委托代理人马军，四川真道律师事务所律师。原审原告任亚斌、谢金华与原审被告方远兵、敬洪建委托合同纠纷一案，前由四川省绵阳高新技术产业开发区本院做出（2015）绵高新民初字第514号民事判决。宣判后，任亚斌、谢金华不服，上诉至本院，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人任亚斌、谢金华的共同委托代理人胥彬，被上诉人方远兵、敬洪建的共同委托代理人马军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：任亚斌与方远兵、敬洪建是认识多年的朋友。2006年6月，敬洪建以注册资金10万元注册登记太古公司。2006年12月12日，经任亚斌与方远兵、敬洪建等人协商，决定对公司增加注册资金重组，经工商登记确认公司股东、出资及股权持有情况变更为：股东敬洪建，出资28.5万元，持股57%?；股东方远兵出资9.5万元，持股19%；股东任亚斌，出资9.5万元，持股19%；股东朱关玉，出资2.5万元，持股5%。2006年12月20日，因矿山开发投资运作资金需求量大，任亚斌、方远兵、敬洪建又与谢金华以及王俊蓉、孙艳共同签订《文县太古矿业有限责任公司股份转让协议书》以融取部分资金，根据当时任亚斌、方远兵、敬洪建三人实际平均出资各25%各持25%股权的情况，将任亚斌、方远兵、敬洪建各25%股权中的6%共18%转让给谢金华10%、王俊蓉5%、孙艳3%。转让后公司股东及股权变更为：敬洪建持股19%；方远兵持股19%；任亚斌持股19%；谢金华持股10%；王俊蓉持股5%；孙艳持股3%。以上合计75%；公司另25%股权分别由朱关玉持有5%、格塔持有10%、朱代成持有10%。但此项股东、股权变更事项未进行工商变更登记，谢金华、王俊蓉、孙艳、格塔、朱代成即成为公司的隐名股东。2008年10月，廖洪通过转让取得孙艳持有的3%的隐名股份。2010年11月，因公司股东及公司本身再投入困难，经隐名股东谢金华之夫蒲贵军联系，决定引入北京中植集团下属的西部建元控股有限公司。显名股东敬洪建、方远兵、任亚斌、朱关玉于2010年11月23日又签订形成《文县太古矿业有限公司股东会决议》，将工商登记的敬洪建的57%股权中的37%、方远兵的19%、任亚斌的19%、朱关玉的5%共80%的股权转让给西部建元控股有限公司。同时，敬洪建、方远兵、任亚斌、朱关玉又另行签订了一份名称仍为《文县太古矿业有限公司股东会决议》的协议书，确认敬洪建名下保留的20%股权，按敬洪建57%、方远兵19%、任亚斌19%、朱关玉5%的比例共同享有。方远兵、任亚斌、朱关玉也成为太古公司的隐名股东。以上股权转让后，经工商变更登记太古公司的股东及持股比例即变更为：敬洪建出资10万元，持股20%；西部建元控股有限公司出资40万元，持股80%。2012年1月30日，根据股东、出资等情况变化，敬洪建、方远兵、任亚斌、谢金华、王俊蓉、廖洪又签订形成了一份《文县太古矿业有限公司股东会决议》，会议内容为关于股东所占股权及公司目前有关事宜的决议，包括如下事项：1.敬洪建、方远兵、任亚斌各持有公司19%的股份，谢金华、格塔、朱代成各持有公司10%的股份，王俊蓉、朱关玉各持有公司5%的股份，廖洪持有公司3%的股份，每人所拥有比例是敬洪建在公司工商登记中的20%股份中所占的比例；鉴于敬洪建、方远兵在公司做具体工作，同时也是公司的股东，维护了股东的利益，知晓公司的真实信息，各股东一致同意补助每人每年2万元；敬洪建、方远兵向各股东通报事项：涉及股东利益和可能产生影响的事项及时向股东谢金华汇报、征求各股东意见。2012年6月，因中植集团矿业投资战略调整，拟部分或整体退出太古公司。2012年9月16日，被告敬洪建给原告任亚斌、谢金华等隐名股东发了一份《关于文县太古矿业公司下一步工作的意见》，建议大家就西部建元控股有限公司持有的股权寻找新的合作伙伴予以转让。2012年底，方远兵联系了一个甘肃人合作，但该协议在甘肃人打了95万元给太古公司后就没有再履行。2013年2月28日，西部建元控股有限公司将其持有的股权转让给方远兵、敬洪建，经工商变更登记太古公司的股东及持股比例变更为：敬洪建出资20万元，持股40%；方远兵出资30万元，持股60%。2013年2月中旬，敬洪建向包括任亚斌、谢金华在内的股东称其和方远兵又找了一个新的合作人，出价1795万元，其和方远兵已签署协议。2013年3月初，被告敬洪建、方远兵分别将其名下的相应股份转让给冯焕成，经工商变更登记太古公司的股东及持股比例变更为：方远兵出资40万元，持股40%；冯焕成出资60万元，持股60%。同月初，方远兵、敬洪建就相关事宜召集包括任亚斌、谢金华在内的所有股东开会。2013年3月11日，敬洪建、方远兵、任亚斌、谢金华之夫蒲贵军、王俊蓉之夫董一芒、廖洪参加了会议，并在会议记录上签字。会议记录第一页第⑤条载明：“大家一致同意公司收1000万元（包括债权债务），超收795万元属中间人所有，股份40%留于我方（其中10%归中间人所有）。”第⑥条载明：“目前账户余额为2124530.48。”会议记录还载明可分配资金170万元减去股东投入、借款、前期费用等1597434元后剩余10.2566万元，各股东均同意拿10万元按股份比例分配，其中任亚斌分配21830元、谢金华分配10000元。2013年9月16日，任亚斌以2013年3月11日会议是方远兵、敬洪建利用自己掌握太古公司股权转让全部收益、太古公司经营状况等优势条件和地位，以胁迫和利用任亚斌一方对他们的信任在其所作会议记录上签的字为由，诉至该院，并以合伙纠纷作为案由请求撤销任亚斌对该次会议记录第一页第⑤条、第⑥条的签字认可民事行为。该院经审理后认定该次会议记录合法有效，遂于同年12月23日作出（2013）绵高新民初字第1178号民事判决，判决驳回任亚斌的诉讼请求。任亚斌不服上诉至绵阳市中级人民法院，绵阳市中级人民法院经审理后于2014年4月30日作出（2014）绵民终字第535号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。任亚斌仍不服并向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院经审查后认定该案系相关股东因诉请撤销会议纪要相关条款而发生的纠纷，案由应为公司决议撤销纠纷，对此二审判决认定案由不当，但判决结果正确，遂于2014年12月12日作出（2014）川民申字第1841号民事裁定，裁定驳回任亚斌的再审申请。该案一审庭审中，任亚斌、谢金华明确其主张与方远斌、敬洪建之间形成委托关系的依据为2012年1月30日的《股东会决议》。对第2项诉讼请求中主张的剩余转让价款金额，任亚斌、谢金华称需在方远兵、敬洪建提交其代自己持有太古公司股权期间的财务会计报告、经营收支明细及相关凭据后再行确定具体金额。原审法院认为：任亚斌、谢金华与方远兵、敬洪建之间于2012年1月30日所形成的《文县太古矿业有限公司股东会决议》，系当事人之间的真实意思表示，其内容合法有效，未违反法律、行政法规的强制性规定，该院予以确认。根据《股东会决议》记载的内容，任亚斌、谢金华与方远兵、敬洪建之间的委托合同关系成立，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”、第四百零一条“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果”的规定，方远兵、敬洪建负有向任亚斌、谢金华报告太古公司涉及股东利益和可能产生影响的事项的义务，该事项包括披露太古公司的相关经营情况。现任亚斌、谢金华诉称方远兵、敬洪建未向其完全报告及披露公司经营情况以及2013年3月11日《会议记录》中有关股权转让款项分配的具体依据，故要求方远兵、敬洪建提交其代自己持有太古公司股权期间该公司的财务会计报告、经营收支明细及相关凭据，并据此主张剩余转让价款。但对上述诉请，任亚斌、谢金华并未能提供充足证据证明方远兵、敬洪建持有其所称的太古公司财务会计报告、经营收支明细及相关凭据。故依照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，对任亚斌、谢金华所提诉请，该院在该案中不予支持。遂判决驳回任亚斌、谢金华的诉讼请求。任亚斌、谢金华的上诉请求：1、撤销一审判决；2、判允上诉人一审诉讼请求。事实及理由为：委托关系发生期间，被上诉人作为公司股东，且方远兵还是公司总经理，应当知道公司财务、经营等相关情况，有义务将公司的上述情况报告及提供。被上诉人负有对委托事务处理提供证据的义务，举证责任在被上诉方，上诉方无举证义务。2013年3月11日做出的股东会议记录对股权转让款如何收取、支配、分配等相关履行情况没有处理。股权转让是被上诉人经办的，应当向上诉人汇报该会议记录的履行情况并提供相应票据。被上诉人方远兵、敬洪建辩称本案非共同诉讼，上诉人在一审中应当分为两个案子分别诉讼。上诉人要求被上诉人提交太古公司的财务报告属于股东知情权纠纷，因太古公司的财务报告保留在太古公司，并非本案被上诉人持有，因此该诉请被上诉人在理论上无法提交。一审中上诉方所明确的主张分配剩余款项的依据并非上诉状中所称那份2013年3月11日的股东会议纪要。在2013年3月11日的会议纪要中各方已经对转让的款项如何分配进行了明确的约定，并且经过了生效的法律文书确认，上诉方的诉请违反了一事不再理的原则。二审中，各方均未向本院提交新的证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院还查明，二上诉人现在还是太古公司的隐名股东，其股份依旧由被上诉人方远兵代为持有，方远兵目前仍是太古公司的显名股东。本院认为，对于上诉人的第一项诉讼请求，任亚斌、谢金华与方远兵、敬洪建之间于2012年1月30日所形成的《文县太古矿业有限公司股东会决议》合法有效，根据该《股东会决议》记载的内容，任亚斌、谢金华与方远兵、敬洪建之间的委托合同关系成立。依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”、第四百零一条“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果”的规定，方远兵、敬洪建负有向任亚斌、谢金华报告太古公司涉及股东利益和可能产生影响的事项的义务，该事项包括披露太古公司的财务会计报告、经营收支明细及相关凭据等经营情况。上诉人任亚斌、谢金华有权利依据委托合同要求被上诉人提供太古公司的相关财务资料，被上诉人辩解称该项请求应属于股东知情权的理由不能成立。关于上诉人第一项诉讼请求的举证责任分配问题，本院认为，作为委托合同的委托人，任亚斌、谢金华的举证责任在于其与被上诉方存在合法有效的委托合同，且其要求披露的内容属于委托合同的受托人的义务范围，被上诉人认为自己没有义务提供或无法提供应当举证予以证明，且根据本庭查明的事实，方远兵目前还是太古公司的股东，有条件提供上诉人诉请的相关财务资料。另，虽然敬洪建目前不是太古公司的股东，但是根据2012年1月30日所形成的《文县太古矿业有限公司股东会决议》，上诉人是委托二被上诉人共同处理委托事务的，而被上诉人应当共同对委托事务承担连带责任。原审认定事实清楚，但适用法律不当，对上诉人的该项诉讼请求，本院予以支持。关于上诉人任亚斌、谢金华请求支付股权转让款剩余款项的诉讼请求，其理由为2013年3月11日的股东会议纪要所载明的资产并未全部进行分配，但并未举出证据对未分配资产的内容予以证实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，对其要求分配剩余转让价款的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：一、撤销（2015）绵高新民初字第514号民事判决；二、被上诉人方远兵、敬洪建于本判决生效之日后十五日内向上诉人任亚斌、谢金华提交其代任亚斌、谢金华持有太古公司股权期间该公司的财务会计报告、经营收支明细及相关凭据；三、驳回上诉人任亚斌、谢金华其他诉讼请求。一审案件受理费2900元，二审案件受理费2900元，由上诉人任亚斌、谢金华承担2900元，被上诉人方远兵、敬洪建承担2900元。本判决为终审判决。审判长  李又平审判员  陈 幽审判员  赵才明二〇一五年十二月二十二日书记员  宋 岩