广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0703民初4265号原告：江门市民盈投资有限公司，住所地：江门市蓬江区建设二路********。法定代表人：刘南昌。委托代理人赵一帆、李坚强，广东秉铨律师事务所律师。被告：江门市明匠古典家具制造有限公司，住所地：江，住所地：江门市江海区金瓯路**办公楼首层>法定代表人：尹继成。被告:尹继成，男，汉族，1968年5月6日出生，住江门市江海区。被告:周健敏，女，汉族，1973年4月2日出生，住江门市江海区。上列三被告委托代理人陈剑峰，广东弘新君睿律师事务所律师。原告江门市民盈投资有限公司（下称民盈公司）诉被告江门市明匠古典家具制造有限公司（下称明匠公司）、尹继成、周健敏买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月27日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人赵一帆，被告明匠公司、尹继成、周健敏的共同委托代理人陈剑峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告民盈公司向本院提出请求：1、判令被告明匠公司支付货款2820926.90元及逾期付款违约金（其中：969551元自2016年6月16日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至付清之日止，1851375.90元自2017年3月1日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至付清之日止，暂计至2017年6月22日逾期付款违约金85000元）；2、判令被告尹继成对被告明匠公司不能清偿的部分承担赔偿责任;3、判令被告周健敏以其和被告尹继成的夫妻共同财产对被告尹继成的责任承担偿还责任；4、判令三被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：被告尹继成是原告民盈公司的股东之一，2012年12月1日至2015年2月10日公司聘请尹继成为公司业务经理，职务范围:1、用公司资金代表公司向外采购红木、销售红木工作；2、代表公司以个人名义与借款人签署借款合同、接收借款人的质押物存放在明匠公司内，再向公司申请资金转给借款人，而借款人偿还利息和本金的，将通过尹继成的个人账户划回公司指定账户。2015年2月11日至2016年12月22日担任原告的法定代表人。另尹继成也是明匠古公司的控股股东、法定代表人及实际控制人。尹继成利用职务之便擅自将民盈公司的原木、板料、碎料移给明匠公司使用，在民盈公司的一再追问下，尹继成才出具2015年《销售表》、《2016年销售》给民盈公司，2016年10月19日出具《收款说明》。2015年《销售表》确认：2015年12月1日至12月15日售出酸枝碎料、花梨原木、酸枝薄板合计969551元。《2016年销售》确认：2016年1月12日至8月30日售出花梨原木共计2051375.90元。2016年10月19日《收款说明》确认赊欠期半年。民盈公司以木材失窃为由向公安机关报案，尹继成接受公安机关询问才予以承认2015年《销售表》和《2016年销售》所售出的木材、木板、碎料都是拉回明匠公司生产家具，这样，明匠公司就是买受人，并且全部使用了，明匠公司应当承担直接支付货款的责任。尹继成擅自将民盈公司的木材、木板、碎料交给明匠公司使用，在民盈公司报案后在公安机关的追问下才确认拉给明匠公司使用，尹继成存在主观故意，并且明匠公司又是尹继成控制的公司及担任法定代表人，所以尹继成对明匠公司不能全部清偿货款的情况下应当承担赔偿责任。尹继成、周健敏于1995年1月19日登记结婚，至今是夫妻关系，因此周健敏也应当以其夫妻共同财产对尹继成的债务承担共同清偿责任。2016年10月19日的《收款说明》确认赊欠期半年，2015年《销售表》中销售最后一批是时间在2015年12月15日，那么三被告应当在2016年6月15日前付清货款，否则，自2016年6月16日起应当计算逾期付款违约金。同理，《2016年销售》记载最后一批交易时间在2016年8月30日，三被告2016年9月30日偿还20万元，实欠1851375.90元，民盈公司仅简单主张自2017年3月1日起计逾期付款违约金。综上，为维护民盈公司的合法权益，提起本案诉讼。被告明匠公司答辩：本案中涉及的货物是尹继成与民盈公司之间的买卖关系。明匠公司与本案及涉案合同没有合同关联性,没有与民盈公司发生买卖关系，不是本案的适格的诉讼主体。被告尹继成、周健敏共同答辩：1.尹继成并没向民盈公司购买木材，只是实际使用了涉案木材。2.涉案木材是由尹继成代表民盈公司进口购买，但由于尹继成与民盈公司存在未结清的往来款，所以尹继成认为涉案木材实际归属自己，自己有权处理涉案木材。（在庭后的书面意见中，尹继成认为是自己代赖杰进口购买，但由于赖杰没有结清货款，涉案木材属于赖杰的退货）3.民盈公司所诉请的货款总额应是股东会决议确定的281万元。4.双方并无约定逾期利息和违约责任，且尹继成已经清偿了全部的货款。综上所述，民盈公司的诉讼请求没有依据，请求法院驳回民盈公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。本院根据以上证据及综合当事人的陈述意见查明以下事实：民盈公司是于2012年11月16日登记成立的有限责任公司。尹继成为民盈公司的股东，于2015年2月11日至2016年12月26日担任民盈公司的法定代表人。明匠公司是于2004年11月17日登记成立的有限责任公司。尹继成为明匠公司的股东和法定代表人。民盈公司在新会××大泽镇莲塘古典家具城后租赁一块空地用于堆放木材及出租其他客户堆放木材。2015年至2016年期间，尹继成授意他人在该堆场取走多批木材。之后，尹继成出具一份《销售表》，确认截止到2015年12月22日，销售酸枝木材合计969551元。尹继成还出具另一份《2016销售》，确认2016年1月12日至同年8月30日销售缅花、酸枝木材合计2051375.9元。此外，尹继成于2016年10月19日出具一份《收款说明》，内容为：“14年买入这批货，进货价比现时市场价高出40%左右，经协商下以成本价销售以赊欠形式。赊欠期为半年，特此说明。”2017年1月份，民盈公司以上述木材被盗为由向公安部门报案。公安部门在调查过程中形成的《询问笔录》显示，尹继成确认其取走上述木材，并交由明匠公司生产家具，但认为取走的木材部分为明匠公司寄存在民盈公司堆场的木材，部分为客户借款的质押物，权属均不属于民盈公司。本院认为，民盈公司主张出售涉案木材给明匠公司，但没能提供相应的书面买卖协议，而明匠公司在庭审中明确予以否认。经本院释明后，民盈公司明确表示不变更诉讼请求，仍以买卖关系为由向明匠公司主张货款，故本案应定性为买卖合同纠纷。诉讼中，民盈公司主张尹继成利用职务之便擅自将涉案木材移交给明匠公司生产家具，认为明匠公司就是涉案木材的买受人，进而要求明匠公司支付相应货款及尹继成、周健敏承担赔偿责任，故本案首先应审查的是民盈公司与明匠公司是否就涉案木材存在买卖合同关系？从双方当事人提供的证据及陈述的内容看，虽能认定涉案木材由尹继成授意他人取走，并交给明匠公司生产家具，但民盈公司提供的《销售表》等书面证据却不足以直接证实明匠公司向民盈公司购买涉案木材。而从公安部门的询问情况及本案庭审情况看，尹继成和明匠公司不仅明确否认涉案木材是由民盈公司出售给明匠公司，而且对木材是否归属民盈公司也存在争议。在此情况下，民盈公司有责任就其已与明匠公司达成买卖合意的事实进一步举证。但是，直至本案法庭辩论结束之前，民盈公司也未能提供其他充分证据予以证实，故应承担不利的法律后果。此外，民盈公司以涉案木材被盗为由向公安部门报案，这一行为进一步印证双方事前并无达成买卖木材的合意，事后则因明匠公司、尹继成的否认，双方也未能达成买卖木材的合意。据此可见，本案没有充分证据证实民盈公司就涉案木材与明匠公司达成买卖的合意，民盈公司主张其与明匠公司形成买卖合同关系缺乏事实依据，故本院对民盈公司要求明匠公司支付货款和尹继成、周健敏承担赔偿责任的诉讼请求不予支持。至于涉案木材的权属、尹继成因何将木材交给明匠公司生产家具、尹继成作为股东及法定代表人有否侵害公司权益的问题，均不属于本案审查的范畴，本院不予调整。当事人可另案主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百三十条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告江门市民盈投资有限公司的诉讼请求。本案受理费30047元，保全费5000元，合计35047元，由原告江门市民盈投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。审 判 长  洪荣锋人民陪审员  梁荣豪人民陪审员  钟伟玲二〇一八年六月二十日法官助理吴雪念书记员张晓莹