上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2014）金民二(商)初字第806号原告梁成佳。被告上海昌润房产有限公司。第三人上海毅宝会务服务所（普通合伙）。原告梁成佳诉被告上海昌润房产有限公司（以下简称“昌润公司”）、第三人上海毅宝会务服务所（普通合伙）（以下简称“毅宝服务所”）公司决议效力确认纠纷一案，原告于2014年3月7日向上海市松江区人民法院起诉，2014年3月24日，上海市第一中级人民法院指定案件由本院管辖。2014年4月8日，上海市松江区人民法院将案件移送本院。本院于2014年4月14日受理后，依法适用简易程序，于2014年6月19日公开开庭进行了审理。原告梁成佳的委托代理人张舒萌、朱景春，被告昌润公司的委托代理人许永林、第三人毅宝服务所的委托代理人吴冬辉到庭参加诉讼。后因案情需要，本案依法转换为普通程序，并依法组成合议庭继续进行审理。2015年11月23日，本院公开开庭进行了审理，原告梁成佳的委托代理人张舒萌、朱景春，被告昌润公司的委托代理人许永林、第三人毅宝服务所的委托代理人吴冬辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告昌润公司系依法设立的有限责任公司，经（2013）沪一中民四（商）终字第960号民事判决书（简称“960号民事判决”）确认，自2011年7月1日起，被告昌润公司的股东为原告及第三人毅宝服务所，各持有50%股权。经查阅工商登记档案发现，第三人毅宝服务所于2013年12月16日作出了一份股东决定书，将公司住所地变更为上海市松江区新松江路1800弄3号6层6057室。该股东决定书仅该盖有第三人毅宝服务所印章，并注明“以上事项表决结果为同意9000万股，占总股数100%。被告昌润公司据此办理了公司住所地变更登记手续。第三人毅宝服务所是（2013）沪一中民四（商）终字第960号案件的当事人，明知被告昌润公司的股东是原告和第三人，涉案股东决定书是在原告不知情的情况下由第三人一方伪造而成，侵害了原告的股东权益。据此，原告请求判决确认2013年12月16日的股东决定书无效。被告昌润公司辩称：第一，原告主张股东会召开没有通知原告，不符合章程规定，属于股东会会议召集程序存在瑕疵，原告依法可以申请撤销股东会决议，但不涉及决议是否无效，即使可以撤销，也应在决议作出后六十日内起诉要求撤销，现原告起诉已经超过法定期限。第二，股东决议公司变更注册住所地，符合章程的规定，是有效的。第三、原告并不是公司股东���并不具备提起诉讼的主体资格。第四，本案与（2014）金民二（商）初字第167号案件的审理，密切相关，本案原告在该案中系第三人，如果本案原告受赠的股权在该案中被判决撤销，则本案原告就丧失了诉讼主体资格，故本案应当中止审理。第五，公司注册住所地的变更是为了公司发展需要，但实际经营地并未变更，不会影响股东的利益。原告提起本案诉讼的目的是为了解散公司，诉讼目的并不具有正当性，请求驳回原告的诉讼请求。第三人毅宝服务所述称：同意被告昌润公司的抗辩意见，但是第三人作为（2013）沪一中民四（商）终字第960号案件的当事人就生效判决，已经向检察机关提出抗诉申请，本案与检察机关的抗诉审查存在密切联系，请求中止本案审理。原告为证明其诉讼主张而向本院提交了以下证据：1、960号民事判决，以此证明原告���被告昌润公司股东，持有50%股权。2、2013年12月16日股东决定书，以此证明第三人毅宝服务未召开会议，伪造股东决定书，侵害原告的股东权益。3、华政【2014】物鉴字第14015-2号文检鉴定意见书、包爱国订立虚假交易合同一览表、郑先杆于2011年8月16日向公安经侦部门所作询问笔录、司鉴中心【2011】技鉴字第489号鉴定意见书，以此证明被告昌润公司存在伪造股东会决议的事实，故本案股东决定书也是伪造的。经质证，原告提交的960号民事判决书，被告昌润公司和第三人毅宝服务所表示对其真实性无异议，但认为第三人毅宝服务所已经提出申诉，故对原告是否具有诉讼主体资格持有异议。原告提交的2013年12月16日股东决定书，被告昌润公司和第三人毅宝服务所表示对其真实性无异议，但股东决定书是根据公司章程规定作出的，是有效的。原告提交的华政【2014】物鉴字第14015-2号文检鉴定意见书、包爱国订立虚假交易合同一览表、郑先杆的询问笔录、司鉴中心【2011】技鉴字第489号鉴定意见书，被告昌润公司和第三人毅宝服务所表示与本案无关。被告昌润公司为证明其抗辩主张而向本院提交了以下证据：1、公司工商档案机读材料、公司章程，以此证明原告并不是公司章程记载的股东，并不具备提起诉讼的主体资格，第三人系公司唯一股东。2、（2014）金民二（商）初字第167号案件传票、民事起诉状、（2014）闵民二（商）初字第502号民事裁定书、股东变更一览表，以此证明本案与该案的审判结果有密切联系，书面申请法院中止本案审理。3、原告起诉被告昌润公司、第三人毅宝服务所公司解散纠纷案的民事起诉状（由上海市闵行区人民法院审理），以此证明原告提起本案诉讼的目的是为了解散公司，诉讼目的不正当。经质证，被告昌润公司提交的公司档案机读材料、章程，原告和第三人毅宝服务所均表示对其真实性无异议，但原告认为通过生效判决，已经于2011年7月1日恢复股东地位。被告昌润公司提交的2014）金民二（商）初字第167号案件传票、民事起诉状、（2014）闵民二（商）初字第502号民事裁定书、股东变更一览表，原告和第三人毅宝服务所均表示对其真实性无异议，但原告认为第三人作出股东决定书时，原告具备公司股东资格，有权参加股东会。被告昌润公司提交的原告诉请解散公司的民事起诉状，原告和第三人毅宝服务所均表示对其真实性无异议，但原告认为本案只是其诉请解散公司多个事由中的一个。第三人毅宝服务所为证明其述称意见而向本院提交了沪检一分民行受【2014】161号民事监督案件受理通知书，证明上海市人民检察院第一分院受理了其对960号民事判决请求抗诉的申请。经质证，第三人毅宝服务所提交的沪检一分民行受【2014】161号民事监督案件受理通知书，原告和被告昌润公司对其真实性无异议，但原告认为第三人毅宝服务所提出的抗诉申请最终未能获得检察机关的准许。经审核，原告提交的960号民事判决书、2013年12月16日股东决定书，被告昌润公司和第三人毅宝服务所对其真实性并无异议，本院对此予以采信；原告提交的华政【2014】物鉴字第14015-2号文检鉴定意见书、包爱国订立虚假交易合同一览表、郑先杆的询问笔录、司鉴中心【2011】技鉴字第489号鉴定意见书，被告昌润公司和第三人毅宝服务所表示与本案无关，经查确与本案不具有关联性，本院不予采信。被告昌润公司提交的公司档案机读材料、章程，2014）金民二（商）初字第167号案件传票、民事起诉状、（2014）闵民二（商）初字第502号民事裁定书、股东变更一览表，原告诉请解散公司的民事起诉状，原告和第三人毅宝服务所均对上述证据的真实性无异议，本院对此予以采信。第三人毅宝服务所提交的沪检一分民行受【2014】161号民事监督案件受理通知书，原告和被告昌润公司对其真实性并无异议，本院予以采信。根据以上采信的证据，以及当事人的当庭陈述，本院认定以下事实：2013年12月16日，第三人毅宝服务所作出股东决定书，决定将被告昌润公司注册住所地由“上海市松江区石湖荡镇闵塔路338弄1号234室”变更为“上海市松江区新松江路1800弄3号6层6057室”，并据此作出章程修正案、办理了工商变更登记。另查明，2011年6月23日，原告向毅宝服务所发出催款函，要求于2011年6月30日前付清4500万元股权转让款。因毅宝服务所仍未履行付款义务，原告于2011年7月1日向毅宝服务所发出解除股权转让协议通知。2012年5月29日，原告提起诉讼，请求确认其与毅宝服务所签订的股权转让协议已于2011年7月1日解除，判令毅宝服务所协助将持有昌润公司100%股权中的50%向公司登记机关办理变更至原告名下。2013年4月27日，上海市奉贤区人民法院作出民事判决，支持了原告的诉讼请求。毅宝服务所不服而提起上诉，2013年9月9日，上海市第一中级人民法院作出960号民事判决，判决驳回上诉。另查明，第三人昌润公司成立于2003年7月25日，注册资本为1000万元，股东为上海西昌置业有限公司（持有90%股权，以下简称“西昌公司”）、丁惠芳（持有10%股权），法定代表人为石熙明；2003年9月25日，昌润公司增加注册资本8000万元后，股东为西昌公司（持有10%股权）、丁惠芳（持有90%股权），法定代表���为石熙明；2005年12月15日，昌润公司股东变更为西昌公司（持有10%股权）、丁惠芳（持有60%股权），上海松贸房地产开发有限公司（持有30%股权），），法定代表人为石熙明,2007年10月18日，昌润公司股东变更为西昌公司（持有10%股权）、丁惠芳（持有90%股权），法定代表人为石熙明；2009年1月18日，昌润公司股东变更为石熙明（持有75%股权）、丁惠芳（持有25%股权），法定代表人为石熙明；2010年6月1日，昌润公司股东变更为梁成佳（持有75%股权）、丁惠芳（持有25%股权），法定代表人由石熙明变更为梁成佳；2010年8月10日，昌润公司股东变更为梁成佳（持有50%股权）、包爱萍（持有50%股权），法定代表人为梁成佳；2010年9月9日，昌润公司股东变更为毅宝服务所（持有100%股权），法定代表人为梁成佳；2011年5月16日，昌润公��法定代表人变更为褚红伟。另查明，960号民事判决生效后，毅宝服务所曾提出再审申请，上海市高级人民法院经审查，裁定驳回其申请。毅宝服务所亦曾向检察机关提出抗诉申请，但检察机关经审查，不予抗诉。另查明，本院以（2014）金民二（商）初字第167号受理了原告丁惠芳诉被告石熙明、第三人梁成佳要求撤销被告石熙明向梁成佳无偿转让昌润公司75%股权的行为、并协助办理相应变更登记手续的股权纠纷案；上海市闵行区人民法院受理了原告起诉被告昌润公司、第三人毅宝服务所要求解散昌润公司的纠纷案。本院认为：本案当事人争议的主要焦点之一，原告是否具有诉讼主体资格。依据被告昌润公司的工商登记，公司股东只有第三人毅宝服务所一人，原告并不具有股东资格；依据生效的960号民事判决，原告又具备被告昌润公司的股东资格；两者之间虽然存在矛盾，但都具有法律效力，应当根据涉案纠纷是昌润公司的外部纠纷还是内部纠纷，按照不同情况来确认昌润公司的股东身份。按照公司法的规定，公司股东变更应当登记，但并不意味着未经登记就不具有股东资格；依据商事外观主义原则，公司注册登记的事项，具有对外公示效力，即就昌润公司的外部而言，从公司登记公示的资料显示，股东只是毅宝服务所，如果昌润公司对外部债权人清偿不能的，而昌润公司的股东需要对此承担相应责任的，那么，只能是毅宝服务所来承担，而不是原告。实践中，在公司内部，并不排除登记股东与实际股东不一致的情况，也不排除已经变更、但尚未办理登记手续的股东存在，即就昌润公司内部而言，有关股东资格并非必须依据注册登记确定。本案是公司决议效力纠纷，属于被告昌润公司的内部���纷，有关昌润公司的股东身份，并不是必须依据工商登记情况进行确定，况且，原告的股东身份是经过生效判决所确立，只是没有办理变更登记而已，在生效判决没有被撤销之前，原告的昌润公司股东身份是不可否定的；因此，原告具备诉讼主体资格，被告及第三人抗辩原告无权提起诉讼，缺乏法律依据，不能成立，本院不予支持。本案当事人争议的主要焦点之二，第三人毅宝服务所作出的股东决定书是否具有公司法规定的无效情形。首先，公司法规定，公司决议内容违反法律、行政法规的无效。本案第三人毅宝服务所作出的股东决定书、其内容是决定变更被告昌润公司的注册住所地，经查该住所地并非法律、行政法规限制不得用于公司注册的场所，故该决定书的内容并未违反法律、行政法规的规定。其次，依照被告昌润公司章程，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；而公司章程记载的股东仅由第三人毅宝服务所一人，因此，第三人毅宝服务所作出的股东决定书，在召集程序和表决方式上，并未违反法律、行政法规或者公司章程的规定。再次，第三人毅宝服务所作出的股东决定书，就其内容而言，仅是注册住所地的变更，也没有违反公司章程的规定。最后，原告主张第三人毅宝服务所作出变更被告昌润公司注册住所地后、损害了其股东利益，但原告并未举证予以证明。因此，第三人毅宝服务所作出的股东决定书并不具有法律规定的无效情形。综上所述，原告虽然通过生效判决确立了其具有被告昌润公司的股东身份，依法可以享有相应的股东权利，但是，原告提出的诉讼请求，并未充分举证予以证明，难以成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条��一款、第二款、以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告梁成佳的诉讼请求。本案案件受理费人民币80元，由原告梁成佳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  高丽宏人民陪审员  李美幸人民陪审员  蒋雪芳二〇一五年十二月二十八日书 记 员  刘 芬附：相关法律条文1、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、或者内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。））2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。