天津市高级人民法院民 事 判 决 书(2015)津高民二初字第0084号原告中信银行股份有限公司天津分行,住所地天津市和平区张自忠路162号增5号。负责人徐晓华,行长。委托代理人刘焱鑫,北京市汉韬律师事务所律师。委托代理人孙锴,北京市汉韬律师事务所律师。被告俊安(天津)实业有限公司,住所地天津经济技术开发区洞庭路2号。法定代表人蔡明志,总经理。委托代理人景啸霖,该公司职员。原告中信银行股份有限公司天津分行(以下简称中信天津分行)因与被告俊安(天津)实业有限公司(以下简称俊安实业公司)金融借款合同纠纷一案,向本院提起诉讼。本院立案受理后,依法组成合议庭,于2015年12月3日公开开庭进行了审理。原告中信天津分行的委托代理人刘焱鑫、孙锴,被告俊安实业公司的委托代理人景啸霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中信天津分行诉称,2013年9月23日,中信天津分行与俊安实业公司签订《综合授信合同》,约定中信天津分行向俊安实业公司提供人民币800,000,000元的综合授信额度,授信期限自2013年9月23日至2016年9月23日。同日,中信天津分行与俊安实业公司签订三份《最高额抵押合同》,约定俊安实业公司以其所有的土地使用权和在建工程,分别为《综合授信合同》项下各具体合同在2013年9月23日至2016年9月23日期间内所形成的全部债权,向中信天津分行提供800,000,000元的最高额抵押担保并办理了抵押登记。9月30日,中信天津分行与俊安实业公司签订《人民币流动资金贷款合同》,约定贷款金额为人民币800,000,000元,由上述三处土地使用权及在建工程提供抵押担保。中信天津分行依约定发放贷款后,知悉俊安实业公司在其他银行的贷款出现逾期及欠息。2015年8月,中信天津分行抵押物被江苏省镇江市润州区人民法院查封。中信天津分行依照合同约定宣布贷款提前到期并要求俊安实业公司归还全部贷款本息。请求判令:1.俊安实业公司立即偿还所欠贷款本金800,000,000元及截至实际给付之日止的相应利息、罚息、复利;2.确认中信天津分行对抵押物享有优先受偿权;3.本案诉讼费、保全费、律师费及实现债权的费用均由俊安实业公司承担。俊安实业公司答辩称,不同意中信天津分行的诉讼请求。1.中信天津分行主张的贷款提前到期缺乏事实依据。俊安实业公司企业资金运作正常,截至中信天津分行起诉之日并未欠付贷款本金及利息,亦未出现资金链断裂导致贷款不能偿还等情形。俊安实业公司对涉案贷款提供的抵押物价值超过贷款金额,中信天津分行的优先受偿权能够得到充分保障,故涉案贷款合同应该继续履行。中信天津分行利用强势地位与俊安实业公司签订格式合同,其中关于贷款提前到期的内容显失公平,中信天津分行拥有的随时解除合同的权利明显加重了俊安实业公司的合同义务和经营风险。2.中信天津分行向俊安实业公司违法收取的66,226,667元财务顾问费应当折抵贷款本金。中信天津分行以不缴纳顾问服务费就不发放贷款为由向俊安实业公司收取服务费后,并未提供任何顾问服务。其收取服务费违反相关法律和行政法规,俊安实业公司有权请求折抵本金。3.中信天津分行以发放贷款为条件要求俊安实业公司及关联公司配合其操作相关银行业务以完成业绩指标,导致俊安实业公司产生的财务费用损失15,900,000元以及利息损失3,500,000元,应当折抵贷款本金。请求驳回中信天津分行的全部诉讼请求。原告中信天津分行为支持其诉请,提交证据如下:第一组、2013津银综字第NK0031号《综合授信合同》、2014津银贷字第0930号《人民币流动资金贷款合同》及五份借据,欲证明原被告之间人民币8亿元的债权债务关系真实存在;第二组、2013津银最抵字第NK0031-NK0033号《最高额抵押合同》及三份他项权证,欲证明俊安实业公司以其名下财产提供了最高额抵押担保并办理了抵押登记;第三组、《企业信用报告》及镇江市润州区人民法院民事裁定书,欲证明俊安实业公司在其他银行贷款出现逾期,中信天津分行诉请俊安实业公司提前还款条件成就;第四组、本院(2015)津高立保字0037号民事裁定书及协助执行通知书,欲证明俊安实业公司抵押物在本案诉前保全之前已被另案查封;第五组、镇江市润州区人民法院给中信天津分行的复函,欲证明抵押物被查封的事实客观存在;第六组、业务凭证/客户回单,欲证明涉案贷款已实际发放。被告俊安实业公司的质证意见为,对第一、二、四、五、六组证据真实性没有异议,但对第四、五组证据的关联性不予认可。因中信天津分行没有提交第三组证据的原件,对其真实性和证明目的不予认可。被告俊安实业公司提交证据如下:第一组、中信银行收费凭证及发票,欲证明中信天津分行向俊安实业公司及其关联公司天津俊安煤焦化工有限公司和天津港保税区利丰源投资有限公司实际收取了财务顾问费用;第二、三组,中信银行贷记通知、电汇凭证等,欲证明中信天津分行要求俊安实业公司的关联公司天津俊安煤焦化工有限公司、天津港保税区利丰源投资有限公司配合其完成业务指标的事实;第四组、中信银行贷记通知、进账单等凭证,欲证明俊安实业公司因中信天津分行以发放贷款为条件要求该公司及关联公司配合其操作相关银行业务以完成业绩指标,产生了财务费用和利息损失。中信天津分行的质证意见是,对四组证据的真实性均无异议,但因四组证据涉及的均为俊安实业公司和案外人与原告发生的与涉案贷款无关的其他业务,故对前述证据的关联性和证明目的不予认可。本院经审查认为,因俊安实业公司对于中信天津分行提交的第一、二、四、五、六组证据真实性没有异议,本院予以确认。俊安实业公司虽然以没有原件可供比对为由否认证据三《企业信用报告》的真实性,但中信天津分行已经就该证据来源于中国人民银行征信中心企业征信系统提供了证明,故对其真实性本院亦予以确认。因俊安实业公司提交的四组证据与本案争议不具有关联性,本院对上述证据在本案中的证明效力不予确认。本院经审理查明,2013年9月23日,原告中信天津分行与被告俊安实业公司签订了编号为2013津银综字第NK0031号《综合授信合同》,约定中信天津分行向俊安实业公司提供人民币800,000,000元的综合授信额度,授信期限自2013年9月23日至2016年9月23日;俊安实业公司可以一次或分次向中信天津分行书面申请使用综合授信额度。同日,为担保《综合授信合同》的履行,中信天津分行与俊安实业公司分别签订了编号为2013津银最抵字第NK0031、NK0032、NK0033号三份《最高额抵押合同》,约定俊安实业公司以其所有的位于天津市经济技术开发区南海路与发达街交口、发达街与巢湖路交口以及第二大街与巢湖路交口的土地使用权和在建工程,分别为《综合授信合同》项下各具体合同在2013年9月23日至2016年9月23日期间内所形成的全部债权,向中信天津分行提供268,070,000元、125,530,000元、406,400,000元的最高额抵押担保;债务人履行债务的期限依主合同的约定,债务履行期限届满之日债务人未按主合同约定履行全部或部分债务的,中信天津分行有权按本合同约定处分抵押物;抵押权应当在主债权诉讼时效期间内行使;抵押担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)和其他所有应付的费用。上述三份《最高额抵押合同》签订后,双方在天津市滨海新区规划和国土资源管理局办理了抵押登记手续并取得了房地他证津第114061300028-××号房地产他项权证。2014年9月30日,中信天津分行与俊安实业公司签订了编号为2014津银贷字第0930号《人民币流动资金贷款合同》,约定中信天津分行(乙方)向俊安实业公司(甲方)贷款人民币800,000,000元,贷款期限两年,自2014年9月30日至2016年9月30日;定期付款,到期还本,贷款利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档贷款基准利率上浮10%;自实际提款日起,中国人民银行基准利率调整日为本贷款利率的调整日;贷款自实际提款日起计息,利息的计算公式为:利息=实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率/360天;按季结息,结息日为每季度末月的第20日;本合同贷款为《综合授信合同》项下基础额度的组成部分,由三份《最高额抵押合同》项下土地使用权及在建工程提供抵押担保。合同第13.3条特别约定,出现下列情形之一,乙方有权要求甲方立即偿还所有已提贷款、应付利息及甲方依法应承担的其它费用,乙方要求甲方偿还款项之日即为本合同项下的债务提前到期之日:13.3.1条,甲方没有按期偿还本合同项下的贷款本金、利息……13.3.7条,甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销或发生对甲方经营或财务状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚……13.3.9条,甲方发生重大财务亏损、资产损失或因对外担保而发生资产损失,或其他财务危机,乙方认为可能或已经影响或损害乙方在本合同项下的权益……13.3.21条,甲方对其他债权人发生违约情形……13.3.23条,本合同项下的抵、质押物发生被查封、扣押、挂失、止付或者被采取其他强制性措施、权属发生争议、受到或可能受到来自任何第三方的侵害、安全、完好状态受到或可能受到不利影响等情况时,甲方未提供符合乙方要求的新的担保;甲方未能按本合同约定偿还本金,乙方有权根据实际逾期天数,按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息;对甲方不能按时支付的利息,乙方有权根据实际逾期天数,按罚息利率计收复利;乙方因实现债权所发生的各项费用(包括但不限于诉讼费、差旅费、主债权总额10%内的律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等),均由甲方承担;合同第21.7条特别约定,乙方已采取合理方式提请甲方注意本合同项下免除或限制其责任的条款,并按甲方要求对有关条款予以充分说明,甲乙双方对本合同所有条款内容的理解不存在异议。上述合同签订后,中信天津分行分五笔向俊安实业公司实际放款800,000,000元,年利率均为6.765%。具体为:2014年9月30日,分两笔各放款200,000,000元,贷款期限自2014年9月30日至2016年9月30日;11月17日,分两笔放款200,000,000元和198,000,000元,贷款期限自2014年11月17日至2016年9月30日;11月19日,放款2,000,000元,贷款期限自2014年11月19日至2016年9月30日。另查明,中信天津分行曾向本院诉请俊安实业公司归还涉案贷款本息,本院于2015年3月27日立案受理。中信天津分行在该案审理期间,以双方就争议事项达成和解为由申请撤回起诉,本院于2015年6月8日作出(2015)津高民二初字第0048号民事裁定,准许其撤回起诉。2015年8月12日,江苏省镇江市润州区人民法院查封了俊安实业公司名下已为涉案贷款设定抵押的位于天津市经济技术开发区第二大街与巢湖路交口的土地。俊安实业公司自2015年6月21日起,未向中信天津分行支付涉案贷款的利息。原、被告双方对于上述事实均不持异议,本院依法予以确认。此外,中信天津分行提交的俊安实业公司《企业信用报告》记载,截至2015年8月26日,俊安实业公司关注类贷款、贸易融资、银行承兑汇票和信用证共计50笔,不良和违约负债余额为11556.97万元。本院认为,中信天津分行与俊安实业公司签订的《综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《最高额抵押合同》,均系当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,属合法有效。根据中信天津分行提供的借款借据,可以证明其已向俊安实业公司发放了相应贷款。现中信天津分行以俊安实业公司欠付到期利息以及在其他银行贷款出现逾期,且抵押物被法院查封,存在经营严重恶化,明显降低偿债能力,已构成违约为由,诉请俊安实业公司提前归还贷款本息。根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》的记载,俊安实业公司因对其他金融机构逾期还款,存在不良贷款余额的事实。现俊安实业公司没有提交否定《企业信用报告》中记载内容真实性的相应证据,涉诉贷款合同项下的抵押物亦被其他法院查封,且欠付中信天津分行已到期利息,符合双方贷款合同约定的多项关于中信天津分行宣布贷款提前到期的情形,故中信天津分行有权依照合同约定主张本案涉诉借款提前到期并收回已经发放的全部贷款。俊安实业公司关于中信天津分行利用强势地位与其签订格式合同,约定贷款提前到期的内容明显加重其合同义务和经营风险的抗辩主张,缺乏相应的证据支持,本院不予支持。中信天津分行要求俊安实业公司偿还借款本金及利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用的诉请符合合同的约定,依法应予以支持。此外,俊安实业公司提交的抵押物办理了抵押登记手续,中信天津分行对涉案抵押物依法享有抵押权,其主张对抵押物在抵押担保范围内享有优先受偿权的请求成立,本院予以支持。俊安实业公司关于中信天津分行违法收取的财务顾问费以及因该公司及其关联公司配合中信天津分行操作银行业务完成业绩指标所产生的财务费用损失均应折抵贷款本金的抗辩,因与本案金融借款合同并非同一法律关系,不属本案审理范围,俊安实业公司可以另行依法主张权利。关于中信银行天津分行主张的律师费及实现债权的费用,因未能提交实际支付凭证,本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条,《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百九十五条、第二百零三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定,判决如下:一、被告俊安(天津)实业有限公司于本判决生效后十日内给付原告中信银行股份有限公司天津分行贷款本金人民币800,000,000元,并按照《人民币流动资金贷款合同》的约定支付自2015年6月21日至本判决确定的给付之日止的利息、罚息与复利;二、原告中信银行股份有限公司天津分行有权就被告俊安(天津)实业有限公司在三份《最高额抵押合同》项下抵押的财产以折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高债权额限度内优先受偿;三、驳回原告中信银行股份有限公司天津分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4041800元、财产保全费5000元,合计人民币4046800元,由被告俊安(天津)实业有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长 李 萍代理审判员 杨 波代理审判员 强兆彤二〇一五年十二月二十二日书 记 员 徐红红