广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）惠中法民二终字第548号上诉人（原审原告）王清德。委托代理人赖振祥，萍乡市法律事务中心法律工作者。被上诉人（原审被告）博罗县惠博健卫消洁有限公司。委托代理人陈胜文，广东ＸＸ通律师事务所律师。原审第三人温胜。原审第三人叶向平。原审第三人姚飞。上述三位原审第三人共同委托代理人陈胜文，广东ＸＸ通律师事务所律师。上诉人王清德因股东资格确认纠纷一案，不服博罗县人民法院（2015）惠博法民二初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐国华担任审判长，审判员陈金升、代理审判员江玮组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王清德及其委托代理人赖振祥、被上诉人及原审第三人的共同委托代理人陈胜文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审诉辩意见原告王清德诉称：原告于1997年8月就在被告单位（被告在劳动仲裁时已认可原告于1997年8月就在被告的前身具有独立法人的惠州市科委下属的惠州市化工研究所上班，2004年改制撤编，其与公司法定代表人成立了被告公司，由于是同事关系原告跟着来一起做事，负责车间生产。实际上原告还负责了公司的产品化验检验、仓管等工作。作为公司的技术骨干）工作至今一直没有间断，被告于2004年9月13日收取了原告参股资金15000元整，同时原、被告双方认可了折合股份15%。时至今日，已有10年之久，原，被告双方对此一直没有异议。鉴于被告不考虑原告的切身利益，原告于2014年4月28同已向被告递交了停薪留职的申请报告。被告当时对原告的申请报告没有提出异议，然而，当原告离开后，被告在没有告知原告的情况下，单方于2014年5月10日以原告4月28日离开公司已超过10天，严重违反公司规章制度为由，在原告不知情的情况下，对原告单方作出自动离职处理，其实公司也没有这样的规章制度。被告的决定也没有告知原告。只是在原告与被告因确认劳动关系争议一案，于2014年9月3日在博罗县劳动争议仲裁委员会开庭时，原告才得知被告对原告作出自动离职处理这一决定。被告的决定是错误的，无效的。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求：1、确认原告在被告处交了参股资金人民币15000元，原告在被告处拥有股份15%。2、本案诉讼费用由被告承担。原告的事实与理由补充如下：原告交了15000元的股金，股份是15%，作了约定，被告也开具了收据，盖了公章，收款人是姚飞，姚飞是被告单位的负责人，签了字，也有十年之久，原、被告双方一直没有异议，并且每年都给了原告分红，有时候8000元，有时候10000多元。原告于2014年8月4日在博罗县工商局调取企业信息的时候才发现对方企业信息股东名单没有原告的名字，鉴于被告十年来一直不按法律规定发给原告延长工作时间、星期天、法定节假日的工资，也不按实际应发的红利发给被告，被告一直不与原告签订劳动合同，不按法律规定为原告购买社保，鉴于被告十多年来一直不考虑原告的切身利益，于是，原告于2014年4月28日向被告递交了停薪留职的申请报告。被告博罗县惠博健卫消洁有限公司辩称：一、答辩人是由温胜、姚飞、叶向平三人于2004年3月18日开设成立的有限责任公司，注册资本50万元，实收资本50万元，其中温胜出资26万元，占52%股份；叶向平出资14万元，占28%股份；姚飞出资10万元，占20%股份。从成立时的登记资料，包括验资报告、公司章程等，都无显示原告王清德有出资和确认其股东身份，公司财务账簿也没有王清德的出资反映。2008年3月25日公司更换新的工商营业执照，股东签订新的公司章程，股东名字都没有王清德。公司成立至今，王清德从未参与过股东会，行使过任何股东权利，承担过任何义务。所以，王清德仅凭一张财务盖章的收据，在法律上是无法认定其具有股东身份。因为：1、如果其股权是原始取得，则应当有开办公司的原始出资凭证，以及公司章程应当有反映；2、如果其股权是受让取得，但没有哪个股东将股权转让给王清德，王清德也无法确认是哪个股东转让股权（更何况其他股东有优先受让权）。二、原告王清德的《收据》不具有出资证明书的性质，而且其仅出资15000元金额就能获得15%股权，完全违背资本相当原则和公平原则。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定了“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条规定了“有限责任公司应当置各股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。因此，该收据不具有出资证明书性质，答辩人股东名册、公司章程也从未有其名字。三、事情经过是：在公司成立半年后，即2004年9月，原告王清德找到跟他关系良好、主管财务的姚飞，表示想加入公司作股东，姚飞问公司的法定代表人温胜能否让原告这类员工加入，温胜口头答复说，可以拿出一部分纯利润奖励给职工。后王清德拿来15000元，姚飞在收据盖了财务章并签了名，拿给温胜批示时，温胜表明公司的经营收入扣除公司的成本开支和三名股东投入资本的折旧费后的剩余纯利润，才能给予15%作为分红金，收15000元收据就写获得15%股权，这是不可能的，收据这样写不行，而且谁也没有股份转给王清德，让姚飞退回钱给王清德。叶向平也明确表示反对。后姚飞退回该15000元给王清德，公司账目上也没有列入该钱款。四、原告王清德起诉已经超过诉讼时效。由于答辩人的工商登记、公司章程、每年股东会议、财务报告等都没有确认王清德为股东，王清德从没有享有过权利和承担过义务，公司成立至今王清德也从未要求确认股东身份和提出过任何要求，现起诉已经超过法律规定的两年诉讼时效。五、即使按照收据内容，原告王清德也不应当具有股东身份，因为其在2014年5月私自离开公司超过10天没有上班，严重违反劳动纪律，答辩人在2014年5月10日对其作出解除劳动关系处理，其也没有参股资格。综上所述，请求驳回原告的起诉。第三人温胜、叶向平述称：博罗县惠博健卫消洁有限公司是在2004年3月18日开设成立，注册资本50万元，实收资本50万元，其中温胜出资26万元，占52％股份；叶向平出资14万元，占28％股份；姚飞出资10万元，占20％股份。从成立时的登记资料，包括公司章程、验资报告等，都没有原告王清德是股东的内容，公司财务也没有其出资显示。2008年3月25日公司更换新的营业执照，全体股东签订新的公司章程，都没有显示原告王清德是股东。每次公司股东会，原告王清德也从未参与过，从未行使过股东权利，承担过股东义务。我们和姚飞三人也没有在私下里将股份转让给原告王清德，也反对将股份转让给原告王清德。收据涉及的15000元，姚飞早已经退回给原告王清德。并且，多年来原告王清德也没有向博罗县惠博健卫消洁有限公司和我们三人主张过所谓股东的权利和请求确认股东资格。第三人姚飞述称，我和温胜、叶向平三人于2004年3月投资开设成立博罗县惠博健卫消洁有限公司，本人主管公司财务。公司成立后，王清德也应聘到我公司做工。由于都在惠州市化工研究所打工，是老同事，所以关系很好。2004年9月王清德找到我说想加入作股东，我问温胜（法定代表人）能否让王清德这类员工加入，温胜口头说，拿出一部分纯利润奖励给职工、发挥积极性是可以的，就拿出15%来分红吧。王清德拿了15000元再来找我，我就在收据上盖了财务章，也签了名，但拿给温胜看后，温胜立刻责怪我，表明公司的经营收入扣除公司的成本开支和三名股东投入资本的折旧费后的剩余纯利润，才能给予15%作为分红金，收15000元就获得15%股权，这是不可能的，而且谁也没有股份转给王清德，收据这样写不行，和王清德说清楚并退钱给他。叶向平也明确表示反对。我于是将这笔钱拿回给王清德。我也忘记是否收回了收据，因为和王清德很熟，也相信他。所以，王清德并没有入股我公司成为股东。一审查明的事实原审查明：被告博罗县惠博健卫消洁有限公司于2004年3月18日成立，属于有限责任公司，注册资本50万元，实收资本50万元，由第三人温胜、叶向平、姚飞三个股东出资设立，其中温胜出资26万元，占52%股份；叶向平出资14万元，占28%股份；姚飞出资10万元，占20%股份。被告的经营范围为：生产、销售消毒杀菌制剂等。2004年3月18日，原告王清德进入被告处工作，原、被告从2004年3月18日开始建立劳动关系，双方没有签订劳动合同。2014年5月10日，被告以原告离开公司已超过10天，严重违反公司规章制度为由，对原告作出辞退决定。原告与被告因确认劳动关系争议一案，原告向博罗县劳动人事争议调解仲裁院申请仲裁。2014年10月8日，博罗县劳动人事争议调解仲裁院作出了博劳仲案非终字（2014）704号仲裁裁决书，裁决如下：王清德与博罗县惠博健卫消洁有限公司自2004年3月18日起至2014年5月10日存在劳动关系。原告不服裁决，向原审法院起诉。2014年12月8日，原审法院作出（2014）惠博法民一初字第514号民事判决：王清德与博罗县惠博健卫消洁有限公司自2004年3月18日起至2014年5月10日存在劳动关系。本案中，原告主张其在被告处交了参股资金15000元，占15%股份。原告对于其上述主张，提供了收据一张，该收据内容如下：“兹收到本公司员工王清德同志参股资金人民币15000元，折合股份15%。特别声明：1、如参股人自愿退股，本公司只负责退还入股资金本金；2、如参股人严重违反公司有关制度，造成本公司利益的行为，本公司有权取消其参股股份，并只退还其参股资金本金。交款人：王清德。收款人：姚飞。收款日期：2004年9月13日。”庭审时，原告诉称：“其在2003年8月被告未成立前，交了参股资金15000元给温胜，具体日期不清楚，温胜口头答应其占15%的股份。2004年9月13日，姚飞开具了该收据给其，盖了被告的财务章”。原告表示没有证据证明其在2003年8月将15000元交到温胜手中，按照该收据，收款人是写了姚飞，收款日期是写了2004年9月13日，其交的15000元没有经过验资机构验资，没有验资证明，被告没有出具出资证明书。被告及第三人温胜、叶向平、姚飞述称：“原告的陈述不属实，温胜没有收取原告的款项，原告的15000元是姚飞在2004年9月13日收取的。当时温胜口头说过可以允许一些职工交些费用扣除各项开支，在纯利润中再回收股东的投资，然后给职工一定的奖励。姚飞向温胜电话请示的时候，姚飞理解错误，所以开具了此收据写了占15%股份，后来拿给温胜及叶向平的时候，遭到他们的批评，说姚飞理解错误，写错了，叫姚飞将15000元退回给原告。姚飞收取了原告的15000元后，在几天内退回给原告”。针对被告及第三人温胜、叶向平、姚飞的陈述，原告表示一直没有退回15000元，也没有说过要退回15000元。被告及第三人温胜、叶向平、姚飞表示没有证据证实姚飞已退回15000元给原告。另查，原告提供的上述收据一张，是由第三人姚飞于2004年9月13日出具给原告的，收据上盖了被告的财务专用章。原告主张其在被告处交了参股资金15000元，占15%股份，没有提供验资机构出具的验资证明和被告出具的出资证明书等相关证据予以证实。根据原告提供的企业机读档案登记资料、被告提供的惠州市安信会计师事务所有限公司出具的验资报告和博罗县惠博健卫消洁有限公司章程，证实被告于2004年3月18日成立，属于有限责任公司，注册资本50万元，实收资本50万元，是由第三人温胜、叶向平、姚飞三个股东出资设立，其中温胜出资26万元，占52%股份；叶向平出资14万元，占28%股份；姚飞出资10万元，占20%股份。一审裁判结果和理由原审认为：本案系股东资格确认纠纷。本案争议的焦点：原告王清德是否为被告博罗县惠博健卫消洁有限公司的股东，原告是否出资15000元、占15%股份。《中华人民共和国公司法》第二十九条规定：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第三十二条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第三十三条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十三条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。据此，原告请求确认其是被告的股东，确认其出资15000元、占15%股份，依法应向本院提供充分的合法有效的证据予以证实，原告若未能提供证据予以证实，则应承担举证不能的法律后果。本案中，原告主张其在被告处交了参股资金15000元，占15%股份。原告对其上述主张，仅提供了收据一张。原告的上述主张，缺乏事实依据，不予采信。理由如下：首先，原告未能提供验资机构出具的验资证明及被告出具的出资证明书等相关证据，予以证实其已依法出资15000元、占15%股份。原告仅提供了收据一张，不足以证明其已依法出资15000元、占15%股份。其次，根据原告提供的企业机读档案登记资料、被告提供的惠州市安信会计师事务所有限公司出具的验资报告和博罗县惠博健卫消洁有限公司章程，证实被告于2004年3月18日成立，属于有限责任公司，注册资本50万元，实收资本50万元，是由第三人温胜、叶向平、姚飞三个股东出资设立，其中温胜出资26万元，占52%股份；叶向平出资14万元，占28%股份；姚飞出资10万元，占20%股份。再者，按被告注册资本50万元，实收资本50万元，温胜出资26万元占52%股份，叶向平出资14万元占28%股份，姚飞出资10万元占20%股份进行计算，每股的金额应为5000元，而原告主张其在被告处交了参股资金15000元，占15%股份，显然不符合公平原则，也不合常理。综上，原告请求确认其在被告处交了参股资金人民币15000元，拥有股份15%，缺乏事实根据，予以驳回。至于原告诉称缴交的15000元，是否已经由第三人姚飞退回，如果没有退回，应由谁负责返还给原告，等等，因本案系股东资格确认纠纷，故本案不作处理，原告可另行起诉主张权利。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十九条、第三十二条、第三十三条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条、第二十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：驳回原告王清德的诉讼请求。案件受理费88元，由原告负担。二审诉辩意见上诉人王清德上诉称：上诉人于1997年8月就在被上诉人单位的前身（被上诉人在劳动仲裁时已认可了）具有独立法人的惠州市科委下属的惠州市化工研究所上班，2004年改制撤编，上诉人与公司法定代表人温胜、姚飞一起创立了被上诉人博罗县惠博健卫消洁有限公司［被上诉人在（2014）惠博法民一初字第514号开庭笔录第6页顺数第三、四行，认可了被上诉人法人和上诉人、还有一个叫姚飞的是在惠州市化工研究所的合同工，当时三人出来做，成立这个公司］，也就是说被上诉人认可了上诉人是公司的创始人。当时在未成立公司之前，未来的被上诉人的法人代表温胜主动找到上诉人说：“王清德，办厂少不了你这个人，因为你懂技术，会管理，又可以24小时在厂里……，你交15000元，今后占公司股份15%。”上诉人当时就交了15000元给温胜。但当时公司还没有成立，就没有开具入股收据。上诉人负责车间生产，实际上，上诉人还负责了公司的产品化验检验，仓管、夜间厂区的保卫等工作，作为公司的唯一技术骨干，工作至今一直没有间断。被上诉人于2004年9月13日补开入股收据给上诉人，入股收据上写明了收取了上诉人参股资金壹万伍仟元整，并同时上诉人与被上诉人双方认可了折合股份15%，做了约定，写明了经手人姚飞，并在开具的入股收据上加盖了单位的公章。入股收据上的收款人是姚飞（被上诉人单位负责人）的签字。时至今日，已有10年之久，上诉人与被上诉人双方对入股收据一直没有异议。并且每年被上诉人都分给了上诉人一点点的红利几千元不等。由于上诉人在申请仲裁确认上诉人与被上诉人劳动关系时，上诉人于2014年8月4日到博罗县工商局调取企业信息时，才发现被上诉人企业信息股东名单上没有上诉人的名字，上诉人顿时惊呆了，于是马上向法院提起诉讼，要求确认上诉人与被上诉人的股东关系，所以诉讼并没有过时效。鉴于被上诉人十多年来一直不按法律规定发给上诉人因延长工作时间、星期天、法定节假日上班的工资，也不分按实际应发的红利给上诉人，被上诉人一直不与上诉人签订劳动合同，不按法律规定为上诉人购买社保，2011年8月份以后，虽然被上诉人为上诉人买了社保，但2014年3月份温胜找上诉人说，从2014年3月份开始，每月扣除上诉人工资1500元，归还被上诉人已为上诉人购买的社保费用。从被上诉人提供上诉人2014年3月、4月的工资表中就可以看出这一事实。鉴于被上诉人十多年来一直不考虑上诉人的上述切身利益，因此上诉人于2014年4月28日向被上诉人递交了停薪留职的书面申请报告。被上诉人当时对上诉人的申请报告并没有提出异议，表示同意。然而，当上诉人于2014年4月29日离开单位回到萍乡后，被上诉人法人代表温胜一方面发给上诉人手机短信息同意上诉人什么时候回公司上班都可以，另一方面，被上诉人在没有提前30天以书面形式告知上诉人的情况下（其实到现在为止，上诉人一直都没有收到被上诉人所谓的辞退通知书，就连口头通知都没有收到），单方于2014年5月10日以上诉人2014年4月28日离开公司已超过10天，严重违反公司规章制度为由，在上诉人不知惰的情况下，对上诉人单方作出自动离职处理（其实公司也没有这样的规章制度）。被上诉人的决定也没有提前30天以书面形式告知上诉人。只是在上诉人与被上诉人因确认劳动关系争议纠纷一案，于2014年9月3日在博罗县劳动争议仲裁委员会开庭时，上诉人才得知被上诉人对上诉人作出自动离职处理这一决定，被上诉人的决定是错误的，无效的。因被上诉人不与上诉人签订劳动合同、不为上诉人购买社保，2011年8月份以后，虽然被上诉人为上诉人买了社保，但2014年3月份被上诉人的法人代表温胜找上诉人说，从2014年3月份开始，每月扣除上诉人工资1500元，归还被上诉人已为上诉人购买的社保费用。并每月扣了上诉人1500元工资作为返还被上诉人为上诉人2013年以前买社保的费用。要求被上诉人将2014年3月、4月的工资表提交法院审查。同时，被上诉人不发放给上诉人节假日、星期日上班及延长工作时间的工资，上诉人对股份的分红被上诉人也不让上诉人有知情权，为此，上诉人向被上诉人提出停薪留职的书面申请，被上诉人也同意了。从（2014）惠博法民一初字第514号开庭笔录第4页顺数第三行至第陆行可以得到证实，被上诉人对上诉人向法院提供了被上诉人发给上诉人的信息及申请书的真实性予以认可。因为被上诉人抓住了上诉人忠良老实，不懂法律，有事也不善于表达，不会有反抗精神，会听从被上诉人的任意摆布。因此，十多年来被上诉人一直没有告诉上诉人公司的有关事项，不让上诉人在公司享有什么权利，上诉人也不知道怎样去公司实现自己的权利，因为自己只有15%的股份，被上诉人每年却又分了一点红利给上诉人，被上诉人与上诉人对股份从来没有异议，入股收据一直又在上诉人手中，被上诉人从来没有说要退钱，也没有说收回入股收据，所以上诉人只知道拼命工作，别的什么也不懂。一审法院认为入股收据不符合公平原则、不符合常理这是不对的，不能单看资金的多少，而要看到：2004年改制撤编，上诉人与公司法定代表人温胜、姚飞一起创立了被上诉人［被上诉人在（2014）惠博法民一初字第514号开庭笔录第6页顺数第三、四行，认可了被告法人和原告、还有一个叫姚飞的是在惠州市化工研究所的合同工，当时三人出来做，成立这个公司。）］这个事实。也就是说上诉人是被上诉人创立公司的创立人之一，因为自己只有15%的股份，被上诉人每年却又分了一点红利给上诉人，被上诉人是骗取上诉人为他卖命的工作，十多年来上诉人24小时都在公司内工作，随叫随到，兢兢业业，以公司为家，同时被上诉人公司依靠上诉人的技术，被上诉人为了稳住上诉人在公司死心踏地的工作，如上上诉人是公司的创始人，所以被上诉人他们决定只要上诉人拿出15000元，就占公司的150r6股份，这是他们集体的决定，主动把股份给上诉人的，被上诉人与第三人他们都是利益捆绑者，他们并没有其他证据佐证，所以他们的证词，一审法院不应该采纳，一审法院不应该予以认定，不能只听信被上诉人的一面之词，同时上诉人一直持有被上诉人于2004年9月13日注明了被上诉人收取了上诉人15000元参股资金的入股收据，收据上也注明了上诉人占被上诉人公司15%的股份，并加盖了公章，十多年来，入股收据一直在上诉人手中，被上诉人从来没有提出过异议，并每年还分了一点红利给上诉人，这就是铁证。入股收据是被上诉人所写，如果一审法院认为不公平，那么根据合同法第54条的规定被上诉人在2004年开具入股收据以后，应该在2005年及时向法院或仲裁机构申请变更或撤销。所以该入股收据被上诉人是知道的，他们没有在一年内申请变更或撤销，该入股收据早已产生了法律效力，一审法院认为上诉人已过时效这是无法律依据的，因为上诉人是在2014年8月4日因上诉人与被上诉人劳动争议纠纷在博罗县工商局调取企业信息时，才知道被上诉人的股东名单中没有上诉人的名字，为此上诉人及时向一审法院提起诉讼，这是在诉讼时效内的。上诉请求：撤销原判，改判确认上诉人在被上诉人处拥有15%的股份；本案一、二审诉讼费及相关费用3000元由被上诉人承担。被上诉人博罗县惠博健卫消洁有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持，理曲如下：第一、如果被答辩人认为其股权是原始取得，则应当有开办公司的原始出资凭证，以及在公司章程有所反映；如果被答辩人认为其股权是受让取得，但没有哪个股东将股权转让给王清德，王清德也无法确认是哪个股东转让股权（更何况其他股东有优先受让权），所以，被答辩人的股权来源形式到底属于哪一种无法确认。第二、被答辩人的《收据》不具有《中华人民共和国公司法》第三十一条所规定的出资证明书应当具备的形式要件和实质内容，答辩人的股东名册、公司章程也从未有过被答辩人名字。并且，被答辩人仅出资l5000元金额就能获得l5%股权的说法，完全违背公司法规定的资本相当原则和公平原则。第三、事情经过答辩人已经在一审答辩说得很清楚，答辩人及股东在清楚被答辩人想入股后，责令收该笔钱并在收据上盖章的财务主管姚飞，退回钱款给被答辩人，公司账目上也没有列入过该钱款。第四、答辩人的工商登记、公司章程、每年股东会议、财务报告等都没有确认王清德为股东，王清德从没有享有过权利和承担过义务，公司成立至今王清德也从未要求确认股东身份和提出过任何要求，现起诉已经超过法律规定的两年诉讼时效。第五、即使按照收据的内容，被答辩人也不应当具有股东身份，因为其严重违反劳动纪律而被开除（这点其他案件判决和劳动仲裁裁决已经认定），其也没有参股资格。综上所述，请法院驳回上诉人的上诉请求。原审第三人温胜、叶向平、姚飞的陈述意见同被上诉人答辩意见。二审查明的事实本院查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。二审裁判结果和理由本院认为：被上诉人博罗县惠博健卫消洁有限公司系有限责任公司，注册资金50万元，原审第三人温胜、叶向平、姚飞系被上诉人公司股东，其中温胜出资26万元、享有公司股权52%，叶向平出资14万元、享有公司股权28%，姚飞出资10万元、享有公司股权20%的事实，有企业登记主管部门出具的企业机读档案登记资料、被上诉人公司章程、惠州市安信会计师事务所有限公司出具的验资报告等证据证明，事实清楚，证据确凿，本院予以确认。综合本案各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点在于：上诉人王清德是否享有被上诉人惠博健卫消洁有限公司15%股权的事实认定问题。经查，上诉人提出其于2003年8月就已将入股款15000元交给原审第三人温胜，缺乏证据，本院不予采信。上诉人在一审提交的盖有被上诉人公司财务章的收据，虽有签署“收到王清德参股资金15000元，折合股份15%”的内容，但是，公司股权系专属于股东的权利，公司仅享有法人财产权利，对股东的股权无处分权；该收据中仅有被上诉人公司股东姚飞签名，另两名股东温胜、叶向平没有签名，无其他证据证明温胜、叶向平有作出同意让与上诉人15%股权的意思表示；该收据中姚飞也仅是作为“收款人”签名，并没有反映姚飞愿将其自己的股权20%让与上诉人15%。因此，该收据不能作为认定被上诉人公司股东让与上诉人15%股权的依据，上诉人主张享有被上诉人15%股权，缺乏事实根据和法律依据，不予支持。对于上诉人付给被上诉人的15000元，上诉人可另循法律途径解决。综上，上诉人的上诉请求理据不足，应予驳回。原审认定基本事实清楚，适用法律和实体处理正确，审判程序合法，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费176元，由上诉人王清德负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐国华审 判 员  陈金升代理审判员  江 玮二〇一五年十二月二十三日书 记 员  徐静华附法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。