杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭余商初字第412号原告：三箭建设工程集团有限公司，住所地：温州市杨府山路5弄26号。法定代表人：李筱明，该公司董事长。委托代理人：赵一原、吴联威，浙江建桥律师事务所律师。被告：杭州美孚房地产开发有限公司，住所地：杭州市余杭区临平街道上环桥村。法定代表人：陈子恒，该公司董事长。委托代理人：南秋萍、邱华，浙江金道律师事务所律师。原告三箭建设工程集团有限公司（以下简称三箭建设公司）为与被告杭州美孚房地产开发有限公司（以下简称美孚房地产公司）股东知情权纠纷一案，于2015年1月30日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员董文适用简易程序，于2015年3月5日第一次公开开庭进行了审理，原告三箭建设公司的委托代理人赵一原、被告美孚房地产公司的委托代理人南秋萍、邱华到庭参加诉讼。本院于2015年4月9日第二次公开开庭进行了审理，原告三箭建设公司的委托代理人吴联威、被告美孚房地产公司的委托代理人邱华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三箭建设公司起诉称：三箭建设公司系美孚房地产公司股东，持有美孚房地产公司12%股权。自2006年美孚房地产公司成立至今，美孚房地产公司未曾向三箭建设公司提供财务账簿、财务报告及原始凭证等材料供三箭建设公司查阅、复制。后三箭建设公司于2014年7月24日委托律师向美孚房地产公司送达要求复制查阅上述材料的律师函，但是美孚房地产公司均拒绝提供相关材料供三箭建设公司查阅复制。有鉴于此，三箭建设公司对美孚房地产公司的财务状况以及经营状况一无所知，严重损害了三箭建设公司的股东知情权。为此，三箭建设公司起诉至法院，请求判令：一、被告美孚房地产公司提供完整的自公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告供原告三箭建设公司查阅、复制；二、被告美孚房地产公司提供完整的自公司成立至今的财务账簿以及原始凭证供原告三箭建设公司查阅；三、本案诉讼费由被告美孚房地产公司承担。原告三箭建设公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.原告三箭建设公司营业执照一份（系复印件）；2.原告三箭建设公司组织机构代码证一份（系复印件）；3.原告三箭建设公司法定代表人证明一份。以上证据1-3，共同用以证明原告三箭建设公司主体资格。4.被告美孚房地产公司工商基本信息一份，用以证明被告美孚房地产公司主体资格。5.被告美孚房地产公司工商股权信息一份，用以证明原告三箭建设公司系被告美孚房地产公司股东的事实。6.律师函、邮寄单各一份，用以证明原告三箭建设公司已经发函告知被告美孚房地产公司要求查询复印相关资料的事实。7.回复函一份，用以证明被告美孚房地产公司已经收到原告三箭建设公司律师函及被告美孚房地产公司同意原告三箭建设公司查账，但给原告三箭建设公司查账设置非法障碍的事实。8.会议纪要一份，用以证明原告三箭建设公司查账不存在不正当目的，被告美孚房地产公司同意原告三箭建设公司进行查账，但设置非法障碍的事实。被告美孚房地产公司答辩称，第一、三箭建设公司系美孚房地产公司的建筑商，且委派陈杰担任美孚房地产公司的监事，了解美孚房地产公司经营状况，三箭建设公司作为股东未被剥夺知情权。第二、三箭建设公司要求查阅会计账簿未说明目的，不符合法律规定，且三箭建设公司查阅会计账簿存在不正当目的。第三、三箭建设公司要求查阅会计凭证超出法律规定的知情权范围。综上，请驳回三箭建设公司的诉讼请求。被告美孚房地产公司为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.建设工程施工合同二份，用以证明原告三箭建设公司与被告美孚房地产公司分别于2009年6月28日、2009年11月11日签署了两份建设工程施工合同，原告三箭建设公司作为被告美孚房地产公司房产开发项目的承包人，承建了建筑面积为21万平方米的建设工程，原告三箭建设公司对被告美孚房地产公司经营状况十分了解的事实。2.工程联系单一份，用以证明原告三箭建设公司在施工过程中存在挪用工程建设款导致工程停工的重大违约行为，严重损害被告美孚房地产公司利益，原告三箭建设公司查阅公司会计账簿的目的是为了搜集对被告美孚房地产公司建设工程施工合同纠纷中不利证据，进一步损害被告美孚房地产公司及其他股东合法利益的事实。3.公司基本情况及变更登记情况一组，用以证明被告美孚房地产公司基本情况及原告三箭建设公司于2007年12月24日通过股权转让成为被告美孚房地产公司股东的事实。4.确认书、工资表各一份，用以证明自原告三箭建设公司成为被告美孚房地产公司股东后，原告三箭建设公司委派陈杰担任被告美孚房地产公司监事至今，陈杰及凌传敏均系原告三箭建设公司委派至被告美孚房地产公司的工作人员，原告三箭建设公司了解被告美孚房地产公司经营情况的事实。被告美孚房地产公司对原告三箭建设公司提供的证据质证如下：证据1-5，三性无异议。证据6，真实性无异议，确已收到律师函，但该律师函未说明查阅会计账簿的目的。证据7，真实性无异议，但该函可以证明三箭建设公司与美孚房地产公司确实存在建设工程施工纠纷，美孚房地产公司每次召开股东会均通知三箭建设公司参加，三箭建设公司在本案中主张的股东知情权未被剥夺。证据8，真实性无异议，但该会议纪要仅是部分股东对美孚房地产公司的一些事情协商的初步意见，未形成股东会决议。本次会议中三箭建设公司委派律师赵一原参加会议，而赵一原并无授权委托书，故只是列席会议。美孚房地产公司初步同意由李筱明、董国华、李莉三人查账，说明未剥夺三箭建设公司的股东知情权。原告三箭建设公司对被告美孚房地产公司提供的证据质证如下：证据1，三箭建设公司仅承建部分项目，且不能证明三箭建设公司了解美孚房地产公司经营状况。证据2，真实性无法确认，合法性、关联性有异议，不能证明美孚房地产公司的待证事实。证据3，三性无异议。证据4，对确认书真实性无异议，合法性有异议，监事应由股东会选举产生。对工资表真实性不确认，且不能证明陈杰担任美孚房地产公司监事及凌传敏为美孚房地产公司员工。本院对原告三箭建设公司提供的证据认证如下：证据1-5，该些证据系三箭建设公司、美孚房地产公司身份信息，本院对三性予以认定。证据6，美孚房地产公司确认已收到该律师函，本院确认该证据作为认定本案相关事实的依据。证据7-8，本院对真实性予以认定，根据该两份证据记载的文字内容认定本案相关事实。本院对被告美孚房地产公司提供的证据认证如下：证据1，本院对真实性予以认定，但该证据不足以证明美孚房地产公司拒绝三箭建设公司查阅会计账簿具有充分理由。证据2，因签字人员身份无法确认，本院对真实性、关联性均不予认定。证据3，本院对三性予以认定。证据4，本院对形式真实性予以认定，对关联性不予认定。本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：美孚房地产公司系成立于2006年4月17日的有限责任公司。2007年12月24日，三箭建设公司取得美孚房地产公司12%股权，且其持有该股权至今。2014年7月24日，三箭建设公司向美孚房地产公司以邮寄方式发出编号为（2014）浙建律函5103号律师函，律师函载明：“根据三箭建设公司提供的资料，该公司系贵公司股东，依据贵公司章程的约定，三箭建设公司已经完全履行出资义务，股东权利应依法得到保护。但三箭建设公司参股贵公司至今，贵公司既不依照公司章程的规定按期召开股东会定期会议，同时，也未曾向三箭建设公司递交任何有关贵公司的财务报表及经营计划等资料，三箭建设公司对于贵公司的财务状况及经营运作情况一无所知，严重侵害了三箭建设公司作为股东应享有的知情权。三箭建设公司之前曾多次要求贵公司召开股东会会议，提交相关资料，但贵公司一直拒绝。贵公司出现的上述违约行为已严重损害三箭建设公司的合法权益，鉴于此，本律师受三箭建设公司委托，函达贵方，通知如下：……2、提供以下资料供我司查阅并复制：公司《章程》、股东会会议纪要、董事会会议纪要、监事会会议纪要、各期财务报告（若已审计，含审计报告）、会计账簿及原始凭证等各项档案资料。……”美孚房地产公司收到函件后，向三箭建设公司发出关于浙江建桥律师事务所（2014）5103号律师函的回复，回复载明：“贵所2014年7月24日的律师函已收悉，现回复如下：1、我司尊重贵所的意见决定立即再次召开美孚房地产公司股东会，时间可定于8月中旬，地点在余杭美孚房地产公司会议室召开，参加单位和人员：1、中国东厦，2、温三箭，3、叶国华。企业股东必须由法定代表人亲自到会，自然人股东本人到会有效。2、是否让温三箭查账，这取决于本次股东会决议精神。如果温三箭补交项目借款2400万元，并书面承诺不扣项目工程款并保证提供年检证照所需的资料，即可派人来我司查账。如果股东会决议仍然是由东厦总承包的，则我司拒绝温三箭查账，也不提供任何财务资料。”2014年8月14日，美孚房地产公司形成会议纪要，内容如下：“经大家协商后做出了一些决定，现会议纪要如下：……二、根据三箭赵一原律师关于化解矛盾、不计前嫌、加强团结、共度难关、共同努力开发好东港项目的提议，东厦同意暂时搁置向温三箭的索赔问题，也不要温三箭再交2400万元借款，并同意温三箭由李筱明、董国华、李莉三人有资格来查账，但其他人一概不允许查账。……”庭审中，美孚房地产公司陈述赵一原未向8月14日股东会提交授权委托书，只是列席会议，该会议纪要仅是部分股东对美孚房地产公司一些事情进行协商的初步意见，并未形成股东会决议，不具有股东会决议的法律效力。三箭建设公司认为美孚房地产公司在收到律师函后为其查阅财务账簿等材料设置不符合法律规定的障碍，并拒绝提供上述材料供其查阅，故起诉至法院，请求上判。庭审中，三箭建设公司、美孚房地产公司确认美孚房地产公司未设监事会，仅设监事一人。本院认为：股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”三箭建设公司作为美孚房地产公司的股东，有权要求查阅、复制美孚房地产公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、财务报告。因庭审中三箭建设公司、美孚房地产公司均确认美孚房地产公司未设监事会，故三箭建设公司要求查阅、复制美孚房地产公司监事会会议决议的诉讼请求，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，三箭建设公司已向美孚房地产公司发出律师函，但美孚房地产公司在向三箭建设公司发出的回复中以三箭建设公司交付借款2400万元等为查阅账簿的前提条件，在向三箭建设公司寄交的会议纪要中提出只允许李筱明、董国华、李莉三名人员查阅账簿，其对三箭建设公司查阅财务账簿设置的条件并无相应法律依据，且事实上三箭建设公司尚未能按照法律规定行使查阅财务账簿的权利。因此，三箭建设公司要求查阅美孚房地产公司自成立以来的财务账簿的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”；第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。根据上述规定，会计凭证是会计账簿的基础和依据，如不能查阅包括原始凭证在内的会计凭证，则股东无法准确了解公司财务状况，故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外，三箭建设公司有权要求查阅美孚房地产公司自成立以来的原始凭证。美孚房地产公司抗辩三箭建设公司系美孚房地产公司的建筑商且委派陈杰担任美孚房地产公司的监事，故其已了解美孚房地产公司的经营状况，未剥夺其知情权，该抗辩意见理由不成立，本院不予采信。美孚房地产公司抗辩三箭建设公司查阅会计账簿具有不正当目的，本院认为，其一，庭审中三箭建设公司陈述查阅会计账簿的原因为已投资项目很长时间但对经营情况不清楚，且美孚房地产公司的控股股东提出收购三箭建设公司的股权，故需要对美孚房地产公司状况了解后进行判断；其二，美孚房地产公司对其所陈述的三箭建设公司查阅会计账簿具有不正当目的未能明确不正当目的具体所在，亦未能提供充分依据，因此，本院对该抗辩意见不予采信。美孚房地产公司抗辩三箭建设公司要求查阅原始凭证超过法律规定的知情权范围，理由不成立，本院亦不予采信。综上，三箭建设公司诉讼请求中的合理部分，本院予以支持；其余部分于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告杭州美孚房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告三箭建设工程集团有限公司提供自被告杭州美孚房地产开发有限公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告三箭建设工程集团有限公司查阅、复制；二、被告杭州美孚房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告三箭建设工程集团有限公司提供自被告杭州美孚房地产开发有限公司成立以来的会计账簿及原始凭证供原告三箭建设工程集团有限公司查阅；三、驳回原告三箭建设工程集团有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州美孚房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号12×××68）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求，由本院书面通知预交。审判员  董文二〇一五年四月十四日书记员  李佳