河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫01民初1833号原告:河南省华垣实业有限公司。地址：河南省长垣县宏力大道中段。法定代表人：时长顺，董事长。委托诉讼代理人：姚廷瑛，北京市中创（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵兴杰，北京市中创（郑州）律师事务所实习律师。被告:景红安，男，汉族，1969年4月29日出生，住山东省东明县。委托诉讼代理人：史广松，郑州市惠济区法律服务所法律工作者。被告:河南思达科技发展股份有限公司。地址：河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路**。法定代表人：张晓松，董事长。委托诉讼代理人：崔新生，公司员工。原告河南省华垣实业有限公司（以下简称华垣公司）诉河南思达科技发展股份有限公司（以下简称思达科技公司）、景红安股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了此案。原告华垣公司的委托诉讼代理人姚廷瑛、邵兴杰，思达科技公司的委托诉讼代理人崔新生，景红安的委托诉讼代理人史广松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河南省华垣实业有限公司诉称，2007年7月15日，原告与被告思达科技公司签订《股权转让协议》一份，约定原告将其持有郑州正和投资担保有限公司30％的股权以3000万元的价格转让给思达科技公司，但原告至今为止并没有收到上述股权转让款，期间原告多次指派员工找思达科技公司人员沟通、索要没有结果。被告景红安作为原告当时的法定代表人和上述股权转让事宜的具体操办人，对原告至今未能收到上述股权转让款有不可推卸的责任，应对思达科技公司承担连带责任。请求法院判令：1、被告思达科技公司支付原告股权转让款3000万元整，并自2007年7月16日按同期银行贷款利率赔偿原告利息损失至款项付清之日止；2、被告景红安对被告思达科技公司的上述债务承担连带责任。开庭时原告变更此项诉请为景红安对被告思达科技公司的上述债务承担补充赔偿责任。3、本案的诉讼费用由被告承担。被告思达科技公司辩称，一、景红安不是股权转让合同当事人，依法不是本案适格被告。原告在本案中起诉前法定代表人和经办人，其并非股权转让合同的当事人。其与原告之间的公司法律关系与本案买卖合同法律关系并非同一法律关系，对景红安的起诉应当依法驳回。二、原告起诉已经超过诉讼时效，其诉讼请求应当依法驳回。1、本案股权转让协议第一条第2项显示“出资转让于2007年7月31日完成”，足以证明买方收到标的物即出资（股权）的日期为2007年7月31日。本案出资转让价款支付时间和诉讼时效起算时间应依法确定为2007年7月31日。2、原告主张景红安是“原告当时的法定代表人和上述股权转让事宜的具体操办人”，充分证明原告现法定代表人时长顺对本案真实情况一无所知，其起诉早已经超过诉讼时效，其诉讼请求应当依法驳回。三、原告非郑州正和投资担保有限公司（以下简称正和公司）“××”，并不拥有“投资权益”，其诉讼请求应当依法驳回。原告仅是公司的“名义股东”，而非“××”（真正投资人），并不拥有“投资权益”（“××是曹利君、李林夫妇”）。本案属于“公司相关文件中记名的人（名义股东）与真正投资人（××）相分离”的情形。2007年7月15日签订的《股权转让协议》仅仅是“股东名义”的更换，并非真正的股权交易，无须支付股权转让款。而原告长期不主张股权转让款的原因也就在于此。因此，原告的诉讼请求应当依法驳回。被告景红安辩称，一、原告在正和公司的股份××是曹利君，华垣公司是正和公司的名义股东。1、华垣公司在正和公司的股份为3000万元，虽然经验资机构进行了验资，并在工商部门进行了登记，但是3000万元由正和公司打入华垣公司3000万元，此款就是华垣公司3000万元股份的股本金，而且在时间上与华垣公司成为正和公司名义股东相一致的。原告华垣公司没有证据证明3000万元是自己的自有资金。3、被告思达科技公司也是名义股东，并已将该3000万元股份转让给了郑州东方安彩耐火材料有限公司，被告思达科技公司提供的2014年5月20日郑州东方安彩耐火材料有限公司证明：该3000万元股份的××是曹利君。4、景红安在2010年9月3日前任华垣公司的法定代表人，和曹利君的丈夫李林是朋友，就是受李林委托办理了华垣公司在正和公司名义股东3000万元股份的相关事宜。5、2007年7月份，仍是受李林委托把华垣公司的3000万元股份转让给了被告思达科技公司。6、景红安作为原告华垣公司当时的法定代表人和××，李林、曹利君夫妻口头约定受委托的行为并没有损害第三人利益，更没有给原告华垣公司造成任何损失。以上客观事实，足以证明了原告华垣公司名义股东身份。依据《最高人民法院关于使用公司法若干问题的规定（三）》第25条第二款：“前款规定的××与名义股东因投资权益的归属发生争议，××以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认××权利的，人民法院不予支持。”之规定，应依法驳回原告的诉讼请求。二、景红安在受人委托办理华垣公司成为正和公司的名义股东，并在后来受人委托转让股份过程中没有过错，也没有给原告华垣公司造成损失，不应承担任何责任。三、原告华垣公司的起诉己超诉讼时效。1、原告诉请当中的利息部分的计算时间是2007年7月16日开始，那么原告也认可了本案诉讼时效的计算时间即为2007年7月16日。2、2007年7月15日原告华垣公司与被告思达科技公司签订《股权转让协议》，并且已在工商管理部门办理了变更登记，时至原告起诉已过近7年之久，早超过了诉讼时效。3、依据《民法通则》第135条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”之规定，原告的起诉不应得到保护。综上所述，原告华垣公司的起诉缺乏事实和法律依据，且超过诉讼时效，应依法驳回诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：1、2006年10月31日原告汇入郑州正和投资担保有限公司两个500万元共1000万元的银行转账凭证两份；2、2006年12月8日原告汇入郑州正和投资担保有限公司3000万元的“中国银行进账单（回单）”一份；3、2007年4月13日原告汇入郑州正和投资担保有限公司549.98万元的银行转账凭证一份；4、河南汇丰会计师事务所有限公司出具的“豫丰验字(2006)第12-010号”郑州正和投资担保有限公司《验资报告书》一份；5、郑州正和投资担保有限公司股东（发起人）出资情况表一份。证明：1、原告总计已给郑州正和投资担保有限公司汇款4549.98万元：2、郑州正和投资担保有限公司增资扩股时，原告已经向郑州正和投资担保有限公司出资4000万元，履行了股东出资3000万元的义务，并成为郑州正和投资担保有限公司的股东之一。第二组证据：6、2007年7月15日《股权转让协议》一份；7、有限公司变更登记申请书一份。证明：1、原告将持有郑州正和投资担保有限公司30%股份以3000万的价格转让给了被告思达科技公司；2、工商行政管理局已变更登记了股权转让手续，被告思达科技公司已经成为郑州正和投资担保有限公司法定股东；3、被告思达科技公司应给付对价，向原告支付股权转让款3000万，同时应支付利息。第三组证据：8、股东会决议一份；9、董事会决议两份；10、被告景红安辞呈一份。证明：1、被告景红安作为原告的法定代表人、郑州正和投资担保有限公司的董事，具体经办了原告与被告的股权转让事宜；2、根据《民法通则》和《公司法》相关规定，被告景红安应承担原告未能收到股权转让款的连带赔偿责任。思达科技公司对原告的证据质证意见为：第一组：证据1：是和正和公司的其他经济往来与本案无关。证据2：是用于验资的，是一份虚假投资，是让正和公司打进去又打出来，并没有让正和公司真正的增资，所以转让股权的时候不应该得到股权转让款。证据3：原告和正和公司的其他经济往来与本案无关。证据4—5，同证据2。第二组：证据6，实际上是转让的名义股东的名分，由于出资是虚假出资，所以转让是虚假的，所以转让本身不是真正的出资，不是真正的出资者。证据7-9同证据6。被告景红安的质证意见同思达科技公司的质证意见。被告思达科技公司提交以下证据：2006年12月8日的银行转账单，证明原告所谓的增资3000万元，是使用的正和公司的担保资金，是虚假出资。华垣公司的质证意见为：3000万元和本案无关，是不是虚假出资，是不是名义股东，只有这一个证据证明不了。被告景红安的质证意见同思达科技公司的意见。本院经审理确认以下基本事实：2006年12月6日，郑州正和投资担保有限公司增资扩股召开股东会决议，同意增加两名新的法人股东，其中一名是华垣公司出资3000万元，选举景红安为郑州正和投资担保有限公司的董事。2006年12月8日，河南汇丰会计师事务所有限公司出具验资报告，该验资报告显示华垣公司出资3000万元增资郑州正和投资担保有限公司，占郑州正和投资担保有限公司注册资本的30.61%，成为郑州正和投资担保有限公司的股东。验资报告中有2006年12月8日原告汇入郑州正和投资担保有限公司3000万元的中国银行进账单。2006年12月8日，郑州正和投资担保有限公司向原告汇入3000万元。2007年7月15日，华垣公司与思达科技公司签订《股权转让协议》一份，约定华垣公司将其持有郑州正和投资担保有限公司的股权以3000万元的价格转让给思达科技公司，出资转让于2007年7月31日完成。2007年7月31日郑州正和投资担保有限公司申请将股东的华垣公司变更为思达科技公司。2007年7月31日景红安辞去郑州正和投资担保有限公司的董事职务。本院认为，2006年12月8日华垣公司汇入郑州正和投资担保有限公司3000万元，同日即2006年12月8日，郑州正和投资担保有限公司也向原告汇入3000万元。2007年7月15日，华垣公司与思达科技公司签订《股权转让协议》约定出资转让于2007年7月31日完成。截止到2013年12月10日华垣公司起诉之日，华垣公司未提供证据证明其向思达科技公司主张过诉请的股权转让款。由于华垣公司2006年12月8日汇入郑州正和投资担保有限公司3000万元，同日郑州正和投资担保有限公司也向华垣公司汇入3000万元，华垣公司提供的证据不能证明郑州正和投资担保有限公司3000万元是其出资。结合截止到2013年12月10日华垣公司起诉之日华垣公司未提供证据证明其向思达科技公司主张过诉请的股权转让款，同时结合协议约定，出资转让于2007年7月31日完成，本院对华垣公司要求思达科技公司和景红安支付股权转让款和利息的诉请不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定。判决如下：驳回原告河南省华垣实业有限公司的诉讼请求。一审案件受理费260980元，由原告河南省华垣实业有限公司负担。如不服本判决可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省高级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省高级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判长  马清来审判员  陈启辉审判员  宋江涛二〇一八年六月十九日书记员  赵利媛