河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0391民初667号原告：洛阳华智石化工程技术有限公司，住所地洛阳高新技术产业开发区东马沟工业园26号。法定代表人：牛风玉，该公司经理。委托诉讼代理人：魏征、穆宇涵，河南魏征律师事务所律师。被告：代学禹，男，汉族，1964年9月26日出生。被告：王连竹，女，汉族，1967年10月15日出生。原告洛阳华智石化工程技术有限公司与被告代学禹、王连竹买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月27日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告洛阳华智石化工程技术有限公司法定代表人牛风玉及委托诉讼代理人魏征、穆宇涵，被告代学禹到庭参加诉讼。被告王连竹经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告洛阳华智石化工程技术有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告支付原告设备加工款15万元及延期付款的利息76054.08元（利息自2008年12月31日起暂时计算至2018年3月31日，按银行同期贷款利率一年期利率计算）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：二被告原系洛阳禹坤石化科技有限公司股东，该公司于2005年2月22日在洛阳市工商局高新分局科技园工商所注册成立，注册资本30万元，股东为本案被告王连竹（出资10万元，）代学禹（出资20万元）。2010年2月25日该公司在工商局办理注销登记，并有该公司出具的《公司清算报告》，报告显示该公司在截止2009年12月25日出具的《公司清算报告》，报告显示该公司在截止2009年12月25日注销前公司资产总值为15377元，负债总额为0元。剩余财产由股东代学禹所有。但是实际情况是原告与禹坤石化公司于2007年6月到11月签订《工业品买卖合同》四份，合同总金额185万元。2016年8月16日经双方结算被告代学禹出具了《洛阳禹坤石化科技有限公司对外款情况》确认仍欠原告设备款人民币15万元，并承诺尽快付款。所以被告在注销公司时所出具的清算报告是虚假的。为此，原告起诉至法院要求二被告两名原始股东支付拖欠的设备款及迟延支付的利息。被告代学禹辩称，禹坤石化公司于2010年已经进行了注销清算，并且已经在洛阳日报发布了公告，与其他公司的业务都进行了处理，唯独与原告这笔款项没有处理，原因是因为禹坤公司与原告签订的一批合同，与此合同有关的用户是黄骅市鑫隆化工有限公司一份31万的技术服务合同，因为原告供货质量有问题，导致鑫隆公司还有21万的款项没有支付给禹坤石化科技公司，所以无法向原告支付。原告提交的2007年8月6日合同的设备在使用过程中发生了质量问题，是因为这个合同，导致鑫隆公司没有支付21万的款项。答辩人与王连竹原系夫妻关系，但是2008年的时候已经离婚了，公司是2010年注销的，所以王连竹不应该承担责任。被告王连竹缺席未答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定基本事实如下：2007年6月28日、2007年8月6日、2007年11月9日，原告洛阳华智石化工程有限公司（出卖人）与洛阳禹坤石化科技有限公司（买受人）签订《工业品买卖合同》四份，合同第四条出卖人对质量负责的条件及期限均约定的是质保期一年。洛阳市工商行政管理高新分局出具的《私营企业基本注册信息查询单》中载明，洛阳禹坤石化科技有限公司的原法定代表人为被告代学禹，股东为被告代学禹、王连竹。2009年12月22日洛阳禹坤石化科技有限公司的《公司注销股东会决议》显示决议事项如下：1、同意公司注销。2、同意成立清算组，清算组成员为：代学禹、王连竹。代学禹为清算组组长。2010年2月11日，洛阳禹坤石化科技有限公司的《公司注销清算报告》载明，截止2009年12月25日公司资产总值15377元，其中净资产为15377元，负债为0元；公司债权情况：公司应收债权数额为0元，债务为0元。截止2010年2月11日公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。庭审中，原告洛阳华智石化工程有限公司提交2016年8月16日《洛阳禹坤石化科技有限公司对外付款情况》一份，载明：合计总欠付华智石化15万元。被告代学禹在该份情况说明中注明：“以上情况属实”，并对上述情况说明真实性予以认可。本院认为，本案是基于原告洛阳华智石化工程技术有限公司与被告代学禹、王连竹作为股东的洛阳禹坤石化科技有限公司之间签订的《工业品买卖合同》而产生的纠纷。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司经合法清算程序后注销的，其民事主体资格消灭，公司的债权人未获清偿的债权不再予以清偿；股东对公司的债务不再承担清偿责任。股东并不是公司债务的承受主体，但如果公司未严格依法履行清算义务或是清算主体在公司注销登记后对遗留的债务承诺负责的，则作为公司清算主体的股东应承担清偿责任。二被告作为洛阳禹坤石化科技有限公司的股东，在对洛阳禹坤石化科技有限公司清算时是否严格依法履行了清算义务是其应否承担洛阳禹坤石化科技有限公司债务的关键。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。《最高人民法院关于适用若干问题规定（二）》第十一条第二款规定，清算组未履行通知和告知义务的，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予受理。第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，被告代学禹、王连竹作为洛阳禹坤石化科技有限公司的全部股东，未提供证据证明在其对公司进行清算时履行了通知和告知义务，且在进行清算时在明知洛阳禹坤石化科技有限公司还有其他债权债务的情况下，仍作出公司应收债权0元、债务0元的清算报告，属于滥用股东权利，损害了原告的利益。洛阳华智石化工程有限公司与洛阳禹坤石化科技有限公司签订的《工业品买卖合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。被告代学禹作为洛阳禹坤石化科技有限公司的原法定代表人及股东对欠付原告的款项15万元予以确认。关于被告代学禹辩称的其未付款的理由是因原告提供的产品及服务质量有问题导致第三方拒绝向洛阳禹坤石化科技有限公司付款，因未提供充分证据予以证明，且原告予以否认，故被告的该辩称理由，证据不足，本院不予采信。因原告对洛阳禹坤石化科技有限公司的债权合法有效，故原告享有对二被告付款请求权和利息赔偿请求权，二被告应共同承担洛阳禹坤石化科技有限公司未清偿的债务，对原告的债权应承担连带清偿责任。关于原告诉求的延期付款利息损失，双方在2016年8月16日结算时就逾期付款的违约责任并无具体约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买卖人违约为由主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故对于原告主张的利息损失，应以15万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%，从起诉之日即2018年3月27日起计算至二被告实际履行之日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告代学禹、王连竹于本判决生效之日起五日内支付原告洛阳华智石化工程技术有限公司15万元及利息（以15万元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%，从起诉之日即2018年3月27日起计算至二被告实际履行之日）；驳回原告洛阳华智石化工程技术有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4691元，减半收取2345.5元，由原告洛阳华智石化工程技术有限公司承担500元，由被告代学禹、王连竹承担1845.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。代理审判员  田晓丹二〇一八年六月十九日书 记 员  张望望