湖南省湘潭市雨湖区人民法院民 事 判 决 书（2014）雨法民二初字第405号原告绍兴展峻纺织有限公司，住所地浙江省绍兴县。法定代表人叶青怀，董事长。委托代理人叶红辉，湖北凌枫律师事务所律师。委托代理人谢星雄，湖北凌枫律师事务所律师。被告步步高商业连锁股份有限公司，住所地湖南省湘潭市雨湖区。法定代表人王填，董事长。委托代理人李顺康，男，1981年4月15日出生，汉族，住湖南省湘潭县，系被告员工。原告绍兴展峻纺织有限公司（下称绍兴展峻）与被告步步高商业连锁股份有限公司（下称步步高）买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月27日立案后，依法组成由审判员杨新台担任审判长，审判员伍建华和人民陪审员李好辉参加的合议庭，于2015年3月11日公开开庭进行了审理，由代理书记员冯雅琪担任记录。原告两位委托代理人和被告委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告绍兴展峻诉称：原、被告系业务往来合作单位，合作过程中原告一直按被告发送的电子对账单进行结算和收款。在商品的实际销售过程中，对已降价并且销售出去的商品，被告结算过程中扣除相应价格差价（即销售补差），对尚未销售出去的商品，被告进行退货处理。2013年5月至8月，原告应被告要求，对在被告卖场销售的商品进行降价促销，后原告在对账过程中，发现被告对未销售且退还商品扣除了价格差额（即库存补差）。原告认为，被告对已退货商品不应扣除相应价格差额（即库存补差）。原告请求本院判令被告支付不当扣款（即库存补差）478289.78元。被告步步高辩称：原、被告签订的合同合法有效，被告根据合同约定收取原告库存补差478289.78元是合理的；2、原告对被告收取库存补差478289.78元予以认可。被告请求本院判决驳回原告的诉讼请求。原告绍兴展峻为支持其诉讼请求，提供了如下证据：证据一，原告的营业执照、组织机构代码证和被告的工商登记资料、组织机构代码证，拟证明原、被告的主体资格；证据二，原、被告于2013年7月8日签订的《购销合同》，拟证明原、被告的权利义务关系；证据三，被告提供的电子对账单及扣款明细，拟证明被告不当扣款478289.78元的事实。被告步步高对原告绍兴展峻提供的证据发表了如下质证意见：对证据一、二无异议。对证据三的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，理由是证据不能证明被告是不当扣款，被告扣款是有合同依据的，原告也予以认可。被告步步高为支持其答辩意见，提供了如下证据：证据一、《购销合同》、《综合服务协议》，拟证明：依据原、被告签订的合同和协议，被告可向原告收取各项费用，其中明确约定了库存补差，被告收取原告库存补差478289.78元是合理的。证据二、结算付款单及往来余额确认书，拟证明原告对被告收取库存补差478289.78元的行为予以认可。原告绍兴展峻对被告步步高提交的证据发表了如下质证意见：对证据一的真实性无异议，对合法性有异议，理由是这个合同部分条款是无效的，这是被告单方制订的格式条款，其中第3.10.3条显失公平，与此条款捆绑的条款都是显失公平的。对证据二中2013年10月12日的对账单的真实性和关联性没有异议，但是此对账单原告没有盖章确认，原告是不认可的；对2013年11、12月份的对账单的真实性和合法性没有异议，对证明目的有异议，理由是不符合惯例和事实，这不是对最终数额的确认，是对单月费用明细的确认，不符合双方以往的交易习惯。本院根据双方当事人的举证、质证情况，认证如下：原告提供的证据一、二具备真实性、合法性与关联性，予以采信；证据三具备真实性与合法性，但是达不到原告的证明目的，对其关联性不予采信，理由是根据原、被告在《购销合同》第3.10.3条的约定，被告可以向原告收取库存补差，收费对象包括库存商品和在途商品。被告提供的两份证据均具备真实性、合法性与关联性，予以采信。本院经过审理，确认如下事实：原告是一家生产加工并销售床上用品的公司，被告是一家经营连锁超市的公司。2013年7月8日，原、被告签订《购销合同》。《购销合同》约定：1、原告将自己生产的床上用品放在被告超市代销；2、双方通过被告的供应商服务网站进行交易，网址为http：／／scm.bbg.com.cn；3、结算方式为实销月结30天；4、支付方式为网银；5、订货方式为网上订货；6、为促进商品销售，被告愿意参加原告开展的各种营销活动，同时愿意支付原告各项营销活动服务费用；7、《购销合同》第3.10.3条约定，补差方式为库存补差，无论是甲方或乙方开展的任何形式的促销活动，乙方向甲方提供的补差应按现有库存和在途商品的差额方式进行补偿，即调低商品售价和进价时，必须同时调整库存和在途商品，其差额即为乙方补偿给甲方的促销损失。原、被告在签订《购销合同》之同时还签订了《综合服务协议》，约定了被告向原告收取各项服务费用的标准及方式。《购销合同》及《综合服务协议》签订以后，原、被告即开始交易，被告在网上下订单，原告根据订单送货，双方通过供应商服务网站进行对账与结算。被告将双方的往来余额、库存余额、销售金额、退货金额、扣除费用金额及结算金额均发布在供应商服务网站，原告可登录自行浏览。2013年10月12日，被告向原告发出《往来余额确认书》，通知原告至2013年9月30日止应收被告货款907526.12元（实为双方往来余额），原告应付被告费用664344.17元。在所附的费用汇总和二级供应商结算信息中，被告对所扣费用作了列举，其中两项费用代码为“5101”的价格补差共计扣除原告费用478289.78元。被告对此款的扣除有异议，未在此《往来余额确认书》上盖章确认。2013年11月、12月，被告两次向原告发出《往来余额确认书》，通知原告截至2013年10月底、11月底双方的往来余额及原告应付被告费用金额。2013年11月、12月的《往来余额确认书》分别对各自前1月《往来余额确认书》的数据进行了覆盖，原告在后两个《往来余额确认书》上盖章确认。本院认为，依法成立的合同受到法律保护。本案中，原、被告签订的《购销合同》及《综合服务协议》合法有效，双方之间已成立了代销合同关系，均应受合同约束，即按合同约定确定各自的权利义务。双方当事人的争议焦点是：原告请求判令被告支付（返还）库存补差478289.78元是否有法律依据。本院认为，原、被告签订的《购销合同》第3.10.3条明确约定，被告可以对原告的库存商品和在途商品均收取库存补差，以补偿被告的促销损失。被告扣除的478289.78元就是库存补差，原告认为被告不应当对未销售且已退货的商品扣除库存补差，但是《购销合同》第3.10.3条约定被告可以对在途商品收取库存补差，而退货在原告未收到之前就是在途商品，所以被告对此收取库存补差符合合同约定。而且原告在2013年11月、12月《往来余额确认书》盖章确认的行为已经认可了被告扣款的事实。原告认为《购销合同》第3.10.3条显失公平，是可撤销的格式条款。本院认为，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》的规定，只有约定的合同双方当事人的权利义务明显不对等，违反公平、等价有偿原则的条款，才可以被认定为显失公平，并非所有的格式条款都是显失公平的。原告主张此条款显失公平，但未提供充分的事实与法律依据，本院对此主张不予支持。原告还认为被告调整价格时应适用《购销合同》第3.3.4条的约定，而不应适用第3.10.3条。本院认为第3.3.4条是原、被告对原告商品的进价进行调整的条款，而3.10.3条是被告向原告收取促销费用的条款，两条的适用情形及订立的意义截然不同，本案中被告收取的478289.78元库存补差就是促销费用，根本不能适用3.3.4条的约定，所以本院认为原告此主张于法无据，不予支持。综上所述，被告收取（扣除）原告的库存补差478289.78元（补偿被告的促销损失）符合双方合同约定，故原告请求判令被告支付（返还）此款缺乏事实、法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法通则》第五条的规定，判决如下：驳回原告绍兴展峻纺织有限公司的诉讼请求。本案受理费8470元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。（本页无正文）审 判 长  杨新台审 判 员  伍建华人民陪审员  李好辉二〇一五年四月十七日代理书记员  冯雅琪附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。