四川省新津县人民法院民 事 判 决 书（2015）新津民初字第962号原告刘毅。委托代理人熊正刚（特别授权），律师。委托代理人刘仕宽（特别授权），律师。被告邹立峰。委托代理人王恩慧（特别授权），律师。委托代理人杜伟（特别授权），律师。第三人成都市恒韵建材有限公司。法定代表人刘毅，经理。委托代理人王恩慧（特别授权），四川伟旭律师事务所律师。委托代理人杜伟（特别授权），四川伟旭律师事务所律师。原告刘毅诉被告邹立峰股权转让合同纠纷一案，于2015年4月27日向本院起诉，本案在审理中，依原告刘毅的申请追加了第三人成都市恒韵建材有限公司参加诉讼。并依法组成合议庭，于2015年12月2日公开开庭进行了审理。原告刘毅的委托代理人刘仕宽，被告邹立峰的委托代理人王恩慧，第三人成都市恒韵建材有限公司的委托代理人王恩慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘毅诉称，2015年3月31日，原告刘毅与被告邹立峰签订一份《股权转让协议》，股权转让协议约定，邹立峰将自己在第三人成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份以人民币785,600.00元转让给原告刘毅。依转让协议第4条约定，原告刘毅向被告邹立峰支付100,000.00元后获得股东身份，转让协议第5条约定，原告刘毅向被告邹立峰支付100,000.00元后，被告邹立峰应立即积极协助配合，依法办理公司股东、股权、章程等相关变更登记手续。原告刘毅在与被告邹立峰签订《股权转让协议》的当日向邹立峰付款100,000.00元，但被告邹立峰未按约定将所转让的股份额办理工商注册变更登记，经多次催促未果，被告邹立峰的行为已违约，依转让协议第9条约定，应当承担违约责任。第三人成都市恒韵建材有限公司有义务协助办理邹立峰的股份转让工商注册变更登记。故，请求判令：1、被告协助办理邹立峰在成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份转让给刘毅的工商注册变更登记。2、被告邹立峰向原告刘毅给付违约金200,000.00元。3、由被告承担本案诉讼费。被告邹立峰辩称，1，在本案诉讼中的2015年9月底前，被告邹立峰已完成了邹立峰在成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份转让给刘毅的工商注册变更登记相关手续。2、《股权转让协议》未明确约定股份转让后办理工商注册变更登记的具体时限，被告邹立峰在《股权转让协议》签订后，因在工商登记机关备案私章遗失，未能及时办理工商注册变更登记，直至2015年9月底前才办理了工商注册变更登记，并未违约，不应承担违约责任。3、双方所签《股权转让协议》约定的违约金较高，请求人民法院调整减少。4、被告邹立峰已完成了邹立峰在成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份转让给刘毅的工商注册变更登记相关手续，而原告刘毅未按约定在邹立峰办理了工商注册变更登记后，向被告邹立峰支付200,000.00元的股份转让款，同样构成违约，被告邹立峰保留其主张的权利。第三人成都市恒韵建材有限公司辩称，成都市恒韵建材有限公司有协助办理邹立峰在成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份转让给刘毅的工商注册变更登记的义务，并于2015年9月底前已协助邹立峰、刘毅办理了股份转让的工商注册变更登记相关手续，法定代表人已变更登记为刘毅。经审理查明，2015年3月31日，原告刘毅与被告邹立峰签订一份《股权转让协议》。该份股权转让协议约定，邹立峰将自己在第三人成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份以785,600.00元转让给原告刘毅。转让协议的甲方为邹立峰，乙方为刘毅。转让协议约定，转让协议签订后，乙方刘毅先向甲方邹立峰支付100,000.00元；甲方以前堆放的成品售完后，乙方再付200,000.00元；甲方待协助乙方办理完转让手续后，乙方再付200,000.00元；甲方处理完以前场地购进的砂石后，乙方再付清余款。转让协议还约定，刘毅向邹立峰支付第一次100,000.00元后，邹立峰应立即积极协助配合，依法办理公司股东、股权、章程等相关变更登记手续。同时协议还约定甲乙双方应诚实信用全面履行合同，如有违约，违约方向守约方承担违约金200,000.00元。双方在签订《股权转让协议》的当日，刘毅向邹立峰付款100,000.00元。被告邹立峰未按约定及时将所转让的股份额办理工商注册变更登记，直至刘毅向本院提起诉讼后至2015年9月底前，邹立峰、成都市恒韵建材有限公司才共同协助刘毅将邹立峰在成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份，在工商注册登记机关办理为刘毅的注册变更登记，并将成都市恒韵建材有限公司原法定代表人邹立峰变更登记为刘毅。上述事实，有原告刘毅提交的《股权转让协议》原件、刘毅向邹立峰付款100,000.00元的《收条》原件和刘毅、邹立峰的《身份证》复印件、成都市恒韵建材有限公司的营业执照复印件各一份，经被告、第三人质证以及庭审笔录在案为证。本院对原告提交的上述证据的真实性、合法性、关联性以及证明的事实予以确认，作为本案事实认定的依据。被告、第三人未提交证据。本院认为，1、刘毅与邹立峰签订的《股权转让协议》其约定内容不违反法律规定，应受法律保护。原告刘毅请求被告及第三人协助办理邹立峰在成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份转让给刘毅的工商注册变更登记。因在诉讼中的2015年9月，邹立峰、成都市恒韵建材有限公司已协助刘毅将邹立峰在成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份，在工商注册登记机关办理了注册变更登记。邹立峰、成都市恒韵建材有限公司已履行了协助义务，原告刘毅的该请求在本案诉讼中被告及第三人已履行完毕，故原告刘毅的该请应予驳回。2、刘毅与邹立峰签订的《股权转让协议》约定，邹立峰将自己在第三人成都市恒韵建材有限公司的70﹪的股份以785,600.00元转让给原告刘毅，其转让价款由刘毅分次付给邹立峰。转让协议约定，在转让协议签订后，刘毅应向邹立峰支付100,000.00元，邹立峰应立即积极协助配合，依法办理公司股东、股权、章程等相关的股权转让变更注册登记手续。如有违约，违约方向守约方承担违约金200,000.00元。其约定明确。刘毅在双方签订《股权转让协议》的当日，向邹立峰付款100,000.00元，履行了首次付款义务。而邹立峰未按约定在刘毅向邹立峰付款100,000.00元后，立即协助办理股权转让变更注册登记。从“立即”的字面和含义上理解，虽未界定期间，但应是及时，时间很短，而邹立峰在刘毅要求办理股权转让变更注册登记至刘毅向本院起诉之后的2015年9月，邹立峰才协助办理了股权转让的变更注册登记，时间长达近半年之久，从事实上己逾期。本院认为邹立峰迟延办理股权转让变更注册登记，事实上构成了违约，应承担违约责任。被告邹立峰辩称因邹立峰的备案私章遗失，未能及时办理工商注册变更登记，不构成违约的辩称理由并非是法律规定的不可抗力的情形，该辩称理由不成立，本院不予支持；被告邹立峰辩称双方约定的违约金200,000.00元较高，当庭要求人民法院调整减少。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”和同条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”的规定，原、被告双方约定的违约金200,000.00元的确较高，结合被告邹立峰未按约定及时协助办理股权转让变更注册登记的违约事实以及原告刘毅未能向本院提交因被告邹立峰未按约定及时协助办理股权转让变更注册登记给原告刘毅造成损失的证据，本院对原、被告双方约定的违约金200,000.00元予以调整减少，由邹立峰向刘毅给付违约金20,000.00元，刘毅主张违约金200,000.00元，其超过20,000.00元部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，判决如下：一、被告邹立峰在本判决生效后十日内向原告刘毅给付违约金20,000.00元；二、驳回原告刘毅的其他诉讼请求。如果被告邹立峰未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4300元。由被告邹立峰承担500元。原告刘毅承担3800元。原告刘毅承担的3800元，己预交2150元，未预交的1650元在本判决生效后七日内向本院交纳。被告邹立峰承担的500元在本判决生效后七日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长  岑永奇审 判 员  陈龙珍人民陪审员  陈永聪二〇一五年十二月二日书 记 员  杨丽萍附：本案相关法律条文《中华人民共和国合同法》：第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。