浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书(2015)绍越商初字第660号原告：绍兴市宏大环保设备有限公司。法定代表人：李国丽。委托代理人（特别授权代理）：余建光。被告：东阳市天染针织有限公司。法定代表人：骆雪飞。委托代理人（特别授权代理）：张晓。被告：王东红。委托代理人（特别授权代理）：吴淑洁。被告：吴志新。委托代理人（特别授权代理）吴淑洁。原告绍兴市宏大环保设备有限公司为与被告东阳市天染针织有限公司（下称天染公司）、王东红、吴志新买卖合同纠纷一案，于2015年1月13日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由代理审判员史焕乾独任审理，于2015年3月9日、2015年3月11日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人余建光，被告东阳市天染针织有限公司委托代理人张晓，被告王东红、吴志新共同委托代理人吴淑洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告天染公司于2014年4月12日签订矿产品购销合同一份，约定由原告提供污水处理组合设备，总计货款为58万元，并约定交货地点在原告处。原告已按约提供设备并调试完成。后被告天染公司将其厂房、设备等出租给被告王东红、吴志新使用，三被告同意被告王东红、吴志新将应付给被告天染公司的租金优先支付给原告以抵偿应支付的货款。然至起诉日三被告均未承担相应的支付责任。故原告诉至法院，请求判令：一、三被告立即支付所欠货款58万元；二、本案诉讼费用由被告承担。被告天染公司辩称，原告所诉的欠款事实存在，但我方与被告王东红、吴志新签订的承包经营合同约定在承包期限内首先归还包括本案在内的合计900万元的债务，故本案欠款应由被告王东红、吴志新向原告清偿。被告王东红、吴志新辩称，本案买卖合同纠纷的买方是被告天染公司，根据合同相对性原则，应该由被告天染公司承担付款义务。被告王东红、吴志新没有答应过代付货款，原告向被告王东红、吴志新主张货款于法无据，请求法院驳回对被告王东红、吴志新的诉请。原告为证明其主张，向本院提交证据如下：1、工矿产品购销合同一份，以证明原告与被告天染公司在2014年4月12日签订购销合同一份，约定由原告向被告天染公司提供污水处理组合设备一组，总计价款58万元，还约定了交付地点及货款的支付方式和期限。2、还款计划及证明书各一份，以证明被告天染公司的合同经办人员王新浩在2014年7月2日及2014年10月5日分别向原告出具还款计划及证明书各一份，证实原告已经按约向被告天染公司交付了相关的设备，被告天染公司已予以认可及被告天染公司提出其与被告王东红、吴志新签订合同后，货款应当由被告王东红、吴志新支付的事实。经质证，被告天染公司对原告证据三性均无异议。被告王东红、吴志新对原告证据质证称，购销合同约定的付款方式为签订合同时付款30万元，所以应尚欠货款28万元；还款计划是天染公司王新浩和原告的事情，与我方无关，对证明书的内容真实性不予认可，上面没有我方的签字。被告天染公司向本院提交2014年5月30日签订的承包经营合同及补充协议一份，以证明合同约定本案债务由被告王东红、吴志新支付给原告的事实。原告质证称，对被告天染公司的证据的真实性没有异议被告王东红、吴志新质证称，对被告天染公司的证据不认可。双方之间的承包经营合同及补充协议经过多次修改，被告天染公司提交的这份承包经营合同已经作废，实际生效的是2014年9月9日签订的合同；应付款清单上也没有我方签字，也没有承诺。被告王东红、吴志新向本院提交2014年9月9日签订的租赁经营合同一份，以证明与天染公司之间存在租赁合同关系，不是承包经营合同关系，并约定前三年租金暂不支付，因此本案债务没有转让给王东红、吴志新。原告对被告王东红、吴志新的证据质证称，我方从被告天染公司处了解到该材料不是真实的，对这份证据不予认可。被告天染公司对被告王东红、吴志新的证据质证称，对其三性有异议，合同前两页没有我方签字。公章持有人是被告王东红、吴志新，这是公章持有人王东红、吴志新自己签订的。对当事人提供的证据和质证意见的分析与认定：一、原告证据均系原件，且被告天染公司对原告证据无异议，本院予以确认；二、被告天染公司提供的承包经营合同及补充协议来源合法，内容真实，并无证据显示其已被终止或废除，本院亦予以确认；三、对于被告王东红、吴志新提交的租赁经营合同，被告天染公司称该份证据前两页并无其股东签名及合同上所盖公章系被告王东红、吴志新所持有私自加盖而不予认可，对此，本院认为，该租赁经营合同最后一页有天染公司股东王新浩、骆雪飞的签字即可证明王新浩、骆雪飞对合同内容的认可，并无要求其在合同每一页上签字之必要，故本院对被告王东红、吴志新提交的证据亦予以确认。本院经审理查明，2014年4月12日，原告与被告天染公司签订工矿产品购销合同一份，约定由原告提供污水处理组合设备，总价为58万元，原告已按约提供设备。2014年5月30日，被告天染公司与被告王东红、吴志新签订承包经营合同，将天染公司经营权出租给被告王东红、吴志新，租赁期自2014年5月30日至2024农历年底止，租赁费先按每年500万元计算，王东红、吴志新此前借给天染公司的借款800万元以及王东红、吴志新替天染公司代付的900万元共计1700万元抵付前四年的租金。该承包经营合同所附的应付款清单中列明“污水箱58.6万”。后被告天染公司的股东王新浩向原告出具还款计划，承诺该公司在2014年12月底前一次性付清所欠的污水处理组合设备款58万元。2014年9月9日被告王东红、吴志新应被告天染公司要求出具承诺书，承诺启用天染公司新公章后所引起的债务及法律责任由被告王东红、吴志新负责承担。2014年9月9日被告天染公司股东王新浩、骆雪飞与被告王东红、吴志新签订租赁经营合同一份，约定将天染公司租赁给王东红、吴志新经营，前三年的租金暂不支付，但合同履行届满时一次性付清，自第四年开始每年租金为500万元。2014年10月5日被告天染公司股东王新浩向原告出具证明一份，证明污水处理组合设备款58万元由该公司租赁经营合同乙方即本案被告王东红、吴志新负责偿还。本院认为，原告与被告天染公司之间的买卖合同关系，双方主体适格，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案中被告天染公司与被告王东红、吴志新签订的承包经营合同及被告天染公司股东王新浩、骆雪飞与被告王东红、吴志新签订的租赁经营合同均系被告天染公司与被告王东红、吴志新之间的内部合同关系，对合同之外的第三人并无法律上之效力。依2014年9月9日被告天染公司股东王新浩、骆雪飞与被告王东红、吴志新签订的租赁经营合同，被告王东红、吴志新并无向原告支付污水处理组合设备款之义务；即使被告天染公司与被告王东红、吴志新之间实际履行的合同为2014年5月30日签订的承包经营合同，该合同约定王东红、吴志新替天染公司代付的900万元包括该承包经营合同所附的应付款清单中列明的“污水箱58.6万”，依该约定，被告王东红、吴志新只是原告与被告天染公司之间污水处理组合设备买卖合同的履行主体而不是合同的当事人，即使被告王东红、吴志新同意向原告履行，因其与被告天染公司之间存在承包经营合同关系，该履行行为亦是以被告天染公司的名义而非以其个人名义进行，故被告天染公司并未退出与原告之间的买卖合同关系，被告王东红、吴志新并未取代天染公司的地位而成为与原告之间的买卖合同关系的当事人。因此，无论依被告天染公司与被告王东红、吴志新20**年5月30日签订的承包经营合同还是2014年9月9日签订的租赁经营合同，被告天染公司与被告王东红、吴志新之间并未形成债务转移，买卖合同的债务人仍为本案被告天染公司而非被告王东红、吴志新。被告王东红、吴志新作为买卖合同之外的第三人，其未向原告承诺支付污水处理组合设备款，原告不能直接向其请求履行债务，只能要求被告天染公司承担第三人不履行的违约责任。综上，本院对原告请求判令被告天染公司支付货款的诉讼请求予以支持，对其请求判令被告王东红、吴志新支付货款的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告东阳市天染针织有限公司支付原告绍兴市宏大环保设备有限公司人民币58万元，于本判决生效后十日内履行。二、驳回原告绍兴市宏大环保设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取4800元，财保费3520元，共计8320元，由被告东阳市天染针织有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费9600元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理]。代理审判员  史焕乾二〇一五年四月三日书 记 员  顾瑶瑶附页：《中华人民共和国合同法》第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。