安徽省六安市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)六民二初字第00068号原告：刘本菊，女，1972年1月5日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。委托代理人：尚泓，六安市金安区三十铺镇法律服务所法律工作者。被告：黄多安，男，1963年7月14日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。被告：孙先霞，女，1962年11月26日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。委托代理人：黄多安，男，1963年7月14日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。被告：安徽绿洲环保工程有限公司，住所地安徽省六安经济开发区东七路，组织机构代码69898467-X。法定代表人：黄多安，该公司总经理。原告刘本菊为与被告黄多安、孙先霞、安徽绿洲环保工程有限公司（以下简称绿洲环保公司）股权转让纠纷一案，于2015年1月27日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月25日公开开庭审理了本案。原告刘本菊委托代理人尚泓，被告黄多安、被告孙先霞委托代理人黄多安、被告绿洲环保公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘本菊诉称：被告黄多安、孙先霞投资成立了绿洲环保公司（原安徽省六安东方机械制造有限公司），注册资金6000000元。后其受让取得51%的股权，其按约定支付了股权转让款。后因经营问题其将持有的股权转让给黄多安、孙先霞并办理了股权变更登记。根据《股权转让协议》的约定被告黄多安、孙先霞应支付股权转让款3060000元。被告绿洲环保公司出具担保书对黄多安、孙先霞股权转让款进行担保。被告未能支付其股权转让款3060000元，严重侵害了合法权益，特具状起诉，请求判令：一、被告黄多安、孙先霞支付股权转让款3060000元及利息454792.5元（暂计算至2015年元月）；二、被告绿洲环保公司对上述款项承担连带清偿责任；三、被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告刘本菊将利息的诉讼请求明确为：利息计算至起诉之日（2015年元月11日）为454792.5元，以后按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。被告黄多安、孙先霞、绿洲环保公司共同辩称：黄多安、孙先霞于2010年1月8日投资成立安徽省六安东方机械制造有限公司，注册资金6000000元，法定代表人为黄多安。2012年7月，刘本菊分四次向安徽省东方机械制造有限公司账户打入资金3060000元，占股份51%，黄多安占49%，孙先霞退出。2012年7月30日企业名称变更为绿洲环保公司，法定代表人变更为刘本菊。刘本菊注入的3060000元资金本应支付黄多安、孙先霞股权转让款，当时由于企业资金紧张，工程建设急需用款，该款全部用于工程建设。黄多安、孙先霞没有收到刘本菊的股权转让款。2012年8月6日因土地证办理等问题，刘本菊将持有的公司51%股权计3060000元转给黄多安、孙先霞持有，并办理了工商股权变更登记。刘本菊继续参与公司的管理。刘本菊的股权转让款没有得到清偿，绿洲环保公司出具担保书，承担黄多安、孙先霞3060000元股权转让款的清偿责任。刘本菊在公司的股权转让过程中，没有和黄多安、孙先霞个人发生经济往来，注入的3060000元被绿洲环保公司用于工程建设。请求法院驳回原告刘本菊要求黄多安、孙先霞支付3060000元股权转让款及利息的诉讼请求。原告刘本菊为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一、原告身份证复印件。证明：原告身份信息及主体资格；证据二、被告身份证复印件、工商登记信息。证明：被告身份信息机主体资格；证据三、股权转让协议、公司章程、股东会决议。证明：1、原告将持有的绿洲环保公司股权以3060000元转给黄多安、孙先霞；2、按规定进行了公司章程的变更；证据四、公司变更登记申请书。证明：原、被告按股权转让协议的约定办理工商变更登记；证据五、担保书。证明：1、绿洲环保公司为黄多安、孙先霞支付股权转让款提供担保；2、担保方式为连带责任担保，期限为2012年8月6日至2015年8月5日；3、绿洲环保公司应承担连带清偿责任。被告黄多安、孙先霞、绿洲环保公司对刘本菊提交的证据质证如下：证据一、二，真实性无异议；证据三，真实性无异议，公司章程、股东会决议、股权转让协议都是真实的；证据四、五，均无异议。被告黄多安、孙先霞、绿洲环保公司为证明其答辩理由，向本院提交证据如下：证据一、绿洲环保公司企业信息变更表。证明：绿洲环保公司企业变更情况，刘本菊从进入公司到股权变更的相关情况；证据二、银行凭证四张。证明：刘本菊支付的3060000元股权转让款全部存入公司账户，黄多安、孙先霞并未实际获得股权转让款，而是被用于公司经营；证据三、收料单。证明：刘本菊参与公司管理，刘本菊退出后仍然参与公司经营管理。原告刘本菊对黄多安、孙先霞、绿洲环保公司提交的证据质证如下：真实性、合法性予以确认，证据三的关联性不予确认，只能证明是原告是绿洲公司职工，是职务行为。经审查，本院对原、被告双方提供证据的真实性、合法性均予确认，对被告提供的证据三的关联性不予确认。经审理查明：2010年1月8日，被告黄多安、孙先霞投资设立安徽省六安东方机械制造有限公司，注册资金6000000元，法定代表人黄多安。2012年7月，刘本菊受让黄多安、孙先霞转让的安徽省六安东方机械制造有限公司的51%股权，并分四次向安徽省六安东方机械制造有限公司账户合计汇入3060000万元入股资本金。2012年7月30日，安徽省六安东方机械制造有限公司办理了工商变更登记，将企业名称变更为绿洲环保公司，法定代表人变更为刘本菊。2012年8月5日，刘本菊与黄多安、孙先霞签订了《股权转让协议》，将其从黄多安、孙先霞处受让的绿洲环保公司51%股权以3060000元价格转还给黄多安、孙先霞。同日，绿洲环保公司就刘本菊、黄多安、孙先霞的股权转让事宜形成了股东会决议，并变更了公司章程。2012年8月6日，绿洲环保公司办理了工商变更登记，股东由刘本菊、黄多安变更为黄多安、孙先霞。同日，绿洲环保公司出具《担保书》，愿意以公司资产对刘本菊的股权转让款承担连带担保责任，担保期限自2012年8月6日至2015年8月5日。本院认为：原告刘本菊与被告黄多安、孙先霞签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，应为合法有效，对双方当事人均具有约束力。刘本菊在协议签订后，已将股权转让给黄多安、孙先霞，并办理了工商变更登记，已实际履行了股权转让义务，黄多安、孙先霞应按照协议约定支付股权转让价款3060000元。因协议中并未约定支付股权转让款的具体时间及违约责任，刘本菊主张自股权转让协议签订之日支付利息的诉请不能成立，黄多安、孙先霞应自刘本菊起诉之日即2015年1月27日按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。绿洲环保公司自愿为黄多安、孙先霞应支付的股权转让款向刘本菊承担连带担保责任，该担保行为并不违反法律的强制性规定，绿洲环保公司应承担连带清偿责任。黄多安、孙先霞虽辩称刘本菊注入的股金被用于公司工程建设，但并未提供证据予以证明，且刘本菊将股权转让款汇入绿洲环保公司时黄多安、孙先霞系当时该公司的全部股东，即使绿洲环保公司将相应的款项用于工程建设，也不能作为黄多安、孙先霞主张未收到股权转让款、无需承担给付刘本菊股权转让款的理由。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：一、被告黄多安、孙先霞于本判决生效后十日内支付原告刘本菊股权转让款3060000元及自2015年1月27日起按照中国人民银行同期贷款利率支付的利息至给付之日止；二、被告安徽绿洲环保工程有限公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告刘本菊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34918元，由黄多安、孙先霞、安徽绿洲环保工程有限公司共同负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长  张德兵代理审判员  卢文乐代理审判员  王 丽二〇一五年四月十三日书 记 员  刘 珩附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。