宁波海事法院民 事 判 决 书(2014)甬海法商初字第861号原告：张宗民。原告：徐晶晶。两原告委托代理人：张凯。被告：郭龙钢。被告：郭龙梅。两被告委托代理人：徐汇文。原告张宗民、徐晶晶与被告郭龙钢、郭龙梅海上货运代理合同纠纷一案，于2014年11月12日由江西省铅山县人民法院移送本院。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月12日、3月18日公开开庭审理了本案。原告张宗民及两原告的委托代理人张凯，被告郭龙钢及两被告的委托代理人徐汇文到庭参加诉讼（郭龙钢仅参加第二次庭审）。本案现已审理终结。原告张宗民、徐晶晶起诉称：两原告系夫妻关系，两人于2008年在江西省铅山县注册成立上饶市恒福进出口有限公司（以下简称恒福公司），两人为公司股东，张宗民为法定代表人，该公司已经于2013年12月9日注销；被告郭龙钢、郭龙梅系夫妻关系，为义乌郭沙进出口有限公司（以下简称郭沙公司）股东，郭龙钢为法定代表人，该公司也已经于2013年1月8日注销。郭龙钢同时为在香港注册的阿联酋永华国际贸易有限公司（以下简称永华公司）的唯一董事及股东。2009年3月，恒福公司与郭沙公司、永华公司签订委托代理出口业务协议书一份，约定恒福公司代理郭沙公司、永华公司的国际货运业务以及进出口退税业务。从2011年12月至2012年6月，郭沙公司共计拖欠恒福公司国内运费人民币336572元，海运费25583美元。恒福公司多次向郭沙公司及两被告催收，并扣押其中编号为NBLG07717提单一份，通知承运人不得无单放货，但承运人在托运人出具保函后重新签发提单导致该提单下的货物在目的港被收货人提取。两原告曾于2014年4月21日向宁波海事法院起诉承运人要求赔偿损失，被该院驳回诉请，并告知相关运费损失应向托运人主张。两原告认为，被告公司拖欠运费事实清楚，被告自己在回函声明中也予以了承认，现被告的两个公司均已经注销，应由两被告个人对该债务承担偿还责任。故诉请法院判令两被告向两原告支付运费人民币336572元、美元25583元（按2012年5月中国银行公布的美元兑人民币汇率1：6.3604折合成人民币为162718元），两项合计人民币499290元，以及该款的利息（按年利率7.2%自2012年6月1日计算至2014年7月31日为80884元，并计算至实际履行日止）。被告郭龙钢、郭龙梅向本院提交书面答辩状称：一、两被告不是本案适格被告，与恒福公司签订委托代理出口业务协议书的是永华公司，郭沙公司虽在合同上盖章，但该公司不是合同的相对方，郭沙公司从成立到注销未有过经营行为，它也不是合同的担保方，协议任何条款均不涉及郭沙公司，本案涉及的业务发生期间，郭龙钢已经不是永华公司的股东和董事，不应承担涉案纠纷发生时至公司注销前的股东责任；二、郭沙公司已经依法清算注销，债权债务消灭，作为股东的两被告不应再承担责任；三、原告主��的费用损失既非事实，也没有证据支持，且已过诉讼时效。原告张宗民、徐晶晶为支持其诉讼请求，在第一次开庭前，向本院提供了下列证据材料：1、原、被告的身份证明及恒福公司、郭沙公司、永华公司的注销证明、永华公司2010年4月3日的周年申报表，证明两原告系恒福公司股东、两被告系郭沙公司股东、永华公司由郭龙钢独资持股，以及恒福公司于2013年12月9日注销、郭沙公司于2013年1月8日注销、永华公司于2012年12月28日注销的事实；2、委托代理出口业务协议书，证明原告与被告有正常的合作关系；3、江西西点律师事务所发给郭龙钢的律师函、恒福公司于2012年8月21日致郭沙公司及两被告的声明及永华公司与郭沙公司于2012年8月22日的回函声明，证明原告委托律师及亲自向被告及永华公司发函，永华公司在回函中承认拖欠运费的金额；4、恒福公司的工作��员吴琴的证言，证明因郭龙钢控制的两个公司拖欠运费，恒福公司采取扣押提单等方式向各相关方交涉的过程；5、涉案的37份提单的复印件及被告方出具的提单签收件，证明提单上记载的发货人均为郭沙公司，签收人分别为郭龙钢、郭龙梅及郭龙粉；6、海运费对账明细及建设银行汇款通知单，证明恒福公司于2012年5月28日通过网络发给被告并经被告确认的从2011年8月至2012年5月25日的对账单，2012年5月25日永华公司通过离岸账户向恒福公司支付海运费49978美元是最后一次付款；7、本院（2014）甬海事初字第35号民事判决书、义乌市人民法院（2014）金义廿三里商初字第597号民事判决书，证明原告主张的事实及提交的相关证据已经得到生效判决书的确认；8、银行外汇牌价和存款利率表，证明汇率及相关利息的计算。第二次庭审前，原告张宗民、徐晶晶补充向本院提供了下列证据材料：9、双方在2011年12月20日对2011年7月至2011年11月共5个月的内陆费用的对账确认单及明细、金额为935675.39元的退税款结算清单及银行凭证，证明永华公司的所有业务全是郭龙钢、郭龙梅实际控制，所有人民币的支付往来全部是通过郭龙梅个人银行卡发生的；10、列举在2011年6月至2012年5月合作期间的部分资金往来银行凭证，证明郭龙钢、郭龙梅是永华公司的实际控制人，所发生支付往来全部通过郭龙梅个人银行卡；11、被告在2012年支付恒福公司8笔海运费的银行凭证、2011年12月至2012年6月的海运费、内陆费等费用的总账单及6份月结算清单明细，证明永华公司的控制人郭龙钢、郭龙梅已经拿走全部提单并且已经实际支付过250927美元的海运费，涉案37份提单及其他零星费用合计共欠的海运费25582美元、人民币费用336572元，也应由郭龙钢、郭龙梅偿还；12、���福公司代垫涉案37份提单的共18份内陆运费人民币发票及10份海运费美元发票，证明恒福公司已经向上家付清全部运费款项；13、永华公司在江西省投资的相关文件、首席代表人简历及图片，证明永华公司在江西省的投资也全部由郭龙钢实际操作，木沙的名义是郭龙钢盗用的；14、永华公司变更以前的证明书、公司注册证书、周年申报表、变更后的秘书及董事辞职通知书及变更通知书，证明上饶市发改委在2010年4月28日审批永华公司在江西省的投资时，发现永华公司的法人是郭龙钢，不符合外商投资立项，与项目登记人又是外商BENSALAHMOUSSA（以下简称木沙）相互矛盾，要求郭龙钢必须在一个月内提供将永华公司转让给木沙的变更文件，说明永华公司变更只是用于审批立项，实际控制人仍是郭龙钢；15、金华市中级人民法院（2014）浙金商终字第1883号民事判决书、铅��县公安局调取的QQ聊天记录，证明前述证据3中的律师函及两份声明的真实性；16、沙启华的证言，证明永华公司的董事变更系郭龙钢借用木沙的名义操作，与木沙无关，实际经营人仍为郭龙钢；17、第二次庭审中，原告为证明诉讼时效，补充提供了其于2012年11月2日发给郭龙钢的短信。被告郭龙钢、郭龙梅为支持其答辩意见，向本院提供了下列证据材料：1、郭沙公司基本情况、股东会决议、公司清算报告、报纸公告等注销材料，证明郭沙公司经依法清算已经注销；2、秘书及董事辞职通知书、股权转让证明，证明2010年5月14日，永华公司的董事由郭龙钢变更为木沙，其股东于2010年5月18日由郭龙钢变更为木沙；3、恒福公司的企业信息、承诺书、公司注销登记申请书、股东决议、清算报告等注销材料，证明恒福公司已经依法履行清算程序，公司债权债务已经处理完毕，张宗民、徐晶晶作为其股东不再具有原告主体资格；4、永华公司的注销材料，证明永华公司于2012年12月28日撤销注册，公司解散。经质证，被告对原告提供的证据的质证意见如下：证据1中的周年申报表真实性表示无法核实，但认可2010年4月份永华公司由郭龙钢独资持股的事实，证据1中其他证据的真实性没有异议；证据2的真实性没有异议，但认为这只是恒福公司和永华公司之间的事；证据3中的律师函及声明的真实性不予认可，也不认可回函的事实；证据4认为相关证人没有出庭，同时该证据超过法院规定的举证期限，不予认可；证据5中提单的复印件表示无法核实，而提单上记载的发货人为永华公司，对提单签收件的真实性没有异议；证据6中对汇款通知单的真实性认可，海运费对账明细为原告单方制作，真实性不予确认；证据7的真实性没有异议，但对关联��有异议；证据8没有异议；证据9-11中被告方的签字认可，银行凭证及付款的事实认可，但对原告事后自行制作的总账单不认可，特别对海运费年度结转额88990美元不予认可，对六份逐月结算清单明细也认为没有其签字而不认可；证据12的真实性没有异议，对关联性有异议，认为不能证明系涉案提单的费用；证据13、14的真实性没有异议，对关联性及原告的证明目的有异议，在永华公司转让前，郭龙钢已经和木沙达成合意，可以代表木沙；证据15中的判决书的真实性没有异议，但不能达到原告的证明目的，对QQ聊天记录被告不是参与人，没有收到过郭龙粉的转达，内容无法核实；证据16系证人证言，证人本人没有出庭，对真实性不认可，内容也不认可，沙启华本人也不能证明郭龙钢和木沙之间的真实关系；对证据17表示收到类似的短信。原告对被告提供的证据质证后对证���的真实性都没有异议，但认为恒福公司的注销材料中标明的债权债务已经清理完毕只是形式，私人公司实际上股东还是要负责任的，而且就本案债权恒福公司当时已经向宁波海事法院提起诉讼，同样郭沙公司的注销也不能表明债权债务已经实际清理完毕，且郭沙公司和永华公司注销手续不合法，没有通知债权人及在报纸上公告三次，木沙在转让书和注销合同上的签名与其在身份证上的签名不一致，木沙不可能以英文字母签名，故是有人冒签的。本院经审理后认为：原告的证据1、2、5-8，12-14，被告对其中的周年申报表及提单表示不是原件，无法核实，但对其反映的内容无实质性异议，对其他证据的真实性没有异议，故对上述证据的真实性均予以认定，至于原告主张的证明目的，本院对证据本身能够直观反映的予以采信，对有争议的将在争议焦点中再作评析；原告��证据3、15关系到原告是否向被告发过函及被告是否作出过回复，因证据15中的QQ聊天记录由铅山县公安局直接调取自原告电脑记录，具有高度的可信性，应予以采信，其中提到的声明以及原告委托律师制作函，形式内容均具有一定的合理性，相反，被告称其从未收到原告任何形式的催账通知，不合常理，该两证据已经形成证据链互相佐证，故对证据3、15的真实性予以认定；原告的证据9-11中，被告有异议的海运费、内陆费的总账单，本来就标明着原告于2015年制作，故应视为原告陈述，6份月结算清单明细关系到债务的争议，将结合其他证据在争议焦点中再作评析，其他款项往来的银行凭证，被告对真实性没有异议，予以认定；原告的证据4、16系证人证言，虽然证人没有出庭，但原告提供了证人签字的书面证言的原件，故本院作为传言证据予以参考，其证明力的大小将��合其他证据予以认定。对被告的证据，因恒福公司、郭沙公司和永华公司事实上均已经注销登记，故对证据的真实性均予以认定，至于债权债务的承担责任问题，将在争议焦点中再作评析。本院根据双方当事人的陈述及本院确认的有效证据，认定下列事实：恒福公司由原告张宗民、徐晶晶夫妻两人为股东于2008年11月13日成立于江西省上饶市铅山县，注册资本828万元人民币，法定代表人为张宗民；郭沙公司由被告郭龙钢、郭龙梅夫妻两人为股东于2008年12月24日成立于义乌市稠城街道福田市场，注册资本10万元人民币，法定代表人为郭龙钢；永华公司是郭龙钢于2008年4月3日在香港注册，英文名称GUOSHATRADECO，LTD，注册资本金面值10000港币，郭龙钢为唯一董事及股东。2009年3月，张宗民代表恒福公司与郭龙钢代表永华公司签署委托代理出口业务协议书一份，约定由恒福公司代理永华公司的货物出口及退税手续，提单发货人显示为永华公司，对可以退税的货物由永华公司提供增值税发票，但出口单证由恒福公司制作，境外汇入的货款由恒福公司结汇后再按永华公司的指令在义乌支付。经原告要求，郭沙公司也在该协议书上盖章确认。协议签订后至2012年5月，郭龙钢多次委托恒福公司出运货物，原告向被告交付的提单托运人均显示为永华公司，原告陈述说其每月通过电子方式向被告发送费用账单，被告也通过电脑确认，双方多次结算费用，通常恒福公司代垫的美元海运费均由郭龙梅通过永华公司在义乌的离岸账户向恒福公司支付，或者由客户从境外代为支付，而恒福公司代垫的人民币内陆费用均由郭龙梅的个人账户同恒福公司结算，若货物有退税款先从中抵扣。2011年12月20日，恒福公司对双方人民币费用结算后认为应付永华公司13464.77���人民币，经被告方确认后于次日向郭龙梅的账户支付了该款项。2011年12月5日至2012年5月8日，双方发生的37笔的委托出运业务中，36笔的提单由两被告及郭龙粉分别签收，而达飞轮船（中国）有限公司宁波分公司代表承运人法国达飞轮船股份有限公司于2012年4月25日签发的编号为NBLG077017提单，恒福公司以永华公司未付所欠运费为由予以了扣押，并于2012年8月21日通过QQ及派人向被告方发送声明表明扣单的原因及主张永华公司欠其内陆费用336572元人民币，海运费25582美元，永华公司回函称愿意与恒福公司就双方其他纠纷一并协调，并保留追究恒福公司扣单损失的权利。当永华公司与宁波鸿明船务有限公司共同向承运人出具情况说明及保函，并登报声明编号为NBLG077017的提单遗失后，法国达飞轮船股份有限公司宁波分公司于2012年12月5日重新签发提单交于永华公司，最终收货人在目的港提取货物后，原告曾为此起诉宁波鸿明船务有限公司、达飞物流（中国）有限公司宁波分公司和宁波外运国际集装箱货运有限公司无单放货，被法院驳回诉请。另查明：张宗民与郭龙钢原系朋友，双方在2009年至2012年间有多项的合作及借款往来。2009年11月18日，张宗民郭龙钢等人计划以永华公司为发起人在江西省横峰县投资设立江西杰美尔实业有限公司，注册资本500万美元，首席代表为郭龙钢、沙启华及张宗民。2010年3月间，郭龙钢代表永华公司与横峰县的相关部门签署了多份合同及协议。2010年5月6日，上饶市商务局批复同意永华公司独资设立江西杰美尔实业有限公司，木沙为法人及董事，次日取得了营业执照及组织机构代码证。2010年5月18日，永华公司的董事及法定代表人由郭龙钢变更为木沙。永华公司于2012年12月28日撤销了在香港的注册。永华公司的变更及撤销手续均在义乌委托中介代办机构办理。本院还查明：郭沙公司于2012年10月24日成立由郭龙钢、郭龙梅组成的清算组，决定解散公司，并于同月25日在金华日报上发布公告，2013年1月6日，郭龙钢、郭龙梅作为郭沙公司的清算组成员向义乌市工商行政管理局出具了清算报告，剩余净资产10万元人民币，该局于同月8日准许郭沙公司注销。恒福公司于2013年5月28日成立以张宗民为负责人的清算小组，并于同年6月1日在上饶日报刊登了注销公告，2013年12月9日，铅山县工商行政管理局核准了恒福公司的注销。本院认为：原告张宗民、徐晶晶以恒福公司股东的身份起诉被告郭龙钢、郭龙梅偿付在货运代理过程中支出的费用，其理由是认为郭龙钢、郭龙梅作为永华公司的实际控制人及郭沙公司的股东因对两公司不依法注销后未清理的债务承担清偿责任，涉案纠纷虽因海上货���代理合同引起，鉴于恒福公司、永华公司和郭沙公司均已经注销登记，原告追究的是被告作为股东的清偿责任，故本案属于货运代理合同纠纷和清算责任纠纷，根据双方当事人的诉辩意见，本院对本案的争议焦点归纳并评析如下：一、原告的诉讼主体及诉讼时效关于原告主体问题，根据我国《公司法》第一百八十七条第二款的规定，公司在清算后的剩余财产，按照股东的出资比例或股份比例分配，即公司剩余财产归属股东所有，故公司在清算中遗留未处理的债权或其他财产权益，其利益亦归属全体股东，公司自行清算注销后，股东可以对清算中遗留未处理的债权或其他财产权益提起诉讼，主张权利。虽然恒福公司在注销材料上注明债权债务已经清理完毕，但注销材料中同时附有张宗民对公司债务承担责任的承诺函，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国���司法》若干问题的规定(二)第二十条第二款的规定，股东也有承担责任的义务。因此，本院认为恒福公司注销后，张宗民、徐晶晶作为股东，有权提起诉讼，主张权利。关于诉讼时效，被告认为最后一批应付的海运费发生于2012年5月底，原告提起诉讼的时间是在2014年9月，已经超过两年诉讼时效。本院认为：虽然被告不认可原告多次通过多种方式向其主张债权，但原告于2012年8月23日通过QQ向郭龙粉发送了声明，即能证明原告在此时向永华公司主张过涉案债权；因双方债务一直未予结清，原告扣押编号为NBLG07717提单后，永华公司和宁波鸿明船务有限公司不得已于2012年10月登报声明遗失，法国达飞轮船股份有限公司宁波公司于2012年12月5日才重新签发了提单交于永华公司，这也表明永华公司和郭龙钢知道张宗民在主张权利；庭审中郭龙钢承认张宗民于2012年11月2日向其发送过短信，虽然未对短信的内容予以明确承认，但鉴于该短信仍存于张宗民手机的事实，本院对该短信内容也予以了认定；从上述原告主张权利时起，至本案于2014年8月21日在江西省铅山县人民法院立案，未超过两年诉讼时效。二、原告主张的费用被告是否已经结清被告对双方发生过涉案的海上货运代理业务的事实没有争议，争议的是谁为托运人及费用是否结清。被告认为涉案海上货运代理业务的托运人为永华公司，且费用已经结清。本院对托运人的争议认为，虽然涉案业务均由郭龙钢或者由其委托/雇佣的郭龙梅、郭龙粉办理，但根据原告收到的托单及提单记载，托运人均标明为“GUOSHATRADECO，LTD”，该名称为永华公司登记的英文名称，虽然该名称表面上与永华公司的英译名不同，反而与郭沙公司的英译名相近，但双方签订的协议中明确约定提单的发货人为永华公司，而提单均是用英文标注发货人的，故原告方作为从事进出口业务的外贸公司，应该知道永华公司的英文名称，故本院认为涉案业务的托运人为永华公司，至于作为实际经办人的被告及在协议上盖章的郭沙公司应该承担何种责任，将在下一个焦点分析中论述。涉案业务发生的时间段为2011年12月至2012年5月底，被告也承认涉业务系其经办，最终也拿到了全部提单（被扣的一份提单通过补签从承运人处拿到），因此类海运业务必然产生两种货币的费用，对于费用是否属实及是否已经结清，双方均有义务提供证据证明，被告作为支付款项的履行方，更有义务予以证明，不能以其未在月度账单签字而简单予以否认；通常该类费用均逐笔确认或者按月定期确认，原告主张双方合作多年均通过网上确认费用是可信的，被告经商多年，不可能在未收到原告的报价或者收到却对费��不进行核对的情况下，几年内多次委托原告代理出运，并支付了部分海运费；现在原告向本院提供了双方往来的账目及银行汇款凭证，被告对月结算清单明细上记载的各项价格明细未提出明确异议，故本院对原告提供的6份月结算清单明细予以确认，并据此认为原告主张的费用属实。对于费用是否已经结清的问题，对于美元部分费用，被告对总账单上记载的其直接支付或客户间接支付的美元数额予以了确认，只是对上年度结转的88990美元提出了异议，虽然原告没有提供2011年度的结转金额为88990美元的依据，但被告同样没有提供以前美元已经结清的依据，分析被告支付美元的进度，被告于2012年4月23日向原告支付了42059美元，该笔支付系被告通过郭龙梅控制的离岸账户操作，被告不能对该金额的具体由来作出说明，但此时总账单上双方美元欠费清零，表明42059美元的金额���经过双方确认后才支付的，按货代行业的惯例，当月清单未出，费用不可能提前支付，因此这是对截止到上月的费用结算，因而当年4月的费用67950美元和及5、6月的费用7632美元应该是不包括在内的，扣除被告于2012年5月25日最后一次支付的海运费45000美元（扣除手续费22美元后实际到账49978美元，因被告不愿意承担手续费，原告对应收的余款还是按45000美元扣），被告还应支付原告25582美元。对于人民币的费用，因双方人民币费用的结算通过郭龙梅的个人账户进行，同时还抵扣被告应得的退税款，根据原告提供的经被告确认的2011年12月20日的清单，原告应付被告人民币13464.77元，郭龙梅的账户也确实于2011年12月21日收到了原告支付的人民币13464.77元，表明双方之前人民币的欠费已经结清，这与总账单上开始内陆运费为零相符，后续6份月结算清单明细上人民币费用永华公司再也没有支付过，也未主张有其他款项可以抵扣，故本院对内陆运费为人民币336572元予以确认。本院再结合原告于2012年8月21日给被告的声明及被告于2012年8月22日的回复声明，对于上面记载的美元及人民币金额双方并没有提出任何异议，即总账单上所欠的金额得到了进一步的验证，故本院认为永华公司还应向恒福公司支付336572元人民币和25582美元的费用。三、两被告对永华公司的债务应承担何种责任张宗民主张其自始至终都是在与郭龙钢做生意，相信郭龙钢一个人，因此当永华公司改变法定代表人/董事时，以为只是为了符合外商投资资格作名义上的变更，实际上仍是郭龙钢的公司，当郭龙钢发来的托单上的托运人名称为“GUOSHATRADECO，LTD”时，以为这是郭沙公司的英文名称，而郭沙公司也是两被告的公司，所以让郭龙梅在原来的协议上加盖了郭沙公司的公章，这样所有的业务就成了郭沙公司和永华公司的共同业务，故两公司应承担共同责任，现两被告作为永华公司的实际控制人与郭沙公司的唯一股东，在两公司的债务未清偿前注销了公司，理应对两公司的债务承担清偿责任。两被告认为，涉案业务均发生于永华公司与恒福公司之间，且业务发生期间，郭龙钢已经不是永华公司的股东和董事，只是受木沙的委托，代表永华公司继续履行与恒福公司之间的协议，故其不应承担涉案纠纷发生时至公司注销前的股东责任，而郭龙梅只是负责永华公司的财务，也不应承担永华公司的债务，至于郭沙公司没有参与涉案业务，且已经依法清算注销，两被告作为该公司的股东也不应再承担责任。本院认为：一、郭龙钢称其受木沙的委托，管理经营永华公司，但其既不能提供木沙的委托手续，也不能提供其与木沙之间转让永华公司的任何��议，即没有任何权利义务的约定和包括转让款及工资报酬方面的支付证明；永华公司在变更董事前后，经营模式没有任何变化，实际经营人仍为被告，营业地点也在被告租赁的场所内，且该公司的离岸账户为被告所掌控，人民账户更直接是郭龙梅的个人账户，永华公司财产与郭龙钢、郭龙梅的个人财产及薪酬所得未作区分，特别在恒福公司已经主张涉案业务尚有欠费，并扣留了提单后，被告仍辩称其陪木沙委托中介机构注销了永华公司，并让木沙取走了公司账册，本院难以采信，相反，原告提供的材料形成完整的证据链，可以证明永华公司完全为两被告所控制，因而本院认为郭龙钢、郭龙梅夫妻为永华公司的实际控制人。二、虽然永华公司按香港法律设立，但没有证据表明其在香港有经营行为，而其在国内的经营未依法进行登记，而且在未得到清算的情况下撤销了在香港的登记，参照我国公司法第一百九十八条的规定，外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算，未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。郭龙钢、郭龙梅作为该公司的实际控制人，负有清算义务，现永华公司未经清算即已经办理注销登记，至今已经历时两年有余，无论郭龙钢所说的永华公司的主要财产、账册、重要文件等均有木沙先后取走是否属实，均表明永华公司已经无法再进行清算，原告作为债权人，主张两被告作为永华公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任，本院依法应予以支持。三、郭沙公司虽然不是涉案业务的托运人，但其与永华公司在同一地点办公，实际经营人员也完全一致，其对托单上托运人标为“GUOSHATRADECO，LTD”实际代表哪家公司，又会给他人以什么样的误解是明知的，特别当其在恒福公司的要求下，在永华公司与恒福公司的协议上盖章，应知恒福公司要求其共同承担责任的本意，故应对永华公司的行为承担连带保证责任。鉴于郭沙公司清算过程手续完备，原告也未提交该公司有其他财产的证据，故原告关于郭沙公司清算不合法的意见本院不予采信，郭龙钢、郭龙梅作为郭沙公司的股东，以该公司清算后的剩余财产即人民币10万元的范围内承担清偿责任。综上，被告郭龙钢、郭龙梅既应作为永华公司的实际控制人，对永华公司债务承担清偿责任，还应作为郭沙公司的股东在该公司清算后的剩余财产范围内承担清偿责任，因此两被告应对永华公司欠两原告的费用共计人民币499290元承担清偿责任，至于两原告主张的利息损失，并非是两被告不履行清算义务所造成原告损失的扩大，也与两原告未在恒福公司、永华公司注销前及时清理债权债务有关，故不应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百九十八条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百九十八条、第二百一十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条、第二十条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告郭龙钢、郭龙梅于本判决生效之日起十日内向原告张宗民、徐晶晶支付人民币499290元；二、驳回原告张宗民、徐晶晶的其他诉讼请求。本案案件受理费人民币9602元，由原告张宗民、徐晶晶负担1324元，被告郭龙钢、郭龙梅负担8278元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延��行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省高级人民法院[上诉案件受理费人民币9602元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）应在提交上诉状时预交。上诉期届满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。款汇户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19000101040006575401001，开户银行：农行杭州市西湖支行]。审 判 长  胡立强代理审判员  王连生代理审判员  徐嘉婧二〇一五年四月十七日代书 记员  郑 静附页：法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第三百九十八条委托人应当预付��理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。2、第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百九十八条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。第二百一十六条本法下列用语的含义：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。3、《中华人民共和国担保法》第十九条【保证方式没有约定或约定不明的推定】当事人对保证方式没有约定或���约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。4、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条第一款公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。5、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。