上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民一(民)初字第2680号原告上海东朝纺织有限公司。法定代表人赵凤英。原告上海海东联合毛纺厂。法定代表人倪木汀。上述两原告共同委托代理人洪亮，上海市光大律师事务所律师。上述两原告共同委托代理人蔡俊菲，上海市光大律师事务所律师。被告倪木汀。委托代理人倪志荣。被告王俊。委托代理人周龙泉，上海博济律师事务所律师。委托代理人周宇，上海博济律师事务所律师。原告上海东朝纺织有限公司(以下至判决主文前简称东朝纺织)、上海海东联合毛纺厂(以下至判决主文前简称海东毛纺厂)与被告倪木汀、王俊确认合同无效纠纷一案，本院于2015年1月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年3月23日公开开庭进行了审理，原告东朝纺织、海东毛纺厂的共同委托代理人洪亮、蔡俊菲，被告倪木汀的委托代理人倪志荣、被告王俊的委托代理人周龙泉、周宇到庭参加了诉讼。审理中，当事人一致同意本案适用简易程序延长审限一个月。本案现已审理终结。原告东朝纺织、海东毛纺厂共同诉称，2003年11月6日，二原告与原上海市南汇区XXX镇XXX村民委员会(现上海市浦东新区XXX镇XXX村民委员会，以下至判决主文前简称XXX村)就XXX村老村部办公楼和围巾厂资产转让事宜签订了《房屋产权转让协议书》，由二原告购买包括老村部办公楼、围巾厂办公楼、车间、食堂等资产，房屋建筑面积合计1,650平方米，水泥场地622平方米，后经二原告陆续投资翻建办公楼、车间等，房屋建筑面积扩充至4,200平方米。现被告王俊称，其与被告倪木汀于2013年12月13日签订了《房屋产权转让协议书》(以下简称系争协议)，约定将上述资产转让给被告王俊，付款方式为被告王俊替被告倪木汀代偿相关欠款。二原告认为，系争协议的标的物所有人为二原告，而被告倪木汀既不是二原告股东，也未得到二原告股东会的授权，其不具有处分二原告财产的权利，而且系争协议所称的欠款也缺乏事实依据，故二原告认为系争协议不具有合法性、真实性，特提起诉讼要求确认系争协议为无效合同。原告为证明其主张，提供如下证据材料：1、盖有二原告印章的2003年11月6日《房屋产权转让协议书》1份(复印件)，证明当时被告倪木汀仅是作为代表人在协议书上签字，资产受让人是二原告；2、2013年12月13日，由倪木汀作为出让人、王俊作为受让人签订的《房屋产权转让协议书》，证明被告倪木汀将二原告所有的资产私自转让给了被告王俊；3、企业名称受理通知书、企业名称预先核准通知书各1份，证明东朝纺织于2003年11月申请到企业名称后，即行购置了争议资产；4、拖欠工人工资款和集资款清单，证明二原告为扩建系争厂房向外筹措了大量资金；5、工商档案机读材料1份，证明上海XXX经营部成立于2013年5月29日，而被告王俊为被告倪木汀代为归还的部分欠款发生于该经营部成立之前，说明两被告之间的还款事实存疑。被告倪木汀辩称，二原告所称属实，其于2003年11月6日是代表二原告和XXX村所签订的房屋产权转让协议书，当时协议书盖有二原告的公章，所以受让人不是其本人，而是二原告。2013年12月13日，其与被告王俊签订《房屋产权转让协议书》时，其并没有获得二原告的事前授权及事后追认，该协议应当认定为无效。被告倪木汀没有提供证据材料。被告王俊辩称，2003年11月6日签订的《房屋产权转让协议书》明确资产买受人是被告倪木汀。2013年12月13日，其与被告倪木汀签订《房屋产权转让协议书》时，也是被告倪木汀的真实意思表示，现其已经按约代被告倪木汀支付了全部转让款项，故系争的资产应当归属其所有，二原告要求确认2013年12月13日的《房屋产权转让协议书》无效的诉求没有事实及法律依据，请求依法予以驳回。被告王俊为证明其主张，提供了如下证据材料：1、祝桥镇人民政府《关于同意XXX村老村部办公楼和围巾厂厂房转制的批复》，证明2003年时对系争资产的转让是经过祝桥镇人民政府同意的；2、土地权属资料一套，证明系争资产在2003年转让前所有人是XXX村；3、2003年11月6日《房屋产权转让协议书》1份(原件)，协议上没有盖二原告的公章，证明受让人是被告倪木汀，而不是二原告；4、2012年1月18日《房屋产权转让协议》，证明被告倪木汀曾将系争资产转让给案外人黄某某；5、2013年12月13日《解除〈房屋产权转让协议〉的协议书》，证明案外人黄某某将系争资产归还给了被告倪木汀；6、同原告提供的证据2，证明被告倪木汀在XXX村的见证下将系争资产转让给了被告王俊；7、2013年12月15日移交清单，证明被告倪木汀、王俊在XXX村的见证下，对系争资产办理了移交；8、《土地租赁协议》，证明2013年12月20日被告王俊即与XXX村就系争资产的土地建立了租赁关系；9、收条及支付凭证，证明被告王俊已经按约将系争资产的全部转让款支付完毕；10、案外人异甲及裁某某，证明被告王俊因受让的系争资产被上海市浦东新区人民法院在执行它案时查封而提出执行异乙，法院经执行审查后作出裁定认定异乙成立；11、东朝纺织的工商档案资料，证明其成立于2004年3月3日，而被告倪木汀受让资产于2003年11月6日，可见二原告所提供的证据1存在弄虚作假的情况；12、海东毛纺厂工商档案资料，证明其为集体所有制企业，倪木汀系法定代表人。经当庭质证，被告倪木汀对二原告提供的证据没有异乙。被告王俊对二原告提供的证据1有异乙，认为系二原告变造的，该证据1系在其提供的证据3的基础上加盖二原告的公章而形成的、且为复印件没有证明效力，同时提出因XXX村是资产的出让方，保存有该《房屋产权转让协议书》原件，要求法庭前往核实；对证据2真实性没有异乙，但不同意二原告的证明目的；对证据3的真实性没有异乙，但认为原告东朝纺织只在2003年11月10日才在工商部门申请名称查询，而资产转让是2003年11月6日，显然二原告提供的证据1上的二原告公章系事后所盖；对此二原告承认签约虽然在2003年11月6日，由于设立公司要有经营场所，所以其买了资产，公章是隔了一段时间后盖上去的；对证据4认为是二原告为诉讼而临时制作的，与本案没有关联性，不予认可；对于证据5没有异乙。二原告对被告王俊提供的证据1、2没有异乙，但认为无法得出系争资产是出卖给被告倪木汀的；对证据3真实性部分确认，认为签约时其公章还没有出来，故在11月11日以后公章出来后盖了2份，在其处留有1份，给XXX村1份；对证据4、5的真实性不予认可，且签约方为被告倪木汀个人应属无效；对证据6、7的真实性没有异乙，但认为被告倪木汀无权处分，且其中一笔款项接收方上海XXX经营部当时尚未成立；对证据8没有异乙；对证据9中被告倪木汀出具的收条的真实性无法确认，对村委会的收条真实性予以认可，对银行的汇款凭证所证明的有无付过款之事不清楚；对证据10认为与二原告无关；对证据11、12的真实性没有异乙，但不同意其证明内容，认为原告东朝纺织从申请到正式批准是有一段时间，但公章是在名称核准后即可使用的。被告倪木汀对被告王俊提供的证据1、2、3、6、7、8、9、11、12没有异乙；对证据4、5认为当时是因为缺少资金而将系争资产抵押给了黄某某，而不是卖给黄某某的；对证据10认为是被告王俊的单方面行为，其不认可。根据上述经过质证确认的证据以及双方当事人的当庭陈述，本院确认如下事实：2003年11月6日，XXX村经原上海市南汇区祝桥镇人民政府同意，作为资产出让方与作为资产接收方的被告倪木汀签订《房屋产权转让协议书》，约定将该村老村部办公楼626平方米、围巾厂办公楼318平方米、围巾厂东车间176平方米、围巾厂南车间455平方米、围巾厂食堂52平方米、围巾厂门卫23平方米，合计建筑面积1650平方米的房屋及围巾厂厂区内水泥场地622平方米资产按40.3万元(人民币,下同)转让；协议明确房屋及场地坐落的土地不在转让产权范围内，土地流转使用协议另行签订。XXX村代表人徐某某及被告倪木汀在协议上签字，XXX村还在协议上盖章。后被告倪木汀接收并使用上述资产从事经营活动、且对该资产进行了一些改、扩建。2012年1月18日，被告倪木汀与案外人黄某某签订《房屋产权转让协议》，约定被告倪木汀将上述资产按250万元价格转让给黄某某。被告倪木汀及其妻子赵某某在该协议上签字，XXX村作为见证人也在协议上签字盖章。2013年12月13日，被告倪木汀与案外人黄某某签订《解除〈房屋产权转让协议〉的协议书》，约定为使倪木汀与王俊就同一标的物订立新的《房屋产权转让协议书》，决定解除2012年1月18日签订的《房屋产权转让协议》；明确倪木汀已在先前将原转让款及补偿款项全部返还给黄某某，黄某某则将全部资产移交给倪木汀。被告倪木汀作为资产出让方在协议上签字，赵某某作为资产出让方的家属在协议上签字，XXX村则作为见证方在协议上签字盖章。同日(2013年12月13日)，被告倪木汀作为出让方、被告王俊作为受让方、XXX村作为相关方签订《房屋产权转让协议书》，转让范围为倪木汀与XXX村于2003年11月6日订立的《房屋产权转让协议书》确定的区域范围内现有约4,200平方米的建筑物、构筑物、用电和用水的设备及指标；转让区域内约3,800平方米的土地使用权；转让总价为502.5万元;支付方式为由王俊个人独资的上海XXX有限公司代倪木汀归还上海XXX经营部借款462.5万元，由王俊代倪木汀支付尚欠XXX村的房屋出让款及历年来拖欠的土地使用费40万元。同日，被告倪木汀出具收条，确认被告王俊已经付清全部转让款。2013年12月15日，被告倪木汀就转让资产及相关资料向被告王俊进行了移交。2013年12月20日，XXX村与被告王俊签订《土地租赁协议》，就XXX村老村部和围巾厂区域内土地租赁事宜达成一致，由被告王俊每年向XXX村支付租金1.8万元，于每年1月底前一次性支付，先付后用。2014年6月13日，本院在执行徐某某申请执行倪木汀、海东毛纺厂的案件中(案号：(2014)浦执预字第6489号)，依法查封了上述系争资产。被告王俊随即于2014年6月15日向本院提出案外人异乙，认为上述系争资产已经由倪木汀转让给其所有，请求法院裁定中止对上述系争资产(位于上海市浦东新区XXX镇XXX村XXX号房屋)的查封。经执行听证，本院于2015年2月15日作出执行裁某某(案号：(2015)浦执异字第2号)，认定王俊的异乙有事实和法律依据，裁定中止对上海市浦东新区XXX镇XXX村XXX号房屋的执行。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点在于2003年11月6日《房屋产权转让协议书》中所涉资产的买受人是谁？其一从协议的文义来看，协议中的资产接收方写明系被告倪木汀，资产接收方所新增项目发展企业都必须注册在XXX村，但从未提及二原告；其二从证据角度看，被告王俊提供了没有二原告盖章的2003年11月6日《房屋产权转让协议书》原件，二原告则提供了盖有二原告公章的2003年11月6日《房屋产权转让协议书》复印件，显然没有盖二原告公章的原件协议的证明力高于盖有二原告公章的复印件协议的证明力，且二原告对其不能提供盖有公章协议的原件以及义泓村所留的协议与王俊提供的协议一致的情况无法作出合理解释，所以可以认定协议上盖上二原告公章的行为发生在2003年11月6日资产转让协议签署之后、且并未得到资产出让方XXX村的同意及事后追认；其三从原告东朝纺织申请成立过程来看，工商管理部门对其申请企业名称预先核准通知于2003年11月11日、公司章程及第一次股东会决议形成于2004年2月6日、企业营业执照发放于2004年3月3日，按照规定企业公章应当是企业取得营业执照后方可刻制，故所涉资产转让远早于东朝纺织的公章形成时间，对此二原告并没有提出令人信服的解释；而海东毛纺厂系转制企业，法定代表人即被告倪木汀，如果资产受让于企业，则完全可以由企业出面，但上述协议上海东毛纺厂既未列为受让人、也未盖上公章，故二原告所称于情于理不符；其四被告倪木汀在受让系争资产后，曾先向案外人黄某某转让、后又从黄某某处收回，再到向被告王俊转让，其间作为倪木汀妻子、又是东朝纺织法定代表人的赵某某均参与其中，若所涉资产确系二原告所有，而被告倪木汀的转让行为又未征得二原告的授权的话，其不对上述行为加以阻止与常理不符。综上，本院认为倪木汀个人系所涉资产的买受人，其因此对所涉资产享有所有权。故之后，被告倪木汀对系争资产具有完全的处置权，没有法律规定或协议约定其转让给被告王俊需得到二原告的授权或认可，现被告王俊已经按约通过代被告倪木汀向案外人支付借款及向XXX村支付拖欠房屋转让款、土地租金的方式履行全部付款义务，得到被告倪木汀出具的收条认可，被告王俊也已经与XXX村就所涉资产所在土地租赁事宜签订协议。故二原告的诉求无法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条第一款的规定，判决如下：驳回原告上海东朝纺织有限公司、上海海东联合毛纺厂请求确认出让方被告倪木汀、受让方被告王俊、相关方上海市浦东新区XXX镇XXX村民委员会于2013年12月13日签订的《房屋产权转让协议书》无效的诉讼请求。案件受理费46,975元，减半收取计23,487.50元，由原告上海东朝纺织有限公司、上海海东联合毛纺厂共同负担(已交纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐平二〇一五年四月十日书记员  石媛附：相关法律条文?一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。