河北省廊坊市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）廊民一终字第279号上诉人（原审被告）赵明圣，农民，住湖北省大悟县。委托代理人马俊波，北京市青天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）蒋怀臣，农民，住河北省大厂回族自治县。委托代理人康长江，河北新新律师事务所律师。上诉人赵明圣因股权转让合同纠纷一案，不服河北省大厂回族自治县人民法院（2014）大厂民初字第950号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审法院经审理查明，蒋怀臣夫妇与赵明圣于2013年9月30日签订租赁合同一份，约定蒋怀臣和左立芬将二人出资成立的大厂回族自治县恒宇气体有限公司所有的厂房、机器设备、办公和生活用品等出租给赵明圣使用，租赁期限为10年，每年租金650000元。合同第四条约定，合同签订后，乙方（赵明圣）仍使用恒宇公司的所有手续进行生产经营，甲方（蒋怀臣、左立芬）负责与生产经营有关换证验证和地方政府接洽事宜，但乙方（赵明圣）必须向工商行政管理部门进行法人变更登记。合同第六条约定，合同签订前恒宇公司所有产生的债权、债务都由甲方负责承担。合同签订后，所有证照、印章交由乙方保管，公章没有乙方人签字不生效。2013年10月1日，恒宇公司原股东蒋怀臣、左立芬召开股东大会，决定公司股东蒋怀臣、左立芬变更为赵明圣、徐树英，同时委托蒋宏福办理公司变更登记事宜。2013年10月2日，恒宇公司股东赵明圣、徐树英召开股东会决议，决定选举赵明圣为该公司法定代表人。2014年10月21日，恒宇公司在大厂回族自治县工商行政管理局办理变更登记，变更了公司股东及法定代表人。工商部门登记材料中包括左立芬与徐树英、蒋怀臣与赵明圣股权转让协议各一份，该协议书未签署书写日期。2013年10月8日，赵明圣通过银行转账方式向蒋怀臣支付人民币650000元。经本院询问，赵明圣说明此款系赵明圣夫妇向蒋怀臣夫妇支付的股权转让价款及2014年厂区土地租赁费10000元。另查明，2014年6月11日，赵明圣以蒋怀臣夫妇作为被告，已另案向本院提起诉讼。其诉称：“2013年9月30日，原、被告双方签订租赁合同一份，约定被告将位于河北省大厂县夏店镇东庄村所有的厂房设备、办公用品及车辆出租给原告使用，合同期为10年。原告按照合同约定进行经营活动并按照合同约定办理相关工商变更登记，但蒋怀臣与左立芬并未按照合同约定办理与生产有关的换证验证工作。2013年11月5日，大厂回族自治县技术监督局对其下达限期整改通知，原告才知被告与生产有关的证照面临到期，被告未按照相关规定办理延期申请，从而导致原告的生产经营活动处于违法状态。……由于被告的违约行为，致合同目的无法实现。诉请法院判令解除双方签订的租赁合同，并退还租赁费、违约金及损失等774493元。”又查明，2014年9月26日，左立芬以徐树英作为被告向本院提起诉讼，请求法院确认双方签订的股权转让协议无效，同时要求徐树英配合左立芬恢复原变更前的股权登记手续。上述事实，有原告提交的租赁合同、物品清单、大厂回族自治县恒宇气体有限公司工商变更登记材料、大厂回族自治县公案局询问笔录、固定资产清单及票据、赵明圣起诉蒋怀臣和左立芬案民事诉状、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等，被告提交的租赁合同、工商变更登记材料、银行卡取款凭条及原、被告陈述在案为凭。一审法院认为，民事主体之间进行民事行为，应当遵循等价、有偿、公平、诚信原则。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。当事人因重大误解订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。原、被告夫妇双方于2014年9月30日所订立的租赁合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予维护。被告虽抗辩支付了原告股权转让价款及2014年土地租赁费，但该款项与双方所订立股权转让协议约定的金额明显不符。结合被告在另案诉讼中，自认向蒋怀臣已支付650000元租赁费等事实，被告在本案中抗辩已支付价款650000元，应认定为赵明圣租赁恒宇公司所缴纳的2014年租赁费。原、被告订立股权转让协议目的，系履行双方于2013年9月30日订立的租赁合同第四条。双方订立股权转让协议，应属于双方为履行租赁合同的附随义务，股权转让行为与双方当事人订立租赁合同的初衷、本意明显相悖，应认定为重大误解。另，原告主张订立股权转让协议显失公平，提交了恒宇公司成立之初和经营过程中财产购置发票及恒宇公司2013年度验资报告，用以证明公司资产逾9000000元。结合当事人权利义务是否对等、一方获得的利益或另一方所受损失是否违背法律或者交易习惯、显失公平的原因是否适当等方面综合衡量。纵观本案，双方订立租赁合同中约定租赁期限为10年，年租金为650000元，而被告主张买受公司股权共计620000元，明显有失公允。原告初始认为依租赁合同中变更法定代表人，须先行变更公司股东的错误认知，显系欠缺正确的认知能力，其所实施的股权转让行为显失公平。综上，原、被告所订立的股权转让协议，符合法定的撤销情形，应予以撤销。原、被告双方订立股权转让协议后，经工商管理机关办理了股权转让登记，目前公司股东为赵明圣、徐树英，公司法定代表人变更为赵明圣。基于股权转让协议依法被撤销，被告赵明圣夫妇应当无偿协助原告蒋怀臣夫妇办理工商变更登记手续，将公司股东由赵明圣、徐树英变更为蒋怀臣、左立芬。原审判决：一、撤销原告蒋怀臣与被告赵明圣于2013年10月签订的大厂回族自治县恒宇气体有限公司的股权转让协议。二、被告赵明圣应无偿协助原告蒋怀臣在大厂回族自治县工商行政管理局办理大厂回族自治县恒宇气体有限公司的股权变更登记手续。于判决生效之日起七日内履行完毕。案件受理费6000元，由被告赵明圣负担。上诉人赵明圣对一审判决不服，向本院上诉称，请求撤销原审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求。其上诉理由是：1、上诉人认为依据《公司法》的规定，股东转让股权的行为属于自己对民事权利的处分，股东在转让行为完成并依法完成变更登记后，可以经协商再次转让并进行变更登记，所以股东转让股权的行为不是人民法院受理民事诉讼的范围，被上诉人的起诉不符合法律规定，一审法院审理本案属于程序错误；2、本案中，一审判决第二项的判决内容不具备可执行的效力，因为召开股东大会修改公司章程及申请公司登记项目的变更登记等行为，均属于公司章程规定的事项，所以一审法院判决没有既判力和执行力，属于程序错误；3、依据《诉讼费用交纳办法》规定，非财产案件每件交纳50元至100元，本案属于非财产类案件，一审案件受理费为6000元，所以，一审判决对诉讼费的计算和收取，违反法律规定，属于程序违法；4、一审判决认定事实错误，因为被上诉人对股权转让行为的性质十分清楚，根本不存在任何认识上的错误；5、上诉人与被上诉人签订股权转让时，被上诉人原公司的基本账户上已经没有资金，因此不存在对价给付的问题。被上诉人蒋怀臣答辩称，上诉人的上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。本院二审查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，被上诉人夫妇与上诉人于2014年9月30日所订立的租赁合同，系双方真实意思表示，符合法律、法规的规定，应为合法有效。依据已查明的事实，被上诉人与上诉人订立的股权转让协议的目的，系履行双方于2013年9月30日订立的租赁合同第四条，即为双方为履行租赁合同的附随义务，而股权转让行为与双方当事人订立租赁合同的初衷、本意明显相悖，应构成重大误解。原审判决认定上诉人与被上诉人订立的股权转让协议符合法定撤销情形，予以撤销，并无不当。上诉人关于被上诉人不存在认识上的错误，股权转让行为不构成重大误解的上诉主张，理据不足，不能成立，本院不予支持。依据法律规定，被上诉人的诉请属于人民法院民事诉讼受理范围，一审判决符合法律规定，并不存在程序错误问题。经本院审查，本案属于非财产案件，一审判决按照财产案件收取案件受理费，显属不当，本院予以纠正。综上所述，原审判决适用法律正确，程序合法，并无不当，上诉人上诉请求及理由均不能成立，本院均不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费100元，由上诉人赵明圣负担；二审案件受理费100元由上诉人赵明圣负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 欣代理审判员 杨 莉代理审判员 李成佳二０一五年四月一日书 记 员 王同强