湖南省江永县人民法院民 事 判 决 书(2015)江永法民初字第1176号原告张某某，男，1962年8月19日，汉族，居民。委托代理人义某某，男，1974年1月9日出生，汉族，居民。特别授权代理。被告何某1，男，1964年12月25日出生，瑶族，居民。委托代理人何某2，男，1970年5月14日出生，瑶族，公务员。一般授权代理。原告张某某与被告何某1合伙协议纠纷一案，本院于2015年11月18日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员游小燕独任审判，于2015年12月14日公开开庭进行了审理。代理书记员贺少玲担任记录。原告张某某及其委托代理人义某某，被告何某1及其委托代理人何某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张某某诉称：2011年6月，原告与周某某、义某某及被告何某1四人合伙从允山镇莲塘村原支书手上转让了莲塘砖厂，并由原告管理砖厂帐务。2013年3月份原告由于突发疾病，造成半身不遂，不能参与砖厂管理。2013年12月4日，四股东协商由被告何某1自愿接受砖厂所有股份并承担砖厂所有债权债务，另三股东放弃所有补偿。在签订股份转让协议时，原告认为转让股份不合理，不愿签字，被告为弥补原告股权损失，提出自愿补偿本人3万元现金，承诺在2014年5月1日前给付现金，并写下欠条。如今期限届满，原告多次向被告讨要，被告以砖厂已转让出卖为由不予支付，为此，请求法院判令被告何某1偿还原告30000元本金及利息（欠款期满之日起至实际清偿之日止）。原告张某某为支持自己的诉讼主张，向本院提交证据如下：1、砖厂内部转让协议1份，拟证明周某某、义某某、张某某将砖厂转让给何某1。2、欠条1份，拟证明2013年12月4日周某某、义某某、张某某将砖厂转让给何某1的时候，被告何某1同意补偿原告3万元并写了欠条，约定2014年5月1日给付。对原告张某某提交的证据，被告何某1的质证意见为：证据1、2，真实性无异议，关联性及证明目的有异议，砖厂股份内部转让协议第1条明确，原告不要被告何某1任何经济补偿，被告何某1出具的欠条已撤销和解除。被告何某1辩称：因砖厂经营不善及发生工伤事故，2013年义某某多次提出退股。2013年12月4日11时许，义某某打电话给原告，原告到江永县城后一起在“屋里头”酒店吃午饭。大家协商时，原告张某某要求被告补偿3万元股份损失，被告当时没考虑清楚就写了份欠条。后来被告认为砖厂没清算，对砖厂债权债务完全不了解，被告就不同意补偿张某某了，张某某也同意不要我任何补偿了，因此四股东才签订了《砖厂股份内部转让协议》，协议内容为：1、甲方（周某某、义某某、张某某）所有股份自愿转让给何某1，所有砖厂投资自愿放弃，不要乙方（何某1）任何补偿；二、砖厂所有债权债务及工人工资全部由何某1个人负责，与甲方无任何关系。被告接砖厂生产几天后，就不断有人向被告追讨债务，被告统计债务达160万元，于是被告要求撤销《砖厂股份内部转让协议》，四个合伙人同意后，一致决定将莲塘砖厂转让给何永志抵债。2014年1月14日，被告何某1与周某某、义某某三人共同与何永志签订了《砖厂买卖合同》，将砖厂以218000元的价格卖给了何永志抵债。综上所述，被告出具给原告张某某的欠条在签订《砖厂股份内部转让协》时实际上已经解除和撤销，退一步说，即使当时未解除和撤销，从2014年1月14日与何永志签订《砖厂买卖合同》时起，事实上也已经撤销了被告出具给原告张某某的欠条和股份转让协议。被告何某1为支持自己的答辩主张，向本院提交了以下证据：2011年9月6日《砖厂买卖合同》1份，拟证明购买砖厂时签订的《砖厂买卖合同》以周某某、何某1、义某某的名义签订的，原告没有在砖厂买卖合同上签字。2、2013年12月4日《砖厂股份内部转让协议》1份，拟证明协议第1条约定甲方（周某某、义某某、张某某）所有股份自愿转给何某1，所有投资自愿放弃，不要何某1任何经济补偿，已解除和撤销何某1出具的欠条。3、2014年1月14日《砖厂买卖合同》1份（何某1从何永志手上拟写的抄件），拟证明购买砖厂时签订的《砖厂买卖合同》以周某某、何某1、义某某的名义签订的，原告没有在砖厂买卖合同上签字。全体合伙人都同意以218000元转让莲塘砖厂，实际上已经撤销了《砖厂股份内部转让协议》。对被告何某1提交的证据，原告张某某的质证意见为：证据1，真实性无异议；证据2，真实性无异议，证明目的有异议，转让协议与欠条是同一天写的，如果被告认为撤销了，就应该拿回欠条。证据3，有异议，原告不清楚这件事。本院认证如下：原告张某某提交的证据1、2,被告何某1质证真实性无异议，可以作为确认本案案件事实的依据；被告何某1提交的证据1、2，原告张某某质证真实性无异议，可以作为确认本案案件事实的依据；证据3，原告有异议，提出不清楚这件事，本院不予采信。根据当事人的举证、质证及本院对证据的分析、认证，综合庭审调查，本院确认本案如下事实：2011年9月6日，周某某、何某1、义某某、张某某四合伙人共同购买了位于允山镇莲塘村众元口的莲塘砖厂所有设备及厂房。2013年12月4日，原告张某某、被告何某1及周某某、义某某协商退伙一事，原告张某某提出要求被告何某1补偿30000元股份损失，当日，被告何某1向原告张某某出具了一张欠条，四合伙人签订了《砖厂股份内部转让协议》。欠条内容为：今欠到张某某人民币叁万元（30000）正，2014.5.1日还，欠条人何某1，2013.12.4。协议约定的主要内容为：1、甲方周某某、义某某、张某某所有股份自愿转让给乙方何某1，所有砖厂投资自愿放弃，不要乙方任何补偿；2、砖厂所有债权债务及工人工资全部由何某1个人负责，与甲方无任何关系；3、经甲乙双方同意，以后砖厂有任何生产上的事情及经济上的纠纷与甲方无关；4、经甲乙双方同意签字生效，协议一式四份。协议签订后，被告何某1接管砖厂经营。欠条约定的给付期限到期后，原告张某某向被告何某1追款，被告何某1拒付，原告张某某遂诉之法院。本院认为，被告何某1向原告张某某出具的欠条与四合伙人签订的《砖厂股份内部转让协议》，是合伙人对退伙和股份转让进行协商达成的结果，都是当事人的真实意思表示，具有同等法律效力。欠条是原、被告之间的特别约定，内部转让协议约定的“不要乙方何某1任何补偿”，不适用于原告。被告何某1不按欠条约定给付补偿款，应承担违约责任，对原告张某某要求被告何某1支付30000元补偿款的诉请，本院予以支持。原告诉请的利息，因原、被告双方未予约定，本院不予支持。出具欠条和签订内部转让协议发生在同一天，欠条一直在原告处，被告在签订协议当天及以后均未向原告张某某要回欠条，被告何某1提出内部转让协议签订时已解除和撤销欠条，不符合事实，理由不成立，本院不予采信。被告何某1提出与何永志签订的《砖厂买卖合同》，与本案无关。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告何某1于本判决生效后15日内赔偿原告张某某30000元；二、驳回原告张某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费550元，减半收取275元，由被告何某1承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 员  游小燕二〇一五年十二月三十日代理书记员  贺少玲附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。