重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2015)渝五中法民初字第00935号原告：平安银行股份有限公司重庆分行,住所地重庆市渝中区学田湾正街1号。组织机构代码：45044505-8。负责人：吴昌军，行长。委托代理人：常永春，北京市中伦（重庆）律师事务所律师。委托代理人：徐迎龙，北京市中伦（重庆）律师事务所律师。被告：重庆冉瑞商贸有限公司，住所地重庆市渝北区天山大道西段8号36幢2单元1-1。组织机构代码：66643173-9。法定代表人：吴万刚。委托代理人：蓝辉文，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托代理人：王路，北京市中银（重庆）律师事务所律师。被告：贵州万祥矿业有限公司，住所地贵州省遵义县南白镇西大街粮油批发市场A栋12号。组织机构代码：57332856-4。法定代表人：吴万刚。委托代理人：蓝辉文，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托代理���：王路，北京市中银（重庆）律师事务所律师。被告：贵州世纪华兴商贸有限公司，住所地贵州省遵义市遵义县三合镇泽头村。组织机构代码：56502632-0。法定代表人：安旺。委托代理人：蓝辉文，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托代理人：王路，北京市中银（重庆）律师事务所律师。被告：吴万刚，男。委托代理人：蓝辉文，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托代理人：王路，北京市中银（重庆）律师事务所律师。被告：杨仕平，女。委托代理人：蓝辉文，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托代理人：王路，北京市中银（重庆）律师事务所律师。被告：吴爱群，女。委托代理人：蓝辉文，北京市中银（重庆）律师事���所律师。委托代理人：王路，北京市中银（重庆）律师事务所律师。被告：向仁召，男。委托代理人：蓝辉文，北京市中银（重庆）律师事务所律师。原告平安银行股份有限公司重庆分行（以下简称平安银行重庆分行）与被告重庆冉瑞商贸有限公司（以下简称冉瑞商贸公司）、贵州万祥矿业有限公司（以下简称万祥矿业公司）、贵州世纪华兴商贸有限公司（以下简称世纪华兴公司）、吴万刚、杨仕平、吴爱群、向仁召金融借款合同纠纷一案，本院于2015年6月15日受理后，依法由审判员沈娟担任审判长，与代理审判员王雪飞、人民陪审员夏德荣组成合议庭，适用普通程序，于2015年9月15日、12月2日公开开庭进行了审理。原告平安银行重庆分行的委托代理人徐迎龙，被告冉瑞商贸公司、万祥矿业公司、世纪华兴公司、吴万刚、杨���平、吴爱群、向仁召共同委托代理人蓝辉文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告平安银行重庆分行诉称:2014年4月28日，原告与冉瑞商贸公司签署了《综合授信额度合同》，约定原告同意授予被告冉瑞商贸公司350000000元综合授信额度，授信额度期限为2014年4月28日起至2015年4月27日止，额度项下具体授信业务，根据业务性质由双方另行签署相应的单笔授信合同。同时，该合同还对授信方式、授信额度的使用、还款、违约责任及双方其他权利义务进行了约定。2014年4月29日，原告先后分别于被告杨仕平、向仁召、吴万刚、世纪华兴公司、万祥矿业公司、吴爱群签订了六份《最高额保证担保合同》，上述六份担保合同均约定各保证人同意为冉瑞商贸公司履行《综合授信额度合同》提供最高额连带责任保证，只要主合同项下债务未完全清偿，原告就有权要求各保���人就债务余额在各自担保范围内承担保证责任，保证期间从保证合同生效之日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年等。2014年4月28日，原告分别与冉瑞商贸公司、世纪华兴公司签订了《最高额抵押担保合同》和《最高额质押担保合同》，对抵押、质押物进行了约定，并办理了动产抵押登记；2014年4月28日，原告分别与万祥矿业公司、冉瑞商贸公司签订了《最高额质押担保合同》和《应收账款质押登记协议》，约定质押物的情况，并办理了相关登记；2014年6月24日，原告与冉瑞商贸公司又签订《最高额质押担保合同》和《应收账款质押登记协议》，并办理了相应登记，上述抵押、质押合同所约定的担保范围均为《综合授信额度合同》项下债务人所承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用等。2014年6月27日，原告与冉瑞商��公司签订《贷款合同》，约定贷款金额为39000000元，期限为6个月，从2014年6月30日至2014年12月29日，利率为人民银行同档次贷款基准利率上浮40%，贷款期内执行固定利率，每月20日为结息日，借款人按月付息；借款人发生欠息、逾期等情形时，原告有权宣布授信提前到期等；未能按约偿还贷款的，贷款人有权根据实际逾期天数接借款本金按照合同约定的利率加50%计收罚息领队不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利等。原告于2014年6月30日向被告发放了贷款39000000元。2014年12月29日贷款到期后，被告未能偿还，故原告诉至法院，请求：1.判令被告冉瑞商贸公司立即向原告归还贷款本金38185441.14元及截至2015年5月21日的利息2633922.35元、截至2015年5月18日的复利64873.63元，合计40884237.12元；2.判令被告冉瑞商贸公司向原告支付自2015年5月19日起至贷款本息结清之日止的罚息和复利；3.本案诉讼费由被告承担；4.判令原告对被告冉瑞商贸公司所有的、位于贵州省开阳县龙洞砂石场、贵州省贵阳市开阳县永温镇柳田沙石厂等地的磷矿石，位于贵州省遵义县三合镇煤炭交易市场、贵州省遵义县三合镇西环路中段煤坝等地的煤炭，位于贵州省金沙县大田彝族苗族布依族幸福村木哪嘎组杨家坟至土红洞等地的铝土矿享有抵押权和质权，原告有权在上述1-3项债务范围内优先受偿；5.判决原告对被告世纪华兴公司所有的位于重庆市南川区水江镇大燕二组桑树湾渣场等地的煤炭享有抵押权和质权，原告有权在上述1-3项债务范围内优先受偿；6.判决原告对万祥矿业公司所有的对重庆钢铁股份有限公司的应收账款壹亿伍仟万元整享有质权，原告有权在上述1-3项债务范围内优先受偿；7.判决原告对被告冉瑞商贸公司所有的对贵州西洋肥业有限公司的应收账款壹亿伍仟万元整享有质权，原告有权在上述1-3项债务范围内优先受偿；8.判决原告对冉瑞商贸公司所有的对中国铝业遵义氧化铝有限公司的应收账款壹亿伍仟万元整享有质权，原告有权在上述1-3项债务范围内优先受偿；9.判令被告万祥矿业公司、世纪华兴公司、向仁召、杨仕平、吴万刚、吴爱群对上述1-3项债务承担连带清偿责任。审理中，原告明确诉讼请求第一项利息2633922.35元包括2014年9月21日至2014年12月29日的利息840840元以及2014年12月30日至2015年5月20日的罚息1793082.35元。被告冉瑞商贸公司、万祥矿业公司、世纪华兴公司、吴万刚、杨仕平、吴爱群、向仁召共同答辩称：贷款事实无异议，但原告主张的利率标准没有事实和法律依据，应为两段分别计算，首期按照年利率7.84%，其余借款按照人民银行同期贷款利率计算；原告没有宣布贷款提前到期，其主张���满之前的罚息没有依据；本案贷款实际用途是借新还旧，担保人不承担担保责任；本案债务人以自己的物进行担保，保证人在其物的担保的范围外承担责任。原告平安银行重庆分行向本院提交以下证据以支持其诉讼请求:1.《综合授信额度合同》一份，拟证明原告与被告冉瑞商贸公司签订《综合授信额度合同》，双方对授信额度、期限等进行了约定；2.平银渝额抵字20140428第002-1号《最高额抵押担保合同》、登记编号为023422014018《动产抵押登记书》、平银渝额质字20140428第002-3号《最高额质押担保合同》、《仓库租赁协议》、同意转租函、《动产监管协议》各一份，拟证明原告与冉瑞商贸公司约定原告对被告冉瑞商贸公司所有的、位于贵州省开阳县龙洞砂石场、贵州省贵阳市开阳县永温镇柳田沙石厂等地的磷矿石，位于贵州省遵义县三合���煤炭交易市场、贵州省遵义县三合镇西环路中段煤坝等地的煤炭，位于贵州省金沙县大田彝族苗族布依族幸福村木哪嘎组杨家坟至土红洞等地的铝土矿享有抵押权和质权等；3.平银渝额抵字20140428第002-2号《最高额抵押担保合同》、登记编号为2014-37《动产抵押登记书》、平银渝额质字20140428第002-6号《最高额质押担保合同》各一份，拟证明原告与世纪华兴公司约定原告对其所有的位于重庆市南川区水江镇大燕二组桑树湾渣场等地的煤炭享有抵押权和质权等；4.平银渝额质字20140428第002-1号《最高额质押担保合同》、平银渝账质字20140428第002-1《应收账款质押登记协议》、登记证明编号为01367092000167847459《动产权属统一登记—初始登记》各一份，拟证明原告与万祥矿业公司约定原告对其所有的对重庆钢铁股份有限公司的应收账款壹亿伍仟万元整享有质��等；5.平银渝额质字20140428第002-2号《最高额质押担保合同》、平银渝账质字20140428第002-2《应收账款质押登记协议》、登记证明编号为01367058000167843259《动产权属统一登记—初始登记》各一份，拟证明原告与冉瑞商贸公司约定原告对其所有的对贵州西洋肥业有限公司的应收账款壹亿伍仟万元整享有质权等；6.平银渝额质字20140428第002-4号《最高额质押担保合同》、平银渝账质字20140428第002-3《应收账款质押登记协议》、登记证明编号为01469443000180096824《动产权属统一登记—初始登记》各一份，拟证明原告与冉瑞商贸公司约定原告对其所有的对中国铝业遵义氧化铝有限公司的应收账款壹亿伍仟万元整享有质权等；7.平银渝额保字20140428第002-1号、002-2号、002-3号、002-4号、002-5号、002-6号《最高额保证担保合同》各一份，拟证明被告杨仕平、向仁��、吴万刚、吴爱群、世纪华兴公司、万祥矿业公司同意为冉瑞商贸公司履行综合授信额度合同提供最高额连带责任保证等内容；8.平银渝贷字20140627第016号《贷款合同》、结算业务委托书、借款借据、贷款交易清单、还款清单、欠款清单各一份，拟证明原告与冉瑞商贸公司签订贷款合同，约定贷款金额、利率等，并发放了贷款，被告未按期偿还贷款本息；9.“平银渝综字20130403第002号”《综合授信额度合同》，拟证明原告与冉瑞商贸公司于2013年4月3日签订综合授信额度合同，约定原告同意授予被告冉瑞商贸公司350000000元授信额度；10.申请书、13111208194311借款申请单、结算交易清单、贷款本息归还凭证、交易清单各一份，拟证明被告冉瑞商贸公司在“平银渝综字20130403第002号”《综合授信额度合同》项下申请贷款900万元，贷款到期后，被告冉瑞商贸公司通过平银渝贷字20140627第016号《贷款合同》的贷款3900万元偿还了该债务中的900万元；11.申请书、13112108706921号借款申请单、结算交易清单、贷款本息归还凭证、交易清单各一份，拟证明被告冉瑞商贸公司在“平银渝综字20130403第002号”《综合授信额度合同》项下申请贷款800万元，贷款到期后，被告冉瑞商贸公司通过平银渝贷字20140627第016号《贷款合同》的贷款3900万元偿还了该债务中的800万元；12.申请书、13111308247358号承兑申请单、银行承兑汇票（存根）、平银渝质字第13111308247358号《质押担保合同》、结算交易清单、贷款本息归还凭证、交易清单各一份，拟证明被告冉瑞商贸公司在“平银渝综字20130403第002号”《综合授信额度合同》项下申请1500万元承兑汇票，原告承兑后，被告冉瑞商贸公司通过平银渝贷字20140627第016号《贷款合同》��贷款3900万元偿还了该债务中的1050万元；13.平银渝额保字20130403第002、002-5、002-6、002-10、002-11、002-12号《最高额保证担保合同》六份，拟证明万祥矿业公司、世纪华兴公司、吴万刚、杨仕平、吴爱群、向成勇、重庆有亮机械有限公司亦为“平银渝综字20130403第002号”《综合授信额度合同》的保证人；14.平银渝综字20130205第004号《综合授信额度合同》，业务回单各一份，拟证明原告与万祥矿业公司签订《综合授信额度合同》，给予万祥矿业公司350000000元的综合授信额度；15.申请书、平银渝承字20131021第031号《汇票承兑合同》、银行承兑汇票（存根）、结算交易清单、贷款本息归还凭证、交易清单各一份，拟证明被告万祥矿业公司在平银渝综字20130205第004号《综合授信额度合同》额度内申请600万元承兑汇票，原告承兑后，被告冉瑞商贸公司通过平银渝贷字20140627第016号《贷款合同》的贷款3900万元偿还了该债务中的220万元；16.申请书、13110107652460号借款申请单、结算交易清单、贷款本息归还凭证、交易清单各一份，拟证明被告万祥矿业公司在平银渝综字20130205第004号《综合授信额度合同》项下申请贷款1400万元，贷款到期后，被告冉瑞商贸公司通过平银渝贷字20140627第016号《贷款合同》的贷款3900万元偿还了该债务中的630万元；17.申请书、14010901796712号借款申请单、结算交易清单、贷款本息归还凭证、交易清单各一份，拟证明被告万祥矿业公司在平银渝综字20130205第004号《综合授信额度合同》项下申请贷款300万元，贷款到期后，被告冉瑞商贸公司通过平银渝贷字20140627第016号《贷款合同》的贷款3900万元偿还了该债务中的300万元；18.平银渝额保字20130205第004、004-5号《最高额保证担保合同》两份，拟证明吴万刚、杨仕平、吴爱群亦为“平银渝综字20130205第004号”《综合授信额度合同》的保证人；19.往来对账函一份、《2013年煤炭采购订货合同》两份、贵州增值税专用发票四张、中国铝业重庆分公司2013年9月份烧成煤结算确认单三张、中国铝业重庆分公司2013年10月份烧成煤结算确认单一张，拟证明被告万祥矿业公司与中国铝业重庆分公司存在真实的基础交易关系，截至2013年10月15日，中国铝业重庆分公司尚欠万祥矿业公司货款9717011.76元。经过核实原件，被告冉瑞商贸公司、杨仕平、向仁召、吴万刚、吴爱群、世纪华兴公司、万祥矿业公司对上述证据的真实性无异议，但对其合法性和证明目的有异议。本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。通过对上述证据的认定以及双方的陈述，本院审理查明以下��实:2014年4月28日，平安银行重庆分行（甲方、额度授予人）与冉瑞商贸公司（乙方、额度申请人）签订了编号为平银渝综字20140428第002号《综合授信额度合同》，综合授信额度为350000000元，期限自2014年4月28日起至2015年4月27日，合同还对双方权利义务以及违约事项等进行了约定。双方还签订了编号为平银渝额抵字20140428第002-1号《最高额抵押担保合同》和平银渝额质字20140428号第002-3号《最高额质押担保合同》，约定抵押和质押的担保范围均为上述《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为叁亿伍仟万元整。两份担保合同后附的抵押物、质物清单均载明抵押物、质物为磷矿石、煤炭、铝土矿，价值不低于35000万元（其中铝土矿不低于24000万元），磷矿石位于贵州省开阳县龙洞砂石场、贵���省贵阳市开阳县永温镇柳田沙石厂等地；煤炭位于贵州省遵义县三合镇煤炭交易市场、贵州省遵义县三合镇西环路中段煤坝等地；铝土矿位于贵州省金沙县大田彝族苗族布依族幸福村木哪嘎组杨家坟至土红洞等地。2014年6月27日，双方就上述抵押物在重庆两江新区市场和质量监督管理局办理了动产抵押登记。该日，平安银行重庆分行（甲方、抵押权人∕质权人）与冉瑞商贸公司（乙方、抵押人∕出质人）、中铁现代物流科技股份有限公司重庆分公司（丙方、监管人）签订了《动产监管协议》，约定监管场地为贵州省金沙县大田彝族苗族布依族幸福村木哪嘎组杨家坟至土红洞，监管模式为动态核定库存监管。冉瑞商贸公司（乙方、出租方）又与中铁现代物流科技股份有限公司重庆分公司（甲方、承租方）签订了《仓库租赁协议》，约定乙方将从任申品处承租的贵州省���沙县大田彝族苗族布依族幸福村木哪嘎组杨家坟至土红洞场地转租给甲方使用，甲方利用该货场储存货物铝土矿。租赁期限以甲方与平安银行重庆分行、乙方三方签订的《动产监管协议》合同生效日起生效，自相关各方债权债务完全终止且甲方完全撤离场地时终止。平安银行重庆分行（甲方、抵押权人）与世纪华兴公司签订了编号为平银渝额抵字20140428第002-2号《最高额抵押担保合同》，平安银行重庆分行与世纪华兴公司签订编号为平银渝额抵字20140428第002-2号《最高额抵押担保合同》，约定的担保范围仍为上述《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额为叁亿伍仟万元整。抵押物为世纪华兴公司所有的位于重庆市南川区水江镇大燕二组桑树湾渣场等地、价值不低于35000万元的煤炭，��办理的抵押登记；合同还约定不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或者保证，平安银行重庆分行有权优先要求抵押人承担抵押担保责任等。同时，双方又就上述煤炭签订了编号为平银渝额质字20140428第002-6号《最高额质押担保合同》，在上述担保范围内设定了质权。2014年4月28日，平安银行重庆分行与万祥矿业公司签订了编号为平银渝额质字20140428第002-1号《最高额质押担保合同》，约定质押担保范围为平银渝综字20140428第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金人民币叁亿伍仟万元整中的人民币壹亿贰仟万元正以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生费用；合同还约定不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或者保证，平安银行重庆分行有权优先要求质押人承担质押担保责任��。质押物为万祥矿业公司对重庆钢铁股份有限公司的应收账款壹亿伍仟万元正，并于2014年5月6日在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记—初始登记。该登记信息的交易类型载明为应收账款质押-普通，质押财产描述中载明：自2014年4月28日起，万祥矿业公司将其对重庆钢铁股份有限公司的应收账款（应收账款价值不低于15000万元）以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给平安银行重庆分行。平安银行重庆分行与冉瑞商贸公司签订编号为平银渝额质字20140428第002-2号《最高额质押担保合同》，约定质押担保范围为平银渝综字20140428第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金人民币叁亿伍仟万元整中的人民币壹亿贰仟万元正以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生费用。质押物为冉瑞商贸公司对贵州西洋肥业有限公司的应收账款壹亿伍仟万元正，并于2014年5月6日在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记—初始登记。该登记信息的交易类型载明为应收账款质押-普通，质押财产描述中载明：自2014年4月28日起，冉瑞商贸公司对贵州西洋肥业有限公司的应收账款（应收账款价值不低于15000万元）以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给平安银行重庆分行。2014年6月24日，平安银行重庆分行与冉瑞商贸公司签订编号为平银渝额质字20140428第002-4号《最高额质押担保合同》，约定质押担保范围为平银渝综字20140428第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金人民币叁亿伍仟万元整中的人民币壹亿贰仟万元正以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生费用。质押物为冉瑞商贸公司对中国铝业遵义氧化铝有限公司的应收账款壹亿伍仟万元正，并于2014年6月27日在中国人民银行征信中心办理动产权属统一登记—初始登记。该登记信息的交易类型载明为应收账款质押-普通，质押财产描述中载明：自2014年6月24日起，冉瑞商贸公司对中国遵义氧化铝有限公司的应收账款（应收账款价值不低于15000万元）以及就该部分应收账款所享有的权利全部转让给平安银行重庆分行。2014年4月29日，平安银行重庆分行分别与杨仕平、向仁召、吴万刚、世纪华兴公司、万祥矿业公司、吴爱群签订了《最高额保证担保合同》，均约定担保范围为平银渝综字20140428第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金人民币叁亿伍仟万元整中的人民币壹亿贰仟万元正以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用，只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就债务余额在上述担保范围内承担担保责任；保证期间为从主合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。本合同由保证人独立承担保证责任。不论是否有担保人（包括主债务人）提供物的担保或保证，平安银行重庆分行有权优先要求保证人承担保证责任……2014年6月27日，平安银行重庆分行与冉瑞商贸公司签订编号为平银渝贷字20140627第016号《贷款合同》，约定贷款为金额叁仟玖佰万元整，贷款用途为购买原材料，贷款期限为6个月，贷款利率为固定利率，即贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮40%，每月20日还息，到期一次性还本；有违约事件发生时，平安银行重庆分行有权宣布授信提前到期，要求冉瑞商贸公司立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，费用包括但不限于平安银行重庆分行为实现债权而支付的律师费等；贷款到期或者提前到期，冉瑞商贸公司未能按约定偿还贷款的，平安银行重庆分行有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。同日，冉瑞商贸公司向平安银行重庆分行出具《贷款委托支付申请书》，委托平安银行重庆分行将该3900万元借款支付至其指定账户，具体用途为借新还旧；2014年6月30日，平安银行重庆分行将3900万元贷款发放至冉瑞商贸公司指定账户11012694570301中，双方在借款借据中确认，借款期限为2014年6月30日至2014年12月29日，贷款利率（首期年息）7.84%，执行固定利率7.84%，按月结息等。另查明，2013年4月3日，平安银行重庆分行与冉瑞商贸公司签订编号为平银渝综字20130403第002号《综合授信额度合同》，约定平安银行重庆分行授予冉瑞商贸公司350000000元的综合授信额度。平安银行重庆分行（债权人）分别与吴爱群、向成勇、吴万刚、杨仕平、重庆有亮机械有限公司、万祥矿业公司、世纪华兴公司（保证人）签订了《最高额保证担保合同》，均约定各保证人对平银渝综字20130403第002号综合授信额度合同项下债务人所承担的债务全部或部分承担连带担保责任等。冉瑞商贸公司于2013年11月12日在该授信额度内申请贷款900万元，于2013年11月21日在该授信额度内申请贷款800万元，于2013年11月13日申请银行承兑汇票1500万元，并约定贷款期限、利率等内容；原告平安银行重庆分行陈述其于2014年6月30日通过从冉瑞商贸公司的结算账号11012694570301分别扣划900万元、800万元、1050万元以部分偿还上述三笔债务。2013年2月5日，平安银行重庆分行与万祥矿业公司签订编号为平银渝综字20130205第004号《综合授信额度合同》，约定平安银行��庆分行授予万祥矿业公司350000000元的综合授信额度，并与吴万刚、吴爱群、杨仕平（保证人）签订了《最高额保证担保合同》，约定各保证人对平银渝综字20130403第002号综合授信额度合同项下债务人所承担的全部债务承担连带担保责任等。万祥矿业公司在该授信项下申请了2014年4月22日到期、金额为600万元的承兑汇票；2013年11月1日，万祥矿业公司向平安银行重庆分行申请贷款1400万元；2014年1月9日，万祥矿业公司向平安银行重庆分行申请贷款300万元。原告平安银行重庆分行陈述其于2014年6月30日通过从冉瑞商贸公司的结算账号11012694570301划款1150万元至万祥矿业公司的11012686881801号账号中，并分别从该账户中扣划220万元、630万元、300万元以部分偿还上述三笔债务。万祥矿业公司与中国铝业股份有限公司重庆分公司签订《2013年煤炭采购订货合同》两份，经双方结���确认，截至2013年10月15日，中国铝业股份有限公司重庆分公司欠万祥矿业公司货款为514万元。再查明，原告平安银行重庆分行与被告冉瑞商贸公司确认，被告冉瑞商贸公司已偿还了2014年6月30日至2014年9月20日的利息，2015年2月2日，冉瑞商贸公司偿还了本金814558.86元。本院认为，各方签订的《综合授信额度合同》、《最高额抵押担保合同》、《最高额质押担保合同》、《最高额保证担保合同》、《贷款合同》等均系各方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，当属有效，各方当事人应当严格按照合同履行义务。平安银行重庆分行已依约定向冉瑞商贸公司发放了贷款，冉瑞商贸公司负有按约向平安银行重庆分行偿还贷款本息的义务。现冉瑞商贸公司未能如约偿还本息，已构成违约，应向平安银行重庆分行承担相应的民事责任。各方认可冉瑞商贸公司截止起诉时已偿还借款本金814558.86元以及2014年6月30日起至2014年9月20日利息，故按照《贷款合同》约定，冉瑞商贸公司尚欠平安银行重庆分行借款本金38185441.14元，对原告主张的该诉讼请求，本院予以支持。对于平安银行重庆分行主张按照年利率7.84%的标准计算自2014年9月21日起至2014年12月29日的利息问题。各被告认为借款借据载明首期年息为7.84%，故应理解为第一个月的利息为7.84%，其余借款期限内的利率因没有约定，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算。本院认为，根据双方《贷款合同》的约定，贷款利率为固定利率，即贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮40%，借款借据中亦明确贷款利率（首期年息）7.84%，执行固定利率7.84%。现合同未对首期年息的具体含义作出解释，结合《贷款合同》中利率为固定利率的约定，应��定为贷款期内的利率均为年利率7.84%。故原告主张被告冉瑞商贸公司按照年利率7.84%的标准支付自2014年9月21日起至2014年12月29日的利息840840元的诉讼请求，本院予以支持。对于原告主张被告支付罚息、复利的诉讼请求。双方在《贷款合同》中明确约定冉瑞商贸公司未能按约定偿还贷款的，平安银行重庆分行有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息。本案借款3900万元在2014年12月29日到期，故被告冉瑞商贸公司应从逾期之日即2014年12月30日起按照合同约定的罚息利率计算罚息。因被告冉瑞商贸公司于2015年2月2日偿还了本金814558.86元，故被告冉瑞商贸公司应支付原告平安银行重庆分行罚息为自2014年12月30日起至2015年2月1日，以借款本金3900万元为基数，按照年利率7.84%上浮50%计算；2015年2月2日起，以38185441.14元为基数，按照年利率7.84%上浮50%计算至本息付清之日止。对于被告冉瑞商贸公司应支付的复利问题。《贷款合同》约定“对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。”被告冉瑞商贸公司2014年9月21日至2014年10月20日的利息应于2014年10月20日支付，故自2014年10月21日起欠付利息，被告冉瑞商贸公司应自此以应付未付的利息为基数计算复利；又因原告平安银行重庆分行自愿将2015年5月18日之前的复利按照7.84%的标准主张，系当事人对自己权利的处分，本院予以尊重，故被告冉瑞商贸公司应支付复利以自2014年9月21日至2014年12月29日每月欠付的利息为基数，分别从其次月欠付之日起至2015年5月18日，按照7.8%的标准计算的复利为32383.08元，之后的复利以利息840840元为基数，按照执行利率7.8%上浮50%的标准计算至本息付清之日止。平安银行重庆��行与冉瑞商贸公司、世纪华兴公司签订《最高额抵押担保合同》，并办理了抵押登记，抵押权成立并生效。合同约定冉瑞商贸公司将其所有的、位于贵州省开阳县龙洞砂石场、贵州省贵阳市开阳县永温镇柳田沙石厂等地的磷矿石，位于贵州省遵义县三合镇煤炭交易市场、贵州省遵义县三合镇西环路中段煤坝等地的煤炭，位于贵州省金沙县大田彝族苗族布依族幸福村木哪嘎组杨家坟至土红洞等地的铝土矿以及世纪华兴公司将其所有的、位于重庆市南川区水江镇大燕二组桑树湾渣场等地的煤炭为冉瑞商贸公司在《综合授信额度合同》项下叁亿伍仟万元的债务本金、利息、复利以及罚息等的范围内承担担保责任。现《综合授信额度合同》已到期，债务总额已确定，并且合同还约定不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或者保证，平安银行重庆分行有权优先要求抵押人承担抵押担保责任，故平安银行重庆分行主张上述抵押物在其债务范围内优先受偿，符合法律的规定，本院予以支持。平安银行重庆分行与万祥矿业公司、世纪华兴公司、向仁召、杨仕平、吴万刚、吴爱群签订了《最高额保证担保合同》，约定万祥矿业公司、世纪华兴公司、向仁召、杨仕平、吴万刚、吴爱群在最高额壹亿贰仟万元本金范围内对冉瑞商贸公司在《综合授信额度合同》项下的全部债务承担连带保证责任，以及不论是否有担保人（包括主债务人）提供物的担保或保证，平安银行重庆分行有权优先要求保证人承担保证责任。上述保证未超过保证期间，万祥矿业公司、世纪华兴公司、向仁召、杨仕平、吴万刚、吴爱群应对冉瑞商贸公司的上述债务在本金壹亿贰仟万元的范围内承担连带清偿责任。对于各被告抗辩认为该借款用途为借新还��、保证人不承担保证责任的理由。《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条规定：主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或应当知道的外，保证人不承担民事责任。新贷与旧贷系同一保证人的，不适用前款的规定。本案中，一方面，原告陈述本案3900万元贷款中仅有2750万元偿还冉瑞商贸公司的旧贷，另1150万元系冉瑞商贸公司支付给万祥矿业公司，各被告虽不认可原告的陈述，但未就冉瑞商贸公司的旧贷如何偿还进行举证说明，故本院认为，本案3900万元中的2750万元的用途系借新还旧，但本案各保证人均系该旧贷的保证人，故按照上述规定，仍应承担保证责任；对于冉瑞商贸公司支付给万祥矿业公司的1150万元，因贷款主体不同，不属于偿还旧贷，故各保证人仍应承担保证责任；另一方面，最高额保证合同本义就是当事人协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债务承担保证责任，最高额保证合同成立时，其担保的债权债务关系可能并未发生，贷款用途并不确定。本案中，各方签订的《最高额保证担保合同》中对借款用途未加限制，应视为保证人放弃以特定借款用途包括借新还旧作为免除保证责任条件的权利。故万祥矿业公司、世纪华兴公司、向仁召、杨仕平、吴万刚、吴爱群应在最高额壹亿贰仟万元本金范围内对冉瑞商贸公司的上述债务承担连带保证责任。对于原告平安银行重庆分行主张就万祥矿业公司、冉瑞商贸公司的应收账款享有优先受偿权的问题。《中华人民共和国物权法》第二百一十条规定：“设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同。质权合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产��名称、数量、质量、状况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间。”本案中，原告平安银行重庆分行主张就万祥矿业公司、冉瑞商贸公司签订的《最高额质押担保合同》中对于重庆钢铁股份有限公司、贵州西洋肥业有限公司、中国铝业遵义氧化铝有限公司用于提供质押担保的应收账款的金额、期限、支付方式、债务人的名称和地址、产生应收账款的基础合同、基础合同的履行程度等均没有记载。根据前述法律规定，本案所涉应收账款质押不符合质押合同的形式要件，质权人对于质物主张质权的依据不明确，故对于该诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第���十条、第三十九条，《中华人民共和国物权法》第二百一十条、第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆冉瑞商贸有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告平安银行股份有限公司重庆分行借款本金38185441.14元以及支付截止2014年12月29日的利息840840元；二、被告贵州万祥矿业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安银行股份有限公司重庆分行罚息及复利，罚息自2014年12月30日起，以38185441.14元为基数，按照贷款执行利率7.8%上浮50%的标准，计算至本金付清之日止；复利分为两部分，第一部分为截止2015年5月18日之前的复利为32383.08元，第二部分为以840840元为基数，自2015年5月19日起，按照贷款执行利率7.8%上浮50%的标准，计算至本息付清之日止；三、原告平���银行股份有限公司重庆分行对被告重庆冉瑞商贸有限公司所有的、位于贵州省开阳县龙洞砂石场、贵州省贵阳市开阳县永温镇柳田沙石厂等地的磷矿石，位于贵州省遵义县三合镇煤炭交易市场、贵州省遵义县三合镇西环路中段煤坝等地的煤炭，位于贵州省金沙县大田彝族苗族布依族幸福村木哪嘎组杨家坟至土红洞等地的铝土矿享有抵押权；四、原告平安银行股份有限公司重庆分行对被告贵州世纪华兴商贸有限公司所有的位于重庆市南川区水江镇大燕二组桑树湾渣场等地的煤炭享有抵押权；五、被告贵州万祥矿业有限公司、贵州世纪华兴商贸有限公司、向仁召、杨仕平、吴万刚、吴爱群对上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；六、驳回原告平安银行股份有限公司重庆分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案案件受理费246221元，诉前财产保全费5000元，由被告重庆冉瑞商贸有限公司、贵州万祥矿业有限公司、贵州世纪华兴商贸有限公司、吴万刚、杨仕平、吴爱群、向仁召负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 沈    娟代理审判员 ���王雪飞人民陪审员 夏  德  荣二〇一五年十二月十日书 记 员 罗    宇