湖北省十堰市张湾区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0303民初623号原告：魏广林，男，1960年11月19日出生，汉族，住湖北省十堰市张湾区。委托诉讼代理人：王力，十堰车城法律服务所法律工作者。原告：十堰市森超石材有限公司。住所地，湖北省十堰市浙江路七里垭**。法定代表人：魏广林，该公司总经理。委托诉讼代理人：王力，十堰车城法律服务所法律工作者。被告：阮建城，男，1976年3月6日出生，汉族，住湖北省十堰市郧阳区。委托诉讼代理人：庞美刚，十堰市张湾区东风法律服务所法律工作者。被告：刘毫明，男，1963年1月17日出生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区。原告魏广林、十堰市森超石材有限公司（以下简称森超石材公司）诉被告阮建城、刘毫明股权转让纠纷一案，本院于2018年3月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告魏广林及二原告的委托诉讼代理人王力、被告阮建城及其委托诉讼代理人庞美刚、被告刘毫明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告魏广林向本院提出诉讼请求：判令被告立即返还原告魏广林借款135700元及每月2%的利息，2015年4月10日至2018年3月5日截止至起诉之日利息计算为86848.51元，共计222548.51元。事实与理由：二被告出卖的原森超石材公司分别于2015年3月29日、2015年4月10日两次向案外人杨少芬借款共计18万元，又于2015年5月8日向案外人杨胜贵借款10万元，后案外人杨少芬、杨胜贵因民间借贷纠纷将阮建城、刘毫明及森超石材公司诉至法院，经法院审理分别作出（2016）鄂0303民初86号、（2016）鄂0303民初499号民事判决书，判决森超石材公司偿还案外人借款共计28万元。上述两笔款项均未记录在《森超石材公司应收应付账单》中，判决生效后魏广林向案外人杨少芬、杨胜贵偿付了上述款项及诉讼费用。根据（2017）鄂0303民初2703号民事调解书和民事裁定书，除了减去应付被告15万元外，被告方尚应支付原告魏广林135700元及相应的利息。故而起诉。被告阮建城辩称：原告魏广林起诉我对外承担责任没有事实和法律依据，公司借款已经在张湾区人民法院审理完毕，该款属于公司使用，应当由公司承担。我转让给原告魏广林的是股份，不是公司。我作为股东应当出资的已足额出资到位了。我不是公司的法人，对于公司的财产没有混同，不应当承担责任。综上，我对本案不承担法律责任。公司起诉我没有事实和法律依据，应当驳回对我的起诉。被告刘毫明辩称：我不同意返还借款及利息。出具的是收据不属于借款，当时不是现金是承兑，之后将收据变更为股金。本院经审理认定事实如下：被告阮建城与被告刘毫明原系森超石材公司股东，工商登记为二被告均认缴出资额25万元，出资比例50%。2015年3月18日，经森超石材公司二位股东即二被告决议，选举刘毫明担任该公司法定代表人。2015年6月17日，被告阮建城将其价值为34万元的入股投入财产移交给森超石材公司，并由被告刘毫明签字确认。2015年7月19日，原告森超石材公司召开股东会，《会议纪要》确认：“魏广林已注入30万元资金吸收为公司股东。同意阮建城退出公司，并将其股权全额转让给魏广林所有。魏广林所占股份比例为60%。”2015年7月22日，原告魏广林又与被告阮建城、刘毫明协商签订了《合同书》一份，约定被告阮建城退出森超石材公司，并将其所有股份以30万元的价格出让给原告魏广林。三人于同日又签订了《森超石材公司应收应付账单》一份，并在该账单上注明：“应收、应付清单为准，超出部分公司概不承担。”2015年7月23日，原告魏广林又与被告阮建城、被告刘毫明共同签字确认了一份《盘存明细表》，经确认森超石材公司现有材料及设备共计688487.69元。之后，原告魏广林支付了被告阮建城15万元股权转让费，但剩余部分未支付。2018年1月11日，经本院调解原告魏广林于2018年3月17日之前向被告阮建城支付剩余股权转让费15万元。原告魏广林另行亦给被告刘毫明出具了5万元的股权转让费欠条一份。2015年8月4日，被告阮建城在工商局将其持有的森超石材公司的25万元股权变更登记转让给原告魏广林。同日，被告刘毫明在工商局将其持有的森超石材公司20万元股权变更登记转让给原告魏广林。2015年8月10日，森超石材公司股东发起人由被告阮建城、刘毫明变更登记为原告魏广林和被告刘毫明。2015年8月26日，森超石材公司法定代表人由被告刘毫明变更登记为原告魏广林。2015年初，经原告魏广林介绍，案外人杨少芬和杨胜贵分别借给森超石材公司18万元和10万元，并出具了收据，注明收款方式是股金。后因森超石材公司股东变更，杨少芬和杨胜贵分别于2016年的1月和3月向本院起诉，要求森超石材公司和被告阮建城、刘毫明偿还借款，本院分别于2016年4月5日作出（2016）鄂0303民初86号民事判决书，判决森超石材公司偿还杨少芬18万元。于2016年6月28日作出（2016）鄂0303民初499号民事判决书，判决森超石材公司偿还杨胜贵10万元。后原告魏广林给付了杨少芬和杨胜贵两张价值分别为20万元和10万元的承兑汇票。2016年11月26日，杨少芬向原告魏广林出具收到魏广林现金182058元收条一张。2016年12月6日，杨胜贵向原告魏广林出具收到魏广林偿还借款10万元及诉讼费1358元共计101358元收条一张。2018年3月5日，杨少芬向原告魏广林出具了收到森超石材公司及魏广林借款利息86848.5元利息的收条一份。现原告魏广林和森超石材公司就偿还杨少芬和杨胜贵借款事宜和二被告协商未果，故而成诉。以上事实有原、被告的当庭陈述，有原告魏广林提交的森超石材公司应收应付账单、民事判决书、收条、民事调解书，有被告阮建城提交的入股明细表、会议纪要、企业信息查询及被告刘毫明提交的民事裁定书等证据在卷佐证，以上证据，经本院审查，真实、合法且与本案有关联，本院予以采信。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告魏广林和被告阮建城、刘毫明之间就股权转让达成协议，同时对公司的资产、应收、应付款项进行了确认。现原告魏广林通过股权转让获得了经双方确认的固定资产为688487.69元的公司，扣减应收应付账单上的负债99371元，现原告魏广林实际获得了一个资产为589116.69元的公司。原告魏广林个人实际已支付给被告阮建城15万元股权转让费和还应支付被告阮建城15万元股权转让费及被告刘毫明5万元股权转让费，及已代原告森超石材公司偿还了案外人杨少芬和杨胜贵借款182058元和101358元，以上共计支出633416元。原告魏广林个人实际损失为44299.31元（633416元-589116.69元）。故原告魏广林要求二被告赔偿135700元及利息，无法律依据，本院仅支持二被告连带赔偿原告魏广林44299.31元。因原告诉请要求赔偿的基础是原告魏广林和二被告在股权转让过程中所造成的损失，故本案获得赔偿的主体本院确定为股权受让方即原告魏广林。原告魏广林诉称代原告森超石材公司偿还给杨少芬和杨胜贵的款项，本院确认为有承兑汇票辅证的182058元和101358元，对于剩余款项，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告阮建城和被告刘毫明自本判决生效之日起十日内，连带赔偿原告魏广林损失44299.31元。二、驳回原告魏广林和原告十堰市森超石材有限公司的其他诉讼请求。如果被告阮建城和被告刘毫明未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4638元，减半收取2319元，由原告魏广林、十堰市森超石材有限公司自行承担1159.5元，由被告阮建城和被告刘毫明连带承担1159.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书指定履行期间的最后一日起计算。审判员  周慧二〇一八年六月七日书记员  张帆附：本判决所适用的法律（法规、司法解释）规定1、《中华人民共和国民法总则》第六条民事主体从事民事活动，应当遵守公平原则，合理确定各方的权利和义务。2、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。