江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏05民初759号 原告（反诉被告）：景强有限公司（BOLDTIDELIMITED）,住香港九龙美孚新村兰秀街44号3楼八室。 法定代表人：陈逸漪。 委托诉讼代理人：汪彧杲，江苏简文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王任翔，江苏简文律师事务所律师。 被告（反诉原告）：苏州环球集团科技股份有限公司，住苏州市吴中区胥口镇石中路188号。 法定代表人：黄伟达。 委托诉讼代理人：陆敏彪，江苏五洲信友律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐涵彧，江苏五洲信友律师事务所律师。 原告景强有限公司与被告苏州环球集团科技股份有限公司（以下简称环球股份公司）股权转让纠纷一案。本院于2016年12月15日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年7月5日和2018年6月20日公开开庭进行了审理。景强有限公司委托诉讼代理人汪彧杲、王任翔（仅第一次），环球股份公司委托诉讼代理人陆敏彪、徐涵彧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告景强有限公司起诉请求：1、环球股份公司立即支付股权转让款人民币3170095.36元，并按照每日万分之二点一支付自2015年9月12日至环球股份公司实际支付之日期间的违约金，暂计算至起诉时止为90664.7元；2、环球股份公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：原苏州新豪轴承有限公司，现更名为苏州新豪轴承股份有限公司（以下简称新豪轴承公司）以及苏州新豪汽车配件有限公司（以下简称新豪汽配公司）均为景强有限公司投资设立的台港澳法人独资企业。2013年12月底，景强有限公司与环球股份公司签订《苏州新豪轴承有限公司股权转让协议书》、《苏州新豪汽车配件有限公司股权转让协议书》、《苏州新豪轴承有限公司和苏州新豪汽车配件有限公司股权转让协议书项下主要商业条件确认书》及《主要商业条件确认书》，景强有限公司将新豪轴承公司全部股份转让与环球股份公司，新豪轴承公司与新豪汽配公司最终股权转让价格中余款10%，即700万元作为或有债务保证金保留18个月，起始日为现场股权交割完成之日（股权转让协议书约定为“起始日为股权工商变更登记完成之日”）。2014年3月12日，新豪轴承公司和新豪汽配公司完成了股权转让的变更登记手续，环球股份公司应当在2015年9月12日向景强有限公司支付剩余的股权转让款。但环球股份公司以新豪轴承公司、新豪汽配公司存在或有债务为由，拒绝支付余款，经多次沟通双方达成阶段性解决方案后，环球股份公司支付了3829904.64元但仍有3170095.36元未支付。景强有限公司为此诉至法院，希望判决支持景强有限公司的诉讼请求。 被告环球股份公司辩称，一、双方签订《苏州新豪轴承有限公司股权转让协议书》、《苏州新豪汽车配件有限公司股权转让协议书》、《苏州新豪轴承有限公司和苏州新豪汽车配件有限公司股权转让协议书项下主要商业条件确认书》及《主要商业条件确认书》，景强有限公司承诺不存在除2013年9月30日资产负债表中所列示负债外任何其他遗漏或有债务。余款700万元作为或有负债保证金保留18个月，起始日为股权工商变更登记完成之日，在存在或有负债的情况下，如期限内产生或有负债累积超过10万的，由出让方照价赔偿。二、新豪轴承公司、新豪汽配公司于2013年9月30日前与案外人签订采购合同，因所发货物不合格引起质量纠纷，导致第三方拒绝付款并要求我方就质量存在问题货物进行产品质量赔偿。三、景强有限公司已经同意在确认股权转让前的或有债务后，予以赔付。根据景强有限公司法定代表人陈逸漪的邮件回函可知，我方向对方发邮件要求因2013年9月30日前质量问题等产生的或有债务，陈逸漪同意依照双方签订的协议条款执行，同意就该部分相对应保证金数额予以搁置，待双方对争议金额确认后再另行结算。综上，鉴于因景强有限公司原因致使环球股份公司产生质量索赔纠纷、应收账款无法收回等，已触发保证金赔付条款。环球股份公司有理由就保证金部分予以扣留，剩余股权转让款无须支付。 环球股份公司反诉请求，反诉被告景强有限公司立即赔偿环球股份公司损失2882987.57元，本案诉讼费用由景强有限公司承担。事实和理由：由于新豪轴承公司、新豪汽配公司于2013年9月30日前与案外人合肥凯创汽车零部件有限公司（以下简称合肥凯创公司）、浙江强能动力有限公司（以下简称浙江强能公司）签订采购合同，因所发货物不合格引起质量纠纷，导致案外人拒绝付款。合肥凯创公司退还价值670881.99元的货物，并拒绝支付货款738820.92元。浙江强能公司与环球股份公司协商，将存在质量问题的货物退货，并开具价值961289.4元的退货红字发票。上海尤顺公司由于结算时存在差额，该部分211413.09元不予支付，新豪轴承公司开具了红字发票。上述三份合同签订于股权交割之前，根据案涉股权转让协议，上述应收账款无法收回，或存在质量问题无法收账。该部分损失，应当由景强有限公司承担。庭审中，环球股份公司明确有关上海尤顺公司的损失部分不在本案中主张。 景强有限公司针对反诉辩称，一、环球股份公司未能举证证明景强有限公司经营期间新豪轴承公司、新豪汽配公司向浙江强能公司、合肥凯创公司提供的产品存在质量问题，也未能证明景强有限公司与环球股份公司未收到应收款有因果关系。环球股份公司经营期间与案外人达成的退货约定与景强有限公司无关，退货不代表是存在质量问题。景强有限公司向环球股份公司转让股权后，应由环球股份公司运营目标公司，其未能向浙江强能公司、合肥凯创公司索要应收账款，应由其承担自己相应的民事责任。二、股权转让后，新豪轴承公司和新豪汽配公司的经营决定都与景强有限公司无关。环球股份公司的决定所造成的损失应当由其自己承担，不应当由景强有限公司来承担。三、浙江强能公司对2013年4月供货的产品于2015年7月31日提出质量异议，合肥凯创公司就2013年3月的供货产品于2015年的8月27日提出质量异议，均已经超过了诉讼时效的基本规定。但环球股份公司却未以诉讼时效进行任何合理抗辩，其不利的民事后果，也应当由环球股份公司来承担。四、环球股份公司在未告知景强有限公司的情况下，就对浙江强能公司、合肥凯创公司自称存在质量疑问的产品已退货处理。且在质量存疑的产品型号和数量都未能确认的情况下，仅凭一张退货通知单就接受退货处理，不符合货物买卖合同的交易习惯，也不符合正常情况下买卖合同产品出现质量问题后的处理方式。这是环球股份公司对于景强有限公司经营期间产生应收应付的懈怠处理导致的后果。五、对于2013年的应收款项到2017年7月份环球股份公司仍未采取任何积极的追讨义务，其责任应当由环球股份公司来承担。综上所述，环球股份公司在收到景强有限公司要求支付余款的请求后，迟迟不予答复，又以2013年4月份的产品质量问题应收款未能收到而遭到损失为由提起反诉，其目的就是为了达到拖延支付余款，恶意逃避履行付款义务的目的。请求法院在查明事实的基础上驳回环球股份公司的反诉请求。 为支持其诉讼请求，原告景强有限公司向本院提交以下证据：证据1、《证明书》，证明环球股份公司向景强有限公司支付保证金700万中的3829904.64元仍有余款不予支付。2014年1月22日分两笔支付了7831023.79元，2014年3月11日支付1200万元，2014年3月19日支付300万元，2014年6月11日分两笔合计支付5945433.4元，2015年12月17日分两笔合计支付3829904.6元，其中缺的205万是这笔股权转让款要扣减的提额数；证据2、《苏州新豪汽车配件有限公司股权转让协议书》，证据3、《苏州新豪轴承有限公司股权转让协议书》，证据4、《股权转让协议书项下主要商业条件确认书》，证据5、《主要商业条件确认书》，证据2-5共同证明双方之间股权转让合同依法成立。 环球股份公司质证意见，对证据1-5的证据三性均无异议。双方之间的合同约定景强有限公司对于股权交割之日前产生的应收账款或有债务应当承担保证责任，对于因此造成环球股份公司的损失应当照价赔偿。 为支持其反诉请求，环球股份公司向本院提交以下证据：第一组证据，新豪轴承公司与浙江强能公司的合同和采购订单，浙江强能公司供应商到货清单20份及发票4份，浙江强能公司产品不合格退货通知、出库单及退货红字发票、质量索赔发票，合肥凯创公司采购合同一份、采购订单7份，合肥凯创公司到货清单13份及供货发票22份，合肥凯创公司退货通知单及证明，（2017）苏吴证民内字第305号公证书，（2017）苏吴证民内字第306号公证书，损失清单。第一组证据共同证明因2013年9月30日前货物质量问题，导致第三方索赔；第二组证据，（2017）苏吴证民内字第403号公证书，证明景强有限公司法定代表人通过邮件形式同意待或有债务金额得到确认并进行赔付后，保证金再予以结算；第三组证据，1、数据统计表。发货、退货冲抵明细表，系环球股份公司自制证据。该组证据是为了让法院能够清晰地看清楚合肥凯创公司退货情况。2、EMS邮寄单及联络单各一份。因产品存在质量问题，新豪轴承公司将发生质量问题的货物发往合肥凯创公司供检测，当时邮寄时的公司股东为景强有限公司。3、2013年6月9日顾客退货处理记录单，2013年6月9日、2014年3月8日销售退货收货单两份。证明2013年新豪轴承公司收到合肥凯创公司退货后的入库记录及处理流程。2015年8月2日顾客退货处理记录单一份，2015年9月29日销售退货收货单三份。证明2015年新豪轴承公司收到合肥凯创公司退货后的入库记录及处理流程。第四组证据，1、数据统计表1份，证明的是浙江强能公司的退货明细，系环球股份公司自制证据。2、退货出库单两份，顾客退货处理记录单两份，2013年6月7日、8月7日销售退货单两份。证明2013年浙江强能公司向新豪轴承退回货物，新豪轴承公司在收到浙江强能公司退货后的入库记录及处理记录。3、邮件截图1份，该证据是包含在305号公证书里面的一份，是证明2015年7月浙江强能公司向新豪轴承公司退回货物。4、顾客退货处理记录单一份，2015年11月23日销售退货收货单两份。证明2015年新豪轴承公司收到浙江强能公司退货后的入库记录及处理流程。第五组证据，新豪轴承公司技术通知单及图纸四份。证明新豪轴承公司与浙江强能公司及合肥凯创公司就同一货物不同代号的对价表用以比对证据。第六组证据，断裂原因分析及整改报告一份。证明新豪轴承公司对于合肥凯创公司及浙江强能公司货物产生原因的内部分析。该报告对于2013年发生的质量问题进行了分析，得出轴断裂根本原因是受继电器影响，淬火液温度过低，加热时间过长。第七组证据，退货残值计算表1份，针对合肥凯创公司将产生退货进行残值计算，总重18205.67千克，单价为1.7元每千克，计算得出残值金额为30949.639元。第八组证据，2018苏吴证民内字第2460号公证书一份，证明截至2018年6月15日尚存于新豪轴承公司的库存货物。证据三至七，除自行制作的以及2013年8月27日产品不合格退货通知单以外，其他都没有原件。 景强有限公司质证意见，第一组证据中，合肥凯创公司与浙江强能公司两份退货通知单所盖的并非公章，真实性无法认定。1、浙江强能公司退货通知单的退货产品数量中，smd668226滚子c96600只，和smd691047滚子ab96600只，这两个退货产品在景强有限公司向法庭提交的采购订单中均未出现。出库单与不合格品退货通知单不一致，出库单时间为2013年8月1日，退货通知单是2015年7月31日，真实性不认可。我们认为在产品不合格品退货通知单中出现采购订单中没有出现的产品,是不合理的。且退货原因为安装后严重磨损和断裂现象，经过内部分析，该批部分零件未经热处理，造成轴轮异常磨损，无法分析，经公司决定停止使用。这是浙江强能动力有限公司单方面的表述，是否存在着严重磨损和断裂现象以及该部分零件存在这个问题是否是由于新豪轴承公司的原因所导致的结果，以及是不是造成要全部退货的结果没有任何证据可予以证实。环球股份公司单方面接受了浙江强能公司的退货，不应当由景强有限公司承担。2、新豪轴承公司与合肥凯创公司之间的合同及退货通知单，其中称新豪轴承公司在2013年3月份供货产品，客户装之后发现严重磨损和断裂现象，经内部分析，该批轴承热处理有异常。现该批轴承和类似零组件，经公司研究决定停止使用，并且全部隔离并退还给苏州供货方。同时还付了一份证明，证明合肥凯创公司欠新豪轴承公司2013年的货款738820.92元暂时不能支付。但退货通知单中所称的产品不合格，缺乏足够的证据支撑，只是合肥凯创公司单方面指责，并没有相应的检测报告，也没有景强有限公司在转让新豪轴承公司的股份前对此的确认。公证书中出现的新豪轴承公司与合肥凯创公司之间相关货物是否存在质量问题的往来邮件，真实性予以确认。但是其中出现的只是新豪轴承公司销售给合肥凯创公司的部分零部件的出现的一些偶然性的质量问题，邮件中存在的不良品的数量是五件，而不是新豪轴承公司和合肥凯创公司之间数万件的交易。因此，不能用来证明景强有限公司在股权转让前已经确认了这样的问题并且隐瞒了环球股份公司，导致环球股份公司遭受损失的事实。3、新豪轴承公司跟上海尤顺公司之间的纠纷最后造成的后果完全应当由环球股份公司来承担。上海尤顺公司出具的证明中有新豪轴承公司盖章，盖章时间是2015年12月份以后，而这个时间新豪轴承公司的股权早已转让给了环球股份公司。这份证明的内容是2011年至2013年期间向新豪轴承公司的商品，由于对当时的采购价格有存在异议，后经双方再次沟通协商，新豪轴承公司同意按最后协商的价格进行处理。这是由环球股份公司受让股权取得对新豪轴承公司的控制权后，自己愿意和客户就交易的价格进行协商，并且同意让步29万元。该法律责任和法律后果不应当由景强有限公司承担。公证书也表明了与上海尤顺公司之间交易的价格调整完全是在2015年时候形成。第二组证据中，邮件发生的背景是在根据双方签署的股权转让的以及商业交易条件的约定中，付款节点已经到的时候，景强有限公司向环球股份公司主张要求其付款项。环球股份公司以存在合同中约定的暂时可以不支付的条件为由拒绝支付。为了有利于事情的解决，经过双方协商，就该700万,环球股份公司认为有三百十几万存在支付上障碍，所以同意先向景强有限公司支付380多万。所以这是一个阶段性的处理结果，并不代表了景强有限公司放弃对剩余款项的主张的权利。同时，也不影响景强有限公司追索环球股份公司对于应当支付款项未及时支付而产生的违约责任。对于在股权交割前实际由景强有限公司控制。新豪轴承公司和新豪汽配公司所发生的不合格退货通知与环球股份公司所提的要求从合肥凯创公司应收款项中予以扣除的无关。前述在景强有限公司控制期间发生的不合格品退货已经处理完毕。对于在景强有限公司将实际控制权已经交付给环球股份公司后出现的证据，我们认为新豪轴承公司顾客退货处理记录单时间在2015年的8月28日，且不是原件，有多处涂改，特别是在退货原因处，被划掉的是纸箱减损，改为质量不合格，因此真实性不予确认。编号为KC-qs4-706-12的不合格品退货通知单，也没有原件，真实性不予确认。对于产品不合格退货通知单下面加盖合肥凯创公司，时间为2015年的8月27日。这一份证据中退货的原因部分非常清楚地记载，在客户装之后发现4G63滚子轴C，有严重磨损和断裂性现象。而退货产品数量中和上述存在严重磨损和断裂现象对应的部分只有第三种是相对比较吻合的，所以退货和通知的规格不一致。环球股份公司仅凭着合肥凯创公司所称的存在质量不合格即拒绝向景强有限公司支付股权转让款不符合双方合同的约定。合肥凯创公司提出的退货未经程序，对景强有限公司是不公平的。缺乏质量问题的分析报告、鉴定报告等支撑，该证据不足以证明环球股份公司有拒付款项的权利。销售退货收货单也未见原件。对于浙江强能公司部分证据的质证意见与合肥凯创公司一致，客户有退货要求，但并未对可以退货的原因质量问题进行过任何质量认证或者鉴定。退货残值计算表真实性不予确认。公证书本身真实性没有异议，但是公证书所清点的这些物品是否是本案中环球股份公司所称的由合肥凯创公司或浙江强能公司退货到新豪轴承公司的货物，我方有异议。 本院认证意见：景强有限公司提供的证据，环球股份公司对真实性均无异议，本院予以认定。环球股份公司提供的第一组证据中的买卖合同、采购订单、到货清单等，景强有限公司并未提出异议，且认可与该两公司发生买卖关系，故真实性予以认定。其他证据因相关案外人未出庭接受质证，故真实性、证明作用和证明力本院将结合其他证据予以判断。环球股份公司提供的第二组证据，景强有限公司对真实性无异议，本院予以认定。环球股份公司提供的其他证据中只有2013年8月27日产品不合格退货通知单具有原件，真实性予以认定，其他证据真实性无法认定。 本院经审理查明：2013年，香港景强有限公司（出让方）与苏州环球集团链传动有限公司（受让方）签订《苏州新豪轴承有限公司股权转让协议书》（以下简称新豪轴承转让协议）、《苏州新豪汽车配件有限公司股权转让协议书》（以下简称新豪汽配转让协议）、《苏州新豪轴承有限公司和苏州新豪汽车配件有限公司股权转让协议书项下主要商业条件确认书》（以下简称确认书一）及《主要商业条件确认书》（以下简称确认书二）。由出让方将苏州新豪轴承有限公司和苏州新豪汽车配件有限公司100%股份转让与受让方。 新豪轴承转让协议及新豪汽配转让协议均约定，第1.3条、出让方为目标公司100%股权的合法持有者，所有权完整无瑕疵，且保证在本协议签署日直至交割日前不存在任何质押、抵押、留置、查封、冻结、扣押等阻累性权利负担；第2条、出让方将按双方确认的目标公司2013年9月30日资产负债表将目标公司的所有资产、负债、所有者权益转让给受让方，但目标公司已决定分配但尚未实施的股利除外；第4条、本协议所指“股权转让中对应的负债”是指目标公司2013年9月30日资产负债表中列示的长期和短期负债。此等负债应由目标公司编列详细清单并作出说明，经出让、受让双方书面去人后作为本协议之附件。出让方和目标公司声明，除此等已列示之负债外，不存在任何其他遗漏和或有的债务，该等或有之债务包括但不限于因税收、劳动争议、产品质量赔偿、环境破坏的处罚和赔偿等在股权交割日前潜在或已经存在但尚未产生实际赔偿责任的情形；第7条、受让方支付股权转让对价时间表，协议签署后五个工作日内付600（新豪汽配转让协议中为183.102379，下同）万元；商务局批准转让协议并完成股权工商变更登记后五个工作日内付1200（300）万元；2014年4月10日前付650（150）万元；余款550（150）万元作为或有负债保证金保留十八个月，起始日为股权工商变更登记完成之日，期满无或有负债的，由受让方无息支付，如期内产生或有负债累积超过7（3）万的，由出让方照价赔偿，累计不超过7（3）万元的，由受让方承担，不作扣除。第15.1条、受让方逾期支付股权转让款的情况下，出让方有权收取逾期付款违约金，按每日万分之二点一计算，至付清之日止。 确认书一第4.5条约定，余款700万元作为或有负债保证金保留18个月，起始日为股权工商变更登记完成之日，期满无或有负债的，由受让方无息支付，如期限内产生或有负债累积超过10万的，由出让方照价赔偿，累积不超过10万元的，由受让方承担，不作扣除；第4.6条约定，出让方获得的最终净收入人民币7050万元中包含700万元的或有负债保证金。确认书二中也有相同约定，仅保证金数额有所不同，约定为705万元。 2014年3月12日，新豪轴承公司和新豪汽配公司完成了股权转让变更登记。截至2015年9月12日，环球股份公司仍有3170095.36元股权转让款本金未支付。 2013年4月5日，合肥凯创公司与新豪汽配公司签订采购合同一份，同时签订了价格协议及违约金明细。自2012年5月16日至2013年5月17日，合肥凯创公司多次向新豪轴承公司下达采购订单。新豪轴承公司自2013年2月1日至2013年6月22日陆续向合肥凯创公司进行供货。 环球股份公司提交“合肥凯创公司产品不合格退货通知单”和证明各一份，通知单载明：新豪轴承公司在2013年3月份供货给我司的产品，在客户装机后发现4G63滚子轴C有严重磨损和断裂现象，经过内部分析该批销轴的热处理有异常，现该批销轴和类似零组件经公司研究决定停止使用，全部进行隔离并退还给供货方新豪轴承公司进行处理。退货产品：1、4G63AB滚子：138396支；2、4G63AB滚子A/B：111446支；3、4G63C滚子：83922支；4、4G63C轴：39328支。最终处理意见，不合格退货。该通知单加盖“合肥凯创公司采购部印章”，落款时间2015年8月27日。证明载明：新豪轴承公司在2013年发货给合肥凯创公司的4G63C滚子轴，客户在使用中发现该滚子有严重磨损和断裂现象，从而导致客户对整车的追溯索赔。到目前为止，由于该质量问题在市场上还未出现，所以我司所签贵司的2013年货款738820.92元人民币目前暂时不能支付，要到客户沈阳三菱公司质量索赔处理后再结算这部分货款，还请贵司理解。该证明加盖“合肥凯创公司采购部印章”，落款时间2016年6月23日。 2012年5月15日至2013年3月27日，浙江强能公司向新豪轴承公司下达订单，新豪轴承公司于2013年1月7日至2013年6月20日陆续向浙江强能公司供货。 环球股份公司提交“浙江强能公司产品不合格退货通知单”、增值税发票和出库单各一份，通知单样式与合肥凯创公司完全相同，载明：新豪轴承公司在2013年4月份供货给我司的产品，在客户装机后发现4G-318300滚子轴C有严重磨损和断裂现象，经过内部分析该批部分零件未经过热处理，造成轮轴异常磨损，无法分选。经公司研究决定停止使用，全部进行隔离并退还给供货方新豪轴承公司进行处理。退货产品：1、合肥凯创公司4G6-318300滚子轴C：96615套；2、4G6-318299滚子轴A/B：96600套；3、SMD668226滚子C：96600只；4、SMD691047滚子A/B：96600只。最终处理意见，退货。该通知单加盖“浙江强能公司财务专用章”，落款时间2015年7月31日。新豪轴承公司就上述退货开具增值税红字发票，其同时提供出库单，以证明上述货物已经退至新豪轴承公司处，但出库单中的规格和数量与通知单记载均无法对应。 本院认为：景强有限公司系香港法人，本案应参照涉外民事案件确定法律适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。本案中，双方在股权转让协议中明确约定，发生争议由目标公司所在地有管辖权的人民法院裁决，该约定内容不违反地域管辖和专属管辖的法律规定，应属有效，故本院对本案具有管辖权，且适用中国内地法律审理本案。 景强有限公司与环球股份公司签订的新豪轴承转让协议、新豪汽配转让协议、确认书一、确认书二均是当事人真实意思表示，内容合法有效。景强有限公司将新豪轴承公司、新豪汽配公司的100%股权转让与环球股份公司，环球股份公司应当按约支付转让价款。2014年3月12日，双方办理了股权变更登记，根据合同约定余款700万元作为保证金保留18个月，至2015年9月12日保证期满，环球股份公司应当支付余款。但截止该日，其仍有3170095.36元未支付，其逾期付款的行为已构成违约，景强有限公司有权要求环球股份公司按合同约定，每日未付款项的支付万分之二点一的违约金。上述违约金标准并未明显高于因环球股份公司违约给景强有限公司造成的实际损失，本院予以支持。 环球股份公司辩称新豪轴承公司、新豪汽配公司两公司在股权转让后出现或有负债累积超过10万元，根据合同的约定，应当由景强有限公司负担赔偿责任。本院经审查环球股份公司提供的证据，认为环球股份公司所称的出现或有负债依据不足，理由如下：其一，环球股份公司提供的证据包含案外人浙江强能公司、合肥凯创公司出具的退货通知和说明，但该两公司并无相关人员出庭接受质证，导致相关证据真实性无法认定；其二，即便产品不合格品质退货通知单、销售退货收货单、出库单等证据是真实的，其仅能证明浙江强能公司、合肥凯创公司向新豪轴承公司进行退货的事实，但无法说明退货的原因。在2013年景强有限公司尚未转交目标公司控制权之前，新豪轴承公司发生过退货或补货的事实，并不能当然证明2015年浙江强能公司、合肥凯创公司所要求的退货是因为产品存在质量问题。也就是说，环球股份公司尚未提供充分的证据，证明由于浙江强能公司、合肥凯创公司退货或拒付货款的损失，是股权交割日前潜在或已经存在但尚未产生实际赔偿责任的，因产品质量赔偿所造成的结果。故，环球股份公司要求确认上述损失，并在债务保证金中予以扣除，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，判决如下： 一、本诉被告苏州环球集团科技股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付本诉原告景强有限公司股权转让款3170095.36元及相应违约金（自2015年9月12日计算至2016年12月15日时止为90664.7元。并以未支付的股权转让款为本金，按照利率每日万分之二点一，继续计算至实际履行之日止）； 二、驳回反诉原告苏州环球集团科技股份有限公司的全部诉讼请求。 本诉案件受理费32887元，由苏州环球集团科技股份有限公司负担；反诉案件受理费29864元，由苏州环球集团科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行帐号：10×××75）。 审 判 长  孙晓蕾 审 判 员  李晓琼 代理审判员  李 诚 二〇一八年六月二十九日 书 记 员  殷 姿 附录法律条文 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。