山西省长治市中级人民法院民事裁定书（2018）晋04民终1271号上诉人（原审原告）：张起山，男，1956年9月13日出生，汉族，山西长治鑫鼎机动车检测有限公司股东，住长治县。上诉人（原审原告）：郭书文，男，1959年3月3日出生，汉族，山西长治鑫鼎机动车检测有限公司股东，住长治县。上诉人（原审原告）：薛德明，男，1959年1月4日出生，汉族，山西长治鑫鼎机动车检测有限公司股东，住长治县。上诉人（原审原告）：宋乔，男，1990年11月8日出生，汉族，山西长治鑫鼎机动车检测有限公司股东，住长治县。上诉人（原审原告）：王龙珍，男，1955年11月27日出生，汉族，山西长治鑫鼎机动车检测有限公司股东，住长治县。上诉人（原审原告）：胡卫，男，1985年10月18日出生，汉族，山西长治鑫鼎机动车检测有限公司股东，住长治县。六上诉人共同委托诉讼代理人：王小转，山西刘弘律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王梅青，男，1963年9月7日出生，汉族，山西长治鑫鼎机动车检测有限公司法定代表人、股东，住长治县。上诉人张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍、胡卫因与被上诉人王梅青公司决议效力确认纠纷一案，不服山西省长治县人民法院（2018）晋0421民初191号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍、胡卫上诉请求：1、依法撤销一审民事裁定确定的内容；2、请二审法院在查明事实后依法改判。主要事实与理由：一审法院裁定错误。一、本案属于法院的受案范围。1、根据最高人民法院《民事案件案由规定》“与公司有关的纠纷中”第250项第一款“公司决议效力确认纠纷”以及252条“公司证照返还纠纷”的规定，本案中上诉人在一审中所提的诉讼请求完全符合民事案件案由的规定，依法应属于法院的受案范围。2、无论公司法还是公司法解释，都没有明文规定股东会确认之诉不属于法律规定的受理案件范围。3、按照《公司法》的规定，股东可以就股东会决议提起确认无效之诉或撤销之诉，那么从逻辑结构上分析，股东也应该可以就股东会决议提起确认有效之诉。4、根据上诉人在庭审过程中向法庭出示的民事判决书可以证明，长治市鑫鼎公司在2015年曾以股东会确认之诉的案由提起诉讼，得到了一审法院的支持，并由中级人民法院予以了维持。此类案件在一审法院有先例可循，而一审法院在有判例的情况下做出与前述案件不同的裁定结果是错误的。二、《股东会决议》自作出之日即产生法律效力，被上诉人应当交出此前掌管的公司印章以及一切公司证照。根据《公司法》第22条第2款的规定，上诉人按程序已将股东会决议送达被告，并让被上诉人交出公司印章，由于被上诉人并没有依法在决议作出之日起60内请求人民法院撤销，故股东会决议发生法律效力。在股东会决议罢免了被上诉人的执行董事和法定代表人职务，并选举了新的执行董事和法定代表人后，被上诉人应当交出此前掌管的公司印章以及一切公司证照。张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍、胡卫向一审法院起诉请求：1、请求法院依法确认2017年11月5日股东会决议合法有效；2、请求法院依法判令被告向公司交出公章；3、诉讼费用由被告承担。一审法院认为，1、诉讼要件系法院对案件进行实体审理的前提，不符合诉讼要件的，应当裁定驳回起诉。根据民事诉讼理论，当事人适格系诉讼要件之一。本案系公司决议效力确认纠纷，即确认之诉。在确认之诉中，当事人适格的判断基准在于原告是否系诉争法律关系的义务主体，或者是否为原告享有的确认利益的对立利益主体。本案中原告张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍均系山西长治鑫鼎机动车检测有限公司的股东，原告胡卫亦是经生效的法律文书确认的股东，而山西长治鑫鼎机动车检测有限公司股东会于2017年11月5日作出的罢免现任执行董事、法人代表及重新选举执行董事、法人代表的股东决议在结果上与其有利害关系，故其提起本案诉讼具有确认利益，系适格原告。关于本案被告的适格问题，股东会是公司的权力机关，公司决议系依据法定程序进行，决议一经作出，不再是股东、董事、监事个人意思的简单结合，而是形成了公司意思，因此公司决议作为一种法律行为，其主体系公司本身。在公司决议效力确认之诉中，与原告的确认利益相对立的利益主体为公司，故因公司决议效力确认而产生的诉讼，应当以公司为适格被告。而本案张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍、胡卫以公司的股东王梅青为被告提起诉讼，不符合诉讼要件，应予驳回起诉。2、《公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。《最高院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定，“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”。第四条规定“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持”。上述规定为异议股东提起股东会决议或者董事会决议无效或撤销之诉提供了法律依据，但未规定股东有权提起确认上述会议决议有效的诉讼。故原告的起诉缺乏法律依据。3、公司决议系股东会、董事会、监事会行使职权的方式，系公司自治的途径。一经作出，非经法定程序，其具有当然的效力，对全体股东及公司即具有约束力，其有效性无需通过司法确认而得到全体股东的默认。如果决议的利害关系人对决议的效力持有异议时，可以诉至法院要求确认公司决议效力无效或者撤销决议。本案中张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍、胡卫通过要求山西长治鑫鼎机动车检测有限公司完成变更登记即可实现对外公示力，故其通过本案诉讼仅仅要求确认该决议有效，不具备确认之诉应具备的诉的利益。4、原告张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍、胡卫诉请要求被告王梅青向公司交出公章，本院认为，该诉请是山西长治鑫鼎机动车检测有限公司的内部管理问题，属于公司规章制度的约束范畴，不属于法院的处理范围，亦不属于本案确认之诉的受案范围。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍、胡卫的起诉。案件受理费200元，退还张起山、郭书文、薛德明、宋乔、王龙珍、胡卫。本院认为，关于六上诉人所提确认山西长治鑫鼎机动车检车有限公司2017年11月5日股东会决议合法有效的诉讼请求法院应否受理的问题。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第三条的规定，股东对公司决议提起确认效力之诉，应由不服公司决议的股东以公司为被告提起无效或者撤销之诉。本案中，公司股东以公司其他股东为被告，请求确认公司决议有效，不符合以上法律规定，亦无诉的利益，应当依法予以驳回。关于六上诉人所提判令被上诉人王梅青向公司交出公章的诉讼请求，本院认为，山西长治鑫鼎机动车检车有限公司的公章属于该公司的财产，由该公司依法享有所有权。对于公司公章返还纠纷，应当由该公司依法提起诉讼。本案六上诉人作为原告提起诉讼，诉讼主体不适格，依法应当裁定驳回起诉。综上，六上诉人的上诉理由不能成立，一审裁定正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 樊红芳审 判 员 程国栋审 判 员 郭玉霞 二O一八年六月五日法官助理 王亚茹书 记 员 李晋川