上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初95298号原告：王胜平，男，1934年1月27日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：荣金良，远闻(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡恒星，远闻(上海)律师事务所律师。被告：王友春，男，1960年5月26日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：黄桂兰。委托诉讼代理人：朱广平，上海市天华律师事务所律师。原告王胜平与被告王友春股权转让纠纷一案，本院于2017年12月5日立案后，依法适用简易程序，于2018年1月10日、2018年3月15日公开开庭进行了审理。后本案依法转为普通程序，于2018年5月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人荣金良、胡恒星(参加第一、第二次庭审)，被告的委托诉讼代理人黄桂兰、朱广平到庭参加诉讼。庭审中，原、被告因庭外和解，向法院申请延长适用简易程序审限一个月。本案现已审理终结。原告王胜平提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款人民币(以下币种同)306万元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息(以306万元为基数，自2013年4月22日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，计算至判决生效日止)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：上海久城仓储有限公司(以下简称久城仓储公司)于2002年依法成立，注册资本600万元。2013年1月，久城仓储公司股东依法登记为原告和上海久城物流有限公司(以下简称久城物流公司)，其中原告占股51%，久城物流公司占股49%。2013年4月7日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的久城仓储公司51%股权作价306万元转让给被告，被告应当在协议签订之日起15日内，向原告支付全部股权转让价款。之后，久城仓储公司的股东变更登记为被告和久城物流公司，被告占股51%，久城物流公司占股49%。虽经原告多次催讨，被告迟迟没有支付相应股权转让款。此外被告作为儿子也没有尽到对原告的赡养义务。原告为保障自身合法权益，特向法院提起诉讼。本案第二次庭审中，原告确认被告于2015年2月12日向其支付的4万元和3万元系支付涉案股权转让协议项下的股权转让款。被告王友春辩称，不同意原告的诉讼请求。2008年7月25日，原告与被告的母亲即原告妻子李巧英就久城仓储公司51%股权签订股权转让协议时，李巧英已经死亡。且原告未支付任何转让对价，故被告对于原告取得久城仓储公司51%股权有异议。2013年4月7日，原、被告签订股权转让协议属实，双方签订该协议是因为原告年事已高无力继续经营公司，为了办理工商变更手续才签订的。因原、被告是父子关系，故被告无需支付转让款。原告对于股权转让款也从未向被告主张过，根据双方股权转让协议的约定，原告现在起诉要求股权转让款也超过了诉讼时效。另外被告一直在对原告尽赡养义务，平时对于原告所需的1万元、2万元日常花费，被告都是给的，但大金额的钱款之所以不给原告，是担心原告被其他人骗钱。第二次庭审中，被告又称其已经付清了涉案股权转让协议项下的股权转让款306万元。经审理查明：久城仓储公司系成立于2002年10月31日的有限责任公司，注册资本600万元。2008年7月25日，原告与李巧英(原告的妻子、被告的母亲)签订《股权转让协议》，约定李巧英将其持有的51%久城仓储公司股权，作价306万元转让给原告。2011年11月18日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的久城仓储公司51%股权作价306万元转让给被告。同日，久城仓储公司形成章程修正案，该公司股东由原告及久城物流公司变更为被告及久城物流公司。2012年12月21日，久城仓储公司形成股东会决议，同意原告受让被告持有久城仓储公司51%股权，作价306万元，其他股东放弃有限购买权。同日，久城仓储公司形成章程，章程显示公司股东为久城物流公司和原告，其中久城物流公司出资294万元，原告出资306万元。2013年4月7日，久城仓储公司形成股东会决议，确认同意被告受让原告持有的久城仓储公司51%股权，其他股东放弃优先购买权。同日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将持有久城仓储公司51%的股权作价360万元转让给被告，被告应于本协议签订之日起15日内向原告付清全部股权转让价款。同日，久城仓储公司形成章程修正案，该章程修正案显示公司股东为久城物流公司和被告，其中久城物流公司出资294万元，被告出资306万元。同日，久城仓储公司向工商行政管理部门提交公司变更登记申请书，要求对被告的法定代表人、出资情况等内容进行变更。2013年4月25日，上海市工商行政管理局浦东分局出具准予变更(备案)登记通知书，准予对久城仓储公司的法定代表人、出资情况等内容进行变更登记。庭审中，经原告申请证人李某某到庭作证。证人陈述，原告系证人的姑父，证人与被告是表兄弟，同时原、被告也是证人的老板。基于上述关系，原告有时候会找证人谈心。原、被告在2014年之前关系不错，2014年的时候由于原告向被告要100万元，被告没给，故双方发生了矛盾。2014年春天的时候，原告曾告诉证人原告向被告要100万元，被告问原告要钱做什么，原告没有告诉原因，故被告没有给原告钱。因为当时公司已经由被告控制，原告要钱都需要被告的审批。之后，在2014年，原告又曾告诉证人，原告再次向被告要钱，被告的女儿王奕曾表示要给原告钱，但最终双方还是因为要钱的事情产生了矛盾。另查明，李巧英系原告的妻子，被告的母亲，于2005年8月2日死亡。再查明，2013年6月8日10：47：57、11：30：34、11：53：32被告通过尾号0526的银行卡分别向原告招商银行尾号6101的银行卡转账100万元、100万元和106万元；同日11：22：09、11：50：13、12：18：37，原告通过尾号6101的银行卡将上述100万元、100万元和106万元转还给被告尾号0526的银行卡。2015年2月12日，被告向原告尾号9784的银行卡转账4万元和3万元。以上事实，由原告及被告的各自陈述，以及原告提供的久城仓储公司工商备案信息、2012年12月21日久城仓储公司股东会决议和久城仓储公司章程、2013年4月7日久城仓储公司股东会决议、股权转让协议、和久城仓储公司章程修正案、公司变更登记申请书及准予变更(备案)登记通知书、证人李某某的证人证言、银行账户历史交易明细表，被告提供的李巧英火化证明等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，2012年10月15日，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规及久城仓储公司章程的规定，对双方均有约束力。本案争议焦点为：一、被告是否需要支付原告股权转让款；二、如被告需向原告支付股权转让款，被告是否已经付清了相应的股权转让款；三、本案诉讼时效是否届满。关于第一项争议焦点，被告在庭审中提出两项抗辩意见认为其无需支付股权转让款，第一，被告认为原告获得久城仓储公司51%股权存在瑕疵，且没有支付相应的股权转让款；第二，被告认为原、被告系父子关系，因原告年事已高无力经营公司，故将其名下久城仓储公司51%股权转让给被告，被告无需支付相应的股权转让款。针对第一项抗辩意见，本院注意到，2008年7月25日，原告与李巧英签订《股权转让协议》时，李巧英已经死亡，该《股权转让协议》上李巧英的签字并非李巧英本人所签。但本院同时注意到2011年11月18日，原告将久城仓储公司51%股权转让给被告，2012年12月21日被告将久城仓储公司51%股权转让给原告，2013年4月7日原告再次将持有的久城仓储公司51%股权转让给被告。基于原、被告系父子关系、被告与李巧英系母子关系及原、被告相互频繁多次就久城仓储公司的股权进行转让受让，本院有理由相信被告对于在李巧英死后原告仍与李巧英签订《股权转让协议》的事实是明知且无异议的，故被告在时隔十年之久再以此为由对原告获得久城仓储公司51%股权提出异议，本院在本案中对此不予采信。庭审中，法庭也向被告释明，如对原告从李巧英处受让股权有异议，可以另案起诉，但被告在本院限定的期限内并未就该异议提起诉讼。本案原告向被告转让久城仓储公司51%股权时，久城仓储公司的章程及工商公示信息均显示原告系该公司持股51%的股东。故本院对被告认为其无需支付股权转让款的第一项抗辩意见不予采信。针对第二项抗辩意见，从原、被告于2013年4月7日签订的《股权转让协议》内容来看，原告将自己持有的51%久城仓储公司的股权作价306万元转让给被告，同时协议约定被告应于协议签订之日起15日内向原告付清全部的股权转让款项。故，双方转让协议中就股权转让价格为306万元已经形成了合意，并约定了付款期限。此后双方也没有就变更该转让价格形成任何合意。被告认为双方是父子关系，故被告无需支付股权转让对价，并无事实和法律依据，本院不予支持。关于第二项争议焦点，原告在庭审中确认被告于2015年2月12日向其转账4万元和3万元系支付本案股权转让协议项下的股权转让款，对此本院予以确认，即涉案《股权转让协议》项下，被告尚欠原告股权转让款299万元。被告在第二次庭审中辩称，其于2013年6月8日通过银行转账向原告支付了股权转让款306万元，故其已经付清了涉案的股权转让款。对此本院认为，首先，在第一次庭审中，被告在法院向其明确发问2013年6月8日向原告转账的306万元是否支付涉案股权转让款时，回答法庭该款项不是支付股权转让款；其次，被告认为其已经付清了股权转让款306万元的抗辩意见与被告认为与原、被告系父子关系，无需支付股权转让款的抗辩意见相互矛盾；第三，从原告举证的银行账户历史交易明细表来看，在2013年6月8日10：47：57至12：18：37期间，原、被告的银行账户相互之间发生了六笔交易，而这六笔交易的结果为被告分三次向原告转账306万元，原告又分三次将该306万元转还给原告，即双方多次交易之后无法得出被告向原告转账306万元的事实。被告在举证时仅提供了自己转出的银行记录，故意隐瞒原告向其转账的记录，系不诚信举证。综上，本院对被告辩称其已经向原告付清了股权转让款306万元的抗辩意见不予采信，如上所述，涉案股权转让合同项下，被告应付原告的股权转让款为299万元。关于第二项争议焦点，根据原、被告《股权转让协议》的约定，被告应于该协议签订之日起15日内向原告付清全部的股权转让价款，即被告应于2013年4月23日前付清股权转让款。本院认为，如前所述，本案诉讼时效2013年4月23日起算时，《中华人民共和国民法总则》尚未施行，故应适用当时施行的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时效。故如不发生中断、中止的情形，本案诉讼时效应于2015年4月23日届满，而《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日方才施行，此时原告的时效利益已归于消灭，诉讼时效不能借由新法的施行重新激活起算。为证明原告多次催讨导致涉案诉讼时效曾发生中断，原告提供了案外人文某某、胡某某的调查笔录及申请证人李某某到庭作证、2015年2月12日被告付款的银行交易明细。关于案外人文某某、胡某某的调查笔录，该调查笔录实质为证人证言，两证人并未到庭接受质询。且从调查笔录的内容来看文某某表示原告向被告要钱的时间是2015年过年前，胡某某表示原告打电话告诉他被告不给原告钱的时间是2014年10月份，即便两人的调查笔录能证明诉讼时效曾发生中断，至原告于2017年10月18日向本院提交诉状之日也超过了法律关于诉讼时效二年的规定。故，原告举证的两份案外人的调查笔录无论从证据形式上还是证据内容上均无法证明原告的起诉未超过诉讼时效。关于证人李某某的证人证言，被告认可证人证言的真实性，本院对于李某某的证人证言予以采信。从证人李某某的陈述来看，原告曾在2014年向其诉苦称原告向被告要100万元，被告拒绝。同年，原告又向其表示被告的女儿曾表示要给原告钱，但后来也没有给。对此本院认为，首先、证人并不清楚原告向被告主张的100万元的性质是什么，基于原、被告是父子的特殊身份关系，且100万元与本案原告主张的股权转让款306万元在金额上也不一致，故在本院无法排除原告向被告主张的该100万元系针对涉案股权转让款以外其他款项的可能性；其次、即便如证人所言原告曾于2014年向被告主张过100万元，由此导致诉讼时效中断，而原告的起诉也超过了诉讼时效。故，证人李某某的证人证言亦无法证明原告的起诉未超过诉讼时效。关于被告于2015年2月12日支付4万元和3万元的行为，虽然被告不认可该款项系支付涉案股权转让款，但被告也无法举证说明该款项系针对其他款项，故本院认为被告于2015年2月12日的付款行为构成诉讼时效的中断，但如上所述，至原告于2017年10月18日向本院提交诉状之日也超过了法律关于诉讼时效二年的规定。综上，虽然被告应支付原告股权转让款299万元，但原告怠于履行自己的权利，至原告起诉时，本案诉讼时效已经届满，原告已丧失了请求人民法院通过国家强制力对其权益予以保护的权利，故本院对原告要求被告支付股权转让款及逾期付款利息的诉讼请求不予支持。此外，本院需指出，本案中无论从原、被告频繁就标的公司的股权进行转让受让的行为，还是从同一天短时间内多次将306万元分多笔相互转入转出的行为来看，本院有理由相信双方对于标的公司股权情况及股权转让款的支付情况都是明知的。庭审中原、被告均存在仅陈述对自己有利事实的情形，被告还存在前后任意改变对事实陈述及故意不提交对其不利证据的不诚信行为。原、被告系父子，且共同经营公司多年，现原告年事已高，被告理应对原告尽孝。如双方因生活发生矛盾，也应相互体谅，诉讼并非解决双方矛盾的最佳途径。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民法总则》第二百零六条之规定，判决如下：驳回原告王胜平的诉讼请求。案件受理费36,519元，由原告王胜平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蔡文霞人民陪审员  周志勇人民陪审员  赵传伟二〇一八年六月六日书 记 员  魏本月附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。二、《中华人民共和国民法总则》第二百零六条本法自2017年10月1日起施行。