镇江市润州区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏1111民初2499号 原告赵新生，男，汉族，1951年6月生，住本市润州区。 委托诉讼代理人常立，江苏力挽律师事务所律师。 被告李天博，男，汉族，1989年12月生，住北京市海淀区。 被告镇江市东方玫瑰园旅游度假发展有限公司，住所地本市丹徒区世业镇东大坝村。 法定代表人李锦，该公司总经理。 两被告共同委托诉讼代理人张天铭、丁逸丹，江苏汇典律师事务所律师。 原告赵新生与被告李天博、镇江市东方玫瑰园旅游度假发展有限公司（以下简称东方玫瑰园公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月22日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告赵新生及其委托诉讼代理人常立，被告李天博、东方玫瑰园公司共同委托诉讼代理人张天铭均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告赵新生诉称，原告与被告李天博及李锦（李天博母亲）系被告东方玫瑰园公司的股东，分别占股20%、50%、30%。因原告对外存在债务纠纷，原告急于出售上述股权。2013年1月6日，原告与被告李天博达成《股权转让协议》，约定原告将名下20%股权以520万元价格转让给被告李天博，被告于2013年1月8日前向原告付清股权转让款。当日，被告东方玫瑰园公司召开股东会议并作出决议同意上述股权转让，该股权变更后，被告李天博与其母100%控股了东方玫瑰园公司。之后，原告多次向被告李天博及其母主张上述股权转让款，2013年1月20日，被告李天博及其母向原告出具了《关于镇江市东方玫瑰园旅游度假发展有限公司股东赵新生股权变动的情况说明》，并言明让原告作为隐名股东，同时承诺等公司股权对外被整体收购后，按收购价20%比例向原告支付款项。但虽经原告多次催要，被告李天博及其母均以未能完成整体收购为由拒绝付款，故原告起诉要求被告李天博支付股权转让款520万元并按银行同期贷款利率标准承担自2013年1月9日起至实际付款日止的逾期利息；被告东方玫瑰园公司承担连带给付义务。 被告李天博、东方玫瑰园公司辩称，从股权转让协议来看，李天博付款时间是2013年1月8日，到原告起诉被告时已超过了2年诉讼时效；李天博已足额支付了股权转让款，其中2011年9月9日支付了340万元、2013年5月8日支付了52.2万元、2013年10月21日支付了129万元，就此三笔款项已超出了股权转让款的520万元，因此对李天博的诉请不能成立；股权转让系股东间发生的民事法律关系，与股东投资设立的东方玫瑰园公司没有任何关联。况且原告未对被告东方玫瑰园公司提出具体诉请，因此应驳回对东方玫瑰园公司的诉请。 经审理查明，2013年1月6日，赵新生与李天博签订股权转让协议，约定赵新生将其持有的东方玫瑰园公司股权520万元（占公司注册资本20%）以人民币520万元价格全部转让给李天博。李天博于2013年1月8日前将转让款以现金方式一次性直接交付给赵新生。自协议生效之日起，赵新生不再享有股东权益和承担股东义务，李天博按新的出资比例享有公司股东权益和承担股东义务。同日，东方玫瑰园公司股东会决议全体股东一致通过了上述股权转让。2013年1月17日，东方玫瑰园公司完成了上述公司股东变更工商登记。 另查明，东方玫瑰园公司于2005年设立时，宫宪伟出资40万元、占股40%，章秋兰出资30万元、占股30%，茅春庭出资10万元、占股10%，武涛出资10万元、占股10%，陈荣福出资10万元、占股10%。2008年2月18日，该公司股东会决议一致通过：宫宪伟将持有的公司40%股权以240万元转让给李锦；章秋兰将持有的公司30%股权以180万元转让给李锦；茅春庭将持有的公司10%股权以60万元、武涛将持有的公司10%股权以60万元、陈荣福将持有的公司10%股权以60万转让给赵新生。其后东方玫瑰园公司完成了上述公司股东变更工商登记，并公司法定代表人变更为李锦，聘用赵新生为经理至2016年6月解聘。 2009年东方玫瑰园公司申请增加注册资本2500万元，出资分期在二年内到位。2009年9月29日，李锦缴纳了新增第一期出资350万元、赵新生缴纳了新增第一期出资150万元；2011年9月9日，李锦缴纳了新增第二期出资360万元、赵新生缴纳了新增第二期出资340万元、李天博在新增为东方玫瑰园公司股东后缴纳了新增第二期出资1300万元。至此，东方玫瑰园公司注册资本为2600万元，李天博出资1300万元、占股50%，李锦出资780万元、占股30%，赵新生出资520万元、占股20%。另，2011年9月9日，李天博母亲李锦向赵新生工商银行62×××15账户内转账340万元；同日，赵新生该账户发生转账340万元至东方玫瑰园公司验资账户，作为了赵新生上述新增第二期出资款。 2013年5月8日，李锦从工商银行向赵新生转账52.2万元；2013年10月21日，李锦从交通银行向赵新生转账129万元。案件审理过程中，案外人李锦声称上述521.2万元系其替李天博向赵新生支付的股权转让款。另，2013年10月21日，李锦从招商银行向赵新生转账9万元，注明为借款；2014年3月17日，李锦从工商银行向赵新生转账10万元，注明为借款。 2010年5月8日，赵新生出具承诺书，言明在东方玫瑰园公司所持有30%股权，最终所有权归李天博所有（不管是否办理工商股权变更）；2013年5月5日，赵新生出具说明，东方玫瑰园公司所有权益从2013年5月5日起与其无关。2013年1月，加盖有东方玫瑰园公司印章的情况说明载有，赵新生因历史遗留问题造成一些经济诉讼，经公司股东共同商议，将赵新生的20%股权形式上转入李天博名下，公司声明公司实质股权结构仍为李天博50%、李锦30%、赵新生20%。 2015年1月19日，原告就上述股权转让协议起诉李天博至本院，后于2015年9月15日撤诉。 本院认为，原告与被告李天博对双方签订的股权转让协议真实性没有异议，是双方真实意思表示，转让协议合法有效，本案争议焦点是被告李天博是否按约给付了股权转让对价。对于被告辩称原告起诉已超过诉讼时效，本院认为从李天博其时控股的东方玫瑰园公司于2013年1月出具的情况说明及原告于2013年5月5日向被告李天博出具的说明，可以看出双方至此时仍就股权转让后续事宜进行着商议，原告并未怠于主张权益，故原告于2015年1月19日提起诉讼后自愿撤诉再次起诉，未超过诉讼时效。对于案外人李锦转账给原告的款项。首先，2011年9月9日向原告转账340万元，发生在原告与被告李天博股权转让之前，与李天博向原告支付股权转让款无关联性；其次，2013年5月8日向原告转账52.2万元、2013年10月21日向原告转账129万元，此时段原告仍是东方玫瑰园公司受聘经理且原告与案外人李锦间还存有其他经济往来，在被告未有证据证实该款系替其支付股权转让款且原告不认可情况下，对被告主张此两笔款项为李天博应支付原告的股权转让款，本院不予采纳。综上，被告李天博未提供充分证据证实已按约向原告支付了股权转让对价，因此对原告要求被告李天博给付股权转让款520万元并按银行同期贷款利率承担逾期付款利息损失的诉请，本院予以支持。公司股东间就股权转让发生纠纷与公司无涉，故对原告要求被告东方玫瑰园公司与被告李天博连带支付股权转让款之诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告李天博于本判决生效后十日内给付原告赵新生股权转让款520万元及逾期付款利息损失（以520万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准，自2013年1月9日起计算至款项实际给付之日止）； 二、驳回原告赵新生其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费48200元、保全费5000元，合计53200元，由被告李天博承担（原告已预交案件受理费、保全费，故被告应将负担的诉讼费用连同上述欠款一并给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。（附上诉须知） 审 判 长  潘丁亮 人民陪审员  姚向群 人民陪审员  黄正云 二〇一八年六月十二日 书 记 员  王 媛