云南省曲靖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）云03民初10号 原告（反诉被告）：宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井；住所：云南省宣威市龙潭镇红地沟；统一社会信用代码：91530381757199429E。 投资人：郑会伦。 委托诉讼代理人：徐文柱、陈元果，云南龙腾律师事务所律师，特别授权代理。 原告：郑会伦，男，1952年8月13日生汉族，云南省昆明市人，住云南省昆明市五华区。 委托诉讼代理人：徐文柱，云南龙腾律师事务所律师，特别授权代理。 被告（反诉原告）：宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井；住所：云南省宣威市龙潭镇放马坪村；统一社会信用代码：915303817604400177。 负责人：杨光宏。 委托诉讼代理人：陈德武，云南天志律师事务所律师，特别授权代理。 被告：宣威市盛通矿业有限公司；住所：云南省宣威市龙潭镇放马坪村委会包家水井；统一社会信用代码：91530381563168026J。 法定代表人：杨光宏，经理。 委托诉讼代理人：陈德武，云南天志律师事务所律师，特别授权代理。 被告：秦广庆，男，1961年4月14日生汉族，云南省宣威市人，住宣威市。 委托诉讼代理人：崔艳芬，云南天志律师事务所律师，特别授权代理。 原告（反诉被告）宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井（以下简称红地沟井）、原告郑会伦与被告（反诉原告）宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井（以下简称打厂冲井）及被告宣威市盛通矿业有限公司（以下简称宣威盛通矿业公司）、秦广庆合同纠纷一案，本院于2018年1月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）红地沟井及其委托诉讼代理人徐文柱、陈元果，原告郑会伦及其委托诉讼代理人徐文柱，被告（反诉原告）打厂冲井及其委托诉讼代理人陈德武，被告宣威盛通矿业公司及其委托诉讼代理人陈德武，被告秦广庆及其委托诉讼代理人崔艳芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 红地沟井、郑会伦向本院提出诉讼请求：1、依法判令三被告及时支付下欠原告的煤矿资源整合款20000000元；2、判令三被告支付原告违约金2000000元；3、案件受理费由三被告承担。事实与理由：根据国家《关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭资源整合的若干意见》、《云南省煤炭资源整合实施方案》及曲靖市政府关于煤炭资源整合的要求。当地党委政府根据辖区内煤矿的实际情况，要求龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井和红地沟井进行煤炭资源整合，必须关停一对矿井，只保留一对矿井。保留哪一矿井、关停哪一矿井及补偿等事宜，由二矿井的实际负责人或投资人进行协商并签订书面协议。2014年6月10日，在宣威市政府的主要领导和相关人员参与下，被告打厂冲井的实际投资人秦广庆与红地沟井的法定代表人郑会伦协商一致，双方签订煤矿资源整合协议。协议约定：“经双方协商同意二矿井进行整合，保留打厂冲井，由甲方继续经营，乙方申请关停，在政府规定时间内退出煤矿经营。由甲方补偿乙方人民币25000000元。补偿费用在本协议签订时支付乙方5000000元，其余费用甲方在2015年内用其生产的原煤按市场价抵偿给乙方，按每季度供给乙方1500吨，如不能按时供煤抵偿，应承担欠款总额10%的违约金等相关内容。”煤矿资源整合协议签订之日，被告秦广庆以三被告的名义书写了欠条给原告收执，并在承诺的时间内支付了500万元资源整合款。之后，三被告未按协议约定履行供给原煤抵偿下欠原告款项，违反了协议的约定。经原告多次要求被告供给原煤抵偿下欠款项或现金支付下欠的款项，被告都找种种理由推拖时间，直到现在都不予支付下欠款项。为维护原告的合法权益不受侵害，维护社会的和平稳定及法律的尊严。根据我国相关法律之规定，特提起诉讼，请求依法判决判令被告及时支付下欠原告的款项。 打厂冲井辩称：根据国务院、国家安全监管总局、国家发展和改革委员会及省、市系列规范性文件的要求，在宣威市人民政府主导下，作为整合主体的打厂冲井与作为被整合对象的红地沟井于2014年6月10日签订一份《煤矿资源整合协议》，约定了“经双方协商同意二矿井进行整合，保留宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井煤矿，由甲方继续经营，乙方申请关闭，在政府规定时间内退出煤矿经营”等条款。2014年6月20日，打厂冲井向红地沟井支付整合价款5000000元。2015年6月28日，宣威市人民政府发布《关于认真做好2015年煤矿关闭工作的通知》（宣政发[2015]89号），决定关闭红地沟井。该行政决定并未将红地沟井列入“整合关闭类煤矿”范围。2015年8月4日，云南省国土资源厅、云南省煤炭工业管理局作出《关于下发曲靖市宣威市转型升级煤矿矿区坐标范围（第一批）有关事项的通知》及所附《宣威市转型升级煤矿矿区坐标范围（第一批）》，未将红地沟井矿区范围内的矿产资源剩余储量纳入打厂冲井矿区范围内。打厂冲井获悉此事后，立即向有关部门了解，发现：红地沟井于该《煤矿资源整合协议》签订的次日即2014年6月11日即申请“不参与整合”，并申请“按产业政策开采到2015年年底关闭”。而且，不论是在宣威市人民政府向曲靖市煤炭产业结构调整转型升级工作领导小组办公室上报的“关闭矿井名单”中，还是在曲靖市人民政府向云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室上报的《关于上报曲靖市煤炭产业结构调整转型升级发展方案的请示》（曲政请[2014]31号）所附“关闭矿井名单”中，红地沟井均未作为被整合对象列入“整合关闭矿井名单”，而是作为直接关闭对象列入“直接关闭矿井名单”。云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室于2014年9月26日作出《关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第一批）》（云煤整审[2014]9号），审查确认红地沟井为直接关闭类煤矿。不论是曲靖市人民政府向云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室上报的《关于上报曲靖市煤炭产业转型升级方案（第二批）的请示》（曲政请[2014]78号），还是云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室于2014年11月14日作出的《关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第二批）》（云煤整审[2014]23号），均未将红地沟井列为被整合对象。显然，在该《煤矿资源整合协议》履行过程中，红地沟井擅自解除该《煤矿资源整合协议》，单方申请将其列入“直接关闭类煤矿”的关闭退出范围并经云南省煤矿整顿关闭工作联席会议审查确认。根据宣威市人民政府2015年6月28日发布《关于认真做好2015年煤矿关闭工作的通知》（宣政发[2015]89号），决定关闭红地沟井；云南省煤炭工业管理局于2015年9月29日发布《云南省2015年煤炭行业淘汰落后产能煤矿计划名单》，将红地沟井列入淘汰落后产能煤矿计划名单进行通告。在关闭矿井过程中，宣威市人民政府于2015年12月26日发布的《关于2015年度关闭哨坡煤矿等13对矿井的报告》（宣政发[2015]220号）及所附《宣威市2015年关闭矿井基本情况表》，明确红地沟井的整顿关闭类别为“直接关闭类”。曲靖市人民政府于2015年12月31日发布的《关于2015年煤炭行业淘汰落后产能煤矿名单的通告》（曲政发[2015]98号）及所附《曲靖市2015年煤炭行业淘汰落后产能煤矿名单》，也是如此。另外，红地沟井还以其属于“直接关闭类煤矿”为由先后领取了财政奖补专项资金3000000元。基于此事实，答辩人认为：一、关于打厂冲井与红地沟井于2014年6月10日签订的《煤矿资源整合协议》的合同性质及所反映的法律关系。煤矿资源整合的精髓在于将零散的要素组合在一起，并最终形成有价值有效率的一个整体。根据相关规范性文件规定，煤矿资源整合分为市场配置式整合和行政配置式整合两类。市场配置式整合，是指以现有合法煤矿为基础，在人民政府主导下，由一个以上煤矿作为被整合对象通过转让、控股、参股等方式转移矿产资源这一标的物的矿业权给作为整合主体的煤矿，作为整合主体的煤矿向作为被整合对象的煤矿支付整合价款。是一种在政府主导下对市场权利的重新配置，是市场经济大环境下的一项经济活动，是遵循市场经济规律实施的民商事行为，是平等主体之间的一种合意行为。煤矿资源整合协议的性质属于有偿转让矿业权的合同，以矿产资源为基础的矿业权和以矿业权为纽带的矿产资源储量及煤矿生产能力或者规模指标等财产权益，以及上述财产权益的对价即整合价款，是矿产资源整合协议的必要内容。本案打厂冲井与红地沟井之间的《煤矿资源整合协议》，即属于有偿转让采矿权的合同。二、打厂冲井未向红地沟井支付整合价款20000000元的行为是合法、正当行使后履行抗辩权的行为，不构成违约。根据案涉《煤矿资源整合协议》，打厂冲井负有向红地沟井支付整合价款25000000元的义务，协议约定：“在本协议签订时支付乙方5000000元，其余费用甲方在2015年内用其生产的原煤按市场价抵偿给乙方”。同时，协议还约定了“经双方协商同意二矿井进行整合，保留打厂冲井煤矿，由甲方继续经营，乙方申请关闭，在政府规定时间内退出煤矿经营”等条款。但是，该协议就打厂冲井的合同权利或者红地沟井的合同义务约定不明确。依据国家、省、市系列规范性文件规定以及打厂冲井与红地沟井之间《煤矿资源整合协议》，红地沟井应当履行包括但不限于下列四项根本义务：1、履行煤矿资源整合报批义务。红地沟井应当向煤矿资源整合审批管理机关提出煤矿资源整合申请并报送有关材料，将煤矿资源整合事项纳入曲靖市人民政府制定的曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案，由云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室组织评审通过，经云南省煤矿整顿关闭工作联席会议审查确认，保证红地沟井作为被整合对象的煤矿关闭退出类型不变，保证采矿权转让获得批准，并保证第三人不向打厂冲井主张采矿权及相关财产权益；2、履行转移煤矿资源储量权于打厂冲井的义务。红地沟井应当将其矿区范围内的矿产资源剩余储量纳入打厂冲井矿区范围内，并与打厂冲井共同申请办理整合后的矿产资源的矿区范围划定手续；3、履行转移生产能力或者规模指标权益于打厂冲井的义务。红地沟井应当将其原核定生产能力或者规模指标转移于打厂冲井，并与打厂冲井共同申请办理整合后的煤矿生产能力或者规模变更核定手续；4、履行转移采矿权于打厂冲井的义务。红地沟井应当根据采矿权转让批准文件，与打厂冲井共同申请办理采矿权变更登记手续而将采矿权转移于打厂冲井。案涉《煤炭资源整合协议》属于双务、有偿合同，红地沟井在未履行任何一项义务的情况下，打厂冲井未予支付整合价款余额20000000元的行为，是合法正当行使后履行抗辩权的行为，不构成违约。红地沟井要求打厂冲井支付转让款、承担违约金等的诉讼请求，是违背客观事实的，也与法律规定不符，不应予以支持。三、红地沟井擅自解除《煤矿资源整合协议》，未履行煤矿资源整合报批义务，致使打厂冲井订立该《煤矿资源整合协议》的根本目的不能实现，打厂冲井有权要求解除合同、返还已付转让款及利息，并要求红地沟井承担违约责任。原告要求打厂冲井支付整合价款余额20000000元并支付违约金的诉讼请求不应得到支持。 宣威市盛通矿业有限公司辩称：打厂冲井系杨光宏个人投资的独资企业，依照《中华人民共和国个人独资企业法》设立，不具有法人资格但能够依法以自己的名义从事民事活动的非法人组织，投资人杨光宏以其个人财产对企业债务承担无限责任，打厂冲井具有民事诉讼主体资格。案涉《煤矿资源整合协议》是打厂冲井和红地沟井签订的，红地沟井向合同之外的第三人盛通公司提出合同上的请求或者提起诉讼，违背了合同相对性原理。以打厂冲井的投资人与盛通公司的出资人均为杨光宏为由，要求盛通公司对打厂冲井因案涉《煤矿资源整合协议》所负债务承担连带责任，缺乏法律依据。 秦广庆辩称：打厂冲井系杨光宏个人投资的独资企业，依照《中华人民共和国个人独资企业法》设立，不具有法人资格但能够依法以自己的名义从事民事活动的非法人组织，投资人杨光宏以其个人财产对企业债务承担无限责任，打厂冲井具有民事诉讼主体资格。答辩人秦广庆是以打厂冲井代理人的身份在案涉《煤炭资源整合协议》上签名，行为后果应当由打厂冲井承担，红地沟井要求答辩人秦广庆以其个人的其他财产对打厂冲井因案涉《煤矿资源整合协议》所负债务予以清偿，缺乏事实依据。同时，案涉《煤炭资源整合协议》签订时，打厂冲井是登记杨光宏为投资人的个人独资企业，红地沟井要求认定答辩人秦广庆为实际投资人，违背了公示公信原则。 打厂冲井向本院提出反诉请求：1、判决解除原告与被告于2014年6月10日签订的《煤矿资源整合协议》；2、判令反诉被告返还反诉原告已付煤矿资源整合款5000000元，并偿付自2014年6月21日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%标准计算的资金占用费（截至2018年2月28日，计算为1250947.75元，之后按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%标准计算至实际付清之日止）；3、由反诉被告承担本案诉讼费用。事实和理由：在宣威市人民政府主导下，反诉原告打厂冲井作为整合主体与反诉被告红地沟井，于2014年6月10日签订《煤矿资源整合协议》，约定了“经双方协商同意二矿井进行整合，保留宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井煤矿，由甲方继续经营，乙方申请关闭，在政府规定时间内退出煤矿经营”等条款。根据国家、省、市系列规范性文件规定和打厂冲井与红地沟井签订的《煤矿资源整合协议》的约定，打厂冲井负有向红地沟井支付整合价款25000000元的义务，红地沟井应当履行煤矿资源整合报批义务以及转移煤矿资源储量、煤矿生产能力或者规模指标权益、采矿权于打厂冲井的义务。2015年6月28日，宣威市人民政府发布《关于认真做好2015年煤矿关闭工作的通知》（宣政发[2015]89号），决定关闭红地沟井。该行政决定并未将红地沟井列入“整合关闭类煤矿”范围。打厂冲井获悉此事后，立即向有关部门了解发现：红地沟井于该《煤矿资源整合协议》签订的次日（2014年6月11日），即申请“不参与整合”，并要求“按产业政策开采到2015年年底关闭”。红地沟井因属于“直接关闭类煤矿”，先后领取了财政奖补专项资金3000000元。2014年6月20日，打厂冲井向红地沟井支付整合价款5000000元，但2015年8月4日云南省国土资源厅、云南省煤炭工业管理局作出《关于下发曲靖市宣威市转型升级煤矿矿区坐标范围（第一批）有关事项的通知》及所附《宣威市转型升级煤矿矿区坐标范围（第一批）》中，未将红地沟井矿区范围内的矿产资源剩余储量纳入打厂冲井矿区范围内。因此，打厂冲井认为，打厂冲井与红地沟井之间的《煤矿资源整合协议》是依法成立的，且自成立之日起具有法律约束力。红地沟井应当履行煤矿资源整合报批义务，然而红地沟井擅自解除该《煤矿资源整合协议》，未向审批管理机关提出煤矿资源整合申请并提交有关资料，而是将红地沟井关闭退出类型由“整合关闭类煤矿”改变为“直接关闭类煤矿”，申请将其列入“直接关闭类煤矿”，并经云南省煤矿整顿关闭工作联席会议审查确认，由曲靖市人民政府督促宣威市人民政府组织相关部门按照“直接关闭类煤矿”予以关闭，致使转移红地沟井的采矿权及与该采矿权相关的矿产资源储量、煤矿生产能力或者规模指标等所反映的财产权益，形成客观上履行不能的一种事实状态，最终导致打厂冲井订立该《煤矿资源整合协议》的根本目的不能实现。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，打厂冲井有权要求解除合同。并且，本《民事反诉状》（副本）送达到红地沟井之时，应当视为打厂冲井将合同解除的意思表示通知红地沟井。合同解除后，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条等的规定，打厂冲井有权要求红地沟井返还已支付煤矿资源整合款5000000元并偿付资金占用费。 红地沟井对打厂冲井的反诉辩称，根据国家《关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭资源整合的若干意见》、《云南省煤炭资源整合实施方案》及市政府关于煤炭资源整合、转型升级的要求。当地党委政府根据辖区内煤矿的实际情况，要求龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井和红地沟井进行煤炭资源整合，目的就是打厂冲井和红地沟井都隶属于宣威市放马坪煤矿，只保留一对矿井，必须关停一对矿井。其关停和保留矿井的具体事宜由二矿井的实际负责人或投资人进行协商确定。2014年6月10日，在龙潭镇人民政府和煤管所负责人的参与下，打厂冲井的实际投资人秦广庆和红地沟井的投资人郑会伦协商一致，签订煤矿资源整合协议。协议约定：第一条：“保留打厂冲井煤矿，由甲方继续经营，乙方申请关停，在政府规定时间内退出煤矿经营。”第四条：“本协议签订之日起，甲方所属的煤矿需办理的相关手续，由甲方负责办理，与乙方无关。”充分说明了红地沟井申请关停，在政府规定时间内退出煤矿经营即可。同时，根据国家相关政策，煤矿申请直接关闭，可获得一部分财政奖补专项资金，二矿井的实际投资人即口头协商同意，由红地沟井以不参与整合为由申请关闭煤矿。2014年6月11日，红地沟井向相关部门申请关闭煤矿，已按双方约定和口头协商同意的内容申请关停矿井，退出煤矿经营，履行了义务。打厂冲井以红地沟井未履行义务和不参与整合为由，拒绝支付补偿费不符合双方约定的客观事实，没有事实依据。打厂冲井以反诉的方式要求解除合同，没有事实和法律依据，其权利已经消灭。请求依法维护本诉原告的合法权益，作出公正的判决。 本案当事人围绕诉讼请求及反诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告（反诉被告）宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井、原告郑会伦针对本诉举证：1、营业执照、身份证复印件，证明原告的基本信息及主体资格；2、企业登记信息、身份证复印件，证明三被告的基本信息及主体资格；3、曲靖市人民政府曲政发〔2014〕65号文件，证明辖区内煤炭产业转型升级和资源整合的相关要求等事实；4、《煤矿资源整合协议》，证明原被告双方协商一致，关停宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井，保留宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井，以及补偿、违约等事实；5、《欠条》，证明三被告下欠原告资源整合款20000000元的事实；6、《申请》及宣威市人民政府宣政发〔2015〕89号文件，证明宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井已经申请关停的事实；7、情况说明，证明只保留一对矿井。 被告（反诉原告）宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井及被告宣威市盛通矿业有限公司、秦广庆经质证：对7组证据的真实性、合法性无异议，对关联性、证明力、实质性有不同意见。证据1、2证明红地沟井没有注销，具有本案诉讼主体资格，郑会伦不具有本案诉讼主体资格，宣威市盛通矿业有限公司及秦广庆不具有本案诉讼主体资格，不承担民事责任；证据3系本案协议签订后下发，该文件部分内容与省上发的文件不一致，所以应依据省上文件规定处理；证据4协议约定是整合，实际没有整合；证据6证明红地沟井系直接关闭而不是整合关闭；证据7证明本案协议是在政府主导下达成，与协议一致。 被告（反诉原告）宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井及被告宣威市盛通矿业有限公司、秦广庆针对答辩及反诉举证：1、营业执照复印件一份，证明被告主体资格；2、《煤矿资源整合协议》复印件一份，证明2014年6月10日，宣威市镇人民政府主导下，打厂冲井作为整合对象签订该协议，约定了“经双方协商同意二矿井进行整合，保留宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井煤矿由甲方继续经营，乙方申请关闭，在政府规定时间内退出煤矿经营”等条款；3、《申请》、《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第一批）》（云煤整审〔2014〕9号）及附表二《曲靖市煤炭产业结构调整转型升级整顿关闭类审查情况表》、《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第二批）》（云煤整审〔2014〕23号）及附表1-3《曲靖市煤炭产业结构调整转型升级整合重组类审查情况表》复印件，证明在《煤矿资源整合协议》履行过程中，红地沟井擅自解除该协议，申请将其列入“直接关闭类煤矿”的关闭退出范围，并经云南省煤矿整顿关闭工作联席会议审查确认；4、《宣威市人民政府关于认真做好2015年煤矿关闭工作的通知》（宣政发〔2015〕89号）、《云南省2015年煤炭行业淘汰落后产能煤矿计划名单》、《宣威市人民政府关于2015年度关闭哨坡煤矿等13对矿井的报告》（宣政发〔2015〕220号）及所附《宣威市2015年关闭矿井基本情况表》、《曲靖市人民政府关于2015年煤炭行业淘汰落后产能煤矿名单的通告》（曲政发〔2015〕98号）及所附《曲靖市2015年煤炭行业淘汰落后产能煤矿名单》复印件，证明根据云南省煤矿整顿关闭工作联席会议审查确认的“直接关闭类煤矿”的关闭退出范围，曲靖市人民政府监促宣威市人民政府组织相关部门按照“直接关闭类煤矿”予以关闭红地沟井；5、记账凭证、收据等复印件8份，证明红地沟井以其属于“直接关闭类煤矿”为由先后领取了财政奖补专项资金3000000元。6、《云南省国土资源厅、云南省煤炭工业管理局关于下发曲靖市宣威市转型升级煤矿矿区坐标范围（第一批）有关事项的通知》及所附《宣威市转型升级煤矿矿区坐标范围（第一批）、《关于矿产资源储量评审备案证明》（曲国土资源储备字〔2017〕25号）及所附《评审意见书》（曲市矿评储字〔2017〕76号）复印件，证明红地沟井矿区范围内的矿产资源剩余储量并未纳入打厂冲井矿区范围内，其原核定生产能力或者规模指标也未转移于打厂冲井；7、银行卡明细账复印件，证明2014年6月20日，打厂冲井向红地沟井支付整合款5000000元。 原告（反诉被告）宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井、原告郑会伦经质证：对7组证据的真实性、合法性无异议，仅对关联性分别作说明。秦广庆系打厂冲井投资人，宣威市盛通矿业有限公司在欠条上加盖了公司印章，本诉原告的诉讼主张有事实和法律依据；证据3、4不能证明所举证据的证明目的，宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井不参与整合是双方业主真实意思表示，而不是擅自解除协议，因此直接申请关闭煤矿；证据5、6与本案无关联；证据7的真实性、合法性、关联性均认可。 因审理案件需要，本院在庭后前宣威市镇人民政府向该镇党委书记王泽就本案相关事实作调查，并组织双方当事人分别对王泽的证言进行质证。原告（反诉被告）宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井、原告郑会伦对证人证言的真实性、合法性、关联性无异议；被告（反诉原告）宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井及被告宣威市盛通矿业有限公司、秦广庆的委托诉讼代理人对证人证言的真实性、合法性未提出异议，认为该证据不能证明原告（反诉被告）的主张成立，反而证明了被告（反诉原告）所主张的事实，即双方最终签订煤矿资源整合协议，但原告（反诉被告）于协议签订的第二天便书面申请放弃整合。 双方当事人均对另一方所举证据的真实性、合法性无异议，本院予以确认并存卷佐证案件事实；对所举证据的关联性及证明目的存疑的证据，本院结合双方当事人的诉讼主张、答辩理由及庭审陈述、答辩、质证情况，酌情采信并在认定案件事实中予以分析认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年6月10日，宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井（甲方）与红地沟井（乙方）签订《煤矿资源整合协议》，该协议约定：根据国家《关于加强煤矿安全生产工作规范煤炭资源整合的若干意见》、《云南省煤炭资源整合实施方案》及市政府关于煤炭资源整合的要求，经甲乙双方协商一致，自愿达成如下协议：“一、根据国家及各级政府煤矿资源整合的要求，经双方协商同意二矿井进行整合，保宣威市镇放马坪煤矿打厂井煤矿，由甲方继续经营，乙方申请关停，在政府规定时间内退出煤矿经营。二、双方矿井进行整合后，由甲方补偿乙方25000000元，补偿费用在本协议签订时支付5000000元，其余费用甲方在2015年内用其生产的原煤按市场价抵偿给乙方，按每季度供给乙方15000吨（按实际生产时间计算），如不能按时供煤抵偿，应承担欠款总额10%的违约金。三、双方矿井整合前的债权债务，由甲乙双方各自享有和承担，互不牵扯。整合后的矿井由甲方自主经营、自负盈亏、自我发展、自担风险，与乙方无关；乙方在正式关停前的经营由乙方自行承担，与甲方无关。四、本协议签订之日起，甲方所属的煤矿需办理的相关手续，由甲方负责办理，与乙方无关。5、甲方应履行的上述义务由甲方矿井及该矿井的全部投资人承担连带责任。六、本协议自双方盖章及投资人签字之日起生效，任何一方不得违反，如单方违约应支付对方补偿金额30%的违约金。”双方还就协议收执、备案等进行了约定。协议双方当事人均未签章，仅有秦广庆以甲方投资人、郑会伦以乙方投资人的身份分别在协议落款处签名捺手印。同日，打厂冲井、宣威盛通矿业公司向红地沟井出具《欠条》，秦广庆以实际控制人身份在《欠条》上签名捺手印，《欠条》载明：“根据2014年6月10日煤矿资源整合协议的约定，宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井欠龙潭镇放马坪煤矿红地沟井（郑会伦）资源整合款人民币2500万元（大写贰仟伍佰万元整），在一个星期内付款500万元，下欠2000万元（大写贰仟万元）。”2014年6月11日，红地沟井向主管部门提出书面申请：“按原煤炭产业转型升级方案，龙潭镇放马坪煤矿红地沟井与放马坪煤矿打厂冲井整合，现两对矿井业主达成协议，放马坪煤矿红地沟井申请不参与整合，但放马坪煤矿红地沟井现仍有200万吨左右的可采储量，煤矿特申请按产业政策开采到2015年年底关闭。”2014年6月23日，郑会伦收到（收款账号62×××799）自秦庆元的银行卡（卡号62×××388）转账的5000000元。 双方当事人对以上事实均无异议，且有经庭审质证的《煤矿资源整合协议》、《欠条》、《银行卡明细账》在卷予以证实。另查明： 根宣威市镇人民政府出具的《情况说明》及王泽的证言：按照煤炭产业转型升级的相关文件要求，打厂冲井与红地沟井需进行重组整合，但双方对重组整合一直协商未果，难以进行整合宣威市、政府提出：打厂冲井与红地沟井两对矿井中，须关闭一对矿井，只保留一对矿井。在宣威市龙潭镇政府主持下，镇煤管所参与组织双方协商，确定关闭红地沟井，保留打厂冲井，由打厂冲井补偿红地沟井25000000元，并由签署整合协议，明确补偿费用支付等相关事宜。 2014年9月26日，云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室发布《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第一批）》（云煤整审〔2014〕9号），宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井作为曲靖市煤炭产业结构调整转型升级整顿关闭的直接关闭类煤矿之一通过了审查确认，指定关闭退出的时间为2015年10月31日，并计入省人民政府下达的关闭任务。 2014年10月19日，云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室发布《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第二批）》（云煤整审〔2014〕23号），宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井作为曲靖市煤炭产业结构调整转型升级整合重组类煤矿之一通过了审查确认，整合重组后煤矿名称为宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井，被整合对象为整合周边零星资源。 2015年12月31日，曲靖市人民政府发布的《曲靖市人民政府关于2015年煤炭行业淘汰落后产能煤矿名单的通告》（曲政发〔2015〕98号）附表记载：宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井于2015年10月31日已关闭退出。关闭退出后，宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井获得财政补助资金3000000元。 本院认为，宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井与宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井在按政策规定须进行重组整合的情况下，双方未能就重组整合达成一致宣威市、政府提出：两对矿井中，须关闭一对矿井，只保留一对矿井。并宣威市镇人民政府主持、镇煤管所参与下，组织双方协商确定：关闭红地沟井，保留打厂冲井，由打厂冲井补偿红地沟井25000000元。红地沟井的实际投资人秦广庆、打厂冲井的实际投资人郑会伦分别代表各自投资的矿井签订《煤矿资源整合协议》，协议内容经双方当事人认可，且不违反法律及国家煤炭产业结构调整转型升级的相关政策规定，该协议合法有效。红地沟井按照协议约定，向主管部门提出关闭煤矿的书面申请，经云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室审查确认，并于2015年10月31日按规定时间关闭退出，已履行协议约定义务；打厂冲井经审查确认为煤炭产业结构调整转型升级整合重组类煤矿得以保留，按照双方签订的协议约定，应当履行向红地沟井支付煤矿关闭补偿款的义务，但打厂冲井在向红地沟井支付了5000000元煤矿关闭补偿款后即停止履行“用原煤按市场价抵偿欠款”的合同义务，已构成违约，约定“承担欠款总额10%的违约金”，未违反以迟延付款利息作为损失，主张合同相对方承担违约金的法律规定，本院予以确认。打厂冲井、宣威盛通矿业公司向红地沟井出具《欠条》，秦广庆以实际控制人身份在《欠条》上签名捺手印，承诺“欠龙潭镇放马坪煤矿红地沟井（郑会伦）资源整合款人民币25000000元，在一个星期内付款5000000元，下欠20000000元”，打厂冲井并不脱离该合同关系，宣威盛通矿业公司、秦广庆自愿加入到打厂冲井与红地沟井的合同关系当中，构成债务加入，宣威盛通矿业公司、秦广庆应当与打厂冲井共同承担向红地沟井支付煤矿关闭补偿款的合同义务。打厂冲井关闭后，其营业执照并未注销，具有民事诉讼主体资格，能够作为本案原告提起诉讼，其起诉主张“由打厂冲井、宣威盛通矿业公司、秦广庆支付下欠的煤矿资源整合款20000000元并承担违约金2000000元”的诉讼请求于法有据，可予支持。郑会伦系红地沟井的负责人（实际投资人），可以代表红地沟井提起诉讼，但其本人并非与本案有直接利害关系的公民，不具有针对涉案协议的请求权基础，不属于本案适格原告，其诉讼请求应予驳回。打厂冲井、宣威盛通矿业公司、秦广庆关于郑会伦不属本案适格原告的答辩理由，予以采纳，其余答辩理由缺乏事实和法律依据，不予采纳。 打厂冲井主张“《煤矿资源整合协议》依法成立，且自成立之日起具有法律约束力，红地沟井应当履行煤矿资源整合报批义务。而红地沟井擅自解除该《煤矿资源整合协议》，未向审批管理机关提出煤矿资源整合申请并提交有关资料，将红地沟井关闭退出类型由“整合关闭类煤矿”改变为“直接关闭类煤矿”，申请将其列入“直接关闭类煤矿”，并经云南省煤矿整顿关闭工作联席会议审查确认，由曲靖市人民政府督促宣威市人民政府组织相关部门按照“直接关闭类煤矿”予以关闭，致使转移红地沟井的采矿权及与该采矿权相关的矿产资源储量、煤矿生产能力或者规模指标等所反映的财产权益，形成客观上履行不能的一种事实状态，最终导致打厂冲井订立该《煤矿资源整合协议》的根本目的不能实现。”据此提出反诉请求：解除反诉原告与反诉被告于2014年6月10日签订的《煤矿资源整合协议》；由红地沟井返还打厂冲井已付的煤矿资源整合款5000000元，并偿付自2014年6月21日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%标准计算的资金占用费；红地沟井承担诉讼费用。根据本案事实，案涉《煤矿资源整合协议》约定关闭红地沟井、保留打厂冲井，并未涉及由打厂冲井作为整合主体对红地沟井尚有开采价值的煤炭资源、资金、资产、技术、批准生产指标等生产要素进行整合。国家、省、市关于煤炭资源整合的相关规定和政策，是两个合法矿井之间进行重组整合必须遵循的法规和政策依据，但在本案中，打厂冲井与红地沟井是在对两个矿井重组整合协商未果的情形下，达成“关闭红地沟井，保留打厂冲井，由打厂冲井支付红地沟井煤炭资源整合款25000000元”的协议，结合协议签订的背景、经过及当事人对相关规定和政策的认知程度，应认定案涉协议约定的“整合”实指“关闭红地沟井，保留打厂冲井”，“煤炭资源整合款”实为“关闭矿井补偿款”。打厂冲井提出反诉所依据的事实并非当事人在协议中约定的内容，其反诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述宣威市镇放马坪煤矿的诉讼请求成立，予以支持；郑会伦不属本案适格原告，其诉讼请求应予驳回宣威市镇放马坪煤矿的反诉请求缺乏事实依据，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百四十条规定，判决如下： 一、宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井、宣威市盛通矿业有限公司、秦广庆于本判决发生法律效力后30日内，给付宣威市龙潭镇放马坪煤矿红地沟井矿井关闭补偿费下欠款20000000元、赔付违约金2000000元； 二、驳回原告郑会伦的诉讼请求； 三、驳回宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费151800元及反诉案件受理费27778元，由宣威市龙潭镇放马坪煤矿打厂冲井、宣威市盛通矿业有限公司、秦广庆负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。 审 判 长  敖显外 人民陪审员  杨有生 人民陪审员  何云春 二〇一八年六月十一日 书 记 员  龚海燕