文书内容广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0605民初4649号原告：广州市康盟国际贸易有限公司，住所地广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-H572（仅限办公用途）（JM），统一社会信用代码91440115MA59BNF96A。法定代表人：曾招文，任总经理。委托诉讼代理人：钱国斌，广东泽康律师事务所律师。委托诉讼代理人：高雪梅，广东泽康律师事务所律师。被告：广州宸品商贸有限公司，住所地广州市天河区黄埔大道西100号之二809C（仅限办公用途），统一社会信用代码91440106593742228E。法定代表人：黄智武，任总经理。委托诉讼代理人：郑希文，广东大篆律师事务所律师。委托诉讼代理人：孔明，广东大篆律师事务所实习律师。上列当事人买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月27日受理后，依法适用简易程序分别于2018年5月17日、5月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人钱国斌、被告的委托诉讼代理人郑希文、孔明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结原告向本院提出诉讼请求如下:1.判令解除原告与被告于2017年7月25日签订的《经销合同》；2.判令被告立即支付拖欠原告货款人民币483469.35元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起计算，并应计至实际付清欠款之日止）；3.判令被告承担本案的诉讼费用。诉讼标的额：483469.35元。诉讼中，原告提出：双方从2016年9月3日开始合作，期间总计产生货款1232336.02元，截止至起诉之日，被告尚欠原告货款483469.35元，483469.35元当中有403275.15元属于促销费用，根据双方的合同约定和交易习惯，促销费用的核销被告在事后应当提供相关的票据予以证明，但本案的被告并没有提供该部分票据，所以原告将该部分促销费用作为被告拖欠的货款一并进行了主张，另外还有80194.2元的货款被告以产品存在质量问题为由迟迟未能向原告履行付款义务，但被告并没有向原告进行退货，而且在出现质量问题之后也没有要求原告前往现场核实质量问题是否存在，以及存在质量问题产品的数量。针对403575.15元的促销费用，原告在本案中暂不主张，向法庭撤回该部分请求，原告向法庭主张的是被告尚未支付的80194.2元的货款。为此，原告所主张的第二项诉讼请求变更为：2.判令被告立即支付拖欠原告货款人民币80194.2元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自起诉之日起计算，并应计至实际付清欠款之日止）。事实和理由：2017年7月25日，原告与被告在位于佛山市南海区大沥广佛新干线********室的办事处签订一份《经销合同》，由原告授权被告在广州、佛山地区经销Rasaku牌椰子水/椰子汁，双方约定合同期限从2017年8月1日起至2018年8月30日止，货款结算方式为发货前支付。前述合同签订后，原告按约向被告供应Rasaku牌椰子水/椰子汁产品，且在合同履行过程中，原告除了向被告供应前述椰子水产品外，还向被告供应饼干类产品，但被告却未能按约向原告支付相关货款。经对账核实，截止2018年1月5日，被告尚欠原告货款483469.35元未支付。前述货款虽经原告数次催促，被告始终未能履行支付义务。综上所述，被告逾期付款的行为严重违反了合同的约定且给原告造成经济损失，为了维护原告的合法权益特具状起诉，请依法判如所请。被告辩称，1.宸品公司与康盟公司之间的货款已于2018年1月8日全部结清，双方不存在货款问题,被告无需向原告支付任何费用。（1）宸品公司与康盟公司之间的货款以“财务对账”的方式进行结算。2017年4月15日，康盟公司财务黎某通过微信与宸品公司财务郭某建立联系，以方便两公司对账。从两公司各自财务人员的聊天记录显示：2017年6月12日、2017年7月24日、2017年8月15日、2017年9月9日、2017年10月10日两公司财务或公司相关负责人均有进行对账。宸品公司与康盟公司在合作关系停止后，于2017年12月4日、2017年12月6日、2018年1月4日、2018年1月8日对两公司合作期间的全部账务进行了对账。康盟公司和宸品公司之间的发生销货、退货、市场费用、促消费及返利等，由两公司财务人员根据截止至对账之日发生的全部费用进行核对或通过两公司负责人核对将情况告知两公司财务人员，进行汇总对账。（2）自2017年6月至2018年1月间，宸品公司与康盟公司发生的货款或其他费用双方均有实际对账。宸品公司与康盟公司之间通过财务对账方式对一定时期两公司发生的款项或费用进行核对，实际对账过程中，两公司财务会将截止至对账之日或前几日发生的费用通过列表或截屏的方式发给对方核对。双方确认无误后，由付款方将相关货款或费用支付给对方。根据宸品公司与康盟公司之间的微信聊天记录显示，现两公司财务人员的实际对账情况整理如下（（2018）粤佛南海第7986号《公证书》以下简称：“7986号《公证书》，（2018）粤佛南海第7987号《公证书》以下简称：“7987号《公证书》”）：            证据名称              页码              日期              内容              情况                  7986号《公证书》              11              2017.6.9              约对账              对账时间：下周一（2017年6月12日）                  7986号《公证书》              11              2017.6.12              实际对账              一方发账款明细截图，另一方核对确认                  7986号《公证书》              14              2017.7.24              约对账              对账时间：后天（2017年7月26）                  7986号《公证书》              15              2017.7.26              实际对账              一方发账款明细截图，另一方核对确认                  7986号《公证书》              25              2017.8.15              约对账              对账时间确定：2017年8月19日                  7986号《公证书》              26              2017.9.7              实际对账              双方通过文档的Excell文档形式进行对账，并对款项进行沟通                  7986号《公证书》              27-28              2017.9.9              实际对账              对截止至2017年8月5日前的所有货款、6.12日-8.31宸品市场费用等费用进行对账                  7986号《公证书》              32              2017.10.8              约对账              对款项进行对账                  7986号《公证书》              33              2017.10.10              实际对账              对账由双方负责人实际进行了对账。                  7986号《公证书》              35              2017.12.4              实际对账              康盟活动销货单明细、7月-8月待补差、宸品市场费用核销明细、截止至2017年11月30日宸品货款数额                  7986号《公证书》              48              2017.12.6              实际对账              双方存在2个促销服务费57960+36570元，补24230元，70300元未核销，双方对账减去800元，计：69500元。                  7986号《公证书》              69              2017.1.8              实际对账              双方财务于2017年1月8日经对账，宸品公司总共还需向康盟公司支付费用44862.5元，康盟公司财务对双方款项数额予以确认                  7987号《公证书》              10-11              2017.1.8              对账事宜              宸品公司黄智武和康盟公司曾招文，曾招文在明确“康盟公司财务人员确认金额后，按双方确认的金额付款。”黄智武并将支付款项凭证发给对方曾招文。      （3）宸品公司与康盟公司之间的各项费用均已实际结清。截止至对账日2018年1月8日，宸品公司共应向康盟公司支付217886.67元，其中宸品公司于2017年12月6日付款21286元，2017年12月7日向康盟公司支付31000.67元，2018年1月5日向康盟公司支付50000元，同时计算康盟公司应向美宜佳支付的促销费用69500元及向美宜佳支付的退货费用1237.5元，宸品公司实际应向康盟公司支付44862.5元。该款项经两公司财务及公司负责人对账确认。康盟公司支付上述款项后，两公司在货款、促销费用、货物返利、退货及代为向第三方支付押金等费用均已结清。至此宸品公司与康盟公司的各项费用均已全部结清。2.《经销合同》未能实际履行，《经销合同》不存在解除的情况也无需解除。（1）康盟公司与宸品公司签订的《经销合同》未能实际履行。2017年7月康盟公司与宸品公司签订《经销合同》，而在该《经销合同》签署前两公司就已经存在合作关系，《经销合同》中确定的产品价格、返利条款是双方在以往合作中就已确定下来。货款结算方式及物流条款是《经销合同》中的关键条款，实际上该条款两公司均未履行，结算则是采用公司财务人员对账的方式进行；费用支付方面，两公司财务人员在对某一时段的货款货费用进行对账后，通过公司转账的方式支付给对方，有时两公司负责人也有通过微信转账的方式支付货款。两公司在实际合作中不仅有宸品公司向康盟公司进货的情况，也有康盟公司向宸品公司提货的情况；《经销合同》中确定的产品包括椰子水、椰子汁也仅为两公司业务合作中的部分，除椰子水、椰子汁外，双方在饼干等货物上也有合作；加之，费用不仅包括货款、返利，还包括向第三方支付的押金、促销费等方面款项。事实上《经销合同》签订后就被搁置而未实际履行。（2）《经销合同》已于两公司所有款项结清之日终止。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定，双方债务已经履行完毕的，合同的权利义务终止。2018年1月8日，经两公司相关财务人员对账完毕，宸品公司将最后一笔款项支付于康盟公司。因宸品公司与康盟公司之间在《经销合同》履行中不存在纠纷，加之两公司并未实际履行《经销合同》。实际上宸品公司在按照对账确认的款项向康盟公司支付后，在无后续业务往来的情况下，《经销合同》中所设有关宸品公司与康盟公司的权利义务均告终止。3.康盟公司主张支付483469.35元货款没有法律依据。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，……”第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”由于宸品公司与康盟公司合作并非单一产品方面的合作，账务往来较为复杂。存在双方互相供货、退货款项；合作过程中促销费用；订货返利费用等，按实际的交易习惯，宸品公司与康盟公司采用财务人员对账的方式对一定期限产生的货款或费用进行对账确认，相关费用于对账完毕后结清。宸品公司已在每月对账确定账目后，将双方对账确认的货款及费用支付给康盟公司。康盟公司认为经对账核实宸品公司仍欠其483469.35元的货款，既不符合双方交易习惯，也没有任何法律依据。因此，原告的诉请没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，其真实性无反证推翻，其关联性、合法性本院在下文必要之处论及。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：2017年7月25日，原告与被告签订一份《经销合同》，由原告授权被告在广州、佛山地区经销Rasaku牌椰子水/椰子汁，双方约定合同期限从2017年8月1日起至2018年8月30日止。合同签订后，原告按约向被告供货。与此同时，原告还向被告供应饼干类产品。此后，双方因为货值为80194.20元的饼干类产品货物质量问题、货款结算问题产生争议且协商未果，原告遂诉至本院。本院认为，案涉《经销合同》的合同期限从2017年8月1日起至2018年8月30日止，现原告诉请解除该合同，被告亦同意解除合同，故本院对该诉请予以支持。本案中，双方争议的焦点问题是80194.20元的货物支付问题。对于原告主张的该80194.20元货款，被告对此金额未有异议，但认为该款项已经因为质量问题而被核销了，而原告则不确认已经同意核销该笔80194.20元的货款。为此，被告对该辩解意见负有举证责任。首先，双方交易的标的是食品，食品的质量问题的处理方式具有特殊性，若原告所送的货物有质量问题，被告应当及时地以合理的方式提出异议，但被告尚未提交充足的证据证实案涉的该部分货物确实存在质量问题，也没有提交证据证实该部分货物因质量问题由双方共同确认后被处理的事实。其次，在双方的磋商过程中，对该部分货物的货款问题是有涉及到，但并无双方一致确认的核销该部分货款的证据，无书面核销文件，无财务结清文件，故不足以证实原告同意对该笔80194.20元进行核销。据此，被告上述辩解意见，理据尚不充分，本院不予采信。为此，原告诉请被告支付货款80194.20元及相关利息，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除广州市康盟国际贸易有限公司、广州宸品商贸有限公司于2017年7月25日签订的《经销合同》；二、广州宸品商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市康盟国际贸易有限公司支付货款80194.20元以及以80194.20元为本金并按中国人民银行同期贷款利率计算的从2018年3月27日起至实际清偿日止的利息。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取902.42元（原告已预交4276.02元），由被告负担902.42元并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。原告多预交的3373.60元在本判决发生法律效力后经其申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 肖 刚二〇一八年六月二十六日书记员 刘玉翠