上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初25538号原告佘廷凯，男，1978年11月16日生，汉族，住上海市青浦区。委托代理人李甲三，上海市中和律师事务所律师。委托代理人鲍慧蕙，上海市中和律师事务所律师。被告陈彦宇，男，1993年10月11日生，汉族，住上海市浦东新区。被告李哲，男，1990年10月17日生，汉族，住浙江省瑞安市。上述两被告共同委托代理人郭雪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。上述两被告共同委托代理人张聪聪，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。被告朱超珉，男，1982年11月13日生，汉族，住上海市徐汇区。原告佘廷凯诉被告陈彦宇、李哲、朱超珉股权转让纠纷一案，本院于2018年4月3日立案受理，依法适用简易程序于同年5月29日公开开庭进行了审理。原告委托代理人鲍慧蕙及被告陈彦宇、李哲共同委托代理人郭雪、被告朱超珉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佘廷凯诉称，原告及三被告为上海弗夕商贸有限公司(以下简称弗夕公司)的股东。2017年11月21日，原告及三被告共同签署了股权转让协议，协议约定，由原告将其持有弗夕公司的24%股权作价人民币99万元转让给三被告，股权交割日期为2017年12月15日，交割前将股权转让价款全部付清。股权转让协议由各方签字盖章，业已生效。协议签订后，三被告拒绝向原告支付股权转让价款，亦拒绝配合办理相关的股权变更手续，并以三被告无法就受让股权比例及应支付的相应对价达成一致，协议无法履行为由发函解除股权转让协议，还明确表示不会支付股权转让价款。原告认为，股权转让协议约定的双方的股权转让意思表示明确、转让标的及价款约定清楚，对双方均有约束力，被告理应履行，且被告的解约亦无任何合同及法律依据，不具备解除协议的效力，被告仍应继续履行协议。故要求判令：1、三被告支付股权转让款99万元；2、三被告支付以99万元为基数，从2017年12月16日起至实际支付之日止，按银行同期贷款利率计算的利息损失。被告陈彦宇、李哲共同辩称，第一，涉案的股权转让协议仅是各方之间关于转让意向的协议，缺乏必备的条款，各被告之间关于股权比例并没有在股权转让协议中进行约定，造成事实上不能履行；第二，股权转让协议签订次日，被告陈彦宇向原告发送完整版的股权转让协议，但是原告不同意签署，当时被告陈彦宇向原告发送的版本中也没有明确各个被告受让股权的份额；第三，2017年12月，原告明确表示不再进行股权转让，所以股权转让协议经过各方的确认，由原告单方面终止，被告陈彦宇、李哲于2018年1月也向原告发送了律师函，基于原告单方面终止股权转让协议的情况下，被告陈彦宇和李哲确认股权转让协议终止；第四，股权转让协议中约定的交割日期2017年12月15日之前也没有完成股权的交割手续；第五，股权转让协议约定的99万元是有前提基础的，是基于浦东、浦西开业店面为条件，事实上浦东店没有开，而是原告自己开了一家店，弗夕公司没有开。被告朱超珉辩称，原告所称的股权转让协议是意向性的，正式的股权转让协议没有签订。最早是由被告陈彦宇牵头，三被告总体收购原告的股权，原告最早提出股权转让价格为150万元，三被告当时商量下来为99万元，和原告协商后，原告同意了，所以签订了股权转让协议。事后，三被告未就受让的股权如何分配进行过协商。被告朱超珉不愿意受让原告的股权。经审理查明，2017年11月21日，原告与三被告签订《股权转让协议》约定：原告自愿将其持有的弗夕公司24%股权转让给其他三位股东即被告陈彦宇、李哲、朱超珉；经双方一致同意，24%股权作价99万元整；股权交割日期协定为2017年12月15日，交割前将股权转让价款共计99万元整全款付清；股权转让后，现弗夕公司所有固定资产包括公司固定账户余额及对外应收和所欠债务与原告无关。原告在转让人处签字，三被告在受让人处签字，弗夕公司加盖公章。2018年1月2日，被告陈彦宇和李哲通过北京市竞天公诚律师事务所上海分所向原告和被告朱超珉发送律师函，载明：解除2017年11月21日股权转让协议事宜。2017年11月21日，原告与三被告签署《股权转让协议》，并约定由原告向三被告转让其持有的弗夕公司24%股权，转让价格为99万元，各方应于2017年12月15日前交割完毕；《股权转让协议》未明确约定三被告各自拟受让的股权比例及各自应支付的相应对价，且三被告也无法就此协商一致；各方实际上也未按照《股权转让协议》的约定于2017年12月15日前完成股权交割。由于《股权转让协议》实际上并未履行，且三被告后期无法就受让股权的比例及相应对价达成一致，导致股权转让协议在事实上及法律上均不能继续履行。因此现特告知原告和被告朱超珉，自原告和被告朱超珉收到本律师函之日起，股权转让协议即告解除，被告李哲和陈彦宇将不再受让原告持有的弗夕公司股权，亦不会支付相应股权转让价款。庭审中，被告朱超珉表示未收到该律师函。另，原告明确表示愿意继续配合履行股权转让协议。另查明，弗夕公司为有限责任公司(自然人投资或控股)，现在市场监督管理局登记的股东为原告和三被告。2016年8月10日弗夕公司的章程载明，弗夕公司注册资本为100万元，股东为原告和三被告，原告出资额为24万元，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。以上事实，由原告提供的股权转让协议、弗夕公司章程、律师函以及原、被告陈述予以佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告签订的股权转让协议系原告与三被告真实意思表示，合法有效。现约定的股权交割日期已届满，三被告未按约定支付相应股权转让款，显属违约。虽然三被告抗辩系争股权转让协议仅是意向性协议，缺乏必备的条款，然本院认为，系争股权转让协议已对转让人、受让人、股权转让标的、价款、履行期限和方式等均作出了明确的约定，故本院对三被告该项抗辩不予认可。至于三被告提出股权转让协议没有明确约定三被告各自拟受让的股权比例，且现无法就此协商一致，股权转让协议事实上无法继续履行，本院认为，股权转让协议已明确约定股权受让方是三被告，至于三被告内部如何分配受让的股权属其他法律关系，不影响系争股权转让协议的效力，亦不影响三被告对原告的付款义务。原告亦明确表示愿意继续配合履行股权转让协议。三被告之间就受让股权比例存在争议，可另案主张。故原告要求三被告支付股权转让款99万元及自2017年12月16日起的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告陈彦宇、李哲、朱超珉应于本判决生效之日起十日内支付原告佘廷凯股权转让款99万元；二、被告陈彦宇、李哲、朱超珉应于本判决生效之日起十日内偿付原告佘廷凯以99万元为基数自2017年12月16日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,885元，减半收取计6,942.50元，由被告陈彦宇、李哲、朱超珉共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  黄梦云二〇一八年六月五日书记员  李 琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。……第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。