北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初12684号原告新昌县华通针织服装厂，住所地浙江省新昌县城关镇临城一村**。法定代表人丁雄跃，总经理。委托代理人杨明敏，北京市两高律师事务所律师。委托代理人董薇，北京市两高律师事务所律师。被告中信国安黄金有限责任公司，住所地北京市朝阳区安定路**安华大厦**。法定代表人胡XX。委托代理人樊宗明，男，1991年6月17日出生，汉族，中信国安黄金有限责任公司员工，住山西省大同市城区。第三人中信国安集团有限公司，，住所地北京市朝阳区关东店北街**法定代表人李士林，董事长。委托代理人张钰，1986年5月5日出生，汉族，，住所地北京市海淀区第三人北京国安电气有限责任公司，，住所地北京市海淀区杏石口路******楼**206法定代表人赵卫平，董事长。委托代理人马天璐，女，1992年10月10日出生，汉族，住天津市河**。原告新昌县华通针织服装厂（以下简称新昌服装厂）与被告中信国安黄金有限责任公司（以下简称中信国安黄金公司）、第三人中信国安集团有限公司（以下简称中信国安集团公司）、北京国安电气有限责任公司（以下简称北京国安电气公司）股东资格确认纠纷与请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。原告新昌服装厂的法定代表人丁雄跃，委托代理人杨明敏、董薇，第三人中信国安集团公司的委托代理人张钰，第三人北京国安电气公司的委托代理人马天璐到庭参加了诉讼，被告中信国安黄金公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告新昌服装厂起诉称：中信国安黄金公司注册资本为3000万元，1999年10月26日由中信国安集团公司（持股80%）、北京国安电气公司（持股20%）投资设立。2004年1月16日，新昌服装厂、北京鑫磊地矿咨询有限责任公司（以下简称鑫磊公司）与中信国安集团公司、北京国安电气公司、北京天泰华科贸有限责任公司（以下简称天泰公司）签订《股权转让合同》约定，新昌服装厂受让中信国安集团公司所持有的中信国安黄金公司的70%股权（价款3990万元），鑫磊公司受让中信国安集团公司所持有的中信国安黄金公司的10%的股权（价款570万元）、北京国安电气公司20%的股权（价款1140万元）。在整个交易过程中，新昌服装厂与鑫磊公司除了承担股权转让价款外，还需承担职工安置和处理费2300万元，合计承担8000万元，并对上述款项及其逾期违约金的支付承担连带责任。《股权转让合同》签订之日至2004年10月，新昌服装厂先后支付了4070万元。新昌服装厂与鑫磊公司缺乏资金不能继续履行合同，经与中信国安黄金公司、中信国安集团公司、北京国安电气公司协商，中信国安黄金公司的股份不再向新昌服装厂、鑫磊公司出售，转由中信国安集团公司接收，新昌服装厂和鑫磊公司《股权转让合同》支付款项从8000万元变成4500万元。新昌服装厂、鑫磊公司、中信国安黄金公司、中信国安集团公司、北京国安电气公司专门签订了《补充协议书》，此协议还约定了新昌服装厂、鑫磊公司所欠的430万元转由中信国安黄金公司向中信国安集团公司承担。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，各方决定，已完成的中信国安黄金公司股权转让在北京产权交易所完成程序性转化，避免法律风险。鉴于在《股权转让合同》履行过程中，鑫磊公司并未支付任何款项，其应支付款项是由新昌服装厂支付的，故在北京产权交易所转让过程中，鑫磊公司将不再参与，同时新昌服装厂愿意把其持有的中信国安黄金公司20%的股权转让给桐乡市亿宏绢纺有限责任公司（以下简称桐乡绢纺公司），最终在北京产权交易所达成的程序性转让如下：中信国安集团公司将其所持有的中信国安黄金公司80%的股权转让给新昌服装厂，价款3600万元；北京国安电气公司将其持有的中信国安黄金公司20%股权转让给桐乡绢纺公司，价款900万元。产权交易程序履行完毕后，新昌服装厂曾多次找中信国安黄金公司、中信国安公司要求承认其股东身份并进行相应股东名册、工商变更登记等，均未果，故新昌服装厂诉至法院，要求：1、确认新昌服装厂为中信国安黄金公司的股东，出资额为2400万元；2、中信国安黄金公司将登记在中信国安集团公司名下的2400万元出资额变更至新昌服装厂名下；3、中信国安黄金公司向新昌服装厂移交公司公章、公司账务账册、公司合同及其他一切相关书面材料，中信国安集团公司、北京国安电气公司予以配合；4、中信国安黄金公司承担本案诉讼费用。被告中信国安黄金公司未提交书面答辩意见，亦未参加本院庭审，但在庭后谈话中表示了解各方的陈述意见，无异议。第三人中信国安集团公司、北京国安电气公司陈述称：同意新昌服装厂关于确认股东资格以及变更公司登记的诉讼请求，但是不同意移交公司公章、公司账务账册、公司合同及其他一切相关书面材料的诉讼请求，该项诉讼请求的内容涉及中信国安黄金公司内部管理的问题，应当在形成新的股东以后，由公司做出股东会决议再决定。经审理查明：中信国安黄金公司设立于1999年10月26日，注册资本3000万元，法定代表人为胡XX，工商登记的股东名称为中信国安实业公司（认缴出资额2400万元）、北京国安电气总公司（认缴出资600万元）。中信国安实业公司的名称于2000年变更为中信国安集团公司、2011年变更为中信国安集团公司；北京国安电气总公司的名称于2011年12月26日变更为北京国安电气公司。2006年1月24日，中信国安集团公司（甲方）与新昌服装厂（乙方）签订《北京产权交易所产权交易合同》（以下简称《产权交易合同》）约定：本合同转让标的为甲方所持中信国安黄金公司80%股权……转让价款为3600万元……乙方采用分期付款的方式支付转让价款，乙方在本协议签署之日向甲方指定账户内支付首期转让款1500万元，剩余转让款2100万元应在本协议签署之日起一年内支付给甲方……。制单日期为2006年8月10日的北京产权交易所产权交易凭证显示：转让标的名称：中信国安黄金公司80%股权；合同签署日期：2006年1月24日；转让方：中信国安集团公司；受让方：新昌服装厂；产权交易主要内容：中信国安集团公司将所持有的中信国安黄金公司的80%的股权转让给新昌服装厂，转让价格为3600万元……。注：……本凭证限于交易双方办理相关变更登记手续时使用。2006年1月24日，北京国安电气总公司（甲方）与桐乡绢纺公司（乙方）签订《产权交易合同》约定：本合同转让标的为甲方所持中信国安黄金公司20%股权……转让价款为900万元……乙方采用分期付款的方式支付转让价款，乙方在本协议签署之日向甲方指定账户内支付首期转让款270万元，剩余转让款630万元应在本协议签署之日起一年内支付给甲方……。制单日期为2006年8月10日的北京产权交易所产权交易凭证显示：转让标的名称：中信国安黄金公司20%股权；合同签署日期：2006年1月24日；转让方：北京国安电气总公司；受让方：桐乡绢纺公司；产权交易主要内容：北京国安电气总公司将所持有的中信国安黄金公司的20%的股权转让给桐乡绢纺公司，转让价格为900万元……。注：……本凭证限于交易双方办理相关变更登记手续时使用。诉讼中，新昌服装厂提供以下证据证明前述《产权交易合同》中约定的股权的转让经过：1、2004年1月16日，中信国安集团公司（甲方）、北京国安电气总公司（乙方）、新昌服装厂（丙方）、鑫磊公司（丁方）、北京天泰华科贸有限责任公司（戊方）签订《股权转让合同》约定，本合同的甲方和乙方称为转让方，丙方和丁方称为受让方；……本协议的标的为中信国安集团公司、北京国安电气总公司所持有的中信国安黄金公司的全部股权（以下简称标的股权），其中中信国安集团公司持股80%、北京国安电气总公司持股20%；……转让方和受让方确定标的股权转让价格为5700万元；甲方将持有的中信国安黄金公司70%和10%的股权分别转让给丙方和丁方，转让价格分别为3990万元和570万元，乙方将持有的中信国安黄金公司的20%的股权转让给丁方，转让价格为1140万元；经过本次股权转让行为，中信国安黄金公司的股权构成为新昌服装厂持股70%、鑫磊公司持股30%；……本合同生效之日即为交割日，生产经营权、所有权均随之转移……；本合同生效后，转让方应将以上被转让企业的原始档案、固定资产等有形资产列出较为详细的资产移交清单，经受让方确认后移交受让方……。2、中信国安集团公司（甲方）、北京国安电气总公司（乙方）、新昌服装厂（丙方）、鑫磊公司（丁方）、中信国安黄金公司（戊方）签订《补充协议书》：鉴于受让方不能按照《股权转让合同》的约定按时、全额支付股权转让款，受让方尚欠甲方3930万元的转让款未支付，约定：经甲方同意，受让方将对甲方的3930万元的债务转让给戊方，自本补充协议生效之日起，甲方和受让方3930万元的债权债务关系终止，受让方欠戊方3930万元，戊方欠甲方3930万元；戊方将所持有的中金黄金股份有限公司的13108700股股份，占中金黄金股份有限公司总股本的4.68%转让给甲方，转让价款为3500万元，受让方同意上述标的股份转让，认可标的股份的转让价格，并承诺放弃对标的股份的任何权利；本补充协议各方同意标的股份的转让价款3500万元与戊方所欠甲方3500万元的债务抵消；戊方承诺于2005年5月1日之前向甲方偿还200万元及相应的利息，于2006年5月1日之前向甲方偿还230万元及相应的利息，受让方认可本协议的条款；……本补充协议生效后，戊方应负责完成本补充协议所约定事项及戊方股东变更的一切法律手续……。3、2006年11月，中信国安黄金公司（甲方）与北京天泰华科贸有限责任公司（乙方）签订《补充协议书》约定，甲方所欠国安的430万元与乙方所欠甲方的525万元等值抵销……至此，三方债权债务关系即行终结；双方承诺：此笔债权债务相抵甲方须征得新昌服装厂的同意，乙方须征得国安公司的同意，如因此产生纠纷，甲乙双方须自行承担责任……。新昌服装厂、中信国安集团公司表示，《股权转让合同》以及前述第一个《补充协议书》均已履行完毕，2006年1月24日签署的《产权交易合同》是对《股权转让合同》内容的追认。上述事实，有《股权转让合同》、《产权交易合同》、工商档案、产权交易凭证及当事人庭审陈述等证据在案佐证。本院认为：股东资格是指通过依法向公司出资或者认缴出资、或经受让，亦或以其他形式继受公司股权从而成为公司股东，同时参与公司经营并依法享有获取红利等股东权利，且上述出资不违反法律法规强制性规定。本案中，新昌服装厂与中信国安集团公司签订的《产权交易合同》约定中信国安集团公司将其持有的中信国安黄金公司80%的股权转让给新昌服装厂，现中信国安黄金公司、中信国安集团公司、北京国安电气公司均认可新昌服装厂已经支付了合同约定的款项并认可新昌服装厂的股东资格，本院对此不持异议。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，因此，中信国安黄金公司应当依法办理新昌服装厂的股权变更登记事宜。关于新昌服装厂要求中信国安黄金公司向其移交公司公章、公司账务账册、公司合同及其他一切相关书面材料，中信国安集团公司、北京国安电气公司予以配合的主张，并非本案审理范围，本案当中不予处理，当事人相关争议可以另行解决。中信国安黄金公司经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告新昌县华通针织服装厂为被告中信国安黄金有限责任公司的股东，出资额二千四百万元；二、被告中信国安黄金有限责任公司于本判决生效之日起十日内将登记在第三人中信国安集团有限公司名下的二千四百万元出资额变更至原告新昌县华通针织服装厂名下；三、驳回原告新昌县华通针织服装厂的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由被告中信国安黄金有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  初淼二〇一八年六月二十二日书记员  李雪