山西省太原市晋源区人民法院民 事 判 决 书（2018）晋0110民初434号原告：太原市晋源区华葆造纸厂，住所地太原市晋源区姚村镇枣元头村西。负责人：贾建波，总经理。委托诉讼代理人：樊星，山西至一律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐标，北京天驰君泰（太原）律师事务所律师。被告：王银生，男，1962年9月12日出生，汉族，住太原市。委托诉讼代理人：毕文龙，山西承鸣律师事务所律师。第三人：薛俊维，男，1969年7月31日出生，汉族，住太原市。委托诉讼代理人：张鹏瑞，山西轩明律师事务所律师。第三人：薛素红，女，1975年6月30日出生，汉族，住太原市。原告太原市晋源区华葆造纸厂诉被告王银生不当得利纠纷一案，本院于2018年2月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。2018年4月24日，依王银生申请，本院依法追加薛俊维、薛素红作为本案第三人参加诉讼，并于2019年5月3日公开开庭进行了审理，原告太原市晋源区华葆造纸厂的委托诉讼代理人樊星、徐标、被告王银生及其委托诉讼代理人毕文龙、第三人薛俊维的委托诉讼代理人张鹏瑞到庭参加诉讼，第三人薛素红经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告太原市晋源区华葆造纸厂向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告返还原告地面建筑及附着物补偿款2012853.6元；2.被告返还原告机器设备补偿款1428570元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年2月4日，原告华葆造纸厂按政府要求拆迁，就地上附着物可获得补偿款4601153.6元。因原告华葆造纸厂有被告王银生建设的办公用房一处，以及原告华葆造纸厂欠付被告王银生部分借款，经原告法定代表人申请同意，补偿款暂时按照被告王银生2301153.6元，贾建波2300000元进行支付，最终款项分配待明确具体资产分割后长退短补。后政府拆迁评估被告王银生办公用房补偿款（含搬迁奖励）为288300元，被告王银生也通过另案诉讼并经人民法院判决确认原告偿还其欠款1000000元。综上，2016年2月4日补偿款中仅有被告王银生补偿款288300元，双方债权债务关系已经通过另案诉讼解决，因此，被告王银生应返还原告地面建筑及附着物补偿款2012853.6元。另外，2016年1月28日,晋双元评报字（2016）第0020号太原市晋源区姚村镇人民政府拟拆迁补偿太原市晋源区华葆造纸厂项目资产评估报告显示,原告所有的72项222台套机器设备评估价值为12322150元。2017年1月3日,太原市晋源区姚村镇人民政府向原告支付补偿款5100000元。之后,原告因被山西省清徐县人民法院和太原市小店区人民法院列为被执行人,从设备补偿款中分别冻结、划拨2070880元、3722700元。至此,剩余1428570元补偿款原告未领取。被告王银生因原告华葆造纸厂未付清被告王银生资产转让款900000元,2016年5月30日向晋源区姚村镇政府申请领取了1450000元。原告认为,被告已经将企业全部转让,企业名称以及投资人已经变更。太原市晋源区人民政府颁发《通告》中的征收对象系原告。因此补偿款应当属于原告太原市晋源区华葆造纸厂。故现原告诉来我院，请求判如所请。被告王银生辩称，一、原告太原市晋源区华葆造纸厂的前身太原市晋源区银生造纸厂是由被告王银生投资建设的；二、依据第三人薛俊维与被告王银生签订的《资产转让协议》的约定，因第三人薛俊维未依约全额支付造纸厂的转让款，根据该《资产转让协议》及《补充协议》的约定，被告王银生仍对该造纸厂的建筑物、设备等资产拥有所有权，依法完全有权领取相关拆迁补偿款。原告太原市晋源区华葆造纸厂的诉讼请求完全没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求；三、第三人薛俊维在被告王银生不知情的情况下，伪造被告王银生的签名，伪造《资产转让协议》等文件资料，办理工商变更登记手续，应属无效行为，对被告王银生不发生造纸厂权属变动的法律效力；四、被告王银生是在与原告太原市晋源区华葆造纸厂的法定代表人贾建波协商同意后，才领取补偿款的。贾建波对此完全知情且不持异议，该笔补偿款完全不符合不当得利的构成要件。综上,原告太原市晋源区华葆造纸厂的全部诉讼请求均没有法律和事实依据，请求人民法院查明事实，依法驳回原告全部诉讼请求。第三人薛俊维述称，一、基本情况。2009年5月28日，第三人薛俊维与被告王银生签订《资产转让协议》，约定以6000000元受让造纸厂土地使用权及地上附着物等资产。合同签订后，第一笔款3000000元按期支付了2100000元，欠付900000元；第二笔款未能按期支付(2010年4月30日前)。鉴于此，2010年5月1日双方又签订《补充协议》，协议签订后第三人薛俊维按照《补充协议》第三条约定支付了被告王银生第二笔款3000000元以及100000元的利息；按照《补充协议》第二条约定支付第一笔欠款900000元的利息(月息6分)至2015年(直至2015年6月2日转让给贾建波)；二、协议履行情况。1、已经完成资产转让。《补充协议》生效后，第三人薛俊维依照《补充协议》第三条约定向被告王银生支付了3100000元。自此,第三人薛俊维已经合法受让了造纸厂的相关资产,并有权转让第三方；2、原第一笔欠付900000元已转化成债权债务关系，不影响资产转让效力。《补充协议》确认第三人薛俊维已经支付《资产转让协议》第一笔款项2100000元的事实，余下的900000元转化成债权债务关系。第三人薛俊维支付了被告王银生利息，即便至今未付欠款本金900000元,但不影响资产转让效力；3、《补充协议》第一条约定的违约金赔偿金过高,应予调整。《补充协议》签订时，被告王银生的实际损失为900000元的利息损失(44471.25元)，违约金应为其利息损失的30%，即13341.4元。同时，也不影响资产转让效力；三、第三人薛俊维已经合法有效受让了造纸厂资产，所以有权对相关资产进行处分，第三人薛素红(第三人薛俊维妹妹)合法有效取得造纸厂资产，其有权再次转让造纸厂资产；四、关于工商登记变更。华葆造纸厂工商内档显示，被告王银生与第三人薛俊维2009年5月28日签订《资产转让协议》，2009年7月16日造纸厂更名为“太原市晋源区华葆造纸厂”，投资人更名为薛俊维。2010年5月1日，被告王银生与第三人薛俊维再次签订《补充协议》，足以证明被告王银生至少知晓造纸厂工商登记已经变更,也再次证明双方已经完成了资产转让。第三人薛素红在答辩期内未提交任何书面意见。经审理查明，太原市晋源区银生造纸厂系个人独资企业，投资人为被告王银生。2009年5月28日，被告王银生与第三人薛俊维签订《资产转让协议》，约定由被告王银生向第三人薛俊维转让其位于枣园头村西，银生造纸厂的土地使用权、办公楼和生产厂房等，转让资产包括：1、位于晋源区枣园头村西银生造纸厂的土地一宗（约25.74亩，土地使用权证编号：016734716）实际占地面积为32亩；2、位于晋源区枣园头村西银生造纸厂厂区的办公楼一栋（约264平方米）、生产厂房1栋（约1680平方米）以及锅炉房及配备、污水处理及配备，生产门房、磅房等建筑物，所有转让的建筑物均没有办理建设手续和产权证；3、深井2眼，变压器及电配设备，汽管道设备。上述所有转让资产经双方商定，总作价6000000元，本协议签订后3日内，第三人薛俊维支付3000000元，作为预付款，如付不清，加收违约金300000元；剩余3000000元，在2010年4月底前全部付清，如第三人薛俊维到期余款付不清，所有土地资产归被告王银生所有，并再赔偿被告王银生3000000元作为违约金。上述合同签订当日，第三人薛俊维向被告王银生支付了2100000元，欠付900000元，故第三人薛俊维向被告王银生出具欠条一份，载明：“今欠到王银生人民币900000元”。2009年7月16日，前述太原市晋源区银生造纸厂更名为“太原市晋源区华葆造纸厂”，即本案原告，投资人变更为第三人薛俊维。2010年5月1日，因第三人薛俊维未能依前述《资产转让协议》支付被告王银生第一笔转让款剩余的900000元及第二笔转让款3000000元，故双方又签订了《补充协议》，该协议约定：一、第三人薛俊维违约赔偿金3000000元整，作为双方合伙投资入股金，并由第三人薛俊维每年在5月15日付被告王银生100000元整，作为分红款，每十年总结一次，被告王银生不干涉第三人薛俊维生产经营状况；二、第一批所欠900000元，每月15号付利，到2010年7月15日还清，如到期未能还清，加收违约金300000元整；三、2010年4月30日，到期的3000000元整，在2010年5月20日付清，利息为100000元整，合计3100000元整，如付不清，所有银生造纸厂资产、土地归被告王银生所有。该《补充协议》签订后，第三人薛俊维依约支付了被告王银生第二笔转让款3000000元以及利息100000元，并按照《补充协议》约定支付第一笔转让款欠款900000元的利息(月息6分)至2015年。2010年5月30日，第三人薛俊维将原告太原市晋源区华葆造纸厂的资产全部转让给第三人薛素红。2015年6月2日，第三人薛素红与贾建波签订《资产转让协议》，协议约定第三人薛素红将太原市晋源区华葆造纸厂全部资产一次性整体转让于贾建波，自转让协议签订之日起，太原市晋源区华葆造纸厂的一切业务及债权债务全部由贾建波承担，所有转让资产经双方商定，总作价6770000元。至转让之日起，转让前的所有债权债务由第三人薛素红承担，转让后债权债务由贾建波承担。后原告太原市晋源区华葆造纸厂工商登记投资人变更为贾建波。2015年年底至2016年，因太原市高新区姚村拓展区建设需要，原告太原市晋源区华葆造纸厂按要求进行了拆迁。被告王银生、原告投资人贾建波均参与了拆迁过程。经确定，原告太原市晋源区华葆造纸厂工程地面建筑物及附着物补偿、搬迁奖励共计为4601153.6元。2016年2月4日，原告申请：“因高新区姚村拓展区建设需要，华葆造纸厂按要求进行了拆迁，现由于年关临近，农民工工资及其他资金拖欠等问题急需解决，为维护稳定、减少矛盾纠纷，经涉及相关人员协商一致，同意将补偿款暂时先按照：王银生2301153.6元、贾建波2300000元进行支付，并保证在补偿款到位后首先支付工人工资，最终款项分配待明确具体资产分割后长退短补”。同日，太原市晋源区姚村镇人民政府出具《关于华葆造纸厂补偿款支付相关情况说明》，载明：“根据高新区姚村拓展区建设规划，太原市晋源区华葆造纸厂位于该规划范围内，属被拆迁企业，其拆迁补偿款包括：地面建筑物及附着物补偿、搬迁奖励和资产评估价值。目前华葆造纸厂所涉投资人对于资产分割尚未达成一致意见，同时资产评估价值的资金还未到账。由于年关临近，农民工工资及其他资金拖欠等问题急需解决，现造纸厂相关负责人提出申请并协商一致，请求先将地面建筑物及附着补偿款和搬迁奖励共计4601153.6元暂时先按照：王银生2301153.6元、贾建波2300000元进行分配，并保证在补偿款到位后首先用于支付工人工资，最终款项分配待资产评估资金到账并对具体资产达成一致意见后长退短补。为维护稳定、减少矛盾纠纷，经研究，我镇同意按照其申请先行支付补偿款4601153.6元”。故后太原市晋源区姚村镇人民政府支付被告王银生2301153.6元，支付原告太原市晋源区华葆造纸厂投资人贾建波2300000元。同时查明，2015年12月，山西双元资产评估有限公司接受太原市晋源区姚村镇人民政府的委托，对太原市晋源区华葆造纸厂拟被拆迁补偿资产的价值进行评估，山西双元资产评估有限公司于2016年1月28日作出晋双元评报字（2016）第0020号资产评估报告，评估太原市晋源区华葆造纸厂拟被拆迁补偿资产的价值为12322150元。原告太原市晋源区华葆造纸厂签署《放弃所有权承诺书》，并提交《申请书》后，领取了资产补偿费用5100000元。2017年8月，山西省清徐县人民法院从太原市晋源区姚村镇政府执行划扣了补偿款2070880元；2018年2月，太原市小店区人民法院从姚村镇政府执行划扣了补偿款3722700元。剩余补偿款1428570元，太原市晋源区姚村镇人民政府未付原告。后经被告王银生申请，太原市晋源区姚村镇人民政府付被告王银生补偿款1450000元。2018年3月22日，太原市晋源区华葆造纸厂将太原市晋源区姚村镇人民政府作为被告，将王银生、薛俊维作为第三人向太原市万柏林区人民法院提起行政诉讼，要求其支付机器设备补偿款1428570元，太原市万柏林区人民法院认为该案不属于行政诉讼的范围，故于2018年10月19日作出(2018）晋0109行初39号行政裁定书，裁定驳回了太原市晋源区华葆造纸厂的起诉。太原市晋源区华葆造纸厂不服，提起上诉，太原市中级人民法院于2019年1月25日作出(2019）晋01行终43号行政裁定书，裁定驳回其上诉，维持原裁定。另查明，2017年5月11日，王银生将太原市晋源区华葆造纸厂诉至我院，请求依法判令太原市晋源区华葆造纸厂支付其欠款1000000元（2013年12月11日借200000元、2013年12月30日借200000元、2014年3月4日借600000元），后我院于2017年6月14日作出（2017）晋0110民初700号民事判决书，判决太原市晋源区华葆造纸厂在判决生效后十日内支付王银生借款1000000元。后太原市晋源区华葆造纸厂不服，提起上诉，太原市中级人民法院于2017年10月22日作出（2017）晋01民终3344号民事判决书，判决驳回其上诉，维持原判。认定证据有庭审笔录、原告太原市晋源区华葆造纸厂提交的《企业信用信息公示报告》、《资产转让协议》、《申请书》、《关于华葆造纸厂补偿款支付相关情况说明》、华葆造纸厂建筑物与地上附着物补偿及搬迁奖励明细表、太原市晋源区人民法院(2017)晋0110民初700号民事判决书、太原市中级人民法院(2017)晋01民终3344号民事判决书、晋双元评报字（2016）第0020号《资产评估报告》、《放弃所有权承诺书》、《申请书》、《高新区姚村拓展区工程领款单》、山西省清徐县人民法院(2017)晋0121执548号《执行通知书》、2018年2月28日小店区人民法院执行款《资金往来结算票据》、太原市万柏林区人民法院(2018）晋0109行初39号行政裁定书、太原市中级人民法院(2019）晋01行终43号行政裁定书、被告王银生提交的太原市晋源区银生造纸厂营业执照、集体土地使用证、《资产转让协议》、《补充协议》、《房屋征收摸底表》、《限期搬迁通知书》、《高新区姚村拓展区工程地面建筑物及附着物补偿确认表》、《高新区姚村拓展区工程地面建筑物及附着物补偿协议书》、《高新区姚村拓展区工程地面建筑物搬迁奖励协议书》、《晋源区重点工程地面建筑物及附着物放弃协议》、晋源区重点工程房屋拆除验收确认单、高新区姚村拓展区地面建筑物及附着物支付补偿通知单、高新区姚村拓展区工程领款单、部门支出审批表、《承诺书》、《申请书》、《关于华葆造纸厂补偿款支付相关情况说明》、《申请》、《申请书》、《委托书》、《关于支付华葆造纸厂地上建筑物及附属物补偿款的情况说明》、《转让协议》、《资产转让协议》、欠条。本院认为，原告王银生系原太原市晋源区银生造纸厂的投资人，其于2009年5月28日将该造纸厂的全部资产转让于第三人薛俊维，双方约定转让款为6000000元，分两笔付清。虽第三人薛俊维未按照《资产转让合同》的约定付清转让款，但双方后又签订《补充协议》，约定第一笔所欠900000元，每月15号付利，到2010年7月15日还清，如到期未能还清，加收违约金300000元整；2010年4月30日到期的3000000元整，在2010年5月20日付清，利息为100000元整，合计3100000元整，如付不清，所有银生造纸厂资产、土地归被告王银生所有。后第三人薛俊维依约付清了后3100000元的转让费，虽第一笔转让费中尚余900000元未付，但第三人薛俊维已向被告王银生出具欠条，按照双方约定，该笔未付款并不影响造纸厂产权的转移，且第三人薛俊维已于2009年7月16日即对造纸厂进行了产权变更，并将“太原市晋源区银生造纸厂”更名为“太原市晋源区华葆造纸厂”，投资人变更为第三人薛俊维。至此，原太原市晋源区银生造纸厂的产权应已转移。而后第三人薛俊维又将该造纸厂转让于第三人薛素红，第三人薛素红又转让于贾建波，现该造纸厂登记的投资人为贾建波。2015年年底至2016年，原告太原市晋源区华葆造纸厂进行拆迁，拆迁补偿款理应由原告太原市晋源区华葆造纸厂取得。现原告因拆迁应取得地上建筑物及附着物补偿、搬迁奖励共计4601153.6元，因原、被告之间存在债权债务关系且原告厂内有被告王银生后建的办公用房，故双方协商，先由被告王银生领取了2301153.6元，并约定长退少补，现原告认可被告王银生后建办公用房价值288300元（包括搬迁奖励），而双方的债权债务关系已通过我院作出的（2017）晋0110民初700号民事判决书、太原市中级人民法院作出的（2017）晋01民终3344号民事判决书处理完毕，故被告王银生理应返还原告太原市晋源区华葆造纸厂2012853.6元（2301153.6元–288300元）。另外，原告因拆迁应取得价值为12322150元资产的补偿，原告领取上述补偿中的5100000元后，山西省清徐县人民法院、太原市小店区人民法院分别冻结、划拨上述补偿中的2070880元、3722700元，现尚余1428570元未付原告。后太原市晋源区姚村镇人民政府依被告王银生申请向被告王银生支付了资产补偿款1450000元，现原告要求被告王银生返还不当得利1428570元，本院理应予以支持。关于被告王银生抗辩称企业信息变更未经本人亲笔确认的意见，现工商部门已进行过登记，如对此有异议，可另案主张。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定，判决如下：在本判决生效之日起十五日内，被告王银生一次性返还原告地面建筑物及附着物补偿、搬迁奖励2012853.6元、资产补偿款1428570元，以上共计3441423.6元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34331元，由被告王银生负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审 判 长  杜志立人民陪审员  游秀萍人民陪审员  王江波二〇一九年六月二十日法官 助理  魏 超书 记 员  庞经雅书 记 员  庞经雅