连云港市赣榆区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0707民初3195号原告：柳某，男，1997年2月24日出生，汉族，住连云港市赣榆区。委托诉讼代理人：杨军，江苏衡信达律师事务所律师。被告：王某，女，1965年10月18日出生，汉族，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：高志敬（系王某的丈夫），男，1964年10月24日出生，汉族，住连云港市海州区。第三人：高志敬，男，1964年10月24日出生，汉族，住连云港市海州区。第三人：连云港市中和混凝土有限公司，住所地连云港市赣榆区青口镇大盘村。法定代表人：王家聪，总经理。委托诉讼代理人：刘强，系该公司员工。原告柳某与被告王某及第三人高志敬、连云港市中和混凝土有限公司（以下简称“中和公司”）质押合同纠纷一案，本院于2018年4月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告柳某的委托诉讼代理人杨军，被告王某及其委托诉讼代理人高志敬、第三人高志敬及中和公司的委托诉讼代理人刘强均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告柳某向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告配合原告办理股权出质注销登记（质押权为原告在中和公司的股权）；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年6月13日，中和公司与被告王某及第三人高志敬签订了水泥供货合同，合同约定由被告王某向第三人中和公司供应价值2000000元的水泥。该笔货款由第三人中和公司以借款的形式向被告支付每月二分的利息，在12个月内第三人中和公司将回笼资金优先给付被告。作为担保，原告以其在第三人中和公司的股权质押给被告，并办理股权质押手续。现第三人中和公司已将货款偿还完毕，但被告却迟迟不予配合原告办理股权出质注销登记手续。为维护原告自身的合法权益，现请求依法判令支持原告的诉讼请求。被告王某辩称，原告所说的货款偿还完毕不属实，我没有收到原告的还款。第三人高志敬述称，本人出具给第三人中和公司的收条，是中和公司每月应当支付的水泥款，不是偿还被告王某的借款。中和公司的实际控制人为柳太明，柳太明涉嫌合同诈骗罪，要求将本案移送公安立案侦查。另要求追加连云港申派商贸有限公司（以下简称“申派公司”）作为第三人，以便查明案件事实。第三人中和公司述称，我公司付给第三人高志敬的款项均是偿还被告王某的借款。书面协议第三条、第四条已经就还款作出了明确约定。本院经审理认定事实如下：2016年6月13日，第三人中和公司（甲方）与被告王某（乙方）及第三人高志敬（乙方）签订《协议书》。协议约定，经甲乙双方协商，就乙方继续供应甲方生产原料散装水泥一事达成如下协议：一、供货总量，自协议签订起，乙方开始按甲方生产计划及使用要求及时持续供应，直至价值达二百万元；二、还款保障，作为乙方本协议约定供货款的偿还保障，甲方同意以柳某所持有的中和公司三百万元的股权质押给乙方，协议签订当日即做质押登记手续；三、经济补偿，作为对乙方的经济补偿，此笔货款以甲方借款形式按2%月息支付利息；四、还款时间，自协议签订起12个月内，甲方将回笼资金逐步优先偿还乙方，直至还清，期间所还款项均视为偿还股权质押借款，此款项还清，本协议自行终止，股权质押解除，当日办理出质注销登记；五、监督条款，协议履行期间甲方配合乙方派驻的财务人员共同管理财务收支情况，原则上回笼资金用于公司生产经营使用，所有开支由甲方安排使用，乙方监督资金流向”。协议书对违约责任等内容还作出了约定。同日，原告柳某作为出质人（甲方）与被告王某作为质权人（乙方）签订《股权质押合同》，约定原告柳某将其持有的第三人中和公司的叁佰万元股权及其派生权益质押给被告王某；甲方和乙方应在本合同签署后二个工作日内，共同将本合同连同工商行政管理机关要求的其他文件提交至工商行政管理机关申请办理股权出质设立登记。2016年6月14日，原、被告就上述股权办理了质押登记，登记的出质股权数额为3000000元。同日，第三人中和公司向被告王某出具借据一张。借据载明：“今借到王某人民币贰佰万元整（2000000.00）。月息2分，期限6～12个月，用于连云港市中和混凝土有限公司支付本月及预付下月水泥款，此款自2016年7月16日开始计息，以柳某在连云港市中和混凝土有限公司股权叁佰万元作为质押”，第三人中和公司在借据上签章确认。当天，第三人中和公司（甲方）与被告王某（乙方）及第三人高志敬（乙方）签订《补充协议》。协议约定，经双方另行商定，对2016年6月13日签订的供货及借款协议，作如下补充约定：甲方中和公司将公司所属挂靠柳太文名下湘Ｈ×××××重型专项作业车所有权抵押给乙方王某、高志敬作为还款保证，抵押期间车辆由甲方使用，本借款还清此抵押自行解除。上述手续签订后，被告王某及第三人高志敬按约向中和公司供应散装水泥。2017年4月8日，案外人申派公司作为担保方在第三人中和公司于2016年6月14日出具给被告王某的2000000元借据上签章。自2016年9月14日至2017年4月25日止，中和公司累计向高志敬支付水泥款7325000元。每次付款均由第三人高志敬出具格式收据，付款用途均注明为：“水泥款”。后原、被告双方因办理股权出质的注销登记产生诉争。庭审中，第三人中和公司认可自2016年9月14日至2017年4月25日期间，第三人高志敬向其出具的收条共计7325000元均为优先偿还2016年6月14日借据中的2000000元债务。被告王某及第三人高志敬则认为，双方之间存在多笔水泥买卖关系，涉案2000000元债权并未清偿完毕，否则第三人中和公司也不会在2017年4月8日再找案外人申派公司提供担保。为了证明上述观点，被告王某及第三人高志敬向本院提供了柳太明、樊世民、高志敬在2016年7月4日签订的协议书一份、账目分析结果表、第三人中和公司在2015年9月12日出具给高志敬的5000000元水泥款欠条以及第三人中和公司出具给高志敬的对账单等。其中三方签订的协议书证明第三人高志敬的儿子高翔系其派驻在中和公司监督中和公司财务的；账目分析结果表证明涉案的2000000元债权在中和公司的账面上显示尚未清偿完毕；5000000元水泥款欠条及对账单证明第三人中和公司欠高志敬多笔货款。原告柳某及第三人中和公司对申派公司于2017年4月8日为2000000元债务提供担保的事实认可，但解释称，双方在未对账的情况下提供担保人是为了让被告王某及第三人高志敬放心。对于账目分析结果表，原告及第三人中和公司认为未加盖公司印章，真实性不予认可。对于被告王某及第三人高志敬提供的其他证据，原告柳某认为与本案无关联性。另查明，第三人中和公司在2015年9月12日出具给高志敬的5000000元水泥款欠条上亦加盖了案外人申派公司的印章，并注明担保方为申派公司，落款日期亦为2017年4月8日。被告王某及第三人高志敬认可申派公司在2017年4月8日当天为第三人中和公司的多笔债务提供了担保，申派公司的印章系第三人中和公司的股东柳太文加盖，“担保方：连云港申派商贸有限公司2017.4.8”这行字是第三人中和公司的实际控制人柳太明本人书写。本案的争议焦点为：原告柳某以其在第三人中和公司的3000000元股权质押担保的债务是否已经清偿完毕？本院认为，原告柳某与被告王某及第三人高志敬、中和公司之间签订的《协议书》、《借据》、《股权质押合同》、《补充协议》均系各方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。各方当事人均应按照合同约定的内容履行各自的权利义务。从2016年6月13日签订的《协议书》及2016年6月14日的2000000元借据的内容来看，该2000000元债务实为第三人中和公司欠被告王某及第三人高志敬的水泥货款。原告柳某提供的股权质押担保以及案外人申派公司提供的信用担保均属于从合同，该从合同依附的主合同为第三人中和公司与被告王某及第三人高志敬所签订的《协议书》。因此，原告柳某的股权质押登记应否被注销取决于《协议书》中约定的2000000元水泥货款是否已经清偿完毕。第三人中和公司自2016年9月14日至2017年4月25日期间共向第三人高志敬支付水泥货款7325000元。虽然第三人中和公司和高志敬之间存在多笔水泥欠款，但《协议书》第四条已经明确约定：“自协议签订起12个月内，甲方将回笼资金逐步优先偿还乙方，直至还清，期间所还款项均视为偿还股权质押借款（货款），此款项还清，本协议自行终止，股权质押解除，当日办理出质注销登记”。由此可见，第三人中和公司与被告王某及高志敬之间已就所付款项的抵充顺序进行了明确约定。故第三人中和公司在2016年9月14日至2017年4月25日期间所付的水泥货款7325000元应当优先抵充2016年6月13日《协议书》中约定的2000000元水泥货款及利息（自2016年7月16日起按照月息2%计算）。该7325000元显然足以清偿上述2000000元水泥货款及相应利息，故第三人中和公司已经清偿了原告柳某以其在中和公司的3000000元股权质押担保的主债务。主合同约定的债务已履行完毕，依附于主合同而存在的从合同义务也随之消灭。因此，被告王某作为质权人对原告柳某享有的质权已经消灭，被告王某应当配合原告柳某办理股权出质的注销登记。被告王某辩称，如果涉案的2000000元债权已经履行完毕，第三人中和公司不会在2017年4月8日要求案外人申派公司提供担保，并且从第三人中和公司的财务账目上看，涉案的2000000元债权并未清偿完毕。因申派公司作为担保人在同一天为第三人中和公司的多笔债务提供担保，不排除其对主债务的履行情况并不知情的可能。同时，仅凭申派公司提供担保的从合同行为不足以推翻作为主合同的《协议书》中关于2000000元主债权清偿顺序的约定。如果在未经担保人同意的情况下允许债权人与债务人随意变动主债务的履行方法，显然损害了担保人柳某的合法权益。故对被告王某的该辩解意见，本院不予采纳。关于第三人高志敬要求追加案外人申派公司作为第三人参加诉讼的请求。因无独立请求权的第三人参加诉讼是为了查明案件事实，而本案第三人中和公司与被告王某均认可申派公司为涉案债权提供担保的真实性，且申派公司的担保行为亦属于从合同行为，该行为无法改变《协议书》中关于主债权履行顺序的约定，故对第三人高志敬的该请求，本院不予采纳。关于第三人高志敬要求将本案移送公安机关的请求，因第三人高志敬举报的主体为柳太明，并非本案当事人，故对第三人高志敬的该请求，本院不予采纳。综上所述，对原告柳某的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十七条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第五条第一款，第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条之规定，判决如下：被告王某应于本判决发生法律效力之日起十日内配合原告柳某办理原告柳某在第三人连云港市中和混凝土有限公司3000000元股权的出质注销登记。案件受理费40元（系减半收取），由被告王某负担（该款原告已预交，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内将上述费用支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条之规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审判员  李秋红二〇一八年六月三十日书记员  李东晓法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。（二）《中华人民共和国物权法》第一百七十七条有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。（三）《中华人民共和国担保法》第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。第七十四条质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。（四）《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十条债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。（五）《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行营业部，账号：10×××94。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。