福建省高级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽民终377号 上诉人（原审被告）：擎新（厦门）生物科技有限公司，住所地：福建省厦门市翔安区鸿翔西路1888号2#大楼十五层A室。 法定代表人：熊辉敏，董事长。 委托代理人：郭跃元，福建天衡联合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨云青，男，1956年5月15日出生，内地住址：福建省厦门市思明区黄厝577号阳光海岸93#602室，香港特别行政区证件号码：P849872（9）。 委托代理人：林学凡，福建瀛坤律师事务所律师。 委托代理人：赖宏星，福建瀛坤律师事务所律师。 原审第三人：熊辉敏，男，1954年4月7日出生，汉族，住北京市宣武区。 原审第三人：张彦，女，1963年3月8日出生，汉族，住北京市朝阳区。 二原审第三人的共同委托代理人：郭跃元，福建天衡联合律师事务所律师。 上诉人擎新（厦门）生物科技有限公司（下称擎新公司）因与被上诉人杨云青、原审第三人熊辉敏、张彦股东知情权纠纷一案，不服福建省厦门市中级人民法院（2017）闽02民初860号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 杨云青原审诉请判令：1.擎新公司提供如下财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、会计报表附注、财务情况说明）以供杨云青查阅、复制：擎新公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1月至10月财务会计报告；2.擎新公司提供其自成立至起诉之日的全部会计账簿（包括记账凭证、原始凭证、合同文件、银行流水单、银行对账单、员工工资表、报销凭证等）以供杨云青查阅；3.熊辉敏、张彦协助提供诉求1、2所列名等财务会计报告、会计账簿；4.擎新公司承担本案诉讼费用。 原审查明：擎新公司成立于2014年7月10日，法定代表人系熊辉敏，经营范围为生物技术推广服务，第一类医疗器械批发。杨云青出资比例35%，慧康公司出资比例65%。慧康公司成立于2014年4月17日，法定代表人系熊辉敏，经营范围为生物技术推广服务；第一类医疗器械批发。熊辉敏出资比例46.5%，张彦出资比例28.5%，杨朝勇出资比例25%。2017年3月15日，杨云青致函擎新公司要求查阅自公司成立以来的全部财务会计报告及会计账簿。2017年3月28日，擎新公司同意杨云青要求查阅会计账簿的请求。2017年4月6日，杨云青及其委托的会计陈林亮到擎新公司查阅会计资料。2017年9月13日，杨云青委托律师林学凡向擎新公司发送律师函，请求查阅公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年上半年度财务会计报告、公司成立至今的会计账簿及其原始记账凭证（包括记账凭证、原始凭证、合同文件、银行流水单、银行对账单、员工工资表、报销凭证等）。擎新公司未给予书面答复。 2016年9月至12月间，擎新公司向慧康公司多次转款，金额5万到30万不等，均标注为往来款。 原审法院认为，本案杨云青系香港居民，本案系涉港股东知情权纠纷，股东知情权纠纷属公司领域的纠纷，按照属人法原则，本案的准据法为擎新公司所在地即我国内地法律。 杨云青是擎新公司的在册股东，享有股东知情权。杨云青举证证明擎新公司向其关联公司慧康公司多次转款，初步证明其作为擎新公司的股东的权利存在被侵害的可能，其要求行使股东知情权具有正当目的。擎新公司虽举证证明杨云青在2017年3月已经向其要求行使股东知情权，经擎新公司同意，杨云青已于2017年4月6日到擎新公司进行了相关财务资料的查阅，如杨云青在该次查阅中已经充分行使了其股东知情权，则擎新公司理应就杨云青于2017年9月所发出的要求再次行使股东知情权的律师函后应按照公司法的规定在十五日内给予书面答复，明确说明杨云青的请求构成权利滥用应予拒绝，但事实上是擎新公司始终未对杨云青要求再次行使股东知情权的函作出任何书面答复。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现杨云青已依照法律规定的程序向擎新公司提出书面请求，擎新公司未依照法律规定作出书面答复，杨云青有权向人民法院诉请其支持其依法享有的股东知情权。但杨云青将熊辉敏、张彦列为本案第三人，并请求其尽协助义务的请求并无法律依据，亦不必要，应予驳回。 国务院《企业财务会计报告条例》第七条规定：年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。本案中，杨云青提出的诉讼请求为“擎新公司提供如下财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、会计报表附注、财务情况说明）以供杨云青查阅、复制：擎新公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1月至10月财务会计报告；擎新公司提供其自成立至起诉之日的全部会计账簿（包括记账凭证、原始凭证、合同文件、银行流水单、银行对账单、员工工资表、报销凭证等）”。从杨云青请求的内容及向擎新公司发送律师函的事实可以认定，杨云青诉请涵盖了其要求查阅公司会计账簿的内容，本院对杨云青请求中具有法律依据的部分予以支持，即杨云青有权对擎新公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1至10月的财务会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）进行查阅、复制；对上述时间段的公司会计账簿（含记账凭证及对应原始凭证）进行查阅。驳回杨云青其他诉讼请求，综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一.擎新（厦门）生物科技有限公司于判决书送达之日起十日内向杨云青提供公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1至10月的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）进行查阅、复制；提供及自擎新公司成立至起诉之日的公司会计账簿（含记账凭证及对应原始凭证）供杨云青查阅。二、驳回杨云青的其他诉讼请求。案件受理费100元，由擎新（厦门）生物科技有限公司负担。 一审宣判后，擎新公司不服，向本院提起上诉称：一、杨云青已于2017年4月6日行使了股东知情权，除非其有重复行使股东知情权的理由，否则应视为其滥用权利。二、原审法院以擎新公司没有在规定期限内书面形式明确拒绝杨云青行使股东知情权，属于法律适用错误。三、即便擎新公司没有书面答复杨云青重复行使股东知情权，杨云青也仅有对其尚未查阅复制的财务资料行使股东知情权。综上，请求依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。 被上诉人杨云青答辩认为：一、杨云青虽在2017年4月6日行使了股东知情权，但擎新公司未能提供完整的财务报表、会计账簿、原始凭证及原始票据，后以各种理由拖延、搪塞，口头拒绝杨云青再次查阅、复制相关财务资料的书面请求，即杨云青尚未充分行使股东知情权。2、杨云青不存在《公司法》第三十三条、《公司法司法解释四》第八条规定的股东不能查阅、复制相关财务资料的情形。综上，请求驳回上诉，维持原判。 原审第三人熊辉敏、张彦未发表答辩意见。 二审中各方均无新证据提交。对原审查明的事实，各方亦无异议，本院予以确认。 本院认为：本案为股东知情权纠纷，杨云青系香港特别行政区居民，故本案为涉港民商事纠纷。根据最高人民法院《关于审理涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第（三）项、第三条的规定，一审法院对本案具有管辖权。原审法院根据属人法原则适用内地法律作为准据法正确，各方当事人二审并未提出异议,本院依法予以确认。 围绕上诉人的上诉主张，本案二审争点在于杨云青所行使的股东知情权是否应予以限制。本院认为，杨云青作为擎新公司的股东，享有股东知情权。杨云青已在2017年4月6日到擎新公司行使了股东知情权，并在2017年9月向擎新公司发出再次行使股东知情权的律师函。擎新公司认为杨云青重复行使股东知情权系滥用权利，其不但不能提供有效的证据予以证明，也未在杨云青提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。本案不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的股东有“不正当目的”的情形，且《中华人民共和国公司法》第三十三条也没有对股东知情权行使的次数进行限制，故原审法院判决由擎新公司向杨云青提供公司2014年度、2015年度及2017年1月至10月的财务会计报告进行查阅、复制并提供自擎新公司成立至起诉之日的公司会计账簿供杨云青查阅，处理正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由上诉人擎新（厦门）生物科技有限公司负担；一审案件受理费的负担按原审判决执行。 本判决为终审判决。 审 判 长  张 胜 审 判 员  黄志江 代理审判员  林文勋 二〇一八年六月二十一日 法官助理陈丽萍 书记员李龙霞 附：本案所适用主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。