安徽省灵璧县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1323民初307号 原告:灵璧永辉化工有限公司,所在地灵璧县东风大街28号,组织机构代码66424197-4。 法定代表人：马昌静，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陆汝明，安徽陆汝明律师事务所律师。 被告：刘为龙，男，1963年4月8日出生，汉族，住山东省青岛市四方区。 委托诉讼代理人：潘佩超，安徽山石律师事务所律师。 第三人：褚美丽，女，1971年8月13日出生，汉族，住山东省高密市。 委托诉讼代理人：李爱强，山东子伦律师事务所律师。 第三人：马昌静，男，1969年5月10日出生，汉族，住山东省青岛市南区。 委托诉讼代理人：叶政权，安徽安友律师事务所律师。 原告灵璧永辉化工有限公司因与被告刘为龙、第三人褚美丽、马昌静确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月14日作出（2017）皖1323民初112号民事判决，被告刘为龙、第三人褚美丽上诉。宿州市中级人民法院以（2017）皖13民终2402号民事裁定，将本案发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告灵璧永辉化工有限公司及其委托诉讼代理人陆汝明，被告刘为龙的委托代理人潘佩超、第三人马昌静及其委托诉讼代理人叶政权。第三人褚美丽的委托代理人李爱强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告灵璧永辉化工有限公司诉称：2007年8月10日，第三人马昌静、褚美丽各自出资500万元投资设立了原告灵璧永辉化工有限公司。股东会确定：第三人马昌静为该公司法定代表人，第三人褚美丽为公司总经理，负责主持公司的日常事务。2011年7月份原告灵璧永辉化工有限公司才得知，第三人褚美丽已于2010年5月10日在未经原告灵璧永辉化工有限公司股东会决议，也未经法定代表人马昌静授权和同意的情况下，擅自以原告灵璧永辉化工有限公司的名义与被告刘为龙签订《整体出售协议书》，将原告灵璧永辉化工有限公司的全部资产以18130863.11元的极低价格出售给被告刘为龙（现公司资产连同134亩土地）。经了解发现，第三人褚美丽与被告刘为龙系亲戚关系(被告刘文龙是原告灵璧永辉化工有限公司员工)，且被告刘为龙在2012年5月16日又将上述资产以欠款调解的方式作价3320万元出售给案外人王树鑫。 被告刘为龙明知原告灵璧永辉化工有限公司是股份有限公司，且法定代表人是马昌静；在有限公司处分巨额财产应当由公司股东三分之二以上通过，方可处分公司财产。第三人褚美丽在未经过法定代表人马昌静授权及同意的情况下，与被告刘为龙恶意串通处分了该有限公司的财产，同时损害了原告灵璧永辉化工有限公司及股东、公司其他员工的切身利益。原告灵璧永辉化工有限公司在2007年7月2日与灵璧县人民政府签订《灵璧县化肥厂资产整体出售协议书》第十七条约定了未经灵璧县人民政府同意，原告灵璧永辉化工有限公司无权擅自处分该块土地。可是第三人褚美丽强行进行了处分。 由此可见，第三人褚美丽利用其作为公司总经理并保管公司公章的便利条件，与被告刘为龙恶意串通，在未召开股东大会的情况下，以出售的方式企图侵占公司的财产，严重损害了原告灵璧永辉化工有限公司及第三人马昌静的合法权益。第三人马昌静曾于2011年7月8日诉至安徽省宿州市中级人民法院，后因种种情况撤诉。为此，原告灵璧永辉化工有限公司起诉请求：依法确认原、被告签订的《整体出售协议书》无效，并承担本案的诉讼费。 被告刘为龙辩称，1、灵璧永辉化工有限公司与刘为龙签订的《整体出售协议书》是双方真实意思表示，并经两股东同意，交易公平合理，不违反法律规定，且不损害他人合法权益，内容合法有效。原告永辉公司的公章由董事长兼总经理的马昌静掌管，《整体出售协议书》的公章系马昌静加盖，从原告起诉状上加盖的公章也可以印证公章是由马昌静保管的； 2、刘为龙和褚美丽并非亲戚关系、并无恶意串通行为，也没有损害国家利益和他人利益。欠缴税款的是永辉公司而不是刘为龙，该欠款应由永辉公司承担。 3、永辉公司欠大量外债、停产，刘为龙代为偿还了永辉公司的银行贷款并支付了永辉公司拖欠的水电费、工人工资等费用，系以合理价款购买，且已经履行完毕，刘为龙并实际掌管了该公司。 4、永辉公司内部是否召开股东会，是否研究表决与刘为龙无关，更不能以此来否定永辉公司与刘为龙签订的《整体出售协议书》无效，因此建议法庭驳回原告的诉讼请求。 第三人马昌静述称：1、刘为龙和褚美丽的代理人称签订《整体出售协议书》时马昌静在场、签订该协议是经过两个股东共同同意、刘为龙已经实际接管了该公司等意见，两人均没有提供证据予以证明。该协议不是永辉公司和第三人马昌静真实意思表示，永辉公司的公章一直由褚美丽掌管，后马昌静因诉讼需要，又备案了新的公章。该协议上的公章系褚美丽所盖，宿州中院（2011）宿中民二初29号案件、（2014）宿中民二初431号案件的庭审笔录中褚美丽的代理人毛居乐的陈述及褚美丽的自述材料均能证明，公章是褚美丽加盖的事实。 2、2008年6月21日，褚美丽和马昌静签订的协议书中约定了永辉公司自签订协议之日到2013年7月14日由褚美丽负责经营管理。且在灵璧县劳动人事争议仲裁委员会（2017）46号仲裁裁决书中也认定了褚美丽系永辉公司的实际负责人，宿州市中级人民法院（2012）宿中民二初字第0070号民事裁定也可以进一步佐证褚美丽一直是永辉公司的实际经营者，从而证明褚美丽与刘为龙单独签订协议的事实。依据《公司法》的规定，公司整体出售应当召开股东会，并经代表三分之二以上有表决权的股东通过，褚美丽与刘为龙签订的出让协议违反了公司法的规定。另，该土地出让协议违反了土地管理行政法规，涉案土地用途为工业生产；且根据2007年7月2日所签订的灵璧县化肥厂资产整体出售协议书中第九条约定，五年内不得进行商品房开发，前三年补缴纳1100万元税款，前六年补缴纳房产税等，藉此协议，涉案土地在六年内是不能上市交易流转的，但三年时间不到就出让，显然违反了合同约定，且改变了土地用途，当然违法。 3、永辉公司在2007年7月2日取得涉案土地和附属物的价格为2980万元，而2010年5月10日褚美丽与刘为龙签订的出让协议中，出让土地和附属物价格为1813.086311万元，后2012年5月6日刘为龙转让给王树鑫的价格为3320万元，三个价格间的巨大悬殊，且褚美丽向刘为龙出让时无资产清单和评估报告，1813.086311万元的出让价格如何产生不得而知；刘为龙称其代永辉公司支付了所欠电费、社保费、工资等，没有提供证据证明；灵璧县劳动人事争议仲裁委员会（2017）46号仲裁裁决书中认定了2012年7月9日褚美丽与员工李勇签订商谈用工事宜时，仍系永辉公司的实际负责人，继续参与永辉公司的生产经营；以上事实足以表明出让合同并没有完全履行，在褚美丽与刘为龙签订出让合同后，与刘为龙共同经营永辉公司，两人存在恶意串通行为。 4、褚美丽和刘为龙的恶意串通签订的出让协议损害了国家、集体、第三人的利益。根据2007年7月2日灵璧县化肥厂资产整体出售协议书中约定税款应当缴清，褚美丽将永辉公司资产以1813.086311万元价格出让给刘为龙后，尚欠1100万元的税款没有缴纳，当然损害了国家利益；永辉公司的土地价值为商住用途，2010年灵璧县商业用地出让价格最低的起拍价为44万元每亩，而褚美丽出让给刘为龙的协议中每亩仅达到13.3万元，远远低于当年土地基准低价和商业用地价格；仅土地价值就使公司损失3000多万元，另公司停产后销售存货为8031276.97元，且宿州市中级人民法院（2012）宿中民二初字第0070号案件材料中灵璧县房屋转让申请登记书中体现原告的房屋价值就高达2600万元，以上资产尚未包括公司的生产设备的价值。被褚美丽以以1813.086311万元价格出让给刘为龙，严重损害了公司利益；公司的利益受损，股权严重缩水，必然损害了第三人及股东马昌静的利益，且出让的价款1813.086311万元，马昌静个人没有获得一分钱，褚美丽与刘为龙签订的出让协议严重损害了第三人马昌静的知情权、表决权、财产权。综上，2010年5月10日褚美丽与刘为龙签订的出让协议书，是无效协议，根据合同法的规定，该协议自始无效，对合同双方无约束力。 第三人褚美丽述称，1、原告诉求与事实不服，马昌静作为永辉公司的法定代表人，对公司拥有绝对的控制权，公章是马昌静掌管，公司与刘为龙签订的整体出让协议，马昌静是知情的，公章是马昌静加盖的，自2010年5月10日至马昌静首次起诉时间2013年11月18日，间隔两年多马昌静才起诉，不符合常理;且马昌静和褚美丽的协议约定马昌静每月15日对公司进行财务审计。褚美丽提供的股东决议证明出让协议是经过全体股东决议，并有马昌静签字； 2、永辉公司整体出售的原因是：因县政府为永辉公司担保的银行贷款本金1500万元早已逾期，银行多次催促县政府，时任分管工业的副县长多次找我和马昌静，要求短期内还清银行贷款本息，不允许给政府造成负面影响。因永辉公司经营不善，负债累累，无法偿清贷款。我和马昌静协商决定整体出售永辉公司，后经朋友介绍，将永辉公司整体出售给刘为龙，还清了银行贷款，为县政府卸去了包袱。 3、褚美丽和刘为龙不是亲属关系，没有恶意串通，也不存在低价出售行为。出让价1813.086311万元，是公司因拖欠银行贷款和工人工资及其他费用无法偿还面临停产压力而出售的，价格合情合理，没有违反合同法的相关规定，是合法有效的，协议是马昌静和我协商一致同意以公司名义出售给刘为龙，是马昌静委托我代表公司与刘为龙签订的，签完后，我将出售过程在第一时间通知了马昌静，马昌静没有异议。 后因灵璧县经济状况比2010年有所好转，马昌静找我协商想推翻该协议，被我拒绝，我认为这是不诚信的行为，不应得到法律的支持，建议法院驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经当庭举证、质证，本院认定如下事实： 1、灵璧永辉化工有限公司成立于2007年8月10日，由马昌静和褚美丽投资设立。马昌静、褚美丽分别出资500万元。马昌静为法定代表人（负责人），公司注册资本及实收资本均为1000万元。 该公司章程载明：第十二条、股东作为出资者按投入公司的资本额、享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。具体的权利、义务和转让出资条件执行公司法的有关规定；第十三条、为保障公司生产经营活动的顺利。正常开展，公司设立股东会、其中一个股东任执行董事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作；第十五条、执行董事应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定；第十七条、公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议。由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由执行董事召集并主持。第十九条、本公司设执行董事1名，是公司事务的执行者。由公司过半数股东同意选举产生，为公司法定代表人，并按公司法的有关规定行使职权。 2、2007年7月2日，永辉公司与灵璧县政府签订《灵璧县化肥厂资产整体出售协议书》，该协议书约定：永辉公司以2600万元底价参与灵璧县化肥厂所有破产资产及上海南方集团作价380万元的设备；甲方（灵璧县政府）将化肥厂整体资产的土地（约135亩）按商住用途出让给乙方，用于工业生产，五年内不得进行商品房开发。马昌静在协议书底部法定代表处签名。后，永辉公司以破产拍卖的方式，购买原灵璧县化肥厂破产资产及设备，价款2980万元，并取得土地使用权，证号是灵国用（2007）第020251号，永辉公司与灵璧县国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》出让土地面积为（703411+190329）公顷；该合同下的宗地，按照批准的总体规划是建设商住，根据协议用于工业生产，五年内不得进行商品房开发 灵璧县房屋转让申请登记表载明，永辉公司受让的灵璧县化肥厂院内房屋价值2600万元。套内面积为15846.10平方米。 3、2008年6月21日，马昌静与褚美丽签订《协议书》约定：自2008年7月15日起，灵璧永辉的经营管理、生产管理、行政、后勤等一切事务均由褚美丽负责，时间五年，到2013年7月14日结束；马昌静每月15日从所分红利中付给褚美丽五万元工资，每月15日可带领相关人员对公司的财务状况进行审计。 4、2010年5月10日，褚美丽与刘为龙签订《整体出售协议书》，约定；甲方（永辉公司）将自己所有的位于灵璧县关的土地一宗，土地证号：灵国用（2007）第020251号，使用面积89374.8平方米，地上附属物（院墙、建筑物13697.16平方米）合成氨设备一套、原生产剩余的煤炭、配件等一并出售给乙方（刘为龙）。双方商定出售价为18130863.11元，乙方于协议签订时代甲方还工行贷款15438484元，剩余部分应付款2692379.11元由乙方在协议签订后两个月内支付给甲方（代甲方支付甲方整体出售前所欠电费、社保费、工资及外欠2692379.11元）。协议下方甲方处加盖永辉公司公章。2010年5月13日，刘为龙将15438484元转入永辉公司账户。并缴纳2009年1月-2010年5月电费和发放工人工资。2010年10月1日，褚美丽向永辉公司员工出具《通知》，载明：为偿还工行贷款，在追讨下，企业资产于2010年5月被转让。永辉化工是由马昌静、褚美丽两位股东组建，各占50%股份，所欠工资的50%请与原永辉化工股东法人代表马昌静联系。 5、2012年5月16日，被告刘为龙与王树鑫签订《整体出售协议书》，将原告灵璧永辉化工有限公司的资产整体出售给案外人王树鑫，价款3320万元。2012年5月18日，王树鑫向刘为龙转账1279200元；2012年5月16日，王树鑫向刘为龙的债权人王钦友转账31920800元。 6、2012年6月29日，灵璧县人民政府致函永辉公司，以永辉公司严重违反双方签订的《灵璧县化肥厂资产整体出售协议书》，未履行协议约定的义务，并擅自拆解设备，只是协议约定标的无法实现，决定解除与永辉公司签订的《灵璧县化肥厂资产整体出售协议书》。 2012年7月19日，安徽淮海资产评估事务所根据灵璧县国资委的委托对永辉公司的机器设备进行评估，评估价值为153.20万元。 2012年8月2日，灵璧县人民政府与永辉公司解除合同、财产损害赔偿纠纷一案，宿州市中级人民法院受理后，原告灵璧县人民政府于2012年10月8日撤回起诉，被法院准许。 7、2011年7月2日，马昌静诉褚美丽、刘为龙确认《整体出售协议书》无效一案，由宿州市中级人民法院受理，后马昌静以调取新证据为由，于2013年3月22日撤诉并被准许；2013年11月18日，马昌静起诉至本院，请求确认2010年5月10日签订的《整体出售协议书》无效，本院于2014年6月12日作出（2013）灵民一初字第02528号民事判决书判决：2010年5月10日签订的《整体出售协议书》无效。第三人褚美丽上诉后，经安徽省宿州市中级人民法院审理于2015年8月26日作出（2014）宿中民二终字第00431号民事裁定书裁定：撤销安徽省灵璧县人民法院（2013）灵民一初字第02528号民事判决，发回安徽省灵璧县人民法院重新审理；重审过程中，马昌静申请撤诉，2015年12月30日本院制作了（2013）灵民一初字第02528-1号民事裁定书裁定：准予撤诉；原告灵璧永辉化工有限公司于2016年向本院起诉，本院于2016年10月13日作出了（2016）皖1323民初995号民事裁定书裁定：按撤诉处理。2017年1月9日又向本院具状起诉。 8、2014年8月18日，山东省潍坊市中级人民法院，作出（2012）潍执字第39、40-3号执行裁定书，续行查封刘为龙所有，登记在灵璧永辉化工有限公司名下，坐落于灵城西关，土地证号为：灵过用（2007）第020251号，面积为89374.8平方米土地使用权和房产证号为：房地权灵房字第公有0265-1、0265-2、0265-3、0265-4、0265-5、0265-6、0265-7、0265-8、0265-9、0265-10、0265-11、0265-12号证证下的房产所有权。查封期限为1年。 9、永辉公司自2007年12月-2011年2月，共向灵璧县国家税务局申报缴纳增值税750202.42元。2011年3月该公司停产后预售存货8031276.97元，应缴纳增值税1139873.35元，一直未缴纳，至2018年4月19日，应加收滞纳金274139.54元，合计欠缴税款及滞纳金1414012.89元。 10、2010年10月15日，灵璧县国土资源局发布国有土地使用权公开出让公告，2010-2号土地，位于灵城北部政务新区迎宾大道东卫生局南侧，用于商业办公，交易起始价为61万元/亩；2010-3号土地，位于灵城北部政务新区吴沟西侧，用于商业住宅，交易起始价为44万元/亩。 以上事实有企业法人营业执照、法人身份证明、企业工商登记信息、公司章程、《灵璧县化肥厂资产整体出售协议书》、《土地出让协议》、《整体出售协议书》，银行转账凭证、评估报告书、缴纳电费和工资发放证明、法院裁判文书、欠缴税证明、等证据在卷佐证。 本院认为：灵璧永辉公司的章程载明：股东作为出资者按投入公司的资本额、享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。具体的权利、义务和转让出资条件执行公司法的有关规定；公司设立股东会、其中一个股东任执行董事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作；执行董事应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定；公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。本公司设执行董事1名，是公司事务的执行者，为公司法定代表人，并按公司法的有关规定行使职权。依该章程可以认定灵璧永辉公司的法定代表人为股东马昌静，也是公司的执行董事，负责公司生产经营活动和组织领导工作。该公司的股东会为公司的最高权力机构，由马昌静和褚美丽两位股东组成。 《中华人民共和国公司法》规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 藉此法律规定，灵璧永辉化工有限公司的合并、分立、解散等重大事项必须经过该公司的两名股东表决同意才能实施。 2008年6月21日，马昌静与褚美丽签订《协议书》约定：自2008年7月15日起，灵璧永辉的经营管理、生产管理、行政、后勤等一切事务均由褚美丽负责，时间五年，到2013年7月14日结束。据此协议及褚美丽和马昌静的陈述能够认定，永辉公司的经营生产管理等一切事务由褚美丽具体负责。褚美丽在其负责经营期间，于2010年5月10日，和刘为龙签订《整体出售协议书》，将永辉公司的全部资产以18130863.11元价格整体出售给刘为龙。其本人在2015年3月9日书写的《关于灵璧永辉化工有限公司整体出售原因、理由、过程的解释》中称该协议是马昌静委托她代表公司与刘为龙签订。经查明，该《整体出售协议书》上没有法定代表人马昌静的签字，且褚美丽在关于确认该协议效力的数次诉讼中，均没有提供该出售协议经过灵璧永辉公司两名股东表决同意的相关证据，也没有提供公司法定代表人马昌静的委托授权。其在本次诉讼提供的2010年5月5日的股东会决议因系复印件，且马昌静否认其真实性，故本院对该股东会决议真实性不予认可。 综上可以认定：褚美丽和刘为龙签订《整体出售协议书》将永辉公司的资产整体出售给刘为龙，没有获得灵璧县永辉公司的授权，且事后也没有得到灵璧永辉公司的追认，根据《中华人民共和国民法总则》规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”，故该《整体出售协议书》对灵璧永辉公司不发生法律效力。 而且，该《整体出售协议书》也违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定。《中华人民共和国合同法》规定“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”。原告灵璧县永辉化工有限公司要求确认褚美丽与刘为龙签订的《整体出售协议书》无效的诉讼请求，符合该法律规定的情形，本院予以支持。 刘为龙称其已支付合理对价，并且实际占有了灵璧永辉公司的资产，公司章程不能对抗善意第三人，对该辩解意见，本院认为，善意取得应当符合以下所有条件“1、出让人无权处分；2、受让人受让该不动产或者动产是善意的；3、以合理的价格转让；4、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”。褚美丽与刘为龙签订的该协议，出让的资产数额如此巨大，却没有公司法定代表人签字和授权，违反一般交易常规。刘为龙作为签订合同的一方当事人，应遵循一般审慎义务，完全可以通过企业公示信息网和工商登记等方式获取灵璧永辉公司的相关信息和法定代表人信息，其在褚美丽既非法定代表人又无委托授权的情况下，完全可以得出第三人褚美丽无权让与的结论，但其仍与褚美丽签订该出售协议，应视为恶意。而且从原告出示的相关证据也可认定刘为龙并非以合理价格受让，因此刘为龙的辩解意见，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条的规定、《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，判决如下： 第三人褚美丽与被告刘为龙于2010年5月10日签订的《整体出售协议书》无效。 案件受理费80元，由被告刘为龙负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审 判 长  张莺歌 审 判 员  李 娟 人民陪审员  王春芳 二〇一八年六月二十七日 书 记 员  陈康君 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。 相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。 行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。 相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 《中华人民共和国物权法》 第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。