广西壮族自治区三江侗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0226民初15号 原告：三江县风雨桥水电开发有限责任公司，住所广西壮族自治区三江侗族自治县古宜镇雅桂路**，注册号：450226000000546。 法定代表人：黄海林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：覃耀人，广西鹏越律师事务所律师。 被告：广西三聚电力投资有限公司，住所广西壮族自治区三江侗族自治县古宜镇雅桂路**，统一社会信用代码：91450226727677020C。 法定代表人：李显明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘德辉，该公司综合管理部副主任。 委托诉讼代理人：林籽光，广西同望律师事务所律师。 第三人：大唐集团广西聚源电力有限公司，住所广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道**龙滩大厦，统一社会信用代码：91450000063556081C。 法定代表人：李凯，该公司董事长。 委托诉讼代理人：金月，该公司法律处处长助理。 第三人：广西聚能水电开发有限公司，住所广，住所广西壮族自治区南宁市青秀区东葛路****会信用代码：9145010073998196X5。 法定代表人：陈伟，该公司董事长。 第三人：广西中神唐电力有限公司，住所广西壮族自治区南宁市青秀区佛子岭路19号凤岭·在水一方7号楼4-2号，统一社会信用代码：91450103MA5L7BKC93。 法定代表人：吴启清，该公司董事长。 第三人：大唐广源水力发电有限公司，住所广西壮族自，住所广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道**龙滩大厦**码：914500006851564028。 法定代表人：陈兴科，该公司董事长。 原告三江县风雨桥水电开发有限责任公司（以下简称风雨桥水电公司）与被告广西三聚电力投资有限公司（以下简称三聚电力公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月2日立案，依法适用普通程序进行审理，由本院审判员陈元儒担任审判长，与审判员苏进军、人民陪审员吴国兴共同组成合议庭，书记员朱琴琴担任法庭记录。本院于2018年4月25日依职权追加大唐集团广西聚源电力有限公司（以下简称聚源电力公司）、广西聚能水电开发有限公司（以下简称聚能水电公司）、广西中神唐电力有限公司（以下简称中神唐电力公司）、大唐广源水力发电有限公司（以下简称广源水电公司）为本案第三人参加诉讼。本案于2018年5月25日公开开庭进行审理，原告风雨桥水电公司的法定代表人黄海林及其委托诉讼代理人覃耀人，被告三聚电力公司的委托诉讼代理人刘德辉、林籽光，第三人聚源电力公司的委托诉讼代理人金月到庭参加诉讼，第三人聚能水电公司、中神唐电力公司、广源水电公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。现已审理终结。 原告风雨桥水电公司向法院提出诉讼请求：1.判决被告三聚电力公司完整提供自成立至今的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告风雨桥水电公司及其委托的注册会计师、律师查阅。 事实和理由：原告风雨桥水电公司系被告三聚电力公司股东、董事，拥有被告三聚电力公司13.61%的股权。被告三聚电力公司成立至2017年6月从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。为全面了解被告三聚电力公司运营及财务状况，确保原告风雨桥水电公司合法权益不受损害，原告风雨桥水电公司对被告三聚电力公司经营管理的所有账务均与实物不相符存在质疑。原告风雨桥水电公司委托律师事务所于2017年6月中下旬以律师函形式申请查阅会计账簿，被告三聚电力公司函复“依法配合”。原告风雨桥水电公司及其委托的律师、会计师到被告三聚电力公司指定的地点进行查阅时，被告三聚电力公司拒绝提供制作会计账簿的记账凭证、原始凭证，阻挠原告风雨桥水电公司核对原始凭证和实物等。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。被告三聚电力公司以书面复函表示配合，实际拒绝核查的行为企图规避法律，损害了原告风雨桥水电公司的股东知情权。为依法行使股东知情权，维护原告风雨桥水电公司的合法权益，依法诉至法院，请求依法支持原告风雨桥水电公司的诉讼请求。 在举证期限内，原告风雨桥水电公司向法庭提供了8份证据材料：1.公司营业执照、税务登记证、中华人民共和国组织机构代码证复印件各一份，证明原告风雨桥水电公司的诉讼主体资格;2.黄海林居民身份证复印件一份，证明原告风雨桥水电公司法定代表人身份情况;3.广西三聚电力投资有限公司企业信用信息公示报告打印件一份九页，证明被告三聚电力公司的诉讼主体资格;4.出资证明复印件一份，证明原告风雨桥水电公司系被告三聚电力公司的股东;5.2017年6月18日律师函复印件一份，证明原告风雨桥水电公司已履行申请查阅前置程序;6.李某证言，证实被告三聚电力公司拒绝配合原告风雨桥水电公司查阅会计账簿和原始记账凭证;7.2015年7月21日广西三聚电力投资有限公司章程复印件一份，证实三聚电力公司的注册股东应当享有的权利和履行的义务;8.2017年9月25日广西三聚电力投资有限公司关于查阅公司会计账簿的函复印件一份，证明被告三聚电力公司已经收到申请函，并作出回复。 被告三聚电力公司辩称，一、我公司不存在阻碍原告风雨桥水电公司行使股东知情权和了解财务状况的行为。我公司每年度都召开股东会，向股东通报财务状况，原告风雨桥水电公司的法定代表人黄海林都参加会议，可以查阅公司财务会计报告。我公司积极配合原告风雨桥水电公司行使股东知情权。我公司于2017年6月22日和9月11日收到律师函和关于股东查阅会计账簿的申请函，并于2017年7月3日和9月25日回复原告风雨桥水电公司，承诺依法配合原告风雨桥水电公司行使股东知情权，根本不存在阻碍的行为;二、原告风雨桥水电公司无权查阅我公司的会计账簿和会计凭证。原告风雨桥水电公司的经营范围是水电开发投资、建设、经营、管理，与我公司的经营范围电力资源开发及咨询服务，电力及自来水生产供应，电力设备检修及安装服务具有实质性竞争关系，我公司有理由怀疑原告风雨桥水电公司申请查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害我公司的合法利益，我公司可以依法拒绝提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，会计账簿并不包括会计凭证。会计凭证记载和反映的都是公司重要商业信息，直接关乎公司的商业秘密。我公司和原告风雨桥水电公司存在实质性竞争关系的业务，从保护我公司商业秘密的原则出发，原告风雨桥水电公司无权查阅我公司的会计凭证。因此，即使原告风雨桥水电公司可以查阅会计账簿，但由于会计账簿并不包含会计凭证，原告风雨桥水电公司要求查阅会计凭证没有法律依据，其无权查阅会计凭证。 综上所述，我公司不存在阻碍原告风雨桥水电公司行使股东知情权的行为，相反，是积极地配合其行使股东知情权。由于我公司与原告风雨桥水电公司各自经营的业务存在实质性竞争关系，且会计账簿并不包含会计凭证，请求判决驳回原告风雨桥水电公司的诉讼请求。 在举证期限内，被告三聚电力公司向法庭提供了3份证据材料：1.律师函、授权委托书复印件各一份，证明原告风雨桥水电公司代理律师无权查询被告三聚电力公司会计账簿;2、原告法定代表人参加的广西三聚电力投资有限公司股东会议签到表和股东会议记录复印件各一份，证实原告风雨桥水电公司法定代表人黄海林每次都出席股东会议，并且已经查阅财务报告;3.2017年10月24日广西三聚电力投资有限公司章程复印件一份，证实三聚电力公司的注册股东应当享有的权利和履行的义务。 第三人聚源电力公司述称，我公司和原告风雨桥水电公司都是被告三聚电力公司的注册股东，公司每年都召开股东会和董事会，每年都提供了会计审计报告，原告风雨桥水电公司应该能够了解公司的经营情况。我公司会督促被告三聚电力公司，依法配合原告风雨桥水电公司查阅会计账簿。其余的意见与被告三聚电力公司的答辩意见一致，请求法院依法处理本案。 在举证期限内，第三人聚源电力公司未向法庭提供证据材料。 第三人聚能水电公司、中神唐电力公司、广源水电公司未到庭参加诉讼，亦未向法庭提供书面的答辩状和证据材料，视为自动放弃答辩、举证、质证、辩论的权利。 被告三聚电力公司和第三人聚源电力公司对原告风雨桥水电公司提供的第1、2、3、4、7、8份证据材料无异议。被告三聚电力公司和第三人聚源电力公司对原告风雨桥水电公司提供的第5份证据材料的证明目的有异议，认为律师函是由律师出具的，不是由原告风雨桥水电公司出具的，并不是正式的申请，内容也没有申请的意思，只有威胁，不能证明原告风雨桥水电公司已经履行了申请查阅前置程序。被告三聚电力公司和第三人聚源电力公司对原告风雨桥水电公司提供的第6份证据材料（证人李某证言）的证明目的有异议，认为证人在核查过程中已经核查到资产和合同是否存在，已经超出法律规定的相关范围。证人对会计账簿包含的内容都不清楚，会计账簿并不包括原始凭证，查阅会计账簿只是查阅其附件组成内容，并不能核查资产是否存在，合同是否签订。 本院认为，被告三聚电力公司和第三人聚源电力公司对原告风雨桥水电公司提供的第1、2、3、4、7、8份证据材料无异议，为此予以确认，并附卷佐证。本院认为，原告风雨桥水电公司提供的2017年6月18日律师函与2017年9月25日广西三聚电力投资有限公司关于查阅公司会计账簿的函的有关内容相互吻合佐证，可以证实原告风雨桥水电公司已履行申请查阅前置程序。为此，本院对该份证据材料予以采信作为本案的定案依据，对被告三聚电力公司和第三人聚源电力公司对此发表的质证意见不予采纳。本院认为，原告风雨桥水电公司提供的第6份证据材料（证人李某证言）所要证明的内容应当结合其他证据材料予以认定，其实际查阅公司会计账簿的范围应当由被告三聚电力公司提供证据材料予以证实。为此，本院对被告三聚电力公司和第三人聚源电力公司对原告风雨桥水电公司提供的该份证据材料发表的质证意见予以参考。 经庭审质证，原告风雨桥水电公司对被告三聚电力公司提供的第1份证据材料的真实性无异议；对证明目的有异议，认为律师函、授权委托书是原告风雨桥水电公司全权委托律师代理案件诉讼，包括代理原告风雨桥水电公司查阅公司会计账簿等相关材料。原告风雨桥水电公司对被告三聚电力公司提供的第2份证据材料的真实性无异议；但认为与本案无关。原告风雨桥水电公司对被告三聚电力公司提供的第3份证据材料无异议。第三人聚源电力公司对被告三聚电力公司提供的第1、3份证据材料无异议。第三人聚源电力公司对被告三聚电力公司提供的第2份证据材料的真实性无异议，认为可以证明原告风雨桥水电公司查阅过公司财务报告。 本院认为，原告风雨桥水电公司对被告三聚电力公司提供的第1份证据材料的真实性无异议，为此予以确认；对于该份证据材料所要证明目的，将由本院结合其他证据材料予以综合认定。本院对原告风雨桥水电公司对该份证据材料证明目的发表的质证意见予以参考。原告风雨桥水电公司对被告三聚电力公司提供的第2份证据材料的真实性无异议，为此予以确认；该份证据材料不能证实被告三聚电力公司已经将公司的会计账簿提供给原告风雨桥水电公司，只能证实原告风雨桥水电公司每年都参加公司股东会和董事会，与本案诉争的法律事实缺乏关联性。为此，本院对被告三聚电力公司提供的第2份证据材料不予采信；对第三人聚源电力公司对此发表的质证意见予以参考。本院认为，原告风雨桥水电公司和第三人聚源电力公司对被告三聚电力公司提供的第3份证据材料无异议，为此予以确认，并附卷佐证。 根据上述采信的证据及当事人在庭审当中的陈述，本院确认以下法律事实：被告三聚电力公司成立于2001年5月28日，法定代表人为李显明。该公司的经营范围包括：电力资源开发及咨询服务，电力及自来水生产供应，电力设备检修及安装服务，水产养殖，百货、日杂、五金交电、建筑材料批零，农副产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。从该公司成立至今，原告风雨桥水电公司一致是该公司原始注册股东，出资比例为13.61﹪。原告风雨桥水电公司的经营范围包括水电开发投资、建设、运营、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），2017年10月24日的广西三聚电力投资有限公司章程记载的公司注册股东有风雨桥水电公司、聚源电力公司、聚能水电公司、中神唐电力公司、广源水电公司。因其他原因，广源水电公司并入聚源电力公司，2017年12月26日注销了广源水电公司的工商登记。 2017年6月10日，原告风雨桥水电公司向广西鹏越律师事务所出具授权委托书，授权处理与三聚电力公司股东知情权纠纷，该律师事务所指派覃耀人律师处理委托事项。2017年6月18日，覃耀人律师向三聚电力公司邮寄律师函，该律师函的主要内容为：“风雨桥公司系贵公司登记股东，拥有13.61﹪的股权，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十条规定，要求查阅、复制公司自成立以来至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，以让风雨桥公司能全面了解贵司运营及财务状况，从而维护股东的知情权。望贵司在2017年7月6日前书面通知风雨桥公司对上述材料进行查阅。如贵司无正当理由拒绝查阅或置之不理，风雨桥公司作为股东将诉请人民法院要求公司提供查阅，同时追究贵司相应的法律责任。”2017年6月22日，被告三聚电力公司收到上述律师函，2017年7月3日，被告三聚电力公司向原告风雨桥水电公司回复。2017年9月11日，被告三聚电力公司收到原告风雨桥水电公司邮寄的关于股东查阅会计账簿的申请函，2017年9月25日，被告三聚电力公司向原告风雨桥水电公司出具关于查阅公司会计账簿的函，表示对原告风雨桥水电公司请求查阅公司会计账簿的事项予以配合。2017年10月11日，原告风雨桥水电公司的法定代表人黄海林和公司委托的注册会计师李某及其助理等三人到广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦要求查阅被告三聚电力公司的会计账簿等有关材料。由于公司财务人员外出，无法查阅被告三聚电力公司的会计账簿等有关材料。2017年10月12日，原告风雨桥水电公司的法定代表人黄海林及公司委托的注册会计师李某、方向阳到被告三聚电力公司名下经营的三江县草头坪水力发电厂、三江县厘金滩水力发电厂要求查阅被告三聚电力公司的会计账簿等材料并要求核查实物和复制有关材料，双方对股东知情权的行使问题产生纠纷，原告风雨桥水电公司和被告三聚电力公司无法自行协商处理，为此，原告风雨桥水电公司于2018年1月2日诉至本院，遂引发本案诉讼。 另查，被告聚源电力公司、聚能水电公司、中神唐电力公司登记营业场所在广西壮族自治区南宁市，上述三家公司的股权占86.39﹪，大唐集团是控股公司，大唐集团的营业场所在广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦。为了便于其他三家公司查阅公司会计账簿，被告三聚电力公司将公司会计账簿和会计原始凭证等相关材料置放在大唐集团，该集团每周的营业时间是星期一至星期五，早上9时0分至12时0分，下午14时30分至17时30分。 根据当事人的诉辩主张，法庭将本案的争议焦点归纳为：一、被告三聚电力公司是否阻碍原告风雨桥水电公司行使股东知情权？二、原告风雨桥水电公司要求查阅公司会计账簿是否有不正当目的？三、原告风雨桥水电公司行使会计账簿查阅权的范围如何确定？本院将围绕上述争议焦点进行评判。 一、关于被告三聚电力公司是否阻碍原告风雨桥水电公司行使股东知情权的问题。本院认为，2017年6月10日，原告风雨桥水电公司向广西鹏越律师事务所出具授权委托书，该律师事务所指派覃耀人律师处理委托事项。2017年6月18日，覃耀人律师向被告三聚电力公司邮寄律师函，请求行使股东知情权，使原告风雨桥水电公司能全面了解三聚电力公司运营及财务状况，从而维护股东的合法权益。2017年6月22日，被告三聚电力公司收到上述律师函。2017年9月11日，被告三聚电力公司收到原告风雨桥水电公司邮寄的关于股东查阅会计账簿的申请函。2017年7月3日，被告三聚电力公司对原告风雨桥水电公司的律师函进行回复。2017年9月25日，被告三聚电力公司向原告风雨桥水电公司出具关于查阅公司会计账簿的函，表示对原告风雨桥水电公司请求查阅公司会计账簿的事项予以配合。2017年10月11日，原告风雨桥水电公司的法定代表人黄海林和该公司委托的注册会计师李某及其助理等三人到广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦要求查阅被告三聚电力公司的会计账簿等有关材料。由于公司财务人员外出，无法查阅被告三聚电力公司的会计账簿等有关材料。2017年10月12日，原告风雨桥水电公司的法定代表人黄海林及该公司委托的注册会计师李某、方向阳到被告三聚电力公司名下经营的三江县草头坪水力发电厂、三江县厘金滩水力发电厂要求查阅被告三聚电力公司的会计账簿等有关材料。原告风雨桥水电公司亦查阅了部分会计账簿材料，但未达到原告风雨桥水电公司的预期效果，被告三聚电力公司存在不配合原告风雨桥水电公司行使股东知情权的行为。 二、关于原告风雨桥水电公司要求查阅公司会计账簿是否有不正当目的的问题。本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，原告风雨桥水电公司在向本院起诉之前，已经向被告三聚电力公司递交书面申请，明确请求查阅的范围和目的，已经履行查阅公司会计账簿的前置程序。被告三聚电力公司在答辩状当中亦认可收到原告风雨桥水电公司邮寄的申请函，并承诺配合原告风雨桥水电公司行使股东知情权。为此，原告风雨桥水电公司申请查阅公司会计账簿的行为符合上述法律条款的规定，其权利应当得到支持。被告三聚电力公司认为原告风雨桥水电公司查阅公司会计账簿有不正当目的，应当由被告三聚电力公司向本院举证予以证实，但被告三聚电力公司未能举证予以证实，因此应当由其承担不利的法律后果，为此本院对被告三聚电力公司认为原告风雨桥水电公司查阅公司会计账簿有不正当目的的辩解意见不予采纳。 三、关于原告风雨桥水电公司查阅公司会计账簿范围如何确定的问题。本院认为，原告风雨桥水电公司作为被告三聚电力公司原始注册股东，依法享有查阅公司会计账簿的权利。依照《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第五款和第十五条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”和“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，本院认为，原告风雨桥水电公司查阅被告三聚电力公司会计账簿的范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该法第十七条规定的“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”，是针对被告三聚电力公司的财务规范管理而言，是被告三聚电力公司应当履行的一项法定义务，查看实物、款项与会计账簿是否相符，属于审计的范畴。《中华人民共和国公司法》仅规定作为股东享有查阅公司会计账簿的权利，没有规定作为股东有权查看实物、款项与会计账簿是否相符的权利。故被告三聚电力公司有权拒绝原告要求复制会计账簿和核查实物的请求。综合上述法律条款的规定，因被告三聚电力公司的三家注册股东的营业场所在广西壮族自治区南宁市，为此被告三聚电力公司将公司的会计账簿等有关财务会计资料置放在广西壮族自治区南宁市。因此本院指定查阅地点在大唐集团的经营场所广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦，查阅时间在大唐集团的正常营业时间，每周的星期一至星期五，上午9时0分至12时0分，下午14时30分至17时30分，查阅的时间不得超过20个工作日，被告三聚电力公司负有提供公司会计账簿等有关材料的义务。为此，本院对被告三聚电力公司请求驳回原告风雨桥水电公司诉讼请求的辩解意见不予采纳。 综上所述，原告风雨桥水电公司的诉讼请求具有事实和法律依据，应当予以支持，被告三聚电力公司应当提供公司会计账簿等有关材料给原告风雨桥水电公司查阅。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》法释[2015]5号第九十条之规定，判决如下： 一、被告广西三聚电力投资有限公司于本案判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告三江县风雨桥水电开发有限责任公司查阅。上述材料由原告三江县风雨桥水电开发有限责任公司在大唐集团的经营场所广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1号龙滩大厦查阅，查阅时间为大唐集团的正常营业时间（每周的星期一至星期五，上午9时0分至12时0分，下午14时30分至17时30分），查阅时间不得超过二十个工作日。 上述义务，义务人广西三聚电力投资有限公司应于本案生效判决规定的期限内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行义务。权利人三江县风雨桥水电开发有限责任公司可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内向本院或者同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费100元（原告已预交），由被告广西三聚电力投资有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长  陈元儒 审 判 员  苏进军 人民陪审员  吴国兴 二○一八年六月二十三日 书记员朱琴琴