广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1972民初2491号原告：王佩芬，女，1973年9月27日出生，汉族，住广东省东莞市，委托诉讼代理人：王魏，广东约克律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟明，广东约克律师事务所辅助人员。被告：东莞市伟景服装辅料有限公司。住所地：广东省东莞市虎门镇路东新安大道。组织机构代码：72704649-9。法定代表人：朱俊，该公司总经理。委托诉讼代理人：郑传归，广东科岸律师事务所律师。原告王佩芬与被告东莞市伟景服装辅料有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年3月16日立案后，依法适用简易程序，后转换适用普通程序组成合议庭进行审理。本案因需以另案审理结果为依据，于2016年11月11日裁定中止诉讼，2018年6月5日恢复诉讼。本案分别于2016年5月19日、2018年6月5日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人王魏及被告的委托诉讼代理人郑传归到庭参加两次庭审，原告王佩芬到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告立即提供2009年1月至2014年12月31日期间的会计账簿、会计财务报告、原始凭证等资料给原告查询、复制；2.被告回复原告在查阅公司会计账簿所提出的质询；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，持有被告30%的股权，未参与公司的经营。自2009年1月起，被告一直未向原告提供公司会计报告，原告一直不了解被告的经营状况，也未分享到公司股权红利。原告多次向被告要求查询公司的财务账簿及会计财务报告等，但被告一直拒绝。2016年1月27日，原告向被告提出书面申请，要求查阅2009年1月1日至2014年12月31日期间公司的各项资料（含公司的会计账簿、会计财务报告、原始凭证、契约、通信、传票、通知等），并在书面申请中详细说明了查阅的目的，通过EMS特快专递向被告送达《关于：查询复制公司资料及会计账簿的函》，并经被告签收。但被告未予答复也未提供公司的会计报告和会计账簿。被告辩称，一、原告在2016年1月才向被告主张查阅相关资料，原告的诉请已过诉讼时效。二、原告的所有股权已转让给他人，并已获得全部的股权转让款，原告已丧失股东资格，没有股东权利，无权要求查阅及复制相关资料。三、原告主张复制会计账簿及原始凭证没有法律依据，依据我国公司法的规定，股东只有查阅并复制财务会计报告的权利，而无权复制会计账簿及原始凭证。四、原告诉请要求被告回复原告在查阅公司账簿所提出的质询没有法律依据。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据，请求驳回原告的诉请。经审理查明，被告系成立于2001年2月22日的有限责任公司，2008年经核准变更股东及持股比例为朱俊70%、王佩芬30%。2009年1月20日，朱俊作为甲方与王佩芬作为乙方签订《协议书》一份，约定甲、乙双方原为夫妻关系，于2008年6月10日在广东省××××镇登记离婚。现甲、乙双方对其共同经营的位于广东省东莞市虎门镇路东新安大道的伟景公司，经协商一致达成如下协议：一、甲方分六年给付12000000元给乙方：第一年：即从2009年1月1日至2009年12月31日止支付总金额的10%，即1200000元，其中每月15日前支付100000元；第二年：即从2010年1月1日至2010年12月31日止支付总金额的13%，即1560000元，其中每月15日前支付130000元；第三年：即从2011年1月1日至2011年12月31日止支付总金额的16%，即1920000元，其中每月15日前支付160000元；第四年：即从2012年1月1日至2012年12月31日止支付总金额的20%，即2400000元，其中每月15日前支付200000元；第五年：即从2013年1月1日至2013年12月31日止支付总金额的25%，即3000000元，其中每月15日前支付250000元；第六年：即从2014年1月1日至2014年12月31日止支付总金额的16%，即1920000元，其中每月15日前支付160000元；待甲方分期给付完上述12000000元给乙方后，乙方将其所拥有的该公司30%的股权过户到甲方的名下，在这六年期间，乙方有权参与公司的分红，分红比例按甲乙双方占有的公司股权比例分红，但必须在次年5月31日止处理完毕；乙方在甲方按上述时间给付金额、没有转移公司财产或者变卖公司资产等情况下，不参与公司经营，但拥有财务监督权及财务凭证审核权，否则，乙方有权介入公司经营管理。三、甲乙双方将在甲方履行完上述给付义务后，依法向工商登记管理部门办理股权变更登记手续。该《协议书》经广东省东莞市虎门公证处公证，公证书号为（2009）东虎证内字第155号。2016年1月26日，本院受理了朱俊与被告王佩芬股权转让纠纷一案，朱俊诉请王佩芬将在被告30%的股权变更登记至朱俊名下。本院依法作出（2016）粤1972民初1142号民事判决，认定朱俊于2017年4月20日前向王佩芬支付完毕协议书项下的全部股权转让款。王佩芬不服提起上诉，东莞市中级人民法院作出（2017）粤19民终7599号民事判决，驳回上诉，维持原判。原告于2016年1月28日向被告邮寄《关于：查询复制公司资料及会计账簿的函》，该邮件于2016年1月29日被签收。原告在该函中主张查阅、复制的范围是被告自2009年1月1日至2014年12月31日期间的各项资料（含公司的会计账簿、会计财务报告、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）。以上事实，有原告提交的《关于：查询复制公司资料及会计账簿的函》、快递单及查询结果、工商内档资料，（2016）粤1972民初1142号民事判决书、（2017）粤19民终7599号民事判决书及当事人的陈述等附卷为证。本院认为，本案为股东知情权纠纷。被告主张本案超过诉讼时效。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利被侵害时起计算。原告于2016年1月28日向被告邮寄《关于：查询复制公司资料及会计账簿的函》且未收到回复，此时应视为原告知道或者应当知道案涉权利受到侵害，诉讼时效期间应从此时起计算，故原告提起本案诉讼没有超过诉讼时效。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款关于“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”的规定，原告有权要求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件。原告主张查阅、复制的是被告自2009年1月1日至2014年12月31日期间的会计财务报告、会计账簿、原始凭证等资料。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，原告主张查阅、复制被告自2009年1月1日至2014年12月31日其持股期间的财务会计报告，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，可见会计账簿仅限于查阅，不包括复制。故原告诉请复制会计账簿缺乏法律依据，本院不予支持。原告于起诉前向被告发出《关于：查询复制公司资料及会计账簿的函》，请求范围包括查阅会计账簿，被告未就该请求进行回复。现原告主张查阅被告自2009年1月1日至2014年12月31日其持股期间的会计账簿，本院予以支持。此外，原告主张查询、复制的原始凭证不在前述法律规定罗列的特定文件范围，原告主张查询、复制原始凭证等其他资料以及要求被告在查阅会计账簿时接受质询缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下:一、限被告东莞市伟景服装辅料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2009年1月1日至2014年12月31日期间的会计财务报告给原告王佩芬查阅、复制；二、限被告东莞市伟景服装辅料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2009年1月1日至2014年12月31日期间的会计账簿给原告王佩芬查阅；三、驳回原告王佩芬的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告东莞市伟景服装辅料有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  林 静人民陪审员  梁嘉仪人民陪审员  李子聪二〇一八年六月十三日书 记 员  邓玉廷