苏州工业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0591民初4132号 原告：陈三弟，男，1964年8月11日出生，汉族，住江苏省苏州。 委托诉讼代理人：陆银泉，江苏永德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱丽叶，江苏永德律师事务所律师。 被告：王彦，男，1986年2月14日出生，汉族，住江苏省苏州。 委托诉讼代理人：李佳，江苏百年英豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王慧玲，江苏百年英豪律师事务所律师。 原告陈三弟与被告王彦股权转让纠纷一案，本院于2017年5月17日立案受理后，依法由代理审判员刘戈适用简易程序独任审理，后因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序，由审判员戴宜担任审判长、与代理审判员刘戈、人民陪审员朱梅珍组成合议庭，于2017年11月6日公开开庭进行审理。原告陈三弟及其委托诉讼代理人陆银泉、被告王彦的委托诉讼代理人李佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈三弟向本院提出诉讼请求：请求判令被告王彦支付原告股权转让款675万元，并承担本案诉讼费用。其事实与理由：原告原系苏州工业园区英丰科技有限公司（以下简称英丰公司）股东，持有该公司45%股权，后该股权因被告王彦及其亲属私自拟定股权转让协议，协议约定被告王彦以675万元的交易价格受让原告陈三弟持有的英丰公司45%股权，并实际办理公司股权工商变更登记，原告事后方订立新约予以追认，但被告始终未向原告支付股权转让款，故原告诉讼来院。 被告王彦辩称：原告陈三弟非英丰公司的出资股东，仅系该公司名义股东，名下股权属代持，实际股东权利应归被告享有，而提交至工商行政管理部门文件材料仅用于办理股权变更，非双方真实意思表示，原告无权要求被告王彦支付股权转让款；根据股权转让协议，股权转让款应当于2009年5月25日前完成支付，原告至今才向被告主张股权转让款，已超过诉讼时效，不应得到法律保护；综上，请求法院驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定如下事实：根据英丰公司提交至苏州工业园区工商行政管理局用于办理公司工商登记的材料，英丰公司成立于2005年11月10日，企业组织形式为有限责任公司，公司设立时注册资本为1500万元，初始股东包括陈敏、陈三弟、胡锦燕，对应的股东认缴出资额分别为675万元、675万元、150万元；英丰公司于2005年10月21日召开股东会决议通过公司章程，选举陈敏为执行董事、陈三弟为监事、陈敏为经理，该股东会决议股东签名一栏亦存在“胡锦燕”、“陈三弟”、“陈敏”署名；2005年10月21日公司章程中存在“陈敏”、“陈三弟”、“胡锦燕”等人署名；经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏州分公司出具的《验资报告》确认上述股东的认缴出资已完成实缴；2006年5月26日，英丰公司经工商核准变更经营范围，英丰公司提交至工商登记管理部门的变更材料中包括变更公司章程的股东会决议与新公司章程，作出决议变更公司经营范围而形成的股东会决议与新公司章程中均存在公司股东“胡锦燕”、“陈三弟”、“陈敏”的签名；2009年8月3日，英丰公司经工商核准，股东由胡锦燕、陈三弟、陈敏变更为陈敏、王彦，英丰公司提交至工商登记管理部门用于办理工商变更登记的材料中包括2009年5月26日《同意转让股权的股东会决议》、股权变更后的新《股东会决议》，2009年6月25日《修改公司章程协议》，由“胡锦燕”与“陈敏”签订的《股权转让协议》、“王彦”与“胡锦燕”签订的《股权转让协议》、“陈三弟”与“王彦”签订的《股权转让协议》，具体股权变更情况为：胡锦燕将其名下持有的75万元公司出资对应的公司股权转让给陈敏、将其名下持有的75万元公司出资对应的公司股权转让给王彦，陈三弟将其持有的苏州工业园区英丰科技有限公司股权全部转让给王彦。“王彦”与“陈三弟”于2009年6月25日签订的《股权转让协议》约定陈三弟将其名下持有的英丰公司股权中的675万元以675万元的价格转让给王彦，王彦应于2009年5月31日前将股权转让款以现金方式支付给陈三弟，自协议生效之日起，陈三弟不再享有出让部分股权对应的权利，受让方开始享有出让股权所对应的股东权利并履行相应义务。庭审中，原、被告双方当事人一致认可，备案于苏州工业园区工商行政管理局的英丰公司工商登记资料中的“陈三弟”署名均非原告陈三弟本人签名。 原告陈三弟（协议甲方）与被告王彦（协议乙方）签订注明时间为“2009年6月25日”的《股权转让协议》，协议约定：“一、甲方所持有的英丰公司股权以675万元价格转让给乙方，占公司股权45%；二、甲方转让股份同时，转让其当年所有者权益，甲方在转让前所应承担的所有债务由乙方承担，甲方在公司享受的权利及应承担责任同时终止；三、股权转让工商变更手续自本协议签订之日起一个月内办理完毕，甲方应积极配合；四、甲方所得转让股本金，在签订本股权转让协议之前，乙方已支付给甲方675万元，甲方确认收到无异，双方不得违约；五、甲方自离开公司后应维护公司形象，保守公司机密，包括股东资料、财务资料；六、本协议一式二份，经签字后生效”。经询问，原告陈三弟称订约双方为了配合与登记于工商行政管理部门的英丰公司工商登记材料内容一致，事后补签该协议同意转让股权，协议中虽然约定股权转让款在签订股权转让协议之前已支付，但实际并未支付，而被告的父亲王宝明口头允诺了六年内分期付款，原告陈三弟考虑到其与被告系亲属关系，被告缔约时仍是学生无还款能力，被告家人允诺承诺付款义务的情况下，才签字确认《股权转让协议》中的股权转让事宜，追认了股权转让的效力；被告王彦确认该股权转让协议的真实性，并主张该协议系因原告陈三弟为英丰公司名义股东，实系为他人代持，实际出资人为被告王彦父亲王宝明、母亲陈秋英与王彦，而实际出资人也未完成出资，因王宝明系公务员，而公司成立时被告王彦尚未成年，故在条件成熟后通过订立协议的方式变更股权归属，关于股权转让款仅系为了保证与登记于工商行政管理部门的工商登记材料内容一致，协议约定的股权转让款支付内容非双方的真实意思表示，因此被告无需向原告支付股权转让款，也未实际向原告支付任何款项或者承诺分期还款，被告王彦未能举证证实原告陈三弟与被告或者其他第三人之间存在股权代持的合意。 苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初551号民事判决书、江苏省苏州市中级人民法院(2016)苏05民终9532号民事判决书认定如下事实：2005年5月19日，苏州工业园区胜浦镇招商中心（甲方）与苏州工业园区三益针织有限公司、陈三弟(乙方)签订《协议》，就乙方与苏州工业园区胜浦分区开发建设有限公司在2000年11月28日签订的土地转让意向协议达成如下协议：“1、因政府归还调整，对原转让给乙方的工地地块进行调整，调整后的地块位于苏州工业园区胜浦镇兴浦路东、银胜路北，共约18亩……”；2006年6月，英丰公司取得苏州工业园区胜浦分区兴浦路42024号地块的土地使用权登记；2006年8月30日，英丰公司为涉案地块支付了土地出让金776576元，苏州工业园区胜浦镇招商中心将办理后的《国有土地使用权证》移交给英丰公司，……英丰公司设立日期为2005年11月10日，其工商登记的发起人股东包括陈敏、陈三弟、胡锦燕，2009年6月25日，陈三弟将其持有的在英丰公司的股权（占公司注册资本的45%）以675万元的价格转让受让方王彦，受让方于2009年5月31日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付出让方，英丰公司股东变更为陈敏、王彦；陈三弟于该案确认其在与王彦签订《股权转让协议》时才知道英丰公司注册成立的事实,亦间接认可该《股权转让协议》的真实性，该生效法律文书认定陈三弟对涉案地块土地使用权转让登记在英丰公司名下，陈三弟作为英丰公司股东的事宜应当明知，陈三弟在英丰公司亦应当有出资，理应知晓英丰公司成立的事实，对涉案地块登记于英丰公司名下、英丰公司成为涉案地块的土地使用权人的事实应当明知且未持异议。该案件审理过程中，英丰公司主张公司成立时，陈三弟即已成为股东，因陈三弟出差在外，故委托他人在部分文件上代为签字，但对英丰公司的情况是清楚的，英丰公司设立时存在不规范行为，但陈三弟对此是应当知情的，英丰公司对外取得相应地块的国有土地使用权支付的土地出让金包括有三益公司或者陈三弟先期支付的部分土地出让金，陈三弟对此应完全认可；且陈三弟作为英丰公司的大股东，在变更主体取得国有土地使用权过程中也是起积极作用。 2017年4月25日，原告陈三弟向被告王彦发送《催款函》，认为其原系英丰公司股东，持有该公司45%股权，但该股权因他人假冒其名义转让给被告王彦，经多次催要，被告王彦父亲代为承诺分期偿还，并于2015年12月前还清，故原告才与被告王彦时候补签《股权转让协议》确认股权变更事实，但被告王彦及其家人始终始终未能支付任何款项，故要求被告王彦在收到函件后3日内付清股权转让款675万元。被告王彦对原告债权主张持有异议，故未向原告作任何清偿。 以上事实，由英丰公司工商登记资料、原告陈三弟与被告王彦签订的《股权转让协议》、苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初551号民事判决书、江苏省苏州市中级人民法院(2016)苏05民终9532号民事判决书、《催款函》及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证，本院予以确认。 另，被告王彦申请刘根虎、陈亚明来院提供如下证言。刘根虎称系本案原被告双方的亲戚，因陈三弟有一笔应取得的土地退款未实际取得，王宝明始终不肯退这笔钱，经亲戚调解时，王宝明、陈秋英称陈三弟还欠王宝明、陈秋英的钱，即使扣掉陈三弟先行支付的土地款20万，陈三弟还有26万未清偿，故双方通过订立股权转让协议免除陈三弟结欠的债务，陈三弟将其持有的英丰公司股权无偿转让给王彦，至于购买土地事宜与英丰公司的股东出资情况与经营情况并不了解。陈亚明称其并不了解王宝明、王彦和陈三弟之间纠纷的具体情况，其确实曾经代陈三弟通过QQ聊天软件向王宝明发送过草稿文件，草稿内容大概是陈三弟要求王宝明负担的欠款，但不清楚具体的款项如何构成、英丰公司经营情况、英丰公司的股东出资情况。原告陈三弟不认可刘根虎所述的其以签订股权转让协议的形式无偿转让其公司股权，其免除其对王宝明债务的事实。 本院认为：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。当事人订立合同，可采取书面形式，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。合同生效后，当事人就价款或者报酬等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 本案中，根据英丰公司的工商登记资料显示，陈三弟原系英丰公司股东，且已完成认缴出资的实缴，后将股权转让给被告王彦；英丰公司亦在苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初551号案件中确认原告陈三弟的股东身份，原告陈三弟的股东身份已于生效法律文书中予以认定；被告王彦抗辩称其受让的股权对应出资系他人完成而非本案原告，原告仅系名义股东，但未能举证予以证实；因此，应认定原告基于所持股权对英丰公司享有股东权利。由英丰公司提交至工商行政管理部门用于办理公司股权变更登记的文件材料中虽无原告陈三弟的签名，原、被告则事后订立《股权转让协议》就股权转让事宜进行追认，因此应当认定原、被告双方成立股权转让合同关系，即原告陈三男将其持有的英丰公司45%股权以675万元价格转让给王彦，股权变更业已完成。诉讼过程中，原、被告双方对合同其他条款亦存在争议，原告陈三男认为协议约定的“三、股权转让工商变更手续自本协议签订之日起一个月内办理完毕，甲方应积极配合；四、甲方（陈三男）所得转让股本金，在签订本股权转让协议之前，乙方（王彦）已支付给甲方675万元，甲方（陈三男）确认收到无异”非真实事实，该协议系为配合完成股权变更、且被告方承诺分期还款的情况下而订立，因此在被告王彦未实际支付股权转让款的情况下，原告未放弃主张相应权利；被告王彦则认为合同中关于股权转让款支付的约定内容非合同订约双方的真实意思表示，实际无需支付股权转让款，故合同确认陈三男在签订股权转让协议前已实际收取王彦支付的股权转让款675万元。经查，原、被告双方均确认合同中“甲方（陈三男）所得转让股本金，在签订本股权转让协议之前，乙方（王彦）已支付给甲方675万元，甲方（陈三男）确认收到无异”约定内容非双方真实意思表示，故应视为该条款不具有法律上的约束力。结合《股权转让协议》各条款文义与刘根虎的到庭陈述，尚无法形成原、被告双方认可英丰公司股权变更系无偿转让或者代持股权返还的证据优势。在《股权转让协议》对股权转让款支付时间未作约定，原、被告双方就款项支付发生争议的情况下，应认定原、被告确认英丰公司的股权转让系有偿转让，转让款金额为675万，股权转让款的支付时间则属约定不明。在原、被告双方无法就款项支付时间形成一致意见时，原告陈三弟得随时向被告主张股权转让款，故原告陈三弟诉请主张被告王彦支付股权转让款675万元，具有事实与法律依据，本院予以支持。被告王彦关于原告债权已超过诉讼时效期间的抗辩意见，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下： 被告王彦于本判决生效之日起十日内支付原告陈三弟股权转让款675万元。 被告王彦如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费59050元，由被告王彦负担（上述款项已由原告预交，本院不再退还，被告应于履行本判决时将该款项一并支付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行营业部，账号：10×××76。 审 判 长 戴 宜 代理审判员 刘 戈 人民陪审员 朱梅珍 二〇一八年六月十四日 书 记 员 李洁雯 附录： 《中华人民共和国合同法》 第六十一条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第一百零九条 当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。