江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0585民初646号 原告：苏州首钢钢材加工配送有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇卫星村（沪浮璜公路），统一社会信用代码913205856754859315。 法定代表人：魏祚燕，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：赵俊，上海叶诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈剑波，上海叶诚律师事务所律师。 被告：中博瑞（北京）新能源科技有限公司，住所地北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座3层307，统一社会信用代码91110105064855024Y。 法定代表人：闫文奇，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：蔡建伟，该公司员工。 委托诉讼代理人：李晓中，山西知达律师事务所律师。 第三人：苏州金贝隆新能源科技有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇茜星村，组织机构代码39821761-2。 诉讼代表人：新联谊会计师事务所有限公司苏州分所（系苏州金贝隆新能源科技有限公司破产管理人），住所地江苏省太仓经济开发区岳阳路66号，统一社会信用代码913205856783307322。 负责人：陈国根，该所主任。 委托诉讼代理人：王俭伟，该所员工。 委托诉讼代理人：唐李萍，该所员工。 原告苏州首钢钢材加工配送有限公司与被告中博瑞（北京）新能源科技有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月17日立案后，依法由审判员杨利刚适用简易程序于2018年3月2日公开开庭进行了审理。原告苏州首钢钢材加工配送有限公司的委托诉讼代理人赵俊、被告中博瑞（北京）新能源科技有限公司的委托诉讼代理人李晓中到庭参加诉讼。后根据被告申请本院依法追加苏州金贝隆新能源科技有限公司为第三人参加本案诉讼，并依法适用普通程序，于2018年4月26日公开开庭进行了审理。原告苏州首钢钢材加工配送有限公司的委托诉讼代理人赵俊，被告中博瑞（北京）新能源科技有限公司的委托诉讼代理人李晓中，第三人苏州金贝隆新能源科技有限公司的委托诉讼代理人王俭伟、唐李萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告支付原告人民币257550元，并支付逾期付款利息（以人民币257550元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2015年6月30日起计算至实际支付之日止）；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年6月29日，原告与苏州金贝隆新能源科技有限公司（以下简称金贝隆公司）签订了《债权债务转让协议》，约定金贝隆公司将对被告方的到期债权257550转让给原告，原告同意并接受，并抵作金贝隆所欠原告的相应货款。原告与金贝隆公司协商债权转让过程中，同时通知了被告相关债权转让事宜。事后，原告多次与被告联系沟通，但截止目前被告均未支付原告任何货款。因此原告根据《合同法》及相关法律规定，向法院提起诉讼，望判如所请。 被告中博瑞（北京）新能源科技有限公司辩称：1、原告和第三人金贝隆公司签订债权转让协议后金贝隆公司并没有通知被告，所以债权转让对被告不发生效力，也不成立。2、第三人金贝隆公司所转让的债权性质是履行合同剩余的质保金，原告和金贝隆公司签订的债权转让协议中也明确如原合同出现质量问题应当扣减本协议相应的金额。由于金贝隆公司未向被告履行合同义务和承诺，给被告造成的损失达34万元，该金额远超过质量保证金257550元，所以被告不应当再向金贝隆公司支付任何款项。3、第三人金贝隆公司没有履行义务，所以被告的损失应当由金贝隆公司承担，作为被告与原告之间，如果原告享有债权转让的债权，则被告也可以主张抵消，所以原告向被告主张债权于法无据。综上，请求法院驳回原告的诉请。 第三人金贝隆公司述称，法院受理金贝隆公司破产后，金贝隆公司三个股东中二个股东失去联系，另一个股东袁永利拒绝配合管理人工作，也不提供账册等资料，因此，管理人对本案债权转让事宜无法进行调查，不清楚本案的来龙去脉。 经审理查明：2014年10月30日，第三人金贝隆公司与被告签订《光伏支架购销合同》1份，合同约定被告向第三人购买250W组件支架，数量20MWp，合同总价为600万元，质量保证期25年，其中质保金为10%(即60万元)在全部货物经被告验收合格之日算满12个月内付给金贝隆公司。合同签订后第三人开始向被告供货，由于第三人所供货物表面出现色差，为此第三人于2015年1月16日向被告出具《承诺函》1份，该函载明：“因要货急、镀锌外协，镀锌炉有温差区别，导致批量产品表面出现色差问题，为保障中博瑞新能源-武安项目25年的支架正常工作寿命，我公司承诺对本次色差问题保证不会生锈，若生锈我司承担费用，对今后的供应产品将秉承公司质量方针，严格控制材料质量、……”。后由于光伏支架外观生锈，被告于2015年3月15日向河北省武安市人民法院起诉金贝隆公司，要求解除双方签订的《光伏支架购销合同》并要求金贝隆公司返还已支付的货款、赔偿由于质量问题所造成的损失。2015年5月13日，被告与第三人金贝隆公司达成《解除合同协议》1份，协议载明：“由于金贝隆公司的支架产品存在质量问题，经双方协商达成以下条款，1、解除中博瑞（北京）新能源科技有限公司与苏州金贝隆新能源科技有限公司签订的《JBL-201410-30-2光伏支架购销合同》。2、甲方（即被告）支付乙方（即第三人）提供的支架、配件供货款按实际用量8.585兆瓦结算，每瓦0.30元，共计2575500元，甲方已结货款180万元，剩余支架、配件等由乙方自行处理，数量不足甲方不予负责。因自行处理产生的费用由乙方承担。3、此次合作因乙方责任所产生的费用共计303382元由乙方承担，在货款中扣除①起诉费25350元；②因支架供货不及时项目部购买热镀锌管货款费58032元；③误工费22万元。4、因支架质量问题造成项目验收不合格，给甲方造成的损失由乙方负责赔偿（8.585兆瓦内）。5、在20年质保期项目中8.585兆瓦的保修责任由乙方承担。6、乙方用8.585兆瓦货款的10%作为质保金，共计257550元。7、乙方之前所开发票因财务已做账，剩余发票（金额424497元）在日后进货中进行冲抵”。2015年5月14日，经被告和第三人协商，双方签订《付款计划条款》1份，该计划载明：“一、甲方（即被告）于协议签订日后（2015年5月14日）支付乙方（即第三人）剩余货款，金额214568元。二、甲方于协议签订日（2015年5月14日）后的第18个月支付乙方质保金，金额257550元。三、……”。被告和第三人在签订上述二份协议后，被告于2015年5月20日向河北省武安市人民法院申请撤回对第三人的起诉，法院于次日作出裁定准予撤回起诉。 2015年6月，第三人金贝隆公司（甲方）、苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司（乙方，名称于2017年5月15日变更为苏州首钢钢材加工配送有限公司）签订《债权债务转让协议》1份，该协议列明被告为丙方，协议内容为：“截止2015年5月31日，丙方欠甲方货款257550元，根据《中华人民共和国合同法》及其他法律相关规定，三方之间的债务清偿问题相互协商一致，达成如下协议：一、甲方同意将其对丙方的债权257550元转让给乙方，抵作甲方所欠乙方的货款，丙方直接向乙方偿还债务257550元，承担法律规定的债务人的相关义务。二、本协议签订后，甲方不再享有对丙方的债权257550元，同时免除甲方对乙方相同金额的债务。如在原合同约定期限内出现质量异议，责任仍由甲方承担（如有金额，扣减本转让协议相应的金额）。三、本协议履行过程中如发生纠纷，三方应进行友好协商，协商不成的，可向人民法院提起诉讼。四、协议签订时间为2015年6月29日。五、本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，每份均具有同等法律效力，自协议签订之日起生效”。对于上述《债权债务转让协议》，原告在庭审中陈述，原告和第三人于2015年6月26日在原告单位签订上述《债权债务转让协议》，被告同意后由原告将上述协议在当日邮寄给被告，考虑邮寄时间，故在协议上载明签订时间为2015年6月29日。被告则认为，被告从没有收到过《债权债务转让协议》，原告提供的快递单上载明邮寄的是债权转让通知书。后因被告未将债权转让款支付给原告，原告遂向本院提起诉讼。 审理中，被告陈述因第三人提供的光伏支架存在生锈的质量问题，但多次与第三人联系无果，为此被告与信邦建设工程有限公司签订《组件支架维修施工合同》，将原告提供的支架组件进行除锈、刷（喷）防锈漆、刷（喷）银粉漆，合同约定工程造价总计377926.52元。上述款项应当在第三人的质保金中予以扣除。 另查明，本院于2017年10月11日裁定受理申请人上海翔鑫金属表面处理有限公司对第三人金贝隆公司的破产清算申请，并指定新联谊会计师事务所有限公司苏州分所为金贝隆公司破产案件的管理人。 以上事实，有原告提供的《债权债务转让协议》及快递单、《光伏支架购销合同》、增值税专用发票、物料清单、付款凭证、公司准予变更登记通知书和被告提供的《债权债务转让协议》、快递单、《光伏支架购销合同》、技术协议书、承诺函、《解除合同协议》、《付款计划条款》、民事诉状、撤诉申请书、河北省武安市人民法院的（2015）武民初字第00800号民事裁定书、《组件支架维修施工合同》、照片，第三人提供本院的（2017）苏0585破7号民事裁定书、决定书及原告、被告、第三人的陈述等证据予以证实。 本院认为：《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第三人金贝隆公司和原告签订的《债权债务转让协议》，尽管该协议将被告也列为协议的丙方，但协议未经被告签字或盖章确认，因此《债权债务转让协议》仅约束原告和第三人。根据原告和第三人签订的《债权债务转让协议》，第三人将被告欠其的货物质保金257550元转让给原告，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。上述法律规定的目的是债权人将债权转让给第三人应当让债务人知晓，而通知的主体及通知的形式并非必须由债权人通过书面的形式予以完成。本案原告提供的快递单中注明邮寄的是债权转让通知书，但原告陈述向被告邮寄的《债权债务转让协议》，目的让被告签字盖章，虽然被告并没有在该协议上签字盖章，但原告邮寄给被告该《债权债务转让协议》，该协议加盖了原告和第三人的公章，实际也起到了通知被告（即债务人）的作用，因此，第三人将债权转让给原告，也完成了法律规定的通知义务，对被告产生了约束力。《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。根据被告和第三人签订的《解除合同协议》和《付款计划条款》，被告欠第三人质保金应当于2016年11月13日支付，第三人在20年的质保期内应当承担保修责任，并且原告和第三人签订的《债权债务转让协议》也明确“如在原合同约定期限内出现质量异议，责任仍由甲方(即第三人)承担（如有金额，扣减本转让协议相应的金额）”，现被告提供的《组件支架维修施工合同》明确在质保期内第三人金贝隆公司未承担保修责任而由他人代为维修，被告所支付的维修费用应当由第三人金贝隆公司承担，在第三人将该债权转让给原告后，被告可以向原告主张，因被告支付的维修费用超过债权转让金额，故对原告要求被告支付债权转让款257550元和逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十二条的规定，判决如下： 驳回原告苏州首钢钢材加工配送有限公司要求被告中博瑞（北京）新能源科技有限公司支付债权转让款257550元和逾期付款利息的诉讼请求。 案件受理费5164元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  杨利刚 人民陪审员  李培忠 人民陪审员  赵伟忠 二〇一八年六月五日    书记员  严晓波