福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）闽0206民初8898号 原告：陈雪松，男，1973年10月27日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。 委托诉讼代理人：龙叔能，福建信海律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：黄燕云，福建信海律师事务所执业律师。 被告：黄文斌，香港特别行政区居民，男，1969年9月28日出生，现住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：蔡明，福建均融律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：黄荷洁，福建均融律师事务所执业律师。 原告陈雪松与被告黄文斌合同纠纷一案，本院于2016年10月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈雪松及其委托诉讼代理人龙叔能，被告黄文斌及其委托诉讼代理人蔡明、黄荷洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈雪松向本院提出诉讼请求：判令黄文斌立即向陈雪松返还股权转让款16万元并支付逾期还款利息（利息以16万元为基数，按照银行同期贷款利率计算，自2016年1月18日起计算至判决确定的还款之日止）。诉讼中，陈雪松增加诉讼请求，增加后的诉讼请求为：判令黄文斌立即向陈雪松返还股权转让款45万元并支付逾期还款利息（利息以45万元为基数，按照银行同期贷款利率计算，自2016年1月18日起计算至判决确定的还款之日止）。事实和理由：2015年7月25日，陈雪松与黄文斌签订《股权转让协议》，约定黄文斌即将受让厦门老树林餐饮有限公司（以下简称老树林公司）的20%股权；黄文斌同意将即将持有的前述股权以114万元的价格转让给陈雪松；陈雪松应于2015年8月5日前向黄文斌支付股权转让款57万元，陈雪松于2015年11月1日前付清剩余的股权转让款57万元；黄文斌同意陈雪松于2015年8月1日起享有老树林公司10%股权的权利和义务；陈雪松受让老树林公司股权后，暂不办理公司变更登记，黄文斌为老树林公司的显名股东，陈雪松为老树林公司的隐名股东（实际股东）；等等。协议签订后，陈雪松依约向黄文斌支付了首期股权转让款57万元，但黄文斌没有取得老树林公司的股权，陈雪松没有享有老树林公司的股东权益，陈雪松签订本协议的目的没有实现。于是，黄文斌与陈雪松一致同意解除上述《股权转让协议书》，黄文斌于2015年8月19日返还陈雪松股权转让款12万元。之后，由于黄文斌经济紧张，又分别于2015年9月16日、2015年10月9日向陈雪松借款1万元、5万元，合计6万元。2016年1月17日，陈雪松在向黄文斌催讨股权转让款中，黄文斌要求陈雪松书写借条，才愿意支付35万元给陈雪松。陈雪松为了拿回款项只好写借条给黄文斌。既然黄文斌在（2017）闽0205民初56号案件中主张2016年1月17日的35万元是黄文斌出借给陈雪松的，亦主动扣除2015年10月9日的5万元。对此，为了减少讼争，陈雪松也同意2016年1月17日的款项35万元按照黄文斌出借给陈雪松的款项处理。故，黄文斌尚欠陈雪松的股权转让款本金为45万元（57万元－12万元）。陈雪松尚欠黄文斌的借款本金为29万元（35万元－6万元）。另，《股权转让协议》约定了因本协议产生的纠纷适用中国法律。陈雪松认为，《股权转让协议》系签订双方的真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定，该协议合法有效，应受法律保护。陈雪松依约向黄文斌支付了首期股权转让款，但黄文斌无法取得老树林公司股权，陈雪松没有享有老树林公司的股东权益，陈雪松签订本协议的目的落空。为此，双方一致同意解除《股权转让协议》合法、合理。合同解除后，黄文斌收取的股权转让款应当全额返还给陈雪松。但黄文斌仅返还给陈雪松股权转让款12万元，尚欠股权转让款45万元。为此，陈雪松诉至法院。 黄文斌辩称，陈雪松与黄文斌双方从未合意解除《股权转让协议》，协议仍然有效，老树林公司的股东彭慧为黄文斌的配偶，其持有的95%股份为黄文斌所有，这点陈雪松是知悉的，并不存在陈雪松所述协议目的无法实现的情形；2015年8月19日和2016年1月17日黄文斌支付给陈雪松的款项是陈雪松向黄文斌借款后，黄文斌履行款项出借义务的行为，并非陈雪松所述的返还股权转让款。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，即陈雪松提交的《股权转让协议》、私营公司基本信息、陈雪松银行卡交易明细、民事起诉状、证据目录、借条；黄文斌提交的结婚证、借条及转账凭证、受理案件通知书等，本院予以确认并在卷佐证。对于陈雪松提交的律师函和邮递单，黄文斌质证认为邮递单上未注明是何材料，且其未收到律师函。经审查，本院认为，陈雪松提交的邮寄单复印件上未注明邮寄材料的名称，网上查询虽能体现该份快件已经签收，但不能确定快件内的材料即为陈雪松提交的律师函，因此陈雪松关于其曾向黄文斌发出律师函的主张本院不予采信。对于黄文斌提交的案外人彭慧出具的《说明》，陈雪松对彭慧的签名无异议，但对该份证据的内容有异议，认为该份说明系黄文斌为了应诉事后制作的，与《股权转让协议》的内容相矛盾。本院在审理过程中通知彭慧到庭，彭慧明确该份《说明》系其本人的真实意思表示，且由其本人签名捺印。本院认为，黄文斌提交的《说明》系彭慧本人出具，其内容系彭慧的真实意思表示，故对该份证据的真实性本院予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年7月25日，黄文斌作为转让方（甲方）、陈雪松作为受让方（乙方），共同签订一份《股权转让协议》，约定甲方即将受让老树林公司20%的股权（以下简称目标股权），甲方同意将即将持有的老树林公司20%股权以114万元的价格转让给乙方；乙方受让目标股权后，暂不办理公司变更登记，甲方为老树林公司的显名股东，乙方为老树林公司的隐名股东；乙方应于2015年8月5日前支付第一期转让价款57万元，同时从2015年8月1日起享受老树林公司10%股权的权利和义务；乙方于2015年11月1日前支付第二期转让价款57万元，同时从2015年11月1日起享受老树林公司20%股权的权利和义务；如乙方无法于2015年8月5日前将第一期转让价款转给甲方，则目标股权仍为甲方所有，同时乙方须支付甲方违约保证金7万元，乙方无权行使与目标股权有关的任何权益，如乙方无法于2015年11月1日前将第二期转让价款转给甲方，则乙方只持有目标股的10%，只有当甲方收到乙方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从甲方转移至乙方；发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签定书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行，2.一方当事人丧失实际履约能力，3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，4.因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除合同；协议还对双方其他权利义务作了相应的约定。上述协议签订后，陈雪松分别于2015年7月25日、2015年8月5日支付黄文斌股权转让款7万元和50万元，共计57万元。 陈雪松与黄文斌之间除上述57万元股权转让款的往来记录以外，还有多笔资金往来，分别为：1.2015年8月19日，黄文斌向陈雪松转账12万元；2.2015年9月16日，陈雪松向黄文斌转账1万元；3.2015年10月9日，陈雪松向黄文斌转账5万元；4.2016年1月17日，黄文斌向陈雪松转账35万元。本案审理过程中，陈雪松主张上述第1笔转账12万元系黄文斌归还的股权转让款；为减少诉累，陈雪松自认第4笔款项35万元系其向黄文斌的借款，第2、3笔款项共计6万元系黄文斌向其的借款，两相抵扣后，陈雪松尚欠黄文斌的借款本金应为29万元。黄文斌主张第1笔12万元、第4笔35万元均系陈雪松向其的借款；第3笔5万元系陈雪松归还的12万元借款中的5万元；第2笔1万元系陈雪松在老树林公司消费产生的费用。2017年1月4日，黄文斌就上述35万元和12万元的款项以民间借贷为由向厦门市海沧区人民法院提起诉讼。 另查明，老树林公司成立于2000年8月8日，股东为案外人彭慧和郭劲松，两人的出资比例分别为彭慧占95%，郭劲松占5%。黄文斌与彭慧系夫妻关系。本案审理过程中，彭慧到庭接受询问，彭慧称其与黄文斌系夫妻关系，其是老树林公司的登记股东之一，名下登记股份占95%，该股份也是属于黄文斌的，老树林公司的日常经营均是由黄文斌负责，其本人未参与，其对《股权转让协议》知情，也同意黄文斌的转让行为，黄文斌提交的《说明》是其本人的真实意思表示。 本院认为，本案系因陈雪松与黄文斌在履行《股权转让协议》过程中发生争议而引发的诉讼。《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应依约履行相应的合同义务。老树林公司95%的股份登记在黄文斌配偶彭慧名下，彭慧表示其名下的股份实际属于黄文斌，彭慧对黄文斌的转让行为予以认可，由此可以认定在陈雪松支付了第一期股权转让价款57万元后，陈雪松以隐名股东的身份已实际取得了老树林公司10%的股份。陈雪松现主张其与黄文斌已经达成一致意见解除了《股权转让协议》，并且黄文斌也返还了12万元股权转让款，黄文斌对陈雪松的上述主张不予确认，认为双方从未就解除合同达成过合意，本院认为，陈雪松主张《股权转让协议》已经双方合意予以解除，但并未就此提交相应的证据，因此，对陈雪松的上述主张本院不予采信。综上所述，陈雪松基于合同解除要求黄文斌返还股权转让款45万元并支付逾期利息的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回陈雪松的诉讼请求。 案件受理费3500元，由陈雪松负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  王 芳 代理审判员  林婧雯 人民陪审员  颜立新 二〇一八年六月二十二日 书 记 员  彭媚媚 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。