北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0102民初19313号原告：赵启欣，男，1980年9月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：蒋祖蓉，上海华洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓琳，上海华洲律师事务所律师。被告：君威世纪(北京)投资有限公司，住所地北京市朝阳区汤立路******1002。法定代表人：武剑，董事长。委托诉讼代理人：萧振宇，北京市易和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王旻昊，北京市易和律师事务所律师。被告:安美世纪（北京）科技有限公司，住所，住所地北京市西城区div>法定代表人:武剑，董事长。委托诉讼代理人：萧振宇，北京市易和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王旻昊，北京市易和律师事务所律师。原告赵启欣与被告君威世纪(北京)投资有限公司（以下简称君威世纪公司）、被告安美世纪（北京）科技有限公司（以下简称安美世纪公司）合同纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵启欣的委托诉讼代理人蒋祖蓉，被告君威世纪公司及安美世纪公司的委托诉讼代理人王旻昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵启欣向本院提出诉讼请求：1、君威世纪公司、安美世纪公司向赵启欣支付股权回购款3000000元及利息(以实际欠款金额为基数，按照年利息12%标准，自2015年5月8日起计算至实际付清之日止)；2、君威世纪公司、安美世纪公司向赵启欣支付律师费180000元。事实及理由：2015年4月27日，赵启欣与君威世纪公司签订《股份转让协议》，约定：赵启欣以300万元受让君威世纪公司所有的安美世纪公司0.63%的股权，赵启欣已全部支付。2016年12月7日，赵启欣与君威世纪公司、安美世纪公司签订了《股权回购协议》，约定：君威世纪公司同意按照约定回购赵启欣所持有的股权并支付相应利息费用。截至2017年6月30日，共计300万本金已超过约定的回购期，均未给付。按照《股权回购协议》第3条之规定，君威世纪公司应按照年化10%支付利息，利息支付日期不超过2017年8月31日，若超过上述日期，则按照利息部分以实际占用天数按12%年息按日计算。按照《股权回购协议》第4条之规定，败诉方应承担诉讼的费用和支出，以及与任何法院判决的强制执行相关的所有费用和支出，包括律师费用和支出。君威世纪公司已严重侵犯赵启欣合法权益，构成违约。安美世纪公司系承担连带担保责任，故应当连带承担给付义务。故赵启欣诉至法院。被告君威世纪公司辩称：对赵启欣第一项诉求没有异议。第二项诉求不光是股东回购，只是股权收购协议，赵启欣是君威世纪公司的股东，赵启欣在任股东期间根据君威世纪公司经营变化签订了补充协议，要求确认附条件情况下君威世纪公司要支付股权回购款，本案所诉要求君威世纪公司支付款项，在股权回购中赵启欣没有风险，投资应该是共担，不应由君威世纪公司来承担，赵启欣在投资中没有任何损失，而且还可以从不断签订协议来获利，合同中约定工商变更日期，工商没有做双方都是有责任的。第三诉求赵启欣应该与君威世纪公司协商，损失应由赵启欣承担，律师费过高，不同意该项诉请。被告安美世纪公司辩称：不同意赵启欣的全部诉讼请求，安美世纪公司是诉争目标公司，根据法律规定目标公司不能与投资人签订公司，目标公司不应当为股东提供担保，赵启欣仍然是安美世纪公司的股东。本院经审理认定事实如下：2015年4月27日，君威世纪公司作为转让方（甲方）与赵启欣作为受让方（乙方）签订《股份转让协议》，约定：各方经协商同意，根据本协议所规定的条款和条件，按照公司股权转让前整体估值4.8亿（既股权转让后估值仍为4.8亿），乙方拟受让甲方所有的公司股份0.63%，转让价格为300万，股份转让完成后乙方相应持有公司的股权0.63%。第一条、股份转让及文件交付：1.1乙方应于本股份转让协议签署后5个工作日内，一次性向甲方支付全部股份转让款（“交割日”）。2015年4月27日，君威世纪公司作为转让方（甲方）与赵启欣作为受让方（乙方）签订《股份转让补充协议》，约定：1.1甲方承诺公司2015年净利润不低于4000万元，2016年净利润不低于6000万元。1.2甲方承诺公司在2016年4月30日前完成国内新三板挂牌上市正式申报工作并完成做市商增发股份，如在上述日期前，公司没有完成新三板申报工作及做市商增发股份，受让方有权要求出让方以年利率10%+本金回购本次股份转让所取得的公司股份，公司实际控制人武剑承担连带担保责任。该协议有君威世纪公司盖章及赵启欣、武剑的签字。2015年5月8日赵启欣支付了300万元。2016年12月7日，赵启欣（甲方）与君威世纪公司（乙方）、安美世纪公司（担保人、丙方）签订《股权回购协议》，约定：鉴于甲方与乙方于2015年4月27日签订《股份转让协议》及《股份转让补充协议》约定，甲方根据协议的约定以300万元受让乙方所持有的安美世纪公司股份0.63%，转让完成后，甲方持股比例为0.63%。经协商，乙方同意按约定回购股权并支付相应利息等费用。1、各方共同确认，截止到2017年1月31日前，乙方支付甲方股权回购款本息60万元（本金的20%）。2、乙方同意在2017年3月31日之前向甲方支付90万元（本金的30%），在2017年6月30日前向甲方计150万元（本金的50%）。至此乙方支付完毕上述款项的本金300万元。3、甲方在签署本协议后，无条件配合乙方要求的相关公司股东会决议签字；在乙方支付全部本金后，甲方无条件配合乙方签署关于该股权回购的相关工商变更等手续。乙方和丙方在甲方配合完成全部工商局股份转让变更后5个工作日内，支付利息部分，利息按照约定为年化10%计算，利息起始计算日为2015年4月27日（含当天），按照资金实际占用时间计算。利息支付日期不超过2017年8月31日，若工商变更日期超过8月31日，则利息部分以实际占用天数按12%年息按日计息。4、……败诉方应承担诉讼的费用和支出，以及与任何法院判决的强制执行相关的所有费用和支出，包括律师费用和支出。2017年5月25日，赵启欣向上海胜澜律师事务所支付律师代理费9万元；2017年8月10日，赵启欣向上海胜澜律师事务所支付服务费9万元。上述事实，有各方当事人提交的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》、《股权回购协议》、银行客户回单、发票、当事人陈述意见及开庭笔录在案佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，涉案的三份合同《股份转让协议》、《股份转让补充协议》、《股权回购协议》均系各方当事人真实意思表示，亦不违反法律强制性规定，系合法有效的合同。《股权回购协议》约定君威世纪公司应在2017年6月30日前向赵启欣支付股权回购款300万元，并约定若工商变更日期超过2017年8月31日，则君威世纪公司应以实际占用天数按12%年息按日支付利息。鉴于上述约定，赵启欣要求君威世纪公司支付股权回购款300万元及利息(以实际欠款金额为基数，按照年利息12%标准，自2015年5月8日起计算至实际付清之日止)的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。《股权回购协议》约定败诉方应承担诉讼的费用和支出，以及与任何法院判决的强制执行相关的所有费用和支出，包括律师费用和支出。现赵启欣提供证据发票证明其向上海胜澜律师事务所支付律师代理费9万元及服务费9万元，上述费用均系与诉讼有关的费用，依照约定应由君威世纪公司承担，故本院对赵启欣要求君威世纪公司支付律师费18万元的诉讼请求，予以支持。《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，安美世纪公司作为担保方在《股权回购协议》加盖了公章，赵启欣及君威世纪公司均系安美世纪公司的股东，对安美世纪公司为股东提供担保均系明知，但赵启欣及君威世纪公司均未能提供证据证明上述担保行为已经股东会或者股东大会决议，故赵启欣不属于受法律所保护的善意第三人。《股权回购协议》对安美世纪公司不产生拘束力。赵启欣主张安美世纪公司依据《股权回购协议》承担担保责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《公司法》第十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告君威世纪(北京)投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赵启欣支付300万元；二、被告君威世纪(北京)投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赵启欣支付利息(以实际欠款金额为基数，按照年利息12%标准，自2015年5月8日起至实际付清之日止)；三、被告君威世纪(北京)投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赵启欣支付律师费18万元；四、驳回原告赵启欣的其他诉讼请求。如果被告君威世纪(北京)投资有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37876元、保全费5000元，由原告赵启欣负担76元（已负担），由被告君威世纪(北京)投资有限公司负担42800元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 彤人民陪审员  陈泽彬人民陪审员  张 莉二〇一八年六月二十八日书 记 员  索 倩