台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2018）浙1002民初3026号原告：宋云飞，男，1977年9月12日出生，汉族，住杭州市江干区。委托诉讼代理人：鲍瑜明，浙江君安世纪（台州）律师事务所律师。被告：林咸将，男，1983年6月18日出生，汉族，住三门县。委托诉讼代理人：魏海岩，浙江海豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：管优优，浙江海豪律师事务所律师。原告宋云飞与被告林咸将股权转让纠纷一案，本院于2018年3月26日立案后，依法适用简易程序审理。原告宋云飞于2018年4月2日向本院申请财产保全，本院依法裁定采取保全措施。在诉讼过程中，被告林咸将提起反诉，在本院审查是否受理前，被告林咸将予以撤回。本院于2018年5月22日公开开庭审理了本案。原告宋云飞的委托诉讼代理人鲍瑜明，被告林咸将及其委托诉讼代理人管优优到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宋云飞向本院提出诉讼请求：1.判令林咸将立即支付股权转让款426200元，并支付自2017年3月30日起至实际付清之日止按日利率1‰计算的滞纳金（暂算至2018年3月15日止的滞纳金为171770元）；2.判令林咸将承担本案保全保险费。诉讼过程中，宋云飞将第2项诉讼请求中的保全保险费金额明确为1195元，并增加一项诉讼请求：判令林咸将承担律师代理费30000元。事实与理由：宋云飞与林咸将于2017年3月29日签订《股权转让协议》，该协议第一条约定：“宋云飞将其在台州健一体育有限公司（以下简称健一公司）合法拥有的61.31%股权（其中8.31%股权为隐名股东所有）全部转让给林咸将，合同签订当日林咸将支付合同价款1226200元，宋云飞收取转让款后，双方办理变更登记。”第八条第一款、第二款约定：“1.如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失；2.若乙方（林咸将）未能按时支付股权价款，每延迟一天，应按股权价款的1‰支付滞纳金。”第九条约定：“双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向公司所在地法院提起诉讼。”健一公司住所地台州市学院路888号（体育中心网球训练馆Ａ区）。《股权转让协议》签订后，林咸将以经营管理便利为由，请求先办理股权变更登记，并承诺尽快支付股权转让款。双方于2017年4月19日办理股权变更登记。后林咸将分别于2017年4月20日、4月28日、4月29日共计汇入指定账户100000元、500000元、200000元，共计800000元。2017年7月3日，双方完成法人变更登记手续。此后，经宋云飞多次催讨，林咸将一直推诿不履行支付剩余股权转让款426200元。双方签订的《股权转让协议》合法有效，宋云飞已经履行了办理工商变更登记义务，林咸将应当支付剩余股权转让款，按协议的约定支付滞纳金，并支付因林咸将违约而支出的合理费用。林咸将辩称，林咸将与宋云飞在2017年3月29日签订《股权转让协议》属实，但转让款不是1226200元，而是1060000元，宋云飞实际转让了健一公司53%股权，隐名股东所有的8.31%股权不属宋云飞，其无权转让该股权。《股权转让协议》签订后，林咸将向宋云飞支付了800000元的股权转让款，并在2016年的8月至2017年的3月间，出借给宋云飞个人521168.13元用于其发放健一公司员工工资，林咸将总计向宋云飞支付了1321168.13元，多付的261168.13元，宋云飞应返还给林咸将。林咸将在2017年7月3日健一公司法人变更登记前付清了股权转让款，不存在违约的情况，不应当承担违约责任和滞纳金。保全保险费不应当由林咸将承担。《股权转让协议》并未明确约定律师代理费应由何方承担，林咸将方也不存在违约行为，所以律师代理费不应当由林咸将方承担。综上，请求法院驳回宋云飞的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：健一公司登记的企业类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），宋云飞为该公司投资人，占61.31%股权。2017年3月29日，宋云飞与林咸将签订《股权转让协议》，该协议第一条约定，宋云飞将其在健一公司合法拥有的61.31%股权（其中8.31%股权为隐名股东所有）转让给林咸将；第二条约定，宋云飞以1226200元将其在公司拥有的61.31%转让给林咸将，林咸将于合同签订当日将合同价款1226200元汇入宋云飞账户（户名：宋云飞，开户行：中国建设银行台州市分行，账号62×××366）；宋云飞收取转让款后，双方办理变更登记；第八条约定，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，若林咸将未能按时支付股权价款，每延迟一天，应按股权价款的1‰支付滞纳金。林咸将于2017年4月20日、4月28日、4月29日向宋云飞的上述账户分别汇款100000元、500000元、200000元。2017年4月19日，健一公司进行了投资人（股权）变更备案，宋云飞名下的股权份额61.31%变更登记到林咸将名下。上述事实有宋云飞提供的《股权转让协议》、健一公司变更登记情况、中国建设银行个人活期账户交易明细以及双方当事人的陈述等证实。本院认为：根据宋云飞与林咸将的诉辩意见，本院对本案的争议焦点归纳并评析如下：一、股权转让份额及价款问题本院认为，《股权转让协议》第二条明确约定，宋云飞以1226200元将其在健一公司拥有的61.31%股权转让给林咸将，健一公司在《股权转让协议》签订后已将宋云飞名下的61.31%股权全部变更登记到林咸将名下，宋云飞名下的股权是否含有隐名股权没有影响到双方的股权转让，因此无论从协议约定还是实际履行来看，涉案股权转让的份额为61.31%，按照协议约定，该股权转让的价款为1226200元。二、林咸将是否付清涉案股权转让款，是否需要支付滞纳金林咸将认为，除实际支付的股权转让款外，另在股权转让前其有借款给宋云飞个人，股权转让款已经付清。本院认为，林咸将的抗辩系将借款抵销股权转让款，但宋云飞对林咸将主张的借款持有异议，而且林咸将主张的抵销与双方在《股权转让协议》中股权转让款的支付方式不符，故本院对林咸将该抗辩不予采纳，确认林咸将已付股权转让款800000元，至今尚欠426200元。根据《股权转让协议》的约定，林咸将应在该协议签订当日付清转让款，但其至今未付清，宋云飞有权根据《股权转让协议》的约定要求其支付滞纳金。但双方约定的滞纳金按股权转让价款日利率1‰计算明显过高，本院酌情调整为按月利率2%计算。三、宋云飞主张的律师代理费、保全保险费是否应当由林咸将承担本院认为，《股权转让协议》未明确约定律师代理费、保全保险费应当由违约方承担，且律师代理费、保全保险费也并非守约方必然发生的费用，因此，对于宋云飞要求林咸将承担该两笔费用的请求，本院不予支持。综上所述，本院对宋云飞诉讼请求中的合理部分予以支持，不合理部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、林咸将于本判决发生法律效力之日起十日内支付给宋云飞股权转让款426200元，并支付该款自2017年3月30日起至实际付清之日止按月利率2%计算的滞纳金；二、驳回宋云飞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10080元，减半收取计5040元（宋云飞已预交），由宋云飞负担798元，林咸将负担4242元；财产保全申请费3510元（宋云飞已交纳），由宋云飞负担408元，林咸将负担3102元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员  张 辉二〇一八年六月二十二日法官助理樊明忠代书记员  尚艺艺?*ArabicDash?-6-??*ArabicDash?-5-?