中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2018）最高法民终281号 上诉人（原审第三人）：深圳市盛康达投资有限公司，住所地广东省深圳市福田保税区黄槐道一号九策科技园C栋C1C2栋三层办公室305号。 法定代表人：宋荣，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘东泽，男，该公司工作人员。 上诉人（原审被告）：天津隆侨商贸有限公司，住所地天津市南开区铜锣湾广场C区4层。 诉讼代表人：天津市中大会计师事务所有限公司。 委托诉讼代理人：邵春霞，天津市中大会计师事务所有限公司员工。 上诉人（原审被告）：天津九策实业集团有限公司，住所地天津市西青区李七庄街天祥工业区投资服务中心502室。 法定代表人：龚东升，该公司董事长。 委托诉讼代理人：曹芳妍，女，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：姚光泽，天津天麓律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市利明泰股权投资基金有限公司，住所地广东省深圳市福田区深南大道与彩田路西南星河国际世纪大厦A座11楼1118K。 法定代表人：曹威，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈维怀，广东华商律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴子畏，天津四方君汇律师事务所律师。 原审第三人：深圳市惠泽津龙投资有限公司，住所地深圳市福田区彩田南皇庭居A座2802室。 法定代表人：宋荣，执行董事。 委托诉讼代理人：刘东泽，男，该公司工作人员。 上诉人深圳市盛康达投资有限公司（以下简称盛康达公司）、天津隆侨商贸有限公司（以下简称隆侨公司）、天津九策实业集团有限公司（以下简称九策公司）因与被上诉人深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称利明泰公司）、原审第三人深圳市惠泽津龙投资有限公司（以下简称惠泽津龙公司）侵权纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2016）津民初84号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月30日立案后，依法组成合议庭，于5月4日公开开庭进行了审理，上诉人盛康达公司和原审第三人惠泽津龙公司的委托诉讼代理人刘东泽，上诉人九策公司的委托诉讼代理人曹芳妍、姚光泽，被上诉人利明泰公司的委托诉讼代理人陈维怀、吴子畏到庭参加诉讼，于11月15日进行了询问，上诉人隆侨公司管理人的委托诉讼代理人邵春霞、利明泰公司的委托诉讼代理人陈维怀参加询问。本案现已审理终结。 盛康达公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回利明泰公司的起诉或诉讼请求；2.全部诉讼费用由利明泰公司承担。主要理由：（一）利明泰公司作为本案的原告不适格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第二十六条及《最高人民法院关于适用的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）第二十二条的规定，仅公司股东有权就公司增资扩股纠纷向人民法院提起诉讼。本案利明泰公司不是隆侨公司的股东，亦非增资扩股法律关系中的权利义务主体，仅是隆侨股东所持股权的质权人，无权提起本案诉讼，一审法院应驳回其起诉。（二）一审判决认定事实错误。隆侨公司增资扩股后，九策公司持有的股权比例从100%变成29.98%，但对应的注册资本仍为5.6亿元，该5.6亿元注册资本对应的公司资产也未发生变化，因此，利明泰公司享有的九策公司股权质押价值，不会受到隆侨公司增资扩股的影响。一审判决认定增资扩股后利明泰公司的质押股权价值发生减损，未考虑增资扩股后隆侨公司资产增加的实际情况。（三）一审判决认定隆侨公司增资扩股系股东恶意串通，缺乏证据支持，适用法律错误。隆侨公司增资扩股是正常的经营行为，一审判决以公司注册资本认缴及认缴的股东存在关联为由否认增资扩股的合法有效性，剥夺了盛康达公司及惠泽津龙公司实缴注册资本的可能及相应的权利，将对隆侨公司的经营造成重大影响。 隆侨公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回利明泰公司的起诉；2.利明泰公司承担本案诉讼费。主要理由：（一）利明泰公司是九策公司出质股权的质权人，其一审请求确认九策公司转让出质股权的行为无效并恢复原状，但九策公司并不存在转让出质股权行为，一审法院立案依据不足，应驳回利明泰公司的起诉。（二）利明泰公司不是隆侨公司增资扩股行为的利害关系人，对该行为没有诉权，应当驳回其起诉。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十七条、第七十九条，隆侨公司增资扩股是经股东会表决通过并经工商局登记的合法有效行为。增资扩股是股东达成的合意，根据《公司法》的第二十二条规定，只有股东可以就股东会决议提起撤销诉讼，法律未规定他人可以撤销股东会决议。（三）利明泰公司以公司法案由“股东损害公司债权人利益责任纠纷”起诉，一审法院变更案由为“与公司有关的纠纷”，却适用《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第五十八条第一款规定，适用法律错误。《最高人民法院关于印发修改后的的通知》中没有合法合理的案由支撑其诉请。（四）利明泰公司不同意变更诉讼请求，一审法院多次要求利明泰公司变更诉请，违反了《最高人民法院关于充分发挥审判职能作用为企业家创新创业营造良好法治环境的通知》精神，违法受理案件，干预隆侨公司正常经营活动。 九策公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回利明泰公司的起诉或者驳回诉讼请求；2.利明泰股公司承担诉讼费。主要理由：（一）利明泰公司得以立案的股权转让事实不存在，应驳回其起诉。一审法院多次要求利明泰公司变更诉请后，案件法律关系完全变更，利明泰公司不是增资扩股行为的当事人，与本案没有直接利害关系，不具备诉讼主体资格，无权就增资扩股行为提起诉讼。（二）隆侨公司增资扩股，不影响且不损害利明泰公司的股权质押权和对九策公司的债权。隆侨公司增资扩股是否侵害利明泰公司的债权，应以能否清偿主债权为参照，不能以质押股权所对应的股权比例为参照。九策公司有证据证明增资扩股后出质股权份额没有变化，仍为5.6亿股，因九策公司在出质股权前已实缴5.6亿元注册资本，故该出质股权的价值高于5.6亿元，能够覆盖被担保的主债权1.52亿元及相应利息。隆侨公司固定资产中的房地产市值超过17亿元，九策公司持有29.98%股权对应价值能够覆盖利明泰公司债权。一审法院认定隆侨公司增资扩股存在恶意缺乏证据，适用《民法通则》第五十八条第一款第四项的规定存在错误。 利明泰公司就上述三上诉人的上诉答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。（一）增资扩股行为是在九策公司确定要承担债务的情况下，九策公司为逃避债务而采取的行为。（二）增资扩股采取了控股而没有增资的方式，直接稀释了股份，并没有增加企业的资金，这与认缴制增加企业规模和资信度的立法精神相违背。（三）股权质押合同第六条明确要求质押方如有任何处置股权的重大事项必须通知质权人，九策公司违反了此约定。（四）增资扩股行为直接导致利明泰公司拥有的100%质押股权变为29.98%，持股比例缩小导致九策公司发言权降低，对利明泰公司的债权实现造成侵害。 惠泽津龙公司意见与盛康达公司一致。 利明泰公司向一审法院起诉请求：1.确认隆侨公司、九策公司转让股权的行为无效并恢复原状；2.确认隆侨公司增加注册资本并吸收股东的民事行为无效并恢复原状；3.本案的诉讼费用由隆侨公司、九策公司承担。一审庭审中利明泰公司撤回第一项诉请，变更第二项诉请为“确认隆侨公司、九策公司及盛康达公司、惠泽津龙公司增资扩股行为无效”。 一审法院认定事实：隆侨公司成立于2001年12月24日，注册资本5.6亿元，利明泰公司持有隆侨公司100%的股权。2011年11月20日，利明泰公司与九策公司签订《关于隆侨公司股权转让协议》（编号LF1109001-2），约定九策公司同意以债务承担及现金支付方式受让隆侨公司100%股权，包括：1.九策公司向利明泰公司支付股权转让款3.75亿元；2.九策公司同意受让隆侨公司后，由隆侨公司承担其之前的或有债务及债务共计18.5841亿元。上述协议签订后，九策公司分别于2011年12月15日、2012年1月10日向利明泰公司支付股权转让款5000万元和1.25亿元。 2012年3月2日，利明泰公司与九策公司签订《还款协议》约定，双方确认九策公司应付的股权转让款金额为2亿元，九策公司保证在3个月内将上述未付股权转让款支付完毕，并承担拖欠期间资金成本，同意将其持有的隆侨公司100%股权质押给利明泰公司等。2012年3月7日，九策公司与利明泰公司签订《股权质押合同》，约定九策公司将其持有的隆侨公司的100%股权出质给利明泰公司，以确保九策公司按照《还款协议》的约定履行还款义务。同日，利明泰公司与九策公司在工商部门办理了股权出质登记手续。 2013年1月25日，九策公司向利明泰公司支付股权转让款4800万元。因九策公司未依约支付剩余部分股权转让款，利明泰公司提起诉讼。2014年7月31日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）以（2014）深中法商初字第10号民事判决判令九策公司向利明泰公司支付欠付股权转让款1.52亿元及相应利息。2015年1月28日，广东省高级人民法院（以下简称广东高院）以（2015）粤高法民二终字第8号民事判决维持了深圳中院上述判决。 2015年2月10日，九策公司作为隆侨公司的唯一股东，以隆侨公司股东会决议的方式将公司注册资本由5.6亿元增至18.68亿元。其中盛康达公司认缴2.4亿元，惠泽津龙公司认缴10.68亿元。隆侨公司股东的持股比例变更为九策公司29.98%，盛康达公司12.85%，惠泽津龙公司57.17%。2015年3月2日，隆侨公司向工商部门申请办理变更登记。 另查，工商登记显示盛康达公司的营业期限自2014年7月3日起至2034年7月3日止，认缴注册资本总额为100万元。惠泽津龙公司的营业期限自2002年12月4日起至2032年12月4日止，认缴注册资本总额为300万元。盛康达公司和惠泽津龙公司认缴隆侨公司出资的日期均为2022年9月10日，隆侨公司营业期限至2022年9月12日止。盛康达公司和惠泽津龙公司称，因公司资本实行认缴制，截至庭审期间两公司对隆侨公司尚未实际出资。两公司的法定代表人均为宋荣，惠泽津龙公司系九策公司的控股股东，股权比例为95%。 利明泰公司称，因九策公司未履行深圳中院（2014）深中法商初字第10号民事判决确定的给付义务，已向法院申请强制执行。执行中发现九策公司持有的隆侨公司股权比例从100%减至29.98%，损害了其合法权益，故提起本案之诉。 一审法院认为，利明泰公司与九策公司基于对隆侨公司股权转让而形成的债权债务关系，已由广东高院（2015）粤高法民二终字第8号生效民事判决所确认，依据双方2012年3月7日签订的《股权质押合同》，利明泰公司作为债权人和抵押权人有权以九策公司持有的隆侨公司100%股权优先受偿。现因隆侨公司增资扩股，九策公司在隆侨公司的持股比例从100%减至29.98%。关于利明泰公司是否有权请求确认九策公司、隆侨公司与盛康达公司、惠泽津龙公司的增资扩股行为无效的问题，具体分析如下： （一）九策公司与盛康达公司、惠泽津龙公司就隆侨公司增资扩股的行为损害了利明泰公司的质权。通常情况下，公司增资扩股后，因有新的出资注入公司，虽然原公司股东的持股比例发生变化，但其所对应的公司资产价值并不减少。因此，对于原以公司全部或部分股权设定质权的权利人而言，公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权，与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权，实质权利并无变化，不存在因增资扩股损害质权人合法权利的问题。而纵观本案，惠泽津龙公司和盛康达公司现对隆侨公司并没有实际投入，增资扩股后隆侨公司的资产在实质上并没有发生变化。但九策公司持有的隆侨公司的股权比例从100%减至29.98%。现利明泰公司仅能就九策公司持有的隆侨公司29.98%的股权折价，或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿。而众所周知，公司股权价值衡量的依据通常为公司资产的价值，一般情况下股权转让的价格等于被转让股权对应的公司资产的价值。因此，从某种意义上讲，股权转让实质是对公司资产的转让。在九策公司持有隆侨公司100%股权的情况下，利明泰公司的债权可以在隆侨公司全部资产的价值范围内优先受偿。而在隆侨公司增资扩股，第三人又未对公司进行实际投入的情况下，利明泰公司的债权仅能在隆侨公司原资产价值的29.98%范围内得以受偿。故在隆侨公司增资扩股后，利明泰公司通过处分九策公司的股权所获取的利益远远低于双方当初设定质权时可以获得的利益，利明泰公司的债权已受到实质性损害。此外，因隆侨公司增资扩股，稀释了九策公司的股权比例，极有可能降低九策公司原有股权的价值。因为持有公司100%的股权意味着享有公司的经营决策和控制权，而持有29.98%的股权则意味着在公司中系小股东的法律地位，股权的变现能力会降低，进而在某种程度上影响变现的股权价格。 （二）九策公司与盛康达公司、惠泽津龙公司就隆侨公司增资扩股的行为在主观上存在恶意。九策公司在广东高院（2015）粤高法民二终字第8号民事判决做出后的不足半月内，作为隆侨公司的唯一股东做出股东会决议，将公司注册资本从5600万元增至18.68亿元，增资部分由其控股股东惠泽津龙公司和与惠泽津龙公司同一法定代表人的盛康达公司认缴，其从隆侨公司100%的控股股东变更为占股权比例为29%的小股东。公司增资扩股的目的在于提升公司的资信度，增强公司的竞争力，但因本案的增资采取认缴资本制，盛康达公司和惠泽津龙公司认缴出资的时间为隆侨公司营业期限截止的前两日。惠泽津龙公司和盛康达公司现尚未实际出资，隆侨公司自身并没有实际受益。而惠泽津龙公司和盛康达公司作为与老股东九策公司有关联关系的新股东，在没有对隆侨公司进行任何实际投入的情况下，即使九策公司的股权被法院强制执行，依据其对隆侨公司占有的股权比例仍享有对隆侨公司的绝对控制权。而公司法规定公司资本认缴制的初衷在于降低公司准入的门槛，增强市场活力。公司股东可以认缴资本的法律规定，不应成为掩盖行为人损害他人合法权益、自身获取不正当利益的合法外衣。故本案九策公司及惠泽津龙公司、盛康达公司在主观上存在恶意，九策公司及惠泽津龙公司、盛康达公司抗辩增资扩股是基于隆侨公司生产经营需要，一审法院不予支持。 通过以上分析，利明泰公司主张九策公司与惠泽津龙公司、盛康达公司对隆侨公司的增资扩股行为损害了其合法权益，事实充分。然九策公司虽为隆侨公司的股东，利明泰公司却并非隆侨公司的债权人，而是九策公司的债权人。依据《公司法》的相关规定，利明泰公司不能作为股东损害公司债权人利益责任纠纷案件的原告。隆侨公司的增资扩股虽系公司法上的行为，九策公司与盛康达公司、惠泽津龙公司就隆侨公司增资扩股达成的合意及履行的法律行为在受公司法调整的同时，亦受《民法通则》等基本法的制约。《民法通则》第五十八条第一款第四项明确规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的行为无效。利明泰公司变更后的诉请为确认九策公司、隆侨公司及盛康达公司、惠泽津龙公司的增资扩股行为无效，一审法院对该项诉请予以支持。本案的案由则应定为与公司有关的纠纷。 综上所述，利明泰公司的诉讼请求，事实依据和法律依据充分，一审法院判决：确认九策公司与盛康达公司、惠泽津龙公司就隆侨公司增资扩股的行为无效。案件受理费80元，由九策公司、隆侨公司共同负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 九策公司提交隆侨公司2017年度报告（网络下载打印件），证明目的：盛康达公司及惠泽津龙公司已经实缴资本金并在工商登记中进行公示。利明泰公司对该证据的真实性不予认可，提出隆侨公司已经进入破产重整，相关情况可以在破产重整信息网上查询到。本院认为，九策公司不能证明其提交证据的来源，且利明泰公司不予认可，本院不予采信。九策公司虽主张盛康达公司及惠泽津龙公司实缴资本金已办理相关手续，除工商备案登记以外，还有实际债权能证明，但未提交相应证据，故其主张不能成立。二审庭审中，九策公司对于隆侨公司进入破产程序的事实予以认可。 本院另查明，天津市第一中级人民法院2017年12月27日（2017）津01破申3号民事裁定书载明：根据审计报告及相关生效裁判文书显示，截止2017年11月30日，隆侨公司资产总计为479361239.45元，到期债务达到1090141165.4元，另有尚未计算的利息、罚息、复利等债务。裁定受理隆侨公司的重整申请。天津市第一中级人民法院于2018年1月19日指定天津市中大会计师事务所有限公司为管理人，并批准隆侨公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，隆侨公司公章由管理人与隆侨公司共管。 隆侨公司管理人称隆侨公司未告知其本案涉诉情况，本院向隆侨公司管理人送达了隆侨公司上诉状，告知其在本案中的相关诉讼权利和义务，并通知案件当事人对本案进行询问。隆侨公司管理人参加二审询问，并在询问后提交书面意见，未对隆侨公司在二审诉讼中的主张及陈述提出意见。本院依据《中华人民共和国破产法》第二十条规定，充分保证隆侨公司管理人的诉讼权利，其不发表诉讼意见，不影响案件的审理。隆侨公司及相关责任人在天津市第一中级人民法院受理其重整申请并指定管理人后，隐瞒该事实自行参加庭审活动，有违诚实信用原则，且违反《中华人民共和国破产法》第二十条规定精神，其他当事人因隆侨公司及相关责任人的上述行为产生的损失，有权另寻法律途径对其进行追偿。 对于一审查明的其他事实双方均无异议，本院予以确认。 本院认为，本案当事人二审争议焦点为：1、利明泰公司作为一审原告是否适格；2、九策公司、盛康达公司、惠泽津龙公司对隆侨公司的增资扩股股行为是否无效。 （一）关于利明泰公司作为一审原告是否适格的问题。 本案中，利明泰公司因出让隆侨公司股权而对九策公司享有债权，依据案涉2012年3月7日《股权质押合同》，九策公司将拥有的隆侨公司100%股权出质给利明泰公司用以担保上述债务，利明泰公司就此成为九策公司所持隆侨公司100%股权的质押权人，有权以该部分股权在其债权范围内优先受偿。股权对应的是公司的相应资产价值，实质上利明泰公司系对九策公司所持隆侨公司股权所对应的价值在其债权范围内享有优先受偿权。九策公司、盛康达公司、惠泽津龙公司对隆侨公司的增资扩股行为，导致隆侨公司的股权结构发生变化，九策公司所持股权比例由100%缩减为29.98%，在新增股东盛康达公司和惠泽津龙公司认缴出资不到位的情况下，该29.98%部分股权所对应的公司资产价值会发生变化，由此影响利明泰公司质押权的实现，侵害利明泰公司的债权。因此，利明泰公司对隆侨公司的股权具有法律上的利益，案涉增资扩股行为与利明泰公司之间存在直接利害关系，利明泰公司就该增资扩股行为提起诉讼，符合《民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定的起诉条件，即原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。盛康达公司、隆侨公司、九策公司上诉主张利明泰公司非本案适格原告，缺乏法律依据。 民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。利明泰公司诉请确认增资扩股行为无效是基于认为该行为侵害了其合法权益，本案的案由应确定为侵权纠纷。 利明泰公司一审的两项诉讼请求原为确认隆侨公司、九策公司转让股权的行为无效并恢复原状，以及确认隆侨公司增加注册资本并吸收股东的民事行为无效并恢复原状。鉴于本案所涉股权变更行为系增资扩股，而非股权转让，在一审庭审法庭调查阶段，经法庭释明，利明泰公司放弃原第一项诉讼请求，变更原第二项诉讼请求为确认案涉增资扩股行为无效。一审法院根据所查明案件事实进行释明后，利明泰公司变更诉讼请求，符合《民事诉讼法》第五十一条“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求”的规定，符合《最高人民法院关于印发修改后的的通知》中“各级人民法院要正确认识民事案件案由的性质与功能，不得将修改后的《民事案件案由规定》等同于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的受理条件，不得以当事人的诉请在修改后的《民事案件案由规定》中没有相应案由可以适用为由，裁定不予受理或者驳回起诉，影响当事人行使诉权”的要求。盛康达公司、隆侨公司、九策公司主张利明泰公司无权变更诉讼请求、一审法院违法受理案件，缺乏法律依据。 （二）关于九策公司、盛康达公司、惠泽津龙公司对隆侨公司的增资扩股行为是否无效的问题。 利明泰公司虽非隆侨公司的股东或债权人，不能依据《公司法》相关规定对案涉增资扩股行为提起诉讼，但在该增资扩股行为损害利明泰公司利益的情况下，利明泰公司作为增资扩股法律关系之外的第三人，有权依据《民法通则》第五十八条第一款第四项关于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为无效的规定，维护自身利益。 在公司注册资本认缴登记制之下，公司经过增资扩股，如果新股东加入导致原股东持股比例发生变化，则新股东认缴的出资是否到位，直接影响到原股东所持股份对应的公司资产价值是否发生改变。如果新股东认缴出资实际到位，因有新的出资注入公司，虽然原股东持股比例发生变化，但其对应的公司资产价值并未变化，进而，以增资扩股前所持股份设定的质押权通过优先受偿所能获得的实际利益亦未发生变化。如果新股东认缴的出资未实际交付，公司的实际资产价值并未改变，则原股东持股比例的减少，必然导致所对应资产价值的减少，以增资扩股前所持原比例股份设定的质押权，在股份比例减少后通过优先受偿所能获得的实际利益亦会减少。本案中，隆侨公司增资扩股后，新股东盛康达公司、惠泽津龙公司未将认缴的出资实际注入隆侨公司，隆侨公司的实际资产价值并未增加，原股东九策公司持股比例从100%降为29.98%，其所持股权对应的实际资产价值亦实际降低。根据天津市第一中级人民法院（2017）津01破申3号民事裁定书认定，本案一审期间，截止2017年11月30日，隆侨公司资产总计为479361239.45元，到期债务达到1090141165.4元，另有尚未计算的利息、罚息、复利等债务。利明泰公司就九策公司所持隆侨公司29.98%股权通过优先受偿能够获得的实际利益，相比增资扩股前就九策公司所持隆侨公司100%股权通过优先受偿能够获得的实际利益，明显减少。盛康达公司和惠泽津龙公司亦未提供证据证明上述两公司具有将认缴出资实际交付的能力，利明泰公司债权可以得到清偿。同时，九策公司因持股比例降低而失去对隆侨公司的经营决策和控制权，存在致使九策公司所持股份原有的控制权溢价利益受损、实际市场价值降低的可能，进而影响利明泰公司质权的实现。因此，案涉增资扩股行为损害了利明泰公司的利益。 从案涉增资扩股的增资时点来看，相关另案判令九策公司向利明泰公司支付股权转让款1.52亿元及利息的生效判决于2015年1月28日做出后，在不足半个月时间内九策公司即于2015年2月10日作为唯一股东通过隆侨公司做出增资扩股的决议；从增资主体来看，新增资本由持有九策公司95%股份的惠泽津龙公司和与惠泽津龙公司法定代表人一致的盛康达公司认缴，三方存在紧密关联关系；从增资能力来看，盛康达公司、惠泽津龙公司共同认缴70.02%的股份，但二者的注册资本分别为100万元和300万元，与认缴出资额2.4亿元和10.68亿元差距明显；从增资期限来看，增资扩股各方将认缴出资的期限设定为隆侨公司营业期限截止的前两日。可见，隆侨公司的实际价值并未因增资扩股而增加，增资扩股并无合理的商业目的和经营目的，新增资本的认缴期限对于增强隆侨公司的资信度、竞争力和经营能力并无实际意义，而与九策公司关联的盛康达公司、惠泽津龙公司在没有实际投入的情况下取得了隆侨公司的控制权。综合以上因素和整体案情，依据《民事诉讼法解释》第一百零九条“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在”的规定，九策公司、盛康达公司、惠泽津龙公司对隆侨公司的增资扩股行为存在恶意串通。 九策公司主张其持有的隆侨公司29.98%股权的价值高于5.6亿元，能够覆盖被担保的利明泰公司主债权1.52亿元及利息，与本案查明事实不符，其主张隆侨公司固定资产中的房地产市值超过17亿元，盛康达公司已经完成了注册资本的实缴，并无相应证据足以证明。隆侨公司主张九策公司已支付原股东利明泰公司持股期间的对外债务超过8亿元及利明泰恶意诉讼，亦无证据证明。 综上，案涉增资扩股行为符合《民法通则》第五十八条第一款第四项规定的情形，应当认定为无效。盛康达公司、隆侨公司、九策公司主张一审判决认定增资扩股行为无效属于适用法律错误，本院不予支持。 综上所述，盛康达公司、隆侨公司、九策公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费80元，由天津九策实业集团有限公司和天津隆侨商贸有限公司共同负担。二审案件受理费80元，由深圳市盛康达投资有限公司、天津隆侨商贸有限公司、天津九策实业集团有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 关 丽 审判员 张雪楳 审判员 曾宏伟 二〇一八年十二月七日 法官助理李敬阳 书记员宋亚东