上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初98829号原告：优趣汇(上海)供应链管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王勇，董事长。委托诉讼代理人：陈尔罕，男。委托诉讼代理人：张磊，上海市润和律师事务所律师。被告：纽海信息技术(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路XXX号XXX室。法定代表人：高唤栋，总经理。委托诉讼代理人：张国瑞，上海德同律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵亮，上海德同律师事务所律师。原告优趣汇(上海)供应链管理有限公司诉被告纽海信息技术(上海)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年12月21日立案后，依法适用简易程序，于2018年2月5日公开开庭进行审理，并于2018年3月6日组织双方进行证据交换。后因案情复杂，本院依法将本案裁定转为普通程序，并于2018年4月27日对本案公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈尔罕(参加第一次庭审)、张磊和被告的委托诉讼代理人张国瑞、赵亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求为：1、判令被告向原告支付拖欠货款人民币(以下币种相同)3,752,338.50元；2、判令被告向原告支付拖欠货款按中国人民银行同期贷款利率自应付之日起计算至实际支付日的利息；3、诉讼费由被告承担。审理中，原告变更诉讼请求为：1、判令被告向原告支付拖欠货款5,608,230.50元；2、判令被告向原告支付拖欠货款的利息(以5,608,230.50元基数，自2017年4月1日起算至实际支付日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算)；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年1月1日，原、被告签订《供应商合同(2016年度)》，就原告(作为“乙方”)向被告(作为“甲方”)提供商品事宜达成一致意见。上述合同第20.1条约定，双方以甲方的采购净额(指扣除退货金额后的采购额)作为货款的结算依据，乙方同意甲方按以下方式进行支付：“票到付款：乙方向甲方交付货物后即可向甲方对账，对账一致后乙方开具相应金额的增值税专用发票给甲方；乙方给予甲方的账期为甲方收到符合双方对账结果的发票后的45天；上述账期届满后，甲方于距离账期期满日最近的付款日向乙方付款，甲方的付款日为每个月的6日、16日、26日(付款日为法定节假日或双休日的，则自动顺延至法定节假日或双休日后的第1个工作日)。”合同第21.6条约定，乙方同意参加由甲方组织或举办的各类大型促销或推广活动以提升销量，具体以双方与本合同同时或在生效后不时签署的服务协议或促销服务确认单为准。2016年7月1日至2017年3月30日期间，在双方未签署协议或促销服务确认单的情况下，未经原告同意，被告无端要求原告承担促销服务费用，并在原告提醒后无任何依据的扣除原告应得的货款5,695,326.56元，给原告的经营造成了重大损失。故原告诉至法院。被告辩称：不同意原告全部诉请，被告和原告在2016年1月签订了供应商合同，至2017年3月30日为止，原、被告货款结算共18组账单，双方均对账完毕，原告向被告开具发票，被告也依约支付了货款，故被告不存在欠付货款的事实。被告认为被告没有多扣款，原告提供的证据不是原、被告对账的明细，原告提交的清单是原告自行制作和自行统计的，被告从未确认过这些数字。事实上，在2016年6月至2017年3月30日期间，原、被告的对账都是在被告的供应商系统中进行，之后，被告经营的一号店网站被案外人上海智奥一号店有限公司收购，所以原、被告的账目往来就是到2017年3月30日为止，而双方的18组订单都是原告在上述系统中和被告完成了对账，且双方均已经结算完毕。经本院审理查明：2016年1月1日，原告(作为“乙方”)与被告(作为“甲方”)签订《供应商合同(2016年度)》，约定乙方作为供应商向甲方提供商品，供甲方进行以再次销售为主的经营活动。合同第3.1条规定，本合同项下的每一具体交易中，双方以书面形式或使用1号店供应商平台系统以电子数据交换形式发出、接受、取消及变更订单，订单包括商品编码、商品名称、进价、数量、金额、交货地址、交货日期和联系方式等内容。合同第14.1条约定，本合同自双方加盖公章或合同专用章后生效，有效期自2016年1月1日至2016年12月31日止，双方另有约定的除外，在本合同首次有效期之后本合同将自动续展，每次续展的期限为1年，但如果双方续签新的供应商合同，则本合同自新的供应商合同生效之时自动终止。在新的供应商合同生效后，前述延长期内甲方的采购额将计算到新供应商合同项下，且商业折扣、销售支持等均根据新供应商合同执行。合同第16.2条约定，1号店供应商平台系统：又称SupplierPortal，指由甲方开发和维护的，用于向供应商采购商品和提供服务而传递和处理数据的电子计算机系统。该合同后附《纽海信息技术(上海)有限公司及其关联公司的供应商标准》、《供应商证照清单》、《食品和生鲜供应商送货质量标准》、《1号店供应商管理制度》、《商业条款》。其中，《商业条款》第20条“货款结算”约定，双方以甲方的采购净额(指扣除退货金额后的采购额)作为货款的结算依据，乙方同意甲方按以下第a项的方式进行支付：a.票到结款，乙方向甲方交付货物后即可向甲方对账，对账一致后乙方开具相应金额的增值税专用发票给到甲方，乙方给予甲方的账期为甲方收到符合双方对账结果的发票后的45天；上述账期期满后，甲方于距离账期期满日最近的付款日向乙方付款，甲方的付款日为每个月的6日、16日、26日(付款日为法定节假日或双休日的，则自动顺延至法定节假日或双休日后的第1个工作日)；……。第21.6条“促销服务费”约定，甲方与乙方一致认为，有必要就乙方提供的商品以广告投放和批量派样等各种方式进行促销和推广，以保持并提高乙方商品的市场认知度；同时，乙方亦愿意参加由甲方组织或举办的各类大型促销和推广活动以提升销量，具体以双方于本合同同时或在本合同生效后不时签署的服务协议或促销服务确认单为准。第21.10条约定。对本条涉及的促销服务费、商品信息维护费、供应商平台使用费和条码费，双方应于每月10日(遇法定节假日和双休日自动顺延)前进行对账，对账一致后甲方在未结货款中直接扣除，双方另有约定的除外，甲方应向乙方开具相应金额的发票。合同签订后，原告根据上述约定向被告提供货品供被告进行销售。2016年7月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订4份合作协议，合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，约定原告参加被告组织的当年7月份的四项促销活动。4份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2016年7月31日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏注明“资生堂周年庆B套餐费：30万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏注明“资生堂7月份进货返，进货额*8.5%，预估20万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏注明“资生堂7.1-7.12活动补贴，销售数量*市场价*14%，预估25万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏注明“资生堂7.13-7.24活动补贴，销售数量*市场价*8%，预估12万”。在上述活动结束后，被告的员工熊小琳于2016年8月22日向原告的员工马骏发送电子邮件，核对7月份原告应付促销费金额，在熊小琳发送的核对总表中，罗列了7项费用，其中明确XXXXXXXX号合作协议项下的费用金额为118,800元，XXXXXXXX号合作协议项下的费用金额为575,800.37元，XXXXXXXX号合作协议项下的费用金额为808,290.84元，XXXXXXXX号合作协议项下的费用金额为62,370.56元；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为30万元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为575,800元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为808,291元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为726,362元。2016年8月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订6份合作协议，上述合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，6份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2016年8月31日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂8月份进货返，进货额*8.5%，预估40万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂8.1-8.7促销费，市场价*销售数量*8%，预估5万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂8.8-8.31促销费，销售数量*市场价*14%，预估42万，其中8.16-21做99-40活动，核销的时候按照销售数量*市场价*8%核销”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂8月份套装补贴，毛利10%，预估30万”。上述活动结束后，被告的员工熊小琳于2016年9月8日向原告的员工马骏发送电子邮件，核对8月份的促销费用，在熊小琳发送的对账总表中，罗列了8项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为945,266.13元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为20,932元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为492,283.96元、20,269.44元和918,176元，合计金额为1,430,729.40元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为419,175.44元，未列举XXXXXXXX号和XXXXXXXX号合作协议项下的费用；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为945,266元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为20,932元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为1,430,729元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为332,731元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为93,445元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为0元。2016年9月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订15份合作协议，上述合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，15份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2016年9月30日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂9月进货返8.5%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂9.1-9.4199-80销售补差8%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂9.5-12199-100销售补差14%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂9.13-17199-80销售补差8%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂9.18-23199-100销售补差14%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“水密新品全月7折补贴5%预估500”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂固定套装补贴total毛保10%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂9.26-30150-60销售补差8%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂9月份进货返，进货额*8.5%，预估30万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“9.1-9.4满199-80补贴，销售数量*市场价*8%，预估2万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“9.5-9.12满199减100补贴，销售数量*市场价*14%，预估10万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“9.13-9.17满199减80补贴，销售数量*市场价*8%，预估2万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“9.13-9.17满199减80补贴，销售数量*市场价*8%，预估2万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“9.18-9.25满199减100补贴，销售数量*市场价*14%，预估12万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“9.26-9.30满150减60补贴，销售数量*市场价*8%，预估2万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂9月份套装补贴，毛保10%，预估30万”。上述活动结束后，被告的员工盛美艳、熊小琳于2016年10月分别向原告的员工马骏发送电子邮件，核对9月份的促销费用，在盛美艳发送的对账总表中，罗列了10项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为431,471.22元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为17,647.12元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为341,695.06元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为17,694.96元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为346,641.54元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为16,868.08元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为33,398.59元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为783.10元；在熊小琳发送的对账总表中，罗列了9项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为498,079.26元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为9,844.16元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为347,854.36元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为25,124.64元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为253,559.04元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为12,990.24元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为264,411.90元；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为431,471.22元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为17,647.12元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为341,695.06元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为17,694.96元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为346,641.54元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为16,868.08元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为783.10元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为260,973.89元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为498,079元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为9,841元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为530,794元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为25,125元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为253,559元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为12,990元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为381,472元。2016年10月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订7份合作协议，上述合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，7份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2016年10月31日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂10月进货返8.5%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂10.1-10.10199-80销售补差8%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂10.11-2699-30销售补差5%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂10月份进货返，进货额*8.5%，预估5W”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂10.1-10.10活动补贴，销售数量*市场价*8%，预估1.5W”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂10.11-10.26活动补贴，销售数量*市场价*5%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂10月份套餐补贴，毛保10%，预估20W”。上述活动结束后，被告的员工盛美艳、熊小琳于2016年11月分别向原告的员工马骏发送电子邮件，核对10月份的促销费用。在盛美艳发送的对账总表中，罗列了7项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为90,277.12元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为9,222.88元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为4,201.95元；在熊小琳发送的对账总表中，罗列了7项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为157,023.31元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为66,838.56元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为22,120.06元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为183,007.58元；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为90,277.12元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为47,642.51元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为340,745.14元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为157,023元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为66,839元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为145,365元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为431,405元。2016年11月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订16份合作协议，上述合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，16份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2016年11月30日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂11月进货返，进货额*8.5%，预估30万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂11.1-11.12满199-100补贴，销售数量*市场价*14%，预估30万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂11.13-11.30满199-80，99-40补贴，销售数量*市场价*8%，预估10万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂11.1-11.12满199-100补贴，销售数量*市场价*14%，预估30万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“优趣汇(上海)供应链管理有限公司(资生堂)11.1-11.9199-100销量*市场金额*20.38%销售额*N%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“11.10-11.12199-100销量*市场金额*20.38%销售额*N%289454”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“11.13-11.20199-100销量*市场金额*20.38%销售额*N%26760”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“11.21-11.27299-150销量*市场金额*20.38%40000账扣”，XXXXXXXX号合作协议明确起止日期为2016年11月28日至2016年11月30日，备注栏明确“销售*市场金额*20.38%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“11.1-11.12满199-100市场价*14%*数量”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“11.13-20满199-80市场价*8%*数量”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂11月进货补差8.5%”。上述活动结束后，被告的员工叶德露、盛美艳、熊小琳于2016年12月分别向原告的员工马骏发送电子邮件，核对11月份的促销费用。在叶德露发送的对账总表中，罗列了2项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为27,180.16元，XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为694,417.32元。在盛美艳发送的对账总表中，罗列了5项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为177,938.29元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为723,166.64元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为10,474.72元。在熊小琳发送的对账总表中，罗列了5项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为151,164.17元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为492,226.56元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为39,110.88元；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为150,597元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为177,938.29元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为759,291元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为92,647元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为723,166.64元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为10,474.72元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为92,753.14元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为721,597.48元，在XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用均为0元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为6,000元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为0元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为12,466.10元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为270,000元。2016年12月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订12份合作协议，上述合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，其中，XXXXXXXX号协议约定双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2017年1月31日前支付给1号店，剩余11份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2016年12月31日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂12月进货返8.5%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂12.14-18299-100销售补差补贴8%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂12.1-13199-100销售补差14%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂12.19-31199-100销售补差14%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂12月份费用，95万”。上述活动结束后，被告的员工盛美艳、熊小琳于2017年1月17日分别向原告的员工马骏发送电子邮件，核对12月份的促销费用。在盛美艳发送的对账总表中，罗列了6项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为331,778.28元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为136,913.42元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为4,830.90元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为470,253.56元；在熊小琳发送的对账总表中，罗列了10项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额合计为959,572.32元；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为18,576.78元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为2,000元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为331,778.28元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为136,913.42元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为470,253.56元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为103,266.44元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为85,917元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为96,045.43元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为1,507元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为3,613元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为107,416.58元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为1,485,587元。2017年1月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订12份合作协议，上述合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，12份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2017年1月31日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂1月进货返，进货额*8.5%，预估25万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂1.1-1.15满199-100活动补贴”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂1月份套装费用，预估30万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂1月进货返8.5%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂1.1-225折满减补贴14%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“1.6洗护冲锋水密免单费用4瓶装139元前29名免单”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“洗颜专科优趣汇(上海)供应链管理有限公司(资生堂)毛保10%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“销售*市场金额*20.38%销售额*N%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“洗颜专科柔澈泡沫卸妆乳液150ml(资生堂授权特供)1.1-1.9每个补偿12元；XXXXXXXXXXXXXXXX洗颜专科柔澈泡沫洁面乳120g/瓶*2+送洁面乳15g(赠品)*21月6日免单返现1,000”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“XXXXXXXXXX洗颜专科柔澈泡沫洁面乳120g/瓶*2+送洁面乳15g(赠品)*21月22日免单1,000元补偿”。上述活动结束后，被告的员工叶德露、盛美艳、熊小琳于2017年2月分别向原告的员工马骏发送电子邮件，核对1月份的促销费用。在熊小琳发送的对账总表中，罗列了5项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为1,051,876.02元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为1,048,857.32元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为512,551.18元；在盛美艳发送的对账总表中，罗列了6项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为953,714.51元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为1,308,229.44元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为4,000元；在叶德露发送的对账总表中，罗列了3项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为1,125,150.51元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为3,516.34元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为14,882.13元；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为5,893.80元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为3,516.34元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为1,125,150.51元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为121,372元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用合计为953,714.51元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用合计为1,559,720.53元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用合计为1,051,876元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用合计为1,054,221元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用合计为512,551元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用合计为4,000元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用合计为1,000元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用合计为0元。2017年2月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订6份合作协议，上述合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，6份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2017年2月28日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂2.1-2.3199-80销售补差8%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂2.4-2.285折满减销售补差14%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂2月进货返8.5%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂2月进货返，进货额*8.5%，预估30万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂2.1-2.3促销费，销售数量*市场价*8%，预估1万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂2.4-2.28促销费，销售数量*市场价*14%，预估36万”。上述活动结束后，被告的员工盛美艳、熊小琳于2017年3月分别向原告的员工马骏发送电子邮件，核对2月份的促销费用。在盛美艳发送的对账总表中，罗列了5项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为351,513元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为7,197.52元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为880,892.32元；在熊小琳发送的对账总表中，罗列了6项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为477,466.08元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为9,677.76元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为885,729.04元；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为205,249.64元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为880,892.32元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为477,446元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为351,513元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为9,678元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为1,374,055元。2017年3月，原告通过1号店供应商平台系统与被告签订10份合作协议，上述合作协议的返利编码分别为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，10份合作协议均约定，双方应在活动结束后一个月内完成对账并在2017年3月31日前支付给1号店，逾期未付的，合作方同意1号店以1号店的统计数据为基础，在合作方的账款中予以扣除。此外，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“3.11-3.19满168减68补贴，销售数量*市场价*8%，预估3万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂3月份进货返，进货额*8.5%，预估15万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“3.1-3.10满199减100补贴，销售数量*市场价*14%，预估24万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂3月份套装补贴，毛保10%，预估15万”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂3.1-3.10199-100销售补差14%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“3.11-3.12满99减305%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂3.13-19168-68销售补差8%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂3.27-4.499-40销售补差8%补贴以实际核算为准”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂3月进货返8.5%”，XXXXXXXX号合作协议备注栏明确“资生堂3.20-26299-150销售补差14%”。上述活动结束后，被告的员工盛美艳、熊小琳于2017年4月分别向原告的员工马骏发送电子邮件，核对3月份的促销费用。在熊小琳发送的对账总表中，罗列了10项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为167,222.63元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为525,458.92元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为10,224.96元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为94,518元；在盛美艳发送的对账总表中，罗列了8项费用，其中，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为231,529.58元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为365,271.62元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为1,575元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为11,328.08元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为205,517.06元，XXXXXXXX号合作协议项下的应付费用金额为5,994.40元；邮件附件中的分表对总表的构成予以了明确。后在1号店供应商平台系统结算时，被告在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为58,167元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为167,223元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为525,459元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为250,732元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为365,271.62元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为1,575元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为11,328.08元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为205,517.06元，在XXXXXXXX号合作协议项下实际账扣促销费用为231,529.58元。另查明，2017年3月30日后，原、被告间不再履行《供应商合同(2016年度)》项下的义务。以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提交的《供应商合同(2016年度)》及其附件、合作协议、原、被告往来邮件、1号店供应商平台系统中的对账单，以及被告提供的原、被告1号店系统中的对账单等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签署的《供应商合同(2016年度)》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应予以恪守。《供应商合同(2016年度)》后附《商业条款》第21.6条约定，被告为原告提供的商品以广告投放和批量派样等各种方式进行促销和推广，具体以双方签署的服务协议或促销服务确认单为准。原告诉称，原告确实参加了被告举办的部分促销服务，但在结算时被告存在多扣原告促销服务费的情形；被告辩称，双方在1号店供应商平台系统中已经对促销服务费的金额进行结算，原告已经认可被告扣除的费用，故被告并不存在多扣促销服务费的事实。根据原、被告的诉、辩称意见，本案争议焦点在于被告实际扣除的促销服务费金额是否具有依据。对此，本院认为，根据《商业条款》第21.6条约定，原告参加的促销服务应当以双方签署的服务协议或促销服务确认单的形式予以明确。审理中，被告并未提供具体的促销服务协议，而原告提交了数十份合作协议及原、被告员工之间的往来对账邮件，证明双方之间存在的促销服务关系。虽合作协议并无原件，但经核对，上述电子邮件系真实存在，且被告认可该邮件发件人熊小琳、盛美艳、叶德露的员工身份，而合作协议的内容能够与上述邮件及1号店供应商平台系统中的对账单相互印证，故在被告未履行举证义务的情况下，本院对原告提供的上述证据予以采信。根据原告提供的上述证据显示，在2016年7月至2017年3月间，原告每月都参加了被告举办的部分促销服务，次月，被告的员工会以电子邮件方式与原告核对促销服务费账目，后由被告通过1号店供应商平台系统与原告确认上述金额并从应付原告的货款中予以账扣。但本院注意到，被告的员工通过电子邮件与原告核对促销费的金额，与被告于1号店供应商平台系统实际账扣的金额存在较大出入。审理中，被告辩称上述差额系被告员工掌握的数据不全面所致。对此，本院认为，从对账邮件的内容看，熊小琳、盛美艳、叶德露均是针对特定类型的商品与原告进行对账，上述人员间的业务分工并不存在交叉；而在上述人员通过电子邮件形式与原告对账时，均发送了对账总表及分表，其中，分表通过对销量的统计，对总表中各项数字的计算方式及依据予以了明确，而从分表的内容看，其计算方式及所依据的数据均较为完整；且在审理过程中，被告并未提交其他证据证明还存在其他人员与原告另行开展对账活动，故本院对被告的该项抗辩意见难予采信。根据合作协议的内容，除XXXXXXXX号合作协议系约定固定收费外，本案争议的其他合作协议项下的促销费用，均以销量为计算依据，故在双方对促销费金额存在争议的情况下，应当根据合作协议有效期内的产品销量，计算各份合作协议项下的促销费用。本院注意到，在邮件对账过程中，绝大多数的数据均是基于被告员工提供的产品销量为依据计算得出；而1号店系统中的促销费，并无销量等基础数据予以支持；审理中，原、被告双方也均未另行提交其他有关销量的证据材料，故在此情况下，本院只能以电子邮件中所列销量为准。而电子邮件所附总表的各项数据系以分表所列的销量为依据计算得出，故上述总表中列明的各项促销费金额应属合理。现电子邮件中的对账金额与1号店系统中的账扣金额存在明显矛盾，在无法核对1号店系统中账扣金额的计算方式及计算参数的情况下，本院只能采信原、被告在电子邮件中对促销费的对账结果。此外，在电子邮件中，被告未向原告主张部分合作协议的促销费金额，也未提出与原告进行对账，审理中，被告亦未提交证据证明被告通过其他方式与原告核对过上述合作协议项下的促销费金额，故在对1号店系统中对账金额的准确性存在疑问的情况下，本院无法判断未对账的合作协议是否实际履行及该些合作协议项下的产品销量及促销费金额。因此，对双方在电子邮件对账时未涉及的合作协议，被告无权账扣服务费。因XXXXXXXX号合作协议明确约定收费金额为30万元，故被告在该合同项下扣除30万元，虽与电子邮件对账结果略有矛盾，但鉴于其符合合同约定，故本院对该笔扣费予以确认。除此之外，被告超出电子邮件对账结果，多扣除原告的费用，并无依据。上述多扣除的费用包括：XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为62,370.56元，而1号店系统中实际账扣金额为726,362元，多扣663,991.44元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为93,445元，多扣93,445元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为33,398.59元，而1号店系统中实际账扣金额为260,973.89元，多扣227,575.30元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为347,854.36元，而1号店系统中实际账扣金额为530,794元，多扣182,939.64元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为264,411.90元，而1号店系统中实际账扣金额为381,472元，多扣117,060.10元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为9,222.88元，而1号店系统中实际账扣金额为47,642.51元，多扣38,419.63元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为4,201.95元，而1号店系统中实际账扣金额为340,745.14元，多扣336,543.19元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为22,120.06元，而1号店系统中实际账扣金额为145,365元，多扣123,244.94元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为183,007.58元，而1号店系统中实际账扣金额为431,405元，多扣248,397.42元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为492,226.56元，而1号店系统中实际账扣金额为759,291元，多扣267,064.44元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为39,110.88元，而1号店系统中实际账扣金额为92,647元，多扣53,536.12元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为27,180.16元，而1号店系统中实际账扣金额为721,597.48元，多扣694,417.32元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为270,000元，多扣270,000元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为12,466.10元，多扣12,466.10元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为6,000元，多扣6,000元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为92,753.14元，多扣92,753.14元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，根据原告自制清单，原告自认该协议项下应付促销服务费18,660.04元，而1号店系统中实际账扣金额为85,917元，多扣67,256.96元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，根据原告自制清单，原告自认该协议项下应付促销服务费94,379元，而1号店系统中实际账扣金额为96,045.43元，多扣1,666.43元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为18,576.78元，多扣18,576.78元;XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为2,000元，多扣2,000元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为4,830.90元，而1号店系统中实际账扣金额为103,266.44元，多扣98,435.54元；XXXXXXXX号合作协议约定为固定收费95万元，邮件对账金额为959,572.32元，而1号店系统中实际账扣金额为1,485,587元，因该协议项下约定为固定收费，故应以合同约定为准，被告在该协议项下多扣535,587元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为1,048,857.32元，而1号店系统中实际账扣金额为1,054,221元，多扣5,363.68元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为1,308,229.44元，而1号店系统中实际账扣金额为1,559,720.53元，多扣251,491.09元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为5,893.80元，多扣5,893.80元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为121,372元，多扣121,372元；XXXXXXXX号合作协议并无邮件对账，而1号店系统中实际账扣金额为1,000元，多扣1,000元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为7,197.52元，而1号店系统中实际账扣金额为205,249.64元，多扣198,052.12元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为885,729.04元，而1号店系统中实际账扣金额为1,374,055元，多扣488,325.96元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为10,224.96元，而1号店系统中实际账扣金额为58,167元，多扣47,942.04元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为94,518元，而1号店系统中实际账扣金额为250,732元，多扣156,214元。上述合计多扣金额为5,427,031.18元。此外，本院注意到，对比电子邮件的对账结果及1号店系统的账扣金额，部分合同项下存在明显少扣的情形，包括：XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为419,175.44元，而1号店系统中实际账扣金额为332,731元，少扣86,444.44元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为151,164.17元，而1号店系统中实际账扣金额为150,597元，少扣567.17元；XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为694,417.32元，而1号店系统中实际账扣金额为0元，少扣694,417.32元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为3,397.45元，而1号店系统中实际账扣金额为1,507元，少扣1,890.45元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为5,489.42元，而1号店系统中实际账扣金额为3,613元，少扣1,876.42元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为124,566.64元，而1号店系统中实际账扣金额为107,416.58元，少扣17,150.06元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为14,882.13元，而1号店系统中实际账扣金额为3,516.34元，少扣11,365.79元；XXXXXXXX号合作协议项下的邮件对账金额为3,516.34元，而1号店系统中实际账扣金额为0元，少扣3,516.34元；上述少扣金额合计817,227.99元。如前所述，因本院采信电子邮件的对账结果，故根据公平原则，在判断被告是否多扣原告促销服务费及认定多扣金额的过程中，亦应当将上述少扣部分予以抵销。本院认定被告多扣原告促销服务费金额为4,609,803.19元。综上，因被告多扣了原告上述促销服务费，故被告尚欠原告货款4,609,803.19元未付。因被告于2016年7月起陆续多扣原告促销服务费，现原告要求被告支付自合同有效期届满后的2017年4月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息，于法有据，但其主张的计算基数有误，本院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告纽海信息技术(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告优趣汇(上海)供应链管理有限公司货款4,609,803.19元；二、被告纽海信息技术(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告优趣汇(上海)供应链管理有限公司利息(该利息计算方式为：以4,609,803.19元为基数，自2017年4月1日起算至实际支付日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算)。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51,667元，由原告优趣汇(上海)供应链管理有限公司负担9,402元，由被告纽海信息技术(上海)有限公司负担42,265元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  朱 俊人民陪审员  顾铭洲人民陪审员  赵传伟二〇一八年六月十三日书 记 员  陆申甲附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。