江苏省宝应县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏1023民初3276号 原告:王奶苹。 委托诉讼代理人：沈涛。 委托诉讼代理人：王飞。 被告:许学奇。 委托诉讼代理人：乔鹏。 被告:许美新。 第三人:徐焕英。 许美新和徐焕英共同委托诉讼代理人：施乃元。 原告王奶苹与被告许学奇、许美新、第三人徐焕英确认合同无效纠纷一案，本院于2018年5月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王奶苹及其委托诉讼代理人沈涛、王飞、被告许学奇及其委托诉讼代理人乔鹏、被告许学奇和第三人许美新的共同委托诉讼代理人施乃元到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 王奶苹向本院提出诉讼请求：1、恳请贵院依法确认2011年6月20日被告许学奇将江苏****有限公司(以下简称**公司)股权（220万元出资，转让时占22%）转让给被告许美新的股权转让合同无效；2、依法判令被告许美新返还受让的**公司股权，第三人协助被告许学奇和许美新将股权变更至被告许学奇名下；3、本案的诉讼费用由被告许学奇和许美新承担。事实和理由：原告和被告许学奇系夫妻关系，双方于2003年5月12日登记结婚。2005年12月15日，原告和被告许学奇一共出资1200万元，投资**公司，股权登记在许学奇名下。2008年12月5日，原告和被告许学奇再次出资100万元投资入股**公司，被告许学奇、许美新、第三人徐焕英同为**公司股东。近期，原告偶然得知，被告许学奇，于2011年6月20日在原告不知情的情况私自将原告和被告许学奇共同投资的**公司股权以1万元的价格转让给了被告许美新。原告和被告许学奇系合法的夫妻，夫妻关系存续期间取得的**公司股权属于夫妻共同财产。原告和被告许学奇对夫妻共同财产有平等的处置权，任何一方如擅自处分共有财产，经追认后自始有效，另一方拒绝追认的，该处分行为无效。本案中被告许学奇擅自处分夫妻共同财产，未得到原告的追认，依法应当认定处分行为无效。为维护自身的合法权益，原告特诉至法院，请求法院支持原告的诉讼请求。 许学奇辩称：股权转让的行为和过程都是事实，但是出资全部的款项本来就是被告许美新的，自己没有出资款项，在工商部门的登记只是形式，是工商部门要求做的，工商部门登记资料的签字都是被告许美新代签的，只是最后一次股权转让协议上的签字是被告许学奇所签，所持股份名义上是被告许学奇的，实际所有人是被告许美新，被告许学奇只是名义股东，股权转让是将被告许学奇所持股份退还给被告许美新。转让的意思表示是真实的，也是合法的。另外原告的起诉已过诉讼时效，法院应当驳回原告的全部诉讼请求。 许美新辩称：首先，被告许学奇的出资份额实际出资人是被告许美新，股权份额登记在被告许学奇名下，是临时由其代持，2011年6月20日将股权转让给被告许美新是合法的，第二，原告并非股权转让协议的相对人，无权要求确认转让协议无效,原告诉讼主体不适格；第三，原告起诉已过诉讼时效，法院应当驳回原告的诉讼请求。 徐焕英述称与许美新辩称相同。 本院经审理认定事实如下，原告王奶苹与被告许学奇系夫妻关系，双方于2003年5月12日登记结婚，在婚姻关系存续期间，被告许学奇于2005年12月出资120万元，法人股东江苏耐安特电缆有限公司出资150万元，自然人股东徐焕英出资220万元、自然人股东王兆煊出资20万元共同开办了**公司，被告许学奇在**公司享有120万元的股权。2008年12月被告许学奇又向**公司增加投资100万元，被告许学奇在**公司享有的股权增加至220万元，此时**公司的股东已进行了变更，全体股东变更为自然人许美新、许学奇、徐焕英。被告许美新出资为460万元，占46%的股份，被告许学奇出资220万元，占22%的股份，徐焕英出资320万元，占32%股份，三股东之间，许美新与徐焕英系夫妻关系，许学奇系许美新、徐焕英的婚生子。2011年6月被告许学奇决定退出**公司，将所持有的占**公司股份22%的股权220万元以1万元的价格转让给了公司股东被告许美新，该项股权转让经过了**公司的股东会及其他股东的同意，双方于2011年6月20日签订了股权转让协议，办理了股权转让登记。时隔六年，2017年12月被告许学奇提起离婚诉讼，要求与被告王奶苹离婚，（原告与被告许学奇至今未离婚），原告在查询夫妻共同财产时发现被告许学奇将所持有的**公司220万元的股权转让给了被告许美新。原告认为，被告许学奇的行为侵害原告的财产权益，被告许学奇的处分行为无效。遂引起本诉。上述事实有原告所举，原告与被告许学奇结婚证书、被告许学奇向**公司出资120万元的工商登记资料、股东会决议、被告许学奇向**公司追加出资100万元的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议以及原、被告的庭审陈述，在卷佐证，本院予以确认。 本案争议焦点在于，被告许学奇向被告许美新转让股权是否合法有效。 原告起诉认为，原告与被告许学奇系夫妻关系，夫妻存续期间被告许学奇取得的**公司的股权系夫妻共同财产。任何一方不得擅自处分，如果一方处分了，应当得到另一方的追认，未追认的，应当认定处分行为无效。被告许学奇在原告不知情的情况下私自将所持有的**公司的220万元股权以1万元的价格私自转让给被告许美新，侵害了原告的财产权利，法院应当认定股权转让合同无效，将转让的股权返还给许学奇，第三人徐焕英有协助办理股权变更登记的义务。被告许学奇抗辩认为股权转让的行为和过程都是事实，但是出资全部的款项本来就是被告许美新的，自己没有出资款项，工商登记是形式，是工商部门要求的，工商登记上的签字都是被告许美新代签的，只是最后一次股权转让的协议上的签字是被告许学奇所签，所持股份名义上是被告许学奇，实际所有人是被告许美新，被告许学奇只是名义股东，股权转让是将股份还给被告许美新，转让的意思表示是真实的，也是合法的，另外原告的起诉已过诉讼时效，法院应当驳回原告的全部诉讼请求。被告许美新、第三人徐焕英共同认为：第一，被告许学奇的出资份额实际出资人是许美新，股权份额登记在被告许学奇名下，是临时由其代持；2011年6月20日将股权转让给被告许美新是合法的；第二，原告并非股权转让协议的相对人，无权要求确认转让协议无效，原告主体不适格；第三，原告的起诉已过诉讼时效。综上，法院应当驳回原告的诉讼请求。 本院认为： 一、原告依据我国《民法总则》第一百五十四条和《合同法》第五十二条的规定向本院起诉要求确认两被告之间的股权转让协议无效是确认之诉，不属诉讼时效的客体范围，无效合同的确认不适用诉讼时效，因此原告之诉不受时效限制。 二、1、我国《公司法》规定有限公司的股东可以相互转让全部或部分股权，其股权转让并非必须征得其配偶的同意。对于自然人股东而言，股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。2、现行法律没有规定股东转让股权需经股东配偶的同意，所以转让其持有公司股权，即使未经其配偶同意，也没有法律依据确认其转让无效。夫或妻对夫妻共同财产作重要处理决定，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，即家事代理行为，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。有理由相信持有股权的一方对股权进行处分，以一方对股权没有处分权为由主张《股份转让协议》无效不能成立。3、股东向股东以外的人转让股权必须征得过半数股东的同意，也并非必须征得其配偶的同意，公司股东转让股权是股东独立行使的权利，我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权需经另一方同意。4、股权系股东基于其股东资格而享有的权利，非股东不享有上述权利，即便是股东的配偶也不享有。5、夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权，另一方虽就该股权产生的分红、转让价款等财产性收益有共有权，但其并不享有该股权的处分权能，包括转让在内的股权的各项权能应由股东本人行驶，不受他人干涉。配偶一方与受让人签订的股权转让协议，并不因为未经另一方的同意而无效。6、股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。所以，股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利，且我国现行法律和行政法规并没有关于配偶一方转让其在公司的股权必须另一方配偶同意的规定，股东有权按《公司法》的规定自行转让股权，受让人亦无需审查股权转让是否取得了股东配偶的同意。主张无权处分其名下股权而致转让协议无效的意见，没有法律依据。 三、本院主动审查被告许学奇向被告许美新转让股权过程，其转让行为是严格依据《公司法》和《合同法》的规定进行的，转让行为没有违反法律强制性规定，转让行为发生在2011年6月20日，原告没有举证证明两被告之间的股权转让行为有恶意串通的事实，原告的诉讼请求没有法律和事实依据，因此不能得到法律的支持。 综上所述，本院对于原告要求确认被告许学奇与被告许美新股权转让合同无效；要求被告许美新返还所转让的股权、第三人徐焕英协助办理变更登记和要求两被告承担诉讼费的诉讼请求，不予支持。据此依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告王奶苹的全部诉讼请求。 案件受理费13890元，减半收取6945元,由原告王奶苹负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审判员  赵玉俊 二〇一八年六月二十九日 书记员  杨 露