上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪02民终5309号上诉人(原审第三人)：徐杰，男，1954年10月19日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：沈秋君，上海市方正律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛小明，上海严诞律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海钛戈精密机械有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：徐敬伟，总经理。委托诉讼代理人：朱鑫鹏，上海知谦律师事务所律师。委托代理人：刘珂，上海知谦律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海杰工阀门有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：缪海明，执行董事。委托诉讼代理人：曹俊，上海市万达律师事务所律师。原审第三人：上海市青浦区重固镇人民政府，住所地上海市青浦区。负责人：金彪，镇长。委托诉讼代理人：张吟涛，上海东炬律师事务所律师。上诉人徐杰因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初17203号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人徐杰的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回上海钛戈精密机械有限公司(以下简称“钛戈公司”)一审全部诉讼请求。事实与理由：涉案的出租房屋产权属于徐杰夫妇所有，上海杰工阀门有限公司(以下简称“杰工公司”)其他三个股东欲利用上述房产未变更至徐杰夫妇名下之机侵吞动迁补偿款。现徐杰夫妇已另案提起动迁补偿款的诉讼，应当待该案判决结果。一审被采信的证据系钛戈公司与杰工公司共同伪造。此外，涉案的厂房应当有两幢，其中一幢由徐杰与钛戈公司的法定代表人签订租赁协议，另一幢由徐杰的妻子叶东初出租给杰工公司承包人吕伍林使用，后其擅自转租给钛戈公司。故徐杰为出租房屋的真实主体，杰工公司也无权代替徐杰与钛戈公司变更动迁补偿款的金额。被上诉人钛戈公司辩称：一审判决正确，徐杰在本案诉讼中属于无独立请求权的第三人，未被判决承担民事责任，故无权提起上诉。被上诉人杰工公司辩称：因动迁补偿款已被徐杰个人领走，公司在安置完员工后已无资金提起上诉，若法院判决相应法律后果由公司承担，则公司保留追究徐杰个人相应责任的权利。原审第三人上海市青浦区重固镇人民政府(以下简称“重固镇镇政府”)表示尊重法院判决。钛戈公司向一审法院提起诉讼的诉讼请求：1、判令杰工公司支付钛戈公司余下的动迁补偿款人民币(以下币种均为人民币)290万元；2、本案诉讼费由杰工公司承担。一审审理中，钛戈公司变更第一项诉讼请求要求杰工公司支付动迁补偿款188万元。一审法院经审理查明，1994年11月5日，青浦县重固镇回龙村民委员会(甲方)与徐杰(乙方)签订《产权转让契约》，约定坐落重固镇大街37(原重固回龙香料厂，即涉案厂房)厂房、有关设备转让给乙方，转让费40万元，土地使用费按有关政策每年每亩应交的费用由甲方支付，乙方以销售额的2.6%上交给甲方管理费。另双方约定了其他权利义务。1994年11月22日，杰工公司注册成立。2005年5月27日，位于上海市青浦区重固镇大街**房屋的权利人登记为杰工公司。2016年12月31日，钛戈公司(乙方)与杰工公司(甲方)签订租房协议书，约定甲方将青浦重固大街XXX号部分厂房1栋共750平方米出租给乙方使用，乙方付给甲方每年租金(不含税)16万元；租期自2017年1月1日至2017年12月31日。因涉案厂房拆迁，2017年4月12日，钛戈公司、杰工公司签订补偿协议，约定钛戈公司在杰工公司厂区内涉及动迁补偿的一切费用，由杰工公司补偿给钛戈公司；杰工公司补偿钛戈公司总金额为262万元；付款方式为：1、按镇动迁办支付的比例金额给予支付，2、按公司搬离进展情况，由动迁办给予支付至双方账户，3、在提取首付补偿费时，由钛戈公司、杰工公司双方到动迁办办理提款手续，后分两张支票支付给双方当事人，后续款项按同样方法办理。该协议抬头的甲方、乙方分别为徐杰(杰工公司法定代表人)、徐敬伟(钛戈公司法定代表人)，尾部除钛戈公司、杰工公司盖章外，还有双方法定代表人的签名。2017年5月25日，钛戈公司(乙方)与杰工公司(甲方)签订《补偿协议》，约定乙方自愿于2017年5月26日前将租赁房屋及场地腾退给甲方，甲方一次性支付乙方所涉全部搬迁补偿款3,235,260元，签订协议当日甲方支付依法根据征补办支付资金比例情况，甲方向乙方支付补偿款160万元，甲乙双方结清水电等相关费用，处理完毕所有遗留问题后支付剩余所有补偿款1,635,260元。尾部除钛戈公司盖章外，还有法定代表人的签名，杰工公司处为徐杰签名。后就动迁费的金额，双方又在2017年4月12日《补偿协议》下方书写补充内容，“经动迁公司最后评估，乙方上海钛戈精密机械有限公司动迁费现调整为450万元(肆佰伍拾万元)”。一审法院另查明，重固镇镇政府委托上海东洲房地产估价有限公司对涉案房屋进行估价，2017年3月28日，上海东洲房地产估价有限公司出具《地上物征收补偿估价报告》(价值时点2016年6月1日)，针对钛戈公司的设备动迁评估价为3,213,040元。针对钛戈公司的企业拆迁补偿项目表载明，租金差价的补偿金额为460,000元，停产停业损失中的实际经营损失767,400元、房屋租金(原厂房和新厂房)212,500元、人工工资184,791.51元、缴纳的保险费156,000元。2017年4月20日，杰工公司(乙方)与重固镇镇政府(甲方)签订《上海市征收集体土地非居住房屋补偿协议》，约定乙方非居住房屋坐落重固镇重固大街XXX号-XXX号，权证登记面积2412.78平方米，无证754.20平方米，用地面积6.59亩，经上海东洲房地产估价有限公司评估，乙方房屋建安重置价为4,417,517元，土地使用权费1,977,000元，设备搬迁的安装费3,294,200元，无法恢复使用的设备按重置价结合成新结算费用625,780元，停产停业损失603,195元，一次性速迁奖励费2,050,000元，乙方在签订本协议后60天即2017年6月20日前搬离原址并负责房屋使用人如期搬迁。签订协议后20个工作日内甲方支付乙方40%补偿款，乙方搬离腾空房屋后20个工作日内甲方支付40%补偿款，乙方完成房屋土地产权、工商、税务、水电帐户销户等所有灭失手续后20个工作日内甲方支付剩余20%补偿款。双方约定补偿其他款项1,419,839元(其中职工遣散费603,195元)，合计补偿款15,805,531元。协议另行约定了其他权利义务。钛戈公司、杰工公司确认租赁房屋除租赁给钛戈公司一部分外，还有租赁给其他公司的及杰工公司自用的。钛戈公司于2017年5月底搬离租赁厂房。一审庭审中，钛戈公司确认已收到动迁补偿款262万元。一审审理中，钛戈公司表示，动迁协议金额没有看到过，徐杰告知大概是1,700多万元，补偿协议是双方法人签字盖章，杰工公司股东之间有其他纠纷，应该通过其他途径解决。262万元签订时是不清楚评估价格的，看到动迁组323万元的支票时候并且徐杰要求返现60多万元时，发觉有问题，去动迁办询问，根据动迁组的说法钛戈公司的补偿款应该在490万元，所以后来才协商达成450万的补偿款。回龙村委会的说明不符合证据形式，与补偿协议的签订没有必然的联系。添加的签字盖章的就钛戈公司手里这一份，章是徐杰盖的，时间是2017年5月28日。关于三份协议的效力问题，补偿和受偿主体是钛戈公司、杰工公司，应该以公司盖章为准，高于徐杰本人签字。262万协议上主体是两个自然人，补偿签订的450万的协议加盖了公章，后面签订的合同应当视为变更前面合同的内容。三份协议的合理性，评估报告中针对钛戈公司的补偿款有490万元，320多万元就是补偿给钛戈公司的，其他另外停产及职工是按租赁面积也是给特定承租户，政府对于钛戈公司的补偿款490万的情况下，因为徐杰的个人行为只给了钛戈公司262万，是没有法律依据的。杰工公司表示，厂房于2017年国庆节左右拆除，动迁协议都是徐杰签字，没有公司盖章，金额应该在1,700多万元，动迁组开的支票都开的杰工公司，徐杰私刻了公司财务章，到动迁办把钱拿走，徐杰说房客安置都由徐杰处理，但处理的情况不清楚，也不清楚给钛戈公司支票的事情，徐杰也不说。杰工公司的章确认是杰工公司的，章是徐杰自己盖的，其他股东都不知道。动迁组说钱都已经给徐杰，有事找徐杰，所有的钱都没有到公司账上。股东更换法人时徐杰承认营业执照正本在其处，公章在公司办公室，徐杰能盖章的，承包协议已经到期，起诉后从另案中才知道的评估价格，按表格来看有可能要到490万元，形成的情况公司不知情，徐杰在移交时也是存在问题的，没有将另外一套财务章移交，杰工公司与回龙村没有任何关系，村里也没有权利来协调动迁款的事项，3份补偿协议公司也是不知情的，钛戈公司的诉请符合动迁协议是符合实际补偿的，钛戈公司得到的补偿款高于补偿协议的,杰工公司反诉，低于的差价要归杰工公司所有。如果要判决也要徐杰个人承担，动迁办直接给付徐杰个人。徐杰表示，杰工公司名下的房产在1994年11月5日由徐杰夫妇出资购买，杰工公司原股东为徐杰、叶冬初夫妇，故将上述所购房地产于2005年5月27日登记于杰工公司名下，后股东发生变更为徐杰、吕伍林、缪海明、朱崇喜，移交清单中公章和财务章，移交的资产不包括上述房产。吕伍林承包杰工公司期间所有印章均由其加盖，补偿协议根本不存在杰工公司加盖公章，是钛戈公司与杰工公司公章的持有者恶意串通盖公章，目的在于侵吞本属于徐杰、叶冬初所有的征地补偿款。2017年5月25日补偿协议是为了动迁办归档需要，2017年4月12日的补偿款下面的公章不是徐杰盖的。徐杰让钛戈公司返还60万元，所以只承认262万元。与动迁办签订协议的时候如果有公章的话不可能只有徐杰的签字，而且动迁办是认可徐杰签字的。钛戈公司是知情323万元的评估价，钛戈公司怕重新评估，才让步的，协议后面书写部分不知道是什么时候写的。有两套财务章，未移交的一套财务章在徐杰处。开始动迁后公司的章一直在另外一个股东那里，徐杰不可能盖到章的。重固镇回龙村委会证明钛戈公司与徐杰签订补偿协议时的背景，因为环保局停止生产的通知，钛戈公司怕拿不到动迁费，经过村委的介入协调，钛戈公司自愿签订了补偿协议，当时徐杰还没有签订补偿协议。对于5月28日的盖章不是事实，与钛戈公司没有接触过，徐杰也没有办公室及办公桌，章是杰工公司保管的，章应该是真的。2017年5月25日钛戈公司法人与徐杰到动迁办拿钱，动迁办认为262万元协议信息不全，免于以后产生纠纷重新写了323万多元的协议，第一笔款160万元钛戈公司要返现60万元给徐杰。即使协议写了323万多元，钛戈公司实际拿到的还是262万，剩余的要给徐杰。重固镇镇政府表示，徐杰提供的回龙村委会的证明等是真实的，动迁补偿协议当时基于徐杰有法人资格所签订。动迁办是直接与徐杰联系，对于涉征收企业本着促调解的原则，会参与、指点被动迁企业与承租人间达成补偿分配，但不必须归档动迁企业与承租人间的协议。第一份协议签订好后，递交给动迁办一份，动迁办认为太简单了，怕有纠纷，按评估报告的金额签订协议，可能涉及要走过账，钛戈公司再返还徐杰一部分，2017年5月25日协议确在动迁办签订。后来的450万元补偿协议动迁办不清楚，诉讼后才得知。262万元协议村里是知道的，发放了50%，动迁办在签订协议后，以支票方式支付补偿款，之前支票直接由杰工公司当时的法人徐杰领取。一审法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中钛戈公司、杰工公司先后三次签订补偿协议，对于补偿协议中签字及公司印章，真实性均由双方当事人予以认可；根据签订时间顺序，结合系争厂房的动迁过程等情况，双方就系争厂房动迁补偿多次变更协议，后一次表示与前面达成协议不一致的视为当事人达成一致的对前一协议的变更，是就动迁补偿事宜进行重新约定，双方达成的真实意思表示，内容也未违反法律法规禁止性规定，应为合法有效，杰工公司应支付钛戈公司动迁补偿款450万元。杰工公司抗辩钱款被其法定代表人个人领走，公司及其他股东不清楚，应由徐杰个人承担，但法定代表人以杰工公司名义从事的民事活动，法律后果由杰工公司承受，故对杰工公司的该项抗辩意见，法院不予采纳。徐杰主张补偿钛戈公司动迁补偿款实为262万元，钛戈公司、杰工公司串通达成协议无事实和法律依据，法院不予采信。钛戈公司自认杰工公司已支付动迁费262万元，杰工公司、徐杰亦未表示相反意见，法院对该金额予以认可，现根据补偿协议约定的付款方式，付款期限已到，杰工公司应支付剩余未付的动迁款。一审法院据此作出判决：上海杰工阀门有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海钛戈精密机械有限公司动迁补偿款人民币1,880,000元。二审中，徐杰提供另案民事判决两份、庭审笔录一份等，称上述证据表明徐杰与杰工公司其他股东存在矛盾，从相应案件审理内容看在2017年5月公章由其他股东控制，徐杰不可能在该时间盖公章。钛戈公司表示上述证据无法证明徐杰的观点，钛戈公司坚持补充协议上的公章系徐杰所盖的意见。杰工公司表示作为公司的法定代表人徐杰本人或其指派的人员在上述时间完全可以使用公司公章。徐杰另提供徐杰与徐敬伟就重固大街XXX号部分厂房签订的租赁协议(期限为2010年12月1日至2013年11月30日)，称该地址租赁给钛戈公司除一审查明的租赁协议所述厂房外，另还有一幢租赁房屋(即上述协议所涉厂房)。两幢厂房均系徐杰个人所有，由徐杰租赁给钛戈公司，应由徐杰个人对钛戈公司基于2017年4月12日协议予以补偿。钛戈公司表示在涉案的地址内确实租赁两幢厂房，并签有两份租赁协议。原基于徐杰系杰工公司法定代表人故与其个人签的租赁协议，钛戈公司系向杰工公司租赁上述厂房，最后期限的两份租赁协议也是与杰工公司签订的。钛戈公司就上述租赁厂房提供其与杰工公司所签订的租赁合同一份(租期自2014年1月1日期至2018年12月31日止)，该合同出租方为杰工公司，尾部由徐杰签名并加盖杰工公司公章。钛戈公司表示本案诉讼请求的金额包括两份租赁合同所涉及的全部补偿份额。杰工公司认可钛戈公司出示的租赁合同，表示两幢厂房均系杰工公司出租给钛戈公司。重固镇镇政府表示对二审中的证据不发表意见。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，根据查明的事实，涉案的重固大街XXX号相应厂房登记在杰工公司名下，且系杰工公司与重固镇镇政府签订了《上海市征收集体土地非居住房屋补充协议》，故据此应当认定涉案的租赁关系双方应为杰工公司与钛戈公司，也应由杰工公司承担对钛戈公司进行动迁补偿的义务。现徐杰主张涉案的房屋产权归其所有，与相应房产的权属登记现状不符。从徐杰所提供的证据而言，也仅体现出其与杰工公司其他股东之间内部就厂房权属有过约定，并无将作为公司资产的相应厂房产权登记转至徐杰个人名下的相应手续，也无证据可以证明钛戈公司知晓上述约定。需要指出的是，根据徐杰所提供的证据显示钛戈公司最早签订租赁合同的时间为2007年，早于杰工公司股权变动及徐杰与其他股东就厂房所作约定的2008年。结合在案的最后两份租赁协议的记载，徐杰关于其系涉案出租厂房的产权人、出租人的主张，依据不足，本院不予采纳。本案审理中，徐杰与钛戈公司就按照2017年5月26日协议钛戈公司应得323万余元的补偿金额均不予认同，故该份协议不能被认定为各方当事人就钛戈公司应得补偿款的真实意思表示。现徐杰就2017年4月12日协议后所补偿的内容提出异议，故本案的争议焦点为相应补充书写内容的法律效力问题。首先，根据形成方式来看，该书写补充内容显然形成于2017年4月12日之后，对此各方当事人在本案审理中也无异议。其次，在补偿书写内容上盖有杰工公司的公章，各方当事人在审理中对公章的真实性也未表异议，故从形式上应当被认定为公司的意思表示。现徐杰及杰工公司均否认自己在协议上加盖过公章，但目前并无证据可以证明实际盖章人的身份，故在无证据可以证明钛戈公司通过不正当手段获得杰工公司盖章的情况下，应当认定协议中补充内容对外的法律效力。若该协议客观上造成杰工公司或相应股东的损失，可基于公司内部关系另行主张。综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币21,720元，由上诉人徐杰负担。本判决为终审判决。审判长 彭 辰审判员 姚 跃审判员 余 艺二〇一八年六月二十八日书记员 慎哲仁附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……