柳州铁路运输法院 民 事 判 决 书 （2018）桂7101民初18号 原告：桂林市东旺物流有限责任公司，住所地桂林市七星区骖鸾路33号盛景中心一单元6层22号房。统一社会信用代码：91450300086522810H。 法定代表人：曾艳，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：汤建华，广西古方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖贤顺，男，1957年12月15日出生，汉族，住桂林市象山区，系桂林市东旺物流有限责任公司经理。 被告：柳州宁铁物流有限责任公司，住所地柳州市柳南区红岩路一区4号。统一社会信用代码：91450200715135785B。 法定代表人：谢永富，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵雁平，广西景耀律师事务所律师。 第三人：柳州宁铁物资工业总公司，住所地柳州市和平路2号。统一社会信用代码：914502001986190860。 法定代表人：谢永富，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵雁平，广西景耀律师事务所律师。 桂林市东旺物流有限责任公司（以下简称东旺物流）与柳州宁铁物资工业总公司（以下简称宁铁物资）租赁合同纠纷一案，本院于2018年1月24日立案后，适用简易程序，后转为普通程序，依法进行审理。审理期间，本院依东旺物流的申请，依法追加柳州宁铁物流有限责任公司（以下简称宁铁物流）为被告参加本案诉讼，并分别于2018年3月21日、2018年5月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人汤建华、被告及第三人委托诉讼代理人赵雁平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告东旺物流向本院提出诉讼请求：判令被告继续履行原、被告双方签订的《租赁合同》或者赔偿损失100万元。事实和理由：2013年12月30日东旺物流与宁铁物流签订《租赁合同》，租赁桂林东站6700平方米仓库（丈量后实际面积只有5000平方米），租期三年，并续租三年。合同签订后，东旺物流投入100余万元进行改造，将所有线路、排水、办公门窗、厕所重新改造新建，将堆放在站台内的几万吨矿石进行清理。宁铁物流注销后由宁铁物资桂林分公司收取租金，东旺物流从未拖欠租金。经三年多的苦心经营，东站目前已进驻二十多家公司，其中上市公司3家，大型物流公司3家，快递公司7家，电商8家，从业人员二百余人，已经形成整体物流规模。宁铁物资在未告知亦未与东旺物流协商的情况下，就将桂林东站以筹建“桂林果蔬冷链物流园”为由采用招标形式发包给另一物流公司。东旺物流遂诉至法院，提出上述请求。案件审理期间，因宁铁物流未注销并被追加为本案被告参加诉讼，东旺物流以其与宁铁物资没有合同关系，宁铁物资只是代收租金为由，对宁铁物资所称其承继本案合同权利义务不予认可，认为本案合同主体是东旺物流和宁铁物流，故变更诉讼请求为：判令宁铁物流继续履行双方签订的《租赁合同》或者赔偿损失100万元。 被告宁铁物流辩称及第三人宁铁物资述称：1.合同一方的权利义务一并转移给第三方并不以原合同主体是否存续为前提。自2015年5月，东旺物流已向宁铁物资交付租金，对此，东旺物流从未提出异议，且有关合同履行事宜，东旺物流均直接与宁铁物资接洽。即本案合同权利义务已由宁铁物资承继，合同主体已变更为宁铁物资。2.本案合同续租条件不成就，东旺物流无权续租3年。合同期满后，致使租赁物无法继续出租的“政府或甲方上级部门”的原因已经出现。东旺物流现有经营模式不符合桂林市人民政府对原桂林东站土地的开发建设规划要求。东旺物流继续按现状经营的要求被宁铁物资回函拒绝，即说明东旺物流明知其经营不符合新的规划要求，亦说明其明知本案合同权利义务已由宁铁物资承继而无异议。3.即便东旺物流确有资金投入，亦是其经营需要投入的经营成本，是其应当承担的经营风险，应由其自行承担，其诉请赔偿损失没有事实和法律依据。 综合诉辩双方的意见，本案争议焦点是：1.本案《租赁合同》是否应当继续履行；2.如本案《租赁合同》无需继续履行，东旺物流要求赔偿损失100万元的诉请是否有事实和法律依据。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。东旺物流所举《东旺物流营业执照（副本）》、《租赁合同》、《发票收据》、《关于柳州物流公司桂林东站货物仓库对外出租的批复》，来源合法，客观真实并与本案待证事实具有关联性，本院予以确认。东旺物流所举《桂林东站物流园可行性研究报告》及《收条》3份，在一定程度上客观反映了东旺物流承租前桂林东站货场的状况及承租后的改造投入，可作为对东旺物流投入损失的参考依据。宁铁物流及宁铁物资所举《宁铁物流营业执照（副本）》、《宁铁物资营业执照（副本）》、《南宁铁路局经营开发处宁经综函〔2016〕28号通知》、《桂林果疏冷链物流园登记备案证》、《桂林市现代物流业发展“十三五”规划》征求意见稿、《南宁铁路局经营开发处宁经综函〔2017〕25号通知》、《桂林东站果蔬冷链物流园征集意向合作单位公告》、《桂林东站果蔬冷链物流园招商广告》、《关于继续经营桂林东站电商物流园的报告》、《宁铁物资关于对的复函》、《桂林市人民政府办公室关于印发桂林市现代物流业发展“十三五”规划的通知》、《通知》3份及照片6张、《租赁合同》、《多元投资集团公司关于宁铁物资将宁铁物流变更为子公司的批复》、《宁铁物资桂林分公司营业执照》、《东旺物流电脑咨询单》，来源合法，客观真实并与本案待证事实具有关联性，本院予以确认。 根据当事人当庭陈述和确认，结合本案当事人双方所举证据，本院认定本案法律事实如下： 2013年12月30日，东旺物流与宁铁物流签订《租赁合同》，由东旺物流承租桂林东站6700平方米货物仓库用于货物物流和仓储，租期三年（从2014年4月1日起至2017年12月31日止）。并约定“租赁期满后，若无因政府或宁铁物流上级部门的原因导致该租赁货物仓库无法继续出租的情形，东旺物流有权续租三年”。合同还就其他权利义务进行了约定。合同签订后，东旺物流投入资金对桂林东站货物仓库及场地进行整修和改造，建成“桂林东站东旺物流园”经营物流和仓储，双方依约履行合同义务。2015年5月，宁铁物流的母公司由广西宁铁多元投资集团有限责任公司变更为宁铁物资，此后，由宁铁物资桂林分公司向东旺物流收取租金至2017年12月31日。2016年8月南宁铁路局拟对桂林东站货场土地进行综合利用开发，筹建“桂林果蔬冷链物流园”，并由宁铁物资公开招商寻求合作单位。2017年7月24日，东旺物流向宁铁物资提交《关于继续经营桂林东站电商物流园的报告》，2017年8月11日，宁铁物资以继续经营电商物流不符合政府规划为由复函予以拒绝。2017年9月15日，《桂林市现代物流业发展“十三五”规划》印发实施，“桂林果蔬冷链物流园”列入冷链物流重点建设工程。宁铁物资桂林分公司分别于2017年11月21日、2017年12月1日、2018年1月23日通知东旺物流租赁期满，不再续租并要求其限期交还租赁物。“桂林东站东旺物流园”现由东旺物流正常经营中。 本院认为，东旺物流与宁铁物流签订的租赁合同，是双方当事人的真实意思表示，合法、有效，当事人双方应严格、全面履行合同义务。合同签订后，宁铁物流将租赁物交付东旺物流并收取租金，东旺物流承租后投入资金对桂林东站货物仓库及场地进行整修和改造，建成“桂林东站东旺物流园”经营物流和仓储并依约向宁铁物流交纳租金，合同双方合作良好。虽合同履行中，宁铁物流的母公司发生变更，此后由其变更后的母公司宁铁物资向东旺物流收取租金及接洽合同事宜，但三方间并未形成由宁铁物资承继宁铁物流在本案租赁合同中的权利义务即合同主体变更的合意，东旺物流对宁铁物资的合同主体地位亦不认可，况宁铁物流作为宁铁物资具有独立法人资格的子公司，其并未注销，根据合同相对性原则，宁铁物流才是本案租赁合同的合同主体，是本案适格的被告。宁铁物资作为宁铁物流的母公司，在本案合同履行中向东旺物流收取租金及接洽合同事宜，系作为桂林东站货场土地的使用权拥有者和地上租赁物的所有权人即铁路运输企业的内部管理问题，宁铁物资不能取代宁铁物流在本案租赁合同中的合同主体地位。为查清本案法律事实，本院将宁铁物资列为无独立请求权第三人参加本案诉讼，故宁铁物资在本案中无权提起反诉，其交纳的反诉案件受理费本院予以退回。 合同到期后，是否享有续租权，属合同双方当事人的意思自治的范筹，一旦就续租权双方形成合意，则对当事人双方产生法律约束力，当事人双方应严格遵循。本案中，合同双方就续租权进行了约定，并对续租权的成立设定了条件，即“若无因政府或宁铁物流上级部门的原因导致该租赁货物仓库无法继续出租的情形”。从文义上理解，凡因政府或上级部门原因均可导致续租权不能成立，将续租权的成立与否完全由出租方掌控，承租方是否享有续租权完全在于出租方许与不许之间，显然文义解释不符合民事主体间地位平等原则及权利义务公平原则，不利于经济交往的稳定和安全，亦与当事人双方签订合同的初衷及合同目的相违，故应对该条件予以限制解释，即无因国家或社会公共利益需要，政府对桂林东站土地进行征收或者因铁路运输线路或设施建设需要收回而导致本案租赁物无法继续出租的，东旺物流有权续租3年。本案租赁物所涉土地，政府未征收；作为桂林东站货场土地的使用权拥有者和地上租赁物的所有权人即铁路运输企业，亦未收回用于铁路线路或设施建设，而是重新招商寻求合作单位，继续出租开发，并不存在因涉案土地用于公益性事业或者铁路建设需要收回从而导致本案租赁物无法继续出租，本案租赁合同无法继续履行的客观情形。东旺物流经营的电商物流虽与现桂林市人民政府的现代物流业发展“十三五”规划的冷链物流不符，但人民政府对物流业的发展规划原则是市场主导，政府引导；经营电商物流还是冷链物流属经营者合法自主经营权，亦非政府规划实施的强制性内容和范围。况“桂林东站东旺物流园”现仍在正常经营中，亦具备合同继续履行的客观条件。故东旺物流请求继续履行本案租赁合同的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。宁铁物流以东旺物流经营的电商物流不符合政府规划，本案合同续租条件不成就，东旺物流无权续租3年的抗辩主张不能成立。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三条、第五条、第八条、第四十四条、第一百零七条的规定，判决如下： 被告柳州宁铁物流有限责任公司继续履行与原告桂林市东旺物流有限责任公司于2013年12月30日签订的《租赁合同》。 上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行。逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本案案件受理费100元（原告已预交13800元），由被告柳州宁铁物流有限责任公司负担；原告已预交的13800元，退回给原告桂林市东旺物流有限责任公司。第三人柳州宁铁物资工业总公司预交的反诉案件受理费1080元，退回第三人柳州宁铁物资工业总公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁铁路运输中级法院。 审判长  秦春洪 审判员  谢天福 审判员  刘智虹 二〇一八年六月二十二日 书记员  王 璐 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第三条合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方。 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。