江苏省南京市玄武区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0102民初3929号 原告:同伦资产管理有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区禄口街道神舟路37号科创中心A区87号。 法定代表人：潘欣，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐肖强，上海申浩（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：向毓荣，上海申浩（南京）律师事务所律师。 被告：王洲，男，1987年4月2日出生，汉族，住江苏省灌云县经济开发区。 被告：王楠楠，女，1985年2月21日出生，汉族，住江苏省灌云县经济开发区。 委托诉讼代理人：王洲（系王楠楠丈夫），住江苏省灌云县经济开发区。 被告：王庆龙，男，1962年2月19日出生，汉族，住江苏省灌云县。 被告：李正梅，女，1965年6月17日出生，汉族，住江苏省灌云县。 委托诉讼代理人：王庆龙（系李正梅丈夫），住江苏省灌云县。 被告：连云港市巨龙铸造有限公司，住所地在江苏省灌云县东王集乡元邦村二组（东王集工业园）。 法定代表人：王庆龙，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：蒋立柱，江苏法哲律师事务所律师。 被告：连云港祥云投资有限公司，住所地在江苏省灌云经济开发区西苑南路东侧。 法定代表人：邱龙飞，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李乃久，江苏苍梧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张晨，江苏苍梧律师事务所律师。 原告同伦资产管理有限公司（以下简称同伦资产公司）与被告王洲、王楠楠、王庆龙、李正梅、连云港市巨龙铸造有限公司（以下简称巨龙铸造公司）、连云港祥云投资有限公司（以下简称祥云投资公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年5月3日立案后，依法适用简易程序，于2018年6月12日公开开庭进行了审理。原告同伦资产公司的委托诉讼代理人向毓荣，被告王洲（亦为被告王楠楠的委托诉讼代理人）、被告王庆龙（亦为被告李正梅的委托诉讼代理人）、被告巨龙铸造公司的委托诉讼代理人蒋立柱、被告祥云投资公司的委托诉讼代理人邱龙飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告同伦资产公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告王洲、王庆龙归还原告借款本金2571400元、利息142588.5元、罚息805169.6元，共计3519158.1元（利息、罚息暂计至2017年12月20日，自2017年12月21日起至借款本金付清之日止的罚息按合同约定的标准计算）；2.判令被告王楠楠、李正梅、巨龙铸造公司、祥云投资公司对上述款项承担连带保证责任。事实和理由：2014年5月1日，中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称民生银行南京分行）与被告王洲签订《综合授信合同》，向被告王洲提供3000000元的授信额度，期限12个月，年利率不低于6%，逾期利息在贷款利率基础上加收50%。被告王楠楠与被告王洲系夫妻关系，知晓该债务并同意以夫妻共同财产偿还。被告王庆龙与民生银行南京分行签订共同还款协议，被告李正梅与被告王庆龙系夫妻关系，知晓该债务并同意以夫妻共同财产偿还。各被告还与民生银行南京分行签订《最高额担保合同》一份，为被告王洲的该债务提供质押担保、连带责任保证担保。2014年5月20日，民生银行南京分行向被告王洲发放3000000元贷款，但被告没有依约归还借款本息，欠付本金2571400元及利息、罚息。2015年9月28日，民生银行南京分行将上述债权本金及利息、罚息，以及对被告享有的主债权、担保合同项下的全部权利及实现和执行资产包内各项资产相关权利和法律救济转让给中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称东方资产江苏公司）。2016年6月30日，东方资产江苏公司刊发催收公告，要求债务人及担保人履行义务。2018年2月9日，东方资产江苏公司将上述权利转让给原告，并发布了债权转让暨债务催收联合公告。原告已取得上述债权本金及相应利息以及对被告享有的主债权、担保合同项下的全部权利及实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济。故原告诉至法院，请求维护其合法权益。 被告王洲、王楠楠、王庆龙、李正梅对原告主张的借款本金及利息没有异议，但提出原告主张罚息没有依据。 被告巨龙铸造公司对原告主张的借款本金及利息没有异议，但提出原告主张罚息没有依据，同时认为其是借款实际使用人，但目前没有偿付能力。 被告祥云投资公司辩称其不应承担担保责任。2013年3月19日，民生银行南京分行与其签订《小微企业互助合作基金业务合作协议》，其作为基金的管理人将管理的10000000元基金质押给民生银行南京分行作为担保，担保责任以该10000000元为限，不再承担其他担保责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了小微授信申请表、共同还款协议、配偶承诺函、《综合授信合同》《最高额担保合同》、借款支用申请书、借款凭证、放款通知书、债权转让协议及公告、催收公告、分公司准予变更登记通知书、《小微企业互助合作基金业务合作协议》《最高额质押合同》、民生银行南京分行出具的说明等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并认定事实如下： 被告王洲、王庆龙向民生银行南京分行提出小微授信申请，被告王楠楠、李正梅分别作为两被告的配偶均声明知晓相关贷款事宜，并同意以夫妻共同财产予以偿还直至贷款结清。被告巨龙铸造公司、祥云投资公司声明为被告王洲的授信申请提供担保。同时，被告王庆龙、王洲与民生银行南京分行签订共同还款协议，王庆龙承诺对王洲在合同项下的全部债务（包括但不限于应偿付的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用承担连带责任。 2014年5月1日，被告王洲与民生银行南京分行签订《综合授信合同》一份，合同编号为9081220XXXXXX84，合同约定：民生银行南京分行向被告王洲提供3000000元授信额度，有效使用期限12个月，自2014年5月16日至2015年5月16日，授信用途为经营，合同项下借款利率及利率调整方式由双方另行协商确定，并约定在具体的业务合同或具体业务申请书中，但该利率标准不得低于6%。逾期利率为本合贷款利率基础上加收50%。对借款利息不能按时支付的，按合同约定的逾期利率按月计收复利。借款人发生包括合同项下任何一笔借款本息发生逾期等违约事件，贷款人有权宣布合同项下的借款提前到期，要求借款人赔偿贷款人为行使权利而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用以及因此而遭受的其他损失。 同时，民生银行南京分行与被告王洲、王楠楠、王庆龙、李正梅、巨龙铸造公司、祥云投资公司签订《最高额担保合同》一份，合同编号为9081220XXXXXX84，就民生银行南京分行与被告王洲签订的《综合授信合同》项下的债权，被告王洲、王楠楠、王庆龙、李正梅、巨龙铸造公司、祥云投资公司提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的主合同债务人履行债期限届满之日后两年。《最高额担保合同》约定，任一担保人的担保范围为本合同约定的被担保之主债权和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费、房产抵押人安置费等）和所有其他应付合理费用。 2014年5月20日，民生银行南京分行按照《综合授信合同》约定及被告王洲的借款支用申请，向被告王洲发放贷款3000000元，借款期限至2015年5月16日届满，执行年利率9%，还款方式为按月还息，到期还本。借款到期后，被告王洲对于本息未足额清偿，欠付本金3000000元，利息23000元。2015年8月28日，民生银行南京分行扣划428600元，本金尚欠2571400元。 2015年9月28日，民生银行南京分行与中国东方资产管理公司南京办事处（以下简称东方资产南京办事处）签订《债权转让协议》，将截至基准日的主债权、其从权利和转让方在资产文件项下享有的其他权利（包括但不限于追索诉讼费的权利）、以及由该等权利转化而成的抵债资产和其他权益转让给东方资产南京办事处。合同约定：主债权是截至基准日，《资产明细表》所列示的转让方对债务人享有的并依法可向收购方转让的债权（包括债权本金、利息及主合同项下的其他权利）。从权利是指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押等附属权利。合同确定基准日为2015年9月7日。《资产明细表》载明，被告王洲的贷款余额为2571400元、拖欠利息23000元、拖欠罚息119588.52元，合计2713988.52元。2015年12月11日，民生银行南京分行、东方资产南京办事处就包括本案所涉债权在内的债权在《江苏经济报》刊发债权转让暨债务催收联合公告，要求债务人及其担保人从公告之日起立即向东方资产南京办事处履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。2016年6月30日，东方资产南京办事处再次在《江苏经济报》刊发催收公告，要求包括本案各被告在内的债务人及担保人履行义务。 2016年11月3日，中国东方资产管理股份有限公司南京办事处名称变更为中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司。 2018年2月9日，东方资产江苏公司与原告同伦资产公司签订《资产转让协议》，协议约定东方资产江苏公司转让488户债权资产的收益权归原告所有，原告同意受让与该等不良资产相关的所有债权、权利、权益、利益和收益及其从权利。转让的资产本金及利息余额截止2017年12月20日，其中所涉本案债权本金2571400元、利息142588.52元、罚息805169.62元，合计3519158.15元。 另查明，2014年10月30日，民生银行南京分行向祥云投资公司出具说明一份，载明：贵公司作为我行“灌云县农业产业小微企业互助合作基金”管理人，根据我行与贵公司签订的《小微企业互助合作基金业务合作协议》、《最高额质押合同》约定，贵公司以基金会员缴纳的基金金额1000万元为限为基金全体会员在我行的贷款提供连带责任担保。基金会员如下：……王洲，贷款金额300万元。特作如下说明：……2.贵公司以自己的名义将其托管的灌云县农业产业小微企业互助合作基金1000万元设定为最高额质押，用以担保基金会员在我行的债务。3.贵公司以自己的名义与我行另行签订的最高额担保合同，其实质就是贵公司管理的互助合作基金1000万元设立的最高额质押，贵公司不因最高额担保合同另行承担相关责任。 本院认为，民生银行南京分行与被告王洲签订的《综合授信合同》合法有效，双方应当按约定履行各自义务。民生银行南京分行按合同约定向被告王洲发放贷款后，王洲未按合同约定足额履行还本付息义务，依法应当继续履行并承担违约责任。被告王庆龙与民生银行南京分行签订共同还款协议，依法应承担共同还款义务。被告王楠楠、李正梅、巨龙铸造公司与民生银行签订《最高额担保合同》，按照合同约定应对被告王洲的债务承担连带清偿义务。民生银行南京分行将合同项下的全部权利转给东方资产江苏公司，东方资产江苏公司又将受让的全部权利转让给原告同伦资产公司，故原告依法有权向各被告主张权利。关于被告王楠楠、李正梅、巨龙铸造公司提出原告主张罚息无事实和法律依据的抗辩意见，本院认为，民生银行南京分行与被告王洲签订的《综合授信合同》明确约定出现借款逾期的情形，借款人应当承担逾期罚息。被告王庆龙与民生银行南京分行签订的《共同还款协议》以及被告王楠楠、李正梅、巨龙铸造公司与民生银行南京分行签订的《最高额担保合同》均约定担保的范围包括借款罚息。故原告主张借款逾期罚息有合同及法律依据，对于被告的抗辩意见，本院不予采纳。 对于被告祥云投资公司的提出的其不承担保证责任的抗辩意见，经查，2014年10月30日，民生银行南京分行向其出具的说明中明确，被告祥云投资公司作为“灌云县农业产业小微企业互助合作基金”管理人，根据民生银行南京分行与该公司签订的《小微企业互助合作基金业务合作协议》、《最高额质押合同》约定，祥云投资公司以基金会员缴纳的基金金额1000万元为限为基金全体会员在民生银行南京分行的贷款提供连带责任担保。同时在该说明中，民生银行南京分行进一步明确，祥云投资公司以自己的名义与该行另行签订的最高额担保合同，其实质就是祥云投资公司管理的互助合作基金1000万元设立的最高额质押，祥云投资公司不因最高额担保合同另行承担相关责任。该说明由民生银行南京分行在与各被告签订《最高额担保合同》后向被告祥云投资公司出具，是其真实意思表示，说明中对于《最高额担保合同》中合同当事人的权利义务进行了进一步明确，应当在合同当事人之间产生约束效力。本案所涉被告王洲向民生银行南京分行的借款3000000元在被告祥云投资公司设定质押的借款范围内，现质押款已由民生银行南京分行扣划完毕，故祥云投资公司不再另行承担其他担保责任。对被告祥云投资公司的该抗辩意见，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告王洲、王庆龙于本判决生效之日起十日内共同偿还原告同伦资产管理有限公司欠款本金2571400元、利息23000元、罚息924758.1元，共计3519158.1元（利息、罚息计算截至2017年12月20日）,自2017年12月21日起至本金实际清偿之日止的罚息，以未偿还本金、利息之和2594400元为基数按年利率13.5%的标准计算）; 二、被告王楠楠、李正梅、连云港市巨龙铸造有限公司对被告王洲的上述债务向原告同伦资产管理有限公司承担连带清偿责任； 三、被告李正梅、连云港市巨龙铸造有限公司承担担保责任后，有权向被告王洲追偿； 四、驳回原告同伦资产管理有限公司对被告连云港祥云投资有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取17477元、保全费5000元，共计22477元，由被告王洲、王庆龙、王楠楠、李正梅、连云港市巨龙铸造有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  庞晓庆 二〇一八年六月二十五日 书记员  鲁天琳