苏州工业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0591民初5904号 原告：苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司，住所地江苏省苏州工业园区钟南街502号。 法定代表人：徐国华，总经理。 委托诉讼代理人：虞忠德，男，系该公司员工。 委托诉讼代理人：郭华明，江苏德富信律师事务所律师。 被告：上海杰翌机械科技有限公司，住所地上海市奉贤区望园路2165弄14号350室。 法定代表人：魏伟，总经理。 委托诉讼代理人：王志新，上海申伦律师事务所律师。 原告苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司（以下简称赛尔公司）与被告上海杰翌机械科技有限公司（以下简称杰翌公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月17日立案受理后，依法由代理审判员刘戈适用简易程序，于2017年8月14日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序，由代理审判员刘戈与人民陪审员陈学珠、华为英组成合议庭，于2017年12月29日公开开庭进行了进行审理，因工作变动，合议庭组成人员变更为代理审判员刘戈、人民陪审员杨璿、朱健健，于2018年3月7日公开开庭进行了审理，后因工作变动，合议庭组成人员变更为审判员戴宜担任审判长、与代理审判员刘戈、人民陪审员卢慧琴，于2018年5月22日公开开庭进行了审理。原告赛尔公司的委托诉讼代理人郭华明、虞忠德、被告杰翌公司的法定代表人魏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赛尔公司向本院提出诉讼请求：请求判令解除原告赛尔公司与被告杰翌公司于2015年6月25日签订编号为20150609001的《买卖合同》，被告杰翌公司返还原告货款105000元，赔偿原告合同违约金105000元，并承担本案诉讼费用。其事实与理由：2015年6月25日，原、被告签订《买卖合同》，约定原告向被告采购封口分切机，货款计30万元，合同约定了产品质量标准、付款方式及违约责任承担等内容。合同签订后，原告向被告支付货款105000元，但因被告制作的设备始终无法满足合同约定的质量标准，已经构成违约，故原告有权解除与被告成立的买卖合同关系，要求被告返还货款、赔偿合同违约金。 被告杰翌公司辩称：确认原被告双方成立买卖合同关系，被告已收取原告支付货款105000元的事实，被告制作提供的合同设备符合合同约定，但因原告单方原因致合同未继续履行，不同意解除合同关系，因被告不存在违约行为，因此被告无返还货款、赔偿合同违约金的义务，综上，请求法院驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2015年6月25日，原告赛尔公司（买方）与被告杰翌公司（卖方）签订《买卖合同》（合同编号20150609001），合同约定卖方向卖方提供血型卡封口分切机（含50套模块）一套，货款计30万元，交货期限为款到之日起90个工作日，合同生效之日起2个工作日内由卖方支付合同总金额35%预付款，设备完成后卖方验收合格后支付合同总金额30%设备款，设备运至买方车间调试安装后支付合同总金额30%设备款，一年后无质量问题买方向卖方支付合同总金额5%设备尾款，如卖方设备原因导致不能达到买方要求，双倍返还全额货款。合同确定的设备交货地点为苏州，卖方负担运输费用。作为合同附件的技术文件材料确认血型卡封口分切机的封口温度为0-200摄氏度（无极可调），封口速度为12秒/盒，温度时间为可调、精度0.01秒，合同附件技术材料中亦列明了构建该设备的机械、电器选件。2015年7月8日，原告赛尔公司向被告杰翌公司支付设备款105000元。庭审中，原、被告均确认合同项下血型卡封口分切机系用于完成诊断用血型卡片封口、分切;双方在进行业务接洽时未能就待封口、切割的血型卡进行封样保存。 原、被告的业务经办人在上述合同订立前，曾通过QQ聊天工具进行业务磋商，谈话人为原告公司员工与被告的法定代表人。原告公司员工称其已经看过被告法定代表人发送的录像，并向公司汇报反馈切割效果好，但后来发现仓库发送的切割检材是错误的，谈话时需要使用的是铝箔60，PE70，原告赛尔公司确认被告曾向其告知血型卡自动腹膜切膜无法完成铝箔60，PE70的切割。在原被告双方进行上述接洽后，合同正式签订前，被告杰翌公司向原告赛尔公司发送《血型卡自动腹膜切膜方案》，该方案确认型号为JMBFO-15的血型卡自动腹膜切膜设备可用于医药科研、生物科技、制药、日化、化工等行业中的微剂量的灌装封口，该方案对设备主要技术参数作处确认：封口速度为12秒/盒，功率3千瓦，适用电压380V，热封温度为0-170摄氏度，适用设备生产的膜为“6丝铝箔1.5-2丝膜”。方案第四条对设备工作原理作出说明：1、放膜：将一张与灌装好的模块上的12张卡片相等的薄膜覆盖在这12张卡片的大平面上；2、烫膜、切膜：用一个有发热装置的模具进行加热，当达到一定温度时即可分别对已有薄膜的卡片进行烫膜，使薄膜与卡片粘合，同时用激光切割机分割机对已烫膜的卡片进行切膜，即每张卡片分开；3、出卡、拔卡：将已切割开薄膜的卡片分别从模块中推出，并推入下一设备（全自动双面贴标、离心、检测机）的轨道中；4、抓卡：将已放入轨道中的卡片取出，并向左移动，进入下一环节。 合同签订后，被告杰翌公司已实际组织血型卡封口分切机的制作、生产，原告亦至被告公司现场进行设备的检验验收，但因双方就设备验收存在争议未作正式交付、验收。原告认为被告制作的设备无法满足合同约定的“封口速度为12秒/盒”，并认为合同约定的“封口速度”系指完成整盒成品卡品封口与切割的时间，因此被告提供的《血型卡自动腹膜切膜方案》才将烫膜、切膜两道工序置于同一项；被告杰翌公司则认为合同约定的“封口速度”系指包装容器和铝箔膜热封在一起的工序时间，将烫膜、切膜置于同一项是为了说明该两道工序是先后完成而已，被告亦确认由其制作生产的血型卡封口分切机设备如完成整盒的封口与切割时间约20秒，无法在12秒内完成封口、切割两道工序。关于封口速度的具体定义，原、被告双方均无法就提供国家标准、行业标准文件或者存在行业惯例作出说明并举证予以证实。 以上事实，由《买卖合同》、付款凭证、《血型卡自动腹膜切膜方案》、微信聊天记录截屏以及当事人的当庭陈述等证据附卷佐证。 本院认为：根据法律规定，合同当事人应当按照约定全面履行自己的合同义务；如当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或者当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人有权解除合同；当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，原、被告双方订立的《买卖合同》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定原、被告双方买卖合同关系依法成立，合同成立后，原、被告双方当事人应当按照合同约定履行合同义务，并按照合同约定的技术标准进行设备验收。原告以其在验收过程中发现原告生产、制作的设备无法满足合同约定的“封口速度为12秒/盒”为由主张被告杰翌公司违约，要求解除双方成立的合同关系，被告对原告所指违约事实不予认可，且不同意解除双方的合同关系。因原、被告双方对合同中关于“封口速度”的具体含义存有争议。经查，原、被告双方于诉讼中均无法提供相应的国家标准、行业标准文件就相应文件对“封口速度”作出定义予以说明，且未能就“封口速度”存在行业惯例上的理解方式作出说明并举证予以证实，结合合同上下文义，尚不足以确证双方协议约定“封口速度”的真实意思表示系原告所称完成整盒成品卡品封口与切割的时间，结合既有证据，难以认定被告存在原告主张的设备封口速度不达合同约定标准的违约事实。在被告不同意解除合同关系，要求双方继续履行合同的情况下，原告以被告设备无法满足合同约定的验收标准为由，主张解除原被告双方成立的合同关系，被告返还货款、赔偿合同违约金的诉讼请求，缺乏相应的事实基础与法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司的诉讼请求。 案件受理费4450元，由原告苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行营业部，账号：10×××76。 （本页无正文） 审 判 长 戴 宜 代理审判员 刘 戈 人民陪审员 卢慧琴 二〇一八年六月十二日 书 记 员 李洁雯