.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}包头市青山区人民法院民事判决书（2018）内0204民初1391号 原告：刘洋，男，1982年10月3日出生，汉族，个体工商户，住内蒙古自治区包头市昆都仑区。委托诉讼代理人：韩建琴，内蒙古昆峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李妍，内蒙古昆峰律师事务所律师。被告：内蒙古蓝德环保科技有限责任公司，住所地内蒙古自治区包头市装备制造产业园区（四道沙河以东、110国道南第二户）。法定代表人：马传胜，该公司董事长。委托诉讼代理人：邢定宇，该公司法务部主任。第三人：马传胜，男，1967年6月23日出生，汉族，内蒙古蓝德环保科技有限责任公司董事长，住内蒙古自治区包头市昆都仑区乌兰小区4区3栋18号。第三人：郝玉英，女，1940年2月5日出生，内蒙古蓝德环保科技有限责任公司股东，住内蒙古自治区包头市土默特右旗萨拉齐镇花苑园小区。原告刘洋与被告内蒙古蓝德环保科技有限责任公司（以下简称蓝德公司）、第三人马传胜、第三人郝玉英与公司有关的纠纷一案，本院于2018年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘洋及其委托诉讼代理人韩建琴、李妍，被告蓝德公司的法定代表人亦即第三人马传胜、委托诉讼代理人邢定宇到庭参加诉讼。第三人郝玉英经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘洋向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告具有被告公司的股东身份资格；2.要求查阅、复制被告公司的财务会计报告、会计账簿、原始凭证和股东会会议记录、董事会会议决议等；3.案件受理费由被告承担。事实和理由：原告之父刘亚锋为被告的出资人、隐名股东。刘亚锋去世后，原告继承了刘亚锋在被告公司的股份，同时也得到被告公司及第三人的认可。被告公司在经营过程中将股权抵押给他人，故无法在工商行政管理部门为原告办理入股登记事宜。被告公司承诺，在具备办理入股登记条件时，为原告办理入股事宜；未办理期间，原告在被告公司享有股东权利，并有权参与被告公司的重大决策。但被告公司及第三人违背承诺，原告没有享受到任何股东权利，也没有知情权和参与经营权。根据法律规定，原告具备被告公司的股东身份资格，应享有股东权利，有权查阅、复制被告公司的财务会计报告及会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议。经原告以书面方式向被告公司及第三人提出限期查阅、复制相关信息后，被告公司及第三人未对原告的要求作出回应，其行为侵犯原告的合法权益。故原告诉至法院，请求法院维护原告的合法权益。被告蓝德公司承认原告在本案中所主张的事实，同意确认原告具有其股东身份资格，同意原告查阅、复制其财务会计报告、会计账簿、原始凭证和股东会会议记录、董事会会议决议等。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东查阅、复制公司的财务会计报告、会计账簿、原始凭证和股东会会议记录、董事会会议决议等必须提交书面的申请，但被告没有收到原告的书面申请，而且该申请也需要其他所有股东的同意。第三人马传胜承认原告在本案中所主张的事实，同意确认原告具有蓝德公司的股东身份资格，同意原告查阅、复制蓝德公司的财务会计报告、会计账簿、原始凭证和股东会会议记录、董事会会议决议等。第三人没有收到过原告查阅公司资料的书面申请。第三人郝玉英未作答辩。本院经审理认定事实如下：1.蓝德公司成立于2010年10月28日，登记股东为马传胜、郝玉英，马传胜登记的认缴资金额400万元（占80%），郝玉英登记的认缴资金额100万元（占20%）。2015年7月15日，马传胜、郝玉英的股权全部出质。2.2016年8月12日，马传胜作为甲方与作为乙方的刘亚锋（谭富妙）签订《投资合伙协议》。协议载明，蓝德公司2012年双方投资兴建，2014年底试产，2015年生产至今。双方达成以下协议：蓝德公司股权为马传胜、刘亚锋（谭富妙）各占50%，未经双方认可不允许单方面撤资；后续投资、经营性亏损，按照股权比例分配；追加刘亚锋或谭富妙为股东（工商注册）；由于刘亚锋身体欠佳无法签字，由其配偶谭富妙代为签字。马传胜、谭富妙在该协议上签字，并有2名见证人在协议上签字。3.刘亚锋于2016年9月去世后，其继承人谭富妙（刘亚锋的妻子）、段秀英（刘亚锋的母亲）均书面声明，放弃对刘亚锋在蓝德公司的出资及股权的继承权。刘亚锋在蓝德公司的出资及股权由其子刘洋继承。4.2017年6月24日，蓝德公司与马传胜、刘洋签订《对账协议书》。协议书载明，蓝德公司于2012年投资兴建，购买了一宗土地，并新建厂房及办公楼。马传胜、刘洋之父刘亚锋投资参与了蓝德公司的扩股增资行为。蓝德公司及马传胜认可并接受刘亚锋之子刘洋继承刘亚锋在蓝德公司的投资，对蓝德公司享有全面的股东权利；马传胜为新建厂房及购买设备投资594万元，刘亚锋为新建厂房及购买设备投资467万元。企业新建及购买设备和对外经营产生的共同债务共计794万元。马传胜及刘洋各占蓝德公司股权50%，由于马传胜比刘洋多投入资金127万元，如双方出售公司或转让，应将超出部分差额支付马传胜，再按照股份进行资金分配；因经营需要，蓝德公司的股权抵押给第三人，无法在工商行政管理机关为刘洋办理入股登记事宜。蓝德公司及马传胜承诺，在具备办理入股登记条件时，无条件为刘洋办理入股事宜。未办理期间，刘洋在蓝德公司享有法律规定的全部股东权利，并有权参与蓝德公司的重大决策；2017年3月将蓝德公司的厂房租赁给第三方。蓝德公司对外担保、借款及购进原材料、重大经营决策必须取得马传胜、刘洋的书面许可，否则，产生的债权债务无效。蓝德公司在协议书上加盖公章，马传胜、刘洋在协议书上签字。5.2018年2月，刘洋通过顺丰速运以邮寄方式向蓝德公司、马传胜提出查阅蓝德公司会计账簿的申请。 本院认为，蓝德公司及其股东马传胜对刘亚锋系蓝德公司的实际投资人之一及刘洋继承了刘亚锋在蓝德公司的实际投资无异议，本院对上述事实予以确认。蓝德公司登记股东有2名，现股东马传胜同意确认刘洋具有蓝德公司的股东身份资格，本院对刘洋请求确认其具有蓝德公司的股东身份资格予以支持。2017年6月24日，蓝德公司与马传胜均书面同意刘洋为蓝德公司的股东，因蓝德公司的股权全部出质，不具备办理股东变更登记条件，但同意在股权未进行变更登记期间，刘洋享有法律规定的股东权利，并有权参与蓝德公司的重大决策。根据双方的协议，刘洋享有股东法定知情权。查阅、复制公司的财务会计报告、会计账簿、原始凭证和股东会会议记录、董事会会议决议是公司法赋予股东的固有权,故刘洋请求查阅、复制蓝德公司的财务会计报告、会计账簿、原始凭证和股东会会议记录、董事会会议决议，本院予以支持。第三人郝玉英未到庭，未作答辩，视为其放弃抗辩权。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条第一款规定，判决如下：一、确认原告刘洋系被告内蒙古蓝德环保科技有限责任公司的股东；二、被告内蒙古蓝德环保科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内在其办公室提供内蒙古蓝德环保科技有限责任公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证和股东会会议记录、董事会会议决议供原告刘洋查阅、复制；三、原告刘洋查阅、复制的时间为二十个工作日，自被告内蒙古蓝德环保科技有限责任公司提供上述材料开始计算。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告内蒙古蓝德环保科技有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。       审 判 长 马嘉彦   二〇一八年六月二十日 书 记 员 荆 璐附：相关法律条文及司法解释《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东方依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条 被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 保密义务的中介机构执业人员辅助进行。