广西壮族自治区贵港市港北区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0802民初829号 原告：叶丽娟，女，1981年2月18日出生，壮族，住桂平市。 委托诉讼代理人:张成、卢皆宇，分别系广西贵诚律师事务所律师、实习律师。 被告：彭间玲，女，1985年12月13日出生，汉族，住桂平。 委托诉讼代理人：秦锦涛，广西贵鹏律师事务所律师。 被告：苏明全，男，1972年2月4日出生，汉族，住桂平市港北区。 被告：张记超，男，1996年4月16日出生，汉族，住贵港市覃塘区。 委托诉讼代理人：张记洲，男，1972年7月20日出生，汉族，住贵港市港北区。 第三人：辛焜明，男，1982年11月21日出生，汉族，住桂平市。 原告叶丽娟诉被告彭间玲、苏明全、张记超、第三人辛焜明损害股东利益责任纠纷一案，本院于2018年3月22日立案受理后，依法适用简易程序于2018年5月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张成、卢皆宇，被告苏明全，被告张记超的委托诉讼代理人张记洲到庭参加诉讼。第三人辛焜明经本院通知，未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告彭间玲、被告苏明全、被告张记超共同赔偿315000元给原告；2、本案诉讼费由被告彭间玲、苏明全、张记超承担。事实与理由：2014年5月23日，第三人辛焜明（原为原告叶丽娟丈夫，2007年3月23日离婚）与案外人黄千鸿、黄凯婷、陈杰霞共同出资100万元成立贵港市欧曼贸易有限公司（下简称欧曼公司），其中第三人辛焜明出资36万元，占股36%，案外人陈杰霞出资34万元，占股34%，案外人黄千鸿出资15万元，占股15%，案外人黄凯婷出资15万元，占股15%，第三人辛焜明为法定代表人。欧曼公司成立后，各股东按照约定履行出资义务，装修门店及购买货物开展经营活动。2014年8月20日，被告彭间玲与第三人辛焜明、案外人黄千鸿、陈杰霞、黄凯婷签订《湛南专卖店转让协议》，以总价70万元整体收购欧曼公司，在办理欧曼公司股权转移登记时，将55%股权登记在被告彭间玲名下，45%股权登记在原告叶丽娟名下（36%由辛焜明转移，9%由黄千鸿转移）。办理股权变更登记后，欧曼公司一直由彭间玲控制，叶丽娟未能行使股东权利，也未获得任何分红。2016年6月20日，第三人辛焜明向贵港市港北区人民法院提起诉讼，请求彭间玲支付全部股权价款，法院最终判决驳回辛焜明的诉讼请求。彭间玲控制欧曼公司后，于2017年7月8日，与苏明全、张记超共同伪造了叶丽娟的签名和指纹，冒叶丽娟的名义与苏明全签订《股权转让合同》，将叶丽娟名下的欧曼公司股权转让给苏明全，并办理了股权转移登记。 原告认为，彭间玲既然以未获得辛焜明转让的欧曼公司股权，而拒绝支付对应的315000元转让价款。但是，彭间玲却利用掌控欧曼公司的便利，处分欧曼公司的财产，并与苏明全、张记超二人，伪造叶丽娟签名与指纹，处分了原告持有的公司股权，其行为已经构成侵权。按照彭间玲与辛焜明签订的《湛南专卖店转让协议》，原告持有的股权价值为315000元，三被告应当予以共同赔偿。 第三人辛焜明作为欧曼公司原来的法定代表人，彭间玲收购欧曼公司，是与辛焜明签订合同。原告所持股权，也来源于辛焜明。在彭间玲取得欧曼公司控制权时，也是由辛焜明移交。因此，辛焜明与本案有利害关系，为查明本案事实，应作为第三人参加本次诉讼。 叶丽娟于2017年1月份曾向港北区人民法院起诉要求解散欧曼公司，法院判决解散欧曼公司后，由于彭间玲作为公司的法定代表人，没有组织清算小组进行清算，并且于2017年7月8日在原告不知情下将公司股权转让给苏明全，导致公司无法进行清算，所以原告才主张让三被告承担股权损害责任。为此，原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，希望法院判如所请。 被告彭间玲辩称：1、欧曼公司是一个空壳公司，没有任何财产和财务，原告并没有按照股东协议履行认缴出资45%，不能享受股东权益，因此原告提出损害其利益的诉讼没有事实依据；2、之所有把欧曼公司转让给苏明全，是因为原告是挂名股东，原告一直不过问公司事务，导致被告彭间玲长期被公司拖累，当时在财务公司说可以转让的情况下，转让给了苏明全，具体的转让手续是由财务公司操办，转让给苏明全也是没有任何的财务交接，实际上的空壳公司的转让。请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告苏明全辩称：与被告彭间玲的答辩意见一致。 被告张记超辩称：1、被告张记超是贵港市普洲财务咨询有限公司所聘用的工作人员，为欧曼公司办理工商变更登记有关事宜是受公司指派而做出的职务行为，办理变更登记的有关材料也是贵港市普洲财务咨询有限公司向被告张记超提交的。2、根据相关法律规定，被告张记超既不应当是本案的被告，更不应当承担责任。综上，被告张记超希望法院能查明事实，分清责任，依法驳回原告不合理的诉讼请求，作出公正判决。 经审理查明： 2014年5月23日，第三人辛焜明与黄千鸿、黄凯婷、陈杰霞共同出资100万元成立欧曼公司，其中辛焜明出资36万元，占股36%，陈杰霞出资34万元，占股34%，黄千鸿出资15万元，占股15%，黄凯婷出资15万元，占股15%，辛焜明为法定代表人。欧曼公司成立后，各股东按照约定履行出资义务，开展经营活动。 2014年8月20日，被告彭间玲与辛焜明、黄千鸿、陈杰霞、黄凯婷签订《湛南专卖店转让协议》，约定以总价70万元整体收购欧曼公司，在办理欧曼公司股权转移登记时，将55%股权登记在被告彭间玲名下，45%股权登记在原告叶丽娟名下（36%由辛焜明转移，9%由黄千鸿转移）。 办理股权变更登记后，欧曼公司一直由彭间玲控制。叶丽娟于2017年1月曾向港北区人民法院起诉要求解散欧曼公司，港北区人民法院经过审理后于2017年2月24日判决解散欧曼公司，之后，没有组织清算小组进行清算。 2017年7月8日，苏明全、彭间玲、叶丽娟出具一份承诺书，承诺此次申请所提交的文件、证件等所有签字都是股东签字。全体股东签字处叶丽娟的签名不是其本人所签。张记超在指定代表或委托代理人处签名。 2017年7月8日，欧曼公司形成原股东会决议，内容为：欧曼公司于2017年7月8日在公司办公室召开股东会，股东会作出决议同意股权转让，彭间玲持有的公司55%的股权无偿转让给苏明全，叶丽娟持有的公司45%的股权无偿转让给苏明全。股东签字处叶丽娟的签名不是其本人所签。 2017年7月8日，彭间玲、叶丽娟分别与苏明全签订《股权转让合同》，约定彭间玲持有的公司55%的股权无偿转让给苏明全，叶丽娟持有的公司45%的股权无偿转让给苏明全。合同上叶丽娟的签名不是其本人所签。同日，双方到工商行政管理部门办理了股权变更登记手续，变更后苏明全持有公司100%的股权。 以上事实，有当事人陈述，身份证，1283号民事判决书，电脑咨询单，贵港市工商行政管理局企业档案，公司变更登记卷宗，189号民事判决书，民算1号民事裁定书等证据为证，足以认定。 本院认为：被告彭间玲作为原欧曼公司的股东，让他人冒充叶丽娟的签名与苏明全于2017年7月8日签订《股权转让合同》，将叶丽娟持有的公司45%的股权无偿转让给苏明全，且该45%的股权已变更登记到苏明全名下，原告叶丽娟知道后没有请求撤销股权转让而请求股权被转让的损失，应视为原告叶丽娟对股权转让的事后追认。 根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。被告彭间玲作为原欧曼公司的股东（55%的股权）、法定代表人、经理，在未经原告叶丽娟的同意下，让他人冒充叶丽娟的签名将叶丽娟持有的公司45%的股权无偿转让给苏明全，给原告造成了损失，所以，原告请求被告彭间玲赔偿损失，于法有据。至于损失，根据被告彭间玲于2014年8月20日与辛焜明、黄千鸿、陈杰霞、黄凯婷签订《湛南专卖店转让协议》约定以总价70万元整体收购欧曼公司，45%的股权价值为315000元，所以，原告请求被告彭间玲赔偿损失315000元，理由充分，本院予以支持。 被告彭间玲、苏明全提出抗辩意见：原告没有履行认缴出资不能享受股东权益，本院认为原告是通过受让辛焜明的36%股权、黄千鸿的9%股权而拥有45%的股权，并到工商部门办理了股权变更登记手续，原告合法成为欧曼公司的股东，享受股东权益，因此，被告彭间玲、苏明全该抗辩意见，理由不成立，本院不予采信。 被告苏明全是依《股权转让合同》取得欧曼公司的100%的股权，且原告没有提供证据证实是被告苏明全伪造叶丽娟签名将股权转移，被告苏明全也否认是其伪造叶丽娟签名，所以，原告请求被告苏明全共同赔偿315000元，理由不成立，本院不予支持。 被告张记超只是办理股权转让的委托代理人，且原告没有提供证据证实是被告张记超伪造叶丽娟签名将股权转移，被告张记超也否认是其伪造叶丽娟签名，所以，原告请求被告张记超共同赔偿315000元，理由不成立，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告彭间玲赔偿给原告叶丽娟315000元； 二、驳回原告叶丽娟的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应在本判决生效后10日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费6025元，减半收取计3013元，由被告彭间玲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加六提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满之日起七日内预交上诉费6025元，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：中国农业银行贵港分行；账号：20×××16。逾期不交也未不提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  胡盛赋 二〇一八年六月七日 书记员  余钰名