苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0591民初4855号原告：苏州协鑫新能源投资有限公司，住所地江苏省苏州工业园区新庆路**。法定代表人：孙兴平，总裁。委托诉讼代理人：朱洪魁，北京大成（苏州）事务所律师。委托诉讼代理人：潘李娜，北京大成（苏州）事务所律师。被告：陈奶屏，男，1982年9月25日生，汉族，户籍所在地福建省福安市。原告苏州协鑫新能源投资有限公司（以下简称协鑫公司）与被告陈奶屏股权转让纠纷一案，本院于2017年6月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员戴宜独任审判。本案经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2018年6月20日公开开庭进行审理。原告协鑫公司的委托代理人朱洪魁、被告陈奶屏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告协鑫公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告陈奶屏将其持有的海南意晟新能源有限公司8.605%股权立即办理股权转让至原告名下的工商变更登记；2、被告支付原告股权转让款之10%的违约金，即37万元；3、被告承担本案诉讼费用。诉讼期间，原告变更其诉讼请求为：1、确认原告与被告于2015年9月22日签订的《海南意晟新能源有限公司股权转让协议》合法有效；2、被告支付原告违约金37万元；3、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年9月22日，原告与被告陈奶屏等七位股东签订《海南意晟新能源有限公司股权转让协议》，约定被告孙建文等七位股东将其持有的总共23.255814%股权作价1000万元人民币转让给原告，其中包括陈奶屏持有的海南意晟新能源有限公司8.604653%股权。原告应在协议生效后7个工作日内将50%的股权转让款500万元（包含被告陈奶屏8.605%股权价格370万元之50%，即185万元）分别支付给七位股东，在原告支付50%股权转让款的当日，包括被告在内的七位股东转让方应负责办理全部23.255814%股权转让至原告名下的工商变更登记。如转让方违反协议，转让方应支付目标股权转让价款的10%作为违约金。协议签订后，原告按合同约定将应付陈奶屏的股权对价370万元的50%即185万元支付给了被告陈奶屏，但被告未按合同约定将相应股权转让变更登记至原告名下。因被告欠孙巧玲债务，其在海南意晟新能源有限公司8.605%股权被海南省海口市龙华区人民法院查封、冻结，原告遂诉请要求确认原、被告间股权转让合同关系有效。被告陈奶屏辩称，双方签署的合同确实合法有效。原、被告在2014年就协鑫公司收购海南意晟新能源有限公司股权、公司项目、项目配套等内容签订合作协议，之后才形成了本案股权转让协议。合作协议约定原告入股成为海南意晟新能源有限公司股东，但原告未按合作协议的约定在5日内进行股权转让。被告不存在违约行为，因为原告未按合作协议的约定进行股权收购，款项资金没有到位，导致被告股权被第三方查封冻结。根据股权转让协议约定，原告应在协议生效7个工作日内支付50%价款，但原告拖了一个多月才支付，构成违约。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年8月，原告协鑫公司（甲方）与被告陈奶屏等（乙方）、海南天利科新能源技术有限公司（丙方）签订“苏州协鑫新能源投资有限公司与陈奶屏、郑丽琴、孙建文、恽波、詹承平、刘艳平、严名弘及海南意晟新能源有限公司之海南意晟东方25兆瓦光伏发电综合农业项目合作协议”，约定对海南意晟新能源有限公司进行增资和股权，双方并就项目合作及各自权利义务等内容进行了约定。2015年9月22日，转让方陈奶屏、郑丽琴、孙建文、恽波、詹承平、刘艳平、严名弘与受让方协鑫公司订立《海南意晟新能源有限公司股权转让协议》（以下简称协议）。协议“鉴于”约定：海南意晟新能源有限公司（目标公司）成立于2012年9月3日，注册资本为人民币4300万元，目标公司股东情况如下：协鑫公司出资额3300万元，持股比例76.744186%，陈奶屏出资370万元，比例8.604653%，郑丽琴出资140万元，比例3.255814%，孙建文出资130万元，比例3.023255%，恽波出资130万元，比例3.023255%，詹承平出资130万元，比例3.023255%，刘艳平出资50万元，比例1.162791%，严名弘出资50万元，比例1.162791%。转让方将分别持目标公司的股权转让予受让方。协议第二条“股权转让”约定，转让后协鑫公司持股比例100%；经各方协商确定，转让方分别持的8.604653%、3.255814%、3.023255%、3.023255%、1.162791%、1.162791%目标股权转让价款分别为人民币370万元、140万元、130万元、130万元、130万元、50万元、50万元；受让方应在本协议生效后7个工作日内将50%股权转让价款即500万元支付至转让方各自帐户，在上述第一笔50%股权转让款支付的当日转让方负责办理完全部23.255814%的股权工商变更登记；上述工商变更登记完成后7个工作日内将20%股权转让价款即200万元支付至转让方各自帐户，在根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》相关规定，取得海南省物价局电价批复或取得第一笔国家补贴部分的电价后7个工作日内将剩余30%股权转让价款即300万元支付至转让方各自帐户。协议第九条“转让方声明、保证与承诺”约定，转让方具有订立及履行本协议的权利和能力，转让方转让其持有的目标公司股权已经履行目标公司章程规定的内部程序，对其转让的股权享有完整的所有权及控制权，没有为任何第三方设置抵押、质押等担保，也不存在股权代持情形。协议第十二条“违约责任”约定，除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方；如转让方违反本协议的声明、保证和承诺条款，即构成违约，除本协议另有约定外，违约金为目标股权转让价款的10%。另查明，2015年11月24日，原告协鑫公司向被告陈奶屏帐户付款185万元。再查明，海南意晟新能源有限公司于2012年9月3日经工商登记核准设立，注册资本4300万元。2014年9月25日工商登记变更事项显示，该公司股东出资额及比例如下：协鑫公司出资额3300万元，出资比例76.74%，严名弘出资额50万元，比例1.16%。陈奶屏出资额370万元，比例8.6%，恽波出资额130万元，比例3.02%，郑丽琴出资额140万元，比例3.26%，孙建文出资额130万元，比例3.02%，詹承平出资额130万元，比例3.02%，刘艳平出资额50万元，比例1.16%。2015年9月21日，海南省海口市龙华区人民法院出具民事裁定书，依照申请人孙巧玲的诉前财产保全申请，冻结被申请人陈奶屏持有海南意晟新能源有限公司8.605%的股权。以上事实，由原告协鑫公司提交的《海南意晟新能源有限公司股权转让协议》、工商银行电子回单、企业信用信息公示报告、民事裁定书、被告陈奶屏提交合作协议等证据以及当事人庭审中的陈述予以证实。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。被告陈奶屏等系海南意晟新能源有限公司登记公示的股东，依法享有相应股东权利。其与原告协鑫公司协商订立股权转让协议，将其持有的海南意晟新能源有限公司股权转让给原告，该股权转让法律关系内容明确，形式完备，本案亦无证据表明协议订立存在当事人意思表示不真实或内容违反法律规定的情形，应属合法有效。协议订立后原告已向被告偿付股权转让价款，被告未按合同约定履行协助办理工商变更登记的义务，同时，被告方登记股权因涉及诉讼被法院采取保全措施，已违背协议中其承诺对股权享受完全控制权利、对协议履行不存在障碍的相关承诺，原告诉请主张被告按约偿付违约金合法有据，本院予以支持。被告答辩认为原告存在违反合作框架协议和逾期付款的违约行为，缺乏证据证明，亦非其违背承诺和不履行协助变更登记义务的有效抗辩，本案不予理涉。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决如下：一、依法确认原告苏州协鑫新能源投资有限公司与被告陈奶屏于2015年9月22日签订的《海南意晟新能源有限公司股权转让协议》中原、被告间股权转让合同关系有效。二、被告陈奶屏于判决生效之日起十日内支付原告苏州协鑫新能源投资有限公司违约金37万元。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39360元，由被告陈奶屏负担。该款项已由原告预交，本院不再退还，被告于履行本判决时一并支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  戴 宜人民陪审员  孙令奇人民陪审员  周惠明二〇一八年六月二十九日书 记 员  曹延琦附录：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。