江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0206民初1152号原告：无锡尤斯威科石油钻具有限公司。被告：江苏诚德钢管股份有限公司。原告无锡尤斯威科石油钻具有限公司（以下简称尤斯威科公司）与被告江苏诚德钢管股份有限公司（以下简称诚德公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月2日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尤斯威科公司的委托诉讼代理人丁某，被告诚德公司的委托诉讼代理人王某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告尤斯威科公司诉称，自2011年开始，按诚德公司要求为其制作各种规格芯棒，诚德公司尚欠货款1494750元未付。另在双方签订的2013年7月2日合同项下，尤斯威科公司已按约制作完毕186支芯棒，但诚德公司以否认双方存在合同关系为由拒绝收货，该186支芯棒的对应价款为3920200元。故诉至法院要求：1、诚德公司支付剩余186支芯棒对应价款3920200元后，尤斯威科公司予以发货；2、诚德公司立即支付货款1494750元及逾期付款利息损失（以1494750元为基数，自2017年2月24日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。被告诚德公司辩称：1、双方在2013年7月2日签订的合同中明确约定，尤斯威科公司应按诚德公司下达的正式合同计划所列具体规格数量再行生产，而实际是双方未签订具体数量、规格的芯棒合同，尤斯威科公司无权要求诚德公司履行186支芯棒的付款义务。尤斯威科公司诉称其已加工完成186支芯棒，但其从未发出提货通知，且合同第十条约定货到三个月后货款结算完毕，故尤斯威科公司要求诚德公司支付对应价款的付款条件未成就；2、尤斯威科公司主张的1494750元货款缺乏有效证据，依法不能得到支持。经审理查明，尤斯威科公司与诚德公司存在长期的业务往来，由尤斯威科公司向诚德公司供应高性能限动芯棒。自2012年起，双方订立多份芯棒加工合同，根据双方签订的结算清单及说明所示：合同号分别为20121210、20130504、20130510、20130510-1、20130701、20130711、20130731、20130928-WXYSWK-2的八份合同总金额为9245250元，诚德公司已付7474120元，剩余全部为质保金1771130元，经双方协商，同意扣除285900元作为已使用芯棒的赔偿金，扣除100000元作为未使用芯棒的赔偿金，以上8份合同还欠尾款1385230元。诚德公司于2014年12月31日支付1350000元、2014年12月31日支付35230元。上述八份合同已全部履行完毕。2013年5月10日，双方签订编号为20130510-2的《工业品买卖合同》一份，约定，诚德公司向尤斯威科公司购买多种规格的芯棒；数量400支，未标注各个规格的具体数量，待正式合同计划下达时再具体列出规格和数量；单价分部是：规格47.1、49.4均为18300元/支，规格53.6、51.7、55.4、56.2均为18500元/支，规格58.4为19700元/支，规格61.1为19000元/支，规格63.8为20000元/支，规格66.1、68.2、69.9均为21000元/支，规格71.3、74均为23000元/支，规格76.5、78.8、80.8均为23500元/支；交货方式：送至诚德公司仓库，交货时间：分批次，3个月内全部交完，待正式合同计划下达时再具体列出规格数量；结算方式：合同生效后，支付40万元作为预付款，货物到诚德公司验收合格后支付货款总额的50%作为验收款，尤斯威科公司同时开具增值税发票，余款作为质保金3个月内结算完毕；总付40万元作为预付定单后续合作诚意金。合同还约定，本合同自双方签字盖章之日起生效。同年7月2日16时13分，尤斯威科公司员工李晶向诚德公司“范厂长”通过电子邮件发送合同编号为20130702《工业品买卖合同》一份，并附言：范厂长，请见所附合同文档，404支中，大口径安排数量稍多些，以便贵厂稍后减径使用。当日16时27分，范湘宜回复邮件，内容为：合同支数及规格已看，可以按上述规格备料，如遇我分厂合同变更对某些规格支数作出调整时，我分厂会及时通知，请转达朱总及付总，请尽快安排采购原料。经查，“范厂长”系诚德公司员工范湘宜，往来邮件中所附20130702《工业品买卖合同》的内容与编号20130510-2的《工业品买卖合同》基本一致，仅将20130510-2合同的第一条数量400支调整为404支，并对各个规格的具体数量进行了明确，但具体规格、单价两份合同完全一致。嗣后，诚德公司支付预付款40万元。尤斯威科公司按约进行生产并交付部分156支芯棒，尚有已制作完成的186支芯棒保存在仓库内。诉讼过程中，诚德公司对编号为20130510-2的《工业品买卖合同》真实性没有异议，但对编号为20130702《工业品买卖合同》认为未经双方签字盖章确认，对其没有约束力，并认为范湘宜无权代表公司下达生产指令。庭审中，诚德公司委托诉讼代理人以没有要求尤斯威科公司进行生产为由，明确表示不接受尤斯威科公司的任何货物。2018年3月15日，尤斯威科公司委托上海君澜（无锡）律师事务所向诚德公司发出《律师函》，内容为：根据双方签订的编号20130510-2及编号20130702两份《工业品买卖合同》，双方达成404支芯棒的买卖合同关系，诉讼过程中，诚德公司拒绝接收芯棒，且否认双方之间存在404支芯棒的合同，因此为了继续履行合同，要求诚德公司在收函后5日内通过书面方式告知收货地址及接收人，以便尤斯威科公司履行交货义务。诚德公司收函后未做回复。另查明，尤斯威科公司累计共向诚德公司开具增值税专用发票11188050元，并自认诚德公司共计付款10236500元（包含前述两笔赔偿金285900元、100000元及预付款40万元在内），且提供了财务明细账予以佐证。诚德公司未向本院提供其付款的相应证据。在2017年12月21日的庭审中，诚德公司表示，尤斯威科公司主张的货款金额已发货部分包含编号20130510-2合同项下的芯棒，但已发货部分的具体欠款金额无法明确，需要双方对账。在多次庭审中，诚德公司均以需要双方对账为由，对尤斯威科公司主张的货款金额不认可，经本院多次释明后，诚德公司仍拒不提供其付款的相应证据。诉讼过程中，本院向双方释明，对于尤斯威科公司主张的已生产完毕的186支芯棒，需至现场进行数量和规格的清点。诚德公司称没有要求尤斯威科公司生产涉案186支芯棒，放弃至现场一并清点的权利。后本院于2018年5月24日至尤斯威科公司厂房内，现场对存放的芯棒进行勘验，经清点：规格直径58.4的数量56支、规格直径61.1的数量4支、规格直径63.8的数量28支、规格直径66.1的数量12支、规格直径68.2的数量20支、规格直径69.9的数量12支、规格直径71.3的数量12支、规格直径74的数量12支、规格直径76.5的数量4支、规格直径78.8的数量12支、规格直径80.8的数量14支，共计186支。按合同单价计算，得出货款金额为：56支*19700元/支=1103200元、4支*19000元/支=76000元、28支*2000元/支=560000元、12支*21000元/支=252000元、20支*21000元/支=420000元、12支*21000元/支=252000元、12支*23000元/支=276000元、12支*23000元/支=276000元、4支*23500元/支=94000元、12支*23500元/支=282000元、14支*23500元/支=329000元，合计3920200元。以上事实，由结算清单及说明、收据、业务回单、《工业品买卖合同》、公证书、社保参保证明、《律师函》、快递签收记录、增值税发票、勘验笔录及庭审笔录等在卷佐证。本院认为：尤斯威科公司与诚德公司之间存在长期的买卖合同关系。涉案的编号20130510-2《工业品买卖合同》，系双方真实意思表示，合法有效。合同约定诚德公司向尤斯威科公司采购芯棒数量400支，待正式合同计划下达时再具体列出规格和数量。后双方公司员工于2013年7月2日通过电子邮件方式进行沟通，尤斯威科公司在邮件中发送编号为20130702《工业品买卖合同》一份，并附言：范厂长，请见所附合同文档，404支中，大口径安排数量稍多些，以便贵厂稍后减径使用。当日，诚德公司范湘宜回复邮件，内容为：合同支数及规格已看，可以按上述规格备料，如遇我分厂合同变更对某些规格支数作出调整时，我分厂会及时通知，请转达朱总及付总，请尽快安排采购原料。经查明，邮件中所附编号20130702的合同除了将第一条将芯棒数量由400支调整为404支并明确各个规格的具体数量以外，其余内容均与编号20130510-2的合同一致，编号20130702的《工业品买卖合同》并非独立于编号20130510-2《工业品买卖合同》的新的合同，两者应是一个延续的关系。可见，双方已通过邮件形式就20130510-2《工业品买卖合同》中未明确具体规格和数量的400支芯棒达成一致。嗣后，尤斯威科公司即按约进行生产制造，诚德公司亦自认收到涉案20130510-2《工业品买卖合同》项下的部分芯棒，故双方实际履行的就是编号20130510-2《工业品买卖合同》。因此，诚德公司以编号20130702《工业品买卖合同》未签字盖章为由，抗辩双方不存在涉案合同关系，本院不予采信。另一方面，诚德公司虽承认结欠货款，并确认收到涉案合同项下的部分芯棒，但以需双方对账为由，对尤斯威科公司主张的货款金额不认可，经本院多次释明后，诚德公司仍拒不提供其付款的相应证据，应承担举证不利的法律后果，本院将根据现有证据依法裁判。双方业务往来过程中，尤斯威科公司累计开票金额11188050元，诚德公司对此未提出异议，扣除尤斯威科公司自认诚德公司的付款金额10236500元（已包含预付款40万元），本院确认诚德公司尚欠货款金额为951550元；尤斯威科公司主张超出的部分，证据不足，本院不予支持。尤斯威科公司主张自2017年2月24日起计算逾期付款利息损失，依据不足，应自起诉之日起算为宜。关于尤斯威科公司诉请要求诚德公司支付剩余186支芯棒对应价款3920200元的部分。根据查明的事实，尤斯威科公司已按约履行涉案编号20130510-2《工业品买卖合同》项下芯棒的生产制造义务。诉讼过程中，诚德公司以双方未签订具体数量规格的芯棒合同为由，明确表明不接受涉案合同项下货物，系违背诚实信用原则的体现。尤斯威科公司于2018年3月15日通过《律师函》催告诚德公司提供收货地址以便履行交货义务，但诚德公司仍表示未要求尤斯威科公司生产涉案186支芯棒，同时经本院释明后，诚德公司自愿放弃至现场一并清点存放的芯棒。后本院至现场清点，确认尤斯威科公司已生产完毕的芯棒数量共计186支，包括：规格直径58.4的数量56支、规格直径61.1的数量4支、规格直径63.8的数量28支、规格直径66.1的数量12支、规格直径68.2的数量20支、规格直径69.9的数量12支、规格直径71.3的数量12支、规格直径74的数量12支、规格直径76.5的数量4支、规格直径78.8的数量12支、规格直径80.8的数量14支。本院认为，诚德公司拒不履行已交付货物的付款义务，并以未要求尤斯威科公司生产涉案186支芯棒为由，拒绝尤斯威科公司交付货物，明确表示不履行合同。因此，合同虽然约定货款应在货到后3个月内结清，但尤斯威科公司早已完成货物的制作，诚德公司怠于履行合同义务，拒绝支付已接收货物的货款，拒绝尤斯威科公司交付货物，阻碍付款条件的成就，应当视为条件已成就。尤斯威科公司要求诚德公司继续履行合同，立即支付186支芯棒的对应价款3920200元，合法有据，本院予以支持；同时，尤斯威科公司应将上述规格的186支芯棒运送至诚德公司。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、江苏诚德钢管股份有限公司于本判决生效后10日内支付无锡尤斯威科石油钻具有限公司货款951550元及逾期付款利息损失（以951550元为基数，自2017年3月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。。二、江苏诚德钢管股份有限公司于本判决生效后10日内支付无锡尤斯威科石油钻具有限公司货款3920200元。三、无锡尤斯威科石油钻具有限公司于本判决生效后10日内将编号20130510-2《工业品买卖合同》项下的186支芯棒（规格直径58.4的数量56支、规格直径61.1的数量4支、规格直径63.8的数量28支、规格直径66.1的数量12支、规格直径68.2的数量20支、规格直径69.9的数量12支、规格直径71.3的数量12支、规格直径74的数量12支、规格直径76.5的数量4支、规格直径78.8的数量12支、规格直径80.8的数量14支）运送至江苏诚德钢管股份有限公司。四、驳回无锡尤斯威科石油钻具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49705元、减半收取24852.5元，财产保全费5000元，合计29825.5元，由无锡尤斯威科石油钻具有限公司负担1965.5元、由江苏诚德钢管股份有限公司负担27887元（该款已由无锡尤斯威科石油钻具有限公司垫付，江苏诚德钢管股份有限公司应负担部分27887元于本判决生效后10日内径行支付给尤斯威科公司，本院不再退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  季敏江二〇一八年六月二十日书记员  徐晓婷