上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初95299号原告：王胜平，男，1934年1月27日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：胡恒星，远闻(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：荣金良，远闻(上海)律师事务所律师。被告：王友春，男，1960年5月26日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：朱广平，上海市天华律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴俊伶，上海市天华律师事务所律师。原告王胜平与被告王友春股权转让纠纷一案，本院于2017年12月5日立案后，依法适用简易程序，于2018年1月10日、2018年3月15日公开开庭进行了审理。后本案依法转为普通程序，于2018年5月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人荣金良、胡恒星(参加第一、第二次庭审)，被告的委托诉讼代理人朱广平、吴俊伶(参加第一次庭审)到庭参加诉讼。庭审中，原、被告因庭外和解，向法院申请延长适用简易程序审限一个月。本案现已审理终结。原告王胜平提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款人民币(以下币种同)30万元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息(以30万元为基数，自2012年11月1日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，计算至判决生效日止)；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：上海久城物流有限公司(以下简称久城物流公司)于2000年依法成立，注册资本100万元。2008年7月，久城物流公司股东依法登记为原告和被告，其中原告出资30万元、占股30%，被告出资70万元、占股70%。2012年10月15日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的久城物流公司30%股权作价30万元转让给被告，被告应当在协议签订之日起15日内，向原告支付全部股权转让价款。股权转让协议签订后，2012年10月17日，久城物流公司工商变更登记为一人有限责任公司，股东为被告。虽经原告多次催讨，被告迟迟没有支付相应股权转让款。此外被告作为儿子也没有尽到对原告的赡养义务。原告为保障自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告王友春辩称，不同意原告的诉讼请求。2008年7月15日之前，久城物流公司的股东为被告和被告的母亲即原告妻子李巧英，李巧英出资30万元，占股30%。2008年7月15日，在李巧英已于2005年8月2日死亡的情况下，原告将李巧英名下全部30%久城物流公司的股权转让至自己名下，对此原告并没有支付股权转让款，故被告对于原告取得久城物流公司30%股权有异议。2012年10月15日，原、被告签订《股权转让协议》属实，双方签订该协议是因为原告年事已高无力继续经营公司，为了办理工商变更手续才签订的。协议中约定的转让价格为30万元，原、被告是父子关系，故被告无需向原告支付转让款。原告对于股权转让款也从未向被告主张过，根据双方转让协议的约定，原告现在起诉要求股权转让款也超过了诉讼时效。另外被告一直在对原告尽赡养义务，平时对于原告所需的1万元、2万元的日常花费，被告都是给的，但大金额的钱款之所以不给原告，是担心原告被其他人骗钱。经审理查明：久城物流公司系成立于2000年4月27日的有限责任公司，注册资本100万元。2008年7月15日，久城物流公司形成股东会决议，确定股东李巧英将其持有的30%久城物流公司股权，作价30万元转让给原告，被告放弃优先购买权，久城物流公司股东李巧英及被告在该股东会决议上签字确认。同日，久城物流公司通过章程变动条款，确认久城物流公司的股东由被告和李巧英变更为被告和原告，其中被告出资70万元、占股70%，原告出资30万元、占股30%。2012年10月15日，久城物流公司形成股东会决议，同意被告受让原告持有久城物流公司30%股权，作价30万元，其他股东放弃优先购买权。同日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将持有久城物流公司30%的股权作价30万元转让给被告，被告应于本协议签订之日起15日内向原告付清全部股权转让价款。同日，久城物流公司形成新的章程，章程显示公司股东为：被告，认缴出资100万元，占股权的100%。同日，久城物流公司形成股东会决议，通过了上述章程。同日，久城物流公司向工商行政管理部门提交公司变更登记申请书，要求对被告的法定代表人、出资情况等内容进行变更。2012年10月17日，上海市工商行政管理局浦东分局出具准予变更(备案)登记通知书，准予对久城物流公司的法定代表人、出资情况等内容进行变更登记。庭审中，经原告申请证人李某某到庭作证。证人陈述，原告系证人的姑父，证人与被告是表兄弟，同时原、被告也是证人的老板。基于上述关系，原告有时候会找证人谈心。原、被告在2014年之前关系不错，2014年的时候由于原告向被告要100万元，被告没给，故双方发生了矛盾。2014年春天的时候，原告曾告诉证人原告向被告要100万元，被告问原告要钱做什么，原告没有告诉原因，故被告没有给原告钱。因为当时公司已经由被告控制，原告要钱都需要被告的审批。之后，在2014年，原告又曾告诉证人，原告再次向被告要钱，被告的女儿王奕曾表示要给原告钱，但最终双方还是因为要钱的事情产生了矛盾。另查明，李巧英系原告的妻子，被告的母亲，于2005年8月2日死亡。以上事实，由原告及被告的各自陈述，以及原告提供的久城物流公司股东会决议、久城物流公司章程变动条款、《股权转让协议》、久城物流公司章程、久城物流公司股东会决议、公司变更登记申请书及准予变更(备案)登记通知书、证人李某某的证人证言，被告提供的李巧英火化证明等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，2012年10月15日，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规及久城物流公司章程的规定，对双方均有约束力。本案争议焦点为：一、被告是否需要支付原告股权转让款；二、本案诉讼时效是否届满。关于第一项争议焦点，被告在庭审中提出两项抗辩意见认为其无需支付股权转让款。第一，被告认为原告获得久城物流公司30%股权存在瑕疵，且没有支付任何对价；第二，被告认为原、被告系父子关系，因原告年事已高无力经营公司，故将其名下久城物流公司30%股权转让给被告，被告无需支付相应的股权转让款。针对第一项抗辩意见，本院注意到，2008年7月15日，久城物流公司形成股东会决议时，李巧英已经死亡，该股东会决议上李巧英的签字并非李巧英本人所签，但被告系久城物流公司的另一股东，且是李巧英的儿子，对于签订该股东会决议时，李巧英已经死亡的事实应为明知，被告在当时对此并未提出任何异议，且同意放弃作为股东的优先购买权，故被告在时隔十年之久再以此为由对原告获得久城物流公司30%股权提出异议，本院在本案中对此不予采信。庭审中，法庭也向被告释明，如对原告从李巧英处受让股权有异议，可以另案起诉，但被告在本院限定的期限内并未就该异议提起诉讼。本案原告向被告转让久城物流公司30%股权时，久城物流公司的章程及工商公示信息均显示原告系该公司持股30%的股东。故本院对被告认为其无需支付股权转让款的第一项抗辩意见不予采信。针对第二项抗辩意见，从原、被告于2012年10月15日签订的《股权转让协议》内容来看，原告将自己持有的30%久城物流公司的股权作价30万元转让给被告，同时协议约定被告应于协议签订之日起15日内向原告付清全部的股权转让款项。故，双方转让协议中就股权转让价格为30万元已经形成了合意，并约定了付款期限。此后双方也没有就变更该转让价格形成任何合意。被告认为双方是父子关系，故被告无需支付股权转让对价，并无事实和法律依据，本院不予支持。按照双方股权转让协议的约定，被告应向原告支付股权转让款30万元。关于第二项争议焦点，根据原、被告《股权转让协议》的约定，被告应于该协议签订之日起15日内向原告付清全部的股权转让价款，即被告应于2012年11月1日前付清股权转让款。本院认为，如前所述，本案诉讼时效2012年11月1日起算时，《中华人民共和国民法总则》尚未施行，故应适用当时施行的《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时效。故本案诉讼时效已于2014年11月1日届满，而《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日方才施行，此时原告的时效利益已归于消灭，诉讼时效不能借由新法的施行重新激活起算。为证明原告多次催讨导致涉案诉讼时效曾发生中断，原告提供了案外人文某某、胡某某的调查笔录及申请证人李某某到庭作证。对于案外人文某某、胡某某的调查笔录，该调查笔录实质为证人证言，两证人并未到庭接受质询。且从调查笔录的内容来看文某某表示原告向被告要钱的时间是2015年过年前，胡某某表示原告打电话告诉他被告不给原告钱的时间是2014年10月份，即便两人的调查笔录能证明诉讼时效曾发生中断，至原告于2017年10月18日向本院提交诉状之日也超过了法律关于诉讼时效二年的规定。故，原告举证的两份案外人的调查笔录无论从证据形式上还是证据内容上均无法证明原告的起诉未超过诉讼时效。至于证人李某某的证人证言，被告认可证人证言的真实性，本院对于李某某的证人证言予以采信。从证人李某某的陈述来看，原告曾在2014年向其诉苦称原告向被告要100万元，被告拒绝。同年，原告又向其表示被告的女儿曾表示要给原告钱，但后来也没有给。对此本院认为，首先、证人并不清楚原告向被告主张的100万元的性质是什么，基于原、被告是父子的特殊身份关系，且100万元与本案原告主张的股权转让款30万元在金额上也不一致，故在本院无法排除原告向被告主张的该100万元系针对涉案股权转让款以外其他款项的可能性；其次、即便如证人所言原告曾于2014年向被告主张过100万元，由此导致诉讼时效中断，而原告的起诉也超过了诉讼时效。故，证人李某某的证人证言亦无法证明原告的起诉未超过诉讼时效。综上，虽然被告应支付原告股权转让款30万元，但原告怠于履行自己的权利，至原告起诉时，本案诉讼时效已经届满，原告已丧失了请求人民法院通过国家强制力对其权益予以保护的权利。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民法总则》第二百零六条之规定，判决如下：驳回原告王胜平的诉讼请求。案件受理费6,865元，由原告王胜平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蔡文霞人民陪审员  周志勇人民陪审员  赵传伟二〇一八年六月六日书 记 员  魏本月附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。二、《中华人民共和国民法总则》第二百零六条本法自2017年10月1日起施行。