四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0181民初1491号 原告：杜晓林，女，1967年7月13日出生，汉族，住四川省都江堰市科技开发区。 委托诉讼代理人：梅晓东，四川都江律师事务所律师。 被告：都江堰市卉景家畜屠宰有限公司。住所地：四川省都江堰市安龙镇东义村**。 法定代表人：兰凯，系公司总经理。 被告：兰凯，男，1992年3月11日出生，汉族，住四川省都江堰市。 二被告委托诉讼代理人：杨启华，四川万帆律师事务所律师。 被告：都江堰市辉润家畜屠宰有限责任公司。住所地：四川省都江堰市石羊镇西大街**。 法定代表人：郑红霞，系公司总经理。 第三人：都江堰市中祥家畜屠宰有限公司。。住所地：四川省都江堰市中兴镇围街路** 法定代表人：岳忠祥，系公司总经理。 第三人：岳忠祥，男，1966年10月27日出生，汉族，住四川省都江堰市。 第三人：郑红霞，女，1966年4月24日出生，汉族，住四川省都江堰市。 第三人：李建忠，男，1970年4月20日出生，汉族，住四川省都江堰市。 原告杜晓林与被告都江堰市卉景家畜屠宰有限公司（以下简称卉景公司）、兰凯、都江堰市辉润家畜屠宰有限责任公司（以下简称辉润公司）、都江堰市中祥家畜屠宰有限公司（以下简称中祥公司）、第三人岳忠祥、郑红霞、李建忠与公司有关的纠纷一案，本院于2018年4月17日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告杜晓林的委托诉讼代理人梅晓东，被告卉景公司、兰凯及其委托诉讼代理人杨启华，被告辉润公司法定代表人郑红霞，第三人中祥公司法定代表人岳忠祥，第三人岳忠祥、郑红霞、李建忠均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杜晓林向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告杜晓林享有被告辉润公司的股权13.2%；2、依法判令被告卉景公司、辉润公司、兰凯、第三人中祥公司、岳忠祥、郑红霞、李建忠协助原告杜晓林办理其持有辉润公司股权13.2%的工商登记手续。3、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2009年，杜晓林与兰凯父亲兰建共同投资成立卉景公司。2016年兰凯父亲兰建将其股权全部转让给兰凯，原告杜晓林与兰凯分别占有卉景公司40%和60%的股权。2017年按照成都市人民政府、都江堰市人民政府要求对生猪定点宰杀厂（场）进行整合重组，卉景公司、辉润公司、中祥公司三家公司整为辉润公司，三家公司均等持有整合后辉润公司的股权。持有辉润公司的公司股权应当由原各公司股东按照其在被整合公司的股权比例变更持有。即应由卉景公司原股东杜晓林、兰凯持有卉景公司在整合后的辉润公司的股权，辉润公司原股东郑红霞、李建忠持有辉润公司在整合后辉润公司的股权，中祥公司原股东持有辉润公司整合后辉润公司的股权。但是卉景公司、辉润公司、兰凯无视杜晓林权利，擅自将杜晓林应当在整合后的辉润公司享有的股权13.2%全部让兰凯占有，并于2017年12月21日完成辉润公司的企业工商登记变更，变更后由兰凯占有辉润公司股权33%，岳忠祥占有辉润公司股权33%，郑红霞占有辉润公司股权17%，李建忠占有辉润公司股权17%。杜晓林股权凭空消失，卉景公司、兰凯、辉润公司侵害了杜晓林的合法权益。 被告卉景公司、兰凯辩称，杜晓林的诉请没有事实、法律依据，杜晓林所述事实与实际事实不符。2017年12月17日，卉景公司召开股东会决议，决议内容为：（1）配合政府生猪定点屠宰重组整合，解散卉景公司；（2）对卉景公司的资产进行清算，按双方各自在卉景公司占的股权比例分配资产，并且同意注销卉景公司。在股东会决议召开之前和形成决议期间，杜晓林早已知道三个公司要整合的事实，并且在2010年都江堰市政府就要出文要求公司整合，一直到2017年3月再次下达文书要求三公司整合。杜晓林早已心知肚明并且默许卉景公司解散，自已不参与辉润公司股权的事实。另政府的整合文件只是要求三家公司整合并没有约定整合的方式。卉景公司的兰凯、中祥公司的岳忠祥以以自然人的身份加入辉润公司以新股东身份入股，并非以卉景公司、中祥公司入股辉润公司。杜晓林要求协助其办理股权变更登记，没有事实与法律依据，请求驳回杜晓林的诉讼请求。 辉润公司辩称，辉润公司成立于2008年，2017年12月30日辉润公司、卉景公怀、中祥公司三家公司合并为辉润公司。卉景公司、中祥公司现今暂时未注销。合并公司时是兰凯、岳忠祥、李建忠、郑红霞于2017年12月21日签订的协议。 中祥公司、岳忠祥述称，三公司整合重组是按整合文件的要求，整合公司的性质为并入合并，并将卉景公司、中祥公司合并入新的辉润公司，中祥公司并入辉润公司是原中祥公司法定代表人岳忠祥以自然人身份入股，而不是以中祥公司入股。中祥公司现已未从事经营活动，只是还未办理注销手续。 郑红霞述称，其意见与辉润公司一致。 李建忠述称，其意见与辉润公司一致。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1、2009年7月7日，卉景公司注册成立，公司性质为有限责任公司，注册资本50万元，经营范围为生猪屠宰，肉、禽、蛋、奶及水产品批发。公司股东为兰建、杜晓林。2016年7月6日，卉景公司召开股东会决议，形成决议内容为：同意吸收兰凯为公司新股东，公司股东杜晓林放弃优先购买权；同意公司股东兰建将所持有的卉景公司30万元股权（占公司注册资本的60%）转让给兰凯；同意兰建辞去公司执行董事（法定代表人）并免去其职务；同意兰建辞去公司经理职务，重新聘请兰凯为公司经理职务任期三年；同意修改公司章程，并通过公司章程修正案。决议作出后，卉景公司依法办理了相应变更登记手续，兰凯持有卉景公司60%的股份，杜晓林仍持有卉景公司40%的股份（案外人王光全作为隐名股东，享有杜晓林持有卉景公司股份的20%）。兰建与兰凯系父子关系。 2、2008年9月3日，辉润公司注册成立，公司性质为有限责任公司，经营范围为生猪屠宰，销售鲜肉、家禽。公司股东为郑红霞、李建忠，郑红霞持有辉润公司股份60%，李建忠持有辉润公司股份40%。 3、2008年9月18日，中祥公司注册成立，公司性质为有限责任公司，经营范围为生猪屠宰，销售鲜肉、蛋、蔬菜。公司股东为盛建君、岳忠祥，岳忠祥持有中祥公司股份60%，盛建君持有中祥公司股份40%。 4、2017年11月7日，都江堰市农业综合执法大队作出《都江堰市农业综合执法大队关于加快推进生猪屠宰企业整合重组工作的函》都农执汉函（2017）6号，载明：辉润公司、中祥公司、卉景公司，按照市政府办公厅《关于进一步加强生猪定点屠宰行业监管工作的通知》（成办函[2016]96号）精神及《成都市生猪定点屠宰厂（场）整合重组规划》要求，我市通过整合重组最多可保留3家生猪屠宰企业。截止目前，我市仅有1家屠宰企业经整合重组，通过审核，取得了定点屠宰资格。现就有关事项函告如下：一、请你公司严格按照成办函[2016]96号文件中关于“加快推进生猪定点屠宰资格审核清理工作，此项工作于2017年底前全面完成”和“对逾期未通过审核换证的生猪定点屠宰厂（场），将取消其定点屠宰资格”的要求，完善河西片区生猪定点屠宰企业的审核清理工作方案，确保在2017年底前全面完成生猪定点屠宰资格审核清理工作。二、若逾期未完成生猪定点屠宰资格审核清理工作而引发的问题，由你公司自行负责。 5、2017年12月17日，卉景公司股东兰凯、杜晓林召开股东会决议，作出《卉景屠宰家畜有限公司股东会决议―――关于同意解散公司的决定》，载明：一、公司因配合政府关于生猪定点屠宰厂（场）整合重组工作要求，股东会同意公司解散；二、公司成立清算组，其成员由兰凯担任组长、杜晓林担任副组长；三、清算组成立后应按《公司法》的要求开展工作，履行职责。清算完毕后的剩余资产包括厂房、机器设备、水电管线等按照兰凯60%，杜晓林40%股份比例分配；四、公司自作出解散决定之日起至政府要求关闭公司时停止营业，向工商部门申请公司注销登记；五、政府对公司整合重组补贴按照兰凯60%，杜晓林40%比例及时分配。 6、2017年12月21日，卉景公司、辉润公司、中祥公司签订《都江堰市河西生猪屠宰场（公司）整合重组合同》，载明：根据成都市人民政府办公厅[成办发（2010）80号文件]关于成都市生猪定点宰杀厂（场）整合重组工作实施方案的要求，中祥公司、卉景公司、辉润公司已就生猪定点屠宰场（厂）整合重组达成一致意见并将《关于都江堰市河西生猪屠宰场整合重组方案》报都江堰市农业和林业局批准。整方案如下：一、整合重组名称：由中祥公司、卉景公司、辉润公司整合为都江堰市辉润家畜屠宰有限责任公司一家公司。二、整合重组步骤：（1）由合同三方签订《整合重组合同》；（2）整合重组合同签订后由合同三方到工商登记部门变更股权、法定代表人变更登记等工商登记事项；（3）工商变更后召开股东会议就整合重组后公司运营中工作分配、人员安排、公司经营前资产交接工作；（4）于2018年1月1日进场开展正常的经营活动。三、中祥公司、卉景公司、辉润公司清算完毕后各自剩余的全部资产包括土地使用权、厂房、机器设备、水电管线等归原公司股东所有。四、中祥公司股东岳忠祥，卉景公司股东兰凯作为新股东加入辉润公司，辉润公司的股东股权重新分配方案如下：（1）岳忠祥享有辉润公司33%股份，兰凯享有辉润公司33%股份，郑红霞享有辉润公司17%股份，李建忠享有辉润公司17%股份，其中公司法定代表人由郑红霞变更为由兰凯担任。公司公章由郑红霞保管，公司财务章由岳忠祥保管。（2）原辉润公司以及股东应当无条件配合办理股权及法定代表人变更登记手续。本协议签订之日起3日内，原辉润公司以及股东应当配合岳忠祥、兰凯办理股权变更手续，进行工商登记备案；本协议签订之日起7日内，原辉润公司以及股东应当配合兰凯办理法定代表人变更手续，进行工商登记备案，否则视为中祥公司、卉景公司、辉润公司三家公司就生猪定点屠宰场（厂）整合重组未达成一致意见，2017年12月7日因整合重组签订的《关于都江市河西生猪屠宰场整合重组方案》无效，整合重组未完成。五、整合重组后政府对原中祥公司、卉景公司的一次性整合补贴200万元岳忠祥按33.3%、兰凯按33.3%、郑红霞、李建忠共按33.3%的比例分配。六、辉润公司整合重组前用于经营的34亩土地使用权、厂房、机器设备、水电管线等固定资产在公司整合重组后归辉润公司经营使用，该资产属于公司整合重组前的辉润公司股东郑红霞、李建忠个人所有。在公司整合重组后辉润公司经营使用的土地使用权、厂房、机器设备、水电管线等固定资产归郑红霞、李建忠所有。七、公司净利润的分配方案：整合重组后的辉润公司的净利润分配按照公司所持股份比例进行分配。每年股东分红后由岳忠祥、兰凯向原辉润公司股东郑红霞、李建忠按照利润分配方案所得净利润，由公司股东岳忠祥、兰凯各支付28万元的利润给股东郑红霞、李建忠（注：此笔款项为郑红霞、李建忠所得的净落款，不包括其他任何费用），其中从整合重组后的公司正式经营起的前10年不变，从2029年起按照56万元的10%增加支付比例，之后每相隔5年递增10%。八、关于涉及因政府征地拆迁问题约定。（1）在公司被收购时或政府占用时辉润公司具有土地34亩使用权、厂房、机器设备、水电管线等资产作价1400万元，除收购外或政府占用以上财产按实际价值由原辉润公司股东郑红霞、李建忠两人受偿。现辉润公司股东兰凯、岳忠祥参与扣除1400万元后剩余收购款的分配，全体股东按各自所占股份比例分配。（2）在本重组协议签订后的公司经营过程中，如因政府政策原因致使辉润公司被整合重组，所得的政府补贴（注：此补贴不包含政府的赔偿或补偿）按照全体股东股份比例分配，辉润公司具有土地34亩使用权、厂房、机器设备、水电管线等资产由原辉润公司股东郑红霞、李建忠个人所有。九、关于公司整合重组涉及的资产问题及债务承担。（1）三方一致同意中祥公司、卉景公司、辉润公司于整合重组前各自的债权任务自行清偿，自行承担责任，与整合重组后的公司无关。（2）在公司重组后的公司经营期间所有新建、扩建的经营场地、增添的机器设备等属于公司资产；在公司经营期间的税费、生产安全责任事故等公司债权、债务由全体股东按股份比例承担。（3）在公司整合重组合同签订后涉及的土地租赁费用由郑红霞、李建忠自行承担。十、其他约定：（1）在公司重组后涉及公司重大事项由全体股东召开会议讨论通过签字并由公司盖章后法定代表人签字确认后方能生效。（2）自本协议签订之日起，2017年12月7日、2017年12月9日所签订的涉及整合重组签订协议或合同自动失效。（3）整合重组后的辉润公司的屠宰员工由原三家屠宰公司的屠宰员工组成。 7、2017年12月21日，辉润公司召开股东会，会议参加人为郑红霞、李建忠、岳忠祥、兰凯，形成决议内容为：一、同意吸收岳忠祥、兰凯为公司新股东，股东郑红霞、李建忠放弃优先购买权。二、同意公司股东李建忠将所持有的辉润公司的115万元股权（占公司注册资本的23%）转让给兰凯。同意公司股东郑红霞将所持有的辉润公司的50万元股权（占公司注册资本的10%）转让给兰凯。同意公司股东郑红霞将所持有的辉润公司的165万元股权（占公司注册资本的33%）转让给岳忠祥。三、同意修改公司章程，并通过公司章程修正案。同日，郑红霞与岳忠祥签订《都江堰市辉润家畜有限责任公司股权转让协议》，将郑红霞持有的辉润公司33%的股权转让组岳忠祥。郑红霞与兰凯签订《都江堰市辉润家畜有限责任公司股权转让协议》，将郑红霞持有的辉润公司10%的股权转让给兰凯。李建忠与兰凯签订《都江堰市辉润家畜有限责任公司股权转让协议》，将李建忠持有的辉润公司的23%股权转让给兰凯。此后，辉润公司股东郑红霞、李建忠、兰凯、岳忠祥修订公司章程，并就股东人数变更、持股数量办理变更登记手续。 二、2018年5月9日，兰凯、杜晓林、案外人王光全与案外人杨文彬、杨文康签订《土地流转协议书》，将2008年3月15日兰建（兰凯父亲）与都江堰市安龙乡（镇）东义村5组赵朝贵等村民处流转取得用于卉景公司经营场所的土地，流转给案外人杨文彬、杨文康。案外人杨文彬、杨文康支付土地再流转费用及补偿费用220万元，其中：杨文彬、杨文康向兰凯支付土地再流转费用132万元，向杜晓林支付补偿费44万元，向王光全支付补偿费用44万元。付款方式为合同签订五日内，支付总价款50%即110万元，向兰凯支付66万元，向杜晓林支付22万元，向王光全支付22万元（该款已经履行完毕）。2019年1月26日前，杨文彬、杨文康支付总价款50%即110万元，支付方式同上。 上述事实有当事人身份信息，《都江堰市农业综合执法大队关于加快推进生猪屠宰企业整合重组工作的函》，《卉景屠宰家畜有限公司股东会决议关于同意解散公司的决定》，《都江堰市河西生猪屠宰场（公司）整合重组合同》，《都江堰市辉润家畜屠宰有限责任公司股东会决议》，《都江堰市辉润家畜屠宰有限责任公司股权转让协议》等在案佐证，本院予以确认。 本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据”。本案中，原告杜晓林主张其享有被告辉润公司的13.2%股权，并要求被告及第三人协助其办理股权变更登记手续，原告杜晓林应提供证据证实其享有被告辉润公司股权13.2%的事实。根据本案审理查明事实，被告卉景公司、辉润公司、中祥公司为执行《都江堰市农业综合执法大队关于加快推进生猪屠宰企业整合重组工作的函》，采取将被告卉景公司、中祥公司解散，解散后以自然人入股的方式并入辉润公司进行生猪屠宰企业整合重组。2017年12月17日，卉景公司股东兰凯、杜晓林召开股东会决议，作出《卉景屠宰家畜有限公司股东会决议关于同意解散公司的决定》，将卉景公司决议解散并对公司资产进行处置，兰凯、杜晓林对公司清算后的剩余资产进行分配，未违反法律、法规的强制性规定，亦合法有效。该清算决议由原告杜晓林签字确认，原告杜晓林应明知卉景公司清算、解散后，其相应的股东权利消失。且卉景公司进行清算后，原告杜晓林按卉景公司作出解散决议已领取了卉景公司清算后的部分资产，但其并未以自然人入股的方式并入辉润公司。故原告杜晓林的诉讼主张，无事实及法律依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杜晓林的诉讼请求。 案件受理费10400元，减半收取5200，由原告杜晓林负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 林 昊 二〇一八年六月十九日 书记员 易新尧