广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0105民初5186号 原告：黄**英，女，1969年4月23日出生，汉族，住广西南宁市。 委托诉讼代理人：凌仙琴，广西道森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方加献，广西志明律师事务所律师。 被告：蒋绍伟，男，1964年8月16日出生，汉族，住湖南省东安县。 原告黄**英与被告蒋绍伟股权转让纠纷一案,本院于2017年8月17日立案后，依法适用普通程序，分别于2018年4月18日、2018年6月20日两次公开开庭进行了审理。原告黄**英及委托诉讼代理人凌仙琴、方加献到庭参加诉讼。被告蒋绍伟经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认原告与被告于2014年1月25日签订的《股权转让协议书》无效；2.判令被告返还原告转让款90000元，并赔偿损失14816.2元（损失按中国人民银行同期贷款利率计算至债务实际付清之日止，其中以50000元为基数从2013年12月20日起算利息，以40000元为基数从2015年2月11日起算利息，现均暂计至2017年7月31日，实际数额以债务付清之日止为准）；3.本案诉讼费用由被告承担。案件审理过程中，原告将其第一项诉讼请求变更为：“请求法院判令解除原告与被告于2014年1月25日签订的《股权转让协议书》”。 事实和理由：2012年8月30日，本案被告蒋绍伟与另一案件的蒋受成、陈海涛、陈玉华共四人在工商局登记成立了南宁市昇隆汽车维修服务有限公司（以下简称昇隆公司）。该四人作为昇隆公司的股东，其中蒋绍伟为公司法定代表人。原告与被告蒋绍伟经人介绍认识，得知被告有意转让其在昇隆公司的股权。2014年1月25日，原告与被告签订《股权转让协议书》，被告将其个人持有的昇隆公司占比45%股权作价90000元转让给原告，昇隆公司的其他三位股东均同意被告的转让行为，原告按照《股权转让协议书》的约定向被告支付了转让款。协议书签订当日，原告与被告在工商局提交了变更登记申请书等相关材料。2014年1月26日，昇隆公司的股东变更为原告，法定代表人为原告黄**英，工商局向原告颁发了新的营业执照。之后，原告拿着被告交予的桂交运管许可南字450105100596号《道路运输经营许可证》到南宁市道路运输管理处进行年审，被运输管理处告知该许可证是假证，并向原告出具了相关《证明》。被告故意隐瞒假证事实而骗取原告信任，双方签订《股权转让协议书》，现在由于《道路运输经营许可证》为假证导致昇隆公司无法正常经营，给原告造成了重大的经济损失，并导致原告合同目的不能实现。为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。 原告围绕诉讼请求向本院提交了证据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案被告蒋绍伟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。原告提交的证据客观真实、来源合法，与其陈述的事实有关联，能够证明其主张，故此，本院对原告提交的证据的真实性、合法性及关联性均予以确认。 结合上述确认的证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：南宁市昇隆汽车维修服务有限公司（以下简称昇隆公司）成立于2012年8月30日，注册资本200000元，公司设立时股东及出资情况为：法定代表人蒋绍伟出资90000元，占注册资本比例45%；陈海涛出资40000元，占注册资本比例20%；陈玉华出资40000元，占注册资本比例20%；蒋受成出资30000元，占注册资本比例15%；以上出资数额均为已实缴出资。昇隆公司的经营范围登记为：“许可经营项目：发动机维修及电路、板金、涂漆、轮胎动平衡及修补、供油系统维护及油品更换（二类汽车维修）（道路运输经营许可证有效期至2015年7月7日止）；一般经营项目：销售汽车配件、灌装润滑油、日用百货。” 2014年1月25日，原告黄**英分别与昇隆公司的四位股东就股权转让事项签订协议书，股权转让价款共计200000元，其中原告与被告蒋绍伟签订《股权转让协议书》，主要约定：“被告将持有的昇隆公司45%股权以90000元的价格转让给原告，原告于双方办理工商变更登记完毕后一日内将转让款支付给被告；2014年1月25日前办理昇隆公司财产交接手续；任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，构成违约，违约方应当赔偿对方全部经济损失；等等”。同时，昇隆公司就该转让股权事项召开了股东会，股东会决议同意四位股东将各自持有的股权转让给原告黄**英。之后，原告及被告在工商局办理了变更登记手续。 《股权转让协议书》签订后，原告陆续向被告蒋绍伟支付了其受让昇隆公司的全部股权转让款，支付时间、数额及方式如下：1.2013年12月20日现金支付50000元，2014年1月25日现金支付130000元，2015年2月11日转账支付14500元，2014年3月29日以代昇隆公司支付2013年12月水电费的方式支付1500元，2015年2月10日以代昇隆公司支付2013年12月租金的方式支付4000元。 原告向本院陈述称：“原告受让昇隆公司股权的目的是为了经营汽车维修业务，签订股权转让协议时被告称昇隆公司证照齐全可以经营该业务，但原告受让昇隆公司股权后去办理业务时被告知昇隆公司名下的《道路运输许可证》是假证，工商局现也已经不允许昇隆公司进行年检。”经原告查询，2017年6月南宁市道路运输管理处书面复函：“南宁市道路运输管理处未颁发南宁市昇隆汽车维修服务有限公司的《道路运输经营许可证》（桂交运管许可南字450105100596）”。 另查明：国务院颁布并于2012年11月9日修订的《中华人民共和国道路运输条例》第四十条规定：“申请从事道路运输站（场）经营、机动车维修经营和机动车驾驶员培训业务的，应当向所在地县级道路运输管理机构提出申请，并分别附送符合本条例第三十七条、第三十八条、第三十九条规定条件的相关材料。县级道路运输管理机构应当自受理申请之日起15日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定，并书面通知申请人。道路运输站（场）经营者、机动车维修经营者和机动车驾驶员培训机构，应当持许可证明依法向工商行政管理机关办理有关登记手续。” 2016年2月6日第二次修订的《中华人民共和国道路运输条例》第三十八条规定：“申请从事道路运输站（场）经营、机动车维修经营和机动车驾驶员培训业务的，应当在依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，向所在地县级道路运输管理机构提出申请，并分别附送符合本条例第三十六条、第三十七条、第三十八条规定条件的相关材料。县级道路运输管理机构应当自受理申请之日起15日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定，并书面通知申请人。” 本院认为：根据我国《合同法》第九十四条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。本案中，昇隆公司登记经营范围中的发动机维修等汽车维修类经营项目须取得道路运输经营许可，而昇隆公司所持的《道路运输经营许可证》经查属假证，不论是根据2012年修订的《中华人民共和国道路运输条例》还是根据2016年修订的《中华人民共和国道路运输条例》的相关规定，昇隆公司均无法经营汽车维修类项目，这必将导致原告受让昇隆公司的合同目的不能得到实现。现无证据证实原告在签订《股权转让协议书》时就已经知道昇隆公司所持的《道路运输经营许可证》系假证，故此，原告请求解除其与被告签订的《股权转让协议书》，于法有据，本院予以支持。原告已经按《股权转让协议书》的约定向蒋绍伟支付20万元，该款即包含本案股权转让款9万元。根据我国《合同法》第九十七条的规定，原告请求被告返还已付的9万元，于法有据，本院亦予支持。合同解除后被告始负有返还已付款项的义务，本案判决生效后《股权转让协议书》才发生解除的法律后果，故原告现要求被告支付2013年12月20日起的利息，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告黄**英与被告蒋绍伟于2014年1月25日签订的《股权转让协议书》； 二、被告蒋绍伟向原告黄**英返还9万元； 三、驳回原告黄**英提出的其他诉讼请求。 案件受理费2396元，公告费520元，合计2916元，由原告黄**英负担339元，由被告蒋绍伟负担2577元。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费，汇款：待结算财政款项中院诉讼费专户；开户行：中国农业银行南宁市竹溪支行(网银转账请点选“中国农业银行古城支行”，再在备注栏里注明“竹溪支行”)；账号：20×××17。逾期不交又不提出缓交、减交和免交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员  方扬慧 人民陪审员  周曼丽 人民陪审员  周均宁 二〇一八年六月二十八日 法官助理鲍放 书记员陈惠红 附相关法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。