上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0107民初18015号原告：扬州新亚光电缆销售有限公司，住所地江苏省扬州市。法定代表人：谈洪萍，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张继元，江苏中杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐伟，江苏中杜律师事务所律师。被告：上海广力投资管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：吴伯军，总经理。被告：丁炟焜(曾用名：郭小民)，男，1963年2月1日出生，汉族，住江苏省。被告：丁一(曾用名：丁夷)，女，1963年4月25日出生，汉族，住江苏省。被告：吴伯军，男，1977年7月1日出生，汉族，住浙江省。以上四名被告的共同委托诉讼代理人：郑平一，上海市万众律师事务所律师。以上四名被告的共同委托诉讼代理人：王磊，上海市万众律师事务所律师。被告：姜丽丽，女，1982年6月6日出生，汉族，住江苏省通州市。被告：徐慧，女，1986年6月9日出生，汉族，住四川省。被告：秦奋，男，1970年4月16日出生，汉族，住上海市虹口区。第三人：江苏宝佳太阳能发展有限公司，住所地江苏省扬州市广陵产业园内。法定代表人：谈志龙，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：夏颖颖，女，1981年3月9日出生，汉族，住江苏省扬州市。第三人：梁晨展，男，1977年3月6日出生，汉族，住江苏省扬州市。原告扬州新亚光电缆销售有限公司与被告上海广力投资管理有限公司(以下简称“广力公司”)、被告丁炟焜、被告丁一、被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、被告吴伯军债权转让合同纠纷一案，本院于2017年7月19日立案受理。审理过程中，被告广力公司申请追加江苏宝佳太阳能发展有限公司(以下简称“宝佳公司”)、梁晨展为本案第三人，以便查明本案事实。本院依职权追加宝佳公司、梁晨展为本案无独立请求权第三人。后本案依法适用普通程序，并于2018年1月29日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人唐伟、被告广力公司、被告丁炟焜、被告丁一、被告吴伯军的共同委托诉讼代理人郑平一、第三人宝佳公司的委托诉讼代理人夏颖颖到庭参与诉讼，被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、第三人梁晨展经本院合法传唤仍未到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告扬州新亚光电缆销售有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告广力公司返还原告人民币XXXXXXX.3元(以下币种同)及支付逾期付款利息(以XXXXXXX.3元为基数，自2010年12月31日起按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日)；二、判令被告丁炟焜、被告丁一对被告广力公司的上述债务在其减资范围内承担补充赔偿责任；三、被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、被告吴伯军对被告丁炟焜、被告丁一的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2010年7月9日，被告广力公司与第三人宝佳公司签订《终止合同书》，前述合同书明确约定：被告广力公司应将剩余预付款XXXXXXX元退还给宝佳公司，退还方式为2010年7月30日前退还500000元，10月30日前退还XXXXXXX元，11月30日前退还XXXXXXX元，12月30日前退还XXXXXXX元。合同签订后，被告广力公司仅履行了部分退款义务，现退款期限已届满，经宝佳公司多次催要，被告广力公司仍有XXXXXXX.3元款项未予退还。2017年4月10日，原债权人宝佳公司将上述债权及担保全部转让给原告并通知了被告广力公司，原告亦向被告广力公司催款，但被告广力公司至今未履行相关付款义务。被告广力公司的原注册资本为XXXXXXXX元，被告丁炟焜认缴XXXXXXX元，被告丁一认缴XXXXXXXX元，但丁炟焜、丁一作为股东均只实际缴纳出资额的20%。2010年11月19日，被告广力公司开始对注册资本进行减资，将被告广力公司注册资本从XXXXXXXX元减资至XXXXXXX元，其仅在地方性报纸上进行公告，但并未依照公司法相关规定将减资事项通知原债权人宝佳公司，严重侵害债权人的合法权益。2011年1月20日，被告广力公司承诺未清偿的债务由被告广力公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保，故被告丁炟焜、被告丁一作为股东应在其减资额度范围内对被告广力公司所欠债务承担补充赔偿责任。根据被告广力公司工商档案显示，2014年开始，被告丁炟焜、被告丁一将其股权对外转让，被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、被告吴伯军在明知被告丁炟焜、被告丁一的股权存在违法减资的情况下仍然受让该股权。因此被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、被告吴伯军对被告丁炟焜、被告丁一的上述债务应承担连带清偿责任，故原告诉至法院要求判如诉请。审理过程中，原告明确诉请为：一、判令被告广力公司返还原告XXXXXXX.3元；二、判令被告广力公司赔偿原告利息损失(以XXXXXXX.3元为基数，自2010年12月31日起至被告广力公司实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算)；三、判令被告丁炟焜、被告丁一对诉请一、二在其减资范围内承担补充赔偿责任；四、被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、被告吴伯军对被告丁炟焜、被告丁一的上述债务承担连带清偿责任。被告广力公司、被告丁炟焜、被告丁一、被告吴伯军共同辩称，一、被告广力公司与第三人宝佳公司之间的债权债务关系已消灭。2012年9月8日，被告广力公司与宝佳公司达成一致意见，通过以货抵款的形式向宝佳公司归还欠款XXXXXXX.3元，届时的交接人及经办人即为宝佳公司员工梁晨展。此后，梁晨展持有宝佳公司出具的授权其全权负责账款催收事宜的委托书，一直与被告广力公司交涉还款，最终被告广力公司在梁晨展的催讨下，分批以现金给付的方式归还787000元。2013年12月15日，被告广力公司与梁晨展签订《终止协议书》，对结清账务和全部款项的事实予以确认。因此，被告广大公司与宝佳公司之间的债权债务已经履行完毕，本案债权转让的基础已不存在。二、即使上述债权债务存在，也已超过诉讼时效。宝佳公司2015年5月12日的催款函并未按有效地址送达被告广大公司，该地址即非广大公司的联系地址，实际上也并不存在该地址。因此被告广大公司不可能收到该催款函。另外，虽然物流信息显示已签收，但也不能证明系被告广力公司予以签收。因此，被告广力公司与宝佳公司之间的债权债务即使存在也已超过诉讼时效。三、梁晨展的代理行为有效，宝佳公司应当对此承担相应责任。首先，无论是出库单还是终止协议书，均是在被告广力公司在与宝佳公司协商一致的情况下，由梁晨展负责经办签字的。其次，梁晨展与宝佳公司均承认，梁晨展系宝佳公司员工，负责被告广力公司与宝佳公司之间的账款催收工作，而出库单与终止协议书的签订与其工作内容一致，故梁晨展的这些行为本身也属于其职权范围内。退一步讲，即使梁晨展存在越权情况，也构成表见代理，由此产生的法律后果仍应由宝佳公司承担。1.梁晨展与宝佳公司之间的关系以及宝佳公司对其授权的范围，被告广力公司不可能知道。2.出货单及葡萄酒系梁晨展在宝佳公司出具委托书前签收，此时梁晨展已多次以宝佳公司员工的身份向被告广力公司催收账款，并且此后宝佳公司还出具了委托书，对梁晨展系宝佳公司负责向被告广力公司催款的这一身份予以映证及确认，被告广力公司有理由相信梁晨展有权代表宝佳公司签收货物。3.至于余款787000元之所以以现金形式归还，是由于：1.这些款项并非一次性给付，而是在梁晨展多次催讨下分批给付；2.被告广力公司与第三人宝佳公司之间存在现金归还的惯例，在宝佳公司向广力公司发出征询函前，该债务由被告广力公司同样以现金的形式给付，这些款项均得到了宝佳公司的认可；3.第三人梁晨展先期已多次代表宝佳公司负责账款催收，现其又持有宝佳公司委托书，使被告广力公司对梁晨展有权代表宝佳公司确认无疑。因此，出于双方的履行习惯以及对宝佳公司的信赖，被告广力公司有理由相信该还款方式是有效的；四、被告广大公司不存在违法减资的情况，被告丁炟焜、被告丁一不应在减资范围内承担补充责任。1.被告广力公司已按相关法律规定，于减资时通过电话形式明确告知宝佳公司，并于2010年11月20日在上海商报刊登了减资公告，故被告广力公司已尽到了通知义务，被告丁炟焜、被告丁一不应承担补充责任。2.被告广力公司最后一期的出资日期为2010年12月1日，而被告丁炟焜、被告丁一在2010年11月19日即完成减资，因此不存在未履行出资义务的情况。五、无论被告丁炟焜、被告丁一是否承担责任，被告吴伯军均不应当承担连带责任。首先，被告广力公司不存在违法减资的事实。其次，被告吴伯军系在减资完成后受让的股权，原告无证据证明吴伯军知晓被告广力公司存在不当减资的情况。最后，被告丁炟焜、被告丁一不存在未履行出资义务的情况，故被告吴伯军不应承担连带责任。综上所述，应驳回原告所有诉请。第三人宝佳公司述称，2012年，宝佳公司与被告广力公司对账之后，被告广力公司未向其支付过任何款项，经其多次催要，但被告广力公司仍拒不支付。本案原告主张的债权系宝佳公司转让，其已按法律规定履行了通知义务，故该债权转让合法有效。另外，其对原告在本案中向被告主张的事实没有异议。第三人梁晨展述称，其对原告在本案中向被告主张的事实没有异议，另外，其从未在2013年12月15日与被告广力公司签订过《终止协议书》，也没有接收过被告广力公司任何现金或其他实物，上述协议书上的签名并非是其本人所签。被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋未作答辩。经审理查明，2010年7月9日，被告广力公司(甲方)、第三人宝佳公司(乙方)签订《终止合同书》一份，主要内容：鉴于甲乙双方于2009年2月3日签订《产品销售合同》，该合同约定乙方向甲方购买“多晶硅料”80吨，合同总价为XXXXXXXX元，合同预付款(保证金性质)为XXXXXXX元，合同另就货款支付方式、提货方式、违约责任等作了相关约定。合同生效后，甲方已按时履行自身合同义务，然乙方仅于2009年2月向甲方支付当月货款并提货2吨，后并未向甲方支付过任何货款，已构成违约并造成甲方经济损失。现乙方提出不能继续履行合同，经与甲方协商一致，达成以下终止协议：1.甲方同意与乙方解除2009年2月3日签订的《产品销售合同》；2.乙方同意向甲方支付违约金200000元，支付方式为甲方从乙方已付的预付款中扣除；3.甲方在扣除200000元违约金后，将剩余的预付款退还给乙方，退还方式为2010年7月30日前退还500000元，2010年10月30日前退还XXXXXXX元，11月30日前退还XXXXXXX元，12月30日前退还XXXXXXX元。上述XXXXXXX元，甲方在资金允许的情况下争取在2010年10月30日前给付乙方。2010年11月19日，被告广力公司对公司章程进行修改，将原公司章程第五条“公司注册资本贰仟伍佰万元整”修改为“公司注册资本伍佰万元整”；将公司章程第九条“公司的股东丁一、郭小民(一)：丁一：认缴出资额XXXXXXXX元，出资方式：货币，实际出资额：XXXXXXX元，剩余资金在2010年12月1日之前出资。(二)郭小民：认缴出资额XXXXXXX元，出资方式：货币，实际出资额：XXXXXXX元，剩余资金在2010年12月1日之前出资”修改为“公司的股东：丁一、郭小民(一)丁一：认缴出资额XXXXXXX元，出资方式：货币，实缴出资额：XXXXXXX元。(二)郭小民：认缴出资额XXXXXXX元，出资方式：货币，实缴出资额：XXXXXXX元”。2010年11月20日，被告广力公司在上海商报刊登减资公告，将注册资本XXXXXXXX元减至XXXXXXX元。同日，被告广力公司出具“有关债务清偿及担保情况说明”一份，主要内容：根据2010年11月19日广力公司的股东关于减资的决定，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2010年11月20日在上海商报报纸上刊登了减资公告，现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为XXXXXXX元，至2011年1月20日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定的范围内提供相应的担保。被告丁一、被告丁炟焜在担保人处签字予以确认。2011年1月21日，被告广力公司出具情况说明一份，内容：根据公司法规定，我公司于2011年1月12日前缴足认缴出资额XXXXXXXX元，由于股东资金紧张无法缴足，因此作出减少注册资本XXXXXXXX元的决定，由此造成的一切法律后果均由全体股东承担相应责任。2012年3月21日，被告广力公司出具股东会决议一份，同意郭小民改名为丁炟焜。2012年11月8日，第三人宝佳公司向被告广力公司寄送《往来款询证函》一份，主要内容为：截止至2012年11月8日，被告广力公司欠第三人宝佳公司XXXXXXX.30元。2012年12月5日，被告广力公司在该询证函的落款处写下“我公司确认金额为XXXXXXX.30元”，并盖上财务专用章予以确认。2012年12月6日，第三人宝佳公司向被告广力公司寄送催款函一份，主要内容：贵公司截止2012年12月6日尚欠我公司货款共计XXXXXXX.3元，根据贵我双方在2010年7月9日所签署的《终止合同书》，贵公司应在2010年12月30日前付清该款，现贵公司已逾期，仍未支付，……，请贵公司收到此催款函后在2012年12月30日前将上述逾期未付的货款付给我公司。由于被告广力公司仍未归还欠款，故第三人宝佳公司又先后于2013年5月17日及2015年5月12日向被告广力公司寄送催款函各一份，要求被告广力公司分别在2013年5月31日、2015年5月31日归还上述账款。2017年4月10日，原告(乙方、受让方)、第三人宝佳公司(甲方、转让方)签订《债权转让协议》一份，主要内容：转让标的为甲方对被告广力公司享有的债权XXXXXXX.3元及逾期利息；上述债权甲方以XXXXXXX.3元的对价转让给乙方；由于甲方尚有部分债权债务未与乙方结清，甲、乙双方同意以本次债权转让对价冲抵甲方相应债务；本协议签订后，甲乙双方本次债权转让对价清结，甲方无权再向乙方主张本次债权转让对价；本协议签订后，甲方就本债权转让事宜向该转让债权的债务人广力公司出具债权转让通知书。同年4月20日，宝佳公司向被告广力公司送达了《债权转让通知书》，内容：根据我公司与扬州新亚光电缆销售有限公司于2017年4月10日签订的《债权转让协议书》，我公司已将贵我公司2010年7月9日签订的《终止合同书》中对贵公司享有的全部债权(包括逾期利息)依法转让给了扬州新亚光电缆销售有限公司。请你作为债务人在接到本通知书后立即向扬州新亚光电缆销售有限公司履行全部还款义务〔包括但不限于应退货款、逾期付款违约金(从2010年12月31日起按银行同期贷款利率计算至实际付款日止)、实现债权的各项费用等〕。2017年4月25日，原告向被告广力公司送达了《催款函》一份，主要内容：截止2017年4月20日，贵公司尚欠我公司账款共计XXXXXXX.3元，根据贵我双方在2010年7月9日签署的《终止合同书》，贵公司应在2010年12月30日前付清该款，现贵公司已逾期仍未支付，严重影响了我公司的资金周转和生产安排。请贵公司收到此催款函后，在2017年5月31日前将上述逾期未付的货款及逾期利息(从2010年12月31日按银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止)支付给我公司。另查明，2013年5月1日，第三人宝佳公司向被告广力公司出具委托书一份，内容：兹委托梁晨展同志(身份证号码：XXXXXXXXXX********)负责我公司账款催收工作，请将我公司账款转入以下开户行账号内，由此产生的一切经济责任和法律后果由我公司承担，与贵方无关。若有变动，我公司将以书面形式通知贵方，如果我公司未及时通知贵方，所造成的一切经济责任和法律后果由我公司承担。……。授权期限：2013年5月1日—2013年12月31日、户名：朱仲宝、账号：XXXXXXXXXXX********、开户行：中国农业银行。再查明，2014年5月5日，被告丁一(甲方、出让方)、被告丁炟焜(乙方、出让方)与被告徐慧(丙方、受让方)、被告秦奋(丁方、受让方)签订《股权转让协议》一份，主要内容：广力公司注册资本XXXXXXX元，甲方出资XXXXXXX元，占80%；乙方出资XXXXXXX元，占20%；甲方将所持有公司80%股权无偿转让给丙方；乙方将所持有公司股权10%股权无偿转让给丙方；乙方将所持有公司10%股权无偿转让给丁方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。2015年3月9日，被告徐慧(出让方)、被告姜丽丽(受让方)签订《股权转让协议》一份，主要内容：出让方将所持有广力公司90%股权作价XXXXXXX元转让给受让方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起一年内，向出让方付清全部股权转让价款。2016年4月11日，被告姜丽丽(出让方、甲方)、被告吴伯军(受让方、乙方)签订《股权转让协议》一份，主要内容：甲方将所持有广力公司90%股权作价XXXXXXX元转让给乙方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起一年内，向出让方付清全部股权转让价款。根据上述股权转让协议，系争当事人至工商部门办理了股权变更登记手续。审理中，被告广力公司表示，其作为甲方与第三人宝佳公司的委托代理人第三人梁晨展(乙方)于2013年12月15日签订《终止协议书》一份，内容：一、到2012年10月6日止，甲方尚欠乙方产品销售合同保证金XXXXXXX.3元整；二、到2013年11月18日止，甲方已付给乙方委托人梁晨展合计787000元；2012年9月8日以货抵款XXXXXXX.3元(法国葡萄酒380盒，单价3980元)；三、甲乙双方已结清一切账务和全部款项；四、……；五、……。针对上述抵债葡萄酒，被告又提供出库单一份，该出库单上列明的提货单位为第三人宝佳公司，出具日期为2012年9月8日。另外，被告广力公司并未提供任何证据材料证明其已交付梁晨展钱款787000元。以上事实，由《债权转让协议》、《债权转让通知书》、《终止合同书》、《催款函》、《股权转让协议》及庭审笔录等为证。本案的争议焦点：一、被转让的债权及相应的利息损失是否已过诉讼时效；二、被告广力公司与第三人宝佳公司之间的债权债务关系是否已消灭；三、被告丁炟焜、被告丁一作为被告广力公司减资时的届时股东是否应对公司债务承担责任；四、作为受让股东的被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、被告吴伯军是否应承担法律责任。关于争议焦点一，原告及第三人宝佳公司均认为，宝佳公司于2015年5月12日分别向被告广力公司的注册地及联系地址寄送过催款函，故涉案债权(包括利息损失)未过诉讼时效。但被告广力公司认为上述地址均不是有效送达地址，故涉案债权已过诉讼时效。另外，即使主债权未过诉讼时效，但由于第三人宝佳公司未在催款函中主张利息损失，故该损失也已逾期。对此，本院认为，由于宝佳公司在诉讼时效期限内已通过向被告广力公司注册地寄送催款函的方式向其主张了权利，故系争被转让的主债权未过诉讼时效。同时由于主债权未过诉讼时效，故作为从债务的利息损失也因此未过诉讼时效。关于争议焦点二，原告及第三人宝佳公司均认为，由于第三人梁晨展明确表示其从未签订过《终止协议书》，虽然宝佳公司的确出具过委托书给梁晨展，但仅是授权其账款催收，并没有收取欠款的权利。同时，即使梁晨展的签名确系其本人所签，但对其超越授权范围的行为也不予认可，更不应对宝佳公司有法律约束力，故所涉债权并未消灭。被告广力公司却认为，其与梁晨展签署了《终止协议书》，即对结清全部系争款项的事实进行了确认。即使梁晨展存在越权情况，也构成表见代理，由此产生的法律后果应由宝佳公司承担，故涉案债权也已消灭。对此，本院认为，由于系争授权委托书明确梁晨展只是负责账款的催收工作，同时，该委托书对收款账户也进行了明确的约定，故梁晨展并无权利接受欠款，也无权签订终止协议，故无论终止协议上梁晨展的签名是否是其本人所签，该协议对第三人宝佳公司并无法律约束力，因此，本案系争债权并未消灭。关于争议焦点三，原告及第三人均认为被告广力公司在减资时明知宝佳公司为其债权人，但却未履行直接通知义务，被告丁炟焜、被告丁一应在减资范围内对广力公司的债务承担补充赔偿责任。被告广力公司却认为，其已电话通知宝佳公司，并且在上海商报上刊登了减资公告，故其已尽到了通知义务，被告丁炟焜、被告丁一不应承担补充责任。对此，本院认为，虽然公司减资无需征得债权人的同意，但公司法规定公司减资必须通知债权人并公告。虽然关于通知的具体形式，法律并未明确规定对于已知债权人应当采用直接通知的方式，但公告作为一种拟制通知的方式应当是直接通知的补充，适用于无法直接通知的债权人或者不明知的债权人，如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知的方式，而事后以已作公告通知进行抗辩，不仅有违债权人利益保护原则，也不符合公司法的相关立法精神。由于被告广力公司明知第三人宝佳公司对其享有债权，其虽表示已通过电话通知的方式告知宝佳公司减资的事实，但并未提供任何证据予以证明，由于现无证据证明在减资过程中被告广力公司曾以直接方式通知过宝佳公司，亦无证据证明宝佳公司存在无法直接送达的情形，故被告广力公司主观上存在过错，减资程序存在瑕疵。虽然在减资中通知债权人系公司的义务，但有限责任公司作为法律上拟制主体，具体通知行为应由自然人为之。被告丁炟焜、被告丁一作为公司股东对于公司减资事实以及减资中债务的通知和清偿事宜均是明知的。由于被告丁炟焜、被告丁一在减资程序中违反公司法的相关规定，未通知债权人或督促相关人员对债权人进行通知，其在履行股东权利及义务时存在瑕疵，应承担相应责任。由于被告丁炟焜、被告丁一的行为直接导致宝佳公司丧失了在其减资前要求广力公司在原有资产范围内清偿债务或提供担保的权利，该情形与股东违法抽逃出资以及该行为对债权人利益的侵害程度上基本一致，因此可比照抽逃出资股东的责任认定。另外，存在工商档案中的情况说明中也载明被告广力公司对减资时未清偿的债务由其负责清偿，并由公司全体股东在法律规定范围内提供相应担保，故被告丁炟焜、被告丁一应在其减资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。关于争议焦点四，原告及第三人宝佳公司均认为，被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、被告吴伯军先后受让减资公司股权时应当尽到尽职调查的义务，应知道公司债务及违法减资的情况，故应当对丁炟焜、丁一的上述债务承担连带清偿责任。被告吴伯军却认为，其系在减资完成后受让的股权，原告并无证据证明其知晓被告广力公司存在不当减资的情况，故无论被告丁炟焜、被告丁一是否承担责任，其均不应承担连带责任。对此，本院认为，由于原告及第三人宝佳公司均无证据证明被告姜丽丽、被告徐慧、被告秦奋、被告吴伯军在受让股权时知道或应当知道被告丁炟焜、被告丁一违法减资的事实，也无证据证明上述股权受让行为与原告及第三人所遭受的损失之间有因果关系，故原告的该项诉请，本院不予支持。综上所述，第三人宝佳公司将系争债权转让给原告，系当事人的意思自治，不违反法律、法规和公序良俗，应为合法有效。由于债权转让协议依法告知了被告广力公司，故原告作为债权受让人有权请求被告广力公司履行合同项下的付款义务，并有权向被告广力公司主张逾期付款利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海广力投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告扬州新亚光电缆销售有限公司欠款人民币XXXXXXX.3元；二、被告上海广力投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告扬州新亚光电缆销售有限公司利息损失(以人民币XXXXXXX.3元为基数，从2010年12月31日起至被告上海广力投资管理有限公司实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算)；三、被告丁一在减资人民币XXXXXXXX元范围内、被告丁炟焜在减资人民币XXXXXXX元范围内对上述判决主文第一、二条所确定的债务承担补充赔偿责任；四、如被告丁一、被告丁炟焜在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担；五、对原告扬州新亚光电缆销售有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币25206元，公告费人民币560元，财产保全费人民币5000元，三项合计人民币30766元(原告已预付)，由被告上海广力投资管理有限公司、被告丁一、被告丁炟焜共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 倪 斌人民陪审员 王 俭人民陪审员 成 建二〇一八年六月十四日书 记 员 董丽雯附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条第一款债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。