浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙0110民初19020号 原告：朱长礼，男，1977年8月6日出生，汉族，住安徽省铜陵县。 委托诉讼代理人：章林虎，浙江浙联律师事务所律师。 被告：杭州财律商业展具有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区仁和街道九龙村运溪路18号5幢2楼203室。 法定代表人：蔡林健。 被告：蔡林健，男，1982年5月25日出生，汉族，住浙江省舟山市普陀区。 被告：王婷，女，1986年5月9日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：吴浪，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 原告朱长礼与被告杭州财律商业展具有限公司（以下简称财律公司）、蔡林健、王婷、张齐春买卖合同纠纷一案，于2017年11月6日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员钟其炳适用简易程序对本案进行审理。起诉后，原告朱长礼申请撤回对被告张齐春的起诉，本院于2017年11月20日作出（2017）浙0110民初19020号民事裁定书，裁定准许原告朱长礼撤回对被告张齐春的起诉，本案在原告朱长礼与被告财律公司、蔡林健、王婷之间继续审理。因需以公告方式向当事人送达法律文书，本院于2017年12月1日将本案转为普通程序，组成合议庭于2018年6月14日对本案公开开庭进行了审理，原告朱长礼的委托诉讼代理人章林虎及被告王婷的委托诉讼代理人吴浪到庭参加诉讼，被告财律公司、蔡林健经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告朱长礼起诉称：原告与被告财律公司系买卖关系，截止2017年9月被告财律公司尚欠货款188593元，经多次催讨，始终未付。被告蔡林健在2015年5月15日以认缴出资方式成为被告财律公司股东，截止2017年2月4日，被告蔡林健认缴的出资额为35.96万元，而被告蔡林健未全面履行出资义务，应当对被告财律公司所欠债务在认缴出资额范围内承担补充赔偿责任。本案债务发生于被告蔡林健、王婷夫妻关系存续期间，系夫妻共同债务，综上，原告朱长礼诉至法院，请求判令：一、被告财律公司支付原告朱长礼货款188593元及利息损失（以所欠货款为基数按年利率6.525%自2017年10月1日起计算至货款实际支付之日止）；二、被告蔡林健、王婷对第一项诉讼请求在35.96万元范围内共同承担补充赔偿责任。三、本案诉讼费用由各被告共同负担。 原告朱长礼为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 一、销售单44份，用以证明原告朱长礼与被告财律公司发生买卖关系，2017年1月至2017年9月期间原告朱长礼送货189504元，截止2017年9月被告财律公司尚欠原告188593元货款的事实。 二、股东会决议、股东变动情况报告表及章程修正案各1份，股权转让协议2份，用以证明2015年5月15日被告蔡林健认缴被告财律公司出资的事实。 三、公司变更登记申请书及变更决议各1份，用以证明被告财律公司系由艺轩公司更名而来的事实。 四、公司变更登记（备案）申请书、股东会决议及股权转让协议各1份，用以证明2017年2月4日被告蔡林健再次认缴出资并承诺在2017年2月4日实缴到位的事实。 五、结婚证、离婚登记审查处理表各1份，用以证明被告蔡林健、王婷于2012年7月26日登记结婚、2017年8月15日协议离婚，案涉债务系夫妻共同债务的事实。 六、授权委托书1份，用以证明被告王婷系被告财律公司财务人员，对案涉经营性债务明确知悉的事实。 被告财律公司、蔡林健均未到庭抗辩，亦未向本院提交证据，对原告朱长礼提交的证据放弃到庭质证的权利。 被告王婷抗辩称：1、本案系买卖合同纠纷，而被告王婷与本案各当事人均不存在买卖关系，因此并非本案适格被告；2、原告朱长礼与被告财律公司之间的价款未经结算，利息损失主张也于法无据；3、如原告朱长礼要求被告蔡林健承担股东赔偿责任，则条件未成就；4、即使被告蔡林健需承担补充赔偿责任，也并非夫妻共同债务，与被告王婷无关，因此请求法庭驳回对被告王婷的全部诉请。 被告王婷未向本院提交证据，对原告朱长礼提交的证据质证如下：1、对证据1中王婷签名的真实性无异议，对其他签名的真实性不予认可；对证据2-6的真实性无异议，关联性有异议，案涉债务与被告王婷无关，其中原告朱长礼提交的财律公司修正案表明被告蔡林健认缴出资期限至2018年10月28日，尚未到期。 原告朱长礼提交的证据符合证据的三性原则，本院确认作为认定本案相关事实的依据。 本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，就本案事实认定如下： 2017年1月2日至2017年9月15日，原告朱长礼向被告财律公司供应面漆、固化剂、稀释剂等货物，财律公司共签收格式《销售单》44张，《销售单》抬头含录单日期、单据编号、经手人、发货仓库、购买单位等信息，44张《销售单》购买单位一栏均为“财律展示”，《销售单》下方委托收货人一栏有“张齐春”、“王婷”等财律公司员工的签名，44张《销售单》共计金额189504元。 另查明，2014年5月28日，杭州艺轩商业展示有限公司登记注册，注册资本金58万元。2015年5月15日，杭州艺轩商业展示有限公司原股东黄火宏与被告蔡林健、案外人张齐春分别签订股权转让协议，黄火宏将杭州艺轩商业展示有限公司尚未到位的51%、24%股权分别转让给蔡林健、张齐春。2015年5月15日，杭州艺轩商业展示有限公司修改后的章程确认公司认缴注册资本58万元，实缴注册资本0元，股东蔡林健认缴出资29.58万元，占注册资本的51%，股东黄火宏认缴出资14.5万元，占注册资本的25%，股东张齐春认缴出资13.92万元，占注册资本的24%，各股东的认缴资本应在2018年10月28日足额缴纳。2015年5月28日，经股东会决议，杭州艺轩商业展示有限公司更名为杭州财律商业展具有限公司。2017年2月4日，原股东黄火宏再次与蔡林健、张齐春签订股权转让协议，将其持有的财律公司25%全部转让给蔡林健、张齐春，转让后，认缴注册资本58万元，实缴注册资本0元，股东蔡林健认缴出资35.96万元，股东张齐春认缴出资22.04万元。期间，被告财律公司出具指定代理人授权委托书，委托被告王婷经办公司工商变更登记手续。 再查明，被告蔡林健、王婷于2012年7月26日登记结婚，于2017年8月15日登记离婚。 原告朱长礼支出本案财产保全申请费1520元，公告费650元。 本院认为：原告朱长礼与被告财律公司的买卖关系有《销售单》为凭，且《销售单》有财律公司股东张齐春及其员工王婷等签名，本院确认合法有效，原告朱长礼已交付货物，被告财律公司未及时支付货款，理应承担支付货款的民事责任，但，原告朱长礼与被告财律公司的买卖关系未约定付款时间，双方也未形成交易惯例，因此原告朱长礼主张被告财律公司自2017年9月起支付应付货款利息的诉讼请求于法无据，本院不予支持，本院自将货款利息的计算时间调整为从原告朱长礼起诉之日起至付清之日止。就被告蔡林健应承担的法律责任，《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的义务。被告蔡林健受让原股东黄火宏的认缴义务而成为财律公司股东，虽根据财律公司章程该认缴义务至2018年10月28日才到期，但该记载于章程的认缴时间应当视为股东向公司的内部承诺，其是否到期并不影响公司外部债权人向未实缴出资股东追究相应责任。现被告财律公司已停止经营、逾期未偿付债权，被告蔡林健未能提交证据证明其已足额或部分缴纳注册资本，该两被告也均未到庭抗辩，故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，被告蔡林健应对被告财律公司的债务在其未缴纳出资即35.96万元范围内承担补充赔偿责任。但股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的责任依据系来源于股东的出资义务，该义务具有特定身份性、补充赔偿性，因此原告朱长礼要求被告蔡林健配偶即被告王婷承担共同还款责任的依据不足，本院不予支持。《销售单》中的货款总金额为189504元，原告朱长礼自愿主张188593元，并放弃其余部分，本院予以准许。综上，原告朱长礼的诉讼请求，理由正当的部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州财律商业展具有限公司于本判决生效后十日内支付原告朱长礼货款188593元。 二、被告杭州财律商业展具有限公司于本判决生效后十日内支付原告朱长礼自2017年11月6日起至实际付清之日止的货款利息（以所欠货款为基数按年利率6.525%计算）。 三、被告蔡林健对上述第一项债务在未缴纳注册资本35.96万元范围内承担补充赔偿责任。 四、驳回原告朱长礼的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费4072元，财产保全申请费1520元，公告费650元，共计6242元，由被告杭州财律商业展具有限公司负担，被告蔡林健负连带责任。 原告朱长礼于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州财律商业展具有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院缴纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  钟其炳 人民陪审员  沈孝泉 人民陪审员  郑月华 二〇一八年六月二十日 法官助理金皓 书记员范书荟 ?*ArabicDash?-6-? ?*ArabicDash?-1-?