四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终13109号上诉人（原审被告、反诉原告）：成都市美康三杉木业有限公司。住所地：四川省成都台商投资区海峡两岸科技产业园。法定代表人：张焕兵，总经理。委托诉讼代理人：蒋文彦，四川顶泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：成都天锐金钢石刀具有限责任公司。住所地：四川省成都市武侯区机投镇武青东三路13号（武侯新城管委会内）。法定代表人：何天富，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：方灿，四川衡平律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓芸，四川衡平律师事务所律师。上诉人成都市美康三杉木业有限公司（以下简称美康公司）因与被上诉人成都天锐金钢石刀具有限责任公司（以下简称天锐公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市武侯区人民法院（2021）川0107民初582号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。美康公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回天锐公司的全部诉讼请求并支持美康公司的反诉请求；2.本案一、二审诉讼费由天锐公司承担。事实和理由：1.本案诉争款项的付款条件并未成就，美康公司不应向天锐公司支付176400元货款，不应承担逾期利息。《设备合格验收单》未加盖美康公司公章，仅加盖了公司品管部用印，不能代表美康公司的意思表示，不能证明案涉设备已经安装调试并验收合格。2.天锐公司在质量保证期内未及时解决案涉设备的质量问题，不应主张质保金。3.美康公司将《退货通知》发给了天锐公司，美康公司已向天锐公司提出质量异议，应当支持美康公司的上诉请求。天锐公司答辩称，1.案涉设备是经过了美康公司的验收，并由美康公司出具了《设备合格验收单》，确认验收合格，案涉款项支付条件已成就；2.关于质保金的问题，天锐公司在质保期内履行了质保义务，美康公司应当支付质保金；3.案涉设备已验收合格，并已过了质保期，也过了解除合同的期限，美康公司亦未以书面方式通知天锐公司解除合同。天锐公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令美康公司向天锐公司支付货款176400元；2.判令美康公司支付逾期付款利息（自2017年11月1日起至实际付清款项之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。美康公司向一审法院提出反诉请求：1.判令解除本案合同中关于两台开槽上板机以及全自动打包机的买卖合同，退还货物并由天锐公司向美康公司退还货款41.8万元，扣减未付货款17.64万元后，美康公司还应退还24.16万元；2.判令天锐公司向美康公司赔偿因交付货物质量不符合要求造成的次品、报废品损失13807元；3.判令天锐公司向美康公司赔偿美康公司修理案涉设备的费用50000元。一审法院认定事实：2016年6月7日，天锐公司（供方）和美康公司（需方）签订《地板设备自动化连线设计合同》，合同约定：开槽上板机、开槽过渡输送机、刷板机、过渡输送机、检验输送+纵向输送、全自动打包机、自动码包机、开槽上板机总价58.8万元。按供方质量标准验收，如有异议，在货到后安装调试好后30日内提出，超过30日则视为需方对产品无任何异议。合同签订3日内支付定金30%，供方发货前需方支付60%，安装调试好后30天内付全款10%。在需方按照合同要求按时支付货款的情况下，本合同生效后60天完成。2016年6月21日，双方再次确认2016年8月10日前发货，供货方负责安装现场及需方设施设备的尺寸复核及方案制定，保证按需方的使用要求及现场情况提供自动连线设备。如果不能达到需方的使用要求，供货方承担由此导致的全部责任，并无条件进行免费改进和完善。同日，美康公司支付30%定金176400元。2016年9月5日，双方签订《〈地板设备自动化连线设计合同〉补充协议》，协议约定：供方发货时需方支付合同总金额的40%；设备安装调试并验收合格后一个月内需方支付合同总金额的20%；正常使用一年后需方支付剩余的全部尾款。同日，美康公司支付40%货款235200元。2016年10月31日，美康公司出具《设备验收合格单》确认：设备安装完毕，经现场培训接收方使用人员熟练操作，该批次设备安装调试合格，同意按合同约定与其他用品合并付款。2017年4月27日，美康公司出具《整改回执单》，对处理结果“很满意”，员工曾洪全在《整改回执单》确认：目前运行稳定，观察时长20分钟，但未作较长时间段跟踪，待产品全规格生产运行，再作稳定程度评审验收。一审法院认为，双方签订的《地板设备自动化连线设计合同》为当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，现出卖人天锐公司已向美康公司交付买卖合同约定的标的物，美康公司应当约定的期限支付相应价款。天锐公司在设备安装调试以及工作完成的一月内，美康公司出具验收合格单并未提出质量异议，价款支付条件已达成，美康公司应支付20%价款117600元。关于10%价款58800元的质量保证金，该价款支付期限为正常使用一年后。根据双方提交的证据显示，标的物能够正常运行并进行生产活动，美康公司使用交付的标的物的过程中出现的问题，天锐公司亦予以修理并解决，合同约定的付款条件已成就，天锐公司要求支付该价款的诉请予以支持。美康公司逾期支付价款应当支付逾期利息，利息以价款为基数从2017年11月1日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计算至付清之日止。关于美康公司的反诉要求解除买卖合同，并退还相应价款的诉请。美康公司在合理的检验期内未对质量提出异议，且出具《验收合格单》予以确认，天锐公司交付的标的物符合合同约定的质量标准。美康公司一审庭审中举示《自动包装连线设备退货通知》，拟证明已向天锐公司发出解除通知。一审法院经审查认为，无证据证明该通知已送达天锐公司。天锐公司未违反合同约定，美康公司无权要求解除合同。关于美康公司要求赔偿废品损失以及维修费用，无合同和法律依据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条规定，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条规定判决：一、美康公司于判决生效之日起十日内向天锐公司支付货款176400元及逾期利息（利息计算方式：以176400元为基数，从2017年11月1日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计算至付清之日止）；二、驳回天锐公司的其他诉讼请求；三、驳回美康公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费2014元，由美康公司负担132元；反诉案件受理费2240.5元，由美康公司负担。本案二审期间，天锐公司未提交新证据。美康公司提交了下列证据：1.2021年6月28日美康公司的法定代表人张焕兵、美康公司的生产总经理曾洪全和天锐公司的法定代表人何天富等三人在温江茶楼的谈话录音及文字整理稿，拟证明案涉设备存在严重的质量问题；2.照片（4张），拟证明案涉设备上没有铭牌，案涉设备为三无产品。天锐公司质证称，对证据1的真实性、合法性、关联性不予认可，无法核实说话人员的身份，文字摘录不完整，不能全面反映说话的内容，该录音产生的时间是在2021年，即使该录音内容真实，案涉设备已过了质保期，不能达到美康公司证明设备有质量问题的证明目的。对证据2的真实性、合法性、关联性不予认可，无法证明照片拍摄的时间，案涉设备经美康公司验收合格。本院认为，证据1的合法性存疑，从文字摘要的内容看，并不能证明天锐公司认可案涉设备不符合双方合同约定，不能达到美康公司的证明目的，本院对该证据不予采信；证据2无法确认照片拍摄的时间，真实性存疑，本院不予采信。二审中，美康公司申请证人罗某出庭作证，罗某陈述，其本人系美康公司的工作人员，负责机器维修，案涉设备自进入工厂就由其进行维修。案涉设备共有两台，用于生产地板，一台是长线，一台是短线。短线上料机从开始生产时就出现各种问题，短线因无法达到美康公司的生产要求，仅用了20多天就停止使用了。长线也因无法达到美康公司的生产要求，生产至2017年7月、8月就停止使用了。案涉设备存在的问题有：机器设备不听指令，抓东西无法抓到位，提升运行速度慢，该停的不停，该放不放，导致生产的地板损坏了不少；传动部分也比较慢，长线里的包装机抓包装合无法抓到位，接的板出现与定数不一致等问题。长线现在下料机还在使用。品管部是美康公司负责质量检测的，检测地板的质量、强度、力度等。罗德贵负责整个生产部的管理，该部门负责机器设备的维修，罗德贵是罗某的领导。天锐公司质证称，证人罗某与美康公司之间有劳动关系，存在利害关系，其作出的有利于上诉人的陈述，不应当作为本案的证据采纳。本院认为，罗某作为美康公司的员工，与美康公司存在利害关系，对有关案涉设备是否存在质量问题，不能单独作为证据予以采信。本案二审查明的事实与一审查明的事实一致。另查明：1.一审在案证据《情况说明》的落款处加盖了品管部的印章，罗德贵于2017年1月5日在尾部签字。2.二审中，美康公司的法定代表人称曾洪全是美康公司的生产总经理，罗德贵是美康公司的员工。证人罗某出庭作证称，罗德贵是其领导，负责机器设备的维修。3.罗德贵作为设备接收人及安装联络人在《设备验收合格单》上签字，并在落款处接收方代表人签字处签字认可，并加盖品管部的印章。4.美康公司向一审法院提交的证据《情况说明》中加盖了品管部的印章和罗德贵的签字，未加盖美康公司的公章或由法定代表人签字认可。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案的法律事实发生在民法典施行前，故适用民法典施行前的法律及司法解释。本案的争议焦点为：案涉设备的剩余款项的付款条件是否成就。现评判如下：美康公司与天锐公司签订的《地板设备自动化连线设计合同》及补充协议系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，属合法有效，均应按照合同约定履行各自义务。关于剩余20%设备款。美康公司认为，天锐公司提供的设备存在严重质量问题，不符合合同约定，美康公司不应支付剩余货款，其有权解除合同，并要求天锐公司退还已付货款。对此，本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”美康公司认为天锐公司提供的案涉设备存在质量问题，应当对该主张提供证据证明。美康公司提交的在案证据，不足以证明其就案涉设备在合同约定的安装后30日内提出质量异议，亦不能证明其在质保期内就设备质量不符合合同约定提出过质量异议。《设备验收合格单》上对案涉设备所验收的设备内容进行明确记载，罗德贵作为美康公司的代表人签字确认，在《设备验收合格单》的“验收说明”中明确载明案涉设备安装完毕，美康公司同意按合同约定付款。《设备验收合格单》足以证明其提供的设备经美康公司认可。二审中，美康公司抗辩称，《设备验收合格单》未加盖美康公司的公章或由法定代表人签字认可，不能代表美康公司作出了真实的意思表示。对此，本院认为，民事主体在从事民事活动时，应当遵循诚实信用原则。案涉合同中并未明确约定验收时，必须加盖美康公司的公章或由法定代表人签字认可。美康公司向一审法院提交的证据《情况说明》中加盖了品管部的印章和罗德贵的签字，亦未加盖美康公司的公章或由法定代表人签字认可，该证据系代表美康公司作出的意思表示。综上，《设备验收合格单》系美康公司的真实意思表示，美康公司应当按照合同约定支付相应的款项。关于10%质保金的问题。2017年4月27日美康公司出具的《整改回执单》，足以证明天锐公司按照约定履行了质保义务，整改相关的问题；此后，美康公司并未提出证据证明就设备质量问题向天锐公司提出了异议。二审中，美康公司抗辩，美康公司于2017年2月18日向天锐公司发出了《退货通知》，天锐公司收到但未签名。天锐公司在（2019）苏0404民初1046号案件中，自认了案涉设备存在质量问题，足以证明天锐公司提供的案涉设备存在质量问题。对此，本院认为，即使美康公司向天锐公司发送了《退货通知》，美康公司依然应提供证据证明案涉设备在质保期内存在质量问题并提出了异议。另外，天锐公司在（2019）苏0404民初1046号案件中称美康公司以质量问题为由拒绝付款，天锐公司不应向该案的合同相对方支付款项，不足以证明案涉设备存在质量问题；且，在该案中，并未作出案涉设备存在质量问题的认定，天锐公司在该案中承担了相应的付款责任。美康公司以此抗辩案涉设备在质保期内存在质量问题，于法无据，本院不予支持。案涉设备质保期已然经过，质保金的付款条件成就。综上所述，美康公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9118.07元，由成都市美康三杉木业有限公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员  尹 英二〇二一年九月七日法官助理  李培颖书 记 员  郑安琪