浙江省嘉兴市中级人民法院    民事判决书    （2021）浙04民终2097号     上诉人（原审被告）：金建国，男。       上诉人（原审被告）：陈建琴，女。       被上诉人（原审原告）：海盐尚诚纺织有限公司（原企业名称：海盐斯纳奇纺织有限公司）。       法定代表人：沈叶峰，执行董事。       委托诉讼代理人：何佳祺，浙江金九鼎律师事务所律师。       原审被告：海盐众远纺织有限公司。       法定代表人：金建国，执行董事兼经理。       上诉人金建国、陈建琴因与被上诉人海盐尚诚纺织有限公司（原为海盐斯纳奇纺织有限公司，于2021年3月30日变更企业名称，以下简称尚诚公司）、原审被告海盐众远纺织有限公司（以下简称众远公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2021）浙0424民初663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。       金建国、陈建琴上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回尚诚公司对金建国、陈建琴的诉讼请求或发回重审；2．一、二审诉讼费由尚诚公司承担。事实与理由：金建国、陈建琴两名股东的夫妻关系，不能作为将众远公司认定为一人有限责任公司的依据。一人有限责任公司的认定标准为公司股东人数，而非公司注册资本来源或股权归属。现行法律并未将有夫妻关系的股东视为一个自然人股东，也未规定将夫妻共同设立的有限责任公司视为一人有限责任公司，一审法院将众远公司认定为一人有限责任公司没有法律依据。无论众远公司的股权是否共同共有，金建国、陈建琴均为独立股东并独立行使股东权利。金建国、陈建琴无备案财产分割证明或协议的义务，备案财产分割证明或协议也不属于夫妻注册有限责任公司的前置条件，法律也未规定未备案财产分割证明或协议所可能承担的后果，一审法院以此认定众远公司为一人有限责任公司，缺乏依据。       尚诚公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，金建国、陈建琴的上诉请求应予驳回。除了金建国、陈建琴之外，众远公司无其他股东，二人系夫妻关系，其财产是共同的，二人可视作一个整体。众远公司成立于2011年，金建国、陈建琴在1994年即结婚，即众远公司的出资属于夫妻共同财产。众远公司实际由夫妻双方共同控制，金建国是公司经理，陈建琴是公司监事并负责众远公司的财务工作。金建国、陈建琴系夫妻关系，双方无法互相监督，财产混同，众远公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，应当认定众远公司系实质意义上的一人有限责任公司。据尚诚公司了解，众远公司获赔的100余万元赔偿款，用于归还了金建国、陈建琴的个人贷款和相关花费，未用于归还公司债务。金建国、陈建琴不能证明公司财产独立于其二人的财产，应当对众远公司的债务承担连带责任。       众远公司二审中述称，同意金建国的上诉意见。就众远公司的火灾事件，众远公司和尚诚公司都是受害者，众远公司还在正常经营，如果损失还要由金建国、陈建琴个人承担不公平。       尚诚公司向一审法院起诉请求：1．众远公司立即支付尚诚公司货款948867.71元；2．金建国、陈建琴对上述债务承担连带责任；3．诉讼费用由众远公司、金建国、陈建琴承担。       一审法院认定事实：尚诚公司与众远公司之间原存在加工合同关系，众远公司对尚诚公司提供的针织布、单面绒等货物进行加工。众远公司承租海盐澳博电器有限公司位于海盐县百步镇农丰村1幢二层厂房用于生产经营。2018年8月14日，该厂房发生火灾，火灾造成众远公司面料、设备等受损，其中尚诚公司交付给众远公司加工的货物也因火灾毁损灭失。同月，尚诚公司与众远公司经协商，由尚诚公司将已交付加工的货物以948867.71元价格出卖给众远公司，同月30日，尚诚公司向众远公司开具金额共计为948867.71元的浙江省增值税专用发票11份（对上述发票，众远公司已经进行认证）。后因赔偿事宜，众远公司以财产损害赔偿纠纷为由向一审法院起诉海盐县圣达五金厂、海盐澳博电器有限公司、中国人民财产保险股份有限公司嘉兴市分公司【案号为（2019）浙0424民初3877号】。一审法院经审理后，于2020年1月10日依法判决海盐县圣达五金厂赔偿众远公司损失1384048.77元、火灾损失评估费40696元、租金损失81270元，合计1506014.77元。该民事判决已发生法律效力。在该案审理过程中，一审法院依法确认的损失中包括了尚诚公司原交付给众远公司加工的货物。后经一审法院执行，众远公司已获得赔偿款1506014.77元。但众远公司至今未将948867.71元的货款支付给尚诚公司。       另查明：1．众远公司系有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期为2011年2月18日，注册资本50万元，股东为金建国（担任执行董事、经理）、陈建琴（担任监事）。2．金建国、陈建琴于1994年5月28日登记结婚。       一审法院认为，尚诚公司与众远公司虽原系加工合同关系，但在火灾发生后，双方就原加工的货物形成买卖合同关系，系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，该买卖合同依法有效。同时，众远公司作为权利人在财产损害赔偿纠纷案件取得相应货物的赔偿款。故，众远公司应依约支付尚诚公司货款948867.71元。至于金建国、陈建琴，系众远公司的股东，但二人为夫妻，众远公司设立于双方婚姻存续期间，且该公司工商登记备案材料中无金建国、陈建琴财产分割的书面证明或协议，金建国、陈建琴也未向法院补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，众远公司的注册资本来源于金建国、陈建琴，众远公司的全部股权属于金建国、陈建琴婚后取得的财产，应归双方共同共有。众远公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益一致性和实质单一性。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。众远公司系金建国、陈建琴二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归金建国、陈建琴共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督，且夫妻其他共同财产与众远公司财产容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照前述规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给金建国、陈建琴。现金建国、陈建琴未能提供证据予以证明，应对众远公司拖欠尚诚公司的货款承担连带责任。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、众远公司于判决生效之日起十日内支付尚诚公司货款948867.71元；二、金建国、陈建琴对判决第一项内容负连带清偿责任。如果众远公司、金建国、陈建琴未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6644元，财产保全费5000元，合计11644元，由众远公司、金建国、陈建琴共同负担。       二审中双方当事人均未提交新的证据。       本院经审理，对一审查明的事实予以确认。       本院认为，金建国及众远公司对案涉买卖关系成立以及结欠尚诚公司的货款金额均无异议，本案二审争议焦点为金建国、陈建琴应否对众远公司的案涉债务承担连带清偿责任。首先，金建国、陈建琴为众远公司的全部股东，且公司设立于二人婚姻关系存续期间，二人也未举证证明对其婚前财产以及婚后所得财产归属进行了约定，众远公司的注册资本来源于金建国、陈建琴的夫妻共同财产。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，并无强制要求提交财产分割证明或协议，但金建国、陈建琴在未提交财产分割证明和协议的情况下设立众远公司，将股权分别登记在各自名下的行为并不构成对夫妻共同财产分割的约定。在此情况下，一审认定众远公司的全部股权实质来源于同一财产权，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，并无不当。其次，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，原因在于一人有限责任公司只有一个股东，缺乏内部监督，个人财产和公司财产极易混同，易损害外部债权人利益。本案中，虽然众远公司的股东是两人，但金建国夫妻均参与公司的经营管理，公司资产归二人共同共有，双方利益具有高度一致性，极易出现夫妻的其他财产与公司财产发生混同的情形。据金建国陈述，众远公司在获得火灾赔偿款后，部分款项用于归还金建国、陈建琴以个人名义向金融机构所借的贷款及利息，而金建国认为个人贷款也是用于公司经营，以上事实也可作为众远公司与金建国夫妻的家庭财产之间发生混同的初步表征，对于外部债权人而言风险较大。在此情况下，一审法院参照对一人有限责任公司的法律规定，确认由金建国、陈建琴承担证明股东自身财产与公司财产相独立的举证责任，有利于对交易相对方利益的平等保护。最后，众远公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，而金建国、陈建琴直至二审中仍未对公司财产独立的事实提交任何证据，一审判令由金建国、陈建琴对众远公司结欠尚诚公司的货款承担连带清偿责任，并无不当。       综上，金建国、陈建琴的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：       驳回上诉，维持原判。       二审案件受理费13288元，由上诉人金建国、陈建琴负担。       本判决为终审判决。       审判长褚翔     审判员王浩     审判员舒珊珉     二○二一年九月二十六日     书记员马佳丽