浙江省绍兴市中级人民法院    民事判决书    （2021）浙06民终3585号     上诉人（原审原告）：罗某，男，1973年9月8日出生，汉族，住杭州市江干区。       被上诉人（原审被告）：凌某，女，1970年7月28日出生，住绍兴市柯桥区。       委托诉讼代理人：滕永林，浙江越光律师事务所律师。       上诉人罗某因与被上诉人凌某股权转让纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2021）浙0603民初5212号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年9月7日立案后，依法组成合议庭，经阅卷与询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人罗某、被上诉人凌某的委托诉讼代理人滕永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。       罗某上诉请求：撤销原判，改判凌某支付罗某股权转让款3492000元以及该款自起诉之日起至款清之日止按照银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：一、2021年3月22日，双方签订了《绍兴阿波罗纺织品有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），同时签署人民调解协议书。股权转让协议是对人民调解协议书的补充说明，是对“无条件退出”更明确的解释。没有股权转让协议，罗某不会同意签署人民调解协议书，如果人民调解协议书已经明确包含股权转让一事，为何双方还要签股权转让协议。二、股权和公司债权债务是不同的概念。凌某应付罗某2350万元做为一次性了断，是针对双方个人财产的分割。假如2350万元包含了股权转让价款，为何股权转让协议不写明零元转让或是注明股权转让款包含在2350万元之内。二、对于股权转让协议原件一事，因为只有一份，去税务和工商办理手续仍需罗某确认，故罗某只拍照留存，且后续变更手续中罗某所签署文件的内容都与股权转让协议内容一致。三、罗某尽快完成股权转让，这是人民调解协议书履行的前提条件。罗某清楚凌某的经济状况，不担心凌某会逃废债。四、一审法院适用了我国民事诉讼法第六十四条第一款规定，但罗某提供了所有证据，虽然有些是照片打印件，但法院确认了真实性，凌某也未提出异议。       凌某未在法定期间向本院提交书面答辩状，其针对上诉口头答辩称，人民调解协议书内容明确，凌某一次性支付罗某的2350万元款项中包含了本案讼争的股权转让款。如果罗某认为2350万元款项中不包含股权转让款，应在人民调解协议书中予以注明。       罗某于2021年5月18日向一审法院提出诉讼请求：判令凌某支付罗某股权转让款3492000元，并按照银行同期贷款利率，向罗某支付自本案起诉日期起至付清之日的利息。       一审法院认定事实：2021年3月22日，罗某与凌某在绍兴市柯桥区安昌街道人民调解委员会的主持下对双方的矛盾关系进行了调解，形成绍柯安人调字（2021）第13号人民调解协议书一份，其中涉及到双方之间与公司有关的资产分割内容有：双方经营的所有公司的股权及经营权由罗某无条件退出全部归凌某所有及经营，由罗某配合在本协议签订之日办理和移交好所有债权债务明细，7日之内办好一切股权转让手续，并对包括阿波罗公司在内的四家公司对外债权债务的承担进行了约定；凌某一次性支付给罗某2350万元，作为双方就公司债权债务等的一次性了断。协议同时对双方其他权利义务进行了约定，并约定了2350万元的履行方式、期限等，罗某就其中其认为凌某已经应当支付的款项向该院另案提起了诉讼，案号为（2021）浙0603民初5937号，案由为同居关系析产纠纷，该案目前尚在审理中。同日，双方签订《股权转让协议》一份，协议记载：罗某将其持有的阿波罗公司的3492000元股权中的3492000元（占公司注册资本的90％）以原价转让给凌某，凌某于2021年3月18日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给罗某；协议同时对双方其他权利义务进行了约定。协议落款时间为2021年3月18日，双方一致陈述该协议与前述人民调解协议书系同时签署形成。罗某陈述该协议其仅拍照留存，未持有原件，原件由凌某拿走。罗某同时提交阿波罗公司股东会决议一份，记载了公司原两名股东同意罗某转让股权给凌某的决议；提交股权转让协议一份，内容与前述2021年3月18日转让协议基本一致，但未涉及转让款的交付时间；以上两份证据，罗某也未持有原件。2021年4月1日，阿波罗公司进行了企业信息变更登记，公司股东由罗某（持股90％）、案外人张旗龙（持股10％），变更为凌某（持股90％）、案外人孔凌杰（持股10％）。       一审法院认为，双方之间的人民调解协议书及股权转让协议书等，经双方当事人陈述一致，对真实性均予以确认。但罗某认为人民调解协议与股权转让相互独立，凌某则主张股权转让协议系为履行人民调解协议而签署，本案股权转让讼争的款项已经包括在人民调解协议中，双方就此发生争议。该院认为，首先，人民调解协议书明确记载，双方经营的所有公司（包括本案所涉阿波罗公司）的股权及经营权，罗某无条件退出，全部归凌某所有及经营，罗某需配合在7日之内办好一切股权转让手续；而凌某要支付给罗某的2350万元款项是双方就公司债权债务等的一次性了断。从该内容看，该2350万元款项中应包含了股权转让的相应价值。其次，从目前本案审理查明的情况看，罗某对其所主张的股权转让债权并未持有任何债权凭证原件，本案罗某提交的证据中，股东会决议及未捺手印无落款时间的股权转让协议明显来源于市场监督管理部门的档案资料，在已经有股权转让协议供变更登记所需的情况下，罗某仍未要求持有落款为2021年3月18日的股权转让协议原件，反而陈述已将其交由凌某，明显不符合常理。再次，落款为2021年3月18日的股权转让协议，载明股权转让款应当是在2021年3月18日前以现金方式一次性支付，而罗某在其未收到该笔款项情况下，仍在4月1日进行了股权变更，此做法也与其关于人民调解协议与股权转让协议相互独立的主张不符。综上，该院采纳凌某的抗辩意见，对于罗某要求凌某单独另行支付阿波罗公司的股权转让款的诉讼请求，依法不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回罗某的诉讼请求。       二审期间，凌某未向本院提交新的证据。       罗某向本院提交阿波罗公司股权变更在档案局的备案资料，证明一审中提交复印件的真实性，阿波罗公司无负债，对外的应收款有1000多万元，故股权转让款与2350万元是相互独立的。凌某质证认为，真实性无异议，对证明目的有异议，根据人民调解协议书内容，2350万元包含股权转让款，双方必须要签订股权转让协议，否则无法办理股权转让手续。       经审查，本院认证如下：对上述证据的真实性予以确认，但阿波罗公司股权变更资料仅能证明股权变更的事实，不能证明讼争股权款未包含于2350万元款项之中，不能达到罗某之证明目的，本院不予采纳。       经审理，除“罗某就其中其认为凌某已经应当支付的款项向该院另案提起了诉讼，案号为（2021）浙0603民初5937号，案由为同居关系析产纠纷，该案目前尚在审理中”之外，本院对一审查明的事实予以确认。       另查明，罗某就其中其认为凌某已经应当支付的款项向一审法院另案提起了诉讼，案号为（2021）浙0603民初5937号，案由为同居关系析产纠纷，目前该案以调解方式结案。       本院认为，本案系股权转让纠纷，经当事人确认，双方在二审中争议焦点在于人民调解协议书所涉的2350万元是否包含本案讼争的股权转让款。双方一致陈述案涉的股权转让协议与人民调解协议书系同日签订，人民调解协议书第二条“资产分割”第1点载明双方经营的公司的股权及经营权由罗某无条件退出全部归凌某所有及经营，并对公司债权债务作出相应约定，第2点载明凌某一次性支付给罗某2350万元，作为双方就公司债权债务及个人感情作一次性了断，之后双方互不追究。从文义理解，上述内容反映“资产分割”主要系双方对共同经营公司的股权、经营权、债权债务进行清理，凌某以支付罗某2350万元获得双方共同经营的几家公司（包括阿波罗公司）的股权、经营权以及相应的债权债务，双方也未明确约定阿波罗公司的股权转让款须由凌某另行支付。虽然双方于同日签订了案涉股权转让协议，但凌某陈述系为之后办理股权变更手续之用，结合罗某将股权转让协议原件交付凌某，且双方已办理股权变更登记手续，本院认为凌某的陈述具有较高的可信性。综上，一审判决认定人民调解协议书所涉的2350万元包含了本案讼争的股权转让款正确，本院予以支持。       综上所述，罗某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：       驳回上诉，维持原判。       二审案件受理费34736元，由罗某负担。       本判决为终审判决。       审判长王安洁     审判员陆卫东     审判员杨华     二〇二一年九月二十四日     书记员俞悦