上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终8362号上诉人(原审被告)：上海蓝艺自动化设备有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：刘在岚，该公司经理。委托诉讼代理人：刘静明。被上诉人(原审原告)：上海自动化仪表有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：许大庆，该公司总经理。委托诉讼代理人：周若蒙，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴昊，上海市君悦律师事务所律师。上诉人上海蓝艺自动化设备有限公司(以下简称蓝艺公司)因与被上诉人上海自动化仪表有限公司(以下简称仪表公司)其他所有权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2021)沪0114民初3898号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。蓝艺公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回仪表公司的一审诉讼请求。事实和理由：1．案外人中国成达工程有限公司(以下简称成达公司)于2017年12月支付的50万元确实由蓝艺公司收取，但该50万元中有434，228元应由仪表公司结算给蓝艺公司，蓝艺公司实际只需支付仪表公司65，772元。另外，仪表公司收到了案外人石家庄新华能源环保科技股份有限公司(以下简称新华公司)支付的82，269.36元，该82，269.36元应由仪表公司支付给蓝艺公司，与前述65，772元抵消后，蓝艺公司不欠仪表公司任何款项。2．一审法院判令的利息计算基数和起算点均不合适，成达公司支付的50万元本就应由仪表公司与蓝艺公司结算，当时因仪表公司的测控账户关闭导致该50万元未能先进入仪表公司的账户，在此情况下，蓝艺公司自行收取了该50万元，并无不当。此外，蓝艺公司于2020年9月起诉仪表公司，请求仪表公司支付应当结算给蓝艺公司的款项及利息，后经法院主持，双方达成调解协议，由仪表公司支付蓝艺公司已到期账款2，139，390.31元，蓝艺公司放弃利息。既然蓝艺公司对仪表公司的欠款未主张利息，蓝艺公司也不应支付案涉65，772元的利息。即使要计算利息，也应以65，772元为基数，自仪表公司支付前述2，139，390.31元的时间(2021年3月8日)起算。综上，一审法院事实认定错误，适用法律有误，请求二审法院判如所请。仪表公司辩称：1．新华公司支付的82，269.36元与案涉50万元款项无关，不应在本案中抵消，蓝艺公司可另行主张。况且，该82，269.36元虽由仪表公司收取，但不属于仪表公司与蓝艺公司间未结算的款项，不应由仪表公司支付给蓝艺公司。2．一审法院对利息的认定是合理的，既然2017年12月蓝艺公司收取了案涉50万元，该款项应当先进入仪表公司账户，则自2018年1月1日以50万元为基数计算利息，合法合理。因此，一审法院事实认定清楚，判决合法有据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。仪表公司向一审法院起诉请求：1．蓝艺公司向仪表公司返还成达公司给付仪表公司的合同款50万元；2．蓝艺公司支付仪表公司以50万元为基数，自2018年1月1日起至实际支付之日止计算的利息(其中2018年1月1日至2020年8月19日，按三年期的银行贷款利率计算；2020年8月20日起至实际支付之日止，按贷款市场报价利率计算)。一审法院认定事实：2017年12月，成达公司交付蓝艺公司50万元的银行承兑汇票一张。该银行承兑汇票系成达公司就其与仪表公司间的合同关系而向仪表公司支付的款项。蓝艺公司收取该银行承兑汇票后将汇票交付给案外人以清偿其对案外人的某某。为此，仪表公司于2020年11月20日向一审法院提起诉讼。一审法院另查明，2020年9月16日，上海市静安区人民法院(以下简称静安法院)受理了蓝艺公司起诉仪表公司的其他合同纠纷一案，案号为(2020)沪0106民初40982号(以下简称40982号)。40982号案件中，蓝艺公司诉请要求支付2020年10月30日前已到期的账款2，139，390.31元及逾期利息。2021年2月2日，仪表公司与蓝艺公司签订一份《和解协议》，载明：一、双方确认，截止2021年1月29日，仪表公司共应向蓝艺公司支付成达公司……项目账款共计2，139，390.31元；二、仪表公司应于法院就40982号案件出具民事调解书之日起30日内，向蓝艺公司支付上述账款2，139，390.31元；三、双方同时确认，截至2021年1月29日……双方尚有26项专案未结算完毕，前述专案应付余款共计1，170，671.81元，详见附件《蓝艺公司未结应付余款清单》……蓝艺公司承诺，除该附件确认应付余额外，不再向仪表公司主张其他任何款项。五、双方确认，仪表公司履行本协议第二条付款义务后，双方就40982号案件再无其他任何争议。2021年2月4日，静安法院出具40982号民事调解书，由仪表公司于2021年3月8日前支付蓝艺公司2，139，390.31元；蓝艺公司放弃其他诉讼请求；仪表公司承担受理费。一审诉讼中，仪表公司与蓝艺公司确认：《蓝艺公司未结应付余款清单》所列的第1至第10项系本案所涉的50万元，双方签订《和解协议》时，该部分款项没有结算。仪表公司另确认：蓝艺公司主张在本案50万元中抵销的434，228元确系仪表公司欠付蓝艺公司的款项，但对于蓝艺公司主张在本案中抵销的82，269.36元，仪表公司目前无法确认。一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，涉案50万元银行承兑汇票系成达公司向仪表公司支付的合同款，蓝艺公司在收到涉案票据后，理应及时交付仪表公司。对于蓝艺公司辩称40982号案件的诉请金额包含涉案50万元之意见，一审法院认为，该案调解书处理的讼争金额2，139，390.31元系《和解协议》确认的第一项内容，属仪表公司欠付本案蓝艺公司的已到期债务。而涉案50万元属《和解协议》确认的第三项内容，并未包含在40982号案件调解主文的内容中。故蓝艺公司该辩称意见，无事实依据，一审法院不予采信。现蓝艺公司将涉案票据擅自交付案外人之某某，违反诚实信用原则，亦侵害了仪表公司的财产权利，应承担返还款项并偿付利息的民事责任。但需要说明的是，中国人民银行自2019年8月20日起授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率(LPR)，故仪表公司主张的利息应调整为以50万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日止，按同期银行贷款利率计算；2019年8月20日起至实际支付之日止，按贷款市场报价利率计算。鉴于仪表公司确认其尚欠蓝艺公司434，228元，故该款可在涉案50万元诉请金额中予以抵销，抵销后，蓝艺公司应支付仪表公司65，772元。对于蓝艺公司要求在本案中抵销82，269.36元的意见，因仪表公司未予确认，蓝艺公司可另行向仪表公司主张，本案对此不予处理。据此，一审法院判决：一、蓝艺公司应于判决生效之日起十日内返还仪表公司65，772元；二、蓝艺公司于判决生效之日起十日内偿付仪表公司以50万元为基数，自2018年1月1日起至实际支付之日止的利息(其中2018年1月1日起至2019年8月19日止，按同期银行贷款利率计算；2019年8月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的某某利息。一审案件受理费8，800元，由仪表公司负担7，356元，蓝艺公司负担1，444元。本院经审理查明，鉴于蓝艺公司与仪表公司对一审判决查明的事实均无异议，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。二审审理中，蓝艺公司提交如下证据：1．付款凭证一份，证明新华公司于2019年3月22日向仪表公司支付了82，269.36元，该款项对应《蓝艺公司未结应付余款清单》第11项。2．电子邮件及附件，证明仪表公司将对成达公司、新华公司等案外人的应收账款转让给蓝艺公司，后在40982号案件中签署《和解协议》时，仪表公司调整了记账，将债权转让金额减少了65，772元。3.2017年10月31日仪表公司发给成达公司的律师函，证明成达公司共计应支付仪表公司1，925，063元，案涉50万元系其中一部分。仪表公司发表了如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为该款项系其他业务款项，并非对应《蓝艺公司未结应付余款清单》第11项；对证据2的真实性不予认可；对证据3的真实性无异议，但仅是向成达公司主张权利的凭证。本院另查明：2019年3月22日，新华公司向仪表公司支付82，269.36元，用途为“东源、西王一期、金鼎项目货款”。蓝艺公司称该款项对应《蓝艺公司未结应付余款清单》第11项中部分款项，第12项至第28项案外人均尚未支付给仪表公司。仪表公司则认为《蓝艺公司未结应付余款清单》第11项至第28项所涉款项均应由案外人支付给仪表公司后再由仪表公司支付给蓝艺公司，但案外人均尚未支付给仪表公司，仪表公司也未与蓝艺公司结算。二审审理中，蓝艺公司与仪表公司确认：成达公司已与仪表公司结算完毕，仪表公司与蓝艺公司之间就案涉50万元承兑汇票所涉款项未结算完毕外，其他涉及成达公司的款项均已结算完毕。本院认为，本案的争议焦点在于：82，269.36元款项应否在本案中抵销；仪表公司主张的利息应否支持。关于第一个争议焦点。一方面，蓝艺公司并无充分证据证明案涉82，269.36元对应《蓝艺公司未结应付余款清单》第11项，仪表公司也明确表示《蓝艺公司未结应付余款清单》第11项至第28项均尚未由案外人支付给仪表公司，蓝艺公司仍可就该第11项至第28项款项与仪表公司结算。况且《蓝艺公司未结应付余款清单》的签署时间为2021年2月，而案涉82，269.36元系新华公司于2019年3月22日支付给仪表公司，在蓝艺公司与仪表公司签署《和解协议》时已发生，蓝艺公司理应知晓，但《蓝艺公司未结应付余款清单》中并未作任何记载。另一方面，即使案涉82，269.36元系《蓝艺公司未结应付余款清单》第11项中部分款项，应由仪表公司支付给蓝艺公司，但鉴于《蓝艺公司未结应付余款清单》第11项至第17项均系新华公司应支付给仪表公司后再由仪表公司支付给蓝艺公司，且新华公司并未完全履行，在新华公司履行付款义务后，蓝艺公司仍可向仪表公司主张，故一审法院认为蓝艺公司可就案涉82，269.36元另行向仪表公司主张，并无不当，本院予以维持。关于第二个争议焦点。其一，蓝艺公司与仪表公司一致确认案涉50万元对应《蓝艺公司未结应付余款清单》第1项至第10项，仪表公司应收成达公司50万元，仪表公司应付蓝艺公司434，228元，换言之，案涉50万元中绝大部分本应由蓝艺公司取得，仪表公司向蓝艺公司主张案涉50万元的利息损失，依据并不充分。其二，通过40982号案件的审理以及双方达成的《和解协议》来看，案涉50万元中虽有65，772元应由蓝艺公司返还给仪表公司，但仪表公司在签署《和解协议》时结欠蓝艺公司的到期款项达到了2，139，390.31元，通过调解，蓝艺公司放弃了2，139，390.31元的逾期利息诉请。在此情况下，仪表公司在本案中主张利息，明显有违诚信和公平。因此，本院对仪表公司主张的利息不予支持，一审法院关于利息的处理有所不当，本院予以纠正。据此，蓝艺公司的上诉请求，部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项规定，判决如下：一、维持上海市嘉定区人民法院(2021)沪0114民初3898号民事判决第一项；二、撤销上海市嘉定区人民法院(2021)沪0114民初3898号民事判决第二项；三、驳回被上诉人上海自动化仪表有限公司的其余一审诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的某某利息。一审案件受理费8，800元，由被上诉人上海自动化仪表有限公司负担7，356元，上诉人上海蓝艺自动化设备有限公司负担1，444元。二审案件受理费3，137元，由被上诉人上海自动化仪表有限公司负担1，693元，上诉人上海蓝艺自动化设备有限公司负担1，444元。本判决为终审判决。审判长 何 云审判员 朱志磊审判员 王蓓蓓书记员 段 夏书记员 董晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……