四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终14444号上诉人（原审被告）：成都蜀诚鑫烨建材销售有限公司，住所地：四川省崇州市三江镇三江村永新东街。法定代表人：蓝雪梅，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄中宇，四川鑫天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张志远，男，1979年1月10日出生，汉族，住四川省峨眉山市。委托诉讼代理人：肖霜，四川精伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：岑诗雨，四川精伦律师事务所律师。上诉人成都蜀诚鑫烨建材销售有限公司（以下简称蜀诚鑫烨公司）因与被上诉人张志远股东知情权纠纷一案，不服四川省崇州市人民法院（2021）川0184民初952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月29日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。蜀诚鑫烨公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项；2.改判蜀诚鑫烨公司提供2018年1月至今的财务会计报告、会计账簿。事实和理由：张志远于2018年11月21日签订《公司股东合作协议》，约定了双方的权利义务。张志远的股权来源于黄云，黄云取得股东身份进入公司进行经营管理的时间为2018年1月，故张志远只能查阅2018年1月后的公司会计账簿。张志远辩称：蜀诚鑫烨公司的上诉请求无事实及法律依据。1.虽然张志远于2018年11月21日与蓝雪梅签订《公司股东合作协议书》成为蜀诚鑫烨公司股东，但公司的经营具有延续性，若张志远不能查阅之前的相关信息，不利于股东权利的全面保护。2.《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，一审判决确定的行使股东知情权的范围合法有效。张志远向一审法院起诉请求：1.判令蜀诚鑫烨公司提供自2017年8月10日以来客观、真实、完整的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供张志远查阅、复制；2.判令蜀诚鑫烨公司提供自2017年8月10日成立至今客观、真实、完整的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，包括但不限于银行回单、银行对账单等）、公司账户银行流水、所有股东出资证明材料以及相关业务合同等文件供张志远查阅；3.判令张志远在场的情况下，可以另行委托会计师或律师进行查阅、复制辅助工作。一审庭审中，张志远撤回对蜀诚鑫烨公司主张查阅公司董事会会议记录、监事会会议决议的诉讼请求。一审法院认定事实：2017年8月10日，蓝雪梅认缴出资1000万元注册成立蜀诚鑫烨公司，并担任蜀诚鑫烨公司法定代表人。2018年11月21日，张志远与蓝雪梅签订《公司股东合作协议书》约定：张志远投资参与蜀诚鑫烨公司，蜀诚鑫烨公司由股东共同投资设立，总启动资金为1000万元，其中蓝雪梅出资450万元，占资金的40.5%；陈洪令出资220万元，占资金的19.8%；宋洋出资152万元，占资金的13.68%；张志远出资150万元，占资金的13.5%；贺万金出资28万元，占资金的2.25%。90%部分由股东按照实际出资金额核算比例，余10%（不出资金）作为其他安排。一审另查明，2020年11月5日，本院作出（2020）川01民终13324号民事判决书依法确认了张志远为蜀诚鑫烨公司股东，股权比例为13.5%。此后，因张志远对公司的很多情况不清楚，于2021年1月13日委托四川精伦律师事务所肖霜律师出具《律师函》。张志远分别于2021年1月13日15时31分、2021年1月20日12时39分，两次通过微信将该《律师函》扫描版发送给蜀诚鑫烨公司法定代表人蓝雪梅（微信名称“空谷幽兰”），要求蓝雪梅、蜀诚鑫烨公司于2021年1月20日前提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告交张志远查阅、复制，并提供公司会计账簿、原始凭证、公司对外签署的合同及相关履行情况、所有股东出资证明等公司经营原始材料交张志远查阅。蜀诚鑫烨公司法定代表人蓝雪梅对于张志远要求查阅、复制相关资料的申请均予以拒绝。一审庭审中，蜀诚鑫烨公司法定代表人蓝雪梅认可收到张志远发送的《律师函》，但未向其提供任何资料。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，张志远作为蜀诚鑫烨公司的股东，其有权查阅、复制蜀诚鑫烨公司的章程、股东会会议记录和财务会计报告，故对张志远要求蜀诚鑫烨公司提供自公司成立以来的章程、股东会会议纪录和财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持。其次，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，张志远有权查阅蜀诚鑫烨公司的会计凭证和会计账簿。会计凭证既是股东准确了解公司经营状况的重要途径，也是编制会计账簿的重要依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。本案中，张志远作为蜀诚鑫烨公司的股东，为了解公司资金用途、公司对外签署的合同及相关履行情况等，向蜀诚鑫烨公司申请查阅会计账簿和会计凭证，并通过“微信”这种有形地表现所载内容的形式，表达自己的意愿，符合法律规定的书面形式，可以认定张志远已经向蜀诚鑫烨公司提交了书面申请，张志远的第二项诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。最后，关于张志远查阅、复制上述资料的时间范围问题。法律并未对股东知情权的时间范围作出限制，虽然张志远2018年11月21日才与蓝雪梅签订《公司股东合作协议书》加入蜀诚鑫烨公司，成为蜀诚鑫烨公司的股东，但公司的行为具有延续性，若新股东不能查阅加入之前公司的相关信息，则不利于对股东权利的全面保护，因此，张志远有权查阅、复制上述资料的时间范围为自公司成立之日即2017年8月10日起至判决生效之日止。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”，故本案中张志远本人在场的情况下，可以同时另行委托会计师或律师进行查阅、复制辅助工作。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，判决：1.蜀诚鑫烨公司于判决生效之日起十日内提供公司自2017年8月10日以来公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供张志远查阅、复制；2.蜀诚鑫烨公司于判决生效之日起十日内提供公司自2017年8月10日成立至今客观、真实、完整的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，包括但不限于银行回单、银行对账单等）、公司账户银行流水、所有股东出资证明材料以及相关业务合同等文件，供张志远查阅；3.在张志远在场的情况下，可以另行委托会计师或律师进行查阅、复制辅助工作。一审案件受理费100元，由蜀诚鑫烨公司负担。二审中，蜀诚鑫烨公司提交了以下证据：1.2018年3月8日《公司股东合作协议书》，拟证明蜀诚鑫烨公司股东蓝雪梅与黄云等在2018年签署《公司股东合作协议书》，黄云于2018年1月以股东身份开展工作。2.《情况说明》《股权转让协议》，拟证明黄云无钱投资，将其股权转让给了张志远等人。3.《代转股本金确认证明》，拟证明贺万金代黄云转入股本金20万元。4.《授权委托书》、2018年11月21日《股东合作协议书》，拟证明张志远的股权来源于黄云，黄云以股东身份进入公司的时间是2018年1月，则张志远查阅公司财务资料的起始时间应当是2018年1月。张志远质证认为，上述证据均是复印件，且与本案事实无关，不能达到其证明目的。本院经审查，上述证据与本案基本事实无关，本院不予采信。二审中，双方对一审查明的事实无异议，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，张志远系蜀诚鑫烨公司股东，其依法享有股东知情权，查阅、复制蜀诚鑫烨公司的相关资料。《中华人民共和国公司法》并未限制股东仅能查阅、复制其成为股东后的相关材料，且公司的经营是一个连续的过程，若仅允许股东查阅特定时间段的相关材料，不利于保护股东的权益。故蜀诚鑫烨公司主张张志远仅能查阅2018年1月起的财务会计报告、会计账簿，无法律依据，本院不予支持。另外，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并未载明查阅的内容包含会计原始凭证及其他材料。故蜀诚鑫烨公司主张不应当向张志远提供会计凭证、银行流水、所有股东出资证明材料以及相关业务合同等文件，本院予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录”，一审未明确张志远查阅或复制公司文件的时间和地点，本院依法予以纠正。因双方未就查阅、复制的地点协商一致，蜀诚鑫烨公司也未举示证据证明相关材料的存放地点。故本院依法确认张志远查阅或复制的地点为蜀诚鑫烨公司的住所地，查阅、复制时间为五个工作日。综上所述，蜀诚鑫烨公司的上诉请求部分成立，应予部分支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销崇州市人民法院（2021）川0184民初952号民事判决；二、成都蜀诚鑫烨建材销售有限公司于本判决生效之日起十日内将自2017年8月10日以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告置于崇州市三江镇三江村永新东街，供张志远在公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过五个工作日；三、成都蜀诚鑫烨建材销售有限公司于本判决生效之日起十日内将自2017年8月10日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置于崇州市三江镇三江村永新东街，供张志远或在张志远在场的情况下，由张志远委托的会计师或律师（共计不超过2名）在公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过五个工作日；四、驳回张志远的其他诉讼请求。一审案件受理费按照一审判决执行。二审案件受理费200元，由成都蜀诚鑫烨建材销售有限公司负担100元，由张志远负担100元。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长  罗晓都审判员  赵云平审判员  史 洁二〇二一年九月十四日书记员  杨 晗