北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终13854号上诉人（原审被告）：际高科技有限公司，住所地北京市顺义区北务镇民泰路13号院23号楼（科技创新功能区）。法定代表人：丛琳琳，执行董事。委托诉讼代理人：林权儒，天津融耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张建国，男，1957年5月16日出生，汉族，际高建业有限公司退休职工，住北京市朝阳区。被上诉人（原审原告）：罗振东，男，1978年7月15日出生，汉族，无业，住山东省威海市环翠区。二被上诉人之共同委托诉讼代理人：孔令昌，北京市鑫诺律师事务所律师。上诉人际高科技有限公司（以下简称际高科技公司）因与被上诉人张建国、罗振东股东知情权纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2021）京0113民初8657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月19日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员王黎独任审理。上诉人际高科技公司之委托诉讼代理人林权儒，被上诉人张建国、罗振东及其共同委托诉讼代理人孔令昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。际高科技公司上诉请求：1．依法撤销一审判决第一项、第二项，依法改判驳回张建国、罗振东全部诉讼请求。2．本案诉讼费用由张建国、罗振东承担。事实与理由：一、一审判决错误认定了“张建国、罗振东具有股东资格可行使股东知情权”这一事实，忽略实质重于形式的法律事实。二、一审判决认定事实错误，际高科技公司认为张建国、罗振东在与际高科技公司具有竞争关系的同行业公司中任职，其行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司利益。际高科技公司认为，张建国、罗振东由强卖股权到要求公司解散，再到本案主张股东知情权，其不正当目的显而易见，除获取际高科技公司的商业秘密外，亦在强卖股权未果的情况下让际高科技公司无法继续正常经营，以达到迫使际高科技公司不得不与其和解的目的，故希望法院能够审慎处理本案，以避免际高科技公司的合法权益收到损害。另补充：张建国、罗振东虽然是挂名在工商登记的股东，但是其二人不应当享受股东知情权利。其二人为挂名股东，系在利益分配过程中产生矛盾，在产生矛盾后，将没有出资股权转让给其他人未果，张建国、罗振东没有得到实际利益引起对公司不满，所以向法院提起撤销公司的起诉，该起诉系恶意的，是自动放弃了股东权利的行为。张建国、罗振东离开公司后由于没有实际入资，早就不应当享受公司权利了。张建国、罗振东辩称，同意一审判决，不同意际高科技公司的上诉意见。际高科技公司主张张建国、罗振东是挂名股东，不符合事实，张建国、罗振东是公司合法股东，且有实际出资。张建国、罗振东是依法行使股东权利，要求解散公司也是在无奈的情况下履行股东的职责和责任。张建国、罗振东向一审法院起诉请求：1．判令际高科技公司提供自2014年1月16日至2021年6月3日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供张建国、罗振东及其委托的律师或会计师协助下查阅、复制；2．判令际高科技公司提供自2014年1月16日至2021年6月3日的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证、银行流水记录等）供张建国、罗振东及其委托的律师或会计师协助下查阅。一审法院认定事实：际高科技公司原名为际高贝卡科技有限公司，成立于2014年1月16日，工商登记注册资本为5000万元，现工商登记股东为丛某、张建国、际高建业有限公司、罗振东、刘某，持股比例分别为59%、20%、14%、4%、3%。2020年7月20日，张建国、罗振东曾以公司解散纠纷为由将际高科技公司诉至法院，要求解散际高科技公司，后法院作出（2020）京0113民初9502号民事判决书，判决驳回了张建国、罗振东的全部诉讼请求。2021年3月26日，际高科技公司向张建国、罗振东作出《之回函》一份，该回函中载明，“您向我司发送的《关于要求查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》我司已收悉。我司对您书面文件中提到的问题和要求作出如下回复：一、关于张建国、罗振东的股东身份。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。按照本公司章程的约定，张建国、罗振东于2014年1月16日就应足额缴纳货币资金作为公司注册资本。经我们核实，张建国至今未足额缴纳注册资本，罗振东至今从未实际缴纳其认缴的注册资本，不符合《公司法》的规定也不符合公司章程的约定，其股东身份尚有争议。在此，公司督促张建国、罗振东按照公司成立时的《公司法》以及《公司章程》的约定向公司全额缴纳认缴的注册资本，公司保留向其追究法律责任的权利。二、关于公司资料的申请。我司无法认同申请人提到的公司不满足公司股东正当合理要求的指责，公司正常召开股东大会，2020年9月公司召开的股东会议上公司也专门要求公司外聘的财务审计人员到场回应股东关于公司财务状况以及公司经营状况的问题。关于申请人提到的要求我司查阅、复制的资料问题，我司回复如下：1．我司自始至终保护我司股东的合法权益，但如上所述，张建国、罗振东股东身份有争议，还请二位履行自己应尽的义务。待张建国、罗振东符合《公司法》及《司章程》规定的股东身份时，我司会遵守《公司法》的规定保护股东的合法权益。2．根据《公司法》第三十三条、第三十四条，股东可以要求查阅公司会计账簿，但《公司法》并没有赋予股东复制或查阅所有经营合同、会计凭证(包括总账、明细账、日记账、其他辅助账簿、原始凭证、记账凭证、银行流水记录等)的权利。除了张建国、罗振东股东身份尚有争议外，申请人要求查阅和复制的资料经大大超过《公司法》和《公司章程》的要求，我司有合理理由拒绝提供。3．假使张建国、罗振东是本公司合法的股东，张建国仍为本司高管，但完全无视竞业禁止的规定，在其他公司任职，与公司开展同类业务，发生竞争关系。根据《公司法》第三十三条的规定，我司有合理根据认为张建国、罗振东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，我司拒绝提供查阅会计账簿。以上为我司针对《关于要求查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》的全部回复。”庭审中，际高科技公司称罗振东现就职的丰电阳光（北京）清洁能源技术有限公司经营范围与际高科技公司相近，双方属于同行业，具有竞争关系。张建国此前留下的联系方式均为北方骏港投资有限公司，张建国与罗振东主张股东知情权具有不正当目的。庭审中，张建国、罗振东称其查阅公司相关文件是为了了解公司经营状况和财务状况，因其与公司之间存在严重的矛盾，故只能通过诉讼进行了解，不存在不正当目的。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。同时，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据工商登记信息显示张建国、罗振东系际高科技公司的股东，故张建国、罗振东有权向际高科技公司申请查阅公司会计账簿，并有权要求查阅并复制财务会计报告。虽然际高科技公司主张张建国、罗振东行使股东知情权存在不正当性，但未提交充足证据予以证明，故法院对其上述主张不予采信。另，财务会计报告、会计账簿反映了公司的财务信息，具有相当强的专业性和复杂性，基于股东自身专业知识的不足，允许其委托具有中立身份和专业经验的律师或会计师查阅，可以弥补股东专业知识的不足，有助于保护股东知情权立法目的的实现。虽然股东可以复制财务会计报告，但其亦可选择在律师或会计师的协助下进行查阅。对于际高科技公司主张仅能够查询近三年的相关文件的抗辩意见没有法律依据，法院不予采纳。对于张建国、罗振东要求查阅会计凭证的诉讼请求，法院认为根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”该法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。故结合本案具体情况，一审法院对于张建国、罗振东要求查阅会计凭证的诉讼请求不予支持。据此，一审法院判决：一、际高科技有限公司于判决生效之日起十日内置备自2014年1月16日起至2021年6月3日的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所供张建国、罗振东及其委托的律师、会计师协助下查阅、复制；二、际高科技有限公司于判决生效之日起十日内置备自2014年1月16日起至2021年6月3日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于其办公场所供张建国、罗振东及其委托的律师、会计师协助下查阅；三、驳回张建国、罗振东的其他诉讼请求。二审中，当事人均未向本院提交新证据。本院审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，本院予以确认。本院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：1．张建国、罗振东是否有权行使股东知情权？2．张建国、罗振东要求行使股东知情权是否具有不正当目的？3．张建国、罗振东行使股东知情权的范围。关于争议焦点一，根据际高科技公司工商档案显示，际高科技公司股东为丛某、张建国、际高建业有限公司、罗振东、刘某，持股比例分别为59%、20%、14%、4%、3%。际高科技公司章程中亦对于张建国、罗振东系公司股东的身份情况予以确认。际高科技公司上诉主张张建国、罗振东未实际出资故不享有股东身份，与际高科技公司工商登记信息及章程不符，且根据工商登记信息显示，张建国、罗振东的认缴出资日期为2030年1月15日，出资期限尚未届满。故一审法院认定张建国、罗振东有权向际高科技公司申请查阅公司会计账簿，并有权要求查阅并复制财务会计报告正确，本院应予维持。关于争议焦点二，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”际高科技公司上诉主张张建国任职于北方骏港投资有限公司，罗振东现任丰电阳光（北京）清洁能源技术有限公司高管一职，该公司经营范围与际高科技公司相近，且属于同行业，具有竞争关系，但对此并未提供充分证据予以证明，故本院对际高科技公司的该项上诉主张不予支持。关于争议焦点三，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故对于张建国、罗振东要求查阅际高科技公司原始凭证的诉讼请求，本院难以支持。综上所述，际高科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由际高科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  王 黎二〇二一年九月二十三日法官助理  薛俣潇书 记 员  祖志贤