安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)皖03民终2295号上诉人（原审原告）:郭晛，女，1989年6月28日出生，汉族，住安徽省蚌埠市龙子湖区。上诉人（原审原告）：周宗恩，男，1986年5月11日出生，汉族，住安徽省濉溪县。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：尹现波，安徽淮河律师事务所律师。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：张小曼，安徽淮河律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元，统一社会信用代码914401017619012843。法定代表人：李连柱，该公司董事长。委托诉讼代理人：李秀萍，该公司法务。委托诉讼代理人：张星，该公司法务。原审被告:安徽优家装饰设计有限公司，住所地安徽省蚌埠市蚌山区蚌埠万达商业广场B1-B，统一社会信用代码91340300066543059U。法定代表人：刘銮军，该公司执行董事兼总经理。原审被告:刘銮军，男，1975年8月1日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。上诉人郭晛、周宗恩因与被上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称尚品宅配公司），原审被告安徽优家装饰设计有限公司（以下简称优家公司）、刘銮军承揽合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初2474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月27日立案后，依法组成合议庭，于同年8月19日公开开庭进行了审理。上诉人郭晛、周宗恩及其委托诉讼代理人尹现波、被上诉人尚品宅配公司的委托诉讼代理人李秀萍、原审被告优家公司的法定代表人刘銮军、原审被告刘銮军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭晛、周宗恩上诉请求：撤销原审判决第四项，改判尚品宅配公司与优家公司共同承担返还定作款及赔偿利息的责任，本案的上诉费用由尚品宅配公司负担。事实和理由：郭晛、周宗恩通过网络直播和现场宣传的方式得知尚品宅配公司的总部优惠活动，并且提供了盖有尚品宅配公司公章的活动通知。郭晛、周宗恩有足够的理由认为优家公司是尚品宅配公司的代理人，优家公司的行为构成表见代理，郭晛、周宗恩基于此信赖而签订销售合同，尚品宅配公司属于合同的相对方，应当承担责任。尚品宅配公司是收取加盟费用的，有偿服务不能不承担任何责任，订单系统是需要郭晛、周宗恩确认的，订单产生的利益尚品宅配公司是最大的受益者，其在微信公众号中的免责说明不具有法律效力。优家公司不具有独立的人格，尚品宅配公司对优家公司没有履行监管责任。尚品宅配公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，应予以维持。尚品宅配公司从未与郭晛、周宗恩签订任何合同，亦未收取郭晛、周宗恩任何款项，尚品宅配公司并非合同的相对方。优家公司的行为不符合表见代理的构成要件。尚品宅配公司与优家公司均是独立的法人单位和经营实体。尚品宅配公司作为特许人与被特许人优家公司均为独立承担民事法律责任的民事主体，尚品宅配公司对优家公司无法定监管责任和义务。优家公司、刘銮军共同辩称，因为公司资金链断裂，造成现在的局面。请求法院依法判决。郭晛、周宗恩向一审法院诉讼请求：1.判令解除郭晛、周宗恩与优家公司、尚品宅配公司签订的《产品订货合同》；2.判令优家公司、尚品宅配公司返还郭晛、周宗恩货款62500元并赔偿损失1002元（自货款支付之日起至偿清之日止，以已付货款为基数，按同期贷款市场报价利率，暂计算至起诉之日）合计63502元；3.判令刘銮军对优家公司的债务承担连带责任；4.本案全部受理费用由优家公司、尚品宅配公司、刘銮军共同承担。一审法院认定事实：2020年10月28日，尚品宅配销售顾问邀请郭晛、周宗恩参加尚品宅配总部的“10.29碧桂园黄金时代全国团购惠”活动，并邀请郭晛、周宗恩进入碧桂园＆尚品宅配服务群，该服务群发布碧桂园＆尚品宅配全国直播团购直播链接。2020年10月29日，郭晛、周宗恩参加了团购会活动，并向优家公司支付家具款62500元。2020年11月3日，郭晛、周宗恩与优家公司签订了《产品订货合同》，该《产品订货合同》页面印刷有“尚品宅配、全国投诉监督电话400×××6-2020”字样，在合同首行及落款处均列明合同乙方为尚品宅配公司，优家公司在该合同上加盖了印章。该合同确定货款总价为62500元，送货日期为下单后45天至60天，郭晛、周宗恩已付清货款。郭晛、周宗恩的订单在尚品宅配公司微信客户服务端中均可查询到订单进度。2021年1月中旬，郭晛、周宗恩得知优家公司已经关门停业，并明确拒绝履行合同，因此产品订货合同已无法继续履行，郭晛、周宗恩遂提起诉讼。一审法院另查明，2020年7月1日，刘銮军与尚品宅配公司签订了编号为20200379的《特许经营合同》，合同约定：尚品宅配公司授权优家公司以普通特许加盟的形式经营尚品宅配公司提供的尚品宅配定制全系列产品；授权期限为自2020年7月1日至2021年6月30日；合同当事双方为各自独立的民事主体，双方不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系。尚品宅配公司在商务部合法进行了备案，在《商务部业务系统统一平台》特许人公告了信息，该信息显示尚品宅配公司有权利将其所拥有的商标、产品、专利、经营模式等经营资源以特许经营合同的形式授予加盟商使用，优家公司作为尚品宅配公司的加盟分布区域之一，尚品宅配公司已依法进行了备案及公示。一审法院审理认为，郭晛、周宗恩与优家公司之间签订的《产品订货合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方应全面履行各自的权利义务。现郭晛、周宗恩以产品订货合同已无法继续履行为由主张解除合同，优家公司庭审时亦表示无法继续履行合同，也表示同意解除，故对郭晛、周宗恩要求解除《产品订货合同》的诉讼请求予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。优家公司未按合同约定时间向郭晛、周宗恩交付定制家具，合同解除后依法应当承担返还郭晛、周宗恩预付定作款并赔偿损失的责任，故对郭晛、周宗恩要求优家公司返还预付定作款62500元、自货款支付之日起按同期贷款市场报价利率赔偿其利息损失的诉讼请求予以支持。刘銮军作为优家公司的唯一自然人股东，未提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，依法应当对优家公司的债务承担连带责任。关于尚品宅配公司应否承担连带责任问题，一审法院认为，首先，涉案业务系郭晛、周宗恩与优家公司的工作人员商谈的，《产品订货合同》是郭晛、周宗恩与优家公司签订,定作款也是向优家公司支付的，《产品订货合同》及定作款收据上加盖的印章均为“优家公司”。《产品订货合同》上虽印有“尚品宅配”字样和尚品宅配公司投诉监督电话,但不能因此证明尚品宅配公司是合同相对方。根据合同相对性原则,应由优家公司向郭晛、周宗恩承担支付返现款的责任。其次,尚品宅配公司与优家公司是独立的法人单位和经营实体,优家公司并非尚品宅配公司的分支机构。尚品宅配公司与优家公司均为独立承担民事法律责任的民事主体,在资产、所有权和行政管辖上不存在隶属关系，且尚品宅配公司在其运营的名为“尚品宅配客户服务”微信公众号的注册界面已就其与各经销商的法律关系向客户进行了提示说明；其次，郭晛、周宗恩要求尚品宅配公司承担连带责任，必须有明确规定或当事人约定，故郭晛、周宗恩主张尚品宅配公司承担连带责任，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、解除郭晛、周宗恩与安徽优家装饰设计有限公司之间签订的《产品订货合同》；二、安徽优家装饰设计有限公司返还郭晛、周宗恩家具定作款62500元并赔偿利息损失（利息损失以62500元为基数，自2020年10月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止），于判决生效后十日内付清；三、刘銮军对安徽优家装饰设计有限公司上述应付款承担连带清偿责任；四、驳回郭晛、周宗恩的其他诉讼请求。案件受理费1388元，减半收取694元，由安徽优家装饰设计有限公司、刘銮军共同负担，于本判决生效后起七日内交纳。二审庭审中，各方当事人对原判决认定事实均无异议。本院二审判决予以确认。本院认为，2020年10月28日，郭晛、周宗恩进入碧桂园＆尚品宅配服务群，该服务群发布的是碧桂园＆尚品宅配全国直播团购直播链接。在案的《产品订货合同》是优家公司提供的格式合同，虽然该合同尾部乙方尚品宅配公司处加盖的是优家公司合同专用章，但该合同左上角有“尚品宅配”标识,页眉处系尚品宅配全国统一的4007162020投诉监督电话，合同内容记载的甲方是郭晛、周宗恩，乙方是尚品宅配公司。合同订立后，郭晛、周宗恩定制的家具详细信息可以通过尚品宅配公司微信客户服务端查询，合同订单进度也是由尚品宅配公司以微信的形式直接通知郭晛、周宗恩，目前订单已完成建档等环节，尚品宅配公司对于郭晛、周宗恩订购家具事实知情并实际参与履行合同。此外，优家公司对外宣传、开展活动、报价订单表格等都是以尚品宅配公司名义进行。尚品宅配公司与优家公司的上述行为模糊了合同相对方,导致郭晛、周宗恩作为消费者对于提供商品的主体难以分辨,对郭晛、周宗恩造成误导，影响其风险判断，尚品宅配公司亦未提供证据证明已向郭晛、周宗恩披露了其与优家公司之间的关系与责任承担，且其实际参与履行了相关合同义务，郭晛、周宗恩有理由相信尚品宅配公司是案涉合同的相对方。郭晛、周宗恩基于对尚品宅配品牌的了解和信任，在其特许经营加盟店优家公司签订了书面合同，并按其要求交纳了相应的货款。郭晛、周宗恩交纳家具预付款后未能按合同约定取得定制家具，尚品宅配公司应与优家公司共同承担返还货款的责任。综上，原判认定事实清楚，但适用法律不当，应予更正。郭晛、周宗恩的上诉理由成立，予以采信。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初2474号民事判决第一、三项；二、撤销安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初2474号民事判决第二、四项；三、安徽优家装饰设计有限公司、广州尚品宅配家居股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还郭晛、周宗恩家具定作款62500元并赔偿利息损失（利息损失以62500元为基数，自2020年10月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；四、驳回郭晛、周宗恩的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1388元，减半收取694元，由安徽优家装饰设计有限公司、广州尚品宅配家居股份有限公司、刘銮军共同负担；二审案件受理费1388元，由安徽优家装饰设计有限公司、广州尚品宅配家居股份有限公司、刘銮军共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 李丰年审 判 员 唐红旭审 判 员 张 青二〇二一年九月二十二日法官助理 祁克轩书 记 员 刘雨浓附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；