上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终7134号上诉人(原审被告、反诉原告)：上海宁达进出口有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1476号1015室。法定代表人：朱毅，该公司董事长。委托诉讼代理人：沈伟亮，北京大成(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：苏州市粤川纺织有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：杨华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：高小芳，江苏漫修(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁冬，江苏漫修(苏州)律师事务所律师。上诉人上海宁达进出口有限公司(以下简称宁达公司)因与被上诉人苏州市粤川纺织有限公司(以下简称粤川公司)承揽合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2020)沪0109民初16329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宁达公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项、第四项，将本案发回重审或依法改判解除一审判决主文第一项所涉5-10目合同内容，对其他案涉货物，宁达公司同意予以接收并支付相应价款人民币85，288.60元(以下币种均为人民币)。事实与理由：(一)一审判决关于案涉合同履行事实的认定不清。第一，粤川公司未按时交付部分货物的原因并非是宁达公司拒绝收货，而是粤川公司没有按时完成生产，宁达公司从未对此迟延交货行为表示接受容忍。故粤川公司的迟延供货行为已经导致合同目的不能实现。第二，宁达公司与粤川公司均确认210T里布黑色7月12日发货的1270米、3082米和2056胆布白色7月12日发货的138米已全部退回粤川公司，粤川公司在一审第二次庭审之前并未对该部分退货提出异议。故一审判决认定双方未对该部分布料解除合同达成一致，宁达公司仅是通知将该部分布料暂时存放在粤川公司处，显属错误。同时，双方的微信聊天记录显示，对于桃皮绒PVC涂层的货品，粤川公司于2019年8月27日明确表示自行想办法试试，即表明其同意自行处理该部分货品。事实上，双方就桃皮绒PVC涂层货品和已退回的货物的处理，已达成一致意见，即由粤川公司自行处理，在宁达公司再行支付5万元货款后，双方共同推销案涉其他货品，分担损失。(二)一审判决适用法律错误。案涉法律关系为承揽合同关系，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，宁达公司作为定作人有权随时解除案涉合同。一审判决驳回宁达公司关于合同解除的诉讼请求，明显违反承揽合同相关法律规定。粤川公司辩称，不同意宁达公司的上诉意见，请求驳回上诉，维持原判。首先，粤川公司的供货行为不存在迟延情形，亦不会导致合同目的无法实现。粤川公司与宁达公司之间的微信聊天记录以及2019年8月30日形成的《上海宁达下达给粤川的合同数量及发货／未发货数量和开票／未开票金额对账单》等证据可以证明，双方当事人在实际履约中达成合意，变更了货物交货日期。多批货物的实际交货日期虽晚于合同书面记载的交货期限，但符合宁达公司的交货要求，宁达公司也均予以接收并支付了货款。在粤川公司提起本案诉讼之前，宁达公司对粤川公司的实际交货时间从未提出异议，也从未要求解除案涉合同。至于部分货物尚未交付，系因宁达公司拒绝收货而暂时存放于粤川公司处。其次，无论案涉法律关系为承揽合同纠纷还是买卖合同纠纷，在粤川公司已经按照宁达公司要求完成合同义务的情况下，基于诚实信用原则，宁达公司关于解除案涉合同的主张均不应得到支持。粤川公司一审起诉请求：(一)宁达公司接收粤川公司所供货物：1．货号AW19CHM2017、颜色为藏青色的4097米、品名为380T涤丝纺的布料，2．货号AW19CHM2020、颜色为黑色的4213米、品名为380T涤丝纺的布料(第1、2项为签约日期2019年6月17日、合同编号为华润AW19可脱卸棉服里料的收购合同项下)，3．货号AW19CHM2017／2020、颜色为藏青色的4637米、品名为消光塔丝隆的布料，4．货号AW19CHM2020、颜色为麻灰色的1442米、品名为平纹阳离子的布料(第3、4项为签约日期2019年6月17日合同编号为华润AW19228T塔丝隆的收购合同项下)，5．货号AW19CHM2021、颜色为黑色的1868米、品名为桃皮绒PVC涂层的布料，6．货号AW19CHM2022、颜色为灰绿色的1868米、品名为桃皮绒PVC涂层的布料，7．货号AW19CHM2015、颜色为藏青色的500米、品名为桃皮绒PVC涂层的布料，8．货号AW19CHM2015、颜色为兰色的1414米、品名为桃皮绒PVC涂层的布料，9．货号AW19CHM1031、颜色为黑色的1270米、品名为210T里布的布料(第9项是2019年6月12日合同编号为华润AW19CHM1031面料的收购合同项下)，10．货号无、颜色为黑色的3082米、品名为210T里布的布料，11．货号为2056胆布、颜色白色的138米、品名为胆布的布料(第5至8以及10、11项是2019年6月25日合同编号为华润AW19棉服PVC面料的收购合同项下)；(二)宁达公司支付粤川公司货款171，710.60元；(三)宁达公司赔偿粤川公司逾期付款利息损失，以171，710.60元为基数，自起诉之日即2020年7月27日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。宁达公司提起反诉，请求：(一)解除粤川公司与宁达公司于2019年6月17日签订的《收购合同》(编号为华润AW19可脱卸棉服里料)所涉及的1．货号AW19CHM2017颜色为藏青色的4097米品名为380T涤丝纺的布料；2．货号AW19CHM2020颜色为黑色的4213米品名为380T涤丝纺的布料的所涉及的买卖合同关系；(二)解除粤川公司与宁达公司于2019年6月17日签订的《收购合同》(编号为华润AW19228T塔丝隆)所涉及的3．货号AW19CHM2017／2020颜色为藏青色的4637米品名为消光塔丝隆的布料，4．货号AW19CHM2020颜色为麻灰的1442米品名为平纹阳离子的布料所涉及的买卖合同关系；(三)解除粤川公司与宁达公司于2019年6月25日签订的合同编号为华润AW19棉服PVC面料的《收购合同》所涉及的5．货号AW19CHM2021颜色为黑色的1868米品名为桃皮绒PVC涂层的布料，6．货号AW19CHM2022颜色为灰绿色的1868米桃皮绒PVC涂层的布料，7．货号AW19CHM2015颜色为藏青色的500米桃皮绒PVC涂层的布料，8．货号AW19CHM2015颜色为兰色的1414米桃皮绒PVC涂层的布料，9．货号无颜色为黑色的3082米品名210T里布，10．货号为2056胆布颜色白色的138米品名胆布所涉及的买卖合同关系；(四)解除粤川公司与宁达公司于2019年6月12日签订的合同编号为华润AW19CHM1031面料的《收购合同》所涉及的11．货号AW19CHM1031颜色为黑色的1270米210T里布所涉及的买卖合同关系；(五)粤川公司返还宁达公司50，000元；(六)粤川公司向宁达公司赔偿利息损失，以50，000元为基数从2019年10月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。一审法院认定事实：签约日期记载为2019年6月12日的《收购合同》(合同编号为华润AW19CHM1031面料)一份，载明：粤川公司为供方、宁达公司为需方；货物名称为：货号为AW19CHM1031的0.2阳涤格子灰色、数量为2479米、单价19.50元／米、含税金额48，340.50元，货号为AW19CHM1031的210T里布黑色、数量为1233米、单价3.50元／米、含税金额4，315.50元；按确认的品质样生产大货；6月18日前提供0.5米船样及两米测试样，船样确认、测试通过后方可出货；交货期限为2019年7月7日前；粤川公司按合同交期及时将货物运交至宁达公司指定的上海仓库或地点并承担货交仓库前的一切风险；如由于粤川公司原因未能按时交货，则粤川公司需承担由此产生的风险和损失；粤川公司必须提供增值税发票、交货通知单等，宁达公司根据粤川公司提供的正确单据通过银行转账划款结算，交货后一个月结算货款；粤川公司必须在本合同规定的交货期交货，如因粤川公司原因造成到期未交货，一切后果由粤川公司承担。签约日期记载为2019年6月17日的《收购合同》(合同编号为华润AW19可脱卸棉服里料)一份，载明：粤川公司为供方、宁达公司为需方；货物名称为：货号为AW19CHM2026的尼丝纺……货号为AW19CHM2017的380T涤丝纺藏青色、数量为4145米、单价8.30元／米、含税金额34，403.50元，货号为AW19CHM2020的380T涤丝纺黑色、数量为4113米、单价8.30元／米、含税金额34，137.90元……按确认的品质样生产大货；7月10日前提供0.5米船样及两米测试样，船样确认、测试通过后方可出货；交货期限为2019年7月12日前；粤川公司按合同交期及时将货物运交至宁达公司指定的上海仓库或地点并承担货交仓库前的一切风险；如由于粤川公司原因未能按时交货，则粤川公司需承担由此产生的风险和损失；粤川公司必须提供增值税发票、交货通知单等，宁达公司根据粤川公司提供的正确单据通过银行转账划款结算，交货后一个月结算货款；粤川公司必须在本合同规定的交货期交货，如因粤川公司原因造成到期未交货，一切后果由粤川公司承担。签约日期记载为2019年6月17日的《收购合同》(合同编号为华润AW19228T塔丝隆)一份，载明：粤川公司为供方、宁达公司为需方；货物名称为：货号为AW19CHM2017／2020的消光塔丝隆228T藏青、数量为4522米、单价10.80元／米、含税金额48，837.60元，货号为AW19CHM2020的平纹阳离子110GSM麻灰色、数量为1375米、单价10.80元／米、含税金额14，850元……按确认的品质样生产大货；7月10日前提供0.5米船样及两米测试样，船样确认、测试通过后方可出货；交货期限为2019年7月12日前；粤川公司按合同交期及时将货物运交至宁达公司指定的上海仓库或地点并承担货交仓库前的一切风险；如由于粤川公司原因未能按时交货，则粤川公司需承担由此产生的风险和损失；粤川公司必须提供增值税发票、交货通知单等，宁达公司根据粤川公司提供的正确单据通过银行转账划款结算，交货后一个月结算货款；粤川公司必须在本合同规定的交货期交货，如因粤川公司原因造成到期未交货，一切后果由粤川公司承担。签约日期记载为2019年6月25日的《收购合同》(合同编号为华润AW19棉服PVC面料)一份，载明：粤川公司为供方、宁达公司为需方；货物名称为：货号为AW19CHM2021的桃皮绒PVC涂层75D＊150D黑色、数量为1814米、单价12.60元／米、含税金额22，856.40元，货号为AW19CHM2022的桃皮绒PVC涂层75D＊150D灰绿色、数量为1814米、单价12.60元／米、含税金额22，856.40元，货号为AW19CHM2015的桃皮绒PVC涂层75D＊150D藏青色、数量为481米、单价12.60元／米、含税金额6，060.60元，货号为AW19CHM2015的桃皮绒PVC涂层75D＊150D兰色、数量为1373米、单价12.60元／米、含税金额17，299.80元，货号为里布棉服羽绒服的210T里布20D＊20D黑色、数量为3068米、单价3.50元／米、含税金额10，738元，货号为2056胆布的胆布白色、数量为135米、单价4.80元／米、含税金额648元；按确认的品质样生产大货；7月15日前提供0.5米船样及两米测试样，船样确认、测试通过后方可出货；交货期限为2019年7月20日前；粤川公司按合同交期及时将货物运交至宁达公司指定的上海仓库或地点并承担货交仓库前的一切风险；如由于粤川公司原因未能按时交货，则粤川公司需承担由此产生的风险和损失；粤川公司必须提供增值税发票、交货通知单等，宁达公司根据粤川公司提供的正确单据通过银行转账划款结算，交货后一个月结算货款；粤川公司必须在本合同规定的交货期交货，如因粤川公司原因造成到期未交货，一切后果由粤川公司承担。2019年6月开始，粤川公司法定代表人与宁达公司原员工许嘉懿通过微信沟通布料米样、船样、大货等。同年6月13日，许嘉懿向粤川公司法定代表人通过微信发送成品收购合同(标准)1031粤川面料的文件，并表示：“更新的合同，看到请回复，急。”同年6月17日，许嘉懿向粤川公司法定代表人通过微信发送：“PVC色样好了吗？”同年6月18日，许嘉懿通过微信提出，“黑色不够深，兰色需要去红去紫再加深，藏青色确认了”。同年6月20日，许嘉懿通过微信询问：“大货228T塔丝隆预计什么时候会有米样？”粤川公司法定代表人回复：“至少要10天，准备做前处理了，你们数量没有变化了吧。”许嘉懿回复：“没有变化，6月30日会有米样对伐，涤丝纺尼丝纺、210T这些也都会有米样吗？”粤川公司法定代表人回复：“会的。”许嘉懿再次询问：“PVC黑色和兰色的色样什么时候会有？”粤川公司法定代表人回复：“就这两天。”同年6月25日，许嘉懿通过微信告知粤川公司法定代表人：“PVC兰色客人确认A3，具体看涂层后效果，黑色确认第二次的C2颜色，具体看涂层效果。”粤川公司法定代表人回复：“那你给我合同吧。”许嘉懿回复：“我今天可以下合同给你并寄确认的色样。”同年6月27日，粤川公司法定代表人通过微信询问许嘉懿：“现在最着急的是哪个布？”许嘉懿回复：“塔丝隆那个合同的布。”同日，许嘉懿通过微信告知粤川公司法定代表人：“PVC四个颜色可以投料了，数量按照昨天的合同，没有变化。”“你这边还有最后一个黑色里布合同，晚点开给你。”同年6月28日，许嘉懿向粤川公司法定代表人发送成品收购合同(标准)棉服面料羽绒服里料的文件并表示增加了黑色里布数量，还有一个胆布，超市这边面料合同都齐了。同年7月3日，粤川公司法定代表人向许嘉懿表示：“刚刚那些打样衣的最晚要什么时候要，好多数量要重新去准备。”许嘉懿回复：“目前准备了多少，每个颜色吗，210T和尼丝纺涤丝纺也只有每色2米吗……赶下5号都寄出吧，客人时间太紧张了。”同年7月4日，许嘉懿询问：“昨天都寄出了吗？大货数量预估会比合同多还是少？”粤川公司法定代表人回复：“估计多一点点，你那个数量不够吗？”许嘉懿回复：“可能女装会有点不够，工厂用料估计会增加一些，2026和2027款的。”粤川公司法定代表人回复：“这个真的来不及了，我省一点浪费吧。”同年7月6日，许嘉懿询问，“0.2阳涤格子大货什么时候好？可以安排这个面料发货了”，并给粤川公司法定代表人发货地址要求标注1031款号，2015.2021.2022款号，2056款号的210T黑色里布，还有PVC面料，还有2056款号的白色胆布。同年7月9日，许嘉懿询问：“几个确认的面料的码单预计什么时候有整理给我看下哦……目前提交的都确认了，还剩PVC。”同年7月11日，许嘉懿询问：“杨世友发货的那些面料码单什么时候有？最晚周五周六要发货了。”粤川公司法定代表人表示，“今天可以”“塔丝隆估计还要7天，涂层还没涂，到时候还要打卷”。许嘉懿回复：“好，盯一下哈。”粤川公司法定代表人回复：“好的。”同年7月12日，粤川公司法定代表人发送7.12发货码单的表格。许嘉懿询问：“1031灰色没有更多了吗？数量OK的。”同年7月15日，许嘉懿向粤川公司法定代表人发送微信称：“准备发货的码单给我看下哦。”粤川公司法定代表人回复：“还在打卷。”许嘉懿称，“不急，厂里样衣好像暂时排不上，最晚周三周四发货就行”“面料大货先不要发，客人总部可能有调整，等我的通知哦”。粤川公司法定代表人询问：“是要换服装厂吗？能不能早点，货已经发回仓库了，最近没有地方放啊。”许嘉懿回复：“是客人那边临时的调整，下周预计会有答复，会催下，帮忙放一下。”同年7月16日，粤川公司法定代表人询问：“桃皮绒今天能给意见吗？”许嘉懿回复：“要等客人通知下来客人才批复，我已经寄过去了，追问下。”同年7月17日，许嘉懿发送微信称，“外套款男士的都取消了”“给我们点时间，大家都找路子销售可以吗，一下开进来库存我们有点吃不消。”同年8月21日，许嘉懿发送微信称，“我们再推销下，已发货的我们先开票，我来对下账”“黑色里布退回的地址给我一下”。同年8月22日，粤川公司法定代表人向许嘉懿通过微信表示，“昨天对账单今天可以核对好吗？还有没收到210涤塔夫合同，还有之前那些退给我的合同”“那个我5万多发票估计要什么时候付款？”。许嘉懿表示：“五万的我会催的”。同年8月24日，粤川公司法定代表人询问，“合同还是没有收到啊”“这个里布客户不会取消吧？”，许嘉懿表示，“不会的”“15卷里布、1卷胆布今天寄回，另外1270米里布我再催下”。粤川公司法定代表人表示：“胆布我用不了啊。”许嘉懿称：“胆布帮忙放一下吧。”粤川公司法定代表人称：“这些货现在你们老板打算怎么解决？货放在这里可以，但是货款要安排一部分才可以啊。”同年8月26日，许嘉懿表示：“4082米里布寄回还有一百多米胆布。”同年8月27日，粤川公司法定代表人询问：“前面的款子可以安排吗？这两天那个210涤塔夫胚布还没有调够，没钱了。”许嘉懿询问：“4082米里布和胆布收到了吗？”粤川公司法定代表人回复：“收到了。”许嘉懿表示：“余下1270米黑色里布明天发物流。”同年8月28日，粤川公司法定代表人称：“合同不给我，货现在也没有提走，这个210涤塔夫我也不敢安排下去，也没有钱安排。”许嘉懿称：“这是1270米里布寄回的单号，昨天刚寄出，预计明天。”同年8月29日，粤川公司法定代表人称：“货现在放在我们这里不提，合同也不肯给我。”许嘉懿称：“货我们会想办法销出去的，你这边有渠道也可以帮忙卖一下出去，因为面料比成衣卖得快。”粤川公司法定代表人回复，“但是合同应该给我们啊”“已经要了一个多月了”。许嘉懿回复：“是的，华润那边也还没有最终敲定，所以我们也还在洽谈中。”粤川公司法定代表人回复：“但是我货已经做了”。许嘉懿回复：“一直在跟华润还有一个中间商洽谈……”同年8月30日，宁达公司在四份《上海宁达下达给粤川的合同数量及发货／未发货数量和开票／未开票金额对账单》(以下简称《对账单》)上加盖公章：1．合同编号为华润AW19CHM1031面料、货号均为AW19CHM1031、品名分别为0.2阳涤格子灰色、7月12日已发货2482米、金额48，399元；品名为210T里布黑色、7月12日发货1270米，金额4，445元。2．合同编号为华润AW19可脱卸棉服里料，货号为AW19CHM2026、品名为380T尼丝纺玫红、8月3日已发货2927米、金额28，099.20元，货号为AW19CHM2027、品名为380T尼丝纺浅紫、8月3日已发货2773米、26，620.80元，货号为AW19CHM2017、品名为380T涤丝纺藏青色、未发货米数4097米、金额34，005.10元，货号为AW19CHM2020、品名为380T涤丝纺黑色、未发货米数4213米、金额34，967.90元，货号为AW19女装、品名为210T里布黑色、未发货米数5100米、金额17，850元，货号为AW19女装、品名为210T里布灰色、8月3日已发货米数3051米、金额10，678.50元；表格备注中明确未发货的三种布料8月3日大货已做好，宁达通知放粤川仓库不发。3．合同编号为华润AW19228T塔丝隆，货号为AW19CHM2017／2020、品名为消光塔丝隆75D＊150藏青色、未发货米数4637米、金额50，079.60元，货号为AW19CHM2020、品名为平纹阳离子150D＊150D麻灰色、未发货米数1442米、金额15，573.60元，剩余四项消光塔丝隆均已经于8月3日发货。4．合同编号为华润AW19PVC面料，货号为AW19CHM2021、品名为桃皮绒PVC涂层75D＊150D黑色、未发货米数1868米、金额23，536.80元，货号为AW19CHM2022、品名为桃皮绒PVC涂层75D＊150D灰绿色、未发货米数1868米、金额23，536.80元，货号为AW19CHM2015、品名为桃皮绒PVC涂层75D＊150D藏青色、未发货米数500米、金额6300元，货号为AW19CHM2015、品名为桃皮绒PVC涂层75D＊150D兰色、未发货米数1414米、金额17，816.40元，对于未发货备注为8月1日大货已做好，但未做PVC加工，宁达通知暂停；货号为里布棉服羽绒服、品名为210T里布黑色、7月12日已发货3082米、金额10，787元，货号为2056胆布、品名为胆布白色、7月12日已发货138米、金额为662.40元。一审审理中，粤川公司与宁达公司确认210T里布黑色7月12日发货的1270米、3082米、2056胆布白色7月12日发货的138米已经全部退回粤川公司。2019年9月29日，宁达公司向粤川公司支付5万元，银行附言为货款。一审审理中，宁达公司提供落款为案外人绍兴嘉泺进出口有限公司出具的通知，载明：宁达公司原承诺大货面料、里料的最后交货期为2019年7月15日和7月20日，现多次催促至今尚未收到厂，若7月25日前不能交付，将无法完成华润订单，该司将不得不取消面料采购计划。下附表格载明：AW19CHM2017／2020消光塔丝隆藏青色4522米、AW19CHM2020平纹阳离子麻灰1375米、AW19CHM2017涤丝纺藏青色4145米、AW19CHM2020涤丝纺黑色4113米、AW19CHM2021桃皮绒黑色1814米、AW19CHM2022桃皮绒灰绿1814米、AW19CHM2015桃皮绒藏青481米、AW19CHM2015桃皮绒兰色1373米。一审法院认为，粤川公司与宁达公司构成承揽合同关系，依法有效，双方均应依约履行。现从粤川公司法定代表人与宁达公司原员工之间的微信聊天记录及2019年8月30日四份《对账单》可以看出，粤川公司尚有部分货物未完成交付的原因在于宁达公司拒绝收货而暂存放于粤川公司处。即使如宁达公司所称粤川公司未按照合同载明的送货时间完成送货，但从微信聊天记录中可以分析，宁达公司对于该延期交货是可以容忍的，并不会因此导致合同目的不能实现。对于宁达公司所提供的案外人向宁达公司发送的解约通知，一审法院认为，该解约通知系针对的案外人与宁达公司之间的合同关系，宁达公司并未提供证据证明其向粤川公司表达过相应的意思表示，宁达公司应对此承担举证不能的不利后果。故宁达公司所称粤川公司迟延交货导致合同目的不能实现的理由不能成立。关于粤川公司已经供货但退回粤川公司的三种布料，粤川公司与宁达公司的微信聊天记录难以反映双方已就该部分布料解除合同达成一致意见，反而可以看出粤川公司仅系同意布料暂放于粤川公司处。综上，一审法院对于宁达公司据此反诉主张相应合同关系予以解除及返还相应款项不予认可。现粤川公司主张要求继续履行合同，由宁达公司接收相应货物并在扣减宁达公司已经支付的5万元基础上支付对应的款项，依法有据，一审法院依法予以支持。关于粤川公司诉请要求宁达公司支付逾期付款利息损失，鉴于粤川公司与宁达公司之间存在争议，故宁达公司不支付款项存在一定合理性，因此对于粤川公司的该项诉请，一审法院不予支持。据此，一审法院判决：一、宁达公司于判决生效之日起十日内接收粤川公司交付的货物：1．签约日期载明为2019年6月17日的《收购合同》(合同编号为华润AW19可脱卸棉服里料)项下货号AW19CHM2017、颜色为藏青色的4097米、品名为380T涤丝纺的布料；2．签约日期载明为2019年6月17日的《收购合同》(合同编号为华润AW19可脱卸棉服里料)项下货号AW19CHM2020、颜色为黑色的4213米、品名为380T涤丝纺的布料；3．签约日期载明为2019年6月17日的《收购合同》(合同编号为华润AW19228T塔丝隆)项下货号AW19CHM2017／2020、颜色为藏青色的4637米、品名为消光塔丝隆的布料；4．签约日期载明为2019年6月17日的《收购合同》(合同编号为华润AW19228T塔丝隆)项下货号AW19CHM2020、颜色为麻灰色的1442米、品名为平纹阳离子的布料；5．签约日期载明为2019年6月25日的《收购合同》(合同编号为华润AW19棉服PVC面料)项下货号AW19CHM2021、颜色为黑色的1868米、品名为桃皮绒PVC涂层的布料；6．签约日期载明为2019年6月25日的《收购合同》(合同编号为华润AW19棉服PVC面料)项下货号AW19CHM2022、颜色为灰绿色的1868米、品名为桃皮绒PVC涂层的布料；7．签约日期载明为2019年6月25日的《收购合同》(合同编号为华润AW19棉服PVC面料)项下货号AW19CHM2015、颜色为藏青色的500米、品名为桃皮绒PVC涂层的布料；8．签约日期载明为2019年6月25日的《收购合同》(合同编号为华润AW19棉服PVC面料)项下货号AW19CHM2015、颜色为兰色的1414米、品名为桃皮绒PVC涂层的布料；9．签约日期载明为2019年6月12日的《收购合同》(合同编号为华润AW19CHM1031面料)项下货号AW19CHM1031、颜色为黑色的1270米、品名为210T里布的布料；10．签约日期载明为2019年6月25日的《收购合同》(合同编号为华润AW19棉服PVC面料)项下颜色为黑色的3082米、品名为210T里布的布料；11．签约日期载明为2019年6月25日的《收购合同》(合同编号为华润AW19棉服PVC面料)项下货号为2056胆布、颜色为白色的138米、品名为胆布的布料；二、宁达公司于判决生效之日起十日内支付粤川公司款项171，710.60元；三、驳回粤川公司其他诉讼请求；四、驳回宁达公司的全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费4，387.24元，由宁达公司负担；一审反诉案件受理费525元，由宁达公司负担。本院经审理查明，一审认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点在于：1．双方当事人的案涉合同关系性质应如何认定；2．宁达公司是否有权解除案涉合同。第一，关于双方当事人案涉法律关系性质应如何认定的问题。根据合同内容和双方当事人就样品制作确认等具体履约方式的陈述，粤川公司系按宁达公司的特定要求完成工作，并将工作成果交付给宁达公司，宁达公司接受该工作成果并按照约定向粤川公司支付报酬，故案涉合同符合承揽合同的特征，粤川公司与宁达公司之间的涉案法律关系应定性为承揽合同关系。第二，关于宁达公司是否有权解除案涉合同的问题。宁达公司主张合同应予解除的事由主要有三项。第一个事由为粤川公司的供货行为构成根本违约。对此，双方当事人均确认部分货物的供货时间晚于案涉《收购合同》约定的交货期限，但宁达公司就上述情况作出了同意收货或者要求暂不发货等意思表示，直至本案诉讼发生之前，其未曾向粤川公司提出供货迟延的违约损失赔付主张或者合同解除主张。并且，宁达公司虽在本案中主张粤川公司迟延交货造成案外人华润万家超市于2019年7月取消对宁达公司的订单，造成宁达公司的损失，但根据现有证据，宁达公司未曾告知过粤川公司有关订单取消情况并提出供货迟延的异议，相反地，宁达公司于2019年8月30日对四份对账单予以签章确认，认可部分货物未发货是由于宁达公司要求暂时存放于粤川公司处等履约情况，又于2019年9月29日向粤川公司支付了部分货款5万元。以上履约行为，可以认定宁达公司对粤川公司的案涉实际供货行为已经予以确认。故宁达公司再行主张粤川公司延期交货构成根本违约，要求解除案涉合同，事实和法律依据不足，本院不予支持。第二个事由为双方当事人已就部分合同解除达成一致。鉴于粤川公司与宁达公司的微信聊天记录不足以证明双方已合意解除部分合同，故宁达公司的该项主张，事实依据不足，本院不予支持。第三个事由为宁达公司作为定作人有权随时解除案涉合同。考虑到虽然定作人基于承揽合同的特性享有任意解除权，但该权利的行使限定在承揽人完成工作之前。根据本案实际，粤川公司已经根据案涉合同的约定以及宁达公司在履约期间提出的具体要求完成工作，在此情况下，本院对宁达公司的该项主张亦不予支持。综上，宁达公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1，960.55元，由上诉人上海宁达进出口有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王蓓蓓审 判 员 李 蔚审 判 员 王逸民法官助理 宋亚文书 记 员 张蓉霞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……