四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终4455号上诉人（原审被告）：北京臻颐美医疗投资管理有限公司，住所地：北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座33层3302室。法定代表人：孙爱华，执行董事。委托诉讼代理人：辛志伟，北京炜衡（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川施康和健康管理有限公司，住所地：成都市武侯区佳灵路5号1栋9层914号。法定代表人：曾德志，总经理。委托诉讼代理人：刘廷，四川拓越律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈盈波，四川拓越律师事务所律师。原审第三人：成都武侯臻瑞雅美医疗美容门诊部有限公司，住所地：成都市武侯区科华北路65号世外桃源广场B座11楼18号。法定代表人：曾德志，经理。上诉人北京臻颐美医疗投资管理有限公司（以下简称臻颐美公司）因与被上诉人四川施康和健康管理有限公司（以下简称施康和公司）、原审第三人成都武侯臻瑞雅美医疗美容门诊部有限公司（以下简称臻瑞雅美公司）股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初11365号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。臻颐美公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，驳回施康和公司的全部诉讼请求。事实与理由：1.施康和公司明知臻瑞雅美公司处于停业状态，知道或应当知道臻瑞雅美公司医疗机构执业许可证需要重新办理，即使不知情，重新办理的责任在于施康和公司，不能认定为臻颐美公司违约；2.双方未约定单方解除权，施康和公司更不享有法定解除权；即使需要重新办理医疗机构执业许可证，也并非合同目的无法实现；3.一审判决适用法律错误。本案不适用约定解除条款亦不适用法定解除，解除合同不利于维护市场交易秩序的稳定，本案亦不适用定金罚则。施康和公司辩称，1.臻颐美公司明知施康和公司交易的目的是为取得臻瑞雅美公司在原址的经营权，但臻颐美公司在签约前却以重新迁址为由申报停业，且未告知施康和公司，导致臻瑞雅美公司虽完成股权变更但难以办理医疗许可证的年检；2.臻颐美公司未向施康和公司披露上述严重影响施康和交易决策的信息，施康和公司有权终止《股权收购协议》；3.即使补充协议约定臻颐美公司委托施康和公司办理证照变更手续，但法律后果应归于臻颐美公司，证照无法变更含医疗许可证无法过检的相关不利后果应由臻颐美公司承担；4.双方已预设了合同解除后的协助义务和退出安排，符合交易预期；5.施康和公司并未进行尽职调查，主要是通过收购协议约定由臻颐美公司承担披露不实或未披露的交易风险；6.施康和公司并非专业医美公司，签约后移交证照时才发现医疗许可证过期未检，一审审理中才知道证照无法过检的根本原因是臻颐美公司虚报迁址停业理由，因违约导致合同解除的责任应由臻颐美公司承担。臻瑞雅美公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。施康和公司向一审法院起诉请求：1.判令解除施康和公司、臻颐美公司、臻瑞雅美公司于2018年9月9日签订的《股权收购协议》；2.判令臻颐美公司向施康和公司双倍返还定金400000元；3.判令臻颐美公司向施康和公司支付债务款项680753元。一审法院认定事实：2018年9月9日，施康和公司与臻颐美公司、臻瑞雅美公司签订《股权收购协议》，约定“臻颐美公司将其持有的臻瑞雅美公司100%股权转让给施康和公司，股权转让价格850000元，施康和公司在协议签署7个工作日内向臻颐美公司支付定金200000元，完成工商变更登记、开户许可证变更、税务登记变更、医疗许可资质变更等相关手续，登记至施康和公司或施康和公司指定人员名下且完成交割并经施康和公司与臻颐美公司确认后7个工作日内，施康和公司向臻颐美公司支付第二期转让款400000元，剩余250000元由施康和公司在第二期付款后2个月内支付完毕”。合同第6.1.2条约定“臻颐美公司、臻瑞雅美公司严重违反本协议的规定，施康和公司可以通过向臻颐美公司、臻瑞雅美公司出具书面终止通知的方式立即终止本协议”。同日，施康和公司与臻颐美公司签订补充协议1份，约定“臻颐美公司委托施康和公司进行工商、银行、税务的变更及医疗资质许可证的变更，臻颐美公司提供全力支持与协助”。2018年9月10日，双方签署交接单，臻颐美公司陆续将臻瑞雅美公司营业执照、排污许可证、公章、法人章、合同、环评文件、客户资源、财务情况等材料移交给施康和公司。2018年10月10日，施康和公司向臻颐美公司支付200000元。2018年11月10日，臻瑞雅美公司股东由臻颐美公司变更为施康和公司，法定代表人、高级管理人员亦进行了变更。2019年7月10日，施康和公司与臻瑞雅美公司签订《债权债务确认合同》，约定臻瑞雅美公司因经营需要向施康和公司借款，经臻瑞雅美公司确认2018年10月至2019年6月向施康和公司借款680753.39元。一审另查明，1.臻瑞雅美公司医疗机构执业许可证载明的法定代表人为王德超，有效期为2016年3月3日至2021年3月2日，于2017年3月1日办理年检，之后未再进行年检。2017年12月25日，臻瑞雅美公司以经营困难、重新选址装修为由向审批部门申请停业，后以法定代表人变更为由申请解除停业，但至今未作变更。据一审法院向成都市武侯区行政审批局调查，因解除停业后行政审批局未收到臻瑞雅美门诊部变更营业场所的材料，所以不能继续办理年检，现因年检已严重超期，只能注销后重新办理。2.施康和公司于2019年7月向臻颐美公司发出《律师函》，载明因臻颐美公司未尽到合同约定义务导致臻瑞雅美公司未能正常运营，要求终止协议。一审法院认为，施康和公司、臻颐美公司及臻瑞雅美公司签订的《股权收购协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方均具有约束力。本案的争议焦点为施康和公司是否有权解除合同。按照协议约定，在施康和公司支付定金后，应该完成臻瑞雅美公司的工商登记、开户许可证、税务登记、医疗许可资质等变更手续，且完成前述变更登记系第二笔股权转让款的付款条件，但臻颐美公司虚报停业理由导致医疗许可证需注销后重新办理，其行为严重违反了合同约定，故施康和公司要求解除合同符合合同约定，一审法院予以支持。因臻颐美公司称并未收到《律师函》，施康和公司提供的邮单上也仅注明“文件”，故一审法院认定合同自本案起诉状副本送达臻颐美公司之日即2019年11月8日解除。合同解除后，已经履行的，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失，因此施康和公司要求双倍返还定金的诉讼请求，一审法院予以支持。关于施康和公司主张的债务款项，即便施康和公司与臻瑞雅美公司之间存在债权债务关系，债务方系臻瑞雅美公司，施康和公司要求臻颐美公司承担相关款项的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。一审法院依照原《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百一十五条规定，判决：1.施康和公司与臻颐美公司、臻瑞雅美公司2018年9月9日签订的《股权收购协议》于2019年11月8日解除；2.臻颐美公司于判决生效之日起十日内向施康和公司返还定金400000元；3.驳回施康和公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14527元、保全费5000元，共计19527元，由施康和公司负担12300元，臻颐美公司负担7227元。二审中，臻颐美公司提交以下证据：1.商标初审公告、商标注册公告，拟证明施康和公司已将臻瑞雅美公司名称注册在施康和公司名下；2.（2020）川0107民初1866号、（2020）川01民终16488号民事判决书，拟证明施康和公司一直实际经营臻瑞雅美公司至2019年6月，臻瑞雅美公司在此期间产生21万元债务，已被列为被执行人；3.注册地址现场照片1张，拟证明施康和公司已将臻瑞雅美公司全部设备变卖或转移，若解除合同，已无法恢复原状，现臻瑞雅美公司原有客户已全部流失，损失无法评估；4.医疗机构管理条例，拟证明施康和公司因自身原因未办理执业机构许可证，且从未要求臻颐美公司协助办理，相关责任应由施康和公司承担。施康和公司未提交新证据，对臻颐美公司提交的上述证据质证认为：均不属于二审新证据；认可商标初审公告、商标注册公告的真实性、合法性，但不能达到臻颐美公司的证明目的；对判决书的真实性、合法性及关联性均不予认可，臻瑞雅美公司在筹备及试运行期间有正常商业行为，但因医疗许可证无法过检难以继续经营；对照片的真实性、合法性及关联性均不予认可，是物业方处置了相应的设备和资产；对医疗机构管理条例的真实性、合法性予以认可，但不认可关联性。本院经审查认为，臻颐美公司提交的上述证据材料，均不属于二审新证据，且与本案待证事实无关，本院均不予采信。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，施康和公司与臻颐美公司及臻瑞雅美公司签订的《股权收购协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均具有约束力。根据一审法院向成都市武侯区行政审批局调查了解的情况显示，“臻瑞雅美公司于2017年12月25日即以‘经营困难，重新选址装修’为由申请暂停营业，停业结束日期为2018年12月21日，期间未办理医疗机构执业许可证的年检。2018年12月22日，臻瑞雅美公司以‘申请法人变更’为由申请解除停业获批。按照正常流程，停业结束后，臻瑞雅美公司必须变更地址，否则属无故停业未按期年检，则医疗机构执业许可证只能注销后重新办理”。根据现有证据，若原有的医疗机构执业许可证被注销，施康和公司收购股权的合同目的事实上不能实现，臻颐美公司构成违约。故对施康和公司主张解除《股权收购协议》的请求，可予支持。关于施康和公司主张双倍返还20万元的请求，根据《股权收购协议》的约定“本协议正常履行，该定金自动转为股权转让款”。现合同解除，该20万元应予返还。综合全案事实，本案不适用定金罚则。综上，本院对施康和公司要求解除合同的请求予以支持，对其要求臻颐美公司双倍返还定金的请求不予支持。综上所述，臻颐美公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初11365号民事判决第一项，即“四川施康和健康管理有限公司与北京臻颐美医疗投资管理有限公司、成都武侯臻瑞雅美医疗美容门诊部有限公司2018年9月9日签订的《股权收购协议》于2019年11月8日解除”；二、撤销成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初11365号民事判决第二、三项，即“二、北京臻颐美医疗投资管理有限公司于判决生效之日起十日内向四川施康和健康管理有限公司返还定金400000元；三、驳回四川施康和健康管理有限公司的其他诉讼请求”；三、北京臻颐美医疗投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向四川施康和健康管理有限公司返还股权转让款200000元；四、驳回四川施康和健康管理有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费14527元、保全费5000元，共计19527元，由四川施康和健康管理有限公司负担12300元、北京臻颐美医疗投资管理有限公司负担7227元。二审案件受理费7300元，由北京臻颐美医疗投资管理有限公司负担3650元、四川施康和健康管理有限公司负担3650元。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长 史 洁审判员 陈 曦审判员 罗晓都二〇二一年九月二十四日书记员 陈 悦四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终4455号上诉人（原审被告）：北京臻颐美医疗投资管理有限公司，住所地：北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座33层3302室。法定代表人：孙爱华，执行董事。委托诉讼代理人：辛志伟，北京炜衡（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川施康和健康管理有限公司，住所地：成都市武侯区佳灵路5号1栋9层914号。法定代表人：曾德志，总经理。委托诉讼代理人：刘廷，四川拓越律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈盈波，四川拓越律师事务所律师。原审第三人：成都武侯臻瑞雅美医疗美容门诊部有限公司，住所地：成都市武侯区科华北路65号世外桃源广场B座11楼18号。法定代表人：曾德志，经理。上诉人北京臻颐美医疗投资管理有限公司（以下简称臻颐美公司）因与被上诉人四川施康和健康管理有限公司（以下简称施康和公司）、原审第三人成都武侯臻瑞雅美医疗美容门诊部有限公司（以下简称臻瑞雅美公司）股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初11365号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。臻颐美公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，驳回施康和公司的全部诉讼请求。事实与理由：1.施康和公司明知臻瑞雅美公司处于停业状态，知道或应当知道臻瑞雅美公司医疗机构执业许可证需要重新办理，即使不知情，重新办理的责任在于施康和公司，不能认定为臻颐美公司违约；2.双方未约定单方解除权，施康和公司更不享有法定解除权；即使需要重新办理医疗机构执业许可证，也并非合同目的无法实现；3.一审判决适用法律错误。本案不适用约定解除条款亦不适用法定解除，解除合同不利于维护市场交易秩序的稳定，本案亦不适用定金罚则。施康和公司辩称，1.臻颐美公司明知施康和公司交易的目的是为取得臻瑞雅美公司在原址的经营权，但臻颐美公司在签约前却以重新迁址为由申报停业，且未告知施康和公司，导致臻瑞雅美公司虽完成股权变更但难以办理医疗许可证的年检；2.臻颐美公司未向施康和公司披露上述严重影响施康和交易决策的信息，施康和公司有权终止《股权收购协议》；3.即使补充协议约定臻颐美公司委托施康和公司办理证照变更手续，但法律后果应归于臻颐美公司，证照无法变更含医疗许可证无法过检的相关不利后果应由臻颐美公司承担；4.双方已预设了合同解除后的协助义务和退出安排，符合交易预期；5.施康和公司并未进行尽职调查，主要是通过收购协议约定由臻颐美公司承担披露不实或未披露的交易风险；6.施康和公司并非专业医美公司，签约后移交证照时才发现医疗许可证过期未检，一审审理中才知道证照无法过检的根本原因是臻颐美公司虚报迁址停业理由，因违约导致合同解除的责任应由臻颐美公司承担。臻瑞雅美公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。施康和公司向一审法院起诉请求：1.判令解除施康和公司、臻颐美公司、臻瑞雅美公司于2018年9月9日签订的《股权收购协议》；2.判令臻颐美公司向施康和公司双倍返还定金400000元；3.判令臻颐美公司向施康和公司支付债务款项680753元。一审法院认定事实：2018年9月9日，施康和公司与臻颐美公司、臻瑞雅美公司签订《股权收购协议》，约定“臻颐美公司将其持有的臻瑞雅美公司100%股权转让给施康和公司，股权转让价格850000元，施康和公司在协议签署7个工作日内向臻颐美公司支付定金200000元，完成工商变更登记、开户许可证变更、税务登记变更、医疗许可资质变更等相关手续，登记至施康和公司或施康和公司指定人员名下且完成交割并经施康和公司与臻颐美公司确认后7个工作日内，施康和公司向臻颐美公司支付第二期转让款400000元，剩余250000元由施康和公司在第二期付款后2个月内支付完毕”。合同第6.1.2条约定“臻颐美公司、臻瑞雅美公司严重违反本协议的规定，施康和公司可以通过向臻颐美公司、臻瑞雅美公司出具书面终止通知的方式立即终止本协议”。同日，施康和公司与臻颐美公司签订补充协议1份，约定“臻颐美公司委托施康和公司进行工商、银行、税务的变更及医疗资质许可证的变更，臻颐美公司提供全力支持与协助”。2018年9月10日，双方签署交接单，臻颐美公司陆续将臻瑞雅美公司营业执照、排污许可证、公章、法人章、合同、环评文件、客户资源、财务情况等材料移交给施康和公司。2018年10月10日，施康和公司向臻颐美公司支付200000元。2018年11月10日，臻瑞雅美公司股东由臻颐美公司变更为施康和公司，法定代表人、高级管理人员亦进行了变更。2019年7月10日，施康和公司与臻瑞雅美公司签订《债权债务确认合同》，约定臻瑞雅美公司因经营需要向施康和公司借款，经臻瑞雅美公司确认2018年10月至2019年6月向施康和公司借款680753.39元。一审另查明，1.臻瑞雅美公司医疗机构执业许可证载明的法定代表人为王德超，有效期为2016年3月3日至2021年3月2日，于2017年3月1日办理年检，之后未再进行年检。2017年12月25日，臻瑞雅美公司以经营困难、重新选址装修为由向审批部门申请停业，后以法定代表人变更为由申请解除停业，但至今未作变更。据一审法院向成都市武侯区行政审批局调查，因解除停业后行政审批局未收到臻瑞雅美门诊部变更营业场所的材料，所以不能继续办理年检，现因年检已严重超期，只能注销后重新办理。2.施康和公司于2019年7月向臻颐美公司发出《律师函》，载明因臻颐美公司未尽到合同约定义务导致臻瑞雅美公司未能正常运营，要求终止协议。一审法院认为，施康和公司、臻颐美公司及臻瑞雅美公司签订的《股权收购协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方均具有约束力。本案的争议焦点为施康和公司是否有权解除合同。按照协议约定，在施康和公司支付定金后，应该完成臻瑞雅美公司的工商登记、开户许可证、税务登记、医疗许可资质等变更手续，且完成前述变更登记系第二笔股权转让款的付款条件，但臻颐美公司虚报停业理由导致医疗许可证需注销后重新办理，其行为严重违反了合同约定，故施康和公司要求解除合同符合合同约定，一审法院予以支持。因臻颐美公司称并未收到《律师函》，施康和公司提供的邮单上也仅注明“文件”，故一审法院认定合同自本案起诉状副本送达臻颐美公司之日即2019年11月8日解除。合同解除后，已经履行的，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失，因此施康和公司要求双倍返还定金的诉讼请求，一审法院予以支持。关于施康和公司主张的债务款项，即便施康和公司与臻瑞雅美公司之间存在债权债务关系，债务方系臻瑞雅美公司，施康和公司要求臻颐美公司承担相关款项的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。一审法院依照原《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百一十五条规定，判决：1.施康和公司与臻颐美公司、臻瑞雅美公司2018年9月9日签订的《股权收购协议》于2019年11月8日解除；2.臻颐美公司于判决生效之日起十日内向施康和公司返还定金400000元；3.驳回施康和公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14527元、保全费5000元，共计19527元，由施康和公司负担12300元，臻颐美公司负担7227元。二审中，臻颐美公司提交以下证据：1.商标初审公告、商标注册公告，拟证明施康和公司已将臻瑞雅美公司名称注册在施康和公司名下；2.（2020）川0107民初1866号、（2020）川01民终16488号民事判决书，拟证明施康和公司一直实际经营臻瑞雅美公司至2019年6月，臻瑞雅美公司在此期间产生21万元债务，已被列为被执行人；3.注册地址现场照片1张，拟证明施康和公司已将臻瑞雅美公司全部设备变卖或转移，若解除合同，已无法恢复原状，现臻瑞雅美公司原有客户已全部流失，损失无法评估；4.医疗机构管理条例，拟证明施康和公司因自身原因未办理执业机构许可证，且从未要求臻颐美公司协助办理，相关责任应由施康和公司承担。施康和公司未提交新证据，对臻颐美公司提交的上述证据质证认为：均不属于二审新证据；认可商标初审公告、商标注册公告的真实性、合法性，但不能达到臻颐美公司的证明目的；对判决书的真实性、合法性及关联性均不予认可，臻瑞雅美公司在筹备及试运行期间有正常商业行为，但因医疗许可证无法过检难以继续经营；对照片的真实性、合法性及关联性均不予认可，是物业方处置了相应的设备和资产；对医疗机构管理条例的真实性、合法性予以认可，但不认可关联性。本院经审查认为，臻颐美公司提交的上述证据材料，均不属于二审新证据，且与本案待证事实无关，本院均不予采信。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，施康和公司与臻颐美公司及臻瑞雅美公司签订的《股权收购协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均具有约束力。根据一审法院向成都市武侯区行政审批局调查了解的情况显示，“臻瑞雅美公司于2017年12月25日即以‘经营困难，重新选址装修’为由申请暂停营业，停业结束日期为2018年12月21日，期间未办理医疗机构执业许可证的年检。2018年12月22日，臻瑞雅美公司以‘申请法人变更’为由申请解除停业获批。按照正常流程，停业结束后，臻瑞雅美公司必须变更地址，否则属无故停业未按期年检，则医疗机构执业许可证只能注销后重新办理”。根据现有证据，若原有的医疗机构执业许可证被注销，施康和公司收购股权的合同目的事实上不能实现，臻颐美公司构成违约。故对施康和公司主张解除《股权收购协议》的请求，可予支持。关于施康和公司主张双倍返还20万元的请求，根据《股权收购协议》的约定“本协议正常履行，该定金自动转为股权转让款”。现合同解除，该20万元应予返还。综合全案事实，本案不适用定金罚则。综上，本院对施康和公司要求解除合同的请求予以支持，对其要求臻颐美公司双倍返还定金的请求不予支持。综上所述，臻颐美公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初11365号民事判决第一项，即“四川施康和健康管理有限公司与北京臻颐美医疗投资管理有限公司、成都武侯臻瑞雅美医疗美容门诊部有限公司2018年9月9日签订的《股权收购协议》于2019年11月8日解除”；二、撤销成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初11365号民事判决第二、三项，即“二、北京臻颐美医疗投资管理有限公司于判决生效之日起十日内向四川施康和健康管理有限公司返还定金400000元；三、驳回四川施康和健康管理有限公司的其他诉讼请求”；三、北京臻颐美医疗投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向四川施康和健康管理有限公司返还股权转让款200000元；四、驳回四川施康和健康管理有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费14527元、保全费5000元，共计19527元，由四川施康和健康管理有限公司负担12300元、北京臻颐美医疗投资管理有限公司负担7227元。二审案件受理费7300元，由北京臻颐美医疗投资管理有限公司负担3650元、四川施康和健康管理有限公司负担3650元。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长 史 洁审判员 陈 曦审判员 罗晓都二〇二一年九月二十四日书记员 陈 悦