江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏12民终2164号上诉人（原审被告）:泰兴石油机械有限公司，住所地泰兴市车站路88号。法定代表人：程黎明，该公司董事长。委托诉讼代理人：叶家庆，江苏银杏树律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈新民，男，1965年10月6日出生，汉族，住泰兴市。委托诉讼代理人：黄凯，江苏博诚律师事务所律师。上诉人泰兴石油机械有限公司（以下简称石油机械公司）因与被上诉人陈新民股东知情权纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初8362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月7日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。石油机械公司上诉请求：撤销江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初8362号民事判决，依法改判。事实和理由：1.上诉人自成立以来从未召开过监事会，故没有监事会会议决议，无法提交给被上诉人查阅和复制；2.根据财政部1998年8月颁布的《会计档案管理办法》，企业财务管理档案最长保管15年，而1998年早就超过15年，即使查阅也只能查阅保管期限之内的材料;3.会计账簿不应该包括原始凭证和记账凭证，股东知情权查阅范围限定为财务会计报告与会计账簿，不应该涉及原始凭证；4.被上诉人行使知情权具有不正当目的。陈新民和妻子黄月红名下有三家公司，泰兴市银鑫石化设备有限公司、乌鲁木齐新泰鑫石油物资有限公司、江苏盈鑫石油机械有限公司，三家公司的经营范围中均有经营石油机械及配件、钻采工具及配件，与上诉人主营业务相同，与上诉人公司主营业务具有实质性竞争关系业务。上述三个公司中虽然有两个被吊销，但江苏盈鑫石油机械有限公司仍然存在。虽然该公司目前没有经营与上诉人相同的产品，但被上诉人是得知上诉人即将拆迁从而可能暂时停产，意图通过查阅原始凭证获取上诉人的客户资源等商业秘密，具有不正当目的。被上诉人陈新民二审答辩：1.根据《公司法》的相关规定，监事会每年度至少召开一次，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名；2.根据2016年1月1日施行的财政部令79号文件《会计档案管理办法》，会计凭证、会计账簿等主要会计档案的最低保管期限为30年，且对到期材料的销毁有着非常严格的程序规定，事后要对销毁的内容进行备案供查阅，故上诉人的理由不能成立；3.会计凭证纳入到会计账簿查阅权范围内，是从实质上保障股东知情权的监督效能和其他权利的行使，不允许查阅作为会计账簿的依据会计凭证，股东知情权将流于形式；4.被上诉人名下的三家公司，并未实际经营，公司的纳税情况、经营情况，均未有相应的记录。并且三家公司中，两家早已经吊销，还有一家已经与地方管委会签订了整体厂房长租协议。上诉人称双方有业务竞争关系不是事实。陈新民向一审法院起诉请求：1.石油机械公司提供其自1998年5月8日改制以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供陈新民及其委托的会计师、律师进行查阅和复制；2.石油机械公司提供其自1998年5月8日改制以来至今的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料等），供陈新民及其委托的会计师、律师进行查阅；3.本案诉讼费由石油机械公司承担。一审法院认定事实：石油机械公司的前身为泰兴县石油机械配件厂。该厂成立于1990年7月21日，经济性质为县属集体，1998年4月22日，泰兴县石油机械配件厂的集体资产出让该厂全体职工，由职工出股组建股份制企业。1998年5月8日，泰兴县石油机械配件厂更名为石油机械公司。根据公司最新章程显示，陈新民认缴出资额为57.42万元，占股比例为1.0927%。2020年9月15日，陈新民通过邮政特快专递向石油机械公司寄送《要求查询公司会计资料的函》一份，称：“本人陈新民，系贵公司股东之一。为准确了解公司的实际经营状况、财务状况，本人依据《中华人民共和国公司法》的规定，要求查询贵公司的会计资料，请予以配合。具体资料如下∶1.贵公司自1998年5月8日改制以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供本人进行查询和复制。2.贵公司自1998年5月8日改制以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料等），供本人查阅。本人委托的会计师、律师予以辅助。以上要求，请贵公司在收到本函件十五日内予以书面答复，并明确提供查阅资料的时间、地点……”石油机械公司未能提供查阅。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督高管人员活动的权利，同时股东知情权也是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，陈新民为了解公司的实际经营情况，于2020年9月15日向石油机械公司发出了要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计账簿及其原始凭证的书面请求，且石油机械公司2020年9月16日签收，石油机械公司未在十五日内书面明确予以答复，故陈新民提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。关于陈新民行使股东知情权是否具有不正当目的。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，……。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”上述法条表述的实质性竞争关系是指股东与公司之间存在利益冲突，并非一旦股东从事与公司有竞争关系的经营即构成与公司间的实质性竞争关系。石油机械公司未能举证证明陈新民从事的经营与石油机械公司之间存在何种具化的利益冲突，其以此限制陈新民行使股东知情权缺乏合法性基础，故对石油机械公司的该部分抗辩意见，依法不予采信。关于陈新民主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。陈新民主张的查阅、复制1998年5月8日改制以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的范围，其诉讼请求应予支持。但该法第三十三条第二款亦规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，故陈新民提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定。对于会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，若不查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证），股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，陈新民查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）。故陈新民要求查阅公司自1998年5月8日至今的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料等）的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持。《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故陈新民有权委托1-2名注册会计师及律师（总数不得超过2人）查阅、复制财务会计报告、股东会议记录、股东会议决议及查阅会计账簿、会计凭证。关于查阅时间和地点，《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的与价值，是保障股东权利的充分行使，而这一权利也应当在一种权利平衡机制下进行，即对于经营效率等公司权益未形成不利影响。因此，陈新民查阅应当在公司正常的业务时间内不超过10个工作日，且查阅的地点应为石油机械公司办公区域内。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国会计法》第三条、第九条、第十四条、第十五条规定，判决：一、石油机械公司于判决生效之日起十五日内提供该公司自1998年5月8日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报告，供陈新民及其委托的会计师、律师（受委托人总数不得超过2人）进行查阅和复制；二、石油机械公司于判决生效之日起十五日内提供该公司自1998年5月8日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄等）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料等），供陈新民及其委托的会计师、律师（受委托人总数不得超过2人）进行查阅；三、上述材料由陈新民在石油机械公司正常营业时间内查阅或者复制，查阅、复制地点在石油机械公司办公区域内，时间为十个工作日。案件受理费80元，由石油机械公司负担。二审期间，双方当事人均未提交证据。本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明以下事实：1.陈新民夫妇于2002年9月26日注册成立泰兴市银鑫石化设备有限公司，注册资金50万元，黄月红60%、陈新民40%，该公司处于被行政吊销状态；2.陈新民夫妇于2001年9月25日成立了乌鲁木齐新泰鑫石油物资有限公司，注册资金50万元，黄月红60%、陈新民40%，该公司也处于被行政吊销状态；3.黄月红于2013年7月3日注册成立了江苏盈鑫石油机械有限公司，公司住所地泰兴市城东工业园区文昌东路，注册资金5000万元，公司性质为个人独资。公司经营范围：石油机械设备、钻采工具、井口装置、采油（气）树、井控装备、钻完井系列、泵阀、井下工具产品及配件研发、制造、销售等……该公司目前属于存续状况，但一直处于歇业状态，无生产、无销售、无税款缴纳记录。2018年4月12日，江苏盈鑫石油机械有限公司与泰兴高新技术产业园区管委会签订《厂房租赁协议》，公司将其厂区房屋及附属设施整体出租给后者，租期5年，从2018年4月12日至2023年4月11日。合同尚在履行过程中。4.石油机械公司经营范围：石油机械及配件、钻采工具及配件、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、自行车零部件、汽车零部件等等。上诉人认可，截止目前被上诉人没有与上诉人生产经营同类产品的情形。二审当事人争议焦点：1.陈新民知情权查阅的文件范围有哪些，被上诉人能否查阅超过档案保管年限的财务档案；2.陈新民行使股东知情权是否具有不正当目的。一、关于陈新民行使知情权是否具有不正当目的。本院认为，股东知情权是股东的基本权利，有限责任公司股东查阅公司会计账簿的前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条列举了股东可能存在“不正当目的”的数种情形：1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。本案中，上诉人依据司法解释第一项的规定，即陈新民名下的公司主营业务与上诉人有实质性竞争关系为由，主张陈新民的股东知情权具有非正当目的。对此，本院认为，陈新民夫妇名下的三家企业两家被行政吊销，另一家公司虽然存续，但一直处于歇业状态，公司无生产、无销售、无税款缴纳记录，且厂房设备整体租赁给地方政府，合同履行期间到2023年4月。同时，上诉人认可，截止诉讼之日被上诉人并无与上诉人生产、经营同类产品的情形。故陈新民夫妇名下的公司无生产、经营，更无主营业务与上诉人有实质性竞争关系。上诉人认为陈新民通过查阅石油机械公司的会计账簿、会计凭证,可以获得石油机械公司的客户资料等商业信息,有可能使石油机械公司在业务竞争中处于不利地位的理由无事实依据，陈新民行使股东知情权尚无证据显示其具有不正当目的。二、陈新民知情权查阅文件的范围。1.2016年1月1日施行的财政部令79号文件《会计档案管理办法》规定，对1998年8月施行的旧《会计档案管理办法》进行了修改，将会计凭证、会计账簿等主要会计档案的最低保管期限从15年提高为30年，且无论新旧办法，对到期材料的销毁有着非常严格的申请、审查、监督、备案程序规定，要求事先召开股东大会、董事会、监事会说明情况并进行表决，事后要对销毁的内容进行备案供查阅，而上诉人所称过了年限，财务档案不能查询的问题，因上诉人对财务档案并无依照法定程序进行销毁，推定上诉人的财务档案客观存在，并不存在销毁的情形，故上诉人该点上诉理由不能成立。2.股东知情权查阅的范围应当及于与会计账簿记载内容有关的原始会计凭证。公司的经营行为不但要符合《公司法》的规定,而且还要受《会计法》相关规定的约束。国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织必须依照《会计法》办理会计事务。《会计法》第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”;第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”;第十四条第五条规定:“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。因此,查阅会计账簿的范围,应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。而且,会计凭证是编制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓,否则可能无法了解公司真正的经营情况。故上诉人称股东知情权不涉及原始凭证的上诉理由没有法律依据，本院不予采信。至于被上诉人能否查阅监事会会议决议的问题。《公司法》第三十三条已经明确规定了股东知情权的范围包括监事会会议决议，而《公司法》第五十五条也规定公司每年度至少召开一次监事会会议，故被上诉人主张行使监事会会议决议知情权的请求符合法律规定。综上，上诉人的上诉请求均没有事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人泰兴石油机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严卫东审判员  钱 晖审判员  朱希懋二〇二一年九月二十九日书记员  姚 丽