江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏12民终897号上诉人（原审被告）:袁鸿章，男，1976年7月13日出生，汉族，住泰州市姜堰区.委托诉讼代理人：朱如华，江苏陈继强律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈东，江苏戴维律师事务所律师。上诉人（原审被告）:江苏森远木业有限公司，统一社会信用代码91321204MA1W12E40U,住所地泰州市姜堰区罗塘街道南环西路999号。法定代表人：袁鸿章，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱如华，江苏陈继强律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈东，江苏戴维律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏维特龙实业有限公司，统一社会信用代码913212047933451042,住所地泰州市姜堰区民营经济产业中心兴姜东路10号。法定代表人：段亮，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈巧兰，该公司股东。委托诉讼代理人：陈晓军，江苏江豪海信律师事务所律师。原审被告：周爱萍，女，1977年5月29日出生，汉族，住泰州市姜堰区。原审第三人：蔡仕狮，男，1976年11月26日出生，汉族，住江西省九江市永修县。原审第三人：余学鹏，男，1977年5月7日出生，汉族，住泰州市姜堰区。原审第三人：唐建立，男，1981年2月22日出生，汉族，住四川省宣汉市。原审第三人：戴有初，男，1971年2月26日出生，汉族，住湖南省涟源市。上诉人袁鸿章、江苏森远木业有限公司（以下简称森远公司）因与被上诉人江苏维特龙实业有限公司（以下简称维特龙公司）、原审被告周爱萍、原审第三人蔡仕狮、余学鹏、唐建立、戴有初租赁合同纠纷一案，不服江苏省泰州市姜堰区人民法院（2020）苏1204民初2805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。袁鸿章、森远公司上诉请求:一、撤销江苏省泰州市姜堰区人民法院（2020）苏1204民初2805号民事判决，驳回被上诉人诉讼请求或者依法改判；二、被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、上诉人森远公司不是案涉《租赁合同》的合同当事人，既未在合同上签字，也未对该合同进行事后追认。因此，不具有本案的诉讼主体身份及资格，不应当承担合同责任。二、上诉人袁鸿章不构成违约，被上诉人无权解除涉案租赁合同，并主张违约及损害赔偿责任。1.双方租赁合同第二条约定，被上诉人应当保证水、电、路正常或可申请恢复使用。如需新办，原则上由上诉人办理，被上诉人承担费用。但被上诉人提供的租赁房产水、电、路、房屋均不能正常使用。上诉人先后投入了三、四百万元对厂房门窗、屋面进行根本性修缮。合同又约定房屋大修由上诉人负责，但并未约定维修的费用由上诉人承担。因本案的合同系被上诉人提供的格式合同，合同中某一条款有二种或二种以上的解释时，以采用对提供格式条款一方当事人不利的解释来处理合同纠纷。故上诉人用于恢复水、电、路的修复费用应当冲减案涉合同的租赁费用。2.上诉人袁鸿章与第三人之间仅仅是内部合作及承包关系，并非是被上诉人主张的转租关系，不构成合同违约。3.我国法律规定，土地使用税和房产税的缴纳主体应当是被上诉人，即使案涉租赁合同约定最终费用由上诉人承担，也应当由被上诉人先行缴纳后再向上诉人主张支付。因为被上诉人至今并未向上诉人提供缴纳上述二个税费的缴费依据、金额、收费部门。因此，即使上诉人袁鸿章想缴纳上述税费事实上也无法实际履行缴纳义务。故关于案涉税费的缴纳上诉人同样不存在违约责任。三、被上诉人主张的违约金过高，且本案违约金和损害赔偿不应当一并适用。被上诉人没有任何实际经济损失，一审判上诉人承担10万元违约责任明显过高。四、维特龙公司在租赁合同签订时隐瞒了租赁物抵押权人已经起诉的事实，在租赁物不具备出租条件的情形下，与袁鸿章签订了租赁合同，且后续履行过程中，抵押权人又申请法院对租赁物采取执行措施，故袁鸿章拒绝按约缴纳租金不应构成违约；五、维特龙公司并非税务征收机关，无权要求袁鸿章向其缴纳税金。即便租赁合同约定税金由袁鸿章缴纳，也应当由袁鸿章向税务征收部门缴纳，而不是向维特龙公司缴纳。一审法院判决袁鸿章向维特龙公司支付土地使用费和房产税于法无据。被上诉人维特龙公司二审答辩：1.森远公司是袁鸿章为承租经营木制品生产而投资设立的一人公司，依据合同约定森远公司应对袁鸿章的合同义务承担连带责任。2.本案合同是双方经协商沟通后达成的，不属于法律规定的格式合同。被上诉人出租给上诉人的房屋原本就是被上诉人的经营厂房。合同签订后，被上诉人履行了水电申请恢复使用并缴纳了相关费用的合同义务。上诉人此后对电路进行改造、对厂房进行装修、对生产车间加装排气管、对木工车间成品仓库消防改造等费用应由其自行承担。3.上诉人在合同签订后陆续支付了部分租金，拖欠租金时间至被上诉人诉讼时已经超过了一年半，依照合同约定，被上诉人可以解除合同。4.合同约定土地使用税及房产税由上诉人负担，该费用依据相关规定是具体明确的，也是必然发生的，与纳税主体没有关联。5.合同约定违约方应支付违约金不低于10万元，同时约定因主张权利所产生的律师费由另一方承担。10万元违约金只占合同年度租金的百分之二十，并未超出合理范围。6.合同明确告知上诉人租赁资产已抵押给银行，同时也明确了如银行行使抵押权，上诉方可依法保护自己的合法权益。因此，不存在被上诉人方隐瞒的情形，且被上诉人与银行之间的债权债务关系已经处理完毕，案涉房屋并未进入拍卖程序，上诉人所称的对其承租房屋有影响的情况与事实不符。综上，上诉人上诉事实与理由没有事实与法律依据，请求驳回上诉，维持原判。原审被告周爱萍、原审第三人蔡仕狮、余学鹏、唐建立、戴有初二审未陈述意见。维特龙公司向一审法院起诉请求：1.自2020年7月3日起解除维特龙公司与袁鸿章于2017年12月18日签订的租赁合同；2.袁鸿章、周爱萍、森远公司共同支付截止2020年7月3日欠付的租金457671元；3.袁鸿章、周爱萍、森远公司自2020年7月4日起至实际交还房屋之日止，按每日2740元（日租金的两倍）支付占用期间的费用；4.袁鸿章、周爱萍、森远公司自2018年5月1日起至实际交还房屋之日止，按每日297.49元支付土地使用费，按每日164.38元支付房产税；5.袁鸿章、周爱萍、森远公司及第三人立即搬离并向维特龙公司完好交还租赁房屋；6.袁鸿章、周爱萍、森远公司共同支付违约金30万元；7.袁鸿章、周爱萍、森远公司共同赔偿维特龙公司支出的律师费4万元；8.袁鸿章、周爱萍、森远公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2017年12月18日，维特龙公司（出租方、甲方）与袁鸿章（承租方、乙方）签订租赁合同1份，约定：甲方将厂房、土地使用权出租给乙方使用；甲方保证所出租的房屋、土地权属明晰无争议，享有合法的出租权；甲方出租给乙方的厂房、土地位于姜堰民营产业区，具体以产权登记状况为准，如出租资产与权证不一致，按现有状况交付，甲方保证水、电、路正常或可申请恢复使用，如需新办，原则上乙方办理，甲方承担费用；乙方租得上述资产后主要从事木制品生产、销售，乙方生产经营的营业执照由乙方自行办理，甲方给予配合，从事生产经营发生的债权债务乙方自负，与甲方无关，乙方有权根据经营状况适时对经营内容作调整，甲方不得干涉，乙方以此设立的经营实体对本合同的履行负有共同和连带责任；租期5年，甲方从2017年12月18日起将上述房屋、土地交付乙方，因乙方需要整修，租期从2018年5月1日起算，至期满收回；合同期满后，在同等价格下，乙方享有优先承租权，双方在期满3个月前可续签协议；租金第一年45万元，第一年租金在甲方交付房屋、土地时支付，第二年至第五年房租为50万元/年，付款方式为半年一付；租赁期间，如有房屋和土地的税收（土地使用税、增值税、房产税等）的发生由使用方依法交纳，如果发生政府有关部门征收本合同中未列出项目但与该房屋、土地有关的费用，也由使用方负担；租赁期间因使用房屋发生的重大维修责任除双方在本合同有约定外，均由乙方及时负责；乙方已确认对租赁物安全正常使用，租赁期间，乙方可以对房屋进行必要的装饰、装潢，但乙方如需改变房屋的内部结构或对房屋结构等影响房屋正常使用、安全的方案必须事先征得甲方同意后方可施工；租赁期满或乙方中途解除合同，甲方对乙方的装饰、装潢不承担任何补偿，乙方可拆除自行添置的可移动的物件，其余归甲方所有和处理，但因甲方原因导致的合同解除，甲方应赔偿乙方的装饰、装潢在解除时的价值；乙方有下列情形之一视为违约，甲方可行使合同解除权：乙方经催告仍逾期不交纳按约定应当由乙方交纳的各项费用，乙方未经甲方同意转租、转借租赁物或拆改变动房屋结构，乙方拖欠房租60日以上；任一方违约应向对方支付违约金不低于10万元（其他约定高于该约定的从其约定），并另赔偿对方因主张权利发生的损失费用，如律师费、诉讼费等；如因一方需要提前终止本合同履行的，应提前三个月通知对方，对方应给予理解并不以违约论，其中甲方提前终止的，赔偿乙方不少于30万元的损失费用，乙方提前终止的，赔偿甲方20万元的损失费用；甲方已明确告知乙方租赁资产已抵押给银行，但无其他限制权利，如银行行使抵押权，乙方可依法保护自己的合法权益；等等。维特龙公司在合同最后甲方处盖章、经办人签名，袁鸿章在合同最后乙方处签名并按手印。合同签订后，维特龙公司将房屋及土地按现状交袁鸿章使用。2018年3月初，维特龙公司向供水部门、供电部门缴纳了公司之前所欠水费、电费，企业恢复正常供水、供电。2018年2月6日，袁鸿章登记成立了森远公司。该公司为自然人独资有限责任公司，股东为袁鸿章一人。公司成立后，袁鸿章对租赁房屋进行了维修和装饰装潢、对电路、供排气、消防工程进行了施工，并对厂区内的道路进行了维修，发生了一定的费用。2018年2月4日至2018年3月6日，袁鸿章分三次向维特龙公司缴纳了第一年度的租金45万元，后袁鸿章于2019年5月13日向维特龙公司缴纳租金10万元，于2020年1月23日向维特龙公司缴纳租金3万元。2018年12月，森远公司与余学鹏、唐建立、戴有初、王友进签订房屋租赁合同，约定将部分租赁房屋出租给后者使用，以后双方又重新签订了承包合同，约定余学鹏、唐建立、戴有初、王友进承包森远公司的部分车间。2015年6月至7月，泰州维龙彩印包装有限公司曾向中国建设银行泰州分行借款1300万元，维特龙公司以位于姜堰区民营产业中心的厂房作为抵押物提供了担保，并办理了抵押登记。后上述借款纠纷经泰州市海陵区人民法院审理，判决泰州维龙彩印包装有限公司偿还借款，同时判决中国建设银行泰州分行有权对维特龙公司提供的抵押财产在抵押登记范围内优先受偿。后在执行过程中，袁鸿章以其已于2017年5月10日与维特龙公司签订了租赁合同为由提出执行异议，法院驳回了袁鸿章提出的执行异议。后袁鸿章于2018年8月提起执行异议之诉。在执行异议之诉审理过程中，袁鸿章向泰州市海陵区人民法院提交了一份落款时间为2017年5月10日的租赁合同，出租方（甲方）为维特龙公司，承租方（乙方）为袁鸿章，合同约定租期为10年，甲方从2017年5月28日起将房屋、土地交付给乙方，至期满后收回，第一年租金为45万元，第二年以后至租房期满房租为50万元/年，乙方已一次性支付前五年租金，剩余五年租金于2023年5月28日前一次性支付。其他合同条款与2017年12月18日的合同条款相同。合同最后甲方处加盖维特龙公司印章，无经办人签名，合同最后乙方处加盖袁鸿章印章。对于上述执行异议之诉，泰州市海陵区人民法院于2019年3月27日裁定驳回袁鸿章的起诉。一审审理中，袁鸿章称上述10年期限的租赁合同是2018年5月签订，但其未能提交证据证明签订时间。2020年7月3日，维特龙公司法定代表人段亮及其妻子陈巧兰与袁鸿章在江苏清越律师事务所协调本起纠纷，钱越和陈晓军两位律师参与了协调，在协调过程中，袁鸿章承认欠维特龙公司2020年度的部分租金，但认为其为房屋维修、修建道路花费了相关开支，要求扣减，最终双方未能达成一致意见。在协调过程中，维特龙公司向袁鸿章当场送达了一份催告通知函，通知函载明：“袁鸿章先生，鉴于租赁期间，你存在未按约定交纳土地使用税、增值税、房产税，未经我司同意擅自转租，拖欠房租超过60日等情形，已构成严重违约！为此，我司特催告并通知如下：自你接到本通知之日起，我司即解除与你签订的上述租赁合同，同时请你在接到本函后5日内，按规定向我司或有关部门补交土地使用税、增值税、房产税等、终止与他人转租关系、向我司支付拖欠房租及违约金，并完好交还承租房屋和土地等。如逾期或未足额履行上述义务的，一切后果由你承担！特此函告！”此后，袁鸿章未再交付租金，亦未搬出租赁房屋。一审另查明：1.案涉租赁房屋的所有权人为维特龙公司，产权证书记载的房屋建筑面积为11374.67平方米，案涉国有土地登记的使用权人为维特龙公司，国有土地使用权证书记载的土地使用权面积为21717平方米。2.袁鸿章与周爱萍系夫妻关系。一审法院认为，维特龙公司与袁鸿章于2017年12月18日签订的租赁合同不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。根据上述租赁合同的约定，袁鸿章应于维特龙公司向其交付房屋和土地时支付第一年的租金，第二年至第五年的租金半年支付一次。审理中，维特龙公司与袁鸿章一致确认，袁鸿章共向维特龙公司支付了租金58万元。根据双方确认的租金支付情况，第二年的租金50万元，袁鸿章仅支付了13万元，其行为已构成违约，逾期支付租金的时间远远超过了60天，根据租赁合同第十五条之约定，维特龙公司有权行使合同解除权。2020年7月3日，维特龙公司已经向袁鸿章发送通知函，明确提出解除合同，故维特龙公司与袁鸿章2017年12月18日签订的租赁合同应于2020年7月3日解除。截止2020年7月3日，袁鸿章尚欠维特龙公司租金457671元。租赁合同解除后，袁鸿章继续占用租赁房屋及土地，应当参照租赁合同约定的租金标准向维特龙公司支付占用费。合同解除后，袁鸿章应当向维特龙公司返还租赁房屋及土地使用权，根据租赁合同的约定，不可移动的物件归维特龙公司所有。因袁鸿章的行为构成违约，维特龙公司要求袁鸿章支付违约金10万元并赔偿维特龙公司律师费损失4万元，符合租赁合同的约定，依法予以支持。双方在租赁合同中约定房产税和土地使用费由袁鸿章负担，根据泰州市人民政府泰政办发[2017]11号文件，每日的土地使用费为297.49元（21717平方米×5元/平方米/年÷365天），根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第四条之规定，每日的房产税为164.38元（50万元/年×12%÷365天）。根据租赁合同第四条，森远公司应当对袁鸿章的相关义务承担连带责任。袁鸿章与周爱萍系夫妻关系，但森远公司系袁鸿章投资成立的一人独资有限责任公司，维特龙公司要求周爱萍对袁鸿章的相关义务承担共同责任依据不足，依法不予支持。关于袁鸿章和森远公司辩称因修复水、电、路袁鸿章花费了459072.54元，该款项应当抵算租金，一审认为，在租赁合同签订后，维特龙公司已及时缴纳了公司之前所欠水费、电费，申请恢复了正常的供水、供电，同时维特龙公司已按现状向袁鸿章交付了租赁房屋及土地，维特龙公司已履行了租赁合同第二条约定的“保证水、电、路正常或可申请恢复使用”的义务，至于袁鸿章因办理森远公司需要对租赁区域的水、电、路、消防进行了重新整修，该费用应当由袁鸿章自行承担。关于袁鸿章在租赁期间对租赁房屋进行维修所发生的费用，根据租赁合同第八条约定，租赁房屋的重大维修责任由袁鸿章负责，并没有约定由维特龙公司承担维修费用，根据常理应当推定相关维修费用由袁鸿章负担。袁鸿章辩称不欠维特龙公司租金与事实不符，依法不予采信。关于袁鸿章辩称其与维特龙公司于2018年5月重新签订了租赁合同，对租金支付时间进行了重新约定，袁鸿章不欠维特龙公司租金，因袁鸿章提交的租赁合同载明的签订时间为2017年5月10日，泰州市海陵区人民法院（2018）苏1202民初4776号民事裁定书确认袁鸿章提交的租赁合同签订时间亦是2017年5月10日，本案审理中袁鸿章未能提交证据证明该合同的签订时间为2018年5月。根据维特龙公司与袁鸿章一致确认已缴租金数额为58万元，说明2017年5月10日租赁合同中约定的袁鸿章已缴纳了五年租金不是事实，且在纠纷协调过程中，袁鸿章亦承认欠维特龙公司2020年度部分租金，据此可以证实，2017年5月10日的租赁合同并不是双方实际履行的合同，双方是按照2017年12月18日的租赁合同履行相关权利义务。袁鸿章、森远公司的辩称理由不能成立，依法不予采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决：一、维特龙公司与袁鸿章2017年12月18日签订的租赁合同于2020年7月3日解除；二、袁鸿章于判决生效后十日内向维特龙公司返还位于泰州市姜堰区民营经济产业中心兴姜东路10号维特龙公司内11374.67平方米的租赁房屋和21717平方米的土地使用权（返还的租赁房屋及土地使用权上不可移动的物品归维特龙公司所有）；三、袁鸿章于判决生效后十日内向维特龙公司支付截止2020年7月3日所欠租金457671元；四、自2020年7月4日起至实际返还租赁房屋及土地使用权之日止，袁鸿章按每日1369.86元的标准向维特龙公司支付占用费；五、自2018年5月1日起至实际返还租赁房屋及土地使用权之日止，袁鸿章按每日297.49元的标准向维特龙公司支付土地使用费，按每日164.38元的标准向维特龙公司支付房产税；六、袁鸿章于判决生效后十日内向维特龙公司支付违约金10万元，并赔偿维特龙公司律师费损失4万元；七、森远公司对本判决第二、三、四、五、六项确定的袁鸿章的义务承担连带责任；八、驳回维特龙公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如未按判决指定的期间履行指定的其他义务，应当支付迟延履行金。案件受理费15454元，保全费5000元，合计20454元，由袁鸿章、森远公司共同负担。二审期间，上诉人提交以下证据：1.森远公司工商登记档案一份。拟证明森远公司发起人是袁鸿章、王家鹏和徐小明，袁鸿章占股40%，一审认定该公司为自然人独资有限公司，系认定事实错误，森远公司不应承担责任；2.抵押权人起诉维特龙公司返还借款纠纷判决书、执行裁定书及接处警记录各一份。拟证明抵押权人于2017年8月14日起诉维特龙公司，要求就抵押物拍卖或折价的价款优先受偿，说明案涉租赁合同签订时，维特龙公司已经知晓租赁物的权属处于不稳定状态，但在签订租赁合同时未披露上述情况。后因维特龙公司未履行生效判决，抵押权人申请法院对租赁物采取执行措施，法院于2018年4月28日限令袁鸿章限期迁出租赁物，此时，袁鸿章已无法行使承租权。被上诉人经质证，对上诉人提交证据的真实性均无异议。但认为：1.森远公司在被上诉人起诉之前已经属于袁鸿章投资设立的一人公司，一审判决时该公司的状况也为一人公司，不存在认定事实错误的问题。2.上诉人提交的判决书、裁定书与本案不具有关联性。一方面，上诉人与被上诉人签订的租赁合同已经明确告知房屋已设定抵押，也告知如债权人行使抵押权，上诉人可主张合法的权利；另一方面，租赁的房屋并未进入拍卖。到目前为止，被上诉人与抵押权人的债权债务已经结清，抵押权人也没有要求上诉人搬离房屋，对上诉人承租该房屋没有形成实质性的影响。本院认为，上诉人二审提交证据的真实性，本院予以确认，但能否达到上诉人的证明目的，将在下文中论述。本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明：1.森远公司2018年2月6日设立时有三位股东，分别是袁鸿章、王家鹏和徐小明。2018年7月23日，王家鹏退出股东，2019年1月8日，徐小明退出。至此，森远公司为袁鸿章个人独资之一人公司。从设立至今，袁鸿章系该公司的法定代表人。2.2020年7月9日，维特龙公司与江苏江豪海信律师事务所签订《委托代理合同》一份。江苏江豪海信律师事务所接受维特龙公司的委托，指派该所律师代理维特龙公司与上诉人之间的诉讼，代理费40000元。合同签订后，江苏江豪海信律师事务所向维特龙公司开具了价税为40000元的增值税专用发票，维特龙公司也转账支付了该笔费用。二审当事人争议焦点：1.森远公司是否是本案的适格被告，应否承担相应的责任；2.上诉人袁鸿章在合同履行中是否构成违约，被上诉人解除合同是否有法律依据；3.被上诉人主张的违约金和损害赔偿是否有法律依据，一审判决上诉人承担10万元违约金是否过高；4.被上诉人在合同履行中是否存在违约情形。本院认为：一、关于森远公司应否承担责任。森远公司系袁鸿章作为发起人设立的公司，经营实木木地板、复合木地板、木质家具等。案涉租赁合同第四条明确约定，袁鸿章租赁被上诉人资产用途是“木制品生产”，且明确约定“袁鸿章以此设立的经营实体对本合同的履行负有共同和连带的责任”。另依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”森远公司设立后已经实际使用租赁房屋，故森远公司尽管不是合同相对方，但无论是依照双方约定，还是法律规定，森远公司均应承担相应的责任。二、关于袁鸿章在合同履行中是否构成违约，被上诉人解除合同是否有法律依据。双方租赁合同约定，袁鸿章应于被上诉人向其交付房屋和土地时支付第一年的租金45万元，第二年至第五年的租金半年支付一次，每年50万元。庭审中，双方一致确认，袁鸿章共向维特龙公司支付了租金58万元。而第二年的租金50万元，袁鸿章仅支付了13万元，且逾期支付租金的时间达一年半，远远超过了合同约定的60天，其行为已构成违约，根据租赁合同第十五条“乙方（袁鸿章）有下列情形之一视为违约，甲方（维特龙公司）可行使合同解除权：乙方经催告仍逾期不交纳按约定应当由乙方交纳的各项费用，乙方未经甲方同意转租、转借租赁物或拆改变动房屋结构，乙方拖欠房租60日以上”之约定，维特龙公司有权依约定行使合同解除权。三、关于被上诉人在合同签订及履行中是否存在违约事项。合同签订时，被上诉人已经明确告知租赁物已经抵押，不存在隐瞒的事项。根据租赁合同第十九条，被上诉人已明确告知上诉人租赁资产已抵押给银行，同时也明确了如银行行使抵押权，上诉方可依法保护自己的合法权益，因此，上诉人对承租房屋已抵押给银行且银行有可能行使抵押权的情况是明知的，不存在被上诉人隐瞒的情形。截止到诉讼之日，抵押权人并没有将案涉房屋进行拍卖处置或要求上诉人搬离房屋。事实上，被上诉人与抵押权人之间的债权债务关系已经处理完毕，案涉房屋并未进入拍卖程序。故上诉人称被上诉人在签订合同时，隐瞒租赁物抵押事实，袁鸿章拒绝按约缴纳租金不应构成违约的理由不成立，上诉人提交的判决书、裁定书不能达到其证明目的。合同签订后，被上诉人提交申请恢复水电使用所缴纳费用的收据发票等证明其已经履行了水电申请恢复使用的合同义务。上诉人称被上诉人提供的租赁房产水、电、路、房屋均不能正常使用的依据不足。上诉人承租厂房后，正常生产经营，并将部分车间“承包”给第三人经营，如果水、电、路、房屋均不能正常使用，其生产经营也必然受到影响，上诉人必然向被上诉人提出异议，但上诉人未能提交相关证据予以证明。至于上诉人称，其先后投入了三、四百万元对租赁厂房门窗、屋面进行根本性修缮，并未约定维修的费用由上诉人承担。因本案的合同系被上诉人提供的格式合同，合同中某一条款有二种或二种以上的解释时，以采用对提供格式条款一方当事人不利的解释来处理合同纠纷。故上诉人用于修复费用应当冲减案涉合同的租赁费用。本院认为，格式合同是指全部由格式条款组成的合同，而格式条款是当事人为重复使用而预先拟订并在订立合同时未与对方协商的条款。案涉合同是在双方当事人充分协商一致的基础上签订的，双方都是商业活动中的主体，并不存在地位上的不对等，或者一方处于强势、垄断地位。故上诉人称案涉合同为格式合同的理由不成立。上诉人所称其对电路进行改造、厂房进行装修、生产车间加装排气管、对木工车间成品仓库消防改造等，属于因经营生产所需进行的特殊的加装或改造。因相关改造、加装属于物权法上的“添附”，在二审调解未果及上诉人未提起反诉的情况下，双方同意上诉人可以另行主张权利。本院对上诉人要求冲减租金的请求依法不予支持。四、关于相关税费费用的交付。租赁合同第七条约定，土地使用税及房产税由上诉人负担，该费用依据相关规定是具体明确的，也是必然发生的。上诉人应向被上诉人支付其租赁房屋、土地期间已经和必然产生的税金，以便被上诉人向税务机关进行缴纳。一审判令上诉人向被上诉人支付并无不当。五、上诉人承担违约金和律师费有合同依据。租赁合同第十条约定违约方应支付违约金不低于10万元，同时约定因主张权利所产生的律师费由另一方承担。合同约定的五年期租金总额为245万元，10万元违约金只占合同年度租金的百分之二十，并未超出合理范围，且上诉人一审中并未主张要求调整违约金。一审判令上诉人支付违约金10万元及赔偿律师代理费4万元并无不当。综上，上诉人的上诉请求没有充分的事实和法律依据，本院不予采信。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15454元，由上诉人袁鸿章、江苏森远木业有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  严卫东审判员  钱 晖审判员  朱希懋二〇二一年九月八日书记员  姚 丽