北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京01民终5513号上诉人（原审被告）：北京快画文化发展有限公司，住所地北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座四层4009-372号。法定代表人：孔前，执行董事。委托诉讼代理人：甄晓华，北京市乾坤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐吉，女，1992年12月30日出生，住四川省泸州市龙马潭区。委托诉讼代理人：张海，北京市京师律师事务所律师。上诉人北京快画文化发展有限公司（以下简称快画公司）因与被上诉人徐吉股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初14596号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。快画公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第二项，驳回徐吉的第二项诉讼请求或发回重审；2.案件诉讼费用由徐吉负担。事实和理由：一审法院事实查明错误，2019年，徐吉等人以自己的配偶、家人等名义成立了杭州画境教育科技有限公司（以下简称画境公司），从事与快画公司相同业务，与快画公司存在实质性竞争关系，并且持续、公然损害快画公司名誉、盗取公司资源，因此，徐吉查阅会计账簿等财务资料具有不正当目的。一审法院未根据快画公司的保全申请，对本案证据采取必要的保全措施。徐吉辩称，一审法院事实查明清楚，法律适用正确，请求驳回快画公司的上诉，维持一审判决。徐吉向一审法院起诉请求：1.请求判令快画公司自判决生效之日起10日内提供快画公司2018年5月24日成立至判决生效之日止的章程及章程修正案、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）供徐吉查阅、复制，徐吉委托的会计师可以予以协助；2.请求判令快画公司自判决生效之日起10日内向徐吉提供自2018年5月24日快画公司成立至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、银行对账单、交易明细及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等资料供徐吉查阅、复制，徐吉委托的会计师可以予以协助；3.请求判令快画公司承担查阅、复制上述文件支出的会计师费用；4.请求判令快画公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：一、涉案主体工商登记信息快画公司成立于2018年5月24日，股东为：孔前、邱冬、卫星羽和徐吉，持股比例分别为55％、15％、15％、15％。孔前担任快画公司执行董事、法定代表人；邱冬担任监事。快画公司经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；包装装潢设计；电脑动画设计；教育咨询（中介服务除外）；产品设计；模型设计；文化咨询；工艺美术设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；影视策划；翻译服务；基础软件服务；应用软件服务；公共关系服务；会议服务。画境公司成立日期为2019年8月19日，股东为朱勤、刘舒扬、周云红，持股比例分别为34％、33％、33％。朱勤担任画境公司执行董事、法定代表人。画境公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；教育软件、计算机网络技术、电子产品、电子商务技术；服务：艺术培训（含美术培训、音乐培训、舞蹈培训）、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）、企业管理咨询、企业营销策划、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）。二、徐吉要求行使股东知情权的相关主张徐吉主张其已经依法向快画公司提出了查阅申请，被快画公司拒绝。为证明其主张，徐吉提交了《会计账簿查阅函》和《关于〈会计账簿查阅函〉的回复》。其中，《会计账簿查阅函》载有：“邱冬、徐吉、卫星羽系北京快画文化发展有限公司的股东，现依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，特向公司发函对下列材料进行查阅。查阅目的：全面了解公司财务状况及实际经营状况，维护股东的知情权。查阅范围：1.快画公司2018年度（2018年5月24日至2018年12月31日）、2019年度（2019年1月1日至2019年12月31日）的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.快画公司2018年度（2018年5月24日至2018年12月31日）、2019年度（2019年1月1日至2019年12月31日）的财务资料，包括但不限于：会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），财务审计报告，各税种的申报表，银行对账单等。请公司于收到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并书面答复审查结果，同意查阅请告知查阅地点及时间。如果公司未依法给予书面答复或无正当理由拒绝查阅、复制，股东将通过诉讼途径维护自己的权利。”《会计账簿查阅函》落款显示有徐吉、卫星羽、邱冬手写签字及捺印。《关于〈会计账簿查阅函〉的回复》为邮件附件材料，其中载有：“邱冬、徐吉、卫星羽：公司于2019年8月28日收到邮寄的《会计账簿查阅函》（以下简称“查阅函”），现回复如下：1.公司分别于2018年5月办理工商登记注册和2019年5月办理工商变更登记（增加注册资本至100万元）时，出具了相应的股东会决议，该股东会决议原件已经提交工商局，公司并未留存复印件按照公司章程约定，公司不设董事会。2.基于公司经营需要，查阅函第二项内容所列资料不方便提供特此告知。”快画公司对上述《会计账簿查阅函》和《关于〈会计账簿查阅函〉的回复》的真实性认可，对证明目的不予认可。三、快画公司的相关抗辩主张快画公司主张，画境公司股东朱勤、刘舒扬、周云红与邱冬、徐吉、卫星羽存在亲属关系。关于具体亲属关系及对应情况，快画公司当庭表示因系听说，具体亲属关系情况不清楚。徐吉称，其并非画境公司的隐名股东，与画境公司现股东不存在亲属关系，亦未参与画境公司的实际经营管理。快画公司主张，画境公司与快画公司具有竞争关系，徐吉作为画境公司股东并实际经营该公司，要求查阅快画公司财务账簿等具有不正当目的。为证明其主张，快画公司提交了徐吉、邱冬（XXXX）微博宣传画境公司课程截图；画境公司腾讯课程、微博截图、QQ群截图；邱冬（XXXX）、卫星羽（XXXX）微博宣传画境公司截图及授课协议等证据材料。徐吉对上述证据的真实性、合法性、关联性均不认可。鉴于快画公司提交的相关涉案材料为网络内容截图，并未显示实名信息，经一审法院询问，快画公司称：“麻团”是徐吉在腾讯课堂App中的昵称；徐吉的微博昵称为“XXXX”；“画境CG”qq群号XXXX中群主为徐吉，群昵称为“麻猫”（账号×××），但不排除徐吉爱人使用该号；XXXX是徐吉的QQ号。徐吉当一审中陈述称，上述网络账号均不是其账号。一审法院当庭向当事人释明如实陈述的诉讼要求和虚假陈述的法律责任，双方出庭人员均表示清楚。四、其他徐吉在本案中要求快画公司承担查阅、复制涉案文件支出的会计师费用，经一审法院询问相应依据，徐吉表示不清楚。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，徐吉作为快画公司的股东有权查阅、复制快画公司的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告，故一审法院对徐吉该项诉讼请求予以支持。依据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，徐吉已向快画公司提交了要求查阅相关资料的申请函，申请函就查阅理由进行了说明，已经履行了查阅快画公司的会计账簿的前置申请程序。关于徐吉查阅会计账簿是否具有不正当目的，徐吉是否有权查阅、复制快画公司的会计账簿的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》【以下简称《公司法司法解释（四）》】第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，快画公司以徐吉担任具有竞争关系的画境公司股东并参与实际经营等为由主张徐吉申请查阅快画公司相关资料具有不正当目的，但其提交的现有证据尚不足以证实该主张，故快画公司的该项抗辩意见，依据不足，一审法院不予采纳。鉴此，一审法院对徐吉要求查阅快画公司会计账簿的请求予以支持。因《公司法》规定明确限定了复制公司文件的范围，且财务账簿涉及快画公司的商业机密和重要经营信息，故一审法院对徐吉要求复制相关财务账簿的诉讼请求不予支持。关于徐吉行使知情权的范围是否包含快画公司的会计凭证的问题。一审法院认为，在无初步证据证实会计账簿存在记录不实的情况下，查阅会计账簿足以满足股东了解公司财务状况及经营状况的知情权益，故徐吉要求查阅快画公司会计凭证，依据不足，一审法院不予支持。徐吉要求快画公司承担协助查阅涉案资料的会计师费用，缺乏依据，一审法院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。综上所述，一审法院依据《公司法》第三十三条，《公司法司法解释（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条第三项，判决：1.快画公司于判决生效之日起10日内将其公司自成立至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告备好于其公司住所地，供徐吉查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在徐吉在场的情况下，可以由徐吉委托的会计师辅助进行；2.快画公司于判决生效之日起10日内将其公司自成立至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好于其公司住所地，供徐吉查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在徐吉在场的情况下，可以由徐吉委托的会计师辅助进行；3.驳回徐吉的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人未提交新证据。二审诉讼中，快画公司申请本院调取：1.徐吉户籍档案中亲属关系证明；2.邱冬与刘舒扬民政局结婚登记资料；3.调取微博“XXXX”“XXXX”“XXXX”真实身份信息。用以证明画境公司系徐吉亲属、邱冬的配偶成立的，与本案有重大影响。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十五条规定：“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许。”快画公司上述调查取证申请不明确，且内容并未证明到徐吉行使知情权具有不正当目的，因此，上述材料不影响本案的处理结果，故本院对快画公司的调查取证申请不予准许。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”快画公司上诉主张，徐吉查阅公司会计账簿等具有不正当目的，其应当提供证据予以证明，并在未举证证明主张的情形下，应当承担不利的后果。综上所述，快画公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京快画文化发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 实审 判 员  杨 力审 判 员  刘海云二〇二一年九月七日法官助理  孙 鑫书 记 员  江 瑞