北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终11688号上诉人（原审被告）：天津时讯工贸有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽大田镇工业区（田泉园洗浴北侧）。法定代表人：李彭章，总经理。被上诉人（原审原告）：北京长城龙头润滑油有限责任公司，住所地北京市西城区儒福里41号14号楼7层。法定代表人：苏国成。委托诉讼代理人：苏靖薇，女，北京长城龙头润滑油有限责任公司工作人员。上诉人天津时讯工贸有限公司（以下简称时讯工贸公司）因与被上诉人北京长城龙头润滑油有限责任公司（以下简称长城龙头公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2020）京0102民初10658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。时讯工贸公司上诉请求：撤销一审判决，驳回长城龙头公司的诉讼请求。事实和理由：一、本案欠款具有不确定性，时讯工贸公司对长城龙头公司诉讼的真实性不予认可。1.一审审理过程中，欠款当事人苗永没有出庭证实，苗永也没有对事实进行澄清和回复，一审法院仅凭4年前的《天津时讯对账单》定案，多有草率。2.《天津时讯对账单》加盖的合同章不具备法律效力，该合同章与时讯工贸公司合同章不符。3.苗永自2019年以来多次文字承诺无此类外债，承诺如有愿负法律责任，与长城龙头公司所诉不符。4.长城龙头公司主张欠款没有合同依据，没有送货单明细、货物内容和收货人签字凭证，更重要的是没有开具供货期间相应的增值税发票，不能索要货款。5.即使存在欠款数据也不对，长城龙头公司自报时讯工贸公司欠款206310.72元，但该供货期间没有履行交税义务，按当时17%增值税率和相应附加税计算，应交税费33873.75元（不含印花税和企业所得税），扣除后仅为172436.97元，与一审判决不符。6.即使存在欠款也并非贷款，双方未约定利息，且多年以来双方只有还款方面的沟通，故不应该单方面强加索要利息的条件。二、本案欠款索要对象不确定，时讯工贸公司对长城龙头公司诉讼的合法性不予认可。1.此经济纠纷源于2013年之前，可能因原经办人苗永个人欠货款所致。苗永属于个人独资私营，后因多起经济纠纷欠款，于2015年6月12日被天津市滨海新区人民法院强制执行一直查封多年，苗永早已不在时讯工贸公司，且经天津市滨海新区人民法院、天津市和平区人民法院、天津市河西区人民法院多年追债，早已破产出走失联。2.时讯工贸公司新老法人代表交接，经过了执行法院7年多的主持协调，并经过了当地工商局公证更换法人代表以及房地产评估并置换全部股权，且早在2019年初完成网上公示，即新老主体早已更新完毕。只是因为占用的是集体土地不能变更权属而没有更名，对此执行法院最清楚，最有发言权。3.时讯工贸公司对长城龙头公司所诉内容完全不知情，且对长城龙头公司所诉内容的真实性有极大异议，原经办人苗永在分割前已承诺无其他任何公司性债务，只有苗永本人确认欠款事实，才能清欠，而至今苗永本人没有明确回应。4.时讯工贸公司法人代表和全部股权已经彻底置换，原实体已不复存在，且早已登报公示，要缕清法律关系，必须借助执行法院。5.本案经济纠纷早已超过诉讼有效期，法院本应不予受理。长城龙头公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，时讯工贸公司的上诉请求不能成立，请求驳回上诉，维持原判。长城龙头公司向一审法院起诉请求：1.判令时讯工贸公司立即支付所欠长城龙头公司的货款人民币206310.72元，并从2015年2月10日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至货款清偿之日止；2.判令时讯工贸公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2015年2月9日，长城龙头公司出具《天津时讯对账单》，载明：一、2013年9月30日欠长城龙头公司货款112736.45元；二、2013年12月15日欠长城龙头公司货款4365.5元，2013年12月15日垫付运费120元，扣除运费实际欠货款4245.5元；三、2014年11月14日欠长城龙头公司货款89328.77元；四、时讯工贸公司共计欠款206310.72元。落款处加盖时讯工贸公司合同专用章及苗永的签字。落款处有苗永签字。2017年1月22日，苗永在该《天津时讯对账单》下方再次签字。2018年2月，长城龙头公司向苗永催要款项，苗永答复“对不起，今年不好。你的钱再等等吧，现在没有办法只有卖厂房了……”2019年4月10日，时讯工贸公司（出让方）与李彭章（受让方）签订关于时讯工贸公司整体出让的协议，载明：现出受让双方存在各自投资共用同一房地产证的特殊情况，为解决出让方欠债纠纷，并理顺产权关系，双方经协商达成以下出让协议：1.出让方法人代表苗永（含全体股东）愿将其公司和汉大陆50号南侧厂院内自建的全部房地产及设施，以更换法人代表和出让100%股权的方式出让给受让方李彭章……4.在双方变更法人代表前，出让方须进行清产核资查账，并确认无任何其他财务和法律纠纷，由出让方出具书面文字予以澄清。在出让方公司全部转到受让方名下后，出让方前期在公司运营期间所发生的一切经济纠纷和法律责任由原法人代表自己负责，与受让方无关。2019年4月26日，苗永、李彭章在时讯工贸公司交接清单上签字，交接清单载明有时讯工贸公司印章、财务章、法人章、合同章。时讯工贸公司在《每日新报》上发表声明，内容为：时讯工贸公司在天津市滨海新区人民法院主持下，已于2019年5月6日完成公司企业资产置换和整体重组。此日前该公司所有债权债务已清算完毕。若有其他经济纠纷与现本公司无关，特此声明。声明人：时讯工贸公司。一审法院另查，工商登记信息显示时讯工贸公司成立于2004年2月13日，企业类型为有限责任公司，苗永自2004年2月起为该公司法定代表人，自2019年5月6日起，李彭章担任该公司法定代表人。2019年6月5日，苗永将其持有的时讯工贸公司股权转让给李彭章。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，长城龙头公司、时讯工贸公司之间存在长期的供应润滑油的供货关系，长城龙头公司提交货物出库单、费用报销单、物流托运单、结账清单等证据证明其已履行完毕货物交付义务，时讯工贸公司应按照《天津时讯对账单》确定的金额向长城龙头公司支付货款。因此，长城龙头公司主张时讯工贸公司支付货款206310.72元的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。现有证据证明长城龙头公司曾于2015年2月9日、2017年1月22日、2018年2月向时讯工贸公司催要诉争款项，并未超过法律规定的时效期间，因此，一审法院对时讯工贸公司主张超过诉讼时效的答辩意见不予支持。买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的又无法达成补充协议的，买受人应当在收到标的物的同时支付。双方于2015年2月9日确认的《天津时讯对账单》中所欠款项均系2013年、2014年的欠款，现长城龙头公司主张时讯工贸公司自2015年2月10日起按照中国人民银行同期贷款基准利率支付逾期付款利息，于法有据，一审法院予以支持。时讯工贸公司作为有限责任公司，以其财产对外独立承担责任，公司法定代表人及股东的变更不影响对外债务的承担。因此，一审法院对时讯工贸公司主张的公司之前的债务不再承担的答辩意见不予支持。关于《天津时讯对账单》落款处时讯工贸公司合同专用章的真实性和有效性，时讯工贸公司并未提出司法鉴定申请，亦未提交其他相反证据，且一审庭审中时讯工贸公司明确表示其与之前的会计王厉艳沟通过，时讯工贸公司确实和长城龙头公司存在经贸往来，只是是否欠款以及欠款多少不知情，一审法院结合该《天津时讯对账单》下方苗永的签字、微信催款记录及出库单、费用报销单、天津高速公路联网收费专用发票、物流托运单等所载内容对时讯工贸公司该项抗辩意见不予支持。关于法律适用，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案事实发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，故本案仍适用《中华人民共和国合同法》等法律、司法解释的相关规定。综上所述，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决：天津时讯工贸有限公司于判决生效之日起十日内支付北京长城龙头润滑油有限责任公司货款206310.72元及利息（以尚欠本金为基数，自2015年2月10日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：长城龙头公司提交2013年、2014年部分增值税专用发票、税收完税证明，证明长城龙头公司已履行纳税义务。时讯工贸公司未对上述证据发表意见。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审中的争议焦点为：1.时讯工贸公司是否欠付长城龙头公司货款；2.时讯工贸公司是否应向长城龙头公司支付欠付的货款及利息。关于第一项争议焦点。长城龙头公司提交了《天津时讯对账单》，载明时讯工贸公司共计欠款206310.72元，其上加盖时讯工贸公司合同专用章，并显示有时讯工贸公司原法定代表人苗永签字确认。长城龙头公司还提交了物流托运单、出库单、高速公路收费发票、增值税专用发票、微信聊天记录等进行佐证。时讯工贸公司虽不认可上述证据及欠款事实，但未能提交相反证据予以反驳；时讯工贸公司虽提出《天津时讯对账单》上合同专用章非时讯工贸公司合同专用章，但称其自2019年5月开始使用新的合同专用章，之前的合同专用章现法定代表人李彭章没有见过，也没有进行过交接，且未对《天津时讯对账单》上合同专用章的真伪申请鉴定；此外，时讯工贸公司现法定代表人李彭章称其与时讯工贸公司原会计沟通过，时讯工贸公司与长城龙头公司确有业务往来，只是对是否欠款以及欠款多少不知情。综合以上情况，一审法院认定时讯工贸公司对长城龙头公司存在欠款，处理正确。关于第二项争议焦点。时讯工贸公司上诉称，本案纠纷可能因原法定代表人苗永个人欠货款所致，苗永属于个人独资私营，时讯工贸公司的股东及法定代表人均已变更，分割前苗永承诺无其他任何公司性债务，且已登报公示，时讯工贸公司对长城龙头公司所主张的债务不知情，因此，时讯工贸公司不应对长城龙头公司承担责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司股东及法定代表人的变更均不影响对外债务的承担，时讯工贸公司的该项上诉意见于法无据，本院不予采纳。一审法院判决时讯工贸公司向长城龙头公司支付欠付的货款及相应的资金占用利息，处理正确。综上所述，时讯工贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4395元，由天津时讯工贸有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周 维审 判 员  潘 伟审 判 员  张 君二〇二一年九月三十日法官助理  张笑文书 记 员  贾珊珊