四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)川06民终609号上诉人（原审被告）：德阳嘉星酒业有限责任公司，住所地四川省德阳市华山南路一段108号，统一社会信用代码91510600791844540H。法定代表人：林依亮，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：德阳华航商贸有限公司，住所地四川省德阳市区沱江东路13号金属材料研究测试车间3层，统一社会信用代��91510600558224230W。法定代表人：申容其，该公司董事长。委托诉讼代理人：周生福，四川公生明律师事务所律师。上诉人德阳嘉星酒业有限责任公司（以下简称“嘉星公司”）因与被上诉人德阳华航商贸有限公司（以下简称“华航公司”）买卖合同纠纷一案，不服德阳市旌阳区人民法院(2017)川0603民初4081号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年4月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。嘉星公司上诉请求：1.撤销德阳市旌阳区人民法院(2017)川0603民初4081号民事判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。2.本案上诉费由被上诉人承担。事实和理由:一审认定���实错误。1.本案欠款纠纷数据的最终来源于双方财务于2016年12月30日的对账单，该对账表真实体现了原、被告双方截止当时的债务数据，双方都表示认可，该份证据其中有一项明确载明被上诉人应该支付给上诉人的货款就是566873.24元。2.上诉人为了付清欠款，与被上诉人签订一份资产转让协议，转让协议中载明转让的资产包括现有库房货物、公司对外应收账款、公司现有业务团队和根据转让协议的约定转让费10万元四个方面，由于被上诉人在2016年6月11日资产转让协议签订后至2017年4月29日出具确认收到有效应收账款金额391182.54元期间，一直在对转入的所有应收账款单据进行清收，对无法收到的钱进行剔除并退回至我方，即对该部分资产的转让实际为2017年4月29日才最终完成，所以在2016年12月30日这次对账时按转让协议约定的转让资产“公司对外应收账款391182.54元”和“转让费10万元”都未计算进去。3.被上诉人孙大谋签字确认的人工工资等转让费用47061.25元，也应当兑付给上诉人。华航公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。上诉人在上诉状中陈述的事实和理由是不成立的，歪曲事实，打乱时间顺序。一审判决2017年3月17日双方财务人员共同签字确认了嘉星欠款是明确的，被上诉人在一审中已经提交了上诉人欠被上诉人款项的构成，货款里面包含了39万多单据载明的金额，有财务人员签字确认。上诉人陈述中孙大谋个人签字认可的4万多，是个人行为还是公司行为，被上诉人并无孙大谋此人，此人不是被上诉人公司员工，上诉人也承认孙大谋是燕京啤酒的代理商，不是嘉星的人，不能代表华航对外签订合同、业务结算，他所做的与华航无关。上诉人陈述有申容其的录音确认，一审审理过程中，双方进行了质证，法院也认证了，我方认为这个证据来源不合法，内容不真实。对方所说证据均不成立。上诉人讲转让公司资产确实是签订过转让协议，并且也起诉了，这是另外一个法律关系，与本案没有关联性。上诉人将此笔款项纳入欠款纠纷，是混淆了法律事实。综上，我方认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回上诉人上诉请求，维持原判。华航公司向一审法院起诉请求：判令被告给付货款413174.02元及从2016年7月起至付清之日止按月利率1%计算的资金占用利息（暂计至2017年10月为66107.08元）。一审法院认定事实：2015年初至2016年6月，原告华航公司向被告嘉星公司供应燕京系列啤酒。2016年1月1日双方对账，被告嘉星公司法定代表人林依亮出具《欠条》一张，载明尚欠华航公司2015年货款1310037.1元，并在《欠条》上签名、加盖嘉星酒业公章。同日，华航公司（甲方）与嘉星公司（乙方）还签订了《还款合同》，载明：截至2015年12月31日，乙方尚欠甲方货款1310037.1元，乙方分期偿付甲方欠款，甲方具体还款时间及数额如下：1.2016年1月起至2016年12月共计还款72万元（1-12月每月还款陆万）；2.每月以折扣、费用形式还款；3.按计划还款后，2016年底所欠余款590037.1元，2016年12月再协商制定所欠余款还款合同；二、甲乙双方达成协议后，若乙方当月折扣、费用金额不足以抵扣当月还款金额时以现金支付；三、乙方须按每月实际欠款金额支付甲方利息，月利率1%，已还款部分不计利息。2017年3月17日，双方的财务人员对2016年1-6月的啤酒往来进行对账，确认上述六个月���星公司应付华航公司各项费用总计402037.2元、已付本金360000元、已付利息69602.56元，品迭后嘉星公司应付华航公司的货款为27565.36元。在此基础上，确认截止2016年12月30日嘉星公司欠款金额为413174.02元﹝包括1-6月欠款27565.36元、前期欠款金额950037.1元，嘉星公司应付华航公司货款4757.3元，减去2016年后期退空瓶及盖子2312.5元，减去华航公司应付嘉星公司货款566873.24元（不包含富顺豆花1533元）﹞。嘉星公司会计杨琼芳在该对账单上签字确认。2017年4月29日，华航公司的法定代表人申容其出具《收条》一张，载明：今收到嘉星酒业转给华航商贸应收账款单据共计215张，总计金额839363.06元，其中华航商贸认可转入单据金额391182.54元，不认可单据金额427405.95元，其他退货金额20774.57元。庭审中，嘉星公司认为应抵扣嘉星公司转让的391182.54元应收账款。华航公司认为391182.54元已包含在566873.24元中，不应重复抵扣，并提交了566873.24元的组成明细，其中包含391182.54元应收账款和191912.01元库存盘点，均由嘉星公司的财务负责人张娟签字确认。另查明，原告提交的起诉状上载明被告为“德阳嘉星酒业有限公司”，到庭应诉答辩的为“德阳嘉星酒业有限责任公司”，其未对被告主体提出异议。一审法院经审理认为，原告提交的起诉状存在笔误，本案被告系“德阳嘉星酒业有限责任公司”。一审法院认为，原、被告之间建立了买卖燕京系列啤酒的买卖合同关系，原告作为买受人有权在供应啤酒后主张相应的货款。原告提供的2016年1月1日《欠条》《还款协议》及2017年3月17日的对账明细，在欠款金额（截止2015年）、每月的还款金额、利息的计算��相互印证。杨琼芳作为被告的会计，其对账确认的行为代表被告，故能证明截止2015年底被告尚欠原告1310037.1元，2016年1-12月每月还款60000元，其中1-6月份按月利率1%支付利息的事实。同时，原告还提供了566873.24元扣款的具体明细，其中已包含了被告辩称的应予冲抵的391182.54元应收款和191912.05元库存盘点。现被告虽然对欠款金额提出异议，但其所举证据不足以反驳原告提供的证据，一审法院对其辩称理由不予采纳。基于此，被告应向原告支付413174.02元剩余货款。原告主张的2016年7月至2017年10月的利息66107.08元，该金额小于被告按约定应支付的利息金额，属原告对自身权利的处分，予以支持。但由于原告并未举证证明逾期支付2016年货款，被告应如何承担违约责任，且双方在实际履行中（2016年1月至2016年6月）并未计算该部分货款的利息，故其后利息按月利率1%计算��但在计算利息时应在本金部分扣除2016年的货款27565.36元。本案审理过程中，嘉星公司向一审法院提交反诉状，请求华航公司支付其应得资金67629.77元。一审法院经审查认为，嘉星公司的诉讼请求与本诉的诉讼请求所依据的事实、理由无关联，裁定不予受理。嘉星公司可另行主张。判决：一、被告嘉星公司向原告华航公司支付货款413174.02元及截止到2017年10月31日的利息66107.08元，此后利息的计算方式为：以385608.66元本金为基数，按月利率1%从2017年11月1日起计算至本判决确定的本金给付之日止。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止；二、驳回原告华航公司的其他诉讼请求。二审中，上诉人未提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：关于“截至2016年12月30日嘉星欠款明细”中“华航嘉星货款566873.24元”一栏包括哪些具体项目？嘉星公司认为上述欠款明细中“华航嘉星货款”就表达了华航公司欠嘉星公司的货款数额，并不包含嘉星转让给华航的应收账款。本院认为，该栏最后注明“不包含富顺豆花1533元”，双方均认可该内容为嘉星公司对富顺豆花的应收账款，同时，该欠款明细表在使用“华航嘉星”概念时，系作为整体概念而非指华航欠嘉星的意思，故“华航嘉星货款”内涵指代不明，嘉星公司上述意见不能成立。嘉星公司举示“2016年6月11日盘点表”，用以证明当日其向华航公司移交货物数额，因该盘点表并无华航公司经手人员签字确认，该证据系嘉星公司单方制作，华航公司对此亦不认可，故对该证据不予采信。嘉星公司提供华航公司申容其2017年4月29日出具的“收条”，以此证明“对应收账款转让直到2017年4月29日才最终完成，2017年3月17日对账时未将应收账款计算进去”。本院认为，“应收账款汇总表”证实2016年9月23日双方就已结算确认嘉星公司转让给华航公司的应收账款票据金额为391182.54元，故嘉星公司所持意见与事实不符，不能成立。同时，华航公司提供的“汇总数据”虽未经嘉星公司签字，但相关项目内容、金额与嘉星公司结算时签字确认的证据相互印证，能够佐证汇总数额单中各项目的性质。二审查明的案件事实与一审一致，本院予以确认。二审另查明：1.2016年6月11日，嘉星公司与华航公司签订《转让协议》，约定嘉星公司将其销售渠道、网点和从事业务销售的业务团队、应收账款、库存货物等转让给华航公司。2016年6月12日，双方对嘉星公司库存货物进行盘点、移交，2016年9月23日，由孙大谋、张娟分别代表华航公司和嘉星公司在盘点表上签字确认库存数额。2017年3月17日，双方对账确认的“截至2016年12月30日嘉星欠款明细”一栏中“华航嘉星货款”包含嘉星公司转让给华航公司的应收账款和库存货物共计566873.24元。2.一审中，嘉星公司提出反诉，要求华航公司承担应支付给嘉星公司的应收账款、终端投入冰箱冰柜以及应由华航公司承担前期人员工资、终端代垫费用、前提调货款等共计金额480803.79元，与嘉星公司应支付华航公司货款抵销后，实际应支付资金67629.77元。一审法院认为，反诉人提起的诉讼请求与本诉诉讼请求所依据的事实、理由无关联，不属于相同法律关系，裁定对嘉星公司的反诉不予受理。本院认为:华航公司长期向嘉星公司供应啤酒，双方形成连续性的买卖合同关系。经双方财务人员对账结算，截至2016年12月30日嘉星公司尚欠华航公司货款413174.02元，且双方还款合同约定利息标准，故一审法院判决嘉星公司向华航公司支付上述货款及相应利息并无不当。嘉星公司基于《转让协议》而在一审中要求华航公司支付相关款项，因双方对账结算时，嘉星公司转让给华航公司应收账款的对价已从其所欠华航公司货款中扣减，故除该款项外，嘉星公司对本案未进行审理的其他款项可另行主张。嘉星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；��审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费4245元，由上诉人德阳嘉星酒业有限责任公司承担。本判决为终审判决。审判长  李汝良审判员  张时春审判员  贾华荣二〇一八年六月六日书记员  李 嘉