上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终7587号上诉人(原审被告)：郑丽，女，1990年8月14日出生，汉族，住江西省抚州市。委托诉讼代理人：滕昭君，北京盈科(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：赵永平，男，1982年11月15日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：赵轶，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩璐，上海市建纬律师事务所律师。原审第三人：宁波梅山保税港区赋绎投资管理合伙企业(有限合伙)。执行事务合伙人：朱荣元。委托诉讼代理人：赵轶，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩璐，上海市建纬律师事务所律师。上诉人郑丽因与被上诉人赵永平、原审第三人宁波梅山保税港区赋绎投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称赋绎企业)合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2021)沪0109民初5660号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。郑丽上诉请求：撤销一审判决，依法改判赵永平按照五年后离职标准以上海高顿教育科技有限公司(以下简称高顿公司)PE估值的价格(100亿元)回购郑丽的份额，回购标准为566.87万元(郑丽间接持有高顿公司股权比例为0.056687％)。事实与理由：1．郑丽系因受到不公正待遇而被迫离职，不属于《宁波梅山保税港区赋绎投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)中有关原价回购和强制回购条款约定的情形。郑丽一审已经提供证据证明高顿公司估值近100亿元，故应当按照高顿公司估值回购郑丽的份额。2．一审法院认为赵永平提交的《合伙人决议》符合《补充协议》的约定，与事实不符。《补充协议》中并没有相关除名的约定，一审法院仅凭《合伙人决议》就认定赵永平取得回购资格，缺乏依据。3．高顿公司系为激励员工授予郑丽相应合伙企业份额，故为了查清本案事实，应当追加高顿公司为第三人。赵永平、赋绎企业共同答辩称，《补充协议》中明确约定了对于不同年限的合伙人离职后合伙份额的处置方式。郑丽的离职时间段对应的合伙份额处置方式即以原认缴出资额回购持有的全部财产份额。此外，郑丽提及的被迫辞职一节无证据印证亦非事实，且不符合《补充协议》的例外适用情形，故一审判决无误。赵永平向一审法院起诉请求：判令在赵永平支付郑丽16.5万元转让款后，郑丽将其持有的赋绎企业6.3462％合伙份额变更登记至赵永平名下。一审法院认定事实：1．《宁波梅山保税港区赋绎投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》)主要约定，赋绎企业的合伙人包括赵永平、郑丽等29人，赵永平、郑丽均为有限合伙人，其中郑丽于2018年11月2日实缴出资16.5万元。《补充协议》再约定，赋绎企业的有限合伙人将从高顿公司(包括子公司)在职员工中产生，有限合伙人自取得合伙份额之日起不得任意向第三方转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额等；有限合伙人自高顿公司离职后，其在合伙企业中的全部财产份额应当进行转让，自取得合伙份额之日起三年内离职的，由普通合伙人或者其指定的第三方以其原认缴出资额回购其持有的全部财产份额；自取得合伙份额之日起已届满三年但未超过五年且不是因本协议所约定的特定原因离职的，由普通合伙人或者其指定的第三方以其认缴出资额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的金额回购其持有的全部财产份额；自取得合伙份额之日起五年后且不是因本协议约定的特定原因离职的，由普通合伙人或者其指定的第三方以高顿公司上一轮PE估值的价格(如高顿公司已上市且存在公开市场价格时，按照该公开市场价格，但公开市场存在法定限制时应当遵循该限制)回购其持有的全部财产份额。2．高顿公司于2019年8月6日出具的《员工离职证明》主要载明，郑丽于2015年11月16日入职高顿公司，曾在销售部担任销售总经理一职，并于2019年8月6日办理完毕离职手续并正式离职等。郑丽签字签收。3．落款日期为2020年11月27日的赋绎企业《合伙人决议》所作决议为：鉴于合伙人周凡棋、李再励、王斌琪及郑丽已从高顿公司及子公司离职，丧失了有限合伙人必须具有的资格，因此根据《合伙协议》及其《补充协议》约定，同意将郑丽等4人除名；同意由普通合伙人指定赵永平按郑丽等4人原实缴出资额回购全部合伙份额，周凡棋、李再励、王斌琪及郑丽分别实缴出资额为3.3万元、13.2万元、13.2万元、16.5万元等。除郑丽等4人外，赵永平等27名合伙人签字。4.2019年12月11日，上海市虹口区劳动人事争议仲裁委员会作出虹劳人仲(2019)办字第1808号裁决书，载明申请人郑丽称，其在高顿公司工作至2018年11月初，之后一直处于病假和产假，2019年6月18日产假结束后，继续病假，2019年8月6日，其因受到不公平待遇被迫辞职等；该委员会确认双方劳动关系于2019年8月6日解除。5．赵永平分别于2020年12月16日、12月22日通过EMS快递向郑丽发送《通知函》《律师函》，所载明主要内容均为郑丽已于2019年8月6日从高顿公司离职，丧失了赋绎企业的有限合伙人资格，经合伙人决议对郑丽除名，并指定他人按照郑丽实缴出资16.5万元回购郑丽持有的赋绎企业6.3462％合伙份额等。该两份快递均于次日签收。6．赋绎企业为有限合伙企业，成立于2018年1月4日，注册资本260万元，现工商登记合伙人包括赵永平、郑丽等31人，郑丽持有的合伙份额为6.3462％。一审法院认为，《合伙协议》《补充协议》系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，对当事人具有法律约束力，各方均应按照合同约定履行各自的义务。《员工离职证明》、虹劳人仲(2019)办字第1808号裁决书均确认郑丽与高顿公司的劳动关系于2019年8月6日解除，赵永平、郑丽对此均予以确认，故郑丽从高顿公司离职后已不符合《补充协议》约定的赋绎企业合伙人条件，应当按约转让其合伙份额。现赵永平及赋绎企业提交《合伙人决议》证明普通合伙人已指定赵永平受让郑丽等离职人员的合伙份额，该决议符合《补充协议》的约定，赵永平的受让人身份成立，郑丽应当向赵永平转让合伙份额。赵永平已向郑丽寄送《通知函》《律师函》，多次通知其办理转让事宜，郑丽均未予回应，赵永平提起本案之诉于法不悖。现郑丽表示同意转让其持有的赋绎企业合伙份额，但以其受到不公平待遇被迫辞职为由，要求转让价款按照高顿公司PE市场估值100亿元计算为566.87万元，对此，一审法院认为，《补充协议》约定的PE估值指高顿公司已上市且存在公开的市场价格，现无证据表明高顿公司股份已上市交易且估值为郑丽主张的100亿元，亦无证据证明郑丽系受高顿公司不公平待遇而被迫辞职，其在虹劳人仲(2019)办字第1808号劳动仲裁案件中已确认系在产假结束后继续病假的过程中提出辞职，与其在本案中所称其在产假期间因高顿公司要求其上班的不公平待遇相矛盾；退一步讲，即使郑丽确系被迫辞职，因该原因导致其丧失合伙人资格并非《补充协议》约定的例外条件，故郑丽要求按照高顿公司市场估值计算转让款的要求于法无据，一审法院不予采纳。现赵永平要求按照郑丽出资款16.5万元受让郑丽持有的赋绎企业合伙份额的诉讼请求符合《补充协议》的约定，一审法院予以支持。为避免诉累，赵永平应当支付的转让款与郑丽应当履行的工商变更登记义务一审法院一并处理。据此，一审判决如下：一、赵永平于判决生效之日起十日内支付郑丽合伙份额转让款16.5万元；二、郑丽于判决生效之日起十日内将其持有的赋绎企业6.3462％合伙份额变更登记至赵永平名下，赋绎企业予以配合。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3，600元，由赵永平负担3，550元，郑丽负担50元。二审中，郑丽向本院补充提交股东会决议、虹口党建文章、投资占比材料、聊天记录公证书及情况说明、结婚证、出生证、补社保及公积金的邮件等材料，旨在证明赋绎企业市值价值及郑丽被迫辞职的事实。赵永平及赋绎企业共同发表书面质证意见称，股东会决议及投资占比材料一审中已予提交，质证意见同一审。虹口党建文章真实性无法确认，亦与本案无关。对于郑丽与其配偶间的聊天记录及邮件无法核实真实性与完整性，且与本案无关。结婚证、出生证亦与本案无关。本院经认证认为，首先，前述材料(除一审中已经提供的)并不属于当事人有客观原因无法在一审中提供的证据，并不符合新证据的特征；其次，前述材料即便真实，亦与本案无直接关联，无法达到郑丽的证明目的。故本院对于郑丽于二审中提交的材料均不予采信。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于，郑丽拒绝赵永平以郑丽的原认缴出资额回购其财产份额，认为应以高顿公司PE市场估值100亿元为标准进行核算，是否合法有据。对此，本院认为，根据《补充协议》的约定，“有限合伙人自高顿公司离职后，其在合伙企业中的全部财产份额应当进行转让。具体转让方式如下：1．有限合伙人自取得合伙份额之日起三年内离职的，由普通合伙人或者其指定的第三方以其原认缴出资额回购其持有的全部财产份额。2．有限合伙人自取得合伙份额之日起已届满三年但未超过五年且不是因本协议第四条第一款第1-4项原因离职的，由普通合伙人或者其指定的第三方以其原认缴出资额加中国人民银行同期存款利率计算的利息之和的金额回购其持有的全部财产份额。3．有限合伙人自取得合伙份额之日起五年后且不是因本协议第四条第一款第1-4项原因离职的，由普通合伙人或者其指定的第三方以高顿公司上一轮PE估值的价格(如高顿公司已上市且存在公开市场价格时，按照该公开市场价格，但公开市场存在法定限制时应当遵循该限制)回购其持有的全部财产份额。”鉴于高顿公司于2018年1月4日成立赋绎企业后郑丽等人方取得合伙份额，且郑丽于2019年8月6日已办理完毕离职手续，符合“取得合伙份额之日起三年内离职的”情形，故应当参照适用转让方式的第1条约定。一审认定无误，本院予以支持。郑丽要求参照适用其他转让方式的前提条件不符合，故其提供的旨在证明公司市值及离职原因的证据均与本案无直接关联，本院不予采信。综上所述，郑丽的上诉理由均不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，600元，由上诉人郑丽负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  岳 菁审判员  杨怡鸣书记员  夏秋凤附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……