北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终5867号上诉人（原审被告）：车立方文化发展（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：唐承珍，经理。委托诉讼代理人：孙朋，北京市富程律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽丽，女，北京市富程律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京深层广告有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：许旸，总经理。委托诉讼代理人：肖京文，北京市海淀区燕园社区法律服务所法律服务者。上诉人车立方文化发展（北京）有限公司（以下简称车立方公司）因与被上诉人北京深层广告有限公司（以下简称深层广告公司）服务合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初40629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案后，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，合议庭经过阅卷、调查和询问当事人后，不开庭审理了本案，现已审理终结。车立方公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回深层广告公司全部诉讼请求。事实和理由：第一，一审判决认定“涉案合同约定的付款期间应属约定不明”“车立方公司应于2020年1月22日前履行还款义务，车立方公司未按照此期限付款应属违约”，该认定缺乏事实和法律依据，属基本事实认定错误。涉案合同项目是为奥迪公司摄制视频，按照行业惯例，奥迪公司向车立方公司支付合同款项后，车立方公司向深层广告公司支付合同款项。基于此，在双方签订的《视频拍摄合同》第2.2条中，双方一致约定以“广告主奥迪公司向车立方公司支付全部合同款项”为付款条件。该约定系双方真实意思表示，没有违反我国法律和行政法规的强制性规定，合法有效。车立方公司尚未收到广告主奥迪公司支付的合同款项，涉案合同的付款条件尚未成就，车立方公司并未构成违约，不应承担违约责任。车立方公司与奥迪公司签订相关合作合同时明确约定了付款期限，一审判决以“车立方公司与深层广告公司在签订合同时不可能明确知悉奥迪公司的付款时间”为由，忽视合同付款条件尚未成就的客观事实，认定“涉案合同约定的付款期限应属约定不明”，并依据深层广告公司的《催款函》认定车立方公司应于2020年1月22日前履行付款义务，于法无据，属基本事实认定错误。第二，一审判决载明，“车立方公司亦未就奥迪公司的付款情况向本院提交证据予以证明”，与庭审实际情况不符。本案庭审过程中，车立方公司向法院提交了与奥迪公司的《电子邮件沟通记录截图4张》用于证明奥迪公司未向车立方公司支付涉案合同款项，车立方公司积极催促奥迪公司付款。在车立方公司已经就奥迪公司付款情况提交证据的情况下，一审判决的上述认定与庭审实际情况不符。第三，一审判决适用法律错误，缺乏事实和法律依据。《视频摄制合同》第2.2条明确约定了付款条件及期限，一审判决以“根据相关法律规定，当事人就有关合同履行期限约定不明确，既不能达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯又不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”为由，认定车立方公司的付款条件已经成就，属适用法律错误。深层广告公司辩称，同意一审判决，不同意车立方公司的上诉请求及理由。深层广告公司向一审法院起诉请求：1、判令车立方公司立即支付“全系奥迪A6L上市视频拍摄”服务费2800000元；2、判令车立方公司支付违约金382200元（以2800000元为基数，按照每日万分之五，自2019年9月3日计算至2020年6月3日共计273天)；3、判令车立方公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2019年1月2日，车立方公司（甲方、委托方）与深层广告公司（乙方、受托方）签订《视频拍摄合同》，合同约定：甲方委托乙方提供视频拍摄服务，工作周期为2019年1月6日至2019年2月5日，为期31天，交付甲方使用时间为2019年1月30日；甲方应向乙方支付合同价款2800000；乙方按期完成并提交制作成果且经甲方及奥迪验收合格且甲方收到奥迪支付的全部合同款项后30日内向乙方支付合同总净额100%；乙方应于甲方付款前2日向甲方出具全额增值税专用发票，发票内容为服务费，乙方迟延开具发票或者提供发票不符合甲方需求的，甲方有权暂缓向乙方付款，且不承担因此引发的任何责任；如甲方迟延付款，则每迟延一日，应向乙方支付未付款项万分之五的违约金。上述《视频拍摄合同》签订后，深层广告公司按照双方合同约定履行了全部合同义务。2019年9月4日，车立方公司收到深层广告公司开具的全额增值税专用发票。2020年1月7日，深层广告公司向车立方公司以电子邮件方式发送《催款函》，要求车立方公司于2020年1月22日前付清款项，否则深层广告公司将依据《视频摄制合同》约定追究车立方公司的违约责任。车立方公司认可于2020年1月7日收到上述《催款函》，但车立方公司至今未向深层广告公司付款。车立方公司辩称，其承接了奥迪公司的项目，涉案视频制作合同是从中拆分出来的，车立方公司与奥迪公司并未单独就涉案视频制作部分签订单独的合同，《视频摄制合同》中约定的付款期限就是在奥迪公司把整个大项目项下的所有款项结清以后，车立方公司再付钱给深层广告公司，现奥迪公司未向车立方公司全额付款，故车立方公司向深层广告公司付款的条件尚未成就。深层广告公司对此不予认可，认为根据上述约定，无法确定实际给付合同价款的具体时限，奥迪公司不是本案合同的当事人，深层广告公司也无从知晓奥迪公司与车立方公司所签订的合同内容，故车立方公司以其收到奥迪支付的全部合同款项作为支付涉案合同价款的条件，严重违背诚信原则，该条款不应成为车立方公司拒绝支付涉案合同价款的理由。经法院询问，车立方公司表示奥迪公司自2018年度开始欠款，但车立方公司至今未向奥迪公司提起诉讼，车立方公司亦未就奥迪公司的付款情况向法院提交证据予以证明。一审法院认为，深层广告公司与车立方公司签订的《视频拍摄合同》系双方真实意思表示，内容与形式不违反我国法律和行政法规的强制性规定，应属有效。双方均应按照合同约定完全履行合同义务。本案争议焦点在于《视频拍摄合同》中约定的付款条件是否成就，对此法院认为，双方合同中约定的“车立方公司收到奥迪支付的全部合同款项后30日内向深层广告公司支付合同总净额2800000元”中关于“奥迪支付的全部合同款项”所指向的内容并不明确，深层广告公司和车立方公司在签订合同时都不可能明确知悉奥迪公司的付款时间，因此涉案合同约定的付款期限应属约定不明。根据相关法律规定，当事人就有关合同履行期限约定不明确，既不能达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯又不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。具体到本案，在深层广告公司已经履行完毕全部合同义务的前提下，其于2019年9月4日向车立方公司提供了全额增值税专用发票，并于2020年1月7日向车立方公司发送《催款函》，明确要求车立方公司于2020年1月22日前给付合同价款，该期限已经为车立方公司预留了付款准备时间，应属合理，故法院认定车立方公司应于2020年1月22日前履行付款义务，车立方公司未按照此期限付款应属违约，其应将服务费2800000元给付深层广告公司，并承担相应违约责任。故深层广告公司关于服务费的诉讼请求具有事实和法律依据，法院依法予以支持，其关于违约金的主张，因起算日期与法院认定事实不符，法院对其2020年1月23日至2020年6月3日的违约金186200元予以支持，对超出部分不予支持。关于车立方公司主张降低违约金计算标准的请求，考虑到车立方公司已经迟延付款一年以上，而深层广告公司仅主张了部分违约金，且获法院支持部分并未过分高于其实际损失，故法院对其降低违约金计算标准的请求不予准许。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条之规定，判决：一、车立方文化发展（北京）有限公司于判决生效后十日内向北京深层广告有限公司支付服务费2800000元及迟延付款违约金186200元；二、驳回北京深层广告有限公司其他诉讼请求。如果车立方文化发展（北京）有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案二审期间，双方当事人均没有提交新证据。另查，就车立方公司上诉所称的其于一审期间提交了奥迪公司付款情况的证据，经查，车立方公司确于一审开庭时出示了催款邮件两封及附件，但深层广告公司对该份证据的真实性和证明目的均不认可，车立方公司就此并未提交其他相关证据佐证。除上述事实之外，一审法院认定的其他事实正确，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点是车立方公司根据双方签订的《视频拍摄合同》第2.2条之约定，以付款条件未成就为由，认为其不应履行付款义务、并未构成违约的主张是否成立。对此，本院评述如下：一、本案的法律适用根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条之规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。本案诉争《视频拍摄合同》订立于2019年，双方因合同履行产生争议及起诉行为发生于2020年，故本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的相关法律规定。二、车立方公司能否以付款条件未成就为由拒绝履行付款义务（一）对双方争议条款的处理原则本案诉争《视频拍摄合同》系双方真实意思表示，内容不违反我国法律和行政法规的强制性规定，应属有效。双方均应按照合同约定完全履行合同义务。对合同约定具体内容的确定是履行合同的前提，也是判断是否存在违约情形的基础。本案中，针对诉争车立方公司的付款义务，《视频拍摄合同》第2.2条约定，乙方按期完成并提交制作成果且经甲方及奥迪验收合格且甲方收到奥迪支付的全部合同款项后30日内向乙方支付合同总净额100%。对于其中的“甲方收到奥迪支付的全部合同款项后30日内向乙方支付合同总净额100%”，深层广告公司认为此系对付款条件约定不明，车立方公司认为该约定是明确的。本案一、二审期间，双方就此无法达成一致的补充协议。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定，在当事人对合同条款的理解产生争议时，应通过合同解释阐明合同订立双方的真实意思，进而确定合同约定的具体内容。（二）对双方争议条款的文义解释《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。因此，对合同的解释首先应从文义解释入手。从《视频拍摄合同》第2.2条约定的通常文义看，车立方公司向深层广告公司付款的正常流程是，深层广告公司提交制作成果并接受车立方公司与奥迪公司验收，验收合格之后，奥迪公司向车立方公司支付相关款项，车立方公司再向深层广告公司履行付款义务。若仅从字面意义理解，奥迪公司付款是车立方公司履行付款义务的前置环节。但对于文义的解释，不能简单、机械、片面地强调字面内容，若仅凭字面意义理解会导致违背双方真实意思的解释结果，例如将致使合同履行无限期而明显违背诚实信用原则等情形，此时则应具体结合双方当事人交易全过程以及订立合同时的真实意思等因素进行判断，对双方约定的文义进行合理限制。具体到本案中，深层广告公司已经依照约定完全履行全部合同义务，而根据车立方公司所述奥迪公司因其自身原因至今未能向车立方公司支付相关款项，何时能够支付亦没有明确，此种情况是否属于《视频拍摄合同》第2.2条所约束的对象，仅仅通过文义解释无法确定。（三）对双方争议条款的进一步解释在文义解释无法确定争议条款的真实意思时，应遵循诚实信用原则并采取最适合于合同目的的解释方法。诚信解释要求根据一个诚实守信的人所应当理解的含义来解释合同，目的解释要求解释合同应符合当事人所欲达成的目的。本案中，车立方公司和深层广告公司订立合同时所欲追求的效果是，通过合同的完全履行来达到获取合格视频和相应款项等主要目的，并通过约定视频提交时间、验收程序、违约金等要素来保障合同履行。合同订立后，深层广告公司依照约定全面履行了自己的义务。因此，无论是合同订立时双方在诚信基础上的真意探知，还是合同履行中的实际行为，均反映出双方并未将奥迪公司迟迟不付款且未来不确定能否付款及何时付款，作为车立方公司拒绝履行付款义务的情形，否则将与双方订立合同时所欲达成的目的相悖，并将深层广告公司置于极大的风险状态中，且违反诚实信用的交易原则。因此，在双方本着诚实信用原则签订合同且深层广告公司已经履行完毕全部合同义务的情况下，《视频拍摄合同》第2.2条约定车立方公司以奥迪公司的付款行为作为其向深层广告公司付款的条件，并不能理解为车立方公司有权在奥迪公司未在合理期限内向其付款时，拒绝向深层广告公司履行付款义务。因此，车立方公司以奥迪公司未向其支付款项为由主张其付款条件未成就，该理由不能成立。三、车立方公司应当履行付款义务的起算时点如前所述，《视频拍摄合同》第2.2条虽然对车立方公司履行付款义务的条件进行了约定，但不能绝对机械地依照字面约定进行理解。在本案深层广告公司合同义务已经履行完毕，而奥迪公司未能向车立方公司付款，且具体履行日期无法按照合同有关条款和交易习惯确定的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，根据查明的事实，深层广告公司依照约定，于2019年1月30日交付制作成果，后通过车立方公司和奥迪公司验收并在市场投放；2019年9月4日向车立方公司提供了全额增值税专用发票，并于2020年1月7日向车立方公司发送《催款函》，明确要求车立方公司于2020年1月22日前给付合同价款。深层广告公司发送《催款函》时距离其提交合格的制作成果已近一年时间，且为车立方公司预留了合理的付款准备时间，应属合理的履行期限。故一审法院认定车立方公司应于2020年1月22日前履行付款义务，车立方公司未按照此期限付款应属违约，应承担相应违约责任，并无不当。综上所述，车立方公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30690元，由车立方文化发展（北京）有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 陈立新审 判 员 汤 平审 判 员 杨 磊二〇二一年九月二十九日法官助理 张丽君书 记 员 张薷芯