辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终13936号上诉人（原审被告）：沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司，住所地沈阳市于洪区沈大路二十八号。法定代表人：刘岩，系该公司经理。委托诉讼代理人：徐晗，女，1996年2月5日出生，汉族，系该公司员工，住辽宁省大洼县。被上诉人（原审原告）：上海宝信汽车销售服务有限公司，住所地上海市闵行区吴中路1465号20幢101、202、301室。法定代表人：李纯，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：张新，系北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：于骋，系北京市盈科律师事务所实习律师。上诉人沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司（以下简称：业乔信宝公司）因与被上诉人上海宝信汽车销售服务有限公司（以下简称：上海宝信公司）股东知情权纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2021）辽0114民初2383号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。业乔信宝公司诉请求：1.判决撤销沈阳市于洪区人民法院（2021）辽0114民初2383号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。2.一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定“2019年6月18日原告向被告提出申请，将查账申请书交给被告单位。被告至今未向原告提供所有的、完整的财务报告及会计账簿供原告查阅”、“2020年12月24日原告已按照法律规定，向被告邮寄查阅会计账簿的书面请求，中国邮政速递物流显示：已签收，收发室”系事实认定错误。1、上诉人始终遵守法律法规、公司章程的规定，并根据股东要求向其履行信息披露义务,向其提供了财务报表,并非原审法院认定的“至今未向原告提供所有的,完整的财务报告及会计账簿供原告查阅”。根据被上诉人的要求,上诉人于2020年3月10日向其邮寄公司2019年《财务报表》,且于2021年2月25日向被上诉人发送《关于沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司召开2021年第一次临时股东会通知》,就公司经营方针及投资计划、公司财务情况等信息于2021年3月13日上午9时召开股东会,向股东进行了相关披露,被上诉人亦授权三名代理律师及一名公司员工参加股东会。可以看出,只要被上诉人提出要求,上诉人均根据其要求进行披露,并未侵犯股东权利。2、上诉人从未收到被上诉人发送的关于要求行使知情权的任何函件,原审法院认定被上诉人向我方邮寄了相关文件的事实错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。”上诉人并未收到任何关于被上诉人要求形式知情权的通知函件,也没有收到电话等其他形式的告知。原审中,被上诉人提交的物流信息并未显示寄收地址,无法确认该份证据的真实性以及证明内容,原审法院仅根据该证据即认定被上诉人已履行了前置程序系明显错误。因此,被上诉人未履行法律规定的前置程序,故不存在上诉人不答复或拒绝查的情形二、上诉人从未拒绝提供查阅公司会计账簿,原审法院在事实未予查清的情况下就判决上诉人提供查阅明显不正确。首先,根据《公司法》第33条之规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的…公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此,股东向法院起诉要求查阅的前提是“公司拒绝提供”,如前所述,上诉人并未收到书面文件故不存在上诉人不予答复或拒绝查阅的情形。因此,原审法院依据不存在的事实而适用法律判决上诉人提供查阅系明显错误。另外,原审法院根据《会计法》第20条之规定,对上诉人提交的2019年《财务报表》因内容不完整而要求提供查阅的认定亦不正确。该条法律规定仅是规定了财务会计报告的相关内容和形式,并不是说公司提供了不符合该规定内容的文件就视为拒绝股东行使权利。本案中,上诉人已向被上诉人提交了财务报表,其中包括资产负债表、利润及利润分配表,一定程度上是能展示公司财务情况的。该组文件恰能证明,上诉人已经积极履行了相关义务并维护了股东知情权,而被上诉人对于内容、形式等不认可完全可以通过公司之间对话沟通的方式予以解决,而不能以此来说上诉人拒绝提供查阅。三、被上诉人主张查阅的会计凭证不属于股东可以查阅文件范围,对于原审判决第二项提供会计凭证的认定应予以撤销。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”而《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及会计凭证。因此,原审判决中支持被上诉人查阅会计凭证是没有法律依据的,应予销综上所述,原审判决认定事实和适用法律皆存在错误,应予纠正。请求贵院依法撤销原审判决,依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。上海宝信公司辩称，上诉人的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、一审根据上海宝信提供的《会计账薄查阅函》及EMS妥投证明，认定“上海宝信已履行股东知情权的前置程序”是正确的。上诉人关于“上海宝信未履行前置程序”的上诉理由不能成立。1、上诉人未能提供证据否认《会计账薄查阅函》及EMS妥投证明的证明效力，理应采信上海宝信已履行前置程序的事实。2、上诉人在诉讼过程中已明知上海宝信的查阅内容和查阅目的，仍拒绝查阅请求并提起上诉，进一步说明上诉人拒绝查阅，说明上海宝信提起诉讼的无奈和必要性。不管上诉人是否收到《会计账薄查阅函》，一审支持上海宝信的诉讼请求，均符合《公司法》第三十三条之规定。二、一审认定“上诉人至今未提供所有的、完整的财务报告及会计账薄”，并支持上海宝信的诉讼请求，认定事实正确，符合法律规定。上诉人至今未能按照上海宝信的要求披露符合法律规定的财务会计报告和会计账薄，其称“已根据要求进行披露”“从未拒绝提供”与事实不符。《会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”；第二十一条规定“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章”。本案中，上海宝信要求披露的是2008年至2020年度的财务会计报告、2008年7月1日起至2020年12月31日止的财务会计账簿及会计凭证，而上诉人仅邮寄了2019年度的资产负债表、利润及利润分配表，且两张表格中无任何签名和盖章，既不符合法律规定的形式要件，也远不能达到上海宝信要求披露的范围。上诉人在一审判决支持上海宝信披露请求的情况下，仍提起上诉，进一步说明其拒绝披露、未能披露的事实。三、上海宝信享有上诉人50%股权却无法参与公司的经营，上诉人成立13年之久却常年亏损从未分红。一审判决支持上海宝信查阅会计凭证的诉讼请求，保障了上海宝信的股东知情权，符合法律规定。上诉人称支持查阅会计凭证没有法律依据，不能成立。公司的经营行为不但要符合《公司法》的规定，而且还要受《会计法》相关规定的约束。公司必须依照《会计法》办理会计事务。按照《会计法》第十四条、第十五条及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证作为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础材料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围。综上，恳请驳回上诉请求，维持一审判决。上海宝信公司向一审法院起诉请求：1.判令被告提供2008年至2020年度的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、利润分配表及其他附表，会计报表附注和财务情况说明书)，供原告查阅、复制；2.判令被告提供2008年7月1日起至2020年12月31日止的财务资料，包括但不限于会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告及原告委托的注册会计师查阅。3.本案诉讼费用由被告承担。一审法院查明事实：被告于2008年7月登记成立，注册资本1000万元，原告占股60%，案外人杨汉松占股40%。2010年12月23日，被告登记的股东变更为原告与刘岩，各持股50%。2018年11月19日，被告登记的股东变更为原告与业乔汽车销售服务(集团)有限公司，各持股50%。2019年6月18日原告向被告提出申请，将查账申请书交给被告单位。被告公司至今未向原告提供所有的、完整的财务报告及会计账簿供原告查阅。庭审中，原告对诉请中的其他附表明确为：是指的《企业财务会计报告条例》第12条规定的，相关附表是反映企业财务状况，经营成果和现金流量的补充报表，包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。如果被告单位没有则可以不用出示。关于其他辅助性账簿，原告明确表示其也不清楚被告是否有这类辅助性账簿，如有也要向原告披露，如没有则可以不用出示。另查，2020年12月24日原告已按照法律规定，向被告邮寄查阅会计账薄的书面请求，中国邮政速递物流显示：已签收，收发室。2020年3月10日被告向原告邮寄了2019年《财务报表》，该财务报表中，包括资产负债表、利润及利润分配表。原告承认收到过被告邮寄的该报表，提出该报表仅仅是2019年度的资产负债表和利润及利润分配表，不包括现金流量表以及裁会计报表附注和财务情况说明书，按照会计法第19条的规定，单位提供的担保应当在财务会计报告中予以说明，但被告提供担保的情况也是没有任何说明的，两张表格没有被告盖章和负责人签字，与会计法的规定不符。2021年2月25日被告向原告发送《关于沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司召开2021年第一次临时股东会通知》，会议议题主要为公司2021年度经营方针和投资计划、股东合作方案、及2020年公司财务情况。原告委托三名律师肖攀、刘涛、张新及一名公司员工张伟超参会。原告提出股东会并没有实际召开，因为执行董事和监事没有出席，并且被告也没有披露2020年所有的相关材料，被告只是提供了一些表格，原告曾收到过没有盖章没有签字的资产负债表和利润分配表，是复印件，无法确定是否是被告制作的。再查，被告公司未进行过分红。原告在庭审后，向法院提交说明一份，表示对诉讼请求明确为：1、判令被告提供2008年至2020年度的财务会计报告，供原告查阅、复制；2、判令被告提供2008年7月1日起至2020年12月31日止的财务会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、原始凭证)，供原告及原告委托的注册会计师查阅。一审法院认为，股东知情权系股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利。中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。查阅、复制公司财务会计报告，是每个股东依法享有的权利。另本案原告已按《公司法》的要求，以信函方式向被告公司提出查阅公司会计账簿的要求，被告公司的收发室已签收，却并未在十五日内以书面方式说明不予查阅的理由。被告的行为已违反《公司法》的相关法律规定，同时也侵犯了原告依法享有的股东权利。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师法规标题会计师(审计)事务所业务检查制度(试行)制定机关中国个体劳动者协会效力等级行业规定公布日期1996.12.30时效性失效事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。故被告虽提出已向原告邮寄2019年《财务报表》，但内容并不完整、均符合法律规定，所以对原告主张的要求查阅、复制2008年至2020年度的财务会计报告的请求予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故对原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持范围包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿。关于原告要求查阅被告会计凭证(包括记账凭证和原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的诉请。根据中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。虽然公司法对股东是否可以查阅会计凭证没有作出明确规定，但结合本案实际情况原告对被告公司享有50%的股权，查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，会计凭证亦是记账的重要依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实。如限制对公司享有50%股权的股东查阅公司原始凭证的知情权，股东可能无法准确了解公司真正的经营情况，且在2008年原告成为被告公司股东后至今，被告公司均未有过分红，故基于股东与公司之间的利益平衡，本案应支持原告要求查阅被告公司会计凭证的知情权。故原告要求查阅被告公司会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)的主张予以支持。关于原告要求委托注册会计师协助查阅被告公司会计账簿、会计凭证的主张，因原告个人认知能力及专业水平的局限，原告不能很好的理解会计账簿、会计凭证中的专业知识，而有资质的注册会计师能够弥补原告财务知识的局限，原告需提供其委托有资质的注册会计师的相关合法手续，并需由委托的注册会计师提供其相关的资质证明，且受托的注册会计师须遵守其行业准则，不得泄露公司的商业秘密，方能代替原告在知情权范围内履行其对公司的知情权。上述手续履行完毕后，原告委托的注册会计师方有权查阅被告公司的财务会计账簿。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》(四)第十条第二款之规定，判决：一、被告沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内，在其财务办公室，提供被告公司自2008年至2020年度的财务会计报告，供原告上海宝信汽车销售服务有限公司查阅、复制，查阅时间为3个月；二、被告沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内，在其财务办公室，提供被告公司自2008年7月1日起至2020年12月31日止的财务会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证、原始凭证)，供原告上海宝信汽车销售服务有限公司及其委托的注册会计师查阅，查阅时间为3个月。案件受理费100元，由被告沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，关于上诉人提出被上诉人未按照公司法规定向其出具书面申请，故不存在上诉人不予答复或拒绝查阅的情形。一审审理时，被上诉人提举“会计账簿查阅函”、EMS邮寄底单及妥投截屏等证据，用以证明已经向上诉人邮寄“会计账簿查阅含”请求查阅会计账簿及会计凭证。上诉人对上述证据的真实性予以认可，但否认收到了上述函件。根据EMS邮寄底单及妥投截屏显示，邮件已经由上诉人签收，上述证据具有高度盖然性，在上诉人没有提供相反证据证明其收到的上述函件并非“会计账簿查阅函”的情况下，应当认定被上诉人已经通过邮寄的方式向上诉人送达了“会计账簿查阅函”。就上诉人是否拒绝被上诉人查阅以及是否提供了完整、合法的财务报告、会计账簿等，一审法院以及进行了充分论述，本院不再赘述。关于被上诉人是否有权查阅公司会计凭证问题。为保护股东知情权，《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定了公司股东享有查阅、复制会计报告，可以查阅公司会计账簿等权利。虽然依据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和第十四条第一款的规定，会计账簿和会计凭证系两个概念，会计账簿本身并不包括会计凭证。但会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计凭证应包括在股东知情权的范畴。就本案而言，在被上诉人不参与经营的情况下，上诉人公司成立至今从未分红，公司处于亏损状态，股东之间存在争议，双方之间缺乏信任，在此情形下，一审法院判决支持被上诉人查阅公司会计凭证并无不当，本院予以维持。综上，上诉人沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司的上诉主张没有事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人沈阳业乔信宝汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周啟星审 判 员 朱闻天审 判 员 林 红二〇二一年九月二十八日法官助理 强文清书 记 员 梁婉莹