北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京04民特626号申请人：阿拉尔市拓达伟业智能科技发展有限公司，住所地新疆阿拉尔市大学生创业园2号楼303室。法定代表人：曹梦琳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵明勋，天津渤海律师事务所律师。被申请人：西藏瑞东财富投资有限责任公司，住所地西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园401-6。法定代表人：高雅，执行董事兼总经理。被申请人：徐晓东，女，1941年5月23日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。被申请人：李艳，女，1971年7月25日出生，汉族，住北京市朝阳区。上述三位被申请人之共同委托诉讼代理人：周剑滨，北京市君泽君律师事务所律师。上述三位被申请人之共同委托诉讼代理人：邹佳韵，北京市君泽君律师事务所律师。被申请人：王文正，男，1969年9月21日出生，汉族，户籍地浙江省天台县，住北京市朝阳区。被申请人：罗江蓉，女，1979年12月13日出生，汉族，户籍地四川省泸州市江阳区，住北京市朝阳区。申请人阿拉尔市拓达伟业智能科技发展有限公司（以下简称拓达伟业公司）与被申请人西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称西藏瑞东公司）、徐晓东、李艳、王文正、罗江蓉申请确认仲裁协议效力一案，本院于2021年8月6日立案后进行了审查。现已审查终结。拓达伟业公司称，请求确认王文正、罗江蓉、天津协宏科技发展有限公司（以下简称天津协宏公司）与被申请人西藏瑞东公司、徐晓东、李艳于2020年3月19日签订的《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》第六条第2款约定的仲裁条款对拓达伟业公司无效。事实和理由：2017年11月30日，罗江蓉、天津协宏公司与西藏瑞东公司、徐晓东、李艳签订《天津协宏公司增资协议》，该协议中未约定仲裁条款。2020年3月19日，王文正、罗江蓉、天津协宏公司与西藏瑞东公司、徐晓东、李艳签订主协议，该协议第六条第二款约定：“各方就本协议产生争议的，可将争议提交至北京仲裁委员会进行仲裁。2020年12月，拓达伟业公司、王文正、罗江蓉、天津协宏公司与西藏瑞东公司、徐晓东、李艳签订《之补充协议》（下称《补充协议》），该协议未再次明确仲裁条款，仅在第三条约定：“本补充与《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，仍以《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》为准，且《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》相关条款对申请人也具有约束力。”因此，三份协议的主体均有增加，尤其是拓达伟业公司不是受让股权协议的当事人，受让股权协议之补充协议因增加了合同当事人，不属于补充协议，而是确立了新的合同关系，故补充协议中的仲裁条款对拓达伟业公司没有约束力。根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国仲裁法》及最高人民法院的相关司法解释，特向法院提起确认仲裁条款属于无效条款的申请，请依法裁决。西藏瑞东公司、徐晓东、李艳称，请求法院驳回拓达伟业公司的申请。一、本案协议签署情况1.2020年3月19日，王文正、罗江蓉、天津协宏公司与西藏瑞东公司、徐晓东、李艳签订受让股权协议，约定王文正、罗江蓉同意受让西藏瑞东公司、徐晓东、李艳各自所持有天津协宏公司股权，受让价格应基于出资对价成本，以年化单利10%计算收益率。2.2020年12月，拓达伟业公司、王文正、罗江蓉、天津协宏公司与西藏瑞东公司、徐晓东、李艳签订《补充协议》，约定王文正、罗江蓉指定拓达伟业公司受让标的股权，股权转让的总对价为24,077,260.27元，王文正、罗江蓉对股权转让价款支付负有连带义务；同时约定该补充协议未约定的事项，以《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》为准，且《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》相关条款对申请人也具有约束力。二、拓达伟业公司提出的确认仲裁协议无效申请根本无法成立西藏瑞东公司、徐晓东、李艳认为，拓达伟业公司应当受《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》约定的争议解决条款的约束，第一，案涉《补充协议》的全称为“《之补充协议》”，两份协议的名称已经充分体现出案涉《补充协议》就是对案涉《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的补充。第二，从协议鉴于部分的约定来看，《补充协议》鉴于部分明确约定：“甲方（即西藏瑞东公司、徐晓东、李艳，下同）、乙方（即王文正、罗江蓉，下同）、丙方（即天津协宏公司，下同）以及丁方（即拓达伟业公司，下同）于2020年3月19日签署了《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》，约定了甲方向乙方或乙方指定的第三方转让所持有的天津协宏公司股权事宜。现乙方指定由拓达伟业公司受让标的股权，拓达伟业公司同意受让标的股权，且甲方同意拓达伟业公司受让标的股权”。故此，由乙方指定的第三方（即拓达伟业公司）受让标的股权完全符合《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的约定，《补充协议》的签署就是为履行《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的约定，当然构成《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的补充。第三，从协议约定的内容来看，《补充协议》第二条“标的股权转让及对价支付”部分明确约定：“各方一致确认：各甲方应分别向拓达伟业公司转让标的股权，拓达伟业公司应按照《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》及本补充协议约定受让标的股权，履行支付等义务……”；第三条更是明确约定：“本协议与《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，仍以《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》为准，且《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》相关条款对拓达伟业公司也具有约定力”。由此，该条已经充分且明确的约定了拓达伟业公司受《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的约束，且《补充协议》没有约定的内容（自然包括争议解决事宜）应当以《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的约定为准。综上，无论从协议名称、鉴于部分还是《补充协议》的约定内容，可以充分说明案涉《补充协议》就是《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的补充，且拓达伟业公司受《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的约束，《补充协议》没有约定的内容应以《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》的约定为准。拓达伟业公司作为一名成熟的商事主体已在《补充协议》上签字、盖章，并履行了部分合同义务，说明拓达伟业公司认可《补充协议》约定的全部内容并应受其约束。此外，根据检索类似案例，北京市第四中级人民法院于2020年7月17日作出的（2020）京04民特339号《民事裁定书》亦明确：“……《补充协议》中虽未明确约定仲裁条款，但《补充协议》中明确约定各方同意继续履行原协议，补充协议未约定或约定不明的，按原协议约定履行。据此，应当认定《补充协议》虽未重新约定争议管辖方式，但其作为《股权转让协议》的补充协议，二者密不可分，仍适用《股权转让协议》的仲裁条款管辖。故刘峰的上述主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持……”。现拓达伟业公司提起本案确认仲裁协议无效案件，系滥用诉讼权利、浪费司法资源，恶意拖延仲裁案件的程序，严重违背了诚实信用的契约精神。案涉《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》中已经达成明确、有效的仲裁条款，《补充协议》亦约定该协议没有约定的内容应以《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》为准，故各方就上述协议项下的争议应由北京仲裁委员会审理，恳请法院驳回拓达伟业公司的申请。王文正、罗江蓉未发表答辩意见。经本院审查查明，拓达伟业公司向本院提交日期为2017年11月30日的《天津协宏科技发展有限公司增资协议》一份，内容显示为，天津协宏公司（甲方）与西藏瑞东公司（乙方一）、徐晓东（乙方二）、李艳（乙方三）、罗江蓉（丙方）签订《天津协宏科技发展有限公司增资协议》，约定乙方共向甲方增资人民币2000万元，取得甲方增资后10%股权。该协议中未约定仲裁条款。拓达伟业公司向本院提交日期为2020年3月19日的《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》，内容显示为，西藏瑞东公司（甲方一）、徐晓东（甲方二）、李艳（甲方三）与王文正（乙方一）、罗江蓉（乙方二）、天津协宏公司（丙方）签订《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》，该协议第一条主要约定，西藏瑞东公司、徐晓东、李艳均同意按本协议约定的价格及其他条件向乙方或乙方指定的第三方出让西藏瑞东公司、徐晓东、李艳各自所持有的全部天津协宏公司股权，乙方同意由自身或其指定且经甲方认可的第三方，按本协议约定的价格及其他条件受让西藏瑞东公司、徐晓东、李艳的标的股权，乙方一及乙方二就该等受让负有共同连带义务。该协议第六条第2款约定，各方就本协议及根据本协议第三条第1款签署的股权转让协议的成立、效力、履行及其他相关事项产生争议的，应首先本着友好互利原则充分协商，协商不成的，以全体甲方作为乙方，全体乙方作为另一方，任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。结果对各方具有约束力。该等仲裁程序应按照如下约定进行：（1）各方一致同意，如发生争议，不论争议金额大小，均提交北京仲裁委员会适用北京仲裁委员会仲裁规则项下的普通程序进行仲裁；（2）甲方及乙方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由双方共同选定。如无法达成一致，则由已经选定或指定的两名仲裁员共同指定，如该两名仲裁员无法达成一致，则由北京仲裁委员会主任指定；（3）各方同意仲裁案件在北京以开庭方式审理；（4）因仲裁案件发生的仲裁费、鉴定费、公证费、律师费等与案件相关的费用由败诉方承担。拓达伟业公司向本院提交日期为2020年12月的《〈关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议〉之补充协议》，内容显示为，西藏瑞东公司（甲方一）、徐晓东（甲方二）、李艳（甲方三）与王文正（乙方一）、罗江蓉（乙方二）、天津协宏公司（丙方）、拓达伟业公司（丁方）签订《〈关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议〉之补充协议》，该协议“鉴于”部分约定，“甲方、乙方、丙方及丁方于2020年3月19日签署了《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》，约定了甲方向乙方或乙方指定的第三方转让所持有的天津协宏公司股权（以下简称“标的股权”）事宜。现乙方指定由拓达伟业公司受让标的股权，拓达伟业公司同意受让标的股权，且甲方同意拓达伟业公司受让标的股权”，该协议第三条约定：“本补充与《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》约定不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，仍以《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》为准，且《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》相关条款对拓达伟业公司也具有约束力”。2021年7月5日，北京仲裁委员会根据西藏瑞东公司、徐晓东、李艳提交的仲裁申请书，以及《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》《〈关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议〉之补充协议》项下的相应仲裁条款，受理了双方当事人之间上述合同项下的争议仲裁案件，该案目前尚未开庭。本院认为，《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》明确约定了仲裁条款。《〈关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议〉之补充协议》中虽未约定仲裁条款，但约定该补充协议未约定的，仍以《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》为准，且《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》相关条款对拓达伟业公司也具有约束力。《关于受让天津协宏科技发展有限公司股权事宜之协议》中的仲裁条款符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，且拓达伟业公司不能提供充分证据证明该仲裁条款存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条规定的无效情形，因此，该仲裁条款对拓达伟业公司有效。拓达伟业公司的申请，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条、第二十条之规定，裁定如下：驳回申请人阿拉尔市拓达伟业智能科技发展有限公司的申请。申请费400元，由申请人阿拉尔市拓达伟业智能科技发展有限公司负担（已交纳）。审 判 长  冀 东审 判 员  于颖颖审 判 员  朱秋菱二〇二一年九月三十日法官助理  刘 鹏书 记 员  龙思超