浙江省绍兴市中级人民法院    民事裁定书    （2021）浙06民终3395号     上诉人（原审原告）：绍兴朗运贸易有限公司，住所地绍兴市柯桥区钱清镇梅东村东坂。       法定代表人：金栋，总经理。       委托诉讼代理人：劳锋锋，浙江鉴水律师事务所律师。       被上诉人（原审被告）：浙江力拓针织有限公司，住所地诸暨市暨阳街道东三村（原朝五相）。       管理人：浙江明显律师事务所。       委托诉讼代理人：潘红光，浙江明显律师事务所律师。       委托诉讼代理人：金昊旻，浙江明显律师事务所律师。       上诉人绍兴朗运贸易有限公司（以下简称朗运公司）因与被上诉人浙江力拓针织有限公司（一下简称力拓公司）普通破产债权确认纠纷一案，不服诸暨市人民法院（2021）浙0681民初9068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月25日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问，决定不开庭进行审理。本案现已审理终结。       朗运公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判确认朗运公司对力拓公司享有抵押债权8204132.16元。事实与理由：案涉《最高额抵押合同》第二条约定的抵押的主债权最高额度为319.25万元和463.79万元，其中的主债权应理解为本金，而非本金和利息。1．判断最高额本金还是本息应依据合同约定。第一，《最高额抵押合同》所附的力拓公司股东会担保决议明确载明担保范围为：本金319.25万元和463.79万元及相应的利息费用。该部分系手写且有力拓公司的用印。第二，《最高额抵押合同》第二条第五款约定，“经甲、乙……，其合同项下的债权本金……亦为本合同最高额抵押担保的主债权范围之内”，从该条文中可以说明合同约定的债权是本金，而非本息。2．若力拓公司按约归还最高额部分的本金，则不存在罚息、复利，或者利息是比较少的，反之则会产生巨额的利息、罚息、复利等，故抵押物增值部分的价值，朗运公司对超过本金部分的利息有优先受偿权。3．一审法院认为中信银行股份有限公司绍兴分行（以下简称中信银行绍兴分行）在2015年申请实现担保物权时，所核算本息已经大大超过了合同约定的限额，但确定优先受偿最高限额为319.25万元和463.79万元，故上述最高限额为本息。最高额部分本金所产生的利息是滚动的，中信银行绍兴分行在起诉时只是部分确定，不能说在起诉时最高额部分本息已经大大超过最高额。中信银行绍兴分行在本金贷款余额已经超过最高额度的情况下，将利息也一并主张，更能说明上述最高额度为本金最高额，而非本息最高额。4．《全国法院民商事审判工作会议纪要》第58条关于担保债权的范围，规定应以登记为准，但法院应注意制度设计上的差别，作出符合实际的判断。其中，明确指出“人民法院以合同约定认定担保物权的担保范围，是符合实际的妥当选择”，本案应按照合同约定认定最高额范围仅限于本金。综上，请求二审法院支持朗运公司的上诉请求。       力拓公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1．根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。第一，《最高额抵押合同》首部对“主债权”进行了明确定义，即在该合同中涉及到主债权的，其均指“乙方（也即债权人、抵押权人）与债务人在一定期限内连续发生的多笔债权”，而非仅指本金。第二，《最高额抵押合同》第1.1条有关最高额抵押的定义中明确，最高额抵押中的最高额度是指债务人在乙方（也即债权人、抵押权人）的各项债务（含或有负债）的总余额，而此处的各项债务（含或有负债）的总余额，其含义明显就是指包括本金、利息违约金等各项债务的总余额。第三，从最高额抵押登记的材料看，其载明的也是：最高债权额，而非最高本金额。第四，股东会决议系公司内部决议，对外无任何效力。如前所述，合同对于该最高额度的含义实际已经解释的非常明确。故《最高额抵押合同》对于“最高额度”的定义是明确清楚的，即指债权最高额度，即包括本金、利息、复利等总额的最高额度，而不是仅指本金最高额度。2．（2015）绍诸商特字第33号案件中，原始债权人中信银行绍兴分行提起申请时所涉的逾期贷款本金已达2316.287166万元、利息已超过1840471.01元，超过《最高额抵押担保合同》的最高额度，其诉请为对案涉抵押财产变价后所得款项在本金及利息分别在最高限额463.79万元与319.25万元范围内优先受偿。即债务人逾期付款后，中信银行绍兴分行认为根据《最高额抵押合同》，本金加利息及违约金等总计可以优先受偿的范围分为463.79万元与319.25万元。即便对于《最高额抵押合同》中的最高额度理解存有争议，作为签订方中信银行绍兴分行，其行为也表明最高额度是包括本金、利息、违约金等各项债务在内的总余额。3．根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。《最高额抵押合同》系格式合同，对该最高额度的理解有两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释，而朗运公司作为债权最末的受让方，其也应承受中信银行绍兴分行作为格式合同提供方的后果，对于该最高额度应作出对其不利的解释。4．《中华人民共和国民法典》对于最高额抵押概念的理解，认为我国最高额抵押中的最高债权额限度是债权最高限额，包括本金、利息、迟延利息与违约金等。综上，请求驳回上诉，维持原判。       朗运公司向一审法院起诉请求：判决确认朗运公司对力拓公司享有抵押债权8204132.16元。       一审法院认定事实：2014年3月18日、3月28日，浙江英豪实业有限公司（以下简称英豪公司）与中信银行绍兴分行签订贷款合同各一份，贷款金额分别为1220万元、365万元。2014年3月24日，力拓公司（甲方）与中信银行撒红星分行（乙方）签订最高额抵押合同一份，载明“为确保乙方与英豪公司在一定期限内连续发生的多笔债权（以下简称主债权）的履行，甲方愿意提供最高额抵押担保。最高额抵押是指甲方与乙方之间就债务人在一定期间内连续发生的多笔债务确定一个最高额度，甲方以抵押物在最高额度内对债务人履行债务向乙方提供担保。该最高额度是指债务人在乙方的各项债务（含或有负债）的总余额。抵押担保的主债权最高额度为等值人民币3192500元；担保期限为2014年3月24日至2016年3月24日”等内容。2014年3月25日，力拓公司（甲方）与中信银行绍兴分行（乙方）又签订最高额抵押合同一份，除担保数额为4637900元及担保期限略有不同外，其余约定的内容与第一份相同。合同签订后，于2014年3月25日就二份合同的抵押物办理了抵押登记手续，抵押最高债权额分别为3192500元、4637900元。2015年8月6日，中信银行绍兴分行向诸暨市人民法院提出实现担保物权的申请，该院于2015年9月2日作出（2015）绍诸商特字第33号民事裁定书，裁定：一、对被申请人力拓公司提供抵押的坐落于诸暨市暨阳街道朝五相的房产（房权证号：FXXXX、FXXXX号，他项权证号：诸房他证抵字第K000084658、K000084657号）准予采取拍卖、变卖等方式依法变价，申请人中信银行绍兴分行对变价后所得款项在本金2316.287166万元、利息1840471.01元（暂计至2015年6月20日）及2015年6月21日后按中国人民银行有关规定和合同约定计付的利息在最高限额319.25万元范围内优先受偿；二、对被申请人力拓公司提供抵押的坐落于诸暨市暨阳街道东三村朝五相的土地使用权（地号：901-100-161，他项权证号：诸暨他项（2014）第4一184号）准予采取拍卖、变卖等方式依法变价，申请人中信银行绍兴分行对变价后所得款项在本金2316.287166万元、利息13384163.03元（暂计至2015年6月20日）及2015年6月21日后按中国人民银行有关规定和合同约定计付的利息在最高限额463.79万元范围内优先受偿。后中信银行绍兴分行向该院申请执行。2015年6月15日，中信银行绍兴分行将包括（2015）绍诸商特字第33号裁定书确定债权在内的权利转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。2018年3月14日，中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司又将受让债权转让给磐安瑞通投资合伙企业（有限合伙）。2019年3月14日，磐安瑞通投资合伙企业（有限合伙）再将受让债权转让给朗运公司。该院于2019年4月22日作出（2016）浙0681执1904号之四执行裁定，将申请执行人变更为朗运公司。2020年11月，该院向朗运公司支付了抵押物拍卖所得款7830400元。       2021年3月25日，诸暨市人民法院作出（2021）浙0681破申20号民事裁定书，受理申请人绍兴银行股份有限公司诸暨支行对被申请人力拓公司的破产清算申请，指定浙江明显律师事务所为力拓公司管理人。朗运公司向管理人申报担保借款利息部分的债权8204132.16元。管理人经审核不予确认。       一审法院认为，力拓公司为英豪公司向中信银行绍兴分行贷款提供房屋所有权、土地使用权抵押担保事实清楚，在经几次债权转让后，朗运公司取得了对包括本案所涉担保债权在内的债权，其有权向力拓公司主张权利。本案焦点是，在力拓公司已将抵押物拍卖所得款7830400元支付给朗运公司后，该款产生的利息、罚息、复息是否属抵押担保范围，也即如何理解最高额度。为此，该院认为，首先，抵押合同关于最高额抵押的定义为“该最高额度是指债务人在乙方（中信银行）各项债务（含或有负债）总余额”，从字面理解最高额包含了本、息的全部；并未明确仅指本金。其次，他项权证中确定最高债权额分别为3192500元、4637900元，合计7830400元；在设定抵押时对抵押物评估的价值也相同，而二份贷款合同设定借款的本金金额大于设定抵押的价值，如最高额仅仅是指本金，不符常理。第三，该院就中信银行绍兴分行提出实现担保物权申请作出的（2015）绍诸商特字第33号民事裁定书主文中，所核算的本、息已大大超出了合同约定的限额，但确定优先受偿的最高限额为3192500元、4637900元。至于力拓公司股东会担保决议中的担保范围，系内部的授权，实际的担保应以抵押担保约定为准。在力拓公司按抵押合同约定的范围，履行了担保义务后，朗运公司再要求担保人履行合同以外的责任，于法无据。故该院对朗运公司要求确认其在力拓公司享有8204132.16元债权并享有优先受偿的请求，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百零三条、《中华人民共和国企业破产法》第四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回朗运公司的诉讼请求。       本院二审期间，当事人均没有提交新证据。       经审理，本院对一审查明的事实予以确认。       本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉请请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。       本案案由虽为普通破产债权确认纠纷，但债权来源是英豪公司向中信银行绍兴分行的借款，因英豪公司未能如期归还借款本息，中信银行绍兴分行诉至法院，请求就力拓公司履行抵押担保义务，所涉案件为（2015）绍诸商特字第33号。在此案中，中信银行绍兴分行的诉请为“……申请人对变价款后所得款项在借款本金2316.287166万元、利息1840471.01元（利息暂计至2015年6与20日，自2015年6月21日起至本息付清之日止的利息按照合同约定和人民银行的相关规定计算）等其他费用的范围内以319.25万元为限优先受偿。”“……申请人对变价款后所得款项在借款本金2316.287166万元、利息13384163.03元（利息暂计至2015年6与20日，自2015年6月21日起至本息付清之日止的利息按照合同约定和人民银行的相关规定计算）等其他费用的范围内以463.79万元为限优先受偿。”显然，中信银行绍兴分行的诉请内容包含了本金、利息以及本息优先受偿的最高限额范围，且法院已裁定支持其全部诉讼请求。朗运公司通过债权转让受让了案涉债权，其诉讼地位等同于原债权人中信银行绍兴分行，且其已就（2015）绍诸商特字第33号案件所诉请的债权数额全额受偿，现就利息部分再行主张优先受偿，诉讼请求与前诉一致，构成重复起诉，依法应予驳回。       综上所述，一审判决认定事实清楚，但案涉标的已经生效裁判，朗运公司的起诉已构成重复起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第一款第五项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条之规定，裁定如下：       一、撤销诸暨市人民法院（2021）浙0681民初9068号民事判决；       二、驳回绍兴朗运贸易有限公司的起诉。       一审案件受理费69229，依法减半收取34614.5元，退还绍兴朗运贸易有限公司；绍兴朗运贸易有限公司预交的二审案件受理费69229元予以退还       本裁定为终审裁定。       审判长单卫东     审判员孙世光     审判员王晗莉     二○二一年九月十五日     法官助理孙禾允     书记员虞悦悦