四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终14930号上诉人（原审被告）：成都成华极光口腔门诊部有限公司。住所地：成都市成华区二环路东二段22号1栋1层4号、2层1号。法定代表人：林志尧，执行董事。委托诉讼代理人：凌霄，上海市汇业（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛敏，上海市汇业（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张**静，女，1985年9月4日出生，汉族，住成都市金牛区。委托诉讼代理人：魏娟，四川亚峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘畅，四川亚峰律师事务所律师。上诉人成都成华极光口腔门诊部有限公司（以下简称极光口腔公司）因与被上诉人张**静股东知情权纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2021）川0104民初4014号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。极光口腔公司上诉请求：撤销一审判决第二项，驳回张**静的第二项诉讼请求。事实与理由：张**静要求查阅极光口腔公司会计账簿具有不正当目的。首先，张**静与极光口腔公司法定代表人林志尧存在纠纷，张**静提起本案诉讼系将其个人恩怨发泄至极光口腔公司，存在不正当目的。其次，若允许张**静查阅公司会计账簿有导致极光口腔公司商业秘密泄露的风险。张**静的丈夫徐军挺于2018年10月19日出资设立成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司。根据中华人民共和国国家卫生健康委员会登记信息显示，成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司设有“美容牙科”治疗项目，与极光口腔公司的正常经营存在竞争关系。张**静与其丈夫徐军挺具有共同的财产利益关系，若允许张**静查阅会计账簿可能导致极光口腔公司的商业秘密泄露。张**静辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。张**静仍是极光口腔公司的合法股东，依法享有股东知情权。张**静依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的相关规定，向极光口腔公司发送《查阅请求函》后，极光口腔公司并未依法答复，因此在张**静依法履行相应法律程序后极光口腔公司的行为严重侵犯张**静的股东知情权。极光口腔公司并未提供相应证据证明张**静行使股东知情权存在不正当目的。张**静向一审法院起诉请求：1．判令极光口腔公司立即提供其自2018年8月22日以来的财务会计报告供张**静查阅及复制；2．判令极光口腔公司立即提供其自2018年8月22日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供张**静和张**静委托的专业人员（包括会计师、律师等）查阅。一审法院认定事实：极光口腔公司成立于2018年8月22日，注册资本500万元，工商登记的经营范围为口腔科、牙体牙髓病专业、牙周病专业、空腔粘膜病专业、儿童口腔专业、口腔颌面外科专业、口腔修复专业、口腔正畸专业、口腔种植专业、口腔麻醉专业、口腔颌面医学影像专业、医学检验科。2019年10月11日形成的极光口腔公司《章程》载明：张**静系极光口腔公司股东，出资额为25万元。截至一审庭审辩论终结之日，张**静仍是极光口腔公司的股东。《章程》规定：执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有；公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。2021年1月19日，张**静分别向极光口腔公司的注册登记地：成都市成华区二环路东二段22号1栋1层4号、2层1号以及实际办公地：成都市锦江区新光华街7号航天科技大厦7楼邮寄《查阅请求函》。成都市国力公证处对前述邮寄过程进行了公证。张**静在该函中向极光口腔公司请求查阅并复制极光口腔公司自成立以来的各年度财务会计报告、查阅极光口腔公司自成立以来的全部会计账簿，并说明其查阅目的是了解公司运营及财务状况。极光口腔公司未对该函进行回复。一审另查明，成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司成立于2018年10月19日，工商登记的经营范围为门诊部服务、医院管理服务、技术推广服务。徐军挺系该公司股东，持股比例85%。在国家卫生健康委员会网络查询成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司的诊疗科目包括美容牙科等。一审庭审中，极光口腔公司对张**静与徐军挺系夫妻关系，不持异议，其陈述该公司仍在实际办公地办公。一审法院认为，张**静系极光口腔公司的股东，依法应享有股东知情权。极光口腔公司对张**静的第一项诉讼请求，不持异议，一审法院予以确认。关于张**静的第二项诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，主张查阅公司会计账簿的股东需履行法定前置程序，即向公司提出书面请求、说明查阅目的。张**静通过邮寄《查阅请求函》的方式向极光口腔公司提出书面的查阅申请，且邮寄地址为公司注册地址和实际办公地，故应认定张**静已经履行了查阅会计账簿的前置程序。张**静陈述其行使股东知情权的目的是了解公司运营及财务状况，本案中极光口腔公司提交的成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司的工商信息不能证明张**静自营或张**静为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，故极光口腔公司提交的证据不足以证明张**静要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，因此，不能认定张**静查阅会计账簿具有不正当目的。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，张**静要求查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）符合法律规定，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，一审法院在依法保护张**静作为股东的知情权的同时，基于维护公司的日常经营管理和正常的生产经营活动的考量，一审法院确定张**静应当在极光口腔公司正常的营业期间内行使权利，且其查阅时间不得超过十五个工作日。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，鉴于查阅会计账簿需要较强的专业知识，张**静请求其委托的会计师、律师予以协助查阅，符合法律规定。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：1.极光口腔公司于判决生效之日起十日内提供自2018年8月22日起至判决生效之日止的公司财务会计报告供张**静查阅、复制；2.极光口腔公司于判决生效之日起十日内提供自2018年8月22日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供张**静及其委托的会计师、律师等专业人员查阅；3.前述第一、二项材料由张**静在极光口腔公司正常营业时间内查阅，查阅地点在极光口腔公司实际办公地的办公区域内，查阅时间不得超过十五个工作日；4.驳回张**静的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元，由极光口腔公司负担。二审期间，双方未提交新证据。二审查明事实与一审查明事实一致。本院对一审查明的事实部分予以确认。本院认为，本案的的争议焦点为：张**静要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。本院综合评析如下：极光口腔公司主张张**静与极光口腔公司法定代表人林志尧存在纠纷，张**静提起本案诉讼系将其个人恩怨发泄至极光口腔公司，存在不正当目的。对此，本院认为，张**静与林志尧之间的纠纷不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条关于股东行使知情权“不正当目的”的规定的情形，本院对极光口腔医院这一上诉理由不予支持。对于极光口腔公司所主张的基于张**静与成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司股东徐军挺的夫妻关系，张**静查阅会计账簿会泄露极光口腔公司的商业秘密。对此，本院认为，虽然在国家卫生健康委员会网络查询到成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司的诊疗科目包括美容牙科，与极光口腔公司工商登记显示的经营范围存在相似，但极光口腔公司并未举示证据证明成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司实际经营了与极光口腔公司具有竞争关系的业务，故仅凭登记的经营范围，尚不足以认定成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司与极光口腔公司的主营业务有实质性竞争关系，且极光口腔公司亦未举证证明张**静参与了成都恒美毛发医疗美容门诊部有限公司经营。综上，张**静已履行了查阅会计账簿的前置程序，极光口腔公司提交的证据不足以证明张**静要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，极光口腔公司拒绝张**静查阅会计账簿，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，极光口腔公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由成都成华极光口腔门诊部有限公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长 罗晓都审 判 员 赵云平审 判 员 史 洁二〇二一年九月十三日法官助理 辛 田书 记 员 杨 晗