四川省凉山彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川34民终1603号上诉人（原审原告）：童玉华，男，1977年4月出生，汉族，居民，户籍地安徽省芜湖市无为县，现住四川省攀枝花市西区。上诉人（原审被告）：宋世彬，女，1968年11月出生，汉族，居民，住四川省双流县。委托诉讼代理人：陈光昕，四川律军律师事务所律师，代理权限为特别授权。上诉人（原审被告）：陈明洪，男，1968年12月出生，汉族，居民，住四川省双流县。委托诉讼代理人：陈光昕，四川律军律师事务所律师，代理权限为特别授权。原审第三人：唐吉贵，男，1976年8月出生，汉族，居民，户籍地上海市浦东新区。原审第三人：董德明，男，1958年11月出生，汉族，居民，住四川省峨眉山市。上诉人童玉华与上诉人宋世彬、陈明洪、原审第三人唐吉贵、董德明股权转让纠纷一案，上诉人童玉华、宋世彬、陈明洪不服四川省会理县人民法院(2021)川3425民初732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人童玉华上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判支持上诉人一审的诉讼请求。2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院对上诉人收到被上诉人支付的股权转让款3，946，896.00元认定错误。首先，根据案涉《股权转让协议》及《股东会决议》约定上诉人应得的股权转让款是4，040，000.00元，《债务清册》剩余款是892，996.00元，上诉人代垫付《债务清册》内的债权款是400，000.00元，被上诉人应支付上诉人的总价款是5，332，996.00元。从股权转让协议签订当天至2019年11月20日上诉人收到被上诉人款项共计是4，346，896.00元，其中股权转让款是3，053，900.00元、债权垫付款是400，000.00元、债务清册剩余款是892，996.00元。一审法院认定3，946，896.00元是上诉人收到被上诉人的股权转让款的事实错误。二、一审法院认定上诉人主张被上诉人支付股权转让款共计986，100.00元，由剩余股权转让价款93，104.00元和债务清册剩余款项892，996.00元两部分构成，并以上诉人要求被上诉人支付债务清册剩余款项892，996.00元的请求，缺乏债务清册上所列债务已经双方确认并清算的证据，约定条件未成就为由，不予支持错误。首先，600万元是双方约定可达到的总债务，债务清册确认的实际债务总额为5，107，004.00元，不足600万元的差额部分892，996.00元，已成为被上诉人应支付给上诉人的债权本金。若有超过债务清册所确认的债务，不再由被上诉人及公司偿付，应由转让方偿付。其次，被上诉人已自行在履行债务清册上所确认的债务，也未要求上诉人再行对其所清偿的债务进行债权确认。综上所述，被上诉人尚欠上诉人的股权转让款是986，100.00元，一审判决认定事实错误，判决错误，请支持上诉人的诉求。宋世彬、陈明洪共同辩称：1、童玉华诉称其所收最后一笔款，系宋世彬、陈明洪应支付的偿还债务款600万元扣减债务清册确认的任务后的余款，但其所出具的收条却未载明是债务清册剩余的债务款。2、在债务清册中载明的债务没有全部清偿完之前，不具备支付该笔款的条件。3、这笔钱是当天他自己亲自算的，所以说我们也不清楚他究竟是算的什么钱，但其出具的收条明确载明为股权转让对应价款。且在股权转让过后的很长一段时间内，童玉华都没有提起这些问题，是在今年年初才提出这个问题。所以，一审的判决认定剩余款项不具备支付条件，并且将最后一笔款项892，996.00元认定为股权转让款，是正确的判决。上诉人宋世彬、陈明洪上诉请求：请求依法撤销一审判决书第一项全部内容，驳回被上诉人的一审全部诉讼请求，并判决被上诉人承担一、二审案件受理费。事实和理由：一、一审判决认定上诉人尚有93，104.00元股权转让款未支付给被上诉人，与被上诉人向上诉人书写的收据载明事实不符。上诉人在支付被上诉人最后一笔股权转让款时，被上诉人于2019年11月20日在向上诉人书写的收据，除写明最后一笔收款数额外，还写明了对应价款全部付清内容。该收据实际上既是一份收款收据，亦是一份股权价款付清结算凭证。但一审判决认定上诉人尚欠被上诉人93，104.00元的事实与该书证矛盾，并判决上诉人如数支付，显属错判，应依法纠正。二、一审判决上诉人承担违约滞纳金属判决错误，应当予以纠正。1、上诉人与被上诉人的股权转让价款已于2019年11月20日前结清。2、股权纠纷的产生责任在于被上诉人，上诉人依法不应承担违约滞纳金。本案股权不能依约转让，是因为被上诉人的股权在协议约定的转让期内被法院冻结所致，显然是被上诉人违约。即便股权款没有付清，责任也不在于上诉人，而在于被上诉人。被上诉人亲笔写给上诉人的收据，就已写明股权对应价款已付清，造成逾期支付股权款的责任，显然不在上诉人。3、按照股权转让协议的约定，违约金比例过高的，应依法下调。本案中，股权转让协议约定的违约金为日千分之五，相当于年息180%的利率，远远高于实际损失，依法应当下调。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律不当，依法应予撤销。童玉华辩称，一、一审判决认定上诉人宋世彬、陈明洪尚有93，104.00元股权转让款未支付被上诉人童玉华认定确实是存在错误，上诉人宋世彬、陈明洪尚欠986，100.00元股权转让款未支付给童玉华才是事实。二、应当认定宋世彬、陈明洪承担违约责任，并且承担按协议约定支付违约金。当庭补充意见：收条上载明2019年4月2日上诉人收到的是会理县三和矿业有限责任公司支付的款项是公司债务，有一个补充协议是相对应的，而且对方付的款项的数字也是完全跟这个吻合的。原审第三人唐吉贵、董德明未到庭，未答辩。原审原告童玉华向一审法院起诉请求：1、判令被告宋世彬、陈明洪向原告支付股权转让款986，100.00元，承担因未按约定履行付款义务的违约金（暂定986，100.00元）至付清之日止；2、判令被告宋世彬、陈明洪对上述股权转让价款本金及违约金清偿互负连带责任；3、判令宋世彬、陈明洪承担本案诉讼费，保全费等相关费用。一审法院认定的事实：2015年7月4日，童玉华、董德明、唐吉贵三人作为转让方（乙方），宋世彬、陈明洪二人作为受让方（甲方）签订《股权转让协议》，双方约定：乙方将其持有的会理县三和矿业有限公司的全部股权（其中童玉华占有51%，唐吉贵占34.5%，董德明占14.5%）转让给甲方，乙方转让给甲方的股权及债务总价为1750万元（其中600万元用于清偿乙方出让前债务，1150万元用于收购乙方股份）。协议第三条约定：“第一次付款，合同自双方签字生效后，甲方支付股权转让款300万元给乙方；第二次付款，乙方收到甲方定金后，3个工作日内在《凉山日报》上刊登“股权转让公告”并公示债权债务清偿登记，进行当期税务汇算和财务审计，公告期限不低于一个月。在登记期限届满后，乙方向甲方提供书面债务清册、税务汇算报告、财务审计报告，甲乙方、债权人的三方债务确认书、采矿许可证。甲方审核后，向乙方支付剩余股权转让款70%；第三次付款，乙方收到甲方第二次付款后的7个工作日内，办理工商、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等系列证照变更登记并承担变更费用。在上述变更登记完成3个工作日内，乙方向甲方完成全部公司证照、印章及公司资料移交后，甲方向乙方付清全部股权转让款。”协议第四条约定：“本协议项下出售的股权合法、有效存在，不存在任何抵押、置押、留置、保证、涉及第三人权益及其他法律上及事实上影响乙方向甲方出售的情况或事实或妨碍甲方行使有关权利。”协议第六条约定：“若甲方付款的资金未能按期到位，则按应余款总额每日千分之五计算滞纳金至甲方向乙方付清余款之日止；若乙方未能按协议约定提交办理申请股权变更、法定代表人变更以及其他所需资料，则构成违约，每逾期一日，乙方应向甲方按已付股权款额支付每日千分之五的罚金；甲乙双方无合法理由或因对方违反本协议约定原因解除本协议，则违约方按本协议股权转让款总额的20%向守约方承担违约责任，支付违约金。”协议签订当日，宋世斌、陈明洪向童玉华、唐吉贵、董德明支付了首笔股权转让款，其中童玉华收到本人份额股权转让款105.39万元。2015年7月4日，童玉华、唐吉贵、董德明就三和公司股权转让相关事宜召开股东会并形成决议载明：根据收购方支付收购款金额，按照总收购价1750万元，暂估所有债务合计600万元，可由股东自由分配的资金总额为1150万元，不管债务多少，保证唐吉贵足额500万元，董德明足额246万元，童玉华404万元，如果实际债务没有600万元，则剩余款项归童玉华所有，转让中涉及清算费用及股权转让税费，按股权比例承担。2016年4月19日，童玉华、唐吉贵、董德明与宋世彬、陈明洪签订《付款补充协议》，约定：一、受让方必须在2016年5月30日前，支付完成转让方《股权转让协议》第二条总金额不低于1015万元，如受让方在规定时间不能完成支付，承担所有经济责任；二、在2016年6月30日前，受让方支付完所有余款435万元。2016年4月25日，宋世彬、陈明洪的工作人员签收童玉华、唐吉贵、董德明移交的《债务清册确认书》、采矿许可证等相关资料，并在债务清册尾部签写“收到债务清册确认书，待验证”。该债务清册确认书上载明：三和矿业公司总欠债务包括矿山土地占用补偿费、工资、费用等共计5,107,004.00元，按股权转让协议约定，债务清册登记的债务由甲方（宋世彬、陈明洪）承接和处置，甲方审核后在股权转让款中扣除债务金额，在支付时，乙方对支付项的原始依据验真伪后签署属实同意支付，经甲方审核签字后，由甲方指定的账户中支付并结清。股权转让款中用600万元清偿乙方公司股份出让前尚欠债务，债务清算完结，甲方将剩余款汇入乙方（童玉华）指定的账户。2017年1月，唐吉贵、董德明向成都市双流区人民法院提起诉讼，要求确认《股权转让协议》有效，并要求宋世彬、陈明洪履行合同义务，向唐吉贵支付剩余股权转让款本金365.9万元（不含债务清偿款），向董德明支付剩余股权转让款181.8万元（不含债务清偿款），支付从2016年4月19日起至付清时止的滞纳金。经成都市双流区人民法院调解，双方就剩余股权转让款的支付问题达成调解协议，约定：宋世彬、陈明洪欠唐吉贵股权转让款369.59万元，于2018年1月28日支付100万元，2018年12月31日支付269.59万元；欠董德明股权转让款246万元，于2018年1月28日支付100万元，于2018年12月31日支付81.8万元；唐吉贵、董德明自愿放弃其他诉讼请求，以上协议内容经双流区人民法院出具（2017）川0116民初541号民事调解书予以确认。2019年11月19日，陈明洪（甲方）与童玉华、唐吉贵、董德明（乙方）签订《股权转让补充协议》，约定：一、乙方同意甲方宋世彬自愿将会理县三和矿业有限责任公司受让股权的85%交由甲方陈明洪持有，如果甲方陈明洪不履行义务，宋世彬愿意继续履行签署的《股权转让协议》、《付款补充协议》权利义务，愿意承担一切连带责任；以乙方公司的名义就乙方公司的相关事务对外产生的全部债务截止到2016年4月25日止，在（债务清册）内，因甲方履行不当造成的增加或减少均由甲方承担，与乙方无关；二、2016年4月25日之后，以乙方公司的名义的相关事务对外产生的全部债务由甲方承担，与乙方无关；三、对于因2016年4月25日之前乙方公司未披露的隐蔽债务，使甲方公司遭受损失，甲方公司有权向乙方追偿，还应承担甲方实现追偿权的费用；四、如果甲方怠于履行《债务清册》内债务，导致权利人向乙方主张权利，使乙方遭受损失，乙方有权就因此遭受的损失向甲方追偿。甲方除应对乙方造成损失进行赔偿外，还应承担乙方实现追偿权的费用。2019年11月20日，陈明洪向童玉华支付其份额对应的股权转让款892,996.00元后，童玉华出具收条，并协助陈明洪办理了股权变更登记相关手续，2019年12月26日完成工商登记变更，会理县三和矿业有限责任公司股东变更为陈明洪一人，法定代表人由童玉华变更为陈明洪。庭审过程中，经一审原、被告双方确认，一审被告应支付一审原告童玉华本人份额股权转让款404万元，一审被告已于2015年9月15日支付105.39万元、2015年9月15日支付150万元、2016年1月28日支付50万元、2019年11月20日支付892,996.00元，以上合计支付童玉华3,946,896元。另查明：童玉华在会理县三和矿业有限责任公司的股权在2015年6月3日至2019年6月2日、2017年7月31日至2019年7月30日期间被攀枝花市西区人民法院冻结。还查明：童玉华、宋世彬、唐吉贵移交给宋世彬、陈明洪的债务清册确认书上所载债务，在童玉华配合下已核实清偿部分，其余部分债务未核实清偿。一审法院认为，案涉纠纷是民法典施行前履行合同发生的争议，应适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，会理县三和矿业有限责任公司的三个股东童玉华、唐吉贵、董德明于2015年7月4日与宋世彬、陈明洪签订的《股权转让协议》，以及此后补充签订的《付款补充协议》，系各方真实意思表示，且不违反法律、法规禁止性规定，该院予以确认。按照《股权转让协议书》约定，股权转让采用承债式收购，股权及债务总价为1750万元，其中股权转让价款为1150万元，另600万元债务清册上的债务由宋世彬、陈明洪负责清偿。根据童玉华、唐吉贵、董德明内部股东决议，股权转让价款1150万元中，童玉华应得404万元。本案中，童玉华等三人已经全面履行公司证照、印章及公司资料的移交义务，并于2019年11月19日协助一审被告办理了股权转让手续，公司变更登记也于2019年12月26日完成。一审二被告应按合同约定履行支付全部股权转让价款的义务。唐吉贵、董德明应得的剩余股权转让款金额及支付问题已经成都市双流区人民法院生效法律文书确定，本案一审原告童玉华收到一审被告支付的股权转让款3,946,896.00元的事实，经双方当事人当庭确认无误，结合双方《股权转让协议书》及股东会决定，可以认定一审被告尚欠一审原告股权转让款93,104.00元未支付的事实。一审被告辩称一审原告在最后出具收条时“对应价款全部付清”的表述应视为一审原告放弃部分债权，与查明事实不符，不予采纳。本案中，一审原告童玉华主张一审被告应支付股权转让款共计986,100.00元由两部分构成，一是剩余股权转让款93,104.00元，二是债务清册上剩余款项892,996.00元。其要求一审被告支付剩余股权转让款93,104.00元的诉讼请求，事实充分，证据确凿，该院予以支持；其要求一审被告支付债务清册剩余款项892,996.00元的请求，缺乏债务清册上所列债务已经双方确认并清算完结的证据，因约定的付款条件未成就，故一审法院不予支持。一审原告要求一审被告承担未按约定履行付款义务违约金的问题，根据《股权转让协议书》、《付款补充协议》约定，一审被告应在2016年6月30日前付清所有股权转让款，如未按时付款，按应付余款日千分之五计算滞纳金至付清余款之日止。同时，《股权转让协议书》第四条约定，协议项下出售的股权合法、有效存在，不存在任何抵押、置押、留置、保证、涉及第三人权益及其他在法律上及事实上影响出售或妨碍转让方行使有关权利。该股权转让协议系双务合同，一审原告负有保证其股权合法完整且能够进行变更登记的先合同义务。《中华人民共和国合同法》第六十八条第四款规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。”本案中，一审原告所持有的三和矿业公司股权在转让时已被人民法院冻结，一审被告知情后中止支付股权转让款的行为，符合法律规定，不构成违约。2019年7月30日童玉华股权解除冻结后，依约配合一审被告办理了股权变更登记手续，并于2019年12月26日完成工商登记变更，一审被告应按《股权转让协议书》约定在工商登记变更后三个工作日内付清剩余股权转让款，对其未按约定时间支付的转让款应承担相应违约责任。综上，对一审原告要求一审被告支付违约金（暂定986,100.00元）的请求，该院予以部分支持，一审被告应以93,104.00元为基数，按日千分之五计算支付从2020年1月1日起至付清款项时的滞纳金，对超出以上认定部分的违约金诉求，该不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决：一、被告宋世彬、陈明洪在本判决生效后十五日内共同支付原告童玉华股权转让款人民币93,104.00元（大写：玖万叁仟壹佰零肆圆整），并以93,104.00元为基数，按日千分五计算支付2020年1月1日起至付清款项时的滞纳金；二、驳回原告童玉华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币22,550.00元，减半收取计11,275.00元，由原告童玉华负担10,000.00元，被告宋世彬、陈明洪负担1,275.00元。本院二审期间，上诉人宋世彬、陈明洪未提交新证据，上诉人童玉华围绕上诉请求提交了新证据。本院组织双方当事人进行质证，并认定如下：上诉人童玉华提交的证据：第一组，陈明洪发给童玉华的短信记录；董德明转给童玉华的短信记录；来源于双流区人民法院案件卷宗的相关材料——“财产保全申请书”、“和解协议”、“调解笔录”（双流区法院）。拟证明宋世彬、陈明洪在2016年1月-11月期间屡次未能按约定付款，在声称款项到位后又故意不进行支付，存在主观故意违约；被上诉人是在完全知道股权被法院冻结的情况签订的协议，他们是达成了某种协议，股权冻结是无法隐瞒的；被上诉人没有按照协议及生效的司法文书确定的时间支付款项，造成了违约结果。第二组，来源于最高院网站的人民法院庭审录像光盘1张。拟证明当事人对自己提出的主张有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果，即对方没有按照一审人民法院的要求提供相应证据。第三组，《委托代理合同》1份。拟证明诉讼委托代理合同没有履行，是被上诉人与转让股东私自的合意协商后在双流县人民法院进行诉讼。其真实的目的是他们相互参股，目的是故意拖延支付，侵害上诉人的合法权益。被上诉人宋世彬、陈明洪的质证意见：对第一组证据中从双流区人民法院调取的证据的合法性无异议，但与本案没有关联；对“短信”的合法性、真实性不予以认可，因对方没有出示原始载体。对第二组证据，真实性、合法性无异议，对证明目的有异议。我们在一审已经提交了相应证据，不存在在限期内补交证据的问题。对第三组证据，真实性无异议，对证明目的有异议。上诉人童玉华申请证人贺某出庭作证。拟证明在他们的债权债务关系中，陈明洪不讲诚信。被上诉人宋世彬、陈明洪的质证意见：对会理县法院的诉讼没有异议，虽然证人听到说还欠童玉华的钱，但是并不能证明陈明洪还差童玉华的股权转让款。本院的认证意见：对上诉人所举证据的真实性及证明目的，本院将结合全案其他事实和证据予以综合判定。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。同时，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定事实如下：2016年4月19日的《付款补充协议》未经宋世彬签字。本院认为，本案当事人争议的焦点为：上诉人宋世彬和陈明洪是否还应支付上诉人童玉华股权转让款并支付违约金，若应支付各项的金额为多少。即案涉股权转让款宋世彬和陈明洪是否已支付完毕，若未支付完毕，尚欠金额为多少；双方是否构成违约，宋世彬和陈明洪是否应承担违约责任，若应承担，违约金应以何标准计算。关于上诉人宋世彬和陈明洪是否还应支付上诉人童玉华股权转让款的问题。案涉《股权转让协议书》是双方当事人真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，内容真实有效。上述协议签订于2015年7月4日，案涉目标公司的股权于2019年12月26日完成工商变更登记，即本案法律事实均发生在民法典施行前。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条关于：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案应当适用民法典施行前的法律、司法解释的规定。即根据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，双方当事人应全面履行自己的义务。本案中，双方确认宋世彬、陈明洪截至2019年11月20日共支付了童玉华3,946,896.00元，双方仅对2019年11月20日支付892,996.00元的款项性质持不同意见。童玉华认为该款系宋世彬、陈明洪按照约定的股权转让款中此二人应承担的600万元债务扣减《债务清册确认书》确认的实际债务5,107,004.00元后的余额，不应认定为支付其股权转让款。宋世彬、陈明洪却认为根据对方出具的“收条”所载内容，该款系支付的股权转让款，且该“收条”应系双方的结算凭证，其已支付完股权转让款，故不应再向童玉华支付款项。但是，根据案涉《股权转让协议书》及《债务清册确认书》约定，超过债务清册确认的债务由童玉华与两个第三人承担，即由原股权承担；债务清册确认的债务不足600万元的差额部分宋世彬和陈明洪应支付给童玉华，该差额款项实际亦为股权受让方宋世彬和陈明洪应支付给童玉华的股权转让价款，只是债务需双方清算完结。然而，童玉华与二原审第三人向宋世彬和陈明洪提交的《债务清册确认书》载明债务清算完结后，股权受让方宋世彬和陈明洪再将剩余款汇给童玉华，从此可知双方约定的是清算完结，不能等同于清偿完结，且该《债务清册确认书》已经宋世彬、陈明洪的工作人员李明签收。虽然其签注了“待验证”，但宋世彬和陈明洪未提交证据证实自2015年8月17日其工作人员签收《债务清册确认书》起至今其对该确认书提出过异议，或其已超额支付了该确认书所确认的债务。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款关于：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条关于：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，宋世彬和陈明洪应承担举证不能的责任，对该《债务清册确认书》确认的债务不足600万元的部分892,996.00元，宋世彬和陈明洪应当支付给童玉华。且若出现债务超过该确认书确认的金额，则股权转让双方应按《股权转协议》和《债务清册确认书》的约定履行，并不影响宋世彬和陈明洪应向童玉华支付该差额款项，不存在此二人支付该款项的条件未成就的问题。故宋世彬和陈明洪应支付童玉华的股权转款为各方认可的404万元与该差额892,996.00元之和4，932，996.00元，宋世彬和陈明洪已支付了3,946,896.00元，尚差986，100.00元。上诉人宋世彬和陈明洪提出其2019年11月20日支付给童玉华的款为最后一笔，童玉华出具的收条为双方结算凭证，不应再支付童玉华股权转让价款的上诉理由，与查明的事实不符，本院不予采信。上诉人童玉华提出由对方支付该款项的上诉请求成立，本院予以支持。但以后若宋世彬和陈明洪有证据证实其所清偿的案涉股权转让前会理县三和矿业有限责任公司的债务超过了《债务清册确认书》确认了债务金额，则宋世彬和陈明洪可依据约定向该公司原股东追偿。关于宋世彬和陈明洪是否应承担违约责任，支付童玉华逾期付款的违约金及应以何标准计算违约金的问题。根据查明的事实，首先，虽然2016年4月19日的《付款补充协议》约定了股权受让方宋世彬和陈明洪应于2016年6月30日前付完全部转让款，对《股权转让协议书》约定的付款时间进行了变更，但该协议未经宋世彬签名确认，未生效。其次，虽然《股权转让协议书》对付款时间及方式进行了明确约定，宋世彬和陈明洪未严格按约定的时间和比例支付转让价款。但是，案涉《股权转让协议书》明确约定出让方承诺所转让的股权不存在任何抵押、置押等影响受让方行使有关权利，童玉华所持股权却在转让前后曾两次被人民法院冻结，致案涉股权于2019年12月26日才完成工商变更登记。对此，童玉华虽称在订立案涉《股权转让协议书》前受让方已明知其股权被冻结，且受让方与相关人员达成了协议，但其未举证证明，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，童玉华应承担举证不能的责任，其构成违约。然而宋世彬和陈明洪在办理完股权变更登记后，未依约定及时支付所余转让款，亦构成违约。导致本案纠纷发生双方均存在违约行为，均有过错，对由此所造成的损失应各自承担，故童玉华要求宋世彬和陈明洪支付其违约金的诉讼主张，本院不予支持。综上所述，上诉人宋世彬、陈明洪的上诉请求不能成立，应予驳回；上诉人童玉华的上诉请求部分成立，对成立部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、撤销四川省会理县人民法院（2021）川3425民初732号民事判决；二、由上诉人宋世彬、陈明洪在收到本判决之日起十五日内支付上诉人童玉华股权转让款986，100.00元；三、驳回原审原告童玉华的其他诉讼请求；四、驳回上诉人宋世彬、陈明洪的诉讼请求。一审案件受理费22，550.00元，减半收取11，275.00元，由上诉人宋世彬、陈明洪负担5，637.50元，由上诉人童玉华负担5，637.50元。二审案件受理费22，550.00元，由上诉人宋世彬、陈明洪负担11，275.00元，由上诉人童玉华负担11，275.00元。本判决为终审判决。审 判 长 杨发蓉审 判 员 郑 坚审 判 员 刘志涛二〇二一年九月二十六日法官助理 杨 波书 记 员 唐 春