上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4306号上诉人(原审被告、反诉原告)：中能国华投资基金管理(北京)有限公司，住所地北京市。法定代表人：叶代鹏，总经理。委托诉讼代理人：彭素芬，北京厚大合川律师事务所律师。委托诉讼代理人：张佳伟，北京厚大合川律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：罡好建筑设计咨询(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：朱显刚，总经理。委托诉讼代理人：叶传禄，上海劲力律师事务所律师。上诉人中能国华投资基金管理(北京)有限公司(以下简称“中能国华公司”)因与被上诉人罡好建筑设计咨询(上海)有限公司(以下简称“罡好公司”)委托合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初6071号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中能国华公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回罡好公司的诉讼请求，支持中能国华公司的反诉请求。事实和理由：一、一审法院混淆了按照双方协议约定应提交的规划设计成果与罡好公司提交的所谓“规划设计成果”的概念，错误认定罡好公司完成了深化设计的事实。从协议签订时间、协议内容、《灵岳寺项目设计任务书》要求等任何方面看，罡好公司于2018年2月25日向陈伟、江铭强提交的《灵岳境界2018.02》(共198页)并非协议约定的深化设计成果。二、一审法院错误认定了中能国华公司支付第二期25万元的条件成就的事实，灵岳寺项目公司并未成立，且罡好公司并未按照协议约定向中能国华公司提交规划设计成果，第二期25万元支付的条件并未成就。三、一审法院关于罡好公司应当提交的设计任务成果的内容和深化要求认定错误，并以此为由认定罡好公司不具备设计资质并不影响合同效力属于事实认定而导致法律适用错误。本案《灵岳寺项目设计任务书》载明的对罡好公司设计成果的要求并不停留在概念、美感阶段，而是具有了建设、施工的可行性。罡好公司辩称，不同意中能国华公司的上诉请求，请求维持一审判决。《罡好建筑设计咨询(上海)有限公司关于确认订立灵岳寺项目规划设计合同之保证金协议》(以下简称“《保证金协议》”)约定的规划设计方案，所有的只是针对成果进行结算，并不是签订正式的设计合同、委托设计、提交设计纲要和设计任务书等，明确项目的进展阶段。因而《保证金协议》进行结算的时候只要是罡好公司按要求提交了区政府讨论的规划设计方案文稿即可达到付款条件，至于中能国华公司、华钢方舟(北京)资产管理有限公司(以下简称“华钢公司”)等之间的协议是如何履行，属于其内部纠纷与罡好公司无关。所有的设计同一项目的都是下一阶段设计，沿用、涉及上一阶段的设计并非大修、大改或者是完全性颠覆。因而下一阶段的设计文稿采用上一阶段得设计方案内容是正常的，也是符合项目需要的。修改多少、增加多少合同中并无约定，达到现阶段的项目需求就可以。在会议讨论的结果上、会议纪要上也未否定该方案，只是要进一步推动，至于推动到哪个层次取决于项目方而非设计单位。其中中能国华公司提出的总平面图、鸟瞰图等都没有，这属于下面的方案设计、平面方案设计等内容，而并非规划设计方案能解决的。包括单体店面、单体建筑，建筑群落、建筑布局等，也是在整个的立面设计中所解决的；立面设计解决完以后，紧接着就要进行委托施工图设计，出栏图和施工，该项目远远没有达到这个程度。罡好公司提交的规划设计方案成果，满足了项目结算的需要，符合《保证金协议》所约定的付款条件。后续工作的开展需要以项目落地、项目实施为条件。后续工作的推进，其责任不在于设计方，而在于项目方和投资人。罡好公司只是解决创意、建筑风格概念的艺术性规划设计，不解决建筑单体的施工建设蓝图，不需要具有资质。罡好公司向一审法院起诉请求：1．中能国华公司向罡好公司支付剩余合同价款人民币(以下币种均为人民币)25万元；2．中能国华公司向罡好公司支付利息，以25万元为基数，按照同期银行贷款利率1.3倍自起诉日起计算至实际付清之日止。中能国华公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1．解除罡好公司与中能国华公司之间签署的《保证金协议》；2．罡好公司立即返还中能国华公司已经支付的25万元，并支付以该金额为基数按照银行同期贷款利率1.3倍自起诉日起计算至实际支付日止的利息。一审法院认定事实如下：2017年12月22日，罡好公司(设计人、乙方)曾与华钢公司(委托人、甲方)签订《建设工程设计合同》一份，该合同约定甲方就灵岳寺禅修文化旅游度假区概念性规划工程设计委托乙方负责概念规划设计，该合同成果为概念规划文本及全部电子版文件，提交期限为本合同生效后两个月内。甲方的代表为付卫军，乙方代表为朱显刚。本次合同总设计费为28万元，合同签订后七日内支付第一笔15万元，甲方确认概念性规划后七日内支付第二笔13万元。2017年12月22日，华钢公司向罡好公司支付了设计费15万元。2017年12月28日，罡好公司完成概念性规划设计成果，罡好公司将该成果以电子邮件方式发送给了华钢公司的陈伟。2018年1月8日，华钢公司付卫军通过微信向罡好公司朱显刚发送了《灵岳寺项目设计任务书》，要求罡好公司在原规划的基础上对部分节点和部分区域进行方案深化，并要求朱显刚将深化设计的费用测算下发给他。同日，罡好公司朱显刚通过微信将《灵岳寺项目深化设计沟通函》发给了付卫军，内容：“贵司2018年1月8日的《灵岳寺项目设计任务书》收悉。按照任务书要求……我司在研究后与贵司沟通，取消了游客中心与入口大门的方案设计，其余内容原则上按设计任务书深化。本次设计主要针对2018年1月5日门头沟政府召开的《灵岳寺项目设计方案汇报会》提出的相关要求，在现有基础与资料条件下，按任务书进行调整、修正、深化，目标满足预定的2018年1月8日门头沟区政府对该项目的再次审查。我们正在进行的工作重点如下：规划：水电的技术研究、作为旅游吸引物的景观的进一步研究、作为重要收益点项目研究、对宝峰寺的研究、项目分期的研究；建筑：重点是作为核心旅游吸引物的灵岳寺的概念方案设计、以旅游目的地为目标的9个村落的特性研究、徐村与刘村的空间研究、唐风建筑的风格研究等；景观：对已有设计场景的推敲，对徐村部分特色场景的研究。后续工作：对审批通过后，后续设计工作的梳理，明确该项目设计程序与项目建设程序的次序。按1月5日会议意见，前期设计合同已执行完毕，请贵司支付尾款13万元。为完成以上设计工作，一是概规深化费用20万元，二是建筑灵岳寺概念方案设计以及其余空间研究30万元。本次深化设计费用合计50万元。分两次支付，各50％。因项目特别紧急，首次支付须于费用确认(或补充协议签订)后次日(不晚于汇报会前一日)支付到账，金额为25万元，第二次支付为项目汇报后次日，金额为25万元。以上内容请业主斟酌，并回函确认或与罡好设计签订补充协议，并支付相应设计费。”2018年1月19日，华钢公司向罡好公司支付前期概念性规划设计合同的余款13万元。2018年2月25日，罡好公司朱显刚通过微信联系华钢公司江铭强：“文件已发陈总(陈伟)，还需要我发给谁？”江铭强回复：“如方便也发我一份。”朱显刚随即将深化设计的成果“XXXXXXXX-灵岳寺．pdf文件”通过微信发送给了江铭强。江铭强又提出“明天还想给领导一个打印稿，您方便给我发个清晰版吧？”朱显刚回复：“我们下午已经给您准备了打印用分辨率的文件，石魏马上再检查一遍顺序后发您。”2018年3月7日的《北京门头沟区人民政府会议纪要》记载，2018年2月26日上午召开了石龙园区厂房改造项目及灵岳寺项目汇报会，听取了华钢公司等关于灵岳寺项目设计方案的汇报。该会议的出席人名单中显示，华钢公司江铭强、罡好公司朱显刚均出席了本次会议。2018年2月26日，中能国华公司(甲方)与罡好公司(乙方)签订《保证金协议》，约定双方在平等、自愿、友好协商的基础上，根据以下条款内容，达成以下协议：“1．灵岳寺项目是甲方与华钢公司合作在北京门头沟区开发建设的文旅项目。甲方以基金方式为灵岳寺项目公司提供资金支持。2．在灵岳寺项目公司成立之前，甲方和华钢公司共同委托乙方开展项目规划设计工作，工作内容以2018年1月8日双方函件约定为准。项目规划设计合同总价50万元，提交规划设计方案前支付一期费用25万元。3.2018年2月26日，乙方提交了规划设计方案并初步通过门头沟区常委会讨论。向罡好公司支付一期设计费用的条件已经具备。4．鉴于加快项目开发建设的要求，甲方和华钢公司已加快与北京京西山水文化旅游投资控股有限公司合资成立灵岳寺项目公司的相关工作。为理顺工作程序，双方同意本次规划可以纳入到下一步规划设计工作之中，委托主体调整为灵岳寺项目公司。因项目公司成立还需一段时间，为确保乙方权益，甲方同意向乙方支付25万作为下一步确认订立灵岳寺项目规划设计合同的保证金。甲方将按乙方提供以下账户支付该笔保证金。账户名：罡好建筑设计咨询(上海)有限公司，账号XXXXXXXXXXXXXXXXXXX25，开户行：交通银行上海田林支行。5．如灵岳寺项目公司未在12个月内与乙方签订规划设计合同，甲方同意按约定向乙方支付第二期费用25万元；如灵岳寺项目公司与乙方签订规划设计合同且支付一期费用(大于25万元)，乙方应在收到款项后的3个工作日内返还甲方支付的25万元保证金。2018年2月27日，中能国华公司向罡好公司支付25万元保证金。2019年7月17日，罡好公司委托律师向中能国华公司发出律师函，催讨中能国华公司支付剩余的25万元。因中能国华公司仍未支付，故罡好公司诉至法院。另查明：1．《保证金协议》签订后，灵岳寺项目公司并未成立。2．经法庭核实，2018年2月25日朱显刚发送给江铭强的XXXXXXXX-灵岳寺．pdf文件的内容与罡好公司提供的证据《灵岳境界2018.02》(共198页)的内容一致。一审法院认为，罡好公司与中能国华公司签订的《保证金协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效。罡好公司、中能国华公司应当依约履行各自的义务。根据该协议第2条的约定，工作内容以2018年1月8日双方函件为准。2018年1月8日，华钢公司付卫军与罡好公司朱显刚微信往来的函件有两个，一是付卫军发给朱显刚的《灵岳寺项目设计任务书》，二是朱显刚发给付卫军的《灵岳寺项目深化设计沟通函》。通过这两封函件的内容，可以看出华钢公司和中能国华公司委托罡好公司在前期概念性规划设计的基础上对部分节点和部分区域进行深化设计，罡好公司对深化设计的费用报价50万元，与《保证金协议》约定的项目规划设计合同总价50万元一致。罡好公司已提供证据证明其完成了深化设计的成果，即《灵岳境界2018.02》(共198页)，并于2018年2月25日将该成果提交给了华钢公司的陈伟和江铭强。《保证金协议》第3条也确认了罡好公司已提交了规划设计方案并初步通过门头沟区常委会讨论，向罡好公司支付第一期费用的条件已经具备。根据《保证金协议》第5条的约定，在灵岳寺项目公司未在12个月内与罡好公司签订正式的规划设计合同的情况下，第二期费用25万元由中能国华公司向罡好公司支付。后灵岳寺项目公司并未成立，罡好公司主张中能国华公司支付25万元有合同依据，法院予以支持。对于罡好公司主张中能国华公司支付利息损失，法院予以支持。利息计算的标准可按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。对中能国华公司反诉要求罡好公司返还已支付的25万元的诉请，法院不予支持。至于中能国华公司辩称，因罡好公司并无建设工程设计资质，故合同应当确认无效。法院认为，不同设计阶段需要设计文件有相应的内容和深度。初步设计前的方案设计阶段多是以效果图来体现设计成果，通常停留在概念、美感阶段，不具有施工的可能性。而初步设计所提交的设计图纸的点、线、面需要经过一定的计算测量，已初步具备施工的可能性。故设计单位缺乏资质并不必然导致方案设计阶段的合同无效。对中能国华公司的辩称意见，法院不予采信。一审法院判决如下：一、中能国华投资基金管理(北京)有限公司应于判决生效之日起十日内支付罡好建筑设计咨询(上海)有限公司25万元；二、中能国华投资基金管理(北京)有限公司应于判决生效之日起十日内支付罡好建筑设计咨询(上海)有限公司利息，以25万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付，从2019年8月20日支付至实际付清之日止；三、驳回中能国华投资基金管理(北京)有限公司的全部反诉请求。负有给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人未提供新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，罡好公司与中能国华公司签订的《保证金协议》约定了罡好公司提交了规划设计方案并初步通过门头沟区常委会讨论，向罡好公司支付第一期费用的条件已经具备等。从《保证金协议》约定的内容看，该协议不是建设工程设计合同，是双方当事人对罡好公司提交规划设计方案后，中能国华公司支付设计费的结算协议。无论罡好公司是否具有设计资质，其设计成果已交付，中能国华公司均应按约支付设计费用。一审法院根据华钢公司付卫军与罡好公司朱显刚微信往来的函件、《保证金协议》的约定及履行情况，认定罡好公司已完成规划设计方案并交付，已进行了充分地说理、阐述，本院予以认同，不再赘述。一审判决驳回中能国华公司的反诉请求，罡好公司无须返还中能国华公司已支付的第一期设计费用25万元；支持中能国华公司要求罡好公司支付第二期设计费用25万元及利息的诉讼请求，符合法律规定。综上，中能国华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5，050元，由上诉人中能国华投资基金管理(北京)有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 珍审 判 员  陈 俊审 判 员  俞 璐法官助理  万 晶书 记 员  郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……