湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0102民初12305号原告：罗某，男，1983年1月9日出生，汉族，住湖南省长沙县。委托诉讼代理人：姜泰，湖南瀛启律师事务所律师。被告：长沙小白龙食品科技有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道德政街197号川塘新寓B3栋108房。法定代表人：白某，该公司执行董事。被告：白某，女，1982年8月25日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。以上两被告共同委托诉讼代理人：郭浩，广东尚进律师事务所律师。原告罗某与被告长沙小白龙食品科技有限公司（以下简称小白龙公司）、白某民间借贷纠纷一案，本院于2021年7月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗某的委托诉讼代理人姜泰、被告小白龙公司、白某的共同委托诉讼代理人郭浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗某向本院提出诉讼请求：1、判令小白龙公司向罗某偿还借款35万元整；2、判令小白龙公司向罗某支付利息（自2021年4月25日起至2021年7月5日按年利率15%计算的利息为11465元，此后的利息按前述标准计算至实际清偿之日止）；3、白某对上述款项承担连带偿还责任；4、本案诉讼费用由小白龙公司、白某承担。小白龙公司辩称：对借款事实和借款金额予以认可，但对利息不予认可，双方未约定利息，根据法律规定，未约定利息的不能主张利息。白某辩称：白某对小白龙公司的上述借款不应承担连带清偿责任。有限责任公司股东出资系认缴制，白某在小白龙公司的认缴期限到2039年1月21日，未经法定程序股东出资不应加速到期，白某没有抽逃出资的行为，不应当对小白龙公司的债务承担连带偿还责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据庭审调查以及举证、质证的情况，本院确认如下事实：小白龙公司于2019年1月23日注册成立，原股东为案外人姜明、邓国良，2021年4月9日，小白龙公司召开股东会议，决议变更公司经营范围，同时决议吸收白某为新股东，原股东邓国良在小白龙公司的股权计注册资本225万元转让给白某，邓国良退出白龙公司。小白龙公司其他股东放弃股权转让的优先受让权。转让后的小白龙公司股东出资情况为:姜明，认缴出资275万元，持股比例为55%，出资期限为2039年1月21日。白某，认缴出资225万元，持股比例45%，出资期限为2039年1月21日。上述股东会议经姜明、邓国良、白某签字确认。小白龙公司于2021年4月12日对股东变更信息进行了工商变更登记。小白龙公司股东姜明与罗某系朋友关系，2021年4月25日，小白龙公司因资金周转困难，由股东姜明出面以白龙公司名义向罗某借款400000元，双方口头约定借款期限为两个月，未约定利息。同日，罗某向小白龙公司转款400000元。2021年6月25日，小白龙公司的股东白某向罗某还款50000元。另查明，小白龙公司的股东姜明现已死亡。再查明，罗某因本案申请财产保全，支付保全费2520元。本院认为：合法的借贷关系受法律保护。罗某与小白龙公司之间虽无借据，但罗某已实际发放了借款，且小白龙公司对借款予以认可，罗某与小白龙公司之间的民间借贷关系成立。关于借款本金及利息的认定。罗某未提交证据证明双方约定了利息，故小白龙公司法定代表人白某返还的50000元，均应认定为借款本金。综上，小白龙公司仍欠借款本金350000元，对罗某要求小白龙公司偿还借款本金350000元的诉讼请求，本院予以支持。双方之间未约定借期内利息也未约定逾期利息，故罗某主张小白龙公司支付借期内利息，本院不予支持。罗某经催告后仍未归还借款，故本院酌定小白龙公司应以欠付借款本金为基数，自2021年6月25日起按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（3.85%）计算至借款实际清偿之日止支付逾期利息。关于白某是否应当对小白龙公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，白某不应对小白龙公司的债务承担连带清偿责任。理由为：一、股东有限责任和公司人格独立是公司法的基本原则，股东有限责任是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司具有法人性，其以自己的名义从事民商事活动，独立承担民事责任。否认公司法人格，由滥用公司独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。罗某未提供证据证明白某实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，应当承担举证不能的不利后果。二、白某虽未实际完成出资，但在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，未达到法律规定的出资加速到期情况下，债权人起诉请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。三、小白龙公司的股东姜明虽已死亡，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，除公司章程另有规定外，姜明的股权可以由其合法继承人依法继承，在小白龙公司未进行工商变更登记为一人有限公司的前提下，白某并不完全是小白龙公司的唯一股东。综上，小白龙公司的债务由公司独立承担。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六百六十七条、第六百七十五条、第六百七十六条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第七十五条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2020]17号）第二十四条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告长沙小白龙食品科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告罗某返还借款本金350000元并支付逾期利息（以未还本金为基数、年利率3.85%为标准、自2021年6月26日起计算至借款实际清偿之日止）；二、驳回原告罗某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6722元，因适用简易程序减半收取3361元，保全费2520元，共计5881元，由被告长沙小白龙食品科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 陈 丹二〇二一年九月三日书记员 谢玖鼎附相关法条：《中华人民共和国民法典》第六百六十七条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第六百七十五条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第六百七十六条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条借贷双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场报价利率等因素确定利息。第二十八条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。