江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终4233号上诉人（原审被告）：江阴市东鹏液压缸体有限公司，统一社会信用代码91320281753945850X，住所地江苏省江阴市镇澄路84号。法定代表人：黄建良，该公司执行董事。委托诉讼代理人：尹协卿，江苏振强律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱莹丹，江苏振强律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈晓雯，女，1979年9月20日生，汉族，户籍地上海市黄浦区。委托诉讼代理人：陈琳，江苏云崖律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛一清，江苏云崖律师事务所律师。上诉人江阴市东鹏液压缸体有限公司（以下简称东鹏公司）因与被上诉人陈晓雯股东知情权纠纷一案，不服江阴市人民法院（2021）苏0281民初3802号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东鹏公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判陈晓雯无权查阅东鹏公司会计凭证。事实和理由：《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈晓雯作为东鹏公司的股东，能够查阅和复制的范围是十分明确的，会计凭证和会计账簿不能混为一谈，公司法只是规定股东可以查阅公司的会计账簿，而对于会计凭证没有任何规定可以查阅。陈晓雯辩称，1.股东有权查看公司的账簿包括会计凭证，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。2.东鹏公司并未举证其存在损害公司利益的情形。请求驳回上诉，维持原判。陈晓雯向一审法院起诉请求：1.判令东鹏公司提供2016年度至2020年度的审计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、公司章程及修正案供陈晓雯查阅并复制；2.东鹏公司提供自2016年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、工资明细表、应收应付款明细表、费用明细表及其他相关附表等)供陈晓雯查阅并复制；3.东鹏公司提供自2016年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供陈晓雯查阅、摘抄，并提供2021年财务支出预算表；4.东鹏公司提供自2016年1月1日起至今金额在5万元及5万元以上的合同(包括但不限于金融借贷合同、担保合同、经营性合同例如租赁合同、买卖合同等)；5.东鹏公司提供所有的投资协议；6.判令陈晓雯有权委托有执业资格的注册会计师和律师就2-5项诉请提供协助。一审法院认定事实如下：东鹏公司成立于2003年10月22日，股东为黄建良、邹可新、陈晓雯，持股比例分别为40%、30%、30%，其中黄建良为总经理、执行董事，邹可新为监事。2021年2月8日，陈晓雯向东鹏公司发出关于查阅公司会计账簿、财务会计报告等文件的申请一份，申请查阅理由：1.因申请人已长时间未参与公司的实际经营，对公司的财务现状、经营状况现知之甚少。申请人作为公司的股东，有权了解公司的财务现状及经营现状，故为切实行使股东权利，特申请查阅公司会计账簿、财务会计报告等文件。2.申请人希冀更好地了解公司股权的真实价值，同时为了避免公司相关人员侵占公司财产、损害股东利益，申请人认为有必要查阅公司会计账簿、财务会计报告等文件，对公司目前的资产状况进行全面的了解。申请查阅范围：1、提供公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的《审计报告》及股东会会议记录、董事会会议决议供申请人查阅并复制…。对于上述申请，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复，未作答复视为同意。望公司准备好所有材料，并提交申请人查阅或复制。另查明：东鹏公司历年账册数量分别为2016年有58册、2017年有53册、2018年50册、2019年53册、2020年48册、2021年8册。股东邹可新陈述法定代表人处有一个账户实际是公司用的，会计也做了账。以上事实，有工商登记资料、申请及邮寄单、勘查笔录及当事人陈述等证据在卷予以佐证。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。陈晓雯作为东鹏公司的股东，依法享有股东知情权，其诉前已向东鹏公司发出申请要求行使股东知情权，具备行使股东知情权的条件。关于陈晓雯可以行使的股东知情权具体情况如下：1.陈晓雯主张查阅、复制股东会会议记录、公司章程及修正案、财务会计报告，查询会计账簿，东鹏公司并无异议，该院予以支持，陈晓雯可以委托律师、注册会计师辅助查阅会计账簿。财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。本案中，东鹏公司的会计报表附表是否包含工资明细表、应收应付款明细表、费用明细表以及其他附表，应以东鹏公司实际制备的财务会计报告为准。2.审计报告是公司应当制备的文件材料，属于股东有权请求查阅的范围，该院对陈晓雯要求查阅、复制审计报告的诉讼请求予以支持。3.东鹏公司的工商登记信息载明黄建良为执行董事，亦未有公司设有董事会的相关登记材料，陈晓雯要求东鹏公司提供董事会会议决议无事实依据，该院依法不予支持。4.关于会计凭证。会计法规定，各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。据此，现行立法明确会计凭证与会计账簿系并列法律概念，上述公司法第三十三条规定，股东行使知情权的内容仅限于会计账簿，未包括会计凭证。但在本案中，股东、监事邹可新明确黄建良处有一个公司用账户且会计另做了账，可见东鹏公司另存在账薄，如不予陈晓雯查阅会计凭证的权利，则其很难真正了解东鹏公司实际情况，股东的知情权无法实际落实，故该院对陈晓雯要求查阅会计凭证的诉讼请求予以支持，其可以委托律师、注册会计师辅助查阅会计凭证。陈晓雯要求查阅的合同、投资协议属于会计凭证的范畴，陈晓雯不应另行提出诉请主张权利。5.法律未规定股东有权摘抄会计账簿和会计凭证，有权查阅财务支出预算表，故该院对陈晓雯的该诉请不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、东鹏公司应于判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供2016年度至2020年度的审计报告、股东会会议记录、公司章程及修正案和2016年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)供陈晓雯查阅、复制；二、东鹏公司应于判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2016年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供陈晓雯及其委托的注册会计师、律师查阅；三、驳回陈晓雯的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，由东鹏公司负担。本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。本院认为，我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。陈晓雯系东鹏公司的股东，依法享有股东知情权，其诉前已向东鹏公司发出申请要求行使股东知情权，具备行使股东知情权的条件。虽然我国公司法规定股东行使知情权的内容限于会计账簿，未包括会计凭证，但本案中，股东、监事邹可新陈述黄建良处有一个公司用账户且会计另做了账，可见东鹏公司存在另外做账的可能性，陈晓雯作为公司的股东，如不予查阅会计凭证，难以了解东鹏公司的真实情况，股东的知情权亦无法实际落实，鉴于东鹏公司并未举证陈晓雯查阅公司会计凭证可能损害公司的利益，一审对陈晓雯要求查阅会计凭证的诉讼请求予以支持并无不当。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江阴市东鹏液压缸体有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 飒审判员 毛云彪审判员 华敏洁二〇二一年九月六日书记员 黄 静