上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终9360号上诉人（原审原告）：葛越昇，男，1975年10月17日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：李玉玲，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：易雪可，上海汉盛律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海味滋国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区高翔环路565号1幢205室。法定代表人：KUMFUILEE，董事长。委托诉讼代理人：吴亮，上海君澜律师事务所律师。上诉人葛越昇、上诉人上海味滋国际贸易有限公司（以下简称味滋公司）因股东知情权纠纷一案，均不服上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初37779号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。葛越昇上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判支持葛越昇的一审全部诉讼请求。事实及理由：味滋公司章程中规定公司应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，因此味滋公司实际持有经审计的财务会计报告，其应当提供经审计的财务会计报告供葛越昇查阅。因会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）是公司记账的依据，也是财务账簿的重要组成部分，故味滋公司理应提供上述材料供葛越昇查阅。味滋公司辩称，不同意葛越昇的上诉请求。味滋公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判味滋公司向葛越昇提供味滋公司自2018年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供葛越昇查阅、复制，葛越昇可委托一名律师、一名会计师予以辅助，并驳回葛越昇的一审其余诉讼请求。事实及理由：葛越昇系案外人公司法定代表人、控股股东，该案外人与味滋公司间存在仲裁纠纷，故葛越昇要求查阅味滋公司财务会计报告和会计账簿，系为了向案外人通报有关信息，其行使股东知情权具有不正当目的，可能损害味滋公司利益。根据相关法律规定，葛越昇不应享有对财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的查阅、复制权利，且其行使股东知情权时也只能委托一名律师、一名会计师予以辅助。葛越昇辩称，不同意味滋公司的上诉请求，葛越昇系味滋公司股东，有权查阅其财务会计报告及会计账簿。葛越昇向一审法院提出诉讼请求：1、味滋公司向葛越昇提供自2018年1月1日起至实际提供之日止的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和经审计的财务会计报告供葛越昇及葛越昇委托的会计师、律某和复制；2、味滋公司向葛越昇提供自2018年1月1日起至实际提供之日止的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供葛越昇及葛越昇委托的会计师、律某。一审法院认定事实：味滋公司系成立于2013年11月6日的有限责任公司，葛越昇为味滋公司发起人股东，自公司设立至今葛越昇一直为味滋公司股东，目前葛越昇持有味滋公司10％股权。2020年12月1日，葛越昇向味滋公司寄送《关于查阅公司会计账簿的函》，载明：本人葛越昇为持有上海味滋国际贸易有限公司10％股权的股东，自2018年至本函件发出之日，公司一直未向本人披露过公司的会计账簿及其他财务文件，为了解公司的真实经营状况，合法行使本人作为公司股东的知情权，特向公司致函，请公司在收到本函之日起的15日内准备以下材料，供本人及本人委托的会计师、律师进行查阅：1、自2018年1月1日起至公司收到本函件之日的所有会计账簿（包含但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；2、自2018年1月1日起至公司收到本函件之日会计账簿做账所附的所有会计凭证（包含但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的所有有关材料）。上述函件于2020年12月2日通过顺丰速运寄送至上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层大昌洋行公司。上述函件于次日被签收。味滋公司确认收到上述邮件，但并未按照葛越昇要求提供上述材料。一审庭前一审法院向味滋公司住所地寄送起诉状、证据副本及传票、举证通知书、应诉通知书等应诉材料，但该地址无法送到。一审庭审中，葛越昇、味滋公司一致确认目前味滋公司实际经营地址即为葛越昇寄送《关于查阅公司会计账簿的函》的收件地址。但双方对于可查阅内容、查阅时间和查阅地点无法达成一致意见。一审法院认为，股东有权依法行使知情权，但行使知情权的范围亦应符合法律的规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，股东可以要求查阅公司会计账簿。葛越昇向味滋公司寄送了要求查阅相应材料的函件后，味滋公司未提供，现葛越昇要求味滋公司提供所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，合法有据，予以支持。但鉴于上述法律规定并未对于财务会计报告是否经审计作出明确规定，葛越昇现要求味滋公司向其提供经审计的财务会计报告并无相应依据，不予支持。葛越昇另要求味滋公司提供会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅。一审法院认为，根据我国会计法等有关法律规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故葛越昇的该项诉讼请求，合法有据，予以支持。葛越昇另要求查阅会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。味滋公司认为葛越昇要求查阅的材料超过了法律规定的范围。一审法院认为，股东知情权与公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可以查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并没有涉及原始凭证，故葛越昇的该项诉讼请求，不予支持。但如果葛越昇在查阅会计账簿后发现存在问题，仍可另行主张查阅原始凭证。葛越昇要求味滋公司提供上述材料的起止时间为自2018年1月1日起至实际提供之日止，味滋公司对于截止时间有异议认为有可能在其实际提供之日葛越昇已经不再是味滋公司股东，对于葛越昇不再为味滋公司股东期间的材料其不应提供，故一审法院认为上述材料提供的时间自2018年1月1日起至判决生效之日止为宜。葛越昇还要求在其委托的律师、会计师辅助下行使股东知情权。该主张不违反《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，予以支持。对于查阅相关文件材料的地点，双方无法达成一致，一审法院认为应以味滋公司目前的实际经营地即上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层为宜。对于查阅相关文件材料的时间，双方亦无法达成一致，一审法院认为应以10天为宜。一审法院判决：一、味滋公司应于判决生效之日起十日内向葛越昇提供味滋公司自2018年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供葛越昇查阅、复制，葛越昇委托的律师、会计师可予以辅助；二、味滋公司应于判决生效之日起十日内向葛越昇提供味滋公司自2018年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供葛越昇查阅，葛越昇委托的律师、会计师可予以辅助；三、上述材料由葛越昇在味滋公司正常经营时间内查阅，查阅地点为味滋公司实际经营地即上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层，查阅时间为十个工作日；四、驳回葛越昇的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由味滋公司负担。二审中，味滋公司提供：1、仲裁申请书、上海仲裁委员会受理通知书、送达回证；2、案外人上海XX有限公司的企业信用信息公示报告。以上两组证据证明，葛越昇在案外人上海XX有限公司中担任法定代表人、控股股东，而该公司与味滋公司间因经销合同发生仲裁纠纷，如支持葛越昇行使股东知情权可能导致其向案外人通报味滋公司信息从而损害公司利益。葛越昇未提供新证据，对上述材料质证意见为：真实性无异议，关联性不认可，上述证据不能证明味滋公司所称的待证事项。该仲裁案件受理日期晚于本案一审判决日期，且味滋公司系申请人，故不排除味滋公司为本案而另行制造纠纷，该仲裁案与本案无关。本院认证如下：上述材料尚不足以证明味滋公司的待证事项，不作为本案证据使用。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东依法行使分配、决策等权利的基础性权利。葛越昇作为味滋公司股东，依法享有股东知情权。味滋公司上诉主张葛越昇系案外人公司法定代表人与控股股东，该案外人与味滋公司间存在仲裁纠纷，故葛越昇行使股东知情权具有不正当目的会损害味滋公司利益。鉴于味滋公司提供的证据尚不足以证明其上述主张，本院对该主张不予采信。对于会计报告是否需通过审计以及会计凭证是否可纳入本案股东知情权范围一节，一审法院已进行详细阐述，本院予以确认。一审法院根据现有证据认定的葛越昇有权依法行使的股东知情权范围及方式并无不当，本院予以认同。综上所述，葛越昇及味滋公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费160元，由上诉人葛越昇负担80元，由上诉人上海味滋国际贸易有限公司负担80元。本判决为终审判决。审 判 长 韩朝炜审 判 员 潘俊秀审 判 员 赵 鹃法官助理 陆 薇书 记 员 陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……