广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0118民初4625号原告（反诉被告）：刘婷，女，1989年12月31日出生，汉族，住江西省赣州市宁都县。委托诉讼代理人：谢世荣、刘根银，广东天穗律师事务所律师、实习人员。被告（反诉原告）：姚旭忠，男，1985年5月12日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被告（反诉原告）：孙雪，女，1985年2月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区永宁街凤凰城凤馨苑三街2号1103房。上述两被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人：姚国林、伍嘉和，广东汇胜律师事务所律师、实习人员。第三人：广州英腾房地产代理有限公司，住所地广东省广州市增城区永宁街永和汽车城东路205号101房。法定代表人：张富强。委托诉讼代理人：刘亚玲、欧阳逸瑶，公司员工。原告（反诉被告）刘婷诉被告（反诉原告）姚旭忠、被告（反诉原告）孙雪房屋买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月19日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘婷的委托诉讼代理人谢世荣、刘根银，被告（反诉原告）姚旭忠、被告（反诉原告）孙雪及其共同委托诉讼代理人姚国林，第三人广州英腾房地产代理有限公司（以下简称英腾公司）的委托诉讼代理人刘亚玲、欧阳逸瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）刘婷向本院提出诉讼请求：一、解除《房地产买卖合同》；二、姚旭忠、孙雪向刘婷返还定金200000元；三、姚旭忠、孙雪向刘婷支付违约金364000元；四、姚旭忠、孙雪向刘婷赔偿中介费损失10000元、按揭费损失3000元、律师费损失33000元；五、案件受理费由姚旭忠、孙雪承担。事实和理由：刘婷委托邓建军于2020年12月27日与姚旭忠、孙雪签订了《房地产买卖合同》，约定姚旭忠、孙雪将位于增城区新塘镇××东碧××城××街××房屋以182万出售给刘婷，并约定了具体权利义务及交易节点。合同签署后，刘婷依约向被告支付了购房定金20万元，办理房屋网签手续，并通过按揭公司向中国建设银行越秀支行申请贷款。2021年1月19日，按揭公司获悉银行内部同意贷款，但因额度有限，需双方签署《贷款知晓函》方可获得银行的同贷书或者贷款意向回复。2021年1月24日按揭专员告知被告上述情况，发送了有关连接及银行信贷部通知截图，并多次向被告发送《二手楼卖方贷款知晓函》文档交由其签字，但姚旭忠、孙雪未予理会。刘婷已根据银行要求签署了《二手房买方贷款知晓函》，但姚旭忠、孙雪未依《房地产买卖合同》第六条约定提供银行所需的《贷款知晓函》，该行为直接导致合同无法继续履行，构成根本违约，应承担违约责任，故刘婷诉至法院，请求判令所请。被告（反诉原告）姚旭忠、被告（反诉原告）孙雪共同答辩称：1.刘婷违约在先，在贷款意向出来后不同意签署贷款知晓函也不同意办理过户，经催告后在合同约定的期限内以其行为表示不愿意履行合同的特别约定，即合同的主要债务。根据合同约定，双方应在银行经审批出具同意贷款通知书后或相关意向回复后7个工作日内到房屋登记机关办理申请买卖手续。2021年1月19日按揭专员回复说银行已批准贷款，即该日贷款意向已出来、银行同意放款。2021年2月3日双方面谈时按揭专员再次确认该事实。按照合同的约定，双方应于2021年1月28日前办理过户递件手续。2021年1月26日，按揭专员反口说同贷书未出，需要签署知晓函（承诺书）。因贷款知晓函中注明“接受银行方安排的具体放款时间，具体放款时间以银行实际发放贷款的时间为准，不催促银行放款，卖方自愿承担因此产生的相关风险，所发生的一切与银行无关，”且这是建设银行特有的，所以我方跟刘婷沟通，如果要签知晓函可以，但不表示尾款要以银行放款时间为准，双方最好再次通过补充协议确认合同第十八条的约定。在2021年2月3日面谈时也再次强调该点。按揭专员也给买家提供了垫资的思路，只是多点利息，但是刘婷不答应，在双方约定的回复时间内不回复也不愿意签《贷款知晓函》。2021年2月8日虽然已经超过双方按合同约定过户的时间，但我方还是催告刘婷2日内办理过户，否则承担违约责任。然刘婷不配合，狡辩说银行从未出过同意贷款批准。根据合同约定，我方于2021年2月26日向刘婷发出律师函，解除《房地产买卖合同》。2.即便建行放款需要签署贷款知晓函，该知晓函我方也第一时间同意配合，只是要求通过补充协议再次确认如果放款迟延，刘婷愿意按合同第十八条约定履行，但是刘婷不答应，以其行为表示预期违约，同时阻却了递件过户的办理。现有证据表明贷款知晓函并非银监会规定必备的，只是建行特有的，按揭负责人在面谈时确认过上述事实。既然是特有，且有可能超过合同预期的时间放款，我方提出要求确认原告按合同第十八条履行，并非附加义务。我方经三次以上的催告，超过合同约定的时间，根据《民法典》第五百六十三条也有权行使法定解除权，追究违约责任。3.合同第十八条约定：经买卖双方友好协商，卖方要求在房管局递件过户之后一个月内收齐楼款。该约定属于当事人自愿的特别约定，不违反法律规定，合法有效，应得到支持。上述关于尾款的特别约定，明确了如果办理按揭贷款银行不能在一个月内放款，买方需保证卖方在一个月内收齐尾款，然刘婷经催告后不答应。4.刘婷有意将银行放款收紧等同于不可预估的限贷政策的变化，本案不属于限贷政策的根本变化，不属于不可抗力和情势变更，不能以此对抗合同第十八条的特别约定，否则有违诚实信用原则和影响市场交易的稳定性。5.我方为了小孩读书“卖一买一”刘婷一开始就知晓，然在银行因额度影响不能一个月放款的情况下仍抛弃诚信，不愿遵守合同的特别约定，不愿意多付保证合同按期履行的成本。我方为了履约已借款提前还贷，还因此买不了学位房，至今房屋的网签原告还未配合解除，损失惨重，刘婷理应承担违约的代价。综上，请求法院驳回刘婷的诉请。第三人英腾公司针对本诉陈述：刘婷与姚旭忠、孙雪之间的交易，我们是全程参与的，是我们促成双方签订合同。因为贷款政策的变更，银行临时要双方签订《贷款知晓函》才能拿到纸质的过户材料和同贷书。因为卖方没有签该知晓函，买方是2021年2月26日签的，导致没办法办理过户，合同没有继续履行。2021年1月24日，我们通知双方签订该知晓函，后面也面谈了一次，讨论可以上调利率增加一家银行，争取早点放款。后来按揭专员说比较有把握可以在2021年4月1日之前放款，就出具了一份保证函，要求买卖双方在《贷款知晓函》签字，买家第二天就发了照片到群里。买家签了《贷款知晓函》，卖方至今没有签。买方委托我方跟对方协商，但是双方没有谈好就走到现在这步。被告（反诉原告）姚旭忠、孙雪共同向本院提出反诉请求：一、确认2021年2月28日解除了双方签订的编号为穗存量房合字××号《广州市存量房屋买卖合同》；二、没收刘婷定金200000元；三、刘婷向姚旭忠、孙雪赔偿中介费损失8200元、律师费损失34000元；四、案件受理费由刘婷承担。事实和理由：2020年12月底，姚旭忠、孙雪为购买学位房，将位于增城区新塘镇××东碧××城××街××号房屋放盘出售。2020年12月27日，姚旭忠、孙雪、英腾公司以及刘婷的代理人邓建军签订了《房地产买卖合同》（以下简称合同），将涉案房屋以182万元的价格出售给刘婷。合同对定金、首期楼款、剩余楼款的支付以及违约责任等进行了约定。同时，双方作出第十八条特别约定：经买卖双方友好协商，卖方要求在房管局递件过户之后一个月内收齐楼款。合同签订后，刘婷依约支付了定金20万元。姚旭忠、孙雪支付居间费8200元。双方一同办理了网签，签订《广州市存量房买卖合同》。在双方签订了银行贷款合同后，2021年1月19日按揭专员回复说银行已经批准贷款，2021年1月24日按揭专员回复同贷书次日可拍照，2021年1月26日又反口回复没有同贷书，但强调贷款审批已经通过。2021年1月26日，按揭专员说需要双方签订知晓函才能出同贷书并发到群里，因贷款知晓函注明“接受银行方安排的具体放款时间，具体放款时间以银行实际发放贷款的时间为准，不催促银行放款，卖方自愿承担因此产生的相关风险，所发生的一切与银行无关，”同时按揭专员提示放款至少可能去到4月，所以姚旭忠、孙雪跟中介沟通如果要签这个贷款知晓函可以，但并不表示尾款要以银行放款时间为准，而是要按合同的特别约定保证卖方按时收齐房款，否则买方应以自筹或其他方式支付，双方最好再次通过补充协议确认，但刘婷不答应也未在约定时间内回复和签署《贷款知晓函》。2021年2月8日，姚旭忠、孙雪催告刘婷要求两日内办理过户，否则承担违约责任，但是刘婷仍不配合，还说银行未同意批准贷款。基于刘婷的上述行为，根据合同约定，姚旭忠、孙雪于2021年2月26日向刘婷发函解除《房地产买卖合同》。对于姚旭忠、孙雪提出的反诉请求，理由如下：1.合同对递件过户的时间进行了约定，结合上述事实，双方应于2021年1月28日办理过户递件手续。2.刘婷在应配合办理递件过户手续期限后经多次催告近一个月不肯签署《贷款知晓函》确认“如银行迟延放款，愿意自担风险”，也不配合办理递件过户，根据合同第六条约定，属于根本违约。3.本案不属于限贷政策的根本变化，不属于不可抗力和情势变更，不能以此对抗合同第十八条的特别约定，否则有违诚实信用原则和影响市场交易的稳定性。另，英腾公司跟刘婷、按揭专员都很熟，按揭跟中介是利益相关方。从按揭负责人的谈论明显可看出其早就预见银行一般在年底就可能将第二年第一季度的额度用完，同时也明知买方的经济能力，却在合同签订前未告知。居间人应就有关订立合同事项向委托人如实告知，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应承担损害赔偿责任。综上，希望法院支持姚旭忠、孙雪的反诉请求。原告（反诉被告）刘婷就被告（反诉原告）姚旭忠、被告（反诉原告）孙雪提出的反诉答辩称：不同意姚旭忠、孙雪提出的所有反诉请求：1.本次交易履行的是三方签订的《房地产买卖合同》，并非网签合同，且三方合同第九条明确约定两份合同不一致时以三方合同为准，同时刘婷未依据网签合同提起诉讼，故姚旭忠、孙雪要求解除网签合同的请求不属于反诉范畴，如需解除，应另外处理。2.本次交易尚处于跟银行申请贷款阶段，因姚旭忠、孙雪不配合提供银行贷款所需材料《知晓函》致使刘婷无法获取银行的同贷书，并导致交易无法继续。按揭公司虽然在2021年1月19日下午15:13分告知双方贷款获批，但在2021年1月24日也告知姚旭忠、孙雪需要签署知晓函银行才会出具同贷书、同贷合同。因此，这个仅是按揭公司从银行专员获取的内部信息，并未经银行向贷款人正式发出，不属于三方合同中约定的相关意向回复。三方合同中的相关意向回复是与同贷书具备同类性质的同意贷款回复，即银行同意贷款给刘婷并签署抵押贷款合同办理抵押登记的短信、微信或者电话通知。姚旭忠、孙雪主张刘婷违约无依据，不应获得法律的支持。3.根据三方合同第六条约定，姚旭忠、孙雪有配合提供按揭所需资料的义务，知悉系银行按揭所需的资料，并非刘婷的要求，姚旭忠、孙雪应配合。正是姚旭忠、孙雪不配合，导致本次房产交易无法进行下去。姚旭忠、孙雪要求另外签订补充协议才肯配合也是没有依据。签署知晓函仅对银行具备效力，并不影响三方合同对于付款方式及期限的约定，无需额外签署补充协议。如果姚旭忠、孙雪签署知晓函后未依约收齐房款，姚旭忠、孙雪完全可以根据三方合同追究李婷逾期付款的违约责任。另，签订补充协议应是双方的协商一致并自愿才能签署，不是姚旭忠、孙雪提出要求刘婷就应配合。4.姚旭忠、孙雪对三方合同中的相关意向回复存在错误理解，并对银行要求签署的知悉函性质存在法律上的误区，故拒不配合签署，导致交易无法进行，是违约方。刘婷依据三方协议履行了所有义务，按揭专员也出具了承诺函给刘婷，若过户一个月内银行不放款，按揭专员承担刘婷应向姚旭忠、孙雪的逾期付款违约责任，刘婷在主观上没有违约的意向和必要。综上，请求法院驳回姚旭忠、孙雪的反诉请求，支持刘婷的诉讼请求。第三人英腾公司针对反诉陈述：三方签署的房地产买卖合同解除就可以解除存量房买卖合同。其他意见与本诉陈述意见一致。如果当时双方配合签署知晓函，事情就不会发展到现在。本院经审理认定事实如下：位于增城区新塘镇××东碧××城××街××号房屋登记的权属人是姚旭忠、孙雪。2020年12月27日，姚旭忠、孙雪（卖方、甲方）与刘婷（买方、乙方）以及英腾公司（经纪方）签订《房地产买卖合同》，合同约定：“……合同三方在平等自愿、友好协商的基础上，买卖双方分别独家委托经纪方就买卖位于增城市新塘镇××东碧××城××街××号房屋提供房地产经纪服务。鉴于买卖双方已就所有买卖条件达成一致……现合同三方就该物业买卖事宜一致达成以下协议：……二、买卖双方同意该物业总楼价为人民币（大写）……（小写¥1820000元）……六、因买方或卖方违反本合同约定导致无法交易过户或本次交易无法继续进行，如拒不配合提供交易买卖或按揭所需资料、逾期办理交易按揭等买卖相关手续、逾期交付房产、逾期支付房款等无故不履行本合同各项义务，则：……（2）逾期超过十五天仍未履行的，守约方有权解除合同并要求违约方承担定金责任（双倍返还定金或没收定金）或支付等额于楼价20%的违约金……。七、……在履行合同过程中，任何一方不履行合同，不影响经纪方向买方/卖方收取中介服务及咨询费，守约方已支付的，经纪方不予退还，应由违约方直接赔偿守约方。……九、为保证买卖双方交易安全，买卖双方签订本合同等同于授权经纪方在房管局的存量房网签系统中签订《广州市存量房买卖合同》，只有买卖双方及经纪方协商取消交易时才可解除《广州市存量房买卖合同》。本合同与任何在此之前任何一方在谈判中的声明、理解、承诺及协议不一致时，以本合同为准。买卖双方在存量房网签系统签订的《广州市存量房买卖合同》与本合同具有同等法律效力，不一致时以本合同为准。……十三、本合同连同附件共三页，经三方签字盖章后生效。……十八、三方约定其他事项：备注：经买卖双方友好协商：卖方要求在房管局递件过户之后一个月内收齐楼款！以下空白：”。附件约定“……二、付款方式及产权转移买卖双方一致同意按下述第二项支付楼款并办理交易程序。……（二）按揭付款1、贰万元须在2020年12月27日前支付作为部分定金。2、壹拾捌万元整须在2020年12月31日前支付作为定金余款。……买方应于2021年1月5日前与经纪方指定的按揭公司签订《购房抵押贷款合同》并提交全部贷款所需资料及支付贷款所需费用，……按揭的方式为B商业贷款。买卖双方应在银行经审批出具同意贷款通知书后或相关意向回复后7个工作日内到房屋登记机关办理申请买卖手续。……。”上述合同及附件签署后，刘婷于2020年12月27日通过银行转账支付2万元、于2020年12月30日通过银行转账分别支付5万元以及13万元，共计20万元给姚旭忠。姚旭忠分别出具两张收款收据给刘婷收执。收款收据载明“本人姚旭忠……现已收到刘婷……交来购买该物业之定金……贰万元……。”“本人姚旭忠……现已收到刘婷……交来购买该物业之定金……拾捌万元……。”2020年12月9日，刘婷支付按揭代理费3000元给广州竞宇金融服务有限公司，广州竞宇金融服务有限公司出具收款收据给刘婷收执，收款收据载明“兹收到刘婷按揭代理费3000元。”2020年12月28日，刘婷向欧阳逸瑶转账1万元。同日英腾公司出具收款收据给刘婷收执，收款收据载明“兹收到刘婷支付凤馨苑03-02-1103房的佣金10000元”。2020年12月29日，姚旭忠、孙雪与刘婷就案涉房屋签订穗存量房合字××号《广州市存量房买卖合同》。2020年12月31日，姚旭忠支付8200元中介费给英腾公司，英腾公司出具收款收据给姚旭忠收执，收款收据载明“兹收到姚旭忠支付凤凰城凤馨苑3街2幢1103房之佣金8200元。”2021年1月6日，姚旭忠、孙雪结清涉案房屋的贷款本息。2021年2月26日，姚旭忠、孙雪委托广东汇胜律师事务所向邓建军、刘婷发出《律师函》，载明：鉴于邓建军、刘婷的拒不配合办理递减过户手续构成违约，姚旭忠、孙雪决定解除双方签订的《房地产买卖合同》《广州市存量房买卖合同》，并保留追究邓建军、刘婷违约责任等内容。该律师函于2021年2月28日寄邮送达给邓建军、刘婷。2021年3月2日，刘婷委托广东天穗律师事务所向姚旭忠、孙雪发出《律师函》，载明：签署该函件不视为对《房地产买卖合同》付款条件的变更，要求姚旭忠、孙雪在收到该律师函三日内配合提供交易买卖或按揭所需资料《二手房卖方贷款知晓函》，否则将采取相应法律行动等内容。该律师函于2021年3月3日寄邮送达给姚旭忠、孙雪。刘婷委托广东天穗律师事务所处理与姚旭忠、孙雪的房屋买卖合同纠纷，刘婷支付33000元律师费给广东天穗律师事务所，广东天穗律师事务所出具广东增值税电子普通发票给刘婷收执。姚旭忠、孙雪委托广东汇胜律师事务所处理与刘婷的房屋买卖合同纠纷，为此姚旭忠、孙雪共支付34000元律师费给广东汇胜律师事务所，广东汇胜律师事务所出具广东增值税电子普通发票给姚旭忠、孙雪收执。另查，《贷款知晓函》由买卖双方分别签署，载明：买方/卖方已知晓本次住房贷款银行不承诺贷款放款时间，同时也接受银行方安排的具体放款时间，具体放款时间以银行实际发放贷款的时间为准，不催促银行放款，买方/卖方自愿承担因此产生的相关风险，所发生的一切事宜与银行无关。案件审理过程中，双方均提交了微信聊天记录以佐证交易过程。经审核，群名为“馨3-2-1103买卖服务群”2021年1月24日上午10:15孙雪“马上可以过户了，什么时候可以放款。”竞宇按揭“贷款的时间现在不确定了，相当麻烦哦。”“有可能的话，三月份都放不了款哦，按照现在这种局面。”“今年放款，从年初就开始控制。”“这是银行出的新政策来的，这个东西我没有办法去预计。”2021年1月26日下午16:16竞宇按揭发送《二手楼卖方贷款知晓函》《二手楼买方贷款知晓函》。竞宇按揭“孙姐，姚总，我们现在这个案件可能只能改签了，现在建行的话，没过不来安检，他都需要买卖双方签署承诺书，才给我们合同跟进同贷书去过户。”孙雪“我签合同的时候说的很清楚，也签了一个月收款。这个我不同意。”“同贷呢？”竞宇按揭：“没有同贷书啊，现在，双方签署这份资料，银行才会出给我们同贷书，贷款合同”。孙雪：“你们之前都说同贷书出了，现在又说没出”。竞宇按揭：“贷款审批其实已经通过了，但是现在就是因为放款的问题，所以才卡的，不给过户资料，同贷书和贷款合同都是过户资料来的。”孙雪“我这个补充协议关系买家，叫买家一起谈吧，我补充协议里说的一个月收起楼款。中介想办法吧。”“可以啊，我配合，要买家一起过来协商。”2月8日晚上21:02刘亚玲邀请刘婷进入该群。2月9日晚上21:46欧阳逸瑶“麻烦买卖双方配合签了就可以出同贷了”。孙雪“我年前说了无数次，我可以签。补充协议呢？”2021年2月22日下午17:47邓建军“各位，新年好，我这边该要签的所有东西我已经配合签啦，利率也同意上调了，请问同意贷款书什么时候可以出？”竞宇按揭：“这也需要业主签署下这个资料，然后我们就可以拿到同贷书和贷款合同了。”2月26日下午13:16刘婷签署承诺书并在群里发送照片。姚旭忠与陈惠娟的微信聊天记录载明，2月25日姚旭忠“必须要补充给我个三方协议才能签银行的那份告知函。”2月25日陈惠娟“请问姚总签什么样的三方协议，我发给买家沟通一下。”“姚总麻烦你把协议发出来，我发给买家沟通一下。”为证明贷款政策在2020年年底收紧，《贷款知晓函》是向建行申请房贷所需材料之一，刘婷提交新闻截图、中国建设银行个人住房贷款所需资料网页截图、建行广州个贷中心通信录音光碟、通话截图、录音文字版本到庭，姚旭忠、孙雪质证认为本案的贷款额度收紧不属于因贷款政策的变化导致限制或停止贷款，只是额度收紧，放款会变慢；《贷款知晓函》只是建行独有的申请贷款条件。第三人质证确认上述证据的真实性。为证明卖房的目的在于通过“卖一买一”为小孩购买学位房，姚旭忠、孙雪提交录音文字稿及视频光盘、户口本、《2021天河区义务教育阶段学校招生工作细则》《广州市天河区教育局关于印发2020年广州市天河区义务教育阶段学校招生工作细则的通知》到庭，刘婷质证确认上述证据的真实性，但认为上述证据不能证明姚旭忠、孙雪“卖一买一”是为了小孩的学位，不能否认姚旭忠、孙雪违约的事实。庭审中，刘婷、姚旭忠、孙雪及英腾公司均确认姚旭忠、孙雪有要求签署补充协议，但是没有明确补充协议内容。本院认为：本案的《房地产买卖合同》涉及两种法律关系，其一是房屋买卖合同关系，其二是中介合同关系，本案审理的是刘婷与姚旭忠、孙雪之间的房屋买卖合同关系。刘婷与姚旭忠、孙雪签订的《房地产买卖合同》及《广州市存量房买卖合同》都是双方的意思表示，均可认定为有效。但是根据《房地产买卖合同》第九条“……买卖双方在存量房网签系统签订的《广州市存量房买卖合同》与本合同具有同等法律效力，不一致时以本合同为准。”以及双方的实际履行行为，刘婷与姚旭忠、孙雪是按《房地产买卖合同》的约定履行合同的权利义务。《房地产买卖合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律法规的效力性、强制性规定，合法有效。双方当事人应按照合同约定履行各自义务。本案纠纷的关键在于刘婷与姚旭忠、孙雪哪一方违约，以及双方之间的《房地产买卖合同》《广州市存量房买卖合同》中的房屋买卖关系是否已经解除。首先，根据《房地产买卖合同》约定，“买卖双方应在银行经审批出具同意贷款通知书后或相关意向回复后7个工作日内到房屋登记机关办理申请买卖手续。”结合各方提交的证据材料以及庭审中的陈述，本案中，银行需要在买卖双方都签署《贷款知晓函》后才出具同意贷款书。刘婷于2021年2月26日签署该知晓函，姚旭忠、孙雪未签署，因此本案尚未具备合同约定的到房屋登记机关办理申请手续的条件。姚旭忠、孙雪关于贷款意向已出，刘婷未依约履行合同,拒绝按《房地产买卖合同》第十八条特别约定履行的主张，本院不予采信。其次，《贷款知晓函》是房贷政策变化后的产物，买卖双方在订立合同的过程中都无法预见该份知晓函的出现。该知晓函载明的内容对买卖双方的利益均可能产生影响，根据双方提交的证据,显示双方对于该知晓函如何签署一直在协商，且最终无法达成一致意见，导致合同未能继续履行。因此，刘婷主张因为姚旭忠、孙雪未依约签署《贷款知晓函》才导致合同无法继续履行，本院亦不予采纳。综合上述分析，双方所主张的对方的违约事实均不成立，导致本案纠纷的出现，源于双方对各自合同权益保障的考虑，因此合同不能继续履行的责任不能归咎于其中一方，买卖双方应互不承担违约责任。如前所述，双方所主张的对方的违约事实均不成立，因此姚旭忠、孙雪主张确认其向刘婷发出律师函即产生解除《广州市存量房买卖合同》的效力，本院不予支持。但通过双方在本案提出的诉讼主张及意见，买卖双方都无意继续履行案涉房地产买卖合同，因此，刘婷请求解除《房地产买卖合同》，本院予以支持。鉴于《房地产买卖合同》已解除，双方为履行《房地产买卖合同》而签署的《广州市存量房买卖合同》亦无继续履行之必要，故《广州市存量房买卖合同》亦应一并解除。涉案《房地产买卖合同》已解除，刘婷主张姚旭忠、孙雪返还定金20万元，合法合理，本院予以支持。因双方主张对方违约的事实均不成立，涉案合同的解除不可归责于任一方，因此双方主张对方承担违约责任的本诉及反诉请求，本院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）刘婷与被告（反诉原告）姚旭忠、被告（反诉原告）孙雪签订的《房地产买卖合同》以及编号为穗存量房合字××号《广州市存量房买卖合同》。二、被告（反诉原告）姚旭忠、被告（反诉原告）孙雪于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）刘婷返还定金200000元。三、驳回原告（反诉被告）刘婷的其他诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）姚旭忠、被告（反诉原告）孙雪的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10590元，反诉费10590元，由原告（反诉被告）刘婷负担10590元，由（反诉原告）姚旭忠、被告（反诉原告）孙雪负担10590元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  满华英二〇二一年九月十六日书记员  齐 文