上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终9333号上诉人（原审被告）：上海鼎塔机械制造有限公司，住所地上海市金山区龙胜路31号。法定代表人：黄宇平，总经理。委托诉讼代理人：肖敏，上海慎敏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海德仁天禄国际贸易有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区金湘路225弄11号1820室。法定代表人：何始红，董事长。委托诉讼代理人：杨胜澜，女，该公司员工。委托诉讼代理人：濮家良，上海金亭律师事务所律师。上诉人上海鼎塔机械制造有限公司（以下简称鼎塔公司）因与被上诉人上海德仁天禄国际贸易有限公司（以下简称天禄公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2021）沪0116民初4894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鼎塔公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判鼎塔公司支付天禄公司货款554，951.06元，不支付逾期付款利息。事实及理由：虽然涉案合同没有书面约定具体技术要求，但天禄公司对技术要求为热转印技术而不是UV技术是明知的。天禄公司单方面擅自变更技术要求，从未征得作为合同相对方的鼎塔公司同意，且两种打印技术市场报价差异巨大，应按UV技术重新确定合同价款。鼎塔公司系基于采购方要求采用热转印技术，并经采购方推荐而联系天禄公司采购系争货物。在采购洽淡中，天禄公司对于采用热转印打印技术的货物报价显著高于采用UV技术的货物。天禄公司曾以案外人名义出具说明函件给鼎塔公司的采购方，解释技术工艺由热转印技术变为UV技术的原因并保证使用效果，天禄公司也曾邮件回复鼎塔公司关于技术变更及该函件相关事宜，可以证明天禄公司与鼎塔公司间的确存在技术约定。天禄公司辩称，不同意鼎塔公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。系争合同并无技术约定，系争产品就是按照UV技术报价的，系争货物已投入使用，并未给鼎塔公司造成任何损失。天禄公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令鼎塔公司支付天禄公司剩余货款714，951.06元；2．判令鼎塔公司赔偿天禄公司律师费损失35，000元；3．判令鼎塔公司赔偿天禄公司逾期付款利息损失（以714，951元为基数，自2020年10月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。一审法院认定事实：2020年6月11日，天禄公司（乙方）与鼎塔公司（甲方）签订产品销售合同，约定鼎塔公司向天禄公司采购定制管道标识及定制管道色环，其中定制管道标识为B595材质，含税总价为719，299.54元；定制管道色环为B595材质，黑黄色环带900mm＊30m，数量为51.66卷，含税总价为530，651.52元。合同总价为1，249，951.06元。合同第二条关于付款期限约定，本合同签订之日起两个工作日内银行电汇总订单款15％的预付款（款到安排生产），分批交货，每次交货签收后即付该批货值的50％，剩余货款必须在中国XX有限公司付给甲方此合同对应货款后两个工作日内结清，且不得超过完成交货日后的两个月。第三条约定，按车间分批发货，70天内完成所有发货，自甲乙双方确认订单预付款款到之日起算。第四条约定，一旦甲方在货运签收单上签字，即为确认所收货物完好无损并与订货单或合同上订购的货物一致，如有质量问题，甲方可以退换货（定制及特别订购产品除外），但甲方须在到货之日起7天内向乙方客服人员提出换货申请，要求换的货物要以原包装退回，不影响乙方再次销售，否则乙方将不予作退换货处理，甲方亦须自行承担非因质量原因退换货运输中的风险及运费。第六条约定，甲乙任何一方不按本协议履行其职责，视为违约，另一方可以提出质疑并要求对方纠正，否则另一方可以提出经济赔偿，赔偿金额不少于实际损失金额，若通过仲裁机构解决时，新产生的诉讼费用由败诉方承担。合同签订后，天禄公司分批将合同项下的货物交付鼎塔公司，最后一次送货时间是2020年7月31日。2020年6月15日，鼎塔公司向天禄公司支付货款185，000元，2020年7月15日，鼎塔公司向天禄公司支付货款350，000元。2020年8月24日，案外人贝某投资管理（上海）有限公司向中国XX有限公司发出函件，载明“因行业内无900mm宽幅热转印打印机，我公司更改为UV打印方式，我公司保证使用效果与技术要求一致，产品在使用过程中，如因更改打印方式造成在技术要求规定使用期限内出现明显褪色或其他因产品自身缺陷造成的不良情况，我公司负相应责任，并负责按贵公司的技术使用效果要求免费更换相应产品，由我们的代理商上海德仁天禄国际贸易有限公司负责整改”。2020年10月份，天禄公司、鼎塔公司之间通过邮件对货款支付及工艺问题进行沟通，鼎塔公司称天禄公司改变了生产工艺，合同价款应重新核算，天禄公司称已对工艺问题作出了技术解释，且合同中管道色环的报价是基于UV打印下的报价。一审庭审中，天禄公司、鼎塔公司确认，涉案货物的上下游关系为贝某投资管理（上海）有限公司—天禄公司—鼎塔公司—中国XX有限公司。一审法院认为，天禄公司、鼎塔公司签订产品销售合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。鼎塔公司辩称天禄公司交付的管道色环对工艺作出了更改，合同价款应重新核算，作出相应扣减，对此一审法院认为，天禄公司、鼎塔公司之间的合同并未对管道色环的工艺作出明确约定，虽然鼎塔公司提交了关于管道色环工艺技术的沟通函件，但该函件的主体并非天禄公司、鼎塔公司，且是在涉案合同签订之后发出，仅能证明对于工艺问题作了进一步沟通，无法推定天禄公司、鼎塔公司之间关于工艺技术达成一致约定，进而无法证明天禄公司擅自对约定工艺作出更改，更无法证明合同约定的价款与实际交付的货物金额不符，且一审庭审中鼎塔公司亦称其业主方即中国XX有限公司认可天禄公司交付的货物。现天禄公司向鼎塔公司交付了合同项下的货物，鼎塔公司理应按照约定支付货款，对于天禄公司要求鼎塔公司支付拖欠的货款714，951.06元的诉讼请求，予以支持。关于天禄公司主张的逾期付款利息损失，合同约定，剩余货款必须在中国XX有限公司付给甲方此合同对应货款后两个工作日内结清，且不得超过完成交货日后的两个月，一审庭审中，双方均确认根据该条约定，最晚付款期限为完成交货后两个月，天禄公司于2020年7月31日完成交货，故天禄公司有权主张自2020年10月1日起计算的利息损失，天禄公司主张的利息计算标准亦无不当，予以支持。对于天禄公司主张的律师费损失，合同并未明确约定，不予支持。一审法院判决：一、鼎塔公司应于判决生效之日起十日内支付天禄公司货款714，951.06元；二、鼎塔公司应于判决生效之日起十日内偿付天禄公司逾期付款利息损失（以714，951元为基数，自2020年10月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）；三、驳回天禄公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取5，650元，财产保全费4，270元，合计9，920元，由鼎塔公司负担9，570元，由天禄公司负担350元。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中鼎塔公司提出虽然涉案合同没有书面约定具体技术要求，但天禄公司对技术要求为热转印技术而不是UV技术是明知的主张，并据此要求重新确定合同价款。从现有证据看，本案系争双方签订的合同中并未对技术要求作出明确约定，且如果鼎塔公司对系争货物质量不予认可，亦可按照验收约定进行处理，但鼎塔公司在本案系争货物已完成交付，且其已支付部分货款的情况下，以天禄公司擅自变更技术要求未征得鼎塔公司同意为由要求降低价款，缺乏依据，一审法院不予支持并无不当，本院予以确认。综上所述，鼎塔公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，500元，由上诉人上海鼎塔机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩朝炜审 判 员 潘俊秀审 判 员 赵 鹃法官助理 陆 薇书 记 员 陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……