上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终7574号上诉人（原审被告）：宋刚，男，1975年3月25日出生，汉族，住上海市徐汇区。上诉人（原审被告）：江楠，女，1988年5月10日出生，汉族，住四川省广汉市雒城镇米市。上诉人（原审被告）：王强，男，1982年6月11日出生，羌族，住四川省茂县。三上诉人共同委托诉讼代理人：蒋振伟，上海信昌律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朝彻文化发展（上海）有限公司，住所地上海市虹口区沽源路110弄15号（集中登记地）。法定代表人：马发华，执行董事。委托诉讼代理人：刘军，上海市益昌律师事务所律师。原审第三人：马晓燕，女，1984年1月2日出生，汉族，住上海市闵行区。原审第三人：杨洋，男，1974年10月19日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。上诉人宋刚、江楠、王强因与被上诉人朝彻文化发展（上海）有限公司（以下简称朝彻公司）以及原审第三人杨洋、马晓燕追收抽逃出资纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初21857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。宋刚、江楠、王强上诉请求：撤销一审判决，改判驳回朝彻公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、宋刚、江楠于2018年7月25日向朝彻公司的转账并非“注册资本”，该笔款项是以“投资款”的名义向朝彻公司转账的，区别于宋刚之前支付的100万元的注册资本。根据朝彻公司的公司章程，注册资本的出资时间为2047年1月5日前，章程签署日期为2018年10月15日，宋刚、江楠转账时间早于公司章程的签署时间，如果其转账为注册资本，则应当在公司章程签署时明确记载已经实缴的注册资本，而非约定将来的出资节点。实际上，朝彻公司也并未向宋刚、江楠签发出资证明书。综上，宋刚、江楠的转账并非注册资本，不应当认定两人存在抽逃出资的情形。2、一审法院作出判断所依据的证据存在明显瑕疵。朝彻公司的记账凭证为其单方制作，并未经过宋刚、江楠的同意，两人对该凭证亦不知晓，故财务凭证中记载的“实收资本”并非宋刚、江楠的真实意思表示。朝彻公司提供的印花税证明系在本案一审诉讼中制作，若朝彻公司认为宋刚、江楠的出资系注册资本，则应当在收到其转账后立刻向税务部门缴税，朝彻公司未及时缴税的原因在于其当时亦认为两笔款项系投资款而非注册资本，故该印花税证明不能证明两笔款项系“注册资本”。3、根据江西省高级人民法院（2019）赣民终332号案件的审理情况可知，马晓燕、杨洋系朝彻公司的实际控制人。结合朝彻公司财务负责人沈某的陈述，财务事项是向杨洋汇报的，款项系杨洋指示沈某转到马晓燕的个人账户的。宋刚、江楠转账的投资款随即就被转至马晓燕账号一事宋刚、江楠均不知晓，即便存在抽逃行为，行为人应当是马晓燕。4、根据2018年9月13日以及2018年10月14日签署的两份协议书，宋刚、王强与朝彻公司的一切财务问题均已了结，不再产生任何纠纷，两份协议上均有马晓燕和杨洋的签字。该两份协议的签署证明朝彻公司及其实际控制人对协议内容均明确知晓且认可宋刚、江楠不存在抽逃行为。此外，在一审结束后，上诉人一方获取一份朝彻公司出具的《结清证明》可以佐证依据前述两份协议书的内容，上诉人与朝彻公司的义务已经结清，证明上诉人不存在抽逃出资行为。朝彻公司辩称，上诉人的行为完全符合抽逃出资的三个要件，均构成了抽逃出资的行为，其行为严重损害了公司的财产安全，应当维持一审法院的判决。朝彻公司的一审诉讼请求是：1．判令宋刚返还注册资金360万元（人民币，下同）及利息损失（以360万元为基数，自2018年7月26日起至实际返还之日止，2019年8月19日前按银行同期贷款利率计算，2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2．判令江楠返还注册资金280万元及利息损失（以280万元为基数，自2018年7月26日起至实际返还之日止，2019年8月19日前按银行同期贷款利率计算，2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3．王强对江楠的返还注册资金及利息损失承担连带责任。一审法院认定事实：朝彻公司于2017年2月10日依法成立，注册资本为100万元，登记股东为宋刚、马晓燕与案外人周某1以及江楠。宋刚负责公司内务管理，马晓燕为公司的法定代表人，杨洋为公司总经理，马晓燕与杨洋系夫妻。2018年10月朝彻公司的法定代表人变更为马发华，马发华与马晓燕系父女关系。2018年3月9日，朝彻公司召开股东会并形成决议如下：一、同意股东马晓燕受让周某1持有的本公司12％的股权；二、同意股东宋刚受让周某1持有的本公司12％的股权；三、同意公司的注册资本由100万元增加至1，000万元。本次增加的注册资本900万元，其中，由股东马晓燕增加认缴出资324万元，股东宋刚增加认缴出资324万元，股东江楠增加认缴出资252万元；四、股权转让及增加注册资本后，公司股东持股情况如下：马晓燕，认缴出资额为360万元，出资比例36％；宋刚，认缴出资额为360万元，出资比例36％；江楠，认缴出资额为280万元，出资比例28％；五、通过修改后的公司章程；六、公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员不变。公司股东马晓燕、宋刚及江楠均签字确认。同时，公司章程股东变更为宋刚、马晓燕、江楠；第四条修改为：“公司注册资本：人民币1，000万元”；第五条修改为：“股东马晓燕出资额360万元，股东宋刚出资额360万元，股东江楠出资额280万元，出资方式均为货币，出资时间均为2047-01-05前”。各股东之间对代持关系均明知，即马晓燕替杨洋代持，江楠替王强代持。2018年4月26日，宋刚向朝彻公司账户转账100万元，用途记载为注册资本。2018年5月25日、5月31日，朝彻公司分别向上海宏某传播中心（有限合伙）（以下简称“宏某”）转账30万元、70万元，用途分别为预付、预付服务费。2018年5月25日，宏某通过网银向沈某转账10万元、30万元，用途记载为“分红”，同日，沈某通过手机银行跨行转给宋刚40万元。2018年5月31日，宏某通过网银向沈某转账30万元、30万元，用途记载为“分红”。同日，沈某通过手机银行跨行转给宋刚50万元、11.2万元。2018年7月17日，朝彻公司在招商银行办理一卡通开卡业务，持卡人姓名为沈某，同日，招商银行向朝彻公司发出2个“企业数字证书”，USBKEY号XXXXXXXXXXXX8566的证书使用人为宋刚，USBKEY号XXXXXXXXXXXX8589的证书使用人为沈某。2018年7月25日，宋刚、江楠分别向朝彻公司账户汇入260万元、280万元，摘要均为“投资款”；2018年7月25日，马晓燕也向朝彻公司账户汇入360万元，摘要为“投资款”，当日，朝彻公司账户向马晓燕个人账户转出900万元，摘要“往来款”，再从马晓燕账户向案外人华某1转账900万元。2018年7月31日，在朝彻公司财务记账凭证上记载：收宋刚实收资本260万元、收江楠实收资本280万元、收马晓燕实收资本360万元。2018年9月13日，宋刚（甲方）、杨洋（乙方）、王强（丙方）、江楠（丁方）及马晓燕（戊方）签订了《协议书》，内容为：甲乙丙三方于2017年2月共同设立了朝彻公司，三方股份按照甲方24％，乙方24％，丙方28％，另有24％为预留战略投资股份，由甲乙方分别代持，工商注册登记显示为甲方持股36％，乙方持股36％，由戊方代持（乙方和戊方为夫妻），丙方持股28％，由丁方代持；戊方担任法定代表人，甲方负责公司内务管理，乙方出任公司总经理负责项目拓展及财务工作，丙方负责公司业务技术工作。甲乙丙三方同时约定2016年7月20日成立的上海XX有限公司（简称“XX公司”）的实际股权及公司利润均按1：1：1分配，由戊方担任公司法定代表人，甲乙丙三方分工同朝彻文化。经过两年的经营，甲乙丙三方因经营理念不和，协商终止三方的合作关系，达成协议如下：一、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方一致确认本协议签订之日起终止五方之间的一切合作关系。丙方截至协议签字之日起，自愿辞去朝彻文化、XX公司及五方合作所有关联公司的所有职务。甲乙双方确认丙方的所有工作义务已经完成，不再承担朝彻公司、XX公司对外业务的任何工作义务和责任，也不承担两公司设立至存续至今发生的任何法律纠纷和经济赔偿责任；二、甲乙丙三方一致确认，丙方在签字之日起，与朝彻公司、XX公司的一切财务相关问题均已了结，不再与两公司产生任何经济及法律上的责任纠纷。如有第三方主张权利，造成丙方或丁方承担任何责任的，丙方或丁方事后均可以向甲方和乙方追偿，甲方和乙方需承担连带清偿责任；……四、甲乙双方同意按照300万元的价格回购丁方所代持的28％朝彻文化股份（股东会决议和章程修正案另行签订），由甲乙双方指定人员分别与丁方签订股权转让协议书，上述股权转让需在2018年10月31日之前完成；五、上述股权回购款在2018年10月10日前由甲乙双方共同支付150万元到丁方指定账户，款项到账后丁方配合甲乙双方到公司注册地工商部门办理股权转让手续，2018年10月31日前甲乙双方支付剩余的150万元股权回购款到丁方指定账户，全部款项到账后丁方配合甲乙双方完成股权登记的工商注册变更；等等。2018年10月14日，宋刚（甲方）、杨洋（乙方）及马晓燕（丙方）签订了《合作终止协议书》，约定甲方、乙方和王强三方于2017年2月共同出资设立朝彻公司，股权比例为甲方24％，乙方24％，丙方28％，另有24％为预留战略投资股份，由甲乙分别代持，工商注册登记显示为甲方持股36％，乙方持股36％，王强持股28％；其中乙方的股权由丙方代持（乙方和丙方为夫妻关系，相互承担连带责任），王强的股权由江楠代持；甲方、乙方、王强同时约定三方实际控制的关联公司的XX公司股权及其他所有关联公司的实际权益均按1：1：1分配；甲方、乙方、王强于2018年9月13日签订书面协议，王强退出三方合作，朝彻公司、XX公司及所有关联公司的相关权益，由甲方、乙方（含丙方）双方各自占有50％；现甲方、乙方（含丙方）决定终止合作关系，本协议签订之日起终止一切合作关系，确认甲方对朝彻公司、XX公司及所有关联公司所承担的所有义务已经完成，不再承担任何工作义务和责任，不再担任任何关联公司法人代表，也不承担公司设立至存续至今发生的任何法律纠纷和经济赔偿责任；甲方在签字之日起，与朝彻公司、XX公司及所有关联公司的一切财务相关问题均已了结，不再与上述公司产生任何经济及法律上的责任纠纷。如有第三方主张权利，造成甲方承担任何责任的，甲方事后均可向乙方和丙方追偿，乙方和丙方需承担连带清偿责任；乙方、丙方同意按550万元的价格回购甲方所持的朝彻公司全部股权；上述股权转让款于2018年10月31日前由乙方、丙方双方共同支付给甲方150万元，余款应于本协议签订后3个月内付清；甲方、乙方、丙方与王强、江楠于9月13日签署之协议书所涉及的甲方和乙方之间的责任全部由乙方承担；乙方、丙方双方不得撤销或终止对甲方的股权回购，否则仍将视作为乙、丙方对甲方的欠款，且该欠款必须在约定时间内清偿，如未按时支付款项，乙、丙双方按照月息1.5％支付，且甲方为实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）由乙方、丙方承担，同时乙丙双方对本合同约定的义务承担连带保证责任；等等。王强作为见证方签字并同意本协议中涉及其的相关约定。2018年10月15日，宋刚、马晓燕、江楠、杨洋签订《股权转让协议》，约定宋刚将其持有的朝彻公司的36％股权以360万元转让给杨洋；马晓燕将其持有朝彻公司的36％股权以360万元转让给杨洋；江楠将其持有朝彻公司的24％（系笔误是应为28％）股权以240万元转让给杨洋。同日，朝彻公司形成股东会决议，同意以上股权转让。同时，朝彻公司根据以上股权变动相应变更了公司章程内容。2018年10月19日，朝彻公司股东变更为杨洋，出资时间2047-01-05前，出资方式货币，认缴出资额1，000万元，出资比例100％。2018年11月28日，杨洋将所持有的朝彻公司100％股权转让给马发华（系马晓燕之父），朝彻公司股东变更为马发华，出资比例100％。2019年4月9日，马发华将所持有的朝彻公司100％股权转让给XX公司，朝彻公司股东变更为XX公司，出资比例100％。2019年9月11日，XX公司又将所持有的朝彻公司100％股权转让给荀静、马晓燕，荀静出资比例80％，马晓燕出资比例20％。2020年7月6日，朝彻公司投资人（股权）再次由马晓燕、荀静变更为XX公司。另查明，宏某于2017年4月27日依法成立，注册资本100万元，同年9月5日，出资人由周某2、张庚宏变更为沈某出资20万元，占比20％；杨洋出资80万元，占比80％，沈某为执行合伙事务的合伙人；2018年12月27日出资人变更为张志航出资20万元，股权比例20％，姚东林出资80万元，股权比例80％。再查明，江楠于2018年向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求判令杨洋、马晓燕向其支付股权转让款300万元及利息等，后江楠变更诉讼请求为判令杨洋、马晓燕向其支付股权转让款150万元及利息等。2019年3月，经法院调解，各方达成调解协议，由杨洋分期支付江楠股权转让款150万元，并赔偿律师费27，500元，马晓燕承担连带责任。在该案审理中，杨洋、马晓燕陈述他们和宋刚分别受让了江楠名下朝彻公司的14％股权，故他们应承担14％股权的对价150万元，另14％股权的对价150万元应由宋刚承担。还查明，2018年11月20日，宋刚向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判令杨洋、马晓燕向其支付股权转让款550万元及利息等，案号为（2018）沪0112民初35426号。2019年5月3日上海市闵行区人民法院认为，宋刚、杨洋、马晓燕之间于2018年10月14日形成的《合作终止协议书》系各方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，当属有效。宋刚已将自身持有的朝彻公司24％股权转让给了杨洋、马晓燕，《股权转让协议》更可能为各方系为配合工商部门办理变更股权登记而形成的虚伪意思表示，遂作出判决，杨洋、马晓燕支付股权转让款550万元及利息等。判决后，杨洋、马晓燕不服，提起上诉，2020年7月21日，上海市第一中级人民法院作出民事判决，驳回上诉，维持原判。另，2020年6月8日，朝彻公司向税务部门缴纳实收资本印花税2，500元。一审法院认为，本案主要争议焦点为，宋刚、江楠是否存在抽逃资金的行为。朝彻公司认为，宋刚、江楠抽逃出资的行为分两部分：第一，宋刚于2018年4月26日注入公司100万元注册资本，随后分几次转出；第二，宋刚和江楠于2018年7月25日分别向公司注资260万元和280万元，于当日以“往来款”的形式一次性全部转至案外人账户，宋刚和江楠的上述行为符合法律规定抽逃出资，应当承担相应法律责任。而宋刚、江楠认为，根据公司章程约定出资时间尚未到期，股东会决议约定的出资方式为认缴，在《协议书》《合作终止协议书》中均明确约定，江楠、宋刚与朝彻公司及其所有关联公司所承担的所有义务已经完成，不再承担任何工作义务和责任。对此，一审法院作如下评判：第一，根据银行回单显示，宋刚于2018年4月26日向朝彻公司转账100万元，用途为注册资本，故可认定宋刚履行了该100万元出资义务。虽之后银行回单显示，朝彻公司于同年5月25日、5月31日分别转给案外人宏某30万元、70万元，合计100万元，宏某又于2018年5月25日、5月31日分四次将该100万元转账给沈某，用途均为“分红”，沈某又于2018年5月25日、5月31日分三次通过网银转给宋刚101.2万元，但朝彻公司向宏某转账用途分别为“预付”“预付服务费”，而目前并无证据证明朝彻公司向宏某的转账行为系虚构债权债务关系将宋刚注册资金转出，且沈某系当时宏聿公司股东，其获得公司分红实属股东所应享有权利，故朝彻公司提供证据不足以证明宋刚将2018年4月26日100万元的出资抽回，法院难以支持朝彻公司该诉请。第二，股东的出资是公司设立并从事生产经营活动的物质基础，股东出资形成的有限责任公司的全部法人财产，是维护公司的正常经营与发展的必要条件，维持公司的资本是公司对外承担债务责任的基本保证。出资是股东最基本、最重要的义务，这种义务既是一种约定义务，同时也是一种法定义务。股东出资与公司资本确定、维持和不变原则紧密相连，也是股东承担有限责任的前提。公司设立后，非经法定程序不得抽回出资。对于股东抽逃的出资部分，抽逃出资股东应当予以返还。根据股东会决议，朝彻公司的注册资本由100万元增资至1，000万元，其中，宋刚认缴出资额为360万元，出资比例36％，江楠认缴出资额为280万元，出资比例28％，马晓燕认缴出资额360万元，出资比例36％。之后，银行流水明细显示，2018年7月25日宋刚、江楠、马晓燕分别汇入朝彻公司账户260万元、280万元和360万元，摘要均为“投资款”，在朝彻公司的记账凭证摘要中也分别载明“收宋刚实收资本260万元”“收江楠实收资本280万元”“收马晓燕实收资本360万元”，并结合朝彻公司已缴纳实收资本印花税的证明，故宋刚、江楠、马晓燕的上述行为可视为各股东达成合意提前完成了增资并已实缴，但当日未经法定程序又以“往来款”形式被悉数转出，可以认定宋刚、江楠、马晓燕为朝彻公司股东期间存在抽逃出资行为。虽，朝彻公司于宋刚、江楠、马晓燕抽逃出资后数次发生了股权变更，各股东在《协议书》《合作终止协议书》中对各方权利义务及股权转让对价均作了约定，该约定系股东之间内部约定，并不影响公司资本维持、债权人利益保护等外部关系，以及对宋刚、江楠、马晓燕抽逃出资的认定，且宋刚、江楠在退出公司后获得相应利益。至于宋刚、江楠、王强辩称，杨洋、马晓燕私自将公司应收账款作抵押向他人借款，用于个人购买浦江镇别墅之用，法律人格混同，严重损害公司利益，与本案股东出资纠纷不属同一法律关系，故宋刚、江楠依法应向朝彻公司返还抽逃出资款260万元、280万元并承担相应抽逃的出资本金所发生的利息损失。另，江楠作为朝彻公司名义股东，王强作为实际股东，应共同对返还注册资金本息承担责任。审理中，马晓燕、杨洋经法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自愿放弃其诉讼权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审法院判决如下：一、宋刚于判决生效之日起十日内向朝彻公司返还抽逃出资款260万元及利息损失（以260万元为基数，自2018年7月26日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际返还日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）；二、江楠于判决生效之日起十日内向朝彻公司返还抽逃出资款280万元及利息损失（以280万元为基数，自2018年7月26日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际返还日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）；三、王强对判决第二项确定的江楠的债务承担连带责任；四、驳回朝彻公司其余的诉讼请求。一审案件受理费56，600元，财产保全费5，000元，合计61，600元，由朝彻公司负担7，000元，宋刚、江楠、王强共同负担54，600元。本院二审期间，上诉人申请证人朝彻公司前财务负责人沈某出庭作证并提交朝彻公司出具的《结清证明》、沈某与杨洋之间的微信聊天记录，欲证明朝彻公司的所有财务事宜都是由杨洋安排，案涉转账事宜系杨洋策划，朝彻公司与上诉人之间的所有义务均已结清，上诉人不存在抽逃出资的行为。朝彻公司对于证据的真实性均予以认可，但其认为因朝彻公司的公章于2018年9月18日后即由宋刚保管，故《结清证明》系宋刚等人自行制作，不具有法律效力，杨洋作为公司总经理，了解公司财务事宜系正常职务行为，上诉人证据不能证明案涉转账事宜均由杨洋策划安排。朝彻公司提交《印章保管责任书》一份，证明2018年9月19日开始，朝彻公司公章由宋刚保管，《结清证明》系宋刚自行制作。上诉人对于《印章保管责任书》真实性确认，但是在2018年9月19日之前以及在2018年10月15日之后，公司的印章均是由马晓燕、杨洋保管，综合《结清证明》交给宋刚的时间可知，该《结清证明》系在杨洋、马晓燕保管印章时制作。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明2018年7月25日，华某2分别向江楠尾号为6563的账户转账280万元、向宋刚尾号为8108的账户转账260万元、向马晓燕尾号为6373的账户转账360万元，三笔转账合计900万元。同日，江楠、宋刚、马晓燕的前述收款账户分别向朝彻公司转账280万元、260万元、360万元。同日，朝彻公司又向马晓燕尾号为6373的账户转账900万元，马晓燕向华某2尾号为9052的账户转账900万元。本院认为，本案的争议焦点是上诉人是否存在抽逃出资的行为。首先，上诉人称2018年7月25日宋刚、江楠向朝彻公司账户转账的两笔款项性质为“投资款”并非是缴纳注册资本。虽然，2018年7月25日，系争两笔款项转入朝彻公司时摘要记载为“投资款”，且在公司章程中仍规定出资时间为2047年1月5日而并未将公司资本记录为实缴状态，但是，该两笔转账的金额与公司章程中记载的各方的出资额一致，且根据2018年7月31日朝彻公司财务记账凭证的记载，系争的两笔款项均被记载为实收资本。据此，本院认为，系争两笔款项的性质为注册资本。其次，根据本院二审查明事实结合一审已经查明的事实及证据，可以确认，宋刚、江楠向朝彻公司转账的280万元以及260万元两笔款项均系由案外人华某2提供，并于宋刚、江楠向朝彻公司转账的同一日通过马晓燕的账户回到了华某2账户中。宋刚、江楠向朝彻公司的转账在公司账册中已被记载为注册资本，该两笔款项的转出亦未经过公司的决议，故本院确认对于该两笔款项的转出属于抽逃出资的行为。第三，上诉人称若其存在抽逃行为，则朝彻公司不可能向其出具《结清证明》，该证明的出具说明其与朝彻公司之间义务已经结清。根据《结清证明》的内容，并无法确定该证明出具的具体时间且该证明中仅有朝彻公司的盖章无其他各方的签字，而根据朝彻公司的《印章保管责任书》显示，宋刚自2018年9月19日起即保管朝彻公司的公章，故本院对该《结清证明》是否系朝彻公司的真实意思表示无法确认。第四，因江楠系代王强持有朝彻公司的股份，王强为公司的实际股东，故对于一审认定由王强就江楠返还注册资金本息的义务承担连带责任，本院予以支持。此外，上诉人主张的系争两笔转账均系马晓燕、杨洋安排操作，宋刚、江楠对于其个人账户并不具有管理权限且对于转账事宜均不知晓等事实，其所举证据并不足以证明其主张，故本院对其主张均不予采信。综上所述，宋刚、江楠、王强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49，600元，由上诉人宋刚、江楠、王强共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  成 阳审 判 员  庞建新审 判 员  徐燕华法官助理  俞泊泓书 记 员  蒋晨婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。