四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终15076号上诉人（原审第三人）：白伟，男，1984年1月19日出生，汉族，住四川省罗江县。委托诉讼代理人：陈俊杰，四川明炬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广汉潘多拉投资有限公司，住所地：四川省广汉市柳州路一段47号石化3幢。法定代表人：蒋彪，总经理。委托诉讼代理人：彭章明，四川世星律师事务所律师。原审被告：李瑞，男，1984年10月27日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市五原县。上诉人白伟因与被上诉人广汉潘多拉投资有限公司（以下简称潘多拉公司）及原审被告李瑞股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初11139号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。白伟上诉请求：撤销一审判决，改判驳回潘多拉公司的诉讼请求。事实与理由：潘多拉公司存在未按约定办理法人及医疗许可证负责人变更手续，交接的医疗设备不齐全，部分医疗设备为仿品等违约行为，且四川省美道投资咨询有限公司（以下简称美道公司）已经注销，白伟无法受让目标公司全部股权，合同目的无法实现，白伟有权拒绝支付剩余股权转让款。潘多拉公司辩称:一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李瑞未到庭答辩亦未提交书面答辩意见。潘多拉公司向一审法院起诉请求：1.请求判令李瑞与白伟共同向潘多拉公司支付股权转让款532500元及滞纳金（以532500元为本金，按1‰/日，自2020年1月16日计算至款付清时止）；2.请求判令李瑞与白伟共同向潘多拉公司支付已缴纳的房租、物管、水电费及押金（后撤回该项）共计45237.65元；3.请求判令李瑞与白伟共同向潘多拉公司支付违约金106500元。一审法院认定事实：成都武侯菲格医疗美容门诊部有限公司（以下简称菲格公司）于2014年4月3日注册成立，注册资金50万元，股东为潘多拉公司认缴出资额42.6万元、出资比例71%，美道公司出资额17.4万元、出资比例29%。菲格公司租赁位于成都市武侯区房屋（建筑面积1051.59平方米，房屋所有权人为魏朝惠、熊晓茂）作为工商登记注册地和实际经营场所。经营范围：美容外科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科等。2019年10月15日，潘多拉公司（转让方、甲方1）、美道公司（转让方、甲方2）与李瑞（受白伟委托作为受让方、乙方）签订1份《股权转让协议》，约定甲方将其持有的菲格公司经营权及全部股权转让给乙方，菲格公司转让的门诊部位于成都市武侯区（金茂礼都广场北三楼），面积为1051.59平方米，经营场所为租赁；甲方将持有占目标公司100%的股权作价人民币150万元转让给乙方，此金额不包含甲方已预付的房租费、物管费、水电费以及租房押金；转让价包含物品，详见附件4门诊物品清单；乙方在接手目标公司当日向甲方一次性付清甲方预先缴纳的房租物管水电费及租房押金；乙方接手之日起目标公司发生的经营费用及医疗事故等责任由乙方承担，之前的由甲方承担；本协议经甲乙双方签字盖章后乙方付甲方50%转让金75万元，付款完成当日甲乙双方办理交接手续，目标机构经营权和使用权归乙方，在目标公司持有的医疗经营许可证的年检及换证，法人更改，医疗经营许可证负责人更改完成之日起3个工作日内乙方支付给甲方剩余75万元转让款；转让款按照甲方两个控股公司持有比例分别以现金支付或者转入两个公司指定银行卡账户：甲1潘多拉公司71%共计106.5万元，分两次支付，每次支付532500元，甲2美道公司29%，共43.5万元，分两次支付，每次217500元；目标公司正值医疗机构年检以及五年期医疗经营许可证换证，经双方友好协商决定：目标公司的年检换证以及新增牙科科室由乙方负责办理和增设，所产生的费用由乙方承担；因甲方更熟悉目标机构的内部情况，目标机构的年检及换取新的医疗经营由甲方负责办理，乙方负责提供年检和办理新的医疗经营许可证所需要的证件增设牙科的设备及所有费用，甲方需保证通过目标机构的年检及换取目标机构新医疗经营许可证，如因甲方原因造成目标机构的年检及换取目标机构新医疗经营许可证无法完成合同终止，甲方退还所有收取乙方的转让金并且赔偿乙方在办理过程中使用的实际费用；目标公司的法人变更和医疗经营许可证的负责人变更甲乙双方有义务相互配合及支持；在合同履行期间如甲乙双方无合理原因单方面毁约，毁约方需向对方赔偿违约金15万元。协议后附有《菲格固定资产清单》。协议签订后，白伟于2019年10月17日、10月23日、10月24日向潘多拉公司及美道公司指定账户分别转款支付共计532500元、222750元。2019年10月15日，李瑞与案涉房屋所有权人魏朝惠、熊晓茂签订《房屋租赁合同》及《附属设施和设备租赁合同》，约定李瑞租赁位于成都市武侯区面积1051.59平方米的营业用房及附属设施设备以及相关配套设备，租赁期间为2019年11月1日至2027年10月31日。随后，白伟向房屋所有权人支付了相关租金及押金。2019年11月2日，白伟与案外人签订施工合同，以140万元工程款将“成都市珐玛美容医院”装饰工程发包给案外人装修，工期2019年11月3日至同月25日，并支付了部分装修款。2019年11月14日，菲格公司与案涉房屋所有权人签订《终止协议书》，载明双方原租赁合同的租赁期约定为2014年9月11日至2022年10月31日，现协商一致执行到2019年10月31日截止。协议签订后，出租方退菲格公司房屋租赁保证金15万元，扣除2019年8月至10月房租欠款，实际退6.5万元。2019年11月27日，成都武侯珐玛医疗美容门诊部有限公司（以下简称珐玛公司）注册成立，工商登记住所地为成都市武侯区与成都市武侯区为同一地址），股东为白伟、案外人王曼、杨艳，蒋恒友担任法定代表人，经营范围为医疗美容、皮肤科、外科、口腔科、健康咨询、保健按摩服务、理发服务、销售医疗器械、化妆品等。2019年12月6日，潘多拉公司（甲1）、美道公司（甲2）与李瑞（乙方）又签订1份《菲格公司合同的补充协议》，载明因乙方要用新名称申请注册医疗美容门诊部，所以视甲方已经按照原合同的要求做完交接，双方约定乙方剩余转让款75万元在2020年1月15日前支付给甲方，支付方式按照原合同支付方式不变，逾期甲方按逾期金额的千分之一/日标准向乙方收取滞纳金；乙方更名、装修后的医疗机构申请和审批的相关业务由乙方自行负责办理，甲方不再参与，同时，在办理过程中，若需要甲方配合办理时，甲方应积极响应协助乙方办理；乙方不再接收菲格公司，菲格公司由甲方自行处理。李瑞代表白伟、蒋彪代表潘多拉公司、唐彩丽代表美道公司（有授权书）均在该补充协议上签字。一审另查明，一、美道公司于2014年3月24日注册成立，股东为蒋中川、傅荣、蒋泽中、江好、袁杰、肖曙。2019年11月15日，美道公司召开股东会，形成决议：解散公司并办理注销登记，各股东为清算组成员，蒋中川为组长。2020年1月5日，美道公司再次形成股东会决议：依法进行注销，一致通过清算组所做的清算报告。2020年1月10日，美道公司经工商行政机关核准注销。二、白伟、李瑞陈述李瑞原系白伟员工，受白伟委托与潘多拉公司、美道公司签订协议，现李瑞系珐玛公司工作人员。潘多拉公司对此无异议。三、菲格公司曾于2019年11月1日向成都市武侯区行政审批局申请医疗机构执业登记事项。四、潘多拉公司主张，李瑞一方于2019年10月20日接手，因此应支付物管费15827元（已付2019年10月1日至2019年12月31日的物管费20349元，按70天计算）、房租23333元（7万/月，按10天计算）、广告费15555元（2019年10月1日至2019年12月31日已付广告费2万元，按70天计）、牙科医师、外科医师、检验师证照挂靠费9000元，以上共计63715元，按71%比例为45237.65元。并出具相应收据、缴费凭据等。李瑞和白伟认为，广告费是菲格公司第四季度费用，与其无关；白伟方入驻房屋是2019年11月2日，同意按实际时间按比例支付潘多拉公司物管费，其他费用应由潘多拉公司自行承担。五、白伟认为菲格公司交接设备不齐全，部分重要医疗设备为仿品，部分医疗设备不能使用，这部分差价应当进行抵扣，并出具了菲格固定资产清单、正品医疗设备报价、分期付款凭证、正品医疗设备购买合同等证据，潘多拉公司质证认为，上述证据不认可，与本案无关，签订协议前，双方多次对现场设备进行考察，并确认转让金额为150万元。一审法院认为，白伟委托李瑞与潘多拉公司、美道公司签订的《股权转让协议》及《菲格公司合同的补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。李瑞作为白伟的委托代理人，其后付款亦是白伟在履行，各方对此并无异议，因此，李瑞在本案中不承担责任。《股权转让协议》《菲格公司合同的补充协议》约定“甲1潘多拉公司71%共计106.5万元，分两次支付，每次支付532500元”，“乙方剩余转让款75万元在2020年1月15日前支付给甲方”，白伟已付532500元，故对潘多拉公司主张白伟向其支付532500元的诉讼请求，一审法院予以支持。因白伟未及时付款，构成违约，潘多拉公司主张按双方约定的每日千分之一及违约金15万元的71%即106500元计算滞纳金及违约金，属于重复计算违约金，且明显过分高于其损失，李瑞及白伟请求予以调减，一审法院予以采纳，综合全案案情，根据公平原则，一审法院调整为以未付款为计算基数，按银行同期贷款利率为宜。对于白伟实际接手案涉房屋时间，潘多拉公司主张双方口头约定为2019年10月20日，但未提供证据，白伟主张为2019年11月2日，根据双方提供的《房屋租赁合同》《附属设施和设备租赁合同》《终止协议书》，可以看出新的租赁期间为2019年11月1日起，故2019年11月1日为白伟接手时间。《股权转让协议》约定“乙方在接手目标公司当日向甲方一次性付清甲方预先缴纳的房租物管水电费及租房押金”，故白伟应向潘多拉公司支付物管费9631.86元（已付2019年10月1日至2019年12月31日三个月物管费20349元，2个月为13566元，按71%），潘多拉公司主张的广告费双方在合同中并无约定，牙科医师、外科医师、检验师证照挂靠费无证据证明产生以及应由白伟支付，故一审法院不予支持。潘多拉公司主张的退10天租金因无证据证明白伟接手时间为2019年10月20日，故一审法院亦不予支持。白伟认为，菲格公司交接设备不齐全，部分重要医疗设备为仿品，部分医疗设备不能使用，差价应当进行抵扣，因其提供的正品医疗设备报价、付款凭证、正品医疗设备购买合同，仅能证明其购买医疗设备，不能证明菲格公司交接的设备不符合约定，故对其该项主张，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、白伟于判决生效之日起三日内向潘多拉公司支付股权转让款532500元及违约金（以532500元为计算基数，自2020年1月16日起至本判决确定的付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日）；二、白伟于判决生效之日起三日内向潘多拉公司支付垫付的物管费9631.86元；三、驳回潘多拉公司的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11096元，由潘多拉公司负担2600元，白伟负担8496元。二审查明事实与一审一致。本院认为，《股权转让协议》《菲格公司合同的补充协议》约定“潘多拉公司71%共计106.5万元，分两次支付，每次支付532500元”，“潘多拉公司已按照原合同的要求做完交接，乙方剩余转让款75万元在2020年1月15日前支付给甲方”，则潘多拉公司作为股权转让方已履行完毕合同义务，白伟应当按约支付股权转让款。根据审理查明的事实，白伟已支付股权转让款532500元，剩余股权转让款532500元至今未支付。白伟主张潘多拉公司存在未按约办理法人及医疗许可证负责人变更手续，交接的医疗设备不齐全，部分医疗设备为仿品等违约行为，其有权拒绝支付剩余股权转让款。对此，本院认为，首先，虽然《股权转让协议》约定潘多拉公司负有配合白伟办理菲格公司的法人及医疗经营许可证的负责人变更手续的义务，但双方在之后签订的《菲格公司合同的补充协议》已明确约定白伟方要用新名称申请注册医疗美容门诊部，更名、装修后的医疗机构申请和审批的相关业务由白伟方自行负责办理，潘多拉公司不再参与，则潘多拉公司不再负有办理菲格公司的法人及医疗经营许可证的负责人变更手续的配合义务。其次，案涉补充协议已明确约定潘多拉公司已按照原合同约定做完交接，白伟并未对医疗设备数量、质量提出异议。白伟提交的证据不足以证明潘多拉公司存在违约行为，白伟拒绝支付股权转让款的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。对于白伟所主张的美道公司已经注销，白伟无法受让目标公司全部股权，合同目的无法实现的上诉理由，本院认为，案涉补充协议已明确载明，潘多拉公司已完成交接，白伟因要用新名称申请注册医疗美容门诊部的原因，不再接受菲格公司，应视为白伟在接手菲格公司后自行处分其股权，其合同目的已经实现。本院对白伟这一上诉理由不予支持。白伟未按约支付股权转让款，已构成违约，应当承担违约责任，但双方约定的违约金过高，一审判决对违约金依法予以调减，并无不当，本院予以确认。综上所述，白伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11096元，由白伟负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  史 洁审 判 员  赵云平审 判 员  罗晓都二〇二一年九月十日法官助理  辛 田书 记 员  曹旭丽四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终15076号上诉人（原审第三人）：白伟，男，1984年1月19日出生，汉族，住四川省罗江县。委托诉讼代理人：陈俊杰，四川明炬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广汉潘多拉投资有限公司，住所地：四川省广汉市柳州路一段47号石化3幢。法定代表人：蒋彪，总经理。委托诉讼代理人：彭章明，四川世星律师事务所律师。原审被告：李瑞，男，1984年10月27日出生，汉族，住内蒙古巴彦淖尔市五原县。上诉人白伟因与被上诉人广汉潘多拉投资有限公司（以下简称潘多拉公司）及原审被告李瑞股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初11139号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。白伟上诉请求：撤销一审判决，改判驳回潘多拉公司的诉讼请求。事实与理由：潘多拉公司存在未按约定办理法人及医疗许可证负责人变更手续，交接的医疗设备不齐全，部分医疗设备为仿品等违约行为，且四川省美道投资咨询有限公司（以下简称美道公司）已经注销，白伟无法受让目标公司全部股权，合同目的无法实现，白伟有权拒绝支付剩余股权转让款。潘多拉公司辩称:一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。李瑞未到庭答辩亦未提交书面答辩意见。潘多拉公司向一审法院起诉请求：1.请求判令李瑞与白伟共同向潘多拉公司支付股权转让款532500元及滞纳金（以532500元为本金，按1‰/日，自2020年1月16日计算至款付清时止）；2.请求判令李瑞与白伟共同向潘多拉公司支付已缴纳的房租、物管、水电费及押金（后撤回该项）共计45237.65元；3.请求判令李瑞与白伟共同向潘多拉公司支付违约金106500元。一审法院认定事实：成都武侯菲格医疗美容门诊部有限公司（以下简称菲格公司）于2014年4月3日注册成立，注册资金50万元，股东为潘多拉公司认缴出资额42.6万元、出资比例71%，美道公司出资额17.4万元、出资比例29%。菲格公司租赁位于成都市武侯区房屋（建筑面积1051.59平方米，房屋所有权人为魏朝惠、熊晓茂）作为工商登记注册地和实际经营场所。经营范围：美容外科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科等。2019年10月15日，潘多拉公司（转让方、甲方1）、美道公司（转让方、甲方2）与李瑞（受白伟委托作为受让方、乙方）签订1份《股权转让协议》，约定甲方将其持有的菲格公司经营权及全部股权转让给乙方，菲格公司转让的门诊部位于成都市武侯区（金茂礼都广场北三楼），面积为1051.59平方米，经营场所为租赁；甲方将持有占目标公司100%的股权作价人民币150万元转让给乙方，此金额不包含甲方已预付的房租费、物管费、水电费以及租房押金；转让价包含物品，详见附件4门诊物品清单；乙方在接手目标公司当日向甲方一次性付清甲方预先缴纳的房租物管水电费及租房押金；乙方接手之日起目标公司发生的经营费用及医疗事故等责任由乙方承担，之前的由甲方承担；本协议经甲乙双方签字盖章后乙方付甲方50%转让金75万元，付款完成当日甲乙双方办理交接手续，目标机构经营权和使用权归乙方，在目标公司持有的医疗经营许可证的年检及换证，法人更改，医疗经营许可证负责人更改完成之日起3个工作日内乙方支付给甲方剩余75万元转让款；转让款按照甲方两个控股公司持有比例分别以现金支付或者转入两个公司指定银行卡账户：甲1潘多拉公司71%共计106.5万元，分两次支付，每次支付532500元，甲2美道公司29%，共43.5万元，分两次支付，每次217500元；目标公司正值医疗机构年检以及五年期医疗经营许可证换证，经双方友好协商决定：目标公司的年检换证以及新增牙科科室由乙方负责办理和增设，所产生的费用由乙方承担；因甲方更熟悉目标机构的内部情况，目标机构的年检及换取新的医疗经营由甲方负责办理，乙方负责提供年检和办理新的医疗经营许可证所需要的证件增设牙科的设备及所有费用，甲方需保证通过目标机构的年检及换取目标机构新医疗经营许可证，如因甲方原因造成目标机构的年检及换取目标机构新医疗经营许可证无法完成合同终止，甲方退还所有收取乙方的转让金并且赔偿乙方在办理过程中使用的实际费用；目标公司的法人变更和医疗经营许可证的负责人变更甲乙双方有义务相互配合及支持；在合同履行期间如甲乙双方无合理原因单方面毁约，毁约方需向对方赔偿违约金15万元。协议后附有《菲格固定资产清单》。协议签订后，白伟于2019年10月17日、10月23日、10月24日向潘多拉公司及美道公司指定账户分别转款支付共计532500元、222750元。2019年10月15日，李瑞与案涉房屋所有权人魏朝惠、熊晓茂签订《房屋租赁合同》及《附属设施和设备租赁合同》，约定李瑞租赁位于成都市武侯区面积1051.59平方米的营业用房及附属设施设备以及相关配套设备，租赁期间为2019年11月1日至2027年10月31日。随后，白伟向房屋所有权人支付了相关租金及押金。2019年11月2日，白伟与案外人签订施工合同，以140万元工程款将“成都市珐玛美容医院”装饰工程发包给案外人装修，工期2019年11月3日至同月25日，并支付了部分装修款。2019年11月14日，菲格公司与案涉房屋所有权人签订《终止协议书》，载明双方原租赁合同的租赁期约定为2014年9月11日至2022年10月31日，现协商一致执行到2019年10月31日截止。协议签订后，出租方退菲格公司房屋租赁保证金15万元，扣除2019年8月至10月房租欠款，实际退6.5万元。2019年11月27日，成都武侯珐玛医疗美容门诊部有限公司（以下简称珐玛公司）注册成立，工商登记住所地为成都市武侯区与成都市武侯区为同一地址），股东为白伟、案外人王曼、杨艳，蒋恒友担任法定代表人，经营范围为医疗美容、皮肤科、外科、口腔科、健康咨询、保健按摩服务、理发服务、销售医疗器械、化妆品等。2019年12月6日，潘多拉公司（甲1）、美道公司（甲2）与李瑞（乙方）又签订1份《菲格公司合同的补充协议》，载明因乙方要用新名称申请注册医疗美容门诊部，所以视甲方已经按照原合同的要求做完交接，双方约定乙方剩余转让款75万元在2020年1月15日前支付给甲方，支付方式按照原合同支付方式不变，逾期甲方按逾期金额的千分之一/日标准向乙方收取滞纳金；乙方更名、装修后的医疗机构申请和审批的相关业务由乙方自行负责办理，甲方不再参与，同时，在办理过程中，若需要甲方配合办理时，甲方应积极响应协助乙方办理；乙方不再接收菲格公司，菲格公司由甲方自行处理。李瑞代表白伟、蒋彪代表潘多拉公司、唐彩丽代表美道公司（有授权书）均在该补充协议上签字。一审另查明，一、美道公司于2014年3月24日注册成立，股东为蒋中川、傅荣、蒋泽中、江好、袁杰、肖曙。2019年11月15日，美道公司召开股东会，形成决议：解散公司并办理注销登记，各股东为清算组成员，蒋中川为组长。2020年1月5日，美道公司再次形成股东会决议：依法进行注销，一致通过清算组所做的清算报告。2020年1月10日，美道公司经工商行政机关核准注销。二、白伟、李瑞陈述李瑞原系白伟员工，受白伟委托与潘多拉公司、美道公司签订协议，现李瑞系珐玛公司工作人员。潘多拉公司对此无异议。三、菲格公司曾于2019年11月1日向成都市武侯区行政审批局申请医疗机构执业登记事项。四、潘多拉公司主张，李瑞一方于2019年10月20日接手，因此应支付物管费15827元（已付2019年10月1日至2019年12月31日的物管费20349元，按70天计算）、房租23333元（7万/月，按10天计算）、广告费15555元（2019年10月1日至2019年12月31日已付广告费2万元，按70天计）、牙科医师、外科医师、检验师证照挂靠费9000元，以上共计63715元，按71%比例为45237.65元。并出具相应收据、缴费凭据等。李瑞和白伟认为，广告费是菲格公司第四季度费用，与其无关；白伟方入驻房屋是2019年11月2日，同意按实际时间按比例支付潘多拉公司物管费，其他费用应由潘多拉公司自行承担。五、白伟认为菲格公司交接设备不齐全，部分重要医疗设备为仿品，部分医疗设备不能使用，这部分差价应当进行抵扣，并出具了菲格固定资产清单、正品医疗设备报价、分期付款凭证、正品医疗设备购买合同等证据，潘多拉公司质证认为，上述证据不认可，与本案无关，签订协议前，双方多次对现场设备进行考察，并确认转让金额为150万元。一审法院认为，白伟委托李瑞与潘多拉公司、美道公司签订的《股权转让协议》及《菲格公司合同的补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。李瑞作为白伟的委托代理人，其后付款亦是白伟在履行，各方对此并无异议，因此，李瑞在本案中不承担责任。《股权转让协议》《菲格公司合同的补充协议》约定“甲1潘多拉公司71%共计106.5万元，分两次支付，每次支付532500元”，“乙方剩余转让款75万元在2020年1月15日前支付给甲方”，白伟已付532500元，故对潘多拉公司主张白伟向其支付532500元的诉讼请求，一审法院予以支持。因白伟未及时付款，构成违约，潘多拉公司主张按双方约定的每日千分之一及违约金15万元的71%即106500元计算滞纳金及违约金，属于重复计算违约金，且明显过分高于其损失，李瑞及白伟请求予以调减，一审法院予以采纳，综合全案案情，根据公平原则，一审法院调整为以未付款为计算基数，按银行同期贷款利率为宜。对于白伟实际接手案涉房屋时间，潘多拉公司主张双方口头约定为2019年10月20日，但未提供证据，白伟主张为2019年11月2日，根据双方提供的《房屋租赁合同》《附属设施和设备租赁合同》《终止协议书》，可以看出新的租赁期间为2019年11月1日起，故2019年11月1日为白伟接手时间。《股权转让协议》约定“乙方在接手目标公司当日向甲方一次性付清甲方预先缴纳的房租物管水电费及租房押金”，故白伟应向潘多拉公司支付物管费9631.86元（已付2019年10月1日至2019年12月31日三个月物管费20349元，2个月为13566元，按71%），潘多拉公司主张的广告费双方在合同中并无约定，牙科医师、外科医师、检验师证照挂靠费无证据证明产生以及应由白伟支付，故一审法院不予支持。潘多拉公司主张的退10天租金因无证据证明白伟接手时间为2019年10月20日，故一审法院亦不予支持。白伟认为，菲格公司交接设备不齐全，部分重要医疗设备为仿品，部分医疗设备不能使用，差价应当进行抵扣，因其提供的正品医疗设备报价、付款凭证、正品医疗设备购买合同，仅能证明其购买医疗设备，不能证明菲格公司交接的设备不符合约定，故对其该项主张，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、白伟于判决生效之日起三日内向潘多拉公司支付股权转让款532500元及违约金（以532500元为计算基数，自2020年1月16日起至本判决确定的付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日）；二、白伟于判决生效之日起三日内向潘多拉公司支付垫付的物管费9631.86元；三、驳回潘多拉公司的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11096元，由潘多拉公司负担2600元，白伟负担8496元。二审查明事实与一审一致。本院认为，《股权转让协议》《菲格公司合同的补充协议》约定“潘多拉公司71%共计106.5万元，分两次支付，每次支付532500元”，“潘多拉公司已按照原合同的要求做完交接，乙方剩余转让款75万元在2020年1月15日前支付给甲方”，则潘多拉公司作为股权转让方已履行完毕合同义务，白伟应当按约支付股权转让款。根据审理查明的事实，白伟已支付股权转让款532500元，剩余股权转让款532500元至今未支付。白伟主张潘多拉公司存在未按约办理法人及医疗许可证负责人变更手续，交接的医疗设备不齐全，部分医疗设备为仿品等违约行为，其有权拒绝支付剩余股权转让款。对此，本院认为，首先，虽然《股权转让协议》约定潘多拉公司负有配合白伟办理菲格公司的法人及医疗经营许可证的负责人变更手续的义务，但双方在之后签订的《菲格公司合同的补充协议》已明确约定白伟方要用新名称申请注册医疗美容门诊部，更名、装修后的医疗机构申请和审批的相关业务由白伟方自行负责办理，潘多拉公司不再参与，则潘多拉公司不再负有办理菲格公司的法人及医疗经营许可证的负责人变更手续的配合义务。其次，案涉补充协议已明确约定潘多拉公司已按照原合同约定做完交接，白伟并未对医疗设备数量、质量提出异议。白伟提交的证据不足以证明潘多拉公司存在违约行为，白伟拒绝支付股权转让款的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。对于白伟所主张的美道公司已经注销，白伟无法受让目标公司全部股权，合同目的无法实现的上诉理由，本院认为，案涉补充协议已明确载明，潘多拉公司已完成交接，白伟因要用新名称申请注册医疗美容门诊部的原因，不再接受菲格公司，应视为白伟在接手菲格公司后自行处分其股权，其合同目的已经实现。本院对白伟这一上诉理由不予支持。白伟未按约支付股权转让款，已构成违约，应当承担违约责任，但双方约定的违约金过高，一审判决对违约金依法予以调减，并无不当，本院予以确认。综上所述，白伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11096元，由白伟负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  史 洁审 判 员  赵云平审 判 员  罗晓都二〇二一年九月十日法官助理  辛 田书 记 员  曹旭丽