中华人民共和国北京市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京01民辖终442号上诉人（原审被告）：美团公司（MEITUANCORPORATION），住所地开曼群岛大开曼岛KY1-1209邮政信箱32311椴树湾大街23号州长广场#4-210套间，公司编号243706。法定代表人：王慧文，董事。委托诉讼代理人：李丁丁，北京市环球律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴月，北京市环球律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姚晴溪，男，1985年9月4日出生，汉族，户籍所在地及现住址中华人民共和国江苏省无锡市崇安区。被上诉人（原审被告）：北京三快科技有限公司，住所地中华人民共和国北京市海淀区海淀苏州街18号院2楼507。法定代表人：穆荣均，执行董事。上诉人美团公司（MEITUANCORPORATION）（以下简称美团公司）因与被上诉人姚晴溪、北京三快科技有限公司（以下简称三快科技公司）劳动争议一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初1228号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年9月13日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。美团公司上诉请求：撤销一审裁定，依法裁定一审法院对本案无管辖权或不方便管辖，驳回姚晴溪一审起诉，告知其向更方便的境外有管辖权的法院提起诉讼。事实和理由：一、姚晴溪与三快科技公司之间的劳动争议与姚晴溪与美团公司之间的期权争议并非《中华人民共和国民事诉讼法》规定的共同诉讼，一审法院对上述劳动争议享有管辖权，不代表一审法院对上述期权争议也享有管辖权。姚晴溪与三快科技公司之间曾经建立有劳动关系，双方之间为劳动合同关系，美团公司关于一审法院对姚晴溪与三快科技公司之间的劳动争议享有管辖权不持异议。然而，美团公司并非中国法律项下的用工主体，姚晴溪与美团公司之间从未签署过劳动合同，一审法院经审理也认可姚晴溪未为美团公司提供过劳动，不论本案期权授予的原因是否与劳动关系有关，美团公司与姚晴溪之间无论如何不存在劳动关系，双方间的争议也不能适用劳动相关法律确定管辖。不论是从主体，还是从法律关系的性质上来说，姚晴溪与三快科技公司之间的劳动合同关系同其与美团公司之间的期权合同关系均是相互独立的法律关系，两个争议既不是同一个诉讼标的也不是同一种类的诉讼标的，并非《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定的共同诉讼。一审法院因为对姚晴溪与三快科技公司之间的劳动争议享有管辖权，进而认为对姚晴溪与美团公司之间的期权争议也享有管辖权，系混同了法律关系，属于适用法律错误。二、本案由中国香港地区有管辖权的法院管辖显然更为方便，应当适用不方便法院的规定，裁定驳回姚晴溪的起诉。本案美团公司系注册于境外的公司，姚晴溪诉请的争议标的系另一家注册于境外的公司股票，登记地为中国香港地区，属于涉外民事案件。本案中，美团公司与姚晴溪之间不存在选择中国内地法院管辖的协议，美团公司与姚晴溪之间的争议更不属于《中华人民共和国民事诉讼法》规定的专属管辖范畴。此外，姚晴溪在本案中的诉求为获得在中国香港地区发行和交易的股票，为审理姚晴溪是否能够获得该等股票，必然涉及到适用开曼群岛法律、中国香港地区法律和交易机构的管理规定。因此中国内地法院在事实认定和法律查明、适用方面均存在重大困难。相反，本案由境外（例如中国香港地区）有管辖权的法院审理将更加方便。再者，中国香港地区是中华人民共和国的组成部分，本案由中国香港地区有管辖权的法院审理并不会阻碍姚晴溪参加诉讼，亦不会损害其利益。姚晴溪一审诉讼请求：1.确认截止到2015年10月6日，姚晴溪享有以0.0125美元/股价格购买美团（Meituan）的股票97104股的权利，但在2015年10月6日之后美团（Meituan）总股权存在变动时，股票期权则以相应该变动的届时拆算数为准，或请求法院确定以本案判决生效之日（含本日）起前连续15个交易日美团（Meituan）每股收盘价的平均价计算姚晴溪应得的每股补偿款的股票市值，且折算为以人民币计算的每股综合对价款（包括每股均价市值、派息、拆股之和），并以此判令美团公司和三快科技公司连带共同以该每股人民币综合对价款×97104股向姚晴溪支付行权后未获得股票的对价补偿款，且该对价补偿款由美团公司和三快科技公司连带共同从本案判决生效之日起7日内向姚晴溪一次性支付完毕（能够行权的，要求行权，因客观原因不能行权，则要求美团公司和三快科技公司支付股票的对价补偿款）；2.判令美团公司和三快科技公司向姚晴溪履行第一项请求中的义务时提供连带的相应协助配合（包括提供行权账号、行权收据、提供行权后的股权证书、办理行权后股票的解限出售、款项领取手续的办理）；3.本案诉讼费由美团公司和三快科技公司承担。一审法院经审查认为，2010年7月29日美团公司在开曼群岛注册成立，该公司与美团有限公司（在中华人民共和国香港地区注册成立，后更名为美团香港有限公司）、北京三快在线科技有限公司（以下简称三快在线公司）存在层层控股的关系。三快在线公司又与三快科技公司签订有一系列控制协议。美团公司与大众点评网合并重组后，美团公司成为美团点评（MEITUANDIANPING）的子公司。美团点评（MEITUANDIANPING）于2018年9月20日在香港证券交易所挂牌上市，后更名为美团（Meituan）。三快科技公司的住所地为北京市海淀区海淀苏州街18号院2楼507。姚晴溪于2011年3月25日入职三快科技公司，双方建立劳动关系，2012年6月10日姚晴溪从三快科技公司离职。2011年8月1日美团公司向姚晴溪发送了《美团公司2011年股权激励计划股票期权授予通知》（以下简称《通知》），《通知》载明：“根据本股票期权授予通知中的条款及条件、不时修订的美团公司2011年股权激励计划（“计划”）以及随附的股票期权授予协议（“期权协议”），阁下（“被授权人”）已被授予如下文所示的购买股票的期权。……授予日2011-08-01，授予起始日2011-03-25，每股行权价0.1美元，期权股票总数40000，总行权价4000美元，期权类型非法定的股票期权，到期日十年，终止后行权期限三个月。……25%的股票应按照计划规定在授予开始日后的十二个月内被授予，其余部分在其后的四十八个月内每月等额授予，条件是被授予人在首次公开发行（IPO）完成或公司控制权发生变化（以较早者为准）合格之前，不得行权。若被授予人获得经授权的休假，若经授权的休假超过90日，则本期权计划项下期权的授予应当随之暂停。在被授予人停止休假并开始继续为公司或其关联方提供服务之后，期权的授予应当恢复。本期权的授予时间表也应当进行相应的延长。在被授予人基于一定事由终止持续服务时，除非管理人作出其他决定，被授予人行权的权利应当随持续服务的终止而终止，公司有权以管理人决定的折扣价格回购被授予人期权的行权时购买的股份。如果被授予人（i）违反其与公司或关联公司之间的协议项下的竞业限制义务；（ii）无论以股东、董事、雇员、合伙人、代理人的身份，直接或间接地从事、参与与公司或其关联公司从事的业务有直接竞争关系的业务或在该等业务中有关联或利害关系（持有任何上市公司3%的已发行股票除外），除非管理人作出其他决定，被授予人行使期权的权利应该立即终止。公司有权以管理人决定的折扣价格回购被授予人基于期权的行权而购买的股份。若被授予人的职位由员工变为非劳动关系，或者由常规工作小时为每周20小时或者20小时以上的员工变为常规工作小时为每周20小时以下的员工，期权的授予仅应在管理人根据职位变化而决定的范围内继续进行。兹证明，‘公司’和‘被授权人’签署本‘通知’并同意期权适用本‘通知’、‘计划’和‘期权协议’中的条款和条件。……”针对美团公司提出管辖权异议的两点意见，一审法院分析认定如下：第一，姚晴溪与三快科技公司、美团公司之间有关股票期权的争议系基于劳动关系产生，一审法院有管辖权。根据查明事实，美团公司经由美团有限公司与三快在线公司、通过股权控制方式及协议控制方式，与三快科技公司建立了关联关系。向姚晴溪作出股票期权授予通知的美团公司注册于开曼群岛，姚晴溪从未去过开曼群岛，也并未为美团公司提供劳动，该公司之所以授予姚晴溪股票期权，系建立在姚晴溪与三快科技公司存在劳动关系的基础之上。授予姚晴溪股票的目的是为了激励姚晴溪更好地为三快科技公司服务，鉴于美团公司与三快科技公司的关联关系，三快科技公司取得良好的经营业绩，也必将有利于促进美团公司获取更好的收益。本案中，对于授予股票期权的主体，获授的是何家公司的股票期权，作为普通劳动者的姚晴溪既无法选择也无法决定，而属于关联企业之间的运营架构及上市规划等方面的安排。涉及股票期权授予的《通知》在形式上的主体虽是美团公司与姚晴溪，但股票期权的授予是基于姚晴溪与三快科技公司存在劳动关系，《通知》中约定的股票期权授予条件等履行问题，也与姚晴溪与三快科技公司之间劳动合同的履行情况紧密相关。综上，美团公司提出的期权合同争议与劳动争议系独立的诉讼标的，应当分开处理的意见，缺乏充分的事实和法律依据，姚晴溪以三快科技公司与美团公司作为共同被告提起劳动争议诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。第二，本案中，美团公司提出一审法院不方便管辖的异议不能成立。首先，本案涉及中华人民共和国公民姚晴溪、中华人民共和国企业法人三快科技公司的利益，尤其对姚晴溪而言，其因劳动者身份获得股票期权，相关案件事实发生在中华人民共和国境内，若案件由其他地区法院审理，则不利于姚晴溪参加诉讼，有可能损害其利益。其次，查明姚晴溪与三快科技公司之间劳动关系的建立、履行、解除等情况，是审理认定股票期权争议的前提基础，用人单位三快科技公司的所在地以及劳动合同的履行地均在中华人民共和国境内，因此，本案由中华人民共和国境内的人民法院管辖审理更加方便。综上所述，本案并不适用《最高人民法院关于适用的解释》第五百三十二条的规定，美团公司提出的管辖权异议及不方便法院的异议理由不成立，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用的解释》第五百三十一条、第五百三十二条之规定，裁定如下：驳回美团公司对本案管辖权提出的异议。本院经审查认为，首先，美团公司与美团有限公司、三快在线公司存在层层控股的关系，三快在线公司又与三快科技公司存在一系列控制关系。姚晴溪没有为美团公司提供劳动，该公司之所以授予姚晴溪股票期权，完全是因为姚晴溪与三快科技公司存在劳动关系。本案中，姚晴溪与三快科技公司、美团公司之间有关股票期权的争议系基于劳动关系产生，股票期权的授予，也是为了激励姚晴溪更好地为三快科技公司工作，因此本案的基础法律关系是姚晴溪与三快科技公司之间的劳动争议法律关系，审理的根本与核心亦是该劳动争议法律关系。美团公司上诉认为姚晴溪与三快科技公司之间的劳动合同关系同其与美团公司之间的期权合同关系，是相互独立的法律关系，缺乏事实和法律依据。因此姚晴溪现以三快科技公司与美团公司作为本案共同被告，符合《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定。三快科技公司住所地位于北京市海淀区，因此，一审法院对本案具有管辖权。其次，本案涉及中华人民共和国公民姚晴溪、中华人民共和国法人三快科技公司的利益，相关案件事实发生在中华人民共和国境内，若案件由其他地区法院审理，则不利于姚晴溪参加诉讼及有效保护姚晴溪的合法权益。而且上述股票期权的条件成熟及通知行权阶段亦均发生在中华人民共和国境内，由中华人民共和国境内的人民法院管辖审理更加方便。因此，美团公司的上诉理由缺乏法律依据，本院不予支持。综上，美团公司主张一审法院对本案无管辖权的上诉理由于法无据，本院不予支持，其上诉请求应予驳回。一审裁定结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。管辖权异议案件受理费人民币70元，由美团公司（MEITUANCORPORATION）负担（于本裁定生效之日起七日内交纳至一审法院）。本裁定为终审裁定。审 判 员  董 伟二〇二一年九月二十九日法官助理  胡保峰书 记 员  张 雪