江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏06民终2894号上诉人（原审被告）：易俐特自动化技术股份有限公司，住所地江苏省南通市崇川区幸福街道新海路**。法定代表人：沈建东，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：曹卫东，男，该公司员工。委托诉讼代理人：李海燕，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：汉盛（上海）海洋装备技术股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区张衡路****楼。法定代表人：顾国彪，该公司董事长。委托诉讼代理人：殷豪，上海汉盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宗谕，上海汉盛律师事务所律师。上诉人易俐特自动化技术股份有限公司（以下简称易俐特公司）因与被上诉人汉盛（上海）海洋装备技术股份有限公司（以下简称汉盛公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省南通市崇川区人民法院（2020）苏0602民初7207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。易俐特公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回汉盛公司的一审诉讼请求。2.二审诉讼费用由汉盛公司负担。事实与理由：汉盛公司行使股东知情权存有不正当目的，我司有权拒绝其查阅公司会计账簿、会计凭证。根据我国《公司法》第三十三条规定,汉盛公司与Coldharbour公司合作代理压载水系统的相关事宜，并且双方签署了代理协议和经销协议，汉盛公司作为上诉人公司第二大股东，却代理我司主要竞争对手相同的产品，此次想获取股东知情权，其用意和目的显然是别有所图，以帮助对手公司窃取我司产品成本等方面的信息。二、因我司章程、股东大会会议记录、董事会会议和监事会会议的决议、财务会计报告、审计报告、会计账簿、会计凭证的内容涉及到技术保密和工艺保密，因此我司不同意将上述资料提供给汉盛公司委托的会计师和律师查阅。汉盛公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、易俐特公司主张我司行使股东知情权存有不正当目的的理由并无任何依据。我司是易俐特公司登记在册的股东，我司有权通过行使股东知情权了解公司信息，虽然我司2017年5月与英国公司签订过代理和经销协议，但因市场原因，双方未能开展实际合作。英国公司的压载水处理系统等设备产品与易俐特公司的产品技术路径所使用的原材料、零部件并不一样，成本构成和产品适用对象也不一样，并且在2020年12月31日，我司与英国公司签订了正式的终止契约，进一步确认双方的合作已完全终止。二、对于易俐特公司提及的是否有权委托会计师和律师查阅易俐特公司资料。公司法关于股东知情权的规定，其立法目的在于保障股东了解公司经营状况，并充分行使股东权利，股东对于公司资料中可能涉及到的专业性法律或财务问题并不一定能够正确识别，在股东基于客观情况无法有效行使知情权的情况下，由股东委托具有专业知识的会计师和律师代为行使知情权，既能够有效保障股东合法权利的行使，并不会损害公司的利益，也符合相关法律的明确规定。汉盛公司向一审法院起诉请求：1.判令易俐特公司将自2015年1月1日以来的公司章程（含章程修正案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等)、注册会计师对财务会计报告出具的审计报告以及监事会的检查报告供我司及我司委托的注册会计师、律师查阅；2.判令易俐特公司将自2015年1月1日以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)提供我司及我司委托的注册会计师、律师查阅；3.判令易俐特公司将自2015年1月1日以来的与关联公司之间的关联交易协议和往来支付凭证提供我司及我司委托的注册会计师、律师查阅；4.本案诉讼费由易俐特公司承担。一审法院认定事实：易俐特公司注册成立于2010年9月9日，法定代表人为沈建东，原名称为南通海景船舶压载水处理系统股份有限公司。2016年8月18日，名称变更为易俐特自动化技术股份有限公司。经营范围为船舶压载水处理系统、陆用水处理系统的设计、生产、制造和安装及技术咨询服务；海水淡化；饮用水供水生产、供应；供应链管理；船舶的销售、维修；机械设备及配件的销售、维修；从事自动化控制系统科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理上述商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的除外）。2015年6月18日，汉盛公司与易俐特公司及易俐特公司股东之间签署增资扩股合同书，约定经公司股东会决议，同意汉盛公司作为易俐特公司现拟增资股东与易俐特公司原股东就公司增资扩股事宜达成本合同书。双方确认，汉盛公司出资200万元整获得占公司增资后注册资本5.12%股份，其中100万元为汉盛公司认缴公司增资的出资额，100万元为汉盛公司认购公司股份的溢价，列入公司资本公积科目。汉盛公司于2015年7月14日将上述增资金200万元汇付至易俐特公司账户。2015年8月9日，易俐特公司召开股东大会，审议通过了汉盛公司本次增资入股事宜，并修改了相应的公司章程。2016年6月2日，汉盛公司、易俐特公司签订增资协议，约定汉盛公司出资500万元整获得占公司250万股，其中250万元作为乙方认缴公司增资的出资额，另外250万元为乙方认购公司股份的溢价，列入公司资本公积金科目。汉盛公司又于2016年7月20日将上述增资金500万元汇付至易俐特公司账户。2020年10月19日，汉盛公司向易俐特公司邮寄申请书，认为为了解易俐特公司实际经营情况、财务情况及资产情况等，更好地参与管理和监督公司事务，维护自身合法的股东权益，现依据我国公司法的有关规定，依法提出书面申请，请求易俐特公司配合其行使股东知情权。要求易俐特公司提供以下材料供汉盛公司查阅：1.自2015年1月以来的公司章程(章程修正案)、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等)、注册会计师对财务会计报告出具的审计报告以及监事会的检查报告；2.自2015年1月以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)；3.自2015年1月以来的与关联公司之间的关联交易协议和往来支付凭证。要求易俐特公司收到申请书后尽快准备上述材料供汉盛公司和汉盛公司委托的注册会计师、律师查阅。另查明，南通海利源船舶设备工程有限公司注册成立于2005年2月24日，法定代表人为张燕燕，股东为沈建东和展秀云，占股比例分别为73.24%和26.76%；南通中希海润企业管理服务有限公司注册成立于2014年7月22日，法定代表人为沈建东，占股比例48.52%；南通海利莱船舶机械有限公司注册成立于2005年11月13日，法定代表人为张燕燕，股东为南通海利源船舶设备工程有限公司和STEPHENMARK，占股比例分别为50.98%和49.02%；上海易俐特船舶服务有限公司注册成立于2016年7月25日，法定代表人为沈建东，股东为沈建东和南通海利源船舶设备工程有限公司，占股比例分别为49%和51%。张燕燕为公司监事；南通利莱企业管理服务有限公司注册成立于2014年5月16日，法定代表人为张燕燕。易俐特公司确认上述企业与易俐特公司具有关联关系。一审法院认为，汉盛公司作为易俐特公司的股东，根据我国公司法第三十三条之规定，依法享有股东知情权，可以依法对易俐特公司行使股东知情权。汉盛公司、易俐特公司之间的争议在于，汉盛公司行使股东知情权是否存有不正当目的，以及行使股东知情权的范围。现分述如下：一、关于行使股东知情权是否存有不正当目的。我国公司法第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据上述规定，股东申请查阅上述资料，并不需要说明理由，均可无条件查阅、复制相关的资料；我国公司法第三十条第二款规定了股东可以查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司法司法解释（四）第八条对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界，其中规定股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，即可认定股东要求查阅公司会计账簿存在不正当目的。易俐特公司提供的网页资讯并不足以证明汉盛公司与英国Coldharbour公司签署代理等协议代理销售的产品，与易俐特公司生产的产品属于具有竞争关系的同类产品，且汉盛公司仍在代理销售上述公司生产的产品，故易俐特公司抗辩汉盛公司行使股东知情权存有不正当目的的理由不能成立。在易俐特公司不能证明汉盛公司行使股东知情权存有不正当目的情况下，易俐特公司以技术和工艺需要保密为由，抗辩汉盛公司不应当行使股东知情权的主张缺乏法律依据，不能成立。如果汉盛公司借助股东知情权的行使损害易俐特公司利益的，易俐特公司可以根据我国公司法司法解释（四）第十一条之规定要求汉盛公司赔偿损失。二、关于行使股东知情权的范围。（一）关于股东知情权的范围，包括两个方面的问题：一是可查阅资料的起始时间，二是可查阅资料的类型或范畴。就起始时间，汉盛公司主张自2015年1月以来的资料，认为尽管汉盛公司投资入股时间是2015年6月18日，但2015年是完整的会计年度，公司运营是一个整体动态持续性过程，相关财务报表也基本是年度统筹计算，故汉盛公司有权了解其入股年度的易俐特公司经营管理情况。易俐特公司抗辩认为只能查阅汉盛公司2015年6月18日投资入股之后的相关资料。一审法院认为，股东对公司的知情权从其投资入股时方才依法享有，故汉盛公司作为易俐特公司股东，其行使股东知情权的起始时间只能是其投资入股之日即2015年6月18日。对于其投资入股前的易俐特公司经营状况，属于汉盛公司在投资入股时应当考察和了解的范围，不能纳入股东知情权的范畴。故汉盛公司要求查阅自2015年1月起的资料的请求，缺乏法律依据，一审法院将起始时间调整为2015年6月18日。就可查阅资料的类型或范畴，主要体现在股东名册、公司债券存根、注册会计师对财务会计报告出具的审计报告以及监事会的检查报告、易俐特公司与关联公司之间的关联交易协议和往来支付凭证等方面，是否符合我国公司法的规定。1.股东名册、公司债券存根。对于这两项资料，我国公司法对股份有限公司的股东赋予查阅权，但没有对有限责任公司的股东赋予查阅权，这是我国公司法根据有限责任公司和股份有限公司的不同特征作出的不同规定，故汉盛公司要求查阅这两项资料，一审法院不予确认；2.注册会计师对财务会计报告出具的审计报告以及监事会的检查报告。审计报告属于财务会计报告的范畴，股东可以查阅，但监事会的检查报告不属于财务会计报告的范畴，是否属于监事会会议决议的范畴，应当视具体内容而定，故汉盛公司要求查阅监事会的检查报告，一审法院不予确认；3.易俐特公司与关联公司之间的关联交易协议和往来支付凭证。对于易俐特公司与关联企业之间的往来支付凭证，属于易俐特公司会计账簿范畴的资料，是汉盛公司主张的第二项诉讼请求所包含的内容。对于股东主张行使知情权，法院是根据我国公司法的规定作出赋权判决，只就查阅的范围予以确认，而不必具体到何种资料。汉盛公司要求查阅易俐特公司与关联公司之间的交易协议，我国公司法并没有明确赋权可以查阅，如果易俐特公司将交易协议附在财务账簿资料中，汉盛公司可以查阅，但未附在财务账簿资料中，汉盛公司无权要求易俐特公司单独予以提供并进行查阅。汉盛公司主张查阅的时间为两至三个工作日，一名会计师和两名律师予以辅助，一审法院认为未超过必要限度，予以确认。综上，一审法院判决：一、易俐特公司于判决生效后十日内将自2015年6月18日以来的公司章程（含修正案）、股东大会（含临时）会议记录、董事会会议和监事会会议的决议、财务会计报告、审计报告置备在其经营场所，供汉盛公司进行查阅；二、易俐特公司于判决生效后十日内将自2015年6月18日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证，以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备在其经营场所，供汉盛公司进行查阅；汉盛公司查阅上述第一、二项资料的时间为三个工作日，可委托一名会计师和两名律师辅助其查阅；三、驳回汉盛公司的其他诉讼请求等。二审中，汉盛公司向本院提交终止契约及翻译件，以证明其与英国Coldharbour公司签订的代理和经销协议因市场原因并未能开展实际合作，且英国公司与易俐特公司并无直接竞争关系。2020年12月31日，汉盛公司与英国Coldharbour公司签订正式的终止契约，进一步确认双方的合作已完全终止。易俐特公司质证认为，汉盛公司提出本案诉讼的时间是2020年11月23日，而该终止契约签订的时间是2020年12月31日，明显存在滞后性，对于终止契约的真实性存疑。本院认证意见，汉盛公司提供的案涉终止契约并未注明形成地点，该证据应当经英国公证机关证明，或者履行中国与英国订立的有关条约中规定的证明手续。汉盛公司并未提供上述证明材料，对于该终止契约的真实性暂不予确认。经审理查明，原审查明的事实正确，二审予以确认。二审争议焦点：汉盛公司行使股东知情权是否存有不正当目的，其是否有权委托会计师和律师查阅？本院认为，汉盛公司系易俐特公司股东，得依法行使股东知情权。汉盛公司书面申请并注明查明目的，其行使股东知情权的程序合法。易俐特公司主张汉盛公司行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司合法权益的理由不能成立。本案中，易俐特公司仅提供网页资讯证明汉盛公司与英国Coldharbour公司签署代理协议和经销协议，并未提供证据证明上述代理、经销的产品与其生产的产品属于具有竞争关系的同类产品，亦未证明汉盛公司行使股东知情权系获得竞业利益。如汉盛公司借助股东知情权的行使损害易俐特公司利益，易俐特公司可以要求汉盛公司赔偿损失。故本院对易俐特公司的该主张不予认可。关于汉盛公司查阅的材料是否可以委托会计师和律师查阅的问题。本院认为，股东行使知情权所涉的公司文件材料，如会计账簿等，具有较强的专业性，没有专业人员的辅助，普通人通常难以独立完成。允许具备专业知识的第三人辅助股东行使知情权，既能够有效保障股东合法权利的行使，亦不损害公司的利益。故本院对易俐特公司的该主张亦不予认可。另需要说明的是，为防止案外人通过查阅公司资料泄露公司商业秘密，损害公司利益，受委托的律师、注册会计师等专业辅助人员应遵守保密义务，如不当行使知情权造成公司合法利益受到损害的，应承担相应的法律责任。综上，易俐特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人易俐特自动化技术股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周锦明审 判 员 戴志霞审 判 员 陈 卓二〇二一年九月二十六日法官助理 薛升鸿书 记 员 李 妍