湖南省永州市零陵区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘1102民初2041号原告:罗立新，女。委托诉讼代理人:李真，湖南弘一（永州）律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人:唐鑫，湖南弘一（永州）律师事务所律师（一般代理）。被告:唐仁兴，男。被告:管玉莉，女。被告:陈爱香，女。管玉莉、陈爱香共同委托诉讼代理人：王春莲，女。（一般代理）被告：王春莲，女。被告：张艳，女。原告罗立新与被告唐仁兴、管玉莉、陈爱香、王春莲、张艳确认合同效力纠纷一案，本院于2021年6月2日立案后，依法由审判员刘德燕适用简易程序独任审理，法官助理彭艺玲协助审理，书记员陶亮担任法庭记录。原告罗立新委托诉讼的代理人李真、唐鑫，被告唐仁兴、被告王春莲、被告张艳及被告管玉莉、陈爱香委托诉讼代理人王春莲到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告罗立新向本院提出诉讼请求：1.判令撤销五被告之前签订的《股权转让协议》，并确认原告对涉案店铺具有优先购买权；2.判令确认原告为零陵区李政昊粑粑铺科院店合伙人，且占有20%的份额；3.判令被告向原告支付违约金、分红及相应经济损失10000元；4.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴于2021年3月5日签订了《李政昊粑粑铺科院店入股合作协议》，该协议明确了各自的出资金额、形式、占股比例及各方的权利和义务，其五人共同经营、共同管理、共担风险及共享收益，所经营店铺的性质为普通合伙，后因对店铺的经营、管理、分工等发生了分歧，无法达成一致意见，致使店铺生意一落千丈，故原告愿意受让其他四被告的份额改为原告一人经营，然上述四被告于2021年4月30日在被告不知情且事后明确表示不同意的情况下，将手中店铺转让给被告张艳，被告张艳对原告不同意转让的意思表示也知情，但仍然对其他四被告的份额进行了受让，现涉案店铺由张艳实际经营，经营惨淡，原告故提起诉讼。被告唐仁兴辩称，其也是受害者，转店的事另外三个人收押金之前其不知情，收了押金后才知道，其本来也不同意转的，也想自己转下来做，但是另三个被告说要其交押金，因为股东都没到齐，其想等股东到齐了之后再付款，但是另外三人一定要那天付，其也不想在协议上签字，但因为系4月30日那天签的转让协议，其5月1日要结婚，因为4月30日晚上要安排宾客，所以没办法签了字走了。被告管玉莉、陈爱香、王春莲辩称，1、原告诉讼请求第一项与事实不符，与法律相悖，应该予以驳回。原告与其签订的《李政昊粑粑铺科院店合作协议》中约定了各自的出资金额、形式、占股比例，但未明确约定各股东转让股份事项的条款，其五人系普通合伙的性质，根据法律规定，未约定股份转让条款的，当事人可以行使任意转让权，即答辩人不需要经过其他股东同意可以转让其本身合法所有的店铺股份，该转让合同有效，未侵犯其他股东的合法权益。因店铺经营需要，合伙人之间创建了微信君，被答辩人在群里也明确表示了不行使优先购买权。2、原告的第三项诉讼请求与法相悖，应予以驳回。涉案店铺在经营期内一直有盈利，并且按照约定进行了分红，所有股东都核对账单确认无误，答辩人仅转让自己的股份，并未处理被答辩人的股份，因此其无权要求支付违约金等相应的损失，同时，张艳受让后，也就被答辩人20%的股份进行了分工，被答辩人也接受了分红。3、在涉案《合作协议》未明确约定转让条件的情况下，各合伙人享有任意转让权，且不需要经过他人同意，被答辩人明确放弃了优先购买权，因此答辩人与被告张艳之间的转让协议有效，没有侵犯被答辩人的权益，综上，请求法院依法驳回原告诉讼请求。被告张艳辩称，其以前是在店里上班工作到4月18日，在今年的3月份在总店上班，开了分店后来分店上班，在4月22日当天开车到祁东去，见到管玉莉、陈玉香、王春莲，敲定了转让店铺份额的事情，当时原告知道这回事，她们让其先交定金，其当时就交了，她们说原告不来，当天也给被告唐仁兴也打了电话通知了，5个人都知道，交了定金的情况下要到4月30日接收店铺，当时只有4个人到场，原告没来，王春莲说说原告有事来不了，所以只转了80%的股份，签订了股份转让协议，只是店铺的转让，粑粑铺的转让还没有签，这里面包括了加盟费，但是还没有拿到加盟合同，只是店铺转让合同，所以原告20%的股份还是在原告那里，在其接手后店的经营状况不太好，但是其还是分了20%的分红给原告，但是不多，后续到7月至今都是关门状态。原告的第三项诉讼请求其认为不应该承担。本院经审理认定事实如下：2021年3月5日,原告罗立新与被告陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴于签订了《李政昊粑粑铺科院店入股合作协议》，该协议约定由罗立新、陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴共同出资，经营永州市零陵区朝阳街道杨梓塘街43号分店，协议明确了各自的出资金额、形式、占股比例（五人各占20%的份额），及各方的权利和义务。后因各方经营理念差异，被告陈爱香、管玉莉、王春莲欲转让各自所占的20%份额，王春莲与罗立新和陈爱香建有一微信群，群名：有商有量群，在该群中，三人曾沟通过转让李政昊粑粑铺占股份额事宜，王春莲表示：股东优先，转让费7.6万元，限期2021年4月23日晚上12点，过期作废。后罗立新在该群表示：经过一天一夜的时间慎重分析，因为家庭原因无法分身经营，所以科院店不接了。2021年4月30日，管玉莉、陈爱香、王春莲、唐仁兴（甲方）与张艳（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其在李政昊粑粑铺零陵科院店所持股权即店铺注册资本的80%转让给乙方，乙方同意受让，转让金额为60800元，并约定了双方的其他权利和义务。被告张艳按照协议约定支付了转让费用后开始经营涉案店铺，张艳于2021年5月14日向罗立新微信转账534.22元，备注：1-10日分红，罗立新于当日收取了该笔款项。因原告认为五被告之间的股权转让协议损害了其权益，原告遂提起本案诉讼。以上事实有原、被告的陈述，原告、被告提交的《李政昊粑粑铺科院店入股合作协议》、《股权转让协议》、微信聊天记录、及微信转账记录等证据证实，可以认定。本院认为：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。本案中，原告罗立新与被告陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴于签订了《李政昊粑粑铺科院店入股合作协议》系其五人为了共同事业的目的，订立的共享利益、共担风险的协议，属于合伙合同。根据《中华人民共和国民法典》第九百七十四条规定，除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，需经其他合伙人一致同意。本案中，罗立新与被告陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴于签订的《李政昊粑粑铺科院店入股合作协议》中未对合伙人转让份额进行约定，故如罗立新、陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴任一人向其五人以外的人员转让财产份额的，均需经其他四人一致同意。本案《股权转让协议》有陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴四人签字同意，对于罗立新，因在股权转让前，合伙人曾告知罗立新股权将转让给张艳，虽其当时表示不同意转给张艳，愿意自己接手，但合伙人在群内注明了股东优先，并限2021年4月23日晚12点前决定，后罗立新在群内明确表示经过慎重分析，其不接涉案店铺，表明其对转让系知情并默许的，同时，在2021年4月20日张艳受让店铺后，张艳实际经营了店铺罗立新亦未阻止，且罗立新于2021年5月接收了张艳给其转账的5月份1-10日的分红，该行为也表示其认可了陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴与张艳签订的《股权转让协议》，因此虽然罗立新未在《股权转让协议》上签字，但通过其行为可以认定罗立新对本案的《股权转让协议》是默示同意的，故该《股权转让协议》有效，对原告诉请要求撤销陈爱香、管玉莉、王春莲、唐仁兴与张艳签订的《股权转让协议》，并确认原告享有优先购买权的诉讼请求，本院不予支持。对原告要求确认其为零陵区李政昊粑粑铺科院店合伙人，且占有20%的份额的诉讼请求，五被告均无异议，也符合《李政昊粑粑铺科院店入股合作协议》中的约定，故本院予以支持。对于原告主张的要求被告支付违约金、分红及相应经济损失10000元的诉讼请求，因《李政昊粑粑铺科院店入股合作协议》中并未约定如一方转让自己财产份额需向其他合伙人承担违约责任，且原告未提交证据证实其有重大损失及损失金额，又张艳经营期间给原告转入了分红款，原告也予以了接收，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。据此，依照,《中华人民共和国民法典》第一百四十条、第九百六十七条、第九百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告罗立新为零陵区李政昊粑粑铺科院店合伙人，且占有20%的份额；二、驳回原告罗立新的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，减半收取50元，由被告唐仁兴、管玉莉、陈爱香、王春莲、张艳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 员 刘德燕二〇二一年九月一日法官助理 彭艺玲书 记 员 陶 亮附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第一百四十条行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。第九百六十七条合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。第九百七十四条除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，需经其他合伙人一致同意。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。