安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)皖03民终1962号上诉人（原审被告）：安徽亚伦电子科技有限公司，住所地安徽省蚌埠市高新区南外环路2080号，统一社会信用代码913403000907699201。法定代表人：陈芳林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：甘浩冉，安徽径桥（蚌埠）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：定远县优诚塑业有限公司,住所地安徽省定远县定城镇经济开发区包公路61号,统一社会信用代码91341125MA2PHADJ17。法定代表人:施法洋，该公司执行董事兼总经理。上诉人安徽亚伦电子科技有限公司（以下简称亚伦公司）因与被上诉人定远县优诚塑业有限公司（以下简称优诚公司）承揽合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2021）皖0304民初1739号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。亚伦公司上诉请求：撤销原判，改判驳回优诚公司的一审诉讼请求或者发回重审；依法判决优诚公司承担一审及二审诉讼费用、诉前保全费、诉前保全保险费。事实和理由：一、原审法院判决上诉人偿还被上诉人货款2524241.89元及利息损失，属于事实认定不清，适用法律不当。理由如下:第一,上诉人在原审庭审过程中已明确表态对被上诉人提供的加盖印有上诉人行政部印章的购销合同以及对账单的真实性、合法性、关联性以及证明对象有异议，而上诉人的转账记录证据仅能证明上诉人与被上诉人存有交易往来，但不能反推被上诉人提供的购销合同以及对账单是真实的。第二，被上诉人提供的购销合同以及对账单仅加盖印有上诉人行政部印章，应不予认可。首先，根据公司部门职能属性划分，行政部并不能代表上诉人对外签署交易合同和结算货款的权限；再次，被上诉人提供的购销合同以及对账单并未有上诉人加盖的印章，且未提供等额的附有上诉人签收记录的送货单，故上诉人对该证据的三性不予认可。第三，原审法院认定上诉人未履行支付货款义务，造成了违约，应承担给付货款及相应损失的违约责任。其理由是依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，但上诉人并未同被上诉人对账过，且根据上诉人的交易习惯，均是先开票后付款的，即被上诉人应在上诉人支付上述货款前提供等额、齐具数量的增值税专用发票给予上诉人，否则上诉人支付上述货款的期限相应顺延并不承担违约责任。因此，被上诉人直至今日也未提供相应的发票给予上诉人，故上诉人自始至终并未违约，而原审法院没有认定这一事实。因此，原审法院认定被上诉人提供的购销合同以及对账单系双方真实意思表示，并据此要求上诉人偿付被上诉人货款2524241.89元和支付利息损失，属于事实认定不清，适用法律不当。二、一审法院判令上诉人承担诉前保全费、诉前保全保险费没有法律依据。保全费、保全保险费是被上诉人自行申请保全所产生的相关费用,该费用不属于法定及约定由上诉人承担的情形，上诉人无须承担此费用。优诚公司未作答辩。优诚公司向一审法院起诉请求：1.判令亚伦公司支付货款2801183.25元及利息（按贷款市场报价利率的1.5倍计算，详见清单），诉讼过程中，优诚公司变更诉讼请求为亚伦公司支付货款2524241.89元（按贷款市场报价利率的1.5倍计算，详见清单）；2.本案诉讼费、诉前保全费、诉前保全保险费由亚伦公司承担。一审法院认定事实：优诚公司、亚伦公司长期存在业务关系。2020年7月-2020年11月间，双方先后签订7份《产品购销合同》，由亚伦公司向优诚公司定作不同规格型号的塑料包装箱等产品，合同约定，结算方式：月结60天。违约责任：亚伦公司如未能按时付款，优诚公司可自行终止发货。上述7份合同上分别加盖优诚公司公章和“安徽亚伦电子科技有限公司行政部”公章。合同签订后，优诚公司陆续向亚伦公司供货，其每月所供包装箱等产品对应的货款，由双方进行对账、扎帐，并由亚伦公司行政部在对账单上盖章确认。案涉对账单反映，2020年6月份，优诚公司供货对应的货款为708612.99元(2020年6月亚伦公司支付408612.99元，2021年3月24日支付30万元，已结清)；2020年7月份，优诚公司供货对应的货款为465761.66元（未付）；2020年8月份，优诚公司供货对应的货款为936469.69元（未付）；2020年9月份，优诚公司供货对应的货款为788403.81元（未付），2020年10月份，优诚公司供货对应的货款为134920.53元（未付）；2020年11月份，优诚公司供货对应的货款为105214.79元（未付）；2020年12月份，优诚公司供货对应的货款为70412.77元（未付）；2021年1月份，优诚公司供货对应的货款为23058.64元（未付），上述亚伦公司未付的货款合计2524241.89元。一审法院认为，亚伦公司向优诚公司定作塑料包装箱等产品，优诚公司按照亚伦公司要求的规格型号，并以自己的技术、设备为亚伦公司加工制作包装箱等产品，双方签订的名为“产品购销合同”实为“承揽合同”。本案中，案涉合同上均是亚伦公司行政部盖章，优诚公司履行供货义务后，双方经过对账，亚伦公司行政部在优诚公司每月供货对应的货款对账单上盖章确认，符合商事活动交易习惯，一审法院对案涉对账单上载明的货款金额予以认定。依据案涉合同约定，优诚公司每月供货对应的货款结算时间为60天，亚伦公司理应按照约定支付对应的货款，但亚伦公司没有按照合同约定的期限支付对应的货款，其行为已构成违约，应承担违约责任。但优诚公司诉讼请求主张的是逾期付款的利息损失而不是违约金，其按照贷款市场报价利率的1.5倍计息，该主张具有违约金性质，故一审法院对该诉讼请求予以部分支持。关于亚伦公司辩解其公司“行政部”无权代表亚伦公司对外签署交易合同和结算货款。一审法院认为，亚伦公司“行政部”是亚伦公司的内设机构，其在案涉合同、对账单上盖章的行为属亚伦公司内部管理问题，且案涉合同双方已实际履行，亚伦公司没有提供双方业务往来财务账及其他相关证据，予以否定优诚公司、亚伦公司之间存在承揽合同关系及亚伦公司拖欠优诚公司货款的客观事实，故一审法院对亚伦公司上述辩解意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条规定，一审法院判决：一、亚伦公司于判决生效之日起十日内支付优诚公司货款2524241.89元，并赔偿该货款利息损失（2020年7月份货款465761.66元、2020年8月份货款936469.69元、2020年9月份货款788403.81元、2020年10月份货款134920.53元、2020年11月货款105214.79元、2020年12月份货款70412.77元、2021年1月份货款23058.64元，分别自2020年10月1日、2020年11月1日、2020年12月1日、2021年1月1日、2021年2月1日、2021年3月1日、2021年4月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至该期货款实际付清时止）；二、驳回优诚公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费27630元，减半收取13815元，诉前保全费5000元，诉前保全保险费7002.96元，合计25817.96元，优诚公司负担890.96元，亚伦公司负担24927元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。优诚公司提交了以下五组证据：证据1、优诚公司与亚伦公司于2020年5月9日、5月13日签订的产品购销合同，证明双方合作多年，亚伦公司一直是使用行政章与优诚公司签订合同。证据2、定远县联创包装制品有限公司与亚伦公司于2020年4月25日、5月28日、6月28日签订的产品购销合同，证明亚伦公司一直使用行政章签订合同。证据3、增值税专用发票22张，证明亚伦公司拖欠优诚公司7个月货款，货款的发票均已开具给亚伦公司。优诚公司举证的22张增值税发票，分别对应2020年7、8、9月份三个月的货款。证据4、国内支付业务收款回单，证明在优诚公司起诉后，亚伦公司通过一审代理人与优诚公司对全部的货款进行了核对，并支付了30万元货款，因此优诚公司对一审诉请进行了变更。证据5、送货单190张，证明优诚公司向亚伦公司供货的事实。亚伦公司质证意见：对证据1中行政部印章的效力不予认可；对证据2不具备证明力，无法证明案件事实；对证据3的真实性、合法性无异议；对证据4的真实性无异议；对证据5优诚公司送货单的真实性、合法性及证明目的均有异议，仅有部分送货单上的收货单位及经手人处有相关人员签字，其余送货单均无收货单位及经手人的盖章或签字。从交易行为的完整性来说，送货单应当有送货单位以及收货单位双方的签字，因此不具备收货单位及经手人盖章或签字的收货单无法证明实际交易行为是否发生，同样也无法证明交易货物的数量。对证据5的亚伦公司物料放行单的真实性及合法性不予认可，该证据并未加盖上诉人的公章，同时由于亚伦公司目前相关人员多数已离职，已经无法核实物料放行单上签字人员是否真实出具了放行单。同时即使相关放行单确属真实，但仅通过物料放行单无法证明双方之间真实交易的具体金额。本院认证意见：证据1、2均与本案诉争货款无直接关联，本院不予认定。对证据3、4予以认定。对证据5，双方之间交易情况将结合全案证据综合分析。亚伦公司向本院提交《安徽亚伦电子科技有限公司存货及固定资产盘存专项审计报告》，证明亚伦公司委托会计事务所对公司存货及固定资产盘存专项审计后，发现账目与实物存在5010545.83元金额差异的事实。优诚公司质证意见：对该审计报告的真实性无法确认，审计报告系依据亚伦公司所提供的相关财务数据及资料，其真实性、合法性、完整性均无法确认。优诚公司将产品销售后由亚伦公司管理，差异及损耗系亚伦公司单方原因，与优诚公司无关。本院认证意见：审计报告无法确定亚伦公司的存货及固定资产盘存差异与优诚公司存在关联，本院不予采信。优诚公司对一审法院查明事实均无异议。亚伦公司对一审法院认定的供货金额有异议，认为一审法院以优诚公司提交的对账单载明的内容进行事实认定，存在错误。对账单上加盖的均是亚伦公司行政部的印章，该印章仅具有内部职能作用，并不具有对外对账的效力。同时在亚伦公司内部公章使用时需要经过移动办案系统审批，而在系统上没有体现上述用章申请即审批情形。经查，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院另查明，优诚公司已向亚伦公司开具了2020年7、8、9月及2021年1月份货款共计2213693.62元增值税专用发票。本院认为，本案的争议焦点为:一、亚伦公司是否应当向优诚公司支付货款2524241.89元及利息？二、亚伦公司是否应当承担诉前保全费、诉前保全保险费？争议焦点一、亚伦公司是否应当向优诚公司支付货款2524241.89元及利息？亚伦公司上诉认为其行政部并不能代表上诉人对外签署交易合同和结算货款。本院认为，一审中亚伦公司对案涉7份购销合同和1份总对账单和7份分月对账单的的真实性均予以认可，“安徽亚伦电子科技有限公司行政部”印章真实存在。至于该枚印章的使用范围，系亚伦公司内部管理权限分工问题，优诚公司有理由相信行政部公章系代表亚伦公司的真实意思表示。案件审理过程中，本院与一审法院均向亚伦公司释明其应该提供与优诚公司财务往来帐情况，但亚伦公司未提交任何证据否定优诚公司、亚伦公司之间存在承揽合同关系以及双方之间交易具体标的。优诚公司提交的合同、往来对账单及对账函、发票、收款回单等证据，形成完整的证据链，能够证实优诚公司依约履行了供货义务。因双方在案涉合同中对货款结算作出了明确约定，亚伦公司应按约定履行付款义务。根据查明事实，优诚公司已向亚伦公司开具了案涉大部分货款的增值税发票，且合同并未约定开具发票系付款的条件，现亚伦公司上诉称优诚公司未提供相应发票，其有权顺延付款的上诉理由依据不充分，本院不予支持。但在亚伦公司支付案涉全部货款时，优诚公司应依法向其开具剩余部分的发票。关于逾期付款利息的认定，案涉采购合同的主要义务为交付合格的货物与支付货款，亚伦公司未按合同约定付款，存在逾期付款行为，应承担逾期付款利息损失。综上，亚伦公司提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。争议焦点二、亚伦公司是否应当承担诉前保全费、诉前保全保险费？因亚伦公司违约引起本案诉讼，优诚公司向亚伦公司主张权利，为此支出的诉讼保全保险费系合理、必要费用，一审判令亚伦公司承担并无不当。优诚公司申请财产保全需向法院交纳申请保全费，该费用属于诉讼费用的范畴，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款关于“诉讼费用由败诉方负担”规定，一审判令亚伦公司承担并无不当。综上所述，亚伦公司上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27630元，由上诉人安徽亚伦电子科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 吴公礼审 判 员 胡松涛审 判 员 胡玉巧二〇二一年九月二十七日法官助理 丁刘女书 记 员 朱 静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)皖03民终1962号上诉人（原审被告）：安徽亚伦电子科技有限公司，住所地安徽省蚌埠市高新区南外环路2080号，统一社会信用代码913403000907699201。法定代表人：陈芳林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：甘浩冉，安徽径桥（蚌埠）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：定远县优诚塑业有限公司,住所地安徽省定远县定城镇经济开发区包公路61号,统一社会信用代码91341125MA2PHADJ17。法定代表人:施法洋，该公司执行董事兼总经理。上诉人安徽亚伦电子科技有限公司（以下简称亚伦公司）因与被上诉人定远县优诚塑业有限公司（以下简称优诚公司）承揽合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2021）皖0304民初1739号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。亚伦公司上诉请求：撤销原判，改判驳回优诚公司的一审诉讼请求或者发回重审；依法判决优诚公司承担一审及二审诉讼费用、诉前保全费、诉前保全保险费。事实和理由：一、原审法院判决上诉人偿还被上诉人货款2524241.89元及利息损失，属于事实认定不清，适用法律不当。理由如下:第一,上诉人在原审庭审过程中已明确表态对被上诉人提供的加盖印有上诉人行政部印章的购销合同以及对账单的真实性、合法性、关联性以及证明对象有异议，而上诉人的转账记录证据仅能证明上诉人与被上诉人存有交易往来，但不能反推被上诉人提供的购销合同以及对账单是真实的。第二，被上诉人提供的购销合同以及对账单仅加盖印有上诉人行政部印章，应不予认可。首先，根据公司部门职能属性划分，行政部并不能代表上诉人对外签署交易合同和结算货款的权限；再次，被上诉人提供的购销合同以及对账单并未有上诉人加盖的印章，且未提供等额的附有上诉人签收记录的送货单，故上诉人对该证据的三性不予认可。第三，原审法院认定上诉人未履行支付货款义务，造成了违约，应承担给付货款及相应损失的违约责任。其理由是依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，但上诉人并未同被上诉人对账过，且根据上诉人的交易习惯，均是先开票后付款的，即被上诉人应在上诉人支付上述货款前提供等额、齐具数量的增值税专用发票给予上诉人，否则上诉人支付上述货款的期限相应顺延并不承担违约责任。因此，被上诉人直至今日也未提供相应的发票给予上诉人，故上诉人自始至终并未违约，而原审法院没有认定这一事实。因此，原审法院认定被上诉人提供的购销合同以及对账单系双方真实意思表示，并据此要求上诉人偿付被上诉人货款2524241.89元和支付利息损失，属于事实认定不清，适用法律不当。二、一审法院判令上诉人承担诉前保全费、诉前保全保险费没有法律依据。保全费、保全保险费是被上诉人自行申请保全所产生的相关费用,该费用不属于法定及约定由上诉人承担的情形，上诉人无须承担此费用。优诚公司未作答辩。优诚公司向一审法院起诉请求：1.判令亚伦公司支付货款2801183.25元及利息（按贷款市场报价利率的1.5倍计算，详见清单），诉讼过程中，优诚公司变更诉讼请求为亚伦公司支付货款2524241.89元（按贷款市场报价利率的1.5倍计算，详见清单）；2.本案诉讼费、诉前保全费、诉前保全保险费由亚伦公司承担。一审法院认定事实：优诚公司、亚伦公司长期存在业务关系。2020年7月-2020年11月间，双方先后签订7份《产品购销合同》，由亚伦公司向优诚公司定作不同规格型号的塑料包装箱等产品，合同约定，结算方式：月结60天。违约责任：亚伦公司如未能按时付款，优诚公司可自行终止发货。上述7份合同上分别加盖优诚公司公章和“安徽亚伦电子科技有限公司行政部”公章。合同签订后，优诚公司陆续向亚伦公司供货，其每月所供包装箱等产品对应的货款，由双方进行对账、扎帐，并由亚伦公司行政部在对账单上盖章确认。案涉对账单反映，2020年6月份，优诚公司供货对应的货款为708612.99元(2020年6月亚伦公司支付408612.99元，2021年3月24日支付30万元，已结清)；2020年7月份，优诚公司供货对应的货款为465761.66元（未付）；2020年8月份，优诚公司供货对应的货款为936469.69元（未付）；2020年9月份，优诚公司供货对应的货款为788403.81元（未付），2020年10月份，优诚公司供货对应的货款为134920.53元（未付）；2020年11月份，优诚公司供货对应的货款为105214.79元（未付）；2020年12月份，优诚公司供货对应的货款为70412.77元（未付）；2021年1月份，优诚公司供货对应的货款为23058.64元（未付），上述亚伦公司未付的货款合计2524241.89元。一审法院认为，亚伦公司向优诚公司定作塑料包装箱等产品，优诚公司按照亚伦公司要求的规格型号，并以自己的技术、设备为亚伦公司加工制作包装箱等产品，双方签订的名为“产品购销合同”实为“承揽合同”。本案中，案涉合同上均是亚伦公司行政部盖章，优诚公司履行供货义务后，双方经过对账，亚伦公司行政部在优诚公司每月供货对应的货款对账单上盖章确认，符合商事活动交易习惯，一审法院对案涉对账单上载明的货款金额予以认定。依据案涉合同约定，优诚公司每月供货对应的货款结算时间为60天，亚伦公司理应按照约定支付对应的货款，但亚伦公司没有按照合同约定的期限支付对应的货款，其行为已构成违约，应承担违约责任。但优诚公司诉讼请求主张的是逾期付款的利息损失而不是违约金，其按照贷款市场报价利率的1.5倍计息，该主张具有违约金性质，故一审法院对该诉讼请求予以部分支持。关于亚伦公司辩解其公司“行政部”无权代表亚伦公司对外签署交易合同和结算货款。一审法院认为，亚伦公司“行政部”是亚伦公司的内设机构，其在案涉合同、对账单上盖章的行为属亚伦公司内部管理问题，且案涉合同双方已实际履行，亚伦公司没有提供双方业务往来财务账及其他相关证据，予以否定优诚公司、亚伦公司之间存在承揽合同关系及亚伦公司拖欠优诚公司货款的客观事实，故一审法院对亚伦公司上述辩解意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条规定，一审法院判决：一、亚伦公司于判决生效之日起十日内支付优诚公司货款2524241.89元，并赔偿该货款利息损失（2020年7月份货款465761.66元、2020年8月份货款936469.69元、2020年9月份货款788403.81元、2020年10月份货款134920.53元、2020年11月货款105214.79元、2020年12月份货款70412.77元、2021年1月份货款23058.64元，分别自2020年10月1日、2020年11月1日、2020年12月1日、2021年1月1日、2021年2月1日、2021年3月1日、2021年4月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至该期货款实际付清时止）；二、驳回优诚公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费27630元，减半收取13815元，诉前保全费5000元，诉前保全保险费7002.96元，合计25817.96元，优诚公司负担890.96元，亚伦公司负担24927元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。优诚公司提交了以下五组证据：证据1、优诚公司与亚伦公司于2020年5月9日、5月13日签订的产品购销合同，证明双方合作多年，亚伦公司一直是使用行政章与优诚公司签订合同。证据2、定远县联创包装制品有限公司与亚伦公司于2020年4月25日、5月28日、6月28日签订的产品购销合同，证明亚伦公司一直使用行政章签订合同。证据3、增值税专用发票22张，证明亚伦公司拖欠优诚公司7个月货款，货款的发票均已开具给亚伦公司。优诚公司举证的22张增值税发票，分别对应2020年7、8、9月份三个月的货款。证据4、国内支付业务收款回单，证明在优诚公司起诉后，亚伦公司通过一审代理人与优诚公司对全部的货款进行了核对，并支付了30万元货款，因此优诚公司对一审诉请进行了变更。证据5、送货单190张，证明优诚公司向亚伦公司供货的事实。亚伦公司质证意见：对证据1中行政部印章的效力不予认可；对证据2不具备证明力，无法证明案件事实；对证据3的真实性、合法性无异议；对证据4的真实性无异议；对证据5优诚公司送货单的真实性、合法性及证明目的均有异议，仅有部分送货单上的收货单位及经手人处有相关人员签字，其余送货单均无收货单位及经手人的盖章或签字。从交易行为的完整性来说，送货单应当有送货单位以及收货单位双方的签字，因此不具备收货单位及经手人盖章或签字的收货单无法证明实际交易行为是否发生，同样也无法证明交易货物的数量。对证据5的亚伦公司物料放行单的真实性及合法性不予认可，该证据并未加盖上诉人的公章，同时由于亚伦公司目前相关人员多数已离职，已经无法核实物料放行单上签字人员是否真实出具了放行单。同时即使相关放行单确属真实，但仅通过物料放行单无法证明双方之间真实交易的具体金额。本院认证意见：证据1、2均与本案诉争货款无直接关联，本院不予认定。对证据3、4予以认定。对证据5，双方之间交易情况将结合全案证据综合分析。亚伦公司向本院提交《安徽亚伦电子科技有限公司存货及固定资产盘存专项审计报告》，证明亚伦公司委托会计事务所对公司存货及固定资产盘存专项审计后，发现账目与实物存在5010545.83元金额差异的事实。优诚公司质证意见：对该审计报告的真实性无法确认，审计报告系依据亚伦公司所提供的相关财务数据及资料，其真实性、合法性、完整性均无法确认。优诚公司将产品销售后由亚伦公司管理，差异及损耗系亚伦公司单方原因，与优诚公司无关。本院认证意见：审计报告无法确定亚伦公司的存货及固定资产盘存差异与优诚公司存在关联，本院不予采信。优诚公司对一审法院查明事实均无异议。亚伦公司对一审法院认定的供货金额有异议，认为一审法院以优诚公司提交的对账单载明的内容进行事实认定，存在错误。对账单上加盖的均是亚伦公司行政部的印章，该印章仅具有内部职能作用，并不具有对外对账的效力。同时在亚伦公司内部公章使用时需要经过移动办案系统审批，而在系统上没有体现上述用章申请即审批情形。经查，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院另查明，优诚公司已向亚伦公司开具了2020年7、8、9月及2021年1月份货款共计2213693.62元增值税专用发票。本院认为，本案的争议焦点为:一、亚伦公司是否应当向优诚公司支付货款2524241.89元及利息？二、亚伦公司是否应当承担诉前保全费、诉前保全保险费？争议焦点一、亚伦公司是否应当向优诚公司支付货款2524241.89元及利息？亚伦公司上诉认为其行政部并不能代表上诉人对外签署交易合同和结算货款。本院认为，一审中亚伦公司对案涉7份购销合同和1份总对账单和7份分月对账单的的真实性均予以认可，“安徽亚伦电子科技有限公司行政部”印章真实存在。至于该枚印章的使用范围，系亚伦公司内部管理权限分工问题，优诚公司有理由相信行政部公章系代表亚伦公司的真实意思表示。案件审理过程中，本院与一审法院均向亚伦公司释明其应该提供与优诚公司财务往来帐情况，但亚伦公司未提交任何证据否定优诚公司、亚伦公司之间存在承揽合同关系以及双方之间交易具体标的。优诚公司提交的合同、往来对账单及对账函、发票、收款回单等证据，形成完整的证据链，能够证实优诚公司依约履行了供货义务。因双方在案涉合同中对货款结算作出了明确约定，亚伦公司应按约定履行付款义务。根据查明事实，优诚公司已向亚伦公司开具了案涉大部分货款的增值税发票，且合同并未约定开具发票系付款的条件，现亚伦公司上诉称优诚公司未提供相应发票，其有权顺延付款的上诉理由依据不充分，本院不予支持。但在亚伦公司支付案涉全部货款时，优诚公司应依法向其开具剩余部分的发票。关于逾期付款利息的认定，案涉采购合同的主要义务为交付合格的货物与支付货款，亚伦公司未按合同约定付款，存在逾期付款行为，应承担逾期付款利息损失。综上，亚伦公司提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。争议焦点二、亚伦公司是否应当承担诉前保全费、诉前保全保险费？因亚伦公司违约引起本案诉讼，优诚公司向亚伦公司主张权利，为此支出的诉讼保全保险费系合理、必要费用，一审判令亚伦公司承担并无不当。优诚公司申请财产保全需向法院交纳申请保全费，该费用属于诉讼费用的范畴，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款关于“诉讼费用由败诉方负担”规定，一审判令亚伦公司承担并无不当。综上所述，亚伦公司上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27630元，由上诉人安徽亚伦电子科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 吴公礼审 判 员 胡松涛审 判 员 胡玉巧二〇二一年九月二十七日法官助理 丁刘女书 记 员 朱 静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。