上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪民终378号上诉人（一审被告）：上海金士塔再生资源有限公司。法定代表人：王连英。委托诉讼代理人：张琳洁，上海凯斌律师事务所律师。委托诉讼代理人：张博俊，上海凯斌律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：上海航乾国际物流有限公司。法定代表人：薛春玲。委托诉讼代理人：卞建平，北京市京师（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：穆仁菊，北京市京师（上海）律师事务所律师。上诉人上海金士塔再生资源有限公司（以下简称金士塔公司）因与被上诉人上海航乾国际物流有限公司（以下简称航乾公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2020）沪72民初2507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。金士塔公司上诉请求：撤销一审判决中关于利息计算标准的部分，改判金士塔公司向航乾公司支付的利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（以下简称LPR）计算；本案上诉费由航乾公司承担。事实和理由：违约金过高的调整应根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定进行，本案中金士塔公司自始未与福建方面的公司开展过任何业务和资金往来，亦从未向涉案的收货人开具过货款收款发票，直到收到本案传票时方知涉诉，显然不存在恶意拖欠拒不给付运费的过错行为，不应按同期LPR上浮30%支付利息。航乾公司辩称：当事人双方签署的《集装箱运输合同》第三条明确约定逾期付款的按照日千分之五支付违约金，本案中金士塔公司恶意逃避债务情形明显，甚至一审庭审时仍意图否认与航乾公司之间的基础法律关系，一审判决兼顾合同履行情况、当事人过错程度及预期利益等因素调整利率标准为同期LPR上浮30%，合理合法，彰显了法律的公平正义。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。航乾公司向一审法院起诉请求：判令金士塔公司向航乾公司支付拖欠费用人民币2,030,790元（以下币种均为人民币）及逾期利息（以2,030,790元为基数，以日千分之五为标准自2020年4月16日起计算至实际支付之日止），并由金士塔公司承担本案案件受理费及财产保全申请费。事实和理由：航乾公司、金士塔公司于2018年10月签署《集装箱运输合同》，约定金士塔公司委托航乾公司提供集装箱运输（包括陆运运输和河／海运代理）承运金士塔公司货物。该合同第三条约定双方按照3,000元／箱结算“运费”，金士塔公司应当于每月15日前将上月份费用付清给航乾公司，逾期的应按照未结清费用总额每天千分之五的标准支付违约金。运输始发地为上海市宝山区春和路186号，目的地为包括福建省漳州市台商投资区某某工业园区某某大道1号等在内的金士塔公司指定地点。后航乾公司按约完成了2019年8月至2020年3月期间的货物运输，并已向金士塔公司开具全部增值税专用发票，但金士塔公司经多次催促至今仍未支付该期间的“运费”共计2,030,790元，其中2019年8月360,000元、2019年9月425,790元、2019年10月105,000元、2019年11月342,000元、2020年1月252,000元、2020年2月288,000元、2020年3月258,000元。一审法院查明：2018年（具体签约日期不详），航乾公司（乙方）与金士塔公司（甲方）签订《集装箱运输合同》，就“乙方提供集装箱运输（包括陆运运输和河／海运代理）承运甲方货物事宜”达成协议，就费用结算约定：采取月结方式，按照3,000元／箱的标准，金士塔公司须在每月15日之前将上月的全部运输费用向航乾公司付清。金士塔公司逾期付款，应按未结清费用总额每日千分之五的标准向航乾公司支付违约金。上述费用的支付时间以到账时间为准。结算采取先开票后收款的原则。该合同有效期从2018年10月23日至2019年9月22日，并约定如双方无异议，合同顺延一年。2019年7月至2020年10月间，航乾公司员工聂某某与金士塔公司方的徐某某、金士塔公司员工“湛某某”和“方某某”就涉案货物运输具体事宜通过微信进行沟通。聊天记录显示，徐某某以金士塔公司名义委托航乾公司代理运输。航乾公司完成了2019年8月至2020年3月期间的货物运输，并就产生的费用合计2,030,790元向金士塔公司开具了25张增值税专用发票。金士塔公司确认收到了上述发票并进行了认证和抵扣，但未向航乾公司付款。一审法院另查明：2017年2月21日至2020年6月24日期间，徐某某系金士塔公司的法定代表人。一审法院认为：本案系海上货运代理合同纠纷。航乾公司、金士塔公司之间的《集装箱运输合同》依法成立并合法有效，双方均应依约行使合同权利，履行合同义务。航乾公司提交的证据已形成优势证据，可以证明航乾公司已经完成了金士塔公司于2019年8月至2020年3月期间委托其代理运输的多票业务并向金士塔公司开具了相应发票，累计金额2,030,790元。金士塔公司已经接受发票并办理了认证和抵扣，但未及时向航乾公司付清相应费用。金士塔公司认为航乾公司应当进一步提交《托运委托书》或《集装箱货物装（卸）箱单》的抗辩意见，不合理加重了航乾公司的举证责任，一审法院不予采纳。金士塔公司又辩称涉案业务系徐某某的私人业务，与金士塔公司无关。对此一审法院认为，现已查明，涉案业务发生期间，航乾公司、金士塔公司之间存在有效的货运代理协议，徐某某时任金士塔公司法定代表人，并以金士塔公司名义委托航乾公司办理涉案业务，金士塔公司接受了航乾公司开具的相关发票并办理了认证和抵扣。依据法律规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果应当由法人承受。金士塔公司未能提供充分有效的反驳证据，对其抗辩意见，一审法院不予采纳。如徐某某确以金士塔公司名义和资源谋取个人利益、损害金士塔公司利益的，金士塔公司有权另行向徐某某进行主张，但无权对抗航乾公司的合法请求，因此金士塔公司应当向航乾公司支付拖欠费用2,030,790元，并支付逾期付款利息。航乾公司按照涉案合同约定的违约金计算标准，主张按日千分之五的标准计算利息，金士塔公司提出违约金过高的抗辩。对此一审法院认为，约定违约金是否过高一般应当以当时施行的《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定的损失为基础进行判断。除借款合同外的双务合同，作为对价的价款或者报酬给付之债，并非借款合同项下的还款义务，应当以人民币贷款市场执行的相关利率标准为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等因素综合确定。现航乾公司主张的日千分之五年化为182.50％，利率标准畸高，一审法院难以支持，故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条确立的标准，将逾期付款利息调整为同期LPR上浮30％。此外，依据涉案合同约定的费用结算方式，金士塔公司应在每月15日之前将上月的全部运输费用向航乾公司付清，现航乾公司主张按最后一期费用到期之日的次日起算逾期付款利息，该主张合理审慎，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，2017年《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款、第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第四百零五条，2009年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条，2012年《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：金士塔公司于判决生效之日起十日内向航乾公司支付费用2,030,790元及其利息（以2,030,790元为基数，自2020年4月16日起按同期LPR上浮30％计算至实际支付之日止）。本案一审案件受理费23,046.32元，诉讼财产保全申请费5,000元，共计28,046.32元，由金士塔公司负担。双方当事人在二审中均未提交新的证据材料。本院经审理查明：一审查明的事实，有相关证据予以证实，双方当事人均未能提出有效证据予以推翻，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案系海上货运代理合同纠纷，根据双方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：金士塔公司逾期付款利息的利率调整为同期LPR上浮30％是否适当。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。本案证据表明，涉案业务发生期间，徐某某任金士塔公司法定代表人，并以金士塔公司名义委托航乾公司办理涉案业务，航乾公司、金士塔公司之间存在有效的货运代理协议，金士塔公司接受了航乾公司开具的发票并办理了认证和抵扣，航乾公司因金士塔公司拖欠费用2,030,790元之违约行为受有实际损失。金士塔公司虽提出其在本案被诉前不知涉案合同业务关系，但该主张与本案查明事实不符，且金士塔公司未提供有效证据证明其主张，本院不予支持。涉案合同约定了日千分之五的违约金计算标准，一审法院根据金士塔公司的请求，以人民币贷款市场执行的相关利率标准为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等因素综合调整逾期付款利息为同期LPR上浮30％，与法不悖，本院予以维持。综上所述，金士塔公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币450元，由上诉人上海金士塔再生资源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孙辰旻审判员  张 雯审判员  张 俊书记员  罗 罡附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。