湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘06民终2836号上诉人（原审被告）：皮更东，男，1981年12月21日出生，汉族，住湖南省平江县。委托诉讼代理人：陈攀峰，岳阳楼区正顺法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：李海阔，男，1977年8月5日出生，汉族，住湖南省平江县天岳开发区。委托诉讼代理人：危倩雅，湖南汉昌律师事务所律师。上诉人皮更东因与被上诉人李海阔买卖合同纠纷一案，不服湖南省平江县人民法院（2021）湘0626民初834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月12日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。皮更东上诉请求：一、撤销一审判决并改判皮更东无需支付李海阔退款14200元；二、本案一、二审诉讼费由李海阔承担。事实和理由：一、一审未将皮更东提交的平江县市场监督管理局天岳所主持及双方达成的纠纷调解书作为本案证据，属于程序错误，致使认定事实错误，请求二审查明本案事实并改判驳回李海阔的诉讼请求。2021年1月8日，李海阔向平江县市场监督管理局天岳所投诉，该所组织案外人唐英姿及皮更东进行调解，该调解协议达成时，皮更东现场将车辆资料交给了李海阔。按照该协议约定，皮更东已经履行了调解协议约定的义务，李海阔在皮更东已经履行了义务的情况下，再向皮更东主张应由案外人承担的义务，显然不当。一审中皮更东已将该纠纷调解书作为证据提交，一审法院未组织双方当事人进行质证，程序不当，由此认定事实错误。二、购车合同对购车款的支付收取有明确告知提醒，一审将李海阔私自转给唐英姿的款项判决由皮更东退还，该判决无事实依据和法律依据。李海阔未按照购车合同的告知将车辆购置税款项支付至平江县仁海汽贸有限公司的财务账户，而是私自支付给了唐英姿的个人账户，皮更东未向李海阔出具加盖公司财务专用章的收据，亦未收到车辆购置税款项。李海阔支付给唐英姿款项的行为显然与平江县仁海汽贸有限公司无任何关系，且李海阔与唐英姿对车辆购置税已经达成了调解协议，由唐英姿代李海阔交付车辆购置税，可见李海阔与唐英姿之间的车辆购置税纠纷与平江县仁海汽贸有限公司及皮更东无关。李海阔辩称，一、一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应驳回皮更东的上诉请求，维持一审判决。1、李海阔已依约支付首付款，皮更东以格式合同条款免除其责任的理由不能成立。案涉汽车销售合同对于付款方式和支付的账务账户并未有明确约定，格式条款中“本公司概不负责”的条款无效。李海阔支付的两笔费用，均有平江县仁海汽贸有限公司出具的收据并加盖财务专用章，充分说明该公司认可此事，即李海阔支付车款及定金是有效的。唐英姿作为公司员工，全程在该公司内与李海阔接洽，与李海阔签订购车合同，李海阔支付定金后又有该公司出具的收据，使得李海阔误认为其具有相应的代理权限，唐英姿的行为构成表见代理。故皮更东称李海阔未将车款支付至所谓的财务账户，平江县仁海汽贸有限公司概不负责的上诉理由没有事实和法律依据。2、皮更东应退还未按合同约定为李海阔缴纳购置税及上牌费。皮更东提及的纠纷调解书，仅有唐英姿及皮更东妻子的签名，皮更东没有签字确认，平江县市场监督管理局天岳所在协议上也没有签名或盖章，该协议内容的效力还有待认定。且协议内容仅车辆登记手续、备用钥匙，以及购车款去向有所约定，并没有排除平江县仁海汽贸有限公司出具的收据效力，更没有排除皮更东的责任，故皮更东以达成该协议称案涉纠纷与其无任何关系的上诉理由不能成立。李海阔将购车款转至唐英姿处，是因为平江县仁海汽贸有限公司出具了加盖财务专用章的收据，使得李海阔认为唐英姿具有权限，至于皮更东提及未到首付款，系公司内部之间的管理问题，根据合同相对性原则，与李海阔无关。李海阔向一审法院提出诉讼请求：判决皮更东退还购置车辆时支付的车辆购置税14318元、上牌费500元，并交付车辆备用钥匙。一审法院认定事实：2020年8元16日，李海阔与平江县仁海汽贸有限公司签订仁海汽贸订车合同。约定订购一辆2021款240TURBOCVT两驱舒适版白色本田CRV轿车。成交价为161800元，购置税14318元，上牌费500元，贷款手续费2000元，首付款78618元。仁海汽贸销售代表为唐英姿，合同盖有平江县仁海汽贸销售部的公章。当天李海阔支付定金10000元。2020年8月21日李海阔支付68000元。平江县仁海汽贸有限公司对该两笔款项出具了收据并盖有平江县仁海汽贸有限公司财务专用章。后该车辆登记手续系李海阔自行登记并交纳车辆购置税。一审法院认为，李海阔、平江县仁海汽贸有限公司之间成立真实有效的买卖合同关系。李海阔支付首付款并进行了按揭手续，平江县仁海汽贸有限公司按约定交付了车辆及登记资料。案件争议点为：1、应不应当退还购置税及上牌费。2、退还责任由谁承担。焦点1，现在李海阔自行交纳了车辆购置税并上牌。平江县仁海汽贸有限公司未按合同履行应当退还已经收取的车辆购置税及上牌费，共计14818元。因李海阔实际少支付618元，应当剔除。应退还金额为14200元。焦点2，公司解散注销时，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，在平江县仁海汽贸有限公司清算注销时被告已经承诺对公司债务承担责任，对李海阔要求皮更东承担返还义务的诉讼请求，依法予以支持。皮更东提出本案是唐英姿造成的，其不应承担责任。且平江县仁海汽贸有限公司并未收到首付款。此乃平江县仁海汽贸有限公司内部管理问题，不应由李海阔承担不利后果。李海阔根据合同相对性原则向皮更东主张权利并无不当。据此，依据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条之规定，判决：限皮更东于判决生效之日起十日内向李海阔支付退款人民币14200元。本案受理费85.22元（已减半），由皮更东承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证如下：皮更东提供的《消费者投诉登记表》、《纠纷调解书》，其中《纠纷调解书》载明的案外人唐英姿应履行的相应义务，属于债的加入。该组证据不能达到证明案涉14200元不应由皮更东退还的目的，故本院不予采信；2021年1月8日李新平出具的收条、《仁海汽贸订车合同》一审已组织双方当事人，不属于新证据，本院不再予以认定。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点为：皮更东应否向李海阔并未收退还购置税及上牌费共计14200元。李海阔向平江县仁海汽贸有限公司购买案涉车辆，双方之间形成买卖合同关系。李海阔按合同约定支付了相应款项，平江县仁海汽贸有限公司出具了相应金额的两张收条。根据案涉合同约定，平江县仁海汽贸有限公司收取的款项中包含有购置税14318元和上牌费500元，并载明了凭票多退少补。即该款项应由平江县仁海汽贸有限公司负担。现双方当事人对于李海阔自行办理购置税及上牌共计开支14200元没有争议。故平江县仁海汽贸有限公司应按合同约定向李海阔支付14200元。皮更东作为股东，在公司注销时承诺对公司的债务承担清偿责任，故一审法院判决皮更东退还李海阔14200元并无不当。皮更东未举证证明其一审中已提交《纠纷调解书》，且该证据在二审中已经双方当事人举证质证，充分保障了其诉讼权利。故皮更东称一审遗漏证据而程序违法的上诉理由不能成立。《纠纷调解书》系唐英姿个人对于案涉车辆购置税作出的债的加入的意思表示，且该调解书并未约定皮更东对案涉车辆购置税不再承担责任，故上述调解行为并不影响李海阔持平江县仁海汽贸有限公司向其出具的收条，基于合同约定主张权利。至于皮更东有无实际收到68000元，系该公司内部管理问题，不影响皮更东就案涉债务对外承担清偿责任。故皮更东称其无需退还款项的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，皮更东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理170.44元，由皮更东负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘其盛审 判 员 邓 怡审 判 员 华 雷二〇二一年九月二十七日法官助理 黄 昭书 记 员 陈 思附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。