重庆市第一中级人民法院 重庆市第一中级人民法院民事裁定书 （2021）渝01民特328号 申请人：钟笛，男，汉族，1976年2月27日出生，住重庆市巴南区。申请人：刘颂，男，回族，1977年7月9日出生，住重庆市渝中区。两申请人共同委托诉讼代理人：江巨能，泰和泰(重庆)律师事务所律师。两申请人共同委托诉讼代理人：赵欣，泰和泰(重庆)律师事务所律师。被申请人：重庆普科企业管理中心(有限合伙)，住所地重庆市酉阳县板溪镇金园大道58号B-267地块(重庆桃花源经济园区)，统一社会信用代码91500242MA5UAQUY8X。执行事务合伙人：重庆恒禄源企业管理咨询中心，住所地重庆市酉阳县板溪镇金园大道58号B-252地块(重庆桃花源经济园区)，统一社会信用代码91500242MA5U9DD945。投资人：李勇。委托诉讼代理人：于渝，重庆睿尚臻律师事务所律师。申请人钟笛、刘颂与被申请人重庆普科企业管理中心(有限合伙)（以下简称“普科企业管理中心”）申请撤销仲裁裁决纠纷一案，本院于2021年8月20日立案后进行了审查。本案现已审查终结。申请人钟笛、刘颂请求：依法撤销重庆仲裁委员会作出的（2020）渝仲字第3395号裁决书。事实与理由：普科企业管理中心称“元高分违反《期权授予补充协议》”（摘抄自《仲裁申请书》），“触发和达到《期权授予补充协议》约定的回购条件”，因此（2020）渝仲字第3395号一案系因《期权授予补充协议》产生的纠纷。由于钟笛未在《期权授予补充协议》上签字，而且该协议未约定仲裁条款，因此（2020）渝仲字第3395号一案没有仲裁协议。为维护钟笛、刘颂的合法权益，请求依法撤销案涉仲裁裁决。被申请人普科企业管理中心辩称，申请人钟笛、刘颂提出的事实和理由均不能成立。被申请人与申请人之间签订的《期权授予协议》对于适用法律及争议解决有明确约定。在双方签订《期权授予协议》之后，刘颂与普科企业管理中心就该协议中股权的回购达成协议；履行过程中，两申请人与被申请人再次达成备忘录。无论是期权授予补充协议还是备忘录，均属于《期权授予协议》的补充协议，应当受到《期权授予协议》关于管辖的约定，故本案有仲裁条款，应依法驳回钟笛、刘颂的申请。经审查查明：2020年12月9日，重庆仲裁委员会依据普科企业管理中心与刘颂、钟笛签订的《期权授予协议》中的仲裁条款以及普科企业管理中心的仲裁申请受理了普科企业管理中心与刘颂、钟笛其他合同纠纷（2020）渝仲字第3395号一案。普科企业管理中心在前述仲裁案件中的请求为：（一）裁决刘颂、钟笛向普科企业管理中心连带支付回购款2 075 958.90元以及自2020年1月1日起至回购款付清时止的利息，利息以本金2 075 958.90元为基数，按照每年10%的利率标准进行计算；（二）本案仲裁费、保全费5000元由刘颂、钟笛承担。2021年7月1日，重庆仲裁委员会作出（2020）渝仲字第3395号仲裁裁决：（一）刘颂、钟笛自本裁决书送达之日起10日内共同向普科企业管理中心支付股权回购价款1 255 800元；（二）刘颂、钟笛自本裁决书送达之日起10日内共同向普科企业管理中心支付保全费5000元；（三）驳回普科企业管理中心的其他仲裁请求。重庆仲裁委员会作出的（2020）渝仲字第3395号仲裁裁决书“举证与质证”部分载明：普科企业管理中心为证明其仲裁请求，举示了如下证据：（一）第一组证据：1.《四川元高分网络科技有限公司与重庆普科企业管理中心（有限合伙）之期权授予协议》（原件）；2.《中国光大银行借记通知》三份（原件）；3.《四川元高分网络科技有限公司章程》及《四川元高分网络科技有限公司章程修正案》（复印件）；4.《刘颂与重庆普科企业管理中心（有限合伙）之期权授予补充协议》（原件）。拟证明：1.2016年8月12日，普科企业管理中心与刘颂、钟笛控制的元四川元高分网络科技有限公司（以下简称元高分公司）签订期权授予协议取得元高分公司17.037%股权期权，授让价格150万元；2.2017年2月24日，元高分公司进行工商变更登记，普科企业管理中心成为元高分公司股东；3.2017年5月5日、18日、23日，普科企业管理中心分三次向刘颂、钟笛支付授让款150万元，至此普科企业管理中心出资义务履行完毕；4.2017年6月30日，普科企业管理中心与刘颂、钟笛就元高分公司股权转让签订补充协议，约定普科企业管理中心持有的元高分公司股权的回购条款。刘颂、钟笛对普科企业管理中心举示的证据（一）中的证据1、2、3的真实性、合法性、关联性无异议，对证据4的真实性、合法性、关联性不认可，对该组证据证明目的不认可。案涉仲裁庭对普科企业管理中心举示的证据的认证意见为因刘颂、钟笛对普科企业管理中心举示的证据（一）中的证据1、2、3的真实性、合法性、关联性无异议，故仲裁庭对前述证据的真实性、合法性、关联性予以采信；因刘颂、钟笛对证据（一）中的证据4中的真实性、合法性、关联性不认可，仲裁庭经与原件核对无误。上述证据均有相应主体的签字或者盖章，符合民事证据规则所要求证据形式要件和证据实质内容要件，不存在伪造、虚构等情形，但是，普科企业管理中心仲裁请求并非基于“对赌”协议而触发的回购条件，该证据不具有证明性，所反映之内容与本案待证事实无关联性，故仲裁庭审查后对该证据的真实性、合法性予以采信，关联性不予采信。重庆仲裁委员会作出的（2020）渝仲字第3395号仲裁裁决书中确认的事实包括：普科企业管理中心与刘颂、钟笛及元高分公司签订《期权授予协议》，其中适用法律及争议解决约定本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖，任何与本协议有关的争议应友好协商解决，协商不能达成一致的，任何一方有权向重庆仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。另查明，2017年6月30日，刘颂与普科企业管理中心签订《刘颂与重庆普科企业管理中心（有限合伙）之期权授予补充协议》，约定为了保证协议各方能够积极履行《期权授予协议》及本协议下所承担的义务，协议各方本着平等互利的原则，就协议中其它未尽事宜经友好协议达成以下补充协议。还查明，钟笛、刘颂在仲裁程序中未对其与普科企业管理中心签订的仲裁协议提出异议。本院认为，当事人申请撤销仲裁裁决的案件,人民法院应当根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定进行审查。本案中，根据双方当事人的陈述，本案的争议焦点为案涉仲裁裁决是否属于“没有仲裁协议”情形。对此，本院评析如下：《最高人民法院关于适用中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第十八条规定：“仲裁法第五十八条第一款第一项规定的‘没有仲裁协议’是指当事人没有达成仲裁协议。仲裁协议被认定无效或者被撤销的,视为没有仲裁协议。”本案中，经审查，钟笛、刘颂与普科企业管理中心签订了《期权授予协议》并明确约定了仲裁条款，且钟笛、刘颂并未举示证据证明前述仲裁条款被认定无效或者被撤销。同时，《期权授予补充协议》系对《期权授予协议》的补充,相对主合同而言,具有承接性和延续性。现主合同中约定了仲裁条款,在补充协议未另行约定争议解决条款的情况下,可以适用主合同中的相关约定，且钟笛、刘颂在本案中提到的《期权授予补充协议》被案涉仲裁庭以与仲裁案件待证事实不具有关联性而不予采信，重庆仲裁委员会受理案涉仲裁案件主要依据钟笛、刘颂与普科企业管理中心签订的《期权授予协议》中约定的仲裁条款。此外，钟笛、刘颂在仲裁程序中亦未对前述仲裁协议提出异议。因此，钟笛、刘颂现以案涉仲裁裁决没有仲裁协议而应予以撤销的理由不能成立，对该主张本院不予支持。综上所述，申请人钟笛、刘颂主张撤销重庆仲裁委员会(2020)渝仲字第3395号仲裁裁决的理由不能成立，其申请应予驳回。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：驳回申请人钟笛、刘颂的申请。申请费400元，由申请人钟笛、刘颂负担。本裁定送达后即发生法律效力。  审  判  长    谭  颖                                                        审  判  员    姜  蓓                           审  判  员    周  映   二〇二一年九月二十八日                 法 官 助 理   王美阳                 书  记  员   胡  艳 1