北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终6270号上诉人（原审原告、反诉被告）：北京华仁文化发展有限公司，住所地北京市海淀区学院南路39号36号平房302室。法定代表人：苏春红，总经理。委托诉讼代理人:潘顺浩,北京市天平律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：京宸国际教育咨询（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：郭玉兰，经理。委托诉讼代理人：陈学良，安徽安友律师事务所律师。上诉人北京华仁文化发展有限公司（以下简称华仁公司）因与被上诉人京宸国际教育咨询（北京）有限公司（以下简称京宸公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初61622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华仁公司向本院提出的上诉请求为：撤销一审判决第一、二、三项，改判支持上诉人的全部诉讼请求并驳回被上诉人的全部反诉请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审认定的事实错误。1、在一审中认定并未约定京宸公司需向华仁公司支付2016级学生第二和第三学年的费用，明显属于事实认定错误。在《合作办学协议》中明确约定的费用为3800元/年，注意此处明确为每年3800元，而一审中认定未约定支付2016级学生第二和第三学年费用，要求京宸公司支付第二和第三学年费用缺乏合同依据的事实认定错误。2、一审中认定的关于京宸公司未以华仁公司的名义进行2017年的招生，属于其主观臆断，其所论断的所有证据均不能表明京宸公司以何种名义，同时需要强调的是即使华仁公司的邮件为真也仅仅是在12月表示为“暂停”，一审法院未查明其他事实，且结合上下证据可以充分证明京宸公司是利用了华仁公司的名义进行招生的情况下，仍然认定未以华仁公司名义进行招生，事实认定错误。3、关于宿舍租赁费用，在双方的协议已经明确约定了“京宸公司所有招生学生统一按华仁公司指定的学生公司，费用由京宸公司收齐支付华仁公司，如有学生不能住宿，需单独向华仁公司申请，不得擅自安排学生入住华仁公司提供学生公寓以外的宿舍”，在此情况下，一审以京宸公司的学生实际住在北二外提供的住址为由，认为京宸公司不应支付租赁费用，明显属于事实和法律适用错误。4、关于违约金的认定，在合同中已经有明确的认定，京宸公司是整体对外宣传，结合北二外的证据及最终京宸公司绕过华仁公司与北二外合作的事实显示，京宸公司明显属于违约。京宸公司应当支付10万元违约金。5、在京宸公司违约的情况下，退还办公室押金和宿舍押金更无事实和法律依据。京宸公司辩称，同意原判，不同意上诉人的上诉请求及理由。华仁公司向一审法院起诉请求：1.请求判令京宸公司支付华仁公司合作办学中招收学生的管理费和结业证费1009600元；2.判令京宸公司给付利息（以1009600元为基数，自2017年9月25日起，按照年利率6%标准计算，至实际给付之日止），判令京宸公司支付违约金10万元;3.判令京宸公司支付华仁公司合作办学中租赁宿舍费用783210.5元;4.诉讼费用由京宸公司承担。京宸公司向一审法院反诉请求：1.依法判令华仁公司向京宸公司支付违约金10万元；2.依法判令华仁公司退还京宸公司交纳的保证金10万元；3.依法判令华仁公司退还京宸公司支付的宿舍押金3万元和办公室押金3000元；4.反诉诉讼费用由华仁公司承担。一审法院认定事实如下：一、涉案相关主体情况华仁公司成立日期为2014年4月1日，法定代表人苏春红。京宸公司成立于2015年7月13日，法定代表人为郭玉兰。李富善曾为京宸公司原股东，2016年8月4日至2017年11月2日期间担任京宸公司法定代表人。京宸公司提交的《法人授权委托书》记载：“本授权委托书声明：我（北京虎贲文化发展有限公司）法人代表，现授权华仁公司为公司驻二外负责人，其受我委托负责处理我公司在二外所有合作项目的一切事务，我均予以承认。时间期限从本委托书签发日至二外合作关系解除日内有效。特此委托！”落款显示有华仁公司及北京虎贲文化发展有限公司（以下简称虎贲公司）印章及负责人签字，日期显示为2016年1月20日。华仁公司对《法人授权委托书》的真实性不持异议，主张其与北二外签署合同时，曾使用过虎贲公司的资质，后期实际履行时都是用华仁公司的资质。京宸公司对华仁公司上述主张不持异议。二、涉案合同签署情况2015年12月1日，华仁公司（甲方）与京宸公司（乙方）签署《合作办学协议》，协议约定如下：一、合作基本原则：甲乙双方经过协商一致同意共同举办国际计算机应用技术及相关专业，甲方提供现有的与北京第二外国语学院教育信息咨询中心（以下简称甲方合作院校）合作办学资质，利用甲方教育资源，乙方作为甲方的一部分，共同举办相关专业并负责招生、教学管理、学生管理、住宿管理、实习实训就业指导等工作。二、合作举办专业及模式：前期开设的专业：国际旅游与酒店管理、国际会计师、国际影视动画后期制作、国际学前教育、计算机应用技术专业（电子商务方向）、国际高尔夫运动等专业。以后根据情况进行增减，根据国家职业教育有关精神，各专业形成技能教育和成人学历教育相结合模式。乙方负责为学生按照国家政策注册成考学籍或电大学籍（甲方合作院校的成考学籍优先，按成考规定办理)。以上专业甲方不得自行招收全日制学历班新生，在与乙方合作期间甲方不得与其它单位、个人签署联办关系。三、出资方：出资方由乙方：京宸公司支付，所有相关专业开展的工作产生的资金由乙方自行支付。四、双方责任与义务：（一）甲方的责任与义务：1、甲方在与北京第二外国语学院教育信息咨询中心的合作范围内引进乙方作为甲方的一部分开展相应的办学活动，在招生、课程设置、教学管理、师资配备方面予以支持及指导。2、统一按照甲方要求及主管单位相关管理规定为乙方办理招生审批及广告、对外宣传材料审查，并为乙方录取的学生发放甲方合作院校的入学通知书，费用由乙方承担。3、为乙方招收的入学的学生办理甲方合作院校学生证件。4、乙方招收学生学习结束后，甲方负责为学生颁发甲方合作院校结业证书。5.甲方负责为乙方统一联系教学所需的教学场地和设施及管理办公室，租赁费用由乙方承担，甲方不得加收租赁费用。6、在合作期间，甲方负责联系校区餐厅、洗浴等公共设施以解决乙方学生的就餐和洗浴问题，以及其他有关设施，产生的费用由学生自己或乙方承担。7、甲方负责在甲方合作院校网站上传乙方招生专业信息。8、甲方负责为乙方协调提供学生公寓，协助乙方安排学生入住。9、甲方负责与北京第二外国语学院教育信息咨询中心合作到期后的继续签约事宜，保证项目的继续进行。（二）乙方的责任与义务：1、提供乙方相关资质，负责在甲方的有关管理机构内以甲方的名义开展各项活动配备运营所需负责人及相关工作人员，自行负责与所聘人员签订劳动合同并承担工作人员工资、社会保险、相关税款等费用。2、乙方负责招生相关的各项工作，包括简章制作、招生宣传等，费用由乙方承担。3、乙方自行承担各专业因国家政策调整、办学经费不足等风险。4、乙方负责联系学生实习、就业，并负责学生就业推荐工作。5、乙方接受甲方统一管理，负责所有专业的安全稳定工作。6、乙方负责组织新生军训、为学生办理保险。7、乙方负责提供合作专业的教材和专业师资，保证正常开课。8、乙方负责为学生按照国家政策注册成考学籍或电大学籍（甲方合作院校的成考学籍优先，按成考规定办理，费用由乙方支付，甲方要予以支持）。9、乙方负责该项目网站（含专题页）的建设及推广工作，并承担费用。10、乙方所有招收学生统一按甲方指定的学生公寓入住，费用由乙方收齐支付甲方。如有学生不能住宿，需单独向甲方申请。不得擅自安排学生入住甲方提供学生公寓以外的宿舍。五、管理费用及相关费用：1、乙方第一年按（2016级）每生3800元/年（叁仟八佰元）的标准向甲方支付管理费和结业证费（该费用于每年学生入学后即每年3月份入学学生，于3月15日前结清,8月份入学的学生在9月10日前结清）。在此期间如有学生退学，双方按比例退费。乙方第二年按（2017级、2018级）每生4000元/年（肆仟元）的标准向甲方支付管理费和结业证费（该费用于每年学生入学后即每年3月份入学学生，于3月15日前结清,8月份入学的学生在9月10日前结清）。在此期间如有学生退学，双方按比例退费。以上比例仅限所有专业学费12800元（壹万两仟捌佰），如需调整学费，以上比例分成需双方从新商定。2、乙方负责支付所属项目各项支出：办公教学场地租金、课酬、员工工资、招生费用、学生退费等日常办公费。3、乙方负责收取招收学生的学费、技能实训费、及相关杂费，乙方负责提供收据。甲方负责收取住宿费并提供住宿收据单。并将甲方所得部分管理费等费用及时交于甲方，并由甲方提供所得部分收款收据。4、乙方在本协议签字之日后一年内向甲方交纳保证金人民币10万元（拾万圆），合同签字后一周内付5万元（伍万圆）,2016年9月15日付5万元（伍万圆）。若甲方原因不能执行本合同，双方解除合同后，停止接收新生，并要妥善处理好老生至学生全部毕业离校后，甲方向乙方退还保证金（账户信息略）。六、合作期限：1、合作时间为2015年12月起至2018年12月止。2、合作期满继续合作的，则另行签订协议。六、终止协议与学生安置：1、本协议中解除协议是指因不可抗力或甲乙双方任何一方无正当理由违反本协议而导致另一方利益受到损害情况下，无法继续履行协议的，利益受害方可以主张解除；2、本协议终止后，乙方在合作期间所招收的学生由双方保证按照协议的要求继续履行教学及管理责任，直至学生毕业。3、在合作办学期间，如甲乙任何一方要求解除协议，在招生前三个月提前向对方提出。经对方同意并双方达成终止办学协议后，乙方己招收的学生由双方保证按照本协议的要求继续履行教学及管理责任，直至学生毕业。七、责任承担：在甲乙双方合作期间，乙方以甲方的名义作为甲方整体的一部分，开展教学各项活动。所有员工都作为甲方的员工进行工作，不得以乙方单位和个人的或者乙方与甲方合作的名义开展工作。违反协议约定造成他人利益损害或是引发诉讼纠纷的，乙方须自行承担因此而带来的一切不利法律后果。八、违约责任：本合同任何一方不履行，构成违约，导致双方订立合同的目的无法落实，应依照约定承担违约责任。守约一方有权解除合同，违约一方应向守约一方支付违约金拾万元（小写：￥100000）并承担给守约方造成的损失……。合同落款显示华仁公司、京宸公司印章及代表人员签字，日期显示为2015年12月1日。三、涉案合同的履行情况（一）关于学生学制问题华仁公司主张双方合作招生的学生学制为三年，并就此提交了国际计算机应用技术及相关职业教育专业招生简章（以下简称2016年招生简章）、电子邮件、北二外海外教育培训学院网页截图、农行业务回单及新生入学须知为证。其中，2016年招生简章为打印件，内容载有：“海外教育培训学院（原国际教育学院）隶属于北京第二外国语学院，主要承担国际合作项目及面向社会定向培养专业技术人才等工作。国际计算机应用技术专业，是二外海外教育培训学院定向培养高级计算机应用技术人才的项目。其中计算机应用技术专业（影视动画方向、会计师方向、电子商务方向）、国际旅游与酒店管理（旅游与酒店管理方向、高尔夫运动管理方向）专业，招收高中毕业或同等学业的学生，学制三年……四、收费明细：学费：12800元/年；实训费：5800元/年（国际影视动画方向7800元/年）；住宿费：3000-4000元/学期……”。电子邮件显示发件人“初心”邮箱：1371499656@qq.com；收件人“李莹二外网站”邮箱：394055925@qq.com。华仁公司主张发件人为华仁公司法定代表人苏春红，收件人为北二外教育咨询信息中心老师。邮件内容载有：“李莹老师：您好！这是要上传校园网资料，您审核一下。需要该的您再发给我……计算机苏老师2016.3.9”。华仁公司当庭演示电子邮件内容，显示打印件与邮箱内容一致。北二外海外教育培训学院网页截图显示有：2016年4月6日发布“国际计算机应用技术特色专业招生简章”，华仁公司无法当庭进行截图页面演示。农行业务回单及新生入学须知为图片打印件。华仁公司主张2016年简章经审核后，向北二外负责人发送，并发布在北二外网站上。京宸公司对华仁公司提交的上述证据的真实性均不予认可，主张双方合作期间学生只读了一年，此后学生去了其他项目。后，华仁公司补充证人张某、刘某、吕某出庭作证。张某自称为2016级北二外海外教育培训学院电子商务专业学生，学制三年，二年学习，最后一年在外实习。刘某自称为2016级酒店管理专业，学制三年，南利军曾在第一年不停更改课程并安排大学生授课。吕某自称其为苏春红雇佣的教师，曾负责2016级影视后期合成课程授课工作，2016级学生为三年制，据学生反映京宸公司在教学中存在严重的管理问题。京宸公司对三名证人的身份不持异议，对张某的证言不予认可，称刘某陈述的专业情况与北二外海外学院的专业相吻合，对吕某证言内容持有异议，主张存在前后矛盾之处。（二）关于华仁公司主张的2016级招生情况华仁公司主张2016级招生106人，京宸公司曾向其提供2016级学生名单，双方在北二外海外教育培训学院合作项目2016年第二批交费备忘录中也予以了确认。为证明其主张，华仁公司提交了北二外海外教育培训学院国际计算机应用技术项目2016级在校学生名单（以下简称2016级名单）及北二外海外教育培训学院合作项目2016年第二批交费备忘录（以下简称备忘录）为证。其中，2016级名单为复印件，列有相关学生姓名、性别、专业及身份证号信息，总计115人。备忘录载有如下内容：一、华仁公司（苏春红）需要支付京宸公司费用：1、北京市朝阳区定福庄北里1号院15号楼六层每间费用13076.7元（1、租金总计415347元/23间/2等于9029元。2、水费1440元/2等于720元。3、取暖费19508元/23间等于848元。4、物业费14045元/23间/2等于305元。5、50000元/23等于2173.9元)，共用6间，总费用78460.2元。2、北京市朝阳区定福庄北里1号院盒子楼男生宿舍两间宿舍半年费用33000元。3、8月26日4名学生去部队车费、军训费等，总费用2130元。以上费用总共为113590元。二、京宸公司需要支付苏春红老师费用：1、106人学生管理费：每学生管理费3800元,106名学生总费用402800元，之前京宸公司已经支付252800元，此次还需要支付150000元。2、京宸公司与华仁公司（苏春红）合作项目保证金第二批费用50000元。3、北京市朝阳区定福庄北里1号院15号楼宿舍押金30000元。4、北京第二外国语学院国际交流中心1201办公费用9000元。以上费用总共为239000元。落款显示有华仁公司及京宸公司印章及负责人签字，日期显示为2016年9月25日。京宸公司对华仁公司提交的2016级名单证据形式持有异议，主张华仁公司未提供原件供核对，但经法院询问，表示复印件所载内容属实。对备忘录的真实性、合法性不持异议，对证明目的不予认可，主张双方就2016级学生的费用已经结算完毕，双方权利义务已经履行完毕。华仁公司主张，依据《合作办学协议》第五条第1款之规定，京宸公司应向其支付2016级学生在第二年、第三年的管理费和结业证费805600元（计算方式：3800元/人*106人*2年=805600元）。京宸公司对此持有异议，主张双方已经签署备忘录，对2016级学生的费用进行了结算，《合作办学协议》并不存在关于后两年费用的约定。另经询问，华仁公司主张双方已就2016级学生第一年费用进行了结算，并无争议。（三）关于华仁公司主张的2017级招生情况华仁公司主张，京宸公司在2017年并未停止招生，在2017年春节仍以华仁公司名义招生17人，按照《合作办学协议》第五条第1款之规定，京宸公司应支付2017级招生的17名学生三年的管理费和结业费204000元（计算方式：4000元/人*17人*3年=204000元）。为证明其主张，华仁公司提交了2017年12月1日录音一份及2016-2017第二学期17春学生考勤点名表。华仁公司主张该录音为2017年12月1日北二外出面协调双方纠纷时现场录音，在场人员包括华仁公司法定代表人苏春红、北二外海外培训学院办公室主任赵南翔、行政老师张颖、北二外海外培训学院计算机项目负责人郝国兴、京宸公司员工南利军、京宸公司原股东李富善。华仁公司主张，在录音中，双方就2016级、2017级招收学生的数量进行讨论。在录音多处均提及2017年春季招生17人。2016-2017第二学期17春学生考勤点名表为照片打印件，其中显示有17名学生姓名信息。京宸公司对录音的形式真实性认可，主张确有该谈话过程，但对证明目的不予认可，主张华仁公司断章取义，录音为双方协商过程，并无实际的协商结果。京宸公司对2016-2017第二学期17春学生考勤点名表的内容真实性认可，主张2017年以后京宸公司系与北京超觉语言研究有限公司（以下简称超觉公司）合作，与华仁公司无关。京宸公司主张，北二外海外教育培训中心在2016年3月3日向虎贲公司发出通知，将原合作协议的执行有效期更改为2016年12月31日截止，华仁公司法定代表人苏春红给京宸公司原法定代表人李富善发送电子邮件，通知暂停2017级招生工作，2017年度北二外海外教育培训中心并未开设有旅游与酒店、英语、国际电子商务等专业。为证明其主张，京宸公司提交了北二外海外教育培训中心通知、电子邮件及北二外网页截图为证。北二外海外教育培训中心通知为复印件形式，内容载有：“虎贲公司：鉴于贵公司在与我单位合作过程中，未经中心批准私自开发网站、扩大宣传、超范围经营；私刻与中心有关业务印章，不按时缴纳相关费用等行为。经中心研究决定，合作方需按原合同规定补交应缴欠缴的各项费用，同时将原合作协议的执行有效期更改为到2016年12月31日截止。若再出现上述情况即刻终止所有合作。特此通知！”落款显示为“北京二外海外教育培训中心”印章样式，日期为2016年3月3日。电子邮件显示发件人邮箱地址为1371499656@qq.com，收件人邮件地址为397782210@qq.com，京宸公司主张发件人为华仁公司法定代表人苏春红，收件人为京宸公司原法定代表人李富善，邮件日期显示为2016年12月5日，内容载有：“李富善老师及2016级学生招生负责人：根据学校提出的项目管理要求，对于招生、教学工作中存在很多问题，2016.11.24开会进行了讨论，经沟通后达成一致意见，现通知暂停2017年招生工作。具体办法以及2016级学生后续管理问题确定后另行通知。”北二外网页截图显示2017年7月28日“来源：海外培训学院”在北二外网站发布“【声明】关于‘高级专业+外语’招生事宜”，内容载有：“关于‘高级专业+外语’招生事宜，北京第二外国语学院海外教育培训学院做如下声明：北京第二外国语学院海外教育培训学院未开设‘高级专业+外语’（旅游与酒店英语、国际电子商务、国际会计学、高尔夫商务管理等专业）……”。华仁公司对北二外海外教育培训中心通知的真实性不予认可，对电子邮件的真实性、关联性认可，对证明目的不予认可，主张京宸公司并未实际停止招生，在2017年春季，京宸公司仍以华仁公司的名义招生17人。对北二外网页截图的真实性认可，对关联性不予认可，主张页面显示的项目与本案无关。此外，京宸公司主张，其公司2017年系与超觉公司合作办学，与华仁公司无关，并就此提交了《合同书》《加盟协议书》及收款证明。其中，《合同书》为复印件并骑缝加盖超觉公司公章的形式，《合同书》显示甲方为北京二外海外教育培训中心，乙方为超觉公司，合同主要内容为，甲乙双方就合作开办超觉英语北京第二外国语大学教学点事宜达成相关合同。《加盟协议书》为原件，显示甲方为超觉公司，乙方为京宸公司，主要协议内容为，甲乙双方就乙方加盟甲方，并负责“高级专业英语品牌师资训练”等业务的事项，达成相关协议。收款证明为原件，内容载有：“今收到京宸公司交来北京第二外国语学院海外教育培训学院合作项目2017级春季学生管理费30000元（大写：叁萬元整）”。华仁公司对《合同书》《加盟协议书》及收款证明的真实性、关联性及合法性均不予认可，主张《合同书》《加盟协议书》所涉合作内容与本案无关，超觉公司并非本案当事人，与本案无关，仅有证明无转账记录，不能证实存在真实的合作关系，不管京宸公司是否向超觉公司支付了管理费，都不影响京宸公司向华仁公司支付管理费。（四）关于华仁公司主张的合作办学中的宿舍费用华仁公司主张，依据《合作办学协议》第四条第（二）款第10项约定内容：“乙方所有招收学生统一按甲方指定的学生公寓入住，费用由乙方收齐支付甲方。如有学生不能住宿，需单独向甲方申请。不得擅自安排学生入住甲方提供学生公寓以外的宿舍。”2017年9月至2019年8月期间，京宸公司收齐宿舍费用后并未向华仁公司支付，故要求京宸公司支付合作期间的宿舍费用783210.5元（另查，华仁公司在立案起诉书中明确的租赁宿舍费用金额为464219元，783210.5元金额为庭审中变更数额）。为证明其主张，华仁公司提交了租赁合同三份及转账记录截图。租赁合同三份均为原件，其中，落款日期为2015年9月15日的《房屋租赁合同》（以下简称2015年租赁合同）显示：产权方（甲方）为中建一局集团第五建筑有限公司；管理方（乙方）为北京朋佳物业管理有限责任公司；承租方（丙方）为华仁公司。合同主要内容为：丙方租用“定福庄北里1号院15号楼6层”23间共计650.25平方米用于学生宿舍，租赁期限为2015年9月1日至2016年8月31日，租金总计356012元/年，另载有水费、电费、取暖费、物业管理费计收标准。落款日期为2016年10月17日《房屋租赁合同》（以下简称2016年租赁合同）显示：产权方（甲方）为中建一局集团第五建筑有限公司；管理方（乙方）为北京朋佳物业管理有限责任公司；承租方（丙方）为华仁公司。合同主要内容为：丙方租用“定福庄北里1号院15号楼6层”23间共计650.25平方米用于学生宿舍，租赁期限为2016年9月1日至2017年2月28日，租金总计205967元整，另载有水费、电费、取暖费、物业管理费计收标准。落款日期为2017年9月13日的《房屋租赁合同》（以下简称2017年租赁合同）显示：产权方（甲方）为中建一局集团第五建筑有限公司；管理方（乙方）为北京朋佳物业管理有限责任公司；承租方（丙方）为华仁公司。合同主要内容为：丙方租用“定福庄北里1号院15号楼6层”23间共计650.25平方米用于学生宿舍，租赁期限为2017年9月1日至2020年8月31日，租金439081元/年，另载有水费、电费、取暖费、物业管理费计收标准。转账记录截图显示有2017年9月至2019年8月期间华仁公司法定代表人苏春红向中建一局集团第五建筑有限公司及北京朋佳物业管理有限责任公司付款记录，华仁公司自行统计合计783210.5元。京宸公司对华仁公司的主张不予认可，对华仁公司提交的2016年租赁合同真实性认可，对2015年、2017年租赁合同真实性不认可，主张租赁合同未在双方合作期限内；对华仁公司提交的转账记录截图真实性认可，对关联性和证明目的不予认可，主张华仁公司在2017年之后交纳的租金仅系其自行用于对外租赁使用，华仁公司并未出示其收取他人租金收益的记录。京宸公司主张，2016年租赁合同签署后，2016年9月25日华仁公司授权京宸公司管理定福庄北里1号院15号楼6层、盒子楼6层学生宿舍，租金及物业费等均由京宸公司支付。2017年3月至2017年8月京宸公司与中建一局集团第五建筑有限公司及北京朋佳物业管理有限责任公司签订了《房屋租赁合同》并支付了相应的租金、物业费用等，自2017年9月开始，京宸公司与北二外教育信息咨询中心签订《房屋使用协议》用于学生宿舍使用。为证明其主张，京宸公司提交了授权书、2016年10月28日向中建一局集团第五建筑有限公司及北京朋佳物业管理有限责任公司交纳半年租金及物业费等费用的银行客户回单、租期为2017年3月至8月的《房屋租赁合同》、2017年4月19日向中建一局集团第五建筑有限公司及北京朋佳物业管理有限责任公司交纳半年租金及物业费等费用的银行客户回单、与北二外教育信息咨询中心签订的《房屋使用协议》。其中，租期为2017年3月至8月的《房屋租赁合同》为原件，内容显示：产权方（甲方）为中建一局集团第五建筑有限公司；管理方（乙方）为北京朋佳物业管理有限责任公司；承租方（丙方）为京宸公司。合同主要内容为：丙方租用“定福庄北里1号院15号楼6层”23间共计650.25平方米用于学生宿舍，租赁期限为2017年3月1日至2017年8月31日，租金209381元，另载有水费、电费、取暖费、物业管理费计收标准。与北二外教育信息咨询中心签订的《房屋使用协议》显示提供方（甲方）为北二外教育信息咨询中心，承用方（乙方）为京宸公司，约定乙方租用“定福庄北里1号院甲9号楼二楼（托儿所房屋及场地）”433平方米用于“宿舍”用途使用，期限为3年，自2017年9月15日至2020年8月31日，并约定由房屋使用费及物业费、供暖费等计收标准。合同落款甲方处显示有“赵南翔”签字，乙方处显示有京宸公司公章及南利军签名，日期显示为2017年9月22日。华仁公司对京宸公司提交的上述证据质证意见如下：对授权书的真实性认可；对2016年10月28日向中建一局集团第五建筑有限公司及北京朋佳物业管理有限责任公司交纳半年租金及物业费等费用的银行客户回单真实性认可，关联性及证明目的不予认可，主张上述费用本应京宸公司负担；对租期为2017年3月至8月的《房屋租赁合同》真实性表示无法核实，主张华仁公司主张的为2017年9月之后的租金，该合同与本案诉争租金无关；对2017年4月19日向中建一局集团第五建筑有限公司及北京朋佳物业管理有限责任公司交纳半年租金及物业费等费用的银行客户回单真实性不予认可，主张未加盖银行红色印章；对与北二外教育信息咨询中心签订的《房屋使用协议》真实性、关联性及证明目的不予认可，主张该协议仅加盖有京宸公司印章，并无北二外教育信息咨询中心印章，按照《合作办学协议》约定，京宸公司不得擅自安排学生入住华仁公司提供学生公寓以外的宿舍，京宸公司构成违约，赵南翔是在双方发生纠纷的时候刚入职北京第二外国语学院，对其任职情况不清楚。另，法院当庭询问，2016年12月之后学生宿舍的变化情况，华仁公司称学生宿舍在在2017年9月15日由定福庄北里1号院15楼搬到了定福庄北里1号院甲9号楼。京宸公司对此不持异议，表示情况属实。（五）关于京宸公司主张的保证金京宸公司主张其曾依据《合作办学协议》第五条第4款约定向华仁公司支付保证金10万元，华仁公司应予退还。为证明其主张，京宸公司提交了2015年12月9日5万元合作押金收据一张，并称第二笔5万元保证金在合作备忘录中有记载。华仁公司对合作押金收据的真实性认可，对京宸公司的主张持有异议，表示不同意退还，根据《合作办学协议》第五条第4款约定，京宸公司并未妥善安置已经招收的老学员，也没有向华仁公司出示任何材料证明这些学员已经离校，没有达到退还保证金的条件，故不同意退还保证金。（六）关于京宸公司主张的宿舍押金和办公室押金京宸公司主张，华仁公司曾收取其公司办公室押金3000元及宿舍押金3万元，现双方合同已解除，华仁公司应予退还。为证明其主张，京宸公司提交了2015年12月9日3000元押金收据一张，并称宿舍押金3万元在合作备忘录中有记载。华仁公司对押金收据真实性认可，亦认可曾收到京宸公司3万元宿舍押金，但均不同意退还，理由：京宸公司不再使用办公室之后，并没有向华仁公司交回办公室房卡，故无法退还办公室押金；京宸公司擅自变更教学及住宿场地给华仁公司造成损失，华仁公司无需退还宿舍押金。（七）关于双方主张的违约金华仁公司主张，依据《合作办学协议》第八条规定，在合同履行过程中，京宸公司违规办学，私自开发网站，导致项目被叫暂停，导致项目无法进行，故应当承担违约责任。同时，京宸公司擅自更改教学安排及擅自通知学生搬离宿舍，安排新的住宿公寓等均构成违约，故要求京宸公司支付违约金10万元。京宸公司对此不予认可，主张华仁公司违约在先，2016年底，北二外与华仁公司终止合作，导致京宸公司无法与华仁公司继续合作，其根本原因在于华仁公司未及时向北二外海外教育中心缴纳费用导致。京宸公司就此要求华仁公司向其支付违约金10万元。华仁公司主张其并不存在违约行为，在华仁公司发现京宸公司违规操作后上报北二外，北二外领导将该项目叫停，在2017年春节招生完毕后，华仁公司主动放弃了与北二外新生招生的办学资格。四、关于涉案协议的解除情况经询，双方均认可涉案《合作办学协议》目前已经解除。同时，经询问，华仁公司主张，2016级学生在2019年6月毕业，2017年春季招生的学生在2019年12月毕业，在2016级、2017年春季招生的学生毕业前双方仍存在合作，合作最终的终止时间是2019年12月。京宸公司对此持有异议，主张在2016年12月底，双方已经终止了合作。2016级学生直至2019年12月毕业之间，京宸公司已经不再与华仁公司有合作。双方终止合作之后，学生自主选择，有的将费用交给北二外海外教育培训中心，有的继续与华仁公司学习，有的在京宸公司与超觉公司合办的机构进行学习，有的中途退学。华仁公司对此不予认可，主张双方终止的是新生的招生，但不影响老生的继续学习。五、其他根据京宸公司提供的（2018）京0108民初30559号虎贲公司诉北京二外教育信息咨询公司及京宸公司合同纠纷一案案卷材料显示：起诉状载有“2017年初，被告突然中断与原告的合作，将2016年招生的学生擅自移交京宸公司负责，并直接让京宸公司负责2017年新生的招生及所有管理事宜”。京宸公司主张，华仁公司自认自2017年开始不具有招生办学资格。华仁公司对此持有异议，主张（2018）京0108民初30559号案件原告为虎贲公司，不是本案当事人华仁公司，不能构成华仁公司的自认。一审法院认为：华仁公司与京宸公司之间签订的《合作办学协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人具有约束力。关于本案中涉及的相关争议问题，法院分项论述如下：（一）关于华仁公司要求京宸公司支付合作办学中招收学生的管理费和结业证费及利息一项首先，关于2017年春季招生一项，华仁公司主张京宸公司实际在2017年春季以华仁公司名义进行了招生。京宸公司持有异议，并提交了华仁公司法定代表人苏春红发送给京宸公司原法定代表人李富善的2016年12月5日电子邮件为证，该电子邮件中，华仁公司方明确表示“现通知暂停2017年招生工作”，且在华仁公司合作方虎贲公司的关联案件中，虎贲公司亦称：“2017年初，被告（北京二外教育信息咨询公司）突然中断与原告（虎贲公司）的合作”，上述证据初步证实了京宸公司关于未以华仁公司名义开展2017年春季招生的主张。华仁公司对此持有异议，并提交了录音为证，但综合录音所载内容，为当事各方协商过程，并未显示京宸公司认可华仁公司上述主张或双方达成相关合意。基于此，华仁公司的上述主张依据不足，法院不予采信，并对其要求支付的2017年春季招生费用不予支持。其次，关于2016级学生学制问题，根据在案证据及当事人陈述意见，可证实为三年学制，现华仁公司主张对第一年的费用并无争议，要求京宸公司支付第二和第三学年的费用，而根据《合作办学协议》第五条关于“管理费用及相关费用”的约定，并未约定京宸公司需向华仁公司支付2016级学生第二和第三学年的费用，故华仁公司要求京宸公司支付2016级学生第二和第三学年的费用，缺乏合同依据，法院不予支持。对于华仁公司主张的利息一项，缺乏依据，法院不予支持。（二）关于华仁公司要求京宸公司支付宿舍租赁费用一项本案中，经询问，华仁公司要求京宸公司支付的宿舍租赁费用期间为2017年9月至2019年8月。关于该期间的宿舍租赁费用是否应由京宸公司负担，法院分析如下：首先，从在案证据及当事人陈述意见来看，自2016年9月华仁公司向京宸公司开具授权书直至2017年8月，涉案学生宿舍费用均由京宸公司直接向产权方及物业方交纳。其次，关于京宸公司提交的2017年9月与北二外教育信息咨询中心签订的《房屋使用协议》，虽无北二外教育信息咨询中心印章，但有赵南翔签字，且华仁公司在录音文字整理材料中亦认可赵南翔为北二外海外培训学院办公室主任，鉴此，法院对《房屋使用协议》的真实性予以采信。该协议可证实2017年9月之后，京宸公司为学生安排了新的宿舍。再者，庭审中，华仁公司亦主张京宸公司2017年9月将学生宿舍搬至“定福庄北里1号院甲9号楼”，而该地址恰为京宸公司提交的与北二外教育信息咨询中心签订的《房屋使用协议》所载租赁地址，亦可佐证京宸公司2017年9月之后为学生安排新宿舍的事实。同时，2017年3月至8月的《房屋租赁合同》为京宸公司直接与中建一局集团第五建筑有限公司及北京朋佳物业管理有限责任公司签署，在该合同到期后，华仁公司并不当然具有延续该租赁合同的可期待利益。基于此，在华仁公司未提供确凿证据证实2017年9月之后交纳的宿舍费用实际提供给京宸公司并用于学生宿舍使用的情况下，法院对华仁公司要求支付诉争期间宿舍租赁费用的诉讼请求不予支持。（三）关于双方主张的违约金一项华仁公司主张，在合同履行过程中，京宸公司违规办学，私自开发网站，导致项目被叫暂停，导致项目无法进行，但未就此提交相应佐证，法院不予采信。关于华仁公司主张的京宸公司擅自更改教学安排及擅自通知学生搬离宿舍等事项，并非足以导致合同目的无法实现的实质性违约行为，故华仁公司要求京宸公司支付违约金10万元，依据不足，法院不予支持。京宸公司主张华仁公司违约在先，因华仁公司未及时向北二外海外教育中心缴纳费用导致合作关系被终止，京宸公司未就上述主张提交确凿证据，法院不予采信，并对其要求的违约金一项不予支持。（四）关于京宸公司要求退还保证金10万元一项在华仁公司与京宸公司合作过程中，京宸公司依据《合作办学协议》约定向华仁公司支付了保证金10万元，现双方合作关系已经终止，华仁公司应予退还该保证金。华仁公司抗辩称京宸公司并未妥善安置已经招收的老学员，也没有向其出示任何材料证明这些学员已经离校，没有达到退还保证金的条件，依据不足，法院不予采信，并对京宸公司要求华仁公司退还10万元保证金的诉讼请求予以支持。（五）关于京宸公司主张的宿舍押金和办公室押金在华仁公司与京宸公司合作过程中，华仁公司曾收取京宸公司办公室押金3000元及宿舍押金3万元，现双方合同已解除，华仁公司应予退还。华仁公司抗辩称：京宸公司不再使用办公室之后，并没有向其交回办公室房卡，且京宸公司擅自变更教学及住宿场地给华仁公司造成损失，故不同意退还上述押金。法院认为，华仁公司的上述抗辩意见缺乏依据和合理性，法院不予采纳，并对京宸公司要求华仁公司退还办公室押金3000元及宿舍押金3万元的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、北京华仁文化发展有限公司于本判决生效之日起十日内向京宸国际教育咨询（北京）有限公司退还保证金10万元；二、北京华仁文化发展有限公司于本判决生效之日起十日内向京宸国际教育咨询（北京）有限公司退还办公室押金3000元及宿舍押金3万元；三、驳回北京华仁文化发展有限公司的全部本诉诉讼请求；四、驳回京宸国际教育咨询（北京）有限公司的其他反诉请求。如北京华仁文化发展有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，华仁公司提交新的证据：2021年8月6日超觉公司出具的证明及人员名单，用以证明超觉公司与京宸公司的相关合作中，所有合作事宜的相关招生中没有如下名单中的相关人员，超觉公司与京宸公司的合作项目中，并未包含有华仁公司主张的涉案2016、2017级学生。京宸公司质证意见为：对该证据的真实性、关联性、合法性均不认可。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查，京宸公司原名称为京宸国际教育投资（北京）有限公司，2018年5月28日更名为现名称。本院认为，本案二审主要争议焦点为：一、被上诉人是否应当给付2017级学生的春季招生费用以及2016级学生第二、第三年的管理费和结业证费并支付利息。二、被上诉人是否应当给付租赁宿舍费用。三、被上诉人是否应当给付违约金。四、上诉人是否应当退还保证金及办公室押金、宿舍押金。根据双方当事人的诉辩意见及在案证据，本院论述如下：关于争议焦点一，首先，关于2017级学生的春季招生费用，华仁公司主张京宸公司实际在2017年春季以华仁公司名义进行了招生。京宸公司持有异议，认为双方的合作关系实际上于2016年12月5日后已经终止。结合华仁公司法定代表人苏春红2016年12月5日发送给京宸公司原法定代表人李富善的电子邮件，其中载明“现通知暂停2017年招生工作”，且在（2018）京0108民初30559号案件审理中，虎贲公司亦作出“2017年初，被告（北京二外教育信息咨询公司）突然中断与原告（虎贲公司）合作”的表示。华仁公司所提交的录音，仅为各方对于争议协商之过程，并未达成一致意见。因此，京宸公司关于未以华仁公司名义开展2017年春季招生的主张，形成优势证据，本院予以采信。对于华仁公司要求支付2017年春季招生费用的请求，本院不予支持。其次，关于2016级学生第二、第三年的管理费和结业证费。根据《合作办学协议》第五条关于“管理费用及相关费用”中，并未明确约定该笔费用。结合文义解释及目的解释，亦无法得出京宸公司应支付2016级学生第二、第三学年费用的结论，且现有证据显示双方合作于2016年12月5日后发生争议。华仁公司对于2016级学生第二年、第三年的相关情况未能充分举证，因此，华仁公司请求支付2016级学生第二、第三年的管理费和结业证费并以上费用的利息，缺乏证据佐证，本院不予支持。关于争议焦点二，华仁公司所主张的宿舍租赁费用期间为2017年9月至2019年8月。根据京宸公司提供的与北二外教育信息咨询中心签订的《房屋使用协议》，可以认定2017年9月之后，京宸公司为学生安排了新的宿舍，地址为“定福庄北里1号院甲9号楼”。一审庭审中，华仁公司主张京宸公司2017年9月将学生宿舍搬至“定福庄北里1号院甲9号楼”，亦可佐证京宸公司2017年9月之后为学生安排新宿舍的事实。而华仁公司并未提供证据证明其所主张的宿舍租赁费用实际提供给京宸公司用于学生宿舍使用。因此，对于华仁公司请求的租赁宿舍费用，本院不予支持。关于争议焦点三，华仁公司主张，京宸公司在与其合作期间未支付学生相关费用及宿舍租赁费用，如前所述，与查明事实不符，本院不予采信。华仁公司请求京宸公司支付违约金10万元，缺乏事实依据，本院不予支持。关于争议焦点四，京宸公司主张，在华仁公司与京宸公司合作过程中，京宸公司依据《合作办学协议》约定向华仁公司支付了保证金10万元，华仁公司曾收取京宸公司办公室押金3000元及宿舍押金3万元，现双方合作关系已经终止，华仁公司应予退还该保证金及押金。一审法院对此认定正确，本院予以确认。综上所述，华仁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23006元，由北京华仁文化发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李国强审 判 员 柳适思审 判 员 张 琦二〇二一年九月二十三日法官助理 魏小项书 记 员 杨可欣