北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终11648号上诉人（原审被告）：北京荣耀辉煌科技发展有限公司，住所地北京市丰台区汽车博物馆东路1号院2号楼11层北座1202。法定代表人：李清明，执行董事。委托诉讼代理人：文沙，北京秉道律师事务所律师。委托诉讼代理人：林培植，北京秉道律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：苏建，女，1981年10月15日出生，汉族，住甘肃省环县。委托诉讼代理人：李星星，甘肃凌东律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯潇，甘肃凌东律师事务所律师。上诉人北京荣耀辉煌科技发展有限公司（以下简称荣耀辉煌公司）因与被上诉人苏建买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（以下简称一审法院）所作（2020）京0106民初23175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。荣耀辉煌公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判双方继续履行2018年签订的《授权代理合同书》；撤销一审判决第二项，维持一审判决第三项。事实和理由：第一，一审判决认定《转让协议》的签订、履行事实错误，应予以纠正刘金花与上诉人签署的《授权代理合同书》第一条规定：“甲方授予乙方独家和不可转让的在协议区域内推广、促销、分销和出售协议产品的权利”，第十三条第4点规定：“除甲方书面同意外，乙方在合同期间或终止后，不得直接或间接向任何第三方倾销产品和提供甲方任何文件，亦不可破坏甲方或甲方品牌的名誉，否则，甲方将保留追究其法律责任及赔偿经济损失的权利”。因此，涉案标的不可转让，并且苏建与刘金花私下的转让行为并未经上诉人的书面同意。综上，刘金花与被上诉人签订的《转让协议》无效，上诉人无需退还被上诉人所述的关于刘金花方面的货款和退货款。第二，一审法院认定的质量问题及客户赔偿金证据不足，认定事实有误，应予以纠正。关于产品质量问题及客户的赔偿金，被上诉人提供的证据缺乏相关性，被上诉人没有提供关联性的证据证明是客户使用了上诉人的产品之后，才因此产生相应损失。上诉人已经提交了涉案产品检验报告证明上诉人的产品并不存在任何问题。因此，上诉人无需支付客户赔偿金。综上所述，上诉人与被上诉人之间的合同应继续履行，上诉人无需返还被上诉人预交货款274197元、退货款32558元、客户赔偿金32000元。苏建辩称，同意一审判决。苏建向一审法院起诉请求：1．确认苏建与荣耀辉煌公司签署的《授权代理合同书》于2020年7月4日解除；2．判决荣耀辉煌公司返还苏建剩余预交货款274197.5元、退货款32558元、招商加盟提成费23973元、客户损害赔偿金32000元，共计362728.5元。一审法院认定事实：2017年9月29日，荣耀辉煌公司（甲方）与苏建（乙方）签订《授权代理合同书》。该合同第一条“经销区域约定”：1．甲方授权乙方为甘肃省庆阳市环县代理权，代理级别为C级；根据本协议的条款和条件，甲方授予乙方独家和不可转让的在协议区域内推广、促销、分销和出售协议产品的权利；而乙方接受该等权利，甲方就此委任乙方为协议区域内的独家代理商，行使根据本协议所授予乙方的权利，除根据甲方另外做出的书面局部授权的情况外，乙方不得在协议区域外直接或间接推广、促销、分销或出售协议产品或引致任何第三方在协议区域外直接或间接推广、促销、分销或出售协议产品，否则甲方有权立即取消乙方代理权并向乙方索赔，乙方应购回串货产品，并按串货金额的2倍向甲方进行赔偿；2．“协议区域”为本合同签订的代理区域，销售渠道为专业美容院，乙方不得用其他渠道销售本协议产品；3．乙方代理甲方的产品为歌蒂思。该合同第二条“合同期限约定”：1．本合同有效期自2017年9月29日起至2018年9月28日止；2．本合同一个年度签订一次，在本合同得到完全执行的情况下，乙方享有同等条件下的优先续约权，乙方于合同期满前一个月向甲方申请续约，双方再重新签订新合同。该合同第三条“产品价格约定”：1．甲方向乙方供货价格以全国统一零售价的30％计算；2．如遇市场状况或成本、政治等因素变化，甲方对供货价格可变动、修改，甲方将提前15天通知乙方，乙方自接到通知后15天内应全面配合调整并执行；3．乙方及协定区域的分销商不得擅自更改协议产品的供应价（详见价目表）；4．分销商及终端对协议产品的零售价为甲方要求全国统一零售价；5．乙方及协定区域内各级网络必须按甲方所定价格销售，如情况特殊，乙方可在规定价格的10％幅度内浮动；如超出该范围，必须事先向甲方申请，得到甲方书面同意后方可执行。该合同第五条“经销条件约定”：1．乙方必须具有《中华人民共和国公司法》规定的法人资格或完全民事行为能力；2．乙方必须有较为丰富的专业线销售经验，在当地市场有较为完善的销售网络，遵守甲方经营系统的有关规定；3．乙方必须具备一定的资金实力和良好的商业信誉；4．乙方对甲方品牌的营销策略和推广意识认同并能执行；5．乙方必须将本合同产品作为主推品牌，并严格执行合同产品使用方法，产品搭配，操作流程；6．乙方同甲方合作，必须保证不是甲方旗下面部品牌：相悦四季的客户；同甲方合作后，乙方不得与甲方旗下其他面部品牌：相悦四季合作，否则产生的一切后果由乙方自己承担，并按本合同第九条中第1条处理；7．乙方不得发展甲方旗下其他面部品牌相悦四季的客户与乙方合作，否则，按本合同第九条中第1条处理。该合同第六条“销售任务约定”：1．本合同试销期为3个月，自2017年9月26日起至2017年12月26日止；首批货款金额为60000元，试销期进货总额不得低于60000元产品，如乙方未完成试销期进货总额，本合同自动终止；2．合同期内（含试销期）乙方保证年度回款金额不得低于120000元，每月销售回款不低于15000元，每月提货不低于15000元，并保证终端产品绝不脱销；3．开发新加盟店指标为：平均每月不低于2家，合同期内不低于20家；并需每月5日将上月新开发的店面信息传回公司确认新店开发数量。该合同第八条“甲方责任”约定：1．乙方取得代理权后，甲方有责任维护乙方地区的经营秩序，并解决相关问题；甲方需协助乙方策划合同规定产品的营销推广方案，并负责销售跟进人员的相关培训，同时向乙方提供相应的助销品；2．在协议期限内，甲方负责向乙方提供质量等各项标准符合国家有关规定的“协议产品”；3．本合同之产品，甲方负责提供国家所规定的需具备的检验资料及证明文件复印件，地区性之特别文件由乙方负责；4．未经协商同意，甲方不得向乙方协议区域经销任何协议产品，并致力于维持好乙方市场；5．甲方免费代培训乙方技术人员，以达到指导使用协议产品的技术标准；6．甲方为乙方提供相应配套的宣传品，促销品（详见宣传品清前）和参考性市场推广计划，并派专业导师协助乙方进行市场开发和网络维护；7．甲方负责委派专业导师协助乙方在当地召开省（市）级演示会；8．甲方有权在乙方代理区域内拓展终端网络，然后交由乙方进行管理；9．甲方支付派驻乙方市场人员底薪和提成。该合同第九条“乙方责任”约定：1．乙方向甲方交纳品牌代理押金——元；乙方不得在代理区域以外销售，不得以其他方式进行销售，如直销、网络销售等等，并且不得违反本合同第五条中第6条第7条；如有违反，甲方有权取消乙方的代理资格，终止供货，没收押金，并有权要求乙方支付违约金及赔偿甲方经济损失50000元至100000元，并收回乙方余下的甲方品牌产品，而不需对乙方进行任何补偿和退款；合作期间乙方无市场违规行为，代理押金于双方停止合作后三个月一次性退还；2．乙方应严格执行本合同规定产品的市场价格体系，包括零售价及终端体系的供应价，不得将产品以低价位对外销售；如出现以上情况，甲方视乙方违约，有权取消乙方的代理权，并向乙方索赔给予乙方市场支持的费用；3．乙方保证本合同产品的销售通路稳定，严格遵守区域经销制度，不得冲击甲方现有其他区域市场；乙方若违反本约定，有权取消乙方的代理资格；4．乙方不得以任何理由和借口拖欠货款，货款清算应按本合同所定条款严格执行，否则，甲方可视乙方违约，甲方有权按货款的3％处以罚款，甚至取消乙方在本合同规定范围内的区域代理权；5．乙方取得甲方区域代理权后，应在一个月内成立4至6人以上的品牌工作组，负责本合同品牌在经销区域内的推广、策划、维护等全面工作，随着加盟店的开发，店面数量和售后人员的标准配比不低于10：1，最低配比不低于15：1；6．乙方应积极拓展辖区内业务，如乙方连续两个月未能完成回款、提货任务或新店开发任务，甲方有权提高乙方进货折扣，甚至取消代理权；7．乙方负责安排甲方派驻在乙方市场技术培训、业务推广人员的日常工作考核及市场费用和交通食宿，否则，甲方有权直接从乙方货款中扣除。该合同第十二条“合同终止约定”：1．甲、乙双方无论任何情况下的终止合同，除本合同另有约定外，均应提前一个月以书面形式通知对方；2．终止合同必须办理解约手续，解约后乙方不得使用有关甲方商标、公司名称、企业识别系统；3．乙方在未完成甲方规定任务或对甲方的企业形象造成恶劣影响时，甲方无需提前通知乙方即可终止本协议，并向乙方索赔损失；4．甲、乙任何一方在本合同以外的情况下终止本协议时，均应赔偿对方首批货款的50％作为违约金。合同还对结算方式、货品调换、保密协定、订货发货运输、合同终止等事项进行了约定。2018年，荣耀辉煌公司（甲方）与苏建（乙方）再次签订《授权代理合同书》，约定：乙方的代理级别变更为B级；合同有效期自2018年6月11日起至2019年6月10日止；甲方向乙方供货价格以全国统一零售价的28％计算；本合同试销期为3个月，自2018年6月11日起至2018年9月10日止，首批货款金额为130000元，试销期进货总额不得低于130000元产品，合同期内（含试销期）乙方保证年度回款金额不得低于300000元，每月销售回款不得低于25000元，每月提货不低于25000元，并保证终端产品绝不脱销；开发新店面指标为每月不低于1.5家，合同期内不低于18家；该合同其他内容与前述合同基本一致。2018年10月9日，荣耀辉煌公司（甲方）与刘金花（乙方）签订《授权代理合同书》，约定：甲方授权乙方为甘肃省区代理权，代理级别为A级，乙方代理产品为相悦四季，合同有效期自2018年10月9日起至2019年10月8日止。该合同除代理品牌、代理级别、合同期限等合同内容外，其他内容与苏建签订的两份《授权代理合同书》基本一致，且该合同亦约定了乙方不能是甲方旗下“歌蒂思”品牌的客户，乙方不得与甲方旗下“歌蒂思”品牌合作，不得发展甲方旗下“歌蒂思”品牌的客户与乙方合作。现苏建提交一份《转让协议》，主张苏建与刘金花经荣耀辉煌公司同意，刘金花将其与荣耀辉煌公司签订的《授权代理合同书》项下的剩余货款转让给苏建。该《转让协议》载明甲方为刘金花，乙方为苏建，内容为：“经甲、乙双方协商一致，甲方将在荣耀辉煌公司剩余的货款扣除相应费用后转让给乙方，由荣耀辉煌公司直接和乙方进行对接、直接给乙方发货以及进行售后。乙方的进货价格为公司统一零售价的35％。甲、乙双方均需维护荣耀辉煌公司旗下‘相悦四季’‘歌蒂思’品牌的商业秘密及商业信誉、品牌形象，维持正常的价格体系，销售产品的价格浮动范围不得超过公司零售价的20％，任何一方如有违反，需对另一方及公司进行赔偿。”该协议签署日期为2019年6月22日。荣耀辉煌公司对该证据不予认可，称未收到上述《转让协议》，亦不同意苏建与刘金花之间的转让。苏建提交其与名称为“荣耀辉煌集团-张若然”“荣耀辉煌客服”的微信聊天记录，证明双方的《转让协议》系经过荣耀辉煌公司的同意并确认苏建受让刘金花的剩余货款为385671元。其中名称为“荣耀辉煌集团-张若然”的微信聊天记录显示，2019年6月28日，“荣耀辉煌集团-张若然”指导刘金花书写转让申请书及与苏建签订《转让协议》，并要求刘金花将转让申请书及《转让协议》快递给“荣耀辉煌集团-张若然”，2019年7月6日，“荣耀辉煌集团-张若然”表示未收到快递。“荣耀辉煌客服”的微信聊天记录显示，“荣耀辉煌客服”向苏建发送信息“您自己账上没有款了，刘金花的款385671（3.5折）拿货。张芳芳结算款19933”“张芳芳这个她账上款拿完就可以结算给您了”。荣耀辉煌公司对该证据的真实性均不予认可，称公司没有叫张若然的员工，“荣耀辉煌客服”的身份无法核实。苏建提交百世快递单号查询截图，证明刘金花向荣耀辉煌公司邮寄了《转让协议》，但该截图未显示收件人、寄件人信息及签收信息，荣耀辉煌公司称未收到该《转让协议》。关于苏建与刘金花之间的《转让协议》，苏建主张其从刘金花处受让的是刘金花剩余的货款，履行的是苏建与荣耀辉煌公司于2018年签订的《授权代理合同书》。现苏建主张自2019年7月起，苏建的客户因使用荣耀辉煌公司的产品出现不良反应，荣耀辉煌公司未能妥善解决，导致苏建的委托代理合同终止。苏建要求确认其与荣耀辉煌公司于2018年签订的《授权代理合同书》已经于2020年7月4日解除。关于合同解除时间，苏建提交其与名称为“刘晓～小小”的微信聊天记录截图，证明荣耀辉煌公司于2020年7月4日向苏建发送了解除协议，双方就解除达成了一致意见。荣耀辉煌公司对此不予认可，称该公司没有叫刘晓的员工，双方合同能够继续履行，不同意解除合同。关于苏建主张的其客户因使用荣耀辉煌公司产品出现不良反应的意见，苏建提交其与荣耀辉煌公司员工李亚宁的微信聊天记录、苏建与案外人的调解协议书、微信转账记录、和解协议书、交易明细对账单，证明苏建的客户使用荣耀辉煌公司的产品出现过敏、起痘等不良反应，苏建分别予以赔偿，造成损失32000元。荣耀辉煌公司对李亚宁的微信聊天记录真实性认可，对其他证据真实性不予认可，对于证明目的均不认可。李亚宁的微信聊天记录显示，2019年7月17日，苏建向李亚宁反应有顾客使用产品后存在不良反应，2019年11月1日，苏建向李亚宁反应因产品存在问题总被顾客投诉，李亚宁回复已经在跟公司反馈，2019年11月13日，李亚宁给苏建发送消息“苏总，不好意思，这几天一直在忙歌蒂思的这个货，你这边是已经清点好了是把，清点好了你把歌蒂思的货呢，然后返回到公司，我让公司这边呢，核算一下”“相悦四季的货本身也没有什么任何问题，而且也不是从我这边出的货，这个具体的怎么处理，到时候再沟通吧，先把歌蒂思的这个货我这边给你处理好先”，苏建告知李亚宁其店铺被查封无法经营，李亚宁告知苏建将货返回公司，让公司核算，苏建要求将歌蒂思和相悦四季的货同时发回，李亚宁不同意，要求苏建先发回歌蒂思的货，相悦四季的货另找人对接，2019年12月3日，苏建“总监，售后说货清点了，不知道核算了没有”，李亚宁回复“我们这边已经正在清点了，然后清点好了就会进行核算了，迅速一点，然后你合同今天发回来给我吧，原来的合同全部发回来给我。”苏建提交其与名称为“刘晓～小小”的微信聊天记录、证据先行登记保存决定书、封条、苏建与客户的微信聊天记录、照片等证据，证明荣耀辉煌公司提供给苏建的按摩仪器及护肤产品存在质量缺陷造成客户出现不良反应，且被客户举报后导致经营门店被查封，荣耀辉煌公司存在严重违约情形。荣耀辉煌公司对该证据的真实性均不予认可，称其公司没有叫刘晓的员工，苏建的店铺被查封与荣耀辉煌公司的产品无关，且苏建不止出售荣耀辉煌公司一家的产品，即使顾客发生不良反应也不能证明是其产品导致的。荣耀辉煌公司提交歌蒂思品牌产品的检验报告，证明其产品不存在问题，苏建对此不予认可。关于苏建主张的剩余货款金额，苏建称其向荣耀辉煌公司支付的货款已经全部拿货完毕，现荣耀辉煌公司向苏建发货的货款就是从刘金花处受让来的，荣耀辉煌公司认可苏建支付的货款已经拿货完毕，但主张为保证合同约定的回款额，在苏建未预付货款的情况下，持续向苏建发货，但无法统计总的发货金额。苏建提交其与名称为“荣耀辉煌客服”“刘晓～小小”的微信聊天记录，证明截止合同终止时荣耀辉煌公司尚存苏建的货款274197元、应退产品价值32558元。“荣耀辉煌客服”的微信聊天记录显示，“荣耀辉煌客服”向苏建发送信息“截止到10月29日，您账上余货款274197，换货款10418，都是相悦四季的款”。“刘晓～小小”的微信聊天记录显示，“刘晓～小小”向苏建发送手写的表格及信息“你8月、9月都定了货了哦”“你看一下，这个是你的帐，第一列是到款，第二列是返货，第三列是发货，第四列是余款”。该手写表格显示7月29日第一列内的数字为385671涂改为374233，后括弧内标注“刘金花款”，该横列最后一格手写“此列款为刘金花款转，按3.5折出货”，10月26日第四列为10418（换）、274197两个数字。苏建问“你把总起来总货款多少钱”，“刘晓～小小”回复“你这边年底返回来的货，歌蒂思折后4974，相悦17166元”，苏建问“还有一个10418”，“刘晓～小小”回复“这个是10月份返的，已经给你记过了”，之后“刘晓～小小”向苏建发送了名称为“苏建解约协议”的电子文档及信息“这个解约协议你看看，然后打印出来签字按手印，签字按手印时拍视频发给我们”。苏建提交刘金花与“荣耀辉煌总部客服”的微信聊天记录，证明刘金花与荣耀辉煌公司核对账户余额，该聊天记录显示2019年6月9日，“荣耀辉煌总部客服”向刘金花发送信息“您账上还有余款394531元，换货款：11438元”，刘金花“是不是合计405969元”，“荣耀辉煌总部客服”回复“是的”。2020年6月16日，“刘晓～小小”向苏建发送信息“在呢，你这边余款目前合计是306755，但这个我昨天跟你说了，这边如果是你们这边都不错的情况下，按退款的话肯定要把前面的一些市场的损失呀造成的这些影响要算回来的哈。”荣耀辉煌公司对上述证据均不予认可，称其公司没有叫刘晓的员工，“荣耀辉煌客服”的身份亦无法核实。关于苏建主张的提成费用，苏建提交其与名称为“荣耀辉煌客服”“刘晓～小小”的微信聊天记录、案外人张雪琴与李亚宁的微信聊天记录，证明苏建代理荣耀辉煌公司品牌期间招纳下线加盟商张雪琴及张芳芳，其中张雪琴参与订货价值为39800元，张芳芳参与订货价值59800元，荣耀辉煌公司承诺按照订货折扣差额返利给苏建19933元。荣耀辉煌公司该证据均不予认可，称从未向苏建承诺过其发展加盟商有返利的约定。一审法院认为，关于本案法律适用问题，《中华人民共和国民法典》已经于2021年1月1日起施行，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案的争议系在民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用当时的法律、司法解释的规定。关于合同纠纷的法律规定，主要集中在《中华人民共和国合同法》及相关司法解释，故本案应当适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。本案中，苏建与荣耀辉煌公司签订的《委托代理合同书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。苏建起诉时将本案案由确定为特许经营合同纠纷，庭审中双方均主张本案法律关系为买卖合同法律关系，故一审法院依法将案由调整为买卖合同纠纷，并按照买卖合同法律关系审理。现苏建主张其与刘金花签订《转让协议》系经过荣耀辉煌公司同意，荣耀辉煌公司对此不予认可，但根据庭审中双方提交的证据及双方陈述，苏建提交的多个聊天记录详细展示了苏建与刘金花在对方指导下签订《转让协议》的过程，及对苏建、刘金花剩余货款进行多次确认的事实，虽然荣耀辉煌公司对苏建提交的除李亚宁之外的聊天记录真实性均不予认可，但苏建提交的多个聊天记录在时间、内容上与《转让协议》的签订及履行相互吻合，形成了相对完整的证据链。荣耀辉煌公司称苏建预付货款提货完毕后，荣耀辉煌公司为保证回款继续向苏建供货，但无法统计已供货数量，一审法院认为荣耀辉煌公司的该陈述不符合常理，苏建提交的证据足以证明其主张，一审法院对苏建的主张予以采信。关于合同的解除。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。现苏建称其客户因使用荣耀辉煌公司的产品产生不良反应，导致其无法继续经营，据此要求解除合同，苏建对此提交微信聊天记录、和解协议等证据予以佐证，荣耀辉煌公司对此不予认可，但根据苏建与荣耀辉煌公司员工李亚宁的微信聊天记录，苏建于2019年7月份向李亚宁反映该情况，李亚宁回复已经向公司反馈，双方就此问题进行多次沟通，后苏建要求退回货物，李亚宁亦同意其退回，并表示帮助苏建向公司催促进展。苏建与李亚宁的该聊天记录与苏建提交的与客户的微信聊天记录、调解协议等在时间和内容上均相互印证，一审法院对苏建的该项意见予以采信，认定荣耀辉煌公司向苏建供应的产品存在质量问题，导致合同目的无法实现，苏建有权据此要求解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。苏建主张双方之间的合同于2020年7月4日合同解除，但其提交的证据不足以证明苏建向荣耀辉煌公司在该日发出合同解除的通知，一审法院对苏建主张的该日期不予确认。苏建称其未再向荣耀辉煌公司发出过解除通知，一审法院以本案起诉书向荣耀辉煌公司送达之日作为解除通知送达之日。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。苏建与荣耀辉煌公司之间的合同解除后，荣耀辉煌公司应当将剩余货款退还给苏建，关于剩余货款的金额，根据苏建提交的微信聊天记录，刘金花向苏建转让的货款为385671元，至2019年10月26日，剩余274197元及换货款10418元，至2020年6月16日，苏建另有返货金额歌蒂思4974元、相悦四季17166元，荣耀辉煌公司并未就其向苏建供货的具体情况进行举证，故一审法院对于苏建要求荣耀辉煌公司返还预交款274197元及退货款32558元的诉讼请求予以支持。苏建主张的预交款274197.5元没有证据佐证，对于超出部分，一审法院不予支持。关于苏建主张的招商加盟提成费，虽然苏建提交的微信聊天记录中提到了返利情况，但双方合同中并未约定招商加盟提成，故一审法院对苏建的该项诉讼请求，不予支持。关于苏建主张的客户赔偿金，苏建提交了相应证据，一审法院予以支持。综上，一审法院于2021年5月判决：一、苏建与荣耀辉煌公司于2018年签订的《授权代理合同书》于2020年8月17日解除；二、荣耀辉煌公司于判决生效之日起七日内返还苏建预交货款274197元、退货款32558元、客户赔偿金32000元；三、驳回苏建的其他诉讼请求；如未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审诉讼中，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。关于贾小燕的赔偿，苏建称赔偿数额包括了贾小燕购买的全部产品，贾小燕把全部产品都带走了。二审中，本院按照合同载明的贾小燕的电话号码当庭拨通其电话，贾小燕称其与苏建的协议没有退款6000元，也没有签调解协议；后其表示购买过苏建的歌蒂思品牌的产品，购买产品签订过协议，其把剩下的货物放在苏建的店里面。贾小燕所称事实符合常理，本院予以采信，对苏建虚假陈述事实的行为严厉批评。关于刘黎艳的赔偿，苏建（甲方）与刘黎艳（乙方）于2019年5月16日签订《和解协议书》，其中载明：“考虑鉴定乙方不适用原因是为使用化妆品所致需要双方付出较大的精力及时间，因此，双方协商一致，无论乙方不适用是否由化妆品引起，双方均同意，甲方一次性支付26000元给乙方……”本院认为，确认案由的基础是诉讼标的。苏建起诉时将本案案由确定为特许经营合同纠纷，双方在一审中均主张本案法律关系为买卖合同法律关系。一审法院依法将案由调整为买卖合同纠纷，并按照买卖合同法律关系审理，适用法律正确。现苏建主张其与刘金花签订《转让协议》系经过荣耀辉煌公司同意，荣耀辉煌公司对此不予认可。根据庭审中双方提交的证据及双方陈述，苏建提交多个聊天记录详细展示了苏建与刘金花在对方指导下签订《转让协议》的过程，及对苏建、刘金花剩余货款进行多次确认的事实；加之苏建提交的多个聊天记录在时间、内容上与《转让协议》的签订及履行相互吻合，可以认定苏建对其主张事实已经完成举证责任。荣耀辉煌公司对苏建提交的除李亚宁之外的聊天记录真实性均不予认可，但未提出有力反证，故其意见仅属于单纯否认。荣耀辉煌公司称苏建预付货款提货完毕后，荣耀辉煌公司为保证回款继续向苏建供货，但无法统计已供货数量，且未举证证明，故一审法院认为荣耀辉煌公司的该陈述不符合常理，采信苏建所持事实主张，认定事实符合证据规则，本院予以确认。关于合同的解除，苏建称其客户因使用荣耀辉煌公司的产品产生不良反应，导致其无法继续经营，据此要求解除合同。苏建对此提交微信聊天记录、和解协议等证据予以佐证。根据苏建与荣耀辉煌公司员工李亚宁的微信聊天记录，苏建于2019年7月份向李亚宁反映该情况，李亚宁回复已经向公司反馈，双方就此问题进行多次沟通，后苏建要求退回货物，李亚宁亦同意其退回，并表示帮助苏建向公司催促进展。苏建与李亚宁的该聊天记录与苏建提交的与客户的微信聊天记录、调解协议等在时间和内容上均相互印证。故一审法院采信苏建的事实主张，认定因产品质量导致合同目的无法实现，苏建有权据此要求解除合同，并无不当。荣耀辉煌公司对苏建主张事实及证据不予认可，但未提供充分反证，故其抗辩不成立。关于合同解除时间，苏建主张双方之间的合同于2020年7月4日合同解除，但其提交的证据不足以证明苏建向荣耀辉煌公司在该日发出合同解除的通知，一审法院对苏建主张的该日期不予确认，以本案起诉书向荣耀辉煌公司送达之日作为解除通知送达之日即合同解除之日，并无不当，本院予以维持。关于合同解除的法律后果，苏建与荣耀辉煌公司之间的合同解除后，荣耀辉煌公司应当将剩余货款退还给苏建。关于剩余货款的金额，根据苏建提交的微信聊天记录，刘金花向苏建转让的货款为385671元，至2019年10月26日，剩余274197元及换货款10418元，至2020年6月16日，苏建另有歌蒂思返货金额4974元、相悦四季17166元，荣耀辉煌公司并未就其向苏建供货的具体情况进行举证，故一审法院对于苏建要求荣耀辉煌公司返还预交款274197元及退货款32558元的诉讼请求予以支持，并无不当，本院予以维持。关于苏建主张的招商加盟提成费，一审法院未予支持，苏建未上诉，本院不持异议，予以维持。关于苏建主张的客户赔偿金，一审法院认定事实不妥之处。关于贾小燕的赔偿，经二审当庭核实，贾小燕称其购买过苏建的歌蒂思品牌的产品，其把剩下的货物放在苏建的店里面；而非苏建所称赔偿数额包括了贾小燕购买的全部产品，贾小燕把全部产品都带走了。苏建涉嫌虚假陈述，有违诉讼诚信。既然贾小燕未把产品带走，产品在苏建店里，故不存在退款赔偿。关于刘黎艳的赔偿，双方《和解协议书》载明“无论乙方不适用是否由化妆品引起，双方均同意，甲方一次性支付26000元给乙方……”可见，是否由歌蒂思品牌产品引起不适用并无定论，产品质量与赔偿之间无必然因果关系。综上，苏建主张客户赔偿金均无依据，本院予以驳回。一审法院未查明相关事实，裁判错误，本院予以更正。综上所述，荣耀辉煌公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初23175号民事判决第一项；二、变更北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初23175号民事判决第二项为：北京荣耀辉煌科技发展有限公司于本判决生效之日起七日内返还苏建预交货款274197元、退货款32558元；三、驳回苏建的其他诉讼请求。如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6741元，由苏建负担1040元（已交纳），由北京荣耀辉煌科技发展有限公司负担5701元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费6381元，由北京荣耀辉煌科技发展有限公司负担5778元（已交纳），由苏建负担603元（于本判决生效后七日内容交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李俊晔审 判 员 李明磊审 判 员 王 元二〇二一年九月三十日法官助理 郝琪琪书 记 员 关雅晴