北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终11093号上诉人（原审原告）：郄祯悦，女，1997年10月31日出生，汉族，现住北京市房山区。委托诉讼代理人：刘雪华，北京市浩天信和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李蕙馨，女，1980年4月8日出生，汉族，现住北京市东城区。委托诉讼代理人：马红民，北京太古律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伟，北京太古律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：钱宏图，男，1985年10月28日出生，汉族，现住北京市大兴区。被上诉人（原审被告）：段涛，男，1980年12月16日出生，汉族，现住北京市大兴区。钱宏图、段涛之共同委托诉讼代理人：丁鹏飞，北京德恒律师事务所律师。钱宏图、段涛之共同委托诉讼代理人：闫泽娟，北京德恒律师事务所律师。上诉人郄祯悦因与被上诉人李蕙馨、钱宏图、段涛股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初5793号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。郄祯悦上诉请求：1.撤销北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初5793号民事判决；2.依法改判撤销上诉人与被上诉人于2020年12月9日签订的三份《股权转让协议书》、于2020年12月29日签订的《股权转让协议书补充协议》；3.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.对是否存在欺诈事实的认定，必须结合具体客观情形加以判断，包括合同订立的原因、目的、签订过程、内容、履行情况的等。只有综合相关案情才可以认定是否达到排除合理怀疑的证明标准。（1）案涉北京方橙子教育咨询有限公司（以下简称方橙子公司）于2016年8月29日注册登记，在郄祯悦2020年加入之前，该公司系普通有限责任公司。2020年10月15日，郄祯悦以15万元从朋友处购买方橙子公司30%股份，11月9日完成工商变更登记，郄祯悦正式成为公司股东。股权是一种综合性的权利，对应公司全部财产、债务，股权转让本质属于权利买卖，目的是为了实现对公司控制关系的变化，最终目的在于公司正常经营与盈利。2020年12月9日，上诉人即与三位被上诉人签订《股权转让协议书》，约定受让全部股权；12月29日，当事人签订《转让协议》《股权转让协议书补充协议》，约定违约责任。上述协议实际是将原有普通有限责任公司转化为一人公司，属于公司重大变更。但从郄祯悦于李蕙馨的聊天记录看，双方之间存在股权0元转回协议，但因李蕙馨反悔，此0元协议不知所踪。而上诉人与被上诉人就公司权利比重自始至终未达成任何合意，也没有任何材料或者股东会议材料证实双方曾就此进行协商。实际上，郄祯悦自始至终都认为自己仅是公司股东之一，仅就所持30%股份比例享受权利承担义务，从未想要成为公司法定代表人，后期登记为法定代表人也是被他人冒用签字虚假注册导致。综上，从合同订立的原因及目的看，上述协议存在严重漏洞，不能实现合同目的，也不符合市场主体经营常理，同时被上诉人作为转让人始终未尽到相应说明义务，反而以年检、减资、实缴出资、变更法定代表人等欺瞒上诉人，致使郄祯悦出现错误判断，盲目相信、配合被上诉人签署一系列不合理协议。（2）郄祯悦最初购买公司股权时间是2020年10月15日，正式完成变更注册登记时间是2020年11月9日，但上诉人与被上诉人在12月9日、12月29日即签订案涉协议，其中《转让协议》记载签订时间是12月25日但实际签订时间是12月29日，只在转让方签名处标注了日期格式、受让人签名处未标注日期格式也未签注日期，上述合同均系格式文本，除双方信息、股份信息外，其余均为事先打印文本，甚至2020年12月25日方橙子公司未经任何协商即形成了股东会决议。因此本案缺乏必要的要约和承诺要素。股权转让协议涉及公司经营股权划分，合同目的不仅仅在于买卖更在于公司实际经营及权利配比，但双方签订的一系列协议存在如下问题：第一，郄祯悦年纪小、加入公司较晚，但被上诉人却在加入公司不到2个月即将全部股权移转给上诉人，且合同均为统一、模糊的格式文本，对如此事关重大事项匆匆进行交接，是利用了郄祯悦轻率、缺乏经验的弱点，以实现非法目的。第二，被上诉人自认钱宏图、段涛在签订协议前从未见过上诉人；且上诉人虽与被上诉人李蕙馨单方面联系，但双方也仅在2020年12月9日、29日与被上诉人见过面。因此，双方何以形成股权转让合意、股东会决议，明显存在严重瑕疵。从证据可知，郄祯悦在本次事件中始终处于被动状态，双方对于股份的对价支付问题未达成一致，只到钱宏图加郄祯悦微信、李蕙馨明确告知，郄祯悦才得知自己需要支付转让费。第三，案涉合同对于一人公司股东依照公司法所应当承担的特殊责任等未予以任何提示，被上诉人也没有尽到相应提示义务，而是继续蒙骗郄祯悦，因此合同的签订不能体现双方改变公司原有形式的意愿及风险。综上，上诉人与被上诉人所签订协议时间相差极短，未形成符合合同特征的约定，且郄祯悦系在李蕙馨指引下，在两天内同时与三位被上诉人签署了格式合同及股东决议等材料，合同内容表述也不符合常理，三位被上诉人利用上诉人对于公司情况认知不足、对其他股东不相识不了解等，预谋将股份全部转让给郄祯悦，具有欺诈性。（3）上诉人至今未满24周岁，缺乏阅历、经验不足，无法判断复杂情况，不能完全知晓与三被上诉人签订协议的效力，其既无独立接管公司的经济实力，也无独自创业意愿，其本意仅是为搭伙投资，基于信赖进行合作，而非作为一人股东直接接管案涉公司。2.本案显失公平，郄祯悦作为新股东加入公司不满2个月、对公司具体情况及其他股东情况毫不知情，也不了解其他股东是否已经实缴出资，即以100万元价格购买股权显失公平。李蕙馨辩称，同意一审判决，不同意郄祯悦的上诉请求。上诉人与被上诉人签订的案涉协议系各方真实意思表示，不存在郄祯悦收到欺诈的情况，也不存在显失公平的情形。1.综合考虑本案实际情况及现有证据材料，郄祯悦没有证据证明李海鑫存在欺诈行为，也没有证据证明郄祯悦系因受欺诈违背真实意思实施了民事法律行为。当事人所签案涉协议并非空白协议，除转让方信息、受让方信息、转让股权份额及账户需要手写之外，其他内容均以打印方式明确了转让价格、权利义务，郄祯悦对于协议内容是了解的，且协议内容已经明确体现了股权转让的安排，用于工商备案登记的协议内容亦是明确具体的。补充协议是对于郄祯悦支付转让款义务的再次确认和强调，如未按期支付转让款其自愿承担罚息的违约责任，并非郄祯悦所称系因李蕙馨担心其不向其他股东转回股份才签署补充协议。2.郄祯悦具有完全民事权利能力和行为能力，且在案涉协议签订之前，其已经通过受让其他人股权的方式，成为公司股东，其对于公司情况已经充分了解和知晓。郄祯悦与李蕙馨等签订案涉协议目的就是为了受让公司股权，从而获得一家具有教培资质、经营多年、有广大生源的方橙子公司经营权，其没有提供任何证据证明其受到了欺诈。郄祯悦作为成年人，对于签署文件所能产生的事实及后果有相应理解能力，其系自愿签字受让股权。当事人除了使用微信沟通协商，还有数次电话及见面协商，微信记录并非全部沟通过程。郄祯悦年龄、自身阅历、经济实力等均不影响合同效力，亦不应成为其主张受欺诈要求撤销的理由。根据法律规定，显失公平是一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等，致使民事法律行为成立时显失公平，本案显然不符合法律规定显失公平的情形。钱宏图、段涛共同辩称，同意一审判决，不同意郄祯悦的上诉请求。钱宏图、段涛未与郄祯悦直接联系过，整个股权转让过程中都是由李蕙馨与郄祯悦进行联系，所签署的案涉协议是由郄祯悦签完字后，再由钱宏图、段涛进行签字，钱宏图、段涛从未实施欺诈行为。郄祯悦主张受到欺诈，与其签署《挂名法人协议书》、在公司微信群中发信息安排老师进行招生、通过微信向钱宏图表示要付款并希望宽限付款时间等行为相互矛盾。郄祯悦在签署协议前已通过股权转让成为了公司股东，其对股权转让程序及公司基本情况均应当熟悉，本次股权转让不存在显失公平的情形。郄祯悦向一审法院起诉请求：1.请求判令撤销双方于2020年12月9日签订的三份《股权转让协议书》及2020年12月25日签订的三份《转让协议》及2020年12月29日签订的《股权转让协议书补充协议》；2.请求判令诉讼费由李蕙馨、钱宏图、段涛承担。一审法院认定事实：2020年12月9日，甲方李蕙馨与乙方郄祯悦签订《股权转让协议》，约定甲方欲将在北京方橙子持有的33%的股权（认缴出资）向乙方转让，甲乙双方根据相关法律规定，就甲方转让部分股权等事宜，经充分协商一致签订本股权等转让协议：一、转让内容：1.甲方把在北京方橙子享有的全部股权向乙方转让，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有北京方橙子教育咨询有限公司对应的权利。二、转让价格及付款方式：1.甲乙双方一致同意股权转让价格合计人民币60万元整。2.以上价款在签订合同后30日内由乙方汇款到甲方指定的银行账户。三、资产交接明细内容：1.本合同生效之日前，甲方所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权及所有已收学员学费等收益全部归甲方享有。本合同生效之后所有学员的学费等收益全部归乙方所有，乙方安排在读学员完课，本合同生效后所产生的所有债权债务由乙方负担。四、税收负担：甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。(营业执照变更也可用增资或减资形式使乙方股份占比达到对应比例)。五、权利交割：本合同签订后乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。六、权利义务和违约责任：1.甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失。同时负担守约方由此支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费，复印费等。七、争议解决方式：本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商，如协商不成，双方应向公司所在地人民法院起诉解决。转让方处李蕙馨签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。2020年12月9日，甲方钱宏图与乙方郄祯悦签订《股权转让协议》，约定甲方欲将在北京方橙子持有的22%的股权（认缴出资）向乙方转让，甲乙双方根据相关法律规定，就甲方转让部分股权等事宜，经充分协商一致签订本股权等转让协议：一、转让内容：1.甲方把在北京方橙子享有的全部股权向乙方转让，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有北京方橙子教育咨询有限公司对应的权利。二、转让价格及付款方式：1.甲乙双方一致同意股权转让价格合计人民币25万元整。2.以上价款在签订合同后30日内由乙方汇款到甲方指定的银行账户。三、资产交接明细内容：1.本合同生效之日前，甲方所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权及所有已收学员学费等收益全部归甲方享有。本合同生效之后所有学员的学费等收益全部归乙方所有，乙方安排在读学员完课，本合同生效后所产生的所有债权债务由乙方负担。四、税收负担：甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。(营业执照变更也可用增资或减资形式使乙方股份占比达到对应比例)。五、权利交割：本合同签订后乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。六、权利义务和违约责任：1.甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失。同时负担守约方由此支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费，复印费等。七、争议解决方式：本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商，如协商不成，双方应向公司所在地人民法院起诉解决。转让方处钱宏图签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。2020年12月9日，甲方段涛与乙方郄祯悦签订《股权转让协议》，约定甲方欲将在北京方橙子持有的15%的股权（认缴出资）向乙方转让，甲乙双方根据相关法律规定，就甲方转让部分股权等事宜，经充分协商一致签订本股权等转让协议：一、转让内容：1.甲方把在北京方橙子享有的全部股权向乙方转让，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有北京方橙子教育咨询有限公司对应的权利。二、转让价格及付款方式：1.甲乙双方一致同意股权转让价格合计人民币15万元整。2.以上价款在签订合同后30日内由乙方汇款到甲方指定的银行账户。三、资产交接明细内容：1.本合同生效之日前，甲方所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权及所有已收学员学费等收益全部归甲方享有。本合同生效之后所有学员的学费等收益全部归乙方所有，乙方安排在读学员完课，本合同生效后所产生的所有债权债务由乙方负担。四、税收负担：甲乙双方自愿各自承担因本协议的签订及履行而发生的应归己方实际应缴纳的税金等。(营业执照变更也可用增资或减资形式使乙方股份占比达到对应比例)。五、权利交割：本合同签订后乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。六、权利义务和违约责任：1.甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失。同时负担守约方由此支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费，交通费，复印费等。七、争议解决方式：本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商，如协商不成，双方应向公司所在地人民法院起诉解决。转让方处段涛签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。上述三份协议中，除甲乙双方基本信息，甲方持有股份份额及甲方指定账户为手写外，其余合同条款均为打印。郄祯悦对上述三份协议中的签字真实性予以认可，但主张其签署的是空白协议，且协议约定的是将之前公司股东的股份转让给郄祯悦，其仅为持有公司1/3股份的股东。郄祯悦提交的北京方橙子教育咨询有限公司（以下简称：方橙子公司）工商备案信息中的转让协议载明：2020年12月25日，转让方李蕙馨，受让方郄祯悦，李蕙馨同意将方橙子公司中的股权66万元转让给郄祯悦，郄祯悦同意接收李蕙馨在方橙子公司中的股权66万元，于2020年12月25日正式转让，自转让之日，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方处李蕙馨签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。2020年12月25日，转让方钱宏图，受让方郄祯悦，钱宏图同意将方橙子公司中的股权44万元转让给郄祯悦，郄祯悦同意接收钱宏图在方橙子公司中的股权44万元，于2020年12月25日正式转让，自转让之日，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方处钱宏图签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。2020年12月25日，转让方段涛，受让方郄祯悦，段涛同意将方橙子公司中的股权30万元转让给郄祯悦，郄祯悦同意接收段涛在方橙子公司中的股权30万元，于2020年12月25日正式转让，自转让之日，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方处段涛签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。上述三份转让协议均为工商备案信息，郄祯悦陈述其是在受欺诈的情况下签署的。2020年12月29日，甲方李蕙馨与乙方郄祯悦签订《股权转让协议书补充协议》，约定：经过协商甲乙双方于2020年12月9日签订的股权转让协议，甲乙双方任何一方擅自终止或者逾期履行应按照协议书中的股权转让价格的总金额的月息的百分之三付给对方作为罚息。转让方处李蕙馨签字确认，受让方处郄祯悦签字确认。一审法院认为，郄祯悦主张上述协议均是在受欺诈的情况下签署的，因此应当予以撤销。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”因此，法律对民事欺诈提高了证明标准，需要达到排除合理怀疑的程度。本案中，郄祯悦与李蕙馨、钱宏图、段涛签署的三份《股权转让协议书》，郄祯悦陈述系在被欺骗的情况下签署的，李蕙馨告知郄祯悦是为了签订股东变更决议书和办理工商备案使用，其签署的是空白的股权转让协议书，但是结合本案查明的事实，2020年12月9日签署的三份股权转让协议书，除转让方与受让方信息，转让方股权份额及账户系需要手写外，其余内容均为已打印内容，并非空白协议，且协议中虽然股份占比需要手写，但是股权转让价格是明确的，且已经打印在协议书中，三份协议即使未填写股权份额，但是转让价格并不一致，郄祯悦作为协议相对方应当对协议内容有所了解，且协议内容与其所理解的工商备案及股东变更决议书并无关联。关于工商备案的三份转让协议，其内容更为明确地指出了股权转让金额。关于补充协议，其内容系约定未按期支付转让款应当承担支付罚息的违约责任，与郄祯悦陈述的系害怕郄祯悦后期不向其他股东转回股份才签署的补充协议内容不符。故结合双方提交的相关证据，不足以证明上述协议在签署过程中李蕙馨、钱宏图、段涛构成欺诈，法院对郄祯悦提出的欺诈主张不予采纳。综上，对于原告郄祯悦要求撤销其与李蕙馨、钱宏图、段涛于2020年12月9日签订的三份《股权转让协议书》及2020年12月25日签订的三份《转让协议》及2020年12月29日签订的《股权转让协议书补充协议》的诉讼请求，缺乏依据，法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，判决：驳回郄祯悦的全部诉讼请求。二审中，各方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。郄祯悦主张2021年2月23日，被人伪造签名在股东决定书、执行董事决议上签字，在其不知情的情况下担任了法定代表人，为此提交方橙子公司股东决定复印件、执行董事决定复印件、中天司鉴中心[2021]文鉴字第47号司法鉴定意见书复印件。李蕙馨表示对于上述证据材料合法性、真实性无法甄别，但不认可关联性及证明目的，李蕙馨并未参与法定代表人工商登记变更，彼时李蕙馨与方橙子公司已经没有任何关系，不参与公司经营管理，对法定代表人工商登记变更并不知情，且法定代表人工商变更材料形成于双方签订案涉股权转让协议等之后，与本案无关，不能推翻双方所签订股权转让协议等的效力。钱宏图、段涛主张郄祯悦所提交证据予本案无关联性，文件所涉及签字日期在案涉股权转让协议等签订之后，与本案所涉协议无关。2020年12月股权转让过程中，因郄祯悦未找到合适的法定代表人选，便与钱宏图签署了《挂名法人协议书》约定郄祯悦委托钱宏图暂时担任公司法定代表人；2021年1月股权转让变更登记完成后，钱宏图因个人原因不便于继续担任法定代表人、郄祯悦也表示变更法定代表人，钱宏图根据郄祯悦指示委托他人代为办理法定代表人工商变更登记因此形成了郄祯悦所提交文件上的签字。钱宏图、段涛主张二人对郄祯悦并无欺诈行为，为此提交钱宏图、段涛与郄祯悦微信聊天记录截屏打印件、“股权转让群”微信聊天记录打印件、方橙子公司工作微信群聊天记录打印件。郄祯悦对于微信聊天记录截屏打印件真实性予以认可，但不认可证明目的，主张郄祯悦本身是方橙子公司股东，在公司工作微信群中参与公司业务系正常行为；向钱宏图表示希望宽限给付期限，是因为郄祯悦受欺骗签订协议后才知道需要真的向对方支付转让费，在这种情况下提出来与对方协商，并非认可受欺骗签订合同内容。李蕙馨认可钱宏图、段涛所提交微信聊天记录及所提证明目的。郄祯悦申请对方橙子公司财物状况（包括但不限于资产、负债、所有者权益等项目）进行司法审计、对李蕙馨、段涛、钱宏图2020年12月9日前分别持有的方橙子公司33%、15%、22%股份价值进行评估。本院查明的其他事实与一审无异。本院认为，根据法律规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条规定，人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。第一百零九条规定，当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。本案中，郄祯悦主张其在受到欺诈的情况下与李蕙馨、段涛、钱宏图签订《股权转让协议书》《股权转让协议书补充协议》《转让协议》，违背了其真实意思表示，故提起本案诉讼请求撤销案涉协议。根据上述法律及司法解释规定，郄祯悦应当就其所主张的受到欺诈签订案涉协议的事实承担相应举证责任，且应达到人民法院确信其主张受欺诈签订协议事实存在的可能性能够排除合理怀疑的证明标准，否则应承担不利后果。根据郄祯悦自述，在2020年12月9日当事人之间签订《股权转让协议书》之前，郄祯悦已通过受让案外人股份的形式成为案涉方橙子公司股东并完成工商变更登记，其亦参与了公司经营，故郄祯悦对于案涉方橙子公司经营状况应为了解。案涉《股权转让协议书》对于郄祯悦受让公司股份及作价、转让后资产交接等内容均有明确约定，郄祯悦作为完全民事行为能力人，对于协议内容理应具备相应的认知能力。且《股权转让协议书补充协议》进一步明确了郄祯悦迟延履行所应承担的相应责任。郄祯悦虽提交微信聊天记录截屏打印件等并据以主张其签订案涉协议目的和初衷系为进行公司减资变更登记而非转让股权，但微信聊天记录中并未明确表明当事人签订案涉协议目的仅为办理减资登记，且相关聊天相关内容与协议中所约定“营业执照变更也可用增资或减资形式使乙方股份占比达到对应比例”的内容基本印证，也与郄祯悦与钱宏图签订《挂名法人协议书》的行为相互矛盾。郄祯悦亦未提供其他证据证明李蕙馨、钱宏图、段涛对其实施了欺诈行为。综上，郄祯悦主张其在受欺诈的情况下签订案涉协议依据不足，其所提供证据亦不能达到人民法院确信其主张受欺诈签订协议事实存在的可能性能够排除合理怀疑的证明标准。一审法院判决驳回郄祯悦所提撤销案涉协议的诉讼请求并无不当，郄祯悦坚持上诉主张，本院不予支持。在无证据证明李蕙馨、钱宏图、段涛对其实施了欺诈行为的情况下，郄祯悦申请对案涉公司进行审计、股权价值评估本院不予准许。综上所述，郄祯悦的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由郄祯悦负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  施 忆审 判 员  蒋春燕审 判 员  朱 印二〇二一年九月三十日法官助理  李靖元书 记 员  赵鸿飞