江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终3873号上诉人（原审被告、反诉原告）:任晓光，男，1984年9月12日生，汉族，住山西省平遥县。委托诉讼代理人：黄道，江苏神阙律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：李全娟，女，1956年8月21日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。委托诉讼代理人：王成，上海德禾翰通律师事务所律师。上诉人任晓光因与被上诉人李全娟合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院（2020）苏0214民初2427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。任晓光向本院提出上诉请求:撤销一审判决,发回重审或者依法支持任晓光的一审反诉请求,驳回李全娟的一审本诉请求。事实和理由：1.双方于2018年6月9日签订的协议是任晓光在李全娟欺诈之下形成，该协议应当予以撤销，一审认定该协议系任晓光的真实意思表示属认定事实错误。2.双方对360万元款项没有约定支付时间，也没有约定利息，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》“借贷双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持”，因此，本案中李全娟主张的利息不应予以支持。3.2019年8月31日，三方签订的补充协议中湖南黄兴鸿宇建筑工程有限公司（以下简称黄兴鸿宇公司）所支付的款项应当予以抵扣。理由如下：第一，2019年8月31日补充协议约定供应给黄兴鸿宇公司的货物是铁路网围栏片，李全娟虽然主张该协议中的货物是其他业务所生产的，但根据李全娟与任晓光的微信聊天记录及任晓光反诉提供的证据中，李全娟的表述证明其在与任晓光开展本案所涉的合作业务之前并没有正常生产所谓铁路网围栏片，其实在与任晓光合作后才正常生产加工铁路网围栏片，这也正与三方协议中所载明的产品内容、时间相匹配。第二，补充协议明确是对2018年6月9日双方协议之补充，如果完全是李全娟将其所生产的铁路网围栏片供应给黄兴鸿宇公司，也不需要将任晓光列为补充协议的当事人，补充协议是对原协议内容以及履行方式的重新约定。更为重要的是补充协议已经实际履行，对协议中所载明的材料已经实际进行了处分，也就是产品交付给了黄兴鸿宇公司，同时黄兴鸿宇公司也在2019年12月9日向李全娟及其实际控制的无锡市青山铁路器材有限公司（以下简称青山公司）支付了对应的价款。该产品实际上就是李全娟与任晓光在2018年6月9日协议中约定的货物，因此黄兴鸿宇公司所支付的款项应当予以抵扣。李全娟二审辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.2018年6月9日的协议是任晓光和李全娟的真实意思表示，没有任何欺诈情形存在。一审提交的微信聊天记录中，任晓光已多次陈述等到筹措上资金之后给李全娟还款，可以证明任晓光对这份协议是非常清楚的。在李全娟起诉之前任晓光从来没有提出过撤销协议，因此已过撤销权的行使期间。2.李全娟和任晓光于2018年6月9日签订协议，之后李全娟一直向任晓光主张权利但任晓光一直刻意不付，一审法院判决任晓光从李全娟起诉之日起支付利息，并按照6%的利率计算也没有超过民间借贷的最高利率标准。3.任晓光和李全娟准备合资设立公司的过程中，李全娟除了投入资金之外还投入了货物。投入的资金是3864150元，全部是李全娟借给任晓光或者李全娟根据任晓光的指示汇入第三方账户，这有围栏项目投资汇款明细和李全娟电汇凭证为证，双方约定该部分款项以360万元结算，由任晓光全部承担并归还给李全娟。此外，李全娟还投入了货物，货物不在本案中涉及，李全娟已另案起诉。至于任晓光所说的黄兴鸿宇公司拉走的产品是青山公司因其他业务所生产，与本案无关。李全娟向一审法院提出本诉请求：1.任晓光返还其投资款360万元并支付逾期付款利息（以360万元为基数，自2019年1月1日起至判决生效之日止，按照年利率6%计算）；2.本案的诉讼费用由任晓光负担。任晓光向一审法院提出反诉请求：1.撤销其与李全娟于2018年6月9日签订的《协议》；2.本案的反诉诉讼费用由李全娟负担。李全娟为证明其本诉请求，向一审法院提交以下证据：1.2018年6月9日签订的《协议》1份，证明双方签订协议并决定终止合作，对于其在合作过程中投入的资金，双方以360万元结算，由任晓光归还给其。任晓光质证认为，对证据真实性无异议。协议中载明的李全娟投资的款项全部是其用于青山公司与中铁物资集团港澳有限公司（以下简称中铁港澳公司）所签订的合同，并没有用于双方签订的合同。该协议仅载明处理的是李全娟的投入，在合作中也投入大量资金、人力物力，用于双方的合作。2.2018年6月9日协议附件即围栏项目投资汇款明细1份，证明：其共计投入资金共20笔总金额为3864150元，双方确认上述投资均为双方个人之间的来往。任晓光承诺其他单位接收的款项均为其他单位代任晓光所收。任晓光质证认为，对该证据真实性无异议。但该明细载明投入的款项全部用于青山公司与中铁港澳公司合同的履行。理由如下：（1）该协议载明标题是围栏项目，青山公司与中铁港澳公司之间合同的标的物相一致。（2）从该款项发生时间到终止时间与李全娟及其公司与中铁港澳公司之间合同履行期间相一致。（3）投资明细下面之所以注明青山公司所付款项，也是因为李全娟与中铁港澳公司之间的合作系以青山公司名义开展。3.汇款凭证打印件20份，证明其投入资金总额为3864150元，这和附件中的总金额以及每笔付款金额是一一对应的。任晓光质证认为，对该证据真实性无异议。但该明细载明的投入的款项全部用于青山公司与中铁港澳公司合同履行。4.借条复印件1份（电子回单已在上组证据中举证），证明李全娟向太原天力通路桥建设有限公司晋中开发区交通安全设施厂汇入的25万元是任晓光向其的借款。任晓光质证认为，该借条并非任晓光出具，签字及名字均非其本人，也正说明本案李全娟所向其主张的款项存在多处不实及虚假情况。5.证明1份，证明青山公司汇出的款项及交付的货物均系代其所付，该权利由其行使，青山公司承诺对附件中列明的货款及货物不再主张。任晓光质证认为，该证据真实性无法确认，该证据与李全娟以青山公司名义与中铁港澳公司签订合同发生往来的内容一致。6.2019年8月31日《协议书》1份，证明（1）本协议书是2018年6月9日双方签订《协议》的补充；（2）本协议书履行地为原告住所地。协议书有两份，一份是由双方签字，黄兴鸿宇公司不在场，所以第一份无黄兴鸿宇公司公章，第二份是其把第一份原件复印后邮寄给黄兴鸿宇公司，由黄兴鸿宇公司负责人在上面签字并向其返还。上面有甲方签字是原件，由乙方和丙方签字的是复印件。任晓光质证认为，对该组证据真实性无异议。协议第二条载明青山公司李全娟将部分成品或半成品放在大同机车公司处，该部分货物是李全娟对双方之间合作所生产的产品的处理，该部分货物的价值应当扣除。任晓光为证明其反诉主张，向一审法院提交以下证据：1.李全娟与任晓光的聊天记录复印件103页，证明：其中第27页、第28页为李全娟发送给中铁港澳公司的合同，李全娟故意遮挡合同签订主体，隐瞒青山公司与中铁港澳公司合作的事实，为了让其甘愿接受其安排，加快生产进度；第36页李全娟要求其搭建房产；第39页、41页、43页，李全娟安排其接待中铁港澳公司的工作人员；第60页青山公司接到中铁港澳公司对其供应产品质量的异议，李全娟向其出具中铁港澳公司要求青山公司作出说明的材料；第68页、69页、70页，李全娟陈述其投标中铁港澳公司的情况及青山公司与中铁港澳公司解除合同的情况；第83页，李全娟背弃与任晓光的约定，自行投资中铁港澳公司相关项目。但李全娟仍以与任晓光合作名义，让任晓光代为安排网围栏原材料购买、生产、场地搭建，但微信记录显示中铁港澳公司订单的利益完全由李全娟享有。李全娟所主张的款项都是为了履行其与中铁港澳公司的合同。以上证据共同证明李全娟主张的款项实际上是其与中铁港澳公司开展业务合作产生的费用，而非其与李全娟合作产生的费用，该费用由任晓光承担没有事实依据。李全娟质证认为，对证据的真实性认可，但该组证据是断章取义的截取了一部分，证据形式不符合要求，对证据的关联性不认可，李全娟和中铁港澳公司的合同从2015年开始发生业务往来，是持续的，而且李全娟和任晓光准备设立的公司的客户不是中铁港澳公司，不存在任晓光所说的李全娟背弃约定自行投资中铁港澳公司的情形。因此对本组证据的关联性不认可，不能达到其证明目的。2.青山公司与中铁港澳公司签订的网围栏供应合同复印件1份，证明李全娟背弃与任晓光的约定，私自以青山公司名义与中铁港澳公司签订合同，但又要求任晓光来履行合同，包括场地租赁、物料采购、产品生产等。李全娟质证认为，该证据没有抬头，也没有落款，上面没有任何主体信息，且是复印件，故对真实性不予认可，对其合法性也不予认可。即使青山公司和中铁港澳公司签订了合同，也没有违背任晓光和李全娟准备设立公司的目的，不构成同业竞争。故不能达到任晓光的证明目的，对关联性不予认可。3.2017年10月25日中铁港澳公司解除合同告知函复印件1份，证明因青山公司所生产产品不符合中铁港澳公司的质量标准，中铁港澳公司发函解除合同，导致合同解除。实际上，李全娟本案主张的投资款均是为了青山公司与中铁港澳公司的蒙内铁路项目合同履行而投入的，不是其与任晓光合作项目的投入。李全娟质证认为，该组证据为复印件，对该组证据真实性不予认可。即使该通知函是真实的，也不能达到任晓光的证明目的。这份解除合同告知函通篇未显示李全娟是为了自己的单方目的背着任晓光与中铁港澳公司签订合同，所以对其关联性不认可。（1）李全娟和任晓光签订的协议以及后面签订的协议书都没有体现李全娟的投资款是为了履行李全娟和中铁港澳公司的合同，实际上李全娟投入的款项都是由任晓光用作设立新公司而用，这份解除合同告知函写明是青山公司所生产的产品不符合中铁港澳公司的标准，产品是青山公司生产的，不是李全娟和任晓光准备设立的公司生产的；（2）本案中李全娟仅仅主张自己的投资款，并未主张亏损额的分担，如果按任晓光所言，李全娟就有权向任晓光追偿和中铁港澳公司解除合同所产生的损失，要求任晓光按比例分担。4.2019年8月31日《协议书》复印件1份，证明协议书第二条载明李全娟有部分成品或半成品在大同机车公司处，而该部分成品或半成品就是李全娟与其合作期间所购买和生产的网围栏。李全娟质证认为，对该证据真实性予以认可，该证据不能证明任晓光的证明目的，协议书第二条看出：（1）这部分货物所有权只属于其所有；（2）该部分货物来源为其他业务；（3）该货物一部分存放于任晓光处，一部分存放于大同机车公司处。该批货物所有权仅属于其，且是其因其他业务生产的货物，所有权不是李全娟和任晓光共有的。5.青山公司与大同机车公司合同尾页复印件1份，证明青山公司与大同机车公司签订合作协议，存在业务往来，是为了履行其与中铁港澳公司的合同。该证据也是李全娟通过微信发送给任晓光的。李全娟质证认为，因合同不完整，只有一页，且为复印件，看不到合同对于李全娟和任晓光设立新公司有任何竞争性业务，也看不到李全娟违背其和任晓光的任何约定，故对该证据真实性、合法性、关联性均不予认可。6.大同机车公司发给青山公司的告知函复印件1份，证明青山公司在与大同机车公司签订合同订购防护栅栏后，因中铁港澳公司解除了与青山公司的采购合同，导致青山公司与大同机车公司的合同无法继续履行，青山公司违约，大同机车公司发函给青山公司要求解决青山公司违约造成的相应后果及成品、半成品的处理。李全娟质证认为，该证据为复印件，里面没有任何双方准备设立的新公司的字样，不能证明青山公司私自和大同机车公司签订合同，是为了和准备设立的内蒙古集栋路桥建设有限公司（以下简称集栋公司）相竞争，也不能证明青山公司和大同机车公司签订合同违背了李全娟和任晓光的约定，综上，对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。李全娟为证明其反诉抗辩向一审法院提交以下证据：1.李全娟与任晓光微信聊天记录5页（源自任晓光提供的聊天记录），其中2019年5月17日李全娟向任晓光发送微信聊天记录称：“任总，钱办了吗?我们都在等”。2019年5月19日任晓光发送给李全娟的微信聊天记录载明：“不是故意在拖，明天紫欣公司和山西把终止协议签了，我器材公司这边续签合同，就可以拨款！我没有必要故意拖。李总想多了！”证明任晓光对于其和李全娟签订的《协议》是明知的，是其真实意思表示，任晓光也承认其投入的款是借款。在签订协议过程中，李全娟没有对任晓光进行任何的欺诈、胁迫，《协议》也没有任何显失公平、重大误解的内容。本案任晓光和李全娟签订《协议》是2018年6月19日，2019年5月12日任晓光和李全娟的微信聊天记录里，任晓光也知道这份《协议》的存在，且承诺还钱，但其却直到2020年11月20日才提出撤销，其行使撤销权的期间已过，撤销权已消灭。综上，该证据不但证明了不存在撤销权的任何情形，且证明撤销权行使期间已过。任晓光质证认为，对该证据真实性无异议。但任晓光发表意见的前提是该款项用于其和任晓光共同合作的项目，其愿意承担，但实际上李全娟投入的款项只是单纯用于青山公司和中铁港澳公司的合同的履行。关于撤销权时效，根据法律规定，撤销权行使是知道撤销事由而非知道李全娟与任晓光签订该协议开始计算。2.青山公司与中铁港澳公司《扣配件采购合同》及增值税发票复印件各1份，证明：（1）从2015年3月起，青山公司就和中铁港澳公司有业务往来，且用于蒙内铁路；（2）其结识中铁港澳公司并非通过任晓光介绍，其和中铁港澳公司自2015年8月就开始合作，而李全娟和任晓光是从2017年6月开始准备合作投资设立集栋公司，不存在任晓光介绍李全娟认识中铁港澳公司一说。（3）其和任晓光拟设立集栋公司主要开展公路方面的业务合作，其作为法定代表人的青山公司与中铁港澳公司开展的业务是铁路系统购销合同，不存在其私下开展与拟设立公司相类似的业务。任晓光质证认为，该证据为复印件，对该证据真实性不予认可，即使存在原件也是青山公司与第三方的协议，无法确认真实性。对关联性不予认可，该协议载明的合同签订时间是2015年，协议履行的内容是挡板座、橡胶垫板等，与2017年本案双方共同合作的铁路防护栏及2017年青山公司与中铁港澳公司铁路防护栅栏的内容均不相同，因此该组证据即使能说明青山公司与中铁港澳公司2015年开始已经合作，但并不能说明合作内容是铁路防护栅栏，从李全娟与任晓光的聊天记录可以看出，李全娟明确其在2017年前没有从事铁路防护栅栏业务的经验，是2017年8月后才开始该方面的业务生产。一审中，李全娟称其投入资金的时间是从2017年8月17日开始到2017年12月11日，双方于2018年6月9日签订的协议，自签订协议后任晓光应向其退还投资款，因此其可以从2018年6月10日就开始主张逾期付款利息，本案李全娟从2019年1月1日起计算逾期付款利息并未早于2018年6月10日。一审法院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，法院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，法院认定如下：对于李全娟在本诉中举证的证据2、证据3的证明目的予以确认，对证据4的真实性不予确认，对证据5、证据6的真实性及证明目的均予以确认。对于任晓光在反诉中举证的证据1、证据2的证明目的不予确认，对于证据3的真实性及证明目的均不予确认，对证据4的证明目的不予确认，对于证据5、证据6的真实性及证明目的均不予确认。对于李全娟在反诉中举证的证据1的证明目的予以确认，对于证据2的真实性不予确认。一审法院认事实定如下：2018年6月9日，任晓光与李全娟签订协议1份，约定：双方自2017年6月份开始，准备共同合作投资设立新的独立企业集栋公司，并在合作投资事宜展开磋商，在具体设立过程中，因多种因素影响，未能达到理想目标，现就后续遗留问题的处理达成以下协议。1.双方决定终止合作，不再设立集栋公司；2.经协商，对上述合作过程中李全娟投入的资金（见双方确认的明细），双方决定以360万元结算，由任晓光全部接收，承担并归还李全娟，具体归还时间另行协商。3.对于任晓光在河北拉给李全娟的货物，双方另行协商对账处理，不包括在上述往来中。4.双方对该协议内容对外保密，不得无故向第三人泄露，该协议纯属双方各自私人事务。该协议附件具体内容为围栏项目投资回款明细，具体回款时间自2017年8月17日起至2017年12月11日止，总金额为3864150元。李全娟及任晓光在该明细上签字确认，该明细系双方个人之间的往来，青山公司所付款项均为代表李全娟支付，其他单位接收的款项均为其他单位代任晓光所受，任晓光无条件认可，本明细及协议签订后上述所有设备均归任晓光所有。2019年8月31日，黄兴鸿宇公司作为甲方，青山公司、李全娟共同作为乙方，与任晓光作为丙方共同签订《协议书》1份，该协议约定：甲方承揽“包神铁路塔韩线网围栏封闭”工程，因所需部分“铁路网围栏片”需对外进行采购，乙方之前因其他业务有相应的甲方可用的成品或半成品货物，部分存放于任晓光处（具体数量以三方确认为准），部分在大同机车公司处。任晓光将上述成品及半成品（需任晓光加工完成后）供货给甲方，价格经三方确定为……。对丙方加工完成后所供甲方的成品，乙方同意按甲方指定的抬头进行开票、走账。另甲方承揽该业务时，因前期施工人半途退场，所以采购的部分围栏网片没有相应的发票入账，乙方同意甲方的请求，按甲方指定的抬头代为补开该部分的发票。……因由乙方直接开票、代为补开票给甲方，甲方按财务支付需将相应货款汇至乙方账户，款到后，乙方在扣除自己的货款，再扣除代为补开票部分13%的纳税损失后，余款由乙方即行退还甲方指定的账户。丙方对乙方按约退还甲方款项的义务提供担保，甲丙对乙方上述实际所供的成品、半成品货物的货款负共同支付的责任。因本次业务合作所需，甲乙丙可另行签订其他相应符合要求形式的协议，合同文本。三方明确，另行签订的协议、合同文本不具有实际的约束力。本协议对于乙丙而言是2018年6月9日双方签订的协议之补充。任晓光至今未向李全娟支付案涉结算款。2020年5月9日，李全娟诉至法院。一审法院认为:任晓光与李全娟于2018年6月9日签订的协议系双方真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法、有效。李全娟在设立集栋公司过程中支付给任晓光的全部款项，依据协议均应由任晓光支付给李全娟，双方未约定款项的支付时间，故李全娟可随时要求任晓光支付该款项。关于李全娟请求支付的逾期付款利息损失，基于双方未约定还款时间的事实，法院认为该利息损失应从本案立案之日起计算。关于该利息损失的计算标准，李全娟主张按照年利率6%计算，符合法律规定，法院依法予以准许。关于任晓光在本诉中辩称青山公司、李全娟将部分成品或半成品放在大同机车公司处，该部分货物系其与李全娟拟设立公司所生产的产品，该部分货款应从应付款中予以扣除，另外2019年8月31日签订的《协议书》上载明部分货物由黄兴鸿宇公司接收，故也应扣除相应货款的意见，法院认为，任晓光举证的网围栏供应合同复印件以及解除合同复印件等均不能证明2019年8月31日签订的《协议书》上载明的存放在大同机车公司处的货物属于双方拟设立集栋公司所生产的相关货物，该协议明确为2018年6月9日签订的《协议》的补充，并未约定相关货款可从360万元结算款中予以扣除，故任晓光主张将该部分货款予以扣除，并无事实及法律依据；对于任晓光所称由黄兴鸿宇公司接手的货物，协议并未约定货物与本案所涉欠款有任何关联，也未约定任晓光可将相关货款从结算款中予以扣除，故法院对任晓光的该项辩称意见不予采纳。退一步讲，即便上述意见成立，任晓光也应当举证证明其拟扣除的货物的具体数量及价格，否则无法从结算款中予以扣除，任晓光若坚持主张该部分货款，应进一步提供证据另案向李全娟提起诉讼。关于任晓光的反诉请求，首先，依据法律规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，因案涉协议的签订时间为2018年6月9日，任晓光称其在本案本诉立案受理后才知道撤销事由，法院认为，案涉协议的主要内容为确认集栋公司终止设立后双方的债权债务问题，该债权由双方确认，且由相关的项目投资回款明细佐证，李全娟提交的微信聊天记录载明任晓光对此债务予以认可且承诺还款，但任晓光在本案本诉起诉后主张撤销合同，撤销权除斥期间已过。其次，任晓光举证的证据尚不能证明集栋公司未能成功设立的原因系因李全娟违背诚信私下开展与拟设立公司相似的业务所致，亦不能证明案涉协议显示公平，故不存在符合撤销的相关情形。综上，对于李全娟的诉讼请求，法院依法部分予以支持。对于任晓光的反诉请求，法院依法不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判作出决：一、任晓光于判决发生法律效力之日起10日内支付李全娟投资款360万元并支付逾期付款利息（自2020年5月9日起至判决生效之日止，以360万元为基数，按照年利率6%计算）；二、驳回李全娟的其他本诉诉讼请求；三、驳回任晓光的反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费38480元，减半收取19240元，财产保全费5000元，合计24240元（此款已由李全娟预交），由李全娟负担2204元，由任晓光负担22036元（李全娟同意其预交的诉讼费用22036元由任晓光向其直接支付，法院不再退还，由任晓光在判决发生法律效力之日起10日内向李全娟支付）。反诉案件受理费减半收取17800元（此款已由任晓光预交），由任晓光负担。经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。二审中，任晓光认为一审查明事实有遗漏：对于2019年8月31日李全娟、青山公司、任晓光以及黄兴鸿宇公司三方协议的履行情况没有查明，因为该事实与2018年6月9日李全娟与任晓光协议的履行以及李全娟主张的款项有直接关系。二审中，任晓光提供以下证据：湖南省农信社银行转账记录复印件一份，证明2019年12月9日黄兴鸿宇公司向青山公司支付952878.84元，备注为网围栏款，证明黄兴鸿宇公司所支付的该笔款项也应当抵扣。李全娟质证认为：第一，证据来源于2019年12月9日，是在一审之前已经产生的证据，因此不属于二审中的新证据。第二，这份证据是复印件，对其真实性不予认可。该证据仅能证明黄兴鸿宇公司和青山公司存在货物买卖合同关系，无法证明该部分货物是任晓光生产或者是集栋公司所生产的，这部分货物任晓光不享有所有权，因此不能减扣，对这份证据的关联性不予认可。据青山公司所述其给黄兴鸿宇公司出卖的货物是青山公司出钱从河北安平买的，堆放在商都，没有任晓光生产或是集栋公司生产的。上述事实，有任晓光提供的转账记录复印件及双方当事人的陈述等在卷佐证。本案的争议焦点为：一、2018年6月9日的协议是否存在法定撤销情形，任晓光行使撤销权是否超出除斥期间；二、任晓光主张2019年8月31日中的款项应予抵扣的依据是否充分；三、李全娟主张按年利率6%计算利息是否符合法律规定。关于争议焦点一，本院认为：任晓光与李全娟签订协议是对双方拟合作设立新公司期间的投资进行结算，协议附件明细表中明确载明了李全娟投入资金的详细情况，任晓光也予以签字确认，因此，该协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效。协议签订后，李全娟曾向任晓光催要过款项，任晓光对协议的合法性并未提出异议。而且根据李全娟提供的证据，青山公司与中铁港澳公司于2015年开始即存在业务往来，并非是在任晓光与李全娟合作之后才建立业务关系，故不能证明李全娟与任晓光合作目的是为了与中铁港澳公司之间发生业务关系，因此，任晓光主张李全娟存在欺诈行为缺乏事实与法律依据，其主张撤销协议的理由不能成立，本院不予支持。而且协议附件明细已载明李全娟的投资情况，任晓光应当是明知的，其在本案中以反诉的方式主张权利已超出行使撤销权的除斥期间。关于争议焦点二，本院认为：黄兴鸿宇公司、青山公司与李全娟、任晓光于2019年8月31日签订的三方协议书约定了多项内容：第一，青山公司与李全娟因其他业务有黄兴鸿宇公司可用的成品或半成品货物，部分存放于任晓光处，部分在大同机车公司处，任晓光将上述成品及半成品加工完成后供给黄兴鸿宇公司，价格经三方协商确定；第二，因青山公司与李全娟直接开票及代为补开票给黄兴鸿宇公司，黄兴鸿宇公司将相应货款汇至青山公司与李全娟账户，在扣除供货款及代为补开票纳税损失13%后，余款由青山公司与李全娟退还黄兴鸿宇公司指定账户，任晓光对青山公司与李全娟的退款义务提供担保；第三，黄兴鸿宇公司、任晓光对青山公司与李全娟实际所供的成品与半成品货物的货款负共同支付责任。根据上述约定分析，首先，协议所涉成品或半成品货物属于青山公司与李全娟所有，任晓光仅负责加工，任晓光与黄光鸿宇公司应负共同付款责任，证明该成品或半成品并非任晓光所有，任晓光也负有向青山公司与李全娟支付货款的责任，而非李全娟向任晓光付款。其次，青山公司与李全娟对黄兴鸿宇公司超付款部分应予返还，任晓光对该返还款项提供担保。综上，该协议书证明任晓光仅有共同付款与担保的义务，而没有收款的权利，故任晓光认为协议中所涉款项应在结算款中扣除缺乏事实与法律依据，本院不予支持。再次，该协议除了货款以外，还涉及开票纳税损失的问题，任晓光并未举证证明协议的实际履行情况，且该协议还涉及案外人黄兴鸿宇公司的利益，因此，如任晓光认为其在该协议中享有利益，可另行主张权利。关于争议焦点三，本院认为：2018年6月9日协议中没有约定支付时间，则李全娟随时可以主张权利，李全娟于2019年5月即向任晓光催款，而任晓光应付而未付，具有违约性质，任晓光占用该笔款项造成李全娟损失，故一审法院酌定自李全娟起诉之日起按6%计算利息属于合理自由裁量，也符合法律规定，本院予以确认。至于任晓光提出法院审理民间借贷案件的相关规定，与本案合同纠纷不属于同一法律关系性质，本案中不予适用。综上，任晓光的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。一审判决正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19240元，由上诉人任晓光负担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  包梦丹二〇二一年九月十七日书记员  戴文娜