江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终3485号上诉人（原审原告）：董殿银，男，1968年8月16日出生，汉族，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：田竹，江苏天哲（淮安）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：淮安市棉麻有限公司，住所淮安市清江浦区淮海东路25号。法定代表人：仲其国，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨利国，江苏天立言信律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐林建，江苏天立言信律师事务所律师。上诉人董殿银与上诉人淮安市棉麻有限公司（以下除判决主文外简称棉麻公司）股东知情权纠纷一案，不服淮安市清江浦区人民法院(2021)苏0812民初1320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月25日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。董殿银上诉请求：1.变更一审判决第二项，改判被上诉人提供自2014年1月1日至2019年12月31日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供上诉人查阅、复制。2.撤销一审判决第三项，改判被上诉人提供2014年1月1日至2019年12月31日会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、记录、票据、合同和文件）、投资关联企业会计账簿以及会计凭证供上诉人及其委托的专业人员查阅、复制。3.被上诉人承担二审上诉费。事实与理由：一、一审判决认为上诉人不可以复制会计账簿，该认定事实不清，依据不足。股东知情权是股东行使股东权利的重要内容之一，尤其是对于不直接参与公司经营管理的股东而言，只有通过全面了解、掌握公司的相关财会文件才能全面知悉公司的经营能力、盈亏情况等。会计账簿涉及资料比较多，体量大，如果无法复制，上诉人就根本没有办法掌握会计账簿完整资料。二、一审判决认为上诉人不可以查阅复制会计凭证，该认定事实不清，依据不足，适用法律不当。根据相关会计法规及会计准则，会计凭证是会计账簿的来源依据，股东不能查阅会计凭证，将从实质上使股东查阅会计账簿和会计报告等的权利成为一纸空谈。一审判决对会计账簿与会计凭证的关系认定违背了会计常识，应予彻底纠正。三、一审判决对上诉人要求对被上诉人投资关联企业会计账簿以及会计凭证供上诉人及其委托的专业人员查阅、复制没有依法认定，遗漏了该部分判决内容。棉麻公司辩称，关于查阅范围一审判决正确，上诉人董殿银要求查阅原始凭证没有法律依据，请求驳回董殿银的上诉请求。棉麻公司上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人董殿银的诉讼请求。事实与理由：一、被上诉人董殿银查阅不具有正当目的。被上诉人董殿银在担任公司财务负责人期间有诸多违法行为，与上诉人棉麻公司之间的股东损害公司利益的纠纷尚在进行当中，标的额为数百万元，利益冲突十分巨大。董殿银提出知情权诉讼时间范围为2014年1月1日至2019年12月31日，发出知情权申请时间为2021年1月5日，其是以给棉麻公司制造困扰方式，损害公司利益减少自己责任。二、一审对于不正当目的的举证责任分配和认定不当。不正当目的的证明无法通过客观证据直接证明。在双方之间的股东损害公司利益的纠纷正在进行时的背景下要求查阅相关凭证的目的不可能正当。查阅本身就是对公司商业秘密等合法利益的损害，不需要另外再行举证，如果不是有损害，则查阅就没有必要规定条件各程序，公司法就没有必要规定知情权条款。另外，上诉人棉麻公司每年均会按公司法的要求召开会议并公布财务会计报告等公司经营情况，被上诉人无需提起诉讼要求查询。董殿银辩称，2013年左右棉麻公司举报董殿银侵占公司财产，后经检察院审查作出不予起诉的决定，此后棉麻公司又提起民事诉讼要求董殿银承担赔偿责任，目前相关诉讼在法院处理。棉麻公司举报的目的和动机就是以维护公司和股东利益为理由，假设该理由是真实的、正当的，截止到目前，董殿银仍然具有棉麻公司合法股东身份，根据公司法以及公司章程规定，其对公司的经营活动享有法定的知情权，但从2014年董殿银被迫离开公司后，一直到目前公司的盈亏以及收支情况董殿银全部不知情，这么多年也未享受到分红利益，既然棉麻公司认为董殿银存在损害公司利益情形，而其自己是合法合规经营，所有的财务收支都符合法律规定，显然就不应该顾虑股东对公司经营状况的了解，所以董殿银要求查阅公司相关财务资料，既是其法定职权，也是棉麻公司应尽义务，董殿银的行为不具有任何非法性，不仅是其财产利益实现的，有效途径也是监督棉麻公司合规经营的有效手段，所以应该给予完全充分的支持与保护，因此请求驳回棉麻公司的上诉请求。董殿银向一审法院提出诉讼请求：1.判决棉麻公司提供自2014年1月1日至2019年12月31日的股东会议决议、董事会会议决议以及财务会议报告供董殿银查阅、复制；2.判决棉麻公司提供自2014年1月1日至2019年12月31日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、记录、票据、合同和文件）、投资关联企业会计账簿以及会计凭证提供董殿银及其委托的专业人员查阅、复制；3.判决董殿银查阅上述文件材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密业务的中介机构执业人员辅助进行，棉麻公司应提供必要的场所和条件；4.诉讼费用由棉麻公司承担。一审法院认定事实，棉麻公司2006年4月16日、12月6日、2008得1月18日、2010年6月11日、2010年12月28日、2013年12月18日的公司章程均载明董殿银系棉麻公司公司股东。其中2013年12月18日的《淮安市棉麻有限公司章程》载明：公司注册资本为283万元人民币，股东董殿银出资额为6万元，所占出资比例为2.12%。该章程第十五条规定：股东享有下列权利：……3、股东有权查阅股东会会议记录、董事会议决议、监事决议和公司财务会计报告。……。2020年8月27日，棉麻公司向董殿银及案外人王亚东发出查阅申请答复书，主要内容为：我公司收到了由董殿银、王亚东签署日期为2020年8月15日查阅所有资料的申请书，该申请书记载如下：申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《公司法》第三十四条之规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请示，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，依法行使股东对公司的知情权。经我公司百度搜索，《公司法》第三十四条与你们申请书上载明的条文完全不同，为使双方能够在相同的法律的框架内形成交流的基础，请你们进一步核实相关法律规定，并依法行使相应的权利，我公司亦会依法予以答复。2020年8月31日，董殿银及案外人王亚东向棉麻公司另邮寄了申请书一份，内容大致为：申请人作为公司的股东，公司一直未对本人充分披露经营状况及资产投资、处置情况，自2014年1月至2019年12月，公司一直未分红，本人作为公司股东的知情权没有得到保障。……。现申请人要求于2020年9月15日前，依据《公司法》的规定查阅公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证等）；1、查阅2014年1月1日-2019年12月31日，财务报告、股东会决议、董事会决议，并要求依法提供复印件。2、查阅2014年1月1日至2019年12月31日公司及公司投资关联企业会计账簿、会计凭证等。后该邮件退回，退回原因是电联收件人长时间外地无法签收。2020年9月7日，董殿银及案外人王亚东再次向棉麻公司邮寄了申请书一份，其内容与2020年8月31日申请书的内容大致相同。邮寄回单显示签收人为颜红红，棉麻公司确认颜红红系棉麻公司公司办公室主任。一审法院另查明，原江苏省淮安市清河区人民检察院于2015年6月10日作出河检诉刑不诉〔2015〕2号《不起诉决定书》，认为现有证据不能认定骗取贷款可能造成银行重大损失，且实际未造成损失；现有证据不足以认定被不起诉人董殿银挪用单位资金炒股、炒期货是其个人进行的营利活动；现有证据也不足以认定王亚东从其个人银行卡上转给被不起诉人董殿银的公款是挪用性质，故不符合起诉条件。该院遂决定对董殿银不起诉。在案件审理过程中，经一审法院释明，在假定可以查阅或复制公司特定文件材料的情况下，对于查阅或复制特点文件材料的地点双方协商确定在棉麻公司公司现办公地点淮安市农垦办公楼6楼。此外，在一审庭审中，棉麻公司为证明董殿银在担任公司领导职务期间，持续损害公司利益，造成公司损失至今无法弥补，举证如下：证据1.党务会议记录、清欠会议记录；证据2.宁益诚专审字字【2018】1353号审计报告书；证据3.债权转让协议、执行和解协议、还款凭证（10份）；证据4.2013年4月资产负债表。董殿银质证意见如下：对证据1真实性无异议，但认为党务会议记录与本案无关联性，董殿银仅是作为党员参加组织活动。清欠会议记录的内容与本案没有关联性，只是提及清收相关对外欠款，并未向股东提供公司所有股东会的决议材料、董事会决议材料以及财务原始凭证。证据2真实性、合法性、关联性均不予认可，董殿银从未看过该报告，即使根据棉麻公司陈述以及提供的该份证据，在2013年到2018年，董殿银离职后，棉麻公司公司存在财务管理混乱情形。在此情况下，董殿银更有权利和必要性了解公司的整个经营情况以及财务相关管理内容。证据3系复印件，与本案亦无关联性。证据4真实性、合法性、关联性均不予认可。即使棉麻公司在另案诉讼董殿银，认为董殿银在任职期间对公司造成损失，但是和董殿银作为股东依法行使股东权利并不存在矛盾和冲突，所以棉麻公司举证不能证明董殿银查账具有不正当性。对于棉麻公司所举上述证据，一审法院认证如下：棉麻公司所举证据并不能证明董殿银行使本案股东知情权的目的不正当，故对棉麻公司的证明目的，一审法院不予采信。一审法院认为案件的争议焦点为：一、董殿银提起股东知情权诉讼，要求查阅公司会计账簿等材料是否符合公司法相关程序；二、董殿银行使股东知情权是否具有不正当目的；三、董殿银主张行使股东知情权的范围包括会计凭证是否符合法律规定。关于争议焦点一。一审法院认为，根据我国《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，董殿银陆续分三次向棉麻公司邮寄了相关申请书，要求行使股东知情权，查阅公司会计账簿等文件材料。其中的2020年8月15日的申请书，棉麻公司表示已经收到，但棉麻公司仅以法律条文不同为由拒绝董殿银的请求；落款日期为2020年9月6日的申请书，棉麻公司确认收到，但并未在法定的15日期限内向董殿银予以答复。故董殿银提起股东知情权诉讼，要求查阅公司会计账簿等材料的请求，符合公司法规定的相关法定程序，董殿银有权依法向人民法院提起诉讼。关于争议焦点二。我国《公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，该条款中对于查阅、复制上述材料的目的并无限制性规定。而公司法第三十三条第二款中规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”，显然，出于正当目的是我国公司法对于股东行使正当会计账簿查阅权的主观要件。就本案而言，棉麻公司称董殿银存在相关犯罪事实，并存在损害董殿银利益的行为，且正在诉讼过程中，故其查阅目的不正当。但棉麻公司所举证据并不能证明董殿银查阅的目的具有不正当性，棉麻公司亦未说明董殿银的查阅会造成棉麻公司公司何种合法利益损失，故一审法院认定董殿银并不存在查阅目的的不正当性，董殿银要求行使股东知情权查阅公司账簿，棉麻公司依法应予配合。关于争议焦点三。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证等会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的行使范围。我国公司法仅将股东查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并没有涉及会计凭证。具体到本案中，棉麻公司公司章程亦未规定股东可以查阅、复制会计凭证，董殿银的该项请求亦无法律规定，故对董殿银要求查阅、复制会计凭证的诉讼请求，一审法院不予支持。此外，董殿银还要求复制会计账簿，但我国公司法仅规定了股东可以查阅会计账簿，并不包括复制，且棉麻公司公司章程亦未约定股东可以复制会计账簿。故董殿银要求复制会计账簿等其他诉讼请求，无事实与法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定〉（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决，一、淮安市棉麻有限公司应于判决发生法律效力之日起10日内向董殿银提供2014年1月1日至2019年12月31日止的股东会议决议、董事会会议决议和财务会计报告供董殿银查阅、复制；上述材料的查阅、复制的时间不得超过十个工作日，具体时间段是上午9:00至12:00、下午2：00至6:00；上述材料的查阅、复制地点在淮安市农垦办公楼6楼。在董殿银在场的情况下，可以由其委托人数不超过2人的注册会计师或律师等协助查阅、复制。二、淮安市棉麻有限公司应于判决发生法律效力之日起10日内向董殿银提供自2014年1月1日至2019年12月31日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供董殿银查阅；上述材料的查阅时间不得超过十个工作日，具体时间段是上午9:00至12:00、下午2：00至6:00；上述材料的查阅地点在淮安市农垦办公楼6楼；在董殿银在场的情况下，可以由其委托人数不超过2人的注册会计师或律师等协助查阅。三、驳回董殿银的其他诉讼请求。案件受理费80元，由淮安市棉麻有限公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据。本院经审理确认一审查明的事实。本案二审争议焦点为：1.上诉人董殿银要求查阅、复制公司会计账簿是否存在不正当目的。2.上诉人查阅、复制公司相关资料的范围如何确定。关于争议焦点1，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。”本案中,棉麻公司以董殿银通过行使股东知情权获取证据用于与公司相关的诉讼纠纷为由,主张董殿银具有“不正当目的”。但棉麻公司未能提供证据证明董殿银有从事自营或为他人经营与公司有实质性竞争关系的业务或向他人通报信息损害公司合法利益等情形。再者即使董殿银因为诉讼所需而行使股东知情权获取证据亦是对其股东权利的运用,并非属于上述司法解释所规定的不正当目的。故棉麻公司主张董殿银查阅公司账目存在不正当目的，进而可能损害公司合法利益，缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。关于争议焦点2，本院认为，1.依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，对于公司会计账簿仅能查阅，并未赋予股东复制会计账簿的权利，故对于董殿银提出复制会计账簿的上诉主张于法无据，本院不予支持；2.关于董殿银上诉主张查阅复制会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料等）。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，未赋予股东查阅公司会计凭证的权利,也未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故董殿银的上诉请求于法无据，本院亦不予支持。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人董殿银负担（已付）；二审案件受理费80元，由上诉人淮安市棉麻有限公司负担（已付）。本判决为终审判决。审判长 张 勇审判员 朱 佩审判员 马作彪二〇二一年九月二十七日书记员 朱 旭