上海市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪03民终67号上诉人(原审被告)：上海涛立信息科技有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：宋涛，执行董事。委托诉讼代理人：赵晓波，上海星瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李凤翔，上海星瀚律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：天地国际运输代理(中国)有限公司上海分公司，住所地上海市闵行区。负责人：张池，总经理。委托诉讼代理人：陈承，广东华穗律师事务所律师。上诉人上海涛立信息科技有限公司(以下简称涛立公司)因与被上诉人天地国际运输代理(中国)有限公司上海分公司(以下简称天地国际上海分公司)运输合同纠纷一案，不服上海铁路运输法院(2020)沪7101民初784号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。涛立公司上诉认为：1．一审法院认定事实有误。被上诉人出具的《账单地址变更通知书》非原件，不具备真实性，不应作为定案证据；涉案《TNT国际航空快件运输协议》系被上诉人与案外人董某某签订的货物运输合同，上诉人从未参与过任何合同缔结与履行的过程，不负有任何付款义务。2．一审法院适用法律错误。涉案合同的缔约联系人董某某并非上诉人公司的员工，上诉人亦未授予其对外签署合同的代理权限，故董某某与被上诉人之间签署合同的行为属于无权代理，且该无权代理仅限于签署合同本身，而不包含合同签署完毕后的任何具体运单的下达、运输、开票、付款等一系列事项。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款规定，董某某的无权代理行为，未经过上诉人的追认，对上诉人不发生效力。请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求。2．判令本案全部诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人天地国际上海分公司辩称，涉案运输业务是发生和存在于上诉人和被上诉人之间，而非董某某和被上诉人之间，理由：1．涉案合同上加盖了上诉人的公章，且被上诉人开具的涉案运输业务的税务发票，其抬头均是涛立公司而非董某某。在被上诉人将涉案发票明细清单发送到上诉人在涉案合同中写的电子邮箱时，上诉人没有提出任何异议；2．上诉人在一审开庭时，承认其曾委托过董某某为其办理业务，且涉案合同上有董某某姓名并加盖了上诉人公章，故被上诉人有理由相信董某某是上诉人的员工，具有代理权；3．被上诉人已经尽了合理的注意义务，不存在重大疏忽；且金娟及董国华在付款时都有备注是上诉人的付款；涉案运单上填写了涛立公司的账户，且发票联系清单中也有记录，可证明涉案运输业务是涛立公司账号下的运输。故请求本院维持原判决。天地国际上海分公司向一审法院起诉请求：判令涛立公司支付欠款人民币398，212.93元(以下币种均为人民币)；判令涛立公司支付逾期付款违约金(按年利率24％计算，从2019年10月9日起计至实际付清时止)；判令涛立公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2017年12月21日，天地国际上海分公司(协议乙方)与涛立公司(协议甲方)签订一份《TNT国际航空快件运输协议》，载明“甲方(中英文名称)上海涛立信息科技有限公司ShanghaiTaoLiinfoTechnologyco；Ltd，账单地址：上海市闵行区吴中路XXX号长江商务楼210室，联系人：董某某……账单发送：电子邮件(电子邮箱1：taolilt@126．com……)”。协议约定“1．本协议书适用于乙方提供的国际航空快件服务，以及／或与上述业务有关的报关服务和其他服务。甲方之TNT账号为：XXXXXXX(账号)。甲方对其账号下所产生和／或相关的全部费用承担付款责任，包括但不限于：(I)国际进口／出口快件：运费、与托运或货件相关之各类税金和政府规费、附加费及国际空运提单上所载之其他费用；(II)任何乙方为甲方垫付的款项(以下统称为‘费用’)。以上费用并不限于在中国境内发生。2．若甲方对乙方服务有异议(包括但不限于对货物是否送达以及对于托运货物或部分托运货物损毁、延误、遗失(包括延误引起的货物腐烂或损坏)等有异议)，甲方提出异议的时限应符合TNT运输及其他服务条款……之要求。任何异议均应当以书面的形式向乙方提出，否则视为托运的货物已经完好交付，并与运输凭证相符且乙方服务已履行完毕。3．乙方定期向甲方寄送发票／发票明细清单(统称‘账单’)，账单一经发送成功即视为甲方收到。甲方应在发票明细清单中载明的发票日期起21天内将账单结清。就各类乙方垫款以及与托运或货件相关之各类税金和政府规费，乙方可不受前述21天账期限制，要求甲方及时结清。甲方应及时审阅账单，对账单内容如有异议(包括对账单金额、托运事实之异议)，应在账单签收日起5天内向乙方书面提出，核实部分乙方将会在下一期中进行调整，甲方未按时提异议则视为对账单内容无异议。甲方不得以对账单内容部分有异议为由拖延其余无异议款项的按时支付……5．若甲方逾期付款，……甲方应按5‰／天向乙方支付违约金，并承担乙方追索该运费的所有必要支出(包括诉讼费、律师费、交通费等)。……10．……账单地址默认为甲方的账单寄送地址，亦为主要取件地，甲方承诺对在以上账单地址及甲方指定的其他地址收取件所产生的快递费用及垫付的税金向乙方承担付费责任和为寄件人向乙方提供不可撤销的保证担保。任何一方变更各类相关地址，以及电话、传真和电子邮箱等通讯方式的，应在变更前15天书面通知另一方。如无相反证据，《货物空运提单》上记载的寄件人地址为货件实际交付托运的地址。……甲乙双方兹确认，其已仔细阅读本协议的条款，充分明确了各自的权利义务以及风险利益。”《TNT国际航空快件运输协议》、价目表、涛立公司银行信息均加盖涛立公司公章。2018年6月19日，涛立公司向天地国际上海分公司出具一份《账单地址变更通知》，内容为“我司TNT帐号：00XXXXXXX，从2018年6月19日起，账单地址原地址：上海市闵行区迎宾二路XXX号F库更新到新地址：上海市长宁区沪青平公路XXX号XXX栋……邮箱：taolilt@126．com”。据天地国际上海分公司提供的发票、发票明细清单、运单显示，协议签订后天地国际上海分公司为涛立公司提供运输服务，共产生费用966，325.80元。天地国际上海分公司将相关发票、发票明细清单或以邮寄方式寄送至涛立公司确认的账单地址，或以电子邮件方式发送至涛立公司确认的电子邮箱。天地国际上海分公司认可涛立公司付款537，728.55元，均为案外人董国华、金娟以个人名义向天地国际上海分公司支付。2018年9月10日，天地国际上海分公司向涛立公司发送了内容为涛立公司账号内未付款项简易明细的电子邮件。2019年9月17日、2020年5月29日，天地国际上海分公司向涛立公司发送电子邮件，要求涛立公司支付欠款。2020年7月19日，天地国际上海分公司向涛立公司确认地址上海市长宁区沪青平公路XXX号XXX栋寄送账单，但未能送达。2020年7月21日，天地国际上海分公司以电子邮件方式向涛立公司发送欠款398，212.93元的账单明细，并要求涛立公司尽快支付。一审法院认为，天地国际上海分公司提供的《TNT国际航空快件运输协议》载明涛立公司为协议甲方，协议及附件均加盖涛立公司公章，涛立公司虽对公章有异议，但未能举证证明，故一审法院对此不予采信，一审法院认定天地国际上海分公司与涛立公司签订了《TNT国际航空快件运输协议》，该协议合法有效。根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。天地国际上海分公司为证明其已履行合同义务以及涛立公司欠款398，212.93元的事实，提供了发票、发票明细清单、运单以及催款通知等证据，一审法院予以认定。因涛立公司未按约及时支付运费，构成合同违约。天地国际上海分公司要求涛立公司支付欠款及逾期付款的违约金，符合法律规定，一审法院应予支持。根据协议约定，涛立公司应在发票明细清单中载明的发票日期起21天内将账单结清，天地国际上海分公司发送涛立公司的最后一份发票明细清单中载明的发票日期为2019年10月8日，付款期限21天，违约金应从2019年10月30日起算。天地国际上海分公司以约定的违约金过高为由，主动予以减少，并无不当，一审法院确定违约金计算标准为年利率24％。涛立公司抗辩涉案运输业务系案外人董某某与天地国际上海分公司之间发生，理由是董某某并非涛立公司工作人员，且付款人董国华、金娟疑似与董某某有关，涛立公司对此未提供相关证据加以证明。涉案运输协议的实际付款人虽不是涛立公司，但是付款行为本身并不能作为认定运输合同法律关系主体的依据，即便运输协议的联系人董某某并非涛立公司工作人员，涛立公司亦不能以其与董某某之间的内部法律关系对抗作为善意相对方的天地国际上海分公司，因此涛立公司该抗辩理由不成立，一审法院不予采信。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、上海涛立信息科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付天地国际运输代理(中国)有限公司上海分公司运费398，212.93元；二、上海涛立信息科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付天地国际运输代理(中国)有限公司上海分公司违约金(以本金398，212.93元为基数，按年利率24％的标准，自2019年10月30日起计算至实际给付之日止)。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。二审确认一审审理查明的基本定案事实。本案二审争议焦点为：被上诉人涉案合同的交易相对方究竟为谁。本院认为，依照现有在案证据，涉案运输协议上加盖有涛立公司的公章，且明确记载有上诉人开户银行名称、账号、税务识别号等详尽信息，被上诉人的增值税发票亦系开具给上诉人，被上诉人在合同签订及履约过程中已尽到了应有之注意义务，被上诉人认定上诉人即为涉案合同的交易相对方事实依据充分。相反，上诉人除简单否认外并无证据证明自己的诉请主张。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8，468元由上诉人上海涛立信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 鲍韵雯审 判 员 郑 卫审 判 员 朱 瑜法官助理 冀东方书 记 员 李 彦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……