上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终9016号上诉人(原审被告)：李传正，男，1976年2月24日出生，汉族，户籍地浙江省。被上诉人(原审原告)：郑祖育，男，1963年2月2日出生，汉族，户籍地浙江省。原审被告：上海层峰金融设备有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：李传正，总经理。上诉人李传正因与被上诉人郑祖育、原审被告上海层峰金融设备有限公司(以下简称层峰公司)股权转让纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初9279号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。李传正上诉请求：撤销一审民事判决，改判驳回郑祖育一审诉讼请求或者发回重审。事实和理由：首先，郑祖育于2018年12月20日向层峰公司转账支付的50万元款项性质属于郑祖育向层峰公司的投资，郑祖育在资金转账用途中亦记载“投资款”，能够证明投资才是郑祖育的真实意思表示。其次，2019年5月24日郑祖育收到层峰公司盖章的欠条，内载“今欠郑祖育在上海层峰金融设备有限公司投资退股款50万元，此款定于2019年7月2日前一次性付清。”郑祖育从未对欠条盖章效力提出异议，该欠条实质上构成了郑祖育和层峰公司之间债权债务结算的最终依据。综上，本案应当由层峰公司向郑祖育退还投资款，请求二审法院支持其上诉请求。郑祖育未作答辩。层峰公司未作陈述。郑祖育向一审法院起诉请求：1、判令李传正支付郑祖育股权转让款50万元并偿付逾期利息(以50万元为本金，按月利率2％，自2019年7月3日起计算至实际清偿之日止)；2、判令层峰公司对上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2010年4月2日，层峰公司经上海市青浦区市场监督管理局核准设立，注册资本6，000万元，营业期限自2010年4月2日至2060年4月1日，法定代表人为李传正，公司登记股东为李传正(持股30％)、李传阳(持股15％)、杨学治(持股55％)。2018年9月11日，李传正作为转让方，郑祖育与案外人杨学治作为受让方，签订《股权转让协议》一份，约定李传正将层峰公司30％股权作价600万元转让给郑祖育和杨学治，两人各受让15％股权。协议中约定支付方式为汇入李传正指定的收款账户，指定收款账号：XXXXXXXXXXXXXXXXX，开户行：中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行，户名：上海层峰金融设备有限公司。2018年10月1日，李传正作为出让方，郑祖育与案外人杨学治作为受让方，签订《股权转让协议》一份，受让份额变更为郑祖育受让层峰公司10％股权，总价200万元，案外人杨学治受让20％股权，总价400万元。2018年11月19日，李传正持有的层峰公司10％股份变更登记至郑祖育名下。2018年12月20日，郑祖育向指定层峰公司账号转账50万元。2019年3月1日，层峰公司出具证明一份，载明12月20日“收到郑祖育购买李传正股份款50万元”。2019年5月24日，郑祖育作为出让方，李传正作为受让方，签订《股权转让协议》一份，约定郑祖育将层峰公司10％股权退还给李传正，并经层峰公司股东会决议同意。同日，郑祖育与李传正签订《股权转让协议(补充协议)》一份，写明双方股权转让经过并明确债权债务抵销后李传正需支付郑祖育股权转让款50万元。同日，李传正向郑祖育出具欠条一份，载明“今欠郑祖育在上海层峰金融设备有限公司投资退股款计人民币50万元，此款定于2019年7月2日前一次性付清”，欠款人处落有李传正个人签名手印及层峰公司公章。2019年6月24日，郑祖育持有的层峰公司10％股份变更登记至李传正名下。一审法院另查明，就欠条上层峰公司公章加盖经过，郑祖育陈述由李传正出具欠条时加盖，郑祖育并未要求审查相关股东会决议，亦未对李传正得到相应授权进行任何形式的审查。层峰公司表示对公章真实性无异议，但当时公章掌握在公司财务处，由谁加盖不清楚，对加入债务未有相关股东会决议，也未有表决权过半数股东书面同意加入债务，且现表决权过半数股东不同意承担债务。郑祖育表示由法院依法处理加入债务行为无效后果。一审法院认为：郑祖育与李传正签订的2019年5月24日股权转让协议及补充协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现郑祖育名下的层峰公司10％股份已变更登记至李传正名下，故其要求李传正支付股权转让款并偿付逾期付款利息的诉讼请求，于法无悖，一审法院予以支持。关于计息利率，郑祖育主张按月利率2％计算无合同与法律依据，故一审法院按法律规定作相应调整。虽然李传正在庭审中辩称层峰公司收到的50万元为郑祖育的投资款，但其提供的证据未能充分证明双方存在投资合意，且层峰公司出具的证明已载明所收50万元为股权转让款，李传正也未能证明双方对该款项转化为投资款存在合意。郑祖育系按协议指定向层峰公司账户转账，至于层峰公司如何使用系其与李传正之间事宜，与郑祖育无关，故一审法院对此抗辩意见不予采纳。关于层峰公司责任承担问题，层峰公司在欠条欠款人处盖章，系以公司名义表示自愿加入债务，故判断层峰公司是否需要承担责任关键在于该债的加入约定的效力问题。债务加入本质上具有与担保一样实现债权的功能，虽然现行法律对债务加入未有明确规定，为防止公司利益受到损害，应参照公司为他人提供担保相关规则判断债务加入约定之效力。根据公司法第十六条公司为股东提供担保的规则，公司对外加入债务并非法定代表人所能单独决定的事项，应以股东会决议或股东大会决议作为授权的基础和来源。本案中，虽然欠条经层峰公司签章确认，但该签章行为并未经过股东会决议，构成越权代表。郑祖育并未提出股东会决议审查要求，亦未对李传正得到相应授权提出任何形式的审查要求，不能认定为善意相对人，且层峰公司对债务承担未有表决权过半数股东同意或追认，故该债务加入约定无效。层峰公司未尽到相应的管理义务导致债务加入行为无效，应承担约定无效的相应赔偿责任。综合本案郑祖育与层峰公司各自的过错比例，一审法院酌情判定层峰公司需承担赔偿责任的范围为李传正不能清偿部分的二分之一。综上，一审法院判决：一、李传正应于判决生效之日起十日内支付郑祖育股权转让款50万元并偿付逾期付款利息(以50万元为本金，自2019年7月3日起计算至实际清偿之日止，其中2019年7月3日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；二、层峰公司对李传正上述债务本息不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8，800元，由李传正负担。层峰公司对李传正不能清偿的诉讼费用承担二分之一的赔偿责任。本院二审期间，各方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：案涉股权转让协议及补充协议系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，各方理应恪守。李传正上诉认为案涉50万元应为郑祖育向层峰公司的投资款、不应由其退还，其上诉请求与一审判决所涉争议一致。对此，一审法院根据双方的诉辩意见、当事人提交的证据对本案事实进行了认定，对郑祖育诉讼请求支持与否的理由与法律依据亦予充分阐述，据此采纳郑祖育主张李传正应支付50万元股权款的观点，于法有据。在本院审理期间，李传正未提交新的证据证明其上诉主张成立，故本院认可一审法院对事实和判决理由的分析认定，李传正请求撤销一审判决的理由不足，本院不予支持。综上所述，李传正的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8，800元，由上诉人李传正负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  岳 菁审判员  杨怡鸣书记员  张婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……