北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终5448号上诉人（原审原告）：密魄（北京）文化传播有限责任公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：刘博奕，经理。委托诉讼代理人：张旻，北京市中闻律师事务所律师。上诉人（原审原告）：北京米格屋文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路27号[2-1]76幢201室。法定代表人：满毅，经理。委托诉讼代理人：张旻，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京华信恒盛投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街15-11号B2层AB2-100。法定代表人：袁磊，董事长。委托诉讼代理人：徐文斌，北京市君都律师事务所律师。原审第三人：缔孚森（北京）文化传播有限公司，北京市朝阳区定福庄北里1号院23号楼9层901室10。法定代表人：满毅，经理。委托诉讼代理人：郭暐，北京市中闻律师事务所律师。上诉人密魄（北京）文化传播有限责任公司（以下简称密魄公司）、北京米格屋文化发展有限公司（以下简称米格屋公司）因与被上诉人北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称华信恒盛公司）、原审第三人缔孚森（北京）文化传播有限公司（以下简称缔孚森公司）缔约过失责任纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初55108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。密魄公司、米格屋公司共同上诉请求：1.撤销一审民事判决，改判支持密魄公司、米格屋公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由华信恒盛公司负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1.从缔约目的角度，本案双方沟通、接洽、磋商从始至终只针对房屋租赁合同，不存在一审判决所述其他“合作项目”“租赁仅为其中一个环节”。华信恒盛公司在该项目的招租过程中，看中周扬及其团队在密室领域的出色成绩，主动与其进行的对接，目的就是让密魄公司、米格屋公司进驻案涉场地进行长期租赁经营，作为街区主力店引入人流，以促进整个街区的商业发展。一审法院混淆和误读了商业招租中“项目”的真实含义，与实际生产经营活动中商业租赁事实内容相背离。2.从缔约主体角度，华信恒盛公司明确表示包含案涉场地在内的相关场地均委托北京光耀东方投资管理有限公司（以下简称光耀东方公司）对外进行招租工作，故光耀东方公司团队就租赁事宜与密魄公司、米格屋公司进行的磋商、沟通和传达的各项意思表示均为代表华信恒盛公司进行；且密魄公司、米格屋公司也由此实际使用了华信恒盛公司的场地进驻、设计装修、试营业，与华信恒盛公司签署了在先的短期租赁合同，在华信恒盛公司场地内注册了新公司等。前述事实充分说明密魄公司、米格屋公司已明确知晓缔约主体为华信恒盛公司，光耀东方公司招商团队系其招租代表。一审法院将光耀东方公司和华信恒盛公司割裂，认定密魄公司、米格屋公司产生信赖关系的相对方是光耀东方公司而非华信恒盛公司，属于明显认定事实错误。此外，虽然段煜伟最开始以光耀东方公司员工身份与密魄公司、米格屋公司沟通，但并不代表密魄公司、米格屋公司拟缔约的主体就是光耀东方公司。密魄公司、米格屋公司的缔约目的是租赁使用案涉场地，其拟缔约的对象当然是该场地的出租方。密魄公司、米格屋公司之所以持续与段煜伟磋商、沟通是因为有充足的理由认为与其沟通联络能够达到与出租方签署长期租约的目的。3.从缔约行为与损害结果角度，正是基于华信恒盛公司持续向密魄公司、米格屋公司作出的长期出租的意思表示和陆续向密魄公司、米格屋公司提供场地、地址证明、装修、签约、批准新设公司并试营业等事实缔约行为，密魄公司、米格屋公司才产生了对其能够长期承租使用案涉场地的信赖，进而按照长期经营的规划在租赁场地内追加投入资金，进行大规模的主题装修改造、采购设备、定制服装等。华信恒盛公司却突然断水断电并收回租赁场地，终止租赁关系，严重违反了诚实信用原则，前述行为导致密魄公司、米格屋公司产生损失并扩大了损失。此外，在一审勘验场地过程中，华信恒盛公司也明确表示该场地系由其自行查封，该行为从客观上终止了与密魄公司、米格屋公司的租赁关系，亦导致密魄公司、米格屋公司无法使用房屋产生损失。4.密魄公司在华信恒盛公司场地注册设立，华信恒盛公司要求密魄公司作为场地使用人着手办理场地消防验收手续，充分证明密魄公司与华信恒盛公司之间就长期租赁场地达成了明确的合意。从商业惯例来说，如果是短期租赁关系，无需成立一家专门公司用以计算和支付租金。密魄公司、米格屋公司有理由相信双方虽然当时没有签署书面租赁合同，但是已在实际履行长期租赁合同的义务，随着此种信赖的增加，密魄公司、米格屋公司逐步追加装修、改造和定制投资。一审法院认定密魄公司的设立为经营中财务需求，与签订房屋租赁合同无关，明显错误。5.一审法院片面摘录密魄公司、米格屋公司提交的证据，遗漏了双方就长期租赁合同达成合意的事实。华信恒盛公司辩称，一、在案证据充分证明密魄公司、米格屋公司的缔约目的并非其所称的签订长租合同，而是与光耀东方公司进行项目合作。1.密魄公司、米格屋公司在一审庭审中明确表明其是要与光耀东方公司运营的15号街区项目合作。2.依据光耀东方公司的宣传内容显示，光耀东方公司招商的目的是进行项目合作而非场地租赁。3.密魄公司、米格屋公司与光耀东方公司就长租合同租赁期限、租赁位置和面积、租金标准等基本条款从未进行过磋商，此种情况下，谈判相对方当然不负有直接与密魄公司签订长租合同的先合同义务。综上，一审法院认定华信恒盛公司不负有与密魄公司、米格屋公司签署长租合同的先合同义务，具有充分的依据。二、信赖利益指向的主体应该是特定的、唯一的，且应该是当事人产生信赖之时认识到的主体，如果信赖对象是当事人在信赖利益损失发生后才认识到的或推理得出的主体，那么该主体不应该是信赖利益的相对方，该主体也不应承担缔约过失之责。1.整个缔约过程中，沟通主要由周扬与段某进行，段某明确表明其是光耀东方公司员工。2.周扬是在密魄公司无法正常经营时才向段某询问与之签订两份短租合同的主体是谁，与光耀东方公司是什么关系，故在此之前，周扬根本未认知到磋商的对方是华信恒盛公司，密魄公司、米格屋公司主张其始终对华信恒盛公司产生信赖利益，无事实依据。3.从案涉两份短租合同来说，出租人为北京汇众智达投资管理有限公司（以下简称汇众智达公司）和华信恒盛公司；密魄公司在《店铺消防承诺书》中写明是“创业公社”项目商户，“创业公社”项目所在地的产权方系案外人天盛智达公司，并非华信恒盛公司。可见，光耀东方公司对外招商行为的后果并不特定指向华信恒盛公司，将光耀东方公司的行为完全等同于华信恒盛公司的行为，明显欠缺逻辑。光耀东方公司负责案涉地块的招商，并不等同于华信恒盛公司授权光耀东方公司对外作出签署长租合同的承诺。密魄公司、米格屋公司未举证证明段某向其出具过华信恒盛公司赋予其该等授权的证据，其对段某所作出的单方承诺产生了对第三方主体的信赖显然不符合正常的商业判断。三、关于密魄公司、米格屋公司损失与华信恒盛公司行为是否具有因果关系的问题。1.密室逃脱项目无法继续经营的直接原因是物业公司停水停电，而物业公司做法与华信恒盛公司无关。2.根据密魄公司、米格屋公司一审提交的微信聊天记录所载，就合同续签问题，周扬与段某商谈的是“六个月一签”。就磋商结果来看，密魄公司、米格屋公司的诉求是将租赁合同续签至2019年5月1日。华信恒盛公司实际上已经保障了密魄公司上述对延续租期的需求，密魄公司、米格屋公司所诉损失与是否签署书面长租合同无关。3.密魄公司、米格屋公司提交微信聊天记录中称“不注册怎么走账”，表明密魄公司的设立是自身财务需求，与签订长租合同无关。4.华信恒盛公司作为出租人，享有收取租金的权利，承租人以何种方式缴纳租金，对华信恒盛公司的权利并无影响，故以在案涉场地配合密魄公司注册成立为由，认定华信恒盛公司系以默示行为作出了同意签订长租合同的承诺，不能成立。5.要求密魄公司、米格屋公司办理消防验收手续的主体是光耀东方公司，并非华信恒盛公司；消防验收手续是密魄公司、米格屋公司开展营业的必备条件，其履行短期租赁合同也需办理消防验收，并非签署长租合同的必备条件。密魄公司、米格屋公司以华信恒盛公司要求其办理消防验收手续为由，主张华信恒盛公司默认同意与其签订长租合同的理由不能成立。四、密魄公司、米格屋公司并无证据证明其所诉经营场地内的投入系专为履行长租合同而投入。1.密魄公司、米格屋公司履行短期合同也需要进行场地装修、设备采买等各项投入，其所进行的成本投入均发生在2018年4月至2018年10月份，均系履行短租合同期间而发生。2.将密魄公司、米格屋公司主张的长租合同回本期限24个月与其主张的成本投入1573492.05元进行比对后，可以确定密魄公司、米格屋公司在本案中主张的投入不可能是长租合同投入，而仅可能是其为履行短租合同所作出的成本投入。3.即便该等投入系密魄公司、米格屋公司履行长租合同产生的损失，《大众点评网截图》、证人证言、微信聊天记录等在案证据能够证明密魄公司已实际营业且已收回成本，其不存在亏损，不存在信赖利益损失。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。缔孚森公司述称，同意密魄公司、米格屋公司的意见。密魄公司、米格屋公司向一审法院起诉请求：1.华信恒盛公司赔偿密魄公司、米格屋公司经济损失共计1573492.05元；2.华信恒盛公司承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：（一）与招商项目相关的事实光耀东方公司是一家以大型城市综合体开发为基础，以投资并购及盘活问题性商业实体为重点，以商业运营与管理为主线，对并购项目进行重新规划设计、定位改造等实现价值再造的企业。2017年10月，光耀东方公司开展对中关村十五号街区（地址：北京市海淀区中关村大街15号）的改造并重新对该区域进行定位与规划。其中，涉案密室项目场地（地址：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-xxx）系中关村十五号街区的组成部分，该场地的产权所有人为华信恒盛公司。华信恒盛公司、汇众智达公司均由上海安依投资有限公司100％持股，均成立于2012年12月6日，法定代表人均由陈萍变更为袁磊。米格屋公司、密魄公司称华信恒盛公司由光耀东方公司经营管理，提交以下证据：1、企业信用报告及百度地图截图，证明华信恒盛公司2019年10月14日前注册地址与光耀东方公司一致；2、证人李某、段某的证言。李某、段某曾就职于光耀东方公司招商部，两者为上下级关系。李某与段某在庭审中称：华信恒盛公司、汇众智达公司系光耀东方公司的项目公司。光耀东方公司成立项目公司后，选择其中一个项目公司即汇众智达公司与他们建立劳动关系，但实际上汇众智达公司、华信恒盛公司等项目公司的商业项目均由其团队进行商谈。因密室项目符合中关村十五号街区的业态定位，故李某指派段某作为具体联系人与缔孚森公司的周扬开展洽商工作。李某表示，其洽商的行为代表华信恒盛公司，但最终决策是由华信恒盛公司决定。华信恒盛公司则认为李某与段某不能代表华信恒盛公司，对外招租确实交由第三方管理，但也由光耀东方公司和光大集团共同监管，最终签署合同时用印需双方审批后，经华信恒盛公司最终盖章确认才能完成合同的签订，故光耀东方公司的承诺不能当然视为华信恒盛公司的承诺。（二）与密室公司的相关事实缔孚森公司于2015年4月3日成立，其法定代表人为满毅；股东：满毅持股比例30.33％，周扬持股比例21.67％。满毅创立TFS超级密室品牌以及MIGOUP畅游密室圈。米格屋公司于2017年9月9日成立，法定代表人：满毅；股东：缔孚森公司持股比例73.5％。密魄公司于2018年8月15日成立，股东：缔孚森公司持股比例51％；刘博奕持股比例49％；注册地址：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-AB2-199。涉案密室项目的主题为：我的战争之分裂人格。（三）与缔约过程的相关事实一审诉讼中，密魄公司和米格屋公司称其实际控制人为缔孚森公司，缔孚森公司的法定代表人满毅与周扬系夫妻，认可周扬代表密魄公司和米格屋公司与段某就密室项目开展洽商工作。2017年8月26日，周杨与段某互加微信开始沟通，显示：“我是光耀东方招商部段某”“你可以把你项目的这个资料发给我一下”。2017年9月4日的微信记录显示：“你们招商是什么方式，租赁还是合作”“咱们先聊聊”。2017年9月7日的微信记录显示：“不是食宝街是去年年底做的一个新项目；这不想着先给你个定位嘛”“哦哦哦，明白了”。2017年9月18日的微信记录显示：“我们这个场地十一以后就开始准备定主力店”“刚开始我们也可以做短期的；比如你们的场地暂时还没有规划，我们可以用几个月，做个临时的，我们谈了盗墓笔记；咱们先做一轮，你们可以分成，这个比租金靠谱，正好几个月之后这场地咱们再合作别的；最起码年底可以赚一把”“我大概明白你的意思了，我看看明天跟我们老大聊聊，最起码咱么主力店也不耽误”“主力店设计期这个就可以做”。2017年10月12日的微信记录显示：“嗯嗯短期这个我们看看下周哪天可以”“这段时间我们可以利用起来”“那平米数呢”“2000-3000”“长期咱们应该问题不大”“长期的肯定没问题啊”。2017年11月13日的微信记录显示：“之前我们想的密室就是那个地区，我后来发给你那个大平米的5000多平，就是咱们现在临时做的那个场馆，你可以先按用哪个设计看看”。2017年11月14日的微信记录显示：“邮寄地址发给我一下”“北京市海淀区中关村大街15号地下二层光耀东方办公区”。2017年11月23日的微信记录显示：“你们那儿能不能帮忙成立个项目公司，不注册怎么走账”。2017年11月24日，汇众智达公司与缔孚森公司签订《场地租赁合同》，约定：临时场地位置商场B2层201，面积约为3440.23平米，时间2017年12月1日至2018年3月31日，作为密室逃脱使用。2017年12月4日的微信记录显示：“防火涂料能不能不弄就不弄了…因为我们只是做一个临时的活动的”。2017年12月9日的微信记录显示：“如果停的时间长，你给我这营业时间至少保证三个月，要不然的话我就赔钱呀”。2018年3月26日的微信记录显示：“咱们签到四月底，然后再签三个月，相当于到八月了”。2018年5月30日的微信记录显示：“做消防就要把合同换成长期的，这又是好几十万的成本了”。2018年7月9日的微信记录显示：“我们今天那个消防的初审就下来了，然后我得在那个中关村那块注册一个公司，你给我整个地址呗”“待会哦下午我问问”。2018年8月15日的微信记录显示：“能直接签长期的最好”“我懂”。2018年11月2日的微信记录显示：“没合同，你们那15％咋给你们啊”。2019年3月5日的微信记录中周扬上传的截图显示：2019年3月4日，北京荣科物业服务有限公司（以下简称荣科物业公司）出具《关于停止物业服务及能源供应的函》，载明：“密魄公司：截至2019年3月4日，贵司一直未与我司签订物业服务合同，且现场也存在一定的安全隐患。鉴于此情况，我司将于2019年3月15日停止对贵司的物业服务及能源供应。”2019年3月18日的微信记录显示：“你和我签合同那两家公司都是啥公司”“哪两个啊”“汇众智达和华信恒盛”“我待会会弄清楚别急哈”“一期和二期的公司名称”“食宝街一期二期的公司吗”“嗯呢”。2019年3月19日的微信记录显示，“我们那片场地的产权方是哪里啊”“你们跟我签合同的两个公司是产权方吗”“稍等我给你问问”“好”。甲方：华信恒盛公司与乙方：米格屋公司签订《租赁合同》，约定：临时场地位置商场B2层A区部分，面积约为3028.44平米，时间2018年6月18日至2018年10月30日，作为密室逃脱使用，本场地租金按月计收提成租金，每月提成租金的计算方式为场地每月营业额的15％。华信恒盛公司对该证据的真实性不持异议，但称未收取过上述的租金。另称，涉案场地的消防不过关，即使签订了长期的租赁合同也无法继续营业；物业公司对涉案场地断水断电的行为与其无关，是密魄公司消防不过关导致的，并非没有续签租赁合同导致，华信恒盛公司不存在缔约过失，同时提交《商业开业审批表》《店铺消防承诺书》。对此，密魄公司、米格屋公司不予认可，表示消防问题并非续签租赁合同的前提。一审庭审中，密魄公司、米格屋公司主张华信恒盛公司缔约过失的主要理由为：华信恒盛公司违反诚实信用原则。密魄公司曾多次确认是否能签订长期租赁合同，华信恒盛公司始终承诺双方可以签订长期租赁合同，双方已就相关的主要条款达成一致，但是最终华信恒盛公司拒不签署，未履行当时的承诺。若不想签订长期合同，华信恒盛公司应当及时通知，不应当由米格屋公司大量投入资金且注册新的公司。密魄公司、米格屋公司为进一步证明其存在损失，提交关于道具、设备、服装、家具、装修（设计、土木、电路）等费用支出的相关票据。华信恒盛公司则表示双方没有达成合意，尤其对折扣率、商业模式和场地均没有达成一致，不应承担责任。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条之规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。故缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，缔约人故意或者过失地违反依据诚实信用原则所应负的先合同义务，致使另一方的信赖利益受损，而应承担的民事责任。缔约过失责任的构成要件有以下几点：（1）缔约人违反了以诚实信用为基础的先合同义务。在缔约阶段，当事人为缔结契约而接触协商之际，已由原来的普通关系进入到一种特殊的信赖关系，双方均应依诚实信用原则互负一定的义务，一般称之为附随义务，即互相协助、互相照顾、互相告知、互相诚实等义务。只有当事人违背了其所负有的附随义务，才有可能承担责任；（2）违反先合同义务的行为给对方造成了信赖利益损失。所谓信赖利益损失，指相对人因信赖合同会有效成立却由于合同最终不成立或无效而受到的利益损失，这种信赖利益必须是基于合理的信赖而产生的利益；（3）相关行为与损害之间有因果关系即相对方的信赖利益损失是由行为人的缔约过失行为造成的，而不是其他行为造成的；（4）行为人有过错，只要在缔约阶段违反了附随义务，并对合同最终不能成立或被确认无效或被撤销负有过错，就应当承担缔约过失责任。以上四个要件是构成缔约过失责任的条件，四者缺一不可，否则就不构成缔约过失责任。故本案的争议焦点即华信恒盛公司是否应当承担缔约过失之责。一审法院结合在案的证据，具体做如下判述：首先，从缔约目的的角度，缔约关系与缔约目的密不可分。米格屋公司、密魄公司主张华信恒盛公司存在缔约过失主要体现在其未能履行签订长期租房合同的承诺，故华信恒盛公司因基于违反租赁关系的先合同义务而承担缔约之责。结合在案证据，双方之间的磋商过程主要体现在段某与周扬的微信聊天记录中，从双方沟通的过程中可以看出，米格屋公司、密魄公司与光耀东方公司实际上真正缔约目的系开展密室脱逃项目，即光耀东方公司为开展中关村商区的商业规划进行有目的的商业洽商，双方的缔约目的并非成立租赁关系，租房协议仅是密室项目中的一个环节。虽然密室项目必然包含着经营场地，但在磋商之初并没有特指中关村大街15-11号B2-AB2-199，双方亦没有就租赁价格、支付方式等基本的合同条款进行磋商，不能据此认定华信恒盛公司具有与米格屋公司、密魄公司签订租赁合同之先合同义务。其次，从缔约主体上看，缔约信赖是具有特殊性的，其信赖的相对方应具有唯一性。从整体的缔约过程中看，段某一直以光耀东方公司的身份与周扬沟通，米格屋公司、密魄公司产生信赖关系的对方是光耀东方公司而非华信恒盛公司；直至密室项目实际开展中遇见问题时，周扬才询问涉案场地的产权方，故米格屋公司、密魄公司与华信恒盛公司未产生信赖关系。诉讼中，米格屋公司、密魄公司称光耀东方公司实际经营管理华信恒盛公司，段某的意思表示可以代表华信恒盛公司，对此一审法院认为基于缔约信赖的特指性不宜扩大缔约主体的范围，应该严格按照缔约过程中双方真实的意思表示确定缔约之主体，华信恒盛公司不应以与光耀东方公司具有某种关联关系而必然负有缔约过失之责。第三，从缔约行为与损害之间有因果关系看，相对方的信赖利益损失应是由行为人的缔约过失行为造成的，而不是其他行为造成的。本案中，米格屋公司、密魄公司产生的信赖利益因基于光耀东方公司与其之间就密室项目产生的特殊关系，而非与华信恒盛公司的房租租赁关系。涉案密室项目无法继续，系物业公司对涉案场地停水停电，米格屋公司、密魄公司亦未提交证据证明物业公司的行为系华信恒盛公司指使。另外，华信恒盛公司也并没有因未续签租房合同而要求密魄公司搬离涉案场地，故密魄公司主张的损失与未签订租房合同之间没有因果关系。诉讼中，米格屋公司、密魄公司又称其为涉案密室项目而成立密魄公司，从微信沟通中可见成立密魄公司是为了经营中财务的需求，与签订房屋租赁合同并无关系。故一审法院认为密魄公司、米格屋公司主张华信恒盛公司承担缔约过失责任，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：驳回密魄公司、米格屋公司的全部诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，缔约过失责任指当事人在订立合同过程中，因违背诚实信用原则而给对方造成损失的赔偿责任。本案双方当事人争议焦点是在合同尚未成立阶段，密魄公司、米格屋公司与华信恒盛公司之间是否实施了协商谈判等行为，并因此而产生了合理信赖。根据密魄公司、米格屋公司提供的微信聊天记录，段某自2017年8月26日起一直以“光耀东方招商部”名义与周扬进行沟通、协商场地租赁事宜。此后，分别由汇众智达公司与缔孚森公司、华信恒盛公司与米格屋公司签订两份租赁合同。根据上述缔约过程及缔约主体变化，本院认为无法认定密魄公司、米格屋公司与华信恒盛公司之间形成基于缔结长期租赁合同而形成的信赖关系。首先，从时间上看，周扬与段某就涉案场地租赁事宜开始进行沟通时密魄公司、米格屋公司尚未注册成立，不具有缔约主体资格，也谈不上信赖利益损失问题。这一阶段具有缔约意图的主体只能是缔孚森公司。米格屋公司是在后续的协商谈判以及履行过程中，作为缔约主体参与了短期租赁合同的订立和履行，密魄公司则是周扬等为履行长期租赁合同而另行于2018年8月15日成立的项目公司。虽然密魄公司、米格屋公司与缔孚森公司属于关联公司，但均系公司法规定的具有独立法律人格的主体，互相之间的行为不能替代。故从微信聊天记录所显示的协商沟通时间来看，密魄公司、米格屋公司并非基于协商接洽而产生的具有信赖利益的当事人主体。其次，从段某与华信恒盛公司的关系来看。段某是以光耀东方公司招商部的名义与周扬进行沟通，并没有证据显示段某能够代表华信恒盛公司商谈租赁合同事宜。即便光耀东方公司是华信恒盛公司的招商代表，负责联系沟通招商事宜，但是其权利范围是否包括签订长期租赁合同也应当通过合法有效的授权等予以明确，密魄公司、米格屋公司在没有核实确认段某身份以及授权范围的情况下，基于对段某陈述的信赖从事相关的交易行为，应自行承担因此产生的不利后果，要求华信恒盛公司承担长期租赁合同缔约义务，无事实及法律依据。再次，从密魄公司、米格屋公司缔约过程来看，周扬通过与段某的沟通签署了2017年11月24日和2018年6月18日的租赁合同。上述合同均是在密魄公司、米格屋公司不知晓实际产权方的情况下，基于光耀东方公司是上述项目的运营方的认知而签订的。一审法院认为密魄公司、米格屋公司产生信赖利益的主体是光耀东方公司具有一定的事实依据。密魄公司、米格屋公司主张其缔约目的是签订租赁合同，故其与相对方关于场地租赁的协商必然针对的是产权方，实际是将自身关于缔约主体的错误认知通过缔约目的进行抗辩，法律逻辑有误。最后，根据案涉证据显示，虽然华信恒盛公司缔结了短期租赁合同并配合密魄公司完成了注册登记，但均不足以认定与密魄公司、米格屋公司具有签订长期租赁合同的意思表示。段某在一审期间亦陈述其是项目洽商过程中的对接人，签订长期租赁合同其没有最终决定权，需要报批，最终决策是由华信恒盛公司决定，并就此向密魄公司、米格屋公司明确过。李某也表示项目洽商涉及到华信恒盛公司，最终由华信恒盛公司决策，因签订长期合同项目没有落地，没有启动报批。没有证据显示华信恒盛公司确认并同意签署长期租赁合同。综合上述情形，密魄公司、米格屋公司在缔约过程中未尽审慎注意义务就交易相对方的真实身份、权利范围等进行核实，依据现有证据尚无法认定其与华信恒盛公司之间存在基于协商沟通产生签署长期租赁合同的合理信赖的事实。一审法院对其关于缔约过失责任的主张未予支持，并无不当，本院对其上诉意见亦不予支持。综上所述，密魄公司、米格屋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18961元，由密魄（北京）文化传播有限责任公司、北京米格屋文化发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 实审 判 员  刘海云审 判 员  杨 力二〇二一年九月二十八日法官助理  孙 鑫书 记 员  李连漪