山东省菏泽经济开发区人民法院民 事 判 决 书(2018)鲁1791民初84号原告（反诉被告）：菏泽宏盛汽车销售服务有限公司，住所地菏泽黄河路车管所东临。法定代表人：王鲁清，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵东芳，男，该公司员工。委托诉讼代理人：郜静，山东曹州律师事务所律师。被告（反诉原告）：菏泽宝利汽车销售服务有限公司，住所地菏泽市开发区岳程办事处黄河路东车管所东临。法定代表人：孙胜强，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨永涛，山东诚维律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱海峰，山东诚维律师事务所律师。原告（反诉被告）菏泽宏盛汽车销售服务有限公司（以下简称宏盛公司）与被告（反诉原告）菏泽宝利汽车销售服务有限公司（以下简称宝利公司）合同纠纷一案，本院于2018年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，在本案审理过程中，由于案情复杂，本院依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）宏盛公司委托诉讼代理人赵东芳、郜静，被告（反诉原告）宝利公司法定代表人孙胜强、委托诉讼代理人杨永涛、朱海峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）宏盛公司向本院提出诉讼请求：1、被告（反诉原告）立即支付《买卖协议》中实物价值余款20万元及利益损失补偿金80万元，合计100万元及利息（利息自起诉之日起，按年利率24%计算至实际给付完毕之日止）2、涉案费用由被告（反诉原告）承担。事实和理由：宏盛公司与宝利公司于2017年4月17日签订《买卖协议》，约定将宏盛公司经营的荣威品牌的经营业务转让予被告，并将配件库存等实物一次性作价170万元出售给宝利公司；还约定了无形资产、潜在客户及其他各方面利益损失为80万元。原告已按协议约定将销售代理等经营权协助宝利公司办理完毕，配件库存等实物也已经实际交付完毕，但宝利公司只履行了部分义务，实际支付150万元。其中实物部分仍差20万元未付，无形资产价款80万元至今分文未付。以上共计100万元，经宏盛公司多次催要，宝利公司拒不偿还。被告（反诉原告）宝利公司辩称：原告（反诉被告）所诉与事实不符。宝利公司已经将实物部分的170万元全部支付给了宏盛公司。《买卖协议》所约定的利益损失补偿金80万元不存在，宏盛公司未形成良好的企业形象，反而造成潜在客户的流失；并且该80万元约定为两年期限还清，现未到期，故原告（反诉被告）的诉请均不能成立。被告（反诉原告）宝利公司向本院提出反诉请求：1、依法判令原告（反诉被告）宏盛公司赔偿损失、支付违约金等共计100万元；2、涉案费用全部由原告（反诉被告）承担。事实和理由：宏盛公司与宝利公司签订《买卖协议》后，宝利公司按协议约定将170万元支付给宏盛公司，但宏盛公司违反约定，未积极协助宝利公司办理入网手续，继续销售车辆，迟延交付租赁场地、机器设备、装修装饰及附属设备，且未将出售给宝利公司的350宅急修车辆交付给宝利公司，给宝利公司造成了巨大的经济损失。为维护其合法权益，特提起反诉。原告（反诉被告）宏盛公司对被告（反诉原告）宝利公司的反诉请求辩称：宝利公司的反诉事实不存在，理由不成立，应当予以驳回。1、库存车辆及350宅急修车辆并未作为买卖合同的标的物；2、协议约定宝利公司获取经营权后自主经营，且宏盛公司按合同约定协助宝利公司办理退网申请，无违约行为；3、宝利公司提交的机器设备清单（含房租），并没有宏盛公司的任何签章确认，宝利公司以此诉求退还房屋租赁费不应予以支持。本院经审理认定事实如下：2017年4月17日，宏盛公司与宝利公司签订《买卖协议》，宏盛公司将荣威品牌的菏泽经营权转让给宝利公司。协议约定：自本协议签订之日起3个工作日内，宏盛公司向上汽集团公司提出解除销售代理协议的申请（即指办理退网手续），并协助宝利公司获得荣威品牌菏泽市七县三区的销售代理经营权（即指办理入网手续）。宝利公司在获得经营权后，自主经营，自负盈亏。协议第二条第1、2款约定，甲方（宏盛公司）库存配件、机器设备共作价170万元出售给乙方（宝利公司）；第4款约定：“甲方公司多年经营荣威品牌积累的无形资产、潜在客户及其他各方面的利益损失补偿金共计80万元（捌拾万元整）以两年为期逐步还清；5、以上各项款项共计人民币170万元。”第四条第3款约定：“乙方（宝利公司）同意将其重新租赁场地及购买的机器设备由甲方临时无偿借用至17年4月1日，2017年5月31日之前，甲方必须无条件全部撤离,…”。第五条第5项约定：“缓冲期结束后，如果甲方没有按照本协议第四条第三款的规定及时搬出乙方租赁场地，应承担定金责任及违约责任，每逾期一天，每日按合同总价款的千分之二计算支付违约金。”该协议还约定了支付方式等其他事宜。合同签订后，宏盛公司于2017年4月19日、2017年6月19日向上汽集团公司提出书面退网申请书，宏盛公司在申请书中载明自愿在2017年6月30日前退出荣威品牌经营，由宝利公司接管经营场所，并在原地址申请入网。2017年4月17日至2017年6月17日，宝利公司按协议约定向宏盛公司支付了170万元库存配件、机器设备等实物价款。2017年7月1日，宝利公司取得了上汽集团公司对其荣威品牌菏泽市的销售代理经营权的授权。庭审中，宏盛公司和宝利公司均认可双方签订的《买卖协议》中第二条第5款所述“以上各项款项共计人民币170万元”，实际并未包括第4款中的80万元。合同总价款应为250万元，即第二条项下第4款所述80万元与第5款所述170万元的总和。本院认为，宏盛公司与宝利公司签订的《买卖协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方当事人一致认可《买卖协议》中约定的合同总价款为250万元，本院予以确认。关于本诉，一、库存配件等实物余款20万元，宝利公司是否已经实际支付的问题，经查，双方协议约定，库存配件等实物价款共计170万元，协议签订后，宝利公司已按约定向宏盛公司支付了170万元的库存配件等实物价款，有宏盛公司向宝利公司出具的收款收据在卷为凭，本院予以采信。故宏盛公司请求宝利公司还应支付实物余款20万元，无事实根据，本院不予支持。二、关于双方约定利益损失补偿金，宝利公司是否应当支付给宏盛公司，经查，在《买卖协议》中，双方明确约定该80万利益损失补偿金“以两年为期逐步还清”。故宏盛公司主张80万元利益损失补偿金，现未到期，依法不予支持。关于反诉，宏盛公司于2017年4月19日、2017年6月19日向上汽集团公司提出书面退网申请书，并协助宝利公司获得荣威品牌菏泽市的销售代理经营权，宝利公司于2017年7月1日获得荣威品牌菏泽市的销售代理经营权。宏盛公司已按照双方协议约定履行了该项义务，故宝利公司诉称宏盛公司未积极协助其办理退网及入网手续，继续销售车辆，属于严重违约，应返还120万元并支付违约金45.9万元的诉请，无事实根据，依法不予支持。关于宝利公司诉请宏盛公司应退还5万元房租费及场地占用费23.24万元的诉请，事实不清，证据不足，依法不予支持。关于宝利公司请求宏盛公司交付350宅急修车辆、偿还欠款及电费的诉请，与本案不属于同一法律关系，不宜合并审理，宝利公司可另行主张其权利。根据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告（反诉被告）菏泽宏盛汽车销售服务有限公司诉讼请求；驳回原告（反诉被告）菏泽宝利汽车销售服务有限公司的反诉请求。案件受理费13800元，保全费5000元，由原告(反诉被告)菏泽宏盛汽车销售服务有限公司负担；反诉费6900元，由被告（反诉原告）菏泽宝利汽车销售服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。审 判 长  何 瑾人民陪审员  张艳君人民陪审员  王燕红二〇一八年六月十一日书 记 员  刁奕盛