上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终1158号上诉人（原审被告）：陈正筠，男，1987年10月10日出生，汉族，住重庆市梁平区。委托诉讼代理人：刘颖，上海朋洋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：福建银湖融资租赁有限公司，住所地福建省福州市马尾区。法定代表人：徐海东，总经理。委托诉讼代理人：张煜昊，上海尧正律师事务所律师。原审被告：上海渝乡诱惑餐饮管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈正美。上诉人陈正筠因与被上诉人福建银湖融资租赁有限公司（以下简称“银湖公司”）、原审被告上海渝乡诱惑餐饮管理有限公司（以下简称“渝乡公司”）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2021）沪0104民初1526号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月24日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人刘颖律师，被上诉人银湖公司的委托诉讼代理人张煜昊律师均到庭参加诉讼，原审被告渝乡公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人陈正筠提出上诉请求：1．请求撤销一审民事判决，改判上诉人向被上诉人支付剩余未付租金人民币409，770元（以下币种均同）；2．本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：第一，本案系名为融资租赁实为民间借贷。首先，本案中，上诉人将购入仅两年的路虎牌车辆以46万元的低价出售给被上诉人，应当认定上诉人的目的系取得资金，且上诉人在与被上诉人协商借款的过程中亦明确该款项系用于原审被告餐饮门店的周转，由上诉人与被上诉人的业务员的聊天记录也可显示，本案只有融资并无融物。其次，被上诉人在一审中一方面主张涉案车辆的所有权，一方面又在涉案车辆上设定抵押权，合同之间的逻辑错乱，但一审法院并未查明事实，仅以“为方便起见”对被上诉人的所有权人身份予以认定应属错误。一审法院忽略了本案所谓融资租赁合同关系相关的《买卖合同》仅系出于形式的需要，而非取得所有权为目的的真实的买卖合同关系。再次，涉案车辆一直由上诉人占有、使用，仅有资金的流转及抵押权的设定，并没有车辆所有权变更的公示登记，符合民间借贷的特点。最后，根据被上诉人的工商信息显示，其并未取得金融主管部门批准的从事贷款业务的资质，故本案借贷关系及抵押合同关系均属无效。第二，主合同无效，作为担保合同的从合同亦无效，原审被告亦不承担相应担保责任。第三，因涉案《融资租赁合同》《车辆买卖合同》等均无效，故在上述合同中约定的违约金、利息、律师费等约定也无效，上诉人不应支付被上诉人违约金、律师费等费用。即便法院认定，上诉人需要支付上述费用，一审中上诉人就实际还款9期，累计还款金额191，943元予以确认，故上诉人从第10期开始逾期，其违约金也应从2021年4月21日起算，利率应当按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算，一审法院仍按照年利率24％计算有误。被上诉人银湖公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。关于车辆权属的问题，无论是根据2007年《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）还是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）相关规定，车辆的所有权转移不是以过户登记为生效要件，涉案《融资租赁合同》《车辆买卖合同》均约定车辆的所有权人为被上诉人，因此车辆的所有权属于被上诉人，这一点没有争议。因此，本案具有融资融物双重属性，上诉人与被上诉人之间形成有效的融资租赁合同关系，原审被告对上诉人的债务亦应向被上诉人承担连带保证责任。一审查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉人的上诉。原审被告渝乡公司未发表意见。银湖公司向一审法院起诉请求：1．判决确认银湖公司与陈正筠、渝乡公司签订的编号为HZYHSH-19062404的《融资租赁合同》于起诉状副本送达之日解除；2．判决陈正筠向银湖公司支付剩余租金以及租金损失合计409，790元；3．判决陈正筠向银湖公司支付以409，790元为基数，按照每日万分之五的标准，自合同解除次日起计付至实际清偿日止的违约金；4．判决陈正筠向银湖公司支付律师费损失40，979元；5．判决银湖公司在上述第2到4项诉讼请求范围内就陈正筠抵押车辆（车牌号为苏DXXXXX、发动机号为1611XXXXXXXXXXXX、车架号为SALWAXXXXXXXXXXXX）拍卖、变卖后的价款优先受偿；6．判令渝乡公司对上述第2到4项诉讼请求范围内陈正筠应清偿的款项承担连带清偿责任；7．本案诉讼费由陈正筠、渝乡公司承担。鉴于本案纠纷争议明确，且一审判决书已送达各方当事人，故对于一审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，不再重复表述。一审法院判决：一、银湖公司与陈正筠、渝乡公司签订的编号为HZYHSH-19062404的《融资租赁合同》于2021年2月3日解除；二、陈正筠应于判决生效之日起十日内支付银湖公司租金及租金损失409，790元；三、陈正筠应于判决生效之日起十日内支付银湖公司以409，790元为基数，按每日万分之五的标准，自2021年2月4日起计算至实际清偿日止的违约金；四、上述判决第二至三项应付款项总额加上陈正筠已向银湖公司支付的191，943元租金之和，不得超过融资本金460，000元和以460，000元为基数，自2019年7月1日起至实际清偿日止，按照年利率24％标准计算的金额之和；五、陈正筠应于判决生效后十日内偿付银湖公司律师费损失3，000元；六、陈正筠到期不履行上述第二、三、五项付款义务的，银湖公司可以与陈正筠协商，以车牌号为苏DXXXXX、发动机号为1611XXXXXXXXXXXX、车架号为SALWAXXXXXXXXXXXX的车辆抵押物折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述判决第二、三、五项债权数额的部分归陈正筠所有，不足部分由陈正筠清偿；七、渝乡公司对上述判决第二、三、五项确定的债务承担连带清偿责任；八、驳回银湖公司其余诉讼请求。一审案件受理费收取计4，030.77元，由银湖公司负担284.85元，由陈正筠、渝乡公司负担3，745.92元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本案的主要争议焦点为：1．上诉人与被上诉人之间系融资租赁合同关系还是民间借贷关系，以及上述法律关系的效力；2．原审被告应某承担连带保证责任；3．一审认定的欠款金额及其计算方式是否正确。本院认为，关于本案法律关系性质的争议。本案中，被上诉人按照约定向上诉人支付了租赁物协议价款，涉案车辆依法办理抵押登记，本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及2007年《物权法》第二十三条、第二十四条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。根据2007年《物权法》第二十七条规定，以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，上诉人与被上诉人签订的《车辆买卖合同》第三条第一款约定，无论车辆是否交付或过户，一旦被上诉人将约定的车价款支付于上诉人账户或被上诉人将垫付款支付往上诉人认可的第三人账户，即视为被上诉人已取得车辆的完整所有权。上诉人、被上诉人、原审被告共同签订的《融资租赁合同》第五条第二款约定，于租赁期限内，无论租赁车辆是否过户至被上诉人，车辆的完整所有权均为被上诉人所有，上诉人对其仅享有使用权，不享有处分权及其他权利。上诉人将涉案车辆出售给被上诉人，并基于融资租赁法律关系继续占有车辆，故涉案车辆已通过占有改定方式完成交付，车辆所有权转移至被上诉人处。上诉人以车辆没有办理所有权变更登记，且其一直占有车辆为由主张车辆所有权并未发生转移，本案缺乏融物属性，进而认为上诉人与被上诉人之间应系名为融资租赁实为民间借贷关系的意见，缺乏法律依据，不予支持。此外，涉案车辆所有权虽转移至被上诉人，但未办理过户登记的情况下，上诉人与被上诉人约定将车辆抵押给被上诉人并办理相关登记，系被上诉人为防止上诉人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定被上诉人系车辆所有权人。上诉人认为，其与被上诉人签订《抵押合同》并办理抵押权登记，与被上诉人主张车辆所有权相冲突的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于融资租赁合同关系效力的争议。因被上诉人具有开展融资租赁业务的资质，且上诉人、原审被告亦分别在涉案《融资租赁合同》《车辆买卖合同》《抵押合同》签名或签章，系当事人真实意思表示，上述合同合法有效，当事人理应恪守。上诉人认为，被上诉人因不具备放贷资质，而主张上述合同无效的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于原审被告的连带保证责任争议。因涉案《融资租赁合同》签订时，原审被告系一人公司，且股东为上诉人，在涉案《融资租赁合同》上有上诉人的签名、原审被告的签章，应视为原审被告对于该项担保的真实意思表示。上诉人认为，原审被告因主合同无效而无须承担保证责任的意见，缺乏合同和法律依据，不予支持。关于本案欠款及其计算方式争议。因涉案《融资租赁合同》合法有效，故相关的违约金、律师费等约定亦有效，上诉人应按照约定向被上诉人支付违约金、律师费。上诉人认为，其不应支付违约金、律师费，且即便法院认定其需要支付上述费用，则相关利率应当按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的意见，缺乏合同依据，不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4，031元，由上诉人陈正筠负担。本判决为终审判决。审 判 员 余甬帆法官助理 刘凌钒书 记 员 刘凌钒附：相关法律条文融法院民事判决书（2021）沪74民终1158号上诉人（原审被告）：陈正筠，男，1987年10月10日出生，汉族，住重庆市梁平区蟠龙镇扈槽村3组35号。委托诉讼代理人：刘颖，上海朋洋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：福建银湖融资租赁有限公司，住所地福建省福州市马尾区罗星街道君竹路47号帝豪花园10#楼1层16店面01室（自贸试验区内）。法定代表人：徐海东，总经理。委托诉讼代理人：张煜昊，上海尧正律师事务所律师。原审被告：上海渝乡诱惑餐饮管理有限公司，住所地上海市浦东新区合庆镇庆荣路163、165号。法定代表人：陈正美。上诉人陈正筠因与被上诉人福建银湖融资租赁有限公司（以下简称“银湖公司”）、原审被告上海渝乡诱惑餐饮管理有限公司（以下简称“渝乡公司”）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2021）沪0104民初1526号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月24日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人刘颖律师，被上诉人银湖公司的委托诉讼代理人张煜昊律师均到庭参加诉讼，原审被告渝乡公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人陈正筠提出上诉请求：1.请求撤销一审民事判决，改判上诉人向被上诉人支付剩余未付租金人民币409,770元（以下币种均同）；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：第一，本案系名为融资租赁实为民间借贷。首先，本案中，上诉人将购入仅两年的路虎牌车辆以46万元的低价出售给被上诉人，应当认定上诉人的目的系取得资金，且上诉人在与被上诉人协商借款的过程中亦明确该款项系用于原审被告餐饮门店的周转，由上诉人与被上诉人的业务员的聊天记录也可显示，本案只有融资并无融物。其次，被上诉人在一审中一方面主张涉案车辆的所有权，一方面又在涉案车辆上设定抵押权，合同之间的逻辑错乱，但一审法院并未查明事实，仅以“为方便起见”对被上诉人的所有权人身份予以认定应属错误。一审法院忽略了本案所谓融资租赁合同关系相关的《买卖合同》仅系出于形式的需要，而非取得所有权为目的的真实的买卖合同关系。再次，涉案车辆一直由上诉人占有、使用，仅有资金的流转及抵押权的设定，并没有车辆所有权变更的公示登记，符合民间借贷的特点。最后，根据被上诉人的工商信息显示，其并未取得金融主管部门批准的从事贷款业务的资质，故本案借贷关系及抵押合同关系均属无效。第二，主合同无效，作为担保合同的从合同亦无效，原审被告亦不承担相应担保责任。第三，因涉案《融资租赁合同》《车辆买卖合同》等均无效，故在上述合同中约定的违约金、利息、律师费等约定也无效，上诉人不应支付被上诉人违约金、律师费等费用。即便法院认定，上诉人需要支付上述费用，一审中上诉人就实际还款9期，累计还款金额191,943元予以确认，故上诉人从第10期开始逾期，其违约金也应从2021年4月21日起算，利率应当按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算，一审法院仍按照年利率24%计算有误。被上诉人银湖公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。关于车辆权属的问题，无论是根据2007年《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）还是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）相关规定，车辆的所有权转移不是以过户登记为生效要件，涉案《融资租赁合同》《车辆买卖合同》均约定车辆的所有权人为被上诉人，因此车辆的所有权属于被上诉人，这一点没有争议。因此，本案具有融资融物双重属性，上诉人与被上诉人之间形成有效的融资租赁合同关系，原审被告对上诉人的债务亦应向被上诉人承担连带保证责任。一审查明事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉人的上诉。原审被告渝乡公司未发表意见。银湖公司向一审法院起诉请求：1.判决确认银湖公司与陈正筠、渝乡公司签订的编号为HZYHSH-19062404的《融资租赁合同》于起诉状副本送达之日解除；2.判决陈正筠向银湖公司支付剩余租金以及租金损失合计409,790元；3.判决陈正筠向银湖公司支付以409,790元为基数，按照每日万分之五的标准，自合同解除次日起计付至实际清偿日止的违约金；4.判决陈正筠向银湖公司支付律师费损失40,979元；5.判决银湖公司在上述第2到4项诉讼请求范围内就陈正筠抵押车辆（车牌号为苏DC7Y58、发动机号为16110506174306PS、车架号为SALWA2FV1HA127716）拍卖、变卖后的价款优先受偿；6.判令渝乡公司对上述第2到4项诉讼请求范围内陈正筠应清偿的款项承担连带清偿责任；7.本案诉讼费由陈正筠、渝乡公司承担。鉴于本案纠纷争议明确，且一审判决书已送达各方当事人，故对于一审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，不再重复表述。一审法院判决：一、银湖公司与陈正筠、渝乡公司签订的编号为HZYHSH-19062404的《融资租赁合同》于2021年2月3日解除；二、陈正筠应于判决生效之日起十日内支付银湖公司租金及租金损失409,790元；三、陈正筠应于判决生效之日起十日内支付银湖公司以409,790元为基数，按每日万分之五的标准，自2021年2月4日起计算至实际清偿日止的违约金；四、上述判决第二至三项应付款项总额加上陈正筠已向银湖公司支付的191,943元租金之和，不得超过融资本金460,000元和以460,000元为基数，自2019年7月1日起至实际清偿日止，按照年利率24%标准计算的金额之和；五、陈正筠应于判决生效后十日内偿付银湖公司律师费损失3,000元；六、陈正筠到期不履行上述第二、三、五项付款义务的，银湖公司可以与陈正筠协商，以车牌号为苏DC7Y58、发动机号为16110506174306PS、车架号为SALWA2FV1HA127716的车辆抵押物折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述判决第二、三、五项债权数额的部分归陈正筠所有，不足部分由陈正筠清偿；七、渝乡公司对上述判决第二、三、五项确定的债务承担连带清偿责任；八、驳回银湖公司其余诉讼请求。一审案件受理费收取计4,030.77元，由银湖公司负担284.85元，由陈正筠、渝乡公司负担3,745.92元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本案的主要争议焦点为：1.上诉人与被上诉人之间系融资租赁合同关系还是民间借贷关系，以及上述法律关系的效力；2.原审被告应否承担连带保证责任；3.一审认定的欠款金额及其计算方式是否正确。本院认为，关于本案法律关系性质的争议。本案中，被上诉人按照约定向上诉人支付了租赁物协议价款，涉案车辆依法办理抵押登记，本案具有融资、融物的双重属性，符合融资租赁合同关系的法律特征。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及2007年《物权法》第二十三条、第二十四条规定，交付为机动车物权变动的生效要件，登记仅为对抗善意第三人的要件，未办理机动车所有权变更登记，并不影响机动车所有权的转移。根据2007年《物权法》第二十七条规定，以占有改定方式交付动产之情形：动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中，上诉人与被上诉人签订的《车辆买卖合同》第三条第一款约定，无论车辆是否交付或过户，一旦被上诉人将约定的车价款支付于上诉人账户或被上诉人将垫付款支付往上诉人认可的第三人账户，即视为被上诉人已取得车辆的完整所有权。上诉人、被上诉人、原审被告共同签订的《融资租赁合同》第五条第二款约定，于租赁期限内，无论租赁车辆是否过户至被上诉人，车辆的完整所有权均为被上诉人所有，上诉人对其仅享有使用权，不享有处分权及其他权利。上诉人将涉案车辆出售给被上诉人，并基于融资租赁法律关系继续占有车辆，故涉案车辆已通过占有改定方式完成交付，车辆所有权转移至被上诉人处。上诉人以车辆没有办理所有权变更登记，且其一直占有车辆为由主张车辆所有权并未发生转移，本案缺乏融物属性，进而认为上诉人与被上诉人之间应系名为融资租赁实为民间借贷关系的意见，缺乏法律依据，不予支持。此外，涉案车辆所有权虽转移至被上诉人，但未办理过户登记的情况下，上诉人与被上诉人约定将车辆抵押给被上诉人并办理相关登记，系被上诉人为防止上诉人恶意转让车辆而保护自身权利之举措，该行为不能否定被上诉人系车辆所有权人。上诉人认为，其与被上诉人签订《抵押合同》并办理抵押权登记，与被上诉人主张车辆所有权相冲突的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于融资租赁合同关系效力的争议。因被上诉人具有开展融资租赁业务的资质，且上诉人、原审被告亦分别在涉案《融资租赁合同》《车辆买卖合同》《抵押合同》签名或签章，系当事人真实意思表示，上述合同合法有效，当事人理应恪守。上诉人认为，被上诉人因不具备放贷资质，而主张上述合同无效的意见，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于原审被告的连带保证责任争议。因涉案《融资租赁合同》签订时，原审被告系一人公司，且股东为上诉人，在涉案《融资租赁合同》上有上诉人的签名、原审被告的签章，应视为原审被告对于该项担保的真实意思表示。上诉人认为，原审被告因主合同无效而无须承担保证责任的意见，缺乏合同和法律依据，不予支持。关于本案欠款及其计算方式争议。因涉案《融资租赁合同》合法有效，故相关的违约金、律师费等约定亦有效，上诉人应按照约定向被上诉人支付违约金、律师费。上诉人认为，其不应支付违约金、律师费，且即便法院认定其需要支付上述费用，则相关利率应当按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的意见，缺乏合同依据，不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,031元，由上诉人陈正筠负担。本判决为终审判决。审判员余甬帆二〇二一年九月二十二日法官助理刘凌钒书记员附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……