四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12931号上诉人（原审原告）：胡家玲，女，1960年12月13日出生，汉族，住简阳市河东新区。委托诉讼代理人：唐亮，四川卓宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛友华，四川卓宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：简阳市红塔供销社有限公司，住所地：四川省成都市简阳市顺城街17号。法定代表人：黄平。委托诉讼代理人：蒋贵明，简阳市俊杰法律服务所。委托诉讼代理人：何忠德，简阳市俊杰法律服务所。被上诉人（原审第三人）：余天全，男，汉族，1958年1月28日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：高俊英，女，汉族，1969年11月25日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：陈耘毅，男，汉族，1962年1月24日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：张育武，男，汉族，1964年1月2日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：刘碧洪，男，汉族，1973年9月1日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：邓家春，女，汉族，1954年1月1日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：樊增兰，女，汉族，1963年3月5日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：王玉金，男，汉族，1960年1月1日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：翁绍春，男，汉族，1961年8月28日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：吴家国，男，汉族，1975年11月15日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：曾开忠，男，1954年4月13日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：王玉清，男，汉族，1958年1月24日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：许明森，男，汉族，1958年6月16日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：魏忠，男，汉族，1959年1月27日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：伍达国，男，汉族，1968年4月1日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：李晓旗，男，1963年5月18日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：谢发清，女，汉族，1960年9月6日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：王育明，男，汉族，1956年3月3日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：高俊，女，汉族，1967年5月31日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：徐国仲，男，汉族，1963年7月26日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：朱敏，女，汉族，1968年11月26日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：吴玉芳，女，汉族,1963年9月30日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：高俊辉，男，汉族，1974年1月17日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：范华旭，女，汉族，1964年7月21日出生，住四川省简阳市。上述被上诉人共同委托诉讼代理人：罗良宗，四川衡通律师事务所律师。上述被上诉人共同委托诉讼代理人：魏宁，四川衡通律师事务所律师。上诉人胡家玲因与被上诉人简阳市红塔供销社有限公司（以下简称红塔公司）、余天全、高俊英、陈耘毅、张育武、刘碧洪、邓家春、樊增兰、王玉金、翁绍春、吴家国、曾开忠、王玉清、许明森、魏忠、伍达国、李晓旗、谢发清、王育明、高俊、徐国仲、朱敏、吴玉芳、高俊辉、范华旭股东出资纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2021）川0180民初175号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡家玲上诉请求：撤销一审判决，改判支持胡家玲全部诉讼请求。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。1.2004年的股东会召开程序、表决程序符合公司法的规定，股东会有权作出增资扩股的决议。该次股东会决议决定增资扩股和处置资产两个事项，增资扩股对所有股东开放，自愿参与，并未限制其他股东的参与权和选择权。胡家玲出资后红塔公司赋予了其股东权利，并在股东名册、股东分红表、股东大会签到表、股东会表决表等资料上均将增资扩股股权予以载明，余天全等24人对增资扩股后的股权情况知情，并在长达十余年的时间内未提出异议，可认为其对胡家玲的增资扩股行为的认可。余天全等24人在公司面临巨额亏损胡家玲承担股权风险时并未否定增资效力，在公司进入盈利状态后否定增资事实系不诚信行为，破坏市场经济交易安全。一审法院以2004年股东会未确定扩股总数额、未明确股东权利义务、未再次召开股东会对增资扩股事项予以确认，否定增资扩股的效力系事实认定错误。2.根据合同法的规定，红塔公司向胡家玲发出的扩股通知构成要约邀请，胡家玲缴纳认缴股金构成认购股份的要约，公司接受股金、卖出相应股份构成承诺。红塔公司的执行机构在其职权范围内以法人的名义接受胡家玲的股金的行为具有法律效力，双方建立增资扩股的合同关系并受合同约束。本案应当适用《民法典》关于合同相关的规定，而非一审法院所主张适用的《公司法》相关规定，一审法院适用法律错误。3.一审法院的审判理念错误，以重形式轻事实的审判理念审理本案。一审法院认可存在股东会决定增资扩股和胡家玲缴纳增资的事实，但主张增资扩股后应当交由股东会再次确认后才能确认增资扩股的效力，故在本案中因缺乏股东会对增资扩股后的确认，增资扩股不成立。企业法人具有独立性，法人的执行机构或者法定代表人以法人的名义对外实施的民事法律行为对公司具有约束力，股东会无权否定法人执行机构、法定代表人对外所作的意思表示。一审法院在本案的审理过程中混淆法人意志和股东意志，扩大公司内部决议的效力范围，无视法人的独立性，通过评价公司内部决议的成立与否来否定法人的意志和行为效力没有法律依据。4.本案诉讼系胡家玲与红塔公司之间的增资入股合同合法成立的基础上，因红塔公司未履行合同义务所造成。胡家玲所支出的律师费用系红塔公司违约行为所导致的，依据《民法典》的相关规定，胡家玲有权主张律师费用赔偿。红塔公司辩称：1.一审法院认定事实错误。红塔公司2004年3月19日召开的股东会召开程序、表决程序均符合法律规定，该股东会所形成的股东会决议合法有效，即关于股东会形成的扩股方案、处置资产方案两个事项均合法有效。一审法院以在认定事实部分采用“股东临时会”记载的相关情况为基础，该事实认定错误，该记载信息不准确。一审法院应以“临时股东会”的记载内容为认定事实的基础，应当采信“临时股东会”的记载内容。2.胡家玲在股东会后以现金的方式向红塔公司缴纳了增资款，红塔公司向其出具了相应收款依据，并变更了股权证登记内容，红塔公司认可胡家玲的出资义务。一审法院认定扩股方案通过后还需就扩股事项召开股东会予以确认，本案中因缺乏后续股东会对增资事项的确认，故增资效力无效。但根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司决议被确认无效或被撤销的，不影响公司以该决议与善意第三人所实施的民事法律行为的效力。本案中胡家玲作为善意第三人其权利依法不应当受到影响，其缴纳增资款所取得的股权应当予以保护，一审法院适用法律错误。3.2004年3月17日红塔公司董事会制定出增资扩股方案，并于2004年3月19日交由股东会表决，表决程序合法，因红塔公司当时处于改制的特殊时期，股东均认为形成扩股方案的股东会决议合法有效，可进入执行阶段。扩股方案明确，虽未明确扩股总数额，但公司所有股东均为扩股对象，各股东对扩股事项均知情，是否缴纳增资扩股股东享有选择权，故胡家玲缴纳增资款获得的股权应当予以保护。4.红塔公司各股东按照增资后的股权结构行使股东权利十余年的期间内并无提出异议，现对增资股权提出异议，违反了诚信原则，不利于社会正常的交易安全。5.胡家玲所主张的律师费用，因系其自身维护自身合法权益的需要而产生的，该费用与红塔公司并未约定和法律的规定，胡家玲主张红塔公司承担并无事实和法律依据，一审法院对律师费用的认定并无不当。余天全等24人辩称:1.2004年3月19日召开的股东临时会仅就红塔公司股东对归还农行逾期贷款的方案进行表决，并未就确定红塔公司增加注册资本数额形成增资的股东会决议。红塔公司在2005年9月23日股东会决议前并未就增资事项作出决议。相关事实已有成都市中级人民法院作出的（2020）川01民终17835号民事判决书作出了认定。胡家玲所主张的2004年3月19日形成扩股决议并无事实依据，一审法院认定事实清楚，并无不当。2.本案系胡家玲与红塔公司股东出资纠纷，依法应当适用《公司法》，胡家玲主张适用《合同法》的规定系恶意规避《公司法》的规定，牵强附会的错误主张。3.《公司法》和红塔公司的章程对公司增资事项作出了规定，红塔公司应当依法进行增资。即便红塔公司认可胡家玲的增资入股行为，但因胡家玲的增资入股违反了《公司法》和红塔公司的章程的规定，其增资入股的行为不能成立。4.胡家玲所主张的律师费支出没有由红塔公司承担的事实基础和法律规定，不应得到支持。胡家玲向一审法院起诉请求：1.判令确认胡家玲增资入股2万元，依法享有对应公司股权；2.判令红塔公司立即为胡家玲增资股权办理工商登记手续；3.判令红塔公司赔偿胡家玲经济损失5000元。一审法院认定事实：2002年10月11日，红塔公司成立，其性质为有限责任公司（自然人投资或控股）。胡家玲、余天全等二十四人、简阳市供销社联合社均为红塔公司股东。红塔公司《公司章程》规定“第十一条公司注册资本总额为人民币89万元。公司注册资本及公司总股份，每股壹万元。简阳市供销社联合社参股20万元，自然人参股69万元。……”，“第十九条股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成。股东在行使表决权时，按出资额所占比例行使权利”，“第二十条股东会依法行使下列职权：9.对公司增加或者减少注册资本作出决议；10.对公司扩股作出决议；”，就会议召开，“第二十一条股东会分为定期会议和临时会议，股东会由董事会召集，董事长主持。……有下列情况之一时，可召开临时股东会议：1.董事长认为有必要召开；2.代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议”，“第二十三条召开股东定期会议时，应于会议15日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。”，就公司决议，“第二十四条对公司章程的修改，公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等重大事项，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过”，还规定“第六十一条公司增资扩股时，股东可优先购买，也可对外募集。”2004年3月17日，红塔公司董监事会研究，确定了以扩股和处理资产的方式筹措资金归还农行逾期贷款的方案，并定于2004年3月19日下午召开临时股东会。2004年3月19日，在“关于归还农行逾期贷款的方案及表决票”记载：“截止2003年12月20日，我司尚欠简阳市农行贷款本金341万元，利息86.32万元。为尽快解决公司与农行的债务关系，缓解公司经济压力和经济责任。经与市农行多次协商，并经董事会2004年3月17日研究，提出以下两个还贷方案供股东表决。一、扩股：凡公司现有股东均属此次扩股对象，原则上要求每位股东自愿扩股金额不低于1万元，董、监事会成员不低于2万元，多者不限。扩股时间2004年3月31日前在公司财务部办理。二、处置资产：1.处置顺城街红塔商场底楼及二楼。……。”同日“股东临时会”记载了2004年3月19日股东临时会情况：“应到股东47人，实到36人（57股），未到股东11人（32股）。发出选票57张，投票结果全票通过卖房还贷方案，即同意扩股71票，同意处置资产77票。同时注明：未到股东已全部电话通知到人”。2004年4月6日，向红塔公司收到胡家玲“交来扩股款”20000元，同日红塔公司在胡家玲的股权证上载明“现金股20000元”，合计30000元；从2004年5月起，红塔公司陆续处置了公司的部分房产,2004年（1-12月）还农行贷款2220000元，2004年还工行贷款（1-12月）659383.58元。一审法院认为，关于红塔公司2004年3月19日股东临时会是否形成扩股决议问题。2004年3月19日临时股东会是红塔公司股东就“关于归还农行逾期贷款的方案”进行表决，其表决方案中涉及有扩股内容，但就扩股的总数额没有确定，对参与扩股、未参与扩股的股东权利没有明确，该股东临时会后胡家玲虽交纳了扩股款，红塔公司也在胡家玲股权登记证上进行了记载，但红塔公司其后也未曾就扩股即增加注册资本再行召开股东会予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”，第三十七条第一款第七项“股东会行使下列职权：……;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议”的规定，红塔公司章程“股东会依法行使下列职权：……；9.对公司增加或者减少注册资本作出决议；10.对公司扩股作出决议”的规定，红塔公司2004年3月19日临时股东会没有形成扩股的决议，胡家玲请求确认增资入股2万元，依法享有公司对应股权无相应依据，其主张一审法院依法不予支持。关于赔偿损失问题。胡家玲的该请求实为因主张权利而产生的律师费用支出。该费用的支出，系胡家玲聘请具有专业知识的人员维护自身合法权利的需要，在与红塔公司没有合同约定及无法律规定的情况下，其主张无相应依据，一审法院依法不予支持。关于（2020）川0180民初2750号判决执行价值问题。生效判决确定的义务，当事人应当按照判决确定的内容履行，是每一个民事主体遵法、守法的应有之义。红塔公司认为（2020）川0180民初2750号生效判决无执行价值，是不当理解生效判决的结果，一审法院对其主张不予采信。一审依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第七项、第一百七十八条第一款，2012年8月31日《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款、第一百三十四条第一款，2015年2月4日《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决：驳回胡家玲的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计313元，由胡家玲负担。二审期间胡家玲提交了以下材料：股东出资信息表、简供发（2018）46号《简阳市供销社审计决定书》、简供发（2018）27号《简阳市供销社审计决定书》、简供发（2011）41-1号《简阳市供销社审计决定书》，拟证明简阳市供销社内部审计认定红塔公司的股本金为增资后的100万元；工商登记信息也认定目前红塔公司的股本金为100万元，其中胡家玲出资3万元，持股3%。红塔公司质证称，对胡家玲提交的证据三性均认可，能够达到证明目的，胡家玲在红塔公司享有相应的股权。余天全等24人质证称，对胡家玲提交的证据不认可，在余天全等人作为原告起诉红塔公司的案件中，简阳市人民法院（2020）川0180民初2750号以及成都中院（2020）川01民终17835号生效民事判决确认2005年9月23日股东会决议不成立。本院经审查认为，对上述证据的真实性予以确认，且与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。二审查明事实与一审一致。另查明，红塔公司《股东花名册》显示胡家玲股额为3万元。二审中胡家玲出具的三份《简阳市供销社审计决定书》均显示红塔公司实收资本（股本）为100万元。2016年8月31日的《红塔供销社有限公司第四届股东大会签到表》及2018年8月18日的《红塔供销社有限公司第五届股东大会签到表》均载明胡家玲股数为3股。红塔公司现工商登记信息显示胡家玲出资额3万元，占股3%。上述事实有《股东花名册》《简阳市供销社审计决定书》《红塔供销社有限公司第四届股东大会签到表》《红塔供销社有限公司第五届股东大会签到表》、工商登记信息在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点仍然为能否确认胡家玲增资入股2万元。1.2004年3月19日临时股东会已经确定了增资扩股的决定。该次临时股东会上，确定了通过处置公司资产并同时增资的方式筹集资金，以上两事项均经过了红塔公司全体股东的表决并达到《公司法》及公司章程规定的通过比例，为合法有效的决议。关于增资的方式，此次会议确定为：扩股对象为现有全体股东，采自愿原则，扩股金额为董、监事会成员不低于2万元，其他股东不低于1万元；扩股时间：2004年3月31日前在公司财务部分办理。该增资方式明确具体，只要股东在规定的时间内向红塔公司作出增加投资的意思表示，红塔公司即应当接受。2.胡家玲已经履行了向红塔公司增加投资的义务。胡家玲在临时股东会之后便向红塔公司交纳了2万元出资款，完成出资义务。红塔公司在《股东花名册》记载胡家玲股额3万元，并在2005年完成了关于增加注册资本金以及股权结构的变更登记。证明双方均按股东会决议履行了有关增资的义务。余天全等24名股东认为此次股东会未明确增资事宜的抗辩理由不成立。在此次增资过程中红塔公司的每位股东均享有平等的权利，即既可选择不增加投资，也可选择增加，既可投资多，也可投资少，每人均为自己的选择负责，不得干涉其他股东的决策，更无权要求确认他人的出资无效。在约定的时间届满后，每人实际投入的总额即构成红塔公司新增的资本金。在其后十余年的时间内，其他股东对红塔公司的资金情况、各股东的持股比例均未提出异议，也佐证其对胡家玲出资情况是知晓并认可的。即便2015年9月23日的股东会决议因未实际召开被确认为不成立，也不影响在变更登记之前增资已经完成的认定。时隔多年后余天全等24人对胡家玲持有的股权数额提出异议，有违诚信的原则，本院对其抗辩不予以采纳。综上，本院认定胡家玲在2014年向红塔公司增加投资2万元的事实成立，对其请求确认增资入股2万元并享有相应公司股权的请求予以支持。因工商登记信息现已记载胡家玲出资数额为3万元，则胡家玲要求红塔公司为其增资股权办理工商变更登记手续，已无必要，本院不予支持。胡家玲要求红塔公司赔偿其经济损失5000元，于法无据，本院不予支持。综上所述，胡家玲的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销四川省简阳市人民法院作出的（2021）川0180民初175号民事判决；二、确认胡家玲2014年向简阳市红塔供销社有限公司增加投资入股2万元；三、驳回胡家玲其他诉讼请求。一审案件受理费313元、二审案件受理费626元，由简阳市红塔供销社有限公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  史 洁审 判 员  陈 曦审 判 员  赵云平二〇二一年九月十日法官助理  辛 田书 记 员  周 凤四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12931号上诉人（原审原告）：胡家玲，女，1960年12月13日出生，汉族，住简阳市河东新区。委托诉讼代理人：唐亮，四川卓宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛友华，四川卓宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：简阳市红塔供销社有限公司，住所地：四川省成都市简阳市顺城街17号。法定代表人：黄平。委托诉讼代理人：蒋贵明，简阳市俊杰法律服务所。委托诉讼代理人：何忠德，简阳市俊杰法律服务所。被上诉人（原审第三人）：余天全，男，汉族，1958年1月28日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：高俊英，女，汉族，1969年11月25日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：陈耘毅，男，汉族，1962年1月24日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：张育武，男，汉族，1964年1月2日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：刘碧洪，男，汉族，1973年9月1日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：邓家春，女，汉族，1954年1月1日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：樊增兰，女，汉族，1963年3月5日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：王玉金，男，汉族，1960年1月1日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：翁绍春，男，汉族，1961年8月28日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：吴家国，男，汉族，1975年11月15日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：曾开忠，男，1954年4月13日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：王玉清，男，汉族，1958年1月24日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：许明森，男，汉族，1958年6月16日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：魏忠，男，汉族，1959年1月27日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：伍达国，男，汉族，1968年4月1日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：李晓旗，男，1963年5月18日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：谢发清，女，汉族，1960年9月6日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：王育明，男，汉族，1956年3月3日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：高俊，女，汉族，1967年5月31日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：徐国仲，男，汉族，1963年7月26日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：朱敏，女，汉族，1968年11月26日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：吴玉芳，女，汉族,1963年9月30日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：高俊辉，男，汉族，1974年1月17日出生，住四川省简阳市。被上诉人（原审第三人）：范华旭，女，汉族，1964年7月21日出生，住四川省简阳市。上述被上诉人共同委托诉讼代理人：罗良宗，四川衡通律师事务所律师。上述被上诉人共同委托诉讼代理人：魏宁，四川衡通律师事务所律师。上诉人胡家玲因与被上诉人简阳市红塔供销社有限公司（以下简称红塔公司）、余天全、高俊英、陈耘毅、张育武、刘碧洪、邓家春、樊增兰、王玉金、翁绍春、吴家国、曾开忠、王玉清、许明森、魏忠、伍达国、李晓旗、谢发清、王育明、高俊、徐国仲、朱敏、吴玉芳、高俊辉、范华旭股东出资纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2021）川0180民初175号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡家玲上诉请求：撤销一审判决，改判支持胡家玲全部诉讼请求。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。1.2004年的股东会召开程序、表决程序符合公司法的规定，股东会有权作出增资扩股的决议。该次股东会决议决定增资扩股和处置资产两个事项，增资扩股对所有股东开放，自愿参与，并未限制其他股东的参与权和选择权。胡家玲出资后红塔公司赋予了其股东权利，并在股东名册、股东分红表、股东大会签到表、股东会表决表等资料上均将增资扩股股权予以载明，余天全等24人对增资扩股后的股权情况知情，并在长达十余年的时间内未提出异议，可认为其对胡家玲的增资扩股行为的认可。余天全等24人在公司面临巨额亏损胡家玲承担股权风险时并未否定增资效力，在公司进入盈利状态后否定增资事实系不诚信行为，破坏市场经济交易安全。一审法院以2004年股东会未确定扩股总数额、未明确股东权利义务、未再次召开股东会对增资扩股事项予以确认，否定增资扩股的效力系事实认定错误。2.根据合同法的规定，红塔公司向胡家玲发出的扩股通知构成要约邀请，胡家玲缴纳认缴股金构成认购股份的要约，公司接受股金、卖出相应股份构成承诺。红塔公司的执行机构在其职权范围内以法人的名义接受胡家玲的股金的行为具有法律效力，双方建立增资扩股的合同关系并受合同约束。本案应当适用《民法典》关于合同相关的规定，而非一审法院所主张适用的《公司法》相关规定，一审法院适用法律错误。3.一审法院的审判理念错误，以重形式轻事实的审判理念审理本案。一审法院认可存在股东会决定增资扩股和胡家玲缴纳增资的事实，但主张增资扩股后应当交由股东会再次确认后才能确认增资扩股的效力，故在本案中因缺乏股东会对增资扩股后的确认，增资扩股不成立。企业法人具有独立性，法人的执行机构或者法定代表人以法人的名义对外实施的民事法律行为对公司具有约束力，股东会无权否定法人执行机构、法定代表人对外所作的意思表示。一审法院在本案的审理过程中混淆法人意志和股东意志，扩大公司内部决议的效力范围，无视法人的独立性，通过评价公司内部决议的成立与否来否定法人的意志和行为效力没有法律依据。4.本案诉讼系胡家玲与红塔公司之间的增资入股合同合法成立的基础上，因红塔公司未履行合同义务所造成。胡家玲所支出的律师费用系红塔公司违约行为所导致的，依据《民法典》的相关规定，胡家玲有权主张律师费用赔偿。红塔公司辩称：1.一审法院认定事实错误。红塔公司2004年3月19日召开的股东会召开程序、表决程序均符合法律规定，该股东会所形成的股东会决议合法有效，即关于股东会形成的扩股方案、处置资产方案两个事项均合法有效。一审法院以在认定事实部分采用“股东临时会”记载的相关情况为基础，该事实认定错误，该记载信息不准确。一审法院应以“临时股东会”的记载内容为认定事实的基础，应当采信“临时股东会”的记载内容。2.胡家玲在股东会后以现金的方式向红塔公司缴纳了增资款，红塔公司向其出具了相应收款依据，并变更了股权证登记内容，红塔公司认可胡家玲的出资义务。一审法院认定扩股方案通过后还需就扩股事项召开股东会予以确认，本案中因缺乏后续股东会对增资事项的确认，故增资效力无效。但根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司决议被确认无效或被撤销的，不影响公司以该决议与善意第三人所实施的民事法律行为的效力。本案中胡家玲作为善意第三人其权利依法不应当受到影响，其缴纳增资款所取得的股权应当予以保护，一审法院适用法律错误。3.2004年3月17日红塔公司董事会制定出增资扩股方案，并于2004年3月19日交由股东会表决，表决程序合法，因红塔公司当时处于改制的特殊时期，股东均认为形成扩股方案的股东会决议合法有效，可进入执行阶段。扩股方案明确，虽未明确扩股总数额，但公司所有股东均为扩股对象，各股东对扩股事项均知情，是否缴纳增资扩股股东享有选择权，故胡家玲缴纳增资款获得的股权应当予以保护。4.红塔公司各股东按照增资后的股权结构行使股东权利十余年的期间内并无提出异议，现对增资股权提出异议，违反了诚信原则，不利于社会正常的交易安全。5.胡家玲所主张的律师费用，因系其自身维护自身合法权益的需要而产生的，该费用与红塔公司并未约定和法律的规定，胡家玲主张红塔公司承担并无事实和法律依据，一审法院对律师费用的认定并无不当。余天全等24人辩称:1.2004年3月19日召开的股东临时会仅就红塔公司股东对归还农行逾期贷款的方案进行表决，并未就确定红塔公司增加注册资本数额形成增资的股东会决议。红塔公司在2005年9月23日股东会决议前并未就增资事项作出决议。相关事实已有成都市中级人民法院作出的（2020）川01民终17835号民事判决书作出了认定。胡家玲所主张的2004年3月19日形成扩股决议并无事实依据，一审法院认定事实清楚，并无不当。2.本案系胡家玲与红塔公司股东出资纠纷，依法应当适用《公司法》，胡家玲主张适用《合同法》的规定系恶意规避《公司法》的规定，牵强附会的错误主张。3.《公司法》和红塔公司的章程对公司增资事项作出了规定，红塔公司应当依法进行增资。即便红塔公司认可胡家玲的增资入股行为，但因胡家玲的增资入股违反了《公司法》和红塔公司的章程的规定，其增资入股的行为不能成立。4.胡家玲所主张的律师费支出没有由红塔公司承担的事实基础和法律规定，不应得到支持。胡家玲向一审法院起诉请求：1.判令确认胡家玲增资入股2万元，依法享有对应公司股权；2.判令红塔公司立即为胡家玲增资股权办理工商登记手续；3.判令红塔公司赔偿胡家玲经济损失5000元。一审法院认定事实：2002年10月11日，红塔公司成立，其性质为有限责任公司（自然人投资或控股）。胡家玲、余天全等二十四人、简阳市供销社联合社均为红塔公司股东。红塔公司《公司章程》规定“第十一条公司注册资本总额为人民币89万元。公司注册资本及公司总股份，每股壹万元。简阳市供销社联合社参股20万元，自然人参股69万元。……”，“第十九条股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成。股东在行使表决权时，按出资额所占比例行使权利”，“第二十条股东会依法行使下列职权：9.对公司增加或者减少注册资本作出决议；10.对公司扩股作出决议；”，就会议召开，“第二十一条股东会分为定期会议和临时会议，股东会由董事会召集，董事长主持。……有下列情况之一时，可召开临时股东会议：1.董事长认为有必要召开；2.代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议”，“第二十三条召开股东定期会议时，应于会议15日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。”，就公司决议，“第二十四条对公司章程的修改，公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算等重大事项，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过”，还规定“第六十一条公司增资扩股时，股东可优先购买，也可对外募集。”2004年3月17日，红塔公司董监事会研究，确定了以扩股和处理资产的方式筹措资金归还农行逾期贷款的方案，并定于2004年3月19日下午召开临时股东会。2004年3月19日，在“关于归还农行逾期贷款的方案及表决票”记载：“截止2003年12月20日，我司尚欠简阳市农行贷款本金341万元，利息86.32万元。为尽快解决公司与农行的债务关系，缓解公司经济压力和经济责任。经与市农行多次协商，并经董事会2004年3月17日研究，提出以下两个还贷方案供股东表决。一、扩股：凡公司现有股东均属此次扩股对象，原则上要求每位股东自愿扩股金额不低于1万元，董、监事会成员不低于2万元，多者不限。扩股时间2004年3月31日前在公司财务部办理。二、处置资产：1.处置顺城街红塔商场底楼及二楼。……。”同日“股东临时会”记载了2004年3月19日股东临时会情况：“应到股东47人，实到36人（57股），未到股东11人（32股）。发出选票57张，投票结果全票通过卖房还贷方案，即同意扩股71票，同意处置资产77票。同时注明：未到股东已全部电话通知到人”。2004年4月6日，向红塔公司收到胡家玲“交来扩股款”20000元，同日红塔公司在胡家玲的股权证上载明“现金股20000元”，合计30000元；从2004年5月起，红塔公司陆续处置了公司的部分房产,2004年（1-12月）还农行贷款2220000元，2004年还工行贷款（1-12月）659383.58元。一审法院认为，关于红塔公司2004年3月19日股东临时会是否形成扩股决议问题。2004年3月19日临时股东会是红塔公司股东就“关于归还农行逾期贷款的方案”进行表决，其表决方案中涉及有扩股内容，但就扩股的总数额没有确定，对参与扩股、未参与扩股的股东权利没有明确，该股东临时会后胡家玲虽交纳了扩股款，红塔公司也在胡家玲股权登记证上进行了记载，但红塔公司其后也未曾就扩股即增加注册资本再行召开股东会予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”，第三十七条第一款第七项“股东会行使下列职权：……;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议”的规定，红塔公司章程“股东会依法行使下列职权：……；9.对公司增加或者减少注册资本作出决议；10.对公司扩股作出决议”的规定，红塔公司2004年3月19日临时股东会没有形成扩股的决议，胡家玲请求确认增资入股2万元，依法享有公司对应股权无相应依据，其主张一审法院依法不予支持。关于赔偿损失问题。胡家玲的该请求实为因主张权利而产生的律师费用支出。该费用的支出，系胡家玲聘请具有专业知识的人员维护自身合法权利的需要，在与红塔公司没有合同约定及无法律规定的情况下，其主张无相应依据，一审法院依法不予支持。关于（2020）川0180民初2750号判决执行价值问题。生效判决确定的义务，当事人应当按照判决确定的内容履行，是每一个民事主体遵法、守法的应有之义。红塔公司认为（2020）川0180民初2750号生效判决无执行价值，是不当理解生效判决的结果，一审法院对其主张不予采信。一审依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第七项、第一百七十八条第一款，2012年8月31日《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款、第一百三十四条第一款，2015年2月4日《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决：驳回胡家玲的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计313元，由胡家玲负担。二审期间胡家玲提交了以下材料：股东出资信息表、简供发（2018）46号《简阳市供销社审计决定书》、简供发（2018）27号《简阳市供销社审计决定书》、简供发（2011）41-1号《简阳市供销社审计决定书》，拟证明简阳市供销社内部审计认定红塔公司的股本金为增资后的100万元；工商登记信息也认定目前红塔公司的股本金为100万元，其中胡家玲出资3万元，持股3%。红塔公司质证称，对胡家玲提交的证据三性均认可，能够达到证明目的，胡家玲在红塔公司享有相应的股权。余天全等24人质证称，对胡家玲提交的证据不认可，在余天全等人作为原告起诉红塔公司的案件中，简阳市人民法院（2020）川0180民初2750号以及成都中院（2020）川01民终17835号生效民事判决确认2005年9月23日股东会决议不成立。本院经审查认为，对上述证据的真实性予以确认，且与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。二审查明事实与一审一致。另查明，红塔公司《股东花名册》显示胡家玲股额为3万元。二审中胡家玲出具的三份《简阳市供销社审计决定书》均显示红塔公司实收资本（股本）为100万元。2016年8月31日的《红塔供销社有限公司第四届股东大会签到表》及2018年8月18日的《红塔供销社有限公司第五届股东大会签到表》均载明胡家玲股数为3股。红塔公司现工商登记信息显示胡家玲出资额3万元，占股3%。上述事实有《股东花名册》《简阳市供销社审计决定书》《红塔供销社有限公司第四届股东大会签到表》《红塔供销社有限公司第五届股东大会签到表》、工商登记信息在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点仍然为能否确认胡家玲增资入股2万元。1.2004年3月19日临时股东会已经确定了增资扩股的决定。该次临时股东会上，确定了通过处置公司资产并同时增资的方式筹集资金，以上两事项均经过了红塔公司全体股东的表决并达到《公司法》及公司章程规定的通过比例，为合法有效的决议。关于增资的方式，此次会议确定为：扩股对象为现有全体股东，采自愿原则，扩股金额为董、监事会成员不低于2万元，其他股东不低于1万元；扩股时间：2004年3月31日前在公司财务部分办理。该增资方式明确具体，只要股东在规定的时间内向红塔公司作出增加投资的意思表示，红塔公司即应当接受。2.胡家玲已经履行了向红塔公司增加投资的义务。胡家玲在临时股东会之后便向红塔公司交纳了2万元出资款，完成出资义务。红塔公司在《股东花名册》记载胡家玲股额3万元，并在2005年完成了关于增加注册资本金以及股权结构的变更登记。证明双方均按股东会决议履行了有关增资的义务。余天全等24名股东认为此次股东会未明确增资事宜的抗辩理由不成立。在此次增资过程中红塔公司的每位股东均享有平等的权利，即既可选择不增加投资，也可选择增加，既可投资多，也可投资少，每人均为自己的选择负责，不得干涉其他股东的决策，更无权要求确认他人的出资无效。在约定的时间届满后，每人实际投入的总额即构成红塔公司新增的资本金。在其后十余年的时间内，其他股东对红塔公司的资金情况、各股东的持股比例均未提出异议，也佐证其对胡家玲出资情况是知晓并认可的。即便2015年9月23日的股东会决议因未实际召开被确认为不成立，也不影响在变更登记之前增资已经完成的认定。时隔多年后余天全等24人对胡家玲持有的股权数额提出异议，有违诚信的原则，本院对其抗辩不予以采纳。综上，本院认定胡家玲在2014年向红塔公司增加投资2万元的事实成立，对其请求确认增资入股2万元并享有相应公司股权的请求予以支持。因工商登记信息现已记载胡家玲出资数额为3万元，则胡家玲要求红塔公司为其增资股权办理工商变更登记手续，已无必要，本院不予支持。胡家玲要求红塔公司赔偿其经济损失5000元，于法无据，本院不予支持。综上所述，胡家玲的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销四川省简阳市人民法院作出的（2021）川0180民初175号民事判决；二、确认胡家玲2014年向简阳市红塔供销社有限公司增加投资入股2万元；三、驳回胡家玲其他诉讼请求。一审案件受理费313元、二审案件受理费626元，由简阳市红塔供销社有限公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  史 洁审 判 员  陈 曦审 判 员  赵云平二〇二一年九月十日法官助理  辛 田书 记 员  周 凤