上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终8327号上诉人(原审被告)：上海观复商贸有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：刘浩，该公司执行董事。委托诉讼代理人：韩丽芳，上海段和段律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：袁敏洁，女，1979年7月10日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：何建勋，广东广信君达(上海)律师事务所律师。上诉人上海观复商贸有限公司(以下简称观复公司)因与被上诉人袁敏洁股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2021)沪0114民初5876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月6日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年8月23日公开开庭审理了本案。上诉人观复公司委托诉讼代理人韩丽芳，被上诉人袁敏洁委托诉讼代理人何建勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人观复公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回袁敏洁一审全部诉讼请求。事实和理由：股东有权查阅会计账簿，但会计账簿中并不包括原始凭证和记账凭证。袁敏洁未提供任何对于财务会计报告、会计账簿、公司财务状况存疑的证据、相关疑点的情况下，一审法院认定公司股东仅凭查阅财务会计报告、会计账簿无法了解公司真实的财务状况由此判决袁敏洁有权查阅会计凭证，严重超越自由裁量权，随意扩张解释了股东知情权的范畴，侵害了观复公司的合法权益，属于适用法律错误。2020年10月(2020)沪02民终8805号判决确认袁敏洁为观复公司的股东，袁敏洁自此取得公司股东身份。而对此时间之前的相关财务文件，袁敏洁并无知情权，且该期间的财务状况是否向袁敏洁提供亦不会对其权益产生任何影响，一审法院判决袁敏洁有权查阅2009年至2020年的公司财务会计报告等文件并不恰当。观复公司原股东为刘浩和杨静怡夫妻二人，公司于两人婚内设立，由夫妻共同财产出资，故该公司的财务状况均属于夫妻共同债权债务的范畴，该信息属于夫妻共同财产的私人信息，袁敏洁无权查阅公司相关内容。此外，(2020)沪02民终8805号判决认定袁敏洁与刘浩在刘浩和杨静怡婚姻关系存续期间存在不正当的密切关系，互有钱款往来，如果法院支持袁敏洁的相关查阅请求，则意味着法院认为其对此前公司的财务情况有利益关联，等于认为袁敏洁对于刘浩和杨静怡的婚内共同财产有利益相关性，无疑违背了公序良俗原则和社会主义核心价值观，亦会对社会风气造成不良影响。综上所述，请求二审法院依法改判支持观复公司的上诉请求。被上诉人袁敏洁辩称，不同意观复公司的上诉请求。股东知情权是法律赋予股东的权利。股东享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段也是股东进行重大决策、行使收益权等核心权利的前提和基础。针对观复公司的上诉意见，首先，依据《中华人民共和国会计法》等相关规定，会计账簿的制作以会计凭证为依据，如果不允许股东查阅会计凭证，则无法判断公司的真正经营情况，无法充分保障股东的知情权。根据《会计法》第十四条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，因此原始凭证和记账凭证也应当在股东可以查阅的范围之内。袁敏洁要求查阅会计账簿和会计凭证基于以下原因：一、观复公司原股东刘浩与杨静怡存在恶意转让公司固定资产，混淆个人债户和公司账户，侵害袁敏洁股东权益之嫌。观复公司股东杨静怡在2015年11月19日注册成立了上海冰益展览服务有限公司(以下简称冰益公司)，冰益公司的经营范围和主营业务与观复公司基本一致，均为机械设备、游乐设备、制冷设备的销售、冰雕艺术品的设计等。杨静怡和观复公司的原股东刘浩存在将观复公司的机械设备的销售款由冰益公司收取，将观复公司的固定资产转移至冰益公司等损害观复公司权益的行为。从2018袁敏洁购得公司股份开始，公司从未分红，反而多次要求客户将本应打入公司账户的应收账款汇入杨静怡和刘浩的私人账户。上述行为严重侵害了袁敏洁的合法权益，若不通过查阅观复公司成立至今的会计账簿和会计凭证，以上情况都将无从核实。二、刘浩在与袁敏洁签订《股权转让协议》时，隐瞒公司具体经营状况和盈亏情形，袁敏洁有权查阅2018年以前的会计账簿和会计凭证确认公司负债的真实性。在2018年袁敏洁与刘浩签订《股权转让协议》时，袁敏洁了解到观复公司处于盈利状态，但在签订《股权转让协议》后，刘浩始终未履行股份转让协议，也未提供应当提供的公司相关财务文件，故意隐瞒，导致袁敏洁无法清晰知晓公司2018年以前真实的盈亏数据。另外，在刘浩与袁敏洁签订《股权转让协议》后，杨静怡又向袁敏洁提供了一份2019年观复公司应付账款表，在该表中多出了公司向刘浩父亲刘少根、杨静怡母亲吴克玲，刘浩女儿刘忻彤三人借款286，000元及银行小额贷款300，000元。一方面，公司向股东近亲属借款本身就存在异常之处，另一方面，刘浩在与袁敏洁签订《股权转让协议》时隐瞒了该信息，且按此报表显示现观复公司处于亏损状况，根据时间推测，上述负债均出现于2018年之前。袁敏洁希望通过借由查阅2018年以前的会计账簿和会计凭证确认以上负债的真实性。三、在观复公司于2021年召开的第二次股东会议上，杨静怡和法定代表人刘浩提出公司亏损，要求袁敏洁再次出资偿还银行欠款。二人对此前发给袁敏洁的应收应付账目矢口否认，致使袁敏洁所不知情的公司欠款出现。此外，刘浩和杨静怡谎称公司历年账本全部失窃，又表示存放公司固定资产的仓库被盗，还曾提出要注销公司，多次阻挠袁敏洁行使股东知情权，种种迹象使袁敏洁有理由相信公司存在严重账目不清的问题，严重损害到袁敏洁的股东权益。至于股东行使知情权的时间范围，应当包括从公司注册成立之时开始，并不因原股东之间的夫妻身份关系以及股东对公司是否存在可预期利益而受限。最后，本案为股东知情权纠纷，并不存在所谓社会善良风俗等问题，且另案股东资格确认诉讼中上海市高级人民法院(2021)沪民申1007号判决也载明双方纠纷不涉及社会公序良俗问题，因此该观点并无事实和法律依据。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。被上诉人袁敏洁向一审法院起诉请求：一、观复公司向袁敏洁提供观复公司自2009年4月1日公司成立以来至判决生效之日止的所有公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度的财务会计报告［含会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书］供袁敏洁进行查阅和复制，并由袁敏洁委托的注册会计师、律师予以辅助查阅、复制；二、依法判决观复公司向袁敏洁提供观复公司自2009年4月1日公司成立以来至判决生效之日止的各年度的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)，供袁敏洁查阅，并由袁敏洁委托的注册会计师、律师予以辅助查阅。一审审理中，袁敏洁调整其第一项诉请为查阅、复制的对象为股东会会议记录和各年度的财务会计报告。一审法院认定事实：一、国家企业信用信息公司系统显示，观复公司成立于2009年4月1日，注册资本100万元，现登记股东为杨静怡以及袁敏洁(于2021年1月28日自刘浩变更为袁敏洁)，刘浩担任公司法定代表人，杨静怡担任公司监事。经营范围为工艺品、艺术品、机械设备、游乐设施、制冷设备的销售，冰雕艺术品的设计，图文设计制作，展览展示服务，会务服务，舞台设计、布置。二、2020年12月7日，袁敏洁向观复公司法定代表人刘浩、监事杨静怡邮寄《会计账簿查阅函》，称为全面了解公司运营以及财务状况，维护股东知情权，要求查阅、复制2009年4月1日公司成立以来的所有公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和各年度的财务会计报告，查阅自2009年4月1日公司成立以来的各年度的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账)和会计凭证(含原始凭证和记账凭证)，并由袁敏洁委托的注册会计师、律师予以辅助查阅。观复公司庭审中认可收到上述函件。三、一审另查上海乐婵商贸有限公司登记股东为袁敏洁以及案外人蒋某，该公司注册资本10万元，登记状态为吊销未注销。经营范围为办公用品、日用百货、五金交电、工艺美术品、针纺织品的销售；电子产品、家用电器、普通机电设备、普通工程机械设备及配件的销售及其维修服务；餐饮企业管理；商务信息咨询。上海乐田商贸有限公司登记股东为袁敏洁及案外人楼某某，该公司注册资本10万元，登记状态为存续。经营范围为针纺织品、办公用品、日用百货、五金交电、工艺礼品、电子产品、家用电器、机电设备及配件、机械设备及配件的批发、零售，机械设备安装、维修，机电设备维修，餐饮企业管理，商务信息咨询。一审法院认为，知情权是股东享有的固有权利，我国公司法规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录，财务会计报告。故袁敏洁要求查阅并复制观复公司的股东会会议记录、财务会计报告的诉请于法有据，一审法院予以支持。观复公司仅以举证的“警情受理告知单”抗辩袁敏洁该项诉请，证据难以认定且亦不充分，一审法院不予认定。针对袁敏洁要求查阅会计账簿及凭证的诉请，一审法院认为，根据公司法及司法解释规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。袁敏洁作为观复公司股东，依法享有法律赋予的股东知情权，有权了解自观复公司成立以来的经营情况。袁敏洁于本案诉讼前向观复公司发送了《会计账簿查阅函》，已符合查阅公司会计账簿的前置程序。另，根据会计法规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。且公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和财务账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，袁敏洁主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故对袁敏洁要求查阅会计凭证的请求一审法院予以支持。观复公司辩称的各项理由一审法院已充分注意，对此一审法院认为：观复公司拒绝袁敏洁使会计账簿查阅权，理由在于其认为袁敏洁有不正当目的，可能会损害观复公司的合法利益，上述辩称意见应由观复公司负举证责任。从观复公司所举证据来看，观复公司的证据仅能证明袁敏洁为两家案外公司的股东，而这两家案外公司之一目前处于吊销未注销状态，且两家案外公司的经营范围与观复公司经营范围仅存在少部分相似，在此情况下，观复公司之举证尚不能证明袁敏洁作为股东的两家案外公司所营业务与观复公司主营业务间有实质性竞争关系。至于观复公司举证的短信内容，一审法院认为，即便袁敏洁确对观复公司法定代表人发送过具有不当言辞的短信，但不属于法律评价的范畴，股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障中小股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证袁敏洁查阅账簿存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。一审法院判决：一、上海观复商贸有限公司应于判决生效之日起十日内向袁敏洁提供上海观复商贸有限公司自2009年4月1日至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告［会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、会计报表附注和财务情况说明书］供袁敏洁查阅、复制；二、上海观复商贸有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2009年4月1日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证(记账凭证和原始凭证)供袁敏洁查阅。在袁敏洁在场的情况下，可以由袁敏洁委托的会计师、律师辅助查阅上述文件。查阅地点在上海市宝山区友谊路XXX号XXX号厂房。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由观复公司负担。本案二审期间，当事人没有提交新的证据，本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明，根据(2020)沪02民终8805号观复公司、杨静怡与袁敏洁、刘浩股东资格确认纠纷案中“一审法院认定事实”部分显示，2018年7月12日，袁敏洁与刘浩签订《股权转让协议》，约定刘浩将其持有的观复公司70％的股份转让给袁敏洁，袁敏洁应向刘浩支付股权转让款100万元。2018年8月27日、9月14日，袁敏洁共向刘浩支付价款76万元。2018年9月24日，刘浩向袁敏洁出具承诺书，承诺观复公司股份转让由原定的75％更改为50％，转让金额更改为50万元。本院认为，股东知情权系股东固有的权利，法院应当依法予以保护。关于股东知情权的行权内容范围，根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。本案争议焦点在于，袁敏洁是否有权查阅观复公司的会计凭证(记账凭证和原始凭证)。会计凭证虽未在公司法第三十三条所列举的行权范围之中，但在信息不对称的情况下，股东为证明自身权益可能受损，则需进一步查阅相关会计凭证。如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性，法院经审慎审查后，可以有条件地允许股东查阅会计凭证。就本案而言，袁敏洁于2018年7月即与刘浩签订《股权转让协议》，并于同年9月14日支付了相应价款，但其后刘浩一直未履行股东更名义务，直至2020年经诉讼方式通过法院判决确认观复公司的50％股权归袁敏洁所有，2021年1月28日公司股东始由刘浩变更登记为袁敏洁，而此过程中又涉及各股东之间的其他利益纠纷。现袁敏洁认为公司负债存在异常之处、经营状况存在问题，原股东刘浩与杨静怡似有滥用公司人格之嫌，且袁敏洁在2018年签订股份转让协议之时，未有在案证据显示其对于观复公司的资金活动、营业情况、财务状况得到了准确、完整、真实、透明的披露，以上种种需经由查阅会计凭证方可确认真实性，基于上述情形提出的合理怀疑确可证明袁敏洁需查阅会计凭证的必要性和合理性，因此，一审法院支持了袁敏洁查阅会计凭证的请求，并无明显不妥。关于股东知情权的行权时间范围，观复公司主张袁敏洁于2020年经另案判决取得股东身份，故袁敏洁对此时间点前的相关财务文件并无知情权，但股东的持股期间并不必然等同于股东可以查阅的材料形成时间范围。股东所享有的股东知情权也不当然受限于其持股时间。公司的经营、发展具有连续性，公司现状不可能与此前的经营财务状况完全脱节或毫无关联，若不允许新股东查阅其持股前的公司会计账簿等，则明显不利于对股东权益的保护，因此一审法院将行权时间范围认定为自公司成立日2009年4月1日至判决生效之日，并无不当。至于观复公司认为其公司财务信息属于原股东刘浩和杨静怡夫妻共同财产的私人信息，且袁敏洁与刘浩之间在刘浩与杨静怡婚姻存续期间存在不正当密切关系，本院对此认为，各股东之间的其他纠纷并非股东行使股东知情权的法定阻却事由，该事实尚不足以证明袁敏洁行权具有不正当目的的高度盖然性，何况公司具有独立人格，并不因夫妻二人婚内设立而排除其后新股东的股东知情权，亦不必然涉及公序良俗之问题。综上所述，观复公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海观复商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易书记员  杜自强书记员  郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……