上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终7622号上诉人（原审被告、反诉原告）：杨克余，男，1963年1月9日生，汉族，住安徽省六安市裕安区。委托诉讼代理人：李昌靖，上海永昱信律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：姜波，男，1982年8月21日生，汉族，住安徽省界首市。被上诉人（原审原告、反诉被告）：李永才，男，1984年9月10日生，汉族，住安徽省六安市金安区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：张昌伟，上海浩锦律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：江文娟，上海浩锦律师事务所律师。上诉人杨克余因与被上诉人姜波、李永才房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初80060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。杨克余上诉请求：撤销一审判决第二项，改判杨克余无需向姜波、李永才支付违约金。事实和理由：2020年1月17日杨克余（甲方）与姜波（乙方）就系争房屋续租事宜签订《补充协议》，第9条明确约定：因政府安排或其他原因不能续租的，应无条件立即搬离，不作任何赔偿，望乙方承诺并理解。2020年7月13日本案双方签订费用结算表，再次确认解除合同不予赔偿的事实。一审判决杨克余提前解除合同构成违约，属于认定错误。姜波、李永才辩称，不同意杨克余的上诉请求。事实和理由：1.2020年1月17日《补充协议》就系争房屋续租租期进行约定，结合协议上下文，第9条中的“续租”实系本《补充协议》项下租期届满之后的续租。杨克余仍应严格履行该《补充协议》关于租期的约定，姜波、李永才未曾作出过放弃追究杨克余违约责任的意思表示。2．上述《补充协议》第9条中的“其他原因”仅指征收、征用、不可抗力等原因，并非不加限制的任何原因，否则严重损害姜波、李永才的合同权利。3．即便将上述“其他原因”理解为不加限制的任何原因，因该约定与双方当事人于2017年4月28日签订的《房屋租赁合同》第8条违约责任约定相悖，本案亦应适用主合同中关于违约责任的约定。因此，请求判决驳回上诉，维持原判。姜波、李永才向一审法院起诉请求：1．确认姜波、李永才与杨克余之间的《房屋租赁合同》和《补充协议》于2020年6月30日解除；2．判令杨克余向姜波、李永才返还押金439，600元；3．判令杨克余向姜波、李永才支付解约违约金439，600元；4．判令杨克余赔偿姜波、李永才经济损失560，000元（姜波、李永才预估）；5．判令杨克余承担全部诉讼费用。杨克余向一审法院反诉请求：1．判令姜波、李永才支付租金等费用253，776元；2．判令诉讼费由姜波、李永才承担。一审法院认定事实如下：上海市浦东新区XX路XX号共13幢房屋由杨克余自案外人上海市A有限公司（以下简称A公司）处承租而来。2016年12月16日及2017年4月28日，本案双方分别签订两份《房屋租赁合同》，约定杨克余将上海市浦东新区XX路XX号XX栋、XX栋房屋出租给姜波、李永才使用，合同对租期、租金及押金等进行了约定。两份合同第8.1条约定，姜波、李永才在履行合同期间，若杨克余收回房屋，其需返还姜波、李永才押金，并赔偿姜波、李永才等同押金。反之姜波、李永才未履行完合同，杨克余不退还押金。第8.5条约定，因政府拆迁或征收征用等情形，导致本合同无法继续履行的，本合同自行解除，杨克余退还姜波、李永才押金。之后，双方分别于2019年9月4日、2020年1月17日签订《补充协议》两份，将7号楼租赁期限延长至2020年12月31日，2号楼租赁期限延长到2021年5月4日。前述合同签订后，双方按约履行合同。姜波、李永才承租房屋用于开设白领公寓。2020年3月26日，案外人A公司向杨克余发送《告知函》，通知杨克余：根据曹路镇人民政府关于“租赁集体资产作为白领公寓用途的一律限期收回”的白领公寓专项整治要求，告知杨克余：1．A公司与杨克余间的租赁协议于2020年6月30日到期后，不再续约。2．杨克余于2020年6月30日前将承租标的如期归还。杨克余于2020年3月30日签收该告知函。杨克余自述，其与上家A公司之间的租赁合同于2020年6月30日到期。2020年5月16日，姜波签署《通知书》，表示姜波、李永才将在2020年7月1日之前做好所有租客退还押金和租客其他地方入住安排的相关工作，并承诺清空所承租的标的并如期归还。2020年7月，姜波、李永才与杨克余的授权代表闵伊签署《铂尊公寓2020年2、7号楼1-6月对账单》，对于7号楼、2号楼的租金及水电费等进行了核对，对账单尾部显示：应付1，466，376元、已付77万元，还需付693，376元。双方对以上对账单信息确认后并签字生效，经双方核对，上述费用截止到（2020年）6月30日，6月30号后，乙方对甲方无任何费用。本案一审审理中，姜波表示，在结算单之外，其应杨克余要求还向杨克余妻子马某打款142，000元，并提交了姜波、李永才向马某转账凭证三份、本案双方的微信聊天记录以及通话录音予以证明。根据转账凭证，2020年5月28日姜波、李永才向马某转账51，000元，2020年6月6日姜波、李永才向马某转账61，000元，2020年6月18日姜波、李永才向马某转账30，000元。转账后，姜波、李永才通过微信告知杨克余。根据双方通话录音，其中杨克余曾表示：“那么我现在在这里想，我们那边是……不是拿了你十几万块钱吗。”姜波：“142，000块钱。”杨：“142，000，就142，000，你写个欠条，然后把它撕掉，我就讲你借的。”姜：“什么意思啊？”杨：“你给我家属打过来的这个钱，如果银行流水查出来的话，我就说我有万全之策，以后我跟你打官司。”姜：“这是打到他们那边，我和你账里又没的关系咯。”杨：“和我账没关系，对方讲你有流水，那咱怎么打到他老婆的钱里去的啊？”姜：“不是，他们应该不知道这个账的。”……杨：“所以我现在跟你讲，现在是那个69万多，70万不到，去掉44万还剩25万多块钱。”姜：“杨总，就除了我们上次对账，有详明的对账单上面我们不是欠你们69万吗，对不对，你意思就是另外付了的那142，000多块钱，就是另外打到你老婆卡上，付的那房租142，000块钱，意思就讲这个钱他们还要让我们还要掏出来还是什么意思？”杨：“他又不知道这14万，他会要你掏25万出来呀。你不是欠25万嘛，14万不算的话不是25万多块钱吗，去掉44万嘛。”姜：“嗯嗯，就是六十九三千多块钱。”诉讼过程中，姜波、李永才表示，之所以把钱打到杨克余妻子马某卡上，是为了不让杨克余的其他两个合伙人知道，录音中的“他”就是指杨克余的合伙人。杨克余则表示，该笔款项是姜波、李永才为谋求租金低于市场价，而送给杨克余的好处费。为证明姜波、李永才提前退租的损失，姜波、李永才提供了其与白领公寓租户签订的《协议》及收条三份。之后又补充提交了一张5万元的转账凭证。本案双方一致确认，姜波、李永才向杨克余支付两幢房屋押金合计439，600元。一审法院认为，姜波、李永才与杨克余签订的房屋租赁合同及其补充协议是双方真实意思表示，合法有效，双方均应遵照履行。根据补充协议约定，7号楼租期至2020年12月31日，2号楼租期到2021年5月4日，杨克余在租期届满前提前通知姜波、李永才双方租赁合同于2020年6月30日解除，构成违约。关于杨克余提出根据双方合同约定，因政府原因导致的不能续租的不作赔偿，一审法院认为，系争房屋系杨克余从案外人A公司处承租而来后转租给姜波、李永才，杨克余与A公司间的合同于2020年6月30日到期，而杨克余与姜波、李永才之间的转租合同超过了其与A公司的租赁期限，在A公司到期不与杨克余续约的情况下，杨克余通知姜波、李永才提前收回房屋，故本案并不属于因政府原因提前收回房屋，杨克余相应主张，不予采纳。本案双方一致确认双方租赁合同及补充协议于2020年6月30日解除，与法不悖，予以确认。根据合同第8.1条约定，租赁期内若杨克余收回房屋，杨克余需返还押金，并赔偿姜波、李永才等同押金，姜波、李永才要求杨克余支付违约金439，600元的诉讼请求，予以支持。姜波、李永才还主张经济损失，鉴于姜波、李永才仅提供了协议及收条，在庭审结束后补充提交一张5万元的收条，姜波、李永才主张56万元损失，缺乏依据，且从姜波、李永才现有证据来看，杨克余向姜波、李永才支付的解约违约金已经足以弥补姜波、李永才的损失，故对姜波、李永才要求杨克余赔偿其损失56万元的诉讼请求，不予支持。反诉部分，根据双方2020年7月签署的结算单，姜波、李永才尚欠杨克余租赁费用693，376元，姜波、李永才对此没有异议。双方主要争议焦点为姜波、李永才向杨克余妻子马某支付的142，000元应否从应付款中扣除。对此一审法院认为，姜波、李永才与马某之间并不存在其他经济关系，马某收受该笔款项缺乏合理理由和依据。杨克余提出该笔款项是姜波、李永才为谋求低租金给其的好处费，但本案双方租赁合同签订于2016年和2017年，而姜波、李永才向马某支付142，000元的时间发生在2020年5月份以后，此时杨克余已经表示要收回房屋，双方已经在处理合同解除的问题，杨克余的说法显然不符合常理和逻辑。结合杨克余和马某之间系夫妻关系，姜波、李永才向马某支付的该笔款项应当从姜波、李永才欠付租金的扣除。综上，结算单确认欠付租赁费用693，376元，扣除押金439，600元，再扣除姜波、李永才向杨克余妻子支付的142，000元，姜波、李永才还应支付111，776元。一审法院审理后，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、1999年《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条之规定，于2021年3月9日作出判决：一、确认姜波、李永才与杨克余于2016年12月16日、2017年4月28日签订的两份《房屋租赁合同》及其补充协议于2020年6月30日解除；二、杨克余于判决生效之日起十日内支付姜波、李永才解约违约金439，600元；三、姜波、李永才于判决生效之日起十日内支付杨克余欠付租金111，776元（已扣除押金439，600元）；四、驳回姜波、李永才的其余诉讼请求。本诉案件受理费17，752.80元，减半收取计8，876.40元，由姜波、李永才负担4，929.40元，杨克余负担3，947元；反诉案件受理费减半收取计2，553元，由杨克余负担1，285元，姜波、李永才负担1，268元。二审中，被上诉人姜波、李永才向本院提交其自上海市浦东新区市场监督管理局调取的上海B有限公司（以下简称B公司）的工商档案资料，具体包括：B公司营业执照、B公司委托A公司办理工商注册手续之《委托书》、沪川公路新光车站东首《房屋所有权证》（XX房XX号）、沪川公路新光车站东首门牌变更为浦东新区XX路XX号的《门牌号证明》。上诉人杨克余对上述证据真实性不持异议。另双方确认上述XX路XX号房屋图纸中标记“2624”“1150”的两幢房屋分别系双方房屋租赁合同关系项下的2号楼、7号楼。本院予以确认。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院另查明，2017年4月28日杨克余与李永才签订《房屋租赁合同》约定，租期自2017年5月5日至2018年12月31日，月租金1，600元／间，房租在第一年房租基础上递增6％元／间。杨克余（落款时间2019年9月4日）与李永才（落款时间2019年6月28日）签订《补充协议》约定，7号楼租期延至2019年12月31日，房租在原价格的基础上增加100元／间，即1，800元／间；2号楼租期延至2020年5月4日，房租继续递增原价格的6％，按照1，792元／间／月计算。2020年1月17日杨克余（甲方）与姜波（乙方）签订《补充协议》，该协议首部记载“经甲乙双方协商，关于XX路XX号铂尊公寓内7号楼和2号楼合同续租事宜，经双方同意，在原合同基础上，特订立如下协议”；第1、2条约定，2号楼与7号楼房租均按照1，850元／间／月计算；第6条约定“租期到期后，如续租提前一个月书面告知甲方”；第7条约定“租期届满后，如续租房租按约递增6％”；第9条约定“因政府安排或其他原因不能续租的，应无条件立即搬离，不作任何赔偿，望乙方承诺并理解”。二审审理中，就2020年1月17日《补充协议》的签订背景。杨克余称：2019年9月4日《补充协议》约定的7号楼租期届满，姜波、李永才与杨克余磋商续租事宜。考虑到杨克余与案外人A公司就系争房屋的租赁合同关系至2020年6月30日届满，且系争房屋所在区域当时正在进行综合整治，姜波、李永才要求续租一年存在很大不确定性。故双方协商一致约定续租期内无论何种原因不能履行的，杨克余不承担赔偿责任。姜波、李永才称：仅因7号楼租期届满，双方才于2020年1月17日就2号楼、7号楼续租事宜一并签订《补充协议》。杨克余未曾向姜波、李永才披露过综合整治等履约风险。就2020年1月17日《补充协议》约定的租金标准。杨克余称：按照双方此前约定惯例，租金按照6％／年的幅度增加。考虑到当时曹路镇正在整顿，可能随时要求姜波、李永才搬离租赁房屋，故约定租金标准实际没有增加6％。姜波、李永才称：杨克余从未告知过租赁房屋可能会被拆除，租金标准系双方协商确定。本院认为，上诉人杨克余作为出租人与被上诉人姜波、李永才作为承租人，先后签订《房屋租赁合同》及其补充协议，双方据此成立房屋租赁合同关系。根据本案证据及双方当事人确认，租赁标的房屋所在的上海市浦东新区XX路XX号具有《房屋所有权证》，租赁标的房屋（共计2幢）在XX路XX号房屋图纸中亦均有记载。故本案双方间的房屋租赁合同关系为双方真实意思表示，应属合法有效。本案二审争议焦点为，2020年1月17日《补充协议》第9条中“续租”一词的理解。杨克余主张，该“续租”即为《补充协议》约定之租期，系对原租赁合同关系的续租。姜波、李永才主张，该“续租”系《补充协议》约定租期届满之后的续租。根据查明事实，2020年1月17日《补充协议》在首部及第6、7、9条中均使用“续租”一词。双方确认首部与第6、7条中的“续租”含义不同，但对第9条中“续租”的含义各执一词。在文义解释无法确定合同条款具体含义时，应当结合体系解释与目的解释。《补充协议》系对续租事宜的约定，共计仅9条，双方作为商某，应当对每条约定尽到合理注意义务。依姜波、李永才主张，《补充协议》第9条系对合同履行完毕后，杨克余因“政府安排”及征收、征用、不可抗力等原因不订立新合同的违约责任的豁免。但此系杨克余依法享有的缔约自由，属法律应有之义，无需特别约定。反之，若依杨克余主张，则第9条约定具备必要性及合理性。同时，本院注意到：其一，2020年3月26日A公司向杨克余发送《告知函》，记载了曹路镇人民政府关于“租赁集体资产作为白领公寓用途的一律限期回收”的白领公寓专项整治要求。《告知函》内容能够印证杨克余陈述的《补充协议》第9条签订背景。其二，姜波、李永才租赁系争房屋经营白领公寓，签订租赁合同前应当审核杨克余是否具备转租权及杨克余的承租期限，租赁合同履行中关注可能发生的政策调整及经营风险，此系商某订立该等规模租赁合同应当尽到的审慎注意义务。其三，双方多次约定租金涨幅为6％，2019年《补充协议》约定的租金涨幅实际亦为6％左右。但是，2020年1月17日《补充协议》在约定续租租金涨幅仍为6％的情况下，却约定本期租金涨幅仅为3％左右。对此，姜波、李永才仅表示此系双方合意，未陈述具体磋商过程或作合理解释；杨克余则主张，因双方预见到承租人存在随时搬离的风险，故而租金涨幅降低。结合本案其他查明事实，杨克余的主张更具合理性。其四，本案双方办理系争房屋交接手续时曾就租金、押金、水电费、网费、清洁费等进行结算，但无任何证据证明姜波、李永才曾向杨克余主张过违约责任。系争房屋为2栋合计一百余间房间，姜波、李永才作为承租人在提前解除合同、清退并返还房屋过程中，从未与杨克余提及违约责任，有违常理。综上，本院认定2020年1月17日《补充协议》第9条中的“续租”即指该协议项下租期。姜波、李永才主张该条中“其他原因”指征收、征用、不可抗力，明显有悖于一般合理理解且无任何证据佐证，本院不能采信。杨克余依据该约定主张不承担提前解除《补充协议》的违约责任，于法有据，本院予以支持。一审对此认定不当，本院予以改判。另就两份《房屋租赁合同》及其补充协议的解除，以及租金、押金的结算，双方对一审判决并无异议，本院予以认同。综上所述，杨克余的上诉请求成立，应予支持；一审判决部分不当，应予改判。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初80060号民事判决第一项、第三项；二、撤销上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初80060号民事判决第二项、第四项；三、驳回姜波、李永才的其余诉讼请求。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费17，752.80元，减半收取计8，876.40元，由姜波、李永才负担6，465.13元，杨克余负担2，711.27元；反诉案件受理费减半收取计2，553元，由杨克余负担1，328.53元，姜波、李永才负担1，224.47元。二审案件受理费7，894元，由姜波、李永才负担。本判决为终审判决。审 判 长  何 建审 判 员  胡桂霞审 判 员  叶振军法官助理  朱晨阳法官助理  王 力书 记 员  王 力附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……