辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)辽01民终12972号上诉人（原审被告）：沈阳炼光音乐制作有限公司，住所地：沈阳市和平区法定代表人：安如峰，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：雷蕾，辽宁维明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李明环，女，汉族，住沈阳市和平区.委托诉讼代理人：张贤，辽宁瀛沈律师事务所律师。上诉人沈阳炼光音乐制作有限公司因与被上诉人李明环股东知情权纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2021）辽0102民初922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年08月04日立案后，依法由组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人沈阳炼光音乐制作有限公司上诉请求：一、请求依法撤销原审判决第二项，改判驳回被上诉人的该项诉讼请求；二、由被上诉人承担本案上诉费用。事实与理由：一、原审判决“本院认定事实”中认定：上诉人未向被上诉人提供自2018年1月至2021年4月13日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，对这一事实认定不清。针对被上诉人该项诉求，上诉人一直是同意的，曾告知被上诉人随时可以来公司调阅，在微信聊天记录中有相关记录。二、原审判决第二项要求上诉人置备公司会计帐簿(含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)及对应的原始凭证供被上诉人查阅，上诉人不同意。因为根据《公司法》第三十三条：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”首先，被上诉人并没有向上诉人说明查阅这些帐目的目的；其次，上诉人认为如果同意被上诉人查阅有可能会损害公司的合法利益，因为被上诉人曾担任公司的高级财务管理人员，主管公司的全部会计账簿，在2018年11月22日，被上诉人作为100%持股的投资人成立了沈阳慧听文化传播有限公司，其经营范围与上诉人的经营范围高度重合或相似，虽然现在被上诉人的公司已经注销，但被上诉人仍在从事与此相关的工作。因此上诉人有理由认为如果同意其查阅相关账簿侵犯了上诉人的商业秘密，有可能损害公司合法利益会对公司造成不利影响。因此，肯请二审法院撤销原审判决第二项，改判驳回被上诉人在起诉状中的第二项诉讼请求。综上所述，请求贵院支持上诉人的上诉请求，维护上诉人的合法权益。被上诉人李明环辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉维持原判。原告李明环向一审法院提出如下诉讼请求：一、判令被告立即向原告提供自被告公司成立之日至今的全部公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及其代理律师进行查阅和复制；二、判令被告立即向原告提供自被告公司成立至今的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及对应的原始凭证供原告及其委托的具有执业资格的注册会计师进行查阅和复制；三、判令本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：1.沈阳炼光音乐制作有限公司于2018年1月18日注册成立，注册资本现为100万元，股东现为安如峰、李明环，持股比例分别为80%、20%。安如峰担任法定代表人。2020年11月13日，李明环向沈阳炼光音乐制作有限公司发函要求该公司提供自2018年1月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及相关的原始凭证、会计凭证以供查阅、复制，沈阳炼光音乐制作有限公司未向李明环提供前述资料。2.沈阳慧听文化传播有限公司于2018年11月22日注册成立，于2019年7月12日注销，李明环系该公司唯一股东及法定代表人。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作为沈阳炼光音乐制作有限公司的股东，有权依法行使股东知情权。原告已向被告发函写明要求查阅的内容，完成了其提起股东知情权的法定前置程序。关于原告是否有不当目的，因沈阳慧听文化传播有限公司现已注销，且被告未举证证明原告存在其他“不正当目的”情形，故不能认定原告有不正当目的。原告行使股东知情权的请求具有法律和事实依据，一审法院予以支持。关于原告行使股东知情权的范围：1.原告要求查阅、复制被告成立之日至今的全部公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，被告称公司不存在董事会和监事会，原告亦称不清楚公司是否存在董事会和监事会，故一审法院对原告关于董事会和监事会相关资料的诉讼请求不予支持；2.原告要求查阅、复制被告成立至今的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），《会计法》载明会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故一审法院对原告要求查阅的诉讼请求予以支持，但是关于复制的诉讼请求，因无法律依据，一审法院不予支持；3.原告要求查阅、复制会计账簿对应的原始凭证，公司法中虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但公司法第三十三条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权，因此一审法院对原告要求查阅原始凭证的诉讼请求予以支持，但是关于复制的诉讼请求，因无法律依据，一审法院不予支持。关于查阅时间范围，一审法院根据原告的诉讼请求确定为2018年1月18日至2021年4月13日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十三条第一款、第十四条第一、二款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：一、被告沈阳炼光音乐制作有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内置备公司自2018年1月18日至2021年4月13日期间形成的公司章程（包括修正案）、股东会会议记录、财务会计报告于被告沈阳炼光音乐制作有限公司的经营场所供原告李明环查阅、复制，原告查阅前述资料时，可以委托律师辅助查阅；二、被告沈阳炼光音乐制作有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内置备公司自2018年1月18日至2021年4月13日期间形成的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及对应的原始凭证于被告沈阳炼光音乐制作有限公司的经营场所供原告李明环查阅，原告查阅前述资料时，可以委托会计师辅助查阅；三、驳回原告李明环其他诉讼请求。案件受理费1,150元（原告已预交，已减半收取），由被告沈阳炼光音乐制作有限公司承担。本院二审期间，本案双方没有提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院查明、认定的事实一致。本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条已经规定了股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此一审法院判令上诉人配合被上诉人及其辅助查阅人员查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及对应的原始凭证，并无不当，应予支持。关于被上诉人行使知情权是否具有不正当目的的问题。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突,在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益,使双方利益衡平,故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中,上诉人主张被上诉人行使股东知情权具有不正当目的可能损害其合法利益，故上诉人应对上述事实的存在承担举证责任，现上诉人并没有提供充足证据证明上述事实，故上诉人应承担举证不能的法律责任，依据现有证据无法认定被上诉人行使知情权具有不正当目的。综上所述，上诉人沈阳炼光音乐制作有限公司的上诉请求不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由沈阳炼光音乐制作有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 伟审 判 员  鞠安成审 判 员  刘春杰二〇二一年九月二十四日法官助理  谢日恒书 记 员  王潇潇