上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终1246号上诉人（原审被告）：张李娜，女，1978年12月4日生，汉族，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：王晋恺，河南宝泊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：诚泰融资租赁（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：牛卫东，总经理。委托诉讼代理人：颜清，女，公司员工。原审被告：新乡市高新区伊顿双语幼儿园，住所地河南省新乡市开发区和平路和科隆大道交叉口东南角。负责人：张李娜，总经理。原审被告：河南伊顿教育管理咨询有限公司，住所地河南省郑州市金水区。法定代表人：张李娜，董事长。原审被告：梁庆伟，男，1973年5月21日生，汉族，住河南省新乡市牧野区。上诉人张李娜因与被上诉人诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称诚泰公司）、原审被告新乡市高新区伊顿双语幼儿园（以下简称伊顿幼儿园）、河南伊顿教育管理咨询有限公司（以下简称伊顿咨询公司）、梁庆伟融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初18639号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张李娜上诉请求：撤销上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初18639号民事判决主文第二项，改判伊顿幼儿园向诚泰公司支付截至2021年4月21的违约金45，280.77元（以到期应付未付租金为基数，按起诉时的一年期贷款市场报价利率四倍的标准计算）以及自2021年4月22日起至实际清偿日止的违约金（以全部未付租金余额为基数，按起诉时的一年期贷款市场报价利率四倍的标准计算），上诉人张李娜在伊顿幼儿园上述付款义务范围内承担连带清偿责任。事实和理由：一审判决对张李娜承担连带保证责任的主债务中的应付违约金数额及计算标准认定有误。伊顿幼儿园通过售后回租的方式进行融资实质就是借贷行为，关于逾期支付利息、违约金的计算标准不能违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于约定利率不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的规定。按照该标准，伊顿幼儿园应支付的截至2021年4月21日的违约金为45，280.77元，2021年4月22日之后的违约金也应当按上述标准计算，对超出部分不予认可。诚泰公司辩称，诚泰公司与伊顿幼儿园签订的案涉合同真实有效，双方之间成立融资租赁合同法律关系。根据最高院相关司法解释，对于本案售后回租应按融资租赁合同法律关系审理。双方在合同项下约定的违约金规范合法，未违反法律强制性规定，而最高院对于融资租赁合同项下违约金不按照市场报价利率四倍的标准执行已有相关批复。张李娜作为保证人，约定的保证范围包括伊顿幼儿园案涉合同项下的全部付款义务，包含违约金在内。故不同意张李娜的上述请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。原审被告伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、梁庆伟未作答辩。诚泰公司向一审法院起诉请求：1．判令伊顿幼儿园支付诚泰公司全部未付租金1，034，095元及留购价款100元；2．判令伊顿幼儿园支付诚泰公司截至2021年4月21日的逾期付款违约金92，808.64元、以及自2021年4月22日起至实际清偿日止的逾期付款违约金（以1，034，095元为基数，按日万分之五计算）；3．判令伊顿幼儿园向诚泰公司支付因申请财产保全而购买诉讼财产保全责任保险所支出的费用800元；4．判令伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟对伊顿幼儿园的上述第1至3项诉讼请求下的付款义务承担连带责任保证；5．判令本案案件受理费、财产保全申请费等诉讼费用由伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟承担。一审法院认定事实：2019年9月6日，诚泰公司与伊顿幼儿园签订编号为CHTDJY3067-C001-L01的《售后回租赁合同》一份，约定：诚泰公司根据伊顿幼儿园的要求向伊顿幼儿园购买租赁物件并回租给伊顿幼儿园使用，伊顿幼儿园向诚泰公司承租、使用该租赁物件并向诚泰公司支付租金。租赁物件的协议价款为2，000，000元，租赁期限共18个月，租金分17期支付，每月一期，租金计算方式为等额租金法，每期租金为125，512元，留购价款100元。租赁期内伊顿幼儿园未按时、足额支付任何一期租金的，构成违约，诚泰公司有权要求伊顿幼儿园立即付清租赁合同项下全部到期未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，违约金按照每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。且诚泰公司有权向伊顿幼儿园追回就其违约行为行使权利所发生的一切费用，包括为申请财产保全而购买诉讼财产保全责任保险所支出的费用。同日，伊顿咨询公司与诚泰公司签订《保证合同》。张李娜、梁庆伟向诚泰公司出具《保证函》，同意为伊顿幼儿园在系争租赁合同项下应履行的全部义务包括但不限于租金、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和诚泰公司为实现权利的费用承担连带保证责任，《保证合同》约定的保证期间为合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，《保证函》约定的保证期间为保证函生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。其中，诚泰公司与伊顿咨询公司签订《保证合同》时，张李娜持股80.0067％，案外人李某19.9933％。张李娜在《保证合同》保证人落款处签字。2019年9月12日，诚泰公司向伊顿幼儿园支付了租赁物件的协议价款2，000，000元。伊顿幼儿园出具《收据》，确认收到上述协议价款，并出具《所有权确认及租赁物件接收证明》，确认租赁物件真实存在，同意接收租赁物。2019年9月12日起租后，伊顿幼儿园于2020年9月16日后未再按约支付租金。诚泰公司遂提起诉讼，为本案支出财产保全保险费800元。一审法院另查明，截至2021年4月21日，伊顿幼儿园在系争售后回租赁合同项下全部未付租金1，034，095元，按照每日万分之五的标准计算的逾期付款违约金92，808.64元。一审法院认为，诚泰公司与伊顿幼儿园签订的《售后回租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，双方成立融资租赁法律关系。涉案合同约定了明确的租赁物，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，当事人理应恪守。伊顿幼儿园未能按约支付相应的租金，已构成违约，现合同约定的履行期限已到期，诚泰公司有权按照《售后回租赁合同》的约定，要求伊顿幼儿园支付全部未付租金、留购价款及逾期违约金。对于欠付租金及违约金金额，诚泰公司的计算方式有合同依据，于法不悖，故予以支持。诚泰公司要求伊顿幼儿园支付为本案支出的财产保全保险费800元，有明确的合同依据，并已实际产生，故予以支持。诚泰公司与伊顿咨询公司签订的《保证合同》、张李娜、梁庆伟出具的《保证函》，均系各方的真实意思表示，依法有效，伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟应在约定的保证担保范围内承担连带保证责任，伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟承担保证责任后，有权向伊顿幼儿园进行追偿。伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟主张减免疫情期间的租金，对此诚泰公司不予认可，鉴于伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟的上述主张未提交证据证明曾与诚泰公司达成合意，亦并无明确法律依据，故对该项主张不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条、第七百三十五条、第七百五十二条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条之规定，判决：一、伊顿幼儿园应于判决生效之日起十日内向诚泰公司支付租金1，034，095元、留购价款100元；二、伊顿幼儿园应于判决生效之日起十日内向诚泰公司支付截至2021年4月21日的违约金92，808.64元（以到期应付未付租金为基数，按照每日万分之五的标准计算）以及自2021年4月22日起至实际清偿日止的违约金（以全部未付租金余额为基数，按照每日万分之五的标准计算）；三、伊顿幼儿园应于判决生效之日起十日内向诚泰公司支付财产保全保险费800元；四、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟对伊顿幼儿园上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任，伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟履行保证责任后，有权向伊顿幼儿园追偿。一审案件受理费14，596元，减半收取计7，298元，财产保全费5，000元，两项合计12，298元，由被告伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟共同负担。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，原审认定事实正确，本院依法予以确认。本院认为，售后回租是指承租人为了实现融资目的，将自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。作为一种特殊的交易形式，售后回租符合融资租赁的“融资与融物”相结合的本质特征，故除非有证据证明存在融资租赁物系虚构等的情况，对于售后回租出租人与承租人出于真实意思表示签订售后回租赁合同的，应认定双方之间构成融资租赁法律关系。本案中，诚泰公司与伊顿幼儿园自愿签订案涉《售后回租赁合同》，合同中约定了明确的租赁物，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故合同合法有效，双方之间成立融资租赁法律关系。张李娜仅以伊顿幼儿园系通过售后回租的方式向诚泰公司融资为由，认为双方之间构成民间借贷法律关系，并据此主张应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定确定违约金的收取标准，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，张李娜的上诉请求，不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费932元，由上诉人张李娜负担。本判决为终审判决。审判长  张文婷审判员  张娜娜审判员  童 蕾书记员  周 楠附：相关法律条文融法院民事判决书（2021）沪74民终1246号上诉人（原审被告）：张李娜，女，1978年12月4日生，汉族，住河南省郑州市金水区博颂路35号院1号楼20号。委托诉讼代理人：王晋恺，河南宝泊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：诚泰融资租赁（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号9层01-02室。法定代表人：牛卫东，总经理。委托诉讼代理人：颜清，女，公司员工。原审被告：新乡市高新区伊顿双语幼儿园，住所地河南省新乡市开发区和平路和科隆大道交叉口东南角。负责人：张李娜，总经理。原审被告：河南伊顿教育管理咨询有限公司，住所地河南省郑州市金水区中州大道西农业路北苏荷公寓20层2011号。法定代表人：张李娜，董事长。原审被告：梁庆伟，男，1973年5月21日生，汉族，住河南省新乡市牧野区裕民西街16号2单元7号。上诉人张李娜因与被上诉人诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称诚泰公司）、原审被告新乡市高新区伊顿双语幼儿园（以下简称伊顿幼儿园）、河南伊顿教育管理咨询有限公司（以下简称伊顿咨询公司）、梁庆伟融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初18639号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张李娜上诉请求：撤销上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初18639号民事判决主文第二项，改判伊顿幼儿园向诚泰公司支付截至2021年4月21的违约金45,280.77元（以到期应付未付租金为基数，按起诉时的一年期贷款市场报价利率四倍的标准计算）以及自2021年4月22日起至实际清偿日止的违约金（以全部未付租金余额为基数，按起诉时的一年期贷款市场报价利率四倍的标准计算），上诉人张李娜在伊顿幼儿园上述付款义务范围内承担连带清偿责任。事实和理由：一审判决对张李娜承担连带保证责任的主债务中的应付违约金数额及计算标准认定有误。伊顿幼儿园通过售后回租的方式进行融资实质就是借贷行为，关于逾期支付利息、违约金的计算标准不能违反《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于约定利率不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的规定。按照该标准，伊顿幼儿园应支付的截至2021年4月21日的违约金为45,280.77元，2021年4月22日之后的违约金也应当按上述标准计算，对超出部分不予认可。诚泰公司辩称，诚泰公司与伊顿幼儿园签订的案涉合同真实有效，双方之间成立融资租赁合同法律关系。根据最高院相关司法解释，对于本案售后回租应按融资租赁合同法律关系审理。双方在合同项下约定的违约金规范合法，未违反法律强制性规定，而最高院对于融资租赁合同项下违约金不按照市场报价利率四倍的标准执行已有相关批复。张李娜作为保证人，约定的保证范围包括伊顿幼儿园案涉合同项下的全部付款义务，包含违约金在内。故不同意张李娜的上述请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。原审被告伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、梁庆伟未作答辩。诚泰公司向一审法院起诉请求：1.判令伊顿幼儿园支付诚泰公司全部未付租金1,034,095元及留购价款100元；2.判令伊顿幼儿园支付诚泰公司截至2021年4月21日的逾期付款违约金92,808.64元、以及自2021年4月22日起至实际清偿日止的逾期付款违约金(以1,034,095元为基数，按日万分之五计算)；3.判令伊顿幼儿园向诚泰公司支付因申请财产保全而购买诉讼财产保全责任保险所支出的费用800元；4.判令伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟对伊顿幼儿园的上述第1至3项诉讼请求下的付款义务承担连带责任保证；5.判令本案案件受理费、财产保全申请费等诉讼费用由伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟承担。一审法院认定事实：2019年9月6日，诚泰公司与伊顿幼儿园签订编号为CHTDJY3067-C001-L01的《售后回租赁合同》一份，约定：诚泰公司根据伊顿幼儿园的要求向伊顿幼儿园购买租赁物件并回租给伊顿幼儿园使用，伊顿幼儿园向诚泰公司承租、使用该租赁物件并向诚泰公司支付租金。租赁物件的协议价款为2,000,000元，租赁期限共18个月，租金分17期支付，每月一期，租金计算方式为等额租金法，每期租金为125,512元，留购价款100元。租赁期内伊顿幼儿园未按时、足额支付任何一期租金的，构成违约，诚泰公司有权要求伊顿幼儿园立即付清租赁合同项下全部到期未付租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，违约金按照每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。且诚泰公司有权向伊顿幼儿园追回就其违约行为行使权利所发生的一切费用，包括为申请财产保全而购买诉讼财产保全责任保险所支出的费用。同日，伊顿咨询公司与诚泰公司签订《保证合同》。张李娜、梁庆伟向诚泰公司出具《保证函》，同意为伊顿幼儿园在系争租赁合同项下应履行的全部义务包括但不限于租金、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和诚泰公司为实现权利的费用承担连带保证责任，《保证合同》约定的保证期间为合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，《保证函》约定的保证期间为保证函生效之日起至租赁合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。其中，诚泰公司与伊顿咨询公司签订《保证合同》时，张李娜持股80.0067%，案外人李明持股19.9933%。张李娜在《保证合同》保证人落款处签字。2019年9月12日，诚泰公司向伊顿幼儿园支付了租赁物件的协议价款2,000,000元。伊顿幼儿园出具《收据》，确认收到上述协议价款，并出具《所有权确认及租赁物件接收证明》，确认租赁物件真实存在，同意接收租赁物。2019年9月12日起租后，伊顿幼儿园于2020年9月16日后未再按约支付租金。诚泰公司遂提起诉讼，为本案支出财产保全保险费800元。一审法院另查明，截至2021年4月21日，伊顿幼儿园在系争售后回租赁合同项下全部未付租金1,034,095元，按照每日万分之五的标准计算的逾期付款违约金92,808.64元。一审法院认为，诚泰公司与伊顿幼儿园签订的《售后回租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，双方成立融资租赁法律关系。涉案合同约定了明确的租赁物，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，当事人理应恪守。伊顿幼儿园未能按约支付相应的租金，已构成违约，现合同约定的履行期限已到期，诚泰公司有权按照《售后回租赁合同》的约定，要求伊顿幼儿园支付全部未付租金、留购价款及逾期违约金。对于欠付租金及违约金金额，诚泰公司的计算方式有合同依据，于法不悖，故予以支持。诚泰公司要求伊顿幼儿园支付为本案支出的财产保全保险费800元，有明确的合同依据，并已实际产生，故予以支持。诚泰公司与伊顿咨询公司签订的《保证合同》、张李娜、梁庆伟出具的《保证函》，均系各方的真实意思表示，依法有效，伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟应在约定的保证担保范围内承担连带保证责任，伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟承担保证责任后，有权向伊顿幼儿园进行追偿。伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟主张减免疫情期间的租金，对此诚泰公司不予认可，鉴于伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟的上述主张未提交证据证明曾与诚泰公司达成合意，亦并无明确法律依据，故对该项主张不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条、第七百三十五条、第七百五十二条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条之规定，判决：一、伊顿幼儿园应于判决生效之日起十日内向诚泰公司支付租金1,034,095元、留购价款100元；二、伊顿幼儿园应于判决生效之日起十日内向诚泰公司支付截至2021年4月21日的违约金92,808.64元（以到期应付未付租金为基数，按照每日万分之五的标准计算）以及自2021年4月22日起至实际清偿日止的违约金（以全部未付租金余额为基数，按照每日万分之五的标准计算）；三、伊顿幼儿园应于判决生效之日起十日内向诚泰公司支付财产保全保险费800元；四、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟对伊顿幼儿园上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任，伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟履行保证责任后，有权向伊顿幼儿园追偿。一审案件受理费14,596元，减半收取计7,298元，财产保全费5,000元，两项合计12,298元，由被告伊顿幼儿园、伊顿咨询公司、张李娜、梁庆伟共同负担。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，原审认定事实正确，本院依法予以确认。本院认为，售后回租是指承租人为了实现融资目的，将自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。作为一种特殊的交易形式，售后回租符合融资租赁的“融资与融物”相结合的本质特征，故除非有证据证明存在融资租赁物系虚构等的情况，对于售后回租出租人与承租人出于真实意思表示签订售后回租赁合同的，应认定双方之间构成融资租赁法律关系。本案中，诚泰公司与伊顿幼儿园自愿签订案涉《售后回租赁合同》，合同中约定了明确的租赁物，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故合同合法有效，双方之间成立融资租赁法律关系。张李娜仅以伊顿幼儿园系通过售后回租的方式向诚泰公司融资为由，认为双方之间构成民间借贷法律关系，并据此主张应适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定确定违约金的收取标准，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，张李娜的上诉请求，不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费932元，由上诉人张李娜负担。本判决为终审判决。审判长张文婷审判员张娜娜审判员童蕾二〇二一年九月三十日书记员周楠附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。