四川省越西县人民法院民 事 判 决 书（2021）川3434民初1030号原告：陈生明，男，1953年1月10日出生，汉族，住越西县。委托诉讼代理人：张科，男，汉族，1980年7月1日，现住越西县。被告：越西县多泰房地产开发有限公司，住所地越西县越城镇文昌街二期G栋3单元302号。法定代表人：李方洪，系公司董事长。委托诉讼代理人：许骥，四川谦亨律师事务所律师。被告：李方洪，男，1967年11月8日出生，汉族，住越西县越城镇文昌街二期G栋3单元302号。原告陈生明与越西县多泰房地产开发有限公司（以下简称“越西多泰公司”）、李方洪合同纠纷一案，本院于2021年6月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈生明及其委托诉讼代理人张科、被告越西多泰公司委托诉讼代理人许骥、其法定代表人及被告李方洪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈生明向本院提出诉讼请求：1、判令越西县多泰房地产开发有限公司立即向陈生明支付以房抵债结算补差价488399元；2、、判令李方洪对上述补差价支付承担连带责任；3、判令二被告承担本案诉讼费、保全费等费用。事实和理由：2014年12月原告与越西多泰公司、李方洪及案外人李顺金因股权转让和公司债务偿还等签订、签署了《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》等合同、文件，因被告越西多泰公司、李方洪不能用现金支付股权转让款和欠款，被告越西多泰公司以其开发房屋用于清偿自身债务和代为抵偿被告李方洪欠原告的债务，该等情况已为人民法院的生效判决所确认，抵债房屋的实际权利人系原告。2021年6月，原告抵偿的房屋已基本全部销售。经原告计算，原越西多泰公司自身债务和债务加入代被告李方洪抵偿的房屋在“应付总金额减实际抵房总金额”后，应付给原告补差款182073.50元；已抵偿给原告的全部房屋，在计算面积误差和实际领款单结算队长后被告还应付给原告306325.50元。上述两笔被告应付补差款共计488399元。原告多次找到被告要求队长结算并支付补差款，但被告一直置之不理。故诉至法院。二被告辩称，本案原告滥用诉权，以法律为工具，以法庭作为交易场所，达到其其他诉讼目的而已，针对原告的诉求，48万余元是两部分组成的，股东股权转让作价表是三方签字确认的，陈生明所选的房屋作价为39657284.5元，比他应得的有差距，是因为抵偿了原告2013年春节和2014年春节向公司借款20万元，作价表是三方签字确认了的。所以才会有18万多这个差价的产生，第二部分是针对30多万的面积补差问题，本案首先不存在面积补差这一事实，双方也没有约定过要进行面积补差，本案争议最大的实际上就是2期3幢3单元602这套房子由原告收了购房款后到底是支付的唐远碧利息还是支付的股权转让款这个问题，稍后举证中我们会证明唐远碧收到了3幢3单元602这套房子的购房款且是抵偿的应付给原告的股权转让款，综合事实，请求驳回原告的请求。原告陈生明围绕诉讼请求，向本院提交如下四组证据：第一组证据：陈生明、李方洪身份证复印件、越西多泰公司企业信用信息公示（复印件）。证明：1、原被告身份信息；2、越西多泰公司为一人有限公司，李方洪购买陈生明、李顺金股份后系公司唯一股东；3、李方洪应对原告款项承担连带清偿责任。二被告质证称，三性无异议，第三个证明目的有异议，请法庭区分公司行为和个人行为。第二组证据：（2018）川民终122号判决书、（2018）川34民终1234号判决书。证明：1、原、被告股权交易合同及支付股权交易款方式已被四川省高级人民法院认定合法；2、应补差额款项属于股权转让款。二被告对该组证据三性无异议，证明目的第二项有异议。第三组证据：股东会决议一份（复印件）、股权转让协议一份（复印件）、股权转让支付协议一份（复印件）、债务偿还协议一份（复印件）、股东股权转让作价房屋明细表一份（复印件）、商品房买卖合同31份（复印件）、陈生明与张开云手机通话录音一份。证明：1、被告应当按以房抵偿的总金额39839358元，向原告支付减去陈生明股权转让表上92套房的金额39651284.5元，支付补差款182073.5元；2、在实际履行股东股权转让作价房屋明细表销售房屋时，因配合公司换房、房屋面积实测增大或减少等原因，被告应按上述作价表减去实际履行的商品房买卖合同上实测面积，支付差额款44704.5元，3、在实际履行股东股权转让作价房屋明细表销售房屋后，文昌街二期3幢3单元602号房屋多泰公司已销售，又用于以房抵债，被告应按股东股权转让作价房屋明细表上的金额261621元支付给原告，综上，被告应补原告差额款488399元。二被告质证称，三性无异议，证明目的有异议，原告所提供的材料不能完全和完整的反映这个案件的事实。31份房屋买卖合同三性无异议，证明目的有异议，抵偿面积是三方签字认可的。通话录音三性均不认可，张开云是原告带来的出纳，原告退股后张开云就辞职了，他说的话不符合本案事实，反而证明了原告的妻子唐远碧是收到二期3幢3单元602房款了的，只是原告认为是抵偿利息了，不存在补差。被告李方洪对上述证据的三性无异议，证明目的无关联性。被告李方洪代表越西多泰公司及个人向本院提交如下证据：第一组证据：股东会决议一份（复印件）、股权转让协议一份（复印件）、股权转让支付协议一份（复印件）、股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）一份（复印件）、合伙人临时拆借协议及附件附表一份（复印件）、股权转让协议补充协议一份（复印件）、股东股权转让作价房屋明细表（李顺金）。证明本案房屋的分配是从2014年11月16日开始的，最终形成92套分配方案是2014年12月21日，股权转让协议补充协议第二条。李顺金的房屋作价是1873.25万元，李顺金少选了10613元的房屋。原告质证称，股东会决议、股权转让协议、股权转让支付协议、债务偿还协议、股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）三性均以认可，证明目的不认可，合伙人临时拆借协议及附件附表、股权转让协议补充协议。真实性合法性无异议，关联性和证明目的有异议，该临时拆借协议已失效。股权转让协议双方对面积差的补差无约定。只约定了一个总额应支付给我们。陈生明房屋作价总额是39839358元。第二组证据：借支单两张，证明2013年春节和2014年春节原告向公司借款20万元，约定在项目分红时抵扣，结合第一组证据的股权转让协议补充协议，证明原告和李顺金都在公司借款，李顺金选房时扣除了借款金额，并签订书面协议，原告选房时也扣除了借款金额，但原告当时碍于面子未签订书面协议，导致有18万元的差额。再结合股东股权转让作价房屋明细表（李顺金）这部分，李顺金少选了1万多元，陈生明多选了1万多元。原告质证称，真实性合法性认可，关联性和证明目的不认可，该笔借款年代久远且约定分红时扣除，三方均未进行过分红，且该两张借支单极有可能是其他不方便账务处理暂挂陈生明账上，且借贷关系是另一个法律关系，需另案主张，刚刚我们举证的时候说了不是分红，是股权转让，股权转让协议第四条，陈生明不承担任何法律、经济责任，不存在任何遗留问题，李方洪在多处获得利益，所以陈生明不应承担责任。第三组证据：诉讼前和解补偿协议，证明陈生明作为公司法人期间在2013年12月19日就把2期1号楼106房屋抵偿给了越西县协和医院，这套房子不存在补差价问题。原告质证称，实性合法性认可，关联性不认可，当时被告李方洪在负责土地拆迁，占了协和医院的土地，该房屋是解决被告的问题。第四组证据：收据11张，时间是2014年11月到12月20日之间，证明在2014年12月21日股权转让之前原告是在卖房子了，有些转账是转进的唐远碧个人账户。这11张收据记载的房屋是临时拆借协议附表陈生明选的57套房子里。原告对该组证据三性无异议，证明目的由异议。第五组证据：案涉二期3幢3单元602耿道云房屋买卖合同、收据，（2017）川凉民终第4号案件庭审笔录，证明这套房子原告自认房款是由唐远碧收取的，房屋总价是247583元，庭审笔录第16页陈生明自认了。其收取的房款原告主张是抵偿了利息是没有证据的。原告质证称，耿道云的房屋买卖合同已经无效了，选房时确实有选重的现象，我们了解到唐远碧收到过20万元是与公司借贷的利息，但那不是股权转让款，对庭审笔录的三性和证明目的均有异议。第六组证据：朱贞福、沙马石热的房屋买卖合同和收据、领款单。证明这57套房子在2014年12月21日之前原告就开始在出售了，在此之前只是由张开云开了收据，唐远碧没有出具的领款单。从2014年12月21日以后唐远碧收取的房款才出具了领款单。原告质证称，真实性合法性无异议，关联性和证明目的有异议，唐远碧本来就和公司有借贷关系，她去收钱是正常的。现在你方需证明全部房款支付给了原告方。本院对原、被告提交的证据认证认为，原告提交的证据及被告提交的证据一的三性及证明目的1（原、被告身份信息）、2（越西多泰公司为一人有限公司，李方洪购买陈生明、李顺金股份后系公司唯一股东）予以确认，证明目的3（李方洪应对原告款项承担连带清偿责任）将结合全案证据综合判定；证据二的三性及证明目的1（原、被告股权交易合同及支付股权交易款方式已被四川省高级人民法院认定合法）予以认定，证明目的2（应补差额款项属于股权转让款）结合本案其它证据综合判定；证据三中的股东会决议、股权转让协议、股权转让支付协议、债务偿还协议、股东股权转让作价房屋明细表、商品房买卖合同31份三性予以确认，证明目的结合全案证据综合判定，被告对通话记录三性都有异议，原告没有提供其他证据予以佐证，故本院不予采信。二被告提交的证据一、三、六，双方当事人对其真实性、合法性无异议，本院予以确认，是否具有证明力将结合全案证据综合判定；证据二两张借支单是原、被告双方的借贷行为，属于另一个法律关系，本院不予确认；证据四，原告对三性无异议，经核对该11张收据记载的房屋均在临时拆借协议附表陈生明选的57套房子里，故本院予以采信。证据五，符合证据的真实性、合法性，房屋买卖合同、收据及庭审笔录相互印证该套房屋的购房款已由陈生明妻子唐远碧收取，故本院予以采信。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：陈生明曾系越西多泰公司的股东、法定代表人，2009年，越西多泰公司在四川省越西县项目。原告与被告李方洪及案外人李顺金于2014年11月16日签订《越西县多泰房地产开发有限公司文昌街项目合伙人临时拆借协议》，甲方为陈生明、乙方为李顺金、丙方为李方洪。协议内容：三方共同出资的文昌街一、二期项目经测算利润在六千万左右，其中一期利润2500万元，二期利润4500万元，因急于解决股东及合伙人借款问题，三方协商将一期利润2500万元，二期利润2000万元以一、二期房屋作价借给股东及合伙人，甲方按股份及原股东黄珍祥股份份额转让款共计可借用公司房屋作价2200.75万元；乙方按股份可借用公司房屋作价1473.25万元；丙方按股份可借用公司房屋作价1006万元。并于当日形成三份房屋作价表。其中原告的房屋作价57套，实际作价金额22540471元，比协议约定多拆借了53.2971万元；李顺金的房屋作价23套，实际作价金额1553.4767万元，比协议约定多拆借了55.2267万元；李方洪的房屋作价18套，实际作价金额1045.3528万元，比协议约定多拆借了39.3528万元。该协议约定作价金额与实际做金额差在三方同日签订的《越西县多泰房地产开发有限公司文昌街项目合伙人临时拆借协议附件》中进行了说明。2014年12月19日，越西多泰公司召开由全体股东陈生明、李顺金、李方洪参加股东会。该股东会决议：“1、根据越西多泰公司股权变更情况，同意陈生明辞去越西多泰公司法定代表人、董事长、总经理职务，李顺金辞去越西多泰公司监事职务。同意股东陈生明、李顺金将股权转让给股东李方洪优先收购；2、陈生明将持有的文昌街一期股权40.83%，文昌街二期股权50%一并作价2789.93万元转让给李方洪，以上股权转让溢价部份已扣除一切税金；3、李顺金将持有的文昌街一期股权转让34.93%、文昌街二期股权30%一并作价1933.4767万元转让给李方洪，以上股权转让溢价部份已扣除一切税金。4、由于公司股东李方洪无法用现金支付，由越西多泰公司代用房屋抵偿给陈生明、李顺金：①2014年11月16日三方签订的股东会决议约定的作价借用给陈生明房屋2254.0471万元作为支付股权转让款的抵偿房屋，陈生明收回借据，房屋财产由越西多泰公司代李方洪支付股权转让款用房屋作价抵偿，与陈生明签订协议划拨至陈生明名下。陈生明股权余款535.8829万元，由陈生明另行选择公司房产抵偿；②2014年11月16日，三方签订的股东会决议约定的作价借用给李顺金房屋1533.4767万元作为支付股权转让款的抵偿房屋，李顺金收回借据，房屋财产由越西多泰公司代李方洪支付股权转让款用房屋作价抵偿，与李顺金签订协议划拨至李顺金名下。李顺金股权余款400万元，由李顺金另行选择公司房产抵偿股。5、陈生明、唐远碧融资借给公司借款本金1083.1533万元，利息310.8525万元，本息共计1394.0058元，由陈生明在分配借款销售任务中负责偿还部分融资债务，具体偿还方案由越西县多泰房地产开发有限公司和陈生明、唐远碧另行签订协议约定；6、股东李方洪由越西多泰公司代用房屋抵偿陈生明、李顺金股权转让款另行签订协议。全体股东李方洪、李顺金、陈生明在《股东会决议》上签名捺印。2014年12月19日，陈生明与越西多泰公司签订《债务偿还协议》，该协议确认越西多泰公司先后向陈生明、唐远碧借款1083.1533万元，在借款期间共产生利息310.8525万元，本息共计1394.0058万元。双方约定自签订该协议之日起，越西多泰公司用房屋作价1194.0058元用于偿还陈生明、唐远碧债务，越西多泰公司需按房屋套数为陈生明、唐远碧签订《商品房买卖合同》一本，今后陈生明、唐远碧变更合同买受人的，越西县多泰公司无条件为陈生明、唐远碧变更合同。余款200万元，由越西县多泰公司分两次以现金方式支付陈生明、唐远碧，于2015年6月30日前支付100万元，于2015年8月30日前支付100万元。2014年12月21日，陈生明、李顺金、李方洪根据2014年12月19日《股东会决议》内容，签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》内容与2014年12月19日《股东会决议》内容基本一致。同日，陈生明、越西多泰公司、李方洪根据上述《股权转让协议》，签订了《股权转让支付协议》。《股权转让支付协议》约定“……陈生明抵偿足额房产后，房产按套签订《商品房买卖合同》……”陈生明、李方洪在《股权转让支付协议》上签字、捺印，越西多泰公司在该协议上加盖印章。同日，陈生明、李方洪、李顺金形成《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，确定了房屋坐落、房号、房屋性质、面积、单价、总价，一共92套房屋，作价金额共计39657284元，李方洪、李顺金、陈生明均在《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》上签名捺印。以上房屋作价由股权转让款2789.93万元和借款本息1194.0058万元两部分构成，共计39839358元，而原、被告双方共同确定的92套房屋实际作价39657284元，经双方在《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》上签字确认。被告越西多泰公司将案涉房屋交与原告陈生明实际控制和支配，并配合原告陈生明与购房买受人签订《商品房买卖合同》原、被告因上述股权转让纠纷及民间借贷纠纷上诉至省高院，由省高院作出终审判决的（2018）川民终122号判决书（股权转让纠纷）、（2018）川34民终1234号判决书（民间借贷纠纷）。（2018）川民终122号判决书已确认《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》有效；（2018）川34民终1234号判决书亦确认了民间借贷纠纷，且该笔民间借贷债务已履行完毕。同时查明，本案争议最大的2期3幢3单元602这套房子购房款已由原告的妻子唐远碧收取。本案中，双方签订《越西县多泰房地产开发有限公司文昌街项目合伙人临时拆借协议》、《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》等合同发生在《中华人民共和国民法典》施行前，但因合同引发争议的事实发生在《中华人民共和国民法典》施行后，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案适用《中华人民共和国民法典》的规定。本院认为，本案有以下争议焦点：1、原、被告之间的房屋作价抵偿债务是否存在补差价问题，若存在应补多少差价；2、房屋作价抵偿债务是否存在面积补差问题，若存在应多少面积差价。1、原、被告之间的房屋作价抵偿债务是否存在补差价问题，若存在应补多少差价。原、被告双方签订的《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》经人民法院生效判决已确认有效。而双方在签订《股权转让支付协议》的同一天，形成《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，确定了房屋坐落、房号、房屋性质、面积、单价、总价，一共92套房屋，作价金额共计39657284元。房屋作价由《股权转让支付协议》上约定的股权转让款2789.93万元和《债务偿还协议》上约定的借款本息1194.0058元构成，该两部分共计金额39839358元，而实际双方签字确认的92套房屋作价39657284元，和被告应取得的债务39839358元相差182074元。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款：“依法成立的合同，受法律保护。”规定，原、被告签订的《越西县多泰房地产开发有限公司文昌街项目合伙人临时拆借协议》、《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》，是双方的真是意思表示，且《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》经人民法院生效判决已确认有效。又依照本法第五百零九条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”被告越西多泰公司应按照《股权转让支付协议》及《债务偿还协议》履行其义务及支付差价182073.5。但被告抗辩称，2014年12月签订的《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》、《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，原告不是今天才发现这个问题的，诉讼时效已过。因双方在签订上述协议及明细表时并未对差价182073.5元约定支付期限，故本院不予支持。二被告抗辩称，实际签字确认的作价款与应付原告债务金额存在182073.5元是因为之前原告向公司借了200000元，在选房时把该200000元抵扣了原告还多选了一万多元。原告不认可其借过200000元，且二被告亦未举证证明原、被告双方对借款200000元进行抵扣的约定，故本院不予支持。关于被告李方洪对越西多泰公司的债务支付是否应当承担连带责任的问题。本院认为，本案中，越西多泰公司现股东仅有被告李方洪一人，符合一人有限责任公司的特征。原告以一人有限责任公司股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告李方洪作为一人有限责任公司的股东，对其个人财产与公司财产之间不存在混同，应承担举证责任。本案被告李方洪未向本院提交证据证实公司财产独立于自己的财产，需对公司债务承担连带责任。据此，原告请求由被告对应退个人住房贷款承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。2、房屋作价抵偿债务是否存在面积补差问题，若存在应多少面积差价。原、被告双方在签订《债务偿还协议》后几天，即签订《股权转让支付协议》的同一天形成《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，确定了92套房屋的坐落、房号、房屋性质、面积、单价、总价，一共作价金额共计39657284元。该房屋明显作价表已对房屋面积、单价、总价进行了确定，双方已签字确认。原、被告双方并未对是否要面积补差进行约定。且被告越西多泰公司已将案涉房屋交与原告陈生明实际控制和支配，并配合原告与购房买受人签订《商品房买卖合同》。其已履行了合同相应的义务，故原告要求被告支付面积补差款的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告越西县多泰房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起15日支付原告陈生明债务182073.5元；二、被告李方洪对上述款项承担连带支付责任；三、驳回原告陈生明的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4313元，由原告陈生明承担2342元，由被告越西县多泰房地产开发有限责任公司、李方洪承担1971元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。审判员  马小茵二〇二一年九月十六日书记员  苏小军附相关法律规定。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。四川省越西县人民法院民 事 判 决 书（2021）川3434民初1030号原告：陈生明，男，1953年1月10日出生，汉族，住越西县。委托诉讼代理人：张科，男，汉族，1980年7月1日，现住越西县。被告：越西县多泰房地产开发有限公司，住所地越西县越城镇文昌街二期G栋3单元302号。法定代表人：李方洪，系公司董事长。委托诉讼代理人：许骥，四川谦亨律师事务所律师。被告：李方洪，男，1967年11月8日出生，汉族，住越西县越城镇文昌街二期G栋3单元302号。原告陈生明与越西县多泰房地产开发有限公司（以下简称“越西多泰公司”）、李方洪合同纠纷一案，本院于2021年6月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈生明及其委托诉讼代理人张科、被告越西多泰公司委托诉讼代理人许骥、其法定代表人及被告李方洪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈生明向本院提出诉讼请求：1、判令越西县多泰房地产开发有限公司立即向陈生明支付以房抵债结算补差价488399元；2、、判令李方洪对上述补差价支付承担连带责任；3、判令二被告承担本案诉讼费、保全费等费用。事实和理由：2014年12月原告与越西多泰公司、李方洪及案外人李顺金因股权转让和公司债务偿还等签订、签署了《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》等合同、文件，因被告越西多泰公司、李方洪不能用现金支付股权转让款和欠款，被告越西多泰公司以其开发房屋用于清偿自身债务和代为抵偿被告李方洪欠原告的债务，该等情况已为人民法院的生效判决所确认，抵债房屋的实际权利人系原告。2021年6月，原告抵偿的房屋已基本全部销售。经原告计算，原越西多泰公司自身债务和债务加入代被告李方洪抵偿的房屋在“应付总金额减实际抵房总金额”后，应付给原告补差款182073.50元；已抵偿给原告的全部房屋，在计算面积误差和实际领款单结算队长后被告还应付给原告306325.50元。上述两笔被告应付补差款共计488399元。原告多次找到被告要求队长结算并支付补差款，但被告一直置之不理。故诉至法院。二被告辩称，本案原告滥用诉权，以法律为工具，以法庭作为交易场所，达到其其他诉讼目的而已，针对原告的诉求，48万余元是两部分组成的，股东股权转让作价表是三方签字确认的，陈生明所选的房屋作价为39657284.5元，比他应得的有差距，是因为抵偿了原告2013年春节和2014年春节向公司借款20万元，作价表是三方签字确认了的。所以才会有18万多这个差价的产生，第二部分是针对30多万的面积补差问题，本案首先不存在面积补差这一事实，双方也没有约定过要进行面积补差，本案争议最大的实际上就是2期3幢3单元602这套房子由原告收了购房款后到底是支付的唐远碧利息还是支付的股权转让款这个问题，稍后举证中我们会证明唐远碧收到了3幢3单元602这套房子的购房款且是抵偿的应付给原告的股权转让款，综合事实，请求驳回原告的请求。原告陈生明围绕诉讼请求，向本院提交如下四组证据：第一组证据：陈生明、李方洪身份证复印件、越西多泰公司企业信用信息公示（复印件）。证明：1、原被告身份信息；2、越西多泰公司为一人有限公司，李方洪购买陈生明、李顺金股份后系公司唯一股东；3、李方洪应对原告款项承担连带清偿责任。二被告质证称，三性无异议，第三个证明目的有异议，请法庭区分公司行为和个人行为。第二组证据：（2018）川民终122号判决书、（2018）川34民终1234号判决书。证明：1、原、被告股权交易合同及支付股权交易款方式已被四川省高级人民法院认定合法；2、应补差额款项属于股权转让款。二被告对该组证据三性无异议，证明目的第二项有异议。第三组证据：股东会决议一份（复印件）、股权转让协议一份（复印件）、股权转让支付协议一份（复印件）、债务偿还协议一份（复印件）、股东股权转让作价房屋明细表一份（复印件）、商品房买卖合同31份（复印件）、陈生明与张开云手机通话录音一份。证明：1、被告应当按以房抵偿的总金额39839358元，向原告支付减去陈生明股权转让表上92套房的金额39651284.5元，支付补差款182073.5元；2、在实际履行股东股权转让作价房屋明细表销售房屋时，因配合公司换房、房屋面积实测增大或减少等原因，被告应按上述作价表减去实际履行的商品房买卖合同上实测面积，支付差额款44704.5元，3、在实际履行股东股权转让作价房屋明细表销售房屋后，文昌街二期3幢3单元602号房屋多泰公司已销售，又用于以房抵债，被告应按股东股权转让作价房屋明细表上的金额261621元支付给原告，综上，被告应补原告差额款488399元。二被告质证称，三性无异议，证明目的有异议，原告所提供的材料不能完全和完整的反映这个案件的事实。31份房屋买卖合同三性无异议，证明目的有异议，抵偿面积是三方签字认可的。通话录音三性均不认可，张开云是原告带来的出纳，原告退股后张开云就辞职了，他说的话不符合本案事实，反而证明了原告的妻子唐远碧是收到二期3幢3单元602房款了的，只是原告认为是抵偿利息了，不存在补差。被告李方洪对上述证据的三性无异议，证明目的无关联性。被告李方洪代表越西多泰公司及个人向本院提交如下证据：第一组证据：股东会决议一份（复印件）、股权转让协议一份（复印件）、股权转让支付协议一份（复印件）、股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）一份（复印件）、合伙人临时拆借协议及附件附表一份（复印件）、股权转让协议补充协议一份（复印件）、股东股权转让作价房屋明细表（李顺金）。证明本案房屋的分配是从2014年11月16日开始的，最终形成92套分配方案是2014年12月21日，股权转让协议补充协议第二条。李顺金的房屋作价是1873.25万元，李顺金少选了10613元的房屋。原告质证称，股东会决议、股权转让协议、股权转让支付协议、债务偿还协议、股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）三性均以认可，证明目的不认可，合伙人临时拆借协议及附件附表、股权转让协议补充协议。真实性合法性无异议，关联性和证明目的有异议，该临时拆借协议已失效。股权转让协议双方对面积差的补差无约定。只约定了一个总额应支付给我们。陈生明房屋作价总额是39839358元。第二组证据：借支单两张，证明2013年春节和2014年春节原告向公司借款20万元，约定在项目分红时抵扣，结合第一组证据的股权转让协议补充协议，证明原告和李顺金都在公司借款，李顺金选房时扣除了借款金额，并签订书面协议，原告选房时也扣除了借款金额，但原告当时碍于面子未签订书面协议，导致有18万元的差额。再结合股东股权转让作价房屋明细表（李顺金）这部分，李顺金少选了1万多元，陈生明多选了1万多元。原告质证称，真实性合法性认可，关联性和证明目的不认可，该笔借款年代久远且约定分红时扣除，三方均未进行过分红，且该两张借支单极有可能是其他不方便账务处理暂挂陈生明账上，且借贷关系是另一个法律关系，需另案主张，刚刚我们举证的时候说了不是分红，是股权转让，股权转让协议第四条，陈生明不承担任何法律、经济责任，不存在任何遗留问题，李方洪在多处获得利益，所以陈生明不应承担责任。第三组证据：诉讼前和解补偿协议，证明陈生明作为公司法人期间在2013年12月19日就把2期1号楼106房屋抵偿给了越西县协和医院，这套房子不存在补差价问题。原告质证称，实性合法性认可，关联性不认可，当时被告李方洪在负责土地拆迁，占了协和医院的土地，该房屋是解决被告的问题。第四组证据：收据11张，时间是2014年11月到12月20日之间，证明在2014年12月21日股权转让之前原告是在卖房子了，有些转账是转进的唐远碧个人账户。这11张收据记载的房屋是临时拆借协议附表陈生明选的57套房子里。原告对该组证据三性无异议，证明目的由异议。第五组证据：案涉二期3幢3单元602耿道云房屋买卖合同、收据，（2017）川凉民终第4号案件庭审笔录，证明这套房子原告自认房款是由唐远碧收取的，房屋总价是247583元，庭审笔录第16页陈生明自认了。其收取的房款原告主张是抵偿了利息是没有证据的。原告质证称，耿道云的房屋买卖合同已经无效了，选房时确实有选重的现象，我们了解到唐远碧收到过20万元是与公司借贷的利息，但那不是股权转让款，对庭审笔录的三性和证明目的均有异议。第六组证据：朱贞福、沙马石热的房屋买卖合同和收据、领款单。证明这57套房子在2014年12月21日之前原告就开始在出售了，在此之前只是由张开云开了收据，唐远碧没有出具的领款单。从2014年12月21日以后唐远碧收取的房款才出具了领款单。原告质证称，真实性合法性无异议，关联性和证明目的有异议，唐远碧本来就和公司有借贷关系，她去收钱是正常的。现在你方需证明全部房款支付给了原告方。本院对原、被告提交的证据认证认为，原告提交的证据及被告提交的证据一的三性及证明目的1（原、被告身份信息）、2（越西多泰公司为一人有限公司，李方洪购买陈生明、李顺金股份后系公司唯一股东）予以确认，证明目的3（李方洪应对原告款项承担连带清偿责任）将结合全案证据综合判定；证据二的三性及证明目的1（原、被告股权交易合同及支付股权交易款方式已被四川省高级人民法院认定合法）予以认定，证明目的2（应补差额款项属于股权转让款）结合本案其它证据综合判定；证据三中的股东会决议、股权转让协议、股权转让支付协议、债务偿还协议、股东股权转让作价房屋明细表、商品房买卖合同31份三性予以确认，证明目的结合全案证据综合判定，被告对通话记录三性都有异议，原告没有提供其他证据予以佐证，故本院不予采信。二被告提交的证据一、三、六，双方当事人对其真实性、合法性无异议，本院予以确认，是否具有证明力将结合全案证据综合判定；证据二两张借支单是原、被告双方的借贷行为，属于另一个法律关系，本院不予确认；证据四，原告对三性无异议，经核对该11张收据记载的房屋均在临时拆借协议附表陈生明选的57套房子里，故本院予以采信。证据五，符合证据的真实性、合法性，房屋买卖合同、收据及庭审笔录相互印证该套房屋的购房款已由陈生明妻子唐远碧收取，故本院予以采信。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：陈生明曾系越西多泰公司的股东、法定代表人，2009年，越西多泰公司在四川省越西县项目。原告与被告李方洪及案外人李顺金于2014年11月16日签订《越西县多泰房地产开发有限公司文昌街项目合伙人临时拆借协议》，甲方为陈生明、乙方为李顺金、丙方为李方洪。协议内容：三方共同出资的文昌街一、二期项目经测算利润在六千万左右，其中一期利润2500万元，二期利润4500万元，因急于解决股东及合伙人借款问题，三方协商将一期利润2500万元，二期利润2000万元以一、二期房屋作价借给股东及合伙人，甲方按股份及原股东黄珍祥股份份额转让款共计可借用公司房屋作价2200.75万元；乙方按股份可借用公司房屋作价1473.25万元；丙方按股份可借用公司房屋作价1006万元。并于当日形成三份房屋作价表。其中原告的房屋作价57套，实际作价金额22540471元，比协议约定多拆借了53.2971万元；李顺金的房屋作价23套，实际作价金额1553.4767万元，比协议约定多拆借了55.2267万元；李方洪的房屋作价18套，实际作价金额1045.3528万元，比协议约定多拆借了39.3528万元。该协议约定作价金额与实际做金额差在三方同日签订的《越西县多泰房地产开发有限公司文昌街项目合伙人临时拆借协议附件》中进行了说明。2014年12月19日，越西多泰公司召开由全体股东陈生明、李顺金、李方洪参加股东会。该股东会决议：“1、根据越西多泰公司股权变更情况，同意陈生明辞去越西多泰公司法定代表人、董事长、总经理职务，李顺金辞去越西多泰公司监事职务。同意股东陈生明、李顺金将股权转让给股东李方洪优先收购；2、陈生明将持有的文昌街一期股权40.83%，文昌街二期股权50%一并作价2789.93万元转让给李方洪，以上股权转让溢价部份已扣除一切税金；3、李顺金将持有的文昌街一期股权转让34.93%、文昌街二期股权30%一并作价1933.4767万元转让给李方洪，以上股权转让溢价部份已扣除一切税金。4、由于公司股东李方洪无法用现金支付，由越西多泰公司代用房屋抵偿给陈生明、李顺金：①2014年11月16日三方签订的股东会决议约定的作价借用给陈生明房屋2254.0471万元作为支付股权转让款的抵偿房屋，陈生明收回借据，房屋财产由越西多泰公司代李方洪支付股权转让款用房屋作价抵偿，与陈生明签订协议划拨至陈生明名下。陈生明股权余款535.8829万元，由陈生明另行选择公司房产抵偿；②2014年11月16日，三方签订的股东会决议约定的作价借用给李顺金房屋1533.4767万元作为支付股权转让款的抵偿房屋，李顺金收回借据，房屋财产由越西多泰公司代李方洪支付股权转让款用房屋作价抵偿，与李顺金签订协议划拨至李顺金名下。李顺金股权余款400万元，由李顺金另行选择公司房产抵偿股。5、陈生明、唐远碧融资借给公司借款本金1083.1533万元，利息310.8525万元，本息共计1394.0058元，由陈生明在分配借款销售任务中负责偿还部分融资债务，具体偿还方案由越西县多泰房地产开发有限公司和陈生明、唐远碧另行签订协议约定；6、股东李方洪由越西多泰公司代用房屋抵偿陈生明、李顺金股权转让款另行签订协议。全体股东李方洪、李顺金、陈生明在《股东会决议》上签名捺印。2014年12月19日，陈生明与越西多泰公司签订《债务偿还协议》，该协议确认越西多泰公司先后向陈生明、唐远碧借款1083.1533万元，在借款期间共产生利息310.8525万元，本息共计1394.0058万元。双方约定自签订该协议之日起，越西多泰公司用房屋作价1194.0058元用于偿还陈生明、唐远碧债务，越西多泰公司需按房屋套数为陈生明、唐远碧签订《商品房买卖合同》一本，今后陈生明、唐远碧变更合同买受人的，越西县多泰公司无条件为陈生明、唐远碧变更合同。余款200万元，由越西县多泰公司分两次以现金方式支付陈生明、唐远碧，于2015年6月30日前支付100万元，于2015年8月30日前支付100万元。2014年12月21日，陈生明、李顺金、李方洪根据2014年12月19日《股东会决议》内容，签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》内容与2014年12月19日《股东会决议》内容基本一致。同日，陈生明、越西多泰公司、李方洪根据上述《股权转让协议》，签订了《股权转让支付协议》。《股权转让支付协议》约定“……陈生明抵偿足额房产后，房产按套签订《商品房买卖合同》……”陈生明、李方洪在《股权转让支付协议》上签字、捺印，越西多泰公司在该协议上加盖印章。同日，陈生明、李方洪、李顺金形成《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，确定了房屋坐落、房号、房屋性质、面积、单价、总价，一共92套房屋，作价金额共计39657284元，李方洪、李顺金、陈生明均在《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》上签名捺印。以上房屋作价由股权转让款2789.93万元和借款本息1194.0058万元两部分构成，共计39839358元，而原、被告双方共同确定的92套房屋实际作价39657284元，经双方在《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》上签字确认。被告越西多泰公司将案涉房屋交与原告陈生明实际控制和支配，并配合原告陈生明与购房买受人签订《商品房买卖合同》原、被告因上述股权转让纠纷及民间借贷纠纷上诉至省高院，由省高院作出终审判决的（2018）川民终122号判决书（股权转让纠纷）、（2018）川34民终1234号判决书（民间借贷纠纷）。（2018）川民终122号判决书已确认《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》有效；（2018）川34民终1234号判决书亦确认了民间借贷纠纷，且该笔民间借贷债务已履行完毕。同时查明，本案争议最大的2期3幢3单元602这套房子购房款已由原告的妻子唐远碧收取。本案中，双方签订《越西县多泰房地产开发有限公司文昌街项目合伙人临时拆借协议》、《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》等合同发生在《中华人民共和国民法典》施行前，但因合同引发争议的事实发生在《中华人民共和国民法典》施行后，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案适用《中华人民共和国民法典》的规定。本院认为，本案有以下争议焦点：1、原、被告之间的房屋作价抵偿债务是否存在补差价问题，若存在应补多少差价；2、房屋作价抵偿债务是否存在面积补差问题，若存在应多少面积差价。1、原、被告之间的房屋作价抵偿债务是否存在补差价问题，若存在应补多少差价。原、被告双方签订的《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》经人民法院生效判决已确认有效。而双方在签订《股权转让支付协议》的同一天，形成《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，确定了房屋坐落、房号、房屋性质、面积、单价、总价，一共92套房屋，作价金额共计39657284元。房屋作价由《股权转让支付协议》上约定的股权转让款2789.93万元和《债务偿还协议》上约定的借款本息1194.0058元构成，该两部分共计金额39839358元，而实际双方签字确认的92套房屋作价39657284元，和被告应取得的债务39839358元相差182074元。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款：“依法成立的合同，受法律保护。”规定，原、被告签订的《越西县多泰房地产开发有限公司文昌街项目合伙人临时拆借协议》、《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》，是双方的真是意思表示，且《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》经人民法院生效判决已确认有效。又依照本法第五百零九条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”被告越西多泰公司应按照《股权转让支付协议》及《债务偿还协议》履行其义务及支付差价182073.5。但被告抗辩称，2014年12月签订的《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《债务偿还协议》、《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，原告不是今天才发现这个问题的，诉讼时效已过。因双方在签订上述协议及明细表时并未对差价182073.5元约定支付期限，故本院不予支持。二被告抗辩称，实际签字确认的作价款与应付原告债务金额存在182073.5元是因为之前原告向公司借了200000元，在选房时把该200000元抵扣了原告还多选了一万多元。原告不认可其借过200000元，且二被告亦未举证证明原、被告双方对借款200000元进行抵扣的约定，故本院不予支持。关于被告李方洪对越西多泰公司的债务支付是否应当承担连带责任的问题。本院认为，本案中，越西多泰公司现股东仅有被告李方洪一人，符合一人有限责任公司的特征。原告以一人有限责任公司股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告李方洪作为一人有限责任公司的股东，对其个人财产与公司财产之间不存在混同，应承担举证责任。本案被告李方洪未向本院提交证据证实公司财产独立于自己的财产，需对公司债务承担连带责任。据此，原告请求由被告对应退个人住房贷款承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。2、房屋作价抵偿债务是否存在面积补差问题，若存在应多少面积差价。原、被告双方在签订《债务偿还协议》后几天，即签订《股权转让支付协议》的同一天形成《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，确定了92套房屋的坐落、房号、房屋性质、面积、单价、总价，一共作价金额共计39657284元。该房屋明显作价表已对房屋面积、单价、总价进行了确定，双方已签字确认。原、被告双方并未对是否要面积补差进行约定。且被告越西多泰公司已将案涉房屋交与原告陈生明实际控制和支配，并配合原告与购房买受人签订《商品房买卖合同》。其已履行了合同相应的义务，故原告要求被告支付面积补差款的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条第一款，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告越西县多泰房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起15日支付原告陈生明债务182073.5元；二、被告李方洪对上述款项承担连带支付责任；三、驳回原告陈生明的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4313元，由原告陈生明承担2342元，由被告越西县多泰房地产开发有限责任公司、李方洪承担1971元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。审判员  马小茵二〇二一年九月十六日书记员  苏小军附相关法律规定。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。