湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘10民终1653号上诉人（原审被告）：张曙伟，男，1981年5月6日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：郭先志，广东品杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭世容，男，1962年3月20日出生，汉族，住福建省仙游县。委托诉讼代理人：邱细容，湖南民浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈璐凯，湖南民浩律师事务所律师。上诉人张曙伟因与被上诉人彭世容股权转让纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2021）湘1002民初138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张曙伟上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回彭世容的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由彭世容负担。事实和理由：一、一审判决认定事实和适用法律错误。1.从案涉《欠条》的内容来看，实际上是馨宇（郴州）电子特材有限公司和馨宇（厦门）电子特材有限公司股东张曙伟、宋康宁、彭世容草拟的退股协议或合同，是附生效条件的协议，即只有在张曙伟、彭世容、宋康宁三方签字确认并达成股权转让协议后，张曙伟向彭世容支付退股款的条件才成就。而宋康宁、彭世容没有在《欠条》上签字，彭世容也没有提交张曙伟出具《欠条》当日张曙伟、宋康宁、彭世容就股权转让达成一致意见的证据。张曙伟向彭世容支付退股款的条件尚未成就，张曙伟无义务向彭世容支付退股款。2.《欠条》的内容涉及案外人宋康宁的股权变更和股权价格，在张曙伟履行《欠条》的相应义务后，所获得的权益也包含宋康宁的股份，而宋康宁没有对《欠条》约定的事项进行签字确认。一审法院判令张曙伟支付彭世容退股款严重损害了张曙伟的合法权益，导致张曙伟在支付彭世容退股款后，无法获得馨宇（厦门）和馨宇（郴州）电子特材有限公司的所有股权。3.彭世容、张曙伟、宋康宁之前协商，因彭世容单方违约，彭世容要求退出馨宇（厦门）和馨宇（郴州）电子特材有限公司的股份，张曙伟和宋康宁只向彭世容支付退股款50万元，因已支付35万元，故张曙伟、宋康宁2018年9月7日向彭世容出具的《担保书》约定的“余下投资款”为张曙伟在此后已向彭世容支付的15万元投资款，彭世容的退股款已全部支付，张曙伟亦无义务再向彭世容支付退股款。二、一审法院判令张曙伟按照年利率6%标准支付彭世容资金占用利息，该支付标准过高，请求二审法院予以调低或不予支持。1.《欠条》没有对未支付退股款的利息标准进行约定，且生效后的《中华人民共和国民法典》对之前的法律、法规关于违约金、利息的支付标准作了相应调整和废止，彭世容没有举证证明因张曙伟违约对其造成的实际损失或资金占用损失。2.一审法院在张曙伟没有出庭的情况下，没有主动审查和调低彭世容主张的按年利率6%计算的资金占用利息损失，认定事实错误。即使支持彭世容要求支付退股款的诉讼请求，对资金占用利息的标准也应予调低，应按一年期贷款市场报价利率支付。彭世容辩称：一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案《欠条》出具的时间在民法典施行前，不适用民法典的相关规定。根据《中人民共和国合同法》第一百二十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项的规定，张曙伟应支付资金占用期间的利息。二、案涉《欠条》的性质为彭世容和张曙伟之间的股权转让，只需双方同意即可，彭世容以诉讼的方式主张了权利，确认了《欠条》的内容，不需另行在《欠条》上签字。宋康宁不是股权转让的当事人，不需要在《欠条》上签字。从《欠条》的内容看，并没有约定股权变更登记是股权转让款支付的条件，即《欠条》不是附生效条件的合同。张曙伟上诉提出共计只需向彭世容支付50万元股权转让款，没有提供证据证实。彭世容向一审法院起诉请求：1.判令张曙伟立即向彭世容支付退股款人民币45200元及资金占用期间利息452元，合计45652元（资金占用期间利息从2020年10月19日暂计算至2020年12月19日，以后资金占用期间利息按年利率6%计算至所有转让款付清之日止）；2.案件受理费由张曙伟承担。一审法院认定事实：2017年6月6日，彭世容与张曙伟及案外人宋康宁签订一份馨宁（厦门）电子特材有限公司的《股东会决议》，股东会议一致通过并决议如下：1、股东张曙伟同意将占公司注册资本5%的股权，以37.5万元人民币的价格转让给彭世容；2、股东宋康宁同意将占公司注册资本5%的股权，以37.5万元人民币的价格转让给彭世容；3、股权转让后，各股东的出资情况如下：股东张曙伟持有公司55%的股权，股东宋康宁持有公司35%的股权，股东彭世容持有公司10%的股权；4、新股东彭世容的股权资金，应以货币资金的付款方式，以全额资金75万元转账到公司账户之日起，才正式成为公司的股东，在新股东还没有全额资金转账入公司账户之前，公司所产生的债权、债务，以及现有库存的金额，所产生的销售利润，由原来的股东张曙伟、宋康宁承接……。合同签订后，彭世容依约将股权资金75万元转入馨宁（厦门）电子特材有限公司账户。2019年10月18日，张曙伟向彭世容出具《欠条》，注明：馨宁（厦门）电子特材有限公司、馨宁（郴州）电子特材有限公司原股东张曙伟、宋康宁、彭世容达成协议，前述两公司所有股权归张曙伟，张曙伟退还彭世容资金226000元，分三年还清，第一年归还全部资金的20%，第二年归还全部资金的20%，第三年归还全部资金的60%。张曙伟出具《欠条》后至今，未按约定归还第一笔资金，彭世容遂诉至一审法院。一审法院认为，本案系股权转让纠纷，张曙伟出具《欠条》系其真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。《欠条》中约定张曙伟应于第一年归还彭世容全部资金的20%，即45200元，虽《欠条》中没有约定具体时间，但根据《欠条》出具的时间开始计算，第一年的时间应为2019年10月19日至2020年10月18日之间，张曙伟未在约定时间内归还退股款，构成违约，彭世容要求张曙伟归还退股款45200元，并支付资金占用利息452元（以45200元为基数，按年利率6%从2020年10月19日暂计算至2020年12月19日），符合法律规定，一审法院予以支持。一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：“被告张曙伟退还原告彭世容退股款45200元并支付资金占用利息452元（按年利率6%暂计算至2020年12月19日，以后资金占用利息计算至所有款项付清之日止），合计45652元，此款限被告于本判决生效后十五日内付清。如果被告张曙伟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费942元，由被告张曙伟负担。”本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认证认为：张曙伟提交的馨宇（厦门）电子特材有限公司企业信用信息报告截图及馨宇（厦门）电子特材有限公司2021年4月13日出具的《情况说明》，本院对其真实性予以采信。对其证明目的是否采信，本院将在判决理由部分予以评析。本院除对一审查明的事实予以确认外，另查明：2018年9月7日，张曙伟、宋康宁向彭世容出具《担保书》，内容为：转给彭世容投资馨宇（郴州）电子特材有限公司款项叁拾伍万元整（350000.-），余下投资款于2018年12月7日前结清。注：余款项叁个月之内在厦门结清。本院认为，本案二审的争议焦点为：张曙伟是否应向彭世容支付案涉股权转让款及按年利率6%计算的资金占用期间利息。一、关于张曙伟是否应向彭世容支付案涉股权转让款问题。1.《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。彭世容将其在馨宇（厦门）电子特材有限公司及馨宇（郴州）电子特材有限公司的股权转让给张曙伟，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。彭世容虽没有在《欠条》上签字，但《欠条》系张曙伟书写出具给彭世容，彭世容认可该《欠条》的内容并提起诉讼，彭世容是否签字不影响其效力。2.从《欠条》内容来看，并未明确表述张曙伟支付彭世容股权转让款的附加条件是宋康宁同时将其股权转让给张曙伟。且根据彭世容、张曙伟、宋康宁签订的《股东会决议》，张曙伟、宋康宁向彭世容出具的《担保书》，结合双方当事人陈述，双方当事人对彭世容以75万元的对价入股馨宇（厦门）电子特材有限公司及馨宇（郴州）电子特材有限公司后又退出，在张曙伟向彭世容出具《欠条》之前张曙伟、宋康宁已向彭世容支付退股款50万元的事实无异议，相比彭世容入股款75万元仅剩24万元未支付，张曙伟上诉主张双方约定了以占股35%的宋康宁将其股权全部转让给张曙伟作为张曙伟向彭世容支付剩余《欠条》约定的22.6万元股权转让款的附加条件，不符合生活常理和逻辑。《欠条》中“馨宇（厦门）电子特材有限公司和馨宇（郴州）电子特材有限公司所有股权归张曙伟”系指彭世容在该两公司的所有股权更符合双方当事人的意思表示。即《欠条》系彭世容和张曙伟之间的股权转让协议，与宋康宁无关，宋康宁是否签字不影响《欠条》的效力。3.《欠条》并未约定以办理股权转让登记为张曙伟向彭世容支付退股款的条件，对张曙伟提供的馨宇（厦门）电子特材有限公司企业信用信息截图、馨宇（厦门）电子特材有限公司出具的《情况说明》的证明目的本院不予采信。综上所述，张曙伟上诉主张《欠条》是彭世容、张曙伟、宋康宁之间附生效条件的股权转让协议,而彭世容和宋康宁未在《欠条》上签字，所附条件未成就，一审判决张曙伟向彭世容支付退股款严重损害了张曙伟的合法权益，无事实和法律依据，本院不予支持。另，彭世容退出馨宇（厦门）电子特材有限公司和馨宇（郴州）电子特材有限公司的股份，张曙伟和宋康宁已支付退股款50万元，就剩余退股款的支付张曙伟向彭世容出具了《欠条》，对《欠条》的效力以上已作评析，不再赘述。张曙伟上诉主张就彭世容退股三方协议只需支付退股款50万元且已履行完毕，无事实依据，本院亦不予支持。二、关于张曙伟是否应向彭世容支付按年利率6%计算的资金占用期间利息。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。张曙伟未按约定在2020年10月18日前支付全部退股款的20%，即45200元，构成违约，造成了彭世容资金占用利息损失。彭世容主张张曙伟支付资金占用利息应予支持。张曙伟上诉主张即使支持彭世容要求支付退股款的诉讼请求，对资金占用利息的标准也应予调低，应按一年期贷款市场报价利率支付。本院认为，一审法院按年利率6%计算彭世容的资金占用利息，相比张曙伟主张的按一年期贷款市场利率计算彭世容的资金占用利息，并未导致双方的利益明显失衡。对张曙伟上诉提出对资金占用利息的标准应予调低，本院不予支持。综上所述，张曙伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费942元，由上诉人张曙伟负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 程审 判 员  欧旭敏审 判 员  刘殳扬二〇二一年九月二十二日法官助理  陈道勇书 记 员  王琳瑜附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。