广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终9774号上诉人（原审被告）：广东海川智能机器股份有限公司，住所地广东省佛山市*，统一社会信用代码*。法定代表人：*。委托诉讼代理人：朱云天，广东天道勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：关静仪，广东天道勤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区北滘镇土地发展中心，住所地广东省佛山市*，统一社会信用代码*。法定代表人：*。委托诉讼代理人：姚娅妮，广东力创律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁少珍，广东力创律师事务所实习律师。上诉人广东海川智能机器股份有限公司（以下简称海川公司）因与被上诉人佛山市顺德区北滘镇土地发展中心（以下简称北滘土地发展中心）合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2020）粤0606民初25170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。海川公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回北滘土地发展中心一审的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由北滘土地发展中心承担。事实与理由：一审判决认定海川公司固定资产投资不达标构成违约没有事实依据，海川公司不存在固定资产投资不达标的违约事实。具体阐述如下：一、《项目投资建设协议书》第二条第（四）款约定，项目固定资产总投资（包括厂房、设备、地价款等）不少于7000万元人民币或其他等值货币。该条款中“固定资产总投资”的含义除了包括厂房、设备、地价款外，还包括“其他”的投资，佛山市广华会计师事务所出具的《项目投资建设指标专项审计报告》中已经确认截止2016年5月1日，海川公司的项目固定资产与等值货币总投资为86183085.16元，达到不少于7000万元的标准。一审判决只认定其中的41183085.16元，对等值货币4500万元理财产品未予认定，既与专业审计机构依据会计科目审计的结果不符，也与双方约定的“固定资产总投资”包含内容不符。而且一审庭审中，海川公司已向法庭说明，虽然案涉地块建设项目约定于2016年5月1日前建成并申请竣工验收，但由于北滘土地发展中心的种种违约行为导致建设项目至2016年11月20日才申请竣工验收，2017年2月14日才取得《房地产权证》，海川公司在没有厂房可以经营使用的情况下，为避免用于固定资产投资的资金闲置，被迫将固定资产科目中用于购置生产线的4500万元资金购买理财产品，正因为该4500万元一直存放在海川公司的固定资产类科目中，佛山市广华会计师事务所出具的《项目投资建设指标专项审计报告》才将其列入项目固定资产等值货币类。案涉地块建设项目申请竣工验收后，海川公司《2017年度审计报告及财务报表》明确记载：截至2016年12月31日（即2017年度年初余额）固定资产为76189163.31元以及在建工程31153640.19元，达到不少于7000万元的标准。综上所述，一审判决错误理解了固定资产总投资包含的范围，错误认定了海川公司2016年4月30日实现固定资产总金额只有41183085.16元，也没有认定海川公司至2016年12月31日前固定资产总金额为76189163.31元，从而导致错误判决。二、一审判决作出“双方于2015年签订的《项目投资建设协议书补充协议》已将竣工验收时间由2015年3月12日推迟到2016年5月1日，海川公司的权益已经得到相应的弥补”的认定，与案涉地块建设项目履行的客观实际完全不符，不能成立。理由有：北滘土地发展中心提起本案诉讼时，诉讼请求第一项要求海川公司承担逾期竣工的违约责任。海川公司抗辩北滘土地发展中心在履行双方签订的《项目投资建设协议书》期间存在种种违约行为，包括：未能在协议书第五条约定的期限内按“五通一平”标准向海川公司交付土地；未能按协议书第四条约定向海川公司提供案涉地块的通路、通水、通电、通信、通排雨水污水管道等；在2015年底案涉项目土建工程已经封顶，消防防雷工程已安装完毕后，不能提供永久用电、永久用水等基础配套设施，影响项目整体验收；案涉地块西侧道路由于北滘土地发展中心迟延出具规划建设方案，导致西侧道路拖延到2016年11月初才建设完成，影响案涉项目申请竣工验收；案涉地块项目北侧的永久道路拖延建设，直至2018年底才建成通车，导致海川公司无法正常开展生产经营。基于北滘土地发展中心存在的上述大量违约事实，以及佛山市自然资源局顺德分局于2019年底至2020年初对海川公司是否存在逾期竣工进行专项调查后，作出《会审纪要》认为海川公司不存在逾期竣工验收事实、违约责任免除的结论，北滘土地发展中心向一审法院申请撤回了要求海川公司承担逾期竣工违约责任的诉讼请求。在此种情况下，一审判决却认为《项目投资建设协议书补充协议》将竣工验收时间由2015年3月12日推迟到2016年5月1日，海川公司的权益已经得到相应的弥补，是罔顾本案客观事实的错误认定，该认定实际变相认定了海川公司在2016年5月1日后申请竣工验收已经构成逾期竣工违约，与北滘土地发展中心撤回该项诉讼请求完全相反。综合上述，考核固定资产总投资是否达标的时间节点，最早应是海川公司申请竣工验收备案的2016年11月20日，合理的时间节点应是海川公司取得案涉项目《房地产权证》的2017年2月14日。基于上述时间节点，海川公司提交的《2017年度审计报告及财务报表》已经证实“固定资产会计科目”内记载2017年年初余额即截至2016年12月31日，固定资产为76189163.31元，在建工程为31153640.19元，达到固定资产总投资不低于7000万元的标准，不构成违约。三、一审判决既然认定了双方签订的《项目投资建设协议书》及两份《项目投资建设协议书补充协议》合法有效，也认定双方均应当按照约定履行，在审查本案争议焦点时，不能对北滘土地发展中心未履行协议约定义务的种种违约行为视而不见，不能将因北滘土地发展中心违约履行协议约定义务导致案涉项目逾期申请竣工验收与海川公司固定资产总投资是否达标割裂开来，否则会作出对海川公司不利的认定，也对海川公司不公平公正。北滘土地发展中心作为《项目投资建设协议书》的一方当事人，在履行协议时本身存在种种违约行为，却分别于2019年9月、10月向包括海川公司在内的北滘镇西南工业区的几乎全部企业发出律师函，要求这些企业承担其自认为的违约责任，在这些企业认为律师函表述内容严重违背客观事实，共同与北滘土地发展中心以及佛山市顺德区北滘镇国土城建和水利局沟通无果的情况下，各企业被迫联名向顺德区人民政府和佛山市自然资源局顺德分局提交《申诉书》澄清相关事实，要求进行现场调研。即使在此种情况下，北滘土地发展中心仍然对包括海川公司在内的几乎全部企业提起了诉讼。海川公司作为上市公司，是最早进驻北滘镇西南工业区开展项目建设和申请竣工验收的企业，一直以来海川公司规范经营，全部财务报表均经专业审计机构审计真实可信。本来因北滘土地发展中心的违约行为造成海川公司不能如期正常开展生产经营，已经给海川公司造成了重大经济损失，在本案诉讼中，海川公司考虑到北滘土地发展中心属政府下属职能部门，并未提起反诉要求北滘土地发展中心承担违约赔偿责任。现一审判决却作出认定海川公司构成固定资产不达标违约的错误认定，不能彰显法律的公平、公正，不利于维护顺德良好的投资环境和营商环境。为此，海川公司特提起上诉，请求二审法院全面审查海川公司在一审中提交的证据，倾听处于弱势地位的企业发出的声音，撤销一审错误判决，支持海川公司的上诉请求。北滘土地发展中心辩称：一、我国《企业会计制度》和《企业会计准则》对固定资产有明确的解释，存单及理财产品属于货币及金融资产，不属于固定资产，海川公司主张4500万元认定为固定资产总投资没有依据。海川公司在一审提交的《项目投资建设指标专项审计报告》中显示海川公司2016年5月1日前项目投资总额为86183085.16元，但投资总额中等值货币为4500万元，根据明细，该4500万元的货币资金为存单2500万元，理财产品2000万元。北滘土地发展中心主张海川公司违反的是《项目投资建设协议书》第二条之（四）：“自项目用地交付之日起24个月内，项目固定资产总投资（包括厂房、设备、地价款等）不少于7000万元人民币或其他等值货币”。上述约定中所指的是“固定资产”总投资，关于固定资产的定义：我国《企业会计制度》（财会[2000]25号）第二十五条规定：“固定资产，指企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的也应当作为固定资产。”《企业会计准则》中对固定资产的定义为：“固定资产是指同时具备以下特征的有形资产：1.为生产商品、提供劳务、出租或经营，管理而持有；2.使用年限超过1年；3.单位价值较高。”根据上述规定海川公司主张的4500万元货币资产不属于固定资产，不能视为其完成了固定资产总投资7000万元。并且《项目投资建设协议书》设定固定资产总投资的目的是，土地取得人建设具有一定规模的企业。银行存款及理财项目是流动性的，不确定此种流动性资金用于投资本土地项目中，不能证明实现了约定的固定资产总投资的合同目的。故一审判决对该4500万元不认定为固定资产总投资是正确的，海川公司的该上诉主张没有任何依据。二、无论考核日按补充协议约定的2016年5月1日还是按海川公司实际完工的2016年11月20日，海川公司均未提交证据证明其达到7000万元固定资产总投资，故一审判决认定海川公司固定资产总投资违约完全正确。《项目投资建设协议书》中关于固定资产总投资的考核日与工程竣工日期均为项目用地交付之日起24个月内，这证明固定资产总投资必须在海川公司竣工前完成。土地交付后，因道路规划及拆迁受阻给海川公司带来的施工不便，北滘土地发展中心己与海川公司通过签订补充协议将竣工日期推迟至2016年5月1日的方式弥补。按补充协议约定的时间海川公司应当在2016年5月1日前完成固定资产总投资，海川公司在此时未能完成。海川公司确认其实际竣工验收的时间2016年11月20日，不论何原因，海川公司在工程实际竣工时也应完成固定资产总投资，但海川公司仍无法提交证据证明其在2016年11月20日前完成固定资产总金额7000万元，故一审判决认定海川公司未完成固定资产总投资完全是正确的。三、案涉合同签订后，因签订合同时不可预料的情形给海川公司造成的施工影响，海川公司已通过申请延期得到弥补，再要求免除固定资产投资的责任没有依据。2015年3月3日北滘土地发展中心与海川公司签订了《项目投资建设协议补充协议》，约定因地块周边配套设施未完善影响施工条件等原因，北滘土地发展中心同意海川公司的延期建设申请，项目应于2015年5月1日前进场施工，2016年5月1日前竣工验收、实现投（试）厂。签订补充协议后，海川公司未再就道路配套问题申请延期。上述证据及事实证明，周边配套设施未按约定完善的问题，双方已通过签订补充协议延长竣工时间的方法解决了，海川公司不应再以该原因申请免除固定资产投资不足的责任。综上所述，海川公司要求将4500万元货币资产作为固定投资总额计算没有依据，其在延期申请被批准后重新约定的竣工日期2016年5月1日前仍未依约履行完成固定资产总投资7000万元的合同义务，一审判决海川公司承担违约责任，认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持本案一审判决。北滘土地发展中心向一审法院起诉请求：1.判令海川公司支付逾期竣工违约金451524.6元、实现固定资产总投资不达标违约金752541元（合计1204065.6元）给北滘土地发展中心；2.本案诉讼费用由海川公司承担。后北滘土地发展中心向一审法院撤回要求海川公司支付逾期竣工违约金451524.6元的请求。一审法院认定事实：2013年2月5日，海川公司在国有建设用地使用权挂牌活动中竞得佛山市顺德区北滘镇西南工业区*号地块（宗地号：*，用地面积：10033.88平方米，用途：工业用地）（以下称案涉宗地）的国有建设用地使用权。2013年3月1日，海川公司与佛山市顺德区北滘镇土地储备发展中心（后变更为北滘土地发展中心）签订《项目投资建设协议书》，第二条第（四）款约定：自项目用地交付之日起24个月内，项目固定资产总投资（包括厂房、设备、地价款等）不少于7000万元人民币或其他等值货币；第（六）款约定：海川公司必须自项目用地交付之日起12个月内进场施工，并于24个月内建成并申请竣工验收、实现投（试）产；第三条第（一）款约定：海川公司承诺按照本协议第二条所约定的土地使用条件及要求对该地块进行开发利用，海川公司同意于出让合同签订之日起10个工作日内向北滘土地发展中心支付建设履约金1505082元；第（二）款约定：北滘土地发展中心根据相关规定分三期退还上述建设履约金：1.第一期，项目按时开工完成主体厂房的基础分部建设，由海川公司提交基础分部验收报告和施工报告，经审核后10个工作日内退回已缴纳建设履约金的20%。2.第二期，海川公司按本协议约定完成建筑施工，达到本协议第二条第（六）、（七）、（八）款所约定的建设指标并投（试）产后，由海川公司提交书面申请和《建（构）筑物工程规划条件核实意见》及投产报告（须附有效纳税凭证），经审核后10个工作日内退回已缴纳建设履约金的30%。3.第三期，海川公司全部按期实现本协议第二条第（一）、（三）、（四）、（五）款所约定的条件，由海川公司委托具有相应资质的第三方专业机构进行审计、评估并出具专业的审计报告等文件及区相关职能部门的相关证明，经审核后10个工作日内退回已缴纳建设履约金的剩余款项；第三条第（四）款约定：若海川公司未能按本协议第二条第（六）、（七）、（八）款约定的期限、条件动工建设或建成并申请竣工验收的，则第一期及/或第二期建设履约金及其产生的利息不予退还。若海川公司未能按期实现本协议第二条第（一）、（三）、（四）、（五）款约定的任一项内容，则第三期建设履约金及其产生的一切利息不予退回。《项目投资建设协议书》签订后，海川公司向北滘土地发展中心缴纳建设履约金1505082元。2013年3月12日，北滘土地发展中心与海川公司签订《土地移交书》，确认案涉宗地基本满足用于建设开发，现将该宗地交付海川公司使用。2013年5月29日，海川公司与佛山市顺德区国土城建和水利局签订《佛山市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：*），约定佛山市顺德区国土城建和水利局通过挂牌出让的方式将案涉宗地出让给海川公司，宗地面积为10033.88平方米，宗地用途为工业用地，出让价款为603万元，出让期限为50年，合同另约定了双方的各项权利义务。2014年11月5日，佛山市顺德区国土城建和水利局（出让人）与海川公司签定了*号《国有土地使用权出让合同补充协议》，出让人同意海川公司的延期建设申请，海川公司应于2015年5月1日前开工，2016年5月1日前竣工并申请竣工验收，开工日期以海川公司依法领取《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》后进场打桩之日为准，申请竣工验收的日期以规划主管部门受理申请之日为准。海川公司于2015年1月28日取得《建设工程施工许可证》。海川公司于2016年11月20日向佛山市顺德区发展规划与统计局申请办理建设工程规划条件核实的规划审批事项。2015年3月3日，北滘土地发展中心与海川公司签订《项目投资建设协议书补充协议》，约定根据*号《国有土地使用权出让合同补充协议》，由于地块周边配套设施未完善影响施工条件等原因，北滘土地发展中心同意海川公司的延期建设申请，项目应于2015年5月1日前进场施工，2016年5月1日前竣工验收、实现投（试）产。2019年7月30日，佛山市人民政府办公室印发《关于做好清理退还土地履约保证金整改工作的通知》，要求顺德区政府按照名录退还已取消的保证金，2017年12月底前要全部完成。海川公司缴纳的建设履约金1204100元属于名录中应退还部分。2019年12月9日，北滘土地发展中心与海川公司签订《项目投资建设协议书补充协议之二》，载明海川公司应根据《投资协议》及《2015年补充协议》约定的土地使用条件进行开发建设，海川公司自愿向北滘土地发展中心缴纳了履约保证金1505082元，2019年7月30日，佛山市人民政府办公室印发《关于做好清理退还土地履约保证金整改工作的通知》，要求相关单位做好清理退还履约保证金工作，双方协商一致达成补充协议如下：北滘土地发展中心同意无息退还建设履约金1204065.6元，退还后海川公司仍需履行《投资协议》及《2015年补充协议》中约定的全部投资建设要求，如海川公司存在违约行为，应当依约承担相应违约责任，北滘土地发展中心可按照投资协议的约定追究海川公司的违约金。之后，北滘土地发展中心退回建设履约金1204065.6元给海川公司。一审法院认为，北滘土地发展中心与海川公司签订的《项目投资建设协议书》及两份《项目投资建设协议书补充协议》合法有效，双方均应当按照约定履行。本案争议焦点为北滘土地发展中心主张的实现固定资产总投资不达标违约金有无依据，对此分析如下：首先，《项目投资建设协议书》第二条第（四）款约定，自项目用地交付之日起24个月内，项目固定资产总投资（包括厂房、设备、地价款等）不少于7000万元人民币或其他等值货币。海川公司于2013年3月12日签署《土地移交书》，但按照海川公司提供的证据，其截至2016年4月30日才实现固定资产总金额41183085.16元，截至2017年12月31日才实现固定资产总金额96179632.6元。显然，海川公司并没有按照上述约定实现固定资产总投资。其次，海川公司抗辩认为由于北滘土地发展中心原因导致案涉宗地建设工程迟延竣工，因此固定资产总投资的考核时间应当相应顺延。从《项目投资建设协议书》的约定可以看出，海川公司实现固定资产总投资达标与建成并申请竣工验收、实现投（试）产均应在项目用地交付之日起24个月内完成，因此海川公司实现固定资产总投资达标时间应与其建成并申请竣工验收、实现投（试）产时间相同。即便北滘土地发展中心存在案涉宗地配套设施不完善而影响海川公司施工的情形，原海川公司双方于2015年签订的《项目投资建设协议书补充协议》已将竣工验收时间由2015年3月12日推迟到2016年5月1日，海川公司的权益已经得到相应的弥补，固定资产总投资的考核时间应参照约定的竣工验收时间2016年5月1日。截至2016年4月30日海川公司实现固定资产总金额41183085.16元，尚未达到双方约定的7000万元。退一步讲，即便按照海川公司实际提交竣工验收时间2016年11月20日，海川公司也未提交证据证明截止该日其实现固定资产总金额达到了7000万元。因此海川公司的抗辩没有依据，一审法院不予采纳。再次，《项目投资建设协议书》约定海川公司全部按期实现本协议第二条第（一）、（三）、（四）、（五）款所约定的条件，北滘土地发展中心退回已缴纳建设履约金的剩余款项，若海川公司未能按期实现本协议第二条第（一）、（三）、（四）、（五）款约定的任一项内容，则第三期建设履约金及其产生的一切利息不予退回。上述约定应当视为双方对于实现固定资产总投资不达标违约金的约定，金额为建设履约金的50%，即752541元。虽然北滘土地发展中心已将建设履约金全部退还海川公司，但从原海川公司签订的《项目投资建设协议书补充协议之二》可以看出，北滘土地发展中心退还建设履约金是基于佛山市人民政府的相关文件，且北滘土地发展中心与海川公司明确约定退还后海川公司仍需履行建设协议中约定的全部投资建设要求，如海川公司存在违约行为，应当依约承担相应违约责任，北滘土地发展中心可按照建设协议的约定追究海川公司的违约金。因此，北滘土地发展中心退还建设履约金的行为并非是对海川公司违约责任的免除，海川公司仍应当按照约定承担违约责任。海川公司抗辩违约金约定过高，一审法院考虑案涉宗地出让价格、海川公司的违约情形以及违约造成的不良影响等因素，认定双方约定的违约金752541元并不存在过高情形，对于海川公司的抗辩不予采纳。综上，海川公司应向北滘土地发展中心支付实现固定资产总投资不达标违约金752541元。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）第二十九条的规定，一审法院判决：海川公司应于判决发生法律效力之日起十日内向北滘土地发展中心支付实现固定资产总投资不达标违约金752541元。受理费减半收取为7818.3元（北滘土地发展中心已预交），由北滘土地发展中心负担2818.3元，海川公司负担5000元（海川公司径向北滘土地发展中心支付，一审法院不再收退）。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。经审查，一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：海川公司是否应承担固定资产总投资不达标的违约责任。北滘土地发展中心与海川公司签订的《项目投资建设协议书》及两份《项目投资建设协议书补充协议》，系双方真实意思表示，其内容不违反法律规定，合法有效，合同当事人应当全面履行合同约定的义务。根据《项目投资建设协议书》第二条第（四）项的约定，自项目用地交付之日起24个月内，项目固定资产总投资（包括厂房、设备、地价款等）不少于7000万元人民币或其他等值货币。首先，关于固定资产的认定。海川公司上诉主张其账上的货币资金、理财产品应认定为固定资产投资。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十七条的规定，“企业所得税法第十一条所称固定资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、使用时间超过12个月的非货币性资产，包括房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营活动有关的设备、器具、工具等。”显然，存款、理财产品等现金类资产并不属于固定资产的范畴。案涉合同系一种双向约束的招商引资合同，双方在合同中约定项目竣工、实缴注册资本、固定资产投资及纳税等项目的达标期限，目的系为了获取海川公司投资后所带来的经济、社会效益，若将货币资金也理解成固定资产，那么只要账上有足额资金，而不论资金用途，显然亦与合同目的不符。故本院对海川公司该上诉主张不予支持。其次，关于达标时点的认定。海川公司上诉认为案涉宗地建设工程迟延竣工系因北滘土地发展中心先行违约所致，因此固定资产总投资的考核时点应当相应顺延。对此，根据《项目投资建设协议书》的约定，海川公司实现固定资产总投资达标与项目建成并申请竣工验收、实现投（试）产均应在案涉土地交付之日起24个月内完成，考虑到机器设备等固定资产的投入须以项目厂房竣工为前提，因此海川公司实现固定资产总投资达标时间应与项目建成并申请竣工验收、实现投（试）产时间相同。根据《项目投资建设协议书补充协议》的约定，由于地块周边配套设施未完善影响施工条件等原因，北滘土地发展中心同意海川公司的延期建设申请，项目应于2015年5月1日前进场施工，2016年5月1日前竣工验收、实现投（试）产。双方已就案涉土地配套不完善影响施工的问题达成一致意见，海川公司的权益已经得到相应的弥补，其后亦未再向北滘土地发展中心申请延期，因此，海川公司应根据《项目投资建设协议书补充协议》的约定，于2016年5月1日前完成案涉项目竣工验收及固定资产总投资。即便按照海川公司实际申请竣工验收时间2016年11月20日为考核时点，海川公司也未提交证据证明截止该日其实现固定资产总投资达标。根据海川公司提交的《2017年度审计报告及财务报表》，该审计报告的审计意见中载明：“反映了海川智能2017年12月31日的合并及母公司财务状况及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，因此，该审计报告中的合并财务报表系将海川公司母子公司形成的企业集团作为一个会计主体，综合反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的报表，并不能客观、准确反映案涉项目的固定资产投资情况。因此，本院对海川公司关于其已于2016年底实现固定资产总投资达标的上诉主张亦不予支持。根据海川公司提供的《项目投资建设指标专项审计报告》，截至2016年4月30日，海川公司就案涉项目实现固定资产总金额41183085.16元，尚未达到双方约定的7000万元。海川公司未能按照合同约定履行其固定资产投资的义务，已构成违约。一审法院根据案涉《项目投资建设协议书》及《项目投资建设协议书补充协议之二》的约定判令海川公司承担相应的违约责任合法有据，本院予以维持。综上所述，海川公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11325.41元，由上诉人广东海川智能机器股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王滑明审 判 员 黄健超审 判 员 刘金玲二〇二一年九月一日法官助理 陈秋莲书 记 员 黄志敏