贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）黔05民终3747号上诉人（原审被告）：贵州嘉宏房地产开发有限公司，住所地贵州省毕节市赫章县野马川镇下街村，统一社会信用代码915205270903002418。法定代表人：施绍军，该公司执行董事。委托诉讼代理人（一般授权）：陆奎，贵州黔信（毕节）律师事务所律师。委托诉讼代理人（一般授权）：张黎，贵州黔信（毕节）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：席宽美，女，1980年1月16日出生，汉族，住贵州省赫章县。上诉人贵州嘉宏房地产开发有限公司（以下简称“嘉宏房地产公司”）因与被上诉人席宽美股东知情权纠纷一案，不服贵州省赫章县人民法院（2021）黔0527民初671号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人嘉宏房地产公司上诉请求：撤销原审判决，并驳回被上诉人席宽美的一审诉讼请求；一、二审案件受理费由被上诉人席宽美负担。事实及理由：1.被上诉人席宽美要求查阅、复制股东会议记录和财务会计报表等相关财务资料以及对外签订的合同文件，没有正当理由。第一，席宽美作为嘉宏房开公司股东担任公司财务总监，是公司会计和出纳的直接领导，具有管理财务人员和相关财务资料的义务。但是，公司原会计人员和出纳人员未经公司同意离职，至今未移交相关账务资料及合同文本，席宽美作为财务总监存在严重失职，负有相应的领导责任和岗位责任。第二，嘉宏房开公司近年来因经营不善债务缠身，濒临破产，内部管理极其混乱。公司债权人经常以各种手段向公司催讨债权，席宽美为了逃避纠缠，不履行其作为股东和财务总监的职责，例如信用社多次要求其配合对账，但其拒不配合。第三，席宽美多次不怀好意阻止公司的正常经营行为，导致多笔交易流产。最近，席宽美又与公司部分债权人打成一片，将公司相关重要信息泄露给与其存在利害关系的债权人，其提起本案诉讼，也是为了将可能获取的商业信息泄露给部分债权人和社会公众，以谋取不法利益。因此，席宽美才是应当掌握相关财务资料及合同文本的责任人，其在本案中反而要求公司提供相关资料，没有正当理由，上诉人客观上无法提供相关财务资料，系因席宽美未依法履职导致，上诉人保留另案追究席宽美不依法履职的相关法律责任。2.上诉人嘉宏房开公司近年来管理混乱，没有相关人员对资料进行保存，客观上没有相关资料。公司原会计人员和出纳人员未经公司同意离职，未移交相关账务资料及合同文本。股东三人平时商量公司相关事宜都是口头沟通，从没有留下书面记录，除非为了办理法定代表人等工商变更登记时，才会根据工商登记部门的要求提供一个格式模板的股东会会议记录。一审法院在没有查明嘉宏房开公司存有其他资料的情况下，判决嘉宏房开公司提供被上诉人席宽美所主张的全部资料，基本事实认定不清，客观上也无法执行。3.一审法院认定被上诉人席宽美有权查阅公司会计账簿包含原始凭证，没有法律依据。首先，嘉宏房开公司客观上无法提供相关会计账簿。其次，股东要求查阅公司会计账簿包含原始凭证，没有法律依据。股东的查阅权应以会计账簿为限，不能查阅原始凭证。会计账簿和会计凭证分属不同的法律概念，而公司法规定的查阅对象是会计账簿，就应理解为仅指会计账簿，而不包括会计凭证。另外，如果允许股东对原始凭证进行查阅，公司会计凭证的有效保存势必将受到很大影响，公司的正常运营活动也会受到严重的干扰而无法开展，更严重的是，可能会涉及到公司根本利益的信息和商业秘密的严重外传。被上诉人席宽美答辩称：1.席宽美仅仅为公司工商登记的财务总监，公司的办公室钥匙及财务资料均由公司法定代表人和实际控制人控制，嘉宏公司的出纳和会计均系公司实际控制人管理，席宽美实际已被公司的法定代表人和实际控制人架空。2.根据公司会计的证人证言，其也将公司的财务资料放于公司办公室，但由于公司办公室的变动导致其丧失对财务资料的控制，由此可见，公司的财务资料现已被公司的法定代表人及实际控制人占有。加之根据公司法的规定，股东享有知情权，该权利为法定权利，无需证明公司未持有相应资料而丧失权利。3.上诉人称席宽美拒绝对帐无任何证据，且与客观事实不符。席宽美正是因要求公司其他股东及法定代表人对帐无果，而财务资料又在其他股东及法定代表人的控制之下，才通过诉讼来达成查询财务资料的目的，上诉人称被上诉人席宽美的拒绝对帐与本诉讼的目的相冲突。4.被上诉人席宽美对公司的经营状况完全不知情，本案所涉的知情权也未实现，自然不能泄露给第三人。5.一审勘察中在上诉人办公室找到部分财务资料和会计凭证，说明公司财务资料属上诉人占有，该事实和公司会计的证人证言相吻合。席宽美一审起诉请求:1.判令被告嘉宏房地产公司向原告提供自2014年1月6日起至本判决生效之日止的股东会会议记录和财务会计报告以供原告查阅、复制；2.判令被告向原告提供自2014年1月6日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及对外签订的合同文件以供原告查阅、复制；3.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告嘉宏房地产公司成立于2014年1月6日，原告席宽美系股东之一。2020年11月9日，原告席宽美向被告嘉宏房地产公司送达《股东查阅公司财务资料申请书》，要求被告嘉宏房地产公司于2020年11月25日提供嘉宏房地产公司成立以来的财务账本、财务凭证、合同契约等资料供其查阅。此后，直至原告席宽美要求查阅的期限届满，被告嘉宏房地产公司对原告席宽美的要求未回应。另查明，原告席宽美在嘉宏房地产公司担任财务总监，但嘉宏房地产公司至少有两颗财务章，席宽美仅保管其中一颗，公司财务实际不是由席宽美独自掌管。近几年以来，公司股东之间产生矛盾，席宽美未能实际参与管理公司，甚至不能进入公司办公室。一审法院认为，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。原告席宽美作为嘉宏房地产公司的股东，对嘉宏房地产公司享有法律所赋予的股东知情权。关于股东会会议记录和财务会计报告，原告依法有权查阅、复制，故对原告要求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告的诉求，予以支持。关于公司会计账簿和会计凭证，被告并未向法庭提供证据证明原告查阅具有不当目的，可能损害公司合法权益，故对于原告查阅公司会计账簿和会计凭证的诉求，予以支持。关于查阅会计账簿和会计凭证的范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”据此，可供查阅的会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。公司对外签订的合同文件，属于与公司账目有关的重要文件依据，应当作为相关原始凭证供原告查阅。根据法律规定，股东对会计账簿和会计凭证的权能仅限于查阅，并不包含复制，故原告要求复制公司会计账簿和会计凭证的诉求，于法无据，不予支持。关于被告提出涉及公司财务资料等有关财务问题是由席宽美负责，其提起本案诉讼没有正当理由的意见，因公司财务实际不是由席宽美独自掌管，且席宽美近几年来甚至不能实际参与管理公司，故对被告提出的该意见，不予采纳。关于被告提出其确实没有原告所主张的相关资料的意见，经查，原告主张查阅、复制的相关资料，对公司和公司股东至关重要，上述资料客观上是存在的，被告并未提供证据证实相关资料已经灭失，被告应当承担举证不能的法律后果。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、被告贵州嘉宏房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内向原告席宽美提供贵州嘉宏房地产开发有限公司自2014年1月6日起至判决生效之日的股东会会议记录和财务会计报告，供原告席宽美查阅、复制；二、被告贵州嘉宏房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内向原告席宽美提供贵州嘉宏房地产开发有限公司自2014年1月6日起至判决生效之日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和公司对外签订的合同文件供原告席宽美查阅；三、驳回原告席宽美的其他诉讼请求。案件受理费60.00元，减半收取30.00元，由被告贵州嘉宏房地产开发有限公司负担。二审中各方当事人均未向本院提交证据。经审理查明：本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”之规定，被上诉人诉请查阅复制特定文件材料符合法律规定，一审予以支持并无不当，本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条第二款：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”和第一百六十三条：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”之规定，上诉人召开股东会应当形成会议记录，并且应当建立合法规范的财务、会计制度；被上诉人虽然系财务总监，但并不影响其以股东身份行使权利，且上诉人无证据证明被上诉人掌握相关财务资料及合同文本，也无证据证明因被上诉人原因导致相关材料缺失。故上诉人关于其管理混乱，无相关资料的主张于法无据，本院不予采信。上诉人主张被上诉人行使股东知情权系为了泄露公司商业秘密没有依据；如被上诉人行使股东知情权后，泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，上诉人可根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十一条第一款：“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”之规定，另行主张权利。综上，上诉人的上诉理由不成立，对其上诉请求予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费60元，由上诉人贵州嘉宏房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 云审判员 胡伟科审判员 周 锐二〇二一年九月三日书记员 赵 莉