湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)鄂05民终1236号上诉人（原审原告）：深圳鹏德创业投资有限公司，住所地深圳市龙华新区观澜街道上坑社区高新科技园宝德研发中心4楼410室。统一社会信用代码：914403005586850458。法定代表人:张云霞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱洲，广东鹏浩律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审被告）：洪志鹏，男，1977年6月30日出生，汉族，住湖北省宜昌市伍家岗区。被上诉人（原审被告）：何建材，男，1976年7月13日出生，汉族，住湖北省长阳土家族自治县。被上诉人（原审被告）：程鹏，男，1978年5月12日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。被上诉人（原审被告）：严洪超，男，1967年4月15日出生，汉族，住湖北省宜昌市西陵区。被上诉人（原审被告）：程涛，男，1979年8月27日出生，汉族，住湖北省宜昌市夷陵区。以上五被上诉人的共同委托诉讼代理人：方云，湖北民基律师事务所律师。特别授权代理。以上五被上诉人的共同委托诉讼代理人：龚文飞，湖北民基律师事务所律师。特别授权代理。上诉人深圳鹏德创业投资有限公司因与被上诉人洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛合伙协议纠纷一案，不服湖北省宜昌市三峡坝区人民法院（2017）鄂0591民初864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月29日受理后，依法组成由审判员杨昊担任审判长，审判员王瑞菊、肖小月参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人深圳鹏德创业投资有限公司上诉请求：一、二审法院依法撤销一审判决，改判为各被上诉人所作的下列决议无效：1、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）撤销深圳鹏德创业投资有限公司执行合伙人资格的通知；2、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）营业执照和企业公章的通知；3、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）聘用基金管理人员的通知；4、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）对合伙企业进行审计的通知；5、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）聘请法律顾问的通知。二、一、二审诉讼费用由各被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审判决书第5页第二段显示，表述所投资企业超过30%未经过合伙人大会决策。根据《合伙协议》第八章17.4.5.1的规定，“17.4.5.1投资决策权限：单个项目投资金额在2000万元以下的（包含2000万元），由资产管理公司决定；单个项目在3000万元以下的（包含3000万元），由投资决策委员会决定；单个项目超过3000万的，或单个项目持股比例超过30%的，由合伙人大会决策；投资决策委员会或合伙人大会均实行一人一票，经半数通过后形成投资决议”，2012年8月28日宜昌市高新区鹏德创业投资基金企业（以下简称宜昌鹏德基金）,投资315万，成为东江鹏德新兴产业投资合伙（以下简称东江鹏德）有限合伙人，后东江鹏德投资深圳亚太传媒股份有限公司（以下简称亚太传媒），未超过《合伙协议》约定的30%，当时宜昌鹏德基金仅持亚太传媒0.5%的股份。2012年4月25日宜昌鹏德基金投资1500万元，成为深圳市清华基业管理企业（以下简称清华基业）有限合伙人，后清华基业投资江西江锂科技有限公司股权（以下简称江锂科技），按照江锂科技2012年净利润6亿元，11.67倍PE，清华基业占江锂科技的股份为0.6714%。综上宜昌鹏德基金所做的投资均未超过2000万，单个项目持股比例亦未超过30%，宜昌鹏德基金合伙人未提出异议，故一审法院认定事实错误。二、一审法院适用法律错误，一审法院认定被上诉人作出的一系列通知包括“聘请法律顾问，基金管理工作人，营业执照和企业公章管理”均为执行合伙人的职责，《合伙企业法》第三十一条第6款规定聘请合伙企业以外的人担任合伙企业经营管理人员，除合伙企业另有约定外，应当经过全体合伙人一致同意；第六十七条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；第六十八条规定，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。上诉人根据《合伙协议》第八章第十七条规定，作为普通合伙人对外执行合伙事务；第十八条规定了如果执行事务合伙人出现重大违约或不当行为后，其他合伙人可以通过诉讼或者召集合伙人大会来处理。上诉人作为有限合伙企业唯一的普通合伙人，依法执行合伙事宜，不同意被上诉人作出的一系列通知，各被上诉人为有限合伙人，不具执行合伙人资格，宜昌鹏德基金的有限合伙人宜昌高新技术产业开发区创业服务中心在本案一审中对上诉人发函，印证了上诉人是合伙企业执行事务合伙人。一审判决变相的认定了被上诉人做出的一系列通知内容指定了新的执行事务合伙人并由其执行合伙人事务的职责，违背了《合伙企业法》及《有限合伙协议》的相关规定。三、各被上诉人召开临时会议并作出决议的程序违法。一审法院认定各方约定8月8日召开定期会议，但上诉人因故未到会，并将会议延期至8月30日，这不是事实。上诉人和被上诉人从未约定8月8日召开定期会议，真实情况是：上诉人依法召集各合伙人8月5日召开定期会议，后定期会议改到8月30日召开，各合伙人于8月30日召开定期会议，而被上诉人却未提前三日通知上诉人的情况下于2017年8月8日召开了所谓的临时会议。被上诉人召开临时会议的程序违反了《合伙协议》约定，应当认定无效。四、参照《合同法》第52条第二款的约定，第五款认定合同无效的规定：“恶意串通、损害国家、集体或者第三者利益；违反法律、行政法规的强制性规定”，各被上诉人未按临时会议的召开程序召开临时会议，并作出损害上诉人权益的决议，各被上诉人违反法律强制性规定，非法召开临时会议作出决议，损害了上诉人合法权益。被上诉人洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛辩称：一、一审法院认定事实正确，上诉人严重违反合伙协议约定，损害合伙企业及其他合伙人的权益。《有限合伙协议》第17.4.5.1条约定单个项目投资金额超过3000万元的，或单个项目持股比例超过30%的，由合伙人大会决定。但上诉人在对深圳市清华基业投资管理企业投资占股31.9%，该项目投资持股比例超过30%却没有通过合伙人大会决策。上诉人未经过合伙人大会决策的情况下，擅自投资深圳市清华基业投资管理企业，导致合伙企业投资亏损巨大，严重损害了合伙企业及其他合伙人的权益。二、一审法院没有使用法律错误情形，上诉人质疑生效判决书，扰乱司法秩序，浪费司法资源。《有限合伙协议》第18条约定执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行有限合伙企业管理义务。因法律或道德因素给有限合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经全体合伙人三分之二以上同意，可以撤销其执行合伙人资格。根据《有限合伙协议》约定，执行事务合伙人违反协议约定时，可以通过诉讼或召开合伙人大会方式进行救济，这里的“其他合伙人”显然不包括“执行合伙人”。若全体合伙人三分之二以上同意，可以撤销执行合伙人资格，该条约赋予了其他合伙人在执行事务合伙人有重大违约或不当行为时的决策权。上诉人至今未建立投资基金管理团队，也未设立专门的办公地点，没有工作人员，也没有按照劳动法规定给员工缴纳社保，没有尽到勤勉履行合伙企业管理义务，并且在投资清华基业项目中未经过合伙人大会决策，严重违反协议约定，属于重大违约或不当行为情形，答辩人召开合伙人大会，并且经过全体合伙人三分之二以上的同意，撤销其实质性合伙人资格，符合《有限合伙协议》约定。上诉人的执行合伙人资格被撤销是适用的第十八条中“如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经全体合伙人三分之二以上同意，可以撤销其执行合伙人资格”内容，被上诉人未推举新的执行合伙人，也就不适用前述内容分号之后的“合伙人可以推荐新的执行事务合伙人，但必须获得全体普通合伙人及三分之二以上有限合伙人的同意”，故一审法院没有适用法律错误情形。三、被上诉人召开会议并作出决议的程序符合《有限合伙协议》约定及法律规定。《有限合伙协议》第十七条约定执行合伙人的职权之一：提议召开合伙人临时会议，主持合伙人定期与临时会议。第十九条对合伙人大会的组成人员、通知方式等做了具体的规定，故关于执行事务合伙人决定召开的合伙人大会适用第十九条约定；而第十八条约定的关于撤销执行事务合伙人资格是，其他合伙人可以通过诉讼或召集合伙人大会处理相关违约事宜，即出现此种情况时，其他合伙人可以召开合伙人大会，即排除了通过执行事务合伙人召集合伙人大会，则应当认定对“撤销执行事务合伙人的资格”由《有限合伙协议》第十八条进行特别规定，故在对通过召集合伙人大会决定是否“撤销执行事务合伙人”时，并不适用第十九条的相关规定。故被上诉人作出的关于撤销上诉人执行事务合伙人资格的《通知》合法，经送达上诉人后有效。上诉人的执行合伙人资格被撤销后，聘请法律顾问、聘用基金管理人员、企业执照和企业公章的保管等事务属于合伙企业重大事务，应当处理，而且上诉人严重损害合伙企业及其他合伙人利益，对合伙企业进行审计是应当开展的工作，并未违反《有限合伙协议》和任何法律规定。故本案涉及的四个《通知》经过送达上诉人后有效。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。深圳鹏德创业投资有限公司在一审中诉讼请求：一、依法判决由洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛共同签订的下列通知无效：1、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）撤销深圳鹏德创业投资有限公司执行合伙人资格的通知；2、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）营业执照和企业公章的通知；3、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）聘用基金管理人员的通知；4、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）对合伙企业进行审计的通知；5、宜昌鹏德高新区创业投资基金（有限合伙）聘请法律顾问的通知；二、本案的一切诉讼费用由洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛承担。一审法院认定事实：2011年12月8日，深圳市鹏德创业投资有限公司与宜昌高新技术产业园区创业服务中心、长江高科电缆有限公司、洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛等签订《宜昌鹏德高新创业投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》），决定成立宜昌鹏德高新区创业投资基金企业（有限合伙），企业注册地址为宜昌市发展大道28号，《有限合伙企业》第五章合伙人及合伙出资方式、数额及出资期限中第九条约定，深圳市鹏德创业投资有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。《有限合伙企业》第八章合伙事务的执行、投资委员会和合伙人会议中的第17.1.1为：全体合伙人一致同意普通合伙人深圳市鹏德创业投资有限公司为有限合伙企业执行合伙人。17.2为：执行事务合伙人对外执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行合伙事务。17.4.执行事务合伙人权限与职责。17.4.5为：组建有限合伙企业投资决策委员会，投资决策委员会的成员为5名，由普通合伙人推荐3人，有限合伙人推荐1人，聘请资深专家1人组成。17.4.5.1投资决策权限：单个项目投资金额在2000万以下的（含2000万），由资产管理公司决定；单个项目投资金额在3000万以下（含3000万）、2000万以上的，由投资决策委员会进行决策；单个项目投资资金超过3000万元的，或单个项目投资比例超过30%的，由合伙人大会决策。投资委员会决策或合伙人大会决策时，均实行一人一票，经出席会议的投资决策委会委员或经出席会议的合伙人简单过半数通过后形成投资决议。17.4.8为：提议召开合伙人临时会议，主持合伙人定期与临时会议。《有限合伙协议》第十八条约定，执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行有限合伙协议的管理义务。因法律或道德因素给有限合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经全体合伙人三分之二以上同意，可以撤销其执行合伙人资格；合伙人可以推举新的执行事务合伙人，但必须获得全体普通合伙人及三分之二以上有限合伙人的同意。《有限合伙人协议》第十九条合伙人大会中19.1为：有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权，19.2为：合伙人大会为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度最后一周召开一次，临时会议在执行事务合伙人认为必要时或三分之一以上的其他合伙人认为必要时召开，临时会议的时间、地点、审议议题等事项应提前三个工作日通知其他合伙人。19.2.1为：合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。程鹏作为有限合伙人推举的代表成为投资决策委员会成员。2016年6月30日的《长期股权投资明细表》载明，2012年9月-10月，宜昌鹏德高新区创业投资基金企业向惠州东江鹏德新兴创业投资合伙企业（有限公司）投入金额3150000元，出资比例为30%；2012年9月，向黑旋风锯业股份有限公司投入金额20000000元，出资比例为4.43%；2013年2-4月，向深圳市清华基业投资管理企业（有限合伙）投入金额15000000元，出资比例为31.90%。其中向深圳清华基业的投资项目持股比例超过30%，未通过合伙人大会讨论决定。各方约定2017年8月8日召开定期会议，但当日深圳鹏德创业投资有限公司因故未到会，并将定期会议延期至2017年8月30日。其他合伙人于2017年8月8日召开了会议，并于2017年8月9日形成了下列五个《通知》：《宜昌鹏德高新区创业投资基金企业（有限合伙）撤销深圳市鹏德创业投资有限公司执行事务合伙人的通知》，决定于2018年8月9日上午9点解除深圳市鹏德创业投资有限公司作为宜昌基金执行合伙人的资格；向宜昌鹏德高新创业投资基金企业（有限合伙）全体合伙人发出“聘请湖北民基律师事务所方云律师为宜昌基金的法律顾问”的通知；发出“聘请宜昌三峡会计师事务所对宜昌基金进行审计”的通知；“聘用张学众先生作为宜昌基金管理工作人员，负责处理宜昌基金日常事务。聘用日期自2017年8月9日上午9点起”的通知；发出“自2017年8月9日上午9时起，宜昌基金营业执照和税务登记证等相关证件，由洪志鹏先生保管；宜昌基金公章收回封存，委托洪志鹏先生保管”的通知。上述《通知》于2017年8月11日向深圳鹏德创业投资有限公司发出。2017年8月39日，合伙人大会召开。会议除对2016年度工作报告进行讨论外，洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛还将案涉五个《通知》提交大会，要求深圳鹏德创业投资有限公司表态。2017年10月10日，深圳鹏德创业投资有限公司以宜昌高新技术产业开发区创业服务中心、洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛等为被告，向一审法院提起诉讼。2017年11月22日，宜昌高新技术产业开发区创业服务中心向深圳鹏德创业投资有限公司致函，撤回前述五项通知，2017年11月23日，深圳鹏德创业投资有限公司撤回对宜昌高新技术产业开发区创业服务中心的起诉，一审法院以（2017）鄂0591民初864号民事裁定书裁定准许深圳鹏德创业投资有限公司撤诉。该裁定已经发生效力。深圳市鹏德创业投资有限公司成立于2010年7月19日。2014年9月23日，该公司迁至西藏拉萨，变更为“拉萨经济技术开发区鹏德创业投资有限公司”。2015年3月31日，拉萨经济技术开发区鹏德创业投资有限公司迁移至深圳，变更为“深圳鹏德创业投资有限公司”。2017年1月19日，该公司法定代表人变更为王其强。2014年3月，长江高科电缆有限公司退伙，其所持份额转让给洪志鹏。宜昌高新技术产业创业园区创业服务中心于2017年3月9日变更为宜昌高新技术产业开发区创业服务中心。一审法院认为：深圳鹏德创业投资有限公司与宜昌高新技术产业创业园区创业服务中心、洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛等签订的《有限合伙协议》，是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，合伙人均应当遵守该合伙协议。根据《有限合伙协议》第17.4.5.1的约定，单个项目投资金额超过3000万元的，或单个项目持股比例超过30%的，由合伙人大会决策。深圳鹏德创业投资有限公司投资清华基业时，持股比例超过30%，未经过合伙人大会决策。根据《有限合伙协议》第十八条的约定，执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行有限合伙协议的管理义务。因法律或道德因素给合伙企业或者其他合伙人造成损害的，应当依法承担赔偿责任；出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经全体合伙人三分之二以上同意，可以撤销其执行合伙人资格；合伙人可以推荐新的执行事务合伙人，但必须获得全体普通合伙人及三分之二以上有限合伙人的同意。根据该约定，在出现执行事务合伙人违反约定时，其他合伙人可以有两条途径处理：一是通过诉讼程序，二是召集合伙人大会，亦即其他合伙人可以通过合伙人大会的途径对违约进行决议。这里的“其他合伙人”显然不是“执行事务合伙人”。若全体合伙人三分之二以上同意，可以撤销执行事务合伙人资格。该条约赋予了其他合伙人在认为执行事务合伙人确有重大违约或不当行为时的决策权。现洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛以投资清华基业未经合伙人大会决策，属重大违约或不当行为为由，通过召开合伙人大会，并经全体合伙人三分之二以上同意，撤销深圳鹏德创业投资有限公司执行事务合伙人资格，符合本条的约定。深圳鹏德创业投资有限公司称洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛作出的五个《通知》程序不合法，不符合《有限合伙协议》第十九条有关合伙人大会和临时会议的约定的主张不能成立。《有限合伙协议》第十七条第17.4.8约定执行事务合伙人的职责与权限之一为：提议召开合伙人临时会议，主持合伙人定期与临时会议。而第十九条“合伙人大会”对合伙人的组成人员，通知方式、召集人、表决方式、讨论事宜、形成的决议的生效条件等作出了具体的规定。故关于执行事务合伙人决定召开的合伙人大会适用第十九条的约定，而第十八条约定的关于撤销执行事务合伙人资格时，“其他合伙人可以通过诉讼或召集合伙人大会处理相关违约事宜”，即在出现此种情况时，“其他合伙人”可以召集合伙人大会，即排除了通过“执行事务合伙人”召集合伙人大会，则应当认为对“撤销执行事务合伙人的资格”的，由《有限合伙协议》第十八条进行了特殊约定，故在对通过召集合伙人大会决定是否“撤销执行事务合伙人资格”时，并不适用第十九条相关约定。故洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛作出的关于撤销深圳鹏德创业投资有限公司执行事务合伙人资格的通知，经送达深圳鹏德创业投资有限公司后有效。因聘请法律顾问、聘用基金工作人员、营业执照和企业公章的保管等均系执行事务合伙人的职责，故深圳鹏德创业投资有限公司的执行事务合伙人资格被撤销后，其属于执行事务合伙人职责范围内的工作应当予以处理，对合伙企业进行审计亦是应当开展的工作。故剩余的四个《通知》在经过送达深圳鹏德创业投资有限公司后有效。一审法院依照《中华人民共和国合伙企业法》第十九条、第三十条、第六十条之规定，判决：驳回深圳鹏德创业投资有限公司的诉讼请求，案件受理费100元由深圳鹏德创业投资有限公司承担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明：一审查明的事实属实，本院予以确认。同时查明，根据《有限合伙协议》第17.5约定，有限合伙企业60%的资金应当用于宜昌市高新技术产业开发区管理委员会辖区内注册科技类企业的股权投资，在有限合伙企业成立一年内完成对宜昌高新技术创业开发区管理委员会辖区内注册科技类企业的股权投资额不低于1000万元，二年内该投资额不低于2000万元。2018年3月7日，深圳鹏德创业投资有限公司法定代表人变更为张云霞。本院认为，本案争议的焦点是本案中涉及的五个《通知》是否符合《有限合伙协议》约定。根据《有限合伙协议》第17.4.5.1的约定，单个项目投资金额超过3000万元的，或单个项目持股比例超过30%的，由合伙人大会决策。上诉人深圳鹏德创业投资有限公司投资清华基业时，持股比例超过30%，未经过合伙人大会决策。根据《有限合伙协议》第17.5约定，有限合伙企业60%的资金应当用于宜昌市高新技术产业开发区管理委员会辖区内注册科技类企业的股权投资，而上诉人在投资中，针对宜昌市高新技术产业开发区管理委员会辖区内注册科技类企业的股权投资并未达到《有限合伙协议》约定的比例。根据《有限合伙协议》第十八条的约定，执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行有限合伙协议的管理义务。因法律或道德因素给有限合伙企业或者其他合伙人造成损害的，应当依法承担赔偿责任；出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经全体合伙人三分之二以上同意，可以撤销其执行合伙人资格；根据该约定，在出现执行事务合伙人违反约定时，其他合伙人可以有两条途径处理：一是通过诉讼程序，二是召集合伙人大会，其他合伙人可以通过合伙人大会的途径对违约进行决议。这里的“其他合伙人”显然不是“执行事务合伙人”。若全体合伙人三分之二以上同意，可以撤销执行事务合伙人资格。该条约赋予了其他合伙人在认为执行事务合伙人确有重大违约或不当行为时的决策权。上诉人深圳鹏德创业投资有限公司投资清华基业未经合伙人大会决策，也未按照《有限合伙协议》约定的比例对宜昌市高新技术产业开发区管理委员会辖区内注册科技类企业进行投资，属重大违约或不当行为为由，被上诉人洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛通过召开合伙人大会，并经全体合伙人三分之二以上同意，撤销上诉人深圳鹏德创业投资有限公司执行事务合伙人资格，符合《有限合伙协议》的约定。因聘请法律顾问、聘用基金工作人员、营业执照和企业公章的保管等均系执行事务合伙人的职责，故上诉人深圳鹏德创业投资有限公司的执行事务合伙人资格被撤销后，其属于执行事务合伙人职责范围内的工作应当予以处理，对合伙企业进行审计亦是应当开展的工作。《有限合伙协议》第十七条第17.4.8约定执行事务合伙人的职责与权限之一为：提议召开合伙人临时会议，主持合伙人定期与临时会议。而第十九条“合伙人大会”对合伙人的组成人员，通知方式、召集人、表决方式、讨论事宜、形成的决议的生效条件等作出了具体的规定。故关于执行事务合伙人决定召开的合伙人大会适用第十九条的约定，而第十八条约定的关于撤销执行事务合伙人资格时，“其他合伙人可以通过诉讼或召集合伙人大会处理相关违约事宜”，即在出现此种情况时，“其他合伙人”可以召集合伙人大会，即排除了通过“执行事务合伙人”召集合伙人大会，则应当认为对“撤销执行事务合伙人的资格”的，由《有限合伙协议》第十八条进行了特殊约定，故在对通过召集合伙人大会决定是否“撤销执行事务合伙人资格”时，并不适用十九条相关约定。故被上诉人洪志鹏、何建材、程鹏、严洪超、程涛作出的五个《通知》程序合法，符合《有限合伙协议约定》。综上，上诉人深圳鹏德创业投资有限公司的上诉请求和理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人深圳鹏德创业投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  杨 昊审 判 员  王瑞菊审 判 员  肖小月二〇一八年六月十八日法官助理  皮 慧书 记 员  熊芳园