台州市黄岩区人民法院民事判决书（2021）浙1003民初4162号        原告：黄海剑，男，1983年7月7日出生，汉族，住临海市。                委托诉讼代理人：陈正全，浙江维人律师事务所律师。                被告：凌善智，男，1978年3月21日出生，汉族，住台州市黄岩区。                被告：方其顺，男，1978年7月31日出生，汉族，住三门县。                被告：杨圣军，男，1974年8月21日出生，汉族，住台州市路桥区。                被告：叶选辉，男，1977年11月22日出生，汉族，住台州市路桥区。                原告黄海剑为与被告凌善智、方其顺、杨圣军、叶选辉确认合同无效纠纷一案，原告于2021年9月2日向法院提起诉讼。本案依法适用简易程序，于2021年9月13日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人陈正全，被告凌善智、方其顺、杨圣军、叶选辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。                原告向本院提出诉讼请求（变更后）：1、确认2015年6月29日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》两份及2016年12月15日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》三份无效；2、撤销原告、被告杨圣军、叶选辉名下的台州市唐宁制冷设备有限公司（以下简称唐宁公司）股权登记，将原告黄海剑名下20％股权恢复至被告凌善智名下，被告杨圣军、叶选辉名下20％股权恢复至被告方其顺名下，即公司申请注册时股权结构（被告凌善智持股60％，被告方其顺持股40％），各被告配合办理相关变更登记手续。事实与理由：原告与凌善智系朋友，凌善智冒用原告的姓名和身份信息，将原告设定为台州市唐宁制冷设备有限公司（以下简称唐宁公司）股东，法定代表人。凌善智分别在2015年6月29日、在2016年12月15日自行签署协议，自行在工商登记处办理股权变更登记。原告不知情，也没有实际履行协议内容，包括实际出资或支付股权对价，也未参与公司的实际经营，也不参与公司分红。因此签订协议并非原告真实意思，原告签字和身份信息系被冒名。2020年凌善智突然要求原告配合其前往市场监督管理局协助办理变更手续，知晓原告需要缴纳个人所得税10万元左右（包括滞纳金），税务部门从未通知过原告需要缴纳个人所得税一事，凌善智也不曾知晓。民事法律行为的有效要件之一“意思表示真实”，现协议原告签字系被他人冒用，后期也没有实际履行的事实，因此缺少合同成立和生效要件。但却导致了原告的税务负担，根据我国相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。                被告凌善智答辩称：两份2015年6月29日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》及三份2016年12月15日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》中的原告黄海剑签名均不是原告本人所签，“黄海剑”签名是凌善智让其员工签字后再让被告方其顺、杨圣军、叶选辉签字，原告并未参加唐宁公司的经营，也没有出资，对原告的诉讼请求没有意见。                被告方其顺答辩称：方其顺签字的2015年6月29日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》是其应被告凌善智要求所签，其对唐宁公司没有实际出资，也没有参与经营，其与被告凌善智系朋友关系，应被告凌善智要求代持唐宁公司的股权，对原告要求将40％股权恢复至其名下无异议。                被告杨圣军答辩称：被告凌善智在2016年邀请其本人出钱投资唐宁公司，并给予股份。2016年12月15日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》系其本人所签，“黄海剑”的签字是否是原告所签并不清楚，该协议是凌善智提供。后因其他原因谈不好，凌善智和其本人都同意不再履行协议内容，不参与该公司股权；其没有经办过股权变更手续；也没有按照协议支付任何股权对价，后面也没有参与该公司经营管理和分红。唐宁公司股权，经营管理和所有债权债务都和其本人无关。                被告叶选辉答辩称：2016年12月15日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》其本人所签，其他人签字是否真实不清楚。2016年本打算参与投资唐宁公司，后因为没有谈妥条件，双方同意不再履行协议内容，其本人也没有经办过其他变更手续；也没有按照协议支付任何股权对价，后面也没有参与该公司经营管理和分红。工商登记变更后的公司股权和本人无关，如有涉及也愿意放弃。                本院认定事实如下：台州市唐宁制冷设备有限公司于2014年7月22日成立，注册资本人民币500000元，经营范围制冷、空调设备、泵类销售，五金产品、专业设备、电子产品、润滑油销售，管道和设备安装，通用设备修理，货物与技术进出口，2015年7月14日之前由被告凌善智持股60％，被告方其顺持股40％。2015年6月29日，被告凌善智冒用原告黄海剑签名，分别与被告凌善智、方其顺各签订《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》一份，将被告凌善智持有的唐宁公司60％股权和方其顺持有的唐宁公司40％股权转让给原告，并于2015年7月14日办理了股权变更登记。2016年6月29日，被告凌善智冒用原告黄海剑签名，分别与被告凌善智、杨圣军、叶选辉各签订1份《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》，转让唐宁公司40％股权给被告凌善智，转让唐宁公司20％股权给被告杨圣军，转让唐宁公司20％股权给被告叶选辉，并于2016年12月16日办理了股权变更登记。在上述5份《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》签订后，原告黄海剑、被告凌善智未支付或收取唐宁公司股权转让款，被告方其顺未收取过唐宁公司股权转让款，被告杨圣军、叶选辉均未支付唐宁公司股权转让款。                本院认为，民事法律行为应当意思表示真实。被告凌善智冒用原告签名与其本人及被告方其顺签订两份2015年6月29日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》及被告凌善智冒用原告签名与其本人及被告杨圣军、叶选辉签订的三份2016年12月15日的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》不具备原告的真实意思表示，违反法律、行政法规的禁止性规定，上述五份《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》应认定无效。被告凌善智、方其顺、杨圣军、叶选辉应当协助原告恢复台州市唐宁制冷设备有限公司股权变更登记至2015年7月14日之前。原告主张撤销原告、被告杨圣军、叶选辉名下的台州市唐宁制冷设备有限公司股权登记的诉请，因本案原、被告并非撤销股权变更登记的适格主体，该部分诉讼请求不成立。综上，原告变更后诉讼请求的成立部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：                一、确认原告黄海剑与被告凌善智在2015年6月29日签订的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》无效；                二、确认原告黄海剑与被告方其顺在2015年6月29日签订的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》无效；                三、确认原告黄海剑与被告凌善智在2016年12月15日签订的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》无效；                四、确认原告黄海剑与被告杨圣军在2016年12月15日签订的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》无效；                五、确认原告黄海剑与被告叶选辉在2016年12月15日签订的《台州市唐宁制冷设备有限公司出资（股权）转让协议》无效；                六、被告凌善智、方其顺、杨圣军、叶选辉于判决生效之日起十日内协助原告黄海剑办理台州市唐宁制冷设备有限公司股权变更至被告凌善智持股60％，被告方其顺持股40％的变更登记手续；                七、驳回原告黄海剑的其他诉讼请求。                如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。                案件受理费1050元，减半收取525元，由被告凌善智负担。                如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。                    审判员庞婷璇    二〇二一年九月十六日            法官助理王佳梦            代书记员郏慧英