安徽省马鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)皖05民终1397号上诉人（原审被告）：上海强迅景观工程有限公司，住所地上海市普陀区真光路1473弄3号4层、5层、6层。法定代表人：丁强生，该公司执行董事。委托诉讼代理人：熊永娜，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：马鞍山勇贤建材销售有限公司，住所地安徽省马鞍山市花山区金瑞新城一村8栋105室。法定代表人：韩子勇，该公司总经理。上诉人上海强迅景观工程有限公司（以下简称强迅公司）因与被上诉人马鞍山勇贤建材销售有限公司（以下简称勇贤公司）买卖合同纠纷一案,不服安徽省马鞍山市花山区人民法院（2021）皖0503民初1900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。强迅公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回勇贤公司原审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由勇贤公司承担。事实和理由：1.一审法院认为涉案产品购销合同合法有效，对强迅公司产生合同效力属事实认定错误，涉案合同的签订从客观事实层面对强迅公司不发生效力。2020年7月11日，强迅公司与上海潜川绿化工程有限公司（以下简称潜川公司）、沙震公司（以下简称沙震公司）、巢湖市桐勇建筑劳务有限公司（以下简称桐勇公司）共同签署了合同主体变更协议，将原合同权利义务转让给桐勇公司，因此，强迅公司全程未参与涉案项目的施工，对产品购销合同的签订及供货的数量和金额更是毫不知情。合同约定工地需方验收人员“陈信龙”并非强迅公司员工，强迅公司也未在合同中加盖公章或合同章，该无权代理行为签订的合同，对强迅公司不发生效力。2.一审法院认为强迅公司为涉案合同的相对方，诉讼主体资格认定错误。勇贤公司在一审中提交的欠条和证明上的签字人员，均非强迅公司员工，强迅公司也未支付过任何款项。勇贤公司明知其是与桐勇公司之间存在买卖合同关系，并非善意第三人。3.一审法院认定供货价值为805317.4元属事实认定不清，应当追加案外人陈信龙等人为共同被告，方可查清案件事实。即使合同上有强迅公司的项目章，其也只能代表形式上的合同主体，对于合同实际发生的金额无法确定，仍应追加相关人员才能查清事实，但一审对强迅公司的追加申请未予准许。勇贤公司辩称，双方签订了产品购销合同，欠条中加盖有强迅公司的公章，涉案工程也是该中标承包，项目经理也是该公司人员，因此，强迅公司应当支付所欠货款。勇贤公司向一审法院起诉请求：1.判令强迅公司支付货款542327.4元，并自2021年1月12日起以542327.4元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍支付利息损失至付清为止;2.强迅公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：勇贤公司与强迅公司签订产品购销合同，约定“由勇贤公司向强迅公司供应沙、水泥砖、石子等材料，运送至马鞍山中南熙悦工地；验收方法：由谈家兵验收”。勇贤公司分批送货后，于2019年11月15日、2020年1月10日、2020年6月17日、2020年9月27日，与买受方进行结算，四份欠条载明结算金额分别为54157.4元、134900元、400270元、216000元。案涉合同及欠条落款处均加盖“上海强迅景观工程有限公司项目部专用章”。庭审中，勇贤公司认可强迅公司向其支付了28万元货款。现勇贤公司催要剩余货款无果，以致成讼。一审法院认为，强迅公司在庭审中认可涉案合同及欠条中加盖“上海强迅景观工程有限公司项目部专用章”的真实性，因此，强迅公司应当认定为涉案买卖合同的相对方，其诉讼主体资格适格。勇贤公司与强迅公司签订的产品购销合同，于法无悖，应认定为合法、有效。强迅公司提交的合同主体变更协议系其与案外人的合同关系，其提交的公章申领申请表系强迅公司内部管理性交接材料，该两组证据均为复印件，无法核实真实性，且该两组证据与本案所涉强迅公司对外的买卖合同关系均无关联性，故对强迅公司的抗辩意见，不予采纳。勇贤公司履行了供货义务，且与强迅公司就供货价值进行了分批结算，勇贤公司共计供货价值805317.4元，强迅公司应当按照结算金额足额履行给付义务，其未完全履行，仅支付其中的28万元货款，构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。因此，勇贤公司诉请要求强迅公司支付剩余货款525327.4元，并要求强迅公司按照一年期贷款市场报价利率的1.5倍（即年利率5.775%）支付自2021年1月12日起的逾期付款损失，于法有据，予以支持，此节诉请中的超出部分，不予支持。判决：一、被告上海强迅景观工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告马鞍山勇贤建材销售有限公司支付剩余货款525327.4元，并以525327.4元为基数，按年利率5.775%支付自2021年1月12日至实际给付之日的逾期付款损失；二、驳回原告马鞍山勇贤建材销售有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4612元（已减半收取），由原告马鞍山勇贤建材销售有限公司145元，被告上海强迅景观工程有限公司负担4467元。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。勇贤公司提供的两张增值税专用发票虽系复印件，但结合强迅公司在一审中提供的与潜川公司、沙震公司、桐勇公司签订的施工合同，以及强迅公司在庭审中的陈述，可以证明强迅公司承包了涉案工程；丁海生的项目经理任命书以及授权委托书复印件，结合强迅公司提供的上海市普陀区劳动人事争议仲裁委员会作出的普劳人仲（2021）办字第995号裁决书认定的事实，虽丁海生的劳动报酬不是由强迅公司所支付，无法认定其与强迅公司存在劳动关系，但可以证明丁海生为涉案工程的项目经理，全权负责涉案工程现场工作管理及其他相关工作；微信聊天记录，因双方身份无法确定，故不予认定。二审查明的事实与一审相同。本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，归纳本案二审的争议焦点为：一、强迅公司作为产品购销合同主体是否适格；二、一审判令强讯公司支付勇贤公司剩余货款525327.4元以及相应的利息损失，依据是否充分。一、关于合同主体问题。根据查明的事实，马鞍山中南熙悦2期园林景观工程由强迅公司中标承建，勇贤公司作为沙石材料供应方，与强迅公司签订产品购销合同，强迅公司在需方处加盖“上海强迅景观工程有限公司项目部专用章”，该合同主体及权利义务明确，应为合法有效。强迅公司称其已将原合同权利义务转让给桐勇公司，其全程未参与涉案项目的施工，支付货款的义务应当由桐勇公司承担。但根据产品购销合同内容可知，该合同的主体系强迅公司而非桐勇公司，且欠条中均加盖有强迅公司的项目专用章。故对强迅公司认为其不是合同主体不应承担货款支付义务的抗辩理由，本院不予以采纳。二、关于货款及利息损失认定问题。根据双方产品购销合同约定的验收标准以及结算方式，结合2019年11月15日、2020年1月10日、2020年6月17日、2020年9月27日四张欠条内容，双方对材料款进行了分批结算，并由强迅公司加盖公章。一审法院根据四张欠条数额，认定双方结算后的总货款金额为805327.4元，去除勇贤公司认可已支付的28万元，最终确定欠款数额为525327.4元，并判令强迅公司承担逾期付款损失，于法有据。强迅公司认为其未参与实际施工，合同实际发生的金额无法确定，应当追加相关人员以查清事实。但四张欠条中均由项目经理或现场负责人进行核实并签字，数额明确，事实清楚，一审法院对其追加申请未予准许，并无不当。综上所述，强迅公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9224元，由上诉人上海强迅景观工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 雍自涛审 判 员 徐 婕审 判 员 汪振兴二〇二一年九月二十六日法官助理 葛正英书 记 员 纪 震附：本案适用法律相关条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。