北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终7220号上诉人（原审被告）：北京惠丰京华商贸有限公司，住所地北京市昌平区小汤山镇沙顺路88号院1号楼9层4单元901-4。法定代表人：郭海璐，总经理。上诉人（原审被告）：郭海璐，女，1970年11月17日出生，汉族，住北京市昌平区。二上诉人委托诉讼代理人：陈瑜玮，北京市欣融律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：田义杰，男，1974年12月16日出生，汉族，住河南省郑州市经济技术开发区。委托诉讼代理人：牛宏洋，北京市威正律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨月华，北京市威正律师事务所实习律师。上诉人郭海璐、北京惠丰京华商贸有限公司（以下简称惠丰公司）因与被上诉人田义杰合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初7436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郭海璐、惠丰公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回田义杰诉讼请求。事实和理由：1．一审法院认定《厂房租赁合同》无效，于法无据，合同出租的是集体建设用地，应当认定为有效。2．双方在电话录音中已经明确补助款为村委会给予的专项补偿，与对方无关，也几次提及地上物重置成新价相差90余万的事实情况，田义杰在一审中曾承认知道腾退综合补助的存在，惠丰公司、郭海璐不存在欺诈、隐瞒。3．《崔村镇西辛峰村工业大院自主腾退实施方案》（以下简称《实施方案》）只是针对土地承租人，与其他人无关，得到多少是与村委会协商的结果。4．惠丰公司在2010年签订合同时是两个股东，不是个人独资，不应判决郭海璐承担连带责任。田义杰辩称，同意一审判决。田义杰向一审法院起诉请求：1．判令撤销田义杰与惠丰公司签订的《协议》第1条“腾退土地或地上物一切出租或其他使用关系全部解除，不存在任何争议”之约定；判令撤销《协议》第2条中关于“本协议补助款为人民币280万元（大写人民币贰佰捌拾万元），该款项为甲方提前收回土地及地上物所需向乙方支付的全部费用（包括但不限于厂房租赁合同解除所涉补助款）。”之约定；2．请求判令惠丰公司支付地上物补助共计1909625．17元，附属物补助（搬迁费）110583元；3．请求判令惠丰公司支付腾退综合补助3336150元；搬家费166807．5元；4．请求判令郭海璐对惠丰公司债务承担连带责任；5．请求判令惠丰公司、郭海璐承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2010年10月30日，出租方甲方惠丰公司与承租方乙方田义杰签订《厂房租赁合同》，约定：甲方将位于昌平崔村镇西辛峰工业园区南十区五号的厂房含南北办公区及生活区房屋及三个车库及室外公共厕所一个租赁于乙方使用。租赁物面积为5700平方米左右，计8．5亩左右。乙方可以自建办公房、厂房及加工车间，但不得拆除或损坏原有建筑物。由于乙方建厂房要求拆除原有室外厕所，所建新厕所产权归甲方所有。租赁期限为20年，即从2010年11月1日起至2030年10月31日止。租金为15万/年，三年后每年递增壹万。乙方自建建筑物若遇动迁扣除乙方建筑成本即300/㎡后甲乙双方平分拆迁补偿款。该合同甲方处盖有惠丰公司公章，授权代表处有郭海璐签字，乙方处有田义杰签字。合同签订后，惠丰公司向田义杰交付了租赁物。2016年7月1日，甲方惠丰公司与乙方张凯亮签订《厂房场地转让协议》，约定甲方将西辛峰工业园区十区5号厂房场地转让给乙方，转让日期及期限为2016年7月1日至2045年6月，转让条件为甲方将该地块使用权、地上建筑物、债权债务、附属物等设施及原始协议一次性有偿转让给乙方；乙方按原协议与村集体履行义务并享有相关权利。2017年9月17日，昌平区崔村镇西辛峰村股份经济合作社（以下简称西辛峰合作社）下发《通知》，要求西辛峰工业园区于2017年9月22日全面实现“两断三清”，于2017年10月底前启动工业大院清退、拆除工作。2018年5月3日，甲方腾退人西辛峰合作社与乙方被腾退人十区5号张凯亮法定代表人郭海璐签订《解约协议》，写明：鉴于甲乙双方于2015年6月30日签署了《厂房场地租赁合同》，约定乙方租赁了甲方位于西辛峰村工业大院内的集体土地12．6亩，占地面积8400平方米，建筑面积9363．24平方米，租赁期限自2015年7月1日至2045年6月30日。现甲乙双方经友好协商，就租赁合同解除，土地及地上物腾退事宜达成如下协议：一、前述甲乙双方签署的《厂房场地租赁合同》，自本协议生效之日起解除。二、自本协议生效之日起，腾退范围内全部土地及地上物权属转移至甲方。乙方保证其腾退范围内全部土地及地上物无权属争议及他项权利，腾退土地或地上物一切出租或其他使用关系全部解除，不存在任何争议。三、本协议解约补助款为人民币11913168元，该款项为甲方提前收回土地及地上物所需向乙方支付的全部费用（包括但不限于承包和厂房场地租赁合同解除所涉补助款）。乙方向甲方提交《厂房场地租赁合同》原件、其他涉及补助所需的证明材料后，甲方向乙方支付60%解约补助款；乙方依本协议交付土地及地上物，甲方验收合格后，且经审计审核通过后的30日内，甲方向乙方支付40%解约补助款。2018年9月17日，甲方腾退人崔村镇西辛峰村村民委员会/西辛峰合作社与乙方被腾退人十区5号张凯亮就双方于2018年5月3日签署的《解约协议》签订《补充协议》，约定资产补偿款为110583元。根据《算账单》可知，被腾退人张凯亮，建筑面积9363．24平方米，房屋重置成新价为4979816元，装修及附属物2013269元，腾退综合补助每平方米500元计4681620元，搬家费每平方米25元计234081元，空调迁移费每台400元计4400元，电话迁移费235元，资产110583元，合计12023769元。惠丰公司、郭海璐认可已收到12023769元。2018年8月20日，甲方出租方惠丰公司与乙方承租方田义杰签订《协议》，写明：鉴于甲乙双方于2010年10月30日签署了《厂房租赁合同》，租赁期限自2010年11月1日至2030年10月31日止。由于区政府清理整顿工业大院，依据《实施方案》要求，达成如下协议：腾退范围内全部土地及地上物权属转移至甲方。乙方保证其腾退范围内全部土地及地上物无权属争议及他项权利，腾退土地或地上物一切出租或其他使用关系全部解除。本协议补助款为人民币280万元，该款项为甲方提前收回土地及地上物所需向乙方支付的全部费用（包括但不限于厂房租赁合同解除所涉补助款）。房屋拆除后，经村委会及拆迁办审核确认后，10日内甲方支付乙方本协议补助款的40%。该协议后附《田义杰所得非住宅房屋腾退补助款明细》（以下简称《田义杰补助款明细》）。备注部分写明，依据甲乙双方租赁合同2010年11月1日起至2018年6月30日止乙方应付租金总额为148．96万元，已付租金总额为112．96万元，未付租金36万元。该明细下分别签有“田义杰”“郭海璐”字样以及按有手印。田义杰、惠丰公司、郭海璐共提交了《非住宅房屋腾退估价结果通知单》三份，腾退评估款总额为6086080元、6993085元、9127293元。经与算账单及当事人核对，最终执行的是腾退评估款总额为6993085元的《非住宅房屋腾退估价结果通知单》。根据《实施方案》，第十八条（一）地上物补助。2010年12月6日前建成的房屋，评估标准按照市住房城乡建设委《关于调整本市房屋重置成新价评估技术标准发布机制有关工作的通知》要求执行。补助标准可按照重置成新价的70%给予补助。（三）腾退综合补助。2010年12月6日之前建筑的房屋和2010年12月6日之后建设的具有相关审批手续的房屋，依法从事生产经营活动，因拆除造成经济损失，且符合下列条件的，给予被腾退综合补助费：（1）取得营业执照（经营范围如需批准的应取得相关特殊许可文件），且注册地在腾退范围内，并设有正式生产经营场所。（2）按项目批复内容或合同约定的经营范围生产经营。（3）在腾退范围内依法实际经营并依法纳税。补助标准为：（1）在腾退期限内签订自主腾退协议的，可按房屋建筑面积×500元/平方米的标准内给予补助费。（2）在规定腾退期限后签订自主腾退协议的，不再给予补助费。（四）搬家费和迁移费。搬家费按照正式房屋建筑面积×25元/平方米计算。搬家费不能满足大型、专用、精密等设备搬迁费用的，可按评估结果，给予设备迁移费。惠丰公司、郭海璐已支付田义杰150万元腾退补偿款。关于郭海璐、惠丰公司是否如实告知腾退补偿款数目的问题。田义杰称，关于补偿款280万元，计算来源于所附的腾退明细表，此表系郭海璐提供，因为明细表中政府赔偿金额，与实际政府向郭海璐补偿是不一致的，属于郭海璐欺诈行为，使我方在错误意思表示下确定了补偿金额。第一次田义杰和郭海璐一起去的拆迁办，拆迁办给了我一个表，后期我就不再参与了，因为拆迁公司不对二包。惠丰公司、郭海璐述称，后面所附的表格是当时拆迁办给我们的，我们在这个表格的基础上综合双方合同约定，确定的补偿款金额，这个表格是头一次我和田义杰去拆迁办拿的。我们头一次从拆迁办拿回来的非住宅房屋腾退估价结果单，6086080元我把这个给田义杰复印了一份，腾退协议签署之前拿到的。经过我们与村委会与拆迁办商议及斡旋最终确定的腾退补偿款金额为6993085元。还有一个10万元的评估单还没出来。所以总计金额为评估表上所列金额，这个也是存档的最终的房屋补偿金额。估价结果评估单上面的数额我看到了，与拆迁补偿款没有关系。签署协议时我已拿到了评估单，有个别的地方有改动是因为这些部分有我的份额。关于房屋重置成新价部分。根据双方当事人的当庭确认及《田义杰补助款明细》，厂房（15）、车库房一层（16-1）、车库房二层（16-2），扣除建筑成本300元每平方米归田义杰外，剩余非住宅房屋腾退补助款双方各得50%。共建房（11）补助款50%归田义杰，办公区二层（17）补助款80%归田义杰。关于装修、附属物补偿部分。根据双方当事人的当庭确认及《田义杰补助款明细》，房中房、室外上水管、电缆、钢梯、塑钢隔断、复彩隔断、铝扣板护墙、石膏板隔断、不锈钢栏杆、护墙板、壁纸补助款均给了田义杰。钢架棚子补助款80%给田义杰。广告牌田义杰分得243．72平方米补助，地面硬化田义杰分得513平方米补助。田义杰修建陶瓷池8个，坐式大便器2个，不锈钢水池8个，监控9个，电表20块，插卡电表1块，太阳能2个，空调移机11台，电话移机2台。关于腾退综合补助。2017年、2018年惠丰公司住所地位于北京市昌平区崔村镇西辛峰村南十区五号，即被腾退地块。2016年1月13日迄今，惠丰公司系自然人独资的有限责任公司，其股东为郭海璐。田义杰系北京博弘义盛幕墙装饰工程有限公司（以下简称博弘公司）的法定代表人，该公司的注册地也在北京市昌平区崔村镇西辛峰村南十区五号，2017年、2018年均在正常纳税。田义杰的实际经营用房为厂房（15）5977．92平方米、车库房一层（16-1）20平方米、车库房二层（16-2）80．52平方米、共建房（11）一半117．1平方米、办公区二层（17）80%364．608平方米，共计6560．148平方米。上述事实，有《厂房租赁合同》、营业执照、税收完税证明、《协议》及《田义杰所得非住宅房屋腾退补助款明细》、《崔村镇西辛峰村工业大院自主腾退实施方案》、《解约协议》及《补充协议》、算账单、《北京市非住宅房屋评估结果报告》及《非住宅房屋腾退估价结果通知单》、《厂房场地转让协议》、当事人当庭陈述等证据在案佐证。一审法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。惠丰公司于2010年10月30日与田义杰签订《厂房租赁合同》、于2018年8月20日与田义杰签订《协议》，上述法律事实系民法典施行前发生的，应适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，以合法形式掩盖非法目的，违反法律、行政法规的强制性规定所签订的合同无效。出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。《厂房租赁合同》约定出租的厂房未取得建设工程规划许可证。《厂房租赁合同》违反法律、行政法规的强制性规定，应属无效。《协议》系惠丰公司与田义杰在涉案租赁场地腾退后就腾退补偿款分配所达成的合意，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效。对于田义杰提出的要求撤销《协议》第1条“腾退土地或地上物一切出租或其他使用关系全部解除，不存在任何争议”及第2条“本协议补助款为人民币280万元，该款项为甲方提前收回土地及地上物所需向乙方支付的全部费用”之约定。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。欺诈，是指一方故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方基于错误判断作出意思表示。田义杰述称，惠丰公司在已经获悉评估结果并据此与西辛峰合作社签订协议的情况下，为了达到少向田义杰支付补偿款的目的，向田义杰恶意隐瞒了“政府实际补偿金额”，以其单方编造的补偿金额谎称是“政府赔偿金额”，诱使田义杰陷入错误判断误认为《田义杰补助款明细》中所列“政府赔偿金额”真实而签字确认。而郭海璐、惠丰公司则认为己方不存在欺诈，并提交了2018年6月25日双方当事人的通话录音。法院认为，根据《解约协议》及算账单可知，最终实际执行的是腾退评估款总额为6993085元的《非住宅房屋腾退估价结果通知单》。郭海璐、惠丰公司提交的腾退评估款总额为9127293元的《非住宅房屋腾退估价结果通知单》，房屋重置成新价部分乘以70%之后与通知单金额一致。郭海璐、惠丰公司在与田义杰签订《协议》时，向田义杰隐瞒部分实际补助金额，其明细所列“政府赔偿金额”与实际补助金额差额为40余万元。郭海璐、惠丰公司故意隐瞒真实情况，诱使田义杰基于错误判断在《协议》中确认了“本协议补助款为280万元，该款项为甲方提前收回土地及地上物所需向乙方支付的全部费用（包括但不限于厂房租赁合同解除所涉补助款）”的约定。田义杰作为受损害方有权请求人民法院撤销该约定。但田义杰要求撤销“腾退土地或地上物一切出租或其他使用关系全部解除，不存在任何争议”的约定，因前已述及，《厂房租赁合同》系无效合同，不能解除亦非撤销，对于田义杰请求人民法院撤销该约定项的诉讼请求，无法律依据，法院不予支持。对于田义杰提出的要求惠丰公司支付地上物补助（房屋重置成新价、装修及附属物补偿）的诉讼请求。《田义杰补助款明细》中所列项目结合双方当事人庭审中述称的双方的建设及添附情况，法院依据该明细确认的份额、计算方法，按照实际腾退补助金额，经计算，田义杰应得房屋重置成新价及装修、设备及附属物补助价格为3395321．5元。扣除双方当事人已确认的36万元未付租金及已支付补偿款150万元，惠丰公司还应支付田义杰1534034元。本项诉讼请求超出部分，法院不予支持。对于田义杰提出的要求惠丰公司支付附属物补助（迁移费）的诉讼请求。田义杰迁移了《机械设备（拆迁）评估明细表（西辛峰-张凯亮）》中的大型设备，根据《实施方案》，惠丰公司应支付田义杰迁移费110583元。对于田义杰提出的要求惠丰公司支付腾退综合补助的诉讼请求。根据《实施方案》之规定，案涉地块建筑面积为9363．24平方米，按照500元/平方米的标准给予补助费。给予综合补助费的要求《实施方案》中有列明。郭海璐作为法定代表人的惠丰公司与田义杰作为法定代表人的博弘公司住所地均位于案涉地块，田义杰实际使用的是6560．148平方米，并在腾退范围内依法实际经营并纳税。法院依据涉案房屋的建设情况、使用情况以及涉案房屋内办理的营业执照、实际经营等因素，酌定惠丰公司应向田义杰支付综合腾退补助1968044元。本项诉讼请求超出部分，法院不予支持。对于田义杰提出的要求惠丰公司支付搬家费的诉讼请求。截至腾退之前，田义杰实际使用房屋的面积6560．148平方米，法院确定惠丰公司应向田义杰支付搬家补助164004元。本项诉讼请求超出部分，法院不予支持。对于田义杰提出的要求郭海璐与惠丰公司承担连带责任的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2016年1月13日迄今，惠丰公司系自然人独资的有限责任公司，其股东为郭海璐。郭海璐现无法证明公司财产独立于自己的财产，故应对惠丰公司的债务承担连带责任。综上所述，法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、撤销北京惠丰京华商贸有限公司与田义杰于二〇一八年八月二十日签订的《协议》中“本协议补助款为人民币280万元（大写人民币贰佰捌拾万元整），该款项为甲方提前收回土地及地上物所需向乙方支付的全部费用（包括但不限于厂房租赁合同解除所涉补助款）”的约定；二、北京惠丰京华商贸有限公司于本判决生效之日起七日内，向田义杰支付房屋重置成新价、装修及附属物补偿1534034元，迁移费110583元，腾退综合补助1968044元，搬家补助费164004元；三、郭海璐对上述第二项确定的债务向田义杰承担连带清偿责任；四、驳回田义杰的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明，各方当事人均认可《厂房租赁合同》约定出租的租赁物未取得规划建设审批手续，田义杰已收到的150万元为郭海璐个人账户所支付。一审中，惠丰公司、郭海璐同意将迁移费110583元全部给田义杰；惠丰公司、郭海璐提交了与田义杰于2018年6月25日的通话录音，该录音中郭海璐表示评估单数额为690万元，但90万元给不给还不确定，最终双方对补助方案未能达成一致。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案争议发生于《中华人民共和国民法典》施行前，应当适用当时的法律、司法解释规定。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第一条中规定乡、村庄规划区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照本解释处理。本案中，惠丰公司、郭海璐主张《厂房租赁合同》所涉土地为农村集体建设用地，可以认定该租赁合同有效，但《厂房租赁合同》所涉及的租赁物未取得规划建设审批手续，一审法院参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定认定《厂房租赁合同》无效正确。无效的合同自始没有法律约束力。惠丰公司与田义杰所签订的《协议》约定：“腾退土地或地上物一切出租或其他使用关系全部解除”，此内容与法院对《厂房租赁合同》所认定的效力相悖，一审法院判决驳回田义杰此项诉讼请求亦正确，惠丰公司、郭海璐关于《厂房租赁合同》有效的主张，本院不予采纳。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，《解约协议》签订在先，腾退补助金额已经确定，郭海璐在代表惠丰公司与田义杰签订《协议》时隐瞒了部分实际补助金额，其向田义杰出具的《田义杰补助款明细》所列“政府赔偿金额”与实际补助金额差额40余万元，郭海璐、惠丰公司故意隐瞒真实情况，诱使田义杰基于错误判断做出意思表示，符合认定欺诈的法律规定，田义杰起诉要求撤销《协议》中“本协议补助款为人民币280万元（大写人民币贰佰捌拾万元），该款项为甲方提前收回土地及地上物所需向乙方支付的全部费用（包括但不限于厂房租赁合同解除所涉补助款）。”约定，具有事实和法律依据，应予支持。惠丰公司、郭海璐所提交的通话录音形成于《解约协议》之后，其中郭海璐的陈述内容与《解约协议》及其后续履行情况不符，现惠丰公司、郭海璐据此主张不存在欺诈，本院不予支持。因惠丰公司与田义杰所签《协议》中针对补助款的约定被撤销，田义杰关于惠丰公司、郭海璐支付补助款主张的合理部分应予支持。一审法院在《田义杰补助款明细》所列项目基础上，结合惠丰公司与田义杰陈述的建设及添附情况，依据双方确认的份额、计算方法，按照实际腾退补助金额计算得出的田义杰应得房屋重置成新价、装修及附属物补偿的金额正确，扣除未付租金和已付150万元后，惠丰公司还应支付1534034元。因惠丰公司与田义杰作为法定代表人的博弘公司住所地均在涉案场地内，一审法院依据涉案房屋建设情况、使用情况、办理营业执照和实际经营等多个因素，所酌定的综合腾退补助分配比例合理，惠丰公司应向田义杰支付相应腾退综合补助1968044元；惠丰公司、郭海璐关于《实施方案》只是针对土地承租人，与其他人无关，得到多少是与村委会协商的结果的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。搬家补助费每平方米25元共计234081元，田义杰所使用的建筑面积为6560．148平方米，一审法院判决惠丰公司向田义杰支付164004元正确，本院予以确认。惠丰公司、郭海璐同意将迁移费110583元全部给田义杰，本院对此不持异议。惠丰公司系自然人独资公司，田义杰已收到的150万元为郭海璐个人账户所支付，郭海璐作为惠丰公司投资人在未能证明公司财产独立于其个人财产的情况下，一审法院判决郭海璐对惠丰公司的债务承担连带责任正确，本院予以确认。综上所述，北京惠丰京华商贸有限公司、郭海璐的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50462元，由北京惠丰京华商贸有限公司、郭海璐负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  赵 悦审 判 员  刘 磊审 判 员  赵 蕾二〇二一年九月三十日法官助理  郭仁鑫书 记 员  罗娇杨