天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终4872号上诉人（原审原告）：天津三和电机有限公司，住所地天津市西青经济技术开发区赛达世纪大道12号。法定代表人：朴钟温，总经理。委托诉讼代理人：张蕾，天津盈诺律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京科锐博润电力电子有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区经海三路139号院1号楼B座5层503室。法定代表人：张皎，董事长。委托诉讼代理人：田永富，北京荟高律师事务所律师。上诉人天津三和电机有限公司（以下简称三和电机公司）因与上诉人北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称科锐博润公司）债权转让合同纠纷一案，不服天津自由贸易试验区人民法院（2021）津0319民初3100号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月19日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。三和电机公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法查明事实后改判支持三和电机公司的全部诉讼请求；2．一、二审诉讼费由科锐博润公司承担。事实与理由：2016年12月31日，三和电机公司与天津三和高新国际贸易有限公司（以下简称三和高新公司）签订的《债权转让协议》中，明确将科锐博润公司欠付货款2141720.44元的债权转让给三和电机公司，该金额系在《往来询证函》中确认的2292896.64元基础上，扣减了2016年12月29日收到的148000元和3176.2元。而一审判决中对债权转让的数额仅确认2117511.1元，对于暂估应付（未开票）149798.38元并未涵盖，同时对于三和电机公司主张的该笔款项的含税金额175392元亦进行了扣减，实际上是重复扣减，损害了三和电机公司利益，另行主张亦增加了当事人的诉讼成本。科锐博润公司辩称，不同意三和电机公司的上诉请求。1.三和电机公司的权利来源是依据三和高新公司的债权债务转让，但该转让通知从来没有发送过，也没有任何有效的证据证明；2.三和高新公司于2017年6月22日注销，并办理了工商登记，而根据三和电机公司主张，所谓的债权转让通知是2017年12月19日发出的，此时的三和高新公司所作的任何行为都是没有法律效力的；3.一审认定事实的证据未经质证；4.三和高新公司与科锐博润公司从未就债权转让达成过一致，所谓的债权转让通知发出后，三和高新公司依然继续从科锐博润公司收款，而三和电机公司从未收款，故债权转让并非三和高新公司的真实意思表示，也未实际履行，债权转让不成立，根据合同的相对性及法人权利义务的独立性，案涉债权不应由三和电机公司享有。科锐博润公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回三和电机公司的全部诉讼请；2.诉讼费由三和电机公司承担。事实与理由：1.一审法院认定三和高新公司注销并不影响其将债权转让事实通知科锐博润公司，属于事实认定错误。三和高新公司与三和电机公司于2016年12月31日签署《债权转让协议书》，但三和高新公司直到其注销，一致未通知科锐博润公司债权转让事宜，科锐博润公司直到2018年2月6日仍向三和高新公司账户支付货款并收到相应收据，故科锐博润公司从未收到过《债权转让通知书》，也未将与本案有关的货款支付给三和电机公司，从三和高新公司一直以自己名义收取款项并出具收据的事实来看，三和高新公司与三和电机公司之间的《债权转让协议书》并未实际履行，也没有生效，三和电机公司无权向科锐博润公司主张上述债权；2.三和高新公司提交的证据是伪造、变造的证据，其在庭审中展示的证据与其提供的公证书中的同一邮寄的附件内容不一致，且三和电机公司至今未将公证书复印件提供给科锐博润公司，其证据不应被采纳。三和电机公司辩称，科锐博润公司的上诉请求无任何事实及法律依据，案涉《债权转让协议书》及债权转让通知书均真实有效，且已通知科锐博润公司，在双方的往来邮件中，亦多次就债权转让及账务处理事宜进行沟通；科锐博润公司称《债权转让协议书》并非真实意思表示，但未举证证明；我司提供的证据真实有效，尽到了足够的举证责任。三和电机公司向一审法院起诉请求：1.判令科锐博润公司给付货款667441.6元；2.判令科锐博润公司给付自2017年12月20日起至实际付款之日止的逾期付款利息（以科锐博润公司每次付款后尚欠金额为基数，2019年8月19日前以中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起按LPR标准计算）；3.诉讼费用由科锐博润公司承担。一审法院认定事实：科锐博润公司与案外人三和高新公司长期存在买卖业务，三和高新公司通过电子邮件向科锐博润公司发送《往来询证函》，载明：截至2016年11月30日，科锐博润公司欠三和高新公司2292896.64元。科锐博润公司经办人周海莉于2016年12月21日在信息不符处记载“暂估应付（未开票）149798.38元，应付账款2117511.1元”并盖科锐博润公司财务专用章予以确认。2017年12月19日，三和高新公司通过电子邮件向科锐博润公司发送《债权转让协议》、《债权转让通知书》，其中，《债权转让协议》签订日期为2016年12月31日，载明：“三和高新公司将北京博电新能电力科技有限公司欠其货款2141720.44元的债权转让给三和电机公司。《债权转让通知书》载明：北京科锐博润电力电子有限公司（原名：北京博电新能电力科技有限公司），根据我司与天津三和电机有限公司在2016年12月31日签订的《债权转让协议》，贵公司所欠我公司的货款2141720.44元债务于2016年12月31日起转让给天津三和电机有限公司，请贵公司将该笔款项在原债务还款期限内支付给天津三和电机有限公司。”科锐博润公司回复“两个时间不一致，我公司17年还有付款，所以没法成立。另我公司已经转移至北京科锐博润电力电子有限公司，仍以博电公司出示说明的话，应该是无效的”。另查，三和高新公司与科锐博润公司《往来询证函》确认欠款后，科锐博润公司向三和高新公司付款情况如下：2016年12月5日支付51744.84元；2016年12月29日支付148000元、3176.2元；2017年2月27日支付1305元、100000元；2017年3月28日支付192000元；2017年6月29日支付111218.84元、14159.36元；2017年8月2日支付20965.2元；2017年8月3日支付17103.8元；2017年8月28日支付191808元；2017年9月29日支付25691.2元；2017年9月30日支付200000元；2017年11月24日支付100000元；2017年11月27日支付22500元；2018年2月6日支付96459.6元，以上共计1450063.04元。再查，科锐博润公司于2018年5月25日向三和电机公司支付100000元；于2018年5月29日向三和电机公司支付5235.2元；于2018年10月26日向三和电机公司支付50000元、2617.6元；于2019年12月19日向三和电机公司支付17539.2元，以上共计175392元。三和高新公司于2017年6月22日注销。一审法院认为，当事人主要争议焦点为：1.三和电机公司与三和高新公司的债权转让是否已通知科锐博润公司，是否对科锐博润公司发生法律效力问题；2.科锐博润公司应向三和电机公司支付的欠款数额问题；3.科锐博润公司应否向三和电机公司支付利息及计算方式问题。对于三和电机公司与三和高新公司的债权转让是否已通知科锐博润公司，是否对科锐博润公司发生法律效力问题，根据三和电机公司提交的双方往来电子邮件，三和高新公司于2017年12月19日通过邮件附件向科锐博润公司送达《债权转让协议》及《债权转让通知书》，科锐博润公司虽认为三和高新公司在该时间已注销，通知无效，但科锐博润公司在三和高新公司注销后仍就欠款与其保持沟通，且继续向其支付欠款，故三和高新公司注销并不影响其将债权转让事实通知科锐博润公司。另外，《债权转让协议》中虽载明债务人为北京博电新能电力科技有限公司，但科锐博润公司回复“我公司已经转移至北京科锐博润电力电子有限公司”，认可两公司具有承继关系，且《债权转让通知书》中明确被通知人为科锐博润公司，并要求科锐博润公司将欠付三和高新公司的货款支付给三和电机公司，故该债权转让合法有效，三和电机公司有权向科锐博润公司主张欠款。对于科锐博润公司应向三和电机公司支付的欠款数额问题，首先，根据三和高新公司与科锐博润公司签订的《往来询证函》，科锐博润公司并未认可三和高新公司出具的欠款数额，仅明确截至2016年11月30日应付账款为2117511.1元，并标注“暂估应付（未开票）149798.38元”。对科锐博润公司标注的暂估部分，三和电机公司主张该款项之后已补开发票，科锐博润公司应付金额为175392元，但其提供的发票不含税金额与科锐博润公司标注未开票金额不一致，且该向科锐博润公司开具的发票金额与科锐博润公司在2018年5月25日至2019年12月19日期间向三和电机公司的付款金额完全一致，该付款与本案不具关联性，不能认定三和电机公司的主张具有合理性，一审法院对其不予采纳。对科锐博润公司标注的暂估部分，双方存在争议，本案中双方均未提交其他证据予以核实，无法进行确认，本案债权转让的数额应以科锐博润公司与三和高新公司已确认的金额2117511.1元为限，争议部分双方可另行解决。其次，债权转让后，科锐博润公司继续向三和高新公司付款1450063.04元，三和电机公司认可扣除，一审法院予以照准。第三，对于科锐博润公司于2018年5月25日至2019年12月19日向三和电机公司付款175392元，根据双方提交的证据，上述付款均为同一合同项下货款，科锐博润公司在转账时均标注合同中订单号，可知上述款项系双方间其他合同项下货款，与本案不具关联性。经一审法院释明后三和电机公司仍坚持扣除，系对自身权利的处分，一审法院予以照准。综上，科锐博润公司应向三和电机公司支付的欠款数额为2117511.1元-1450063.04元-175392元=492056.06元。对于科锐博润公司应否向三和电机公司支付利息及计算方式问题。由于科锐博润公司迟延支付货款，在确认债务数额后亦未及时履行付款责任，已构成违约，应承担逾期付款的违约责任。三和电机公司主张以欠款为基数，自科锐博润公司认可的最后一次向三和高新公司付款次日即2018年2月7日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际付款之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，不违反法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，判决：“一、被告北京科锐博润电力电子有限公司于本判决生效后十日内支付原告天津三和电机有限公司欠款492056.06元；二、被告北京科锐博润电力电子有限公司于本判决生效后十日内支付原告天津三和电机有限公司以欠款492056.06元为基数，自2018年2月7日起至2019年8月19日，按照人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际付款之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；三、驳回原告天津三和电机有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取6094元（原告已预交），由原告负担1094元，由被告负担5000元，于本判决生效后十日内直接给付原告。”二审中，当事人没有提交新证据。庭审中，三和电机公司陈述2017年12月19日的邮件系由三和电机公司向科锐博润公司发送。本院二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，债权转让应通知债务人，其主要目的在于告知债务人应以受让人为债权人，并不得再向原债权人清偿，避免债务人错误清偿，损害债务人利益。本案中，三和电机公司已向科锐博润公司出具《债权转让协议书》、《债权转让通知书》等债权转让证明文件，虽科锐博润公司认为并非原债权人真实意思表示，但并未提供证据予以证实，结合往来邮件等在案证据，能够证实科锐博润公司知晓三和高新公司与三和电机公司之间的债权转让行为，且三和电机公司亦认可在受让债权中扣除科锐博润公司此前已向三和高新公司支付的款项，并未损害科锐博润公司利益，故该债权转让行为有效，科锐博润公司应向三和电机公司履行付款义务；一审庭审中组织双方当事人对在案证据进行了举证质证，各方均发表了质证意见，虽三和电机公司上诉称175392元不应予以扣减，但经一审释明后三和电机公司仍坚持将其他合同项下货款在本案中予以扣减，系对自身权利的处分，一审法院据此确定欠款金额并无不当，本院予以维持。综上所述，科锐博润公司及三和电机公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12489元，由上诉人天津三和电机有限公司负担3808元，上诉人北京科锐博润电力电子有限公司负担8681元。本判决为终审判决。审 判 长 王孟璐审 判 员 杜 娟审 判 员 姜 楠二〇二一年九月七日法官助理 朱茜茜书 记 员 符 笛附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；