浙江省海盐县人民法院    民事判决书    （2021）浙0424民初2028号     原告：蔡起清，男，1970年11月18日出生，汉族，住浙江省苍南县。。       委托代理人：刘美州、邱哲超（实习），浙江海威特律师事务所律师。       被告：浙江**蓝无纺布有限公司。住所地：浙江省海盐县望海街道盐嘉公路新兴段333号6幢。统一社会信用代码：91330424MA2D004P27。       法定代表人：蔡起清，该公司执行董事。       第三人：蓝秋仁，男，1971年11月6日出生，畲族，住浙江省嘉兴市秀洲区。。       委托代理人：洪涛、郑红霞，浙江三利律师事务所律师。       原告蔡起清与被告浙江**蓝无纺布有限公司（以下简称青蓝公司）、第三人蓝秋仁公司解散纠纷一案，经诉前调解未果后，本院于2021年5月13日立案，依法适用简易程序，由审判员王燕芬独任审判，于2021年6月7日公开开庭进行了审理。原告蔡起清及其委托代理人刘美州，第三人蓝秋仁及其委托代理人洪涛、郑红霞到庭参加诉讼，被告青蓝公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。       原告蔡起清起诉称，2020年4月23日，原告与第三人成立青蓝公司即被告，原告认缴出资510万元，占股51％，第三人认缴出资490万元，占股49％，合计注册资本1000万元。公司成立后主要业务系生产用于口罩的熔喷布，但因不熟悉相关行业，未能生产出熔喷布。2020年6月，受国内国际环境影响，熔喷布价格暴跌且市场饱和，鉴于以上原因，被告停止经营。因被告亏损巨大，原告与第三人多次协商股东出资及公司清算事宜，但第三人未予理睬，终成纠纷。故原告诉至法院，请求法院判令：1、解散被告浙江**蓝无纺布有限公司；2、本案诉讼费由被告负担。       被告青蓝公司未作答辩。       第三人蓝秋仁答辩称，第一，司法解散是针对经营管理出现严重困难且穷尽其他救济手段仍无法化解公司僵局的那些公司，即用尽“公司自治”救济手段无解之后的终极措施，显然本案没有达到使用终极措施的程度；第二，案涉公司即被告系原告鼓动第三人出资并由原告一手操办设立，原告享有对公司治理的绝对权能，具体经营管理第三人均不干预，故股东之间没有任何矛盾，原告对公司行使经营管理没有任何障碍；第三，原告诉称的第三人不理会其多次提出的协商股东出资及公司清算事宜的要求，与事实严重不符，原告对公司的经营管理缺乏勤勉和忠实，非常不负责任，就公司的亏损提供的也是单方面制作的财务账目，未正面回应第三人的质疑，现反而诉请解散公司，目的何在？综上，原告与第三人争议的是青蓝公司账目的问题，经过对账后青蓝公司可能还是可以继续经营的，原告诉请解散公司的理由与公司法若干问题的规定（二）的第一条不符，缺乏事实与法律依据，请求法院驳回原告的起诉。       原告为支持其诉讼请求，向法院提交证据如下：       1、被告青蓝公司章程一份，证明原告与第三人设立被告的事实；       2、原告与第三人的微信聊天记录，2020年，原告多次要求第三人来对账，把账单明细也发给了第三人，但第三人在原告发送账单后就没有回复，证明第三人一直不配合原告的事实。       第三人质证认为，对证据1的真实性没有异议，需要注意的是，被告青蓝公司运营的管理机构是执行董事，由原告担任，原告还担任了经理；对证据2的真实性没有异议，但不能证明原告的待证事实，没有所谓的多次与第三人联系，而且聊天记录发生在2020年8月，而2020年6月28日被告已停止经营，原告是先斩后奏。       第三人为证明其反驳主张，向法院提交证据如下：       1、第三人与原告的微信聊天记录四页，证明被告的经营管理都是原告说了算，被告经营管理没有发生任何困难的事实；       2、第三人与原告的微信聊天记录一页，证明系原告鼓动第三人出资设立被告，公司开办都是原告一手操办的这一事实；       3、在第三人与原告微信聊天中，原告发送的图片及账单资料，其上载明的被告公司运营中的收支情况都是原告单方面制作的，第三人对此提出质疑，原告没有正面回答而是直接诉至法院，证明对于股东之间出现的问题并没有在公司治理的范围内穷尽手段来先行处理的事实。       原告质证认为，对上述证据的真实性没有异议，但是公司的设立是双方自愿的，不存在原告鼓动第三人的情况。       被告未到庭，也未在举证期限内向法院提交证据，视为放弃举证质证的权利，本院将根据到庭当事人的陈述及举证对证据进行认证，本院认证认为，对原告和第三人所举证据的真实性予以确认，能否证明各自的待证事实，将在本院认为中进行分析和说明。       经审理本院查明，被告青蓝公司成立于2020年4月24日，注册资本1000万元，法定代表人为原告蔡起清，经营范围为：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东组成为原告蔡起清持股51％，第三人蓝秋仁持股49％。原告担任经理、执行董事，第三人担任监事。       第三人在青蓝公司设立及经营过程中出资400000元，原告自述其与第三人一起出资了400000元，后又追加出资了90余万，但第三人对原告的出资情况表示不清楚。       青蓝公司由原告负责经营管理，第三人负责销售。在公司经营过程中，公司股东即原告与第三人之间就公司经营管理没有发生过矛盾，第三人一直同意且支持原告的工作。但公司经营状况欠佳，成立至今，销售所得收入共计为50000元。       据原告陈述，青蓝公司共开过两次股东会，因经营中没什么争议，故没有必要经常开会；因亏损严重，2020年6月底，青蓝公司关停，经第三人同意，青蓝公司的原材料、设备等财产都已经处理完毕，所得款项在原告个人账上。第三人表示对原告处理设备等知情，但对青蓝公司的经营情况、公司是否关停、财产是否处理完毕不清楚，均是听原告说的。       从原告与第三人的微信聊天记录来看，2020年8月31日，原告向第三人发送其手写的一张结算单，载明公司共亏损75万余元，2020年9月4日，第三人回复表示要会计做的明细账，否则无法看懂，原告于同日向第三人发送了公司的收支账单，第三人未予回复。后原告于2020年9月16日、2021年1月29日联系第三人，第三人未予回复。2021年5月15日，第三人联系原告要求看帐，原告让第三人找律师看帐，最终未看。       本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告作为持有被告公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权提出解散公司之诉。双方当事人争议的焦点是：被告是否符合公司解散的法定条件？本院认为，公司解散制度的设立目的在于解决公司治理僵局，而本案中，首先，两个股东即原告和第三人在公司管理中并不存在矛盾，原告负责公司的经营管理，其也表示第三人一直支持他的工作，故公司治理并未陷入僵局；其次，目前也没有证据证明有被告公司经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形存在；第三，从原告诉请来看，因公司亏损严重，其要求协商股东出资及公司清算未果，故提起诉讼，但目前没有证据证明双方就此问题穷尽了救济手段仍无法解决，且这也并非是公司法及公司法若干问题的规定（二）中规定的解散事由。综上，被告不符合公司解散的条件，对原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：       驳回原告蔡起清的诉讼请求。       本案受理费40元，由原告蔡起清负担。       如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。       审判员王燕芬     二○二一年九月二十二日     书记员姜如昀