四川省越西县人民法院民 事 判 决 书（2021）川3434民初559号原告：陈生明，男，1953年1月10日出生，汉族，住越西县。委托诉讼代理人：张科，男，汉族，1980年7月1日，现住越西县。被告：越西县多泰房地产开发有限公司，住所地越西县越城镇文昌街二期G栋3单元302号。法定代表人：李方洪，系公司董事长。被告：李方洪，男，1967年11月8日出生，汉族，住越西县越城镇文昌街二期G栋3单元302号。第三人：卢飞，女，1978年11月16日出生，汉族，住越西县。第三人：耿涌，男，1980年9月9日出生，汉族，住越西县。原告陈生明与越西县多泰房地产开发有限公司（以下简称“越西多泰公司”）、李方洪，第三人卢飞、耿涌合同纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈生明及其委托诉讼代理人张科、被告越西多泰公司法定代表人及被告李方洪、第三人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈生明向本院提出诉讼请求：1、判令越西县多泰房地产开发有限公司立即向陈生明支付购房款84500元；2、判令越西多泰公司向陈生明支付违约金16900元；3、判令李方洪对上述本金及违约金支付承担连带责任；4、判令二被告承担本案诉讼费、保全费等费用。事实和理由：2014年12月原告与越西多泰公司、李方洪及案外人李顺金因股权转让签订、签署了《股权转让协议》、《股权转让支付协议》等合同、文件，因李方洪不能用现金支付股权转让款，越西多泰公司以其开发房屋用于代为抵偿李方洪所欠原告的债务，该等情况已为人民法院的生效判决所确认，抵债房屋的实际权利人系原告。2014年12月16日，多泰公司接受原告的委托，与第三人签署《商品房买卖合同》，约定将多泰公司交由原告抵债的位于文昌街××号房屋以总价268627与元出售给第三人。第三人以公积金贷款方式支付，其中首付款金额为108627元，公积金贷款金额为160000元。合同签订当日，第三人将首付款101120元支付至原告指定账户。《商品房买卖合同》签订后，第三人依约向凉山州住房公积金管理中心越西县管理部贷款，多泰公司于2015年7月17日收到公积金中心转入的购房款160000元。因上述房屋的实际权利人系原告，被告在收到上述160000元购房款后，仅向原告支付75500元，对于剩余84500元款项，虽经原告多次催促，被告仍未将上述房款84500元购房款向原告支付。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告李方洪代表越西多泰公司及个人辩称（被告李方洪及越西多泰公司答辩意见一致），被答辩人与答辩人达成口头协议，并通过实际履行的方式变更了案涉股权转让协议中约定的股权款支付方式。即收到购房款后先扣除银行按揭打款保证金，剩余房款再暂扣50%用于缴纳税款后支付给被答辩人，因此答辩人不存在不当得利的责任。答辩人与被答辩人、李顺金原均为越西多泰公司股东。三人于2014年12月签订《股权转让协议》属实，被答辩人及李顺金将其名下全部股份转与答辩人，因答辩人暂时无力支付股权转让款，故三人约定将越西多泰公司所建房屋一分为三，三人均以越西多泰公司的名义各自出售所分房屋并各自收取购房款。三人在各自出售房屋过程中，对于购房人全款买房的，多泰公司只是与购房人签订房屋买卖合，购房款均有三人各自收取。但对于按揭贷款和公积金贷款买房的，因需要办理贷款买房，购房贷款必须转入越西多泰公司账户，由越西多泰公司按银行要求在银行开设保证金账户并存入保证金（为购房人的贷款承当一定的担保），待购房人取得不动产证并办理完成不动产抵押登记之后，才将保证金退还越西多泰公司，上述事实有多泰公司与银行签订的书面协议为证。故，对于需存入越西多泰公司的购房贷款，三人达成口头协议，约定交予银行的保证金需待银行退还公司后，再支付给被答辩人及李顺金；因多泰公司前期欠缴税费较多，按相关部门的要求，进入公司账户的资金，50%需用于缴纳所欠税费，故，三人于2015年3月前后达成口头协议，约定上述存入多泰公司账户的购房贷款，在扣除银行保证金后，剩余房款暂扣一半用于缴纳多泰公司所欠税费，待银行退还公司保证金时，一并将暂扣税款支付给被答辩人及李顺金。据此，2015年3月后，被答辩人妻子唐远碧及李顺金出具给多泰公司的《领款单》上，均注明了扣除银行保证金及暂扣一半税款的情况，说明三人已实际改变了股权转让款的支付方式。综上所述，在被答辩人已经出具《领款单》领取的购房款中，载明了扣除银行保证金和税费这些事项，这是三人通过口头协议约定改变原股权价款支付方式的行为，三人通过实际履行的方式践行了该约定。故在2015年3月之后，所有办理按揭贷款和公积金贷款的购房款都扣除了银行保证金和税费，被答辩人也自行出具了《领款单》认可进行扣除。因此答辩人不存在不当得利的情形。目前不应当向被答辩人支付锁扣购房款，被答辩人的主张没有事实和法律依据。答辩人不存在违约行为，不应当支付违约金，其主张的违约责任无法律和事实依据。针对越西多泰公司已经全额收到但被答辩人尚未领取的购房款，也应当依据双方口头协议和交易习惯，在扣除银行保证金和税费支行支付给被答辩人。在本次双方争议的批案中，确有个别案件的按揭贷款和公积金贷款的购房款已经转入多泰公司基本账户，但被答辩人尚未领取。其尚未领取的原因是其一直未到多泰公司办理领款流程，没有给公司出具《领款单》导致的，而针对这一部分购房款，同样也应当依据双方口头协议约定和交易习惯，在扣除银行保证金和税费之后，由被答辩人向多泰公司出具《领款单》并注明扣除金额，再向被答辩人支付。综上所述，答辩人认为被答辩人的诉讼请求无任何法律及事实依据，请求法院查明事实后依法判决。第三人卢飞答辩称，这个事情我们完全不知道，不知道他们内部的事情，我的房款也是给付完毕了的，当时我们问了关于房产证的事情，被告方一直没有跟我们说。我们不知道我们的房子会惹上官司，我们是在文昌街签订的合同，跟多泰公签订的合同。第三人耿涌（系卢飞的丈夫）未到庭，未向本院提交书面答辩意见，亦未举证、质证。第一组证据：原告陈生明、被告李方洪的身份证（复印件）各一份及被告越西多泰公司的《企业信用信息公示报告》（打印件）一份。拟证明原、被告诉讼主体资格，被告越西多泰公司现为一人有限责任公司，被告李方洪为公司唯一股东，李方洪对截留的涉案款应承担连带责任。被告李方洪质证认为，对该组证据的真实合法性无异议，但认为与本案无关联。第二组证据：四川省高级人民法院（2018）川民终122号民事判决书一份（复印件）；《越西县多泰房地产开发有限公司股东会决议》一份（复印件）；《股权转让协议》一份（复印件）。《股权转让支付协议》一份（复印件）；《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》一份（复印件）；“授权委托书”一份（复印件）。拟证明1、陈生明取得抵偿房屋的所有合同经人民确认合法；2、陈生明销售抵偿房屋合法；3、越西多泰公司一直未支付陈生明股权转让款配合办理客户销售合同等手续；4、被告李方洪作为越西多泰公司股东，财产与多泰公司财产混同；关于违约责任的约定。被告李方洪质证认为，对该组证据的真实、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，在四川省高级人民法院（2018）川民终122号民事判决书中（P34页），四川省高级人民法院已经作出不存在违约的认定。第三组证据：《商品房买卖合同》（复印件）一份；“领款单”（复印件）一张；转账凭证（复印件）一张；收据（复印件）二张。拟证明1、被告截留了原告销售房屋应取得的按揭款84500元，应予以返还原告；2、第三人身份信息。被告李方洪对上述证据的三性无异议，证明目的无关联性。第四组证据：四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2017）川34民终1234号民事判决书。拟证明，原告主张的按揭款，不属于原、被告和案外人唐远碧借款协议中的款项。被告李方洪对上述证据的三性无异议。第三人卢飞对上面四组证据均无异议。被告李方洪代表越西多泰公司及个人向本院提交如下五组证据：第一组证据：授权委托书（复印件）一份，领款单（复印件）十二份，拟证明唐远碧系原告的妻子，领款单中的公积金贷款和银行贷款的保证金原告方知道。原告质证称，对李顺金的四张领款单的三性均不认可，对证明目的不认可，李顺金是案外人与本案无关，对授权委托书，是夫妻关系认可，但是其他的事情就不认可。对唐远碧的八张领款单三性认可，对证明目的不认可，高院的判决证明了被告违约的事实，原告的提交的证据第三组第五份，第三人的放款时间是2015年6月19日而被告说的是与原告达成口头协议是2015年11月10日之后明显存在矛盾，故对该组不认可。第二组证据：合作协议（复印件）、领款单一份（复印件）、进账单一份（复印件），证明第三人缴纳的保证金的事实，原告认可保证金及税款。原告对该组证据三性无异议，证明目的由异议，卢飞放款时间为2015年6月19日，与被告陈述的受到税务通知达成口头协议自相矛盾，原告在诉讼时效之内主张返还保证金是合法的。第三组证据：越西县地方税务局越税限缴定（2015）第15号“责令限期缴纳税款通知书”（复印件）一份。拟证明越西多泰公司因前期欠缴税款较多，该情况原告及案外人李顺金知晓且三人达成暂扣一半税款的口头协议。原告对证组证据的三性均不认可，认为缴纳税款通知书的行政相对人系多泰公司，与原告无关联，原告不应当承担缴纳税款的义务，且原告与多泰公司无债务关系，不应扣原告的按揭款。第四组证据：四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2016）川34财保18号民事裁定书（复印件）、（2017）川34民初4号之一民事裁定书（复印件）及（2017）川34民初4号之二民事裁定书（复印件）各一份。拟证明原告陈生明申请保全公司账户，致购房款无法支付。原告对该组证据的真实、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，原告第一次申请保全的时间为2016年12月22日，在本次批案中，涉卢飞等人的扣款时间为2015年3月，时间间隔一年多，这与被告所述达成口头协议的说法是矛盾的。第三人卢飞对上述证据均无异议。本院对原、被告提交的证据认证认为，原告提交的证据及被告提交的证据第一组、第二组、第四组证据，双方当事人对其真实性、合法性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信，是否具有证明力将结合全案证据综合判定；被告提交的第三组，符合证据的真实性、合法性，是否与本案有关联以及是否具有证明力将结合全案证据综合判定。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：陈生明曾系越西多泰公司的股东、法定代表人，2009年，越西多泰公司在四川省越西县项目。2014年12月19日，越西多泰公司召开由全体股东陈生明、李顺金、李方洪参加股东会。该股东会决议：“1、根据越西多泰公司股权变更情况，同意陈生明辞去越西多泰公司法定代表人、董事长、总经理职务，李顺金辞去越西多泰公司监事职务。同意股东陈生明、李顺金将股权转让给股东李方洪优先收购；2、陈生明将持有的文昌街一期股权40.83%，文昌街二期股权50%一并作价2789.93万元转让给李方洪，以上股权转让溢价部份已扣除一切税金；3、李顺金将持有的文昌街一期股权转让34.93%、文昌街二期股权30%一并作价1933.4767万元转让给李方洪，以上股权转让溢价部份已扣除一切税金。4、由于公司股东李方洪无法用现金支付，由越西多泰公司代用房屋抵偿给陈生明、李顺金：①2014年11月16日三方签订的股东会决议约定的作价借用给陈生明房屋2254.0471万元作为支付股权转让款的抵偿房屋，陈生明收回借据，房屋财产由越西多泰公司代李方洪支付股权转让款用房屋作价抵偿，与陈生明签订协议划拨至陈生明名下。陈生明股权余款535.8829万元，由陈生明另行选择公司房产抵偿；②2014年11月16日，三方签订的股东会决议约定的作价借用给李顺金房屋1533.4767万元作为支付股权转让款的抵偿房屋，李顺金收回借据，房屋财产由越西多泰公司代李方洪支付股权转让款用房屋作价抵偿，与李顺金签订协议划拨至李顺金名下。李顺金股权余款400万元，由李顺金另行选择公司房产抵偿股。5、公司代股东李方洪抵偿的房屋与陈生明、李顺金按套签订《商品房买卖合同》，抵偿房产所有税金已提前在股权转让时作为成本扣除，若抵偿人在变更《商品房买卖合同》时，不再重复计算税金；6、股东李方洪由越西多泰公司代用房屋抵偿陈生明、李顺金股权转让款另行签订协议。全体股东李方洪、李顺金、陈生明在《股东会决议》上签名捺印。2014年12月19日，陈生明与越西多泰公司签订《债务偿还协议》，该协议确认越西多泰公司先后向陈生明、唐远碧借款1083.1533万元，在借款期间共产生利息310.8525万元，本息共计1394.0058万元。双方约定自签订该协议之日起，越西多泰公司用房屋作价1194.0058元用于偿还陈生明、唐远碧债务，越西多泰公司需按房屋套数为陈生明、唐远碧签订《商品房买卖合同》一本，今后陈生明、唐远碧变更合同买受人的，越西县多泰公司无条件为陈生明、唐远碧变更合同。余款200万元，由越西县多泰公司分两次以现金方式支付陈生明、唐远碧，于2015年6月30日前支付100万元，于2015年8月30日前支付100万元。2014年12月21日，陈生明、李顺金、李方洪根据2014年12月19日《股东会决议》内容，签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》内容与2014年12月19日《股东会决议》内容基本一致。《股权转让协议》还约定：“违约责任：自签订本协议之日起，任何一方不得违约，违约方按本协议总价20%作为违约金赔偿给守约方……。”陈生明、李顺金、李方洪在《股权转让协议》上签字。同日，陈生明、越西多泰公司、李方洪根据上述《股权转让协议》，签订了《股权转让支付协议》。《股权转让支付协议》约定“……陈生明抵偿足额房产后，房产按套签订《商品房买卖合同》……”陈生明、李方洪在《股权转让支付协议》上签字、捺印，越西多泰公司在该协议上加盖印章。之后，陈生明、李方洪、李顺金形成《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，确定了房屋坐落、房号、房屋性质、面积、单价、总价，一共92套房屋，李方洪、李顺金、陈生明均在《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》上签名捺印。越西多泰公司用作抵偿借款的房产与陈生明、李方洪协商用于折抵股权转让金的房产混同，均为《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》中协商作价的92套房屋，双方未明确区分哪些房产折抵借款，哪些房产折抵股权转让金。2015年1月29日，越西县多泰公司与陈生明、唐远碧签订了92套房的《商品房买卖合同》，合同原件由陈生明保管，双方未办理房屋产权转移登记。自2015年1月起，多泰公司按陈生明、唐远碧要求先后售出《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》约定的92套房屋中的41套。对该41套房屋，陈生明、唐远碧将对应的与多泰公司签订的《商品房买卖合同》交回多泰公司，多泰公司将其作废后，由多泰公司与案外购房者另行签订《商品房买卖合同》。陈生明、唐远碧从越西县多泰公司处领取了886.3011万元购房款，该售出的41套房屋按照《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》中协商价已超过抵偿债务金额1194.0058元。关于李方洪、越西多泰公司是否存在违约行为，四川省高级人民法院（2018）川民终122号判决书认定如下：“…依据《股权转让协议》关于“违约责任：自签订本协议之日起，任何一方不得违约，违约方按本协议总价的20%作为违约金赔偿给守约方。”的约定，越西多泰公司、李方洪承担违约责任的前提是存在违约行为。如前所述，双方约定以房屋抵偿股权转让价款后，越西多泰公司已经将92套房屋划拨在陈生明名下，陈生明实际控制和支配了抵债的房屋，双方已经履行了股权转让协议。同时，陈生明举示的证据不能证明越西多泰公司及李方洪截留近300万元款项的行为以及李方洪不配合案外购房者签订《房屋买卖合同》相关手续的行为，李方洪、越西多泰公司并不存在违约行为。…”另查明，1、2014年9月4日，甲方为中国农业银行股份有限公司越西县支行与乙方为被告多泰公司签订《一手房贷款业务银企合作协议》。协议约定：1.1双方的合作项目坐落于越西县，项目内的具体合作房屋范围根据国家政策、法律规定和甲方的管理要求确定；5.1.1甲方按照借款合同约定发放贷款，并按照购房人的授权，将购房人的借款划转至资金监管账户；6.1.1甲方向合作项目的购房人发放的个人住房贷款提供连带责任保证担保；6.3.1为个人住房贷款提供保证担保的，自甲方向该购房人发放贷款之日起，以以下第（1）种情况完成之日止；（1）该购房人取得房地产权利证书、并办妥以甲方为抵押权人的抵押登记手续；6.4.1乙方为个人贷款提供提保的，应按甲方向合作项目发放的个人住房贷款发放金额的百分之壹拾伍交纳保证金，并存入保证金专户（户名：越西县多泰房地产开发有限公司，账号：2265××××0011）。乙方以该保证金专户内的资金为乙方所担保的债务设定动产质押担保；6.5乙方需承担担保责任时，甲方有权直接从6.4所述保证金专户划收相关款项。甲、乙双方均在上述协议上加盖印章，陈生明作为乙方法定代表人或授权代理人在上述协议上签字。本案中，第三人公积金贷款由银行暂扣5%的保证金为9000元。2、《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》中，序号为24号的房屋为案涉房屋即文昌街二期7幢502号房屋。2014年12月16日，被告越西多泰公司与案涉房屋买受人（即第三人卢飞、耿涌）签订《商品房买卖合同》，案涉房屋以总价268627元出售。合同签订当日，第三人首付购房款108627元至原告指定账户，购房余款160000元由第三人卢飞、耿涌以公积金贷款方式向凉山州住房公积金管理中心越西县管理部贷款。2015年7月17日，中国农业银行越西县支行将第三人卢飞、耿涌的公积金贷款160000元打入被告多泰公司在该行设立的资金监管账户，原告陈生明只收取了上述公积金贷款的75500元。3、2016年12月22日，陈生明与李方洪、越西县多泰房地产开发公司因股权转让纠纷一案，陈生明在诉前向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提出诉前财产保全，四川省凉山彝族自治州中级人民法院于2016年12月22日作出（2016）川34财保18号民事裁定书，对李方洪、越西县多泰房地产开发有限公司的银行存款人民币32000000元内予以冻结，冻结期限为自本裁定送达之日起1年；”，2017年11月9日，陈生明以“因该案尚在审理中，而保全期限即将届满。”为由向四川省凉山彝族自治州中级人民法院递交《财产保全延期申请书》，四川省凉山彝族自治州中级人民法院于2017年12月5日作出（2017）川34民初4号之一民事裁定，对李方洪、越西县多泰房地产开发有限公司的银行存款人民币32000000元内予以冻结，冻结期限为自本裁定送达之日起1年。2018年9月5日，越西县多泰公司、李方洪向四川省凉山彝族自治州中级人民法院申请解除上述保全措施，凉山彝族自治州中级人民法院于2018年9月5日作出裁定，解除对李方洪、越西多泰房地产开发有限公司的银行存款在32000000元内的冻结。4、越西多泰公司2008年2月至2015年6月欠缴税款11775000元，越西县地方税务局2015年11月10日向越西多泰公司发出“责令限期缴纳税款通知书”，责令其在2015年11月20日前缴纳税款并按规定缴纳滞纳金。5、2018年11月8日，原告陈生明特别授权委托其妻唐远碧代其与越西多泰公司办理更换《商品房买卖合同》于购房客户的一切事宜。6、2014年12月21日，陈生明、李顺金、李方洪签订《股权转让协议》后，越西多泰房公司股权持股人仅为李方洪一人，持股比例为100%。本案在审理过程中，原告陈生明认可涉及公积金贷款的款项，不能直接通过其个人账户收取。本院认为，本案的立案案由为不当得利纠纷，而不当得利纠纷是指，因没有法律依据而取得利益，而使他人遭受损失的事实产生的纠纷。开庭审理前原告要求把案由变成股权转让纠纷。经本院审理查明，本案中，被告越西多泰公司对原告所主张应得利益的取得占有，是基于双方的《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《商品房买卖合同》等合同原因，并因合同产生的债权债务关系引发的纠纷，故，本案应依法变更案由为合同纠纷。本案中，双方签订《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《商品房买卖合同》等合同发生在《中华人民共和国民法典》施行前，但因合同引发争议的事实发生在《中华人民共和国民法典》施行后，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案适用《中华人民共和国民法典》的规定。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款：“依法成立的合同，受法律保护。”规定，原、被告签订的《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《商品房买卖合同》，经人民法院生效判决已确认有效，双方当事人应按照上述合同约定全面履行自己的义务。据此，原告陈生明按上述合同约定，有权对涉案房屋进行销售并取得权益。越西多泰公司将案涉房屋交与原告陈生明实际控制和支配，并配合原告陈生明与购房买受人签订《商品房买卖合同》，已履行了上述合同义务。后案涉房屋销售款项涉及公积金贷款问题，原告陈生明不能通过其个人账户收取款项，二被告提出，因向购房人发放的个人住房贷款，需按银行要求划转至指定的资金监管账户并向银行缴费一定的保证金为贷款提供连带保证担保，待购房人取得房地产权利证书、并办妥以银行为抵押权人的抵押登记手续后，才将保证金退还原告，故双方达成了由越西多泰公司代为收取个人住房贷款后返还原告，交予银行的保证金待银行退还公司后再行支付的约定。本院认为，越西多泰公司与中国农业银行股份有限公司越西县支行签订了《一手房贷款业务银企合作协议》，原告陈生明以越西多泰公司法定代表人或授权代理人的名义在上述协议上签字，说明个人贷款支付购房款部分，需通过越西多泰公司账户收取并向银行缴费一定保证金的情况，原告陈生明是知晓并认可的，对二被告主张双方已达成“由越西多泰公司代为收取个人住房贷款后退还原告，交予银行的保证金待银行退还公司后再行支付”的约定，符合客观实际，本院予以支持。如前所述，越西县多泰公司在收取银行的个人申请贷款后，按照上述约定，除交予银行的保证金9000元，待银行返还至越西多泰公司账户后再行退还原告外，越西多泰公司应将收到的其余购房人个人住房贷款75500元及时退还原告。据此，原告请求由越西多泰公司退还除交予银行的保证金部份的个人申请贷款75500元，本院予以支持，原告请求退还交予银行的保证金9000元，原告未提交证据证实该款项银行已返还越西多泰公司，本院不予支持。二被告提出双方有暂扣税款的约定，需暂扣入账款的50%为越西多泰公司补缴税款。本院认为，本案虽存在越西多泰公司欠付税款的事实，但在《越西县多泰房地产开发有限公司股东会决议》及《股权转让协议》中，对相关税款已明确约定：原告陈生明股权转让的作价金额，其股权转让溢价部份已扣除一切税金，越西多泰公司代李方洪抵偿的房屋与陈生明签定《商品房买卖合同》，抵偿房产所有税金已提前在股权转让时作为成本扣除，若抵偿人在变更《商品房买卖合同》时，不再重复计算税金。双方在此后是否达成了改变了股权转让款的支付方式的约定，二被告向本院提交陈生明的“委托书”及其妻子唐远碧签署的“领款单”作为依据，但陈生明委托其妻唐远碧办理的事项仅为“代本人与公司办理更换《商品房买卖合同》于购房客户的一切事宜。”，且二被告提交的“领款单”，均未涉及案涉款项，二被告亦未提交证据证实双方有“需暂扣入账款的50%为越西多泰公司补缴税款”的约定，综上，被告提出暂扣入账款的50%为越西多泰公司补缴税款的主张，本院不予支持。二被告同时提出，因原告在陈生明与李方洪、越西县多泰房地产开发公司因股权转让纠纷案中，申请对李方洪、越西多泰房地产开发有限公司的银行存款在32000000元内予以冻结，导致被告越西多泰公司支付不能。本院认为，凉山彝族自治州中级人民法院已于2018年9月5日作出裁定，解除了对李方洪、越西多泰房地产开发有限公司的银行存款在32000000元内的冻结。被告越西多泰公司即便存在支付不能因素，也应在2018年9月5日后及时将购房人个人住房贷款退还原告，据此，二被告对应退款项支付不能的答辩理由，本院不已支持。关于被告越西多泰公司、李方洪是否存在违约的问题。本院认为，本案中，原告陈生明以《股权转让协议》中的违约责任约定条款主张二被告存在违约并要求承担违约责任，但越西多泰公司已将案涉房屋划拨至陈生明名下，由陈生明实际控制和支配，并配合案外购房者签订了《房屋买卖合同》，已履行了《股权转让协议》中约定的相关义务。原告陈生明在出售案涉房屋的过程中，因购房人的购房款涉公积金贷款不能直接提取，双方达成“由越西多泰公司代为收取个人住房贷款后退还原告，交予银行的保证金待银行退还公司后再行支付”的约定，在该次协议中，双方均未提交证据证实双方对违约责任作出了约定，据此，原告要求二被告承担违约责任的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。关于被告李方洪对越西多泰公司的应退个人住房贷款是否应当承担连带责任的问题。本院认为，本案中，越西多泰公司现股东仅有被告李方洪一人，符合一人有限责任公司的特征。原告以一人有限责任公司股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告李方洪作为一人有限责任公司的股东，对其个人财产与公司财产之间不存在混同，应承担举证责任。本案被告李方洪未向本院提交证据证实公司财产独立于自己的财产，需对公司债务承担连带责任。据此，原告请求由被告对应退个人住房贷款承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告越西县多泰房地产开发有限责任公司应将代为提取的个人住房贷款金84500元退还原告陈生明。该款由被告越西县多泰房地产开发有限责任公司于本判决发生法律效力之日起15日内退还75500元；下余9000元待越西县多泰房地产开发有限责任公司收到银行的该笔保证金退款后十日内支付给原告陈生明；二、被告李方洪对上述款项承担连带支付责任；三、驳回原告陈生明的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2328元，由原告陈生明负担415元，被告越西县多泰房地产开发有限责任公司、李方洪负担1913元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。审 判 长 马 小 茵人民陪审员 李 斌 玉人民陪审员 地拉切子二〇二一年九月十三日书 记 员 海来五立附相关法律规定。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。四川省越西县人民法院民 事 判 决 书（2021）川3434民初559号原告：陈生明，男，1953年1月10日出生，汉族，住越西县。委托诉讼代理人：张科，男，汉族，1980年7月1日，现住越西县。被告：越西县多泰房地产开发有限公司，住所地越西县越城镇文昌街二期G栋3单元302号。法定代表人：李方洪，系公司董事长。被告：李方洪，男，1967年11月8日出生，汉族，住越西县越城镇文昌街二期G栋3单元302号。第三人：卢飞，女，1978年11月16日出生，汉族，住越西县。第三人：耿涌，男，1980年9月9日出生，汉族，住越西县。原告陈生明与越西县多泰房地产开发有限公司（以下简称“越西多泰公司”）、李方洪，第三人卢飞、耿涌合同纠纷一案，本院于2021年4月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈生明及其委托诉讼代理人张科、被告越西多泰公司法定代表人及被告李方洪、第三人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈生明向本院提出诉讼请求：1、判令越西县多泰房地产开发有限公司立即向陈生明支付购房款84500元；2、判令越西多泰公司向陈生明支付违约金16900元；3、判令李方洪对上述本金及违约金支付承担连带责任；4、判令二被告承担本案诉讼费、保全费等费用。事实和理由：2014年12月原告与越西多泰公司、李方洪及案外人李顺金因股权转让签订、签署了《股权转让协议》、《股权转让支付协议》等合同、文件，因李方洪不能用现金支付股权转让款，越西多泰公司以其开发房屋用于代为抵偿李方洪所欠原告的债务，该等情况已为人民法院的生效判决所确认，抵债房屋的实际权利人系原告。2014年12月16日，多泰公司接受原告的委托，与第三人签署《商品房买卖合同》，约定将多泰公司交由原告抵债的位于文昌街××号房屋以总价268627与元出售给第三人。第三人以公积金贷款方式支付，其中首付款金额为108627元，公积金贷款金额为160000元。合同签订当日，第三人将首付款101120元支付至原告指定账户。《商品房买卖合同》签订后，第三人依约向凉山州住房公积金管理中心越西县管理部贷款，多泰公司于2015年7月17日收到公积金中心转入的购房款160000元。因上述房屋的实际权利人系原告，被告在收到上述160000元购房款后，仅向原告支付75500元，对于剩余84500元款项，虽经原告多次催促，被告仍未将上述房款84500元购房款向原告支付。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告李方洪代表越西多泰公司及个人辩称（被告李方洪及越西多泰公司答辩意见一致），被答辩人与答辩人达成口头协议，并通过实际履行的方式变更了案涉股权转让协议中约定的股权款支付方式。即收到购房款后先扣除银行按揭打款保证金，剩余房款再暂扣50%用于缴纳税款后支付给被答辩人，因此答辩人不存在不当得利的责任。答辩人与被答辩人、李顺金原均为越西多泰公司股东。三人于2014年12月签订《股权转让协议》属实，被答辩人及李顺金将其名下全部股份转与答辩人，因答辩人暂时无力支付股权转让款，故三人约定将越西多泰公司所建房屋一分为三，三人均以越西多泰公司的名义各自出售所分房屋并各自收取购房款。三人在各自出售房屋过程中，对于购房人全款买房的，多泰公司只是与购房人签订房屋买卖合，购房款均有三人各自收取。但对于按揭贷款和公积金贷款买房的，因需要办理贷款买房，购房贷款必须转入越西多泰公司账户，由越西多泰公司按银行要求在银行开设保证金账户并存入保证金（为购房人的贷款承当一定的担保），待购房人取得不动产证并办理完成不动产抵押登记之后，才将保证金退还越西多泰公司，上述事实有多泰公司与银行签订的书面协议为证。故，对于需存入越西多泰公司的购房贷款，三人达成口头协议，约定交予银行的保证金需待银行退还公司后，再支付给被答辩人及李顺金；因多泰公司前期欠缴税费较多，按相关部门的要求，进入公司账户的资金，50%需用于缴纳所欠税费，故，三人于2015年3月前后达成口头协议，约定上述存入多泰公司账户的购房贷款，在扣除银行保证金后，剩余房款暂扣一半用于缴纳多泰公司所欠税费，待银行退还公司保证金时，一并将暂扣税款支付给被答辩人及李顺金。据此，2015年3月后，被答辩人妻子唐远碧及李顺金出具给多泰公司的《领款单》上，均注明了扣除银行保证金及暂扣一半税款的情况，说明三人已实际改变了股权转让款的支付方式。综上所述，在被答辩人已经出具《领款单》领取的购房款中，载明了扣除银行保证金和税费这些事项，这是三人通过口头协议约定改变原股权价款支付方式的行为，三人通过实际履行的方式践行了该约定。故在2015年3月之后，所有办理按揭贷款和公积金贷款的购房款都扣除了银行保证金和税费，被答辩人也自行出具了《领款单》认可进行扣除。因此答辩人不存在不当得利的情形。目前不应当向被答辩人支付锁扣购房款，被答辩人的主张没有事实和法律依据。答辩人不存在违约行为，不应当支付违约金，其主张的违约责任无法律和事实依据。针对越西多泰公司已经全额收到但被答辩人尚未领取的购房款，也应当依据双方口头协议和交易习惯，在扣除银行保证金和税费支行支付给被答辩人。在本次双方争议的批案中，确有个别案件的按揭贷款和公积金贷款的购房款已经转入多泰公司基本账户，但被答辩人尚未领取。其尚未领取的原因是其一直未到多泰公司办理领款流程，没有给公司出具《领款单》导致的，而针对这一部分购房款，同样也应当依据双方口头协议约定和交易习惯，在扣除银行保证金和税费之后，由被答辩人向多泰公司出具《领款单》并注明扣除金额，再向被答辩人支付。综上所述，答辩人认为被答辩人的诉讼请求无任何法律及事实依据，请求法院查明事实后依法判决。第三人卢飞答辩称，这个事情我们完全不知道，不知道他们内部的事情，我的房款也是给付完毕了的，当时我们问了关于房产证的事情，被告方一直没有跟我们说。我们不知道我们的房子会惹上官司，我们是在文昌街签订的合同，跟多泰公签订的合同。第三人耿涌（系卢飞的丈夫）未到庭，未向本院提交书面答辩意见，亦未举证、质证。第一组证据：原告陈生明、被告李方洪的身份证（复印件）各一份及被告越西多泰公司的《企业信用信息公示报告》（打印件）一份。拟证明原、被告诉讼主体资格，被告越西多泰公司现为一人有限责任公司，被告李方洪为公司唯一股东，李方洪对截留的涉案款应承担连带责任。被告李方洪质证认为，对该组证据的真实合法性无异议，但认为与本案无关联。第二组证据：四川省高级人民法院（2018）川民终122号民事判决书一份（复印件）；《越西县多泰房地产开发有限公司股东会决议》一份（复印件）；《股权转让协议》一份（复印件）。《股权转让支付协议》一份（复印件）；《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》一份（复印件）；“授权委托书”一份（复印件）。拟证明1、陈生明取得抵偿房屋的所有合同经人民确认合法；2、陈生明销售抵偿房屋合法；3、越西多泰公司一直未支付陈生明股权转让款配合办理客户销售合同等手续；4、被告李方洪作为越西多泰公司股东，财产与多泰公司财产混同；关于违约责任的约定。被告李方洪质证认为，对该组证据的真实、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，在四川省高级人民法院（2018）川民终122号民事判决书中（P34页），四川省高级人民法院已经作出不存在违约的认定。第三组证据：《商品房买卖合同》（复印件）一份；“领款单”（复印件）一张；转账凭证（复印件）一张；收据（复印件）二张。拟证明1、被告截留了原告销售房屋应取得的按揭款84500元，应予以返还原告；2、第三人身份信息。被告李方洪对上述证据的三性无异议，证明目的无关联性。第四组证据：四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2017）川34民终1234号民事判决书。拟证明，原告主张的按揭款，不属于原、被告和案外人唐远碧借款协议中的款项。被告李方洪对上述证据的三性无异议。第三人卢飞对上面四组证据均无异议。被告李方洪代表越西多泰公司及个人向本院提交如下五组证据：第一组证据：授权委托书（复印件）一份，领款单（复印件）十二份，拟证明唐远碧系原告的妻子，领款单中的公积金贷款和银行贷款的保证金原告方知道。原告质证称，对李顺金的四张领款单的三性均不认可，对证明目的不认可，李顺金是案外人与本案无关，对授权委托书，是夫妻关系认可，但是其他的事情就不认可。对唐远碧的八张领款单三性认可，对证明目的不认可，高院的判决证明了被告违约的事实，原告的提交的证据第三组第五份，第三人的放款时间是2015年6月19日而被告说的是与原告达成口头协议是2015年11月10日之后明显存在矛盾，故对该组不认可。第二组证据：合作协议（复印件）、领款单一份（复印件）、进账单一份（复印件），证明第三人缴纳的保证金的事实，原告认可保证金及税款。原告对该组证据三性无异议，证明目的由异议，卢飞放款时间为2015年6月19日，与被告陈述的受到税务通知达成口头协议自相矛盾，原告在诉讼时效之内主张返还保证金是合法的。第三组证据：越西县地方税务局越税限缴定（2015）第15号“责令限期缴纳税款通知书”（复印件）一份。拟证明越西多泰公司因前期欠缴税款较多，该情况原告及案外人李顺金知晓且三人达成暂扣一半税款的口头协议。原告对证组证据的三性均不认可，认为缴纳税款通知书的行政相对人系多泰公司，与原告无关联，原告不应当承担缴纳税款的义务，且原告与多泰公司无债务关系，不应扣原告的按揭款。第四组证据：四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2016）川34财保18号民事裁定书（复印件）、（2017）川34民初4号之一民事裁定书（复印件）及（2017）川34民初4号之二民事裁定书（复印件）各一份。拟证明原告陈生明申请保全公司账户，致购房款无法支付。原告对该组证据的真实、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，原告第一次申请保全的时间为2016年12月22日，在本次批案中，涉卢飞等人的扣款时间为2015年3月，时间间隔一年多，这与被告所述达成口头协议的说法是矛盾的。第三人卢飞对上述证据均无异议。本院对原、被告提交的证据认证认为，原告提交的证据及被告提交的证据第一组、第二组、第四组证据，双方当事人对其真实性、合法性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信，是否具有证明力将结合全案证据综合判定；被告提交的第三组，符合证据的真实性、合法性，是否与本案有关联以及是否具有证明力将结合全案证据综合判定。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：陈生明曾系越西多泰公司的股东、法定代表人，2009年，越西多泰公司在四川省越西县项目。2014年12月19日，越西多泰公司召开由全体股东陈生明、李顺金、李方洪参加股东会。该股东会决议：“1、根据越西多泰公司股权变更情况，同意陈生明辞去越西多泰公司法定代表人、董事长、总经理职务，李顺金辞去越西多泰公司监事职务。同意股东陈生明、李顺金将股权转让给股东李方洪优先收购；2、陈生明将持有的文昌街一期股权40.83%，文昌街二期股权50%一并作价2789.93万元转让给李方洪，以上股权转让溢价部份已扣除一切税金；3、李顺金将持有的文昌街一期股权转让34.93%、文昌街二期股权30%一并作价1933.4767万元转让给李方洪，以上股权转让溢价部份已扣除一切税金。4、由于公司股东李方洪无法用现金支付，由越西多泰公司代用房屋抵偿给陈生明、李顺金：①2014年11月16日三方签订的股东会决议约定的作价借用给陈生明房屋2254.0471万元作为支付股权转让款的抵偿房屋，陈生明收回借据，房屋财产由越西多泰公司代李方洪支付股权转让款用房屋作价抵偿，与陈生明签订协议划拨至陈生明名下。陈生明股权余款535.8829万元，由陈生明另行选择公司房产抵偿；②2014年11月16日，三方签订的股东会决议约定的作价借用给李顺金房屋1533.4767万元作为支付股权转让款的抵偿房屋，李顺金收回借据，房屋财产由越西多泰公司代李方洪支付股权转让款用房屋作价抵偿，与李顺金签订协议划拨至李顺金名下。李顺金股权余款400万元，由李顺金另行选择公司房产抵偿股。5、公司代股东李方洪抵偿的房屋与陈生明、李顺金按套签订《商品房买卖合同》，抵偿房产所有税金已提前在股权转让时作为成本扣除，若抵偿人在变更《商品房买卖合同》时，不再重复计算税金；6、股东李方洪由越西多泰公司代用房屋抵偿陈生明、李顺金股权转让款另行签订协议。全体股东李方洪、李顺金、陈生明在《股东会决议》上签名捺印。2014年12月19日，陈生明与越西多泰公司签订《债务偿还协议》，该协议确认越西多泰公司先后向陈生明、唐远碧借款1083.1533万元，在借款期间共产生利息310.8525万元，本息共计1394.0058万元。双方约定自签订该协议之日起，越西多泰公司用房屋作价1194.0058元用于偿还陈生明、唐远碧债务，越西多泰公司需按房屋套数为陈生明、唐远碧签订《商品房买卖合同》一本，今后陈生明、唐远碧变更合同买受人的，越西县多泰公司无条件为陈生明、唐远碧变更合同。余款200万元，由越西县多泰公司分两次以现金方式支付陈生明、唐远碧，于2015年6月30日前支付100万元，于2015年8月30日前支付100万元。2014年12月21日，陈生明、李顺金、李方洪根据2014年12月19日《股东会决议》内容，签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》内容与2014年12月19日《股东会决议》内容基本一致。《股权转让协议》还约定：“违约责任：自签订本协议之日起，任何一方不得违约，违约方按本协议总价20%作为违约金赔偿给守约方……。”陈生明、李顺金、李方洪在《股权转让协议》上签字。同日，陈生明、越西多泰公司、李方洪根据上述《股权转让协议》，签订了《股权转让支付协议》。《股权转让支付协议》约定“……陈生明抵偿足额房产后，房产按套签订《商品房买卖合同》……”陈生明、李方洪在《股权转让支付协议》上签字、捺印，越西多泰公司在该协议上加盖印章。之后，陈生明、李方洪、李顺金形成《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》，确定了房屋坐落、房号、房屋性质、面积、单价、总价，一共92套房屋，李方洪、李顺金、陈生明均在《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》上签名捺印。越西多泰公司用作抵偿借款的房产与陈生明、李方洪协商用于折抵股权转让金的房产混同，均为《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》中协商作价的92套房屋，双方未明确区分哪些房产折抵借款，哪些房产折抵股权转让金。2015年1月29日，越西县多泰公司与陈生明、唐远碧签订了92套房的《商品房买卖合同》，合同原件由陈生明保管，双方未办理房屋产权转移登记。自2015年1月起，多泰公司按陈生明、唐远碧要求先后售出《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》约定的92套房屋中的41套。对该41套房屋，陈生明、唐远碧将对应的与多泰公司签订的《商品房买卖合同》交回多泰公司，多泰公司将其作废后，由多泰公司与案外购房者另行签订《商品房买卖合同》。陈生明、唐远碧从越西县多泰公司处领取了886.3011万元购房款，该售出的41套房屋按照《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》中协商价已超过抵偿债务金额1194.0058元。关于李方洪、越西多泰公司是否存在违约行为，四川省高级人民法院（2018）川民终122号判决书认定如下：“…依据《股权转让协议》关于“违约责任：自签订本协议之日起，任何一方不得违约，违约方按本协议总价的20%作为违约金赔偿给守约方。”的约定，越西多泰公司、李方洪承担违约责任的前提是存在违约行为。如前所述，双方约定以房屋抵偿股权转让价款后，越西多泰公司已经将92套房屋划拨在陈生明名下，陈生明实际控制和支配了抵债的房屋，双方已经履行了股权转让协议。同时，陈生明举示的证据不能证明越西多泰公司及李方洪截留近300万元款项的行为以及李方洪不配合案外购房者签订《房屋买卖合同》相关手续的行为，李方洪、越西多泰公司并不存在违约行为。…”另查明，1、2014年9月4日，甲方为中国农业银行股份有限公司越西县支行与乙方为被告多泰公司签订《一手房贷款业务银企合作协议》。协议约定：1.1双方的合作项目坐落于越西县，项目内的具体合作房屋范围根据国家政策、法律规定和甲方的管理要求确定；5.1.1甲方按照借款合同约定发放贷款，并按照购房人的授权，将购房人的借款划转至资金监管账户；6.1.1甲方向合作项目的购房人发放的个人住房贷款提供连带责任保证担保；6.3.1为个人住房贷款提供保证担保的，自甲方向该购房人发放贷款之日起，以以下第（1）种情况完成之日止；（1）该购房人取得房地产权利证书、并办妥以甲方为抵押权人的抵押登记手续；6.4.1乙方为个人贷款提供提保的，应按甲方向合作项目发放的个人住房贷款发放金额的百分之壹拾伍交纳保证金，并存入保证金专户（户名：越西县多泰房地产开发有限公司，账号：2265××××0011）。乙方以该保证金专户内的资金为乙方所担保的债务设定动产质押担保；6.5乙方需承担担保责任时，甲方有权直接从6.4所述保证金专户划收相关款项。甲、乙双方均在上述协议上加盖印章，陈生明作为乙方法定代表人或授权代理人在上述协议上签字。本案中，第三人公积金贷款由银行暂扣5%的保证金为9000元。2、《股东股权转让作价房屋明细表（陈生明）》中，序号为24号的房屋为案涉房屋即文昌街二期7幢502号房屋。2014年12月16日，被告越西多泰公司与案涉房屋买受人（即第三人卢飞、耿涌）签订《商品房买卖合同》，案涉房屋以总价268627元出售。合同签订当日，第三人首付购房款108627元至原告指定账户，购房余款160000元由第三人卢飞、耿涌以公积金贷款方式向凉山州住房公积金管理中心越西县管理部贷款。2015年7月17日，中国农业银行越西县支行将第三人卢飞、耿涌的公积金贷款160000元打入被告多泰公司在该行设立的资金监管账户，原告陈生明只收取了上述公积金贷款的75500元。3、2016年12月22日，陈生明与李方洪、越西县多泰房地产开发公司因股权转让纠纷一案，陈生明在诉前向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提出诉前财产保全，四川省凉山彝族自治州中级人民法院于2016年12月22日作出（2016）川34财保18号民事裁定书，对李方洪、越西县多泰房地产开发有限公司的银行存款人民币32000000元内予以冻结，冻结期限为自本裁定送达之日起1年；”，2017年11月9日，陈生明以“因该案尚在审理中，而保全期限即将届满。”为由向四川省凉山彝族自治州中级人民法院递交《财产保全延期申请书》，四川省凉山彝族自治州中级人民法院于2017年12月5日作出（2017）川34民初4号之一民事裁定，对李方洪、越西县多泰房地产开发有限公司的银行存款人民币32000000元内予以冻结，冻结期限为自本裁定送达之日起1年。2018年9月5日，越西县多泰公司、李方洪向四川省凉山彝族自治州中级人民法院申请解除上述保全措施，凉山彝族自治州中级人民法院于2018年9月5日作出裁定，解除对李方洪、越西多泰房地产开发有限公司的银行存款在32000000元内的冻结。4、越西多泰公司2008年2月至2015年6月欠缴税款11775000元，越西县地方税务局2015年11月10日向越西多泰公司发出“责令限期缴纳税款通知书”，责令其在2015年11月20日前缴纳税款并按规定缴纳滞纳金。5、2018年11月8日，原告陈生明特别授权委托其妻唐远碧代其与越西多泰公司办理更换《商品房买卖合同》于购房客户的一切事宜。6、2014年12月21日，陈生明、李顺金、李方洪签订《股权转让协议》后，越西多泰房公司股权持股人仅为李方洪一人，持股比例为100%。本案在审理过程中，原告陈生明认可涉及公积金贷款的款项，不能直接通过其个人账户收取。本院认为，本案的立案案由为不当得利纠纷，而不当得利纠纷是指，因没有法律依据而取得利益，而使他人遭受损失的事实产生的纠纷。开庭审理前原告要求把案由变成股权转让纠纷。经本院审理查明，本案中，被告越西多泰公司对原告所主张应得利益的取得占有，是基于双方的《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《商品房买卖合同》等合同原因，并因合同产生的债权债务关系引发的纠纷，故，本案应依法变更案由为合同纠纷。本案中，双方签订《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《商品房买卖合同》等合同发生在《中华人民共和国民法典》施行前，但因合同引发争议的事实发生在《中华人民共和国民法典》施行后，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案适用《中华人民共和国民法典》的规定。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款：“依法成立的合同，受法律保护。”规定，原、被告签订的《股权转让协议》、《股权转让支付协议》、《商品房买卖合同》，经人民法院生效判决已确认有效，双方当事人应按照上述合同约定全面履行自己的义务。据此，原告陈生明按上述合同约定，有权对涉案房屋进行销售并取得权益。越西多泰公司将案涉房屋交与原告陈生明实际控制和支配，并配合原告陈生明与购房买受人签订《商品房买卖合同》，已履行了上述合同义务。后案涉房屋销售款项涉及公积金贷款问题，原告陈生明不能通过其个人账户收取款项，二被告提出，因向购房人发放的个人住房贷款，需按银行要求划转至指定的资金监管账户并向银行缴费一定的保证金为贷款提供连带保证担保，待购房人取得房地产权利证书、并办妥以银行为抵押权人的抵押登记手续后，才将保证金退还原告，故双方达成了由越西多泰公司代为收取个人住房贷款后返还原告，交予银行的保证金待银行退还公司后再行支付的约定。本院认为，越西多泰公司与中国农业银行股份有限公司越西县支行签订了《一手房贷款业务银企合作协议》，原告陈生明以越西多泰公司法定代表人或授权代理人的名义在上述协议上签字，说明个人贷款支付购房款部分，需通过越西多泰公司账户收取并向银行缴费一定保证金的情况，原告陈生明是知晓并认可的，对二被告主张双方已达成“由越西多泰公司代为收取个人住房贷款后退还原告，交予银行的保证金待银行退还公司后再行支付”的约定，符合客观实际，本院予以支持。如前所述，越西县多泰公司在收取银行的个人申请贷款后，按照上述约定，除交予银行的保证金9000元，待银行返还至越西多泰公司账户后再行退还原告外，越西多泰公司应将收到的其余购房人个人住房贷款75500元及时退还原告。据此，原告请求由越西多泰公司退还除交予银行的保证金部份的个人申请贷款75500元，本院予以支持，原告请求退还交予银行的保证金9000元，原告未提交证据证实该款项银行已返还越西多泰公司，本院不予支持。二被告提出双方有暂扣税款的约定，需暂扣入账款的50%为越西多泰公司补缴税款。本院认为，本案虽存在越西多泰公司欠付税款的事实，但在《越西县多泰房地产开发有限公司股东会决议》及《股权转让协议》中，对相关税款已明确约定：原告陈生明股权转让的作价金额，其股权转让溢价部份已扣除一切税金，越西多泰公司代李方洪抵偿的房屋与陈生明签定《商品房买卖合同》，抵偿房产所有税金已提前在股权转让时作为成本扣除，若抵偿人在变更《商品房买卖合同》时，不再重复计算税金。双方在此后是否达成了改变了股权转让款的支付方式的约定，二被告向本院提交陈生明的“委托书”及其妻子唐远碧签署的“领款单”作为依据，但陈生明委托其妻唐远碧办理的事项仅为“代本人与公司办理更换《商品房买卖合同》于购房客户的一切事宜。”，且二被告提交的“领款单”，均未涉及案涉款项，二被告亦未提交证据证实双方有“需暂扣入账款的50%为越西多泰公司补缴税款”的约定，综上，被告提出暂扣入账款的50%为越西多泰公司补缴税款的主张，本院不予支持。二被告同时提出，因原告在陈生明与李方洪、越西县多泰房地产开发公司因股权转让纠纷案中，申请对李方洪、越西多泰房地产开发有限公司的银行存款在32000000元内予以冻结，导致被告越西多泰公司支付不能。本院认为，凉山彝族自治州中级人民法院已于2018年9月5日作出裁定，解除了对李方洪、越西多泰房地产开发有限公司的银行存款在32000000元内的冻结。被告越西多泰公司即便存在支付不能因素，也应在2018年9月5日后及时将购房人个人住房贷款退还原告，据此，二被告对应退款项支付不能的答辩理由，本院不已支持。关于被告越西多泰公司、李方洪是否存在违约的问题。本院认为，本案中，原告陈生明以《股权转让协议》中的违约责任约定条款主张二被告存在违约并要求承担违约责任，但越西多泰公司已将案涉房屋划拨至陈生明名下，由陈生明实际控制和支配，并配合案外购房者签订了《房屋买卖合同》，已履行了《股权转让协议》中约定的相关义务。原告陈生明在出售案涉房屋的过程中，因购房人的购房款涉公积金贷款不能直接提取，双方达成“由越西多泰公司代为收取个人住房贷款后退还原告，交予银行的保证金待银行退还公司后再行支付”的约定，在该次协议中，双方均未提交证据证实双方对违约责任作出了约定，据此，原告要求二被告承担违约责任的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。关于被告李方洪对越西多泰公司的应退个人住房贷款是否应当承担连带责任的问题。本院认为，本案中，越西多泰公司现股东仅有被告李方洪一人，符合一人有限责任公司的特征。原告以一人有限责任公司股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告李方洪作为一人有限责任公司的股东，对其个人财产与公司财产之间不存在混同，应承担举证责任。本案被告李方洪未向本院提交证据证实公司财产独立于自己的财产，需对公司债务承担连带责任。据此，原告请求由被告对应退个人住房贷款承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告越西县多泰房地产开发有限责任公司应将代为提取的个人住房贷款金84500元退还原告陈生明。该款由被告越西县多泰房地产开发有限责任公司于本判决发生法律效力之日起15日内退还75500元；下余9000元待越西县多泰房地产开发有限责任公司收到银行的该笔保证金退款后十日内支付给原告陈生明；二、被告李方洪对上述款项承担连带支付责任；三、驳回原告陈生明的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2328元，由原告陈生明负担415元，被告越西县多泰房地产开发有限责任公司、李方洪负担1913元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。审 判 长 马 小 茵人民陪审员 李 斌 玉人民陪审员 地拉切子二〇二一年九月十三日书 记 员 海来五立附相关法律规定。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。