北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2021）京民辖终153号上诉人（原审被告）：新华联控股有限公司，住所地北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层。法定代表人：傅军，董事长。委托诉讼代理人：李文华，女，1978年12月9日出生，新华联控股有限公司员工。委托诉讼代理人：张凯强，男，1990年9月3日出生，新华联控股有限公司员工。上诉人（原审被告）：傅军，男，1957年10月8日出生，香港特别行政区居民，住北京市通州区。委托诉讼代理人：李文华，女，1978年12月9日出生，新华联控股有限公司员工。委托诉讼代理人：张凯强，男，1990年9月3日出生，新华联控股有限公司员工。被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司长沙分行，营业场所湖南省长沙市开福区湘江北路三段1500号北辰时代广场A1区。负责人：徐晓华，行长。委托诉讼代理人：易华志，湖南崇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：田云峰，湖南崇民律师事务所律师。上诉人新华联控股有限公司（以下简称新华联控股）、傅军与被上诉人中信银行股份有限公司长沙分行（以下简称长沙分行）金融借款合同纠纷一案，不服北京金融法院（2021）京74民初49号之一管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。长沙分行向一审法院起诉称，请求：1.判令新华联控股立即偿还长沙分行贷款本金人民币20亿元，并支付利息170269666.67元（暂计算至2020年12月26日，此后按照合同约定的标准计算至全部本息清偿之日止），合计本息2170269666.67元；2.判令新华联控股支付长沙分行律师费100万元。3.判令长沙分行在前述款项额度内对新华联控股提供的质押物（北京银行股份有限公司股权522875916股）以折价、变卖、拍卖所得享有优先受偿权；长沙分行有权优先收取该质押物产生的孳息；4.判令傅军对前述款项承担连带担保责任。5.判令新华联控股、傅军承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、2009年1月23日，中信银行股份有限公司（以下简称中信银行）与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）签署《中信理财之债券双盈计划1号资金信托合同》，信托财产的管理方式为指定型资金信托。2016年10月，中信银行与中信信托签署《中信理财之债券双盈计划1号资金信托合同补充协议》及附件一《中信理财之债券双盈计划1号投资组合认购单》，指定信托资金投资新华联控股场外股票质押融资项目，资金不超过20亿元，专项用于新华联控股收购北京银行股份有限公司股票，融资期限7年，融资成本6.5%/年，固定利率，按季付息，第五年末起每年偿还本金的25%，到期偿还其余的本金；附件二《中信理财之债券双盈计划1号B投资组合之操作备忘录》约定，由受托人中信信托以信托资金向新华联控股发放信托贷款20亿元以内，并由新华联控股提供标的股票质押担保，新华联控股实际控制人傅军提供保证担保。2016年10月，中信信托根据《中信理财之债券双盈计划1号资金信托合同补充协议》之约定与新华联控股签署《信托贷款合同》，约定由中信信托贷款20亿元给新华联控股用于收购北京银行股票，期限为7年（2016年至2023年），固定利率年6.5%，按季结息。并由新华联控股提供股票质押担保，傅军提供保证担保。贷款合同第12条第1款约定中信信托有权亲自或委托长沙分行进行贷款管理，委托权限包括但不限于向新华联控股催收本息，追究违约责任；第19条第6款约定，如新华联控股财务状况恶化，中信信托有权宣布债权立即到期，并提前收回全部本息、罚息、违约金、损害赔偿金及其他任何款项。二、2016年10月，新华联控股与中信信托签署了《权利质押合同》，新华联控股在该合同项下担保的债权是指中信信托与新华联控股在2016年10月所签署的主合同《信托贷款合同》而享有的全部债权，担保的债权为20亿元本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产及为实现债权、质权等而发生的一系列费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费）。第9条约定，新华联控股在其他债务文件下出现付款违约，则中信信托有权立即实现债权。2016年11月11日依法办理了质押登记。2016年10月，傅军与中信信托签署了《保证合同》，傅军在该合同项下担保的债权是指中信信托与傅军在2016年10月所签署的主合同《信托贷款合同》而享有的全部债权，担保的债权为20亿元本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产及为实现债权、质权等而发生的一系列费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费），担保方式为连带责任保证担保。三、2016年10月28日，中信银行通过北京分行营业部依照《中信理财之债券双盈计划1号资金信托合同》及《中信理财之债券双盈计划1号资金信托合同补充协议》的约定将信托资金转账至中信信托账户上；同日，中信信托依照《信托贷款合同》的约定将贷款本金20亿元发放至新华联控股账户上。通过以上法律关系得知，中信信托发放给新华联控股的20亿元本金的资金来源为中信银行，中信信托仅担当了资金通道的角色，20亿元的实际来源方和信托权利均归属于中信银行。四、2020年12月26日，中信银行将《资金信托合同》及补充协议项下B投资组合的20亿份信托单位的信托受益权转让给长沙分行，长沙分行已于2020年12月26日将转让款20亿元支付给了中信银行。事后，中信银行依法将该信托收益权转让事宜通知了新华联控股、傅军。故长沙分行依法享有本案的诉讼主体资格。现新华联控股已经逾期偿还利息，且其因不能按期足额兑付发行的“15新华联MTNO01”10亿债券，构成公开市场实质性违约。根据新华联控股与中信信托签订的《信托贷款合同》《权利质押合同》以及傅军与中信信托签订的《保证合同》之约定，长沙分行有权宣布贷款立即全部到期并要求新华联控股立即偿还，实现质押权，同时有权要求傅军承担连带担保责任。综上所述，为保障长沙分行的合法权益，确保国有资产不流失，长沙分行依据《中华人民共和国民法典》及民事诉讼法的规定，特向法院提起诉讼，请判如上所请。新华联控股、傅军在提交答辩状期间，向一审法院提出管辖权异议认为，傅军系香港特别行政区居民，本案应当参照涉外案件管辖的规定，由北京市第四中级人民法院管辖。一审法院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，中信信托与新华联控股签订的《信托贷款合同》约定，该合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均应向中信信托住所地人民法院提起诉讼。经查，中信信托的住所地在北京市。故根据当事人约定管辖，本案应由北京市有管辖权的法院审理。根据《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条第一项规定，一审法院集中管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的一审金融借款合同纠纷案件。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发﹝2019﹞14号），本案标的数额在中级人民法院受案范围内。根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定（2018年修订）》第一条第二项规定，北京市第四中级人民法院管辖应由北京市人民法院管辖的标的额在2亿元以下的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件。综上，新华联控股、傅军提出的管辖权异议理由不成立，本院对本案有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款，裁定驳回新华联控股、傅军对本案管辖权提出的异议。新华联控股、傅军以相同理由上诉称，一审法院适用法律错误，请求撤销原审裁定，并将本案移送北京市第四中级人民法院审理。具体理由为，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发［2019］14号）第一条的规定：“中级人民法院管辖第一审民事案件的诉讼标的额上限原则上为50亿元（人民币）......”而本案一审法院援引的《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定（2018年修订）》的生效时间为2018年2月2日，按照新旧法的适用原则，北京市四中院有权审理标的额在50亿元以内的涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件。本院经审理认为，本案系因金融借款合同债权转让后，因原合同的履行引发的纠纷，案件诉讼标的仍是原合同的权利义务关系，应按原合同性质确定案由，并据以确定管辖。本案中，长沙分行依据其受让的中信银行的信托受益权，根据中信信托与新华联控股签订的《信托贷款合同》《权利质押合同》及与傅军签署的《保证合同》提起本案之诉，应依据作为原主合同的《信托贷款合同》确定案由，并确定案件管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。该《信托贷款合同》第二十一条约定，本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不成，任何一方均应向甲方住所地人民法院提起诉。该合同首部载明，甲方为中信信托，住所地位于北京市朝阳区新源南路6号京城大厦。该协议管辖条款约定的管辖连接点系符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定的“与争议有实际联系的地点”，该协议管辖条款有效，本案据此判定案件管辖，故本案管辖权即属北京市朝阳区有管辖权的法院。根据自2021年3月16日起施行的《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条第一项之规定，北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的第一审金融借款合同民商事纠纷。本案系金融借款合同纠纷，诉讼标的额属于中级人民法院管辖范围，且北京金融法院收到诉状日期为2021年3月26日，即当事人提交起诉材料的时间在北京金融法院成立及《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》施行之后，故北京金融法院对本案有管辖权。综上，上诉人新华联控股、傅军关于本案应当移送至北京市第四中级人民法院审理的理由缺乏事实和法律依据，不能成立；一审裁定正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由上诉人新华联控股有限公司、傅军负担（于本裁定生效之日起七日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长  张 爽审 判 员  谷 升审 判 员  史晓亮二〇二一年九月二十八日法官助理  孙 伟书 记 员  张 佳