上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0101民初7911号原告：杜思澄，女，1984年12月13日出生，汉族，住吉林省梅河口市。委托诉讼代理人：赵中晓，上海申浩律师事务所律师。被告：景昂，男，1989年10月9日出生，汉族，住上海市黄浦区。第三人：上海亦亓企业管理合伙企业（有限合伙），住所地上海市崇明区竖新镇响椿路58号北四楼119室（上海竖新经济开发区）。执行事务合伙人：张1。原告杜思澄与被告景昂合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2021年4月7日立案后，依法适用简易程序，后本院口头裁定本案转为普通程序，并根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员邵宁宁独任审理，并于2021年8月20日公开开庭进行审理，原告及其委托诉讼代理人赵中晓到庭参加诉讼，被告经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。同日，本院依职权追加上海亦亓企业管理合伙企业（有限合伙）为第三人，并于2021年9月6日第二次公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人赵中晓、第三人执行事务合伙人张1通过网络在线参加诉讼，被告经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付转让款25,000元；2.判令被告向原告支付以25,000元为基数、自2019年10月26日起至实际支付日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金占用费；3.判令被告协助原告和第三人办理20%合伙企业财产份额的变更登记。事实和理由：2019年10月25日，原、被告签署《股权转让协议》，约定被告以40,000元受让原告持有的第三人20%合伙企业财产份额，被告支付款项后，应当协助原告在20个工作日内办理工商变更登记。被告在协议签署当日支付15,000元，尚余25,000元未付。原告多次催讨未果，故诉至法院。被告在诉前调解阶段不同意调解，并辩称，不同意原告诉请。被告认为，《股权转让协议》系于2019年10月25日签署，但第三人在此前已向上海市崇明区市场监督管理局申请简易注销，公告期为2019年7月25日至2019年9月8日。经被告了解，第三人申请简易注销后，相应的企业公章、营业执照、法定代表人章、财务印章都会被收回，无法办理变更登记，《股权转让协议》实际上已无法履行，合同目的无法实现。被告了解上述情况后，于2020年5月2日通过微信要求原告将已支付的款项退还给被告，原告不同意退还。第三人对原告诉请及陈述的事实和理由均无异议，第三人还称，第三人证照、企业U盾均在被告处。原、被告围绕诉讼请求依法提供了证据，对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据以及原、被告的陈述，本院查明如下事实：1.2019年10月25日，原、被告签订《股权转让协议》，约定，原告将所持有的20%的“公司股权”作价40,000元转让给被告。被告应当于协议签订后，当日内向原告指定的银行账户支付“股权”受让款40,000元。原告与被告自收到全部转让款后20个工作日内办理申请“股权”工商变更登记相关手续。任何一方无故解除合同或迟延履行付款义务，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。案件审理中，原告解释称，上述协议所约定的“公司股权”是指原告持有的第三人20%合伙企业财产份额。同日，被告向原告支付15,000元，摘要为“第一笔亦亓股权转让费”。2020年5月2日，被告向原告发送微信称，“……停止认购亦亓中杜若琳（原告）的所有股份，认购协议无效，请退还之前认购的15,000元人民币，如果不退还，我进行民事诉讼”。原告回复，“……签过合同，你一句话终止？”。2.第三人设立于2017年11月21日。市场监督管理部门备案的2017年10月27日合伙协议载明，第三人合伙人及认缴出资额为：张1（普通合伙人）25万元、被告5万元、原告10万元、张210万元，缴付期限均为2018年3月31日。案件审理中，原告称，其实际出资4万元。2021年8月16日，原告向张2发送微信称，“你作为上海亦亓企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，景昂去年已经买了我的份额这件事情，我再和你说一下”。张2回复“好的，我知道了”。案件审理中，张1确认，其知晓原、被告之间财产份额转让事宜。3.案件审理中，经查询国家企业信用信息公示系统，第三人公示信息“简易注销公告信息”一栏显示，公告期为2019年7月25日至2019年9月8日。我院于2021年5月20日致函上海市崇明区市场监督管理局，询问有关第三人简易注销的相关情况。上海市崇明区市场监督管理局于2021年6月25日复函称，1.第三人未曾向上海市崇明区市场监督管理局提出企业简易注销申请，目前只是企业自行在国家企业信用信息公示系统进行简易注销公告。合伙企业向登记机关提出简易注销申请，登记机关只需企业缴回合伙企业营业执照正、副本原件，合伙企业公章及其他的印章均不在提交材料范围之内……3.目前第三人正在国家企业信用信息公示系统进行简易注销公告，不得办理企业变更登记。4.目前第三人只是通过国家企业信用信息公示系统进行简易注销公告，未曾提交相关申请材料到登记机关申请注销，企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，待公告期届满后，提交申请材料至登记机关申请注销。企业如不想进行简易注销，可通过向登记机关提交申请材料撤销企业在国家企业信用信息公示系统上的简易注销公告。2021年8月16日，经再次查询该国家企业信用信息公示系统，第三人公示信息“简易注销公告信息”一栏显示，简易注销结果为“不予受理”。本院认为，《股权转让协议》系原、被告双方真实意思表示，不存在合同无效的情形，合法有效。结合第三人的企业性质，本院对原告关于《股权转让协议》中“股权”系指第三人合伙企业财产份额的解释可予采信。案件审理中，被告称，第三人已申请企业简易注销，无法办理工商变更登记，合同目的无法实现，《股权转让协议》应予解除，原告需退还被告已支付的款项。本院认为，第三人简易注销公告期始于2019年7月25日，而案涉《股权转让协议》签订于2019年10月25日，根据常理可认定，被告在签署《股权转让协议》时知晓第三人简易注销公告的情况，亦对在此情况下受让原告名下第三人20%合伙企业财产份额无异议，故被告关于合同的目的无法实现、《股权转让协议》应予以解除的主张，本院不予采纳。更何况，第三人仅进行简易注销公告，未向市场监督管理部门申请注销，而案件审理中，第三人公示信息“简易注销公告信息”一栏显示，简易注销结果为“不予受理”，故第三人不存在无法办理企业变更登记的情形。因此，被告应当依约履行义务。《股权转让协议》约定，被告应于协议签订当日支付转让款，若迟延履行付款义务，给对方造成损失的应当负责赔偿。原、被告于2019年10月25日签署《股权转让协议》后，被告仅支付转让款15,000元。被告未支付剩余转让款25,000元构成违约，原告要求被告支付转让款，并支付资金占用费的主张与法无悖，本院可予支持，被告应向原告支付剩余转让款25,000元，并支付以25,000元为基数、自2019年10月26日至实际支付日、按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的资金占用费。针对原告要求被告协助原告及第三人办理财产份额转让登记的诉请，本院认为，第三人对于原、被告签署的《股权转让协议》无异议，同意办理相应变更登记，且原告以就合伙企业财产份额转让事宜通知其他第三人其他合伙人，故，原告该项诉请与法无悖，本院可予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条及《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告景昂应于本判决生效之日起三日内向原告杜思澄支付合伙企业财产份额转让款25,000元；二、被告景昂应于本判决生效之日起三日内向原告杜思澄支付以25,000元为基数、自2020年10月26日起至实际支付日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的资金占用费；三、被告景昂应于本判决生效之日起三十日内配合原告杜思澄及第三人上海亦亓企业管理合伙企业（有限合伙）办理将原告杜思澄名下第三人上海亦亓企业管理合伙企业（有限合伙）20%财产份额变更至被告景昂名下的登记手续。案件受理费455元，由被告景昂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 邵宁宁法官助理 周念琪书 记 员 周念琪附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。三、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。