上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终6082号上诉人(原审被告、反诉原告)：上海奥奔实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：翁聿宽，总经理。委托诉讼代理人：严仁耀，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐梦婷，上海尊源恒律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海企诚物流有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：郑武。委托诉讼代理人：郑倩楠，女。上诉人上海奥奔实业有限公司(以下简称“奥奔公司”)因与被上诉人上海企诚物流有限公司(以下简称“企诚公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2021)沪0114民初1987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。奥奔公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持奥奔公司的全部反诉请求或发回重审。事实和理由：一、政府物流企业专项整治并非清退所有物流企业，企诚公司经催告整改仍不符合政府要求才成为清退对象，不能认定属于不可抗力或者是其他情况而认定双方都不构成违约，故企诚公司应当支付人民币(以下币种均为人民币)1，087，500元违约金。二、企诚公司明知搭棚系违章建筑，对搭棚拆除后租金不变没有异议。企诚公司应当支付2018年4月1日至2018年9月30日的租金差额34，000元及利息，不应当由于搭棚被拆除而减免该34，000元。三、企诚公司于2018年12月15日搬离租赁的房屋，应当支付2018年10月1日至搬离的租金972，500元及利息。四、企诚公司应当支付其承租期间实际使用的水、电费共计46，482元。企诚公司辩称，不同意奥奔公司的上诉请求，要求维持一审判决。企诚公司向一审法院起诉请求：1．奥奔公司支付企诚公司违约金1，087，500元；2．奥奔公司支付企诚公司装修费500，000元；3．奥奔公司支付企诚公司2018年10月3日至2020年10月3日期间占用押金1，087，500元的利息，按照年利率10％计算，合计217，500元；4．奥奔公司支付企诚公司搬迁费用500，000元。奥奔公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1．企诚公司支付奥奔公司房屋使用费及物业服务管理费合计1，006，500元(其中包括2018年4月1日至2018年9月30日期间的使用费及物业服务管理费34，000元、2018年10月1日至2018年12月15日期间房屋使用费及物业服务管理费972，500元)；2．企诚公司支付奥奔公司违约金1，087，500元；3．企诚公司偿付奥奔公司利息损失(以1，006，500元为基数，自2018年9月11日至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4.75％加计50％即7.12％计算)；4．企诚公司支付奥奔公司电费38，482元、水费8，000元，合计46，482元。一审法院认定事实如下：位于上海市嘉定区思义路XXX号房屋的权利人系上海星木门窗科技有限公司(以下简称“星木公司”)。2016年2月6日，星木公司(甲方，出租方)与奥奔公司(乙方，承租方)签订《房屋租赁合同》，约定甲方将坐落在上海市嘉定区思义路XXX号的部分房屋(以下简称“涉案厂房”)出租给乙方，房屋及空地面积共计12750平方米，租期为8年，自2017年4月1日起租。2017年3月10日，奥奔公司(甲方，出租方)与企诚公司(乙方，承租方)签订《合作合同》，奥奔公司将从星木公司承租来的涉案厂房提供给企诚公司使用并收取场地使用费及物业服务管理费。双方约定，涉案厂房经甲、乙双方共同确认公摊、建筑面积约9350平方米(其中搭棚2000平方米)，为避免发生争议，若涉案厂房今后与任何个人或单位实测的面积有出入，甲、乙双方同意对以上面积不作任何调整和更改，乙方同意面积大小不作为调整本合同总价的条件。乙方仅从新开大门(思义路XXX号)进出。合同约定，租期自2017年4月1日至2021年3月31日，房屋物业管理费和使用费每六个月支付一次，合同签订当日乙方应支付甲方六个月使用费及六个月物业服务管理费，先付后用，以后每次付款提前20天支付给甲方。房屋每年物业管理服务费168，000元，第一年使用费为4，350，000元，第二年使用费4，500，000元，第三年和第四年的使用费4，950，000元；乙方应在本合同签订后在2017年3月10日前向甲方支付房屋履约保证金1，087，500元。合同签订后，企诚公司支付了履约保证金1，080，000元，并向奥奔公司支付租金至2018年9月30日。2018年4月17日，企诚公司向南翔镇物流整治办、南翔镇新丰村委出具《承诺(保证)书》，大致内容为，企诚公司作为涉案厂房使用方，接到南翔镇人民政府物流整治办及新丰村委的通知，要求近期清场，承诺于2018年4月24日前除了进货及出货车辆以外，将北面场地大小货车全部清退，不再停放所有大小货车空车，并尽快寻找场所，争取短期将所有货物全部搬离清场，请新丰村委员及人民政府给予寻找场地的宽限期，企诚公司无条件严格遵守人民政府物流整治办有关规定，并积极配合新丰村委整治工作。2018年10月25日，南翔镇物流企业专项整治办公室发出《物流企业专项整治告知书》：“……由于无序发展，存在良莠不齐的情况，绝大多数物流企业存在内部管理混乱、无照经营、异地经营、车辆乱停放、违法搭建、消防设施不齐、内部环境脏乱差等问题，对南翔地区的交通安全、消防安全、社会治安及环境卫生等方面造成了较大的负面影响，也制约了整个物流行业的进一步发展。为促进南翔物流行业健康有序发展，镇政府决定从即日起本着规范一批关停一批的原则，开展物流企业专项整治行动。对规范经营和适合南翔经济、社会需求的高端物流企业给予选择性保留。对违法经营存在安全隐患的和不符合南翔经济发展战略的低端物流企业进行依法取缔。……”2018年11月16日，星木公司(甲方)与企诚公司(乙方)签订《协议书》一份，载明奥奔公司转租给企诚公司，此物流公司严重影响扰乱南翔地区产业业态，南翔物流综合整治办和南翔新丰村等领导几次上门要求配合南翔政府综合整治工作，要求乙方限期搬离，据此签署协议。主要内容为甲方垫付170万给乙方，其中108万是乙方原给奥奔公司的押金，其余62万元是搬离及综合赔偿费用，乙方承诺11月30日前将所有物流商品、设施和人员全部搬离和撤离。本协议签订日期起，甲方支付第一笔垫付资金70万元，剩余垫付款于2018年11月30日等乙方全部搬迁完后的一个月之内支付给乙方，由于甲方与乙方不存在出租合同的契约关系，此费用应由违约方奥奔公司承担，日后应由奥奔公司支付给甲方170万元。南翔新丰村委员会与南翔镇物流企业专项整治办公室于《协议书》尾部见证方处盖章。《协议书》签订后，星木公司于2018年11月20日支付企诚公司70万元。2018年12月15日，企诚公司搬离了涉案厂房。星木公司又于2018年12月21日支付企诚公司10万元。因剩余90万元未予支付，企诚公司将星木公司作为被告，奥奔公司作为第三人诉至法院，法院经审理后作出(2020)沪0114民初1342号民事判决，星木公司支付企诚公司90万元及相应利息。星木公司不服判决，上诉至上海市第二中级人民法院(以下简称“上海二中院”)，上海二中院经审理后作出(2020)沪02民终6041号终审判决，驳回上诉，维持原判。2018年12月25日，星木公司(甲方)与奥奔公司(乙方)签订《解约协议》，约定双方同意解除涉案厂房的租赁合同，甲方同意一次性补偿乙方340万元的收益损失，因甲方清退涉案厂房实际使用人企诚公司已支付80万元的收益损失补偿款，乙方同意在该补偿款中抵扣，即甲方实际应支付乙方补偿款260万元，甲方确认与企诚公司之间签订的《协议书》中剩余未支付的90万元不再向乙方收取……乙方应补足并支付甲方剩余30.4KVA的基本电费，基本电费结算至2018年11月30日共计25，536元，2018年11月实际使用的电费按照抄表数据实结算。甲方确认乙方应支付租赁期的水费总金额为8，000元(400元／月×20个月)。南翔新丰村委员会于《解约协议》尾部协调及见证方处盖章。后因星木公司未按约支付补偿款，奥奔公司将之诉至法院，法院经审理后作出(2019)沪0114民初19409号民事判决，星木公司向奥奔公司支付补偿款2，562，926.26元(已扣除水电费37，073.74元)及相应利息。星木公司不服判决，上诉至上海二中院，上海二中院经审理后作出(2020)沪02民终2619号终审判决，驳回上诉，维持原判。一审法院认为，奥奔公司与企诚公司签订的《合作合同》实际为一份转租合同，该合同是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。企诚公司于2018年12月15日搬离涉案厂房系配合政府物流企业专项整治工作之需要，非任何一方违约解除合同，故对企诚公司要求奥奔公司支付解约违约金之诉讼请求，以及奥奔公司要求企诚公司支付解约违约金之反诉请求，法院均不予支持。企诚公司与星木公司签署《协议书》本质上是基于其与奥奔公司之间的转租合同关系。企诚公司虽未直接与奥奔公司就解约及后续事宜签署任何协议，但企诚公司与产权人星木公司签署了上述《协议书》，最后搬离了涉案厂房并接受了星木公司给予的补偿，应视为其就搬离涉案厂房以及补偿事宜已形成解决方案，奥奔公司也已就相关事宜与产权人星木公司签署了《解约协议》并达成了一致。至此，产权人星木公司与奥奔公司之间的租赁合同关系，以及奥奔公司与企诚公司之间的转租合同关系之解除事宜均已一揽子解决。现企诚公司再要求奥奔公司赔偿装修费、搬迁费，法院不予支持。企诚公司要求奥奔公司支付押金利息，缺乏依据，法院不予支持。关于2018年4月1日至2018年9月30日期间企诚公司应付与实付租金之间的差额34，000元，合同明确约定企诚公司承租的涉案厂房面积中包括搭棚2000平方米，因搭棚中部分房屋作为违章建筑已被拆除，被拆除的违建部分本不应计付租金，现奥奔公司要求企诚公司补交该差额及利息，法院不予支持。政府已责令企诚公司清退，且自2018年10月起，涉案厂房进出门口被堵后，企诚公司已实际无法继续使用涉案厂房，故对奥奔公司主张的2018年10月至企诚公司搬离期间的租金及利息，法院不予支持。奥奔公司提交的电费清单系其单方制作，奥奔公司也未提供缴纳水费的相关单据，奥奔公司与星木公司之间关于水、电费之结算，未与企诚公司确认，对企诚公司不当然适用，故奥奔公司主张的水、电费用，依据不足，法院不予支持。一审法院判决如下：一、上海企诚物流有限公司的诉讼请求，不予支持；二、上海奥奔实业有限公司的反诉请求，不予支持。本院二审期间，当事人未提供新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，在企诚公司与星木公司签署《协议书》，搬离了涉案厂房并接受了星木公司给予的补偿后，奥奔公司就相关事宜与星木公司亦签订了《解约协议》，一审法院认定三方就提前解除各自的租赁关系达成协议，已一揽子解决，本院予以认同。现奥奔公司认为系企诚公司属政府专项整治物流企业而被清退，应承担违约责任，法院不予采纳。奥奔公司与企诚公司签订《合作合同》约定了双方确认涉案厂房建筑面积约9350平方米(其中搭棚2000平方米)，若涉案厂房今后与实测面积有出入，同意对以上面积不作任何调整和更改，不调整本合同总价。该约定应理解为若实测面积与约定面积不符，合同总价不变。搭棚2000平方米的拆除并非面积发生误差，而是租赁部位明显减少，故奥奔公司仍主张按原合同总价计租金，要求企诚公司补交差额及利息，法院不予支持。因政府责令企诚公司清退，涉案厂房进出门口自2018年10月被堵，企诚公司已实际无法继续使用涉案厂房，且星木公司、奥奔公司、企诚公司已经以签订协议的方式就提前解除租赁关系达成合意，故对奥奔公司主张的2018年10月至企诚公司搬离期间的租金及利息，法院不予支持。奥奔公司与星木公司之间关于水、电费的结算，未经企诚公司认可；奥奔公司提交的电费清单系其单方制作，且未提供缴纳水费相关单据，故一审法院对奥奔公司主张的水、电费用不予支持，并无不当。综上，奥奔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币25，350元，由上诉人上海奥奔实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 珍审 判 员  陈 俊审 判 员  俞 璐法官助理  万 晶书 记 员  朱贝晰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……