新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州中级人民法院民事判决书（2021）新30民终184号上诉人（原审原告）：魏继锁，男，1955年5月10日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区喀什市。    委托诉讼代理人：路志法，新疆正嘉律师事务所律师。    被上诉人（原审被告）：李百顺，男，1960年5月1日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。    被上诉人（原审被告）：杨书增，男，1966年1月1日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区喀什市。    委托诉讼代理人：朱玉杰，新疆朱玉杰律师事务所律师。    上诉人魏继锁因与被上诉人李百顺、杨书增股权转让纠纷一案，不服阿克陶县人民法院（2021）新3022民初404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月5日立案后，依法组成合议庭，于2021年8月26日通过互联网方式公开开庭进行了审理。上诉人魏继锁及其委托诉讼代理人路志法，被上诉人杨书增的委托诉讼代理人朱玉杰在线参加诉讼，被上诉人李百顺经本院合法传唤无正当理由拒不到庭或登录互联网庭审系统参加诉讼。本案现已审理终结。    魏继锁上诉请求：1．撤销（2021）新3022民初404号民事判决第二项，改判杨书增支付股权转让金21万元；2．撤销（2021）新3022民初404号民事判决第三项，改判杨书增、李百顺支付逾期付款利息45000元。事实理由：一审法院认定事实不清、证据不足、判决错误。事实与理由：一、《风险地质勘查协议》属于具有虚假内容、违法且无效，亦未实际履行。该《风险地质勘查协议》中甲方落款处“魏强”的签名不是魏强本人所签，协议应为无效。该《风险地质勘查协议》中所记载的探矿证号：T65120080102001×××错误，不是阿克陶县宝德源矿业有限责任公司（以下简称宝德源公司）的探矿证号，该探矿证号的所有权人为新疆宝德生地质矿产勘查开发有限公司（以下简称宝德生公司），因此该《风险地质勘查协议》上虽然加盖有宝德源公司和新疆有色地质工程公司的印章，但以上两公司无权将宝德生公司拥有的探矿权证号为：T65120080102001×××”攫为己有。因而可以证明，该《风险地质勘查协议》具有民事欺诈嫌疑。二、杨书增向新疆有色地质工程公司转款300000元属于虚假行为。理由如下：1．《风险地质勘查协议》约定，杨书增应当将300000元服务费汇入新疆有色地质工程公司指定的乌市商行明园支行账号为×××的银行卡内，但实际上杨书增却向法庭提交了一份由华夏银行盖章的收款银行为乌鲁木齐银行诚信支行、收款人账号为×××的银行卡内。由此可见《风险地质勘查协议》签订虚假性。2．一审庭审中杨书增向法庭提交的其向新疆有色地质工程公司转款300000元的收据不符合国家规定的财务记账手续。一审法院应当追加新疆有色地质工程公司作为案件当事人参加诉讼，以便查明事实。如果新疆有色地质工程公司收到该笔款项，应当视为不当得利，并出庭接受质证。如果没有收到此笔转款，该笔转款仍然滞留在杨书增手中，杨书增应当支付股权转让金21万元，而不是11万元。3．根据探矿股权转让协议中第二条第二款之规定：“办好开工许可后30天之内乙方支付给甲方剩余款项并在无任何纠纷的前提下将探矿权证过户给乙方”。杨书增、李百顺应支付自2019年11月9日以来的逾期付款利息45000元（暂算至2021年4月9日）。综上所述，恳请二审法院将本案发回到一审法院重审，追加新疆有色地质工程公司为被告或第三人接受调查，作出公正裁决。    杨书增辩称，根据《风险地质勘查协议》的约定，我们三股东应支付勘查费用，在我们三人签订《探矿权股权转让协议》后，我向新疆有色地质工程公司和新疆有色地质工程公司喀什工程部一共支付了勘查费用60万元，因此，我不应当向魏继锁再支付任何款项。故请求二审法院驳回魏继锁的上诉请求。    李百顺未提交书面答辩状，亦未出庭应诉。    魏继锁向一审法院起诉请求：1．判令李百顺、杨书增支付矿山股权转让金50万元；2．判令李百顺、杨书增按合同第二条第二款所约定的内容，支付自2019年11月9日以来的逾期利息45000元（暂计算至2021年4月9日）。    一审法院认定事实：2019年7月10日，宝德生公司（甲方）与李百顺（乙方）签订《探矿权股权转让协议》，该协议主要内容：一、甲方现将宝德生公司拥有的新疆阿克陶县克孜勒陶乡克其克尔一吉朗德铜矿探矿权股权全部转让给乙方，探矿权证号为：T65120080102001×××；二、转让价格及支付方式：1．该探矿权转让价格为人民币壹佰捌拾万元整（180万元），甲方的开户银行及账户如下：姓名杨书增、魏继锁，开户银行：华夏银行乌市友好路支行、建设银行喀什市西域大道支行，卡号：×××  ；2．乙方在合同签字后10天之内支付给甲方人民币陆拾万元（60万元）预定金，办好开工许可证后30天之内乙方支付给甲方剩余款项并在无任何纠纷的前提下将探矿权证过户给乙方。协议还对双方其他权利和义务进行了约定。魏继锁、杨书增在甲方落款处签名并加盖宝德生公司印章。同时，杨书增代案外人谢海林在协议落款处签名，李百顺在乙方落款处签名并捺印。协议签订当日，李百顺向宝德生公司账户转账63万元，杨书增向李百顺出具收条一张并加盖宝德生公司印章。2019年10月21日和同年11月14日，李百顺分别向杨书增支付5万元和15万元。杨书增于同年11月14日向李百顺出具内容为收到“李百顺股权转让金贰拾万元整”的收条一张。2019年12月6日，李百顺分两次向杨书增支付股权转让金共计57万元，杨书增向李百顺出具收条两张。同日，魏继锁向李百顺出具收到股权转让金39万元的收条一张，但李百顺实际支付魏继锁股权转让金10万元，剩余29万元未支付。    另查明，2014年10月13日，宝德源公司（甲方）与新疆有色地质工程公司（乙方）签订《新疆阿克陶县克孜勒陶乡克其克尔一吉朗德铜矿普查》风险地质勘查协议，该协议主要内容：甲方委托乙方就阿克陶县克孜勒陶乡克其克尔一吉朗德铜矿（探矿证号：T65120080102001×××）进行地质勘查；工作期限自2014年9月10日至2015年10月10日；工程价款为35万元（包含2012年至2013年度欠款10万元）；付款方式为协议签订三日内付款20万元，野外工作结束后付清余款15万元；协议还对双方其他权利和义务进行了约定。宝德源公司法定代表人魏强（魏继锁之子）在甲方落款处签名并加盖公司印章，新疆有色地质工程公司委托人刘钢在乙方落款处加盖私章和公司印章。2019年7月11日，杨书增通过银行转账方式向新疆有色地质工程公司转账汇款30万元，汇款用途及附加信息为还款。同日，新疆有色地质工程公司向杨书增出具收据一张，载明：“今收到杨书增交来还款300000元”，并在收据收款单位处加盖新疆有色地质工程公司财务专用章。同日，新疆有色地质工程公司下属分支机构新疆有色地质工程公司喀什工程部向杨书增出具收据一张，载明：“今收到吉朗德铜矿交来服务费300000元”，并在收据收款单位处加盖新疆有色地质工程公司喀什工程部印章。再查明，2013年6月，案外人谢海林将其持有的宝德生公司三分之一的股权以250万元的价格转让给宝德源公司法定代表人魏强，双方未办理股权转让登记手续。2019年7月8日，魏强出具股权转让证明一份，将其持有的宝德生公司三分之一的股权转让给魏继锁。宝德生公司成立于2006年10月23日，曾用名新疆宝德生地质矿产勘察开发有限公司，杨书增自2015年2月担任该公司法定代表人（持股比例为100％）并办理工商登记。2019年11月，该公司法定代表人变更为李百顺（持股比例为100％）并办理工商登记。2021年5月，该公司法定代表人变更为案外人李达。宝德源公司成立于2013年6月8日，该公司法定代表人为魏强（持股比例为34％），股东为杨书增（持股比例为33％）及谢海林（持股比例为33％）。    一审法院认为，本案的争议焦点为：1．魏继锁是否为本案适格原告；2．魏继锁主张的股权转让金的具体数额及利息如何认定。针对上述争议焦点，评述如下：关于焦点一。本案中，案外人魏强将其所持宝德生公司三分之一的股权转让给魏继锁，虽未书面通知其他股东，但魏继锁在办理宝德生公司股权转让过程中全程参与，且案涉《探矿权股权转让协议》中约定将股权转让金打入魏继锁和杨书增账户，落款处有魏继锁、杨书增及案外人谢海林签名，以上事实证明杨书增及案外人谢海林对案外人魏强将其股权转让给魏继锁的事实同意，并对魏继锁的股东身份是认可的，故魏继锁作为本案原告主体适格。关于焦点二。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”对魏继锁请求杨书增、李百顺支付矿山股权转让金50万元的诉讼请求，经庭审查明，李百顺按照《探矿权股权转让协议》约定先后向宝德生公司、杨书增、案外人谢海林及魏继锁累计支付股权转让金151万元，尚欠魏继锁股权转让金29万元未支付，魏继锁对该欠付数额认可，故李百顺应当按照协议约定支付魏继锁剩余股权转让金29万元。对杨书增辩称李百顺于2019年7月10日转账支付给宝德生公司的63万元股权转让金全部用于支付宝德生公司对外债务，杨书增与魏继锁没有任何债权债务的辩解意见，一审法院对杨书增证明将30万元用于支付宝德生公司欠付新疆有色地质工程公司欠款的事实予以采信，该债务应视为宝德生公司对外债务，魏继锁继受取得股权，故应承担相应的债务。对杨书增证明将剩余30万元用于支付新疆有色地质工程公司喀什工程部就案涉吉朗德铜矿服务费及剩余3万元用于支付会计工资的事实，因魏继锁对杨书增证明事实不认可，且杨书增庭审提交的证据不能证明其主张，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，杨书增应承担举证不能的法律后果，故该33万元不应视为宝德生公司的对外债务，根据魏继锁三分之一的占股比例，杨书增应向魏继锁支付11万元股权转让金。对魏继锁请求杨书增、李百顺按合同第二条第二款所约定的内容，支付自2019年11月9日以来的逾期利息45000元的诉讼请求，因魏继锁未能提交有效证据证明其主张，故一审法院不予支持。据此，魏继锁主张李百顺支付股权转让金29万元，主张杨书增支付股权转让金11万元的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决：一、李百顺于判决生效之日起十五日内支付魏继锁股权转让金29万元；二、杨书增于判决生效之日起十五日内支付魏继锁股权转让金11万元；三、驳回魏继锁的其他诉讼请求。案件受理费9250元，减半收取计4625元（实收4625元），由被告李百顺负担2461元，由被告杨书增负担933元，由原告魏继锁负担1231元。    二审中，双方当事人未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实予以认定。    本院认为，本案二审的争议焦点为：杨书增是否应当向魏继锁支付股权转让金21万元。    李百顺与宝德生公司签订的《探矿权股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。李百顺应按《探矿权股权转让合同》的约定，向魏继锁支付股权转让金。一、二审魏继锁对李百顺欠付其29万元转让款的数额无异议，故李百顺应向魏继锁支付该款。    魏强是宝德生公司的股东，其持有宝德生公司三分之一的股权，故魏强对宝德生公司的债务应承担三分之一的责任。魏强将宝德生公司的股权转让给魏继锁后，魏继锁亦应当按此比例承担宝德生公司的对外债务。    一、二审中，杨书增辩称宝德生公司欠付新疆有色地质工程公司勘查费，其提供了涉案《风险地质勘查协议》、30万元的银行付款凭证及新疆有色地质工程公司与新疆有色地质工程公司喀什工程部出具的收款收据，拟证明宝德生公司负有对外债务60万元。经审查，杨书增提供的涉案《风险地质勘查协议》、30万元银行付款凭证及新疆有色地质工程公司的收款收据能够相互印证，证明宝德生公司负有对外债务30万元，故魏继锁应当负担三分之一即10万元。一审法院对此事实的认定正确，本院予以维持。魏继锁提出杨书增转款30万元属于虚假行为的上诉意见，其应当根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，提供证据加以证明。在本案中，魏继锁提出：1．涉案《风险地质勘查协议》上“魏强”的签名不是其本人所签，但未提供证据加以证明；2．涉案《风险地质勘查协议》签订双方为宝德源公司与新疆有色地质工程公司，合同约定的探矿证号为T65120080102001×××，该探矿证号下探矿权所有人为宝德生公司，故魏继锁据此认为杨书增辩称宝德生公司对外负有债务系虚假陈述。经本院审理查明，宝德生公司为探矿证号T65120080102001×××的探矿权所有人，《风险地质勘查协议》和《探矿权股权转让协议》中约定的标的物均为“新疆阿克陶县克孜勒陶乡克其克尔-吉朗德铜矿勘探权”，且杨书增提供了30万元的银行转账凭证和新疆有色地质工程公司的收款收据在案佐证，故魏继锁应当继续提供证据，由于魏继锁未能提供证据，故对魏继锁的该上诉意见本院不予支持。3．魏继锁提出的汇入银行及新疆有色地质工程公司的记账手续不符合规定的上诉意见，因没有提供证据证明宝德生公司对新疆有色地质工程公司没有债务，故本院对该上诉意见亦不予支持。杨书增辩称其向新疆有色地质工程公司喀什工程部付款30万元，但仅提供了新疆有色地质工程公司喀什工程部的收款收据，未提供付款证据，对杨书增辩称的该意见本院不予支持。据此，杨书增应向魏继锁支付股权转让金11万元。魏继锁上诉要求支付自2019年11月9日至2021年4月9日的逾期利息45000元，因《探矿权股权转让协议》未约定李百顺延期付款的违约责任，魏继锁与杨书增之间亦未约定违约责任，故对该上诉请求本院不予支持。    综上所述，魏继锁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：    驳回上诉，维持原判。    二审案件受理费3200元，由魏继锁负担。    本判决为终审判决。    审判长    李晓艳审判员    阿不都卡迪尔亚森审判员    姚春梅二〇二一年九月二十六日法官助理    尼里帕艾尔肯书记员    阿迪拉吐尔逊