北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）京民终337号上诉人（原审原告、原审反诉被告）：蓝汛欣润科技（北京）有限公司。法定代表人：闫雅婷，经理。委托诉讼代理人：郭雨飞，上海市方达（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜国宏，北京中投律师事务所律师。上诉人（原审被告、原审反诉原告）：北京世欣恒泰投资有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街1号13层1307室。法定代表人：黑耀芸，经理。委托诉讼代理人：汤敏煌，北京市安通律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘勇，北京市安通律师事务所律师。上诉人蓝汛欣润科技（北京）有限公司（以下简称蓝汛欣润公司）、上诉人北京世欣恒泰投资有限公司（以下简称世欣恒泰公司）合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2017）京01民初619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人蓝汛欣润公司的委托诉讼代理人郭雨飞、杜国宏，上诉人世欣恒泰公司的委托诉讼代理人刘勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蓝汛欣润公司的上诉请求：1．判决世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付8268．11万元租金的相应利息（年利率以中国人民银行同期一年以内贷款利率4．35％为标准，暂计算至2020年1月17日，总计13342905．7元）；2．判决世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司返还北京兆度科技有限公司（以下简称兆度公司）包括但不限于营业执照正副本在内的相关证照资料；3．确认蓝汛欣润公司无需继续支付其在（2019）京0113执5084号执行案中应向世欣恒泰公司支付的租金；4．依法改判本案一审、二审全部诉讼费用由世欣恒泰公司承担。蓝汛欣润公司的主要上诉理由：一、尽管一审判决世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司返还合同价款（租金）8268．11万元，但却未判决世欣恒泰公司返还相应利息，应予纠正。蓝汛欣润公司分别于2016年5月6日、2016年7月8日向世欣恒泰公司支付了6108．11万元及2160万元（合计8268．11万元）的租金。以中国人民银行同期一年以内贷款利率4．35％为标准，暂计算至2020年1月17日，该等租金的利息金额为13342905．7元。二、尽管一审判决世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司返还兆度公司100％股权，但却并未判决其向蓝汛欣润公司返还兆度公司包括营业执照正副本在内的相关证照资料，应予纠正。基于《合作协议》的相关条款，蓝汛欣润公司向世欣恒泰公司转让了兆度公司100％的股权，并交付了部分证照资料，其中即包括兆度公司的营业执照正副本。鉴于合同被认定为无效之后，双方应各自返还对方依据合同所作出的给付，故法院还应判决世欣恒泰公司将蓝汛欣润公司基于《合作协议》向世欣恒泰公司交付的兆度公司证照资料（包括营业执照正副本）。三、由于本案相关协议已被认定为无效，因此基于该等协议有效而进行的诉讼、执行程序应当终止，蓝汛欣润公司不应继续支付其在（2019）京0113执5084号执行案中应向世欣恒泰公司支付的租金。世欣恒泰公司主要答辩意见，相关刑事判决证明，《合作协议》确认无效，主要过错方是蓝汛欣润公司，且蓝汛欣润公司多年占有使用世欣恒泰公司支付的6．72亿元，故蓝汛欣润公司无权要求世欣恒泰公司返还相应利息。《合作协议》履行过程中，蓝汛欣润公司仅将兆度公司的营业执照移交给世欣恒泰公司，兆度公司的公章、财务章、税务登记证、会计账簿等均未移交给世欣恒泰公司。一审判决将兆度公司100％的股权返还给蓝汛欣润公司完全正确。蓝汛欣润公司支付部分租金不足以弥补世欣恒泰公司损失。世欣恒泰公司的上诉请求：1．撤销一审判决第七项，改判蓝汛欣润公司赔偿世欣恒泰公司自2015年8月22日起至实际返还6．72亿元之日止的利息损失（利息以6．72亿元为基数，按照年利率9％的比例计算）；2．判决本案一审、二审的诉讼费由蓝汛欣润公司承担。世欣恒泰的主要上诉理由为，世欣恒泰公司在履行案涉协议过程中，于2015年分两次向蓝汛欣润公司支付了6．72亿元合同款，但是世欣恒泰公司至今未因购买案涉房产而获利，6．72亿元的资金让蓝汛欣润公司无息使用近四年，给世欣恒泰公司造成严重的资金占用损失。同时，本案合同确认无效是因双方单位负责人恶意串通所致，共同损害了世欣恒泰公司的利益，世欣恒泰公司作为集体所有制企业并无过错。世欣恒泰公司应当赔偿蓝汛欣润公司所受到的利息损失。蓝汛欣润公司的主要答辩意见，合同无效的主要责任和过错均在世欣恒泰公司。6．72亿元亦非无息使用，而是以租金的形式支付的。蓝汛欣润公司已将兆度公司的营业执照移交给世欣恒泰公司。世欣恒泰公司应承担蓝汛欣润公司的利息损失。蓝汛欣润公司向一审法院起诉请求：1．依据《交易资金监管账户协议》判令世欣恒泰公司支付1．056亿元；2．判令世欣恒泰公司就上述1．056亿元支付自2017年8月5日起至实际付款之日止的迟延支付利息，年利率为中国人民银行同期一年以内贷款利率4．35％上浮50％（即6．25％）；3．判令世欣恒泰公司支付第四期股权转让款9600万元；4．判令世欣恒泰公司支付9600万元的违约金，金额为该笔款项的15％，即1440万元；5．判令世欣恒泰公司就9600万元支付自2015年10月16日起至实际付款之日止的迟延支付利息，按日利率万分之一的标准计算；6．判令世欣恒泰公司负担全部诉讼费用。世欣恒泰公司向一审法院提出的反诉请求：1．确认蓝汛欣润公司与世欣恒泰公司签署的《合作协议》无效；2．蓝汛欣润公司返还6．72亿元，并赔偿自2015年8月22日起至实际返还之日止的利息损失，以6．72亿元为基数，按照年利率9％的比例计算；3．确认《交易资金监管账户协议》无效，解除蓝汛欣润公司和世欣恒泰公司在华夏银行北京方庄支行设立的监管账户，解除对世欣恒泰公司1．056亿元的监管；4．诉讼费用由蓝汛欣润公司负担。一审法院认定事实：2014年12月30日，蓝汛欣润公司与北京市供销合作总社（以下简称供销总社）签订编号为蓝汛供销第2014-001号的《合作协议》，约定：蓝汛欣润公司拥有北京市天竺综合保税区A-05-①地块（以下简称目标地块）的土地使用权且已取得京顺国用（2013出）第00040号《国有土地使用证》。蓝汛欣润公司已在北京市天竺综合保税区注册成立全资子公司兆度公司，成立日期2014年8月15日。蓝汛欣润公司在目标地块上正在开发建设的蓝汛内容感知产业园中一栋房产（包括其全部机房和设备），并在该房产取得产权证明后，将该房产所有权、目标地块使用权变更登记至兆度公司名下。蓝汛欣润公司有意出让兆度公司的全部股份给供销总社。该房产地上建筑面积约12000平方米，用途为工业用房，拟规划地上5层，地下1层，按国际UPTIMET3+标准建设，建成后将集房产、机房及设备等为一整体，包含约1298个机柜，供电量为19200KVA双路市电接入。该房产预计2015年9月30日前满足使用条件并向供销总社完成交付。供销总社向蓝汛欣润公司支付交易总价款9．6亿元，该总价款用于收购兆度公司的全部股权。总价款的支付方式：在2015年2月28日之前，支付2．88亿元；兆度公司取得政府部门核发的该房产的产权证及对应的土地证，并书面通知供销总社后30日内，支付3．84亿元；双方共同办理完毕兆度公司的股权变更手续且供销总社依法登记为享有兆度公司100％股权的股东后15日内，支付1．92亿元；在该房产交付供销总社且机房设备安装调试完毕并经双方共同签署验收合格单后15日内，支付0．96亿元；该房产交付供销总社后10日内，蓝汛欣润公司按照银行同期一年期贷款利率标准，一次性向供销总社返还利息。双方还就房产的建设与交付、违约责任等内容约定。2015年2月26日，蓝汛欣润公司与世欣恒泰公司（供销总社全资控股的公司）、供销总社签订《补充协议》，约定自2015年2月27日12时起，《合作协议》中供销总社的权利与义务、责任全部转由世欣恒泰公司享有和承担。2015年2月28日，世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付2．88亿元，2015年8月21日，世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司支付3．84亿元。2016年5月5日，世欣恒泰公司与蓝汛欣润公司通过签署《公函》达成如下合意：世欣恒泰公司同意2015年9月20日视同为双方《合作协议》项下的全部房产、机房和设备的交接之日及租期起算之日（但蓝汛欣润公司仍需在2016年12月31日之前按照合作协议的规定完成上述房产、机房和设备的实际交付并履行完毕产权过户，股权转让等约定的手续和义务）。世欣恒泰公司同意将《合作协议》项下全部房产、机房和设备自2015年10月1日出租给蓝汛欣润公司，租期5年，免租期2个月，每月租金720万元。世欣恒泰公司同意蓝汛欣润公司于2016年5月6日前支付自2015年12月1日至2016年6月30日期间租金5040万元，并支付截至2015年9月30日之前的利息1068．11万元，蓝汛欣润公司应于2016年7月起，于每季度首月份的10日内支付季度租金2160万元。后蓝汛欣润公司向世欣恒泰公司支付了利息1068．11万元，租金7200万元。2017年7月20日，世欣恒泰公司与蓝汛欣润公司签订《交易资金监管账户协议》，约定双方在华夏银行北京方庄支行开设监管账户，以蓝汛欣润公司对世欣恒泰公司的欠付租金及自2017年7月至9月应付的租金抵销兆度公司100％股权工商变更登记手续完成后世欣恒泰公司对蓝汛欣润公司应付的《合作协议》项下1．92亿元股权转让款中的同等金额。世欣恒泰公司需向监管账户中存入1．056亿元。在监管账户开立且世欣恒泰公司全额存入交易资金后紧接的第二个工作日内，蓝汛欣润公司需进行兆度公司的股权过户等手续。在工商行政管理局核准通过双方股权过户及法定代表人变更的申请并据此发放更新的兆度公司营业执照之后的两个工作日内，双方应签署相关交易资金监管协议所要求的《支付通知书》，届时监管银行应将交易资金监管账户内的交易资金全额解冻并全额向蓝汛欣润公司支付。协议还就监管账户的有效期和有效期届满等问题进行了约定。2017年7月25日，世欣恒泰公司向监管账户（户名世欣恒泰公司，开户行华夏银行北京方庄支行，账号×××）转入1．056亿元。2017年7月26日，蓝汛欣润公司将兆度公司100％的股权变更至世欣恒泰公司名下。供销总社原党委书记、理事长高守良涉嫌职务犯罪一案目前正在审理中。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项规定，恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的合同无效。经审查，案涉《合作协议》及后续签订的《补充协议》、2016年5月5日《公函》《交易资金监管账户协议》存在签约双方恶意串通，损害集体利益的情形，应确认无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《合作协议》《补充协议》、2016年5月5日《公函》《交易资金监管账户协议》被确认无效后，蓝汛欣润公司应向世欣恒泰公司返还合同价款6．72亿元，世欣恒泰公司应向蓝汛欣润公司返还兆度公司100％的股权及蓝汛欣润公司支付的合同价款8268．11万元。监管账户中的1．056亿元属世欣恒泰公司所有。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项、第五十八条规定，判决：一、确认2014年12月30日蓝汛欣润公司与供销总社签订的《合作协议》，2015年2月26日蓝汛欣润公司与供销总社、世欣恒泰公司签订的《补充协议》，2016年5月5日蓝汛欣润公司与世欣恒泰公司签订的《公函》，2017年7月20日蓝汛欣润公司与世欣恒泰公司签订的《交易资金监管账户协议》无效；二、蓝汛欣润公司于判决生效后十日内向世欣恒泰公司返还合同价款67200万元；三、世欣恒泰公司于判决生效后十日内向蓝汛欣润公司返还兆度公司100％的股权；四、世欣恒泰公司于判决生效后十日内向蓝汛欣润公司返还合同价款8268．11万元；五、监管账户（户名世欣恒泰公司，开户行华夏银行北京方庄支行，账号×××）中的10560万元属于世欣恒泰公司所有；六、驳回蓝汛欣润公司的全部诉讼请求；七、驳回世欣恒泰公司的其他反诉请求。二审审理期间，世欣恒泰公司提交（2020）京刑终57号判决书。用以证明导致合同无效的过错方是蓝汛欣润公司，其应当赔偿世欣恒泰公司因此受到的利息损失。蓝汛欣润公司认可该证据的真实性、合法性，不认可其关联性及证明目的。蓝汛欣润公司认为考虑到行贿和受贿的对等性，世欣恒泰公司对案涉合同无效存在过错，即使蓝汛欣润公司同样存在过错，也应各自承担资金占用成本损失，世欣恒泰公司无权向蓝汛欣润公司主张利息损失。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据一审法院查明事实及本院审理期间世欣恒泰公司提交的（2020）京刑终57号刑事判决书、本院于裁判文书网调取的（2020）京刑终58号刑事裁定书中载明的事实，即2014年至2015年9月，蓝汛欣润公司及该公司负责人员请托时任供销总社党委书记、理事长高守良为该公司向供销总社出售蓝汛天竺互联网产业园项目首鸣数据中心机房楼提供帮助，谋取经济利益。蓝汛欣润公司犯单位行贿罪。高守良犯受贿罪。本案案涉《合作协议》及《补充协议》为蓝汛欣润公司与供销总社签订，其中约定，蓝汛欣润公司在目标地块上正在开发建设的蓝汛内容感知产业园中一栋房产（包括其全部机房和设备），并在该房产取得产权证明后，将该房产所有权、目标地块使用权变更登记至兆度公司名下。蓝汛欣润公司有意出让兆度公司的全部股份给供销总社。供销总社向蓝汛欣润公司支付交易总价款9．6亿元，该总价款用于收购兆度公司的全部股权。该协议还约定了款项支付方式及利息的返还等内容。此后蓝汛欣润公司与世欣恒泰公司（供销总社全资控股的公司）、供销总社签订的《补充协议》中约定，《合作协议》中供销总社的权利与义务、责任全部转由世欣恒泰公司享有和承担。综合以上事实，一审法院关于案涉《合作协议》及后续签订的《补充协议》、2016年5月5日《公函》《交易资金监管账户协议》存在签约双方恶意串通，损害集体利益的情形，应确认无效的相关认定，与事实相符，于法有据，本院应予维持。一审法院关于蓝汛欣润公司应向世欣恒泰公司返还合同价款6．72亿元，世欣恒泰公司应向蓝汛欣润公司返还兆度公司100％的股权及向蓝汛欣润公司支付的合同价款8268．11万元。监管账户中的1．056亿元属世欣恒泰公司，以及对蓝汛欣润公司、世欣恒泰公司各自主张的利息均未予支持的判定，符合合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；双方都有过错的，应当各自承担相应的责任等相关法律规定。故本院对上述判决亦予维持，对于蓝汛欣润公司、世欣恒泰公司各自主张对方给付利息的上诉请求，本院不予支持。蓝汛欣润公司上诉请求判决世欣恒泰公司返还兆度公司包括但不限于营业执照正副本在内的相关证照资料，为蓝汛欣润公司二审中新增加的请求，且世欣恒泰公司返还兆度公司的营业执照正副本应为一审判决世欣恒泰公司向蓝汛欣润公司返还兆度公司100％股权的附随义务，世欣恒泰公司依据一审判决履行即可。蓝汛欣润公司请求判决无需继续支付其在另案中应向世欣恒泰公司支付的租金，亦为本案二审新增加的请求，且与另案判决的处置相关联，亦应另行主张。综上所述，蓝汛欣润公司、世欣恒泰公司的上诉理由均不成立，蓝汛欣润公司、世欣恒泰公司的上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，由蓝汛欣润科技（北京）有限公司负担432514元（已交纳），由北京世欣恒泰投资有限公司负担1369874．5元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  王 肃审 判 员  赵红英审 判 员  龚晓娓二〇二一年九月十六日法官助理  王英博书 记 员  王 峥书 记 员  王安琪