中华人民共和国江苏省泰州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏12民特68号申请人：张丽莉，女，1990年3月11日生，汉族，住中华人民共和国江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：张光金（系申请人之父），男，1965年12月3日生，汉族，住中华人民共和国江苏省海安县。被申请人：李永厚（LEEYOUNGHOU），男，1960年9月21日生，韩国籍，住韩国。委托诉讼代理人：孙昌俊,江苏君诚兴律师事务所律师。申请人张丽莉与被申请人李永厚申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年7月15日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人张丽莉请求撤销泰州仲裁委员会员会（2020）泰裁字第12号仲裁裁决,裁定被申请人李永厚承担本案的诉讼费用。事实与理由：1.案涉仲裁裁决认定事实不清。被申请人李永厚仲裁期间提交的微信聊天记录不完整，我方已将完整微信聊天记录提交仲裁庭，被申请人并未按照股权转让协议约定将核心技术、配方、销售网络及终端客户等交付给申请人，其所称核心技术已通过技术工人交付不是事实。现因工人离开公司，申请人并未掌握技术，导致公司无法正常生产，案涉仲裁裁决认定“再明确交付申请人主张的核心技术、配方、销售网络及终端客户已无实际意义”系认定事实错误。2.裁决认定被申请人承担的违约金及损失过低。被申请人严重违反合同约定，导致申请人合同目的无法实现，应按照合同约定承担违约责任，即将股权转让总价的三倍、厂房租金和押金扣除申请人应付的余款后赔偿给申请人。3.被申请人隐瞒了足以影响公正裁决的事实和证据。被申请人刻意隐瞒其未履行合同的事实和证据；且在签订合同时，违反合同约定，隐瞒企业对外负债4400元，导致申请人垫付4400元债务，隐瞒企业建成投产后未到环保部门申请环保审批手续的事实，导致企业被强制停止运营。综上，泰州仲裁委员会没有核实双方当事人的证据，认定事实错误，被申请人隐瞒了足以影响公正裁决的证据，依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第四项、第五项，请求依法撤销案涉仲裁裁决。被申请人李永厚答辩称，1.申请人申请撤销的理由均是关于案件事实的争议，但案件事实认定、证据采信属于仲裁庭实体审理的范围，不应受人民法院司法审查。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十七条的规定，当事人以不属于仲裁法五十八条规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。2.关于申请人所持微信聊天记录不完整一说，被申请人没有必要也根本无法隐瞒聊天记录，而且申请人在仲裁庭第三次庭审中已经提交了其自认为完整的聊天记录，仲裁庭也组织双方当事人进行了举证、质证，仲裁程序合法。3.被申请人已经按照合同约定将产品核心技术、配方、终端客户及海外订单等通过熟练技术工人及微信交付给申请人，申请人已实际掌握了核心技术。仲裁庭审中，申请人称其掌握的技术系向他人购买，但在仲裁庭询问其购买对象和途径时，申请人却无法提供。4.申请人在仲裁请求中并未主张股权转让金额三倍的违约金，在仲裁庭询问后也未变更，其据此主张仲裁裁决错误没有依据。综上，仲裁程序符合法律规定，仲裁裁决公正没有遗漏，请求驳回申请人的申请。经审查查明，苏州韩昌隐形眼镜有限责任公司（外国自然人独资）成立于2013年4月26日，注册资本200万美元，被申请人李永厚系该公司法定代表人。2019年8月11日，张丽莉与李永厚签订股权转让合同，约定李永厚将其持有的苏州韩昌隐形眼镜有限责任公司100%的股权转让给张丽莉；转让的股权包括整个公司的行政审批证件、固定资产、库存原材料、产品、原材料采购途径、产品的核心技术及配方、技术人员的留用、产品销售网络及终端客户等，确保张丽莉受让股权后能继续生产符合出口要求的产品。股权转让总价款为人民币260万元整，关于转让价款的支付，合同约定2019年8月30日前张丽莉受让各种行政审批批件及手续后支付人民币80万元；在2020年3月1日前，双方办理完成各项过户手续，李永厚面对面地传授产品的核心技术及配方，协助组织生产合格产品，确保张丽莉在此后能自行组织生产，则张丽莉在2020年3月1日支付人民币100万元；余款人民币80万元在2020年9月1日前支付完毕。合同第九条约定，因履行案涉合同所发生的或与案涉合同有关的一切争议，双方应友好协商，协商不成提交泰州仲裁委员会按照提交仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。合同签订后，张丽莉于2019年8月21日向李永厚支付第一笔股权转让款人民币80万元，李永厚将公司公章、固定资产、行政审批证件等资料移交给张丽莉。后续合同履行中，双方发生争议。2019年11月2日，张丽莉向泰州仲裁委员会提起仲裁，并于2020年7月21日变更仲裁请求为：1.裁决李永厚在仲裁裁决书送达后三十日内履行股权转让合同中约定的“无条件的将产品的核心技术及配方面对面地传授给张丽莉”及将“月均销售30万付的销售网络及终端客户”交给张丽莉的义务；2.裁决李永厚在仲裁裁决书送达后十五日内履行完毕向有关审查批准机关办理股权转让合同的批准、登记等协助义务，三十日内办理完毕包括但不限于将苏州韩昌隐形眼镜有限责任公司法定代表人变更为张丽莉的各项过户手续；3.保全费及保全保险费由李永厚负担；4.公告费1000元由李永厚负担；5.仲裁费用由李永厚负担。李永厚辩称，我方不存在违约，案涉公司的公章、财务章、核心技术、配方、终端客户及海外订单已经全部交付给张丽莉；案涉企业主要从事隐形眼镜的生产销售，这种技术主要由企业一线工人掌握，我方已将工人全部留给张丽莉，目前企业正常运营，也做着我方交付的海外订单；关于变更法定代表人登记，我方一直是配合的，由于受到疫情影响未能及时变更，且根据合同约定，张丽莉应在2020年3月1日前支付股权转让款人民币100万元，但其未支付才导致双方争议。2020年9月15日，李永厚向泰州仲裁委员会提出仲裁反请求：1.裁决张丽莉支付股权转让款人民币180万元（利息按照年利率6%计算至实际清偿日止）；2.裁决张丽莉承担仲裁费用。张丽莉对该反请求辩称，李永厚主张的股权转让款尚未达到合同约定的支付条件及时间；李永厚存在违约导致企业无法正常经营，应根据合同约定承担股权转让价款三倍的违约责任，赔偿我方厂房租金和押金等直接损失。泰州仲裁委员会受理案件后，先后于2019年7月20日、2020年10月13日、12月8日三次开庭审理，双方当事人均参加庭审。张丽莉提供股权转让合同、银行转账凭证、微信聊天记录等证据证明李永厚未按合同约定交付核心技术、海外客户等；提供其向环保部门出具的承诺书一份，证明李永厚未提供建设项目环境影响报告导致其被相关部门约谈、整改；提供民事调解书一份证明李永厚违反合同中关于债务状况的约定，导致其垫付4400元债务。李永厚提供股权转让合同、补充协议、银行转账凭证、微信聊天记录截图等证据支持其反请求。仲裁庭组织双方当事人对上述证据进行了质证，张丽莉对股权转让合同、补充协议、银行转账凭证的真实性无异议，但认为微信聊天记录是不完整的，并提供其认为完整连贯的聊天记录证明李永厚未履行合同约定的交付核心技术、海外客户等义务。2021年1月20日，泰州仲裁委员会作出（2020）泰裁字第12号裁决：一、李永厚（LEEYOUNGHOU）于裁决生效之日起四十五日内协助张丽莉完成苏州韩昌隐形眼镜有限责任公司企业、股东及法定代表人变更登记手续；二、张丽莉在李永厚（LEEYOUNGHOU）履行前款义务后三十日内一次性向李永厚（LEEYOUNGHOU）支付剩余的股权转让款人民币1000000元；三、驳回张丽莉的其他仲裁请求；四、驳回李永厚（LEEYOUNGHOU）的其他仲裁请求。本院认为，本案被申请人李永厚为韩国籍，本案为涉外仲裁司法审查案件。根据《中华人民共和国仲裁法》第七十条规定，人民法院对涉外仲裁案件进行司法审查，应当以民事诉讼法第二百七十四条规定的事项作为撤销仲裁裁决的法定事由。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条规定：“对中华人民共和国涉外仲裁机构作出的裁决，被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：（一）当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；（二）被申请人没有得到指定仲裁员或者进行仲裁程序的通知，或者由于其他不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序与仲裁规则不符的；（四）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的。人民法院认定执行该裁决违背社会公共利益的，裁定不予执行。”上述规定是人民法院撤销涉外仲裁裁决的法定事由，当事人提出的不符合上述规定的申请理由，不能作为撤销涉外仲裁裁决的依据。本案申请人张丽莉提出撤销仲裁裁决的理由主要有三项：第一，仲裁裁决认定事实不清；第二，仲裁裁决认定被申请人承担的违约金及损失过低；第三，被申请人隐瞒其未履行合同、公司对外负债和未申请环保审批手续的事实和证据。前两项理由均系仲裁庭对仲裁案件实体问题的认定，依法不属于人民法院对仲裁案件进行司法审查的范围，本院不予理涉。关于申请人提出的仲裁所依据的证据是伪造的、被申请人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的理由，本院认为，伪造证据、隐瞒证据并非民事诉讼法第二百七十四条规定的人民法院审查涉外仲裁裁决案件的事项，申请人依此为由主张撤销案涉仲裁裁决，本院不予支持。况且，《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十五条、十六条明确规定了“裁决所根据的证据是伪造的”、“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”的构成要件，本案申请人并未明确裁决所根据的哪一项证据是伪造的，也未明确被申请人隐瞒的具体证据；其虽对李永厚提供的微信聊天记录的真实性不予认可，但并未提供证据证明该份聊天记录“确属通过捏造、变造、提供虚假证明等非法方式形成或者获取”，且该微信聊天记录并不属于“仅为对方当事人掌握”的证据；而其提交的公司对外负债和未申请环保审批手续的证据并非“认定案件基本事实的主要证据”，亦不属于“仅为对方当事人掌握”的证据，申请人主张的所谓伪造证据、隐瞒证据的情形并无事实和法律依据。综上，申请人张丽莉主张（2020）泰裁字第12号仲裁裁决书应予撤销的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条、第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条规定，裁定如下：驳回张丽莉的申请。申请费400元，由申请人张丽莉负担。审 判 长 殷继东审 判 员 王小莉审 判 员 周红梅二〇二一年九月十四日法官助理 刘晓慧书 记 员 陈 瑾