北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终12892号上诉人（原审被告）：陈光，男，1983年5月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：滕艺，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：周晨龚，北京市康达律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：秦玉欣，男，1978年6月10日出生，汉族，住黑龙江省穆棱市。委托诉讼代理人：张欣，北京建涵律师事务所律师。上诉人陈光因与被上诉人秦玉欣股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初37695号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。陈光上诉请求：1.维持一审判决第二项、第三项；2.撤销一审判决第一项；3.判令秦玉欣承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清。关于一审法院判决第一项，陈光应支付期内利息373230.9元，利息的起算日期调整至2017年7月29日。这一时间点确定的依据，一方面是一审法院所认定的事实，即2017年7月26日北京东方红盛国际生物技术有限公司（以下简称东方红盛公司）向公司登记机关备案新的公司章程，章程载明陈光出资380万元，秦玉欣出资65万元，李占士出资55万元。秦玉欣和李占士均将其转让的股权变更至陈光名下；另一方面是《北京东方红盛国际生物技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第七条第1款规定“本协议签订之后，完成工商变更登记之日起二天内，甲方以现金方式支付乙、丙双方全额出资转让款”。通过上述两方面结合得出利息起算日期是自2017年7月26日起超过二天，即2017年7月29日。但是，这一结合混淆了“出资转让款”与“出资转让款溢价部分”的区别。《股权转让协议》第七条第1款中的“全额出资转让款”仅指秦玉欣转让于陈光的25万元出资，而不包括《股权转让协议》第八条约定的“出资转让款溢价部分”。如果第七条中“全额出资转让款”包括“出资转让款溢价部分”的话，也不会分条述之，这既不符合逻辑，也不符合常识。另，通过2017年7月26日东方红盛公司向公司登记机关备案新的公司章程可以进一步印证，股权变更后陈光出资380万元（330万元+25万元+25万元）、出资比例（出资比例即持股比例）76%，秦玉欣65万元（90万元-25万元）、出资比例13%，李占士55万元（80万元-25万元）、出资比例11%，这里陈光增加的50万元与李占士、秦玉欣各减少的25万元及出资变动后各方的出资比例都可以对应起来。并且，陈光、秦玉欣在一审中确认的已由陈光支付的25万元对价款也可与同此处增减变化的25万元对应，由此不难看出，在《股权转让协议》第七条第1款约定的“全额出资转让款”仅指出资对价的25万元，而不应将“出资转让款溢价部分”囊括其中。此外，《股权转让协议》第七条约定的“全额出资转让款”的支付期限是“自本协议签订之后、完成工商变更登记之日起二日内”，即2017年7月26日起二日内，而第八条“出资转让溢价部分”的支付期限是“2019年12月31日之前”，两者的期限不同，唯一合理的解释便是“全额出资转让款”与“出资转让溢价部分”非同一笔款项。因此，按照“全额出资转让款”支付截止期限作为“出资转让溢价部分”的利息起算时间点的判决明显有失偏颇。《股权转让协议》第八条中约定“甲方（陈光）分批次支付乙方（秦玉欣）、丙方（李占士）出资转让款溢价部分，于2019年12月31日之前全部支付完毕”，但条文既未约定始期，又未约定各分批次期限，从而使得利息的起算点也无法确定。因此，一审法院判决要求支付期内利息无法成立。秦玉欣辩称，同意一审判决，陈光提出的上诉理由是其对合同理解的偏差，其上诉理由不充分，依法应予驳回。秦玉欣向一审法院起诉请求：1.判令陈光给付秦玉欣股权转让款325万元及利息404377元；2.判令陈光给付秦玉欣逾期付款违约金（以3654377元为基数，自2020年1月1日起至实际给付之日止，按照每日千分之三的标准计算）；3.本案诉讼费用由陈光负担。一审法院认定事实：东方红盛公司成立于2006年12月19日，公司类型为有限责任公司，成立时注册资本50万元。2010年6月1日，股东由陈光（出资32.5万元）、孟某（出资17.5万元）变更为陈光（出资22万元）、李某（出资9万元）、秦玉欣（出资15万元）、李占士（出资4万元）；2011年11月7日，注册资本增加至500万元，陈光出资220万元、李某出资90万元、秦玉欣出资150万元、李占士出资40万元；2014年11月24日，股东变更为秦玉欣（出资90万元）、李占士（出资80万元）、陈光（出资330万元）。2017年5月24日，陈光作为甲方与乙方秦玉欣、丙方李占士签订《股权转让协议》，主要内容如下：乙方将其出资25万元及该出资对应的股东权益一并转让给甲方，转让后乙方的股权比例为13%，丙方放弃优先购买权；丙方将其出资25万元及该出资对应的股东权益一并转让给甲方，转让后丙方的股权比例为11%，乙方放弃优先购买权。甲方同意受让乙方转让的出资及该出资对应的股权权益，支付给乙方25万元，同时再支付给乙方325万元的溢价；甲方同意受让丙方转让的出资及该出资对应的股权权益，支付给丙方25万元，同时再支付给丙方325万元的溢价。本协议签订之后，完成工商变更登记之日起两天内，甲方以现金支付乙、丙双方全额出资转让款。甲方分批次现金支付乙、丙出资转让款溢价部分，于2019年12月31日之前全部支付完毕；在此之前，甲方愿就未支付部分款项承担同期银行贷款利息。如甲方未按约定支付款项，每逾期一天需向乙、丙双方各自支付逾期款项总金额千分之三的违约金，直至如约全部支付完毕。2017年7月26日，东方红盛公司向公司登记机关备案新的公司章程，章程载明陈光出资380万元，秦玉欣出资65万元，李占士出资55万元。秦玉欣和李占士均将其转让的股权变更至陈光名下。一审诉讼中，秦玉欣和陈光一致确认陈光已付转让款25万元，尚有转让款325万元至今未付。一审法院认为，秦玉欣、李占士、陈光签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，应属合法有效，当事人应当依约履行合同义务。合同约定陈光以350万元的总价款受让秦玉欣持有的东方红盛公司25万元的出资，现该出资已经变更至陈光名下，陈光亦已支付首付款25万元，故剩余的转让款325万元应当按期足额支付。现该笔款项付款期限已经届满，故秦玉欣请求陈光继续履行付款义务，于法有据，应当予以支持。由于合同约定陈光应当支付第二笔转让款325万元在2019年12月31日之前按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，因此，秦玉欣主张该部分的利息，符合合同约定，应当予以支持。但是，秦玉欣在计算该笔利息时的起算日期和计息标准，均与合同约定不符，应当予以调整，起算日期调整至2017年7月29日，计息标准调整为2019年8月19日之前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日至2019年12月31日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。经核算，陈光应当支付的该部分的利息为373230.9元。关于秦玉欣主张的违约金，一审法院认为，《股权转让协议》中明确约定逾期付款的违约金，秦玉欣有权向陈光主张；但是，通过合同的约定可知，该违约金的计算基数不应包括期内利息，仅指325万元的转让款；另外，该违约金的计算标准也明显过高，超过秦玉欣的实际损失，故一审法院调整为按照每日万分之三的标准计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、陈光于判决生效之日起十日内给付秦玉欣股权转让款325万元和期内利息373230.9元；二、陈光于判决生效之日起十日内给付秦玉欣逾期付款违约金（以325万元为基数，自2020年1月1日起至实际给付之日止，按照每日万分之三的标准计算）；三、驳回秦玉欣的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人未向本院提交新证据。二审经询，陈光表示对一审判决第一项中陈光给付秦玉欣325万元款项无异议，主要是针对期内利息提出上诉。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为陈光应否支付秦玉欣2017年7月29日至2019年12月31日期间的期内利息。本案中，陈光上诉认为不应当支付利息，一审判决以2017年7月29日作为期内利息起算点认定错误。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。具体到本案中，对于期内利息的约定主要在合同第八条：“甲方分批次现金支付乙、丙出资转让款溢价部分，于2019年12月31日之前全部支付完毕。在此期间，甲方愿就未支付部分款项承担同期银行贷款利息。”本案涉及对上述条文中“在此期间”的理解，本案中，双方在合同中对于付款期间设定了两个付款时间点，一个是完成工商变更登记之日起二天内，另一个时间点是2019年12月31日。但这两个时间点不应割裂开来，从双方的整个交易过程来看，在完成工商变更登记后，涉案股权已经变更登记至陈光名下，与此对应的股东权益亦由陈光享有，陈光虽支付了25万元，而占本次股权交易总转让费比例超过90%的股权转让溢价款却并未支付，且双方在2017年7月就已过户，首笔付款期在过户后两日内，最终付款期却远至2019年12月31日，在该段期间约定股权受让人就尚未支付的股权转让款支付利息符合常理和诚实信用原则。且本案中，合同第七、八、九条已经对付款期及期间利息、逾期付款的违约后果做出了不同的细致安排，一审法院对诉争合同条文的解释适用尊重了合同的既有框架安排，符合合同目的。综合合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的及诚实信用原则，有理由相信合同第八条约定的“在此期间”的真实意思指的是《股权转让协议》第七条约定的时间点到2019年12月31日期间。因此，本院认为一审法院认定的利息期间依据充分，对此应予确认。综上，一审法院根据本案查明事实及相关法律规定认定陈光应予支付秦玉欣2017年7月29日至2019年12月31日的期内利息，具有事实及法律依据，应予维持。陈光就一审判决认定的其应支付秦玉欣期内利息提出的上诉主张依据不足，本院不予支持。综上所述，陈光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6898元，由陈光负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 郑吉喆审 判 员 尚晓茜审 判 员 胡新华二〇二一年九月十七日法官助理 汤和云法官助理 武 菁书 记 员 马梦蕾书 记 员 陈昭希