湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘05民终1970号上诉人（原审原告）：赵娜，女，1995年10月3日出生，汉族，住邵东市。被上诉人（原审被告）：邵东市宋家塘学亿教育培训学校，地址邵东市金龙大道威亿大厦8楼。法定代表人：郑京艳。委托诉讼代理人：朱晖，湖南启航律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘艳华，女，1988年11月11日出生，汉族，住邵东市。上诉人赵娜因与被上诉人邵东市宋家塘学亿教育培训学校、刘艳华合同纠纷一案，不服湖南省邵东市人民法院（2021）湘0521民初2146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵娜上诉请求：1．撤销原判，将本案发回重审或依法改判支持赵娜的一审诉讼请求；2．一、二审诉讼费用全部由邵东市宋家塘学亿教育培训学校、刘艳华承担。事实和理由：赵娜与被上诉人订立合同的主要目的是获得未来魔法校总部学而思乐外教英语的课程的直接合作权，但被上诉人并未将该课程的直接合作权交付给赵娜，导致赵娜无法实现合同目的，因而赵娜要求撤销或解除合同完全符合法律规定。本案被上诉人转让的项目，涉及未来魔法校总部对合作者的资质要求，此要求系其内部文件，该文件或规定赵娜在签订协议时不知道也不可能知道，而被上诉人明显知道该文件及要求，却未履行告知和提醒义务，故意隐瞒相关事实，导致赵娜对合同内容发生重大误解。退一步说，即使被上诉人在订立协议时没有故意隐瞒，基于目前的状况，赵娜无法获得未来魔法校总部的加盟权，无法实现合同的目的，继续履行合同对赵娜明显不利，因而赵娜要求撤销双方的转让协议，符合本案实际及《中华人民共和国民法典》第147条、第533条规定。赵娜2019年10月加盟新引擎培训学校时是没有资质的，一直是以新引擎培训学校名义开展业务，赵娜一直认为只要被加盟者有资质即可。赵娜与被上诉人签订转让协议也想与加盟新引擎培训学校一样，能够以未来魔法学校的名义开展英语培训，故赵娜不知道也不可能知道未来魔法学校不同意以其名义开展业务。因被上诉人未将“未来魔法校总部学而思乐外教英语的课程的直接合作权”转让给赵娜，并提交相关单证等，让未来魔法校总部同意由赵娜代替其原有地位，故被上诉人应向赵娜退还转让款并赔偿其他损失。邵东市宋家塘学亿教育培训学校辩称，对赵娜的上诉请求及理由均不予认可，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。刘艳华未予答辩。赵娜向一审法院起诉请求：1．依法撤销双方订立的英语项目转让协议，邵东市宋家塘学亿教育培训学校、刘艳华依法返还赵娜预交款20000元；2．请求邵东市宋家塘学亿教育培训学校、刘艳华支付赵娜因合同无法履行导致的损失，即支付老师课时工资及跨校上课补贴680元；3．本案诉讼费由邵东市宋家塘学亿教育培训学校、刘艳华承担。一审法院认定事实：2021年3月5日，赵娜与邵东市宋家塘学亿教育培训学校签订《英语项目转让协议书》，甲方（邵东市宋家塘学亿教育培训学校）、乙方（赵娜）就学而思乐外教英语项目达成转让协议，双方约定：甲方将其享有的学而思乐外教英语项目转让给乙方，转让项目包含与未来魔法校总部学而思乐外教英语项目的直接合作权以及上课所需的总价值55000元的整套设备；转让价格70000元，乙方应于2021年3月4日向甲方支付人民币20000元，2021年4月10日前支付人民币10000元，2021年5月10日前支付人民币10000元，2021年6月10日前支付人民币10000元，2021年7月10日前支付人民币20000元；自乙方向甲方支付第一笔项目款起转让生效，自转让生效之日起乙方取得项目使用权，乙方付清全部转让款后享有项目设备及课程的所有权；因甲方或学而思总部原因导致项目无法转让，致乙方陷入风险，甲方需返还转让款。就违约责任双方约定：乙方未按约定按期向甲方支付转让款，在甲方催告后宽限期内仍未支付款项的，乙方应支付违约金30000元，前期所付项目款不予退还；甲方不按时履行义务或将项目转让给第三方的，甲方应赔偿乙方违约金30000元，并退还相应转让费。合同签订后，赵娜于2021年3月5日支付邵东市宋家塘学亿教育培训学校第一笔转让款20000元，随后赵娜使用邵东市宋家塘学亿教育培训学校的场地及设备进行了培训教学。此后赵娜以其没有办学资质、邵东市宋家塘学亿教育培训学校亦未告知为由要求终止合同，邵东市宋家塘学亿教育培训学校不同意，双方因此酿成纠纷。另查明，赵娜在《英语项目转让协议书》首页受让方（乙方）一栏中填写为“新引擎A佳文化辅导”，其下代表人一栏填写为“赵娜”。庭审中，赵娜自认其自2019年10月起加盟新引擎培训学校（具有合法办学资质），“新引擎A佳文化辅导”系赵娜自拟的单位名称，未办理登记，也没有刻制公章。一审法院认为，本案系合同纠纷。赵娜与邵东市宋家塘学亿教育培训学校签订的《英语项目转让协议书》系合同双方真实意思表示，合同内容本身亦不违反法律的强制性规定，上述合同合法有效，对合同双方具有约束力，双方理应依合同约定履行义务。至于赵娜是否具有办学资质并不影响案涉合同的效力，赵娜应通过申办相关证照取得办学资质后，再行开展培训教学。赵娜诉称邵东市宋家塘学亿教育培训学校未告知其相关资质要求、导致赵娜对合同内容存在重大误解，赵娜据此申请撤销合同，经查，赵娜自2019年10月起加盟具有合法办学资质的新引擎培训学校，从事培训教育项目，且赵娜在《英语项目转让协议书》首页受让方（乙方）一栏中填写为“新引擎A佳文化辅导”，可以推定赵娜明知从事培训教学项目必须取得相应资质，故赵娜的诉请没有事实依据及法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条之规定，判决：驳回赵娜的全部诉讼请求。案件受理费470元，减半收取235元，由赵娜负担。本院二审期间，邵东市宋家塘学亿教育培训学校庭后提交“好未来乐外教产品销售服务合同”复印件，拟证实其与北京学而思网络科技有限公司、北京市海淀区学而思培训学校合作情况。赵娜质证认为，对该证据的“三性”均无异议，该合同可证实邵东市宋家塘学亿教育培训学校不得将其合作权授予第三方，不得在合作地点外经营。本院经审理查明，2020年1月16日，邵东市宋家塘学亿教育培训学校（甲方）与北京学而思网络科技有限公司（乙方）、北京市海淀区学而思培训学校（丙方）签订“好未来乐外教产品销售服务合同”，就甲方向乙方和丙方购买乐外教8T产品及服务达成协议，该合同第九条第3项约定，甲方必须承诺具备教育培训相关类的营业执照（或民办非企业单位登记证书）和办学许可，如果合同生效后甲方不具备此类营业执照（民办非企业单位登记证书）和办学许可，由此产生的法律后果由甲方承担，且乙方和丙方有权立即终止合同、取消合作，同时甲方须赔偿因此给乙方和丙方造成的一切损失。本院经审理查明的其他事实与原审查明的一致，对原判认定的其他事实，本院予以确认。本院认为，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案邵东市宋家塘学亿教育培训学校与赵娜签订《英语项目转让协议书》，将其享有的学而思乐外教英语项目合作权及相关设备转让给赵娜，没有证据表明邵东市宋家塘学亿教育培训学校在签订合同过程中曾向赵娜披露其与学而思总部签订的合同中关于项目合作者需要相关资质等信息，赵娜误以为其可以获得项目合作权，对签订合同的行为的性质陷入错误认识，使行为后果与其希望获得项目合作权的意思表示相悖，因此，可认定赵娜对于案涉合同的签订存在重大误解，其据此要求撤销合同的诉讼请求，应予以支持，但赵娜在签订合同的过程中也未尽审慎注意义务，对其陷入重大误解存在一定过错，本院酌定由邵东市宋家塘学亿教育培训学校返还已支付的转让费用10000元。对于赵娜要求邵东市宋家塘学亿教育培训学校赔偿其经济损失680元的诉讼请求，因未提交相关证据予以证实，原审未予支持并无不当。综上，因二审当事人出现新的证据，导致案件事实发生变化。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十七条、第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销湖南省邵东市人民法院（2021）湘0521民初2146号民事判决；二、撤销赵娜与邵东市宋家塘学亿教育培训学校于2021年3月5日签订的《英语项目转让协议书》；三、邵东市宋家塘学亿教育培训学校于本判决送达之日起10日内返还赵娜转让款10000元；四、驳回赵娜的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费470元，减半收取235元，由赵娜负担35元，邵东市宋家塘学亿教育培训学校负担200元；二审诉讼费470元，由赵娜负担70元，邵东市宋家塘学亿教育培训学校负担400元。本判决为终审判决。审 判 长  申 杰审 判 员  李少杰审 判 员  曾 维二〇二一年九月十日法官 助理  刘 瑶代理书记员  刘 文附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……