北京金融法院民 事 判 决 书(2021)京74民终137号上诉人（原审被告）：秦黎红，女，1962年2月14日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：王海波，北京中银律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆际艾企业管理合伙企业（有限合伙），住所地重庆市南岸区茶园新城区世纪大道99号B栋1-7层（第6层）。执行事务合伙人：DuxtonInvestmentsLimited(委派代表:LEECHOONCHIN)委托诉讼代理人：刘志岩，北京市中勤律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：中航信托股份有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区会展路1009号航信大厦。法定代表人：姚江涛，董事长。委托诉讼代理人：任鹏，北京论法律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：宁波合曦投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1211。执行事务合伙人：宁波信合鼎一投资有限公司（委派代表：王林豫)。委托诉讼代理人：娄琳琳，北京安科律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：青岛海盈创新资产管理有限公司，住所地山东省青岛市市北区辽源路279号-443。法定代表人：张蕾，董事长。委托诉讼代理人：姚坤，男，该公司员工。上诉人秦黎红因与被上诉人重庆际艾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆际艾公司）、中航信托股份有限公司（以下简称中航信托公司）、宁波合曦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波合曦公司）、青岛海盈创新资产管理有限公司（以下简称青岛海盈公司）金融借款合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初9021号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月21日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。秦黎红上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或者发回重审，同时认定相关债权转让协议无效；2.撤销一审案件受理费由秦黎红承担的部分，依法改判；3.二审案件受理费由重庆际艾公司、中航信托公司、宁波合曦公司、青岛海盈公司承担。事实与理由：一、一审判决认为“秦黎红与中航信托公司签订的《借款合同》《抵押合同》，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。秦黎红关于中航信托公司与尹铭恶意串通损害秦黎红理由、案涉借款涉嫌高利转贷、应属无效的答辩意见，缺乏依据，本院不予采信。”错误。一审法院认定《借款合同》、《抵押合同》有效错误。（一）案涉借款不属于信托计划资金。1.根据重庆际艾公司提供的证据材料，秦黎红的借款属于三个信托计划，故案涉借款不属于信托计划资金。2.依据法律规定，受托人应该自己处理信托事务，如果委托他人代理，受托人应该对他人代理行为承担责任。案涉借款经过三次转让，每次转让的出让人都以分割日为界限不再承担责任，证明案涉借款不是信托计划资金。（二）案涉借款不是补贴费。重庆际艾公司发放借款980万元的客户摘要是“代发补贴费AGSD”，但秦黎红非重庆际艾公司员工，不存在发放补贴的可能。（三）案涉借款有高利转贷嫌疑。秦黎红在一审时提交了调取相关证据的申请，但一审法院未予准许，致使本案所涉资金是否系自由资金未予查明，借款合同和债权转让协议是否有效未予查明。（四）借款实际使用人尹铭和中航信托公司恶意串通损害秦黎红利益，案涉《借款合同》《抵押合同》无效。（五）一审法院认定三份债权转让协议有效错误。案涉资金若来自于信托计划资金，根据《合同法》第七十九条规定，属于法律规定不得转让的情形，若案涉资金来自于银行贷款，则《借款合同》无效，债权也不能转让。二、一审判决认为“根据重庆际艾公司提供的证据以及本案第三人的陈述，可以确认案涉借款合同及抵押合同项下的全部权利已经由重庆际艾公司受让，且现债权转让的通知已经到达秦黎红，秦黎红应当向重庆际艾公司履行合同义务。”错误。重庆际艾公司非适格原告，没有取得案涉借款债权。（一）青岛海盈公司与重庆际艾公司之间《不良债权批量转让协议》没有生效。该转让协议第16.1“本协议......于本协议第8条约定的先决条件具备或豁免后生效。”因为案涉借款在重庆际艾公司提交的材料中涉及三个信托计划，《不良债权批量转让协议》不可能具备生效条件。中航信托公司提交的《确认函》恰证明没有满足上述转让协议第8条生效条件，换言之，该《确认函》是在没有确认函或承诺函可确认的情况下出具的确认函。（二）青岛海盈公司与重庆际艾公司之间《不良债权批量转让协议》第“11.1青岛海盈公司承诺并保证：11.1.3在青岛海盈公司向重庆际艾公司转让标的债权前，标的债权为青岛海盈公司合法所有”，但是宁波合曦公司与青岛海盈公司之间《债权转让协议》和青岛海盈公司与重庆际艾公司之间《不良债权批量转让协议》的签订日、基准日、支付债权转让价款日都是同一个日期，因此，只能是在此协议标的债权没有转移前又同时签署彼协议，拟将尚未转移的债权转让出去。青岛海盈公司与重庆际艾公司签订《不良债权批量转让协议》的附件一第2页显示截至基准日债权所属宁波合曦公司证明，《不良债权批量转让协议》的债权出让方青岛海盈公司不是债权所有人；附件十一第4页显示债权受让人是宁波合曦公司，不是重庆际艾公司。三、一审判决秦黎红偿还重庆际艾公司借款本金6717934.44元错误。（一）秦黎红于2019年4月还的200万元和2019年7月还的300万元，与宁波合曦达成一致计为本金。（二）秦黎红只同意借款用于替实际用款人尹铭还汪彩云借款本息7905000元，多出的款项没有通知秦黎红，更没有经过秦黎红同意，不应该由秦黎红偿还。(三)秦黎红尚欠借款本金应该从7905000元减去500万元，再减去根据《借款合同》约定的1895000元的利息；如果《借款合同》被认定无效，还应该减去7905000元多付的利息。四、一审判决秦黎红向重庆际艾公司支付违约金错误。（一）案涉借款合同双方是中航信托公司和尹铭。签署案涉借款合同前后，中航信托公司均与尹铭联系，而未与秦黎红联系。借款发放、手续费、催款函等均向尹铭主张，只是在尹铭不能归还时，债权人才向秦黎红主张。可见，本案与其他的借名借款并不一样，出借人直接与实际借款人联系决定合同所有事项，向其索要本息，只是在实际借款人不能归还时，才向秦黎红主张，所以秦黎红不是《借款合同》一方当事人，不是还款义务人，不应承担违约金。（二）双方就本金数额存在争议。综上，判为所请。重庆际艾公司辩称，不同意秦黎红的上诉请求及理由。案涉《借款合同》《抵押担保》真实有效，系双方真实意思表示，且由公证处出具了公证书。秦黎红在上诉状提到的信托账号问题，一审中已经作说明。案涉《不良债权批量转让协议》真实合法有效，相关债权转让通知书也予以了公告。重庆际艾公司认可一审法院认定的债权本金和违约金。对于抵押房产，重庆际艾公司有权优先受偿。中航信托公司辩称，同意重庆际艾公司的答辩意见，认可一审判决。宁波合曦公司辩称，同意重庆际艾公司的答辩意见，认可一审判决。青岛海盈公司辩称，同意重庆际艾公司的答辩意见，认可一审判决。重庆际艾公司向一审法院起诉请求：1．秦黎红偿还重庆际艾公司贷款本金7761763.16元；2．秦黎红支付违约金（以7761763.16元为基数，自2019年7月10日起至实际债务偿还之日止，按月利率2％标准计算）；3．重庆际艾公司有权就上述应付款项对秦黎红名下位于北京市东城区安德路甲10号3号楼1206的房产享有优先受偿权；4．诉讼费由秦黎红负担。一审法院认定事实：2017年4月13日，中航信托公司（出借人、甲方）与秦黎红（借款人、乙方）签订编号为ZHXTJKHT-BJS-0722的《借款合同》，约定：乙方因资金周转需要，通过北京中佳信科技发展有限公司协助向甲方申请借款。借款金额980万元，月利率0.68%，日息计算方式为月利率除以30或年利率除以360日。借款期限12个月，自2017年4月13日至2018年4月12日止，实际出借之日与约定不一致自实际出借之日起计算。乙方采取先息后本方式还款。乙方承诺自收到甲方发放的出借款项后，按照甲方要求提供资料并按照甲方要求支付息费，若乙方不能按要求提供资料或支付息费，则甲方有权单方解除合同，并收回全部出借款。其中产生的利息、违约金及实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、评估费、拍卖费、强制执行费、公告费、送达费、律师费等）均由乙方承担。甲方有权随时将该合同项下对乙方享有的全部或部分债权向第三人（含再次转让）转让，转让自债权转让通知到达乙方之日起对乙方发生效力。债权转让后，甲方作为本合同一方当事人在本合同项下的全部权利义务（包括但不限于借款本金、利息、违约金及甲方依据《抵押担保合同》所取得的抵押权）等即自动由受让人概括承继，甲方不再享有及承担本合同项下的任何权利义务，就此乙方不持任何异议。乙方未按合同及其他相关方签署相关文件的约定支付相关费用的（包括但不限于本金、利息、担保费、违约金等）除应继续偿还应付未付款项外，每逾期一日，还应按借款本金的千分之四支付违约金；逾期次日起，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方按照本合同到期时甲方的收益总额向甲方承担违约责任。若因乙方逾期偿还借款、逾期支付利息或其他款项、失联等一系列行为给甲方造成损失时，甲方有权委托专业的第三方催收公司，通过向乙方本人、配偶或紧急联系人电话或上门催收等一切合法催收手段向乙方催收债务，或要求乙方配合甲方将标的债权转让予第三方，由该第三方自行向乙方本人主张相关权利，由此产生的任何不利后果均由乙方自行承担。借款期限内，乙方承诺实际用款期限不得少于2月，如果在上述期限内，乙方必须申请提前还款且甲方同意的，则乙方须向甲方支付少于承诺实际用款期限的利息，同时乙方须按还款金额的1%支付违约金。同日，秦黎红（抵押人）与中航信托公司（抵押权人）签署编号为ZHXTDYHT-BJS-0722的《抵押担保合同》，约定抵押人提供的抵押物是北京市东城区安德路甲10号3号楼1206。抵押担保的主债权为担保的《借款合同》项下的本金：980万元，期限：2017年4月13日至2018年4月12日，以实际出借之日起算。抵押担保范围为《借款合同》项下出借款的本金及利息、复利、罚息、索偿费用和担保抵押权人实现抵押权的诉讼费用、财产保全费、公证费、执行费、律师费用、通知费用、催告费用、评估费、鉴定费和其他担保抵押权人履行保证责任所产生的相关费用。主合同债权人转让其持有的《借款合同》项下债权的，无需经过抵押人同意，抵押人同意本合同项下的抵押物仍作为债权转让后抵押人履行担保责任的担保，积极配合债权受让人办理抵押物的变更登记手续，并在借款人逾期偿还《借款合同》项下借款本息或其他费用时，配合债权受让人实现抵押权。2017年4月24日，北京市中信公证处作出（2017）京中信内经证字33945号公证书，赋予前述《借款合同》强制执行效力；北京市中信公证处作出（2017）京中信内经证字33946号公证书，赋予前述《抵押担保合同》强制执行效力。2017年4月27日，中航信托公司取得京（2017）东不动产证明第0013760号不动产登记证明，载明秦黎红将其名下坐落于东城区安德路甲10号3号楼11层1206的房屋抵押给中航信托公司，被担保数额为980万元。2017年4月21日，中航信托公司通过广州银联网络支付有限公司向秦黎红尾号为9163的招商银行账户支付500万元、480万元，付款方户名为：中航信托公司（天顺2391号）。2018年6月25日，中航信托公司（甲方/转让方）与宁波合曦公司（乙方）签订《债权转让协议》及《债权转让确认书》，约定甲方将基于包括“天启[2016]233号中佳信消费金融集合资金信托计划”在内的多个信托计划所持有的债权转让给乙方，其中包含借款合同编号为ZHXTDYHT-BJS-0722、借款人为秦黎红，借款本金为980万元的债权，转让列表中标明该笔借款所属信托（计划）为中航信托公司628，拖欠本金为9735581.33元，债权基准日为2018年7月4日。《债权转让确认书》约定，标的债权转让后中航信托公司全部退出，受让方成为新的债权人，并享有原债权人的全部权利包括但不限于贷款本金、利息、逾期违约金的支付请求权和合同解除权及提前要求债务人还款的权利等；主债权转让的，相关主债权对应的抵押担保项下的抵押权亦随之一并转让予受让方。2018年7月4日，宁波合曦公司向中航信托公司支付前述《债权转让协议》约定的债权转让款。2018年8月2日，秦黎红收到中航信托公司向其寄发的落款为2018年7月25日的《债权转让通知书》，该通知书载明：秦黎红基于2017年4月13日与中航信托公司签署的《借款合同》而对中航信托公司负有980万元的债务并以房屋提供抵押担保，该《借款合同》约定，秦黎红应自2017年4月起，按月偿还利息，到期偿还本金。但自2018年4月20日，秦黎红已经连续88日逾期未偿还债务，且经中航信托公司委托的管理顾问北京中佳信科技发展有限公司与秦黎红反复沟通催告后仍未能消除违约情形。现中航信托公司已将借款合同项下对秦黎红享有的所有债权的全部权利（包括但不限于贷款本金、利息、逾期违约金的支付请求权和借款合同解除权及提前要求还款权利等）全部转让给宁波合曦公司，《抵押担保合同》项下的抵押权一并转让。《债权转让通知书》上列明了宁波合曦公司的收款账户。2019年9月6日，宁波合曦公司（甲方/转让方）与青岛海盈公司（乙方/受让方）签署合同编号NBHX-20190815-QDHY-1的《债权转让协议》（附《标的债权清单》），约定甲方向乙方转让多笔债权，其中包含借款合同编号为ZHXTJKHT-BJS-0722、借款人为秦黎红的债权，载明抵押物为北京市东城区安德路甲10号3号楼1206，截至基准日（2019年8月15日）的剩余本金为4735581.33元。甲方向乙方转让的债权标的为附件《标的债权清单》所载明的全部债权及该等债权项下的所有保证债权、抵押权、质押权等从权利及/或权益。2019年9月18日，青岛海盈公司向宁波合曦公司支付前述《债权转让协议》约定的债权转让款。2019年9月6日，青岛海盈公司（甲方/转让方）与重庆际艾公司（乙方/受让方）签订编号为AC-ZJX-BLZQPLZRXY-001的《不良债权批量转让协议》，约定，中佳信或其关联主体系多个信托计划的委托方（或委托方之一），并且中佳信在多个信托计划项下为信托计划提供贷款管理服务。根据各方达成的交易安排，青岛海盈公司已与标的债权之持有方签订收购标的债权的协议。青岛海盈公司受让标的债权后，同意向重庆际艾公司转让标的债权，重庆际艾公司同意受让。标的债权是指由原始债权人向债务人发放，并由青岛海盈公司从前手债权人处受让的债权（以附件一《资产明细表》列明的债权为准，未免存疑，双方确认，标的债权于本协议签署日前，部分已经发生的债权转让存在尚未通知债务人之情形），以及产生、依附于该债权的担保权利等从权利、附属权益和转让于该债权的其他权益的统称。标的债权利益范围包括但不限于：主合同、担保合同和相关合同约定的借款本金、利息、违约金、损失赔偿和实现债权的费用等。基准日为2019年8月15日。附件一中债权清单中包含借款合同编号为ZHXTJKHT-BJS-0722、借款人为秦黎红的债权，载明抵押物为北京市东城区安德路甲10号3号楼1206，截至基准日（2019年8月15日）的剩余本金为4735581.33元。合同附件十一《确认函》列表中标明案涉债权所属信托项目为天启233号。2019年9月18日，重庆际艾公司向青岛海盈公司支付包含受让案涉债权在内的债权转让款。秦黎红曾收到一份落款时间为2019年10月12日、通知人为宁波合曦公司的债权转让通知书，载明宁波合曦公司作为案涉借款的债权人已经将借款合同项下以及抵押合同项下的全部权利转让给青岛海盈公司，并列明了青岛海盈公司的收款账户。2019年10月15日寄出的青岛海盈公司转让给重庆际艾公司的债权转让通知书于2019年10月27日被退回。2019年10月23日，宁波合曦公司在《中国商报》上刊登《债权转让通知书》，内容为：我司将与秦黎红（编号：ZHXTJKHT-BJS-0722）签署的借款合同、抵押担保合同项下的债权及从权利全部转让给青岛海盈公司，请上述债务人自本公告之日起向受让人履行还款义务。2019年10月30日，青岛海盈公司在《中国商报》上刊登《债权转让通知书》，内容为：我司将与秦黎红（编号：ZHXTJKHT-BJS-0722）签署的借款合同、抵押担保合同项下的债权及从权利全部转让给重庆际艾公司，请上述债务人自本公告之日起向受让人履行还款义务。2019年12月19日，北京市中信公证处作出（2019）京中信执字01816号决定书，决定对（2017）京中信内经证字33945号-33946号赋予强制执行效力的债权文书不予出具执行证书。关于案涉借款的还款情况如下：秦黎红向中航信托公司支付的款项为：2017年4月24日672938.67元、2017年5月22日66640元、2017年6月20日66640元、2017年7月20日66640元、2017年8月21日66640元、2017年9月20日66640元、2017年10月20日66640元、2017年11月24日66640元、2017年12月20日66640元、2018年1月23日66640元、2018年2月27日66640元、2018年3月20日66640元、2018年4月28日66640元。秦黎红向宁波合曦公司支付的款项为：2019年4月28日200万元、2019年7月4日40万元、2019年7月5日100万元、2019年7月8日100万元、2019年7月9日60万元。重庆际艾公司另提供北京蓁杞霖经贸有限公司的营业执照、企业工商信息查询，显示秦黎明为该公司法定代表人、秦黎红为该公司董事；秦黎红的户口本显示秦黎明为秦黎红之弟。重庆际艾公司主张该组证据为秦黎红借款时提供，能够佐证秦黎红的借款用途为公司资金周转。秦黎红对该组证据的真实性认可，但认为不能证明重庆际艾公司所主张的证明目的、重庆际艾公司是为了掩盖其知晓实际借款人为尹铭的事实。另查，中航信托公司持有中华人民共和国金融许可证。一审法院认为，秦黎红与中航信托公司签订的《借款合同》、《抵押合同》，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。秦黎红关于中航信托公司与尹铭恶意串通损害秦黎红利益、案涉借款涉嫌高利转贷，应属无效的答辩意见，缺乏依据，一审法院不予采信。关于秦黎红主张的其在签订案涉《借款合同》、《抵押合同》时精神状态不好、并非其真实意思表示的意见，一审法院认为，秦黎红作为完全民事行为能力人，应当具备签约能力，其明知以其名下房屋为尹铭办理抵押贷款将存在风险而为之，应当承担相应的法律责任，秦黎红与尹铭之间的纠纷应另行解决。现中航信托公司已按约发放借款，秦黎红未能按期偿还借款已构成违约，应按照合同约定承担相应的违约责任。根据重庆际艾公司提供的证据以及本案第三人的陈述，可以确认案涉借款合同及抵押合同项下的全部权利已经由重庆际艾公司受让，且现债权转让的通知已经到达秦黎红，秦黎红应当向重庆际艾公司履行合同义务。关于秦黎红应偿还的借款数额，一审法院认为，重庆际艾公司主张2017年4月24日扣划的672938.67元中包含服务费，但并未提交有关服务费的相应证据，故应折抵借款。重庆际艾公司现同意将违约金标准调整为年利率24％、同意按下付息方式对还款进行抵扣不违反法律法规，一审法院予以确认。经一审法院核算，截至2019年7月9日，尚欠本金6717934.44元。关于重庆际艾公司主张的对抵押房屋的优先受偿权。债权转让的，抵押权一并转让，故重庆际艾公司有权对秦黎红所欠债务在抵押担保范围内享有优先受偿权。判决如下：一、秦黎红于判决生效后十日内偿还重庆际艾公司借款本金6717934.44元；二、秦黎红于判决生效后十日内向重庆际艾公司支付违约金（自2019年7月10日起至实际给付之日止，以6717934.44元为基数，按照年利率24％标准计算）；三、若秦黎红未能按期履行上述第一、二项债务，则重庆际艾公司有权以秦黎红名下已办理抵押登记的位于北京市东城区安德路甲10号3号楼11层1206房屋折价，或以拍卖、变卖价款优先受偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66132元，由重庆际艾公司负担8894元（已交纳）；由秦黎红负担57238元（于判决生效后七日内交纳）。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。秦黎红向本院提交以下证据材料：证据1.2021年8月3日渤海银行对账单，证明目的：秦黎红将收到的250万元和500万元交给了尹铭，尹铭转给秦黎红35万元。证据2.2021年8月17日渤海银行出具的秦黎红渤海银行对账单，卡号尾号7616，账号尾号0166，证明目的：汪彩云通过账号尾号6416的银行卡于2016年4月13日分别向秦黎红账户打款，附言写的是“借款”，证明秦黎红打出银行流水之前不知道汪彩云的账号。以上两份渤海银行对账单进一步证明了尹铭2016年4月13日向汪彩云借款本金750万元的事实。证据3.广州银联网络支付有限公司出具的材料，证明目的：2017年4月24日，中航信托公司转出的672938.67元，业务类型是还贷，TS628是清分账户，不是信托计划编号。证据4.三张招商银行户口历史交易明细表，以及对应的户口历史交易打印确认回单，显示案涉银行卡2017年4月14日至2017年4月24日期间划转钱款的IP地址，证明目的：IP地址不属于秦黎红，相关钱款不是秦黎红转出的，证明对方拿了秦黎红的银行卡，修改了秦黎红的卡密码。重庆际艾公司未向本院提交新证据，其质证意见是：对证据1的真实性认可，关联性不认可；对证据2的关联性不认可；对证据三，重庆际艾公司陈述，广州银联公司有代扣资格，不需要借款人提供银行卡。借款人提交了委托付款授权书，广州银联公司代为划扣相关利息、费用。关于67万多的金额，由两部分组成，一部分是三方公司的借款合同，第二部分是首期的部分利息。重庆际艾公司根据秦黎红的授权，有资格代为划扣。这笔费用重庆际艾公司在一审中没有主张，但有合同依据；对证据4的证明目的不认可。中航信托公司未向本院提交新证据，其质证意见同重庆际艾公司的质证意见。宁波合曦公司未向本院提交新证据，其质证意见同重庆际艾公司的质证意见。青岛海盈公司未向本院提交新政，其质证意见是：对证据2的真实性认可，证明目的不认可；对证据3，青岛海盈公司陈述同一审质证意见；对证据1、4的质证意见同同重庆际艾公司的质证意见。二审中，秦黎红对一审法院查明事实部分提出如下异议：一、秦黎红辩称段：1、案涉借款涉及三个信托计划，涉案借款不是信托计划资金，不是“信托计划互相矛盾”、2、不构成违约还有其他内容。二、第3页没有写中航信托公司交了证据《确认函》。三、第4页借款合同有些内容没写全。四、第5页没有写抵押担保合同约定7.6抵押担保合同抵押人持两份。六、第6页中宁协议中有些内容没有写。七、第7页宁青协议中有些内容没有写。八、第8页青重协议中有些内容没有写。九、第8页倒数第二段重庆际艾公司称邮寄的是债权转让通知书但没有证据证明。十、第9页中信公证处决定没有写决定书载明“本案情况较为复杂”、“难以查清债权转让及合同履行情况”、“对借款的偿还和欠款情况也难以确认”十一、第9页银行卡划转时秦黎红不知情。十二、第9页倒数第二段，没写秦黎红提交的电子银行回单。十三、第9页倒数第三段没有写明北京蓁杞霖经贸有限公司的注册资本。第十四、第11页第二段，是750万元。第十五、万重阳、李博涵是中航信托公司的人，具体哪个公司不清楚，没说是尹铭找来的人。第十六、第11页第四段，没有写尹铭是实际借款人。第十七、第11页第五段，证件临时托管单，不是在办理贷款时，是在签订合同时李博涵拿走的。第十八、第11页最后一段，客户摘要写的是代发补贴费。第十九、第12页第二段，封皮显示文件数量1，只有借款合同和公证书，没有抵押合同和还款通知书。第二十、第12页债务履行核实函，秦黎红不认可函中记载的借款本金。第二十一、第12页没写“还证明卢明明与尹铭有持续的深入的往来”。第二十二、第13页案涉银行卡交给了李博涵，不是卢明明。第二十三、第13页聊天记录，秦黎红还主张秦黎红律师与法务谈本金不是980万元，秦黎红虽然提出本金不是980万元但担心房子被执行了只好继续还款。第二十四、没写秦黎红提交的两个短信。二十五、第13页，秦黎红没有主张尹铭找的过桥资金。第二十六、第15页第三段，只写了中航信托公司的说法，没有写秦黎红的阐述。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，秦黎红与中航信托公司签订的《借款合同》、《抵押合同》系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。中航信托公司按约发放借款，秦黎红未按期还款构成违约，应按照合同约定偿还本金并承担相应的违约责任。现案涉借款合同及抵押合同项下的全部权利已经由重庆际艾公司受让，债权转让的通知已经到达秦黎红，秦黎红应当向重庆际艾公司履行合同义务。对于秦黎红提出的案涉借款不是信托计划资金，可能是银行低息贷款转高利贷获利，借款合同无效的上诉理由，本院认为，信托借款合同关系是信托公司与借款人之间的借款合同关系，属于金融借款，秦黎红主张案涉借款不是信托计划资金、系低息贷款转高利贷证据不足，本院不予采信。秦黎红主张尹铭与中航信托公司恶意串通损害秦黎红利益，缺乏依据，本院亦不予采信。秦黎红与尹铭之间的纠纷应另行解决。对于秦黎红提出的三份债权转让协议的效力问题，本院认为：首先，中航信托公司与宁波合曦公司签订了《债权转让协议》及《债权转让确认书》，秦黎红收到了中航信托公司向其寄发的《债权转让通知书》并且向宁波合曦公司偿还部分借款，该债权转让合法有效。其次，宁波合曦公司与青岛海盈公司签署了《债权转让协议》，青岛海盈公司按照《债权转让协议》的约定向宁波合曦公司支付了债权转让款，宁波合曦公司向秦黎红邮寄了《债权转让通知书》并在《中国商报》上刊登。现有证据不足以证明该债权转让存在无效情形。第三、青岛海盈公司与重庆际艾公司签订《不良债权批量转让协议》，载明青岛海盈公司已与标的债权之持有方签订收购债权的协议，青岛海盈公司受让标的债权后，同意向重庆际艾公司转让标的债权。青岛海盈公司向秦黎红邮寄《债权转让通知书》被退回后，在《中国商报》上刊登了《债权转让通知书》。现有证据亦不足以证明该债权转让存在无效情形。故本院对秦黎红提出的债权转让协议无效的上诉理由不予采信。对于秦黎红提出的借款本金计算错误问题，本院认为，根据秦黎红与中航信托公司签订的《借款合同》约定借款金额为980万元，因重庆际艾公司未提交扣划的672938.67元包含服务费的证据，故该笔款项折抵借款。一审法院关于借款本金的计算方法并无不当，故本院对秦黎红提出的上诉理由不予采纳。综上所述，秦黎红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费57238元，由秦黎红负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈广辉审 判 员 江锦莲审 判 员 李 楠二〇二一年九月二十一日法官助理 张晓伟书 记 员 张樱琪