广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终17599号上诉人（原审原告）：广州市宝兴物流有限公司，住所地广州市黄埔区茅岗路1038号102。法定代表人：梁俊，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨河，广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦燕梅，广东格林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市宝兴汽车钢材部件有限公司，住所地广州市黄埔区云埔一路13号1栋402房。法定代表人：詹振威，该公司总经理。委托诉讼代理人：江安生，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：江诚，广东法制盛邦律师事务所律师。上诉人广州市宝兴物流有限公司（以下简称宝兴物流公司）因与被上诉人广州市宝兴汽车钢材部件有限公司（以下简称宝兴汽车公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初14412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人宝兴物流公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判宝兴汽车公司支付自2017年8月1日至2020年8月31日的场地占用费共计10377123.51元；3.改判宝兴汽车公司支付自2017年8月1日至2020年8月31日的水电费共计368371.22元；4.本案一、二审诉讼费用由宝兴汽车公司承担。事实和理由：一、宝兴物流公司与宝兴汽车公司分属两个完全不同的法人主体，宝兴汽车公司无权侵占宝兴物流公司的场地，宝兴物流公司要求宝兴汽车公司支付无权占用期间的场地使用费及因其产生的成本依法有据。（一）无论宝兴物流公司的原法定代表人在世或离职，均不影响其具有独立的法人资格。宝兴物流公司成立于2002年10月11日，成立时登记股东为何惠权（持股51%）、何秀琼（代何惠权持有49%），宝兴物流公司对名下包括涉案仓库在内的所有资产享有合法的收益权。何惠权在2017年8月1日离世，其持有的股权已经生效判决确认，由梁丽丽继承8.166%、何婷婷继承8.166%、何子铧继承59.166%、何茗继承8.166%、何蓉继承8.166%、杜秋继承8.17%。根据《继承法》第二条及《公司法》第四条的规定，以上继承人自2017年8月1日开始即为宝兴物流公司的股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。何惠权离世前作出的任何指示与其继承人不具有直接关系，不能代表继承人的意愿，也不能直接等同宝兴物流公司的意志，宝兴物流公司应当按照股东会的指示进行运营。（二）宝兴汽车公司与宝兴物流公司分属不同法人主体，不存在系家族企业可混用财产的情形。宝兴汽车公司成立于2016年9月1日，成立时的法定代表人为詹振威，股东为何惠权、何秀琼、何茗。何惠权离世后，各继承人经协商将何惠权在宝兴汽车公司持有的股权全部由何茗继承，即从20l7年8月1日开始，宝兴汽车公司的股东为何茗、何秀琼，后又于2020年3月16日变更为詹振威、詹竣凯。宝兴汽车公司在2018年11月11日变更公司经营范围，增加了仓储服务等内容。（三）宝兴物流公司与宝兴汽车公司为互相独立的法人，不存在任何财产混同，也不存在使用共同账户的行为，双方的资产均登记在各自的名下；在何惠权离世前，两公司的法定代表人不相同，在何惠权离世后，两公司的实际控制人完全不相同；两公司本身的业务完全不相同，宝兴物流公司主要从事运输、仓储业务，宝兴汽车公司从事金属加工业务，两公司的资产不存在可以混同经营的情形。由此，一审法院判决宝兴汽车公司无须支付任何占用费及占用产生的成本费用，实质是对法人人格独立规定的否定，严重违背了公平原则。二、一审法院错误认定宝兴物流公司前法定代表人将涉案仓库无偿给宝兴汽车公司使用，属于事实认定错误。首先，根据工商档案资料，宝兴物流公司仅曾将面积为800平方米的办公楼供宝兴汽车公司使用，并未涉及涉案仓库，现有证据未能显示宝兴物流公司同意宝兴汽车公司无偿使用涉案仓库，而何惠权在离世前也未作出任何将涉案仓库给宝兴汽车公司无偿使用的遗嘱或指示。更重要的是，在何惠权离世前乃至离世后几个月内，不存在宝兴汽车公司侵占涉案仓库的情形，一审法院以宝兴物流公司从未向宝兴汽车公司收取过租金或收电费而认定宝兴汽车公司合法使用涉案场地缺乏依据。其次，一审法院以何惠权的遗嘱作为本案的定案依据之一，但该遗嘱已经生效判决认定对部分财产的处置违反法律规定因而部分无效，故各继承人在2018年3月5日已经重新签订《遗产继承协议及相关问题约定》，明确宝兴物流公司由梁丽丽三母子实际控股（共计持股75.498%），宝兴汽车公司100%的股权归何茗所有。前述协议没有约定宝兴汽车公司可以无偿使用涉案仓库，故应根据谁使用谁付费的原则进行认定。再次，在前述协议于2018年3月5日生效后，两公司为独立的公司，宝兴物流公司没有义务为宝兴汽车公司支付任何经营成本，何茗也无权擅自将宝兴物流公司的财产挪给宝兴汽车公司使用。此外，宝兴汽车公司在2018年11月增加经营范围“仓储、出租”，并在此后侵占涉案仓库进行经营，该行为没有合法使用的基础。宝兴物流公司2018年3月5日后至撤离期间在涉案仓库经营的成本包括租金至少为4484356.80元、水电费376258.96元，一审判决免除其义务，明显损害了宝兴物流公司的权益。三、宝兴汽车公司侵占宝兴物流公司的场地用于经营，给宝兴物流公司造成严重损失，导致宝兴物流公司失去获得经营收益的权利，故宝兴汽车公司应当根据《侵权责任法》第十九条规定，按照市场价格赔偿宝兴物流公司的占用费及返还相应的经营成本。四、宝兴物流公司提出的场地占用费计算方式依法有据。其一，宝兴汽车公司自2018年11月开始占用1-3号仓库，该场地面积约为5925.86平方米，占用至2020年8月其收取租金5898551.0l元，其占用期间未支付任何成本包括租金、水电费、人工成本等，该租金即为其纯收益，故占用期间的租金为45.25元/平方米/月。据此，宝兴物流公司要求上调至50元/平方米/月，与当地的市场价格相符。宝兴汽车公司在一审期间未对该市场价提出异议，仅认为不应支付租金，也未就该市场价提出证据予以反驳。其二，关于场地占用费，宝兴汽车公司在何惠权去世后占用面积为530.85平方米的办公室为其办公场所，占用面积为1890平方米的4号仓库作为钢材加工场地使用，以50元/平方米/月计算自20l7年8月至2020年8月共计37个月的租金为4478572.50元；其占用1-3号仓库对外进行仓储业务，收取的仓储费5898551.0l元应全部归宝兴物流公司所有。其三，关于水电费，宝兴汽车公司20l7年8月1日至2020年8月一直未支付过水电费，参照宝兴物流公司提供的2020年月平均水电费票据，计算出涉案仓库平均每月水电费为17102.68元，结合宝兴汽车公司占用场地的时间及比例，宝兴汽车公司在20l7年8月1日至2018年10月期间主要占用办公室及4号仓库即占用面积为24%，水电费应为61569.65元，2018年11月至2020年8月期间占用1-4号仓库及办公室即占用面积为81.54%，水电费应为306801.57元。综上，一审判决认定事实和适用法律错误，请求二审法院判如所请。被上诉人宝兴汽车公司二审辩称：一、宝兴物流公司与宝兴汽车公司原属于关联企业，两者实际控股人均是何惠权，何惠权在开办宝兴汽车公司时，将宝兴物流公司场地免费交给宝兴汽车公司使用，并在遗嘱中安排在其身故后将两公司交给女儿何茗控制并经营，故宝兴汽车公司免费使用宝兴物流公司场地的决定一直没有改变。根据工商登记档案及《遗产继承协议及相关问题约定》第一条第1点的约定，宝兴物流公司股权100%归何惠权所有；而工商登记档案显示宝兴汽车公司股东情况为何惠权占50%股权、何秀琼占30%股权、何茗占20%股权，何秀琼实为何惠权代持股份，何惠权亦是宝兴汽车公司的实际控制人。两公司原法定代表人均为何惠权，何惠权身故后，两公司的法定代表人均为何茗，何惠权、何茗先后担任两公司的执行董事兼法定代表人职务，其所作出的决定依法应视为公司的决定，故其均有权作出宝兴物流公司是否要向宝兴汽车公司收费的决定，而事实上宝兴物流公司在宝兴汽车公司撤出场地前一直没有作出收费的公司决定。二、何惠权、何茗两实际控制人前后掌控两公司，宝兴物流公司在此期间未向宝兴汽车公司提出要收取租金，应视为宝兴物流公司同意将涉案仓库无偿交给宝兴汽车公司使用。何惠权开办宝兴汽车公司是为了给宝兴物流公司做配套加工增值服务，从成立之时就购买大型裁剪设备安装在4号仓库作为生产加工场地。何惠权在世时没有决定收费，何茗担任宝兴物流公司执行董事兼法定代表人期间也没有收费，且各继承人达成的《遗产继承协议及相关问题约定》第一条第4点约定“宝兴物流公司的执行董事、总经理等管理人员均维持于本协议签订时现状不予变动”，即各股东均认可何茗担任宝兴物流公司执行董事兼法定代表人，故何茗作出的决定应视为宝兴物流公司的决定。2020年6月l5日，宝兴物流公司各股东签署新的《股东会决议》，免去何茗法定代表人职务，但在免职前，何茗所作出的决定对宝兴物流公司依法有效。三、宝兴物流公司主张的租金及水电费缺乏理据。首先，宝兴物流公司和宝兴汽车公司之间从来没有签订租赁合同或协议，也没有任何交费承诺，只有宝兴物流公司给予免费使用的承诺和事实。其次，两公司均为何惠权开办的企业，其临终前将两公司交给何茗打理经营，应视为其意愿的延续，且宝兴汽车公司自成立以来从未向宝兴物流公司交过费用。再次，如前所述，何茗所作的经营决定依法对宝兴物流公司有效，若宝兴物流公司要向宝兴汽车公司收费，亦应依公司法的规定作出新的股东会决议，但宝兴物流公司在一审中承认在起诉前没有召开股东会并形成新的决议。故宝兴汽车公司无偿使用宝兴物流公司场地，不构成任何侵权。最后，宝兴物流公司将宝兴汽车公司对客户的仓储费发票作为计算依据，缺乏法律基础。宝兴汽车公司主要为宝兴物流公司加工，将大捆钢板切割成小捆钢板，而宝兴物流公司从未向宝兴汽车公司支付过加工费，其却对客户收取了该项增值服务费，即加工费已含在其仓储费之中。宝兴汽车公司在外另租有仓库经营，向客户收取仓储费是合理的，宝兴物流公司不能以此作为收租依据。有关水电费，两公司一直没有区分，均由宝兴物流公司交纳，列入宝兴物流公司经营成本，除非两公司先前有分摊协议或惯例，否则无法分清哪些水电费是宝兴汽车公司所消费的。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，宝兴物流公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院予以驳回，维持一审判决。因本案纠纷，宝兴物流公司于2020年9月23日诉至一审法院，请求判令：1.宝兴汽车公司支付自2017年8月1日至今的租金，暂计至2020年8月31日共计10377123.51元；2.宝兴汽车公司支付自2017年8月1日至今的水电费，暂计至2020年8月31日共计368371.22元；3.宝兴汽车公司承担本案的诉讼费。一审法院经审理查明：广州市黄埔区大沙镇茅岗大春园工业园第3工业区的房产（穗集地证字第××号）属于广州市黄埔区大沙镇茅岗村民委员会所有，用地面积48983.4148平方米，总建筑面积24126.0799平方米。2015年7月6日，广州市黄埔区鱼珠街茅岗股份经济联合社（出租人、甲方，以下简称“茅岗经联社”）与宝兴物流公司（承租人、乙方）签订《仓库租赁合同》，约定：甲方将位于广州市黄埔区茅岗大春园二期仓库（占地面积：23178平方米，建筑面积：12133平方米，产权证号：穗集地证字第××号）出租给乙方作仓库使用，租赁期限自2015年7月10日起至2030年7月9日止；乙方应按水、电部门规定的期限、标准支付水电费给甲方，或直接支付给水、电部门；租赁期内乙方未经甲方书面同意不得将本合同项下仓库部分或全部转租或将租赁合同转让给第三人。2016年8月30日，宝兴物流公司和茅岗经联社共同出具《一址多照场地使用证明》，载明：宝兴物流公司承诺将现经营场地（地址）：广州市黄埔区茅岗路1038号102（以下简称“涉案场地”）提供给宝兴汽车公司无偿使用，房屋权属人同意上述公司共同使用该地址经营，即同意一址多照。2020年8月4日，广东格林律师事务所受宝兴物流公司的委托向宝兴汽车公司发出《律师函》，要求宝兴汽车公司在2020年8月31日前撤场完毕，并在指定期限内结算租金、水电费等费用。宝兴汽车公司确认收到该函件，现已迁出涉案场地。关于迁出涉案场地的时间，宝兴汽车公司称其已于2020年8月底迁出，宝兴物流公司则主张其实际于2020年9月20日全部清场。宝兴汽车公司在2017年8月1日至2020年8月31日期间使用涉案场地内的办公室和四号仓库，在2018年11月1日至2020年8月31日期间使用一、二、三号仓库。宝兴汽车公司称一、二、三号仓库储存的是宝兴物流公司交由其司加工后的货物。宝兴物流公司对此予以否认，主张宝兴汽车公司独立对外经营。宝兴物流公司提交的涉案场地设计图纸显示，一至五号仓库的面积分别为1995.2平方米、2280.56平方米、1650.1平方米、1890平方米、1890平方米，二层综合楼为530.84平方米。宝兴汽车公司认可图纸的真实性，但主张该图纸为设计图并非竣工图，不能证明仓库的最终情况。宝兴物流公司主张涉案场地2020年1月至8月的电费分别为12874.20元、7915.34元、13424.18元、15100.29元、15339.39元、18698.37元、20865.65元、17777.43元，并提交了相关银行转账流水及发票予以证明；宝兴物流公司提交的水费收据显示，涉案场地2020年1月至2月、3月至4月、5月至6月、7月至8月的水费分别为3583.78元、3230.14元、7405.20元（3702.60元×2）、606.90元。宝兴物流公司在一审庭审中明确2017年8月1日至2020年8月31日的租金按照50元/月/平方米计算，四号仓库和办公室的总面积为2420.85平方米，租金为4478572.50元（50元/月/平方米×37个月×2420.85平方米）；2018年11月1日至2020年8月31日的租金按照宝兴汽车公司利用一、二、三号仓库开展仓储业务收取的仓储费5898551.01元计算；上述期间的水电费按照2020年1月至8月的平均水电费17102.68元，结合宝兴汽车公司占用场地面积占总面积的比例计算，即2017年8月至2018年10月水电费为61569.65元（17102.68元×15个月×24%），2018年11月至2020年8月水电费为306801.57元（17102.68元×22个月×81.54%）。为证明宝兴汽车公司利用宝兴物流公司的仓库获取的仓储费收益，宝兴物流公司提交了宝兴汽车公司向客户开具发票的数据列表，列表显示宝兴汽车公司2018年11月至2020年7月期间合计开出发票的金额为5898551.01元。一审庭审时，宝兴物流公司称前述证据系其从前员工何秀芳、何秀琼电脑中发现了该表格，显示有宝兴汽车公司收取了相应的仓储费，宝兴物流公司根据表格显示的信息在国家税务总局全国增值税发票系统逐一进行核实。宝兴物流公司还称该系统是公开的，是用于查验发票真伪的。宝兴汽车公司确认前述证据的真实性，亦确认相关的发票金额，但认为宝兴物流公司获取该证据的手段非法，严重侵害了宝兴汽车公司的商业秘密，该证据不应被采纳。另查明，宝兴物流公司于2002年10月11日成立，登记股东为何惠权、何秀琼（何惠权之姐），持股比例分别为51%、49%，原法定代表人为何惠权。何惠权作为实际出资人委托何秀琼代持宝兴物流公司49%的股权。宝兴汽车公司于2016年9月1日成立，登记股东为何惠权、何秀琼、何茗，持股比例分别为50%、30%、20%，经营范围包括运输货物打包服务、金属切割及焊接设备制造、仓储代理服务等。何惠权是宝兴汽车公司的实际控制人。何惠权于2017年6月30日订立书面遗嘱，将宝兴物流公司51%的股权分配给何子铧，股权由何秀琼代持，基金监管由何向东、何秀英、何秀琼、何秀芳私人监管，由何茗担任宝兴物流公司的法定代表人，宝兴汽车公司归何茗所有。2017年7月29日，宝兴物流公司作出股东会决议，决议事项如下：1.同意将原法人何惠权变更为何茗；2.同意原执行董事何惠权变更为何茗；3.同意将原经理何惠权变更为何向东。股东会决议股东签名处有何惠权、何秀琼字样的签名。何惠权于2017年8月1日死亡。2018年3月5日，杜秋（何惠权之母）、梁丽丽（何惠权之妻子）、何茗（何惠权之长女）、何蓉（何惠权之次女）、何婷婷（何惠权之三女）、何子铧（何惠权之子）与宝兴物流公司的管理层签订《遗产继承协议及相关问题的约定》，各方同意宝兴物流公司51%的股权归何子铧所有，另外49%股权按照法定继承处理，即杜秋继承8.170%，梁丽丽继承8.166%，何茗继承8.166%，何蓉继承8.166%，何婷婷继承8.166%，何子铧继承8.166%；何子铧共计持有宝兴物流公司59.166%的股权，其中51%的股权由何秀琼代持至何子铧满十八周岁止；何惠权在宝兴汽车公司持有的50%的股权及何秀琼代持的30%的股权归何茗个人所有。2018年11月21日，梁丽丽、何婷婷、何子铧向一审法院起诉，请求确认梁丽丽享有宝兴物流公司8.166%股权，何婷婷享有8.166%股权，何子铧享有59.166%股权。一审法院于2019年10月30日作出（2018）粤0112民初7310号民事判决，判令：一、宝兴物流公司股权中，梁丽丽享有8.166%的股权比例、何婷婷享有8.166%的股权比例、何子铧享有59.166%的股权比例；何茗、杜秋、何蓉于本判决发生法律效力之日起三十日内配合梁丽丽、何婷婷、何子铧办理宝兴物流公司股权变更登记手续；二、驳回徐美云的诉讼请求。何茗、杜秋、何蓉、徐美云不服上述民事判决提起上诉，广州市中级人民法院于2020年4月20日作出（2020）粤01民终2136号民事判决，驳回上诉，维持原判。（2020）粤01民终2136号民事判决书查明何惠权与劳丽萍于1987年7月25日登记结婚，生育女儿何茗。杜秋为何惠权的母亲，何蓉系何惠权的非婚生女儿。2008年1月16日，何惠权与梁丽丽登记结婚，生育婚生女何婷婷、婚生子何子铧。2017年8月31日，宝兴汽车公司变更股东为何茗、何秀琼，后于2020年3月16日变更股东为詹振威、詹竣凯。2020年6月17日，何茗与梁丽丽签署《协议书》，约定宝兴物流公司法定代表人自2020年6月15日起由何茗变更为梁丽丽，何茗在2020年6月17日将宝兴物流公司的公章及营业执照原件移交至梁丽丽。2020年7月27日，宝兴物流公司变更股东为何茗、杜秋、何蓉、梁丽丽、何婷婷、何子铧，法定代表人由何茗变更为梁丽丽，后于2021年2月24日变更为梁俊。一审庭审时，宝兴物流公司确认其提起本案诉讼未经过股东会决议，亦确认未召开股东会讨论向宝兴汽车公司收取租金并形成相关决议。宝兴汽车公司确认其未向宝兴物流公司支付过租金及水电费。本案审理过程中，宝兴物流公司向一审法院申请财产保全，请求查封、扣押、冻结宝兴汽车公司名下价值10745494.73元的财产。宝兴物流公司提供中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司金额为10745494.73元的保单保函作为财产保全的担保。一审法院于2021年1月5日作出（2020）粤0112民初14412号民事裁定书，裁定：查封、扣押、冻结宝兴汽车公司名下价值10745494.73元的财产。一审法院认为，综合本案证据及查明事实，宝兴物流公司与宝兴汽车公司原属于关联企业，两者实际控股人原均为何惠权。宝兴汽车公司成立之初，何惠权作为宝兴物流公司的实际出资人兼法定代表人同意宝兴汽车公司无偿使用涉案场地，该决定取得房屋权属人同意并向工商行政部门出具书面证明，对内对外均具有法律效力，宝兴汽车公司将涉案场地登记为经营场所且在该场地内正常办公和开展业务并无不妥。直至何惠权离世，宝兴物流公司从未向宝兴汽车公司收取过租金或水电费，足以印证宝兴汽车公司是合法使用涉案场地。在何惠权所立的遗嘱中，其将大部分股权分配给其第二任妻子梁丽丽所生的儿子何子铧，同时又安排其第一任妻子劳丽萍所生的女儿何茗担任宝兴物流公司的法定代表人，可见何惠权的遗愿是希望其后人能够携手共同经营宝兴物流公司及相关家族企业，遗嘱中亦从未提及宝兴物流公司向宝兴汽车公司收取租金及水电费的安排。在何惠权离世后，其长女何茗担任宝兴物流公司的法定代表人同时掌控宝兴汽车公司，宝兴汽车公司无偿使用涉案场地之情形并未发生任何变化，宝兴物流公司在此期间亦未向宝兴汽车公司提出要收取租金的意见，应视为宝兴物流公司同意宝兴汽车公司继续无偿使用涉案场地。随后因股权继承纠纷，宝兴物流公司于2020年7月27日才完成股东变更登记。现宝兴物流公司主张宝兴汽车公司自2017年8月1日起未经其同意擅自使用涉案场地，要求宝兴汽车公司支付占用期间的租金和水电费，但未有召开股东会对租金及水电费收取事宜形成新的决议，不足以推翻原决定，亦或与何惠权的遗愿相违背。此外，宝兴物流公司在本案中主张的租金和水电费的计算方式亦缺乏理据支撑。由此，宝兴物流公司请求宝兴汽车公司支付自2017年8月1日起至2020年8月31日的租金和水电费，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2021年5月7日作出如下判决：驳回宝兴物流公司的全部诉讼请求。一审案件受理费86273元、保全费5000元，均由宝兴物流公司负担。经二审审理，一审法院查明事实无误，本院予以确认。二审期间，宝兴物流公司提交了宝兴汽车公司的工商内档，拟证明宝兴物流公司提供给宝兴汽车公司无偿使用的是800平方米的办公楼而非涉案仓库，且期限也仅到2017年2月28日，同时宝兴汽车公司成立时不具有仓储、运输等经营范围，不能推定何惠权生前将涉案仓库无偿给宝兴汽车公司出租给他人收取仓储费使用。宝兴汽车公司对此质证称：对该证据的真实性和合法性予以确认，但对关联性有异议，《一址多照场地使用证明》中载明的地址不仅只有800平方米的办公楼，还包括了5个仓库，其中4号仓是加工厂，里面的设备是用于加工的。宝兴汽车公司提交了何秀琼的证人证言及身份证复印件，拟证明何秀琼在宝兴物流公司工作期间没有使用过电脑且不会使用，没有存储过宝兴汽车公司的发票数据。宝兴物流公司对此质证称：对该证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，何秀琼在宝兴汽车公司成立至今均是宝兴汽车公司的财务负责人，与宝兴汽车公司具有紧密的利害关系，其证言没有任何公信力的，且其也没有出庭接受询问，不符合证据规则的相关规定；宝兴物流公司的办公场所有财务室，不论何秀琼会不会使用电脑，但场所内有多台电脑供财务部相关人员使用，宝兴物流公司在自己的经营场获取到宝兴汽车公司的开票信息，不存在任何非法性。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅围绕当事人的上诉请求进行审理。根据双方的诉辩意见，本院对本案评析如下：本案二审争议的焦点是宝兴汽车公司使用涉案场地是否具有合法的依据，是否需要向宝兴物流公司支付场地占用费及水电费的问题。从本案查明的事实来看，宝兴物流公司和宝兴汽车公司原均为何惠权实际控股的关联企业，两公司在对宝兴汽车公司无偿使用涉案场地及相关水电费的承担问题一直不存在争议。何惠权死亡后，何茗担任宝兴物流公司的执行董事兼法定代表人，同时亦经营宝兴汽车公司，结合何惠权的继承人签订的《遗产继承协议及相关问题约定》中载明维持宝兴物流公司的执行董事等管理层人员的现状不予变动，可见，在该阶段何茗对宝兴物流公司和宝兴汽车公司的共同管理是具有依据的，宝兴汽车公司对涉案场地无偿使用的事实也未发生变化。此后，何惠权的继承人就继承问题发生纠纷并引发诉讼，宝兴物流公司在2020年7月27日才完成股东变更登记，并立即要求宝兴汽车公司搬离涉案场地，至此才提出要求宝兴汽车公司支付租金和水电费等费用。从前述的过程来看，宝兴汽车公司是基于与宝兴物流公司之间的家族企业关系，由两公司的共同实际控制人授权无偿使用涉案场地的，宝兴汽车公司对涉案场地的无偿使用具有合法的依据。由此，一审法院对宝兴物流公司要求宝兴汽车公司支付租金和水电费的诉求不予支持，理据充分，本院予以维持。宝兴物流公司提出的各上诉理由明显缺乏依据，本院不予采纳。此外，宝兴物流公司和宝兴汽车公司在二审期间提交的证据均不属于新证据，且与本案纠纷之间缺乏关联性，本院对此均不予采纳。综上所述，上诉人宝兴物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费86273元，由上诉人广州市宝兴物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邓 颖审判员 谭红玉审判员 李光华二〇二一年九月十五日书记员 莫善友区敏儿