西安市阎良区人民法院民 事 判 决 书（2021）陕0114民初362号原告：西安阎良航城水务有限公司，住所地：西安市阎良区铝业路中段。法定代表人：郭刚。委托诉讼代理人：王鑫，陕西法正平安律师事务所律师。委托诉讼代理人：高嘉翊，陕西法正平安律师事务所律师。被告：黑龙江国中水务股份有限公司，住所地：黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区哈平路集中区松花路9号中国云谷软件园A1栋205-207室。法定代表人：尹峻。委托诉讼代理人：刘桂杰。原告西安阎良航城水务有限公司与被告黑龙江国中水务股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年1月22日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王鑫、高嘉翊，被告委托诉讼代理人刘桂杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付合同损失1101028.25元；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：甲方被告与乙方原告于2011年10月27日签订了《关于西安航空科技产业园供排水有限公司的股权转让协议》(以下简称股权转让协议)。股权转让协议约定原告支付价款受让被告持有的西安航空科技产业园供排水有限公司(以下简称目标公司)99%的股权，约定了股权转让价款的支付方式、员工安置、企业债务处理等内容。同时股权转让协议第6条明确约定“截止股权协议签署日，目标公司财务账面显示的向甲方及其关联企业的借款，该等借款自目标公司股权转让完成工商变更登记之日起五个工作日内由原告代目标公司向甲方及其关联企业一次性全额偿还。”第9条约定“甲方承诺其向原告提供的所有文件、资料、陈述均为真实、准确、有效，不存在任何虚假、隐瞒、或遗漏，目标公司的财务记载真实、准确、不存在账外负债及遗漏。”协议签订后，原告按合同约定及时支付了全部股权转让价款，履行了全部约定的义务。但2018年8月9日，西安国家航空产业基地投资发展有限公司以目标公司未及时偿还股权转让合同签订之前出借的欠款本息为由诉至法院。法院判决偿还全部欠款本金。因原、被告2011年10月27日签订的股权转让协议中并没有该笔借款，被告交接给原告的目标公司财务账面上及关联企业债务处置中也从未显示有该笔借款，可见被告在股权转让协议签订时存在隐瞒、遗漏目标公司债务的行为，构成严重违约。原告与西安国家航空产业基地投资发展有限公司借款纠纷一案于2021年7月12日由西安市中级人民法院作出终审判决，最终确定原告应履行1101028.25元的还款义务。原告于2021年8月4日履行了生效判决。此时，原告的损害才实际发生，权利才实际受到损害，也只能在债务确实由原告承担时才能向被告主张损失。依据《民法典》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”之规定，原告起诉并未超过诉讼时效期间。综上，原、被告之间签订的《股权转让协议》真实、合法、有效，原告依约履行了协议义务。但被告在签订协议时存在隐瞒、遗漏目标公司债务的行为，构成严重违约，依约应承担违约责任。被告辩称，被告不存在隐瞒、遗漏目标公司债务的行为，不存在违约行为。原告所谓账外债务的债权人非被告关联企业，不应纳入案涉股权转让协议附件2《关联企业债务处置》表。西安高新技术产业开发区航空科技产业园发展中心与广东信博投资发展有限公司签订的债权债务转让确认书，体现了原告所谓账外债务。2018年9月27日，原告曾向被告发函（以下简称联系函），联系函中原告声称“无留存该确认书的原件”，且2019年10月19日，原告曾申请贵院调取债权债务转让确认书原件。根据贵院（2019）陕0114民初1049号民事判决书，原告声称“2007年10月27日该笔债务已经协议转让给第三方广东信博投资发展有限公司，此后，被告账面一直无该笔债务。”综上，原告处有债权债务转让确认书复印件，知晓债权债务转让该一事项，故申请法院调取原件。因此原告知晓原告所谓该笔账外债务的存在，被告不存在隐瞒债务行为。同时，根据贵院（2019）陕0114民初1049号民事判决书，原告在股权转让协议签订时即知晓所谓账外债务的存在，且当时知晓“2007年10月27日该笔债务已经协议转让给第三方广东信博投资发展有限公司”，故，此后原告账面一直无该笔债务。故，被告认为，原告因自身原因不能提供债权债务转让确认书原件，如导致原告案外借款纠纷一案不利，被告不应承担任何责任。被告不存在隐瞒该所谓账外债务的动机或能动性。该笔股权交易金额为12831万元，如实披露该所谓账外债务不会对最终交易价格造成影响。另，根据股权转让协议，原、被告双方需在全国性和陕西省各一份报纸上发布交易公告，被告的公告应在一个月内连续公告三次，且被告已于2011年10月28日根据上市公司信息披露管理规定公告披露了该笔交易，该公告披露事实也说明被告不存在隐瞒所谓账外债务的动机。如被告隐瞒该笔所谓账外账务，原告主张的具体损失数额（如果有）与被告的隐瞒债务行为及数额无必然联系，亦无一一对应关系。根据股权转让协议的交易价格确定条款，交易价格以审计报告和资产评估报告为基础，经协商确定交易价格，经综合评估商业价值为12831万元。因此，该笔所谓账外债务仅是交易价格确定过程中多个考虑因素中债务因素的一小部分，该所谓账外债务不会实际影响交易价格，故原告主张的具体损失数额（如果有）与被告的隐瞒债务行为及数额无必然联系，亦无一一对应关系。根据原告提供法院裁判文书，存在2013年4月15日债权债务相互抵消的函情形，该函效力亦被法院认可，该一事实说明原告诉讼请求超过诉讼时效，综合上述，请法院查明事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2007年9月13日，借款人西安航空科技产业园供排水有限公司（以下简称目标公司）与出借人西安国家航空产业基地投资发展有限公司（以下简称航空基地）订立借款合同一份，约定：借款150万；用途为支付借款人三季度借款利息等。合同订立后，出借人依约提供了借款（以下简称案涉债务）。2011年10月27日，出让方被告与受让方原告订立股权转让协议一份，约定：被告将其持有的目标公司（后，目标公司更名为西安阎良航城供水有限公司。2015年11月23日，目标公司被原告吸收合并）的99%的股权转让给原告；双方同意，以审计报告和资产坪估报告为基础，协商确定本次转让交易价格；双方确认，经综合评估目标公司的商业价值(含该等股权对应的股利)，确定本次转让交易价格为12831万元；被告就本次转让向原告提供的所有文件、资料、陈述均为真实的、准确的、有效的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；被告确信并保证，在被告控制之下，目标公司的资产权属清晰，不存在争议，未设定抵押、质押或任何第二方权益；目标公司的财务记载（该财务记载中，未包括案涉债务）真实、准确，不存在重大遗漏，不存在账外资产、权益或负债等。协议订立后，原告按约定支付了股权转让价款，被告按约定转让了股权。2018年8月9日，债权人航空基地以目标公司未偿还本息为由诉至法院。2021年7月12日，西安市中级人民法院终审判决：原告应向航空基地返还借款1101028.25元。2021年8月4日，原告履行了该判决确定的义务。2021年1月22日，原告诉至本院。庭审中，双方各持己见，致调解不能成立。上述事实，有借款合同、当事人陈述、股权转让协议、（2021）陕01民终7983号民事判决书等证实，本院予以确认。本院认为，2011年10月27日，原告与被告订立股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，协议合法有效，各方均应严格恪守。协议履行中，被告遗漏目标公司案涉债务，造成原告损失1101028.25元，已构成违约，应承担违约责任。2018年8月9日，航空基地以目标公司未偿还本息提起诉讼，2021年7月12日，西安市中级人民法院作出终审判决。故，原告于2021年1月22日提起起诉，并未超过诉讼时效。据此，原告请求被告赔偿损失1101028.25元，于法有据，本院予以支持。被告之辩解，于法无据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：本判决生效后10日内，被告黑龙江国中水务股份有限公司赔偿原告西安阎良航城水务有限公司1101028.25元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7355元，由被告负担。因原告已预交，被告应于履行判决时一并给付原告7355元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员  李子淏二〇二一年九月一日书记员  王 宏