江苏省常州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏04民终4147号上诉人（原审原告、反诉被告）：曹德林，男，汉族，1986年10月14日生，住江苏省仪征市。上诉人（原审原告、反诉被告）：王力芝，女，汉族，1985年10月22日生，住江苏省常州市武进区。上述两上诉人共同委托的诉讼代理人：丁豫，江苏源博律师事务所律师。上述两上诉人共同委托的诉讼代理人：祁欢，江苏源博律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：武进区礼嘉沁栩房产中介服务部，住所地江苏省常州市武进区礼嘉镇坂上村建中路3-1号。经营者：朱小荣，男，汉族，1974年5月4日生，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：唐锋,上海市汇业（常州）律师事务所律师.委托诉讼代理人：魏真，上海市汇业（常州）律师事务所律师。上诉人曹德林、王力芝因与被上诉人武进区礼嘉沁栩房产中介服务部（以下简称沁栩中介服务部）中介合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2021）苏0412民初1591号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年8月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人曹德林、王力芝上诉请求：1.撤销一审裁定；2.指令一审法院对本案继续审理。事实和理由：一、一审法院裁定驳回起诉违反了《民事诉讼法》第119条的规定。博轩公司是买卖关系中的当事人，本案是委托代理合同纠纷，案涉土地厂房的过户事宜均由王力芝与沁栩中介服务部交涉。从聊天记录可知，土地厂房的购买以及办理过户事项都是王力芝与朱小荣进行的沟通。王力芝于2019年12月1日转账25万元到朱小荣账户、于2020年1月10日转账20万元中介费到朱小荣账户，王力芝也一直督促朱小荣办证，款项的支付主体都是王力芝，而非博轩公司。因此，曹德林、王力芝是与本案有直接利害关系的公民，应当认定为适格主体。二、一审法院认定事实错误。王力芝并非博轩公司的股东，王力芝将厂房过户事宜委托给沁栩中介服务部办理，应认定为是在王力芝与沁栩中介服务部之间发生的法律关系，本案以曹德林、王力芝作为原告进行起诉并无不当。被上诉人沁栩中介服务部二审辩称，曹德林、王力芝非本案的适格原告。第一，签署于2019年11月24日的《土地厂房转让合同》明确约定乙方为博轩公司。第二，曹德林是博轩公司法定代表人和全资股东，曹德林在合同下方签字的行为系代表公司履行的职务行为。第三，王力芝系博轩公司监事，其与曹德林系夫妻关系，其就土地购买、过户事宜进行沟通以及通过个人账户转账的行为不应视为个人行为，王力芝在合同下方签字的行为系代表公司履行的授权行为。曹德林、王力芝向一审法院起诉请求：1.判令沁栩中介服务部返还曹德林、王力芝20万元；2.诉讼费由沁栩中介服务部承担。沁栩中介服务部向一审法院反诉请求：判令曹德林、王力芝支付沁栩中介服务部代为垫付的过户费用共计45000元。一审法院经审理查明：2019年11月24日，常州奥福电子设备有限公司（以下简称奥福公司）作为甲方（出卖方）与博轩公司作为乙方（购买方）、沁栩中介服务部负责人朱小荣作为丙方签订土地厂房转让合同一份，该合同第一条约定：转让标的位于常州市横山桥镇省庄村的奥福公司，建筑面积1890.5平方米，土地转让面积2797.2平方米（系集体土地），不动产权证为0xx5，系双证合一。第二条转让范围及价款：1.转让上述厂房所有权及土地使用权以及配套基础设施和变压器，包括但不限于道路、绿化、水电、管网等配套基础设施，转让标的的质量以现状为准。2.土地使用权、厂房及厂房内装饰等转让价625万元。第三条付款方式：1.经甲乙双方商定，乙方于2019年11月24日向甲方交付定金40万元，由乙方于2020年1月18前向甲方支付155万元，向丙方支付25万元（甲方应在付款的当天将该厂的不动产权证交付给丙方保管），于2020年1月22日前向甲方支付355万元。然后甲方与乙方于2020年2月25日前在丙方的主持协调下办理上述厂房产权、土地使用权的过户手续，由甲方协助丙方将奥福公司的厂房、土地的权证过户到乙方名下，相关的税费由乙方负责支付，然后由乙方于2020年2月25日当天向甲方支付余款30万元，向丙方支付20万元。2.甲方净得580万元，另由乙方于2020年1月18日和2020年1月25日支付给丙方的45万元的开支说明：包括中介费20万元，律师费、税金、政府税收、保证金及办证手续过户费，不足部分由丙方承担。第四条标的物的交付：1.现甲方厂内无其他的动产与设备，乙方付清全部厂房土地的转让款后，由甲方于2020年2月25日前将奥福公司的厂房、土地以及附属设备等正式交付给乙方。第六条违约责任：4.如因政策原因等不可抗力导致无法办理过户手续，甲乙丙三方互不承担经济和法律责任。同时，三方还对其他方面进行了约定。甲方法定代表人张新杰、股东张艳在甲方（出卖方）处签字，乙方（购买方）法定代表人曹德林、股东王力芝在乙方处签字。朱小荣作为沁栩中介服务部方负责人在丙方处签字。上述协议签订后，购买方博轩公司按约支付了厂房、土地的转让价款，还向丙方支付了协议约定的中介费45万元（2019年12月1日转账二笔247000元、3000元；2020年1月10日转给朱小荣20万元）。购买方博轩公司也按约定实际取得了案涉厂房、土地的使用权，并实际对外出租使用了该厂房。沁栩中介服务部朱小荣当庭陈述：因疫情加上案涉土地、厂房所在地的园区有自己的政策，故未能将案涉厂房、土地的权证办理过户手续。2020年上半年，曹德林、王力芝得知沁栩中介服务部朱小荣不能办理过户手续后，即要求退还中介费，2020年7月9日，沁栩中介服务部退还给曹德林、王力芝中介费25万元。另查明，案涉土地、厂房的购买方博轩公司的法定代表人是曹德林，王力芝系该公司股东。沁栩中介服务部系个体工商户，经营者为朱小荣。一审法院认为，根据2019年11月24日签订的《土地厂房转让合同》，乙方（购买方）是博轩公司，曹德林作为购买方的法定代表人、王力芝作为公司的股东在转让合同下方签字，故曹德林、王力芝不是案涉土地厂房的购买方，根据我国民事诉讼法的相关规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，故曹德林、王力芝作为原告提起诉讼，主体不适格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条：“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围”之规定，该案中沁栩中介服务部在该案诉讼中以曹德林、王力芝作为反诉被告，反诉的主体也不适格。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款、第二百三十三条之规定，一审法院遂裁定：一、驳回曹德林、王力芝的起诉。二、驳回沁栩中介服务部的反诉。本诉案件受理费4300元，依法退还曹德林、王力芝。诉讼保全费1520元，由曹德林、王力芝同共负担；反诉案件受理费463元，依法退还沁栩中介服务部。二审中，上诉人曹德林、王力芝提供下列新证据：1.情况说明原件一份，拟证明王力芝系案涉中介法律关系的委托人，即使不予认定，博轩公司现亦通过债权转让方式让王力芝和曹德林享有案涉债权；2.博轩公司的工商信息，拟证明王力芝不是博轩公司的股东；3.案涉土地厂房的转账记录，拟证明案涉土地厂房的款项是王力芝支付的，实际购买方是曹德林及王力芝，与博轩公司无关。沁栩中介服务部经质证认为，对上述证据的真实性无异议，但不认可关联性。本院经审理查明，博轩公司法定代表人为曹德林，曹德林持股比例100%，王力芝系该公司监事。另查明，博轩公司于2021年8月20日向本院出具情况说明一份，其上载明：一、与沁栩中介服务部的经营者朱小荣的洽谈工作（选厂房、谈价格、付钱、办理厂房过户）都是王力芝操作的。我公司与沁栩中介服务部及朱小荣不存在任何关系，也没有与沁栩中介服务部及朱小荣签订过任何合同。二、我公司与奥福公司、沁栩中介服务部签订的土地厂房转让合同，该合同中我公司没有盖章，只是曹德林及王力芝签字。如果从法律上认定为我公司签订的，那么我公司也同意由曹德林及王力芝代我公司向沁栩中介服务部及朱小荣主张权利。一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，2019年11月24日的《土地厂房转让合同》涉及的法律关系具有复合性，既包含买卖法律关系也包含中介法律关系。从合同载明的内容来看，甲方（出卖方）为奥福公司，乙方（购买方）为博轩公司，丙方（中介方）为朱小荣，系沁栩中介服务部负责人。针对中介法律关系，明确是由乙方向丙方（中介方）支付相应价款，而与王力芝、曹德林个人无涉，故案涉中介法律关系的委托人系博轩公司。鉴于二审中博轩公司向本院出具情况说明，明确就其对沁栩中介服务部及朱小荣因中介法律关系产生的债权转让给曹德林及王力芝，沁栩中介服务部及朱小荣对此业已知悉，故债权转让发生法律效力，曹德林及王力芝作为债权受让人，现有权作为本案原告向沁栩中介服务部提出相应主张。综上所述，因二审出现新证据，故本院对一审处理结果予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销常州市武进区人民法院（2021）苏0412民初1591号民事裁定；二、本案指令常州市武进区人民法院审理。上诉人王力芝预交的二审案件受理费4763元，本院予以退还。本裁定为终审裁定。审 判 长 姜旭阳审 判 员 刘岳庆审 判 员 是飞烨二〇二一年九月六日法官助理 戚小乐书 记 员 李 佳