广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终15245号上诉人（原审原告）：林朝银，男，1988年10月9日出生，汉族，住广东省遂溪县。委托诉讼代理人：吴培婷，广东平则和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李洁萍，女，1980年9月10日出生，汉族，住四川省资中县。被上诉人（原审被告）：杨湘平，男，1977年8月12日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。原审被告：广州花巧颜服装有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街猛涌新兴广场1号楼201。法定代表人：李洁萍，该公司经理。以上两被上诉人及原审被告共同委托诉讼代理人：揭志文，广东公尚律师事务所律师。以上两被上诉人及原审被告共同委托诉讼代理人：卢锐，广东公尚律师事务所实习律师。上诉人林朝银因与被上诉人李洁萍、杨湘平及原审被告广州花巧颜服装有限公司（以下简称花巧颜公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2021）粤0113民初492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人林朝银委托诉讼代理人吴培婷，被上诉人李洁萍、杨湘平及原审被告花巧颜公司共同委托诉讼代理人揭志文、卢锐均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林朝银上诉请求：1.改判李洁萍、杨湘平对花巧颜公司的债务承担连带清偿责任；2.李洁萍、杨湘平承担本案上诉费用。事实和理由：（一）花巧颜公司财务账目混乱，财务制度不健全。花巧颜公司、李洁萍、杨湘平只提供了财务报销制度和报销流程，没有提供实际的财务单据证明李洁萍支付给林朝银的货款是其为花巧颜公司垫支的，垫支后有向公司进行报销的证据。（二）花巧颜公司是李洁萍、杨湘平的夫妻公司，其应对花巧颜公司的债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款，花巧颜公司自2018年4月11日起的全部股权属于李洁萍、杨湘平共同共有，即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，因此花巧颜公司与一人有限责任公司的主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。林朝银已经提供确凿的证据证明李洁萍长期使用个人账号支付货款，存在与公司财产混同的情况，且花巧颜公司工商登记备案资料中没有李洁萍、杨湘平财产分割的书面证明或协议，李洁萍、杨湘平亦未提交。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，花巧颜公司的注册资本来源于李洁萍、杨湘平的夫妻共同财产，花巧颜公司的全部股权属于李洁萍、杨湘平婚后取得的财产，应归双方共同共有。一人公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《中华人民共和国公司法》第六十三条。李洁萍、杨湘平、花巧颜公司共同辩称，（一）林朝银不是适格的原告，其一直用广州饰度包装彩印厂（饰度彩印厂）的名义给李洁萍、杨湘平供货和签订合同，涉嫌民事欺诈，不诚信。（二）在合同的履行过程当中，林朝银一直以饰度彩印厂的名义跟员工签这些送货单，这些钱只是尾款，疫情受到影响，我们的股东也积极给付款，花巧颜公司提出拿货抵或者折价，但林朝银一直不饶人。（三）因为公司是独立的法人人格，出资义务是在公司不能清偿时的一种补充责任，且是应该承担责任的法律依据。一审已查明有健全的财务制度，林朝银称财务混乱是为了扩大股东的义务最大地实现债权。关于杨洁萍、杨湘平夫妻关系的问题，花巧颜公司成立的比较早，10年中公司的股东一直是变换的，公司在法律意义上独立的，如要李洁萍、杨湘平承担连带责任与事实和法律不相符。林朝银向一审法院起诉请求：1.花巧颜公司向林朝银支付货款84510元及其利息（利息从起诉之日起按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部借款还清之日止）；2.李洁萍、杨湘平对上述欠款承担连带清偿责任；3.李洁萍、杨湘平、花巧颜公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：饰度彩印厂未办理工商注册登记，林朝银称其以饰度彩印厂的名义与花巧颜公司进行买卖交易。花巧颜公司是自然人投资或控股的有限责任公司，李洁萍、杨湘平是花巧颜公司的股东，李洁萍是花巧颜公司的法定代表人。林朝银称其自2015年起向花巧颜公司提供纸袋类产品。林朝银并通过微信与李洁萍、广州花巧颜服装有限公司的财务沟通对账。2020年6月26日，林朝银向花巧颜公司工作人员发送“2020年6月26日收到5000元整，累欠金额共89510元。”，花巧颜公司工作人员回复“对的”。2020年8月7日，林朝银向广州花巧颜服装有限公司发送“2020年7月31日收到2000元整+8月7日收到3000元。累欠金额共84510元！”。林朝银向一审法院提交的2018年9月22日至2019年8月11日期间的送货单均载明饰度彩印厂字样，送货单均为魏某某、戴某某签收。花巧颜公司向一审法院提交了花巧颜公司的工商登记资料、财务报销制度及流程、2019年资产负债表及利润表，2020年2月工资表，拟证实广州花巧颜服装有限公司与李洁萍、杨湘平不存在财产混同，李洁萍、杨湘平无需对花巧颜公司的债务承担连带责任。此外，花巧颜公司自行制作的《饰度辅料》载明其仍欠付货款80510元。本案庭审过程中，林朝银确认在其向法院提交材料后花巧颜公司又支付了4000元货款。林朝银主张李洁萍、杨湘平为夫妻关系，李洁萍、杨湘平的代理人则称不清楚李洁萍、杨湘平双方之间的关系。花巧颜公司并确认欠付饰度彩印厂货款，但其认为饰度彩印厂是独立的民事主体，林朝银不是本案适格主体。以上事实有各方提供的证据及本案庭审笔录等可予以证实。一审法院认为，《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行，本案争议的法律事实即买卖合同发生于2019年7月12日至2019年8月11日期间，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”以及第二条“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益,更有利于维护社会和经济秩序,更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外”的规定，本案应当适用当时的法律及司法解释，即本案应适用《中华人民共和国民法典》以及原《中华人民共和国合同法》。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在一审法院作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。关于林朝银是否为本案适格的权利主体。饰度彩印厂未进行工商注册登记，其不属于自然人、法人或非法人组织，不具有民事权利能力和民事行为能力，不能作为民事主体参加民事法律活动、承担民事法律责任。而林朝银以饰度彩印厂的名义与花巧颜公司进行交易，虽双方未签订书面买卖合同，但花巧颜公司在交易过程中均是与林朝银本人联系及向林朝银本人付款，其应当知晓林朝银为实际的民事权利主体，故林朝银有权向花巧颜公司主张权利并提起本案诉讼。本案中，林朝银与花巧颜公司均对于买卖合同及欠付货款的事实无异议，一审法院予以确认，花巧颜公司应向林朝银支付欠付货款80510元。双方未签订书面买卖合同，亦未约定付款期限及逾期付款的违约责任，现林朝银主张花巧颜公司自其起诉之日即2021年1月14日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率的标准向其支付逾期利息，合法有据，一审法院亦应予以支持。关于李洁萍、杨湘平是否应对花巧颜公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。花巧颜公司是依法成立的有限责任公司，具有独立的财产和人格。李洁萍、杨湘平为公司的股东，林朝银主张李洁萍、杨湘平为夫妻关系，但未提交证据予以证明。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债券人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”。李洁萍、杨湘平个人转账并不能代表其财产与公司财产混同。林朝银提交的证据并不能证明李洁萍、杨湘平滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。林朝银主张李洁萍、杨湘平对花巧颜公司债务承担连带责任，事实及法律依据不足，故一审法院不予支持。综上所述，驳回林朝银的其他诉讼请求。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一千二百六十条，原《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条的规定，判决：一、花巧颜公司应于判决发生法律效力之日起五日内支付货款本金80510元及逾期付款利息（逾期付款利息以80510元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率的标准从2021年1月14日起计算至实际付清货款之日止，累计逾期付款利息以未付货款本金80510元为限）给林朝银。二、驳回林朝银的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1913元，由花巧颜公司负担（林朝银已垫付受理费956元）。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，林朝银提供从广州市番禺区民政局婚姻登记处复印的《婚姻登记审查处理表》作为证据，拟证明杨湘平与李洁萍于2007年11月22日登记结婚。经质证，花巧颜公司、李洁萍和林朝银意见如下：证据的真实性由法院认定，但认可杨湘平与李洁萍属于夫妻关系。二审查明以下事实：在二审过程中，本院要求花巧颜公司提供2015年至2019年期间与林朝银之间交易的银行流水，花巧颜公司未提供，但提交《情况说明》称交易期间因林朝银没有提供公账账号，所以花巧颜公司也未由公账转钱到对方私人账号，双方涉及的交易中由公司员工支付货款，但未收取过对方款项。二审庭询过程中，花巧颜公司表示一直有支付货款，但后来因停业没有支付，公司与股东之间不存在财产混同。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：杨湘平与李洁萍是否应对涉案货款承担连带清偿责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：一审判决花巧颜公司向林朝银支付货款80510元及逾期付款利息，各方均未对此提出上诉，本院予以确认。涉案货款发生期间，李洁萍和杨湘平是花巧颜公司各占50%股权的股东，两人为夫妻关系并均参与公司经营，其中李洁萍为花巧颜公司的法定代表人，由此可见，李洁萍和杨湘平对花巧颜公司拥有绝对的控制权。同时，花巧颜公司在支付涉案货款时并未使用公司账号，而是使用李洁萍或其他指定员工的私人账号付款，虽然花巧颜公司提供的财务报销制度及流程、2019年资产负债表及利润表等作为证据，但并未提供其公账的银行流水及公司财务专项审计报告等，未能全面反映买卖关系期间的花巧颜公司财务状况，不足以证明股东财产与公司财产之间相互独立。现花巧颜公司已经停业，在李洁萍和杨湘平作为股东不能提供证据证明花巧颜公司与公司股东的财产相互独立的情况下，现花巧颜公司丧失清偿能力的行为已经严重损害债权人利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，李洁萍和杨湘平应对花巧颜公司涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，林朝银的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市番禺区人民法院（2021）粤0113民初492号民事判决第一项；二、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2021）粤0113民初492号民事判决第二项；三、李洁萍、杨湘平对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1913元，二审案件受理费1916元，均由广州花巧颜服装有限公司、李洁萍和杨湘平共同负担。本判决为终审判决。审判长 蒙 刚审判员 汤 瑞审判员 汪 毅二〇二一年九月二十四日书记员 胡惠玲