湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘05民终1956号上诉人（原审被告）：新宁县阳光医院有限责任公司，住所地湖南省新宁县崀山大道。法定代表人：李儒实，该公司董事长。委托诉讼代理人：李正东，湖南崀山律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南春可回中药饮片有限公司，住所地湖南省邵东市廉桥镇长龙村。法定代表人：周新其，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵樱，女，该公司员工。委托诉讼代理人：刘海成，湖南宏彦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：焦德明，男，1966年8月4日出生，汉族，户籍所在地湖南省新宁县，现住湖南省新宁县。委托诉讼代理人：倪爱民，湖南南天律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蒋禄赞，男，1970年2月5日出生，汉族，住湖南省新宁县。委托诉讼代理人：谭进，男，新宁县崀山医院有限公司设备科主任。委托诉讼代理人：李崇湘，湖南越城律师事务所律师。上诉人新宁县阳光医院有限责任公司（以下简称阳光医院公司）因与被上诉人湖南春可回中药饮片有限公司（以下简称春可回公司）、焦德明、蒋禄赞买卖合同纠纷一案，不服湖南省邵东市人民法院（2021）湘0521民初230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。阳光医院公司上诉请求：1.请求撤销原判，将本案发回重审，或者改判驳回春可回公司的诉讼请求，或者改判由蒋禄赞和焦德明共同支付春可回公司货款606656.63元；2.本案受理费由春可回公司、蒋禄赞、焦德明承担。事实和理由：一审认定事实与适用法律错误，审理程序违法。阳光医院公司与阳光医院是两个不同主体，阳光医院属于阳光医院公司下属的独立医疗机构。阳光医院公司将阳光医院的房屋、场地、设备租赁给焦德明经营，整个医院的人财物均由焦德明等人自行负责。阳光医院公司与焦德明等人之间不是内部承包经营，而是租赁经营。一审认定阳光医院公司与焦德明等人之间属于内部承包关系错误。春可回公司与阳光医院之间没有书面合同，也没有交货凭证，春可回公司除了提交其业务员与蒋禄赞经营的新宁崀山医院工作人员蒋慧的微信聊天记录以及抬头为阳光医院的增值税发票外，没有任何证据证明其将货物交付给了阳光医院。一审法院未依照申请调取证据，程序违法。一审调取的蒋禄赞在另案中提交的《应付款明细表》中对春可回公司货款的认可，未经核实，不能作为本案定案依据。蒋禄赞同时经营4家医院，蒋禄赞仅认可与春可回公司之间存在业务往来，但这些业务往来到底是以其个人名义发生的业务，还是与阳光医院或者其他医院发生的业务不明确。因此，春可回公司与蒋禄赞、焦德明或者与阳光医院之间是否存在货物买卖关系无证据支撑。春可回公司辩称，对阳光医院公司的上诉请求及理由不认可。焦德明等人与阳光医院公司之间的租赁合同，名为租赁实为承包关系。蒋禄赞承包阳光医院经营，其行为系履行职务行为，可以代表阳光医院。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。焦德明辩称，一审认定蒋禄赞、焦德明在承包阳光医院期间拖欠春可回公司货款错误，焦德明从未向春可回公司购买过中药饮片，合伙人蒋禄赞从未告知其在春可回公司购买过中药饮片。请求撤销原判，改判驳回春可回公司的诉讼请求。蒋禄赞辩称，由于前期接收阳光医院，人员出现更替，导致医院管理、药品采购方面出现问题。蒋慧并非阳光医院员工，而是新宁崀山医院职工，因其采购方面经验丰富，出于帮忙才与春可回公司联系采购事项，但具体如何交付货物、如何支付货款，蒋慧不知情。蒋禄赞不直接管理具体业务，对货物买卖是否发生不知情。春可回公司作为经营多年的药品经营企业，不可能与个人发生药品买卖关系。如果与个人发生买卖关系，也是违反药品管理法规的情形。因此，蒋禄赞与焦德明并非本案适格被告。春可回公司向一审法院起诉请求：判令阳光医院公司支付其货款664952元。一审法院认定事实：2017年5月10日，阳光医院公司与焦德明签订《房屋、设备、设施等租赁合同》，阳光医院公司将阳光医院的房屋、设备设施、场地及其品牌、资质租赁给焦德明经营，焦德明遂邀蒋禄赞合伙经营。焦德明委派其子焦裕鹏负责医院的人事后勤，蒋禄赞委派其妹蒋禄琼负责医院的业务，双方共同管理财务。2020年8月7日，经新宁县人民法院调解，阳光医院公司与焦德明、蒋禄赞解除合同。自2018年9月至2020年4月，春可回公司陆续向阳光医院赊销中药饮片。2019年3月18日，阳光医院公司经建设银行汇入春可回公司账户货款5万元。在新宁县人民法院审理阳光医院公司与焦德明、蒋禄赞合同纠纷一案中，焦德明、蒋禄赞共同出具应付款明细表，委托阳光医院公司代其支付部分欠款，其中包括春可回公司的应付款606656.63元。2021年1月4日和30日，蒋禄赞与赵樱通话时亦确认，阳光医院尚欠春可回公司货款60多万元。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。根据各当事人的法庭陈述以及蒋禄赞的通话录音和应付款明细表，可以认定焦德明、蒋禄赞拖欠春可回公司货款606656.63元。根据《房屋、设备、设施等租赁合同》和部分货款已由阳光医院公司账户支付的事实，可以认定焦德明、蒋禄赞与阳光医院公司存在实质上的承包合同关系。公司承包经营并不影响公司独立承担民事责任。焦德明、蒋禄赞为承包阳光医院而拖欠货款，系执行职务行为，其后果应当由阳光医院公司承担。阳光医院公司与焦德明、蒋禄赞关于债务清偿的约定，仅对其双方具有法律约束力，不能对外对抗债权人春可回公司。本案发生在民法典施行前，应当适用当时的法律和司法解释。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条之规定，判决：一、阳光医院公司在判决生效后10日内，支付春可回公司货款606656.63元；二、驳回春可回公司的其他诉讼请求。案件受理费10450元，由春可回公司负担584元，阳光医院公司负担9866元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。春可回公司提交了新宁阳光医院付款申请单影印件，拟证明阳光医院公司与春可回公司之间存在买卖合同关系。阳光医院公司、焦德明质证对其真实性、合法性、关联性均不予认可。焦德明提交了另案民事起诉状与新宁阳光医院出具的证明，拟证明一审法院调取的应付款明细表上的数据不是真实的，蒋慧长期未在新宁阳光医院工作。阳光医院公司质证无异议，春可回公司质证认为，上述证据形式不合法，与本案没有关联。本院认为，综合双方在一审中提交的证据分析，对上述所有证据的证明效力均不予认定。本院在审理过程中，依职权到邵阳市市场监督管理局调取了阳光医院公司的企业登记基本情况、到邵阳市卫生健康委员会调取了新宁阳光医院的医疗机构申请执业注册许可资料，并组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人质证均无异议。本院查明，新宁阳光医院系阳光医院公司投资开办的营利性医疗机构，在邵阳市卫生健康委员会办理了医疗机构执业注册许可证，未到市场监督管理部门办理企业登记手续。本院查明的其他事实与一审认定的事实一致。本院认为，本案争议焦点为：1.案涉货款应当由谁来承担支付义务；2.一审审理程序是否违法。根据阳光医院公司与焦德明签订的案涉《房屋、设备、设施等租赁合同》，阳光医院公司将阳光医院的房屋、设备、设施、品牌、资质租赁给焦德明等人使用，阳光医院公司准许焦德明等人使用阳光医院名义对外开展经营活动，因此，焦德明等人对外以阳光医院的名义实施的民事法律行为，对阳光医院发生效力。阳光医院作为阳光医院公司开办的分支机构，以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由阳光医院公司承担。综上，一审认定春可回公司与阳光医院公司下属机构阳光医院之间存在买卖合同关系，并判令阳光医院公司承担支付货款的民事责任，并无不当。阳光医院公司上诉提出，其不应对案涉货款承担民事责任，理由不能成立，本院不予支持。阳光医院公司上诉还提出，案涉货款应由焦德明等人承担民事责任，因其与焦德明等人之间的合同关系与本案买卖合同关系不是同一法律关系，阳光医院公司可另行主张权利。一审法院在审理案件过程中，根据审理案件需要，调取了该院审理的阳光医院公司与焦德明等人合同纠纷一案的有关证据材料，并组织双方进行了质证，符合法律规定。阳关医院公司上诉提出，一审调取证据程序违法，理由不能成立。综上所述，阳光医院公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10450元，由新宁县阳光医院有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 勇审 判 员  李少杰审 判 员  曾 维二〇二一年九月十日法官 助理  刘 瑶代理书记员  刘 婵附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……