四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终10022号上诉人（原审被告）：石池，男，1958年3月16日出生，汉族，住四川省简阳市。委托诉讼代理人：李刚，四川和骏律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川省川麻王食品有限公司，住所地：四川省成都市简阳市简城简新大道南路1251号附1号。法定代表人：潘大立，董事长。委托诉讼代理人：张**，四川公生明律师事务所律师。委托诉讼代理人：李婷婷，四川公生明律师事务所律师。上诉人石池因与被上诉人四川省川麻王食品有限公司（以下简称川麻王公司）合同纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2021）川0180民初266号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。石池上诉请求：1.撤销原判，改判驳回川麻王公司诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由川麻王公司承担。事实和理由：1.一审法院将案涉《四川省川麻王食品有限公司股东大会》（以下简称“《股东大会记录》”）认定为双方就资产转让遗留问题达成新的协议错误。双方的债权债务已履行完毕，未对此达成新的协议；2.川麻王公司未举证证明其是否穷尽手段对外收款，及已收款项的金额；3.案涉《股东大会记录》未约定若石池未完成催收工作应承担何种责任，且仅对参会的8名股东具有约束力，川麻王公司不能凭此要求石池承担责任。川麻王公司辩称，石池将其在众信公司的资产进行盘点后移交给川麻王公司，川麻王公司支付了相应对价，但之后川麻王公司发现很多应收款账目不实，故川麻王公司以股东大会的形式做出决议，石池承诺将差欠的案涉款项打入公司账户。在石池转让资产不实的情况下，如果川麻王公司不进行追收，是对所有债权人的不负责任，本案不论从事实、法律还是社会效益角度来说，川麻王公司要求追回欠款是合法的。一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，请求驳回上诉、维持原判。川麻王公司向一审法院起诉请求：判令石池立即向川麻王公司支付欠款157953.5元及利息（利息以157953.5元为基数，从2020年3月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至付清全部欠款之日止）。一审法院认定事实：石池、孙龙系川麻王公司股东，其二人希望将在四川众信食品有限责任公司（以下简称“众信公司”）的相关资产转让给川麻王公司，故在三方对该二人在众信公司的现金、成品、固定资产、应收账款、应付账款、工资等进行盘点的基础上，形成了科目移交明细。一审庭审中，石池、川麻王公司均确认根据该科目移交明细，石池在众信公司享有的资产价值366663.84元，双方达成了石池将相关资产转让给川麻王公司，川麻王公司向其支付对价的口头协议。2019年8月8日，川麻王公司向石池转款566664元，备注为退借款和盘点财物。一审庭审中，石池、川麻王公司均确认前述转款包含了川麻王公司应付的366663.84元转让款。2020年1月19日，川麻王公司召开股东大会，会议记录载明“3.众信老公司账务遗留资金，市场铺底以及滞账、坏账共计315907元，其中由石池承担负责资金50%，最迟于2020年2月28日前打入公司账户……”。石池参与股东大会并在会议记录上签字。一审庭审中，双方均确认（2020）川0180民初3278号川麻王公司诉石池股东出资纠纷一案，川麻王公司不服一审判决提起上诉，上诉标的不包括案涉款项。一审法院认为，石池向川麻王公司转让的资产除了应收账款、还有固定资产、现金等，并品迭了相关债务，故双方之间并非单纯的债权转让关系，本案案由应为合同纠纷。石池与川麻王公司经过盘点，确认了石池对众信公司享有的资产价值，并达成了资产转让的口头协议，双方均应按约定履行各自义务。石池已将相应资产移交给川麻王公司，川麻王公亦向其支付了转让款，故双方之间的资产转让协议已履行完毕。但根据股东大会记录“众信老公司账务遗留资金，市场铺底以及滞账、坏账共计315907元，其中由石池承担负责资金50%，最迟于2020年2月28日前打入公司账户……”，能够证明石池认可其对众信公司享有的资产存在瑕疵，即其转让的资产中有部分债权无法实现，并确认了该部分应由其承担的金额与支付时间。石池虽辩称股东大会系股东就公司的经营管理问题召开的会议，该条内容系股东之间的工作分工与安排，并非其与川麻王公司之间达成的协议。但该条内容约定的系川麻王公司与石池之间的权利义务，股东会无权就二者之间的债权债务作出决议，故该条内容不属于股东会作为公司权力机构行使职权的事项，应认定为系川麻王公司与石池之间就之前资产转让遗留问题达成了新的协议。故川麻王公司有权依据该约定要求石池支付款项，并承担逾期付款的资金利息损失。综上，一审法院依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：石池于判决生效之日起十日内向川麻王公司支付欠款157953.5元及利息（利息以157953.5元为基数，自2020年3月1日起至欠款付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。一审案件受理费减半收取1730元，由石池负担。本案二审期间，石池提交了下列证据：证据1：四川省简阳市人民法院（2021）川0180民初527号民事判决书，拟证明川麻王公司的法定代表人潘大立及配偶一直把控川麻王公司的财务凭证及相关资料，致使石池无法查阅公司经营财务状况，故案涉股东大会记录中记载的应收账款是不真实的，说明本案现有证据不能证明应收账款为30多万元。证据2：四川省成都市中级人民法院（2021）川01民终2607号民事判决书，拟证明本案的157973.5元川麻王公司在另案中是以石池出资不到位而起诉，通过两审法院判决，驳回了川麻王公司的诉讼请求，可见川麻王公司的起诉没有法律依据。川麻王公司对上述证据的质证意见为：认可证据1真实性，但与本案无关，不能达到石池的证明目的，该判决书是针对查账的问题。认可证据2真实性，该判决第7页第二段认为案涉款项不是出资纠纷，故我方才提起本案诉讼，本案不存在一事不再理的情形。本院对上述证据的认定意见为：认可证据的真实性合法性，但与案涉争议无关，本院不予采信。本院二审查明的事实与一审法院一致，本院予以确认。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。本院认为，石池是否应按该《股东大会记录》向川麻王公司支付诉争款项及相应资金利息，是本案二审的争议焦点，现评述如下。首先，案涉《股东大会记录》合法有效，至今未被撤销；其次，石池主张《股东大会记录》仅系股东之间的工作分工与安排，但在《股东大会记录》的核心条款“众信老公司账务遗留资金，……其中由石池承担负责资金50%，最迟于2020年2月28日前打入公司账户”，该条款明确约定了由石池负担诉争款项并限定了时间，故石池关于自己不受该条款约束的主张缺乏合同依据；第三，石池主张川麻王公司未自证收款情况，但上述核心条款已经明确约定了收款责任在石池，且石池并未提交足以采信的证据证明川麻王公司已单方收到了诉争款项，其该项主张不能成立；最后，石池主张川麻王公司把控财务资料，未证明诉争款项金额准确属实，对此本院认为，石池将自己在众信公司的原资产整体作价转移给川麻王公司，川麻王公司支付了相应对价，但在川麻王公司对资产瑕疵提出异议时，双方经协商达成了案涉核心条款，石池作为原转让方，对金额的虚实应当知晓，现石池未依约补足诉争款项，亦未提交足以采信的证据证明该核心条款不实，其主张缺乏事实依据，本院不予支持。一审法院认定石池应按该《股东大会记录》向川麻王公司支付诉争款项及相应资金利息正确，本院予以确认。综上所述，石池的上诉请求不能成立，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3460元，由石池负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长  袁晟翔审判员  聂彪峰审判员  罗 宇二〇二一年九月十三日书记员  王雨虹