重庆市第四中级人民法院重庆市第四中级人民法院民事判决书（2021）渝04民终1170号 上诉人（原审被告）：重庆市黔江区钧铂商贸有限公司，住所地重庆市黔江区舟白街道办事处路东居委**，统一社会信用代码91500114MA5U470F72。法定代表人：陈连红，该公司执行董事兼总经理。上诉人（原审被告）：陈连红，男，1984年1月29日出生，土家族，住重庆市黔江区。被上诉人（原审原告）：重庆典业建材有限公司，住所地重庆 市 黔 江 区 水 田 乡 龙 桥 村 一 组 ， 统 一 社 会 信 用 代 码91500114062875144H。法定代表人：朱科鹏，该公司执行董事兼总经理。上诉人重庆市黔江区钧铂商贸有限公司（以下简称钧铂商贸公司）、陈连红因与被上诉人重庆典业建材有限公司（以下简称典业建材公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市黔江区人民法院（2021）渝0114民初3779号民事判决，向本院提起上诉。本院2021年8月10日受理后，依法组成合议庭进行审理。诉讼中，本院于2021年8月16日对被上诉人典业建材公司法定代表人朱科鹏进行了询问调查。本案现已审理终结。钧铂商贸公司、陈连红上诉请求：一、撤销重庆市黔江区人民法院（2021）渝0114民初3779号民事判决；二、依法改判驳回典业建材公司的全部诉讼请求；三、由典业建材公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、原判认定事实错误。案涉《购销合同》系钧铂商贸公司的代账会计黄艳所签订，购买的砂、碎石材料为案外人帅德宣所用，与上诉人钧铂商贸公司无关。二、案涉《购销合同》中未约定利息，原判责令上诉人承担利息违法，适用法律错误。三、案涉《购销合同》合同当事人为钧铂商贸公司与典业建材公司，虽然钧铂商贸公司系陈连红个人独资公司，但陈连红与钧铂商贸公司之间财产是独立，财务清晰，陈连红不应承担连带责任。被上诉人典业建材公司答辩称，钧铂商贸公司的会计黄艳是持有钧铂商贸公司印章，代表钧铂商贸公司签订合同，逾期利息是按照法定标准支持的。原判认定事实清楚，适用法律正确，建议二审法院驳回上诉，维持原判。典业建材公司向一审法院起诉请求：1.判令钧铂商贸公司、陈连红连带支付典业建材公司货款680,472.76元及利息（从2019年6月1日起以680,472.76元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至支付完毕之日止）；2.判令钧铂商贸公司、陈连红承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：典业建材公司（供方）与钧铂商贸公司（需方）于2018年9月签订《购销合同》，约定钧铂商贸公司向典业建材公司购买砂、碎石材料，含税价为82元/立方米，货物由供方负责送达；每月25日为双方对账日，对账后，供方根据双方签字无误的对账单提供全额真实的增值税专用发票，每次业主拨款后按已开发票挂账额的70%支付款项，尾款于最后一次对账完后，相关资料提供完善后30内支付完。2018年9月至2019年4月间，钧铂商贸公司累计向典业建材公司采购砂、碎石材料16,716.5立方米，粉砂28.98立方米，总价款为1,373,651元。钧铂商贸公司分别于2018年12月12日、2019年2月1日、2019年8月31日累计向典业建材公司付款693,178.24元，尚欠货款680,472.76元。双方最后一次对账时间为2019年4月，典业建材公司于2019年4月28日向钧铂商贸公司开具所有增值税专用发票。另查明，钧铂商贸公司系自然人独资的有限责任公司，陈连红为该公司唯一自然人股东。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，钧铂商贸公司在对账确认尚欠典业建材公司货款后，未及时履行付款义务，已构成违约，典业建材公司要求钧铂商贸公司支付货款680,472.76元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。对于典业建材公司主张的逾期支付利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”一审法院支持逾期支付利息以680,472.76元为基数从2019年6月1日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至货款付清之日按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。钧铂商贸公司系自然人独资的有限责任公司,其自然人股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任,故典业建材公司主张陈连红对钧铂商贸公司的付款义务承担连带清偿责任的诉讼请求,予以支持。对于二被告钧铂商贸公司、陈连红要求追加其公司会计黄艳及案外人帅德宣的请求，因黄艳及帅德宣均非买卖合同的相对方，二被告与案外人的债权债务纠纷可另行主张权利，故对于二被告追加案外人为被告的请求，不予准许。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条第四款，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、重庆市黔江区钧铂商贸有限公司于本判决生效后十日内向重庆典业建材有限公司支付货款680,472.76元及利息（利息以680,472.76元为基数从2019年6月1日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至货款付清之日按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、陈连红对重庆市黔江区钧铂商贸有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回重庆典业建材有限公司的其他诉讼请求。案件受理费10,604元，减半收取计5,302元由重庆市黔江区钧铂商贸有限公司、陈连红共同负担。二审诉讼中，双方当事人均未提供新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案二审争议的焦点是：一、典业建材公司与钧铂商贸公司之间是否存在买卖合同关系；二、典业建材公司主张的逾期利息是否应当支持；三、陈连红对钧铂商贸公司给付货款及其利息应否承担连带责任。关于焦点一。典业建材公司与钧铂商贸公司之间签订了《购销合同》，典业建材公司提供了《材料及运输月对账清单》，同时典业建材公司按照合同向钧铂商贸公司开据了增值税专用发票，且钧铂商贸公司已经向典业建材公司支付了69万多的货款。典业建材公司与钧铂商贸公司之间成立买卖合同关系，钧铂商贸公司上诉主张未与典业建材公司成立买卖合同的法律关系与事实不符，本院不予支持。关于焦点二。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，本案中，双方签订的购销合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，典业建材公司以买受人钧铂商贸公司违约为由主张赔偿逾期付款损失，依法应予支持。关于焦点三。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，钧铂商贸公司是一人有限责任公司，股东陈连红未提供证据证明钧铂商贸公司财产独立于陈连红自己的财产，一审依法判决陈连红对钧铂商贸公司债务承担连带责任并无不当。综上，钧铂商贸公司、陈连红的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10,604元，由上诉人重庆市黔江区钧铂商贸有限公司、陈连红共同负担。本判决为终审判决。   审 判 长  何庆华审  判  员  黄  飞审  判  员  彭松涛   二○二一年九月一日                                法官助理     魏国君书  记  员    吴松涛   - 1 -