北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终10777号上诉人（原审被告）：高少元，男，1955年3月9日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：宋利明，北京佳美律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王旻，男，1967年9月28日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：谢辉，北京德兰律师事务所律师。委托诉讼代理人：周广昊，北京德兰律师事务所律师。上诉人高少元因与被上诉人王旻股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2021）京0112民初1555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月10日立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人高少元之委托诉讼代理人宋利明，被上诉人王旻之委托诉讼代理人谢辉、周广昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。高少元上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回王旻的全部诉讼请求；王旻承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、原审法院认定事实不清，无视高少元与王旻之间对于股权转让事宜中特定纠纷（债务）的具体约定，未能依法认定高少元的合法抗辩权利。《股权转让协议》中约定王旻对其转让前的债务依法有偿还义务，在签署协议时王旻已经明确知晓公司存在巨额建筑工程合同纠纷，高少元与王旻为了明确双方之间的股权转让的权益，特别对该事项进行约定，也是双方约定股权转让价格的基本要素，因为对该巨额纠纷存在明确的约定，双方才明确了股权转让价格为1500万元，但仅先行支付500万，剩余1000万元虽然约定了支付时间，但也同时约定了特别约定事项，该事项的发生直接决定了高少元有权拒绝支付该笔款项，而应该在该纠纷解决完毕后予以处理，王旻也应该积极主动配合高少元和公司处理该纠纷，王旻在诉讼期间并未向高少元对股权转让款进行过追偿，并且也参与了该项纠纷执行的过程，因此，高少元不应当承担因此产生的违约责任。二、原审法院适用法律错误，高少元和王旻之间通过约定明确了股权转让事项，高少元依照约定具有合法的抗辩权，一审法院按照不是同一法律关系不予认可，无视双方的约定是错误的。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或解除合同，但对高少元和王旻对于债务纠纷的特别约定却不予以认可，反而以不是同一法律关系予以驳回，但这是一件事情，应该综合全部因素来看待、综合性解决问题，一审法院使用分割的、局部的方式去看待双方之间的纠纷是错误的，错误地适用了法律。王旻辩称：同意一审判决，不同意高少元的上诉请求。王旻向一审法院起诉请求：1.判令高少元支付王旻股权转让款1000万元；2.判令高少元支付王旻违约金75万元；3.判令高少元支付逾期支付股权转让款的利息（以1000万元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2018年2月16日起算至2019年8月19日止；以1000万元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年8月20日起算至实际付清之日止）；4.诉讼费、保全费由高少元承担。一审法院经审理查明：2018年1月6日，王旻（出让方、甲方）与高少元（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，内容为：甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持北京华纳恒吉投资有限公司（即目标公司，以下简称华纳公司）34%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同。一、转让标的：甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司34%的股权（包括但不限于甲方持有的疃里综合市场2800平方米面积）。二、各方的陈述与保证：1、甲方的陈述与保证：（1）甲方具有独立民事行为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司34%的股权；（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；（4）甲方承诺在收到全部股权转让价款后全力配合乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押。（5）自本协议生效之日起，甲方完全退出公司经营，不再参与公司财产、利润的分配。2、乙方的陈述与保证：（1）乙方具有独立民事行为能力；（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司34%股权的行为系真实意思表示，对目标公司的基本状况完全了解；（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；（4）协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，公司的所有事物均由乙方及其目标公司相关人员负责处理。三、转让价款及支付：1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为1500万元人民币。2、甲、乙双方同意，在本合同双方签字两日内乙方向甲方支付500万元人民币；2018年2月15日前乙方向甲方支付剩余1000万元人民币。四、股权转让完成的条件：1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司34%的股权过户至乙方名下；2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。五、费用承担：双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关税费，由乙方承担。六、违约责任：1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。……九、附则……3、本协议生效前未解决的债务、债权等事宜，仍由原全体出资人（王旻、高少元、吴君）负责偿还和受偿。合同还就双方其他权利义务进行了约定。王旻和高少元在落款处签字。2018年1月9日，王旻与高少元签订《股权转让协议》，内容为今有华纳公司股东王旻，自2018年1月9日起自愿退出华纳公司股份。将股权转让给高少元，以及转让王旻持有的疃里市场股份2800平米的使用权。双方二人结算一切利益关系。财务金额已结算，以结算清单为准。并出面配合办理营业执照变更一事。另华纳公司疃里会所项目的地下车库使用权分别为高少元30个车位，王旻15个车位（实际一共45个车位）。从今起华纳公司账目全部结清。本协议一式三份签字生效。王旻和高少元在落款处签字。同日，高少元出具欠条，内容为：高少元购王旻新天地市场转让费1500万元，以500万元，下欠1000万元整。高少元在落款处签字。2018年1月19日，华纳公司进行工商登记变更，投资人由王旻、郑林、高少元变更为高少元、程祥。双方认可涉案的2800平方米的疃里综合市场使用权及收益权已经转让给高少元。庭审中，高少元称，其依据《中华人民共和国民法典》第525条依法行使同时履行抗辩权，因王旻未同时履行其义务，故高少元无需支付股权转让款，王旻的义务主要包括三部分：第一，（2019）京0112民初4310号民事判决书确认华纳公司应向山东泰银建设有限公司（以下简称泰银公司）支付工程欠款及利息，该案最终执行款项7698434.36元，王旻应按比例分担，该款项应支付给华纳公司。高少元提交了华纳公司2018年1月5日的股东会决议，载明“由路茂泉所承建的华纳公司疃里市场（新天地）项目工程，以后出现任何经济纠纷由华纳公司高少元、吴君、王旻承担”，高少元、吴君、王旻在决议上签字确认。高少元另提交了民事判决书、执行和解协议、情况说明、开庭笔录对以上事实予以佐证。第二，《股权转让协议》约定的转让标的包括王旻控制的15个车位，应交付高少元，该15个车位虽然未在协议中记载，但实际应该包括在1500万元的股权转让对价中。第三，王旻应退还华纳公司300万元管理费。2013年8月，华纳公司与北京市路源建设有限公司（以下简称路源公司）签订《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》，华纳公司将北京疃里丛林农贸市场中心工程发包给路源公司，此后，华纳公司向路源公司支付管理费300万元，在（2019）京0112民初4310号民事判决书中，《北京市房屋建筑和市政基础设施工程施工总承包合同》被认定无效，路源公司应返还华纳公司300万元管理费，王旻是路源公司的实际控制人，因此应由王旻承担还款义务。王旻认为，第一，车位不属于股权转让的标的，《股权转让协议》中确认其享有15个车位的使用权，且明确账目已结清。第二,王旻无论是否对第三方负有责任，涉案工程责任是否应该由原股东承担，与本案诉讼请求支付股权转让款并非同一法律关系，并不形成对待给付，股权转让协议中双方的义务就是转让股权及支付转让款，现在王旻已经履行转让股权的义务，故高少元要求行使同时履行抗辩权的理由不能成立。一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或解除合同。王旻和高少元签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，应属有效。根据协议约定，王旻应将其持有华纳公司34%的股权及疃里综合市场2800平方米的使用权及收益权转移给高少元，高少元应当支付相应的股权转让价款1500万元。对于高少元答辩要求行使同时履行抗辩权的意见，法院认为，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。在本案中，第一，《股权转让协议》并未约定王旻需要向高少元交付其控制的15个车位，因此，该15个车位并非股权转让对价的一部分，高少元不得以此为由拒付股权转让款；第二，关于（2019）京0112民初4310号判决书确认的华纳公司应付泰银公司的债务是否应由原股东王旻分担，与本案并非同一法律关系，并不构成对支付股权转让款的有效抗辩；第三，路源公司与华纳公司之间管理费返还的纠纷，与本案在法律关系、合同主体方面均不相同，因此也不能作为高少元拒付股权转让款的有效抗辩。根据《股权转让协议》，高少元应于2018年2月15日前支付剩余股权转让款1000万元，但高少元拖欠未付，已构成违约，应承担继续支付之责，故对于王旻要求高少元支付剩余1000万元股权转让款的诉讼请求，法院予以支持。关于王旻要求高少元支付违约金，并赔偿利息损失的诉讼请求，法院认为，合同约定违约金低于实际损失的，当事人有权申请法院予以调整，调整标准应以违约造成的实际损失为依据，现高少元逾期支付股权转让款，该违约行为给王旻造成的实际损失应为资金占用利息损失，故对于王旻要求高少元赔偿利息损失（以1000万元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2018年2月16日起算至2019年8月19日止；以1000万元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年8月20日起算至实际付清之日止）的诉讼请求，法院予以支持。王旻同时向高少元主张利息损失和违约金于法无据，故对于王旻要求高少元支付违约金的诉讼请求，法院不予支持。综上，一审法院判决：一、高少元于判决生效之日起七日内支付王旻股权转让款1000万元；二、高少元于判决生效之日起七日内赔偿王旻利息损失（以1000万元为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2018年2月16日起算至2019年8月19日止；以1000万元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自2019年8月20日起算至实际付清之日止）；三、驳回王旻的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。高少元向本院提交2021年5月28日北京市通州区人民法院（2021）京0112民特1244号民事裁定书、调解协议、起诉状，拟证明股东吴君认可存在纠纷产生的700余万元债务，高少元没有支付股权转让款的原因是因为有一笔债务未履行，希望以股权转让款进行扣减。王旻发表如下质证意见：对民事裁定书真实性认可，调解书及起诉状的真实性以法庭核实为准，对关联性和证明目的均不认可，上述证据与本案无关，王旻一审诉讼请求是要求对方支付股权转让款，协议中的义务就是双方的义务，是最后的股权转让款。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中高少元与王旻签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。涉案《股权转让协议》中约定王旻应将其持有华纳公司34%的股权及疃里综合市场2800平方米的使用权及收益权转移给高少元，高少元应当支付相应的股权转让价款1500万元。现王旻已经履行了合同义务，高少元应当按照约定支付股权转让价款1500万元。高少元上诉称，对于华纳公司与泰银公司之间的债务，王旻未履行其应承担的给付义务，故高少元享有同时履行抗辩权。但华纳公司与泰银公司之间的债务是否应由王旻分担与本案并非同一法律关系，双方亦未约定该项债务可以从股权转让款中抵扣，故高少元该项理由不构成其拒付股权转让款的有效抗辩。同理，华纳公司与路源公司之间因管理费返还产生的纠纷，亦不能作为高少元拒付股权转让款的理由。高少元另主张王旻应向其交付王旻控制的15个车位，但双方合同中并无相关约定，高少元以此为由拒付股权转让款缺乏事实与法律依据，本院对此不予采纳。高少元未按照合同约定时间支付全部股权转让款，构成违约，一审法院判令其支付剩余1000万元股权转让款及相应利息损失，并无不当，本院予以维持。综上所述，高少元的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费81800元，由高少元负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  江 惠二〇二一年九月九日法官助理  冯 妍法官助理  李 君法官助理  禹海波书 记 员  高 明