广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终17354号上诉人（原审原告）：深圳市达宏源贸易有限公司，住所地深圳市福田区园岭街道八卦二路八卦岭工业区525栋426B室。法定代表人：黄亚伦，职务：总经理。委托诉讼代理人：曾华平，广东瀛双律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨炜怡，广东瀛双律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市荔湾印刷厂，住所地广州市荔湾区光复北路516号4楼（仅限办公）。法定代表人：邬健琪。委托诉讼代理人：何振源，男，1989年7月28日出生，住广州市荔湾区，系广州市荔湾印刷厂上级单位广州市荔湾区工业总公司员工。被上诉人（原审被告）：广州市荔湾区飞龙经济发展有限公司，住所地：广州市荔湾区逢源路132号之一二楼。法定代表人：张喜生，职务：总经理。委托诉讼代理人：谢开玫，北京德和衡（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市荔湾区桥中社区综合服务中心，住所地广州市荔湾区桥中南路169号。法定代表人：赖智明，职务：主任。委托诉讼代理人：黄燕君，广东穗南律师事务所律师。委托诉讼代理人：张伊丽，广东穗南律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州叁柒创新岛科技有限公司，住所地广州市荔湾区桥中南路179号101房（仅限办公）。法定代表人：张鸿均，职务：执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张学仪，广东穗南律师事务所律师。委托诉讼代理人：艾珍金，广东穗南律师事务所律师。上诉人深圳市达宏源贸易有限公司（以下简称为达宏源公司）因与被上诉人广州市荔湾印刷厂（以下简称为荔湾印刷厂）、广州市荔湾区飞龙经济发展有限公司（以下简称为飞龙公司）、广州市荔湾区桥中社区综合服务中心（以下简称为桥中社区中心）、广州叁柒创新岛科技有限公司（以下简称为创新岛公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2021）粤0103民初2551号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月12日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。达宏源公司在一审的诉讼请求：1.撤销荔湾印刷厂与飞龙公司于2016年7月21日签订的关于租赁位于广州市荔湾区桥中南路红楼街*号房产的《广州市房屋租赁合同》；2.撤销飞龙公司与桥中社区中心于2016年7月22日签订的关于租赁位于广州市荔湾区桥中南路红楼街*号房产的《广州市房屋租赁合同》；3.撤销桥中社区中心与创新岛公司于2016年8月30日签订的关于租赁位于广州市荔湾区桥中南路红楼街*号房产的《广州市房屋租赁合同》；4.创新岛公司将广州市荔湾区桥中南路红楼街*号房产返还给荔湾印刷厂；5.本案诉讼费、财产保全费由荔湾印刷厂承担。一审法院判决如下：驳回达宏源公司的全部诉讼请求；本案受理费50元，由达宏源公司负担。判后，达宏源公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求判令：一、撤销一审判决，依法改判：1.撤销荔湾印刷厂与飞龙公司于2016年7月21日签订的关于租赁位于广州市荔湾区桥中南路红楼街*号房产的《广州市房屋租赁合同》；2.撤销飞龙公司与桥中社区中心于2016年7月22日签订的关于租赁位于广州市荔湾区桥中南路红楼街*号房产的《广州市房屋租赁合同》；3.撤销桥中社区中心与创新岛公司于2016年8月30日签订的关于租赁位于广州市荔湾区桥中南路红楼街*号房产的《广州市房屋租赁合同》；二、飞龙公司、荔湾印刷厂、桥中社区中心、创新岛公司承担一审、二审诉讼费用。上诉主要理由:一、荔湾印刷厂于飞龙公司于2016年7月21日签订的关于租赁位于广州市荔湾区桥中南路红楼街*号房产（以下简称为红楼街*号）的《广州市房屋租赁合同》，属于明显不合理的低价转让财产，一审法院认为荔湾印刷厂出租给飞龙公司的租金不属明显低价属于事实认定错误。荔湾印刷厂于2016年7月21日以每月30000元的价格将红楼街198号房产（6120平米）出租给飞龙公司，次日（2016年7月22日），飞龙公司即以每月63000元的价格转租给了桥中社区中心。2016年8月30日，桥中社区中心即以每月145332元的价格转租给创新岛公司。红楼街*号房产在2016年时的市场租金价格应为创新岛公司承租价格即每月145332元，并且不管是以创新岛公司承租价格还是以桥中社区中心的承租价格为参照，荔湾印刷厂以每月30000元的价格将红楼街*号出租给飞龙公司均属于明显不合理低价。一审法院认为荔湾印刷厂出租给飞龙公司的租金不属于明显低价属于事实认定错误。二、荔湾印刷厂以不合理低价出租红楼街*号房产的行为影响了达宏源公司债权的实现。依据《中华人民共和国民法典》第五百三十九条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债权人请求人民法院撤销债务人的行为并不要求债务人具有主观恶意只要影响了债权实现即可撤销，荔湾印刷厂将自己名下仅有财产即红楼街*号房产以不足市场价1/4的价格与飞龙公司签订长达15年租赁合同，为该仅有财产设置了长期低价租赁负担，严重降低了荔湾印刷厂财产的价值，影响了达宏源公司的债权实现。三、飞龙公司作为荔湾印刷厂的关联公司，知道其以每月30000元的价格承租印刷厂名下红楼街*号房产属于明显低价，也应当知道荔湾印刷厂有未履行的债务。飞龙公司在以30000元每月承租红楼街*号的次日即按照原物以63000元的价格对外转租，仅隔一天却价格翻倍，属于明知其向荔湾印刷厂承租红楼街*号的价格明显低价。另外，荔湾印刷厂的主管单位和飞龙公司的唯一股东均为广州市荔湾国有资产经营管理集团有限责任公司，且飞龙公司与荔湾印刷厂曾经同时使用共一个住所广州市荔湾区西华路132号五楼501、502、503，印刷厂与飞龙公司存在关联关系，具有串通转移财产的嫌疑。四、依据《中华人民共和国民法典》第五百四十二条，荔湾印刷厂与飞龙公司之间租赁合同撤销的，自始没有法律约束力，即飞龙公司对红楼街*号的处分属于无权处分。同理，桥中社区中心也无权处分红楼街*号房产，创新岛公司对红楼街*号的占有使用属于无权占有，因此，飞龙公司与桥中社区中心之间的租赁合同以及桥中社区中心于创新岛公司之间的租赁合同均应予以撤销，依据《中华人民共和国民法典》第二百三十五条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。无权占有人创新岛公司应向荔湾印刷厂返还红楼街*号房产。综上，一审法院事实认定错误，法律适用错误，应依法予以撤销和改判，特向二审法院提起上诉，望依法支持达宏源公司的上诉请求。荔湾印刷厂辩称，同意一审判决，请求维持原判。飞龙公司辩称，一审判决事实清楚、适用法律正确、论证充分，达宏源公司的上诉理由不成立。一、荔湾印刷厂的租赁行为并没有减少其责任财产，没有影响达宏源公司的债权实现，不属于《中华人民共和国民法典》第五百三十九条中的“低价转让财产”。（一）债权人的债权形成已20年，荔湾印刷厂的责任财产经2005年法院执行裁定已经确认为“没有”。（二）2005年至2016年期间，出租涉案场地给飞龙公司之前，周边环境恶劣，场地不具备经营条件，无法整体出租。荔湾印刷厂处于停产状态，收益为零，意味着责任财产客观上不存在再减少的可能。（三）2016年荔湾印刷厂出租给飞龙公司后，获得出租收益，还债能力得到提升。（四）达宏源公司的主张实际上否认了市场上的所有转租获利行为的合法性，也忽略了若没有飞龙公司、桥中社区中心提供的系列服务，荔湾印刷厂的物业是租不出去的，荔湾印刷厂仍然无收益，达宏源公司的债权仍然无法实现。（五）涉案合同价格虽略低，但是结合物业情况、租赁期限、出租方管理能力来说，并未严格偏离市场价格。二、飞龙公司向荔湾印刷厂承租，不存在妨碍债权人债权实现的主观恶意。因飞龙公司与荔湾印刷厂为关联公司，才会帮助荔湾印刷厂盘活资产。飞龙公司承租涉案厂房，应当与纯商业行为相区别，依据的是国资上级监管部门的指令，属于上级部门解决荔湾印刷厂历史遗留问题的措施之一，法院也应结合飞龙公司在系列措施中的风险及付出，不能将合同与其他措施割裂。三、达宏源公司主张撤销转租合同，缺乏法律依据。转租合同不属于债务人行为，不属于债权人撤销权可以撤销的范围。综上，达宏源公司的上诉理由与一审起诉理由无异，一审判决适用法律正确无误，请二审法院驳回上诉请求，维持原判。桥中社区中心辩称，印刷厂与飞龙公司的租赁合同不存在撤销的情形，桥中社区中心与创新岛公司的租赁合同，也不属于达宏源公司行使撤销权的范围，请求二审法院依法驳回其上诉。一、案涉物业租金合理，一审法院认定事实清楚。（一）达宏源公司仅以案涉物业三次租赁价格不同而认为存在低价转租的观点，缺乏合理性。案涉场地的租金受多种因素影响，包括案涉物业的产权、建筑物的状况、周边环境及配套设施。案涉物业为尚未办理产权登记的建筑，无法通过二次消防验收及办理经营执照，使物业正常出租收到较大的影响，也降低了案涉物业的租金水平。飞龙公司一审中提交了案涉物业周边同类型物业的租赁合同，租金比案涉物业租金还要低40%。（二）三份租赁合同的租金标准均有其合理性。1.荔湾印刷厂物理管理案涉物业，以每月3万元租金标准出租符合当时市场价格和物业状况。印刷厂的出租行为不但增加了自身偿债能力，还避免案涉物业进一步损毁和破损，有利于物业的保值和维护。2.飞龙公司转租给桥中社区中心存在一定租金差。因飞龙公司承租租期长，经营风险大。飞龙公司还要解决印刷厂留守员工薪酬和物业维护问题，且负责腾空案涉物业、解决承租户的善后事宜。3.桥中社区中心转租给创新岛公司也存在租金差。因桥中社区中心承诺为创新岛公司办理经营执照，协助办理消防审批和为验收等手续提供便利条件，事后也兑现承诺。同时，创新岛公司看好案涉物业所在坦尾地块的发展前景，该司也有相当多的客户资源，该司在承租时对今后的物业经营和盈利模式已有通盘考虑，故愿意出较高的租金。二、荔湾印刷厂与飞龙公司不存在恶意损害达宏源公司债券的情形。荔湾印刷厂于2006年曾主动发函请求荔湾法院执行局尽快拍卖案涉物业用以偿债，但法院由于权属问题未能处分。故荔湾印刷厂不存在恶意逃债的故意。荔湾印刷厂将案涉物业出租后，通过各转租人的资源整合及创新岛公司的投入和改造，将残旧的厂房改造成创意园，大大的增加了其责任财产，而非减少其责任财产。因此，荔湾印刷厂客观上也不存在恶意逃债的行为。三、案涉物业的前后三份租赁合同均合法有效，虽租金有价差，但均由其合理性。合同签订均是各方真实的意思表示，没有损害债权人的利益，相反对物业的维护和保值增值起到了积极作用。达宏源公司行使债权人撤销权要求撤销相关合同缺乏充分的事实和法律依据。四、达宏源公司要求撤销飞龙公司与桥中社区中心、桥中社区中心于创新岛公司之间的租赁合同缺乏事实于法律依据。依据《中华人民共和国民法典》五百三十九条规定，债权人只能请求撤销债务人的行为。本案中，达宏源公司的债务人是印刷厂，而飞龙公司与桥中社区中心、桥中社区中心与创新岛公司签订租赁合同均不是债务人的行为，不属于达宏源公司行使撤销权的范围。因此，桥中社区中心和创新岛公司不是本案的适格被告。创新岛公司辩称，案涉物业的三份租赁合同均合法有效，不存在达宏源公司所称的撤销情形，为维护合同效力的稳定性与安全性，请法院依法驳回达宏源公司的上诉。一、案涉物业租金合理，各方不存在恶意串通，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。（一）创新岛公司承租的价格比当时的市场租金高，但其仍同意承租原因如下：1.承租涉案物业时，物业已基本腾空，且案涉物业面积较大，符合其在大坦沙岛的发展计划；2.案涉物业虽为无产权的临时建筑，无法通过二次消防及办理经营执照，但桥中社区中心与创新岛公司签约时承诺办理经营执照，协助办理消防报批和验收等提供便利条件，事后也兑现承诺。（二）物业的租金水平受多种因素影响，荔湾印刷厂和飞龙公司的租赁合同是根据当时的物业状况和其他具体情况签订的，不存在达宏源公司所称的明显低价的情形。（三）虽飞龙公司、桥中社区中心基于转租取得了一定的租金差，但他们同样要承担相应的风险，他们取得租金差属于正常的商业行为。各方之间均不存在恶意串通的情形，更没有损害荔湾印刷厂或债权人的合法权益。二、案涉物业的三份租赁合同均合法有效。（一）租赁合同的签订是各方真实的意思表示，虽租金有价差，但均有其合理性，没有损害债权人的利益。（二）创新岛公司承租案涉物业后，通过各转租人的协调及创新岛多年的努力和大量的资金投入，将破旧厂房升级改造成创意园。各方的转租行为事实上盘活了案涉物业，不但没有减低物业的价值，相反对物业的维护和保值增值起到了积极作用。同时，为案涉地区的经济发展贡献了一份力量，创造了更多的就业机会。三、创新岛公司不是本案的适格被告，创新岛公司与桥中社区中心签订租赁合同的行为不属于债务人的行为，达宏源公司要求撤销该租赁合同缺乏事实和法律依据。（一）依据《中华人民共和国民法典》五百三十九条规定，债权人只能请求撤销债务人的行为。本案中，达宏源公司的债务人是荔湾印刷厂，达宏源公司仅有权撤销印刷厂与飞龙公司之间的合同。而创新岛公司与桥中社区中心间的租赁合同不是债务人的行为，不属于达宏源公司行使撤销权的范围。（二）即便荔湾印刷厂与飞龙公司的租赁合同被撤销，创新岛公司与桥中社区中心租赁合同的效力也不应在本案处理。四、达宏源公司要求撤销案涉合同将损害到创新岛公司与承租户的利益，使创新岛公司和承租户的权利义务处于不确定的状态。本案二审期间，达宏源公司向本院提交四份证据。证据一、2015年广州市房屋租金参考价，证据二、2016年广州市房屋租金参考价，显示2015年和2016年桥中街桥中南路地段商业用房的月租金参考价均为38元/平方米、桥中街地段办公用房的月租金参考价均为29元/平方米，拟共同证明荔湾印刷厂出租给飞龙公司的办公物业租金明显远低于政府提供的商业用房和办公用房参考价；证据三、荔湾印刷厂与广州市通达饰盒工艺厂间的《租赁协议》，拟证明荔湾印刷厂在2004年3月25日将案涉物业出租给广州市通达饰盒工艺厂的租金价格已达到每月12.5元/平方米，但在2016年出租给飞龙公司的租金仅为每月5元/平方米，明显不符合常理；证据四、广州市荔湾区桥中街桥中街坦尾第一股份合作经济与创新岛公司签订的《广州市房屋租赁合同》,拟证明2017年同类物业租赁市场价格为每月18元/平方米，荔湾印刷厂出租给飞龙公司的租金明显远低于同时期同类物业租赁市场价格。对于上述证据，荔湾印刷厂质证意见如下：对证据一、二真实性无意见，对内容、关联性存在疑问。证据一与证据二是2015年与2016年商业住房的租金参考价格，涉案厂房非商业用房；证据三的真实性不确认；证据四显示的时间与本案租赁合同不是同一时期。飞龙公司质证意见如下：确认证据一和证据二的真实性和合法性，对关联性不予确认。涉案厂房的使用性质及房屋状态与证据一、证据二显示的不属于同一类型，不具有参考价值；证据三不予确认，且价格与当时的市场价格不符；证据四不予确认，不具备参考价值。桥中社区中心质证意见如下：对证据的真实性均无异议。证据一与证据二是租金指导价、商业用房的参考价和办公用房的参考价，与案涉厂房仓储的用途不符，不具有关联性；对证据三、证据四不予确认，房屋在不同时段的租价会有所不同，案涉厂房的租金价格是根据当时背景环境及多项因素确认的，是合理的。创新岛公司质证意见与桥中社区中心一致。荔湾印刷厂向本院提交八份证据。证据一、企业法人申请变更登记注册书，拟证明涉案物业系广州市白云区松洲街坦尾村第一经济合作社与荔湾印刷厂合作兴建；证据二、《政府信息公开申请告知书》（穗规划资源公开[2020]401号），证据三、《政府信息公开申请告知书》（穗规划资源公开[2020]363号）及附件穗城规（云）建字第[1992]0263号，证据二、三拟共同证明案涉物业已取得《建设用地规划许可证》《国家建设征用土地通知书》和《建设工程规划许可证》；证据四、（2020）粤0103执异145号执行裁定,拟证明证据一至三由达宏源公司在执行异议案提供；证据五、《国家征用土地通知书》，证据六、《建设用地批准书》，证据七、《建设用地规划许可证》，拟共同证明案涉物业已取得建设用地规划许可证、国家建设征用土地通知书和建设工程规划许可证；证据八、广州市荔湾区工业总公司文件（荔工总字[2021]6号），拟证明荔湾印刷厂的情况属实。对上述证据，达宏源公司质证意见如下：对证据一至证据七的三性无异议。对证据八的真实性予以确认，但内容不予认可。荔湾工业总公司是荔湾印刷厂的上级单位，与飞龙公司有关联，它们的共同上级单位是广州荔源国有资产管理有限公司，存在利害关系；飞龙公司跟荔湾印刷厂也是关联公司；广州荔源国有资产管理有限公司是飞龙公司的唯一股东，也是荔湾工业总公司和荔湾印刷厂的主管单位，创新岛公司是一个社会经营的企业，它以盈利为目的，它能接受的租金水平应该就是比较合理的市场价格，所以荔湾印刷厂以5元每平方米每月的价格租给飞龙公司是明显低于市场价值的。飞龙公司、桥中社区中心、创新岛公司对荔湾印刷厂提交的所有证据的三性予以确认。本院经审查，达宏源公司提交的证据一、二为房管部门公布的租金参考价信息，真实合法，且与本案有关，本院予以采信；证据三、四为租赁合同，与本案关联性不大，且对本案处理无实质性影响，本院不予采纳。荔湾印刷厂提交的证据一至证据七，真实合法，是案涉土地的用地规划许可文件及厂房的规划报建材料，本院予以采信；证据八为广州市荔湾区工业总公司出具的说明函及附件，属证人证言，因广州市荔湾区工业总公司为荔湾印刷厂的上级主管单位，与荔湾印刷厂存在利害关系，且这些证据对本案处理无实质性影响，本院对此不予采纳。经查，一审法院查明事实并无不当，本院予以确认。二审另查明，案涉广州市荔湾区桥中坦尾中路红楼四街19号于1992年经规划行政主管部门许可由坦尾村民委员会建设，并取得《中华人民共和国建设工程规划许可证》[（1992）穗城规（云）建字第263号]，证载许可建设的项目为业务用房、卫生、文化站、职工宿舍。荔湾印刷厂在二审开庭时陈述，其将出租收益用于支付退休员工的费用。达宏源公司陈述其在执行案件中要求对案涉场地进行财产保全，针对租金的财产保全未能成功。本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。”本案中，达宏源要求撤销的租赁合同的成立时间均在2021年1月1日《中华人民共和国民法典》施行之前，但这些合同至今仍在履行，一审法院适用《中华人民共和国民法典》的规定进行审理，并无不当，本院予以维持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审仅对当事人提出的上诉请求进行审查。综合双方诉辨意见，本案二审争议焦点如下：达宏源要求撤销案涉三份租赁合同的主张是否成立。根据荔湾印刷厂在二审中提供的《政府信息公开申请告知书》（穗规划资源公开[2020]363号）及附件穗城规（云）建字第[1992]0263号，案涉三份租赁合同约定的租赁物是经规划报建的建筑。现无证据证明三份租赁合同存在违反法律、行政法规的强制性规定或其他应当无效的情形，三份租赁合同应为合法有效的合同。本案为债权人撤销权纠纷，债权人撤销权的意义在于使债务人的责任财产维持在适当状态以保障债权人的债权得以实现。依据《中华人民共和国民法典》第五百三十九条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，达宏源公司要求撤销的是荔湾印刷厂与飞龙公司就案涉场地签订的《广州市房屋租赁合同》以及此后两份转租合同。首先，荔湾印刷厂将案涉场地出租是经营性收益行为，并非转让财产的行为；达宏源公司要求撤销三份租赁合同，将场地返还给荔湾印刷厂，并不能增加荔湾印刷厂的偿债能力。其次，法律法规并无规定转租行为不能谋取价差收益，荔湾印刷厂出租及飞公司、桥中社区中心的转租行为，虽然价格低于同期同地段商业用房的市场租金参考价，但荔湾印刷厂、飞龙公司和桥中社区中心均已作出合理解释。而且，案涉用房并无产权登记，也不属于商业用房，其使用功能受限，租金价格略低于市场水平也属正常。因此，达宏源公司以租金价格明显不合理，损害其利益为由主张撤销三份租赁合同，一审法院不予支持，并无不当，本院予以维持。综上所述，达宏源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由深圳市达宏源贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 刘贤君二〇二一年九月一日法官助理 邱思陵书 记 员 苏劲丹