江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终2654号上诉人（原审原告）：任泽娟，女，1993年8月16日出生，住湖南省长沙市望城区。委托诉讼代理人:张邢炜，江苏伟奥律师事务所律师。委托诉讼代理人:李露，江苏伟奥律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王永梅，男，1971年12月25日出生，户籍所在地江苏省盐城市大丰区，现住江苏省海安市。被上诉人（原审被告）：王立梅，女，1978年1月1日出生，住江苏省海安市。两被上诉人共同委托诉讼代理人：朱国辉，江苏紫石律师事务所律师。原审第三人：南通金昊木业有限公司，住所地江苏省海安市城东镇三角村一组199号1幢。法定代表人：王永梅，该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱国辉，江苏紫石律师事务所律师。上诉人任泽娟因与被上诉人王永梅、王立梅及原审第三人南通金昊木业有限公司（以下简称金昊公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省海安市人民法院（2021）苏0621民初1115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。任泽娟上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判；本案一审诉讼费、保全费、诉讼保全担保保险费、二审诉讼费均由两被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定资产分割协议是金昊公司与南通森韵木业有限公司（以下简称森韵公司）就相关资产分割等达成的协议属事实认定错误。案涉协议实质应为双方针对金昊公司的股权达成的股权转让协议，而非针对资产分割达成的协议，理由如下：第一，如案涉协议系针对资产分割达成的协议，资产分割的前提是金昊公司和森韵公司之间存在共同的资产，但事实上两公司之间并不存在共同资产，也不存在案涉协议中所载明的共同投资行为，两公司之间无分割资产的基础，可见案涉协议并非资产分割协议。第二，上诉人之所以以森韵公司的名义签订案涉协议系开票需要，案涉协议中针对开票事宜也有相应的约定。森韵公司的股东为任泽江，与上诉人系兄妹关系，且上诉人也在森韵公司担任监事职务，上诉人选择森韵公司配合开票符合常理以及商业逻辑，案涉协议的实际签订方为上诉人与被上诉人。第三、案涉协议第五条针对上诉人移交股权进行了明确约定。第四、案涉协议签订时间为2018年12月19日，次日上诉人即将其享有的金昊公司股权变更至被上诉人名下，这一连贯的行为明显可以看出案涉协议是上诉人在股权转让之前与被上诉人关于股权价格达成的约定。第五、上诉人在海安市场监督管理局调取的两份上诉人与被上诉人之间的股权转让协议中约定“股权30万元以40万元转让，股权264万元以0万元转让”，此系办理工商变更登记需要而做的协议，并非上诉人与被上诉人之间的真实意思表示。30万元股权转让价格为40万元，而263万元股权转让价格却为0万元，明显不符合商业逻辑，且事实上在此之后被上诉人也从未将40万元支付给上诉人，上诉人提起诉讼也并未将该转让协议作为依据。综上，案涉协议实质为股权转让协议，一审法院对案涉协议的签订主体以及协议内容所做出的认定均属于事实认定错误。王永梅、王立梅辩称：任泽娟未向金昊公司认缴任何出资，而是以森韵公司及宁波克莱曼斯进出口有限公司（以下简称克莱曼斯公司）的名义进行的投资。2018年12月19日森韵公司代表任泽娟，金昊公司代表王永梅、王立梅就金昊公司的股权相关事宜进行了协商处理，双方的权利义务已经归结于2018年12月19日达成的资产分割协议，任泽娟只能依据资产分割协议，以公司的名义行使权利承担义务。其依据资产分割协议起诉要求王永梅、王立梅给付股权转让款不能成立，资产分割协议签订的主体是金昊公司和森韵公司，诉讼主体应当为两公司，而不是任泽娟和王永梅、王立梅，所以任泽娟的诉讼主体资格不适格。一审判决结果正确，任泽娟的上诉请求以及依据的事实和理由均不能成立。原审第三人金昊公司同意王永梅、王立梅的答辩意见。任泽娟向一审法院起诉请求：1、判令王永梅、王立梅共同向任泽娟支付股权转让款356931.3元；2、判令王永梅、王立梅共同向任泽娟支付利息24020.48元(详见利息计算表，暂计算自2019年3月25日至2020年11月4日，2020年11月5日之后的利息，以356931.3元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，支付至实际履行之日）；3、判令王永梅、王立梅共同向任泽娟支付律师代理费23800元；4、本案诉讼费、保全费以及诉讼保全担保费由王永梅、王立梅承担。一审法院认定事实：2017年7月3日，金昊公司经工商部门核准设立，注册资本为600万元，登记的股东为王永梅、刘启盛，其中王永梅出资306万元，认缴出资日期为2027年12月31日，出资比例51%，刘启盛出资294万元，认缴出资日期为2027年12月31日，出资比例49%。2017年9月5日，股东变更为王永梅、任泽娟，其中王永梅出资306万元，认缴出资日期为2027年12月31日，出资比例51%，任泽娟出资294万元，认缴出资日期为2027年12月31日，出资比例49%。2018年12月20日，股东变更为王永梅、王立梅，其中王永梅出资570万元，认缴出资日期为2027年12月31日，出资比例95%，王立梅出资5万元，认缴出资日期为2027年12月31日，出资比例5%。工商登记资料中显示，2017年7月30日，金昊公司形成股东会决议一份，内容主要为，同意吸收任泽娟为公司新股东，同意刘启盛将其持有的本公司294万元股权以294万元的价格转让给任泽娟；2018年12月19日，任泽娟与王永梅、王立梅分别达成股权转让协议各一份，任泽娟将金昊公司股权264万元及30万元股权分别转让给王永梅、王立梅，转让价格为0元及40万元，两份协议均约定，受让方按章程规定的出资时间将认缴未缴的出资额交至公司账户。2017年7月14日，王永梅（甲方）与任泽娟（乙方）签订设立有限责任公司出资协议书一份，主要约定：一致同意共同出资设立金昊公司，公司注册资本600万元，甲方出资306万元，以现金方式出资，占注册资本的51%，乙方出资294万元，以现金方式出资，占注册资本的49%。2018年12月19日，金昊公司（甲方）与森韵公司（乙方）签订资产分割协议一份，主要内容：总投资2005268.28元，2017年7月1日至2018年11月23日止经营亏损35320.09元，剩余资产1969948.19元，按投资比例双方平分，金昊公司984974.10元、克莱曼斯公司984974.10元，经双方协商达成如下协议：一、应收账款528042.80元归克莱曼斯公司，应收账款有需要开票的款项进金昊公司公账由甲方开票，应收账款当天再由甲方打回乙方私账。余下456931.30元投资款从2018年12月（每月25号左右）起分4个月付清，付款截止到2019年3月25号之前付清所有投资款给乙方。应收款明细见附表，投资款明细见附表；……五、下周一（2018年11月26日）乙方股东任泽娟将股权、资产移交给甲方，与甲方股东王永梅办理交接手续；六、若有一方违约，应承担相应的法律费用（律师费、诉讼费……）；协议还约定了其它内容。该协议甲方处加盖金昊公司印章并有王永梅签名，乙方处加盖森韵公司印章并有任泽娟签名。2019年2月3日，金昊公司向森韵公司转账10万元。庭审中任泽娟陈述，根据资产分割协议，王永梅、王立梅应给付投资款456931.30元，协议签订后王永梅、王立梅已支付100000元，故尚应给付356931.30元，本案诉讼任泽娟是依据资产分割协议来主张权利，而非依据工商登记资料中的股权转让协议。为本案诉讼，任泽娟与江苏伟奥律师事务所签订了委托代理合同，任泽娟向委托诉讼代理人张邢炜支付了律师费23800元，江苏伟奥律师事务所开具了律师代理费23800元的增值税普通发票。为本案诉讼保全，任泽娟支付保全保险费1100元。一审法院认为，资产分割协议是金昊公司与森韵公司之间就相关资产分割等达成的协议，协议约定的“余下456931.30元投资款”的给付主体也非本案的当事人任泽娟、王永梅、王立梅，协议达成后也是金昊公司向森韵公司转账了10万元，该协议对任泽娟、王永梅、王立梅不产生法律约束力。根据合同的相对性，任泽娟依据该协议要求王永梅、王立梅给付剩余股权转让款356931.30元，无事实和法律依据，法院不予支持。据此判决：驳回任泽娟的全部诉讼请求等。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：任泽娟能否依据案涉资产分割协议向王永梅、王立梅主张股权转让款？本院认为，股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。本案中，任泽娟将其享有金昊公司的股权转让给王永梅、王立梅，这是双方的真实意思表示，且事实上任泽娟也将其股权转让给了王永梅、王立梅并办理了股权变更登记，但对王永梅、王立梅是否应支付股权转让款及股权转让款金额如何确定，双方存在争议。任泽娟认为，案涉资产分割协议就是双方针对金昊公司的股权达成的股权转让协议，其中约定的投资款456931.30元就是王永梅、王立梅应支付的股权转让款。王永梅、王立梅则认为双方的权利义务已经归结于案涉资产分割协议，任泽娟只能以公司的名义行使权利承担义务，不能以其个人名义主张股权转让款。对此，本院认为，从案涉资产分割协议的内容看，实际系对金昊公司的全部资产进行的清理、分割，虽然目标公司资产、负债情况通常是股权转让时双方对转让价款的主要考量因素，但两者不能划等号，且案涉协议主体为金昊公司、森韵公司，而非股权转让方与受让方，且作为股权受让方的王立梅根本未在协议中签字，故不能将案涉资产分割协议约定的投资款456931.30元当然地视为股东之间对股权转让价款的约定。事实上，协议签订后也是金昊公司向森韵公司转账支付了10万元。故任泽娟无权依据案涉资产分割协议主张股权转让款。综上所述，任泽娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7371元，由上诉人任泽娟负担。本判决为终审判决。审判长  周锦明审判员  戴志霞审判员  陈 卓二〇二一年九月十三日书记员  陆 佳