湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘11民终2273号上诉人（原审原告）：魏远华，男，1965年10月22日出生，汉族，住湖南省东安县。上诉人（原审原告）：严艳玲，女，1968年7月1日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。两上诉人共同委托诉讼代理人：杨正平，湖南省东安县平和法律服务所法律工作者（特别授权）。被上诉人（原审被告）：永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂，住所地湖南省永州市冷水滩区仁湾镇黄甸村早禾岭。法定代表人：唐正步。被上诉人（原审被告）：唐正步，男，1972年2月17日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。被上诉人（原审被告）：唐亚伦，男，1995年5月16日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。被上诉人（原审被告）：薛莉，女，1979年6月8日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。原审第三人：湖南正道天年养老产业发展有限公司，住所地湖南省永州市经济开发区梓塘路199号。法定代表人：唐亚伦。上诉人魏远华、严艳玲因与被上诉人永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂（以下简称粤湘陶瓷厂）、唐正步、唐亚伦、薛莉，原审第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司（以下简称正道公司）股东出资纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2020）湘1103民初3645号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。魏远华、严艳玲上诉请求：一、撤销湖南省永州市冷水滩区人民法院（2020）湘1103民初3645号民事判决，并依法改判被上诉人粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉在注册资金范围内对原审第三人正道公司承担补充赔偿责任；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与正道公司的债权债务关系明确，而且正道公司拒不履行生效判决，人民法院已穷尽执行措施，正道公司无财产可供执行的事实客观存在；二、被上诉人粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉作为正道公司的股东，滥用股东权利，损害公司债权人的利益，应当与正道公司承担连带清偿债务的责任；三、正道公司已具备破产原因，一审认定正道公司不具备破产条件属认定事实及适用法律错误。被上诉人粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉及原审第三人正道公司未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩或陈述意见。魏远华、严艳玲向一审法院起诉请求：一、判令被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉在注册资金范围内对第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司承担补充赔偿责任；二、本案的诉讼费由被告承担。一审法院经审理查明：2019年3月22日，一审法院就原告魏远华、原告严艳玲诉第三人湖南正道天年养老产业有限公司建设工程合同纠纷一案作出（2019）湘1103民初328号民事判决书，判决：一、限被告湖南正道天年养老产业发展有限公司于本判决生效后10日内退还原告魏远华、原告严艳玲合同押金1000000元，并支付利息100000元（其余利息以1000000元为基数，自2018年7月11日起按同期银行贷款利率计算至本息付清时止）；二、限被告湖南正道天年养老产业发展有限公司于本判决生效后10日内支付原告魏远华、原告严艳玲装修工程款1140000元及相应的利息（以1140000元为基数，按月息2分从2018年7月11日起开始计算至本息清偿之日止）”。第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司不服判决，向永州市中级人民法院提起再审，永州市中级人民法院于2019年7月25日作出（2019）湘11民申78号民事裁定书，裁定驳回第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司的再审申请。判决生效后，因第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司未履行生效法律文书确定的义务，原告魏远华、严艳玲向一审法院申请执行，一审法院于2019年7月11日立案执行，因穷尽执行措施无财产可供执行，法院于2019年11月25日作出（2019）湘1103执1501号终结本次执行程序的执行裁定书。在执行过程中，原告于2019年8月12日向本院提出追加被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂、被告唐正步、被告唐亚伦、被告薛莉为被执行人的书面异议。法院于2019年8月28日作出（2019）湘1103执异122号执行裁定书，裁定驳回原告魏远华、严艳玲的异议请求。另查明，第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司于2017年2月8日依法成立有限责任公司，注册资本49990000元人民币，其股东为被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉四人。2017年2月3日，湖南正道天年养老产业发展有限公司召开了股东会，被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂、被告唐正步、被告唐亚伦、被告薛莉均到场参加，并通过了《股东会决议》，决议上记载：湖南正道天年养老产业发展有限公司注册资本为人民币49990000元，股东出资时间均为2050年10月21日，其中被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂以土地使用权［土地面积20亩，土地使用权证号：冷国用（2004）字第ＡＤ-××号］认缴出资，出资额为29990000元，出资比例为60％；被告唐正步以货币认缴出资，出资额为10000000元，出资比例为20％；被告唐亚伦以货币认缴出资，出资额为5000000元，出资比例为10％；被告薛莉以货币认缴出资，出资额为5000000元，出资比例为10％。一审法院认为，第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司未履行法院2019年3月22日作出的（2019）湘1103民初328号民事判决书确认的债务，法院在执行中未发现其可供执行的财产，现原告魏远华、严艳玲要求第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司的注册股东即被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉在注册资金范围内对其债务承担补充赔偿责任的诉请，法院不予支持。其理由为：被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉虽为第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司的注册股东，但注册出资时间均为2050年10月21日。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条之规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限权益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：（1）.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）.在公司债务产生后，公司股东（大）会决定或以其他方式延长股东出资期限的。依据该会议纪要，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任必须符合（1）、（2）二种情形。该案第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司作为被执行人的案件，人民法院虽已穷尽执行措施无财产可供执行，但是否已具备破产原因而不申请破产的证据不足，不符合情形除外第（1）条的情况。被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉通过第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司的股东会决定注册出资时间为2017年2月3日，第三人湖南正道天年养老产业发展有限公司是2017年4月9日与原告魏远华、严艳玲签订工程承包合同产生债务的，亦不符合情形除外第（2）条的情况。故原告魏远华、严艳玲要求被告永州市冷水滩仁湾粤湘陶瓷厂、唐正步、唐亚伦、薛莉作为未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告魏远华、严艳玲的诉讼请求。本案受理费300元，由原告魏远华、严艳玲负担。二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。二审另查明，上诉人向本院申请正道公司破产，本院认为正道公司不具备法定破产原因，遂作出（2019）湘11破申1号民事裁定，对上诉人的申请不予受理。上诉人不服该裁定，向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高级人民法院于2020年10月20日作出（2020）湘破终9号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院二审查明的其他事实与一审查明一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案系股东出资纠纷。双方争议的焦点是：被上诉人是否需要对上诉人承担补充赔偿责任？现评析如下：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条之规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限权益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但下列情形除外：（1）.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）.在公司债务产生后，公司股东（大）会决定或以其他方式延长股东出资期限的。本案中，虽未发现正道公司有其他财产可供执行，但其不具备法定破产原因已经生效的法律文书确认。被上诉人作为正道公司的股东，依法享有期限权益，在上诉人无其它证据证明正道公司已具备破产原因的情况下，其要求被上诉人承担补充赔偿责任缺乏事实及法律依据，故本院对该上诉请求依法不予支持。综上，上诉人魏远华、严艳玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人魏远华、严艳玲承担。本判决为终审判决。审 判 长 李振湘审 判 员 李秋云审 判 员 万竹婷二〇二一年九月十五日法官助理 胡嘉辉书 记 员 邓雅玲附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。