广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终17272号上诉人（原审被告）：陈润林，男，1971年8月23日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：赵志明，北京市隆安（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州光泰纸制品有限公司，住所地广东省广州市番禺区石壁街屏山一村屏都路15号1栋403-1。法定代表人：张伟城，该公司总经理。委托诉讼代理人：曾庆文，广东可一律师事务所律师。原审被告：佛山恩典文化用品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇顺江社区居民委员会工业园兴业东路2号之一启德置业园二期6栋2楼201单元。法定代表人：朱旭明。原审被告：广东圣鹿太平洋文化用品有限公司，住所地广东省广州市海珠区怡乐路56号之二后座。法定代表人：朱旭明。上诉人陈润林因与被上诉人广州光泰纸制品有限公司（以下简称光泰公司）及原审被告佛山恩典文化用品有限公司（以下简称恩典公司）、广东圣鹿太平洋文化用品有限公司（以下简称圣鹿公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初8526号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人陈润林委托诉讼代理人赵志明、被上诉人光泰公司委托诉讼代理人曾庆文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈润林上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回光泰公司的全部诉讼请求。事实和理由：涉案收款合同签订后，恩典公司已支付远超涉案款项的金额，涉案合同的义务早已履行完毕，并不存在未支付的情形。涉案合同陈润林并未授权任何人签字，所以对陈润林不发生法律效力。光泰公司辩称，不同意陈润林的上诉意见。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。恩典公司、圣鹿公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。光泰公司向一审法院起诉请求：1.圣鹿公司、恩典公司立即向光泰公司支付货款343674.13元及逾期付款利息29160.06元（利息①以343674.13元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2018年10月5日起计算至2019年8月19日为18251.16元，利息②以343674.13元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2020年5月15日为10908.9元）；2.陈润林对上述货款及利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由陈润林、圣鹿公司、恩典公司承担。一审法院认定事实：圣鹿公司登记成立于2000年1月3日，股东为陈润林、朱文秀。恩典公司登记成立于2017年1月20日，股东也为陈润林、朱文秀。陈润林任两公司法定代表人。陈润林、朱文秀为夫妻。2016年起，圣鹿公司向光泰公司购买纸制品。2018年8月13日，光泰公司（甲方）与恩典公司（乙方）签订一份《收款合同》，其中约定：由于乙方发展经营需要，圣鹿公司的所有业务由恩典公司承接，经营过程中往来文件、送货单、发票所发生的权利义务由恩典公司承担；2016年5月、2016年6月、2017年1月、2017年5月四个月的货款余额127674.56元，已开圣鹿公司的发票，因圣鹿公司注销，转由恩典公司付款；2017年5月至2017年9月五个月的货款余额154035.36元，已开恩典公司发票；以上乙方共欠甲方货款393674.13元，自2018年9月1日至2018年12月1日每月5号前汇50000元给光泰公司指定账户，余款191674.13元，2018年前出款方案，2019年付清；若未能按时汇入或乙方注销，欠款责任由法定代表人陈润林承担，甲方将通过法律途径追讨货款和逾期未支付货款的利息；若甲乙双方再次合作，以最新的报价单为准，月结方式支付甲方货款，乙方于每月10日前汇款给甲方，逾期未付，造成损失由甲方承担。该合同除有恩典公司签章，还签有“陈润林”三字，在该三字上捺有手印，并由朱文秀手书：“朱文秀代”。陈润林当时仍为恩典公司法定代表人。上述合同签订后，恩典公司于2018年9月30日向光泰公司支付5万元。后光泰公司与恩典公司继续进行新的交易。2018年10月至2019年9月，光泰公司共计向恩典公司供货734717.71元。就新的交易产生的货款，至2020年5月9日支付5万元后，恩典公司共支付了609880.63元，剩余124837.08元未付。2020年5月7日，恩典公司法定代表人由陈润林变更为朱旭明。2020年10月29日，恩典公司股东变更为朱旭明、闻世珍。2020年5月18日，圣鹿公司法定代表人由陈润林变更为朱旭明。2020年9月8日，圣鹿公司股东变更为朱旭明、闻世珍。就《收款合同》载明的393674.13元欠款的剩余款项，光泰公司提起本案诉讼。就新交易的未付款项，光泰公司另行提起诉讼。一审法院认为，根据光泰公司与恩典公司之间的《收款合同》约定，其中对开票给圣鹿公司但未付的127674.56元的货款，已由恩典公司承担，承担方式为免责的债务承担。加上开票给恩典公司的154035.36元货款，恩典公司应付光泰公司货款393674.13元，圣鹿公司则不再对光泰公司负有任何付款义务。光泰公司诉请圣鹿公司对该款项承担付款责任，一审法院不予支持。恩典公司在合同签订后已付5万元，剩余343674.13元未付，构成违约。《收款合同》约定全部款项应在2019年付清，故恩典公司除应支付该拖欠款项，还应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付该款自2020年1月1日起至实际清偿之日止的利息。《收款合同》签订时，陈润林、朱文秀仍为圣鹿公司、恩典公司股东，陈润林仍为两公司法定代表人，《收款合同》也加盖了恩典公司公章，鉴于陈润林、朱文秀为夫妻，二人共同经营该两公司，《收款合同》约定的陈润林的负债也即朱文秀的负债，故一审法院认定，朱文秀在涉及该两公司商业事务上，不仅有代理该两公司的权限，也有同家事代理权一样的对陈润林的商事代理权；即使《收款合同》上“陈润林”三字及捺印系朱文秀代为，也对陈润林具有法律约束力。故陈润林应对恩典公司的上述债务向光泰公司承担连带清偿责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十四条之规定，判决：一、恩典公司于判决发生法律效力之日起十五日内支付货款343674.13元给光泰公司，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付该款自2020年1月1日起至实际清偿之日止的利息；二、陈润林就上述第一项判决确定债务向光泰公司承担连带清偿责任；三、驳回光泰公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6892元，由恩典公司、陈润林负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，陈润林提交以下证据：1.自助业务回单，拟证明《收款合同》签订后恩典公司支付的款项为599880.63元；2.2018年度报告，载明恩典公司的股东为陈润林、朱文秀和广东恩典实业有限公司，拟证明签订合同时恩典公司有三个股东。经质证，光泰公司意见如下：证据1的款项是2018年10月至2019年9月期间的货款，与本案无关；证据2不确认，因为广东恩典实业有限公司的股东也是陈润林和朱文秀，实际控制人仍是陈润林和朱文秀。二审查明以下事实：光泰公司以恩典公司拖欠2018年10月至2019年9月期间货款124837.08元为由，于2020年6月2日向一审法院起诉，案号为（2020）粤0113民初8527号。一审法院于2021年2月26日作出民事判决，认定光泰公司与恩典公司签订《收款合同》后双方发生新的交易，就新的交易，恩典公司拖欠光泰公司货款124837.08元未付，构成违约。因此判决：恩典公司支付货款124837.08元给光泰公司，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计付该款自2020年5月10日起至实际清偿之日止的利息。该判决已生效。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：陈润林应否与恩典公司共同向光泰公司支付货款343674.113元及利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：陈润林上诉主张恩典公司已经履行完涉案收款合同的支付义务、其未授权他人签署收款合同，该合同对其不发生法律效力，其主张均不成立，理由如下：首先，关于涉案收款合同是否已经履行完毕的问题。恩典公司在签署收款合同后，仅支付了5万元货款。陈润林二审提交的业务回单所反映的货款599880.63元已经生效判决认定是支付2018年10月至2019年9月期间的货款，陈润林虽有异议，但无相反证据足以反驳生效判决认定的事实，故本院对其的该项上诉主张不予采纳。其次，关于收款合同签署人的问题。朱文秀在该合同上代陈润林签字摁手印，因朱文秀与陈润林同为恩典公司与圣鹿公司的股东，两人有共同经营上述公司的合意，涉案货款也是陈润林、朱文秀在共同生产经营上述公司时产生的债务，因此一审法院认定朱文秀在涉及该两公司商业事务上，不仅有代理该两公司的权限，也有同家事代理权一样的对陈润林的商事代理权并无不当，故陈润林应对恩典公司的上述债务向光泰公司承担连带清偿责任。陈润林主张其无需就本案债务向光泰公司承担连带清偿责任依据不足，本院亦不予采纳。综上所述，陈润林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6892元，由上诉人陈润林负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  杨 凡审判员  曹 玲二〇二一年九月十八日书记员  王 敏何浩