广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终15187号上诉人（原审被告）：广州市天吻娇颜化妆品有限公司，住所地广东省广州市从化区经济开发区高技术产业园福从路9号。法定代表人：陈小颜。委托诉讼代理人：高艳岚，广东明思律师事务所律师。委托诉讼代理人：周旭龙，广东明思律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州天吻生物科技有限公司，住所地广东省广州市白云区人和镇木龙潭街22号。法定代表人：王为。委托诉讼代理人：杨玉杰，北京德恒（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晨昕蕊，北京德恒（广州）律师事务所实习律师。原审第三人：索芙特股份有限公司，住所地广东省广州市从化区经济开发区高技术产业园福从路9号306房。法定代表人：李瑛。委托诉讼代理人：杨欣荣，甘肃太平洋律师事务所律师。上诉人广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称天吻娇颜公司）因与被上诉人广州天吻生物科技有限公司（以下简称天吻生物公司）及原审第三人索芙特股份有限公司（以下简称索芙特公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2020）粤0117民初5444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人天吻娇颜公司委托诉讼代理人高艳岚、周旭龙，被上诉人天吻生物公司委托诉讼代理人杨玉杰、陈晨昕蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天吻娇颜公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回天吻生物公司全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审受理费由天吻生物公司承担。事实与理由：（一）一审判决遗漏查明天吻娇颜公司已向天吻生物公司超付货款237429.06元，致使错误认定天吻娇颜公司欠付天吻生物公司货款216960元。1.天吻娇颜公司与天吻生物公司针对2018年4月、5月供货并未签订《产品购销协议》，该批供货由天吻生物公司与索芙特公司直接对账。天吻生物公司提交的2018年4月、5月《发货对账明细表》仅有其单方盖章，故索芙特公司提交的2018年4月、5月《发货对账明细表》更有公信力，天吻生物公司2018年4月、5月供货含税单价应为6元或10.5元。2.天吻生物公司提交的第90张出仓单所显示的供货数量及货款金额与事实不符，依据其证据第140页的《发货对账明细表》，该批货物数量仅为9658支，而不是9938支，该批货物货款金额仅为63742.8元，而不是65590.83元。3.统计天吻生物公司提供的126张出仓单，其实际供货金额仅为3141116.568元。天吻生物公司的证据6《发货对账明细表》由其单方制作，属于虚假材料。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定，天吻生物公司主张已供货3595505.74元无事实依据，应不予确认。4.自2018年8月15日至2019年7月4日，天吻娇颜公司自身及代索芙特公司累计向天吻生物公司支付货款3378545.74元，已超过天吻生物公司实际供货金额，天吻娇颜公司还有权要求退还超额支付的货款237429.06元。（二）一审判决遗漏查明欧阳群海的身份及权限，致使错误认定双方不存在天吻娇颜公司先行付款天吻生物公司再行发货的惯例。欧阳群海仅为天吻娇颜公司采购员，无权对双方供货及支付金额进行对账确认。天吻生物公司及其工作人员明知天吻娇颜公司内部采购到付款的流程，恶意误导欧阳群海作出片面、不实陈述且未经其同意将聊天记录作为证据。天吻娇颜公司、天吻生物公司双方生产与出货、货款对账与支付等事宜均应有完整的审批流程。双方2018年7月5日后的交易由天吻生物公司控制人王辉未经天吻娇颜公司的集团管理层审批擅自委托天吻生物公司生产产品。（三）本案中，虽然天吻娇颜公司提起反诉超过了法定期限，一审法院可不予受理。但天吻娇颜公司在一审中抗辩已向天吻生物公司超付货款，并且超付的货款与本案货款存在直接关联。一审法院应对超付货款的问题依法查明，并在此基础上认定天吻生物公司是否有权向天吻娇颜公司主张案涉货款216960元。（四）一审判决遗漏查明天吻娇颜公司与索芙特公司不存在关联关系，仅存在委托付款关系。1.天吻娇颜公司与索芙特公司无交叉股权关系及股权关联关系。从天吻生物公司提货的部分客户（包括但不限于广州昱碹商贸有限公司、漳州华泽商贸有限公司等）均为索芙特公司的经销商客户，直接与索芙特公司签订《索芙特终端产品（市场）经销协议书》，直接向索芙特公司支付货款。天吻娇颜公司不参与索芙特公司与其经销商客户的具体交易，天吻娇颜公司与索芙特公司仅存在天吻娇颜公司曾经代索芙特公司向天吻生物公司支付货款的关系。索芙特公司代理人在庭审过程中已对此予以确认。2.天吻娇颜公司与天吻生物公司仅签订五份《产品购销协议》，涉及货款总额仅为1783315.6元，天吻娇颜公司仅在该金额范围内对天吻生物公司存在付款义务且均已支付完毕。如天吻生物公司提供的出仓单（页码第272、273、274）所示，其主张的216960元货款的客户均为索芙特公司，而非天吻娇颜公司。因此即便存在欠付天吻生物公司货款的事实，实际承担主体及付款义务人应为索芙特公司，天吻娇颜公司无需承担付款义务。索芙特公司在一审中已对此予以确认。（五）一审判决错误地仅审查案涉交易最后两笔货款的订单与发票，没有全面审查三方之间长达一年多数百笔交易的整体结算问题。因为天吻生物公司的关联方王辉在整体交易期间同时担任天吻娇颜公司经理并管理天吻娇颜公司生产销售的全面运营。所以各方在交易流程、对账结算等方面并不能完全对应。而天吻娇颜公司整体付款金额大于天吻生物公司出仓货物对应的货款总额，这一事实也说明了该问题存在。（六）一审判决实际上混淆了外部责任主体与内部法律关系之间的区别。天吻生物公司在其自认的对账明细表中确认请款的对象、支付货款的对象，应当是索芙特公司不是天吻娇颜公司。天吻娇颜公司与索芙特公司存在的未结清代付关系，属于内部法律关系，不是天吻娇颜公司与天吻生物公司之间的外部法律关系，天吻生物公司不是本案应当承担责任的外部法律责任主体。（七）一审程序存在瑕疵。一审法院曾于2021年1月18日向天吻娇颜公司送达了本案由简单程序变更为普通程序的裁定书，但没有依法向天吻生物公司、索芙特公司告知该事项，且未安排再次开庭，天吻娇颜公司在收到该裁定书后的7日内，即2021年2月24日向一审法院提交了反诉状及其副本，天吻娇颜公司认为一审法院没有进行简易变更普通程序后的相关诉讼权利义务告知，再次开庭庭审程序，未接受天吻娇颜公司在原审中提交的反诉请求，属于程序瑕疵。天吻生物公司辩称，（一）2018年4月、5月的发货对账单不是最终版本，天吻生物公司要求作废这两份对账单。双方之后对价格进行了变更，天吻生物公司重新盖章邮寄了单价为6.15元和11.3元的对账单，此后的全部发货对账明细表，同等规格标准的均是按照6.15元或11.3元。出仓单记载的货物数量大于对账单记载的货物数量，是因为天吻生物公司向天吻娇颜公司指定的经销商进行发货的过程中会存在正常的货损情况，实际结算是按照对账单记载的少于出仓单的货物数量进行结算的。不存在证据造假的情况。天吻娇颜公司认为天吻生物公司提交虚假证据既不符合客观事实，也违背基本的常理。（二）根据天吻生物公司生产负责人陈洁与天吻娇颜公司欧阳群海的微信聊天截图、电话录音，均可证明天吻娇颜公司至今未支付货款。（三）根据天吻生物公司提交的出仓单、双方提交的产品购销合同、OA订单截图、发货对账明细表以及增值税发票，证明双方是先交货后开具增值税发票，开具发票之后再支付货款的交易流程，天吻娇颜公司不存在超付货款的情况。（四）多份法院的生效判决已查明天吻娇颜公司与索芙特公司同属于索芙特集团下的项目子公司，是关联公司，由天吻娇颜公司和索芙特公司盖章的关联企业证明函、年度合同主体变更知会函、银行账户停用知会函等，可以证明从2018年5月开始，索芙特公司的经销合同主体以及银行账户均变更为天吻娇颜公司。况且天吻生物公司在与天吻娇颜公司的交易中，从未与索芙特公司发生过交易往来，索芙特公司也未向天吻娇颜公司支付过货款，实际上双方交易的主体就是天吻娇颜公司。索芙特公司向本院提交书面答辩意见称，（一）一审判决事实认定错误。1.结算价应以索芙特公司提交的《发货对账明细表》中约定的价格为准。索芙特公司提交的《发货对账明细表》更有公信力，其中2018年4月、5月《发货对账明细表》显示货品含税单价仅为6元或10.5元，而天吻生物公司作为证据提交的2018年4月、5月《发货对账明细表》应为虚假材料。天吻生物公司2018年4月、5月供货含税单价应为6元或10.5元。2.索芙特公司与天吻娇颜公司之间不存在关联关系，两公司均为独立法人，独立运作，无股权交叉，仅存在委托付款关系。3.索芙特公司与下游经销商间签订协议，独立结算。索芙特公司的下级经销商客户，比如广州昱碹商贸有限公司、漳州华泽商贸有限公司、惠州市雅达商贸有限公司、石狮市桦晨化妆品商贸有限公司、上海鎏裕商贸有限公司、昆山峰宜祥贸易有限公司、广西通用商贸有限公司、怀化市米兰日化、宁乡县爱妮佳食品商行等，都是与索芙特公司签订的《索芙特终端产品（市场）经销协议书》，在履行协议过程中，也是索芙特公司与下游经销商进行订货、发货、结算。4.索芙特公司向天吻生物公司下供货订单，由天吻生物公司代索芙特公司向索芙特公司经销商发货，经销商应付货款向索芙特公司结算。（二）索芙特公司认为是否还存在未付货款，应由三方对账后确认。鉴于目前现状，天吻生物公司认为天吻娇颜公司拖欠其货款，天吻娇颜公司认为向天吻生物公司货款已超付，并互相起诉。索芙特公司认为索芙特公司下的订单货款已结清，如真有拖欠，应由三方对账审计后确认。天吻生物公司向一审法院起诉请求：1.判令天吻娇颜公司立即向天吻生物公司支付剩余货款216960元；2.判令天吻娇颜公司立即向天吻生物公司支付216960元货款利息（利息以216960元为基数，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借市场报价利率计算至借款全部清偿之日止）；3.判令天吻娇颜公司承担本案受理费。一审法院认定事实：天吻生物公司为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王为，成立时间为2012年11月26日。天吻娇颜公司为其他有限责任公司，法定代表人为陈小颜，成立于2003年1月27日，股东为广州中健化妆品销售合伙企业（有限合伙）及广州雯濠投资咨询有限公司。索芙特公司为其他股份有限公司（非上市），成立时间为2017年9月8日，法定代表人为李瑛，股东为广西索芙特集团有限公司及张正勤。又查，根据天吻生物公司提交的合同及相关发货凭证及天吻娇颜公司支付款项的相关凭证，可以看出天吻生物公司与天吻娇颜公司之间存在长期的买卖合同关系，庭审过程中双方一致确认截止至2019年7月4日，天吻娇颜公司向天吻生物公司支付的款项共计3378545.74元。双方的交易习惯为天吻娇颜公司或索芙特公司的客户下单后，天吻娇颜公司的工作人员欧阳群海通过微信向天吻生物公司下单，天吻生物公司生产出产品后，按照天吻娇颜公司OA上的客户地址直接发货，收到货物后欧阳群海再与天吻生物公司对账，对账完毕后天吻生物公司开具发票给天吻娇颜公司，天吻娇颜公司根据发票付款。又查，本案中天吻生物公司主张的货款216960元对应的货物为天吻生物公司提交的证据编号为127及128页的OA订单及272页至274页的天吻生物公司的销售出库单，其中OA订单载明以下内容：销售组织处载明的为天吻娇颜公司的名称，单据日期为2019年3月22日，单据号为SOTW1903220020，联系人为马霞辉，物料编码A25091307，物料名称为4KG满干净魅力香薰洗衣液，主数量为12800箱（127页）；销售组织处载明的为天吻娇颜公司的名称，单据日期为2019年4月2日，单据号为SOTW1904020005，联系人为马霞辉，物料编码A25091307，物料名称为4KG满干净魅力香薰洗衣液，主数量为6400箱（128页）；上述单据的备注部分备注，该单为补单，实物外协厂已发货。其中编号为272、273、274的三张天吻生物公司的销售出库单载明以下内容：提货客户索芙特，收货联系人马霞辉，产品编码：A25091307，产品名称为满干净魅力香薰洗衣液，数量6400支，三单共计19200支。出货日期分别为2019年1月9日、2019年3月8日、2019年4月17日。针对上述货物天吻生物公司在6月的对账单中亦告知了天吻娇颜公司，且在2019年7月16日开具了抬头为天吻娇颜公司的广东增值税专用发票两张，金额均为108480元，合计216960元。又查，天吻娇颜公司的工作人员欧阳群海在与天吻生物公司的工作人员微信聊天记录中亦明确该笔货物已经收到，因相关负责人暂未审批而未将尚欠的货款216960元支付给天吻娇颜公司。又查，庭审过程中，索芙特公司当庭回答一审法院提问“如天吻娇颜公司未代索芙特公司付款，则案涉的款项如何支付”时称“假如天吻娇颜公司未付款，该款项应由天吻娇颜公司代索芙特公司支付”，但在其在笔录上签字确认时却将笔录改为“如天吻娇颜公司未支付案涉款项，由索芙特公司支付”。庭审后，天吻娇颜公司于2021年1月15日再次向一审法院提交其与索芙特公司的对账函一份，该函件载明：天吻娇颜公司与索芙特公司之间于2018年4月4日支付的500万元预付款已于2018年12月28日扣减完毕，且索芙特公司尚欠天吻娇颜公司23864.6元。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，天吻生物公司与天吻娇颜公司之间的买卖合同在不违反法律和行政法规的强制性规定的前提下，真实、合法、有效，对双方当事人均有约束力，本案主要涉及以下三方面的问题：一、关于天吻娇颜公司提出的反诉的问题天吻娇颜公司于2021年2月24日向一审法院提交了反诉状及其副本，一审法院在2020年12月22日完成了第二次庭审，即天吻娇颜公司未在一审辩论终结前向一审法院提出反诉，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条之规定，当事人提出反诉的需在一审辩论终结前提出。因此，天吻娇颜公司提出的反诉不符合法律的规定，天吻娇颜公司可另案主张，本案对天吻娇颜公司提出的反诉不予受理，且在判决中一并处理，不再另行出具民事裁定书驳回天吻娇颜公司反诉的起诉。二、天吻生物公司主张的天吻娇颜公司尚欠的货款问题天吻娇颜公司称该部分货款无需再行支付，天吻娇颜公司支付的货款总额已经超过天吻生物公司所发出的货物的总额。首先，从天吻生物公司的工作人员与天吻娇颜公司的工作人员欧阳群海的微信聊天及其确认情况可以看出，天吻娇颜公司并未支付案涉的尚欠的款项。其次，从本案中天吻生物公司提交的发票开具时间（2019年7月19日）可以看出，该笔货款是在天吻娇颜公司最后一次付款（2019年7月4日）给天吻生物公司之后发生的，而天吻生物公司与天吻娇颜公司之间的交易习惯一直都是天吻生物公司先出货天吻娇颜公司后付款，并未出现过天吻娇颜公司先行付款天吻生物公司再行发货的惯例，即使在案涉的货物买卖交易之前天吻娇颜公司支付的货款已经超过了其所应支付的款项，则天吻娇颜公司可针对超额支付的具体的那笔交易与天吻生物公司进行结算，主张天吻生物公司返还多支付的款项（虽天吻娇颜公司提起了反诉，但提起反诉的时间超过了法律规定的一审辩论终结前，且与本案的货款并不存在关联，一审法院在本案中不予受理），单就本案天吻生物公司主张的货款，并不影响天吻娇颜公司权益的保护。因此，截止一审辩论终结前，天吻娇颜公司及索芙特公司提交的证据并不足以证明其已经支付了尚欠天吻生物公司的案涉的货款216960元。另，本案所涉的两笔货款所对应的货物的下单方均为天吻娇颜公司，虽结算清单的抬头写的是索芙特公司，但根据天吻生物公司与天吻娇颜公司之间的交易及付款习惯，该结算并不影响天吻娇颜公司支付相应货款的责任主体地位，且天吻娇颜公司与索芙特公司属于存在关联之企业，其内部的法律关系可自行处理。因此，一审法院对天吻生物公司主张的货款216960元的诉请，予以支持。三、天吻生物公司主张的天吻娇颜公司需支付的尚欠货款的利息问题截止本案一审辩论终结前，天吻娇颜公司及索芙特公司所向一审法院提交的证据并不足以证明其已支付完毕尚欠天吻生物公司的货款216960元，则对于该部分资金所产生的资金占用费天吻娇颜公司应予以支付。天吻娇颜公司于2019年7月16日签收天吻生物公司寄送的最后一张发票，天吻生物公司自述天吻娇颜公司可在签收发票一个月后付款，且主张该部分利息从2019年8月20日开始，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至付清之日止，经审查，天吻生物公司的该部分诉请，于法有据，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第十条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条之规定，判决：一、天吻娇颜公司自判决发生法律效力之日起十日内向天吻生物公司支付货款216960元；二、天吻娇颜公司自判决发生法律效力之日起十日内支付货款利息（利息以尚欠款项为基数，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算至借款全部清偿之日止）给天吻生物公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4714元，由天吻娇颜公司负担。经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。二审期间，天吻娇颜公司提交以下证据：1.民事起诉状。2.（2021）粤0117民初4242号案《受理案件通知书》。证据1和证据2拟共同证明天吻娇颜公司在一审已提起反诉，诉请天吻生物公司返还超额支付的货款，但一审法院未受理。现天吻娇颜公司已就该问题在广州市从化区人民法院另行起诉天吻生物公司，并已被立案受理，案号为（2021）粤0117民初4242号。该案已于2021年7月20日开庭审理。天吻娇颜公司在该案中请求法院对双方之间的往来货款进行全面审计，法院尚未确定是否接受审计申请。经质证，天吻生物公司意见如下：确认上述证据所反映的事实。天吻生物公司提交以下证据：1.索芙特公司企业信用信息公示报告。2.广西梧州索芙特美容保健品有限公司企业信用信息公示报告。3.天吻娇颜公司企业信用信息公示报告。4.关联企业证明函。5.关于2018年经销商年度合同主体变更通知函。6.银行账户停用通知函。证据1到证据6拟共同证明索芙特公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、天吻娇颜公司均为索芙特集团旗下项目公司。自2018年5月份开始，索芙特公司对外销售工作由天吻娇颜公司承接，且索芙特公司2018年经销商年度合同主体及回款账号均变更为天吻娇颜公司。7.委托书，拟证明天吻娇颜公司委托天吻生物公司加工“满干净”“卫优”注册商标系列产品，委托期限自2018年5月18日至2019年5月17日。8.（2021）粤01民终13498号判决书，拟证明在天吻娇颜公司与天吻生物公司的业务往来中，由索芙特集团或天吻娇颜公司通过OA系统、微信等方式向天吻生物公司发布生产指令，并明确实际客户名称和收货地址。天吻娇颜公司采购负责人欧阳群海与天吻生物公司生产负责人等组成微信群组，具体联系生产事宜。王辉不存在损害天吻娇颜公司利益的行为。经质证，天吻娇颜公司意见如下：对证据1到证据3的真实性、合法性确认，关联性不确认。对证据4到证据7的真实性、合法性、关联性均不确认。对证据1到证据7的证明内容均不确认。从证据1到证据3可以看出，天吻娇颜公司与索芙特公司并无股权上的关联关系。即便天吻娇颜公司与索芙特公司之间存在关联关系，但是针对本案所涉的货款，由于天吻生物公司结算的对象抬头自认是索芙特公司，所以本案的付款义务人也应当是索芙特公司。天吻娇颜公司与索芙特公司之间无论是关联关系还是委托代付关系，都是由索芙特公司作为付款义务人向天吻生物公司结算后，再与天吻娇颜公司进行权利义务的清算。对证据8的真实性、合法性确认，关联性及证明内容不确认。对于天吻生物公司在证明内容中提及的欧阳群海的事项，其在证据第48页也做了一个括号，可以显示该内容并非法院认定和查明的事实，而是王辉和天吻生物公司抗辩中提出的事项。其中显示欧阳群海仅是采购负责人，而非财务和结算负责人。这实际上也印证了天吻娇颜公司陈述的本案所涉的整体交易过程中，天吻生物公司的关联方是王辉，其曾在天吻娇颜公司任职总经理，总管天吻娇颜公司整个项目的运作，在此过程中，三方之间的交易没有进行整体结算，且部分交易流程之间存在无法完全对应的客观事实。二审另查明以下事实：天吻娇颜公司曾以损害公司利益为由对王辉、天吻生物公司提起诉讼，案号为（2020）粤0111民初30072号。该案一审法院认为，天吻娇颜公司长期向天吻生物公司支付加工款，付款前有严谨的审批流程，财务、会计等负责人均知悉付款审批情况，如存在王辉越权违规审批但财务、会计负责人又长期不提出异议，不符合常理，且没有证据证明天吻娇颜公司向天吻生物公司支付的加工款明显高于市场价格，明显增加了天吻娇颜公司的生产成本，故天吻娇颜公司主张王辉利用担任其总经理的职务便利为天吻生物公司谋取商业利益，损害天吻娇颜公司利益的意见没有事实和法律依据，判决驳回天吻娇颜公司的全部诉讼请求。天吻娇颜公司不服该一审判决向本院提起上诉，本院二审作出（2021）粤01民终13498号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：天吻娇颜公司应否向天吻生物公司支付货款216960元及相应利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，本案天吻生物公司主张的是单据号为SOTW1903220020和SOTW1904020005两张OA订单的货款，该两张订单中的货物索芙特公司已确认收到，且天吻娇颜公司的员工欧阳群海在微信聊天记录也已确认收到，应当视为天吻生物公司已完成该两张订单的交货义务。第二，欧阳群海系天吻娇颜公司工作人员，且双方的交易过程中亦是由其向天吻生物公司下单，欧阳群海确认收货的行为对天吻娇颜公司具有约束力。根据天吻生物公司与天吻娇颜公司双方的交易习惯，天吻生物公司生产出产品后，按照天吻娇颜公司OA上的客户地址直接发货，收到货物后欧阳群海再与天吻生物公司对账。从本案现有证据可以反映出索芙特公司与天吻娇颜公司之间存在关联，由索芙特公司收货亦符合双方的交易习惯。第三，天吻娇颜公司并未能举证证实其已支付了上述两张订单的货款，应当承担付款义务。双方之间的交易是按合同或订单分批次的，一审法院仅就案涉两张订单所对应的货款进行了审理，天吻娇颜公司所主张的与天吻生物公司之间的其他交易纠纷，天吻娇颜公司可另行主张权利，事实上天吻娇颜公司也已另案提起了诉讼，本案的处理并不影响天吻娇颜公司主张权利。第四，关于天吻娇颜公司主张王辉损害公司利益的问题，天吻娇颜公司已另案提起了诉讼，本案不作审处。该案并没有认定王辉或天吻生物公司存在损害公司利益的行为，也没有证据显示本案交易涉及损害公司利益。综上，一审法院判令天吻娇颜公司向天吻生物公司支付货款216960元及相应利息并无不当，本院二审予以维持。综上所述，天吻娇颜公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4794元，由上诉人广州市天吻娇颜化妆品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  国平平审判员  王丽华二〇二一年九月十四日书记员  陶智斌张丽珍