江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏12民终1855号上诉人（原审原告）：刘春凤，女，1955年3月3日出生，汉族，住泰兴市。被上诉人（原审被告）：泰兴市扬子医药化工有限公司，统一社会信用代码91321283729014722X，住所地江苏省泰兴市经济开发区新港南路16号。法定代表人:皮埃尔·卢泽奥（PIERRERENELOUISLUZEAU），该公司董事长。委托诉讼代理人：虞兵，江苏博诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：周和凤，上海市锦天城律师事务所律师。原审第三人：周照明，男，1962年3月7日出生，汉族，住泰兴市。上诉人刘春凤因与被上诉人泰兴市扬子医药化工有限公司（以下简称扬子医药化工公司）股东资格确认纠纷一案，不服泰兴市人民法院（2019）苏1283民初6440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月8日立案受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人刘春凤上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人全部诉讼请求或发回重审，本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人从未在《股权转让协议书》上签字，也未授权他人签字，《股权转让协议书》对上诉人不具有法律效力。一审法院不予确认上诉人股东资格，没有事实和法律依据；2.在CHENGHongYa受让上诉人股权不成立情形下，其后续转让行为均不能成立，且CHENGHongYa将股权转让给香港德诚有限公司的价格不合常理。同时，根据被上诉人现有的公司登记信息，一审法院认定被上诉人现在的部分股权由NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED持有属于认定事实不清；3.上诉人一直收到被上诉人的分红，股东权益未发生变化，一审法院以上诉人未提供充分证据为由，不予认可被上诉人汇给上诉人的2.2万元系分红的主张，属于事实认定不清。被上诉人扬子医药化工公司辩称：一审法院认定事实清楚，2004年上诉人的股权已经转让给CHENGHongYa并经相关部门依法登记，其已不具有被上诉人股东资格。即便其没有授权其配偶成玉良签字，也不影响股权已经转让的事实。故请求法院驳回上诉人的上诉请求。原审第三人周照明提交书面意见述称，刘春凤与扬子医药化工公司之间的股东资格确认纠纷一案与其并无法律上的利害关系，依法不应追加其作为第三人参加诉讼。刘春凤向一审法院提出诉讼请求，请求判令：1.确认刘春凤系扬子医药化工公司的股东，占扬子医药化工公司0.165%的股份；2.扬子医药化工公司将刘春凤记载于公司股东名册并履行工商股权登记义务；3.扬子医药化工公司承担本案的诉讼费用。第一次庭审时变更第1项诉讼请求为确认刘春凤系扬子医药化工公司的股东，占扬子医药化工公司0.0363%的股份。第二次庭审时又将第1项诉讼请求变更为起诉时的诉讼请求。一审法院认定事实：2001年5月，刘春凤等48人签订《泰兴市扬子医药化工有限公司投资协议书》，约定共同出资成立扬子医药化工公司，其中刘春凤出资人民币5000元，占注册资本总额的0.165%。2004年2月12日，法籍华人CHENGHongYa作为乙方，包括签有刘春凤名字在内的40名股东共同作为甲方签订1份《股权转让协议书》，甲方自愿将持有的扬子医药化工公司所有股本共计805000元转让给CHENGHongYa，以股本账面原价转让，股本不溢价、不折价，CHENGHongYa应在自合资企业执照颁发之日起12个月内支付股款，币种为欧元，汇至新设立的合资企业扬子医药化工公司外汇账户，由扬子医药化工公司将股款转交给甲方。2004年3月15日，扬子医药化工公司作出《股东会决议》，由法籍华人CHENGHongYa收购现有40名股东（含刘春凤）股权人民币805000元，收购价为账面价，不溢价、不折价。收购款汇入设立的合资企业扬子医药化工公司资本金账户，一次缴清出资额，并在合资公司营业执照颁发之日起6个月内到账，《股东会决议》上亦有刘春凤的签名。2004年3月22日，泰兴市对外贸易经济合作局作出《关于同意法国CHENGHongYa女士并购“泰兴市扬子医药化工有限公司”合同、章程的批复》，同意法国CHENGHongYa女士并购扬子医药化工公司包括刘春凤在内的40名股东股权，成立合资公司，公司名称不变。2004年3月23日，江苏省人民政府对扬子医药化工公司下发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。据此，扬子医药化工公司变更为中外合资企业。2013年4月23日，周照明、任文忠、汪波、徐利民4名股东将其名下51%的股权以人民币250000000元转让给NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED（香港公司）。2013年5月2日，CHENGHongYa与香港德诚有限公司签订股权转让协议，CHENGHongYa将其持有的扬子医药化工公司26.57%股权以841600美元（折合人民币5180000元）转让给香港德诚有限公司，并办理工商登记。2013年6月，扬子医药化工公司法定代表人周照明变更为法国人PIERRERENELOUISLUZEAU。2015年10月15日，香港德诚有限公司将其持有的扬子医药化工公司26.57%股权以人民币135560000元转让给NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED，并办理工商登记。至此，NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED持有扬子医药化工公司77.57%股权。周照明、任文忠、汪波、徐利民4名股东持有扬子医药化工公司22.43%股权。另查明，自2010年至2012年，扬子医药化工公司向刘春凤银行账户先后汇款共计22000元。2014年1月14日、7月10日，2016年7月11日周照明分别向刘春凤银行账户汇款100000元、235000元、210000元，共计545000元。上述银行账单上均未注明汇款用途。一审法院认为，落款时间为2004年2月12日的《股权转让协议书》上署有刘春凤的签名，即使协议上刘春凤的签名系成玉良代签，且未经刘春凤授权，成玉良在案涉股权转让协议上签名的行为对CHENGHongYa不构成表见代理的情形下，刘春凤持有的股权已几经转让，现由NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED持有，而本案中刘春凤并未举证证明CHENGHongYa后续的股权转让行为存在不成立、可撤销或无效情形，以及后续相关股权受让方对案涉股权不构成善意取得，在此情况下，现刘春凤要求扬子医药化工公司直接确认其股东身份、持股比例并恢复股权公司登记，没有事实依据，本院难以支持刘春凤的诉求。至于刘春凤主张的分红问题，扬子医药化工公司确于2010年至2012年间向刘春凤合计转账22000元，但转账用途中并未注明款项性质，扬子医药化工公司认为上述款项系因股权转让时公司经营状况不佳，未能将相应的股权转让款交给刘春凤，后给予刘春凤的补偿款，故刘春凤以此款项主张系其作为扬子医药化工公司股东享受的分红理由，尚缺乏充分证据予以证明；而此后自2014年至2016年间，刘春凤分别收到的金额等同于其原始出资额109倍的款项（共计545000元）均系第三人周照明支付，刘春凤第一次庭审认为是周照明转交的股权转让款（其持有的0.165%股份中78%即0.1287%股份的转让款），第二次庭审时认为股权转让合同对其来说不成立，进而主张原有的股东身份及0.165%的股权比例，但对此没有作出解释，故该款项也难以认定为分红款。综上，刘春凤的诉讼请求没有事实依据，一审法院认定不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决：驳回刘春凤的诉讼请求。案件受理费50元，由刘春凤负担。二审期间，双方当事人均未提交新的证据；一审法院经审理查明的以上事实有《泰兴市扬子医药化工有限公司投资协议书》、《股权转让协议书》、刘春凤的银行流水、公司登记机关档案材料、泰兴市人民法院（2019）苏1283民初6479号生效民事判决及当事人当庭陈述等证据在卷佐证，本院依法予以确认。二审庭审中查明NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED现更改公司名称为SeqensAsiaPacificLimited，占扬子医药化工公司77.57%的股权。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，案涉股权转让协议系由包括上诉人刘春凤在内的40名股东与CHENGHongYa于2004年2月12日签订所成，双方约定上诉人自愿将其在被上诉人扬子医药化工公司处的股份以股本账面原价转让给CHENGHongYa，CHENGHongYa将相应的股权转让款汇至扬子医药化工公司的外汇账户，再由扬子医药化工公司依法将上述股款转交给各上诉人；上述股权转让协议签订后，同年3月15日扬子医药化工公司召开股东会决议，经过半数股东讨论同意通过上述股权转让协议方案，后上述转让协议和决议亦经当地相关行政部门依法批准同意。上述股权转让协议并不存在法定的无效情形，亦未违反公司法有关有限责任公司股权转让的相关规定，故案涉股权转让协议已经依法成立并生效。上诉人虽否认上述股权转让协议中签名的效力，但其在一审庭审中自认2001年《泰兴市扬子医药化工有限公司投资协议书》和公司章程中“刘春凤”签名是其授权其配偶成玉良所签,同时结合上诉人配偶成玉良在另案诉讼中陈述其在公司一直担任“党建办主任、纪检组长”等职务、其曾听闻周照明等人说“公司要搞中外合资”以及自认在2014年和2016年间收到周照明支付的3.3%中的77.57%的部分股权转让款等事实，可以认定上诉人对此应当是知情的，上诉人主张其既不知情也未授权成玉良在上述股权转让协议上签字的上诉理由不合常理，本院不予支持。上诉人亦未提供充分证据证明上述转让协议存在重大误解、欺诈或虚假表示等应予撤销或无效的法定情形，也事实上多年来从未申请撤销上述转让协议或向被上诉人主张过相关股东权利；相反，上诉人在一审第一次庭审中认为周照明转账的545000元系部分股权的转让款（即其名下0.165%股份中的77.57%部分），要求确认可能由周照明代持的0.0363%股份系其所有，但第二次庭审中又否认股权转让协议的效力，两次陈述明显存在矛盾，上诉人对此亦未作合理解释，故一审法院认为难以支持其要求确认股东资格的诉讼请求并无不当，应予维持。关于上诉人认为CHENGHongYa转让给香港德诚有限公司的股权对价不合常理，后续转让行为不成立的上诉理由，本院认为，一审法院已经查明在2013年间，周照明等人和CHENGHongYa均先后将其各自名下股权分别转让给了NOVACAPASIA-PACIFICLIMITED（香港公司）和香港德诚有限公司，上述转让亦经当地相关行政部门依法批准同意，并发生相应的法律效力，上诉人仅以两次转让价格相比不合理为由主张上述股权转让协议不成立的上诉理由，缺乏充分的事实和法律依据，本院亦难以支持。关于上诉人所主张的分红问题，经双方当事人庭审一致确认，被上诉人确于2010年至2012年间分三次向上诉人合计转账22000元，但转账用途中并未注明款项性质，被上诉人自认上述款项系因转让时公司经营状况不佳、未按约及时将相应的股权转让款交付上诉人，后给予上诉人的投资回报款，故上诉人仅据此主张上述款项均系其作为公司股东享受的分红的上诉理由，尚缺乏充分证据予以证明，本院亦难以支持；而此后自2014年至2016年间，上诉人陆续收到的金额等同于其原始出资额109倍的款项（即共计545000元）均系原审第三人周照明支付，被上诉人认为此款项的汇出系周照明个人行为，周照明提交的书面意见中对上诉人的该项主张也未认可，而上诉人本人在一审庭审中关于该笔款项的性质陈述也前后不一，故对其该项上诉理由本院亦难以支持。综上所述，上诉人刘春凤的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人刘春凤负担。本判决为终审判决。审 判 长 殷继东审 判 员 王小莉审 判 员 周红梅二〇二一年九月七日法官助理 沙晓晨书 记 员 马小华