浙江省宁波市中级人民法院    民事判决书    （2021）浙02民终2813号     上诉人（原审原告、反诉被告）：慈溪市君一电器科技有限公司。住所地：浙江省慈溪市古塘街道慈溪市家电科技城26幢812号。       法定代表人：徐迎红，该公司执行董事。       委托诉讼代理人：孙佰军，浙江煜华律师事务所律师。       上诉人（原审被告、反诉原告）：慈溪市西贝乐电器有限公司。住所地：浙江省慈溪市龙山镇王家路村。       法定代表人：李铁男，该公司执行董事。       委托诉讼代理人：李大升，男，该公司员工。       委托诉讼代理人：张利权，慈溪市维权法律服务所法律工作者。       被上诉人（原审被告）：李铁男，男，1962年6月10日出生，汉族，住重庆市渝中区。       委托诉讼代理人：沈艳，浙江共业律师事务所律师。       原审第三人：邹炎岳，男，1965年3月22日出生，汉族，住浙江省慈溪市。       原审第三人：姜涛，男，1962年10月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。       上诉人慈溪市君一电器科技有限公司、上诉人慈溪市西贝乐电器有限公司与被上诉人李铁男及原审第三人邹炎岳、姜涛房屋买卖合同纠纷一案，均不服浙江省慈溪市人民法院（2020）浙0282民初11683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月16日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。       慈溪市君一电器科技有限公司上诉请求：1．请求依法撤销浙江省慈溪市人民法院（2020）浙0282民初11683号民事判决书中的第二项判决，并在查明事实后依法改判慈溪市西贝乐电器有限公司赔偿慈溪市君一电器科技有限公司5917100元；2．案件上诉费由慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男承担。事实和理由：一审法院判决赔偿款项低于慈溪市君一电器科技有限公司实际损失。慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》合法有效，慈溪市君一电器科技有限公司按约履行了合同支付了相应款项，但慈溪市西贝乐电器有限公司未按约定将案涉房地产土地分割成东西两块致使标的资产无法过户给慈溪市君一电器科技有限公司，造成双方签订合同无法正常履行，慈溪市西贝乐电器有限公司构成根本违约，依法应当赔偿慈溪市君一电器科技有限公司直接损失和可得利益损失。案涉房地产2020年6月16日以75934200元价格被他人拍得，且根据慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《房地产转让合同》约定，慈溪市君一电器科技有限公司以3000万元的价格购买案涉房地产一半面积的土地及相应地上建筑。宁波永信房地产估价有限公司对案涉房地产转让合同中载明的房地产进行评估后，得出的结论为合同签订的同一时段慈溪市君一电器科技有限公司购买的案涉房地产价值为53515700元。故即使扣除购房成本3000万元以及应缴纳的相关税费、滞纳金罚款等合计5588790.23元，再扣除慈溪市西贝乐电器有限公司已支付慈溪市君一电器科技有限公司的110万元，慈溪市君一电器科技有限公司可得利益损失也远超过起诉时请求的5917100元，故慈溪市君一电器科技有限公司要求慈溪市西贝乐电器有限公司再支付5917100元并无不当。综上，慈溪市君一电器科技有限公司认为一审法院对于慈溪市君一电器科技有限公司的损失计算金额过低，故请求二审法院撤销一审判决中的第二项判决，并在查明事实后依法改判慈溪市西贝乐电器有限公司赔偿慈溪市君一电器科技有限公司5917100元。       慈溪市西贝乐电器有限公司辩称，一、慈溪市君一电器科技有限公司上诉理由不能成立，其在上诉状中所谓的实际损失早已获得超额补偿，慈溪市西贝乐电器有限公司不仅退还了其300万元的购房款，并且按照年息36％支付了资金成本110万元，完全覆盖所谓损失。故其所谓实际损失未获得补偿，没有任何的事实依据和法律依据。二、本案房屋买卖无法履行的原因需审查真实交易背景、房产有无查封、支付方式等综合认定，结合一审的举证可明确看出慈溪市君一电器科技有限公司明知交易房产系查封房产仍刻意修改了形式合同，且慈溪市君一电器科技有限公司负有支付房款至法院解封义务，故本案无法履行的原因在慈溪市君一电器科技有限公司。退一万步讲，慈溪市君一电器科技有限公司对房产交易不能履行有很大程度的预期甚至主动权，存在较大过错，故不应保护由慈溪市君一电器科技有限公司过错所致损失。三、慈溪市君一电器科技有限公司主张591万余元损失无任何事实和法律依据。1．从合同签订的背景角度：慈溪市君一电器科技有限公司明知交易房产系查封房产，故其591万余元的预期不正当，从现有证据也可看出慈溪市君一电器科技有限公司担心再次查封等，可佐证其预期的非法性。2．从合同履行角度：案涉合同交易金额3000万元，低于市场价70％，属于不合理的明显低价，慈溪市君一电器科技有限公司仅支付了300万元，仅达到合同金额的10％，且慈溪市西贝乐电器有限公司已返还300万元＋110万元，故591万元的主张无任何依据。       李铁男辩称，主要是在慈溪市西贝乐电器有限公司发表的答辩意见基础上补充以下三点意见。一、本案需请法庭重点审查双方的真实交易意思表示，也就是慈溪市君一电器科技有限公司对于交易房产确实明知是查封财产，李铁男作为具体的沟通人员，早已经在微信中善意的、充分的多次披露慈溪市西贝乐电器有限公司的债权债务情况，和本案涉诉的查封房产，包括发送了慈溪市西贝乐电器有限公司债权债务的具体明细清单，和最高人民法院关于查封的相关文章。所以主观上没有任何隐瞒查封房产进行交易的恶意。二、就算涉案房产转让协议表面上看是双方签字盖章的，但是慈溪市君一电器科技有限公司的具体对接人员邹炎岳、黄丰权，甚至代理律师孙佰军，的确知悉交易房产是查封房产的事实，所以才有了本案刻意制作的近乎完美的《房地产转让合同》。正常而言，黄丰权作为专业的房产从业人员，在聘请律师，多次与我方原先的杜关洪律师进行沟通，而且李铁男本人在微信群内多次发送查封文章的情况下，就算慈溪市西贝乐电器有限公司没有告知交易房产是查封房产，难道这么大交易标的的合同，会不去查一下基本交易标的的信息吗？而且案涉房产转让合同的定价是否符合市场价？为什么3000万元就能购买价值5000多万元的房产？就是因为黄丰权作为专业的房产从业人员，明知这个房产属于查封房产，以此来获利，包括事后孙佰军律师和杜关洪律师反复沟通修改合同，而不是提出索赔，也可以看出双方当时的目的仍在合作竞拍房产，目的是获得这个房产，而不是主张相关的赔偿。一审当中涉及的所谓810万元的问题，就是合作竞拍的一个磋商经过，根本不是慈溪市西贝乐电器有限公司的承诺。本案合同无法履行而赔偿给慈溪市君一电器科技有限公司的一个协商金额，根本是不同法律关系下的一个磋商经过，所以前后的事实都能反映慈溪市君一电器科技有限公司以及他所有的经办人员是清楚交易房产是查封房产的事实，对于买卖查封房产慈溪市君一电器科技有限公司是存在较大过错和预期的，而该责任应该由其自行承担。三、损失问题。慈溪市君一电器科技有限公司在明知交易房产是查封房产的情况下，后续不敢投入相关的资金，导致房产买卖的失败。慈溪市西贝乐电器有限公司在慈溪市君一电器科技有限公司仅履行合同款项10％的情况下，已经全额返还了300万元的已付房款和支付了36％的年息，所以慈溪市君一电器科技有限公司是不存在任何损失的，慈溪市西贝乐电器有限公司不具备解封的资金能力，否则就不需要出售该查封房产。退一万步讲，就算法庭考虑其相关损失，需结合合同不能履行的过错方、合同的履行程度，明知交易房产是查封房产等等因素来综合认定，否则将引起极大的道德风险。哪怕从本案慈溪市君一电器科技有限公司提交诉讼的这份房产转让合同来看，该份合同第七条第一款明确约定了合同终止后的相关救济方式，是慈溪市西贝乐电器有限公司返还已收到的房款，并且按照银行同期贷款利率计算损失，所以该条明确约定了双方对于合同终止后的处理和损失补偿，这一条已经明确了慈溪市君一电器科技有限公司对于该合同不能履行的最大预期，而该资金损失的承担，慈溪市西贝乐电器有限公司已经超额返还了，所以本案可得利益的巨额损失不应该予以支持。       慈溪市西贝乐电器有限公司上诉请求：1．请求依法撤销浙江省慈溪市人民法院（2020）浙0282民初11683号民事判决书中的第一、二、三、五项判决，改判驳回慈溪市君一电器科技有限公司全部诉讼请求，支持慈溪市西贝乐电器有限公司反诉诉讼请求。2．请求判令撤销慈溪市西贝乐电器有限公司与慈溪市君一电器科技有限公司之间订立的《房地产转让合同》。3．一、二审案件受理费由慈溪市君一电器科技有限公司负担。事实和理由：一、一审判决认定事实及对讼争合同的效力定性不具有客观性，且对多处重要事实认定错误。一审在事实认定部分仅载明了双方签订的形式《房地产转让合同》、《房地产转让补充协议》内容及房产评估拍卖价格，对双方主要人员关于交易标的系查封财产的沟通事实只字不提，从而导致合同真实交易内容、违约方及违约责任、损失认定等重要事实是非颠倒，导致判决结果错误。一、本案真实交易内容，交易查封房产且要求款项支付法院解封后过户。1．慈溪市君一电器科技有限公司在签订合同前对于交易标的系查封财产明知。不管邹炎岳系介绍人还是法律概念上的代理人，本案关键系黄丰权确认邹炎岳与李铁男微信和电话沟通的真实性，而该微信聊天记录和电话录音反映了慈溪市君一电器科技有限公司方均对交易标的系查封房产明知。（1）邹炎岳与李铁男的微信聊天记录证明邹炎岳、黄丰权明知交易标的系查封财产事实，且邹炎岳、黄丰权均确认真实性。（2）从黄丰权与李铁男的微信聊天记录来看，邹炎岳、黄丰权明知交易标的系查封财产事实，黄丰权也确认了该事实的真实性。（3）孙佰军律师确认其与杜关洪律师电话录音的真实性。结合上述邹炎岳、黄丰权与李铁男的沟通事实及双方律师沟通事实可明确慈溪市君一电器科技有限公司对于交易房产系查封房产事实明知且对此作出特殊安排，即款付至法院解封后才能交易过户。也正是因为交易房产系查封房产，所以交易价格明显低于市场价。就事实以及常理而言，慈溪市君一电器科技有限公司在签订合同前知悉交易房产系查封房产事实无任何争议。2．关于1300万元付至法院解封事实。（1）黄丰权确认邹炎岳与李铁男电话录音的真实性。（2）孙佰军律师确认其与杜关洪电话录音的真实性。该节事实已可明确三点：其一为各方对交易对象系查封房产明知；其二为在此基础上，各方协商款项先付至法院解封再进行过户交易：其三因交易对象系查封房产，故交易对价明显低于市场价。二、违约主体及违约责任认定错误。正是一审法院对真实交易及双方明知交易标的系查封房产这一节事实故意掩盖，导致违约方及违约责任认定错误。1．违约方为慈溪市君一电器科技有限公司。2．违约责任认定错误。一审法院首先忽略双方明知交易资产查封事实，进而忽略交易对价明显低于市场价，才得出了需对慈溪市西贝乐电器有限公司采取惩罚性赔偿的结论。慈溪市西贝乐电器有限公司在本案中是受害方，在已全额返还已收款和按照36％年利率支付利息前提下，慈溪市西贝乐电器有限公司没有任何违约何来惩罚性赔偿。三、违约损失认定错误。1．关于810万元事实认定错误。一审法院认为2020年4月29日孙佰军律师向杜关洪律师发送的文件中房屋拍卖与价款结算与2020年5月1日杜关洪律师向孙佰军律师发送的文件中房屋拍卖与价款结算一致，即以拍卖成交价为依据，根据上述结算得出金额810万元。一审法院又根据2020年6月16日杜关洪律师发给孙佰军律师借款合同载明金额为810万元。另参照一张来源不明的打印件照片上显示810万元。最终认为双方达成初步一致意见即慈溪市西贝乐电器有限公司需支付810万元给慈溪市君一电器科技有限公司。慈溪市西贝乐电器有限公司认为一审法院对该节事实完全认定错误，理由如下：（1）法律关系不一致。一审法院认定参照依据均为拍卖条款、借款协议、黑板照片等，该些均与案涉纠纷不具有对应性，完全系不同法律关系。慈溪市君一电器科技有限公司要据此主张810万元索赔的则应另行提起诉讼，与本案并非同一请求权。（2）合作内容不一样。810万元的计算，慈溪市西贝乐电器有限公司法定代表人李铁男已向法庭陈述系合作拍卖协商过程，并非单纯房产买卖价格或买卖不成赔偿价格，而合作拍卖是需要慈溪市君一电器科技有限公司配合参与拍卖及付出劳务才能参与分配的，不是对于案涉纠纷的赔偿。一审法院认为810万元系案涉合同不能履约的协商赔偿，完全忽略双方重新协商合作拍卖关系并根据拍卖价格不同而协商分配问题。（3）最终未形成合作：不管是哪一种法律关系，可以明确的是双方最终未达成赔偿810万元的一致意见，且邹炎岳在所有协商完成的终结点与慈溪市西贝乐电器有限公司达成一致意见系返还300万已收房款＋108万元利息。一审法院不能依据不同法律关系下的协商过程作为认定买卖不成的违约赔偿，再次严重违背当事人意愿及加重慈溪市西贝乐电器有限公司的责任。慈溪市西贝乐电器有限公司根本未曾同意支付810万元。一审法院一方面采信双方签订的形式房产转让协议并作为认定慈溪市西贝乐电器有限公司违约的依据，一方面又根据未协商一致的所谓810万元作为认定慈溪市西贝乐电器有限公司赔偿依据，具有明显偏向性和不客观性。真实的协商是双方早已解除房产买卖协议，重新确定合作竞拍协议，根据竞拍价格考虑支付合作对价，但最终未形成一致合作意见，慈溪市君一电器科技有限公司未实质履行竞拍合作，慈溪市西贝乐电器有限公司自然无须支付任何费用。810万元根本不是本案需要审理的范畴，更不能作为认定本案损失的依据。3．违约损失认定问题。（1）假设合同有效，违约损失需结合合同履行程度，以实际损失为限。合同有效之诉的违约责任承担，前提要根据实际损失来确定，一般不能超过实际损失30％。在双方明知查封房产交易背景下，不论因哪一方资金未到位，最终未达成转让房产，对于慈溪市君一电器科技有限公司其仅支付了300万元购房款，除利息损失外其损失何在？真实合同或形式合同仅履行了开头，根本未进入下一阶段，慈溪市君一电器科技有限公司也未投入其他资金，36％的利息补偿足以覆盖其所谓损失。慈溪市西贝乐电器有限公司认为本案审理可得利益赔偿，需慎重考虑订立合同的背景、履行程度、双方履约过错等因素综合认定。而非强搬硬套不同交易背景下的协商数字，忽略协商背景、协商前提、有无合作、有无达成最终意见等因素。本案不仅双方明知查封房产事实，且正是基于此慈溪市君一电器科技有限公司未支付除300万元外的任何款项，即从3000万元的交易标的看，慈溪市君一电器科技有限公司仅履行了10％，其竟然可以获得超100％的可得利益赔偿，显然与法不符。（2）一审法院认定的损失金额未扣除税费等相应交易成本及债务。可得利益损失或其他违约损失均需扣除相应交易成本，可得利益仅能保护纯利润，而一审法院对于该节事实也未查明，即未查明如本次交易继续履行的则相应税费成本金额及其他债务情况，该些金额需予以扣除。二、一审法院认定相关重要事实不清导致适用法律错误。本案关键事实主要有四点：其一为双方明知交易房产系查封房产；其二为慈溪市君一电器科技有限公司提供资金解封；其三为合同交易对价明显低于市场价；其四为真实合同或形式合同，仅履行10％。该些基础事实决定了诉争合同效力及违约主体、违约责任。一审法院忽略了关键事实，导致适用法律错误。1．合同效力归属于不成立或可撤销或无效。本案合同效力属法定审查范围，慈溪市西贝乐电器有限公司依据双方真实交易背景已提出案涉形式房产转让合同效力归属于不成立或可撤销或无效。主要理由如下：（1）合同不成立。在3000万元的巨额交易金额基础上，慈溪市君一电器科技有限公司又有律师介入起草、修改、谈判背景下，邹炎岳明确向法庭陈述其在签订合同前已告知黄丰权交易房产查封事实，且黄丰权多次表态担心二次查封。说明各方对交易房产瑕疵情况明知并在此基础上商定了明显低于市场价的交易价格，且需由慈溪市君一电器科技有限公司提供资金解封房产才能后续交易这一真实交易逻辑。从真实交易逻辑讲，该份提起诉讼的形式合同不成立，对双方当事人不具备约束力。（2）合同可撤销。因双方明知交易房产存在查封、抵押，交易方式需由慈溪市君一电器科技有限公司支付款项解封，而形式合同中修改为无查封，且由慈溪市西贝乐电器有限公司负责解封的条款明显存在欺诈，导致慈溪市西贝乐电器有限公司违背真实意思订立合同，退一步讲也是大误解、显失公平情形，具备可撤销条件，合同系无效。（3）违约主体为慈溪市君一电器科技有限公司。假设本次交易查封房产行为有效，则因慈溪市君一电器科技有限公司未及时提供资金解封导致本次房产转让失败，违约主体只能系慈溪市君一电器科技有限公司。本次交易双方已达成解除协议，慈溪市西贝乐电器有限公司已实际归还慈溪市君一电器科技有限公司已付房款300万元及年息36％，双方已结清债权债务关系。实际出资人黄丰权和邹炎岳不仅没有丝毫损失，还从慈溪市西贝乐电器有限公司处赚得110万元利益。2．违约责任。预期利益问题具体到本案其实厘清两大问题即可。其一系双方真实交易意思，其二系合同履行程度。本案中，双方交易查封房产完全系明知，无论从邹炎岳、黄丰权、还是慈溪市君一电器科技有限公司孙佰军律师的微信聊天和电话录音中均能反映该事实，该事实也与常理相符。慈溪市君一电器科技有限公司有律师参与修订合同而不清楚有无债权查封不符常理。更何况本案现有证据已能高度盖然的证明各方知悉查封房产事实。基于此，慈溪市君一电器科技有限公司对本次交易的预期显然不可能像交易“洁净”房产的预期，一审判决认定损失系惩罚性损失，不符合预期利益法定原则，即可预见规则和过失相抵规则。本案中另一重要考虑因素系合同履行程度，从交易金额上来看，慈溪市君一电器科技有限公司仅支付了300万元，为履行标的的10％，相对应的所谓损失必然与其履行程度相关。而一审法院判决超100％的保护预期利益存在错误。换句话讲，如慈溪市君一电器科技有限公司提供1300万元资金解封则不存在不能履行问题，恰是慈溪市君一电器科技有限公司不能提供合同约定的资金导致交易失败。慈溪市西贝乐电器有限公司签订的形式转让合同，哪怕合同形式上有效，也应重点审查真正交易背景、交易失败原因、合同履行程度与损失认定。综上所述，一审判决存在认定基础事实严重不清、适用法律错误的情形，恳请二审法院予以纠正，改判驳回慈溪市君一电器科技有限公司的全部诉讼请求，支持慈溪市西贝乐电器有限公司的反诉请求。       慈溪市君一电器科技有限公司辩称，一、慈溪市西贝乐电器有限公司与慈溪市君一电器科技有限公司在2019年10月18日签订的《房地产转让合同》真实有效。1.2019年10月18日双方签订的《房地产转让合同》前期经过多次协商且双方都有律师参与。2．在双方签订《房地产转让合同》前公司要求将款项汇入李铁男的个人账户，而不是慈溪市西贝乐电器有限公司所说的支付给法院解封过户。3.2019年在慈溪的涉案房地产（21.70亩，3300平方米厂房）的合同价为3000万元是当时的市场价。4．其他关于合同效力问题，一审法院已经解释得很清楚了，不再赘述。二、慈溪市西贝乐电器有限公司存在法律、道德上的双重违约。1．慈溪市西贝乐电器有限公司没有履行2019年10月18日双方签订的《房地产转让合同》，致使涉案厂房被拍卖，使合同目的不能实现。因2020年后慈溪厂房价格暴涨，慈溪市西贝乐电器有限公司不履行合同的违约成本比其得到的利益少很多，所以慈溪市西贝乐电器有限公司选择了违约。2．因慈溪市西贝乐电器有限公司违约未分割涉案厂房，为解决问题，2020年4月19日，双方有意向谈全部收购。并且愿意帮助慈溪市西贝乐电器有限公司支付款项解除查封，实际上2020年4月20日双方律师在沟通时慈溪市西贝乐电器有限公司早已决定不再转让涉案房产了，慈溪市西贝乐电器有限公司与慈溪市君一电器科技有限公司沟通是为了取证，为之后不赔偿做准备。包括2020年4月20日杜关洪律师与孙佰军律师的通话，都是慈溪市西贝乐电器有限公司精心准备后录音的。3.2020年6月16日，涉案厂房最终拍卖了75934200元，慈溪市西贝乐电器有限公司取得了巨额的收益。因双方的原合同无法履行，慈溪市西贝乐电器有限公司主动愿意赔偿810万元。李铁男也多次表示要赔偿，并亲手写下了计算的金额810万元。但是慈溪市西贝乐电器有限公司见利忘义想独吞全部收益，最后连答应赔偿的810万元也不给了，存在道德上的违约。实际上慈溪市西贝乐电器有限公司因拍卖得到的利益是810万元的数倍。三、原判决对慈溪市西贝乐电器有限公司的违约责任判的过轻。       李铁男辩称，请法庭着重来审查合同签订的经过，这影响着本案责任承担和损失承担。1．损失问题，合同当中哪怕是按照慈溪市君一电器科技有限公司起诉的这份合同，已经明确约定了合同终止的责任承担，就是款项返还银行同期利息，那么慈溪市西贝乐电器有限公司早已超额返还了。2．要结合相关的履行程度，各方的过错来综合认定。而这个过错不仅是指慈溪市君一电器科技有限公司明知交易房产是查封的，就算不明知其也有义务去调查相关房产的具体情况。所以该过错责任应该由慈溪市君一电器科技有限公司自行来承担。3．慈溪市君一电器科技有限公司提到的合同签订情况，需要补充的是：在2020年4月20日杜关洪律师和孙佰军律师的电话录音中，对于案涉2019年10月18日签订的《房地产转让合同》当中已经明确了抵押查封的故意修改情况，并且慈溪市西贝乐电器有限公司对这份合同或对这次交易从没有隐瞒过房产查封的情况。孙佰军律师也是予以确认了三次，所以不存在2019年10月18日或者之前合同没有披露的情形。       原审第三人邹炎岳、姜涛均未作出陈述。       慈溪市君一电器科技有限公司向一审法院起诉请求：1．判令解除慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《房地产转让合同》（包括《房地产转让补充协议》）；2．判令慈溪市西贝乐电器有限公司赔偿慈溪市君一电器科技有限公司损失5917100元；3．判令李铁男对第二项诉讼请求承担补充赔偿责任；4．案件诉讼费由慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男承担。       慈溪市西贝乐电器有限公司向一审法院提出反诉诉讼请求：1．判令慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《房地产转让合同》无效；2．判令慈溪市君一电器科技有限公司向慈溪市西贝乐电器有限公司返还不当得利994884.90元；3．反诉诉讼费由慈溪市君一电器科技有限公司承担。       一审法院认定事实：2019年10月18日，慈溪市西贝乐电器有限公司（甲方）与慈溪市君一电器科技有限公司（乙方）签订《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》。《房地产转让合同》约定：．．．鉴于1．甲方作为慈国用（2010）第XXXX号土地及其上房产（以下简称该房地产）的所有人，拟对外转让该房地产中的一部分即东面土地面积约为14487平方米，建筑面积约为33844.90平方米的房地产及红线外围墙内的原使用土地（以下简称标的资产）。2．甲方先应对该房地产分割成东西两块，再将分割后东面的房地产转让给乙方。乙方为甲方房地产提供帮助。．．．第一条房屋基本状况．．．1．该房屋坐落于慈溪市【龙山镇王家路村】，房屋结构为【钢混】，房屋用途为【工业】．．．3．该房屋无抵押。．．．第二条房地产转让价格．．．房地产转让价格为人民币叁仟万元整．．．第三条付款方式：1．双方约定乙方以分期付款的方式支付房款：1）合同签订之日起3日内，乙方支付第一笔房款人民币叁佰万元。2）甲方对房地产按约定进行分割后，乙方应支付第二笔购房款人民币壹仟叁佰万元整。3）乙方于办理房地产过户登记的当日支付第三笔购房款人民币贰佰万元整。4）将标的资产在房地产交易中心变更登记为乙方后的三天内，乙方应支付尾款人民币壹仟贰佰万元整。．．．第七条逾期办理房屋过户登记的违约责任：1．若因该房屋被法院或其他部门查封等其他各种原因导致甲方无法办理房屋的过户登记的，甲方应在30天内处理好，若甲方在超过30天仍未处理好查封事宜，甲方应每逾期一日按房地产转让总价的万分之六向乙方支付违约金；若因房屋被法院或其他部门查封导致超过12个月无法办理房屋过户登记的，任何一方都有权提出终止本合同。合同终止后，乙方支付给甲方的款项，甲方应全额退还给乙方并支付乙方从收到款项之日起按银行同期贷款利率计算的利息损失．．．第十条本合同自双方签署之日起生效。甲方法定代表人李铁男代表甲方签字，同时李铁男也同意以个人名义为甲方在无法承担合同义务时由李铁男个人承担合同义务连带责任（李铁男仅在甲方法定代表人处签名，不再另行签名）。李铁男在甲方法定代表人或授权签字人处签字，黄丰权在乙方法定代表人或授权签字人处签字，慈溪市君一电器科技有限公司、慈溪市西贝乐电器有限公司分别在乙方和甲方处盖章。同日，黄丰权向李铁男汇款3000000元，李铁男出具收条确认收到慈溪市君一电器科技有限公司按合同约定支付的房款3000000元，慈溪市西贝乐电器有限公司在收条落款处盖章。2020年8月6日，李铁男向邹炎岳汇款4100000元。另，2019年10月18日，邹炎岳向黄丰权汇款3000000元。当日下午，慈溪市君一电器科技有限公司向邹炎岳汇款1500000元。同年8月7日，邹炎岳向黄丰权汇款2000000元。       2020年6月16日，慈溪市龙山镇（范市王家路村）的工业房地产【房权证号为慈房权证2009字第XXXX号，土地证号为慈国用（2010）第XXXX号】及无证建筑被拍卖，成交价为75934200元。上述被拍卖房地产测绘费73192元、评估费32978元。本案涉案房地产欠缴税、费、滞纳金、罚款共计508991.93元，资产交易环节应纳税（费）5079798.30元。       宁波永信房地产估价有限公司对上述拍卖房地产（估价对象：证载土地使用权面积为26667平方米，有证房屋建筑面积合计为44230.73平方米，另有宗地红线内无证房屋建筑面积合计为1923.26平方米，棚面积合计为172.70平方米）在2019年10月16日的评估价格为80396700元；对本案中合同载明范围内的房地产（估价对象：14487平方米土地使用权、33184.49平方米证房屋，36.03平方米无证房屋，121.49平方米棚）在同一时段的评估价格为53515700元，具体为：土地使用权总价17239500元；有证建筑总价36224500元；无证建筑总价40800元；棚总价10900元。其中，房权证项下的房地产的评估总价为53464000元。       另查明，截至2021年5月8日，慈溪市西贝乐电器有限公司为存续状态。       一审法院认为，案件争议焦点如下：一、《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》是否有效。慈溪市西贝乐电器有限公司主张该合同无效，主要理由如下：第一，合同所述内容不是合同双方真实意思表示，交易标的的抵押查封情况双方知情但未作表述，核心条款包括房产价值、如何支付等并非合同双方真实意思表示；第二，合同违反效力性强制法律规定，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第二项即司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的房地产不得转让；第三，合同签订前，慈溪市西贝乐电器有限公司履行了告知义务，慈溪市君一电器科技有限公司在明知涉案房地产已经被查封、抵押且慈溪市西贝乐电器有限公司没有能力将房地产分割成东、西两块的前提下，在合同中却约定房屋无抵押，若因该房屋被法院或其他部门查封任何一方都有权提出终止本合同，系以虚假意思表示实施民事行为能力，属于合同无效情形。一审法院认为，《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》中产权证项下房地产转让有效，理由如下：第一，《房地产转让合同》产权证项下房地产转让系慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司真实意思表示，根据各方当事人提供的证据及庭审中的陈述，该合同由涉案当事人及律师等相关人员多次协商后签订，经慈溪市西贝乐电器有限公司及其法定代表人李铁男签字盖章确认，对于慈溪市西贝乐电器有限公司、第三人姜涛关于涉案合同非真实意思表示的这一陈述，一审法院不予采纳。第二，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第二项规定“下列房地产，不得转让：（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的”，但该规定系对房地产被查封期间所有权转移进行的限制，并不因此影响房地产转让合同的效力。综上，一审法院认为涉案《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》中房权证项下的房地产转让有效。现上述房地产已被法院拍卖，合同无法履行，不能实现合同目的，故慈溪市君一电器科技有限公司诉请解除合同的请求，合法有据，一审法院予以支持。       二、慈溪市西贝乐电器有限公司是否应承担违约责任。慈溪市君一电器科技有限公司主张因慈溪市西贝乐电器有限公司原因导致合同不能履行，慈溪市西贝乐电器有限公司违约，应赔偿慈溪市君一电器科技有限公司损失。慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男认为即便合同有效，慈溪市君一电器科技有限公司也不能主张可得利益损失，慈溪市西贝乐电器有限公司只需支付资金占用期间的利息损失105115.10元，理由如下：第一，合同无法履行的责任在慈溪市君一电器科技有限公司，慈溪市君一电器科技有限公司在明知涉案房地产现状的情形下仍与慈溪市西贝乐电器有限公司签订合同，且双方签订合同的本意是慈溪市君一电器科技有限公司出资归还慈溪市西贝乐电器有限公司在农行的债务，解封涉案房地产，后分割产权实现过户，慈溪市君一电器科技有限公司未按约提供资金帮助慈溪市西贝乐电器有限公司解封涉案房地产，慈溪市君一电器科技有限公司才是违约方。第二，双方已于2020年8月6日达成终止协议并采用借款形式返还了房款并支付了36％的年息，合同约定的违约责任为出让方返还已收款及银行同期贷款利率计算的利息。第三，涉案房地产的拍卖成交价远高于合同价是签订合同双方不能预料的，不存在可预见性，且慈溪市君一电器科技有限公司没有采取合理的避险措施导致损失扩大，慈溪市君一电器科技有限公司不具备主张可得利益损失的条件。慈溪市西贝乐电器有限公司主要提供李铁男与邹炎岳在2019年10月9日、同年10月18日的通话录音、杜关洪与孙佰军在2020年4月20日的通话录音、孙佰军与杜关洪2020年4月聊天记录来证明上述事实。一审法院认为，慈溪市君一电器科技有限公司按约向慈溪市西贝乐电器有限公司支付第一期房款，后慈溪市西贝乐电器有限公司未按约对涉案房地产进行解封、分割，导致合同无法履行，造成根本违约。理由如下：第一，关于第三人邹炎岳在案件中的身份。其一，《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》系慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订，慈溪市西贝乐电器有限公司提供的证据无法证明邹炎岳是慈溪市君一电器科技有限公司的授权代表；其二，慈溪市君一电器科技有限公司与邹炎岳陈述的涉案资金往来与本案查明事实相符；其三，慈溪市西贝乐电器有限公司与邹炎岳均认可邹炎岳曾作为介绍人帮助慈溪市西贝乐电器有限公司处理其他资产；综上，一审法院认为，邹炎岳关于其为涉案交易介绍负责沟通并收取介绍费的陈述更为可信，慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男关于邹炎岳为慈溪市君一电器科技有限公司适格代表的主张缺乏依据。第二，邹炎岳与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《关于借款利息的协议书》并非双方真实意思表示，仅为慈溪市西贝乐电器有限公司做账需要，不能证明慈溪市西贝乐电器有限公司主张的待证事实，亦无法证明《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》以此终止，款项结算完毕。慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男的相关辩称，一审法院不予采纳。第三，关于违约责任的认定。慈溪市西贝乐电器有限公司提供的相关证据，对于2019年10月18日签订《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》以前的录音等材料，一审法院认为涉案合同经当事人各方多名人员多次商谈后签订，应以2019年10月18日合同签订内容作为最后确定的真实意思表示；对于合同签订后的录音及微信聊天记录，主要为杜关洪与孙佰军2020年4月的通话录音及聊天记录，杜关洪表示协议中有两点改过，分别为房屋的抵押情况以及款项支付。庭审中，经查看录音文件原件，该录音文件的部分文件名为20200420142138。慈溪市君一电器科技有限公司认为，结合孙佰军与杜关洪在2020年4月20日的微信聊天记录，该语音中孙佰军认可的“有两点改过”是指孙佰军在查看了杜关洪于2020年4月20日13时57分通过微信发送的合同后，于同日14时21分在通话中表达上述合同与《房地产转让合同》相比修改的内容，且这一时间与文件名202004201421相符。一审法院认为，上述通话录音仅能证明慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司就涉案房地产后续处理进行商谈并不能证明变更了《房地产转让合同》载明的内容。慈溪市西贝乐电器有限公司辩称慈溪市君一电器科技有限公司未按约支付慈溪市西贝乐电器有限公司13000000元用以解封且未为分割涉案房地产提供帮助，应承担相应的违约责任。李铁男陈述帮助是由于其非慈溪本地人，而慈溪市君一电器科技有限公司的相关人员有从事本地厂房分割的经验。慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男提供的证据尚不能证明慈溪市君一电器科技有限公司应在涉案房地产解封前支付慈溪市西贝乐电器有限公司13000000元。退一步讲，即便慈溪市君一电器科技有限公司需先行支付13000000元，根据李铁男与邹炎岳2019年10月18日的通话录音内容，慈溪市君一电器科技有限公司支付13000000元来解封需听李铁男指令，现无证据证明慈溪市西贝乐电器有限公司曾向慈溪市君一电器科技有限公司提出支付13000000元来解封。同时，涉案房地产后续又被多家法院查封，慈溪市君一电器科技有限公司无法提供厂房分割等帮助的相关事项。综上，一审法院认为，慈溪市西贝乐电器有限公司未按约履行合同约定的内容，理应承担违约责任。       三、关于慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男应承担的赔偿金额。慈溪市君一电器科技有限公司主张慈溪市西贝乐电器有限公司应赔偿其可得利益损失约为14000000余元，扣除慈溪市君一电器科技有限公司认可慈溪市西贝乐电器有限公司已支付的1100000元，现慈溪市君一电器科技有限公司诉请慈溪市西贝乐电器有限公司再赔偿慈溪市君一电器科技有限公司5917100元。慈溪市西贝乐电器有限公司认为其仅需支付慈溪市君一电器科技有限公司3000000元房款占用期间按银行同期贷款利率计算的利息损失。一审法院认为，合同解除后在确定赔偿损失的范围时，应当坚持充分保护守约方利益以及对违约方进行适当惩罚的原则，损失赔偿的范围应为合同正常履行时，当事人可以获得的利益，包括信赖利益以及合同履行后可以获得的利益。一审法院对于慈溪市西贝乐电器有限公司应承担的违约金额分析：首先2020年4月29日孙佰军向杜关洪发送的文件中第二条房屋拍卖与价款结算与2020年5月1日杜关洪向孙佰军发送的文件第二条房屋拍卖与价款结算一致。以拍卖成交价为依据，根据上述价款结算方式计算的金额为810万元，而杜关洪于2020年6月16日发送给孙佰军的借款合同载明的金额、证据（照片一份）李铁男书写的金额及计算方式均为810万元。可见，《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》无法履行后，慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男曾就涉案房地产赔偿金额达成初步一致意见，即慈溪市西贝乐电器有限公司同意赔偿慈溪市君一电器科技有限公司810万元。其次，关于可得利益损失，慈溪市西贝乐电器有限公司认为慈溪市君一电器科技有限公司主张的可得利益损失不符合可预见性及减损规则，且关于相应责任已约定在《房地产转让合同》第七条。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定损失赔偿额包括合同履行后可以获得的利益（即可得利益损失）；慈溪市君一电器科技有限公司诉请解除合同，慈溪市西贝乐电器有限公司存在违约行为，签订《房地产转让合同》之时的购买价格和诉讼时的升值部分的差价，可以作为赔偿计算的依据。综合《房地产转让合同》第七条约定的逾期办理房屋过户登记的违约责任，评估机构以2019年10月16日作为价值时点作出的涉案房地产价格评估、2019年10月18日慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《房地产转让合同》约定的房地产转让价格、慈溪市君一电器科技有限公司实际付款金额、涉案合同签订后双方商议履行合同的其他方案，一审法院酌定慈溪市西贝乐电器有限公司因违约而应承担的违约赔偿金额为590万元。扣减慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司均认可的已支付金额110万元（慈溪市西贝乐电器有限公司已支付慈溪市君一电器科技有限公司410万元，其中300万元为返还房款，实际应扣减110万元），慈溪市西贝乐电器有限公司尚应支付慈溪市君一电器科技有限公司的金额480万元。李铁男在合同中明确以其个人名义在慈溪市西贝乐电器有限公司无法承担合同义务时承担连带责任，故对慈溪市西贝乐电器有限公司应承担的赔偿责任承担补充赔偿责任。一审法院认为，慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》中房权证项下的房地产转让有效。第三人姜涛主张慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订涉案合同时存在恶意串通，但未提供证据证明，一审法院不予采纳；其主张慈溪市西贝乐电器有限公司签订的合同损害股东和公司债权人利益，不属于本案的审理范围，一审法院不予理涉。其他关于合同无效的主张，一审法院已在上文阐述。综上，对慈溪市君一电器科技有限公司要求与慈溪市西贝乐电器有限公司解除《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》的诉请，一审法院予以支持；对慈溪市君一电器科技有限公司要求慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男赔偿损失的诉请，在一审法院核定的范围内予以支持，超出部分不予支持。慈溪市西贝乐电器有限公司的反诉诉请缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2014年12月18日最高人民法院审判委员会通过）第九十条规定，作出判决：一、解除慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》；二、慈溪市西贝乐电器有限公司于判决生效之日起七日内赔偿慈溪市君一电器科技有限公司4800000元；三、李铁男对第二项判决确定的慈溪市西贝乐电器有限公司的债务不能清偿部分向慈溪市君一电器科技有限公司承担补充赔偿责任；四、驳回慈溪市君一电器科技有限公司的其余本诉诉讼请求；五、驳回慈溪市西贝乐电器有限公司的反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费53220元，减半收取计26610元，由慈溪市君一电器科技有限公司负担4010元，慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男共同负担22600元，于判决生效之日起七日内交纳一审法院；一审反诉案件受理费6874.50元，由慈溪市西贝乐电器有限公司负担，于判决生效之日起七日内交纳一审法院；鉴定费9209元，由慈溪市君一电器科技有限公司负担4604.50元，慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男共同负担4604.50元，因慈溪市君一电器科技有限公司已向鉴定机构交纳，故慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男应于判决生效之日起七日内将其负担的鉴定费4604.50元支付给慈溪市君一电器科技有限公司。       二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。       本院对一审法院认定的事实予以确认。       本院认为，2019年10月18日，慈溪市西贝乐电器有限公司（出让方）与慈溪市君一电器科技有限公司（受让方）签订《房地产转让合同》及同日按合同约定黄丰权向李铁男汇款3000000元（支付第一笔房款），李铁男出具收条确认收到慈溪市君一电器科技有限公司按合同约定支付的房款3000000元，慈溪市西贝乐电器有限公司在收条落款处盖章和2020年8月6日，李铁男向邹炎岳汇款4100000元系事实。一审法院认为《房地产转让合同》产权证项下房地产转让系慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司真实意思表示及《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第二项规定对房地产被查封期间所有权转移进行的限制，并不因此影响房地产转让合同的效力，为此认定涉案《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》中房权证项下的房地产转让有效。本院认为，具有事实与法律依据，予以确认。因案涉房地产已于2020年6月16日被法院拍卖，导致合同无法履行，不能实现合同目的，故慈溪市君一电器科技有限公司要求解除其与慈溪市西贝乐电器有限公司之间签订的合同，且根据2020年8月6日，李铁男向邹炎岳汇款4100000元（慈溪市君一电器科技有限公司确认收到慈溪市西贝乐电器有限公司支付的款项）的事实，一审法院支持慈溪市君一电器科技有限公司诉请解除合同的请求。本院认为，法律依据充分，并无不当。慈溪市西贝乐电器有限公司上诉认为依据双方真实交易背景（其一为双方明知交易房产系查封房产；其二为慈溪市君一电器科技有限公司提供资金解封；其三为合同交易对价为明显低于市场价；其四为真实合同或形式合同仅履行10％。）已提出案涉形式房产转让合同效力归属于不成立或可撤销或无效为由，请求二审法院撤销慈溪市西贝乐电器有限公司与慈溪市君一电器科技有限公司之间订立的《房地产转让合同》。本院认为，依据法院查明的事实，慈溪市西贝乐电器有限公司要求撤销其与慈溪市君一电器科技有限公司之间订立的《房地产转让合同》的上诉请求，缺乏证据和法律依据不足，本院难以支持。因慈溪市西贝乐电器有限公司（出让方）与慈溪市君一电器科技有限公司（受让方）签订的《房地产转让合同》所约定的转让案涉房地产（慈溪市西贝乐电器有限公司作为慈国用（2010）第XXXX号土地及其上房产的所有人，拟对外转让该房地产中的一部分即东面土地面积约为14487平方米，建筑面积约为33844.90平方米的房地产及红线外围墙内的原使用土地），已被法院拍卖，使合同无法履行，导致不能实现合同目的的责任，一审法院认为慈溪市君一电器科技有限公司已按约向慈溪市西贝乐电器有限公司支付第一期房款，后慈溪市西贝乐电器有限公司未按约对涉案房地产进行解封、分割，导致合同无法履行，造成根本违约，且慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男提供的证据尚不能证明慈溪市君一电器科技有限公司应在涉案房地产解封前支付慈溪市西贝乐电器有限公司13000000元和现无证据证明慈溪市西贝乐电器有限公司曾向慈溪市君一电器科技有限公司提出支付13000000元来解封，对此认定慈溪市西贝乐电器有限公司未按约履行合同约定的内容，理应承担违约责任。本院认为，于法有据，予以确认。慈溪市西贝乐电器有限公司上诉认为一审法院违约主体及违约责任认定错误，违约方为慈溪市君一电器科技有限公司，慈溪市西贝乐电器有限公司是受害方，在已全额返还已收款和按照36％年利率支付利息前提下，慈溪市西贝乐电器有限公司没有任何违约何来惩罚性赔偿的理由。本院认为，2020年6月16日，慈溪市西贝乐电器有限公司所有的慈房权证2009字第XXXX号（土地证号为慈国用（2010）第XXXX号）房地产及无证建筑被拍卖后（成交价为75934200元），其于2020年8月6日，全额返还已收款（3000000元）和按照36％年利率（1100000元），合计4100000元，并不能视为慈溪市西贝乐电器有限公司没有任何违约，故慈溪市西贝乐电器有限公司上述理由难以成立，本院难以采纳。对于慈溪市西贝乐电器有限公司与慈溪市君一电器科技有限公司之间解除合同后，慈溪市西贝乐电器有限公司作为违约方理应承担赔偿损失，一审法院认为依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定损失赔偿额包括合同履行后可以获得的利益（即可得利益损失），并无不当。结合宁波永信房地产估价有限公司对拍卖房地产（估价对象：证载土地使用权面积为26667平方米，有证房屋建筑面积合计为44230.73平方米，另有宗地红线内无证房屋建筑面积合计为1923.26平方米，棚面积合计为172.70平方米）在2019年10月16日的评估价格为80396700元；对本案中合同载明范围内的房地产即双方转让案涉房地产（估价对象：14487平方米土地使用权、33184.49平方米有证房屋，36.03平方米无证房屋，121.49平方米棚）在同一时段的评估价格为53515700元，具体为：土地使用权总价17239500元、有证建筑总价36224500元、无证建筑总价40800元、棚总价10900元。其中，房权证项下的房地产的评估总价为53464000元及拍卖成交价为75934200元，被拍卖房地产测绘费73192元、评估费32978元，本案涉案房地产欠缴税、费、滞纳金、罚款共计508991.93元，资产交易环节应纳税（费）5079798.30元等价格因素；并考虑《房地产转让合同》及《房地产转让补充协议》无法履行后，慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司、李铁男曾就涉案房地产赔偿金额达成初步一致意见，即慈溪市西贝乐电器有限公司同意赔偿慈溪市君一电器科技有限公司810万元的事实；参照签订《房地产转让合同》之时的购买价格和诉讼时的升值部分的差价。一审法院综合《房地产转让合同》第七条约定的逾期办理房屋过户登记的违约责任，评估机构以2019年10月16日作为价值时点作出的涉案房地产价格评估、2019年10月18日慈溪市君一电器科技有限公司与慈溪市西贝乐电器有限公司签订的《房地产转让合同》约定的房地产转让价格、慈溪市君一电器科技有限公司实际付款金额、涉案合同签订后双方商议履行合同的其他方案等原因，酌定慈溪市西贝乐电器有限公司因违约而应承担的违约赔偿金额为590万元（未扣除已支付110万）。本院认为，具体事实与法律依据，并无不妥。慈溪市君一电器科技有限公司上诉要求慈溪市西贝乐电器有限公司赔偿5917100元（不包括已支付110万）的请求；慈溪市西贝乐电器有限公司上诉认为假设合同有效，违约损失需结合合同履行程度，以实际损失为限，即从3000万元的交易标的看，慈溪市君一电器科技有限公司仅履行了10％，其竟然可以获得超100％的可得利益赔偿，显然与法不符。一审法院认定的损失金额未扣除税费等相应交易成本和债务，慈溪市君一电器科技有限公司也未投入其他资金，36％的利息补偿足以覆盖其所谓损失，不应承担赔偿责任及要求慈溪市君一电器科技有限公司向其返还不当得利994884.90元的上诉请求，本院认为，双方公司的上述上诉请求，均缺乏理由，本院不予支持。       综上，慈溪市君一电器科技有限公司、慈溪市西贝乐电器有限公司的上诉请求及理由，均缺乏事实和法律依据，不予支持。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，程序合法，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：       驳回上诉，维持原判。       二审案件受理费合计106440元，由慈溪市君一电器科技有限公司负担53220元、慈溪市西贝乐电器有限公司负担53220元。       本判决为终审判决。       （此页无正文）       审判员徐盛森     二○二一年九月十日     书记员吴佳易