安徽省马鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖05民终1509号上诉人（原审被告）:马鞍山兴蒲工业发展有限公司，住所地安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇和沈路288号。法定代表人：李铸，该公司总经理。委托诉讼代理人：查家云，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：熊娟娟，四川矩衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢艺梦，女，1991年10月1日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：黄金凤，四川律军律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏云天，四川律军律师事务所律师。上诉人马鞍山兴蒲工业发展有限公司（以下简称兴蒲公司）因与被上诉人谢艺梦债务转移合同纠纷一案，不服安徽省和县人民法院（2021）皖0523民初2292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。兴蒲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回谢艺梦所有诉讼请求；2.所有诉讼费用由谢艺梦负担。事实与理由：本案谢艺梦起诉兴蒲公司的依据为双方签订的《债权转让合同》，因兴蒲公司未能在约定期限内向谢艺梦支付债权转让款及利息而产生纠纷，本案的背景是兴蒲公司受让了谢艺梦对案外人银川尚质房地产开发有限公司(以下简称“银川尚质”)的债权，同时作为对价，兴蒲公司需向谢艺梦支付债权转让款及年履行期的资金占用利息，因此双方法律关系为债权转让合同关系，然而一审法院违背事实情况，径行主观臆断兴蒲公司自愿承接的是案外人银川尚质对谢艺梦偿还借款本金及利息的义务，系片面、僵硬地理解案涉合同条款，从而错误地认定事实及适用法律，应予纠正。1.一审法院认为案涉合同虽名称为《债权转让合同》，但合同当事人双方约定了将案外人银川尚质对谢艺梦的债务转移给兴蒲公司，属于事实认定错误。首先，从实质层面看，兴蒲公司从始至终的意思表示，均为受让谢艺梦的债权，从而取得谢艺梦对银川尚质的权利，而非受让银川尚质对谢艺梦的债务，从而承担银川尚质对谢艺梦的义务。合同当事人双方约定了将银川尚质对谢艺梦的债务转移给兴蒲公司，且兴蒲公司与谢艺梦双方签订的合同，不能替银川尚质作出债务转移的决定，谢艺梦只有处分自己债权的权利。其次，从形式层面看，兴蒲公司与谢艺梦签订的《债权转让合同》，符合债权转让的构成要件，案涉债权为谢艺梦对银川尚质享有的合法债权，具有可转让性，且案涉合同第七条对债权转让后，对债务人银川尚质的通知进行了约定，以上均符合债权转让的构成要件。而债务转移，除债权为合法债权，具有可转让性外，还需要债权人、债务人、债务受让人签订三方协议，或者债务人及债务受让人达成债务转让合意，经债权人同意，而兴蒲公司、谢艺梦及与银川尚质并未签订三方协议，兴蒲公司也并未与银川尚质达成债务转让合意。再次，债权转让及债务转移法律关系项下的权利及义务各不相同，兴蒲公司与谢艺梦签订《债权转让合同》，兴蒲公司可以取得谢艺梦对银川尚质的权利，即兴蒲公司可要求银川尚质向其支付借款本金50万元及按年利率15%支付利息（该利率标准与兴蒲公司收购谢艺梦债权的利率标准，存在年利率9%的利益）。且如果兴蒲公司在向银川尚质主张债权过程中发现债权权利存在瑕疵，按照相关规定，还可要求谢艺梦承担相应责任。而一审法院未经仔细审查认定的案件事实，不仅剥夺了兴蒲公司的诸项权利，且该判决极有可能成为兴蒲公司后续向银川尚质主张债权时，对兴蒲公司不利的证据。2.因上述一审法院对案件事实认定存在错误，以致在适用法律时也存在错误，该案的法律应当适用合同法中有关债权转让的七十九至八十一条，而非一审法院适用的八十四条。3.兴蒲公司与银川尚质均系独立经营、独立核算，具有独立法人地位的法律主体，即使一审法院认为谢艺梦与银川尚质系借贷法律关系，兴蒲公司与谢艺梦也不存在借贷法律关系，仅存在债权转让法律关系，因此，一审法院判决兴蒲公司向谢艺梦偿还借款本金及利息没有事实及法律依据。谢艺梦公司辩称，兴蒲公司的上诉理由没有事实和法律依据，合同权利义务一审已查明，不存在事实认定错误。一审法院在认定事实的基础上正确适用法律，不存在法律适用错误。一审将谢艺梦与兴蒲公司之间的关系认定为债权债务转让，有权要求兴蒲公司偿还本金、利息。在上诉状中兴蒲公司承认案涉债权系合法债权，因此本案不存在涉及刑事案件的情况。谢艺梦向一审法院提出诉讼请求：1.兴蒲公司立即向谢艺梦归还借款本金50万元及利息（以50万元为基数，按年利率6%自2020年12月1日起计算至本金实际付清之日止）；2、诉讼费、保全费、保函费、律师费等相关费用由兴蒲公司承担。一审法院认定事实：2019年6月24日，谢艺梦与兴蒲公司订立《债权转让合同》。该合同载明，谢艺梦从2017年7月7日起，作为置信集团内部员工向银川尚质集资借款50万元用于银川三沙源项目开发，银川尚质已支付利息至2019年5月31日；目前银川尚质经营状况持续恶化，已无力支付借款本息，兴蒲公司作为置信集团控股子公司，愿意承接谢艺梦对银川尚质的上述债权，并按本合同约定向谢艺梦支付利息并偿还本金；兴蒲公司按税后年利率6%的标准，按季度向谢艺梦支付利息，并在债权受让届满两年时一次性偿还借款本金。兴蒲公司向谢艺梦出具了日期为2019年6月1日的收据一份，该收据载明缴款人为谢艺梦，金额为50万元，收款方式为“银川项目转入”。后兴蒲公司按合同约定向谢艺梦支付利息至2020年11月30日，后续利息及本金未付。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，双方订立书面合同，合同名称虽为债权转让合同，但合同中双方约定将银川尚质公司对谢艺梦的债务转移给兴蒲公司，由兴蒲公司承担还本付息的义务，该约定不违反法律规定，合法有效，兴蒲公司应当按约定履行合同义务，现合同履行期限已届满，谢艺梦要求兴蒲公司还本付息，符合法律规定，予以支持。谢艺梦另向兴蒲公司主张保函费及律师费，因在审理过程中谢艺梦申请财产保全，但其申请保全的标的已经转让，已非兴蒲公司所有，谢艺梦撤回保全申请，故其主张保函费无法律依据，律师费因双方在合同中未就此作出约定，对此均不予支持。判决：一、兴蒲公司判决生效后三日内偿还谢艺梦借款本金50万元及利息（利息以50万元为基数，按年利率6%自2020年12月1日起计算至本金实际付清之日止）；二、驳回谢艺梦的其他诉讼请求。案件受理费4465元，由兴蒲公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，本院认为兴蒲公司二审中所提交的（2021）川1902民初4481号之一民事裁定书，与本案无直接关联性，不予采信。双方当事人所举其他证据均与一审相同，相对方质证意见亦同于一审。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案主要争议焦点为：案涉《债权转让合同》内容是否符合债务转移的实质特征，兴蒲公司是否应当按约定承担还款义务。债务转移是指第三人与债权人达成协议，债务人脱离债务关系，相应债务由第三人承担的一种债的移转方式。债务转移中，第三人之所以愿意承担债务人的相应债务系原因行为，第三人向债权人作出债务承担的意思表示和债权人同意由第三人承担该债务系处分行为。债务转移通常由债权人、债务人、第三人共同签订债务转移协议，但实践中也常出现债权人与第三人签订债务承担协议，协议签订后，不受债务人与第三人之间原因行为的影响。本案中，谢艺梦与兴蒲公司达成的《债权转让合同》中约定，因银川尚质经营状况持续恶化，无力继续支付甲方（谢艺梦）所借款项的利息及偿还本金，兴蒲公司作为成都置信集团控股子公司愿意承接甲方对银川尚质的债权50万元，并按合同约定向甲方支付利息及偿还本金，协议生效及办理借款更换手续后，甲方与银川尚质的债权债务消灭。上述合同虽约定为债权转让，但合同实质内容更符合债务转移的法律特征，兴蒲公司自愿替银川尚质承担上述债务的原因行为不属于本案审查范围。一审法院基于兴蒲公司存在多次逾期支付利息的行为，且上述转让已届满两年，判决兴蒲公司偿还谢艺梦本金及利息，具有事实和法律依据，本院予以确认。综上所述，兴蒲公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8930元，由马鞍山兴蒲工业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 畅审判员 徐 婕审判员 汪振兴二〇二一年九月二十六日书记员 马婷婷