浙江省嘉兴市中级人民法院民事判决书（2021）浙04民终1796号        上诉人（原审被告）：张全明，男，1989年2月26日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区，公民身份号码：XXX。                委托诉讼代理人：邱圣杰，浙江登恒律师事务所律师。                委托诉讼代理人：富凯斌，浙江登恒律师事务所律师。                被上诉人（原审原告）：向根升，男，1985年11月15日出生，汉族，住安徽省桐城市，公民身份号码：XXX。                委托诉讼代理人：张某，浙江国毅（嘉兴）律师事务所律师。                上诉人张全明因与被上诉人向根升与公司有关的纠纷一案，不服浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2021）浙0411民初1046号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月7日立案后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。                张全明上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回向根升的一审全部诉讼请求或发回重审；2．一、二审诉讼费用由向根升负担。事实和理由：一、就《嘉兴嘉阖装饰设计有限责任公司股东退出决议书》（以下简称决议书）的相关条款的解读，一审存在错误。1．认可一审法院对决议书性质的认定。嘉兴嘉阖装饰设计有限责任公司（以下简称嘉阖公司）的四名股东未达成股权转让合意；决议书多处条款存在歧义；决议书第3条存在笔误，结算日为2021年2月5日。2．根据决议书约定，公司经营存在两个处理阶段：第一阶段，决议书生效至决议书约定结算日（2020.11.5-2021.2.5），公司经营管理权交张全明，其余股东需配合张全明处理公司扫尾工作，在此期间张全明以公司名义从事行为的后果由其承担；第二阶段，即结算日（2021.2.5），各方需对公司的相关债权债务进行最后的结算对账。3．通过决议书第7条与第5条对比可见，第5条“在此期间”即指第一阶段，张全明仅对擅自使用公司名义对外从事的活动承担相关责任，但事实上此时向根升尚未退出公司经营管理，第7条的适用前提是向根升退出经营管理之后，因此在结算日之前，不能适用第7条的约定。4．一审对于决议书第7条中“多余”的解读过于片面，不能单一理解为排除决议书第2条涉及利润之后的多余利润，也可能是通过结算除去开支成本之后的多余利润。如果按一审的解读，该决议书对张全明来说是个陷阱，再结合决议书的签订及磋商过程来看，决议书约定不明确，甚至存在重大误解，应基于公平原则对决议书的内容进行审查、解读。二、决议书第2条并未明确分红款及垫付材料款应由张全明支付，而根据《中华人民共和国公司法》相关规定，前述款项的实际承担主体是公司，且公司也在决议书上盖章确认。三、关于15000元退款及农民工工资问题，退款系基于2020年12月28日公司与业主解除合同产生，农民工工资纠纷发生在2021年1月，当时向根升尚未退出公司经营管理，且在决议书约定的结算日之前，应由各股东分担。退款协议签署在决议书之后，也由向根升签字确认，故即使决议书有不同约定，也应以在后的退款协议约定为准，由向根升承担；向根升也明确农民工工资是代公司支付，应以公司的对账结算为准，不应直接要求张全明承担。四、退一步讲，如前述分红款、垫付材料款、退款、农民工工资需要张全明承担，也应在诉讼中将嘉阖公司作为共同被告，或在公司承担不能的时候才应由张全明承担，故对一审诉讼程序上没有将嘉阖公司追加为诉讼主体也有异议。                向根升辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确，张全明的上诉理由不能成立。一、关于张全明提出的事实认定问题，与一审判决认定的事实一致，向根升也未提出上诉，因此，一审对于基本事实的认定是清楚的。而关于决议书第7条的理解问题，应结合上下文以及决议书的形成背景、经过来认定，一审的理解也是正确的。二、关于结算期间公司能否继续经营的问题，决议书并未禁止以公司名义继续经营，只不过是如果向根升继续经营的，所产生的责任后果由向根升自行承担。所以嘉阖公司是否继续经营与结算没有关联。而且一审判决所涉及的金额并不包括张全明二审举证的相关项目，该项目也未对公司产生债务，与双方之间的结算金额无关。三、关于给付分红款的义务主体是嘉阖公司还是张全明个人的问题，对外而言，确实应由公司承担相应责任，但对内约定由张全明支付并不影响其他人的利益，张全明主张该约定无效，没有依据。                向根升向一审法院起诉请求：1．张全明协助向根升办理嘉阖公司股权转让变更登记，将向根升持有的嘉阖公司25％股权转让给张全明；2．张全明向向根升支付嘉阖公司2019年分红款13000元；3．张全明赔偿向根升为嘉阖公司履行的材料款6717.6元、退还客户款项15000元、农民工工资77527元。                一审法院认定事实：嘉阖公司于2019年3月19日登记成立，注册资金100万元。2019年7月26日，嘉阖公司登记的股东及持股比例为：吴文松（34％），张全明（33％）和韩文振（33％）。2020年1月7日，嘉阖公司登记的股东及持股比例为：向根升（20％），吴文松（20％），张全明（20％），杨林根（20％）和韩文振（20％）。2020年8月21日，嘉阖公司登记的股东及持股比例为：向根升（25％），张全明（25％），杨林根（25％）和韩文振（25％）。                2020年11月5日，嘉阖公司四股东向根升、张全明、杨林根和韩文振签署决议书。决议书的相关内容如下：（第1条）公司事宜全权委托股东张全明一人做决议处理，其余人以股东张全明决议处理为准，不做干预。（第2条）法人杨林根、股东向根升由于2019年度分红未结算清：法人杨林根金额为28533元、股东向根升金额为13000元，另外股东向根升垫付材料款6717.6元（大小写不一致，以大写数额为准），股东张全明金额为30000元。（第3条）现嘉阖公司所有在施工工地尾款缴付截止期为2020年2月5日前，2020年2月5日作为股东张全明为法人杨林根、股东向根升结算日（就上述时间，向根升解释为笔误，应为2021年，但张全明否认是笔误）；在此期间法人杨林根、监事韩文振、股东向根升须积极配合股东张全明做好所有在施工工地配合收尾工作及相应工作交接，否则股东张全明将无条件扣除法人杨林根、股东向根升以上相关款项，追偿监事韩文振往期年度分红。（第4条）在此期间法人杨林根、监事韩文振、股东张全明、股东向根升遵守约定，不得向外界透露公司股东大会决议相关内容，以免影响股东张全明处理相关收尾工作，如若造成股东张全明收尾工作负面影响，股东张全明将无条件扣除法人杨林根、股东向根升以上相关款项，追偿监事韩文振往期年度分红。（第5条）在此期间股东张全明若使用嘉阖公司抬头从事一切事项活动，后果均由股东张全明一人承担，与法人杨林根、监事韩文振、股东向根升无关。（第7条）法人杨林根、监事韩文振、股东向根升退出后，所有自嘉阖公司成立运营日起至本协议生效日所有多余利润及债务和诉讼均由股东张全明承担、享有。（第8条）乙（杨林根）、丙（韩文振）、丁（向根升）方应对该公司办理相关审批、变更登记和注销等法律手续提供必要协作与配合。（第14条）本协议生效之日即为股东退出之日，甲方（张全明）可向登记机关申请相关变更登记或注销。                决议书签订后，杨林根、向根升和张全明于2020年12月28日与嘉阖公司的债权人俞建荣达成《退款协议》，内容为：“因嘉阖公司未按合同条款进行施工，现将合同解约，退除合同款未做项目6万元，由各个股东分别承担15000元，地板脚线安装完工”。向根升据此支付给俞建荣15000元。又因嘉阖公司拖欠农民工工资，经嘉兴市秀洲区劳动保障行政执法队督促，双方当事人各承担农民工工资77527元。                一审法院认为，嘉阖公司四名股东于2020年11月5日通过（签署）的决议书，既有股东会决议内容，又包含股东之间就公司财产（含债权、利润等）分配及债务承担进行约定等合同内容。决议书内容不违反法律规定的部分合法有效，对公司股东均有法律约束力。但由于决议书相关条款的表述并不严谨，致使本案双方当事人对决议书相关条款的理解产生歧义。《中华人民共和国民法总则》（2017年3月15日第十二届全国人民代表大会第五次会议通过）第一百四十二条第一款规定：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。根据上述规定，并结合案件相关事实，对双方争议的内容评判如下：                关于是否有股权转让的合意。综合各种情况分析，嘉阖公司的四名股东并未达成其他股东将股权全部转让给张全明的合意，理由为：首先，根据决议书第1条的表述，其他股东是将公司事宜全权委托张全明一人处理，属于嘉阖公司股东就公司内部治理的约定。其次，决议书并无明确文字表述其他股东将股权转让给张全明，向根升也未提供双方签订股权转让协议的相关证据。第三，根据向根升提供的证据微信聊天记录截图、《股权转让协议》空白文本及张全明提供的证据微信聊天记录截图，向根升提供了《股权转让协议》空白文本，张全明明确表示不同意接受股权转让，并表示扫尾事务处理好后将公司注销。上述微信聊天时间在决议书签订之前，可见，双方在磋商过程中并未就股权转让一事达成合意。第四，韩文振作为股东之一，其也表示“不是股权转让”。第五，向根升举荐了决议书第8条和第14条约定中的“变更登记”一词，但该两条中也未明确“变更登记”指的是股权转让变更登记，且张全明解释的“将公司扫尾事务处理好后将公司注销”也不违背上述两条的约定，决议书名称中的“股东退出”一词也可解释为股东、公司高管退出公司的经营管理。综上，向根升相关主张缺乏事实依据，应当承担不利的诉讼后果。                关于向根升2019年分红款13000元及垫付材料款6717.6元。决议书第2条确认向根升2019年分红款13000元未分配，向根升为公司垫付材料款6717.6元（以大写数额为准）。双方争议的是张全明应否向向根升支付该两笔款项。根据前述对决议书的性质和目的的认定，一审法院理解为：决议书第7条约定嘉阖公司成立运营日起至协议生效日所有多余利润及债务和诉讼均由甲方（张全明）承担、享有，此处的“多余利润”，根据上下文的理解，应为除决议书第2条明确的款项之外的其他利润，否则，无必要添加“多余”二字。并且，决议书第4、5条约定了其他股东的义务，并约定其他股东不履行相关义务、造成一定后果的，张全明“将无条件扣除法人杨林根、股东向根升以上相关款项”一句，也表明决议书第2条中列明的款项是张全明应当支付给向根升的款项。又结合双方均认可、证人韩文振也表述的嘉阖公司相当部分的款项均以张全明个人账户进行收支的事实，一审法院认定双方在决议书中约定由张全明支付向根升2019年分红款13000元、垫付的材料款6717.6元的事实。上述约定，对相关当事人具有约束力，张全明应当按约定履行义务。                关于退还客户款项15000元、农民工工资77527元。决议书第7条表述的“所有自嘉阖公司成立运营日至本协议生效日所有多余利润及债务和诉讼均由甲方（股东张全明）承担、享有”，应当理解为张全明除应当给付第2条列明的款项外，嘉阖公司其他财产、债权和债务最终均归属于张全明。该约定属于嘉阖公司股东在公司停止经营后对公司财产分配的内部约定，虽然对公司的债权人不具有约束力，但对公司的四名股东具有约束力，张全明应当按约履行义务。                综上，一审法院认定：嘉阖公司四名股东于2020年11月5日通过（签署）的决议书中涉及的股东会决议的主要内容为：其他股东将公司的扫尾事宜委托张全明一人处理，并办理公司注销，其余股东予以配合；决议书涉及公司财产（含债权、利润等）分配及债务承担进行约定的主要内容为：除第2条中列示的款项由张全明支付给其他股东外，其余公司的财产归张全明享有，债务由张全明承担。据此，向根升的第1项诉讼请求，因缺乏相应事实依据，不予支持。向根升的其余诉讼请求（要求张全明支付向根升2019年的利润13000元和垫付的材料款6717.6元、退还客户的款项15000元及农民工工资77527元，合计112244.6元），虽然原本均是嘉阖公司的债务，但四名股东约定上述债务最终应由张全明承担，故张全明应当按约履行义务。现向根升依据上述约定主张张全明承担给付义务的，予以支持。一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》（2017年3月15日第十二届全国人民代表大会第五次会议通过）第一百三十三条、第一百四十二条第一款，《中华人民共和国合同法》（1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过）第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：一、张全明于判决生效后十日内给付向根升112244.6元；二、驳回向根升的其他诉讼请求。一审案件受理费1272元（已减半收取），保全费1081元，合计2353元，由张全明负担，于判决生效后七日内交纳。                本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。张全明提供如下证据证明其主张：《嘉兴嘉阖装饰家庭住宅装饰装修施工合同》（照片打印件），证明向根升仍以嘉阖公司名义对外经营承揽业务，并未实际退出公司经营管理的事实。向根升质证意见：对于合同的真实性无法确认，向根升只是听杨林根说过要将向根升列为一个项目的项目经理，但向根升从未实际参与相关项目，也不清楚是以嘉阖公司的名义去签合同的。本院认证意见：因杨林根在另案中确认该合同系杨林根以嘉阖公司名义对外承揽装修项目所签订，对该证据的真实性本院予以认定，但该证据不能直接反映张全明主张的待证事实，与本案不具有关联性。                向根升二审中未提交新的证据。                另，张全明二审中申请本院开具调查令，调取张全明所有的×××机动车因被案外人锁车发生纠纷所作的全部笔录。因张全明所述的纠纷系与案外人发生，相关笔录与本案无关，退一步说，即使笔录中能够体现张全明与案外人发生纠纷的原因与向根升有关，也仅是相关人员所作陈述，在无其他证据佐证的情况下，对本案判决结果并无影响，故对该申请不予准许。                本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。                本院认为，本案二审争议焦点为：一、一审对决议书第2条、第7条约定的理解是否正确，张全明是否应支付向根升分红款、垫付材料款；二、向根升为嘉阖公司垫付的退还客户款项、农民工工资，是否应由张全明承担。                关于争议焦点一。首先，从决议书的标题、落款以及上下文来看，所谓的“股东退出”指的就是各方股东签订协议，公司事宜全权委托张全明一人处理、其他股东配合交接，因此，决议书第7条约定的“股东向根升退出后”指的就是案涉决议书签字生效之后，该条款后半句约定“嘉阖公司自成立运营之日起至决议书生效日所有的多余利润及债务由张全明承担、享有”以及第14条“本协议生效之日即为股东退出之日”的约定也能印证所谓的“退出”指的是协议签订时间而非对向根升获得分红款所附的“先决条件”。                其次，张全明以决议书签订后向根升仍以嘉阖公司名义对外承揽装修工程为由，拒绝履行决议书约定的义务。一方面，相关合同的最下方是嘉阖公司另一股东杨林根的签名、身份信息和联系方式，而非向根升的，且杨林根在另案中也陈述相关业务系其个人承揽，与向根升无关，故不能仅凭相关合同条款中出现向根升的姓名，即认定向根升仍负责嘉阖公司的经营管理。另一方面，如前所述，决议书并未将向根升不再以嘉阖公司名义对外从事业务作为向根升取得股权分红款的先决条件，决议书所约定的扣除相关款项事宜为第3条和第4条约定的“未配合张全明做好工地收尾工作”“造成收尾工作负面影响”。在决议书没有明确约定的情况下，张全明以此为由拒绝履行支付分红款、垫付款义务，缺乏依据。张全明如认为相关合同的签订增加了其个人义务或嘉阖公司的负债，可另行向行为人主张权利。                再次，张全明主张嘉阖公司才是股东分红款及材料款的支付主体。根据决议书的上下文，张全明已将支付该款项的义务承接过来，相应地其个人可获得剩余公司资产以及还未结算完毕的应收应付款。特别是第3条“2020（应为2021）年2月5日作为张全明为向根升结算日”“向根升须积极配合张全明做好收尾工作及相应工作交接，否则张全明将无条件扣除向根升以上款项”的约定，体现出向根升应得分红款、垫付材料款的付款主体已约定为张全明，该约定在股东内部发生法律效力。何况，张全明亦承认嘉阖公司的业务款项实际在张全明的银行账户中进出，故各方股东约定张全明作为付款主体，也符合情理。因此，张全明主张法院应将嘉阖公司追加为被告或在公司承担不能的时候才由张全明承担的上诉意见，本院不予采纳，一审诉讼程序并无不当。                关于争议焦点二。结合决议书第2条及第7条的约定，除第2条约定的2019年度未结清分红款、向根升垫付材料款之外，所有自嘉阖公司成立至决议书生效日的多余的利润及债务均由张全明承担、享有。而之所以将2021年2月5日作为张全明为向根升进行结算的日期，是因为嘉阖公司的施工尾款交付截止期即为该日，故在结算日之前，公司其他股东需配合张全明的交接，否则张全明有权扣除相关股东的分红款，而非各方股东在2021年2月5日重新对公司的分红、利润、收支进行统计和分配，否则与第7条的约定也不符。双方一审提交的微信群聊记录中，也反映出向根升、杨林根等人签订决议书的前提是“从公司运营到签订协议，所有债务和利润均不承担”，张全明亦在微信中表示认定。案涉15000元退款以及农民工工资，均是决议书签订前嘉阖公司未结清项目和债务所致，依照决议书第7条的约定，相关债务应由张全明负担。股东内部约定不能对抗公司外的善意第三人，但对内具有拘束力，向根升对外付款后，有权向张全明追偿。张全明认为相关款项的支付时间发生在决议书约定的结算日之前，应由各股东分摊的上诉意见，与决议书约定不符，本院不予支持。                综上，张全明的上诉理由均不能成立，其上诉请求均应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：                驳回上诉，维持原判。                二审案件受理费2544元，由上诉人张全明负担。                本判决为终审判决。                    审判长褚翔            审判员王浩            审判员舒珊珉    二○二一年九月一日            书记员马佳丽            书记员邵洁