广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终15735号上诉人（原审原告）：广州市浮莲岗粤和贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区石楼镇浮莲路99号之五。法定代表人：吴继业，总经理。委托诉讼代理人：邱劭杰，广东鹏吉律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广东亚洲国际游艇城股份有限公司，住所地广东省广州市番禺区石楼镇浮莲路自编99号之三。法定代表人：梁华炎，经理。上诉人（原审被告）：广州莲花山国际游艇会有限公司，住所地广东省广州市番禺区石楼镇浮莲路99号之四四区。法定代表人：梁华炎，经理。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：陈智成，广东正大方略律师事务所律师。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：谭康玲，广东正大方略律师事务所律师。上诉人广州市浮莲岗粤和贸易有限公司（以下简称浮莲岗公司）、上诉人广东亚洲国际游艇城股份有限公司（以下简称亚洲游艇城公司）、上诉人广州莲花山国际游艇会有限公司（以下简称莲花山游艇会公司）因租赁合同纠纷一案，均不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初1515号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月23日立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。浮莲岗公司上诉请求：1.维持一审判决第一项、第三项、第四项、第五项，依法判决浮莲岗公司与亚洲游艇城公司签订的《场地租赁合同》自2020年8月1日起解除；2.判决亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司立即支付自2016年1月至2020年12月拖欠的租金、占用费及水电费共计8114611.55元，亚洲游艇城公司所交纳的78万元的履行保证金归浮莲岗公司所有（即履约保证金不应在未付租金中扣除）；3.判决亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司支付自2016年1月至2020年12月份逾期支付租金的滞纳金5895402.27元；4.本案一、二审诉讼费、保全费由亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司承担。事实与理由：一、一审判决认定租赁合同部分无效错误。首先，浮莲岗公司出租的涉案场地均具有合法有效的产权证明，不存在未取得建设规划许可证或产权证的情形。A展馆位于东区，对应国有土地使用证：番国用G10字第000035号，根据《场地租赁合同》第一条第1项的约定，浮莲岗公司出租东区场地，使用面积35095平方米，A展馆是亚洲游艇城公司在承租该地块后自行搭建的临时展厅，不是涉案《场地租赁合同》的标的物。其次，亚洲游艇城公司在一审庭审中己向法庭陈述A馆属于其自行建造。第三，一审法院认定涉案租赁合同部分无效的理由是A展馆被行政机关认定为违法建设并要求限期拆除。事实上，广州市城市管理综合执法局番禺分局（以下简称城管番禺分局）对A展馆的处理恰恰能证明A展馆由亚洲游艇城公司自行建设，与浮莲岗公司无关。根据城管番禺分局向亚洲游艇城公司发出的穗番告字（2016）M052号通知书的内容，可知A展馆的违法建设责任主体是亚洲游艇城公司。另，根据《限期拆除违法建设公告书》与《强制拆除违法建设决定书》，行政相对人均是亚洲游艇城公司，并不是浮莲岗公司。同时，亚洲游艇城公司在接到以上行政处罚公告书以及处罚决定书后，并未在规定时间内申请复议、提起诉讼，证明其对责任的认定与处罚结果认可。以上行政决定清楚说明“该违法建筑”是亚洲游艇城公司在浮莲岗公司出租的土地上自行建造的事实，与涉案《场地租赁合同》标的物无关。所以，一审法院将亚洲游艇城公司的财产与浮莲岗公司出租的土地混淆为一体是导致作出错误判决的关键因素。关于浮莲岗公司出租东区的土地，2006年7月28日是由广州市兴洋船舶配套钢构有限公司（以下简称兴洋公司）承租，当时出租方为广州市浮莲岗拆船贸易有限公司即浮莲岗公司的前身。兴洋公司在其承租的东区土地上建一临时停放杂物的钢结构风雨棚。2011年11月合同到期后又续签《场地租赁合同》，2015年租赁合同到期前，兴洋公司作为发起人，引进新的投资人参与成立现在“亚洲游艇城公司”。兴洋公司与出租人双方签订的租赁合同第四条第三项之约定：“在租赁期内，因生产需要对生产场地进行改造，或在场地内建造生产设施的，应提前书面报告甲方，合同期满，乙方原则上把所有乙方投入的资产拆走，所建房屋的土建部分及其他土建设施乙方不得拆除”。所以兴洋公司在东区建造的临时风雨棚应予拆除。亚洲游艇城公司于2013年5月30日注册成立。2013年初，亚洲游艇城公司不办理任何报建手续便在东区新建成建筑面积8695.85平方米的单层钢结构A展馆，因其租赁合同连续签订，所以违法建筑一直在用，至2020年被番禺区城管执法大队拆除。这就是东区地块上的建筑物历史变化过程，但不论中间如何变化，都没有改变A展馆属于亚洲游艇城公司所建所有，以及其不属于《场地租赁合同》所约定的标的物的事实。浮莲岗公司在一审期间向一审法庭提交了《场地租赁合同》所有标的物全部合法有效的产权证明，该租赁合同不存在无效的任何事实。在承租期间，亚洲游艇城公司在承租的土地上私自建造的临时场所，不包括在合同范围内，亚洲游艇城公司也不可能将其自建的临建物给浮莲岗公司让浮莲岗公司再返租并收取租金。一审法院认定合同存在部分无效，浮莲岗公司存在部分责任，对逾期付款滞纳金不予支持的判决与事实不符，请求二审法院依法予以改判。二、一审法院将《场地租赁合同》第五条第四项之规定的履约保证金退还并在未付租金项予以抵扣，既违反双方的合同约定也于法无据。亚洲游艇城公司违约事实清楚，请求二审法院依法予以改判，判决亚洲游艇城公司所交纳的78万元履约保证金归浮莲岗公司所有。亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司针对浮莲岗公司的上诉共同辩称：1.A展馆属于本案租赁物，浮莲岗公司的上诉理由与租赁合同约定不相符，场地租赁合同清楚记载有“红线范围内的建筑物”，附件也清楚显示红线范围内有A展馆等多个建筑物。2.违章建筑在出租给亚洲游艇城公司之前已经存在。目前所称的A展馆之前叫东区合拢车间，在亚洲游艇城公司成立之前就已经存在，详见二审证据卫星图。亚洲游艇城公司仅在原来基础上进行加固修缮，把原来厂房改造成为展厅。由于东区合拢车间本就没有建设工程规划许可证，才被强制拆除。3.本案租赁物不符合约定的开发建设用途，亚洲游艇城公司有权暂停支付租金，应当驳回浮莲岗公司租金、占用费的诉讼请求。根据托管经营合同，场地租赁合同、区工作会议记录等证据，涉案租赁物的用途是用于开发建设游艇城项目，但实际上涉案租赁物一直因为道路规划无法报改建，且本案的码头、水面资源及大量建筑物没有产权证书，属于违章建筑，不但不能依法改建、修建、重建、扩建，甚至还会被强制拆除、被责令退还等，根本不能用于开发游艇城项目，出租方违反法定义务，承租方有权行使先履行抗辩权，暂停支付租金。4.涉案合同整体无效，且亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司没有违约行为，所以应当驳回浮莲岗公司履约保证金、滞纳金的上诉请求。当年出租红线范围内存在不少于39处的建筑物，但浮莲岗公司只提交五处房产证的复印件，而且有两处房产证没有宗地图，记载的地址也不是浮莲路99号，不在本案租赁范围。由此可见，本案至少有36处出租物没有取得建设工程规划许可证，且出租的码头没有码头权利证书，出租的水面没有依法取得海域使用权证书，所以涉案合同整体无效。亚洲游艇城公司不存在违约行为，应依法驳回浮莲岗公司的上诉请求。亚洲游艇城公司、莲花山公司共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回浮莲岗公司的起诉或驳回浮莲岗公司的全部诉讼请求或发回重审；2.浮莲岗公司承担本案一审、二审全部诉讼费。事实和理由：一、本案并非普通的、单一的租赁合同。首先，涉案的“亚洲国际游艇城”是番禺区政府招商引资的重点开发项目。由于游艇城项目属于投资巨大，建设周期较长的重大项目，涉案地块的所有权人广州市番禺区经济发展总公司、广州市番禺物业经营有限公司和广州市番禺区拆船轧钢公司统一委托浮莲岗公司，把浮莲路99号地块整体出租给亚洲游艇城公司用于开发建设游艇城，并统一要求亚洲游艇城公司在有关合同中注明5年内完成建设规模不少于3亿元。可见，本案合同根本目的是“开发建设”，且5年租赁期间是用于修建和兴建，而不是出租给承租方自用的普通合同。同时，由于游艇城规划包括展厅、厂房、办公楼、食堂、船坞、码头、水面、道路、广场等，涉及整个浮莲路99号地块及其毗邻海域，涉及项目开发的合同[包括（2021）粤01民终15731号和（202l）粤0l民初412号等涉案合同]属于一个无法区分的整体，其中任何一份合同都无法单独实现合同目的，并非单一的普通合同。二、本案浮莲岗公司主体不适格，依法应当驳回起诉。根据《托管经营合同》，广州市番禺区经济发展总公司、广州市番禺物业经营有限公司委托浮莲岗公司将涉案地块交给亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司开发建设，可见，浮莲岗公司不是涉案地块的权属人，仅是业主方的代理人。同时，本案亚洲国际游艇城公司、莲花山游艇会公司已经另案起诉涉案地块的业主要求确认合同无效并赔偿损失[案号（2021）粤0l民初412号]，浮莲岗公司在该案中自认其仅是业主的代理人，而且还明确主张“根据《民法典》第162条、第925条的规定，亚洲游艇城公司与浮莲岗公司的租赁合同直接约束权属人和承租人，由此产生的法律责任应由委托人承担”。可见，涉案合同直接约束业主与亚洲游艇城公司，浮莲岗公司无权以自己的名义提起本案诉讼。三、涉案合同无效。根据《场地租赁合同》约定及其附件《红线图》，浮莲岗公司将红线范围内的土地、所有建筑物、码头、水面资源交给亚洲游艇城公司开发建设游艇城项目。一审法院已经查明浮莲岗公司提交的房产证面积远少于合同约定房产面积，存在合同无效的客观事实。同时，根据《卫星图》显示，包括但不限于东区饭堂、东区合拢车间（后来维修改建为A展馆）、北区车间、西区饭堂、西区厂房等至少36处出租物均未取得建设工程规划许可证，出租的码头也没有码头的权利证书，出租的水面也没有依法取得海域使用权证书。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条以及根据《海域使用权管理规定》第四十八条的强制规定，本案合同和另案统一签订的合同整体无效。四、出租方违约在先，承租方具有先履行抗辩权。涉案租赁物的用途是开发建设游艇城项目，但涉案租赁物存在违法建筑等原因，根本不能用于开发建设游艇城项目。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十六条、第六十七条的规定，在出租方按照合同约定和法律规定履行其义务前，承租人有权行使先履行抗辩权，暂停支付余下租金。五、涉及2021年1月1日之后的任何判项明显错误。根据《托管经营合同》，浮莲岗公司的代理权仅到2020年底，浮莲岗公司既没有资格代收场地，也没有资格代收2021年1月1日之后的任何费用。因此一审法院判令在浮莲岗公司代理权终止后继续向浮莲岗公司支付费用和移交场地均直接处分和损害案外人权益，该判项明显错误。综上所述，请求驳回浮莲岗公司的起诉或驳回全部诉讼请求。浮莲岗公司针对亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司的上诉共同辩称：一、根据（2021）粤01民终412号案的相关证据，由于A展馆违法建设的问题，亚洲游艇城公司被城管执法大队番禺分局询问，在询问过程中，亚洲游艇城公司清楚回答A展馆归其所有，并且确认是违建。亚洲游艇城公司亦明确表示平南高速干线已取消。卫星地图只是显示现状，并不能证明权属。A展馆是由亚洲游艇城公司的现股东在租赁浮莲岗公司的土地上前期所建的风雨棚。二、双方是简单的场地租赁合同，不存在亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司所说的特殊租赁。亚洲游艇城公司在合同中向浮莲岗公司承诺，如果在5年内投资达到三亿元，可以延期租期15年，这是亚洲游艇城公司为了想达到延长租期的目的，自己单方面向浮莲岗公司作出的承诺，与本案的租赁合同没有关系。3.根据托管经营合同，涉案租赁物是由番禺区相关政府单位委托浮莲岗公司托管，浮莲岗公司作为统一的托管主体与亚洲游艇城公司进行洽谈，签订租赁合同合法有效，不存在主体不适格问题。三、关于合同效力。浮莲岗公司出租的所有租赁物全部合法有效，没有权属争议。浮莲岗公司不存在先违约行为，双方的对账单清楚显示是亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司逾期支付租金，存在违约。另外，托管合同与租赁合同是不同的法律关系，根据合同相对性原则，托管合同与本案无关。综上，亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司的上诉均没有事实和法律依据。浮莲岗公司于2020年1月15日向一审法院起诉请求：1.自2020年8月1日起解除浮莲岗公司与亚洲游艇城公司签订的《场地租赁合同》；2.亚洲游艇城公司立即支付自2016年1月至2020年12月拖欠浮莲岗公司的租金及水电费共计8182210.23元；3.亚洲游艇城公司支付自2016年1月至2020年12月份逾期支付租金的滞纳金5895402.27元；4.亚洲游艇城公司返还租赁物，自2021年1月1日开始，按照原合同约定的租金标准，支付合同解除后占用浮莲岗公司场地费用至亚洲游艇城公司全部将场地交还浮莲岗公司为止；5.莲花山游艇会公司对该合同中“中区租金”的未支付租金、逾期付款滞纳金及在合同解除后场地占用费用的支付承担连带责任；6.诉讼费全部由亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司承担。一审法院经审理查明：广东亚舟国际游艇股份有限公司于2013年5月30日设立登记，2016年2月2日变更公司名称为亚洲游艇城公司。莲花山游艇会公司于2013年9月22日设立登记。莲花山游艇会公司、亚洲游艇城公司确认双方虽然公司类型不一样，股东不一样，但工作人员相同。亚洲游艇城公司与浮莲岗公司于2013年9月16日签订《土地租赁合同》，承租了位于石楼镇浮莲路约3500平方米的土地，租期自2014年1月1日至2015年12月31日。2014年8月21日，亚洲游艇城公司与浮莲岗公司、广州市番禺区拆船轧钢公司（以下简称拆船轧钢公司）签订《场地租赁合同》，承租了位于石楼镇××东区范围，租期自2014年1月1日至2015年12月31日。2016年1月13日，广州市番禺区经济发展总公司（托管方一、甲方，以下简称番禺经济公司）、广州市番禺物业经营有限公司（托管方二、乙方，以下简称番禺物营公司）、浮莲岗公司（受托方、丙方，原名：广州市浮莲岗拆船贸易有限公司）签订《托管经营合同》，约定由丙方对被托管的企业即拆船轧钢公司的资产进行托管经营，托管经营期间丙方经营发生的全部债权债务由丙方自行承担；本期起始托管费按评估价445.7万元/年，每三年在上一期基础上递增5%，每月10号前丙方向甲、乙方支付上一月的托管费。其中第五章内容：根据《对区国资局转呈区经济发展总公司关于延长粤和贸易有限公司托管经营期限请示的批复》（番府办函[2015]407号）精神，丙方应将部分资产租赁给亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司用于游艇城项目建设，特设立以下条款：1.在无发生托管提前解除的前提下，本次托管期的5年内，如亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司在番禺的亚洲国际游艇城项目实际投资总额已达到或超过3亿元时，则本次托管到期后再顺延15年，即本托管经营合同延长至2035年12月31日止，顺延期的托管费重新按市场价进行评估并签订托管经营补充合同，亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司对番禺区的亚洲国际游艇城项目进行审计、评估，以审计、评估机构出具的报告来认定，审计、报告产生的费用由甲方承担，因亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司拒绝配合导致无法审计、评估的，本合同期限不再延长。浮莲岗公司（甲方、出租方）与亚洲游艇城公司（乙方、承租方）签订《场地租赁合同》，约定：因乙方经营发展需要，经甲乙双方友好协商，乙方承租位于广州市番禺区石楼镇浮莲路属于拆船轧钢公司的土地，为明确双方责任和义务，约定以下条款。一、出租的场地范围：1.东区范围：甲方位于东码头大部分场地，使用面积为35095平方米，其中公用道路面积未计算在内；2.中区范围：甲方原轧钢车间及车间以东至水泥路的场地，其中厂房以一座为单位，场地面积为8502.96平方米；3.码头场地范围：甲方出租给乙方的东区场地东侧至莲花山水道旁的场地，场地面积7178平方米；4.西区范围：甲方正门卫水泥路以西，生活区和办公区以东的场地，及原甲方仓库部分面积，实际测量面积为35000平方米；5.北区范围：原粤丰船厂用地，使用面积为25760平方米；6.相应的配套设施包括：原公司电房800KVA、315KVA、400KVA供电容量，红线范围内原拆船公司的建筑物，码头配套设施、岸线以及码头水面资源。二、租赁期限：东区、中区、码头场地范围2016年1月1日起至2020年12月31日止，西区、北区2016年7月1日起至2020年12月31日止；根据甲方与番禺经济公司、番禺物营公司所签订的托管经营合同的精神，如在五年内亚洲国际游艇城投资总额已达到或超过3亿元时，本合同延长至2035年12月31日止（需另行签订补充合同重新确定租金）。三、租金金额及缴纳方式：1.东区场地租金：2016年1月1日至2018年12月31日月租金140485元，2019年1月1日至2020年12月31日月租金147509元。2.中区场地、厂房租金：2016年1月1日至2018年12月31日月租金53389元，2019年1月1日至2020年12月31日月租金56058元。3.码头场地租金：2016年1月1日至2018年12月31日月租金29071元，2019年1月1日至2020年12月31日月租金30525元。4.西区、北区场地租金：2016年7月1日至2018年12月31日月租金246178元，2019年1月1日至2020年12月31日月租金258488元。5.缴纳方式：甲方开具出租方为“广州市番禺区拆船轧钢公司”的租赁发票，向乙方收取东区、西区、北区、码头场地的租金，向莲花山游艇会公司收取中区租金，租金按票按月支付，应在每月10日前支付上月租金给甲方。场地租用保证金78万元，此保证金由上期合同保证金转入，租赁期满，在缴清甲方的费用后三年内，甲方如数退还给乙方。合同终止及违约责任：本合同履行期满，合同即行终止，如甲方继续出租物业时，乙方在同等条件下有优先续租权。合同租赁期按番禺区政府的托管合同期限同步，如遇番禺区政府原因提前与甲方终止托管合同的，则本合同同时终止，具体事宜以《托管经营合同》相关条款为准则处理。租赁期内，如乙方未能按时缴交上月租金及水、电费等，甲方则从逾期之日起，加收乙方每日千分之五的滞纳金，如连续三月未能缴纳租金和水、电费时，除按每日千分之五加收滞纳金外，甲方有权单方终止租赁合同，收回出租场地，乙方缴纳的保证金归甲方所有。上述合同附件《番禺区拆船轧钢公司托管用地图》显示，东区有码头区、A展馆，中区有原轧钢车间，西区有原甲方仓库部分、生活区和办公区，北区有原粤丰船厂用地。双方在该图纸上盖章确认。浮莲岗公司提交了各区域的不动产权证，其中东区区域的建筑物建筑面积仅为154.8平方米，中区区域的不动产建筑面积仅为2382.25平方米，西区区域仅有土地使用权证，北区的建筑物建筑面积仅为330.4平方米。浮莲岗公司确认已收取亚洲游艇城公司缴纳的保证金78万元。2017年6月23日，浮莲岗公司与亚洲游艇城公司签订《补充协议》，主要内容：一、将原《场地租赁合同》约定的“西区范围”变更为：现甲方正门卫水泥路以西，生活区和办公区以东的场地，及原甲方仓库部分面积，实际测量面积4848.5平方米，其中：空地3160.9平方米，建筑物1687.6平方米。二、西区、北区场地租金变更为：2016年7月1日至2018年12月31日北区场地每月含税租金104370.4元（金额与原来一致）；西区场地每月含税租金为26306元（空地12806元，厂房13500元），从2017年1月1日起开始计租；2019年1月1日至2020年12月31日西区及北区场地租金单价在上年租金的基础上递增5%，即每月含税租金137210元。三、此前未交租金应及时缴纳，已交租金不再退回。四、如本协议内容与原《场地租赁合同》内容有矛盾的，以本协议为准，其他内容按原合同执行。2017年4月5日，亚洲游艇城公司收到广州市城市管理综合执法局番禺区分局（以下简称城管番禺分局）向亚洲游艇城公司发出穗综番告字[2016]M052号通知书，告知：因亚洲游艇城公司未取得建设工程规划许可证，于2013年开始在广州市番禺区石楼镇莲花山亚运文化村东侧兴建一幢单层钢结构A展馆，基底面积8934.7平方米，建筑面积8695.85平方米，现已建成并投入使用，上述建设工程已构成违法建设，属于无法采取改正措施消除对规划实施影响的违法建设。上述行为已违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，拟对上述行为作出限期拆除违法建设的行政处理。2018年2月11日，城管番禺分局作出穗综番违建处字[2016]M052号《违法建设行政处理决定书》，认定亚洲游艇城公司未取得建设工程许可证建成的A展馆，属于无法采取改正措施消除对规划实施影响的违法建设，已违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，决定：亚洲游艇城公司在收到决定书之日起十五日内自行拆除上述违法建设，逾期不拆除的，将依法申请强制拆除。亚洲游艇城公司在于2016年4月13日向番禺区政府提交的《关于亚洲国际游艇城相关建设问题的请示》中，陈述项目基本情况如下：1.广东亚洲国际游艇城原为船舶生产型企业广州市兴洋船舶配套钢构有限公司，于2006年10月开始，租赁广州市番禺区拆船轧钢公司共10万多平方米生产用地及配套设施，投资近5000余万元人民币，建设了3万多平方米的厂房、风雨棚及办公室等设施，拥有码头河道，用于船舶配套钢构分段生产。2.2013年，在区政府及有关职能部门的引导与支持下，联合广东省游艇行业协会，根据发展需求对该生产基地进行产业升级转型，现已成为集游艇、飞机、房车于一体的休闲旅游、商业等综合类产业链服务平台，3.对原部分建筑厂房等进行了相应的升级改造，经过近三年的建设，已投资近2亿元，改造完成情况：利用东区原来约4000平方米小合拢车间改造完成约8000平方米的游艇、直升机、房车销售展厅；利用东区原来约1800平方米的办公室及维修车间改造完成约2000平方米的服务中心及门楼；利用中区原来5000平方米改造成12000平方米的海陆空展茂中心；利用原来的码头船坞升级120个临时游艇水上泊位。拟加大后续投资，并在今年7月份收回西区和北区现在生产的广船车间和场地，预计尚需投入3亿多元才能完成整个项目的改造建设。存在问题：由于区城管部门对我司发出责令限期改正通知书，要求对项目东区范围内的改造建筑进行立案，对项目建设及发展造成较大影响，为使项目能顺利如期建设，恳请区政府根据本项目的实际情况，协调城管及相关建设管理部门，解决项目升级改造及后续建设问题。2017年8月22日，亚洲游艇城公司在向番禺区政府提交的《关于亚洲国际游艇城项目规划建设亟需明确和协调解决问题的请示》中，陈述以下内容：1.本项目属于区招商引资的重点项目，于2013年5月正式启动，现已累计投资1.6亿元，建成东区8800平方米的A展馆（于2016年1月正式投入经营使用）、中区1.2万平方米亚洲国际游艇城会议中心、2000平方米的游艇会会所、游艇泊位120个、10000平方米海滨广场及舞台、休闲酒吧等。2.拟推进的计划，将中区地块原厂房改造成“亚洲国际游艇飞机房车博览交易中心B/C展馆”，对北区厂房进行改造，等等。3.存在的问题：从有关部门获悉，相关部门正在对我公司项目用地进行规划调整，一条连接亚运大道的东部干线将从我项目中心地块通过，若按此规划实施，除去公路用地和控规用地外，项目合同范围内可供我司开发使用的土地已所剩无几，严重影响我司目前经营的项目。我司已建成并投入使用中的“亚洲国际游艇、飞机、房车博览交易中心（A展馆）”被番禺区城管已经认定为违建项目，要求我司自行拆除，在运营中，我司不能合法放心地使用土地及设施，新客户也不敢进驻，已进驻的已有几家退出，由于尚未正式明确是否将我司场地纳入控规内，导致代建项目推进非常困难，针对规划中的未建项目、在建项目、是否继续建设、能否建设等一系列问题导致在向相关部门申报审批过程中遇到重重困难，将无法按约定投入至3亿元，要求明确如何执行合同约定、如何弥补损失、适当调整规划。其后，亚洲游艇城公司亦将该情况反映给其他政府部门及浮莲岗公司。亚洲游艇城公司在2017年9月20日向浮莲岗公司发出的《关于协调解决亚洲国际游艇城项目建设问题的函》中，告知浮莲岗公司不再加大对游艇城项目的投资，请求不再继续履行合同约定的“到2020年完成3亿元的投资”的条款执行，并签订补充协议加以明确；另因项目无法按照原定计划推进，已造成巨大损失，请求同意酌情减免项目部分租金。2017年9月1日，亚洲游艇城公司（甲方）、广州冰泉制冷设备有限责任公司（乙方，以下简称冰泉公司）、莲花山游艇会公司（丙方）签订《补充协议》，载明以下内容：甲乙双方于2017年8月22日签订的《场地租赁协议》（租赁中区展厅），现由于丙方是甲方的全资子公司，该展厅为丙方公司名下物业，经三方协商一致同意，补充内容如下：1.同意《场地租赁协议》主体由甲方变更为丙方，变更后由丙方执行协议内容，协议中相关条款不变；2.同意甲方于2017年8月24日已收到乙方保证金949500元及租金316500元，该款由甲方支付给丙方，之后协议发生的相关款项由乙方和丙方直接结算；3.与原协议有冲突的，以本补充协议的内容为准。2017年11月9日，浮莲岗公司将番禺物营公司于2017年11月6日向其发出的《催缴租金函》复印件送达给亚洲游艇城公司。该《催缴租金函》载明，浮莲岗公司拖欠2017年9至10月的租金共计206166元，已构成违约，要求浮莲岗公司收到通知后15日内将上述欠付租金交齐，逾期不支付，将按合同约定终止租赁合同，并追究相关法律责任。浮莲岗公司在该函复印件空白处告知亚洲游艇城公司，请认真对待欠租一事，根据合同的相关条款，研判后果，我司只能尽力而为，一切后果不是我司能把控的，见谅。亚洲游艇城公司于2017年11月20日回复，要求相关单位协调在建项目的收尾工作，同意对原有危险厂房和仓库进行修复和改造，继续盘活现有物业；因规划问题项目不能按原计划推进，难以履行原合同约定的“到2020年完成3亿元投资”的要求，请求继续按“到期后顺延到2035年”的条件执行，补签合同约定，同时请求酌减租金。2018年4月4日，浮莲岗公司（甲方）与亚洲游艇城公司（乙方）签订《关于北区委托租赁协议》，载明：甲方与乙方于2016年1月1日签订的《场地租赁合同》，由于乙方的发展计划发生了变化，经双方协商同意，签订北区委托租赁的协议：1.根据《场地租赁合同》第一条“北区范围：原粤丰船厂用地，使用面积为25760平方米，具体四至方位详见附后的红线图内”，现经双方同意该区域委托甲方代乙方租赁；2.北区委托租赁自2018年5月16日至2020年12月31日止，期间，甲方按每月20万抵减乙方应付甲方的场地租金，作为北区租赁费用，委托期限到期后北区租赁使用按原签订《场地租赁合同》执行；3.如本协议的内容与原《场地租赁合同》的内容有矛盾的，以本协议为准，其他内容按原合同执行。2018年12月22日，亚洲游艇城公司委托北京市中伦文化（广州）律师事务所向浮莲岗公司发出《律师函》，告知了现阶段合同的履行情况，同时对于涉案地块的规划情况，认为虽然现下“平南高速”公路因规划改变政府确定不再建设，但规划一直未取消，有消息传出，政府在原规划路上又新规划建设“东部干线”公路，严重影响我司的投资与决策，并直接导致我司在该项目地块的合同目的无法实现，我司已向各部门及你公司发函请求协调，但是你司置之不理，我司已于2018年7月2日发函请求协调，并告知如果继续置之不理，我司将停止支付租金。对于欠租之事实，我司不回避不否认，但欠租之原因是基于你司对于目前出现的因规划道路而影响我司建设的问题消极逃避，我司被迫而为，再次要求处理问题。2019年2月18日，亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司联合向浮莲岗公司发出《关于请求修订亚洲国际游艇城土地租赁合同关于投资限制的函》，要求取消原合同中“到2020年完成3亿元的投资”方能续租的限制条件，并签订补充协议明确，其他内容及条款按原合同约定履行。2019年3月21日，浮莲岗公司向亚洲游艇城公司发出企业对账单，对账内容为截止至2019年3月1日双方的往来账目。2019年12月18日，亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司再次联合向浮莲岗公司发出《关于亚洲国际游艇城土地续租的函》，认为按照区政府的相关精神，因修路控规，省市规划无法改变，明确指示不要再投资，故要求取消原合同中关于到2020年完成3亿元投资方能续租的限制条件。2020年3月9日，亚洲游艇城公司再次向浮莲岗公司发出《律师函》，告知合同履行情况及存在的障碍，并告知在2020年初得知番禺区政府与华侨城集团签订了意向合作协议，准备由华侨城集团在涉案租赁场地打造新的文商旅项目，鉴于浮莲岗公司没有解决问题的诚意，且涉案租赁场地已由华侨城集团取得签约的权利，故亚洲游艇城公司感觉极度不安，再次告知停止支付租金，直至浮莲岗公司解决问题。2020年3月27日，浮莲岗公司委托广东鹏吉律师事务所向亚洲游艇城公司作出《复函》，告知：1.你方以企业经营困难为由长期拖欠租金是不争的事实，已构成违约，至于你方与政府部门的约定，与我司无关。2.“……2019年3月1日起每月支付租金30万元，其中除合同约定的20余万元租金外，多余部分作为对前面所欠租金的支付，在三年内将所欠租金补足”的说法，既未经我司确认，你方也未按照该承诺履行，并非你方违约的理由。3.我方已按照合同约定将租赁物交付你方占有使用，没有证据显示我方妨碍你方履行合同，在你方拖欠租金的情形下，我方仍为你方垫付每月水电费等费用支持你方企业经营。鉴于你方长期拖欠租金、水电费，且为此找借口，说明你方无履行合同的诚意，根据双方签订的租赁合同终止及违约责任的约定，请你方在收到本函之日起三十日内搬离涉案租赁物，付清租金、水电费及其他费用，并承担解除合同的违约责任。2020年5月19日，番禺经济公司向浮莲岗公司发出《租金催交函》，告知浮莲岗公司拖欠2020年4-5月租金，要求收到通知后15日内支付，逾期不支付，将依照合同约定终止租赁合同。2020年6月11日，浮莲岗公司委托广东鹏吉律师事务所向莲花山游艇会公司发出《律师函》，认为莲花山游艇会公司自2018年4月至2020年5月拖欠租金、水、电费时间长达2年多，已严重违约，在2020年3月27日发出的回函中已明确要求搬离租赁场地，现再次通知莲花山游艇会公司接到律师函之日起七日内拒不支付租金且不搬离的，将作出停水、停电处理。莲花山游艇会公司于2020年6月13日收到上述函件。2020年11月23日，番禺经济公司向浮莲岗公司发出《关于托管期限届满暨期限办理交接手续的函》，告知根据《托管经营合同》，托管期限于2020年12月31日即将到期，要求做好对托管资产的移交及相关资产、债权债务处理的准备工作，如能提供审计证明第三方投资总额已经达到3亿元并要求延长托管期限的，请于期限届满前提供。2020年11月27日，浮莲岗公司向亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司发出《转发“关于托管期限届满暨限期办理交接手续的函”的通知》，告知：番禺经济公司已发函拟收回场地，请按照要求做好场地、文件等交接手续；如贵司提供审计能够证明在本次合同期内投资总额已经达到或超过3亿元并要求延长租赁期限的，请与2020年12月31日前提供相应审计报告等材料，直接报送番禺经济公司及番禺物营公司。诉讼过程中，亚洲游艇城公司以浮莲岗公司在签订合同时隐瞒租赁土地上存在规划道路为由拒付租金，浮莲岗公司就该项抗辩理由回应，因亚洲游艇城公司的发起人广州市兴洋船舶配套钢构有限公司自2006年开始租赁场地，对于道路规划问题是知情的，不存在故意隐瞒的情形。关于亚洲游艇城公司支付租金及拖欠租金的情况，本院责令双方多次对账核算，最终确认亚洲游艇城公司拖欠至2020年12月31日租期届满时东区、码头、西区、北区、中区的租金共7904425.89元、拖欠水电费金额共210185.66元。庭审中，双方均确认其中中区租金拖欠金额数为3267396元，2020年的中区月租金标准56058元。关于浮莲岗公司主张确认合同于2020年8月1日解除的理由，其于庭审中陈述2020年3月27日向亚洲游艇城公司发出解除合同，浮莲岗公司于2020年4月1日签收，但浮莲岗公司股东会议决定确认合同于2020年8月1日解除。一审法院认为，浮莲岗公司将位于广州市番禺区石楼镇浮莲路的土地及厂房等租赁物出租给亚洲游艇城公司，租赁物分为东区、中区、码头区、西区、北区等区域，浮莲岗公司提供了上述租赁物相对应的不动产权证等，经核对租赁合同载明各个区域租赁物的类型、面积与产权证所记载的不动产类型、面积，以及结合亚洲游艇城公司于2016年4月13日出具的《关于亚洲国际游艇城相关建设问题的请示》中的建设情况，浮莲岗公司实际出租给亚洲游艇城公司的租赁物有部分并没有取得建设工程规划许可证，其中位于东区的A展馆已被番禺城市管理部门作出强拆的决定，因此，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009年6月22日最高人民法院审判委员会通过）第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效”的规定，浮莲岗公司与亚洲游艇城公司签订的《场地租赁合同》就未取得建设工程规划许可证部分的租赁物的租赁关系无效。关于浮莲岗公司要求确认合同于2020年8月1日解除的问题。合同存在部分有效、部分无效，浮莲岗公司要求解除合同仅能针对合同有效部分，因合同无效部分与有效部分由亚洲游艇城公司作为整体经营使用，无法明确区分，故浮莲岗公司要求确认合同整体解除，一审法院不予支持。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009年6月22日最高人民法院审判委员会通过）第五条规定，“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。”本案中，纵使《场地租赁合同》存在部分无效的情形，浮莲岗公司已将租赁物交付给亚洲游艇城公司使用，亚洲游艇城公司理应按照双方约定支付相应的租金、占有使用费、水电费等费用。亚洲游艇城公司以浮莲岗公司在签订合同时隐瞒租赁土地上存在规划道路为由拒付租金，对此，亚洲游艇城公司未提供相应证据。事实上，亚洲游艇城公司认为规划问题主要影响了其对于整个项目的投资，导致其无法获得合同约定的投资达到3个亿就可以延长租赁期限15年的优惠。一审法院认为，合同关于租期延长15年的约定为附条件约定，亦属于亚洲游艇城公司的投资风险范畴，该条件是否成就，仅影响合同期限是否得到延长，对于本合同期内的使用并不构成实质影响。况且，根据亚洲游艇城公司的自认，其于2017年初就已经知晓该规划内容，则不论该信息是否属实，在双方无法改变规划，也不能就租期延长15年的条件达成新的合意时，亚洲游艇城公司应当适时调整投资计划及经营方案，及时止损，而非拒付租金等费用，故亚洲游艇城公司应当参照约定向浮莲岗公司支付占用期间的租金、占用费等。合同约定租赁期限至2020年12月31日，双方于诉讼中经核算确认亚洲游艇城公司应支付至2020年12月31日的租金、占有使用费为7904425.89元、水电费210185.66元，故对浮莲岗公司请求上述金额，一审法院予以支持。合同约定的租赁期限到期后，双方未能续约，故自2021年1月1日起，亚洲游艇城公司无权占用涉案场地，应将涉案租赁物返还给浮莲岗公司。因亚洲游艇城公司在租期内已将北区租赁物委托浮莲岗公司出租用于抵扣租金，委托期限到期后，北区租赁物实际亦在浮莲岗公司掌控中，该部分租赁物的交还无需本院处理。除去北区租赁物，亚洲游艇城公司应将其余部分的租赁场地交还给浮莲岗公司，逾期未交还的，应参照合同约定租金标准向浮莲岗公司支付占有使用费。双方确认扣减北区部分租金后，剩余部分的租金标准为171302元，故亚洲游艇城公司应按照该标准向浮莲岗公司支付占有使用费自2021年1月1日至实际返还租赁物之日。关于浮莲岗公司主张的逾期支付租金的滞纳金问题。因涉案合同涉及部分有效、部分无效，双方对于合同无效均有过错，故浮莲岗公司要求亚洲游艇城公司按照合同约定支付滞纳金，一审法院不予支持。关于保证金如何处理的问题。浮莲岗公司已收取亚洲游艇城公司的保证金78万元，因合同涉及部分无效，且租赁期限已届满，该履约保证金应退还给亚洲游艇城公司。鉴于亚洲游艇城公司仍需向浮莲岗公司支付拖欠的租金、占有使用费等，为免当事人诉累，一审法院将双方互负的债务相互抵扣，抵扣后亚洲游艇成公司仍应向浮莲岗公司支付2020年12月31日前的租金、占用费7124425.89元（7904425.89元-780000元）。关于莲花山游艇会公司是否应当对中区租金承担连带责任。首先，亚洲游艇城公司在与浮莲岗公司签订的《场地租赁合同》中约定中区租金由莲花山游艇会公司支付。因亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司存在法人代表相同及工作人员相同的情形，莲花山游艇会公司应当知晓在上述《场地租赁合同》中需支付中区租金的约定内容，但莲花山游艇会公司并未对此提出异议。其次，在亚洲游艇城公司、冰泉公司、莲花山游艇会公司签订的《补充协议》中，亚洲游艇城公司确定中区展厅为莲花山游艇会公司的物业，变更冰泉公司的合同出租方为莲花山游艇会公司，由莲花山游艇会公司实际收取租金，即亚洲游艇城公司将该部分物业实际交由莲花山游艇会公司使用、收益，则莲花山游艇会公司应对该部分租金承担连带责任。庭审中，双方均确认租期内2016年至2020年12月31日拖欠的中区租金为3267396元，故莲花山游艇会公司应对该部分租金承担连带责任。亚洲游艇城公司逾期交还中区租赁物至实际返还之日的占有使用费（每月按56058元计算），莲花山游艇会公司亦应当对此承担连带责任。综上所述，一审法院根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条、第五十八条、第六十条、第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009年6月22日最高人民法院审判委员会通过）第二条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2021年4月26日作出判决如下：一、广东亚洲国际游艇城股份有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向广州市浮莲岗粤和贸易有限公司返还双方于2016年1月12日签订的《场地租赁合同》中约定的位于广州市番禺区石楼镇××东区范围、中区范围、码头场地范围、西区范围、及相应的配套设施等租赁物；二、广东亚洲国际游艇城股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市浮莲岗粤和贸易有限公司支付至2020年12月31日的租金及占有使用费7124425.89元、水电费210185.66元；三、广东亚洲国际游艇城股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州市浮莲岗粤和贸易有限公司支付自2021年1月1日至实际交还租赁物之日止的占有使用费（按照每月171302元的标准支付，暂计至2021年3月份为513906元）；四、广州莲花山国际游艇会有限公司对广东亚洲国际游艇城股份有限公司上述第二项判项中应支付的中区范围的租金3267396元承担连带责任；五、广州莲花山国际游艇会有限公司对广东亚洲国际游艇城股份有限公司上述第三项判项承担连带责任；六、驳回广州市浮莲岗粤和贸易有限公司其余诉讼请求。案件受理费106266元，由广州市浮莲岗粤和贸易有限公司承担37664元，广东亚洲国际游艇城股份有限公司承担68602元、广州莲花山国际游艇会有限公司连带承担诉讼费32939元；财产保全费5000元，由广东亚洲国际游艇城股份有限公司承担。2021年9月8日，一审法院出具（2020）粤0113民初1515号之二民事裁定书，裁定将上述第五项判项中的“第三项判项”补正为“第三项判项中应支付的中区范围的占用费（每月按56058元计算）”。本院经二审审查，确认一审法院查明的事实。另查明：第一，2017年6月23日，双方签订的《补充协议》后附的红线图显示租赁物包含仓库和饭堂，红线范围外显示有加工车间。第二，浮莲岗公司一审陈述“涉案租赁物位于广州市番禺区石楼镇浮莲路99号，出租的范围均在地址范围内，其中东区范围内是土地，有一个小的办公室，面积大概100多平方米；中区范围整体面积有8502.96平方米，土地上有一座厂房，厂房面积2700平方米；码头区面积7178平方米，无建筑物；西区范围总面积35000平方米，土地上有建筑物办公室，面积约为1900平方米；北区范围总面积25760平方米，土地上有办公室、两个车间。办公室面积150平方米、车间面积1200平方米”。第三，根据一审庭审笔录记载，双方确认租期届满后，涉案场地的应付租金为171302元/月。浮莲岗公司二审提交以下证据：1.场地租赁合同，拟证明涉案租赁场地东区的原承租人是亚洲游艇城公司的原始发起股东兴洋公司，发起人设立公司后，由亚洲游艇城公司承接租赁；2.广船兴洋东区筹建照片册，拟证明兴洋公司在承租的东区土地上建造风雨棚，浮莲岗公司出租的场地只是土地；3.临时厂棚建成前后照片，拟证明兴洋公司在承租土地上建造的临时厂棚事实；4.2007年10月17日与2020年11月11日《东区卫星照片》，拟证明2007年10月17日东区对应的地块仅仅是土地，没有A展馆，A展馆是亚洲游艇城公司在承租期间自己建造，并不是双方《场地租赁合同》的标的物；5.A展馆照片，拟证明亚洲游艇城公司在兴洋公司的厂棚拆除后新建A展馆的事实；6.广州市城市管理综合执法检查笔录和询问笔录，拟证明“亚洲游艇城”、“游艇会”的主管曾海萍在2016年3月29日在回答广州市城市管理综合执法局番禺分局执法询问时表述：“A展馆是其在2013年6月1日开始租赁的土地上于2013年底建成的；并于2014年投入使用；该展馆未依法履行报建手续；并明确平南高速的规划己取消”等事实；亚洲游艇城公司以涉案地块存在平南高速项目为借口而拒不支付租金的违约行为是恶意的；7.询问通知书、责令限期改正通知书、告知书、限期拆除违法建设公告书，拟证明上述行政行为针对的违法主体是亚洲游艇城公司而不是浮莲岗公司，一审法院将该违法建筑作为出租人的租赁物，由此认定签订的合同存在部分有效、部分无效属于对本案事实的认定错误；8.《关于亚洲游艇城项目规划建设的报告》、《承诺书》，拟证明亚洲游艇城公司确认浮莲岗公司出租的土地或物业全部具有合法产权，并承诺自行拆除A展馆；9.广州平南主速公路有限公司2013年第一次股东会议决议、广州市番禺区交通局关于平南高速后续处置问题的复函，拟证明平南高速项目自2013年初已终止，亚洲游艇城公司于2017年以涉案土地在“平南高速”项目红范围内不能报建的说法没有事实依据，只是其为了恶意违约故意捏造的借口；10.产权证书两份，其中一份房地产权情况证明记载房屋座落番禺区石楼镇莲花山××（1仓库），产权人为广州市番禺区人民政府国有资产监督管理局，建筑面积为943.32㎡，备注“产权已经转移”，产权状态打印时间为2011年10月18日；后附的房地产权证显示权属人“广州市番禺区拆船轧钢公司”，房地座落广州市番禺区莲花山镇××1仓库，建筑面积971.1㎡；另一份房地产权情况证明记载房屋座落番禺区莲花山镇××5车间，建筑面积744.2㎡，备注“于2010年10月9日办理注销登记”，产权状态打印时间为2011年7月20日；后附的房地产权证显示权属人“广州市番禺区拆船轧钢公司”，房地座落广州市番禺区莲花山镇××5车间，建筑面积744.2㎡，拟证明其出租的“1687.6平方米”西区房产具有合法有效的产权。亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司对上述证据发表质证意见如下：对证据1真实性、合法性、关联性及证明内容均不予确认，其并非合同签订主体，该证据与其无关，也与本案无关，且不属于新证据；对证据2、证据3真实性、合法性、关联性及证明内容均不予确认，其没见过这些照片，且这些照片与当年卫星图显示不一致，同时，照片拍摄于2006年至2007年期间，与本案争议无关，也不属于新证据；对证据4、证据5，确认真实性、合法性、关联性，但不确认证明内容，浮莲岗公司未提交2012年《卫星图》，2012年《卫星图》显示东区合拢车间2012年已经存在，即违章建筑在出租给其之前已经存在，属于出租范围，涉案合同整体无效；对证据6、证据7真实性、合法性没有异议，不确认关联性及证明内容，涉案地块的道路规划是“平南高速”还是“南大干线”，不影响无法报建、改建的客观事实，A展馆是本案出租的租赁物，且一审法院判决合同无效的理由是包括A展馆等多个建筑物没有取得建设工程规划许可证；对证据8真实性、合法性没有异议，但不确认关联性及证明内容，涉案租赁物是否有合法产权，应当以房产证记载为准；对证据9真实性、合法性、关联性无异议，但不确认证明内容，复函记载配合南大干线建设才终止平南高速公路，证明涉案地块因道路规划被禁止开发建设一直存在；对证据10真实性、合法性、关联性及证明内容均不予确认，具体意见如下：1.该证据不属于新证据；2.浮莲岗公司二审当庭确认一审判决认定本案土地证和产权证的情况，即自认西区仅有土地证，没有房产证，上述证据复印件与浮莲岗公司自认的事实相反；3.房产证上的地址也不是浮莲路99号，与本案无关；4.经向广州市规划和自然资源局查询，查找不到0306346号的产权证书，而0306354号产权证书显示的地址却是海珠区革新路；5.根据证据的备注信息，上述证据已经作废，不能反映房屋目前权属情况等。亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司二审提交以下证据：1.《告知书》，内容为广州市规划和自然资源局番禺区分局告知莲花山游艇会公司，在未办理用海手续的情况下，非法占用原广州市番禺区拆船轧钢公司码头所在海域，并责令莲花山游艇会公司停止违法用海行为、退还非法占用海域，恢复海域原状，并依法取得海域使用权后方可使用海域等；拟证明出租方把未经登记的海域使用权出租给其开发建设，本案合同依法无效；2.（2021）粤01民初412号民事起诉状、受理案件通知书，拟证明其另案起诉业主方和浮莲岗公司，要求确认包括涉案合同在内统一签订的项目开发合同无效并赔偿损失；3.（2021）粤01民初412号答辩状，拟证明浮莲岗公司在另案中自认其仅是业主方的代理人，涉案合同直接约束权属人与亚洲游艇城公司，浮莲岗公司无权以自己的名义起诉，且浮莲岗在另案自认涉案地块存在“平南高速”规划；4.《卫星图》及《红线图》，拟证明涉案租赁红线范围内有建筑物不少于39处，至少36处建筑物未取得建筑工程规划许可证，涉案合同依法无效；5.《广州市番禺区交通局关于平南高速后续处置问题的复函》，拟证明涉案租赁物一直因道路规划被“控规”，无法报建、改建等；6.（2019）粤0113民初13363号答辩状，拟证明业主方在其他案件中也自认平南高速的规划在签订托管合同前就已经存在；7.（2020）粤0113民初1516号民事判决书，拟证明两案租赁物实质上属于一个整体，均用于开发建设游艇城项目，且该案认定浮莲岗公司对项目合同被认定无效存在过错；8.《政府信息公开申请答复书》及附件《控制性详细规划示意图》，拟证明由于规划道路通过涉案地块，本案租赁物不能用于“改建”，甚至没有取得建设工程规划许可证的原有建筑物也会被强制拆除，无法用于开发建设游艇城项目的用途，其有权行使先履行抗辩权，暂停支付租金。浮莲岗公司对上述证据发表质证意见如下：证据1，与本案无关，租赁合同约定的范围不包括告知书所涉范围；证据2、证据3，亚洲游艇城公司、莲花游艇会公司重复诉讼，目的是为了混淆是非，延长审判时间，平南高速的规划已经不存在；证据4，卫星图是只是呈现事实，不能证明权属；对证据5真实性、合法性无异议，但不确认证明内容，该证据证明平南高速自2013年已经不存在；对证据6真实性、合法性无异议，但不能证明其证明内容，托管协议和租赁协议是两个独立的合同，要遵从合同相对性原则；证据7，一审法院对A展馆的事实认定错误；对证据8不予认可，该证据与本案租赁合同无关。浮莲岗公司提交对亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司庭后提交的证据8的书面质证意见时一并提交关于审定《解决亚洲国际洲艇城项目用地问题的方案》等材料。二审过程中，亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司以涉案租赁合同并非普通的租赁合同，涉案开发项目共涉及11份开发性质的合同，而其已另案提起（2021）粤01民初412号确认合同无效之诉为由，申请中止本案诉讼。本院认为：根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款、第二款的规定：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系因民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律法规及相关司法解释的规定。本案二审争议的焦点为：一、涉案租赁合同是否有效；二、亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司是否应当返还涉案租赁合同中约定的场地及配套设施等租赁物；三、亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司是否应当支付租金、占用费；四、浮莲岗公司要求亚洲游艇城公司、莲花山游艇会公司支付滞纳金、没收履约保证金是否合法有据。关于争议焦点一。根据一审查明的事实，浮莲岗公司将位于广州市番禺区石楼镇浮莲路的土地及厂房等租赁物出租给亚洲游艇城公司，租赁物分为东区、中区、码头区、西区、北区等区域，浮莲岗公司提供了上述租赁物相对应的不动产权证等，一审法院核对租赁合同载明各个区域租赁物的类型、面积与产权证所记载的不动产类型、面积后，认定浮莲岗公司实际出租给亚洲游艇城公司的租赁物有部分没有取得建设工程规划许可证。结合浮莲岗公司一审庭审时陈述的各区涉案租赁物的建筑面积、涉案租赁合同的约定以及浮莲岗公司提交的产权证明，本院认为一审法院的上述认定合理，本院予以采纳。浮莲岗公司二审虽提交新的产权证明拟证明涉案租赁合同西区的建筑物有合法产权，但上述产权证明记载的建筑物面积与租赁合同约定的建筑物面积、类型均不能完全对应，浮莲岗二审提交上述产权证明不足以证实涉案租赁合同西区所涉的建筑物均具备合法产权，浮莲岗公司的该项上诉主张不成立，本院不予采信。因涉案租赁合同的部分建筑物没有取得建设工程规划许可，故一审法院认定涉案合同部分无效，且由于合同无效部分与有效部分作为整体经营使用，无法明确区分，故对浮莲岗公司要求确认合同整体解除的请求不予支持，并无不当，本院予以维持。关于争议焦点二。涉案合同存在部分有效，部分无效，且合同约定的租赁期限到期后，双方未能续约，故自2021年1月1日起，亚洲游艇城公司无权占用涉案场地，应将涉案租赁物返还给浮莲岗公司。因亚洲游艇城公司在租期内已将北区租赁物委托浮莲岗公司出租用于抵扣租金，委托期限到期后，北区租赁物实际亦在浮莲岗公司掌控中，故一审判决亚洲游艇城公司返还涉案租赁合同所涉东区范围、中区范围、码头场地范围、西区范围、及相应的配套设施等租赁物，并无明显不当，本院予以维持。亚洲游艇城公司上诉称《托管经营合同》到期后，浮莲岗公司无权代收场地，不应当判决其向浮莲岗公司交还涉案场地。对此，本院认为，亚洲游艇城公司是基于与浮莲岗公司所签订的涉案租赁合同占有使用涉案场地，《托管经营合同》是否到期不影响浮莲岗公司依据涉案租赁合同向亚洲游艇城公司主张权利。亚洲游艇城公司的该项上诉主张没有法律依据，本院不予支持。关于争议焦点三。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2009年6月22日最高人民法院审判委员会通过）第五条规定：“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持”。本案中，虽然《场地租赁合同》存在部分无效的情形，但浮莲岗公司已将租赁物交付给亚洲游艇城公司使用，亚洲游艇城公司理应按照双方约定支付相应的租金、占有使用费、水电费等费用。一审判决认定亚洲游艇城公司支付浮莲岗公司至2020年12月31日的租金及占有使用费以及2021年1月1日至实际交还租赁物之日至的占用使用费，合法有据，本院予以维持。亚洲游艇城公司上诉称涉案租赁物被“控规”，存在大量没有产权证的建筑物，导致涉案场地不能用于开发建设游艇城项目，浮莲岗公司存在违约，其有先履行抗辩权。对此，本院认为，其一，关于涉案土地上是否存在道路规划路以及该规划是否足以影响亚洲游艇城使用涉案场地的问题，一审判决已有充分且合理的论述，本院不再赘述，亚洲游艇城公司以此为由不支付租金依据不足，本院不予支持。其二，涉案租赁合同因部分建筑物没有取得建设工程规划许可而被认定为部分无效。即出租人未提供合法建筑，承租人对建筑物的合法性亦未尽谨慎审查义务，故双方对于合同无效均存在过错，亚洲游艇城公司以此为由不支付租金，依据不足，本院不予采纳。关于莲花山游艇会公司是否应当对中区租金承担连带责任的问题，一审判决已有充分且合理的论述，本院不再赘述，并维持一审判决的认定，即莲花山游艇会公司对亚洲游艇城公司应支付的中区范围的租金承担连带责任。关于争议焦点四。浮莲岗公司已收取亚洲游艇城公司的保证金78万元，因合同涉及部分无效，且合同无效部分与有效部分作为整体经营使用，无法明确区分，同时租赁期限已届满，一审判决认定该履约保证金应退还给亚洲游艇城公司，并用于抵扣亚洲游艇成公司仍应向浮莲岗公司支付的租金、占用费并无明显不当，本院予以维持。同理，因涉案合同涉及部分有效、部分无效，双方对于合同无效均有过错，一审法院不予支持浮莲岗公司要求亚洲游艇城公司按照合同约定支付滞纳金，亦无明显不妥，本院予以维持。另，莲花山游艇会公司以其已另案提起（2021）粤01民初412号确认合同无效之诉为由，申请中止本案诉讼，缺乏法律依据，本院不予接纳。综上所述，浮莲岗公司、亚洲游艇城公司、莲花游艇会公司的上诉请求均不成立，本院予以驳回。一审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费131262元，由广州市浮莲岗粤和贸易有限公司负担58528元，由广东亚洲国际游艇城股份有限公司负担36207元，由广东亚洲国际游艇城股份有限公司、广州莲花山国际游艇会有限公司共同负担36527元。本判决为终审判决。审判长  李光华审判员  谭红玉审判员  邓 颖二〇二一年九月十六日书记员  林臻灏区敏儿