湖南省湘阴县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0624民初1488号原告：周正武，男，1957年9月26日出生，汉族，住湖南省湘阴县。原告：侯国新，男，1967年6月7日出生，汉族，住湖南省湘阴县。两原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：朱铂，湘阴县南湖法律服务所法律工作者。被告：彭云罗，男，1962年5月10日出生，汉族，住湖南省湘阴县。委托诉讼代理人：熊利军，男，1967年11月2日出生，汉族，住湖南省湘阴县。第三人：湘阴县久马农业机械农民专业合作社，住所地：湘阴县湘滨镇陈仕村。统一社会信用代码：93430624MA4L6ERM6M。法定代表人：周水良。原告周正武、侯国新与被告彭云罗、第三人湘阴县久马农业机械农民专业合作社合同纠纷一案，本院于2021年6月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告周正武、侯国新及其委托诉讼代理人朱铂，被告彭云罗的委托诉讼代理人熊利军，第三人湘阴县久马农业机械农民专业合作社的法定代表人周水良均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。周正武、侯国新向本院提出诉讼请求：一、判令被告继续履行股权转让协议，并支付两原告的股权转让款452000元；二、被告承担本案诉涉诉费用。事实与理由：两原告与被告在2014年10月成立湘阴县鹏程种植专业合作社，原告周正武出资629681元，原告侯国新作为隐名股东出资510923元，其出资登记在李红霞名下，被告彭云罗出资538449元，都是实缴费。2018年年底李红霞认为合作社欠债太多，债权人上门逼债，被告彭云罗向侯国新提出建议，强烈要求由他一人经营，其余两位股东退出合作社，三股东达成一致意见。2019年2月7日，三股东请杨冬林、侯建祥参加结算，认定三股东的出资款项及农业合作社应对外应给付的债务，三股东平摊对外债务，每人承担226000元。两原告按照约定已付清债务。2019年3月6日三方签订了股权转让协议，两原告转出自己1/3的股权，转让价格为50万元，同时在协议约定，甲乙两方不再享受相应的股东权利和承担义务。被告作为受让方应该保证两原告得到50万元的转让款，现两原告分别包外债50万元，实际两原告除外债各只得274000元，被告严重违约。而且被告为了逃避债务，没有经两原告同意将合作社转让给第三人。两原告为了维护自身的合法权益，遂起诉至法院。彭云罗辩称，两原告在诉状中所陈述的可以证明原、被告三人系合伙关系，三人于2019年2月7日对合伙债务进行了结算并分担了债务。被告已经履行了2019年3月6日三方签订的股权转让协议，向两原告各支付了50万元转让款，被告取得了合作社的全部股份。股权转让协议第一条第四款载明，甲乙两方保证向丙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何抵押，未涉及任何争议及诉讼，该条款清楚指明合作社转让，债务结算在先，与本次转让无任何关系，本次转让系对合作社的全部财产转让。第三人湘阴县久马农业机械农民专业合作社辩称，两原告所诉称的与其无关。经审理查明，湘阴县鹏程种植专业合作社成立于2014年8月29日，原告周正武、侯国新及被告彭云罗系合作社股东。在共同经营合作社一段时间后，两原告决定将合作社股份转让给被告彭云罗，2019年2月26日三方签订了转让协议，协议明确合作社资产经自我评估为150万元，周正武、侯国新作为甲方将合作社转让给乙方彭云罗，由彭云罗向周正武、侯国新支付100万元转让款。2019年2月27日，三方在证人侯建祥见证下，由会计杨冬林对资金收支往来以及债权债务进行了结算，并出具了资金往来表以及债务分摊表，原、被告三人均签字确认。后原、被告三方认为2016年2月26日签订的协议内容不完善，于2019年3月6日重新签订了一份股权转让协议，其中甲方为周正武，乙方为侯国新，二人为转让方，丙方为彭云罗，系受让方。协议第一条约定甲乙丙三方资产自行评估150万元转让给丙方，第一条第一款约定甲乙将其持有的该合作社1/3的股权转让给丙方，第三款约定甲乙丙三方确认转让价格1/3股权为50万元，第五款约定本股权转让完成后，丙方即享受相应的股东权利并承担义务，甲乙两方不再享受相应的股东权利和承担义务。第二条约定转让股权财产交付明确合作社一切有形和无形资产均归彭云罗个人所有。第三条对转让款约定了支付方式及支付时间。第九条约定合作社合伙人一致确定无债权债务纠纷，同时明确债权债务经杨冬林清算核准。协议签订后，被告彭云罗先后向两原告周正武、侯国新支付了100万元转让款及42000元利息，两原告向被告出具了收条。另经原、被告三方结算，合作社对外债务为678000元，由原、被告三人平均分摊，平均每人分摊226000元。以上事实，有原、被告的身份信息、合作社股权转让协议两份、资金平衡表及债务分摊表、收条及庭审笔录等在卷佐证证实，足以认定。本院认为，本案争议焦点为：一、两原告转让给被告的股权是多少；二、被告彭云罗是否还需向两原告支付转让费。一、关于周正武、侯国新转让股权多少的问题，2019年3月6日签订的股权转让协议第一条第一款写的是甲乙两方将其持有该合作社1/3的股权转让协议给丙方，结合整个协议内容可确定两原告已经将所有股权即该合作社三分之二的股权转让给了被告彭云罗。两原告认为两人共计转让给被告的股份为合作社全部股份三分之一的主张不能成立。理由如下：首先，协议第三条第二款明确写明丙方彭云罗自签合同之日后至2019年5月1日前分别付甲乙双方所持股份的60%，即分别向两原告支付290000元，此与两原告主张共仅向被告彭云罗转让二人股份之和的二分之一（合作社总股份的三分之一）并不相符；其次，原、被告均认可合作社资产共作价150万元，协议确认1/3股权的价格为50万元，而被告彭云罗向两原告支付了100万元转让款；再次，转让协议第二条明确约定合作社所有的一切有形的无形的资产均归被告彭云罗所有。二、关于被告彭云罗是否还应当给付原告周正武、侯国新转让费的问题，本案两原告认为2019年2月26日及3月6日签订的两份协议均明确合作社无债权债务纠纷，为了化解社会矛盾各股东分别承担了合作社22.6万元的债务，被告彭云罗虽然支付了100万元转让费，但相当于只向他们支付了54.8万元转让款，还需向他们支付45.2万元转让款，故本案争议焦点实质是合作社的债务应由谁承担。2019年2月27日原、被告三人就合作社的债务由会计杨冬林进行了结算，三人对平均分摊67.8万元债务达成了一致，2019年3月6日签订的股权转让协议第九条也再次明确约定债权债务经杨冬林、侯建祥清算核准，该协议并没有约定合作社的全部债务由被告彭云罗承担，两原告亦没有提供其他证据证明曾约定合作社全部债务由被告彭云罗同意承担。故两原告承担的45.2万元债务的行为系其按照债务分担协议履行义务，而2019年3月6日的《合作社股权转让协议》明确转让的股权不存在债权债务纠纷，不涉及任何争议及诉讼。故该债务与本案股权转让款无关，被告彭云罗已经支付了100万元系转让款，两原告要求被告彭云罗还支付转让款45.2万元的请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告周正武、侯国新的诉讼请求。本案案件受理费8080元，由原告周正武、侯国新预交8080元，由原告周正武、侯国新承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长 杨 雪 飞人民陪审员 王 春 根人民陪审员 范   取二〇二一年九月十六日法官 助理 汤   宇书 记 员 汤宇（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。