广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终17155号上诉人（原审被告）：钟嘉文，男，1989年5月4日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被上诉人（原审原告）：苏乐川，男，1983年10月22日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：王晓盈，广东诺臣律师事务所律师。上诉人钟嘉文因与被上诉人苏乐川股权转让纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初15197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人钟嘉文、被上诉人苏乐川委托诉讼代理人王晓盈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钟嘉文上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回苏乐川的全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由苏乐川承担。事实与理由：（一）苏乐川实际转让股权仅为2.5%，并非合同约定的4%，钟嘉文已支付20.8万元股权转让款，股权转让款已付清。钟嘉文与苏乐川于2018年5月8日签订《股权转让协议》后，钟嘉文陆续向苏乐川共计支付20.8万元股权转让款，苏乐川协助钟嘉文向工商登记部门办理了股权变更登记，钟嘉文占4%股权。但其后苏乐川请求将其中1.5%股权收回并转让给第三方，实际仅转让2.5%股权给钟嘉文。考虑到广州乐美颜医疗美容门诊部有限公司（以下简称乐美颜公司）经营状况不佳，钟嘉文当时口头同意将1.5%股权由苏乐川收回另行转让给第三方。之后，苏乐川自行前往工商登记部门办理变更登记，变更后钟嘉文所持乐美颜公司的股权实际变更为2.5%，剩余1.5%股权由苏乐川另行转让给了第三方，钟嘉文未与第三方签署股权转让协议，亦没有收取股权转让款，股权转让事宜均由苏乐川个人处理，故钟嘉文无需向苏乐川支付剩余股权转让款，亦无须支付相应违约金。（二）苏乐川请求钟嘉文支付律师费无事实依据。钟嘉文已按照协议约定支付实际受让的股权转让对价，已完全履行合同义务，并未违反合同约定，苏乐川主张律师费缺乏事实依据。且苏乐川提交的证据不能证明其代理律师代理本案的律师费收费标准，无法证明苏乐川的实际损失，钟嘉文不同意支付苏乐川律师费。（三）苏乐川是广州颜所医疗美容门诊部有限公司（以下简称颜所公司）大股东兼法定代表人，颜所公司设立就是集资诈骗，十几个小股东均是受害人，其中，刘静已在（2020）粤0106民初27298号案中获得赔偿，该案判决已生效。苏乐川辩称，（一）一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。（二）苏乐川与钟嘉文签订涉案《股权转让协议》，明确约定苏乐川向钟嘉文转让乐美颜公司4%股权，苏乐川已依约办理涉案4％股权的变更登记，不存在钟嘉文所称仅向其转让乐美颜公司2.5％股权的情况。事实上，在股权转让变更手续办妥后，钟嘉文仅向苏乐川支付了20.8万元，剩余15.2万元股权转让款至今未支付，钟嘉文拖欠股权转让款的行为已构成严重违约。苏乐川已履行完毕涉案《股权转让协议》约定的股权转让义务，钟嘉文应当依约向苏乐川支付股权转让款。钟嘉文主张苏乐川其后将乐美颜公司1.5％股权收回并转让给第三方无依据，且钟嘉文未提交证据予以证明。根据乐美颜公司的工商内档资料可知，在2018年6月20日，钟嘉文被登记为乐美颜公司股东，占股比例为4％，认缴出资额为8万元，此后钟嘉文没有将其股份转让给第三人。至于为何现钟嘉文在乐美颜公司的占股比例为2.5％，是因为乐美颜公司在2018年11月5日进行增资，将公司注册资本由200万元增资至330万元，而钟嘉文拒不增资，其当时认缴出资额8万元，原占股比例为4％，公司增资至330万元后，其持股份额被稀释为2.5％。（三）根据涉案《股权转让协议》第六条约定，钟嘉文应当承担支付律师费的违约责任，钟嘉文提出无需支付律师费的上诉请求无事实及法律依据，应予驳回。苏乐川向一审法院起诉请求：1.钟嘉文立即向苏乐川支付股权转让款152000元；2.判令钟嘉文立即向苏乐川支付逾期付款违约金19077.8元（以252000元为计算基数，自2018年6月25日起，利息按每日万分之一点七五的利率计算，计算至2018年8月15日的逾期付款违约金为2293.2元；以152000元为计算基数，自2018年8月16日起，利息按每日万分之一点七五的利率计算，暂计至2020年5月7日逾期付款违约金为16784.6元，逾期付款违约金应当计算至所有款项清偿之日止）；3.判令钟嘉文向苏乐川支付因本案而支出的律师费6000元；4.判令钟嘉文承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2018年5月8日，苏乐川、钟嘉文签订《股权转让协议》，载明苏乐川持有颜所公司37%的股权，苏乐川同意将其持有的该公司股权中的4%转让给钟嘉文，转让价格36万元，钟嘉文于签订协议之日起3日内一次性将上述股权转让款的30%即10.8万元汇入苏乐川指定账户，于股权变更的工商登记手续办妥之日（工商行政管理局出具《准予变更通知书》之日）起5日内一次性将剩余70%股权转让款25.2万元汇入苏乐川指定账户；钟嘉文未按约定支付股权转让款的，每逾期一天，每日按未付价款金额的千分之五的标准向苏乐川承担违约责任；任何一方不履行或不完全履行协议约定的，即构成违约，违约方应赔偿守约方经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费等内容。签订协议后，钟嘉文于同月14日向苏乐川转账支付108000元。6月20日，广州市天河区工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，准予颜所公司变更钟嘉文为股东登记。8月14日，钟嘉文向苏乐川转账支付10万元。此后，钟嘉文未支付任何款项。另查明，颜所公司系有限责任公司，成立于2017年10月9日，注册资本200万元，苏乐川出资74万元，占股比例37%。2018年6月20日，钟嘉文登记为颜所公司股东，占股比例4%，认缴出资额8万元。2018年11月5日，颜所公司变更注册资本为330万元，苏乐川认缴出资额108.9万元，占股比例33%，钟嘉文认缴出资8.25万元，占股比例2.5%。苏乐川主张钟嘉文股份比例降低系因颜所公司进行了增资，而钟嘉文不愿意增资。另，苏乐川主张其为实现本案债权支出律师费6000，并提交了《民事委托代理合同》及转账凭证、委托付款说明、发票。转账凭证、发票小计金额均为12000元。《民事委托代理合同》约定律师费12000元，该费用为本案及苏乐川与案外人股权转让纠纷案两案的代理费，两案标的均为20万元。一审法院认为，苏乐川、钟嘉文签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，依法成立、有效，各方均应依约履行。本案的争议焦点在于，苏乐川将其持有的颜所公司的4%股权转让给钟嘉文后，是否又擅自转走钟嘉文1.5%的股权。首先，钟嘉文辩称苏乐川擅自转走其股权，但未能提交任何证据予以证明。其次，根据颜所公司在广州市天河区市场监督管理局的登记备案资料，颜所公司于2018年11月5日将注册资本由220万元变更为330万元，而钟嘉文的认缴出资额仅增加了2500元，故其股权由4%变更为2.5%。由此可知，钟嘉文股权比例降低系因颜所公司进行了增资。因此，钟嘉文的抗辩意见没有依据，一审法院不予采信。苏乐川已履行合同主要义务，钟嘉文应按照约定向苏乐川支付剩余的股权转让款152000元。钟嘉文未按约定期限支付股权转让款，其行为已构成违约，现苏乐川主张钟嘉文支付剩余股权转让款152000元并支付逾期付款违约金合理有据，一审法院予以支持。根据合同约定，钟嘉文应于2018年6月24日前向苏乐川支付剩余股权款25.2万元，但钟嘉文直至8月14日才支付了10万元，故该笔违约金应自2018年6月25日起计至8月14日止，苏乐川主张计至8月15日缺乏依据，一审法院不予支持。关于律师费问题，《股权转让协议》约定违约方应赔偿守约方的律师费损失。苏乐川主张其为实现本案债权支出律师费6000元，有《民事委托代理合同》及转账凭证、发票等证据证实，且代理律师也确有出庭应诉，该项费用已实际支出，故一审法院对苏乐川的该项诉请予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、钟嘉文于判决发生法律效力之日起十日内向苏乐川支付股权转让款152000元；二、钟嘉文于判决发生法律效力之日起十日内向苏乐川支付逾期付款违约金（以252000元为基数，自2018年6月25日起，按每日万分之一点七五的利率计至2018年8月14日；以152000元为计算基数，自2018年8月15日起，按每日万分之一点七五的利率计至所有款项清偿之日止）；三、钟嘉文于判决发生法律效力之日起十日内向苏乐川支付律师费6000元；四、驳回苏乐川的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3842元，由钟嘉文负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，为证明其上诉主张，钟嘉文提交以下证据：1.广州市天河区行政审批局撤销行政许可决定书；2.公司登记（备案）申请书；3.颜所公司章程修正案；4.广东乐美颜医疗美容门诊部有限公司关于钟嘉文股东同意转让的书面证明；5.股东会决议；6.股东转让出资合同书；7.授权委托书；8.准予变更登记（备案）通知书。经质证，苏乐川意见如下：1.因无法核实上述证据原件，真实性、合法性由法院审查，对关联性不予认可；2.该些证据与本案无关，不应作为本案定案证据；3.本案是股权转让合同纠纷，案涉股权转让行为真实合法，钟嘉文亦接受了苏乐川转让的案涉股权，钟嘉文应依约向苏乐川支付剩余的15.2万元股权转让款，钟嘉文提交的上述行政许可决定书及相关工商内档资料，与本案无关；4.苏乐川不清楚钟嘉文提交上述证据的证明内容、证明目的，但即使颜所公司存在“冒用他人签名信息、提交虚假材料取得公司注册登记”的情况，也不能免除钟嘉文应当依约向苏乐川支付股权转让款的责任，此外，钟嘉文在庭审中多次明确其在案涉《股权转让协议》《增资扩股协议书》中的签名均是其本人亲笔签名，不存在冒签行为，故该些协议对钟嘉文产生法律效力。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：钟嘉文是否应向苏乐川支付剩余股权转让款及利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：苏乐川与钟嘉文于2018年5月8日签订《股权转让协议》后，苏乐川亦已协助钟嘉文办理股权变更登记手续，钟嘉文于2018年6月20日被登记为颜所公司股东，且根据当时变更登记备案的股东会决议及公司章程记载，钟嘉文占股比例4%。至此苏乐川关于《股权转让协议》的义务已履行完毕，钟嘉文理应依约向苏乐川支付股权转让款。至于颜所公司通过增资扩股变更各股东占股比例，与本案属于不同法律关系，钟嘉文应另循途径解决。因此，一审判决支持钟嘉文向苏乐川支付剩余股权转让款152000元及逾期付款违约金，并无不当，本院予以维持。根据《股权转让协议》约定，违约方应赔偿守约方律师费损失，苏乐川已提交证据证明其实际支出6000元律师费，一审判决支持钟嘉文向苏乐川赔偿律师费损失6000元，依据充分，本院予以维持。综上所述，钟嘉文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3842元，由上诉人钟嘉文负担。本判决为终审判决。审判长 袁 贞审判员 国平平审判员 练长仁二〇二一年九月十五日书记员 刘晓妍蔡嘉瑜