广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终14436号之二上诉人（原审原告）：广州市兆晖酒业有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街茶园路61号保安楼1号铺二层。法定代表人：徐日辉，该公司经理。上诉人（原审原告）：广州市花都区新华睿达商店，住所地广东省广州市花都区建设北路148号横街商铺－11。经营者：徐洁明。上诉人（原审原告）：广州市花都区新华润兆源商行，住所地广东省广州市花都区建设北路152号之一C102铺。经营者：徐珊珊。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：李建翔，广东法丞汇俊律师事务所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：魏婧，广东法丞汇俊律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：百威(中国)销售有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区琴断口上首。法定代表人：王仁荣，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：百威(中国)销售有限公司广州分公司，住所地广东省广州市越秀区中山三路33号中华广场A塔21F。负责人：刘竹西，该公司总经理。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：夏明杰，上海申骏律师事务所律师。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：王佳楠，上海申骏律师事务所律师。上诉人广州市兆晖酒业有限公司（以下简称兆晖公司）、广州市花都区新华睿达商店（以下简称睿达商店）、广州市花都区新华润兆源商行（以下简称润兆源商行）因与被上诉人百威(中国)销售有限公司（以下简称百威销售公司）、被上诉人百威(中国)销售有限公司广州分公司（以下简称百威广州分公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初40908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人兆晖公司法定代表人徐日辉，上诉人兆晖公司、睿达商店、润兆源商行共同委托诉讼代理人李建翔、魏婧，被上诉人百威销售公司、百威广州分公司共同委托诉讼代理夏明杰、王佳楠到庭参加了诉讼。2021年8月11日，本院对各方当事人均无异议部分以（2021）粤01民终14436号之一民事判决书先行判决，现双方争议部分已审理终结。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行共同上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判百威销售公司、百威广州分公司向兆晖公司、睿达商店、润兆源商行支付销售折扣款3365732.26元、保证金160000元、预付货款2499719元、回瓶押金63214.2元以及补偿款7000000元。3.改判百威销售公司、百威广州分公司向兆晖公司、睿达商店、润兆源商行支付利息(利息以13088665.46元为基数，从2019年8月16日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，计算至清偿之日止)。4.本案一审、二审的诉讼费用由百威销售公司、百威广州分公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误。《关于终止经销关系的协议》对百威广州分公司具有约束力，其应当按该协议履行。首先，一审判决认定润兆源商行等三人确认收到的《关于终止经销关系的协议》条款[]处均为空白，但润兆源商行等已提交《询问笔录》及代理词说明收到“手写部分为空白”的《关于终止经销关系的协议》仅指电子邮件附件，并非之后的纸质邮件。其次，一审判决认为润兆源商行等三人无其他证据对《关于终止经销关系的协议》上填写的金额进行佐证，是因为百威广州分公司终止了润兆源商行等人登录双方用于对账的WCCS系统权限，故仅能提供经过公证证据保全的部分WCCS系统对账单。再者，百威广州分公司作为成熟商事主体，用印流程规范，其将留白的合同交予润兆源商行等三人，应视为对合同内容的无限授权。最后，《关于终止经销关系的协议》中百威广州分公司应付给润兆源商行等三人的款项均有依据佐证。（二）一审判决错误认定利息的起算点及标准。首先，《关于终止经销关系的协议》于2019年8月5日由百威广州分公司盖章寄给润兆源商行等人，按约定百威广州分公司应于10日内向润兆源商行等支付未结款项，即2019年8月15日付款期限届满，因此利息起算时间应为2019年8月16日。其次，百威广州分公司发生违约行为在2019年8月19日之前，利息应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准进行计算。（三）双方自2011年起已经存在经销关系，润兆源商行等三人以高于市场销售价的采购价从百威广州分公司系统下单采购货物。百威广州分公司根据润兆源商行等每月销售数据确定每款货物的折扣率，再乘以采购价计算得出销售折扣款。因为双方并未明确约定折扣率，此种交易模式相当于百威广州分公司从润兆源商行等处预收货款。在长期合作中，百威广州分公司会以“流货罚款”等名目扣除应当返还的折扣款，但润兆源商行等三人即使有提出过异议，也未以诉讼方式追讨。（四）如果百威广州分公司否认终止协议约定的款项，则双方对于经销协议是否解除并未协商一致。百威广州分公司无权单方解除合同。而润兆源商行等三人对于主张的款项金额已经提交充分证据予以证实，应当得到支持。百威销售公司、百威广州分公司共同辩称，（一）一审判决已经证实了润兆源商行等三人伪造篡改证据，润兆源商行等三人在双方未就待返还费用达成一致的情况下，以捏造的事实提起民事诉讼，已经涉嫌刑事犯罪。（二）润兆源商行等三人已经在一审中自认涉案终止协议在收到时，系未经手写及删改的空白模板，润兆源商行等三人的擅自手写内容不得约束百威广州分公司及百威销售公司。（三）润兆源商行等三人二审提出的大部分诉请，均未在一审中提出主张，其无权在二审中直接主张权利。（四）润兆源商行等三人未达成经销协议约定的销售指标，百威销售公司、百威广州分公司有权单方解除合同，且润兆源商行等三人亦通过邮件形式明确表示同意解除，故其无权向百威销售公司、百威广州分公司主张违约责任。（五）润兆源商行等在一审自行提交的2019年8月份账单申请中已经自认折扣金额不高于187万，预付货款不高于4.2万。由于润兆源商行等人未按约定在限期内退还空瓶，应当视同销售，无需退还瓶箱押金。（六）对于润兆源商行等三人提出的700万损失，根据合同第14.3条，在任何情况下润兆源商行等三人均无权因协议终止向百威销售公司、百威广州分公司要求赔偿损失。综上，请求驳回全部上诉请求，维持原判。润兆源商行、兆晖公司、睿达商店向一审法院起诉请求:1.判令百威销售公司、百威广州分公司向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店支付销售折扣款3365732.26元、保证金160000元、预付货款2499719元、回瓶押金63214.20元及补偿款7000000元，合计13088665.46元；2.判令百威销售公司、百威广州分公司支付超期付款的债务利息（利息计算方法：以欠款本金13088665.46元为基数，从2019年8月16日起按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计至百威销售公司、百威广州分公司还清欠款之日止）给润兆源商行、兆晖公司、睿达商店；3.本案诉讼费用由百威销售公司、百威广州分公司承担。一审法院认定事实：2019年4月26日，润兆源商行（经销商）与百威广州分公司（百威公司）签订编号19CN5500457的《经销协议》；2019年4月26日，兆晖公司（经销商）与百威广州分公司（百威公司）签订编号19CN5500456的《经销协议》；2019年6月24日，睿达商店（经销商）与百威广州分公司（百威公司）签订编号19CN5500468的《经销协议》。上述三份《经销协议》均约定：协议有效期自2019年1月1日至2019年12月31日终止。百威公司指定经销商为“百威和哈尔滨”系列啤酒产品在指定地区内的正式非独家经销商。经销商可在区域内发展客户，建立分支机构，设立经销网点以销售产品。经销商自愿承诺，除产品和百威公司书面同意的啤酒品牌外，不经销任何其他啤酒产品。如经销商销售其他品牌的啤酒产品，应当事先向百威公司申请，百威公司不应无理拒绝。经销商以订货的方式购买双方所确认数量的产品。百威公司有权根据生产和市场情况自行决定是否全部接受、部分接受或拒绝接受经销商的订单。百威公司在收到货款之后通知经销商产品交付的地点与方式，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或损坏的风险转移至经销商。产品交付时，经销商应当进行清点和验收，并在百威公司的送货单上加盖经销商的预留印鉴或由其任一被授权人签字以确认产品的数量，加盖预留印鉴或经过任一被授权人确认的数量即为经销商确认的数量。协议下的包装物包括空瓶、塑格箱、托盘、空啤酒桶等，对于使用包装物的产品，双方理解产品价格并不包含包装物的成本。经销商有责任根据百威公司的要求对包装物进行回收并点算，百威公司根据经销商占用包装物的数量及百威公司制定的包装物价格标准向经销商收取包装物押金。双方确认按照百威公司的标准和方式对包装物回收进行数量点算和质量检验，百威公司确认的结果对双方均有约束力。如经销商在缴纳押金之日起超过一年未退还包装物，则视为该包装物已经出售给经销商，百威公司有权拒绝经销商退还包装物的要求。经销商按照百威公司的要求建立并及时准确地维护销售信息系统，包括但不限于产品零售商档案和区域内零售商每日销售数量和种类等。销售折扣是指产品合同正常价格以外由百威公司所提供的额外优惠；经销商取得销售折扣，必须严格遵守协议所有条款，没有任何违反的情况出现，经销商必须达到各类折扣所规定的销量以及规定的其他条件，如违反以上任何一项条件，经销商都无权取得百威公司的销售折扣，而且百威公司有权取消经销商已累积可以换取的折扣；经销商同意，所有得到的折扣只能用于向百威公司按约定的价格购买相同品种的合同产品；百威公司和经销商一致同意，百威公司有权在经销商根据协议所获得的折扣中直接扣除经销商根据协议应向百威公司支付的任何款项、补偿或赔偿，包括但不仅限于各类押金、保证金、滞纳金、违约金等。第14.1条（B）款第(8)项规定，经销商未能完成任一年度或季度考核指标的，百威公司可立即终止协议。第14.3条（A）款规定，在协议终止或到期后，若百威公司要求用进货价从经销商购买经销商存货中的产品（过期产品除外），则经销商必须按此价格回售全部上述产品，并应向百威公司归还所有附有商标的物品、材料和促销品，有关运输费用由百威公司负责。第14.3条（B）款规定，在任何情况下，经销商同意放弃因本协议终止而要求百威公司给予任何其他赔偿或其他权利。第14.3条（C）款规定，在协议终止或到期后，经销商将立即停止使用商标，并立即退回所有广告和推广材料或其它由百威公司提供的物品。第14.3条（D）款规定，在协议终止或到期后，经销商应归还属于百威公司的所有物品，包括但不限于冰箱、容器、桶啤设备及配件等。在经销商已执行了以上A、B、C、D款的义务后，百威公司将退回经销商的保证金余额。如果经销商违反协议项下条款或未能履行协议项下责任或义务，百威公司有权停止向经销商供货、取消经销商根据协议可获得的部分或全部折扣、经书面通知经销商终止协议。协议附件L：《经销商承诺-零售商折扣预付承诺函》载明，经销商承诺遵守以下规定的前提下，向百威公司申请预发零售商折扣：1.每月第2个工作日之前，经销商将通过【WCCS/SPDW】系统上传正确完整的零售商销量数据，并据此向百威公司申请预发的有关零售商折扣数；2.在向百威公司提出上述申请后30日内，经销商将根据零售商协议规定收集并核实零售商提供的相关单据及凭证，并提交百威公司做最后审核及书面确认。经销商承诺经百威公司审核认可的折扣数为最终确认数，百威公司对经销商申请预发的零售商折扣数享有单方决定权。协议附件L：《经销商承诺-及时上传WCCS/SPDW数据》，载明为保证各项销售折扣计算的准确性和折扣支付的速度，经销商承诺于每周第2个工作日下午6点之前完成上传【WCCS/SPDW】系统中经销商上周销量数据。协议附件L：《经销商承诺-优秀经销商折扣预发承诺函》载明，百威公司有权自百威公司经销商中选择部分优秀经销商，并根据该经销商上一年度月均可得折扣的一定比例向该经销商预付折扣，百威公司有权决定预付折扣的比例以及具体发放时间、方式，经百威公司审核认可的折扣数为最终确认数。协议附件N-1：《经销商桶啤设备使用须知》，载明了经销商占用设备数量及对应应缴纳的保证金金额，并约定若经销商因任何原因遗失或损坏百威公司所提供之桶啤设备，或违反其他规定而使百威公司蒙受损失，百威公司有权经书面通知经销商后按照桶啤设备价格从桶啤设备保证金中扣取；在协议到期或提前终止之日后三十天内，百威公司应将“桶啤设备保证金”余额全部无息退还给经销商。协议附件N-2：《百威桶啤酒桶使用须知》，载明了经销商按使用桶啤酒桶的规格向百威公司支付酒桶押金，并约定若经销商因任何原因遗失或损坏百威公司所提供之桶啤酒桶，或违反其他规定而使百威公司蒙受损失，百威公司有权经书面通知经销商后按照桶啤设备价格从桶啤设备保证金中扣取；在协议到期或提前终止之日后三十天内，百威公司应将“桶啤设备保证金”余额全部无息退还给经销商。协议附件《经销商年度、半年度和季度考核指标和折扣》约定，折扣标准指百威就某一具体产品品种，为考核约定年度、半年度和季度考核目标的目的，每箱所提供的价格折扣金额；产品品种的折扣额度=折扣标准×（经销商在考核期间内就该产品品种从百威的实际进货量-经销商在考核期间内因以其获得的现金折扣从百威处购买该相同品种产品而发生的进货量-与百威、经销商签署三方经销协议的二级经销商在考核期间内就该产品品种从该经销商处的实际进货量）；折算比例指根据经销商在某个考核期间内年度销量目标、半年度销量目标和季度销量目标和直销销量目标的实际完成比例，按照折算比例计算表所计算出来的折算比例，用于按照约定的计算方式计算经销商所实际可获得的折扣；折算比例计算表列明了销量（或直销销量）目标实际完成比例及相应的折算比例；经销商和百威同意，经销商的年度和季度考核指标分为年度销量目标、半年度销量目标、季度销量目标、直销销量目标、配合度目标五个项目；折扣将在各考核期间结束后结算，经销商只可用其获得的折扣向百威按照《经销协议》规定的价格购买相同品种的合同产品；若双方对经销商是否达到上述指标以及折扣数额有异议的，以百威最终核实确定的结论为准；附件有效期为2019年1月1日至2019年12月31日终止。该附件附表为《经销商年度目标计划表》，详细记载了每个酒类品种每月、每季度的各项考核指标。百威销售公司、百威广州分公司向一审法院提交了涉及润兆源商行、兆晖公司、睿达商店的《2019年季度销量考核目标实际达成情况表》《2019年订单销售数据表》，详细记载了润兆源商行、兆晖公司、睿达商店销售案涉啤酒的数量，证明润兆源商行、兆晖公司、睿达商店未达成合同约定的季度销量考核目标。润兆源商行、兆晖公司、睿达商店认为该些证据均为百威公司单方制作，对证据的真实性不予认可。根据双方所提交的《百威客户对账单》记载，截至2019年7月31日润兆源商行应收账款合计14974.26元、瓶箱押金472344.75元、折扣9796.27元，兆晖公司应收账款合计17540.52元、瓶箱押金45570元、折扣214236.76元、经营保证金10000元，睿达商店应收账款1316.57元、瓶箱押金1027739.10元、折扣13825.68元、经营保证金150000元。根据润兆源商行所提交的网页截图，2019年8月28日，润兆源商行在WCCS系统上申报销售折扣款1501447.18元、未结货款-23417.76元，兆晖公司在WCCS系统上申报销售折扣款116821.53元、未结货款-17540.52元，睿达商店在WCCS系统上申报销售折扣款173176.77元、未结货款-1316.57元；网站系统页面显示：此金额为未审核金额，最终可用金额以百威公司审核后为准。2019年8月5日，百威广州分公司向润兆源商行发送主体为“合同终止通知函”的电子邮件，载明，双方签订的年度经销协议于2019年8月5日提前终止；双方之间与经销协议有关的其他所有协议，包括但不限于双方与相关经销商和零售商签订的《二级经销商销售奖励协议》和《零售商销售和奖励协议》，亦于2019年8月5日一并终止。该电子邮件附件为《关于终止经销关系的协议》，记载，1.百威（百威广州分公司）与经销商（润兆源商行）确认，双方之间的经销协议于2019年8月5日提前终止。2.百威和经销商进一步确认，双方之间与经销协议有关的其他所有协议，包括但不限于双方与相关经销商和零售商签订的《二级经销商销售奖励协议》和《零售商销售和奖励协议》，亦于2019年8月5日一并终止。3.1根据经销协议和其他协议，百威对经销商的应付款项如下：（1）截至经销协议终止之日，根据经销商的未结销量及相应可获得的销售折扣按照下面第4条的规定进行考核和结算，经结算，未付销售折扣共计人民币[]元；（2）经销商在百威尚有经销商保证金人民币[]元；（3）经销商在百威尚有预付货款人民币[]元；（4）经销商在百威尚有未付回瓶押金人民币[]元。3.2根据经销协议和其他协议，百威对经销商的应收款项如下：（1）经销商对百威尚有未付货款人民币[]元；（2）经销商对百威尚有未付押金人民币[]元；（3）经销商对百威尚有未付滞纳金人民币[]元；（4）经销商对百威尚有未付违约金人民币[]元。3.3上述第3.2条的应收款应当首先从第3.1条下的预付货款、保证金及押金中抵扣，若不足以抵扣，则应当从第3.1条下的销售折扣中继续抵扣，经抵扣后的剩余销售折扣将按照第4.2条的规定支付。3.4经上述确认并结算后，双方确认，除附件未尽事宜外，百威应当向经销商支付的最终结算款项为人民币[]元。4.1百威和经销商同意按照以下方式对未结销量考核和折扣进行结算。（1）百威同意将经销商年度销量目标及返利分配到以月度为单位，并就经销商已完成的销量进行相应考核并计算对应可获得的年度折扣。（2）就经销商已完成但未结算的月度销量返利和季度销量返利（若有），百威同意一次性和经销商进行结算。5.百威同意在本协议签署后[]日内，将第3.4条中规定的最终结算款项按照经销商的事先指示汇入指定账户。7.经销商同意，在签署本协议后立即归还所有属于百威的物品，包括但不限于冰箱，容器，促销品等，并按照有关协议的规定及百威不时的指示，与百威或百威指定方完成全部现有业务和未尽事项的交接事宜。12.本协议一式两份，由各方授权代表于文首所载日期签署后立即生效。协议落款“百威”处加盖了百威广州分公司的印章，“代表签字”处为空白；经销商盖章处及“代表签字”处未加盖任何印章及签名。2019年8月6日，兆晖公司向百威广州分公司发出电子邮件，载明尊重百威广州分公司的商业决定，愿意与百威广州分公司一起尽快完成相关的交接工作；对于兆晖公司目前在百威广州分公司里的所有待返还费用，请百威广州分公司安排相关同事给出具体的费用返还清单及到账时间表。同日，百威广州分公司回复电子邮件：关于兆晖公司在百威广州分公司未返还费用，请提供待返还明细，百威广州分公司将安排返还或新授权经销商交接。同日，百威广州分公司将上述[]处未填写金额、日期的《终止经销关系协议》寄送给润兆源商行、兆晖公司、睿达商店。百威广州分公司称当时是由于百威广州分公司文员不具有法律专业知识，寄送空白《终止经销关系协议》是供润兆源商行、兆晖公司、睿达商店查阅模板内容以便进一步协商。2019年9月26日，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店向一审法院提起本案诉讼。根据起诉时所依据的《关于终止经销关系的协议》记载，该协议首部“经销商”处打印的润兆源商行外，还手写添加了睿达商店、兆晖公司的名称；协议内容除第3.1条、第3.2条、第3.4条、第5条、第12条有手写填写、修改外，其余内容与上述邮件附件的《关于终止经销关系的协议》一致。其中第3.1根据经销协议和其他协议，百威对经销商的应付款项如下：（1）截至经销协议终止之日，根据经销商的未结销量及相应可获得的销售折扣按照下面第4条的规定进行考核和结算，经结算，未付销售折扣共计人民币[3365732.26]元；（2）经销商在百威尚有经销商保证金人民币[160000]元；（3）经销商在百威尚有预付货款人民币[2499719]元；（4）经销商在百威尚有未付回瓶押金人民币[63214.20]元；手写：（5）百威单方终止10年合作合同，同意补偿经销商损失人民币7000000元。3.2根据经销协议和其他协议，百威对经销商的应收款项如下：（1）经销商对百威尚有未付货款人民币[×]元；（2）经销商对百威尚有未付押金人民币[×]元；（3）经销商对百威尚有未付滞纳金人民币[×]元；（4）经销商对百威尚有未付违约金人民币[×]元。3.4经上述确认并结算后，双方确认，除附件未尽事宜外，百威应当向经销商支付的最终结算款项为人民币[13088665.46]元，大写：壹仟叁佰零捌万捌仟陆佰陆拾伍元肆角陆分整。5.百威同意在本协议签署后[拾]日内，将第3.4条中规定的最终结算款项按照经销商的事先指示汇入指定账户。12.本协议一式两份，由各方授权代表于文首所载日期签署后立即生效，该条中“授权代表于文首所载日期”处被横线划掉，变为“本协议一式两份，由各方签署后立即生效”。落款“百威”处加盖了百威广州分公司的印章，经销商处加盖了兆晖公司、睿达商店、润兆源商行的印章，双方“代表签字”处均未有签名。润兆源商行、兆晖公司、睿达商店表示，该份《关于终止经销关系的协议》系由百威广州分公司邮寄给润兆源商行、兆晖公司、睿达商店，收到《关于终止经销关系的协议》时，上述手写部分均为空白，只加盖了百威广州分公司的印章，手写部分是双方协商之后填写的，至于由谁填写已不记得，是否为润兆源商行、兆晖公司、睿达商店填写也不确定，不清楚协议第12条“授权代表于文首所载日期”处被何人划掉；基于空白《关于终止经销关系的协议》已经寄出，因此百威广州分公司同意双方财务核对费用明细后填上空白处，由润兆源商行、兆晖公司、睿达商店盖章后生效，由于人员离职，故不清楚通过什么形式核算，核算数据的依据是WCCS系统以及润兆源商行所提交的证据。百威广州分公司称，其对润兆源商行所提交的《关于终止经销关系的协议》中加盖的百威广州分公司印章真实性没有异议，但是该协议中手写内容均是润兆源商行自行添加，未与百威广州分公司协商，协议第12条删改内容是润兆源商行删改，润兆源商行更改了生效条件，双方实际并未达成合议；润兆源商行自行手写的条款和金额（以及其未经百威公司同意自行删改的生效条款）仅代表润兆源商行自己的观点、不得约束百威广州分公司；就润兆源商行手写的金额，实际并无任何百威广州分公司员工与润兆源商行人员确认过该些金额，并且百威广州分公司也从未授权任何员工确认金额，对于润兆源商行主张的补偿款，百威广州分公司也无任何员工向润兆源商行承诺，百威广州分公司也未授权过任何人对润兆源商行作出承诺。润兆源商行、兆晖公司、睿达商店为证明其主张还向一审法院提交了以下证据：1.《已卖应返金额》表格，记载物料名称、期末库存、返点、返还件数、进货价及金额，证明库存产品的折扣金额为1574286.78元。该证据无任何单位个人的签章署名。2.确认书，记载百威公司拉回睿达商店1300箱600ML瓶装百威的生产批号，该证据无任何单位个人的签章署名。3.《经销商回收瓶送货单》，显示送货日期为2018年9月1日，该证据无任何单位个人的签章署名。4.《2013年至2018年百威公司在我司货款中扣除款项》，记载日期、金额、扣款原因，该证据无任何单位个人的签章署名。5.收据，载明百威广州分公司收到睿达商店2018年度经销商保证金150000元，收到兆晖公司2019年度经销商保证金10000元。6.2019年8月27日的邮件，该邮件显示睿达商店沟通保证金收据的事情，证明《关于终止经销关系的协议》手写金额是经过了核算，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店称除此之外无其他证据证明《关于终止经销关系的协议》填写的金额经过了核算。除本案证据外，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店也无其他证据对《关于终止经销关系的协议》上填写的金额进行佐证。对于上述证据1-5，百威广州分公司认为该证据属润兆源商行、兆晖公司、睿达商店单方制作，对真实性、关联性均不予认可；对于证据6，百威广州分公司对真实性、关联性不予认可。百威广州分公司为证明其主张还向一审法院提交了以下证据：1.《百威客户对账单》，记载，截至2019年12月31日润兆源商行应收账款合计-302132.57元、瓶箱押金535972.15元、折扣1536039.66元，截至2019年10月31日兆晖公司应收账款合计17540.52元、瓶箱押金22470元、折扣127432.67元、经营保证金10000元，截至2019年12月31日睿达商店应收账款326866.90元、瓶箱押金131544元、折扣208573.08元、经营保证金150000元。2.《截止2020年7月1日暂未到期的瓶箱押金明细表》，记载了将于2020年7月30日到期的押金金额为106041.60元。润兆源商行、兆晖公司、睿达商店对上述证据1的真实性予以认可，对于证据2润兆源商行、兆晖公司、睿达商店认为其核对的未付回瓶押金为63214.20元，若百威广州分公司自愿超额返还，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店同意接受。百威广州分公司称：关于折扣，百威广州分公司的账单金额高于润兆源商行、兆晖公司、睿达商店账单认可的金额，即1872045.41元，但是润兆源商行、兆晖公司、睿达商店尚有应返还百威广州分公司的活动代垫款546236元尚未返还，应从折扣中扣除，扣除后应为1325809.41元，且润兆源商行、兆晖公司、睿达商店需先交付发票后再支付折扣；关于经营保证金，双方认可账面金额一致，即为160000万元，但由于润兆源商行、兆晖公司、睿达商店未履行交接库存产品的义务，百威广州分公司有权不予支付；关于应收账款（即预付货款），双方账单金额一致，即为42274.85元；关于回瓶押金，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店主张回瓶押金为63214.20元，截至2020年7月1日剩106041.60元押金暂未到期，截至2020年7月31日，全部押金自缴纳之日起已超过1年期但润兆源商行、兆晖公司、睿达商店未退还瓶箱，故视为瓶箱已销售给润兆源商行、兆晖公司、睿达商店，故回瓶押金为0元。一审法院认为，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店分别与百威广州分公司签订《经销协议》，均约定润兆源商行、兆晖公司、睿达商店各自作为百威广州分公司“百威和哈尔滨”系列啤酒产品在指定地区内的正式非独家经销商。在《经销协议》履行过程中，百威广州分公司提前终止协议，现双方因合同终止后的结算问题发生争议，一审法院对此评析如下：关于润兆源商行、兆晖公司、睿达商店所提交的《关于终止经销关系的协议》对百威广州分公司是否具有法律约束力的问题。根据本案证据及双方陈述，百威广州分公司向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店寄送《关于终止经销关系的协议》时，协议中第3.1条、第3.2条、第3.4条、第5条[]处并未填写金额及日期，第12条载明“本协议一式两份，由各方授权代表于文首所载日期签署后立即生效”。润兆源商行、兆晖公司、睿达商店也确认在收到百威广州分公司寄送的《关于终止经销关系的协议》时，上述条款[]处均为空白，协议只加盖了百威广州分公司的印章，而润兆源商行、兆晖公司、睿达商店所提交的《关于终止经销关系的协议》在[]处均填写了金额、日期，且对协议第12条约定的协议生效条件进行了修改。百威广州分公司主张上述条款的补充及修改并非双方协商一致，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店作为主张权利一方需进一步举证证明双方对《关于终止经销关系的协议》填写的金额经过了核算并达成一致意见，或是提交确定结算金额所依据的往来凭证、对账单等交易资料，否则需承担举证不能的后果。而本案中，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店无任何证据证明双方对结算金额进行了沟通协商，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店所提交的证据也不足以对《关于终止经销关系的协议》上填写的结算金额进行佐证。润兆源商行、兆晖公司、睿达商店所提交的《关于终止经销关系的协议》与其提交的《百威客户对账单》的结算金额也不一致。在双方往来交易频繁、结算复杂，且《关于终止经销关系的协议》涉及的补偿金额高达7000000元的情况下，缺乏沟通协调记录，不符合常理，应由润兆源商行、兆晖公司、睿达商店承担举证不能的不利后果。故润兆源商行、兆晖公司、睿达商店所提交的《关于终止经销关系的协议》对百威广州分公司不发生法律效力，润兆源商行、兆晖公司、睿达商店主张以其提交的《关于终止经销关系的协议》作为双方结算的依据，一审法院不予采纳。关于百威广州分公司应付的结算款。首先，关于折扣款，百威广州分公司所提交的截至2019年12月31日的《百威客户对账单》记载应付的折扣款金额高于润兆源商行、兆晖公司、睿达商店所提交的截至2019年7月31日的《百威客户对账单》记载的应付折扣款金额，也高于润兆源商行、兆晖公司、睿达商店2019年8月于系统申报的金额；百威广州分公司也自认应付润兆源商行、兆晖公司、睿达商店的折扣款为1872045.41元，故百威广州分公司应按自认的折扣款金额1872045.41元向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店支付折扣款。至于百威广州分公司提出折扣款需扣减活动代垫款546236元，百威广州分公司并未提交证据对该部分主张进行证明，一审法院不予采纳。其次，关于经营保证金，双方确认润兆源商行、兆晖公司、睿达商店已付的经营保证金为160000元，该金额与双方提交的《百威客户对账单》记载一致。协议第14.3条（A）款规定，协议终止或到期后，若百威公司要求用进货价从经销商购买经销商存货中的产品（过期产品除外），则经销商必须按此价格回售全部上述产品，并应向百威公司归还所有附有商标的物品、材料和促销品，有关运输费用由百威公司负责。现百威广州分公司主张润兆源商行、兆晖公司、睿达商店未履行交接库存产品义务而拒付经营保证金，但并无证据证明其依据上述条款向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店提出回购库存产品且润兆源商行、兆晖公司、睿达商店拒不履行，故百威广州分公司拒不返还经营保证金的理由，一审法院不予采纳。百威广州分公司应向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店支付经营保证金160000元。再次，关于应收账款（即预付货款），润兆源商行、兆晖公司、睿达商店2019年8月申报的应收账款金额为42274.85元，百威广州分公司对此予以确认，金额与百威广州分公司所提交并经润兆源商行、兆晖公司、睿达商店确认的《百威客户对账单》一致，故百威广州分公司应向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店支付应收账款42274.85元。最后，关于回瓶押金。协议约定，如经销商在缴纳押金之日起超过一年未退还包装物，则视为该包装物已经出售给经销商，百威公司有权拒绝经销商退还包装物的要求。由于润兆源商行、兆晖公司、睿达商店无证据证明其将瓶箱退还百威广州分公司，故对润兆源商行、兆晖公司、睿达商店主张的回瓶押金，一审法院不予支持。关于补偿款，缺乏依据，一审法院亦不予支持。综上，百威广州分公司需向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店支付的合同结算款为2074320.26元（1872045.41元+160000元+42274.85元）。至于百威广州分公司提出的发票问题，属于行政机关的职能范畴，百威广州分公司可另寻其他途径解决。百威广州分公司拒付上述款项，造成润兆源商行、兆晖公司、睿达商店利息损失，故润兆源商行、兆晖公司、睿达商店诉请百威广州分公司支付利息，一审法院予以支持。利息以2074320.26元为基数，从润兆源商行、兆晖公司、睿达商店起诉之日（2019年9月26日）起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算至清偿之日止。百威广州分公司为百威销售公司的分公司，百威销售公司应对百威广州分公司的债务承担共同还款责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、判决发生法律效力之日起十日内，百威销售公司、百威广州分公司向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店支付折扣款1872045.41元、保证金160000元、预付货款42274.85元；二、判决发生法律效力之日起十日内，百威销售公司、百威广州分公司向润兆源商行、兆晖公司、睿达商店支付利息（利息以2074320.26元为基数，从2019年9月26日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算至清偿之日止）；三、驳回润兆源商行、兆晖公司、睿达商店的其余诉讼请求。如未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费100332元，由润兆源商行、兆晖公司、睿达商店负担84454元，由百威销售公司、百威广州分公司负担15878元。保全费5000元，由润兆源商行、兆晖公司、睿达商店负担4100元，由百威销售公司、百威广州分公司负担900元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行提交以下证据：1.（2019）粤广南方第044517号公证书，拟证实截至2019年8月28日，兆晖公司尚有存货8154件、瓶箱押金45570元；2.（2019）粤广南方第044518号公证书，拟证实截至2019年8月28日，润兆源商行尚有存货46181件、瓶箱押金472344.75元；3.2019年包销返还邮件及附件，拟证实百威销售公司、百威广州分公司将2019年包销奖励明细发送给兆晖公司、睿达商店、润兆源商行，百威销售公司、百威广州分公司确定了每款货物进货价及折扣率；4.包销返还明细邮件及附件，拟证实百威销售公司、百威广州分公司向兆晖公司、睿达商店、润兆源商行发送2019年1-7月的包销奖励明细；5.折扣款计算明细表（兆晖公司）；6.折扣款计算明细表（润兆源商行）；7.（2019）粤广南方第044516号公证书，拟证实睿达商店尚有1027739.1元瓶箱押金没有退还；8.（2019）粤广南方第046826号公证书，拟证实百威销售公司、百威广州分公司从2013年至2018年5月，以兆晖公司、睿达商店、润兆源商行“流货”等名义扣划预付货款共计1720490.06元；9.《推广购销协议》15份，拟证实兆晖公司、睿达商店、润兆源商行与下游零售商签订购销协议并约定了违约金条款，因百威销售公司、百威广州分公司单方解除合同可能导致兆晖公司、睿达商店、润兆源商行面临巨额违约赔偿；10.仲裁申请书，拟证实兆晖公司、睿达商店、润兆源商行下游客户已向仲裁委申请返还赠酒对价及赔偿违约金；11.可期收入计算明细表，拟证实因百威销售公司、百威广州分公司违约导致兆晖公司、睿达商店、润兆源商行面临逾期收益损失至少3121569.49元；12.机动车销售发票10份；13.厂房租赁合同书；14.借款收据3份；15.借款转账交易记录；16.借款利息支付记录。证据12-16拟共同证实兆晖公司、睿达商店、润兆源商行为经营涉案业务而投入的资金金额。经质证，百威销售公司、百威广州分公司意见如下：对证据1、2、7的真实性确认，关联性不予认可。（1）公证书所体现仅为系统库存，并非是真实库存。因为兆晖公司、睿达商店、润兆源商行作为经销商对外销售的啤酒量是由其自行在系统中进行申报，如其不申报则不会在系统中体现销量，因此并不体现真实库存量。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行对于真实的库存量负有举证责任。百威销售公司、百威广州分公司与兆晖公司、睿达商店、润兆源商行实地盘点，在2019年8月底真实库存合计实际仅有27000多箱，详见百威销售公司、百威广州分公司二审补充提交的证据6。（2）关于瓶箱押金。经销协议第5.4条约定，超过1年的瓶箱押金不予退款视为销售。在一审当中，百威销售公司、百威广州分公司已经提交兆晖公司、睿达商店、润兆源商行援引的2019年7月份的账单。据2019年12月份的对账单数据，截止到一审开庭也就是2020年7月1日的时候，当时还尚有10万左右的瓶箱押金，当时没有超过1年期限。百威销售公司、百威广州分公司也明确陈述了该批瓶箱的押金将陆续在2020年的7月底到期视同销售，并且也明确表态这段时间内仍可以退瓶，但是兆晖公司、睿达商店、润兆源商行仍未在约定期限内退还空瓶，因此到二审此次开庭所有的瓶箱押金都已经超过1年期限，应当视同销售。对证据3、4，我方当庭核对对方打开的邮件内容后，发现邮件内容本身所附附件远比兆晖公司、睿达商店、润兆源商行提交给法院的证据3和4的内容要多。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行仅是截取了部分邮件内容，向法院提交的是不完整的邮件。该部分证据兆晖公司、睿达商店、润兆源商行意图指向所谓的折扣款，但结合到百威销售公司、百威广州分公司二审提交的证据7，恰恰证明了百威销售公司、百威广州分公司给到兆晖公司、睿达商店、润兆源商行的销售折扣依据的是百威公司、净销售以及零售商签订的三方协议以及百威销售公司、百威广州分公司与兆晖公司、睿达商店、润兆源商行之间的折扣协议。并非兆晖公司、睿达商店、润兆源商行所有的进货百威销售公司、百威广州分公司都要给折扣。证据5、6的表格系兆晖公司、睿达商店、润兆源商行单方面制作，仅代表兆晖公司、睿达商店、润兆源商行的观点，不得约束百威销售公司、百威广州分公司。从表格内容也不能证明兆晖公司、睿达商店、润兆源商行的目的。根据经销协议第14.3条的B款，合同终止以后，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行应当将货物退回给百威销售公司、百威广州分公司。但兆晖公司、睿达商店、润兆源商行在百威销售公司、百威广州分公司的要求下拒绝交接库存货物，导致交接期限无限期的停止。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行本身无权就库存商品在协议终止后对外销售，更无所谓的销售折扣。即使主张折扣款，也应当根据百威销售公司、百威广州分公司及零售商的三方协议确定折扣款的支付条件是否成就。此外，表格中所列的均值如何计算得来缺乏依据。一审期间，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行已经提交了其申请2019年8月份的折扣款项金额的证据，但根本没有涉及其上诉补充证据中所称的2019年1到7月份的折扣奖励。对证据8的真实性没有异议，关联性不认可。从该材料显示的相关扣款账单来看，扣款事实发生在2013年至2018年之间，本案涉及的经销协议合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日，因此该证据与本案无关。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行已经对于过往账单内容确认同意，其再以之前已经同意的账单诉请返还货款缺乏依据。对证据9-11的真实性在形式上予以确认，但因为是与第三方签署，具体情况我方不清楚，故对关联性不予认可。证据10只是仲裁申请书，但是没有仲裁的裁决结果。证据11是兆晖公司、睿达商店、润兆源商行单方制作的表格，不得约束百威销售公司、百威广州分公司。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行在二审中提出的该部分的预期利益损失和对外违约金诉请未在一审中提出，其无权在二审中提出该点新主张。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行未达到合同约定的销量指标，因此根据合同第14.1条B款第八项，百威销售公司、百威广州分公司有权立即解除合同而不构成违约。并且兆晖公司、睿达商店、润兆源商行已发邮件表示同意经销协议的解除，其再主张违约责任无据。该组证据涉及到的系兆晖公司、睿达商店、润兆源商行和第三方之间的协议，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行基于此提出的预期利益损失和对外违约金损失等，百威销售公司、百威广州分公司对该等合同并不知情。15份推广协议所约定的违约金实际上并未实际发生，对于未发生的金额，不应认定为损失。证据11的表格所载计算方式和数据均缺乏依据。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行称折扣作为利润来源之一，没有依据。折扣本质上的获益方是第三方公司，而非兆晖公司、睿达商店、润兆源商行。对证据12的真实性无异议，关联性不认可。仅有发票而无付款凭证和交付材料，不能证明是否真实发生购车行为。发票日期为2011年至2015年，远早于本案经销协议的2019年，与本案无关。相关购车人员并非兆晖公司、睿达商店、润兆源商行，无法证明是否用于涉案经销协议的履行。对证据13形式上真实性没有异议，但这是第三方合同，我们无法确认其是否签订该合同，故对关联性不予认可。该部分损失未在一审中提出，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行无权在二审中主张。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行仅提供了租赁合同，而未提供付款凭证、房屋交接书等材料，不能证明是否真实发生租赁行为。对证据14的真实性形式上认可，但因为涉及到第三方，我方不清楚。对证据15、16真实性不予确认，因为没有提供原件。关联性部分，因兆晖公司、睿达商店、润兆源商行未在一审中提出，其无权在二审中提出该等新主张。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行在该部分材料中所称的借款人实际为兆晖公司、睿达商店、润兆源商行实际控制人的儿子，因此该款项系其内部自身资金流转。并且相关的收款人也只是自然人而非兆晖公司、睿达商店、润兆源商行，更与百威销售公司、百威广州分公司无关。百威销售公司、百威广州分公司提交以下证据：1.WCCS系统页面截图，拟证实兆晖公司、睿达商店、润兆源商行未达合同约定的2019年销量考核目标，百威销售公司、百威广州分公司有权单方解除合同；2.库存盘点确认书，拟证实经双方实地盘点，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行截至2019年8月1日尚有实物库存27979箱；3.涉案双方与相关零售公司签订的三方协议，拟证实百威销售公司、百威广州分公司向兆晖公司、睿达商店、润兆源商行支付折扣款必须涉及三方协议的考核以及兆晖公司、睿达商店、润兆源商行向零售商支付折扣款的情况，而不能仅仅以兆晖公司、睿达商店、润兆源商行采购金额作为发放折扣款的依据。经质证，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行意见如下：对证据1的真实性、关联性、合法性不予认可。WCCS系统由百威销售公司、百威广州分公司掌握管理，在其提出要解除合同之后，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行已经无法登录该系统，而且这个系统里面的数据是可以由系统管理人百威销售公司、百威广州分公司进行篡改和删除。对证据2的真实性、关联性、合法性不予确认，该份证据没有兆晖公司、睿达商店、润兆源商行盖章或者授权代表签名。对证据3的真实性、关联性、合法性不予确认，该组证据里面的关键内容包括折扣率或者合同有效期等均为百威销售公司、百威广州分公司手填。本院（2021）粤01民终14436号之一民事判决书就各方当事人无异议部分先行判决为：“维持广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初40908号民事判决第一项：百威销售公司、百威广州分公司在本判决生效之日起十日内向兆晖公司、睿达商店、润兆源商行支付折扣款1872045.41元、保证金160000元、预付货款42274.85元。”本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）《关于终止经销关系的协议》是否对百威销售公司、百威广州分公司发生法律效力；（二）在双方经销关系解除后，百威销售公司、百威广州分公司应当向兆晖公司、睿达商店、润兆源商行支付的款项金额如何确定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。本院认为《关于终止经销关系的协议》对百威销售公司、百威广州分公司不具有法律约束力，理由如下：第一，《关于终止经销关系的协议》首页记载缔约主体为“百威销售公司”，但在该协议尾页仅加盖“百威广州分公司合同专用章”，而未加盖“百威销售公司”印章。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行一审期间称《关于终止经销关系的协议》系百威广州分公司董事会开会后决定，但未有证据证实百威销售公司、百威广州分公司董事会或者股东会，曾就该协议内容形成决议。第二，百威销售公司、百威广州分公司发送给兆晖公司、睿达商店、润兆源商行的《关于终止经销关系的协议》电子版中，清楚约定“本协议一式两份，由各方授权代表于文首所载日期签署后立即生效”。也即百威销售公司、百威广州分公司已经明确排除了加盖公章作为协议生效条件的适用情形。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行向一审法院提交的《关于终止经销关系的协议》书面版中虽删除了“本协议一式两份，由各方授权代表于文首所载日期签署后立即生效”该句表述，但在划线处无任何人员签名或者另行加盖印章以表示对修改内容予以确认。此外，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行对于该句生效条件的表述为何被删除、以及被何人所删除不能作出合理解释。第三，百威销售公司、百威广州分公司发送给兆晖公司、睿达商店、润兆源商行的《关于终止经销关系的协议》电子版中，关于应返还款项金额及款项支付时间的部分均为空白。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行提交的《关于终止经销关系的协议》书面版中虽补齐了上述空白内容，但相关文字均为手写字体。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行对于该手写文字系何人所写、以及在何处所写未能作出明确说明。第四，从百威销售公司、百威广州分公司向兆晖公司、睿达商店、润兆源商行发函要求解除经销协议的措辞，以及百威销售公司、百威广州分公司在整个诉讼期间的陈述意见和态度来看，其是以兆晖公司、睿达商店、润兆源商行未达考核业绩目标为由行使单方解除权而终止双方的经销协议。百威销售公司、百威广州分公司在发函解除经销协议前并无作出给予兆晖公司、睿达商店、润兆源商行巨额经济赔偿的承诺。《关于终止经销关系的协议》所记载的应返还预付款也是百威销售公司、百威广州分公司在履行之前经销协议过程中，基于兆晖公司、睿达商店、润兆源商行违约行为而进行的罚款。百威销售公司、百威广州分公司对于其已经收取的罚款，以及根据合同约定本不应当支付的赔偿金额，确在《关于终止经销关系的协议》中突然承诺一揽子支付，但在此之前并无证据证实各方曾经有过协商以及商定金额的过程，明显有违一般常理。第五，《关于终止经销关系的协议》文字版形成于2019年8月6日，但从百威销售公司、百威广州分公司同日发送给兆晖公司、睿达商店、润兆源商行的邮件中可以看到，百威销售公司、百威广州分公司仍在要求兆晖公司、睿达商店、润兆源商行“提供待返还明细，并于下周二到我司开会商议交接费用时间表”。由此可以证实各方在2019年8月6日并未就可返还费用金额及返还时间形成最终决议。此外，在兆晖公司、睿达商店、润兆源商行提起本案诉讼之前，并无证据证实其曾以《关于终止经销关系的协议》为依据直接向百威销售公司、百威广州分公司主张权利。综上，在兆晖公司、睿达商店、润兆源商行不能对于《关于终止经销关系的协议》形成背景、手写文字、金额确定作出合理解释的情况下，其单纯以该协议加盖有“百威广州分公司合同专用章”为由主张协议对百威销售公司、百威广州分公司发生法律效力无据，本院对此不予支持。关于第二个争议焦点问题。本院意见如下：第一，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行所称2019年8月库存商品应返还折扣款项。1.经销协议附件以及本案双方与第三方零售商所签订的三方协议，对于兆晖公司、睿达商店、润兆源商行可获得销售折扣的条件以及计算方式有明确约定。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行单纯的库存量并非计算折扣款的直接依据。2.依据经销协议约定，库存商品应当在双方经销关系结束时全部向百威销售公司、百威广州分公司回售。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行并无证据证实百威销售公司、百威广州分公司拒不履行接收库存商品义务，相反兆晖公司、睿达商店、润兆源商行在双方经销协议结束后仍继续向第三方出售。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行后续出售行为不得再行适用已解除的经销协议中关于折扣款支付的约定。3.经销协议明确约定在双方出现款项分歧的情况下，百威销售公司、百威广州分公司有最终决定权。百威销售公司、百威广州分公司一审提交的对账单已清楚记载其在2019年12月31日止应当向兆晖公司、睿达商店、润兆源商行支付的各项款项金额，并不包括兆晖公司、睿达商店、润兆源商行上诉所主张的折扣奖励。综上，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行要求百威销售公司、百威广州分公司另行支付1646800.81元折扣款无据，本院不予支持。第二，关于预付货款。1.兆晖公司、睿达商店、润兆源商行并无证据证实在双方交易期间其有多付款而百威销售公司、百威广州分公司少发货的情况。2.从兆晖公司、睿达商店、润兆源商行二审补充提交证据来看，其所称的百威销售公司、百威广州分公司应返还预付款，实际为2019年1月之前百威销售公司、百威广州分公司对于兆晖公司、睿达商店、润兆源商行违约行为的扣款。该部分扣款金额系双方之前合同履行过程中已经确定的数额，与本案经销协议无涉。3.百威销售公司、百威广州分公司一审期间提交的对账单已清楚记载尚欠兆晖公司、睿达商店、润兆源商行预付款金额为42274.85元。对于超出该金额部分的款项，本院不予支持。第三，关于回瓶押金。经销协议对于瓶箱退还时间有清楚约定。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行限期未还应当视为销售，其不得再另行主张返还回瓶押金。本案中，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行一方面未能积极履行瓶箱退还义务，已超过协议约定的退瓶时间；另一方面，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行二审期间确认其库存的瓶箱价值仅几千元，远不足以达到实物交还的数量和金额。一审法院不予支持兆晖公司、睿达商店、润兆源商行该部分押金请求权并无不当，本院予以维持。第四，关于补偿款。1.兆晖公司、睿达商店、润兆源商行自述双方合作关系自2011年始。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行为开展涉案业务进行实物投入和出资，是其正常经营成本。2.在各方合作期间曾签订数份经销协议，各份经销协议对于兆晖公司、睿达商店、润兆源商行享有的经销期限均有明确约定。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行并非百威销售公司、百威广州分公司终身经销商，其对于经销资格消失后的损失以及前期投入成本应当有合理预期。3.从百威销售公司、百威广州分公司提交的邮件内容来看，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行虽对于经销资格的丧失有遗憾，但对于百威销售公司、百威广州分公司终止经销关系的决定予以尊重和接受。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行在提起本案诉讼前，并无要求百威销售公司、百威广州分公司进行预期利润和损失的赔偿，且其该项请求亦不符合经销协议约定。一审法院驳回兆晖公司、睿达商店、润兆源商行关于补偿款700万元的请求并无不当，本院予以维持。第五，关于逾期付款利息。双方对于待返还款项金额和时间并无达成一致约定。兆晖公司、睿达商店、润兆源商行有权获得的款项金额系以本案诉讼结果为准得以确定。一审法院从兆晖公司、睿达商店、润兆源商行提起本案诉讼之日起算债务利息并无不当，本院予以维持。综上所述，兆晖公司、睿达商店、润兆源商行的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初40908号民事判决第二项：被上诉人百威（中国）销售有限公司、百威（中国）销售有限公司广州分公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向上诉人广州市兆晖酒业有限公司、广州市花都区新华睿达商店、广州市花都区新华润兆源商行支付利息（利息以2074320.26元为基数，从2019年9月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮30%计算至实际清偿之日止）；二、维持广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初40908号民事判决第三项：驳回上诉人广州市兆晖酒业有限公司、广州市花都区新华睿达商店、广州市花都区新华润兆源商行的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费87886元，由上诉人广州市兆晖酒业有限公司、广州市花都区新华睿达商店、广州市花都区新华润兆源商行共同负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 汪 毅审判员 蒙 刚二〇二一年九月十七日书记员 刘慧娟梁惠康