上海金融法院民 事 裁 定 书（2021）沪74民终1129号上诉人(原审原告)：王诚敏，男，1952年5月29日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：张瑜，湖北华隽律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘玺君，湖北华隽律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：合益资产管理股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区峨山路XXX号XXX层XXX单元。法定代表人：李威。被上诉人(原审被告)：深圳前海长安国际金融服务有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：梁刚。被上诉人(原审被告)：长安责任保险股份有限公司，住所地安徽省蚌埠市。法定代表人：周正平。上诉人王诚敏因与被上诉人合益资产管理股份有限公司(以下简称合益公司)、被上诉人深圳前海长安国际金融服务有限公司(以下简称长安金融公司)、被上诉人长安责任保险股份有限公司(以下简称长安保险公司)私募基金合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2021)沪0115民初44738号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年8月17日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。上诉人王诚敏上诉请求：其一，《弘利一号基金合同》的仲裁管辖条款已经被《应收账款质押协议》的诉讼管辖条款所变更。上诉人王诚敏与被上诉人合益公司签订的《弘利基金一号合同》虽有仲裁条款，但其后王诚敏与合益公司签订了《应收账款质押协议》，形成了新的权利义务关系，该协议明确约定由上海金融法院管辖。其二，虽然《应收账款质押协议》的管辖约定因本案诉讼标的未达到上海金融法院的受案标准，但最高人民法院(2013)民申字第53号民事裁定书中明确“级别管辖是上下级法院之间就审理一审案件范围的分工，其主要立法目的是贯彻审级制度的基础上实现各级法院职能的合理定位及工作量的平衡…协议管辖违反级别管辖的规定，并非绝对无效，人民法院不能仅以协议管辖违反级别管辖为由否认其法律效力。”故《应收账款质押协议》中协议管辖的约定虽违反级别管辖的规定，但关于地域管辖的约定仍然有效，本案仍然应该由上海市浦东新区人民法院管辖。综上所述，请求撤销上海市浦东新区人民法院(2021)沪0115民初44738号民事裁定，指令本案由上海市浦东新区人民法院继续审理。被上诉人合益公司、长安金融公司、长安保险公司均未作答辩。王诚敏向一审法院诉请判令：1、确认王诚敏对合益公司质押的对长安金融公司、长安保险公司享有的应收账款人民币5，369，823元(以下币种同)的0.2283％即12，259.31元及包括但不限于利息、罚息享有优先受偿权；2、合益公司向王诚敏支付12，259.31元及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息(从2020年11月2日起计算至还清为止，暂计算至2021年3月13日为176.99元)；3、长安金融公司以合益公司对长安金融公司享有的应收账款5，369，823元的0.2283％即12，259.31元及包括但不限于利息、罚息向王诚敏承担连带付款责任；4、长安保险公司对合益公司承担保险责任范围内即5，369，823元中的12，259.31元及相应利息、罚息向王诚敏承担连带付款责任；5、本案诉讼费、保全费、财产保全保险费等费用由合益公司、长安金融公司、长安保险公司共同承担。一审法院认定事实：合益公司于2016年4月12日设立了弘利一号基金。2017年12月28日，王诚敏作为弘利一号基金的投资人之一，与合益公司(基金管理人)、平安银行股份有限公司上海分行(基金托管人)签订《弘利一号基金合同》，合同第26条“法律适用和争议的处理”约定：“各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海”。2020年1月14日，王诚敏向弘利一号基金进行1次投资，投资总金额200万元。截至2020年11月23日，弘利一号基金已经收到、尚未清算的合格投资者投资款项共计87，601万元。合益公司将该基金投资于其另外管理的弘瑞一号基金。合益公司另外根据其与长安金融公司签订的《债权收益权转让及回购协议》，用弘瑞一号基金项下的资金，向长安金融公司分期实际支付了1，423万元，受让了长安金融公司对黑龙江万方众信互联网小额贷款有限公司(以下简称万方公司)持有的应收账款债权本金1，423万元及其所对应的未付利息、罚息、复利及其他相关权益，长安金融公司承诺在合益公司受让上述债权收益权之日起每三个自然月为一期，向合益公司支付当期标的债权收益权。合益公司与长安金融公司签订的《债权收益权转让及回购协议》同时约定，为保证每笔应收账款债权履约义务的履行，标的债权的原始债务人向长安保险公司投保了贷款履约保证保险，并支付了保险费，被保险人为万方公司，受益人为合益公司。现合益公司尚有《债权收益权转让及回购协议》项下5，369，823元款项未收回，万方公司、长安金融公司、长安保险公司均拒绝向合益公司履行付款义务。2020年10月，合益公司全面停止了对包括王诚敏在内的所有基金份额持有人的兑付。2020年11月2日，合益公司向全体投资人发布《延期兑付公告》。2021年1月14日，王诚敏与合益公司签订了XXXXXXX-3号《应收账款质押协议》，约定：“被担保的主债权为王诚敏所持有的未兑付基金份额200万份拥有请求兑付的权利；债务人履行债务的期限自2021年1月14日开始至基金产品清算结束止(但在债务人履行债务期限内，王诚敏有权行使本合同项下质押权)；质押担保范围包括王诚敏对未兑付基金份额的请求权项下的全部权利；质物为合益公司以其对长安金融公司享有的标的债权所形成的应收债权本金5，369，823元及包括但不限于利息、罚息等相关权益或对长安保险公司的债权及包括但不限于利息、罚息等相关权益即应收账款的0.2283％质押给王诚敏；如合益公司以其对长安国际公司享有的标的债权5，369，823元本金及包括但不限于利息、罚息等或对长安保险公司所形成的应收债权及包括但不限于利息、罚息等相关权益是分期实现，则王诚敏的优先权的行使为每期实际实现债权金额的0.2283％；本合同项下质权的效力及于应收账款所产生的从权利、代位权、利息等；质权的实现依据相关法律规定执行，双方一致同意：处置基金底层资产(本合同项下所质押的应收账款)所回收的资金，因／如存在已匹配底层资产的投资者，按以下情形分别处理：1、如上述投资者有关匹配的约定是合法有效且依法享有优先权的，则应剔除相应匹配金额后，其他有效基金份额持有人按其所持有的基金份额进行分配。2、如上述投资者有关匹配的约定合法有效，但依法不享有优先权的，则认可其匹配的法律后果。3、如匹配约定无效或投资者放弃匹配的(但必须在2021年1月20日前)，则默认投资者可以按所持基金份额依法参与所有底层资产的分配。4、对于有效匹配其他项目的投资者，不能参与本合同该底层资产的分配，除非有司法部门的认定可以参与本合同底层资产的分配。”随后，王诚敏于2021年1月24日在中国人民银行征信中心办理了质押登记，并通知了长安金融公司、长安保险公司。一审法院认为，《弘利一号基金合同》中法律适用和争议的处理条款约定：“各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海”。该仲裁条款约定明确，合法有效，对各方当事人均具有约束力。王诚敏与合益公司签订的《应收账款质押协议》，并非双方设定新的权利义务关系，而是对《弘利一号基金合同》所约定权利义务的实际履行行为。因此，各方应受《弘利一号基金合同》中仲裁条款的约束，王诚敏应向仲裁机构申请仲裁。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第(二项)、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定：驳回王诚敏的起诉。本院二审期间，上诉人王诚敏和被上诉人合益公司、长安金融公司、长安保险公司均未提供新的证据材料。本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，本院依法予以确认。本院另查明，王诚敏与合益公司签订的《应收账款质押协议》第12.1条约定：“本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。本合同有关的争议应向上海金融法院提起诉讼解决。”本院认为，虽然上诉人王诚敏与被上诉人合益公司之间的《弘利一号基金合同》约定争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，但因弘利一号基金无法兑付，合益公司已于2021年1月14日与王诚敏签订《应收账款质押协议》，协议约定合益公司以其“对长安金融公司享有的标的债权所形成的应收债权本金5，369，823元及包括但不限于利息、罚息等相关权益或对长安保险公司的债权及包括但不限于利息、罚息等相关权益即应收账款的0.2283％”为王诚敏所持有的未兑付基金份额200万份请求兑付的权利提供质押。《应收账款质押协议》在王诚敏与合益公司之间形成了新的权利义务关系，且王诚敏系依据《应收账款质押协议》提起本案诉讼，其诉讼主张的请求权基础为基于《应收账款质押协议》产生的质权，既然《应收账款质押协议》约定与该合同有关的争议由上海金融法院管辖，则本案由人民法院主管并无不当。虽然我国民事诉讼法规定，当事人协议管辖的约定不得违反级别管辖的规定，但级别管辖是上下级法院之间就审理一审案件范围的分工，其主要立法目的是在贯彻审级制度的基础上实现各级法院职能的合理定位及工作量的平衡，因此协议管辖违反级别管辖规定并非绝对无效，人民法院不能仅以协议管辖违反级别管辖为由否认其法律效力，还应结合具体情况分别予以认定。本案中，王诚敏与合益公司在《应收账款质押协议》中约定“向上海金融法院提起诉讼解决”，双方合意选择上海金融法院作为解决争议的管辖法院，确有在该法院所在地解决争议的意思表示，法律应维护其对双方当事人的约束力。基于尊重当事人意思自治的原则，将当事人在地域上选择管辖的真实意愿结合级别管辖的规定，本案应由上海市浦东新区人民法院管辖。综上所述，上诉人王诚敏的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院(2021)沪0115民初44738号民事裁定；二、本案指令上海市浦东新区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审 判 长 贾 沁 鸥审 判 员 朱 颖 琦审 判 员 吴 剑 峰法官助理 鲍陆文英书 记 员 印  铭附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。