江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终1766号上诉人（原审被告）：万镇，男，汉族，1973年7月24日生，住江苏省。委托诉讼代理人：马宏波，上海山田（镇江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李念，上海山田（镇江）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏镇江农村商业银行股份有限公司石马支行，住所地江苏省镇江市丹徒区高资镇石马集镇北路68号。负责人：吴霞，该支行行长。委托诉讼代理人：谢国晏，男，汉族，1977年2月10日生，住江苏省，系江苏镇江农村商业银行股份有限公司职员。原审被告：镇江市万氏兴业工程有限公司，住所地江苏省镇江市七里甸新城花园B区西北角16-30号。法定代表人：万镇，该公司经理。委托诉讼代理人：马宏波，上海山田（镇江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李念，上海山田（镇江）律师事务所律师。原审被告：万芳，女，汉族，1970年12月29日生，住江苏省。委托诉讼代理人：马宏波，上海山田（镇江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李念，上海山田（镇江）律师事务所律师。原审被告：王斌，男，汉族，1978年1月23日生，住江苏省。委托诉讼代理人：马宏波，上海山田（镇江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李念，上海山田（镇江）律师事务所律师。原审被告：镇江恒力通建材有限公司，住所地江苏省镇江市中山西路59号西侧。法定代表人：倪建。原审被告：倪建，男，汉族，1984年3月9日生，住江苏省。原审被告：周晖，男，汉族，1972年8月21日生，住江苏省。原审被告：王长松，女，汉族，1975年10月5日生，住江苏省。上诉人万镇因与被上诉人江苏镇江农村商业银行股份有限公司石马支行（以下简称石马农商行），原审被告镇江市万氏兴业工程有限公司（以下简称万氏公司）、万芳、王斌、镇江恒力通建材有限公司（以下简称恒力通公司）、倪建、周晖、王长松金融借款合同纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院（2020）苏1112民初2222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万镇上诉请求：撤销一审判决主文第三项，改判上诉人对万氏公司的4107571.11元及相应利息的还款义务不承担共同还款责任，或发回重审。事实与理由：1.万氏公司曾于2013年向被上诉人石马农商行借款500万元，上诉人于2015年12月1日向被上诉人出具共同还款承诺书，对该笔借款作出共同还款承诺。2015年12月18日，被上诉人以转贷的方式结清2013年500万元贷款本息，同时向万氏公司发放370万元贷款（即本案所涉贷款）。至此，2013年贷款万氏公司已经偿还完毕，上诉人的共同还款义务已经消灭。2.上诉人于2015年12月1日出具共同还款承诺书，在该时间段2015年12月18日的借款合同尚未成立，一审法院判定上诉人出具的共同还款承诺书系为2015年12月18日的借款而出具，该认定没有任何证据予以支撑。3.案涉共同还款承诺书系被上诉人石马农商行单方提供的格式条款，根据我国合同法第四十一条的规定，本案双方对承诺书中的相关条款存在不同理解，应当作出不利于被上诉人的解释，即该承诺书是对签署日现存的逾期贷款作出的共同还款承诺。另外，该承诺书没有对共同还款的金额、时间进行约定，根据我国合同法第四十条规定，被上诉人利用格式条款加重了上诉人的责任，应当负有提示说明义务，且该承诺书很明显加重了上诉人的义务，排除了上诉人的主要权利，应当认定无效。审理中，上诉人补充认为，根据我国民法典第四百九十六条以及四百九十七条规定，共同还款承诺书的性质为格式合同，在条款中要求还款人对所有的贷款以及在签字以后形成的贷款也承担共同还款责任，违反了民法典的上述规定，加重了上诉人的责任，权利和义务不对等，因此该约定无效。石马农商行辩称：1.2015年12月1日万氏公司向被上诉人申请贷款370万元，期限为12个月，贷款用途为转续贷。同日，万氏公司提供了股东会决议，同意向被上诉人贷款370万元，期限为12个月。2.万氏公司在被上诉人处仅此一笔贷款，所要还款的也只是这一笔贷款，并没有加重上诉人的责任。万氏公司陈述，对上诉人的上诉意见不持异议。在2013年贷款中，万镇、万芳、王斌并未签署共同还款承诺书。因此，2015年12月1日所签订的共同还款承诺是针对2013年即将到期的500万元贷款。在2015年12月份，万氏公司虽然向石马农商行申请转贷，但农商行并未直接批准，是在万镇、万芳、王斌签署了对外还款承诺书之后并增加了其他的担保人，石马农商行才向万氏公司发放了370万元贷款。因此，共同还款承诺书针对的是500万元贷款而非第二笔贷款370万元。万芳、王斌陈述，首先同意上诉人的上诉意见。另外，股东会决议并没有实际召开，万芳、王斌均不知情。对于贷款，万氏公司在石马农商行有两笔贷款，2013年贷款金额为500万元，本案诉争的是2015年的贷款370万元，两笔贷款的担保人并不完全一致，不能视为一笔贷款。万芳、王斌在签署共同还款承诺书时并不知道万氏公司可以向石马农商行再次贷款370万元，而仅仅是对上笔500万元的贷款承担还款责任。恒力通公司、倪建、周晖、王长松均未作陈述。一审法院认定事实：2015年12月18日，石马农商行与万氏公司签订编号为（石马）农商循环借字〔2015〕第17214号《流动资金循环借款合同》，约定：借款额度为3700000元，循环借款期限为自合同生效之日起至2016年11月20日止，每笔贷款的金额、期限、用途等以借款借据为准；借款自实际借款日起依据实际天数按日结息(日利率=年利率/360)，按月结息，结息日为每月的20日，结息日为非银行工作日的，则顺延至下一个银行工作日；借款到期，利随本清；借款利率以借款借据利率为准；若借款人到期不偿还合同项下借款本金及利息(含被宣布提前到期)，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止；逾期贷款罚息利率为约定的贷款利率水平上加收30%；对借款人不能按期支付的利息，以约定的结息方式，贷款期内按照约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后改按约定的罚息利率计收复利；借款人不迟于每一笔本息到期前三个银行工作日在下述还款账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从此账户中划收款项；借款人未按合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务构成或视为借款人在合同项下的违约事件，出现合同规定的违约事件时，贷款人有权宣布本合同、借款人与贷款人之间其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期，贷款人有权行使担保物权，贷款人有权要求保证人承担保证责任；因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费等及其他实现债权的必要费用由借款人承担，合同还对其他内容进行了约定。同日，万氏公司向石马农商行出具借款借据，载明：借款金额为3700000元，借款日期为2015年12月18日，借款到期日为2016年11月20日，借款年利率为7.52550%，每月21日结息，借款用途为转续贷（转贷）。同日，镇江市聚微电子有限公司及恒力通公司、倪建、周晖、王长松与石马农商行签订编号为（石马）农商高保字〔2015〕第17214号《最高额保证合同》，约定：保证人为镇江市聚微电子有限公司及恒力通公司、倪建、周晖、王长松，保证人自愿为主合同债务人万氏公司自2015年12月18日至2016年11月20日期间被告万氏公司欠石马农商行的全部债务在最高额3700000元（仅指尚欠的本金余额）内承担连带担保责任；担保范围为主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；债权人已提请保证人注意对本合同各印就条款作全面、准确的理解，并应保证人的要求做了相应的条款说明，各方对合同含义认识一致，合同还约定了其他事项。万镇、王斌于2015年12月1日、万芳于12月4日分别向石马农商行出具《共同还款承诺书》，承诺：对万氏公司在石马农商行处的所有贷款、申请签发或委托石马农商行向他行申请签发的汇票敞口（含本承诺书签字之后发生的债权）本息及实现债权的所有的费用（含律师费），自愿作为共同债务人承担共同还款责任。借款到期后，万氏公司偿还借款本金484717.92元，截至2020年11月3日，尚欠借款本金3215282.08元及利息892289.03元。在案件审理过程中，石马农商行自愿撤回对镇江市聚微电子有限公司的起诉。一审法院认为，案涉借款合同、借款借据、保证合同、共同还款承诺书，真实、合法，应属有效，可以作为本案定案依据。截至2020年11月3日，万氏公司尚欠石马农商行借款本金3215282.08元及利息892289.03元，其依法应承担还款责任。恒力通公司、倪建、周晖、王长松对万氏公司所欠石马农商行的借款本金及利息依法承担连带清偿责任，上述当事人承担连带清偿责任后，其依法有权向万氏公司追偿。万镇、万芳、王斌对万氏公司所欠石马农商行的借款本金及利息依法承担共同还款责任。关于万镇、万芳、王斌不承担共同还款责任的辩称，共同还款承诺书系上述各当事人的真实意思表示，形成时间与万氏公司向石马农商行借款370万元（转续贷）的时间基本一致，且上述各当事人未提供相反证据足以推翻案涉共同还款承诺书，故对上述各当事人的该项辩称不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：一、万氏公司于判决生效后十日内返还石马农商行借款本金3215282.08元；二、万氏公司于判决生效后十日内支付石马农商行利息892289.03元（计算至2020年11月3日，此后利息按照合同约定计算至实际付清之日）；三、万镇、万芳、王斌对上述第一、二项承担共同还款责任；四、恒力通公司、倪建、周晖、王长松对上述第一、二项承担连带清偿责任；五、恒力通公司、倪建、周晖、王长松承担连带清偿责任后，有权向万氏公司追偿。二审中，石马农商行提交以下证据：万氏公司2015年12月1日的股东会决议、申请各一份。拟证明万氏公司申请贷款的时间和共同还款承诺书的时间是一致的，均是2015年12月1日，他们愿意承担共同还款责任。对该证据，万氏公司、万镇、万芳、王斌质证认为，对申请的真实性无异议，但是对关联性有异议。该申请是由借款人万氏公司出具给被上诉人石马农商行，在该申请中明确表示贷款的用途为转续贷，还款的方式是回笼资金，并且由聚微电子、恒力通公司提供担保，并未提及由万镇、万芳、王斌作为共同还款人债务加入。因此充分说明万镇、万芳、王斌出具的共同还款承诺书是针对诉争贷款之前的500万元贷款。另外，万氏公司的贷款申请并不意味着一定能通过石马农商行的审批，对于周转贷的下放并不具备确定性，在该情形下被上诉人石马农商行要求万镇、万芳、王斌出具共同还款承诺书目的在于当周转贷不能获得审批通过时增加万氏公司的还款能力，而并非指向尚未审批通过的370万元贷款。对股东会决议的真实性无异议，但是股东会决议并未真实召开，是被上诉人石马农商行提供的格式，由万氏公司直接盖章，而且上面没有万芳的签字。二审经审理查明，万氏公司向被上诉人石马农商行提交2015年12月1日的股东会决议、申请各一份。其中，股东会决议载明万氏公司股东会表决通过同意向石马农商行申请贷款370万元，期限12个月。该股东会决议有万镇、王斌签字。申请载明万氏公司因业务发展的需要向石马农商行申请贷款370万元，期限12个月，贷款用途为转续贷，由镇江市聚微电子有限公司、镇江恒力通建材有限公司提供保证担保。以上事实，有股东会决议、申请以及当事人陈述等证据予以证实。除上述事实外，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人向被上诉人石马农商行提交共同还款承诺书，上诉人应当对其向被上诉人石马农商行作出的承诺承担相应责任。被上诉人石马农商行要求上诉人对案涉370万元金融借款承担共同还款责任，符合上诉人在共同还款承诺书中的承诺，本院予以支持。首先，上诉人出具的共同还款承诺书指向的贷款为本案所涉370万元贷款。虽然在上诉人出具该共同还款承诺书时贷款尚未发生，但是借款人万氏公司实际于2015年12月1日向被上诉人石马农商行申请转续贷。上诉人系万氏公司的法定代表人，其于同日向被上诉人石马农商行出具共同还款承诺书的目的明显是为了获得被上诉人石马农商行对万氏公司转续贷申请的批准。因此，上诉人向被上诉人石马农商行出具共同还款承诺书的指向即为本案所涉370万元贷款。其次，被上诉人石马农商行按照共同还款承诺书要求上诉人就本案所涉贷款承担共同还款责任并未加重上诉人的负担。虽然共同还款承诺书的文本系被上诉人石马农商行提供，但被上诉人石马农商行要求上诉人承担共同还款责任所指向的债务仅为本案所涉370万元贷款，并未在该贷款之外要求上诉人承担其他贷款或汇票敞口的共同偿还责任，故本案不存在加重上诉人负担的情形。综上所述，上诉人万镇的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39661元，由万镇负担。本判决为终审判决。审判长  戴晓东审判员  朱宝华审判员  沈 荷二〇二一年八月十七日书记员  韦 伟