青海省高级人民法院民事判决书（2021）青民再54号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：姬芳芳，女，1988年10月19日出生，汉族，住青海省西宁市城西区。        委托诉讼代理人：王耀文，青海汇元律师事务所律师。        被申请人（一审原告、二审被上诉人）：姬涛，男，1974年3月15日出生，汉族，住青海省西宁市城西区。        委托诉讼代理人：陈和庆，青海竞帆律师事务所律师。        委托诉讼代理人：高海银，青海竞帆律师事务所律师。        再审申请人姬芳芳因与被申请人姬涛股权转让纠纷一案，不服青海省西宁市中级人民法院（2020）青01民终1880号民事判决，向本院申请再审。本院于2021年4月1日作出（2021）青民申47号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，于2021年7月2日公开开庭审理了本案。再审申请人姬芳芳的委托诉讼代理人王耀文，被申请人姬涛的委托诉讼代理人陈和庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        姬芳芳申请再审称，（一）一、二审判决均支持姬涛要求姬芳芳向其支付股权转让款900000元的请求，显属基本事实缺乏证据证明，且适用法律确有错误。第一，姬芳芳与姬涛之间的《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》并未约定股权转让价格，应当按照姬涛向青海珍赐生物科技有限公司（以下简称“珍赐公司”）实际出资额700000元确定股权转让价格。姬涛在原审中提交的证据《股权转让协议书》中仅确定了转让股权900000元（占比7.5％），就股权转让价格双方并未约定，且姬涛未证明其已实际出资900000元的事实。根据姬芳芳原审中提交的《验资报告》足以证实姬涛实际向珍赐公司出资700000元，应当认定姬芳芳收购姬涛股权的转让价格为700000元。但一、二审判决均未审查《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》中未约定股权转让价款的事实、未审查姬涛是否实际出资到位，而判令姬芳芳向姬涛支付股权转让款900000元显属基本事实缺乏证据证明。第二，姬芳芳已向姬涛付清股权转让价款。珍赐公司于2014年5月6日成立，因2014年9月珍赐公司与青海省牧科院冬虫夏草研究中心技术合作失败后，珍赐公司大股东、姬芳芳的父亲姬发宏与其他两位股东姬涛、田俊翔协商创业不成确定退股一事。2014年10月30日姬发宏安排肖永红向姬涛妻子南措杰支付股权转让价款750000元，并得到姬涛的签字确认。姬芳芳与姬涛于2017年4月11日签订的《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》仅是为了办理工商变更登记，协议中的股权转让价款已在2014年10月30日履行完毕。（二）原审法院判令姬芳芳向姬涛支付自2017年4月28日起以未付款部分为基数按年利率4.25％计算的利息损失显属基本事实缺乏证据证明，且适用法律确有错误。请求：撤销原一、二审判决，改判驳回姬涛原审全部诉讼请求。        被申请人姬涛辩称，一审查明姬涛与姬芳芳之间签订的《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》系双方真实意思表示，且协议内容合法有效。协议签订后，姬涛配合姬芳芳经工商部门将协议内所涉股权进行变更登记，即股权转让协议书项下，姬涛的合同义务已履行完毕。双方的股权转让协议中虽没有约定股权转让价款的数额，但是为了配合公司在工商登记变更时简化过程而为之，并不等于双方之间属于零对价转让，且姬芳芳承认有偿支付转让款的事实。再审申请人的再审理由缺乏事实和法律依据。一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。        姬涛向一审法院起诉请求：判令姬芳芳向姬涛给付股权转让款900000元，并自2017年4月28日起，按4.25％（全国银行间同业拆借中心发布的1年期贷款基准利率）向姬涛支付利息损失至实际清偿之日（暂计至2020年5月13日为118043元）。        一审法院认定，2014年5月6日，珍赐公司注册成立，姬涛出资900000元，占注册资本的7.5％。公司章程记载，股东姬发宏、田俊翔、姬涛出资方式均为货币出资，资金于2014年5月4日全部到位。2017年4月11日，姬涛、姬芳芳签订了《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》，姬涛将其持有的该公司900000元占比7.5％的股权转让给姬芳芳。同日，股东会形成决议确认姬涛持有公司900000元占比7.5％的股权转让给姬芳芳持有。同年4月28日，完成股权变更登记。之后，姬涛仍在公司任职，直至2020年4月8日姬涛从公司离职，姬芳芳一直未向姬涛支付转让款。        一审法院认为，姬涛主张的转让款，有姬涛提供的转让协议、股东会决议及工商变更登记信息均证明了姬涛持有的珍赐公司900000元占比注册资本7.5％的股权转让给姬芳芳，并完成股权变更登记的事实。姬涛主张的事实成立，其诉讼请求应予支持。姬芳芳提出姬涛出资未全部到位的意见，因本案为股权转让后转让款是否支付引起的纠纷，并非股东出资纠纷，且姬涛出资经公司确认已全部到位，姬涛转让的股权900000元在股东会决议上亦予以了确认，姬芳芳此意见不予采纳。姬芳芳提交的录音中并没有姬芳芳已向姬涛支付转让款的内容，该证据不予采用。姬涛转让款应当由受让人支付而非由公司退款。姬芳芳提出姬涛的转让款已全部退清的理由无事实依据，姬芳芳没有证据证实其向姬涛支付转让款的事实，其转让款已付清的理由不能成立。姬芳芳不能及时支付欠款，应当支付自2017年4月28日股权变更登记后的利息损失。综上所述，姬芳芳受让姬涛股权后，已完成股权变更登记，姬芳芳应当向姬涛支付转让款。姬涛的诉讼请求符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款之规定，判决：姬芳芳给付姬涛股权转让款900000元，并支付自2017年4月28日起以未付款部分为基数按年利率4.25％计算的利息损失，直至付清转让款为止。上述款项于判决生效后三十日内履行。        姬芳芳不服一审判决，上诉请求：1．撤销青海省西宁市城西区人民法院（2020）青0104民初2053号民事判决，改判驳回姬涛的全部诉讼请求；2．姬涛承担本案全部诉讼费用。        二审中，姬芳芳对一审法院查明“姬涛将其持有的该公司900000元占比7.5％的股权转让给姬芳芳”“姬芳芳一直未向姬涛支付转让款”的事实提出异议，认为转让款应该是700000元，且转让款已经支付，不需要再支付，对一审法院查明的其他案件事实予以确认。姬涛对一审法院查明的基本事实无异议。对双方均无异议的事实予以确认。        二审法院认为，本案为股权转让纠纷，股权转让系股东将其在公司的股份转让给其他股东或股东以外的人，并由受转让人向该股东支付对价的法律行为，股权转让应当严格按照法律规定进行。本案中股权转让方姬涛与股权受让方姬芳芳于2017年4月11日签订《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》，就该股权转让事项由珍赐公司股东会决议并完成了股权变更登记。股权转让系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护，现姬涛持有的珍赐公司7.5％的股权已向姬芳芳转让，姬芳芳应承担支付股权转让对价款的义务。姬芳芳以2014年10月31日向姬涛退还750000元投资款为由主张本案股权转让款已付清，但从姬芳芳提交的记账凭证及银行转账凭证形式上看，该款项注明是“退还姬涛投资款、肖永红付”“金源公司17日转给永红80万，给姬涛退投资款”，姬芳芳提交的证据不足以证明该款项系姬芳芳向姬涛支付，也无法证明该款项系姬芳芳向姬涛支付的股权转让款。珍赐公司股东会决议上明确珍赐公司原股东田俊翔持有的7.5％股份转让给姬芳芳持有，田俊翔在二审亦陈述其投入珍赐公司的900000元是以退还方式而非由姬芳芳支付转让款的方式收回。有限责任公司的股权转让应依法完成，不能用未经法定程序退还投资款的方式完成股权转让，故姬芳芳主张股权转让款已支付的上诉理由于法无据，不予支持。因公司章程、股东会决议、股权转让协议、青海天诚会计师事务所有限公司的验资报告均认定姬涛持有的珍赐公司7.5％股权价款为900000元，姬芳芳主张姬涛实际出资700000元的上诉理由非本案审查范围，姬芳芳应当向姬涛支付900000元股权转让对价款。自2017年4月28日完成股权变更登记后，姬芳芳未支付股权对价款，姬涛主张自2017年4月28日起至所有股权对价款付清之日止，以尚欠股权对价款为基数，按年利率4.25％计算的利息损失有事实和法律依据，应予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。姬芳芳的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决：驳回上诉，维持原判。        再审审理查明的事实与原一、二审法院查明事实一致。再审申请人姬芳芳和被申请人姬涛对于原一、二审查明的事实均无异议，再审予以确认。        本案再审期间，双方当事人均未提交新证据。        根据再审申请人姬芳芳的再审请求及被申请人姬涛的答辩意见，本案围绕姬涛的原审诉讼应否得到支持的问题进行了审理。        再审申请人姬芳芳认为，珍赐公司成立后因项目失败导致经营困难，珍赐公司大股东姬发宏考虑与姬涛的亲戚关系提出让姬涛退股，姬涛同意后姬发宏安排肖永红向姬涛妻子南措杰支付姬涛的投资款750000元，并得到姬涛的追认。《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》是为了办理工商变更登记，仅以申请核准为目的，该协议书内容仅涉及对所转让股权的描述，对转让价款、支付方式及时间等内容并无涉及。姬芳芳已于2014年10月30日超额支付投资款。被申请人姬涛辩称，姬涛与姬芳芳之间的股权转让关系已经成立。双方签订的《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》真实、合法、有效，且姬涛已完成配合转让股权的全部合同义务。姬涛实际出资900000元记载于公司章程。2017年4月28日双方已完成了工商变更登记。因姬芳芳一直未履行付款义务，姬涛于2020年5月6日向姬芳芳催收。        经查，2014年5月6日，珍赐公司注册成立，公司章程记载：姬涛出资900000元，占注册资本的7.5％，出资方式为货币出资，资金于2014年5月4日全部到位。2017年4月11日，姬涛、姬芳芳签订了《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》，姬涛将其持有的该公司900000元占比7.5％的股权转让给姬芳芳。同日，股东会形成决议确认姬涛持有公司900000元占比7.5％的股权转让给姬芳芳持有。同年4月28日，完成股权变更登记。之后，姬涛仍在公司任职，直至2020年4月8日姬涛从公司离职。2017年10月9日青海天诚会计师事务所有限公司作出青天诚会验字［2017］第077号验资报告，审验结果为：自然人股东姬涛缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币900000元，实收资本占注册资本7.5％。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”及《中华人民共和国公司法》第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”的规定，本院再审认为，双方签订的《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》是双方的真实意思表示，符合法律规定，结合案涉证据公司章程及验资报告，认定姬涛实际出资900000元。据此，姬芳芳主张姬涛实际出资700000元与事实不符，不予支持。        针对姬芳芳主张2014年10月30日肖永红向南措杰转账750000元系向姬涛退还投资款的问题。经查，肖永红系珍赐公司员工，南措杰系姬涛妻子。该笔750000元转款凭证上注明：“金源公司17日转给永红80万元，给姬涛退还投资款”。二审时，肖永红作为证人出庭作证，对于该笔款项的性质表示不清楚。姬涛对于上述备注亦表示不清楚，系事后填写。本院认为，本案系股权转让纠纷，姬涛将其所持有的珍赐公司股权按《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》的约定转让给姬芳芳，并完成了变更登记。姬芳芳应按《青海珍赐生物科技有限公司股权转让协议书》约定承担付款义务。姬芳芳虽主张已于2014年10月30日由肖永红向姬涛妻子南措杰转款750000元，但该笔款项系姬发宏安排员工肖永红支付，而肖永红并不知道该款项的性质及用途，故无法证明姬芳芳的此节主张，且姬发宏与姬涛之间又存在其他债权债务纠纷，无法认定该笔转款系姬芳芳履行的股权付款义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第二款“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”的规定，姬芳芳的此节再审请求缺乏证据证明，再审不予支持。据此，姬芳芳应向姬涛支付股权对价款900000元。        综上所述，姬芳芳的再审理由不成立，不予支持。原一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，再审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：        维持青海省西宁市中级人民法院（2020）青01民终1880号民事判决。        本判决为终审判决。        审判长    曲颖审判员    袁有玮审判员    段旭洁二〇二一年九月十三日法官助理    刘亚楠书记员    李启霞