山西省左权县人民法院民 事 判 决 书(2021)晋0722民初363号原告：赵建云，男，汉族，1972年2月13日生，住左权县。委托诉讼代理人李华英，山西锐剑律师事务所律师。被告：左权县星兴农技开发有限公司，地址：左权县拐儿镇东五指村。法定代表人：邢改英，任左权县星兴农技开发有限公司执行董事。委托诉讼代理人：张越，山西厚鋆律师事务所律师。被告：邢改英，女，汉族，1962年12月5日出生，住左权县万寿花园南区。被告：宋彦军，男，汉族，1963年10月23日出生，住左权县万寿花园南区。被告：李镇，男，汉族，1969年2月15日生，住左权县。原告赵建云与被告左权县星兴农技开发有限公司、邢改英、宋彦军、李镇民间借贷纠纷一案，本院于2021年3月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵建云及其委托诉讼代理人李华英、被告左权县星兴农技开发有限公司的委托诉讼代理人张越、被告李镇到庭参加诉讼。被告邢改英、宋彦军经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。赵建云向本院提出诉讼请求：1.请求贵院依法判决被告左权县星兴农技开发有限公司、邢改英、宋彦军支付原告借款20万元及利息12.8万元；2.案件受理费由被告承担。事实和理由：2015年9月29日，被告向原告借款20万元，原告将该20万元通过现金的方式，交付给被告左权县星兴农技开发有限公司，公司标注为短期借款。2018年7月14日被告左权县星兴农技开发有限公司法定代表人由李镇变更为邢改英，李镇的股权转让给了邢改英，原告在被告左权县星兴农技开发有限公司的资产负债表中可以查得该笔借款，但是原告多次向被告催要，被告一直推脱不予解决。邢改英与宋彦军系夫妻关系，均系左权县星兴农技开发有限公司的股东。综上所述，为了维护原告的合法权益，现依据《民法典》、《民事诉讼法》的相关内容，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决被告偿付原告借款20万元及利息。左权县星兴农技开发有限公司辩称，1.被告公司于2009年由被告李镇（持股51%）和李彦庆（持股49%）设立，法定代表人为被告李镇，2018年公司发生股权变动，设立股东李镇和李彦庆均将股权转让。据赵建云所述本案借款发生于2015年9月29日，以公司现有股东掌握的公司账薄等无法看出原告向公司出借20万元借款的事实，另由于原告本身从事收取玉米芯等生意，无法排除该款项系公司与赵建云之间的其他经营业务往来，更无法明确该20万元系借款或原告主张的借款；2.借款发生在2015年，借款发生时被告李镇为公司控股股东，不能排除当时李镇与公司存在人格混同，且2018年公司股权变动时被告李镇并未移交公司记账凭证、账目等相关资料，公司转让时仅移交由被告李镇制作的未经过任何第三方机构审计的科目余额表、资产负债表，移交时未经过账目审计，该款项因何发生、用于何处、是否真实存在，除被告李镇外无人知晓；3.据原告所述该笔款项发生在2015年，距原告起诉之日距今已长达6年之久，已经超过诉讼时效，依法应当驳回；4.本案系民间借贷，赵建云与该公司之间并未约定利息，不应当支持赵建云对利息部分的诉讼请求。李镇辩称，原告主张的借款事实存在，我之前是公司的股东，后来我们把公司卖给了邢改英。欠赵建云的款项在办理移交手续时已经做了移交登记，我有移交表，且有双方的签字。邢改英向本庭提交了书面民事答辩状称，该非本案适格当事人，应当驳回赵建云对该的起诉。1.公司法人是依法享有独立的民事权利能力和民事行为能力的组织，公司设立后，其取得了独立的法人资格，对外承担独立的民事责任。据赵建云所述，该笔借款是出借于左权县星兴农技开发有限公司，如果该笔借款真实存在，也是应由左权县星兴农技开发有限公司承担偿还责任，而非股东。2.左权县星兴农技开发有限公司系有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，现该已对自己所认缴出资的部分完成全面出资义务，对于公司债务无需承担偿还责任。该虽为法定代表人，但一直遵守法律、行政法规和公司章程，公司具有独立的财务管理，该未滥用股东权利，现公司仍在持续有效的经营状态，因此即使公司所负债务，股东也不应当承担连带责任。宋彦军向本庭提交了书面民事答辩状称，该非本案适格当事人，应当驳回赵建云对该的起诉。1.公司法人依法享有独立的民事权利能力，承担民事责任。据赵建云所述，该笔借款系其出借于左权县星兴农技开发有限公司，该笔借款是否真实存在该不知情，如若真实存在，本案的债务人也应当是左权县星兴农技开发有限公司，而非公司股东。2.该现在并非左权县星兴农技开发有限公司的股东，公司债务不应由答辩人承担。2021年1月26日，该将在左权县星兴农技开发有限公司的股权转让给郭瑞恩，该已不是左权县星兴农技开发有限公司的股东，借款发生于2015年9月，在借款发生时，该并非公司的股东。即使赵建云向公司股东提起诉讼，也无权向该提起诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.收据、记账凭证、明细账、资产负债表各1份，赵建云欲证实其出借给左权县星兴农技开发有限公司20万元借款的事实，该笔借款在公司股东变更时也进行了移交。左权县星兴农技开发有限公司对收据、记账凭证、明细账真实性均不认可，认为借款发生时公司的控股股东李镇系原告姐夫，公司的财务章均由李镇保管，而原告陈述的20万元借款系现金交付，不合常理，对关联性亦不认可。对资产负债表，该表移交时公司前股东李彦庆明确拒绝在该资产负债表中进行签字，在另案郭守卫诉被告李镇的庭审中，李彦庆出庭表示对该资产负债表中的债务不予认可，所以才拒绝签字，说明该表中记载的包括原告的短期借款的真实性存疑；李镇对上述证据无异议。2.郭守卫起诉书、郭守卫起诉李镇一案李镇追加左权县星兴农技开发有限公司的申请书、郭守卫的借款合同、郭守卫银行转账明细。左权县星兴农技开发有限公司欲证实科目余额表中存在李镇个人账务和公司账务混同的情况。赵建云对上述证据关联性不认可，认为与本案无关；李镇对上述证据关联性不认可，认为与本案无关。3.股权转让合同、安全生产许可证、山西省农村商业银行贷款本息收回凭证各1份，左权县星兴农技开发有限公司欲证实涉案债务尚未到偿还的时间，且因相关约定的证件未办理完毕，不应由该公司偿还。李镇提出原告一方面提诉讼时效，一方面提未到偿还时间，相互矛盾，对证据关联性不认可；赵建云认为系内部约定，不能对抗赵建云，对证据关联性不认可。4.赵建云向郭守卫的银行转账1份，左权县星兴农技开发有限公司欲证实原告与被告公司存在业务往来，借款不一定真实存在。李镇对证据关联性不认可；赵建云对证据关联性不认可。5.资产负债表1份，李镇欲证明左权县星兴农技开发有限公司借赵建云的该笔款项在资产负债表中有登记，进行了移交。被告左权县星兴农技开发有限公司对证据真实性无异议，对关联性提出异议；赵建云无异议。6.证人杨某出庭证言，赵建云欲证实该将出借款项交给左权县星兴农技开发有限公司的出纳杨某，且公司已经使用了该笔款项。左权县星兴农技开发有限公司认为赵建云未在举证期限内申请证人出庭，且证人证言前后陈述矛盾，也不知道该借款是否用于公司。其在公司听李镇安排实施公司行为，存在股东财务与李镇个人财务混同现象。赵建云无异议。本院对证据认定如下：对证据1，左权县星兴农技开发有限公司对上述证据系股东变更时移交的资料无异议，但认为移交资料表记载的该笔借款非公司借款，非用于公司。其对上述证据的意见不足以对抗上述书面证据，本院对上述证据真实性予以采信；对证据3、5，各方当事人对真实性无异议，本院对真实性予以采信；对证据2、4，因系他案证据材料，无法证实本案事实，不予采信；对证据6，证人证言与基本事实相关，对证人证言结合其他证据综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：赵建云系李镇妹夫。李镇原系左权县星兴农技开发有限公司法定代表人，左权县星兴农技开发有限公司设立时股东为李镇、李彦庆，其中李镇持股51%、李彦庆持股49%。后左权县星兴农技开发有限公司股权发生变更，李镇将其持有的51%的股权转让给邢改英，李彦庆将其持有的49%的股权转让给宋彦军。股权变更时，对公司资产负债同时进行移交，监交人为李镇、邢改英。其中资产负债表中科目余额表上登记有赵建云20万元借款。另：赵建云提交收据一支载明：“今收到赵建云借款20万元，收款人为杨某，交款人赵建云。”收据上同时加盖有左权县星兴农技开发有限公司财务专用章。本院认为，赵建云所举加盖有左权县星兴农技开发有限公司财务专用章的收据、证人杨某证言以及资产负债表中记载有赵建云的借款等证据，可相互印证，证实赵建云与左权县星兴农技开发有限公司成立民间借贷法律关系并已实际履行。且本案涉及的资产负债表系左权县星兴农技开发有限公司股东股权变更时在自愿基础上进行的移交，左权县星兴农技开发有限公司现股东在移交时对该笔借款亦知情。现左权县星兴农技开发有限公司辩称该笔借款未实际发生、未用于公司，不应承担还款责任的反驳及所举证据不足以对抗上述证据证明的事实，本院对左权县星兴农技开发有限公司的反驳意见不予采信。因赵建云与左权县星兴农技开发有限公司未约定还款期限，左权县星兴农技开发有限公司提出的赵建云的起诉已超过诉讼时效的抗辩意见不能成立。对左权县星兴农技开发有限公司提交李镇与包头市神头科技发展有限公司产权转让合同主张即使存在借款，还款期限也未到的意见，因该合同系左权县星兴农技开发有限公司内部股权转让时约定，无法约束赵建云。左权县星兴农技开发有限公司理应履行偿还借款的义务，故对赵建云要求左权县星兴农技开发有限公司偿还借款20万元的诉讼请求，本院予以支持。赵建云未举证证明双方借款时约定了利息，故对其主张支付利息的诉讼请求，本院不予支持。赵建云亦未举证证明邢改英、宋彦军滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，仅以邢改英、宋彦军系左权县星兴农技开发有限公司的股东为由要求其二人承担还款责任，于法无据，不予支持。左权县星兴农技开发有限公司称股权变动时原股东李镇并未移交公司记账凭证、账目等相关资料，移交科目余额表时未经过账目审计等情况，与本案不属同一法律关系，不做处理，其可另行主张。综上所述，对赵建云要求左权县星兴农技开发有限公司支付借款20万元的诉讼请求，本院予以支持。对赵建云的其他诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款、第六百七十五条、第六百八十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、左权县星兴农技开发有限公司于本判决生效后10日内偿还赵建云借款20万元；二、驳回赵建云的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，不得有非生活和工作必需的消费行为，不得有转移、隐匿、毁损财产等妨害或逃避执行的行为，本条款即为执行通知，违反本规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。案件受理费6220元，由原告赵建云负担2427.32元，由被告左权县星兴农技开发有限公司负担3792.68元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于晋中市中级人民法院。审 判 长  孟丽沙人民陪审员  温玲玉人民陪审员  杨素霞二〇二一年八月二十日书 记 员  李 丽