贵州省修文县人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0123民初1601号原告（反诉被告）：罗建，男，1982年01月15日出生，汉族，住贵州省遵义县。被告（反诉原告）：石艺，女，1981年10月05日出生，汉族，住贵州省开阳县。委托诉讼代理人：王利梅，贵州贵正（修文）律师事务所律师。案由：合同纠纷本诉原告罗建向本院提出诉讼请求：判决被告向原告支付欠下的转让费200000.00元。事实和理由：2019年12月04日，由李x娟、孔x、石艺、罗建协商，将罗建经营的修文欧派橱柜店面转让给李x娟、孔x、石艺、罗建共同经营，协商价值60万，2019年支付40万，2020年12月底支付20万。李x娟、孔x、石艺、罗建共同收购了罗建经营的修文欧派橱柜店后，加上修文欧派整装大家居，以股份制的方式共同经营。2020年04月05日，经李x娟、孔x、石艺、罗建共同协商，将修文欧派橱柜店和修文欧派整装大家居以退股的形式由石艺个人接手经营，达成修文欧派橱柜店和修文欧派整装大家居退股协议，协议由石艺负责支付修文欧派橱柜店和修文欧派整装大家居欠下的债务，其中包含2019年12月04日接手罗建经营的修文欧派橱柜店面转让给李x娟、孔x、石艺、罗建共同经营协议上欠下的20万（协议上注明有相关债务由石艺个人承担）。2020年12月底，原告按照协议约定要求被告支付20万尾款未果，故诉至法院。本诉被告石艺辩称：原告实施欺诈行为，致使被告相信其有权转让欧派橱柜的经营权，原告才签署了内部转让协议，但根据欧派橱柜的内部规定如果存在私自转让行为，欧派橱柜有权对转让人进行违约金扣减并将其转让行为视为无效转让，有权按空白市场从新招商，根据罗建与欧派橱柜签订的协议书可知罗建无权单方面转让该经营权之约定，故罗建无权转让的行为系无权转让，故该协议无效，根据法律规定合同自始无效，合同应恢复原状，故被告无需支付原告剩余价款，原告因此无效合同获得的财产也应当返还，综上原告无权起诉被告支付20万元，请法院驳回原告的诉讼请求。反诉原告石艺向本院提出诉讼请求：1．请求解除《内部转让协议》；2．判令反诉被告赔偿损失71000.00元；3．判令反诉被告返还反诉原告309120.00元。事实和理由：反诉原、被告及案外人李x娟、孔x于2019年12月04日签订《内部转让协议》，约定反诉被告将修文欧派橱柜的独立经营权以60万元的价格转让给反诉原、被告及案外人李x娟、孔x。后又经协商于2020年04月15日约定将协议涉及的债权债务转让给反诉原告个人承担。在签订协议时，反诉被告并未告知欧派家居集团股份有限公司并不允许私自转让经营权，根据内部规定，转让无效。由于反诉被告的原因造成合同目的无法实现，给反诉原告造成损失，经协商未果，故诉至法院。反诉被告罗建辩称：我与反诉原告转让经营权经欧派公司同意，当时还有欧派公司派人来到现场，派来的人范x辉和被告石艺、其丈夫余x龙及我也在场，签署了一份修文欧派整改计划书，从2020年04月以后余x龙参加所有欧派公司组织的老板会议，所以欧派也承认了石艺接手欧派橱柜的事实，且2020年被告参加了欧派集团组织的欧派橱柜老板会议，并代表欧派参加了欧派橱柜展厅并签署了与欧派橱柜集团2020年合作协议，所以欧派公司自始至终知道该转让协议的，并且是同意的。2021年03月28日欧派公司同意将所有代理权过户到余兴龙的名下，所以该转让协议是有效的，驳回反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换和质证。对本诉原告提交的《内部转让协议》，被告对真实性、合法性、关联性均不持异议，本院予以确认；对原告提交的《股权转让协议》系复印件，且被告不予认可，本院不予确认；对原告提交的《协议书》，未经协议双方签字确认，不能达到原告关于被告承认欠其20万元的证明目的，本院不予确认；对原告提交的《欧派橱柜商场转让协议书》，与原告提交微信聊天记录相互印证，故本院予以确认。对本诉被告提交的身份证、《内部转让协议书》，原告不持异议，本院予以确认；对本诉被告提交的原、被告通话录音4段、《欧派家居集团经销商重大违规管理规定》（JTTY-GD-005），原告对真实性不持异议，本院予以确认；对被告提交的《欧派橱柜经销商合作协议书》，原告质证称非其本人所签，对此被告自认系其丈夫余x龙以罗建名义作为经销商身份与欧派家居集团股份有限公司、广州欧派创意家居设计有限公司签订，对该事实本院予以确认；对被告提交的微信聊天记录截图，不能达到其所主张的案涉经营权不能转让，被告因此被罚款71000.00元的证明目的，本院不予确认；被告提交的《橱柜店搬来产品》，双方均无异议，本院予以确认。对反诉被告提交的微信聊天记录截图，真实性无法核实，本院不予确认；对反诉被告提交的《修文欧派橱柜整改书》系复印件，真实性无法核实，本院不予确认。根据经本院确认的证据及到庭当事人的陈述，本院认定事实如下：一、2019年12月04日，以原告罗建为甲方，被告石艺及案外人李x娟、孔x以及原告罗建为乙方签订了《内部转让协议》（以下简称“协议”），主要内容为“经甲乙双方友好协商，现甲方将修文欧派橱柜的独立经营权（包含所有展厅样品及库存样品、电器等）以60万的价格转让给乙方。具体协议如下：1、转让后厂家代理权依然保留在甲方罗建名下，待明年若厂家必须要更换代理商名字后，再进行更换。2、2019年12月底，乙方支付甲方部分转让费四十万，2020年12月底支付剩余转让费二十万。3、甲方在2019年12月1日之前签订的客户订单，由甲方整理好客户资料交给乙方，凡之前客户交纳的订金，甲方每户提取一千元，剩余部分由甲方补回退给乙方。”。协议签订后被告支付了400000.00元转让款。2020年04月15日，经原、被告及案外人李x娟、孔x协商，在前述协议尾部增添以下内容，即“说明：自2020年4月15日起，本协议所涉及的相关债权债务，由石艺个人承担，与孔x、李x娟、罗建无关，三人均不参与任何与本协议相关的事项。”原、被告及案外人李x娟、孔x在该增添内容后签名并捺印。此后，被告石艺独立经营修文欧派橱柜商场。被告在经营期间，多次与原告就如何经营案涉商场进行了协商。2021年03月，原告与被告石艺、案外人余x龙、周x建立微信聊天群就办理修文欧派橱柜商场经营权转让事宜进行沟通，周x将《欧派橱柜商场转让协议书》等相关文件发在微信聊天群中，要求协议当事人签字确认后邮寄给周磊，该协议甲方为罗建、乙方为余x龙、丙方为欧派家居集团股份有限公司，转让标的为修文县欧派橱柜商场，转让费用为600000.00元，支付方式为协议签订后三个工作日内支付180000.00元转让费、协议签订后7天内，交付完整的转让资料后3日内支付300000.00元，协议签订6个月后一周内支付120000.00元，因被告石艺及案外人余x龙不同意协议内容未签字，故经营权转让未能完成。2021年04月15日余x龙以罗建名义作为经销商身份与欧派家居集团股份有限公司、广州欧派创意家居设计有限公司签订了《欧派橱柜经销商合作协议书》，合作期限自2021年01月01日起至2021年12月31日止。二、原、被告确认原告向被告转让案涉修文欧派橱柜商场同时转让的烟机、灶、洗碗机等物品价值90880.00元，原告不持异议。三、被告石艺提交的《欧派家居集团经销商重大违规管理规定》（JTTY-GD-005）第3.2.9条规定“商场存在私转让行为的，对商场转让人按市场级别不同分别给予A级市场10000元、B级市场60000元、C级市场30000元的违约金扣减（橱衣以外品类经销商减半执行），若商场转让人已无法履行违约金支付，则上述违约金由商场接手人承担，并且集团将视为无效转让并有权按空白市场重新招商”。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定履行各自的义务，当事人对自己的主张有责任提供证据，否则将承担举证不能的法律后果。本案中，一、就本诉部分。本诉原告罗建将修文欧派橱柜商场转让给被告石艺，并签订了《内部转让协议》，双方成立的转让合同关系，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。就本诉部分，依据协议的约定，原告罗建已将案涉修文欧派橱柜商场交由被告石艺实际经营，被告石艺应当按照约定于2020年12月底向原告罗建支付剩余200000.00元转让费，虽双方未完成经营权的转让手续，但协议并未约定支付剩余转让款需以办理经营权的转让手续为前提，且根据协议第一条“转让后厂家代理权依然保留在甲方原告罗建名下，待明年若厂家必须要更换代理商名字后，再进行更换。”的约定，双方对被告石艺以原告罗建的名义行使经销商权利亦是认可，而从2021年04月15日被告石艺之夫余x龙以原告罗建名义作为经销商身份与欧派家居集团股份有限公司、广州欧派创意家居设计有限公司签订《欧派橱柜经销商合作协议书》之事实来看，被告石艺以其实际行为接受了以原告罗建名义继续经营案涉商场之方式履行转让协议，而该合作协议仍在履行期限内，故就被告石艺以未办理经营权过户主张不应支付转让款的意见，本院不予支持；对原告罗建要求被告石艺支付尚欠的200000.00元转让费的主张，本院予以支持。二、就反诉部分。反诉原告石艺与反诉被告罗建并未就办理经营权过户的时间作明确约定，反诉原告石艺的提交的证据亦不能证明合同目的已经无法实现，且反诉原告石艺之夫通过以反诉被告罗建名义作为经销商身份与欧派家居集团股份有限公司、广州欧派创意家居设计有限公司签订《欧派橱柜经销商合作协议书》的形式，继续实际行使相应的经营权，现仍在合同期限内，现反诉原告石艺以未办理经营权变更手续为由要求解除合同，明显与事实和约定不符，故对其要求解除协议、由反诉被告赔偿损失、返还转让款的诉请，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告石艺于本判决生效之日起十五日内支付原告罗建转让费200000.00元；二、驳回反诉原告石艺的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4300.00元，减半收取计2150.00元，由被告石艺负担；反诉案件受理费3501.00元，由反诉原告石艺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审 判 员  肖 冬二〇二一年八月十日法官助理  张 维书 记 员  黎智慧