湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2021)湘0104民初9013号原告：汤超，男，1984年9月25日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。委托诉讼代理人：扶琎，湖南云天律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹秀文，湖南云天律师事务所实习律师。被告：长沙吴张邹餐饮文化有限责任公司，住所地湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融中心T4及裙房1单元10层1016号房。法定代表人：王琛，公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:刘小玲，湖南湘军麓和律师事务所律师。原告汤超与被告长沙吴张邹餐饮文化有限责任公司（以下简称吴张邹餐饮公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年6月3日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告汤超的委托诉讼代理人扶琎，被告吴张邹餐饮公司的委托诉讼代理人刘小玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汤超向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自公司成立之日起至庭审之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供自公司成立之日起至庭审之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)供原告查阅。诉讼中，原告撤回诉请被告提供公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅、复制的主张。事实与理由：原告系被告公司股东(持股比例为27.6%)，原告为了解公司实际经营情况及财务状况，于2021年4月24日向被告提交了查阅会计账簿、会计财务报告的申请，但被告于2021年5月6日回函拒绝了原告的查阅请求，为维护原告的合法权益诉至贵院，请求支持原告的诉讼请求。被告吴张邹餐饮公司辩称：一、被告是一家成立时间尚短的初创公司，并未成立董事会、监事会，未召开过任何形式的董事会、监事会，设立后召开的唯一一次股东会原告全程参与、并在会议记录上签字，并未剥夺原告任何股东知情权，原告关于查阅、复制被告股东会会议记录、董事会、监事会会议决议的诉讼请求没有事实和法律依据。二、被告的日常经营管理并未聘请职业经理人，是由各股东分工负责，原告是公司日常经营（除产品研发以外）的第一负责人，是财务会计报告、会计账簿、会计凭证的参与制作人和保管人，已经第一时间知悉全部内容，被告未剥夺其任何股东知情权，原告要求查阅、复制财务会计报告、查阅会计账簿、会计凭证的诉请没有事实和法律依据。三、因原告的保管过失，原告主张查阅复制的财务会计报告、主张查阅的会计账簿、会计凭证已于公司决定关闭“卤酱”门店时遗失，已不具备供原告查阅、复制的条件，原告的诉讼请求依法应予驳回，且其他股东有权另行起诉向原告主张法律责任。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证。对双方当事人无争议的原告提交的被告企业信息材料、会计财务报告及会计账簿查阅函、运单详情，予以采信并在卷予以佐证。对双方当事人有争议的证据，经审查，本院认为：1、原告提交的：回复函，主要证明原告向被告申请查阅、复制相应资料后，被告回复的情况，予以采信；转账凭证，因与本案争议的事实无关联，在本案中不作认定。2、被告提交的“卤酱人民西路财务群”部分微信聊天记录、“卤酱管理群”部分微信聊天记录，依其内容仅证明被告股东通过相关微信群就公司支出财务情况曾有过沟通的事实，对此予以采信。经审理查明：被告吴张邹餐饮公司于2019年9月10日登记设立，注册资本60万元，其中原告汤超为登记的股东。2021年4月23日，原告汤超以顺丰快递的形式向被告吴张邹餐饮公司发送《会计财务报告及会计账簿查阅函》，以公司一直未对其披露经营状况，依照《公司法》第三十三条要求查阅公司账簿和会计财务报告，要求于2021年5月10日前查阅包括公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同、财务报告等）。被告吴张邹餐饮公司收到上述函件后，复函称：原告作为股东及主要经营者全部参与公司日常经营与管理，并兼任“卤酱”门店前台收银一职，其作为被告财务收支和会计账簿的主要管理者，对公司自成立以来至今所有财务状况及经营情况完全知悉，公司全部财务信息定期在公司经营管理微信群（“卤酱管理群”“卤酱人民西路财务群”）公布告知。另公司目前已经全体股东讨论决定自2020年底歇业，被告公司没有专职工作人员负责管理会计财务报告及会计账簿，原告是被告营业期间的财务收支及流水账簿的主要管理者，上述资料由原告负责管理，原告可自行查阅，并要求原告将其保管的资料归还被告公司聘请的第三方记账人员。且被告有合理理由怀疑原告查阅公司会计财务账簿存在不正当目的。拒绝了原告汤超查阅公司会计财务报告和会计账簿的申请。原告汤超遂诉诸本院。本院认为：公司股东依法享有知情权，有权查阅、复制公司财务会计报告;并有权查阅公司会计账簿。本案中，双方对于原告汤超系被告吴张邹餐饮公司登记的股东，曾向被告申请查阅会计财务报告及会计账簿不持异议，争议的焦点在于被告是否已向原告提供了全部财务资料，以及原告要求查阅财务资料是否存在不正当目的。就此，作如下认定：（一）被告抗辩其曾向原告披露全部财务资料、原告在公司歇业前管理并持有相应财务资料，并因原告原因导致遗失，被告有权拒绝原告查阅，基于谁主张、谁举证的原则，被告应就此抗辩承担举证责任。然诉讼中，被告所提交的相关微信聊天记录仅证明被告曾向含原告在内的部分股东展示过部分支付凭证，不能证明向原告提供了自公司成立以来所有会计报告及完整的会计账簿。且诉讼中，被告也未举证证明公司财务凭证系原告持有、系原告遗失，原告查阅存在不正当目的，故对此理由不予采纳。被告应向原告提交相应会计报告以查阅、复制；提供相应会计账簿以查阅。故对原告相应诉请予以支持。（二）《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，没有明确规定可以查阅原始会计凭证。会计凭证是会计账簿记录内容真实性得以验证的证据，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律的规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，同时基于保护股东知情权和防止权利滥用的立法目的，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故对于原告诉请被告提供会计凭证以查阅的诉请，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告长沙吴张邹餐饮文化有限责任公司于本判决生效之日起五日内提供2019年9月10日至2021年8月13日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注）给原告汤超查阅、复制；二、限被告长沙吴张邹餐饮文化有限责任公司于本判决生效之日起五日内提供2019年9月10日至2021年8月13日止的公司会计账簿（含总账、明细表、日记账、其他辅助性账簿）给原告汤超查阅；三、驳回原告汤超的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告长沙吴张邹餐饮文化有限责任公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  张 玲二〇二一年八月十三日法官助理  张建珍书 记 员  赵 书附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第十三条会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。