江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0830民初1366号原告：施德良，男，1957年12月18日出生，汉族，住浙江省慈溪市。委托诉讼代理人：金伟，北京盈科(淮安)律师事务所律师。被告：陈剑略，男，1963年2月27日出生，汉族，住浙江省余姚市。委托诉讼代理人：黄鑫，江苏昂格律师事务所律师。原告施德良与被告陈剑略股权转让纠纷一案，本院于2021年3月2日立案受理后，依法适用简易程序于2021年5月24日公开开庭进行了审理，原告施德良及其委托诉讼代理人金伟、被告陈剑略及其委托诉讼代理人黄鑫到庭参加诉讼。后因双方争议较大，本院依法组成合议庭，适用普通程序于2021年7月28日公开开庭进行了审理，原告施德良及其委托诉讼代理人金伟、被告陈剑略的委托诉讼代理人黄鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告施德良向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告陈剑略支付股权转让款60万元，并按同期同类贷款利率自2011年10月8日起计算利息至实际付款之日。2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告等人共同投资淮安达达置业有限公司（以下简称达达置业公司），2009年7月26日，原被告达成《股权转让协议书》，被告收购了原告持有的达达置业公司股权。2009年8月16日，达成《补充协议》。2009年12月19日，双方协议原告保留10%股权，作为隐名股东。2011年10月8日，应被告要求，原告增加投资60万元。2013年8月15日，原被告签署《股权转让协议书》，约定原告退出达达置业公司。但双方结算时未提及增加投资款项对应的股权价款。原告认为增加的投资款未能结算，被告应按股权对应价格支付股权转让款，因企业经营状况不明，故要求被告按本金加利息的方式支付股权转让款即本金60万元及自2011年10月8日起按同期同档贷款利率计算至实际还款之日的利息。被告陈剑略辩称，1、2013年8月15日双方就原告投入的股本金一次性转让给被告及达达置业有限公司和各个股东达成一致协议，不存在原告有投入的股本金没结算转让的事实。2、2014年9月2日原告与被告及各个股东又签署了最终协议，对原告退出达达置业有限公司进行了最终的商定，达成的一致协议是原告与淮安达达置业有限公司陈剑略及各股东的经济往来、债权债务均已结清，所以更不存在返还增资款的问题。本院经审理认定如下事实：淮安达达置业有限公司成立于2008年1月28日，注册资本1400万元，公司设立时股权结构为赵建平认缴798万元，施德良认缴602万元。2009年8月公司股东变更为陈剑略持股798万元，陈江海持股602万元。2009年9月24日公司注册资本由1400万元增资至2650万元。2013年5月7日，公司注册资本减资为800万元。2009年7月26日，该公司股东赵建平、施德良（甲方）与陈剑略（乙方）签订股权转让协议书，约定达达置业公司成立于2007年，由赵建平、施德良二人合资经营，其中赵建平占股份57%，施德良占股份43%，现经转让方股东会同意，甲乙双方就股权转让达成协议如下：甲方持有达达置业公司现有100%股权（包括小杜庄地块23.7亩，计1400万元，地税56万；交通局西侧地块5.8亩，计690万，地税27.6万元；拆迁费716万元，计2889.6万）转让给乙方。甲方持有的达达置业公司总投资约2900万元扣除上述内容外，还支付其他39万元的应付款（不含甲方自己的工资、差旅费、招待费等）。现作价2900万元另加每月5厘的利息给乙方（按实际投资时间起算到成交达成协议止，其中717.6万在达成协议前不计算利息）。签订协议时乙方先付500万元定金，余款（含利息）在15日内办好工商变更的同时付到95%，另外5%在办理手续后一个月内付清。甲乙双方在签订转让协议15日办理好工商变更所需法律手续后，所有的余款都按1.2%的月息计算，1个月后如乙方未付清的款项按1.8%的月息计算，3个月未能付清余款月息按2.5%计算。因甲方原因15日未能办好工商变更手续，余款支付时间相应顺延。双方还对其他事项进行了约定。2009年8月16日，赵建平、施德良（甲方）与被告陈剑略（乙方）签订补充协议，约定股权转让费在原协议2874万元的基础上补偿50万元，利息236万元，总转让费用为3160万元。甲方原已支付拆迁费600万元，如盱眙县拆迁办继续追要剩余拆迁费100余万元，也由乙方承担。乙方应于2009年8月20日前一次性支付上述款项的95%，其中含500万元定金，另扣除甲方账户存款余额62万元，乙方实际应付甲方2940万元，如乙方逾期付款或甲方逾期办理股权变更手续，则逾期方赔偿另一方逾期损失，按应付或已付金额每日2‰计算。协议还对其他事项进行了约定。2009年12月19日施德良与陈剑略以及案外人陈江海签订《施德良款项》的材料，载明：1、原公司转让款5%部分158万元。2、股东转让补助193万元（利息属另外）合计人民币351万元。3、双方确认施德良参与淮安达达置业有限公司股份10%，具体协议由各股东共同签订。股本金按比例投入。2013年8月15日，施德良（甲方）与陈剑略、方才根、吕真、吕吉、陈江海签订股份转让协议书，约定甲方自愿将达达置业公司盱眙项目的10%的股份转让给乙方。为此经甲乙双方协商一致，达成协议如下：1、甲方投入的股本金由乙方按各自投入的股份受让。2、甲方股份的溢价金为420万元。3、甲方股本金在扣除已领款项的余款加上溢价金后的总额，在本协议之日后的两个月由乙方付清。4、款清后，达达置业公司有关项目均与甲方无关。2014年9月2日，施德良（甲方）与陈剑略、方才根、吕真、吕吉、陈江海（乙方）签订协议一份，约定经甲乙双方友好协议，就甲方退出达达置业公司的股份、利息、费用、补偿费等等一切款项协议如下：1、甲乙双方于2014年9月2日最终商定，乙方尚欠甲方余额伍拾捌万元整，在2014年9月12日前支付叁拾万元，在2019年9月30日前支付贰拾捌万元。2、甲乙双方结清上述款项后，达达置业公司的经营管理与经济交往及债权债务均与甲方无涉。诉讼中，原被告均同意股权转让协议纠纷由原告施德良与被告陈剑略进行经双方确认，截止2009年12月19日，被告尚欠原告351万元。2014年9月2日协议签订后，陈剑略于2014年9月13日支付给施德良30万元，于2014年9月30日支付28万元。另查明，2011年10月8日，施德良之子施哲星分别向陈剑略支付10万元、50万元，合计60万元。诉讼中，原被告均同意股权转让协议纠纷以原告施德良与被告陈剑略为主体进行处理，方才根、吕真、吕吉、陈江海亦同意该纠纷由陈剑略处理，方才根、吕真、吕吉、陈江海、陈剑略之间的事宜由其内部自行解决。上述事实，有原告施德良、被告陈剑略的陈述，原告施德良提交的汇款凭证、股权转让协议等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，原被告双方签订的关于达达置业公司股权转让事宜的五份协议，系当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，因而合法有效。2009年12月19日双方签订《施德良款项》时，被告陈剑略尚应支付给原告施德良的股权转让款及补助合计为351万元，原告施德良入股该公司，持隐名股权10%。原告施德良向被告陈剑略支付的60万元款项，是补齐10%股权对应的股金，还是如原告施德良所陈述的增资，因双方均未能举证证明且说法不一，故该款项支付事由在本案中无法确定，但可以确定不论是补齐投资还是增资，原告施德良所持10%股权的份额没有改变。从原被告于2013年8月15日签订的股权转让协议书和2014年9月2日签订具有结算意义的协议来看，可以确定原告施德良将其持有的10%股权转让给被告，并经结算截止2014年9月2日尚欠58万元，被告陈剑略亦于协议签订后支付所欠款项，故双方关于股权转让的协议已经履行完毕。现原告施德良依据2011年10月8日的付款凭证主张在签订2013年8月15日股权转让协议书以及2014年9月2日签订结算协议时漏算了其增资的60万元，对此本院认为，从协议内容判断10%股权转让对价中应当包含股份、利息、费用、补偿费等一切费用，但原告施德良未能提交充分证据证明10%股权转让对价的形成过程以及包含的内容，故在原告施德良未能提供足以推翻上述协议的证据的情形下，原告施德良的诉讼请求难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告施德良的诉讼请求。案件受理费12964元，由原告施德良负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  王德宝审 判 员  陈娇娇人民陪审员  管海红二〇二一年八月三十日书 记 员  刘 静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。