江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0582民初8613号原告：谭文龙，男,1975年12月14日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：周博尧，上海天尚（苏州）律师事务所律师。被告：江苏瑶岑钢结构有限公司，住所地江苏省张家港经济开发区。诉讼代表人：江苏瑶岑钢结构有限公司管理人。委托诉讼代理人：谢会芳、沈秋萍，管理人团队成员。被告：王春明，男，1975年11月15日生，汉族，住江苏省张家港市。原告谭文龙诉被告江苏瑶岑钢结构有限公司（简称瑶岑公司）、王春明破产债权确认纠纷一案，本院于2021年6月18日立案受理后，依法由审判员季建华适用普通程序于2021年7月28日公开开庭进行了审理。原告谭文龙及其委托诉讼代理人周博尧、被告瑶岑公司诉讼代表人的诉讼委托代理人谢会芳、沈秋萍、被告王春明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谭文龙向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告对被告瑶岑公司享有破产债权5519633.35元；2、判令被告王春明对被告瑶岑公司的上述债务承担保证责任；3、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告与被告瑶岑公司（原江苏威龙钢结构有限公司）的西安分公司于2016年3月16日签订《供货服务合同》，约定由原告向西安分公司供货，西安分公司按原告谭文龙的要求付款，被告王春明及席德洪为合同付款义务承担连带保证责任。合同签订后，原告依约供货但西安分公司没有按约定付款。截止2018年9月13日，经结算确认西安分公司结欠原告货款8603409.49元、财务费用5519633.35元。同日，原告、西安分公司分别与江阴市吉诺钢铁贸易有限公司、江苏弗洛瑞斯国际贸易有限公司签订债权转让协议，将原告对西安分公司相应的上诉债权中的货款债权8603409.49元转让给该二公司。2021年1月22日，原告与西安分公司及王春明签订《结算协议》，明确西安分公司上结欠原告财务费用5519633.25元，王春明对该笔债务承担连带保证责任。现因被告瑶岑公司已进入破产程序，管理人对原告所申报债权不予确认，为此起诉。被告瑶岑公司辩称：原告所申报的债权，依照其提供证据显示，其性质应为占用资金利息损失，但原告所主张的计算方法已经属于高利贷，不应该得到法律保护，请求驳回原告的诉讼请求。被告王春明辩称：原告对威龙公司西安分公司享有的债权已转让给第三方，且该转让债权已经法院判决，由西安分公司及王春明、席德洪承担货款及逾期付款的利息损失。原告为此已不再是债权人。如被告在本案中再承担“财务费用”将产生重复计算利息损失的情形。威龙公司西安分公司已在2017年被原告接管控制，包括公司章印、财务资料。2021年1月22日结算协议是原告单方制作并私自加盖西安公司章印，并至王春明住处强迫王春明签字形成。况且，该协议形成时瑶岑公司已进入破产清算程序，原告依法应将控制的相关章印、资料移交管理人，其非但不移交却私自用章形成协议，原告的行为明显违法，因此形成的证据也不合法。因此，原告的主张没有事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。经审理查明,谭文龙（甲方）、江苏威龙钢结构有限公司西安分公司（乙方）、王春明、席德洪（丙方）分别于2016年3月16日、3月18日、4月21日签订《供货服务协议》一份、《供货服务协议修改协议》二份，约定谭文龙接受威龙西安分公司委托，按威龙西安分公司提供的加工清单中所附的货物清单寻找供货方提供货物，并给予相关服务。协议履行期自2016年3月16日至2017年3月17日止；货物最终价格由谭文龙书面通知威龙西安分公司并由西安分公司进行书面确认；威龙西安分公司收货完毕后应于当日按谭文龙要求支付货款，货款金额以双方确认的订单为准，并由实际供货方开具发票；威龙西安分公司未能及时付款的，货物单价3000元以内的就谭文龙因此产生的财务费用按照每天每吨2.5元支付给谭文龙，3000元-3500元以内的按照每吨每天3元支付给谭文龙，3500元-4000元以内的按每吨每天3.5元支付给谭文龙，每天每吨单价多少钱以此类推，日起订单确认当天起至支付货款到账之日结束。威龙西安分公司逾期付款超过三十天，谭文龙有权终止该协议，并要求威龙西安分公司破产因此产生的损失。王春明、席德洪为本合同担保人，就威龙西安分公司在本协议项下的全部付款义务（包括但不限于货款、利息、违约金等），向谭文龙承担连带保证责任，保证期间为本协议约定的履行期满之日起二年。协议签订后，谭文龙依约提供供货服务，但因威龙西安分公司未能及时支付货款，双方发生纠纷。为此威龙西安分公司将章印等交由谭文龙保管，谭文龙于2018年1月25日出具《收条》：今收到威龙钢结构有限公司西安分公司公章一枚，下次使用时由王春明授权用章人带身份证复印件上签名（王春明），同时再带注明“王春明封”的字条来使用。2018年9月13日，谭文龙与威龙西安分公司进行对账形成《结算明细单汇总》，显示威龙西安分公司须支付陕西青禾贸易有限公司货款517264.80元、须支付西安普罗斯派贸易有限公司货款7771272.87元、须支付谭文龙5393135.65元（财务费用，按每吨每天2.5元、3.0元、3.5元、4.0元不等计算合计6206386.44元，已付813250.79元）。当日并另形成《美建项目明细单汇总》，显示结欠零元；《重庆项目结算明细单汇总》，显示威龙西安分公司须支付西安普罗斯派贸易有限公司货款60431.10元、须支付谭文龙财务费用29832.15元。该部分明细单均由王春明签字并注“同意盖章”，并加盖“江苏威龙钢结构有限公司西安分公司”章印。同日，谭文龙、威龙西安分公司分别与江阴市吉诺钢铁贸易有限公司、江苏弗洛瑞斯国际贸易有限公司签订债权转让协议，将上述对账单债权中的货款债权部分转让给该二公司。但该二份债权转让未涉及财务费用部分。江阴市吉诺钢铁贸易有限公司、江苏弗洛瑞斯国际贸易有限公司接受债权后因未能受偿，已分别提起诉讼并经人民法院判决，威龙西安分公司承担给付责任并由王春明、席德洪承担连带清偿责任。另查明，瑶岑公司系原江苏威龙钢结构有限公司更名而来，本案所涉威龙西安分公司系该公司分支机构，王春明为该分公司负责人。2020年12月8日，本院裁定受理瑶岑公司破产清算。为主张“财务费用”债权，原告向瑶岑公司管理人申报债权后未获认定，为此原告涉诉。审理中，原告提供制单时间为2021年1月22日的《除美建工程之外结算明细单汇总》、《美建项目结算明细单汇总》各一份，显示威龙西安分公司应付“财务费用”6303051.98元、29832.15元，谭文龙已收813250.79元。该部分明细单由王春明签名并加盖威龙西安分公司章印。二被告对此坚持抗辩意见，认为该部分明细单系在瑶岑公司破产立案之后，属无效证据。王春明并对2018年9月13日对账单质证认为，该部分对账单真实性认可，但当时公司财务及章印已被谭文龙控制，双方未实际对账，系由谭文龙单方制作后强迫本人签字形成，故对该证据的客观性和证明目的不认可。本院认为，合法的债权债务受法律保护。本案中，原告与威龙西安分公司及王春明、席德洪签署的《供货服务协议》及修改协议均不违反法律规定，合同有效并受法律保护。威龙西安分公司在收货后未能及时付款，应承担合同约定的违约责任，担保人也应承担相应的担保责任。虽然，威龙西安分公司章印已在2018年1月被谭文龙控制，但王春明在2018年9月13日的对账单上亲笔署名并加注“同意盖章”，充分体现了本人及西安分公司意志，也符合当初约定的盖章规则。王春明抗辩该份证据系被强迫签字形成，因无证据证明，本院不予采信。故，本院认定该部分对账单真实有效。因瑶岑公司已在2020年12月8日被裁定破产清算，谭文龙理应及时将所控制西安分公司章印等材料及时移交管理人，但其仍盖章形成2021年1月22日对账单，该盖章行为已不能体现公司意志，证据无效，不能作为定案依据。2018年9月13日的对账单中的货款债权部分已转让第三方，但财务费用部分未转让，该部分债权不因其他债权的转让而灭失，谭文龙对此仍享有债权。该部分债权是双方对结算前逾期付款货款的“财务费用”的结算，货款债权的转让及此后仍承担受让债权人的利息损失，不影响该债权的存在。原告本案主张的仍是该部分结算的“财务费用”而没有主张此后的利息，故不存在重复计算违约金的情形，王春明于此的抗辩不能成立，本院不予采纳。根据双方协议内容，所谓的“财务费用”实质为逾期付款违约金。但协议约定的逾期付款违约金的计算标准明显过高，本院结合当时社会融资成本及逾期付款罚息水平酌情予以调整，调整2018年9月13日的对账单中“财务费用”金额为3103193.22元、14916.07元，合计3118109.29元。扣除已付款813250.79元，尚余债权为2304858.50元。威龙西安分公司是瑶岑公司的分支机构，瑶岑公司应对该分公司不能清偿债务承担民事责任。王春明在相关协议及对账单中签字提供保证，应承担因此的担保责任。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十八条、第五百七十七条、第六百八十一条、第六百八十八条的规定，判决如下：一、确认原告谭文龙对江苏瑶岑钢结构有限公司享有破产债权2304858.50元。二、被告王春明对江苏瑶岑钢结构有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费50437元由被告瑶岑公司、王春明承担22000元，余款原告自理。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  季建华二〇二一年八月二十日书记员  陈豪豪