上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终5750号上诉人(原审原告)：上海橡语家居有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：王宏，执行董事。委托诉讼代理人：汪肇安，男。委托诉讼代理人：郜松江，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审被告)：上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：徐峥嵘，董事长。委托诉讼代理人：还航，上海欧博律师事务所律师。上诉人上海橡语家居有限公司(以下简称橡语公司)因与被上诉人上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司(以下简称吉盛伟邦公司)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初25584号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。橡语公司上诉请求：撤销一审判决，并依法予以改判支持橡语公司一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、吉盛伟邦公司与橡语公司签订的租赁合同系格式合同，橡语公司不认可租赁合同约定的3年租赁期限。按照行业惯例，橡语公司合理成本回收期应为8年；二、吉盛伟邦公司违反诚信原则，隐瞒早已确定和推进的拆迁改造事实，未对橡语公司装修投入进行任何提示，造成橡语公司巨大装修投入损失；三、吉盛伟邦公司在橡语公司承租期间内，未经合法批准及事前调研，擅自发布升级改造函，造成橡语公司及其他商户严重损失；四、吉盛伟邦公司2019年9月-10月期间向橡语公司承诺至少18个月经营期，但随即提出诉讼要求橡语公司腾退房屋，并于2020年3月开始破坏房屋，造成橡语公司巨大损失；五、一审判决及(2020)沪02民终6686号案件判决错误适用原合同法的规定，在原本已经存在书面合同，续租期和续租条件双方均已明确的情况下，仍错误认定吉盛伟邦公司与橡语公司成立不定期租赁关系、双方租赁合同自橡语公司收到起诉状副本之日起解除。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误。吉盛伟邦公司辩称，不同意橡语公司的上诉请求。一、吉盛伟邦公司与橡语公司签订的并非格式合同，租赁期限约定为3年是双方协商的结果；二、由于租赁期限已经届满，吉盛伟邦公司与橡语公司成立不定期租赁关系已由生效判决依法认定，且该判决已经进入执行阶段；三、关于18个月经营期的承诺，在(2020)沪02民终6686号案件中已有认定。双方合同到期后变为不定期租赁，且实际上橡语公司于2021年4月才搬离。橡语公司向一审法院提出诉讼请求：吉盛伟邦公司赔偿橡语公司装修损失人民币2，977，152.62元(以下币种均为人民币)。一审法院认定事实：2016年，吉盛伟邦公司(甲方)与橡语公司(乙方)签订《上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司租赁合同》，约定甲方将位于上海市青浦区嘉松中路XXX号XXX幢房屋(即吉盛伟邦国际家具村B6馆一层B6-105-205-305，以下简称系争房屋)出租给乙方经营使用，租赁面积为3，027平方米。合同第二条约定租赁期限自2016年10月1日起至2019年9月30日止。合同第三条约定乙方应向甲方缴纳的费用为租赁费、综合管理费，租赁费为乙方承租甲方物业须支付的租金。综合管理费主要包括甲方统一发布的广告费、物业管理费、公用照明费等。租赁费和综合管理费自2016年10月1日起计费、实行按月计算，付款周期为1个月，先付后用的原则。乙方应于本合同签订当日支付首期租金和综合管理费，此后应于每一付款周期之前的30日支付下一期租金和综合管理费。合同第五条约定，乙方必须及时将装修设计方案及日程以电子版和书面形式报到甲方审批，甲方在五日内将装修方案审批意见以书面形式通知乙方。乙方必须在装修方案审批后并办理入场装修手续后方可入场装修。合同第六条约定，甲方负责经营场馆内外公用设备、设施、绿化的维修保养。甲方应当每年至少自行或与第三方合作组织一次全国家具展览会，以吸引国际国内采购商大宗采购。合同第七条约定，合同终止后乙方展位的全部装修归吉盛伟邦家具村所有，乙方不得拆除、破坏。甲方无须为此向乙方再支付任何费用和补偿。甲方要求乙方拆除装修的，乙方应将展位还原成交付时的原样。合同第八条约定，本合同经双方签订后五日内，乙方应当按约向甲方交纳10万元，作为乙方履约保证金。第九条约定，乙方若有下列情形一项或数项，视为严重违约，甲方有权单方面解除合同，乙方所交纳的履约保证金不予退还：……第9-5-3约定在合同期内，有欠缴费行为，经甲方书面通知后十五日内仍不支付的。合同第十一条约定，甲乙双方中任何一方均可在本合同到期日60个工作日前向另一方书面通知确认是否续签合同，另一方须在接到通知日起10个工作日内给予书面答复，如逾期未给予答复，视为同意发通知方的选择。甲乙双方中任何一方接到对方书面通知而答复同意续约，但在协议到期后不再续约的，应赔偿给对方折合两个月的租赁费和综合管理费。有续约意向的，应当在书面答复后10日内协商、签订续约合同。租赁费和综合管理费等续约条件应按甲方新的合同条款签订。合同另行约定了其他权利义务。吉盛伟邦公司为系争房屋的产权人。上述合同签订后，吉盛伟邦公司按约向橡语公司交付了系争房屋。橡语公司亦按约支付了履约保证金10万元。2018年9月25日，吉盛伟邦公司(甲方)与橡语公司(乙方)就系争房屋签订《补充合同》，约定自2018年7月1日起至2018年9月30日期间，甲方给予乙方优惠，免收租赁费；自2018年10月1日起至2019年9月30日期间，甲方给予乙方优惠，免收租赁费。自2018年7月1日起至2018年9月30日期间，综合管理费合计每月48，480元；自2018年10月1日起至2019年9月30日期间，综合管理费51，510元。乙方必须按《租赁合同》规定，按时支付租赁费、综合管理费和空调费，如逾期交纳，甲方将收取滞纳金，并有权取消给予乙方优惠，按原《租赁合同》标准执行。合同另对其他内容进行了约定。2019年3月8日，吉盛伟邦公司向橡语公司发送《关于橡语的催款函》，通知橡语公司在2019年3月30日前付清截止于2019年3月6日的累计欠款258，130.09元，否则按照合同约定视为橡语公司欠款违约，有权停电停止营业。2019年5月3日，吉盛伟邦公司向橡语公司发送《关于橡语的催款函》，通知橡语公司在2019年5月4日前付清截止于2019年5月3日的累计欠款318，951.39元，否则按照合同约定视为橡语公司欠款违约，有权停电停止营业。2019年8月，吉盛伟邦公司工作人员杨俊询问橡语公司工作人员汪肇安合同到期后是否续约，续约的话条件不变。汪肇安表示需要商量。之后汪肇安表示要求续约并要求延长年限，杨俊表示延长合同期限需要领导同意。2019年9月11日，吉盛伟邦公司向橡语公司寄送《催款告知函》，载明截止于2019年9月30日橡语公司尚未支付的租赁费、综合管理费及其他相关费用等共计386，110.88元；橡语公司须于收到本函15日内，向吉盛伟邦公司付清拖欠款项，并根据合同相关条款约定按时支付各项费用。如逾期未支付所欠款项，对于延迟交付的金额将按0.5％／天收取滞纳金；如在2019年9月26日前仍未能支付所欠款项，吉盛伟邦公司有权自2019年9月27日单方面解除合同，采取停电封门措施，将不予退还履约保证金。2019年9月16日，吉盛伟邦公司发布《上海吉盛伟邦国际家具村升级改造告知函》，载明近日绿地集团完成了上海吉盛伟邦国际家具村的股权收购，家具村已成为绿地集团下属的全资子公司……项目的升级改造将分阶段、分步骤进行，自2019年11月启动，总体升级改造周期总计划约4年。家具村将根据各阶段的节点规划，陆续开展与各区域商户关于调整升级的沟通工作，望各商户给予配合。2019年9月17日，吉盛伟邦公司出具《关于2019年9月11日〈催款告知函〉有关事宜的承诺函》，载明关于2019年9月11日，吉盛伟邦公司向商户下发《催款告知函》，鉴于绿地与吉盛伟邦股权转让带来的改变，现吉盛伟邦公司特别承诺撤销《催款告知函》的全部法律效力。同时承诺不按《租赁合同》的约定追究商户欠款的违约责任。2019年9月24日，吉盛伟邦集团与租户代表参加沟通会议，形成会议纪要：绿地代表对此事项表达如下意见：吉盛伟邦结合现有家具村情况将提出继续保持现状，经营期限等将不少于18个月等。2019年9月28日，绿地集团与会人员王奕等人与商户75人、信访办陆主任等人形成会议纪要：1．绿地与会人员承诺在未谈妥最终解决方案期间，保证家具村整体的正常运营，以确保商户良好的运营环境；2．由于绿地9月16日发了告知函，商户代表反映对商户造成了损失，绿地目前愿意减免2个月的租金和管理费用，实施时间为2019年9、10月免整月等。2019年10月30日，橡语公司向吉盛伟邦公司寄送《暂缓支付租金通知书》，载明因吉盛伟邦整体改造计划和安置方案不明，导致家具村的商业信誉严重受损，市场环境发生重大变化，造成橡语公司无法继续正常经营。在吉盛伟邦公司出具弥补橡语公司损失的方案前，橡语公司将行使法律赋予的权利，暂缓支付租赁合同约定的租金及综合管理费。2020年1月3日，橡语公司向吉盛伟邦公司寄送《对〈关于归还展位并缴清欠款的告知函〉的回函》，载明自2019年9月16日吉盛伟邦公司的升级改造通知及相关行为严重破坏了双方合同约定和橡语公司经营所需的必要条件。吉盛伟邦公司必须维护家具村市场经营环境，保护入驻商户的合法权益，否则橡语公司有权暂缓支付租金，并保留追究违约的法律责任。2019年11月21日，一审法院受理了吉盛伟邦公司诉橡语公司房屋租赁合同纠纷一案，案号：(2019)沪0118民初22131号。吉盛伟邦公司要求橡语公司腾退系争房屋，并支付欠付的综合管理费和电费。橡语公司提起反诉，要求吉盛伟邦公司赔偿漏水损失和未按约举办全国家具展的损失152，191.20元。一审法院于2020年6月15日判决：一、橡语公司应于判决生效之日起十日内将系争房屋腾退后返还吉盛伟邦公司；二、橡语公司应于判决生效之日起十日内支付吉盛伟邦公司截至2019年9月30日止的综合管理费、电费等合计342，605.26元；三、橡语公司应于判决生效之日起十日内支付吉盛伟邦公司房屋占有使用费(其中自2019年11月1日起至2020年2月29日止，自2020年6月1日起至实际返还房屋日止，按照每月154，377元的标准计算；自2020年3月1日起至2020年5月31日止，按照每月51，510元的标准计算)；四、吉盛伟邦公司应于判决生效之日起十日内退还橡语公司履约保证金10万元；五、驳回橡语公司的全部诉讼请求。橡语公司不服提起上诉，本院于2020年12月22日判决：一、维持上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初22131号民事判决第一、二、四、五项；二、撤销上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初22131号民事判决第三项；三、橡语公司应于判决生效之日起十日内支付吉盛伟邦公司房屋占有使用费(其中自2019年11月1日起至2020年1月31日止，按照每月51，510元的标准计算)；四、吉盛伟邦公司的其余诉讼请求不予支持。在二审判决书中认定：橡语公司与吉盛伟邦公司签订的《租赁合同》及《补充合同》至2019年9月30日到期。期限届满后，吉盛伟邦公司虽确认橡语公司可继续承租，橡语公司亦继续占有使用系争房屋，但双方并未签订书面合同，故橡语公司与吉盛伟邦公司之间形成不定期租赁关系。依据法律规定，不定期租赁关系的任一方当事人，可随时提出解除合同。吉盛伟邦公司向法院起诉请求判令橡语公司腾退返还系争房屋，已隐含合同解除的意思表示，故确认橡语公司与吉盛伟邦公司的租赁合同关系自诉状副本送达之日起解除。一审法院认为，首先，针对合同的租赁期限，橡语公司认为租赁合同中关于租期的约定属于格式条款，对此一审法院认为，租赁期限是租赁合同的重要条款，由双方协商确定，橡语公司签订合同即代表同意接受合同条款的约束。橡语公司未提供证据证明吉盛伟邦公司存在胁迫的行为，故该条款合法有效，当事人均应按约履行。根据生效法律文书，橡语公司与吉盛伟邦公司签订的《租赁合同》及《补充合同》已于2019年9月30日到期。期限届满后，吉盛伟邦公司虽确认橡语公司可继续承租，橡语公司亦继续占有使用系争房屋，但双方并未签订书面合同，故橡语公司与吉盛伟邦公司之间形成不定期租赁关系。不定期租赁关系的任一方当事人，可随时提出解除合同。吉盛伟邦公司向法院起诉请求判令橡语公司腾退返还系争房屋，已隐含合同解除的意思表示，故橡语公司与吉盛伟邦公司的租赁合同关系自(2019)沪0118民初22131号案件的诉状副本送达橡语公司之日解除。其次，针对装修损失，橡语公司主张装修按照8年进行折旧，对此未提供相应的法律依据。橡语公司主张的装修均发生在租赁合同期内，根据租赁合同约定，合同终止后，橡语公司的装修归吉盛伟邦公司所有，吉盛伟邦公司无需进行赔偿。综合合同履行情况看，橡语公司自2018年起就未按约及时支付综合管理费，在合同期内家具村的经营环境并未受到严重破坏导致橡语公司无法经营。综上，一审法院认为无需对橡语公司的装修进行鉴定，对橡语公司要求吉盛伟邦公司赔偿装修损失的请求不予支持。据此，一审法院判决如下：驳回上海橡语家居有限公司的全部诉讼请求。本院二审期间，双方当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，首先，关于法律适用问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。根据本案已查明的事实，橡语公司和吉盛伟邦公司签订的《租赁合同》及《补充合同》于2019年9月30日到期，且吉盛伟邦公司于2019年11月21日起诉橡语公司腾退返还系争房屋，上述两日期皆早于民法典施行之日，故一审法院依据1999年《中华人民共和国合同法》的规定认定橡语公司和吉盛伟邦公司形成不定期租赁关系，并无不妥。而一审法院基于双方成立不定期租赁关系，认定双方租赁关系自(2019)沪0118民初22131号案件的诉状副本送达橡语公司之日解除，并无不当，本院予以认同。其次，关于双方《租赁合同》中的租赁期限条款是否为格式条款的问题。本院认为，《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，双方应按照约定履行。其中，租赁期限作为租赁合同中的重要条款，系由双方协商确定后签署，并非吉盛伟邦公司一方单独确定，橡语公司所称租赁期限系格式条款的意见，缺乏事实依据，本院无法采信。再次，关于橡语公司主张的装饰装修损失赔偿问题。依据2009年《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(以下简称房屋租赁司法解释)规定，承租人经出租人同意装饰装修，租赁期间届满时，承租人请求出租人补偿附合装饰装修费用的，不予支持。本案中，《租赁合同》约定，合同终止后橡语公司展位的全部装修归吉盛伟邦家具村所有，吉盛伟邦公司无须为此向橡语公司再支付任何费用和补偿。一审法院基于房屋租赁司法解释及《租赁合同》的相关约定，并综合考虑合同期内家具村的经营环境并未受到严重破坏导致橡语公司无法经营等事实，认定吉盛伟邦公司无需赔偿橡语公司装饰装修损失，具有事实与法律依据，本院予以维持。综上所述，橡语公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币30，617.22元，由上诉人上海橡语家居有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 余 艺审判员 张常青审判员 姚 跃书记员 谢牝牝书记员 姜晓洁附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……