北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终11738号上诉人（原审被告）：曹文彪，男，1987年6月1日出生，汉族，住山西省太原市小店区。委托诉讼代理人：武蕾，山西鼎和律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭丽军，山西鼎和律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京豪钥科技股份有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1219。法定代表人：刘佳豪，董事长。被上诉人（原审原告）：孟祥梅，女，1985年8月2日出生，住山东省日照市东港区。被上诉人（原审原告）：北京福正资本管理有限公司，住所地北京市朝阳区阜通大街10号楼4层403。法定代表人：苏学锋，总经理。被上诉人（原审原告）：北京通际天下资本管理有限公司，住所地北京市朝阳区锦芳路1号院2号楼13层2单元1304。法定代表人：刘巧云，总经理。以上四被上诉人之共同委托诉讼代理人：刘杰，北京国舜律师事务所律师。上诉人曹文彪因与被上诉人北京豪钥科技股份有限公司（以下简称豪钥公司）、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司（以下简称福正公司）、北京通际天下资本管理有限公司（以下简称通际天下公司）股权转让纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2021）京0111民初2026号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。曹文彪上诉请求判决：撤销一审判决，改判驳回豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司的诉讼请求，诉讼费由豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司负担。事实和理由：曹文彪主张其并非本案适格被告，对豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司不负有支付股权分红款的义务，涉案协议虽然首页甲方为曹文彪，但签署页是由北京不一样网络科技有限公司加盖印章，故应认定系北京不一样网络科技有限公司与豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司签订协议，一审判决缺乏事实及法律依据。豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司均同意一审判决。豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司共同向一审法院起诉请求判决：1.确认各方于2019年2月1日签订的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》已经于2020年3月26日解除；2.曹文彪支付股权分红40万元；3.曹文彪支付自2020年8月1日起至实际结清之日止的违约金，以40万元为基准，按照日1％标准计算；4.曹文彪支付律师费2万元；5.诉讼费用由曹文彪承担。一审法院经审理查明：2019年2月1日，豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司与曹文彪签订股权转让协议，约定：曹文彪持有北京不一样网络科技有限公司（目标公司）100%股权，曹文彪同意将其中33.5%无偿转让给豪钥公司，将其中18%无偿转让给孟祥梅，将其中15%无偿转让给福正公司，将其中15%无偿转让给通际天下公司。协议签订后，各方并未到工商办理股权变更登记。2020年3月26日，因各方之间内部发生分歧，经协商同意签订了《关于解除，〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》，约定：各方同意解除股权转让协议，并且曹文彪同意分两次支付豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司股权分红40万元，2020年7月30日前支付20万元，2020年9月30日前支付20万元。同时该协议第9条约定：“任何一方不履行或者不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等”。曹文彪认可上述事实，但认为当时系因师生情谊无偿把股权转给豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司，但后来公司没有任何运营，没有盈利，无法支付分红。一审法院认为，曹文彪承认豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司在本案中主张的事实，故对豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司主张的事实予以确认。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，曹文彪与豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司于2020年3月26日签订《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》，该协议系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方具有法律约束力。故双方2019年2月1日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》已于2020年3月26日解除。现曹文彪未按该协议约定支付分红40万元的义务，应当承担继续履行该付款义务的违约责任。曹文彪虽辩称各方在履行签订该协议的基础即各方之间的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》时存在违约行为，各方合作的目标公司并没有分红，签订该协议部分是因为感情因素，但因该协议中已载明各方已完成相关清算工作，签订该协议亦是对履行《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》存在争议时经过协调作出的处理结果，曹文彪签订协议是否掺杂个人情感因素不能否定该协议的效力，故对曹文彪的答辩意见，法院不予采纳。豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司要求曹文彪每日按欠付款总额的1%支付违约金，各方对此有明确约定，故曹文彪应承担支付违约金的违约责任，但按照该方式计算违约金数额过高，法院依法向曹文彪释明申请调整违约金的相关规定，但曹文彪未明确其意见，法院衡量各方的损失以及双方的过错程度，根据公平原则和诚实信用原则，酌定违约金以未付款金额为基数，自2020年7月31日起至2020年8月19日按年利率24%计算，自2020年8月20日至付清欠款之日止按年利率15.4%计算。豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司要求曹文彪方支付律师费2万元，并提供了发票等证据，因协议对此有明确约定，故曹文彪应承担赔偿该项损失的责任。综上，一审法院于2021年4月判决：一、2019年2月1日北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司与曹文彪签订的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》于2020年3月26日解除；二、曹文彪于判决生效之日起给付北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司股权分红40万元；三、曹文彪于判决生效之日起支付北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司违约金（自2020年7月31日起至2020年8月19日，以20万元为基数，按照年利率24%计算；自2020年8月20日至2020年9月30日，以20万元为基数，按照年利率15.4%计算；自2020年10月1日到付清之日止，以40万元为基数，按照年利率15.4%计算）；四、曹文彪于判决生效之日起赔偿北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司律师费2万元；五、驳回北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，各方均未提交新证据。本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司依据《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》要求确认2019年2月1日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》解除，曹文彪支付股权分红、违约金、律师费，曹文彪在一审中明确表示认可《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》系其所签，一审法院根据《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》的约定判决曹文彪支付股权分红及律师费，并酌情对违约金进行调整，上述处理均无不当。曹文彪所述上诉理由与其在一审中自认事实不符，本院对其上诉主张不予采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7600元，由曹文彪负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘 洁审 判 员  张玉贤审 判 员  耿燕军二〇二一年九月十日法官助理  方浩然书 记 员  王远征书 记 员  果满树