上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终7094号上诉人(原审被告)：上海俊枫制冷设备有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：张桂蓉，执行董事。委托诉讼代理人：沈剑波，上海叶诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵俊，上海叶诚律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：王峰，男，1969年12月14日出生，汉族，住上海市宝山区。上诉人上海俊枫制冷设备有限公司(以下简称俊枫公司)因与被上诉人王峰股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2020)沪0107民初20713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。俊枫公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回王峰一审全部诉讼请求。事实与理由：俊枫公司已于一审中向王峰提供了公司章程、章程修正案以及财务会计报告，上述材料均为公开材料，王峰可自行查阅。王峰要求查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的，会严重损害公司合法权益，故俊枫公司拒绝提供，符合法律规定。会计凭证并不属于股东行使知情权的范围，一审法院要求俊枫公司提供缺乏法律依据。王峰未发表答辩意见。王峰向一审法院起诉请求：1．判令俊枫公司向王峰提供俊枫公司自2012年12月14日起至判决生效之日止的公司章程、章程修正案、财务会计报告供王峰查阅和复制；2．判令俊枫公司向王峰提供俊枫公司自2012年12月14日起至判决生效之日止的公司所有会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的相关资料)供王峰单独现场查阅及供王峰在其委托的会计师、律师等专业的中介机构人员的辅助下现场查阅。一审法院认定事实：俊枫公司于2012年12月14日成立，公司类型为一人有限责任公司，注册资本90万元，股东及法定代表人均为张桂蓉。2013年6月21日，张桂蓉将持有的俊枫公司10％的股权转让给王峰。股权转让后，王峰持有俊枫公司10％的股权。公司类型变更为有限责任公司。同日，王峰与张桂蓉召开股东会，达成决议一份，主要内容为：……二、废除公司旧章程，制定通过公司新章程。三、公司股东发生变动，但公司执行董事、监事均不变。四、以上事项表决结果：同意90万股，占总股数100％。不同意0万股，占总股数0％。落款新股东处有俊枫公司印章及张桂蓉和王峰签名。同年6月21日，王峰与张桂蓉作为公司股东共同讨论制定俊枫公司章程。章程规定：“……第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，……第二十条公司不设监事会……”2020年7月24日，王峰代理律师向俊枫公司法定代表人张桂蓉发出律师函一份，该律师函载明：俊枫公司系2012年12月14日在上海市普陀区市场监督管理局注册的一家有限责任公司。王峰持有俊枫公司10％的股权份额，贵方亦持有俊枫公司90％的股权份额，同时担任公司的法定代表人，负责俊枫公司的日常经营及管理工作。自俊枫公司成立至今，贵方从未公开标的公司的财务收支情况，未公开俊枫公司的财务报表，也未向俊枫公司的股东进行分红，经王峰要求，贵方向王峰提供了部分财务明细，经初步查阅，王峰发现贵方在负责俊枫公司经营期间，财务账目比较混乱，而且还出现向贵方的关联公司对外支付的情况，贵方作为俊枫公司的股东，该行为已经损害了标的公司的利益。为此我方希望，贵方能够珍惜自身的社会信誉和商业诚信，尊重和遵守贵方与王峰在成立俊枫公司时的承诺，立即停止损害俊枫公司利益的行为，同时于2020年8月8日前向王峰提供俊枫公司完整的财务报表，财务收支情况。若届时贵方未提供或者未停止对标的公司的侵权行为，王峰将依照法律规定，双方约定以及市场交易惯例，核计贵方应承担的法律责任，并诉至人民法院以维护王峰及俊枫公司的合法权利。俊枫公司收到王峰律师函后委托上海叶诚律师事务所回函一份，该函载明：2020年7月27日，我方委托人收到贵方代理人于2020年7月24日出具的律师函，声称我方未公开俊枫公司的财务收支情况以及财务报表，并要求我方委托人立即停止损害俊枫公司的利益，对此，我方委托人对贵方的行为深表遗憾。俊枫公司系一家于2012年12月14日在上海市普陀区注册的有限责任公司，注册资本90万元人民币，其中贵方实缴资金9万元人民币，占股权份额10％，我方实缴资金81万元人民币，占股权份额90％。公司成立以来，对外开展经营活动一直都是符合法律、法规的规定，我方委托人也一直恪尽职守，对公司做到忠实勤勉义务，帮助公司积极拓展对外业务，不存在任何损害俊枫公司利益的行为，但由于贵我双方缺少必要的沟通，遂导致贵方对俊枫公司的日常经营状况缺乏了解，为切实满足贵方履行俊枫公司股东权利的需要，并及时了解俊枫公司近期的经营状况，现我方将俊枫公司2018年度、2019年度企业所得税申报表置于附件，请贵方予以查看，同时我方也希望贵我双方日后加强沟通，共同将俊枫公司业务做大，实力做强。一审审理过程中，俊枫公司明确王峰主张查阅资料的存放地点为俊枫公司住所地上海市普陀区真光路XXX弄XXX号XXX层XXX室。一审法院认为，知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利。王峰作为俊枫公司股东，其有权要求查阅、复制公司章程、章程修正案和财务会计报告。而对于王峰要求查阅公司会计账簿及相关会计凭证的诉请，一审法院认为，一方面，俊枫公司的法定代表人在本案诉讼前已收到王峰向其寄送的要求查询俊枫公司会计资料的律师函，在该律师函中也载明了查阅理由，故王峰已履行了公司法规定的前置程序。另一方面，因会计凭证系公司制作会计账簿的基础，公司会计账簿的真实性和完整性也需要通过会计凭证进行印证，故王峰也有权要求查阅会计凭证。俊枫公司虽辩称王峰行使上述会计资料知情权有非法目的，损害公司权益，但未提供相应证据，故俊枫公司的抗辩理由不成立。综上所述，对于王峰要求查阅俊枫公司的会计账簿及相关会计凭证的诉请，一审法院予以支持。此外，俊枫公司提出王峰仅能查阅其入股之后公司相关信息及王峰仅能个人自行查阅，不能由王峰聘请的人员查阅的辩称，因无相关法律依据，故一审法院不予采纳。据此，一审判决如下：一、俊枫公司应于判决生效之日起十日内于上海市普陀区真光路XXX弄XXX号XXX层XXX室向王峰提供俊枫公司自2012年12月14日起至判决生效之日止的公司章程、章程修正案和财务会计报告供王峰查阅和复制，王峰应自查阅之日起十个工作日内查阅、复制完毕；二、俊枫公司应于判决生效之日起十日内于上海市普陀区真光路XXX弄XXX号XXX层XXX室向王峰提供俊枫公司自2012年12月14日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的相关资料)供王峰查阅，王峰应自查阅之日起十个工作日内查阅完毕；三、王峰可在其本人在场的情况下，委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述资料。一审案件受理费80元，由俊枫公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，俊枫公司主张王峰查阅会计账簿及原始会计凭证可能存在损害公司利益的不正当目的，但对此并未提供证据予以佐证，本院不予采信。原始会计凭证是会计账簿的制作基础，也是核实会计账簿真实与否的有效依据，王峰作为公司股东有权查阅。俊枫公司主张查阅范围不应当包括原始会计凭证，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，俊枫公司的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海俊枫制冷设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  岳 菁审判员  杨怡鸣书记员  夏秋凤附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……