辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽02民终6466号上诉人（原审被告）：张锋，男，1975年3月26日生，汉族，住大连市沙河口区。上诉人（原审被告）：郭正昊，女，1984年1月21日生，汉族，住大连市沙河口区。二上诉人共同委托诉讼代理人：于安文，辽宁信品律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李秀东，男，1963年4月13日生，汉族，住大连市沙河口区。委托诉讼代理人：蓝永山，北京金诚同达（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于歆澈，北京金诚同达（大连）律师事务所律师。原审被告：大连泽霖物业管理有限公司，住所地大连市甘井子区泉水E3区62-6号。法定代表人：张锋，该公司董事长。委托诉讼代理人：于安文，辽宁信品律师事务所律师。上诉人张锋、郭正昊与被上诉人李秀东、原审被告大连泽霖物业管理有限公司（以下简称泽霖物业）股权转让纠纷一案，不服大连市沙河口区人民法院（2021）辽0204民初471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月27日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。张锋、郭正昊上诉请求：1.撤销大连市沙河口区人民法院（2021）辽0204民初471号民事判决，发回重审或依法改判驳回李秀东的诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由李秀东承担。事实与理由：一、原审认定事实错误、证据不足。（一）李秀东与张锋、郭正昊约定的股权转让款为100万元，其中张锋股权转让款为60万元、郭正昊为40万元，原审法院认定股权转让款为200万元，属于认定事实错误。1.原审法院依法查明：2015年4月29日，张锋与路梅签订了《大连泽霖物业管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），双方约定，路梅以60万元的价格将其持有的泽霖物业60%股权转让给张锋。同日，郭正昊与路梅签订《股权转让协议》，双方约定，路梅以8万元的价格将其持有的泽霖物业8%股权转让给郭正昊；同日，郭正昊与杨成贤签订《股权转让协议》，双方约定，杨成贤以32万元的价格将其持有的泽霖物业32%股权转让给郭正昊。即泽霖物业公司中张锋持有60%股权，支付股权转让款60万元；郭正昊持有40%股权，支付股权转让款40万元。原审法院虽然已经查明上述事实，但却又在认定上认为张锋、郭正昊对股权转让款为100万元未提供其他证据予以佐证。2.张锋、郭正昊从未承诺给付李秀东200万元股权款。郭正昊与孙勍侠的微信聊天记录中并没有涉及到股权转让款，并且郭正昊虽然与张锋为夫妻关系，但是在各自承担的股权转让款上，郭正昊并不能、也无法代表张锋作出承诺。郭正昊与孙勍侠的微信聊天记录中并没有涉及到股权转让款，原审法院生硬地认定微信中提到的200万元就是股权转让款，并从郭正昊与孙勍侠的微信聊天记录中看出张锋认可股权转让款200万元，又以没有任何涉及股权转让款的微信聊天记录优于《股权转让协议》，认定股权转让款为200万元，原审法院认定的事实错误。（二）李秀东主张的200万元股权转让款，原审中没有提供任何证据予以支持。李秀东在原审中提供了《承诺书》，李秀东承认《承诺书》上所盖的“张锋”印章是泽霖物业法人章，并承认《承诺书》中张锋加盖该印章的行为是法定代表人的职务行为。上诉人从未承认200万元股权转让款的事实。在《情况说明》中郭正昊已经针对微信内容予以充分说明：2015年，张锋、郭正昊接手泽霖物业公司前，当时小区环境脏乱差，小区内的房屋漏雨、透寒现象严重，且维修跟不上，业主常年向政府投诉。业主联系小区2000多人员拟成立业主委员会，罢免泽霖物业。李秀东知道泽霖物业的现状，同意100万元的股权转让款，并同意可待经营好转时再给他。泽霖物业在张锋、郭正昊手中经营渐渐有了起色，但此时李秀东却想再多要些钱，并多次称若不给钱就到物业闹，并以举报物业偷漏税等相要挟。为了泽霖物业能够正常经营，并考虑到亲情，郭昊昊和张锋同意在股权转让款100万元不变的基础上，加上这几年给李秀东开的工资、保险和已给付他（包括他指定的人、公司）的钱，总计不超过200万元，具体数额以泽霖物业的财务账为准，故郭正昊从未承认股权转让款为200万元，李秀东也未向上诉人提出股权转让款200万元一事，原审法院仅凭郭正昊与孙勍侠的微信记录，就认定股权转让款为200万元，证据不足。（三）上诉人从未认同其提供的《承诺书》和《对账确认书》上加盖企业法定代表人的印鉴属于职务行为。一审法院认定李秀东认可其提供的《承诺书》上加盖企业法定代表人的印鉴属于职务行为，张锋对此也予以认同。故而张锋提供的《承诺书》和《对账确认书》加盖企业法定代表人印鉴的行为也应认定为职务行为。李秀东承认《承诺书》上所盖的“张锋”印章是泽霖物业法人章，并承认《承诺书》中张锋加盖该印章的行为是法定代表人的职务行为。而上诉人在二次庭审从未承认李秀东给上诉人出具的《承诺书》和《对账确认书》是法定代表的职务行为。张锋认同的是李秀东提供的《承诺书》上加盖企业法定代表人的印鉴属于职务行为。（四）原审法院在证据的认定上自相矛盾。李秀东承认《承诺书》上所盖的“张锋”印章是泽霖物业法人章，并承认《承诺书》中张锋加盖该印章的行为是法定代表人的职务行为，故原审法院对李秀东提供的《承诺书》不予以采信。然而，原审法院却又以郭正昊与孙勍侠的微信聊天记录可以佐证《承诺书》，以此来认定股权转让款200万元。二、原审法院适用法律错误。原审法院根据《最高人民法院关于若干问题的解释（二）》（以下简称《婚姻法解释（二）》）第二十四条的规定，认定张锋与郭正昊受让的股权属于夫妻共同债务，而从判令张锋、郭正昊共同给付李秀东股权转让款人民币170万元。但是，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（以下简称《审理涉及夫妻债务解释》）对《婚姻法解释（二）》进行了补充和修正，其中，《审理涉及夫妻债务解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。根据张锋与路梅签订的《股权转让协议》，张锋持有《股权转让协议》60%股权；根据郭正昊与路梅、杨成贤签订的《股权转让协议》，郭正昊持有《股权转让协议》40%股权。上述100元股权转让款明确约定了张锋给付60万元、郭正昊给付40万元。并且股权转让款属于超出家庭日常生活需要所负的债务，原审中李秀东并没有举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营情况下，不应认定为夫妻共同债务。原审适用《婚姻法解释（二）》第二十四条的规定认定张锋、郭正昊共同给付李秀东股权转让款170万元，属于适用法律错误。三、关于案涉股权转让款已经全部给付完毕。根据张锋、郭正昊与路梅、杨成贤签订的股权转让协议，股权转让款共计人民币100万元，张锋、郭正昊已经支付完全部股权转让款，李秀东已确认收到全部股权转让款。被上诉人李秀东答辩称，一、原审认定股权转让款，有事实依据。1.工商局变更登记档案中的股权转让协议，是按照工商局的格式版本所做的，目的是为了办理变更登记，关于价款方面的约定是按照注册资本金的多少和比例，并不是按照公司真实的股权价值来确定的。泽霖物业2018年12月27日出具《承诺书》，明确了股权转让款200万元，虽然出具《承诺书》是公司行为，但公司是股权转让的目标公司，是股权转让中的一方主体，其字面的内容表述具有真实性。工商登记股权转让价款与公司出具承诺书中的股权转让价款的冲突，必然有一个是虚假的意思表示，一个是真实的意思表示。李秀东认为，承诺书中的意思表示是真实的，理由一是承诺书在后，效力自然优于前者，理由二是如果前者是真实意思表示，就不会出现后者承诺书，理由三是股权转让过程中黑白合同的情形客观存在，且不违背法律，各方当事人的另行约定为有效约定。2.张锋、郭正昊承诺给付200万元的股权转让款。郭正昊与李秀东爱人孙勍侠的聊天记录中，明确记录了郭正昊问过张锋，张锋没有否认过200万元，这个钱张锋一定会给。这200万元的相关事实的表述，与公司出具的《承诺书》，相互印证，足以说明张锋、郭正昊与李秀东之间存在股权转让款200万元的事实。二、李秀东主张200万元股权转让款有具体证据支持。公司作为案涉股权转让的目标公司，出具的承诺书具有证明事实效力，公司是办理工商变更登记的主体，其对各方确定的股权转让对价是明知的，公司做出的关于股权转让对价和股权实际拥有人的表述，都是对事实的客观陈述。该承诺书的内容，与郭正昊与李秀东爱人孙勍侠的聊天记录相互佐证。而张锋、郭正昊提供的2015年4月29日的《承诺书》、2019年2月16日的《对账确认书》，明显属于伪造证据。其一，该两份证据加盖的“李秀东”印鉴，不是个人印鉴，不是李秀东本人加盖的。其二，“李秀东”小印鉴是无效印鉴，张锋、郭正昊陈述该印鉴是大连盛源建材发展有限公司的法定代表人小印鉴，该企业在2011年注销，公司已经不存在，公司的印鉴包括法定代表人的印鉴均作废，丧失了代表公司的法律效力。其三，该两份证据的内容与事实相冲突，2016年4月8日的45万元还款，在请款单上记载的是还款，“付李秀东股权转让款”字样与“还款”字样，书写笔记明显不同，2017年5月11日付给张为民的30万元电汇凭证上为借款，以上两笔款项均不是给付李秀东的股权转让款，这推翻了《对账确认书》上的记载，因此《对账确认书》系伪造，不具备真实性。三、原审法院审慎考虑双方的亲属关系，证据等信息，在证据认定上符合民诉法的相关规定。李秀东的提供的承诺书、聊天记录的证据，相互佐证，证据的内容与其他客观事实相符，因此一审法院认定李秀东的证据均有证明力，有法有据。张锋、郭正昊提供的承诺书、对账确认书，不具备合法性，证据内容关于45万元、30万元的付款凭证的真实记载相冲突，一审法院否定张锋、郭正昊提供证据的效力，有法有据。四、一审法院适用法律适当。案涉的股权的受让人为张锋、郭正昊夫妻，股权价款给付之债，也应是张锋、郭正昊夫妻，受让股权是夫妻的合意，给付债务也必然是夫妻共同之债，因此一审法院判决夫妻共同偿还170万元有法有据。原审被告泽霖物业对张锋、郭正昊上诉请求和理由没有异议。李秀东向一审法院起诉请求：1.判令被告张锋、郭正昊共同支付股权转让款170万元；2.判令被告张锋与郭正昊支付股权转让款自2020年3月10日起至实际支付之日止的利息，泽霖物业承担连带赔偿责任。一审法院认定事实：2015年4月29日，张锋与路梅签订《大连泽霖物业管理有限公司股权转让协议》，双方约定，路梅以60万元的价格将其持有的泽霖物业60%股权转给张锋，张锋在本合同签订10日内以现金形式向路梅支付股权对价款。同日，郭正昊与路梅签订《大连泽霖物业管理有限公司股权转让协议》，双方约定，路梅以8万元的价格将其持有的泽霖物业8%股权转给郭正昊，郭正昊在本合同签订10日内以现金形式向路梅支付股权对价款。同日，郭正昊与杨成贤签订《大连泽霖物业管理有限公司股权转让协议》，双方约定，杨成贤以32万元的价格将其持有的泽霖物业32%股权转给郭正昊，郭正昊在本合同签订10日内以现金形式向杨成贤支付股权对价款。2015年5月5日，泽霖物业股东由杨成贤、路梅变更为郭正昊（持股比例40%）、张锋（持股比例60%），法定代表人由路梅变更为张锋。张锋、郭正昊均认可其二人受让的泽霖物业的股权系路梅、杨成贤代持的李秀东的股权。张锋提供一份落款时间为2015年4月29日的《承诺书》，内容如下：“大连泽霖物业管理有限公司股权实际拥有人李秀东承诺：大连泽霖物业管理有限公司原股东路梅、杨成贤股权转让给张锋、郭正昊，转让价款为人民币100万元，以转让合同为准。股权转让前的债务由李秀东承担，股权转让后的债务由张锋、郭正昊承担。”该承诺书加盖了李秀东的个人印鉴。该承诺书上的“李秀东”个人印鉴为大连盛源建材发展有限公司的法定代表人个人印鉴，该公司已于2011年11月3日注销。张锋持有一份落款时间为2019年2月16日的《对账确认书》，内容如下：“经过对账确认：张锋、郭正昊购买大连泽霖物业管理有限公司原股东路梅、杨成贤股权转让款人民币100万元已给付完毕，具体如下：2016年4月8日大连泽霖物业管理有限公司给付李秀东45万元；2017年5月11日大连泽霖物业管理有限公司给付给张为民30万元；2019年1月31日大连泽霖物业管理有限公司给付大连商街里商城有限公司30万元；李秀东确认已收到上述股权转让款。自此关于股权转让款，李秀东与张锋、郭正昊不存在任何争议。”该对账确认书上仍加盖了李秀东大连盛源建材发展有限公司的法定代表人个人印鉴。郭正昊母亲孙瑞向一审法院出具情况说明，陈述其于2019年2月收到上述《承诺书》、《对账确认书》。一审法院要求张锋、郭正昊对上述文件的具体形成时间进行明确说明，二被告的委托诉讼代理人以当事人不准许代理人到法院接受调查为由拒绝向一审法院进一步说明情况。李秀东提供一份落款时间为2018年12月27日的《承诺书》，内容如下：“本人就与郭正昊共同购买大连泽霖物业管理有限公司原股东路梅、杨成贤股权未按约定支付相应款项一事，现向大连泽霖物业管理有限公司股权实际拥有人李秀东承诺：保证于2020年3月10日前付给李秀东200万人民币股权转让款。否则，无条件完成工商变更手续，将大连泽霖物业管理有限公司全部股权退还给股权实际拥有人李秀东。”该承诺书加盖了泽霖物业的公章和张锋人个人印鉴。张锋确认该承诺书上的“张锋”个人印鉴为泽霖物业法定代表人印鉴。2016年4月8日泽霖物业给付李秀东45万元，泽霖物业财务凭证中所附的《请款单》记载请款理由为还款（付李秀东股权转让款），而“（付李秀东股权转让款）”书写的笔迹颜色与“还款”书写的笔迹颜色不同。2017年5月11日，泽霖物业给付给张为民30万元，电汇凭证的附加信息及用途处记载内容为借款，泽霖物业财务凭证中所附的《请款单》记载请款理由为还李秀东股权转让款。一审法院于2021年5月24日给张为民制作调查笔录，张为民陈述其接收泽霖物业转账的银行卡是大连尚街里商城有限公司以张为民个人名义开立的银行卡，该卡由大连尚街里商城有限公司的会计保管。该30万元为大连尚街里商城有限公司向泽霖物业的借款，借款总额为70万元，除案涉的30万元外，还有40万元。上述款项已由大连尚街里商城有限公司的会计崔毅以其个人账户进行了还款，泽霖物业请款单记载该款为股权转让款的内容不属实。张为民未向一审法院提供其还款记录。2019年1月31日，张锋通过微信向李秀东确定收款账户信息，张锋承诺当日下午转账30万元。当日，泽霖物业向大连尚街里商城有限公司转账30万元。李秀东认可该款为张锋支付的股权转让款。2020年1月8日，郭正昊通过微信向李秀东妻子发信息，内容如下：“三姨，我这两天问过张锋了，首先，他从没有否认200万，所以这个钱他一定会给；其次他也知道，他自己说什么我们也不会完全相信，所以他已经让财务对账了，至于从张锋接手物业以来，跟你们有未有来往账目，这个财务最清楚，这就不是我能够在中间说的明白的了，我其实就是个传话筒，但是我不能把自己不清楚的事情再胡说八道给你听啊，三姨！你最信任二姨，你更可以给景会计打电话直接问清楚账目往来，他们不比我说的清楚嘛！不管付给你们多少钱，没付给你们多少钱，账肯定一清二楚，张锋肯定认账，这点你可以放心!”。另查，郭正昊与张锋系夫妻关系，案涉股权转让发生于二人夫妻关系存续期内。一审法院认为，张锋、郭正昊受让了路梅、杨成贤代李秀东持有的泽霖物业公司的股权，理应向李秀东支付股权转让款，但李秀东与张锋、郭正昊在股权转让时未直接签订书面的股权转让协议，李秀东主张泽霖物业公司股权转让价款为200万元，而张锋、郭正昊主张股权转让价款为100万元，且二被告已经实际支付完毕了，故本案争议的焦点为双方股权转让的对价金额是多少及实际的履行情况。在证据内容上，双方提供的证据在金额上是不一致的，且给付情况上是相互矛盾的。李秀东提供的《承诺书》加盖了张锋的泽霖物业法定代表人个人印鉴及泽霖物业的公章，该文件记载双方约定的股权转让款为200万元。张锋对印章的真实性没有异议，但否认曾向李秀东出具过该文件。张锋提供的《承诺书》、《对账确认书》加盖了李秀东的大连盛源建材发展有限公司的法定代表人个人印鉴，但该公司已注销。张锋持有的文件记载双方约定的股权转让款为100万元，并记载张锋还款的记录，虽然李秀东未能提供其销毁大连盛源建材发展有限公司的法定代表人个人印鉴的证据，但张锋、郭正昊拒绝配合一审法院对《承诺书》、《对账确认书》的形成时间的事实进行进一步调查，且张锋、郭正昊并未提供其他证据证明《承诺书》的形成时间，从而使一审法院无法查明张锋提供的《承诺书》是否早于李秀东提供的《承诺书》形成，张锋、郭正昊应对此承担不利的法律后果。一审法院无法确定张锋提供的《承诺书》的准确形成时间，故而无法确定该证据的证明效力，同时也导致一审法院无法确定《对账确认书》的证明效力。就《对账确认书》中记载的付款情况，李秀东认可泽霖物业于2019年1月31日向大连尚街里商城有限公司转账30万元为张锋支付的股权转让款，其余付款均不予认可。对于泽霖物业于2016年4月8日给付李秀东的45万元和2017年5月11日给付给张为民的30万元，泽霖物业自行制作的请款单所记载的用途不能单独作为认定款项用途的依据。另外，泽霖物业向张为民转账时备注的用途为借款，虽然张为民未继续向一审法院提供其还款的证据，但该备注内容系泽霖物业在转账时填写，备注“借款”的内容更具有证明效力，更能说明该款的实际用途，因此，一审法院不能认定泽霖物业向李秀东转账45万元和向张为民转账30万元是张锋向李秀东偿还股权转让款。再者，该两笔款项是《对账确认书》记载的主要还款事项，故一审法院不能采信《对账确认书》。在证据形式上，双方提供的《承诺函》和《对账确认书》均加盖企业法定代表人的印鉴，却无印鉴持有人的签字确认，而文件内容均是个人对股权转让款金额及还款情况的确认，并非对企业的业务款项的确认，双方均出具加盖企业法定代表人的印鉴的证据与常理不符。李秀东认可其提供的《承诺书》上加盖企业法定代表人的印鉴属于职务行为，张锋对此也予以认同，故而张锋提供的《承诺书》、《对账确认书》加盖企业法定代表人的印鉴的行为也应认定为职务行为，而案涉股权转让款系李秀东与张锋、郭正昊的个人之间的交易，与企业无关，因此，原、被告提供的《承诺书》、《对账确认书》均不能视为个人做出的意思表示。一审法院认为双方提供的《承诺书》和《对账确认书》从内容到形式均不足以证明各自主张的事实，故一审法院对双方的《承诺书》和《对账确认书》均不予以采信，双方均需提供其他证据佐证自己欲证明的事实。就李秀东主张的股权转让款金额为200万元的事实，李秀东提供了郭正昊发送给李秀东配偶的微信信息，郭正昊对该信息的真实性没有异议。通过该信息可以看出，张锋认可股权转让款为200万元，但认为双方应就已付款的情况进行对账。此证据可以佐证李秀东提供的《承诺书》中的事实，具有证明效力，而张锋、郭正昊对于股权转让款为100万元未提供其他证据予以佐证，李秀东证据的证明效力明显优于张锋、郭正昊的证据，故一审法院确认双方约定的股权转让款为200万元。关于张锋、郭正昊的实际付款情况，因一审法院对《对账确认书》未予采信，应依据张锋、郭正昊的实际付款记录来证明付款事实。李秀东认可泽霖物业于2019年1月31日向大连尚街里商城有限公司转账30万元为股权转让款，一审法院对此节事实予以采信。泽霖物业向李秀东转账45万元和向张为民转账30万元不能认定为张锋、郭正昊支付的股权转让款，而张锋、郭正昊主张的向李秀东支付的工资等其他费用，与本案的股权转让款非同一法律关系，且双方对此未能形成一致意见，以此抵顶股权转让款缺乏依据，一审法院不予支持。如张锋、郭正昊认为其向李秀东支付的其他款项应予返还，可另案进行诉讼，本案不予一并处理。故，李秀东要求张锋支付股权转让款170万元的请求合理，一审法院予以支持。关于李秀东要求张锋支付利息的请求，因一审法院未采信李秀东提供的《承诺书》，双方对支付股权转让款的时间及逾期付款的违约责任未作出明确约定，但张锋不支付股权转让款确会造成李秀东利息上的损失，故张锋应自李秀东起诉之日起即2020年10月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至款项实际付清之日止。关于李秀东要求郭正昊承担付款责任的请求，虽然郭正昊仅受让了泽霖物业40%的股权，但从郭正昊的微信信息内容来看，其与张锋共同受让股权，该债务属于夫妻共同债务，无需区分股权转让的份额，由张锋、郭正昊共同承担付款责任，故李秀东对郭正昊的诉讼请求合理，一审法院予以支持。关于李秀东要求泽霖物业承担连带责任的请求，泽霖物业对李秀东无付款义务，且在《承诺书》中并无泽霖物业同意承担保证责任的意思表示，因此，李秀东提供的《承诺书》上虽加盖了泽霖物业的公章，但李秀东要求泽霖物业对张锋的债务承担连带责任无法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《最高人民法院关于若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告张锋、郭正昊于判决生效之日起十日内共同给付原告李秀东股权转让款1,700,000元，并自2020年10月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至款项实际付清之日止；二、驳回原告李秀东的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费22800元、保全费5000元（原告均已预交），由被告张锋、郭正昊共同负担，给付时间同上。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是张锋、郭正昊与李秀东之间股权转让的对价金额及实际付款金额。关于股权转让对价金额，张锋、郭正昊主张100万元的依据是其与路梅、杨成贤签订的《大连泽霖物业管理有限公司股权转让协议》约定的股权转让价款总额为100万元，以及加盖李秀东人名章的《承诺书》和《对账确认书》。李秀东主张200万元的依据是加盖泽霖物业公章及张锋法定代表人名章的《承诺书》，以及李秀东妻子与郭正昊的微信聊天记录。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零八条的规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。首先，张锋、郭正昊提供的《承诺书》和《对账确认书》以及李秀东提供的《承诺书》均无当事人签字，且加盖的印章均系代表职务行为的印章，双方之间的股权转让属于对于私有财产权利的处分，却在《承诺书》《对账确认书》上加盖代表职务行为的印章，与常理不符。一审法院认定上述证据不具有证明待证事实的效力，证据认定正确，本院予以维持。其次，张锋、郭正昊与路梅、杨成贤签订的《大连泽霖物业管理有限公司股权转让协议》约定的股权转让价款总额为100万元，该协议约定的股权转让价款具有初步证明效力。但因路梅、杨成贤系案涉股权的代持人，上述协议亦用于办理股权变更登记，张锋、郭正昊并未与股权的实际权利人李秀东签订股权转让协议，因此张锋、郭正昊与李秀东之间股权转让价款的金额应以双方真实意思表示为准。李秀东为此举示了其妻子与郭正昊的聊天记录，郭正昊与张锋系夫妻关系，其在微信聊天中认可200万的数额，且该数额系“接手物业以来”发生，张锋、郭正昊对微信聊天记录真实性予以认可，仅提出200万元的数额并非仅股权转让对价款，而是包含其他款项往来，但并未提供其他付款证据予以佐证，亦未能说明200万元款项具体包含哪些项目，原审法院结合相关事实，认定该200万元系股权转让对价款的事实存在具有高度可能性，系双方关于案涉股权转让对价金额的真实意思表示，证据认定正确，本院予以维持。关于股权转让实际付款金额，张锋、郭正昊主张已经实际支付100万元股权转让款的依据是《对账确认书》以及三份财务凭证，关于《对账确认书》的证明效力如上，不再赘述。关于三份财务凭证，其中2016年4月8日泽霖物业给付李秀东的45万元，在泽霖物业财务凭证中所附的《请款单》记载请款理由为“还款（付李秀东股权转让款）”，而其中“（付李秀东股权转让款）”书写的笔迹颜色与“还款”书写的笔迹颜色不同，且李秀东对该笔款项属于支付股权转让款的性质不予认可，原审法院对该证据未予认定，张锋、郭正昊亦未能进一步举证说明款项的性质以及（付李秀东股权转让款）书写笔迹颜色不同的理由，本院对其该项主张不予支持。另外2017年5月11日泽霖物业给付案外人张为民30万元，电汇凭证的附加信息及用途处记载内容为借款，且经原审法院对案外人张为民调查取证，张为民亦陈述该款项为借款，并非股权转让款。虽然泽霖物业财务凭证中所附的《请款单》记载请款理由为还李秀东股权转让款，但因系其单方记账凭证，且记载内容与电汇凭证的记载不符，原审法院未予采信该证据，并无不当。李秀东认可泽霖物业于2019年1月31日向大连尚街里商城有限公司转账30万元为张锋支付的股权转让款，原审法院对该节事实予以认定，本院予以维持。至于原审法院判令张锋、郭正昊共同给付李秀东股权转让款一节，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。本案中，张锋、郭正昊分别受让泽霖物业60%、40%的股份，即夫妻二人共同持有泽霖物业100%的股份，应当认定为对泽霖物业进行共同生产经营，应当共同向李秀东支付股权转让价款，原审法院认定事实适用法律并无不当。综上所述，张锋、郭正昊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22,800元，由被告张锋、郭正昊共同负担。本判决为终审判决。审判长 赵 虹审判员 马会敏审判员 盛韵同二〇二一年九月三日书记员 曲 娇