四川省乐山市五通桥区人民法院民 事 判 决 书（2021）川1112民初718号原告：梅特勒-托利多国际贸易（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特北路456号三层C部位。法定代表人：WONGANNPINGRICHARD，董事长。委托诉讼代理人：陈建华，北京大成（常州）律师事务所律师。被告：四川和邦生物科技股份有限公司营养剂分公司，住所地四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村。主要负责人：曾小平，董事长。委托诉讼代理人：华海涛，四川元绪（乐山）律师事务所律师。被告：四川和邦生物科技股份有限公司，住所地四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村。法定代表人：曾小平，董事长。委托诉讼代理人：华海涛，四川元绪（乐山）律师事务所律师。原告梅特勒-托利多国际贸易（上海）有限公司与被告四川和邦生物科技股份有限公司营养剂分公司、四川和邦生物科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年7月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梅特勒-托利多国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海梅托国贸公司”）委托诉讼代理人陈建华，被告四川和邦生物科技股份有限公司营养剂分公司（以下简称“和邦营养剂分公司”）、四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物公司”）的共同委托诉讼代理人华海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海梅托国贸公司向本院提出诉讼请求：1．判令和邦营养剂分公司支付货款417,592.31元；2．判令和邦生物公司补充支付。事实和理由：2019年3月，上海梅托国贸公司与和邦营养剂分公司签订一份《工业品买卖合同》，约定：和邦营养剂分公司向上海梅托国贸公司采购“液体蛋氨酸溶液灌装线”一套，分期支付货款2,150,000元。2019年11月，上海梅托国贸公司按约向和邦营养剂分公司全部交货，并完成了设备安装调试。合同履行中，由于增值税率调整，故合同价款调整为2,094,396.55元，上海梅托国贸公司以此数额开具了增值税票。和邦营养剂分公司至今尚欠417,592.31元。和邦营养剂分公司作为法人分支机构，以该分支机构管理的财产承担债务，不足以承担的，由法人和邦生物公司承担。和邦营养剂分公司、和邦生物公司辩称：对上海梅托国贸公司主张的欠款金额没有异议。但质保金5%即104,719元的付款条件未成就，因为设备存在质量问题，部分配件损坏、设备故障导致蛋氨酸桶摔坏、灌装速度不达标。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于当事人有争议的证据和事实。上海梅托国贸公司提交《客户服务确认》1份，拟证明：案涉设备已完成安装调试及运行验收。上海梅托国贸公司认为，该证据载明“现场问题描述：自动灌装线调试；服务结果：自动灌装线调试完成”，另载明“服务操作描述：……设备连续生产运行8小时进行效果观察”，在此之后，和邦营养剂分公司并未组织通知上海梅托国贸公司进行专门的运行验收，按照合同约定“验收测试应连续运行8小时”，应视为双方验收完成。和邦营养剂分公司对证据三性无异议，但认为仅能证明完成安装调试，不能证明已进行运行验收。和邦营养剂分公司提交1份《夜班液蛋灌装事情经过》，拟证明：2021年2月8日20︰50时，案涉设备发生故障，损坏一个塑料桶，并造成液蛋流失。上海梅托国贸公司提出异议，认为系被告工作人员自行书写，不认可证据真实性，和邦营养剂分公司并未通知上海梅托国贸公司设备故障情况。并认为该证据能够反证案涉设备已投入使用。经本院审查认证，《夜班液蛋灌装事情经过》系书面打印件，仅有代控部钟某签字。钟某并非当时值班现场人员，其事实经过说明系转述，也缺乏相应证据佐证，上海梅托国贸公司的质证意见成立，对该份证据，本院予以采纳。和邦营养剂分公司主张部分零配件损坏、质保验收时灌装速度不达标的事实，未提交有证据佐证，上海梅托国贸公司也未承认，本院依法不予认定。二、审理查明的案件事实。2019年3月11日，上海梅托国贸公司与和邦营养剂分公司签订《工业品买卖合同》，约定：和邦营养剂分公司向上海梅托国贸公司购买“液体蛋氨酸溶液灌装线”一条，交货地点为和邦营养剂分公司安装现场，交货期限为合同签字并盖章，预付款到账后合同生效，4个月内全部交货；合同价款2,150,000元，付款方式为：合同签字盖章1周内，和邦营养剂分公司支付总额30%；全部货物生产完毕并验证后，和邦营养剂分公司支付总额50%；全部货到现场并验收合格，安装调试完毕或货到现场（先到为准），和邦营养剂分公司在1个月内支付总额15%；质保金5%，全部货物安装调试完毕，运行验收合格或货到现场12个月内（先到为准），组织验收无质量问题，和邦营养剂分公司在1个月内付清。另约定：运行验收为验收测试应连续运行8小时。2019年11月25日，上海梅托国贸公司将货物托运到和邦营养剂分公司。2021年2月初，和邦营养剂分公司开始对案涉生产线进行试生产。同年3月26日，双方完成该生产线调试，调试中进行了设备连续生产运行8小时的效果观察。案涉设备现已投产使用。另查明，案涉买卖合同约定：合同价款为含税价，卖方出具税率16%增值税专用发票。上海梅托国贸公司实际开具增值税专用发票税率为13%，因此，合同实际履行价为2,094,396.55元，和邦营养剂分公司尚欠货款417,592.31元。和邦生物公司成立于2002年8月1日，2016年7月14日，和邦生物公司设立了和邦营养剂分公司。本院认为，上海梅托国贸公司与和邦营养剂分公司签订的买卖合同，系当事人真实意思表示，其买卖合同关系成立有效。上海梅托国贸公司完成出卖人义务后，和邦营养剂分公司应按约及时支付合同价款，逾期未付款，则应承担违约责任。双方当事人一致认可案涉欠款为417,592.31元，本院予以确认。关于其中的质保金债务款104,719元是否满足付款条件的问题。和邦营养剂分公司认为，若以到货时间计算方式，交货期满12月后双方并未组织质保验收，按约付款条件不成就；若以安装运行方式，则双方只进行了安装调试，并未运行验收，按约付款条件也不成就。上海梅托国贸公司则认为两种计算方式均已满足付款条件。根据查明的案件事实，双方合同约定的对质保金以“到货时间计算付款”的方式，是适用于“设备交付后没有安装使用，在到货12个月后，需对零散设备或部件进行质量检测”的情形。而本案实际情况是“在到货12个月后，设备已安装使用”，因此，本案并不适用该付款方式。和邦营养剂分公司在2021年初对安装的案涉生产线进行了试生产，并与上海梅托国贸公司在2021年3月底进行调试，调试中进行了8小时连续运行测试，调试结果也显示运行无异常。其后，和邦营养剂分公司未再通知上海梅托国贸公司进行运行验收，且已投入使用。其调试运行测试符合合同约定的运行验收标准，应当视为双方已完成运行验收。以此时间计算，和邦营养剂分公司应在调试完成后1个月内支付质保金，即2021年4月27日前。因此，和邦营养剂分公司应当支付案涉质保金。和邦营养剂分公司认为案涉生产线存在质量瑕疵，但对其事实主张缺乏证据，应承担举证不力的诉讼不利后果。其以此主张质保金的付款条件不成就的抗辩理由，没有法律事实根据，依法不能成立。和邦营养剂分公司系和邦生物公司设立的分支机构，其以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任，可先以其管理的财产承担，不足部分由和邦生物公司承担。双方当事人对此均无异议，本院予以确认。综上所述，上海梅托国贸公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决如下：一、被告四川和邦生物科技股份有限公司营养剂分公司在本判决生效后5日内支付原告梅特勒-托利多国际贸易（上海）有限公司417,592.31元；二、被告四川和邦生物科技股份有限公司营养剂分公司对上列第一项债务清偿不足的，由四川和邦生物科技股份有限公司承担清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3782元，由四川和邦生物科技股份有限公司营养剂分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。审 判 员 彭红松二〇二一年八月二十七日法官助理 杨 玲书 记 员 何嘉利