四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12042号上诉人（原审原告）：李璐，女，1981年8月9日出生，汉族，住四川省双流县。委托诉讼代理人：陈周培，国浩律师（成都）事务所律师。委托诉讼代理人：汪姮，国浩律师（成都）事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川汪氏动物保健有限责任公司，住所地：四川省成都市双流区西南航空港经济开发区长城路二段99号。法定代表人：汪伦，执行董事。委托诉讼代理人：赵盈寅，四川遂宜律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞文山，四川遂宜律师事务所律师。上诉人李璐因与被上诉人四川汪氏动物保健有限责任公司（以下简称汪氏公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市双流区人民法院（2021）川0116民初2827号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李璐上诉请求：撤销一审判决第三项，改判支持李璐的全部诉讼请求。事实和理由：1.李璐丈夫陆曹伟的关联企业四川零满生物技术有限公司（以下简称零满公司）虽然在工商信息中载明的经营范围与汪氏公司有部分重合，但是汪氏公司目前已没有实际开展业务，仅是租赁厂房收取租金，经营范围的部分重合不能证明零满公司与汪氏公司的主营业务有实质性竞争关系；2.汪氏公司章程并未限制股东自营或为他人经营相同业务，李璐没有损害汪氏公司利益的行为，查阅会计账簿仅是为了解2019年至今的公司经营情况，不存在不正当目的；3.一审判决错误认定成都弗莱比贸易有限责任公司（以下简称弗莱比公司）存在假冒汪氏公司注册商标、损害汪氏公司的合法权益；4.一审判决推定李璐查阅公司会计账簿具有不正当目的，没有事实及法律依据。汪氏公司辩称，1.李璐的丈夫陆曹伟实际控制零满公司，不仅工商登记的经营范围与汪氏公司有重合，亦实际开展同类经营业务，已形成实质性竞争关系；2.陆曹伟控制的多家公司，均有恶意注册商标、损害汪氏公司合法权益的行为；3.李璐利用经营管理汪氏公司期间的便利，私自变更持股比例，利用掌握的信息为其控制的汪氏企业之外的企业谋利，股东知情权应当受限。李璐向一审法院起诉请求：1.判令汪氏公司立即提供自2019年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供李璐及其委托的专业人员查阅、复制；2.判令汪氏公司立即提供自2019年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供李璐查阅；3.判令汪氏公司向李璐提供上述资料，并给予李璐及其委托的专业人员不少于30个工作日的查阅和复制时间。一审法院认定事实：汪氏公司成立于2004年7月28日，注册资本为1200万元，法定代表人汪伦，经营范围为“蜜蜂巢础的生产、销售；生产杀虫剂（挂片、粉剂、液体）、原料药（氟胺氰菊酯）、消毒剂（液体）；养蜂用具、蜂具及蜂衣、蜂蜜提取设备的生产、销售等”。李璐现持有汪氏公司49%的股权，其于2019年3月28日离开汪氏公司，未再参与公司管理活动，陆曹伟系李璐的丈夫。汪氏公司2017年6月22日的《汪氏公司章程》第二十四条规定“执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有”。2020年10月13日，李璐向汪氏公司及其法定代表人汪伦邮寄《关于第三次敦促四川汪氏动物保健有限责任公司向股东汇报经营及财务状况的函》，提出要求汪氏公司向李璐汇报2019年全年及2020年上半年汪氏公司的经营情况及财务数据。2021年1月11日，李璐向汪氏公司及其法定代表人汪伦邮寄《关于第四次敦促四川汪氏动物保健有限责任公司向股东汇报经营及财务状况的函》，要求查阅2019年1月1日起至今的公司财务会计报告及会计账簿，并对查阅内容进行陈述。汪氏公司认可收到该函件，但未就该函件回复李璐。零满公司的股东为新铁索中心和前山中心，陆曹伟是新铁索中心和前山中心的股东和疑似实际控制人，李璐曾是前山中心的投资人。零满公司的经营范围“生产：杀虫剂（挂片、粉剂、液体）、原料药、消毒剂（液体）、塑料制品；销售：动物食品、蜂产品、养蜂工具等”。弗莱比公司的股东为零满公司和成都蜜蜂王国企业管理中心（有限合伙（以下简称蜜蜂王国中心）），陆曹伟是蜜蜂王国中心的合伙人，李璐曾是蜜蜂王国中心的投资人。2021年3月24日，弗莱比公司申请注册商标三个，注册号分别为“54619693、54616522、54604458”，国际分类为5－医药，商标的字形、读音及含义与汪氏公司已注册的商标极为类似。汪氏公司与李璐曾因一起与公司有关的纠纷案涉诉，法院确认李璐与“吕楷”所签订的《股权转让协议》上“吕楷”的签名并非吕楷本人所签，故判决《股权转让协议》无效。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。李璐作为汪氏公司股东，要求汪氏公司提供自2019年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供李璐及其委托的专业人员查阅、复制，符合法律规定，汪氏公司亦不持异议，一审法院予以支持。关于对会计账簿的查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。李璐通过向汪氏公司邮寄函件的形式向汪氏公司提出查阅公司会计账簿的要求，汪氏公司未在法定期限内作出书面答复，李璐提出股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。从上述法律规定来看，在保护股东权利的同时也要防止股东滥用权利损害公司的利益。本案中，零满公司、弗莱比公司等关联企业的工商档案反映出其实际控制人均为李璐的丈夫陆曹伟，李璐虽不是上述企业的股东或投资人，但其与陆曹伟是夫妻关系，具有共同的财产利益，故零满公司、弗莱比公司等关联企业属李璐自身所经营的企业，而零满公司在工商信息中载明的经营范围与汪氏公司的主营业务范围有部分重合，如生产杀虫剂、原料药、消毒剂，销售蜂产品、养蜂用具等，说明零满公司与汪氏公司存在同业竞争的关系。弗莱比公司于2021年3月24日申请注册三个商标，商标的名称及外观、读音与汪氏公司已注册的商标极为类似，如两公司的商标共存于相同或类似的商品上，难免引起公众对商品来源的混淆及误认。故，无论该商标是否获准注册，弗莱比公司都存在假冒汪氏公司注册商标、损害汪氏公司合法权益的故意。汪氏公司与李璐在另一起与公司有关的纠纷案中虽不是诉讼对立方，但已就股权变更等问题产生纠纷并可能涉诉。综上，李璐自营业务与汪氏公司有竞争关系，李璐已存在为自己获取利益而损害汪氏公司利益的行为，加之李璐与汪氏公司已发生纠纷，如允许其查阅公司会计账簿，可能会给竞争对手获悉公司的产品种类、产品价格、客户信息等商业秘密，势必让汪氏公司在竞争中处于被动的劣势地位，故应推定李璐查阅汪氏公司会计账簿具有不正当目的、可能损害汪氏公司的利益，对其查阅汪氏公司会计账簿的诉讼请求，一审法院不予支持。关于汪氏公司向李璐提供资料的时间及地点。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”规定，汪氏公司应在其住所地、正常营业时间内向李璐提供相关资料，并给予10个工作日的查阅和复制时间。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款、第四款、第十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：1.汪氏公司于判决生效之日起十日内向李璐提供自2019年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）供李璐及其委托的专业人员查阅、复制；2.汪氏公司应在其住所地、正常营业时间内向李璐提供上述材料，并给予李璐10个工作日的查阅和复制时间；3.驳回李璐的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由汪氏公司负担。二审中，李璐提交兽药生产企业数据信息一份，拟证明汪氏公司、零满公司、弗莱比公司均未取得兽药生产许可，汪氏公司自2017年起即未实际生产经营，零满公司与汪氏公司的业务不存在竞争关系。汪氏公司质证认为，对该网页信息的真实性、合法性无异议，但对其关联性及证明目的有异议。汪氏公司提交以下证据：1.眉山市东坡生态环境局网站关于零满公司动物体外寄生虫药品生产基地项目环境影响评价第一、二次公示的网页截图；2.眉山市人民政府门户网站关于2021年5月31日拟对建设项目环境影响评价文件作出审批意见的公示网页截图；3.动物体外寄生虫药品生产基地项目环境影响报告书（节选）；4.四川彭山汪氏动物保健有限责任公司（以下简称彭山汪氏公司）企业信用报告；1-4项证据拟证明零满公司与汪氏公司在经营范围上有部分重合且具有实质性竞争关系；5.彭山汪氏公司商标详情；6.六点一成都健康科技有限公司商标详情；5-6项证据拟证明六点一公司系李璐丈夫陆曹伟实际控制，该公司已注册的商标字形、读音及含义均与汪氏另一家族企业已注册商标相同，主观恶意明显。李璐质证认为，对证据1-4的真实性及合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，不能因为零满公司与汪氏公司经营范围的部分重合，认定二者之间存在实质性的竞争关系；对证据5的真实性、合法性予以认可，但不认可关联性和证明目的，彭山汪氏公司的经营业务与本案无关；证据6与本案无关，不能达到其证明目的。本院经审查认为，李璐提交的企业数据信息不能达到其证明目的，汪氏公司提交的上述证据与本案待证事实无关，本院均不予采纳。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，本案争议焦点为李璐要求查阅汪氏公司会计账簿是否具有不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，零满公司、弗莱比公司等关联企业的实际控制人均为李璐的丈夫陆曹伟，李璐与陆曹伟具有共同的财产利益，故零满公司、弗莱比公司等关联企业属李璐自身经营的企业。汪氏公司2017年6月22日的《汪氏公司章程》第二十四条规定“执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有”。零满公司工商登记信息载明的经营范围与汪氏公司的主营业务范围部分重合，如生产杀虫剂、原料药、消毒剂，销售蜂产品、养蜂用具等，零满公司与汪氏公司可能存在同业竞争关系。弗莱比公司于2021年3月24日申请注册的三个商标，名称、外观及读音均与汪氏公司已注册的商标极为类似，若共存于相同或类似商品上，难免引起公众误认及混淆。无论该商标是否获准注册，弗莱比公司都存在假冒汪氏公司注册商标、损害汪氏公司合法权益的故意。综上，有理由怀疑李璐要求查阅汪氏公司会计账簿具有不正当目的，故对李璐的上诉理由，本院不予采纳。综上所述，李璐的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由李璐负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长 史 洁审判员 陈 曦审判员 罗晓都二〇二一年八月三十日书记员 陈 悦