浙江省玉环市人民法院    民事判决书    （2021）浙1021民初2717号     原告：郑益春，男，1967年2月10日出生，汉族，住玉环市。       原告：吴建华，男，1950年8月12日出生，汉族，住浙江省玉环市。       两原告共同委托诉讼代理人：王旭山，浙江丰国律师事务所律师。       两原告共同委托诉讼代理人：王旭华，浙江丰国律师事务所律师。       被告：王忠江，男，1978年9月14日出生，汉族，住玉环市。       被告：郑万英，女，1977年1月20日出生，汉族，住玉环市。       原告郑益春、吴建华与被告王忠江、郑万英清算责任纠纷一案，本院于2021年6月17日立案后，依法适用简易程序，于2021年7月8日公开开庭进行了审理。原告郑益春、吴建华的委托诉讼代理人王旭山，被告王忠江到庭参加诉讼；被告郑万英经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。       原告郑益春、吴建华向本院提出诉讼请求：依法判令二被告对浙江环球包装有限公司应向二原告返还的定金人民币计1200000元及利息计1635400元（2012年10月15日至2021年5月31日止）承担连带清偿责任，并自2021年6月1日起，以本金1200000元为基数，按月利率1.3％的标准，连带清偿至本金实际支付完毕之日止的利息。事实和理由：二被告系夫妻关系，2002年5月21日登记结婚，2003年7月28日注册成立了浙江环球有限公司（以下简称“环球包装公司”），两被告均为公司股东，被告王忠江担任公司的法定代表人。2012年10月14日，原告郑益春、吴建华与环球包装公司签订一份《房屋租赁意向书》，租赁环球包装公司的待建房屋。尔后，二原告向环球包装公司汇入定金120万元。后又于2013年7月1日，双方达成一份《补充协议》，约定环球包装公司于2013年9月20日前办理建房所需全部证件，但环球包装公司未能履行合同约定。于是二原告要求与环球包装公司解除《房屋租赁意向书》，并要求环球包装公司返还定金合计120万元，偿付利息合计187200元（按合同约定月利率1.3％，暂算自2012年10月15日至2013年10月15日止），并继续偿付至定金还清之日止的利息。2013年11月13日，案经玉环市人民调解中心调解达成（2013）台玉引调字第289号人民调解，并作出（2013）台玉调确字第293号民事裁定书确定，双方达成如下协议：1．解除《房屋租赁意向书》；2．环球包装公司返还郑益春、吴建华定金120万元，利息187200元，合计人民币1387200元。此款于2013年12月20日前付87200元；自2014年1月至2014年6月止，每月20日前付200000元；并支付自2013年10月16日起按月利率1.3％计息至本金全部付清之日止的利息。如环球包装公司有任何一期逾期支付，则原告有权要求环球包装公司一并支付未到期款项。然环球包装公司并未履行还款义务，二原告于2014年1月7日申请强制执行，案号为（2014）台玉执第361号，但由于被执行人环球包装公司丧失履行能力，该案于2014年11月23日裁定终结本次执行，至今未向二原告偿还任何款项。       2018年4月11日，案外人安徽广德新星纸业有限公司以债务人不能清偿到期债务为由以执转破方式，申请对环球包装公司进行破产清算，台州市中级人民法院于2018年7月17日裁定受理并指定玉环市人民法院审理。此后，经破产管理人核查，环球包装公司财产不足以清偿破产费用，且公司法定代表人及股东未向管理人移交财务账册等资料，导致无法进行全面清算，故向玉环市人民法院提出宣告公司破产并终结破产清算程序之申请。玉环市人民法院经审理于2019年1月21日作出（2018）浙1021破17号民事裁定书，裁定宣告债务人环球包装公司破产，并终结环球包装公司破产程序。2020年10月，二原告欲向法院申请恢复执行时才知悉环球包装公司已被裁定宣告破产这一事实。二被告系夫妻关系，作为环球包装公司仅有的自然人股东，在环球包装公司被法院裁定破产清算时，二被告怠于履行股东义务，拒不向管理人提供公司主要的财产、账册、重要文件等致使环球包装公司无法进行全面清算，二原告的合法债权未能获得清偿。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，二被告须对环球包装公司未清偿债务向二原告承担连带清偿责任。另外，两被告在设立环球包装公司时，以夫妻共同财产出资，出资体实际上是单一的，且意思表示一致，故实质上为一人公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任”之规定，两被告应当承担连带清偿责任。       被告王忠江辩称：公司虽于2013年至2014年停止营业，但公司至今未注销，被告按时向税务机关报税，对公司进入破产程序毫不知情。被告联系方式及住址从未变更，但管理人未直接与其联系，也未通知其提交财务账册，仅以公告程序告知之后即以环球包装公司无法清算终结破产程序。因此，被告不存在怠于履行清算义务的情形。第二，对原告主张的利息不认可，无力承担。       被告郑万英未作答辩。       经审理，本院查明事实与原告诉称陈述的事实一致。       本案事实由原告提交的环球包装公司工商信息、夫妻关系证明、环球包装公司章程、人民调解协议书、（2013）台玉调确字第293号民事裁定书、执行受理通知书、（2014）台玉执民字第361-2号执行裁定书、（2018）浙10破申54号民事裁定书、（2018）浙1021破17号民事裁定书、（2018）浙1021破17号公告，以及原、被告当庭陈述等证据予以证实。被告提交的财务报税资料与本案待证事实不具有直接关联性，本院不予采纳。       本院认为，环球包装公司欠两原告的债务业经本院司法确认，经本院释明，原告明确依据公司法人人格否认之诉要求两被告对环球包装公司的债务承担连带责任。原告认为两被告以夫妻共同财产出资，实质为一人公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法对一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置，因一人有限责任公司缺乏社团性和分权制衡的内部治理结构，缺乏监督，个人财产极易与公司财产混同而作的规定。本案两被告婚姻关系存续期间成立环球包装公司，系该公司仅有的两名自然人股东。被告王忠江亦自认两被告不存在关于夫妻财产的约定，环球包装公司的全部股权属于两被告共同共有，公司股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配。被告王忠江、郑万英均参与公司经营，缺乏有效的内部监督，夫妻共同财产与环球包装公司财产极易混同，损害债权人利益。因此，环球包装公司与一人有限公司在主体构成上具有高度相似性，应参照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东。现两被告未能举证证明公司财产独立与其夫妻共同财产，应当对环球包装公司欠两原告的债务承担连带责任。       其次，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息的立法目的系为保护各债权人公平受偿。环球包装公司事实上已被宣告破产，本案涉及《公司法》与《企业破产法》法律适用的衔接问题，原告主张的债权范围应受《企业破产法》调整。《企业破产法》第一百二十四条规定，破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。依文义解释，破产申请受理后的利息不属于债权人依照破产清算程序可受清偿的债权范围。2021年1月1日起修订施行的担保法司法解释第二十二条关于担保债务在债务人破产程序中停止计息的规定亦印证了这一立法精神。故对原告主张的利息支持自2012年10月15日至环球包装公司破产申请受理日2018年7月17日，双方约定月利率1.3％，对2012年10月15日至2013年10月15日的利息结算为187200元，故两被告应支付利息为1076920元［187200＋（57＋2／30）月×1.3％×1200000］。据此，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、第一百二十四，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：       一、限被告王忠江、郑万英于本判决生效之日起十日内对浙江环球包装有限公司应当返还原告郑益春、吴建华的定金1200000元、利息1076920元，共计2276920元；       二、驳回原告郑益春、吴建华其余诉讼请求。       被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。       案件受理费29483元（原告已预交），减半收取14741.5元，由原告负担2233.5元，由被告王忠江、郑万英共同负担12508元（此款于本判决书生效后七日内向本院交纳）。       如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。       审判员蔡亚妮     二〇二一年八月十七日     代理书记员庄雪