广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终9694号上诉人（原审原告）：佛山市金羽轩家具有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。法定代表人：陈磊,该公司经理。委托诉讼代理人：王晓婷，广东博顿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区长宽家具有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：方和平，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区如至家具有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：刘亿，该公司经理。被上诉人（原审被告）：佛山市哈吉电子商务有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：吉同忠，该公司经理。被上诉人（原审被告）：吉同忠，男，1984年5月4日出生，汉族，住江西省赣州市上犹县。被上诉人（原审被告）：蔡芳，女，1987年3月14日出生，汉族，住江西省赣州市上犹县。上诉人佛山市金羽轩家具有限公司（以下简称金羽轩公司）与被上诉人佛山市顺德区长宽家具有限公司（以下简称长宽公司）、佛山市顺德区如至家具有限公司（以下简称如至公司）、佛山市哈吉电子商务有限公司（以下简称哈吉公司）、吉同忠、蔡芳买卖合同纠纷一案,不服广东省佛山市顺德区人民法院（以下简称顺德区法院）作出的（2020）粤0606民初22065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月11日受理后，依法组成合议庭进行审理，经过阅卷、法庭调查，决定不开庭进行审理。本院于2021年7月5日公开进行法庭调查，上诉人金羽轩公司的委托诉讼代理人王晓婷到庭。本案现已审理终结。原告金羽轩公司向顺德区法院提出诉讼请求：1.判决被告长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳立即支付货款1651509元及逾期利息（以1651509元为基数，自2019年12月1日起按每月2%利率计算利息，暂计至2020年7月31日为264241.44元，计算至实际付清款项为止）；2.判决被告长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳承担原告金羽轩公司为追偿货款而产生的律师费10万元；3.判决由被告长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳承担本案全部的诉讼费、担保费。诉讼中，原告金羽轩公司增加诉讼请求为：要求被告长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳承担原告金羽轩公司为追偿货款而产生的诉讼保全担保费6047.25元。顺德区法院查明，原告金羽轩公司与被告长宽公司之间有业务往来，2019年至2020年期间原告金羽轩公司多次向被告长宽公司送货。2020年6月9日经对账，被告吉同忠出具《对账表》一份，确认被告长宽公司尚欠原告金羽轩公司2019年6月1日至2020年4月30日的货款合计1999329元，被告吉同忠作为保证人，被告蔡芳作为对账人分别在该对账表上签字。2020年7月2日，被告吉同忠向原告金羽轩公司出具《欠款确认书》一份，记载：“经欠款方佛山市顺德区长宽家具有限公司、佛山市顺德区如至家具有限公司、吉同忠、蔡芳与债权方佛山市金羽轩家具有限公司核对后确认，截止2020年7月1日欠款方尚欠债权方2019年11月至2020年4月货款1844327元。欠款方确认货物无质量问题。若因欠款方未按期足额支付的，债权方有权向顺德区人民法院要求全额一次性支付，并自2019年12月起按2%每月利率计算利息，直至付清款项为止。债权方为追偿而支付的费用应由欠款方承担，包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、保全费、交通费等”。签订上述确认书后，原告金羽轩公司仅收到了部分货款，剩余1651509元至今未还，原告金羽轩公司催收未果遂起诉至顺德区法院引发本案。另查，被告蔡芳与被告吉同忠原是夫妻关系，两人于2010年8月30日登记结婚，于2020年5月13日登记离婚。被告蔡芳原是被告如至公司的法定代表人及股东，2020年5月26日，被告蔡芳从该公司退股及不再担任法定代表人。被告吉同忠是被告长宽公司的股东、监事，是被告哈吉公司的法定代表人、经理。被告如至公司、被告哈吉公司、被告吉同忠、被告蔡芳、被告哈吉公司的股东方桂香均曾向原告金羽轩公司支付过案涉货款。原告金羽轩公司委托了广东博顿律师事务所律师代理本案诉讼事宜，双方约定律师代理费为10万元。起诉时，原告金羽轩公司向顺德区法院申请了财产保全并由广东富宝融资担保有限公司出具保函提供保证担保，为此支付了财产保全担保费6047.25元。顺德区法院认为，原告金羽轩公司与被告长宽公司之间的买卖合同系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方应予以遵守。原告金羽轩公司依约为被告长宽公司提供了货物，被告吉同忠作为被告长宽公司的股东出具欠款确认书确认截至2020年7月2日尚欠货款为1844327元，该数应为双方对账的结果，顺德区法院予以确认，被告长宽公司仅清偿了部分货款，剩余1651509元被告长宽公司至今拒绝支付，已经构成违约，原告金羽轩公司要求被告长宽公司立即支付拖欠货款1651509元，有事实及法律依据，顺德区法院予以支持。至于逾期付款利息，被告吉同忠代表被告长宽公司承诺自2019年12月起按月利率2%计算逾期付款利息，被告蔡芳抗辩利息计算标准过高，顺德区法院认为双方虽约定按照月利率2%计算，但该利息水平显著过高，超过原告金羽轩公司因被告长宽公司违约遭受的损失，顺德区法院酌情调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，从2019年12月31日起计算至实际清偿之日止，超出部分，缺乏依据，顺德区法院不予支持。至于律师费、财产保全担保费，系原告金羽轩公司为催收本案债务的支出，按约应由被告长宽公司负担，对财产保全担保费6047.25元，顺德区法院予以支持。对律师费10万元，该数额已超过被告长宽公司违约时可合理预见的范围，顺德区法院酌情调整为6万元。至于被告吉同忠作为担保人在欠款凭证上签字，应视为其自愿为被告长宽公司的债务提供连带责任保证担保，该承诺合法有效，原告金羽轩公司依照该约定要求被告吉同忠承担连带清偿责任，有事实及法律依据，顺德区法院予以支持。保证人承担保证责任后可依法向债务人追偿。至于被告蔡芳的责任问题。被告蔡芳在对账表中是以对账人的身份签名，不能据此认定被告蔡芳有自愿承担债务的意思表示。2020年6月9日签订《对账表》时，被告蔡芳与被告吉同忠已离婚，被告吉同忠在双方离婚后自愿提供的保证担保债务也不能作为两人婚姻存续期间产生的夫妻共同债务。至于被告吉同忠在《欠款确认书》中确认欠款方包括被告蔡芳，属无权确认，对被告蔡芳不发生法律效力。同理，被告吉同忠在《欠款确认书》中确认欠款方包括被告如至公司，也属无权确认，对被告如至公司不发生法律效力。被告如至公司、哈吉公司的付款行为及人员构成，不足以认定与被告长宽公司构成法人人格混同的情形，原告金羽轩公司据此要求被告如至公司、哈吉公司对上述债务承担连带责任，理据不足，顺德区法院不予支持。综上所述，原告金羽轩公司的诉讼请求有事实及法律依据的部分，顺德区法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、被告长宽公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告金羽轩公司支付货款1651509元及逾期付款利息（以1651509元为基数从2019年12月31日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款利息至实际清偿之日止）；二、被告长宽公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告金羽轩公司支付律师费60000元、财产保全担保费6047.25元；三、被告吉同忠对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告金羽轩公司的其他诉讼请求。上诉人金羽轩公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销（2020）粤0606民初22065号民事判决的第三项、第四项，判令被上诉人如至公司、哈吉公司、蔡芳对上述判决第一项承担连带清偿责任；2.撤销上述判决的第二项内容，改判由五被上诉人向上诉人支付律师费用100000元、财产保全担保费6047.25元；3.请求判令一审、二审诉讼费由五被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院事实认定有误，五被上诉人存在人员、业务、财产混同的情况，应认定被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司为关联公司；1.人员混同情况。蔡芳与吉同忠在与上诉人交易时为夫妻关系，且蔡芳掌管了长宽公司的出纳兼财务，同时担任哈吉公司的股东及如至公司的法定代表人兼大股东；吉同忠则为长宽公司的大股东，控股60%为认缴资本，另担任哈吉公司的法定代表人、股东。可得出三家公司存在严重的人员混同的情况且均由蔡芳与吉同忠控制。2.被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司营业范围对比，营业范围均为主要经营家具业务。（1）长宽公司，产销：家具。（2）哈吉公司，网上销售：家具、家用电器、五金制品、陶瓷制品工艺美术品；除以上项目外的国内商业、物资供销业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（3）如至公司，批发、零售：家具、家具材料(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。3.财产、业务混同的情况。在上诉人与长宽公司的货款交易中，长宽公司实际未就此笔货款进行清偿，均是由蔡芳、吉同忠、哈吉公司及其股东、如至公司通过转账及支票的方式进行清偿，且上诉人与其他公司并不存在业务往来，由此可知三公司存在财产混同，且蔡芳、吉同忠也通过个人账户对货款进行清偿，视为股东与公司之间财务混同。同时表明：三家公司业务难以区分，长宽公司只是对外业务的“空壳公司”，实际收益人为哈吉公司及如至公司，这也就解释了货款由其他公司支付的原因。参照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条及最高人民法院在法复[1994]4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一条有关公司人格否定的规定，可得出被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司存在财产、人员、业务混同情况为关联公司，被上诉人蔡芳、吉同忠与被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司为关联公司财产混同难以区分。二、一审法院对于蔡芳及吉同忠对账单签字效力的认定错误，应视为代表公司及股东的身份签名，应对其债务承担连带责任。在案涉的金额没有进行书面的对账时，五被上诉人就已经通过实际行为偿还货款，因上诉人希望自己的债权能够得到保障，故要求出具《对账单》让被上诉人签字确认，《对账单》蔡芳作为对账人签字，应明白具体知晓签字的含义，且蔡芳多次通过自身账号及如至公司账号、支票向上诉人偿还长宽公司的货款，上诉人有理由相信，蔡芳的签字可以代表自己及如至公司，且欠款数额明晰，不存在因孩子哭闹就随意签字的情况。吉同忠为三家公司的实际控制人，同理可证。对于《欠款确认书》的签订，蔡芳应负连带责任，主要原因如下：欠款的发生期间在蔡芳与吉同忠婚姻存续期间，蔡芳在长宽公司担任出纳或者财务的职务，掌管公司经济；吉同忠担任长宽公司大股东，视为共同经营或者共同生产的公司，且在长宽公司对外经营期间，均存在使用个人账户向外支付货款的行为，明显存在公司财务与家庭财务难以区分的情况，故其应以家庭资产对该债务承担连带责任。三、五被上诉人的行为已经严重损害到上诉人债权的实现；且蔡芳在短期内离婚并退出公司经营，有明显的避债意图。一审判决中判定的主债务人长宽公司目前已经被列入执行人名单，且尚有执行案件尚未终结（2020）粤0605执28899号，尚有未执行判决（2020）粤06民初22863号、（2020）粤0605民初18003号，结合其他案件的开庭日期及判决时间，可知其蔡芳退出公司经营并与吉同忠离婚与此有关，有明显逃避债务的意图；另从企业信用公示系统公示可查明，长宽公司已经被列入异常经营的状态，目前无法联系，并无实际的偿还能力，上诉人债权难以实现。四、上诉人因为案涉纠纷委托律师产生律师费10万元，一审判决调整为6万元没有事实和法律依据，违背了合同约定。综上，上诉人认为长宽公司、如至公司、哈吉公司存在人员、业务、财产混同的情形，且被上诉人吉同忠、蔡芳利用股东地位滥用公司权利，已经严重损害到债权人的利益，且最高人民法院指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷已对关联公司滥用股东权利损害债权人利益的情形做出判决，案涉公司与判例存在相似的情况，为维护上诉人的合法权益，特向本院提出上诉，望本院判如所请。上诉人金羽轩公司在二审期间未向本院提交证据。被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳在二审期间均未答辩亦未向本院提交证据。经审查，本院对顺德区法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审阶段的主要争议焦点为被上诉人蔡芳、如至公司、哈吉公司是否应就长宽公司的案涉债务承担连带清偿责任。关于被上诉人如至公司、哈吉公司是否应就长宽公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题，即使被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司的部分股东、公司管理人员或法定代表人存在相互交叉任职的情形，三公司的营业范围部分相同，也都曾向上诉人金羽轩公司支付过案涉货款，仍不足以证明长宽公司、如至公司、哈吉公司存在财产混同或法人人格混同，上诉人金羽轩公司据此主张如至公司、哈吉公司应就长宽公司的案涉债务承担连带清偿责任，理据不足。关于被上诉人蔡芳是否应就长宽公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题，一审法院认定蔡芳在对账表中是以对账人的身份签名，不能据此认定蔡芳有自愿承担债务的意思表示，认定得当；上诉人认为蔡芳的签字代表蔡芳及如至公司愿意承担连带责任，并没有证据证明，缺乏事实依据。上诉人以蔡芳和吉同忠共同经营长宽公司，存在以个人账户向外支付货款的行为，主张应以蔡芳和吉同忠的家庭资产对案涉债务承担连带责任，从长宽公司作为有限责任公司的性质、股东构成、对账表与欠款确认书形成的时间，以及吉同忠作为保证人在对账表上签字等情形综合分析，上诉人的上述主张，缺乏事实和法律依据，应不予支持。至于一审法院以律师费10万元超过被上诉人长宽公司违约时可合理预见的范围，酌情调整被上诉人应承担的律师费为6万元，并未违反法律规定，本院予以维持。综上，上诉人金羽轩公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。顺德区法院(2020)粤0606民初22065号民事判决认定事实清楚，适用法律准确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费800元，由上诉人佛山市金羽轩家具有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 黎健毅审 判 员 李 慧审 判 员 刘全志二〇二一年八月二十五日法官助理 周相聪书 记 员 黄榕霞广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终9694号上诉人（原审原告）：佛山市金羽轩家具有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。法定代表人：陈磊,该公司经理。委托诉讼代理人：王晓婷，广东博顿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区长宽家具有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：方和平，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区如至家具有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：刘亿，该公司经理。被上诉人（原审被告）：佛山市哈吉电子商务有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区。法定代表人：吉同忠，该公司经理。被上诉人（原审被告）：吉同忠，男，1984年5月4日出生，汉族，住江西省赣州市上犹县。被上诉人（原审被告）：蔡芳，女，1987年3月14日出生，汉族，住江西省赣州市上犹县。上诉人佛山市金羽轩家具有限公司（以下简称金羽轩公司）与被上诉人佛山市顺德区长宽家具有限公司（以下简称长宽公司）、佛山市顺德区如至家具有限公司（以下简称如至公司）、佛山市哈吉电子商务有限公司（以下简称哈吉公司）、吉同忠、蔡芳买卖合同纠纷一案,不服广东省佛山市顺德区人民法院（以下简称顺德区法院）作出的（2020）粤0606民初22065号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月11日受理后，依法组成合议庭进行审理，经过阅卷、法庭调查，决定不开庭进行审理。本院于2021年7月5日公开进行法庭调查，上诉人金羽轩公司的委托诉讼代理人王晓婷到庭。本案现已审理终结。原告金羽轩公司向顺德区法院提出诉讼请求：1.判决被告长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳立即支付货款1651509元及逾期利息（以1651509元为基数，自2019年12月1日起按每月2%利率计算利息，暂计至2020年7月31日为264241.44元，计算至实际付清款项为止）；2.判决被告长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳承担原告金羽轩公司为追偿货款而产生的律师费10万元；3.判决由被告长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳承担本案全部的诉讼费、担保费。诉讼中，原告金羽轩公司增加诉讼请求为：要求被告长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳承担原告金羽轩公司为追偿货款而产生的诉讼保全担保费6047.25元。顺德区法院查明，原告金羽轩公司与被告长宽公司之间有业务往来，2019年至2020年期间原告金羽轩公司多次向被告长宽公司送货。2020年6月9日经对账，被告吉同忠出具《对账表》一份，确认被告长宽公司尚欠原告金羽轩公司2019年6月1日至2020年4月30日的货款合计1999329元，被告吉同忠作为保证人，被告蔡芳作为对账人分别在该对账表上签字。2020年7月2日，被告吉同忠向原告金羽轩公司出具《欠款确认书》一份，记载：“经欠款方佛山市顺德区长宽家具有限公司、佛山市顺德区如至家具有限公司、吉同忠、蔡芳与债权方佛山市金羽轩家具有限公司核对后确认，截止2020年7月1日欠款方尚欠债权方2019年11月至2020年4月货款1844327元。欠款方确认货物无质量问题。若因欠款方未按期足额支付的，债权方有权向顺德区人民法院要求全额一次性支付，并自2019年12月起按2%每月利率计算利息，直至付清款项为止。债权方为追偿而支付的费用应由欠款方承担，包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、保全费、交通费等”。签订上述确认书后，原告金羽轩公司仅收到了部分货款，剩余1651509元至今未还，原告金羽轩公司催收未果遂起诉至顺德区法院引发本案。另查，被告蔡芳与被告吉同忠原是夫妻关系，两人于2010年8月30日登记结婚，于2020年5月13日登记离婚。被告蔡芳原是被告如至公司的法定代表人及股东，2020年5月26日，被告蔡芳从该公司退股及不再担任法定代表人。被告吉同忠是被告长宽公司的股东、监事，是被告哈吉公司的法定代表人、经理。被告如至公司、被告哈吉公司、被告吉同忠、被告蔡芳、被告哈吉公司的股东方桂香均曾向原告金羽轩公司支付过案涉货款。原告金羽轩公司委托了广东博顿律师事务所律师代理本案诉讼事宜，双方约定律师代理费为10万元。起诉时，原告金羽轩公司向顺德区法院申请了财产保全并由广东富宝融资担保有限公司出具保函提供保证担保，为此支付了财产保全担保费6047.25元。顺德区法院认为，原告金羽轩公司与被告长宽公司之间的买卖合同系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方应予以遵守。原告金羽轩公司依约为被告长宽公司提供了货物，被告吉同忠作为被告长宽公司的股东出具欠款确认书确认截至2020年7月2日尚欠货款为1844327元，该数应为双方对账的结果，顺德区法院予以确认，被告长宽公司仅清偿了部分货款，剩余1651509元被告长宽公司至今拒绝支付，已经构成违约，原告金羽轩公司要求被告长宽公司立即支付拖欠货款1651509元，有事实及法律依据，顺德区法院予以支持。至于逾期付款利息，被告吉同忠代表被告长宽公司承诺自2019年12月起按月利率2%计算逾期付款利息，被告蔡芳抗辩利息计算标准过高，顺德区法院认为双方虽约定按照月利率2%计算，但该利息水平显著过高，超过原告金羽轩公司因被告长宽公司违约遭受的损失，顺德区法院酌情调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，从2019年12月31日起计算至实际清偿之日止，超出部分，缺乏依据，顺德区法院不予支持。至于律师费、财产保全担保费，系原告金羽轩公司为催收本案债务的支出，按约应由被告长宽公司负担，对财产保全担保费6047.25元，顺德区法院予以支持。对律师费10万元，该数额已超过被告长宽公司违约时可合理预见的范围，顺德区法院酌情调整为6万元。至于被告吉同忠作为担保人在欠款凭证上签字，应视为其自愿为被告长宽公司的债务提供连带责任保证担保，该承诺合法有效，原告金羽轩公司依照该约定要求被告吉同忠承担连带清偿责任，有事实及法律依据，顺德区法院予以支持。保证人承担保证责任后可依法向债务人追偿。至于被告蔡芳的责任问题。被告蔡芳在对账表中是以对账人的身份签名，不能据此认定被告蔡芳有自愿承担债务的意思表示。2020年6月9日签订《对账表》时，被告蔡芳与被告吉同忠已离婚，被告吉同忠在双方离婚后自愿提供的保证担保债务也不能作为两人婚姻存续期间产生的夫妻共同债务。至于被告吉同忠在《欠款确认书》中确认欠款方包括被告蔡芳，属无权确认，对被告蔡芳不发生法律效力。同理，被告吉同忠在《欠款确认书》中确认欠款方包括被告如至公司，也属无权确认，对被告如至公司不发生法律效力。被告如至公司、哈吉公司的付款行为及人员构成，不足以认定与被告长宽公司构成法人人格混同的情形，原告金羽轩公司据此要求被告如至公司、哈吉公司对上述债务承担连带责任，理据不足，顺德区法院不予支持。综上所述，原告金羽轩公司的诉讼请求有事实及法律依据的部分，顺德区法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、被告长宽公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告金羽轩公司支付货款1651509元及逾期付款利息（以1651509元为基数从2019年12月31日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款利息至实际清偿之日止）；二、被告长宽公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告金羽轩公司支付律师费60000元、财产保全担保费6047.25元；三、被告吉同忠对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告金羽轩公司的其他诉讼请求。上诉人金羽轩公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销（2020）粤0606民初22065号民事判决的第三项、第四项，判令被上诉人如至公司、哈吉公司、蔡芳对上述判决第一项承担连带清偿责任；2.撤销上述判决的第二项内容，改判由五被上诉人向上诉人支付律师费用100000元、财产保全担保费6047.25元；3.请求判令一审、二审诉讼费由五被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院事实认定有误，五被上诉人存在人员、业务、财产混同的情况，应认定被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司为关联公司；1.人员混同情况。蔡芳与吉同忠在与上诉人交易时为夫妻关系，且蔡芳掌管了长宽公司的出纳兼财务，同时担任哈吉公司的股东及如至公司的法定代表人兼大股东；吉同忠则为长宽公司的大股东，控股60%为认缴资本，另担任哈吉公司的法定代表人、股东。可得出三家公司存在严重的人员混同的情况且均由蔡芳与吉同忠控制。2.被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司营业范围对比，营业范围均为主要经营家具业务。（1）长宽公司，产销：家具。（2）哈吉公司，网上销售：家具、家用电器、五金制品、陶瓷制品工艺美术品；除以上项目外的国内商业、物资供销业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（3）如至公司，批发、零售：家具、家具材料(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。3.财产、业务混同的情况。在上诉人与长宽公司的货款交易中，长宽公司实际未就此笔货款进行清偿，均是由蔡芳、吉同忠、哈吉公司及其股东、如至公司通过转账及支票的方式进行清偿，且上诉人与其他公司并不存在业务往来，由此可知三公司存在财产混同，且蔡芳、吉同忠也通过个人账户对货款进行清偿，视为股东与公司之间财务混同。同时表明：三家公司业务难以区分，长宽公司只是对外业务的“空壳公司”，实际收益人为哈吉公司及如至公司，这也就解释了货款由其他公司支付的原因。参照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条及最高人民法院在法复[1994]4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一条有关公司人格否定的规定，可得出被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司存在财产、人员、业务混同情况为关联公司，被上诉人蔡芳、吉同忠与被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司为关联公司财产混同难以区分。二、一审法院对于蔡芳及吉同忠对账单签字效力的认定错误，应视为代表公司及股东的身份签名，应对其债务承担连带责任。在案涉的金额没有进行书面的对账时，五被上诉人就已经通过实际行为偿还货款，因上诉人希望自己的债权能够得到保障，故要求出具《对账单》让被上诉人签字确认，《对账单》蔡芳作为对账人签字，应明白具体知晓签字的含义，且蔡芳多次通过自身账号及如至公司账号、支票向上诉人偿还长宽公司的货款，上诉人有理由相信，蔡芳的签字可以代表自己及如至公司，且欠款数额明晰，不存在因孩子哭闹就随意签字的情况。吉同忠为三家公司的实际控制人，同理可证。对于《欠款确认书》的签订，蔡芳应负连带责任，主要原因如下：欠款的发生期间在蔡芳与吉同忠婚姻存续期间，蔡芳在长宽公司担任出纳或者财务的职务，掌管公司经济；吉同忠担任长宽公司大股东，视为共同经营或者共同生产的公司，且在长宽公司对外经营期间，均存在使用个人账户向外支付货款的行为，明显存在公司财务与家庭财务难以区分的情况，故其应以家庭资产对该债务承担连带责任。三、五被上诉人的行为已经严重损害到上诉人债权的实现；且蔡芳在短期内离婚并退出公司经营，有明显的避债意图。一审判决中判定的主债务人长宽公司目前已经被列入执行人名单，且尚有执行案件尚未终结（2020）粤0605执28899号，尚有未执行判决（2020）粤06民初22863号、（2020）粤0605民初18003号，结合其他案件的开庭日期及判决时间，可知其蔡芳退出公司经营并与吉同忠离婚与此有关，有明显逃避债务的意图；另从企业信用公示系统公示可查明，长宽公司已经被列入异常经营的状态，目前无法联系，并无实际的偿还能力，上诉人债权难以实现。四、上诉人因为案涉纠纷委托律师产生律师费10万元，一审判决调整为6万元没有事实和法律依据，违背了合同约定。综上，上诉人认为长宽公司、如至公司、哈吉公司存在人员、业务、财产混同的情形，且被上诉人吉同忠、蔡芳利用股东地位滥用公司权利，已经严重损害到债权人的利益，且最高人民法院指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷已对关联公司滥用股东权利损害债权人利益的情形做出判决，案涉公司与判例存在相似的情况，为维护上诉人的合法权益，特向本院提出上诉，望本院判如所请。上诉人金羽轩公司在二审期间未向本院提交证据。被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司、吉同忠、蔡芳在二审期间均未答辩亦未向本院提交证据。经审查，本院对顺德区法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审阶段的主要争议焦点为被上诉人蔡芳、如至公司、哈吉公司是否应就长宽公司的案涉债务承担连带清偿责任。关于被上诉人如至公司、哈吉公司是否应就长宽公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题，即使被上诉人长宽公司、如至公司、哈吉公司的部分股东、公司管理人员或法定代表人存在相互交叉任职的情形，三公司的营业范围部分相同，也都曾向上诉人金羽轩公司支付过案涉货款，仍不足以证明长宽公司、如至公司、哈吉公司存在财产混同或法人人格混同，上诉人金羽轩公司据此主张如至公司、哈吉公司应就长宽公司的案涉债务承担连带清偿责任，理据不足。关于被上诉人蔡芳是否应就长宽公司的案涉债务承担连带清偿责任的问题，一审法院认定蔡芳在对账表中是以对账人的身份签名，不能据此认定蔡芳有自愿承担债务的意思表示，认定得当；上诉人认为蔡芳的签字代表蔡芳及如至公司愿意承担连带责任，并没有证据证明，缺乏事实依据。上诉人以蔡芳和吉同忠共同经营长宽公司，存在以个人账户向外支付货款的行为，主张应以蔡芳和吉同忠的家庭资产对案涉债务承担连带责任，从长宽公司作为有限责任公司的性质、股东构成、对账表与欠款确认书形成的时间，以及吉同忠作为保证人在对账表上签字等情形综合分析，上诉人的上述主张，缺乏事实和法律依据，应不予支持。至于一审法院以律师费10万元超过被上诉人长宽公司违约时可合理预见的范围，酌情调整被上诉人应承担的律师费为6万元，并未违反法律规定，本院予以维持。综上，上诉人金羽轩公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。顺德区法院(2020)粤0606民初22065号民事判决认定事实清楚，适用法律准确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费800元，由上诉人佛山市金羽轩家具有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 黎健毅审 判 员 李 慧审 判 员 刘全志二〇二一年八月二十五日法官助理 周相聪书 记 员 黄榕霞