湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘11民终1807号上诉人（原审被告）：宁远县创联建材有限责任公司，住所地：宁远县东溪街道野鹿岗村。法定代表人:李秋红，任该公司执行董事。委托诉讼代理人：李国坤，系该公司员工。委托诉讼代理人：何明辉，湖南铭慧律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄国勇，男，1976年3月8日出生，汉族，农民，住宁远县。委托诉讼代理人：李正武，宁远县大鹏法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：欧阳杰，男，1980年6月1日出生，汉族，居民，住宁远县。被上诉人（原审被告）：王晓敏，女，1981年11月21日出生，汉族，湖南省宁远县人，居民，住址同上，系欧阳杰之妻。上诉人宁远县创联建材有限责任公司因与被上诉人黄国勇、欧阳杰、王晓敏运输合同纠纷一案，不服湖南省宁远县人民法院（2021）湘1126民初156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日受理后，依法组成合议庭，于2021年7月28日在第七审判庭组织双方当事人进行了询问。上诉人宁远县创联建材有限责任公司的委托诉讼代理人李国坤、何明辉，被上诉人黄国勇及其委托诉讼代理人李正武，被上诉人王晓敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人宁远县创联建材有限责任公司的上诉请求：一、请求依法撤销原审判决，改判并驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求，或将本案发回重审。二、一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、本案的债务是欧阳杰、王晓敏开办的宁远县紫东建材有限责任公司期间所负，并非上诉人生产经营期间所负，其次被上诉人欧阳杰、王晓敏在涉案的《砖厂转让合同书》签订后再次郑重承诺负责偿还黄国勇的债务，且明确表示与上诉人无关，最后，上诉人的法定代表人、股东及股权比例已经完全变更，与宁远县紫东建材有限责任公司完全切割，不存在任何关联。2、被上诉人黄国勇没有提供原始的送货单和客户回执，不能证实真实的货物运输事实，其次，运费卸车费结算单只有欧阳杰、王晓敏签名，公司盖章，不符合结算的形式要件，再次，结算时把尚未发生的运输费结算不符合逻辑，且涉案运费、卸车费价格违反市场规律，明显虚高。3、原审判决认定事实错误，没有认定被上诉人黄国勇诉请的运费金额中存在虚假金额，导致判决错误，严重损害上诉人的合法权益。被上诉人黄国勇答辩称，1、被上诉人黄国勇与宁远县紫东建材有限责任公司签订的运输合同合法有效，宁远县紫东建材有限责任公司应当支付被上诉人黄国勇运输货物的运费。2、宁远县创联建材有限责任公司应当对宁远县紫东建材有限责任公司的债务予以承继，被上诉人欧阳杰、王晓敏为紫东建材有限责任公司的债务提供担保，没有约定保证方式，故被上诉人欧阳杰、王晓敏应当对其担保的债务承担连带责任保证。其次，《砖厂转让合同》系宁远县紫东建材有限责任公司与被上诉人欧阳杰、王晓敏之间的内部约定，不能对抗第三人。3、被上诉人黄国勇与被上诉人欧阳杰、王晓敏签订的合同是合法有效的，运费卸车费结算有托运人欧阳杰、王晓敏的签字和公司的公章，并未违背常理，且涉案合同涉及的运输费、卸车费是按照合同要求约定的，并未违反市场规律。4、原审判决认定事实清楚，采信证据确凿，且宁远县创联建材有限责任公司并未提供任何证据证明被上诉人黄国勇的运输费用中存在虚假金额的事实。黄国勇向一审法院起诉请求：1.判令三被告连带支付原告运费和卸车费共计1218135元；2.案件受理费及其他费用被告承担。一审法院认定的事实：2014年4月30日，以宁远县紫东建材有限责任公司为甲方，以原告黄国勇为乙方，双方签订了《紫气建材加气混凝土砌块运输合同》，约定甲方将生产的紫东建材加气混凝土砌块承包给乙方运输，运输数量以甲方送货单即甲方客户签字认可为准，运费在柴油8元/升以内的，厂到客户工地15公里内每立方运费25元；道县县城每立方米运费38元，蓝山县城每立方米运费38元，新田县城每立方米运费38元；运费包含下车费每立方10元，此价格不含税，如油价（8元每升含9元）且油价持续1个月，运费每立方增加1元，以此类推；合同有效期为5年，即从2014年4月30日至2019年4月30日，合同期满后双方无异议的另行签订补充协议。合同签订后，原告依约为被告提供了运输服务。2020年4月15日、17日，经原告与宁远县紫东建材有限责任公司结算，宁远县紫东建材有限责任公司尚有2016年运费、卸车费650656.23元，2017年运费、卸车费363436元，2019年11月-2020年3月运费、卸车费204043元，共计1218135.23元未付给原告，宁远县紫东建材有限责任公司以及时任该公司法定代表人的欧阳杰，被告王晓敏均在结算单上签字盖章确认。2020年4月18日，宁远县紫东建材有限责任公司向原告出具了一张欠条，承诺于2020年12月30日前付清，如拖欠，则按每日拖欠金额的万分之三支付违约金，被告欧阳杰、王晓敏作为担保人在欠条下方签字认可。2020年5月13日，宁远县紫东建材有限责任公司更名为宁远县创联建材有限责任公司，其法定代表人也由欧阳杰变更登记为李秋红。原告向被告方催讨该运输费用无果，遂诉至法院。一审法院认为，原告与宁远县紫东建材有限责任公司签订的运输合同，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，现原告已依约为宁远县紫东建材有限责任公司运输货物，宁远县紫东建材有限责任公司应当履行支付运费的义务。经双方结算，宁远县紫东建材有限责任公司尚有2016年6月1日至2020年3月20日期间的运输费用1218135元未付给原告，而鉴于宁远县紫东建材有限责任公司已更名为宁远县创联建材有限责任公司，更名后的公司应对更名前公司的债务予以承继，故原告诉请被告创联公司支付运输费用1218135元，于法有据，法院予以支持。另根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。因被告欧阳杰、王晓敏为上述债务提供担保，未约定保证方式，故被告欧阳杰、王晓敏应对上述债务承担连带责任保证。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百八十八条、第二百九十二条和《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条的规定，判决如下：由被告宁远县创联建材有限责任公司在本判决发生法律效力后十日内，给付原告黄国勇下欠的运输费用1218135元；被告欧阳杰、王晓敏对被告宁远县创联建材有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费15763元，减半收取7881.5元，由被告宁远县创联建材有限责任公司、欧阳杰、王晓敏负担。二审期间，上诉人宁远县创联建材有限责任公司向本院提交两份证据。证据一:证人谢某的证词并到庭做证，拟证明其中的运输费用有5元的回扣，并给了2万元给他。证据二：上诉人与黄国勇的运输结算单，拟证明双方的价格与黄国勇与谢某签合同价格出入很大。被上诉人质证，对证据一真实性合法性关联性均有异议，运输合同是证明人谢某与黄国勇签的，并经过王晓敏、欧阳杰认可并加盖公司公章，证明是虚假的证明，要求法院移送到公安部门侦查。对证据二予以认可。本院认证认为，证据一上诉人提供的证人谢某系原宁远县紫东建材有限责任公司委托的负责人，系涉案合同的签订人，与本案有利害关系，其证据缺乏公正性；证据二与本案的处理没有直接关系，且该证据不能达到其欲想证明的目的；故对上诉人提供的二份证据本院均不予采纳。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案系运输合同纠纷。被上诉人黄国勇与宁远县紫东建材有限责任公司签订的运输合同，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应合同履行其相应义务。现黄国勇如约为宁远县紫东建材有限责任公司运输货物，宁远县紫东建材有限责任公司应当履行支付运费的义务。现宁远县紫东建材有限责任公司已更名为宁远县创联建材有限责任公司，故宁远县创联建材有限责任公司应对宁远县紫东建材有限责任公司的债务予以承继，现经双方结算后，宁远县紫东建材有限责任公司尚有2016年6月1日至2020年3月20日期间的运输费用1218135元未付给被上诉人黄国勇，故被上诉人黄国勇诉请被告创联公司支付运输费用1218135元，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。因被上诉人欧阳杰、王晓敏为上述债务提供担保，未约定保证方式，故二人应对上述债务承担连带责任保证。对于上诉人宁远县创联建材有限责任公司提出的被上诉人欧阳杰、王晓敏在涉案的《砖厂转让合同书》签订后再次郑重承诺负责偿还黄国勇的债务，且明确表示与上诉人无关的理由，本院认为该约定系其内部约定，不能对抗被上诉人黄国勇，故本院对上诉人宁远县创联建材有限责任公司的该上诉理由不予支持。此外，上诉人宁远县创联建材有限责任公司主张的涉案运费、卸车费虚高的理由，因其未提供足够证据证明，故其理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，上诉人宁远县创联建材有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共15763元，由上诉人宁远县创联建材有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  王兰青审判员  宋争文审判员  陈久余二〇二一年八月二十三日书记员  吴亚妮附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。