河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)豫16民终4181号上诉人（原审原告）：邱永瞬，男，汉族，1986年4月3日生，住郸城县。上诉人（原审原告）：田莉，女，汉族，1986年12月24日生，住郸城县。上诉人（原审原告）：张百合，女，汉族，1991年4月21日生，住郸城县。上列上诉人的共同委托诉讼代理人：杨春华，河南洺水律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邱锐，女，汉族，1985年4月15日生，住郸城县。委托诉讼代理人：钱志强、孙焘，河南覃思律师事务所律师。上诉人邱永瞬、田莉、张百合（以下合称邱永瞬三人）因与被上诉人邱锐债权人撤销权纠纷一案，不服郸城县人民法院（2021）豫1625民初316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邱永瞬三人委托诉讼代理人杨春华，被上诉人邱锐委托诉讼代理人孙焘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邱永瞬、田莉、张百合上诉请求：1.撤销郸城县人民法院作出的（2021）豫1625民初316号民事判决书，改判支持邱永瞬三人的一审诉讼请求或者将本案发回郸城县人民法院重新审理。2.一二审诉讼费用由邱锐承担。事实和理由：（一）邱永瞬三人是适格的债权人及债权受让人，邱成强和邱锐之间签订的《股权转让协议》因侵犯债权人的利益应该被撤销，按照一审查明的事实，邱锐一分钱也没有支付约定的股权转账款，无权取得涉案学校的股权，应当撤销涉案《股权转让协议》。1.一审法院认为邱永瞬三人主张的债权一部分系邱成强的医药费、办理邱成强丧事支出的丧葬费用，不属于对邱成强的债权，其他债权债务应有债权人主张权利，且撤销权的行使范围以债权人的债权为限。实际上田莉已于2019年6月24日与邱成强之子邱永瞬离婚，田莉无义务承担邱成强的医药费、丧葬费等费用，所以田莉是合法的债权人。2.案外人邱成林系邱成强的三哥，邱成强生前向邱成借款11万元，有借条10万元，未出具借条的1万元，因邱成强生前没有偿还，利息一直在增长。邱成林对邱成强享有的债权邱永瞬已经偿还，邱成林也把邱成强为其出具的原始借条交付给邱永瞬，并且也告知了邱锐，邱成林对邱成强享有的债权已经按照法律规定转让给邱永瞬。罗德刚、邱鹏向邱成强享有的债权也依法转给了邱永瞬。一审中邱永瞬已经向法庭提交了邱成强向债权人出具的借条原件，故此，上诉人邱永瞬已经依法取得债权。利息，不含王芸的欠款，本案三上诉人的债权数额也超过30万元，所以三上诉人有权利主张撤销邱成强与邱锐签订的《股权转让协议》。一审认定应当由其他债权人主张权利是错误的。（二）涉案的《股权转让协议》因邱锐分文未付，且系明显低于市价价格，严重侵害债权人利益。本案邱成强生前已无其他财产，涉案《股权转让协议》邱成强以30万元的价格转给被上诉人邱锐，并约定:“邱锐支付全部款项后取得股权"，一审已经查明邱锐实至今日并未实际支付30万元，明显侵害债权人的合法权益，影响了债权人债权的实现。根据《中华人民共和民法典》第539条，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”涉案《股权转让协议》虽然约定30万元，但是因邱锐没有履行支付义务等于邱成强的股权没有转让，邱永瞬三人作为邱成强的债权人及债权受让人，现得知邱成强在没有其他财产、没有偿还债务的情况下转让股权的行为，明显影响邱永瞬三人债权的实现，所以涉案《股权转让协议》应当予以撤销。（三）一审判决认定:“邱成强享有25%的股份有偿转让给邱锐”也系明显错误。因涉案的股权转让协议的签订情形是邱成强已经病危昏迷状态下签订，在邱锐找学校领导的情形下，才确认实际邱成强的股权是20%，也印证了《股权转让协议》不是邱成强的真实意思，虽然协议已经认定有效，但是合同的效力和合同的履行是两个不同的法律概念，合同有效不等于合同已经履行。本案的基本事实是，虽然协议有效，但是涉案《股权转让协议》因邱锐没有支付转让款，《股权转让协议》没有履行，根据《股权转让协议》约定邱锐没有取得股权，邱锐在没有取得股权的情形下，私自去学校领取分红，明显侵犯了债权人的合法权益。（四）涉案《股权转让协议》因一方当事人邱成强已故，且邱锐未履行交付款项的义务，根据合同的相对性，《股权转让协议》效力已经终止。（五）一审判决程序违法。一审判决严重超期，已经违反法定期限。邱锐辩称，1.债权人撤销纠纷，债权人是对债务人相关行为予以撤销的权利，本案邱锐不是邱永瞬三人的债务人，起诉主体错误。2.债权人撤销权需以合法债权为前提。邱永瞬三人主张的债务一部分未经人民法院等部门认定，债权不真实；一部分系邱永瞬所称的债务人邱成强去世后因殡葬形成的支出，根本形不成债权债务，邱永瞬三人对本案不具有实体权利，无权提起撤销权之诉。3.根据《合同法》第七十五条，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案邱永瞬三人知道协议之日起至起诉已经超过一年，撤销权消灭。4.转让行为没有减损财产。该学校已经六年未分红，2021年比2020年学生由800多减少到600多，在未对学校估值的情况下，本案合同转让价不能视为减少了财产。且由于国家政策的变化，2021年国家确定取消私立办学，本案所涉学校即将不存在，更不存在价值一说。邱永瞬、田莉、张百合向一审法院起诉请求：1.依法撤销邱成强与邱锐签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费由邱锐承担。一审法院认定事实：2019年9月24日，邱锐与邱成强签订《股权转让协议》，约定:一、郸城县华文学校由余秀英、邱成强、史文英各享有25%的股份，现邱成强将其享有的25%股份有偿转让给邱锐。二、股权转让价款为300000元（大写叁拾万元整)，邱锐支付全部款项后取得股权，继受邱成强一切股东权利和义务，与其他股东共担风险，共享收益。三、股份转让前，郸城县华文学校产生的债务与邱锐无关，股份转让后，郸城县华文学校产生的债务与邱成强无关。四、本协议一式两份，转让方受让方各执一份，签字后具有同等法律效力。史秀英、李秀云、徐秀英作为见证人在协议上签了字，合同签订后邱成强因病去世。涉案邱成强与邱锐签订的《股权转让协议》经生效的郸城县人民法院(2020）豫1625民初2117号一案中，关于本案《股权转让协议》的履行问题;《股权转让协议》涉及的是邱成强持有的郸城县华文学校股份，《股权转让协议》履行的义务人应当是郸城县华文学校，邱锐请求二被告履行《股权转让协议》，缺乏事实和法律依据，该项请求不予支持。判决:一、确认邱锐与邱成强签订的《股权转让协议》为有效合同;二、驳回邱锐的其他诉讼请求。根据本庭审查明的情况，涉案《股权转让协议》约定的股权转让款300000元，邱锐认可未实际支付转让款。另查明，郸城县人民法院生效的（2020）豫1625民初525号民事判决书，查明邱成强生前欠王芸160000元，由邱艳、邱锐、邱永瞬承担还款责任。一审法院认为，债权人撤销权纠纷是指因为债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，损害了债权人的合法权益，或者在受让人明知的情形下，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，债权人请求人民法院撤销债务人的行为时产生的纠纷。本案邱永瞬三人提供的证据不足以证明被告邱锐与邱成强之间的股权转让协议属于以明显不合理的低价转让财产。撤销权是附属于债权的实体权利，必须依附于债权而存在，不得与债权分离而进行处分。邱永瞬三人主张的债权中，其中一部分系为邱成强治病的医疗费、为办理邱成强丧事支出的丧葬费用，不属于对邱成强的债权;其他债权债务也应由债权人主张权利。且撤销权的行使范围以债权人的债权为限。所以邱永瞬三人的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百三十九条、第五百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回邱永瞬、田莉、张百合的诉讼请求。案件受理费100元，由邱永瞬、田莉、张百合负担。二审中，上诉人邱永瞬三人提交两组证据，第一组证据是邱成强的死亡证明，证明邱成强于2019年11月7日去世并实行土葬，案涉股权转让协议的一方当事人已故，根据合同的相对性，协议是自行终止，因一方当事人已故而终止。第二组证据是两份收条，收款人分别是邱盛林和罗德刚，证明上诉人邱永瞬已经偿还了其父亲邱成强生前欠邱成林的债务，证明邱永瞬系本案的债权受让人，具备本案的诉讼主体资格。邱锐经质证认为：1.对死亡证明真实性无异议，证明目的有异议。该死亡证明仅能证明邱成强已经去世实行土葬，当事人去世并不代表合同必然终止，其继承人或相关权利人完全可以通过其他方式向合同相对方主张权利，不是当事人去世遍合同便自行终止。2.第二组两张收到条，首先无法核实其真实性，是否是其本人的签字和本人真实意思表示。在邱成林的收到条上显示2021年，未显示月份和日期说明该收到条存在后期补签伪造的可能，并且邱成强就与邱成强与罗德刚、邱成林的债权债务关系是否真实也无法确定。邱永瞬三人无论是一审、二审始终未能提供邱成强与邱成林、罗德刚之间的转账记录等证据，也不能提供邱成林和罗德刚收到邱永瞬还款的转账记录等凭证，存在伪造的可能。在未经法院认定邱成林和罗德刚债权真实的情况下，收到条更无法证明。对当事人二审争议的事实，本院认定如下，邱永瞬三人二审提交的第一组证据可以认定邱成强在本案协议签订后不久即去世的事实，其第二组证据因没有其他证据相印证，对其证明目的，本院不予认可。本院另查明，本案一审于2021年1月13日立案，2021年6月30日结案，一审适用了普通程序进行了审理。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩情况，本案二审争议焦点是：1.一审程序是否存在超审限的违法情形；2.上诉人是否具备本案原告主体资格及其诉讼请求是否应予支持。关于邱永瞬三人上诉提到的一审判决严重超期、违反法定期限的问题，本案一审使用普通程序对本案进行了审理，从立案到结案均在法定审限范围内，邱永瞬三人主张一审程序违法，没有事实和法律依据。关于本案原告诉讼主体资格问题，邱永瞬三人未提交充分证据证明与邱锐之间存在直接的债权债务关系，一审期间邱锐也提出了案涉撤销权的行使已经超出法定时效，邱永瞬三人对在案涉协议签订三年多后才提起本案诉讼未进行说明，一审判决认定邱永瞬三人提交证据不足以证明其撤销权行使范围和具体债权数额，并无不当。关于邱永瞬三人的诉讼请求是否应予支持的问题，从本案一审查明的邱锐认可未实际支付案涉协议转让款的事实，邱成强生前对其财产的处置行为引发了其有关亲属之间的相关纠纷，邱永瞬三人本案撤销权的诉讼请求，没有事实和法律依据，一审判决对其本案诉讼请求不予支持，符合法律规定。邱永瞬三人与邱锐之间关于邱成强生前财产处置的纠纷，可依法另案主张权利。综上所述，田莉、邱永瞬、张百合的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由田莉、邱永瞬、张百合负担。本判决为终审判决。审 判 长 沈华秋审 判 员 智卫东审 判 员 曹春萍二〇二一年九月十四日法官助理 王永波书 记 员 马俊婷