广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0118民初7304号原告：广州市力巨人健身有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇新塘大道中1号二层201号。法定代表人：占奶寿，总经理。委托诉讼代理人：陆文新，广东格方律师事务所律师。被告：广州维拉健身有限公司，住所地广东省广州市荔湾区环市西路49号401至422房。法定代表人：游自奋。被告：游自奋，男，1982年5月12日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。原告广州市力巨人健身有限公司诉被告广州维拉健身有限公司、游自奋合同纠纷一案，本院于2021年7月12日立案受理后，依法由审判员彭碧波适用简易程序独任审理，并于2021年8月24日公开开庭进行审理。原告广州市力巨人健身有限公司的法定代表人占奶寿及原告的委托诉讼代理人陆文新到庭参加诉讼。被告广州维拉健身有限公司、游自奋经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告广州市力巨人健身有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告广州维拉健身有限公司向原告支付转让金225000元；2、被告广州维拉健身有限公司向原告支付违约金67500元；3、被告广州维拉健身有限公司向原告支付律师费10000元；4、被告游自奋对被告广州维拉健身有限公司的上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2021年4月7日，原告的法定代表人与被告广州维拉健身有限公司的法定代表人签署了一份《广州维拉健身有限公司会员转让合同》，合同中的甲方为被告广州维拉健身有限公司，乙方为原告，合同约定被告广州维拉健身有限公司将其位于广州市增城区港口大道维拉健身有限公司新塘分公司有效会员权益（总数4219人，其中停卡人数1046人、购买私教课时7504节，其中过期1169节）全部转让给原告，转让给原告后，原告将免费提供场地及正常健身会员服务给到被告广州维拉健身有限公司的会员，原告自2021年4月10日正式接收被告广州维拉健身有限公司新塘分公司有效期内会员，并同意为被告广州维拉健身有限公司承担有效期内私教相关费用。关于转让费用和支付方式，合同第三条和第四条约定，被告广州维拉健身有限公司同意向原告支付转让金30万元，分四期支付，其中，协议生效立即支付第一期金额4万元，2021年5月8日支付第二期5万元，2021年6月8日支付第三期5万无，2021年7月8日支付剩余15万元。上述协议签署后，被告广州维拉健身有限公司违反协议约定，至今仅支付了7.5万元，被告广州维拉健身有限公司拖欠第二期款项已经超过一个月，第三期款项也分文未付，被告广州维拉健身有限公司的行为已经严重违反了双方关于付款期限的约定，根据合同第九条的规定，发生此种情形的，原告有权提起诉讼要求被告广州维拉健身有限公司支付剩余的所有款项（包含违约金）和因诉讼产生的律师费。由于合同第九条约定的违约金的标准过高，原告自愿降低标准按未付款项的百分之三十计算违约金。经查，被告游自奋为被告广州维拉健身有限公司的股东，其持有被告广州维拉健身有限公司100%的股份，根据《中华人民共和国公司法》第63条的规定，被告游自奋应对被告广州维拉健身有限公司的上述债务承担连带清偿责任。为此，原告为维护自己的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特诉至法院，请求人民法院依法判决。原告为证明其主张成立，向本院提交了以下证据：1、广州维拉健身有限公司会员转让合同，证明原被告双方的法定代表人就会员转让事宜签署了合同，约定了转让金额为30万元，分四期支付，并对逾期付款的违约责任进行了约定。2、被告广州维拉健身有限公司的付款记录，证明被告广州维拉健身有限公司分三次共支付了转让金额7.5万元，被告广州维拉健身有限公司未按合同约定的期限按时付款。3、委托代理合同，证明因被告广州维拉健身有限公司的违约行为，原告委托律师提起诉讼，应付律师费10000元。4、被告广州维拉健身有限公司的企业信用信息查询单，证明被告游自奋为被告广州维拉健身有限公司的唯一股东，应对被告广州维拉健身有限公司的债务承担连带清偿责任。被告广州维拉健身有限公司、游自奋未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩及证据。原告所举证据以及所作陈述无相反的证据反驳，也无影响证明效力的因素，且原告方保证真实，经本院核证，予以认定。经审查核证后，本院确认如下事实：2021年4月7日，作为原告（受让方、乙方）法定代表人的占奶寿与作为被告广州维拉健身有限公（转让方、甲方）法定代表人的被告游自奋签订《广州维拉健身有限公司会员转让合同》，该合同约定，甲方将自己位于广州市增城区新塘镇港口大道广州维拉健身有限公司新塘分公司有效期内会员权益无偿全部转让给乙方，转让给乙方后，乙方将免费提供场地及正常健身会员服务给到甲方会员；同时约定，甲方同意向乙方支付转让金300000元，分四期支付，协议生效立即支付第一期金额50000元，2021年5月8日支付第二期金额50000元，2021年6月8日支付第三期金额50000元，2021年7月8日支付剩余金额为150000元；还约定，甲方应本协议约定按时支付分期金额给乙方，若甲方无协议约定缘故，自约定的支付日起3日内仍未缴清的，视为逾期支付，自逾期之日起，甲方须按每日总金额的5%的标准向乙方支付违约金，若拖欠一个月以上，乙方有权提起诉讼让甲方支付剩余的所有金额（包含违约金），律师费等系列费用由甲方承担。该合同还就其他事项进行了约定。该合同载明的转让方、甲方为被告广州维拉健身有限公司，受让方、乙方为原告。被告于2021年4月11日向原告支付10000元、于2021年4月12日向原告支付40000元、于2021年5月24日向原告支付了25000元。至今，被告仍有225000元未向原告支付，原告多次追讨未果，遂诉至本院成讼。在庭审中，原告明确表示其同意法院调低其主张的违约金金额。另，原告因涉案纠纷支付了律师费10000元。被告广州维拉健身有限公司系一人有限责任公司，其股东为被告游自奋。本院认为：虽然涉案的《广州维拉健身有限公司会员转让合同》未加盖公章，但是该合同载明的合同当事方为原告及被告广州维拉健身有限公司，且占奶寿系作为原告法定代表人、被告游自奋作为被告广州维拉健身有限公司法定代表人在上述合同签名确认，占奶寿、游自奋的上述行为显然是以法人名义从事的民事活动，而法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受，故上述合同的当事方应为原告与被告广州维拉健身有限公司。原告与被告广州维拉健身有限公司签订的《广州维拉健身有限公司会员转让合同》，系双方在自愿平等基础上的真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，为此，上述合同依法成立、有效。因被告广州维拉健身有限公司未按涉案合同约定时间向原告履行支付225000元的义务，其行为已经构成违约，故被告广州维拉健身有限公司依法应当承担违约责任。为此，对原告要求被告广州维拉健身有限公司支付转让费225000元及违约金、律师费10000元的诉讼请求，本院予以支持。关于违约金，虽然被告未就违约金的金额提出抗辩，但鉴于原告同意调低违约金的金额，为此，根据公平的原则，结合本案实际情况，本院酌情确定被告广州维拉健身有限公司需向原告支付违约金30000元。故对于原告关于要求被告广州维拉健身有限公司支付违约金30000元的诉讼请求，本院予以支持。因被告广州维拉健身有限公司系一人有限责任公司，故作为其股东的被告游自奋在不能证明公司财产独立于其自身财产的，应当对公司债务承担连带责任，为此，原告要求被告游自奋对于被告广州维拉健身有限公司的涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，对于原告要求被告广州维拉健身有限公司、游自奋连带支付支付转让费225000元、违约金30000元及律师费10000元的诉讼请求的诉讼请求，本院予以支持。对于原告主张的超过上述部分诉讼请求，本院不予支持。被告广州维拉健身有限公司、游自奋经本院合法传唤无正当理由拒不履行到庭义务，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第六十一条、第五百七十七条、第五百八十五条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州维拉健身有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市力巨人健身有限公司支付转让费225000元；二、被告广州维拉健身有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市力巨人健身有限公司支付违约金30000元；三、被告广州维拉健身有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州市力巨人健身有限公司支付律师费10000元；四、被告游自奋对被告广州维拉健身有限公司上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告广州市力巨人健身有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2919元，由原告广州市力巨人健身有限公司负担362元，被告广州维拉健身有限公司、游自奋负担2557元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  彭碧波二〇二一年八月二十四日书记员  罗蕾蕾附本判决相关法律规定《中华人民共和国民法典》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百八十五条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。