重庆市江津区人民法院民事裁定书 （2020）渝0116破7号之一  申请人：重庆市江津区路桥工程有限责任公司管理人。负责人：曹春梅。2021年7月21日，重庆市江津区路桥工程有限责任公司管理人（以下简称管理人）向本院提出申请，称重整计划草案经普通债权组、劣后债权组表决通过，虽然税款债权组和出资人组经两次表决未通过，但重整计划草案经营方案具有可行性，职工债权和税款债权均获得全额清偿，利益得到了保障，出资人权益调整公平、公正，符合法定可批准的条件，提请本院批准重整计划草案（附后）。本院查明：2021年4月28日，在本案召开的重庆市江津区路桥工程有限责任公司第二次债权人会议对重整计划草案进行表决。债权人会议设置有税金债权组、普通债权组、劣后债权组、出资人组进行了分组表决。经表决，普通债权组、劣后债权组通过重整计划草案，有税款债权组和出资人组未通过重整计划草案。后管理人与税款债权组和出资人组沟通协商后进行了第二次表决。根据表决结果，税款债权组和出资人组均无人同意重整计划草案，重整计划草案未通过。根据重整计划草案，税款债权分三年全额清偿。出资人权益和股权价值为0，将出资人股权调整为0。另查明，重庆市江津区路桥工程有限责任公司有20余万元的破产财产，有1.8亿余元的债务。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款规定：“未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；（六）债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”《全国法院破产审判工作会议纪要》第18条规定：“重整计划草案强制批准的条件。人民法院应当审慎适用企业破产法第八十七条第二款，不得滥用强制批准权。确需强制批准重整计划草案的，重整计划草案除应当符合企业破产法第八十七条第二款规定外，如债权人分多组的，还应当至少有一组已经通过重整计划草案，且各表决组中反对者能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益。”本案中共有四个表决组，税款债权组和出资人组未通过，普通债权和劣后债权组通过了重整计划草案。根据重整计划草案，税款债权、职工债权获得全额清偿。本案中，重庆市江津区路桥工程有限责任公司已严重资不抵债，出资人权益和股权价值为0，为引进投资人，帮助公司清偿债务，获得新生，将出资人权益调整为0，保护了广大债权人的利益，也挽救了企业，并未损害出资人的利益，其调整方式符合法律规定。又重整计划草案中的经营方案具有可行性，若重整计划得以执行，债务人得以存续，将实现债务人和债权人的共赢，取得良好的法律效果和社会效果。因此，该重整计划草案并未损害反对者的利益，清偿方式符合法律规定，管理人提出的批准重整计划草案的申请，应予以批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：一、批准重庆市江津区路桥工程有限责任公司重整计划；二、终止重庆市江津区路桥工程有限责任公司重整程序。本裁定为终审裁定。  审  判  长    程  松  审  判  员    刘  祥   审  判  员    罗  勇                            二〇二一年八月九日   法官助理    杨  妮  书 记 员   陈奕臻   附：重庆市江津区路桥工程有限责任公司重整计划     - 1 -                              重庆市江津区路桥工程有限责任公司 重整计划      制作人：重庆市江津区路桥工程有限责任公司破产管理人二〇二一年四月二十八日                             目录释  义一、重庆市江津区路桥工程有限责任公司概况（一）登记情况（二）经营情况（三）资产负债情况1、审计结果2、债权申报审查情况二、重整经营方案三、债权分类及调整方案（一）职工债权（二）税款债权（三）普通债权（四）劣后债权四、破产费用、共益债务及破产债权受偿方案（一）破产费用1、破产案件的诉讼费用2、其他破产费用（二）共益债务（三）职工债权（四）税款债权（五）普通债权（六）受偿资金来源五、清算状态下的偿债能力分析六、出资人权益调整方案七、重整计划草案的表决及批准八、重整计划的执行及监督（一）执行主体（二）执行期间（三）监督主体（四）监督期限（五）监督事项九、其他事项（一）衍生诉讼的处理（二）数据调整（三）重整计划草案执行中的变更（四）保全及执行措施的特别说明（五）关于分配款项的领取（六）预计债权人的权利义务（七）风险提示（八）其他未尽事宜                             释  义除本重整计划草案另有明确所指，以下名词的含义如下：“法院”或“江津区法院”指重庆市江津区人民法院“《破产法》”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》“《会议纪要》”指2018年3月4日最高人民法院印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》“路桥公司”或“债务人”指重庆市江津区路桥工程有限责任公司“债委会”指重庆市江津区路桥工程有限责任公司债权人委员会“管理人”指经法院指定的重庆市江津区路桥工程有限责任公司重整案件的管理人“债权人”指符合《破产法》第四十四条规定的，重庆市江津区路桥工程有限责任公司的某个、部分或全体债权人“出资人”或“股东”指在重庆市江津区市场监督管理局登记的重庆市江津区路桥工程有限责任公司的股东“职工债权”指《破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠的职工债权“税款债权”指《破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠的税款“普通债权”指《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，对路桥公司享有的普通债权“劣后债权”指指劣后于普通债权顺序清偿的债权。“确认债权”指经债权人会议核查无异议并经法院裁定确认的债权“挂靠人”或“实际施工人”指借用路桥公司资质，承建工程的个人或企业“预计债权”指债务人进入重整程序前已成立但未依法申报且受法律保护的债权“华西”或“审计机构”指重庆市江津区路桥工程有限责任公司管理人组成单位之一，为重庆市江津区路桥工程有限责任公司破产案案提供专项审计等服务的重庆华西会计师事务所有限公司“审计报告”指华西出具的重华西会审字〔2020〕第464 号《审计报告》“元”指人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币元                                 前 言 重庆市江津区人民法院于2020年3月19日以（2019）渝0116破申5号《民事裁定书》受理了申请人张恃文对被申请人重庆市江津区路桥工程有限责任公司破产清算一案。2020年4月24日，重庆市江津区人民法院作出（2020）渝0116破7号《决定书》，指定重庆学苑律师事务所、重庆华西会计师事务所有限公司为重庆市江津区路桥工程有限责任公司破产清算案破产管理人。管理人接管路桥公司后，陆续开展了债权申报、审核工作，对路桥公司的资产情况进行了审计和调查，并于2020年7月8日参与召开了重庆市江津区路桥工程有限责任公司第一次债权人会议，会议上形成了《重庆市江津区路桥工程有限责任公司破产清算案财产管理方案》、《重庆市江津区路桥工程有限责任公司破产清算案财产变价方案》、《重庆市江津区路桥工程有限责任公司破产清算案财产分配方案》、债权人委员会成员名单等系列决议。2021年4月8日，经债务人申请，江津法院裁定路桥公司重整。   一、重庆市江津区路桥工程有限责任公司概况（一）登记情况公司名称重庆市江津区路桥工程有限责任公司社会信用代码91500116203589273H法定代表人王明和设立日期1997年6月12日注册资本5003.10万人民币注册地重庆市江津区几江街道环城南路幸福村2幢1号2楼经营范围市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包叁级、公路路基工程专业承包叁级、堤防工程专业承包叁级（凭资质证书执业）；销售：五金、建材（不含危险化学品）、机械配件、日用杂品（不含烟花爆竹）。（二）经营情况据管理人核查，路桥公司长期以来主要经营行为为利用已有施工资质接受实际施工人挂靠，收取挂靠管理费。现挂靠在路桥公司名下的大部分工程均已完工。（三）资产负债情况1、审计结果审计报告显示，截止2020年4月30日，路桥公司账面反映资产总额为40,557,154.49元，负债总额为99,365,991.32元，所有者权益为-58,808,836.83元，其中：未分配利润为-108,889,636.83元。路桥公司经审计调整后的资产总额为235,826,594.67元，负债总额为217,569,642.38元，所有者权益为18,256,952.29元，其中：未分配利润为-31,823,847.71元。资产负债表简表如下：                                                金额单位：元项目未审数调整数 审定数 流动资产：   货币资金637,793.04 -185,932.09 451,860.95 应收账款7,706,265.41 -5,075,316.14 2,630,949.27 其他应收款26,196,018.13 125,263,355.60 151,459,373.73 存货108,229.37 -108,229.37 0.00 流动资产合计34,648,305.95 201,178,288.72 235,826,594.67 非流动资产：0.00 0.00 0.00 固定资产净值5,390,563.92 -5,390,563.92 0.00 其他非流动资产518,284.62 -518,284.62 0.00 非流动资产合计5,908,848.54 -5,908,848.54 0.00 资  产  总  计40,557,154.49 195,269,440.18 235,826,594.67 流动负债：   短期借款41,300,000.00 16,942,540.22 58,242,540.22 应付账款-19,014,440.44 21,014,440.44 2,000,000.00 应付职工薪酬2,022,201.38 -412,643.79 1,609,557.59 应交税费-5,190,351.45 16,230,371.90 11,040,020.45 其他应付款80,248,581.83 64,428,942.28 144,677,524.11 流动负债合计99,365,991.32 118,203,651.06 217,569,642.38 负 债 合 计99,365,991.32 118,203,651.06 217,569,642.38 所有者权益（或股东权益）：0.00 0.00 0.00 实收资本（股本）50,031,000.00 0.00 50,031,000.00 盈余公积49,800.00 0.00 49,800.00 未分配利润-108,889,636.83 77,065,789.12 -31,823,847.71 所有者权益合计-58,808,836.83 77,065,789.12 18,256,952.29 负债和所有者权益总计40,557,154.49 195,269,440.18 235,826,594.67 2、债权申报审查情况（1）债权申报情况截止本重整计划草案制定日，管理人收到现场、邮寄债权申报、补充申报共计166笔，涉及债权人163家。债权申报金额合计为333,027,985.18元。其中申报债权本金216,966,376.97元，利息、违约金、诉讼仲裁费等116,061,608.21元。（2）债权审查情况管理人依照相关法律法规的规定对债权人申报的债权进行了全面细致地审查。截止本重整计划草案制定日，已审核确认债权金额为  200,217,950.67元，核减的债权金额132,810,034.51元。二、重整经营方案为使路桥公司资产最大化，保证重整计划的顺利实施，特制订如下经营方案：（一）经营主体路桥公司继续经营，由路桥公司聘用具有专业知识及技术的人才，组建专业的生产、经营、管理团队，管理人负责监督。（二）经营目标充分利用路桥公司现有资质与公司价值为江津本地带来更多收益。结合路桥公司在重庆江津、渝北、南岸等地的优质项目业绩继续创造更多重安全、保质量的项目，打造一个“新路桥”将好的口碑继续传递下去。结合路桥过去的经验同时增强公司的抗风险意识和能力，稳扎稳打，一步一个脚印，创造更多稳定收益。（三）经营范围路桥公司将在以下经营范围内继续经营：市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包二级、公路工程施工总承包三级、公路路基工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级。此外，后续会增项并开展的经营范围还包括：水利水电工程、电力工程、机电工程、地基基础工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、模板脚手架工程、建筑装饰装修工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、水利水电机电安装工程、输变电工程、环保工程；建筑劳务包；工程项目管理等。（四）经营方案1、引入资金首先，路桥公司将通过自筹或引入其他投资者等各种方式先期注入资金，以为路桥公司开展新的经营活动打下基础。2、信用修复下一步要做的是恢复路桥公司现存的所有信用限制信息与解除执行限制措施，沟通协调路桥公司以前未协调处理好的诉讼问题、税收问题、未终本执行案件等一切事宜。尽可能仔细、稳妥地处理好路桥公司的信用问题，修复好伤痕累累的路桥公司，以为开展新的项目承接工作提供公司资格基础。3、承接新的施工项目    在引入资金并恢复信用后，路桥公司将依据优势资源，主动参与各类招投标，承接新的工程项目，从而逐步实现盈利。三、债权分类及调整方案（一）职工债权管理人按照《中华人民共和国破产法》第四十八条的规定，对职工债权进行调查后列出清单并予以公示。经管理人与职工核对无误后，路桥公司欠付国家税务总局重庆市江津区税务局及4名职工工资、社会保险金等共计金额为1,777,667.47元，由路桥公司全额清偿，不做调整。（二）税款债权经管理人核查，税款债权有1笔，审核确认的债权金额为11,040,020.45元，由路桥公司全额清偿。（三）普通债权经管理人核查，审核确认的普通债权有82笔，涉及债权人81家，审核确认的债权金额为185,393,562.75元，由路桥公司清偿。在全部普通债权中，以债权确认金额10,000.00元以下的部分为普通债权中的小额部分，债权确认金额10,000.00元以上的部分为普通债权中的其他部分。普通债权中的小额部分全额清偿，清偿总金额为721,543.26元。普通债权中的其他部分按比例清偿，目前的清偿率为0.549483%。第三年之后预计清偿率约为1.157861%。（四）劣后债权经管理人核查，劣后债权有1笔，审核确认的债权金额为2,200,000.00元。因普通债权无法全额清偿，劣后债权的清偿为0%。四、破产费用、共益债务及破产债权受偿方案根据《破产法》第四十三条、第一百一十三条、《会议纪要》第28条的规定，债权按照以下顺序进行清偿：（一）破产费用1、破产案件的诉讼费用路桥公司的破产案件受理费按照《人民法院诉讼费用交纳办法》的规定由路桥公司的财产随时清偿。2、其他破产费用管理人管理、变价和分配债务人财产的费用，受理破产后衍生诉讼的诉讼费用，受理破产后的管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用由路桥公司的财产随时清偿。其中，管理人的报酬按照最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》（法释【2007】9号）以债务人最终清偿的财产价值总额计算，以重庆市江津区人民法院最终裁定确认的金额为准。（二）共益债务    路桥公司的共益债务主要包括破产受理后的房租、水、电、网络费用及破产受理后的职工工资、社保费用。共益债务由债务人财产随时清偿。（三）职工债权职工债权在重整计划草案批准执行之日起三个月内以现金方式一次性支付。（四）税款债权税款债权在重整计划草案批准执行之日起三个月内以现金方式支付1,040,020.45元，在重整计划草案批准执行之日起满三年后的三个月内支付剩余10,000,000.00元。税款债权按照上述方案清偿后未获清偿的剩余部分，根据《破产法》第九十四条的规定，债务人不再承担清偿责任。（五）普通债权普通债权的小额部分在重整计划草案批准执行之日起三个月内以现金方式一次性支付，普通债权中的其他部分在重整计划草案批准执行之日起满三年后的三个月内支付。普通债权按照上述方案清偿后未获清偿的剩余部分，根据《破产法》第九十四条的规定，债务人不再承担清偿责任。（六）受偿资金来源1、应收款的追收应收账款的追收，以审计报告中确认的应收账款、其他应收款为基础，并结合管理人工作中查询到的应收账款线索，启动相应的追收程序。凡产生于重整计划草案经人民法院批准执行前的应收款，在收回后均用来清偿债务。2、原有未结工程项目管理费的收取对于原有未结工程项目，管理人将继续收取对应项目的应收管理费。3、投资人投入的资金根据路桥公司债权人委员会评选结果，路桥公司投资人杨豪将向路桥公司提供1600万元重整投资款用于偿债。4、孳息   对于已收取的管理费、应收账款及投资人投入的资金，其所产生的利息等孳息也应当用于偿债。五、清算状态下的偿债能力分析分类金额清偿率备注资产清算价值246,197.20 1、管理人账户余额241,197.20元；2、办公设备等低值易耗品预估价值5,000.00元减：破产费用32,565.15100%1、破产案件受理费用2,496.48元；2、管理人报酬预计29,543.67元；3、破产衍生诉讼案件诉讼费525元4、管理人垫付的执行职务的费用等其他破产费用若干。减：共益债务111,700.00100%1、2020年7月-2021年4月职工工资71100元；2、2020年3月-2021年4月房屋租金40600元。减：职工债权1,777,667.475.73% 减：税收债权11,040,020.450% 普通债权中的小额部分 721,543.26 0% 其他普通债权184,672,019.490% 劣后债权2,200,000.000% 备注：1、本偿债能力分析建立在清算状态下债务人资质无法变现，资质价值为0的基础上制定。2、重整状态下无论资质是否变现、能否变现，均按照本重整方案确定的债权调整方案与清偿方案清偿债权。六、出资人权益调整方案 根据审计机构对路桥公司的审计结果及管理人财产调查结果，路桥公司已严重资不抵债，生产经营和财务状况均陷入困境。现有资产无法满足各类债权的清偿，出资人（现有股东）权益和股权价值为0。  因此，为引进投资人，帮助路桥公司恢复生产、清偿债务，以获得新生，出资人权益调整为0。出资人持有的路桥公司 100%股权予以无偿全部让渡，由债委会选取并经投资协议确定的主体受让路桥公司的股权；但在投资人按照投资协议支付完全部投资款前，不变更股权登记。鉴于路桥公司现在的股权价值为0，相应的质押权利也应为 0，相关质权人应配合解除质押，必要时由法院强制解除相关权利质押。七、重整计划草案的表决及批准 按照《最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法>若干 问题的规定（三）》第十一条第二款：“根据企业破产法第八十二条规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调 整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者 影响的债权人或者股东，参照企业破产法第八十三条的规定，不参加 重整计划草案的表决。”之规定，职工债权组债权未作调整，不参加本重整计划草案的表决。(一)     分组表决税款债权组、普通债权组分组对重整计划草案进行表决，出席会议的同一表决组的过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权金额占该组总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。由于重整计划涉及出资人权益调整，故另外设立出资人组对重整 计划进行表决。因诉讼、仲裁未决或其他原因导致暂时无法确认的债权，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。 表决后，若最终确认的债权的性质或金额与法院临时确定的存在差异 的，不影响表决结果。(二)     法院批准和效力 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起10日内，向法院提出批准重整计划的申请。部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条相关规定的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。 重整计划一经法院裁定批准，即对路桥公司、全体债权人、出资人、投资人（包括表决不同意本重整计划的债权人、出资人）等各方均具有约束力。八、重整计划的执行及监督（一）执行主体按照《破产法》的规定，重整计划由路桥公司负责执行。（二）执行期间本重整计划执行期限为3年，自法院裁定批准重整计划草案之日起计算。在此期间内，执行人应当严格依照本重整计划草案的规定完成相关工作，并随时支付破产费用和共益债务。如非执行人自身原因，致使本重整计划草案无法在上述期限内执行完毕，执行人应于执行期满前至少30天，向法院提交延长重整计划草案执行期限的申请，并根据法院裁定的执行期限继续执行。本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。（三）监督主体管理人负责监督本重整计划草案的执行。（四）监督期限本重整计划草案执行的监督期限为3年，自法院裁定批准重整计划草案之日起计算。（五）监督事项本重整计划草案执行监督期内，由管理人监督执行人对重整计划的执行。执行人应接受管理人的监督，对于重整计划草案的执行情况、公司财务状况（经营报表等），以及重大经营决策、资产处置等事项，及时向管理人报告。九、其他事项（一）衍生诉讼的处理在本重整计划草案批准通过之前已产生的衍生诉讼，在重整计划草案批准通过后由管理人继续办理。在本重整计划草案批准通过之后产生的衍生诉讼由重整计划的执行主体负责办理。对于因衍生诉讼而收回的路桥公司应收款，将按照本重整计划草案确定的债权清偿调整方案及债权清偿方案用于清偿债权。对于因衍生诉讼而新确定的路桥公司的对外负债，按照本重整计划草案确定的预计债权人的权利行使相应权利。（二）数据调整本重整计划草案依据路桥公司及管理人掌握的现有数据制作，在计划执行过程中相应数据将依据实际情况予以适当调整。（三）重整计划草案执行中的变更路桥公司应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次，债权人会议决议同意变更重整计划的，提请人民法院批准。（四）保全及执行措施的特别说明债权人不得对路桥公司财产采取查封、冻结等保全措施，亦不得申请司法机关执行路桥公司财产，已采取的保全措施应当解除，执行程序应当中止。（五）关于分配款项的领取根据本重整计划草案之规定，管理人将在路桥公司清偿债权前30日通知相关债权人提供银行账户信息，并按照重整计划草案规定统一向各债权人账户支付款项。如因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配偿债资金不能到账或过户，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。（六）预计债权人的权利义务依据《破产法》第九十二条的规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划草案执行期间不得行使权利；在重整计划草案执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。（七）风险提示1、重整计划执行期间，路桥公司不能执行重整计划或不执行重整计划的，经管理人或利害关系人申请，人民法院裁定终止重整计划的，并宣告债务人破产。2、重整计划执行期间，可能会受到市场变动或政策调整的影响，给本重整计划的执行带来一定程度上不确定性。（八）其他未尽事宜本重整计划其他未尽事宜，按照《破产法》及相关法律、司法解释规定执行。