天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0104民初9809号原告：天津天保商业保理有限公司，住所地天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼9楼。法定代表人：韩小磊，执行董事。委托诉讼代理人：张雯，女，该公司法务。委托诉讼代理人：吴越，男，该公司法务。被告：天津市天房科技发展股份有限公司，住所地天津市南开区南马路1241号。法定代表人：王天，董事长。委托诉讼代理人：高婷婷，天津凌宇律师事务所律师。第三人：天津房地产集团有限公司，住所地天津市河西区宾水西道增9号A区A座17-19号。法定代表人：姜义，董事长。委托诉讼代理人：张朔，男，该公司职员。原告天津天保商业保理有限公司（以下简称天保公司）与被告天津市天房科技发展股份有限公司（以下简称天房公司）、第三人天津房地产集团有限公司（以下简称天房集团）债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年6月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天保公司的委托诉讼代理人张雯、吴越，被告天房公司的委托诉讼代理人高婷婷，第三人天房集团的委托诉讼代理人张朔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天保公司向本院提出诉讼请求：1.撤销被告将其持有天津市天房信达国际贸易有限公司16.67%的股权转让给第三人的转让行为；2.撤销被告将其持有天津文化产业小额贷款有限公司20%的股权转让给第三人的转让行为；3.原告行使撤销权的必要费用包括但不限于诉讼费等由被告承担。事实和理由：2018年12月20日，原告与第三人签署了《有追索权国内保理业务合同》，约定第三人将其对被告《协议书》项下的3.6亿元应收账款债权转让给原告。同日，原告与第三人就债权转让事宜共同向被告出具“应收账款债权转让通知书”，被告向原告出具“应收账款债务人确认函”，对债权让与事宜进行了确认。且被告承诺，在应收账款到期日直接将所有应付款项付至原告指定账户，且不得出于任何原因对该等款项进行任何抵消、反请求或扣减。2018年12月25日，原告办理了上述应收账款转让业务登记。2019年12月13日，原、被告及第三人共同签署了《补充协议》，约定：前述《协议书》及《有追索权国内保理业务合同》项下被告的付款期限延长至2020年10月15日。2020年6月12日，被告发布《出售资产暨关联交易的公告》，称其因与第三人存在前述应付款债务，将持有案外人天津市天房信达国际贸易有限公司16.67%的股权转让给第三人以资抵债，同年6月30日发布《2020年第三次临时股东大会决议公告》就上述事宜通过股东大会审议予以公告。2020年6月23日，被告发布另一则《出售资产暨关联交易公告》，称其因上述同样原因，将持有案外人天津文化产业小额贷款有限公司20%的股权转让给第三人，并于同年7月10日发布《2020年第四次临时股东大会决议公告》就上述事宜通过股东大会审议予以公告。2020年10月15日应收账款到期后，被告作为债务人至今未向原告清偿任何款项。被告在明知不对第三人负有债务的情况下，转让股权以抵偿虚构的债务，实质以无偿转让的方式处置其资产，导致其自身偿债能力降低，无法向原告清偿到期债务，对原告的债权造成了严重损害，故原告提起诉讼。天房公司辩称，原告所述2019年12月13日原、被告及第三人共同签署《补充协议》及涉及此前的相关事宜均属实。被告在2020年6月12日及2020年6月30日发布公告的情况亦属实。但被告并未实施将天津市天房信达国际贸易有限公司16.67%的股权及天津文化产业小额贷款有限公司20%的股权转让给第三人的行为。天津市天房信达国际贸易有限公司与天津文化产业小额贷款有限公司股权结构较公司章程未发生任何变动,被告与第三人未就两个公司发生股权转让。原告目前对被告是否享有债权以及债权是否合法,尚未经过法院生效判决的确认，被告也不存在无偿处分财产的行为，原告的诉讼请求不满足债权人撤销权的构成要件，应当予以驳回。天房集团述称，原告所诉的两次股权转让行为并未实际发生，同意被告的答辩意见。本院经审理认定事实如下：2018年12月20日，天保公司与天房集团签订《有追索权国内保理业务合同》，约定天房集团将其与天房公司签订的《协议书》项下其对天房公司享有的全部债权移转于天保公司享有。同日，天保公司与天房集团给天房公司发出“应收账款债权转让通知书”，载明：天房集团将与天房公司签订的《协议书》项下36000万元应收款项之债权转让给天保公司，天房公司将上述款项直接付至天保公司账户。天房公司于当日给天保公司出具“应收账款债务人确认函”，确认收到债权人天房集团的债权转让通知并承诺在2019年12月15日直接将所有应付款项付至天保公司账户。2019年12月13日，天保公司、天房公司与天房集团签订《补充协议》，约定天房公司的付款期限延长至2020年10月15日。2020年6月12日，天房公司发布“出售资产暨关联交易的公告”，称因其与控股股东天房集团存在3.42亿其他应付款债务，公司拟将持有的天津市天房信达国际贸易有限公司16.67%的股权转让给天房集团。2020年6月23日，天房公司再次发布“出售资产暨关联交易的公告”，称因其与控股股东天房集团存在3.42亿其他应付款债务，公司拟将持有的天津文化产业小额贷款有限公司20%的股权转让给天房集团。2020年6月30日，天房公司发布“2020年第三次临时股东大会决议公告”，就公司拟将天津市天房信达国际贸易有限公司16.67%的股份通过非公开协议方式转让给天房集团的议案已通过股东大会审议的事宜予以公告。2020年7月10日，天房公司发布“2020年第四次临时股东大会决议公告”，就公司拟将天津文化产业小额贷款有限公司20%的股份通过非公开协议方式转让给天房集团的议案已通过股东大会审议的事宜予以公告。上述公告发布后，天房公司未在企业信息登记管理部门办理天津市天房信达国际贸易有限公司及天津文化产业小额贷款有限公司的股权变更登记手续，上述股份至今仍登记为天房公司持有。本院询问天房公司作出公告至今案涉股权仍登记在其公司名下未作变更的原因，天房公司始终未予答复。本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。由此可见，撤销权的成立要件，一是构成撤销的事由，即债务人放弃其到期债权、债务人无偿转让财产、债务人以明显不合理的低价转让财产；二是对债权人造成损害，即债务人处分财产已经或者足以导致债务人对其债务的履行不能（债权人的债权不能实现）或者履行困难（债权人的债权难以实现）。本案中，天房公司虽发布了案涉股份的拟转让公告及拟转让内容已通过股东大会决议的公告，但并未实施无偿转让财产（变更股权登记）的行为，天津市天房信达国际贸易有限公司16.67%的股份及天津文化产业小额贷款有限公司20%的股份仍登记为天房公司持有。天房公司发布的股份转让公告并不产生股权转让的法律后果从而导致天房公司的财产状况发生变动，亦不妨碍天房公司的债权人行使权利，未对债权人造成损害。综上所述，天保公司起诉的天房公司转让股份的事由不成立，不构成撤销权的成立要件，故其诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：驳回天津天保商业保理有限公司的诉讼请求。案件受理费（半费）40元，由原告天津天保商业保理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  刘静二〇二一年九月二日书记员  徐晶附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。