广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0604民初9927号原告：黎社娇，女，1985年1月1日出生，汉族，住址广西壮族自治区桂平市。委托诉讼代理人：钟承霖，广东重威律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄龙生，广东重威律师事务所律师。被告：佛山市御芙兰美容服务有限公司，住所地广东省佛山市禅城区弼塘西二街9号厂内4号楼（第二层206室），统一社会信用代码91440604MA4UWLP961。法定代表人：刘译桧。第三人：刘译桧，女，1970年12月24日出生，汉族，住址四川省荣县，现住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：邱文杰，广东人可和律师事务所律师。原告黎社娇与被告佛山市御芙兰美容服务有限公司（下称御芙兰公司）公司解散纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，依法适用简易程序审理。诉讼中，原告申请追加刘译桧作为本案第三人参加诉讼，经审查，本院予以准许并通知刘译桧作为本案第三人参加诉讼。因被告经营场所停止经营，需公告送达，本案依法转为适用普通程序，组成合议庭进行审理。本案于同年7月20日公开开庭，原告委托诉讼代理人黄龙生、被告法定代表人、第三人刘译桧及第三人委托诉讼代理人邱文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解散被告御芙兰公司；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年10月20日，原告黎社娇、第三人刘译桧注册成立被告御芙兰公司，注册资金为101万元，注册地址为佛山市禅城区弼塘西二街9号厂内4号楼（第二层206室），原告黎社娇占49%股权，第三人刘译桧占51%的股权。被告成立后，一直以来均系由第三人负责被告的实际经营。但因第三人未能妥善经营，导致被告经营不善，自成立之初便一直亏损，入不敷出，甚至连租金都无法正常缴纳，到后来更是处于关门停业状态。最终，因被告无法正常交租，遂被告所租赁场地的出租人佛山创意产业园投资管理有限公司便于2017年10月以欠租为由单方解除了租赁合同，收回了租赁场地，被告其后也没有再另觅他址重新经营。因佛山市禅城区市场监督管理局张槎分局通过被告登记的住所或者经营场所无法联系被告，遂该局依据相关规定，于2017年8月18日将被告列入经营异常名录。其后，原告曾多次与第三人进行协商沟通，商讨对被告进行清算注销之事宜，但此时第三人已经是债台高筑，并因其他债务已成为失信被执行人，根本就无暇他顾，也无心与原告配合共同处理被告的解散清算事宜，最终甚至连电话都不予接听，对原告的请求置之不理，让原告自行解决。综上，被告无经营场所、停业已经超过3年，根本无法重新开展营业；且第三人作为公司股东兼法定代表人，拒绝履行股东及法定代表人的义务，导致无法通过股东清算注销方式解决。至此，被告陷入公司僵局已久，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，原告在佛山也有经营其他公司，被告在工商和税务上的异常很可能导致原告的其他公司受到影响。遂原告作为持有49%股权的股东，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，依法提起本解散公司之诉。为维护原告的合法权利，特提起本诉讼。诉讼中，原告陈述：主张解散公司的理由为公司无经营场所，停业已经超过三年，公司股东之间超过两年未召开过股东会并形成股东会决议，在停业几年时间里无论是原告还是第三人都没有也不可能在这个公司重新开展营业，而被告已经沦为僵尸企业，继续存续会对原告作为股东造成严重影响。被告辩称：不同意解散公司。当时是第三人负责经营，合同明确约定原告负责投资装修，第三人负责运营，但原告对于公司营运费用一分钱都没有支付，原告将债务清理完毕后第三人才同意解散。第三人陈述：公司目前还有部分债务，如果解散公司，势必会损害公司债权人的利益；同时，如果公司解散后，公司债务将由股东承担，因此第三人同意在清算并解决公司债务后再解散公司。针对被告的答辩、第三人陈述，原告回应：关于公司债务的问题并非决定公司是否构成解散的法定条件。原告围绕诉讼请求提交了企业信用信息公示报告、企业机读档案登记资料、微信聊天记录、第三人失信情况资料、被告经营场所现状照片、其他企业股东或担任高管情况资料等证据，被告及第三人在诉讼中未举证。本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对当事人其他有异议的证据，将结合全案予以综合认定。本院经审理认定事实如下：2016年10月20日，被告御芙兰公司经核准登记成立，企业类型为有限责任公司，投资者为原告与第三人，其中原告认缴出资49.49万元，出资比例为49％，第三人认缴出资51.51万元，出资比例为51％。公司章程第九条规定股东出资时间为2035年12月31日前缴足。2017年8月18日，御芙兰公司被佛山市禅城区市场监督管理局张槎分局列入经营异常名录，列入原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系。庭审中，原告、第三人确认：近两年公司未召开股东会议，现御芙兰公司处于停止营业状态，经营场地被出租方收回。双方就公司存续问题曾进行协商，但没有结果。本院认为，本案系股东请求解散公司纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”原告是御芙兰公司的股东，持有该公司49％的股权，其提起解散公司之诉符合上述法律规定，可以请求人民法院解散公司。原告的诉求能否得到支持，关键在于御芙兰公司是否符合法律规定的解散公司条件。依据查明的事实，御芙兰公司已连续两年以上无法召开股东会会议，无法就任何事项作出决议，公司已陷入僵局；御芙兰公司自2017年8月已被佛山市禅城区市场监督管理局张槎分局列入经营异常名录，至今未恢复正常经营状态。而原告与第三人之间就御芙兰公司的经营问题已发生纠纷，股东之间已无法调和。在此情况下，股东间已无法形成包括解散公司在内的任何决议。因此，原告与第三人不能协商一致使公司存续，也不能协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续。有限责任公司是人合兼资合的公司，股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。本案御芙兰公司的股东之间就公司的经营问题已发生纠纷，已丧失了最起码的信任，其相互间已无合作的基础。御芙兰公司经营管理已发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。御芙兰公司出现了法律规定的解散事由，因此，原告请求解散，符合《中华人民共和国公司法》及司法解释的相关规定，本院依法予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：准许佛山市御芙兰美容服务有限公司解散。本案受理费100元，由原告黎社娇负担50元，第三人刘译桧负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  马咏红人民陪审员  罗凯红人民陪审员  李玉玲二〇二一年八月六日书 记 员  苏雪梅广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0604民初9927号原告：黎社娇，女，1985年1月1日出生，汉族，住址广西壮族自治区桂平市。委托诉讼代理人：钟承霖，广东重威律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄龙生，广东重威律师事务所律师。被告：佛山市御芙兰美容服务有限公司，住所地广东省佛山市禅城区弼塘西二街9号厂内4号楼（第二层206室），统一社会信用代码91440604MA4UWLP961。法定代表人：刘译桧。第三人：刘译桧，女，1970年12月24日出生，汉族，住址四川省荣县，现住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：邱文杰，广东人可和律师事务所律师。原告黎社娇与被告佛山市御芙兰美容服务有限公司（下称御芙兰公司）公司解散纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，依法适用简易程序审理。诉讼中，原告申请追加刘译桧作为本案第三人参加诉讼，经审查，本院予以准许并通知刘译桧作为本案第三人参加诉讼。因被告经营场所停止经营，需公告送达，本案依法转为适用普通程序，组成合议庭进行审理。本案于同年7月20日公开开庭，原告委托诉讼代理人黄龙生、被告法定代表人、第三人刘译桧及第三人委托诉讼代理人邱文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解散被告御芙兰公司；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年10月20日，原告黎社娇、第三人刘译桧注册成立被告御芙兰公司，注册资金为101万元，注册地址为佛山市禅城区弼塘西二街9号厂内4号楼（第二层206室），原告黎社娇占49%股权，第三人刘译桧占51%的股权。被告成立后，一直以来均系由第三人负责被告的实际经营。但因第三人未能妥善经营，导致被告经营不善，自成立之初便一直亏损，入不敷出，甚至连租金都无法正常缴纳，到后来更是处于关门停业状态。最终，因被告无法正常交租，遂被告所租赁场地的出租人佛山创意产业园投资管理有限公司便于2017年10月以欠租为由单方解除了租赁合同，收回了租赁场地，被告其后也没有再另觅他址重新经营。因佛山市禅城区市场监督管理局张槎分局通过被告登记的住所或者经营场所无法联系被告，遂该局依据相关规定，于2017年8月18日将被告列入经营异常名录。其后，原告曾多次与第三人进行协商沟通，商讨对被告进行清算注销之事宜，但此时第三人已经是债台高筑，并因其他债务已成为失信被执行人，根本就无暇他顾，也无心与原告配合共同处理被告的解散清算事宜，最终甚至连电话都不予接听，对原告的请求置之不理，让原告自行解决。综上，被告无经营场所、停业已经超过3年，根本无法重新开展营业；且第三人作为公司股东兼法定代表人，拒绝履行股东及法定代表人的义务，导致无法通过股东清算注销方式解决。至此，被告陷入公司僵局已久，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，原告在佛山也有经营其他公司，被告在工商和税务上的异常很可能导致原告的其他公司受到影响。遂原告作为持有49%股权的股东，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，依法提起本解散公司之诉。为维护原告的合法权利，特提起本诉讼。诉讼中，原告陈述：主张解散公司的理由为公司无经营场所，停业已经超过三年，公司股东之间超过两年未召开过股东会并形成股东会决议，在停业几年时间里无论是原告还是第三人都没有也不可能在这个公司重新开展营业，而被告已经沦为僵尸企业，继续存续会对原告作为股东造成严重影响。被告辩称：不同意解散公司。当时是第三人负责经营，合同明确约定原告负责投资装修，第三人负责运营，但原告对于公司营运费用一分钱都没有支付，原告将债务清理完毕后第三人才同意解散。第三人陈述：公司目前还有部分债务，如果解散公司，势必会损害公司债权人的利益；同时，如果公司解散后，公司债务将由股东承担，因此第三人同意在清算并解决公司债务后再解散公司。针对被告的答辩、第三人陈述，原告回应：关于公司债务的问题并非决定公司是否构成解散的法定条件。原告围绕诉讼请求提交了企业信用信息公示报告、企业机读档案登记资料、微信聊天记录、第三人失信情况资料、被告经营场所现状照片、其他企业股东或担任高管情况资料等证据，被告及第三人在诉讼中未举证。本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对当事人其他有异议的证据，将结合全案予以综合认定。本院经审理认定事实如下：2016年10月20日，被告御芙兰公司经核准登记成立，企业类型为有限责任公司，投资者为原告与第三人，其中原告认缴出资49.49万元，出资比例为49％，第三人认缴出资51.51万元，出资比例为51％。公司章程第九条规定股东出资时间为2035年12月31日前缴足。2017年8月18日，御芙兰公司被佛山市禅城区市场监督管理局张槎分局列入经营异常名录，列入原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系。庭审中，原告、第三人确认：近两年公司未召开股东会议，现御芙兰公司处于停止营业状态，经营场地被出租方收回。双方就公司存续问题曾进行协商，但没有结果。本院认为，本案系股东请求解散公司纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”原告是御芙兰公司的股东，持有该公司49％的股权，其提起解散公司之诉符合上述法律规定，可以请求人民法院解散公司。原告的诉求能否得到支持，关键在于御芙兰公司是否符合法律规定的解散公司条件。依据查明的事实，御芙兰公司已连续两年以上无法召开股东会会议，无法就任何事项作出决议，公司已陷入僵局；御芙兰公司自2017年8月已被佛山市禅城区市场监督管理局张槎分局列入经营异常名录，至今未恢复正常经营状态。而原告与第三人之间就御芙兰公司的经营问题已发生纠纷，股东之间已无法调和。在此情况下，股东间已无法形成包括解散公司在内的任何决议。因此，原告与第三人不能协商一致使公司存续，也不能协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续。有限责任公司是人合兼资合的公司，股东相互间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。本案御芙兰公司的股东之间就公司的经营问题已发生纠纷，已丧失了最起码的信任，其相互间已无合作的基础。御芙兰公司经营管理已发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。御芙兰公司出现了法律规定的解散事由，因此，原告请求解散，符合《中华人民共和国公司法》及司法解释的相关规定，本院依法予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：准许佛山市御芙兰美容服务有限公司解散。本案受理费100元，由原告黎社娇负担50元，第三人刘译桧负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  马咏红人民陪审员  罗凯红人民陪审员  李玉玲二〇二一年八月六日书 记 员  苏雪梅