北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终6485号上诉人（原审被告）：郝斌，女，1982年12月25日出生，住北京市昌平区。被上诉人（原审原告）：许智红，女，1976年8月26日出生，住山西省太原市迎泽区。上诉人郝斌因与被上诉人许智红教育培训合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2020）京0114民初17301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。郝斌上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回许智红的诉讼请求，一、二审诉讼费用由许智红负担。事实和理由：许智红对诉争合同享有的解除权应截止到2019年10月9日，北京华武文冰文化发展有限公司（以下简称：华武文冰公司）与北京趣动旅程体育发展有限公司（以下简称：趣动公司）使用的约课系统不同，许智红通过趣动公司公众号正常上课、约课，其自2017年8月之后就应当知道华武文冰公司与趣动公司之间的履行变更，许智红已经用实际履行的方式同意了诉争协议的主体由华武文冰公司变更为趣动公司；许智红既没有提出郝斌与华武文冰公司存在财产混同，也没有提供相关证据。许智红辩称，同意一审法院判决，不同意郝斌的上诉请求和理由。许智红向一审法院提出诉讼请求：1．判令解除许智红和郝斌投资的公司华武文冰公司签署的《课程销售协议》，郝斌返还许智红预付未使用课程价款2435元；2．诉讼费由郝斌负担。一审法院认定事实：2017年3月5日，许智红（甲方）与华武文冰公司（乙方）签订《课程销售协议》，约定由乙方为甲方提供课程，即全素质课程、体质能课程和其他选修课程。许智红为钟某（许智红之子）办理了学年卡A，课时数96节，课程有效期12个月，起始日2017年3月8日到期日2018年9月7日，上课时间周一18:10，含常规礼包。付款金额18880元。该《课程销售协议》备注“因为家长每年外出2个多月，故多给一些时间”。当日许智红支付培训费18880元。2017年3月8日，钟山支付38元，购买特惠课包（一节课+一次体测）。许智红提交的“旅程签证”显示，学年卡A卡96节+4节+1节，钟某自2017年3月8日至2019年12月31日参加培训共计88次。许智红具状诉至一审法院，一审法院于2021年5月11日将起诉书副本送达郝斌。一审法院另查，华武文冰公司为自然人独资公司，法定代表人郝斌，于2019年10月9日注销。上述事实，有《课程销售协议》、中国光大银行对私活期账户对账单、收据、旅程签证、发票及当事人当庭陈述等证据在案佐证。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，许智红向华武文冰公司交纳培训费用，华武文冰公司提供培训服务，双方形成教育培训合同关系。华武文冰公司已于2019年10月9日注销，无法继续提供教育培训服务，而许智红不同意华武文冰公司将提供教育培训的义务转让第三人，故对于许智红要求解除双方之间合同的诉讼请求，该院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。许智红交纳18880+38元培训费，共计101次课程，剩余13次课程，故对于许智红要求郝斌退还剩余课时费2435元的诉讼请求，该院予以支持。郝斌辩称许智红的课时具有有效期，已经超过有效期故不再退款，但旅程签证显示，在郝斌所称的有效期之后，许智红仍然可以获取教育培训服务，故对于有效期的主张该院不予采信。郝斌经该院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响该院在查明事实的基础上依法裁判。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、确认许智红与华武文冰公司签订的《课程销售协议》于2021年5月11日解除；二、郝斌于判决生效后七日内退还许智红剩余培训费2435元；三、驳回许智红的其他诉讼请求。二审中，许智红未提交新证据。郝斌提交证据1．注销的工商档案，证明郝斌作为华武文冰公司股东、清算义务人，按照《公司法》规定履行了注销手续；证据2．约课记录（2019年10月18日至2019年12月31日），证明许智红应当知道诉争协议由华武文冰公司变更为趣动公司的事实，许智红同意由趣动公司继续履行诉争协议。许智红对证据1真实性认可，证明目的不认可。证据2真实性不认可，证明目的不认可。郝斌对外公开企业名称都是趣动公司，品牌就没有变更过，许智红直到打官司时郝斌拿的发票才知道是华武文冰公司，郝斌属于恶意逃避债务的狡辩。二审中，本院依法补充查明：许智红与华武文冰公司于2017年3月5日签订的《课程销售协议》，该协议抬头处约定“PartyB以下为乙方详细资料：中心名称：趣动旅程儿童运动馆（各分店通用）”，华武文冰公司在该协议乙方落款处加盖印章。该《课程销售协议》备注“若因趣动搬迁等原因导致家长受损失，由趣动承担退还剩余费用。”本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，清算组未按照规定履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，许智红与华武文冰公司签订的《课程销售协议》及“旅程签证”系双方的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，双方形成教育培训合同关系。华武文冰公司于2019年10月9日注销，郝斌作为华武文冰公司唯一股东及清算义务人未提供证据证明其已经书面通知许智红华武文冰公司清算事宜。郝斌虽辩称趣动公司于2017年7月12日收购华武文冰公司后，涉案课程约课系统进行了变更，许智红此后通过趣动公司公众号正常约课、上课，应当视为许智红知道了华武文冰公司与趣动公司之间的履行变更，但根据许智红与华武文冰公司签订的《课程销售协议》，该协议中“PartyB乙方”一直表述为“趣动旅程儿童运动馆”，与趣动公司公众号名称并无明显区别，故许智红通过趣动公司公众号约课上课的行为，不能视为已经知道并默示同意了华武文冰公司将提供教育培训的义务转移给趣动公司。故郝斌的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。关于许智红行使法定合同解除权的理由能否成立，本院认为，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，另一方当事人可以解除合同。本案中，《课程销售协议》中有关于若授课地点变动，培训公司应退还剩余费用的约定，表明涉案教育培训合同的履行地点是固定的，目前由于华武文冰公司债权债务发生转移，导致授课地点发生了变化，在此情形下，应认定华武文冰公司系以自身的行为表明其将不能按原约定在约定的地点履行义务。在教育培训类合同中，合同约定的履行地点对于合同的正常履行尤为重要，事关受培训人接受义务的便利程度，华武文冰公司在未与许智红协商一致的情形下，单方面变更授课地点，导致许智红一方按照原协议约定地点享受培训服务的合同目的无法实现，华武文冰公司的行为已构成根本违约，一审法院判决解除《课程销售协议》的处理正确，本院不持异议，郝斌的该项上诉理由不能成立，本院亦不予支持。综上，郝斌的上诉请求及理由无事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚、适用法律及处理结果正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费272元，由郝斌负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  金 莙审 判 员  徐 冰审 判 员  刘 婷二〇二一年九月六日法官助理  慕林芳书 记 员  范慧娟