江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终4516号上诉人（原审原告）：苏州伯台机械设备有限公司，住所地在江苏省苏州市相城区北桥街道凤北荡路62号。法定代表人：王海兵，该公司总经理。委托诉讼代理人：袁团卫，江苏誉腾律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王飞飞，男，1996年10月11日生，汉族，居民，住江苏省响水县。被上诉人（原审被告）：汪子雄，男，1987年9月2日生，汉族，居民，住江苏省盐城市亭湖区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：窦姿雯，江苏因果律师事务所律师。上诉人苏州伯台机械设备有限公司（以下简称伯台机械公司）因与被上诉人王飞飞、汪子雄买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2021）苏0902民初1050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。伯台机械公司上诉请求：1、依法改判解除上诉人与盐城市顺永自动化科技有限公司（以下简称顺永公司）之间签订的购销合同；2、依法改判二被上诉人赔偿上诉人损失人民币140000元；3、一审和二审案件受理费均由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。1、一审法院认为“原告在收到机械设备后，进行了使用”是错误的。实际上上诉人在收到涉案设备后，立即进行了安装调试，但产品一直跑偏，无法正常收卷。上诉人已多次联系顺永公司要求整改，但顺永公司不仅没有妥善解决该问题，被上诉人还径直从2020年5月份开始把顺永公司注销。被上诉人的行为明显是恶意注销公司，逃避债务的行为。2、一审法院认为“原告在收到机械设备并使用十多天后，称机械设备质量有问题，无法使用，在疫情得到有效控制且时隔八、九个月后，提出解除合同，无法律依据”也是错误的，事实上，上诉人在2020年5月份就多次向顺永公司提出退货，解除合同，但顺永公司一直推拖，上诉人无奈才向江苏省盐城市亭湖区人民法院提起诉讼。3、一审法院认为“但原告购买涉案机械设备时，明知该机械设备为非标产品，而双方在合同中对检验标准约定为：确保额定功率。现原告不能提供证据证明顺永公司供应的设备不符合确保额定功率，而双方又对机械设备需达到其他何种要求未做约定”是错误的。案涉设备是收布机，上诉人购买涉案设备就是用于熔喷布收卷，这也是涉案设备最基本的使用功能。如果涉案设备连正常收卷都做不到，不能正常投入使用，那就肯定不符合合同要求，就是一堆废铁，毫无使用价值，就构成根本违约，符合解除合同的条件。因涉案设备无法正常使用，上诉人于2020年6月份向东莞市中立机械制造有限公司采购了类似的收卷设备。因涉案设备不能正常使用，给上诉人造成了巨大的经济损失。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院在查清事实的基础上依法改判或发回重审，维护上诉人的合法权益。王飞飞、汪子雄共同答辩称：一审判决事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求没有事实与法律依据，应予驳回。1、上诉人与顺永公司之间未约定解除合同的条件、不存在法定解除事由。合同并未约定解除条款，上诉人不存在约定的解除权。购销合同基于平等自愿原则订立，该份合同合法有效，案涉设备符合质量标准，达到合同约定的“确保额定功率”的验收标准，顺永公司已如期完成交付义务且上诉人已验收无误并投入使用，上诉人的合同目的已实现，上诉人与顺永公司之间的权利义务已履行完毕。顺永公司不存在根本违约行为，购销合同更不存在法定解除事由。2、顺永公司生产的收布机等设备没有质量问题，上诉人已验收无误并投入大量生产。上诉人在收货时已验收无误并投入生产。上诉人在市场熔喷布需求量极高时大量投入生产，待半月后熔喷布需求量骤减后，提出设备自始不能正常使用实在有违常理。生产熔喷布不仅需要收布机，更重要的是上游设备螺杆挤出机及喷丝板，该上游设备产出的纺丝喷在收布机上从而生产出熔喷布。如收布机无法正常工作，原因一是上游设备产出的纺丝不符合质量标准，二是生产车间环境卫生恶劣致使收布机感应探头被遮挡污染无法感应运转，三是技术人员技术不达标等，并非收布机本身质量问题。3、上诉人因其产品需求骤减而要求退回生产设备来弥补亏损实属无理滥诉。上诉人于2020年4月收布机热销时向顺永公司购货，但2020年5月全国疫情已得到有效控制，口罩订单价格急剧下降、熔喷布不再紧缺，且江苏省严查熔喷布等防疫物资生产企业质量问题，上诉人因市场需求骤减、产品质量问题等各种原因共同导致其销量不理想，上诉人已不能达到预期收益，为了减少其运营成本，意欲通过诉讼手段达到其退货的非法目的。上诉人要求退货严重违反平等公平、诚实信用的基本原则，其诉讼请求应予驳回。4、上诉人要求被上诉人赔偿其损失没有事实与法律依据，应予驳回。上诉人与顺永公司之间的购销合同并未约定合同履行完毕后不得注销公司，故顺永公司注销的行政行为对上诉人不构成违约。股东承担责任的前提是债权人具有合法债权。顺永公司在案涉权利义务履行完毕后注销公司，对上诉人不承担债务，上诉人并非顺永公司的合法债权人，被上诉人作为顺永公司的股东，更不应当赔偿上诉人的损失。综上，上诉人的各项诉讼请求均无事实与法律依据，请求予以驳回。伯台机械公司向一审法院起诉请求：1、判令解除其与顺永公司之间签订的购销合同；2、判令王飞飞、汪子雄赔偿损失14万元；3、本案的诉讼费用由王飞飞、汪子雄承担。一审法院认定事实：2020年4月20日，伯台机械公司法定代表人王海兵通过微信方式与顺永公司工作人员李某相识。双方经过沟通，于2020年4月23日签订了购销合同。甲方（伯台机械公司）购买乙方（顺永公司）生产的650型收布机一套（含吸风装置、静电装置+罩头各一套），总价15.82万元（含税价），交货日期4月28日。运输方式：由物流公司发运，费用由甲方承担；检验标准：确保额定功率；付款方式：合同签订后，甲方支付全部货款，乙方给予发货；违约责任：按国家制定《合同法》及《工矿产品购销合同条例》执行。合同签订后，伯台机械公司委托刘某于4月24日、4月28日分两次分别向顺永公司吴某汇款5万元、9万元。4月28日，机械设备发至昆山市刘某收。4月29日伯台机械公司收货后，开始使用。后双方沟通，顺永公司无需开票，货款按14万元结算（不含税）。据王海兵介绍，该设备主要与其他设备配套使用，使用时，机器在生产出的熔喷布上涂静电，后由收布机正常收卷。但顺永公司供应的收布机在使用时，经常跑偏，不能正常收卷，两边分边分条时，切刀无法分条。2020年5月14日下午，王海兵向李某发出：这边设备怎么说，如果不行我下午重新买其他家的一台，但是你这台我们那样要退货，因为已经耽误我们好多天了。当晚，李某回复：下午我让我们公司胡经理跟您联系的，这块他负责他跟您沟通。同时将胡经理的电话号码发给王海兵。2020年4月29日，王海兵与胡某（胡经理）互加微信并联系。胡某通过微信向王海兵发送视频，告知其如何使用，如何整改。5月14日上午，王海兵问胡某：你们帮我寄一个这个架子过来吗？这个架子过来的话，我觉得合理。如果按照之前那样的话，完全不太合理。胡某回复：我们的机器设计就是这样的，如果你们需要像别的客户做的一样，都是他们自行后期改造的。我们可以给你提供方法，但是改的话需要你自己改。我们最多只能寄个刀架过去。之后，王海兵将地址提供给胡某，同时将需要的配件邮寄给王海兵。5月20日晚，王海兵发微信给李某：丫头你这样就不对了，现在他们把我超（吵）翻天了。李某未回复。一审法院另查明，顺永公司供应给伯台机械公司的收布机系由顺永公司生产的非标产品，主要与其他机械设备配套使用，用于收卷布。伯台机械公司购买的收布机实际由昆山新博皓薄膜电子材料有限公司使用。一审法院再查明，顺永公司于2018年8月31日由王飞飞、汪子雄二人分别认缴出资40万元、60万元设立，认缴期限至2038年8月1日。2020年5月，经王飞飞、汪子雄二人申请注销登记，于2020年7月8日公示结束注销。注销时，王飞飞、汪子雄二人承诺：本企业申请注销登记时不存在以下情形：被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。一审法院认为:伯台机械公司与顺永公司之间签订的购销合同系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应认定合同有效。合同签订后，伯台机械公司向顺永公司支付了货款，顺永公司按约向伯台机械公司供货，至此，双方合同履行结束。伯台机械公司在收到机械设备后，进行了使用。其称机械设备不符合质量要求，不能达到其购买目的，要求解除双方的购销合同。但伯台机械公司购买涉案机械设备时，明知该机械设备为非标产品，而双方在合同中对检验标准的约定为：确保额定功率。现伯台机械公司不能提供证据证明顺永公司供应的机械设备不符合“确保额定功率”，而双方又对机械设备需达到其他何种质量要求未作约定。涉案机械设备采购是在疫情发生的特定时期，当时对熔喷布的需求量很大。伯台机械公司收到机械设备并使用十多天后，称机械设备质量有问题，无法使用，在疫情得到有效控制且时隔八、九个月之后，提出要求解除合同，无法律依据。因解除合同无依据，则伯台机械公司要求王飞飞、汪子雄赔偿其损失14万元，无法律依据。综上，伯台机械公司的诉讼请求，依法不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：驳回伯台机械公司的诉讼请求。案件受理费3100元，减半收取1550元，由伯台机械公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提交的供应合同、（2020）粤1972民初15103号民事判决书，看不出与本案具有关联性，对该组证据本院不予采信。二审听证结束后，上诉人还提交了其合伙人群微信聊天记录，因系上诉人方单方内部形成的聊天记录，不能反映其与被上诉人方沟通的情况，本院不予采信。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本案二审的争议焦点是：案涉设备是否符合约定的质量要求，上诉人请求解除与顺永公司之间的合同，并要求两被上诉人赔偿相应损失有无事实和法律依据。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，负有举证证明责任的当事人应当承担不利的后果。上诉人主张被上诉人提供的收布机存在质量问题，无法正常使用。经查，双方在合同中仅约定机器的检验标准为：确保额定功率，并未明确约定其他标准，而现在上诉人并未主张机器不符合“确保额定功率”的标准。案涉机器主要与其他机械设备配套使用，上诉人提出的收布存在问题究竟系案涉机器本身的问题还是其他问题亦不能确认。而且，在供货后双方的沟通过程中，被上诉人明确表示，机器设计就是这样，别的客户是后期自行改造的，并未认可机器质量存在问题，上诉人虽于2020年5月14日提出如果不行要退货，但也表示“这个架子过来的话，我觉得合理”，事后被上诉人方也确实给上诉人寄了刀架，上诉人现仍主张机器质量存在问题缺乏事实和法律依据。一审判决驳回其诉讼请求并无不当。二审中上诉人要求对案涉设备进行鉴定或者现场勘察，由于口罩机交付至今时间较长，而且机器是否为当时的状态不能确定，鉴定或勘察无法准确反映当时机器的状况，上诉人在一审中也未申请鉴定，故对上诉人该意见本院不予采纳。综上，伯台机械公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3100元，由苏州伯台机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王峰审判员  胥霞审判员  赵阳二〇二一年八月二十六日书记员  朱滢