昆山市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0583民初13784号原告：国药控股医疗器械（北京）有限公司，统一社会信用代码91110228576900618T，住所地北京市密云区兴云小区14号楼1至2层12单元202（二层）。法定代表人：杨辰宇，该公司总经理。委托诉讼代理人：李亚凡，北京莫之律师事务所律师。被告：苏州博泰安生物科技有限公司，统一社会信用代码91320583593966563U，住所地江苏省昆山市周庄路敏锐路10号3号房。法定代表人：王伟宏，该公司总经理。委托诉讼代理人：储成，江苏柏庐律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄**，江苏柏庐律师事务所律师。原告国药控股医疗器械（北京）有限公司（以下简称“国药公司”）诉被告苏州博泰安生物科技有限公司（以下简称“博泰安公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月18日立案受理后，依法由审判员李志辉适用简易程序独任审理，于2020年11月5日、2020年11月17日公开开庭进行了审理。后，审理中发现本案不宜适用简易程序，依法转为普通程序独任审理，于2021年5月17日公开开庭进行了审理。原告国药公司的委托诉讼代理人李亚凡（参加三次庭审）、被告博泰安公司的委托诉讼代理人黄**（参加三次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理完结。原告国药公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除双方于2020年2月1日签订的购销合同；2、请求依法判令被告返还原告已支付的本金1600000元(壹佰陆拾万元整)及利息(利息按照银行同期贷款利率计算，截至至2020年3月20日利息为7153.14元(柒仟壹佰伍拾叁元壹角肆分)；其后利息计算至实际支付日至)，暂合计金额为1607153.14元(壹佰陆拾万零柒仟壹佰伍拾叁元壹角肆分)；3、本案诉讼费由被告承担。在庭审中，原告明确诉请2调整为要求被告返还本金140万元，其他同诉状一致。事实和理由：2020年春节前，新型冠状病毒××在国内开始蔓延，面对突如其来的疫情，专用医护用品极为短缺，医院急需相关专用医护用品以用于抗击本次新冠疫情，情势紧迫，原告为了能够解决此问题，经与被告沟通，双方于2020年2月1日签订购销合同一份。该合同约定被告方务必在合同生效后10内向原告交付规格型号为68-6201-B型隔离衣40000件，合同总价为160万元。原告依据合同于2020年2月5日、2020年2月8日分别向被告汇款各80万元，合计160万元。但被告通过快递发给原告的隔离衣却与合同约定的型号不符，无法满足抗击疫情的需要。据此，原告向贵院提起诉讼，希望法院判如所请。被告博泰安公司辩称：原告诉请认为交付的产品规格不符是没有事实依据的，双方已经对交付产品的型号进行了变更，原告也认可，我方确实收到了原告的货款160万元，但是因为部分货物原告不需要了，我们就没有继续向原告发，并退还了20万元货款，但是140万元的货物全部向原告交付了。所以被告没有任何违约的情形，原告要求解除合同没有事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告诉请。原告围绕诉讼请求依法提交了购销合同、原告汇款证明、微信聊天记录若干及在聊天记录中所附的购销合同等证据。被告博泰安公司提交了微信聊天记录若干、质量验收反馈函等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告国药公司（甲方、买方）与被告博泰安公司（乙方、卖方）曾签订《购销合同》一份，约定原告向被告购买规格型号为686201-B隔离衣4000件，单件40元，总计1600000元。交付期：乙方在合同生效10天内向甲方交付上述货物。运输和验收：乙方确保货物安全无损地运抵甲方指定现场，运费、保险费等费用甲方自理。甲乙双方对货物进行开箱清点检查验收，如果发现数量不足或有质量、技术等问题，乙方应在7天内，按照甲方的要求，采取补足、更换或退货等处理措施，并承担由此发生的一切损失和费用。甲、乙双方在符合国家相关技术标准的基础上进行货物验收，验收合格后，双方在甲方验收合格单上签字确认。付款方式：双方合同签订后，甲方向乙方支付50%货款(即：800000元，大写：捌拾万元整）。货物发货且甲方接到乙方的通知后，向乙方支付剩余50%的货款(即800000元，大字：捌拾万元整)。付款信息如下：供货方名称：苏州博泰安生物科技有限公司开户行：中国建设银行昆山城中支行税号：913205835939665630账号：32×××28。质量保证及售后服务：乙方应保证所供货物是在2019年11月(年月)后生产的全新的、未使用过的，并符合国家有关标准、制造厂标准及合同技术标准要求。如果货物的型号、产地、数量、质量及生产日期等不符，或证实货物是有缺陷的，乙方应在接到甲方通知后7天内负责采用符合合同规定的规格、质量和性能要求的货物来更换有缺陷的部分，其费用由乙方负担。索赔条款：如经国家相关机构检验确认货物不符合本合同约定，买方有权选择下列方式之一要求卖方进行补救；同意买方退货，并将全额货款偿还买方，并负担因退货而发生的一切直接损失和费用。按照货物的疵劣程度、损坏的范围和买方所遭受的损失，将货物贬值。调换有瑕疵的货物，换货必须全新并符合本合同规定的规格，质量和性能，卖方并负责因此而产生的一切费用和买方的一切直接损失.乙方应保证甲方和使用单位在使用该设备或其任何一部分时免受第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业产权的起诉。争端的解决：双方如在履行合同中发生纠纷，首先应友好协商，协商不成，双方均应向合同签订地法院起诉。合同生效：本合同在甲、乙双方签字盖章后生效。本合同一式贰份，以中文书就，签约双方各执一份，具有相同的法律效应。合同附件合同附件是合同的不可分割的组成部分，与合同具有同等法律效力。2020年1月底，原告国药公司工作人员程曌与被告博泰安公司工作人员黄力通过微信方式沟通隔离衣买卖事宜。2020年1月31日，黄力将文件名为“合同模板”通过微信发送给程曌。2021年2月1日，程曌对收到的合同进行一定的修改后，以“采购合同-国控-苏州博泰安”的文件名通过微信发送给黄力。黄力收到后，在合同上加盖了博泰安公司的公章，以“国药控股合同”的文件发送给了程曌。程曌收到上述合同后，并没有在该合同上加盖国药公司公章回传给黄力。上述合同的内容为：《购销合同》一份，约定原告向被告购买规格型号为68-6201-B隔离衣4000件，单件40元，总计1600000元。交付期：乙方在合同生效10天内向甲方交付上述货物。运输和验收：乙方确保货物安全无损地运抵甲方指定现场，运费、保险费等费用甲方自理。甲乙双方对货物进行开箱清点检查验收，如果发现数量不足或有质量、技术等问题，乙方应在7天内，按照甲方的要求，采取补足、更换或退货等处理措施，并承担由此发生的一切损失和费用。甲、乙双方在符合国家相关技术标准的基础上进行货物验收，验收合格后，双方在甲方验收合格单上签字确认。付款方式：双方合同签订后，甲方向乙方支付50%货款(即：800000元，大写：捌拾万元整）。货物发货且甲方接到乙方的通知后，向乙方支付剩余50%的货款(即800000元，大字：捌拾万元整)。付款信息如下：供货方名称：苏州博泰安生物科技有限公司开户行：中国建设银行昆山城中支行税号：913205835939665630账号：32×××28。质量保证及售后服务：乙方应保证所供货物是在2019年11月(年月)后生产的全新的、未使用过的，并符合国家有关标准、制造厂标准及合同技术标准要求。如果货物的型号、产地、数量、质量及生产日期等不符，或证实货物是有缺陷的，乙方应在接到甲方通知后7天内负责采用符合合同规定的规格、质量和性能要求的货物来更换有缺陷的部分，其费用由乙方负担。索赔条款：如经国家相关机构检验确认货物不符合本合同约定，买方有权选择下列方式之一要求卖方进行补救；同意买方退货，并将全额货款偿还买方，并负担因退货而发生的一切直接损失和费用。按照货物的疵劣程度、损坏的范围和买方所遭受的损失，将货物贬值。调换有瑕疵的货物，换货必须全新并符合本合同规定的规格，质量和性能，卖方并负责因此而产生的一切费用和买方的一切直接损失。乙方应保证甲方和使用单位在使用该设备或其任何一部分时免受第三方提出侵犯其专利权、商标权或工业产权的起诉。争端的解决：双方如在履行合同中发生纠纷，首先应友好协商，协商不成，双方均应向合同签订地法院起诉。合同生效：本合同在甲、乙双方签字盖章后生效。本合同一式贰份，以中文书就，签约双方各执一份，具有相同的法律效应。合同附件合同附件是合同的不可分割的组成部分，与合同具有同等法律效力。原告国药公司于2020年2月5日、2020年2月8日分别向被告博泰安汇款各80万元，合计160万元。2020年2月11日，被告通过顺丰快递向原告发送10000件隔离衣。2020年2月13日上午9:44，原告国药公司工作人员程曌发微信给被告博泰安公司黄力，“黄总，有个急事，68-6201-B和68-6202-B有什么区别？”，“我现在着急卖，但是入不了库”。黄力收到上述微信信息后并没有予以回复。被告博泰安表示，因前期工作人员已经离职，改由王太阳（微信名：悦来悦好）与程曌联系对接。2020年2月13日上午10:01，程曌与王太阳互加微信。王太阳向程曌发微信“程总，您之前的合同麻烦发我一下”，程曌以“采购合同-国控-苏州博泰安”的文件名将合同发给王太阳。王太阳收到后，对该合同中规格型号修改为“68-6202-B”，其他内容不变，加盖被告的公章后，王太阳以“采购合同-国控-苏州博泰安”的文件名将合同发送给程曌，同时发送微信信息“合同改好了，不好意思，给您填麻烦了”。程曌回复微信信息“没事，加紧发货就是最大的支持了”。2020年2月14日，程曌通过微信向王太阳索要产品的检验报告和合格证，王太阳于2020年2月14日下午3:00，通过微信将检验报告和合格证的扫描件送给程曌。2020年2月14日下午4:45，程曌发微信给王太阳，“不行，怎么说也不收。只能退了，麻烦了”，王太阳回复“好的，就是因为数量大，要麻烦您退两个地址，可以吗？”程曌回复“没问题”。王太阳发微信“我们核对好数量，就给您发地址”，“程总，您是不是拒签了几个快递”。程曌回复“是，但是又收回来了，还是拒收了？”王太阳发微信“您拒签的话，我就不知道您那里还剩多少货了”，“又都收回来了是吧”，程曌回复“我问问”，“后来又找了顺丰”。王太阳发微信“好的，感谢！快递收齐的话，我就可以直接转发其他客户了”。程曌回复“我确认一下吧，给您回复”。2020年2月15日，王太阳发微信“程总，请问前面的14250件货收齐了吗？”程曌回复“您稍等”。2020年2月16日，王太阳通过微信向程曌发送一个顺丰速递的信息截图，并发微信信息“程总，这个是您的吗？”程曌回复“我看看”，“确认了，没再拒签”，“周一都送过来”。王太阳以OK的手势进行了回复。之后，王太阳和程曌未再通过微信联系，一直到2021年2月25日，程曌发微信给王太阳，“刚问了财务没查到，您在帮忙催一下”。王太阳回复“好的”，“程总，我和我们财务确认过，是还没退。已经开始走流程了，会尽快办理的”。随后，王太阳将一份银行电子回单的截图通过微信发给程曌，并发微信“已退款”。上述银行电子回单显示，被告向原告汇款20万元，用途为退货款。之后，王太阳和程曌之间没有再进行微信往来。2021年3月4日，被告工作人员赵宇（微信名：果果的胖爸爸）与王太阳互加了微信。赵宇向王太阳索要生产厂家的营业执照，王太阳将厂家的营业执照图片发给赵宇后，赵宇回复“您好，有没有不加博泰安水印的啊？”，“这个我们没法给医院”。王太阳遂将未加盖水印的生产厂家营业执照图片发给了赵宇。王太阳发微信“好的。麻烦您和程总确认一下，他的手机上顺丰的物流单号还有没有没有收到的？我们是足量发的。”赵宇要求王太阳将随货同行单发给他，王太阳于2020年3月6日，将被告的销售出库单拍照后通过微信发给了赵宇。2020年3月10日，赵宇发微信给王太阳“贵司的那批隔离衣，因无法满足《加强疫情供应药品和防护用品质量管控的通知》中的质量标准，医院无法验收入库，所以我公司质管部给予了：由于质量标准不符，要求供应商对拒收产品进行退货”的处理意见”。赵宇以《质量验收反馈函》的文件名，将文件的扫描件发送给了王太阳。王太阳以冒汗的表情符号进行了回复。之后，未再有其他回复。上述质量验收反馈函载明：1验收字段不合格，到货产品标签规格与合同内签署规格不一致。到货产品标签规格为：68-6202-B，合同签署型号为68-6201-B。由于不符合验收要求，拒收产品。2、经与医院沟通，产品规格为68-6202-B非灭菌隔离衣，质量标准为满足《加强疫情供应药品和防护用品质量管控的通知》，质量标准无法满足医院入库标准。由于质量标准不符，要求供应商对拒收产品进行退货处理。该文件落款日期为2020年2月7日。本院认为，本案的争议焦点为：1、原被告双方合同约定的规格型号为68-6201-B,还是68-6202-B；2、原被告双方之间的《购销合同》是否已经合意解除。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原被告之间的购销合同，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，合法有效。双方均应当遵循诚实信用原则，按约全面履行自己的义务。2020年2月1日，被告将《购销合同》盖章发给原告后，原告虽没有进行盖章回传，但双方开始谈论合同履行的问题，并且被告已经开始了交货，原告也进行了付款。可以认定双方以行为表明对上述《购销合同》予以了认可，2020年2月1日《购销合同》已经成立生效。2020年2月13日，原告收到第一批隔离以后，发现收到的隔离衣型号为68-6202-B，与购销合同约定的68-6201-B型号不符后，立即与被告进行了联系。双方沟通后，被告将《购销合同》中的规格型号修改为68-6202-B，并重新盖章后传给了原告。原告收到新的《购销合同》后，并未对此提出异议，而是发微信“没事，加紧发货就是最大的支持了”。原告的该表述，表明被告对隔离衣型号变更一事表示认可。因此，双方通过合意，变更了隔离衣的规格型号，即双方将隔离衣的规格型号由68-6201-B变更为68-6202-B。2020年2月14日，原告发微信“不行，怎么说也不收。只能退了，麻烦了”。被告回复“好的，就是因为数量大，要麻烦您帮退两个地址，可以吗”，“好的，谢谢”“快递收齐的话，我就可以直接转发其他客户了”。从上述沟通内容来看，双方在2020年2月14日，达成了退货的合意。然而，在2020年2月16日，原告发微信“确认了，没再拒收”，“周一都送过来”。该沟通过程表明原被告双方改变了原先退货的合意，双方决定继续履行合同。同时，以下事实也进一步印证双方合同继续履行。第一、在2020年2月14日之后，被告继续向原告进行发货；第二、被告按实际发货数量计算货款后，将未发货部分的货款返还给原告。原告收到后未对金额提出异议；第三、原告在2020年3月4日至6日，向被告索要生产厂家营业执照、随货同行单等文件，并在要营业执照时强调“有没有不加博泰安水印的？这个我们没法给医院”。这一行为与正常退货后的行为不符。第四、从双方在2020年2月14日曾达成了退货合意的沟通也可以看出，2020年2月为新冠疫情爆发初期，隔离衣属于紧俏物资，如果之后双方合意解除了合同，被告将隔离衣长期置放了原告处即不取回，也不转发给其他客户，有违背常理。综上，本院认为，原被告双方的合同并未合意解除。被告已经按约交付货物，原告支付对应价款。原被告双方最终约定的规格型号为68-6202-B，因此，原告以隔离衣与合同约定不符为由要求解除合同，无事实依据。至于原告《质量验收反馈函》所称规格68-6202-B为非灭菌隔离衣，质量标准未满足《加强疫情供应药品和防护用品质量管控的通知》，质量标准无法满足医院入库标准的主张，因双方《购销合同》未约定该型号规格的隔离衣为灭菌型，原告也未能提供被告交付的隔离衣不符合合同约定的质量标准或国家标准的证据，故原告以此为由解除合同，无相应的事实依据。综上，本院对原告诉请主张解除合同，返还价款140万元的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回原告国药控股医疗器械（北京）有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19264元，由原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  李志辉二〇二一年八月二十三日书记员  朱晓磊