四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终11607号上诉人（原审原告）：雍开连，男，1954年4月8日出生，汉族，住成都市双流区。委托诉讼代理人：赵寅皓，中豪律师集团（四川）事务所律师。被上诉人（原审被告）：魏斌，男，1969年8月20日出生，汉族，住成都市金牛区。委托诉讼代理人：吴睿，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖周培，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。原审第三人：雍昊，男，1987年9月21日出生，汉族，住四川省双流县。委托诉讼代理人：赵寅皓，中豪律师集团（四川）事务所律师。上诉人雍开连因与被上诉人魏斌及原审第三人雍昊股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初8746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月19日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。雍开连上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持雍开连的一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：1.魏斌隐瞒股权转让前四川省华检技术检测服务有限公司（以下简称华检公司）检测业务存在重大违规行为并将导致目标公司检测资质被撤销，已违反了“保证华检公司所有证照资质合法有效”的约定，违反了标的物瑕疵担保责任，构成违约。华检公司的主要经营事项是从事检测业务，其需取得检测资质认证。华检公司的相应资质被撤销，将无法从事生态环境保护的相关检测业务，无法获得主营业务收入。雍开连收购华检公司股权进而开展检测业务获得资产收益权的合同目的已经无法实现。2.《股权转让合同书》约定魏斌保证华检公司所有证照、资质和合同所附资料真实合法有效，“证照、资质合法有效”应当系持续的状态。魏斌作为《股权转让合同书》中的股权转让方，需保证其转让标的物即华检公司的股权以及所对应的华检公司无重大瑕疵且可继续经营。本案中雍开连所受让股权面临的损失并非系正常的商业风险，而是魏斌恶意隐瞒股权瑕疵和其他重要资质瑕疵所带来的损失和风险。3.雍开连受让股权后，华检公司资质才被撤销，被撤销的原因发生在股权转让之前。一审法院未查明股权瑕疵以及瑕疵导致华检公司资质最终被撤销的前因后果，仅从股权变更登记时间节点进行静态评判，导致认定事实错误。4.魏斌隐瞒股权存在瑕疵，无法保证华检公司证照资质合法有效的违约行为已导致雍开连签订《股权转让合同书》的合同目的无法实现，雍开连有权请求解除合同。且公司与股东系独立的主体，公司的经营状况与股东财产相互独立。雍开连与魏斌签订的《股权转让合同书》解除后双方均可采取请求恢复原状或采取相应补救措施，并不存在无法解除合同的法定事由。5.《四川省高级人民法院关于审理合同解除纠纷案件若干问题的指导意见》不属于正式的法律渊源，一审法院援引该指导意见的相关规定作为本案的裁判依据违反了法律适用规则，系法律适用错误。且根据该指导意见，合同解除仅适用于尚未履行完毕的合同，是指合同主体在履约过程中，虽有违约行为，但违约行为已补正且被合同相对方所接受的情形。本案中魏斌仅履行完毕股权交割义务，未履行股权的瑕疵担保义务，且股权瑕疵无法补正。6.一审法院认定本案只是公司的资质瑕疵，而非股权本身瑕疵，系事实认定错误。当公司的主要资产或者基础资质存在重大瑕疵的情况下，应认定为股权本身存在瑕疵。在股权瑕疵导致合同目的无法实现的情况下赋予当事人的解除权。7.魏斌在担任华检公司总经理期间，接到环保部门的明确指向违规报告的检查通知，其理应知道华检公司在检验检测过程中的违规操作很可能会暴露、资质被撤销。魏斌隐瞒事实，转嫁风险，从其不诚信的行为中获得了非法利益。魏斌辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.案涉股权2017年9月14日进行变更登记，至今已近四年时间，雍开连实际取得股权，对公司进行经营管理，其合同的目的已实现，为维护合同和交易的稳定性，《股权转让合同书》不应当解除。本案系类案纠纷，其余类案中一审法院均驳回了原告的诉讼请求，除雍开连外，其余类案原告均撤回上诉，接受一审判决结果。2.华检公司的资质只是公司财产的一部分，2017年华检公司还有近200人员工，上千平方米的实验场地，价值上千万的检验检测设备，公司的资质并非华检公司的唯一财产，且2019年之后华检公司将相应的资产，转到了其子公司四川省优检联技术检测服务有限公司。四川省优检联技术检测服务有限公司股权结构为华检公司和华检公司员工合计持股超过80%。华检公司资质被撤销后，四川省优检联技术检测服务有限公司申请了与华检公司同样性质、同等规模的检测资质，并且华检公司所有的产品、设备、人员均转移到了四川省优检联技术检测服务有限公司，继续从事相同的业务，二公司在同一地址，不同楼层进行经营，二者人格混同，已经无法区分。华检公司以另外的形式重新实现了业务的开展，目标公司的股权没有任何瑕疵。3.合同解除需具备合同有效、合同尚未履行完毕两个前提条件。本案中，双方对《股权转让合同书》效力并无异议，且双方已在2017年9月14日完成股权转让，价款已支付完毕，《股权转让合同书》的权利义务均已履行完毕，不具备解除条件。4.魏斌与雍开连达成股权转让合同的目的是一方获得股权，另一方获得价款，魏斌并无超越合同的承诺或保证。雍开连在受让股权后单方对合同目的的解释，其行为有违背商业道德。魏斌作为出让方，并未向魏斌保证华检公司未来状态，华检公司未来的经营状态受多种因素影响，并非各方当事人主观意志所能左右。司法实践观点均认为对合同目的的认定，应当以各方签订的书面文本作为事实认定依据，本案《股权转让合同书》并无特殊约定，应当按照合同约定内容予以认定，双方的交易目的即为受让方获得股权及相应的股东权利，出让方获得股权转让价款。5.雍开连所主张魏斌的各种违约行为，并非魏斌实施，魏斌对此并不知情，不具有因果关系。6.在双方完成股权转让后，雍开连行使了分红权、表决权、任意处置公司的资产等股东权利，实现了完整的股权权能，雍开连的合同目的已实现。雍开连主张魏斌在担任华检公司总经理期间接到环保部门的通知，并无事实依据。雍昊述称，其认可雍开连的上诉请求、事实理由。雍开连向一审法院起诉请求：1.解除雍开连、魏斌之间的股权转让合同，即解除雍开连、魏斌于2017年9月19日签订的股权转让合同书中涉及的雍开连、魏斌股权转让权利义务相关条款及为办理股权变更登记签订的《股权转让协议》；2.魏斌返还股权转让款2750000元；3.魏斌返还资金利息100000元；4.魏斌向雍开连支付资金占用费，以2850000为基数，自2018年3月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算为201558元，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年6月12日为96634元，共计298192元；5.判令魏斌全额退还股权转让价款后，雍开连将股权变更登记到魏斌名下。一审法院认定事实：华检公司于2012年5月登记设立，经营范围含：环境监测、环境工程技术服务、水污染治理、空气污染治理、食品检验服务等。华检公司2015年9月22日的公司章程修正案载明股东为任俊道（出资200万元，占股40%）、王铁国（出资115.2万元，占股23.04%）、贾岩（出资92.4万元，占股18.48%）、魏斌（出资46.2万元，占股9.24%）、张鉴（出资46.2万元，占股9.24%）五人。2017年7月19日，雍开连、王慧娟、胡健、雍昊、单冰、任俊道共同作为受让方（六人分别为甲方A、甲方B、甲方C、甲方D、甲方E、甲方J）与共同转让方王铁国、魏斌、贾岩、张鉴（四人分别为乙方A、乙方B、乙方C、乙方D）签订《股权转让合同书》，约定：华检公司于2012年5月7日成立，注册资金500万元，股东为乙方和任俊道，其中乙方占股60%，任俊道占股40%，公司合计500万股；经华检公司股东大会决议通过，同意乙方A、B、C、D将其所拥有的公司股权中的52%转让给甲方A、B、C、D、E、J；通过甲乙双方协商，商定每1股价格为11元，乙方四位股东将其各自拥有的华检公司共计52%的股权，以2860万元的价格转让给甲方，转让后甲方各股东所占华检公司股权比例分别为雍开连占5%（合25万股）、王慧娟占8%（合40万股）、胡健占5%（合25万股）、雍昊占5%（合25万股）、单冰占3%（合15万股）、任俊道新增股权11%（占55万股）；甲方合计收购乙方52%股权，应向乙方指定的魏斌银行账户分两次支付2,860万元，第一次支付20%作为定金，金额572万元，第二次支付80%为余款，金额2288万元。该账户收到款项后在乙方内部自行分配，在本合同签订后三个自然日内支付定金572万元，本协议签订后十六个自然日内支付余款2288万元，全部到账后五个工作日内，乙方负责提交办理工商登记变更；乙方承诺其对转让给甲方的华检公司股权拥有完全的所有权并可自行处分，保证该股权没有设定任何质押，与第三人无任何纠纷，乙方保证华检公司的所有证照、资质和本合同附件的所有资料均真实合法有效，因乙方上述承诺不真实而导致甲方遭受的经济损失，由乙方承担全部赔偿责任，乙方保证将依法承担股权出让前作为股东应承担的法律责任；本合同附件一（公司营业执照复印件）、附件二（甲乙双方身份证复印件）为本合同不可分割的组成部分；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。另，雍开连、雍昊共同作为甲方与王铁国、魏斌、贾岩、张鉴共同作为乙方签订《华检公司股权转让补充协议》，约定：在前述股权转让中，甲方向乙方购买的股权比例为10%，甲方应当按约分两次支付股权转让金550万元，甲方由于资金不足，特向乙方申请延期支付第二次股权转让金中的345万元，甲方中的雍开连与雍昊系父子关系；经双方友好协商，乙方同意甲方延期支付股权转让金，甲方应当于2018年2月16日前向乙方支付该延期股权转让金345万元，甲方二人对支付股权转让金承担连带支付责任；该延期转让金345万元从《股权转让合同书》中的工商登记完成日起算利息，资金利息按年利率7.2%计算，以上述约定支付日期前的实际还款日为截止日；乙方同意仍按照《股权转让合同书》约定的时间向甲方交付全部股权，并办理股权过户的工商登记手续。后，双方办理了股权变更的工商备案手续，签订了在工商登记部门办理股权变更备案的《股权转让协议》。2017年9月3日，华检公司作出《股东会决议》，同意魏斌将所持本公司25万元股权转让给雍开连。2017年9月14日，魏斌持有的华检公司5%股权经工商变更登记至雍开连名下。庭审中，魏斌确认雍开连的股权转让价款已付清。一审另查明，2017年7月，四川省环境保护厅办公室作出《关于做好2017年四川省国家重点生态功能区县域环境监测质量抽查准备工作的通知》，将于7月对理县、茂县、若尔盖县、九寨沟县开展环境监测质量抽查，其中抽查委托检测机构实验室时间为7月26日至27日。2019年4月16日，四川省生态环境厅作出川环函[2019]494号《关于华检公司环境监测数据弄虚作假有关情况的通报》，载明：2018年，我厅收到生态环境部办公厅《关于2018年国家重点生态功能区县域生态环境质量监测评价与考核结果的通报》，通报中指出，在2017年国家重点生态功能区县域环境质量监测质控抽查和现场核查工作中，发现华检公司存在监测程序不规范、质控措施不完整等问题，并要求我厅会同相关部门对该机构进行检查，对存在的问题依法依规进行处理。经调查，华检公司存在监测数据弄虚作假行为。……华检公司是6号、9号、12号、15号、17号、18号等6份检测报告弄虚作假的责任主体，……全省生态环境系统在2019年4月19日-2020年4月18日期间禁止华检公司参与政府购买环境监测服务或政府委托的项目。2019年12月31日，四川省市场监督管理局作出川市监撤字[2019]16号撤销行政许可决定书，载明因华检公司在2017年出具的检测报告川华检字（2016）第0937-6号等6份报告中存在样品流转时间早于样品到达实验室时间等违规事实，决定撤销华检公司编号为152312050040的《检验检测机构资质认定证书》，华检公司在三年内不得再次申请检验检测资质认定。一审再查明，华检公司编号为152312050040的资质认定计量认证证书附表（发证日期2015年9月25日）包含：一、水和废水（含大气降水共201项）；二、环境空气和废气（共76项）、……七、辐射（共4项）检测项目。华检公司编号为152312050040的资质认定计量认证证书附表（发证日期2016年2月19日）包含：一、水（含大气降水）和废水（共36项）；二、空气和废气（共9项）、……七、油气回收（共4项）检测项目。华检公司编号为152312050040（增项）的资质认定计量认证证书附表（发证日期2016年6月12日）显示新增项目60项。华检公司编号为152312050040（增项）的资质认定计量认证证书附表（发证日期2016年11月18日）显示新增项目316项。四川光华会计师事务所有限责任公司出具的华检公司2018年度和2019年度审计报告显示华检公司2018年的主营业务收入40248119.9元，净利润3090396.42元，2019年的主营业务收入22292353.81元，净利润-56597.82元。一审法院认为，本案的争议焦点是雍开连与魏斌之间的股权转让合同关系应否被解除。雍开连认为其签订合同目的是为了长期持有股权，且华检公司能持续、稳定、正常经营，以获得投资回报，而魏斌隐瞒了华检公司检测业务存在重大违规事实，存在违约，现华检公司无法从事检测业务，故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定以魏斌存在违约致使合同目的不能实现为由主张解除合同。对此，一审法院认为，首先，双方之间的《股权转让合同书》并未有要保障雍开连一定获得投资回报的约定，而且股权交易作为一种市场经济行为，本身风险与利润并存，客观上也不可能保障一定获得回报。《股权转让合同书》约定转让方保证华检公司的证照、资质真实，但不能由此得出雍开连受让股权目的就是为了取得相应资质。而且截至双方办理完毕工商变更登记手续之日，华检公司的所有证照、资质在当时确实是真实合法有效的。其次，根据一审庭审查明的事实，华检公司是在2019年4月16日被四川省生态环境厅通报存在弄虚作假行为，禁止在2019年4月19日-2020年4月18日期间参与政府购买环境监测服务或政府委托的项目，于2019年12月31日被四川省市场监督管理局正式撤销检验检测资质证书。在此之前，华检公司正常经营，雍开连成为华检公司股东，行使股东权利。案涉的股权转让合同是在2017年7月19日签订，合同签订后，双方完成了股权转让价款的支付和工商变更登记，即股权发生变更、股权转让已经成为事实，股权转让合同主要内容已经履行完毕，不存在股权转让合同目的不能实现之情形。参照《四川省高级人民法院关于审理合同解除纠纷案件若干问题的指导意见》（川高法[2016]149号）第一条第二款的规定，合同解除适用于依法成立尚未全部履行完毕的合同。本案案涉的股权转让合同关系已经履行完毕，不具备合同解除的法定情形。对雍开连关于解除股权转让合同关系及返还股权转让款等所有诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回雍开连的全部诉讼请求。一审案件受理费15993元，保全费5000元，共计20993元，由雍开连负担。二审中，魏斌提交了以下证据：民事判决书六份、民事裁定书一份，拟证明本案是系列案件之一，涉案股权交易受让方均提起了诉讼，成都市金牛区人民法院均驳回了受让方要求解除合同的诉讼请求，其余当事人均已撤回上诉，原判决已生效，本案亦应当维持。雍开连、雍昊共同质证称，对上述裁判文书的真实性、合法性予以认可，但与本案无关。本院经审查，对上述证据的真实性、合法性予以确认，但与本案无关，本院不予采信。魏斌对一审认定四川光华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告有异议，本院经审查，上述事实与本案处理无关，本院不予确认。双方对一审查明的其他事实无异议，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案事实发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，应当适用当时的法律。首先，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”本案中，《股权转让合同书》的履行期限已经届满，雍开连、魏斌均履行了其合同义务，案涉华检公司股权已变更登记至雍开连名下，合同债务均已经履行完毕，合同的权利义务已经终止。在合同的权利义务已经终止的情况下，雍开连要求以解除《股权转让合同书》的方式终止合同的权利义务，无法律依据，本院不予支持。若雍开连认为华检公司的资质被撤销，导致其损失，其可向相关人员另行主张。综上所述，雍开连的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律存在瑕疵，但判决结果正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31985元，由雍开连负担。本判决为终审判决。审判长  罗晓都审判员  赵云平审判员  史 洁二〇二一年八月二十六日书记员  杨 晗四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终11607号上诉人（原审原告）：雍开连，男，1954年4月8日出生，汉族，住成都市双流区。委托诉讼代理人：赵寅皓，中豪律师集团（四川）事务所律师。被上诉人（原审被告）：魏斌，男，1969年8月20日出生，汉族，住成都市金牛区。委托诉讼代理人：吴睿，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖周培，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。原审第三人：雍昊，男，1987年9月21日出生，汉族，住四川省双流县。委托诉讼代理人：赵寅皓，中豪律师集团（四川）事务所律师。上诉人雍开连因与被上诉人魏斌及原审第三人雍昊股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初8746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月19日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。雍开连上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持雍开连的一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：1.魏斌隐瞒股权转让前四川省华检技术检测服务有限公司（以下简称华检公司）检测业务存在重大违规行为并将导致目标公司检测资质被撤销，已违反了“保证华检公司所有证照资质合法有效”的约定，违反了标的物瑕疵担保责任，构成违约。华检公司的主要经营事项是从事检测业务，其需取得检测资质认证。华检公司的相应资质被撤销，将无法从事生态环境保护的相关检测业务，无法获得主营业务收入。雍开连收购华检公司股权进而开展检测业务获得资产收益权的合同目的已经无法实现。2.《股权转让合同书》约定魏斌保证华检公司所有证照、资质和合同所附资料真实合法有效，“证照、资质合法有效”应当系持续的状态。魏斌作为《股权转让合同书》中的股权转让方，需保证其转让标的物即华检公司的股权以及所对应的华检公司无重大瑕疵且可继续经营。本案中雍开连所受让股权面临的损失并非系正常的商业风险，而是魏斌恶意隐瞒股权瑕疵和其他重要资质瑕疵所带来的损失和风险。3.雍开连受让股权后，华检公司资质才被撤销，被撤销的原因发生在股权转让之前。一审法院未查明股权瑕疵以及瑕疵导致华检公司资质最终被撤销的前因后果，仅从股权变更登记时间节点进行静态评判，导致认定事实错误。4.魏斌隐瞒股权存在瑕疵，无法保证华检公司证照资质合法有效的违约行为已导致雍开连签订《股权转让合同书》的合同目的无法实现，雍开连有权请求解除合同。且公司与股东系独立的主体，公司的经营状况与股东财产相互独立。雍开连与魏斌签订的《股权转让合同书》解除后双方均可采取请求恢复原状或采取相应补救措施，并不存在无法解除合同的法定事由。5.《四川省高级人民法院关于审理合同解除纠纷案件若干问题的指导意见》不属于正式的法律渊源，一审法院援引该指导意见的相关规定作为本案的裁判依据违反了法律适用规则，系法律适用错误。且根据该指导意见，合同解除仅适用于尚未履行完毕的合同，是指合同主体在履约过程中，虽有违约行为，但违约行为已补正且被合同相对方所接受的情形。本案中魏斌仅履行完毕股权交割义务，未履行股权的瑕疵担保义务，且股权瑕疵无法补正。6.一审法院认定本案只是公司的资质瑕疵，而非股权本身瑕疵，系事实认定错误。当公司的主要资产或者基础资质存在重大瑕疵的情况下，应认定为股权本身存在瑕疵。在股权瑕疵导致合同目的无法实现的情况下赋予当事人的解除权。7.魏斌在担任华检公司总经理期间，接到环保部门的明确指向违规报告的检查通知，其理应知道华检公司在检验检测过程中的违规操作很可能会暴露、资质被撤销。魏斌隐瞒事实，转嫁风险，从其不诚信的行为中获得了非法利益。魏斌辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.案涉股权2017年9月14日进行变更登记，至今已近四年时间，雍开连实际取得股权，对公司进行经营管理，其合同的目的已实现，为维护合同和交易的稳定性，《股权转让合同书》不应当解除。本案系类案纠纷，其余类案中一审法院均驳回了原告的诉讼请求，除雍开连外，其余类案原告均撤回上诉，接受一审判决结果。2.华检公司的资质只是公司财产的一部分，2017年华检公司还有近200人员工，上千平方米的实验场地，价值上千万的检验检测设备，公司的资质并非华检公司的唯一财产，且2019年之后华检公司将相应的资产，转到了其子公司四川省优检联技术检测服务有限公司。四川省优检联技术检测服务有限公司股权结构为华检公司和华检公司员工合计持股超过80%。华检公司资质被撤销后，四川省优检联技术检测服务有限公司申请了与华检公司同样性质、同等规模的检测资质，并且华检公司所有的产品、设备、人员均转移到了四川省优检联技术检测服务有限公司，继续从事相同的业务，二公司在同一地址，不同楼层进行经营，二者人格混同，已经无法区分。华检公司以另外的形式重新实现了业务的开展，目标公司的股权没有任何瑕疵。3.合同解除需具备合同有效、合同尚未履行完毕两个前提条件。本案中，双方对《股权转让合同书》效力并无异议，且双方已在2017年9月14日完成股权转让，价款已支付完毕，《股权转让合同书》的权利义务均已履行完毕，不具备解除条件。4.魏斌与雍开连达成股权转让合同的目的是一方获得股权，另一方获得价款，魏斌并无超越合同的承诺或保证。雍开连在受让股权后单方对合同目的的解释，其行为有违背商业道德。魏斌作为出让方，并未向魏斌保证华检公司未来状态，华检公司未来的经营状态受多种因素影响，并非各方当事人主观意志所能左右。司法实践观点均认为对合同目的的认定，应当以各方签订的书面文本作为事实认定依据，本案《股权转让合同书》并无特殊约定，应当按照合同约定内容予以认定，双方的交易目的即为受让方获得股权及相应的股东权利，出让方获得股权转让价款。5.雍开连所主张魏斌的各种违约行为，并非魏斌实施，魏斌对此并不知情，不具有因果关系。6.在双方完成股权转让后，雍开连行使了分红权、表决权、任意处置公司的资产等股东权利，实现了完整的股权权能，雍开连的合同目的已实现。雍开连主张魏斌在担任华检公司总经理期间接到环保部门的通知，并无事实依据。雍昊述称，其认可雍开连的上诉请求、事实理由。雍开连向一审法院起诉请求：1.解除雍开连、魏斌之间的股权转让合同，即解除雍开连、魏斌于2017年9月19日签订的股权转让合同书中涉及的雍开连、魏斌股权转让权利义务相关条款及为办理股权变更登记签订的《股权转让协议》；2.魏斌返还股权转让款2750000元；3.魏斌返还资金利息100000元；4.魏斌向雍开连支付资金占用费，以2850000为基数，自2018年3月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算为201558元，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年6月12日为96634元，共计298192元；5.判令魏斌全额退还股权转让价款后，雍开连将股权变更登记到魏斌名下。一审法院认定事实：华检公司于2012年5月登记设立，经营范围含：环境监测、环境工程技术服务、水污染治理、空气污染治理、食品检验服务等。华检公司2015年9月22日的公司章程修正案载明股东为任俊道（出资200万元，占股40%）、王铁国（出资115.2万元，占股23.04%）、贾岩（出资92.4万元，占股18.48%）、魏斌（出资46.2万元，占股9.24%）、张鉴（出资46.2万元，占股9.24%）五人。2017年7月19日，雍开连、王慧娟、胡健、雍昊、单冰、任俊道共同作为受让方（六人分别为甲方A、甲方B、甲方C、甲方D、甲方E、甲方J）与共同转让方王铁国、魏斌、贾岩、张鉴（四人分别为乙方A、乙方B、乙方C、乙方D）签订《股权转让合同书》，约定：华检公司于2012年5月7日成立，注册资金500万元，股东为乙方和任俊道，其中乙方占股60%，任俊道占股40%，公司合计500万股；经华检公司股东大会决议通过，同意乙方A、B、C、D将其所拥有的公司股权中的52%转让给甲方A、B、C、D、E、J；通过甲乙双方协商，商定每1股价格为11元，乙方四位股东将其各自拥有的华检公司共计52%的股权，以2860万元的价格转让给甲方，转让后甲方各股东所占华检公司股权比例分别为雍开连占5%（合25万股）、王慧娟占8%（合40万股）、胡健占5%（合25万股）、雍昊占5%（合25万股）、单冰占3%（合15万股）、任俊道新增股权11%（占55万股）；甲方合计收购乙方52%股权，应向乙方指定的魏斌银行账户分两次支付2,860万元，第一次支付20%作为定金，金额572万元，第二次支付80%为余款，金额2288万元。该账户收到款项后在乙方内部自行分配，在本合同签订后三个自然日内支付定金572万元，本协议签订后十六个自然日内支付余款2288万元，全部到账后五个工作日内，乙方负责提交办理工商登记变更；乙方承诺其对转让给甲方的华检公司股权拥有完全的所有权并可自行处分，保证该股权没有设定任何质押，与第三人无任何纠纷，乙方保证华检公司的所有证照、资质和本合同附件的所有资料均真实合法有效，因乙方上述承诺不真实而导致甲方遭受的经济损失，由乙方承担全部赔偿责任，乙方保证将依法承担股权出让前作为股东应承担的法律责任；本合同附件一（公司营业执照复印件）、附件二（甲乙双方身份证复印件）为本合同不可分割的组成部分；本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。另，雍开连、雍昊共同作为甲方与王铁国、魏斌、贾岩、张鉴共同作为乙方签订《华检公司股权转让补充协议》，约定：在前述股权转让中，甲方向乙方购买的股权比例为10%，甲方应当按约分两次支付股权转让金550万元，甲方由于资金不足，特向乙方申请延期支付第二次股权转让金中的345万元，甲方中的雍开连与雍昊系父子关系；经双方友好协商，乙方同意甲方延期支付股权转让金，甲方应当于2018年2月16日前向乙方支付该延期股权转让金345万元，甲方二人对支付股权转让金承担连带支付责任；该延期转让金345万元从《股权转让合同书》中的工商登记完成日起算利息，资金利息按年利率7.2%计算，以上述约定支付日期前的实际还款日为截止日；乙方同意仍按照《股权转让合同书》约定的时间向甲方交付全部股权，并办理股权过户的工商登记手续。后，双方办理了股权变更的工商备案手续，签订了在工商登记部门办理股权变更备案的《股权转让协议》。2017年9月3日，华检公司作出《股东会决议》，同意魏斌将所持本公司25万元股权转让给雍开连。2017年9月14日，魏斌持有的华检公司5%股权经工商变更登记至雍开连名下。庭审中，魏斌确认雍开连的股权转让价款已付清。一审另查明，2017年7月，四川省环境保护厅办公室作出《关于做好2017年四川省国家重点生态功能区县域环境监测质量抽查准备工作的通知》，将于7月对理县、茂县、若尔盖县、九寨沟县开展环境监测质量抽查，其中抽查委托检测机构实验室时间为7月26日至27日。2019年4月16日，四川省生态环境厅作出川环函[2019]494号《关于华检公司环境监测数据弄虚作假有关情况的通报》，载明：2018年，我厅收到生态环境部办公厅《关于2018年国家重点生态功能区县域生态环境质量监测评价与考核结果的通报》，通报中指出，在2017年国家重点生态功能区县域环境质量监测质控抽查和现场核查工作中，发现华检公司存在监测程序不规范、质控措施不完整等问题，并要求我厅会同相关部门对该机构进行检查，对存在的问题依法依规进行处理。经调查，华检公司存在监测数据弄虚作假行为。……华检公司是6号、9号、12号、15号、17号、18号等6份检测报告弄虚作假的责任主体，……全省生态环境系统在2019年4月19日-2020年4月18日期间禁止华检公司参与政府购买环境监测服务或政府委托的项目。2019年12月31日，四川省市场监督管理局作出川市监撤字[2019]16号撤销行政许可决定书，载明因华检公司在2017年出具的检测报告川华检字（2016）第0937-6号等6份报告中存在样品流转时间早于样品到达实验室时间等违规事实，决定撤销华检公司编号为152312050040的《检验检测机构资质认定证书》，华检公司在三年内不得再次申请检验检测资质认定。一审再查明，华检公司编号为152312050040的资质认定计量认证证书附表（发证日期2015年9月25日）包含：一、水和废水（含大气降水共201项）；二、环境空气和废气（共76项）、……七、辐射（共4项）检测项目。华检公司编号为152312050040的资质认定计量认证证书附表（发证日期2016年2月19日）包含：一、水（含大气降水）和废水（共36项）；二、空气和废气（共9项）、……七、油气回收（共4项）检测项目。华检公司编号为152312050040（增项）的资质认定计量认证证书附表（发证日期2016年6月12日）显示新增项目60项。华检公司编号为152312050040（增项）的资质认定计量认证证书附表（发证日期2016年11月18日）显示新增项目316项。四川光华会计师事务所有限责任公司出具的华检公司2018年度和2019年度审计报告显示华检公司2018年的主营业务收入40248119.9元，净利润3090396.42元，2019年的主营业务收入22292353.81元，净利润-56597.82元。一审法院认为，本案的争议焦点是雍开连与魏斌之间的股权转让合同关系应否被解除。雍开连认为其签订合同目的是为了长期持有股权，且华检公司能持续、稳定、正常经营，以获得投资回报，而魏斌隐瞒了华检公司检测业务存在重大违规事实，存在违约，现华检公司无法从事检测业务，故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定以魏斌存在违约致使合同目的不能实现为由主张解除合同。对此，一审法院认为，首先，双方之间的《股权转让合同书》并未有要保障雍开连一定获得投资回报的约定，而且股权交易作为一种市场经济行为，本身风险与利润并存，客观上也不可能保障一定获得回报。《股权转让合同书》约定转让方保证华检公司的证照、资质真实，但不能由此得出雍开连受让股权目的就是为了取得相应资质。而且截至双方办理完毕工商变更登记手续之日，华检公司的所有证照、资质在当时确实是真实合法有效的。其次，根据一审庭审查明的事实，华检公司是在2019年4月16日被四川省生态环境厅通报存在弄虚作假行为，禁止在2019年4月19日-2020年4月18日期间参与政府购买环境监测服务或政府委托的项目，于2019年12月31日被四川省市场监督管理局正式撤销检验检测资质证书。在此之前，华检公司正常经营，雍开连成为华检公司股东，行使股东权利。案涉的股权转让合同是在2017年7月19日签订，合同签订后，双方完成了股权转让价款的支付和工商变更登记，即股权发生变更、股权转让已经成为事实，股权转让合同主要内容已经履行完毕，不存在股权转让合同目的不能实现之情形。参照《四川省高级人民法院关于审理合同解除纠纷案件若干问题的指导意见》（川高法[2016]149号）第一条第二款的规定，合同解除适用于依法成立尚未全部履行完毕的合同。本案案涉的股权转让合同关系已经履行完毕，不具备合同解除的法定情形。对雍开连关于解除股权转让合同关系及返还股权转让款等所有诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回雍开连的全部诉讼请求。一审案件受理费15993元，保全费5000元，共计20993元，由雍开连负担。二审中，魏斌提交了以下证据：民事判决书六份、民事裁定书一份，拟证明本案是系列案件之一，涉案股权交易受让方均提起了诉讼，成都市金牛区人民法院均驳回了受让方要求解除合同的诉讼请求，其余当事人均已撤回上诉，原判决已生效，本案亦应当维持。雍开连、雍昊共同质证称，对上述裁判文书的真实性、合法性予以认可，但与本案无关。本院经审查，对上述证据的真实性、合法性予以确认，但与本案无关，本院不予采信。魏斌对一审认定四川光华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告有异议，本院经审查，上述事实与本案处理无关，本院不予确认。双方对一审查明的其他事实无异议，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案事实发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，应当适用当时的法律。首先，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”本案中，《股权转让合同书》的履行期限已经届满，雍开连、魏斌均履行了其合同义务，案涉华检公司股权已变更登记至雍开连名下，合同债务均已经履行完毕，合同的权利义务已经终止。在合同的权利义务已经终止的情况下，雍开连要求以解除《股权转让合同书》的方式终止合同的权利义务，无法律依据，本院不予支持。若雍开连认为华检公司的资质被撤销，导致其损失，其可向相关人员另行主张。综上所述，雍开连的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律存在瑕疵，但判决结果正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31985元，由雍开连负担。本判决为终审判决。审判长  罗晓都审判员  赵云平审判员  史 洁二〇二一年八月二十六日书记员  杨 晗