新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民事判决书（2021）新31民终1457号上诉人（原审被告）：王静，女，1986年1月16日出生，汉族，公民身份号码：XXX，个体户，现住新疆维吾尔自治区伽师县。        上诉人（原审被告）：卞青海，男，1986年3月20日出生，汉族，公民身份号码：XXX，个体户，现住伽师县。        委托诉讼代理人：古再努尔·麦合木提，新疆曼泽律师事务所律师。        被上诉人（原审原告）：宋中原，男，1987年7月1日出生，汉族，公民身份号码：XXX，个体户，现住伽师县。        委托诉讼代理人：刘柯，新疆正嘉律师事务所律师。        上诉人王静、卞青海因与被上诉人宋中原股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伽师县人民法院（2021）新3129民初758号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月19日立案后，依法组成合议庭，因进行阅卷、询问，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。        上诉人王静、卞青海上诉请求：请求二审法院依法撤销伽师县人民法院作出的（2020）新3129民初758号民事判决书，依法驳回被上诉人的诉讼请求。2．本案诉讼费等费用由被上诉人承担。事实及理由：一、原审法院未查清事实，事实认定有误。本案为股权转让纠纷，原审法院在庭审中应当审查股权转让价格的确定及股权转让协议的成立问题，股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值受多种因素影响。在当事人提出的证据无法证明双方就股权转让价格达成一致时，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及合同法第六十一条、第六十二条的规定确定股权转让价格。本案的关键一环就在于上诉人卞青海基于对朋友关系的信任，未在股权转让协议达成之前对原股东投资情况和公司现有资产情况进行核查，相信了被上诉人宋中原“一边办理过户一边进行审查，公司的账目都在，算清楚该谁承担就谁承担”的口头承诺，但是等协议签订、且已完成变更登记后，被上诉人宋中原却态度大变，宋中原、葛超、赵杰三人以各种理由回内地或者避而不见，拒不配合查账、拒不提供账目，截止上诉时上诉人未全面审查过公司账目；被上诉人利用上诉人签订协议前对其信任而故意设圈套、欺骗上诉人达成协议；综合全过程来看，“上诉人未审查账目”“法院庭审不审查账目”被上诉人钻了空子。原审法院认定“原告认为显失公平缺乏证据支持”的依据是“自2019年6月1日双方签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司共同投资合作协议书》至2020年5月3日签订涉案协议，原告作为公司股东对公司近一年的情况应该已经了解”属于推断性的结论，并没有任何事实凭据证据支撑。上诉人“作为股东”不能自然就得出“对公司经营状况了解”的结论，上诉人至今未能查阅到任何账目、账簿相关财务记录，也没有财务会计报表、报告等、没有会计师事务所等专业机构出具的相关财务报告，仅仅凭个别账目中有上诉人签字就直接认定上诉人了解公司的经营情况是不符合实际情况的。新疆润通泉疆生物科技有限公司自设立以来，一直由宋中原实际控制经营，对公司的实际经营和资产情况完全掌握，其对三人出资不足、公司对外欠账、经营情况、财务账目等情况完全明知，而上诉人对此知之甚少，存在信息上的严重不对等。上诉人至今未见任何账目单据，宋中原、葛超在2019年8月29日未经上诉人同意擅自与尚亚勇签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司生产线投资加工合同》，上诉人卞青海2021年4月份才发现保险箱中的合同，但是为时已晚，自2020年5月3日接收后就长期未能正常经营，将来还要面临尚亚勇的起诉。原审法院认为上诉人卞青海与被上诉人宋中原在2020年5月5日签订的《股份协议》有涂改而不能作为证据使用不符合《民事诉讼法》等相关法律规定。该《股份协议》被涂改的只是数据，涂改也是数据清晰可辨认，且宋中原持有的一份并无涂改，上诉人卞青海对此也可以作出合理解释，应当作为证据使用。同时，该《股份协议》第一条约定“宋中原投资330，000元现金，占公司股份18.77％”，双方在2020年5月3日达成的《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》基础上达成的，双方的合意是卞青海扣除宋中原的33万元股金，宋中原在公司占股18.77％，且截止今日宋中原并未实际向卞青海另行给付33万元股金，因此，宋中原无权向卞青海主张该部分股金价款。宋中原2021年4月3日还在向客户报送货单，证明其股东身份和履行其销售部经理职责。二、原审法院在判决中“本院经审理查明（判决第四页）”明确对4月29日协议进行了审查，应当审查为什么会存在几个相互矛盾的协议，是否属于虚假诉讼宋中原、卞青海、赵杰、葛超四人在2020年4月底、5月初形成过多份协议，但是宋中原、卞青海、赵杰均未拿出向公司出资的凭据；相反的，上诉人卞青海及妻子王静有多份向公司借款的凭据和银行转账记录；2020年4月29日，葛超和卞青海达成还款协议约定“葛超欠卞青海润通泉疆生物科技有限公司投资现金款75万元”；同日，宋中原、卞青海、赵杰、葛超四人达成《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》约定“公司归葛超一人所有，葛超应向王静偿还62.2万元、应偿还卞青海75万元、应归还宋中原50万元、应归还赵杰机器款45万元”；2020年5月3日，宋中原、卞青海、赵杰、葛超四人在签订协议中约定“卞青海向宋中原偿还46万元、向葛超偿还30万元、向赵杰偿还30万元”；4月29日葛超欠卞青海75万元，5月3日却变成了卞青海欠葛超30万元。二者有没有关系。是各算各的账还是两者相抵。从4月29日到5月3日期间，宋中原、赵杰、葛超并未向公司出资，4人之间也未发生任何相互偿还债务的情形，为什么四五天时间内葛超和卞青海之间债权债务关系会有这么大的反转。是否符合常理。是否有事实依据。三、《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》违反了《新疆润通泉疆生物科技有限公司共同投资合作协议书》约定。《公司法》第71条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”；宋中原、卞青海、赵杰、葛超四人在2020年5月3日签订的《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》违反了2019年6月1日签订的《新疆润通泉疆生物科技有限公司共同投资合作协议书》约定，该《共同投资合作协议书》约定“共同投资人再合伙企业登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额”，即2022年4月30日前宋中原、卞青海、赵杰、葛超四人是转让股权是无效的。四、使用法律错误。1．上诉人卞青海是新疆润通泉疆生物科技有限公司的股东、法定代表人，《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》也是由上诉人卞青海签订的，《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，上诉人王静即使需要承担夫妻共同债务也不能直接作为本案被告。原审人民法院直接将王静作为被告不符合法律规定。2．上诉人卞青海在与被上诉人宋中原2020年5月3日签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》之前因基于对被上诉人宋中原朋友关系的信任，并未对被上诉人宋中原、案外人葛超、赵杰三人是否足额出资进行审查，上诉人卞青海、被上诉人宋中原、案外人葛超、赵杰四人并未对公司进行清算，所签订的《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》没有依据，目前上诉人卞青海已经起诉申请人民法院基于显失公平撤销该《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》，伽师县人民法院已经在2020年6月29日作出撤销之诉初审判决，目前卞青海已经上诉，诉讼正在二审阶段，如该协议最终被人民法院撤销，则本案自然就不存在了，然而在撤销之诉终审判决结果作出之前，本案应当依法终止审理。        被上诉人宋中原辩称：原审法院事实认定清楚，法律适用正确，依法应当予以维持，其具体理由如下：        关于股权转让中所涉及到股权转让价款问题。第一，根据被上诉人与上诉人于2020年5月3日签订的《股份变更协议》第3条的约定，已经明确了股权转让的价款为46万元。该《股份变更协议》系双方真实的意思表示，内容不违反法律法规的强制性或禁止性规定，应当认定为合法有效。被上诉人既然与上诉人就股权转让的价款达成一致意见，上诉人也就应当按照《股份变更协议》的约定予以执行。上诉人在上诉的事实和理由当中提出，要按照股东出资额、审计报告以及公司净资产额等确定股权转让价格完全缺乏事实依据。第二，上诉人提出是被上诉人故意设立圈套，诱骗上诉人签订的2020年5月3日《股份变更协议》，该事实没有依据。根据被上诉人在另案当中向法庭提交的证据，上诉人对转让公司的全部经营情况和财务情况清楚了解，且上诉人一直担任涉案公司的财务和库管的职务，也是自愿与被上诉人签订的《股份变更协议》，根本不存在上诉人所述的未审查过公司账目的情形。第三，上诉人陈述其仅在个别账目中签字的事实并不属实，根据被上诉人所提供的证据资料，包括微信聊天记录等，自涉案公司开始设立以来，在上诉人以及其他合伙人共同创建的微信工作群当中，上诉人对公司的财务情况以及财务收支情况都十分了解，且很多的账目都是上诉人账户予以支出和收入，且如原审法院所述，自2019年6月1日签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司共同投资合作协议书》至2020年5月3日签订涉案协议，期间近一年的时间，上诉人也不可能对公司的经营情况一点都不了解，上诉人的陈述并不属实。第四，被上诉人担任涉案公司的原法定代表人，但是该公司并非是仅有被上诉人一个股东，根据《新疆润通泉疆生物科技有限公司共同投资合作协议书》的约定，该公司实际上有四名投资人，实则是四位股东。而涉案公司最初在发生股权变更时，是在2020年4月29日，由案外人葛超一人受让涉案公司的全部股权，并且对公司的债权债务进行了交接，而本案的上诉人又在2020年5月3日提出由他受让涉案公司的股权，且在2020年5月1日作出了股东会会议纪要，因此对于上诉人受让股权是经过上诉人自身的充分考虑和衡量，且公司股权变更并不影响公司对外债务的承担，上诉人所述面临债权人向涉案公司主张债权的事实和本案并不具有关联性。第五，上诉人出示的2020年5月5日《股份协议》，并以此证实已经将剩余的330000元股权折价为股权，被上诉人认为该事实并不能成立。且不说上诉人私自变造该《股份协议》，2020年5月5日《股份协议》签订前，上诉人就办理了工商变更登记，变更的股东就是两上诉人，根本未将被上诉人作为公司的股东予以登记，而且根据上诉人向被上诉人支付的股权转让价款来看，被上诉人还剩余的股权转让价款为325000元，并非是上诉人所称的330000元，金额也不一致，上诉人根本就未履行2020年5月5日《股份协议》，更不存在所谓双方合意抵消的事实。        二、本案当中，也不存在任何的虚假诉讼。第一，关于上诉人所述的其他股东出资问题，因与本案并不具有关联性，且被上诉人在前面的陈述当中已经予以说明，在此就不再赘述。第二，关于上诉人提出的2020年4月29日与5月3日所签订的《股份变更协议》的问题，案外人葛超等人在另外的案件当中作了陈述，并不存在上诉人所述的虚假的事实。签订上述《股份变更协议》均是各方真实的意思表示，也都是自愿签署，并不存在任何的可撤销以及变更的理由。现因上诉人不想履行支付股权转让款的义务，而提出无理的上述理由，完全缺乏事实依据。        三、2020年5月3日签订的《股份变更协议》合法有效。上诉人在前面的上诉理由当中，提出被上诉人的股权转让价款已经和2020年5月5日签订的《股份变更协议》予以抵消，现又提出该《股份变更协议》应认定无效，明显是相互矛盾。《新疆润通泉疆生物科技有限公司共同投资合作协议书》所写明“合伙企业登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额”，首先上诉人与答辩人并未成立合伙企业，而是成立了有限责任公司，其次该公司的股东仅是被上诉人，而且该公司并未在公司章程中约定股权转让的事宜，各方在2020年5月3日签订的《股份变更协议》均是各方就股权转让所达成的一致意见。根据原《合同法》第52条之规定，该《股份变更协议》并不存在合同无效的情形，因此上诉人的上诉理由并不能成立。        四、原审法院适用法律正确。第一，将上诉人王静列为被告，并不是原审法院列明，而是原告直接在诉状当中予以列明，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，应当认定为夫妻共同债务，要求承担共同清偿责任，不存在上诉人所陈述的事实。第二，关于上诉人提出撤销2020年5月3日签订的《股份变更协议》的问题，原审法院已经作出初审判决，是否中止由法院根据本案的事实予以裁定。综上所述，上诉人的主张既缺乏事实依据，又缺乏法律依据，依法不能成立，请求二审法院依法查明案件事实，驳回上诉人的上诉请求，维持原判。        原审原告宋中原向一审法院起诉请求：1．判令两被告共同向原告支付股权转让款324500元。2．判令两被告共同向原告支付股权转让款324500元逾期支付期间产生的利息损失6554.9元（以本金324500元为基数，自2020年9月30日起至2021年4月20日以LPR利率4.75％暂时计算为6554.9元），2021年4月20日以后的利息以LPR利率计算至股权转让款实际支付完毕之日止。上述款项暂计为331054.9元。3．本案产生的诉讼费、保全费、保全保险费等一切费用由两被告共同承担。事实和理由：2020年5月3日，原告和被告卞青海签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》，该协议约定经四个股东的股东会议决定，新疆润通泉疆生物科技有限公司的全部股权转让至被告卞青海一人所有，同时约定由被告卞青海于2020年9月30日前向原告支付股权转让款460000元。协议签订后，原告作为股东之一按照协议约定向被告履行了股权变更义务，在2020年5月4日至2020年9月30日期间，被告王静作为被告卞青海的配偶共同向原告履行部分付款义务，该款项实质为夫妻共同债务，两被告总共向原告只支付了部分股权转让款135500元，截止至起诉之日起，两被告仍欠付原告剩余股权转让款324500元未支付。被告的严重违约行为给原告造成重大的经济损失，现原告为维护自身合法权益，根据我国《民事诉讼法》等法律法规，依法向贵院提起诉讼，望贵院查清事实后，依法支持原告的诉讼请求。        被告卞青海、王静辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。理由：1．被告王静作为本案被告主体不适格，本案是股权转让合同纠纷，王静不是股权转让合同的相对方，故不应作为被告；2．原告主张支付股权转让价款324500元没有事实和法律依据。被告与原告于2020年5月3日签订书面的股权转让变更合同，约定支付股权转让价款46万元，但该协议签订过程中，双方在股权交割前，并未对原告是否足额履行出资义务进行清算。被告卞青海认为宋中原没有足额履行出资义务，故被告卞青海主张依法撤销2020年5月3日签订的股权转让合同书，应否履行46万元的还款义务，取决于2020年5月3日的股权转让协议是否被撤销，本案的审理结果应当以另一案的审理结果作为基础和依据，在另案诉讼没有结果之前，本案应当依法终止审理；3.2020年5月3日被告与原告签订股权转让变更协议之后，2020年的5月5日原被告双方又达成了一份股份协议，约定由原告投资33万现金，占涉案公司18.7％的股份，在46万元股权转让价款实际支付135500元之后，剩余324500元，应当全部作为涉案公司的股东投资，没有法定事由，原告无权主张该股权转让协议中的324500元价款。        一审法院认定事实：1.2019年6月1日，原告宋中原与被告卞青海以及案外人葛超、赵杰签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司共同投资合作协议书》，协议书中约定投资期限为共同投资人合伙长期经营，共同投资人共同自愿合伙投资经营新疆润通泉疆生物科技有限公司，原告宋中原以现金销售投入投资37万元整，占投资总额的22.5％，被告卞青海以现金管理投入投资50万元整，占投资总额的28.5％。盈余结算为企业内盈余每15天（盘货）结算一次，除去一切开支后按约定比例分配。经营职责中约定，共同经营中，由合伙共同投资人协商指定被告卞青海为财务负责人进货支出和费用支出，（费用有：人员工资、各种招待费，房租，消耗用品等）即现金管理（建立专用账户），任何支出由合伙共同投资人确认后签字入账。协议还约定了其他内容。        2.2020年4月29日，原告宋中原与被告卞青海以及案外人葛超、赵杰签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》，协议约定经四股东会议决定，现公司所有股份转让葛超一人，公司运营决策归葛超所有。协议还约定了葛超的义务和责任。        3．2020年5月3日，原告宋中原与被告卞青海以及案外人葛超、赵杰签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》，协议约定经四股东会议决定，现公司所有股份转计卞青海一人，公司运营决策归卞青海所有。卞青海应另外三股东要求，在义务和责任的第三条约定，2020年9月30号，给宋中原46万元。        4．被告王静已向原告宋中原支付股权转让款135500元。        5.2020年5月20日，新疆润通泉疆生物科技有限公司的法定代表人由原告宋中原变更为被告卞青海，股东为被告卞青海和王静。        6．原告宋中原在中华联合财产保险股份有限公司购买诉讼财产保全责任保险支付保费662.11元。        7．被告卞青海与王静系夫妻。        一审法院认为，本案的争议焦点为：原告宋中原主张的欠款及利息是否成立？若成立，欠款是否系夫妻共同债务？关于原告宋中原主张的欠款及利息是否成立的问题。原告宋中原主张被告应当按照2020年5月3日《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》的约定支付股权转让款，被告提出该协议为效力待定，其已就该协议提起撤销权之诉，故不应支付欠款。法院认为，本案中，2020年5月3日原告宋中原与被告卞青海以及案外人葛超、赵杰签订的《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》，系双方当事人真实意思表示，符合法律法规的相关规定，涉案协议有效。涉案协议不存在适用撤销权的情形下，新疆润通泉疆生物科技有限公司在工商登记管理部门已办理了法定代表人变更登记，被告王静亦向原告宋中原支付了股权转让款的部分款项，被告提出的抗辩理由不成立，法院不予采纳。原告宋中原要求支付剩余股权转让款324500元，有事实及法律依据，法院予以支持。对原告主张的逾期付款利息，协议约定：“2020年9月30号，给宋中原46万元。”故被告应当支付的利息应当以欠款324500元为基数，自2020年10月1日起至实际履行之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告主张的诉讼财产保全费662.11元，系其行使权利中的合理支出，法院予以支持。关于本案欠款是否系夫妻共同债务的问题。法院认为，本案中，股权转让协议虽系卞青海一人与宋中原及其他案外人签订，但是基于该股权转让协议卞青海取得的股权系卞青海与王静夫妻关系存续期间取得的财产，被告王静在2020年5月3日卞青海签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》后，按照协议内容向原告宋中原支付股权转让款135500元的行为表示其对该债务是明知且认可的，故本案诉争的债务属于夫妻共同债务，应当由夫妻共同承担。综上，原告的诉讼请求部分成立。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告卞青海、王静于判决生效之日起十日内共同向原告宋中原支付股权转让款324500元及诉讼财产保全费662.11元，共计325162.11元；二、被告卞青海、王静于判决生效之日起十日内共同向原告宋中原支付逾期付款利息，以欠付股权转让款324500元为基数，自2020年10月1日起至实际履行之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；三、驳回原告宋中原的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6265.82元，由原告宋中原负担111.52元，由被告卞青海、王静负担6154.3元；诉讼保全申请费2175.27元，由被告卞青海、王静负担。        本院二审期间，当事人没有提交新证据。        本院二审查明的法律事实与一审查明的法律事实一致。        另查明，新疆润通泉疆生物科技有限公司于2019年4月30日成立并于同日在伽师县市场监督管理局进行注册登记，投资人为宋中原，注册资本为500万元人民币，市场主体类型为自然人独资。2019年12月16日，该公司地址由新疆维吾尔自治区喀什地区伽师县工业园区（金炬阿姆力饮品科技发展有限公司院内）变更为伽师县工业园区兴业路06号（原伽师县乾海农产品有限公司旧址），该公司经营范围由“水、饮料、食品生产、加工及销售”变更为“碳酸饮料及果味水饮品、植物蛋白、水、饮料、食品生产、加工及销售”。2020年5月20日，该公司市场主体类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，高级管理人员由“葛超（监事）、宋中原（执行董事兼总经理）”变更为“王静（监事）、卞青海（执行董事兼总经理）”，投资人由宋中原变更为卞青海、王静。负责人由宋中原变更为卞青海。        另查明，伽师县市场监督管理局分别于2020年5月28日、2021年4月19日、2021年8月6日对新疆润通泉疆生物科技有限公司进行2020年网络订餐经营主体监督检查及2021年喀什地区食品生产环节重点食品重点区域专项检查，2020年5月28日检查及2021年4月19日检查未发现问题，2021年8月6日检查发现问题后待处理。        本院认为，依据双方当事人的陈述，本案的争议焦点为，1．被上诉人主张欠款是否有事实和法律依据；2．本案涉案的债务是否是夫妻共同债务。        关于被上诉人主张欠款是否有事实和法律依据的问题。各方当事人于2020年5月3日签署的《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。上诉人卞青海与被上诉人宋中原，案外人葛超、赵杰等均参与经营了涉案的新疆润通泉疆生物科技有限公司，在各方签订股份转让协议的时候，不存在一方当事人具有明显优势地位、而另一方完全没有经验的情况。对于各方当事人约定的股权价款问题，系各方当事人的真实意思表示，法院亦不会进行过多干涉。且依据查明的案件事实，自2019年6月各方当事人开始经营新疆润通泉疆生物科技有限公司，各方在签订股份转让协议后，又到伽师县市场监督管理局进行了变更登记，同时上诉人王静与上诉人卞青海系夫妻关系，在新疆润通泉疆生物科技有限公司经营期间还提供了借款。在此情况下，上诉人卞青海主张在签署协议时对公司情况不了解，存在显失公平，没有事实及法律依据。故该协议不存在可撤销的情形，各方当事人均应按协议约定行使权利，履行义务。依据该协议的约定，被上诉人宋中原的主要义务是将新疆润通泉疆生物科技有限公司的股份交给上诉人卞青海，上诉人卞青海的主要义务是向被上诉人宋中原支付对价。依据查明的案件事实，被上诉人宋中原与上诉人卞青海已经在市场监管部门，就新疆润通泉疆生物科技有限公司的股权变更事宜，在政府部门办理了变更登记，已经将股份交由上诉人，而上诉人亦已经将部分款项支付给被上诉人。结合上述情况，被上诉人主张欠款，具有事实及法律依据。上诉人在本院二审中提出，其已经给付的135500元不是本案股权转让款项，而是借款。但在伽师县人民法院（2021）新3129民初672号案件的起诉状中，上诉人陈述该款项为股权转让款。在当事人对同一事实进行不同陈述的情况下，应结合相应的其他证据进行综合判断。经审查，上诉人主张款项为借款，除了在本院二审中的陈述外，在本案一审及另案一、二审中，均未能提交任何证据予以证实。因此本院对上诉人陈述为借款的意见，不予采纳。        关于本案涉案的债务是否是夫妻共同债务的问题。本案中，股权转让协议虽系卞青海一人与宋中原及其他案外人签订，但是基于该股权转让协议卞青海取得的股权系卞青海与王静夫妻关系存续期间取得的财产，上诉人王静在2020年5月3日卞青海签订《新疆润通泉疆生物科技有限公司股份变更协议》后，按照协议内容，向被上诉人宋中原支付股权转让款135500元的行为，以及2020年5月20日在市场监管部门办理新疆润通泉疆生物科技有限公司的高级管理人员变更、投资人变更时，上述情形均可体现其对该债务是明知且认可的，故本案诉争的债务属于夫妻共同债务，应当由夫妻共同承担。因此对上诉人的该项意见，本院不予支持。        综上所述，上诉人王静、卞青海的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：        驳回上诉，维持原判。        二审案件受理费6265.82元，由上诉人卞青海、王静负担。        本判决为终审判决。        审判长    吴炳坤审判员    孟艳霞  审判员    艾克拜尔江·买代提二〇二一年九月十一日书记员    乔林娟