天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终3359号上诉人（原审原告）：周士成，男，1968年8月21日出生，汉族，住天津市宁河区。委托诉讼代理人：任秀福，天津众晓律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑洋，天津众晓律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市创会科技发展有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区三经路与十二纬路北侧。法定代表人：李洪会，经理。委托诉讼代理人：江岚，天津四方君汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄建明，天津芦冠律师事务所律师。原审第三人：天津腾诺棉花加工有限公司，住所地天津市宁河区经济开发区内三经路与十二纬路交口处。法定代表人：刘立娟，经理。委托诉讼代理人：赵鑫，国浩律师（天津）事务所律师。委托诉讼代理人：何洪蕾，国浩律师（天津）事务所律师。上诉人周士成因与被上诉人天津市创会科技发展有限公司（以下简称创会科技）及原审第三人天津腾诺棉花加工有限公司（以下简称腾诺棉花）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服天津市宁河区人民法院（2021）津0117民初646号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人周士成及其委托诉讼代理人任秀福，被上诉人创会科技的法定代表人李洪会及其委托诉讼代理人江岚、黄建明，腾诺棉花的委托诉讼代理人赵鑫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周士成上诉请求：1．撤销一审判决，改判创会科技继续履行《企业买卖合同》，判令创会科技协助周士成将《企业买卖合同》中位于天津市宁河区经济开发区三经路与十二纬路交口的15亩土地使用权（登记在创会科技名下的房地证津字第××号不动产权证）过户登记至周士成名下，或将本案发回重审；2．本案一、二审诉讼费用由创会科技承担。事实和理由：一、创会科技无履行能力，未完成25%开发投资且超过了土地证记载的空地证有效期，创会科技未履行办理土地使用权过户义务，应当承担违约责任，周士成有权要求创会科技继续履行办理土地使用权过户的义务；二、周士成拒付剩余转让款，具有充分的事实和法律依据，因存在无法过户的现实危险；三、案涉国有土地使用权项下土地已交付给周士成，周士成实际占有并使用案涉土地，周士成享有案涉土地相关权利；四、周士成具有充分证据证明其主张；五、一审判决枉顾事实，黑白颠倒，枉法裁判，篡改案件争议焦点，随意曲解合同条款，无中生有“编造”案件事实，完全无视周士成充分的证据，如此严重违法的判决书实属罕见；六、如此离谱判决在当事人关联案件中并非第一次出现。在（2020）津0117民初1006号案件判决中就存在严重程序错误，严重认定事实错误，已被二审法院撤销并发回重审。一审法院对于创会科技相关案件都出现如此严重错误，而且都是有利于创会科技的裁判结果，这显然不是巧合，而是一审法院对创会科技的偏袒。综上，请二审法院纠正一审判决的错误，维护周士成的合法权益。创会科技辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：一、周士成主张创会科技无履行合同义务能力缺乏事实和法律依据。投资建成与否，属于行政处罚范畴，不会导致合同无效，更不存在合同无法履行的问题，创会科技已经合法办理土地证记载的竣工日期的延期，客观上不存在超期的事实。未在规定期限内完成投资建设（无法完成25%投资建设）不会导致合同无效，更不存在合同无法履行的问题。二、周士成不符合行使先履行抗辩权和不安抗辩权的法律规定；三、周士成未按约定支付款项已经违约，已满足合同约定的终止条件，合同已经终止，创会科技没有履行合同的义务；五、周士成主张实际占有并使用案涉土地，对案涉土地享有土地相关权利，属于对法律的误读。腾诺棉花述称，不同意原审判决内容，腾诺棉花已经向周士成履行完毕交付厂房设备的义务，周士成尚欠腾诺棉花100万余元，创会科技应当按照约定为周士成办理建设用地使用权的转移手续。创会科技主张合同终止，但是其并未履行任何办理合同终止的手续，并且在（2016）津0117民初3401号案件中，创会科技的法定代表人坚持要求继续履行《企业买卖合同》，无论创会科技主张合同终止还是原审法院认定合同尚未达到生效条件，都将严重阻碍腾诺棉花向周士成主张剩余尾款的权利，将严重损害腾诺棉花的合法权益，所以腾诺棉花同意周士成的上诉意见，请求二审法院发回重审或依法改判。周士成向一审法院起诉请求：1．判令创会科技继续履行周士成与腾诺棉花签订的《企业买卖合同》，判令创会科技协助周士成将周士成与腾诺棉花签订的《企业买卖合同》中周士成受让的位于天津市宁河区经济开发区三经路与十二纬路交口的15亩土地使用权（登记在创会科技名下的房地证津字第××号不动产权证）过户登记至周士成名下；2．本案诉讼费用由创会科技承担。一审法院认定事实：腾诺棉花成立于2014年4月17日，法定代表人为刘立娟，其与案外人林袖天系代持关系，该公司股东为刘立娟、董双喜、朱永学。创会科技法定代表人为李洪会，其与朱永学系夫妻关系。2013年，周士成实际经营腾诺棉花，并向腾诺棉花缴纳租赁费用450,000元，后腾诺棉花向创会科技缴纳租赁费用。2014年12月2日，创会科技向腾诺棉花出具《确认书》，该《确认书》记载：“天津市创会科技发展有限公司现就天津腾诺棉业有限公司厂房、设备对外转让中土地使用权一并转移事宜确认如下：同意天津腾诺棉业有限公司在对外转让厂房、设备时同时一并将天津市创会科技发展有限公司的相关土地的使用权有偿转让给受让人。特此确认。确认人：天津市创会科技发展有限公司，2014年12月2日。”天津市创会科技发展有限公司盖章。2014年12月14日，腾诺棉花与周士成签订《企业买卖合同》，该合同约定：“双方经友好协商，就周士成向腾诺棉花购买腾诺棉花厂房、土地一事达成共识并协议如下：一、基本情况，该企业坐落在宁河县经济开发区，占地面积9500平方米，建筑面积平方米，均以土地使用证和房屋产权证为准。二、价格及付款方式，双方议定总价值为7000000元，其中厂房及设备2800000元，土地使用转让费4200000元，签约之日乙方付定金2000000元，其余5000000元应在2015年6月1日前付清，逾期不付，定金不再返还，合同终止；如腾诺棉花违约，需支付周士成违约金4000000元，合同终止。……”林袖天、董双喜、朱永学在甲方签字，腾诺棉花在甲方盖章。周士成在乙方签字。合同签订后，周士成向朱永学支付定金2000000元。2009年9月9日，天津市国土资源和房屋管理局宁河县国土资源分局与创会科技签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》，该合同约定：“……第二十四条……（一）受让人应按照本合同约定进行投资开发，并经出让人认定完成开发投资总额的25%以上，方可转让。……”2010年9月17日，创会科技取得案涉土地121051000133号房地证。该房地证在记事栏记载：“受让人于2009年9月9日起6个月内动工，2012年3月9日之前竣工，空地证有效期为2012年6月8日。”2015年7月29日，创会科技与天津市国土资源和房屋管理局宁河县国土资源分局签订《津宁（挂）G2008—29号天津市国有建设用地使用权出让合同竣工时间延期补充合同》，该合同载明：“依据宁河县人民政府（宁河政函［2015］107号）批复，现就甲乙双方延长建设竣工期限，订立补充合同。一、根据延期的有关规定，该企业竣工期延续至2016年12月31日。二、本补充合同是对原《合同》中涉及工程建设时限的条款进行补充，其余的仍按原《合同》条款执行，本补充合同具有与原《合同》同等法律效力。”2016年12月28日，天津市宁河区行政审批局出具《天津市规划局行政许可事项＜建设工程规划许可证＞》通知书并载明：“天津创会科技：你单位2016年12月16日申报的在宁河区经济开发区拟建的建金属门窗型材生产线项目建设工程规划许可证申请收悉。”2020年6月18日，天津市规划和自然资源局宁河分局出具《城乡规划行政许可事项建设工程规划许可证通知书》并载明：“天津创会科技发展有限公司：你单位申报在宁河区拟建的天津市创会科技发展有限公司建金属门窗型材生产二期工程（车间二、车间四，办公楼）项目的建设工程规划许可证收悉。根据《天津市建设工程规划许可证后管理规定》、《天津市城乡规划条例》，本项目建设工程设计方案城乡规划审核合格，同意核发建设工程规划许可证。”同日，天津市规划和自然资源局宁河分局向创会科技发放建设工程规划许可证，证书编号为建字第2020宁河建证申字0022号。2017年1月25日，创会科技取得案涉标的宁河区经济开发区十二纬路13号的国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权。另查，2016年10月11日，周士成以李洪会、朱永学为被告，起诉至一审法院，要求解除案涉《企业买卖合同》。李洪会、朱永学答辩要求继续履行合同。一审法院认为，本案的争议焦点为：1．周士成与创会科技签订的《企业买卖合同》是否存在履行先后顺序；2．周士成是否享有对案涉建设用地的使用权。在论述该项争议焦点前，首先对腾诺棉花与创会科技签订的《确认书》效力进行认定。尽管创会科技在庭审中否认该份证据的真实性，然结合（2016）津0117民初3401号案件的诉讼情况，该份证据确实由李洪会、朱永学向一审法院提供，对该份证据的真实性一审法院予以认定。一审法院认定创会科技在其真实的意思表示下向腾诺棉花出具的《确认书》真实、合法、有效。该《确认书》签订于《企业买卖合同》之前，可以视为创会科技与腾诺棉花之间形成委托关系，创会科技委托腾诺棉花转让其建设用地使用权。综上，在《企业买卖合同》中，虽然与周士成签订合同的主体为腾诺棉花，然腾诺棉花在此合同中却扮演着两个角色：其一为腾诺棉花针对自己固有的固定资产等附属设施进行了买卖处分；其二，腾诺棉花针对创会科技的授权委托对案涉建设用地使用权进行了处分。所以，该合同中涉及建设用地使用权部分的真实权利义务主体应为创会科技，创会科技亦应受到合同中关于建设用地使用权部分的约束。针对第一项争议焦点，周士成与创会科技签订的《企业买卖合同》是否存在履行先后顺序。表面看，《企业买卖合同》并未明确约定创会科技与周士成之间是否具有履行先后顺序，然对其中的约定条款具体分析，能够认定该合同对履行先后顺序进行了约定。“签约之日周士成付定金2,000,000元，其余5,000,000元应在2015年6月1日前付清，逾期不付，定金不再返还，合同终止。”此种表述的约定对周士成履行支付义务作了明确的时间限定，倘若周士成如约支付，那么结果应当是合同继续履行，此时的继续履行便指为周士成办理建设用地使用权变更的登记手续。由此可见，该合同实际上已经对履行顺序进行了约定，即周士成履行支付义务在先，创会科技为其办理建设用地使用权的登记手续在后。然该合同仅仅对周士成的付款进行了先履行限制，而并没有针对创会科技应于何时办理过户进行明确约定。从实践中看，比之于履行支付义务，履行过户登记义务耗时更长，程序更繁琐，在没有明确约定过户时间的情况下，合同主体之间应本着诚实信用原则履行义务。该份合同中，创会科技应当以合理期限为标准向周士成履行登记变更手续，周士成亦应当按照合同约定在给予创会科技合理期间的基础上先履行付款义务。周士成因未在合理期间向创会科技支付尾款，未履行先给付义务，无权要求创会科技继续履行合同。故一审法院对周士成要求创会科技继续履行合同的诉讼请求不予支持。针对第二项争议焦点，周士成是否享有对案涉建设用地的使用权。建设用地使用权属于不动产物权，不动产物权的设立、变更、转让均应依法登记，才发生效力，在不动产产权证登记未发生变更登记前，不动产的物权不发生变动。庭审中，周士成多次以《企业买卖合同》签订为由，主张其享有建设用地使用权。然该《企业买卖合同》约定了生效条件，是一份附条件生效合同。假设周士成已经完成合同约定的给付条件，其才能享有对案涉建设用地使用权请求变更登记的债权请求权，也并非物权请求权。因双方未对案涉建设用地使用权进行变更登记，周士成并不享有建设用地的使用权。需要注意的是，上述论述建立在周士成已经完成给付义务的假设前提下。然实际上，周士成尚未履行支付尾款的义务，该合同生效条件尚未成就，周士成尚不享有请求变更登记的债权，更无从谈起物权请求权。综上，一审法院认定周士成并不享有案涉土地的建设用地使用权。故一审法院对周士成要求创会科技协助办理变更登记的诉讼请求不予支持。一审法院依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国物权法》第九条、《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回周士成的全部诉讼请求。案件受理费24,400元，减半收取12,200元，由周士成负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织了当事人进行证据交换和质证。周士成提交一份《政府信息公开申请答复告知书》，证明直到现在，土地管理部门未收到过创会科技提交的转让建设用地开发投资已达到25%以上的认定材料。创会科技质证认为，真实性认可，证明目的不认可，该答复书仅说明了法律规定或行政规章所规定的内容，但不能证实涉案合同无效，也不能证实涉案合同不能履行。腾诺棉花质证认为，真实性没有异议，创会科技应当按照相应要求为周士成办理土地使用权的过户手续。创会科技提交四份证据：证据一，《天津市房地产权证》，证明创会科技是涉案土地的权利人，涉案土地竣工日期延续到2016年12月31日。证据二，《关于天津创会科技发展有限公司申请项目用地并免除违约金的请示》，证明在2013年4月份之前，创会科技就已经申请延期及未能如期竣工的原因以及施工建设完成部分厂房的事实。证据三，天津市国土资源和房屋管理局宁河县国土资源分局与创会科技于2015年7月29日签署的《津宁（挂）G2008-29号天津市国有建设用地使用权出让合同竣工时间延期补充合同》，证明双方约定将竣工日期延续至2016年12月31日。证据四，《不动产权证书》，证明在2017年1月25号创会科技就涉案土地及地上物办理了新的不动产权证书，创会科技为合法权利人。周士成质证认为，认可证据一的真实性及证明内容，但该证据恰恰能够证明创会科技在签订合同和履行合同中，并不具备相应的过户条件，恰恰证明周士成拒付尾款有合法事由。证据二与证据一、证据三之间存在矛盾，不认可证明目的。认可证据三、证据四的真实性，不认可证明目的，地上物的实际权利人并不是创会科技而是周士成，创会科技不具备办理过户条件是两个因素，一个是在2015年6月1日之前土地证还没有完成延期的审批手续，另外当时不具备合法的能够通过验收的25%投资的建设。且证据三恰恰证明周士成拒付尾款的理由成立，证据四不能证明创会科技在何时具备了过户条件。腾诺棉花质证认为，对四份证据的真实性均无异议，需要说明的是《企业买卖合同》中的厂房在合同签署之前归腾诺棉花所有，厂房出售实现的所得款项应当归腾诺棉花所有，在厂房设备交付给周士成后，厂房权利人应当归周士成所有，创会科技应当依据《企业买卖合同》配合周士成办理厂房的转移登记手续。腾诺棉花未提交新证据。同时，本院就案涉土地使用权转让相关事宜向天津市规划和自然资源局宁河分局（以下简称规自局宁河分局）进行书面咨询，该局书面回复，内容为：“根据《天津市出让国有建设用地使用权（在建项目）转让审核程序》（经规自利用发【2020】43号），属于下列情形的不得转让：1．工程建设投资额（不包括出让价款和缴纳的相关税费），未达到开发总投资额25%的；2．转让价格低于基准地价70%的；3．司法机关和行政机关依法查封或者以其他形式限制土地权利的；4．未按合同约定缴纳出让金，超过合同约定期限开、竣工未处置到位的；5．法律法规禁止转让的其他情形。针对第一、第二条问题，经我局调查，该宗地项目目前未达到《天津市国有建设用地使用权出让合同》中约定的容积率要求。宗地项目涉及逾期未竣工。我局已于2020年12月7日对该宗地涉事企业下达《延期竣工缴纳违约金通知书》，截止于2021年7月27日，该宗地涉及逾期竣工违约金共计5,607,840元，涉事企业在未解决相关问题前不予办理手续进行转移登记。针对第三条问题，涉事企业需到有审计资格的审计师事务所或会计师事务所做工程建设投资额审计报告，以证明开发投资额是否满足合同要求。针对第四、第五条问题，在宗地未满足相关转让条件前，宗地不允许进行分割、转让等事宜。已签订相关转让协议的，我局不予承认该协议具有法律效力。在符合转让条件的情况下，宗地使用权人需持相关材料办理进件手续。我局核验相关材料，对符合转让条件的，在局政网公示20天。经公示无异议的核发审核意见通知书，相关企业持审核意见通知书、不动产权证以及其他相关材料到我局不动产登记中心办理该宗地的国有建设用地使用权变更登记手续。依据《中华人民共和国民法典》、《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》、《天津市不动产登记条例》的相关规定，办理国有建设用地使用权及房屋所有权转移登记申请材料，包括：1．不动产登记申请书；2申请人身份证明；3不动产权属证书；4．不动产分割、合并的转移登记，须提交分割或合并协议书，以及有权部门同意分割或合并的批准文件，或者记载有关分割或合并内容的生效法律文书；5．在建建筑物连同土地使用权转让（包含部分房屋已办理首次登记，部分房屋未实施建设）的，提交土地使用权转让审核意见通知书或土地出让补充合同及建设工程规划许可证及附件、附图；6．因人民法院、仲裁委员会的生效法律文书等导致权属发生变化的，提交人民法院、仲裁委员会的生效法律文书等材料，属于单方申请的，还应提交协助执行通知书；7．契税缴纳凭证；8．有抵押权，地役权登记的，应当提交抵押权人、地役权人同意的书面材料；有异议登记的，应当提交受让方签署的知悉存在异议登记并自担风险的书面承诺；9．按《天津市不动产登记规范》1.4.1第二款第2项规定提交地籍测绘成果或不动产权籍调查成果；属于部分房屋转移登记引起面积变动的，应提交房屋测绘成果；10．法律、法规规定的其他材料。”当事人对该回复的质证意见为：周士成认可真实性、合法性、关联性，根据该回复意见，说明截止到目前，案涉土地完全不具备由创会科技申请进行土地权属分割以及过户转让的条件，周士成主张当初之所以拒付尾款是因为发现土地根本无法办理过户，如果创会科技具有先过户的义务，创会科技明显构成违约；如果周士成具有先付款的义务，周士成具有充分理由行使不安抗辩权，拒绝付款。如果创会科技不进行过户申请或者申请不具备分割条件，法院判决权属转移并办理过户手续是可以越过障碍去办的。创会科技质证认为：核对了回复原件，但对真实性持保留意见，由法庭核实。不认可回复的内容。创会科技从未收到行政机关的相关行政处罚文件或行政决定性文件。回复中并没有说明土地开发未达到投资总额的25%。回复文件当中涉及建设用地使用权转移登记的程序性资料依据的是民法典，而本案产生于民法典之前，可见所依据的文件未能完整详实地反映合同签署之时、民法典实施之前办理的相关流程。这份文件只是行政机关就涉案的土地办理转让的相关法律行政法规的规定以及流程，并不涉及行政处罚，更不涉及合同履行及效力问题，对本案并无实际意义，不能作为认定本案合同效力及合同履行的依据。腾诺棉花质证认为：对于回复文件真实性、合法性、关联性均认可，从该份文件中可以看出，在创会科技履行了相关流程手续的情况下，可以办理土地使用权转让手续。本案中腾诺棉花已经履行了企业买卖合同全部义务，创会科技也应当按照企业买卖合同的约定履行合同相关义务，否则可能会对第三人的权利造成损害。本院认证意见为，对周士成提交证据的真实性予以确认。对创会科技提交证据的真实性予以确认。对规自局宁河分局回复的真实性、客观性、关联性予以确认。本院查明，2013年4月16日，宁河县经济开发区管委会向宁河县人民政府报送《关于天津创会科技发展有限公司申请项目用地并免除违约金的请示》，该请示记载：“天津创会科技发展有限公司为经济开发区2008年入区企业，该公司拟投资3,000万元，建设电子产品生产项目。2009年9月9日与宁河县国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权转出让合同》，用地面积20000平方米，土地用途为工业用地。合同约定竣工日期为2012年3月9日。由于当时该地块与震新村存在边界问题，村民阻挠施工车辆进入，而后厂区内丢土近1.5万方，影响了项目工期。目前该公司已建成办公楼一座、厂房两座，建筑面积4800平方米，正在规划建设3000平方米库房一座。鉴于以上原因，我委原则同意其竣工日期延长至2014年12月31日，并同意免除由于延迟造成的违约金。”另查，2015年6月8日，宁河县人民政府宁河政函［2015］107号“宁河县人民政府关于天津创会科技发展有限公司项目用地延期的批复”文件内容：“县经济开发区管委会：你单位呈报的《关于天津创会科技发展有限公司申请项目用地并免除违约金的请示》（宁经开发报［2015］19号）收悉。经研究，现批复如下：同意天津创会科技发展有限公司项目用地，竣工日期延期延长至2016年12月31日，并免除相关违约金。你单位要与国土等部门搞好配合，依法依规办理各项手续。”再查，2015年7月29日，创会科技与天津市国土资源和房屋管理局宁河县国土资源分局签署《津宁（挂）G2008-29号天津市国有建设用地使用权出让合同竣工时间延期补充合同》，约定：“天津创会科技发展有限公司，坐落于宁河县经济开发区，2009年9月9日签订了《天津市国有建设用地使用权转出让合同》，用地面积20000平方米，土地用途为工业用地，土地使用年限为50年，土地出让金已经全部缴齐。按照合同约定，天津创会科技发展有限公司应于2012年3月9日前竣工建设。根据宁河县经济开发区管理委员会《关于天津创会科技发展有限公司申请项目用地并免除违约金的请示》……依据宁河县人民政府（宁河政函【2015】107号）批复，现就双方延长建设竣工期限订立补充合同。一、根据延期的有关规定，该企业竣工日期延续至2016年12月31日。……”本院查明的其他事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系建设用地使用权转让合同纠纷。二审争议焦点为：一、《企业买卖合同》履行中哪一方构成违约的问题；二、《企业买卖合同》是否具备继续履行的条件；三、周士成主张将诉争土地使用权过户到其名下是否应予支持。关于《企业买卖合同》履行中哪一方构成违约的问题。本案涉及国有建设用地使用权转让，根据规自局宁河分局回复，案涉土地因涉及未完成约定的容积率要求及逾期竣工、分割转让需经审批及完成测绘成果等情形，至今未达到转移登记过户条件，对于《企业买卖合同》存在客观上的履行障碍，双方在签订及履行《企业买卖合同》过程中，均未详细约定双方多项权利义务的履行时点和条件，均未尽到审慎审查义务，亦未积极履行约定义务。且双方均以自己的行为表明不再履行合同义务：周士成在约定的付款期限内未付尾款5,000,000元，在2015年4月已经得知无法办理土地使用权转移登记情形下，周士成于2016年起诉解除合同，被一审法院裁定驳回起诉后告终；其后至一审诉讼长达多年的时间里，周士成未与创会科技协商继续履行合同，双方对后续事宜也未取得一致意见。创会科技未完善转让条件，未向规自局宁河分局报送开发投资额已达到25%的审计报告，未完成容积率要求并如期竣工，且就分割转让相关事宜未经规自局宁河分局审批并完成测绘成果等事实。综上，双方均以自己的行为表明不再继续履行合同，互有违约行为，应当各自承担违约责任。关于《企业买卖合同》是否具备继续履行条件的问题。经本院二审查明，案涉土地目前未达到创会科技与出让人即规自局宁河分局签订的《天津市国有建设用地使用权出让合同》中约定的容积率要求，并涉及逾期未竣工、未满足相关转让条件，不允许进行分割转让等情形，不具备继续履行《企业买卖合同》的条件，创会科技亦不同意继续履行，故本院对周士成诉请继续履行《企业买卖合同》的请求，因缺乏事实和法律依据，不予支持。关于周士成主张将诉争土地使用权过户到其名下是否应予支持的问题。如前所述，案涉《企业买卖合同》不具备继续履行条件，且规自局宁河分局回复中明确表明，涉事企业在未解决相关问题前不予办理手续进行转移登记。故周士成该主张本院难以支持。综上所述，周士成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24,400元，由上诉人周士成负担。本判决为终审判决。审 判 长 丁津翠审 判 员 何日升审 判 员 郭小峦二〇二一年八月九日法官助理 王飞凡书 记 员 翟 畅附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……