江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终1927号上诉人（原审被告）：怀远县天诚农机商贸有限公司，住所地安徽省蚌埠市怀远县荆山镇山西路14号。法定代表人：张超，该公司经理。被上诉人（原审原告）：江苏沃得农业机械股份有限公司，住所地江苏省丹阳市丹北镇埤城西沟荡。法定代表人：王伟耀，该公司董事长。委托诉讼代理人：李琴华，该公司员工。原审被告：张超，男，1973年7月25日生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。原审被告：杨红侠，女，1974年7月9日生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。原审被告：张勇，男，1972年8月20日生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。原审被告：肖正美，女，1971年4月4日生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。原审被告：刘萍萍，女，1995年8月9日生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。上诉人怀远县天诚农机商贸有限公司（以下简称天诚公司）因与被上诉人江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称沃得农机公司）、原审被告张超、杨红侠、张勇、肖正美、刘萍萍买卖合同纠纷一案，不服江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初4385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。天诚公司上诉请求：1.撤销江苏省丹阳市人民法院（2019）苏1181民初4385号民事判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人沃得农机公司承担。事实和理由：1.案涉机器设备存在严重质量问题，天诚公司客户多次因农机质量问题向怀远县市场监督管理局投诉，天诚公司也多次向沃得农机公司反映质量问题，沃得农机公司均未理会。现在天诚公司客户因质量问题未支付相应货款，并就该质量问题提起诉讼。2.双方签订合同时，沃得农机公司承诺将返利45000元给天诚公司，且沃得农机公司业务员仲燕平发给天诚公司的结算清单中也可看出沃得农机公司承诺返利的事实，一审法院未予扣减。3.案涉设备与《检验报告》中的设备型号不符，且产品型号、生产单位与设备上贴注的推广鉴定证章中的产品型号、生产单位不一致。4.各担保人的签字并非本人所签，也非各担保人按的手印，担保人对此不知情，不应承担保证责任。沃得农机公司辩称：1.怀远金福农机专业合作社曾以案涉产品存在质量问题起诉天诚公司，后该案一审、二审、再审均驳回怀远金福农机专业合作社的诉请。该事实证明天诚公司所称案涉产品存在质量问题与事实不符。2.仲燕平未承诺返利45000元，且在之后仲燕平与天诚公司张超签署了对账单，对欠款金额进行了结算和确认。3.双方系买卖关系，生产单位是否为沃得农机公司与案涉货款没有必然联系，且沃得农机公司在一审中已提交了相关型号的推广鉴定证章、产品合格证，交付的产品也是经过天诚公司验收认可的。4.一审中各担保人均不出庭，也未对签字提出异议或申请司法鉴定，应当承担担保责任。原审被告张超、杨红侠、张勇、肖正美、刘萍萍未作答辩。沃得农机公司向一审法院起诉请求：1.判令天诚公司立即支付货款1113050元，并自2019年1月8日起至给付之日止按年利率6%承担利息；2.张超、杨红侠、张勇、肖正美、刘萍萍对天诚公司的债务承担连带给付责任；3.案诉讼费用由天诚公司承担。一审法院认定事实：沃得农机公司（甲方）与天诚公司（乙方）于2018年1月1日签订《产品代理销售合同》，约定由沃得农机公司提供沃得品牌农业机械产品，天诚公司负责销售。乙方须在货物交付最终用户（即销售）后三个工作日内将货款全额汇入甲方指定账户。乙方代理产品的范围为牧草机械（含打捆机）。同时合同还对发货、价格管理、存货管理、货款结算、销售管理等内容作了约定。合同责任与义务部分第3.1条还约定：本合同期满或甲方单方面解除后，乙方应在七日内与甲方结清往来账目，将所有欠款支付给甲方。若未在期限内结清账目，由此产生的产品损坏、灭失、转移、违约赔偿等损失及其他由此产生的诉讼费、律师费、利息、违约金等费用均由乙方承担”。合同有效期至2018年12月31日止。同日，张超、杨红侠、张勇、肖正美、刘萍萍在合同附件《不可撤销的连带责任担保函》上签字，承诺为天诚公司的债务提供连带责任保证，保证期两年，自销售协议履行时间届满日起算，保证的范围为货款及给甲方造成的一切经济损失（含索赔支出的相关诉讼费、保全费、律师费等一切费用）。2019年3月14日，双方对账确认截至2018年12月31日，天诚公司尚欠沃得农机公司货款1373050元，2019年1月，天诚公司支付沃得农机公司货款260000元。一审法院认为：沃得农机公司与天诚公司之间签订的《产品代理销售合同》、《不可撤销的连带责任担保函》是双方的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，是合法有效的，双方均应按照约定履行各自的权利义务。一审庭审中，张超对案涉设备的生产单位提出异议，并以9YGQ-1300A型号设备上贴注9YGQ-1300号的推广鉴定证章为由要求解除合同。经审查，沃得农机公司与天诚公司在《产品代理销售合同》中约定：乙方（怀远县天诚农机商贸有限公司）在双方约定的地区代理销售沃得品牌系列农机产品。沃得农机公司按约向天诚公司交付了沃得品牌系列的农机设备（9YGQ-1300号、9YGQ-1300A号），该两种型号农机设备均属于沃得品牌系列农机，且两种型号的农机设备均由沃得农机公司向安徽省农机行政主管部门申请推广鉴定，并取得了安徽省农业机械试验鉴定站出具的合格检验报告书及获得推广鉴定证章，故一审法院认为沃得农机公司交付的产品符合合同约定，张超以推广鉴定证章有误为由要求解除合同一审法院不予采纳。张超辩称案涉农机设备存在质量问题，但并未提供充分证据予以证实，故该辩论意见不予采纳。张超还辩称沃得农机公司诉请的金额未扣除返利及其他担保人签字非担保人本人所签，但未提供证任何证据证实沃得农机公司应当给付其45000元返利款，且根据沃得农机公司提交的2018年对账单显示，沃得农机公司主张的1113050元系双方在2019年3月14日对账并签字认可的欠款金额，在该对账单中亦未提及返利款，故对张超辩称应当在沃得农机公司主张的尚欠货款金额中扣除返利款的意见，不予采纳。关于保证人签名的真实性问题，一审法院认为除张超外其余保证人经法院合法传唤未到庭参加诉讼，应当视为已放弃举证质证及答辩等相关的诉讼权利，并应当承担放弃诉讼权利而产生的相应的法律后果，且张超未获得其他保证人授权代理诉讼，故对其关于其他保证人的答辩意见不予采纳。沃得农机公司要求天诚公司立即支付货款1113050元，并自2019年1月8日起至给付之日止按年利率6%承担利息的诉讼请求，事实清楚，一审法院予以支持。一审法院判决：一、天诚公司于判决生效后十日内支付沃得农机公司价款1113050元，并承担自2019年1月8日起至实际给付之日止按年利率6%计算的利息；二、张超、杨红侠、张勇、肖正美、刘萍萍对天诚公司的上述债务承担连带清偿责任。二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于案涉设备是否存在质量问题。天诚公司诉称因案涉设备存在严重质量问题，有多家客户投诉、起诉天诚公司且不支付天诚公司货款，但天诚公司对此未提交充分的证据或相关生效法律文书予以证实。根据现有证据无法证明案涉设备存在质量问题，故对该项上诉意见，本院不予支持。关于45000元返利。天诚公司称沃得农机公司承诺返利45000元给天诚公司，沃得农机公司对此不予认可。天诚公司一审中提交的与沃得农机公司仲燕平2018年5月20日的聊天记录截图中无法看出是否存在承诺返利45000元的情况，且天诚公司张超在双方2019年3月14日的对账单上对欠款金额予以签字确认，亦未提及在对账中扣除返利或对此提出异议。现天诚公司又要求在欠款中扣除45000元，无事实依据，本院不予支持。关于案涉产品型号、生产单位及销售问题。双方在《产品代理销售合同》中约定产品线范围为沃得品牌的全系列农机产品，并未指定产品生产单位，推广鉴定证章中的江苏沃得高新农业装备有限公司亦属于沃得集团，生产沃得品牌农机产品。从案涉补充协议可以看出，9YGQ-1300、9YGQ-1300A两种型号设备天诚公司均有购买，该两种型号设备均取得了安徽省农业机械推广鉴定证书，可以在安徽市场销售。且案涉设备型号、生产单位与设备上贴注的推广鉴定证章中的型号、生产单位是否一致，在收货时只需外观检验即可发现，天诚公司验收时未提出异议且已进行转售，现又以此为由拒付货款，于法无据，本院不予支持。关于案涉担保问题。天诚公司称本案各担保人对担保事项不知情，签字及手印也非各担保人本人所为。但一审中各担保人未对此提出异议，亦未申请鉴定，无证据证明担保函中的签字或手印非担保人本人行为，故对天诚公司的该项上诉意见，本院亦不予采信。综上所述，上诉人天诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14818元，由怀远天诚农机商贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱卫芳审 判 员 季 晖审 判 员 丁奕帆二〇二一年八月三十日法官助理 郭婧凯书 记 员 唐亚维