四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终13820号上诉人（原审被告）：四川瑞城房地产开发有限公司，住所地：四川省成都市成华区和美西路5号1栋1层1号。法定代表人：宋伟，执行董事。委托诉讼代理人：张宇，四川永祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：周朝宣，公司员工。被上诉人（原审原告）：罗光婵，女，汉族，1953年12月6日出生，住四川省成都市高新区。委托诉讼代理人：廖述龙，四川明之鉴律师事务所律师。上诉人四川瑞城房地产开发有限公司（以下简称瑞城房地产公司）因与被上诉人罗光婵股东知情权纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2021）川0108民初1765号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月23日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。瑞城房地产公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回罗光婵全部诉讼请求。事实与理由：一审认定事实不清，适用法律错误。1.瑞城房地产公司召开股东会前已通知罗光婵参加，罗光婵因其自身原因未参加股东会，故无法向其通报披露公司情况，并非其所述称瑞城房地产公司不向其披露公司经营情况。2.瑞城房地产公司与四川鼎运投资管理公司处于债务纠纷之中，罗光婵系四川鼎运投资管理公司法定代表人程运奇的岳母，其查询瑞城房地产公司会计账簿的目的是为向四川鼎运投资管理公司通报相关信息，其查询目的不正当，不符合法定查询条件。3.根据《公司法》第三十三条规定，公司股东依照法定程序可查阅公司会计账簿，并未规定股东可查阅会计原始凭证等资料。罗光婵辩称：1.罗光婵查阅公司相关资料仅为了解公司实际经营情况，不会泄露查阅的相关资料，并不会损坏公司利益，瑞城房地产公司并无证据证明罗光婵查阅资料具有不正当目的。2.根据《会计法》相关规定，会计账薄是根据原始凭证制作，股东只有通过查阅原始凭证与会计账薄相比对才能客观真实了解公司状况，符合保障股东知情权的立法目的。罗光婵向一审起诉请求：瑞城房地产公司将成立以来所有的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给罗光婵查阅、复制。一审法院认定事实：瑞城房地产公司成立于2006年7月3日，公司注册资本为2200万元，公司住所地为四川省成都市成华区和美西路5号1栋1层1号，经营范围为房地产开发经营、物业管理。宋伟担任公司法定代表人。2017年12月12日签订的《四川瑞城房地产开发有限公司章程》第八条载明股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。单位：万元。股东姓名（名称）出资额出资方式出资时间汤炳华126.624货币2007.1.5罗蓉1253.312货币2007.2.5罗光婵50.064货币2007.1.5宋伟770货币2007.2.52020年3月27日，瑞城房地产公司递交了一份关于召开公司2020年度第一次股东会通知书，该通知书有罗光婵签名。2020年4月29日召开的瑞城房地产公司2020年度第一次股东会决议签名上未有罗光婵签名。2020年6月3日，罗光婵向瑞城房地产公司递交了一份“关于股东查阅公司相关资料的申请书”要求瑞城房地产公司将成立以来所有的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司经营资料及合同提供查阅、复制。罗光婵向一审提交一份邮政快递的邮寄单，快递单显示宋伟本人于2020年6月6日签收。一审审理过程中，瑞城房地产公司提供了四川鼎运投资管理有限公司（以下简称鼎运投资公司）的工商信息、四川成都高新技术产业开发区检察院成高新检公诉刑不诉（2019）24号不起诉决定书、四川成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初6191号民事判决书。并认为：鼎运投资公司股东程运奇系罗光婵女婿，鼎运投资公司股东陈**系瑞城房地产公司宋伟的妻子；鼎运投资公司与瑞城房地产公司共同涉嫌非法吸收公众存款，瑞城房地产公司为鼎运投资公司偿还了600万元保证金形成债权债务关系；鼎运投资公司程运奇伪造股东会决议变更法定代表人。因此，罗光婵查询会计账簿具有不正当目的，是为了给鼎运投资公司及程运奇通报信息。鼎运投资公司的工商信息载明：鼎运投资公司成立于2011年01月12日，公司注册资本为300万元，公司住所地为成都市高新区，经营范围：资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、市场信息咨询、房租租赁、市场管理服务、销售农副产品（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧及其它国家有专项规定的项目）、家用电器、家具、日用品。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。股东有陈**、谢军、程运奇、陈巍、汤炳富。其中程运奇任执行董事，陈**任总经理，谢军任监事。成高新检公诉刑不诉（2019）24号不起诉决定书载明：鼎运投资公司、瑞城房地产公司股东间存在亲属关系；瑞城房地产公司修建了“紫荆蜜城”菜市场，鼎运投资公司之后与瑞城房地产公司开展合作，由鼎运投资公司对该菜市场内的商业进行统一打造管理；期间，瑞城房地产公司对外与投资人签订《经营使用权转让合同》475份，非法吸收公众存款，鼎运投资公司对外与345名投资人签订《保证金合同》475份。之后，四川成都高新技术产业开发区检察院以宋伟自首行为，并积极与投资人达成协议退赔所有投资人本金，投资人对宋伟表示谅解为由，对宋伟作出不予起诉决定。（2020）川0191民初6191号民事判决书载明：陈**未收到鼎运投资公司召开股东会的通知，2019年11月15日鼎运投资公司未现场召开股东会，股东会决议上“陈**”签名并非陈**本人或授权代理人所签，故该次股东会决议作出的股东会决议（决议内容为：免去程运奇执行董事、法定代表人及选举程景科为执行董事、法定代表人）不成立。一审认为，罗光婵作为瑞城房地产公司的股东请求查阅瑞城房地产公司的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是在行使股东知情权，依法应当受到法律的保护。本案争议焦点是罗光婵查阅、复制上述信息是否具有不正当目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。罗光婵申请查阅会计账簿的理由是作为瑞城房地产公司的股东，瑞城房地产公司从未向罗光婵披露公司经营状况。一审审理过程中，瑞城房地产公司辩称罗光婵查阅公司资料是为了给鼎运投资公司、程运奇通报信息，具有不正当目的。但瑞城房地产公司与鼎运投资公司从经营范围来看并不存在任何实质性竞争关系业务，且瑞城房地产公司提供的证据不足以证明罗光婵查询、复制上述材料有损瑞城房地产公司的合法利益。故对瑞城房地产公司的上述抗辩意见不予以支持。罗光婵请求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的主张符合法律规定，一审法院予以支持。但法律未规定会计账簿、会计凭证可以复制，也未规定可以查阅、复制审计报告。故罗光婵请求查阅、复制审计报告及复制公司会计账簿、会计凭证于法无据，一审依法不予支持。据此，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定之规定，判决：一、瑞城房地产公司于判决生效之日起十日内在其主要办公场所向罗光婵提供公司自成立至查询之日的胨东会会议记录、财务会计报告，供罗光婵查阅、复制，并将会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给罗光婵查阅；二、驳回罗光婵的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由瑞城房地产公司负担。二审查明事实与一审一致。本院认为，瑞城房地产公司主张罗光婵查阅会计账簿有不正当目的，应当对此承担基础的证明责任。瑞城房地产公司认为其与案外人鼎运投资公司存在债权债务关系，而罗光婵与鼎运投资公司股东有亲属关系，其提起本案诉讼目的是为向鼎运投资公司通报瑞城房地产公司信息。对此，本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：……（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……”瑞城房地产公司与鼎运投资公司之间的债权债务应由双方通过合法途径解决，瑞城房地产公司并未充分说明、也未举证证明罗光婵查阅会计账簿可能损害公司合法利益，故瑞城房地产公司主张罗光婵不能查阅会计账簿的依据不足。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不是会计凭证，不包括原始凭证和记账凭证，罗光婵要求查阅会计凭证不符合《公司法》及《会计法》的规定；同时，本案中，罗光婵也没有合理的理由必须要查阅会计原始凭证和记账凭证；因此，为平衡股东知情权和公司利益的保护，本院对罗光婵要求查阅瑞城房地产公司会计原始凭证和记账凭证的要求不予支持。综上，瑞城房地产公司上诉请求部分成立。一审适用法律有误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款之规定，判决如下：一、撤销成都市成华区人民法院（2021）川0108民初1765号民事判决；二、四川瑞城房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内在其主要办公场所向罗光婵提供公司自成立至查询之日的胨东会会议记录、财务会计报告，供罗光婵查阅、复制，并将会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）提供给罗光婵查阅，罗光婵应在五个工作日之内完成查阅或复制；三、驳回罗光婵的其他诉讼请求。二审受理费100元，四川瑞城房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 史 洁审判员 罗晓都审判员 赵云平二〇二一年八月二十一日书记员 周 凤