江苏省淮安市清江浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0812民初5164号原告（反诉被告）：胡春霞，女，1969年6月16日出生，汉族，个体工商户，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：陈治海，江苏律轩律师事务所律师。委托诉讼代理人：许峰，淮安市清江浦区清河法律服务所法律工作者。被告：上海红星美凯龙品牌管理有限公司，住所地上海市浦东新区绿科路90号，统一社会信用代码91310115685467518X。法定代表人：朱家桂，该公司总经理。被告（反诉原告）：上海红星美凯龙品牌管理有限公司淮安分公司，住所地淮安市水渡口大道111号，统一社会信用代码913208026993394374。负责人：胡震，该分公司总经理。两被告共同委托诉讼代理人：赵清明，男，该公司员工。被告：淮安中宏家居市场经营管理有限公司，住所地淮安市水渡口大道111号，统一社会信用代码913208026954888576。法定代表人：徐文银，该公司总经理。委托诉讼代理人：李伯林，男，该公司员工。原告胡春霞与被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司淮安分公司（以下简称“红星美凯龙淮安分公司”）、淮安中宏家居市场经营管理有限公司（以下简称“中宏管理公司”）房屋租赁一案，本院于2021年5月28日立案后，原告胡春霞申请追加上海红星美凯龙品牌管理有限公司（以下简称“红星美凯龙公司”）为被告，本院依法予以准许，并适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡春霞委托诉讼代理人陈治海、许峰，被告红星美凯龙公司、红星美凯龙淮安分公司共同委托诉讼代理人赵清明，被告中宏管理公司委托书诉讼代理人李柏林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡春霞向本院提出诉讼请求：1、判令依法撤销原告与被告红星美凯龙淮安分公司、中宏管理公司签订的两份红星美凯龙家具商场展位及管理服务合同；2、判令被告红星美凯龙淮安分公司、中宏管理公司返还租金3万元、质保金1万元，赔偿装修损失5万元；3、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2020年12月份，原告因自身经营需要和被告商谈在被告处租赁商铺，经多次协商，双方商定原告承租楼层门牌号为××、XX、XX、XX、XX、XX、XX的商铺，商定××的租金为8.577元/月/m2，其他的租金为17.558元/月/m2。原告支付了3万元租金，并对案涉商铺进行装修，还将之前店铺所缴纳的1万元质保金转移至本次租赁使用。2021年3月份，双方因租金纠纷，原告去被告处索要签订的相关合同，被告将合同提供后，原告发现被告提供的合同内容与当初合同原告商谈的内容完全不符，在被告提供的合同中将租赁期限缩短，并将××的租金载明为租金及管理费27元/月/m2，XX、XX、XX、XX、XX、XX的租金载明为租金及管理费45元/月/m2，比双方商定时多出数倍，后期也以此合同内容向原告送达《解除合同告知函》。以上有书证足以证实。综上所述，被告当时和原告签订合同时只让原告在签字处签字，并未让原告阅读合同的所有主体内容，合同所签订的内容约定的相关条款不是原告真实意思的表达，被告的行为构成欺诈，合同应当予以撤销。被告的行为损害了原告的合法权益。为此特具状法院，请求依法公证判决。被告红星美凯龙公司、红星美凯龙淮安分公司、中宏管理公司共同辩称，2020年12月1日，原告胡春霞与红星美凯龙淮安分公司以及被告中宏管理公司签订两份红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同，约定由原告承租商场展位经营室言品牌，上述租赁合同签订的同日，三方对应签订了租金及管理费折扣优惠补充协议，对租金的优惠折扣进行了明确约定，上述合同以及协议的内容均为各方真实意思表示，原告主张我公司存在欺诈无任何证据和理由。相反，租赁合同签订后，原告拖欠租金和管理费，经红星美凯龙淮安分公司多次催要仍未缴纳，已经构成严重违约，原告应该承担违约责任。反诉原告红星美凯龙淮安分公司向本院提出诉讼请求：1、判令反诉被告向反诉原告支付拖欠租金、管理费84651.30元；2、判令反诉被告向反诉原告就上述拖欠款项的逾期付款违约金27089.03元（按照每日千分之三标准计算，暂算至2021年5月31日）；3、本案诉讼费用由反诉被告负担。事实和理由：中宏管理公司作为出租方、红星美凯龙公司作为管理方、胡春霞作为承租方，三方于2020年12月1日签订了两份编号分别为0251950002389、0251950002390的《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》（以下简称“租赁合同”），反诉被告胡春霞承租商场展位经营室言品牌。其中：1、0251950002389号租赁合同约定，展位计租数量为194.3平方米，租赁期限和服务期限为2020年12月1日至2021年8月31日，租金为22.2元/平方米/月，管理费为14.8元/平方米/月，租金和管理费均自2020年12月1日起算，付款周期均为6个月，反诉被告应于租赁合同签订当日支付首期租金和管理费此后应于每一付款周期之前支付下一期租金和管理费。2、0251950002390号租赁合同约定，展位计租数量为474.6平方米，租赁期限和服务期限为2020年12月1日至2021年8月31日，租金为27元/平方米/月，管理费为18元/平方米/月，租金和管理费均自2020年12月1日起算，付款周期均为6个月，反诉被告应于租赁合同签订当日支付首期租金和管理费此后应于每一付款周期之前支付下一期租金和管理费。同日，出租方、反诉原告与反诉被告三方同时签订了对应的《租金及管理费折扣优惠补充协议》，分别约定：0251950002389号租赁合同，租期内租金优惠28639.82元，管理费优惠19093.21元；0251950002390号租赁合同，租期内租金优惠73109.12元，管理费优惠48739.41元。租赁合同专用条款还约定，若承租方未按时交纳租金、管理费等，红星美凯龙公司有权解除合同，且承租方已享有的优惠条件均自始无效，承租方应当补足差额，另外还要承担相应的违约责任。根据租赁合同及补充协议的约定，反诉被告应于2020年12月1日向原告支付首期租金及管理费合计58222.23元（其中：编号025195002389合同租金6787.55元、管理费4525.03元；编号0251950002390合同租金28145.79元、管理费18763.86元），但反诉被告在分期支付3万元（2020年10月19日支付的1万元租金意向金于2021年12月1日转为租金，2021年1月25日支付2万元），以及2021年4月11日原告解除租金合同时以被告缴纳的1万元质保金冲抵租金后。反诉被告一直未能按约支付租金、管理费，经多次催要未果，反诉原告于2021年4月9日向反诉被告胡春霞发送《解除合同告知函》，解除与被告签订的租赁合同，并要求被告支付欠缴的租金、管理费。但截至具状之日，反诉被告尚拖欠租金及管理费84651.30元。反诉被告的行为已经严重损害原告的合法权益，现特向法院提起本案诉讼，请求法院判如所请。反诉被告胡春霞辩称，本案涉案合同签订时，反诉原告均将合同的空白签署页给原告出示，并由反诉被告签字。对于合同内容反诉被告不知情，且合同内容与双方的业务申请以及洽谈单不一致，该合同属于欺诈，应该予以撤销。反诉原告不得以该合同向反诉被告主张任何权益。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告中宏管理公司与红星美凯龙淮安分公司经营位于淮安清江浦区的红星美凯龙家具商场。为经营室言品牌家具，原告胡春霞于2020年12月9日填写了两份该红星美凯龙商场的《租赁合同签约申请表》，两份表中载明楼层门牌号××和XX、XX、XX、XX、XX、XX，展位面积分别为194.3平方米和474.6平方米，租赁期限起始时间未填写，终止时间为2021年8月31日，装修期为1个月，优惠后单价分别为8.577元/m2、17.558元/m2。提交申请表之前，原告胡春霞曾向被告红星美凯龙淮安分公司支付意向金1万元。原告胡春霞（承租方）与被告中宏管理公司（出租方）以及被告红星美凯龙淮安分公司签订了落款日期为2020年12月1日、合同编号分别为0251950002389和0251950002390的《红星美凯龙家具商场展位租赁及管理服务合同》（以下简称“《租赁合同》”）以及对应的《租金及管理费折扣优惠补充协议》（以下简称“补充协议”）两份，《租赁合同》包括第一部分专用条款和第二部分共计22条的通用条款。协议约定展位位置别为综合馆F3-××计租面积194.3平方米和综合馆F3的XX、XX、XX、XX、XX、XX计租面积共474.6平方米，租赁期和服务期为2020年12月1日至2021年8月31日，租金单价分别为22.2元/平方米/月、27元/平方米/月，管理费用分别为14.8元/平方米/月、18元/平方米/月。同时，对应的补充协议约定，租金折扣优惠金额分别为28639.82元、73108.12元，管理费折扣优惠金额分别为19093.21元、48739.41元。另外，在《租赁合同》第二部分通用条款中约定，第19条违约责任，19.1若承租方未按本合同约定支付任何款项（包括但不限于租金、市场推广费、管理费、履约保证金、装修工程保证金、违约金等）的，应按未付款项金额的每日千分之三支付逾期付款违约金……第21条合同的变更、解除和终止约定，21.6在合同期内，承租方及/或承租方工作人员出现下列情况之一，红星美凯龙有权解除合同，同时要求承租方支付与保证金相等的违约金并另行赔偿红星美凯龙因此发生的全部损失（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等）：21.6.1未按时缴纳本合同项下任何费用（包括但不限于租金、市场推广费、管理费、履约保证金、装修工程保证金、违约金等）经红星美凯龙书面催告仍未缴纳的；……21.7承租方特别承诺：因其违约导致合同解除或其单方解除合同时，上述承租场地自本合同解除之日起视为由红星美凯龙自动收回……21.10因承租方违反本合同导致红星美凯龙提前解除本合同，或承租方提前解除合同撤场的，承租方已享有的优惠条件（包括但不限于租金、市场推广费、管理费折扣等）均自始无效，承租方应当补足差价。上述合同条款中的第21.7条在合同文本中进行了加黑,上述其他条款的文本字体未加黑。上述合同末尾签字处有各方当事人签章。庭审中，原告胡春霞表示对于合同中落款签字是其本人所签，但落款的时间是被告填写的，双方合同的实际履行时间不是该时间，在两份《租赁合同签约申请表》中原告在2020年12月9日还对合同的金额有异议，双方还在商谈中。被告中宏管理公司陈述，实际履行的优惠以后的租金及管理费就是签约申请表中载明的价格，即8.577元/平方米/月和17.588元/平方米/月，并且胡春霞在2020年12月9日又到商场和协商多要了10天的装修期，其公司也表示了同意。2021年1月25日，原告胡春霞向被告红星美凯龙淮安分公司支付2万元，加上之前承租展位支付的保证金1万元，胡春霞共向被告方支付款项4万元。2021年3月11日，被告红星美凯龙淮安分公司向原告胡春霞邮寄《预警通知单》，载明《红星美凯龙家具商场展位租赁及管理服务合同》（下称“租赁合同”），贵展厅应于2021年3月1日前缴纳租金及管理费。但经多次催缴，贵方至今仍未缴纳。鉴于上述情况，现正式通知贵方，请贵方与2021年3月14日16:00前到我公司财务部缴清上述费用。如逾期未办理，我公司将根据租赁合同相关规定，解除租赁合同并收回场地，同时要求贵方支付违约金并赔偿我公司因此发生的全部损失。2021年3月18日，被告红星美凯龙淮安分公司向原告胡春霞再次邮寄《预警通知单》，要求原告于2021年3月21日16:00前缴清上述款项。原告胡春霞分别于2021年3月14日、2021年3月20日签收上述邮寄的《预警通知单》。2021年4月9日，被告中宏管理公司、红星美凯龙淮安分公司向原告胡春霞邮寄《解除合同告知函》，载明：1、贵我双方签订的《租赁及管理服务合同》自贵方收到本函件之日起自行解除；2、贵方应自收到本函件之日起3日内前往我方财务室缴纳欠付租金、管理费等全部费用，并办理后续合同解除、撤场手续。否则，我方有权依照《租赁及管理服务合同》的约定自行处置租赁物内相关商品（如有），由此产生的包括但不限于搬运费用、保管费用、仓储费等均有贵方承担……2021年4月11日，原告胡春霞签收该《解除合同告知函》。2021年5月31日，被告中宏管理公司（甲方）与被告红星美凯龙淮安分公司（乙方）签订《债权转让协议》一份，约定中宏管理公司将涉案合同项下对胡春霞的债权（包括但不限于胡春霞欠付的租金、违约金等）全部转让于被告红星美凯龙淮安分公司，与此债权相关的其他权利也一并转让。同日，被告中宏管理公司将对应的《债权转让通知书》邮寄给胡春霞，胡春霞予以拒收。庭审中，原告胡春霞提交2021年1月25日与被告中宏管理公司的楼层经理孙柯的微信聊天记录，主张被告确认的全年租金应为87300元，三被告予以认可，并表示该金额就是优惠价格。被告红星美凯龙公司、红星美凯龙淮安分公司提交《红星美凯龙展位租赁及管理服务合同》以及对应的通用条款、补充协议，原告胡春霞质证称，被告不能明确补充协议中所填内容和原告签字是同一天所签，所以对该份证据真实性不予认可。且原告本人称在签订合同时候该份协议是空白的，原告方有理由猜测被告是在原告方诉请之后为了规避违约责任而采取的欺诈行为，再进行填写以应付诉讼。对于通用条款上面签字确实是原告签署，但被告并未对合同违约及重要条款进行明示标注……对于租赁及管理服务合同在签字时候被告仅将最后空白页向原告出示，并要求原告签字，对于合同合同前几页内容没有向原告告知，前5页也没有原告签字，原告对合同内容不知情。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告胡春霞主张签订合同时并不清楚所签订合同的具体内容，落款时间也并非其签署。实际上，原告胡春霞此前也已租赁过红星美凯龙家具广场的其他展位，其对该签订《租赁合同》后再签订《补充协议》的签约流程是明知的。另外，原告胡春霞提交的签约申请表与三方签订的《租赁合同》、《补充协议》的内容来看，原、被告之间实际履行的《补充协议》中的租金标准与原告胡春霞提交的签约申请表一致，再加上2021年1月25日其与被告中宏管理公司的经理孙柯的微信聊天记录，可见原告胡春霞对于其与被告之间实际履行的租金标准亦为明知，即分别为8.577元/平方米/月和17.588元/平方米/月。被告中宏管理公司、红星美凯龙淮安分公司不存在欺诈情形，原告胡春霞主张撤销涉案《租赁合同》无事实和法律依据，本院不予支持。因此，原告胡春霞与被告中宏管理公司、红星美凯龙淮安分公司签订的两份《租赁合同》及《补充协议》均系各方真实意思表示，内容不违反法律、法规和其他强制性规定，合同成立并生效。根据被告提供的两份《租赁合同》约定，被告有权在原告胡春霞未及时缴纳租金时解除涉案的《租赁合同》，现原告胡春霞经被告送达《预警通知单》后仍未缴纳相应的租金、管理费，故双方之间的《租赁合同》自原告胡春霞收到被告中宏管理公司向其发送的《解除合同通知书》之日即2021年4月11日解除。关于原、被告之间实际产生的租金金额问题。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。根据原、被告之间的合同约定，即通用条款第21.7条，以及被告中宏管理公司于庭审中的陈述，租金计算的起止时间应当为装修期结束之日即2020年12月19日起至2021年4月11日原、被告合同关系解除之日，共计3个月23天。原告所租赁的两商铺展位即面积为194.3平方米、474.6平方米的实际租金、管理费标准应分别为8.577元/平方米/月、17.558元/平方米/月。故综上，原告胡春霞应向被告方支付租金、管理费合计（取整）37665元（194.3m2×8.577元/m2/月×3个月23天+474.6m2×17.558元/m2/月×3个月23天），现原告胡春霞已向被告支付4万元，故被告应当返还原告2335元，对于原告胡春霞主张超出部分，本院不予支持。关于上述租金、管理费返还的主体问题，被告中宏管理公司作为出租方与被告红星美凯龙淮安分公司作为管理方之间的《债权转让协议》系对于胡春霞的债权（包括但不限于胡春霞欠付的租金、违约金等）的转让，但是并未涉及到债务转让，且债务转让时须经过原告胡春霞的同意，加上被告红星美凯龙淮安分公司系被告红星美凯龙公司的分支机构，故上述租金、管理费应当由中宏管理公司以及红星美凯龙公司负担。另外，因被告中宏管理公司系《租赁合同》的出租方、红星美凯龙公司系管理方，故应当分别返还对应的租金、管理费，但根据合同约定，无法区分优惠后的单价中租金、管理费的具体组成。故本院认为对于上述租金、管理费2335元，由被告中宏管理公司、红星美凯龙公司共同返还。关于原告胡春霞主张的装修损失问题。合同履行期间，原告胡春霞对涉案商铺进行装修系个人处分行为，现因其未按约履行合同导致合同被解除，因装修产生的费用应当由其个人负担，其主张被告赔偿装修损失5万元，无事实和法律依据，本院不予支持。关于反诉原告红星美凯龙淮安分公司依据通用条款主张租金、管理费及违约金的问题。本院认为，提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其由重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。本案中，反诉原告提供的《租赁合同》第二部分通用条款系被告红星美凯龙公司为重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款，该部分系格式条款。原、被告之间的通用条款中对19.1条关于违约责任的内容和21.10条约定的关于因承租方违约则相关租金、管理费优惠自始无效的内容并无显著标识，胡春霞称其在签订合同时并未看到《租赁合同》第二部分通用条款的内容，且也正是因为胡春霞对该条款内容不清楚而误以为合同内容与其商谈的不一致，故该部分条款不应当作为双方约定的内容。反诉原告红星美凯龙淮安分公司以上述条款主张反诉被告胡春霞支付违约金27089.03元以及欠付租金、管理费84651.3元，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、第五百零九条、第五百七十七条、第七百零三条、第七百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司、淮安中宏家居管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告胡春霞返还租金、管理费合计2335元；二、驳回原告胡春霞其他诉讼请求；三、驳回反诉原告上海红星美凯龙品牌管理有限公司淮安分公司的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉部分案件受理费2050元，减半收取1025元，由原告胡春霞负担1000元，被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司、淮安中宏家居管理有限公司负担25元。反诉部分案件受理费1268元，由被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司淮安分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：江苏省淮安市中级人民法院；开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行；账号：62×××94）。审判员  周凡人二〇二一年八月二十七日书记员  张 荷附相关法律条文：《中华人民共和国民法典》第四百九十六条格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。第七百零三条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。第七百二十二条承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以请求承租人在合理期限内支付；承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。