湖南省新化县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘1322民初1831号原告：曾小东，男，1974年9月20日出生，汉族，村民，住新化县。委托诉讼代理人：曾文贵，新化县泰和法律事务所法律工作者，委托代理权限为一般代理。被告：蔡智华，男，汉族，1989年1月9日出生，汉族，村民，住新化县。委托诉讼代理人：欧阳智，湖南迪坤律师事务所律师，委托代理权限为特别授权。第三人：蔡立勇，男，1991年7月1日出生，汉族，村民，住址同上，系蔡智华之弟。第三人：卿横，男，汉族，1986年12月7日出生，居民，住新化县。原告曾小东与被告蔡智华、第三人蔡立勇、第三人卿横确认合同无效纠纷一案，本院于2021年4月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告曾小东及其委托诉讼代理人曾文贵、被告蔡智华及其委托诉讼代理人欧阳智、第三人蔡立勇到庭参加诉讼，第三人卿横经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认被告与第三人卿横签订的《门面房转让合同》无效；2、请求依法判决被告因转让门面房给原告造成的损失5万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年5月10日，原告和被告及第三人蔡立勇（系蔡智华之弟）三人合伙创办了新化县兰天装饰工程设计有限公司。被告为该公司的法定代表人兼执行董事，原告为监事，租用新化县枫林街道鑫泰农贸市场A1-8二楼三门面作为办公和经营场所。2021年1月17日，被告隐瞒原告将新化县兰天装饰工程设计有限公司的办公地点和经营场所全部转让给第三人，并签订了《门面房转让合同》，当原告得知办公地点和经营场所被转让后，立即向被告表明不同意转让的意见，被告置之不理，原告和第三人蔡立勇联系，第三人蔡立勇支持被告蔡智华违法转让公司的行为，原告又拨打了第三人卿横的电话表明自己不同意转让的态度，第三人更是态度蛮横。从此公司停止经营，被告和第三人的行为严重侵害了原告的合法权益。基此，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规的规定，呈请依法判决如诉讼请求。被告蔡智华答辩要点：原告的诉求没有任何法律和事实依据。1、事实层面，被告转让公司所经营的门面给第三人是在召开了股东会后集体商议并一致同意的结果，同时双方还邀请了彼此的朋友一起多次参与股东会；2、法律层面，被告将公司的门面进行转租的行为不符合《合同法》规定的合同无效的情形，正是基于该行为的合法有效，并不存在给原告造成任何影响和损失。因此原告的起诉没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。第三人蔡立勇答辩要点：转让合同有效，原告的诉讼请求不应当得到支持。第三人卿横未予答辩。查明的事实本院根据各方当事人的诉辩主张及举证、质证情况，结合庭审调查，经审查认定事实如下：一、双方当事人无争议的事实（一）新化县兰天装饰工程设计有限公司于2019年5月10日登记成立，公司类型是有限责任公司，注册资本10万元，股东为曾小东、蔡智华、蔡立勇，其中曾小东占股30%，蔡智华占股40%，蔡立勇占股30%，公司法定代表人为蔡智华。该公司租用新化县枫林街道鑫泰农贸市场A1-8二楼35、36、37号门面作为办公和经营场所，并进行了装修。（二）在经营过程中，因公司经营状况不佳，工人工资难以支付，三位股东曾多次开会商量转让租赁的门面房，被告亦多次邀请过原、被告双方共同的朋友张乐、邹高睿参加股东会议。原告曾小东、被告蔡智华、第三人蔡立勇一致同意转让，原告对转让的金额没有具体意见，认为只要能够转让出去就行。被告蔡智华本想按12万元的价格转让，但在实际转让时，第三人卿横认为价格太高，被告蔡智华让其弟弟即第三人蔡立勇电话联系原告曾小东商量以7万元左右转让是否可行，当时原告在电话中回复价格随便，于是被告蔡智华和第三人蔡立勇便收取了第三人卿横的定金，后再次电话告知原告，原告要求先不要收定金，但因被告蔡智华、第三人蔡立勇已收取了卿横转让定金，故被告蔡智华与第三人卿横签订了《门面房转让合同》，被告蔡智华收取了第三人卿横的转让费68,000元。二、双方当事人有争议的事实2021年1月17日的《门面房转让合同》是否有效以及原告是否存在损失，其损失是否应由被告蔡智华赔偿。原告认为，《门面房转让合同》的签订没有经过原告的同意，是无效的；被告的行为给原告造成了极大的经济损失，依法应当予以赔偿。被告蔡智华认为，被告系该公司的法定代表人，在将公司所占用的门面以及公司办公的桌椅转让给第三人之前已召开多次股东会议，原告明确表示了同意，且还邀请了原被告的共同好友邹高睿及张乐参加股东会，被告是秉着人和的精神友善的协商，解决公司的困境，在将门面转让时也已电话告知原告，在原告明确同意的情况下，与第三人卿横签订了合同并收取了一定的定金，因此被告与第三人签订的合同合法有效，就算原告在事后表示不同意，根据法律规定以及公司章程的规定重大事项只需三分之二同意即可。被告及第三人蔡立勇无论是其人数还是股权的权数看都超过三分之二，案涉公司为有限责任公司，适用的法律是《公司法》《合同法》。原告的第一项诉讼请求没有任何依据，应予以驳回。关于原告主张的损失是建立在本案合同无效及被告存在过错的前提下提出的，原告没有提供相关的证据证明其5万元的损失应当得到支持，所以原告的第二项诉求也应当予以驳回。第三人蔡立勇认为，《门面房转让合同》系有效合同，原告的诉讼请求没有任何依据，应予以驳回。本院认为：㈠、原告曾小东、被告蔡智华、第三人蔡立勇三人均系新化县兰天装饰工程设计有限公司的股东，在该公司经营不善，难以为继的情况下，多次召开股东会议协商转让所租赁的办公和经营场所，且对转让意见一致，虽然在股东会议上没有就转让金额形成一致意见，但原告对转让的具体金额没有明确意见，且认为只要能够转让出去就行，在实际转让前，第三人蔡立勇就转让金额征求了原告意见，原告没有明确反对，虽然在被告蔡智华、第三人蔡立勇收取了第三人卿横的转让定金后要求暂缓收取定金，但这并不妨碍被告蔡智华作为公司的法定代表人与第三人卿横签订《门面房转让合同》，同时，新化县兰天装饰工程设计有限公司的章程第二十一条规定，“股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”该章程符合原《中华人民共和国公司法》的规定，被告蔡智华作为公司的法定代表人与第三人卿横签订《门面房转让合同》既符合法律规定，又与股东会议确定的转让公司办公和经营场所的意见一致，且事先征求了原告的意见，其行为系正常的履职行为，不存在过错，也没有损害原告的合法权益，原告提出合同无效的理由不符合法律规定的合同无效情形，因此上述《门面房转让合同》是合法有效的。㈡、原告主张的经济损失能否得到支持应当建立在本案所涉合同无效及被告存在过错的前提，本案中被告蔡智华与第三人卿横签订的《门面房转让合同》既合法有效，被告又不存在过错，且原告曾小东未提供相关证据证明其损失存在并与被告转让门面房的行为存在因果关系，因此对于原告请求被告赔偿其损失5万元的诉讼请求，本院不予支持。判决的理由与结果本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告曾小东提供的证据不足以支持其诉讼主张，依法应当承担举证不利的法律后果。故原告曾小东请求确认被告蔡智华与第三人卿横签订的《门面房转让合同》无效及要求判决被告赔偿因转让门面房给原告造成的损失5万元的诉求，本院不予支持。第三人卿横经本院传票传唤无正当理由未到庭，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告曾小东的全部诉讼请求。本案受理费1,130元，由原告曾小东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审 判 长  李朝阳人民陪审员  肖 玲人民陪审员  邹秀泉二〇二一年九月十四日法官 助理  彭方群代理书记员  曾清华附相关法律条文：一、对《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。二、对《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的适用第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。三、对《中华人民共和国民事诉讼法》的适用第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。