广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初5800号原告：李振江，男，1977年2月27日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。原告：陈凤春，女，1982年8月29日出生，汉族，住广东省丰顺县。二原告共同委托诉讼代理人：兰希伟，广东君一律师事务所律师。被告：方飞艳，女，1982年11月30日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。被告：钟卫平，男，1977年4月10日出生，汉族，住江西省上饶市上饶县。二被告共同委托诉讼代理人：曾绪钟，广东安寅律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：黄希，广东安寅律师事务所实习律师。第三人：深圳市方方母婴有限公司，住所地深圳市坪山区坪山街道深汕路**六和城益田假日世界**铺，统一社会信用代码91440300MA5EH4125C。法定代表人：陈凤春。原告陈凤春、李振江与被告方飞艳、钟卫平、第三人深圳市方方母婴有限公司（以下简称方方母婴公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告陈凤春、李振江的共同委托诉讼代理人兰希伟，被告方飞艳、钟卫平的共同委托诉讼代理人曾绪钟、黄希到庭参加诉讼，第三人方方母婴公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈凤春、李振江向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决两被告赔偿原告经济损失人民币40928.7元及利息（利息自2020年7月17日起，按年利息6%计算至两被告付清之日止）;2.两被告应承担原告因诉讼支付的律师费10000元；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2019年由两被告共同经营的第三人方方母婴公司有意向转让公司股权，两被告为夫妻关系。2019年6月2日原告与被告签订《店面转让协议书》，协议书第五条约定，原告接手前的债权债务均由两被告承担，原告接手后的债权债务由原告承担，协议签订当天原告支付定金81139元给被告。2019年6月11日双方签订正式的股权转让协议书，2019年6月19日双方向深圳市市场监督管理局申请股权变更备案登记。2020年7月9日原告收到深圳市坪山区人民法院的执行通知，法院要求原告支付王宝玲因劳动争议案件各项判决内容合计40928.70元（此时法院已经冻结、划扣了第三人方方母婴公司对公账户中的8557.18元，2020年7月17日由原告向法院执行庭支付32371.52元现金，才将此案了结）。员工王宝玲提起劳动仲裁申请时间为2019年2月18日，因两被告不服裁决结果于2019年5月25日向深圳市坪山区人民法院提起诉讼。在原、被告双方的整个股权交易中，被告一直隐瞒原告有该劳动争议案件的存在，且该劳动争议赔偿的40928.7元是原告在受让被告股权之前已实际发生，根据股权转让协议书第三条第2款、第四条第3款的约定，两被告应对原告的经济损失承担连带清偿责任，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法判支持原告诉请。被告方飞艳、钟卫平辩称，1.答辩人不应向两原告支付经济损失及利息。首先，店铺转让协议与原告主张的经济损失之间不存在关联性，店铺转让协议的转让主体是第三人，转让的标的为店铺的资产及店铺的设备等财产。而原告方所主张的损失系王宝玲与第三人之间的劳动关系争议所产生的损失，这不属于店铺转让的标的之一，故店面转让与原告的主张不存在关联性。其次，在签订股权转让协议书时，答辩人已将王宝玲与第三人的劳动争议事实告给原告。（2019）粤0310民初2286号民事判决书记载的第三人的委托代理人系公司的法务，那么公司的法务代表的是第三人的行为，说明原告方在签订协议之时，已经知道王宝玲与第三人的劳动争议存在的事实。此外，原告购买公司股权，首先应当履行一个基本的审查义务，而劳动案件是在签订协议之前在坪山劳动仲裁委员会仲裁的，并且签订协议之前几天也已向坪山人民法院起诉，这是随时可以查询到的。这也从另一个层面证明签订协议时，原告方已知晓该劳动争议的事实。另一方面，退一步讲，假如法院判定该案应由被告方承担赔偿责任，那么请法官考虑原告方是否履行了股权转让协议书的附随义务，该劳动案件在上诉过程中系由于未缴上诉费用而生效的，未缴上诉费的上诉通知是邮寄给第三人的，第三人在收到缴费通知书之后为何不向法院缴纳诉讼费，这表明第三人具有过错，被告方有权要求第三人承担过错赔偿责任。根据权利义务相抵原则，原告方承担的过错赔偿责任与法院假定条件下的被告方的赔偿义务可以相互冲抵，如此被告方不应向原告方支付任何赔偿费用。2.关于律师费用，原告主张律师费没有事实和法律依据，也不是合同约定的直接经济损失，故不应当支付律师费。综上所述，请法庭驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2019年6月2日，原告李振江（乙方）与第三人方方母婴公司（甲方）签订了《店面转让协议书》，约定第三人将位于广东省深圳市坪山区和城益田假日世界Ｌ2-52号店铺装让给李振江，原告李振江接手前该店铺所有的一切债权、债务均由原法人方飞艳负责，接收后的一切经营行为及产生的债权、债务由李振江负责。方飞燕在甲方处签字落款，李振江在乙方处签字落款。2019年6月11日，原告陈凤春、李振江与被告方飞艳、钟卫平签订了《股权转让协议书》，约定被告方飞艳、钟卫平将二人合计占有的第三人方方母婴公司100%的股权转让给原告陈凤春、李振江，协议书第三条第2款约定如被告方飞艳、钟卫平在签订协议书时，未如实告知原告陈凤春、李振江有关第三人在股权转让前所负债务，致使原告陈凤春、李振江遭受损失的，原告陈凤春、李振江有权向被告方飞艳、钟卫平追偿。2019年6月19日，方方母婴公司投资人由被告方飞艳（持股90%）、钟卫平（持股10%）变更为原告陈凤春（持股80%）、李振江（持股20%），法定代表人由被告方飞艳变更为原告陈凤春。另查明，方方母婴公司因不服深圳市坪山区劳动人事争议仲裁委员会于2019年4月15日作出的王宝玲与第三人方方母婴公司劳动争议一案的仲裁裁决书，于2019年5月25日向本院提起诉讼，本院于2019年9月6日作出（2019）粤0310民初2286号民事判决书，判决方方母婴公司于判决生效之日起十日内支付案外人王宝玲工资4663.7元、二倍工资差额32638.5元、解除劳动合同经济补偿金3626.5元。方方母婴公司不服一审判决提起上诉，但因其未在法定期限内交纳上诉费，亦未申请缓交或减交上诉费，深圳市中级人民法院于2019年12月17日作出（2019）粤03民终27654号民事裁定书，裁定按方方母婴公司自动撤回上诉处理。因方方母婴公司未履行生效法律文书所确定的义务，案外人王宝玲申请强制执行，本院于2020年6月11日冻结、扣划了方方母婴公司名下银行账户9071.18元，2020年7月17日，原告李振江通过银行转账方式支付了剩余执行款项32371.52元（包括执行款315元），至此，方方母婴公司履行了上述生效法律文书确定的义务。以上事实，有原告提供的深坪劳人仲（坪山）案[2019]31号劳动仲裁裁决书、民事起诉状、（2019）粤0310民初2286号民事判决书、（2019）粤03民终27654号民事裁决书、店面转让协议书、股权转让协议书、（2020）粤0310执566号执行裁定书、银行支付凭证等证据证明，足以认定。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案系由民法典施行前的法律事实引起，应适用当时的法律、司法解释的规定。案涉《股权转让协议》《店面转让协议书》系各方当事人之间的合意，不违反法律法规的规定，合法有效。《股权转让协议》约定，若方飞艳、钟卫平未如实告知方方母婴公司股权转让前所负的债务，致使陈凤春、李振江在成为公司股东后遭受损失的，陈凤春、李振江有权向方飞艳、钟卫平追偿。结合方飞艳、李振江签订的《店面转让协议书》关于“乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由原法人方飞艳负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责”之约定，方飞艳、钟卫平是否告知二原告方方母婴公司股权转让前所负的债务的事实，应由被告方飞艳、钟卫平承担举证责任。经查，案涉劳动争议执行款合计40928.7元虽发生在二原告接手方方母婴公司之后，但却与二原告接手后的经营行为无关，系因股权转让前方方母婴公司与其员工王宝玲之间的劳动争议而产生。二被告未能向本院提交充足的证据证明双方在签订上述协议时其就案涉劳动争议的相关情况向二原告履行了告知义务，依据上述协议约定，二原告由此遭受的经济损失可以要求二被告赔偿。据此，原告陈凤春、李振江诉请被告方飞艳、钟卫平赔偿经济损失40928.7元，于法有据，本院予以支持。关于利息，双方就此未作明确约定。本院酌定，利息以40928.7元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起即自2020年7月28日起计算至款项付清之日止。关于律师费，双方对此未作明确约定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告方飞艳、钟卫平于本判决生效之日起七日内向原告陈凤春、李振江支付经济损失40928.7元及利息（利息以40928.7元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年7月28日起计算至款项付清之日止）；二、驳回原告陈凤春、李振江其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1073元（原告已预交），由被告方飞艳、钟卫平负担，被告方飞艳、钟卫平应在本判决生效之日起七日内迳付原告陈凤春、李振江。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  鲍忠琴二〇二一年八月十二日书记员  陈佳敏