福建省龙岩市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）闽08民终984号上诉人（原审被告）：龙岩市得心益佳汽车销售有限公司，住所地：福建省龙岩市新罗区龙门镇海西物流大道300号，统一社会信用代码91350802MA31JPJF9X。法定代表人：钟达灿。上诉人（原审第三人）：钟达灿，男，1983年7月8日出生，汉族，住福建省长汀县。俩上诉人共同委托诉讼代理人：巫颖禄，上海市捷华（龙岩）律师事务所执业律师。被上诉人（原审原告）：刘巧辉，男，1980年11月11日出生，汉族，住福建省武平县。委托诉讼代理人：李东成，福建公冶律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：兰琼秀，福建公冶律师事务所执业律师。上诉人龙岩市得心益佳汽车销售有限公司（以下简称“益佳公司”）、钟达灿因与被上诉人刘巧辉股东知情权纠纷一案，不服福建省龙岩市新罗区人民法院（2021）闽0802民初488号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人益佳公司、钟达灿的委托诉讼代理人巫颖禄、被上诉人刘巧辉的委托诉讼代理人李东成、兰琼秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。益佳公司、钟达灿上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回刘巧辉的一审诉讼请求；2.由刘巧辉承担一审、二审诉讼费用。事实和理由如下：一、益佳公司已经提供了“财务会计报告”和会计账簿2021年1月20日，益佳公司通知被上诉人刘巧辉于2021年1月25日前来查阅、复制其所申请的相关材料，刘巧辉亦于指定之日前来查阅、复制。期间，益佳公司向其提供了《资产负债表和利润表》。第一，即使《公司章程》和公司法明确了公司应当制作年度财务会计报告，但是，法律和规则上的“应然”与实际执行中的“实然”并不绝对等同。本案中，刘巧辉没有证据证明益佳公司每年制作了其所主张的财务会计报告，故益佳公司在确无其主张的，名为“财务会计报告”的财务资料的情况下，一审判决要求益佳公司提供该报告，强人所难。更为关键的是，益佳公司制作的《资产负债表和利润表》虽无“财务会计报告”之名，但内容均与“财务会计报告”各项要求相同，能够反映益佳公司的财务情况。因此，益佳公司向刘巧辉复制并提供《资产负债表和利润表》的行为，应依法认定为提供了“财务会计报告”；第二，益佳公司虽未在法定的15日内通知刘巧辉前来查阅会计账簿，亦明知其查阅会计账簿目的并不合法，但仍通知刘巧辉在2021年1月25日前来查阅，且期间刘巧辉系因自身原因停止查阅，应视为益佳公司已经履行了义务。二、刘巧辉查阅公司会计账簿的目的并不正当，且益佳公司已经提供了查阅刘巧辉在其诉状中提出，“卢耀宾支付给益佳公司的770667元汇入钟达灿的账户，后被钟达灿挪用，导致其被卢耀宾起诉”，以及“钟达灿挪用资金，导致益佳公司从来没有分红”。第一，与卢耀宾的借款款项实际用于益佳公司经营，上诉人钟达灿未挪用该款且刘巧辉应当对外承担还款责任，已为生效判决所确认，无需再通过查账方式再确认；第二，“钟达灿挪用资金，导致益佳公司从来没有分红”的查账理由，完全没有向益佳公司提供任何证据，纯属子虚乌有，恶意中伤，益佳公司没有义务为一个污蔑和虚构的理由向被刘巧辉提供会计账簿。总之，刘巧辉查账的真正目的在于试图推翻和否认其与案外人卢耀宾之间的资金往来和债权债务关系，在于无理反复确认人民法院已经审理查明的事实，而不在于一审判决指出和法律要求的“了解公司的经营情况”。一审判决在其查阅公司会计账簿目的并不正当的情况下，以及在明知益佳公司已经提供会计账簿供刘巧辉查阅的情况下，仍再次判决提供刘巧辉查阅，有悖公司法规定的股东知情权限制条件，增加了益佳公司的运营和管理负担。三、上诉人钟达灿没有协助的法定义务《龙岩市得心益佳汽车销售有限公司章程》第二十二条规定了益佳公司执行董事的职权和职责，在该规定中，并无配合或协助股东行使股东知情权的义务，且刘巧辉申请复制、查阅的材料并不在钟达灿的直接管理之下。同时，公司法亦未规定钟达灿作为执行董事必须配合或协助。因此，一审判决要求钟达灿配合，没有事实和法律依据。四、一审判决超过刘巧辉的申请请求和诉讼请求第一，刘巧辉于2020年10月30日提出申请查询公司成立以来自2020年10月30日期间的财务会计报告、会计账簿，未申请查询2020年11月1日之后的财务会计报告、会计账簿。但一审判决提供自2018年3月21日起至2021年3月2日的财务会计报告、会计账簿，与公司法中应当提前提出申请的规定不符。第二，刘巧辉一审诉请为“判令原告刘巧辉可以委托注册会计师事务所、律师事务所代为查阅上述第一项诉讼请求的内容”，但是，一审判决内容为：“刘巧辉查阅上述判决主文第一项确定的公司文件材料时，可委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。益佳公司认为，“会计师”和“注册会计师”并不完全相同，一审判决未作区分，将被上诉人刘巧辉限定的“注册会计师”扩大至“会计师”显属错误。同时，一审判决在“注册会计师”“律师”的诉请基础上，肆意扩大至“其他中介机构”，显属超诉讼请求判决，应予纠正。五、益佳公司无法提供2018年3月21日起至2018年9月20日的财务会计报告益佳公司在2018年9月20日发生了股权变更，但一审认为，公司应当依法依规经营，且经营必然具有延续性，新股东有权要求公司提供成立以来的财务会计报告。第一，依法依规和正常经营是“应然要求”，未依法依规和新旧股东未正常移交材料是“实然事实”。一审支持刘巧辉该诉请的前提应该是，有证据证明益佳公司掌握该期间的财务会计报告，能提供而不提供，而不应在不能提供的情况下，强制要求益佳公司提供其不掌握的财务会计报告；第二，新旧股东未交接材料的情况下，新股东需了解公司此前的经营情况，应当要求旧股东或者掌握信息的知情者提供，而不能“想当然”地要求公司提供。六、本案已无再履行的必要2021年3月27日，益佳公司召开股东会，钟达灿和刘巧辉均到会。期间，股东会作出了清算和解散益佳公司的决议，钟达灿和刘巧辉为清算组成员。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条的规定，清算期间，公司清算组将对公司财产、债权、债务进行全面清理。刘巧辉的股东知情权清算期间有完整保障，公司正常经营期间的知情权已依法由清算组成员职权替代，再另行判决支持其基于股东知情权的查账请求，没有任何法律意义。庭审中，益佳公司、钟达灿还认为公司法规定的会计账簿不包括原始凭证、记账凭证等会计凭证，一审判决要求益佳公司提供银行流水在内的会计凭证，扩大了法律对股东知情权的保护范围，增加了益佳公司的义务和不利负担。综上，原审判决认定事实和适用法律均存在错误，请求二审查明事实，判如所请。刘巧辉辩称，一、答辩人系益佳公司股东，公司股东享有知情权是股东基于对公司投资所享有的基本性核心权利，是股东了解公司的经营状况和财务状况、监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、收益权等其他权利得以实现和落实的前提和基础，股东查阅公司会计账簿是行使知情权的具体方式。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，答辩人有权查阅、复制自公司成立之日以来的财务会计报告；有权查阅自公司成立之日以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。答辩人作为益佳公司登记在册的股东，依法享有该项权利。编制财务会计报告系益佳公司的法定义务，不能因益佳公司怠于履行而免除其法定义务。益佳公司必须根据原始财务资料，要求其财务人员制作财务会计报告，并将财务会计报告提供给答辩人查阅、复制。根据《中华人民共和国会计法》的规定,财务会计报表、资产负债表、会计报表详细附注和说明属于财务会计报告的组成部分，属于股东行使知情权的范围。益佳公司于2021年1月25日提供给答辩人的《资产负债表》及《利润表》不是完整的财务报告，答辩人也将该证据提供给了一审法院。益佳公司认为《资产负债表》及《利润表》两份证据就是完整的财务会计报告，明显不符合《中华人民共和国会计法》第二十条规定。二、答辩人行使股东知情权理由正当合法《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。在本案中，2020年10月30日，答辩人根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，申请行使股东知情权的理由为“作为龙岩市得心益佳汽车销售有限公司的股东，对公司经营情况、财务状况现状所知甚少。为了解公司实际经营及财务情况，更好的对公司事务参与和监管公司运营状况，以便维护自己合法的股东权益。”答辩人查阅公司会计账簿的目的是为了了解公司实际经营及财务情况查明公司经营状况，不具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定四种“不正当目的”的情形，因此，答辩人行使股东知情权理由正当、合法。三、鉴于股东知情权的行使需要查阅或复制公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等重要资料，上述资料若无公司实际控制人的同意难以保证股东顺利查阅、复制，行使股东知情权还需要公司提供相关场所、安排具体人员进行配合等，同样离不开公司实际控制人的协助。钟达灿作为益佳公司持股70%的大股东、法定代表人、执行董事，对公司经营管理享有决策权、支配权，故原审判令其履行协助义务，符合法律规定。四、一审判决未超过答辩人的申请和诉讼请求1、一审法院判决认定答辩人行使股东知情权的期间，少于答辩人主张的期间，并未超出诉讼请求。答辩人在2020年10月30日申请，当然只能申请查阅自公司成立以来至2020年10月30日期间的会计账薄、财务会计报告(含公司所有会计账簿、原始凭证等财务资料)。申请要求查阅、复制期间不可能是还未到的时间。答辩人一审的诉讼请求为“依法判令被告龙岩市得心益佳汽车销售有限公司提供自公司成立之日（2018年3月21日）起至判决生效之日止期间形成的财务会计报告、会计账薄.....”查阅的期间自公司成立至生效判决。一审法院支持的期间为开庭审理之日。并未超出原告的诉讼请求。2、一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决在答辩人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，适用法律正确,未超出诉讼请求。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”答辩人的一审第4项诉讼请求是“依法判令原告刘巧辉可以委托注册会计师事务所、律师事务所代为查阅上述第一项诉讼请求的内容”，答辩人诉求委托的是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构即注册会计师事务所、律师事务所，上述单位接收委托后，指派具有相应执业资质的人具体代理、办理业务。答辩人诉讼请求主张的是委托注册会计师事务所单位，而不是注册会计师个人，只要上述单位委派的相关人员具有法定资质，就符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定。因此，一审法院的判决适用法律正确,未超出诉讼请求。五、清算、解散公司与股东知情权的参与主体不同、内容不同、权利义务不同、程序不同，俩上诉人以益佳公司将要进行解散清算而认为不应再由答辩人行使股东知情权，缺乏事实和法律依据。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。刘巧辉向一审法院起诉请求：1.判令益佳公司提供自公司成立之日（2018年3月21日）起至判决生效之日止期间形成的股东会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供刘巧辉查阅、复制，查阅、复制时间不得低于30个工作日；2.判令益佳公司提供自公司成立之日（2018年3月21日）起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），以及会计账簿相关的原始会计凭证、银行流水记录供刘巧辉查阅，查阅时间不得低于30个工作日；3.判令钟达灿对益佳公司执行上述第一、二项诉讼请求负有协助义务；4.判令刘巧辉可以委托注册会计师事务所、律师事务所代为查阅上述第一项诉讼请求的内容。诉讼中，刘巧辉变更第1项诉讼请求为：判令益佳公司提供自公司成立之日（2018年3月21日）起至判决生效之日止期间形成的财务会计报告供刘巧辉查阅、复制，查阅、复制时间不得低于30个工作日。一审法院认定事实：益佳公司于2018年3月21日成立，注册资本1000万元。2018年9月20日，益佳公司投资人（股权）发生变更，刘巧辉及钟达灿成为益佳公司新股东，其中钟达灿为益佳公司法定代表人。益佳公司于同日变更了公司章程，新的章程规定，股东钟达灿认缴出资700万元，出资比例为70%，刘巧辉认缴出资300万元，出资比例为30%。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年一次，于8月30日召开，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。公司不设董事会，设执行董事一名（由钟达灿担任），执行董事对股东会负责，行使包括召集股东会并向股东会议报告工作、执行股东会的决议等职权。公司不设监事会，设监事一人（由刘巧辉担任），监事行使检查公司财务等职权。公司每一会计年度的财务会计报告应当于次年5月30日前送交各股东等。2020年10月30日，刘巧辉向益佳公司寄送《申请书》，申请查阅益佳公司自成立以来至2020年10月30日期间的会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含公司所有会计账簿、原始凭证等财务资料）。益佳公司于2020年10月31日收悉后未予回复。另查明，2021年1月20日，益佳公司工作人员通知刘巧辉于2021年1月25日前往益佳公司住所地查阅相关材料，并于当日将益佳公司自2018年9月至2020年4月期间的资产负债表及利润表打印给刘巧辉。一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。刘巧辉作为益佳公司的股东，其于2020年10月30日向益佳公司及钟达灿寄送《申请书》，申请查阅自益佳公司成立以来至2020年10月30日期间的会计账簿、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告（含公司所有会计账簿、原始凭证等财务资料）等，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权行使的前置条件，益佳公司应予协助。益佳公司辩称刘巧辉查阅、复制公司有关资料的目的在于否定公司对外债务的合法性，具有不正当性，但股东本就享有参与公司经营、了解公司对外融资借贷等情况之权利，兼之刘巧辉任益佳公司监事，可行使检查公司财务之职权，故益佳公司此项抗辩理由不充分，不予采纳。综合本案，双方的争议焦点为：刘巧辉行使知情权的起止时间及范围如何确定。（一）关于刘巧辉行使股东知情权的起止时间。2018年3月21日，益佳公司注册成立。益佳公司辩称刘巧辉于2018年9月20日通过认缴出资方式成为益佳公司股东，其入股之前有关益佳公司的经营材料，公司原股东未交接，因此无从查阅、复制。公司的经营行为应当依法依规，包括编制每一会计年度的财务会计报告等，公司经营行为具有延续性，若新股东不能查阅其入股前公司的相关信息，有碍其对公司经营状况的了解和监管，不利于保障其享有的其他股东权利的行使，因此，刘巧辉有权要求益佳公司提供自公司成立之日即2018年3月21日起至本案庭审之日即2021年3月2日期间(庭审后的资料属于未经审查的时间段,刘巧辉可另循法律途径解决)形成的股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿等。（二）关于刘巧辉行使股东知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定可知，股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此刘巧辉有权查阅、复制益佳公司的财务会计报告。诉讼中，刘巧辉自愿放弃对益佳公司股东会会议记录及董事会决议的查阅、复制权利，系其对自身权利的处分，不违反法律与行政法规，予以照准。刘巧辉同时要求查阅益佳公司的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及会计账簿相关的原始会计凭证、银行流水，一审法院认为，第一，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿”，因公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,股东可能无法准确了解公司真正的经营状况和财务状况。据此,对于刘巧辉要求查阅益佳公司会计凭证,本院予以支持。对于其要求查阅的银行流水,如已留存于会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)范围内的,予以支持;对于超出部分,不予支持。益佳公司辩称其已向刘巧辉提供公司的资产负债表和利润表，但该负债表和利润表上的内容不足以涵盖益佳公司的全部财务情况，不符合前述法律规定的财务会计报告的要求，故益佳公司仍负有向刘巧辉提供完整、详实的财务会计报告和会计账簿之义务。另，法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，刘巧辉行使股东知情权在查阅的时间场所应接受相应的限制。关于刘巧辉行使知情权的场所。通常情况下,由于股东知情权所指向的公司各类文件及财务资料等均存放于公司住所地,为方便判决的履行并保证相关资料的安全,司法实践中股东行使知情权的具体场所通常设置于公司住所地。根据两便原则,刘巧辉行使知情权的场所可由当事人自行协商确定,但应以尽量不移动财务会计报告、会计账簿为妥,以保证公司会计资料的完整与安全；若在本案强制执行阶段，当事人对前述场所无法达成一致意见的，可由法院执行局依法指定。为了平衡双方的利益关系,有必要对本案当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出具有可行性的安排,即一方面要给予益佳公司适当准备的时间,另一方面要约束刘巧辉的查阅时间，鉴于益佳公司成立时间较短，故酌定给予刘巧辉十个工作日的核阅时间。同时，最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。钟达灿作为益佳公司法定代表人暨执行董事，根据公司章程的规定，负责召集股东会并向股东会议报告工作等，刘巧辉诉请其协助益佳公司为刘巧辉提供相关资料以供查阅具有事实和法律依据。综上，对刘巧辉的相应诉请，予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《企业财务会计报告条例》第七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、龙岩市得心益佳汽车销售有限公司应于本判决生效之日起十日内向刘巧辉提供2018年3月21日起至2021年3月2日期间的财务会计报告，刘巧辉应于龙岩市得心益佳汽车销售有限公司提供查阅之日起十个工作日内完成查阅及复制；二、龙岩市得心益佳汽车销售有限公司应于本判决生效之日起十日内向刘巧辉提供2018年3月21日起至2021年3月2日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），刘巧辉应于龙岩市得心益佳汽车销售有限公司提供之日起十个工作日内完成查阅；三、钟达灿应协助龙岩市得心益佳汽车销售有限公司履行上述判决主文第一、二项确定的义务；四、刘巧辉查阅上述判决主文第一项确定的公司文件材料时，可委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费100元，减半收取计50元，由龙岩市得心益佳汽车销售有限公司负担。二审期间，益佳公司向本院提交以下两组证据：证据一：2021年3月27日会议记录；证明：刘巧辉在本案中诉请的利益，可以参与清算的方式实现。证据二：《关于依法开展解散、清算公司有关工作的通知》及快递回执。证明：益佳公司开展了清算结算的工作，刘巧辉以回避等相应阻挠的态度不配合，责任在于刘巧辉。刘巧辉质证认为，对证据一的真实性无异议，合法性、关联性有异议。1.此次会议是在一审庭审结束后，益佳公司拒绝提供相应的财务账册等为由召开的清算会议；2.清算解散与股东知情权适用的主体、权利义务、内容均不同，股东知情权是法定赋予的权利；3.刘巧辉要求提供原始的账本，股东知情权得到落实后，同意清算解散，会议记录中都有备注。对证据二的质证意见：1.这是在股东知情权没有得到落实的情况下，钟达灿一个人擅自作出的行为，不具有合法性；2.钟达灿作为控股股东，没有按照追缴出资，要求刘巧辉追缴出资，不具有平等、合法性，我方也不清楚钟达灿是否有出资认缴。本院经审查认为，本案审理的是股东知情权纠纷，与公司清算没有关联性，故对益佳公司举证欲证明的内容不予确认。对于一审判决认定的事实，刘巧辉没有异议。益佳公司对其中“2020年10月31日收悉后未予回复”的表述有异议，提出益佳公司在一审庭审前有通知刘巧辉查阅有关的材料。益佳公司还提出一审判决遗漏认定以下事实：1.2021年1月25日，刘巧辉带实习律师查阅复制有关材料，因为其表示看不懂等自身的原因，自愿放弃查阅其它的材料；2.2018年3月1日至2018年9月20日期间，益佳公司是由发起的股东经营，钟达灿、刘巧辉通过股权转让的方式受让，期间双方都没有实质上的参与，原股东也没有移交任何的财务账册资料。对于一审判决认定的各方当事人无异议的事实，本院予以确认。本案的争议焦点为：1.刘巧辉要求行使股东知情权是否存在不正当目的；2.益佳公司是否已经全面履行了股东知情权的相应义务；3.钟达灿是否承担相应的协助义务；4.刘巧辉的诉请是否具有履行的必要。对此，本院作如下分析与认定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”同时，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条明确规定了股东行使知情权“不正当目的”的四种情形。本案中，刘巧辉系益佳公司的股东，持有益佳公司30%的股权，根据上述法律规定，刘巧辉有权要求查阅、复制益佳公司财务会计报告及会计账簿。益佳公司以“刘巧辉查账的真正目的在于试图推翻和否认其与案外人卢耀宾之间的资金往来和债权债务关系”为由，主张刘巧辉查阅公司会计账簿具有不正当目的。但刘巧辉申请查阅公司财务会计报告及会计账簿，了解公司包括但不限于向卢耀宾融资款项的使用情况以及钟达灿是否规范使用公司资金在内的财务状况，显属刘巧辉作为公司股东应有之权利，不能以此推定刘巧辉行使知情权具有不正当目的。会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记,只有在确保会计凭证真实的情况下,才能确保会计账簿的真实性,因此会计凭证应当包含在股东知情权的范畴。同时，益佳公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓,否则刘巧辉可能无法准确了解公司真正的经营状况，故一审判决益佳公司应提供会计凭证供刘巧辉查阅，并无不当。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”据此，益佳公司提供的财务会计报告、会计账簿以及会计凭证应当符合国家规定。益佳公司在一审期间仅向刘巧辉复制提供了负债和所有者权益表及利润表，并不符合上述会计法规定的要求，益佳公司以此主张其已履行了提供“财务会计报告”和会计账簿的义务，本院不予采信。股东知情权的行使需要查阅或复制公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等重要资料，上述资料若无公司实际控制人的同意，难以保证股东顺利查阅、复制，行使股东知情权还需要公司提供相关场所、安排具体人员进行配合等，同样离不开公司实际控制人的协助。钟达灿作为益佳公司的大股东、法定代表人，实际掌握公司的经营管理权。一审法院将钟达灿列为第三人参加诉讼，并判令钟达灿应履行相关协助义务，处理正确。公司经营是一个连续性过程，公司所作的经营决策与之前已经发生之交易行为及各项决策均密切相关。为了保障股东获得完整的公司信息和股东知情权的充分行使，刘巧辉有权要求查阅益佳公司成立以来的财务会计报告及会计账簿。同时，公司经营应有完整的财务会计报告，受让股份应包括公司财务资料一并转让，益佳公司主张其因客观原因无法提供2018年3月21日至2018年9月20日的财务会计报告的理由，本院不予采信。另外，刘巧辉一审诉请是要求益佳公司提供自判决生效之日止的财务会计报告及会计账簿及凭证，并判令委托注册会计事务所代为查阅，并未明确是会计师事务所人员的身份。益佳公司、钟达灿提出刘巧辉查询账目的截止时间是2018年10月30日、一审未对会计师、注册会计师予以区分，一审判决超出刘巧辉的诉请的上诉理由，显然与事实不符，本院不予采纳。二审中，益佳公司、钟达灿向本院提供2021年3月27日会议纪要及2021年3月27日《关于依法开展解散、清算公司有关工作的通知》，以证明益佳公司已经进入清算，本案已无再履行的必要。经查，刘巧辉在会议纪要中注明公司进行审计后决定清算议题。同时，即使益佳公司已进行清算，但公司的法人资格并不当然消灭，也不能据此否定刘巧辉的股东地位。况且，现行有效的法律法规并无明文规定公司进入清算后，其股东不再享有股东知情权。益佳公司、钟达灿的此项上诉请求亦不能成立，本院不予采纳。综上所述，益佳公司、钟达灿的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由龙岩市得心益佳汽车销售有限公司、钟达灿负担。本判决为终审判决。本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长 范文祥审 判 员 陈水柏审 判 员 童寿华二〇二一年八月十日法官助理 陈 倩书 记 员 钟少娟附主要法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。