河南省禹州市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫1081民初5467号原告：禹州市友好工矿机械有限公司，住所地：禹州市远航路西段。法定代表人：巨会勇。委托诉讼代理人：梁栋，河南光宇律师事务所律师。被告：禹州神火隆祥矿业有限公司，住所地：禹州市方岗乡杨北村。法定代表人：周广彦。委托诉讼代理人：朱要星，该公司员工。委托诉讼代理人：苗杉杉，河南益仟律师事务所律师。被告：郑州裕中煤业有限公司，住所地：新密市曲梁镇庙朱村。法定代表人：常兴民。委托诉讼代理人：李庆林,李静（实习），河南益仟律师事务所律师。原告禹州市友好工矿机械有限公司诉被告禹州神火隆祥矿业有限公司、郑州裕中煤业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月2日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告禹州市友好工矿机械有限公司委托诉讼代理人梁栋、被告禹州神火隆祥矿业有限公司委托诉讼代理人苗杉杉、郑州裕中煤业有限公司委托诉讼代理人李庆林、李静（实习）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告禹州市友好工矿机械有限公司向本院提出的诉讼请求为：判令被告禹州神火隆祥矿业有限公司、郑州裕中煤业有限公司共同支付拖欠原告禹州市友好工矿机械有限公司的货款等共计1361349.86元并承担迟延付款的违约金（占用资金期间利息损失）。事实与理由：禹州市友好工矿机械有限公司长期向禹州神火隆祥矿业有限公司供应厂矿配件和设备。后经对账，确定截至2019年12月31日禹州神火隆祥矿业有限公司拖欠禹州友好工矿机械有限公司货款金额为1361349.86元。被告郑州裕中煤业有限公司作为被告禹州神火隆祥矿业有限公司的采购、付款管理责任人和上级公司、股东，对禹州神火隆祥矿业有限公司至今未履行付款义务。原告认为二公司应当共同承担付款义务，现各方协商未果，故诉至法院，请求依法判决。被告禹州神火隆祥矿业有限公司辩称：我方与原告之间存在买卖合同关系，经双方核对的数额为1357367.56元，答辩人与原告的买卖合同与郑州公司无关，根据合同的相对性原则，答辩人与原告为合同相对方。被告郑州裕中煤业有限公司辩称：1、隆祥公司是依法设立的法人，依法具有独立的人格和独立的财产权，答辩人是其股东之一，不应对其债务承担责任。隆祥公司是由许昌神火矿业集团有限公司与禹州市嵩山煤业有限公司于2010年12月2日共同出资设立，注册资金11000万元，其中，许昌神火矿业集团有限公司认缴出资为7700万元，现金出资，占出资比例为70%，禹州市嵩山煤业有限公司认缴出资为3300万，实物出资，占出资比例为30%。许昌神火矿业集团有限公司分别于2010年11月26日、2011年4月13日、2011年8月11日出资并经专业会计师事务所验资确认全部出资到位。2013年4月7日，通过与许昌神火矿业集团有限公司的股权交易，答辩人依法取得隆祥公司股东地位，出资份额占70%。根据我国《民法典》第五十七条之规定，“法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”第五十八条之规定“法人应当依法成立。法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序,依照法律、行政法规的规定。设立法人,法律、行政法规规定须经有关机关批准的,依照其规定。”本案中，隆祥公司是依法设立，有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费，依据我国《民法典》之规定，属于独立法人。根据我国《民法典》第五十九条之规定“法人的民事权利能力和民事行为能力,从法人成立时产生,到法人终止时消灭”。第六十条之规定“法人以其全部财产独立承担民事责任”。本案中，隆祥公司作为法人，其民事权利能力和行为能力自该法人成立时产生，终止时消灭，其应当以其全部财产对外独立承担民事责任。我国《公司法》第三条之规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。答辩人作为隆祥公司的股东之一，仅以认缴的出资额为限对隆祥公司承担责任。由前述内容可知，答辩人认缴的出资额已经全部出资到位并经合法机构审计确认。因此，隆祥公司是依法设立的法人，依法具有独立的人格和独立的财产权，答辩人是其股东之一，不应对其债务承担责任。2、根据合同相对性，原告与隆祥公司之间的合同债权与答辩人无关。根据我国《民法典》第四百六十五条之规定，依法成立的合同,仅对当事人具有法律约束力。此规定为合同相对性原则。本案纠纷是基于原告与隆祥公司之间的合同债权而产生，合同的相对方是原告与隆祥公司，与答辩人没有关系。因此，根据合同相对性，原告与隆祥公司之间的合同债权与答辩人无关。综上，为维护答辩人的合法权益，请求法院依法查明事实，驳回原告对答辩人的起诉。原告禹州市友好工矿机械有限公司为支持自己的主张，向本院提供的证据有：证据一、原告禹州市友好工矿机械有限公司营业执照副本、被告禹州神火隆祥矿业有限公司、被告郑州裕中煤业有限公司在国家企业信用信息公示系统查询单各一份，证明二被告公司信息情况以及被告郑州裕中煤业有限公司在被告禹州神火隆祥矿业有限公司投资占股情况。证据二、原告禹州市友好工矿机械有限公司与被告禹州神火隆祥矿业有限公司在2017年至2019年底期间的工业品买卖合同26份以及部分货品附件（合同及附件共计46张），证明在2017年至2019年底期间，原告禹州市友好工矿机械有限公司与被告禹州神火隆祥矿业有限公司多次发生工业品买卖关系，因历史原因，仅留存部分合同以及供货清单附件，佐证供货事实。证据三、原告禹州市友好工矿机械有限公司在2017年至2019年底期间，对准被告禹州神火隆祥矿业有限公司开具的发票明细清单四份，证明原告供货开票的事实。证据四、2019年12月31日被告禹州神火隆祥矿业有限公司向原告禹州市友好工矿机械有限公司出具的询证函复印件一份（原件由被告收回）以及2021年8月20日企业对账函一份，证明：2019年12月31日被告禹州神火隆祥矿业有限公司向原告禹州市友好工矿机械有限公司询证欠款金额，经双方确认截至2019年12月31日下欠货款1361349.86元，明确了双方债权债务具体金额；本案立案以后，应被告郑州裕中煤业有限公司要求，经该裕中煤业派驻禹州会计核算，下欠货款金额纠正为1357367.56元。证据五、定标会签单10份以及相应附件共计18张（复印件），证明：被告禹州神火隆祥矿业有限公司以及其他裕中煤业体系内禹州矿井，在采购、供应、合同签署、付款方面，均需要裕中煤业进行审核、批准、审批、采购、付款；侧面印证在未经裕中煤业审批、付款的情况下，被告禹州神火隆祥矿业有限公司无独立的民事行为地位，裕中煤业也应当对被告禹州神火隆祥矿业有限公司的债务承担付款责任。因时间原因，仅保留部分定标会签单，但足以证明裕中煤业在审批、采购、付款的控制、管理权力和应承担义务。证据六、原告禹州市友好工矿机械有限公司2016年1月1日至2019年12月31日期间的开户行银行流水明细一份，证明：在被告郑州裕中煤业有限公司管理、审批、直接付款的情况下，禹州神火隆祥矿业有限公司（包含裕中煤业禹州范围的其他公司）与原告禹州市友好工矿机械有限公司之间所发生的业务，均由裕中煤业以“郑州裕中煤业有限公司禹州区域管理公司”的名义进行付款，而该郑州裕中煤业有限公司禹州区域管理公司是不存在工商登记的。证据七、郑州裕中煤业有限公司禹州区域管理公司基本信息查询单一份，证明该公司不存在工商登记，不是独立法人主体，印证含禹州神火隆祥矿业有限公司债务在内的禹州区域的应付款项，均由郑州裕中煤业有限公司直接承担并直接支付，故郑州裕中煤业有限公司应当对本案合同债务承担付款责任。被告郑州裕中煤业有限公司为支持自己的主张，向本院提交的证据有：证据一、禹州神火隆祥矿业有限公司设立工商登记查询单；证据来源：禹州市市场监督管理局。证明目的：禹州神火隆祥矿业有限公司是一家由两家法人企业共同出资设立的有限责任公司，郑州裕中煤业有限公司仅是其股东之一，二者均是依法设立的独立法人，均具有独立的人格和财产权。证据二、禹州神火隆祥矿业有限公司2010年11月26日验资报告【豫普会验字（2010）第Y-15号】一份；证据三、禹州神火隆祥矿业有限公司2011年4月13日验资报告【大公验字（2011）第0419号】一份，出资2310万元；证据四、禹州神火隆祥矿业有限公司2010年8月11日验资报告【大公验字（2011）第0816号】一份出资3080万元；证据五、禹州神火隆祥矿业有限公司2013年4月7日工商登记变更申请书、章程修正案、郑州裕中煤业有限公司与许昌神火矿业集团有限公司股权转让协议及股东出资信息表；证据来源：禹州市市场监督管理局。证明目的：证据二、三、四、五共同证明，1、许昌神火矿业集团有限公司作为禹州神火隆祥矿业有限公司的股东之一，2010年设立禹州神火隆祥矿业有限公司时，认缴出资7700万元，首次缴纳出资2310万元，按照约定又于2011年4月和8月分别缴纳出资2310万元和3080万元，已经依法出资到位并经合法机构审计确认；2、郑州裕中煤业有限公司通过股权转让方式受让许昌神火矿业集团有限公司的股权，依法取得禹州神火隆祥矿业有限公司的股东地位。证据六、禹州神火隆祥矿业有限公司《公司章程》一份；证据七、禹州神火隆祥矿业有限公司《公司财务制度》一份；证据八、禹州神火隆祥矿业有限公司2020年第一次临时股东会决议及会议记录一份；证据来源：郑州裕中煤业有限公司。证明目的：证据六、七、八共同证明，禹州神火隆祥矿业有限公司作为依法设立的公司法人，拥有独立的人格权和财产权，有其独立的权力和管理机构并且均独立运行。证据九、通过郑州裕中煤业公司账户向原告支付款项的支付凭证一组；证据来源：郑州裕中煤业有限公司。证明目的：郑州裕中煤业有限公司是代隆祥公司支付合同款项的事实。证据十、（2020）豫1081民初4194号民事判决书一份（一审判决书）；证据十一、（2020）豫10民终2964号民事判决书一份（二审判决书）。证据来源：郑州裕中煤业有限公司。证明目的：与本案同样的情况，已有生效判决确认，郑州裕中煤业有限公司作为禹州神火隆祥矿业有限公司股东之一，不应对公司债务承担责任。被告禹州神火隆祥矿业有限公司未向本院提交证据。被告郑州裕中煤业有限公司对原告禹州市友好工矿机械有限公司的证据发表如下质证意见：对证据一没有异议。对证据二、三没有异议，需要说明的是，该组证据恰好证明了，本案纠纷所涉合同均是由原告和隆祥公司签订和履行的，根据合同相对性原则，本案纠纷与郑州裕中煤业没有关系。对证据证据四的真实性没有异议，证明目的有异议，该组证据中关于2021年8月20日对账函是由原告和隆祥公司对账的，不是和郑州裕中煤业有限公司对账的，最终尚欠款项的确也是根据隆祥公司的财务凭证确认的，对账的证据也是原告与隆祥公司签订的合同、原告给隆祥公司开具的发票、原告向隆祥公司履行合同的货物清单以及支付凭证核对出确认。该对账也与郑州裕中煤业有限公司没有关系。对证据五均是复印件，对其真实性不认可，证明目的也不认可。即使该证据是真实的，郑州裕中煤业有限公司参与隆祥公司招标活动也是根据隆祥公司的请求，帮助其对合作对象资质、信誉以及合同内容的合法性进行审查。改定标会签单并没有消灭隆祥公司的法人主体资格，最终的合同也是由隆祥公司和原告签订并按其履行的。因此，该证据不能证明郑州裕中煤业有限公司是本案纠纷的合同相对人。对证据六的真实性认可，对证明目的不认可，该组证据中确实存在郑州裕中煤业有限公司禹州区域公司付款的记载，但是，该证据没有反应客观事实的全貌。郑州裕中煤业有限公司区域管理公司是代隆祥公司支付相应的合同款项的，并且，每笔款的备注中均有代理隆祥公司付款的说明。因此，该证据不能证明郑州裕中煤业有限公司就是合同当事人。对证据七真实性没有异议，但是对证明目的有异议，禹州区域公司是郑州裕中煤业有限公司的管理部门，是代表该公司在禹州地区行使股东权利的一个部门，该部门向外支付款项是代表郑州裕中煤业有限公司的，但是，该事实并不能证明郑州裕中煤业有限公司就是合同当事人。因此该证据不能实现原告的证明目的。被告禹州神火隆祥矿业有限公司对原告郑州友好工矿机械有限公司的证据发表如下质证意见：同郑州裕中煤业有限公司质证意见。对证据一无异议。对证据二、三无异议，说明我方与原告有长期的业务往来；对证据四的真实性无异议，2021年8月20日为隆祥财务人员与原告对账，金额为1357367.56元，记账依据为双方的往来合同等；对证据五有异议，因为是复印件对该证据的真实性不予认可，对证明目的也不予认可，即使该组证据存在也是裕中对隆祥公司选择合作方的一种参考；对证据六的真实性无异议，但强调的是在付款备注中写的很清楚，代隆祥支付货款。对证据七真实性无异议，该组证据仅能证明禹州区域管理公司不是独立法人。原告禹州市友好工矿机械有限公司对被告郑州裕中煤业有限公司的证据发表如下质证意见：对证据一至八的真实性无异议，对证明目的有异议，二公司虽然为独立法人，但根据原告提供的证据均能证明，隆祥矿业的采购和付款均不存在独立付款的地位，需要裕中煤业审批和支付，对证据九真实性无异议，但说明隆祥矿业不享有独立的财产权，对证据十、十一的真实性无异议，是另案的判决，但我国不是判例法国家，案件之间事实不同，不能作为本案的定案依据。被告禹州神火隆祥矿业有限公司对被告郑州裕中煤业有限公司的证据均无异议。经审查，原告提供的证据一、二、三、四、六、七，被告对真实性均未提出异议，能够证明本案事实，本院依法作为有效证据予以确认。对原告提供的证据五，因系复印件，且无其他证据佐证，不能证明其主张，本院不予确认。被告郑州裕中煤业有限公司提供的证据，原告对其真实性均未提出异议，能够证明本案事实，本院依法予以确认。经审理查明：被告禹州神火隆祥矿业有限公司向原告禹州市友好工矿机械有限公司购买矿井物资用品。2021年8月20日，原告禹州市友好工矿机械有限公司向被告禹州神火隆祥矿业有限公司出具企业对账函，对账函显示截至2019年12月31日禹州神火隆祥矿业有限公司应付禹州市友好工矿机械有限公司货款1361349.86元，禹州神火隆祥矿业有限公司在数据不相符一栏加盖公司财务专用章，并注明金额为1357367.56元，原告对该数额予以认可。另查明，被告郑州裕中煤业有限公司系禹州神火隆祥公司股东之一。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告禹州市友好工矿机械有限公司与被告禹州神火隆祥矿业有限公司之间存在买卖合同关系，被告禹州神火隆祥矿业有限公司应当按照合同约定，向原告支付相应的货款，对于原告主张被告禹州神火隆祥矿业有限公司偿还所欠货款的数额，双方一致认可为1357367.56元，本院依法予以支持。关于原告主张的迟延付款的违约金问题，实为逾期付款损失，因双方未约定逾期损失，故被告禹州神火隆祥矿业有限公司应自双方对账之日即2021年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付逾期损失。关于原告要求被告郑州裕中煤业有限公司共同支付拖欠货款的诉求，原告禹州市友好工矿机械有限公司具有独立的法人资格，应当以其全部财产独立承担民事责任；被告郑州裕中煤业有限公司作为股东，已履行完毕出资义务，且并未就双方货款签订有担保协议，故被告郑州裕中煤业有限公司对被告禹州神火隆祥矿业有限公司的债务不应当承担偿还责任。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:一、被告禹州神火隆祥矿业有限公司于本判决生效后十日内支付原告禹州市友好工矿机械有限公司货款1357367.56元及逾期付款损失(以1357367.56元为基数,自2021年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿之日止)。二、驳回原告禹州市友好工矿机械有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8526元，由被告禹州神火隆祥矿业有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 员  王 云二〇二一年八月三十日法官助理  沈良宇书 记 员  崔晓蓉