江苏省徐州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏03民终6745号上诉人（原审原告）：季秀玲，住江苏省徐州市泉山区。委托诉讼代理人：仲莹，江苏元宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：王海峰，江苏元宁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨光启，住江苏省徐州市云龙区。委托诉讼代理人：贾丹，江苏领信律师事务所律师。委托诉讼代理人：张磊，江苏领信律师事务所律师。上诉人季秀玲因与被上诉人杨光启房屋租赁合同纠纷一案，不服徐州市云龙区人民法院（2020）苏0303民初4543号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人季秀玲的委托诉讼代理人仲莹、王海峰、被上诉人杨光启的委托诉讼代理人贾丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。季秀玲上诉请求：撤销一审裁定，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费由杨光启承担。事实和理由：一、一审裁定认定事实错误。1.一审在没有证据支持的情况下，裁定驳回季秀玲的起诉，系事实认定错误。杨光启在答辩时陈述季秀玲主张的租金是股东分红，但并没有提供任何证据否认《股东会决议》和《房屋租赁合同》的效力。一审法院未对《股东会决议》和《房屋租赁合同》的效力予以认定，仅根据杨光启的答辩就直接认定“系公司内部股东自主选择的经营方式及分红方式”是错误的。2.一审裁定驳回季秀玲的起诉，主要的依据是一审庭审笔录中“所有房屋均按比例分割至股东名下，租金也按照股东比例进行分配”的记载。季秀玲在庭审中并没有“租金也按照股东持股比例进行分配”的表述，一审庭审笔录第13页中部明确记载季秀玲代理人回答法庭询问时陈述“租金是双方协商确定的”。季秀玲根据《房屋租赁合同》和银行转账凭证主张租金，计算方式是根据股东实际所有的房产面积和约定单价计算租金。杨光启提供的《股东会决议》也证明涉案《房屋租赁合同》是全体股东的真实意思表示。自租赁合同签订后，杨光启仅支付四个月的租金，构成违约，租金数额每月相同且固定，与公司如何经营没有任何关系。在《股东会决议》和《房屋租赁合同》被认定为无效之前，房屋租赁合同有效，且杨光启已实际履行。二、一审法院适用法律错误。一审法院没有对涉案《股东会决议》和《房屋租赁合同》的效力作出认定，就依据公司法的相关规定作出裁定，适用法律错误。依据一审查明的事实，完全可以依据公司法对《股东会决议》的效力予以认定，依据合同法对《房屋租赁合同》的效力作出认定。综上，请求二审法院支持季秀玲的上诉请求，依法改判或发回重审。杨光启辩称：一、季秀玲与杨光启虽签订房屋租赁合同，但双方并非真实的租赁关系，仅是公司内部股东自主选择经营及分红的模式，且该租赁合同也并未实际履行。季秀玲在一审庭审时已提交协议书、租赁合同、收据、银行流水等证据。签订租赁合同时房屋实际的所有权人徐州市苏海车业有限公司，并非季秀玲，且涉案房屋于2016年9月2日由徐州市苏海市场管理服务有限公司租赁给孙鹏。后孙鹏作为法定代表人成立徐州万居整装数字科技有限公司，现涉案房屋由徐州万居整装数字科技有限公司承租使用，该租赁合同正在履行中，且租金交至徐州苏海市场管理服务有限公司。二、季秀玲一审提交的银行转账凭证亦能证明转账人为苏海市场管理服务有限公司，并非杨光启。因此，无论涉案房屋收取租金，还是分配给股东利益，均不涉及杨光启本人。如果房屋是租给杨光启个人使用的，租金应当是由杨光启个人支付，而不是公司。王洪坤是涉案房产的产权人，亦是徐州市苏海车业公司和徐州市苏海市场管理公司的股东，其认可此模式，说明该租赁合同并非真实且未实际履行，其实质是股东内部自主选择的分红方式。三、2019年11月至2020年8月公司未分红，是由于徐州苏海车业有限公司欠付中国淮海食品城投资有限公司的租金，公司按照股东出资比例扣划完债务后，已正常分配利益给股东，且对外债务已经以公司名义支付给债权人。综上，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回季秀玲的上诉请求。季秀玲向一审法院提出诉讼请求：1、请求判令杨光启给付房屋租金309833.33元（2019年10月1日起暂计算至2020年8月25日，每月28600元，此后继续计算至实际给付之日）；2、诉讼费用由杨光启承担。事实和理由：2019年7月17日，杨光启与季秀玲签订房屋租赁合同一份，季秀玲将徐州淮海食品城万安路一号苏海车城二楼建筑P-Q轴线建筑面积2050平方米的房屋出租给杨光启做市场经营使用，租赁期限为2019年7月1日至2026年6月30日止，第一年租金按28600元/月收取，第二年度起按每年度租金在前一年度基础上递增3%，付款方式为杨光启在每月8日将上月租金汇入季秀玲指定账户。同时对违约责任、管辖法院进行了明确约定，合同签订后，季秀玲依约履行提供房屋的义务，但杨光启仅向季秀玲支付了3个月的租金，之后一直未按照合同约定向季秀玲支付租金，至2020年8月25日，尚欠季秀玲租金286000元，为维护季秀玲的合法权益，诉至法院。一审法院认定事实：2019年7月17日，季秀玲（甲方、出租方）与杨光启（乙方、承租方）签订房屋租赁合同，约定：“第一条房屋基本情况：甲方将徐州淮海食品城万安路一号苏海车城二楼建筑P-Q轴线建筑面积2050平方米房屋出租给乙方做市场经营使用，乙方对上述场地及房屋现状已充分了解。自愿承租该房屋。第二条乙方承租该场地的用途为市场经营，只能按约定的使用用途使用上述资产，乙方对上述资产只有使用权，未经甲方的书面同意，不得转让或改变资产的使用用途。第三条租赁期限、租金、付款方式：租赁期限自2019年7月1日至2026年6月30日止，甲乙双方协商议定第一年度租金按28600元/月收取，第二年度起每年度租金在前一年度租金基础上递增百分之三。第四条维修养护责任：因乙方管理使用不善造成房屋及其相连设备的损失和维修费用，由乙方承担并负责赔偿损失。租赁期间，防火安全综合治理等工作，乙方应执行有关部门规定并承担全部责任。第五条因乙方责任终止合同的约定：乙方欠房屋租金累计达15天以上甲方可终止合同并收回房屋，造成甲方损失，由乙方承担。”杨光启在乙方处签字，季秀玲在甲方处签字。季秀玲另举证银行卡交易明细清单，拟证明其收到相应的租金，2019年8月8日、2019年9月6日、2019年10月8日季秀玲账户分别转存28600元。2019年6月30日，杨光启、王洪坤、许乃月、陈勇、李冬梅、陈茂永等召开股东全体会议，并形成股东会决议。股东会决议载明：“经全体股东商讨，表决一致同意：1、自2019年7月1日起工资自有房产（一层增建514平方米，二层购买10310.15平方米，三层增建6941.2平方米）共17765.35平方米交由杨光启承包经营。2、考虑到承包人在日常经营中的税费、维修费、管理费等问题，承包价格以2019年上半年度上述房产的月均收入（以会后会计统计数稳准）按八五折进行计算承包价格，每年有递增幅度，增幅为3%，承包期限为7年。3、以股东个人名义与承包人签订承包合同，承包人在次月8日将上个月承包金按各股东持股比例汇入各股东指定的银行账户，承包人在合同生效之日起承担上述物业的一切经营权利和义务。4、徐州市苏海车业有限公司以杨光启个人名义入股徐州万居整装数字科技有限公司的股权继续保留，承担其盈亏。5、徐州市苏海市场管理服务有限公司解除与徐州万居整装数字科技有限公司的所有合同，并追收徐州万居整装数字科技有限公司2019年6月30日的欠款，将与徐州万居整装数字科技有限公司解除的合同涉及到房产转租给杨光启经营。6、徐州市苏海车业有限公司将一、二、三楼的自有房产，按股份比例分解到股东个人，由个人与承包人签订租赁协议。”杨光启、王洪坤在该股东会决议上签字。杨光启向法庭举证《协议书》，载明2013年6月28日徐州市经济实用住房发展中心作为出卖人，将坐落于徐州市食品城恒源仓储二楼的涉案房产，以22000000元的价格卖给徐州市苏海车业有限公司。季秀玲另向法庭举证不动产权证七份，载明权利人为王洪坤，坐落于万安路淮海食品城仓储中心，二层共有情况为单独所有。季秀玲于庭审中陈述：“季秀玲系王洪坤的妻子，因为现场有加盖的部分，加盖的部分无法办理产权证，但也是按比例分配给股东个人。所有房屋都按照参股比例分配给了股东个人。季秀玲所主张的租金也是按照持股比例进行计算的。”杨光启于庭审中陈述：“涉案房屋系徐州市苏海车业有限公司从徐州市经济实用房发展中心购买，由于历史遗留问题一直未能办理房产证，直到2019年10月在可以办理房产证时，各股东协商一致把涉案房屋按比例办至个人名下。涉案合同虽名为租赁合同，但实质系为徐州市苏海车业有限公司对内部股东分红方式的约定。因为2019年11月1日至2020年6月30日存在其他债务，公司从每月分红中抵扣该债务。公司不存在欠付租金的情形。”一审另查明，现涉案房屋于2016年9月2日由徐州苏海市场管理服务有限公司租赁给孙鹏，后孙鹏作为法定代表人成立徐州万居整装数字科技有限公司，现涉案房屋由万居整装数字科技公司承租使用，租金交至徐州苏海市场管理服务有限公司账户。一审法院认为，结合季秀玲于庭审中的陈述“所有房屋都按照参股比例分配给了股东个人，季秀玲所主张的租金也是按照持股比例进行计算的”，以及季秀玲、杨光启举证的股东会决议、租赁合同、收据、银行流水等证据，可以证实，涉案房屋的原所有权人为苏海车业有限公司，后按股权比例分配至股东个人名下，现涉案房屋以公司名义对外整体出租，并由股东个人按持股比例享受租金收益。季秀玲虽以个人名义与杨光启个人签订租赁合同，但实际仍系公司股东内部自主选择的经营方式及分红方式。季秀玲对该分红有异议，应当公司内部解决，或通过股权诉讼予以解决。季秀玲坚持以租赁合同纠纷诉请要求给付租金，应予裁定驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条，第二百一十三条，《中华人民共和国公司法》第三条、第四条之规定，一审法院裁定：驳回季秀玲的起诉。一审案件受理费2950元，免于缴纳。二审期间，季秀玲向本院提交如下证据：1.季秀玲交通银行卡银行流水，季秀玲制作的租金明细表。证明杨光启支付的款项是案涉租赁房屋的租金，租金的数额也是按照租赁合同中约定的递增幅度3%进行计算。2.徐州市苏海车业有限公司工商登记信息、陈茂永等网上转账凭证，证明季秀玲家人王洪坤是徐州市苏海车业有限公司的股东，徐州市苏海车业有限公司股东还有陈茂永等；杨光启支付租金时，以房屋实际的面积计算租金，与公司股东分红没有任何关系。杨光启质证意见：证据1真实性没有异议，该交易清单恰恰说明支付方为徐州苏海市场管理服务有限公司，而非杨光启个人。季秀玲单方制作的租金支付明细表真实性不认可。退一步讲，即使是该证据真实，恰恰说明徐州苏海市场管理服务有限公司已按期分配了相应的分红，并非杨光启支付租金。季秀玲主张的未支付的部分款项，与杨光启一审中提交的扣划租金比例明细中金额是一致的。该房产所有权人系徐州市苏海车业有限公司，徐州市苏海车业有限公司对外尚欠淮海食品城投资公司3594189元的租金，这也是该期间对王洪坤等未进行相应分配的原因。二审中，被上诉人杨光启未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：王誉璇（王洪坤女儿）另案因租赁合同纠纷起诉杨光启，该案案情与本案类似。一审法院经审理后，认为该租赁合同纠纷实际涉及股东分红，遂作出（2020）苏0303民初4540号民事裁定：驳回王誉璇的起诉。王誉璇提起上诉，本院2021年6月24日作出（2021）苏03民终4163号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院认为，徐州市苏海车业有限公司、徐州苏海市场管理服务有限公司均为王洪坤、杨光启等股东投资设立的有限责任公司。徐州市苏海车业有限公司、徐州苏海市场管理服务有限公司属于各自独立的两个公司法人，应当各自独立投资，独立经营，独立核算，自负盈亏，对自己的债务承担责任。本案中，徐州市苏海车业有限公司股东以召开股东会，形成股东会决议，并各自签订租赁合同等形式，每月将该公司对外租赁收入以所谓“租金”或“承包金”的形式分配给各股东或其指定的收款人，其性质为仅分配公司收入而未考虑到公司债务等情况的行为。涉案房屋原归属于徐州市苏海车业有限公司所有，后办理产权证时登记在股东王洪坤名下。虽然当事人之间签订了租赁合同，但本案争议本质上仍与公司股东内部之间、股东与公司之间、公司与公司、公司与外部债权人债权债务之间的争议有关，该股东之间的争议可通过其他合法途径予以解决。综上，上诉人季秀玲的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 苏 团审判员 孟 娟审判员 胡元静二〇二一年九月十五日书记员 金宇婷