青海省西宁市城北区人民法院民事判决书（2021）青0105民初4261号原告：崔新红，女，1966年5月7日出生，汉族，住青海省西宁市城西区。        委托诉讼代理人：刘积明，泰和泰（西宁）律师事务所律师。        委托诉讼代理人：卫驰宇，崔新红之子。        被告：青海宇强钢结构工程有限公司，住所地：青海装备制造业园创业配套产业园银羚大街29号1号厂房。        法定代表人：卫军利，公司执行董事。        委托诉讼代理人：安成雄，青海松海（玉树）律师事务所律师。        委托诉讼代理人：卫军战，公司员工。        原告崔新红与被告青海宇强钢结构工程有限公司（以下简称宇强公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年7月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告崔新红的委托诉讼代理人刘积明、卫驰宇，被告青海宇强钢结构工程有限公司的委托诉讼代理人安成雄、卫军战到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔新红向本院提出诉讼请求：1．判令被告提供自2013年7月18日至今的所有历次公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅和复制；2．判令被告提供自2013年7月18日至今的所有会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及全部工程合同原件给予原告查阅，可以由原告委托的注册会计师、律师等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；3．案件受理费由被告负担。事实和理由：2013年7月18日，原告崔新红与被告法定代表人卫军利共同注册成立了青海宇强钢结构工程有限公司，原告崔新红和卫军利各占50％的股权。被告法定代表人卫军利作为公司执行董事，负责经营宇强公司，按照公司章程规定，要对股东会负责，要负责召集股东会，并向股东会报告工作，但是卫军利未履行前述职责，导致原告对宇强公司的经营状况并不了解。原告为全面了解宇强公司经营状况，特委托青海汇元律师事务所向被告发函，提出行使股东知情权请求，要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料。被告法定代表人卫军利收函后，既不提供相关资料，也未给原告任何回复。原告为维护自身合法权益，故向法院提起诉讼。        被告宇强公司辩称，第一，原告崔新红确系被告公司的股东之一，崔新红与卫军利持股比例各占50％，被告愿意提供自2013年7月18日至今的历次公司章程及章程修正案，因被告公司只有两个股东，因此被告认为原告对2013年7月18日至今的历次公司章程及章程修正案是知情的，公司章程及章程修正案都是由原告签字确认的。被告愿意提供股东会议记录和财务会计报告，因公司只有两个股东，因此董事会会议决议和监事会会议决议是不存在的，被告无法提供。第二，原告在起诉状中陈述“卫利军未履行签署职责，导致原告对宇强公司的经营状况并不了解”与实际情况不符，原告作为公司的股东之一，对公司的经营状况非常的了解。2019年2月17日召开的股东会由原告的丈夫和原告的儿子参加，因此原告非常清楚宇强公司的经营状况。第三，被告于2021年7月10日收到青海汇元律师事务所的律师函，告知15日内答复，而原告于2021年7月15日向法院提起诉讼，原告的起诉不符合被告既不提供材料也不答复这一情况，原告在律师函约定的时间未届满的情况下起诉，被告认为原告要求查阅所有会计账簿未履行前置程序，请求法院驳回原告的第二项诉讼请求。第四，原告之子卫驰宇作为被告公司的总经理，在未离职的情况下于2019年5月5日又担任另一家的监事，该公司和宇强公司主要经营范围一致，而原告对这一切都是明知的。因此，被告认为原告请求的目的不当，有可能损害宇强公司的利益。根据公司法第33条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依照上述法律规定，并不包括工程合同原件，因此请求法院驳回原告要求查阅全部工程合同原件。第五，本案诉讼费由原告承担。        原告为证明其诉讼请求提交证据：        1．被告公司的工商备案信息，拟证明被告公司成立于2013年7年18日，成立之初公司股东为卫军利和崔新红，以及二人各持股50％，原告系青海宇强钢结构工程有限公司股东的事实；        2．青海汇元律师事务所的律师函一份，拟证明原告于2021年7月9日向被告发出律师函要求查阅公司章程、股东会决议以及会计账簿及被告收到律师函后未做任何答复的事实；        3．邮政单号凭证，拟证明被告于2021年7月10日收到律师函，收到后未向原告提供查阅公司股东会决议、公司章程以及公司财务账目报告的事实。        被告对原告提交的证据1予以认可；对证据2真实性予以认可，但认为被告收到律师函的时间为2021年7月10日，该律师函明确写明由公司在收到之日起15日内提供书面答复给原告，而原告在期限没有届满的情况下向法院提起诉讼不符合法律规定；对证据3真实性认可，认可收到律师函的时间，对证明方向不予认可。        被告为证明其答辩意见向本院提交证据：        1．户籍证明，拟证明原告与卫畅系夫妻关系，与卫驰宇系母子关系；        2．股东会决议，拟证明2019年2月17日，青海宇强钢结构工程有限公司董事长卫军利以及隐名股东卫军强、卫畅、刘飞、卫宁、卫创才、刘玉娥、卫晓斌在西宁市召开股东会，决议生效后董事会成员卫军利、李明志、卫驰宇、卫军战、卫庚，监事长为李明志，此决议生效后公司经营班子成员为总经理卫驰宇，经营班子成员自决议之日起三年内不允许离职的事实；        3．国家企业信用信息公示系统，拟证明青海诺骋工贸有限公司成立于2019年5月5日，原告之子卫驰宇在该公司担任监事以及该公司的主要经营范围与被告一致的事实。        原告对被告提交的三份证据的真实性均予以认可，对证明方向不认可，认为三份证据与本案原告诉求的股东知情权无关，与本案没有直接关联性。        经审查，被告对原告提交的证据1予以认可，该证据可以证明原告确系被告公司的股东的事实，对该证据本院予以采信；被告认可收到原告邮寄的律师函，对原告的证据2、3本院予以采信。原告对被告提交的三份证据的真实性均予以认可，本院予以采信。        为查明案件事实，本院要求被告宇强公司提交公司章程，被告宇强公司向本院提交了公司章程一份、章程修正案两份、股东会决议三份，上述材料原告质证认为公司章程中“崔新红”的签字不是其本人书写，有部分材料之前没有见过。        经审理查明，被告青海宇强钢结构工程有限公司于2013年7月18日核准成立，注册资金100万元，原告崔新红与被告宇强公司法定代表人卫军利每人认缴50万元，各自占股50％。2016年7月24日通过股东会决议增加公司的注册资金至300万元，原告崔新红与被告宇强公司法定代表人卫军利每人认缴150万元，各自占股50％。2021年7月9日，原告崔新红委托青海汇元律师事务所律师向被告宇强公司邮寄律师函，载明：“崔新红系公司登记股东，拥有50％的股权，为能够全面了解公司运营及财务状况，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，有权查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿及会计原始凭证。请公司于收到本函之日起15日内书面答复崔新红”。被告宇强公司于2021年7月10日收到律师函，未对原告提出的查询意见进行答复。2021年7月21日，原告崔新红就股东知情权纠纷诉至本院。        本院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一，故股东有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。被告宇强公司对原告的股东身份予以认可，答辩过程中也同意配合向原告提供宇强公司自2013年7月18日至今的历次公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告查阅和复制，对于原告要求被告提供自2013年7月18日至今的历次公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告查阅和复制的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。被告宇强公司在答辩过程中提出，公司成立之后并未设立监事会，仅设监事一名，由原告崔新红担任监事，公司从未召开过监事会会议，故没有相关的监事会会议决议，无法向原告提供监事会会议决议。经核查，原告认可其从公司成立至今一直担任公司监事，但从未履行过监事职责的事实，故对被告宇强公司提出公司并无监事会会议决议，无法向原告崔新红提供查阅和复制的答辩意见本院予以采信，对原告要求被告提供监事会会议决议的诉讼请求本院不予支持。        针对原告要求查阅被告自2013年7月18日至今的所有会计账簿、会计凭证及全部工程合同原件的诉讼请求，双方争议焦点主要在于：一、原告要求查阅公司的会计账簿、会计凭证及全部工程合同原件是否符合公司法规定的前置程序。二、原告崔新红行使知情权是否具有损害公司利益的不正当目的。        关于争议焦点一，本院认为，公司法规定的前置程序设立的目的在于保护股东查阅权利的同时防止股东滥用诉权。本案原告已于起诉前向被告邮寄了《律师函》，以了解公司运营及财务状况为由要求查阅会计报告、会计账簿及会计原始凭证，被告在收到《律师函》后并未向原告进行答复，虽然原告在起诉时未满十五天答复期，但截至开庭之日，被告仍然未配合原告进行查阅，且被告在庭审中明确表明拒绝原告查询公司会计账簿，故原告有理由认为其股东知情权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以原告起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。本院据此认定原告行使股东知情权要求查阅被告会计账簿符合公司法规定的前置程序。        关于争议焦点二，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”被告宇强公司提交证据证明，原告崔新红之子卫驰宇于2020年6月8日成为青海诺骋工贸有限公司的股东并在该公司担任监事职务，工商注册信息证明该公司的经营范围为：“钢结构制造及销售；环保材料、环保设备、电气设备、水泵阀门、工程机械设备、五金交电、钢材、标准件、金属制品、铝塑复合型材、彩钢房、厂房、不锈钢制品的销售；膜结构工程、钢结构工程”，而被告宇强公司的经营范围为：“制造、销售钢结构、H型钢、轻钢结构、C、Z薄壁冷弯型钢、钢管结构、彩色压型钢板、聚苯复合板、保温板、金属制品；制造、设计彩板房、轻体房；五金电料、机械设备销售；钢结构工程、幕墙工程、彩钢房工程、净化工程、建筑装饰装潢工程、土木工程的施工及安装”。两个公司的主营业务存在重合部分。原告当庭陈述自宇强公司成立以来一直未能参与公司经营，对公司经营状况不了解，但并未提交证据证明原告在其子卫驰宇进入青海诺骋工贸有限公司担任监事前向被告宇强公司提出过查询会计账簿、会计凭证等相关材料的请求。青海诺骋工贸有限公司经营与被告宇强公司主营业务有实质性竞争关系的业务，虽原告崔新红本人并未经营青海诺骋工贸有限公司，但考虑到原告崔新红与卫驰宇之间的母子关系，以及崔新红委托卫驰宇代为处理本案知情权纠纷的情况，不能排除原告崔新红查询被告宇强公司的会计账簿、会计凭证等相关材料会损害被告宇强公司合法利益的可能性，故应认定原告查阅会计账簿、会计凭证等相关材料具有不正当目的，被告宇强公司有权拒绝提供查阅。原告要求查询被告宇强公司的工程合同原件，亦涉及到被告宇强公司的经营业务和商业秘密，有可能损害被告宇强公司的合法权益，属查阅目的不正当。对原告要求被告提供自2013年7月18日至今的所有会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及全部工程合同原件的诉讼请求，本院不予支持。        关于原告查阅被告宇强公司自2013年7月18日至今的历次公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告时间和地点。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益无不利影响。原告应当在被告正常的业务时间内进行查询，且查询时间不宜超过十个工作日，查阅的方便地点应在被告的办公地点。庭审中被告宇强公司陈述因租金上涨，公司变更了办公场地，但办公地点仍位于青海省西宁市城北区装备制造业园创业配套产业园区内，故原告的查询地点也应在该地。为便于履行，本院确定原告查阅相关资料的截止日期为本案判决生效之日。        综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：        一、被告青海宇强钢结构工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告崔新红提供自2013年7月18日至本判决生效之日止的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）的原件供原告崔新红查阅、复制，查阅、复制应在被告青海宇强钢结构工程有限公司的办公地点及正常营业时间进行，时间不超过十个工作日；        二、驳回原告崔新红的其他诉讼请求。        案件受理费500元，减半收取250元，由原告崔新红负担125元，由被告青海宇强钢结构工程有限公司负担125元。        如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。        审判员    王玲玲二〇二一年八月二十六日法官助理    李世君书记员    田海