广西壮族自治区防城港市防城区人民法院民 事 判 决 书（2021）桂0603民初1256号原告：李云香，女，1969年2月1日出生，汉族，经商，广西钦州市人，住所地：广西北海市海城区。特别授权委托诉讼代理人：潘先贵，广西颂诚律师事务所律师。被告：杨自豪，男，1970年10月8日出生，汉族，经商，山西省运城市人，住所地：广西北海市银海区。被告：广西博丰兴农业开发有限公司，住所地：广西防城港市防城区那良镇大河村大河肉牛基地，统一社会信用代码：91450600MA5KBBHTXY。法定代表人：刘赤心，该公司总经理。特别授权委托诉讼代理人：甘杰文，广西众润律师事务所律师。原告李云香诉被告杨自豪、广西博丰兴农业开发有限公司（以下简称：博丰兴公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年6月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年7月12日公开开庭进行审理。原告李云香及其特别授权委托诉讼代理人潘先贵，被告博丰兴公司的特别授权委托诉讼代理人甘杰文到庭参加诉讼，被告杨自豪经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本院适用缺席审理。本案现已审理终结。原告李云香向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨自豪支付原告股权转让款人民币5013000元；2.判令被告杨自豪支付原告逾期付款的滞纳金人民币3549204元；以上二项合计为：8562204元。3.被告博丰兴公司应当对被告杨自豪的上述支付股权转让款及支付滞纳金承担连带责任；4.由两被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2018年6月12日，原告与被告杨自豪、博丰兴公司签订了《股权转让协议》，在该合同里原告称甲方，被告杨自豪和博丰兴公司是乙方。该协议约定：第一条、甲方（转让方，即原告，下同）同意将其在博丰兴公司所持股权，即公司30%的股权转让给乙方（受让方，即被告，下同），乙方同意受让；第二条、股权转让价格及价款的支付方式：1.甲方同意转让价格为伍佰零壹万叁仟元将其在公司拥有的30%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2.支付方式：第一期于2018年6月25日前支付150万元；第二期于2018年10月1日前支付50万元；第三期于2018年12月31日前支付100万元；第四期于2019年6月31日前支付50万元；第五期于2019年12月31日前支付50万元；第六期于2020年6月31日前支付50万元；第七期于2020年12月31日前支付50万元。第八条、违约责任：2.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，甲方有权要求乙方一次性清偿，且每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金。第十条、争议解决条款，任何一方均有权向公司所在地人民法院起诉。合同签订后，原告依约办理了公司的股权交割手续，并于2018年6月13日在防城港市市场监督管理局完成了名下的股权变更登记至被告杨自豪的名下，完成了股权交割手续。但是，被告杨自豪和博丰兴公司却没有按照协议的约定将人民币501.3万元的股权转让款支付给原告。经原告多次催促，被告仍然没有支付尚欠的501.3万元的股权转让款，亦未支付任何滞纳金。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，被告不仅应当支付股权转让款501.3万元给原告，还应当支付滞纳金给原告。《股权转让协议》第八条的约定，滞纳金的计算方式为：以股权转让款501.3万为基数，按每日1‰支付滞纳金，从2018年6月26日起暂计至2021年6月6日止共计1075天，滞纳金共计5388975元。现原告仅向被告主张按每月2%计算延迟支付价款的滞纳金，从2018年6月26日起暂计至2021年6月6日止共计35.4个月，即滞纳金为3549204元。被告博丰兴公司应当对被告杨自豪的上述支付股权转让款及支付滞纳金承担连带责任。为维护原告的合法权益，特起诉至法院，恳请法院依法审理，判如所请。被告杨自豪未到庭参加诉讼，亦未提出书面陈述意见。被告博丰兴公司辩称，《中华人民共和国民法典》已经颁布实施，《中华人民共和国合同法》不再适用。原告李云香和被告杨自豪之间的股权转让是单独的行为，博丰兴公司不是一方当事人，不属于本案适格被告，从转让协议可以知道被告杨自豪作为乙方是受让方，他们转让的是博丰兴公司的股权，如果认定博丰兴公司也是受让方是不符合逻辑的，所以虽然博丰兴公司在《股权转让协议》上盖了章但是不属于受让方，博丰兴公司不应该承担支付和连带清偿责任。原告李云香在举证期限内向本院提交如下证据：证据1.原告身份证复印件，证明原告李云香符合本案的原告诉讼主体资格；证据2.被告杨自豪的身份证复印件，证明被告杨自豪符合本案的被告诉讼主体资格；证据3.被告杨自豪驾驶证复印件，证明被告杨自豪符合本案的被告诉讼主体资格；证据4.《股权转让协议》，证明原告将其在博丰兴公司所持股权即公司30%的股权转让给被告杨自豪和博丰兴公司，被告杨自豪和博丰兴公司同意受让。股权转让价格为501.3万元。支付方式分为七期其中，第一期于2018年6月25日前支付150万元。违约责任：每延迟一天付款，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金；证据5.出资证明书，证实截止2018年5月30日原告已经实际出资501.3万元给被告博丰兴公司；证据6.博丰兴公司在市场监督管理局变更登记信息，证实原告依约办理公司的股权交割手续并于2018年6月13日在防城港市市场监督管理局完成名下的股权变更登记至被告杨自豪的名下完成了股权的交割手续；证据7.2018年5月30日的对账单，该对账单上有杨自豪签字、原告李云香签字还有博丰兴公司的财务李善昌作为证人签字，证实原告最初的投资款总账就是501.3万元。被告杨自豪、博丰兴公司在举证期限内均未向本院提交证据。经庭审质证，对各方当事人提交的证据，本院认定如下：原告李云香提交的证据1、证据2、证据3、证据6的真实性、合法性、关联性，各方当事人均无异议，对该证据本院予以认可；证据4系市场监督管理局复印的股权变更档案材料，该证据的来源合法、真实、与本案有关联，本院予以认可；证据4系《股权转让协议》，证据5系出资证明书，该两份证据经核对与原件一致，各方当事人对其真实性均无异议，且证据内容与本案审理具有关联性，对该两份证据本院予以认可；证据7.2018年5月30日的对账单，该证据的来源合法、真实、与本案有关联，本院予以认可。经审理查明：被告博丰兴公司是2016年3月14日成立的有限责任公司，注册资本为3000万元，经营范围为：水果、蔬菜的种植；牲畜养殖：牲畜（除生猪）屠宰、加工、销售；牧草种植、加工、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得准许证后方可经营）；农家乐休闲观光服务；对农业、旅游业、林业、牧业、渔业的投资；农业技术咨询、推广、交流、转让；化肥、农副产品、农业机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原告李云香与被告杨自豪均是被告博丰兴公司的股东。2018年6月12日，原告李云香（甲方）与被告杨自豪（乙方）签订《股权转让协议》，该协议约定：第一条、甲方同意将其在博丰兴公司所持股权，即公司30%的股权转让给乙方，乙方同意受让；第二条、股权转让价格及价款的支付方式：1.甲方同意转让价格为伍佰零壹万叁仟元将其在公司拥有的30%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2.支付方式：第一期于2018年6月25日前支付150万元；第二期于2018年10月1日前支付50万元；第三期于2018年12月31日前支付100万元；第四期于2019年6月31日前支付50万元；第五期于2019年12月31日前支付50万元；第六期于2020年6月31日前支付50万元；第七期于2020年12月31日前支付50万元。第八条、违约责任：2.如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，甲方有权要求乙方一次性清偿，且每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金。第十条、争议解决条款，任何一方均有权向公司所在地人民法院起诉。合同附页杨自豪作出了一则说明：甲乙双方在工商等行政部门签订的所有股权转让协议（包括但不限于股东会决议、股权转让协议等）只是为办理登记手续用，股权转让的协议以2018年6月12日签订的为准。2018年6月13日，原告李云香与被告杨自豪在防城港市市场监督管理局将原告李云香名下的30%股权变更登记至被告杨自豪的名下，工商登记信息变更后杨自豪持股70%、刘赤心持股30%，李云香不再持有股份。股权转让登记办理完成后，被告杨自豪未依约向原告支付股权转让款。2018年5月30日，被告杨自豪向原告李云香出具《广西博丰兴农业开发有限公司股东出资证明书》，确认截止该证明书出具之日，原告李云香已经向被告博丰兴公司出资501.3万元，被告博丰兴公司在落款处加盖了公司公章对证明书内容予以确认。根据原、被告的诉辩主张及举证、质证意见并结合本院对证据的分析认定，本案争议焦点为：1.本案应适用《中华人民共和国民法典》还是在《中华人民共和国民法典》施行前的法律及司法解释;2.原告李云香与被告杨自豪于2018年6月12日所签订的《股权转让协议》是否合法有效；3.被告杨自豪应支付多少股权转让款和滞纳金给原告李云香;4.被告博丰兴公司在本案中应否承担连带清偿责任。本院认为，关于争议焦点1，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案案涉法律事实发生在民法典实施之前，故本案应当适用当时的法律、司法解释。关于争议焦点2，原告李云香与被告杨自豪于2018年6月12日所签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，他们所达成的协议既没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家、集体和他人的合法权益；并且被告博丰兴公司在落款处加盖了公司公章对协议内容予以确认，公司其他股东也未提交证据证明原告李云香与被告杨自豪于2018年6月12日所签订的《股权转让协议》时存在恶意串通损害其利益的情形。因此，本院认定原告李云香与被告杨自豪于2018年6月12日所签订的《股权转让协议》合法有效。关于争议焦点3，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”故原告李云香与被告杨自豪作为《股权转让协议》的合同当事人，应当按照合同约定全面履行自己的义务。被告杨自豪和被告博丰兴公司在2018年5月30日的《广西博丰兴农业开发有限公司股东出资证明书》中均确认原告李云香的出资金额为501.3万元，现原告李云香已经按照合同约定将其名下股份转让给了被告杨自豪，并且到防城港市市场监督管理局办理了股权变更登记，被告杨自豪应当按照合同约定支付相应的股权转让款501.3万元给原告李云香。现原告李云香请求判令被告杨自豪支付股权转让款501.3万元，事实清楚、证据充分、理由成立，本院予以支持。《股权转让协议》第八条违约责任约定：如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，甲方有权要求乙方一次性清偿，且每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金。但原告李云香仅向被告杨自豪主张按月利率2%（即年利率24%）计算延迟支付价款的滞纳金，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定。《股权转让协议》约定被告杨自豪于2018年6月25日前向原告李云香支付第一期股权转让金150万元，但直至2021年6月15日原告李云香到本院起诉，被告杨自豪仍未支付第一期股权转让金，故原告李云香请求判令被告杨自豪向其支付从2018年6月26日起暂计至2021年6月6日止共计35.4个月的滞纳金3549204元。从被告杨自豪的违约程度，综合本案的实际情况考虑，原告李云香所提出的这一诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于争议焦点3，被告杨自豪与原告李云香签订的《股权转让协议》的行为是其作为公司股东的个人行为，被告博丰兴公司虽然在协议落款的受让人处盖章，但该公司并非受让人，且协议条文中也没有约定被告博丰兴公司应当承担的合同义务，综合庭审以及全案证据情况，被告博丰兴公司在协议上加盖该公章是对该股权转让行为的确认，根据合同的相对性，该协议仅在原告李云香与被告杨自豪二人之间产生效力，故原告李云香请求判令被告博丰兴公司在本案中承担连带清偿责任无事实和法律依据，本院不予支持，依法应驳回原告李云香这一诉讼请求。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告杨自豪在本判决生效之日起十日内向原告李云香支付股权转让款5013000元及逾期付款滞纳金3549204元；二、驳回原告李云香的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费71736元，减半收取35868元，由原告李云香承担368元，由被告杨自豪35500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于防城港市中级人民法院，并在上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费71736元。汇款：广西壮族自治区防城港市中级人民法院，账号：20×××13，开户银行：农行防城港分行营业室。逾期不交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审判员  徐兴辉二〇二一年八月十九日书记员  邓春瑶附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。