上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终6436号上诉人（原审原告）：上海禄东栈企业管理有限公司，住所地上海市崇明区横沙乡富民支路58号A3—7399室。法定代表人：陈哲铃，执行董事。委托诉讼代理人：尚涛，北京市中伦（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：温晗，北京市中伦（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海那蓝物业管理有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号5幢第二层2723室。法定代表人：姜丽英，执行董事。委托诉讼代理人：周文婕，上海市君和律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱家辉，上海市君和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：姜丽英，女，1978年1月11日出生，汉族，户籍地黑龙江省双鸭山市尖山区。委托诉讼代理人：周文婕，上海市君和律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱家辉，上海市君和律师事务所律师。上诉人上海禄东栈企业管理有限公司（以下简称“禄东栈公司”）因与被上诉人上海那蓝物业管理有限公司（以下简称“那蓝公司”）、被上诉人姜丽英房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初4710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。禄东栈公司上诉请求：1．依法撤销上海市黄浦区人民法院（2020）沪0101民初4710号民事判决书，改判支持上诉人禄东栈公司一审全部诉讼请求或发回重审；2．依法判决那蓝公司及姜丽英承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定那蓝公司“应在交场时提供涉及租赁物的凭证等相关图纸、资料”一节系事实认定错误，进而导致对本案违约责任的认定和法律适用错误。从合同约定、资料提供义务履行情况、商业租赁行业惯例三个层面进行认定，那蓝公司履行图纸、资料提供义务的时间节点均不应在“交场时”。基于对上述资料提供义务系“交场时”时间节点错误认定，一审判决对于禄东栈公司无权行使法定抗辩权的裁判理由属法律适用错误。那蓝公司存在未提供租赁房屋相关的资料、未配合施工许可等证照办理、未提供对外转租重要公信力文件、未交付房屋、擅自坐地起价、单方面违法恶意解约等违约行为。二、一审判决对于租赁保证金的补偿性认定不清，由此导致认定那蓝公司有权不予退还保证金也是错误的。三、一审判决认定应由禄东栈公司承担那蓝公司与A公司股东姜丽英存在财产混同的举证责任，系严重适用法律错误，应予纠正。那蓝公司辩称，1．禄东栈公司实际占用部分租赁场地及因违约给那蓝公司造成的空置期合计长达16个月之久，造成了1，500万元的巨额实际损失，那蓝公司无需返还禄东栈公司已缴租金300万元。2．那蓝公司向禄东栈公司交付了部分租赁场地及办证资料，禄东栈公司亦根据上诉人提供的资料设计了整体施工图纸且向房管局申请办理施工证。那蓝公司提供了中福商业出具的转租证明，但是上诉人坚持要求中福集团出具证明，导致办理时间较长。3．禄东栈公司拖欠租金经多次催讨仍不支付，那蓝公司依约解除合同。在那蓝公司依法解除合同后，禄东栈公司提出继续履行，那蓝公司有权按照新的商业条件来缔结新的合同。那蓝公司请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。姜丽英辩称，那蓝公司的财务与姜丽英相互独立，不存在混同。因为那蓝公司成立在2019年会计年度之后，所以依法制作了2020年度的审计报告。因为那蓝公司的账户被绿东栈公司保全，而姜丽英也是被告，所以律师费从姜丽英账户支付。那蓝公司与B公司签订租赁合同的时候那蓝公司的银行账号还没有办好，所以预留姜丽英个人账号。鉴于案件争议明确，且一审判决书已送达双方当事人，故对于一审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，本院不再重复表述。一审法院判决：一、上海禄东栈企业管理有限公司与上海那蓝物业管理有限公司签订的《商场租赁合同》，自2020年2月12日起解除；二、上海那蓝物业管理有限公司应于判决生效之日起十日内返还上海禄东栈企业管理有限公司租金3，000，000元；三、上海禄东栈企业管理有限公司要求上海那蓝物业管理有限公司返还保证金、偿付违约金、赔偿经济损失（包含律师费）及利息的诉讼请求，不予支持；四、上海禄东栈企业管理有限公司要求姜丽英对上海那蓝物业管理有限公司债务承担连带责任的诉讼请求，不予支持。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，那蓝公司提交如下证据：1．公司章程。用以证明姜丽英对那蓝公司认缴的注册资本期限为2039年4月2日。2．那蓝公司按期制作的财务账簿、进行纳税申报表、进行年审等。用以证明那蓝公司财务独立，不存在与姜丽英混同的情形。3、那蓝公司基本存款账户信息。用以证明那蓝公司仅开具一个基本户、无一般户。那蓝公司与C公司订立租赁合同时，基本账户尚未开启。绿东栈公司对上述证据的三性和证明目的都不认可。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同对合同当事人具有法律约束力，各方均应按约履行，不得擅自变更或者解除。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。绿东栈公司与那蓝公司签订的《商场租赁合同》系当事人真实意思表示，内容无违反法律、行政法规强制性规定及公序良俗之处，对合同当事人均有法律约束力。双方由此建立了房屋租赁合同关系。合同约定，案涉房屋的交付日期以实际交房时间为准，但不得迟于2020年2月15日。那蓝公司保证在绿东栈公司办理、报审各相关执照部门时给予充分协助，并协助提供设计院原始图纸和现有一层商户的合同及负责人联系方式。合同还约定，那蓝公司应在交场时提供涉及租赁物的凭证等相关图纸、资料，若提供的资料不全延误绿东栈公司办理证照的，租赁期将顺延。合同签订后，绿东栈公司按约支付了前两期租金和保证金，但未支付2019年12月31日前应支付的租金150万元。对此，绿东栈公司解释系因那蓝公司存在未交付房屋、未提供租赁房屋的相关资料、未配合施工许可等证照的办理等违约行为，致使合同目的无法实现。但双方约定交房最迟于2020年2月15日。合同签订后，那蓝公司已经提供了部分图纸资料，根据合同约定若那蓝公司提交图纸资料不齐全将导致租赁期的顺延，故绿东栈公司未按约支付租金的理由不能成立。那蓝公司根据绿东栈公司的违约情况行使合同解除权并不退还保证金符合双方的约定。姜丽英系那蓝公司的唯一股东，那蓝公司提供的按期制作财务账簿、进行纳税申报、进行年审等证据可以证明那蓝公司具有独立的财务制度。那蓝公司针对绿东栈公司提出的关于姜丽英与那蓝公司可能存在财务混同的行为亦进行了合理解释。故绿东栈公司诉称那蓝公司与姜丽英财务混同，姜丽英应承担连带赔偿责任的依据尚不充分。综上所述，上海禄东栈企业管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费103，250元，由上海禄东栈企业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 斌审 判 员  黄伯青审 判 员  章晓琳法官助理  李博雅书 记 员  朱 婕书 记 员  胡佳捷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……