江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0214民初2632号原告：张帆，女，1983年11月29日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：许旭刚，江苏云崖律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓青，江苏云崖律师事务所律师。被告：毛景风，男，1978年7月5日生，汉族，住无锡市新吴区。被告：陈晓锋，男，1970年8月24日生，汉族，住无锡市新吴区。委托诉讼代理人：蒋志坚，江苏漫修（江阴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜可玮，江苏漫修（江阴）律师事务所实习人员。原告张帆与被告毛景风、陈晓锋债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年6月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张帆的委托诉讼代理人许旭刚、被告陈晓锋的委托诉讼代理人蒋志坚、颜可玮到庭参加诉讼。被告毛景风经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。张帆向本院提出诉讼请求：1.判令撤销毛景风与陈晓峰于2020年10月14日签订的转让无锡嘉尔特健康管理咨询有限公司（以下简称嘉尔特公司）35%股权的《股权转让协议》；2.判令陈晓锋向毛景风返还股权，并判令毛景风、陈晓锋办理将股权恢复至毛景风名下的股权变更登记手续；3.判令毛景风向张帆支付行使债权人撤销权的律师费10000元；4.本案诉讼费由毛景风、陈晓锋承担。事实与理由：其与毛景风于2019年签订《股权转让协议》，后毛景风未按约向其支付股权转让款，经法院生效判决确认，毛景风结欠其款项合计1041025元。上述股权转让纠纷诉讼过程中，毛景风与陈晓锋于2020年10月14日签订《股权转让协议》，将毛景风持有的嘉尔特公司35%的股权即700000元以35000元的价格转让给陈晓锋,并办理了股权变更登记手续。经查询，嘉尔特公司成立于2020年4月21日，注册资本为2000000元，毛景风认缴出资700000元，持有该公司35%的股份。此股权转让行为属于“以明显不合理的低价”恶意处分股权，严重损害了其作为债权人的利益，故其诉讼来院，要求判如所请。毛景风未作答辩。陈晓锋辩称，：1.嘉尔特公司成立于2020年4月21日，注册资本人民币2000000元，原始股东姜丽菁占股65%，认缴注册资本1300000元，毛景风占股35%,认缴注册资本700000元，自公司成立以来，由于受到新冠病毒疫情的影响，根本无法正常经营，所以两股东均未实际缴纳其认缴的注册资本，截至2020年9月30日，公司累计亏损为251154.58元，因此，毛景风按照其在嘉尔特公司的占股比例应当承担87904.10元的亏损，另外根据嘉尔特公司税务申报表其中的资产负债表显示2020年公司的所有者权益为-727832.62元，故毛景风在嘉尔特公司的股权一文不值；2.股权转让的双方当事人均为成年人，具有完全民事行为能力，签订股权转让合同完全出于双方的自觉自愿，不存在欺诈、胁迫、乘人之危或损害国家和第三人的合法利益等情形，且合同的内容也没有违反法律的强制性规定；3.从公司法的角度看，公司作为盈利性组织，注册资本只是成立公司的条件之一，并不能反映公司股权的真实价值。综上所述，毛景风在公司严重亏损时，所有者权益为-727832.62元，所持股份一文不值的情况下，以35000元价格转让其在嘉尔特公司的35%股权，并不构成显失公平，张帆以显失公平为由要求撤销股权转让合同，显然缺乏事实和法律依据，综上所述，请求法院驳回张帆诉请。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。毛景风、陈晓锋未对张帆提供的民事判决书、嘉尔特公司营业执照、股权转让协议、2020年10月14日股权会决议、嘉尔特公司股东变更登记材料提出异议。本院对上述证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月29日，张帆与毛景风签订《股权转让协议》，约定张帆将无锡百特健身有限公司60%的股权作价1300000元转让给毛景风。后毛景风未按约支付股权转让款，故张帆于2020年11月25日诉至法院。2021年7月2日，无锡市中级人民法院作出（2021）苏02民终2738号民事判决书，确认毛景风应支付张帆股权转让款925000元、律师费30000元及违约金86025元。嘉尔特公司成立于2020年4月21日，注册资本2000000元，认缴时间为2070年12月31日。股东为姜丽菁、毛景风，其中姜丽菁出资1300000元，占65%股权、毛景风出资700000元，占35%股权。姜丽菁任法定代表人。2020年10月14日，毛景风与陈晓锋签订《股权转让协议》，约定毛景风将其在嘉尔特公司35%股权作价35000元转让给陈晓锋，股权转让后，毛景风在嘉尔特公司中按出资比例承担的权利义务由陈晓锋按照出资比例承继。同日，嘉尔特公司作出股东会决议，同意毛景风将35%的股权以35000元的价格转让给陈晓锋。2020年10月26日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局作出公司准予变更登记通知书，核准嘉尔特公司股东变更。诉讼中，陈晓锋为证明其合法受让股权，不存在以明显低价受让股权，侵害债权人利益的情形，向法院提供如下证据：1.资产负债表、利润表，证明嘉尔特公司在2020年第二季度没有任何经营，第三季度净利润为-251154.58元；2.收条1份，证明毛景风确认收到陈晓锋股权转让款35000元。经质证，张帆对证据1真实性不予认可，认为系嘉尔特公司单方制作，无法真实准确反映嘉尔特公司的实际资产负债情况；对证据2真实性无异议，但认为没有证据证明有转账的事实，故对是否真实存在支付股权转让款的事实存在怀疑。本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中，争议焦点在于陈晓锋受让毛景风在嘉尔特公司的股权价格是否合理。股权价值不能仅审查注册资本金额，还应综合考虑公司运营情况、盈利情况、资产情况等等。结合双方的举证情况，张帆无法证明陈晓锋知道受让股权对其债权造成损害，也无法证明股权转让行为发生时毛景风持有的股权价值与实际转让价格严重悖离，故无法认定毛景风以明显不合理低价转让财产，张帆主张撤销毛景风与陈晓锋之间的股权转让行为理据不足，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、第七十五条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：驳回张帆的诉讼请求。案件受理费减半收取5450元（此款已由张帆预交），由张帆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  徐晓磊二〇二一年八月二十五日书记员  陈立力本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。