辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终8746号上诉人（原审被告）：马钰凯，男，1986年1月14日出生，汉族，住辽宁省沈阳市浑南区。委托代理人，赵航，系辽宁万宸律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许楠，女，1981年4月12日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托代理人：綦广利，系辽宁圣华律师事务所律师。原审被告：沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司，住所地辽宁省沈阳市和平区长白北路253号0301房间，统一社会信用代码91210102MA0UELF116。（未到庭）负责人：李雪岩，系该公司经理。原审被告：沈阳凯艺教育信息咨询有限公司，住所地辽宁省沈阳市浑南区浑南西路8号三层F320、F322商铺，统一社会信用代码91210112MA0P4E3171。（未到庭）法定代表人：李雪岩，系该公司经理。原审被告：程贺，女，1987年1月29日出生，汉族，住沈阳市浑南区，（未到庭）上诉人马钰凯因与被上诉人许楠、原审被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司（以下简称：凯艺公司）、沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司（以下简称：凯艺分公司）、程贺教育培训合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2020）辽0102民初15272号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员张伟担任审判长，刘春杰主审，鞠安成参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人马钰凯上诉请求：1.撤销原判并依法改判马钰凯不承担连带赔偿责任；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：马钰凯与凯艺公司不存在财产混同，马钰凯早已经将公司股权转让，马钰凯不应对凯艺公司承担连带赔偿责任，马钰凯在收到许楠的款项后已经全部交纳给凯艺公司，马钰凯在经营期间凯艺公司的账目收支均有明确详细的记载。马钰凯的个人财产与公司可以区分两者之间不存在财产混同，马钰凯在2020年5月14日已经将公司合法转让，转让公司时已经对债权债务的承担作出了明确约定，公司与转让时已经完成了合法交接，而且公司转让前一直都在正常经营。凯艺公司为许楠提供了正常授课并没有违约行为，而许楠的诉讼请求均为公司转让后不能履行授课义务而产生的债务。根据教育机构的行业习惯，在交易机构转让时，学员及授课课时均是一并转让的，这种交易方式也解决了教育机构的生源问题，对受让人是更加有利的。因此股权转让后，因公司债务产生的纠纷不应当由马钰凯来承担。被上诉人许楠辩称：1.凯艺公司是一人独资公司，马钰凯应当承担连带责任，且马钰凯并非合法转让债务，为逃避债务刻意找的挂名顶替的法定代表人，其行为构成欺诈；2.马钰凯和程贺当时为夫妻，对夫妻存续期间债务承担连带责任。3.马钰凯，程贺一审中未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，二审无权再举证。原审被告凯艺公司及凯艺分公司未到庭，亦未提供答辩意见。原审被告程贺未到庭，亦未提供答辩意见。许楠向一审法院起诉请求：1.判令解除原告与被告凯艺长白分公司签订的《课程销售协议》；2.判令被告凯艺长白分公司向原告返还课程款5610元及利息（从2018年12月30日起，按中国人民银行同期贷款利率计付至所有课程费返还之日止；3.判令被告凯艺公司、被告马钰凯、被告程贺对上述款项承担连带责任；4.本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定如下事实：2018年12月30日，原告与被告凯艺长白分公司签订《课程销售协议》（协议编号：T-498-0000524）一份，协议约定，学员王浩然在被告凯艺公司开办的“番茄田艺术”班接受美术培训课程。学员课程节数96节，课程费用总额为9600元。协议签订后，原告向被告凯艺长白分公司缴纳上述课程费用9600元。协议履行过程中，因新冠疫情原因，被告凯艺公司停止课程授课。根据原告提供的“番茄田艺术”APP显示，学员王浩然扣除赠课的剩余课时为49节。另查，被告凯艺公司成立于2016年3月3日，为自然人独资的有限责任公司，原股东为被告马钰凯。2020年5月14日，股东由马钰凯变更为李雪岩。被告凯艺长白分公司系被告凯艺公司设立的分公司，成立日期为2017年8月24日，原负责人为程贺。2020年6月8日，负责人由程贺变更为李雪岩。本案审理期间，本院向案外人即新精中公司出协助调查函，要求该公司协助调取“番茄田艺术”沈阳公司部分学员已授课课时等相关数据情况，但截至本案裁判文书作出之日，该公司仍未向本院复函。一审法院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有应诉答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案中，被告凯艺长白分公司、凯艺公司、马钰凯、程贺经本院依法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了当庭答辩和质证的权利，本院根据原告提供的证据结合其当庭陈述意见，对本案事实予以认定。依法成立的合同受法律保护，合同各方均应恪守合同约定，全面履行各自义务。本案中，原告与被告凯艺长白分公司签订的《课程销售协议》系双方在自愿平等、协商一致的基础上所达成，体现了双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。现被告凯艺长白分公司已经停止营业，合同目的已无法实现，符合法定解除合同的条件，故对原告要求解除合同并返还剩余课程费用的诉讼请求，本院予以支持。对于退费金额的确定问题，根据原告提供的“番茄田艺术”APP上对课时数的记载，学员王浩然的剩余课程数在扣除赠课以后为49节，按照合同约定的课程总费用及总课时数，可以确定每节课的费用为100元（9600元÷96节）。因此，被告凯艺长白分公司作为合同相对方，应返还学费数额为4900元（100元×49节）。又因被告凯艺长白分公司为被告凯艺公司的分支机构，故在被告凯艺长白分公司管理的财产不足以承担责任时，由被告凯艺公司承担。对于原告主张的利息损失，因案涉《课程销售协议》对此未予约定，同时考虑到新冠疫情的影响，故对于原告的该项诉讼请求，本院不予支持。对于原告要求被告马钰凯承担连带责任的诉讼请求，因原告与被告凯艺长白分公司签订上述合同并交费时，被告马钰凯为当时被告凯艺公司的唯一股东，且经本院依法传唤，被告马钰凯未到庭参加诉讼，视为其放弃举证权利，故应当认定其并未举证证明当时凯艺公司财产独立于其个人财产，也即可以认定被告马钰凯在经营凯艺公司期间其个人财产与公司财产混同。据此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告马钰凯应对被告凯艺公司的上述债务承担连带责任。对于原告要求被告程贺承担连带责任的诉讼请求，因该项诉讼请求没有法律依据，一审法院不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、解除原告许楠与被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司于2018年12月30日签订的《课程销售协议》（协议编号：T-498-0000524）；二、本判决生效之日起十日内，被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司退还原告许楠剩余课时费4900元；三、被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司对上列款项承担补充责任；四、被告马钰凯对被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司所负债务承担连带责任；如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。五、驳回原告许楠的其他诉讼请求。案件受理费50元，由原告许楠承担9元；被告沈阳凯艺教育信息咨询有限公司长白分公司、沈阳凯艺教育信息咨询有限公司、被告马钰凯共同负担41元。本院二审期间，上诉人马钰凯提供《股权转让协议》一份，拟证明股权已经转让给李雪岩，不应承担责任。许楠质证称，对该证据真实性有不予认可。工商登记显示公司是2020年5月14日转让给李雪岩的，协议是2019年12月30日签订的，有伪造嫌疑。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，上诉人许楠与被上诉人凯艺公司之间属教育培训合同纠纷。本案的争议焦点是：马钰凯作为凯艺公司股东应否对凯艺公司的付款责任承担连带责任。依据我国公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，在与许楠签订并履行合同的过程中，马钰凯作为凯艺公司的唯一股东，其有义务证明在其作为股东期间，其个人财产独立于公司财产。虽然马钰凯在2020年5月将其股权转让他人，但其不能以该转让股权的行为，对抗其经营期间应保持公司财产与股东个人财产独立的法律强制性要求。故而也不能否认其应当承担的，对其持股期间公司与股东财产各自独立的举证证明责任。再者，股东转让股权时，其转让行为应属正常投资经营行为，如果股东转让股权实为逃废股东将来可能对公司或公司债权人承担的债务，则该转让股权行的目的存在不正当性，法律对其逃废债务的目的应当予以否定。本案中马钰凯转让股权时，其对凯艺公司净资产情况未能客观核实，也不能举证证明其已经全面适当履行了出资义务，且在凯艺公司经营困难，对外存在众多负债的情况下，马钰凯对外转让股权，存在通过股权转让逃废债务的嫌疑。综上，一审法院判决马钰凯对凯艺公司的债务承担连带责任，符合法律规定，并无不当。关于马钰凯提出的其他主张，理由不足，无有效证据佐证，且有关问题，在一审中已作出较为明确的说明与认定，此不赘述。综上，马钰凯的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人马钰凯负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 伟审 判 员  刘春杰审 判 员  鞠安成二〇二一年八月十九日法官助理  谢日恒书 记 员  高 煜本案裁判所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。