四川省西昌市人民法院民 事 判 决 书（2021）川3401民初3596号原告：关东岳，男，1963年6月23日出生，满族，住四川省西昌市。委托诉讼代理人：张文源，四川成之大律师事务所律师（特别授权）。委托诉讼代理人：赵春林，四川成之大律师事务所律师（特别授权）。被告：凉山北纬贰捌商贸有限公司，住所地四川省西昌市胜利南路胜利小区16幢3层，统一社会信用代码91513400MA62HBEQ48。法定代表人：关东岳，该公司经理。委托诉讼代理人：敖良玉，女，该公司工作人员（特别授权）。第三人：莫文涛，男，1989年10月27日出生，汉族，住四川省西昌市。第三人：李玖林，男，1984年7月23日出生，汉族，住四川省西昌市。第三人：蔡丽君，女，1986年6月16日出生，汉族，住四川省西昌市海河帝景Ｂ区。第三人：周福顺，男，1969年7月4日出生，汉族，住四川省西昌市410生活区。原告关东岳与被告凉山北纬贰捌商贸有限公司（以下简称北纬贰捌公司）及第三人莫文涛、李玖林、蔡丽君、周福顺请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年6月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告关东岳及其委托诉讼代理人张文源、赵春林，被告北纬贰捌公司的委托诉讼代理人敖良玉，第三人莫文涛，第三人李玖林，第三人蔡丽君，第三人周福顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告关东岳向本院提出诉讼请求：1．依法判令原告持有被告的股份比例为62%；2．依法判令被告履行工商变更登记义务；3．依法判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年11月4日被告设立，注册资本1000000元，股东分别为原告（占股32%）、第三人周福顺（占股4%）、第三人李玖林（占股7%）、第三人蔡丽君（占股10%）、第三人莫文涛（占股9%）、案外人何雨（占股38%）。2020年5月26日，原告与第三人蔡丽君、莫文涛、周福顺达成《股权转让协议》，上述第三人分别将其持有的被告股份转让给原告。2020年8月5日，原告与第三人李玖林达成《股权转让协议》，第三人李玖林将其持有的被告股份转让给原告。至此原告持有被告62%的股份。被告欲就股权变动向工商登记部门申请变更登记，但因何雨拒绝配合公司进行变更登记，致使原告的股权得不到确认。原告与莫文涛等第三人的股权转让系公司内部股权转让，合法有效，且已履行完毕，原告依法取得上述股权。原告与莫文涛等第三人均是被告的股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。莫文涛等第三人将其在被告处的全部股权作价转让给原告并签订《股权转让协议》，原告也按约支付了相应的价款。原告购买被告股权的行为符合法律规定和公司章程约定，依法取得莫文涛等第三人在公司的所有股权。被告未确认原告股权及进行相应的工商变更的行为严重侵害了原告的合法权益，且不符合相关法律的规定。原告经合法有效的转让及其原始持有的股权已占被告股份的62%，但被告迟迟不办理相关的手续，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，被告应依法履行变更登记手续。据此，原告为维护自己的合法权益依法起诉，请求法院判如所请。被告北纬贰捌公司辩称，原告起诉是事实。因为其内部股东何雨不配合导致被告无法进行工商变更登记。第三人莫文涛述称，原告起诉是事实，其与原告签订了《股权转让协议》，原告也支付了转让款，其愿意配合被告进行工商变更登记。第三人李玖林述称，和第三人莫文涛意见一致。第三人蔡丽君述称，和第三人莫文涛意见一致。第三人周福顺述称，和第三人莫文涛意见一致。原告关东岳围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的证据，本院经审查认定如下：原告提交的所有证据，被告及第三人对其均无异议，本院对其均予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于2016年11月4日成立，类型为有限责任公司，注册资本1000000元。根据被告公司章程，原告出资额320000元（占注册资本的32%）、第三人周福顺出资额40000元（占注册资本的4%）、第三人李玖林出资额70000元（占注册资本的7%）、第三人蔡丽君出资额100000元（占注册资本的10%）、第三人莫文涛出资额90000元（占注册资本的9%）、案外人何雨出资额380000元（占注册资本的38%）。此外，根据该公司章程第十四条约定，股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权。2020年5月26日，原告分别与第三人莫文涛、蔡丽君、周福顺签订了《股权转让协议》，约定上述第三人各自将其在被告处的全部股权转让给原告。2020年8月5日，原告与第三人李玖林签订了《股权转让协议》，约定第三人李玖林将其在被告处的全部股权转让给原告。合同签订后，原告按照约定履行了支付股权转让款的义务。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定和被告公司章程第十四条约定，被告的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，并未对此进行限制。本案中，原告分别与第三人莫文涛、蔡丽君、周福顺、李玖林签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告按照合同约定履行了支付股权转让款的义务，四位第三人亦表示愿意配合被告进行工商变更登记。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”规定，被告应办理相应的变更登记。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第一款规定，判决如下：被告凉山北纬贰捌商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将第三人周福顺名下的被告凉山北纬贰捌商贸有限公司40000元的出资（占注册资本的4%）、第三人李玖林名下的被告凉山北纬贰捌商贸有限公司70000元的出资（占注册资本的7%）、第三人蔡丽君名下的被告凉山北纬贰捌商贸有限公司100000元的出资（占注册资本的10%）、第三人莫文涛名下的被告凉山北纬贰捌商贸有限公司90000元的出资（占注册资本的9%）变更登记至原告关东岳名下。案件受理费500元，减半收取计250元，由被告凉山北纬贰捌商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。法律文书生效后，当事人不履行义务的，享有权利的当事人可在本判决书规定的履行期限届满后，向人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。审判员 但 颖二〇二一年八月十日书记员 马青青附1：本案证据目录一、原告关东岳提交证据和证明目的如下：1．原告身份证复印件、被告公司登记信息各一份，证明原被告诉讼主体适格。2．被告公司章程一份、《股权转让协议》四份，证明：一是被告公司章程明确了原告与第三人的股东地位及原股权占比；二是原告与第三人股东签订的股权协议合法有效。3．转款凭证一张，证明：一是原告与第三人股东签订的股权协议已履行完毕；二是原告持有被告公司62%的股份；三是被告未进行相应的工商变更登记，致使原告的权益得不到保护。二、被告凉山北纬贰捌商贸有限公司未提交证据。三、第三人莫文涛、李玖林、蔡丽君、周福顺未提交证据。附2：本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。