上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终1038号上诉人(原审被告)：王小华，女，1980年3月13日出生，住四川省江油市。委托诉讼代理人：丁书洪，上海东炬律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：德鑫商业保理(深圳)有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：杨崇军，总经理。委托诉讼代理人：林叶。被上诉人(原审被告)：上海金赛豹物流有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：黄东林，总经理。被上诉人(原审被告)：上海精准德邦物流有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：田民芽，总经理。上诉人王小华因与被上诉人德鑫商业保理(深圳)有限公司(以下简称德鑫保理)、上海金赛豹物流有限公司、上海精准德邦物流有限公司保理合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初20778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月9日立案后，依法组成合议庭，于2021年8月24日公开开庭对本案进行了审理。上诉人王小华的委托诉讼代理人丁书洪、被上诉人德鑫保理的委托诉讼代理人林叶到庭参加诉讼。被上诉人上海金赛豹物流有限公司、上海精准德邦物流有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王小华上诉请求：撤销(2020)沪0118民初20778号民事判决，依法改判上诉人王小华不承担保证责任。事实与理由：从2018年7月3日《商业保理合同》文义上，王小华个人印章不符合保证的形式要件，合同中要求“保证人(公章／签字捺印)”，即如果是公司，需要公章，如果保证人是个人，需要签字加捺印。王小华本人无签字，也无手印，完全不符合保证的形式要件，保证并不成立，且该个人印章是被偷偷加盖上去，本人完全不知情，故印章并不能代表王小华真实意思表示。关于收款账户，仅仅是指定账户，并无担保或视为担保的法律后果。王小华不是合同当事人，也并无担保的意思。涉案保证合同作为格式合同，提供方是德鑫保理，关于保证的要求，其文义中已载明要签字加手印才承担保证责任，对该条款解释，应不利于德鑫保理。综上，王小华不应承担保证责任。被上诉人德鑫保理辩称，上诉人于本案合同签订及履行时系上海金赛豹物流有限公司的法定代表人，且案涉保理融资款项也是打入上诉人王小华的个人账户内，上述款项用于上海金赛豹物流有限公司的经营，上诉人对此事并非不知情。上诉人的保证有其签章，可证明系其真实意思表示，应承担相应的保证责任。上诉人的上诉理由与事实不符，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人上海金赛豹物流有限公司、被上诉人上海精准德邦物流有限公司未到庭答辩亦未提交书面答辩意见。德鑫保理向一审法院起诉请求：1．判令上海金赛豹物流有限公司、上海精准德邦物流有限公司返还德鑫保理保理融资款人民币(下同)1，361，692.69元及以1，361，692.69元为基数，按照年利率15％计算自2019年8月13日起至实际履行之日止的利息及逾期付款利息；2．判令王某某、王小华对上述债务承担连带保证责任。后德鑫保理撤回对王某某的起诉。一审法院认定事实：上海金赛豹物流有限公司于2018年7月3日与德鑫保理签订商业保理合同一份，保理合同类型为公开型、有追索权，保理融资总额为380万元，融资利息为年利率15％，保理融资期限自2018年7月4日至2020年6月25日。合同后附应收款转让清单一份，载明上海金赛豹物流有限公司将其对上海精准德邦物流有限公司基于仓库租赁合同应收款转让于德鑫保理，由德鑫保理负责催收，预计应收款金额4，567，863元，并附上海金赛豹物流有限公司向上海精准德邦物流有限公司出具的应收款债权转让通知书、上海金赛豹物流有限公司承诺函及委托支付协议，指定王小华(时任上海金赛豹物流有限公司法定代表人)中国建设银行账户(尾号9863)为收款账户。合同另载明上海金赛豹物流有限公司联系人为王小华、电话156＊＊＊＊8333(与本案王小华本人填写送达地址确认书其本人手机号码一致)。王某某、王小华作为保证人，在保证人处盖“王小华”个人章，王某某签字捺手印，合同第8条约定为连带责任保证，范围包括保理融资本息、罚息等等费用，保证期间自主合同履行届满后三年。合同签订后，德鑫保理于2018年7月4日向指定账户转账支付380万元，后上海精准德邦物流有限公司于2019年1月4日、2019年8月12日各支付1，479，528.06元，王某某于2020年7月31日支付1万元，余款本金1，361，692.69元未支付，德鑫保理自愿以王某某支付1万元扣减本金。上海精准德邦物流有限公司、上海金赛豹物流有限公司间的租赁合同纠纷案件处于一审法院审理中，案号(2021)沪0118民初1711号。一审法院认为：本案是有追索权的保理合同关系纠纷。德鑫保理与上海金赛豹物流有限公司保理合意以两者间的保理合同为据，并由银行转账凭证佐证钱款交付事实，且保理合同所涉基础合同关系即两公司间仓库租赁合同合法、有效，债务人上海精准德邦物流有限公司亦依约定履行部分还款义务，故一审法院依法确认保理法律关系成立。在保理合同项下，上海金赛豹物流有限公司是债权转让方，上海精准德邦物流有限公司是债务人。在保理合同违约后，德鑫保理既可以向上海金赛豹物流有限公司主张权利，也可以向上海精准德邦物流有限公司主张权利。保理合同明确约定保理融资期限至2020年6月25日，年利率15％，上海精准德邦物流有限公司自认其仅于2019年1月4日、2019年8月12日各支付德鑫保理1，479，528.06元，至此尚余本金1，371，692.69元未归还，根据德鑫保理提供的证据且其自愿以王某某转账支付1万元抵扣本金，于法不悖，故一审法院依法确认至2019年8月12日上海金赛豹物流有限公司尚欠德鑫保理融资本金1，361，692.69元未归还，德鑫保理有权向上海金赛豹物流有限公司、上海精准德邦物流有限公司主张权利。一审法院认为本案争议主要有三：争议焦点一系基础合同产生纠纷时保理合同效力？如何付款？两公司间仓库租赁合同是否解除，一审法院认为保理合同签订时，两公司间租赁合同成立且在履行中，双方合同解除需符合法律的相关规定，至今双方未就合同是否解除或何时解除予以确定，不应因双方间纠纷损害德鑫保理的利益，故德鑫保理向两公司主张权利，于法有据，一审法院依法予以支持。至于两公司间租赁合同是否已解除，双方可另行解决，如合同解除于上海精准德邦物流有限公司应付第三笔钱款后，则上海金赛豹物流有限公司可就其承担本案责任后向上海精准德邦物流有限公司追索多付钱款(以租赁合同解除之日实际租金计算)，如合同解除于应付第三笔钱款前，则上海精准德邦物流有限公司可就其承担本案责任后向上海金赛豹物流有限公司追索多付钱款(以租赁合同解除之日实际租金计算)。争议焦点二系上海金赛豹物流有限公司认为其不应承担上海精准德邦物流有限公司未付第三笔钱款后的逾期付款利息，是否应予以支持。对此，一审法院认为，上海金赛豹物流有限公司是否应支付此笔利息的依据系其何时知晓上海精准德邦物流有限公司未付该笔钱款。从各方提供的证据及当庭陈述看，德鑫保理作为保理方在上海精准德邦物流有限公司未按时支付款项后于2020年7月30日向上海金赛豹物流有限公司发函催告，系其怠于行使催收权，上海精准德邦物流有限公司早于此向上海金赛豹物流有限公司发送解除租赁合同的函，但并未告知其未付第三笔款项，故一审法院依法确认上海金赛豹物流有限公司2020年7月30日始知晓第三笔钱款未付，故至此时产生的损失上海金赛豹物流有限公司不应承担，但此后的逾期付款利息，上海金赛豹物流有限公司有义务偿付。争议焦点三系王小华是否应承担保证责任。王小华主张其个人章、其名下合同指定账户均由公司控制、使用，与其无关，但并未提供证据予以佐证，且保理合同签订时王小华系上海金赛豹物流有限公司法定代表人，保理合同指定收款账户为其个人账户，预留联系人系王小华，联系方式为156＊＊＊＊8333，此手机号码与其本人填写的本案送达地址确认书中其本人手机号码一致，故一审法院认为王小华知晓保理合同的签订及保理合同内容，其在保理合同保证人处盖章，系其真实意思表示，其应对案涉债务承担连带担保责任。德鑫保理申请撤回对王某某的诉讼，一审法院予以准许，王某某不再作为本案当事人参与诉讼。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，判决：一、上海金赛豹物流有限公司应于判决生效之日起十日内支付德鑫保理保理融资款本金1，361，692.69元及以1，361，692.69元为基数，按年利率15％计算自2020年7月31日起至实际履行之日止的逾期付款利息；二、上海精准德邦物流有限公司应于判决生效之日起十日内支付德鑫保理应收账款本金1，361，692.69元及以1，361，692.69元为基数，按年利率15％计算自2019年8月13日起至实际履行之日止的逾期付款利息；三、上海金赛豹物流有限公司、上海精准德邦物流有限公司任何一方履行上述判决一、二确定的义务的，构成相应债务的消灭，德鑫保理不得重复受偿；四、王小华对上述判决第一项债务承担连带担保责任。本案受理费18，780.90元，由上海金赛豹物流有限公司、王小华、上海精准德邦物流有限公司共同负担。上诉人王小华与被上诉人德鑫保理、上海金赛豹物流有限公司、上海精准德邦物流有限公司在二审审理中均无新的证据提交。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案中的争议焦点即上诉人王小华应否承担保证担保责任。当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。当事人在合同上签字或者盖章均具有法律效力。根据查明事实，案涉《商业保理合同》中第八条约定了保证人保证责任条款，在合同签章页“乙方”一栏盖有上海金赛豹物流有限公司和王小华印章，在“保证人”一栏盖有王小华印章。在诉讼中，上诉人亦承认该“王小华”印章系对外使用的真实印鉴。而涉案合同中并未明确约定只能以签字方式订立合同，签章页中所载明的“(公章／签字捺印)”只是对合同签署方式的提示，而非合同约定的条款，并无约束合同当事人的法律意思。签署合同时，上诉人王小华作为上海金赛豹物流有限公司的法定代表人，其对涉案《商业保理合同》的签订应当知晓，对该合同第八条约定的保证担保条款也应当依照合同承担相应责任。上诉人主张该印章以及合同中约定的收款账户并非由其实际控制，其多年以来均不知晓涉案合同的签署以及其账户款项进出的事实，但是在一审、二审中并未提供证据足以证明其主张之事实。故上诉人王小华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币18，780.9元，由上诉人王小华负担。本判决为终审判决。审 判 长 任静远审 判 员 葛 翔审 判 员 余甬帆法官助理 关敬杨书 记 员 关敬杨附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。……