四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终13522号上诉人（原审原告）：陆美林，女，1983年8月17日出生，汉族，住四川省大英县。委托诉讼代理人：覃睿，四川治坛律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭飞高，男，1976年3月19日出生，汉族，住四川省大英县，系陆美林配偶。被上诉人（原审被告）：杨雪丽，女，1977年12月16日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区。被上诉人（原审被告）：刘庆华，男，1978年12月19日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李明明，北京盈科（成都）律师事务所律师。上诉人陆美林因与被上诉人杨雪丽、刘庆华买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初14807号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。陆美林上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判支持陆美林的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由杨雪丽、刘庆华承担。主要事实和理由：1.陆美林与杨雪丽签订的转让合同中明确约定会员资料包括充值余额信息，一审法院认为会员资料并不包括充值余额信息属认定事实错误；2.聊天记录表明从签订转让合同次日起，双方仍在对会员资料的缺失情况进行沟通及信息核对，对于出现会员资料缺失的情况未达成补充协议，转让店铺也尚未办理移交手续，仍由杨雪丽经营管理，一审法院认定双方未在聊天记录中对会员资料的缺失进行沟通属认定事实错误；3.杨雪丽辩称已经履行了全面移交的义务，应当对其主张承担举证证明责任，一审法院认为未全面移交会员客户资料的举证责任应由陆美林承担，属于法律适用错误；4.杨雪丽未按合同约定及时将会员及顾客资料信息全面移交给陆美林，已经构成了违约，陆美林有权解除合同。杨雪丽、刘庆华答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陆美林的全部上诉请求。陆美林向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认陆美林与杨雪丽签订的《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》于2020年7月24日解除；2.判令杨雪丽返还陆美林支付的转让费58000元；3.判令杨雪丽支付因延期返还转让费而产生的资金利息损失（以58000元为基数，自本案起诉之日按年利率6%，计算至全额返还时止）；4.判令刘庆华对上述第2项、第3项债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由杨雪丽、刘庆华承担。一审法院认定事实：2019年9月4日，杨雪丽（甲方，转让方）与陆美林（乙方，受让方）签订《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》，主要约定：甲方愿将姿焕堂瘦身养生馆，坐落于成都市武侯区，转让予乙方经营管理，本店转让后，由乙方进行经营管理，独享收益，自负盈亏。甲方收取转让费58000元，作为本店经营管理权转让费，乙方应接受甲方现有所有会员（详见会员清单资料），若因本店转让造成原会员要求退会、退费等事宜由甲乙双方进行协调处理。存货进行盘点（存货详见清单），此存货中所含之前会员服务所购产品，此部分产品在后期会员提供服务时不再另行收取产品费用。转让款支付时间：本合同签订当天，乙方向甲方一次性支付本合同所约定的全额转让费。该转让费包括但不限于店内装修、减肥床和减肥仪器等经营必备设备设施。双方订定2019年9月4日为点交日期，本店所在地为点交地点。点交后房屋交与乙方使用，租金由乙方支付。本店点交时，甲方应将本店目前所有会员及顾客资料，移交给乙方，乙方承诺愿接受甲方原有顾客，后期提供较为完善的服务，由甲方负责通知各会员及顾客，后期资料由乙方负责归档、整理。甲方结清点交前所有水、电费用、房租、物业和员工薪资等甲方经营期间所产生的所有费用，甲方愿同乙方暂时维护原有顾客，让顾客与乙方有一定的沟通。任何一方违反本合同所列各条情形之一的，视为违约，守约方有权要求解除本合同。备注：甲方会在9月4日前将店内所有费用结清。配送伍万捌仟元整相应零售价产品。下次房屋合同甲方有义务帮助续签房屋合同。2019年9月4日，杨雪丽出具《收据》载明：今收到陆美林转让费58000元。2019年9月5日，陆美林发微信给杨雪丽：“我们今天重新盘点了，客户充值余额还有十多万，怎么处理”杨雪丽回复：“这个没关系，我会按照实际的顾客存款给你配送产品。顾客有多少我配送多少，这个合理吧？”陆美林：“万一中间我经营不善要倒闭以前的客户充值余额怎么办？”杨雪丽回复：“之前的余额不用你负责。”后陆美林就原会员充值金额的处理方法拟定补充协议要求杨雪丽签字，杨雪丽回复称不会签协议。一审法院认为，陆美林与杨雪丽签订的《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。协议签订后，陆美林支付了全部转让款58000元，杨雪丽也将店铺交付陆美林，双方争议焦点在于陆美林是否享有合同的解除权。陆美林在一审庭审中主张杨雪丽存在以下违约行为：1．未将案涉店铺的所有顾客资料及会员信息全面移交；2．未按协议备注的约定在2019年9月4日前配送58000元的零售产品。对于会员资料的问题，在双方签订的协议中仅约定为“在本店点交时，甲方（杨雪丽）应将本店目前所有会员及顾客资料，移交给乙方（陆美林），乙方（陆美林）承诺愿接受甲方（杨雪丽）原有顾客……”一审庭审中，对于尚未全面移交的会员客户资料，陆美林并未举证予以说明，而根据其提交的聊天记录内容显示，针对会员资料仅针对会员内的充值余额进行沟通，并未对会员资料的缺失进行沟通。对于配送58000元产品的问题，在协议的备注处载明“甲方（杨雪丽）会在9月4日前将店内所有费用结清。配送伍万捌仟元整相应零售价产品。”根据协议约定对于58000元产品的配送应在2019年9月4日前配送完毕，而根据双方协议的签订时间为2019年9月4日且合同双方当事人签字捺印，且在该协议后，附有《店内物品及产品转让清单》该清单中有店内物品及数量等。综上，陆美林提出解除案涉《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》并要求杨雪丽、刘庆华返还转让费的诉讼主张，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回陆美林的全部诉讼请求。一审案件受理费1250元，减半收取625元，由陆美林负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案的法律事实发生在民法典施行前，故适用民法典施行前的法律及司法解释。本案的争议焦点为：案涉《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》是否应当被解除。现评判如下：陆美林与杨雪丽签订的《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。陆美林主张杨雪丽未向其全面移交顾客资料及会员信息构成根本违约，陆美林有权解除案涉合同。对此，本院认为，《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》其主合同义务系转让养生馆，陆美林用于经营相应的业务，杨雪丽已根据合同约定向陆美林交付了养生馆内用于经营的相关器械和物品，陆美林对此予以认可。在二审中，陆美林亦认可其将养生馆用于收取款项的二维码更换为其本人的二维码，并实际收取了两笔款项。本院认为，从现有证据及双方当事人的陈述可知，杨雪丽已向陆美林交付养生馆且具备用于经营的基本条件，至于是否按照约定向陆美林全面移交顾客资料及会员信息，不影响养生馆的实际经营，陆美林以此主张解除案涉合同，无事实和法律依据，本院不予支持。另外，陆美林与杨雪丽在微信中达成协议，杨雪丽承诺其会按照实际的顾客存款给陆美林配送产品，还承诺如陆美林经营不善而倒闭，之前会员充值的余额不用陆美林负责。本院认为，如果陆美林认为杨雪丽未按照约定全面向其移交顾客资料及会员信息，给陆美林造成损失，陆美林可另案向杨雪丽主张。综上所述，陆美林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1250元，由陆美林负担。本判决为终审判决。审 判 员  尹 英二〇二一年九月十日法官助理  李培颖书 记 员  郑安琪四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终13522号上诉人（原审原告）：陆美林，女，1983年8月17日出生，汉族，住四川省大英县。委托诉讼代理人：覃睿，四川治坛律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭飞高，男，1976年3月19日出生，汉族，住四川省大英县，系陆美林配偶。被上诉人（原审被告）：杨雪丽，女，1977年12月16日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区。被上诉人（原审被告）：刘庆华，男，1978年12月19日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李明明，北京盈科（成都）律师事务所律师。上诉人陆美林因与被上诉人杨雪丽、刘庆华买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初14807号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。陆美林上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判支持陆美林的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由杨雪丽、刘庆华承担。主要事实和理由：1.陆美林与杨雪丽签订的转让合同中明确约定会员资料包括充值余额信息，一审法院认为会员资料并不包括充值余额信息属认定事实错误；2.聊天记录表明从签订转让合同次日起，双方仍在对会员资料的缺失情况进行沟通及信息核对，对于出现会员资料缺失的情况未达成补充协议，转让店铺也尚未办理移交手续，仍由杨雪丽经营管理，一审法院认定双方未在聊天记录中对会员资料的缺失进行沟通属认定事实错误；3.杨雪丽辩称已经履行了全面移交的义务，应当对其主张承担举证证明责任，一审法院认为未全面移交会员客户资料的举证责任应由陆美林承担，属于法律适用错误；4.杨雪丽未按合同约定及时将会员及顾客资料信息全面移交给陆美林，已经构成了违约，陆美林有权解除合同。杨雪丽、刘庆华答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陆美林的全部上诉请求。陆美林向一审法院提出诉讼请求：1.请求确认陆美林与杨雪丽签订的《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》于2020年7月24日解除；2.判令杨雪丽返还陆美林支付的转让费58000元；3.判令杨雪丽支付因延期返还转让费而产生的资金利息损失（以58000元为基数，自本案起诉之日按年利率6%，计算至全额返还时止）；4.判令刘庆华对上述第2项、第3项债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由杨雪丽、刘庆华承担。一审法院认定事实：2019年9月4日，杨雪丽（甲方，转让方）与陆美林（乙方，受让方）签订《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》，主要约定：甲方愿将姿焕堂瘦身养生馆，坐落于成都市武侯区，转让予乙方经营管理，本店转让后，由乙方进行经营管理，独享收益，自负盈亏。甲方收取转让费58000元，作为本店经营管理权转让费，乙方应接受甲方现有所有会员（详见会员清单资料），若因本店转让造成原会员要求退会、退费等事宜由甲乙双方进行协调处理。存货进行盘点（存货详见清单），此存货中所含之前会员服务所购产品，此部分产品在后期会员提供服务时不再另行收取产品费用。转让款支付时间：本合同签订当天，乙方向甲方一次性支付本合同所约定的全额转让费。该转让费包括但不限于店内装修、减肥床和减肥仪器等经营必备设备设施。双方订定2019年9月4日为点交日期，本店所在地为点交地点。点交后房屋交与乙方使用，租金由乙方支付。本店点交时，甲方应将本店目前所有会员及顾客资料，移交给乙方，乙方承诺愿接受甲方原有顾客，后期提供较为完善的服务，由甲方负责通知各会员及顾客，后期资料由乙方负责归档、整理。甲方结清点交前所有水、电费用、房租、物业和员工薪资等甲方经营期间所产生的所有费用，甲方愿同乙方暂时维护原有顾客，让顾客与乙方有一定的沟通。任何一方违反本合同所列各条情形之一的，视为违约，守约方有权要求解除本合同。备注：甲方会在9月4日前将店内所有费用结清。配送伍万捌仟元整相应零售价产品。下次房屋合同甲方有义务帮助续签房屋合同。2019年9月4日，杨雪丽出具《收据》载明：今收到陆美林转让费58000元。2019年9月5日，陆美林发微信给杨雪丽：“我们今天重新盘点了，客户充值余额还有十多万，怎么处理”杨雪丽回复：“这个没关系，我会按照实际的顾客存款给你配送产品。顾客有多少我配送多少，这个合理吧？”陆美林：“万一中间我经营不善要倒闭以前的客户充值余额怎么办？”杨雪丽回复：“之前的余额不用你负责。”后陆美林就原会员充值金额的处理方法拟定补充协议要求杨雪丽签字，杨雪丽回复称不会签协议。一审法院认为，陆美林与杨雪丽签订的《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。协议签订后，陆美林支付了全部转让款58000元，杨雪丽也将店铺交付陆美林，双方争议焦点在于陆美林是否享有合同的解除权。陆美林在一审庭审中主张杨雪丽存在以下违约行为：1．未将案涉店铺的所有顾客资料及会员信息全面移交；2．未按协议备注的约定在2019年9月4日前配送58000元的零售产品。对于会员资料的问题，在双方签订的协议中仅约定为“在本店点交时，甲方（杨雪丽）应将本店目前所有会员及顾客资料，移交给乙方（陆美林），乙方（陆美林）承诺愿接受甲方（杨雪丽）原有顾客……”一审庭审中，对于尚未全面移交的会员客户资料，陆美林并未举证予以说明，而根据其提交的聊天记录内容显示，针对会员资料仅针对会员内的充值余额进行沟通，并未对会员资料的缺失进行沟通。对于配送58000元产品的问题，在协议的备注处载明“甲方（杨雪丽）会在9月4日前将店内所有费用结清。配送伍万捌仟元整相应零售价产品。”根据协议约定对于58000元产品的配送应在2019年9月4日前配送完毕，而根据双方协议的签订时间为2019年9月4日且合同双方当事人签字捺印，且在该协议后，附有《店内物品及产品转让清单》该清单中有店内物品及数量等。综上，陆美林提出解除案涉《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》并要求杨雪丽、刘庆华返还转让费的诉讼主张，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回陆美林的全部诉讼请求。一审案件受理费1250元，减半收取625元，由陆美林负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案的法律事实发生在民法典施行前，故适用民法典施行前的法律及司法解释。本案的争议焦点为：案涉《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》是否应当被解除。现评判如下：陆美林与杨雪丽签订的《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。陆美林主张杨雪丽未向其全面移交顾客资料及会员信息构成根本违约，陆美林有权解除案涉合同。对此，本院认为，《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》其主合同义务系转让养生馆，陆美林用于经营相应的业务，杨雪丽已根据合同约定向陆美林交付了养生馆内用于经营的相关器械和物品，陆美林对此予以认可。在二审中，陆美林亦认可其将养生馆用于收取款项的二维码更换为其本人的二维码，并实际收取了两笔款项。本院认为，从现有证据及双方当事人的陈述可知，杨雪丽已向陆美林交付养生馆且具备用于经营的基本条件，至于是否按照约定向陆美林全面移交顾客资料及会员信息，不影响养生馆的实际经营，陆美林以此主张解除案涉合同，无事实和法律依据，本院不予支持。另外，陆美林与杨雪丽在微信中达成协议，杨雪丽承诺其会按照实际的顾客存款给陆美林配送产品，还承诺如陆美林经营不善而倒闭，之前会员充值的余额不用陆美林负责。本院认为，如果陆美林认为杨雪丽未按照约定全面向其移交顾客资料及会员信息，给陆美林造成损失，陆美林可另案向杨雪丽主张。综上所述，陆美林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1250元，由陆美林负担。本判决为终审判决。审 判 员  尹 英二〇二一年九月十日法官助理  李培颖书 记 员  郑安琪