重庆市城口县人民法院民事判决书 (2021)渝0229民初8号 原告：曾钢，男，1972年3月3日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：李毅，重庆合纵律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏巍，重庆合纵律师事务所律师。被告：杨大树，男，1962年4月14日出生，汉族，住重庆市城口县。委托诉讼代理人：江世豪，重庆法缘律师事务所律师。第三人：李立平，男，1986年4月28日出生，汉族，住重庆市城口县。委托诉讼代理人：程豪，重庆法缘律师事务所律师。委托诉讼代理人：税清平，重庆法缘律师事务所律师。原告曾钢与被告杨大树、第三人李立平债权人撤销权纠纷一案，由重庆市渝北区人民法院裁定移送本院管辖，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月25日公开开庭进行了审理。因案情疑难复杂，本院依法转为普通程序，于2021年5月11日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告的委托诉讼代理人李毅、被告的委托诉讼代理人江世豪、第三人的委托诉讼代理人程豪到庭参加诉讼；第二次庭审，原告的委托诉讼代理人李毅、被告的委托诉讼代理人江世豪、第三人的委托诉讼代理人税清平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曾钢向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告杨大树与第三人李立平于2019年6月28日签订的《股权转让协议》；2.判令第三人李立平将其持有的重庆神硒银河农业发展有限公司80%股权到工商行政管理部门办理股权变更手续，恢复登记至被告杨大树名下；3.判令原告曾钢因行使撤销权所产生的律师费等必要费用3万元由被告杨大树、第三人李立平承担；4.本案的诉讼费由被告及第三人承担。事实及理由：原告于2013年4月16日、11月25日两次向被告杨大树出借人民币合计900万元。后经双方结算，截止2018年7月7日被告杨大树尚欠原告借款本金765万元及利息422.44万元。因被告杨大树未按约定归还借款本息，原告于2019年3月14日向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，双方于2019年3月18日达成调解协议，约定被告杨大树于2019年6月30日前向原告曾钢归还借款本金765万元及利息。《民事调解书》确认的履行期限届满后，被告未向原告履行还款义务，原告于2019年7月19日向重庆市渝中区人民法院申请了强制执行，但被告并未依法向受理执行法院报告财产也未履行任何款项支付义务，致使目前原告债权未能实现。被告杨大树系重庆神硒银河农业发展有限公司(以下简称神硒银河公司)原股东，持有该公司80%股权，神硒银河公司成立于2015年7月2日，实缴注册资本金额为1亿元。2019年6月28日，被告杨大树与第三人李立平签订《股权转让协议》，约定被告杨大树将其持有的按实缴出资价值8000万元的神硒银河公司80%股权以25万元的价格转让给第三人李立平，并随后办理了股权工商变更登记。综上，被告杨大树在负有债务未清偿的情况下，仍故意以明显不合理低价转让其持有的神硒银河公司80%股权，对债权人曾钢造成了严重损害，原告现诉至法院，望法院依法裁判。杨大树辩称，被告与第三人的股权转让发生在原告与被告民间借贷纠纷之前，第三人向被告支付了合理的对价转让款，系正常的民事活动，被告不存在逃避债务和恶意损害原告利益的行为；被告尚有其他公司股权及财产，具有偿还原告处债务的能力。请求法院驳回原告的诉讼请求。李立平述称，第三人与被告的股权转让合法受保护，原告的诉请没有事实和法律依据，无权撤销案涉股权转让行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经本院确认的证据，本院确认如下事实：2019年3月14日，原告曾钢与被告杨大树民间借贷纠纷一案，经重庆市渝中区人民法院(2019)渝0103民初6465号民事调解书确认：被告杨大树于2019年6月30日前向原告曾钢偿还尚欠的借款本金765万元及利息。2019年7月19日，重庆市渝中区人民法院立案执行曾钢与杨大树民间借贷纠纷一案，于2019年7月26日向被执行人发出执行通知、报告财产令、限制高消费令，但被执行人仍拒不履行、未如期申报，2019年11月12日裁定终结本次执行程序。神硒银河公司于2015年7月2日注册成立，注册资本1亿元，股东杨大树、杨涵冰各占股80%、20%，认缴出资时间为2015年7月30日。2018年12月9日，重庆市农业农村委员会印发《重庆市农业农村委员会关于公布农业产业化市级龙头企业的通知》，认定神硒银河公司为重庆市农业产业化市级龙头企业。2019年6月28日，杨大树作为甲方，李立平作为乙方，双方签订《重庆神硒银河农业发展有限公司股权转让协议》，合同约定杨大树将其持有神硒银河公司80%的股权作价25万元转让给李立平。同日，神硒银河公司股东会决议：1、同意杨大树将其持有本公司80%的股权(出资额8000万元)转让给李立平，同意杨涵冰将其持有本公司20%的股权（出资额2000万元）转让给李立平；转让后，杨大树、杨涵冰不再持有本公司股权，不再具有本公司股东身份；转让后，本公司股权持有情况为李立平持有本公司100%股权。2、同意免去杨大树执行董事职务；同意免去杨涵冰监事职务；同意解聘李立平经理职务。2019年7月3日，重庆市城口县市场监督管理局受理神硒银河公司的董事、监事、企业类型变更、联络员备案、股东变更（股权转让）登记申请，变更后投资人为李立平、市场主体类型为有限责任公司（自然人独资）（私营）。2021年2月1日，曾钢向本院提出申请，要求对杨大树、杨涵冰、李立平三方于2016年1月13日签订的《股权转让合同》、2018年1月15日签订的《补充协议》两份文件是否系同一打印机、同时期形成，以及前述两份文件形成时间是否与其标称日期一致申请进行鉴定。2021年3月15日，西南政法大学司法鉴定中心出具《鉴定工作及收费联系函》，后曾钢明确对申请事项不再进行鉴定。本院认为，本案争议焦点为：被告杨大树与第三人李立平于2019年6月28日签订的《重庆神硒银河农业发展有限公司股权转让协议》是否应撤销？案涉《股权转让协议》能否撤销，应当依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条等相关规定来判断。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限……”。第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使……”。根据上述规定，结合有关学理，撤销权的成立需具备以下要件：1、债权人对债务人享有有效债权;2、债务人实施了减少财产的处分行为，该处分行为在债权人债权发生之后;3、债务人减少财产的处分行为有害于债权人的债权;4、债权人以自己的名义行使，且以债权人的债权为限。就本案而言，案涉《股权转让协议》能否撤销，要看曾钢行使撤销权是否符合上述要件。首先，曾钢对杨大树是否享有有效债权？重庆市渝中区人民法院于2019年3月18日作出(2019)渝0103民初6465号民事调解书，确认被告杨大树于2019年6月30日前向原告曾钢偿还尚欠的借款本金765万元及利息，故曾钢对杨大树享有有效债权。其次，杨大树是否实施了减少财产的行为？显而易见，2019年6月30日前，杨大树应当向曾钢归还借款本金765万元及利息。神硒银河公司注册资本1亿元，杨大树则于2019年6月28日与李立平签订《股权转让协议》，将其持有的神硒银河公司80%的股权作价25万元转让给李立平，且杨大树持有的神硒银河公司80%股权已经过户给李立平。故杨大树通过转让股权方式，客观上减少了其资产;再次，杨大树减少资产的行为是否有害于曾钢的债权？如上，杨大树与李立平签订《股权转让协议》系在曾钢申请法院强制执行之前，规避法院查封或执行其持有的神硒银河公司80%股权的意图明显。最后，曾钢以自己的名义行使撤销权，曾钢对杨大树所享有的债权具体数额已经确认。综上，曾钢提出的要求撤销案涉《股权转让协议》，理由成立，本院予以支持，李立平应当将其持有神硒银河公司80%股权返还登记至杨大树名下。原告要求被告和第三人向其支付为行使撤销权所产生的律师费3万元，因原告支付的律师费3万元不属于行使撤销权的必要费用，本院对原告的该项诉讼请求不予支持。杨大树辩称与李立平的股权转让行为发生在曾钢与杨大树民间借贷纠纷之前，其提供的2016年1月13日签订的《股权转让协议》、2018年1月15日签订的《补充协议》及李立平向杨燕转款100万元的业务凭证，不足以证明其主张，本院对被告的该项抗辩意见不予采纳。综上所述，原告的部分诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、撤销被告杨大树与第三人李立平于2019年6月28日签订的《重庆神硒银河农业发展有限公司股权转让协议》；二、第三人李立平于本判决生效之日起十日内将其持有的重庆神硒银河农业发展有限公司80%的股权返还登记至被告杨大树名下；三、驳回原告曾钢的其他诉讼请求。案件受理费5050元，由被告杨大树负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。  审  判  长   李 勇审  判  员   张步华人 民 陪 审 员      康  健   二〇二一年八月四日 法  官  助  理      魏  兴书  记  员   陈 针  - 1 -