广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初14408号原告：刘小慧，女，1992年8月21日出生，汉族，住山西省柳林县,委托诉讼代理人：葛逊轲，浙江承佑律师事务所律师。被告：马建华，男，1978年1月20日出生，汉族，住湖北省武汉市硚口区,被告：陈金裔，男，1988年10月8日出生，汉族，住四川省营山县,上述两被告共同委托诉讼代理人：孙志勇，广东舜华律师事务所律师。原告刘小慧与被告马建华、陈金裔公司减资纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘小慧的委托诉讼代理人葛逊轲，被告马建华、陈金裔的共同委托诉讼代理人孙志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘小慧向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告马建华、陈金裔分别在其减少出资的范围内，共同承担广州唯美会科技有限公司应向刘小慧履行债权120000元义务，承担补充赔偿责任；2.两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：广州唯美会科技有限公司(下称唯美会公司)于2013年8月5日在花都区市场监督管理局设立，并于经过股东会决议于2019年4月25日减资：将注册资本由499.1万变更为10万，其中被告马建华认缴出资由439.208万变更为8.8万，被告陈金裔认缴出资由59.892万变更为1.2万。2018年12月20日唯美会公司经过刊登减资公告，并于2019年4月25日向花都区市场监督管理局备案。其中唯美会公司提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，确认公司已经将减资事宜告知债权人并且登报，二被告对此进行债务担保。二被告签字确认并特别说明为“本人现场签名”。另，原告以特许经营权纠纷为由向花都区法院起诉，要求唯美会公司退还履约保证金100000元，违约金20000元以及利息。花都区法院于2019年5月13日依法制作(2019)粤0114民初3072号民事判决书，判决唯美会公司退还原告刘小慧履约保证金100000元，支付违约金20000元并支付利息损失，以该判决结案。后原告刘小慧申请强制执行，因唯美会公司名下无可供执行而终结执行。原告认为，本案系公司减资纠纷。根据现行公司法之规定，公司减资时应依法履行法定的通知程序，确保公司债权人有机会在公司财产减少之前作出相应的权衡和行动。本案中，原告刘小慧为唯美会公司已知债权人，但唯美会公司在减资时未通知原告刘小慧，导致原告刘小慧无从得知其减资情况，也无法提前要求其清偿债务或提供担保，减资程序存在瑕疵。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志。原告刘小慧未偿付的上述款项在被告马建国任唯美会公司法定代表人时发生。且被告马建华，陈金裔及唯美会公司在作出相关减资决议时正处于原告刘小慧通过司法程序追讨之时，故两被告对欠付原告刘小慧的债务应当是明知的，但仍在没有通知原告刘小慧减资的情况下通过股东会决议减少公司的注册资本，主观上存在过错，客观上损害了唯美会公司的偿债能力，故减资股东的行为构成第三人侵害债权。程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同抽逃出资一样的后果，故原告认为二被告应在各自减资范围内对唯美会的债务承担补充赔偿责任。据此依照《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款的规定，请求依法判决。马建华、陈金裔共同答辩称，一、两案的原被告原因合同诉讼2019年在本院审理后，判决本案被告败诉，两案原告于2019年向执行局申请执行，系合同之诉。二、被告减资行为已在花都区市场监管管理局备案，程序合法，且履行了公告义务，公告时原告并未获得一审判决，其不属于已确定债权人，被告无书面告知义务。本院经审理查明，唯美会公司成立于2007年5月29日，商事主体类型为有限责任公司，法定代表人为范信恒。唯美会公司的工商变更信息显示：2019年4月26日，公司注册资本由499.1万变更为10万元。2018年12月10日，唯美会公司经过股东会决议将注册资本由499.1万变更为10万，其中被告马建华认缴出资由439.208万变更为8.8万，被告陈金裔认缴出资由59.892万变更为l.2万。2018年12月20日唯美会公司刊登减资公告,并于2019年4月25日向花都区市场监督管理局备案。刘小慧认为马建华、陈金裔作出减资决议构成了对原告债权的侵害，且马建华、陈金裔自愿作出承担唯美会公司债务的意思表示，故要求马建华、陈金裔对唯美会公司的债务承担补充清偿责任。为此，刘小慧提交了从广州市花都区工商行政管理局调取的《广州唯美会科技有限公司股东会决议》1份及《公司债务清偿或提供担保的说明》1份。2018年12月10日的股东会决议事项包括“1、公司注册资本由499.1万减至10万；2、公司减少注册资本后，各股东的出资额，出资比例和债权比例如下：马建华，出资额8.8万元，出资比例88%，债权比例88%；陈金裔，出资额1.2万元，出资比例12%，债权比例12%；3、减资后，公司债务由马建华、陈金裔负责清偿和承担；4、公司于本决议作出减资公告刊登之日起45日后向公司登记机关申请变更登记”。2019年4月25日的股东会决议事项包括“1、公司注册资本由499.1万减至10万；2、公司的减资决议作出之日起10日内通知全体债权人，决定作出后于2018年12月20日在广东建设报上发布减资公告，至20194月25日止，公告已满45天，债权人向公司提出债务清偿或提供相应的担保要求，公司对原负债有清偿责任，全体股东提供相应的担保。”。《公司债务清偿或提供担保的说明》记载的内容为：根据《公司法》及本公司章程有关规定，本公司于2018年12月10日经股东会决议，将公司注册资本从499.1万元减至10万元，公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2018年12月20日在广东建设报上发布了减资公告，至2019年4月25日止，没有债权人向本公司提出债务清偿或者提供相应担保的要求，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。上述2份股东会决议及《公司债务清偿或提供担保的说明》的股东签名处均有马建华、陈金裔字样的签名。被告马建华、陈金裔亦对其本人签署上述文件的事实无异议。2019年5月13日，本院作出（2019）粤0114民初第3072号民事判决书，判决如下：“一、原告刘小慧与被告广州唯美会科技有限公司签订的《微美会项目特许经营直营店合同》；二、被告广州唯美会科技有限公司于本判决生效之日起十日返还原告刘小慧履约保证金100000元及利息（从2017年3月20日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，至满8000元时止）；三、被告广州唯美会科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付违约金20000元给原告刘小慧。该裁决书生效后，唯美会公司未按规定支付相应的款项。刘小慧向本院申请强制执行，本院未发现被执行人有可供执行的财产，于2019年10月29日作出执行裁定书，终结该次执行。本院认为，（2019）粤0114民初第3072号判决书已确定唯美会公司应履行的债务，且该判决书已发生效力，本院亦予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”唯美会公司在决议减资时，（2019）粤0114民初第3072号判决书尚未作出，刘小慧并非唯美会公司确定的债权人，故本院对刘小慧关于唯美会公司未履行法定减资程序的通知义务的主张不予采纳。但鉴于马建华、陈金裔在《广州唯美会科技有限公司股东会决议》及《公司债务清偿或提供担保的说明》中，均作出承担唯美会公司债务或为其提供担保的意思表示，故刘小慧要求马建华、陈金裔对唯美会公司的债务在其减少的出资范围内承担补充清偿责任，未超过其在《广州唯美会科技有限公司股东会决议》及《公司债务清偿或提供担保的说明》中的真实意思表示，并无不当，本院予以支持。根据（2019）粤0114民初第3072号民事判决书的判决内容，唯美会公司应向刘小慧支付履约保证金100000元及利息、违约金20000元，故原告主张马建华、陈金裔在120000元范围内承担责任未超过原判决确定的债权标准，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，判决如下：被告马建华、陈金裔对（2019）粤0114民初第3072号判决书确定的广州唯美会科技有限公司应负的120000元债务在其减资范围内承担补充清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1350元，由被告马建华、陈金裔共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 曹 文二〇二一年八月二日书记员 王恩怡