山西省乡宁县人民法院民事判决书（2021）晋1029民初494号原告：柴光荣，男，汉族，1982年2月16日生，大专文化程度，住乡宁县昌宁镇迎旭东大街15-555新城区。        委托诉讼代理人：贺荣，山西华尧律师事务所律师。        被告：王琴，女，汉族，1975年2月24日生，住乡宁县。        委托诉讼代理人：杨天梁，山西鄂城律师事务所律师。        被告：王河龙，男，汉族，1970年6月22日生，住乡宁县。        被告：王瑞平，男，汉族，1973年7月24日生，住山东省烟台市经济开发区。        委托诉讼代理人：加百顺，山西鄂城律师事务所律师。        原告柴光荣与被告王琴、被告王河龙、被告王瑞平合同纠纷一案，本院于2021年5月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告柴光荣及其委托诉讼代理人贺荣、被告王琴的委托诉讼代理人杨天梁、被告王河龙、被告王瑞平的委托诉讼代理人加百顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        原告柴光荣向本院提出诉讼请求：1．判令被告王琴、被告王河龙立即向原告支付股权转让费550000元及迟延支付期间的利息（利息按照月利率1％计算，自2017年11月3日计至款项付清之日）；2．判令被告王瑞平立即向原告支付股权转让费720000元及迟延支付期间的利息（利息按照月利率1％计算，自2017年11月3日计至款项付清之日）；3．判令三被告承担原告为实现债权产生的律师费27000元；4．判令各被告负担本案诉讼费用。事实与理由：2016年11月2日，原、被告协商一致，签订《股权转让协议》，约定将原告对乡宁县晋高能源环保科技有限公司（以下简称“晋高能源公司”）的全部股份作价2000000元转让给被告王琴和被告王瑞平，其中被告王琴购买其中60％的股份，转让价款为120万元；被告王瑞平购买其中40％的股份转让价款为800000元。三方还约定股权转让款于《股权转让协议》签订后一年内付清，但截止目前，被告王琴仅支付650000元，剩余550000元未付，被告王瑞平仅支付80000元，剩余720000元未付。被告王琴与被告王河龙系夫妻关系，该股权转让是二人共同意思表示，应当共同承担付款义务。三被告的违约行为给原告造成严重经济损失，应当依照合同约定承担违约责任。        被告王琴辩称：一、原告柴光荣仅是署名股东，实际股东、实际控制人为常东平。2016年11月2日签订《股权转让协议》从协商到签订均为常东平所为，签名也是常东平所签，银行账号也是常东平提供，故我与原告之间没有任何合意，常东平是以转让方的名义行使权利的。二、《股权转让协议》本身存在瑕疵，有争议，是一份无法履行的协议。协议的转让方为柴光荣、王瑞平，我与王瑞平又为受让方，我应该出资给甲方二人还是一人？或者每人多少？协议约定由甲方协调解决养鸡场及周边影响生产的一切事宜，协调不力给受让方造成损失由甲方承担，协调的义务人是甲方一人还是二人？均约定不明，所以协议根本无法履行。三、我根据常东平提供的柴光荣的账号，支付了650000元，但常东平以及署名的柴光荣既没有履行协议约定的协调解决养鸡场及周边影响生产的一切事宜，又没有办理股权转让等变更事宜，已严重违约。四、新厂房建成后，由于环评问题无法生产，后又由于土地性质问题被迫于2019年3月27-31日拆除。拆除期间常东平多次联系王瑞平要求收回设备，后我和王瑞平将拆除的设备送交常东平，现常东平已将该设备财产全部处理。综上所述，原告方起诉我支付股权转让费既没有可遵循的合法有效的依据，又没有实际转让股权财产的事实依据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求，并保留我向原告及实际股东常东平追偿损失的权利。        被告王河龙辩称：转让协议的相对人是王琴，协议转让期间我协助做了些工作，我不是权利义务的主体，请求驳回原告对我的起诉。        被告王瑞平辩称：一、本案原告不具备诉讼主体资格。原告在晋高能源公司仅是挂名股东，实际股东是常东平，答辩人没有与原告有过接触。二、股权转让协议不能成立。答辩人没有与原告协商并达成协议。三、签订协议时，答辩人与常东平之间的股权份额存有争议，协议没有明确约定答辩人应支付原告方的具体钱数。协议上答辩人出资的800000元，是按占股40％得出的。公司成立时，答辩人出资100000元，占股10％，之后又增购设备160000元，股权比例发生了变化。常东平转让股权，也只能转让他自己的股份，而无权转让公司全部股权。《股权转让协议》中，答辩人既是甲方，又是乙方，答辩人作为股东也有权利分得转让款，原告起诉要求答辩人承担72万元，没有任何事实依据。4．原告方有违约行为。未按协议约定完成协助办理贷款手续和协调解决养鸡场及周边影响的事宜。5．公司搬迁后，实际控制人常东平变卖了公司所有设备，包括答辩人投资的160000元设备在内，足以说明各方当事人已经不认可股东转让协议，股权转让协议已不具有法律效力。综上，原告起诉不能成立，请求驳回其诉讼请求。        当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，经当庭质证，可以确认下列事实：        晋高能源公司于2016年2月4日登记成立，登记股东为柴光荣、王瑞平。2016年11月2日，原告柴光荣一方由案外人常东平出面与被告王琴、王瑞平协商，达成《股权转让协议》，协议首部的转让方（甲方）为晋高能源公司全体股东（股东1为柴光荣，股东2为王瑞平），受让方1（乙方）为王琴，受让方2（丙方）为王瑞平。协议约定：“1．公司现有全部资产（有形资产（详见清单1）及无形资产）折合人民币贰佰万元（¥2000000.00）；2．甲方将晋高能源公司的全部股权股份转让给乙方和丙方，其中乙方占股百分之陆拾（60％），乙方出资为壹佰贰拾万元（¥1200000.00）；丙方占股百分之肆拾（40％），丙方出资为捌拾万元（¥800000.00）；3．付款方式：本合同签订并资产移交完成十日内，乙方和丙方共同支付甲方到壹百万元（¥1000000.00），甲方协助受让方贷款到账后五日内，受让方再支付给甲方肆拾万元（¥400000.00），剩余款项受让方一年内付清，未付清部分，按照月息百分之一（1％）支付给甲方。．．．．．．”在第4条权利义务项第（2）项约定：“甲方负责协调解决养鸡场及周边影响生产的一切事宜。养鸡场关停、搬迁或者拆除由甲方负责处理，如果产生补偿费用，则转让方和受让方各承担费用的一半，受让方最高承担五万元为限。由于甲方协调不力导致受让方不能正常生产，由此造成的损失，由甲方承担。”        协议签订以后，被告王琴向原告支付股权转让费用650000元，被告王河龙于2017年1月12日向原告出具欠条一张，载明欠柴光荣转让费550000元。被告王瑞平向原告支付股权转让费用80000元。之后，被告王琴、王瑞平接管晋高能源公司开始生产。该公司与一养鸡场相邻，公司机器启动后，养鸡场的鸡便会受到惊吓，养鸡场阻挡致使公司无法正常生产。被告王瑞平、案外人常东平及当时公司生产负责人王吉平均出面与养鸡场进行协商，未能得到解决。2017年5月，晋高能源公司决定搬迁至管头镇后冷泉村，7月份开始安装调试，但因为不符合环评要求，不能投入生产，不得已于2019年3月份拆除设备。拆除设备时，经被告王瑞平与常东平联系，被告王琴、王瑞平负责拆除并将设备送往常东平联系的地点。其后，常东平与被告王瑞平联系出卖拆除的设备。        另查，晋高能源公司目前法定代表人为被告王琴，该公司仍处于存续状态。被告王河龙与被告王琴系夫妻关系，王河龙曾帮助其妻参与办理股权转让和公司搬迁、拆除事宜。        以上事实有原告柴光荣、被告王琴、王瑞平提供的证据及当庭陈述、证人王吉平证言可以证实，本院予以确认。        对有争议的证据和事实，当事人依法提交了证据，本院组织当事人进行了当庭出示和质证，具体情况如下：        1．原告提供了《股权转让协议》、被告王河龙给原告出具的欠条、转让财产清单。并认为被告王琴在支付650000元转让费后，于2017年1月12日向原告出具欠550000元转让费的条据，协议签订至今，三被告没有提出过关于股权转让款份额不明确的任何主张，证明转让的百分之百股权实际所有人就是原告柴光荣。从转让财产清单上可以看出，公司资产远大于2000000元，原告按股权转让协议约定，移交公司经营权及资产的时候，相应的公司经营风险就一并转移，故被告应当继续履行支付股权转让款的相应义务。        被告王琴认为，《股权转让协议》是常东平签订的，因而与原告之间不存在任何合意，原告不具备诉讼主体资格，且协议内容存在瑕疵，根本无法履行。欠条是常东平要求出具的，与协议内容相矛盾，亦无法履行。转让财产清单包含王瑞平的财产。        被告王河龙认为，欠条出具在前，履行合同在后，欠条应该是王瑞平和王琴两个人来打。        被告王瑞平认为，《股权转让协议》签订时柴光荣未到场，原告作为名义股东，与本案没有利害关系，没有诉讼主体资格。协议约定不明确，800000元是按照公司总资产的40％算来的，自己承担的份额，还需要进行算账。转让财产清单里的化肥厂设备161000元就是自己新投资的。        2．被告王琴提供了下列证据：晋高能源公司因搬迁造成的损失清单，证明公司搬迁支出的费用；公司财产移交表一份、公司拆迁时支出新购设备记账凭证及设备被常东平拉走部分新设备的情况说明一份、设备搬运协议一份、证人王刘君、冯泽平、李建华证明各一份、常东平与王瑞平微信聊天记录及常东平出卖公司设备图片截图一份，原告柴光荣出卖设备收取50000元设备款的收款凭证一份，并申请证人王吉平出庭作证，证明公司搬迁的原因、公司因搬迁受到的损失及公司拆除时设备被常东平全部拉走出卖的事实。        原告认为，被告无证据证实公司搬迁与原告达成合意，与原告无关；证人王刘君、冯泽平、李建华出具证明但未出庭，不应采信；公司搬迁拆除的花费全部为个人出具的收据，真实性无法确认；原告拉走哪些设备不清楚，微信聊天可以看出是被告出卖设备。        被告王河龙和被告王瑞平对被告王琴提供的证据不持异议。        3．被告王河龙与被告王瑞平未提交证据。        根据各方当事人举证、质证情况，本院作如下认证：        对《股权转让协议》，各方当事人对真实性无异议，协议签订后，二被告向原告支付转让费，并接管公司准备经营，证明各方关于股权转让的意思真实，且不违反法律规定，故该《股权转让协议》合法有效，本院予以确认。        关于被告王河龙以被告王琴的名义给原告出具的欠条。本院认为，被告王琴作为未曾投资的受让股东，约定占股60％，其出资额是确定的，应为1200000元，故该借条内容真实，应予采信。        原告提供的“转让财产清单”复印件，虽无背面柴光荣账号的内容，但其所载内容与被告提供的清单内容一致，当事人均予认可，具有客观真实性。        被告提供的搬迁损失清单、公司财产移交表、公司拆迁时的支出、新购设备记账凭证等关于公司搬迁损失的证明与本案无关，本院不予认证。        被告提供的常东平与王瑞平的微信聊天记录、原告柴光荣出卖设备的收款凭证，原告认可，只是对内容体现的意思有异议，本院认为，应根据具体内容、结合其他证据及案件相关事实进行理解。        证人王吉平自晋高能源公司成立之初即被聘为公司生产负责人，经历了股权转让、公司搬迁的全过程，其证言客观真实，可与其他证据相互印证，本院予以采信。        证人王刘君、冯泽平、李建华的证言，因证人未出庭作证，其真实性无法确认，本院不予采信。        综合以上当事人举证及证据采信情况，本院认为，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。本案中《股权转让协议》在签订时，原告方由常东平出面洽谈并签字，原告知晓并予以认可，应当视为原告与常东平之间形成代理关系，该民事法律行为的权利义务应由原告承担，故原告具有依据协议提出主张的权利。《股权转让协议》签订之前即存在因公司生产给旁边养鸡场造成影响，被养鸡场阻挡无法正常生产的因素，协议签订后虽经各方努力，依然未能解决养鸡场阻挡问题使公司恢复常态化生产。公司搬迁入新址管头镇后冷泉村后，因环评不达标而无法投产。2019年3月份拆除时，被告王琴将设备运往常东平联系的地点。被告主张设备交给了常东平，但原告否认。从被告王琴提供的常东平与王瑞平2020年4月26日聊天记录内容（常：“车联系好了？”王：“他们自己找的车，刚给我打电话说还有10分钟就到了，你派人去看看，不要让他们多装了东西。”）、王瑞平与一不明身份的购买设备者的微信聊天记录（王：“你跟常总的合同弄好了吗”对方：“弄好了，没有签，还需要签吗，钱都转过去了”），结合当日下午16时42分，原告柴光荣农业银行尾号“6416”的账号收到设备款50000元的事实，可以推定，公司拆除后，常东平参与出卖拆除的设备，出卖设备的收益归原告所有。        综上所述，原告柴光荣与被告王琴、王瑞平签订的《股权转让协议》合法有效。在双方未约定股权交付方式的情况下，股权转移的标志应为在公司内置的股东名册上进行变更登记。从本案审理的情况看，原告举示的证据未能证实该公司设立有股东名册，更谈不到在股东名册上进行变更登记。目前新厂已经拆除，原告接收并处分所拆除的设备，说明原告对公司财产仍然处于实际控制状态，因此在事实上也证明了原告尚未转移股权。股权转让合同的目标公司晋高能源公司已名存实亡，《股权转让协议》已失去继续履行的条件，故原告提出的被告支付股权转让费的请求已经丧失了事实基础，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、第二款之规定，判决如下：        驳回原告柴光荣的诉讼请求。        案件受理费8236.5元，由原告柴光荣负担。        如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于临汾市中级人民法院。        审判员    王世科二〇二一年八月十一日书记员    李永慧