上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0107民初14137号原告：福建省东升石业股份有限公司，住所地福建省南安市。法定代表人：王尚云，董事长。委托诉讼代理人：李琴声，福建义全律师事务所律师。委托诉讼代理人：房莉蓉，福建义全律师事务所律师。被告：中国建筑装饰集团有限公司上海分公司，住所地上海市普陀区。负责人：王严冬，总经理。委托诉讼代理人：柴可法，男。委托诉讼代理人：陈桂猛，男。被告：中国建筑装饰集团有限公司，住所地北京市。法定代表人：陶盛发。原告福建省东升石业股份有限公司(以下简称东升公司)与被告中国建筑装饰集团有限公司上海分公司(以下简称中建装饰上海分公司)、被告中国建筑装饰集团有限公司(以下简称中建装饰集团公司)买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月31日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理。本院于2021年7月2日对本案公开开庭进行了审理。原告东升公司的委托诉讼代理人房莉蓉、被告中建装饰上海分公司的委托诉讼代理人柴可法到庭参加诉讼，中建装饰集团公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告东升公司向本院提出诉讼请求：1.判令中建装饰上海分公司向东升公司支付货款本金667,042.18元及支付逾期利息暂计71,603.65元(其中,因质量保证金272,673.55元不计息,仅以394,368.63元为基数,自2017年4月21日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际还款之日止,暂计至2021年5月10日,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算,计71,603.65元),以上暂合计738,645.83元；2.判令中建装饰集团公司对中建装饰上海分公司的上述付款义务承担连带责任；3.判令中建装饰上海分公司、中建装饰集团公司承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用。事实与理由：2015年10月25日,中建装饰上海分公司因杭州国际博览中心工程项目改造区装饰工程需要向东升公司采购石材，双方签订《杭州国际博览中心工程项目改造区装饰工程石材采购合同》(合同编号：zjzs-hzbl-c1-011，以下简称《石材采购合同》)。该合同约定暂估总价为5,182,143元,合同结算货款总额以中建装饰上海分公司最终实际用货总量乘以合同固定单价计算;合同签订生效后15个工作日,中建装饰上海分公司支付合同暂估总价的20%(即1,036,428元)为预付款;货物到工地并经初步验收合格后的30个工作日内,支付至到货总价款的75%(按比例扣减预付款);供货完成办理结算后30个工作日内,支付至结算货款总额的85%;供货完成办理结算后12个月内,付至结算货款总额的95%：剩余货款5%作为质量保证金,整体工程竣工12个月后30日内支付扣除保修费用后的一半保修金,整体工程竣工24个月后30日内支付扣除保修费用后的剩余保修金等。合同签订后至2016年4月21日,东升公司共发货66批次将中建装饰上海分公司采购的全部石材供应完毕,履行了供货义务，供货金额总计5,453,470.92元。此后,东升公司催促中建装饰上海分公司办理结算,中建装饰上海分公司置之不理。如今,杭州G20峰会已在杭州国际博览中心圆满举办并投入使用近四年,中建装饰集团公司仅支付货款4,786,428元,尚欠货款667,042.18元(含质量保证金272,673.55元)。中建装饰上海分公司未按约支付所欠货款,已造成东升公司经济损失。因中建装饰上海分公司系中建装饰集团公司的分公司,不具有法人资格,总公司应对分公司的债务承担连带责任。东升公司为维护企业合法权益,依法起诉,望判如所请。中建装饰上海分公司辩称，1.中建装饰上海分公司愿意向东升公司支付货款438,572元。东升公司于2017年1月13日向中建装饰上海分公司递交了申请结算的材料，中建装饰上海分公司最终于2017年3月27日办理完案涉货款的最终结算。结算书确认的货款总金额为5,225,000元，该结算书由东升公司经办人马磊签字且由东升公司盖章确认。中建装饰上海分公司已向东升公司付款4,786,428元，故欠款金额应为438,572元(包含质保金261,250元)。2.不同意东升公司诉请的逾期利息，东升公司本金的起算点和标准不对。逾期付款违约金的计算基数应是438,572元减去261,250元，为177,322元。3、不同意中建装饰集团公司承担连带责任。东升公司是和中建装饰上海分公司签订的合同。审理中，东升公司变更第1项诉讼请求为：1.判令中建装饰上海分公司向东升公司支付货款本金438,572元及支付逾期利息(扣除质保金261,250元，仅以177,322元为基数，自2018年1月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止)。变更的事实与理由为：基于中建装饰上海分公司当庭提交了《物资采购结算书》，东升公司确认货款结算总金额为5,225,000元，相应的质保金以及逾期付款利息的基数及起算时间均以此为基础进行调整。根据合同约定，以双方最后办理结算的日期后的12个月作为逾期付款利息的起算点。结算时间应当以《物资采购结算书》中东升公司、中建装饰上海分公司双方盖章确认的时间2017年1月13日为准，而非以中建装饰上海分公司的内部审批流程为准。中建装饰上海分公司补充答辩意见称，2017年1月13日是东升公司提交结算申请及资料的时间，根据中建装饰集团公司的审批流程，在东升公司提交材料后，经过公司相关领导审批后，才能盖章确认最终结算金额，故货款结算时间应为审批完成日2017年3月27日。中建装饰集团公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。本院经审理查明以下事实：2015年10月25日,中建装饰上海分公司因杭州国际博览中心工程项目改造区装饰工程需要向东升公司采购石材，双方签订《石材采购合同》(合同编号：zjzs-hzbl-c1-011)。该合同约定，本合同货物价格为固定单价,具体详见后附“石材合同价格表”。合同暂估总价为5,182,143元,暂估总价不作为本合同的结算依据,结算货款总额以中建装饰上海分公司最终实际用货总量乘以合同固定单价计算。双方进行结算时,东升公司必须提供由中建装饰上海分公司库管,质检员,材料员三人签字的送货单原件(或复印件),否则中建装饰上海分公司可以拒绝与东升公司办理结算,送货单上的单价不作为结算依据,结算单价以合同单价为准。中建装饰上海分公司施工现场签署的任何对账单、结算或承诺都不是最终的，必须经过中建装饰上海分公司公司有关部门审核，中建装饰上海分公司商务主管领导、总经理审批并加盖中建装饰上海分公司公章才是最终结果。合同签订生效后15个工作日内,中建装饰上海分公司支付合同暂估总价的20%(即1,036,428元)为预付款;货到工地并经初步验收合格后的30个工作日内,支付至到货总价款的75%(按比例扣减预付款);供货完成办理结算后30个工作日内,支付至结算货款总额的85%;供货完成办理结算后12个月内,付至结算货款总额的95%：剩余货款5%作为质量保证金,整体工程竣工12个月后30日内支付扣除保修费用后的一半保修金(不计利息),整体工程竣工24个月后30日内支付扣除保修费用后的剩余保修金(不计利息)。合同签订后至2016年4月21日，东升公司共向中建装饰上海分公司发货66批次，中建装饰上海分公司均签收，并于2015年12月至2018年3月间合计支付货款4,786,428元。2017年1月13日，东升公司就系争货款向中建装饰上海分公司提请结算，双方形成一份《物资采购结算书》，确认东升公司在本案合同项下的货款总金额为5,225,000元，代扣质量保证金261,250元后,合计4,963,750元。东升公司在落款供货商处盖章并注明日期为2017年1月13日。中建装饰上海分公司物资收货人、项目商务经理、项目经理分别在结算书上签字确认并加盖公章，落款日期空白。审理中，东升公司表示当时中建装饰上海分公司未将盖章后的结算书寄还给东升公司，故其并未持有该份结算书。2017年1月16日，中建装饰上海分公司项目商务经理就东升公司案涉合同货款结算事宜填报《工程结算报审表》。该表由该公司项目经理、物资采购部及法务部负责人、公司分管领导、总经理逐级审批，最后该公司总经理于2017年3月27日签字确认同意报审金额为5,225,000元。2020年1月3日，东升公司向中建装饰集团公司发送《付款申请》，表示杭州G20峰会项目成功举办，相关工程投入使用三年多，中建装饰集团公司应尽快按约定支付剩余货款667,042.18元。以上事实，有东升公司提交的《石材采购合同》、送货单、《付款申请》，中建装饰上海分公司提交的《物资采购结算书》、《工程结算报审表》等证据，及当事人当庭陈述等为证，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”由于本案系民法典施行前的法律事实所引起的民事纠纷案件，故应依据民法典施行前、民事行为发生时的法律、司法解释进行处理。本院认为，东升公司、中建装饰上海分公司于2015年10月25日签订的《石材采购合同》合法有效，双方应依约履行各自义务。本案中，各方对未付货款金额均无争议，中建装饰上海分公司亦同意付款，但对东升公司主张的逾期付款利息有异议。本院认为，中建装饰上海分公司违反约定逾期付款是客观事实，东升公司据此主张其赔偿相应的逾期付款利息损失，符合法律规定。关于利息损失的计算方式，双方对逾期付款利息损失的计算基数177,322元均无异议，主要的争议在于货款的结算时间，该节点直接影响到逾期付款时间的认定。东升公司认为，结算时间应为其在《物资采购结算书》上的盖章时间2017年1月13日，合同约定中建装饰上海分公司应于供货完成办理结算后12个月内付款至结算货款总额的95%，故该日之后的12个月，2018年1月12日即为中建装饰上海分公司逾期付款之日。中建装饰上海分公司对此不予认可。本院认为，《物资采购结算书》并未记载中建装饰上海分公司盖章确认的时间。根据《石材采购合同》的约定，货款结算必须经过中建装饰上海分公司公司有关部门审核，中建装饰上海分公司商务主管领导、总经理审批并加盖中建装饰上海分公司公章才是最终结果。因此，《工程结算报审表》所体现的审批环节，并不仅仅是中建装饰上海分公司单方的内部管理规定，更是双方事先约定的结算必经程序。东升公司也表示中建装饰上海分公司未将盖章后的结算书寄还，说明对于结算书的内容，系东升公司确认在前，而中建装饰上海分公司确认在后。中建装饰上海分公司主张货款结算时间为其公司总经理审批确认报审金额的日期2017年3月27日，符合常理，亦与合同约定一致，本院予以采信。东升公司诉请的逾期付款利息损失的起算点应为2018年3月27日。根据《中华人民共和国公司法》有关规定，中建装饰上海分公司的性质系分公司，不能独立承担法律责任，其责任应由中建装饰集团公司承担。中建装饰集团公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，系对其诉讼权利的放弃，不影响本院依法缺席判决。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中国建筑装饰集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告福建省东升石业股份有限公司货款438,572元并赔偿逾期付款利息损失[以177,322元为基数,自2018年3月27日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付；自2019年8月20日起至实际还款之日止,按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付]；二、对原告福建省东升石业股份有限公司的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,780.48元，财产保全费4,213元，合计12，993.48元，由被告中国建筑装饰集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  刘 晶法官助理  王昊艳书 记 员  李飞翔附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……三、《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。