广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初12093号原告：欧阳喜兵，男，1978年12月7日出生，汉族，住湖南省桂阳县，委托诉讼代理人：杨森，广东任高扬律师事务所律师。被告：广州市华欧医疗生物科技有限公司，住所地广州市花都区狮岭镇自编则斌路3号厂房4楼，统一社会信用代码91440101MA5D6YG485。法定代表人：陈锡凤。第三人：陈锡凤，女，1985年11月28日出生，汉族，住湖南省衡东县,第三人：麻永连，男，1975年3月29日出生，汉族，住浙江省永嘉县，原告欧阳喜兵与被告广州市华欧医疗生物科技有限公司（以下简称华欧公司），第三人陈锡凤、麻永连股东知情权纠纷一案，本院于2021年6月28日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告欧阳喜兵及其委托诉讼代理人杨森，被告华欧公司的法定代表人即第三人陈锡凤到庭参加诉讼，第三人麻永连经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。欧阳喜兵向本院提出诉讼请求：1.华欧公司提供自2020年3月30日筹备公司以来的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、纳税申报表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表和财务情况说明书）、股东会会议记录，供欧阳喜兵及其委托的律师或会计师查阅和复制；2.华欧公司提供自2020年3月30日筹备公司以来的会计账簿及会账凭证，供欧阳喜兵及其委托的律师或会计师查阅和复制；3.陈锡凤、麻永连协助华欧公司履行上述查阅、复制义务；4.本案诉讼费由华欧公司承担。事实和理由：2020年3月20日，欧阳喜兵、陈锡凤及麻永连共同出资设立华欧公司，由陈锡凤担任法定代表人和执行董事。华欧公司成立以来，一直由陈锡凤实际控制及经营管理，欧阳喜兵仅作为出资人，不参与经营管理。公司自成立至今从未成功召开股东会议，欧阳喜兵无从获悉、也从未获悉公司的具体业务及财务状况。直至陈锡凤提出终止经营，并报告股东可能投资亏损，欧阳喜兵才要求华欧公司及陈锡凤提供财务报告及会计账簿，并要求就部分财务数据进行解释，但遭到华欧公司及陈锡凤拒绝。欧阳喜兵认为，华欧公司的经营状况与欧阳喜兵的利益密切相关，欧阳喜兵有必要准确了解，以便行使股东权利，但是，华欧公司拒不配合，己严重侵害了欧阳喜兵作为股东的合法权益。陈锡凤作为华欧公司的执行董事，其配偶作为公司的监事，日常控制华欧公司的经营管理资料，理应配合华欧公司提供请求所列的资料。为维护合法权益，欧阳喜兵特向人民法院提起诉讼，请求依法支持欧阳喜兵的诉讼请求。华欧公司及陈锡凤共同辩称，请求法院驳回欧阳喜兵的所有诉讼请求，理由如下：一、欧阳喜兵在起诉状中陈述的事实不属实，华欧公司经股东会决议不再继续经营并做好注销公司的准备工作，所有股东清算协议经双方签字，并已经全部完成，清算完毕。清算过程中，三方多次对发生的账目进行核对清算，于2020年6月9日跟欧阳喜兵确认清算，并确认签名，欧阳喜兵对清算协议退股分红的金额全部予以确认，并通过公司转账完成，中间不存在任何账目不清的情况，公司和股东不存在任何经济纠纷。欧阳喜兵违反诚实信用原则，不符合法律依据和事实依据，应当法院驳回起诉。二、华欧公司成立正式运营到清算结束才一个多月，公司并没有建立完善的财务制度，没有上述材料。三、欧阳喜兵一直有参与经营，并非不管理公司事务，三人建立了股东群，所有的经营状况都在公司进行了讨论，欧阳喜兵知道公司所有的运营情况。四、华欧公司已经清算完毕，欧阳喜兵全程参与了清算过程，对所有的财务开支、收入进行了确认，欧阳喜兵是知道公司的所有财务状况的，其起诉是恶意诉讼。麻永连未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：华欧公司于2020年4月10日成立，登记的商事类型为有限责任公司，登记的股东为欧阳喜兵、陈锡凤、麻永连，法定代表人为陈锡凤，经营范围为医疗技术研发、医学研究和试验发展等。华欧公司章程记载的股东为欧阳喜兵、陈锡凤、麻永连。2021年5月20日，欧阳喜兵通过微信向陈锡凤提出申请，请求华欧公司在2021年5月31日前提供财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料供其进行查阅。2021年6月1日，欧阳喜兵通过邮寄向华欧公司的住所地邮寄《股东查账申请书》，再次要求华欧公司提供成立以来的所有财务会计报告、会计账簿、会计凭证进行查阅。陈锡凤及华欧公司均未进行回复。庭审中，华欧公司、陈锡凤、欧阳喜兵均确认华欧公司自成立以来，没有召开股东会，亦未形成股东会会议记录。欧阳喜兵认为华欧公司自2020年3月20日开始进行筹备，后于2020年4月10日正式成立，筹备期间有购买相应的设备，亦有相应的购买凭证。华欧公司、陈锡凤则认为自2020年4月份才开始筹备设立，之前只是查看设备。华欧公司、陈锡凤提交《股东清算协议书》《股东清算结清》等资料，拟证明华欧公司正在进行清算，准备进行注销。经查询华欧公司的企业状态，显示仍在存续中。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。欧阳喜兵是华欧公司的股东，依法享有股东知情权。根据查明的事实，欧阳喜兵已履行了法律规定的查阅公司相关文件材料的前置程序，华欧公司虽抗辩公司欧阳喜兵清楚公司的账目情况，且公司正在办理注销手续，但该理由不符合法定的可以不提供查阅的事由，且华欧公司现仍在存续中，故本院对华欧公司的抗辩理由，不予采纳。至于华欧公司抗辩未建立财务会计制度，但根据《中华人民共和国会计法》第三条及第九条的规定，公司必须依法设置会计帐簿，并根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告，故华欧公司以未建立会计制度为由拒绝提供查阅，理据不足，本院不予采纳。欧阳喜兵提出请求后，华欧公司至今未提供相应的资料，故欧阳喜兵有权通过诉讼方式行使股东知情权。欧阳喜兵、华欧公司对公司开始筹备的时间持有异议，且公司筹备期的相关文件材料，在公司正式成立后均应纳入公司的文件材料范畴，故欧阳喜兵要求提供华欧公司自2020年3月20日开始的资料，不当，本院依法调整为自华欧公司成立之日起。鉴于欧阳喜兵、华欧公司均确认华欧公司没有召开过股东会，亦没有相应的股东会会议记录，故对欧阳喜兵要求查阅股东会会议记录的主张，本院不予支持。关于查阅、复制财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，欧阳喜兵主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即华欧公司应提供自2020年4月10日至本案判决生效之日止的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给欧阳喜兵查阅，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。关于查阅会计账簿、会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东能查阅会计账簿，故对欧阳喜兵查阅会计账簿的请求予以支持。至于查阅会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，本院明确华欧公司应提供自2020年4月10日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给欧阳喜兵查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。从上述规定可知，会计凭证是填制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,欧阳喜兵查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，欧阳喜兵请求华欧公司提供会计凭证进行查阅，于法有据，本院亦予以支持。关于查阅、复制的时间和地点。股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在华欧公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅、复制的方便地点在华欧公司。关于欧阳喜兵诉请上述资料供其委托的会计师、律师查阅、复制。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，欧阳喜兵该部分诉讼请求合理合法，本院予以支持。至于欧阳喜兵要求陈锡凤、麻永连履行协助义务，没有相应的法律依据，本院不予支持。麻永连经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃自身诉讼权利，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市华欧医疗生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内将广州市华欧医疗生物科技有限公司自2020年4月10日起至本判决生效之日止的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）备齐置于广州市华欧医疗生物科技有限公司内并通知原告欧阳喜兵及原告欧阳喜兵委托的会计师、律师查阅、复制，查阅、复制时间为十五日；二、被告广州市华欧医疗生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内将广州市华欧医疗生物科技有限公司自2020年4月10日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐置于广州市华欧医疗生物科技有限公司内并通知原告欧阳喜兵及原告欧阳喜兵委托的会计师、律师查阅，查阅时间为十五日；三、驳回原告欧阳喜兵的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州市华欧医疗生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二一年八月十二日书记员 骆雪玲