上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终7243号上诉人(原审原告、反诉被告)：上海申医投资管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：李大金，执行董事。委托诉讼代理人：倪强，江苏乐助律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海民通置业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：杨春，执行董事。委托诉讼代理人：张香林，上海市光明律师事务所律师。上诉人上海申医投资管理有限公司(以下简称申医公司)因与被上诉人上海民通置业有限公司(以下简称民通公司)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初15094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。申医公司上诉请求：撤销一审判决第三、四项，依法改判支持申医公司的一审诉讼请求。事实和理由：一审法院事实认定错误。民通公司于2019年5月29日致申医公司的《函》，载明：“我方于2018年11月、2019年1月、2019年3月分别收到你方支付的3个月租赁保证金500万元整，6个月首期租金500万元整”，证明民通公司认可收到租金人民币500万元(以下币种均为人民币)，申医公司并未违约。相反，民通公司未按约交付房屋，履行其合同义务，构成违约。民通公司辩称，不同意申医公司的上诉请求。一、双方于2018年11月12号签订了《上海民富商业广场租赁意向书》(以下简称《意向书》)，约定如双方在2018年12月31日之前没有签署上海市宝山区月城路829－845号房屋(以下简称系争房屋)的租赁合同，100万元的意向金无偿归民通公司所有，如果双方签署了租赁合同，则意向金冲抵首月的购房保证金。二、同日，双方就系争房屋签订了《上海民富商业广场租赁合同》(以下简称《租赁合同》)及《上海民富商业广场房屋租赁合同补充条款》(以下简称《补充条款》)，此时100万元的意向金已经转化为购房保证金。三、《租赁合同》第7.4款约定，若申医公司未按约定每月支付100万元购房保证金，则申医公司无条件同意已支付的购房保证金全部无偿归民通公司所有，实际上申医公司在《租赁合同》签订以后就没有支付过购房保证金，所以100万元已无偿归民通公司所有。四、《租赁合同》约定，申医公司需在2019年1月1日前支付500万元租赁保证金和500万元租金，共计1，000万元。但事实上申医公司直到2019年3月10日才陆续支付了共计900万元，且申医公司拒绝接受房屋，故申医公司构成多重违约。申医公司向一审法院起诉请求：1．判令解除民通公司与申医公司就系争房屋签订的《租赁合同》；2．判令民通公司返还租赁费500万元、租赁保证金500万元。民通公司向一审法院提出反诉请求：1．判令申医公司支付装修优惠期的租金差价500万元；2．判令申医公司支付拖欠的租金100万元；3．判令申医公司归还2018年11月22日从民通公司处接收的《上海民富广场》城市建设档案案卷原件23册(1-26册、30-47册)；4．判令申医公司承担逾期支付租金违约金43万元、逾期支付保证金违约金53，300元；5．判令申医公司支付2019年1月至2019年6月间的电费247，156.12元、电费滞纳金2，096.14元及水费288.29元。一审法院认定事实如下：2018年11月12日，民通公司(甲方)与申医公司(乙方)签订《意向书》，主要约定，甲方将系争房屋出租给乙方，乙方支付给甲方意向金100万元，双方正式签署《租赁合同》及《补充条款》后，该订金冲抵首月的购房保证金100万元。2018年11月12日，民通公司(甲方)与申医公司(乙方)签订《租赁合同》，约定，甲方将系争房屋出租给乙方，租期自2019年1月1日起至2029年2月28日止；月租金1，666，666元。合同第四条第(二)款约定，租金先付后用，乙方逾期支付租金的，需承担逾期支付款项日千分之一的滞纳金。合同第五条第(二)款规定，租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气等费用均由乙方承担。合同第九条第(二)款约定，有下列情形之一的，一方可通知违约方单方解除合同：……6、乙方逾期不支付合同履行期间租金或物业管理费等相关费用累计超过1个月的，乙方逾期支付保证金、首期租金超过双方签订合同后5个工作日的；……。合同第十条第(六)款约定，租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，将扣除全部租赁保证金归甲方所有，且乙方应按提前退租天数的租金的1倍向甲方支付违约金。若违约金及保证金不足抵付甲方损失的，乙方还应另行支付赔偿金。同日，双方签订《补充条款》，主要约定，2019年1月1日至2019年8月31日、2020年11月1日至2021年2月28日为装修优惠期，优惠期月租金为833，333元，若本合同因乙方原因提前终止或解除，则乙方自始不享有装修优惠期的租金优惠。补充条款第7条约定，乙方自本合同生效之日起，每个月需支付给甲方100万元作为购房保证金，如乙方未按约定支付上述款项的，则乙方无条件同意已支付的购房保证金全部无偿归甲方所有。补充条款第8条约定，乙方应于2019年1月1日前一次性全额付清租赁保证金500万元；乙方须在2019年1月1日前支付首期租金(2019年1月1日至2019年6月30日)500万元。乙方不得拖欠本合同约定的任何款项，否则每逾期一日，承担未支付金额千分之一滞纳金。同日，民通公司向申医公司交付系争房屋的建设档案案卷23盒(1－26册、30－47册)，双方签订《上海民富商业广场》城市建设档案案卷交接单，并附《城市建设档案案卷目录》。2019年1月28日、3月12日、3月25日，民通公司分别向申医公司发《费用催缴函》，要求申医公司支付租赁保证金等相应费用。2019年6月3日，民通公司向申医公司发《解约通知函》，认为申医公司不接受承租房屋，也不支付购房保证金的行为已经严重违约，故通知申医公司该解约通知函发出之日起三个工作日后，双方间租赁合同正式解除。申医公司于次日收到该函。一审法院另查明，申医公司向民通公司付款情况：2018年11月1日支付100万元，2019年1月4日支付300万元，2019年1月7日支付100万元，2019年3月6日支付200万元，2019年3月7日支付200万元，2019年3月10日支付100万元，以上共计1，000万元。一审庭审中，申医公司表示，建设档案资料仍在设计单位中，因申医公司欠付设计费用，设计单位未予交还。民通公司另提供电费、水费的相关发票，证明系争房屋发生电费247，156.12元、水费288.29元。其中电费已由民通公司代缴。民通公司表示，虽系争房屋没有实际使用，但需支付基本电费，用水也有自然损耗。申医公司对上述证据不予认可。一审法院认为，本案首要争议在于认定哪一方违约。申医公司认为其实付1，000万元，折算至合同解除日2019年6月3日时并不欠租，故主张系民通公司拒绝交房而违约。但根据双方多份合同之约定，申医公司支付的1，000万中，第一笔100万元已转化为购房保证金，与租赁无关。合同另约定，申医公司应于2019年1月1日前支付500万元租赁保证金及500万元租金，但其实际于2019年3月才支付了900万元，故申医公司违约无疑。根据合同约定，逾期支付保证金、首期租金超过双方签订合同后5个工作日的，民通公司有权解除合同，故民通公司于6月3日发出的解约函依法产生解除合同的法律效果，合同应认定于6月4日申医公司收到通知三日后解除。申医公司主张民通公司拒绝交房，但没有提供直接证据予以证明，相反民通公司早已将房屋的建筑图纸等交付申医公司，申医公司收到相关资料，并委托设计单位进行装修设计却一直拖欠设计费，上述种种情况与申医公司所谓的民通公司拒绝交房并不相符，故一审法院对此意见不予采信。本案第二个争议在于解约后果及违约责任如何确定。如前所述，首付100万元已转为购房保证金，与租赁无关，其余900万元，按照对申医公司有利的原则认定，则500万元系租赁保证金，400万元系租金。鉴于申医公司违约，根据合同约定，应承担没收租赁保证金、按提前退租天数的租金的1倍向甲方支付违约金及支付逾期租金的滞纳金等各种违约责任，考虑到申医公司实际付款金额与2019年6月7日前的标准租金数额基本相当，民通公司并无明显损失，且本案租赁合同的履行程度较轻，房屋也未实际转移控制，若完全按照合同约定确定违约责任显然过高，一审法院酌情将申医公司的各种违约责任和应当结算的租金等合并计算为900万元，即申医公司要求返还钱款不予支持，民通公司要求再另行支付违约金、租金等亦不予支持。另外，关于电费事宜，合同约定的交接日起的基础电费，应由申医公司承担，该费用可计算2019年1月至5月，共计180，669.48元。关于电费滞纳金，不予支持。关于水费，因房屋并未实际使用，故该费用一般因现场管理不善而产生，应由房屋实际控制人民通公司承担。关于建设档案，申医公司自认已收到，现合同解除，理应承担返还责任。据此，一审法院判决如下：一、申医公司与民通公司就系争房屋签订的《租赁合同》于2019年6月7日解除；二、申医公司于判决生效之日起十日内，向民通公司返还上述房屋的建设档案(以《城市建设档案案卷目录》为准)；三、申医公司于判决生效之日起十日内，向民通公司支付电费180，669.48元；四、驳回申医公司的其余诉讼请求；五、驳回民通公司的其余反诉请求。本院二审期间，双方当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实中的笔误部分，本院已予以纠正，认定的其余事实属实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，申医公司与民通公司签订的《意向书》《租赁合同》《补充条款》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。一审法院归纳的主要争议焦点为哪一方构成违约和解约后果及违约责任的确定，并逐一对争议焦点进行了充分阐述，本院予以认同。关于争议一，《意向书》中明确约定，意向定金100万元在双方正式签署《租赁合同》及《补充条款》后，抵充首月的购房保证金，故申医公司于2018年11月1日支付的100万元已自动转化为购房保证金，与租赁无关。根据《租赁合同》《补充条款》约定，申医公司应于2019年1月1日全额付清租赁保证金500万元，首期租金500万元，若申医公司逾期支付保证金、首期租金超过双方签订合同后5个工作日，民通公司可通知申医公司单方解除合同。现申医公司经民通公司多次催告于2019年3月才支付至900万元，故申医公司构成违约，民通公司依约享有合同单方解除权，其于6月3日发出的《解约通知函》依法将产生解除效力。一审法院认定双方合同于6月7日解除，于法有据，本院予以维持。申医公司主张民通公司未按约交付系争房屋，但未提供直接证据予以证明，本院不予采信。关于争议二，截止2019年3月10日，申医公司向民通公司共支付1，000万元，根据《意向书》的约定，申医公司第一笔支付的100万元已自动转化为购房保证金，与租赁无关，故一审法院按照有利申医公司的原则认定租赁保证金500万元、首期租金400万元，并无不妥，本院予以认可。基于申医公司违约，申医公司应承担没收租赁保证金、按提前退租支付违约金及支付逾期租金的滞纳金等各种违约责任，故一审法院综合考虑合同违约金相关条款、双方实际损失情况、合同履行程度、系争房屋实际转移情况等因素，酌情将申医公司的各种违约责任和应当结算的租金等合并计算为900万元，尚属合理，本院予以维持。综上所述，申医公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币81，800元，由上诉人上海申医投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 余 艺审判员 张常青审判员 徐 江书记员 谢牝牝书记员 高兴盛附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……