天津自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0319民初8937号原告：马健钧，男，1964年7月1日出生，汉族，住天津市滨海新区。被告:天津市佳龙建筑安装工程有限公司，住所地天津市滨海新区大港经济开发区安达工业园。法定代表人：吴杰，经理。委托诉讼代理人：罗承菊，天津敬东律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵玉苹，天津敬东律师事务所律师。原告马健钧与被告天津市佳龙建筑安装工程有限公司（以下简称“佳龙公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2021年7月6日立案，适用简易程序于2021年8月3日公开开庭进行了审理。原告马健钧及被告佳龙公司的委托诉讼代理人罗承菊、赵玉苹到庭参与诉讼。本案现已审理终结。原告马健钧向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供2018年至今的财务会计报告。包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表及相关附表,供原告查阅、复制；2.判令被告向原告提供自2018年至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),供原告查阅；3.判令被告向原告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,供原告查阅、复制；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告佳龙公司自然人股东,因长期对被告财产状况、经营状况无法知悉,原告于2020年9月2月20日向被告发出书面告知,要求被告15日内提供2018年至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等资料供原告查阅、复制，提供自2018年至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅，但被告至今未向原告提供,故成讼。被告佳龙公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：原告要求被告提供的财务情况说明书、利润分配表及相关附表并非公司必须具备的会计报告材料，被告事实上不具备上述材料，原告诉请没有事实和法律依据。二是原告未履行股东知情权的前置程序，截至原告起诉前，被告未收到任何关于原告要求查阅公司会计账簿的书面请求，不符合法律规定。三是原告要求查阅被告会计账簿不具有正当目的，不符合法律规定。四是原告要求被告提供含记账凭证、原始票据在内的会计凭证不属于可供股东查阅的会计账簿的范畴，没有法律依据。五是原告于2019年4月16日卸任被告法定代表人，在此之前原告对被告具有实际控制权，其知情权不受阻碍。原告卸任后，被告共计召开了2次董事会和1次股东会，未召开监事会。针对上述会议，原告均向天津市滨海新区人民法院提起了诉讼，案号为（2019）津0116民初4378号和（2020）津0116民初3677号。原告于上述案件庭审中将被告公司章程、董事会决议作为证据提交，并认可2020年9月28日的股东会原告亲自参加，原告完全知晓会议程序和内容。原告为证明其主张，向本院提交了佳龙公司章程以及2020年9月10日《关于请求行使股东知情权的函》等证据。被告向本院提交了佳龙公司2019年4月16日董事会决议、民事判决书、庭审笔录等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，在论理部分予以说明。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告佳龙公司成立于2001年8月21日，性质为有限责任公司，注册资本12000000元。公司章程显示，佳龙公司由15名股东出资设立，原告马健钧持股10.89%，认缴出资1307000元，任佳龙公司法定代表人。2019年12月23日，佳龙公司法定代表人由马健钧变更为吴杰。原告马健钧作为公司股东，曾于2020年11月26日与股东杨波、李焕良作为共同原告，向被告佳龙公司提起股东知情权诉讼，本院依法向佳龙公司送达民事裁定书，佳龙公司亦予以签收。后三原告向本院申请撤回起诉，本院作出（2020）津0116民初36450号民事裁定书，准予三原告撤回起诉。原告马健钧于2021年7月6日再次提起股东知情权之诉。庭审中，被告佳龙公司以原告马健钧行使股东知情权具有不正当目的为由提出抗辩。经查，原告马健钧在（2021）津0116民初5376号杨玉珍诉佳龙公司民间借贷纠纷一案、（2021）津0116民初4966号杨茂林与佳龙公司民间借贷纠纷一案、（2021）津0116民初12419号刘金勇与佳龙公司装饰装修合同纠纷一案中均作为证人出庭作证。并曾于2019年6月12日、2020年1月21日、2020年11月26日三次起诉佳龙公司公司决议撤销纠纷，分别请求撤销佳龙公司于2019年4月16日、2019年12月19日作出的董事会决议以及2020年9月28日做出的股东会决议。本院分别作出（2019）津0116民初4378号、（2020）津0116民初3677号、（2020）津0116民初36530号民事判决书，驳回其全部诉讼请求。庭审中，原告马健钧称其于2020年9月份将请求行使股东知情权的函件张贴在被告佳龙公司办公室内，被告佳龙公司称其并未见过该函件。本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案原告马健钧作为佳龙公司股东，依法享有股东知情权。关于原告马健钧主张查阅、复制被告佳龙公司2018年至今公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表及相关附表的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《企业财务会计报告条例》第六条规定“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”第十二条规定“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”故本院予以支持。关于原告马健钧主张查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账目有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”本案原告马健钧曾于2020年11月26日因股东知情权纠纷一案将被告佳龙公司起诉至法院，对于本院依法送达的应诉材料及民事裁定书，被告佳龙公司均予以签收。可知，被告佳龙公司对于原告马健钧行使股东知情权的事项已经知晓，且未提供查阅，可以认定原告马健钧已经履行了提起股东知情权诉讼的前置程序，故被告佳龙公司的抗辩理由，本院不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”可见，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来。因此，对原告要求查阅被告佳龙公司2018年至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院予以支持。关于被告佳龙公司对原告马健钧行使股东知情权具有不正当目的的抗辩。本院认为：原告马健钧提起的系列决议撤销之诉及作为证人为杨玉珍等人与佳龙公司民间借贷纠纷案件出庭作证，与其行使股东知情权并无关联。被告佳龙公司未提供证据证明马健钧行使股东知情权存在损害公司合法利益的情形，亦未提供证据证明原告马健钧存在“不正当目的”的法定情形。原告马健钧作为公司股东，其担任公司法人或实际控制人的身份，不能成为阻却其行使股东知情权的理由，且原告马健钧自2019年12月23日即不再担任公司法人，故被告佳龙公司的抗辩理由不成立。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告天津市佳龙建筑安装工程有限公司自本判决生效之日起十日内将公司自2018年以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议置备于公司，供原告马健钧查阅、复制，时间不得超过五个工作日；二、被告天津市佳龙建筑安装工程有限公司自本判决生效之日起十日内将公司自2018年以来的财务会计报告（包括:资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）置备于公司，供原告马健钧查阅、复制，时间不得超过五个工作日；三、被告天津市佳龙建筑安装工程有限公司自本判决生效之日起十日内将公司自2018年以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供原告马健钧查阅，查阅时间不得超过五个工作日；四、驳回原告马健钧的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告天津市佳龙建筑安装工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 员 张俊者二〇二一年八月三十日法官助理 马思敏书 记 员 黄巍巍附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。