辽宁省朝阳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）辽13民终2464号上诉人（原审被告）：王光辉，男，1967年8月11日出生，汉族，住福建省尤溪县。委托诉讼代理人：张吉宗，辽宁明睿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高书明，男，1964年10月23日出生，汉族，住河北省武安市。被上诉人（原审原告）：高学昌，男，1971年10月4日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。二被上诉人委托诉讼代理人：李连海，辽宁达冠律师事务所律师。上诉人王光辉因与被上诉人高书明、高学昌股权转让纠纷一案，不服北票市人民法院（2021）辽1381民初919号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。王光辉上诉请求：1、撤销北票市人民法院（2021）辽1381民初919号民事判决，改判驳回高书明、高学昌的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由高书明、高学昌承担。事实和理由：一、双方签订的《北票市丰北矿业有限责任公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）及《北票市丰北矿业有限责任公司股权转让合同补充协议书》（以下简称《股权转让补充协议》），属于明显的附条件合同，因条件未成就，王光辉未达到支付剩余股权价款的条件。（一）2020年3月26日，高书明、高学昌与王光辉签订的《股权转让补充协议》约定，其他剩余部分的转让款由乙方继续按照原转让合同的约定的方式支付。而在《股权转让合同》约定，企业正常生产，企业生产的利润，在保证企业正常的生产经营的情况下，优先偿还甲方的股权转让款，双方签订还款计划。根据上述约定，只有在企业正常生产、企业产生利润的前提下并且在保证企业正常的生产经营的前提下，王光辉才向高书明、高旭昌支付剩余股权转让款。然而，现在企业因未进行正常生产，更未产生利润。（二）根据《民法典》第一百五十八条：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”之规定，高书明、高学昌要求支付剩余股权转让款的条件并未成就，显然不应得到支持。（三）一审法院认为该约定因可能实现也可能不实现，因此属于约定不明或显示公平的理由不能成立。1、根据上述《民法典》规定，附条件的合同所附的“条件”是否实现，本身就是一种不确定性，可能成就，也可能不成就，这是附条件合同的本质特征。2、双方约定的条件符合矿山企业的经营状况。丰北公司注册资本为500万元，王光辉却需支付2540万元的价格只受让65%的股权，而且已经支付800万。是因为王光辉需要持续性的追加投入，其实际支付了办理证照所需费用、检修设备的恢复生产经营的巨额费用。而高书明、高学昌却不需任何投入，所以双方约定在其正常生产经营并产生利润的情况下，支付剩余股权转让款理所应当并公平合理。二、高书明、高学昌在签订《股权转让补充协议》后的相关行为，也证实王光辉未达到支付剩余股权转让款的条件。（一）高学昌于2020年7月8日为王光辉出具借款68万元的借条一张，充分证实王光辉尚未达到支付剩余股权转让款的条件。（二）高书明、高学昌先是与毛国胜签订《股权转让合同》，又与王光辉签订《股权转让补充协议》，均未明确剩余股权转让款的支付时间，更加证实股权转让款支付是附条件的。如果按照高书明、高学昌的意思支付股权转让款不附条件，那么为什么先后两次签订协议而不明确约定支付时间，不符合常理。三、为使公司尽快能够正常生产，在王光辉已经投入巨资的情况下，仍判决支付1400万元股权转让款，一审法院罔顾事实。双方“乙方负责组织企业生产经营，并根据分工督促办理企业的相关手续，费用由乙方垫付”的约定，是股东之间对企业追加投资约定，与股权转让约定一样属于股东个人之间的民事法律行为，并出现在股权转让协议中。王文辉接手企业后一直在持续性的追加投入，即使是最后应该支付股权转让款，也应将王光辉投入的部分按照股权比例进行分摊后，再计算剩余股权转让的数额。高书明、高学昌辩称，一、高书明、高学昌与王光辉依据股权转让合同形成了债权债务关系，王光辉支付部分股权转让款后，剩余未支付的款项便是其尚未履行债务，高书明、高学昌有权要求其履行，这是合同和法律赋予的权利。《民法典》规定的民事法律行为中所附的条件必须具备如下要求：1、条件必须是将来发生的事实；2、条件必须是不确定的事实；3、条件成就必须可能；4、条件必须是由当事人意定而不是法定；5、条件必须合法；6、条件不得与民事法律行为的主要内容相矛盾，上述六个条件缺一不可。本案中，王光辉与高书明、高学昌关于股权转让款约定的企业正常生产，企业产生的利润，在保证企业正常的生产经营的情况下，优先偿还甲方的股权转让款，双方签订还款协议计划，从合同约定的文字上理解，如果企业不能正常生产，其不能产生利润，王光辉就永远不用支付剩余的股权转让款，该约定首先违背了民法规定的民事法律行为所附条件成就，必须可能的规定，而上述约定存在条件不成就的可能性。同时，如果条件不成就，被上诉人所享有的合法债权就永远主张不了，所附条件就直接侵犯了被上诉人依据合同和法律规定而享有的合法权益，属于违法行为，故该约定又违反了民法典规定的民事法律行为中所附条件必须合法的规定。所以，上诉人与被上诉关于股权转让款的约定不是附条件的法律行为。上诉人机械套用《民法典》第一百五十八条的规定，认为上诉人与被上诉人关于股权转让款支付的约定是对附条件民事行为、是对法律规定的片面理解，适用上有失偏颇。而实际上述约定，仅仅是对债权债务给付时间的约定，该约定因为履行时间的不明确，依据法律规定，被上诉人有权随时主张。二、上诉人提出公司注册资金为500万，而公司65%的股权转让款却需2540万元，只能说上诉人对公司注册资金与股权公司股权积累关系认识不清。三、合同约定“乙方负责组织企业生产经营，并根据分工督促办理企业的相关手续，费用由乙方垫付”，是对上诉人取得65%股权成为股东后，在企业经营过程中，对股东权利义务的约定，与之前签订的股权转让合同是两个法律关系，并不能相提并论。四、高学昌于2020年7月8日为上诉人出具借款65万元的借条，不能证明上诉人未达到支付剩余股权转让款的条件。首先，这是上诉人与被上诉人之间的民间借贷关系，与股权转让合同没有任何关系。其次，被上诉人正是由于拿不到应得的股权转让款，手头拮据不得向上诉人借款，同时也恰恰说明上诉人有能力支付被上诉人股权转让款。五、先后两次协议均未明确约定支付时间，并不能证明股权转让款是附条件。没有约定支付时间只是因为高玉昌为人厚道，且出于信任，故股权转让合同及补充协议对给付股权转让款时间约定不明，但上诉人与被上诉称口头约定在办理股权手续及2020年年末给付剩余股权转让款。六、一审法院判决完全正确，对法律的理解和适用非常正确，对事实的认定也很准确。上诉人受让股权后，在其经营期间对企业的投入是股东之间的内部问题，与股权转让没有任何关系。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。高书明、高学昌向一审法院起诉请求：王光辉立即给付股权转让款17,400,000元，并按照一年期贷款市场报价利率给付自2020年3月26日起至还清之日止的利息。一审法院认定事实：高书明原为北票市丰北矿业有限责任公司登记挂名股东、法定代表人，高学昌为该公司实际投资人、隐名股东。2018年5月7日，高书明、高学昌与案外人毛国胜签订了《股权转让合同》，合同约定：“北票市丰北矿业有限责任公司系由甲方（即高书明、高学昌）独资合法成立的公司，坐落于北票市，……。经甲乙双方友好协商一致，达成如下协议，甲方决定出让65%的股权给乙方（即毛国胜），乙方同意，并由乙方为主负责企业的全面生产经营，甲方监督。经甲乙双方协商达成如下协议：1．企业价值：企业价值包括但不限于：注册资本5,000,000元和企业采矿场、选矿厂、营业执照、采矿证、土地租用合同、林地租用合同、探矿证及所实际占用的土地、林地、设备设施、厂房、井巷工种等所有的有形资产和无形资产等资产。2．转让方式：甲方转让给乙方占股权65%，总价款25,400,000元。转让款乙方先支付给甲方5,000,000元，余款企业生产后根据双方签订的还款合同支付。转让协议签订后五日内，乙方支付给甲方第一笔款2,500,000元，甲方在十五日内负责到各工商部门，根据乙方要求办理股权转让手续并变更企业法定代表人为乙方，并承担相应的费用。手续变更结束，乙方再付2,500,000元。乙方负责组织企业生产经营，并根据分工督促办理企业的相应手续，费用由乙方垫付（按照甲乙双方股权比例分摊），企业正常生产，企业产生的利润，在保证企业正常的生产经营情况下，优先偿还甲方股权转让款，双方签订还款计划。3．企业经营。……。4．资料、资产交接．……。5．……。6．利益分配：企业生产后，乙方付清甲方股权转让款后，按甲乙双方股权比例分配利润。7．税费及外债的承担。……。8．合作期间：甲乙双方需要进行股权转让时，须经各位股东同意，同样价格，股东成员优先。9．争议解决方式：合同期间产生的争议应协商解决，或甲乙双方协商增加补充条款解决，协商不成可在企业方所在地法院诉讼解决。10．乙方支付第一笔款后，合同即可生效。本协议一式四份，甲乙双方各两份。”2018年5月20日，高书明、高学昌与王光辉签订补充协议（该协议已作废），约定转让的65%的股份，由毛国胜持有20%、王光辉持有20%、徐忠凯持有20%、王思琦持有5%，按持有比例承担上述转让合同中的义务和责任，并根据持有比例按照上述转让合同条款支付转让款。后因王光辉拟定受让毛国胜、徐忠凯、王思琦的股权，2020年3月26日，高书明、高学昌与王光辉签订《股权转让补充协议》，约定毛国胜将其持有的20%股权，徐忠凯将其持有的20%股权、王思琦将其持有的5%股权，转让给王光辉，高书明、高学昌同意并认可转让行为。双方约定了股权转让款给付方式及相应的违约责任，并对公司的经营、公司账户监管、公司所有证件、印章、账户网银等约定由双方共同监管。该补充协议签订后，高书明、高学昌按约定履行了相应义务，协助王光辉办理了股权变更登记，王光辉登记为公司法定代表人，并对公司证件、印章进行了交接。王光辉共支付高书明、高学昌8,000,000元股权转让款（其中毛国胜给付5,000,000元，王光辉给付3,000,000元），剩余17,400,000元股权转让款未给付。一审法院认为，高书明、高学昌与王光辉对履行《股权转让合同》和《股权转让补充协议》的事实无异议，上述合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方应当按照约定履行各自的义务。本案争议焦点：一是高书明、高学昌是否有权主张剩余股权转让款；二是王光辉经营企业期间投入的资金是否应从股权转让款中扣除。关于焦点一，王光辉抗辩称，根据《股权转让合同》第2条的规定，给付剩余股权转让款是一种附条件的民事行为，只有在企业正常生产，企业产生的利润，并且在保证企业正常的生产经营的前提下，才给付剩余股权转让款。高书明、高学昌要求支付剩余股权转让款的条件未成就，不同意给付。经审查，王光辉的抗辩意见不能成立，理由如下：一、附条件民事法律行为中的条件特征必须是作出意思表示时未发生的、将来的、不确定的、可能发生也可能不发生的事实，该事实能够成为适格的条件，首先应看该事实是不是可以经由民事证明途径而确定，如果不能，则该事实不能成为民法上附条件法律行为中的条件。结合本案事实，王光辉购买股权事实清楚，数额亦无争议，就剩余股权转让款给付只是时间的问题。而合同中约定的“正常生产”的标准如何衡量和证明，双方未有约定，也无明确的法律规定，该条件显然不能经民事证明途径而确定，不能成为民法上附条件法律行为中的条件。二、对该约定进行反推，如果企业不能正常生产，未产生利润，高书明、高学昌有可能永远也得不到剩余股权转让款，显失公平，显然不符合股权转让合同的目的。综上理由，王光辉的抗辩意见，该院不予采纳。合同中“在企业正常生产，企业产生的利润，并且在保证企业正常的生产经营的情况下，优先偿还甲方股权转让款，双方签订还款计划”的约定是否为附给付期限的民事法律行为，从附期限民事法律行为特征分析，附期限民事法律行为中的期限必须是将来确定要到来的事实，而如何判断“企业正常生产”、“产生的利润”的事实及时间节点，合同中没有明确，从“双方签订还款计划”的表述也佐证了双方未约定具体的给付期限。综上，上述合同约定也不是附期限的民事法律行为。根据法律规定，双方对履行期限约定不明，高书明、高学昌有权随时主张给付剩余股权转让款。关于争议焦点二，王光辉经营企业期间投入的资金是否应从股权转让款中扣除。王光辉根据《股权转让合同》第2条“乙方负责组织企业生产经营，并根据分工督促办理企业的相应手续，费用由乙方垫付（按甲乙双方股权比例分摊）”的约定抗辩，认为其在经营企业的过程中，投入垫付了资金，双方按股权比例分摊后所欠的股权转让款大约12,000,000元。本案诉讼主体及涉案股权转让主体均为自然人，即股权转让是个人之间的民事法律行为，即使王光辉向企业投入了资金，该资金如何分担，属于企业内部问题，与本案个人股权转让不属同一法律关系，且高书明、高学昌亦不同意折抵，王光辉该抗辩意见无事实及法律依据，该院不予采纳。高书明、高学昌要求王光辉给付剩余股权转让款17,400,000元的诉讼请求，具有事实及法律依据，该院予以支持。高书明、高学昌要求王光辉给付利息，因双方未就剩余股权转让款约定给付期限，根据法律规定，利息可自起诉日即2021年3月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决指定的履行期限届满日止。高书明、高学昌要求王光辉承担投保诉讼财产保全责任保险的保险费的诉讼请求，因其选择以投保诉讼财产保全责任保险作为保全担保支出的费用，非诉讼必要合理支出，该请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百零七条之规定，判决如下：王光辉于本判决生效之日起三十日内给付高书明、高学昌剩余股权转让款17,400,000元，并以此为基数计算利息，利息自2021年3月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决指定的履行期限届满日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费126,200元、保全费5,000元，由王光辉负担。本院经审理查明，《股权转让补充协议》约定，其他剩余部分的转让款由乙方继续按照原转让合同约定的方式支付。2020年7月30日开始，北票市丰北矿业有限责任公司以环境恢复治理为名露天开采铁矿石，北票市自然资源局于2020年10月23日作出责令停止违法采矿行为，撤出采矿设备，罚款3万元的行政处罚。《2020-2021年度矿山地质环境恢复治理工程设计》记载：北票市丰北矿业有限责任公司地质环境治理工作周期为2020年10月-2021年5月。本院认为，《民法典》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。”所谓附条件的民事法律行为，是指当事人以未来客观上不确定发生的事实，作为民事法律行为效力的附款。法律允许当事人对民事法律行为附条件，是尊重当事人意思自治、尽可能促进民事法律行为生效的必然要求。本案中，高书明、高学昌首先在与毛国胜签订的《股权转让合同》中对支付股权转让价款的条件作出约定，事后高书明、高学昌与王光辉签订《股权转让补充协议》对付款条件再次进行确认。当事人双方约定的“余款企业生产后根据双方签订的还款合同支付”，“企业正常生产，企业产生的利润，在保证企业正常的生产经营情况下，优先偿还甲方股权转让款，双方签订还款计划。”意思表示真实，且不违反法律规定，双方约定所附条件成立并有效。高书明、高学昌要求王光辉给付股权转让款，应符合“企业正常生产”的条件，“企业正常生产”应以企业为实现利润最大化目标，持续、稳定的生产要素投入和产品产出为标志。在环境治理工作周期内违规开采的行为，不能认定为“企业正常生产”。因此，案涉股权转让价款支付条件尚未成就。高书明、高学昌既不能证明所附条件成就，亦不能证明王光辉不正当地阻止条件成就，其要求给付股权转让价款的诉讼请求，本院不予支持。高书明、高学昌可待条件成就后，再行诉讼。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销北票市人民法院（2021）辽1381民初919号民事判决；二、驳回被上诉人高书明、高学昌的起诉。一审案件受理费126,200元，退还被上诉人高书明、高学昌；上诉人王光辉预交的二审案件受理费126,200元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长  孙树立审判员  郭敬明审判员  华政通二〇二一年八月二十五日书记员  张淑梅