辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民初2179号原告：沈阳重型机器有限责任公司，住所地沈阳经济技术开发区开发大路16-2号，统一社会信用代码91210106738693683N。法定代表人：刘晓东，系该公司董事长。委托诉讼代理人：任凯学，男，系该公司员工。委托诉讼代理人：陈玉滨,系辽宁申扬律师事务所律师。被告：营口银河镁铝合金有限公司，住所地营口市站前区向阳楼里22号。法定代表人：周鹤龄，系该公司董事长。委托诉讼代理人：安世光、曹琦（实习），均系辽宁众来律师事务所律师。原告沈阳重型机器有限责任公司（以下简称：重型公司）与被告营口银河镁铝合金有限公司（以下简称：银河公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成由审判员张伟担任审判长、刘春杰主审、鞠安成参加的合议庭，适用普通程序，对本案进行了审理。本案现已审理终结。原告重型公司诉讼请求：1.解除双方签订的所有案涉合同；2.确认原告享有已交付被告价值12719.963557万元的1725mm四辊热轧机组设备、1650mm六辊冷轧机组设备、精整组设备的所有权（附“已交付设备明细表”)；3.判令被告返还原告已交付的1725mm四辊热轧机组设备、1650mm六辊冷轧机组设备、精整组设备（附“已交付设备明细表”)；4.判令被告支付原告制造上述设备垫资发生的利息，暂计算至2020年12月3日为5781.619938万元；5.判令被告赔偿因原告取回上述设备价值显著减少的损失；6.案件受理费、保全费等由被告全部承担。事实与理由：2009年6月30日，原告与被告签订了三份买卖合同，分别为：《1725mm四辊热轧机组设备买卖合同》（合同编号：CT2009成401），合同总价5630.29万元；《1650mm六辊冷轧机组设备买卖合同》（合同编号：CT2009成402），合同总价3781.23万元；《精整组设备买卖合同》（合同编号：CT2009成403），合同总价1667.6万元。2010年3月15日，原告与被告签订了《精整组设备买卖补充合同》（合同编号：CT2009成403-补01），合同总价920.88万元。2010年9月1日，原告与被告签订了《1725mm四辊热轧机组设备买卖合同补充合同》[合同编号：CT2009成401-（补）01]，合同总价719.963557万元。上述五份买卖合同标的总价为12719.963557万元。2010年7月13日，原告与被告签署《补充协议》，约定在被告未将设备全款付给原告前，该设备的所有权归原告所有。该《补充协议》还约定被告承担原告为本项目所垫付资金对应的利息，利率按银行同期贷款利率上浮6%确定。合同签订后，上述设备原告全部发货至被告营口辽河经济开发区营口银河镁铝合金有限公司厂区内。其中，1725mm四辊热轧机组原告于2010年底发货到现场并进行安装调试，2011年10月安装完成；1650mm六辊冷轧机组原告于2012年5月发货到现场并进行安装调试，同年9月份安装完成；精整机组2012年5月发货到现场并进行安装调试，同年9月份安装完成；1725mm四辊热轧机组设备买卖补充合同和精整机组设备买卖补充合同的设备随主机合同一同发货，随主机调试完成。2019年4月23日被告为原告出具《对账函》，确认了全部设备已全部发货和调试完成。被告至今除付给原告货款2290万元，尚欠原告货款10429.963557万元，被告已付款未达到应付全部货款的75%。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条，当事人约定所有权保留，买受人未按约定支付价款的，出卖人可以取回标的物。故原告现依法诉请取回1725mm四辊热轧机组设备、1650mm六辊冷轧机组设备、精整组设备并确认其所有权归原告（附“已交付设备明细表”）。原告为上述设备垫资，被告应按买卖合同及2010年7月13日签署的《补充协议》，向原告支付银行同期贷款利率上浮6%的利息5781.619938万元（暂计算至2020年12月3日）。原告与被告签订的买卖合同，对诉讼管辖法院约定为沈阳市有管辖权的人民法院。综上，原告依法向本院提起诉讼。被告银河公司辩称：1.同意对方取回设备，但是应返还已支付的价款2290万元，对方也存在违约行为，应当承担相应责任。对方交付的设备无法正常运行，严重影响我公司的使用未能满足采购合同技术要求的标准，实现不了合同约定的产能。也就是说沈阳重型机械有限公司的设备存在问题，在设备达不到技术要求的情况下，我方公司每年有提供要求整改设备的发函，故因此也不同意原告提出的支付的利息。2.第四项诉讼请求尚未实际发生具体的实际损失，数额不明确，不应在本案的受理范围之内。2.对重型公司推出的利息计算方式有异议，双方在原来合同中是对欠款利息的约定，不是对解除合同时应返还款项利息的约定。3.重型公司交付的设备未达到合同约定的标准。4.重型公司出具的垫资利息计算表不具有合法性和关联性，是重型公司自己制作的利息计算比例表，不能证明任何事实。5.对重型公司所述的被告因爆炸致使停产一事不予认可。2018年6月3日百度新闻作为一般媒体并非官方权威媒体，其不能证明待证事实，被告是因为镁爆炸停产，而原告所示证据是天然气爆炸，且该证据并不能证明爆炸导致被告停产，也就不能证明原告关于案涉设备已经实际投入使用的事实。根据当事人庭审陈述及举证质证情况，本院依据现有证据认定如下事实：2009年6月30日，重型公司与银河公司签订了三份买卖合同，分别为：《1725mm四辊热轧机组设备买卖合同》（合同编号：CT2009成401），合同总价5630.29万元；《1650mm六辊冷轧机组设备买卖合同》（合同编号：CT2009成402），合同总价3781.23万元；《精整组设备买卖合同》（合同编号：CT2009成403），合同总价1667.6万元。2010年3月15日，重型公司与银河公司签订了《精整组设备买卖补充合同》（合同编号：CT2009成403-补01），合同总价920.88万元。2010年9月1日，原告与被告签订了《1725mm四辊热轧机组设备买卖合同补充合同》[合同编号：CT2009成401-（补）01]，合同总价719.963557万元。上述五份买卖合同标的总价为12719.963557万元。2010年7月13日，重型公司与银河公司签署《补充协议》，约定：1.需方承诺在双方认定的成本基础上增加20%作为项目的最终货款。2.需方承诺承担供方为本项目所垫付的资金及对应的利息，其中本金按合同总货款扣除需方已付的预付款确定，利率按银行同期贷款利率上浮6%确定。交货前应由供需双方共同确定合同执行期内，需方应负担的利息及交货至合同款项付清期间的本金和利率计算原则，并签订利息增补合同。1项与2项的增补合同签订后，方可交货。3.需方承诺……，在需方未将设备全款付给供方前，该设备的所有权归供方所有。2019年4月23日银河公司为重型公司出具《对账函》，确认了全部设备已全部发货和调试完成。对账函同时记载：1725mm四辊热轧机组设备于2010年底发货到现场并进行安装调试，2011年10月安装完成；1650mm六辊冷轧机组设备于2012年5月发货到现场并进行安装调试，同年9月份安装完成；精整组设备于于2012年5月发货到现场并进行安装调试，同年9月份安装完成。1725mm四辊热轧机组设备及精整组设备补充合同随主机合同一同发货，随主机调试完成。对于CT2009成401号合同，银河公司已付预付款563.029万元，设备于2010年；对于CT2009成402、CT2009成403号合同，已付预付款544.883万元。银河公司现给付重型公司货款合计2290万元，尚欠重型公司货款10429.963557万元。庭审中，银河公司同意解除买卖合同，但对重型公司主张的设备垫资发生的利息不予认可。本院认为，原告重型公司与被告银河公司之间属买卖合同纠纷。原告重型公司与被告银河公司签订的共5份合同及一份补充协议，均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。当事人双方均应按合同约定，全面履行自己的义务。关于重型公司主张解除合同、返还设备的主张，银河公司未提出异议，本院予以支持。关于银河公司主张设备在调试后未达到约定的标准，重型公司存在违约行为一节。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。对于设备未达到约定标准这一主张，银河公司庭审中并未提供有效证据予以佐证，其该项反驳意见，本院不予支持。同时依据我国合同法第一百五十八条的规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。庭审中，银河公司亦未举证证明其已将质量不符合约定一事明确通知重型公司，因此其该项反驳意见，本院不予采信。处另一角度分析，即使银河公司所提的设备质量存在问题，也应首先主张由重型公司承担维修调试的义务，而非在设备已经交付近十年后，以设备还存在一些问题为由，拒绝承担因其迟延付款引发买卖合同解除而引起的一系列违约责任。关于重型公司主张的设备垫资利息问题。双方签订的补偿合同约定，需方（银河公司）承诺承担供方（重型公司）为本项目所垫付的资金及对应的利息，其中本金按合同总货款扣除需方已付的预付款确定，利率按银行同期贷款利率上浮6%确定。交货前应由供需双方共同确定合同执行期内，需方应负担的利息及交货至合同款项付清期间的本金和利率计算原则，并签订利息增补合同。因为设备分两批交付，故重型公司庭审中主张以两批设备价款为基数，分别从2011年1月1日及2012年6月1开始以同期贷款利率或LPR为基准上浮6%计算。其主张符合合同约定，本院应予支持。关于重型公司提出的设备减值损失等其他主张，因重型公司未提供有效证据，其该项诉讼主张因证据不足，本院无法支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条、第三十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除沈阳重型机器有限责任公司与营口银河镁铝合金有限公司签订的《1725mm四辊热轧机组设备买卖合同》《1650mm六辊冷轧机组设备买卖合同》《精整组设备买卖合同》《精整组设备买卖补充合同》《1725mm四辊热轧机组设备买卖合同补充合同》及《补充协议》；二、确认1725mm四辊热轧机组设备（包含补充协议所涉设备）、1650mm六辊冷轧机组设备、精整组设备（包含补充协议所涉设备）归沈阳重型机器有限责任公司所有；三、营口银河镁铝合金有限公司于本判决生效后7日内向沈阳重型机器有限责任公司返还1725mm四辊热轧机组设备（包含补充协议所涉设备）、1650mm六辊冷轧机组设备、精整组设备（包含补充协议所涉设备）；四、营口银河镁铝合金有限公司于本判决生效后7日内向沈阳重型机器有限责任公司支付设备垫资利息（分别以5787.224万元为基数从2011年1月1日起，以5824.827元为基数从2012年6月1日起，均按中国人民银行同期同类贷款利率上浮6%计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起均按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮6%计算至实际返还设备之日止）；五、驳回沈阳重型机器有限责任公司的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费966879元，保全费5000元，均由营口银河镁铝合金有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省高级人民法院。审 判 长  张 伟审 判 员  刘春杰审 判 员  鞠安成二〇二一年八月二十日法官助理  谢日恒书 记 员  高 煜本裁判决所依据的相关法律一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：（一）未按约定支付价款的；（二）未按约定完成特定条件的；（三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持。第三十六条买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。在本解释第三十五条第一款第（三）项情形下，第三人依据物权法第一百零六条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。