江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0582民初7618号原告（反诉被告）：张家港兰生中睿企业管理有限公司。法定代表人：李海芳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐远行，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：莫云霞，女，该公司工作人员。被告（反诉原告）：张家港市福林机械有限公司。法定代表人：陈春福，该公司总经理。委托诉讼代理人：娄良玉，该公司员工。委托诉讼代理人：谭小辉，北京市盈科（南京）律师事务所律师。张家港兰生中睿企业管理有限公司（以下简称兰生中睿公司）与张家港市福林机械有限公司（以下简称福林公司）预约合同纠纷一案，本院于2021年5月26日立案后，依法适用简易程序。审理中，福林公司提起反诉，本院经审查，依法予以受理，并将本诉与反诉合并审理。本案于2021年6月24日、7月19日两次公开开庭进行了审理。兰生中睿公司的委托诉讼代理人徐远行、莫云霞、福林公司的委托诉讼代理人谭小辉两次开庭均到庭参加诉讼，福林公司的委托诉讼代理人娄良玉到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。兰生中睿公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方签订的《厂房定金合同》；2、本案诉讼费用由福林公司承担。事实和理由：我公司与福林公司于2019年4月22日签订《厂房定金合同》，约定由福林公司向我公司订购我公司开发的工业厂房一套。根据合同约定，福林公司需通过当地政府的审批才能够获得正式购买厂房的资格，但福林公司始终未能通过政府审批，故我公司提出按照合同约定解除合同。但福林公司对于解除事宜一直不予理会，亦不愿友好协商。我公司为此起诉。福林公司辩称，兰生中睿公司要求解除《厂房定金合同》不符合合同约定及相关法律规定，兰生中睿公司依据定金合同第七条要求解除合同的依据主要是该公司提交的凤凰镇经济发展和改革局的通知，我公司认为定金合同的第七条不是一个独立的条款，适用第七条的前提是依据第二条、第四条、第六条的约定，也就是说兰生中睿公司如果依据第七条不承担违约责任，应当建立在该公司项目正式开盘120天内通知我公司的基础之上，而兰生中睿公司在签订合同之前及项目正式开盘120天内都没有提交当地政府部门不允许我公司入园的通知，而是在将近2年之后以这个理由要求解除合同，不符合当时双方签订定金合同的目的。我公司认为兰生中睿公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回兰生中睿公司的诉请。福林公司向本院提出反诉请求：1、判令兰生中睿公司双倍返还定金400万元；2、本案诉讼费用由兰生中睿公司承担。事实和理由：我公司因厂房需要拆迁，故打算购买新厂房。经朋友介绍，知晓了兰生中睿公司在开发工业厂房且正在推销。2019年4月6日，我公司与兰生中睿公司负责人蒋敏经理取得联系进行洽谈，我公司当时详细说明了我公司情况，向其陈述我公司是做机械配件的，单层厂房起吊高度9-10米，要安装行车，蒋敏说此行业是没有问题的可以购买，并说可以帮我公司订一套。我公司于2019年4月22日与兰生中睿公司签订了《厂房定金合同》，并于次日将定金200万元汇给兰生中睿公司。2019年5月6日，我公司将前三年的财务报表给了蒋敏，其称政府需要此资料，并提出要来看我公司的实体工厂，蒋敏当时一人来看过，说没有问题。我公司后一直询问蒋敏，其一直说没有问题，但一直没有在《厂房定金合同》约定的时间内与我公司签订厂房买卖合同。直到2021年1月25日，我公司才收到兰生中睿公司发的通知函，要求解除与我公司签订的《厂房定金合同》。我公司认为，定金合同自交付定金之日起已经成立和生效，双方就要在定金合同约定的期限内履行签订正式厂房买卖合同的义务。根据定金合同约定，兰生中睿公司必须在其厂房开盘后的120天内与我公司签订正式的厂房买卖合同。兰生中睿公司的厂房项目已经在2019年5月28日正式开盘，但却一直不与我公司签订正式的厂房买卖合同，责任全在该公司。该公司拖至2021年1月才称我公司没有通过当地政府部门入园审批，不符合当时签订定金合同的约定和目的。兰生中睿公司辩称，1、福林公司称厂房于2019年5月28日已开盘的说法不符合事实，该公司举证的新闻报导是项目开工动土仪式的报导，与开盘无关，鉴于高标准厂房的购买人必须经过当地政府的资格审批才能购买，故实质意义上的开盘是以购买人通过政府审批后我公司发出签约通知为标志的，而福林公司并未通过政府资格审批，故不具有开盘的资格条件；2、福林公司称我公司故意拖延签约的说法不符合事实，自2019年4月22日签订定金合同后，我公司即收集整理购房人资料、现场核实、报送审批资料、根据政府要求等待审批结果，我公司人员于2019年12月曾陪同政府人员现场考察，当时政府人员曾向福林公司口头表示应该没有问题，后突发疫情，2020年上半年政府一直未审批，同批报审的购房人均等待较长时间，2020年下半年恢复组织审批后，我公司于2020年12月收到书面审批结果，于2021年1月起开始与福林公司沟通解除事宜，但福林公司起初一直不予理会，鉴于当地政府组织审批通常需要6个月左右的时间，因此从上述时间线可见我公司在资格审批工作中已经积极配合，对于福林公司等待时间较长不存在任何过错，也不是故意拖延；3、资格审批的等待时间非我公司所能控制，且过程中确实发生了不可抗力因素，福林公司在等待期间也从未表示不愿继续等待或要求退房，故等待是福林公司的自主选择，即使真的耽误了购买其他厂房的时间，也不应归责于我公司。综上，双方未能签订正式买卖合同的根本原因在于福林公司未通过政府资格审批，且定金合同已明确约定若购房人未通过资格审批的，双方互不承担违约责任，应当解除合同。故福林公司要求我公司双倍返还定金无依据，请求法院驳回福林公司的反诉诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2019年4月22日，兰生中睿公司（甲方、卖方）与福林公司（乙方、预购方）签订《厂房定金合同》1份，主要内容：甲、乙双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经协商一致，就乙方向甲方预定厂房事宜，订立本合同：第1条、乙方预定张家港市凤凰镇济富路以东，凤恬路以南的“张家港兰生智造产业园”的26号厂房（以下简称该厂房），面积约为2280㎡（最终面积以实际测绘的面积为准）；第2条、甲乙双方商定在甲方正式开盘的120天内，乙方与甲方签订【厂房买卖合同】，合同总价1150万元，按照单价5040元／㎡向甲方支付购房款；第3条、乙方同意签订本合同，并支付定金200万元，作为甲、乙双方当事人订立商品房出售合同的担保，签订商品房出售合同后，乙方支付的定金转为房价款，定金支付方式选择全款支付方式（定金合同签订之日支付定金）；第4条、甲、乙双方商定，预定期为本合同第2条约定的期限，乙方须于预定期内与甲方签订【厂房买卖合同】……第6条、在本合同第4条约定的预定期限内，除本合同第7条、第8条约定的情形外，甲方拒绝签订【厂房买卖合同】的，返还已收取的定金，并支付已收定金10%的违约金，乙方拒绝签订【厂房买卖合同】的，甲方返还已收取的定金的90%；第7条、有下列情况之一，导致双方未能签署【厂房买卖合同】的，甲方应全额无息返还乙方已支付的定金，互不承担违约责任：7.1乙方或乙方新设的预备进入园区的公司未能通过政府入驻园区审核；7.2因政府规划、建设、环保、安全、投资强度要求等政府原因，导致未能签署【厂房买卖合同】或签署的合同无法继续履行的；7.3甲乙双方签订本合同后、签订【厂房买卖合同】前，由司法机关、行政机关依法限制该厂房房地产权利的；第8条、有下列情况之一，导致双方未能签署【厂房买卖合同】的，甲方应返还乙方已支付的定金：甲方未遵守本合同第二条约定的。双方在合同中还就争议解决方式等其他事项作了约定。合同签订后，福林公司于2019年4月23日向兰生中睿公司转账支付定金200万元。另查明，2020年12月11日，张家港市凤凰镇经济发展与改革局向兰生中睿公司发出《关于对张家港市纤美针织有限公司等5个项目评审不予通过的通知》，主要内容：2019年-2020年，贵公司向我镇经济发展和改革局递交了40多个拟入驻兰生·凤凰智造产业园的产业项目。根据张政办抄【2019】4号文件精神，结合凤凰镇产业发展方向及入驻企业项目质量，经我局项目入驻资格评审小组评审，共有5个项目不符合入园标准，现将不予通过的项目予以公布。福林公司被列入上述不予通过名单之中。以上事实，有《厂房定金合同》、苏州银行股份有限公司张家港塘桥支行转账明细、《关于对张家港市纤美针织有限公司等5个项目评审不予通过的通知》及庭审笔录等证据予以证实。本院认为，本案立案案由虽为买卖合同纠纷，但是依照审理中查明的事实，本院据实将本案案由调整为预约合同纠纷。兰生中睿公司与福林公司签订的《厂房定金合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定为合法有效，双方当事人均应信守合同，按约履行。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附解除条件的合同，自条件成就时失效。具体到本案中，双方在《厂房定金合同》中约定“乙方或乙方新设的预备进入园区的公司未能通过政府入驻园区审核，导致双方未能签署【厂房买卖合同】的，甲方应全额无息返还乙方已支付的定金，互不承担违约责任”，该约定系对合同所附的解除条件，现该条件已成就，双方签订的《厂房定金合同》于2020年12月11日解除条件成就时失去法律效力，亦即《厂房定金合同》于2020年12月11日解除。合同解除后，兰生中睿公司理应及时将福林公司已支付的定金200万元返还福林公司。兰生中睿公司未及时返还上述款项，还应赔偿福林公司逾期还款利息损失。福林公司反诉要求兰生中睿公司双倍返还定金400万元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及其他法律法规之规定，判决如下：一、张家港兰生中睿企业管理有限公司与张家港市福林机械有限公司签订的《厂房定金合同》于2020年12月11日解除。二、张家港兰生中睿企业管理有限公司应返还张家港市福林机械有限公司定金款200万元，并赔偿张家港市福林机械有限公司逾期还款利息损失（以200万元为基数，自2020年12月12日起至张家港兰生中睿企业管理有限公司实际返还之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。限于本判决生效后10日内履行。三、驳回张家港市福林机械有限公司的其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22800元，减半收取计11400元，由张家港市福林机械有限公司负担；反诉案件受理费19400元（已减半收取），由张家港兰生中睿企业管理有限公司负担11400元，由张家港市福林机械有限公司负担8000元。均限于判决生效后10日内直接交纳本院（汇入本院诉讼费账户，账户详情见本判决所附《当事人须知》中诉讼费用之账户）。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费。审判员  任清敏二〇二一年八月二十三日书记员  陈荣燕张家港市人民法院当事人须知当事人在法院调解、判决后自动履行法律文书确定的义务，将相关履行义务款项交纳至法院以下账户的，应在三日内将汇款人、金额、相关汇款依据及案号等情况书面告知承办法官。1、诉讼费用。户名：张家港市人民法院，开户银行：中国农业银行张家港分行营业部，账号：62×××69（张家港兰生中睿企业管理有限公司）；账号：62×××68（张家港市福林机械有限公司）2、调解书、判决书确定当事人履行义务的款项。如采用转账方式支付，汇入当事人指定账户；或汇入张家港市人民法院，开户行：中国农业银行股份有限公司苏州张家港分行营业部，账号：62×××65。3、汇款情况如未及时告知承办法官，导致当事人向法院申请执行的，可能存在被法院采取强制执行措施或被列为失信被执行人及限制高消费等风险。4、如未按调解书、判决书确定义务履行，导致对方当事人向法院申请执行的，法院将依法采取强制执行措施，或采取列为失信被执行人及限制高消费等信用惩戒措施。张家港市人民法院