中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申4612号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：上海际华物流有限公司，住所地上海市普陀区叶家宅路100号9幢503室。法定代表人：刘能军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李见刚，北京盈科（上海）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：国核商业保理股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号1幢1层。法定代表人：杨竹策，该公司董事长。一审被告：上海璃澳实业有限公司，住所地上海市青浦区天辰路2801-2809号5幢3层A区363室。法定代表人：伍斌，该公司总经理。再审申请人上海际华物流有限公司（以下简称际华公司）因与被申请人国核商业保理股份有限公司（以下简称国核公司）、一审被告上海璃澳实业有限公司（以下简称璃澳公司）合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2019）沪民终540号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。际华公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第六项之规定向本院申请再审称，一、一审法院认定事实错误，二审未予纠正，保理合同关系成立的前提是基础交易真实存在，而本案中的乙二醇货物及相关交易均不存在，璃澳公司对际华公司不存在真实的应收账款。首先，《购销合同》中关于“先付款后发货”的约定就否认了应收账款的存在。其次，根据际华公司提交的新证据《上海际华物流客户交割明细》显示，在2017年3月28日前，璃澳公司和张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称长江港务公司）没有业务关系，故不可能存在国核公司诉请所依据的2017年1月的乙二醇交易。长江港务公司是第三方大宗货物交易平台，国核公司系专业的保理商，只要尽到最低的核实职责，让璃澳公司打印交易流水就可以确认本案交易的真实性。最后，际华公司已经向璃澳公司背书转让商业承兑汇票，完成支付，本案不存在应收账款。至于案涉票据因承兑人账户余额不足被拒付，应当由国核公司向承兑人行使付款请求权，不能据此认为保理合同所基于的应收账款存在。二、国核公司明知不存在应收账款，但仍虚构保理业务，本案保理关系不成立。《购销合同》中明确约定付款方式为“电汇或商业承兑汇票结算，款到发货”。在先付款后发货的交易中，并不存在应收账款，可见国核公司并未履行核查义务。原审认定的《货权转移证明》仅有璃澳公司盖章，《收货凭证》没有原件，只能说明其上所盖印章并不真实，该证据系伪造。综上，国核公司对于虚构的交易是明知的。三、国核公司与璃澳公司之间系因商业承兑汇票质押借款而形成的借贷关系。本案中，《应收账款转让通知书》的《回执》盖章的时间为2017年4月20日，而国核公司在此之前已经发放保理款，该款项的性质实为商业承兑汇票的质押借款。《应收账款转让通知书》的《回执》未写明日期，正是因为国核公司与璃澳公司虚构形式文件，掩盖借款事实。故本案应按借款合同关系确定各方权利义务。国核公司、璃澳公司均未提交意见。本院认为，本案争议的焦点问题为：案涉合同是否成立保理合同法律关系。本案中，国核公司与璃澳公司签订的《保理合同》载明，璃澳公司将现有或将来的应收账款债权转让给国核公司，国核公司为璃澳公司提供额度为1.5亿元的保理融资资金。璃澳公司向国核公司发出应收账款转让申请，国核公司在《应收账款转让申请暨确认书》上加盖己方印章后，该等应收账款转让生效。国核公司有权合并或分别行使对璃澳公司和受核准买方（即应收账款债务人）的追索权。可见，双方就国核公司作为保理商与璃澳公司作为应收账款债权人之间成立保理关系的意思表示明确。其后，国核公司审核了案涉《保理合同》项下《购销合同》《货权转移证明》《收货凭证》《应收账款转让通知书》及《回执》等相关文件，并办理本案应收账款转让征信登记。故国核公司、璃澳公司、际华公司之间的保理合同关系依法成立并有效。际华公司主张，案涉《保理合同》项下《购销合同》交易关系并不存在，应收账款亦不存在。经原审查明，2017年1月3日，璃澳公司作为供方与际华公司作为需方签订《购销合同》（合同编号MEG-LA-JF-20170103）。上述合同依法有效。后璃澳公司向国核公司出具了3份《应收账款转让申请暨确认书》，载明：基础交易合同为《购销合同》(合同编号MEG-LA-JF-20170103)；受核准买方为“上海际华物流有限公司”。璃澳公司作为申请人、国核公司作为保理商分别盖章确认。在璃澳公司、国核公司向际华公司发出3份《应收账款转让通知书》后，际华公司均出具相应的《回执》，对应收账款的种类、金额和到期日予以确认。此外，在国核公司向际华公司发出的《应收账款催收通知书》中，际华公司亦在《应收账款催收通知确认栏》盖章确认。在一审质证过程中，际华公司亦明确认可《购销合同》的真实性、合法性，可见，际华公司对案涉应收账款的真实性并无异议。原审认定本案应收账款转让合计金额为9375万元，并无不当。际华公司在再审申请阶段虽然向本院提交新证据《上海际华物流客户交割明细》，但该证据并不足以推翻原审认定的事实。故际华公司关于本案不存在真实的乙二醇货物及交易关系、案涉应收账款不存在的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。际华公司还主张，其已经向璃澳公司背书转让商业承兑汇票，完成了货物款项的支付，同样证明应收账款不存在。至于案涉票据因承兑人账户余额不足被拒付，应当由国核公司向承兑人行使付款请求权，不能要求际华公司继续承担付款义务。本院认为，本案中，案涉票据由际华公司交付璃澳公司后，后者将其质押给国核公司用于担保《保理合同》，其并非是对国核公司的清偿；且案涉票据被拒付后，《购销合同》项下璃澳公司的债权并未获得清偿，案涉《保理合同》项下转让的应收账款债权亦未被消灭，实际上璃澳公司与国核公司也均未能收回基于《购销合同》的应收账款，故不能认定际华公司履行了付款义务，本案应收账款债务已结清。况且，际华公司承诺其向国核公司履行应收账款转让的义务，并承诺对其承担应收账款转让的付款义务不进行任何抗辩、抵销、反请求，故际华公司的该项再审理由，本院亦不予支持。最后，关于国核公司作为保理商是否尽到审慎核查义务的问题。际华公司主张，案涉《货权转移证明》仅有璃澳公司盖章，《收货凭证》系伪造，且根据新证据《上海际华物流客户交割明细》，足以证明国核公司放款前并不存在乙二醇货物在长江港务公司交易，国核公司未能在发放融资款前要求璃澳公司提交该交易流水进行核实，属于未履行核查义务，对虚假应收账款系明知。本院认为，《货权转移证明》与《收货凭证》的证明效力已经原审认定，际华公司并未提交相反证据推翻原审认定的相关事实。本案中，国核公司通过审核案涉《购销合同》《货权转移证明》《收货凭证》《应收账款转让通知书》及《回执》，已经尽到了保理商的一般审慎核实义务。在上述文件均为真实的前提下，要求国核公司进一步向璃澳公司核实交易流水，系不必要增加核查成本，亦缺乏合同和法律依据。故际华公司的相关申请理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。此外，如前所述，际华公司在出具的《回执》中，承诺对其承担应收账款转让的付款义务不进行任何的抗辩、抵销、反请求。据此，本院认为，际华公司关于国核公司未尽到核查义务及虚构保理业务的理由亦不能成立。另，际华公司关于《应收账款转让通知书》的《回执》盖章时间为2017年4月20日的主张，缺乏证据证明，本院不予支持。综上，际华公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回上海际华物流有限公司的再审申请。审 判 长  郁 琳审 判 员  李延忱审 判 员  王 珅二〇二一年八月二日法官助理  柳 珊书 记 员  王薇佳