山西省运城市盐湖区人民法院民事判决书（2021）晋0802民初4685号原告：张某。委托诉讼代理人：吴某，山西晋华律师事务所律师。被告：宗某。委托诉讼代理人：支某，山西方立律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘某，山西方立律师事务所律师。原告张某与被告宗某股权转让纠纷一案，本院于2021年6月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张某及其委托诉讼代理人吴某、被告宗某及其委托诉讼代理人支某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张某向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告于2021年3月8日签订的《股权转让协议书》；2、判令被告宗某返还原告张某股权转让款700000元；3、被告宗某负担本案的一切诉讼费用。事实与理由：山西瑞瑾文化传播有限公司系被告宗某于2019年6月21日经运城市盐湖区市场监督管理局批准注册成立的一人有限公司。2021年3月8日，经原、被告协商，就被告宗某持有的山西瑞瑾文化传播有限公司的股权转让事宜，在见证人解萍见证下，签订了一份《股权转让协议书》。合同约定，被告宗某将其持有的山西瑞瑾文化传播有限公司的股权转让给原告张某，股权转让款共计1471617元，分三期支付。首期转让款1071617元，原告张某在2021年3月31日前支付给被告宗某；被告宗某在收到第一笔款项后，于五个工作日内把山西瑞瑾文化传播有限公司的银行结算及所有的法定手续和其名下的股权无条件过户到原告张某名下或原告张某指定人名下。2021年3月30日凌晨00:45分，原告张某向被告宗某存现50000元，上午10:20分存现支付股权转让款650000元，合计700000元，被告宗某向原告张某出具700000元收条一份。原告张某正要如期支付首期剩余股权转让款371617元时，被告宗某却告诉见证人解萍：即使原告张某按约支付股权转让款，被告宗某也不会把股权过户给原告张某。为了促使被告宗某履行《股权转让协议书》，原告张某在2021年3月31日晚22:39分将股权转让款330000元转到见证人解萍指定人解振斌卡上，并交付现金41617元，请求其转给被告宗某并督促被告宗某履行合同。后因被告宗某明确表示其不再履行《股权转让协议书》约定的义务，见证人解萍指定人于7日后将股权转让款又退还给原告张某。原告张某认为，《股权转让协议书》是原、被告协商一致的结果，双方均应如约履行，在协议履行届满前，被告宗某明确表示不履行协议约定的主要义务，原告张某有权解除合同。被告宗某辩称：根据原告张某与被告宗某签订的《股权转让协议》约定，原告张某应在2021年3月31日前支付被告宗某1071617元，被告宗某收到该款后，于5个工作日内把公司的银行结算及所有的法定手续及其名下股份无条件过户到原告张某名下或原告张某指定人名下，然而，原告张某并未在2021年3月31日前全额支付上述款项，其在3月30日支付了700000元后再未向被告宗某支付任何款项，系原告张某未按约履行《股权转让协议》。综上，《股权转让协议》系双务合同，且原告张某需先履行相关义务，本案中根本不存在原告张某主张的“协议履行届满”之说，不存在约定或法定的解除合同的情形，请求驳回原告张某的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人均无异议的原告张某提供的2021年3月8日原、被告签订的《股权转让协议书》、2021年3月30日收条、农业银行汇款单5份、企业信息公示报告的真实性，本院予以认可并在卷佐证；对原、被告双方有异议的证据本院作如下认定：1、原告张某提供的见证人解萍情况说明、证人解萍的证言，本院认为证人解萍作为见证人在原、被告双方签定的《股权转让协议书》上签字且其陈述的内容与原告张某提供的手机银行付款记录能够相互印证，故对上述证据本院予以认可；2、原告张某提供的手机银行付款记录，本院认为该证据能够证明原告张某向中间人解振斌转账330000元的事实，故对该证据本院予以认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告宗某于2019年6月21日设立山西瑞瑾文化传播有限公司，被告宗某持有该公司100%的股权。2021年3月8日，原告张某（甲方）与被告宗某（乙方）签订了一份《股权转让协议书》，协议约定：“现就山西瑞瑾文化传播有限公司转让达成如下协议：1、山西瑞瑾文化传播有限公司前期全部投资款共计人民币￥1471617元，经协商，甲方于2021年3月31日前人民币还款￥1071617元给乙方，剩余期中壹拾万元整（￥100000元）于2021年12月31日前付清；余下叁拾万元整（￥300000元）乙方需要时提前半个月告知甲方，甲方会在双方约定期限还清。2、乙方在收到第一笔款项后，于五个工作日内把公司的银行结算及所有的法定手续及其名下股份无条件过户到甲方名下或甲方指定人名下；3、公司原有两台车，福特车（车牌号为×××）、奥迪A6（车牌号为×××）归甲方所有。以上两台车的车贷及一切费用和责任由甲方承担。4、经协商甲方付乙方月工资（￥6000元），年底分纯利润10%。除此不再享有公司的任何法定权益。5、手机号191XXXXXXXX，因公司业务需要，原注册于乙方名下，自合同签订之日起，乙方不再承担由该手机产生的任何责任和费用，用甲方承担；6、自合同签订之日起，公司所有权益归甲方所有”，解萍作为见证人在该合同上签字。原告张某给付被告宗某700000元后，被告宗某于2021年3月30日向原告张某出具了一份《收条》，载明：“今收到张某（山西瑞瑾文化传播有限公司股份转让费）人民币柒拾万元整（￥700000元）。320982196710050025，收款人：宗某，2021.3.30。这是第一笔转让费的部分资金，余下的核算准确，于今天下午金额余款到位”。后原、被告就本案股权转让事宜产生争议。2021年3月31日在案外人解萍的协调下，原、被告双方约定原告张某把剩余的371617元打入指定人解振斌账户，待被告宗某把股权过户到原告张某的名下后，解振斌再将上述款项钱转给被告宗某。原告张某按约定向解振斌转账330000元后，被告宗某未履行过户义务，原、被告双方就本案股权转让再次协商未达成一致，解振斌遂将该笔款项退还给原告张某。本院认为：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案原告张某与被告宗某签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按约履行。原、被告双方约定股权转让金为1471617元，原告张某支付1071617元后五个工作日内办理股权转让手续，原告张某支付700000元后，原、被告双方就案涉股权转让事宜发生争议，原、被告双方在见证人解萍协调下，同意原告张某将剩余371617元先付至中间人名下，待过户完成后再由中间人转付至被告宗某名下。后原、被告对股权转让事宜未达成一致，被告宗某未履行过户义务，中间人解振斌将其代收的股权转让金退还给了原告张某。被告宗某以自己的实际行动拒绝履行合同义务，构成违约，现原告张某要求解除双方签订的合同，理据充分，该诉讼请求本院予以支持。案涉《股权转让协议书》解除后，被告宗某收取的股权转让金700000元，理应退还原告张某。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条之规定，判决如下：一、解除原告张某与被告宗某签订的《股权转让协议书》；二、被告宗某于本判决生效后十日内向原告张某退还股权转让金700000元。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元，由被告宗某承担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。审判长 畅清泉人民陪审员 张庆莲人民陪审员 曲伟利二〇二一年八月六日书记员 牛楚华