福建省南安市人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0583民初6666号原告：林振威，男，1974年9月30日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：何朝丹，浙江玉海律师事务所律师。委托诉讼代理人：张茜，浙江玉海律师事务所律师。被告：李仕富，男，1973年9月9日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：尤戈镭，浙江司策律师事务所律师。委托诉讼代理人：张飞华，浙江司策律师事务所律师。浙江省瑞安市人民法院立案受理原告林振威与被告李仕富股权转让纠纷一案后，因被告李仕富对管辖权提出异议，浙江省瑞安市人民法院于2021年5月10日作出（2021）浙0381民初4442号民事裁定书，裁定被告李仕富对管辖权提出的异议成立，并将本案移送本院处理。本院于2021年6月18日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年7月14日公开开庭进行了审理。原告林振威及其委托诉讼代理人何朝丹、张茜，被告李仕富的委托诉讼代理人尤戈镭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林振威向本院提出诉讼请求：1.判令李仕富向林振威支付股权转让款50万元及违约金49万元；2.判令本案诉讼费用由李仕富承担。事实和理由：林振威、李仕富双方均系泉州市新美雅无纺布有限公司（以下简称新美雅公司）的股东。2020年12月2日，林振威、李仕富双方签订了一份《泉州市新美雅无纺布有限公司股份转让合同》，约定：李仕富以165万元收购林振威在新美雅公司持有的35%股份；自双方签字后十日内给付65万元，剩余100万元在2021年2月11日前支付给林振威；同时还约定，任何一方违约的，违约方应当向守约方承担违约金49万元。合同签订后，李仕富仅支付部分股权转让款，尚有50万元至今未支付完毕。林振威、李仕富签订的股权转让合同是双方真实意思表示，该合同不具有法律规定的无效情形，应受法律保护。现李仕富怠于履行其合同义务，已构成违约，为维护自身权益，林振威依法向法院提起诉讼。李仕富辩称：一、李仕富并未逾期支付，也不存在违约情形，根据转让合同第4条约定，乙方需协助甲方办理股权变更手续，虽然未约定变更手续的办理期限，本案中，在尾款支付前，李仕富就要求林振威办理股权变更登记手续，但林振威一直未办理，故基于其未履行股权变更手续的前提下，李仕富有权顺延支付。在李仕富提出变更手续的时候，林振威拒不履行，故违约方是林振威，而非李仕富；二、即使存在违约情形，林振威主张的违约金太高，李仕富尚未支付的款项为50万元，所谓的损失也是利息损失而已，林振威主张违约金49万元于法无据；三、双方在签订转让合同之后有重新达成合意，即在2021年2月22日支付50万元转让款之后，林振威协助李仕富办理股权变更手续，同时李仕富再支付剩余款项，有电话录音为证，在双方重新达成合意之后，林振威仍未履行股权变更登记手续。经审理查明，2018年11月30日，李仕富、林振威、林桦霖合伙投资设立泉州市新美雅无纺布有限公司，法定代表人为李仕富，登记股东为李仕富、林振威、林桦霖，分别持股40%、35%、25%。2020年12月2日，李仕富（甲方）与林振威（乙方）签订《泉州市新美雅无纺布有限公司股权转让合同》，双方约定：甲方以165万元收购乙方在泉州市新美雅无纺布有限公司所持有的35%股份；双方签订后，乙方退出泉州市新美雅无纺布有限公司，甲方持有股份由40%变成75%，第三人林桦霖仍持股25%不变；转让款165万元自甲乙双方签字后十日内给付65万元，剩余100万元在2021年2月11日前支付给乙方；如果甲方需要企业变更登记手续，乙方可协助甲方办理一切变更手续；任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金49万元等等。合同签订后，林振威已实际向李仕富交接公司经营权，不再参与公司经营事务。2020年12月3日，李仕富通过银行转账5万元至林振威账户；2020年12月4日，李仕富通过银行转账10万元至林振威账户；2020年12月11日，李仕富通过银行转账50万元至林振威账户；2021年2月22日，李仕富通过银行转账50万元至林振威账户。另查明，2021年2月20日，李仕富通过微信发送《有限公司股权转让协议》、《公司变更股东会董事会监事会决议》给林振威，内容涉及将股权变更至妻子薛爱琴名下。上述事实有当事人的陈述，林振威提供的身份证、户籍证明、企业信用信息复制件、《泉州市新美雅无纺布有限公司股权转让合同》、铁路12306出票情况、《情况说明》、微信聊天记录及李仕富提供的浙江瑞安农村商业银行股份有限公司电子回单转账记录、通话录音记录为据，双方对证据的真实性、合法性均没有异议，上述证据来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以采纳作为定案的证据。林振威提供的《函》与本案无关，本院不予采纳。本院认为，案涉《泉州市新美雅无纺布有限公司股权转让合同》于2020年12月2日签订，双方约定的支付转让款履行届满期为2021年2月11日，双方因合同的履行产生纠纷诉至本院，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案林振威、李仕富签订的《泉州市新美雅无纺布有限公司股权转让合同》，主体适格，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。股权转让价款为165万元，李仕富已支付给林振威115万元，尚欠50万元款项未履行，案涉合同中明确约定全部转让款应于2021年2月11日前支付完毕，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，李仕富至今未能偿还50万元股权转让款，系违约行为,林振威诉请李仕富支付股权转让款50万元，于法有据，本院予以支持。李仕富主张林振威未能按其要求协助办理股权变更登记手续，有权顺延支付转让款，且双方通过电话重新达成口头合意，约定支付股权转让款与协助办理股权转让手续同时履行。但双方合同中仅约定支付股权转让款届满日期及要求“乙方（林振威）协助甲方（李仕富）办理一切变更手续”，对于何时办理股权变更登记手续并没有作出限制，且股权转让合同签订后，林振威已向李仕富移交泉州市新美雅无纺布有限公司的经营权和管理权，后李仕富在办理股权变更登记手续时要求将股权受让方变更为其妻子薛爱琴，泉州市新美雅无纺布有限公司的股东林桦霖不同意变更，无法直接证明林振威不配合办理变更登记手续构成违约。另双方的通话记录也仅表明，林振威多次要求李仕富先支付剩余转让款，其表述的“在签字前把钱打给我，打过来我当场签掉”，并不能推定双方达成同时履行的新合意。因此，李仕富的主张本院不予采纳。李仕富未能在合同约定的时间内支付股权转让款,给林振威造成损失,应当承担赔偿损失的违约责任，尽管双方在合同中约定，违约的一方需支付另一方违约金49万元，但违约金应与损失相当，逾期未支付款项的损失仅为资金占用期间的利息损失，林振威未能举证证明造成其他损失，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款的规定，本院酌情予以调整为3万元。林振威请求超出本院确认的部分，本院不予支持。股权转让款付清后，林振威应协助李仕富办理股权变更手续。综上，林振威诉请合理合法部分，本院依法予以支持，林振威诉请超出本院确认的部分，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百八十五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李仕富应于本判决生效后十五日向原告林振威支付股权转让款50万元及违约金3万元；二、驳回原告林振威的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13700元，由原告林振威负担4600元，被告李仕富负担9100元。被告李仕富应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。审 判 长  杨炳源审 判 员  李柳红人民陪审员  陈清辉二〇二一年八月十八日法官 助理  颜文靖书 记 员  侯芬芬附页：一、判决适用的主要法律条文：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。二、执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。