西藏自治区拉萨市中级人民法院民事判决书（2021）藏01民终937号上诉人（原审被告）：西藏南亚商贸有限公司南亚大药房，住所地西藏自治区拉萨市朵森格路31号，统一社会信用代码9154000078353901X8。        负责人：马晓枫，该公司总经理。        委托诉讼代理人：崔刚强，西藏蜀藏铭律师事务所律师。        被上诉人（原审原告）：尚太佳，男，1979年12月26日出生，汉族，经商，住西藏自治区拉萨市城关区，公民身份号码×××。        原审被告：马晓枫，女，1982年2月8日出生，汉族，经商，住西藏自治区拉萨市城关区，公民身份号码×××。        委托诉讼代理人：崔刚强，西藏蜀藏铭律师事务所律师。        上诉人西藏南亚商贸有限公司南亚大药房（以下简称西藏南亚大药房）因与被上诉人尚太佳、原审被告马晓枫买卖合同纠纷一案，不服西藏自治区拉萨市城关区人民法院（2020）藏0102民初3793号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人西藏南亚大药房、原审被告马晓枫的共同委托诉讼代理人崔刚强，被上诉人尚太佳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        西藏南亚大药房上诉请求：1．撤销西藏自治区拉萨市城关区人民法院（2020）藏0102民初3793号民事判决，本案发回重审。2．本案的诉讼费用由尚太佳承担。事实与理由：一、一审判决未追加琪力化妆品店，属遗漏必要共同被告，程序违法。因案涉欠条载明：“欠款事实发生于南亚大药房和相关化妆品门店与尚太佳的拉萨唯美资商贸有限公司合作合同关系”。该欠条中所指的相关化妆品门店为琪力化妆品店，马晓枫亦为琪力化妆品店的法定代表人。二、一审法院遗漏必要共同诉讼人黄建克。因案涉买卖的出卖方是拉萨唯美资商贸有限公司，虽该公司已注销，但是该公司有尚太佳和黄建克两个股东，本案中尚太佳作为原告提起诉讼，一审法院在黄建克未参加诉讼的情况下，仅以黄建克出具的证明认定尚太佳作为原告的诉权属认定错误，故恳请二审法院将本案发回重审。        尚太佳辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。        马晓枫辩称，本案欠条载明的款项支付义务人是琪力化妆品店而非西藏南亚大药房。        尚太佳向一审法院起诉请求：1．西藏南亚大药房、马晓枫向尚太佳支付拖欠的货款187，081元；2．本案诉讼费由西藏南亚大药房、马晓枫承担。        一审法院认定事实：2018年10月16日。马晓枫向尚太佳出具欠条，该欠条载明：“本人马晓枫在拉萨市经营西藏南亚商贸有限公司南亚大药房及相关化妆品门店时与尚太佳的拉萨唯美资商贸有限公司合作期间，于2015年至2018年期间合计欠尚太佳187，081元。在欠条的备注下端载明上述款项分别于2018年12月31日支付100，000元，于2019年支付87，081元。”        拉萨唯美资商贸有限公司已于2018年11月30日注销，该公司在存续期间的股东为黄建克、尚太佳，法定代表人为尚太佳。        一审法院认为，本案争议的焦点为：1．本案所涉买卖合同的相对方；2．尚太佳是否有权主张货款。首先就本案合同的相对方的问题。本案中尚太佳持有的债权凭证虽然为马晓枫出具，但在该债权凭证中载明该债权凭证是因其经营西藏南亚商贸有限公司南亚大药房及相关化妆品店时产生，故马晓枫并非案涉买卖合同的相对方。西藏南亚大药房辩称其不是适格的被告，与拉萨唯美资商贸有限公司产生买卖合同关系的是马晓枫名下的琪力化妆品店，但西藏南亚大药房针对其辩解意见仅向一审法院提交了企业信息公示报告，一审法院对西藏南亚大药房的该辩解意见未予采信。鉴于马晓枫出具的欠条中对其经营的西藏南亚大药房作出了明确提示且尚太佳表示其经营的拉萨唯美资商贸有限公司将案涉货物送货至西藏南亚大药房，故一审法院认定本案所涉买卖合同关系为拉萨唯美资商贸有限公司与西藏南亚大药房。其次就尚太佳是否有权主张货款的问题。依据上述认定，本案所涉买卖合同关系为拉萨唯美资商贸有限公司与西藏南亚大药房。而拉萨唯美资商贸有限公司已于2018年11月30日注销，在公司注销的情况下公司经营期间的权利应归属于股东，就此尚太佳提交了股东黄建克出具的证明，在该证明中明确表示本案所涉权利由本案尚太佳享有。故一审法院认定尚太佳是本案适格的原告。拉萨唯美资商贸有限公司与西藏南亚大药房之间的买卖合同关系是在自愿、平等、协商的基础上达成的，双方的买卖关系未违反法律、法规的强制性规定，亦未违反公序良俗，当事人之间的买卖合同关系依法成立并生效。西藏南亚大药房在给付期限届满之后，未向尚太佳履行给付义务，一审法院对尚太佳要求支付货款187，081元的诉讼请求依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，一审法院判决：西藏南亚大药房于一审判决发生法律效力之日起十日内向尚太佳支付货款187，081元。        二审期间，西藏南亚大药房、马晓枫向本院提交琪力化妆品店的营业执照复印件一份，证明琪力化妆品店的经营者为马晓枫及案涉欠款的付款义务人为琪力化妆品店的事实；尚太佳对该营业执照的真实性、合法性认可，但与本案的关联性及证明目的不予认可。本院对该营业执照的真实性认可，但与本案的关联性不予认可。具体理由在本院认为部分予以阐述。        尚太佳向本院提交欠条（2017.12.8）原件一份，证明案涉欠款就是西藏南亚大药房与拉萨唯美商贸有限公司买卖化妆品所产生的事实。西藏南亚大药房称，其对该欠条不知情，无法对该欠条的真实性、合法性及关联性作出认定。马晓枫对该欠条的真实性予以认可，但其认为该欠条在出具欠条（2018年10月16日）时已作废，对其合法性、关联性及证明目的不予认可。本院认为，该欠条为原件且马晓枫对该欠条的真实性认可，故本院对该欠条的真实性予以采信。        本院二审补充查明，2017年12月8日，西藏南亚大药房出具欠条。该欠条载明“我公司欠拉萨唯美资商贸有限公司化妆品货款合计金额￥166513元、大写（壹拾陆万陆仟伍佰壹拾叁元整）。欠款人：西藏南亚商贸有限公司南亚大药房”并在欠款人处加盖了西藏南亚大药房的印章。        马晓枫对欠条（2017.12.8）的真实性认可，亦认可对该欠条载明的货款166，513元与案涉欠条（2018.10.16）载明的货款166，513元属同一款项。        本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。        本院认为，依据诉辩要点，本案的争议焦点为：一、尚太佳的原告主体是否适格；二、案涉货款的支付义务人。        关于尚太佳作为本案原告主体是否适格的问题。西藏南亚大药房、马晓枫认为案涉货款产生的买卖合同关系出卖方为拉萨唯美资商贸有限公司，拉萨唯美资商贸有限公司注销后，该公司的债权应由其股东尚太佳、黄建克主张，本案中仅有尚太佳作为本案原告起诉，遗漏必要的共同诉讼人黄建克。尚太佳认为，本案中黄建克已出具证明证实案涉欠付款项归尚太佳所有，故本案中并未遗漏必要共同诉讼人黄建克。本院认为，本案中黄建克出具的证明属其放弃权利的声明并非证人证言，黄建克虽未出庭，但一审法院对其作出了调查笔录，核实了黄建克出具证明中载明其放弃本案主张债权的权利，故一审法院认定尚太佳作为本案原告主体适格正确，本院予以维持。对此，西藏南亚大药房的上诉请求不成立，本院不予采纳。        关于案涉货款的支付义务人。尚太佳依据欠条（2018.10.16）认为，该欠条上马晓枫签字确认的欠款是拉萨唯美资商贸有限公司与西藏南亚大药房间买卖合同而产生，故案涉欠款的付款义务人为马晓枫、西藏南亚大药房。西藏南亚大药房认为其对该欠款的产生不知情。马晓枫认为上述欠条是因拉萨唯美资商贸有限公司与琪力化妆品店之间因买卖化妆品而产生欠付货款出具，且该欠条载明的“西藏南亚商贸有限公司南亚大药房及相关化妆品门店”就是特指琪力化妆品店。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条约定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则、确定该条款的真实意思。”对案涉欠条中有争议部分参照上述法条从字面意思及该条款整体来看，该相关化妆品门店隶属西藏南亚大药房，且西藏南亚大药房的经营范围中不仅仅是药品还包括化妆品，故马晓枫上诉主张案涉欠条（2018.10.16）载明的相关化妆品门店特指琪力化妆品店缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。本案欠款的产生基础法律关系是买卖合同，故一审法院认定案涉欠款的支付义务人为西藏南亚大药房并无不妥，本院予以维持。西藏南亚大药房上诉主张应追加琪力化妆品店缺乏事实和法律依据，本院不予支持。        综上所述，西藏南亚大药房的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干问题第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：        驳回上诉，维持原判。        二审案件受理费4041.62元（由西藏南亚商贸有限公司南亚大药房预交），由西藏南亚商贸有限公司南亚大药房负担。        本判决为终审判决。        审判长    格珠审判员    拉珍审判员    加央曲珍二〇二一年九月八日法官助理    扎宗书记员    拉片