贵州省播州区人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0304民初5433号原告：胡国仕，男，1983年8月3日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。原告：孙明飞，男，1986年1月25日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。二原告共同委托诉讼代理人：田红林，贵州子尹律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：胡正伟，贵州子尹律师事务所实习律师。被告：遵义市龙昊汽车维修服务有限责任公司，住所地：贵州省遵义市播州区龙坑街道遵南大道黔北国际汽车城商用车市场D区0-38-39-40号。统一社会信用代码：91520321MA6DKULD09。法定代表人：何正伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴成刚，该公司经理。原告胡国仕、孙明飞与被告遵义市龙昊汽车维修服务有限责任公司（龙昊汽车公司）合同纠纷一案，本院于2021年5月8日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡国仕、孙明飞的共同委托诉讼代理人田红林和胡正伟、被告遵义市龙昊汽车维修服务有限责任公司的委托诉讼代理人吴成刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡国仕、孙明飞向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告向原告支付原告垫付的材料款7,435.05元、保证金30,000.00元，共计37,435.05元，并以37,435.05元为基数，按照同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自起诉之日起至所有款项付清之日止的利息；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系余庆县飞四海汽车销售有限公司股东兼负责人，二余庆县飞四海汽车销售有限公司在生产经营期间为被告代理汽车首次保养服务并支付了30,000.00元以作为代理首次保养服务的保证金，原告在代理首次保养服务期间为被告垫付保养材料款。后原告不再经营汽车销售及代理保险服务，于2019年6月17日与被告达成了《对账单》，《对账单》确认被告欠原告垫付材料款及保证金共37,435.05元，后原告于2019年7月1日注销了余庆县飞四海汽车销售有限公司。原告认为，在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然二原告经营的余庆县飞四海汽车销售有限公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失，二原告作为余庆县飞四海汽车销售有限公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。故原告为了维护自身的合法利益，据此诉至法院请求如上。被告龙昊汽车公司辩称：我公司不同意支付原告材料款，原告所诉的款项是材料款，根据双方的约定，该材料款应当用材料来抵扣。原告胡国仕、孙明飞围绕诉讼请求依法提交了《遵义龙昊二王对账单余庆飞四海》、通话录音等证据予以证明，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证作为本案定案依据，认定事实如下：一、被告是专业提供“北汽幻术”品牌汽车售后服务的服务商，2016年，原余庆县飞四海汽车销售有限公司与被告签订协议，协议约定原余庆县飞四海汽车销售有限公司作为被告在余庆的二级服务商，在余庆县为“北汽幻术”品牌汽车提供售后服务，协议签订后，原余庆县飞四海汽车销售有限公司按照约定向被告缴纳一定金额的备用材料配件款，被告向原余庆县飞四海汽车销售有限公司提供部分常用材料用于做售后服务等，原余庆县飞四海汽车销售有限公司在做完售后服务后将废旧的材料退还被告，被告将原余庆县飞四海汽车销售有限公司领取或退还的材料折算为相应价款，根据原告领取或退还材料的价款对应地减少或增加原余庆县飞四海汽车销售有限公司在被告处的材料款金额。2019年6月17日，原余庆县飞四海汽车销售有限公司与被告对账并签订对账单，该对账单载明“截止2019.6.17日余庆飞四海材料抵扣之后余额合计37435.05元”。二、2021年3月16日，原告孙明飞与被告龙昊汽车公司的经理吴成刚通过手机通话方式协商退款事宜，原告孙明飞要求吴成刚给点儿钱，吴成刚称慢慢拿可以的，但是这个月确实拿不了。吴成刚提出要求原告孙明飞到店里拿一些东西去抵扣，就算拿50,000.00元的材料也好，原告孙明飞说拿5,000.00元也要价格合适，你不要把价格算太高了。吴成刚回答可以商量。同日，原告孙明飞与被告龙昊汽车公司法定代表人何正伟通过手机通话方式协商退款事宜，原告孙明飞提到，钱也不多，才叁万七千，现在听起来沟通的口气就是能拖就拖，我们也老火，何正伟答复，是的，他也差我的钱，我也要找他，我都要喊他和我对账把法人变更了，我们一起告。三、案件审理过程中，原被告双方达成一致协议，由被告交付原告价值约5,000.00元的油冲抵本案债务，后被告交付原余庆县飞四海汽车销售有限公司股东即二原告价值5,168.00元的机油。四、原余庆县飞四海汽车销售有限公司成立于2013年5月3日，法定代表人系孙明飞，该公司于2019年7月1日登记注销，该公司有两名股东，系本案二原告。2019年5月4日，《余庆县飞四海汽车销售有限公司清算报告》载明，该公司对外无债务，且二原告及清算组成员案外人刘发海均签字确认如报告内容虚假，三人承担一切法律责任。2019年7月1日，余庆县市场监督管理局出具（余）销字（2019）第69号《准予注销登记通知书》，该通知书载明“经审查，提交的余庆县飞四海汽车销售有限公司注销登记申请，申请资料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记”。本院认为，原余庆县飞四海汽车销售有限公司与被告签订书面协议，约定由原余庆县飞四海汽车销售有限公司作为被告的二级服务商，在余庆县为“北汽幻术”品牌汽车提供售后服务，后经双方结算，原余庆县飞四海汽车销售有限公司在被告处尚余价值37,435.05元的材料，后原余庆县飞四海汽车销售有限公司法定代表人与被告龙昊汽车公司的法定代表人及经理口头协商达成一致协议，由被告龙昊汽车公司在交付原告价值约5,000.00元的油后支付原余庆县飞四海汽车销售有限公司相应价值的材料款，后被告未支付相应款项，原告诉请要求被告支付材料款，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第一款“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式”、第五百零九条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百七十条第一款“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力”之规定，双方达成的口头协议系对原余庆县飞四海汽车销售有限公司在被告处所余材料达成的合意，该协议合法有效，双方都应按照约定履行义务，由于被告已经交付原余庆县飞四海汽车销售有限公司价值5,168.00元的油，应当由被告支付由于原余庆县飞四海汽车销售有限公司32,267.00元（37,435.05元-5,168.00元）。本案中，《余庆县飞四海汽车销售有限公司清算报告》载明原余庆县飞四海汽车销售有限公司对外无债务，且该公司经余庆县市场监督管理局核准注销，二原告系该公司全部股东，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”之规定，应当由被告龙昊汽车公司退还二原告材料款32,267.00元。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款、第一百八十六条第二款、第四百六十九条第一款、第五百零九条第一款之规定，判决如下：一、由被告遵义市龙昊汽车维修服务有限责任公司在本判决发生法律效力后十日内退还原告胡国仕、孙明飞材料款32,267.00元。二、驳回原告胡国仕、孙明飞的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取367.93元，由被告遵义市龙昊汽车维修服务有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。本判决书发生法律效力后，权利人可在判决书规定的履行期限届满后二年内向本院或被执行财产所在地的基层人民法院申请强制执行。审判员  任加凤二〇二一年八月五日书记员  王燕茹