上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0113民初10583号原告：何家红，男，1980年10月17日生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：周宝其，上海昌鑫律师事务所律师。被告：谢俊峰，男，1982年4月3日生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：肖会林，上海艾克森律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄燕华，上海艾克森律师事务所律师。原告何家红诉被告谢俊峰买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月6日立案受理后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》相关规定，依法转为由审判员穆英慧一人适用普通程序公开开庭进行了审理。原告何家红及其委托诉讼代理人周宝其，被告谢俊峰及其委托诉讼代理人肖会林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何家红向本院提出诉讼请求，要求：1、判令被告向原告支付剩余第二笔转让款人民币50万元；2、被告向原告支付因被告违约产生的律师费3万元。事实和理由：2020年9月10日，原、被告以公司名义签订《直播经济业务转让协议》，约定甲方上海盛星文化传播有限公司相关直播平台的经济业务及相应经营权转让给乙方上海沪娱文化传播有限公司，转让费用合计190万元。首批转让款90万元约定在协议签订后5个工作日内由被告支付。协议签订后，被告于2020年9月14日通过网银向原告转账支付了第一笔款项90万元。2020年9月23日，原、被告以个人名义重新签订了转让协议，名称为《虎牙直播公会转让协议》，原告作为转让方将其在虎牙直播平台的相关经济业务及相应经营权转让给被告，转让费用共计190万元，首批转让款90万元在协议签订当日由被告支付给原告(此款在之前已付)，在首批转让款支付后一周内，原告完成对其相关登录权限、绑定信息等相关信息的转让，被告应在一周内向原告支付第二笔转让款50万元。协议还约定了最后一笔转让款的支付依据。合同签订当日，原、被告双方至广州虎牙信息科技有限公司(以下简称“虎牙公司”)，向该公司提出关于虎牙账号实名认证的变更申请，申请中原告同意将其在虎牙账号上的一切权益(使用权以及基于账号使用产生的一切附加价值)均转让给被告。相关实名认证信息更改后，被告承继取得了原告原在虎牙账号的相关权利和义务。按照双方协议的约定，原告配合被告办理完毕相关实名认证信息的更改后，被告理应按约向原告支付第二笔转让款50万元。原告多次向被告催讨未果。因被告的行为已构成违约，被告应赔偿原告相应的损失。故原告起诉，要求判如所请。被告谢俊峰辩称，不同意原告的诉讼请求。根据协议约定，原告需向被告转让业务后台登录权限及绑定信息等相关信息，即被告向原告购买的不仅仅是OW登录权限，且包括合同附件中52名主播的所有权利，包括控制相应的主播及获得主播所带来的经济利益等。协议中支付第二笔转让款的条件是必须完成登录权限、绑定信息等相关信息转让，被告才支付第二笔款项50万元。事实上，原告仅向被告转让了登录权限，并未转让绑定信息，也没有向被告提供52名主播的纸质合同。按照合同约定，登录权限和绑定信息，应该包括但不限于登录权限、绑定信息及52名主播的纸质合同，这才符合订立合同时双方真实的意思表示。被告不存在违约行为，故被告无需支付第二笔转让款及原告支付的律师费。针对被告的答辩意见，原告表示，登录权限就是指登录虎牙平台的权限，在签订合同后，原告就将登录权限给了被告，被告就可以登录平台，主播绑定及解绑的管理权限也都一并给了被告，只是双方当时还没有至虎牙公司办理实名认证变更登记手续。2020年9月23日，原、被告双方到虎牙公司办理了实名认证的变更手续，原告将自己原来可以登录的OW公会号信息变更至被告名下，自此原告就无法再登录虎牙平台，也丧失了对OW公会号内两个频道下绑定的主播进行管理的权限。绑定信息就是绑定主播或解除主播绑定等。一旦虎牙OW公会号信息变更至被告名下，绑定在该公会号频道下的所有绑定信息就随之一起变更至被告名下，全部绑定主播的相关权益、管理权限等都归被告所有。2020年9月23日办理变更手续时，原告原来所有的两个频道内绑定的主播远不止合同附件中的52名，其他绑定的主播的权利也一并转到了被告名下，合同附件中载明的主播之前都是绑定在频道内的，但不排除个别主播强制解绑，最多也不差5人，但原告实际已经将频道内其他不是合同附件中载明的主播权利也一并转给了被告。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2020年9月10日，上海盛星文化传播有限公司(法定代表人系原告)(甲方、转让方)与上海沪娱文化传播有限公司(法定代表人系被告)(乙方、受让方)签订《直播经济业务转让协议》，约定，甲方需向乙方转让上述业务后台登录权限、绑定信息等相关信息。(虎牙直播平台修改90886频道66183频道OW信息，蜜蜂直播平台需修改公会结算信息)，甲方需向乙方转让其在虎牙直播平台享有的全部主播相关权利，以及在蜜蜂直播平台享有的全部主播相关权利。乙方需向甲方支付上述转让标的转让费190万元等。2020年9月14日，被告通过网银转账向原告支付90万元，交易用途为盛星主播经济约收购第一次款项。2020年9月23日，原告(甲方、转让方)与被告(乙方、受让方)重新签订了《虎牙直播公会转让协议》，第二条转让标的：甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让，乙方同意受让甲方享有的虎牙直播平台经济业务及相应经营权。具体事项包括：2.1项甲方需向乙方转让上述业务后台登录权限、绑定信息等相关信息。(虎牙直播平台需修改90886频道66183频道OW信息)；2.2项甲方需向乙方转让其在虎牙直播平台享有的52名主播相关权利。(具体主播信息详见附件一)第三条转让金额及支付方式：3.1项转让金额：乙方需向甲方支付上述转让标的对应的转让费，合计190万元。3.2项支付方式：乙方针对上述转让金额的支付采用分期付款的方式，具体付款情况如下：3.2.1项本协议签订当日，乙方向甲方支付首批转让款，共计90万元。3.2.2项在乙方支付首批转让款后一周内，甲方需完成上述2.1项所述的登录权限、绑定信息等相关信息的转让。在甲方完成该转让内容后一周内，乙方向甲方支付第二批转让款，共计50万元。3.2.3项在甲方完成上述2.2项所述的主播相关权利，并达到虎牙方面的收购条件后，由虎牙品类运营确认审核数据后乙方向甲方支付剩余转让款，共计50万元。协议第六条违约责任，6.4项由于任何一方构成违约事项而引起的费用、损失、开支，其中包括守约方因此而承担的任何损失及支出的诉讼费用、律师费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。合同附件一，本转让协议涉及主播信息，包括主播名称为Sx-可乐等共计52名。当日，原、被告共同至虎牙公司递交了关于虎牙账号实名认证变更的申请书，共同申请将虎牙通行证【XXXXXXXXXX】的实名认证信息由原告变更为被告。原告已明确知晓：实名认证信息更改后，其对该虎牙账号的相关权益全部终止。虎牙账号的相关权益包括虎牙账号的使用权以及基于虎牙账号的使用而产生的一切附加价值，包括但不限于：账号等级、享受特定服务的资格、账号内的社交关系、账号内的虚拟财产/道具、基于账号的使用行为而产生的佣金收入，通过虎牙账号创建或管理的公会的权益(含与公会相关联的享受特定服务的资格、公会内的签约主播关系、公会及主播运营产生的收益等)。被告确已知晓：实名认证信息更改后，其承继取得该虎牙账号的相关权益和义务。2020年9月25日，虎牙公司通过了上述虎牙通行证实名认证信息的变更申请。但之后，被告至今未向原告支付第二批转让价款50万元。二、原告为本案诉讼，聘请律师，支付律师费3万元。审理中，本院向虎牙公司发出了案件协助查询函，2021年6月22日，该公司向本院给出说明函，内容为：虎牙通行证XXXXXXXXXX运营管理的两个公会频道号分别为66183和37040(已变更为90886)，自2020年9月25日起，虎牙通行证XXXXXXXXXX的实名认证信息由何家红变更为谢俊峰。2020年9月25日，66183和90886两个频道下的签约主播包括主播昵称为Sx-潇潇等共计有342人。原告对该说明函的真实性不持异议，认为虎牙公司陈述了客观事实。事实上，原告在2020年9月23日已经将两个公会号内绑定的全部签约主播信息都转让给了被告，远不止合同附件中的52名主播，虎牙公司也说明转让手续在25号已经完成，原告已经按照合同约定履行了相关义务，被告理应向原告支付第二批转让款50万元。按照协议约定，原告只要完成第2.1项所述的后台登录权限、绑定信息等相关信息即(虎牙直播平台需修改90886评定66183评定OW信息)的转让，被告就应该在一周内向原告支付第二批转让款50万元，至于2.2项约定的虎牙直播平台享有的52名主播相关权利的转让，实际对应的是支付第三批转让款50万元的条件，并不涉及本案原告主张的第二批转让费用，原告虎牙公会号下所有绑定的主播已经随着虎牙通行证的变更都转到了被告名下，绑定的主播数量远远大于协议附件中52名主播数量。被告对该说明函的真实性亦不持异议，但表示合同附件一中的主播杨凯pk4、Sx-女王若、Sx-小米辣并不在虎牙公司提供的绑定签约主播列表中，杨凯pk4是知名主播，具有极大的影响力。协议约定的转让标的是登录权限和绑定信息等相关信息，是一个开放概念，即90886频道及66183频道下的所有主播及其产生的相关经济利益均应转给被告，不仅仅是附件中约定的52名主播，这52名主播产生的经济利益巨大，是转让合同的根本目的。如这52名主播不能转让给被告，被告不可能与原告签订转让合同。原告必须完成登录权限和附件一中52名主播相关绑定信息的转让后，付款条件才成就，但原告至今仍未完成该52名主播相关绑定信息的转让，被告不存在违约行为。原告在转让主播后，因未将主播纸质合同交付给被告，导致大量主播流失，给被告造成了36万余元的经济损失，原告存在违约行为，故原告无权要求被告支付律师费。审理中，被告表示，OW信息转让，如其中绑定有主播信息，这些主播的绑定会随着OW信息的变更一并转让给受让人。原、被告确实在2020年9月23日到虎牙公司办理了通行证实名认证变更手续，之后登录账号的权利已经转给了被告，OW内绑定的主播也确实一并转了过来，但当时绑定的主播并没有52名，因为绑定的数量不够，被告在2020年10月让公司的马总与原告联系，要原告将不足的主播全部补足，并保证每月的流水在200万元，被告就支付原告第二批款项，当时原告也表示同意，事实上，双方已经变更了第二批款项的支付条件。但后来原告并没有将这52名主播的绑定信息全部绑定，主播的纸质合同也没有交付给被告，导致部分主播后面就流失了。控制主播的方法就是要用纸质合同对其进行约束，绑定权限应当包括纸质合同，因为原告没有履行合同第二条的义务，所以被告没有必要支付第二笔款项。原告表示，OW信息变更给被告后，所有绑定主播的管理权力都已经转给了被告，之前附件中的主播都是绑定的主播，否则被告也不会同意与原告去办理信息变更登记手续。因为信息变更后，原告已经对主播没有管理权限，原告只能协助被告，当时也和被告的马总讲过，如果存在主播解绑，原告会配合被告将原来的主播找回来，一起做流水，但前提是被告要先将第二批款项支付给原告。按照合同约定，被告应在2020年10月初就应该支付第二批款项，如果被告能支付第二批转让款，原告愿意为被告多做一些合同约定之外的工作。原告并不是答应被告，完成上述工作后，被告再支付第二批转让款，但被告始终不履行合同义务，至今未向原告支付第二批款项。按照流程，被告支付完第二批转让款后，原告才将纸质合同、银行卡、经济约等材料交付给被告。被告提出每月流水200万元，这不符合实际情况，合同约定的流水是132万元，不可能有200万元。并不是合同附件中约定的主播都有纸质合同，只有极个别重要的主播才有纸质合同，并且是否交付纸质合同并不是被告支付第二笔转让款的前提条件。原告已经将登录权限和绑定信息等都转让给了被告，因为被告始终不履行付款义务，原告无法配合被告找回主播，也不能将纸质合同给被告。如果法院判决被告向原告支付第二批转让款，原告愿意将主播的纸质合同交付给被告。另外，原告表示，考虑到原、被告的合作关系，原告不再要求被告支付律师费3万元。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。原、被告签订的《虎牙直播公会转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议的约定履行各自义务。双方协议约定的付款方式为分期付款，按照协议约定，在被告支付首批转让款后一周内，原告完成协议第2.1项所述的登录权限、绑定信息等相关信息的转让(即虎牙直播平台需修改90886平底、66183频道OW信息)。在原告完成该转让内容后一周内，被告向原告支付第二批转让款50万元。根据本案查明的事实，原、被告双方在2020年的9月23日已共同向虎牙公司递交了虎牙账号实名认证变更的申请书，原告已申请将其虎牙通行证【XXXXXXXXXX】的实名认证信息变更为被告，事实上虎牙公司已于2020年9月25日审核通过了该申请，上述通行证的登录权限及该通行证运营管理的两个公会频道号90886和66183下签约主播等相关信息都已变更至被告名下，被告支付第二批款项的条件已经成就，被告理应在完成该转让内容后的一周内向原告支付第二批款项。原告现要求被告支付第二批转让款，符合合同约定，本院可予准许。被告认为其向原告受让的标的还有合同附件一中原告原在虎牙直播平台享有的52名主播的相关权利，因合同附件一的52名主播在转让给被告时，并没有全部绑定在公会号内，原告也没有向被告提交主播的纸质合同，导致部分主播流失，所以被告不同意支付第二批转让款，要原告补齐合同附件一中的主播数量，并保证每月流水达到指定数额200万元，才同意向原告支付第二批转让款，因协议约定的第二批转让款的支付条件只是完成合同第2.1项的登录权限、绑定信息等相关信息的转让即可。原告将其在虎牙直播平台享有的52名(具体主播信息详见合同附件一)主播相关权利的转让等是针对第三批款项的支付，并非对应本案争议的第二批转让款。被告现提供的证据不能证明原告已同意被告提出的支付第二批款项的条件，故被告的上述抗辩意见，本院不予采信。另外，原告自愿不再要求被告支付律师费3万元，本院尊重当事人的意见，予以准许。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条之规定，判决如下：被告谢俊峰于本判决生效之日起十日内，支付原告何家红第二批转让款50万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,800元，由被告谢俊峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  穆英慧书记员  吴义和附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、2017年《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。三、1999年《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。