浙江省安吉县人民法院    民事判决书    （2021）浙0523民初2529号     原告：俞忠明，男，1958年11月4日出生，汉族，住安吉县。       委托诉讼代理人：王鹏娇，浙江浦源律师事务所律师。       被告：黄小琴，女，1962年3月27日出生，汉族，住安吉县。       委托诉讼代理人：许倞，浙江顾善律师事务所律师。       被告：来炳荣，男，1957年12月9日出生，汉族，住安吉县。       原告俞忠明与被告黄小琴、来炳荣确认合同无效纠纷一案，本院于2021年6月24日立案后，依法适用简易程序由审判员梁赟独任审判，于2020年7月26日公开开庭进行了审理。原告俞忠明的委托诉讼代理人王鹏娇，黄小琴的委托诉讼代理人许倞，来炳荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。       俞忠明向本院提出诉讼请求：1．确认二被告于2005年12月26日签订的《股权转让协议》无效（转让金额1500000元）；2．被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与案外人游继承设立安吉通用竹胶板有限公司（以下简称“通用公司”），原告是该公司的股东，占有公司50％股权。原告在2003年7月30日向公司缴纳资本金25万元，2003年7月31日得到会计师事务所验资确认，原告股东身份在原安吉县工商局登记，公司名称在2003年7月16日得到安吉县工商局核准，在2003年8月6日核准成立。2004年8月8日，被告黄小琴伪造原告签名，签订《股权转让协议》，把原告享有的安吉通用竹胶板有限公司50％股权变更到黄小琴名下，该协议已被告法院（2020）浙0523民初3167号判决确认不成立。2005年12月25日，被告黄小琴与来炳荣签订《股权转让协议》，黄小琴把侵占原告的50％公司股权又转让给了来炳荣，股权转让价值150万元。被告黄小琴属于无权处分。       黄小琴答辩称：1．无权处分并非是确认合同无效的条件，根据最高院关于买卖合同司法解释的相关规定，当事人一方以出卖方在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，法院是不予支持的。在无权处分的情形下，法律没有赋予第三方来确认合同无效的请求权。对原告在诉状中提到的善意取得，被告认为这是对涉案股权所有权进行评判的依据之一，而并非针对合同有效性。2．黄小琴与来炳荣之间签订的股权转让协议合法有效，原告方没有任何证据证明涉案协议存在法律规定的无效情形。3．黄小琴本身具有处分涉案股权的权利。黄小琴的股权是通过股权作价并转让抵偿债务的方式而取得，其方式合法有效，并已在2004年8月12日通过工商部门的变更登记取得了股权所所有权登记，此后一直行使并享有股东的相关权利义务。即使存在登记上的瑕疵，但并不影响股权转让。4．原告已退出公司多年，他的股权转出已经有十多年，在此期间从未就股权问题提出过任何的争议，但在见到相关拆迁利益之后开始进行一系列的诉讼行为，本身有违诚实信用原则。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。       来炳荣答辩称：1．与原告俞忠明不认识，原告与黄小琴、游继承之间的纠纷自己也不清楚，不知道通用公司还有一个姓俞的老板；2．来炳荣原本经营的安吉县新意竹木工艺品厂与游继承有生意往来，因想扩大经营，经游继承倡议，希望通过借用通用公司的营业执照及办公地点经营的方式简化工商审批手续，故来炳荣以安吉县新意竹木工艺品厂机器设备、原材料等入股的方式，受让了通用公司51％的股份，并将公司名称变更为安吉创艺竹木制品有限公司，过程中所有的工商变更登记手续都是由游继承办理的，包括案涉《股权转让协议》也不是来炳荣本人签字，对转让价格150万元也不知情，但机器设备、原材料作价大概有四五十万，还有工人和一些零星的投入。请求法庭依法判决。       以下事实，因双方无异议，本院予以确认：2003年8月6日，俞忠明与案外人游继承共同出资设立安吉通用竹胶板有限公司，注册资本为50万元，各出资25万元，各占50％股份，游继承任公司法定代表人、俞忠明任经理、黄小琴为监事。公司成立后未开展正常经营。2004年8月12日，游继承持由其代俞忠明签字的《股权转让协议》在安吉县市场监督管理局办理了股权变更登记，将俞忠明的股权登记到黄小琴名下。2020年8月，俞忠明向本院起诉请求确认该《股权转让协议》不成立，已被本院及湖州市中级人民法院判准所请。       来炳荣原为安吉县新意竹木工艺品厂（个体工商户）的经营者，与游继承有生意往来。2005年，来炳荣欲扩大生产，经与游继承商议，决定利用通用公司现有场地、营业执照开展经营，所有工商变更手续由游继承负责办理。2006年1月13日，游继承持落款时间为2005年12月25日的由其代来炳荣签字的二份《股权转让协议》再次前往安吉县市场监督管理局办理了股权变更登记，将黄小琴的50％股权和游继承的1％股权转让给来炳荣，并将通用公司名称变更为安吉创艺竹木制品有限公司，注册资本50万元，来炳荣占股51％，游继承占股49％，来炳荣为法定代表人。经营了一段时间后，双方结束合作。2007年11月10日，公司因未参加年检而吊销，2019年12月13日被强制注销。       原、被告双方的争议焦点在于，黄小琴与来炳荣于2005年12月25日签订的《股权转让协议》效力如何。原告俞忠明主张因其与黄小琴之间签订的《股权转让协议》已被法院确认为不成立，因此，黄小琴将该股权转让给来炳荣系无权处分，该处分行为未得到俞忠明追认，应为无效。对此，本院认为，未经权利人追认的无权处分行为并不必然无效。根据《中华人民共和国民法典》第三百一十一条的规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，如受让人符合善意取得的条件，则即使权利人没有追认或者处分人嗣后未能取得处分权，相对人也可以取得标的物的权利。本案中，虽然黄小琴名下持有的通用公司50％股权的来源无依据，但其形式上已完成了股权变更登记，对外具有公示公信的效力，使来炳荣有理由相信黄小琴享有公司股权。从来炳荣庭审陈述与庭后本院向游继承所做的调查笔录来看，双方陈述的股权转让起因、经过及双方合作过程基本一致，具有较高的可信度。同时，黄小琴也向本院提交了一份从游继承处获得的《散伙协议》，用以证明游继承、来炳荣之间在2005年至2006年期间有过一段合作创办安吉创艺竹木制品有限公司，后双方散伙进行结算的过程。俞忠明对该证据的三性有异议，认为协议上不是来炳荣亲笔签字，与本案纠纷无关联性。来炳荣对该协议无异议。本院对俞忠明的质证意见不予采信，对该散伙协议的证明力予以确认。虽然因时间较长，双方未能提供合伙初始的协议，但从散伙协议可以看出，双方在合作经营安吉创艺竹木制品有限公司时互有投入，来炳荣明确投资了厂房的烘房、喷房、仓库隔间、办公室装潢、厂内的灯、闸刀等固定设施，的确具有共同经营的意愿及行为，受让案涉股权时应为善意。关于《股权转让协议》上记载的股权转让价值150万元，经与游继承核实并非双方协商一致的结果，而是由其任意填写，对该转让价值来炳荣不认可，本院亦不予确认。通用公司登记的注册资本为50万元，来炳荣取得股权后注册资本亦未增加，且通用公司在成立后并未实际经营使其公司价值上升，来炳荣上述投入的价值较之并未明显低价或不合理。虽然《股权转让协议》上的签名不是来炳荣所签，但其对该股权转让表示认可，对游继承办理的所有工商登记变更表示同意，因此可视为追认。综上，来炳荣取得案涉通用公司50％股权的行为符合善意取得条件，应为有效。对原告俞忠明的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第三百一十一条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：       驳回原告俞忠明的诉讼请求。       案件受理费9150元（已减半），由原告俞忠明负担。       如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。       审判员梁赟     二〇二一年八月三十日     书记员俞步步