广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终9869号上诉人（原审被告）：广西新时代医药有限公司。法定代表人：刘爱华，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：赵胜德，该公司员工。委托诉讼代理人：韦永记，广西桂盟律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州医药股份有限公司。法定代表人：郑坚雄，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘玉东，国信信扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：王冬雪，国信信扬律师事务所律师。原审第三人：湖北宏桥医药有限公司。法定代表人：胡清理。上诉人广西新时代医药有限公司（以下简称新时代公司）因与被上诉人广州医药股份有限公司（以下简称广药公司）、原审第三人湖北宏桥医药有限公司（以下简称宏桥公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2020）粤0103民初6790号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人新时代公司委托诉讼代理人赵胜德、韦永记，被上诉人广药公司委托诉讼代理人刘玉东、王冬雪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新时代公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.本案诉讼费用由广药公司承担。事实与理由：（一）一审法院认定本案案由为买卖合同纠纷，认定案由错误，本案应为票据纠纷。根据一审判决查明，2014年12月18日，新时代公司向广药公司背书两张《商业承兑汇票》。2014年11月21日开具的汇票载明：付款人、承兑人为宏桥公司，收款人为新时代公司，出票金额为8877600元，到期日为2015年5月21日，被背书人广药公司等。2014年12月3日开具的汇票载明：付款人、承兑人为宏桥公司，收款人为新时代公司，出票金额为9171800元，到期日为2015年5月21日，被背书人广药公司等。上述汇票到期后，宏桥公司未付票款。根据一审判决查明的以上事实，本案案由应当是票据纠纷。本案中，持票人是广药公司，但广药公司并未行使追索权。即使广药公司行使追索权，根据《票据法》第六十五条、六十六条规定，广药公司已丧失对新时代公司的追索权，但宏桥公司仍应对广药公司承担责任。（二）本案实际是广药公司与宏桥公司之间成立买卖关系，且存在真实债权债务关系。已生效的广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103刑初929号刑事判决查明宏桥公司诈骗广药公司，广药公司报案的事实，证明广药公司与宏桥公司实际发生买卖合同关系，但由于广药公司没有授予宏桥公司信用额度，不能直接交易，便通过多家医药公司包括新时代公司，销售从中过一道发票，结算过一手汇票，新时代公司仅是过票而已。根据广药公司的广西区域业务负责人黄XX、丁X和广药公司经理黄XX2的录音，证明与宏桥公司洽谈买卖业务的是广药公司，广药公司是与宏桥公司发生买卖关系，否则广药公司为何直接到宏桥公司处催款并与宏桥公司协商结算方式。双方之间的结算方式是由宏桥公司出票，广药公司经理黄XX2领取票据后再送新时代公司背书给广药公司，宏桥公司未能承兑汇票，广药公司并未在规定的时间内书面通知新时代公司，而直接联系宏桥公司，直接确认了债权债务关系。（三）案涉《还款协议》无效。新时代公司与广药公司是广西广药新时代医药有限公司的股东，双方之间存在良好合作关系。广药公司一开始欺骗新时代公司与其合作与宏桥公司发生买卖关系，最终无需新时代公司承担任何风险，新时代公司仅是过票而已。在新时代公司按约定完成过票，宏桥公司不能承兑汇票，广药公司放弃、丧失对新时代公司的追索权后八个多月，广药公司意识到向宏桥公司追索无望，利用其对新时代公司的影响力及新时代公司对《票据法》的不了解，引诱、欺骗新时代公司签订《还款协议》。根据新时代公司与广药公司之间的电子邮件“关于还款协议第二条(3)中票折返利按5％计算，但协议中未能体现具体操作方式，故麻烦丁总将具体操作方式书书写出来，之后我会再整理还款协议”“附件为最终的还款协议及补充协议”、《还款协议》约定通过药品流通企业A公司以业务合作方式“归还”“欠款”的事实、丁X电话录音“后来于总说是安排你来对接我们，后面怎么又都没有业务做了呢?后没有启动拖了两年没有做到一份生意”以及黄XX电话录音“因为我们当时，其实还要光焰总来安排嘛，其实他没有交代我怎么做。没有启动”的事实，证明广药公司欺骗新时代公司签订《还款协议》后再签订《补充协议》。广药公司因内部管理不善被宏桥公司与其内部员工合伙诈骗，造成国有资产流失，为避免追责要求新时代公司配合掩盖真相，欺骗新时代公司签订《还款协议》，根据法律规定，该《还款协议》无效。（四）广药公司诉案外人广西柳州百草堂药业有限公司一案与本案不同，不存在宏桥公司出票给该案外人背书给广药公司而新时代公司丧失对该案外人追索权的情形。综上，一审判决认定事实错误，判决错误，应予撤销。广药公司辩称，（一）本案法律关系应当为买卖合同法律关系，一审法院认定本案案由为买卖合同纠纷准确无误。一审法院已查明：2013年，广药公司与新时代公司签订《购销协议书》（合同编号：第1301251号），《购销协议书》包含以下内容：1.由广药公司向新时代公司供应药品、医疗器械、保健品等商品，新时代公司根据自身需要向广药公司发出订单，广药公司按照双方同意的价格向新时代公司供货；2.确认交易成立后，广药公司按约定向新时代公司发货并开具发票，鉴于行业习惯的考虑，双方同意发票仅作为双方交易过程的凭证，其并不能作为新时代公司已履行支付货款义务的证明；3.新时代公司必须自广药公司开具发票之日起60天内向广药公司支付全部货款，逾期付款，广药公司有权立即停止对新时代公司供货；新时代公司若逾期付款超过90天，则自逾期之日起，按拖欠款项的日万分之五向广药公司支付逾期付款违约金;除要求新时代公司支付上述违约金以外，广药公司有权解除本协议并要求新时代公司赔偿全部损失，包括但不限于律师费、差旅费等费用。2013年4月3日至2013年5月24日，在上述《购销协议书》签订后，双方又分别签订了六份《销售合同》，新时代公司于签订《销售合同》的同日向广药公司出具了六份《委托书（单次）》，均要求广药公司将其购买的货物交付给其委托的宏桥公司。委托书确认宏桥公司完成收货盖章或签名的行为即视为新时代公司已经确认收货，届时由授权委托人即新时代公司支付货款给广药公司。广药公司按照上述六份《销售合同》向宏桥公司交付了货物，新时代公司也向广药公司出具了六份《收货付款确认函》，均确认其委托宏桥公司已经收到货物，其将按照销售合同结算委托配送货物。2014年12月18日，新时代公司向广药公司背书两张《商业承兑汇票》，两张汇票均载明：付款人、承兑人为宏桥公司，收款人为新时代公司，被背书人为广药公司。上述两张汇票到期后，宏桥公司未支付票款。2016年3月，广药公司、新时代公司签订《还款协议》，确认新时代公司尚欠广药公司货款共计18049400元，并约定双方同意通过业务合作模式来偿还广药公司货款18049400元。新时代公司承诺，上述货款18049400元将于2017年12月31日前全部偿还给广药公司，如新时代公司未能履行，广药公司有权认定新时代公司的所有欠款即时到期，并追偿由此造成的一切损失，包括但不限于逾期支付的违约金（按新时代公司欠款金额自原来应还款之日起每日万分之五计）等。2019年12月25日，广药公司向新时代公司邮寄《催款函》，通知新时代公司尽快付清货款及违约金等。根据一审法院查明的上述事实，广药公司、新时代公司之间签订的《购销协议书》《销售合同》《收货付款确认函》《还款协议》等材料符合《合同法》对于买卖合同的定义，符合《中华人民共和国民法典》的规定，可认定广药公司与新时代公司之间存在真实合法有效的买卖合同。广药公司已履行合同义务，而新时代公司经广药公司催告，仍拒不履行支付货款的合同义务，该行为严重违反双方约定。本案中，新时代公司向广药公司背书两张《商业承兑汇票》，明显是作为其支付货款的支付方式，在宏桥公司未支付票款后，新时代公司与广药公司进行磋商并签订《还款协议》，约定由新时代公司偿还广药公司相应货款等，足以证明新时代公司对于自身欠款的事实有明确认知。新时代公司作为买卖合同项下的买方负有给付货款的义务，其采用商业承兑汇票的付款方式，而票据到期后能否正常兑付取决于承兑企业即宏桥公司的资金能力和给付意愿。从整体来看，适用商业承兑汇票支付的风险远高于银行信用的银行承兑汇票等支付模式。新时代公司用高风险的商业承兑汇票替代正常商业习惯下的银行存款等低风险的支付标的，本质是对合同交付标的的实质性变更，需要买卖双方明确达成合意。该案中，并未有证据证明双方约定交付商业承兑汇票即完成支付。故在广药公司实现票据权利之前，新时代公司并未完成给付货款的义务。因此，一审法院认定双方之间存在买卖合同法律关系，本案案由为买卖合同纠纷，认定事实及适用法律准确无误。（二）案涉买卖合同法律关系的双方主体分别为广药公司与新时代公司，并不存在广药公司与宏桥公司成立买卖合同法律关系的情形。新时代公司上诉主张根据已生效的广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103刑初929号刑事判决查明的事实，可以认定本案实际是广药公司与宏桥公司发生买卖关系，其该项主张缺乏依据。一审法院经审理认定，本案涉及的刑事判决并未对本案买卖合同法律关系进行评判，仅认定涉及本案买卖交易中的广药公司和宏桥公司的相关人员犯非国家工作人员行贿罪、受贿罪，与广药公司、新时代公司无关，更与案涉买卖合同法律关系无直接关联性。新时代公司在宏桥公司未支付票款后，仍然与广药公司进行磋商并签订《还款协议》，约定由新时代公司偿还广药公司相应货款等事宜。结合广药公司与新时代公司之间订立的《购销协议书》《销售合同》《收货付款确认函》等，新时代公司对其基于买卖合同法律关系，尚欠广药公司相应货款的事实已予以确认。（三）《还款协议》是新时代公司的真实意思表示，合法有效。对于案涉《购销协议书》中加盖的印章，新时代公司在一审中认为并非其所有的印章，却未对印章的真实性申请鉴定。新时代公司在一审庭审中陈述其在广药公司提交的《销售合同》《委托书（单次）》《收货付款确认函》中加盖了公章，且自认案涉《还款协议》系其打印并加盖公章，其在协议中明确新时代公司尚欠广药公司相应货款。另外，新时代公司一审提交证据的电子邮件完整体现双方对买卖交易的磋商过程。《还款协议》是新时代公司的真实意思表示，合法有效。新时代公司辩称广药公司欺骗其参与过票行为，其该抗辩意见无事实依据。综上，案涉《购销协议书》《销售合同》《委托书（单次）》《收货付款确认函》《商业承兑汇票》《还款协议》《催款函》等能够形成完整的证据链，足以证明本案买卖合同法律关系的双方主体为广药公司与新时代公司，本案案由应当属于买卖合同纠纷，而非票据纠纷。宏桥公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。广药公司向一审法院起诉请求：1.新时代公司支付广药公司货款18049400元及逾期付款违约金（违约金以实际所欠货款为基数，按日万分之五的标准计算，自按应付货款之日起至新时代公司实际支付之日止）；2.新时代公司赔偿广药公司主张权利所支付的律师费300000元；3.新时代公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：广药公司（原名：广州医药有限公司）与新时代公司于2013年签订了《购销协议书》（合同编号：第1301251号），约定：由广药公司向新时代公司供应药品、医疗器械、保健品、食品、化妆品、日用品等商品，广药公司应根据自身情况尽量满足新时代公司的购货需求；新时代公司根据自身的需要向广药公司发出订单，广药公司在收到新时代公司的订单后，应及时向新时代公司报价；在协议期内，广药公司按双方同意的价格向新时代公司供货，广药公司有权根据市场需要及自身情况随时调整其商品价格，但应通知新时代公司；广药公司向新时代公司供应的商品及数量视新时代公司的需要和广药公司的库存等因素而定，具体供应的商品和数量可另行订立书面合同，另行订立的书面合同与本协议构成不可分割的整体，并替代双方之前作出的全部口头承诺；经过双方协商，确认交易成立后，广药公司应按约定向新时代公司发货并开具发票，鉴于行业习惯的考虑，双方同意，发票仅作为双方交易过程的凭证，其并不能作为新时代公司已经履行支付货款义务的证明；新时代公司必须自广药公司开具发票之日起60天内向广药公司支付全部货款，逾期付款，广药公司有权立即停止对新时代公司供货；新时代公司若逾期付款超过90天，则自逾期之日起，按拖欠款项的日万分之五向广药公司支付逾期付款违约金；除要求新时代公司支付上述违约金以外，广药公司有权解除本协议并要求新时代公司赔偿全部损失，包括但不限于律师费、差旅费等费用；新时代公司委托广药公司将商品送往第三方必须签订委托送货的书面文件并保证收货地址的合法性、真实性、有效性；广药公司将根据新时代公司的信用状况为新时代公司设置一个包含所有商品采购的综合赊销额度，初定为6万元，广药公司有权根据新时代公司的回款信用历史对其进行不定期的调整，如新时代公司对广药公司的欠款达到或者超过该额度，广药公司有权停止对新时代公司供货；若新时代公司逾期付款超过90天或违反其他约定的，广药公司可以随时单方终止履行合同且不负任何责任；本协议有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止等。上述协议书签订后，广药公司、新时代公司双方分别于2013年4月3日、4月8日、4月9日、4月11日、5月20日和5月24日签订了六份《销售合同》。新时代公司于上述日期的同日向广药公司出具了六份《委托书（单次）》，均要求广药公司将其购买的案涉货物送至武汉市蔡甸经济开发区沌口工业园11号（地址）交付，其委托宏桥公司（代理人的单位名称）代表其接收广药公司发运的货物；委托代理人完成收货盖章或签名的行为即视为授权委托人已经确认收货；届时由授权委托人支付该笔货款给广药公司等。广药公司按照上述六份《销售合同》的约定向新时代公司指定的收货代理人交付了药品，新时代公司也向广药公司出具了六份《收货付款确认函》，均确认其委托广药公司发往宏桥公司的货物，已到达其委托广药公司发往单位的仓库；其司将按销售合同结算委托配送货物等。2014年12月18日，新时代公司向广药公司背书两张《商业承兑汇票》。2014年11月21日开具的汇票载明：付款人、承兑人为宏桥公司，收款人为新时代公司，出票金额为8877600元，到期日为2015年5月21日，被背书人为广药公司等。2014年12月3日开具的汇票载明：付款人、承兑人为宏桥公司，收款人为新时代公司，出票金额为9171800元，到期日为2015年6月3日，被背书人为广药公司等。上述汇票到期后，宏桥公司未付票款。2016年3月份，广药公司、新时代公司签订《还款协议》，约定：鉴于广药公司、新时代公司与宏桥公司三角债务一事，经双方友好协商，就产生的欠款事宜达成如下协议：截至2015年12月31日，宏桥公司欠新时代公司货款共计18119450元，新时代公司欠广药公司货款共计18049400元；广药公司、新时代公司双方同意通过业务合作模式来偿还广药公司18049400元：（1）由新时代公司指定具备合法经营资质的药品流通企业（以下称A公司），广药公司承诺在符合法律及企业内部规定的情况下，使其能与广药公司迅速开展相关的购销业务；（2）广药公司、新时代公司双方约定每月计算A公司购销业务量，在每季度首月双方进行上季度购销业务的对账工作，并确认新时代公司当月应偿还的欠款金额，新时代公司应在收到广药公司的对账信息后三天内予以答复，未答复的则视为对账无误，新时代公司应在确认或对账期满后的当月内把销售业务得的差额税后全额支付给广药公司，直至新时代公司还清所有欠款为止；（3）上述货款18049400元，新时代公司承诺在2017年12月31日前全部偿还给广药公司，如新时代公司未能履行上述第（2）点中的任一期差额，广药公司有权认定新时代公司的所有欠款即时到期，并追偿由此造成的一切损失，包括但不限于逾期支付的违约金（按欠款金额自新时代公司原来应还款之日起每日万分之五计）等。2019年12月25日，广药公司通过EMS全球邮政特快专递的方式向新时代公司邮寄了《催款函》，载明：新时代公司尚欠广药公司货款18049400元及相应违约金；广药公司、新时代公司签订《还款协议》约定新时代公司以业务合作方式支付上述欠款，但直至该协议期满，新时代公司仍未偿还分文；现通知新时代公司尽快付清货款及违约金等。另查明：广药公司的工作人员案外人范X、程X与宏桥公司的工作人员案外人马XX、吕X、刘X在涉及本案、他案[案号：（2017）粤0103民初2788号]以及案外多家公司等三方购销买卖中触犯刑律[案号：（2019）粤0103刑初929号]。一审法院于2020年7月9日作出（2019）粤0103刑初929号刑事判决书，该文书认定本案为单位（宏桥公司）犯罪，并判决马XX犯对非国家工作人员行贿罪、吕X犯对非国家工作人员行贿罪和非国家工作人员受贿罪、刘X犯对非国家工作人员行贿罪、范X犯非国家工作人员受贿罪、程X犯非国家工作人员受贿罪等。该案已发生法律效力。一审法院于2018年7月24日作出（2017）粤0103民初2788号民事判决书，该文书认定买卖双方为广药公司与案外人广西柳州百草堂药业有限公司，并判决广西柳州百草堂药业有限公司向广药公司支付货款和逾期付款利息等。该案被广州市中级人民法院（2018）粤01民终19393号民事判决维持。广东省高级人民法院亦于2020年4月29日作出（2019）粤民申10346号民事裁定，驳回广西柳州百草堂药业有限公司的再审申请等。再查明：2020年7月10日，广药公司与案外人国信信扬律师事务所签订《民事委托代理合同》，委托该所处理本案纠纷，以及约定自本协议生效之日起5日内广药公司向该所支付15万元律师费等。广药公司于2020年7月14日和7月15日共计向该所支付律师费15万元，该所于7月16日向广药公司出具两张《广东增值税专用发票》（服务名称为律师费，金额共计15万元）。庭审中，广药公司述称案涉刑事案件与本案民事案件的审理没有关系，无需以刑事案件为先决条件；案涉还款协议签订后，双方并未开展约定模式来偿还所欠货款，该还款协议系双方合意；新时代公司提交的报告书中载明的是其与宏桥公司之间的买卖合同纠纷案件，与本案无关等。新时代公司辩称案涉《购销协议书》上加盖的合同专用章不是其所有的公章，但其不申请鉴定；其没有收到案涉货物，但宏桥公司有收到过广药公司交付的案涉六笔货物；其仅是为了过票而在案涉合同、函件中加盖了公章；案涉还款协议系其打印，并打印了补充协议，但广药公司对补充协议不予理会，以及广药公司未依约与其进行业务合作开展来偿还所欠货款；其提交的新时代公司股东案外人丁X与广药公司的工作人员案外人黄XX、黄XX2的电话录音以及结合案涉刑事判决书中载明的证人证言以佐证案涉买卖实为广药公司与宏桥公司之间的买卖，其仅为过票；其通过电子邮件的形式与广药公司协商还款协议的签订，其受广药公司的欺骗而签订了案涉还款协议；其提交《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》以佐证广药公司与宏桥公司存在买卖合同关系，本案系重复诉讼等。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。本案中，新时代公司辩称其并非案涉买卖合同的相对方，实际交易对象为广药公司与宏桥公司，广药公司应当向宏桥公司追偿货款。而对于案涉《购销协议书》中加盖的印章，新时代公司认为并非其所有的印章，但未申请印章鉴定，依法应承担举证不能的法律后果。新时代公司在庭审中陈述其在广药公司提交的《销售合同》《委托书（单次）》《收货付款确认函》中加盖了公章；亦自认案涉《还款协议》系其所打印与加盖公章，且协议中明确写明广药公司、新时代公司与宏桥公司三方之间存在三角债务，宏桥公司欠新时代公司货款，新时代公司欠广药公司货款。案涉刑事判决中未对本案买卖合同法律关系进行评判，仅认定涉及本案买卖等交易中广药公司和宏桥公司的相关工作人员犯非国家工作人员行贿罪、受贿罪，与本案的广药公司、新时代公司本人无关，亦与本案的买卖合同法律关系并无直接关联性。故综合上述事实，新时代公司辩称其与本案买卖无关，仅为过票，显然与事实不符，一审法院不予采信。因此，广药公司、新时代公司签订的《购销协议书》《销售合同》及新时代公司向广药公司出具的《委托书（单次）》《收货付款确认函》《还款协议》均是当事人的真实意思表示，均属合法有效。《购销协议书》《销售合同》及新时代公司向广药公司出具的《委托书（单次）》《收货付款确认函》《还款协议》构成证据链，可以相互印证广药公司已按合同约定履行了向新时代公司交货的义务，新时代公司应当承担向广药公司支付货款的义务。而新时代公司未依约和广药公司达成业务合同模式来清偿所欠货款，亦未在约定的还款期届满前支付任何货款，构成违约，应当承担清偿货款及违约责任。广药公司要求新时代公司清偿拖欠的货款18049400元，合法合理，一审法院予以支持。广药公司要求新时代公司从2013年7月3日起分期支付违约金，虽然广药公司、新时代公司双方在《购销协议书》中约定了新时代公司若逾期付款超过九十天，自逾期之日起，按拖欠款项的日万分之五向广药公司支付逾期付款违约金。但广药公司、新时代公司在之后的《还款协议》中对付款期限作出了变更，故违约金的起算点也应当随之变更。新时代公司在《还款协议》中承诺在2017年12月31日前全部偿还给广药公司，逾期付款违约金的起算点应当从2018年1月1日起计算。对超出广药公司诉讼请求部分，一审法院不予支持。广药公司要求按日万分之五的标准计算违约金没有超出法律规定的标准，一审法院依法予以支持。对新时代公司要求调整违约金的主张，一审法院不予采纳。广药公司、新时代公司双方在《购销协议书》中还约定了除要求新时代公司支付上述违约金以外，广药公司有权解除本协议并要求新时代公司赔偿全部损失，包括但不限于律师费、差旅费等费用。广药公司因为向新时代公司追收案涉货款而委托律师代理，并支出了律师费150000元。故广药公司要求新时代公司赔偿广药公司在主张权利过程中所支付的律师费150000元有合同及法律依据，一审法院予以支持。对于广药公司多主张部分，无事实依据，一审法院不予支持。对于本案是否应当中止审理的问题，如前所述，案涉刑事案件与本案没有直接关联，本案不符合中止审理的条件，不应当中止审理。宏桥公司经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的审理。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决：一、新时代公司自判决发生法律效力之日起10日内向广药公司支付货款18049400元；二、新时代公司自判决发生法律效力之日起10日内向广药公司支付逾期付款的利息（以18049400元为基数，自2018年1月1日起至实际清偿之日止，按照每日万分之五的标准计付）；三、新时代公司自判决发生法律效力之日起10日内向广药公司赔偿律师费150000元；四、驳回广药公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费248090元，由广药公司负担74185.50元，新时代公司负担173904.50元；财产保全费5000元，由新时代公司负担（受理费广药公司已预交，一审法院不予退回，由新时代公司迳付广药公司）。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）本案的案由应否为票据纠纷；（二）广药公司与新时代公司之间买卖合同的履行情况；（三）《还款协议》是否具有无效情形。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。本案案由为买卖合同纠纷，新时代公司采取商业承兑汇票的付款方式仅为其支付案涉货款的一种方式，其支付的基础关系仍为广药公司与新时代公司之间的买卖合同关系，并不能由此认定本案为票据纠纷。关于第二个争议焦点问题。（2019）粤0103刑初929号刑事判决并未对本案买卖合同关系进行实体审理及评判，仅系对马XX、吕X、刘X、范X、程X犯对非国家工作人员行贿罪、非国家工作人员受贿罪的犯罪行为的认定，故对新时代公司抗辩本案实际为广药公司与宏桥公司之间的买卖合同关系，一审法院未予采纳，并无不当，本院予以维持。《购销协议书》《销售合同》《委托书（单次）》《广州医药有限公司药品订货单》《广州医药有限公司货品签收单》《收货付款确认函》、发票、《还款协议》均系广药公司与新时代公司盖章确认，且《还款协议》注明广药公司、新时代公司、宏桥公司之间存在三角债务，新时代公司亦确认宏桥公司已接收货物，上述证据已形成广药公司与新时代公司之间买卖合同关系的完整证据链，足以证明广药公司与新时代公司之间存在买卖合同关系。关于第三个争议焦点问题。如上所述，广药公司与新时代公司之间的《还款协议》系广药公司与新时代公司盖章确认，新时代公司作为完全民事行为能力人，未能提交充分证据证明《还款协议》具有无效或可撤销情形，其应当对《还款协议》恪守履行，因此一审法院根据《还款协议》认定新时代公司欠付货款18049400元及应支付违约金的计算标准，并无不当，本院予以维持。综上所述，新时代公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费173904.5元，由上诉人广西新时代医药有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 袁 贞审判员 国平平审判员 练长仁二〇二一年八月三日书记员 刘晓妍蔡嘉瑜