吉林省桦甸市人民法院民事判决书（2021）吉0282民初2595号原告：董某，男，1979年4月16日出生，汉族，住吉林省桦甸市。      委托诉讼代理人：王某，吉林桦远律师事务所律师。    原告：程某，女，1984年9月8日出生，汉族，住吉林省桦甸市。        委托诉讼代理人：王某，吉林桦远律师事务所律师。   被告：孙某1，男，1979年7月27日出生，汉族，住吉林省桦甸市。       被告：孙某2，男，1954年4月19日出生，汉族，住吉林省桦甸市。      被告：张某，女，1954年12月17日出生，汉族，住吉林省桦甸市。      原告董某、程某与被告孙某1、孙某2、张某股权转让纠纷一案，本院于2021年8月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董某、程某的委托诉讼代理人王某到庭参加诉讼，被告孙某1、孙某2、张某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   董某、程某向本院提出诉讼请求：1．判令孙某1按股权转让比例给付董某、程某393600元，并从2021年5月26日起以393600元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际给付之日；2．判令孙某2按股权转让比例给付董某、程某2800元，并从2021年5月26日起以2800元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际给付之日；3．判令张某按股权转让比例给付董某、程某3600元，并从2021年5月26日起以3600元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际给付之日。事实和理由：2017年2月6日，孙某1、孙某2、张某与董某、程某签订股权转让协议，协议约定孙某1、孙某2、张某将其所持有的桦甸市某水泥制品有限公司（以下简称某公司）股权转让给董某、程某，并于当日办理了股权转让手续，协议还约定股权转让前的债权债务由原股东承担。股权交割后，董某、程某发现交割前公司存在欠款，2021年5月25日向债权人还款人民币40万元。后经董某、程某多次向孙某1、孙某2、张某催要均未果，故诉至法院，望法院支持董某、程某的诉讼请求。   孙某1、孙某2、张某未作答辩。    董某、程某为证明自己的主张，向本院提交如下证据：     证据1．股权转让协议书一份，证明2017年2月6日孙某1、孙某2、张某将某公司百分之百的股权转让给董某、程某，约定转让前的债权、债务由原股东承担，转让后的债权、债务由新股东承担。    证据2．（20XX）吉0282民初XX号、（20XX）吉02民终XX号民事判决书各一份。证明某公司于2018年4月2日给付桦甸市某建筑工程有限公司（以下简称某建筑公司）的40万元已经两级法院最终判决由孙某1、孙某2、张某按转让的股权比例各自承担责任。  证据3．转款凭证、收据、和解协议书各一份。证明2012年某建筑公司为某公司建设厂房，某公司欠某建筑公司工程款587342元，利息65万元。桦甸市人民法院于2017年9月11日作出（20XX）吉0282民初XX号民事调解书，双方协议某公司于2017年12月30日前给付某建筑公司上述工程款及利息。后董某、程某又于2021年5月25日向某建筑公司还款40万元，并于2021年5月26日与某建筑公司达成执行和解协议。  上述证据经本院综合评判认定如下：孙某1、孙某2、张某未到庭参加诉讼，其放弃了抗辩权与质证权，且上述证据具备客观性，故本院对上述证据真实性及上述证据所载明的内容予以采信。本院经审理认定事实如下：        孙某2、张某系夫妻关系，孙某1是其二人之子。董某、程某系夫妻关系。某公司在股权转让前有股东三人，即孙某1、孙某2、张某，其三人代表公司100％的股份和100％的表决权。其中孙某1持有公司98.4％股权492万元，张某持有公司0.9％的股权4.5万元，孙某2持有公司0.7％的股权3.5万元。2016年12月20日，孙某1、张某与董某、程某签订一份协议。协议约定主要内容：孙某1、张某将位于桦甸市西台子村开发区检测线南院的办公楼及场地以380万元的价款转让给董某、程某；付款方式为在2016年12月20日付40万元，12月31日给付40万元，2017年7月30日前付300万元。2016年12月11日合同签订后380万元利息由董某、程某承担；孙某1、张某于2016年12月11日将所涉办公楼、场地交给董某、程某，由其二人接管，在2017年5月30日孙某1等人将其物品全部清出；从2016年12月11日孙某1等将水电费及各种费用全部结清，此前发生的债权、债务关系，由孙某1等负责任；在付清全部转让费后，孙某1等协助董某等将房屋产权证及土地使用证过户至董某等名下。协议签订后在履行合同过程中，孙某1、孙某2、张某与董某、程某于2017年2月6日签订股权转让协议，第一条约定：公司股东孙某1将其持有公司98.4％股权492万元，张某持有公司0.9％的股权4.5万元，孙某2持有公司0.7％的股权3.5万元，转让给董某90％的股权450万元，程某10％的股权50万元，此出资未作任何抵押、质押、冻结，乙方（董某、程某）同意接收；第二条约定：由甲方（孙某1、孙某2、张某）在本协议签订前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件……；第七条约定：股权转让前的债权债务由原股东依法承担，转让后债权债务由转让后的股东按持股比例依法承担……。并于同日进行了股东变更登记，修改了公司章程，该公司股东变更为董某、程某二人，各持有公司股份的90％、10％。自2016年12月至2017年4月，董某、程某陆续分十三次给付孙某1、孙某2、张某380万元。   另查明，2012年某建筑公司为某公司修厂区办公楼，某公司欠某建筑公司工程款，某建筑公司于2017年6月5日提起诉讼，本院于2017年9月11日作出（20XX）吉0282民初XX号民事调解书，某公司于2017年12月30日前给付某建筑公司工程款587342元，利息65万元……。后某公司于2018年4月2日给付某建筑公司40万元，该笔款已经两级法院最终判决由孙某1、张某、孙某2按其各自转让的股权比例承担相应责任。2021年5月25日，某公司又向某建筑公司还款40万元，并于2021年5月26日与某建筑公司达成了执行和解协议。  本院认为，孙某1、张某与董某、程某虽然于2016年12月20日签订了关于办公楼和场地买卖的《协议书》，但又于2017年2月6日签订《股权转让协议》，通过双方当事人的履行情况来看，《股权转让协议》是对《协议书》约定内容的变更，且双方已经履行完毕。同时依据《股权转让协议》第七条约定股权转让前的债权债务由原股东依法承担，转让后的债权债务由转让后的股东按持股比例依法承担。案涉欠款发生在股权转让之前，此笔欠款应由原股东孙某1、孙某2、张某承担，故董某、程某要求孙某1、孙某2、张某按持股比例承担责任的诉讼请求，本院予以支持。关于董某、程某主张的利息，应自起诉之日即2021年8月2日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止。       综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：        一、孙某1于本判决生效之日按股权转让比例给付董某、程某393600元，孙某2于本判决生效之日按转让股权比例给付董某、程某2800元，张某按转让股权比例于本判决生效之日给付董某、程某3600元（以上款归董某90％、程某10％）二、孙某1、孙某2、张某于本判决生效之日起向董某、程某支付自2021年8月2日起至实际履行完毕之日止的利息，分别以393600元、2800元、3600元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算（以上利息归董某90％、程某10％）。       如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。        案件受理费3650元，由孙某1负担3591元，孙某2负担35元，张某负担24元。      如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。        审判员    郝振萍二〇二一年八月二十四日书记员    荆成成