北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终10076号上诉人（原审原告）：重庆畅投科技有限公司，住所地重庆市北碚区金华路369号3幢负1-2。法定代表人：陈庆霞，执行董事。委托诉讼代理人：孙智全，北京观韬中茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：史美美，北京观韬中茂律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：北京智信雅品牌管理有限公司，住所地北京市朝阳区广渠东路唐家村29幢平房5-A。法定代表人：姚肖冬，总经理。委托诉讼代理人：续明，北京市大地（青岛）律师事务所律师。上诉人重庆畅投科技有限公司（以下简称畅投公司）、上诉人北京智信雅品牌管理有限公司（以下简称智信雅公司）因股东知情权纠纷一案，双方均不服北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初17753号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月26日立案后，依法公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。畅投公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法改判支持智信雅公司于判决生效之日起十日内置备自2008年11月5日起至实际提供之日止的原始凭证与记账凭证于其办公场所供畅投公司查阅，以及改判支持智信雅公司配合畅投公司聘请的会计师事务所对智信雅公司进行年度审计；2.本案一审、二审的诉讼费用由智信雅公司承担。事实与理由：一、记账凭证和原始凭证依法属于会计账簿，一审判决以不属于法定知情权行使范围为由驳回该项诉讼请求，属于适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第33条第二款明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿。根据北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见第19条规定，有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。二、畅投公司与智信雅公司签订的股权转让协议中约定了畅投公司具有对智信雅公司进行年度审计的权利，一审判决以公司进行年度审计不属于法院的审理范围为由驳回该项请求，属于认定事实错误。股权投资协议18条第二项载明任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行年度财务审计和审查时，则可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查。在每一会计年度结束后的120日内，公司应当向全体股东提供经由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当年度的财务审计报告。智信雅公司辩称：不同意畅投公司的上诉请求。关于公司账簿查询是否涵盖原始凭证和记账凭证问题，畅投公司提到的北京市高级人民法院指导意见是2008年的，之后公司法进行了修改，本案应该适用2013年修改之后的公司法。股东投资协议中约定的事项与本案案由不一致，本案是股东知情权纠纷。基于投资协议的审计事项不是本案的受案范围。智信雅公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回畅投公司的全部诉讼请求；2.本案的诉讼费用由畅投公司全部承担。事实及理由：一、漫行凌悦（北京）商贸有限公司（以下简称漫行凌悦公司）的法定代表人和畅投公司的法定代表人均为陈庆霞，一审程序中的法庭调查环节也查明了漫行凌悦公司的股东张兵是陈庆霞属下的员工，受到陈庆霞的控制并执行其指示，因此漫行凌悦公司与畅投公司这2家公司的实际控制人均为陈庆霞。并且，一审判决中也认定了漫行凌悦公司曾从智信雅公司处购进眼镜并对外销售的事实。基于上述已认定的事实，公司法解释四第八条第（一）项的适用对象范围不应当机械地被理解为仅限定在该股东本身，与该股东具有关联关系的其他关联公司也应当属于本项规定的适用对象范围，否则本项规定的适用对象范围将被不合理地限定在很小的范围内，将鼓励股东从公司获取商业秘密信息后利用其关联公司与公司开展实质性竞争关系业务、从而损害公司的利益。二、即使按照一审判决的逻辑，也应当适用公司法解释四第八条第（二）项的规定认定智信雅公司有权拒绝畅投公司行使股东知情权的请求。根据一审判决认定的事实已经能够确定漫行凌悦公司与畅投公司的实际控制人均为陈庆霞，二公司为关联公司，在此情况下，智信雅公司有合理理由相信畅投公司是为了向漫行凌悦公司通报有关信息而要求查阅智信雅公司公司资料，同意畅投公司的查询请求将可能损害智信雅公司的合法权益。智信雅公司认为在一审法院同时也认定了智信雅公司与畅投公司之间存在严重的股东间纠纷的情况下，对于畅投公司要求行使股东知情权的司法审查应当更加慎重，应当更为全面地考察畅投公司要求行使知情权的动机、目的以及可能给智信雅公司带来损害的结果。一审程序中已经查明的事实已经可以充分支持公司法第三十三条、公司法解释四第八条能够适用于本案的结论，从而应当驳回畅投公司的诉讼请求。畅投公司辩称：不同意智信雅公司的上诉请求。一审没有认定两个公司之间存在实质关联关系，不构成公司法司法解释四第八条规定的具有不正当目的的情况。我们发出的申请中明确了查阅的目的就是为了了解对方公司的财务、债权债务和实际经营情况，属于正常了解公司经营的目的。畅投公司向一审法院起诉请求：1.判令智信雅公司提供自2008年11月5日起至实际提供日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定供畅投公司查阅、复制；2.判令智信雅公司提供自2008年11月5日起至实际提供日止的财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供畅投公司查阅、复制；3.判令智信雅公司配合畅投公司聘请的会计师事务所对智信雅公司公司进行年度审计。一审法院经审理查明：2008年11月5日，智信雅公司经北京市朝阳区市场监督管理局（以下简称朝阳市监局）依法核准登记成立，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人姚肖冬，注册资本625万元。智信雅公司原股东为姚肖冬、张国光，畅投公司以增资方式成为智信雅公司股东，智信雅公司现股东为畅投公司、姚肖冬。庭审中，畅投公司、智信雅公司双方均认可智信雅公司不设董事会，设一名执行董事；不设监事会，设一名监事。双方亦认可智信雅公司主营业务为眼镜产品的设计和销售等产业。2017年11月7日，畅投公司与姚肖冬、刘虎先签订《协议》，约定畅投公司以增资方式向智信雅公司投资2000万元，投资完成后，畅投公司持股20%，畅投公司已支付投资款1320万元。2019年1月14日，北仲受理畅投公司申请姚肖东、刘虎先仲裁一案，畅投公司仲裁请求姚肖东、刘虎先按约定的回购价格支付股权回购款（以畅投公司分三笔支付的投资款总额1320万元暂计算至2019年3月18日的回购价格为15066577.77元），并赔偿损失124800元。北仲于2020年5月13日作出（2020）京仲裁字第0729号裁决书，裁决驳回畅投公司全部仲裁请求。2020年7月2日，畅投公司通过中国邮政特快专递向智信雅公司邮寄《申请》，被拒收。畅投公司法定代表人陈庆霞在名为“北京智信雅股东群”的微信群中发出《申请》和中国邮政特快专递退件照片，智信雅公司法定代表人姚肖冬回复：陈总，因疫情原因，目前北京公司暂时没有人，收件要到疫情后，有人后第一时间通知您。《申请》载明：畅投公司系智信雅公司股东，持有20%股权。为了解智信雅公司经营、财务状况以及畅投公司出资的用途，特依据《中华人民共和国公司法》、司法解释的规定，以及股东之间的约定，申请行使以下股东知情权：1.查阅、复制公司章程；2.查阅、复制公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、监事决议；3.查阅、复制自公司成立以来的财务会计报告；4.查阅公司自成立以来的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）；5.配合畅投公司聘请的会计师对公司进行年度审计。另查一，2015年5月6日，畅投公司经重庆市工商行政管理局北碚区分局依法核准登记成立，公司类型有限责任公司，法定代表人陈庆霞，股东刘爱华、陈全华。庭审中，畅投公司称其主营业务是做投资，且无特定投资范围。智信雅公司称从畅投公司登记的经营范围来看是从事实业，投资不是经营性活动，是资本性活动。另查二，2017年10月13日，漫行凌悦公司经朝阳市监局依法核准登记成立，公司类型有限责任公司（自然人独资），法定代表人陈庆霞，股东张兵。漫行凌悦公司运营微信公众号“漫凌空间”，简介为“高净值家庭生活方式体验和学习平台”，畅投公司称漫行凌悦公司主营业务为提供生活养生类课程。庭审中，畅投公司、智信雅公司双方认可漫行凌悦公司曾从智信雅公司处购进眼镜并在“漫凌空间”微信公众号销售。一审法院认为：根据畅投公司的诉讼主张及智信雅公司的答辩意见，本案争议焦点为：一、畅投公司是否履行了行使股东知情权的法定前置程序；二、畅投公司要求查阅公司会计账簿，是否出于不正当目的，可能损害智信雅公司的合法利益；三、畅投公司行使股东知情权的范围。关于焦点一，法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。畅投公司作为智信雅公司股东，依法享有股东知情权，与畅投公司是否履行完毕《协议》中的投资义务无直接关联，智信雅公司的答辩意见法院不予采信。畅投公司有权查阅、复制智信雅公司自2008年11月5日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告。起诉前，畅投公司通过邮寄和微信群两种方式向智信雅公司发送《申请》，说明了行使股东知情权的目的是为了解智信雅公司经营、财务状况以及畅投公司出资用途。智信雅公司虽未拒绝畅投公司提出要求查阅会计账薄的请求，但未提供会计账薄供畅投公司查阅。畅投公司提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，有权向法院提起诉讼。关于焦点二，智信雅公司答辩称畅投公司存在不正当目的，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条中的两种情形：第一，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；第二，股东有不正当目的的其他情形。关于第一种情形，智信雅公司答辩称畅投公司的法定代表人陈庆霞设立漫行凌悦公司，开展了与智信雅公司主营业务之一相同的业务活动，即销售高档眼镜产品，畅投公司可能获取公司经营相关的商业秘密。法院认为，所谓自营是指股东自身所经营的业务，为他人经营是指为其他第三方经营业务。本案中，畅投公司与漫行凌悦公司是不同主体，且漫行凌悦公司的股东为张兵，并非畅投公司，智信雅公司并未举证证明畅投公司自营或者为其他第三方经营与智信雅公司有实质性竞争关系的业务，法院对该项答辩意见不予采信。关于第二种情形，智信雅公司答辩称畅投公司在双方发生纠纷后要求行使股东知情权，存在不正当目的。法院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。股东与公司存在冲突或纠纷并不必然导致股东知情权的灭失，仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下，方能阻却其行使知情权。本案中，智信雅公司提交的证据不足以认定畅投公司依法行使股东知情权可能损害智信雅公司合法权益，故智信雅公司的该项答辩意见法院不予采信。关于焦点三，股东知情权应当在法律规定的范围内行使。畅投公司要求查阅记账凭证和原始凭证超出了法律规定的范围，要求复制会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）无法律依据，法院均不予支持。另外，公司如何进行年度审计是公司自治的范围，并非法院的审理范围，法院不予支持。综上，一审法院判决：一、北京智信雅品牌管理有限公司于判决生效之日起十日内置备自2008年11月5日起至实际提供之日止的财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定于其办公场所供重庆畅投科技有限公司查阅、复制；二、北京智信雅品牌管理有限公司于判决生效之日起十日内置备自2008年11月5日起至判决生效之日止的会计账簿于其办公场所供重庆畅投科技有限公司查阅；三、驳回重庆畅投科技有限公司的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：根据当事人的诉辩意见及查明的事实，本案二审的争议焦点有二：一、畅投公司要求查阅智信雅公司会计账簿，是否出于不正当目的，可能损害智信雅公司的合法利益；二、畅投公司是否有权查阅记账凭证和原始凭证以及复制会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）。关于争议焦点一。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。智信雅公司以畅投公司的法定代表人陈庆霞设立漫行凌悦公司，开展了与智信雅公司主营业务之一相同的业务活动，畅投公司可能获取公司经营相关的商业秘密为由认为畅投公司的查阅申请具有不正当目的。对此，本院认为，本案中漫行凌悦公司与畅投公司并非同一主体，且畅投公司并非漫行凌悦公司股东，智信雅公司并未举证证明畅投公司自营或者为其他第三方经营与智信雅公司有实质性竞争关系的业务。畅投公司系智信雅公司的股东，查阅公司会计账簿是其依法享有的股东知情权利，也是其作为股东了解公司经营管理情况的方式。即使重庆畅投公司的法定代表人与漫行凌悦公司的法定代表人为同一人，亦不足以证明畅投公司申请查阅会计账簿即具有不正当目的。同理，畅投公司与智信雅公司之间存在纠纷或冲突亦不足以证明畅投公司的查阅申请具有不正当目的。现并无证据证明畅投公司申请查阅智信雅公司会计账簿具有不正当目的，智信雅公司的相关上诉意见缺乏依据，本院不予采纳。关于争议焦点二。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。畅投公司要求查阅记账凭证和原始凭证超出了法律规定的知情权的范围，其要求复制会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）缺乏法律依据，一审法院未予支持并无不当，本院予以维持。另，本案系股东知情权纠纷，畅投公司要求智信雅公司配合其聘请的会计师事务所对智信雅公司进行年度审计，属于公司自治的内容，不属于法院审理范围，一审法院未予支持并无不当。综上所述，畅投公司、智信雅公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由重庆畅投科技有限公司负担70元（已交纳），由北京智信雅品牌管理有限公司负担70元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  江 惠二〇二一年八月二十五日法官助理  冯 妍法官助理  李 君法官助理  禹海波书 记 员  高 明