湖南省华容县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0623民初1862号原告：阚向阳，男，1981年11月20日出生，汉族，私营业主，住广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：马兰兰，广东生龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文华，女，1981年10月8日出生，汉族，东莞市凤岗港联机电配件加工厂员工，住安徽省邱县。被告：贺文权，男，1972年11月24日出生，汉族，居民，住湖南省华容县。委托诉讼代理人：王腊春，华容县华民法律服务所法律服务工作者。原告阚向阳与被告贺文权缔约过失责任纠纷一案，本院于2021年7月21日立案后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马兰兰、刘文华，被告的委托诉讼代理人王腊春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阚向阳向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告返还40000元及利息（以银行间同业拆借中心2021年公布的年利率3.85%计算，起算时间为2021年4月8日，截止日为被告贺文权还款之日）；2.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：被告为东莞市朵米五金塑胶有限公司（以下简称东莞朵米公司）的法定代表人并持有50%的股权。原告经人介绍了解到东莞朵米公司有喷漆排污许可证，由于经营需要，原告决定出资150000元购买被告所持有的50%东莞朵米公司股权。原告经过多次与被告协商，双方已达成初步意向。此后，被告草拟股权转让合同，在此过程中，被告多次电话催促原告支付股权转让款，因合同未签署，原告并没有按照约定支付全部股权转让款。但是本着诚信诚意的原则，原告在3月16日给被告支付了部分股权转让款，合计40000元。后来原告从其他方面了解到，被告公司并不符合原告的业务要求，且被告公司还因环保问题在2020年1月15日被东莞市环境局处罚过两次。原告认为被告没有如实告知其相关情况，已构成欺诈。而且双方并没有签署合法有效的书面合同，因此告知被告取消本次股权转让的行为，并要求被告退还支付股权转让款。但原告的合法请求遭到被告拒绝，为维护自己的和合法权益，原告特依法向法院提起诉讼请求，请求依法判如所请。被告贺文权辩称，1.被告没有违反口头协议的约定，原告与被告就股权转让达成一致意见后，于2021年3月15日通知公司聘请的记账员何金存与原告见面并口头约定股权转让事项，原、被告双方共同委托何金存出具正式的书面股权转让合同。同日，原告与何金存另行签订了代理记账委托合同，委托期限自2021年4月至2023年3月。2021年3月16日，按照口头协议的约定，原告向被告预付了40000元股权转让金。后原告无故不与被告签订书面股权转让协议，不办理股权变更手续；2.被告公司废气处理设施内的活性炭长期未更换收到环保部门的处罚这一事实，原告是明知的。在协商股权转让事宜时，被告已告知原告。原告诉称被告“已构成欺诈”并不成立；3.被告公司因环保问题受到过行政处罚，对公司股权转让没有影响。经各方当事人举证质证，对原告提交的微信聊天记录、银行转账流水、东莞朵米公司工商信息查询，被告提交的何金存情况说明、代理记账合同、银行转账凭证，双方当事人均没有异议，本院予以采信。对当事人有异议的证据，本院认证如下：1.原告提交的股权转让合同，原、被告双方均未签字或盖章予以确认，不符合证据的认定规则，本院不予采信；2.原告提交的东莞朵米公司与原告公司产品的工艺流程对比、东莞市建设项目差别化环保准入实施意见《修订稿》及相关通知、东莞朵米公司营业执照及转型证明、视频及图片，上述证据与本案缺乏关联性，且不能证明被告与原告公司产品工艺不相同，原告无法直接使用被告公司环评报告的事实，上述证据本院均不予采信；3.被告提交的网上公示的东莞朵米公司行政处罚信息及东莞朵米公司缴纳行政处罚罚款的发票，符合证据的真实性、合法性、关联性原则，具备证明效力，本院予以采信；4.被告提交的东莞朵米公司与东莞市盛利环保科技有限公司签订的零散工业废水转移合同及两份合同附件、东莞朵米公司与广东天元环保科技有限公司签订的危险废物转移服务协议、与广东鑫龙盛环保科技有限公司签订的《危险废物安全处置服务合同》补充协议，具有真实性、合法性及关联性，具备证明效力，本院予以采信；另东莞朵米公司与东莞市盛利环保科技有限公司于2021年7月10日签订的另一份零散工业废物转移合同及合同附件，虽有双方当事人签字盖章予以确认，但是签订的时间在原、被告协议股权转移事项之后，东莞市盛利环保科技有限公司运输单及珠海市粤隆运输有限公司危险货运输单上载明的起运日期均在原、被告协商股权转移事项之后，以上证据与本案缺乏关联性，达不到证明目的，本院不予采信。根据本院认定的证据及当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：被告贺文权系东莞朵米公司股东，持有该公司50%股权。原告阚向阳由于公司经营需要，欲购买被告在东莞朵米公司50%的股权，原、被告多次协商后达成初步意向。2021年3月15日，原告与被告公司记账员何金存签订代理记账合同，委托何金存代办东莞朵米公司的记账、办税等事项，另原、被告双方共同委托何金存出具书面股权转让协议。2021年3月16日，原告通过银行转账向被告支付了40000元股权转让金。后原告了解到东莞朵米公司与原告公司的产品工艺存在差异，机械设备不能直接使用，且东莞朵米公司此前受到过环保部门的行政处罚，认为使新公司环境评估无法达标。基于以上理由，原告决定放弃收购被告在东莞朵米公司的股权，并要求被告退还已支付的40000元股权转让金。被告认为原告的行为构成违约，拒绝予以返还。本院认为，本案系原、被告双方洽谈合同过程中产生争议而形成的缔约过失责任纠纷，争议焦点在于：1.致使股权转让协议最终没有签订的缔约过失责任方是原告还是被告；2.被告应当向原告退还多少股权转让金。现分述如下：1.原告诉称东莞朵米公司与原告公司生产的工艺不匹配，且被告没有如实向原告告知东莞朵米公司曾两次被东莞市环境局行政处罚的相关情况，东莞朵米公司未及时处理危险废弃物，可能影响到股权转让及股权转让后新的环评报告批复。本院认为，原告在与被告达成股权转让的初步意向，并支付了40000元股权转让金后才发现被告公司与原告公司生产的工艺不匹配，原告并没有此方面的证据，即使如原告所称被告产品生产所需机械设备与原告产品生产的工艺不匹配，亦系原告未及时尽到事前审查义务及注意义务导致的；另东莞朵米公司曾两次被东莞市环境局进行处罚的相关信息均在网上公示，原告提交的东莞朵米公司工商查询信息亦能证明被告没有也无法向原告隐瞒东莞朵米公司曾受到环境部门行政处罚的事实，被告及被告公司不存在刻意隐瞒或者欺诈的情形；至于原告认为东莞朵米公司因受到过行政处罚，且未能及时处置危险废弃物，可能影响股权转让及股权转让后新的环境评估批复，现原告既未与被告进行股权转让，亦未提供证据证明申请新的环境评估被有关部门驳回或者不予通过，系原告对尚未发生事实的一种消极预估，并非由被告的过错导致。因此，本院认为，被告并未隐瞒与订立合同有关的重要事实，而是由于原告在与被告协商股权转让事宜过程中未能尽到事先审查及注意义务，向被告支付40000元股权转让金后违背诚实信用原则，放弃购买被告股权，致使原、被告双方最终未能签订股权转让合同。2.因原告与被告签订股权转让协议的过程中，原告存在《中华人民共和国民法典》第五百条第（三）款规定的情形，原告应对被告承担赔偿责任，被告未能提供证据证明因原告不继续签订股权转让协议造成的具体直接损失。现原告已向被告支付了40000元股权转让款，该预付款项具有担保性质，现原告违反诚实信用原则，应予以适当惩戒，以补偿原告。本院酌定原告向被告补偿20000元，余下20000元预付股权转让金被告应当退还给原告。至于资金占用期间的利息问题，原告诉请以40000元为基数，按全国银行间同业拆借中心2021年公布的年利率3.85%计算自2021年4月8日起至被告实际还款之日止产生的利息，本院认为，原告提供的证据无法证明其从2021年4月8日起向被告催讨股权转让金，本院能够确定的催讨之日为原告起诉之日，即2021年7月21日。原告的利息损失应参照民间借贷利率标准计算，按原告起诉时（2021年7月21日）公布的一年期贷款市场报价利率标准计算，即被告应当以20000元为基数，按2021年7月21日公布的一年期贷款市场报价利率标准，向原告支付自2021年7月21日自实际返还20000元股权转让金之日止产生的利息。综上，本院对原告的诉讼请求予以部分支持。综上，根据《中华人民共和国民法典》第七条、第五百条第（三）款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款第（一）项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：贺文权在本判决生效之日起十日内向阚向阳返还20000元，并以20000元为基数，按2021年7月21日公布的一年期贷款市场报价利率标准，向阚向阳支付自2021年7月21日自实际返还之日止产生的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费800元，减半收取计400元，由阚向阳负担200元，贺文权负担200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 员 黄 永 清二〇二一年八月二十七日法官助理 刘   甜书 记 员 刘甜（兼）