广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终15415号上诉人（原审第三人）：重庆久木物流有限公司。住所地：重庆市万盛区塔山路20号附3号第二层第三室。法定代表人：刘法义，该公司总经理。委托诉讼代理人：邝小羽，广东国智律师事务所律师。委托诉讼代理人：王烁豪，广东国智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：狮桥融资租赁（中国）有限公司。住所地：天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C1座17楼1769房间。法定代表人：万钧，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴静，该公司员工。原审被告：张进贤。原审第三人：刘鹏杰。上诉人重庆久木物流有限公司（以下简称久木公司）因与被上诉人狮桥融资租赁（中国）有限公司（以下简称狮桥公司）、原审被告张进贤、原审第三人刘鹏杰融资租赁合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2021）粤0191民初3644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。上诉人久木公司的上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.本案诉讼费用由狮桥公司承担。事实和理由：一、案涉车辆登记在久木公司名下是基于久木公司与张进贤于2019年10月27日签订的《挂靠经营服务合同》（以下简称《挂靠合同》）。由于久木公司与狮桥公司于2019年9月25日签订的《协议书》的时间早于《挂靠合同》，狮桥公司知晓且同意久木公司与张进贤签订的《挂靠合同》，狮桥公司应当受到《挂靠合同》所记载条款的约束。二、久木公司在履行《挂靠合同》过程中并无违约行为，不存在解除《挂靠合同》的情形。三、车辆过户涉及另一法律关系，与本案无关。即使要求久木公司配合狮桥公司办理案涉车辆的过户手续，也应明确车辆登记人与实际所有人之间的法律关系。一审法院在审理中，并未就该关系进行查明及评析，明显属于查明的事实不清。被上诉人狮桥公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回久木公司的全部上诉请求。一、狮桥公司对久木公司与张进贤签订的《挂靠合同》不知情，且该合同内容不能排除久木公司对狮桥公司于《协议书》第三条中约定的应负义务。现狮桥公司与张进贤之间签订的《融资租赁合同》已经解除，狮桥公司将车辆挂靠在久木公司处的目的不能实现。狮桥公司请求久木公司配合办理案涉车辆的相关手续合法有据。原审被告张进贤、原审第三人刘鹏杰未陈述意见。狮桥公司对一审法院起诉请求：1.解除狮桥公司与张进贤于2019年2月27日签订的编号为CNZKHP002019149041的《融资租赁合同（回租）》及附件；2.确认租赁物（渝Ｄ×××××，车架号LZ*************11；渝Ｄ×××××，车架号LZ*************10）所有权属于狮桥公司，久木公司配合狮桥公司办理将上述车辆过户至刘鹏杰名下的手续；3.张进贤赔偿损失58954.79元；4.张进贤承担本案受理费。一审法院认定事实：狮桥公司主张其与张进贤存在融资租赁合同关系，双方通过“安心签”电子平台（××）以在线电子合同签约方式签订合同。狮桥公司提交的《融资租赁合同（回租）》（合同编号：CNZKHP002019149041）及附件《买卖合同》《租赁支付表》均为电子打印件。《融资租赁合同（回租）》显示由狮桥公司作为出租人与张进贤作为承租人签订，主要约定：一、融资租赁售后回租业务是指承租人以融资为目的将其自有设备出售给出租人，再将该设备从出租人处租回的行为。二、承租人向出租人转让租赁物件的总价款等于本合同项下的《租赁支付表》中所列租赁物价款，具体金额详见该《租赁支付表》。三、由于签订本合同前租赁物件为承租人所有并实际占有，出租人购买后由承租人租用，故本合同项下租赁物的交付于本合同生效时即完成。租赁期间内，出租人是租赁物件的唯一所有权人。四、承租人应当办理上牌、抵押手续。在抵押期间，承租人应自觉及时办理、维持法律和政府对租赁物件所要求的所有事项，包括缴纳费用、办理牌照、取得证明及进行年检等工作。五、承租人应按约定缴纳保证金，在承租人完全履行本合同后，保证金在租赁期间结束后五个工作日内退还承租人，或者由出租人一次性冲抵剩余应付款项，多余部分出租人于五个工作日内返还给承租人。因承租人违约导致本合同终止，出租人收取的保证金不退还。出租人占有保证金期间，保证金不计息。六、承租人的违约行为：承租人未能按照本合同的约定按期足额支付首付款、租金、垫付款和其他应付款项（包括双方约定的与本合同或租赁物全部相关联的欠款），经催告后在合理期限内仍未履行；等等。七、如承租人有违约行为，出租人可以：不经司法程序自行取回租赁物件或向有管辖权的人民法院申请采取强制措施取回租赁物件；立即通知承租人或其继承人解除本合同，并收回、处分租赁物件；提前收回全部租金，承租人立即支付合同项下所有租金及其他应付款项（含已经到期但未支付的租金和未到期租金等）；因承租人违约（包括但不限于承租人逾期还款的）导致本合同解除的，承租人应当按照合同约定的租金总额的百分之八向出租人支付违约金；出租人已收取的保证金等其他款项不予退还；等等。八、融资租赁期限内，租赁物按照租赁期限的使用寿命（即融资租赁期限）进行折旧，合同履行过程中，如涉及租赁物的回收、抵偿等情形，以折旧后的租赁物价值确定租赁物现值；双方确认对租赁物的残值计算方法采取直线法对租赁物件进行折旧。计算公式如下：年折旧率=（1-预计净利残值率）/预计使用年限×100%，月折旧率=年折旧率÷12，月折旧额=租赁物设备原价×月折旧率，预计净残值=留购价，预计净利残值率=预计净残值÷租赁物设备原值，预计使用年限=融资租赁期限，租赁物现值=租赁物设备原值×（1-年折旧率×实际使用年限）。作为附件的编号依次为CNZKHP002019149041-1、CNZKHP002019149041-2的《租赁支付表》均载明租赁物件为自卸车，对应的整车编号依次为LZ*************11、LZ*************10，均记载：租赁物总价值为455000元、融资金额为442260元、融资期限为26个月，首付款及咨询服务费为88550元；起租日为出租人首次支付租赁物价款之日（包括部分支付）；每期租金金额为13926.23元；第一期租金还款日为起租日次月的对应日期之后最近的5日、10日、20日或25日；如果是每月的26日及以后，第一期租金还款日延长至起租日所在月度次次月5日，例如起租日为每月1日至5日的，第一期租金还款日为次月5日，依次类推，但如起租日为每月26日至31日的，第一期租金还款日为次次月5日；以后各期租金还款日为第一期租金还款日所在月度后每个月的对应于第一期租金还款日的当日，如遇法定节假日，承租人还款需要在法定节假日的前一日。《买卖合同》显示由张进贤（出卖人、承租人）与狮桥公司（买受人、出租人）签订，合同主要约定：一、基于买受人与出卖人签订生效编号为CNZKHP002019149041的《融资租赁合同（回租）》的约定，出卖人作为承租人将自有所有权的设备出卖给买受人。二、出卖人转让的租赁物件的原出卖方是广州枋达汽车贸易有限公司，发票由原出卖人或其指定的第三人开具。三、出卖人向买受人转让租赁物件的总价格为910000元。四、依据融资租赁合同及《租赁支付表》约定，出卖人应当支付买受人的首期款项已经全部支付到账，出卖人同意以租赁物件价款冲抵首期款项的，双方就最终付款金额已确认。四、出卖人确认已经向原出卖方支付了租赁物价款177100元，故要求买受人将剩余租赁物价款732900元直接支付至出卖人指定收款账户（户名广州枋达汽车贸易有限公司，开户行中国农业银行潮州城区支行，账号44×××73）。上述电子合同及附件落款处均加盖有“狮桥融资租赁（中国）有限公司”及“张进贤”字样的电子印章。狮桥公司于诉讼中以当庭登录“安心签”官方网站（××）的方式展示了位于该网站内的上述合同（含附件）的电子文本及电子文本中张进贤的电子签名信息。2019年9月25日，狮桥公司与张进贤于线下签订《融资租赁合同补充协议》，载明该补充协议系就双方签署的《融资租赁合同（回租）》签定。张进贤于线下向狮桥公司出具《租赁物件签收单》，载明：一、本《租赁物件签收单》是承租人通过在线电子合同签约方式签订的编号为CNZKHP002019149041的《融资租赁合同（回租）》的附件，承租人完全同意《融资租赁合同（回租）》的约定；二、本人张进贤（承租人）已经于2019年9月25日在潮州收到合同编号为CNZKHP002019149041《融资租赁合同（回租）》中所述的租赁物件及其附件。《租赁物件签收单》未列明租赁物的具体信息。2019年8月18日，狮桥公司（甲方、买方）、张进贤（乙方、卖方）和广州枋达汽车贸易有限公司（丙方、设备经销商）于线下签订《所有权转让协议》，合同主要约定：一、租赁物件详见《租赁物件签收单》。二、乙方以全款方式向丙方购买约定的设备，乙方为向丙方履行付款义务，丙方为取得交易价款，经丙方推荐，乙方向甲方申请办理融资租赁由甲乙双方通过在线电子合同签约方式签订的编号为CNZKHP002019149041的《融资租赁合同（回租）》及相关附件等，简称租赁合同。三、甲乙双方确认租赁物件协议价款为910000元整。四、乙方作为原购买人应向丙方支付设备价款，根据租赁合同、《咨询服务报告》约定，乙方应向甲方支付首期款及咨询服务费，同意根据本协议约定，甲方应当向乙方支付协议价款。为简化交易，甲乙丙三方协商一致：甲方在本协议生效并在下述支付前提条件满足并确认后将协议价款910000元支付至乙方、丙方指定账户，抵扣丙方代甲方向乙方收取的首付款及咨询服务费（合计177100元，包括首期租金25480元、履约保证金81900元、续保保证金4000元、租赁物留购价200元、咨询服务费24570元、交易服务费40950元），甲方实际支付732900元后，即完成买方支付全部协议价款的义务。三方共同确认：甲方将上述实际应支付的款全部支付给丙方后，甲方向乙方以及乙方向丙方的付款义务全部履行完毕。《所有权转让协议》载明的乙方、丙方指定收款账户即为《买卖合同》中约定的广州枋达汽车贸易有限公司名下中国农业银行账户。狮桥公司（甲方、出租人）、张进贤（乙方、承租人）和久木公司（丙方、第三人）于线下签订《协议书》，约定：乙方以融资为目的，通过融资租赁售后回租方式将自有所有权的设备（以下简称“设备”出售给甲方并租回，故甲乙双方签署编号为CNZKHP002019149041《融资租赁合同（回租）》）；乙方与丙方为挂靠关系，乙方原购买上述设备时，因经营需要，已将上述设备的整机发票名称开具在丙方名下，并要求将设备登记在丙方名下；甲、乙、方三方共同确认：设备所有权不因设备发票、登记证书开具在丙方名下而归属丙方，在甲方未出具所有权转移证明前，甲方为设备的唯一所有权人；丙方应当依照甲方的书面指示及时办理设备解押、过户手续，任何非甲方书面同意，均不得办理转卖、过户手续或签订任何侵害甲方所有权的文书。《协议书》尾部甲方、丙方落款处载明的落款日期为2019年9月25日，乙方落款处载明的落款日期则为2019年8月18日。2019年9月25日，狮桥公司通过银行转账方式向广州枋达汽车贸易有限公司支付366450元，备注“张进贤华南大区（粤海）（实时转账）”；2019年10月8日，狮桥公司通过银行转账方式向广州枋达汽车贸易有限公司支付366450元，备注“张进贤华南大区（粤海）”。以上付款的收款账户均为《买卖合同》中约定的广州枋达汽车贸易有限公司名下中国农业银行账户。诉讼中，狮桥公司主张，2019年9月25日的付款系针对CNZKHP002019149041-2《租赁支付表》项下车辆付款，2019年10月8日的付款系针对CNZKHP002019149041-1《租赁支付表》项下的车辆付款。另查明，诉讼中，狮桥公司主张，关于CNZKHP002019149041-1《租赁支付表》项下租金，张进贤仅支付了前10期租金；关于CNZKHP002019149041-2《租赁支付表》项下租金则仅支付了前11期租金。狮桥公司另主张，其已于2020年10月21日将租赁物取回，其要求张进贤赔偿的58954.79元即为2020年10月21日前张进贤未付租金的总额，但其并非要求张进贤支付租赁物收回前的未付租金，而是以租赁物收回前的未付租金作为损失赔偿依据，按照约定，租赁物的使用年限仅为3年，那么张进贤使用租赁物期间应当向其支付租金，也即其损失，依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，出租人请求解除融资租赁合同同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应当支持。再查明，车架号为LZ*************11、LZ*************10的车辆均于2019年10月23日登记，所有人均为久木公司，登记编号依次为渝Ｄ×××××、渝Ｄ×××××；均于2019年11月11日办理抵押权人为狮桥公司的抵押登记。一审法院认为：本案为融资租赁合同纠纷。张进贤、久木公司、刘鹏杰经一审法院合法传唤未到庭，应视为放弃相关诉讼权利。虽然《融资租赁合同（回租）》及其附件《买卖合同》《租赁支付表》为电子合同，但《融资租赁合同补充协议》《租赁物件签收单》《所有权转让协议》《协议书》均为线下签署，上述电子合同约定的内容与《融资租赁合同补充协议》《租赁物件签收单》《所有权转让协议》《协议书》能够相互印证，在张进贤未到庭抗辩亦没有提供相反证据的情况下，一审法院确认其真实性。该些合同是狮桥公司与张进贤的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格依约履行各自义务。狮桥公司已依约向张进贤交付作为租赁物的案涉车辆，张进贤应依约支付CNZKHP002019149041-1、CNZKHP002019149041-2《租赁支付表》项下租金。狮桥公司主张张进贤仅支付部分租金，张进贤未提供证据证明其有按约履行租金支付义务，张进贤应承担举证不能的不利后果，故张进贤已构成违约，应承担违约责任。狮桥公司有权要求解除《融资租赁合同（回租）》并收回租赁物。《融资租赁合同（回租）》于本案起诉状副本送达张进贤之日即2021年3月9日解除。在租赁期间以及《融资租赁合同（回租）》解除后，作为租赁物的案涉车辆的所有权人均为狮桥公司，狮桥公司要求久木公司配合办理将案涉两台车辆过户至刘鹏杰名下，符合《协议书》中关于久木公司应当按照狮桥公司的指示办理车辆的过户手续的约定，一审法院予以支持。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”因此，狮桥公司有权要求张进贤赔偿损失，且损失赔偿范围为全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定：“诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。”本案中，《融资租赁合同（回租）》明确约定了租赁物现值的计算方法。案涉两台车辆购买价（原值）为910000元，留购价为200元，狮桥公司自认已于2020年10月21日收回车辆，该日期距离车辆于2019年9月25日交付张进贤使用约为一年零一个月，据此，根据前述约定方法计算，案涉两台车辆在狮桥公司取回时的现值约为581461.11元。狮桥公司、张进贤在本案诉讼中均未提出关于按前述方法计算得出的两台车辆的现值严重偏离实际价值，故应当确定两台车辆的价值为581461.11元。而张进贤就两台车辆未付的租金总额为710237.73元，与581461.11元的差额为128776.62元，大于狮桥公司所主张的损失58954.79元，狮桥公司要求张进贤按照58954.79元进行赔偿，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、狮桥公司与张进贤签订的编号为CNZKHP002019149041的《融资租赁合同（回租）》于2021年3月9日解除；二、车牌号为渝Ｄ×××××（车架号LZ*************11）、渝Ｄ×××××（车架号LZ*************10）的车辆归狮桥公司所有；三、久木公司在判决发生法律效力之日起十五日内配合狮桥公司办理将上述第二项判决中的2台车辆过户至刘鹏杰名下的手续；四、张进贤于判决发生法律效力之日起十日内向狮桥公司赔偿损失58954.79元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5102元，由张进贤负担。二审期间,久木公司向本院提交一份证据：《挂靠经营服务合同》，拟证明案涉车辆登记在久木公司名下，是基于久木公司与张进贤之间的挂靠关系；《挂靠合同》的签订时间为2019年10月27日，后于三方签订《协议书》的签订时间，在后签订的《挂靠合同》明确约定张进贤为案涉车辆的实际所有权人；在久木公司与张进贤的挂靠合同尚未解除的情况下，久木公司并无协助过户的义务。狮桥公司对上述证据的质证意见为：真实性、合法性、关联性均不予确认。张进贤、刘鹏杰对上述证据未发表质证意见。狮桥公司、张进贤、刘鹏杰均未向本院提交证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据各方当事人的诉辩意见及经审理查明的事实，本院归纳本案的争议焦点为：久木公司应否配合狮桥公司办理将案涉两台车辆过户至刘鹏杰名下的手续。对此，本院评析如下：首先，案涉《协议书》是狮桥公司、张进贤与久木公司三方签订的，该协议书是三方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，三方当事人均应按照该《协议书》的内容履行合同义务。其次，该《协议书》第一条约定，设备所有权不因设备发票、登记证书开具在久木公司名下而归属久木公司，在狮桥公司未出具所有权转移证明前，狮桥公司为设备的唯一所有权人；第三条约定久木公司应当依照狮桥公司的指示及时办理设备解押、过户手续等。本案中，因张进贤逾期支付租金，狮桥公司有权主张解除案涉《融资租赁合同（回租）》并收回案涉两台车辆。久木公司作为挂靠单位，按照上述《协议书》第三条的约定，应协助狮桥公司办理将案涉两台车辆过户至刘鹏杰名下的手续。一审法院据此认定久木公司负有协助办理过户手续的义务，并无不当，本院予以维持。至于久木公司上诉认为《挂靠合同》变更了《协议书》的内容，狮桥公司应受《挂靠合同》约束的意见。因狮桥公司并非《挂靠合同》的当事人，根据合同相对性原则，该《挂靠合同》对狮桥公司并无拘束力。至于久木公司与张进贤之间就挂靠合同所产生的纠纷，并不属于本案融资租赁法律关系应审理的范围，久木公司可另循其他法律途径解决。故久木公司的该上诉意见缺乏事实和法律依据，本院依法不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2075元，由上诉人重庆久木物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  孙远风二〇二一年八月二十日书记员  林 琳王嘉宝