上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0120民初12865号原告：田卫丰，男，1973年11月3日生，汉族，住浙江省。原告：孙华，女，1981年2月9日生，汉族，住四川省自贡市。原告：郑洪伟，男，1978年10月9日生，汉族，住浙江省。上列三原告共同委托诉讼代理人：王斌，上海申诚律师事务所律师。被告：上海田强环保科技股份有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：胡喜超，董事长。委托诉讼代理人：石振飞，上海凯凯律师事务所律师。原告田卫丰、孙华、郑洪伟诉被告上海田强环保科技股份有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年6月16日立案后，依法适用简易程序，于2021年7月15日公开开庭进行了审理。原告田卫丰、郑洪伟及其委托诉讼代理人王斌律师、被告委托诉讼代理人石振飞律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告田卫丰、孙华、郑洪伟向本院提出诉讼请求：1.判决支持原告查阅并复制2019年下半年度报告及2020年年度报告(年度、半年度财务会计报告包括合并会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)；2.判决支持原告查阅2019年下半年度报告及2020年年度报告对应的公司会计账簿(包括被告及100%控股子公司的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)，以及会计账簿所对应的会计凭证(包括被告及100%控股子公司的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)；查阅、复制时可委托会计师等辅助进行。事实和理由：三原告均为被告在册股东。自2019年8月份被告创始人兼大股东田卫强去世，公司实际控制人变更为胡喜超。胡喜超作为被告法定代表人，于2017-2019年期间多次挪用公司资金。上海市奉贤区人民法院(2020)沪0120民初4171号民事判决书对胡喜超挪用公司资金事实作出认定。上海田强实业有限公司和江苏田强环保科技有限公司是被告设立的100%控股子公司，由于对最近两年的公司经营及上述两子公司财务状况一无所知，2021年1月29日，三原告书面提出申请查阅被告公司账簿，被告并未同意。被告认为会计账簿不属于股东知情权范畴。公司法第33条规定了股东查阅复制权，公司法第97条是对该条的重申，本案股东应享有相应的查阅、复制权，遂诉至法院，望判如所请。被告上海田强环保科技股份有限公司辩称，请求驳回三原告的全部诉讼请求。被告为股份公司，根据法律和公司章程的规定，股东有权查阅财务会计报告，但并无复制权，会计账簿和会计凭证亦不属于股东知情权范畴；收到过原告田卫丰、孙华的《会计账簿查询函》，并予以了回复，但是原告田卫丰、孙华未前往查询；三原告本案诉讼具有不正当目的，1.存在向他人通报信息、损害公司合法利益的可能。2.原告孙华设立了上海珠润贸易有限公司，主营业务与被告有实质性竞争关系。3.当前被告正洽谈融资、并购计划，三原告的查询会泄露被告商业秘密；被告股东间存在矛盾，导致被告财务审计报告未能及时出具，待被告公司审计报告出具后，三原告可依法查询。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明其诉讼请求，提交如下证据材料：1.被告股东名册、会议纪要、(2007)浦民一(民)初字第18178号民事调解书，证明三原告系被告股东，原告田卫丰、郑洪伟一直积极参与公司管理，被告创始人田卫强已经去世，田卫强与被告法定代表人胡喜超曾经是夫妻，已于2007年11月12日离婚；2.(2020)沪0120民初4171号民事判决书，证明被告法定代表人未尽职，挪用公款，被判处偿还利息；3.设立子公司的公告、国家企业信息公示系统，证明江苏田强环保科技有限公司、上海田强实业有限公司是被告的全资子公司，被告100%控股；4.会计账簿查询函以及回复，证明原告田卫丰、孙华曾书面申请查阅会计财务报告以及会计账簿，被告知会计账簿不属于股东知情权范畴，无法查询；5.公安接报回执单，证明公司法定代表人胡喜超强行搬离计算机、会计凭证等，本案诉讼存在正当性。经庭审质证，被告认为上述证据真实性没有异议，证据1、3、5与原告的诉请无关；证据2表明原告与被告法定代表人存在巨大矛盾，本次诉讼存在不当目的；证据4证明目的不予认可，该证据表明被告允许原告行使知情权。被告为证明其主张，提交如下证据材料：1.公司章程，证明会计账簿和会计凭证不属于原告知情权范畴；2.临时股东大会决议，证明三原告与被告法定代表人之间存在巨大矛盾，本案有损害公司合法利益的可能性，存在不正当目的；3.郑重声明、印章作废联合声明，证明原告田卫丰、孙华控制被告公司公章，三原告与被告法定代表人之间存在巨大矛盾，本案有损害公司合法利益的可能性，存在不正当目的；4.上海市劳动保障监察调查询问书，证明原告孙华向劳动监察机关投诉被告，三原告有损害公司合法利益的可能性，存在不正当目的；5.企业信用信息公示报告，证明原告孙华设立的上海珠润贸易有限公司主营业务与被告有实质性竞争关系；6.13份情况说明，证明被告包括上海田境企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等在内的13名股东均不同意三原告查询公司及子公司年度报告等资料。经过庭审质证，原告认为证据1真实性认可，但章程不能实质性剥夺股东的知情权；证据2真实性认可，该证据证明了本次诉讼的正当性；证据3不予认可；证据4跟本案无关；证据5真实性认可，目的不予认可，两家公司性质不一样；证据6不予认可，剥夺了原告法定权利。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告于2011年9月22日成立，类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所地上海市奉贤区钜庭路XXX号第2幢第1层。三原告均系公司股东。2021年1月29日，原告田卫丰、孙华出具《会计账簿查询函》并邮寄被告，要求查阅：1.2019年至2020年年度会计财务报告；2.2020年1月至今会计账簿。被告于2021年2月20日回复，表明会计账簿不属于股东知情权范畴，同意原告田卫丰、孙华查阅2019年至2020年年度财务会计报表。另查明，上海田强实业有限公司和江苏田强环保科技有限公司系被告全资子公司。本院认为，知情权是股东享有的固有权利，根据公司法相关规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。现被告对于三原告的股东身份并无异议，故三原告作为被告的股东，要求查阅公司财务会计报告，符合法律规定，本院依法予以支持。关于财务会计报告的范围，根据我国会计法及相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，财务会计报告可以分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，故根据上述规定，财务会计报告的范围应当为：年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书。三原告系被告股东，故被告应向三原告提供2019年下半年度及2020年年度的财务会计报告(包括会计报表，会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)供查阅。查阅时，原告在场的情况下，可由会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于原告主张财务会计报告的复制权。本院认为，根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司特定文件资料，股份有限公司的股东有权查阅公司特定文件资料，其中对于公司文件资料的范围及是否享有复制权均不相同；相关司法解释也对有限责任公司的股东及股份有限公司的股东分别享有的查阅或者复制权利作出规定，可见查阅权与复制权并非必须共同行使；因公司性质的不同，股东享有的权利亦不同，股份有限公司的股东并不享有法定的复制权。而本案被告系股份有限公司，其公司章程中并未对股东知情权作出特殊约定，未对股东知情权的范围予以扩大，故原告亦不享有约定的复制权。因此，原告主张的相关公司文件资料的复制权，于法无据，本院难以支持。同理，法律并未规定股份有限公司的股东有权查阅、复制会计账簿及会计凭证，故原告该诉请本院亦不予支持。另外，原告并非上海田强实业有限公司和江苏田强环保科技有限公司的股东，不具备以其个人名义主张股东知情权之权利，对原告要求查阅被告全资子公司文件资料的诉请，超出股东知情权的行使范围，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条第二款、《中华人民共和国会计法》第二十条之规定，判决如下：一、被告上海田强环保科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2019年下半年度及2020年年度财务会计报告(包括会计报表，会计报表附注、财务情况说明书；会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)供原告田卫丰、孙华、郑洪伟查阅；原告田卫丰、孙华、郑洪伟依据本判决查阅上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的专业人员(不超过两人)辅助进行；查阅的时间不得超过10个工作日；查阅上述文件材料的地点在被告上海田强环保科技股份有限公司住所地上海市奉贤区钜庭路XXX号第2幢第1层；二、驳回原告田卫丰、孙华、郑洪伟的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海田强环保科技股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  姚依哲书记员  苏 慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。……第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、《中华人民共和国会计法》第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。