湖南省邵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘05民终2073号上诉人（原审被告）：新宁县阳光医院有限责任公司，住所地新宁县崀山大道。法定代表人：李儒实，该公司董事长。委托诉讼代理人：李正东，湖南崀山律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武冈市康佳医药有限责任公司，住所地武冈市塘富路与水云东路西北角。法定代表人：朱幸志，该公司总经理。委托诉讼代理人：叶建中，男，1984年10月19日出生，汉族，武冈市人，住武冈市，系该公司员工。委托诉讼代理人：隆彩虹，武冈市都梁法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：焦德明，男，汉族，1966年8月4日出生，住新宁县。委托诉讼代理人：倪爱民，湖南南天律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蒋禄赞，男，汉族，1970年2月5日出生，住新宁县。委托诉讼代理人：谭进，男，汉族，1969年2月6日出生，住广西省桂林市象山区。委托诉讼代理人：李崇湘，湖南越城律师事务所律师。上诉人新宁县阳光医院有限责任公司（以下简称阳光医院公司）因与被上诉人武冈市康佳医药有限责任公司（以下简称康佳医药公司）、焦德明、蒋禄赞买卖合同纠纷一案，不服湖南省武冈市人民法院（2021）湘0581民初1699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。阳光医院公司上诉请求：1、撤销湖南省武冈市人民法院（2021）湘0581民初1699号民事判决，或依法改判驳回上诉人康佳医药公司的全部诉请，或改判由被上诉人蒋禄赞、焦德明共同支付下欠康佳医药公司货款234667.4元；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审判决认定事实存在明显错误。其将阳光医院的房屋、设备设施、场地租赁给焦德明、蒋禄赞使用，系租赁关系。康佳医药公司提交的对账函系其单方面制作，不能证明康佳医药公司已将药品交付，康佳医药公司与蒋禄赞、焦德明或阳光医院是否存在货物买卖合同无证据支持。康佳医药公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。蒋禄赞辩称，康佳医药公司没有提交完整的证据链证实案涉合同的真实性，双方不存在真实交易，后续支付的款项应抵扣之前的货款，请求撤销原判，驳回康佳医药公司的全部诉讼请求。焦德明辩称，原审认定其与阳光医院、蒋禄赞、康佳医药公司存在货物买卖关系没有证据支持，请求撤销原判，驳回康佳医药公司的全部诉讼请求。武冈市康佳医药有限责任公司向一审法院起诉请求：1、判决被告支付原告货款234667.40元；2、判决被告支付该货款延迟支付利息，从2018年10月16日起至该笔货款全部清偿完毕，按年利率15.4％计算；3、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：阳光医院公司与焦德明于2017年5月10日签订了《房屋、设备、设施等租赁合同》，约定阳光医院公司将其所有的房屋、设备、设施、场地等固定资产及阳光医院品牌、资质租赁给焦德明，租赁期限自2017年5月10日起到2033年9月30日止。约定现有的“新宁阳光医院”的医疗执业许可证和医院名称由焦德明继续使用。因资金不足，焦德明邀请蒋?赞加入承租方，共同合伙承租经营新宁阳光医院。2020年8月7日，经新宁县人民法院调解，阳光医院公司与蒋?赞、焦德明解除了2017年5月10日所签订的《房屋、设备、设施等租赁合同》及2018年10月28日所签订的《补充协议》，扣除相关租金及损失后阳光医院公司退还蒋?赞、焦德明履约保证金259万元，该款留在阳光医院公司处用于支付蒋?赞、焦德明在承包经营期内对外欠付的相关款项。康佳医药公司是具有相应药品、保健食品、化妆品等销售资质的企业。2018年5月30日，康佳医药公司与阳光医院公司名下的新宁阳光医院签订了《授信销售合同》，约定：由康佳医药公司向新宁阳光医院提供诊疗所需药品，按同行销售价格执行，提供铺底资金15万元，合同自2018年5月30日起至2018年12月31日止。双方加盖了公章，康佳医药公司的杨伟，新宁阳光医院的蒋?赞签了字。合同签订后，康佳医药公司开始向新宁阳光医院供货，康佳医药公司的业务员为周前友。2018年10月6日，康佳医药公司财务部向新宁阳光医院发出《客户对账函》，内容为：截止至2018年9月30日，新宁阳光医院欠康佳医药公司货款235367.4元，对账函加盖了康佳医药公司的财务专用章，阳光医院在对账函中回复：欠款数额为234667.4元，相差700元，财务人员陈宜艳于2018年10月16日在对账函上签了字并加盖了阳光医院公司的财务专用章。在案件审理过程中康佳医药公司提供了相应的销货清单及开具的增值税普通发票予以佐证已向阳光医院送货的事实。一审法院认为，康佳医药公司与阳光医院公司下的阳光医院所签订的《授信销售合同书》系双方真实意思的体现，该合同书真实合法有效，双方均应按合同的约定行使自己的权利，履行自己的义务。合同履行过程中，康佳医药公司向阳光医院公司发出客户对账函，经阳光医院公司财务人员核对，确认欠康佳医药公司货款234667.4元。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条第二款规定“对账函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持”，对康佳医药公司要求阳光医院公司支付所欠货款234667.4元的诉讼请求，法院予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50％计算逾期付款损失。”原告要求从2018年10月16日起至该笔货款全部清偿完毕时止按年利率15.4％计算延迟支付利息，与法律规定不符，对符合法律规定部分即按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的延迟付款部分的利息按年利率7.125％计算（参照2018年一年期贷款利率4.75％，最大上浮50％计算，即年利率7.125％），法院予以支持。阳光医院公司称本案货款应由蒋?赞、焦德明负责偿还，因康佳医药公司系与阳光医院公司发生业务往来，至于阳光医院公司将医院承包给他人经营，阳光医院公司可在承担相应责任后，根据承包合同的约定向相关承包人进行追偿。至于阳光医院公司所提到的蒋?赞在2020年前后所支付的30万元，系康佳医药公司提交的系列证据的一部分，是康佳医药公司用于证实后面的货款支付情况并提交了相应的销售清单，与本案康佳医药公司向阳光医院公司所主张清偿货款并无关联性。焦德明称没有从康佳医药公司处购买药品，没有阳光医药公司方的签收回单，对账单系康佳医药公司单方制作等理由，不认可欠康佳医药公司货款。本案中康佳医药公司提供的销货清单虽然没有被告方收货人的签名，但根据药品管理的相关规定，焦德明、蒋?赞承包经营医院期间药品的进出货及财务方面都应有相关的记载可进行溯源，焦德明在审理中以相关数据已丢失为由，未向法院提交相关数据予以核对，另外对账的行为明显是发生在货物买卖结束后的结算行为，通过对账，阳光医院公司的财务人员确认了所欠康佳医药公司的货款，也间接证实了康佳医药公司与阳光医院公司双方之间买卖合同的真实存在，至于合同或者货物交付的部分形式要素的欠缺，不能否认康佳医药公司与阳光医院公司存在货物买卖的基本事实。对焦德明所辩称的观点，不予采纳。蒋?赞称不认可康佳医药公司的金额及其没有任何签名与其在《授信销售合同书》签字的事实不符，也与其所聘请的财务人员在对账函中所确认的欠货款的事实不符。为此，依照《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条第二款、第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款条之规定，判决如下：一、被告新宁县阳光医院有限责任公司在判决生效后10日内一次性支付原告武冈市康佳医药有限责任公司货款234667.4元并按年利率7.125％支付延迟利息从2018年10月16日起至货款全部清偿完时止；二、驳回原告武冈市康佳医药有限责任公司的其他诉讼请求。被告如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4820元，由被告新宁县阳光医院有限责任公司负担。本院查明的事实与一审查明的事实一致。另查明，阳光医院系阳光医院公司投资经营的实体。本院认为，本案双方争议的焦点是：1、阳光医院公司是否属本案适格的当事人；2、康佳医药公司与阳光医院公司之间买卖是否成就。针对双方当事人争议的焦点分别评析如下：1、阳光医院公司是否属本案适格的当事人？阳光医院公司虽已将其投资经营阳光医院的设备、房屋租赁给蒋禄赞、焦德明使用，但蒋禄赞、焦德明仍以阳光医院的名义对外进行经营，故蒋禄赞、焦德明对外与他人产生的民事纠纷应由阳光医院公司承担，阳光医院公司可在承担相应责任后向相关人员进行追偿。因此，阳光医院公司是本案适格的当事人。2、康佳医药公司与阳光医院公司之间买卖是否成就？本案中，康佳医药公司与阳光医院所签订的《授信销售合同书》系双方真实意思的体现，该合同书真实合法有效，双方均应按合同的约定行使自己的权利，履行自己的义务。合同履行过程中，康佳医药公司向阳光医院公司发出客户对账函，经阳光医院公司财务人员核对后，确认欠康佳医药公司货款234667.4元，对康佳医药公司要求阳光医院公司支付所欠货款234667.4元的诉讼请求应予以支持。至于阳光医院公司所提到的康佳医药公司与阳光医院从2019年2月至2020年3月之间仍有301959元货款往来。首先从两笔款项的金额来看，双方并不相同，再次从康佳医药公司提交的系列证据来看，系康佳医药公司与阳光医院后续进行的药品买卖，与本案康佳医药公司向阳光医院公司所主张清偿货款并无关联性。综上所述，康佳医药公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4820元，由新宁县阳光医院有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  胡文彬审 判 员  刘新军审 判 员  朱一泓二〇二一年八月三十日法官 助理  陈莉娟代理书记员  晏 翟附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。