湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘11民终2038号上诉人（原审被告）：金玉江，男，1972年11月9日出生，瑶族，湖南省江**瑶族自治县人，住广西壮族自治区贺州市八步区。委托诉讼代理人：杨文，湖南骄阳（永州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何艳君，女，1961年11月21日出生，汉族，湖南省江**瑶族自治县人，居民，住湖南省江**瑶族自治县。委托诉讼代理人：郭凤睿，广东领前律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓智宏（曾用名：邓志宏），男，1965年12月18日出生，汉族，湖南省郴州市人，住湖南省江**瑶族自治县。上诉人金玉江因与被上诉人何艳君、邓智宏债权人撤销权纠纷一案，不服湖南省江**瑶族自治县人民法院（2021）湘1129民初901号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月2日立案后，依法组成了合议庭。因本案事实清楚，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。金玉江上诉请求：一、请求撤销（2021）湘1129民初901号民事判决；二、依法发回重审或改判驳回被上诉人何艳君的诉讼请求；三、由被上诉人何艳君承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：2018年8月10日，上诉人金玉江将其持有的恭城合力房地产开发有限公司75%股权转让给被上诉人邓智宏，未影响到被上诉人何艳君的利益，并未对被上诉人造成损害，何艳君起诉撤销金玉江与邓智宏的股权转让行为并无依据。1、被上诉人何艳君的债权本金加利息仅有21万元左右，金玉江转让的恭城合力房地产开发有限公司股权的价值，远远超出被上诉人何艳君债权的价值；2、金玉江与邓智宏是亲戚关系，双方基于亲情关系，以1万元转让恭城合力房地产开发有限公司75%的股权，并无不妥；3、上诉人金玉江名下尚有充足的资产，转让恭城合力房地产开发有限公司股权不影响何艳君债权的实现。被上诉人何艳君答辩称：一、何艳君是否行使撤销权与金玉江是否达成还款协议是两个不同的法律行为，属于两个不同的法律关系，互相不冲突；二、金玉江本人有多次不诚信行为，多次不履行法院判决；三、原一审法院在和邓智宏的调查笔录上也说过，邓智宏已经知道金玉江被法院列入黑名单，故当事人转让75%的股权明显属于串通，金玉江涉及非法转让，债权人的债权随时有可能不能实现，为了保障债权的实现，请求法院驳回上诉人的全部请求。另欠款从2014年到现在都没有偿还，事实证明金玉江由恶意逃债的行为和意愿；金玉江的委托代理人说金玉江公司股权价值多少，但没有提供证据证明。被上诉人邓智宏未到庭参加诉讼，亦未作答辩。何艳君向一审法院提出诉讼请求：1．请求人民法院判令撤销金玉江与邓智宏于2018年8月10日签订的《股权转让协议书》；2．判令邓智宏将其持有的恭城合力房地产开发有限公司75%股权返还给金玉江，并协助金玉江将75%的股权变更登记到金玉江名下；3．本案诉讼费由邓智宏、金玉江负担。一审法院认定事实：2014年6月14日，永州市粤华置业发展有限公司（以下简称粤华公司，被告金玉江时任该公司经理）、金玉江向原告何艳君借款200,000元，约定月利率为20%。粤华公司、金玉江因未清偿何艳君借款本息，于2016年1月1日重新向何艳君出具借条，约定借款本金为210,000元（含拖欠10,000元），约定月利率为8‰，借期自2016年1月1日至2018年12月3日。2018年8月10日，金玉江与其姐夫即本案被告邓智宏签订《股权转让协议书》，约定：金玉江将其在合力公司的75%的股权（计出资额37,500,000元，该公司另一股东占25%的股权）以10,000元转让给邓智宏。在双方签订该合同过程中，金玉江将自己是失信被执行人的事情告知了邓智宏。《股权转让协议书》签订后，双方于2018年8月22日到相关部门办理了公司变更登记，金玉江将其在合力公司75%的股权变更登记在邓智宏名下。2019年9月17日，因粤华公司、金玉江未依约清偿何艳君贷款本息，何艳君向一审法院提起诉讼，一审法院于2019年11月11日作出（2019）湘1129民初1840号民事判决书，判决粤华公司、金玉江偿还何艳君借款本金210,000元及利息（利息自2016年4月1日按月利率8‰计算至借款清偿完毕时止）。该判决生效后，何艳君向一审法院申请执行，现仍未执行完毕。一审法院认为，本案属债权人撤销权纠纷。债权人撤销权是指债权人对于债务人所实施的危害债权的行为，可请求法院予以撤销的权利。因案涉股权转让事实发生在2018年8月份和案涉债权债务纠纷发生在2019年9月份，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。本案中，被告金玉江以1万元的明显不合理的低价将其在合力公司75%股权（出资额为37,500,000元）转让给被告邓智宏，明显是恶意逃避债务的行为，该行为对债权人何艳君造成了损害。虽然何艳君在本案中的债权只有21万元借款本金及利息，但金玉江未提供证据证明案涉75%股权的实际价值，且何艳君提起撤销权的诉讼，是为了确保自己的债权能够实现，本案撤销权的行使在于否定金玉江整体低价转让合力公司75%股权这一行为，撤销权的范围应及于金玉江与邓智宏签订的合力公司75%股权的转让协议，故何艳君请求撤销案涉《股权转让协议》符合法律规定，一审法院依法予以支持。《股权转让协议》被撤销后，金玉江与邓智宏转让股权的行为自始无效，所涉及的合力公司75%的股权仍系金玉江所有。现何艳君要求邓智宏将其持有的合力公司75%的股权返还给金玉江并要求邓智宏协助金玉江将合力公司75%的股权登记在金玉江名下的诉讼请求，证据充分，于法有据，一审法院予以支持。被告金玉江、邓智宏经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉的解释（一）》第二十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉的解释（二）》第十九条第一、二款之规定，判决：一、撤销被告金玉江与被告邓智宏于2018年8月10日签订的《股权转让协议书》；二、限被告邓智宏于本判决生效之日起十日内将恭城合力房地产开发有限公司的75%的股权返还给被告金玉江，并协助金玉江将恭城合力房地产开发有限公司的75%的股权变更登记于被告金玉江名下。上诉人金玉江在二审期间向本院提交两份新证据，证据一是国家企业信用信息公示、企信宝查询资料、江**大通房地产实业有限公司出具的证明，证据二是[湘（2020）江**瑶族自治县不动产权第0002193号]不动产权证书，这两份证据拟证明金玉江系江**大通房地产实业有限公司100%控股股东，大通房地产实业有限公司名下独有1112.27平方米的不动产，金玉江转让恭城合力房地产开发有限公司75%股权，未影响到被上诉人何艳君债权的实现。被上诉人何艳君质证认为，根据相关法律规定，当事人应当在举证期间内提交举证材料，不提交的属于放弃举证权利，所以请求法院对该证据不予认证。本院认证认为，鉴于有限责任公司财产独立，且上诉人未提供证据证明金玉江100%控股的江**大通房地产实业有限公司是否盈利，故证据一、证据二不能达到其证明目的，本院不予采信。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，本案是债权人撤销权纠纷。本案的焦点是金玉江以1万元转让恭城合力房地产开发有限公司75%的股权给邓智宏是否影响债权人何艳君债权的实现。（2019）湘1129执150号执行裁定书确认金玉江、李艳红无其他可供执行财产，金玉江作为债务人在不能清偿债务的情况下，将股权低价转让给邓智宏，该行为已经对何艳君实现债权造成损害，何艳君主张行使撤销权于法有据。金玉江并未提供证据证明恭城合力房地产开发有限公司75%的股权的现值，故撤销权的范围及于转让的这75%的股权。一审法院判决撤销金玉江于2018年8月10日与邓智宏签订的《股权转让协议书》，限邓智宏于判决生效之日起10日内将持有的恭城合力房地产开发有限公司75%股权返还给金玉江，并协助金玉江办理工商登记符合法律规定。综上，金玉江的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，处理妥当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人金玉江负担。本判决为终审判决。审 判 长 李振湘审 判 员 李秋云审 判 员 万竹婷二〇二一年八月三十日法官助理 李 婷书 记 员 蒋鹏博附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。