辽宁省沈阳市于洪区人民法院民 事 判 决 书(2021)辽0114民初6803号原告：谢来发，男，1982年5月6日出生，汉族，住沈阳市皇姑区委托诉讼代理人：刘筱,系北京市炜衡（沈阳）律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：杨佳洵,系北京市炜衡（沈阳）律师事务所实习律师。被告：王国军，男，1972年4月21日出生，汉族，住沈阳市于洪区委托诉讼代理人：董辉、高铭悦，系上海段和段（沈阳）律师事务所律师。原告谢来发与被告王国军股权转让纠纷一案，本院于2021年5月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢来发委托诉讼代理人刘筱、杨佳洵，被告王国军委托诉讼代理人董辉、高铭悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢来发向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款45万元；2.判令被告支付逾期付款违约金（自2019年12月31日起至2020年7月10日，以本金25万元为基础，按照日万分之七计算；自2020年7月11日起至实际给付之日止，以本金20万元为基础，按照日万分之七计算；自2020年3月21日起至实际给付之日止，以本金25万元为基础，按照日万分之七计算）；3.判令被告承担本案律师费1.3万元；4.判令被告承担诉讼费。事实与理由：2019年3月28日，原告与被告签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的辽宁王真记餐饮企业管理有限公司20%股权转让给被告，转让价款为87万元。并约定了具体付款方式，即2019年3月前支付17万元，2019年10月30日前支付20万元，2019年12月30日前支付25万元，2020年3月30日前支付25万元。且任意一期未按时足额支付，自逾期之日起按每日万分之七向原告支付逾期付款违约金。另约定了若发生争议由合同签订地公司住所地沈阳市于洪区人民法院管辖，由违约方承担律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等。协议签订后，原、被告于2019年3月28日进行了工商变更。后被告分别于2019年3月28日支付17万元，2019年11月6日支付20万元，2020年7月11日支付5万元。后经过原告多次催要，被告均以各种理由拒不支付剩余股权转让款。已构成严重违约。综上，被告的行为已经严重侵犯原告的合法权益，为维护原告的利益，特诉至贵院，希望贵院判如诉请。被告王国军辩称，第一点，原、被告在2016年12月24日签订股权转让协议，原告受让被告持有辽宁王真记餐饮企业管理有限公司20%股权，支付股权转让对价款80万元。原、被告双方约定是五年之内不得退出合作。但在2019年经本案原告申请，被告同意原告退出并且从再次签订了股权转让协议，对于股权转让对价款分期支付达成约定，后来因疫情原因导致被告经营发生严重困难，股权转让价款确实逾期支付。但因事出有因，并非被告主观想要违约，该股权转让协议约定的逾期之日按万分之七主张违约金约定过高，即使参照民间借贷的最高利息保护上限，严重超过了民间借贷的最高利息保护上限。请求法院考虑到疫情等客观情况予以调低。另外，关于律师费，因为本合同已经约定了违约金，并且通常只有在金融类案件当中由法院支持律师费的先例，在本案原告主张律师费不应得到法律支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月28日，原告谢来发（协议乙方）、被告王国军（协议甲方）及案外人辽宁王真记餐饮企业管理有限公司（协议丙方）签订《股权转让协议》一份，约定乙方将其持有的丙方20%的股份转让给甲方，甲方支付给乙方对价款87万元。双方约定甲方于2020年3月30日之前将87万元股权对价款分四次支付完毕。甲方于2019年3月__日前支付第一笔股权对价款17万元，并进行过户交割；第二次于2019年10月30日支付20万元；第三次于2019年12月30日前支付25万元；第四次于2020年3月30日前支付25万元。以上款项应按时足额支付，任意一期未能按时足额支付的，视为上述款项全部到期，并自逾期之日起按每日万分之七向乙方支付逾期付款违约金。股权转让办理工商变更登记等事项支出的费用、税费由甲方依法承担。若发生争议由合同签订地公司住所地沈阳市于洪区人民法院管辖，由违约方承担律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等。原告在“乙方”处签字，被告在“甲方”处签字，辽宁王真记餐饮企业管理有限公司在“丙方”处签章。2019年4月1日，辽宁王真记餐饮企业管理有限公司变更工商登记，将“投资人”由“王国军、谢来发”变更为“王国军”。2019年3月28日，被告支付原告17万元；2019年11月6日，被告支付原告20万元；2020年7月11日，被告支付原告5万元。2021年3月29日，原告（合同甲方）与案外人北京市炜衡（沈阳）律师事务所（合同乙方）签订《民事诉讼委托代理合同》一份，约定甲方委托乙方代理诉讼事宜，甲方支付乙方律师费1.3万元。2021年5月10日，北京市炜衡（沈阳）律师事务所为原告开具增值税发票，载明法律咨询、法律服务费为1.3万元。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》因双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属合法有效之商事合同，对双方当事人具有合同约束力。原告已按协议约定将股权转让给被告,并已协助被告办理完毕股权变更手续,被告作为受让方,理应按照协议约定按期支付股权转让款。现协议约定的付款期限均已到期,原告要求被告支付剩余转让款45万元,理由正当,本院予以支持。关于原告主张逾期付款违约金的问题，涉案协议中对未按时足额支付款项的违约行为约定了违约金的承担,根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，原、被告在合同中约定，如被告逾期未付款，则每日按日万分之七支付违约金，现被告未按约定履行付款义务，存在违约行为，应承担违约责任。根据庭审及质证，原告未能充分举证证明其损失数额，原、被告在涉案合同中约定的违约金计算标准过高，本院酌情按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算原告的损失，并在此基础上再加算30%，即按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算违约金，具体标准为：以本金25万元为基数，自2019年12月31日起至2020年7月10日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算；以本金20万元为基数，自2020年7月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算；以本金25万元为基数，自2020年3月21日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算。关于原告主张的律师费的问题，原、被告在涉案协议约定了由违约方承担律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等。现原告为主张权利支出律师费1.3万元，该请求理由正当且金额合理,本院予以支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王国军于本判决生效后十日内给付原告谢来发股权转让款45万元及违约金（以本金25万元为基数，自2019年12月31日起至2020年7月10日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算；以本金20万元为基数，自2020年7月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算；以本金25万元为基数，自2020年3月21日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算）；二、被告王国军于本判决生效后十日内给付原告谢来发律师费1.3万元；三、驳回原告谢来发的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取4905元,由被告王国军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本,上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员 刘 蕃二〇二一年八月十二日书记员 黄凌艳