浙江省青田县人民法院    民事判决书    （2021）浙1121民初1744号     原告：金山林，男，1961年8月7日出生，汉族，住浙江省青田县。       原告：周文宇，男，1969年7月24日出生，汉族，住浙江省青田县。       委托诉讼代理人：吴宗福，丽水市莲都区政通法律服务所基层法律服务工作者。       被告：浙江浙欧旅游开发有限公司，统一社会信用代码91331121MA2A01NA0T，住所地浙江省丽水市青田县鹤城街道彩石巷6幢2单元102。       法定代表人：林月芬。       委托诉讼代理人：胡安阳，浙江五洲律师事务所律师。       原告金山林、周文宇与被告浙江浙欧旅游开发有限公司（以下简称浙欧旅游公司）股东知情权纠纷一案，原告在2021年6月1日向本院提起诉讼，本院依法适用简易程序于2021年6月18日公开开庭进行审理。原告金山林、周文宇及其委托诉讼代理人吴宗福，被告浙欧旅游公司的委托诉讼代理人胡安阳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。       原告金山林、周文宇的诉讼请求：一、请求判决被告完整提供公司章程、股东会会议记录、财务账薄（会计账目）、财务会计报告、公司账户（从公司成立至今）的资金流水明细供原告查阅和复制并将所复制材料加盖公司公章；二、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告系一家旅游开发有限公司，成立于2017年5月24日。原告金山林投资900万元人民币入股成为该公司股东，占股比例为10％。周文宇投资450万元入股成为该公司股东占股比例为5％。自原告投资入股成为公司股东至今公司从未按《公司法》的规定向作为股东的原告提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。甚至连公司的章程也不给原告查阅。根据《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据以上相关规定，原告曾于2021年5月21日向法定代表人林月芬通过邮寄的方式递交了要求被告完整提供公司章程、股东会会议记录和公司的财务账薄（会计账目）、财务会计报告、公司账户（从公司成立至今）的资金流水明细供原告查阅和复制并将所复制材料加盖公司公章的书面申请。被告未在法定的期限内回复也没提供相关材料。       综上，两原告系被告的股东依法享有查询和复制公司相关材料的权利，原告提出书面申请后被告拒不提供严重侵害了原告的知情权，为维护原告合法权益，请求支持原告的诉讼请求。       被告浙欧旅游公司未提供书面答辩状，当庭口头答辩称：1、答辩人从未拒绝被答辩人行使合法的知情权，本案应判决驳回两被答辩人的诉讼请求。答辩人认同公司股东享有公司法规定的知情权，但相关资料的查阅或复制权的诉前前置条件是股东向公司提出书面请求、说明查阅的目的且公司明确拒绝查阅或复制。而本案中，答辩人已经在收到申请后15日内明确答复可以依法进行查阅或复制。因此被答辩人根本无需通过诉讼形式主张股东知情权。被答辩人在2021年5月21日向答辩人送达申请书后，于2021年5月30日就提起诉讼，连法定的15日时间都没有届满，其行为存在恶意诉讼，严重浪费司法资源。2、被答辩人对涉及需要股东表决的事项均是知悉且同意的，且被答辩人系公司财务投资人，并不实际参与公司经营，因此被答辩人在不说明查阅及复制目的的情形下主张股东知情权并无合理理由，于法应当驳回；在被答辩人成为公司股东后，有关公司经营范围、股东的变更以及章程的修订均经过全体股东一致同意并留有工商底档资料，被答辩人亦进行签署，因此被答辩人对涉及公司需要股东表决的事项均是知悉且同意。3、退一步而言，答辩人认为，即使法院认为被答辩人主张股东知情权成立，两被答辩人也应仅对其成为答辩人公司股东之后，即2019年11月6日后相关材料依法享有知情权。即对2019年11月6日以后的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告享有查阅和复制权；在说明合理目的后对2019年11月6日以后的公司会计账簿享有查阅权；会计凭证不属于公司法规定的查阅范围。另外被告公司章程及股东会会议记录均系青田县市场监督管理局公开公示信息，已当庭提供，按照公司章程的规定，答辩人公司除了以上公示信息中的几次需要召开股东会进行决议的情况外，并无其他需要会议表决的情况，所以并无其他股东会会议记录。综上所述，答辩人认为被答辩人起诉前没有完成法律规定的前置程序，其诉讼请求于法无据，请求法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。       经审理，本院认定事实如下：被告浙欧旅游公司于2017年5月24日经青田县市场监督管理局登记设立，现经营范围包括各类工程建设活动，住宿服务，旅游业务，房地产开发经营等。2017年6月29日，被告变更登记为有限责任公司，法定代表人林月芬，注册资本500万元，股东为张雅强5％，林月芬20％，杨晓燕25％，叶先平50％。       2019年，原告金山林与案外人杨晓燕签订了《股权转让协议》，约定杨晓燕将被告浙欧旅游公司的25％比例股权转让给金山林，股权转让基准日为2019年8月14日。原告周文宇与案外人张雅强签订《股权转让协议》一份，约定张雅强将被告公司的5％比例股权转让给周文宇，股权转让基准日为2019年8月14日。       2019年9月5日，被告所有股东对上述两原告的股权受让一致同意，并形成了股东会决议。同日，另形成一份关于增加注册资本、股权转让及修改公司章程的股东会决议，决议同意被告注册资本增加至9000万元，调整后的股权比例中原告周文宇占股5％，金山林占股10％。2019年11月6日，上述增资及股权调整事项经市场监督管理局备案公示。       2021年5月21日，原告金山林、周文宇共同向被告邮寄书面申请，要求被告提供公司章程、股东会会议记录、财务账簿、财务会计报告、公司账户的资金流水明细供其查阅和复制，并将复制材料加盖公司公章。事实及理由中载明：自申请人投资入股成为公司股东至今公司从未按《公司法》的规定向作为股东的申请人提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、结算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议，甚至连公司章程也不给申请人查阅。故根据法律规定，申请人要求公司完整提供公司章程、股东会会议记录和公司财务账簿、财务会计报告、公司账户的资金流水明细供申请人查阅复制，并将所复制材料加盖公司公章。被告于2021年5月22日收到上述申请书。2021年5月31日，被告通过相关人员微信告知两原告已经收到申请书，并表示通知公司准备相关材料，准备好后另行通知查阅。2021年6月6日，被告向两原告邮寄送达回函一份，表示现公司正按《公司法》规定，准备相关材料，准备好后将即刻另行通知前来查阅复制。       上述事实，有被告企业信息查询表、《要求查询和复制公司材料的申请书》、挂号信函收据、被告公司登记基本情况表、变更登记材料、《关于要求查询和复制公司材料申请书的回函》、快递邮寄及查询单、微信聊天截图、原被告的陈述等予以证实。       本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。现原告金山林、周文宇作为被告公司股东，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的权利。至于被告抗辩称原告只能查阅、复制其成为股东（即2019年11月6日）之后的相应材料，本院认为法律规定股东享有对公司的知情权，有权查阅公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等文件，但并未限制这些资料的时间范围。此外，公司的运营是个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一种权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前公司的文件，将可能影响到股东对于公司情况的全面了解，进而减损了股东知情权的制度价值，故本院认为原告的复制、查阅文件材料的时间范围应当从公司成立之日（2017年5月24日）起算至原告诉请主张的时间（即起诉状落款之日2021年5月30日）止。       对于会计账簿，现两原告已经在2021年5月22日向被告送达书面申请，在该申请中两原告亦明确系因入股以来公司从未向其告知财务情况，财务预算决算方案也未提起过审议，才依法行使知情权。故可以认定原告已经向被告说明系基于了解公司财务运营情况之目的而提出主张。虽然原告在向被告送达申请后，未满15日即进行起诉。但15日内，被告公司仅进行了模糊回应并未明确告知原告其同意提供的资料范围，直至开庭（已届满15日）被告明确拒绝原告查阅2019年11月6日之前的资料。故现虽原告未完全按照《公司法》第三十三条第二款的规定主张权利，其主张存有瑕疵。但至开庭被告已经实际享有了15天的答复期。在被告拒绝提供部分材料的前提下，为节约诉讼成本及便利当事人，本院认为应当直接在本案中审查原告的主张是否合理。现被告未能提供证据证明原告对公司账簿的查阅具有不正当目的，可能损害公司利益，故原告根据公司法规定，享有会计账簿的查阅权。因公司法明确规定对于会计账簿仅能查阅，不能复制，故现两原告主张复制会计账簿无法律依据不予支持。另对于查阅的时间范围已在上文论述，不再重复。       至于原告主张的要求查阅、复制公司账户的资金流水，本院认为银行流水并非法律规定的股东知情权的查阅范围，故对于原告的该主张不予支持。对于原告主张的要求被告在其查阅、复制的材料中加盖公司公章，本院认为该行为并非知情权中公司的法定义务，原告的主张缺乏法律依据不予支持。       为便于双方当事人，对于上述材料的查阅、复制地点本院酌情认定为被告公司营业地，对于查阅期限酌情确定不超过十五个工作日。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条之规定，判决如下：       一、被告浙江浙欧旅游开发有限公司在本判决生效后十日内将本公司自2017年5月24日起至2021年5月30日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告备于本公司住所地内，提供给原告金山林、周文宇查阅、复制，上述查阅、复制期限不得超过十五个工作日；       二、被告浙江浙欧旅游开发有限公司在本判决生效后十日内将本公司自2017年5月24日起至2021年5月30日止的会计账簿备于本公司住所地内，提供给原告金山林、周文宇查阅，上述查阅期限不超过十五个工作日；       三、驳回原告金山林、周文宇的其他诉讼请求。       本案受理费200元，减半收取100元，由被告浙江浙欧旅游开发有限公司负担。       如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。       审判员刘瑾璐     二O二一年八月二十六日     代书记员傅依依     附相关法律条文及申请执行提示：     一、《中华人民共和国合同法》     第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。     股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。     第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。     二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）     第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。     公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。     第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：     （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；     （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；     （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；     （四）股东有不正当目的的其他情形。     第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。     股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。     四、《中华人民共和国民事诉讼法》     第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。     前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。