湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘02民终1555号上诉人（一审被告）：株洲市东升实业有限公司，住所地湖南省株洲市芦淞区建设南路288号。法定代表人：段亚男，执行董事兼总经理。委托代理人：王力，湖南天桥律师事务所律师，代理权限为特别授权（即代为承认、放弃诉讼请求，代为和解、调解，代为签收法律文书等）。委托代理人：陈扬帆，湖南天桥律师事务所律师，代理权限为一般代理。被上诉人（一审原告）：王球，男，1968年3月9日出生，汉族，住湖南省株洲市芦淞区。被上诉人（一审原告）：龙海萍，女，1973年8月21日出生，汉族，住湖南省株洲市荷塘区。被上诉人（一审原告）：黄芝英，女，1969年7月1日出生，汉族，住湖南省株洲市荷塘区。三被上诉人的共同委托代理人：张迪圣，株洲市芦淞区建宁法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权（即有权提起、变更、撤销诉求、进行和解、申请上诉、收受法律文书）。上诉人株洲市东升实业有限公司（以下简称“东升公司”）因与被上诉人王球、龙海萍、黄芝英与公司有关的纠纷一案，不服湖南省株洲市芦淞区人民法院（2021）湘0203民初1205号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。东升公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部一审诉讼请求；2.由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当，采信证据错误。1.根据公司法的相关规定，被上诉人要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，应当向公司提出书面申请并说明查询目的，本案中，被上诉人在申请查询的相关函件中并未说明目的。2.上诉人并未实质剥夺被上诉人的知情权，在以往举行的股东大会已经邀请由被上诉人在内的其他实际出资人推举5位出资人代表列席参加，相关会议内容均形成了会议记录且会议记录上载有该5位实际出资人代表的签名，被上诉人应当要求列席参加会议的实际出资人代表履行告知义务，出资人代表也有义务向其他出资人披露。3、被上诉人提供的《股东出资金额》材料中并没有龙海萍主体信息，仅有“龙海平”职员名称，一审法院在未对此予以核查确认系同一主体的情况下，采信《股东出资金额》作为认定事实的证据明显不当。王球、龙海萍、黄芝英辩称：1.公司法规定需说明目的的仅限于查询会计账簿。2.上诉人滥用实际出资人的概念，把非法代持普通职工股权冒充为合法的实际出资人与名义出资人关系，查阅、复制权是一种直接权利，不是股东代表能代表的。3.《股东出资金额》中的“龙海平”系“龙海萍”的笔误，公司并无龙海平其人。请求二审法院驳回上诉，维持原判。王球、龙海萍、黄芝英向一审法院起诉请求：请求判令被告对在公司注册的股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供便利。一审法院认定事实：2020年11月30日，原告王球、龙海萍、黄芝英及其他职工股东共182人向被告东升公司董事会致函，称（一）《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”但因二十年来股东的查阅、复制权未予实现，现要求公司董事会依法于十五日内对182名股东经常性查阅的时间、地点及提供复制设备、纸张等诸多事宜作出书面答复并于开放；（二）公司董事会现有哪几位董事，董事长是何人？也请于十五日内一并回复。2020年12月14日，被告东升公司回复如下：1.根据《公司法》第三十二条规定，仅记载于股东名册的股东，享有知情权；2.根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东向公司提出书面请求要求查询会计账簿的，应当说明目的，公司可根据你方的目的作出提供查阅或拒绝提供查阅的决定。因各位申请人并非记载于公司登记机关股东名册的股东，且查阅目的不明确，根据上述法律规定，决定拒绝向各位申请人提供查阅。另查明，2019年9月24日，原告龙海萍向一审法院提起诉讼，要求被告将其及陈文华、袁秋喜、何丹、张国强名下的1万元股权记载于股东名册并办理公司登记机关登记。一审法院于2019年10月23日作出（2019）湘0203民初4066号民事判决，该判决查明如下事实：被告东升公司系原株洲服装总厂（绿园实业有限公司）于2000年改制成立。《东升公司章程》(2002年9月18日)第八条公司股东出资额为人民币107万元；第九条公司的注册资本107万元；第十二条公司由以下股东代为设立：段亚男、汤建雄、李宏武、邓元韶、汪明秀、曹俭生、刘辉霞，股本金的募集限于原株洲服装总厂的职工，由以上董事会成员和监事代表注册；第十七条公司股东出资方式和出资额如下：段亚男货币出资373250元、李宏武货币出资53000元、汪明秀货币出资53000元、汤建雄货币出资53000元、邓元韶货币出资53000元、曹俭生货币出资53000元、刘辉霞货币出资431750元（刘辉霞本人出资额为53000元，其中作为工会主席代表职工注册额为378750元）。被告东升公司提交的职工股东名册共记载在职职工股东96人、下岗职工股东96人、退休职工股东146人、内退职工股东44人，共计382名职工股东的流水号、职员代码、职员姓名、出资金额等，其中原告龙海萍出资2000元、陈文华出资2000元、袁秋喜出资2000元、何丹出资2000元、张国强出资2000元。2014年11月1日，被告东升公司向龙海萍及陈文华、袁秋喜、何丹、张国强出具了出资证明书。并认为原告龙海萍等职工是实际出资人，享有股东的权益。并以原告龙海萍等职工股东已登记在股东名册，对其要求记载于股东名册而不予支持；对其要求将1万元股权办理公司登记机关登记，因与被告公司的公司章程的相关规定不符且原告没有提交证据证明其主张经过了其他股东半数以上同意为由，而不予支持。该案现已生效。一审法院认为：《公司法》第三十二条第二款规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据（2019）湘0203民初4066号民事判决查明，原告龙海萍等职工系已登记在股东名册的股东，故其可以依据股东名册主张股东权利。根据上述规定，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿查阅权是知情权的重要内容，是股东了解公司运营管理、经营状况、财产状况的重要途径，原告要求被告提供上述资料查阅、复制，合理合法，被告理应予以提供和配合。被告辩称因原告曾扰乱公司经营，故有理由怀疑原告查阅财务会计报告和会计账簿目的不正当，但因被告未提供证据加以证明，亦未提供证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当承担举证不能的法律后果，其应当向原告提供会计账簿以供查阅。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条、第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：被告株洲市东升实业有限公司对原告王球、龙海萍、黄芝英在内的职工股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供便利。案件受理费80元，由被告株洲市东升实业有限公司承担。二审中，被上诉人提交了龙海萍的《出资证明书》，拟证明龙海萍系东升公司股东。上诉人对该证据的三性均有异议，认为该证据与被上诉人提交的《股东出资金额》中的“龙海平”不一致。本院认为被上诉人提交了该证据的原件，东升公司加盖了印章，对其真实性予以采信，对证明目的综合本案其它证据采信。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，在龙海萍诉东升公司要求股权记载于股东名册并办理公司登记机关登记一案中，东升公司提交的职工股东名册记载有龙海萍，结合本案龙海萍提交的《出资证明书》，可以认定龙海萍系东升公司股东，享有股东权益。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，只要当事人具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利。《公司法》第三十三条仅对股东查阅公司会计账簿规定了应当说明目的，对其它知情权的行使并未进行限制。此外，法律也没有规定推选的代表参加了股东会议，股东即丧失要求查阅、复制公司相关报告等材料的权利。综上，上诉人东升公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费80元，由上诉人株洲市东升实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 段郴雯审 判 员 彭德华审 判 员 肖 晶二〇二一年八月三十一日法官助理 罗贵成书 记 员 梁 琨