湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0111民初9082号原告：邹兆平，女，1946年7月2日出生，汉族，住湖南省株洲市荷塘区。委托诉讼代理人：周娟（系原告女儿），女，1976年8月7日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。原告：周慧，女，1972年12月27日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。原告：周娟，女，1976年8月7日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。被告：湖南省精一自动化有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区万家丽路南二段18号管理服务中心办公楼4楼487室。法定代表人：邹兆龙，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王艳，湖南芙蓉律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨嘉倩，湖南芙蓉律师事务所律师。原告邹兆平、周慧、周娟诉被告湖南省精一自动化有限公司（以下简称被告）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年6月4日受理后，依法适用简易程序，于2021年7月9日公开开庭进行了审理。原告周慧，原告周娟兼原告邹兆平的委托诉讼代理人，被告的委托诉讼代理人王艳、杨嘉倩均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告按照继承公证书内容立即办理三原告共同继承周凤翔个人名下10%股权，并由周慧一人持有10%股权的工商变更登记手续；2、判令被告支付三原告垫付的继承公证费8400元整；3、判令本案所有诉讼费用、评估费（如果产生）、保全费（如果产生）等由被告承担。事实与理由：被告公司的创始人暨原始股东周凤翔于2020年7月底因病逝世,其个人名下10%的股权，根据法定继承由上述三原告邹兆平、周慧和周娟三方自愿按约定比例共同继承，并约定工商变更登记后由原告周慧一人持有公司10%股权。根据被告公司章程第十五条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。对于原告周慧成为新股东，所有股东均已表示同意，且工商变更要求继承人交的所有资料原告也早在数月前发给被告,但被告口头答应变更实际上却拖延不作为。原告曾多次找被告负责人沟通，对方诸多推搪，沟通至今关于股东变更仍无实质性进展。股东变更需要新的公司章程和股东签字的会议决议，但作为被告公司负责人邹兆龙先生，在不召开股东会议的前提下，在其单方面草拟的新的股东会议决议中附加不合理条件：免去李天浩的监事职务，任命李向东为公司新监事；一致同意公司新司章程。然后仅将股东会议决议（未附上盖章的公司新章程原件）快递给三原告，要求三原告在股东会议决议上签字和说服其他股东签字。根据公司法和被告公司章程明确规定，股东会议作出修改公司章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过。邹兆龙作为公司负责人，既没召开股东会议，其个人占股66%也少于2/3无法一票通过，对监事变更条款二位李姓股东明确表示不同意签字。原告周慧也不同意在没收到公司章程盖章原件，不确定章程具体内容的前提下签字。被告公司的这些要求，完全与继承的股东变更无关，明显不合理也不合法。由此可知，被告公司负责人严重缺乏法律意识，股东变更附加条件也缺乏诚意。被告公司以其他股东没签字为由，继续拖延股东变更，严重损害了原告的合法权益。现原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。被告辩称，一、迟延申请工商变更登记系因三原告拟转让继承的股权，但与意向受让方始终就转让股权的价值未达成一致而导致。自2020年7月底，股东周凤翔去世后，被告即与周凤翔继承人原告周慧、周娟、邹兆平就继承股权一事积极沟通，并着手准备工商变更登记手续。期间原告周慧认为，因本身从未参与过被告公司的生产经营，故相比继承股权，更愿意转让所继承股权，并且认为此种方式无须办理工商变更登记。故一开始原告周慧一直在与意向受让方蔡慧洪接洽，但双方就转让股权的股值无法达成一致，导致股权转让一事耽搁。后经咨询雨花区工商局得知，即使三原告拟转让股权，也需先行办理股东变更登记手续，将股东周凤翔的股权变更至其继承人名下，因此一开始系因三原告拟先行办理转让股权手续导致拖延申请工商变更登记。二、被告自始至终积极按雨花区工商局要求准备材料，包括但不限于告知三原告办公证书、公证书存在文字问题并准备股东会议决议和新章程事宜。迟延完成工商变更登记手续系因三原告不信任被告而怠于准备公证书、不合理要求删除股东会决议事项而导致，与被告无关。三原告从最开始认为工商变更登记不需要公证书，到之后认为公证书具有绝对法律效力不存在任何问题，到最后不合理要求删除股东会决议事项为由多次质疑被告，导致工商变更登记手续无法完成，这并非被告怠于办理。三、三原告支付的公证费应自行承担。三原告办理公证书是公证机构根据法律的规定和继承人的申请，依法证明继承人的继承行为真实性、合法性，确认继承人的继承权的活动。被告虽然负有申请变更登记的义务，但办理证书、申请主体和所获利益一方都是原告，目的也只涉及工商局确认原告的继承权，因此在办理公证书这一事项上，被告有且只有催告三原告及时办理的义务，并无申请办理公证书和承担公证费的义务，故在无法律规定和双方约定的前提下，公证费应当由三原告自行承担。综上所述，被告不存在任何过错，请法院依法驳回三原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年7月29日，周凤翔因病去世。周凤翔的继承人即三原告向被告要求继承周凤翔在被告的股东资格。2021年4月7日，三原告向湖南省株洲市国信公证处申请办理继承公证。湖南省株洲市国信公证处于2021年4月8日作出（2021）湘株国证内字第3689号《公证书》，确认：1、三原告申请继承的被继承人周凤翔遗留的财产为周凤翔在湖南省精一自动化有限公司的出资额，出资额为150万元，占公司注册资本的10%。2、被继承人周凤翔的配偶是邹兆平，周凤翔的子女为周慧、周娟二人。3、邹兆平、周慧、周娟均表示要求继承被继承人周凤翔的上述遗产，且三人就遗产继承的具体方式达成了一致意见：被继承人周凤翔的上述遗产继承权应由邹兆平、周慧、周娟共同享有。三人同意上述遗产按以下方式继承：一、上述遗产的40%由邹兆平继承，占上述公司注册资本的4%；二、上述遗产的30%由周慧继承，占上述公司注册资本的3%；三、上述遗产的30%由周娟继承，占上述公司注册资本的3%；四、因上述公司通过《告知函》要求继承的股权由一人代持，经继承人自愿协商一致确认由周慧代持邹兆平和周娟继承上述公司的出资金额、取得股东资格、在工商局进行股权变更登记。工商变更登记后由周慧一人持有上述公司10%的股权，继承人已通过签订《股权代持协议》来确定各方的权利、义务。为此，三原告支付公证费8400元。三原告与被告协商变更登记未果，三原告遂诉至本院，请求判如所请。本案庭审过程中，1、三原告明确将周凤翔持有的10%股权变更登记为原告周慧一人持有，三原告内部已另行约定持有股权份额。被告同意将原股东周凤翔持有的被告10%股权变更登记为原告周慧一人持有。2、三原告认为被告不配合其办理变更登记，请求法院直接判决股东变更，非由公司申请变更，并按公证书内容做工商登记备案将周凤翔在被告处10%的股权判决变更到原告周慧一人名下。另查明，被告的名称为湖南省精一自动化有限公司，成立于2014年9月22日，法定代表人为邹兆龙，股东为佛山市精一自动化设备有限公司。2016年2月25日，股东由佛山市精一自动化设备有限公司变更为李向东、邹兆龙、李天浩、周凤翔。《湖南省精一自动化有限公司章程》（2016年2月23日）第十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。经湖南省株洲市国信公证处作出的（2021）湘株国证内字第3689号《公证书》确认：由三原告继承周凤翔在被告处的10%股权,且由原告周慧代持原告邹兆平、周娟继承上述公司的出资金额、取得股东资格、在工商局进行股东变更登记，变更登记后由原告周慧一人持有上述公司10%的股权。三原告亦在庭审过程中明确将周凤翔持有的10%股权变更登记为原告周慧一人持有，被告对此表示认可。因此，被告应按照三原告的要求办理变更登记。三原告为确认继承周凤翔遗产事项进行公证的支出8400元，其主张由被告承担，缺乏事实和法律依据,本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告湖南省精一自动化有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告邹兆平、周慧、周娟将周凤翔名下持有的10%股权变更至原告周慧名下；二、驳回原告邹兆平、周慧、周娟的其他诉讼请求。本案受理费因适用简易程序减半收取130元，由被告湖南省精一自动化有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  李 慧二〇二一年八月五日法官助理  周 佩书 记 员  许晶玉附：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。