安徽省芜湖市繁昌区人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0222民初2055号原告：甘家红，男，1968年6月25日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌区。原告：王太平，男，1945年12月5日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌区。原告：马胜发，男，1964年12月23日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌区。上述三原告共同委托诉讼代理人：胡长余，安徽真见律师事务所律师。被告：芜湖瑞信水泥有限公司，住所地安徽省芜湖市繁昌区。法定代表人：朱俊胜，系该公司董事长。被告：安徽省永年实业（集团）有限责任公司，住所地安徽省芜湖市繁昌区。法定代表人：郑本贵，系该公司董事长。被告：朱俊胜，男，1963年11月1日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。第三人：芜湖市繁昌区建设投资有限公司，住所地安徽省芜湖市繁昌区。法定代表人：李宗海，系该公司总经理。委托诉讼代理人：李大东，安徽东帆律师事务所律师。原告甘家红、王太平、马胜发与被告芜湖瑞信水泥有限公司（以下简称瑞信公司）、被告安徽省永年实业（集团）有限责任公司（以下简称永年实业公司）、被告朱俊胜股权转让纠纷一案，本院于2021年6月28日立案受理后，芜湖市繁昌区建设投资有限公司（以下简称繁昌建投公司）申请作为第三人参加诉讼。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告甘家红、王太平、马胜发的共同委托诉讼代理人胡长余、被告瑞信公司的法定代表人朱俊胜、被告朱俊胜、第三人繁昌建投公司的委托诉讼代理人李大东到庭参加诉讼。被告永年实业公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。甘家红、王太平、马胜发向本院提出以下诉讼请求：1、请求确认被告间股权转让协议无效；2、诉讼费由被告承担。事实及理由：三原告是永年实业公司的股东，被告永年实业公司在被告瑞信公司持有33%的股权。2018年4月2日，被告永年实业公司在未召开股东大会，各股东更不知晓的情况将永年实业公司在瑞信公司的33%股权转让给朱俊胜，转让价为人民币1500万元。三原告作为永年实业公司的股东，公司向外转让股权，根据公司法的规定，应召开股东大会，且必须经股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，且同意转让的股东在同等条件下享有优先购买权。本案被告间进行股权转让，股权转让款也分文未付，被告间的行为侵害了股东的合法权利。为维护原告的合法权益，原告特诉至法院，望判如所请。甘家红、王太平、马胜发向本院提交下列证据：1、2018年4月2日《股权转让协议》复印件一份；2、2018年4月19日瑞信公司股东会决议复印件一份；3、永年实业公司、瑞信公司信息查询单打印件各一份；瑞信公司、朱俊胜辩称，1、三原告诉称永年实业公司将持有的瑞信水泥33%股权转让给朱俊胜，没有经永年实业公司召开股东会同意，与事实不符，在签订股权转让协议前，永年实业公司提交了永年实业公司的股东会决议；2、《股权转让协议书》中永年实业公司法定代表人郑本贵代表永年实业公司签订了本协议并加盖了永年实业公司印章；3、原告主张《股权转让协议》无效，系引用公司法148条第1款之规定，但该条款属于效力性规范，永年实业公司即使自身违反该条款规定并不必然导致永年实业公司对外合法签订的合同无效，永年实业公司与善意相对人朱俊胜形成的民事法律关系更不应该受到影响，三原告主张理由不成立，不应得到支持；4、股权转让已完成了工商股权变更登记手续，时隔多年原告的主张已经超过诉讼时效。综上，请求驳回原告诉讼请求。瑞信公司、朱俊胜提交下列证据材料：1、永年实业公司表决通过的《股东会决议》复印件一份；2、《股权转让协议书》复印件一份。繁昌建投公司称，1、股权转让协议书合法有效且办理了工商变更手续，原告诉请无法律事实和依据；2、股权转让款1500万元，根据约定应由瑞信公司及朱俊胜等直接支付给繁昌建投公司；3、永年实业公司转让给朱俊胜的股权已质押给繁昌建投公司并办理了质押登记手续。综上，请求驳回原告诉讼请求。繁昌建投公司提交下列证据材料：1、民事判决书复印件一组；2、《质押担保协议》、《关于安徽省永年实业（集团）有限责任公司的“芜湖市瑞信水泥有限公司33%股权处理协议”》、《股权出质设立登记通知书》、《股权质押合同》等复印件各一份。本案经公开开庭审理，对各方当事人提交的证据，通过当庭举证、质证及辩论，本院对证据效力酌情综合予以认定。本院经审理认定事实如下：永年实业公司成立于2000年5月10日，股东分别为甘家红、王太平、毕世玉及马胜发，持股比例为甘家红90.0108%，王太平、毕世玉及马胜发每人分别持股3.3297%。瑞信公司成立于2003年8月13日，原股东分别为芜湖市凯瑞投资有限责任公司、华际系统（香港）有限公司及永年实业公司，持股比例分别为42%、25%及33%。2018年4月2日永年实业公司与朱俊胜签订《股权转让协议》，约定永年实业公司将其持有瑞信公司33%的股权以1500万的价格转让给朱俊胜。2018年4月3日永年实业公司与朱俊胜、芜湖市凯瑞投资有限责任公司、华际系统（香港）有限公司再次签订《股权转让协议》，协议再次约定了永年实业公司将其持有瑞信公司33%的股权以1500万的价格转让给朱俊胜，协议约定芜湖市凯瑞投资有限责任公司、华际系统（香港）有限公司放弃转让股权的优先权利，协议还约定永年实业公司保证召开股东会、董事会批准本次股权转让，协议中各方签字盖章予以确认。2018年4月19日瑞信公司就永年实业公司转让33%股权事宜召开股东会，同意永年实业公司将其持有的瑞信公司33%股权转让给瑞信公司股东以外的人朱俊胜，其他股东放弃优先购买权。2018年5月7日瑞信公司在工商部门办理了股权转让变更登记手续。现甘家红、王太平、马胜发以永年实业公司向外转让股权未召开股东大会，未经股东过半数同意，侵害了股东的合法权益为由，要求确认股权转让协议无效，为此三原告于2021年6月28日诉至本院。另查明，2018年4月1日永年实业公司就持有的瑞信公司33%股权转让给朱俊胜事宜召开股东会，代表永年实业公司90%以上表决权的股东甘家红参会并在会议记录上签字认可，其余三股东未参会。本院认为，合法的股权转让受法律保护。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，永年实业公司将其持有瑞信公司33%的股权转让给瑞信公司股东以外的人朱俊胜，已征求了瑞信公司其他股东的同意，瑞信公司的其他两股东在《股权转让协议》及瑞信公司的股东会决议中明确表示放弃优先购买权，且该股权转让行为未发现存在欺诈、胁迫及恶意串通，损害第三人利益的情形，均系转让各方的真实意思表示，同时该股权转让也已办理了股权转让变更登记手续，故永年实业公司与朱俊胜之间签订的《股权转让协议》合法有效。三原告认为永年实业公司转让公司持有的股权未召开股东会，未就优先购买权征求三原告同意，也未支付股权转让款，以此主张股权转让协议无效。对此本院认为从瑞信公司提供的永年实业公司2018年4月1日召开的股东会决议看，永年实业公司转让其持有的33%股权前已经召开了股东会，代表公司90%以上表决权的甘家红参加了会议，其他股东未参会，甘家红也在会议记录上签字认可股权转让，可以证实代表永年实业公司90%以上表决权的股东在股权转让前已知晓股权转让事宜。且永年实业公司转让其持有的其他公司股权，系永年实业公司的经营投资事项，本案中的三原告并不具有优先购买权。至于是否支付了股权转让款，也不影响《股权转让协议》的效力。故三原告主张永年实业公司与朱俊胜之间签订的《股权转让协议》无效，无事实和法律依据，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告甘家红、王太平、马胜发的诉讼请求。案件受理费100元（原告甘家红、王太平、马胜发预交），由原告甘家红、王太平、马胜发负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。审 判 长  姚艾敏人民陪审员  何元玉人民陪审员  赵 云二〇二一年八月十六日法官 助理  朱春为书 记 员  程 静附本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。