北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终12587号上诉人（原审原告）：北京驭美客医院管理有限责任公司，住所地北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧办公区（原大自然山庄）16号。法定代表人：宋无尘，执行董事。委托诉讼代理人：袁吉，北京高文律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢秋羽，北京高文（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：季彩红，女，1953年5月14日出生，汉族，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：张慧敏，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：许佳兴，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：丁敏，女，1962年4月7日出生，汉族，住河北省唐山市路北区。委托诉讼代理人：张慧敏，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：许佳兴，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京杏林美医疗美容门诊部有限责任公司，住所地北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内3层0301、0302、0305号。法定代表人：季彩红，执行董事。委托诉讼代理人：张慧敏，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：许佳兴，北京大成律师事务所律师。原审第三人：北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司，营业场所北京市朝阳区北辰东路8号。负责人：孙准。委托诉讼代理人：李秋瑾，女，1993年11月29日出生，汉族，北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司员工，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：杨喆雅，女，1983年4月22日出生，汉族，北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司员工，住北京市朝阳区。上诉人北京驭美客医院管理有限责任公司（以下简称驭美客公司）因与被上诉人季彩红、丁敏、北京杏林美医疗美容门诊部有限责任公司（以下简称杏林美门诊部公司），原审第三人北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司（以下简称北辰分公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初43759号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。驭美客公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持驭美客公司的一审诉讼请求或将本案发回重审；二、本案诉讼费由季彩红、丁敏与杏林美门诊部公司承担。事实与理由：1.根据各方签订的《股权转让协议》（以下简称《协议》），季彩红、丁敏应在所有股权变更手续结束后，保证目标公司（即北京杏林美医疗美容诊所有限责任公司，以下简称杏林美诊所公司）以季彩红、丁敏自身名义正常运营后5个工作日内结算完全部剩余股权转让款。2019年1月23日，医疗机构执业许可证变更为季彩红与丁敏控股的杏林美诊所公司，故其即可以自己名义实际开展经营活动。但其以各种理由拖欠股权转让尾款。2019年3月11日，季彩红将其提前准备好的《补充协议》交给驭美客公司要求盖章签字，但季彩红与丁敏既未在该协议签订后7天内支付尾款，也未退还租赁保证金，故其未达到扣减股权转让款的前提条件。一审法院认定股权转让款数额进行变更，遗漏了扣减前提条件，属于认定事实错误，故季彩红与丁敏仍需依约支付股权转让款60.5万元及相应逾期利息。2.《补充协议》系对《协议》的补充，是各方股权转让关系的一部分。《补充协议》明确载明应“配合驭美客公司和物业退还原租房押金”，故退还租赁保证金正如驭美客公司配合季彩红与丁敏签订新的租赁合同一样，属于股权转让关系季彩红与丁敏的附随义务，并在《补充协议》中季彩红再次明确。结合本案北辰分公司明确季彩红与丁敏接手杏林美诊所公司并重新与之签订租赁合同后从未交过租赁保证金的事实，季彩红与丁敏履行其附随义务的方式应当为直接向驭美客公司退还租赁保证金。3.《协议》对双方违约金有明确的计算标准，季彩红与丁敏不仅违反《协议》关于支付第二期股权转让款的约定，还违反其提交《补充协议》中关于股权转让款尾款及租赁保证金的承诺，严重违反诚信原则，故一审法院对驭美客公司主张的违约金进行酌减，属于适用法律错误。季彩红、丁敏与杏林美门诊部公司辩称，不同意驭美客公司的上诉请求及理由，服从一审判决。北辰分公司述称，不同意驭美客公司的上诉请求及理由，服从一审判决。驭美客公司向一审法院起诉请求：1.季彩红、丁敏向驭美客公司支付股权转让款60.5万元。2.季彩红、丁敏向驭美客公司支付逾期利息（以60.5万元为基数，自2019年2月26日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率的标准计算；自2019年8月20日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）。3.季彩红、丁敏向驭美客公司支付违约金50万元。4.季彩红、丁敏、杏林美门诊部公司向驭美客公司返还租赁保证金747750元。5.诉讼费由季彩红、丁敏承担。一审法院认定事实：杏林美门诊部公司成立于2015年7月7日，企业类型为有限责任公司。公司设立时注册资本为400万元，投资人为宋无尘、颜薇，宋无尘另被登记为法定代表人。2016年1月26日，杏林美门诊部公司增资至444.45万元。投资人经数次变更，于2018年1月10日变更为驭美客公司、许晓霞、蒋莉、姚丽英、包隽。2018年12月24日，驭美客公司、许晓霞、蒋莉、姚丽英、包隽作为甲方，与乙方季彩红、丁敏签订《协议》，约定甲方将其持有的杏林美门诊部公司100%的股权全部转让给季彩红、丁敏，转让后的股权结构为季彩红持股90%、丁敏持股10%。《协议》约定季彩红、丁敏应向驭美客公司支付股权转让款379万元。其中，季彩红、丁敏在签订《协议》当日已向驭美客公司支付250万元；尾款129万元在签订《协议》2个工作日内支付34万元，余款95万元于所有变更结束后，保证诊所以季彩红、丁敏名义正常运营后，5个工作日内结算完。如一方违反合同约定的，须向对方支付违约金50万元。《协议》另约定甲方于签订本合同后3日内，协助乙方到工商部门启动股权变更登记手续，股权变更至乙方名下后，乙方应给予配合。乙方自股权变更完成后60日内向甲方提供有资质医疗人员作为目标企业的医疗负责人及相关科室注册主诊医生；在乙方确定完医疗负责人及相关科室注册医生后，甲方需在60日内完成医疗机构执业许可证的变更，医疗机构执业许可证的变更相关手续材料由甲方负责完成，包括但不限于主诊医师证等。甲方需在股权转让协议签订之日起15日内与目标公司其他股东一起将目标公司现有合作方、供应商及相应市场渠道等合作协议及联系信息、原有目标企业医师合作信息提供给乙方，由乙方判断是否与其延续合作或终止合作，所产生的责任亦由乙方承担，2018年12月19日签订的意向合作协议中的光电合作方租用合同条款作废，乙方随时让光电合作方退出，甲方负责退还所收的房租费。但无论乙方与目标公司现有的合作方、供应商及相应市场渠道合作协议等相关方是否延续合作或终止合同，均不影响双方的股权转让协议的效力和履行。依据《协议》约定，季彩红于2018年12月19日向驭美客公司支付股权转让款250万元、2019年1月11日支付34万元、2019年3月20日支付10万元、2019年3月22日支付10万元、2019年3月25日支付14.5万元，共计318.5万元。2019年1月4日，御颜诊所公司变更名称为北京杏林美医疗美容诊所有限责任公司（以下简称杏林美诊所公司）。同日，法定代表人由宋无尘变更为季彩红；股东由驭美客公司、许晓霞、蒋莉、姚丽英、包隽变更为季彩红（持股90%）、丁敏（持股10%）。一审诉讼中，季彩红、丁敏提交了一份驭美客公司与季彩红签订的《补充协议》，载明：经双方协商，达成以下一致意见。因手术室建造不合规重建，驭美客公司同意承担25万元装修费，同时因装修延期2个月开业，驭美客公司承诺承担2个月房租费25万元，从驭美客公司的收购尾款中扣除，共计50万元。以上协议一式两份，自双方签字盖章起生效，补充协议和原协议收购尾款结算以此补充协议为准，收购尾款七天内付于驭美客公司，并配合驭美客公司和物业退还原租房押金。该《补充协议》落款日期为2019年3月11日，并加盖驭美客公司的原公章及颜薇、季彩红的签名。季彩红、丁敏表示颜薇系当时驭美客公司的监事，并且与驭美客公司的法定代表人宋无尘系夫妻关系，上述证据可证明剩余未支付的60.5万元股权转让款中有50万元通过《补充协议》免除。季彩红、丁敏另外提交了颜薇与王丰的微信聊天记录。其中，颜薇于2019年3月21日向王丰发送“我跟丁老师的应付消费款项已经确定完，一共5000，从我的尾款里面扣除，我尾款44.5万元，昨天已经支付10万，还有34.5万”。颜薇又于2019年6月3日向王丰发送“我可以10万质押，但是我需要尽快用钱把其他债务还清，我希望你把房租押金明天给我们。我也会尽快完善，尽可能避免彼此的问题”；王丰6月4日回复“加上再有一次到杏林美机构要债，你给机构赔偿损失5万元，若你认为多，可以少点，已表达你的诚意”；7月16日，颜薇向王丰发送了一份《补充协议终板》的PDF格式文件，并陈述“就是6月份发给你的这版、这个协议一个月前就发给你看了”，王丰于7月17日回复“你自己看了吗？修改一下啊”，颜薇回复“我之前看了，哪里修改了，就是保证金5万元改成10万了”“保证金的时间是从我们签协议开始计算啊，保证金不就是你担心的债务豁免期么，正常是债务两年内啊”。季彩红、丁敏称王丰系季彩红之子，也是股权转让后杏林美门诊部公司的控制人。季彩红、丁敏以微信记录证明颜薇与王丰将10万元的款项性质变更为季彩红与丁敏扣押的驭美客公司的保证金，现在未到付款时间；剩余5000元作为客户的已消费金额从股权转让款中扣除。驭美客公司对《补充协议》的真实性认可，但是证明目的不认可；对微信记录的真实性及证明目的均不认可。针对驭美客公司要求退还房屋租赁费的主张，北辰分公司提交了以下证据：1、2015年2月12日，北辰分公司与杏林美门诊部公司签订的《底商租赁合同》，约定杏林美门诊部公司从北辰分公司处承租北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼A座301、302号商铺（以下简称301、302号商铺），该商铺由杏林美门诊部公司以“御颜”的商号经营，承租期自2015年2月16日至2018年4月25日，杏林美门诊部公司依据此合同需向北辰分公司支付692361元承租保证金。2、2018年3月12日，北辰分公司与杏林美门诊部公司签订的《续租协议书》，约定杏林美门诊部公司继续承租301、302号商铺，租期自2018年4月26日至2020年4月25日。租赁保证金为747750元，杏林美门诊部公司应于续租协议起始日前补足租赁保证金差额。3、加盖御颜诊所公司与杏林美诊所公司公章的《变更合同申请》，载明：因公司经营战略调整已将御颜诊所公司进行全股份转让，并且完成新法人、公司名称及财务账号的变更，御颜诊所公司现申请与贵公司进行房屋租赁合同变更，望予以批准。该申请备注了变更前的公司名称及法定代表人为御颜诊所公司及宋无尘，变更后的公司名称及法定代表人为杏林美诊所公司及季彩红，除此，公司地址、营业执照号码、开户银行及银行账号均无变化。4、2019年1月25日，北辰分公司与御颜诊所公司签订的《解约协议书》，约定鉴于双方签订的《底商租赁合同》及《续租协议书》，经友好协商，御颜诊所公司承租的301、302号商铺于2019年1月25日解约，双方均不需承担违约责任。5、2019年1月25日，北辰分公司与杏林美诊所公司签订的《续租协议书底商租赁合同》，约定杏林美诊所公司承租301、302号商铺，租期自2019年1月26日至2020年4月25日。租赁保证金为747750元。季彩红作为杏林美诊所公司的法定代表人在落款处签名。一审法院认为，《协议》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，各方均应依约履行合同义务。本案中，各方主要的争议焦点包括剩余未付的60.5万元是否应予免除或延迟支付，驭美客公司是否有权要求退还租赁保证金；季彩红、丁敏是否构成违约，并向驭美客公司支付违约金。对此，一审法院进行如下论述：一、根据《补充协议》载明的内容，驭美客公司自认因手术室建造不合规、装修延迟开业的原因，同意自行承担25万元的装修费及25万元房租，上述50万元已明确在后续的股权转让款中扣除，且明确收购尾款以该《补充协议》的内容为结算依据，故可确认《补充协议》已对《协议》中约定的股权转让价款的数额进行了变更，现驭美客公司向季彩红及丁敏主张支付上述50万元股权转让款无事实依据，一审法院不予支持。针对季彩红、丁敏提交的微信聊天记录，该聊天内容并未完整反映双方对此沟通的过程，且驭美客公司未提交证据证明微信双方系代表股权交易双方进行约定，故一审法院对季彩红、丁敏的主张不予采纳，季彩红、丁敏应向驭美客公司支付剩余10.5万元股权转让款。在股权转让过程中，驭美客公司并未与季彩红、丁敏针对租赁保证金的承担进行约定，驭美客公司现提出由三被告退还其租赁保证金的主张没有事实及法律依据，一审法院不予支持。二、针对驭美客公司主张的违约金及利息。《协议》中已约定“签订《协议》当日已向驭美客公司支付250万元；尾款129万元在签订《协议》2个工作日内支付34万元，余款95万元于所有变更结束后，保证诊所以季彩红、丁敏名义正常运营后，5个工作日内结算完。如一方违反合同约定的，须向对方支付违约金50万元”。驭美客公司依据上述约定，就季彩红、丁敏未按时支付第二笔34万元股权转让款及剩余10.5万元股权转让款的违约行为主张了50万元的违约金。经查，季彩红、丁敏确实未按时支付第二笔34万元的款项，且至今仍有10.5万元的款项未支付，确应按照《协议》约定承担违约责任。但驭美客公司并未提交证据证明其除利息损失外还有其他损失，故一审法院认为驭美客公司主张的违约金数额过高，一审法院予以酌减。就驭美客公司主张的利息实为资金占用期间的损失，一审法院已就其损失以违约金的形式进行确认，故其另行主张的利息，一审法院不再支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、季彩红、丁敏于判决生效之日起七日内向驭美客公司支付股权转让款10.5万元；二、季彩红、丁敏于判决生效之日起七日内向驭美客公司支付违约金2万元；三、驳回驭美客公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。二审经查：2019年1月25日，北辰分公司与御颜诊所公司签订《解约协议书》，但御颜诊所公司于2019年1月4日变更名称为杏林美诊所公司。经询，驭美客公司称股权交易双方是按自己的理解来进行整个交易，尽管目标公司从法律意义上发生了名称及股东的变更，但目标公司在由驭美客公司控制时期与由季彩红、丁敏控制时期在当事人概念里实际上是两个主体，故本案所涉租赁关系前后属于两个租赁关系。二审经询，驭美客公司称其本案主张的逾期利息系针对其主张的股权转让款本金，但其他的实际损失并未包含在逾期利息中。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为有二：一、驭美客公司关于季彩红与丁敏应向其支付股权转让款60.5万元及逾期利息、违约金的主张能否成立；二、驭美客公司关于季彩红、丁敏与杏林美门诊部公司应向其返还租赁保证金的主张能否成立。关于争议焦点一。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，驭美客公司与季彩红、丁敏等签订的《协议》系各方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第七十七条第一款之规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；当事人协商一致，可以变更合同。本案中，季彩红与驭美客公司在签订前述《协议》后又签订《补充协议》对装修费、房租费、股权收购款尾款及租房押金等事项作出约定，故双方应按《协议》《补充协议》约定全面履行各自义务。根据查明案件事实及当事人陈述，季彩红与丁敏共计已付本案项下股权转让款318.5万元，依据《协议》尚欠60.5万元，但双方在《补充协议》中明确约定驭美客公司同意承担25万元装修费并承诺承担房租费25万元，故一审法院将其从尚欠股权转让款中予以扣除并对季彩红与丁敏应当支付的股权转让款作出认定，具有相应依据，本院予以确认；驭美客公司虽主张扣除50万元应以季彩红与丁敏按照《协议》约定时间给足收购尾款并退还租房押金为条件，但其该项主张与双方约定内容不符且未提交其他充分证据予以佐证，故本院依法不予支持。同时，按照《协议》约定，季彩红与丁敏的第二笔股权转让款应在签订《协议》2个工作日内支付，且《补充协议》亦确有收购尾款在七天内支付、季彩红与丁敏配合驭美客公司与物业退还租房押金相关事项的约定，故一审法院结合股权转让款的实际履行情况及尚欠款项情况，酌定季彩红与丁敏向驭美客公司支付违约金2万元，并无不当，本院予以维持；驭美客公司虽上诉主张季彩红与丁敏应按约定支付违约金50万元，但并未就其基于对方违约行为所受除利息之外的实际损失情况充分举证，故其该项主张缺乏充分依据，本院不予支持。关于逾期利息，因驭美客公司认可其主张的逾期利息系指向股权转让款而未包括其他实际损失，故在其违约金主张已依法获得相应支持的情况下，其关于股权转让款逾期利息的主张，理据不足，本院亦不予支持。关于争议焦点二。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，驭美客公司虽主张季彩红、丁敏与杏林美门诊部公司应向其返还租赁保证金，但在案证据无法证明各方当事人曾就租赁保证金的承担及返还事项作出明确具体约定，《补充协议》虽有相关内容，但亦难以据此认定季彩红、丁敏与杏林美门诊部公司对此负有向驭美客公司直接返还的义务，加之本案所涉租赁关系承租人为杏林美门诊部公司，且租赁保证金收取主体为北辰分公司，故驭美客公司该项主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，驭美客公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10725元，由北京驭美客医院管理有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 尚晓茜审 判 员 郑吉喆审 判 员 田 璐二〇二一年八月三十日法官助理 刘 衍书 记 员 陈佳琪