河北省邢台市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）冀05民终2419号上诉人（原审被告）：马国庆，男，1970年10月1日出生，汉族，邢台市中北房地产开发有限公司总经理，住邢台市襄都区。委托诉讼代理人：王振奎，河北甲信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：师汝涛，男，1970年12月19日出生，汉族，河北谷馨坊食品有限公司监事，住邢台市信都区。委托诉讼代理人：马晓军，上海国域达律师事务所律师。上诉人马国庆因与被上诉人师汝涛股权转让纠纷一案，不服河北省邢台市襄都区人民法院（2021）冀0502民初31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人马国庆的委托诉讼代理人王振奎、被上诉人师汝涛及其委托诉讼代理人马晓军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马国庆上诉请求：一、请求撤销河北省邢台市襄都区人民法院作出的（2021）冀0502民初3号民事判决书，改判驳回被上诉人的诉求；2、一二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认为上诉人马国庆未按照《公司股权转让协议书》《补充协议》约定履行交付集中商业和商铺并办理产权证，应当承担违约责任；未告知不能办理产权登记，自此被上诉人才知悉权利被侵犯，主张权利未超过诉讼时效。上诉人认为一审法院的认定意见偏颇失实，应当予以纠正。一、被上诉人诉权已过诉讼时效，一审法院认定未超不当。首先，被上诉人合同权利何时被侵犯是起算诉讼时效的关键时间点。根据被上诉人《起诉状》的表述“2013年底之前交房并办理房产证，时至今日，八年过去，被告公然撕毁双方协议，既不支付余款2000万元，也不交付协议约定房产”。按照被上诉人所诉，上诉人不履行合同义务的时间持续八年之久，八年期间，被上诉人的合同权利一直处于被侵犯的非法状态。依据法律规定，诉讼时效自权利人知道或应当知道权利被侵犯之日起算，本案被上诉人的合同权利自八年前（即2013年12月31日）已经知晓被侵犯。按照当时2年诉讼时效法律规定，被上诉人的诉权时效截止至2016年1月1日，此期间未发生诉讼时效中断或中止的法定情形，诉讼时效已超期。即便2014年10月23日上诉人与被上诉人确认集中商业示意图，视为向上诉人主张权利，发生诉讼时效中断情形，从新起算诉讼时效，那么诉讼时效截止日至2016年10月24日，显然早已超过诉讼时效的期间。其次，一审法院起算诉讼时效的时问错误。一审法院认定因上诉人于2018年12月29日前未告知不能办理产权证之事实，导致被上诉人不知晓权利被侵犯，故诉讼时效应从2018年12月29日起算。上诉人认为一审法院认定意见不当，应当予以纠正。上诉人与被上诉人签订股权转让协议及补充协议，协议中约定合同权利实现时间、方式及违约责任，交易方未按照约定履行义务，势必导致交易相对方权利被侵犯。此时交易相对方已经知晓权利被侵犯之事实，诉讼时效开始起算。不存在交易方未告知对方，交易相对方不知晓权利被侵犯之情形。本案，按照被上诉人所诉，2013年12月31日应当交付房产并办理产权证，上诉人未履行的，被上诉人应当依据法律规定积极寻求法律救济途径，维护合法权益，诉讼时效开始起算。诉讼时效的起算时间依据合同约定权利实现时间为节点，并非依据交易相对方明确告知不能履行时间为节点，一审法院依据上诉人告知的时间点为诉讼时效的起算点，明显错误了理解诉讼时效制度设立的意义和目的，错误的理解条款的规定，一审法院的认定不当，应当予以纠正。再次，一审法院认定2018年12月29日前，上诉人始终未告知被上诉人不能办理案涉房屋产权证，该认定意见不正确。2014年5月，上诉人与被上诉人签订《合作备万录》，第七条约定由于乙方提供给甲方的中北世纪城项目上的固定资产不能办理证件，乙方同意.....，可见，上诉人已于2014年5月已经告知案涉房产暂不能办理产权证的事实，被上诉人也已知晓。一审法院认定上诉人2018年12月29日前未告知，被上诉人不知晓的意见不正确。另外，按照一审法院认定的从告知不能办理产权证起算诉讼时效的观点，那么本案诉讼时效应当自2014年6月1日起算，因2014年5月上诉人已经告知被上诉人不能办理产权证的事实。按照一审法院的观点被上诉人诉权亦已经超过诉讼时效。二、一审法院认定案涉房产未交付不当。1、一审法院依据确认平面示意图的时间晚于收款证明的时间，认定案涉房产未交付不当。首先，股权转让协议约定对应价值1500万的房产系位于中北世纪城集1-5F局部1431㎡开敞式商业。2013年2月7日，上诉人马国庆与被上诉人师汝涛就开敞式商业和商铺进行了交付对接，确定了1431㎡开敞式商业和283.81㎡街铺的面积及位置，被上诉人出具《公司股权转让收款证明》确认。2014年10月23日，被上诉人师汝涛和上诉人马国庆对1431㎡开敞式商业做最终确认，形成最终确认的平面示意图。2014年10月23日最终确认平面示意图是对2013年2月7日被上诉人出具的收款证明中开敞式商业进一步确认。平面示意图的确认并不具有排除2013年2月7日被上诉人收房事实的效力，故一审法院依据最终确认平面示意图的时间晚于收款证明出具的时间，以此推定上诉人未交付的意见不当，应当纠正。其次，请上诉法院注意，按照一审法院的论证过程，否定或排除的是2013年2月7日被上诉人收房的证明。但是一审法院依据2014年10月23日最终确认平面示意图，不仅否定了2013年2月7日这一时间点被上诉人收房的证明，还否定之后所有时间段的收房的事实。一审法院依据平面示意图排除所有时间段上诉人交付的事实，完全是不正确的，应当予以纠正。2、一审法院认定借款合同中上诉人提供案涉房产抵押是在履行补充协议第四条约定义务，该意见是对补充协议和借款合同约定的错误理解。首先，一审法院认定借款合同中抵押物的提供者系上诉人的意见不当。借款合同的债务人为被上诉人师汝涛，债权人马国庆，依据法律规定，抵押物的提供者或是债务人或是第三人，何曾有债权人提供抵押物荒唐的事情发生。现一审法院认定借款合同中抵押物有债权人马国庆提供，该认定意见显然荒谬。其次，一审法院认定借款合同中上诉人提供抵押物是在履行《补充协议》第四条约定义务不当。补充协议第四条约定，如2013年12月31日案涉房产未办理产权登记证，被上诉人有融资需求的，上诉人无偿提供相应价值抵押物担保。该条款含义是在被上诉人对外有融资需求时，上诉人提供抵押物担保。而借款合同中，上诉人作为债权人不符合提供抵押物的主体身份，抵押物应为作为债务人的师汝涛提供。一审法院错误理解借款合同中抵押物有上诉人马国庆提供，以至于错误的认定上诉人马国庆提供抵押物是在履行《补充协议》第四条约定义务，应当纠正。一审法院依据此观点认定上诉人尚未交付案涉房产显然不正确。3、其他证据亦足以证明交付的事实。（1）《合作备忘录》（2014年5月签订）第七条约定，由于乙方提供给甲方的中北世纪城项目上的固定资产不能办理证件，乙方同意……，根据该条约定能够证明案涉房产交付的事实。（2）《借款合同》（2014年10月1日签订）第三条担保方式约定，乙方以其享有所有权的案涉房产按照50%的抵押率为总借款1500万元提供抵押担保。因案涉房产未取得不动产登记，故抵押行为造成抵押权未设立，但并不影响被上诉人使用案涉房产抵押的事实。借款合同中双方对案涉房产提供抵押条款的约定，进一步证明上诉人交付案涉房产之事实。三、一审法院认定上诉人未在约定时间办理产权证显属错误，双方对产权证办理时间约定已经发生条件变更。一审法院对于未按照约定时间办理产权证的认定意见系对《补充协议》第四条款内容的错误理解、断章取义的理解。《补充协议》第四条约定，案涉资产的产权证应于2013年12月31日前办理完毕，如2013年12月31日乙方未能及时办理产权证明文件，甲方有融资需求时，乙方承诺无偿提供抵押物。该条款后半部分约定是对前部分2013年12月31日前办理房产证约定的一种退让性或妥协性约定，说明双方在起草该条款时对未能在约定时间办理产权证的情形如何解决重新达成一致协议，视为对办理产权证时间的变更。且后续签订《合作备忘》第七条、《借款协议》备注部分均对办证时间进行重新约定，视为对2013年12月31日前办理完毕的一种变更。2013年12月31日前办理完毕不是最终办证时间，后续行为将这一约定予以变更，故未在2013年12月31日前办理完毕不应视为违约。另外根据该条约定，上诉人未在2013年12月31日前办理完毕，在被上诉人具有融资需求时，需满足原告融资之便。事实上上诉人于2013年、2014年为上诉人提供1500万元的融资款，该事实已被邢台市襄都区人民法院和邢台市中级人民法院确认。可见，上诉人是按照协议约定认真履行。一审法院认定上诉人未在2013年12月31日前办理完毕显著违约的意见，是对补充协议第四条的曲解，应当予以纠正。综上所述，房产交付与办证并非同一概念，根据现有的证据可以证实上诉人已经交付的事实，一审法院仅凭确认平面示意图的时间晚于收款证明的时间否定上诉人交付的事实，该认定意见不当。补充协议关于2013年12月31日之前办理完毕的约定因后续双方的行为变更，故一审法院认定的上诉人2018年12月29日通知办理时间显著违约的意见不当。本案被上诉人时隔八年才向法院提起诉讼，且又未发生中断或中止的法定情形，故被上诉人的诉权已超过诉讼时效，请上诉法院查明事实，维护上诉人的合法权益，支持上诉人请求。师汝涛辩称，关于诉讼时效问题，从2021年9月22日签订的股权转让协议以及补充协议，可以看出，上诉人办理产权手续应于2013年12月31日办理完毕。如果按这个时间点算两年的话，诉讼时效截止日期应该是15年12月31日前，然后在此期间又签了第二份协议，也就是14年9月30日的转让协议，以及在2015年9月30日签订了一份借款合同，合同第三条第一款明确约定被上诉人以其享有所有权的中兴西大街价值1500万的开敞式商业和500万商铺，这两千万就是第一份转让协议的对价2000万，也就是说在15年9月30日签订协议的当天还在就此问题沟通怎么过户问题，并且在借款协议第二页注明了双方协商16年3月31日之前未能办理手续的，自动延长至办理完毕之日，从这个期限又算两年到了17年9月30日，我们在一审也提交过录像，在17年10月份我们公司的李军找过赵丽娜，进行沟通过户问题，向其主张合同权利，一直到18年12月29日上诉人发通知，所以诉讼时效是连续的，重复计算的。关于房产交付问题，第一份股权转让协议，双方约定是三家公司51%的股份，金额是4000万，其中1000万是现金，1000万价值的公寓，还有2000万价值的商铺，现金和公寓都已经交付，唯独价值2000万的商铺至今没有交付，不但没有交付，而且上诉人用于出租收取租金，所以上诉人已经构成违约。对上诉状的第三项问题不予答辩。师汝涛向一审法院起诉请求：一、判令被告立即向原告支付股权转让款2000万元；二、判令被告向原告支付800万元违约金；三、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：1.2012年9月22日师汝涛（转让方、甲方）与马国庆（受让方、乙方）签订了《公司股权转让协议书》一份，约定：一、转让标的：本协议约定之转让标的为邢台市天天便利商贸有限公司、邢台市新天利工贸有限公司、邢台市天天馨家商贸有限公司各51%的股权。二、转让价格及支付方式、支付期限：1、乙方受让甲方标的股权的转让款为4000万元。2、支付方式：上述股权转让款包括现金1000万元和资产3000万元。……。5、本协议生效之日起一个月内，甲方在乙方待售公寓、商铺等范围内按照双方商定的价格选定剩余股权转让价款对应的资产，双方另行签订补充协议确定上述资产的交付及转移登记至甲方名下、资产乙方协助甲方变现、固定资产融资协助办理等事项。六、违约责任：……。3、乙方不能按时支付转让款的，每迟延一日，乙方应向甲方支付应当支付转让款的千分之二。……。八、本协议自双方签字之日起生效。2.同日，师汝涛（甲方）与马国庆（乙方）又签订了一份《补充协议》，对双方签订的《股权转让协议》中第二条第2、5款中明确的内容签订补充协议如下：一.乙方提供中北世纪城总额1000万元的公寓、住宅（单价详见附表一），甲方取得价格按照附表一所属价格执行乙方内部优惠价0.92折，甲方可在其中自由组合。二.乙方提供中北世纪城总额1500万元的开敞式商业（集中商业一五层）位于中兴西大街和郭守敬大街交叉口，家乐福及苏宁电器楼上。（位置详见附表二）和价值500万元商铺，甲方取得价格按照附表一所属价格执行乙方内部优惠价0.92折。三.甲方选定上述房产后，乙方（开发公司）应按照不低于其他购房户的标准与甲方签订正式商品房买卖合同，商品房买卖合同合并或分户签署由甲方决定，乙方（开发公司）承诺免费为甲方所签合同办理更名一次。四.以上资产的产权应于2013年12月31日前办理完毕，相关费用按房产部门的规定各自承担；如2013年12月31日乙方未能及时办理产权证明文件，甲方有融资的需求时，乙方承诺由乙方提供无偿给甲方做融资贷款的相应价值抵押物。五.在不低于同范围且同时段其他购房户标准的前提下，如因乙方原因导致甲方无法按照本协议约定与乙方签订上述商品房买卖合同或取得符合约定的房产，乙方须在接到甲方通知之日起，按照上述房产对应的价格向甲方支付，如有违约按照《股权转让协议》第六条第3款承担违约责任。3.2013年2月7日师汝涛（收款人）在一份公司股权转让收款证明上签字，该证明载明：本收款证明为转让方师汝涛、受让方马国庆关于“转让邢台市天天便利商贸有限公司、邢台市新天利工贸有限公司、邢台市天天馨家商贸有限公司各51%股权转让协议”转让方收到转让价款4000万元的收款证明。股权转让价款4000万元明细：1、现金1000万元；2、现金8538209元（①代售17套公寓股权转让价款3932009元，代售溢价121752元②16套公寓支付现金4484448元）；3、公寓1649376元（中北世纪城公寓6套，其中：4-2415#、4-2419#、4-2421#、1-1116#、1-1216#、1-1222#）；4、街铺4141871元（中北世纪城A-17S,283.81平方米）；5、商业15792292元（中北世纪城集1-5F局部1431平方米）。4.2014年9月30日师汝涛（转让方、甲方）与马国庆（受让方、乙方）又签订了一份股权转让协议，将邢台市新天利工贸有限公司、邢台市天天便利商贸有限公司、邢台市天天馨家商贸有限公司、邢台市中北天天商贸有限公司、邢台市吉茂商贸有限公司的49%股权转让给乙方，转让价款3920万元。该协议已经履行完毕，甲乙双方均无异议。5.2015年9月30日马国庆（出借方、甲方）与师汝涛（借款方、乙方）、案外人河北谷馨坊食品有限公司（保证人、丙方）签订了一份借款合同，约定：第一条乙方向甲方借款￥1500万元整；用于经营周转。第二条1、借款利率为12%（年息）。2、借款暂定自2015年10月1日起至2016年3月31日止。第三条担保方式为保证合同项下的债权得到清偿，乙方提供如下担保方式：1、房产抵押乙方以其享有所有权的位于中兴西大街与郭守敬大街交叉口，苏宁电器楼上总额1500万元的开敞式商业和位于公寓3号楼一层价值500万元的商铺（位置详见附件），以上房产按照50%的抵押率为总借款中的1000万元提供抵押担保。在该合同的末尾（落款之后）注：经甲乙双方协商，如2016年3月31日之前，甲方未能为乙方办理第三条第1项所抵押资产的产权手续，本合同将自动延长至产权办理完毕之日止，其他合同条款不变。6.师汝涛（甲方）与马国庆（乙方）签订了一份合作备忘（无落款日期），约定：……；7、由于现乙方提供给甲方的中北世纪城项目上的固定资产不能办理证件，因此乙方同意以9%的费用借给甲方1500元，待乙方将房产证件办理到甲方名下时，甲方须如期还至乙方。7.2018年12月29日马国庆向师汝涛通过特快专递邮寄了《抵押房产产权证办理通知书》，载明：基于你我双方友好关系，我们于2015年10月1日签订《借款合同》，合同中约定了借款数额为人民币1500万元，年利率12%，每月20日结息，您提供位于中北世纪城的开敞式商业和商铺作为借款的抵押担保。现通知您，该抵押房产的产权证已经可以办理，请您在收到该通知书后7日内到居然之家六楼经营中心办理。按照借款合同的约定，您在收到本通知书后六个月内，应一次性归还借款本息，……。8.2019年1月17日师汝涛向马国庆回函，载明：……。2012年9月22日我们签订《公司股权转让协议书》及《补充协议》，协议明确约定：您向我提供价值2000万元中北世纪城房产以折抵您应付我的2000万元股权转让款，选定房产后开发公司应按照不低于其他购房户标准与我签订正式商品房买卖合同，并于2013年12月31日前交付并办理房产证，如因您的原因导致我无法按照协议约定签订商品房买卖合同或取得符合约定的房产，您须按照房产对应价格赔付我，并按照日千分之二承担违约金。约定的交房办证日期距今已五年时间，这期间虽经无数次与您公司高管协商催告，由于您开发公司的原因（开发手续问题、开发公司将我房产擅自对外出租等）至今开发公司没有与我签订正式商品房买卖合同也没有向我交付房产、办理产权证。按照约定您应以现在市场价格回购上述房产并赔付违约金。9.2014年10月23日师汝涛在一张建筑示意图上签字并注明：经双方最终确认：集中商业一、第五层最终位置为此图所示，面积以房管局测绘为准;马国庆在该图下方签名。马国庆还提交了一张选定公寓部分（39套公寓）、街铺（备注3年返租92折后82）、集中商业部分表。2012年10月23日案外人河北谷馨坊食品有限公司与案外人邢台市中北房地产开发有限公司签订了一份内部认购协议，认购物业为河北省邢台市中北世纪城集中商业1#楼5层A区，面积1430.46㎡；认购价15792292元。该协议第5条约定：在《商品房买卖合同》生效前，双方一切有关该物业的权益和责任，均已本协议作为依据，在双方签订的《商品房买卖合同》生效时，本协议同时失效。马国庆还提交了一份邢台市中北商城有限公司（甲方）与抬头李亚青（乙方）签订的中北商场储值消费VIP会员卡协议，协议约定：1、乙方于2012年10月17日购买甲方储值消费卡一张，储值为4141871元。……。5、乙方作为中北商城储值消费VIP贵宾卡持有者，对甲方关联单位中北房地产开发有限公司旗下的中北·世纪城A-17S，建筑面积283.81㎡商铺享有优先认购权。储值卡内储值金额可全额冲抵此房源房款用，且仅限于此房源。落款并非李亚青。上述事实有原被告双方提交的证据及庭审笔录在卷佐证。一审法院认为，本案为股权转让合同纠纷，通过原被告双方诉辩，本案的争议焦点为：1、2012年9月22日签订的股权转让协议及补充协议的履行的情况？被告是否应当支付原告股权转让款及违约金，数额及依据？2、本案是否超过诉讼时效？首先关于第一个争议焦点，原被告双方2012年9月22日签订的《公司股权转让协议书》、《补充协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属有效；双方均应按协议约定享有权利、履行义务。本案中被告未就原告未履行股权转让义务进行抗辩，应视为其已按协议要求履行了自己的义务，将其在邢台市天天便利商贸有限公司、邢台市新天利工贸有限公司、邢台市天天馨家商贸有限公司各51%的股权转让给了被告。被告马国庆应当按照协议约定，向原告师汝涛支付对价款。双方的主要争议在于《补充协议》第二条约定的中北世纪城总额1500万元的开敞式商业及价值500万商铺是否交付、被告是否违约。关于交付问题，虽然原告在双方签订协议后于2013年2月7日向被告出具了《公司股权转让款收款证明》，但通过2014年10月23日原告师汝涛在建筑示意图上的所做备注，及被告马国庆亦在该示意图上签字可知，集中商业即1500万元的开敞式商业并未交付。同样通过被告提交的中北商城储值消费VIP会员卡协议不能得出已将中北*世纪城A-17S，建筑面积283.81㎡商铺交付给原告师汝涛的结论。《补充协议》第四条约定，上述资产的产权证应于2013年12月31日前办理完毕，而被告马国庆于2018年12月29日才向原告师汝涛发出《抵押房产产权证办理通知书》，显属违约，应当承担违约责任。虽然原被告双方在《补充协议》第四条还约定：如2013年12月31日被告未能及时办理产权证明文件，甲方有融资需求时，被告承诺由其提供无偿给原告做融资贷款的相应价值抵押物。被告也在双方签订的借款合同中约定以上述房产作为抵押担保，但未发生法律效力；其也仅可视为是被告提供无偿给原告融资贷款的相应价值抵押物，该抵押物并不归原告所有。物权所有权包括占有、使用、收益和处分的权利；原告师汝涛并未取得上述权利。综上被告马国庆未在协议约定的时间向原告师汝涛交付补充协议约定的房产并办理产权证书，应视为未能按时支付转让款，应当按照约定支付转让款并承担违约责任。但双方约定的违约责任为每日支付应当支付转让款的千分之二，显属过高；2020年8月20日之前可参照民间借贷保护利率上限年利率24%承担违约责任，2020年8月20日之后可按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算承担违约责任；但原告仅主张了违约金800万元，不超过按上述计算标准计算的违约金，本院予以支持。关于诉讼时效的问题，诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。向人民法院请求保护民事权利的的诉讼时效为三年。通过被告马国庆2018年12月29日向被告师汝涛发出的《抵押房产产权证办理通知书》可知，被告马国庆始终未告知师汝涛不能办理《补充协议》中第二条约定的房产产权登记。故被告关于本案超过诉讼时效的抗辩，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、马国庆于本判决生效之日起十日内给付师汝涛款股权转让款2000万元。二、马国庆于本判决生效后十日内支付师汝涛违约金800万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141,800元，由马国庆负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。另查明，2020年，马国庆以《借款合同》为依据诉请师汝涛偿还1500万元的借款，襄都区人民法院作出（2020）冀0502民初2036号民事判决书，判决师汝涛偿还马国庆借款本金1500万元及利息、违约金，邢台市中级人民法院作出（2021）冀05民终810号民事判决书予以维持。二审中还查明，案涉商业和商铺一直由马国庆一方对外出租并收取租金。对一审认定的其他事实本院予以确认。本院认为，根据诉辨意见，本案的主要争议焦点为，一是师汝涛的诉请是否超过诉讼时效；二是马国庆在案涉协议履行中是否违约。关于争议焦点一，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，2012年9月22日师汝涛与马国庆签订《补充协议》约定相关抵顶股权转让款的资产产权证应于2013年12月31日前办理完毕，同时约定，如2013年12月31日马国庆未能及时办理产权证明文件，师汝涛有融资需求时，马国庆承诺提供给师汝涛做融资贷款的相应价值抵押物。由此可知，即使2013年12月31日未办理产权证，也不宜认定师汝涛作为权利人知道或应当知道权利受到侵害之日。结合后续事实，2015年9月30日，马国庆与师汝涛签订《借款合同》，师汝涛向马国庆借款1500万元，其中约定以案涉商业和商铺抵押担保，并约定本合同经双方协商一致可续签，师汝涛最终须在收到办理抵押房产的产权通知六个月内一次性归还马国庆全额借款及剩余利息，同时备注，如2016年3月31日之前，马国庆未能为师汝涛办理案涉商业和商铺的产权手续，《借款合同》将自动延长至产权证办理完毕之日。由此可知，《借款合同》的签订，是师汝涛有融资需求，马国庆向师汝涛出借1500万元，其办理案涉商业和商铺的产权手续是《借款合同》是否到期的前提条件。直至2018年12月29日，马国庆向师汝涛发出《抵押房产产权证办理通知书》和2019年1月17日师汝涛向马国庆回函，双方仍就案涉商业和商铺办理产权手续进行沟通。因此，上诉人马国庆以师汝涛的诉请超过诉讼时效的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应全面、及时履行各自的义务。根据查明的事实，师汝涛已经按照《公司股权转让协议》的约定履行了股权转让义务，马国庆予以认可；股权转让协议签订后，一直由马国庆一方将案涉商业和商铺对外出租和收取租金，并未向师汝涛交付和办理相关产权证，双方也未签订正式的商品房买卖合同，师汝涛亦不能行使占有、使用等所有权的权利；根据襄都区人民法院作出的（2020）冀0502民初2036号民事判决书可知，在案涉商业和商铺产权证未办理完毕之日，马国庆便以《借款合同》主张1500万元的借款，并得到了法院的支持。基于上述事实，从2013年以来，马国庆未按照约定为师汝涛办理股权转让款对价的2000万元商业和商铺的产权手续，本案中仅以《公司股权转让收款证明》《内部认购协议》等证明其已经交付和以《抵押房产产权证办理通知书》证明其具备办理产权手续的条件，证据不足以支持其没有违约的抗辩，其在《公司股权转让协议》《补充协议》履行中，存在违约的行为和事实，应按照约定支付对价和承担相应的违约责任。综上所述，马国庆的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费141800元，由马国庆负担。本判决为终审判决。审判长 张 杰审判员 刘登标审判员 孙瑞刚二〇二一年八月十七日书记员 赵兴龙