陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 民  事  判  决  书 （2021）陕01民终10795号 上诉人（原审被告）：周圆圆，女，1981年6月26日出生，汉族，住西安市雁塔区。 委托诉讼代理人：李木子，陕西一代律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张琳，女，1985年1月23日出生，汉族，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：李树芳，（系张琳的公公），住西安市。上诉人周圆圆因与被上诉人张琳股权转让纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2021）陕0113民初8810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月13日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员侯林泉独任审理。本案现已审理终结。周圆圆上诉请求：撤销西安市雁塔区人民法院（2021）陕0113民初8810号民事判决，改判驳回张琳的诉讼请求或者发回重审。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1．一审判决审理查明部分对案件事实并未查明，表述混乱，既查明周圆圆的出资时间为2016年7月6，又认定出资时间为“本协议订立后7日内”（协议订立时为2018年7月28日），一个法律事实两个不同时间点。2．一审判决“本院认为”部分认定协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，股东抽逃资金与本案不属于同一法律关系，完全错误。首先，股东抽逃资金虽然与本案不属于同一法律关系，但是，公司股东抽逃资金的行为直接导致陕西亮变电气有限公司（以下简称亮变公司）注册资本金为零，公司名下也没有任何资产，连营业执照中载明注册地址的办公场所都是虚假的（当时杨乐名下的房产——西安市XX路XX幢XX室被他人所用）。其次，亮变公司也没有商标专利等无形资产，股权转让协议也没有附资产评估（报告）。一个注册资本金为零、资产为零的空壳公司事实，完全印证了周圆圆与张琳所签订的股权转让协议中载明的180万元和60%的股权交易根本就虚假的，原审判决仅依据协议文本认定协议内容为双方真实意思表示显然是错误的。所以，周圆圆在一审中的答辩理由完全成立，应当予以支持。二、在错误认定事实的基础上，适用法律当然错误。人民法院处理当事人的纷争，要以事实为根据，以法律为准绳，其结果是要解决纷争，不应简单地理解并适用法律。如果按照一审认定股权转让协议合法有效的话，就不能简单粗暴地将张琳抽逃资金以不属于同一法律关系为由，让周圆圆“应当另案起诉”，而是（应当）要求周圆圆及另一个股东同时补足公司的注册资本金，不能简单地判决周圆圆用180万元买一个分文没有的空壳公司，然后周圆圆再起诉要求原股东实缴公司的注册资本金。这样一来增加当事人的诉累，浪费法院的审判资源，二来对周圆圆也不公平，违反民事法律公平、真实、诚信的基本原则。张琳辩称，周圆圆的上诉请求是针对法院审理的问题，不是针对张琳的问题。180万元股权转让款未付，与法院调查无关，张琳签订了股权转让协议，周圆圆应当给张琳支付（股权转让价款）。至于签订时间，因（合同）是周圆圆起草的，第一个时间点开始，周圆圆已经开始使用（亮变公司资质），两年后签订协议，是为了不支付管理费，张琳仅是签字确认。银行对账单可以证明周圆圆在2016年已经开始使用亮变公司资质。张琳向一审法院起诉请求：周圆圆30日内支付购买亮变公司股权转让金180万元，并承担本案诉讼费用，利息33.12万元（按年利率4.6%计算）。一审法院认定事实：2018年7月25日，亮变公司召开股东会，股东会决议同意将张琳持有的亮变公司的60%股权180万元价格转让给周圆圆。股东变更后，公司新的股东出资结构为：李树芳认缴120万元，出资方式为货币，出资时间为2016年7月6日，周圆圆认缴180万元，出资方式为货币，出资时间为2016年7月6日。2018年7月28日，张琳（转让方、甲方）与周圆圆（受让方、乙方）签订《陕西亮变电气有限公司股权转让协议》，约定：1．甲方同意将其持有的亮变公司60%股权180万元，以180万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。2、乙方同意在本协议订立后7日内，以现金形式将甲方股权转让款180万元支付给甲方。另查明，亮变公司现注册资本为300万元，股东为李树芳、周圆圆，其中李树芳的股份占比40%、周圆圆的股份占比60%。庭审中，周圆圆称双方签订的《陕西亮变电气有限公司股权转让协议》不是其真实意思表示，只是为了完成工商登记的变更，双方真实的意思表示是张琳将股权赠予其，其无需支付对价。一审法院认为，张琳与周圆圆签订的《陕西亮变电气有限公司股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律的相关规定，合法有效。张琳已经履行了其义务，配合周圆圆办理完毕工商登记信息的变更，但周圆圆至今未能向张琳支付股权转让款，已属违约，周圆圆辩称双方签订协议并非其真实意思表示，双方真实意思表示是张琳将股权赠予周圆圆，周圆圆无需支付对价，但并未提供相关证据证明其主张，周圆圆又称张琳及其家人已将原始出资全部抽逃，股东抽逃资金与本案的股权转让纠纷并不属于同一法律关系，周圆圆应当另案起诉，故对于周圆圆的辩称，不予采信。对于张琳要求周圆圆支付转让金180万元的诉请，予以支持。关于张琳主张的利息，实为资金占用期间的利息损失，酌情按照张琳起诉时的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）即年利率3.85%，以180万元为基数，自2018年8月5日起计算至实际付款之日止予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、周圆圆于本判决生效之日起十日内向张琳支付股权转让款180万元及利息（以180万元为基数，年利率按照3.85%，自2018年8月5日起计算至实际付款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回张琳的其他诉讼请求。案件受理费23850元，减半后为11925元，由周圆圆负担，因张琳已预交，故周圆圆在支付上述款项时一并支付。    本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院依法予以确认。二审中，周圆圆提交了两份证据：1．另案周圆圆诉李言晖房屋买卖合同纠纷案件再审申请书一份，拟证明周圆圆与张琳、李树芳及李言晖在签署协议时关系融洽，不支付180万元对价是在情理之中；2．亮变公司会计提供的2018年7月份资产负债表，拟证明2018年7月份亮变公司的总资产为9749238.19元，恰说明亮变公司是空壳公司，仅是账面资产，实际资产为零。张琳的质证意见为：对证据1的真实性认可，但该证据与本案无关；证据2资产负债表是会计出具的，因此内容正确，资产数字正确，其有其他公司给亮变公司（出具）的欠款单，现在公司资产上千万，且公司资产与公司股权转让无关，均不违背双方签订的股权转让协议。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。张琳、周圆圆签订的《陕西亮变电气有限公司股权转让协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，属有效合同，双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。张琳、周圆圆签订的《陕西亮变电气有限公司股权转让协议》后，张琳已将转让的股权登记于周圆圆名下，已经履行了合同义务，周圆圆亦应按照合同约定向张琳支付股权转让款。周圆圆辩称双方签订协议的真实意思是张琳将股权赠予周圆圆，无需支付对价，但其提供的证据并不能证明该主张，一审法院依法不予采信，并无不当。周圆圆同时辩称张琳及其家人存在抽逃出资的问题，但由于该问题系张琳与亮变公司之间的权利义务关系，属于另一法律关系，不属于本案的审理范围，故一审法院在本案中未予处理，并无不当。二审中周圆圆提供的另案再审申请书、资产负债表与本案股权转让纠纷不具有关联性，故本院对该证据依法不予采纳。综上所述，周圆圆的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费21000元，由周圆圆负担。本判决为终审判决。  审  判  员    侯  林  泉 二○二一年八月十一日 书 记 员   何  梁  玉 1