重庆市永川区人民法院民事判决书 （2021）渝0118民初5580号 原告：中信银行股份有限公司长沙分行，住所地湖南省长沙市开福区湘江北路三段1500号北辰时代广场A1区，统一社会信用代码91430000722503670N。负责人：徐晓华，行长。委托诉讼代理人：余希，湖南芙蓉律师事务所律师。被告：重庆鼎达煜博汽车销售有限公司，住所地重庆市永川区官井路51号，统一社会信用代码91500118MA5U7CJU04。法定代表人：黄才奎，经理。委托诉讼代理人：张丽娜，上海段和段（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘建晶，上海段和段（重庆）律师事务所律师。原告中信银行股份有限公司长沙分行与被告重庆鼎达煜博汽车销售有限公司票据追索权纠纷一案，本院于2021年6月3日受理后，依法由审判员龙锋适用简易程序于2021年7月7日公开开庭进行了审理。原告中信银行股份有限公司长沙分行的委托诉讼代理人余希、被告重庆鼎达煜博汽车销售有限公司的委托诉讼代理人和张丽娜、刘建晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中信银行股份有限公司长沙分行向本院提出诉讼请求：1.由被告向原告支付票据号码为2302551040202201903253XXX22086的商业承兑汇票票款1500000元；2.由被告向原告支付票据号码为230255104020220190328370353XXX的商业承兑汇票票款120000元；3.案件受理费由被告负担。事实和理由：2019年4月至9月期间，湖南猎豹汽车股份有限公司向原告申请银行承兑汇票若干张，在双方签订的《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》中约定，为担保本次所申请银行承兑汇票的兑付，湖南猎豹汽车股份有限公司以持有的收款人为湖南猎豹汽车股份有限公司的若干张承兑汇票作为质押担保，其中包括承兑人为被告的两张承兑汇票，票面金额分别为1500000元（出票日期2019年3月25日，汇票到期日期2019年9月25日）和120000元（出票日期2019年3月28日，汇票到期日期2019年9月28日）。随后，原告与湖南猎豹汽车股份有限公司签订《质押合同》，湖南猎豹汽车股份有限公司将质押票据交付给原告，并且在票据上记载了质押字样。因湖南猎豹汽车股份有限公司无法兑付到期的银行承兑汇票，原告进行了票据垫付。垫款后，原告向湖南猎豹汽车股份有限公司发起主张追索垫付票款的诉讼，虽经强制执行仍未受偿。承兑人为被告的两张票据到期后，原告行使质权，要求被告支付两张承兑汇票款被拒。原告为维护自身权益，遂提起诉讼。被告重庆鼎达煜博汽车销售有限公司辩称：1.2019年1月，被告与湖南猎豹汽车股份有限公司签订《猎豹汽车经销协议》，约定湖南猎豹汽车股份有限公司授权被告为重庆市永川区的汽车销售服务商，以湖南猎豹汽车股份有限公司开发的DMS系统对订货、扣款、发运、库存等进行管理，车款结算采取商业承兑汇票的方式。原告、被告、湖南猎豹汽车股份有限公司签订《车辆合格证代保管协议》，约定被告向指定账户缴纳票面金额30%的承兑保证金后，开具以湖南猎豹汽车股份有限公司为收款人的商业承兑汇票，湖南猎豹汽车股份有限公司接受被告开立的专项用于采购湖南猎豹汽车股份有限公司品牌汽车的商业承兑汇票，并将车辆交予被告进行销售，将车辆合格证交予原告代为保管，被告完成车辆销售收到货款后，将剩余的70%票面金额款项支付至在原告处开立的指定账户，由被告将该笔承兑汇票项下的车辆合格证交付被告。据此，三方在交易过程中形成了“30%保证金开票，湖南猎豹汽车股份有限公司发车送证保管，销售汇款赎证”的商业交易模式。案涉商业承兑汇票是被告向湖南猎豹汽车股份有限公司开具的专项用于采购汽车的商业承兑汇票。然而案涉商业承兑汇票开具后，湖南猎豹汽车股份有限公司并未将案涉承兑汇票项下的车辆交付给被告，亦未将合格证交予原告保管，即案涉商业承兑汇票项下的车辆交易并未实际发生。原告作为车辆合格证的保管方，未收到案涉承兑汇票项下的车辆合格证，理应知晓湖南猎豹汽车股份有限公司未履行案涉商业承兑汇票项下的发车送证义务，基于该承兑汇票所对应的基础交易并未发生。因此，原告明知案涉承兑汇票项下的基础交易并未发生的情况下通过质押取得票据，不具有善意，不应享有票据权利。2.原告作为案涉商业承兑汇票基础交易中的重要一环，明知基础交易关系未发生，未收到湖南猎豹汽车股份有限公司交付的车辆合格证，无法向被告履行赎证义务，亦明知被告与湖南猎豹汽车股份有限公司存在基础交易的抗辩事由的情况下，仍接受案涉商业承兑汇票作为质押，其在取得票据时已明确知晓无法向被告完成赎证义务，案涉票据无法按期承兑的后果。根据《中华人民共和国票据法》第十三条及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，被告有权向原告进行抗辩，该抗辩符合法律规定。综上，要求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年至2019年期间，湖南猎豹汽车股份有限公司与重庆鼎达煜博汽车销售有限公司签订《猎豹汽车经销协议》，约定湖南猎豹汽车股份有限公司授权重庆鼎达煜博汽车销售有限公司为猎豹汽车销售服务商，负责在重庆市永川区、大足区、潼南区、铜梁区、荣昌区非独家销售授权车型，双方的车款结算，采用现汇、银行承兑汇票、商业承兑汇票等形式。同时，湖南猎豹汽车股份有限公司与重庆鼎达煜博汽车销售有限公司签订《补充协议》，约定：湖南猎豹汽车股份有限公司与重庆鼎达煜博汽车销售有限公司双方与中信银行股份有限公司长沙分行签订了《车辆合格证代保管协议》，湖南猎豹汽车股份有限公司接受重庆鼎达煜博汽车销售有限公司向湖南猎豹汽车股份有限公司开立的专项用于采购湖南猎豹汽车股份有限公司品牌汽车的商业承兑汇票，中信银行股份有限公司长沙分行对商业承兑汇票项下的车辆合格证进行代保管；商业承兑汇票到期前15日，若重庆鼎达煜博汽车销售有限公司在中信银行股份有限公司长沙分行保证金账户的存款余额仍不足偿付商业承兑汇票时，湖南猎豹汽车股份有限公司应及时以《付款通知书》通知重庆鼎达煜博汽车销售有限公司；在商业承兑汇票到期前10天，重庆鼎达煜博汽车销售有限公司在中信银行股份有限公司长沙分行保证金账户的存款余额仍不足偿付商业承兑汇票时，湖南猎豹汽车股份有限公司以《汽车回收通知书》的形式通知重庆鼎达煜博汽车销售有限公司收回车辆；车辆回收过程中发生的各项费用及车辆再次销售的差价损失由重庆鼎达煜博汽车销售有限公司承担。2019年4月10日，湖南猎豹汽车股份有限公司向中信银行股份有限公司长沙分行提交《中信银行银行承兑汇票承兑申请书》，申请金额为9211600元，申请期限9个月。2019年4月11日，湖南猎豹汽车股份有限公司对编号为230255104020220190325366822XXX的电子商业承兑汇票（票据金额1500000元）、230255104020220190328370353XXX的电子商业承兑汇票（票据金额120000元）进行了质押背书，质权人为中信银行股份有限公司长沙分行。2019年4月12日，湖南猎豹汽车股份有限公司（甲方）与中信银行股份有限公司长沙分行（乙方）签订《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》〔编号（2019）湘银承字第811168021625号〕，约定：“甲方和乙方签署了《中信银行电子商业汇票业务服务协议》，现甲方向乙方申请在承兑额度内叙做电子银行承兑汇票承兑业务，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国电子签名法》、《票据管理实施办法》、《电子商业汇票系统业务管理办法》、《电子商业汇票系统管理办法》、《电子商业汇票业务处理手续》以及中国人民银行发布的关于电子商业汇票的规范性文件，为明确甲乙双方的权利和义务，经协商一致，签订本协议，并承诺共同遵守：第一条，甲方申请承兑的汇票共计贰拾贰张，票面金额共计人民币9211600元。票面要素详见《承兑汇票清单》（见附件）。甲方确认其委托支付上述汇票金额不附加任何条件，乙方根据《票据法》的规定于汇票到期日或到期后的见票当日支付电子汇票金额。第二条，担保。为保证乙方债权的实现，甲方向乙方提供质押担保。质押人湖南猎豹汽车股份有限公司与乙方签订的《质押合同》编号为2019湘银权质字第811168021XXX号。第三条，手续费。承兑手续费按票面金额的0.05%计算，承兑手续费金额为4605.8元，在乙方办理承兑手续前由甲方一次性付清。甲方授权乙方可从甲方在乙方开立的如下账户上直接扣划承兑手续费，账号2402010182600027XXX。若此账户中金额不足扣划，则乙方可从甲方在中信银行的任何账户中直接扣划。第四条，甲方的付款义务。（一）甲方应于电子汇票到期日前向乙方交存全部票款。（二）甲方与持票人、收款人或者其他票据权利人之间的任何纠纷均与乙方无关，甲方不得以此为由拒绝履行上述的以及在本协议项下对乙方应尽的义务。第五条，承兑的前提条件。乙方依据本协议对电子汇票进行承兑的前提是以下条件获得满足：（一）甲方已经在乙方开立账户以保证本协议得以履行；（二）甲方根据乙方要求提供甲方有关账户的印鉴、营业执照和其他公司资料、签字人的有效授权书等，并按照乙方的要求提供与上述资料原件一致的复印件；（三）甲方向乙方申请承兑汇票时，须按照乙方的要求提交该笔交易的商品购销合同正本、复印件和（或）乙方要求的其他凭证资料，复印件须加盖甲方公章；（四）本协议上述约定金额的保证金已经缴纳或担保合同已经签署、相关手续已经办理完毕；（五）甲方已向乙方足额支付本协议第三条约定的手续费；（六）本协议中甲方做出的承诺和保证均为真实、准确和完整；（七）甲方未发生任何违反协议约定或担保合同约定的情形；（八）根据乙方要求甲方应满足的其他条件。乙方在满足上述条件的前提下应在合理时间内完成对甲方承兑申请的审核，并及时通知甲方是否同意承兑。甲方未满足上述条件时，乙方有权拒绝承兑，且不构成乙方的履约瑕疵。……第七条，罚息。承兑汇票到期日，乙方凭票支付票款。到期日乙方未获清偿的票款，乙方将根据逾期天数及逾期付款金额，按日利率0.05%计收罚息。罚息利率遇中国人民银行调整时，从调整之日起按调整后的利率执行。第八条，垫款的救济。乙方在电子汇票到期日垫付票款后甲方未能足额偿还垫款的，乙方可以同时采取以下救济措施：（一）从甲方在乙方的保证金账户中扣收票款及应付利息；（二）从甲方在乙方的所有营业机构开立的任何账户中扣划票款及应付利息；（三）依法可采取的其他措施。……第十一条，其他约定事项。甲方在乙方开立账号为7401010185100009XXX的保证金账户，用于存入票据托收回款。甲方在乙方开立账号为8111601052300131XXX的保证金账户，用于销售回款，以上保证金账户的资金均作为本协议项下已签发的银行承兑汇票的质押担保，若本协议项下任何一张汇票到期而甲方未能按时付款，乙方有权直接扣划。……。”2019年4月12日，湖南猎豹汽车股份有限公司（甲方）与中信银行股份有限公司长沙分行（乙方）签订《权利质押合同》（2019湘银权质字第811168021XXX号），约定：“为确保乙方与主合同债务人签订的主合同的履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意以其享有的权利为乙方依据主合同对主合同债务人享有的全部债权提供质押担保，乙方同意接受甲方所提供的质押担保。……第一条，质押担保的债权种类及主债权数额。1.1甲方在本合同项下担保的债权为乙方依据主合同对主合同债务人享有的全部债权。1.2甲方在本合同项下担保的主债权即主合同项下债权本金金额9211600元。……第二条，质押担保的范围。本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。第三条，主合同债务人履行债务的期限。……3.2如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款之日为主合同债务人债务履行期限届满之日。……第四条，出质权利和乙方质权。4.1甲方以本合同附件《出质权利清单》所列明的权利向乙方出质，乙方依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利。……第七条，乙方的权利与义务。7.1主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部或部分债务的，乙方有权按本合同的约定处分出质权利。7.2乙方处分出质权利所得如不足以清偿主合同项下全部债务的，乙方有权依法向主合同债务人追索不足部分；处分出质权利清偿主合同债务后如有剩余的，乙方应将剩余部分退还给甲方。……第十六条，具体约定。16.1主合同债务人为湖南猎豹汽车股份有限公司，主合同为《电子银行承兑汇票承兑协议》，主合同编号为（2019）湘银承字第811168021XXX号。16.2.主合同项下债权本金金额为9211600元。16.3出质权利的面值/评估现值为9211600元。”《权利质押合同》后附的《出质权利清单》载明质押权利凭证共16份，包括编号为230255104020220190325366822XXX的电子商业承兑汇票（票面金额1500000元，出票人为重庆鼎达煜博汽车销售有限公司，收款人为湖南猎豹汽车股份有限公司，承兑人为重庆鼎达煜博汽车销售有限公司，出票日期2019年3月25日，汇票到期日2019年9月25日）、编号为230255104020220190328370353XXX的电子商业承兑汇票（票面金额120000元，出票人为重庆鼎达煜博汽车销售有限公司，收款人为湖南猎豹汽车股份有限公司，承兑人为重庆鼎达煜博汽车销售有限公司，出票日期2019年3月28日，汇票到期日2019年9月28日）。2019年9月25日，中信银行股份有限公司长沙分行在电子商业汇票系统就编号为230255104020220190325366822XXX的电子商业承兑汇票（票据金额1500000元）提示付款。2019年9月30日，中信银行股份有限公司长沙分行查询得知该电子商业承兑汇票票据状态为提示付款已拒付，拒付理由为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。2019年9月29日，中信银行股份有限公司长沙分行在电子商业汇票系统就编号为230255104020220190328370353XXX的电子商业承兑汇票（票据金额120000元）提示付款。2019年10月9日，中信银行股份有限公司长沙分行查询得知该电子商业承兑汇票票据状态为提示付款已拒付，拒付理由为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。2020年1月13日，湖南猎豹汽车股份有限公司（甲方）与中信银行股份有限公司长沙分行（乙方）签订《补充协议》，对《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》第七条做了修改。之后，中信银行股份有限公司长沙分行对《电子银行承兑汇票承兑协议（纸质介质）》〔编号（2019）湘银承字第811168021XXX号〕载明的出票人为湖南猎豹汽车股份有限公司的银行承兑汇票进行了承兑，总金额为9211600元。2021年2月23日，中信银行股份有限公司长沙分行向湖南省长沙市中级人民法院起诉，要求：1.湖南猎豹汽车股份有限公司立即偿还贷款本息126502790.32元、承兑汇票垫付款228102465.63元，由长丰集团有限责任公司对湖南猎豹汽车股份有限公司的上述全部债务承担连带保证担保责任；2.中信银行股份有限公司长沙分行对湖南猎豹汽车股份有限公司在中信银行股份有限公司长沙分行处开立的保证金账户中的资金对《电子银行承兑汇票承兑协议》项下全部债权承担质押担保责任，中信银行股份有限公司长沙分行对质押的保证金享有优先受偿权；3.中信银行股份有限公司长沙分行对湖南猎豹汽车股份有限公司提供的质押物电子商业承兑汇票对《商业汇票银行承兑合同》项下全部债权承担质押担保责任，中信银行股份有限公司长沙分行对质押票据享有优先受偿权。2021年3月19日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2021）湘01民初321号民事调解书，中信银行股份有限公司长沙分行与湖南猎豹汽车股份有限公司、长丰集团有限责任公司自愿达成调解协议：1.湖南猎豹汽车股份有限公司于三方签收调解书三日内归还贷款本金123330331.29元，利息、罚息、复息；2.湖南猎豹汽车股份有限公司于三方签收调解书三日内向中信银行股份有限公司长沙分行支付承兑汇票垫款本金214333356.87元、罚息；3.湖南猎豹汽车股份有限公司于三方签收调解书三日内向中信银行股份有限公司长沙分行支付诉讼费907413.14元；4.长丰集团有限责任公司对上述三项还款义务承担连带清偿责任；5.湖南猎豹汽车股份有限公司以其在中信银行股份有限公司长沙分行处开立的保证金账户（账号7401010185100009XXX）中的资金对编号为811168021XXX、8111680024314、811168023XXX的《电子银行承兑汇票承兑协议》项下全部债权承担质押担保责任，中信银行股份有限公司长沙分行对质押的保证金享有优先受偿权；6.如上述义务人违反任一协议义务，中信银行股份有限公司长沙分行有权对全案申请执行。2021年3月31日，中信银行股份有限公司长沙分行向湖南省长沙市中级人民法院申请强制执行。2021年5月18日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2021）湘01执608号之一执行裁定书，因未发现被执行人湖南猎豹汽车股份有限公司、长丰集团有限责任公司有可供执行的财产，申请执行人也未能提供可供执行的财产线索，裁定终结湖南省长沙市中级人民法院作出的（2021）湘01民初321号民事调解书的本次执行程序。本院认为，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。湖南猎豹汽车股份有限公司向原告申请电子银行承兑汇票，以被告出具的电子商业承兑汇票作质押担保，并在票据到期日前在电子商业汇票系统进行登记，故原告享有质权。原告作为质权人，有权行使票据权利，在电子商业承兑汇票提示付款被拒付时，向被告主张权利。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，“票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；（三）明知票据债务人与出票人或者持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；（四）因重大过失取得票据的；（五）其他依法不得享有票据权利的。”“明知票据债务人与出票人或者持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的”是出票人出票时或持票人取得票据时，抗辩事由已经存在。本案中，被告基于其公司与湖南猎豹汽车股份有限公司的汽车销售合同出具电子商业承兑汇票。被告与湖南猎豹汽车股份有限公司之间存在真实的交易。在原告取得电子商业承兑汇票时，被告没有向湖南猎豹汽车股份有限公司提出过不予承兑的抗辩。因此，被告抗辩的理由不符合法律规定，本院不予采纳。综上所述，原告的诉讼请求依法成立，本院予以支持。被告辩称的理由不能成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百四十条、第四百四十一条、《中华人民共和国票据法》第四条、第十九条、第二十六条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由重庆鼎达煜博汽车销售有限公司于本判决生效之日起五日内向中信银行股份有限公司长沙分行支付票据号码为230255104020220190325366822XXX的商业承兑汇票票款1500000元；二、由重庆鼎达煜博汽车销售有限公司于本判决生效之日起五日内向中信银行股份有限公司长沙分行支付票据号码为230255104020220190328370353XXX的商业承兑汇票票款120000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19380元，减半收取9690元，由重庆鼎达煜博汽车销售有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。                      审  判  员    龙  锋                       二〇二一年八月十七日 书  记  员    黄洪镁 - 1 -