四平市铁西区人民法院民事判决书（2021）吉0302民初1191号原告：四平中升商贸有限公司，住所地吉林省四平市铁西区海银御景第3号楼商网单元1／2层ASW112号。        法定代表人：卢介生，四平中升商贸有限公司总经理。        委托诉讼代理人：赵洋，吉林策业律师事务所律师。        被告：袁浩，男，1985年4月19日出生，汉族，康师傅有限公司职员，住吉林省长春市南关区。        委托诉讼代理人：陈名威，吉林衡丰律师事务所律师。        第三人：农夫山泉股份有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区葛衙庄181号。        法定代表人：钟睒睒，农夫山泉股份有限公司总经理。        委托诉讼代理人：叶志坚、陈强，浙江天册律师事务所律师。        原告四平中升商贸有限公司（以下简称中升商贸）与被告袁浩、第三人农夫山泉股份有限公司（以下简称农夫山泉）买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月26日立案后，依法适用简易程序，于2021年7月22日公开开庭进行了审理。原告中升商贸的委托诉讼代理人赵洋、被告袁浩的委托诉讼代理人陈名威、第三人农夫山泉的委托诉讼代理人叶志坚、陈强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        原告中升商贸向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告支付原告未结算的货物差价款共计18095元并支付逾期支付的违约金按lpr1.5倍计算，自2020.3.4起至支付完毕之日止，以18095元为基数；2．请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告经营四平中升商贸有限公司，2019年是农夫山泉有限公司的合作经销商，被告袁浩系当时农夫山泉四平办事处经理。2019年11月，四平中升商贸有限公司已经不是农夫山泉有限公司的合作经销商了，产品库存需要新经销商接手，但有些日期临近商品由袁浩处理了，袁浩将其中两批日期不同的700件及251件柚子绿茶卖给了其他经销商，其中700件需要补差价款21000元，251件需要补差价款11295元给四平中升商贸有限公司，并约定2020年3月31日前补齐，但上述费用至今仍未补齐。2020年3月4日，袁浩与四平中升商贸有限公司签订欠条，约定上述货物差价款共计32295元，如果在2020年3月31日前未补齐，转为袁浩个人欠款，由其个人承担。2020年5月24日，袁浩通过手机微信转账的方式，转给四平中升商贸有限公司业务经理14200元，尚欠18095元没有结清。原告多次找到被告催要未补齐的货物差价款，被告一直不予履行，并表示不能给付。原告为维护合法权益，特向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告的全部诉讼请求。        被告袁浩辩称，一、被答辩人诉答辩人支付未结算的货物差价18095元主体不适格。欠条中没有关于18095元支付的时间的约定，也没有约定违约金或利息，原告没有向被告主张，被告在2020年7月1日离职对此款汇款情况无法获知亦无给付义务。被答辩人虽基于《欠条》向答辩人主张的18095元，但实际欠被答辩人18095元的是四平市铁东区宝盈食品批发部，被答辩人在2019年11月已不是农夫山泉有限公司合作经销商，剩余库存由新经销商接手，但库存在当时尚未全部提完，故当时被答辩人把案涉库存分别由新经销商四平市铁西区新鸿运来食杂店和四平市铁东区宝盈食品批发部接手，新经销商四平市铁西区新鸿运来食杂店得到差价款14200元已经通过答辩人转给被答辩人，但四平市铁东区宝盈食品批发部没有将差价款转给答辩人，故对于四平市铁东区宝盈食品批发部是否直接转给被答辩人，答辩人并不清楚。二、员工在职时对客户做出的承诺，属于公司员工的行为，代表的是公司，而不是员工个人，因此，即使该员工离职了，公司依然有义务兑现当初的承诺。农夫山泉客户对账单、袁浩向农夫山泉申请补贴的申请截图可以证实袁浩已事先向农夫山泉申请，袁浩在本案中所从事的行为是以农夫山泉公司名义履行工作职责，袁浩因履行职务行为产生的法律后果应归属农夫山泉股份有限公司，农夫山泉按申请分别在2020年5月29日向四平市铁西区新鸿运来食杂店打款14175元，向四平市铁东区宝盈食品批发部打款19170元。《农夫山泉公司袁浩在职期间遗留需要处理问题》第6项备注栏里有2020年6月21日四平办事处新经理签字“吴大成处理”，表格下方有吴大成手写文字“处理库房临时茶л32295-14200=18095元，货款在铁西客户手中”新经理吴大成手写的内容可以证实被告18095元的欠款是在公司授权范围内基于履行工作职责产生，并且能够证实公司知道此笔款项，此笔款项已经支付给宝盈批发处，另外袁浩签名上方能够证实6月初新鸿运批发部已付14200元，差异金额18095元在宝盈批发处，袁浩作为当时四平办事处经理，为了履行公司职责维护公司利益对外签署自己名字属于农夫山泉公司的工作习惯，故不能因为袁浩签署自己的名字将应归属农夫山泉股份有限公司法律后果转嫁给个人，作为员工袁浩只能对双方争议的具体情况了解，但对于履行情况及打款情况则超出员工职责范围，农夫山泉让袁浩出面协调相关事项，并无条件接受客户要求，为客户止损，对于欠条内容，袁浩仅以为是货款差价，但没想到转为个人债务，基于履职的职责情况，客观上也无法预料到会转为个人债务，袁浩以个人名义就公司欠款出具欠条，属于代表行为，法律后果应由农夫山泉股份有限公司承担。三、欠条是四平中升商贸有限公司单方出具，欠条的内容违反法律规定，该欠条要求将款项转为个人欠款的内容属于无效，袁浩无需个人承担，应由承接差价的四平市铁东区宝盈食品批发部在其收到差价款的范围内承担清偿责任。综上，请求贵院查明事实驳回被答辩人对答辩人的全部诉讼请求。        第三人农夫山泉辩称，1．农夫山泉与本案原告经销商合同关系属实，合同关系2018.12.1到2019.11.29届满，届满后农夫山泉公司与原告进行结算，2021.1.13前结算完毕，相关余额款项14万余元已全部支付。本案涉原告与袁浩经济往来，袁浩行为是其个人行为，不属于履行职责行为，原告和袁浩都是清楚的。因此，就原告与袁浩之间经济往来是否欠款，请人民法院查清事实，由袁浩处理，与第三人无关。        本院经审理认定事实如下：2020年3月4日被告给原告出具欠条一份，载明：四平中升商贸有限公司自2019年11月份已不是农夫山泉有限公司合作经销商，剩余库存由新经销商接手，但库存尚未全部提完，现有部分库存日期临近，由办事处处理（其中柚子绿茶日期为2019年4月23日700件，2019年3月11日251件），农夫山泉四平办经理袁浩为原经销商四平中升商贸有限公司处理临期茶派柚子绿茶口味951箱库存事宜，（其中700箱以15元现金结款，其余差价款21000元，另251件补款11295元）特向公司提报申请，预计2020年3月31日将申请费用下发到现经销商（四平市铁东区宝盈食品批发部和四平市铁西区新鸿运来食杂店）账户中，如到期（2020年3月31日）袁浩未将货款给到四平中升商贸有限公司，此款项转为袁浩个人欠款，所有责任由袁浩个人承担。欠款金额：700件＊30元=21000元、251件＊45元=11295元，合计欠款金额：32295元。欠款人：袁浩。有袁浩签名、捺指印。2020年5月24日被告通过微信向原告经理卢介生转款14200元。2020年6月22日被告袁浩给原告出具《农夫山泉公司袁浩在职期间遗留需处理问题》清单一份，其中手写部分载明：处理库房临期茶π，32295-14200=18095元货款在铁西客户手中，2020年4月办事处申请500ml茶π柚子茶一去化四平中升库存，为节省运费，去化由四平中升配送，因四平中升以清户，故去化费用核销，分别由新鸿运来及宝盈批发带回，6月初新鸿运来去化费用已付14200元，差异金额在宝盈批发处。因宝盈批发柚子绿茶数据未出故未给四平中升结算。有袁浩签名、捺指印。        另查明，2018年12月9日原告与第三人签订农夫山泉2019销售年度经销商合同，合同期限自2018年12月1日起至2019年11月29日。合同第7.2条约定：甲方（农夫山泉）所派出的销售业务人员仅负责所属区域的市场服务工作，不能代表甲方做出任何承诺，甲方任何政策均需以甲方书面通知为准，除甲方书面同意或书面授权外，以上人员的任何行为（包括但不限于收取货款、约定周转金、私自买卖产品、代为存货、借货、调货等）均视为员工个人行为，与甲方无关，并不得被理解为表见代理行为。相互监督管理要求第1.7条约定：乙方（中升商贸）承诺已经充分了解下列事项，并对自身违反下列事项导致的损失承担全部责任：（1）乙方不得委托、许可、默认甲方的业务人员参与或从事乙方与其客户之间的任何经济往来，同时乙方不得与甲方的业务人员有任何个人经济往来，由此发生的任何经济纠纷与甲方无关，损失由乙方自行承担。（2）甲方严禁甲方员工以任何形式经手乙方现金或代乙方办理各种汇款业务，如乙方自行要求的，纯属个人行为，由此发生任何经济纠纷与甲方无关，损失由乙方自行承担。（3）无甲方委托代理人签字且加盖大区财务章的书面文件，甲方任何人员都无权调配、借用和支付乙方任何产品。若乙方违反此约定给乙方带来的一切经济损失由乙方自行承担。（4）甲方的任何业务人员在没有出示加盖甲方公章的书面文件情况下向乙方做出的任何口头承诺或任何实际履行的行为均无法律效力，乙方应不予执行，否则由此造成乙方损失或任何后果由乙方自行承担责任。（5）在甲、乙双方的业务往来过程中，包括但不限于缔约及业务实际履行过程中，乙方不得向甲方业务人员赠送任何现金、实物（含本销售合同约定的销售产品），请吃请喝或以其他任何方式给予甲方业务人员好处或利益。（6）甲方销售人员离职或调离岗位时，甲方将征求乙方此销售人员是否有遗留问题的征求函，乙方应在收到征求函的2日之内出具此销售人员是否有遗留问题的证明，若未予出具，视同此销售人员已无任何遗留问题，甲方不再承担任何责任。第1.9条约定：甲乙双方的相关协议或约定必须经甲方盖章后才能生效，任何甲方人员的口头承诺的任何事项，均无法律效力，乙方应不予执行，否则由此造成乙方损失或任何后果由乙方自行承担。2019年11月11日原告（乙方）与第三人（甲方）签订《经销商关户协议书》，确认原告关户并由第三人将货款余额148346.63元电汇给原告。2019年12月9日原告（乙方）与第三人（甲方）签订《合同终止协议》，载明：因2019年10月12日“四平中升商贸公司”拒绝养生堂审计稽查中心工作人员对其库存进行盘点的工作，针对以上违规行为，按制度要求予以关户，一、终止双方于2018年12月9日签订的《2019年度农夫山泉经销商合同》（合同编号：2019CT2657603109）。二、签订本协议后，乙方配合甲方，办理关户结账手续。2019年1月14日被告与第三人签订劳动合同书，约定劳动合同期限自2019年1月14日起至2022年1月13日止。被告在营销系统部门，担任销售岗位工作。同日，被告在第三人提供的办事处经理岗位说明书、廉洁自律承诺书、养生堂员工商业行为准则中签字，确认已知悉上述内容，并遵照执行。养生堂员工商业行为准则第5.1条载明：代表养生堂对外做出承诺或签约的权限。养生堂的合同签署流程和授权机制是为保护养生堂资产及提供适当的管理控制，以使养生堂能有效地执行与客户、业务伙伴、供应商及其它第三方业务而制定的。任何养生堂员工不得在正当流程和授权作出商业上或其它方面的承诺或约定。即养生堂员工在未取得相关授权之前，不得向第三人做出任何口头或书面承诺，如达成新合同或修改现有的合同。第5.2条载明：避免错误说明。建立在明确沟通基础上的诚信，是道德行为中不可或缺的部分，而由此产生的信赖，对维持稳定而持久的关系极为重要。员工在对外的业务交往中，不得向任何人作出错误说明或不实陈述。如员工认为别人可能存在误解，应立即更正。2020年7月1日第三人农夫山泉出具离职证明，载明袁浩自2019年1月14日入职，担任四平办事处区域经理职务。劳动合同期限为2019年1月14日至2022年1月13日，现因以下第1条（个人原因提出离职）原因，于2020年7月1日与其解除（终止）劳动关系。        上述查明的事实有欠条、微信记录、《农夫山泉公司袁浩在职期间遗留需处理问题》清单、农夫山泉2019销售年度经销商合同、经销商关户协议书、经销商关户确认表、农夫山泉客户对账单、发票、合同终止协议、劳动合同、办事处经理岗位说明书、廉洁自律承诺书、养生堂员工商业行为准则、离职证明以及原、被告、第三人的当庭陈述在卷佐证。        本院认为，2018年12月9日中升商贸与农夫山泉签订农夫山泉2019销售年度经销商合同，合同期限自2018年12月1日起至2019年11月29日，2019年11月11日双方签订《经销商关户协议书》，确认中升商贸关户并由农夫山泉将货款余额148346.63元电汇给中升商贸，双方结清。被告袁浩原系农夫山泉四平办事处区域经理，2020年7月1日袁浩与农夫山泉解除劳动关系。2020年3月4日袁浩给中升商贸出具欠条一份，约定袁浩为中升商贸处理临期茶派柚子绿茶口味951箱库存事宜，金额共计32295元，如2020年3月31日袁浩未将货款给到中升商贸，此款项转为袁浩个人欠款，所有责任由袁浩个人承担。2020年5月24日袁浩通过微信给中升商贸经理卢介生转款14200元，尚欠货款18095元。袁浩主张其所从事的行为是以农夫山泉名义履行工作职责，袁浩因履行职务行为产生的法律后果应归属农夫山泉，依据2019年1月14日袁浩签字确认的办事处经理岗位说明书、廉洁自律承诺书、养生堂员工商业行为准则，袁浩的职责不包括处理存货及相应货款，且袁浩已知悉员工在未取得相关授权之前，不得向第三人做出任何口头或书面承诺，故对袁浩的上述主张本院不予支持。袁浩给中升商贸出具欠条的行为，系袁浩的个人行为，应由袁浩按欠条的约定承担给付中升商贸剩余欠款18095元的给付责任。袁浩提供的农夫山泉客户对账单、向农夫山泉申请补贴的截图，申请补贴的截图载明“吉林大区四平办事处四平中升商贸有限公司，该经销商对市场经营不善，目前已经关户，自2019年9月开始对所辖区域内界期及过期产品没有积极回收及处理，大量界期品；2019年12月经过招标，四平市铁东区宝盈食品批发部、四平铁西区新鸿运来食杂店中标，2020年四平市内由其两家经销商经营及配送，现进行回收，两家经销商共计回收茶派柚子绿茶22230瓶（1482箱，回收产品为2019年3月日期，申请一箱赠一箱消化处理，由于数量较多，考虑新经销商合作信心及市场良性运转，申请大区市场费）”，申请补贴的截图及客户对账单证明中升商贸关户后，四平市铁东区宝盈食品批发部、四平铁西区新鸿运来食杂店两家新经销商共计回收界期茶派柚子绿茶22230瓶（1482箱），经袁浩申请农夫山泉给予了两家经销商市场促销费，但该市场促销费与袁浩与中升商贸之间的欠款无关，且袁浩为中升商贸处理的临期茶派柚子绿茶数量为951箱与上述数量亦不符，故袁浩提供的农夫山泉客户对账单、向农夫山泉申请补贴的截图与本案无关，本院不予采信。袁浩应承担给付中升商贸货款18095元的给付责任。关于原告请求被告支付的违约金，因双方没有约定，故本院不予支持。        综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条的规定，判决如下：        被告袁浩于本判决生效之日起三日内给付原告四平中升商贸有限公司货款18095元。        驳回原告四平中升商贸有限公司的其他诉讼请求。        如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。        案件受理费252元，减半收取计126元，由被告袁浩负担。        如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省四平市中级人民法院。        审判员    王凤二〇二一年八月十一日书记员    王宇琪