湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘11民终1861号上诉人（原审被告）：刘乐根，男，1969年3月19日出生，汉族。被上诉人（原审原告）：蒋春荣，女，1952年12月21日出生，汉族。委托诉讼代理人：赵振东，男，1952年7月27日出生，汉族。上诉人刘乐根因与被上诉人蒋春荣请求变更公司登记纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2021）湘1103民初1581号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘乐根，被上诉人蒋春荣的委托诉讼代理人赵振东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘乐根上诉请求：1、撤销（2021）湘1103民初1581号民事判决，改判驳回被上诉人的所有诉讼请求。2、上诉的费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院认定事实错误。上诉人同被上诉人未签订《股份出让协议》。上诉人是永州市永阳水电开发有限公司的股东，占公司股份7.27%。2016年10月21日，上诉人同赵振东签订《股份出让协议》，赵振东与刘乐根分别签了字，但是，蒋春荣未签字，既然被上诉人未签字，就不是上诉人与被上诉人的真实意思表示，被上诉人无协议主体资格，不能做一审原告起诉。2、上诉人同赵振东签订的《股份出让协议》是无效协议。赵振东原是衡阳市耒阳电厂的党委书记，利用优势地位强迫上诉人把永阳公司所有的股份转让给赵振东，很显然，不是上诉人同赵振东的真实意思表示，上诉人是在胁迫、显失公平的情况下被迫签字的。并且当时永阳公司财务未决算，作价1,206,965元，是超低价格并且是赵振东定的价格，违反了等价有偿公平的原则，违反了法律的强制性规定。3、被上诉人是永阳公司的法定代表人，上诉人是永阳公司的股东，被上诉人同赵振东欺骗上诉人，上诉人为公司利益开支6918元，但是被上诉人不认账，很显然，违反了诚实信用的原则。蒋春荣辩称，1、被上诉人具有合同主体资格，其一，被上诉人具有完全民事能力，有权委托他人代其行使民事权利；其二，被上诉人与委托人1978年依法登记结婚至今，是四十多年的合法夫妻；其三，2016年10月21日受托人赵振东与上诉人签订《股份出让协议》时，明确告诉上诉人代被上诉人签字并在股份出让协议上写了赵振东代签。2、上诉人称赵振东利用优势地位胁迫上诉人出售股份，这完全是捏造事实。事实是，上诉人以某老板逼债为由眼含泪水多次找赵振东，恳求收购其在永阳公司的全部股份，赵振东表示无意也无能力收购其股份。之后赵振东出于善心，通过多方面想办法同意收购上诉人的股份，协议签订时赵振东又问上诉人对协议是否有不同意见，上诉人明确表示没有意见后正式签下协议。赵振东反问上诉人，退休四年后在异土他乡与其签订协议，用了什么方法手段胁迫上诉人了。3、上诉人说股份出售价格是赵振东定的，这是说瞎话。上诉人在《股份出售协议》上的签名，被上诉人付给上诉人的股款1,206,965元上诉人收了。《股份出售协议》签字时，赵振东问上诉人是否有意见，上诉人明确回答没意见。再说股价，2016年电站在建设中，公司尚欠工程款、设备款和利息等500多万元，公司总股本1403万元，每股负债应在35%以上即每万股负债0.35万元以上，上诉人100万元股售价达到120.6965万元。4、上诉人称被上诉人同赵振东欺骗上诉人，不认账其为公司利益开支的6918元。公司董事长兼总经理赵振东是公司唯一负责人，6918元用在何处是由上诉人说了算。蒋春荣向一审法院起诉请求：1．判令被告配合原告办理将永州市永阳水电开发有限公司7.127％的股权变更登记至原告名下的工商变更登记手续；2．判令被告赔偿原告违约金5000元整；3．判令本案的诉讼费、律师费由被告承担。一审法院认定事实：2016年10月21日，原告蒋春荣（受让方）与被告刘乐根（出让方）签订《股份出让协议》，约定由刘乐根出让持有永州市永阳水电开发有限公司7.127％全部股份给蒋春荣。该协议还约定：1．出让股份总价为人民币壹佰贰拾万零陆仟玖佰陆拾伍元整（￥1,206,965），其中包括刘乐根在永阳公司股本出资的人民币壹佰万元整（100万元）和人民币贰拾万零陆仟玖佰陆拾伍元整（206,965元）的累计利息；2．股份出让后，刘乐根在永阳公司股东股份所有权益由受让人蒋春荣享有；3．如出让人刘乐根在永阳公司持有债务由其本人负责偿还，受让人不负责偿还；4．此股份出让协议生效之日起工商变更之前，刘乐根在永阳公司股东股份的表决权，均由受让人蒋春荣行使；5．支付方式：协议生效后，受让人蒋春荣于2016年10月24日付给出让人刘乐根人民币壹佰万元整；2016年12月31日前受让人蒋春荣再付给出让人刘乐根人民币贰拾万零陆仟玖佰陆拾伍元整；出让人提供的开户银行卡号、收款人为：永州建行，卡号：xxxxxxxxxxxxxxxxx，收款人刘乐根；6．出让人有义务无偿协助受让人办理股东和股份变更登记手续。2016年10月24日，原告蒋春荣将1,000,000元转入刘乐根账户，被告刘乐根出具收条并签名予以确认。2016年12月28日，被告刘乐根向原告蒋春荣出具一份书面说明，载明“股份转让金利息贰拾万零陆仟玖佰陆拾伍元正”。2016年12月30日，原告蒋春荣将206,965元转入被告刘乐根账户。因被告刘乐根未按照协议约定协助原告蒋春荣办理股权变更登记手续而酿成本纠纷。一审法院认为，原告蒋春荣与被告刘乐根签订的《股份出让协议》是双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。原告蒋春荣已按照协议约定将股份转让款1,206,965元转入被告刘乐根账户，被告刘乐根应按照协议约定配合原告蒋春荣办理股份工商变更登记手续。因此，对于原告蒋春荣要求被告刘乐根配合其将永州市永阳水电开发有限公司7.127％的股权变更登记至原告蒋春荣名下的诉讼请求，法院依法予以支持。原告蒋春荣诉请要求被告刘乐根赔偿违约金伍仟元，因双方签订的《股份出让协议》未对违约金一事进行约定，且原告蒋春荣未提供证据证明因被告刘乐根违约而造成的具体损失，故对于该项诉讼请求，法院依法不予支持。被告刘乐根辩称公司内部股份转让须通知其他股东，原告蒋春荣与其签订的《股份出让协议》因未通知其他股份而无效。被告刘乐根针对其抗辩，在举证期限届满后向法院提交了《永州市永阳水电开发有限公司章程》，且该章程约定“公司的股东之间可以相关转让其全部或者部分股权”，故对于被告刘乐根的抗辩法院依法不予采纳。被告刘乐根抗辩称其在签订《股份出让协议》时对于公司经营和财产情况不明，该协议是无效协议。因被告刘乐根未提供证据证明，法院依法不予采纳。被告刘乐根辩称公司未支付其工资以及赵振东未支付6918元费用，与本案不属同一法律关系，在本案中不予审理，被告刘乐根可另案诉讼进行救济。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告刘乐根在判决生效之日起三日内协助原告蒋春荣将永州市永阳水电开发有限公司7.127％股份办理工商变更手续变更至原告蒋春荣名下；二、驳回原告蒋春荣的其他诉讼请求。本案受理费300元，减半收取150元，由被告刘乐根负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人提交证据一：邓家湾电站增效扩容改造工程初步设计报告，拟证明上诉人帮被上诉人跑项目，不付工资给上诉人；证据二：拍摄的熊总照片，拟证明上诉人修水电机被上诉人不付工资给上诉人。被上诉人质证提出，证据一：这不能证明上诉人为我们做的事，设计报告是设计院做的；证据二：不认可，不知道能说明什么。被上诉人提交证据：签合同时的录音，拟证明被上诉人没有欺骗、胁迫上诉人，在签订合同之前给上诉人过目，是征得过上诉人同意的，不存在作假，也告知过赵振东代替蒋春荣签字。上诉人质证提出：被上诉人不诚信，录音有裁剪部分，不完整，对上诉人有利的部分对方全部删掉了。本院认证认为，上诉人提交的证据一、二均为证明被上诉人未给付工资给上诉人的事实，与本案争议的事实无关联性，本院不予采信。被上诉人提交的录音证据，因与一审查明的事实能够相互印证，本院予以采信。二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点是双方订立的《股份出让协议》是否真实有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中，刘乐根与蒋春荣签订的《股权出让协议书》是双方真实意思表示，《股权出让协议书》中受让人的签字为赵振东代蒋春荣的签字。因赵振东与蒋春荣是合法夫妻，蒋春荣事实上也委托赵振东代为签字，签字效力及于蒋春荣。签订《股权出让协议书》后，蒋春荣将股份转让款转入刘乐根账号，并由刘乐根签字确认，《股权出让协议书》已实际履行。刘乐根未提供有效证据证明蒋春荣与其签订的《股权出让协议书》有欺诈、胁迫的情形，故刘乐根提出其受胁迫签订协议的上诉理由，本院不予采纳。刘乐根还提出《股权出让协议书》违反法律、行政法规的强制性规定的上诉理由，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”刘乐根与蒋春荣签订的《股权出让协议书》系公司股东之间的股权转让，法律对其没有限制条件，不存在违反法律、行政法规强制性规定的问题，该上诉理由本院不予采纳。综上，《股份出让协议》并无无效情形，且已实际履行，刘乐根的上诉请求，本院不予支持。另外，刘乐根诉称公司未支付其工资6918元的上诉请求，因与本案分属不同法律关系，不应在本案中予以处理，刘乐根可采取其他方法予以救济。综上所述，刘乐根的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人刘乐根负担。本判决为终审判决。审判长  吕伟文审判员  彭样平审判员  杨世清二〇二一年八月二十三日书记员  陈红华附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。