甘肃省正宁县人民法院民事判决书（2021）甘1025民初1078号原告：谢某，男，汉族，农民，住正宁县。        委托诉讼代理人：张某1，男，1966年9月13日出生，汉族，正宁县西坡镇伍畔村村民委员会副主任。        被告：甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司，住所地正宁县县城工业园区。        法定代表人：马某，该公司执行董事兼经理。        委托诉讼代理人：张某2，该公司项目主任。        被告：马某，男，汉族，甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司执行董事兼经理，住陕西省安康市。        委托诉讼代理人：南某，甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司职工。        原告谢某与被告甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司（以下简称甘肃融诚公司）、马某合同纠纷一案，本院于2021年5月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢某的委托诉讼代理人张某1、被告甘肃融诚公司的委托诉讼代理人张某2、被告马某的委托诉讼代理人南某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        谢某向本院提出诉讼请求：1．判令解除原告与被告甘肃融诚公司签订的《入股合同》；2．判令二被告退还原告股金20000元；3．判令二被告支付拖欠原告股份红利2200元；4．本案诉讼费由二被告负担。事实和理由：2018年6月30日，原告与正宁县西坡镇伍畔村村民委员会（以下简称伍畔村委会）签订了《分红协议》，伍畔村委会与甘肃融诚公司签订了《入股合同》，2019年12月12日，原告与甘肃融诚公司签订了《入股合同》，终止了2018年6月30日签订的《分红协议》。《入股合同》的主要内容如下：一、原告自愿将扶贫配股资金20000元以入股的方式作为甘肃融诚公司发展资金，由该公司使用、管理和经营，股权属于原告。入股分红时间以原合同中双方与伍畔村委会2018年6月30日签订的合同、协议时间为准，即：以年度为单位，甘肃融诚公司每年7月1日之前向原告支付当年分红，入股期限为3年；二、脱贫攻坚期内，分红比例按原合同签订的按户按年按本金11％执行……。合同由原告、甘肃融诚公司双方签字盖章，伍畔村委会作为监督方盖章，驻村工作队队长签字。合同签订以后，原告即如约交付了20000元的股金，甘肃融诚公司在合同约定期限内支付了原告2018至2019年的分红2200元，2019至2020年的分红2200元未支付，由正宁县西坡镇人民政府（以下简称西坡镇政府）垫支，甘肃融诚公司尚欠原告2020至2021年的分红2200元未支付。甘肃融诚公司未按期向原告支付2019至2020年分红款构成违约，后该款由西坡镇政府垫支，甘肃融诚公司至今也未向西坡镇政府清偿垫支款。被告甘肃融诚公司现在无力经营在正宁的所有项目，公司办公场所常年空置无人办公，原告及伍畔村委会与甘肃融诚公司无法取得联系，原告股金和分红显然已无法兑现，故原告要求解除其与甘肃融诚公司签订的《入股合同》，并要求甘肃融诚公司返还原告股金20000元，及支付所欠原告分红2200元。甘肃融诚公司是个人独资公司，马某是公司唯一股东，由于马某的原因导致公司违约，故马某应对退还原告股金、支付原告股份红利承担连带责任。        甘肃融诚公司辩称，1．原告和甘肃融诚公司签订《入股合同》属实；2．正宁县人民政府根据甘肃省相关文件精神，奔着扶贫脱贫的目标，倡导甘肃融诚公司和原告签订了《入股合同》；3．《入股合同》约定入股期限为3年，现合同履行及分红期限均已到期，因受新冠肺炎疫情影响，甘肃融诚公司资金周转发生困难，其公司保证于2021年9月10前退还原告股金20000元，并支付2020年至2021年分红2200元；4．西坡镇政府为其公司垫支2019年分红款，是其公司与该镇政府之间债务问题，与原告无关；5．西坡镇政府为其公司垫支了2019至2020年分红款，其公司不存在违约的情形，应依法驳回原告的诉讼请求。        马某辩称，与原告签订《入股合同》的是甘肃融诚公司，并非其个人行为，原告起诉马某主体不当，应当依法驳回。        本院经审理认定事实如下：谢某系正宁县西坡镇伍畔村贫困户。2018年6月30日，伍畔村委会与甘肃融诚公司签订了《入股合同》（下称入股合同1），2018年7月1日，原告与伍畔村委会签订了《分红协议》，按照上述合同约定，正宁县财政局将正宁县人民政府拨付给原告的20000元扶贫资金支付给甘肃融诚公司，甘肃融诚公司按期向原告支付了2018年分红款2200元。2019年12月12日，原告与甘肃融诚公司在伍畔村委会的监督、见证下签订了《入股合同》（下称入股合同2），该合同的主要内容如下：一、原告自愿将扶贫配股资金20000元以入股的方式作为甘肃融诚公司发展资金，由该公司使用、管理和经营，股权属于原告。入股分红时间以原合同中双方与村委会2018年6月30日签订的合同、协议时间为准，入股期限为3年，即：入股时间自2018年6月30日至2021年6月29日止，分红分为三期支付，自2018年起甘肃融诚公司每年7月1日之前向原告支付当年分红，至2021年7月1日止；二、脱贫攻坚期内，分红比例按原合同签订的按户按年按本金11％执行。……；八、本合同签订之日起，村委会与企业（合作社）签订的原合同、村委会与贫困户签订的原分红协议终止……。至2019年7月1日，甘肃融诚公司未按约向原告支付2019年分红款2200元，西坡镇政府出于保护辖区贫困户利益的原因，于2020年11月16日垫资向原告支付了2019年分红款2200元。2020年12月25日，甘肃融诚公司向西坡镇政府出具了《承诺书》一份，该《承诺书》载明：“西坡镇人民政府：因我公司无力经营你镇所有果园，自承诺之日起全部予以退回。你镇到融诚账户注入扶贫资金4512300元，应分红721968元（8％），下欠180492元……。以上共欠441042元。于2021年6月30日之前我公司予以兑付，专此承诺。承诺单位盖章：甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司企业法人及代表人盖章：马某2020年12月25日”。2021年1月14日，甘肃融诚公司向正宁县人民政府出具《承诺函》一份，该《承诺函》载明：“正宁县人民政府：融诚甘肃正宁公司2020年因受疫情影响资金困难，致使经营当中存在问题，现正在筹措资金解决问题，承诺如下：……二、土地流转款（以实际丈量核算为准），2021年6月底前兑付，分红款226万元于2021年3月底前兑付。……”。        本院认为，伍畔村委会与甘肃融诚公司签订的《入股合同1》、原告与伍畔村委会签订的《分红协议》及原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同2》均系合同双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同成立且合法有效，应受法律保护。依据原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同2》约定，伍畔村委会与甘肃融诚公司签订的《入股合同1》及原告与伍畔村委会签订的《分红协议》自2019年12月12日终止履行。综合《入股合同2》约定的内容及甘肃融诚公司工商登记信息证明，原告出资后并未成为被告甘肃融诚公司的在册或登记的股东，不符合公司法规定的股东投资行为特征，原告按合同约定向被告甘肃融诚公司交付的20000元系投资款。        本案争议的焦点问题为：1．原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同2》是否应当解除；2．甘肃融诚公司是否应当返还原告投资款20000元，并支付2020至2021年分红款2200元；3．马某是否应对甘肃融诚公司的债务承担连带责任。        关于原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同2》是否应当解除的问题。依据原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同2》约定，入股期限为3年，即自2018年6月30日至2021年6月29日止，现《入股合同2》期限届满，原告主张解除合同已无实际意义，故对原告要求解除《入股合同2》的请求，本院不予支持。        关于甘肃融诚公司是否应当返还原告投资款20000元，并支付2020至2021年分红款2200元的问题。原告与甘肃融诚公司签订的《入股合同2》于2021年6月29日期限届满，被告至今未按照合同约定返还原告投资款20000元、支付红利2200元，构成违约，故对原告要求被告返还投资款20000元、支付2020至2021年分红款2200元的请求，本院予以支持。        关于马某是否应对甘肃融诚公司的债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”甘肃融诚公司系马某100％持股的自然人独资有限责任公司，马某未提交证据证明公司财产独立于自己的财产，因此，马某应对甘肃融诚公司的债务承担连带责任，故对原告要求被告马某对甘肃融诚公司的债务承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。        综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：        一、甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司于本判决生效之日起十日内返还谢某投资款20000元，并支付谢某2020至2021年分红款2200元；        二、马某对上述债务承担连带清偿责任；        三、驳回谢某的其他诉讼请求。        如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。        案件受理费350元，减半收取计175元，由甘肃融诚生态农业绿色产业有限公司、马某共同负担。        如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。        审判员    李永峰二〇二一年八月三日书记员    高洁