陕西省神木市人民法院 民 事 判 决 书 (2021)陕0881民初3306号 原告：高强，男，1984年出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。 委托诉讼代理人：杜芳胜，陕西省神木市148法律服务所法律工作者。 被告：刘永强，男，1981年出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。 被告：张宇，男，1984年出生，汉族，陕西省神木市人，现住榆林市榆阳区高新区。 被告：张林，男，1982年出生，汉族，陕西省神木市人，现住址同上。被告张宇、张林共同委托诉讼代理人：李保君、蔡光兴，陕西纳智律师事务所律师。 原告高强与被告刘永强、张宇、张林合同纠纷一案，本院于2021年5月17日立案受理后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告高强及其委托诉讼代理人杜芳胜到庭参加了诉讼，被告刘永强经本院合法传唤未到庭参加诉讼，被告张宇、张林未到庭参加诉讼，由其共同委托诉讼代理人李保君、蔡光兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高强向本院提出诉讼请求：一、判令三被告立即返还原告200万元及利息（利息从2011年3月19日起按中国人民银行一年期贷款市场报价年利率计算至入股款履行完毕之日止）；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2011年3月19日前被告刘永强以陕西凌宇置业有限公司在西安北大明宫遗址公园购买土地的名义，对原告高强称需要资金，要求原告投资入股分红。原告信以为真，于2011年3月19日以银行转账的方式向被告账户转入200万元，口头约定利息1.5分，被告刘永强收到款项后向原告出具200万元收条一支。陕西凌宇置业有限公司收到投资款后，于2011年5月12日向被告刘永强出具了240万元（其中包括原告入股款200万元）收据一支。经知悉，2020年10月12日陕西凌宇置业有限公司注销登记，附有承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用等其它未了结事务，清算工作已全面完结，若违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。现该公司在清算时未向原告结清入股款本息，并故意隐瞒事实骗取注销登记，属于违法失信，则该公司二股东张宇、张林对此应承担责任。后原告多次向三被告催要未果，故原告诉至法院。 被告刘永强未到庭答辩。 被告张宇、张林辩称，陕西凌宇置业有限公司与原告高强之间并不存在投资合同等法律关系，原告要求二被告承担返还责任的诉讼请求没有事实与法律依据，应予驳回。原告高强并非陕西凌宇置业有限公司的股东，也未向陕西凌宇置业有限公司投资。其在民事起诉状中所述的向被告刘永强账户转入200万元，系其与被告刘永强之间的投资或者借贷关系。根据合同相对性原则，陕西凌宇置业有限公司对于原告主张的债务没有返还义务。因原告所主张的返还款项并非陕西凌宇置业有限公司的债务，二被告作为陕西凌宇置业有限公司的原股东，亦不承担责任。故原告要求二被告承担返还责任的诉讼请求没有事实与法律依据，应予驳回。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告对原告提交的第一组证据收条一支、打款单一支、转账汇款单一份的真实性无异议，对证明目的有异议，理由是该收条系原告与被告刘永强之间的收款关系，与陕西凌宇置业有限公司无关，转账汇款的金额与收条载明的金额不一致，仅凭该证据不能证明被告刘永强代原告在陕西凌宇置业有限公司投资的事实；对第二组证据收款收据因没有原件，对其真实性不予认可，来源不清楚，对陕西凌宇置业有限公司简易注销的事实认可，对证明目的不予认可，该证据不能证明原告是陕西凌宇置业有限公司的债权人，也不能证明二被告作为公司股东负有向原告退还款项的义务；对第三组证据原告申请本院向某机调取的某机关卷宗中某机关与刘永强的询问笔录六份、某机关与张林的询问笔录一份、与高强的询问笔录三份、陕西凌宇置业有限公司给刘永强出具的入股收据两支的真实性无异议，对证明目的有异议；对第四组证据原告高强与张宇的通话录音光盘一份的真实性不清楚，对证明目的不予认可。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、对原告提交的第二组证据收款收据，因该组证据与本院在某机关调取的收据内容完全一致，故对该组证据的真实性本院依法予以确认。2、对原告提交的第四组证据录音光盘一份的真实性依法予以确认。对上述证据的证明目的，在事实认定过程中综合予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年3月份，被告刘永强向原告高强承诺将其在神木县大柳塔镇水井渠煤矿的股份500万元分股给原告高强110万元股份，将其在西安市北大明宫地皮股份分股给原告高强200万元股份，另因被告刘永强资金周转困难，向原告高强借款200万元。2011年3月19日，原告高强通过陕西农村商业银行给被告刘永强转账支付510万元。后被告刘永强给原告出具了两支入股收据和一支借据。其中一支入股收据内容为：“今收到高强给陕西凌宇置业有限公司在西安北大明宫遗址公园购地款贰佰万元整（￥2000000.00），收款人：刘永强，2011.3.19。” 2011年5月12日，被告刘永强给陕西凌宇置业有限公司交投资款240万元。2011年6月15日，被告刘永强再次给陕西凌宇置业有限公司交投资款20万元。为此，陕西凌宇置业有限公司给被告刘永强出具收款收据两支。 另查，陕西凌宇置业有限公司于2011年1月21日登记成立，被告张林、张宇系该公司股东。该公司与陕西外贸资产有限公司准备合伙开发房地产，支付2300万元购地款后，并未实际合作开发。2020年10月12日，该公司被批准简易注销。注销时全体投资人承诺该企业清算工作已经完结，不存在未了结事务。如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。 2013年10月份，原告高强向神木市某局经侦大队举报被告刘永强涉嫌诈骗，某机关与被告刘永强的三次询问笔录中，被告刘永强均称其给陕西凌宇置业有限公司的260万元入股款中有原告的200万元。某机关与被告张林也进行过询问谈话。 本院认为，被告刘永强向陕西凌宇置业有限公司投资260万元用于房地产开发，该投资行为系双方真实意思，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，应为有效。被告刘永强将其投资款中的200万元分配给原告投资，且原告将该款项交付于被告刘永强作为该项目的投资款，其意思表示真实，该投资行为也未违反相关法律行政法规的强制性规定，也未侵犯其他任何人的合法权利，亦为有效。原告与被告刘永强之间形成了有效的委托投资关系。因此，被告刘永强给陕西凌宇置业有限公司的投资款中有原告的200万元，该200万元所产生的收益应归原告所有。 被告刘永强以自己的名义给陕西凌宇置业有限公司投资260万元时，虽然陕西凌宇置业有限公司不知道其中有原告的投资款200万元，但某机关与被告刘永强多次询问时其承认该260万元投资款中有原告的200万元。2013年12月11日，某机关与被告张林也进行过谈话询问。至此，陕西凌宇置业有限公司应当知道被告刘永强的投资款中有原告的款项。被告张林作为陕西凌宇置业有限公司的法定代表人，在办理公司注销时，应将投资事宜与被告刘永强以及原告高强结算清楚并予以返还。 庭审中，被告张林和张宇称刘永强的投资款项应按本金予以返还，但已经顶抵了刘永强欠张林的借款。因其未提交相关证据证明将该投资款已经返还给刘永强或者顶抵债务这一事实，故其辩称理由不予采纳。原告作为200万元的实际投资人，因其享有该投资款项的实体权益，故其也有权利要求陕西凌宇置业有限公司返还该投资款。但因该公司已经注销，被告张林和张宇作为公司的实际投资股东，实际占有着该款项。现被告刘永强怠于行使权利，侵犯了原告的合法权益。故原告有权要求被告张林和张宇直接向其返还被告刘永强的投资款中属于原告的200万元。 至于原告主张的利息请求，因该投资并未产生收益，其请求无事实根据和法律依据，故对原告要求支付利息的请求本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第四百零三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、限被告张林、张宇于本判决生效之日起十日内返还原告高强投资款200万元。 二、驳回原告高强的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11800元，由被告张林、张宇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，向榆林市中级人民法院上诉。 审判员  杨惠萍 二〇二一年八月十六日 书记员  牛俊梅