广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终15181号上诉人（原审被告）：广州市第二装修有限公司，住所地广东省广州市越秀区越秀北路安乐道4、6号。法定代表人：邹克勤。委托诉讼代理人：李楚珊，广东壹号律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡毅丹，广东壹号律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南鑫梦天铝门窗有限公司，住所地湖南省长沙县安沙镇黄桥村猫形山组1号。法定代表人：王冬。委托诉讼代理人：蔡勇常，广东颖贵律师事务所律师。上诉人广州市第二装修有限公司（以下简称第二装修公司）因与被上诉人湖南鑫梦天铝门窗有限公司（以下简称鑫梦天公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初11594号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月15日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。上诉人第二装修公司委托诉讼代理人胡毅丹、被上诉人鑫梦天公司委托诉讼代理人蔡勇常到庭参加诉讼。本案现已审理终结。第二装修公司上诉请求：1.撤销一审判决第一判项，改判第二装修公司仅需向鑫梦天公司支付货款91391.57元；2.撤销一审判决第二判项，改判第二装修公司无需向鑫梦天公司支付逾期付款利息；3.本案一、二审诉讼费用由鑫梦天公司承担。事实和理由：（一）关于送货价值为794979.83元认定错误。案涉88铝合金门的单价并没有经合同双方确认，仅是鑫梦天公司一方自行主张的价格。杨灿辉在《数量汇总表》上签字仅是对数量的确认，其无权对价格进行确认。鑫梦天公司盖章确认出具给第二装修公司的《工程支付结算单》载明了供货的价值为728320.82元。（二）一审认定第二装修公司仅向鑫天梦公司支付353322.5元错误。第二装修公司实际已向鑫梦天公司支付636929.25元，除通过鑫梦天公司公账支付的353322.5元外，还通过案外人邓兴兰向黎洁支付了203606.75元及委托案外人张家界映山红旅游发展有限公司（以下简称映山红旅游公司）向黎洁支付80000元。黎洁作为鑫梦天公司的代表在《产品购销合同》和《工程支付结算单》签名，代表鑫天梦公司进行收款的证据充分。鑫梦天公司单方自行出具的《关于黎洁与映山红酒店装修工程项目关系的说明》没有其他项目的供应商的认可，不能作为事实依据。且第二装修公司委托案外人映山红旅游公司向黎洁支付80000元在附言明确记载“其他合法款项支铝合金工程款”，特指支付本案的铝合金款项，鑫梦天公司声称的黎洁代收款项的其他项目没有跟铝合金相同的项目。（三）第二装修公司不存在逾期支付货款，未付款的原因是鑫梦天公司未履行开具发票义务。（四）鑫梦天公司在一审庭审后提交的《关于黎洁与映山红酒店装修工程项目关系的说明》，未经第二装修公司质证，且第二装修公司对其“三性”不予认可，黎洁也未出庭作证，不应被采信。鑫梦天铝门窗有限公司辩称，（一）第二装修公司对增加的88铝合金门的金额不确认，但是对其已经安装的事实和面积等是予以确认的。核算的时候，鑫梦天公司的相关负责人以及黎洁发现第二装修公司提交的核算书里缺少了88铝合金门，所以在签订第一份核算书后，要求对方把缺少的内容补上去，才会有我方提交的结算书以及工程款支付清单等证据。（二）黎洁收款不等于鑫梦天公司收款。鑫梦天公司从未委托黎洁代公司收款，公司也未收到任何指示或通知说黎洁有权代公司收款。因为第二装修公司需要鑫梦天公司开具发票，双方资金来往记录可知，款项每次都是从指定账户打到鑫梦天公司账户。（三）根据黎洁提供的说明可知其不是仅仅负责铝门窗的，还负责防火门等其他项目。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院予以驳回。鑫梦天公司向一审法院起诉请求：1.判令第二装修公司立即向鑫梦天公司支付货款441657.33元及逾期付款利息（利息以441657.33元为本金，从2020年4月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿之日止，暂计算至2020年11月11日为10410.11元）；2.判令第二装修公司承担案件受理费用。一审法院认定事实：2019年9月26日，鑫梦天公司（乙方、供方）与第二装修公司（甲方、需方）签订《产品购销合同》。合同约定：甲、乙双方就映山红酒店装饰工程使用的铝门窗产品购买事宜签订本合同；产品名称、规格、型号、数量（数量以实际供货数量为准）详见附件《报价表》；产品单价和品种详见附件《报价表》；产品合同暂定总价403169.08元，附件所列的产品单价、总价，均已包含成本费、制作加工费、利润、成品保护费、运保费、运输损耗费、税费与该材料运抵甲方指定地点所需等一切费用；乙方收到甲方预付款后，于2019年9月20日前供货完毕；交货地点为甲方指定地点；本合同签订后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的30%，即120950.73元作为预付款；货到交货地点，经甲方检验货品合格收货后，乙方须在15个工作日内发收货单给甲方项目部确认（在每月的25号前），以甲方项目部确认签字的时间起算，甲方在10个工作日内向乙方支付当月产品总价的70%进度货款；产品安装完成并经甲方（业主方）验收合格后，甲方在15个工作日内向乙方支付到合同总价的85%进度货款；工程竣工验收并整体移交给业主方后，甲方在15个工作日内向乙方支付到结算总价的95%进度货款；结算总价的5%作为质保金，质保期限为一年，由竣工验收合格后起算，满一年后15个工作日向乙方支付完毕；乙方向甲方收取每笔款项时，必须同时向甲方提供与此相等金额的送货单据和工程量清单；结算工程量以实际供货量为准；如供货量超出合同总价时，须及时签订补充协议，否则超出部分不予确认及付款；本合同所涉价款均为含税价格（税率13%）；每次付款前，乙方开具的增值税发票价税合计金额应与甲方实际支付的价税合计款项相一致；乙方应在收到货款后3天内开具符合本合同约定的增值税发票并送达甲方，甲方签收发票日期为发票送达日期；甲方有权签收的人员为杨灿辉（项目管理人员）；非本合同约定人员签收，甲方不承担付款义务；本合同自双方签字盖章之日起生效；本合同自合同约定事项全部履行完毕之日失效等。上述合同均加盖有原第二装修公司的印章，且“乙方代表”处有黎洁签名。合同所附《报价单》记载HY50系列固定窗、HY88系列固定窗、HY88系列平开门联窗的单价、数量及金额。合同签订后，鑫梦天公司向第二装修公司供货。第二装修公司先后于2019年10月9日、2019年11月7日向鑫梦天公司支付20万元、153322.5元，合计353322.5元，转账用途均记载为材料款。鑫梦天公司提交了杨灿辉于2020年4月15日签订的《映山红酒店装饰工程（湖南鑫梦天-外墙铝窗）结算书》，记载供应商为鑫梦天公司，原合同金额为403169.08元，结算金额为794979.83元，其中所附的《湖南鑫梦天铝窗数量汇总表》记载：（1）50平开窗，20套，117.510㎡，429.40元/㎡，合计50458.92元；（2）88固定窗，80套，874.411㎡，587.60元/㎡，合计513803.65元；（3）88门联窗，20套，203.947㎡，694.95元/㎡，合计141732.97元；（4）88门联窗，2套，22.678㎡，960元/㎡，合计21770.81元，消防楼梯、防火玻璃；（5）88铝合金门，3套，61.721㎡，1080/㎡，合计66659.11元，宴会厅前，包含地弹簧和拉手；（6）12厘钢化玻璃，2套，3.647㎡，152/㎡，合计554.37元；六项合计794979.83元。该结算书所附《工程款支付结算单》加盖有鑫梦天公司印章，并记载映山红酒店装饰工程铝窗采购合同部分供货完毕并安装验收合格，双方同意此合同办理结算，实际出货金额为794979.83元，第二装修公司已付金额为35万元，开票金额为35万元。该结算书还附有《一楼内庭铝合金门窗数量表》《一楼内庭（西面）铝合金门数量表》《南面铝窗数量表》《中间过道88固定窗》《北面铝窗数量表》《东面铝窗数量》《四面铝窗数量表》，记载每套门窗的具体信息。第二装修公司对上述杨灿辉签订的结算书中记载的供货数量予以确认，但认为杨灿辉无权确认88铝合金门的单价，其仅有权确认数量，此外，88铝合金门属于合同之外的货物，需要另行签订补充协议。此外，第二装修公司提交了另一份《映山红酒店装饰工程（湖南鑫梦天-外墙铝窗）结算书》，该结算书有项目经理杨灿辉、成本部谭子昶、“公司领导”杨凯帆签名，签名时间均为2020年4月15日。经核对两份结算书所附的《湖南鑫梦天铝窗数量汇总表》，第二装修公司提交的《湖南鑫梦天铝窗数量汇总表》共五项，与鑫梦天公司提交的《湖南鑫梦天铝窗数量汇总表》中的第（1）（2）（3）（4）（6）项信息一致，只是未记载第（5）项88铝合金门。此外，第二装修公司提交的结算书中所附的《一楼内庭（西面）铝合金门数量表》记载的铝合金门合计面积为61.721㎡，与鑫梦天公司提交的《湖南鑫梦天铝窗数量汇总表》中记载的数量一致。鑫梦天公司表示：第二装修公司提交的结算书未包含88铝合金门，该结算书及《工程款支付结算单》签订在先，后鑫梦天公司发现该项目未结算，又重新找第二装修公司签订包含88铝合金门的结算书，所以两份结算书的结算金额不一致，第二装修公司签订结算书的人员也少了两个人。第二装修公司表示其为国企，需要专款专用，为确保工程进度而使用现金采购，故第二装修公司通过案外人向黎洁支付涉案货款203606.75元及80000元。第二装修公司为证明其通过案外人向黎洁支付了203606.75元涉案货款，提交了案外人邓兴兰的银行流水记录，记载邓兴兰向黎洁支付多笔款项，但支付的款项总金额高于203606.75元。第二装修公司表示邓兴兰的账户是第二装修公司项目内部运作的账户，邓世兰并非第二装修公司人员，鑫梦天公司对此表示不清楚，双方均是通过公账付款。针对第二装修公司答辩中提出（2020）湘0822民初1636号案件已证实第二装修公司委托映山红旅游公司向黎洁支付8万元的意见，第二装修公司提交了谭子昶（承包方）与映山红旅游公司（发包方）签订的《映山红酒店项目附属工程施工合同》（该合同并未提及第二装修公司，也无第二装修公司盖章）、谭子昶出具的《情况说明》（载明谭子昶受第二装修公司委托于2020年7月15日与黎洁签订《付款委托书》，委托映山红旅游公司从谭子昶与其签订的《映山红酒店项目附属工程施工合同》中尚欠的工程款向铝合金供应商鑫梦天公司的代表黎洁支付8万元的货款，映山红旅游公司于2020年7月24日向黎洁支付8万元款项，谭子昶与黎洁之间没有任何经济往来）、谭子昶（委托方）与黎洁（收款方）签订的《付款委托书》（记载就映山红酒店项目附属工程谭子昶委托映山红旅游公司将铝合金供应商黎洁工程货款8万元汇入黎洁账户，视为映山红旅游公司支付谭子昶的工程款项，届时映山红旅游公司可从谭子昶工程款中予以抵扣）、映山红旅游公司于2020年7月24日向黎洁支付8万元的银行付款回单（附言记载“其他合法款项支铝合金工程款”）。庭审中，鑫梦天公司表示其提起本案诉讼的依据是双方于2019年9月26日签订的《产品购销合同》，但鑫梦天公司实际供货的范围不止合同附件《报价单》记载的货物。鑫梦天公司、第二装修公司确认双方除签订上述《产品购销合同》外，并未签订其他合同。关于鑫梦天公司向第二装修公司供货的情况，鑫梦天公司主张是其提交的结算书记载的供货情况，第二装修公司确认收到鑫梦天公司提交的结算书中记载的包含第五项88铝合金门在内的供货数量及除88铝合金门外的单价，但认为88铝合金门的结算单价应按市场价即结算书记载的单价下调15%。鑫梦天公司、第二装修公司确认涉案酒店于2019年12月开业，质保期为开业时起1年。鑫梦天公司表示如第二装修公司需要，鑫梦天公司也可以根据实际供货量与第二装修公司签订补充协议。原第二装修公司确认对于第二装修公司已支付的353322.5元货款，鑫梦天公司已向第二装修公司开具发票。鑫梦天公司表示若第二装修公司付款，其即可向第二装修公司开具发票。第二装修公司确认付款条件已成就，但认为仅需再向鑫梦天公司支付69066.29元。关于黎洁与本案关系，鑫梦天公司表示黎洁是映山红酒店的一个包工头，与鑫梦天公司相互独立，黎洁收款不等于鑫梦天公司收款。第二装修公司主张黎洁是供应链中的供应商，黎洁作为鑫梦天公司代表一并在合同中签名，因此，第二装修公司向黎洁付款等于向鑫梦天公司付款。鑫梦天公司为证明其主张，提交了杨灿辉代表第二装修公司与黎洁签订的《班组安全责任书》《映山红酒店装饰工程（佛山辉彩-后勤区不锈钢门）结算书》《映山红酒店装饰工程（湖南平安福-客房玻璃镜子）结算书》《映山红酒店装饰工程（湖南家吉盈泰-防火门）结算书》《映山红酒店装饰工程（欣研-楼梯栏杆）结算书》，显示黎洁分别代表映山红酒店其他供应商（佛山市辉彩不锈钢有限公司、张家界平安福节能门窗有限公司等）与第二装修公司签订结算书。庭审结束后，鑫梦天公司还提交了一份有“黎洁”字样签名并加盖指印的《关于黎洁与映山红酒店装修工程项目关系的说明》，内容为：黎洁为映山红酒店装饰工程的小包工头，负责铝门窗、防火门、不锈钢、栏杆、玻璃项目，其找到了各种材料的供应商；装修过程中，需要某类材料时，黎洁就联系承包方即第二装修公司与供应商签订购销合同；除铝门窗外，防火门、不锈钢、栏杆、玻璃项目的货款都不是特别高，又因黎洁是项目的小包工头，故除铝门窗外的供应商都同意由黎洁代收货款，这四个供应商的货款共计约318000元，第二装修公司共计向黎洁支付约28万元，剩余的款项仍在追讨，但因数额较小，尚未提起诉讼；因铝门窗货款数额较大，且应第二装修公司要求，需要开具发票，故鑫梦天公司与第二装修公司之间一直通过公账往来，黎洁并未代鑫梦天公司收取过货款。另，鑫梦天公司在提起本案诉讼前向一审法院申请诉前财产保全，一审法院于2020年12月22日作出（2020）粤0104财保421号民事裁定书，裁定查封、冻结第二装修公司名下合计价值452067.44元的财产。鑫梦天公司为此支出了诉前财产保全费2780元。一审法院认为，鑫梦天公司与第二装修公司签订的《产品购销合同》是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对当事人均有法律约束力。本案为民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。关于鑫梦天公司供货的货值，鑫梦天公司已提供合同所约定的第二装修公司签收人员杨灿辉签名确认的结算书证明其已向第二装修公司供应价值为794979.83元的铝门窗。第二装修公司确认该结算书记载的数量，仅不确认88铝合金门的单价，但未能提供证据证明双方约定的单价低于结算书记载的单价，故一审法院不予采纳。第二装修公司以88铝合金门并非双方签订的《产品购销合同》所约定的货物为由主张该货物不属于本案审理范围，但第二装修公司提交的结算书亦记载合同约定之外的货物12厘钢化玻璃，且双方亦确认除本案《产品购销合同》外，双方并无签订其他合同，第二装修公司亦确认收到该货物，故第二装修公司提出的对于合同约定之外的货物按《产品购销合同》约定需签订补充协议确认单价后才能进行结算的抗辩意见缺乏理据，一审法院不予采纳。综上，一审法院认定鑫梦天公司供货的货值为794979.83元。关于第二装修公司的付款情况，鑫梦天公司主张第二装修公司仅支付353322.5元，第二装修公司主张除上述通过双方公账支付的353322.5元外，第二装修公司还通过案外人向黎洁转账支付涉案货款203606.75元及委托案外人映山红旅游公司向黎洁支付80000元。一审法院认为，黎洁虽作为鑫梦天公司代表一并在本案的《产品购销合同》中签名，但其亦同时代表涉案项目的其他供应商与第二装修公司人员签订结算书，本案的《产品购销合同》也未约定黎洁的银行账户作为鑫梦天公司的收款账户，鑫梦天公司对此亦不予认可，第二装修公司亦未能提交证据证明鑫梦天公司确认黎洁收款的性质。此外，第二装修公司此前已支付的353322.5元货款均是通过第二装修公司公账向鑫梦天公司支付。第二装修公司通过邓兴兰账户向黎洁支付的款项金额高于第二装修公司主张的203606.75元，仅凭现有证据无法确认黎洁与第二装修公司之间的款项往来性质，第二装修公司主张其向黎洁支付的款项属于本案的付款，一审法院不予采信。如前所述，鑫梦天公司已向第二装修公司供应价值794979.83元的货物，第二装修公司仅支付353322.5元货款，尚欠鑫梦天公司货款441657.33元。《产品购销合同》约定，结算总价的5%作为质保金，质保期限为一年，由竣工验收合格后起算，满一年后15个工作日支付完毕。对于映山红酒店的竣工验收时间，鑫梦天公司表示不清楚，第二装修公司表示尚未竣工验收，但鑫梦天公司、第二装修公司确认质保期为映山红酒店开业之日（2019年12月份）起1年。质保期现已届满，鑫梦天公司主张第二装修公司支付全部货款的未付部分441657.33元，合法有据，一审法院予以支持。《产品购销合同》约定，每次付款前，鑫梦天公司开具的增值税发票价税合计金额应与第二装修公司实际支付的价税合计款项相一致，但同时亦约定第二装修公司应在收到货款后3天内开具符合本合同约定的增值税发票并送达鑫梦天公司。由此可知，鑫梦天公司是根据第二装修公司实际付款金额而开具发票。对于第二装修公司已支付的353322.5元货款，鑫梦天公司已开具发票，故第二装修公司以鑫梦天公司未开具发票为由拒付货款，缺乏理据，一审法院不予采纳。关于逾期付款利息，鑫梦天公司主张以441657.33为基数，自2020年4月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿之日。对此，一审法院评析如下：合同未约定逾期付款违约金，但第二装修公司拖欠货款的行为构成违约，应承担相应的违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第三十三条：“本解释施行前本院发布的有关购销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触的，自本解释施行之日起不再适用。本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。”该司法解释第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”据此，鑫梦天公司主张第二装修公司按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算逾期付款利息，符合上述司法解释规定，一审法院予以支持。《产品购销合同》约定，工程竣工验收并整体移交给第二装修公司后，第二装修公司在15个工作日内向鑫梦天公司支付到结算总价的95%进度货款。原第二装修公司提交的2020年4月15日签订的结算书所附《工程款支付结算单》均载明涉案合同供货完毕并安装验收合格，且涉案酒店已于2019年12月开业。据此，第二装修公司本应于结算书签订之日起15个工作日前即2020年5月8日前向鑫梦天公司支付至95%的货款即755230.84元（794979.83×95%≈755230.84），但第二装修公司仅支付353322.5元，故第二装修公司应以401908.34元（755230.84-353322.5=401908.34）为基数，自2020年5月9日起计付利息。《产品购销合同》约定，结算总价的5%作为质保金，质保期限为一年，由竣工验收合格后起算，满一年后15个工作日向鑫梦天公司支付完毕。原第二装修公司确认质保期为映山红酒店开业之日（2019年12月）起1年，故2020年12月30日可视为质保期届满之日，即第二装修公司应于2021年1月21日前向鑫梦天公司再支付5%的货款39748.99元（794979.83×5%≈39748.99），但第二装修公司至今未付，故第二装修公司应以39748.99元为基数，自2021年1月22日起计付利息。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条第四款、第三十三条之规定，判决：一、自判决发生法律效力之日起十日内，第二装修公司向鑫梦天公司支付货款441657.33元；二、自判决发生法律效力之日起十日内，第二装修公司向鑫梦天公司支付逾期付款利息（以401908.34元为基数，自2020年5月9日起；以39748.99元为基数，自2021年1月22日起；均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至款项付清之日止）；三、驳回鑫梦天公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4041元，由鑫梦天公司负担22元，第二装修公司负担4019元。一审诉前财产保全费2780元，由鑫梦天公司负担15元，第二装修公司负担2765元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，第二装修公司提交以下证据：1.结算书，拟证明第二装修公司提供的《结算书》有第二装修公司盖章确认，而鑫梦天公司提供的《结算书》无第二装修公司盖章确认，双方针对合同约定之外的货物需要重新签订补充协议；2.情况说明，拟证明第二装修公司委托邓兴兰支付鑫梦天公司的款项给黎洁，黎洁代替鑫梦天公司收取本案的工程款项。经质证，鑫梦天公司意见如下：对证据1的关联性、合法性予以确认，对真实性不予确认。该《结算书》没有把88铝门窗安装的数量面积及价格算上去，最终的《结算书》应当以双方在当时重新确认的为准。对证据2，邓兴兰把款项转给了黎洁，不代表鑫梦天公司收取该款项，该款项与本案无关。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：（一）鑫梦天公司供货的货值是多少；（二）第二装修公司已付款的金额是多少；（三）第二装修公司是否应当支付利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。双方在本案中仅仅对88铝合金门的单价存在异议，虽然双方约定如供货量超出合同总价时需及时签订补充协议，否则超出部分不予确认及付款，但是第二装修公司在本案中确认结算书记载的88铝合金门供货数量，仅仅是对价格提出异议，并且以杨灿辉对价格无权确认为由否认其签名的结算确认书，要求按市场价即结算书记载的单价下调15%确定88铝合金门金额。但是，第二装修公司在双方签署的书面合同中明确指定杨灿辉为项目管理人员，而并未明确其对杨灿辉的授权范围仅限于供货数量，因此，在其未明确授权范围的情况下，鑫梦天公司有理由相信杨灿辉的行为代表第二装修公司，故杨灿辉在《映山红酒店装饰工程（湖南鑫梦天-外墙铝窗）结算书》上签名的法律后果应当归属于第二装修公司。从该结算书中可见，结算金额明显超出合同中约定的供货量、金额，杨灿辉对此未有提出异议并签字确认，故第二装修公司否认按照该结算书中的金额确定供货货值，而要求对88铝合金门金额按市场价即结算书记载的单价下调15%确定，于法无据，本院不予采纳。一审判决认定鑫梦天公司供货的货值为794979.83元并无不当。关于第二个争议焦点问题。第二装修公司主张黎洁收取货款应当在鑫梦天公司应收款项中予以扣减，虽然黎洁作为鑫梦天公司的代表在案涉合同上签名，但是第二装修公司知晓黎洁是供应链中的供应商，所以才会作为鑫梦天公司代表一并在合同中签名。而鑫梦天公司提交的第二装修公司与黎洁签订多份结算书可知，黎洁分别代表映山红酒店其他供应商（佛山市辉彩不锈钢有限公司、张家界平安福节能门窗有限公司等）与第二装修公司签订结算书。因此，在第二装修公司已经通过公账向鑫梦天公司支付353322.5元且鑫梦天公司未有委托黎洁收取货款的情况下，其仅提供案外人邓兴兰个人银行账户对账单显示其向黎洁的转账记录以及谭子昶出具的《情况说明》载明2020年7月15日向黎洁支付80000元，视作为已向鑫梦天公司支付货款，其证据无法形成完整的证据链予以证实，无法排除黎洁还代表其他供应商收款的可能性。因此，第二装修公司主张黎洁收取的款项应当视作为鑫梦天公司收款并予以抵扣的意见，本院不予采信。关于第三个争议焦点问题。《产品购销合同》明确约定，每次付款前，鑫梦天公司开具的增值税发票价税合计金额应与第二装修公司实际支付的价税合计款项相一致，但同时亦约定鑫梦天公司应在收到货款后3天内开具符合本合同约定的增值税发票并送达第二装修公司。由此可知，鑫梦天公司是根据第二装修公司实际付款金额而开具发票。对于第二装修公司已支付的353322.5元货款，鑫梦天公司已开具发票，并未有证据证实鑫梦天公司不能提供或者拒不提供发票的事实，故第二装修公司的付款条件已经成就，其未有依约付款，应当赔偿占用对方资金的损失。一审认定第二装修公司应当支付利息并无不当，本院亦予认可。综上所述，第二装修公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6554元，由上诉人广州市第二装修有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 邓 娟二〇二一年八月二十四日书记员 郭炜丹李玉婷