广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终4817号上诉人（原审第三人）：钟爱东，女，1965年8月6日出生，汉族，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：罗成通，广东艾森律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚颖，广东艾森律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江丽，女，1971年5月11日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：王雄金，广东深法律师事务所律师。委托诉讼代理人：林宏津，广东深法律师事务所实习律师。原审被告：钟荣恒，男，1973年1月1日出生，汉族，住广东省广州市花都区。原审第三人：广州市恒泰农业经济发展有限公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇。法定代表人：钟爱东，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗成通，广东艾森律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚颖，广东艾森律师事务所律师。上诉人钟爱东因与被上诉人江丽及原审被告钟荣恒、原审第三人广州市恒泰农业经济发展有限公司（以下简称恒泰公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初12907号事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年5月25日公开开庭审理了本案。上诉人钟爱东及原审第三人恒泰公司共同委托诉讼代理人罗成通、姚颖，被上诉人江丽及其委托诉讼代理人王雄金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。钟爱东上诉请求：1．撤销一审判决；2．驳回江丽全部诉讼请求；3．本案一、二审受理费由江丽承担。事实和理由：（一）股权价值最直观的体现是公司的资产负债表中所有者权益项，税务部门要求中小型企业申报年度的财务报表即可，自2017年开始并未强制要求必须会计师事务所审计，恒泰公司历年申报资料可在税务部门核查。钟爱东提交的资产负债表证明受让钟荣恒股权时，参照2018年度恒泰公司所有者权益（或股东权益）4722656.31元，钟荣恒当年可分配红利850078.1元。钟爱东愿意以债务抵销方式，作价895000元受让钟荣恒18%的股权，符合当时股权价值。法律并未强制规定须经过审计核算股权价值，江丽主张股权价值不止于资产负债表，应提供相应证据，其可申请评估截至2019年7月的公司资产情况，否则应承担举证不能的后果。（二）一审法院对钟爱东和钟荣恒间存在895000元债务不予采信有误。1．关于只有借据没有转账凭证的情况。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况以及证人证言等综合判断查证借贷事实是否发生。本案中，钟爱东与钟荣恒支付习惯是以现金为主，钟爱东是恒泰公司大股东及法定代表人，具有储备现金的必要和支付现金的能力。2．关于邓志勇债务认定。（2015）穗花法狮民初字第152号判决及《执行和解协议》，证明邓志勇与钟荣恒之间真实存在55万元债务，足以证明钟荣恒向钟爱东借款55万元（付中央空调款）与钟爱东向邓志勇转账55万元是出借款项。3．关于不合理低价。生效判决、《执行和解协议》、55万元借据及银行凭证足以证明55万元债务的存在及履行情况。2018年度资产负债表显示钟荣恒当年可分配红利是850078.1元。根据合同法司法解释二第十九条规定，转让价格达不到交易时指导价或者市场交易价百分之七十，一般可以视为明显不合理低价，本案中为4722656.31×18%×70%＝595054元。鉴于钟爱东与钟荣恒是姐弟关系，自钟爱东向邓志勇转账55万元起至2019年7月2日止的利息，即使按年利率6%计算也达99000元，在应付利息范围内稍低于当年可分配红利的70%也为合理价格。（三）一审认定钟爱东不可能不知道广州市金海阁酒店有限公司（以下简称金海阁酒店）相关事宜及钟荣恒对江丽的欠款错误。借款给钟荣恒及金海阁酒店是全体股东的合意，而非钟爱东本人决定，相关证据只能证明钟爱东知晓钟荣恒要设立金海阁酒店而向恒泰公司借款，但不能推断钟爱东知晓金海阁酒店相关事宜，从而知晓钟荣恒对江丽的欠款。恒泰公司2012年借款给金海阁酒店，但金海阁酒店因环保、消防等问题至2014年3月26日才开业。钟爱东因患病数年并无精力和能力关注。2017年至2019年期间，钟荣恒所涉执行案件几十件，其作为弟弟，出于常理也不会向姐姐披露债务以免刺激病人。也因此，钟爱东夫妇与钟荣恒之间债务集中在2013年5月10日至2016年9月16日。江丽与钟荣恒产生诉讼是在2018年，钟荣恒未向钟爱东透露情况，至本案诉讼钟爱东才知晓。江丽也没证据证明其告知过钟爱东，其于2020年8月网上留言也不会自动送达。从（2018）粤0306民初6605号判决书可知，钟荣恒与江丽起初为合作关系，双方签订《合作协议》，此后江丽却起诉钟荣恒主张存在借款合同纠纷。钟爱东作为案外人，无法知悉上述错综复杂的关系十分正常。（四）一审认定钟爱东以不合理低价受让股权且未支付转让款错误。因债务金额与股权价值相差不大，所以双方同意按照净资产计算钟荣恒股权价值，但因债务抵销，而工商变更不能0元转让股权，且其他股东也是按出资额转让，故协议载明按出资额转让。双方债务抵销并非无偿转让财产，而是实际减少了钟荣恒个人债务，其有获得收益。（五）一审法院不认可恒泰公司2018年度资产负债表，却以10年前的企业宣传及行业评价，以及2015年前签订的《租赁合同》去评判恒泰公司2019年的资产状况，有失妥当。1．第一份租赁合同签订于2011年8月1日，续签的《补充说明》签订于2015年4月13日，续签是因前期已投入生产设施，即使租金水平比其他场地高也不得不续租，且租金高不代表收益好。上述证据只能证明（1）恒泰公司名下没有土地房屋等财产，只租赁场地且需支付高昂租金，资产并非价值巨大。（2）若按江丽主张场地租金贵故资产价值高，钟爱东仍以恒泰公司名义租赁场地，更能说明钟爱东受让股权没有恶意，对江丽债权不知情。如明知钟荣恒负债累累，则更应尽早完成转让股权手续，甚至以其他公司名义承租，以达到转移财产目的。2．企业经营是动态变化过程，不能以过往宣传内容和经营状况认定转让时的价值。企业信用报告显示恒泰公司2012年已变更了经营地址及范围，目前经营范围没有水产养殖、加工。即使2008年企业宣传属实也不能反映2019年情况；农业龙头企业资格三年有效，据广州市农业局公示，恒泰公司2018至2020年并未在名单内，已不具有相应资格。江丽辩称，（一）钟荣恒在明知欠江丽600多万元的债务未清偿且已于2019年6月4日进入执行程序的情况下，于2019年8月16日与其亲属钟爱东作出股东会决议，将其享有的恒泰公司股东权益以极不合理低价转让给钟爱东，导致另案因无可供执行财产而终结执行，其恶意转移财产及严重损害江丽利益的事实清楚，证据充分。（二）关于股权价值的举证责任分配问题。1．江丽已提供充分证据，证实钟荣恒与钟爱东之间关于恒泰公司的转让价格不具有真实性、合法性和合理性。证据包括向工商登记部门办理股权变更的《广州市恒泰农业经济发展有限公司股东会决议》《股东转让出资合同书》，还包括部分年度提供给工商登记部门的资产说明，如《（2012）年度企业年检登记表》《企业年检指定代表或者委托代理人的证明》《2012年初其他应收款余额情况说明》和《大棚温室及生产配套工作间租用合同》，还有来源于政府部门就恒泰公司经营情况的宣传网页。江丽作为债权人，是恒泰公司外部人员，已尽到力所能及的举证，初步完成了举证义务。2．对于股权转让真实价格与工商备案9万元转让价格不符的事实，钟爱东、钟荣恒、恒泰公司均未否认，换言之是共同确认备案价格并非转让真实价格，故三方主观上不仅明知且是共同故意隐瞒真实转让价格。在钟爱东已认可登记的转让价格并非真实转让价格时，对于“是否存在以明显不合理低价转让财产的行为的举证”及“责任后果”应当由钟爱东、钟荣恒承担，如再强调由江丽承担举证责任，不仅事实上不可能，且法律上也不公平。3．恒泰公司经营情况和交易凭证等原始资料保存在钟爱东和钟荣恒的手中，应由其二人承担证明责任。《股东转让出资合同书》中恒泰公司股东已明确注明“本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可”，即表明在变更股权登记时，各方对恒泰公司的真实资产情况应签署有相应法律文书，钟爱东和钟荣恒完全可以提供上述由所有股东签署确认的核算恒泰公司资产情况的法律文件，且二人作为资料持有人、保管人，完全具有举证能力和条件。4．钟爱东提供的2018年资产负债表没有股东签署，无法证实真实性、合法性、关联性，不能证实恒泰公司的真实资产情况。如前所述，钟爱东、钟荣恒有能力提供却拒不提供恒泰公司真实资产情况，一审认定二人对不合理低价转让财产的行为承担法律责任正确。（三）钟爱东、钟荣恒具有共同转移财产的主观故意。1．钟爱东、钟荣恒提供不是真实交易价格的《股东转让出资合同书》，向工商行政部门办理股权转让变更，足以证实主观上具有共同恶意。2．恒泰公司提交的《2012年初其他应收款余额情况说明》明确记载钟荣恒投资成立金海阁酒店时借款的事实，亦有钟荣恒个人借款以及其他案外人借款、材料款等在内18项款项的事实，且一审查明钟荣恒与钟爱东、钟爱群、刘远新是亲属关系，足以证实钟爱东、恒泰公司对于江丽与钟荣恒的债权债务事实明知且清楚，故才会在另案进入执行程序后，即将涉案股权转移至钟爱东名下。3．钟爱东称2015年8月10日通过召开股东会决定转让股权，且称7个股东均有出席，但《股东会决议书》落款时间却是2015年8月11日，签名人员只有关系密切的钟爱群、刘远新、钟爱东、钟荣恒，没有其他股东毕英佐、李桂峰、钟桂龙签字，显示该三人并未出席，可见8月10日并未召开过股东会，决议不排除为事后伪造。（四）钟荣恒、钟爱东间的债务及钟荣恒与其他人的债务等均无证据足以佐证，钟爱东与钟荣恒的其他法律关系与本案是不同法律关系，非本案撤销权纠纷审查范围。钟荣恒经本院合法传唤未到庭，庭后本院收到落款钟荣恒的答辩状，述称：（一）邓志勇的55万元债务是钟爱东代钟荣恒偿还。2013年10月1日钟荣恒向邓志勇借款70万元，后邓志勇于2015年起诉，一审法院以（2015）穗花法狮民初字第152号民事判决认定钟荣恒还款付息，执行案号为（2015）穗花法执字第3196号。执行期间，钟荣恒与邓志勇签订《执行和解协议》，孙和平作为担保方也一并签名。钟荣恒与邓志勇确认尚欠本金55万元（因已经偿还15万元）、利息17万元，分期清偿。后因钟荣恒未能按期还款，邓志勇申请拍卖孙和平名下房屋，钟爱东此时才知道钟荣恒的债务连累到孙和平的房屋被拍卖。为了阻止房屋拍卖，钟爱东于2016年8月31日通过银行转账向邓志勇支付55万元，代钟荣恒清偿了邓志勇的债务，上述55万元是钟爱东向钟荣恒出借的款项。（二）钟荣恒自2013年开始陆续向钟爱东及其配偶徐志坚借款，并向他们出具收据，分别为2013年5月10日借款10万元、2014年2月20日借款2万元、2015年3月23日借款15000元、2015年10月22日借款11万元、2016年2月28日借款5万元、2016年7月9日借款5万元。上述债务金额不大，钟爱东夫妇都是现金给付，因此没有转账记录。但鉴于钟荣恒与钟爱东为姐弟关系，且钟爱东夫妇经营公司有现金流，故是有经济能力出借款项的，一审法院没有考虑到债务形成时间、书写借据时间久远导致的字迹模糊、纸张发黄、借款双方亲属关系和出借人经济能力，没有认定债务真实性，属于认定事实错误。（三）恒泰公司股权价值是本案股权转让是否有合理对价的关键，一审法院没有查明相关事实，本案应当发回重审。江丽向一审法院起诉请求：1．撤销钟荣恒将其持有恒泰公司18%股权转让给钟爱东的行为；2．判令钟荣恒及恒泰公司、钟爱东在一定期限内办理相应的股权变更登记手续，将案涉18%股权变更登记至钟荣恒名下；3．判令钟荣恒负担因行使撤销权产生的必要费用，包括律师费5000元、差旅费2000元；4．钟荣恒承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：一、江丽对钟荣恒的债权情况。2014年5月2日，江丽作为出借人，钟荣恒作为借款人签订了一份《偿还借款协议》，确认出借人江丽先后借给钟荣恒7029000元，借款期限自2014年5月2日至2015年5月1日止共12个月，并约定为保证出借人江丽的全部款项，借款人钟荣恒自愿以金海阁酒店花都天贵路雅乐轩12栋1203房作为抵押物；本协议与借款借据具有同等法律效力等内容。因钟荣恒到期未还清，江丽起诉钟荣恒、卓泽敏至深圳市宝安区人民法院主张偿还借款及利息。在该案中江丽称从2008年起分多笔出借款项；钟荣恒辩称与江丽不存在借贷关系，双方是合作关系，并出具了双方签订的《合作协议》，该合作协议的签订日期为2011年3月29日，钟荣恒为甲方，江丽为乙方，协议约定甲方出让金海阁休闲中心10%股作价给乙方……。该院于2019年1月10日作出(2018)粤0306民初6605号判决：“一、钟荣恒应于本判决生效之日起十日内偿还江丽借款本金100万元及利息（利息以本金100万元为基数，自2015年5月1日起按照年利率6%的标准计算至款项清偿之日止）；二、钟荣恒应于本判决生效之日起十日内偿还江丽借款本金510万元及利息（利息以本金510万元为基数，自2014年5月2日起按照年利率24%的标准计算至款项清偿之日止，且应扣减钟荣恒已经支付的159700元）；三、驳回江丽对卓泽敏的诉讼请求；四、驳回江丽的其他诉讼请求。”2019年6月4日，江丽向深圳市宝安区人民法院申请强制执行，申请金额为6100450元。在执行过程中，法院依法向钟荣恒送达了《执行通知书》《财产申报表》《执行裁定书》，责令其在指定期限内履行义务并如实申报财产情况。之后，法院认为钟荣恒目前没有可供执行财产且江丽不能提供可供执行财产线索，于2019年12月4日作出(2019)粤0306执7959、7960号执行裁定，裁定终结本次执行程序。二、恒泰公司登记及经营状况。恒泰公司于1995年3月11日成立，注册资本为50万元，股东为李桂峰（认缴3万元）、钟爱东（认缴14万元）、钟桂龙（认缴2万元）、毕英佐（认缴4万元）、钟荣恒（认缴9万元）、刘远新（认缴9万元）、钟爱群（认缴9万元）7人，均登记于2003年4月18日实缴出资。自2001年3月28日至今，钟爱东担任该公司法定代表人。2015年7月10日，经工商变更登记，该公司经营项目由花卉育苗、种植，绿化苗木种植、销售，大棚蔬菜育苗，蔬菜种植、销售，园林绿化，农产品展览、销售，变更为蔬菜种植，花卉种植，园艺作物种植，林木育种，林木育苗，蔬菜批发，销售树苗（法律法规禁止经营的除外），园林绿化工程服务，花卉作物批发。庭审中，恒泰公司、钟爱东认为公司各股东之间关系亲密，并确认钟爱东与钟荣恒、钟爱群系姐弟、姐妹关系，刘远新系钟荣恒的妹夫。2019年7月2日，毕英佐、李桂峰、刘远新、钟爱群、钟桂龙、钟荣恒作为转让方与钟爱东作为受让方签订《股东转让出资合同书》，约定转让方各自将所持恒泰公司的全部股份均转让给钟爱东，其中钟荣恒占公司注册资本18%作价9万元，并约定2019年7月2日前受让方需将转让金额全部付给转让方，至2019年7月2日该公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。同日，恒泰公司召开股东会，并经全体股东100%表决决议同意上述股权转让，并免去刘远新原经理职务，免去钟桂龙、钟英民原监事职务，任钟爱东为新经理、徐志坚为新监事，废除旧章程、启用新章程。以上股权转让及人员任免于2019年8月16日进行了工商变更登记，并登记钟爱东为执行董事兼总经理。恒泰公司于2008年2月28日在互联网上发布的企业简介显示，该公司于1995年创办，现有资产2120万元，申报奖项有广州中小企业综合实力30强，是以水产养殖、加工、销售为主的综合性科技型农业龙头企业，是华南农业大学教学科研基地之一……公司基地面积500亩，带动周边农户养殖3400亩，年销售、加工水产品1300吨，带动农户年均户增收2300元，企业增收195万元，其中与广东鹰金钱集团有限公司合作开发以赤眼鳟为原料的“参宝”鱼罐头获“广州市名优农产品”称号。中共广州市委农村工作办公室、广州市农业农村局网站网站于2011年3月9日发布的《2009年广州市农业龙头企业名单》，显示经市政府同意，恒泰公司于2010年2月3日被列入69家农业龙头企业运行监测合格企业名单。2011年8月1日，恒泰公司作为承租方与广州市花都南方花卉有限公司作为出租方就14、15、16号大棚签订《大棚温室及生产配套工作间租用合同》，就17、18、19、20号大棚签订《大棚温室及配套设施租用合同》，约定租用位于广州花卉之都区域内14号面积960平方米经济型温室棚，15、16号面积约2560平方米标准型温室棚，14、15、16号棚面积约800平方米的生产配套工作间，租用期间为2011年10月1日至2020年12月30日共9年3个月；租用17、18、19、20号面积约4128平方米的经济温室棚，231平方米的花卉展示室、1.93亩的生产设施配套空地面积，租用期间自2011年8月1日至2020年12月30日共9年5个月。其中14、15、16号棚及生产配套工作间第一期2011年10月至2011年12月租金每年租金合计46160元，17、18、19、20号经济型温室、生产设施配套空地、花卉展示室的第一期2011年8月至2011年12月每年租金合计75080元；14、15、16号棚及生产配套工作间以及17、18、19、20号经济型温室、生产设施配套空地、花卉展示室的第一期2012年1月至2013年12月每年租金合计364832元，第二期2014年1月至2016年12月每年租金合计419558元，第三期2017年1月至2019年12月每年租金合计482490.4元，第四期2020年1月至2020年12月每年租金合计554863.4元。诉讼中，恒泰公司、钟爱东称2015年4月13日签订了《补充说明》，在原租赁合同租期基础上从2020年12月31日延长至2025年12月30日，租赁物与原合同相同。恒泰公司向工商行政部门提交的备案登记材料中，关于《2012年初其他应收款余额情况说明》记载包括金海阁酒店借款318620元、钟荣恒借款20万元以及其他案外人借款、材料款等在内共计18项其他应收款合计6318415.37元。三、其他事实。恒泰公司、钟爱东提交的湛江广垦公司企业信用报告，江丽质证不认可。因该公司企业信用报告与本案无关，一审法院不予采纳。恒泰公司、钟爱东提交了打印版的恒泰公司《股东会决议》，记载会议时间为“2015年8月10日”，并记载本次出席会议的股东钟爱东、刘远新、钟爱群、钟荣恒、毕英佐、李桂峰、钟桂龙共7人，代表股东100%的表决权,决议通过包括同意钟荣恒将占公司注册资本18%共9万元转让给钟爱东，落款打印时间为“2015年8月11日”，原股东签名处仅有具有亲属关系的钟爱东、刘远新、钟爱群、钟荣恒的手写签名，其他股东未签名。江丽质证不认可。因该证据中实际上并非全体股东签名，且该《股东会决议》会议时间前后有出入，对该证据一审法院不予采信。恒泰公司、钟爱东还提交了自行打印并加盖恒泰公司印章的2018年度《资产负债表》一张，记载恒泰公司的期末货币资金为631862.62元，其他应收款5302839.02元，存货1502283.25元，流动资产合计7436984.89元；非流动资产合计1572477.74元；资产合计9009462.63元；负债4286806.32元；所有者权益（或股东权益）合计4722656.31元。江丽质证不认可。因恒泰公司、钟爱东未提交经审计的完整财务会计报告、会计账簿等，不能全面反映该公司的财务状况，对该证据，一审法院不予采信。恒泰公司、钟爱东提交了钟荣恒向钟爱东或向钟爱东的丈夫徐志坚出具的共7份现金借据，分别记载于2013年5月10日借款10万元、2014年2月20日借款2万元、2015年3月23日借款15000元、2015年10月22日借款11万元、2016年2月28日借款5万元、2016年7月9日借款5万元，以及2016年9月16日借款55万元（付中央空调款），以上金额合计895000元。另外，恒泰公司、钟爱东还提交了钟爱东于2016年8月31日向邓志勇转账55万元的银行付款凭证，认为该款属于钟荣恒于2016年9月16日出借的上述55万元现金的代付款。江丽对上述借据及银行付款付款凭证均不予认可。2017年至2019年期间，涉及钟荣恒的执行案件有几十件。金海阁酒店于2014年3月26日成立并于2020年6月25日被吊销营业执照，注册资本为50万元，注册地址位于广州市花都，股东有三人，其中钟荣恒系控股股东并系该公司法定代表人。江丽委托律师参与本案诉讼，并支付了律师费5000元，提交了委托代理协议、银行客户回单及律师费发票佐证。一审法院认为，本案系债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，江丽对钟荣恒享有的债权，发生在钟荣恒与钟爱东经工商变更登记的股权转让之前。2019年7月2日，钟荣恒与钟爱东签订《股东权利转让协议》中约定，钟荣恒将对恒泰公司18%股权以9万元价格转让给钟爱东。根据本案查明的租用合同，记载恒泰公司的经营规模拥有7个温室大棚及相应花卉展示室、生产配套工作间、生产设施配套空地面积，仅涉案租赁合同约定的经营面积已近万平方米，每年的租金几十万元，并续签租赁合同租期延长至2025年12月30日。根据恒泰公司往年的企业宣传，2008年的现有资产已高达2120万元并申报为广州中小企业综合实力30强，2010年还被列为农业龙头企业运行监测合格企业名单。即便按恒泰公司、钟爱东所提交的2018年度《资产负债表》，也显示资产合计9009462.63元，所有者权益（或股东权益）合计4722656.31元，钟荣恒作为股东当年可分配红利也高达4722656.31元×18%=850078.1元。而钟爱东与钟荣恒系姐弟关系，钟荣恒于2019年7月将其对恒泰公司的18%股权作价仅9万元转让给其姐姐，该股权转让价款明显过低。恒泰公司、钟爱东虽抗辩以借款作为股权转让的对价，但其所举借据无相应的支付凭证，故对钟荣恒向钟爱东或其丈夫徐志坚出具的借据一审法院不予采信。关于2016年8月31日钟爱东向案外人邓志勇转账55万元的银行凭证，不足以证实属于向钟荣恒出借款项，故与本案无关，一审法院不予采信。另外，在江丽与钟荣恒签订的《偿还借款协议》中记载以金海阁酒店相应房屋作为借款的抵押物，且钟荣恒在另案中称其与江丽关于金海阁酒店是合作关系。钟爱东作为恒泰公司的大股东及法定代表人在恒泰公司《2012年初其他应收款余额情况说明》中亦记载包括金海阁酒店借款318620元、钟荣恒借款20万元等的内容，结合钟爱东与钟荣恒的亲属关系，该酒店与恒泰公司均位于花都境内，钟爱东以明显过低的9万元价格受让钟荣恒对恒泰公司的股权，其不可能不知道知道金海阁酒店的相关事宜及对江丽的欠款。综上，钟荣恒在明知其欠江丽高达600多万元债务未清偿且已进入执行程序的情况下，以不合理低价转让涉案股权，且未收取相应的股权对价款，该行为等同于无偿处分其个人资产，明显损害了江丽作为债权人的利益。根据上述规定，江丽在法定期间内提起诉讼，主张撤销该股权转让，一审法院予以支持。由于该股权转让约定已被撤销，且该股权原登记在钟荣恒名下，江丽主张钟爱东与钟荣恒、钟爱东、恒泰公司协助办理该股权恢复登记至钟荣恒名下，理据充分，一审法院亦予以支持。关于江丽主张的律师费、差旅费问题。江丽无证据证实确实支出了差旅费，故对该主张，一审法院不予支持。关于律师费，不属于本案必要支出，对该主张，一审法院亦不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款之规定，判决：一、撤销钟荣恒与钟爱东在2019年7月2日签订《股东转让出资合同书》中关于钟荣恒将所持恒泰公司18%股权转让给钟爱东的约定；二、钟荣恒与钟爱东、恒泰公司于判决生效之日起十日内到工商管理部门办理将恒泰公司的18%股权恢复登记至钟荣恒名下的手续；三、驳回江丽的其他诉讼请求。一审案件受理费1025元，由江丽负担80元，钟荣恒负担945元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，钟爱东提交以下证据：1．（2015）穗花法狮民初字第152号民事判决书打印件，2．《执行和解协议》复印件；证据1、2拟证明钟荣恒曾拖欠邓志勇55万元。3．（2015）穗花法执字第3196号执行裁定书打印件，拟证明《执行和解协议》原件存档于该案档案中。经质证，江丽意见如下：对真实性、合法性、关联性不予认可，上述证据也不属于新证据。恒泰公司意见如下：真实性、合法性、关联性均予以认可。二审期间，钟爱东向本院提交书面申请，申请本院向一审法院调查二审提交的《执行和解协议》复印件与（2015）穗花法执字第3196号案件卷宗材料中的《执行和解协议》原件是否一致。二审查明以下事实：关于钟爱东向邓志勇支付的55万元。二审中，钟爱东陈述，向邓志勇转账支付的55万元是《执行和解协议》项下款项，金额与和解协议项下款项一致，也有钟荣恒向钟爱东出具的借据；钟爱东最初并不知道存在和解协议，因担保人孙和平的房屋被查封而找到钟爱东，钟爱东才知道，随后经钟荣恒和孙和平了解到执行情况，并将55万元支付给邓志勇，执行案件得以执行终结。江丽陈述，钟爱东上述陈述不符合时间逻辑，和解协议载明的欠款、利息等内容，与借据载明的中央空调款等内容也不一致。钟爱东表示，邓志勇是从事空调行业，可能用借据方式明确工程款问题，判决书第一页江丽诉称内容提及钟荣恒向江丽借款用于支付工程款，因此指向的是同一笔款项。关于股权转让。钟爱东陈述，2015年8月10日、11日，钟爱东、钟荣恒已经达成转让股权的合意，因其他三名股东在外地无法签名，故股东会决议缺少三人签字。当时双方没有签订股权转让协议，因双方是姐弟关系，认为只要签署股东会决议即可，后2019年7月全体股东再次签署股东会决议。2015年时约定按照注册资金比例转让，即股东会决议中约定的金额；到2019年7月2日再次举行股东会时，因钟荣恒欠钟爱东债务，故提出以股权抵债并按照出资款转让股权。关于2015年至2019年期间的经营情况以及为何股权价值从9万元提升到债务抵销时的80余万元的问题，因2015年8月12日恒泰公司在湛江注册的关联公司注销，当时经营出现问题，其他股东也同意按照自己的出资额转让股权，也考虑到部分股东间存在亲属关系，故同意按出资额转让。关于债务抵销，钟爱东与钟荣恒没有签订具体协议，因双方是姐弟关系，基本上都是当面商谈通过股权转让方式抵销。另，二审中，钟爱东、江丽陈述刘远新为钟荣恒的姐夫。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：江丽请求撤销钟荣恒的股权转让行为是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：首先，江丽对钟荣恒的债权由生效民事判决确定后，江丽于2019年6月4日向深圳市宝安区人民法院申请强制执行，该院于2019年12月4日裁定终结本次执行程序。在上述期间，钟荣恒等人与钟爱东于2019年7月2日签订《股东转让出资合同书》，并于2019年8月16日进行了工商变更登记，上述股权转让发生在江丽债权执行过程中。其次，钟爱东辩称其对于涉案股权转让已支付合理对价。对此，第一，钟爱东、钟荣恒在本案一审期间辩称钟荣恒持有的恒泰公司股权在2015年期间已经转让给钟爱东，双方于2019年7月再次确认转让事宜。对此，钟爱东提交的2015年8月《股东会决议》载明的转让对价为9万元，二审中，钟爱东亦陈述2015年约定对价即为股东会决议确定的9万元。而钟爱东、钟荣恒又陈述至2019年进行股权转让时是以89余万元的债务抵销应付股权转让款。在无证据显示恒泰公司资产情况和股权价值在此期间发生重大变化的情况下，钟爱东对两次协商的转让对价大幅增加并无合理解释，其陈述的转让合意过程及对价金额存疑。第二，2019年7月2日《股东转让出资合同书》约定股权作价9万元，钟爱东、钟荣恒辩称双方实际是以89余万元债务抵销股权转让款，与上述书面约定不符。且除在本案诉讼过程中进行抗辩之外，亦无证据显示双方曾就债务抵销签订协议，或以其他方式就债务抵销进行过协商。第三，钟爱东提交的2018年资产负债表是恒泰公司自行制作提交，如前所述，钟爱东对2015年与2019年两次股权转让协商确定的对价分别为9万元、89万余元未作出合理解释，江丽亦提交了初步证据体现恒泰公司经营规模，在此情况下，前述资产负债表尚不足以充分证实股权价值。第四，钟荣恒向钟爱东夫妇出具的借据并无相应支付凭证，钟爱东对其抗辩所称现金支付除口头陈述外并无其他客观证据予以佐证；关于钟爱东向邓志勇支付的55万元，金额与《执行和解协议》复印件载明的本息合计应付金额72万元不一致，款项性质缺乏邓志勇的认可，即使确为代钟荣恒履行债务，亦不足以体现为合理股权对价。综上，钟爱东辩称已支付合理对价，理据不足，本院不予采信。鉴此，钟爱东申请本院调查取证，不影响案件处理，本院不予接纳。再次，钟爱东是恒泰公司大股东及法定代表人，对于恒泰公司股权价值及经营情况应当具有相当认知程度。且恒泰公司《2012年初其他应收款余额情况说明》中已记载包括金海阁酒店借款，结合钟爱东与钟荣恒存在亲属关系，一审法院认定钟爱东应当知道转让价格明显不合理可能对债权人造成损害，并无不当，本院予以确认。综上所述，钟爱东的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2050元，由上诉人钟爱东负担。本判决为终审判决。审判员  杨凡二〇二一年八月三十日书记员  张露李泳筠