湖南省桂阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘1021民初1189号原告：安徽省亳州市药材总公司医药公司，住所地安徽省亳州市十八里工业园区B区。法定代表人：赵心一，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘涛，湖南银光律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：程来贵，男，1962年5月11日生，汉族，系该公司业务员，现住湖南省桂阳县。被告：桂阳佰骏泰康医院有限公司，住所地湖南省桂阳县鹿峰街道向阳路34号。法定代表人：唐煊卫，该公司董事长。委托诉讼代理人：何昌亮，湖南星河（桂阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王慧，湖南星河（桂阳）律师事务所实习律师。被告：李慧华，女，1966年10月9日出生，汉族，住桂阳县。原告安徽省亳州市药材总公司医药公司诉被告桂阳佰骏泰康医院有限公司、李慧华买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月1日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告安徽省亳州市药材总公司医药公司委托诉讼代理人刘涛、程来贵，被告桂阳佰骏泰康医院有限公司委托诉讼代理人何昌亮、王慧到庭参加诉讼，被告李慧华经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告安徽省亳州市药材总公司医药公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令两被告连带支付给原告货款125，412元；2、本案诉讼费用及其他费用由两被告承担。事实和理由：原告与被告桂阳佰骏泰康医院有限公司之间系中药买卖关系，自2000年后一直为该医院配送中药。2020年9月9日，原告与被告桂阳佰骏泰康医院有限公司财务人员被告李慧华通过财务结算，确认被告桂阳佰骏泰康医院有限公司尚欠原告中药货款125,412元，被告李慧华代表医院出具欠条给原告，并写明争取2020年12月底付清。然而付款期到期后，被告桂阳佰骏泰康医院有限公司以各种理由拒付，并说该欠条系被告李慧华书写，让原告向被告李慧华追讨货款。原告多次向两被告催讨货款无果的情况下，为了维护原告的合法权益，特具状起诉，请求判如所请。被告桂阳佰骏泰康医院有限公司辩称，桂阳佰骏泰康医院有限公司（以下简称“新泰康医院”）前身为桂阳泰康医院有限公司（以下简称“老泰康医院”），2018年4月1日老泰康医院增资扩股，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司向老泰康医院注资，公司名称变更为桂阳佰骏泰康医院有限公司（即新泰康医院），法定代表人也由谭水生变更为唐煊卫，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司占新泰康医院60%的股份。在2018年4月1日增资扩股时，新泰康医院曾向所有债权人发出通知，要求所有债权人来新泰康医院财务核对账目、确定债权。在该次核查中，并没有原告所述的债务。相应证据虽然可以证明原告与老泰康医院曾经存在药材买卖关系，但原告在本案中没有提供结算详细的供货单、具体货物名称、单价、数量，且原告提供的欠条系李慧华从新泰康医院离职后个人向原告出具的，没有出现泰康医院的字样，欠款人也没有体现是泰康医院，无法证实泰康医院尚欠原告货款未支付，请求法院依法驳回原告对被告桂阳佰骏泰康医院有限公司的诉讼请求。被告李慧华未出庭应诉，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院作如下认定：关于老泰康医院是否欠付原告货款的认定问题。原告提供了增值税发票、药品入库单、客户收付款入账回单、苗成银行流水明细单、欠条、欠款明细表以及证人苗成（原告业务员）、鄢安良（老泰安康医院主管药剂科、后勤的副院长，新泰康医院骨外科主任）、胡学明（老泰康医院主管财务的副院长，新泰康医院儿科主任）、何威（新泰康医院财务科长）、谭朝英（泰康医院药剂科主任）的证言，这些证据形成证据链可以证实原告在2015年至2017年期间与老泰康医院存在中药材买卖合同关系。李慧华原系老泰康医院的财务人员，原告业务员在与老泰康医院的中药材结算交易中一直与李慧华打交道，虽然2020年9月9日的欠条系李慧华个人以个人名义向原告出具，但因新泰康医院系承继老泰康医院，新泰康医院对于李慧华从新泰康医院离职（2020年2月1日离职）未向社会公示，且新泰康医院依然保留了李慧华的办公室，其办公室就在新泰康医院财务负责人何威办公室斜对面，原告业务员多次找何威，何威也表示要其找李慧华，原告业务员苗成、程来贵2020年9月份在新泰康医院李慧华办公室找到李慧华，与李慧华进行结算，李慧华出具欠条，根据交易习惯，作为善意相对人的原告有足够理由相信李慧华此时仍然系代表泰康医院，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”的规定，李慧华的行为构成表见代理，代理行为有效，本院认定老泰康医院尚欠原告货款125，412元未付。根据双方当事人的举证、质证和本院的认证情况，结合庭审中双方当事人的陈述，本院查明事实如下：被告桂阳佰骏泰康医院有限公司在2018年4月1日之前名称为桂阳泰康医院有限公司（即老泰康医院），法定代表人为谭水生，被告李慧华（谭水生妻子）为老泰康医院财务科出纳。原告在2015年至2017年期间与老泰康医院存在业务量较大的中药材买卖关系，原告通过其在湖南郴州地区的业务员程来贵、苗成向老泰康医院配送中药材。在合作期间，老泰康医院药剂科制作药品采购计划单，原告按该计划单配送中药材给老泰康医院药剂科，然后老泰康医院仓库验收员进行验收并签字确认，老泰康医院财务科每个月月底根据药剂科签字确认的送货单和验收单计算出每月的货款金额，与原告方的业务员核对后，原告业务员将核对情况汇报原告公司，原告公司开具税务发票之后，由原告业务员苗成与老泰康医院进行结算支付。具体流程为原告业务员苗成找到老泰康医院药剂科主任谭朝英、财务科会计杨琼华、李京会，泰康医院院领导谭水生、谭中生、鄢安良、胡学明签字核实，之后苗成将票据交给泰康医院出纳李慧华，再由李慧华将签字核对的货款付款给原告公司账户或苗成账户，打到苗成个人账户的货款由苗成上交给公司。2017年以后，因泰康医院拖欠货款，原告公司遂停止向泰康医院供货。之后，泰康医院陆续向原告支付了部分货款。2018年4月1日，老泰康医院进行增资扩股，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司向老泰康医院注资，公司名称变更为桂阳佰骏泰康医院有限公司（即新泰康医院），法定代表人也由谭水生变更为唐煊卫，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司占新泰康医院60%的股份。在2018年4月1日增资扩股时，新泰康医院曾要其相应科室（如药剂科、器械科等部门）向相关债权人发出通知，要求相关债权人来新泰康医院财务核对账目、确定债权，原告未接到该通知。2020年2月1日，李慧华从新泰康医院离职，但依然保留了办公室，李慧华有时会来该办公室处理有关遗留事务。2020年上半年，原告业务员程来贵、苗成找到新泰康医院现任财务科科长何威，要求对双方的业务往来进行结算，但何威对程来贵、苗成讲他不清楚老泰康医院的账目，要程来贵、苗成找老泰康医院的出纳李慧华，表明新泰康医院财务上不欠原告的货款。2020年9月9日，原告业务员程来贵在泰康医院三楼李慧华原来的办公室找到李慧华，经多次核对账目后，李慧华向程来贵出具了一张欠条，内容为：“欠条今欠到安徽省亳州市药材总公司医药公司药款壹拾贰万伍仟肆佰壹拾贰元整（125，412元），争取2020年12月底付清。欠款人李慧华2020年9月9号。”因对拖欠的货款，被告桂阳佰骏泰康医院有限公司拒不支付，而被告李慧华也一直拖欠不付，原告无奈，遂向本院提起诉讼。另外，在本案审理过程中，原告于2021年4月12日向本院申请诉讼财产保全，请求对被告桂阳佰骏泰康医院有限公司、李慧华银行存款人民币13万元予以冻结。本院于2021年4月14日作出（2021）湘1021民初1189号民事裁定书，裁定冻结被申请人桂阳佰骏泰康医院有限公司、李慧华所有的银行存款人民币13万元，期限为一年。原告向本院缴纳了诉讼财产保全申请费1,170元。本院于2021年4月28日冻结了被告桂阳佰骏泰康医院有限公司银行存款13万元。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本次纠纷系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。当时的法律《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”根据庭审查明的情况，可以认定老泰康医院与原告之间存在中药材买卖合同关系，而根据原告业务员与李慧华的结算情况，尚有货款125，412元未付。李慧华在结算写欠条时虽然已经从新泰康医院离职，但作为善意相对人，原告方有理由相信李慧华仍然是泰康医院的财务人员，具有代理职权，其出具的欠条虽然未加盖医院财务公章，但仍系代表医院对债务的认可和承诺支付，且李慧华并未明确表示其已离职，亦未要求原告方去找新泰康医院财务。原告与老泰康医院之间的买卖合同关系，系当事人的真实意思表示，且未违反我国法律、法规的禁止性规定，应当认定成立并有效，当事人应依照法律及合同约定履行相应义务。老泰康医院作为买受人，在原告履行完供货义务后，理应及时支付货款。老泰康医院变更为新泰康医院，根据《中华人民共和国公司法》的规定，系新设合并的公司，老泰康公司的债权、债务由新设的新泰康医院即被告桂阳佰骏泰康医院有限公司承继，故原告要求被告桂阳佰骏泰康医院有限公司支付货款125,412元的诉讼请求理由正当，本院予以支持。同时，被告李慧华个人向原告出具欠条，承诺个人向原告支付拖欠的货款125,412元，系其自愿承担债务，且原告未予拒绝，作为债权人的原告可以请求李慧华在其愿意承担的债务范围内和债务人被告桂阳佰骏泰康医院有限公司承担连带债务。本案中，因被告李慧华与老泰康医院法定代表人谭水生系夫妻关系，存有一定优越关系，可能存有医院欠付原告方的中药材货款由李慧华截留未付，因其属内部管理问题，不影响对外承担民事责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百七十二条、第一百七十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：一、被告桂阳佰骏泰康医院有限公司于本判决生效之日起十日内一次性支付原告安徽省亳州市药材总公司医药公司货款125，412元；二、被告李慧华对上述第一项判决内容的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2，808元，诉讼财产保全申请费1，170元，合计3，978元，由被告桂阳佰骏泰康医院有限公司、李慧华负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 长  何志生人民陪审员  肖海燕人民陪审员  王 芳二〇二一年八月二十七日法官 助理  谢 宇书 记 员  龚舒婷附相关法律条文：1、《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。2、《中华人民共和国合同法》第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十九条【表见代理】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条【金钱债务的违约责任】当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条【买卖合同的定义】买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条【支付价款的时间】买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。3、《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第四条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释仅有原则性规定而民法典有具体规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是可以依据民法典具体规定进行裁判说理。5、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。6、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。