河北省邢台市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）冀05民终2346号上诉人（原审被告、反诉原告）：邢台云玺房地产开发有限公司，住所地河北省邢台市信都区南石门镇大石头庄村。法定代表人：马文龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭建钊，河北宣威律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵龙义，河北宣威律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张宁，女，1991年6月19日出生，汉族，住河北省邢台市隆尧县。委托诉讼代理人：丁运国，隆尧县卓达法律服务所法律工作者。原审第三人：河北天方纺织有限公司，住所地河北省隆尧县城西二公里处祁南路北侧。法定代表人：马文龙，该公司经理。委托诉讼代理人：郭建钊，河北宣威律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵龙义，河北宣威律师事务所律师。上诉人邢台云玺房地产开发有限公司（以下简称邢台云玺公司）因与被上诉人张宁、原审第三人河北天方纺织有限公司（以下简称河北天方公司）股权转让纠纷一案，不服河北省隆尧县人民法院（2021）冀0525民初49号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人邢台云玺公司委托诉讼代理人郭建钊、赵龙义、被上诉人张宁委托诉讼代理人丁运国、原审第三人河北天方公司委托诉讼代理人郭建钊、赵龙义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邢台云玺公司上诉请求：一、部分撤销一审判决第二项，即撤销“逾期付款利息”部分，保留其他部分；二、撤销一审判决第三项，改判驳回被上诉人请求上诉人承担毁损费、保全担保费、保全费、鉴定费的诉讼请求；三、撤销一审判决第五项，改判在上诉人返还股权的同时，被上诉人返还上诉人100万元订金并赔偿损失766189元；四、本案诉讼费用、反诉费用及上诉费用由被上诉人负担。事实和理由：1、原审认定上诉人违约错误，证据不足；2、原审法官存在明显偏向被上诉人的情形；3、河北天方纺织有限公司的车间吊顶、围墙，并非上诉人拆除，在交付之前即存在吊顶脱落及围墙倒塌的事实，不应由上诉人承担，评估的估值294700元与事实不符；4、原审法院判决上诉人向被上诉人支付利息至返还股权之日没有事实和法律依据；5、原审法院认定事实错误，导致适用法律错误。二审庭审增加上诉理由，一审法院组织第二次庭审，准许被上诉人再次申请证人出庭作证，属于程序违法。张宁辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、原审已经查明，被上诉方不存在违约行为，上诉方应当承担违约责任；二、各方没有约定违约责任，就应当按照法定违约责任予以计算，按照同业拆借利率并加收40%计算至股权返还之日，适用法律正确；三、原审已经查明，被上诉方不存在违约行为，上诉方就应当承担其毁损财产的价值并承担诉讼费、鉴定费；四、既然上诉方存在违约行为，其预付的定金，按照法律规定就不应当返还；五、上诉方在原审时提出的766189元的损失，没有证据支持，原审予以驳回，符合客观事实。原审第三人河北天方公司述称意见同上诉人邢台云玺公司意见。张宁向一审法院起诉请求：1.请求被告返还原告价值5700万元的股权，并赔偿股权价值减少的损失及损毁损失294700元；2.按同期贷款利率赔偿原告4100万元利息，其中900万元自2020年12月1日起计付利息至被告返还股权之日止；其中3200万元自2021年4月1日起计付利息至被告返还股权之日止。3.第三人河北天方公司协助原告进行股权变更过户；4.本案诉讼费、保全费5000元、保全担保费45608元、鉴定费3200元由被告承担。邢台云玺公司向一审法院反诉请求：1.请求解除双方于2020年9月17日签订的《河北天方纺织有限公司土地、股权、资产转让合同》及后续签订的《股权转让协议》；2.判令反诉被告返还反诉原告向其支付的100万元定金；3.判令反诉被告向反诉原告赔偿766189元；4.本案诉讼费由反诉原告承担。原审法院认定事实：2006年12月8日，原告张宁一人出资设立了河北天方公司，持有该公司100%股份。2020年9月17日，河北天方公司与邢台云玺公司签订“河北天方纺织有限公司土地、股权、资产转让合同”，合同约定将河北天方公司的全部土地、股权及资产转让给邢台云玺公司，合同总价款5700万元，在租赁户河北天正汽贸有限公司搬离后七个工作日内邢台云玺公司付定金100万元，合同价款分三期支付，其中2020年11月1日前支付900万元。该合同约定，交付定金后三日内，河北天方公司准备法人变更登记手续所需的全部文件资料，共同办理法人变更登记和股权转让登记。该合同还约定了违约责任。同日，张宁签署“河北天方纺织有限公司土地、股权、资产转让同意书”，同意将持有的河北天方公司100%的股份、土地、资产转让给邢台云玺公司。2020年9月22日，邢台云玺公司向张宁支付定金100万元。2020年10月22日，张宁与邢台云玺公司签订股权转让协议，约定张宁将拥有的5700万元股权以5700.01万元价格转让给邢台云玺公司，自本协议签订之日股权已转让完毕，转让金按双方2020年9月17日约定执行。该协议签订后，张宁将股权过户给邢台云玺公司，邢台云玺公司成为河北天方公司股东，享有河北天方公司100%股权。合同签订后，邢台云玺公司人员接收并入住河北天方公司，并着手对河北天方公司的车间、围墙进行拆除，建立了部分围挡。2020年11月1日，合同约定的第一期价款到期，被告邢台云玺公司未按约定向张宁支付合同价款。张宁家人及中间人在与邢台云玺公司协商未果的情况下，于2020年12月3日组织人员阻止邢台云玺公司继续施工，邢台云玺公司停止施工，撤回施工人员。截止到原告主张权利之日，被告未向原告张宁支付应付款项。另查明，在原、被告签订合同前，隆尧县天正汽贸有限公司（以下简称天正汽贸公司）租赁河北天方公司土地、房屋经营汽车贸易，在原、被告签订合同后，原告张宁父亲张志峰通知隆尧县天正汽贸有限公司实际经营者刘开山要在2020年10月15日前搬离租赁的房屋和场地。后刘开山通过朋友与邢台云玺公司工作人员傅云口头协商，傅云同意隆尧县天正汽贸有限公司继续占用租赁的房屋、土地。至今隆尧县天正汽贸有限公司仍在使用河北天方公司的房屋和土地。审理期间，张宁向本院提出申请，申请对毁损资产进行评估，本院依法委托河北华欣资产评估有限责任公司对被毁损的车间吊顶、围墙进行了评估，结论是毁损评估值为294700元。原审认为，河北天方公司与邢台云玺公司签订的“河北天方纺织有限公司土地、股权、资产转让合同”实质上是河北天方公司的股份持有人张宁与邢台云玺公司之间的股权转让行为。张宁请求邢台云玺公司返还股权，邢台云玺公司反诉张宁解除合同，符合法律规定。本案中，本诉原告认为，本诉被告不支付到期合同价款构成违约，符合解除合同的情形，并委托中间人要求解除合同。合同的解除程序法律有明文规定，在双方无法协商一致的情况下，本诉原告没有按照法律规定履行通知义务。申请的证人贾某出庭作证，虽可证明向本诉被告说过如果不支付合同价款就解除合同的言语，但未就合同解除的后续处理表明意见。由此可以看出，本诉原告只是向本诉被告表达了解除合同的意愿，解除合同的行为并未实际发生，应首先主张解除合同，之后主张返还股权、赔偿损失。本诉原告与反诉原告均主张因对方违约导致转让行为无法履行，本诉原告主张返还股权并请求本诉被告赔偿违约损失，反诉原告主张解除合同并请求反诉被告赔偿违约损失。双方都认为合同目的无法实现，故对反诉原告解除合同的主张，本院予以支持。本案争议的主要问题是造成合同目的不能实现的违约责任在哪一方。本诉原告称已按约定将股权过户给本诉被告，但本诉被告未按约定支付价款并赔偿违约损失。本诉原告在收到定金后，将持有的本案第三人的100%股权过户给本诉被告，并对公司资产进行了交接。本诉被告应于2020年11月1日支付合同价款900万元，但未支付，且后续应支付的款项也未支付，本诉被告已构成违约。对本诉原告请求本诉被告返还股权、第三人应当协助办理股权过户手续的主张，本院予以支持。本诉原告主张的毁损294700元，系本诉被告拆除第三人围墙、车间的损失，合同解除后，应是本诉原告张宁的直接损失，本诉被告应予赔偿。对本诉原告上述请求赔偿毁损的主张，本院予以支持。本诉原告主张了利息损失，请求对4100万元的应付未付款项按照同期银行贷款利率计息。双方所签合同中没有约定逾期支付合同价款应付利息的条款，本诉被告逾期付款构成违约，且违约时间发生在2019年8月20日之后。根据买卖合同司法解释的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，应以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。本诉被告逾期付款，应按照最高人民法院司法解释的规定向本诉原告支付逾期利息。综合本案情况，加计的利率按40%计算逾期付款损失为宜。本诉原告主张的股权价值减少损失，因合同没有约定，对股权价值损失的数额没有提供相应的证据，本院对该项主张不予支持。本诉原告为确保股权安全，对第三人的股权进行了保全，是确保案件顺利执行和自身权利不受侵害而采取的必要措施，所产生的担保费、保全费，本诉被告应予承担。为查明毁损事实而产生的评估费，本诉被告应予承担。反诉原告称，因反诉被告存在多项严重违约行为，在解除“河北天方纺织有限公司土地、股权、资产转让合同”、“股权转让协议”后，反诉被告应返还定金，并赔偿损失。首先，反诉被告是否存在多项违约行为。其一、称反诉被告未按约定让租赁户搬离。反诉原告提供多个视频证据证明租赁户天正汽贸公司至今未搬离。反诉被告提供了租赁户天正汽贸公司书面证明及申请该公司实际经营者刘开山出庭作证，证实天正汽贸公司在原被告签订合同后，通知其搬离，但刘开山通过朋友与反诉原告的工作人员傅云达成口头协议，同意天正汽贸公司继续占用至拆除之时。庭审中，反诉原告否认与天正汽贸公司达成口头协议，但从其他二租赁户已经搬离的事实及已着手拆除车间的事实看，天正汽贸公司与反诉原告方达成同意继续占用至拆除之时的口头协议，于情有人说和，于理不影响施工，且天正汽贸公司向反诉原告提供了免费水、电。故，对反诉原告主张天正汽贸公司没有按约搬离，反诉被告违约的理由，本院不予采信。其二、称反诉被告阻止反诉原告施工。反诉被告组织人员阻止反诉原告施工，发生在2020年12月3日，此时，距反诉原告第一笔到期应付款已一月有余，反诉被告阻止反诉原告继续拆除是为防止合同目的不能实现后继续扩大损失。对反诉原告主张反诉被告阻止其施工构成违约的理由，本院不予采信。其三、称反诉被告存在隐瞒河北天方公司债务行为。反诉原告提供柏乡县人民法院（2018）冀0524执异2号裁定书，用以证明河北天方公司存在抵押行为。反诉被告提供了柏乡县农村信用联社股份有限公司客户经理部证明，证明了该借款已全部还清，不存在隐瞒债务的行为。其四、称反诉被告私自将河北天方公司的注册资本从3000万元增至5700万元，加大了反诉原告的负担。对反诉被告注册资本增资的问题，一方面，反诉原告没有提供相应的证据予以证实，另一方面，合同约定的交易价格为5700万元，注册资本即使从3000万元增至5700.01万元，相对交易价格并未增加反诉原告的负担。双方在合同中未约定注册资本情况，反诉被告在还拥有河北天方公司全部股份的前提下，对股份进行增资并通过注册，说明反诉被告的行为并不违背法律规定。故，反诉原告主张反诉被告私自增资构成违约的理由，本院不予采信。其五、称反诉被告在土地使用权上存在欺诈行为，至今未将土地使用证交付给反诉原告。双方签订的合同中约定河北天方公司有土地102亩（其中国有土地使用证的86.8亩，租赁北潘庄土地约15亩），庭审中，反诉原告提供了隆尧县山口镇北潘庄村委会与河北建力纺织有限公司签订的租赁土地协议书复印件，共租赁土地59.6亩。该证据系复印件无法查明真伪，河北建力纺织有限公司与河北天方公司是否存在关联，没有证据到庭，且该协议系2004年所签订，时隔多年租赁是否发生变化不得而知，因此，反诉原告以此断定反诉被告存在欺诈行为，缺乏事实依据。另，双方签订合同中没有约定土地使用证交付的时间，属约定不明，而合同约定的最后一期付款日期为2021年7月1日，以此主张反诉被告违约的理据不足。对反诉原告主张反诉被告在土地使用权方面有欺诈行为构成违约的理由，本院不予采信。其六、称反诉被告未按约定三日内办理工商变更登记。对于进行股权变更登记，双方在合同中的约定是“交付定金后三日内，河北天方公司准备法人变更登记手续所需的全部文件资料，共同办理法人变更登记和股权转让登记”。可见约定的是三日内准备好文件资料，并未约定何时办理完股权变更登记。反诉原告主张反诉被告未按约定三日内办理工商变更登记的理由，本院不予采信。第二，反诉原告主张反诉被告因违约致使合同目的不能实现，应赔偿造成的损失。反诉原告提供了其与云玺国府项目的相关拆除、施工合同和工作表、考勤表等，用以证明因该项目施工共造成各项损失共计766189元。本案合同的根本目的是反诉被告以转让股份的形式将其拥有公司的土地转让给反诉原告，反诉原告以5700万元的价格取得反诉被告的股份（即土地）后用于开发房地产，反诉被告按约已将股份过户给反诉原告，反诉原告也组织人员入场进行了拆除、建围挡等工作，但未按约支付到期合同价款，已构成违约，因拆除等施工发生的费用，应自行承担。对反诉原告诉请反诉被告赔偿各项损失的主张，本院不予支持。第三、关于两封律师函。反诉原告委托河北宣威律师事务所于2020年10月9日、2020年12月2日向张宁发出两封律师函，指出反诉被告的违约之处。其中前一律师函中指出反诉被告未交付土地、阻止施工等行为违约。张宁将股权转让给邢台云玺公司的时间为2020年10月22日，发函时，邢台云玺公司还未对河北天方公司的土地拥有权利，不应存在未交付土地、阻止施工之说，故，该两封律师函的真实性存疑。再者，反诉原告在未取得土地的情况下即于2020年9月22日与邢台瑞鼎再生资源回收有限公司签订合同，之后入场施工，说明了反诉被告履行合同的诚意。庭审中，反诉原、被告共同认可阻止施工的时间是2020年12月3日，反诉原告并没有证据证明反诉被告在之前阻止过施工。第四，关于履行能力问题。庭审中，本院就反诉原告的履行能力进行的调查，并责令反诉原告在三个工作日内提供反诉原告应支付合同借款时的账户余额情况，但反诉原告拒不回应该问题，且未按规定时间提供账户余额情况。另，从反诉原告提供的与邢台九州房地产开发有限公司（以下简称九州房地产公司）签订房地产合作开发合同书看，九州房地产公司负责项目的全部融资，分红和亏损的比例占80%，而签订的时间是2020年10月21日，以此不难看出，反诉原告缺乏合同履行能力。第五，关于返还定金。反诉被告与反诉原告签订的合同中约定了如果一方违约定金返还或不返还的条款。反诉原告不能支付到期合同价款，形成根本违约。根据定金罚则，给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合规定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金。因此，反诉原告在不能支付或者不支付合同的价款的情况下，已丧失返还定金的请求权。对反诉原告请求返还100万元定金的主张，本院不予支持。判决：一、解除原告（反诉被告）张宁与被告（反诉原告）邢台云玺房地产有限公司签订的“河北天方纺织有限公司土地、股权、资产转让合同”、“股权转让协议”。二、被告（反诉原告）邢台云玺房地产有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告张宁（反诉被告）转让的股权。并向原告张宁支付下列逾期付款利息：自2020年12月1日起对900万元逾期付款按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计40%计付逾期付款损失至股权返还之日止；自2021年4月1日起对3200万元逾期付款按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计40%计付逾期付款损失至返还股权之日止。第三人河北天方纺织有限公司协助原告张宁（反诉被告）办理股权过户手续。三、被告（反诉原告）邢台云玺房地产有限公司在本判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）张宁毁损294700元、保全担保费45608元、保全费5000元、鉴定费3200元，以上共计348508元。四、驳回原告张宁的其他诉讼请求。五、驳回反诉原告邢台云玺房地产有限公司的其他反诉请求。案件受理费331800元、反诉费18000元，由被告（反诉原告）邢台云玺房地产有限公司负担。二审中，上诉人邢台云玺公司提交内容为2021年6月20日傅云与刘开山的通话录音证据一份。用于证明通话录音中，傅云说当时刘开山找他，他明确告诉刘开山，应该去找张总，找他没有用。刘开山也确认了傅云当时是这样说的，证明傅云并未同意租户隆尧县天正汽贸有限公司继续占用租赁场地。被上诉人张宁的质证意见为上诉方提交的通话录音不属于新证据，无法确认该录音系傅云以及刘开山的声音，二人均未到庭，无法确认真伪。该录音的形成的背景也无法确定，不能作为认定案件事实的依据。原审第三人河北天方公司的质证意见同上诉人邢台云玺公司意见。鉴于对该证据的真实性无法确认，本院不予采信。上诉人邢台云玺公司依次申请证人马某、赵某、刘某出庭作证，分别证明案外人刘开山通过证人马某认识的案外人傅云，刘开山是否搬离与傅云无关；赵某2020年10月份到隆尧，当时公司的东围墙近乎倒塌，其负责的主要工作砌墙，天方公司阻止施工；刘某2020年9月份进场，厂房北围墙倒塌很久，东围墙也临近倒塌。上诉人邢台云玺公司对上述证人的质证意见分别为，通过马某的证言可以证实，刘开山与傅云并不熟识。傅云没有答应刘开山免费继续占用天方纺织场地。通过另外两人证言可以证明，对天方纺织厂房并未改动和拆除，原厂区围墙已经存在北外墙倒塌和东墙即将倒塌的事实。上诉人对围墙进行修缮，只能增加天方纺织股权的价值，并不能造成股权价值的减损。被上诉人张宁的质证意见为，马某的证言可以证实，原审时刘开山的陈述是真实的。马某当庭表示其是刘开山与傅云的介绍人，说明原审是刘开山的陈述是真实的。马某当庭并没有明确表示傅云拒绝刘开山继续占用天正汽贸。为此马某的陈述不能证实上诉方的主张。证人赵某与刘某均与上诉方存在利害关系，其当庭陈述的对被上诉方不利的言论，不能得到支持。二证人当庭表示东围墙将倒，由此可知并不是处于倒塌状态，上诉方应当承担赔偿责任。两位证人所述北墙问题，与本案无关。对于以上证人证言，均无法证明待证事实，本院不予采信。本院查明，《河北天方纺织有限公司土地、股权、资产转让合同第十三条约定，甲方违约，甲方应当返还订金，并退还已经支付的所有款项，乙方要求甲方赔偿因违约造成的所有损失。第十四条约定，乙方违约，不退还已经支付的订金，甲方要求乙方赔偿因违约造成的所有损失。2020年9月27日，被上诉人（甲方）张宁与上诉人（乙方）邢台云玺公司签订《股权转让协议》（简称《协议》），《协议》第一条约定甲方自愿将拥有公司人民币5700万元的原始股权以人民币5700.01万元的价格转让于乙方。第二条约定，乙方自愿以人民币5700.01万元购买甲方在公司拥有的5700万元原始股权。第三条约定，自本协议签订之日起股权已转让完毕，股权转让金按甲乙双方2020年9月27日约定执行支付。本院查明的其他事实与原审一致。本院认为，上诉人邢台云玺公司在履行合同过程中是否违约、原审对该案的事实认定及法律适用是否正确，系本案的争议焦点。被上诉人张宁与上诉人邢台云玺公司原审中均主张因对方违约导致转让行为无法履行，被上诉人张宁主张返还股权并请求上诉人邢台云玺公司赔偿违约损失，上诉人邢台云玺公司主张解除合同并请求被上诉人赔偿违约损失。在双方都认为合同目的无法实现的前提下，原审对被上诉人张宁解除合同的主张予以支持并无不妥。导致合同目的不能实现的违约责任应该如何认定。被上诉人张宁称已按约定将股权过户给上诉人邢台云玺公司，上诉人未按约定支付价款并赔偿违约损失。被上诉人在收到定金后，将持有的原审第三人100%股权过户给上诉人，并对公司资产进行了交接。上诉人应于2020年11月1日支付合同价款900万元，但未支付，且后续应支付的款项也未支付，上诉人已构成违约。鉴于上诉人邢台云玺公司在履约过程中存在违约行为，对于被上诉人张宁主张的请求对4100万元应付未付款项按照同期银行贷款利率计息利息损失的问题。由于双方所签合同中没有约定逾期支付合同价款应付利息的条款，本案既非买卖合同纠纷，因该法律事实引起的纠纷又未发生在《中华人民共和国民法典》实施后，原审适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第五款规定，认定上诉人逾期付款，应向被上诉人支付逾期利息，加计的利率按40%计算逾期付款损失不妥，本院予以变更。根据上诉人在合同履行过程中的违约情况，将其应向被上诉人逾期付款支付逾期利息调整为按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准更为适宜。关于原审对该案的事实认定及法律适用问题。二审中，根据上诉人申请证人赵某、刘某所述东墙接近倒塌，北墙已经倒塌的事实，结合北墙问题与本案没有关联的实际情况，上诉人在没有充分证据证明河北天方纺织有限公司在交付之前即存在吊顶脱落、围墙倒塌，并非其拆除，不应承担评估的估值294700元的上诉请求，本院不予支持。原审中，被上诉人为确保股权安全，对原审第三人的股权进行了保全，系确保案件顺利执行和自身权利不受侵害而采取的必要措施，所产生的担保费、保全费，为查明毁损事实而产生的评估费，根据《中华人民共和国民法典》第五百九十一条第二款规定，上述费用均应由上诉人予以负担。关于定金返还问题。根据《河北天方纺织有限公司土地、股权、资产转让合同》第十四条约定，上诉人未在约定时间内按期支付到期合同价款，构成根本违约。原审依据定金罚则，给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合规定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金。上诉人在不能支付或者不支付合同的价款的情况下，已丧失返还定金的请求权。原审判决对其请求返还100万元定金的主张不予支持，并无不妥。关于一审法院组织第二次庭审，准许被上诉人再次申请证人出庭作证。2021年5月31日，原审对本案组织第二次开庭的前提系在法庭调查阶段，因为上一次开庭部分事实需要核实，被上诉人提供的证据需要继续进行调查。原审为了查明案情，避免诉累，进行二次开庭和质证，符合公平、公正的司法原则，不属于程序违法综上所述，邢台云玺公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民法典》第五百八十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持河北省隆尧县人民法院（2021）冀0525民初49号民事判决第一项、第三项、第四项；二、撤销河北省隆尧县人民法院（2021）冀0525民初49号民事判决第五项；三、变更河北省隆尧县人民法院（2021）冀0525民初49号民事判决第二项为上诉人邢台云玺房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内返还被上诉人张宁转让的股权。并向被上诉人张宁支付下列逾期付款利息：自2020年12月1日起对900万元逾期付款按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准至股权返还之日止；自2021年4月1日起对3200万元逾期付款按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础至返还股权之日止。原审第三人河北天方纺织有限公司协助被上诉人张宁办理股权过户手续；四、驳回上诉人邢台云玺房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延期间的债务利息。一审案件受理费负担不变，二审案件受理费23717.58元，由上诉人邢台云玺房地产开发有限公司负担15811.72元，由被上诉人张宁负担7905.86元。本判决为终审判决。审判长 张 杰审判员 孙瑞刚审判员 刘登标二〇二一年八月二十六日书记员 赵兴龙附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民法典》第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方解除。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。《中华人民共和国民法典》第五百八十七条债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。《中华人民共和国民法典》第五百九十一条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当的措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方负担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。