中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申4704号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：海南蓝城控股集团有限公司。住所地：海南省三亚市河西区西河西路双龙大厦1412房。法定代表人：徐庆山，该公司董事长。委托诉讼代理人：朱善略，海南善略律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨曦，海南善略律师事务所实习律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：何余，男，1956年5月11日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。被申请人（一审被告、二审上诉人）：何凯，男，1985年11月22日出生，汉族，住江苏省常州市天宁区。一审第三人：保亭金茂投资有限公司。住所地：海南省保亭黎族自治县国营金江农场南茂片区南茂庐山会议室。法定代表人：马剑，该公司执行董事兼总经理。一审第三人：保亭金茂投资有限公司山语泉分公司。住所地：海南省保亭黎族自治县保兴西路（南环路口西边）。负责人：徐庆山，该公司总经理。一审第三人：保亭嘉源置业有限公司。住所地：海南省保亭黎族自治县保城镇山语泉小区7号楼5层。法定代表人：徐庆山，该公司执行董事兼总经理。再审申请人海南蓝城控股集团有限公司〔曾用名蓝城实业集团（海南）有限公司，以下简称蓝城公司〕因与被申请人何余、何凯及一审第三人保亭金茂投资有限公司（以下简称金茂公司）、保亭金茂投资有限公司山语泉分公司（以下简称山语泉分公司）、保亭嘉源置业有限公司（曾用名三亚嘉源置业有限公司，以下简称嘉源公司）股权转让合同纠纷一案，不服海南省高级人民法院（以下简称海南高院）（2020）琼民终426号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。蓝城公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第九项的规定申请再审，请求：撤销原审判决，对本案改判或者发回重审，具体改判如下：1.判令两被申请人立即向蓝城公司支付因代为清偿衡阳市长江建设工程有限责任公司（以下简称长江公司）债务而产生的损失29698237元及从2018年1月23日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际还清款项之日止；2.判令两被申请人立即向蓝城公司支付因代为清偿吉安市建业工程有限公司（以下简称建业公司）债务而产生的损失7818573元及从2018年9月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际还清款项之日止；3.判令两被申请人立即向蓝城公司支付因代为清偿茂荣集团股份有限公司海南分公司（曾用名福建茂荣集团有限公司海南分公司，以下简称茂荣海南分公司）债务而产生的损失370268元及从2017年12月19日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际还清款项之日止；4.判令两被申请人立即向蓝城公司支付因代为清偿海南南盾实业有限公司（以下简称南盾公司）债务而产生的损失161981元及从2017年7月28日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际还清款项之日止；5．判令两被申请人立即向蓝城公司支付因代为清偿刘善波装修款债务而产生的损失54万元及从2018年2月5日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际还清款项之日止；6．判令两被申请人立即向蓝城公司支付因代为清偿海南森佳信房地产营销策划有限公司（以下简称森佳信公司）债务而产生的损失15042565元及从2018年7月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际还清款项之日止；7．判令两被申请人立即向蓝城公司支付因代为清偿未披露的债务而产生的损失2633240元及从2017年2月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际还清款项之日止；8．判令两被申请人立即向蓝城公司支付因代为清偿海南清林禾木建筑工程有限公司（以下简称清林禾木公司）债务而产生的损失1245000元及从2017年4月28日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际还清款项之日止；9．判令两被申请人立即向蓝城公司支付涉案“山语泉温泉度假小镇”项目6#楼因违章建筑产生的损失10500000元（具体以鉴定为准）；10．判令两被申请人立即向蓝城公司支付全部损失总额的20%违约金13601972元；11．判令由两被申请人承担本案一审、二审的诉讼费、鉴定费等一切相关费用。事实和理由：（一）关于请求被申请人向蓝城公司支付代其清偿第一施工总承包长江公司工程款债务而产生应该由被申请人承担的29698237元的问题。根据双方签订的《股权转让合同》第二条第4款第1项甲方（指何余、何凯）披露第一总承包单位长江公司的建安费拖欠工程款的上限为2262.32万元，第二施工总承包单位建业公司保证金500万元为上限。该条约定甲方披露两项拖欠的工程款共计为2762.32万元。本条约定在披露的2762.32万元范围以内如何按比例承担，即乙方（指蓝城公司）按照约定承担30%，70%由甲方承担。这里约定的“上限比例”是专指2762.32万元上限范围以内的比例承担方式，而不是约定披露2762.32万元上限范围以外的承担方式。本条约定了两项披露拖欠工程款为2762.32万元承担方式，即乙方承担两项披露2762.32万元工程款范围以内的30%即8286960元由蓝城公司承担，由两被申请人承担70%即19336240元。原审法院认为本条约定超出上限比例范围是指超出披露款项2762.32万元范围以外的金额是没有合同依据的。涉案《股权转让合同》第五条第1款中明确约定了超出披露款范围以外的承担方式，该约定不属于甲方在第二条披露金额范围以外的工程款（即超出合同披露的工程款）由甲方按30%的债务比例承担。该条明确约定了超出甲方在涉案股权转让合同第二条中披露拖欠第一施工总承包单位长江公司工程款2262.32万元范围以外的工程款如何承担的方式。根据人民法院在签订股权转让之后的判决确定，第一施工总承包单位长江公司实际拖欠总工程款为42510200元，按照双方签订的《股权转让合同》的第五条第1款约定，长江公司总工程款42510200元减去甲方已披露的建安费为2262.32万元，即超出披露拖欠工程款金额为1988.7万元。该条款明确约定，超出的1988.7万元由甲方何余、何凯承担30%。故蓝城公司要求被申请人支付涉案股权转让合同中披露拖欠第一施工总承包单位工程款2262.32万元范围以外的工程款1988.7万元的30%部分5966100元有合同依据。根据涉案《股权转让合同》第五条第1款（如造成乙方损失的，乙方有权向甲方追偿）、第八条第2款（被申请人保证嘉源公司不存在任何未披露的债务，如果存在该等债务均由被申请人全部承担）、第十条第4款（被申请人承担嘉源公司诉讼等其他纠纷产生的全部损失）。根据以上条款约定，明确约定蓝城公司有权向被申请人追偿未披露或者故意隐瞒的对外债务造成的不属于工程款的其他损失。蓝城公司依据海南高院（2017）琼民终188号民事判决书（以下简称188号判决）嘉源公司对第一施工总承包单位长江公司承担违约金4251020元，迟延履行金2820903元和律师费560000元，一审诉讼费122051元、二审诉讼费141923元，该款全部属于工程款之外的损失，按照合同约定应全部由被申请人承担。原审法院以没有合同约定和没有事实根据为由，不予支持蓝城公司的诉请，是非常不负责和事实不清的，应予纠正。（二）关于请求被申请人支付代其清偿第二施工总承包建业公司工程款7818573元及其他损失和利息、茂荣海南分公司债务而产生的损失370268元及利息、南盾公司债务而产生的损失161981元及利息、刘善波装修款债务而产生的损失54万元及从利息、清林禾木公司债务而产生的损失1245000元及利息的问题。1.涉案《股权转让合同》的第二条第4款第2项明确约定，甲方即被申请人承诺拖欠第二施工总承包单位建业公司工程款，加上甲方被申请人拖欠分包的消防、防雷、园林、电梯、装修、设计、监理、地勘、高低压配电、围墙等分包公司的全部工程款总共金额不超过2000万元。即双方在本条明确约定的2000万元工程款上限是指第二施工总承包单位建业公司工程款加上甲方拖欠分包的消防、防雷、园林、电梯、装修、设计、监理、地勘、高低压配电、围墙等分包公司的工程款一起的，而不是单指拖欠建业公司的工程款，也不是约定拖欠每个单个分包单位不超过2000万元。根据本条约定，应把建业公司和消防、防雷、园林、电梯、装修、设计、监理、地勘、高低压配电、围墙等分包公司拖欠的工程款全部叠加起来，再减去被申请人披露的2000万元，超出金额以外部分，应按照涉案合同第五条第1款的约定，由被申请人承担超出部分30%。2.签订涉案合同后，蓝城公司发现被申请人在《股权转让合同》的第二条第4款第2项仅披露拖欠各施工单位工程款总共不超过2000万元。实际上，被申请人单拖欠建业公司工程款就31476651元，拖欠茂荣海南分公司消防工程款85万元，拖欠南盾公司消防工程款45万元，拖欠刘善波装修工程款180万元、拖欠清林禾木公司园林工程款1245000元。共计拖欠35821651元，超出实际披露部分的工程款金额为15821651元。按照《股权转让合同》第五条第1款的约定，被申请人在未披露拖欠各单位工程款范围内承担4746495.3元。加上各单位工程款之外的各类违约金、诉讼费、鉴定费等其他损失约定全部由被申请人承担，被申请人实际按照约定应该承担建业公司债务损失7818573元（工程款部分的3442995元，47万元鉴定费、18.8万元律师费、一审诉讼费163936元、二审诉讼费53642元；按照约定被申请人应承担建业公司500万元保证金70%的350万元），消防工程茂荣海南分公司债务损失370268元，消防工程南盾公司债务损失161981元，装修工程刘善波债务损失54万元，园林工程清林禾木公司债务损失1245000元。（三）关于两被申请人向蓝城公司支付因代为清偿森佳信公司销售房产债务而产生的损失15042565元及利息的问题。根据涉案《股权转让合同》第二条第4款第（3）项约定（嘉源公司与商品房分销商未结算的佣金上限为400万元，超出该上限部分的30%由甲方负担）。蓝城公司依据海南省第一中级人民法院（2016）琼96民初139号民事判决（以下简称139号判决）、海南高院（2017）琼民终144号民事判决（以下简称144号判决）向森佳信公司支付代理销售佣金12396815.85元，已超出合同约定的嘉源公司承担的费用上限400万元。因此，被申请人按合同约定应承担森佳信公司销售佣金为12396815.85元减去400万元等于8396815.85元再乘30%等于2519044.755元。根据涉案《股权转让合同》第五条第1款（如造成乙方损失的，乙方有权向甲方追偿）、第八条第2款（被申请人保证嘉源公司不存在任何未披露的债务，如果存在该等债务均由被申请人全部承担）、第十条第4款（被申请人承担嘉源公司诉讼等其他纠纷产生的全部损失），蓝城公司有权向被申请人追偿未披露或者故意隐瞒的对外债务造成的其他损失。故根据生效法律文书，支付给森佳信公司的迟延履行金及利息4300210元+补偿款7443127元+保全费及担保费89375元+执行费90809元+律师费10万元+保证金50万元应全部由被申请人承担。（四）关于两被申请人立即向蓝城公司支付因代两被申请人清偿未披露的其他债务而产生的损失2633240元及利息的问题。根据涉案《股权转让合同》约定，蓝城公司代被申请人共支付了未披露债务8777466元，有权要求被申请人支付未披露债务损失8777466元×30%=2633240元。一个合同约定多笔债务履行的，以最后一笔债务到期之日起算诉讼时效。本案中，最后一笔债务履行期满的截至日期为2017年2月16日，应从2017年2月16日起算诉讼时效，而且原审法院在同一个合同约定多笔债务履行纠纷中，支持部分债务未过诉讼时效又以另外部分债务已过诉讼时效驳回请求，违反司法解释的规定。根据蓝城公司提交的证据计算请求金额是118652.5元，原审文书写着的是95657.5元，虽金额出入不是特别大，但由此可以看出人民法院并未公正审判。（五）关于两被申请人立即向蓝城公司支付涉案“山语泉温泉度假小镇”项目6#楼因违章建筑产生的损失10500000元的问题。涉案“山语泉”项目因违章建筑面临被拆除风险，此风险是客观存在不可改变的，也是被申请人造成的，也未在双方签订的《股权转让合同》中披露、被申请人在涉案合同第二条向蓝城公司保证涉案项目不存在违规违章建筑，当时蓝城公司也是按照合法建筑来估价受让股权并支付对价的。因此，被申请人应该向蓝城公司承担这一违章建筑导致的损失。蓝城公司有权要求被申请人依据涉案《股权转让合同》第二条的约定，请求赔偿该违章建筑物总损失3500万×30%=1050万元。（六）关于两被申请人立即向蓝城公司支付全部损失总额的20%违约金，即13601972元的问题。根据《股权转让合同》第十条第4款的约定：被申请人应向蓝城公司支付全部损失总额的20%作为违约金。蓝城公司前述主张（1至9项）数额合计68009864元。两被申请人承担全部损失的20%，即68009864元×20%=13601972元。据此，请求最高人民法院再审本案，以维护蓝城公司的合法权益。本院经审查认为，本案系民事申请再审案件，应当围绕当事人主张的再审事由是否成立进行审查。因此，本案的审查重点是原审法院关于蓝城公司主张的应由何余、何凯承担的各项损失的处理意见是否妥当等问题。关于长江公司债务的问题。一般认为，股权转让合同关系中，双方是根据公司资产及债务情况确定转让对价，对于目标公司已确定的债务经过双方谈判通常已体现在转让对价中，没有必要约定由原股东另外承担。而对未披露的债务，为保障受让方的利益，双方可另行约定。根据原审法院查明的事实，涉案《股权转让合同》第二条第4点第（1）项约定：嘉源公司欠付长江公司建安费2262.32万元（该款为上限），欠付建业公司工程保证金500万元（该款为上限），何余、何凯承诺两项上限不超过2762.32万元，此款2762.32万元的30%由蓝城公司代嘉源公司支付，对于超出上限比例部分经何余、何凯确认后由蓝城公司代为支付，并冲抵应付给何余、何凯的股权转让金。第五条第1款约定：本合同签订之前目标公司、嘉源公司的对外债务如不属于转让方在第一条、第二条所披露的债务以内的，何余、何凯按30%的债务比例予以承担。而对于合同披露的长江公司2262.32万元债务的另70%部分，涉案《股权转让合同》是否明确约定了由何余、何凯承担的问题，原审法院认为，该2262.32万元系确定的债务，如按蓝城公司的主张，合同应直接明确该款的另70%的债务由何余、何凯承担，但涉案合同并无前述约定内容；另一方面，对长江公司负有工程款支付义务的是嘉源公司，而何余、何凯向蓝城公司转让的是其所持海南豪东置业有限公司（已更名为海南蓝城农牧业养殖有限公司，以下简称豪东公司）的100%股权，而豪东公司仅持有嘉源公司30%股权，故《股权转让合同》中才约定蓝城公司代嘉源公司支付上述已披露2262.32万元工程款债务的30%，理据充分，并无不当。而何余、何凯仅间接持有嘉源公司30%的股权，上述债务的另70%不应由其负担，蓝城公司关于其二人要负担已披露债务的70%，明显不符合交易常理。特别是，涉案合同第五条第一款约定的对未披露债务发现后也仅由何余、何凯承担30%。因此，原审法院运用逻辑推理和日常生活经验法则，并根据涉案合同的全部内容及全案证据后认为，双方的真实意思表示应是，已披露的长江公司2262.32万元工程款债务，由蓝城公司代嘉源公司支付30%给长江公司，另70%仍属于嘉源公司债务，何余、何凯不需负担。对于未披露债务，基于何余、何凯的“未披露”的责任及其仅间接持股30%的事实，由其向蓝城公司承担未披露债务的30%。涉案合同中的“超出上限比例”双方的真实意思表示应指的是超出披露债务的上限，理据充分，符合本案实际情况，本院予以认可。根据188号判决载明的内容，长江公司建设的工程总结算款为4251.0289万元，嘉源公司在2015年8月15日之前已经累计支付1839万元，其中，2014年6月20日至2015年8月4日期间支付了313万元。另一方面，没有证据证明2014年5月12日至6月20日、2015年8月4日至8月15日期间嘉源公司或者金茂公司曾向长江公司支付过工程款，原审法院遂据此计算出本案股权转让时即2014年5月12日之前已经支付的款项为1526万元（1839万元-313万元=1526万元），剩余没有支付的款项为2725.0289万元（4251.0289万元-1526万元）；并作出股权转让时嘉源公司对长江公司尚欠工程款债务为2725.0289万元，应按该金额计算何余、何凯未披露长江公司工程款债务的数额的处理意见，理据充分，本院予以认可。而蓝城公司主张长江公司总工程款42510200元减去已披露的建安费为2262.32万元，即超出披露拖欠工程款金额1988.7万元中由何余、何凯承担30%，明显缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于建业公司及相关分包单位的债务问题。涉案《股权转让合同》第二条第4点第（2）项约定：“第二施工总承包单位（含何余、何凯方分包的消防、防雷、园林、电梯、装修、设计、监理、地勘、高低压配电、围墙）：根据现场施工情况，目前约完成工程量价款2000万元，待工程施工完毕后，由嘉源公司依据施工合同双方据实结算。”蓝城公司主张上述约定所涉披露工程量价款2000万元对应的工程为：建业公司的土建工程、茂荣海南分公司与南盾公司消防工程、刘善波装修工程、清林禾木公司的园林装修工程。根据原审法院查明的事实，其一，涉案股权转让之后，前述涉案工程尚未完工，建业公司还在继续施工。海南高院（2017）琼民终300号民事判决认定，嘉源公司拖欠建业公司工程款2486.747235万元，包含了股权转让前后产生的工程款，但并未区分股权转让前后的工程款的金额，而原审法院认为本案也无证据证明股权转让前嘉源公司拖欠的工程款金额。特别是，涉案消防工程涉及的施工合同的签订时间在涉案《股权转让合同》签订之前，但在蓝城公司与何余、何凯达成股权转让合意时，蓝城公司对“山语泉”项目的消防工程现状是明知的，双方亦对该部分工程的价款进行了预估，且双方在合同中约定消防工程待施工完毕后，由嘉源公司依据施工合同与施工单位据实结算。又根据涉案合同约定，“山语泉”项目的装修工程款亦包含在预估的2000万元工程量价款中，具体由嘉源公司与施工单位据实结算。其二，清林禾木公司园林工程原由长江公司承包，后长江公司退出并于2014年8月15日给嘉源公司发函，表示同意嘉源公司将“山语泉”项目的园林绿化工程分包给清林禾木公司施工；嘉源公司与清林禾木公司遂于2014年9月30日重新签订《室外园林景观工程施工合同》。原审法院据此认为，嘉源公司与清林禾木公司签订的合同晚于本案股权转让合同签订的时间，且无证据证明该园林工程在股权转让之前已经施工并产生工程款，不能认定嘉源公司股权转让时已存在该工程的工程款债务。蓝城公司主张的清林禾木公司工程款415万元不应计算在内。其三，关于建业公司的2486.747235万元工程款，原审法院以缺乏证据无法确定股权转让时的欠款金额及相应利息数额为由，认为蓝城公司对此应承担举证不能的责任，并无不当。承前所述，原审法院认为，即使蓝城公司主张的“第二施工总承包单位”的其他各项债务成立，该数额仅为618.359728万元（3875.3542万元-2486.747235万元-355.247172万元-415万元），远不足合同载明的2000万元上限；蓝城公司主张上述债务总额已超过何余、何凯披露的2000万元上限，并请求何余、何凯赔偿其损失，以及建业公司的500万元保证金中的70%应由何余、何凯负担的主张，均缺乏事实和法律依据，遂作出驳回蓝城公司相应诉讼请求的处理意见，并无不当。关于森佳信公司债务的问题。根据144号判决的认定，2009年至2015年12月期间森佳信公司的销售费用共计744.312755万元，而何余、何凯与蓝城公司于2014年5月30日办理了项目交接手续。原审法院据此判令何余、何凯承担2009年8月至2014年5月的销售费用损失，并无不妥。蓝城公司关于其因代两被申请人清偿森佳信公司销售房产债务而产生的损失15042565元及利息应由被申请人支付的主张，理据不足，本院不予支持。关于其余债务的问题。涉案《股权转让合同》第二条第4款第（4）项约定：“何余、何凯承诺嘉源公司对外债务款项，均不超出上限，如蓝城公司超出其承诺承担的比例部分均由何余、何凯支付，除以上所列的转让之前的其他隐形债务造成的相关法律责任以及经济损失全部由何余、何凯按比例承担。”第五条第1款约定：“本合同签订之前目标公司、嘉源公司的对外债务如不属于何余、何凯在第一条、第二条所披露的债务以内的，何余、何凯按30%的债务比例予以承担，如造成蓝城公司损失的，蓝城公司有权向何余、何凯追偿（包括从股权转让款中抵扣）”。原审法院综合全部案件情况后确认该债务金额为684.767387万元，分为两个部分：一是2015年8月1日之前支付的款项，二是2015年8月1日之后支付的款项。经查，豪东公司原持有嘉源公司30%的股权，2014年6月12日又收购海南德昌实业投资有限公司（以下简称德昌公司）持有的嘉源公司25%的股权，控股了嘉源公司，而蓝城公司又持有豪东公司100%股权。故原审法院认为，对于2015年8月1日之前嘉源公司、山语泉分公司支付上述款项，蓝城公司应是知道的，即其应明知何余、何凯少披露了上述债务；而蓝城公司于2017年8月1日提起本案诉讼，追索该部分债务损失，已超过诉讼时效，并无不当。关于另案诉讼产生的鉴定费、律师费、案件受理费等费用的问题。第一，长江公司债务诉讼费、律师费、违约金等费用。承前所述，蓝城公司系豪东公司100%股权的股东，豪东公司持有嘉源公司55%股权，已成为嘉源公司的控股股东。另一方面，蓝城公司在受让涉案股权的时候就已经知道嘉源公司存在工程欠款至少为2262.32万元，但在豪东公司收购嘉源公司大部分股权，蓝城公司成为该公司实际控制人后，嘉源公司仍未依约向长江公司支付拖欠的工程款，仅在2014年6月30日至2015年8月4日支付313万元，导致长江公司通过诉讼手段向嘉源公司主张权利，由此产生的各项费用损失蓝城公司负有责任。因此，原审法院没有支持蓝城公司关于何余、何凯承担该案诉讼产生的各项费用损失的主张，并无不当。第二，建业公司及相关分包单位债务诉讼费、律师费、鉴定费等费用的问题。原审法院认为，蓝城公司提供的证据不足以证明建业公司及相关分包单位的债务总额已超过何余、何凯披露的2000万元上限，故其主张何余、何凯违约的理由也不能成立，遂驳回蓝城公司该项主张，事实和法律依据充分，本院予以认可。第三，森佳信公司债务的诉讼费、律师费等费用问题。从涉案《股权转让合同》第二条第4款第（3）项的约定可知，该合同签订时，蓝城公司就已经知道涉案项目存在拖欠森佳信公司销售佣金的事实。蓝城公司受让涉案股权，特别是在豪东公司成为嘉源公司控股股东后，其控股的嘉源公司仍未依约向森佳信公司支付销售代理佣金，导致诉讼的发生。如其积极履行向森佳信公司支付佣金的义务，森佳信公司提起的诉讼则可避免，之后产生的如迟延履行金、诉讼费、执行费等费用亦不会产生。因此，原审法院认为蓝城公司要求何余、何凯承担该部分损失，无事实与法律依据，理据充分，并无不当。关于何余、何凯是否应承担6号楼损失的问题。根据原审法院查明的事实，蓝城公司提交的《通知》《建设工程规划许可证》均载有关于“6号住宅楼建筑面积7118.42㎡不在此次许可范围内，待用地落实后再给予纳入”的内容。显然，对于该问题，行政部门最终将如何处理，尚不确定。因此，原审法院综合考虑蓝城公司购买豪东公司股权的目的是为了参与“山语泉”项目的开发经营，对于该项目重大资产存在的上述缺陷，其在股权转让之前应当是明知的，涉案《股权转让合同》中没有约定因项目资产存在缺陷产生的损失由何余、何凯承担，蓝城公司所主张的损失也尚未实际发生以及主张的损失金额缺乏事实依据等，没有支持蓝城公司该项主张，理据充分，并无不当。关于违约金及相关利息的问题。涉案《股权转让合同》第十条第4款约定：如果由于何余、何凯隐瞒目标公司、嘉源公司的担保、债务、诉讼、仲裁或者其他纠纷，导致目标公司、嘉源公司须承担支付责任或债务负担，何余、何凯必须解决和承担所有费用，并向受让方支付全部损失总额的20%作为违约金，并按持股比例赔偿蓝城公司的全部损失。承前分析，原审法院综合全部案件情况后认为，何余、何凯应向蓝城公司支付全部损失20%的违约金，即127.976648万元（138.81万元+251.9045万元+168.19536万元+15万元+65.973379万元）×20%＝127.976648万元。蓝城公司虽主张违约金数额应为13601972元，但该公司却未提供充分、有效的证据予以证明，故本院不予支持。而原审法院认为，涉案《股权转让合同》并没有约定除违约金外，何余、何凯还需要向蓝城公司承担各项损失的利息，且违约金已足以弥补蓝城公司的利息损失，故对蓝城公司主张的各项费用的利息不另予以支持，并无不妥，亦较为公允。此外，蓝城公司虽在其申请再审书中援引《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第九项，但其却未明确指出原审法院违反法律规定，剥夺其辩论权利的具体情形，亦没有提供相应证据予以证明，故本院对该项主张，不予支持。综上，蓝城公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回海南蓝城控股集团有限公司的再审申请。审 判 长 刘少阳审 判 员 孙祥壮审 判 员 熊劲松二〇二一年八月二十日法官助理 张 闻书 记 员 张 宾