广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终9845号上诉人（原审被告）：林炜，男，1983年12月12日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：李涵，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：李敏，广东南方福瑞德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州三物世纪投资发展有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道东582号自编16号203室。法定代表人：朱军龙。委托诉讼代理人：黄佩齐，广东港宏律师事务所律师。上诉人林炜因与被上诉人广州三物世纪投资发展有限公司（以下简称三物世纪公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初3300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人林炜委托诉讼代理人李涵、被上诉人三物世纪公司委托诉讼代理人黄佩齐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林炜上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回三物世纪公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由三物世纪公司承担。事实与理由：（一）一审法院对三物世纪公司隐瞒广州港湾商业服务有限公司（即股权转让目标公司，以下简称港湾公司）资产债务情况认定为属于另一法律关系存在认定事实和适用法律错误。1.如实披露港湾公司的资产和全部债权债务是三物世纪公司应尽的合同义务。2.三物世纪公司与林炜签署的《解除〈租赁合同〉暨〈广州市港湾商业服务有限公司〉股权转让协议书》（以下简称股权转让协议书）以及三物世纪公司向林炜交付的租赁合同中均并未涉及向租户收取“建设费”“入场费”等费用情况，三物世纪公司也从未向林炜披露和交接该等费用，违背了股权转让中应尽的义务，导致其向林炜转让的港湾公司价值不实。3.由于三物世纪公司经营期间与租户签订合同所约定的开业时间和场地交付时间无法兑现，导致租户集体退租，包括要求退还“入场费”“建设费”并发生维稳事件，林炜因此不得不自行向租户垫付上述退款。（二）合同约定的最后一期款项支付条件至今未能成就，林炜有权拒付该款项。股权转让协议书第三条第1点约定的70%招商满场率是双方约定支付最后一期股权转让款的条件。然而，由于三物世纪公司未能妥善协调、配合处理物业和消防等各方面事务，原协议约定计划2018年8月20日前开业的市场一直无法开业。在2018年9月的租户集体退租维稳事件爆发后，三物世纪公司更是完全回避问题，基本不再协调任何事务，怠于履行其协助义务。故2019年8月23日市场勉强开业时的商户入驻率完全达不到70%的标准。三物世纪公司的违约行为导致合同约定的最后一期款项支付条件至今未能成就，林炜有权依约拒绝支付剩余的款项。一审法院对林炜自愿降低开业标准的认定是错误的。（三）在本案提起上诉后，港湾公司向广州市海珠区人民法院提起诉讼【案号：（2020）粤0105民初25287号】，要求三物世纪公司、孙某、韩某某等人承担返还擅自收取的建设费、入场费等费用，该案已经于2021年5月6日开庭，在庭审过程中，三物世纪公司以及孙某等相关人员确认有收取建设费等费用，且未向租户退还的事实。三物世纪公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序也合法，林炜的上诉理由不能成立。请求驳回上诉，维持原判。三物世纪公司向一审法院起诉请求：1.林炜支付股权转让款38万元及利息（利息以38万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月12日起计至实际清偿之日止）；2.林炜承担诉讼费。一审法院认定事实：2017年12月15日，林炜（出租方，甲方）与三物世纪公司（承租方，乙方）签订《租赁合同》，约定：甲方同意将坐落于广州市海珠区晓港中马路130号之十六、十七的物业出租给乙方使用；乙方承租的总建筑面积为3524.55㎡；租赁期自2017年12月1日起至2029年11月30日止；等。2018年7月6日，三物世纪公司（乙方）与林炜（甲方）签订股权转让协议书，约定：甲、乙双方于2017年12月15日签署了《租赁合同》（以下简称原合同），地址广州市海珠区晓港中马路130号之16、17的物业，因客观情况变化，双方一致同意解除原合同；甲方已收取乙方原合同履约保证金444093元和预缴首月租金148031元，共计592124元，于合同解除日退还乙方上述合同履约保证金和预缴首月租金；经甲方同意，原合同该承租房屋由乙方设立的广州港湾商业服务有限公司名义对外进行招商招租业务；本协议签订之日起三日内，双方办理广州港湾商业服务有限公司的股权工商变更登记，乙方将该公司全部100％股权转让给甲方；经甲方同意，乙方对承租房屋进行了装修和改造，并已支出装修和改造费用882000元，尚未结算费用1308000元；乙方应于本协议签订之日起三日内向甲方交付原合同的租赁房屋，甲方承继乙方原合同及广州港湾商业服务有限公司产生的所有权利和义务（见附件：《交接清单》《租金收据》《合同保证金收据》《商铺租赁合同》《物业管理协议》）；甲方应于本协议签订之日起分三期向乙方支付总款项120万元，签订本协议当日支付40万元，办理完广州港湾商业服务有限公司股权工商变更登记取得营业执照当日支付42万元，在市场开业起（含开业当天）80天内支付38万元；原合同自2018年6月30日解除，双方在主合同中的权利、义务均终止，双方均互不承担违约责任；乙方委派孙某配合甲方完成港湾市场开业，无条件协助甲方解决与该物业业主委员会的一切纠纷问题，该市场计划于2018年8月20日前开业且开业标准达到70％招商满场率，基于此开业标准80天内（含开业当天）甲方无条件支付第三期款项38万元；广州港湾商业服务有限公司所有债权债务在工商营业执照法人股权变更前由乙方承担所有法律责任（以工商登记时间为准）；在乙方承租该房屋由乙方设立的广州港湾商业服务有限公司名义对外进行招商招租业务期间，收租金103833.68元，合同保证金39万元，共计493833.68元，全部移交甲方；等。通过“企查查”查询的港湾公司相关信息显示：该公司成立于2017年12月29日；注册资本50万元；原法定代表人是韩莉，2018年7月20日变更为林湖；原股东为韩莉、三物世纪公司，2018年7月20日变更为林湖。诉讼中，三物世纪公司确认林炜已支付约定的第一期和第二期股权转让款，本案诉请的是第三期款38万元。林炜确认其在港湾公司的股权全部由案外人林湖代持。案外人韩莉确认其在港湾公司的股权是代三物世纪公司持股。诉讼中，双方确认市场实际开业日期为2019年8月23日。林炜为证明租户退租以及林炜通过向港湾公司垫支向租户退还三物世纪公司私自收取的“建设费”“入场费”的情况，提交了退租租户的商铺租赁合同、相关收费单据、退租协议等，以及银行账户流水、有关部门协调处理租户集体退租事件的现场照片等。三物世纪公司质证称，租户是基于真实意思表示支付“建设费”“入场费”，要求退款是因为目标公司经营未符合预期，与本案无关；林炜是在清楚租赁合同情况且明知相应风险下受让股权，“建设费”“入场费”不应成为目标公司的应付款项。一审法院认为，三物世纪公司、林炜签订的股权转让协议书没有违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效合同。林炜已受让港湾公司股权并办妥工商变更登记手续，应按约定向三物世纪公司支付股权转让款。三物世纪公司确认林炜已支付第一期和第二期转让款，现起诉请求林炜支付第三期款38万元，于法有据，一审法院予以支持。股权转让协议书虽然约定“该市场计划于2018年8月20日前开业且开业标准达到70％招商满场率，基于此开业标准80天内（含开业当天）甲方无条件支付第三期款项38万元”，但股权转让款是股权转让的对价，涉案股权已办妥工商变更登记手续，林炜即应向三物世纪公司支付转让款，林炜在招商满场率未达到70％时决定市场开业，应视为林炜自愿降低开业标准，不能作为拒付股权转让款的理由。林炜辩称三物世纪公司隐瞒港湾公司资产债务情况，私自收取租户入场费、建设费等费用，导致林炜垫付大量款项，但林炜未在本案中提起反诉请求解除或者撤销股权转让协议书，林炜所称的事实属另一法律关系，本案不予审查，林炜可另循途径解决。股权转让协议书约定开业80天内支付第三期股权转让款，双方确认市场实际开业日期为2019年8月23日，现三物世纪公司请求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年11月12日起计付利息，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决：林炜在判决生效之日起十日内支付股权转让款38万元给三物世纪公司，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付从2019年11月12日起至实际清偿之日止的利息给三物世纪公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7000元、财产保全费2420元，由林炜负担。经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。二审期间，林炜提交以下证据：《关于港湾商场商铺违规装修以及伪造承包资料恶意规避城管的行政处罚的问责函》（2021年6月25日），拟证明：1.港湾公司收到广东恒迅建设集团有限公司广州第二分公司关于港湾公司人员于2018年4月17日在广州市海珠区晓港中马路130号之十七的半地下室装修存在违规行为，伪造装修合同、伪造该司公章和冒用钟盛国的签字等，要求港湾公司于2021年7月15日前缴纳昌岗城管执法大队的有关罚款、消除违法行为造成的一切不良影响，并赔偿经济损失的问责函。2.港湾公司的所有债权债务在工商营业执照法人股权变更前（即2018年7月20日前），由三物世纪公司承担，是其应尽的合同义务，故问责函中所陈述的伪造合同、公司公章、个人签名等行为由三物世纪公司负责处理，涉及罚款及赔偿损失等均应由三物世纪公司承担。3.三物世纪公司存在隐瞒大量债务的行为。经质证，三物世纪公司意见如下：对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议。1.该证据是由案外人广东恒迅建设集团有限公司广州第二分公司所出具的，该公司并非本案的当事人。2.该证据并非由案外人直接送达给三物世纪公司，三物世纪公司对此并不知情。3.该函件中称钟盛国的名字被冒用，但是该函件却也没有钟盛国的亲笔签名，无法确认该函件的内容是否为钟盛国的真实意思表示。4.该函件的内容是案外人的单方陈述，是否存在客观的事实以及是否给案外人造成损失，尚未经过法院的审理认定。因此不能仅凭该函件认定三物世纪公司存在违法行为。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：林炜应否向三物世纪公司支付第三期股权转让款38万元及相应利息。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：首先，股权转让合同的基本权利义务关系是转让方向受让方出让股权、受让方向转让方支付对价即转让款。本案中，目标公司港湾公司的股权已登记至林炜的代持人林湖名下，林炜应当按约定向三物世纪公司支付相应的股权转让款。其次，根据股权转让协议书约定，该市场计划于2018年8月20日前开业且开业标准达到70％招商满场率，基于此开业标准80天内（含开业当天）甲方无条件支付第三期款项38万元。该约定逻辑上存在递进的关系，即开业应当符合开业标准，进一步支付股权转让款应当以开业时间作为基准条件。如果由于三物世纪公司的原因导致约定的开业时间招商满场率未达标即未达到开业的标准，林炜完全可以选择不开业或要求三物世纪公司赔偿其因此所遭受到的损失，但一旦林炜选择开业，即意味着支付股权转让款的基准条件已成就。再次，林炜主张三物世纪公司隐瞒港湾公司资产债务情况，但林炜并未在本案中主张解除或者撤销股权转让协议书，也未反诉要求三物世纪公司赔偿损失，本案不作审处。至于林炜主张三物世纪公司私自收取租户入场费、建设费及因三物世纪公司所导致的罚款、赔偿损失等均属三物世纪公司与港湾公司之间的法律关系，与本案股权转让合同关系并非同一法律关系，且港湾公司已提起了另案诉讼，本案亦不作审处。综上，一审法院判令林炜向三物世纪公司支付第三期股权转让款38万元及相应利息并无不当。综上所述，林炜的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7000元，由上诉人林炜负担。本判决为终审判决。审判长  曹佑平审判员  国平平审判员  王丽华二〇二一年八月十二日书记员  陶智斌张丽珍