四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12938号上诉人（原审原告）：袁应峰，男，1986年8月20日出生，汉族，住成都市高新区。委托诉讼代理人：王静，四川唐鎏律师事务所律师。上诉人（原审原告）：曾涛，男，1980年3月16日出生，汉族，住四川省隆昌县。委托诉讼代理人：王静，四川唐鎏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王胜，男，1983年2月17日出生，汉族，住成都市成华区。被上诉人（原审被告）：龚俊明，女，1982年10月11日出生，汉族，住成都市成华区。上诉人袁应峰、曾涛因与被上诉人王胜、龚俊明股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2021）川0108民初196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月9日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。袁应峰、曾涛上诉请求：撤销一审判决，改判支持袁应峰、曾涛全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。1.袁应峰、曾涛与王胜、龚俊明签订的《成都香沐坊娱乐有限公司（及香沐坊茶楼）股权出让合同》（以下简称《股权出让合同》）第六条明确约定“在合同期内，如因不可抗力或者其他原因造成经营场所无法继续经营，甲方应退还乙方授权股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%”。结合该合同签订目的、签订时间、条款内容、条款名称以及王胜对该条款的解释等内容可知该条款中的“合同期内”应是指股权按照合同约定完成变更后至再次变更之前。一审法院将其认定为《股权出让合同》的整个履行期间，即从合同签订之日至股权转让事项完成的期间，系事实认定错误。2.一审法院认定王胜应当退还费用不符合公司股东以出资额为限承担责任的公司法宗旨，不符合公平、诚实信用原则，系事实认定错误。案涉债务属于王胜、龚俊明的个人债务，与公司股东承担有限责任无关。《股权出让合同》第六条退出机制系为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称带来的投资风险，王胜、龚俊明为促成合同的签订作出了承诺，且该条款约定退还的款项应当扣除产生的装修费用及收益的70%已兼顾公平原则。王胜辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回袁应峰、曾涛的上诉请求。龚俊明未到庭，提交书面答辩状称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回袁应峰、曾涛的上诉请求。袁应峰、曾涛向一审法院起诉请求：1.王胜、龚俊明退还袁应峰、曾涛受让股权的全部价款80.5万元；2.王胜、龚俊明支付袁应峰、曾涛资金占用费用（资金占用费以80.5万元为基数，自茶楼停止经营之日即2016年12月22日至2019年8月19日按照同期银行贷款利率计算，并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息付清之日止），暂计至2019年8月19日，利息为94352.71元，以上两项诉讼请求合计为899352.71元。一审法院认定事实：2015年7月13日，王胜作为合同出让方（甲方），曾涛、袁应峰二人作为合同受让方（乙方），签订了《股权出让合同》，约定甲方将持有的成都香沐坊娱乐有限公司（以下简称香沐坊公司）及经营场所70%的股权共84万元出资额以80.5万元出让给乙方；乙方在合同订立当日支付5万元整，甲方收到款项后立即着手工商营业执照变更工作；乙方将于2015年7月23日（按实际时间为准）正式进场，办理交接工作，交接日期2日内，支付甲方50万元整，并由乙方全权负责经营工作；工商营业执照变更工作完成后，乙方支付甲方25.5万元；在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营，甲方需退还乙方受让股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%。合同签订后，香沐坊公司于2015年7月20日向工商机关申请变更登记，将公司的股权由王胜80%、龚俊明20%变更为王胜30%、曾涛30%、袁应峰40%，曾涛、袁应峰实际参与经营。香沐坊公司所经营的茶楼场地系向案外人租赁，租赁期限自2011年3月1日起至2016年2月28日。租赁期限届满后，因案外人将房屋出售，茶楼于2016年12月22日停止营业。2020年1月2日，曾涛、袁应峰向一审法院提起诉讼，要求王胜返还股权转让款80.5万元及逾期利息。在该案件审理中，王胜（甲方）、曾涛（乙方）、袁应峰（丙方）与于2020年1月9日签订《协议书》一份，载明：甲、乙、丙三方于2015年共同经营位于郭家桥××楼，因遭遇房产拍卖及其他不可抗力因素，于2016年12月停止经营；2020年1月2日，乙、丙方向法院提起诉讼，要求甲方支付股权转让款80.5万及逾期利息，经三方协商，达成如下协议：1、原《股权转让合同》乙方和丙方替换其他股东进茶楼经营，但因乙方和丙方损失较大，甲方王胜自愿补偿乙方、丙方款项32万元；具体支付时间节点为：2020年4月30日前支付2万元，2020年6月30日前支付3万元，2020年8月30日前支付3万元，2020年10月30日前支付3万元，2020年12月30日前支付3万元，2021年2月28日前支付3万元，2021年4月30日前支付3万元，2021年6月30日前支付3万元，2021年8月30日前支付3万元，2021年10月30日前支付3万元，2021年12月30日前支付3万元。《协议书》签订后，曾涛、袁应峰撤回了该案的起诉，王胜于2020年6月30日支付2万元，此后未再按协议付款。一审庭审中，曾涛、袁应峰依据所举的成都市新南工商实业公司出具的授权书，拟证明曾涛、袁应峰有理由相信茶楼所租赁的房屋可出租15年。王胜质证认为该授权书与本案无关。曾涛、袁应峰另举出两人与王胜在2019年11月7日的会议录音，拟证明王胜收到全部转让款，同时证明因王胜推脱各方一直未就茶楼停止经营的事情达成一致意见。王胜对该录音真性无异议，但认为在录音中并没有确认其同意赔偿的问题。另，王胜与龚俊明原系夫妻关系，两人于2019年8月26日在成都市成华区民政局办理离婚登记。一审法院认为，袁应峰、曾涛与王胜签订的《股权出让合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，对各方均有约束力。关于袁应峰、曾涛是否已向王胜足额支付股权转让款的问题。王胜虽辩称袁应峰、曾涛未足额支付转让款，但在袁应峰、曾涛所举的录音中，王胜明确表示其收到了全部股权转让款，且王胜对该录音真实性也没有异议，故一审法院认定袁应峰、曾涛已经足额支付了股权转让款。关于王胜是否应向袁应峰、曾涛返还股权转让款。一审法院认为，袁应峰、曾涛依据《股权出让合同》“在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营，甲方需退还乙方受让股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%”之约定要求退还股权转让款，需证明存在“在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营”的情形。鉴于标的茶楼因为场地原因无法继续经营的事实已经得到确认，故审查重点在于对“合同期内”的认定。袁应峰、曾涛主张，“合同期内”是股权按照合同约定完成变更后没有再次变更前都属于合同期内。王胜辩称，“合同期内”是指租赁合同期间或者从签合同到股权转让事项完成的期间。一审法院认为，因《股权出让合同》并没有明确约定合同期限，从文意上看，该“合同期内”应指的是《股权出让合同》的整个履行期间，即从合同签订之日至股权转让事项完成的期间。在完成股权转让事项之前，袁应峰、曾涛以此约定来保障自己的资金安全符合一般常理。如若按照袁应峰、曾涛的主张，在股权再次变更前都可以要求退款，因约定的回购条件“如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营”极为宽泛，则无论是否是王胜的原因，只要在茶楼无法停止经营的情况下王胜都应按照转让价格退还费用，这与股东应以出资额为限对公司承担责任的宗旨不符，也不符合公平及诚实信用原则。对于房屋租赁合同的问题，袁应峰、曾涛在明知租赁合同于2016年2月28日到期仍然选择受让股权，其应自行承担房屋不能续租的风险。袁应峰、曾涛举出委托书拟证明其有理由相信租期为15年，但委托书仅是房屋业主授权他人管理房屋的证明，并不能直接推定香沐坊公司可以长期承租房屋。袁应峰、曾涛所举的委托书不能达到其证明目的。根据查明的事实，在茶楼停止经营前，案涉股权已经变更登记至袁应峰、曾涛名下，袁应峰、曾涛也实际进行了经营，《股权出让合同》主要内容已经履行完毕，即停止经营系在合同期满后发生的事实，袁应峰、曾涛要求王胜退还转让款不符合合同约定的退出条件，一审法院不予支持。同理，对袁应峰、曾涛要求龚俊明退还股权转让款的请求一审法院亦不予支持。关于三方签订的《协议书》，该《协议书》系各方当事人亲笔签名确认，各方应当遵照执行。但《协议书》明确王胜承诺支付的款项系因“乙方和丙方损失较大，甲方王胜自愿补偿乙方、丙方”，而非按照《股权出让合同》的约定退还股权转让款，加之在本案中袁应峰、曾涛也明确表示不按照该《协议书》主张，故一审法院不对是否按照该《协议书》内容履行作出认定。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回袁应峰、曾涛的全部诉讼请求。一审案件受理费12794元，减半收取计6397元，保全费5000元，由袁应峰、曾涛负担。袁应峰、曾涛二审期间提交了以下证据：1.《关于高攀村集团资产即将整体处置的函告》《关于印发武侯区社农社区集体资产清产合资合股量化工作专项方案的通知》，拟证明：成都市新南工商实业公司委托成都市高攀实业公司对房屋进行经营管理，经营期限15年，即从2003年7月30日至2018年7月30日，2015年6月3日，成都市高攀实业公司向王胜送达了《关于高攀村集团资产即将整体处置的函告》，王胜从2015年6月3日知晓茶楼房屋不能续租，却承诺可以续租而转让，可能存在欺诈。2.（2017）川0107民初5192号民事判决书、诉讼收费专用收据、民事上诉状、调查笔录、（2017）民终12686号民事判决书、2017川0107民初7161号民事判决书及庭审笔录、2018川01民终4298号民事判决书及调查笔录、授权委托书，王胜身份证复印件、王胜股东证明书、《关于2018川01民终4298号案件情况变更说明》，拟证明王胜在处理香沐坊公司房屋租赁纠纷的诉讼中，多次强调即使房屋租赁到期，也应当继续租赁房屋，王胜承诺房屋可以续租。3.代理词，拟证明2014年2月28日案涉茶楼投入装修费用956018.38元，茶楼日均利润为1764元，受让茶楼的原因系茶楼正常续租，袁应峰、曾涛不仅可以收回投资，且能获得一定的利润，若无法续租，袁应峰、曾涛不会受让股权。王胜质证，袁应峰、曾涛提交的证据的真实性无异议，在香沐坊公司房屋租赁纠纷案件中，王胜系代表香沐坊公司参与诉讼，并不是代表王胜个人，王胜在该案中主张应当续租系，系为香沐坊公司争取权益，王胜并未承诺可以续租房屋；袁应峰、曾涛主张成都市新南工商实业公司提供的授权书系王胜代表公司认为可以续租，但一审法院未予认可；袁应峰、曾涛提交的所有证据与本案无关，不具有关联性。本院经审查，对上述证据的真实性本院予以确认，但王胜在香沐坊茶楼不能继续经营后，在另案中作为香沐坊公司的委托诉讼代理人，为维护香沐坊公司的利益，代表香沐坊公司发表的意见，不能证明王胜在签订《股权出让合同》时作出保证房屋能够继续承租的承诺，不能达到袁应峰、曾涛的证明目的，本院不予采信。二审查明事实与一审查明事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，袁应峰、曾涛以《股权出让合同》第六条“退出机制”为依据，要求王胜、龚俊明向其退还股权转让款及利息。首先，《股权出让合同》第六条约定：“在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营，甲方须退还乙方受让股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%”。根据上述约定，该条款系双方约定解除《股权出让合同》的条件以及解除后的处理。其次，双方的股权转让已于2015年7月20日履行完成工商变更登记，且袁应峰、曾涛亦实际参与了茶楼的经营，则双方股权转让的义务已经履行完毕。袁应峰、曾涛主张“合同期内”是指自合同签订日到袁应峰、曾涛转出股权期间，无相应证据支持，亦与常理不符，本院不予支持。最后，袁应峰、曾涛在2020年1月2日提起诉讼，要求王胜返还股权转让款及利息。在该案审理过程中，王胜、曾涛、袁应峰签订《协议书》约定，王胜向曾涛、袁应峰补偿相应款项。《协议书》签订后，袁应峰、曾涛撤回了该案起诉。袁应峰、曾涛在本案中举示该《协议书》时亦表明基于王胜未按照《协议书》履行，故提起本案诉讼。则就香沐坊茶楼无法继续经营的事宜，双方已经达成了相应的约定。综上，袁应峰、曾涛以《股权出让合同》第六条约定为依据，要求王胜向其退还股权转让款及利息，无事实依据，本院不予支持。综上所述，袁应峰、曾涛的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12794元，由袁应峰、曾涛负担。本判决为终审判决。审判长  罗晓都审判员  史 洁审判员  赵云平二〇二一年八月三十日书记员  杨 晗四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12938号上诉人（原审原告）：袁应峰，男，1986年8月20日出生，汉族，住成都市高新区。委托诉讼代理人：王静，四川唐鎏律师事务所律师。上诉人（原审原告）：曾涛，男，1980年3月16日出生，汉族，住四川省隆昌县。委托诉讼代理人：王静，四川唐鎏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王胜，男，1983年2月17日出生，汉族，住成都市成华区。被上诉人（原审被告）：龚俊明，女，1982年10月11日出生，汉族，住成都市成华区。上诉人袁应峰、曾涛因与被上诉人王胜、龚俊明股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2021）川0108民初196号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月9日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。袁应峰、曾涛上诉请求：撤销一审判决，改判支持袁应峰、曾涛全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予撤销。1.袁应峰、曾涛与王胜、龚俊明签订的《成都香沐坊娱乐有限公司（及香沐坊茶楼）股权出让合同》（以下简称《股权出让合同》）第六条明确约定“在合同期内，如因不可抗力或者其他原因造成经营场所无法继续经营，甲方应退还乙方授权股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%”。结合该合同签订目的、签订时间、条款内容、条款名称以及王胜对该条款的解释等内容可知该条款中的“合同期内”应是指股权按照合同约定完成变更后至再次变更之前。一审法院将其认定为《股权出让合同》的整个履行期间，即从合同签订之日至股权转让事项完成的期间，系事实认定错误。2.一审法院认定王胜应当退还费用不符合公司股东以出资额为限承担责任的公司法宗旨，不符合公平、诚实信用原则，系事实认定错误。案涉债务属于王胜、龚俊明的个人债务，与公司股东承担有限责任无关。《股权出让合同》第六条退出机制系为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称带来的投资风险，王胜、龚俊明为促成合同的签订作出了承诺，且该条款约定退还的款项应当扣除产生的装修费用及收益的70%已兼顾公平原则。王胜辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回袁应峰、曾涛的上诉请求。龚俊明未到庭，提交书面答辩状称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回袁应峰、曾涛的上诉请求。袁应峰、曾涛向一审法院起诉请求：1.王胜、龚俊明退还袁应峰、曾涛受让股权的全部价款80.5万元；2.王胜、龚俊明支付袁应峰、曾涛资金占用费用（资金占用费以80.5万元为基数，自茶楼停止经营之日即2016年12月22日至2019年8月19日按照同期银行贷款利率计算，并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息付清之日止），暂计至2019年8月19日，利息为94352.71元，以上两项诉讼请求合计为899352.71元。一审法院认定事实：2015年7月13日，王胜作为合同出让方（甲方），曾涛、袁应峰二人作为合同受让方（乙方），签订了《股权出让合同》，约定甲方将持有的成都香沐坊娱乐有限公司（以下简称香沐坊公司）及经营场所70%的股权共84万元出资额以80.5万元出让给乙方；乙方在合同订立当日支付5万元整，甲方收到款项后立即着手工商营业执照变更工作；乙方将于2015年7月23日（按实际时间为准）正式进场，办理交接工作，交接日期2日内，支付甲方50万元整，并由乙方全权负责经营工作；工商营业执照变更工作完成后，乙方支付甲方25.5万元；在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营，甲方需退还乙方受让股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%。合同签订后，香沐坊公司于2015年7月20日向工商机关申请变更登记，将公司的股权由王胜80%、龚俊明20%变更为王胜30%、曾涛30%、袁应峰40%，曾涛、袁应峰实际参与经营。香沐坊公司所经营的茶楼场地系向案外人租赁，租赁期限自2011年3月1日起至2016年2月28日。租赁期限届满后，因案外人将房屋出售，茶楼于2016年12月22日停止营业。2020年1月2日，曾涛、袁应峰向一审法院提起诉讼，要求王胜返还股权转让款80.5万元及逾期利息。在该案件审理中，王胜（甲方）、曾涛（乙方）、袁应峰（丙方）与于2020年1月9日签订《协议书》一份，载明：甲、乙、丙三方于2015年共同经营位于郭家桥××楼，因遭遇房产拍卖及其他不可抗力因素，于2016年12月停止经营；2020年1月2日，乙、丙方向法院提起诉讼，要求甲方支付股权转让款80.5万及逾期利息，经三方协商，达成如下协议：1、原《股权转让合同》乙方和丙方替换其他股东进茶楼经营，但因乙方和丙方损失较大，甲方王胜自愿补偿乙方、丙方款项32万元；具体支付时间节点为：2020年4月30日前支付2万元，2020年6月30日前支付3万元，2020年8月30日前支付3万元，2020年10月30日前支付3万元，2020年12月30日前支付3万元，2021年2月28日前支付3万元，2021年4月30日前支付3万元，2021年6月30日前支付3万元，2021年8月30日前支付3万元，2021年10月30日前支付3万元，2021年12月30日前支付3万元。《协议书》签订后，曾涛、袁应峰撤回了该案的起诉，王胜于2020年6月30日支付2万元，此后未再按协议付款。一审庭审中，曾涛、袁应峰依据所举的成都市新南工商实业公司出具的授权书，拟证明曾涛、袁应峰有理由相信茶楼所租赁的房屋可出租15年。王胜质证认为该授权书与本案无关。曾涛、袁应峰另举出两人与王胜在2019年11月7日的会议录音，拟证明王胜收到全部转让款，同时证明因王胜推脱各方一直未就茶楼停止经营的事情达成一致意见。王胜对该录音真性无异议，但认为在录音中并没有确认其同意赔偿的问题。另，王胜与龚俊明原系夫妻关系，两人于2019年8月26日在成都市成华区民政局办理离婚登记。一审法院认为，袁应峰、曾涛与王胜签订的《股权出让合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，对各方均有约束力。关于袁应峰、曾涛是否已向王胜足额支付股权转让款的问题。王胜虽辩称袁应峰、曾涛未足额支付转让款，但在袁应峰、曾涛所举的录音中，王胜明确表示其收到了全部股权转让款，且王胜对该录音真实性也没有异议，故一审法院认定袁应峰、曾涛已经足额支付了股权转让款。关于王胜是否应向袁应峰、曾涛返还股权转让款。一审法院认为，袁应峰、曾涛依据《股权出让合同》“在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营，甲方需退还乙方受让股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%”之约定要求退还股权转让款，需证明存在“在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营”的情形。鉴于标的茶楼因为场地原因无法继续经营的事实已经得到确认，故审查重点在于对“合同期内”的认定。袁应峰、曾涛主张，“合同期内”是股权按照合同约定完成变更后没有再次变更前都属于合同期内。王胜辩称，“合同期内”是指租赁合同期间或者从签合同到股权转让事项完成的期间。一审法院认为，因《股权出让合同》并没有明确约定合同期限，从文意上看，该“合同期内”应指的是《股权出让合同》的整个履行期间，即从合同签订之日至股权转让事项完成的期间。在完成股权转让事项之前，袁应峰、曾涛以此约定来保障自己的资金安全符合一般常理。如若按照袁应峰、曾涛的主张，在股权再次变更前都可以要求退款，因约定的回购条件“如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营”极为宽泛，则无论是否是王胜的原因，只要在茶楼无法停止经营的情况下王胜都应按照转让价格退还费用，这与股东应以出资额为限对公司承担责任的宗旨不符，也不符合公平及诚实信用原则。对于房屋租赁合同的问题，袁应峰、曾涛在明知租赁合同于2016年2月28日到期仍然选择受让股权，其应自行承担房屋不能续租的风险。袁应峰、曾涛举出委托书拟证明其有理由相信租期为15年，但委托书仅是房屋业主授权他人管理房屋的证明，并不能直接推定香沐坊公司可以长期承租房屋。袁应峰、曾涛所举的委托书不能达到其证明目的。根据查明的事实，在茶楼停止经营前，案涉股权已经变更登记至袁应峰、曾涛名下，袁应峰、曾涛也实际进行了经营，《股权出让合同》主要内容已经履行完毕，即停止经营系在合同期满后发生的事实，袁应峰、曾涛要求王胜退还转让款不符合合同约定的退出条件，一审法院不予支持。同理，对袁应峰、曾涛要求龚俊明退还股权转让款的请求一审法院亦不予支持。关于三方签订的《协议书》，该《协议书》系各方当事人亲笔签名确认，各方应当遵照执行。但《协议书》明确王胜承诺支付的款项系因“乙方和丙方损失较大，甲方王胜自愿补偿乙方、丙方”，而非按照《股权出让合同》的约定退还股权转让款，加之在本案中袁应峰、曾涛也明确表示不按照该《协议书》主张，故一审法院不对是否按照该《协议书》内容履行作出认定。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回袁应峰、曾涛的全部诉讼请求。一审案件受理费12794元，减半收取计6397元，保全费5000元，由袁应峰、曾涛负担。袁应峰、曾涛二审期间提交了以下证据：1.《关于高攀村集团资产即将整体处置的函告》《关于印发武侯区社农社区集体资产清产合资合股量化工作专项方案的通知》，拟证明：成都市新南工商实业公司委托成都市高攀实业公司对房屋进行经营管理，经营期限15年，即从2003年7月30日至2018年7月30日，2015年6月3日，成都市高攀实业公司向王胜送达了《关于高攀村集团资产即将整体处置的函告》，王胜从2015年6月3日知晓茶楼房屋不能续租，却承诺可以续租而转让，可能存在欺诈。2.（2017）川0107民初5192号民事判决书、诉讼收费专用收据、民事上诉状、调查笔录、（2017）民终12686号民事判决书、2017川0107民初7161号民事判决书及庭审笔录、2018川01民终4298号民事判决书及调查笔录、授权委托书，王胜身份证复印件、王胜股东证明书、《关于2018川01民终4298号案件情况变更说明》，拟证明王胜在处理香沐坊公司房屋租赁纠纷的诉讼中，多次强调即使房屋租赁到期，也应当继续租赁房屋，王胜承诺房屋可以续租。3.代理词，拟证明2014年2月28日案涉茶楼投入装修费用956018.38元，茶楼日均利润为1764元，受让茶楼的原因系茶楼正常续租，袁应峰、曾涛不仅可以收回投资，且能获得一定的利润，若无法续租，袁应峰、曾涛不会受让股权。王胜质证，袁应峰、曾涛提交的证据的真实性无异议，在香沐坊公司房屋租赁纠纷案件中，王胜系代表香沐坊公司参与诉讼，并不是代表王胜个人，王胜在该案中主张应当续租系，系为香沐坊公司争取权益，王胜并未承诺可以续租房屋；袁应峰、曾涛主张成都市新南工商实业公司提供的授权书系王胜代表公司认为可以续租，但一审法院未予认可；袁应峰、曾涛提交的所有证据与本案无关，不具有关联性。本院经审查，对上述证据的真实性本院予以确认，但王胜在香沐坊茶楼不能继续经营后，在另案中作为香沐坊公司的委托诉讼代理人，为维护香沐坊公司的利益，代表香沐坊公司发表的意见，不能证明王胜在签订《股权出让合同》时作出保证房屋能够继续承租的承诺，不能达到袁应峰、曾涛的证明目的，本院不予采信。二审查明事实与一审查明事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，袁应峰、曾涛以《股权出让合同》第六条“退出机制”为依据，要求王胜、龚俊明向其退还股权转让款及利息。首先，《股权出让合同》第六条约定：“在合同期内，如因不可抗力或其他情况造成经营场所无法继续经营，甲方须退还乙方受让股份的全部费用，装修费用除外并扣除乙方在经营过程中获得收益的70%”。根据上述约定，该条款系双方约定解除《股权出让合同》的条件以及解除后的处理。其次，双方的股权转让已于2015年7月20日履行完成工商变更登记，且袁应峰、曾涛亦实际参与了茶楼的经营，则双方股权转让的义务已经履行完毕。袁应峰、曾涛主张“合同期内”是指自合同签订日到袁应峰、曾涛转出股权期间，无相应证据支持，亦与常理不符，本院不予支持。最后，袁应峰、曾涛在2020年1月2日提起诉讼，要求王胜返还股权转让款及利息。在该案审理过程中，王胜、曾涛、袁应峰签订《协议书》约定，王胜向曾涛、袁应峰补偿相应款项。《协议书》签订后，袁应峰、曾涛撤回了该案起诉。袁应峰、曾涛在本案中举示该《协议书》时亦表明基于王胜未按照《协议书》履行，故提起本案诉讼。则就香沐坊茶楼无法继续经营的事宜，双方已经达成了相应的约定。综上，袁应峰、曾涛以《股权出让合同》第六条约定为依据，要求王胜向其退还股权转让款及利息，无事实依据，本院不予支持。综上所述，袁应峰、曾涛的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12794元，由袁应峰、曾涛负担。本判决为终审判决。审判长  罗晓都审判员  史 洁审判员  赵云平二〇二一年八月三十日书记员  杨 晗