广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终16727号上诉人（原审原告）：陈浩，男，1987年8月28日出生，汉族，住四川省兴文县。委托诉讼代理人：张楚晓，广东岭南律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州佳炫时装有限公司，住所地广东省广州市番禺区大石街105国道大石段586、588号四层425室。法定代表人：杜晓宇，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：杜晓宇，男，1992年7月2日出生，汉族，住山东省海阳市。上诉人陈浩因与被上诉人广州佳炫时装有限公司（以下简称佳炫公司）、杜晓宇买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初30628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年8月17日公开开庭审理了本案。上诉人陈浩委托诉讼代理人张楚晓，被上诉人佳炫公司、杜晓宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈浩上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判佳炫公司向陈浩支付货款25343元及逾期付款利息（利息以25343元为基数，自2019年3月23日起计至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。杜晓宇与佳炫公司承担连带清偿责任；3.本案一、二审受理费由佳炫公司、杜晓宇负担。事实和理由：（一）陈浩与佳炫公司之间存在真实、合法的买卖合同关系，陈浩已履行合同，并交付了全部面料货物，货款金额合计25343元。佳炫公司确认接收了全部货物，对拖欠的货款金额也予以确认。根据合同相对性原理，陈浩有权要求佳炫公司支付货款。（二）陈浩、佳炫公司与案外人广州因特间时尚服饰有限公司（以下简称因特间公司）签订的《协议书》，并没有明确免除佳炫公司向陈浩支付货款的义务，存在直接买卖合同关系的是陈浩与佳炫公司，因特间公司承担的是连带清偿责任，而非代替佳炫公司承担付款责任。《协议书》实际表达了两个意思：一是确认佳炫公司与陈浩存在未付款的事实，双方交易真实、合法，佳炫公司至今未履行付款义务；二是因特间公司可以向陈浩付款，但并不是由因特间公司承接或作出受让债权的真实意思表示，该协议并不构成债权转让的行为。且佳炫公司系因特间公司加工厂，因特间公司从未将货款支付给陈浩，而是支付给佳炫公司，一审法院认定因特间公司支付货款不符合交易习惯，属于认定事实错误，应当予以纠正。另一方面，在协议书中，陈浩也没有明确免除佳炫公司清偿货款义务的意思表示，陈浩仍可要求佳炫公司承担付款义务，这基于双方之间的买卖合同关系，与因特间公司无关。因此，本案应恪守合同相对性，陈浩要求佳炫公司支付货款，于法有据。佳炫公司、杜晓宇共同辩称，涉案货款与佳炫公司、杜晓宇无关。佳炫公司、杜晓宇均不认识陈浩，双方没有沟通交流。涉案货物不是由佳炫公司订购的，而是由因特间公司订购的，包括采购价格、数量等均与佳炫公司无关。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。陈浩向一审法院起诉请求：1.佳炫公司向陈浩偿还货款25343元，并从2019年3月23日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至实际清偿之日止按同期贷款市场报价利率计算；2.杜晓宇对上述债务承担连带清偿责任；3.佳炫公司、杜晓宇承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：因特间公司于2019年3月1日向陈浩预订货号为9997A-33#的布料。根据陈浩提供的微信聊天记录反映，2019年3月11日案外人张文意以“因特间供应商佳炫”的名义与陈浩联系下单采购9997A-33#的布料，并指定送货地址为广州市白云区大浦九社工业区7栋1楼奕泽服饰李总。2019年3月23日陈浩按要求送货至指定的加工厂，货款为25343元。陈浩因未收到货款遂提起本案诉讼。2019年5月8日陈浩（乙方）作为面料供应商，佳炫公司（甲方）作为成衣供应商，因特间公司作为第三方（丙方）共同签订了《协议书》。该协议约定，甲方成衣供应商与乙方面料供应商关于合作中存在货款未及时支付事宜，经双方友好协商达成如下协议，1.甲方欠乙方面料货款25343元，2.甲方到期未支付乙方面料货款的，则同意由甲方与丙方结算的成衣总货款里直接扣除该面料货款，并同意丙方向乙方支付，3.由丙方与乙方协商付款，4.乙方收款帐号，5.本协议一式三份，三方各执一份，经三方签字盖章之日起生效。诉讼中佳炫公司、杜晓宇认为，根据三方签订的《协议书》约定，应由因特间公司向陈浩支付面料货款，不是由佳炫公司向陈浩支付。另查，佳炫公司是杜晓宇投资设立的自然人独资有限责任公司。一审法院认为，根据陈浩、佳炫公司以及因特间公司所签订的《协议书》，一方面，面料货款25343元原是佳炫公司欠付陈浩，另一方面，考察协议的1、2、3点内容，并结合交易过程，可以看出，三方约定佳炫公司未向陈浩支付货款的，则该货款由因特间公司向陈浩支付。因此，按约定面料货款25343元已经转由因特间公司负担。陈浩要求佳炫公司和杜晓宇支付货款25343元，事实依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十四条之规定，判决：驳回陈浩的全部诉讼请求。本案一审受理费减半收取237元，由陈浩负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：佳炫公司和杜晓宇是否需要对涉案货款承担付款义务。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：对于佳炫公司、陈浩与因特间公司在2019年5月签订的协议书，各方对其法律效力均未提出异议。在该协议中，三方共同确认了佳炫公司拖欠陈浩货款25343元未付的事实。现佳炫公司、杜晓宇在二审中否认与陈浩之间的买卖关系，显然与协议载明的上述事实相悖，本院不予采信。根据协议的约定，各方同意可由因特间公司从其应支付给佳炫公司的货款中扣除该笔货款，并直接支付给陈浩，但陈浩并未明确免除佳炫公司的付款义务，故双方之间不产生债务转移的效果。在因特间公司未按照协议约定向陈浩支付货款的情况下，佳炫公司依然负有付款义务。涉案货物于2019年3月23日送达，无证据显示双方对付款期限作出过约定，或者双方对付款存在何种交易习惯，故佳炫公司应在收取货物同时支付价款。现佳炫公司未支付价款，陈浩有权从2019年3月24日起要求支付逾期付款利息，该利息可按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计至2019年8月19日；从2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。杜晓宇作为佳炫公司的唯一股东，未能提供证据证明公司财产与其个人财产相互独立，故应对佳炫公司的上述付款义务承担连带责任。综上所述，陈浩的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省广州市海珠区人民法院（2020）粤0105民初30628号民事判决；二、被上诉人广州佳炫时装有限公司于本判决生效之日起三日内向上诉人陈浩支付货款25343元及逾期付款利息（利息计算方式：以25343元为基数，从2019年3月24日至2019年8月19日，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、被上诉人杜晓宇对被上诉人广州佳炫时装有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回上诉人陈浩其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费237元、二审案件受理费474元，均由被上诉人广州佳炫时装有限公司、杜晓宇负担。本判决为终审判决。审判员  易超前二〇二一年八月三十日书记员  王祥瑞何冠莲