辽宁省彰武县人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0922民初1296号原告：中国银行股份有限公司阜新分行，住所地阜新市海州区中华路104号。负责人：程军，该行行长。委托诉讼代理人：乔延宏，辽宁盛恒（长春）律师事务所律师。被告一：彰武勤力成金属制品有限公司，住所地辽宁省阜新市彰武开发区仁和街23号。法定代表人：王守振，该公司经理。委托诉讼代理人：王延峰，沈彰新城法律服务所法律工作者。被告二：阜新信邦拍卖有限公司，住所地辽宁省阜新经济技术开发区阜锦公路16号。法定代表人：闵兆坤，该公司经理。委托诉讼代理人：夏阜新，男，1952年6月1日出生，汉族，该公司法律顾问，住阜新市太平区。原告中国银行股份有限公司阜新分行（以下简称中国银行）与被告彰武勤力成金属制品有限公司（以下简称勤力成公司）、阜新信邦拍卖有限公司（以下简称信邦公司）拍卖合同纠纷一案，本院于2021年4月22日立案受理后，依法组成合议庭。2021年5月28日公开开庭进行了审理。原告中国银行委托诉讼代理人乔延宏、被告勤力成公司法定代表人王守振及其委托诉讼代理人王延峰、信邦公司委托诉讼代理人夏阜新到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告中国银行向本院提出诉讼请求：1、请求判决各被告履行拍卖合同将拍卖标的更名过户至被告一名下，并由被告一承担拍卖资产过户产生的截止2021年3月土地税406620元、房产税268283.53元及后续更名过户过程中产生的全部税费，由被告二向原告支付拍卖成交价款4290000元。2、请求判决由各被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2019年2月12日，原告与被告二签订《辽宁省委托拍卖合同》（合同编号：2019-2），约定由被告二以公开拍卖的方式，拍卖原告所有的位于彰武县.54平方米）房屋及项下的土地使用权（面积20080平方米）。《拍卖合同》第十六条“其他约定”条款约定：“1、拍卖成交后，买受人自行承担房产、土地等一切过户费用，与委托人、拍卖人无关。2、拍卖成交日前该标的所欠各种费用均由买受人承担。”2019年11月25日，被告二以4290000元价格成功竞买案涉资产，并与被告一签订了《拍卖合同》，该拍卖合同第八条第（2）款约定“拍卖成交后，买受人自行按相关管理部门的要求办理相关过户手续，由此所发生的一切税费均由买受人承担，与委托人、拍卖人无关。”上述资产拍卖成交后，原告多次通知被告一办理资产交接及更名过户手续并承担拍卖资产更名过户所需的全部税费，被告二支付拍卖款，二被告一直以各种理由推脱，至今仍未能予以办理。综上所述，原告认为其与被告二签订的委托拍卖合同以及被告二发布的拍卖须知，被告一与被告二之间的成交合同书均合法有效，各方应遵守约定，被告一理应履行合同办理成交资产的更名过户并承担更名过户过程中产生的全部税费，故请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告勤力成公司辩称：答辩人请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求，理由如下：一、答辩人与被告二于2019年11月25日签订的拍卖合同系信邦公司提供的，是为了重复使用而预先拟定的格式合同，符合《民法典》第四百九十六条规定的格式合同构成要件，双方订立合同时未对合同条款进行协商，信邦公司未对其提供的格式合同第八条第2款、第3款项答辩人履行提示或者说明义务，人民法院应当认定该合同条款不成为合同内容，对答辩人没有约束力。二、2019年11月25日上午拍卖结束后，答辩人与信邦公司重新签订了拍卖成交确认书，该拍卖确认书签订时间在拍卖合同签订时间之后，确认书经双方协商明确约定“答辩人只承担原告将拍卖标的的不动产登记过户到答辩人名下的过户费用”。依照《民法典》第九百二十五条之规定，信邦公司与答辩人订立拍卖成交确认书对原告直接产生约束力，答辩人与原告应当按照拍卖确认书的约定履行权利及义务。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告信邦公司辩称：我公司对原告主张我公司支付拍卖款如下答辩：1、我公司收到4290000拍卖款属实，未能给付是因为双方在履行合同时因过户税费产生纠纷，因此我方鉴于双方没有解决纠纷之前为了保护双方的利益，没有给付拍卖款，待双方协商一致办理过户后我方将按约定将款项支付给原告。2、因本案诉讼纠纷我方没有过错，故不承担诉讼费。原告中国银行为证明自己的主张，依法向本院提供了如下证据：1、辽宁省阜新市中级人民法院执行裁定书（2017）辽09执恢24之1，证明原告是案涉标的物的所有权人，依法有权处置。2、辽宁省委托拍卖合同2019-2，证明原告与被告信邦公司委托拍卖合同中约定拍卖成交后买受人自行承担房产、土地等一切过户费用，与委托人和拍卖人无关，拍卖成交前所欠各种费用均由买受人承担。3、阜新市信邦拍卖行拍卖须知，证明信邦拍卖行以就拍卖物品存在的相关瑕疵予以说明，勤力成公司对案涉标的物以现状进行拍卖以及未登记在原告名下，需要连续更名过户，竞买时已明知。4、拍卖合同，第八条约定拍卖成交后买受人按相关部门要求办理相关过户手续，由此所发生的一切税费均由买受人承担，与委托人和拍卖人无关，证明勤力成公司应按合同约定承担标的物更名过户的全部税费。5、城镇土地使用税、房产税纳税申报表及已缴纳税款情况说明，证明截止2021年3月原告所缴纳的土地税及房产税金额。被告勤力成公司对原告中国银行提供的证据1真实性、合法性、关联性均无异议。对证据2真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，认为该合同为格式性条款，我公司认可信邦公司的拍卖权，但在我公司参与竞拍时，信邦公司并未向我公司出示该委托拍卖合同，该合同中条款存在加重、限制我公司的责任和权利，应属于无效合同，对我公司不产生约束力。对证据3真实性没有异议，关联性和合法性有异议，拍卖时信邦公司未向我公司出示该拍卖须知。对证据4真实性、关联性、合法性均有异议，该合同的签订是前置程序，该合同是信邦公司提供的格式合同，双方签订合同时信邦公司未对合同条款履行提示和说明义务，双方未对该合同内容进行协商，合同第八条第2款、第3款是格式合同条款，具有免除原告责任，加重我公司责任，限制权力的情形，该合同条款不应成为合同内容，对我公司不具有约束力。合同中我公司加盖公章属实。对证据5真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，本案案涉标的所有权仍为原告，在此期间产生的各项税费应由原告承担；被告信邦公司对原告中国银行提供的证据1真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，裁定并不对抗拍卖成交确认书的效力，裁定证明了原告对案涉标的物具有所有权，不具有处置权，若要处置标的物应按房屋登记管理办法的规定登记到原告名下才能处置。对证据2真实性、合法性、关联性均无异议，该合同足以证明我公司有代理权，并依法依程序对标的物进行竞拍。对证据3真实性、合法性、关联性均无异议。对证据4真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，不能做为原告主张的依据，应以拍卖成交确认书为准。对证据5真实性没有异议，我公司不发表质证意见。被告勤力成公司为证明自己的主张，依法向本院提供了如下证据：1、2019年11月25日勤力成公司与信邦公司签订的拍卖合同，证明目的同我公司对原告举证时的质证意见，另，合同第十条约定足以确认拍卖成交确认书具有约束原被告双方合同的效力。2、2019年11月25日成交确认书，证明勤力成公司通过拍卖程序依法取得案涉标的物的所有权，同时证明勤力成公司只承担本案原告将案涉标的过户到买受人名下的过户费用，不包含税金，只包含不动产登记部门的工本费和登记费用，过户产生的税金应由原告自行承担。该合同条款约定，过户费应是本案原告将案涉标的过户到自己名下后再次向勤力成公司过户时产生的过户费用，不包含案涉标的过户到原告名下的过户费用。原告中国银行对被告勤力成公司提供的证据1、2真实性没有异议，对证明目的有异议，拍卖合同中相关约定不属于格式条款，没有限制加重竞买人的相关权利和义务，该合同系买受人在充分了解案涉标的物的现状情况下所签署，签署该合同即表示对案涉标的物存在的瑕疵等应当明知，对拍卖成交确认书第七条其他约定事项系信邦公司超越了与原告的委托拍卖合同所约定的拍卖权限，属于越权代理，该条对原告不产生约束力；被告信邦公司对被告勤力成公司提供的证据1、2三性均没有异议，依照拍卖的有关规定，应以最后的拍卖成交确认书为准，拍卖完成后原告与勤力成公司自行协商确认了拍卖事宜，双方共同形成了拍卖确认书中确定的意见，是他们双方的真实意思，后来在我公司由我公司与勤力成公司完成了确认书签字，实际上我公司代表的是原告的意见。被告信邦公司为证明自己的主张，依法向本院提交了如下证据：1、2019-2号委托拍卖合同，证明我方代为原告行使了拍卖权，并依照法定程序完成了拍卖。2、拍卖成交确认书，证明法律规定应以此确认书为准，我方按照双方协商的内容形成了确认书。原告中国银行对被告信邦公司提供的证据1没有异议。对证据2该确认书第七条的约定属于越权代理，对原告不产生约束力，信邦公司主张是我公司与勤力成公司自行协商形成的确认书不属实，我们没有与勤力成公司协商过；被告勤力成公司对被告信邦公司提供的证据1、2均没有意见。本院组织当事人对上述证据进行了证据交换和质证，对双方当事人无争议的事实及证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告勤力成公司于2019年9月23日在彰武县市场监督管理局依法登记成立，经营范围为金属制品加工、制造、销售等。原告中国银行委托被告信邦公司拍卖的不动产坐落于彰武县，房屋总建筑面积8959.54平方米（其中办公楼3053.52平方米、厂房一1507.84平方米、厂房二1507.84平方米、房三2602.24平方米、无房照鸡舍100.5平方米、猪圈187.6平方米）；土地使用权面积20080平方米；固定资产-房屋建筑物（底漆房56平方米、烤漆房65平方米、伸缩门1套、水井2座、室外排水系统1项、围墙596.60米、厂区硬化地面6611平方米、室外电线电缆工程1项、样品间成品套装门39套、气泵1台、锅炉1台、储气罐1台、消防灭火器11个、变压器1台、厨房设备1套、水箱、水泵1台、果树49株、绿化1280平方米）。上述不动产及其他固定资产原系辽宁耐森牧业有限责任公司所有，因中国银行对辽宁耐森牧业有限责任公司享有到期债权。经诉讼执行后，中国银行取得上述不动产及固定资产的所有权及土地使用权，但未办理不动产过户登记。2019年2月12日，中国银行与信邦公司签订委托合同，约定中国银行将案涉不动产、固定资产整体委托阜新信邦公司进行公开拍卖。信邦公司接受委托后按照拍卖程序发布公告公开拍卖。2019年11月25日，勤力成公司以4290000元的价格竞买成功。当日，信邦公司与勤力成公司签订拍卖成交确认书，确认书第7条中约定“买受人只承担中行过户到买受人名下的过户费用”，未写明税款由谁负担。拍卖标的交付时间为结清价款后60日内。拍卖成交确认书签订后，勤力成公司向信邦公司交付价款4290000元，信邦公司未将该款项支付给中国银行。拍卖成交前勤力成公司已经实际占有、管理使用上述不动产。后期在办理不动产过户手续时因税费如何负担，双方发生纠纷。2021年3月30日经阜新仲裁委员会作出不予受理通知书，后中国银行诉至本院。本院认为：合法成立的合同，自成立时生效。中国银行委托信邦公司公开拍卖其合法财产，勤力成公司按照拍卖程序竞买成功，后信邦公司与勤力成公司签订的拍卖成交确认书，系双方意思表示真实，内容不违反法律，合法有效，当事人应该按照约定履行自己的义务。中国银行主张勤力成公司履行拍卖合同，将拍卖标的更名过户至勤力成公司名下，勤力成公司无异议，依法应予支持。中国银行主张更名过户产生的税费应依据其与信邦公司的委托合同约定履行，因勤力成公司主张合同相对性原则，该委托合同对勤力成公司不具有约束效力，故对中国银行的该项主张不予采纳。因勤力成公司与信邦公司签订的拍卖成交确认书中约定了过户费用，但关于税款由谁负担没有约定，依据法律规定，有约定按约定，没有约定或约定不明的按照相关法律、行政法规，没有法律规定的按交易习惯。故对于后期双方办理过户手续时需要交纳的税费，应根据相关收费部门的法律规定，由勤力成公司、中国银行各自负担。中国银行主张勤力成公司应负担其已经支出的土地使用税406620元、房产使用税268283.53元，勤力成公司不予认可，因拍卖成交确认书第7条已明确约定勤力成公司只承担中国银行过户到买受人名下的费用，故中国银行的该项诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。中国银行主张信邦公司给付拍卖成交款4290000元，与本案不是同一法律关系，本案中无法一并处理，中国银行可就其与信邦公司之间的委托合同关系另行协商或诉讼解决。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百一十条、第五百一十一条第（六）项、第五百七十七条、第五百九十五条、第五百九十八条、第五百九十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、被告彰武勤力成金属制品有限公司于本判决生效后60日内办理坐落于彰武县（房屋总建筑面积8959.54平方米及土地使用权面积20080平方米）的过户手续。原告中国银行股份有限公司阜新分行应予协助办理。期间发生的过户费用和税款，依据收费部门的规定由双方各自分担。二、驳回原告中国银行股份有限公司阜新分行的其他诉讼请求。案件受理费46110元，由原告中国银行股份有限公司阜新分行负担2495元，由被告彰武勤力成金属制品有限公司负担2495元，余款41120元退回原告中国银行股份有限公司阜新分行。本判决生效后，有履行义务的当事人未按判决指定的期限内履行义务，对方当事人可在判决指定的履行期限届满后次日起二年内向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省阜新市中级人民法院。审 判 长  王 楠审 判 员  包玉辉人民陪审员  龙 静二〇二一年八月二十五日书 记 员  王 佳