山东省威海市文登区人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁1003民初4333号原告：秦玲，女，1973年7月7日出生，汉族，住威海市经济技术开发区。委托诉讼代理人：马广路，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：许露露，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。被告：文登昆嵛石业有限公司，住所地威海市文登区界石镇吕家上口村。法定代表人：吕军岐，执行董事。委托诉讼代理人：侯卫丰，山东凌云志（威海临港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：鞠婧，山东凌云志（威海临港）律师事务所实习律师。被告：孙胜，男，1955年11月11日出生，汉族，住威海市经济技术开发区。被告：吕军岐，男，1985年8月15日出生，汉族，住威海市经济技术开发区。委托诉讼代理人：侯卫丰，山东凌云志（威海临港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：鞠婧，山东凌云志（威海临港）律师事务所实习律师。原告秦玲与被告文登昆嵛石业有限公司（以下简称昆嵛石业公司）、孙胜、吕军岐凭样品买卖合同纠纷一案，本院于2021年8月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告秦玲及其委托诉讼代理人马广路、许露露，被告昆嵛石业公司、被告吕军岐的共同委托诉讼代理人侯卫丰、鞠婧，被告孙胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。秦玲向本院提出诉讼请求：1.判令昆嵛石业公司、孙胜共同向秦玲返还货款639663.6元及利息（以639663.6元为基数，自2019年2月28日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令吕军岐对上述货款承担连带责任；3.判令昆嵛石业公司、孙胜、吕军岐承担案件受理费等。事实和理由：2019年2月28日，秦玲就石子采购事宜与昆嵛石业公司签订了一份购销合同，合同约定昆嵛石业公司自2019年2月28日起至2019年12月31日止为秦玲提供石子，每立方米70元，付款方式为签订合同之日一次性支付。合同签订后，秦玲按照合同约定履行了付款义务。合同履行过程中，昆嵛石业公司仅向秦玲提供了价值160336.4元的石子，剩余价值639663.6元的石子一直未提供。现合同已到期，但昆嵛石业公司、孙胜、吕军岐未在合同约定的期限内完全履行其义务，秦玲多次向昆嵛石业公司主张，昆嵛石业公司均以签订合同时是将石场承包给孙胜为由予以拒绝。秦玲认为，昆嵛石业公司的行为已经构成违约，损害了秦玲的权益，根据昆嵛石业公司的陈述，昆嵛石业公司、孙胜应当共同向秦玲返还剩余货款。昆嵛石业公司系一人有限公司，其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，吕军岐应当对昆嵛石业公司的债务承担连带责任。昆嵛石业公司辩称，昆嵛石业公司与秦玲之间并不存在买卖合同关系。2019年2月28日孙胜与秦玲签订的购销合同中并没有加盖昆嵛石业公司的公章，秦玲的购货款经孙胜个人指示直接汇入到其他与昆嵛石业公司无关的个人账户中，没有将货款付给昆嵛石业公司，秦玲拉石子时也未征求过昆嵛石业公司的意见。从秦玲的行为可以看出，其系与孙胜个人之间建立的买卖合同关系，孙胜并不是昆嵛石业公司的法定代表人，也无昆嵛石业公司的授权，所以昆嵛石业公司没有义务替孙胜返还秦玲的货款。因此，秦玲起诉要求昆嵛石业公司返还货款没有事实和法律依据，请求予以驳回。孙胜辩称，孙胜和吕军岐签订了矿山承包合同，由孙胜自主经营，独立核算，自负盈亏。孙胜与秦玲之间成立石子买卖合同关系，秦玲于2019年2月预付了800000元货款，付款之后一切都正常按协议履行。后期由于矿山不符合环保要求，被要求停业整顿，加之矿山连续出现事故、新冠肺炎疫情等因素，孙胜没有继续为秦玲供应石子。孙胜总共向秦玲供应了大约价值160000元的石子，对秦玲的诉讼请求及主张的数额均没有异议，同意返还秦玲预付货款，但是暂时没有履行能力，可以后期慢慢还。此外，这是孙胜的个人行为，与昆嵛石业公司、吕军岐无关，他们对此事不清楚。吕军岐辩称，因为昆嵛石业公司和该案并无实质法律关系，所以吕军岐的个人财产与公司财产是否混同与本案无关。同时，吕军岐的个人财产与昆嵛石业公司也不存在混同情况。因此，秦玲要求吕军岐承担连带责任没有事实和法律依据，请求予以驳回。本院经审理认定事实如下：2015年10月1日，昆嵛石业公司与孙胜签订承包经营合同一份，约定昆嵛石业公司将其位于威海市文登区界石镇吕家上口村的一处矿山整体承包给孙胜经营。承包期限自合同签订之日起至采矿许可期满止，若采矿权期限延续则承包期也相应延展，但最长不超过十年。孙胜实行自主经营、独立核算、自负盈亏的运行模式，独立承担经营过程中的债权债务。2019年2月28日，孙胜以昆嵛石业公司的名义与秦玲签订购销合同，约定昆嵛石业公司向秦玲供应石子，供货期限自2019年2月28日起至2019年12月31日止，价格为70元/立方米，付款方式为合同签订之日一次性付款。同日，秦玲根据孙胜的指示将800000元货款汇入史建国（系孙胜在承包昆嵛石业公司期间雇佣的职工）的账户，孙胜向秦玲出具了收据并加盖了昆嵛石业公司的公章。购销合同签订后，孙胜共向秦玲供应了价值160336.40元的石子，剩余部分因昆嵛石业公司停业整顿、发生事故、新冠肺炎疫情等多种因素导致未能履行。昆嵛石业公司主张购销合同及收据中加盖的昆嵛石业公司的公章系孙胜伪造，并非昆嵛石业公司的真实公章。孙胜认可其与昆嵛石业公司签订承包经营合同后吕军岐并未将昆嵛石业公司的公章交给自己，因工作需要孙胜自行刻制了昆嵛石业公司的印章。另查，昆嵛石业公司系吕军岐一人投资设立的有限责任公司。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方争议的问题，本院认定如下：昆嵛石业公司主张该公司只是将位于吕家上口村的一处矿山承包给孙胜，并非将公司承包给孙胜，并提交了双方签订的承包经营合同予以证实。经查，在本院审理的昆嵛石业公司诉孙胜企业承包经营合同纠纷一案中，昆嵛石业公司在诉状中明确表示“昆嵛石业公司（注：该公司位于威海市文登区于2015年10月1日发包给孙胜”。此外，在威海市文登区劳动人事争议仲裁委员会审理的谭超等11人与昆嵛石业公司劳动争议一案中，昆嵛石业公司在答辩及举证过程中均表示已将单位承包给孙胜，且不管理单位，由孙胜自负盈亏，昆嵛石业公司仅收取承包费。因此，综合孙胜在庭审中的陈述及以上事实，可以认定昆嵛石业公司系将企业整体承包给孙胜，昆嵛石业公司关于仅将一处矿山承包给孙胜的主张，缺乏事实依据，本院不予采纳。法庭辩论结束后，昆嵛石业公司向本院申请对秦玲提供的收据中所加盖的印章与昆嵛石业公司备案过的印章一致性进行鉴定，因庭审中孙胜已自认其在开展业务过程中使用的昆嵛石业公司的印章系自行刻制，且该事项对本案事实及责任主体的认定并无实质影响，故本院对其该申请不予准许。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，昆嵛石业公司将公司承包给孙胜经营，公司在承包期间，将原本应由股东行使的权利交由承包人行使，该行为可视为公司对承包人的概括性授权行为，承包人以公司名义对外签订的合同，其法律后果应由公司承担。昆嵛石业公司关于该买卖合同系孙胜个人行为的抗辩主张，与已查明的事实不符，本院不予采纳。秦玲要求昆嵛石业公司返还货款639663.6元及利息，于法有据，本院予以支持。昆嵛石业公司与孙胜之间关于权利义务的约定，系其双方内部约定，不能对抗第三人秦玲，昆嵛石业公司可在履行相应义务后根据其与孙胜的约定另行向孙胜主张权利。昆嵛石业公司系吕军岐一人发起成立的有限责任公司，吕军岐未提交证据证实昆嵛石业公司的财产独立于其个人财产，应当对公司债务承担连带责任。孙胜对秦玲的诉讼请求没有异议，同意返还秦玲的货款，应属债务加入行为，符合法律规定，本院照准。综上所述，秦玲的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百五十二条，《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第三条之规定，判决如下：一、被告文登昆嵛石业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告秦玲货款639663.6元，并支付以639663.6元为基数自2019年2月28日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率、自2019年8月20日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、被告孙胜、吕军岐对被告文登昆嵛石业有限公司的前述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10196元，减半收取计5098元，由被告文登昆嵛石业有限公司、孙胜、吕军岐负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审 判 员 王兴东二〇二一年八月二十三日法官助理 燕志卿书 记 员 王莉莎