江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏13民终1917号上诉人（917原审原告）：光明米业（集团）有限公司，统一社会信用代码913100005741003857，住所地上海市崇明区跃进中路151号。法定代表人：张建汉，该公司董事长。委托诉讼代理人：张莉，上海市信本律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宿迁市宿城区屠园镇人民政府，统一社会信用代码11321302MB1J978920，住所地江苏省宿迁市宿城区屠园镇。法定代表人：卞小珲，该镇镇长。委托诉讼代理人：吴良辉，江苏大楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋一鸣，江苏大楚律师事务所律师。上诉人光明米业（集团）有限公司（以下简称光明米业公司）因与被上诉人宿迁市宿城区屠园镇人民政府（以下简称屠园镇政府）租赁合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿城区人民法院（2020）苏1302民初7650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人光明米业公司的委托诉讼代理人张莉，被上诉人屠园镇政府的委托诉讼代理人吴良辉、宋一鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。光明米业公司向本院上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持光明米业公司的一审诉讼请求。理由如下：1.2012年9月25日、2013年3月6日，光明米业公司与屠园镇政府签订了土地租赁合同及补充协议。合同生效后，屠园镇政府只提供4035亩土地，光明米业公司按照4035亩支付了第一季度租金并依约支付了100万元保证金。自2014年5月21日起，该份合同中光明米业公司的权利义务一并由案外人吴某承继，并由吴某每年向屠园镇政府支付租金，光明米业公司退出租赁关系。涉案租赁合同已于2014年5月21日终止履行。2.屠园镇政府与吴某签订的《协议书》，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人具有法律约束力。光明米业公司作为见证方不是合同当事人，协议约定三方签字生效系无效条款，见证方未签字不影响合同效力。3.2018年1月16日，屠园镇政府与宿迁众旺农牧科技有限公司（以下简称众旺公司）、上海市上海农场（以下简称上海农场）签订《投资合作协议》，约定屠园镇政府将8500亩土地、养殖土地3000亩出租给众旺公司和上海农场经营，屠园镇政府以实际行动确认了光明米业公司与屠园镇政府之间的租赁合同已经终止履行。屠园镇政府辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。理由如下：1.光明米业公司主张双方于2014年5月21日协商一致解除涉案租赁合同没有事实依据。光明米业公司至今仍占用案涉土地，并欠付土地租金，屠园镇政府已经另案提起诉讼。首先，光明米业公司与屠园镇政府从未就涉案土地租赁合同及补充协议的解除进行过协商。其次，吴某并非涉案合同的相对方，其系光明米业公司在案涉项目上的负责人，代表光明米业公司处理合同有关事宜。吴某缴纳的土地租金中均载明“光明米业租金”，可见吴某缴纳租金的行为均系代表光明米业公司，相应责任应由光明米业公司承担。光明米业公司也认可其与吴某之间有一些合作关系。最后，2015年12月25日，光明米业公司的全资子公司上海海丰现代农业有限公司（以下简称海丰公司）与吴某签订了《宿迁基地土地有关事宜解决协议》，明确载明“海丰公司将屠园乡7780亩土地有关权利义务转移给吴某”。该事实也说明，光明米业公司与屠园镇政府并未在2014年5月协商过解除合同。2.屠园镇政府与吴某签订的《协议书》并未生效。该《协议书》明确约定了生效条件，即“三方签字后生效”，而光明米业公司并未在该协议书上盖章或签字，故该协议并未生效。且该协议是为了帮助光明米业公司解决欠付租金问题。3.2018年1月16日的《投资合作协议》系经过光明米业公司授意签订的，实际并未履行；即使部分土地建设了猪圈或者大棚，也是光明米业公司根据涉案合同合理使用有关土地，与屠园镇政府无关，也不影响光明米业公司继续履行合同义务。光明米业公司向一审法院起诉请求：1.确认光明米业公司、屠园镇政府于2012年9月25日、2013年3月6日签订的《土地租赁合同》及《补充协议》已解除；2.判令屠园镇政府返还保证金100万元；3.诉讼费由屠园镇政府承担。一审法院认定事实：2012年9月25日，光明米业公司与屠园镇政府签订《土地租赁合同》，约定光明米业公司租赁屠园镇政府5000亩土地（以双方最终签字确认的区域实际计算面积为准），租赁期限自2013年5月20日至2028年11月20日止，租金标准为前期（2013年5月20日至2015年11月19日）按800元每亩计算，后期（2015年11月20日至2028年11月20日）每年按每亩800斤小麦国家当年的小麦收购保护价计算。合同第二条第4款约定，在合同签订七个工作日内向屠园镇政府支付100万元定金，此款可抵扣最后一年租金。合同第六条第4款约定，租赁期间内，未经对方同意，甲乙双方均不得擅自解除合同，如因甲方违约解除合同的，甲方应双倍退还乙方定金200万元，全额退还乙方已支付的当季作物土地租金，甲方还要支付一年的土地租金作为违约金，如违约金不足以弥补乙方的损失，甲方还应赔偿乙方的损失，如因乙方原因解除合同的，甲方有权没收定金，乙方还要支付一年的租金作为违约金，如违约金不足以弥补甲方的损失，乙方还应赔偿甲方的损失。2013年3月6日，光明米业公司与屠园镇政府签订《补充协议》，约定该份补充协议为上述土地租赁合同的补充协议。协议第二条约定，在承租期内，100万元保证金每年年底前按银行年存款利息由甲方结算给乙方。2018年1月16日，屠园镇政府（甲方）与众旺公司（乙方）、上海农场（丙方）签订《投资合作协议》，约定由乙丙两方在屠园乡投资建设“种养循环生态农业园”。第一条约定，乙方在甲方所在地注册成立公司，注册资金5000万元，总投资6亿元以上，第一期投资3亿元以上，第二期投资3亿元以上。第二条第1款约定，甲方向乙丙双方提供种植土地8500亩土地，养殖土地3000亩（一般农用地），其中一期供给不低于1500亩，于2018年6月20日前交付，核心区4月启动项目建设。二期土地于2021年6月20日前给付。第三条第3款约定，乙方于每年元月10号前按照每亩800斤小麦（国家最低收购保护价）缴纳土地租金。第三条第4款约定，乙方于2018年交付管理费300万元，2019年至2023年每年按出栏量缴纳6元/头管理费，2024年至2038年，每年按出栏量缴纳3元/头管理费用。第三条第5款约定，双方使用土地的时间为20年。第三条第7款约定，光明集团如在宿迁从事一二三产投资，同等条件下首选屠园乡。2015年7月20日，屠园镇出具3112000元结算票据一张，载明付款单位为“光明米业吴某”，收款项目为2015年上半年土地租金。2015年11月29日，屠园镇出具3112000元结算票据一张，载明付款单位为“光明米业吴某”，收款项目为2015年下半年土地租金。2012年10月19日，光明种业有限公司向宿迁市宿城区非税收入管理局缴纳100万元土地租赁保证金。本案一审的争议焦点为：1.光明米业公司、屠园镇政府的土地租赁合同及补充协议是否已解除；2.若解除，则光明米业公司主张的保证金100万元是否应予以返还。关于争议焦点1，一审法院认为，双方之间的土地租赁合同及补充协议未解除。理由为：1.双方签订的土地租赁合同、补充协议均系双方的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。2.光明米业公司虽主张屠园镇政府与众旺公司、上海农场签订《投资合作协议》，以实际行动证明双方之间的租赁合同已终止履行，因屠园镇政府认为该份《投资合作协议》并未实际履行，现光明米业公司又无证据证明《投资合作协议》已实际履行，故无法证明双方之间的土地租赁合同已终止履行。3.光明米业公司主张吴某实际履行案涉土地租赁合同，并提供声称由吴某制作的“光明土地租金”明细表加以证明，因该份证据的真实性无法核实，不予采信。即使真实，也可以看出交款人的名称均表述为“光明米业（……）”，即使是2015年的两份结算票据也显示交款人为“光明米业吴某”，故光明米业公司的该项主张无事实及法律依据，不予采信。4.对于光明米业公司提交的屠园镇政府与吴某签订的《协议书》，因该协议明确约定三方签字后生效，现因见证方光明米业公司未签字盖章，故该份《协议书》并未生效，对合同当事人均不具有拘束力，约定的内容不能作为定案依据。关于争议焦点2，一审法院认为，屠园镇政府暂时无需返还保证金。理由为：租赁合同约定“在合同签订七个工作日内向屠园镇政府支付100万元定金，此款可抵扣最后一年租金。”、补充协议约定“在承租期内，100万元保证金每年年底前按银行年存款利息由甲方结算给乙方。”从双方的上述约定可以看出，在合同履行期限内该笔保证金无需返还。综上，光明米业公司的诉请无事实及法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，一审判决：驳回光明米业公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由光明米业公司负担。二审中，上诉人光明米业公司、被上诉人屠园镇政府分别围绕上诉请求、答辩意见依法提交了证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。光明米业公司所举的证据为：2021年6月4日拍摄的众旺公司在涉案土地修建的蔬菜大棚和建设的猪圈照片三张，旨在证明：2018年，屠园镇政府与众旺公司、上海农场签订的《投资合作协议》已经实际履行，屠园镇政府与光明米业公司之间的租赁合同早已解除。屠园镇政府质证认为，对于照片的真实性、照片上是否是案涉场地无法确认，因为案涉的土地目前仍然在光明米业公司控制和使用中，土地上添附什么设施是光明米业公司自己的经营行为也是内部管理的体现，与屠园镇政府无关。这个照片上明确载明了光明生态循环种养示范园，该照片不仅达不到光明米业公司的证明目的，反而能够证明光明米业公司与屠园镇政府的租赁合同正在履行中。屠园镇政府所举的证据为：2012年4月17日，屠园镇政府与光明米业公司签订的《关于建设现代农业产业园区土地租赁的合作意向书》一份，旨在证明：该意向书第二条载明了光明米业公司应充分利用光明食品集团的产业资源，建设现代农业产业园。同时证明不论案涉土地上是否有相应的其他经营项目，都是光明米业公司基于其经营行为而履行合同的方式，是在利用其产业资金开展经营。屠园镇政府与光明米业公司在2012年9月25日签订涉案租赁合同中也明确约定，上述意向书有效。光明米业公司质证认为，对意向书的真实性没有异议，但是对于证明目的有异议。该意向书证明光明米业公司在与屠园镇政府签订意向书的时候是独立法人，是光明食品集团下属众多公司中的一家，光明米业公司不等于光明食品集团，也不等同光明食品集团旗下的其他独立法人。2012年，屠园镇政府的整体战略目标是借助光明食品集团的产业资源建设现代农业产业园，所以写的是光明生态循环种养示范园，但是这个光明是广泛的概念，不是光明米业公司。因为屠园镇政府的土地农业设施迟迟不到位，光明米业公司退出租赁，后屠园镇政府在2018年引进了光明食品集团另外的子公司上海农场及众旺公司，但与光明米业公司无关。本院对上述证据认定如下：对于光明米业公司提供的三张照片，屠园镇政府对于该照片的真实性不予认可，因光明米业公司并未提供其他证据印证该照片的真实性，且即使该照片是真实的，也不能证明涉案土地系光明米业公司和屠园镇政府解除租赁合同后由屠园镇政府交付众旺公司和吴某使用，故本院对该证据不予采信。对于屠园镇政府提供的意向书，光明米业公司对其真实性没有异议，本院依法予以采信。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，依法予以确认。本院另查明：2012年4月17日，屠园镇政府（甲方）与光明米业公司（乙方）签订《关于建设现代农业产业园区土地租赁的合作意向书》，该意向书第二条项目规模约定：“乙方应充分利用光明食品集团的产业资源，积极在项目内建设具有引领和示范作用的现代农业产业园，重点发展种源农业、设施农业、绿色农业，实行种养结合、循环利用的农业生产模式，打造宿迁农业的亮点”。根据诉辩双方的主张，本案二审的争议焦点为：光明米业公司与屠园镇政府之间签订的涉案租赁合同及补充协议是否已经于2014年5月21日协商一致解除。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十二条约定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”根据该规定，合同成立以后，在没有履行或者没有完全履行之前，当事人双方可以协商，在达成一致意见的基础上，解除合同。本案中，光明米业公司主张其与屠园镇政府在2012年9月25日签订涉案《土地租赁合同》、2013年3月6日签订《补充协议》后，屠园镇政府未按照合同约定交付土地，也未对光明米业公司承租区域内农业基础设施、水利设施及相关配套进行改造和完善，故双方于2014年5月21日经过协商达成一致意见，解除涉案租赁合同及补充协议，由吴某使用涉案土地并支付租金。屠园镇政府对此不予认可，并主张涉案租赁合同一直在履行中且涉案土地至今仍由光明米业公司控制和使用，屠园镇政府就光明米业公司欠付的截止2021年6月30日的土地租金已经在宿城区人民法院提起诉讼。因光明米业公司并未提供任何证据证明双方于2014年5月21日就解除涉案租赁合同进行过协商且达成了一致意见解除合同及补充协议，故光明米业应当承担举证不能的法律后果，其主张双方于2014年5月21日协商一致解除合同没有事实依据，本院依法不予支持。光明米业公司主张2018年屠园镇政府与众旺公司、上海农场签订《投资合作协议》，约定屠园镇政府将包含涉案土地在内的8500亩土地出租给众旺公司和上海农场经营，屠园镇政府以实际行动确认其与光明米业公司的租赁合同已经解除。因屠园镇政府否认上述投资合作协议实际履行，光明米业公司也未提供充分证据证明屠园镇政府实际履行了上述协议，故该投资合作协议并不能证明屠园镇政府与光明米业公司在2014年5月21日协商一致解除了涉案租赁合同。至于屠园镇政府与吴某签订的协议书，该协议书载明的内容前后矛盾，部分内容与事实不符，也未经三方签字确认，故不能证明屠园镇政府与光明米业公司在2014年5月21日协商一致解除了涉案租赁合同。综上所述，光明米业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由光明米业（集团）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  覃卫东审判员  沈 阳审判员  赵迎娣二〇二一年八月十六日书记员  袁 满