四川省合江县人民法院民 事 判 决 书（2021）川0522民初3076号原告：合江财信禾顺建设有限公司，住所地四川省泸州市合江县合江镇菜坝社区江语长滩美岸大碛坝街1号，统一社会信用代码91510522MA66B4AAXM。法定代表人：沈阳，执行董事。委托诉讼代理人：赖超,男，生于1982年12月7日，汉族，系公司员工，住四川省达州市通川区。委托诉讼代理人：温兴来，四川两合律师事务所律师。被告：四川和顺禾农业科技有限公司，住所地四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路172号，统一社会信用代码91510100MA6CYYB15M。法定代表人：万波，执行董事。委托诉讼代理人：张利英,北京盈科（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马亚兰,北京盈科（成都）律师事务所律师。原告合江财信禾顺建设有限公司（以下简称合江财信禾顺公司）与被告四川和顺禾农业科技有限公司（以下简称和顺禾公司）股东出资纠纷一案。本院于2021年7月2日受理后，依法适用简易程序于2021年8月3日公开开庭进行了审理。原告财信禾顺公司的委托诉讼代理人赖超、温兴来、被告和顺禾公司的委托诉讼代理人张利英、马亚兰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。合江财信禾顺公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告缴纳注册资本金115万元并承担逾期缴纳利息（逾期缴纳利息分两部分计算，以15万元为基数，自2021年4月1日至实际缴纳完毕之日为止；以100万元为基数，自2021年6月1日起至实际缴纳完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2021年7月1日为4667元）；2.判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2019年11月29日，四川财信投资有限公司与被告和顺禾公司签订《股东协议》约定设立合江财信禾顺公司，注册资本金1000万元。被告以现金出资230万元，持有公司23%的股权，四川财信公司以现金出资770万元，持有公司77%的股权。被告分两次履行完毕出资义务，第一笔出资款为115万元，出资时间为公司账户开立之日起30日内，第二笔出资款为115万元，出资时间为项目立项之日起30日内。2019年12月12日，原告依法成立并设立账户，2020年5月6日，“合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目”取得四川省自然资源厅的立项批复。被告无正当理由拒绝履行《股东协议》约定，长期未缴纳注册资本金。经原告、四川财信投资有限公司与被告和顺禾公司沟通协调，2020年11月17日，作出公司《股东会决议》，约定，被告在2021年3月31日前缴纳第一次注册资金本金中的15万元，在2021年5月31日前缴纳第一次注册资本金中的100万元，并在2021年9月30日前缴纳第二次注册资本金115万元。2021年4月26日，原告向被告致函要求被告缴纳注册资本金，至今被告仍未履行缴纳义务，故原告提起本案诉讼。和顺禾公司辩称，原告的公司章程规定的被告出资时间是2029年12月30日前，虽双方有股东会决议调整出资时间，但该决议未形成章程的修正案，未变更公司章程；被告同意调整出资时间是以原告同意以下事项：未经被告审核的事项原告不得执行，重大事项两名股东共同审核，原告在经营过程中未按此实施，导致被告不敢履行出资的义务，是行使不安抗辩权，不属于违约；原告的大股东并未完成实缴的义务，原告不要求大股东完成实缴义务只针对小股东，有大股东侵害小股东权益之嫌；原告作为公司要求被告承担违约金没有法律依据，法律只规定未完成出资义务的股东，向已按期足额完成出资义务的股东承担违约金。综上，应依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行举证、质证。对原告出示的证据：《股东协议》、《合江财信禾顺建设有限公司章程》、账户开立信息、《股东会决议》、《关于合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目基本情况、存在问题及要求履行股东出资义务告知函》、《关于合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目基本情况、存在问题以及要求履行股东出资义务告知函回函》、要求和顺禾公司履行股东出资义务的律师函、邮寄回单及物流信息、网上银行电子回单；被告和顺禾公司出具的《合江财信禾顺建设有限公司章程》等证据经庭审举证、质证予以综合确认。结合以上认定证据及当事人的当庭陈述，认定事实如下：2019年11月29日，四川财信投资有限公司（甲方）与被告和顺禾公司（乙方）签订《合江财信禾顺建设有限公司股东协议》，约定，甲、乙双方为确保泸州市合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目顺利实施，特设立项目公司，就投资设立公司相关事宜进行协议，协议约定：乙方以现金出资，出资额230万元，占注册资本的23%，持有公司23%的股权；第一次出资115万元，在公司账户开立之日起30日内，第二次出资115万元在项目立项之日起30日内；股东协议中涉及甲乙双方权利义务及公司管理的相关规定，本协议未作约定的以公司章程为准，若与公司章程由冲突或不一致的，以本协议为准。协议还对对公司概况、违约责任、争议解决等进行了约定。2019年12月12日，原告财信禾顺公司成立，并形成公司章程，章程第七条载明：公司注册资本为1000万元，四川财信投资有限公司以现金出资770万元，占注册资本的77%；和顺禾公司以现金出资230万元，占注册资本的23%；出资时间在公司注册之日起一年内按股权比例实缴到位；第八条股东出资情况一览表载明：出资时间为2029年12月30日。2020年11月17日，财信禾顺公司召开股东大会，形成股东会决议，决议事项第五条“同意四川和顺禾公司在2021年3月31日前缴纳第一次注册资本金中的15万元，并在2021年5月31日前缴纳第一次注册资本金中剩余的100万元。四川财信公司第二次注册资本金385万元及四川和顺禾公司第二次注册资本金115万元的出资均须于2021年9月30日之前缴清。”2021年4月27日，原告财信禾顺公司向被告和顺禾公司发送《关于合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目基本情况、存在问题以及要求履行股东出资义务的告知函》，要求股东履行出资义务。2021年4月30日，被告和顺禾公司回函，主张公司的出资期限仍未届至。2021年6月17日，原告向被告邮寄《关于要求四川和顺禾农业科技有限公司履行股份出资义务的律师函》，要求和顺禾公司履行股东出资义务。至今，被告和顺禾公司未履行股东出资义务，故原告提起本案诉讼。本院认为，全面真实的履行出资义务，是股东对公司的创设所负的最重要、最核心的义务。本案原告财信禾顺公司成立于2019年12月12日，被告和顺禾公司作为原告的股东，应当按认缴出资额按期足额缴纳出资。本案双方争议的为被告和顺禾应当缴纳出资的时间。本院认为，虽原告财信禾顺公司章程第七条、第八条均规定了股东认缴出资的金额、占比和出资时间，但规定的出资时间不一致，无法据此确定具体的出资时间。2020年11月17日，原告公司股东形成股东会决议，对各方出资时间进行了变更，决议第五条，约定了被告和顺禾公司缴纳出资的具体时间为：在2021年3月31日前缴纳15万元，在2021年5月31日前缴纳100万元，在2021年9月30日前缴纳115万元。虽该决议未进行公司章程的变更登记，但该股东会决议是经公司全部股东一致同意形成，是因公司管理而的形成的公司意思，对公司各股东均具有约束力，各方应当按该股东会决议执行。被告主张的原告公司大股东出资问题以及公司管理问题不影响本案股东出资纠纷的处理，故对原告主张被告和顺禾公司向原告财信禾顺公司缴纳出资115万元的诉讼请求予以支持。对原告主张要求和顺禾公司承担利息的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，未按期足额缴纳出资的股东向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，本案原告系项目公司，故对其利息主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决如下：一、被告四川和顺禾农业科技有限公司在本判决生效之日起向原告合江财信禾顺建设有限公司缴纳认缴的出资115万元。二、驳回原告合江财信禾顺建设有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15192元，减半收取7596元，由被告四川和顺禾农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审判员 杨 丽二〇二一年八月二十六日书记员 陈家玲四川省合江县人民法院民 事 判 决 书（2021）川0522民初3076号原告：合江财信禾顺建设有限公司，住所地四川省泸州市合江县合江镇菜坝社区江语长滩美岸大碛坝街1号，统一社会信用代码91510522MA66B4AAXM。法定代表人：沈阳，执行董事。委托诉讼代理人：赖超,男，生于1982年12月7日，汉族，系公司员工，住四川省达州市通川区。委托诉讼代理人：温兴来，四川两合律师事务所律师。被告：四川和顺禾农业科技有限公司，住所地四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路172号，统一社会信用代码91510100MA6CYYB15M。法定代表人：万波，执行董事。委托诉讼代理人：张利英,北京盈科（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马亚兰,北京盈科（成都）律师事务所律师。原告合江财信禾顺建设有限公司（以下简称合江财信禾顺公司）与被告四川和顺禾农业科技有限公司（以下简称和顺禾公司）股东出资纠纷一案。本院于2021年7月2日受理后，依法适用简易程序于2021年8月3日公开开庭进行了审理。原告财信禾顺公司的委托诉讼代理人赖超、温兴来、被告和顺禾公司的委托诉讼代理人张利英、马亚兰均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。合江财信禾顺公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告缴纳注册资本金115万元并承担逾期缴纳利息（逾期缴纳利息分两部分计算，以15万元为基数，自2021年4月1日至实际缴纳完毕之日为止；以100万元为基数，自2021年6月1日起至实际缴纳完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2021年7月1日为4667元）；2.判令被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2019年11月29日，四川财信投资有限公司与被告和顺禾公司签订《股东协议》约定设立合江财信禾顺公司，注册资本金1000万元。被告以现金出资230万元，持有公司23%的股权，四川财信公司以现金出资770万元，持有公司77%的股权。被告分两次履行完毕出资义务，第一笔出资款为115万元，出资时间为公司账户开立之日起30日内，第二笔出资款为115万元，出资时间为项目立项之日起30日内。2019年12月12日，原告依法成立并设立账户，2020年5月6日，“合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目”取得四川省自然资源厅的立项批复。被告无正当理由拒绝履行《股东协议》约定，长期未缴纳注册资本金。经原告、四川财信投资有限公司与被告和顺禾公司沟通协调，2020年11月17日，作出公司《股东会决议》，约定，被告在2021年3月31日前缴纳第一次注册资金本金中的15万元，在2021年5月31日前缴纳第一次注册资本金中的100万元，并在2021年9月30日前缴纳第二次注册资本金115万元。2021年4月26日，原告向被告致函要求被告缴纳注册资本金，至今被告仍未履行缴纳义务，故原告提起本案诉讼。和顺禾公司辩称，原告的公司章程规定的被告出资时间是2029年12月30日前，虽双方有股东会决议调整出资时间，但该决议未形成章程的修正案，未变更公司章程；被告同意调整出资时间是以原告同意以下事项：未经被告审核的事项原告不得执行，重大事项两名股东共同审核，原告在经营过程中未按此实施，导致被告不敢履行出资的义务，是行使不安抗辩权，不属于违约；原告的大股东并未完成实缴的义务，原告不要求大股东完成实缴义务只针对小股东，有大股东侵害小股东权益之嫌；原告作为公司要求被告承担违约金没有法律依据，法律只规定未完成出资义务的股东，向已按期足额完成出资义务的股东承担违约金。综上，应依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行举证、质证。对原告出示的证据：《股东协议》、《合江财信禾顺建设有限公司章程》、账户开立信息、《股东会决议》、《关于合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目基本情况、存在问题及要求履行股东出资义务告知函》、《关于合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目基本情况、存在问题以及要求履行股东出资义务告知函回函》、要求和顺禾公司履行股东出资义务的律师函、邮寄回单及物流信息、网上银行电子回单；被告和顺禾公司出具的《合江财信禾顺建设有限公司章程》等证据经庭审举证、质证予以综合确认。结合以上认定证据及当事人的当庭陈述，认定事实如下：2019年11月29日，四川财信投资有限公司（甲方）与被告和顺禾公司（乙方）签订《合江财信禾顺建设有限公司股东协议》，约定，甲、乙双方为确保泸州市合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目顺利实施，特设立项目公司，就投资设立公司相关事宜进行协议，协议约定：乙方以现金出资，出资额230万元，占注册资本的23%，持有公司23%的股权；第一次出资115万元，在公司账户开立之日起30日内，第二次出资115万元在项目立项之日起30日内；股东协议中涉及甲乙双方权利义务及公司管理的相关规定，本协议未作约定的以公司章程为准，若与公司章程由冲突或不一致的，以本协议为准。协议还对对公司概况、违约责任、争议解决等进行了约定。2019年12月12日，原告财信禾顺公司成立，并形成公司章程，章程第七条载明：公司注册资本为1000万元，四川财信投资有限公司以现金出资770万元，占注册资本的77%；和顺禾公司以现金出资230万元，占注册资本的23%；出资时间在公司注册之日起一年内按股权比例实缴到位；第八条股东出资情况一览表载明：出资时间为2029年12月30日。2020年11月17日，财信禾顺公司召开股东大会，形成股东会决议，决议事项第五条“同意四川和顺禾公司在2021年3月31日前缴纳第一次注册资本金中的15万元，并在2021年5月31日前缴纳第一次注册资本金中剩余的100万元。四川财信公司第二次注册资本金385万元及四川和顺禾公司第二次注册资本金115万元的出资均须于2021年9月30日之前缴清。”2021年4月27日，原告财信禾顺公司向被告和顺禾公司发送《关于合江县城乡建设用地增减挂钩试点项目基本情况、存在问题以及要求履行股东出资义务的告知函》，要求股东履行出资义务。2021年4月30日，被告和顺禾公司回函，主张公司的出资期限仍未届至。2021年6月17日，原告向被告邮寄《关于要求四川和顺禾农业科技有限公司履行股份出资义务的律师函》，要求和顺禾公司履行股东出资义务。至今，被告和顺禾公司未履行股东出资义务，故原告提起本案诉讼。本院认为，全面真实的履行出资义务，是股东对公司的创设所负的最重要、最核心的义务。本案原告财信禾顺公司成立于2019年12月12日，被告和顺禾公司作为原告的股东，应当按认缴出资额按期足额缴纳出资。本案双方争议的为被告和顺禾应当缴纳出资的时间。本院认为，虽原告财信禾顺公司章程第七条、第八条均规定了股东认缴出资的金额、占比和出资时间，但规定的出资时间不一致，无法据此确定具体的出资时间。2020年11月17日，原告公司股东形成股东会决议，对各方出资时间进行了变更，决议第五条，约定了被告和顺禾公司缴纳出资的具体时间为：在2021年3月31日前缴纳15万元，在2021年5月31日前缴纳100万元，在2021年9月30日前缴纳115万元。虽该决议未进行公司章程的变更登记，但该股东会决议是经公司全部股东一致同意形成，是因公司管理而的形成的公司意思，对公司各股东均具有约束力，各方应当按该股东会决议执行。被告主张的原告公司大股东出资问题以及公司管理问题不影响本案股东出资纠纷的处理，故对原告主张被告和顺禾公司向原告财信禾顺公司缴纳出资115万元的诉讼请求予以支持。对原告主张要求和顺禾公司承担利息的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，未按期足额缴纳出资的股东向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，本案原告系项目公司，故对其利息主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决如下：一、被告四川和顺禾农业科技有限公司在本判决生效之日起向原告合江财信禾顺建设有限公司缴纳认缴的出资115万元。二、驳回原告合江财信禾顺建设有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15192元，减半收取7596元，由被告四川和顺禾农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。审判员 杨 丽二〇二一年八月二十六日书记员 陈家玲