上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0115民初34027号原告：李庆，男，1974年4月11日出生，汉族，住福建省。原告：林雪元，男，1963年4月4日出生，汉族，住福建省。以上两原告的共同委托诉讼代理人：齐中飞，上海四维乐马律师事务所律师。以上两原告的共同委托诉讼代理人：胡子全，上海四维乐马律师事务所实习律师。被告：上海森港投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：李琼建，执行董事。委托诉讼代理人：刘甜甜，上海正策律师事务所律师。原告李庆、林雪元与被告上海森港投资管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年4月8日立案受理，依法适用简易程序，于5月19日公开开庭进行了审理。原告林雪元及两原告的共同委托诉讼代理人齐中飞，被告委托诉讼代理人刘甜甜均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李庆、林雪元向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2017年1月1日至判决生效日止的股东会会议记录、执行董事决定、监事会会议决议和财务会计报告(含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表、利润分配表、纳税申报表及相关附表)供原告及原告委托的会计师查阅、复制；2.判令被告提供自2017年1月1日至判决生效日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行对账单等)供原告及原告委托的会计师查阅。诉讼中，原告明确要求查阅的会计账簿和会计凭证的范围为会计法意义上的会计账簿和会计凭证的范围；3.判令被告向原告每日提供酒店经营日报表。事实与理由：被告成立于2013年6月17日。两原告系被告股东、监事，原告李庆持股10%，原告林雪元持股30%。被告法定代表人李琼建负责具体事务是运营，原告实际未参与公司的经营，亦不了解公司实际运营状况。为保证自身的股东知情权，了解公司的实际运营状况，原告曾于2020年11月19日向被告法定代表人提出查账的书面请求，但被告未予答复，也未提供相应的财务资料。故原告涉讼。被告上海森港投资管理有限公司辩称：收到两原告要求查账的请求，基于双方产生矛盾，故被告未予回复。因公司仅设有一名执行董事，故无书面执行董事决定；公司的监事有2名，就是两原告，两原告未形成过监事会会议决议；2019年之前，被告的财务系原告林雪元的妻子担任，故公司所有资料在原告林雪元妻子处，被告并不持有，现同意原告主张的第1项诉讼请求中的其余内容。被告也同意原告查阅公司的会计账簿和会计凭证，但2019年之前的会计账簿和会计凭证在原告林雪元妻子处。对于原告主张的提供每日酒店经营日报表，因无约定，也无法律依据，请求法院予以驳回。针对被告的答辩，两原告称：原告林雪元的妻子确曾担任被告财务，于2017年11月左右离开公司。公司所有财务资料均保管在被告注册地，原告林雪元的妻子并不持有。两原告担任监事期间确实未形成过监事会会议决议。公司虽只有一名董事，也应当由执行董事决定。被告公司主要经营一家汉庭酒店，被告与加盟商之间有书面约定，汉庭酒店的酒店经营日报表应当每日发送各股东，且在两原告与李琼建发生矛盾之前，被告事实上也均向两原告每日发送日报表的，故被告现仍应继续履行每日发送酒店经营日报表的义务。经审理查明：被告系于2013年6月17日依法设立的有限责任公司，注册资本为人民币(以下币种同)100万元，股东为李琼建、李庆和林雪元，分别持股60%、10%和30%。李琼建任执行董事，两原告任监事。该公司《章程》第十六条约定，公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年。第二十条约定，公司不设监事会，设监事二人，监事任期每届三年。2020年11月19日，原告林雪元向被告法定代表人发送主题为“关于查阅公司会计账簿等公司资料的申请书”，载明：申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好地了解公司经营和管理状况，同时进一步增强对公司事务的参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，申请查阅自2017年1月1日起至查阅日期间的公司会计账簿和会计凭证等资料。11月23日，两原告再次通过顺丰快递方式向被告发送《关于查阅公司会计账簿等公司资料的申请书》。但被告均未回复。证明上述事实的证据有：被告的工商登记基本信息、章程、邮件和关于查阅公司会计账簿等公司资料的申请书、运单详情。经质证，原、被告对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认。本院认为，知情权是股东的固有权利。现原告要求查阅和复制被告的股东会会议记录和财务会计报告，符合法律规定，本院应予支持。鉴于被告仅设有一名执行董事，现被告明确表示执行董事没有作出过书面决定，故原告要求查阅执行董事决定的请求，本院难以支持。鉴于两原告作为被告的监事，确认未形成过监事会会议决议，故原告要求查阅和复制该监事会会议决议的请求，本院不予支持。原告还依据公司法第三十三条要求查阅公司会计账簿和会计凭证，为此，原告已向被告提出书面请求，说明目的，被告确认收到函件但未予书面回复，诉讼中，被告也明确表示同意查阅会计账簿和会计凭证，本院依法予以准许。但被告同时又认为2019年之前的财务资料均在原告林雪元妻子处，对此两原告不予认可，且两原告虽确认原告林雪元妻子确曾担任过被告财务，但并不能由此当然认定公司财务资料均被原告林雪元妻子占有或控制，且被告也无任何证据证明原告林雪元妻子实际持有上述资料的事实，故本院对于被告的意见不予采信。对于上述公司文件的查阅、复制，原告要求委托会计师事务所会计人员协助。本院认为，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由一至两名会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。关于查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院认定地点为被告的注册地和经营地即上海市浦东新区泥城镇南芦公路XXX号XXX号门，且原、被告对此亦无异议。查阅、复制时间不得超过二十个工作日。原告还要求被告每日发送酒店经营日报表，被告不予认可，且无事实和法律依据，本院难以采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第一款、第十条的规定，判决如下：一、被告上海森港投资管理有限公司应于本判决生效之日起二十日内提供自2017年1月1日至判决生效日期间的股东会会议记录和财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务报表附注)供原告李庆、原告林雪元查阅、复制；二、被告上海森港投资管理有限公司应于本判决生效之日起二十日内提供自2017年1月1日至判决生效日期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(原始凭证和记账凭证)供原告李庆、原告林雪元查阅；原告李庆、原告林雪元依据本判决查阅上述文件材料的，在两原告在场的情况下，可以由一至两名会计师依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；查阅地点为上海市浦东新区泥城镇南芦公路XXX号XXX号门，查阅时间不得超过二十个工作日；三、驳回原告李庆、原告林雪元的其余诉请。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海森港投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 胡铁红法官助理 曹燕婷书 记 员 曹燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。……第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。