四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)川01民终7679号上诉人（原审被告）：何艳，女，1981年10月4日出生，汉族，住四川省合江县。委托诉讼代理人：张果，四川中豪（泸州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹杰，四川中豪（泸州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何成基，男，1951年9月21日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：陈建容，四川华敏律师事务所律师。委托诉讼代理人：李霖，四川华敏律师事务所律师。原审被告：章平，男，1981年7月20日出生，汉族，系中国人民解放军95616部队现役军人（编号：军字第0354102号）。上诉人何艳与被上诉人何成基、原审被告章平股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初7107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。何艳上诉请求：一、撤销（2019）川0107民初7107号民事判决，改判驳回何成基的诉讼请求；二、一审、二审诉讼费用由何成基承担。事实和理由：何成基将其对泸州市润宇环境治理有限公司（以下简称泸州市润宇公司）20%的股权转让给何艳是无偿转让，一审法院认定《借条》中的160万元系何成基将其股权转让给何艳的股权转让款没有事实和法律依据。1.何成基出示的《借条》中的款项不是股权转让款，而是何成基抽逃出资的款项。2.何成基将其对泸州市润宇公司20%股权转让给何艳是无偿的。3.一审法院混淆股权转让和抽逃出资的概念，将该两个法律关系混为一谈。4.一审法院以何艳在答辩状、反诉状等证据中作出不利的陈述，认定何艳对何成基主张股权转让款为160万元构成自认是错误的。何成基辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，何艳的上诉请求无事实和法律依据，应予以驳回。何成基向一审法院提出诉讼请求：1.何艳、章平向何成基支付160万元及利息30万元；2.何艳、章平向何成基支付资金占用利息（以60万元为基数，自2019年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；以100万元为基数，自2019年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。一审法院经审理认定的事实如下：2018年6月28日，何成基作为甲方与何艳作为乙方签订《泸州市润宇公司股权转让协议》，载明：“甲方将其持有的泸州市润宇公司的700万元的股权转让给乙方，乙方同意购买甲方在泸州市润宇公司的上述700万元股权……以上转让部分股权在泸州市润宇公司相应的权利义务由乙方承继”。同日，泸州市润宇公司召开股东会，形成《股东会决议》，载明：何成基将持有的泸州市润宇公司20%的股权无偿转让给何艳，何艳同意受让。股权转让后，何艳以2275万元的出资额占泸州市润宇公司65%的股权，陈华国以1225万元的出资额占泸州市润宇公司35%的股权。该《股东会决议》由何成基、何艳签字，并加盖泸州市润宇公司公章。2018年6月27日，何艳、章平向何成基出具《借条》，载明借到何成基160万元，其中130万元转入泸州市润宇公司的账户，剩余30万元转入何艳的私人账户。何艳、章平承诺在2018年12月30日前还款60万元，在2019年4月30日前还款100万元。若2018年12月30日前不能还60万元则增加10万元利息，2019年4月30日前未还足100万元则增加20万元利息。同日，何艳向何成基转账10万元，备注“退润宇投资款”。此后，何艳、章平未再向何成基付款。另查明，1.泸州市润宇公司成立于2016年12月19日，成立时注册资本2500万元（其中陈华国认缴出资1225万元、何艳认缴出资1275万元），法定代表人何艳。何成基于2016年11月21日、2017年8月4日向泸州市润宇公司交纳投资款共计160万元（其中30万元系转账给何艳），取得泸州市润宇公司20%的股权。2017年8月4日，泸州市润宇公司进行工商变更登记，注册资本由2500万元变更为3500万元，股东由陈华国、何艳变更为陈华国（认缴出资1225万元）、何艳（认缴出资1575万元）、何成基（认缴出资700万元）。2020年6月23日，泸州市润宇公司再次进行工商变更登记，股东由陈华国、何艳、何成基变更为陈华国（认缴出资1225万元）、何艳（认缴出资2275万元）。2.2019年9月19日，何成基向四川省泸州市纳溪区人民法院起诉，要求确认自2018年6月28日起何成基不再是泸州市润宇公司的股东，并要求何艳、陈华国协助完成股权变更登记。四川省泸州市纳溪区人民法院作出（2019）川0503民初2297号民事判决书，驳回何成基的诉讼请求。2020年4月27日，四川省泸州市中级人民法院作出（2020）川05民终92号民事判决书，撤销四川省泸州市纳溪区人民法院（2019）川0503民初2297号民事判决书；确认何成基与何艳签订的《泸州市润宇公司股权转让协议》合法有效，且股权转让已经生效，何成基自2018年6月28日起不再是泸州市润宇公司股东；判令泸州市润宇公司于判决生效之日起十五日内将何成基名下持有的20%的股权变更登记至何艳名下，何艳、陈华国协助办理工商变更登记手续。该民事判决书于2020年5月12日生效。3.何艳在庭前向一审法院提交《答辩状》，其中第三点载明：“原告于2018年6月要求将自己在泸州市润宇公司持有的20%的股份转让给答辩人，答辩人基于原告的长辈身份同意转让，并按原告的要求将实际转让费160万元打成《借条》……答辩人付给了原告10万元‘退润宇投资款’……”。4.本案一审审理中，何艳向一审法院提起反诉，请求判令何成基向何艳退还10万元，事实和理由与《答辩状》第三点所载明的内容一致。一审庭审中，何艳当庭撤回反诉请求。一审法院认定上述事实的证据有：何成基的身份证复印件、何艳的身份证复印件、章平的军官证复印件、《情况说明》《答辩状》《反诉状》、中国工商银行转账凭证、《收据》、泸州市润宇公司的企业信息公示报告、《泸州市润宇公司股权转让协议》《泸州市润宇公司股东会决议》《借条》、（2020）川05民终92号民事判决书、《证明书》及当事人在一审庭审中的陈述等证据。一审法院认为，何成基与何艳签订的《泸州市润宇公司股权转让协议》系双方的真实意思表示，四川省泸州市中级人民法院所作出的（2020）川05民终92号民事判决书已确认该协议合法有效，且何艳已经取得何成基原持有的泸州市润宇公司20%的股权，故一审法院对于何成基与何艳之间存在股权转让的事实予以确认。本案中，何成基提交了《泸州市润宇公司股权转让协议》，该协议载明“甲方将其持有的泸州市润宇公司的700万元的股权转让给乙方，乙方同意购买甲方在泸州市润宇公司的上述700万元股权”，虽然协议未明确股权转让价款的金额，但“购买”一词显然并非无偿转让的意思表示。何艳主张案涉股权系无偿转让，但对《借条》中载明的160万元的性质并未作出合理解释。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”的规定，以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”的规定，何艳在《答辩状》《反诉状》中已经明确表示《借条》中载明的160万元系股权转让款，且在出具《借条》当日向何成基转账10万元，备注“退润宇投资款”，其陈述及客观行为均表明《借条》实为何成基与何艳对股权转让款达成的合意。因此，一审法院对于何成基要求何艳支付股权转让款160万元的诉讼请求在150万元（160万元-10万元）的范围内予以支持。对于利息和资金占用利息，其本质均为逾期付款违约金。何艳仅于2018年6月27日向何成基转账10万元，其逾期付款行为给何成基造成的损失实为资金利息损失。《借条》载明若2018年12月30日前不能还60万元则增加10万元利息，2019年4月30日前未还足100万元则增加20万元利息。该条款系双方对逾期付款违约金达成的合意，一审法院对何成基主张的资金占用利息予以支持，但应以不超过《借条》约定的30万元为限，故资金占用利息的计算方式为：以150万元为基数，自2019年5月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，以《借条》约定的30万元为限。因此，一审法院对何成基关于利息和资金占用利息的诉讼请求予以部分支持。对于章平是否应当与何艳共同承担付款责任，案涉股权在何成基与何艳之间转让，章平作为第三方，与何艳共同向何成基出具《借条》，承诺支付本金和逾期付款违约金，其行为系债务加入，即章平加入何成基与何艳之间的债权债务关系中，与原债务人何艳共同承担债务，何艳的付款义务并不因此免除。因此，一审法院对何成基的此项诉讼请求予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条规定，判决：一、何艳、章平于判决生效之日起十日内向何成基司支付股权转让款150万元；二、何艳、章平于判决生效之日起十日内向何成基支付资金占用利息（以150万元为基数，自2019年5月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，以《借条》约定的30万元为限）；三、驳回何成基的其他诉讼请求。一审案件受理费22179元，保全费5000元，公告费600元，共计27779元，由何成基负担1779元，由何艳、章平负担26000元。二审期间，何艳提交了如下证据：泸州市中级人民法院民事判决书（2021）川05民终281号和民事调解书（2020）川05民终2035号。拟证明何成基持有泸州市润宇公司20%的股权价值不能达到160万元。何成基质证认为对民事判决书和民事调解书的真实性和合法性予以认可，不认可关联性，不能达到上诉人的证明目的。本院认为，何艳提交的证据与本案不具有关联性，故本院不予采信。本院经过审理查明的其余事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为何艳是否应当承担还款责任。评判如下：首先，关于何成基与何艳就泸州市润宇公司股权转让是否无偿的问题。根据查明事实来看，2018年6月27日，何艳、章平向何成基出具《借条》，载明借到何成基160万元，同日，何艳向何成基转账10万元，备注“退润宇投资款”。2018年6月28日，何成基作为甲方与何艳作为乙方签订《泸州市润宇公司股权转让协议》，载明：“……乙方同意购买甲方在泸州市润宇公司的上述700万元股权……”。同日，泸州市润宇公司召开股东会，形成《股东会决议》，载明：何成基将持有的泸州市润宇公司20%的股权无偿转让给何艳，何艳同意受让。何艳在一审法院提交的《答辩状》，其中第三点载明：“原告于2018年6月要求将自己在泸州市润宇公司持有的20%的股份转让给答辩人，答辩人基于原告的长辈身份同意转让，并按原告的要求将实际转让费160万元打成《借条》……答辩人付给了原告10万元‘退润宇投资款’……”。虽然在《股东会决议》中载明何成基将持有的泸州市润宇公司20%的股权无偿转让给何艳，但是结合同日的《泸州市润宇公司股权转让协议》、何艳在一审法院提交的《答辩状》以及何艳、章平向何成基出具《借条》，显然该股权转让并非无偿，何艳的陈述及行为均表明《借条》实为何成基与何艳对股权转让款达成的合意，案涉160万元系股权转让款，一审法院对此认定并无不当，本院予以确认。其次，关于何成基是否构成抽逃出资的问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。何艳主张《借条》中的款项不是股权转让款而是何成基抽逃出资款项，但提交的证据并不足以证明何成基的行为属于前述司法解释规定的情形，故本院对何艳的该项抗辩本院不予支持。最后，关于何艳主张其在一审答辩状、反诉状等文书中陈述的转让费160万元不构成自认，系其对法律关系认识错误的问题。本院认为，何艳作为完全民事行为能力的成年人，且在一审当中委托了专业法律从业人员作为诉讼代理人，其自身陈述系法律认识错误的理由没有事实和法律依据，且亦无其他证据足以推翻其相关陈述，故本院对其该项抗辩不予采信。综上所述，何艳的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22179元，由何艳负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长 龙 小 丽审判员 胡张映雪审判员 傅  敏二〇二一年八月三十一日书记员 赵 梓 卿四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)川01民终7679号上诉人（原审被告）：何艳，女，1981年10月4日出生，汉族，住四川省合江县。委托诉讼代理人：张果，四川中豪（泸州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹杰，四川中豪（泸州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何成基，男，1951年9月21日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：陈建容，四川华敏律师事务所律师。委托诉讼代理人：李霖，四川华敏律师事务所律师。原审被告：章平，男，1981年7月20日出生，汉族，系中国人民解放军95616部队现役军人（编号：军字第0354102号）。上诉人何艳与被上诉人何成基、原审被告章平股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初7107号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。何艳上诉请求：一、撤销（2019）川0107民初7107号民事判决，改判驳回何成基的诉讼请求；二、一审、二审诉讼费用由何成基承担。事实和理由：何成基将其对泸州市润宇环境治理有限公司（以下简称泸州市润宇公司）20%的股权转让给何艳是无偿转让，一审法院认定《借条》中的160万元系何成基将其股权转让给何艳的股权转让款没有事实和法律依据。1.何成基出示的《借条》中的款项不是股权转让款，而是何成基抽逃出资的款项。2.何成基将其对泸州市润宇公司20%股权转让给何艳是无偿的。3.一审法院混淆股权转让和抽逃出资的概念，将该两个法律关系混为一谈。4.一审法院以何艳在答辩状、反诉状等证据中作出不利的陈述，认定何艳对何成基主张股权转让款为160万元构成自认是错误的。何成基辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，何艳的上诉请求无事实和法律依据，应予以驳回。何成基向一审法院提出诉讼请求：1.何艳、章平向何成基支付160万元及利息30万元；2.何艳、章平向何成基支付资金占用利息（以60万元为基数，自2019年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；以100万元为基数，自2019年5月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。一审法院经审理认定的事实如下：2018年6月28日，何成基作为甲方与何艳作为乙方签订《泸州市润宇公司股权转让协议》，载明：“甲方将其持有的泸州市润宇公司的700万元的股权转让给乙方，乙方同意购买甲方在泸州市润宇公司的上述700万元股权……以上转让部分股权在泸州市润宇公司相应的权利义务由乙方承继”。同日，泸州市润宇公司召开股东会，形成《股东会决议》，载明：何成基将持有的泸州市润宇公司20%的股权无偿转让给何艳，何艳同意受让。股权转让后，何艳以2275万元的出资额占泸州市润宇公司65%的股权，陈华国以1225万元的出资额占泸州市润宇公司35%的股权。该《股东会决议》由何成基、何艳签字，并加盖泸州市润宇公司公章。2018年6月27日，何艳、章平向何成基出具《借条》，载明借到何成基160万元，其中130万元转入泸州市润宇公司的账户，剩余30万元转入何艳的私人账户。何艳、章平承诺在2018年12月30日前还款60万元，在2019年4月30日前还款100万元。若2018年12月30日前不能还60万元则增加10万元利息，2019年4月30日前未还足100万元则增加20万元利息。同日，何艳向何成基转账10万元，备注“退润宇投资款”。此后，何艳、章平未再向何成基付款。另查明，1.泸州市润宇公司成立于2016年12月19日，成立时注册资本2500万元（其中陈华国认缴出资1225万元、何艳认缴出资1275万元），法定代表人何艳。何成基于2016年11月21日、2017年8月4日向泸州市润宇公司交纳投资款共计160万元（其中30万元系转账给何艳），取得泸州市润宇公司20%的股权。2017年8月4日，泸州市润宇公司进行工商变更登记，注册资本由2500万元变更为3500万元，股东由陈华国、何艳变更为陈华国（认缴出资1225万元）、何艳（认缴出资1575万元）、何成基（认缴出资700万元）。2020年6月23日，泸州市润宇公司再次进行工商变更登记，股东由陈华国、何艳、何成基变更为陈华国（认缴出资1225万元）、何艳（认缴出资2275万元）。2.2019年9月19日，何成基向四川省泸州市纳溪区人民法院起诉，要求确认自2018年6月28日起何成基不再是泸州市润宇公司的股东，并要求何艳、陈华国协助完成股权变更登记。四川省泸州市纳溪区人民法院作出（2019）川0503民初2297号民事判决书，驳回何成基的诉讼请求。2020年4月27日，四川省泸州市中级人民法院作出（2020）川05民终92号民事判决书，撤销四川省泸州市纳溪区人民法院（2019）川0503民初2297号民事判决书；确认何成基与何艳签订的《泸州市润宇公司股权转让协议》合法有效，且股权转让已经生效，何成基自2018年6月28日起不再是泸州市润宇公司股东；判令泸州市润宇公司于判决生效之日起十五日内将何成基名下持有的20%的股权变更登记至何艳名下，何艳、陈华国协助办理工商变更登记手续。该民事判决书于2020年5月12日生效。3.何艳在庭前向一审法院提交《答辩状》，其中第三点载明：“原告于2018年6月要求将自己在泸州市润宇公司持有的20%的股份转让给答辩人，答辩人基于原告的长辈身份同意转让，并按原告的要求将实际转让费160万元打成《借条》……答辩人付给了原告10万元‘退润宇投资款’……”。4.本案一审审理中，何艳向一审法院提起反诉，请求判令何成基向何艳退还10万元，事实和理由与《答辩状》第三点所载明的内容一致。一审庭审中，何艳当庭撤回反诉请求。一审法院认定上述事实的证据有：何成基的身份证复印件、何艳的身份证复印件、章平的军官证复印件、《情况说明》《答辩状》《反诉状》、中国工商银行转账凭证、《收据》、泸州市润宇公司的企业信息公示报告、《泸州市润宇公司股权转让协议》《泸州市润宇公司股东会决议》《借条》、（2020）川05民终92号民事判决书、《证明书》及当事人在一审庭审中的陈述等证据。一审法院认为，何成基与何艳签订的《泸州市润宇公司股权转让协议》系双方的真实意思表示，四川省泸州市中级人民法院所作出的（2020）川05民终92号民事判决书已确认该协议合法有效，且何艳已经取得何成基原持有的泸州市润宇公司20%的股权，故一审法院对于何成基与何艳之间存在股权转让的事实予以确认。本案中，何成基提交了《泸州市润宇公司股权转让协议》，该协议载明“甲方将其持有的泸州市润宇公司的700万元的股权转让给乙方，乙方同意购买甲方在泸州市润宇公司的上述700万元股权”，虽然协议未明确股权转让价款的金额，但“购买”一词显然并非无偿转让的意思表示。何艳主张案涉股权系无偿转让，但对《借条》中载明的160万元的性质并未作出合理解释。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”的规定，以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十二条“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”的规定，何艳在《答辩状》《反诉状》中已经明确表示《借条》中载明的160万元系股权转让款，且在出具《借条》当日向何成基转账10万元，备注“退润宇投资款”，其陈述及客观行为均表明《借条》实为何成基与何艳对股权转让款达成的合意。因此，一审法院对于何成基要求何艳支付股权转让款160万元的诉讼请求在150万元（160万元-10万元）的范围内予以支持。对于利息和资金占用利息，其本质均为逾期付款违约金。何艳仅于2018年6月27日向何成基转账10万元，其逾期付款行为给何成基造成的损失实为资金利息损失。《借条》载明若2018年12月30日前不能还60万元则增加10万元利息，2019年4月30日前未还足100万元则增加20万元利息。该条款系双方对逾期付款违约金达成的合意，一审法院对何成基主张的资金占用利息予以支持，但应以不超过《借条》约定的30万元为限，故资金占用利息的计算方式为：以150万元为基数，自2019年5月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，以《借条》约定的30万元为限。因此，一审法院对何成基关于利息和资金占用利息的诉讼请求予以部分支持。对于章平是否应当与何艳共同承担付款责任，案涉股权在何成基与何艳之间转让，章平作为第三方，与何艳共同向何成基出具《借条》，承诺支付本金和逾期付款违约金，其行为系债务加入，即章平加入何成基与何艳之间的债权债务关系中，与原债务人何艳共同承担债务，何艳的付款义务并不因此免除。因此，一审法院对何成基的此项诉讼请求予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条规定，判决：一、何艳、章平于判决生效之日起十日内向何成基司支付股权转让款150万元；二、何艳、章平于判决生效之日起十日内向何成基支付资金占用利息（以150万元为基数，自2019年5月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，以《借条》约定的30万元为限）；三、驳回何成基的其他诉讼请求。一审案件受理费22179元，保全费5000元，公告费600元，共计27779元，由何成基负担1779元，由何艳、章平负担26000元。二审期间，何艳提交了如下证据：泸州市中级人民法院民事判决书（2021）川05民终281号和民事调解书（2020）川05民终2035号。拟证明何成基持有泸州市润宇公司20%的股权价值不能达到160万元。何成基质证认为对民事判决书和民事调解书的真实性和合法性予以认可，不认可关联性，不能达到上诉人的证明目的。本院认为，何艳提交的证据与本案不具有关联性，故本院不予采信。本院经过审理查明的其余事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为何艳是否应当承担还款责任。评判如下：首先，关于何成基与何艳就泸州市润宇公司股权转让是否无偿的问题。根据查明事实来看，2018年6月27日，何艳、章平向何成基出具《借条》，载明借到何成基160万元，同日，何艳向何成基转账10万元，备注“退润宇投资款”。2018年6月28日，何成基作为甲方与何艳作为乙方签订《泸州市润宇公司股权转让协议》，载明：“……乙方同意购买甲方在泸州市润宇公司的上述700万元股权……”。同日，泸州市润宇公司召开股东会，形成《股东会决议》，载明：何成基将持有的泸州市润宇公司20%的股权无偿转让给何艳，何艳同意受让。何艳在一审法院提交的《答辩状》，其中第三点载明：“原告于2018年6月要求将自己在泸州市润宇公司持有的20%的股份转让给答辩人，答辩人基于原告的长辈身份同意转让，并按原告的要求将实际转让费160万元打成《借条》……答辩人付给了原告10万元‘退润宇投资款’……”。虽然在《股东会决议》中载明何成基将持有的泸州市润宇公司20%的股权无偿转让给何艳，但是结合同日的《泸州市润宇公司股权转让协议》、何艳在一审法院提交的《答辩状》以及何艳、章平向何成基出具《借条》，显然该股权转让并非无偿，何艳的陈述及行为均表明《借条》实为何成基与何艳对股权转让款达成的合意，案涉160万元系股权转让款，一审法院对此认定并无不当，本院予以确认。其次，关于何成基是否构成抽逃出资的问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。何艳主张《借条》中的款项不是股权转让款而是何成基抽逃出资款项，但提交的证据并不足以证明何成基的行为属于前述司法解释规定的情形，故本院对何艳的该项抗辩本院不予支持。最后，关于何艳主张其在一审答辩状、反诉状等文书中陈述的转让费160万元不构成自认，系其对法律关系认识错误的问题。本院认为，何艳作为完全民事行为能力的成年人，且在一审当中委托了专业法律从业人员作为诉讼代理人，其自身陈述系法律认识错误的理由没有事实和法律依据，且亦无其他证据足以推翻其相关陈述，故本院对其该项抗辩不予采信。综上所述，何艳的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22179元，由何艳负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长 龙 小 丽审判员 胡张映雪审判员 傅  敏二〇二一年八月三十一日书记员 赵 梓 卿