广西壮族自治区田林县人民法院民 事 判 决 书（2021）桂1029民初784号原告：周晓龙，男，1986年12月6日出生，汉族，户籍所在地湖北省随县。现住广西田林县。原告：肖卫国，男，1975年1月11日出生，汉族，户籍所在地湖南省安化县。现住广西田林县。两原告共同委托诉讼代理人：吴丽莎，广西万科律师事务所律师。被告：黄祥宁，男，1971年12月18日出生，汉族，户籍所在地福建省尤溪县。委托诉讼代理人：农罗骁，广西齐川律师事务所律师。原告周晓龙、肖卫国诉被告黄祥宁合同纠纷一案，本院于2021年5月13日立案后，依法适用简易程序于2021年6月17日公开开庭进行审理。原告周晓龙、肖卫国的委托诉讼代理人吴丽莎，被告黄祥宁的委托诉讼代理人农罗骁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周晓龙、肖卫国向本院提出诉讼请求：1.依法撤销两原告与被告于2020年4月27日签订的《木材加工厂转让合同》；2.判决被告向两原告退还转让款600000元；3.判决被告赔偿两原告的经济损失共计100000元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2020年4月27日，两原告与被告签订了《木材加工厂转让合同》，被告将其独资设置于潞城乡营盘村八维屯工厂及厂内设备生产机器连同附属物件整体出让给两原告。合同第三条约定，被告保证转让的工厂为自己合法拥有，该工厂不存在抵押、担保等其他影响原告行使权利的情况存在。签订转让合同之后，被告注销了百成木业有限公司，由原告另行注册成立了广西联拓木业有限公司。2020年5月15日、18日，两原告分两次将转让款及场地租金、场地余留木材款共计780158元转到了被告的账户。2020年8月8日，两原告经营的广西联拓木业有限公司收到了田林县自然资源局的田自资罚决字[2020]34号《行政处罚决定书》。收到处罚决定书之后，两原告经了解方得知，田林县自然资源局已于2019年7月6日向被告经营的百成木业有限公司送达了《责令停止土地违法行为通知书》，被告与原告签订合同时故意隐瞒了这一重要事实欺诈两原告称系其合法经营，导致两原告违背真实意思表示而与被告签订转让合同。2021年3月30日，田林县自然资源局强制拆除了广西联拓木业有限公司厂房设备。原告认为，被告故意隐瞒百成木业违法占地并已经收到田林县自然资源局责令停止土地违法行为的通知之后仍称其系合法经营，还将涉案的加工厂整体转让给两原告，由于被告的欺诈，两原告遭受了严重的经济损失。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，要求法院判如所请。被告黄祥宁在庭审中辩称：1.田林县木材加工行业现状，可从田林县工信局田工信报[2019]27号、田林县人民政府田政办电[2020]61号等文件知道田林县木材加工厂行业存在普遍违法占地、用地的情况。田林县人民政府为此于近几年加强整顿、整治工作，原告作为长期在田林县经营木材生意的商人，显然应是明知的。2.原、被告合同转让的内容为转让厂房和设备,而非木材加工厂。3.从双方签订的合同及实际履行情况来看，原告作为经营木材生意的商人，应知道木材加工厂用地需要审批，其租用的是集体土地，却未与村民小组沟通就直接与谢战个人签订土地租赁协议，原告显然对违法占地的情况是明知的。从双方的补充协议来看，原告明确知道田林县人民政府对木材行业进行整顿，被告不存在欺诈行为。4.原告于2020年8月8日收到《行政处罚决定书》后未与被告联系及时止损，对厂房被拆除的风险放任不理，从原告的行为上看，应由原告自行承担厂房被拆的不利后果。5.本案原告所称的损失没有事实和法律依据，双方之间实际转让的是厂房和机器设备，单机器设备价值就有几十万，原告使用厂房和机器设备的时间共计11个月，在此期间赚取了经济利润，目前厂房虽被拆除，但是机器设备还在，厂房的价值与其11个月赚取的经济利润相抵，其实原告并未遭受经济损失。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请法院驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2015年6月间，被告承租案外人谢战平整的位于田林县“那轰”（小地名）的土地建设厂房，创办田林县百成木业有限公司，主要经营木材加工。2020年4月27日，两原告（乙方）与被告（甲方）签订《木材加工厂转让合同》，约定被告将该厂的工厂及厂内设备生产机器连同附属物件整体出让给两原告，定价为600000元。合同第八条特别约定：“因甲方原因不能把土地租赁协议变更到乙方名下、不协助办理经营权、所有权等手续或无法向乙方完成交接，及其他因甲方原因造成乙方无法正常生产，乙方有权解除转让合同，由甲方退回乙方支付的所有款项。”当日，被告与原告周晓龙又签订一份《补充协议》，内容为：“承于2020年4月27日签订的木材加工厂转让合同中经双方协商特补充协议如下，并具有同等的法律效力：一、因田林县政府对田林县木材加工厂整合期间，如果乙方不能及时重新办理公司的营业执照等手续，甲方因此不能及时注销田林县百成木业有限公司营业执照，甲方不予退回转让款，因此产生的一切费用与责任甲方一概不理并不承担责任。二、甲方把租地协议变更为乙方名下后，并把厂房机器设备等附属物品交接完毕后，付清余下转让价款。三、甲方代垫的租地租金，乙方在厂房机器设备等交接完毕后，一次性付清代垫租金壹拾万元正。特此补充协议。甲方黄祥宁；乙方周晓龙。2020年4月27日”。合同签订后，经原、被告交接后，被告注销了田林县百成木业有限公司，原告创办了广西田林联拓木业有限公司。被告于2020年5月15日和18日分两次向广西田林联拓木业有限公司账户转账630158元和150000元共780158元。其中厂房转让款为600000元，其余为场地租金和场地余留木材款项。2019年8月26日，被告经营的田林县百成木业有限公司因未办理用地手续，田林县自然资源局向被告发出《责令停止土地违法行为通知书》，责令被告立即停止违法行为，听候处理。2020年1月7日，田林县自然资源局对田林县百成木业有限公司未经批准违法占用土地建棚的行为进行立案查处。2020年8月8日，田林县自然资源局向广西田林联拓木业有限公司发出田自资罚决字（2020）34号行政处罚决定书，限广西田林联拓木业有限公司15天内自行拆除在违法占用14597.1平方米土地上所建的1334.23平方米建筑物和其他设施，恢复非法占用土地前原状并退还土地。2020年11月2日，田林县自然资源局向本院申请执行，本院于2020年11月19日作出（2020）桂1029行审19号行政裁定书，裁定：对申请执行人田林县自然资源局2020年8月8日作出的田自资罚决字（2020）34号行政处罚决定书准予强制执行，具体的执行事项由申请执行人田林县自然资源局组织执行。后广西田林联拓木业有限公司的厂房被依法拆除。本院认为，原、被告签订《木材加工厂转让合同》，约定被告将该厂的厂房及厂内设备生产机器连同附属物件转让给原告，由被告注销田林县百成木业有限公司，原告另行成立广西田林联拓木业有限公司，并由原告自行与谢战签订土地租赁协议。虽然被告与原告签订转让合同时隐瞒了田林县自然资源局已于2019年7月6日向被告经营的百成木业有限公司送达了《责令停止土地违法行为通知书》这一事实，但原告作为经营木材生意的商人，其应当知道木材加工厂的用地需要经过审批，只有经过审批并办理相关手续后，该用地才合法。该木材加工厂租用的是集体土地，原告想要在该地块上经营木材加工厂，应当经过集体同意并且对该地块是否有完善的用地审批手续进行核实。在被告并未提交相关材料的情况下，原告仍与被告签订转让合同，因此原告在2020年4月27日签订转让合同及补充协议时对该地块欠缺合法用地审批材料的事实至少是应知的，对加工厂有被处以行政处罚的风险亦是应知的。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。原告在签订合同时就应当知道存在撤销事由，但其直到2021年5月7日才向本院起诉行使撤销权，已经超过撤销权的除斥期间，应自行承担不利后果。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告周晓龙、肖卫国的诉讼请求。案件受理费减半收取5400元，由原告周晓龙、肖卫国负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区百色市中级人民法院。审 判 员 乃雄高二〇二一年八月九日法官助理 吴 昀书 记 员 潘基延