广西壮族自治区柳州市柳江区人民法院民 事 判 决 书（2021）桂0206民初1173号原告：柳州市申億汽车零部件有限公司，住所地广西柳州市柳江区新兴工业园创业路11号。统一社会信用代码：91450200667047368T（1-1）。法定代表人：武丽星，该公司总经理。委托诉讼代理人：张忠勇，该公司员工。被告：杨伟，男，1982年6月16日出生，汉族，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：程广超，广西典哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗金胤，广西典哲律师事务所实习律师。原告柳州市申億汽车零部件有限公司（以下简称申億公司）与被告杨伟不当得利纠纷一案，本院于2021年3月9日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年4月20日公开开庭进行了审理。书记员马洁华担任记录。原告申億公司法定代表人武丽星及其委托诉讼代理人张忠勇，被告杨伟委托诉讼代理人程广超、罗金胤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告申億公司向本院提出诉讼请求：一、判决杨伟返还申億公司违规分红款310000元及利息146021元（该利息按年利率15%分段计算）；二、本案诉讼费用由杨伟承担。事实和理由：杨伟在担任申億公司高级管理人员和股东期间，两次向公司索要年度分红，公司大股东张忠勇以还款及过节费名义共计支付给杨伟150000元分红，杨伟还以购置私家车的名义从公司预支160000元分红。依据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条规定，公司在分配利润前，应当提取公积金，而法定公积金不足以弥补亏损的，还应用当年利润弥补亏损，公司在弥补亏损和提取公积金并缴纳税款后所余利润，公司可以进行分配。本案中，杨伟在申億公司不产生利润和未通过股东会决议的情况下，从公司取得过节费、还款、购车款等实质性分红共计310000元，不符合公司法的相关规定，严重损害了公司利益，降低了公司资本的稳定性，不能保障公司的对外偿债能力，应属无效。申億公司认为杨伟以分配利润的名义占有的310000元属不当得利，应予以返还。申億公司遂诉至法院，并提出上述诉请。原告申億公司对其陈述事实向法庭提交如下证据：1.变更证明，拟证明杨伟曾系申億公司股东，后于2019年10月16日离职并转让其股权；2.《公司章程》，拟证明杨伟曾系申億公司股东，按照《公司章程》的规定，应当承担申億公司的亏损；3.付款及会计凭证，拟证明杨伟曾以借支的方式从申億公司借支160000元用于购买私家车；4.银行转账记录，拟证明杨伟在申億公司未提取法定公积金且未通过股东会决议的情况下取得了150000元股东分红的事实；5.借款合同，拟证明申億公司向来宾市鑫和小额贷款有限公司借款的年利率为15%，该借款系由张忠勇以个人房产作抵押所借。被告杨伟辩称，一、申億公司主张杨伟取得的款项属不当得利，但事实上杨伟取得的所有款项都得到了申億公司的认可，不符合不当得利的构成要件，申億公司的诉请无事实及法律依据；二、杨伟取得的160000元实际是申億公司当时给公司的两位主管杨伟和王立柱购买车辆的奖励款，而不是分红款，且所购车辆长期用于公司开展业务活动；三、申億公司主张款项为借款，但申请单上无杨伟的签字，杨伟取得的所有款项310000元均有合法事实依据。综上，请求法院驳回申億公司的诉讼请求。被告杨伟对其陈述事实向法庭提交如下证据：1.柳州市社会保险参保缴费证明，拟证明2013年3月至2019年10月期间，杨伟系申億公司员工，申億公司一直拖欠杨伟的社会保险未缴纳；2.民事反诉状，拟证明申億公司及张忠勇恶意诉讼，在无关的案件中提出反诉，因法院不支持而当庭撤回；3.机动车登记证书，拟证明申億公司主张的160000元分红款实际上是公司给杨伟用于购车的奖励款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对对方提交的证据的真实性均无异议，本院对该证据的真实性均予以认定。关于本案证据的证明目的，本院将结合全案证据及庭审中各方当事人的陈述据实予以认定，并在说理部分予以阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：申億公司系由自然人投资或控股于2007年11月21日设立的有限责任公司。2016年5月9日，申億公司召开股东会，决议事项如下：1.同意缪腾辉将占公司注册资本23.65%的股权，共47.3万元的出资以47.3万元转让给张忠勇；2.同意缪腾辉将占公司注册资本15%的股权，共30万元的出资以30万元转让给杨伟；3.选举张忠勇为公司经理；4.选举杨伟为公司监事；5.同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，申億公司的《公司章程》进行修改，确认申億公司的股东为张忠勇、杨伟，出资数额分别为170万元、30万元，持股比例分别为85%、15%，张忠勇为公司法定代表人、执行董事兼经理，杨伟为公司监事。2019年10月16日，申億公司法定代表人由张忠勇变更为武丽星，股东由张忠勇、杨伟变更为张忠勇、武丽星，管理人员由杨伟、张忠勇变更为武丽星、杨会林。从2013年3月开始，杨伟系申億公司员工，申億公司从2019年1月开始未为杨伟购买相应的社会保险，杨伟后于2019年10月16日离职。2016年2月3日，张忠勇代申億公司通过其个人银行账户转账支付给杨伟100000元，交易用途备注为“还款”。2017年1月3日，申億公司《用款申请书》上记载，“经办人”为张忠勇，用途为“购车款”，金额为“160000元”，用款单位为“杨伟”，张忠勇在该申请书“领导审批”处签名确认。2017年1月4日，申億公司通过银行转账方式支付给杨伟160000元。2017年1月31日，申億公司自行制作的《记账凭证》上记载：“付杨伟预支购车款160000元”。后杨伟用该160000元款项购买了荣威牌小型普通客车一辆，并登记在其个人名下。2018年2月13日，张忠勇代申億公司通过其个人银行账户转账支付给杨伟50000元，交易用途备注为“2017年过节费”。现申億公司认为，杨伟以分配利润的名义占有款项属不当得利，应予以返还，遂诉至本院，并提出上述诉请。综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：杨伟取得的涉案款项是否构成不当得利，申億公司的诉请是否有事实及法律依据。本院认为，不当得利是指没有合法依据,有损他人而取得利益。故不当得利的构成要件包括,一方取得利益、另一方受到损失、取得利益与所受损失间有因果关系、没有法律上的根据。且关于“取得利益有合法根据”，应理解为取得利益时有合法根据，而不应包括持续占有利益的状态中有合法根据，即若基于某种法律关系“取得”利益时有合法根据，而“占有”利益无合法根据时，不构成不当得利。本案中，申億公司作为原告,其主张杨伟构成不当得利，应对不当得利构成要件的成就负有举证责任。杨伟原系申億公司员工，申億公司转款给杨伟时，用途均清晰明确为购车款、过节费或还款，且转款均经过公司相关领导审批，故杨伟取得该款项时有合法根据，不构成不当得利。申億公司主张杨伟构成不当得利，要求返还的诉请，无事实及法律依据，本院不予支持。至于杨伟持续占有该款项是否有合法根据的问题，与申億公司在本案中主张的不当得利分属不同的法律关系，申億公司可另诉解决。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告柳州市申億汽车零部件有限公司的诉讼请求。本案受理费8140元（原告柳州市申億汽车零部件有限公司已预交），由原告柳州市申億汽车零部件有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时预交上诉费，上诉于柳州市中级人民法院。逾期不交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郏鹏洁人民陪审员  罗志鲁人民陪审员  黄普朗二〇二一年八月十六日书 记 员  马洁华