甘肃省天水市秦州区人民法院民 事 判 决 书（2021）甘0502民初2432号原告：黄某，男，汉族，住天水市。委托诉讼代理人：庾姣姣，陕西鹏鲲律师事务所律师。被告：甘肃金昱房地产开发有限公司，住所地天水市。法定代表人：项某，该公司总经理。原告黄某与被告甘肃金昱房地产开发有限公司（以下简称金昱房地产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年7月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄某及其委托诉讼代理人庾姣姣到庭参加诉讼，被告金昱房地产公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄某向本院提出诉讼请求：1.要求被告提供自2005年6月30日起至2021年5月的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告在天水市进行查阅、复制；2.要求被告提供自2005年6月30日起至2021年5月的公司财务账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告在天水市进行查阅、复制。原告当庭变更诉讼请求2为：要求被告提供自2005年6月30日起至2021年5月的公司财务账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告在天水市进行查阅。事实和理由：金昱房地产公司于2005年6月30日设立，系黄某与王某、项某三位股东共同出资成立，由黄某担任公司法定代表人并担任总经理职务。2014年11月，金昱房地产公司法定代表人及总经理由黄某变更为项某，黄某便将公司有关账务材料全部移交给项某，由项某管理金昱房地产公司的全部事务。2015年2月2日天水市中级人民法院判决解散金昱房地产公司，强制清算程序未进行完毕。自2014年11月金昱房地产公司负责人变更后，黄某对金昱房地产公司的财务状况完全不知情，便多次要求查账，但是均被拒绝，使其股东权益得不到保障。黄某于2020年3月25日依法向金昱房地产公司主张股东知情权，但其找理由推脱不让查阅，为维护原告合法权益，诉至法院，请求处理。金昱房地产公司提交书面答辩状辩称：1.金昱房地产公司法定代表人变更为项某后，没有开展任何经营生产项目，故不存在有关经营生产资料的知情权；2.金昱房地产公司进入清算程序后，强制清算已被法院依法驳回。只能自行全面清算，而股东可以作为成员参与清算，金昱房地产公司出现解散事由情形后依法组成清算组，将全部账册资料已移交清算组负责保管，如黄某有理由确需复印相关资料，清算组应当给予支持，不必浪费司法资源。综上，请求驳回黄某的诉讼，案件受理费由黄某承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明其主张向本院提交了以下证据：1.金昱房地产公司工商登记表，拟证明金昱房地产公司基本信息及黄某是股东的事实；2.股东查账申请书、邮寄快递单，拟证明黄某向金昱房地产公司法定代表人项某邮寄查账申请书的事实；3.短信记录，拟证明金昱房地产公司不配合黄某查阅相关资料的事实。金昱房地产公司未出庭，也未提交质证意见。经本院审核，对原告提交的以上证据真实性本院予以确认，证明目的本院将结合审理查明情况综合认定。被告为证明其主张向本院提交了以下证据：1.公司章程，拟证明章程第七章公司解散与清算办法中第27条约定清算组在清算期间按《公司法》规定行使权利的事实；2.清算组公告，拟证明金昱房地产公司于2015年7月1日在天水日报，2015年7月10日在甘肃日报发布清算公告的事实；3.（2014）天民二初字第34号民事判决书，拟证明金昱房地产公司出现解散事由的事实；4.（2015）天民二初（预）字第1号民事裁定书，拟证明金昱房地产公司自行清算符合法律规定的事实；5.（2018）甘05执异1号执行裁定，拟证明金昱房地产公司从始至终根本没有经营生产，不存在收益报告；6.《金昱公司大楼财产拍卖变卖执行处置完毕汇总表》，拟证明金昱房地产公司一共八处房产己被拍卖变卖等方式处置的事实；7.（2018）甘05申清1号民事裁定书，拟证明黄某对金昱房地产公司强制清算的申请被驳回的事实；8.回复函，拟证明黄某于2012年12月16日关于召开临时股东会及清算相关事宜复函的事实；9.通知召开股东会短信记录，拟证明金昱房地产公司在清算时尊重股东权利，起动自行清算后续程序的事实；10.查账短信回复，拟明金昱房地产公司回复要求黄某按清算程序规定配合的事实。经质证，原告对证据1真实性无异议，证明目的不认可，认为清算过程不符合约定，也不合法，并且被告提供的章程是公司成立时的，公司变更法人之后有新的章程；对证据2真实性无异议，证明目的不认可，该证据可以看出清算组成立时间为2015年6月30日，而金昱房地产公司解散日期为2015年5月2日，清算组应该在公司解散15日内组成，故清算组的组成时间不符合法律规定；对证据3认可无异议；对证据4真实性无异议，证明目的不认可，该裁定书只是驳回了强制清算，但是不能证明要自行清算；对证据5真实性无异议，证明目的不认可，与本案无关；对证据6真实性不认可，证明目的不认可；对证据7真实性无异议，金昱房地产公司是由于没有缴纳清算费用被驳回强制清算；对证据8真实性无异议，回复函的书写时间是在强制清算的过程中，当时是愿意与其他股东友好协商的，但是没有协商成功；对证据9真实性无异议，通知黄某收到了但没有去，因此股东会实际没有开起来；对证据10真实性无异议，证明目的不认可，回复收到了，但金昱房地产公司实际拒绝配合黄某查账。经审核，原告对真实性无异议的证据1、2、3、4、5、7、8、9、10，真实性本院予以采信，证明目的本院将结合审理查明情况综合认定。证据6与本案无关，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：金昱房地产公司于2005年6月30日由黄某、王某与项某共同出资成立，黄某为法定代表人并担任执行董事兼总经理，王某任监事，公司经营范围为房地产开发、商品房销售。2012年7月19日实收资本由1188万元变更为674万元，黄某出资额为274万元，王某出资额为250万元，项某出资额为150万元。2014年11月3日由黄某变更为项某，项某担任执行董事兼总经理，王某继续担任监事。黄某于2020年3月25日向金昱房地产公司法定代表人项某通过邮寄以及短信方式提交了股东查账申请，内容为：“股东查账申请。甘肃金昱房地产开发有限公司：黄某系甘肃金昱房地产开发有限公司股东，拥有40.65%股权，现为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，黄某依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，特向公司发函申请对下列资料进行查阅、复制：1.自公司成立以来至2021年3月的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。2.自公司成立以来至2021年3月的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。3.查阅复制复制地点：公司注册地（天水市民主东路78号）。请公司于接到本函之日起15日内给予黄某书面回复。（收件地址：甘肃省天水市XXX，收件人：黄某，联系电话：XXX)。申请人（股东）：黄某，身份证号XXX。2021年3月25日”。项某收到后于2020年3月26日进行了短信答复：“黄某，你要求查账信息收悉，在公司法和公司章程范畴内应该的，我们一直等待，但公司的账，已移交到清算组，清算组负责人，是王某，你应该知道，账的有关事项，无论事关前法定代表人或变更后的法定代表人，或清算组责任人，都有义务配合，将清算结果一起作个确认，诚心作个了断，但必须要有前提，你将金昱446份的金昱公司原始单据抽走必须返还（包括一些已有证实的原始合同原件），其目的是更事实结清明账目，否则还是扯皮，无法支持”。因金昱房地产公司一直未同意黄某的查阅申请，为维护其合法权益，诉至法院，请求处理。另查明，金昱房地产公司股东王某、项某与黄某就公司破产清算相关事宜多次诉讼，最终被法院驳回强制清算的申请。项某于2019年12月15日向黄某发送短信通知召开临时股东会，内容为：“通知股东王某、黄某、项某。根据2019年金昱公司的实际情况，召开临时股东会议，即会议名称“金昱公司2019年临时股东会议”，会议参加人，全体股东；会议时间：2019年12月30日上午9时。会议地址：由于本公司没有驻址，以待租选XXX会议室，具体单位地址，本月29日另行告知。会议议程：1.法院受理清算但一直没有开展实质清算，此后又驳回，因此，公司被搁置自行清算，之后可否在明年履行公司继续清算。2审计报告出具后，仲裁委员会裁书和事实披露中，需要调整，对方账户潘静，债权债务金额需要调整。3.2014年本公司的财产执行余留原始单据666份，是否需要继续申请执行：4.报告今年费用情况。5.计划公司明年维权和清算计划，以及费用来源计划。通知送达方式，以手机短信方式，送达人指定公司监事王某送达，股东如有补充议题，请在27日前回应。本次会议重要，请按时参加会议。特此通知！金昱公司。主持人执行董事项某通知时间：2019.12.15”。2019年12月15日，项某又向黄某发送补充通知的短信：“补充通知：黄某。金昱公司2019年临时股东会会议地址：免费借用在龙湾区XXX会议室，日期不变；时间：上午9点。会议地点选扯如有错误或侵权而作出决议，可以按公司法相关规定，提起无效诉讼。至于你提出以公司注册地和本人矫正为由，会议地点选天水，理由不充足，不采纳，理由是：1.公司已解散，且注册地址大楼已依法被执行转移他人；2.三股东出身都是温州人，3.你矫正按司法文书年限已到期，如继续矫正，在通知召开会议前，没有根据告知，且在矫正期间多次返乡温州，又可以申请外出；4.又是为了公司节省费用。此致，金昱公司，2019.12.27”。后黄某因故未参加，临时股东会亦未召开，清算事宜未协商一致。本院认为，本案系股东知情权纠纷，黄某作为公司的股东,享有股东知情权,有权行使查阅权了解金昱房地产公司的经营情况和财务情况。黄某已通过书面邮寄以及发送短信的方式,向金昱房地产公司提出为了了解公司经营状况，要求查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、财务资料等。黄某已履行了查阅公司会计账簿的前置程序，金昱房地产公司未同意黄某的查阅请求，现黄某依法提起诉讼，要求查阅、复制自2005年6月30日起至2021年5月的金昱公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求本院予以支持。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,黄某要求查阅包括会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院也予以支持。金昱房地产公司辩称，公司在法定代表人变更后，没有进行任何生产经营，并未产生相关资料，公司将全部资料移交清算组，黄某要查看相关资料，清算组应当予以支持。但因黄某一直未同意组成清算组，清算组实际未成立，也未开展清算活动，故对金昱房地产公司辩称本院不予认可。鉴于金昱房地产公司已没在注册地址办公,其又未提供实际经营地址,故本判决中不指定黄某查阅复制的具体地点,此问题由黄某和金昱房地产公司双方在履行本判决时协商确定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告甘肃金昱房地产开发有限公司于本判决生效之日起二十日内提供自2005年6月30日起至2021年5月的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告黄某进行查阅、复制。二、被告甘肃金昱房地产开发有限公司于本判决生效之日起二十日内提供自2005年6月30日起至2021年5月的公司财务账簿和会计凭证供原告黄某进行查阅。案件受理费70元，因适用简易程序减半收取计35元，由甘肃金昱房地产开发有限公司负担35元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省天水市中级人民法院.审 判 员  穆 琳二〇二一年八月二十三日法官助理  刘兴荣书 记 员  王 琪