江苏省溧阳市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0481民初288号原告（反诉被告）：任杰，男，1994年1月25日生，汉族，江苏省溧阳市人，住江苏省溧阳市，现住江苏省溧阳市。原告（反诉被告）：虞涛，女，1987年9月26日生，汉族，江苏省溧阳市人，住江苏省溧阳市，现住江苏省溧阳市。以上两原告共同委托诉讼代理人：眭志芸，江苏淳石律师事务所律师。被告（反诉原告）：汤龑，男，1990年1月23日生，汉族，江苏省溧阳市人，住江苏省溧阳市。委托诉讼代理人：潘俊，江苏泽群律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈蓓竹，江苏泽群律师事务所实习律师。原告任杰、虞涛与被告汤龑合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2021年2月4日公开开庭进行了审理。原告任杰、虞涛及其委托诉讼代理人眭志芸，被告汤龑及其委托诉讼代理人潘俊、陈蓓竹到庭参加诉讼。依法组成合议庭后，于2021年7月19日公开开庭进行了审理。原告任杰、虞涛及其委托诉讼代理人眭志芸，被告汤龑及其委托诉讼代理人潘俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任杰、虞涛向本院提出诉讼请求：1、要求撤销原、被告于2020年9月8日签订的《店铺转让合同》和2020年10月23日签订的溧阳金枝母婴股份有限公司《转让协议》；2、要求被告退还两原告转让费380000元；3、要求被告赔偿两原告损失209511.64元；4、要求被告负担本案诉讼费。事实与理由：两原告是夫妻，因经营需求，2020年9月8日，两原告与被告签订了《店铺转让合同》，被告将其在江苏上河城商业管理有限公司（以下简称上河城公司）的店铺“溧阳市溧城金智宝宝母婴用品店”转让给两原告，约定转让费38万元。经营中，为办理营业执照，被告注册了“溧阳金枝母婴用品有限公司”，并于2020年10月23日签订《转让协议》，将该公司股份转让给两原告。嗣后，两原告得知上河城公司与被告在租赁合同中明确约定未经其书面批准，不得转租，且上河城公司明确告知两原告不同意变更租赁合同。综上，两原告认为，被告隐瞒店铺不能转租的事实，使其在违背真实意思的情况下受让了店铺及公司股份，最终导致无法经营，造成重大损失。为此，原告诉至法院。被告汤龑辩称，1、原、被告签订的店铺转让合同和溧阳金枝母婴用品有限公司股权转让协议均是双方真实意思表示，被告在转让店铺时已就该店铺真实的租赁关系向原告进行了明确告知，协议中均约定：就店铺所涉承租合同，被告就合同内容已履行了告知义务，原告对租赁合同所涉内容均知情并予以认可。本案双方签订了两份协议，第1份为店铺转让协议，双方达成店铺转让的协议后，为了更好地履行店铺转让协议的内容，双方又签订了股权转让协议，店铺实际也由原告经营了一个多月，原告对上河城公司关于租赁合同的相关规定是清楚并知晓的，故原、被告签订的协议均合法有效，不应撤销。2、双方合同签订后，一直由被告努力协助原告进行租赁合同承租方的变更，在变更还未完成之前，原告擅自作出闭店的决定，拒绝缴纳租金，引发消费者集体维权，造成店铺实际无法经营，导致被告造成大量损失。3、原告主张的损失均是原告在经营店铺期间自行购置的物品，与被告无关，也是商业行为中正常的经营行为，有些损失是原告自行闭店扩大的损失，这也恰恰证明双方签订的店铺转让协议能够让原告实际经营店铺，合同是可以履行的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告任杰向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告立即支付反诉原告代付的租金、水电费合计88632.6元；2、判令反诉被告赔偿反诉原告的损失561271.2元；3、判令反诉案件受理费由两反诉被告承担。事实与理由：2020年9月初，反诉被告通过上河城公司找到反诉原告商谈转让店铺经营权事宜。经协商，反诉被告与反诉原告于2020年9月8日签订了《店铺转让合同》，由反诉原告将位于上河城公司的溧阳市溧城金智宝宝母婴用品店的店铺转让给反诉被告，双方于2020年9月15日前交接店铺，并明确约定转让后水电物业费、后期租金、管理费等一切费用由反诉被告负责承担，所有会员包含未使用完会员费的会员全部由反诉被告负责。该店铺一直由反诉被告经营至2020年10月底。后为了反诉被告更好地经营店铺，经双方配合重新签订并履行了股权转让协议，先由反诉原告注册设立溧阳金枝母婴用品有限公司，再通过股权转让协议将该公司股权全部转让给反诉被告，转让价格为36万元，双方明确转让内容包含公司经营所涉的店铺经营权、店铺原租赁合同如何履行、设备资产、会员如何交接等。2020年10月31日，因反诉原告原缴纳的租金已到期，反诉被告擅自决定不再缴纳租金和水电费而直接关闭店铺，造成新老会员无法正常消费，引发大量会员退卡及转卡。反诉原告无奈于2020年11月3日起着手处理会员退卡、转卡事宜，共产生损失561271.2元（退卡损失244569.5元、转卡损失316701.7元），并于2020年11月5日代付新一期租金和水费88632.6元。综上，反诉原、被告之间签订的协议均系双方当事人真实意思表示，合法有效。反诉原告就公司店铺租赁转租等事宜都对反诉被告进行了明确告知，且公司股权转让协议已履行完毕，反诉被告也实际经营了店铺，其直接闭店导致损失的产生应承担赔偿责任。反诉被告虞涛、汤龑辩称，反诉原告的陈述均不是事实，双方争议的产生是因反诉原告事先未取得上河城公司同意将店铺转租给反诉被告，导致反诉被告无法实现在上河城公司继续租赁经营的目的，且之后因拒绝缴纳租金，导致店铺关闭，上河城公司已通知反诉原告解除了合同。经审理查明：一、2016年8月19日,以上河城公司为甲方（出租人），被告为乙方（承租人）签订租赁合同1份，主要内容为：甲方同意将上河城二层2310商铺出租给乙方使用。租赁期限为36个月，即自2016年10月28日起至2019年10月27日止。乙方应当向甲方支付73493.34元，作为履约保证金。转租限制：未经甲方书面批准，乙方不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、合作经营或联营，否则，视为严重违约，甲方有权提前解除本合同，乙方应承担导致合同提前终止的违约责任。乙方延迟交纳租金、管理费或其他费用，每延迟一日，乙方应当向甲方或物业服务公司支付相当于欠费金额1%的延迟履行违约金，经过甲方书面催告，乙方仍不交纳的，甲方可以对该房屋暂停部分或全部能源供应或物业管理服务，直至乙方履行相关付款义务为止，甲方无需因此而向乙方或第三方承担任何责任。经甲方书面催告后30日内乙方未足额交纳欠费的，甲方有权单方解除本合同，乙方应承当导致本合同提前终止的违约责任。本合同因乙方违约而提前终止的，甲方有权没收合同项下之履约保证金。租赁期限届满后，被告与上河城公司签订了补充协议，约定的租赁期限至2021年5月10日到期。二、2020年9月8日，以被告汤龑为转让方（甲方），原告任杰为受让方（乙方）签订店铺转让合同1份，主要内容为：根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，为明确甲乙双方的权利义务关系，甲乙双方就甲方位于溧阳市溧城金智宝宝母婴用品店的店铺，转让给乙方一事，达成以下合同条款，由双方共同遵守执行：一、甲方将自己位于溧阳市溧城金智宝宝母婴用品店的店铺转让给乙方使用(包括租赁店铺经营权、店铺设备等财产)。二、双方协商甲方于2020年9月15日之前交接店铺，转让后房租水电物业费一切费用由乙方负责承担，后期租金、管理费由乙方自行到商场缴纳，租赁到期乙方自行负责商谈续约事宜。三、甲方需协助乙方办理完成所有店面交接工作，包括所有会员（包含未使用完会员费的会员）全部转接给乙方，后期由乙方继续服务（按会员原约定条件继续服务），产生的权利及义务均由乙方承担，甲方不再承担任何责任及义务，乙方知悉，后期不得有任何异议。四、本协议签订后，甲方原经营执照（注册名称：溧阳市溧城金智宝宝母婴用品店）继续给乙方使用期限60日，后期乙方自行注册执照，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，甲方不承担任何责任，造成甲方损失的，乙方需要承担赔偿责任，并且乙方需要尽快重新注册执照，后期甲方有权随时要求乙方注销，乙方必须无条件配合甲方。五、顶手费（转让费）共计人民币大写叁拾捌万元整(人民币380000元），该费用包含甲方支付的租赁保证金。本合同签订之日起1日内乙方一次性支付甲方全额顶手费(转让费），乙方不得拖延，否则按违约责任处理。七、乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方每日向甲方支付转让费的千分之一的违约金，逾期超过30日的，甲方有权随时提走店铺设备，并且追究乙方违约责任，乙方需赔偿甲方合同总额50%违约金，并一次性支付剩余全额转让费。八、任何一方违约的，违约方需赔偿守约方因追讨违约责任而造成损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。九、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关，但因国家征用拆迁店铺,有关补偿归乙方。十、甲乙双方保证，任何一方均不得单方解除本合同，否则按违约责任处理。十一、本合同一式二份，双方各执一份，自双方签字盖章后生效。本合同（及附件）一式二份，双方各执一份，均具有同等法律效力。合同签订后，原告任杰于2020年9月8日向被告支付定金20000元，2020年9月15日下午，被告将涉案商铺及经营所需的相关设施、设备交付给原告经营，原告虞涛于2020年9月15日向被告支付360000元。三、2020年10月23日，以被告为转让方（甲方），原告虞涛为受让方（乙方）签订转让协议1份，主要内容为：鉴于：1、溧阳金枝母婴用品有限公司是由甲方投资占100%股份的公司，现甲方有意将其所属的占上述公司100%股份，按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意本合同约定条款受让上述股份。依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的规定，双方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司（100）%的股权事宜达成本合同，以兹共同遵照执行。第一条：转让公司情况（一）基本情况：企业名称：溧阳金枝母婴用品有限公司，统一社会信用代码：91320481ＭＡ22Ｒ04Ｋ9Ｂ，法定代表人：汤龑，住所：溧阳市××路××号××室××街××层××号，认缴注册资本（万元）：10万元人民币。（二）上述公司转让包含公司经营所涉由甲方承租位于凓阳市××路××号××室××街××层××号店铺经营权（就本条所涉甲方店铺承租合同，甲方就合同内容已履行告知义务，乙方对该租赁合同所涉内容事项均知情并予以认可。公司转让后由乙方负责原租赁合同的履行，转让后房租水电物业费一切租赁所涉费用由乙方自行负责承担，后期租金、管理费由乙方自行到商场缴纳，租赁到期乙方自行负责商谈续约事宜）、设备、所有会员（包含未使用完会员费的会员）全部转接给乙方，后期由乙方继续服务（按会员原约定条件继续服务），产生的权利及义务均由乙方承担，甲方不再承担任何责任及义务，乙方知悉并认可，后期不得有任何异议。详见附件一《公司财产清单》，乙方同意受让。第二条股权转让比例：甲乙双方确认：转让方将其持有的公司100%股份转让至受让方名下，法人变更为乙方。第三条股权转让价格及支付方式：（一）甲乙双方商定：乙方同意以人民币36万元（大写币：叁拾陆万元整）的价格受让甲方持有的公司100%的股权。（三）甲方已经在2020年9月15日提前收到乙方支付转让款，本合同签订后10个工作日内，按本合同约定，完成将股权转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。第四条法定代表人更换及法人治理结构：（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后10天内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。（二）股权变更登记后的公司法人治理结构及公司管理人员结构由乙方完成。第五条公司交接：（一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。（二）公司从2020年10月23日起，公司财务归乙方统一管理。（三）截至到2020年10月22日，本公司所有应收及应付款，归甲方自行处理，2020年10月23日起公司应收及应付账务归乙方负责处理。（五）截至到2020年10月22日，合同签订日期后，今后在发生业务应收与应付归乙方承担。第六条交易费用：甲乙双方共同确认，乙方因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由乙方承担和支付，乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形，甲方可在缴纳前要求乙方缴纳，或在甲方代缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。第七条甲方保证及承诺：（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。（二）甲方保证对其所持公司的（100）%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让股权主张权利，由甲方负责予以解决。第八条乙方保证及承诺：（一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。（二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。（三）乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持公司（100）%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。（四）乙方保证转让后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，甲方不承担任何责任，造成甲方损失的，乙方需要承担赔偿责任，包括租赁合同履约，会员继续服务等相关事宜。第九条违约责任：（一）乙方逾期交付转让金，除甲方交铺日期相应顺延外，乙方每日向甲方支付转让费的千分之一的违约金，逾期超过30日的，甲方有权随时提走店铺设备，并且追究乙方违约责任，乙方需赔偿甲方合同总额50%违约金，并一次性支付剩余全额转让费。（二）违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。第十条合同的变更、解除和终止：（一）甲乙双方经协商一致，可以变更、解除或终止本合同。（二）法律规定合同可以解除的情形发生后，或甲乙双方根据本合同第十一条的约定行使合同解除权的，解除合同一方应按本合同第十三条约定的地点和方式向对方送达书面解除合同通知，本合同自通知送达之日解除。（三）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。第十一条管辖及争议解决方式：（一）本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。（二）双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向转让公司所在地有管辖权的人民法院起诉，所发生的律师费、诉讼费等由败诉方承担。第十二条合同生效及其他：（一）本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。（二）本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。（三）本合同由甲乙双方在签订。该转让协议附件1，《公司财产清单》载明：1、2.2ｍ＊5.8ｍ大泳池，数量1，价格3万元。2、直径2ｍ圆泳池，数量1，价格1.5万元。3、直径2ｍ方形泳池，数量1，价格1.5万元。5、空气能压缩机10Ｐ，数量1，价格3万元。6、空气能压缩机5Ｐ，数量2，价格3万元。7、苹果电脑，数量1，价格0.8万元。8、监控设备，数量1，价格1万元。9、保温水箱（大），数量1，价格0.5万元。10、保温水箱（小），数量1，价格0.2万元。11、电加热设备，数量1，价格0.5万元。12、儿童澡盆，数量1，价格0.5万元。13、五金卫浴，数量1，价格0.5万元。14、硬件装修（地砖、玻璃、木质，造型、门、地板、灯具、水电），数量1，价格20万元。合计36万元，双方确认上列财产已经请点。四、2020年10月26日，原告任杰向上河城公司发函，该函主要内容为：上河城公司，金智宝贝原实际经营人汤龑在2020年9月8日将该店铺转让我方，因此后续的水电费、租金，均有我方与贵司对接与缴纳，特此告知！因我方是本着长期经营的信念受让该店铺，因此希望能和贵公司就租赁事宜进行商谈，以期能将合同的承租方变更为我方，并同时续订租期。2020年10月28日，上河城公司回函称：致虞涛，鉴于你方所提出的上河城二楼金智宝贝店铺承租方申请变更的相关事项，我司回复如下：1、我司就上河城二楼金智宝贝店铺租赁事项与承租人汤龔签订了书面租赁合同，在该合同第二十条明确约定了转租限制，依据该约定：未经甲方书面批准，乙方不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、合作经营或联营，否则，视为严重违约，甲方有权提前解除本合同，乙方应承担导致合同提前终止的违约责任。2、我司不同意变更与汤龔签订的租赁合同，也不同意你方以其他方式自行变更履行租赁合同，否则相应法律后果由你方自行承担。请知悉!五、2020年11月1日，因未缴纳租金、管理费，上河城公司对店铺进行了断电断水措施，原告为此停止了经营。2020年11月5日，被告向上河城公司交纳了3个月的租金、管理费87633元，及996元的水费。六、庭审中，被告认为，双方签订的店铺转让合同中明确：店铺转让包含内容为：租赁店铺的经营权，店铺设备等财产，也约定了转让后物业费、水电费、后期租金由原告自行到商场缴纳，租赁到期由原告自行负责商谈续约事宜，店铺所有会员包含未使用完会员费的会员全部转接给原告，由原告继续服务，产生的权利义务均由原告承担，可以证明在签订该协议时，被告已经就上述情况对原告进行了明确告知，且原告是接受的。原告已知晓上河城与被告之间的租赁合同涉及到转租问题，双方当时均同意共同与上河城公司进行商谈的，被告也将要进行三方变更的事情告知了上河城公司商管的，上河城公司商管说可以进行三方变更，但需把补充协议续签了再进行变更。对此，原告认为，对被告所称合同约定店铺转让后由原告缴纳后期租金、管理费等费用，原告无异议，但从该合同内容中不能反映出被告向原告明确告知了被告与上河城公司之间的租赁合同的详细情况和内容，被告也未明确告知原告其与上河城公司所签订的租赁合同中所约定的：未经出租人书面批准不得进行任何形式的转租、分租、合作经营等内容，双方对所有会员的转接并无详细的交接手续及清单，被告所称已就相关事项已明确告知了原告，无事实依据。店铺转让合同虽约定在租赁到期后，由原告自行负责商谈续约事宜，但事实是后由被告自行去与上河城公司续签了合同，未带原告一同去。七、庭审中，被告认为，原、被告进行店铺交接时，还有剩余的租金管理费是48816元：1、2020年9月15日到2020年10月31日，原告经营店铺期间店铺租金已由被告前期缴纳，一并转给了原告，计算方式是被告之前已经交了一个季度的租金，2020年8月1日至2020年10月31日的租金97632元，按上河城租赁合同中约定月固定租金是21024元，月管理费11520元。2、租赁保证金73493.34元（被告已交给上河城）也算在转让的价值里。双方签订的店铺转让合同中约定，后期的租赁由原告负责，故租赁保证金也一并转让给原告享有，然后原告在实际经营店铺期间不用再缴纳相应的租金和管理费，因被告已交清，该款也包含在转让款380000元中。在双方达成转让协议前，被告妻子已在微信中告知原告店铺尚剩保证金、租金约100000元，在转让店铺时，被告已将上河城的租赁合同内容全部告知给了原告，上河城公司的缴费通知中，明确记载了租金的缴纳方式和缴纳期限，原告应知道租金的计算方式。对此，原告认为，对转让费包含该两笔费用无异议，但原告至今未见到被告与上河城公司签订的租赁合同，不知道租金、租赁保证金的计算方式及金额，原告至今也未见到被告缴纳相关费用的票据，故对被告是否真实缴纳及缴纳的具体金额有异议。八、被告认为，原告虞涛与被告所签订的转让协议已明确：所涉被告店铺承租合同，被告就合同内容已履行告知义务，虞涛对该租赁合同所涉内容事项均知情并予以认可，公司转让后，由虞涛负责原租赁合同的履行。对此，原告认为，被告在签订店铺转让合同及该转让协议时，始终未明确告知原告其与上河城公司所签订的店铺承租合同的具体内容，以及未经上河城公司书面同意不得转租的事实，导致原告作出了错误的判断，故该转让协议的签订是原告在受到被告欺诈，致使原告产生重大误解的情况下签订的。九、庭审中，原告主张其损失有：1、原告支付2020年9月至10月员工工资款55298.5元，包括支付王云、李小芬、王云芝、鲍欢、余梅华、邵小芳、刘锡英及临时工的工资，并提供了收条、微信转账予以证明。2、原告在2020年9月15日至同年10月31日经营期间，提供了价值123320元的服务，该费用应是原告在经营期间的支出，属损失范围。原告对此提供了由其自行制作的服务清单和价目表。3、原告在2020年9月15日至同年10月31日期间，为经营店铺购买了价值达13397.54元的用品。原告对此提供了两原告在淘宝账户交易清单中所购买店铺用品的订单记录打印件、由销售单位出具的相关物品清单及发票。4、原告虞涛在2020年9月15日至同年10月31日经营期间，于2020年9月16日、10月2日、10月18日分别向上河城公司支付电费2000元，合计6000元，另于2020年10月1日支付电费550.2元，故原告电费、水费损失合计6550元。原告对此提供了原告虞涛中国银行交易流水明细清单予以证明。5、原告在经营期间支出宣传费用6000元，原告对此提供了溧阳市溧城锦添广告经营部的发票及收款收据。6、原告经营期间支出了木板维修人工费用、消防设备费用合计2600元。原告对此提供了华国民出具的收条及溧阳市溧城明安消防设备经营部的收款收据。7、原告经营期间支出的网络维修、监控安装费用1866元。原告对此提供了溧阳市溧城顺飞电脑经营部收据、中国电信股份有限公司常州分公司发票。8、原告于2020年10月22日向被告支付280元，用于购买溧阳金枝母婴用品有限公司公章。9、原告支付刘锡英工资4506元。经质证，被告认为，1、对原告提供的收条的真实性不清楚，对王云等人是否为原告提供劳务不清楚，如是真实的，也恰恰证明原告实际经营了店铺，该支出属于原告经营店铺而产生的，是原告自身经营行为，与被告无关，被告并未获得收益。2、服务清单是由原告自行制作的，被告对此不予认可，但也证明原告实际可以履行转让合同经营店铺，因是原告的经营行为，不能算是损失，更与被告无关。3、如原告购买了以上用品，也与被告无关，用品系原告自行购置，被告未要求原告购置该物品，该用品是否用在店铺不清楚，说明原告实际经营了店铺，对原告提供的交易清单、物品清单及发票的真实性不清楚，关联性不认可。4、对原告所缴纳的电费、水费无异议，恰恰证明原告能完全经营店铺，且其能向上河城公司缴纳电费、水费，也证明原告与上河城公司已发生关系，后因原告拒绝支付水费、电费和租金，是导致闭店的直接原因。5、即使宣传费用存在，也是为原告进行的宣传，原告在经营店铺期间，收取了消费者的费用，获得了收益，宣传费用与被告无关，对原告提供的发票及收款收据不予认可。6、对该费用是否实际发生，被告不清楚，该费用与被告无关。7、该费用与被告无关。8、原告于2020年10月22日向被告支付280元，用于购买溧阳金枝母婴用品有限公司公章。8、对该费用无异议，应由原告承担。9、刘锡英工资与被告无关。十、庭审中，被告提供如下证据。1、微信截图4张，显示：2020年8月1日至8月31日，管理费为11520元。2020年9月1日至9月30日，管理费为11520元。2020年10月1日至10月31日，管理费为11520元。2020年6月1日至30月30日，水费为903元。2020年8月1日至8月31日，月固定租金为21024元。2020年9月1日至9月31日，月固定租金为21024元。2020年10月1日至10月31日，月固定租金为21024元。被告以此证明，被告在2020年9月5日，已将上述被告已缴费金额、应缴费情况、时间告知了原告。2、被告及其妻子史羽与原告方的微信聊天记录，显示：被告告知原告，如不缴租金，上河城公司于2020年11月1日会要求停业闭店。被告以此证明：被告催告提醒原告，应及时缴纳租金、水电费，不要闭店扩大损失，在原告拖欠租金前，上河城公司是允许原告经营的，后期闭店是因原告未缴纳租金所致，原告本诉主张的损失均是由原告造成的。3、被告提供了2020年10月30日上河城公司催款函（主要内容：致汤龑：你方2020年11月1日至2021年1月31日的租金、管理费共计87633元，2020年8-9月份的水费999.6元，至今未能按照约定交纳，已逾期，请你方务必于2020年10月31日之前缴清，否则，将于2020年11月1日起暂停部分或全部能源供应或物业管理服务），2020年11月4日致虞涛、溧阳金枝母婴用品有限公司函告（主要内容：再次提醒你方，及时处理好门店的经营，正常保证会员的权益，可在两日内向我方书面函告，决定是否接受转卡和退款，如果两日内你方没有书面函告，视为你方同意，我方将处理完2020年9月15日前的会员转卡、退款，并向你方主张我方的损失），2020年11月7日被告通过微信发给任杰的函告（主要内容：请你方慎重考虑你方的决定，勿再任由损失扩大，我方业已为你方将租金87633元，水费999.6元，代缴至上河城公司，请你方将我方代缴的88632.6元支付给我方），2021年1月28日致任杰、虞涛、溧阳金枝母婴用品有限公司函告（主要内容：贵方已起诉我方，溧阳法院于2021年1月27日下午召集我们进行调解，征询双方的调解方案，防止损失进一步扩大，但遗憾的是双方未能达成一致意见，我方已于2021年1月26日再次收到上河城公司的租金催款函，请你方及时缴纳2021年2月-4月新的一期租金，缴纳期限为2021年1月31日，如果你方在收函后当天没有任何答复，视为你方默认不再缴纳租金，同意不再经营该门店，如你方不主动在2021年1月30日前撤出店铺的话，我方将代为将该店铺撤出商场，拆除装修、设备，恢复原状，交还上河城公司）。被告据此认为，被告对相关事项对原告进行了函告。4、关于租赁合同主体变更的补充协议复印件，即2016年10月1日，上河城公司（甲方）与上海悠游堂投资发展股份有限公司（乙方）及上海悠游堂企业管理有限公司（丙方）签订的变更租赁合同主体的补充协议。另1份是2020年上河城公司（甲方）与溧阳悠扬天下儿童游乐有限公司（乙方），佛山市远弘文化传媒有限公司（丙方）签订的租赁合同主体变更补充协议。被告以此证明上河城公司出现过允许变更租赁合同主体的做法，原告单方要求与上河城公司变更租赁合同主体，遭拒绝后擅自闭店，又拒绝支付租金，继而导致损失的产生。将店铺租赁合同主体变更为原告，需征得上河城公司的同意，原、被告均是明知的。5、被告提供了2021年1月25日上河城公司催款函（主要内容：致汤龑：2016年8月25日，我司与你签订了一份《租赁合同》，合同履行过程中，你方2021年2月1日至2021年4月30日的租金、管理费共计87633元，至今未能按照约定交纳，已逾期，你方已涉及违约，请你方务必于2021年1月30日之前缴清，否则，因此产生的一切损失，由你方自行负担。被告认为，被告已将该催款函通知了原告。6、2021年3月5日，上河城公司楼管通过微信发给被告的解除通知打印件，主要内容：目前，贵方已处于欠费状态，我司已于2021年1月25日进行书面催缴，但贵方仍未回复，现我司通知你方解除合同，并要求贵司于2021年3月15日前移除所有商品并拆除装修恢复至毛坯，同时尽快缴纳所欠费用。被告据此认为，虽经被告对原告多次函告提醒，但原告未及时缴纳上河城公司的租金管理费和其他费用，上河城公司按合同约定单方解除了案涉店铺的租赁合同，解除原因仅是欠付租金，并未提到原、被告间的店铺转让事宜。7、2021年3月4日，被告与原告的微信聊天记录。被告以此证明，被告将上河城公司的解除合同的通知已发送给了原告。8、2021年3月16日上河城公司楼管发给被告的撤场沟通函，主要内容为：我司与你方签订合同已解除，现通知你5日内完成场内物品的搬离，完成拆铺及恢复原状，并完成还铺手续，若逾期不处理，我司将自行处置场内物品并安排拆铺，产生的场地占用及拆铺等一切费用及损失由你方自行承担。被告据此认为，在法院主持的几次调解中，就店铺的残值、撤铺双方进行过协商，被告方也提出过几个方案，均是原告未接受，因店铺内留存原告的物品，被告无法直接进行撤铺。原告未明确表示同意由被告与上河城公司处理撤铺事宜。9、被告发给原告的短信截图、微信截图，主要内容：被告律师接到上河城公司的电话函告，要求清出店铺，否则上河城公司将采取自行拆除或诉讼的方式，我们能先把诉讼放一边，先把店铺清退处理一下，是你们去处理，还是我去处理，请表态，如果你方置之不理，我们将视为你们同意我们先去处理店铺清退事宜。被告认为，被告向原告发出了短信、微信，征求撤铺处理意见，原告置之不理。10、被告的转账记录。被告据此认为，2020年11月5日，反诉原告为反诉被告缴纳的2020年11月1日至2021年1月31日的店铺租金、管理费87633元，及反诉被告经营店铺期间2020年8月至2020年9月产生的水费999.6元，合计88632.6元。11、2020年11月19日，反诉原告为反诉被告代缴的2020年10月1日到10月30日产生的水费974.4元。12、反诉原告提供会员退款协议83份，转款记录83份，统计表3页。反诉原告以此证明，2020年11月1日，原告擅自闭店，造成消费者维权事件爆发，反诉原告无奈对会员进行退款或者转卡，在办理退卡转卡之前，反诉原告就相关退款、转卡方案已函告反诉被告，在其置之不理的情况下，反诉原告从保障消费者权益出发，着手处理了案涉店铺会员退款转卡，共产生退卡损失244569.5元。13、反诉原告提供会员转卡协议158份及统计表5页。以此证明：2020年11月1日，反诉被告擅自闭店，反诉原告着手处理了案涉店铺会员退款转卡产生退卡损失244569.5元，转卡损失316701.7元，合计561271.2元。转卡协议第一部分是3000元会员卡共42份，第二部分10000元会员卡共11份，第三部分8000元卡4份，第四部分5000元卡15份，第五部分钻石卡12份，第六部分铂金卡8份，第七部分金卡21份，第八部分普卡22份，第九部分银卡3份，第十部分年卡17份，第十一部分3份单独。14、2016年8月19日,以上河城公司为甲方（出租人），被告为乙方（承租人）的签订租赁合同。15、2020年9月16日，被告妻子史羽与原告虞涛的聊天记录，被告以此证明，史羽告知虞涛商场这边走流程了，估计到月底，然后你们过来和商场签订变更协议，同时，史羽告知虞涛与上河城公司补签了补充协议，并将补充协议发给了虞涛。16、2020年9月15日至2020年10月2日，被告与上河城公司楼管微信聊天记录，证明上河城公司同意进行三方变更租赁合同。17、上河城公司与被告签订的补充协议。18、任杰向刘锡英出具的欠条、溧阳法院民事裁定书[（2021）苏0481民初888号]，被告以此证明：原告在经营店铺期间，欠刘锡英工资4506元，刘锡英诉至溧阳法院后，原告任杰履行了付款义务后，刘锡英后撤诉。经质证，被告认为，1、对微信截图的真实性无异议，但该截图是被告与上河城公司楼管在2020年7月24日、25日的微信往来信息，不能证明被告已将相关信息告知了原告。2、被告提供的微信聊天记录仅是部分，不能证明原告在接受店铺转让前，就知晓上河城公司不同意转租的情况，而被告对上河城公司关于限制转租是明知的，因上河城公司回函给原告，不同意变更租赁合同，故原告才拒绝缴纳租金。3、对四份函的真实性无异议，但原告未收到该四份函的邮件，是在微信聊天里收到的图片。对被告在四份函中提及的相关内容，原告不予认可，在双方签订协议前，被告未告知原告上河城公司不同意店铺转租的事实，也未明确告知原告在其经营期间所办理会员的信息及收费金额和消费记录，未与原告就会员事项进行交接。4、因被告提供的是复印件，真实性无法核实。但能证明转让租赁店铺需取得上河城公司的同意。5、对2021年1月25日上河城公司的催款函无异议。6、对解除通知的真实性、合法性无异议，但上河城公司的租赁对象是被告，上河城公司一直依据与被告之间的租赁合同，向被告主张权利，上河城公司享有的合同解除权也是依据双方之间的租赁合同，欠付租金不是原告单纯造成的，解除合同也不是原告造成的。7、对微信聊天记录无异议。8、对沟通函的真实性无异议，对撤铺一事，原告已明确表示过由被告与上河城公司处理。即便店铺内有原告的物品，如被告不能处置，完全可以提存。9、对原告的短信截图、微信截图无异议，原告因与被告的转租店铺未能得到处理，且认为上河城公司一直认可的租赁对象是被告，原告无依据与上河城公司商谈，故拒绝与被告沟通撤铺事宜的。10、对转账记录的真实性无异议，但部分水费发生在店铺转让前。11、对反诉原告所缴974.4元水费无异议。12、对退款协议的真实性无法确认，转账记录也不能证明交易对象确实是消费主体，统计表是反诉原告自行制作的，真实性不确定，经核实，反诉原告员工出示的系统信息显示，统计表上提到的部分会员无充值消费记录，且大部分会员是从2016年起就已向反诉原告交纳了会员费，仅有部分是在反诉被告接手店铺之后的充值。但反诉被告接手期间的会员充值，大部分已由反诉被告进行了退还，反诉被告经营前的会员费用，不应由反诉被告承担。反诉原告在当初协商店铺转让时，口头表示转让前会员剩余价值约10万元左右，后一直未与反诉被告办理会员交接手续。13、反诉被告仅只数到149份，转卡协议的真实性无法确认，且转卡协议中乙方均没有签字盖章，登记表是反诉原告自行制作的，真实性不确定的，反诉原告经营前的会员费用，不应由反诉被告承担。14、对租赁合同无异议，租赁合同的租赁期限到2019年10月17日。15、对聊天记录真实性认可，但上河城公司未明确同意转租。16、该聊天记录不能反映上河城公司工作人员明确表态同意变更租赁合同。17、对补充协议无异议。18、对真实性无异议。十一、庭审中，原告认为，2020年11月1日后，原告除拿走了1台电脑，其他财产原告未进行处置，被告则认为，被告对商铺内后续财产的去向不清楚。以上事实，有原、被告提供的书证及原、被告双方在庭审中的陈述等附卷佐证。本院认为，2016年8月19日,以上河城公司为甲方（出租人），被告为乙方（承租人）所签订的租赁合同约定：未经甲方书面批准，乙方不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、合作经营或联营，否则，视为严重违约，甲方有权提前解除本合同，乙方应承担导致合同提前终止的违约责任。2020年10月26日，原告向上河城公司发出函后，上河城公司回函称：上河城公司不同意变更与被告签订的租赁合同，也不同意原告以其他方式自行变更履行租赁合同，故原告任杰于2020年9月8日与被告签订的店铺转让合同及原告虞涛于2020年10月23日与被告签订的转让协议均应认定为无效，因上述店铺转让合同、转让协议取得的财产应予返还。原、被告对签订涉案合同、协议均存在过错，对各自造成的损失，应由各自承担。一、对于原告主张要求被告退还两原告转让费380000元之请求。因被告实际缴纳了：2020年8月1日至8月31日的管理费11520元，2020年9月1日至9月30日的管理费11520元，2020年10月1日至10月31日的管理费11520元，2020年8月1日至8月31日的月固定租金21024元，2020年9月1日至9月31日的月固定租金为21024元，2020年10月1日至10月31日的月固定租金21024元，被告已缴纳自2020年8月1日至2020年10月31日的管理费、月固定租金合计97632元，被告于2020年9月15日下午将涉案店铺交付原告经营，故对于自2020年9月16日起至2020年10月31日止的管理费、月固定租金48816元应由原告承担，因该费用包含在380000元转让费中，故应予扣除，被告尚应支付原告转让费331184元。对于被告向上河城公司支付的履约保证金73493.34元，因原、被告未积极办理相关交接手续而造成该损失，故应由原、被告各负担36746.67元，同时应扣除被告为原告缴纳的2020年10月1日到10月30日的水费974.4元，综上，被告应返还原告293462.93元。二、对于原告要求被告赔偿两原告损失209511.64元+4506元＝214017.64元之请求。本院认为，原告主张的项目是：1、原告支付的工资，2、原告经营期间提供的服务价值，3、原告经营期间购买的用品，4、原告支付的电费、水费，5、原告经营期间支出的宣传费用，6、原告经营期间支出的维修费用、消防设备费用，7、原告经营期间支出的网络维修、监控安装费用，8、原告购买的公章费用，9、原告支付的工资。鉴于原告已对涉案店铺实际进行了经营，经营期间也实际收取了消费者的费用，被告对此并未有收益，故对原告要求被告赔偿上述费用的主张，不予支持。三、对于反诉原告要求反诉被告支付反诉原告代付的租金、水电费88632.6元之请求。本院认为，根据本案查明的事实，对于反诉原告缴纳的2020年8月至9月份水费999.6元，本院酌情认定反诉被告应承担750元。反诉原告已实际缴纳2020年11月1日至2021年1月31日的租金、管理费87633元，考虑到反诉被告在受让涉案商铺时，已知晓被告并非产权人，原、被告对于合同无效均存在过错，涉案商铺在2020年11月1日后一直处于未使用的状态，反诉被告在收到上河城公司的回函后，反诉原告与反诉被告应积极办理相关交接手续，但双方一直未办理相关交接，故对该损失，应由反诉原告与反诉被告各承担43816.5元，故反诉被告应支付反诉原告44566.5元。四、对于反诉原告要求反诉被告赔偿退卡损失244569.5元、转卡损失316701.7元，合计561271.2元之请求，鉴于反诉原告对于合同无效存在过错，故该损失应由反诉原告自行承担。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八之规定，判决如下：一、原告任杰与被告汤龑于2020年9月8日所签订的《店铺转让合同》无效。二、原告虞涛与被告汤龑于2020年10月23日所签订的溧阳金枝母婴股份有限公司《转让协议》无效。三、被告汤龑于本判决生效之日起10日内返还原告虞涛、原告任杰转让费293462.93元。四、反诉被告虞涛、任杰于本判决生效之日起10日内支付反诉原告汤龑人民币44566.5元。五、驳回原告任杰、虞涛的其他诉讼请求。六、驳回反诉原告汤龑的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9696元，由原告任杰、虞涛负担3994元，被告汤龑负担5702元。反诉案件受理费10299元，由反诉原告汤龑负担9384元，反诉被告虞涛、任杰负担915元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费交纳办法》规定的标准向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  卞建忠人民陪审员  黄小琴人民陪审员  谢 菁二〇二一年八月五日书 记 员  潘 颖