广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民初7182号原告：深圳市明伟源照明科技有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道沙三上下围工业区创业工业园第2栋第6层F1，统一社会信用代码91440300665878424P。诉讼代表人：周俊。委托诉讼代理人：黄静茵。被告：涂现娟，女，汉族，1986年8月16日出生，身份证住址河南省方城县。委托诉讼代理人：简海腾，广东宝源律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎水杏，广东宝源律师事务所律师。被告：袁明国，男，汉族，1977年2月4日出生，身份证地址贵州黔西县。原告深圳市明伟源照明科技有限公司（以下简称“明伟源公司”）诉被告涂现娟、袁明国清算责任纠纷一案，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告明伟源公司委托诉讼代理人黄静茵、被告涂现娟及其委托诉讼代理人简海腾到庭参加诉讼。被告袁明国经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告明伟源公司向本院提出诉讼请求：1、被告涂现娟、袁明国共同赔偿原告债权人2019517.97元，并归入破产企业财产；2、本案诉讼费用由被告涂现娟、袁明国承担。事实和理由：涂现娟、袁明国系明伟源公司股东，涂现娟担任该公司法定代表人、执行董事兼总经理，袁明国为该公司的经营管理人员。2020年1月14日，法院根据东莞市尚朋电子科技有限公司的申请裁定受理明伟源公司破产清算一案，并指定深圳市鼎颂清算事务有限公司担任该公司管理人。2020年6月8日，法院裁定确认明伟源公司债权人享有的债权共计2087008.80元，明伟源公司另有职工债权10家，职工债权总额4547.20元。经管理人调查，明伟源公司名下银行存款合计84235.54元，经第二次债权人会议表决通过。2020年8月17日，法院裁定认可《深圳市明伟源照明科技有限公司破产财产分配方案》。2020年8月28日，管理人依据该分配方案完成全部财产分配事宜，明伟源公司财产84235.54元已分配完毕。其中扣减破产费用后职工债权全部获得清偿，普通债权人享有的债权仅获偿67490.83元，尚有债权2019517.97元未能获清偿。在清算过程中，管理人分别向涂现娟、袁明国留存于工商内档中的身份证地址邮寄接管通知。管理人于2020年3月30日收到涂现娟回复情况说明一份，称其已于2015年8月离职，离职时明伟源公司由袁明国正常经营，公司所有印章及文书均由袁明国保管，其对明伟源公司后续经营并不知情。管理人向袁明国身份证地址邮寄的接管通知于2020年3月30日被退回。2020年5月12日，管理人向涂现娟提供的现住址“光明新区北岗村青年创业园”邮寄第一次债权人会议材料及核查债权表的通知，该邮件于2020年5月13日由本人签收，涂现娟电话回复管理人称其对明伟源公司债权情况不清楚，无法对债权表进行核查。2020年5月14日，管理人向涂现娟邮寄核查债权表二的通知，该邮件因未能联系上收件人被退回。截至起诉之日，涂现娟、袁明国均未向管理人移交公司印章、证照、财务账册、重要文书等资料，导致明伟源公司财产状况不清，无法全面清算。根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（以下简称“《批复》”）第3款、《最高人民法院关于印发的通知》（以下简称“《会议纪要》”）第118条及《中华人民共和国企业破产法》第15条之规定，涂现娟、袁明国在破产清算程序中不履行法律规定的配合清算义务，没有妥善保管并向管理人移交明伟源公司印章、证照、财务账册、重要文书等资料，导致明伟源公司财产状况不明，无法全面清算，给债权人利益造成损害，依法应向全体债权人承担民事赔偿责任，并将赔偿款归于破产财产。被告涂现娟答辩认为，一、本案的诉讼时效有问题，已经超过了诉讼时效。2017年9月6日，东莞市尚朋电子科技有限公司提起的与明伟源公司的案件已经执行终本，按照企业破产法的相关规定其所知道的时间节点在2017年9月6日，根据在案证据可以看到原告是在2020年1月14日才提出。二、根据涂现娟提交的证据显示，2015年8月涂现娟已经离开明伟源公司，有社保记录、2015年9月入职太平洋保险公司的工资发放记录予以证明。该证据证明涂现娟没有参与公司经营也没有管理财务帐册等文件，涂现娟并不是管理人、经营人也不是实际控制人，且自2015年8月离开明伟源公司至今从未接到实际控制人袁明国的任何清算通知。三、关于东莞市尚朋电子科技有限公司提出的执行案件终本后，即2017年9月6日执行案件裁定终结该次执行，在2020年1月14日再提出申请破产清算，破产清算申请在终本之后提出与涂现娟之间是否怠于清算不构成因果关系。综上所述，涂现娟认为原告主张其承担连带责任理由不充分，请求法庭驳回。被告袁明国未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：明伟源公司登记成立于2007年8月15日，注册资本100万元，发起人股东为袁明国，出资100万元，持股比例100%。袁明国任公司法定代表人、执行董事兼总经理。2014年1月13日，明伟源公司法定代表人、执行董事总经理由袁明国变更为涂现娟。2014年12月11日，袁明国将其持有明伟源公司35%的股权以35元的价格转让给涂现娟，将其持有明伟源公司10%的股权以1元的价格转让给陈运华。明伟源公司工商登记股东变更为袁明国持股55%、涂现娟持股35%、陈运华持股10%。2020年1月14日，本院根据东莞市尚朋电子科技有限公司的申请，裁定受理明伟源公司破产清算一案，并指定深圳市鼎颂清算事务有限公司担任该公司管理人。随后，管理人通过EMS邮寄、全国企业破产重整案件信息网发布公告等方式向涂现娟、袁明国送达接管通知，要求明伟源公司相关人员限期向管理人移交其占有和管理的公司财产、印章和账簿、文书等资料，配合管理人完成清算事宜，并告知如怠于履行义务导致无法进行清算，相关清算义务人将依法承担相应的法律责任。涂现娟于2020年3月30日书面回复管理人称，其于2015年8月辞职离开明伟源公司，离职时公司由袁明国正常经营，公司所有印章与文书全部由袁明国监督和保管，如需配合事务，其会全力配合。2020年5月12日、2020年5月14日，管理人两次向涂现娟提供的在深圳的居住地址邮寄债权核查通知，其中2020年5月14日的邮件被退回。据双方提交的社保缴费记录显示，涂现娟个人社保缴纳明细显示其在明伟源公司社保缴费截至2015年7月。明伟源公司自2015年8月开始欠缴社保，2015年10月后停缴。2020年6月8日，本院作出（2020）粤03破113号民事裁定，确认东莞市尚朋电子科技有限公司等6家债权人的债权，确认债权总额为2087008.8元。双方在庭审中确认，除税款债权72170元和社保债权34215元外，其余均为明伟源公司于2014-2015年期间欠付的货款债权。2020年8月17日，本院作出（2020）粤03破113号之二民事裁定，裁定认可明伟源公司破产财产分配方案，管理人于2020年8月28日将明伟源公司破产财产84235.54元分配完毕。依据分配方案，破产费用和职工债权全部获得清偿，明伟源公司债权人尚有2019517.97元债权未能获偿。2020年11月12日，本院以管理人未接管到明伟源公司财务账册、重要文书等资料，导致无法清算，且破产财产分配完毕为由，裁定终结破产程序。以上事实，有明伟源公司工商登记档案、社保缴费记录、民事裁定书、决定书等证据及本院开庭笔录等予以证实。本院认为，本案为清算责任纠纷。根据《批复》意见，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。对于上述《批复》意见，《会议纪要》118条进一步明确规定：“人民法院在适用《批复》第3款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第18条第2款的规定来判定相关主体的责任。依据《中华人民共和国企业破产法》第十五条的规定，在明伟源公司进入破产程序后，其法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员应承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。本案中，明伟源公司管理人通知法定代表人涂现娟、股东袁明国履行配合清算义务，并移交公司财务账册。涂现娟书面回复会配合清算，但称未掌握公司财务账册，明伟源公司实际由袁明国负责经营管理，公司财务账册由袁明国负责保管，并提交社保缴费明细等证据证实其已于2015年8月离开明伟源公司。本院认为，明伟源公司于2007年8月15日由被告袁明国发起设立，至2014年1月13日前，袁明国一直任明伟源公司法定代表人、执行董事兼总经理，持有公司100%股权。2014年1月13日，明伟源公司法定代表人、执行董事总经理由袁明国变更为涂现娟，同年12月11日，袁明国将其持有公司35%的股权以35元的价格转让给涂现娟，继续持有公司55%的股权。而据庭审调查，明伟源公司于2014已开始欠付货款，2015年10月明伟源公司即停缴社保不再经营。结合以上事实，涂现娟虽然作为明伟源公司的法定代表人、执行董事兼总经理，但任职时间较晚，并于2015年8月离开明伟源公司，其关于明伟源公司实际由袁明国负责经营管理，财务账册由袁明国负责保管的抗辩理由，具有一定的合理性。被告袁明国经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其放弃质证及抗辩的权利。据此，应认定袁明国作为负责公司财务和经营管理的控股股东，负有妥善保管其占有和管理破产企业财务账册的义务，涂现娟不应承担该项义务。明伟源公司主张涂现娟没有妥善保管并向管理人移交明伟源公司财务账册，导致明伟源公司财产状况不明，无法全面清算，给债权人利益造成损害，依法应承担赔偿责任的理由缺乏事实依据，本院不予支持。依据《批复》意见，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。在明伟源公司进入破产程序后，被告袁明国作为负责明伟源公司财务和经营管理人员，依法负有配合清算义务。管理人亦通过EMS邮寄送达、在全国企业破产重整案件信息网发布公告等方式通知其配合清算，但截止本案开庭前，袁明国未向管理人移交财务账册，未履行配合清算义务。依据《批复》规定，债务人未履行配合清算义务应承担的“民事责任”，在性质上属于侵权责任，明伟源公司主张袁明国未履行配合清算义务的行为导致无法清算或者造成损失，应以明伟源公司债权人的损失及其范围与袁明国未履行配合清算义务行为之间存在因果关系为必要前提。本案中，债权人对明伟源公司享有的债权未获全部清偿，该事实足以认定债权人存在损失。袁明国未向管理人移交公司财产、账簿等资料，未尽到妥善保管公司财产、印章、账簿、文书等资料的义务，其行为导致债务人财产状况不明，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害，故其未履行配合清算义务的行为与明伟源公司债权人债权未获清偿的损失之间存在因果关系。现明伟源公司要求袁明国对债权人2019517.97元损失承担赔偿责任，有事实及法律依据，本院予以支持。综上，原告明伟源公司提出的诉讼请求理由部分成立，本院予以支持。被告袁明国经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法作缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条、《中华人民共和国企业破产法》第十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、被告袁明国于本判决生效之日起十日内赔偿原告深圳市明伟源照明科技有限公司损失2019517.97元，并归入破产财产；二、驳回原告深圳市明伟源照明科技有限公司其他诉讼请求。如被告袁明国未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费22956.14元，由被告袁明国负担。原告深圳市明伟源照明科技有限公司已预交的22956.14元，由本院退回22956.14元。被告袁明国应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳22956.14元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 霍    雨审判员 赵    钟审判员 黄    新二〇二一年八月十三日书记员 郝慧丹（兼）