四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终1081号上诉人（原审原告）：李丽峰，男，1980年1月6日出生，汉族，住河北省邯郸市魏县。委托诉讼代理人：徐涛，湖北正苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢银，湖北正苑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：成都顺义达投资管理有限公司。住所地：成都市青羊区草市街123号1栋13楼13号。法定代表人：李木奇，职务不详。委托诉讼代理人：李玲，北京德和衡（成都）律师事务所律师。原审第三人：深圳市金蔷薇影视传媒有限公司。住所地：深圳市福田区沙头街道福强路4001号深圳文化创意园H馆4层。法定代表人：张世保，职务不详。上诉人李丽峰因与被上诉人成都顺义达投资管理有限公司（以下简称顺义达公司），原审第三人深圳市金蔷薇影视传媒有限公司（以下简称金蔷薇公司）合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初12708号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李丽峰上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持李丽峰的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由顺义达公司负担。事实和理由：1.案涉合同不是投资性质的合同，李丽峰没有参与案涉影片的制作管理和经营决策，合同也未约定李丽峰需要承担电影的亏损，故案涉合同的约定不符合投资具有风险性的本质特征。2.顺义达公司不享有案涉影片的版权，转让收益权也未取得金蔷薇公司的授权及追认，顺义达公司与李丽峰签订合同时存在欺诈。顺义达公司不能证明电影的盈亏。顺义达公司辩称，1.双方之间属于投资法律关系，双方没有借贷的合意。2.顺义达公司不存在欺诈的行为。金蔷薇公司于2020年11月6日出具“投资情况说明”，证明顺义达公司享有相应的版权和收益权，并且认可顺义达公司享有合法处分的权利。3.李丽峰请求撤销合同没有法律依据。金蔷薇公司未发表意见。李丽峰向一审法院起诉请求：1.判令顺义达公司返还李丽峰投资本金5万元，并按年化收益率8%从2018年10月16日计算至实际返还之日止；暂计算至2020年8月20日为7386.3元，合计金额为57386.3元；2.判令顺义达公司支付本案的诉讼费、保全费。一审法院认定案件事实：1.李丽峰（乙方）与顺义达公司（甲方）于2018年10月10日签订的《院线电影项目合作投资协议书》约定：“本片为顺义达公司投资拍摄，明确保证乙方出资获得片方票房分成扣除宣发成本后的权益”。协议第2.1.1条约定：“乙方自愿投资5万人民币于影片制作，乙方投资占影片本次项目总额的0.125%”；第2.1.5条约定：“乙方承诺其影片投资款在2018年10月16日前到达甲方指定账户。甲方在收到乙方影片投资款后的10个工作日内向乙方提供合法有效的凭证”；第3.3条约定：“影片发行净收入分配方式采用以下方式进行：乙方按2.1条所述的投资比例分享影片发行净收入。甲方应保证乙方获取本影片发行净收入的比例及时间”；第3.5条约定：“自影片下映后，在甲方与院线以及发行方结算完毕并收到片方票房分成的7个工作日之内，甲方将乙方应分享收益支付给乙方”；第6.2.7条约定：“如本项目电影无法在2018年11月30日前合法地完成上映，如不可抗拒因素或市场行为变更上映日期时间晚一个月；影片自身因素无法完成上映，甲方以8%的年化利息回购乙方的全部投资份额”。2.李丽峰分别于2018年9月29日与2018年10月16日向顺义达公司转账10000元与40000元。2018年9月29日，顺义达公司向李丽峰出具投资款50000元的收据。3.2018年10月16日，顺义达公司出具的《版权收益证书》载明：“现甲方：顺义达公司持有电影股权《灵魂的救赎》股份15%，乙方出资5万元人民币向甲方购买电影《灵魂的救赎》份额，甲方同意转让给乙方（收益人）0.125%的电影股权。收益人姓名：李丽峰；出资金额：50000元整；出资日期：2018年10月16日”。4.2018年电影公映许可证发放公示（国产故事片第十二期）显示《灵魂的救赎》的第一出品单位为金蔷薇公司。5.顺义达公司（乙方）与金蔷薇公司（甲方）于2018年8月28日签订的《电影投资协议》约定：甲方拥有电影剧本《灵魂的救赎》的电影版权，乙方根据本协议约定投资该电影。协议第三条第3款约定：“如果乙方支付投资款后，此电影在全国首次公开上映晚于双方约定时间2018年12月31日，乙方有权解除本协议”；第五条约定：“甲方独家永久享有电影在全世界范围内的全部版权、其他知识产权及所有相关权益，乙方仅享有在该电影于中国大陆地区首次公开放映日起50年之期限内按照投资比例15%取得电影在全世界范围内收益的权利，该15%所对应的收益权利指按本协议第六条约定之收益分配权利”。6.顺义达公司（乙方）与金蔷薇公司（甲方）于2018年12月3日签订的《关于电影补充协议》约定：“电影《灵魂的救赎》预计上映时间由2018年11月30日变更为2019年1月11日，如本项目电影无法在2019年1月11日前合法地完成上映，如不可抗力因素或市场行为，则变更上映时间不晚于7天内；如影片自身因素无法完成上映，甲方以8%的年化利息回购乙方的全部投资份额，计息从乙方每笔资金实际到位之日起算。乙方占该片总份额的17.5%”。7.顺义达公司（乙方）与金蔷薇公司（甲方）于2018年12月28日签订的《关于电影补充协议》约定：“乙方占该片总份额的20%”。8.李丽峰（乙方）与顺义达公司（甲方）于2018年11月30日签订的《关于电影股权的合同补充协议》约定：“本项目电影预计上映时间由2018年11月30日变更为2019年1月11日，如本项目电影无法在2019年1月11日前合法地完成上映，如不可抗力因素或市场行为，则变更上映时间不晚于7天内；如影片自身因素无法完成上映，甲方以8%的年化利息回购乙方的全部投资份额”。9.《灵魂的救赎》百度百科内容显示该电影上映时间为2019年1月11日。一审法院认为，李丽峰与顺义达公司于2018年10月10日签订的《院线电影项目合作投资协议书》及2018年11月30日签订的《关于电影股权的合同补充协议》，系双方真实意思表示的体现，合法有效。根据补充协议约定：“本项目电影预计上映时间由2018年11月30日变更为2019年1月11日，如本项目电影无法在2019年1月11日前合法地完成上映，如不可抗力因素或市场行为，则变更上映时间不晚于7天内；如影片自身因素无法完成上映，甲方以8%的年化利息回购乙方的全部投资份额”，《灵魂的救赎》于2019年1月11日上映，顺义达公司并未违约，李丽峰要求顺义达公司返还投资本金5万元及年化收益的诉讼请求，没有事实基础与合同依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决驳回李丽峰的诉讼请求。一审案件受理费减半收取为617元，由李丽峰负担。本院二审中，顺义达公司举证：金蔷薇公司于2020年11月6日出具的“投资情况说明”，拟证明顺义达公司合法享有投资份额所占的版权及版权收益权，享有合法处分的权利。李丽峰质证：对证据的真实性无异议，但是无法达到顺义达公司的证明目的，金蔷薇公司的收益权已经被抵押，无法再进行处分，一审中金蔷薇公司答辩状中陈述对顺义达公司转让的事实不知情。金蔷薇公司未发表质证意见。本院认为，顺义达公司提交的“投资情况说明”不符合《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条的规定，故本院不予采信。本院经二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。本案的争议焦点有二个：一是案涉合同的性质问题；二是顺义达公司应否按照合同约定向李丽峰返还投资款5万元，并按年化收益8%从2018年10月16日计算至实际返还之日止。对此，本院分析评述如下：一、关于案涉合同的性质问题。李丽峰认为系借贷合同关系，顺义达公司认为系投资合同关系。本院认为，从合同名称来看，该合同为“合作投资协议书”，从合同内容来看，合同载明“甲方已充分告知乙方投资风险”，约定了李丽峰5万元投资款所占项目总额的份额，并约定了“利润”分配，从合同目的来看，李丽峰投资5万元是为了取得案涉影片上映后的收益。双方之间符合投资法律关系的意思表示，并无借贷关系的合意。二、关于顺义达公司应否按照合同约定向李丽峰返还投资款5万元，并按年化收益8%从2018年10月16日计算至实际返还之日止的问题。本院认为，首先，顺义达公司享有电影部分份额的收益权，从本案现有证据显示，顺义达公司对李丽峰转让的收益权份额并未超过其享有的份额，即便其未经金蔷薇公司同意将其所有的收益权向第三方转让，也不必然导致第三方不能收取相应收益。其次，李丽峰并无证据证明顺义达公司存在影片已经获取收益但未向其分配的情况，且案涉合同约定，只有在影片无法完成上映的情况下，顺义达公司才回购李丽峰的投资，本案中，案涉影片已经按期上映，故李丽峰要求顺义达公司向李丽峰返还投资款5万元，并按年化收益8%从2018年10月16日计算至实际返还之日止的诉讼请求，现有证据依据不足，本院不予支持。综上所述，李丽峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1234元，由李丽峰负担。本判决为终审判决。审判长 王 嫘审判员 傅科文审判员 叶云婧二〇二一年八月三十日书记员 赵珊珊四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终1081号上诉人（原审原告）：李丽峰，男，1980年1月6日出生，汉族，住河北省邯郸市魏县。委托诉讼代理人：徐涛，湖北正苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢银，湖北正苑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：成都顺义达投资管理有限公司。住所地：成都市青羊区草市街123号1栋13楼13号。法定代表人：李木奇，职务不详。委托诉讼代理人：李玲，北京德和衡（成都）律师事务所律师。原审第三人：深圳市金蔷薇影视传媒有限公司。住所地：深圳市福田区沙头街道福强路4001号深圳文化创意园H馆4层。法定代表人：张世保，职务不详。上诉人李丽峰因与被上诉人成都顺义达投资管理有限公司（以下简称顺义达公司），原审第三人深圳市金蔷薇影视传媒有限公司（以下简称金蔷薇公司）合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初12708号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李丽峰上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持李丽峰的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由顺义达公司负担。事实和理由：1.案涉合同不是投资性质的合同，李丽峰没有参与案涉影片的制作管理和经营决策，合同也未约定李丽峰需要承担电影的亏损，故案涉合同的约定不符合投资具有风险性的本质特征。2.顺义达公司不享有案涉影片的版权，转让收益权也未取得金蔷薇公司的授权及追认，顺义达公司与李丽峰签订合同时存在欺诈。顺义达公司不能证明电影的盈亏。顺义达公司辩称，1.双方之间属于投资法律关系，双方没有借贷的合意。2.顺义达公司不存在欺诈的行为。金蔷薇公司于2020年11月6日出具“投资情况说明”，证明顺义达公司享有相应的版权和收益权，并且认可顺义达公司享有合法处分的权利。3.李丽峰请求撤销合同没有法律依据。金蔷薇公司未发表意见。李丽峰向一审法院起诉请求：1.判令顺义达公司返还李丽峰投资本金5万元，并按年化收益率8%从2018年10月16日计算至实际返还之日止；暂计算至2020年8月20日为7386.3元，合计金额为57386.3元；2.判令顺义达公司支付本案的诉讼费、保全费。一审法院认定案件事实：1.李丽峰（乙方）与顺义达公司（甲方）于2018年10月10日签订的《院线电影项目合作投资协议书》约定：“本片为顺义达公司投资拍摄，明确保证乙方出资获得片方票房分成扣除宣发成本后的权益”。协议第2.1.1条约定：“乙方自愿投资5万人民币于影片制作，乙方投资占影片本次项目总额的0.125%”；第2.1.5条约定：“乙方承诺其影片投资款在2018年10月16日前到达甲方指定账户。甲方在收到乙方影片投资款后的10个工作日内向乙方提供合法有效的凭证”；第3.3条约定：“影片发行净收入分配方式采用以下方式进行：乙方按2.1条所述的投资比例分享影片发行净收入。甲方应保证乙方获取本影片发行净收入的比例及时间”；第3.5条约定：“自影片下映后，在甲方与院线以及发行方结算完毕并收到片方票房分成的7个工作日之内，甲方将乙方应分享收益支付给乙方”；第6.2.7条约定：“如本项目电影无法在2018年11月30日前合法地完成上映，如不可抗拒因素或市场行为变更上映日期时间晚一个月；影片自身因素无法完成上映，甲方以8%的年化利息回购乙方的全部投资份额”。2.李丽峰分别于2018年9月29日与2018年10月16日向顺义达公司转账10000元与40000元。2018年9月29日，顺义达公司向李丽峰出具投资款50000元的收据。3.2018年10月16日，顺义达公司出具的《版权收益证书》载明：“现甲方：顺义达公司持有电影股权《灵魂的救赎》股份15%，乙方出资5万元人民币向甲方购买电影《灵魂的救赎》份额，甲方同意转让给乙方（收益人）0.125%的电影股权。收益人姓名：李丽峰；出资金额：50000元整；出资日期：2018年10月16日”。4.2018年电影公映许可证发放公示（国产故事片第十二期）显示《灵魂的救赎》的第一出品单位为金蔷薇公司。5.顺义达公司（乙方）与金蔷薇公司（甲方）于2018年8月28日签订的《电影投资协议》约定：甲方拥有电影剧本《灵魂的救赎》的电影版权，乙方根据本协议约定投资该电影。协议第三条第3款约定：“如果乙方支付投资款后，此电影在全国首次公开上映晚于双方约定时间2018年12月31日，乙方有权解除本协议”；第五条约定：“甲方独家永久享有电影在全世界范围内的全部版权、其他知识产权及所有相关权益，乙方仅享有在该电影于中国大陆地区首次公开放映日起50年之期限内按照投资比例15%取得电影在全世界范围内收益的权利，该15%所对应的收益权利指按本协议第六条约定之收益分配权利”。6.顺义达公司（乙方）与金蔷薇公司（甲方）于2018年12月3日签订的《关于电影补充协议》约定：“电影《灵魂的救赎》预计上映时间由2018年11月30日变更为2019年1月11日，如本项目电影无法在2019年1月11日前合法地完成上映，如不可抗力因素或市场行为，则变更上映时间不晚于7天内；如影片自身因素无法完成上映，甲方以8%的年化利息回购乙方的全部投资份额，计息从乙方每笔资金实际到位之日起算。乙方占该片总份额的17.5%”。7.顺义达公司（乙方）与金蔷薇公司（甲方）于2018年12月28日签订的《关于电影补充协议》约定：“乙方占该片总份额的20%”。8.李丽峰（乙方）与顺义达公司（甲方）于2018年11月30日签订的《关于电影股权的合同补充协议》约定：“本项目电影预计上映时间由2018年11月30日变更为2019年1月11日，如本项目电影无法在2019年1月11日前合法地完成上映，如不可抗力因素或市场行为，则变更上映时间不晚于7天内；如影片自身因素无法完成上映，甲方以8%的年化利息回购乙方的全部投资份额”。9.《灵魂的救赎》百度百科内容显示该电影上映时间为2019年1月11日。一审法院认为，李丽峰与顺义达公司于2018年10月10日签订的《院线电影项目合作投资协议书》及2018年11月30日签订的《关于电影股权的合同补充协议》，系双方真实意思表示的体现，合法有效。根据补充协议约定：“本项目电影预计上映时间由2018年11月30日变更为2019年1月11日，如本项目电影无法在2019年1月11日前合法地完成上映，如不可抗力因素或市场行为，则变更上映时间不晚于7天内；如影片自身因素无法完成上映，甲方以8%的年化利息回购乙方的全部投资份额”，《灵魂的救赎》于2019年1月11日上映，顺义达公司并未违约，李丽峰要求顺义达公司返还投资本金5万元及年化收益的诉讼请求，没有事实基础与合同依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决驳回李丽峰的诉讼请求。一审案件受理费减半收取为617元，由李丽峰负担。本院二审中，顺义达公司举证：金蔷薇公司于2020年11月6日出具的“投资情况说明”，拟证明顺义达公司合法享有投资份额所占的版权及版权收益权，享有合法处分的权利。李丽峰质证：对证据的真实性无异议，但是无法达到顺义达公司的证明目的，金蔷薇公司的收益权已经被抵押，无法再进行处分，一审中金蔷薇公司答辩状中陈述对顺义达公司转让的事实不知情。金蔷薇公司未发表质证意见。本院认为，顺义达公司提交的“投资情况说明”不符合《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条的规定，故本院不予采信。本院经二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。本案的争议焦点有二个：一是案涉合同的性质问题；二是顺义达公司应否按照合同约定向李丽峰返还投资款5万元，并按年化收益8%从2018年10月16日计算至实际返还之日止。对此，本院分析评述如下：一、关于案涉合同的性质问题。李丽峰认为系借贷合同关系，顺义达公司认为系投资合同关系。本院认为，从合同名称来看，该合同为“合作投资协议书”，从合同内容来看，合同载明“甲方已充分告知乙方投资风险”，约定了李丽峰5万元投资款所占项目总额的份额，并约定了“利润”分配，从合同目的来看，李丽峰投资5万元是为了取得案涉影片上映后的收益。双方之间符合投资法律关系的意思表示，并无借贷关系的合意。二、关于顺义达公司应否按照合同约定向李丽峰返还投资款5万元，并按年化收益8%从2018年10月16日计算至实际返还之日止的问题。本院认为，首先，顺义达公司享有电影部分份额的收益权，从本案现有证据显示，顺义达公司对李丽峰转让的收益权份额并未超过其享有的份额，即便其未经金蔷薇公司同意将其所有的收益权向第三方转让，也不必然导致第三方不能收取相应收益。其次，李丽峰并无证据证明顺义达公司存在影片已经获取收益但未向其分配的情况，且案涉合同约定，只有在影片无法完成上映的情况下，顺义达公司才回购李丽峰的投资，本案中，案涉影片已经按期上映，故李丽峰要求顺义达公司向李丽峰返还投资款5万元，并按年化收益8%从2018年10月16日计算至实际返还之日止的诉讼请求，现有证据依据不足，本院不予支持。综上所述，李丽峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1234元，由李丽峰负担。本判决为终审判决。审判长 王 嫘审判员 傅科文审判员 叶云婧二〇二一年八月三十日书记员 赵珊珊