湖南省沅江市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0981民初793号原告：罗金莲。被告：湖南博大天能实业股份有限公司，住所地：沅江市高新技术产业园先锋村。法定代表人：杨国舜,系公司总经理。委托诉讼代理人：刘中华，湖南天见律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为承认、放弃诉讼请求，代为和解，代为签收法律文书。被告：杨国舜。被告：申爱国。被告：李山成。以上三被告的共同委托诉讼代理人：刘中华，湖南天见律师事务所律师，代理权限为一般诉讼代理。被告：汤百喜。原告罗金莲与被告湖南博大天能实业股份有限公司、杨国舜、申爱国、汤百喜、李山成股权转让纠纷一案，本院于2021年4月7日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告罗金莲，被告湖南博大天能实业股份有限公司、杨国舜、申爱国、李山成的委托诉讼代理人刘中华到庭参加诉讼，被告汤百喜经本院传票合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗金莲提出诉讼请求：1、判令五被告共同向原告支付股权转让价款100万元及逾期付款利息损失，逾期付款利息从2017年2月1日起计算至实际付款之止，按人民银行同期贷款利率计算。2、判令被告承担本案全部诉讼费用。原告的最后陈述意见仅要求被告湖南博大天能实业股份有限公司承担支付股权转让款及利息的责任。事实与理由：2015年7月8日，湖南海清食品发展有限责任公司的所有股东召开了股东会议并作出股东会决议：股东李畅同意将自己所持公司的所有股权作价100万元转让给罗金莲。2015年7月24日，原、被告双方签订《转让协议》，被告以1,100万元收购原告为法定代表人的湖南海清食品发展有限责任公司所有股份；其中，原告以220万元占被告20％的股份，被告应付给原告880万元，支付时间为2015年7月24日前支付400万元；2016年1月30日前支付100万元；2016年6月30日前支付180万元；2017年1月30日前支付200万元，被告共计应向原告支付880万元。原告在《转让协议》签订后，于2016年2月22日至2017年9月12日协助被告办理了合同项下动产、不动产及专利权的过户、登记等所有义务，而被告向原告共支付了780万元后，剩余的100万元在原告的多次催促下至今仍未支付给原告，被告的行为已违约。为维护自己的合法权益，原告特具状向贵院提请诉讼，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。被告湖南博大天能实业股份有限公司辩称，被告的100万元转让款没有给付是事实，没有支付的原因如下：原告是被告湖南博大天能实业股份有限公司的股东占股权的20%具体的股金书220万元，2017年10月14日召开了股东大会，一致决议公司的实缴股本金由1,100万元增加至1,500万元，公司股东按持股比例每股4万元增缴。被告杨国舜、申爱国、李山成、汤百喜均按股东大会决议先后实缴到位，原告一直不同意增缴，因此，原告的增缴股本金一直在公司挂账为应收款。原告至今尚有公司厂区外667㎡规划土地没有交付给被告湖南博大天能实业股份有限公司实际使用，原告违约导致其转让款的100万元余款未及时得到支付。2020年12月31日，原告因需资金急用，要求被告湖南博大天能实业股份有限公司支付20万元转让款，被告湖南博大天能实业股份有限公司因原告一直未交付667㎡的公司规划土地，但又考虑到原告的实际困境，答应原告以借款的形式借支20万元，待后续问题解决时一次性结算。因此，被告湖南博大天能实业股份有限公司于2021年元月1日向原告支付了20万元。因此，原告主张的100万元转让费已由原告实际领取和扣增缴股金，原告的诉求没有事实依据，被告湖南博大天能实业股份有限公司已经不欠100万元股权转让金，请法院驳回其诉讼请求。被告杨国舜、申爱国、李山成辩称，作为公司的股东已经履行了股本金的出缴义务和增缴股本金的出缴义务，原告诉称的100万元股份转让款与被告杨国舜、申爱国、李山成没有关联，被告杨国舜、申爱国、李山成不承担责任。被告汤百喜未予答辩，亦未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提供的沅江市自然资源将不动产信息及内资企业登记基本情况表，能够证明原告将合同约定的湖南海清食品发展有限公司的股权和其名下的不动产变更登记到湖南博大天能实业股份有限公司名下，对其证明效力依法予以采信。2、原告提供的挂号信、邮寄快递但以及公司内部账，虽然不符合证据形式，但是结合原、被告的当庭陈述可认定还有1,000,000元股权转让款未支付。3、被告提供的合作协议及股东会决议均没有股东签字，对其证明效力不予认定。4、被告提供的借条，通过原告的陈述确能证明原告领取了200,000元，但是系借贷关系，被告可另案主张权利，不在本案中予以抵扣。5、被告提供的土地处理情况说明，系被告公司自身出具的情况说明，无法达到其证明目的，对其依法不予采信。根据以上采纳的有效证据以及原告的当庭陈述，本院确认事实如下：2015年7月8日，湖南海清食品发展有限责任公司全体股东召开股东会，会议决议事项如下：1、同意将本公司100%股权转让给湖南博天天能实业股份有限公司；2、李畅同意将所持有的本公司所有股份作价100万元转让给罗金莲；3、同意大股东罗金莲与湖南博大天能实业股份有限公司签订股权转让协议。2015年7月24日，转让方（甲方）湖南海清食品发展有限公司与受让方（乙方）湖南博大天能实业股份有限公司签订《转让协议》，约定：……甲方现有湖南海清食品发展有限责任公司，在沅江市三眼塘工业园【沅国用（2012）第000756号】工业用地及流转土地6167.93平方米上的建筑物、变压器及所有配套设施等，和甲方100%的股权归湖南博大天能实业股份有限公司所有，作价1,100万元。…………第一条、先决条件签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：1、甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权利机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。2、甲方转让前公司一切债权、债务及涉税事物，归甲方全部负责。且甲方应向乙方出具相应的书面声明及保证。…………第五条、股权及资产转让价款支付时间1、在沅江市三眼塘工业园【沅国用（2012）第000756号】工业用地及流转土地6167.93平方米土地参股并作价220万元由罗金莲本人承担；2、由杨国舜、申爱国、李山成、汤百喜四位按各自所占股份承担捌佰捌拾万元，并支付给罗金莲；其支付时间为：2015年7月24日支付现金（人民币）肆佰万现金（双方另有协定外）；2016年1月30日前支付现金（人民币）壹佰万元；2016年6月30日前支付现金（人民币）壹佰捌拾万元；2017年1月30日前支付现金（人民币）贰佰万元。……合同签订当日，申爱国、杨国舜、罗金莲、李山成、汤百喜吴伟股东签订《湖南博大天能实业股份有限公司合作协议书》，约定了各自的出资方式及出资比例，已经公司总投资超过1,100万元后，增加的投资款则按实际股份计算，并根据公司情况逐步到位。2016年2月22日，将湖南海清食品发展有限公司的股东李畅、罗金莲变更登记为湖南博大天能实业股份有限公司。2017年9月12日，将湖南海清食品发展有限公司名下的土地变更登记到湖南博大天能实业股份有限公司所有。之后，被告湖南博大天能实业股份有限公司向原告罗金莲共支付了780万元后，剩余的100万元在原告的多次催促下至今仍未支付给原告。本院认为，一、关于湖南博大天能实业股份有限公司是否应向罗金莲支付剩余股权转让款1,000,000元的问题。转让方湖南海清食品发展有限公司与受让方湖南博大天能实业股份有限公司于2015年7月25日签订的《转让协议》，系双方真实意思表示，内容均不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。湖南博大天能实业股份有限公司虽认为原告至今尚有公司厂区外667㎡规划土地没有交付给被告湖南博大天能实业股份有限公司实际使用，原告违约导致其转让款的100万元余款未及时得到支付，但被告提供的证据仅系被告公司出具的说明，无法达到其证明目的，将承担举证不能的后果，故对湖南博大天能实业股份有限公司的该项抗辩理由不予采纳。被告湖南博大天能实业股份有限公司提出的2017年10月14日召开了股东大会，一致决议公司的实缴股本金由1,100万元增加至1,500万元，原告应该增缴80万元，在其中予以抵扣的主张，因被告湖南博大天能实业股份有限公司提供的股东会决议并没有股东签名确认，不符合股东会决议成立的法定条件，故对于被告的该抗辩主张不予采信。被告提出的原告从公司借支的200,000元应该从中抵消的主张，因原告出具的是借条而不是收条，且原告系被告湖南博大天能实业股份有限公司的股东，双方之间系另一法律关系，在本案中不予处理，被告可另行向原告主张权利。故被告提出的借支200,000元应该冲抵的抗辩，本院不予采信。二、被告湖南博大天能实业股份有限公司应否向罗金莲支付利息损失的问题。双方在《转让协议》中约定最后的2,000,000元应在2017年1月30日前支付，故对原告罗金莲要求被告湖南博大天能实业股份有限公司支付利息的诉讼请求本院依法予以支持。但是利息以余欠股权转让款1,000,000元为基数，自2017年1月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至欠款实际还清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第四十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告湖南博大天能实业股份有限公司于判决生效之日起十五日内向原告罗金莲支付股权转让款1,000,000元；二、被告湖南博大天能实业股份有限公司于判决生效之日起十五日内向原告罗金莲支付1,000,000元为基数，自2017年1月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至欠款实际还清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。如果未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费6,900元，由被告湖南博大天能实业股份有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审 判 长 蔡 立 平人民陪审员 姚 再 毛人民陪审员 曾 雪 军二〇二一年八月十六日法官 助理 李   华书 记 员 李华（兼）附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上名盖章的除外（二）会议未对决议事项进行表决的）（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定）（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的）（五）导致决议不成立的他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。