北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终11417号上诉人（原审被告）：北京斯利安药业有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区运成街3号1号楼。法定代表人：易斌，董事长。委托诉讼代理人：简明球，男，北京斯利安药业有限公司员工。被上诉人（原审原告）：苏州裕同印刷有限公司，住所地昆山市千灯镇联合路125号、177号。法定代表人：王彬初，总经理。委托诉讼代理人：朱晓丹，山东齐鲁（烟台）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓杰，男，山东齐鲁（烟台）律师事务所实习律师。上诉人北京斯利安药业有限公司因与被上诉人苏州裕同印刷有限公司买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初10752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月6日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任，公开开庭审理了本案。上诉人北京斯利安药业有限公司之委托诉讼代理人简明球、被上诉人苏州裕同印刷有限公司之委托诉讼代理人朱晓丹、张晓杰通过北京法院电子诉讼平台参加诉讼。本案现已审理终结。北京斯利安药业有限公司（下称斯利安公司）上诉请求：撤销一审判决第一项，一、二审诉讼费用由苏州裕同印刷有限公司（下称裕同公司）承担。事实与理由：1.我公司与裕同公司确认了多批次包材存在质量问题，总价为359106元，即为造成的我公司损失。裕同公司在2019年6月28日的《裕同包材的结账与质保确认函》中明确承认以“提供对应金额红字发票供扣减后续货款”，故一审法院认定我公司未提供证据，系事实认定错误。2.裕同公司书面承诺我公司的损失在后续货款中扣减，故我公司享有不支付后续货款的合理理由，后续货款扣减金额应双方核实，且依据订货单中相应规格的单价即可以确定我公司损失，但裕同公司违背诚实信用原则，应受到法律制裁。裕同公司辩称，同意一审判决，不同意斯利安公司的上诉请求。裕同公司向一审法院起诉请求判令：1.斯利安公司向我公司支付货款406499.2元及违约金36526元（以196699.2元为基数自2020年6月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，暂计至2021年4月6日；以209800元为基数自2020年7月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，暂计至2021年4月6日；之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍继续计算至实际支付货款之日止）；2.由斯利安公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：裕同公司（乙方）与斯利安公司（甲方）于2019年12月1日签订《包装材料年度框架合同》（下称框架合同），约定甲方向乙方采购产品；甲方向乙方采购产品须根据双方书面签章的《采购订单》；甲方对验收后的异议应在甲方收到产品后30日内向乙方提出，乙方应在接到甲方通知后10日内给予解决；甲方收到货物及验收合格并收到乙方13%增值税专用发票后60天内付款；甲方未按约定付款，每逾期一日，乙方有权要求甲方每日支付当批货款10%的违约金。裕同公司提交采购订单四张及对应的送货单，证明其应斯利安公司的四次下单，自2020年4月28日至7月13日期间交付了全部货物。裕同公司提交其员工刘俊与斯利安公司员工郭倩文于2020年6月19日及7月22日的微信聊天记录，主张已向斯利安公司发送对账明细，并应其要求开具价税金额为196699.2元及209800元的增值税专用发票，且斯利安公司于2020年6月20日及7月23日签收上述发票。2020年12月及2021年1月裕同公司员工李靖向斯利安公司郭倩文通过微信要求支付货款。斯利安公司对上述事实情况认可，但主张双方2019年3月期间供应的货物存在质量问题，斯利安公司提交了通知函、回函、调查改善报告、确认函及质量保证协议等证据，主张裕同公司承诺双方应对损失数据核对一致后，在之后发生的货款中予以扣除，但主张因其他原因双方尚未核对损失。斯利安公司另主张订单号为WL20200601的货物存在质量问题，且裕同公司员工李靖于2020年6月4日向斯利安公司发送《品质异常改善报告》，其中“不良数量”处斯利安公司自行填写1140，裕同公司对其自行填写的数量不予认可。一审法院认为，裕同公司与斯利安公司签订框架合同，双方存在合法有效的买卖合同关系，应按照约定履行各自义务。根据裕同公司提交的证据及双方当场陈述，法院认可案涉订单的送货情况及斯利安公司尚欠裕同公司货款406499.2元的事实。框架合同约定如有质量异议斯利安公司应在收到产品后30日提出异议，斯利安公司收到货物或验收合格且收到增值税专用发票后60天内付款，斯利安公司提交的证据不足以证明案涉批次货物产生质量问题的数量及具体情况，故法院不予采信。斯利安公司于2020年6月20日及7月23日已收到案涉发票，故对于裕同公司要求斯利安公司支付上述货款的诉讼请求，法院予以支持。对于斯利安公司主张双方2019年3月供货存在质量问题，产生的损失应当在货款中扣除的意见，因其未提交损失的相关证据，本案不予处理，斯利安公司可另行主张。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。对于裕同公司要求斯利安公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付违约金的诉讼请求，综合考虑双方的过错程度、实际损失以及预期利益等因素，法院依法调整为以年利率10%为标准计算，超出部分，不予支持。违约金的起算时间调整为以196699.2元为基数，自2020年8月20日开始计算及以209800元为基数，自2020年9月22日开始计算。据此，一审法院于2021年6月判决：一、北京斯利安药业有限公司于判决生效后十日内向苏州裕同印刷有限公司支付货款406499.2元及违约金（以196699.2元为基数，自2020年8月20日起计算至款项付清之日止；以209800元为基数，自2020年9月22日起计算至款项付清之日止；均按照年利率10%计算）；二、驳回苏州裕同印刷有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方均认可案涉框架合同签订之前双方于2018年已有生意往来，并均认可斯利安公司已就其公司与裕同公司的货物质量争议另案提起买卖合同纠纷诉讼。斯利安公司坚持认为其在一审中提交的《裕同包材的结账与质保确认函》即为裕同公司对于后续货款中扣减斯利安公司损失的书面承诺。该确认函载明：“在收到贵司工时损耗、不良品、客诉损失数据并核对一致后，将会在当月或次月向贵司提供对应金额红字发票供扣减后续货款。”确认函加盖裕同公司公章，出具时间为2019年6月28日。二审查明的其他事实与一审一致，本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，裕同公司持2019年12月1日与斯利安公司签订的框架合同提起本案诉讼，主张斯利安公司支付该合同项下的欠付货款。斯利安公司以案涉框架合同签订之前双方之间的生意往来函件中所涉承诺以及2019年3月裕同公司供货存在质量问题为依据，上诉主张扣减本案框架合同项下其公司欠付的货款，违反了合同相对性原则，况且案涉框架合同中双方并未就之前的合同争议事宜做出补充约定，故本院对斯利安公司的该项上诉主张不予采纳。斯利安公司另以案涉合同所涉批次货物存在质量问题为由上诉主张扣减欠付货款，但其公司未提供充分有效的证据证明存在质量问题的货物数量及具体情况，本院对其该项上诉主张亦不予采信。一审法院在综合考量合同约定、双方过错程度以及实际损失等因素的基础上酌定的违约金计算标准，属合理范畴，本院予以确认。综上所述，斯利安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7946元，由北京斯利安药业有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 胡珊珊二〇二一年八月二十六日法官助理 周 轩书 记 员 唐 琪