北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终10704号上诉人（原审被告）：北京中北果品种植有限公司，住所地北京市顺义区杨镇地区张家务村东。法定代表人：李站国，董事。委托诉讼代理人：刘素云，女，1957年6月15日出生，汉族，北京中北果品种植有限公司员工，住北京市昌平区。上诉人（原审被告）：李站国，男，1957年4月7日出生，汉族，住北京市房山区。被上诉人（原审原告）：李泉，男，1962年8月9日出生，汉族，住北京市顺义区。上诉人北京中北果品种植有限公司（以下简称中北公司）、李站国因与被上诉人李泉股东知情权纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2021）京0113民初2346号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法由审判员尚晓茜对本案进行了独任审理。本案现已审理终结。中北公司、李站国上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李泉的诉讼请求；本案诉讼费用由李泉承担。事实和理由：一、一审法院程序欠妥。股东知情权的义务主体是公司，李泉以李站国提起诉讼，应不予受理或者驳回。一审中未收取中北公司的营业执照，其身份是如何验证的。一审审理过程不符合程序，法官没有进行审理和调解。二、一审法院认定事实不清。中北公司因李泉不配合，2020年无法办理经营期限延长，中北公司营业执照已被工商局收回，银行账户发票被停用，中北公司无法经营，处于非开业状态，一审法院认定有误。2000年7月，李泉与案外人闫志海、岳春海、纪军四人成立中北公司，注册资金50万元，后因资金等多种问题，四人无力经营中北公司，于2003年1月将中北公司股权及债务全部转给北京金樱桃公司，李站国系该公司的法定代表人。在变更工商登记时，基于当时的公司法规定，有限责任公司必须要有二个以上股东组成。为此，李站国考虑李泉是当地人、又是原股东，就请李泉代持北京金樱桃公司在中北公司的20%股权。因为李泉是代持，2003年1月至2015年5月的十多年里，公司一直是李站国独自经营，生产经营、偿还债款等所有投资均是李站国一人承担。李泉没有任何出资，也从未有过关于召开部股东会、查阅公司会计账簿等股东知情权的任何要求。李泉自2003年1月已将全部股权转让给北京金樱桃公司，只是名誉股东。认定李泉是公司股东，应有实际出资证明或实物出资等相关证明。李泉要去查阅公司会计账簿，应先履行股东义务，补齐2003年至今按照20%股份应承担的全部出资，并按比例承担公司债务，协助公司恢复公司经营权。三、李泉查阅公司会计账簿有不正当目的，可能加剧损害公司合法权益。2015年5月，李站国出于经营需要，拟收回李泉的代持，变更工商登记，遭到李泉的抵制。时至今日，李泉已提起多起涉及李站国、中北公司、北京金樱桃公司的法律诉讼，严重损害了公司利益。1.2015年1月李泉为了一己私利怂恿原中北公司股东发起恶意诉讼，达到争夺中北公司资产的目的。2.2020年7月中北公司经营期限到期，办理延长经营期限相关手续需要李泉签字，但李泉丝毫不顾公司利益，拒绝签字，致使中北公司经营期限无法延长，公司已无法继续经营。3.2011年2月起，李站国聘请李泉在北京金樱桃公司的绿化基地工作，2015年6月出现股权纠纷后，李站国将李泉辞退，但李泉拒不交接工作，并提起诉讼，隐瞒已领取部分工资的事实，要求北京金樱桃公司向其支付工资。且李泉在工作期间因办理停薪留职需要个人缴纳社保金为由，向李站国索要保职费，并在其办理退休后隐瞒退休事实仍每年骗取李站国给付保职费直至2015年6月被辞退。鉴于李泉过去已有损害公司利益的行为在先，其目的是整垮公司并从中获利，中北公司拒绝查阅李泉查阅公司会计账簿，是为了避免中北公司合法权益受到更严重损害。李泉辩称，同意一审判决。李泉向一审法院起诉请求：1.判令中北公司、李站国向李泉提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、会计账簿供李泉查阅、复制；2.判令中北公司、李站国向李泉提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供李泉查阅、复制；3.判令中北公司、李站国向李泉提供自公司成立之日起至判决生效之日止签订的业务往来相关的所有合同供李泉查阅、复制；4.判决中北公司、李站国承担本案诉讼费。一审法院认定事实：中北公司于2000年7月25日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本50万元。公司股东为李泉、李站国。经营范围为果树培育技术开发、技术咨询、技术服务。2015年7月24日，李泉向中北公司、李站国邮寄《关于召开临时股东会的通知》，李站国收到该通知。通知主要载明：根据中北公司章程，李站国占公司出资80%，李泉占20%。自2010年6月30日公司修改章程以来，李站国独霸公司经营主导权，一直未召开公司股东会。公司一直没有向股东分配利润。公司及管理者一直没有向股东汇报公司财务、业务、资产和重大合同情况。有鉴于此，李泉特提议2015年8月7日在公司注册地召开公司临时股东会……2020年7月7日，李泉向中北公司、李站国邮寄《会计账本查阅函》，李站国认可收到该函。《会计账本查阅函》载明：至中北公司，抄送李站国。本人李泉系贵公司股东，目前拥有中北公司20%股权，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，现向贵司发函，要求对下述材料进行查阅并复制：1.2000年至2020年度会计财务报告；2.2000年至2020年全部会计原始凭证及账本。查阅目的：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。请贵司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面回复，同意查阅请告知查阅时间及地点。如公司无正当理由拒绝查阅，我作为股东将请求人民法院要求公司配合查阅，同时追究公司相应的法律责任。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷，股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为中北公司、李站国。中北公司现为开业状态，中北公司是本案适格中北公司、李站国。李泉在起诉中北公司行使股东知情权的同时起诉公司股东李站国没有依据。中北公司系依法设立的有限责任公司，中北公司与其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》及中北公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。李泉作为中北公司的股东，应当享有股东知情权。虽然董事会会议记录未在《中华人民共和国公司法》列举的可以查阅、复制的材料范围内，但《中华人民共和国公司法》第九十六条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。该条款虽然并非针对有限责任公司的股东做出的规定，但上述材料属于应当置备于公司且公司内部需要公开的材料，因此允许有限责任公司股东查阅复制上述材料并未超过股东行使知情权的合理范畴。故，李泉要求查阅、复制自2000年7月25日起至判决生效之日止的公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录于法有据，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李泉于2020年7月7日向中北公司邮寄了《会计账本查阅函》，说明了查阅目的。李泉已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼请求的前置条件已经满足。根据《会计法》规定，会计账薄包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿。故李泉要求查阅自2000年7月25日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）于法有据，一审法院予以支持。根据《公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，并未赋予股东复制会计账簿的权利，中北公司章程中也并未有相关规定，故李泉要求复制中北公司会计账簿，于法无据，一审法院不予支持。根据《公司法》相关规定，并未将制作公司会计账簿所涉及的有关记账凭证、原始凭证等会计凭证及签订的业务往来的所有合同列入股东可以行使该项股东知情权的范围。故对于李泉要求查阅、复制会计凭证和签订的业务往来相关的所有合同，于法无据，一审法院不予支持。中北公司辩称李泉应该履行股东义务，后行使股东权利，于法无据，一审法院对其辩解不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、北京中北果品种植有限公司于判决生效之日起十日内置备自2000年7月25日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录于公司注册地供李泉查阅、复制；二、北京中北果品种植有限公司于判决生效之日起十日内置备自2000年7月25日起至判决生效之日止的会计账簿于公司注册地供李泉查阅；三、驳回李泉的其他诉讼请求。二审中，中北公司、李站国向本院提交：1.股权转让书，用以证明李泉于2003年已将中北公司的全部股权及债务全部转让给北京金樱桃公司；2.（2015）顺民商初字第14158号民事判决书，用以证明中北公司原股东恶意诉讼被法院驳回；3.（2017）京0113民初3007号民事判决书，用以证明李泉说谎骗取2015年1月至5月已领取的工资。李泉发表意见称：对股权转让书的真实性认可，关联性和证明目的不予认可；对两份判决书的真实性认可，关联性和证明目的不认可。李泉未向本院提交新证据。经审查本院认为，中北公司、李站国提交的上述材料与本案争议事实缺乏直接关联性，本院对上述材料不作为二审证据予以采信。二审经询，各方均认可中北公司设立之初李泉即为公司股东，2003年之后中北公司股东为李泉和李站国。中北公司、李站国主张李泉系名义股东，代持北京金樱桃公司对中北公司的股权。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据当事人诉辩意见，本案二审的争议焦点为：李泉对中北公司是否有权行使股东知情权。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，李泉作为中北公司在工商管理部门登记备案的股东，有权按照法律规定行使股东知情权。中北公司、李站国虽主张李泉系中北公司的名义股东，不应行使股东知情权，但依据现有证据尚不足以支持其主张，本院对其该项上诉理由不予采纳。李泉向中北公司、李站国邮寄了查阅函，中北公司、李站国一审中认可收到该查阅函，由此李泉已履行了股东知情权的前置程序。关于查阅目的，李泉主张系为了了解公司经营状态，维护自身合法权益，避免公司出现经营异常或违法违规情况。中北公司、李站国虽主张李泉查阅公司会计账簿具有不正当目的，但未能提供充分证据证明李泉存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的之情况，故对中北公司、李站国的该项上诉理由，本院亦不予采纳。综上，一审法院关于李泉行使股东知情权认定正确，本院予以维持。综上所述，中北公司、李站国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京中北果品种植有限公司、李站国共同负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 尚晓茜二〇二一年八月三十日法官助理 夏海曼书 记 员 陈佳琪