湖南省湘潭县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0321民初847号原告：林艳群，女，汉族，1974年12月8日出生，湘潭市人，住湖南省湘潭市岳塘区。委托诉讼代理人：黄敏，湖南芙蓉（湘潭）律师事务所律师。被告：王绍维，男，汉族，1982年2月14日出生，湘潭县人，住湖南省湘潭县。被告：湖南铭马佳园装饰设计工程有限公司，住所地湘潭市岳塘区东坪镇东泗路宜华湘江名城A9栋1单元0101002号。法定代表人：蒋彬,系该公司执行董事。被告：陈耀光，男，汉族，1969年1月28日出生，湘潭市人，住湖南省湘潭市岳塘区。原告林艳群与王绍维、湖南铭马佳园装饰设计工程有限公司（简称铭马佳园公司）、陈耀光买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月16日立案受理后，原告林艳群于2021年5月14日追加陈耀光为被告，本院依法适用普通程序，于2021年8月16日公开开庭进行了审理。原告林艳群及委托诉讼代理人黄敏，被告王绍维、陈耀光到庭参加了诉讼，被告铭马佳园公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告林艳群向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告窗帘款15568元及逾期付款损失(自2019年8月1日起按年利率7.125%计算至清偿之日止)；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:被告承包了房屋装修工程后，向原告购买窗帘。2019年5月16日，王绍维与原告对以往账目进行了对账，被告欠付窗帘尾款27340元，并承诺于2019年7月底前付清。后被告支付了部分款项，但仍欠付15568元。陈耀光、王绍维系铭马佳园公司股东，均未实缴出资。原告多次催款未果，为维护自身合法权益，特诉至贵院,望依法支持!被告王绍维辩称：1、答辩人王绍维与被答辩人林艳群在对账上的签字是答辩人代表铭马佳园公司对该笔欠款的认可，是属于公司的职务行为，不能说明答辩人是该笔欠款的债务人。2019年5月16日，答辩人与被答辩人对以往的窗帘项目进行了对账，最终确定了公司欠付的窗帘尾款并在对账的纸条上签字。从始至终答辩人的行为都是以铭马佳园公司的名义进行的，答辩人是该公司的工作人员及股东，与被答辩人对账并签字是答辩人行使职务权力、履行职务职责的活动，是职务行为。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。因此，被答辩人债权的债务人应当是铭马佳园公司。2、答辩人已经依法转移股权，不再持有铭马佳园公司的股份，被答辩人将答辩人列为被告，没有法律依据。答辩人在持有铭马佳园公司股份期间，其认缴出资日期为2038年12月31日。2020年1月6日，答辩人将手中35%的股权全部转让给了蒋彬，并且在市场监督管理局办理了股权变更登记。此时尚未出资期限届满，答辩人并不属于“未履行出资或者未全面履行出资义务”的股东，不能按照《中华人民共和国公司法》解释三第十九条的规定对湖南铭马佳园装饰设计有限公司的债务承担补充赔偿责任，该项责任应当由铭马佳园公司的现任股东蒋彬来承担。答辩人目前并非铭马佳园公司的股东，因此被答辩人将答辩人列为被告的做法没有法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。被告铭马佳园公司未作答辩。被告陈耀光辩称：答辩人仅系当时铭马佳园公司的股东，答辩人并未实际经手本次具体业务，更未与被答辩人进行过任何业务结算。本案涉及的业务完全是公司另一股东王绍维代表公司履行的职务行为，由此产生的法律后果应当由湖南铭马佳园装饰设计有限公司承担，与答辩人没有直接法律关系。2、答辩人持有铭马佳园装公司的股份已经依法转移，答辩人对股份转让行为没有任何法律上的过错，答辩人至本案被答辩人提起诉讼时已经不再是被告铭马佳园公司的股东，被答辩人将答辩人列为被告并主张权利，没有事实和法律依据。答辩人在持有铭马佳园公司股份期间，其认缴出资日期为2038年12月31日。2020年1月6日，答辩人将手中65%的股权全部转让给了蒋彬，并且在市场监督管理局办理了股权变更登记。此时尚未出资期限届满，答辩人并不属于“未履行出资或者未全面履行出资义务”的股东，不能按照《中华人民共和国公司法》解释三第十九条的规定对铭马佳园公司的债务承担补充赔偿责任，该项责任应当由铭马佳园公司的现任股东蒋彬来承担。答辩人目前并非铭马佳园公司的股东，因此被答辩人将答辩人列为被告的做法没有法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。被告铭马佳园公司未到庭，视为其放弃举证、质证的权利。原告所提供的证据为：证据一、原被告身份信息，拟证明双方诉讼主体资格。证据二、结算单，证明被告欠付原告货款27340元，承诺于2019年7月底钱付清。证据三、铭马佳园公司《章程》、《股权转让协议》，证明陈耀光、王绍维系铭马佳园公司股东，公司章程规定股东依所认缴的出资额承担公司的债务。陈耀光、王绍维未实缴出资。证据四、中国银行交易流水明细清单，陈耀光个人在本次结算前后多次向原告支付货款，个人认可债务。证据五、微信聊天记录，证明原告向王绍维催款，王绍维亦认可债务，并许诺付款。被告王绍维、陈耀光未提出实质异议，以上证据来源合法与且本案相关联本院予以确认。对被告提供的证据与原告的微信聊天记录，本院予以认定；对被告王绍维、陈耀光提供的两份判决书因与本案的无关联不予认定。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：被告铭马佳园公司承包了房屋装修工程后，向原告购买窗帘，2019年5月16日，公司股东王绍维与原告将往来账目进行了对账后，被告欠付原告窗帘尾款27340元，并在结算表上签名。后被告铭马佳园公司通过股东陈耀光的个人账户支付了原告部分货款，仍欠15568元货款，且承诺于2019年7月底前付清，但未支付，原告为维护自身合法权利，特诉至本院。另查明，根据工商登记资料显示，铭马佳园公司成立于2019年3月21日，股东为陈耀光、王绍维、李林、文广，应缴纳出资为伍百万元，实缴资本为零，认缴出资日期到2038年12月31日。公司章程第十一条第三款规定：股东承担以下义务，依所认缴的出资额承担公司的债务。2019年5月8日公司股东变更为陈耀光、王绍维（其中陈耀光占比为65%，王绍维比为35%）。2020年1月6日股东变更为蒋彬。本院认为，原告将窗帘出卖给被告铭马佳园公司，并经时任公司的股东被告王绍维结算尚欠原告窗帘款15568元，原告诉请要求被告铭马佳园公司承担支付责任，本院依法予以支持。被告王绍维、陈耀光作为铭马佳园的股东，当时作为欠付原告款项的结算人及多次的付款人，虽然是履行公司的职务行为，但因两被告对应缴出资额一直没有出资，且以零代价将各自的股份转让给蒋彬，实际是以自己的行为不履行出资义务，按照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所应缴的出资额，股东在未届满出资期限的情况下即转让股权，可视为股东对其法定义务的预期违约，因此被告王绍维、陈耀光应当在各自应缴的出资额度内对湖南铭马佳园装饰设计工程有限公司的债务承担连带清偿责任。对于其它股权变更中的股东是否需要承担责任，因原告没有诉请，本案不予审理。对原告要求支付利息的诉讼请求，因被告承诺在2019年7月底付清欠付款项，因此本院支持按照银行一年期的贷款利息计算至实际清偿之日止。对于被告王绍维、陈耀光所辩称的是履行公司的职务行为，不应当对原告的债务承担偿还责任，因不符合法律的规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十条、第二十八条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、由被告湖南铭马佳园装饰设计工程有限公司在本判决书生效后十日内支付所欠原告林艳群的货款15568元及逾期利息。（利息的计算按照年利率4.75%计算，从2019年8月1日起计算至实际清偿之日止）；二、由被告王绍维、被告陈耀光在各自应缴的出资额内对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告林艳群的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费228元，公告费600元，合计828元，由被告湖南铭马佳园装饰设计工程有限公司、王绍维、陈耀光共同负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 长  伍中奇人民陪审员  李 波人民陪审员  唐湘莲二〇二一年八月十六日法官 助理  彭尚高代理书记员  严冰彬附：本判决引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。