陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）陕01民终11770号 上诉人（原审被告）：西安诚盛商贸有限责任公司，住所地西安市。法定代表人：张守成，该公司执行董事（已故）。委托诉讼代理人：符金超，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：薛晓慧，女，1953年12月9日出生，汉族，现住西安市新城区。委托诉讼代理人：杨波，北京市众明律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢嘉熺，北京市众明律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：郭北京，男，1959年1月1日出生，汉族，现住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：杨波，北京市众明律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢嘉熺，北京市众明律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：穆建锋，男，1968年7月25日出生，汉族，现住西安市灞桥区。被上诉人（原审原告）：游学革，男，1964年11月20日出生，汉族，现住西安市灞桥区。委托诉讼代理人：杨波，北京市众明律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢嘉熺，北京市众明律师事务所实习律师。第三人：乔晓红，女，1974年12月31日出生，汉族，现住西安市灞桥区国棉五厂合作区。委托诉讼代理人：方园，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。上诉人西安诚盛商贸有限责任公司（以下简称诚盛公司）因与被上诉人薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革、原审第三人乔晓红股东知情权纠纷一案，不服西安市灞桥区人民法院（2021）陕0111民初2257号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月27日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员侯林泉独任审理。本案现已审理终结。诚盛公司上诉请求：1．撤销一审判决，驳回薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革的全部诉讼请求或发回重审。2．一、二审诉讼费由薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革承担。事实和理由：一、诚盛公司四十三名股东内部分裂，导致多起诉讼，严重干扰了公司的正常经营。薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革申请查询会计账簿将有损于诚盛公司的合法权益，具有不正当目的，诚盛公司有权拒绝其查阅申请。客观上，诚盛公司目前也不具备供薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革进行查账的条件。二、关于薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革申请查阅及复制的范围，原审判决适用法律错误。原审法院认定薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革有权复制会计账簿及会计凭证无法律依据，认定有权查阅会计凭证无法律依据，应予纠正。三、本案中，原审薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革基于其各自股东身份，分别向诚盛公司提出查账申请，诉讼标的不同，理应分案处理。即使合并审理，也应征得当事人同意。一审法院对薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革的查账申请混为同一诉讼标的进行审理，程序违法。薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革共同辩称，一、股东知情权是法律赋予原告股东了解公司经营状况、财务状况以及与其利益密切相关的公司情况的权利，该权利系股东固有的一项基础性权利，与公司法定代表人的有无、变化均无关。二、诚盛公司自2007年以来，从未依据公司章程的规定于每一会计年度将财务会计报告送交股东查阅，在股东依法提出请求后却以各种理由推脱、拒绝，严重侵犯故合法权益。三、诚盛公司主张其具有不正当目的，不仅在事实上不成立，也不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条所规定的“不正当目的”的情形，故不能成为阻却其行使股东知情权的合理抗辩理由。四、其行使股东知情权的范围于法有据，有限公司股东有权查阅公司会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。乔晓红述称，同意诚盛公司的上诉意见，其不应作为本案第三人，其也是诚盛公司的股东。薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革向一审法院起诉请求：1．判令诚盛公司提供自2007年1月1日起至2020年10月31日期间的财务会计报告，供其查阅、复制；2．判令诚盛公司提供自2007年1月1日起至2020年10月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供其及其委托的专业会计人员查阅；3．判令诚盛公司提供自2007年1月1日起至2020年10月31日期间的重大合同，供其查阅；4．判令诚盛公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：诚盛公司于1999年1月22日在工商部门注册成立。股东43人，包含原告薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革在内。公司法定代表人为张守成，2020年3月15日，张守成因病去世后，由书记乔晓红暂时负责诚盛公司的日常工作。诚盛公司章程第15条规定：“股东享有以下权利：1．参加股东会并按照出资比例行使表决权；2．了解公司经营状况和财务状况；3．选举为执行董事、监事；4．依照法律、法规和公司章程的规定，按照出资比例分取红利；5．依照公司章程的规定转让自己的出资；6．优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；7．提议召开临时股东会；8．公司终止后，依法分得公司的剩余资产；9．法律、法规和公司章程规定的其他权利。”2020年6月6日，诚盛公司召开了临时股东大会，会议对公司的人事及其他相关事宜作出决议，之后，部分股东认为该决议程序违法，起诉至法院要求撤销该决议。2020年11月6日，薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革分别通过EMS给诚盛公司去函，要求查阅公司的会计账簿。    庭审中，薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革认为诚盛公司的收益与给股东发放的分红数额差异较大，公司的房子出租出去，但是租金收不回来，2013年公司拆迁，补偿了300多万元，但这笔钱不知道去哪里了，对公司的经营状况不清楚，并且公司一直没有召开过股东大会，没有公布过公司财务情况，因此要求查看公司财务账簿。庭审中，诚盛公司认为薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革查账并非是为了解公司的正常经营情况，而是为了将公司的情况泄露给其对手，有不正当目的，故拒绝薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革要求查账的请求。    一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革作为诚盛公司的股东，认为诚盛公司的收益与股东发放的分红差异较大，怀疑诚盛公司对公司财产有不当处置的行为，且公司自成立至今从未召开过股东会议，也没有通报过公司的财务状况，对公司的经营情况不清楚，故要求查阅公司财务会计报告及会计账簿、会计凭证以了解真实情况，该理由合理、正当，且这也是其作为诚盛公司股东依法应当享有的权利，故对该项诉讼请求，依法予以支持。诚盛公司认为薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革查阅公司账簿的目的是为了将情况泄露给对手，损害公司利益，但其该辩解理由没有证据支持，不予采信。根据国务院制定的《企业财务会计报告条例》第六条：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”及第七条：“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”的规定，诚盛公司应当提供查阅的财务会计报告范围包括：会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表），会计报表附注，财务情况说明书。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革要求查阅自2007年1月1日起至2020年10月31日间的重大合同，因诚盛公司的章程上没有规定，也无法律依据，故对其该项请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、西安诚盛商贸有限责任公司于本判决生效后十日内将其公司自2007年1月1日起至2020年10月31日期间的财务会计报告（包括会计报表即资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，会计报表附注，财务情况说明书）提供给薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革查阅、复制。二、西安诚盛商贸有限责任公司于本判决生效后十日内将其公司自2007年1月1日起至2020年10月31日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）提供给薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革及其委托的专业会计人员查阅、复制。三、驳回薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革的其余诉讼请求。本案案件受理费100元，减半收取，薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革已预交50元，由西安诚盛商贸有限责任公司负担，西安诚盛商贸有限责任公司于本判决生效后十日内支付给薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革。 本院经审理查明，原审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告， 查阅公司会计账簿是股东的权利。股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革系诚盛公司的股东，对于公司的运营状况享有前述知情权，诚盛公司主张薛晓慧等查阅公司会计账簿具有不正当目的，将损害其公司的合法权益，其公司不具备查账的条件，理由不能成立，本院不予支持。但是，一审法院判决支持薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革复制诚盛公司诚盛公司会计账簿的请求，不符合法律规定，应予纠正。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证。一审判决支持薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革查阅、复制诚盛公司会计凭证的请求不当，应予纠正。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。本案中，薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革的诉讼标的是共同的，原审法院合并审理该案，虽然未经诚盛公司同意，但并不属于《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十五条规定的严重违反法定程序应当发回重审的情形。故对于诚盛公司要求将本案发回原审法院重审的请求，本院不予支持。综上所述，诚盛公司的部分上诉请求成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持西安市灞桥区人民法院（2021）陕0111民初2257号民事判决第一项；二、撤销西安市灞桥区人民法院（2021）陕0111民初2257号民事判决第三项；三、变更西安市灞桥区人民法院（2021）陕0111民初2257号民事判决第二项为西安诚盛商贸有限责任公司于本判决生效后十日内将其公司自2007年1月1日起至2020年10月31日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）提供给薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革及其委托的专业会计人员查阅。四、驳回薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由西安诚盛商贸有限责任公司负担25元，薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革负担25元。二审案件受理费50元，由西安诚盛商贸有限责任公司负担25元，薛晓慧、郭北京、穆建锋、游学革负担25元。本判决为终审判决。  审  判  员    侯  林  泉 二○二一年八月二十七日 书 记 员   何  梁  玉1