湖南省辰溪县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘1223民初647号原告（反诉被告）：汪邵剑，男，1983年7月25日出生，汉族，浙江省龙游县人，农民，住浙江省龙游县。委托诉讼代理人：杨国元，广东嘉贤律师事务所律师。执业证号14401201910031456。被告（反诉原告）：严云贵，男，1975年11月24日出生，汉族，福建省福清市人，农民，住福建省福清市。被告（反诉原告）：严明健，男，1993年3月17日出生，汉族，福建省福清市人，农民，住福建省福清市。被告（反诉原告）：庄建军，男，1983年3月10日出生，汉族，福建省福清市人，农民，住福建省福清市。共同委托诉讼代理人：袁发均，怀化市鹤城区云邵法律服务所法律工作者。执业证号：31813141100207。共同委托诉讼代理人：曾辉，男，1974年10月1日出生，汉族，靖州苗族自治县人，农民，住湖南省靖州苗族侗族自治县，代理权限为特别授权。第三人：瞿吉岩，男，1978年4月26日出生，汉族，辰溪县人，农民，住湖南省辰溪县。第三人：贺荣华，男，1969年4月10日出生，汉族，浙江省游龙县人，浙江省龙游县。原告（反诉被告）汪邵剑与被告（反诉原告）严云贵、严明健、庄建军股权转让纠纷一案，本院于2021年4月7日立案受理，2021年6月22日被告（反诉原告）严云贵、严明健、庄建军申请追加第三人瞿吉岩、贺荣华参加诉讼，并对原告（反诉被告）汪邵剑提起反诉，本院依法受理，予以合并审理。本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告汪邵剑的委托诉讼代理人杨国元，被告严云贵、严明健、庄建军的共同委托诉讼代理人袁发均、曾辉，第三人瞿吉岩、贺荣华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汪邵剑向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同支付原告辰溪新力量炭质页岩矿有限公司股权转让款3800000元及《合同股权转让协议》中约定的违约金2000000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年2月，原告、瞿吉岩作为甲方与作为乙方的三被告签订《股权转让协议》，协议约定原告、瞿吉岩将合法持有的辰溪新力量炭质页岩矿有限公司（以下简称新力量公司）的100%的股权转让给三被告，股权转让价款12000000元，价款分三次支付：协议签订之日起1个工作日内三被告向原告、瞿吉岩支付定金1000000元（该定金可冲抵股权转让价款），采矿证、财产凭证、合同、票据、证照、手续等移交给三被告并将股权变更登记至三被告名下、移交和变更股权后的当天，三被告向原告、瞿吉岩支付7000000元，采矿许可证延期手续等全部办理完毕完善后4个月内三被告向原告、瞿吉岩支付剩余转让款4000000元。协议签订后，三被告按照合同约定向原告、瞿吉岩支付了定金、股份转让款共计8000000元，但在采矿许可证延期手续等办理完成后，三被告未按合同约定支付剩余的股权转让款4000000元，其中未支付给原告的剩余股权转让款为3800000元（原告持有新力量公司股份95%）综上，三被告未按合同约定支付原告的剩余股权转让款，为维护自身合法权益，提起诉讼。被告严云贵、严明健、庄建军辩称：2018年2月2日原被告签订股权转让协议是事实，签订协议后被告向原告支付8000000元股权转让款，但是根据协议第三条约定剩余4000000元转让款，应当在原告办理好新力量公司采矿证延期、林业用地许可等相关手续后支付。本案中原告一直未能办理好上述证照手续，并且在被告受让后发现原告在签订协议时隐瞒自身遗留的大量纠纷债务等。之后双方于2018年5月28日在长田湾司法所签订股权转让补充协议，在该协议中明确贺荣华系原新力量炭质页岩实际控制人，贺荣华汪邵剑授权第三人瞿吉岩全权代表两人处理相关遗留问题，在被告受让原告股权之后，被告累计为原告垫付相关款项包括土地补偿金、税金、拖欠的工资、担保借款以及办证费用等共计3585112.5元，累计利息2426146.31元。本息合计6010701.81元。综上原告在履行协议中严重违约，应依法向被告承担违约责任，请求驳回原告的诉讼请求。第三人瞿吉岩辩称：按照合同约定，对于没有履行的义务，该承担的责任本人予以承担。第三人贺荣华辩称：对原告的起诉没有意见。反诉原告严云贵、严明健、庄建军诉称：1、请求判决被告汪邵剑、贺荣华立即承担违约责任共同向三原告赔偿经济损失、违约金共计4000000元整；2、请求判决本案案件受理费由两被告承担。事实与理由：反诉被告汪邵剑诉严云贵、严明健、庄建军股权转让合同纠纷一案，汪邵剑在起诉状诉称的事实严重不符合客观事实。2018年2月，汪邵剑、瞿吉岩为股权出让方（协议中为甲方），严云贵、严明健、庄建军三人为受让方（协议中为乙方），瞿吉岩、贺荣华为担保方（协议中为丙方），三方签订《股权转让协议》，约定汪邵剑、瞿吉岩将新力量公司的100%股权转让给三原告，股权转让总价款为12000000元，分三次支付：1、在签订合同当日支付定金1000000元；2、甲方在收到定金后5个工作日内将股权变更到乙方名下并将该公司移交给乙方，移交当日乙方支付7000000元；3、在林业用地临时许可证、采矿许可证等手续全部办理完毕后4个月内支付剩余股权转让款4000000元；并约定（见股权转让协议第三条4、5、6款）；甲方保证新力量公司在签订该协议之前没有任何负债，否则该协议由甲方承担外，甲方还应向乙方支付违约金2000000元，如2000000元不足以弥补乙方损失的，甲方应另行向乙方赔偿全部损失；甲方保证采矿许可证的采矿期延至2021年3月21日，并必须办理齐全林业临时用地许可证，所需全部费用全部由甲方承担，否则，甲方应向乙方支付违约金2000000元，如2000000元不足以弥补乙方损失的，甲方应另行向乙方赔偿全部损失；甲方保证新力量公司及其矿山的土地租赁无任何纠纷，如有由甲方负责处理，给乙方造成的损失由甲方负责。协议签订后，三原告按照约定向汪邵剑、瞿吉岩支付了股权转让款8000000元。但三原告在之后的生产过程中经常遭到当地村民阻工，索要土地补偿款、工资等债务，林地临时用地许可证及采矿证延期亦一直未办理，导致原告多次被林业部门处罚。三原告为尽快恢复生产，不得已为汪邵剑、贺荣华、瞿吉岩担保借款1407740元用于支付各种欠款及办理林地临时用地许可证及采矿延期手续。但三人收到款项后仅支付了部分土地租金，根本没有去办理林地临时用地许可证及采矿证延期手续。之后，三原告又不得不委托他人去办理林地临时用地许可证及采矿证延期手续。三原告接手新力量公司后，先后支付土地租金及拖欠工资累计约3000000元，偿还担保借款本息2000000元，支付办证费用1000000元，为被告垫付税金7万元，因未能办理林地临时用地许可证、采矿证等被政府职能部门处罚缴纳罚金67030元，具体数据以证据清单为准。被告贺荣华系原新力量公司实际控制人，应和汪邵剑、瞿吉岩共同履行股权转让协议约定的合同义务。为维护三原告合法权益。请求依法支持三原告的反诉请求。反诉被告汪邵剑辩称：反诉原告的事实理由均不能成立1、反诉原告在反诉状中列举的村民阻工等时间均发生在《股权转让协议》签订之后，是反诉原告在自己的生产经营中产生的问题，与《股权转让协议》无关，与反诉被告无关。2、采矿证延期手续、林地临时用地许可证均已在《股权转让协议》签订之后办理。综上，反诉被告已按合同将股权转让给了反诉原告，反诉原告的反诉请求与事实不符，请求依法驳回其诉讼请求。第三人贺荣华：反诉原告诉请与第三人贺荣华无关。第三人瞿吉岩：应当由第三人瞿吉岩承担责任其会承担。本院经审理认定事实如下：辰溪新力量炭质页岩矿有限公司注册资本30000000元人民币，股东汪邵剑认缴28500000元人民币，持股95%，股东瞿吉岩认缴1500000元人民币，持股5%。2018年2月1日原告汪邵剑、第三人瞿吉岩作为甲方（转让方）、被告严云贵、严明健、庄建军作为乙方（受让方），第三人贺荣华、瞿吉岩又作为丙方（担保方）签订了股权转让协议，约定将甲方持有新力量公司100%的股权以12000000元价格转让给乙方。被告依照协议约定，分别于2018年1月28日、1月31日、2月1日、2月2日向原告支付1000000元、1000000元、170000元、5830000元，共计8000000元。协议约定：“在林业临时用地许可证、采矿许可证延期手续全部办理完毕并完善后，并无第三人向新力量公司主张权利，在4个月内乙方向甲方支付剩余股权转让价款肆佰万元人民币（400万元人民币）。”原告配合被告办理采矿许可证延期手续及林业临时用地许可证后，三被告仍未支付协议约定的剩余4000000元股权转让款，按持股比例，其中属于原告汪邵剑股权转让款3800000元，属于第三人瞿吉岩股权转让款200000元，故原告提起诉讼。2018年4月25日，第三人贺荣华未经原告汪邵剑许可以贺荣华和汪邵剑为委托人签订委托书，委托第三人瞿吉岩代为办理矿方股权转让前存在的一切遗留问题相关法律事务。2018年5月28日，三被告以为第三人瞿吉岩经原告汪邵剑和第三人贺荣华委托，便以被告严云贵、严明健、庄建军作为甲方与第三人贺荣华、原告汪邵剑、第三人瞿吉岩作为乙方签订股权转让补充协议。股权转让协议签订后，2018年11月20日、2019年11月11日辰溪县林业局以被告擅自改变林地用途及未办理使用林地审核同意书为由对新力量公司予以行政处罚，罚金共计67048元。2018年3月21日瞿吉岩作为证明人在瞿吉成、瞿吉有工资欠条上签名。2018年3月17日第三人贺荣华向施家标借款500000元，2021年3月11日经辰溪县人民调解委员会调解严云贵同意承担担保责任，自愿替贺荣华偿还向施家标的借款500000元。2018年4月26日、8月19日被告分两次为原告垫付瞿吉飞土地租金310560元。2018年4月26日被告支付向荣英土地补偿款12000元、瞿绍伟自来水费500元、向玉寸山地补偿款8000元。2018年4月28日，辰溪新力量炭质页岩有限公司因非法占用土地被辰溪县国土资源局罚款120000元。2018年6月19日第三人瞿吉岩与杨昌铁、杨昌改，辰溪新力量炭质页岩有限公司作为担保人在辰溪县人民调解委员会签订调解协议书，约定“当事人贺荣华同意补偿给当事人杨昌铁、杨昌改兄弟堆放的煤矸石及作业设备各项损失共计280000元，该款由辰溪新力量炭质页岩新法人提供担保，并负责支付款项；煤矸石及作为设备由当事人杨昌铁、杨昌改自行处理。”2018年5月16日杨昌铁领取电线、树木补偿款8000元。2018年5月21日，辰溪新力量炭质页岩矿有限公司交纳工伤保险5302.5元、安全与防灾杂志费360元、怀化日报288元、安全生产报288元。2018年5月22日，瞿显刚、瞿吉青领取工资27600元。2018年5月25日，新力量公司支出办证技术服务费10000元，但领据并无领款人签名，无法确定领款人。2018年5月30日瞿吉岩向辰溪新力量炭质页岩矿有限公司借款907740元用于支付瞿文佳、瞿加喜、瞿春林、瞿绍军、瞿绍和、瞿加胜、瞿绍林土地承包费。2018年6月5日、6月6日、6月9日被告缴纳财产转让所得税共计70000元。2018年6月25日办理林业临时用地许可耕地被告缴纳占用税100000元。2018年10月22日瞿吉岩领取20000元用于407做资料。2018年12月24日被告缴纳办理采矿许可手续费用1550元。2019年1月22日严明健为贺荣华垫付拖欠他人工资35000元。2019年5月4日被告为贺荣华垫付拖欠瞿吉军，煤矸石货款100000元。2019年3月24日瞿吉岩收取辰溪新力量炭质页岩矿有限公司150000元。2019年6月22日，被告为第三人贺荣华垫付拖欠瞿绍义土地补偿款137640元。2019年12月14日、2020年8月12日被告支付教场坪村村民自来水补偿款3600元。2019年5月16日第三人贺荣华向被告借款300000元用于办理林地用地临时许可证的前期费用。2019年6月13日、2019年9月13日被告支付瞿吉荣土地补偿款198000元，2019年6月1日、2019年9月15日支付瞿绍发土地补偿款93240元。2020年12月25日，经辰溪县长田湾人民调解委员会调解，被告为贺荣华垫付拖欠瞿绍改的土地补偿款51200元。2020年7月7日，经辰溪县长田湾人民调解委员会调解，被告向瞿绍海支付土地补偿款12400元。2021年4月27日，被告缴纳森林植被恢复费171468元。三被告认为以上费用应均为原告股权转让前遗留问题产生的费用，应由原告承担，且自愿放弃要求第三人瞿吉岩承担还款责任，故三被告作为反诉原告提起反诉。另查明，林业临时用地许可证已于2021年4月26日办理完成。本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告汪邵剑、第三人瞿吉岩作为转让方与被告严云贵、严明健、庄建军作为受让方、第三人瞿吉岩、贺荣华作为担保方，在平等、自愿的基础上签订《股权转让协议》，协议内容均系当事人真实意思表示，亦不违反相关法律及行政法规的强制性规定，形成合法、有效的股权转让合同关系。三被告依照协议约定已向原告支付8000000元转让款，并已获得公司股权，剩余4000000元转让款未支付，其中属于原告汪邵剑股权转让款为3800000元，属于第三人瞿吉岩股权转让款为200000元。协议约定“在林业临时用地许可证、采矿许可证延期手续全部办理完毕并完善后，并无第三人向新力量公司主张权利，在4个月内乙方向甲方支付剩余股权转让价款肆佰万元人民币（400万元人民币）。”2021年4月26日林业临时用地许可证已办理完毕，协议约定支付剩余价款的条件已成就，故原告要求三被告支付3800000元股权转让款，本院予以支持。因协议约定在条件成就的4个月内支付剩余价款，被告并未逾期支付剩余股权转让款，原告要求三被告支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。第三人瞿吉岩自愿放弃要求三被告支付属于其200000元的股权转让款，是对自己权利的处分，不违法相关法律规定，本院予以认可。第三人贺荣华代替原告汪邵剑签署委托书，未经原告认可，属无权代理，原告汪邵剑拒绝追认，故委托书对原告不发生法律效力。三被告作为甲方与第三人瞿吉岩作为乙方于2018年5月28日签订《股权转让补充协议》，第三人瞿吉岩未取得授权，原告汪邵剑亦未在该协议上签字，《股权转让补充协议》未对汪邵剑发生法律效力，且三被告提供的领条、收据、借条均未有原告汪邵剑签字。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，三被告要求原告承担经济赔偿责任及承担相关费用利息的反诉请求息，没有证据证明。但原告对被告为其垫付的瞿吉飞土地租金310560元，2018年6月25日垫付办理林业临时用地许可耕地占用税100000元，2018年12月24日垫付办理采矿许可手续费用1550元予以认可，上述款项共计412110元，原告应当承担支付义务。第三人贺荣华对被告代为偿还其借施家标借款500000元，2018年4月26日被告为其垫付的向荣英土地补偿款12000元，2019年5月4日垫付拖欠瞿吉军煤矸石货款100000元，2019年5月16日向被告借款的30000元以及2020年12月25日被告为其垫付拖欠瞿绍改的土地补偿款51200元予以认可。虽然第三人贺荣华对被告为其垫付的拖欠瞿绍义土地补偿款137640元，但收条上有其签署的“同意支付”，应当认定为被告为其垫付的款项，上述款项共计830840元。根据《股权转让协议》的内容，采矿许可延期及林业临时用地许可证已办理完成，所需费用由原告承担，现原告未存在违约情形，三被告要求原告及第三人贺荣华承担违约责任，本院不予支持。第三人贺荣华、瞿吉岩作为《股权转让协议》中的担保方承担连带保证责任，应当在其保证范围内履行债务，但三被告自愿放弃要求瞿吉岩承担还款责任，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告（反诉原告）严云贵、严明健、庄建军向原告（反诉被告）汪邵剑支付剩余股权转让款3800000元，于本判决生效后十日内付清；二、由原告汪邵剑（反诉被告）、第三人贺荣华支付被告（反诉原告）严云贵、严明健、庄建军为其垫付的款项412110元，于本判决生效后十日内付清；三、由第三人贺荣华支付被告（反诉原告）严云贵、严明健、庄建军为其垫付的款项830840元，于本判决生效后十日内付清；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回原告（反诉被告）汪邵剑的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）严云贵、严明健、庄建军的其他诉讼请求。案件受理费52400元，由原告汪邵剑负担15200元，由被告严云贵、严明健、庄建军负担37200元。反诉案件受理费38800元，由反诉原告严云贵、严明健、庄建军负担30340元，由反诉被告汪邵剑负担400元，由第三人贺荣华负担8060元。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审 判 长 陈  宏  卫人民陪审员 杨  吕  清人民陪审员 杨    勋二〇二一年八月十七日法官 助理 谌  美  君代理书记员 谌美君（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。