陕西省西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2021）陕01民终12349号 上诉人（原审被告）：骆娜，女，1976年4月19日出生，汉族，住陕西省西安市长安区。委托诉讼代理人：靳萌，陕西德茂律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡广和，男，1965年11月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：卢瑞琴，广东九域律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：麻琳，男，1975年3月8日出生，汉族，住陕西省西安市长安区。上诉人骆娜因与被上诉人胡广和、麻琳股权转让纠纷一案，不服西安市长安区人民法院作出的（2020）陕0116民初7936号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。骆娜上诉请求：撤销原审判决、依法改判骆娜不承担还款责任。事实和理由：本案中，股权转让明显超出生活所需，且协议书上没有骆娜签名，故该债务不能认定为夫妻共同债务，骆娜不应对该笔债务承担还款责任，一审法院将案涉款项认定为夫妻共同债务有误。胡广和辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先，陕西艺品海琳装饰工程有限公司（以下简称：艺品公司）在2012年5月23日成立，股东分别是骆娜、麻琳，其中骆娜的股份比例占30%、麻琳股份比例占70%，此时两人已经是夫妻关系。2016年9月1日，骆娜、麻琳以股权转让的名义向胡广和借款100万元，三方共同签署了《陕西艺品海琳装饰工程有限公司股权转让协议》，胡广和分别向骆娜银行账户付款90万元、向麻琳银行账户付款10万元。借款后，在2017年1月18日经变更登记，艺品公司的股东变更为胡广和、麻琳。骆娜一直担任公司的监事，直至2019年7月19日退出。其次，结合2018年11月30日的《艺品公司股份转让协议》，其中第二条明确“过去两年利息96000元”，可以充分印证在2016年9月1日的股权转让实际上是借款关系。最后，骆娜、麻琳作为共同借款人，借款亦用于夫妻共同经营的公司，并未超出家庭共同生产经营所需，因此一审法院认定案涉债务为夫妻共同债务依法有据，骆娜和麻琳应共同承担还款义务。麻琳辩称，其认可骆娜上诉请求所述的基本事实，并称2016年6月份，胡广和市场考查之后参股，且进行了工商变更手续，当时约定胡广和只参与投资不参与经营，其亦向胡广和告知了经营有困难。胡广和向一审法院起诉请求：1、麻琳、骆娜共同向胡广和支付股权转让款996192元及逾期利息22557.61元（逾期利息：以996192元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2019年11月11日暂计算至2020年5月8日，以后继续计算麻琳、骆娜支付完毕所有股权转让款为止），合计1018749.61元。2、本案全部诉讼费用由麻琳、骆娜共同承担。一审法院认定事实：2016年9月1日，胡广和与麻琳、骆娜签订了艺品公司的股权转让协议，约定将骆娜的30%股权以100万元的价款转让给胡广和。胡广和依约向骆娜指定的银行账户转账支付该股权转让价款100万元，公司在2017年1月18日办理了相应的股权变更登记，同时骆娜担任公司的监事。2018年11月30日，胡广和与麻琳签订艺品公司股权转让协议，约定胡广和将其在公司拥有的33.33%股份以100万元的价款转让给麻琳。就股权转让款100万元本金及利息，双方约定在签字之日起麻琳当即支付胡广和过去两年利息96000元，一致约定还款分12期履行，由麻琳于每月10日前向胡广和还款85516元，至2019年11月10日支付完毕。该协议签订后，麻琳仅支付胡广和过去两年利息96000元及还款3万元，余款996192元至今未付。胡广和已配合麻琳在2019年4月24日办理了相关的工商变更登记。另查明，麻琳、骆娜原系夫妻关系，于1999年1月29日登记结婚，2019年4月3日登记离婚。胡广和认为案涉债务发生在麻琳、骆娜婚姻关系存续期间，属于麻琳、骆娜的夫妻共同债务，应由麻琳、骆娜共同承担。胡广和遂于2020年7月向该院起诉。庭审中，胡广和坚持其诉讼请求，提交了相应的证据材料。麻琳承认胡广和所诉属实，辩称有关债务系其个人债务，其已分别清偿胡广和96000元、3万元。其与骆娜已离婚，不应由骆娜承担责任，其愿承担债务。骆娜经公告传唤未到庭应诉。一审法院认为，胡广和与麻琳已于2018年11月30日达成股权转让协议，约定将胡广和的33.33%股权以100万元的价款转让给麻琳，麻琳按期支付胡广和过去两年利息96000元及在2019年11月10日分12期（每月为1期）支付胡广和本金及利息计1026192元，该约定是合法有效的，应受法律保护。上述债务属麻琳、骆娜婚姻关系存续期间夫妻共同债务，应由麻琳、骆娜共同承担，对胡广和要求麻琳、骆娜共同支付胡广和股权转让款996192元及逾期利息22557.61元的请求应予支持。麻琳已支付胡广和的96000元应认定为麻琳按合同约定立即支付胡广和的两年利息款，而非股权转让款。麻琳辩称的骆娜不应承担责任的主张不予采信。依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第一千零六十四条规定，判决：麻琳、骆娜在本判决生效后立即支付胡广和股权转让款996192元、逾期利息22557.61元（以996192元为基数，按同期市场报价年利率3.85%为标准，从2019年11月11日暂计至2020年5月18日，实际计至债务清偿完毕时),合计1018749.61元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13968元，公告费560元，胡广和已预交，由麻琳、骆娜承担。本院二审期间，骆娜提交了新的证据并申请证人强映红、何某某出庭作证，本院组织了质证。骆娜提交的证据一：建设银行及农业银行的银行流水，拟证明自2016年开始，麻琳从未向其转过钱，麻琳与胡广和转让股权，其不知情也没有获利，不应对该款项承担偿还责任；证据二：艺品公司工资表，拟证明从公司建立开始，其未曾参与公司经营，也未参与分红，其对胡广和与麻琳之间股权转让不知情，该股权转让金额明显超过家庭正常生活开支，其不应承担偿还责任。证人强映红述称，其与骆娜是同学和闺蜜，对骆娜的事情非常了解，称骆娜经济独立，孩子的生活费、学费的开销都是骆娜负担。证人何某某述称其2015年5月至2016年7、8月之间在艺品公司任会计，期间骆娜未去公司上班，账上也没有经济往来。胡广和除对银行流水的真实性认可外，对包括证人证言在内其余证据的真实性和证明目的均不予确认，认为证人证言与本案无关联性，即使骆娜自身有其他收入来源也无法证明其与艺品公司经营没有任何关联。麻琳对骆娜提交的证据及证人证言均予以认可。另查明，2016年9月1日，胡广和与麻琳、骆娜签订的股权转让协议约定的股权转让款为100万元，其中90万转给了骆娜名下的账户，二审庭审中骆娜认可该股权转让协议系其本人签署，并已实际履行。原审查明的其他事实属实，本院依法予以确认。本院认为，二审争议的主要焦点问题是涉案款项的性质及骆娜是否应承担还款责任。依照民事诉讼法规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，一方面2016年9月1日，胡广和与麻琳、骆娜签订的股权转让协议已实际履行，其中90万转给了骆娜名下的账户；另一方面，依据2018年11月30日，胡广和与麻琳签订的股权转让协议，胡广和已经将案涉股权转让给麻琳并办理了工商变更登记，麻琳并未依约付清股权转让对价。麻琳与骆娜2019年4月3日登记离婚，而两次股权转让均发生在麻琳和骆娜婚姻关系存续期间，两次股权转让的实际后果是骆娜名下的账户收入90万元，但胡广和并未取得艺品公司的股权，故两次股权转让所产生的债权债务应为夫妻共同债权债务，骆娜上诉称该债务不应认定为夫妻共同债务的理由不能成立。至于胡广和辩称案涉股权转让实为借款的理由，仅系其单方陈述，既与其一审诉请不符，且无其他证据予以佐证，本院不予采信。综上所述，骆娜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13968元，由上诉人骆娜负担。本判决为终审判决。 审 判 长  唐 居 文审 判 员  周 向 红审 判 员  侯  林  泉 二〇二一年八月十六日  法 官助 理  杨 晓 睿书 记 员  王 超 帅  1