安徽省歙县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1021民初280号原告：青岛雅迪物业管理有限公司，住所山东省青岛经济技术开发区香江路伟业花园中心7号房。法定代表人：刘颖，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：王欣，安徽望庭律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴颖洁，安徽望庭律师事务所实习律师。被告：黄山卓远投资有限公司，住所地安徽省歙县王村镇王村村（王村镇人民政府内）。法定代表人：亓久平，董事长。委托诉讼代理人（特别授权）：程双芝，安徽地平律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：孙义东，系该公司员工。被告：青岛九天投资有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区长江中路433栋4层4289室。法定代表人：冯翔，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：洪徽，安徽。第三人：青岛九星投资有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区银沙滩路178号101室。法定代表人：满天霞，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：潘晓华，安徽利达律师事务所律师。原告青岛雅迪物业管理有限公司（以下简称雅迪公司）与被告黄山卓远投资有限公司（以下简称卓远公司）、第三人青岛九星投资有限公司（以下简称九星公司）保管合同纠纷一案，本院于2020年9月21日立案后，2021年6月28日卓远公司申请追加青岛九天投资有限公司（以下简称九天公司）为本案被告参加诉讼，本院审查后书面通知九天公司作为共同被告参加诉讼。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告雅迪公司的委托诉讼代理人王欣、吴颖洁，被告卓远公司的委托诉讼代理人程双芝，九天公司的委托诉讼代理人洪徽，第三人九星公司的委托诉讼代理人潘晓华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。雅迪公司向本院提出诉讼请求：1、判令卓远公司立即给付保管费用200万元及利息22万元（从2018年10月10日起按年利率6%暂计至2020年8月10日止，之后利息以此类推）；2、判令卓远公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年5月7日，雅迪公司与九星公司签订《保管合同》，约定：雅迪公司负责提供场地，面积约1044.8平方米，用于保管比利时馆；九星公司委托雅迪公司负责对比利时展馆进行保管，期间暂定一年，从2014年5月7日至2015年5月6日；九星公司每年7月1日支付保管费用（含场地费用、保安费用等）62万元，最晚不得超过12月31日交清保管费；保管期满后，如九星公司未搬离比利时展馆的，雅迪公司同意按上述保管费标准计收保管费用；九星公司逾期不支付保管费，按每年6%缴纳滞纳金。至今，比利时馆在雅迪公司场地保管，九星公司已拖欠雅迪公司数额巨大保管费用，雅迪公司多次向九星公司主张，九星公司向雅迪公司披露比利时馆已于2014年11月份转让给卓远公司所有，2018年7月10日卓远公司两股东同意卓远公司一次性支付场地租赁公司保管费200万元，要求雅迪公司直接向卓远公司主张保管费200万元及利息。雅迪公司为了保护自己合法权益，特提出诉讼。雅迪公司为证明其主张，向本院递交如下证据：证据一、雅迪公司营业执照，证明其诉讼主体；证据二、雅迪公司法定代表人身份证复印件、身份证明书，证明其诉讼主体；证据三、《黄山（乐斯尼、卓远）内部分项经营协议》（以下简称经营协议），证明协议约定卓远公司承担比利时馆保管费用200万元；证据四、《保管合同》，证明2014年5月7日，雅迪公司与九星公司签订保管合同，由雅迪公司提供场地，保管比利时馆。卓远公司辩称，一、卓远公司不是本案的适格主体，不承担付款义务。本案的保管合同是雅迪公司与九星公司签订，该合同至今没有解除，根据合同相对性，雅迪公司应向九星公司主张保管费用。在履行保管合同过程中，九星公司没有将保管物所有权转移情况告知雅迪公司并解除合同，导致雅迪公司产生巨额的保管费用，将因为其过错产生的费用转嫁给卓远公司没有依据；二、雅迪公司依据九天公司与青岛银河投资有限公司（以下简称银河公司）签订的经营协议要求卓远公司承担付款义务，没有事实与法律依据。经营协议是九天公司与银河公司在未经卓远公司同意下签订的内部协议，将九天公司的关联企业九星公司的付款义务转移给卓远公司，严重损害了卓远公司的利益，违反了《公司法》和《民法典》规定的公司出资人不得滥用出资人权利损害法人利益及实际控制人不得利用关联关系损害法人权益的规定。卓远公司作为独自法人，九天公司和银河公司无法通过合同约定的方式来决定卓远公司对外承担还款义务，该协议对卓远公司不发生效力，经营协议作为两公司的内部分协议，对外不发生效力；三、九星公司至今未将比利时馆的所有权移交给卓远公司，且卓远公司对比利时馆的现状不清楚，无法确认保管物是否还存在，现要求卓远承担保管费，不合理也不公平；四、重庆仲裁委员会作出裁决书，明确载明比利时馆为卓远公司与九天公司共同共有，对于后续比利时馆的收益与成本应该由两公司共同享有和承担，九天公司对保管费也应当承担共同支付的义务。卓远公司为证明其主张，向本院递交如下证据：《裁决书》，证明本案涉及的保管物比利时馆是九天公司、卓远公司共同共有的，后续的成本收益由两公司共同承担。九天公司辩称，卓远公司申请追加九天公司为共同被告没有法律依据。九天公司对雅迪公司的主张无异议，对外，卓远公司是比利时馆的购买方，应当承担保管费用；对内，九天公司与银河公司就比利时馆的保管签订了内部协议，九天公司不应承担责任。裁决书没有发生效力，九天公司已经向重庆市第一中级人民法院申请撤销仲裁，且裁决书并非针对本案保管合同法律关系，与本案法律关系不同。九天公司为证明其主张，向本院递交如下证据：重庆市第一中级人民法院受理案件通知书、重庆市人民检察院第一分院民事监督案件受理通知书，证明卓远公司提交的裁决书可能存在仲裁委无管辖权的情况，或者仲裁的实体内容可能被推翻，不宜作为本案的证据。九星公司辩称，一、对雅迪公司诉请和事实无异议；二、九星公司没有过错，不承担保管费用。2014年9月，卓远公司对比利时馆进行了资产评估，同年11月购买了比利时馆，卓远公司分九次转付九星公司转让款6746万元，九星公司将所有权和使用权转让给了卓远公司。从这些事实来看，卓远公司对比利时的现状是明知的，其比利时馆的产权已经全部转移到卓远公司名下，保管费用应当由卓远公司承担；三、九星公司认为卓远公司是本案适格诉讼主体，九天公司与银河公司于2018年签订的内部协议约定了由卓远公司承担比利时馆的保管费用，两股东的协议有效，对卓远公司也有效。两股东协议约定是一种债务加入行为，九星公司也是同意的，因此雅迪公司将卓远公司列为被告符合相应法律规定。九天公司未向本院提供证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。卓远公司对雅迪公司提供的证据，质证如下：证据一、证据二真实性、合法性无异议，关联性有异议，雅迪公司作为保管合同签订方主张保管费，卓远公司不是合同签订方，其主张与卓远公司无关；证据三真实性无异议，合法性、证明目的有异议，这是一份内部协议，协议约定卓远公司承担付款义务没有得到卓远公司认可，是双方私自为卓远公司增设的义务，该行为侵害了卓远公司的利益，协议关于卓远公司承担付款义务的内容不具有合法性，雅迪公司依据该协议主张保管费用及利息没有事实与法律依据；证据四三性无异议，该保管合同签订相对方是雅迪公司与九星公司，与卓远公司无关，卓远公司不是本案适格主体。九天公司对雅迪公司提供的证据，质证如下：证据一、证据二、证据三、证据四均无异议；证据三、四，对经营协议真实性予以认定，九天公司与银河公司是卓远公司股东，两公司签订经营协议，协议约定了保管费用的承担问题及比利时管维持现状，卓远公司的股东仅有九天公司与银河公司，两公司有权对卓远公司提出上述主张；结合保管合同的签订，保管费用应当由卓远公司承担。九星公司对雅迪公司提供的证据，质证如下：证据一、证据二、证据三、证据四真实性及证明目的均无异议。雅迪公司对卓远公司提供的证据，质证如下：真实性无异议，该裁决书现处于效力待定，并且本案属保管合同纠纷，卓远公司内部事项与本案没有关联性。九天公司对卓远公司提供的证据，质证如下：真实性无异议，内容和合法性、关联性等均有异议，九天公司已申请撤销该裁决书，且重庆市检察院第一分院针对双方仲裁效力案件已启动监督程序，对仲裁委是否有管辖权有可能被推翻，该裁决书不能作为其他案件证据来使用，该裁决书针对的是九天公司、卓远公司内部就比利时馆费用承担产生的纠纷，不同于本案的法律关系。九星公司对卓远公司提供的证据，质证意见同雅迪公司。雅迪公司对九天公司提供的证据，质证如下：三性无异议。卓远公司对九天公司提供的证据，质证如下：真实性无异议，裁决书现尚未被推翻，对本案当事人均有效力。九星公司对九天公司提供的证据，质证如下：三性无异议。本院对雅迪公司提供的四组证据三性均予认定；对卓远公司提供的证据三性基本予以认定，但裁决书中关于比利时馆权属的分析，因不是仲裁条款，只是仲裁庭的看法，不具有法律效力；九天公司提供的证据，真实性予以认定。经审理查明：2014年5月7日，甲方九星公司、乙方雅迪公司签订保管合同，合同载明：“鉴于甲方购买中国上海世博会比利时展馆的建筑物所有权和独家使用权……需要租用乙方场地进行保管。”“一、……二、甲方委托乙方负责对比利时展馆进行保管，期间暂定从2014年5月7日至2015年5月6日……三、甲方每年7月1日支付乙方保管费用62万元，最晚不得超过12月31日交清保管费。保管期满后，如甲方未搬离比利时展馆的，乙方同意按上述保管费标准计收甲方保管费用。四、逾期不支付保管费，按每年6%缴纳滞纳金。”合同签订后，九星公司未支付保管费用。2014年6月4日，九天公司、重庆协融投资有限公司（以下简称协融公司）、重庆益欣房地产开发有限公司（以下简称益欣公司）签订了《黄山“欧洲之星欢乐谷项目”合作协议书》，约定三方共同出资设立项目公司，股东筹集资交由项目公司购买比利时馆。2014年6月16日，九天公司、协融公司、益欣公司成立了卓远公司，后卓远公司的股东发生多次变更，于2016年12月16日变更为益欣公司、协融公司、九天公司、银河公司，2018年5月4日变更为益欣公司、九天公司、银河公司。2018年7月10日，九天公司与银河公司就卓远公司内部分项经营事项签订《黄山（乐斯尼、卓远）内部分项经营协议》，协议载明，经过九天公司收购益欣公司原持卓远公司30%的股份，由银河公司收购协融公司原持卓远公司30%的股份，双方均持有卓远公司50%的股份。经营协议附件四游乐项目说明第五条载明：“甲乙双方同意‘比利时馆’暂维持现状……‘比利时馆’保管费用贰佰万元由黄山卓远项目公司一次性承担支付，直到‘比利时馆’移交到项目公司为止，该款项待合同签订后90日内支付给场地租赁公司。”2020年8月10日，卓远公司向重庆仲裁委员会申请仲裁，请求裁判九天公司退还卓远公司比利时馆转让款6865元，2021年3月31日，重庆市仲裁委员会出具《裁决书》，裁决书中第五部分仲裁庭意见中载明，比利时馆应当为九天公司与卓远公司共同共有，后续比利时馆的收益与成本由卓远公司与九天公司按照“未取得”土地情况的比例共同享有和承担。本院认为，民事活动应遵循诚实信用的原则。雅迪公司与九星公司签订的《保管合同》系双方真实意思表示，合法有效，九星公司应当按照合同约定及时支付比利时馆保管费用。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，全体股东就股东会行使职权的事项，以书面形式表示一致同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。银河公司与九天公司作为卓远公司的全体股东，达成的经营协议有其法定代表人签字及公司盖章，不违反法律规定，对卓远公司亦发生效力。两公司在协议经营协议附件四中约定由卓远公司承担比利时馆的保管费用200万元，可以视为债务的转移，将九星公司支付保管费用的义务转移给卓远公司。雅迪公司作为债权人，按照经营协议起诉卓远公司，视为对此债务转移行为的同意，卓远公司应当按照协议约定支付保管费用。现卓远公司未按期付款，应承担继续履行之责任，支付货款并承担逾期付款利息，利息自2018年10月10日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款清之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。重庆仲裁委员会对卓远公司与九天公司投资合同纠纷一案作出裁决，解决的是卓远公司与九天公司对《黄山“欧洲之星欢乐谷项目”合作协议书》相关条款争议问题，与本案不具有关联性，该裁决结果不能作为本案的依据，故卓远公司要求案涉款应由九天公司共同支付的抗辩理由不成立，本院依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，判决如下：一、被告黄山卓远投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛雅迪物业管理有限公司保管费用200万元及利息（利息自2018年10月10日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至款清之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告青岛雅迪物业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24560元，保全费5000元，合计29560元，由被告黄山卓远投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。审 判 长  程文国审 判 员  李 峰人民陪审员  程美笑二〇二一年八月三日书 记 员  黄君芳附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。