广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终4151号上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司惠州分行，住所地惠州市麦地路22号。法定代表人：盘仲廷。委托诉讼代理人：张镇泉，广东瀛仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市兴龙宝科技有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处鲤鱼河工业区振兴路8号第二栋二楼A段。法定代表人：叶亮华。委托诉讼代理人：廖春霞，广东臻善律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨灿朋，广东臻善律师事务所律师。上诉人中国银行股份有限公司惠州分行（下简称“中行惠州分行”）与被上诉人深圳市兴龙宝科技有限公司（下简称“兴龙宝公司”）债权转让合同纠纷一案，惠城区人民法院于2019年11月6日作出（2018）粤1302民初12283号民事判决书，兴龙宝公司不服提出上诉。本院于2020年5月18日作出（2020）粤13民终892号民事裁定书，裁定发回重审。惠城区人民法院重审后于2020年11月1日作出（2020）粤1302民初8871号民事判决，上诉人中行惠州分行不服，向本院提起上诉。本院依法另行组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。上诉人中行惠州分行上诉请求：1.撤销惠州市惠城区人民法院（2020）粤1302民初8871号民事判决，改判为:兴龙宝公司在判决生效七日内向中行惠州分行偿还债权转让款人民币641789.48元。2.本案的一审、二审诉讼费用及保全费全部由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实绝大部分错误，从而导致判决错误。兴龙宝公司在向上诉人出具的两份《应收账款转让确认书》上约定的还款时间分别为2014年3月28日、2014年5月27日，而其实际的还款时间却分别提前到2014年3月6日（付33万元）、2014年3月7日（付128850元），上诉人的所谓“提前还款”行为既不符合商业交易的习惯，其两次付款行为也与上诉人的债权无必然关联性。由于被上诉人本身就与本案的债权转让人惠州市惠阳区金亿达铝制品有限公司（下称“金亿达公司”）长期存在业务往来，完全可以说明被上诉人在本案中的两次所谓“提前付款”行为是其向金亿达公司支付其他业务往来项下的货款，与上诉人诉求的债权转让款无必然关系。显然，一审法院对事实认定的错误，必然导致一审判决的错误。二、一审法院适用法律错误，故而其判决也是严重错误的。一审法院以《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条以及第二十九条的规定，从而认定上诉人“理应对其指定的收款账户负有全程包括约定支付应收账款到期日前后的监管业务，对其未尽到审慎监管义务而造成资金不能归还融资款的责任应由其自行承担”，显然是对该法条的错误理解并歪曲适用于上诉人身上。理由如下：首先，上诉人与叙做保理业务的申请人即债权转让人金亿达公司指定金亿达公司名下的账户69×××52作为收取应收账款（债权转让款）的专用账户，符合《商业银行保理业务管理暂行办法》的规定，并无不当，也符合保理业务的交易习惯，显然，一审法院对保理业务项下的债权转让有关规定认识不足，将被上诉人的所谓提前还款而上诉人没有提前扣款的行为轻率的认定为上诉人“未尽到审慎监管义务而造成资金不能归还融资款的责任应由上诉人自行承担”，明显无法理依据。其次，上诉人对上述指定账户的监管义务理应是限定于当被上诉人支付债权转让款的履行期届满及其后的扣款义务，而不应包括在被上诉人的债务履行期届满之前。在被上诉人出具的《应收账款转让确认书》确定的履行期届满之前，上诉人既无义务扣取被上诉人在其履行期届满之前的其与金亿达公司的往来款项，除非被上诉人向上诉人提出提前偿还债权转让款之申请并得到上诉人的同意，否则上诉人无此义务。本案中，被上诉人从未向上诉人提出提前偿还债权转让款的申请，上诉人依法无义务扣取被上诉人在其履行期届满之前的其与金亿达公司的往来款项。此外，上诉人也无权利扣取在其履行期届满之前的被上诉人与金亿达公司的往来款项，否则，上诉人违背了与被上诉人达成的还款期限的约定。假如在债权转让款履行期届满后，上诉人没有扣取被上诉人转至上述指定账户的款项的，上诉人理应承担违约责任，此乃天经地义。因此，由于被上诉人的所谓提前还款行为，导致其应付的债权转让款被金亿达公司挪用，过错责任在于被上诉人身上，理应由其承担过错责任。最后，退一步讲，尽管《应收账款转让确认书》没有约定提前还款的应承担何种程度的违约责任，但根据合同法第六条诚实信用原则（当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则）及第八条依合同履行义务原则（依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护）的规定，被上诉人的所谓“提前还款”行为显而易见违背了上述诚实信用原则及依合同履行义务原则，理应向上诉人承担承担违约责任。因此，被上诉人应按《合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，向上诉人继续履行偿还债权转让款的义务。综上所述，一审法院基于被上诉人的未依约履行、违约在前的事实，反而要求“依约而行”的上诉人承担未收到债权转让款的全部责任，有悖公平，超越了“以人为本、公平正义”的法治原则。因此，上诉人认为，一审法院在审理本案的过程中，认定事实不清，歪曲了法律的适用，以至于作出了错误的判决。上诉人祈望二审法院查明案件事实，依法撤销一审判决，改判为兴龙宝公司在判决生效七日内向中行惠州分行偿还债权转让款人民币641789.48元，并承担本案一、二审的诉讼费及保全费。被上诉人兴龙宝公司答辩称：因中行惠州分行诉我单位兴龙宝公司债权转让合同纠纷二审一案，现答辩如下：答辩人2014年3月6日、2014年3月7日向金亿达公司账户所付的款项，正是被答辩人《应收账款转让确认书》所述款项，答辩人已按应收账款转让通知书、应收账款转让确认书上指定的账户转账支付了货款，完成了付款义务，现在被答辩人又起诉要求答辩人支付货款无事实及法律依据。答辩人向金亿达公司的付款义务是基于答辩人与金亿达公司的基础交易合同／订单所产生的，而非被答辩人与金亿达公司之间的《金融贷款协议》，答辩人依据双方的交易情况已履行了付款义务，且已足额支付了款项，并不存在违约情形。答辩人于2014年3月6日、2014年3月7日，先后向被答辩人指定的金亿达公司名下的中国银行账户（账号为：69×××52）分三次转账330000元、100000元、28850元；另外，2014年3月11日答辩人向被告一开具了100000元的支票，且该支票已被兑现，答辩人已付清了所有货款，完成了付款义务。根据被答辩人的证据显示，金亿达公司向其办理了国内发票贴现业务，协定金亿达公司名下的中国银行账户（账号：69×××52）是一个销售分户账户，由被答辩人管理。答辩人在《应收账款转让确认书》约定的最后付款日前付款的，同时款项也是依确认的路径付至被答辩人指定的专门银行账户内，答辩人提前付款的行为并未损害其任何利益。国内贴现业务，一般是卖方为了融资，向银行买方支付了货款到指定的销售分户账户里，再由银行扣除相关的手续费、单据处理费等相关费用，余款再由银行退回卖方，在此过程中银行对账户是全程监管的。若买方将发票项下的款项汇到卖方的其他账户，卖方应当日通知银行，再立即全款转回银行。若买方没有支付货款，银行则向卖方追究责任，而不是向买方追责。二、被答辩人要求答辩人支付债权转让款属于借一次还两次的行为，没有事实及法律依据。被答辩人主张要求答辩人支付的该笔债权转让款已经惠州市中级人民法院作出判决（案号：（2018）粤13民终957号）：由金亿达公司承担偿还责任，由叶锡良对该债权转让款承担连带清偿责任，该判决已发生法律效力，被答辩人可依据该判决向金亿达公司及叶锡良主张权利。被答辩人主张的权利已得到法院判决的救济，现被答辩人就同一笔债权又要求答辩人承担支付义务，明显没有事实及法律依据。若法院支持被答辩人的诉讼请求，必然会导致被答辩人对同一笔债权享有两份生效判决，导致被答辩人平白无故多一笔债权，明显与事实不符。三、答辩人与被答辩人之间的债权转让行为并不成立，被答辩人不能因此主张要求答辩人支付债权转让款。所谓债权转让，是指合同债权人将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利。在本案中，答辩人与案外人金亿达公司存在的是合同买卖关系，金亿达公司与被答辩人之间存在的是金融借贷关系，金亿达公司将与答辩人之间的债权作为申请商业发票贴现的担保提供给被答辩人，并非将该债权转让给被答辩人，被答辩人并不享有金亿达公司的债权。金亿达公司对答辩人的债权自始至终并未转移，被答辩人并不能取代金亿达公司向答辩人主张债权。假设按被答辩人的主张，金亿达公司将债权转让给了被答辩人，被答辩人在接受该债权转让后，其与金亿达公司之间的金融债务理应相应抵消，而实际上，被答辩人与金亿达公司的金融借款债权自始至终没有抵消，相反被答辩人已向金亿达公司主张了对应的金融借款债权，且惠州市中级人民法院已作出（2018）粤13民终957号支持被答辩人的债权诉求，故被答辩人现以债权转让为由再次要求答辩人支付对应款项没有依据。四、被答辩人因自身原因未尽到审慎义务，疏于监管，由此造成的损失由被答辩人自行承担。根据被答辩人在（2015）惠城法民二初字第79号的庭审过程中提交的《中国银行股份有限公司国内保理业务操作规程（2010年版）》第七条规定：如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，被授权行应立即从卖方账户中收回贴现融资款项。除答辩人外，其他关联案件的被告（（2015）惠城法民二初字第79号的10个被告）中，发票到期日最早为2014年3月份的，然被答辩人在无法收回该应收账款时，并未立即从卖方（金亿达公司）账户中收回贴现融资款，由此导致贴现融资款无法收回。答辩人及他关联案件的被告（（2015）惠城法民二初字第79号的10个被告）在2014年3月-7月之间均有汇款至被答辩人指定的账户，被答辩人未按《中国银行股份有限公司国内保理业务操作规程（2010年版）》规定及时收回融资款，被答辩人无法收回融资款是其未按保理业务操作导致的，与答辩人无关，且被答辩人对金亿达公司的涉案账户（账号：69×××52）负有监控的义务，答辩人及他关联案件的被告（（2015）惠城法民二初字第79号的10个被告）均有向该指定账户汇款，但被答辩人未尽到审慎义务、疏于监管，导致无法收回融资款，该损失不应由答辩人承担。综上所述，被答辩人无权要求答辩人支付相应的款项，恳请法院在审理查明事实后，依法驳回被答辩人的诉讼请求。中行惠州分行一审诉讼请求：1、判令被告兴龙宝公司立即向原告支付债权转让款641789.48元。2、判令诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2013年7月17日，原告中行惠州分行与案外人金亿达公司签订《授信额度协议》（编号：GED475370120130458号），约定由原告向金亿达公司提供授信额度4000万元，具体种类为：贸易融资额度4000万元，仅限于叙做国内商业发票贴现、开立国内信用证。授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年7月16日止。2013年7月18日，原告作为保理商与卖方金亿达公司签订《国内商业发票贴现协议》（以下简称“贴现协议”）编号：GNF9713，约定金亿达公司将现在或将来的基于卖方与买方订立的销售或服务合同项下产生的应收账款转让给原告，由原告为其提供融资、应收账款催收、销售分户账户管理等服务；卖方申请额度，应向原告提交《国内发票贴现融资申请书》，自该协议签署之日起，原告为卖方核准的贴现额度开始生效，核准贴现额度4000万元，额度有效期为2013年7月17日至2014年7月16日；卖方应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给原告；卖方保证作为应收账款受让人的原告享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向原告转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证；卖方向原告申请贴现，应向原告提交《国内发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的拟贴现商业发票、运输单据及其他相关商业文件单据；原告在收到卖方提交的《国内商业发票贴现融资申请书》及有关文件、单据后三个工作日内为卖方办理贴现；原告有权根据自己的判断确定是否批准卖方的贴现申请，并确定贴现的前提条件、贴现金额、贴现利率及期限，贴现融资及计结息的具体事项按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理；原告收到买方付款后，有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余额贷记卖方账户；如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，原告有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息并按照协议的规定计收罚息；卖方出现本协议约定的违约事项时，原告有权将卖方在原告处开立的账户内的款项扣划以清偿卖方在本协议项下对原告所负全部或部分债务，账户中的未到期款项视为提前到期。2013年8月2日，原告中行惠州分行与金亿达公司《授信额度补充协议》（编号：补ＧＥＤ475370120130458号），约定将原协议第十五条第7点修改为金亿达公司做国内商业发票贴现金额不超过发票金额的80%，期限不超过180天（含）；金亿达公司叙做国内商业发票贴现的交易对手仅限于被告兴龙宝公司（以下简称“兴龙宝公司”）在内的十五家公司。2014年1月2日，原告向被告兴龙宝公司出具《应收账款转让通知书》，告知被告兴龙宝公司与金亿达公司签订的第2013111901号合同／订单，金亿达公司作为卖方已完成交易并将发票号为24184254、24184255、24184256的发票项下对被告兴龙宝公司的应收账款债权250957.18元转让给原告，并指定收款账户为金亿达公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。被告兴龙宝公司向原告中国银行出具《应收账款转让确认书》，确认收到金亿达公司为执行第2013111901合同／订单下与其交易而出具的第24184254、24184255、24184256号商业发票，并向原告确认上述商业发票所载内容与第2013111901合同／订单的要求一致，金亿达公司作为卖方已按合同／订单要求正常履约；被告确认知悉金亿达公司已将其与被告订立的相关合同项下应收款转让给原告，原告为该发票项下应收账款债权的合法受让人，被告对上述发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并保证于2014年3月28日无条件地将上述发票项下款项250957.18元付至原告指定的收款账户：金亿达公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。原、被告及金亿达公司在上述《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》上盖章确认。2014年1月7日，金亿达公司向原告提交《国内商业发票贴现融资申请书》，根据《贴现协议》，金亿达公司将对被告兴龙宝公司应收账款250957.18元（发票号：24184254、24184255、24184256）转让给原告并申请贴现融资200000元。同日，原告向金亿达公司的账户发放融资款200000元。2014年2月28日，原告向被告兴龙宝公司出具《应收账款转让通知书》，告知被告兴龙宝公司与金亿达公司签订的第20140226号合同／订单，金亿达公司作为卖方已完成交易并将发票号为01176913、01176914、01176915、01176916的发票项下对被告兴龙宝公司的应收账款债权390832.3元转让给原告，并指定收款账户为金亿达公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。被告兴龙宝公司向原告中国银行出具《应收账款转让确认书》，确认收到金亿达公司为执行第20140226等合同／订单下与其交易而出具的第01176913、01176914、01176915、01176916号商业发票，并向原告确认上述商业发票所载内容与第20140226等合同／订单的要求一致，金亿达公司作为卖方已按合同／订单要求正常履约；被告确认知悉金亿达公司已将其与被告订立的相关合同项下应收款转让给原告，原告为该发票项下应收账款债权的合法受让人，被告对上述发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并保证于2014年5月27日无条件地将上述发票项下款项390832.3元付至原告指定的收款账户：金亿达公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。原、被告及金亿达公司在上述《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》上盖章确认。2014年2月28日，金亿达公司向原告提交《国内商业发票贴现融资申请书》，根据《贴现协议》，金亿达公司将对被告兴龙宝公司应收账款390832.3元（发票号：01176913、01176914、01176915、01176916）转让给原告并申请贴现融资312000元。同日，原告向金亿达公司的账户发放融资款312000元。一审另查一，被告兴龙宝公司于2014年3月6日按照通知书和确认书约定的账号支付了330000元、于2014年3月7日按照通知书和确认书约定的账号支付了128850元，以上合计向原告指定的账户（户名为金亿达公司，账号69×××52，开户行为中国银行惠州新圩支行）支付了458850元。被告当庭补交证据称另外通过支票方式向原告支付了10万元，原告不予认可。被告补交的证据显示：2014年3月5日，被告向金亿达公司开具金额为10万元的支票（编号19143660）并备注支票用途为货款。该支票已于2014年3月11日被兑现并入账广州市银华铝业有限公司。一审另查二，2015年原告以金融借款纠纷为由将金亿达公司、被告兴龙宝公司等起诉至原审法院，原审法院于2017年5月25日作出（2015）惠城法民二初字第79号民事判决书，判决金亿达公司向原告偿还国内商业发票贴现本金及利息；被告兴龙宝公司在应收账款641789.48元范围内对金亿达公司仍欠原告国内商业发票贴现本金512000元及利息承担共同还款责任。被告兴龙宝公司不服上述判决并向惠州市中级法院提起上诉，经惠州市中级人民法院二审终审【（2018）粤13民终957号】于2018年8月15日作出判决。判决维持金亿达公司向原告偿还国内商业发票贴现本金及利息，并撤销被告兴龙宝公司在应收账款范围内对金亿达公司承担共同还款责任。原告就上述生效（2018）粤13民终957号民事判决书申请强制执行,原审法院于2020年8月31日作出(2020)粤1302执4850号执行裁定书，载明经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产，待发现被执行人有可供执行财产或财产线索时，再恢复执行，并裁定终结(2020)粤1302执4850号案的执行程序。一审法院认为，保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等至少一项服务的合同，其中应收账款债权的转让是保理合同成立的基本条件之一。本案中，原告与金亿达公司签订的《国内商业发票贴现协议》是经双方当事人协商一致所订立的，代表双方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，应受法律保护。该协议系金亿达公司与原告基于其与被告所订立的销售合同所产生的应收账款债权转让给原告，原告作为保理商向金亿达公司提供融资服务。原告与金亿达公司出具的《应收账款转让通知书》中明确金亿达公司将其与被告完成交易的买卖合同项下的应收账款转让给原告，被告出具《应收账款转让确认书》明确知悉金亿达公司的上述债权转让行为。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”金亿达公司将债权转让给原告，已尽到通知债务人即本案被告的义务，可认定该债权转让合法有效。原告依据金亿达公司的申请，向金亿达公司发放了融资款，金亿达公司应履行返还融资款项的义务，而三方约定本案被告在《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》中对相关发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并于应收账款到期日无条件地将上述发票项下款项付至原告所指定的案外人金亿达公司的账户69×××52中。被告出具该《应收账款转让确认书》后，在应收账款到期日之前向原告指定的账户支付了458850元。原告称因被告未严格按照约定的时间支付应收账款款项导致原告无法收回融资款。被告辩称其已按应收账款转让通知书、应收账款转让确认书上指定的账户转账支付了货款，完成了付款义务。原审法院认为，原、被告未就上述应收账款的提前履行作出相关责任约定，被告于约定账款到期日之前向原告指定的收款账户支付了上述应收账款款项，应视为提前履行。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条规定，商业银行办理单保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资；第二十九条规定，商业银行应当将保理业务的风险管理纳入全面风险管理体系，动态关注卖方或买方经营、管理、财务及资金流向等风险信息，定期与卖方或买方对账，有效管控保理业务风险。据此，原告理应对其指定的收款账户负有全程包括约定支付应收账款到期日前后的监管义务，对其未尽到审慎监管义务而造成部分资金不能归还银行融资款的责任应由其自行承担，而非由被告承担。关于被告抗辩另外通过支票方式向原告支付了10万元，根据查明的事实，该支票载明的收款人为金亿达公司，支票兑现后入账案外人广州市银华铝业有限公司。被告未按照约定向原告指定的账户支付应收账款，本案无法确定该支票所付款项是被告向原告支付的应收账款款项。对于尚未支付的应收款项，被告仍应按约定继续履行付款义务，综上，被告应向原告支付应收账款641789.48元，扣除已支付应收账款458850元，被告仍需向原告支付应收账款182939.48元。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十一条、第八十条、第一百零七条，《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告深圳市兴龙宝科技有限公司应在本判决生效之日起七日内向原告中国银行股份有限公司惠州分行偿还债权转让款182939.48元。二、驳回原告中国银行股份有限公司惠州分行的其他诉讼请求。本案受理费10218元，保全费3729元（原告均已预交），由原告中国银行股份有限公司惠州分行负担9972元，被告深圳市兴龙宝科技有限公司负担3975元。二审中，当事人未提交新证据。经审理查明，原审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，保理合同中应收账款债权的转让是保理合同成立的基本条件之一。本案上诉人中行惠州分行与金亿达公司签订的《国内商业发票贴现协议》是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。该协议系金亿达公司与上诉人基于其与被上诉人所订立的销售合同所产生的应收账款债权转让给上诉人，上诉人作为保理商向金亿达公司提供融资服务。上诉人与金亿达公司出具的《应收账款转让通知书》中明确金亿达公司将其与被上诉人完成交易的买卖合同项下的应收账款转让给上诉人，被上诉人亦出具《应收账款转让确认书》明确知悉金亿达公司的上述债权转让行为。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，金亿达公司将债权转让给上诉人，已尽到通知债务人即本案被上诉人的义务，应认定债权转让合法有效。三方约定被上诉人在《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》中对相关发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并于应收账款到期日无条件地将上述发票项下款项付至上诉人所指定的金亿达公司的账户69×××52中。被上诉人出具《应收账款转让确认书》后，在应收账款到期日之前向上诉人指定的账户支付了458850元，属于提前履行。上诉人认为被上诉人未严格按照约定的时间支付应收账款款项导致其无法收回融资款；而被上诉人认为已按应收账款转让通知书、应收账款转让确认书上指定的账户转账支付了货款，已完成了付款义务。对此，本院认为，因双方签订的协议中，仅约定应收账款的到期日而并未对提前履行支付行为是否属于违约或需承担何种责任进行明确的约定。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条规定，商业银行办理单保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资；以及该办法第二十九条规定，商业银行应当将保理业务的风险管理纳入全面风险管理体系，动态关注卖方或买方经营、管理、财务及资金流向等风险信息，定期与卖方或买方对账，有效管控保理业务风险。为此，上诉人对其指定的收款账户应负有全程包括约定支付应收账款到期日前后的监管义务，故因上诉人未尽到审慎监管义务而造成部分资金不能归还银行融资款的责任，应由上诉人自行承担。原审对此认定正确，本院予以维持。故对上诉人请求被上诉人再行支付债权转让的全额款项的诉求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人中国银行股份有限公司惠州分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉,维持原判。二审案件受理费8182.75元，由上诉人中国银行股份有限公司惠州分公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 严丽芳审 判 员 黄宇乐审 判 员 寇 倩二〇二一年八月二十三日法官助理 唐栩权书 记 员 赵顺东广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终4151号上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司惠州分行，住所地惠州市麦地路22号。法定代表人：盘仲廷。委托诉讼代理人：张镇泉，广东瀛仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市兴龙宝科技有限公司，住所地深圳市光明新区公明办事处鲤鱼河工业区振兴路8号第二栋二楼A段。法定代表人：叶亮华。委托诉讼代理人：廖春霞，广东臻善律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨灿朋，广东臻善律师事务所律师。上诉人中国银行股份有限公司惠州分行（下简称“中行惠州分行”）与被上诉人深圳市兴龙宝科技有限公司（下简称“兴龙宝公司”）债权转让合同纠纷一案，惠城区人民法院于2019年11月6日作出（2018）粤1302民初12283号民事判决书，兴龙宝公司不服提出上诉。本院于2020年5月18日作出（2020）粤13民终892号民事裁定书，裁定发回重审。惠城区人民法院重审后于2020年11月1日作出（2020）粤1302民初8871号民事判决，上诉人中行惠州分行不服，向本院提起上诉。本院依法另行组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。上诉人中行惠州分行上诉请求：1.撤销惠州市惠城区人民法院（2020）粤1302民初8871号民事判决，改判为:兴龙宝公司在判决生效七日内向中行惠州分行偿还债权转让款人民币641789.48元。2.本案的一审、二审诉讼费用及保全费全部由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实绝大部分错误，从而导致判决错误。兴龙宝公司在向上诉人出具的两份《应收账款转让确认书》上约定的还款时间分别为2014年3月28日、2014年5月27日，而其实际的还款时间却分别提前到2014年3月6日（付33万元）、2014年3月7日（付128850元），上诉人的所谓“提前还款”行为既不符合商业交易的习惯，其两次付款行为也与上诉人的债权无必然关联性。由于被上诉人本身就与本案的债权转让人惠州市惠阳区金亿达铝制品有限公司（下称“金亿达公司”）长期存在业务往来，完全可以说明被上诉人在本案中的两次所谓“提前付款”行为是其向金亿达公司支付其他业务往来项下的货款，与上诉人诉求的债权转让款无必然关系。显然，一审法院对事实认定的错误，必然导致一审判决的错误。二、一审法院适用法律错误，故而其判决也是严重错误的。一审法院以《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条以及第二十九条的规定，从而认定上诉人“理应对其指定的收款账户负有全程包括约定支付应收账款到期日前后的监管业务，对其未尽到审慎监管义务而造成资金不能归还融资款的责任应由其自行承担”，显然是对该法条的错误理解并歪曲适用于上诉人身上。理由如下：首先，上诉人与叙做保理业务的申请人即债权转让人金亿达公司指定金亿达公司名下的账户69×××52作为收取应收账款（债权转让款）的专用账户，符合《商业银行保理业务管理暂行办法》的规定，并无不当，也符合保理业务的交易习惯，显然，一审法院对保理业务项下的债权转让有关规定认识不足，将被上诉人的所谓提前还款而上诉人没有提前扣款的行为轻率的认定为上诉人“未尽到审慎监管义务而造成资金不能归还融资款的责任应由上诉人自行承担”，明显无法理依据。其次，上诉人对上述指定账户的监管义务理应是限定于当被上诉人支付债权转让款的履行期届满及其后的扣款义务，而不应包括在被上诉人的债务履行期届满之前。在被上诉人出具的《应收账款转让确认书》确定的履行期届满之前，上诉人既无义务扣取被上诉人在其履行期届满之前的其与金亿达公司的往来款项，除非被上诉人向上诉人提出提前偿还债权转让款之申请并得到上诉人的同意，否则上诉人无此义务。本案中，被上诉人从未向上诉人提出提前偿还债权转让款的申请，上诉人依法无义务扣取被上诉人在其履行期届满之前的其与金亿达公司的往来款项。此外，上诉人也无权利扣取在其履行期届满之前的被上诉人与金亿达公司的往来款项，否则，上诉人违背了与被上诉人达成的还款期限的约定。假如在债权转让款履行期届满后，上诉人没有扣取被上诉人转至上述指定账户的款项的，上诉人理应承担违约责任，此乃天经地义。因此，由于被上诉人的所谓提前还款行为，导致其应付的债权转让款被金亿达公司挪用，过错责任在于被上诉人身上，理应由其承担过错责任。最后，退一步讲，尽管《应收账款转让确认书》没有约定提前还款的应承担何种程度的违约责任，但根据合同法第六条诚实信用原则（当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则）及第八条依合同履行义务原则（依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护）的规定，被上诉人的所谓“提前还款”行为显而易见违背了上述诚实信用原则及依合同履行义务原则，理应向上诉人承担承担违约责任。因此，被上诉人应按《合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，向上诉人继续履行偿还债权转让款的义务。综上所述，一审法院基于被上诉人的未依约履行、违约在前的事实，反而要求“依约而行”的上诉人承担未收到债权转让款的全部责任，有悖公平，超越了“以人为本、公平正义”的法治原则。因此，上诉人认为，一审法院在审理本案的过程中，认定事实不清，歪曲了法律的适用，以至于作出了错误的判决。上诉人祈望二审法院查明案件事实，依法撤销一审判决，改判为兴龙宝公司在判决生效七日内向中行惠州分行偿还债权转让款人民币641789.48元，并承担本案一、二审的诉讼费及保全费。被上诉人兴龙宝公司答辩称：因中行惠州分行诉我单位兴龙宝公司债权转让合同纠纷二审一案，现答辩如下：答辩人2014年3月6日、2014年3月7日向金亿达公司账户所付的款项，正是被答辩人《应收账款转让确认书》所述款项，答辩人已按应收账款转让通知书、应收账款转让确认书上指定的账户转账支付了货款，完成了付款义务，现在被答辩人又起诉要求答辩人支付货款无事实及法律依据。答辩人向金亿达公司的付款义务是基于答辩人与金亿达公司的基础交易合同／订单所产生的，而非被答辩人与金亿达公司之间的《金融贷款协议》，答辩人依据双方的交易情况已履行了付款义务，且已足额支付了款项，并不存在违约情形。答辩人于2014年3月6日、2014年3月7日，先后向被答辩人指定的金亿达公司名下的中国银行账户（账号为：69×××52）分三次转账330000元、100000元、28850元；另外，2014年3月11日答辩人向被告一开具了100000元的支票，且该支票已被兑现，答辩人已付清了所有货款，完成了付款义务。根据被答辩人的证据显示，金亿达公司向其办理了国内发票贴现业务，协定金亿达公司名下的中国银行账户（账号：69×××52）是一个销售分户账户，由被答辩人管理。答辩人在《应收账款转让确认书》约定的最后付款日前付款的，同时款项也是依确认的路径付至被答辩人指定的专门银行账户内，答辩人提前付款的行为并未损害其任何利益。国内贴现业务，一般是卖方为了融资，向银行买方支付了货款到指定的销售分户账户里，再由银行扣除相关的手续费、单据处理费等相关费用，余款再由银行退回卖方，在此过程中银行对账户是全程监管的。若买方将发票项下的款项汇到卖方的其他账户，卖方应当日通知银行，再立即全款转回银行。若买方没有支付货款，银行则向卖方追究责任，而不是向买方追责。二、被答辩人要求答辩人支付债权转让款属于借一次还两次的行为，没有事实及法律依据。被答辩人主张要求答辩人支付的该笔债权转让款已经惠州市中级人民法院作出判决（案号：（2018）粤13民终957号）：由金亿达公司承担偿还责任，由叶锡良对该债权转让款承担连带清偿责任，该判决已发生法律效力，被答辩人可依据该判决向金亿达公司及叶锡良主张权利。被答辩人主张的权利已得到法院判决的救济，现被答辩人就同一笔债权又要求答辩人承担支付义务，明显没有事实及法律依据。若法院支持被答辩人的诉讼请求，必然会导致被答辩人对同一笔债权享有两份生效判决，导致被答辩人平白无故多一笔债权，明显与事实不符。三、答辩人与被答辩人之间的债权转让行为并不成立，被答辩人不能因此主张要求答辩人支付债权转让款。所谓债权转让，是指合同债权人将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利。在本案中，答辩人与案外人金亿达公司存在的是合同买卖关系，金亿达公司与被答辩人之间存在的是金融借贷关系，金亿达公司将与答辩人之间的债权作为申请商业发票贴现的担保提供给被答辩人，并非将该债权转让给被答辩人，被答辩人并不享有金亿达公司的债权。金亿达公司对答辩人的债权自始至终并未转移，被答辩人并不能取代金亿达公司向答辩人主张债权。假设按被答辩人的主张，金亿达公司将债权转让给了被答辩人，被答辩人在接受该债权转让后，其与金亿达公司之间的金融债务理应相应抵消，而实际上，被答辩人与金亿达公司的金融借款债权自始至终没有抵消，相反被答辩人已向金亿达公司主张了对应的金融借款债权，且惠州市中级人民法院已作出（2018）粤13民终957号支持被答辩人的债权诉求，故被答辩人现以债权转让为由再次要求答辩人支付对应款项没有依据。四、被答辩人因自身原因未尽到审慎义务，疏于监管，由此造成的损失由被答辩人自行承担。根据被答辩人在（2015）惠城法民二初字第79号的庭审过程中提交的《中国银行股份有限公司国内保理业务操作规程（2010年版）》第七条规定：如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，被授权行应立即从卖方账户中收回贴现融资款项。除答辩人外，其他关联案件的被告（（2015）惠城法民二初字第79号的10个被告）中，发票到期日最早为2014年3月份的，然被答辩人在无法收回该应收账款时，并未立即从卖方（金亿达公司）账户中收回贴现融资款，由此导致贴现融资款无法收回。答辩人及他关联案件的被告（（2015）惠城法民二初字第79号的10个被告）在2014年3月-7月之间均有汇款至被答辩人指定的账户，被答辩人未按《中国银行股份有限公司国内保理业务操作规程（2010年版）》规定及时收回融资款，被答辩人无法收回融资款是其未按保理业务操作导致的，与答辩人无关，且被答辩人对金亿达公司的涉案账户（账号：69×××52）负有监控的义务，答辩人及他关联案件的被告（（2015）惠城法民二初字第79号的10个被告）均有向该指定账户汇款，但被答辩人未尽到审慎义务、疏于监管，导致无法收回融资款，该损失不应由答辩人承担。综上所述，被答辩人无权要求答辩人支付相应的款项，恳请法院在审理查明事实后，依法驳回被答辩人的诉讼请求。中行惠州分行一审诉讼请求：1、判令被告兴龙宝公司立即向原告支付债权转让款641789.48元。2、判令诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2013年7月17日，原告中行惠州分行与案外人金亿达公司签订《授信额度协议》（编号：GED475370120130458号），约定由原告向金亿达公司提供授信额度4000万元，具体种类为：贸易融资额度4000万元，仅限于叙做国内商业发票贴现、开立国内信用证。授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年7月16日止。2013年7月18日，原告作为保理商与卖方金亿达公司签订《国内商业发票贴现协议》（以下简称“贴现协议”）编号：GNF9713，约定金亿达公司将现在或将来的基于卖方与买方订立的销售或服务合同项下产生的应收账款转让给原告，由原告为其提供融资、应收账款催收、销售分户账户管理等服务；卖方申请额度，应向原告提交《国内发票贴现融资申请书》，自该协议签署之日起，原告为卖方核准的贴现额度开始生效，核准贴现额度4000万元，额度有效期为2013年7月17日至2014年7月16日；卖方应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给原告；卖方保证作为应收账款受让人的原告享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向原告转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证；卖方向原告申请贴现，应向原告提交《国内发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的拟贴现商业发票、运输单据及其他相关商业文件单据；原告在收到卖方提交的《国内商业发票贴现融资申请书》及有关文件、单据后三个工作日内为卖方办理贴现；原告有权根据自己的判断确定是否批准卖方的贴现申请，并确定贴现的前提条件、贴现金额、贴现利率及期限，贴现融资及计结息的具体事项按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理；原告收到买方付款后，有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余额贷记卖方账户；如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，原告有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息并按照协议的规定计收罚息；卖方出现本协议约定的违约事项时，原告有权将卖方在原告处开立的账户内的款项扣划以清偿卖方在本协议项下对原告所负全部或部分债务，账户中的未到期款项视为提前到期。2013年8月2日，原告中行惠州分行与金亿达公司《授信额度补充协议》（编号：补ＧＥＤ475370120130458号），约定将原协议第十五条第7点修改为金亿达公司做国内商业发票贴现金额不超过发票金额的80%，期限不超过180天（含）；金亿达公司叙做国内商业发票贴现的交易对手仅限于被告兴龙宝公司（以下简称“兴龙宝公司”）在内的十五家公司。2014年1月2日，原告向被告兴龙宝公司出具《应收账款转让通知书》，告知被告兴龙宝公司与金亿达公司签订的第2013111901号合同／订单，金亿达公司作为卖方已完成交易并将发票号为24184254、24184255、24184256的发票项下对被告兴龙宝公司的应收账款债权250957.18元转让给原告，并指定收款账户为金亿达公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。被告兴龙宝公司向原告中国银行出具《应收账款转让确认书》，确认收到金亿达公司为执行第2013111901合同／订单下与其交易而出具的第24184254、24184255、24184256号商业发票，并向原告确认上述商业发票所载内容与第2013111901合同／订单的要求一致，金亿达公司作为卖方已按合同／订单要求正常履约；被告确认知悉金亿达公司已将其与被告订立的相关合同项下应收款转让给原告，原告为该发票项下应收账款债权的合法受让人，被告对上述发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并保证于2014年3月28日无条件地将上述发票项下款项250957.18元付至原告指定的收款账户：金亿达公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。原、被告及金亿达公司在上述《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》上盖章确认。2014年1月7日，金亿达公司向原告提交《国内商业发票贴现融资申请书》，根据《贴现协议》，金亿达公司将对被告兴龙宝公司应收账款250957.18元（发票号：24184254、24184255、24184256）转让给原告并申请贴现融资200000元。同日，原告向金亿达公司的账户发放融资款200000元。2014年2月28日，原告向被告兴龙宝公司出具《应收账款转让通知书》，告知被告兴龙宝公司与金亿达公司签订的第20140226号合同／订单，金亿达公司作为卖方已完成交易并将发票号为01176913、01176914、01176915、01176916的发票项下对被告兴龙宝公司的应收账款债权390832.3元转让给原告，并指定收款账户为金亿达公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。被告兴龙宝公司向原告中国银行出具《应收账款转让确认书》，确认收到金亿达公司为执行第20140226等合同／订单下与其交易而出具的第01176913、01176914、01176915、01176916号商业发票，并向原告确认上述商业发票所载内容与第20140226等合同／订单的要求一致，金亿达公司作为卖方已按合同／订单要求正常履约；被告确认知悉金亿达公司已将其与被告订立的相关合同项下应收款转让给原告，原告为该发票项下应收账款债权的合法受让人，被告对上述发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并保证于2014年5月27日无条件地将上述发票项下款项390832.3元付至原告指定的收款账户：金亿达公司（开户行为中国银行股份有限公司惠州新圩支行，账号69×××52）。原、被告及金亿达公司在上述《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》上盖章确认。2014年2月28日，金亿达公司向原告提交《国内商业发票贴现融资申请书》，根据《贴现协议》，金亿达公司将对被告兴龙宝公司应收账款390832.3元（发票号：01176913、01176914、01176915、01176916）转让给原告并申请贴现融资312000元。同日，原告向金亿达公司的账户发放融资款312000元。一审另查一，被告兴龙宝公司于2014年3月6日按照通知书和确认书约定的账号支付了330000元、于2014年3月7日按照通知书和确认书约定的账号支付了128850元，以上合计向原告指定的账户（户名为金亿达公司，账号69×××52，开户行为中国银行惠州新圩支行）支付了458850元。被告当庭补交证据称另外通过支票方式向原告支付了10万元，原告不予认可。被告补交的证据显示：2014年3月5日，被告向金亿达公司开具金额为10万元的支票（编号19143660）并备注支票用途为货款。该支票已于2014年3月11日被兑现并入账广州市银华铝业有限公司。一审另查二，2015年原告以金融借款纠纷为由将金亿达公司、被告兴龙宝公司等起诉至原审法院，原审法院于2017年5月25日作出（2015）惠城法民二初字第79号民事判决书，判决金亿达公司向原告偿还国内商业发票贴现本金及利息；被告兴龙宝公司在应收账款641789.48元范围内对金亿达公司仍欠原告国内商业发票贴现本金512000元及利息承担共同还款责任。被告兴龙宝公司不服上述判决并向惠州市中级法院提起上诉，经惠州市中级人民法院二审终审【（2018）粤13民终957号】于2018年8月15日作出判决。判决维持金亿达公司向原告偿还国内商业发票贴现本金及利息，并撤销被告兴龙宝公司在应收账款范围内对金亿达公司承担共同还款责任。原告就上述生效（2018）粤13民终957号民事判决书申请强制执行,原审法院于2020年8月31日作出(2020)粤1302执4850号执行裁定书，载明经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产，待发现被执行人有可供执行财产或财产线索时，再恢复执行，并裁定终结(2020)粤1302执4850号案的执行程序。一审法院认为，保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等至少一项服务的合同，其中应收账款债权的转让是保理合同成立的基本条件之一。本案中，原告与金亿达公司签订的《国内商业发票贴现协议》是经双方当事人协商一致所订立的，代表双方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，应受法律保护。该协议系金亿达公司与原告基于其与被告所订立的销售合同所产生的应收账款债权转让给原告，原告作为保理商向金亿达公司提供融资服务。原告与金亿达公司出具的《应收账款转让通知书》中明确金亿达公司将其与被告完成交易的买卖合同项下的应收账款转让给原告，被告出具《应收账款转让确认书》明确知悉金亿达公司的上述债权转让行为。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”金亿达公司将债权转让给原告，已尽到通知债务人即本案被告的义务，可认定该债权转让合法有效。原告依据金亿达公司的申请，向金亿达公司发放了融资款，金亿达公司应履行返还融资款项的义务，而三方约定本案被告在《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》中对相关发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并于应收账款到期日无条件地将上述发票项下款项付至原告所指定的案外人金亿达公司的账户69×××52中。被告出具该《应收账款转让确认书》后，在应收账款到期日之前向原告指定的账户支付了458850元。原告称因被告未严格按照约定的时间支付应收账款款项导致原告无法收回融资款。被告辩称其已按应收账款转让通知书、应收账款转让确认书上指定的账户转账支付了货款，完成了付款义务。原审法院认为，原、被告未就上述应收账款的提前履行作出相关责任约定，被告于约定账款到期日之前向原告指定的收款账户支付了上述应收账款款项，应视为提前履行。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条规定，商业银行办理单保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资；第二十九条规定，商业银行应当将保理业务的风险管理纳入全面风险管理体系，动态关注卖方或买方经营、管理、财务及资金流向等风险信息，定期与卖方或买方对账，有效管控保理业务风险。据此，原告理应对其指定的收款账户负有全程包括约定支付应收账款到期日前后的监管义务，对其未尽到审慎监管义务而造成部分资金不能归还银行融资款的责任应由其自行承担，而非由被告承担。关于被告抗辩另外通过支票方式向原告支付了10万元，根据查明的事实，该支票载明的收款人为金亿达公司，支票兑现后入账案外人广州市银华铝业有限公司。被告未按照约定向原告指定的账户支付应收账款，本案无法确定该支票所付款项是被告向原告支付的应收账款款项。对于尚未支付的应收款项，被告仍应按约定继续履行付款义务，综上，被告应向原告支付应收账款641789.48元，扣除已支付应收账款458850元，被告仍需向原告支付应收账款182939.48元。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十一条、第八十条、第一百零七条，《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告深圳市兴龙宝科技有限公司应在本判决生效之日起七日内向原告中国银行股份有限公司惠州分行偿还债权转让款182939.48元。二、驳回原告中国银行股份有限公司惠州分行的其他诉讼请求。本案受理费10218元，保全费3729元（原告均已预交），由原告中国银行股份有限公司惠州分行负担9972元，被告深圳市兴龙宝科技有限公司负担3975元。二审中，当事人未提交新证据。经审理查明，原审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，保理合同中应收账款债权的转让是保理合同成立的基本条件之一。本案上诉人中行惠州分行与金亿达公司签订的《国内商业发票贴现协议》是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。该协议系金亿达公司与上诉人基于其与被上诉人所订立的销售合同所产生的应收账款债权转让给上诉人，上诉人作为保理商向金亿达公司提供融资服务。上诉人与金亿达公司出具的《应收账款转让通知书》中明确金亿达公司将其与被上诉人完成交易的买卖合同项下的应收账款转让给上诉人，被上诉人亦出具《应收账款转让确认书》明确知悉金亿达公司的上述债权转让行为。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，金亿达公司将债权转让给上诉人，已尽到通知债务人即本案被上诉人的义务，应认定债权转让合法有效。三方约定被上诉人在《应收账款转让通知书》、《应收账款转让确认书》中对相关发票项下应收账款在任何情况下均不主张抵消／冲销或任何其他类似的权利，并于应收账款到期日无条件地将上述发票项下款项付至上诉人所指定的金亿达公司的账户69×××52中。被上诉人出具《应收账款转让确认书》后，在应收账款到期日之前向上诉人指定的账户支付了458850元，属于提前履行。上诉人认为被上诉人未严格按照约定的时间支付应收账款款项导致其无法收回融资款；而被上诉人认为已按应收账款转让通知书、应收账款转让确认书上指定的账户转账支付了货款，已完成了付款义务。对此，本院认为，因双方签订的协议中，仅约定应收账款的到期日而并未对提前履行支付行为是否属于违约或需承担何种责任进行明确的约定。根据《商业银行保理业务管理暂行办法》第十七条规定，商业银行办理单保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资；以及该办法第二十九条规定，商业银行应当将保理业务的风险管理纳入全面风险管理体系，动态关注卖方或买方经营、管理、财务及资金流向等风险信息，定期与卖方或买方对账，有效管控保理业务风险。为此，上诉人对其指定的收款账户应负有全程包括约定支付应收账款到期日前后的监管义务，故因上诉人未尽到审慎监管义务而造成部分资金不能归还银行融资款的责任，应由上诉人自行承担。原审对此认定正确，本院予以维持。故对上诉人请求被上诉人再行支付债权转让的全额款项的诉求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人中国银行股份有限公司惠州分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉,维持原判。二审案件受理费8182.75元，由上诉人中国银行股份有限公司惠州分公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 严丽芳审 判 员 黄宇乐审 判 员 寇 倩二〇二一年八月二十三日法官助理 唐栩权书 记 员 赵顺东