陕西省西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院民事判决书 (2021)陕01民终12747号 上诉人（原审被告）：西安灵境科技有限公司，住所地陕西省西安市高新区。法定代表人：方宁智，该公司总经理。委托诉讼代理人：李华，广东天穗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：靳志强，男，1957年1月24日出生，汉族，住陕西省西安市碑林区。委托诉讼代理人：林睿，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：耿妍，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。上诉人西安灵境科技有限公司（以下简称：灵境公司）因与被上诉人靳志强股东知情权纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2021）陕0113民初4079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。上诉人灵境公司上诉请求：撤销一审民事判决，驳回靳志强要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求；驳回靳志强要求查阅和复制2017年7月至2017年10月25日股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定、财务会计报告的诉讼请求。事实和理由：一审判令灵境公司向靳志强提供2017年以来的会计账簿违反《公司法》和《会计法》的规定。根据《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅会计账簿，必须先以书面形式向公司提出申请，但靳志强至今未向灵境公司提出书面的查阅申请，而直接提起诉讼，对此，灵境公司有权拒绝。法律已经对会计凭证和会计账簿作了明确的定义，会计凭证和会计账簿属于两个独立的类别，会计凭证不包括在会计账簿范围，而《公司法》仅规定股东有权查阅会计账簿，法律并未规定股东有权查阅会计凭证。同时，作为一般股东，法律赋予的仅为知情权，这表示其对公司经营状况仅需一定程度上的了解，而此了解，通过查阅会计报表、会计账簿等即已经能够得到实现，并不需要查阅会计凭证。而且会计凭证数量巨大，靳志强仅为持有灵境公司0.7342%股份的极小股东，如果该类小股东均允许查阅会计凭证，必然严重影响公司财务管理，此并非法律的本意。因此，对于靳志强查阅会计凭证的要求，灵境公司有权拒绝。靳志强的请求超出诉讼时效保护的范围。根据《民法典》第一百八十八条的规定，靳志强一直是公司股东，其知情权的行使并未受到阻碍或拒绝，因此，即使其提出查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定、财务会计报告以及以书面形式提出查阅会计账簿的要求，也只能要求查阅自其提起之日起前三年的资料。但靳志强于2020年10月26日才以诉讼的方式提起，至今未以书面的方式向灵境公司提出申请，故其只能要求查阅、复制2017年10月26日以后的股东会会议记录、董事会会议决定、监事会会议决定、财务会计报告，对此日期之前的相关资料，因已过诉讼时效，靳志强无权要求提供。对于会计账簿，因未以法定形式提出，靳志强无权提供，而且现诉讼所要求查阅的2017年7月至2020年10月25日的会计账簿，也超过了法律规定的诉讼时效的保护范围。会计凭证则不在法律规定的可以查阅范围之列。请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人靳志强答辩称，靳志强在提起股东知情权纠纷之前曾书面致函要求灵境公司提供相关资料供查阅，而灵境公司未在法定期限十五日内给予答复，故靳志强的此次诉讼符合《公司法》关于股东行使知情权的程序及形式规定。会计凭证是编制会计账簿的基础，属于股东可查阅的范围。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证中小股东无法准确了解公司真正的经营状况。虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。只有债权请求权才受诉讼时效的限制，而股东知情权并非债权请求权。股东知情权系股东基于其股东资格所享有的一种法定权利，具有明显的身份属性，原则上只要股东身份存续便享有股东知情权，不受诉讼时效的限制。请求二审法院驳回上诉。被上诉人靳志强向一审法院起诉请求：1．灵境公司向靳志强提供公司2017年以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供靳志强查阅；2．灵境公司向靳志强提供公司2017年7月以来股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供靳志强查阅、复制；3．本案诉讼费及相关费用由灵境公司承担。一审法院认定事实：靳志强系灵境公司的股东，占有公司的股权份额为0.7342%。靳志强称其为了了解公司的经营情况，曾要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的财务会计报告，但灵境公司未予回应，同时靳志强作为股东对公司的经营情况亦不了解，故诉至一审法院要求支持其诉请。一审法院认为，靳志强作为公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的财务会计报告。同时靳志强作为公司股东为了了解公司经营状况，可以查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）。灵境公司对以上诉请没有异议。本案的争议焦点为，靳志强要求行使股东知情权，是否有权查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。换言之，会计凭证就是公司账簿的基础，如果不允许查阅原始凭证和记账凭证，股东维护自身合法权益将无从谈起。故基于公平原则考虑，靳志强要求查询范围包括灵境公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，一审法院予以支持。另，公司法保护股东知情权的目的是便于股东参与公司的经营管理，维护自身合法权益，但这一权利的行使应在权利平衡的机制下进行，即对经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响，因此查阅应当在公司正常业务时间内且不超过10个工作日。如靳志强因为查阅会计凭证而获悉公司商业秘密，应当承担相应的保密义务，如因靳志强行使股东知情权后泄露商业秘密并给公司造成损害，公司可向靳志强要求赔偿。关于灵境公司辩称依照诉讼时效靳志强只能查询立案前三年的资料，因股东知情权纠纷的本质是侵权纠纷，靳志强应从知道或者应当知道权利被侵害时起计算该诉讼时效的起算点，本案中靳志强应当以股东申请后公司明确拒绝之日或公司不予答复至答复期间届满之日起计算。故灵境公司对于诉讼时效的辩称意见一审法院不予采纳。现依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉的时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、西安灵境科技有限公司于本判决生效后十日内向靳志强提供2017年以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供靳志强查阅，查阅期间自查阅起不超过十个工作日；二、西安灵境科技有限公司于本判决生效后十日内向靳志强提供2017年7月以来股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供靳志强查阅、复制，查阅、复制期间自查阅起不超过十个工作日。案件受理费100元，由西安灵境科技有限公司承担。经二审审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本案属于股东知情权纠纷。本案的争议焦点是靳志强行使股东知情权的程序是否合法；是否有权查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；是否超过诉讼时效。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，靳志强于2020年8月28日以邮寄方式向灵境公司发出《致函》，其中明确了查阅目的及范围，邮寄状态显示该邮件于2020年8月29日已被他人代收，灵境公司未能在十五日内予以书面回复应视为其拒绝查阅，故在靳志强已经履行了行使股东知情权的前置条件下，其有权请求法院要求灵境公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条并未明确能否查阅会计凭证等原始凭证，但股东唯有通过查阅原始凭证，才可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务记录是否完整准确，详细了解公司的经营活动，故靳志强有权查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。股东知情权系股东基于股东资格所享有的一种法定权利，具有明显的身份属性，原则上只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效。故灵境公司关于靳志强诉讼请求已过诉讼时效的主张，本院不予支持。综上所述，灵境公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：  驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人西安灵境科技有限公司负担。本判决为终审判决。    审 判 长  张    鹏                  审  判  员  岳  新  文                   审  判  员  马  志  超  二〇二一年八月二十六日  法 官 助 理     张   咪  咪书 记 员    汪   靖  朝