广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终4838号上诉人（原审原告）：广州和天科技有限公司，住所地广东省广州市花都区新雅街清布村横马街20号1栋101房（空港花都）。法定代表人：范罗恒，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：林塭丰，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹继勇，广东金桥百信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴岸锋，男，1982年3月2日出生，汉族，住广东省龙门县。被上诉人（原审被告）：黄智锦，男，1984年10月24日出生，汉族，住广东省龙门县。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：高云杰，广东橙果律师事务所律师。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：柯琪瑞，广东橙果律师事务所律师。原审第三人：东莞市誉凯皮具有限公司，住所地广东省东莞市大朗镇佛新社区佛新工业二园15号。法定代表人：欧书杰，该公司执行董事、经理。上诉人广州和天科技有限公司（以下简称和天公司）因与被上诉人吴岸锋、黄智锦及原审第三人东莞市誉凯皮具有限公司（以下简称誉凯公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初12404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人和天公司委托诉讼代理人林塭丰、曹继勇，被上诉人吴岸锋、黄智锦共同委托诉讼代理人高云杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。和天公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持和天公司全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案一、二审受理费由吴岸锋、黄智锦承担。事实和理由：（一）一审法院认定，自2019年3月开始，三方改变交易模式，由誉凯公司包工包料为深圳市飞龙伟业皮具有限公司（以下简称飞龙公司）提供加工服务，属事实认定错误。1.三方的交易模式未曾变化。三方早期交易模式是飞龙公司直接向和天公司购买皮料，和天公司根据飞龙公司的指示向誉凯公司送货，由誉凯公司为飞龙公司提供加工服务。自2018年和天公司和飞龙公司发生交易以来，和天公司从未将誉凯公司作为合同相对方，一直是由飞龙公司确认皮料样板，再据飞龙公司需求形成订单并送货，所有款项由飞龙公司支付，和天公司根据飞龙公司要求开具发票。2.对于飞龙公司与誉凯公司在2019年3月13日签订的《委托加工合同》，和天公司并不知情，飞龙公司也从未通知和天公司，改由誉凯公司作为买方直接向和天公司订购皮料。该《委托加工合同》对和天公司没有约束力。3.即使自2019年3月，誉凯公司直接向和天公司下订单，也应当被视为是誉凯公司代飞龙公司订购皮料。即使当时誉凯公司的代理权存在瑕疵，但之后飞龙公司向和天公司支付2019年3月货款，应被视为追认行为。（二）一审法院认定，没有记载“天成”补料扣款情况的飞龙公司《外发订单对账单》记载的“应付加工费”与涉案《协议书》附件一所载订单编号/合同编号为PKPD1903-02/20190311YK001项下的对账金额一致，也即飞龙公司与誉凯公司双方均明确涉案货款应由誉凯公司向和天公司支付，属于事实认定错误。1.涉案《协议书》系2019年5月29日签订，在“鉴于”条款中，明确约定甲方龙天企业有限公司（飞龙公司的关联公司）向乙方天丽皮具有限公司（誉凯公司的关联公司）提供物料，委托乙方进行成品加工；乙方接受订单后，交由其在大陆的誉凯公司加工。而一审法院认定三方交易模式变化的依据是2019年3月19日的《委托加工合同》。很明显，这两份合同所约定的内容并不一致，应当以在后的《协议书》为准。2.没有记载“天成”补料扣款情况的飞龙公司《外发订单对账单》记载的“应付加工费”与涉案《协议书》附件一所载订单编号/合同编号为PKPD1903-02/20190311YK001项下的对账金额一致，仅能证明由飞龙公司向誉凯公司支付加工费，而不能当然得出飞龙公司与誉凯公司双方均明确涉案货款应由誉凯公司向和天公司支付的结论。恰恰相反，涉案《协议书》能够证明誉凯公司仅作加工，《委托加工合同》中的物料均由飞龙公司提供。而和天公司是唯一的皮料供应商，显而易见，和天公司与飞龙公司之间存在购买皮料的买卖合同关系，飞龙公司是皮料的买方。故应当得出飞龙公司与誉凯公司双方均明确涉案货款应由飞龙公司向和天公司支付的结论。（三）一审法院适用法律错误。1.虽然一审判决适用的《中华人民共和国民法通则》第四条的规定，与《中华人民共和国民法总则》并无实质冲突，但《中华人民共和国民法总则》已于2017年10月1日施行，按照新法优于旧法的原则，应当适用《中华人民共和国民法总则》的相关规定。2.一审判决引用了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，该条内容是：“人民法院应当向当事人说明举证的要求及法律后果，促使当事人在合理期限内积极、全面、正确、诚实地完成举证。当事人因客观原因不能自行收集的证据，可申请人民法院调查收集。”与本案不存在关联。吴岸锋、黄智锦辩称，（一）和天公司在起诉时陈述的事实与其在上诉状中陈述的事实相矛盾。和天公司在起诉时称，2018年4月至2019年1月期间，和天公司与飞龙公司、誉凯公司的交易模式为：飞龙公司向和天公司下采购单，和天公司根据飞龙公司的要求把货物送到誉凯公司处，由飞龙公司与和天公司对账并付款。直到2019年3月至5月期间，三方交易模式改为誉凯公司按照飞龙公司的指令向和天公司下采购单，由誉凯公司与和天公司对账，飞龙公司向和天公司付款。而和天公司在上诉状中却又称三方交易模式未曾发生变化，这与其在一审中的陈述相矛盾。和天公司为了让飞龙公司承责，先是在起诉时提交虚假证据，被当庭拆穿后，其又在上诉状中改变说辞，和天公司的诉讼行为毫无诚信可言。（二）涉案交易相对方为和天公司与誉凯公司，飞龙公司不应承担责任。1.和天公司知晓涉案交易相对方为誉凯公司。首先，和天公司在一审中提交的证据显示，和天公司在销售单中备注客户名称为“誉凯”，货物送达地址也是誉凯公司的地址，签收货物的也是誉凯公司的员工。其次，和天公司提交的《誉凯皮具有限公司采购单》显示，向和天公司下采购单的是誉凯公司。和天公司提交的《誉凯皮具有限公司天成皮料对账单-PKPD1902-07》也显示，和天公司与誉凯公司曾对过账。最后，和天公司提交的其员工程萍与誉凯公司员工的微信聊天记录显示，在和天公司质疑订单编号为PKPD1902-07的订单货物单价时，誉凯公司员工明确告知和天公司，“现在是飞龙公司代付款，他们都是不含税的付款，最开始飞龙说叫我们自已找你们订购，现在又说他们那边代付，所以当时开单是按税的”。以上足以说明和天公司已清楚知道誉凯公司下单的事实，付款主体也是誉凯公司。2.飞龙公司会以自己的名义向和天公司采购货物，不存在指令誉凯公司采购的情况。结合飞龙公司在一审中提交的证据，以及和天公司提交的《天成科技客户对账单》可知，飞龙公司从2018年10月至2019年5月期间均以自己的名义多次向和天公司采购不同颜色的皮料，并将货款支付给了和天公司。本案货款所涉订单发生时间为2019年3月至2019年5月，若真存在和天公司所称的飞龙公司指令誉凯公司向和天公司采购货物的情况或者涉案货物实际采购人为飞龙公司，那么飞龙公司就没有必要再以自己的名义另外向和天公司采购货物。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，和天公司的上诉理由不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。誉凯公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。和天公司向一审法院起诉请求：1.飞龙公司向和天公司支付货款361353元及利息（自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止）；2.本案受理费由飞龙公司承担。一审法院认定事实：一、和天公司、飞龙公司、誉凯公司及相关关联公司的情况和天公司原名称为广州天成皮业有限公司（以下简称天成公司），和天公司的关联公司系广州奋兴皮业有限公司（以下简称奋兴公司）。飞龙公司的关联公司系龙天企业有限公司（以下简称龙天公司）。誉凯公司的关联公司系天丽皮具有限公司（以下简称天丽公司）。二、订单编号/合同编号为PKPD1902-07/20190308YK001的部分履行情况2019年5月14日16:52，飞龙公司人员黄金平向誉凯公司人员于娟发邮件：“请提供PK第一单项下供应商对账单，包括峰兴五金、信佳五金、天成皮料、油边加工（代誉预付）、打钉加工（已代贵司完成预付）。”2019年5月15日20:44，誉凯公司人员回复飞龙公司人员：“请查看附件PKPD1902-07对账单，同时查看天成送货单以便核对，天成是按含税价开单，如果贵司直接与天成结算，对账单即改为不含税价9.3/SF，请知悉，谢谢！”2019年5月21日18:35，飞龙公司人员向誉凯公司人员发邮件：“请出具PK第一张皮料付款委托书，供应商为广州天成皮业有限公司，采购金额为130598.97元，请提供正确金额采购单（誉凯+天成签章确认）和付款委托书。请务必知悉，我司仅为委托代付款方，贵司同广州天成皮业有限公司财务事务均与我司无关。”2019年5月22日17:03，誉凯公司人员回复飞龙公司人员：“针对第一单皮料付款对账单，烦请查看附件PINKO打钉组贵司要求的PP板皮料用量，除去贵司正常需要支付的PP板皮料费用，即我司需要支付天成采购金额应为129963.78元，待贵司确认后，我司将提供正确金额采购单和委托付款授权书以便贵司安排付款事宜。”2019年5月23日09:29，飞龙公司人员发邮件向誉凯公司人员提出其只承担按照合同约定的PP板费用，其余多出PP板是誉凯公司自行安排，物料用量飞龙公司概不承担，要求誉凯公司人员修改回传，并要求天成签章+天丽签章。2019年5月23日16:15，誉凯公司人员向和天公司人员程萍发微信：“飞龙公司在催我们对账，准备付第一批订单的货款给贵公司，请帮忙核对第一批订单的皮料明细，如果无误，请帮忙签字盖章回传给我们，以便发给飞龙代付皮料款。”和天公司人员回复：“好的…单价是不是错了？”誉凯公司人员回答：“单价9.3是不含税的，之前9.85是含税的，但是现在是飞龙代付款，他们都是按不含税的付款，最开始飞龙说叫我们自己找你们订，现在又说他们那边代付，所以当时开单是按含税的。”2019年5月23日21:11，誉凯公司人员向飞龙公司人员发邮件：“请查收附件双方签字盖章（天成&誉凯）对账明细、采购单以及付款委托书。”该邮件所附《采购单》记载采购单号为20190307，订购日期为2019年3月7日，交货日期为2019年3月15日，货物名称为“天成二层仿马油双眼皮”，生产单号包括普通单号及PPS板料，单价均为9.3元，总金额130693.46元。该邮件所附《天成皮料对账单PKPD1902-07》金额合计130693.46元，对账单最后两行将“二层仿马油皮”黑色和杏色各扣减了部分金额，并备注“飞龙应支付板料费用”。上述采购单及对账单均加盖天麗皮具有限公司及广州天成皮业有限公司印章。该邮件所附《付款委托授权书》内容为：“兹现我司（天丽皮具有限公司）委托龙天企业有限公司支付我司同广州花都区天成科技有限公司皮料款共计人民币130693.46元，详细清单如附件。我司谨以此函确认同意龙天企业有限公司从我司订单（订单PKPD1902-07/合同20190308YK001）加工费中扣减此笔费用。特此授权委托。”该《付款委托授权书》加盖天麗皮具有限公司印章。2019年7月1日，飞龙公司向奋兴公司转账138534元，飞龙公司主张这是代誉凯公司向和天公司支付的上述对账金额的含税价。和天公司提供的两张广东增值税专用发票系由奋兴公司开给飞龙公司的，货物名称为牛皮，金额合计138535.7元。和天公司主张奋兴公司系其关联公司，相应增值税发票系将飞龙公司作为买受方开具的。2019年5月23日22:03，飞龙公司人员向誉凯公司人员发邮件：“请提供第二单供应商采购单，可先提供XLS版本。锋兴五金、天成皮料、信佳五金。”2019年5月24日09:49，誉凯公司人员回复飞龙公司人员：“请查收锋兴五金、天成皮料、信佳五金采购单。”该邮件所附《采购单》记载采购单号为TC20190301，订购日期为2019年3月7日，交货日期为2019年3月15日，货物名称为“天成二层仿马油双眼皮”，颜色包括黑色、红色、杏色，单价均为9.3元，金额合计518502.9元。三、订单编号/合同编号为PKPD1903-02/20190311YK001的部分履行情况2019年3月13日，龙天公司与天丽公司签订《委托加工合同》，订单号为PKPD1903-02，合同号为20190311YK001，交货日期为2019年5月15日，订单类型：包工包料订单（为包含所有物料费用和加工费用的打包订单），物料提供：龙天公司仅提供挂牌、贴纸和箱唛，其余物料均由天丽公司提供。和天公司制作的“天成科技有限公司（销售单）”日期分别为2019年4月6日、4月19日、5月8日、5月16日，该四张销售单均记载客户名称为“誉凯”，货品名称为“二层仿马油双眼皮”，颜色包括杏色、黑色、红色，单价均为9.85元，金额合计338413元。其中2019年4月6日、5月16日的销售单“客户签收”处分别由“陈芳”“朱**”签名确认，2019年4月19日、5月8日的销售单所涉货物分别由货拉拉公司、联昊通速递运输至誉凯公司。誉凯公司确认收到上述货物。2019年5月27日下午17时03分，和天公司现任法定代表人范罗恒通过微信告知“飞龙姚小姐”：“方某159××××0655，这个司机已经出发了，估计应该要九点钟左右才能到那里…”“飞龙姚小姐”回复：“要这么晚啊。”次日早上9时24分，“飞龙姚小姐”问范罗恒：“范先生，送货单找到了没有。”范罗恒向“飞龙姚小姐”发送微信图片“天成科技出货单”，该出货单记载收货单位为“誉凯”，货品名称为“爆裂纹”，颜色包括黑色和酒红：黑色的数量为656.4，单价为9.85元，金额为6465.54元；酒红的数量为1672.6，单价为0元，金额为0元；合计6466元。和天公司主张，该批皮料名称虽为“爆裂纹”，但其实与之前的“二层仿马油双眼皮”是同一种皮料，名称不同是因为该批皮料是在温州加工生产的，其中酒红色皮料的单价因笔误写成了0元，此处单价应为9.85元，金额应为16475.11元，实际上该批货物总金额应为22940.65元。证人方某向一审法院提供证言如下：我是货拉拉司机，我帮和天公司送货到飞龙公司的次数大概是三次左右。2019年5月27日我帮和天公司送皮革到飞龙公司，送货地址是深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区开田科学园2#厂房康田大厦一楼，送货数量我记不清了，好像是10包皮革。当时好像有带送货单到飞龙公司，具体有无签收我不记得了。除了帮和天公司送货到飞龙公司之外，我还帮和天公司送货到其他公司，数量大概有3间。诉讼中，飞龙公司主张和天公司通过货拉拉公司将货物送至飞龙公司是为了让飞龙公司确认货物质量之后再供应给誉凯公司。和天公司则主张是因为当时飞龙公司与誉凯公司之间矛盾爆发，飞龙公司让和天公司直接送货至飞龙公司。四、其他情况2018年9月、10月、11月，飞龙公司直接向和天公司下采购单，和天公司按照飞龙公司的要求向不同的厂商（包括誉凯公司）发货，和天公司与飞龙公司直接对账，由飞龙公司直接向和天公司支付货款，货物中“二层纳帕皮”的单价亦为9.3元。2019年3月、4月、5月，飞龙公司直接向和天公司下采购单，双方并直接对账。其中3月的对账明细表显示，“誉凯PPS/FD付款”两栏应付的货款金额与2019年5月23日21:11誉凯公司人员向飞龙公司人员所发邮件的附件《天成皮料对账单PKPD1902-07》最后两行“二层仿马油皮”黑色和杏色各扣减的金额（备注“飞龙应支付板料费用”）一致，其他金额与4月、5月对账明细表所载金额均系送到其他厂商的货款金额，且货物均为纳帕皮。该3份对账明细表均于2019年7月1日加盖天成公司印章，金额合计223988.78元。飞龙公司于2019年7月2日、2019年9月25日向和天公司的关联公司奋兴公司转账合计237827.13元。2019年3月8日下午2:33，飞龙公司人员将其与和天公司人员、誉凯公司人员组成一个微信工作群，并告知和天公司人员：“郑小姐，你寄过来的仿马油皮杏色D08以及黑色颜色已经OK，誉凯的大货你可以安排下去，我会从你寄的色卡上面剪一小块签名给到你，我也会给誉凯一份，他们按标准收货。”同日下午16:28，誉凯公司人员在“誉凯-天成工作群”说：“第一组和第三组是可以安排正式大货生产的，具体请按飞龙提供的色卡标准。”2019年3月19日中午12:25，和天公司人员问：“杏色颜色是否OK。”誉凯公司人员回复：“杏色我听范小姐说了应该是没有问题了…黑色的大货是否跟我们打板料一样，是否可以作为大货料给飞龙批？”和天公司人员说：“可以。”2019年5月28日早上10:45，誉凯公司人员说：“我们之前收到的700多尺红色皮需要退回你们，昨天飞龙老板娘看过确认不能用，质量不行。”和天公司提供的誉凯公司《飞龙订单对账单》记载订单日期为2019年3月1日至2019年6月1日，内容包括“原始合同金额”“付款和扣款明细”及“应付誉凯加工费”三个部分。其中“原始合同金额”一栏中包括订单编号PKPD1902-07和订单编号PKPD1903-02，该栏总货款换算人民币为3644584.08元。“付款和扣款明细”一栏中包括订单编号PKPD1902-07和订单编号PKPD1903-02的补料金额，订单编号PKPD1902-07补料金额旁备注“其中飞龙扣除天成第一单货款130693.46”，订单编号PKPD1903-02的补料金额旁备注“其中飞龙扣除天成第二单黑色杏色皮料货款240181.8，其中飞龙扣除天成第二单红色皮料货款60203.55”，该栏“飞龙扣除金额”总计人民币2597348.4元。用“总货款”减去“飞龙扣除金额”即为“应付誉凯加工费”人民币1047235.68元。和天公司提供的飞龙公司《外发订单对账单》记载外发厂为“誉凯”，订单为PKPD1903-02，并详细记载了原始合同金额、实际回厂金额、补料扣款情况、其他扣款情况及应付加工费，其中补料扣款情况中记载的供应商为“天成”的货物名称、颜色、数量、补料日期与前述2019年4月6日、4月19日、5月8日“天成科技有限公司（销售单）”的记载一致（仅二层仿马油皮红色产生退货33.3尺），但单价及金额不同，《外发订单对账单》记载的单价均为9.3元。此外，该对账单记载的“二层仿马油皮”杏色及黑色补料金额合计240181.8元，红色补料金额60203.55元。和天公司提供的另外一份飞龙公司《外发订单对账单》则没有记载供应商为“天成”的补料扣款情况，且备注“以上为PKPD1903-02/合同号20190311YK001订单我公司（龙天企业有限公司）支付上述对账单明细列明物料款项，其他不在本对账单列明的物料，货款和责任义务与本公司（龙天企业有限公司）无关”。该对账单记载的“应付加工费”金额与下述《协议书》附件一所载PKPD1903-02/合同号20190311YK001项下的对账金额一致。和天公司提供的《协议书》记载龙天公司为甲方、天丽公司为乙方、誉凯公司为丙方，约定的内容包括：“鉴于甲方于2019年二月、三月分别与乙方签署了编号为20190125YK001、20190308YK001、20190311YK001的《委托加工合同》，约定甲方向乙方提供物料，委托乙方进行成品加工，乙方接受订单后，交由其在大陆的公司丙处加工。现因乙、丙两方经营困难，甲、乙、丙三方为更好地维护各自利益，达成如下协议：一、三方确认如下事实：1.甲乙丙三方确认编号为UCBPD1901-05/20190125YK001、PKPD1902-07/20190308YK001、PKPD1903-02/20190311YK001的合同项下的对账金额以附件一为准，乙、丙两方确认甲方向其支付上述合同项下的加工费共计人民币100万元；2.甲乙丙三方确认，甲方支付完本条第1款项下的全部款项后，甲方与乙、丙方的全部债权债务已经结清。二、甲方应于签署本协议后当日支付上述加工费用，支付方式为现金支付，乙、丙两方向甲方出具收据后，视为乙、丙两方确认甲方已履行完毕付款义务。三、乙、丙两方应于2019年5月29日前将合同项下所涉甲方所有货物（含成品、半成品、物料、五金等相关文件）返还给甲方。”同日，天丽公司、誉凯公司向龙天公司出具收据，确认收到龙天公司加工费100万元。飞龙公司对该《协议书》的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为甲方落款处仅有“黄金平”签名字样，黄金平已于2019年10月份离职，是否黄金平所签不清楚，且未经其公司或龙天公司盖章确认。2019年，誉凯公司曾系多个案件的被告。一审法院认为，结合涉案证据及当事人陈述，可以认定和天公司、飞龙公司与誉凯公司之间存在买卖及加工合同关系，三方之间的早期交易模式是飞龙公司直接向和天公司购买皮料，和天公司根据飞龙公司的指示向誉凯公司送货，由誉凯公司为飞龙公司提供加工服务。自2019年3月开始，三方改变交易模式，由誉凯公司包工包料为飞龙公司提供加工服务。根据订单编号/合同编号为PKPD1902-07/20190308YK001的履行情况，三方均清楚知悉买方已转变为誉凯公司，飞龙公司继续把控货品质量并代誉凯公司向和天公司支付货款。此外，飞龙公司与和天公司直接对账的2019年3月对账明细表中涉及“誉凯”的应付货款金额与涉案《天成皮料对账单PKPD1902-07》最后两行“二层仿马油皮”黑色和杏色各扣减的金额（备注“飞龙应支付板料费用”）一致，可以得出和天公司确认飞龙公司在该订单中应付的金额仅为板料费用的结论。最后，没有记载“天成”补料扣款情况的飞龙公司《外发订单对账单》记载的“应付加工费”金额与涉案《协议书》附件一所载订单编号/合同编号为PKPD1903-02/20190311YK001项下的对账金额一致，也即飞龙公司与誉凯公司双方均明确涉案货款应由誉凯公司向和天公司支付。综上，和天公司诉请飞龙公司支付涉案货款及利息，无事实和法律依据，一审法院不予支持。为此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回和天公司的全部诉讼请求。一审案件受理费6376元，由和天公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。二审查明以下事实：飞龙公司由黄智锦持股80%，吴岸锋持股20%。2021年2月4日经市场监管部门核准注销，故本院在二审中追加黄智锦、吴岸锋参加诉讼。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：黄智锦、吴岸锋是否需要承担涉案货款的支付义务。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：首先，和天公司在起诉状中自认，2018年4月至2019年1月期间的交易模式为：飞龙公司向和天公司下采购单，双方直接对账后，再由飞龙公司将货款支付给和天公司。2019年3月至5月期间，交易模式已变更为：由誉凯公司向和天公司下采购单，双方对账确认货物数量和货款金额后，再将对账单等发送给飞龙公司，由飞龙公司向和天公司付款。前后两种交易模式在形式上存在显著不同。其次，飞龙公司提供的《付款委托授权书》显示，飞龙公司于2019年7月1日向和天公司支付货款138534元，是受誉凯公司委托而支付的，且该笔款项从飞龙公司应支付给誉凯公司的货款中扣除。这与双方在2019年3月13日的《委托加工合同》中作出的由天丽公司提供物料的约定相符，飞龙公司和誉凯公司在双方的电子邮件中也进一步明确飞龙公司仅是代誉凯公司付款，飞龙公司本身并不承担直接的付款义务。对和天公司而言，誉凯公司在与和天公司对账时，已通过微信告知和天公司，飞龙公司只是代付款。和天公司和誉凯公司在双方确认的对账单中也将飞龙公司应支付的货款单独标注出来，以与誉凯公司应付货款相区别。上述事实说明，和天公司、誉凯公司、飞龙公司三方均清楚且确认飞龙公司非涉案货物买卖合同的相对方，其仅是代誉凯公司付款。再次，飞龙公司提供的证据显示，在涉案交易发生的同一时期内，飞龙公司自身亦直接向和天公司采购货物，但该交易是由飞龙公司向和天公司下单，且由飞龙公司直接与和天公司对账，与涉案货款对应的交易模式显然不一致。这进一步佐证飞龙公司并非涉案买卖合同的相对方。至于2019年5月29日的《协议书》，从内容上看，系誉凯公司与天丽公司等为结算加工费而签订，属誉凯公司与天丽公司等公司的内部约定，和天公司并非该协议的相对方。如誉凯公司认为该协议载明的加工费已扣除了涉案货款，可另循法律途径解决。和天公司直接向飞龙公司主张货款，理据不足。另外，《中华人民共和国民法总则》生效后，《中华人民共和国民法通则》并未失效，一审判决引用后者条文作为判决依据，并无不当。虽然一审判决在适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》方面存在瑕疵，但对本案处理结果并无影响。综上所述，和天公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6376元，由上诉人广州和天科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  姜耀庭审判员  练长仁审判员  易超前二〇二一年八月二日书记员  王祥瑞何冠莲