福建省平和县人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0628民初785号原告：福建省天润生活用品有限公司，住所地：福建省泉州市洛江区双阳华侨经济开发区纬五路。统一社会信用代码：91350504MA2YC7AY8W。法定代表人：黄建兴，职务执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：潘新榕，福建伟盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐胜飞，福建伟盛律师事务所律师。被告：陈铭辉，男，1988年11月29日出生，汉族，住福建省平和县。委托诉讼代理人：林育辉，福建协兴律师事务所律师。原告福建省天润生活用品有限公司（以下简称天润公司）与被告陈铭辉合同纠纷一案，本院于2021年3月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天润公司的委托诉讼代理人潘新榕、徐胜飞，被告陈铭辉及其委托诉讼代理人林育辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天润公司向本院提出诉讼请求：1.判令陈铭辉立即向福建省天润生活用品有限公司支付货款46565元及逾期付款损失（以46565元为基数，自2020年9月1日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆解中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；2.案件受理费由陈铭辉承担。事实与理由：原告与被告系福建微萌品牌管理有限公司（以下简称“微萌公司”）的股东，后因故双方决议共同解散徽萌公司，双方于2019年12月17日就微萌公司清算一事经协商一致签订《微萌公司清算情况协议》，该协议确定被告尚欠原告款项46565元且该款项应于2020年8月以前还清，原告法定代表人于该协议上签字确认，被告亦于协议“欠款人”处签字确认。协议签订后．经原告多次催讨，被告均不予理会。陈铭辉辩称，驳回原告全部诉讼请求或驳回原告起诉。1.答辩人并非本案适格主体，本案被告应为微萌公司，在签订协议的时候微萌公司尚在存续期间，当时被告是属于微萌公司法定代表人；2.原告也是微萌公司的股东，根据法律规定，依法应承担相应的法律责任即对外债务的连带清偿责任。虽然微萌公司注销，但是遗留债务并没有清偿、清算，债务应当由全体股东一起承担，而不是单独由答辩人单独承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院分析认证如下：对天润公司提供的身份证复印件、《微萌公司清算情况协议》、福建微萌品牌管理有限公司的市场主体信用公示信息，欲证明陈铭辉尚欠46565元；陈铭辉质证，对上述证据的真实性无异议，但对证明目的有异议。本院认证，因双方当事人对上述证据的真实性无异议，本院予以确认在案佐证。本院经庭审认定事实如下：2017年10月24日，福建微萌品牌管理有限公司成立。后经多次股权变更，于2019年10月23日形成：天润公司持有股权10%、陈铭辉持有股权90%，由陈铭辉担任法定代表人并执掌公司印章。2019年12月17日，陈铭辉与天润公司达成《微萌公司清算情况协议》，上载：“于2019年12月17日经双方商协如下：1、至2019年8月31日止亏损余额265537元，天润公司承担41.3%，应承担109666元（扣除原投资款后）；2、微萌公司欠天润公司货款2019年8月-11月份余额为156231元；3、微萌公司欠天润公司货款156231元，扣除承担合作期间亏损部分109666元,余欠货款46565元。4、所欠货款于2020年8月以前还清。……天润公司代表签名：黄建兴……欠款人：陈铭辉……2019年12月17日”。2020年6月23日，福建微萌品牌管理有限公司通过简易注销的方式办理了注销登记。庭审中，双方当事人共同确认在签订涉案协议后，仍继续经营微萌公司直至注销。本院认为，本案为存在多个合同内容的无名合同，属合同纠纷。合同性质的认定不能仅凭合同名称而定，而应根据合同内容所涉法律关系，围绕合同双方当事人所设权利义务关系进行全面理解和准确判定。本案的争议焦点：一是合同性质的确定；二是陈铭辉在欠款人处签名是职务行为或个人行为。针对第一个焦点。应本案而言，双方达成的协议虽名为《微萌公司清算情况协议》，但结合此后微萌公司仍然继续运营的事实，该合同目的并非对微萌公司进行注销清算，由此，天润公司主张该协议为清算协议，不予采信。从协议的第一项内容上看，系对微萌公司截止2019年8月31日的运营情况的结算，作为股东之一的天润公司自愿承担亏损余额的41.3%即109666元，那么此处隐含的另一层含义即其他的亏损余额应由其他股东承担，此处按下不表。从协议的第二项内容上看，双方当事人均不持异议的，是对微萌公司与天润公司间买卖合同的结算内容，即确认微萌公司尚欠天润公司货款156231元。从协议的第三项内容上看，系协议的第一项内容与第二项内容的所体现的债的抵销。综上，陈铭辉主张该协议包含有买卖合同和内部债务分配的性质，与事实相符,予以采信。针对第二个焦点。关于陈铭辉在欠款人处签名的主体问题，陈铭辉主张系代表微萌公司的职务行为，天润公司主张是个人行为。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。由上，从合同目的来分析，陈铭辉主张涉案协议同时具有买卖合同结算和内部债务分配的性质，而公司内部债务分配的主体应为股东天润公司和陈铭辉，因此，陈铭辉在欠款人处的签名应当解释为其个人对买卖合同欠款进行内部分配形成欠款进行确认的个人行为而非职务行为。从协议上下文词句来分析，天润公司作为有限公司的股东，并不对外直接债权债务，而协议的第一项即已对公司的亏损债务进行了分配，此处的欠款人仅能为另一股东陈铭辉而非微萌公司，与协议第三项内容中因债的混同而消灭部分债务的事实相印证，也与协议其他三项的主体为“微萌公司”而第四项内容缺乏主体而指向欠款人相符。从诚实信用角度分析，涉案协议的根本目的就是对微萌公司的欠款进行债务分配转移，故而推定欠款人为微萌公司不符合天润公司作为微萌公司的股东的利益。综上，陈铭辉在欠款人栏签名的行为并非代表微萌公司的职务行为。债务转移，又称债务承担，是指在不改变合同内容的情况下，债权人或者债务人通过与第三人（承担人）订立转让债务的协议，将债务全部或者部分地移转给第三人（承担人）承担，债务人将债务转移给第三人后，债务人便脱离合同关系，由第三人向债权人承担债务，原债务人不再承担原合同中的责任。陈铭辉确认微萌公司尚欠天润公司货款46565元，并在欠款栏中签名确认自愿承担，应当承担偿还责任。本案所涉法律事实发生于民法典施行之前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。天润公司主张陈铭辉自2020年9月1日逾期付款之日起至还清款项之日止按同期贷款市场报价利率计算逾期付款的违约金，符合法律规定，本院予以支持。陈铭辉主张微萌公司尚未清算或存在清算瑕疵，系另一法律关系，可以另行主张。综上所述，天润公司的诉讼请求合理部分，予以支持；不合理部分，不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第八十四条、第九十一条、第一百二十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款规定，判决如下:陈铭辉应在本判决生效后十日内偿还给福建省天润生活用品有限公司货款46565元及自2020年9月1日起至还清款项之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费964.1元，由陈铭辉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。审 判 长  许春福人民陪审员  林闻狮人民陪审员  蔡信任二〇二一年八月三日书 记 员  阮永强