广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)粤01民终10089号上诉人（原审被告）：毕灿威，男，1973年1月28日出生，汉族，住广东省广州市花都区。上诉人（原审被告）：钟金娇，女，1971年2月2日出生，汉族，住广东省广州市花都区。两上诉人共同委托诉讼代理人：陈清，广东安国律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：陆志强，广东恒益律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁志炬，男，1971年11月28日出生，汉族，住广东省广州市花都区。委托诉讼代理人：何家毅，广东易恒律师事务所律师。原审被告：黄爱琼，女，1967年9月17日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。原审被告：广州市花都区狮岭房地产综合开发公司，住所地广东省广州市花都区狮岭镇狮岭墟东升街。法定代表人：曾昭钳，职务：经理。上诉人毕灿威、钟金娇因与被上诉人袁志炬及原审被告黄爱琼、广州市花都区狮岭房地产综合开发公司（以下简称狮岭房地产公司）确认合同无效纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初7166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。毕灿威、钟金娇上诉请求：1.撤销一审判决所有判项内容。2.驳回袁志炬的全部诉讼请求。3.本案全部诉讼费用由袁志炬承担。事实和理由：一审法院查明的事实不清、证据不足，适用法律错误，所作之判决严重损害市场交易稳定。一、一审法院在事实认定和法律适用方面存在如下错误：一审法院查明本案存在多个法律关系，其中包括：（1）狮岭房地产公司与黄爱琼之间的杨赤线三街（黄爱琼16号楼）东面地转角第一座地皮（以下简称涉案土地使用权）转让合同关系；（2）黄爱琼与钟金娇之间的合同权利义务转让合同关系；（3）毕灿威、钟金娇与袁志炬之间的合同权利义务概括转让合同（以下简称转让合同）关系；（4）袁志炬与狮岭房地产公司之间的涉案土地使用权转让合同关系。1.仅就钟金娇与袁志炬之间的转让合同关系而言，毕灿威与2013年1月22日通过开具的收据（以下简称该收据）确定双方存在转让合同关系。钟金娇在征得狮岭房地产公司同意下，以狮岭房地产公司与袁志炬另行签订《合同书》（以下简称涉案合同）的形式完成转让合同的交易。换言之，袁志炬在与狮岭房地产公司签订涉案合同后，袁志炬即已取代钟金娇成为涉案土地使用权的买受人、成为涉案合同的当事人，钟金娇在此时已完全履行其转让合同的义务，退出涉案合同。该法律事实发生和结束皆在2013年。因涉案土地一直未开发建设，袁志炬请求解除涉案合同并请求钟金娇、毕灿威返还购地款及支付利息的纠纷发生在2020年4月，也就是说法律事实及纠纷皆发生在《民法典》施行之前且该法律事实也没有持续至《民法典》施行之后。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第二条规定，有关钟金娇与袁志炬之间的转让合同纠纷应当适用《合同法》《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》。一审法院认为本案所有法律关系适用《民法典》第五百五十五条规定是错误的。2.又依据《合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”规定的立法精神：“合同权利义务的一并转让，除当事人另有约定外，原则上转让的当事人一方退出合同关系，其当事人地位被第三人取代，第三人成为新的当事人，享有当事人的所有权利，承担当事人的所有义务。”首先，该收据没有约定钟金娇作为转让方需要继续对案涉合同的债务承担连带债务或对债权享受连带债权；其次，该收据也没有约定钟金娇对涉案合同债务承担担保责任；最后，袁志炬和钟金娇在事后也没有就钟金娇承担涉案合同责任事宜达成共识或签订协议。故此钟金娇依法无需承担涉案合同解除而产生的法律责任，更无须向袁志炬返还转让合同的交易对价款。退一万步说，即便一审法院认为转让合同关系应当适用《民法典》第五百五十五条，一审法院也应当依法查清钟金娇退出涉案合同、袁志炬才是涉案合同当事人的法律事实。此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十九条“合同当事人一方经过对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让方列为第三人”的规定，袁志炬在本案中只可以将狮岭房地产公司列为被告，将钟金娇、毕灿威等人列为第三人。3.一审法院一方面认为“袁志炬在提起本案诉讼之前也未向钟金娇主张解除转让关系”，另一方面却又认为“袁志炬无法实现合同目的，袁志炬与钟金娇之间的转让行为亦应一并解除”。首先，袁志炬不能实现合同目的的“合同”是其与狮岭房地产公司之间的合同，不是其与钟金娇之间的转让合同；其次，袁志炬没有在本案提出解除转让合同的诉讼请求，根据合同相对性和不告不理的原则，一审法院不应在本案处理转让合同的法律关系，更不应主动依职权解除转让合同；最后，一审法院在无法自圆其说和没有法律和证据支持的情况下，判令钟金娇和毕灿威向袁志炬返还转让款错误。4.一审判决内容明显失当，有损市场交易稳定。一审法院判决解除涉案合同，认为解除转让合同，导致的法律后果有：第一，涉案合同解除之后，狮岭房地产公司即可收回涉案土地使用权。涉案土地使用权在2003年的价值为198800元，经历将近18年的升值，远不止198800元。狮岭房地产公司却因其“违约行为”收回涉案土地使用权，反而从中获得了巨大利益。第二，涉案当事人之间的交易都是自愿的，狮岭房地产公司与黄爱琼之间的交易、黄爱琼与钟金娇之间的交易及钟金娇与袁志炬之间的交易合同均已完成，涉案合同正在履行。涉案合同从侧面证实了袁志炬是自愿用120万元向钟金娇购买合同约定价值为198800元的涉案土地使用权，袁志炬深谙涉案土地使用权的实际价值和升值空间，是他的一项投资。现一审法院解除在2013已经履行完毕的转让合同，明显有损中间市场的交易稳定；一审判决第二项内容将袁志炬的投资风险转嫁给钟金娇和毕灿威，袁志炬则是“稳赚不赔”。第三，涉案合同解除所引起的法律后果是袁志炬向狮岭房地产公司返还涉案土地使用权，狮岭房地产公司向袁志炬返还购地款及相关款项。转让合同解除所导致的法律后果是袁志炬向钟金娇返还合同权利义务（即涉案土地使用权权利），钟金娇向袁志炬返还转让款项，让钟金娇陷入“钱没了，地也没了”的局面，俨然成为本案的最大受害方。5.涉案合同并未达到合同目的无法实现的情况。首先，广州市规划和自然资源局花都区分局的复函（以下简称复函）明确表示，待涉案土地的权属人狮岭房地产公司完成违法建设查处后再申请调整修改性详细规划方案及办理《建设工程规划许可证》后，涉案土地即具备建设的条件，涉案土地并非不能用于建设。其次，袁志炬自2018年起，多次以业主的身份参加业主委员会会议，表决同意狮岭房地产公司将涉案土地出租给深圳诚信货运有限公司花都分公司作为停车场之用，现由业主委员会代收每月租金并最终由业主委员会同意，分配给各业主。这足以证实狮岭房地产公司已经交付涉案土地给袁志炬，袁志炬也同意在有限条件下使用涉案土地并获取收益。再者，涉案合同没有约定狮岭房地产公司核实履行违法建设查处、调整修改性详细规划的义务。袁志炬在知悉该复函后，既没有敦促狮岭房地产公司限期查处违法建筑，也没有敦促狮岭房地产公司限期交付符合涉案合同的土地使用权。最后，涉案合同仍具有可履行性，尚未达到“合同目的无法实现”的情况，而且袁志炬也没有履行限期通知义务，不符合《合同法》第九十四条或《民法典》第五百六十三条规定的情形。涉案合同不应被判决解除、狮岭房地产公司也不应向袁志炬返还房屋筹建款。二、一审法院的送达程序存在瑕疵。一审判决的落款日是2021年1月15日，但是钟金娇和毕灿威的代理人在2021年1月7日收到一审判决书。一审法院竟然提前向当事人送达未作出的判决，这让钟金娇和毕灿威无法从我国法律法规确定上诉期的起算日。综上所述，一审判决查明事实不清、适用法律错误，存在多项错误。补充上诉意见如下：一、一审法院同时处理了两个法律关系，违反一案一诉原则，构成程序违法，应当予以纠正。本案中，袁志炬的诉讼请求涉及多个法律关系，其中最主要的是袁志炬与狮岭房地产公司之间土地使用权转让合同关系和袁志炬与钟金娇之间权利义务转让关系。根据一案一诉的原则，一个案件中应当仅处理一个法律关系，而一审法院不仅判决解除袁志炬与狮岭房地产公司之间的土地使用权转让合同，还连带将袁志炬与钟金娇之间权利义务转让关系一并解除，明显是在一个案件当中处理了两个法律关系，违反了一案一诉原则，构成程序违法。二、袁志炬并未要求解除其与钟金娇之间的转让行为，一审判决已超出了袁志炬的诉请范围，构成程序违法，应当予以纠正。三、钟金娇已将权利义务概括转让给袁志炬，其对涉案土地已不享有任何权利，自然也不应当承担任何义务。因此本案应处理的法律关系有且仅有狮岭房地产公司与袁志炬之间的土地使用权转让合同关系。本案中，狮岭房地产公司与黄爱琼签订土地使用权转让合同，将涉案土地使用权转让给黄爱琼，黄爱琼将土地使用权转让合同项下的权利义务概括转让给钟金娇，钟金娇又将权利义务概括转让给袁志炬，狮岭房地产公司对袁志炬与钟金娇之间的转让行为已予以同意，且已完成更名手续。涉案土地使用权合同的相对人已变更为狮岭房地产公司与袁志炬，双方签订的《合同书》合法有效。至此，关于涉案土地使用权之上的全部权利与义务均由狮岭房地产公司与袁志炬享有及承担，钟金娇已履行完毕全部转让义务，退出了涉案合同关系，对涉案土地已无法行使任何权利，相应地也不应当承担任何责任。即使狮岭房地产公司与袁志炬之间的合同目的已经完全不能实现，应以解除为宜，那么合同解除的后果也仅能影响狮岭房地产公司和袁志炬，与其他人无关。但一审法院在认定涉案合同最终权利义务方为狮岭房地产公司与袁志炬的同时，却又判决由与涉案合同无关的钟金娇、毕灿威承担责任，其判决已违反了法律规定以及合同相对性原则。四、狮岭房地产公司与袁志炬之间的合同可以继续履行，不符合法定或约定解除的情形，不应当解除。（一）袁志炬在受让土地之前已经明确知悉土地现状，之后积极参与、推动报建程序并长达7年未向钟金娇、毕灿威提出过任何异议。袁志炬成为涉案土地使用权受让人之前，钟金娇已向其提供了与涉案土地相关的各项材料，其已对涉案土地的来源、性质、用途等现状有了充分的了解。2013年1月22日，袁志炬支付订金10万元。2013年4月9日才支付转让款102万元。两次付款间隔三个月的时间正说明了袁志炬是在考察了涉案地块的相关情况之后才决定向钟金娇受让涉案地块，而且，涉及土地等大宗交易时，任何一个市场理性人均会尽可能地审慎交易，袁志炬正是在审慎考虑后才会支付大额转让款。因此，袁志炬在受让前对土地现状是明确知悉并接受的，其应当承担相应的投资风险。（二）袁志炬在受让时涉案地块可依法进行报建建设。涉案地块已于2009年11月7日取得了居住用地修建性详细规划审批意见，2011年12月8日涉案地块小区被命名为“合业花苑”，2012年10月23日取得了《建设用地批准书》（穗花国土建用字[2012]13号），也就是在袁志炬受让时涉案地块已经取得了报建所需的一系列相关文件，且与涉案地块同属于一个地块的其他小区（水木菁华小区）已经于2013年11月正式建成并投入使用。（三）目前涉案地块仅是暂时无法报建，报建存在的障碍是可清除的，不会导致袁志炬的合同目的不能实现。涉案地块仅是暂时无法报建，并非完全不能报建。目前无法进行报建最主要原因是涉案地块之上存在违法建筑，未完成违法建设查处，而违法建设查处可由狮岭房地产公司主动完成。而且，花都区规划局亦多次表示，完成违法建设查处后可办理《建设工程规划许可证》，并会积极配合报建手续，此外，各业主也正在积极地推动报建程序。因此，涉案合同可继续履行，并不存在合同目的不能实现的情形。（四）涉案土地暂时无法办理报建系合同签订后出现的其他客观因素导致，袁志炬应当自行承担相应的投资风险。五、袁志炬与钟金娇之间的转让行为已经履行完毕，不存在合同解除的前提。退一步说，如认定袁志炬与钟金娇之间的转让行为未履行完毕存在合同解除的前提，那么合同解除后钟金娇、毕灿威在承担返还款项责任的同时，也应当继续享有涉案土地使用权。如前所述，袁志炬与钟金娇之间的权利义务已经概括转让至袁志炬与狮岭房地产公司，钟金娇已帮助袁志炬完成了更名手续，取得了业主身份，且袁志炬也行使了其业主权利，参与涉案地块的管理。因此，钟金娇已履行完毕全部转让义务，对涉案土地已无任何权利义务，双方合同已经履行完毕。一审法院强行解除已经履行完毕长达7年的合同，要求各方恢复原状，不仅违反了法律规定，也是极大扰乱了市场秩序。如按一审判决的逻辑认为钟金娇仍需承担相应责任，就意味着袁志炬与钟金娇的权利义务转让行为并未完成，袁志炬也未与狮岭房地产公司成立土地使用权转让合同，钟金娇返还转让款后，涉案土地使用权也应当归还为钟金娇享有。但一审判决仅判决合同解除后钟金娇、毕灿威需承担返还转让款的义务，却并未论述转让关系解除后涉案土地使用权的归属问题。狮岭房地产公司作为涉案土地的物权人，其当然有权要求袁志炬将涉案土地使用权予以返还，而钟金娇、毕灿威与狮岭房地产公司之间既又无合同约定也无登名在册，如何在承担返还款项的责任之后向狮岭房地产公司主张权益？一审判决仅增加了钟金娇、毕灿威的责任和义务，但却没有确认其相对应的权利，在钟金娇、毕灿威完全不存在任何过错的情况下，陷入“钱”“地”两空的局面，而狮岭房地产公司不仅无需退还已收取的地皮款199800元，还能收回涉案土地的使用权再次转让再次获利，显然极度不公平。因此，如认定钟金娇、毕灿威需要承担返还款项责任，那么相对应地应当确认涉案土地使用权归属于钟金娇、毕灿威。六、本案案情与（2019）粤01民终15669号案完全不同，并不属于同类型案件。15669号案中的涉案地块因距离武广高铁太近，客观上已经完全无法进行任何建设，且2001年签订合同后均未办理地块更名、规划报建等手续。而本案中涉案地块离武广高铁较远，在空间上并未受其影响，客观上仍可进行建设，且已分别取得了居住用地修建性详细规划审批意见、地块更名及《建设用地批准书》等前期手续。因此，本案与15669号案的案情完全不同，不能一概而论，亦不应当做同案进行处理。狮岭房地产公司述称：其与一审答辩意见一致。1.因为袁志炬只给了毕灿威、钟金娇102万元，但实际上袁志炬没有支付10万元给狮岭房地产公司。2.毕灿威、钟金娇陈述了袁志炬没有支付过10万元，所以一审判决由狮岭房地产公司在黄爱琼支付的款项抵过去是不合理的。这个债权应该由黄爱琼主张。袁志炬未到庭发表意见，也未提交书面意见。黄爱琼未到庭发表意见，也未提交书面意见。袁志炬向一审法院起诉请求：1.确认袁志炬与毕灿威于2013年1月22日签订的杨赤线三街（黄爱琼16号楼）东面转弯角第一座地皮价值为120万元的合同无效；2.毕灿威返还袁志炬120万元及按照同期银行贷款利率支付至2020年1月1日止的利息444509元；3.钟金娇作为毕灿威的配偶、转让款收款人，对毕灿威上述债务承担连带偿还责任；4.狮岭房地产公司偿还袁志炬10万元房屋筹建款更名费；5.毕灿威、钟金娇对10万元房屋筹建款更名费承担连带偿还责任；6.毕灿威、钟金娇、狮岭房地产公司承担诉讼费及保全费。诉讼中，袁志炬变更诉讼请求为：1.解除袁志炬与狮岭房地产公司签订的《合同书》；2.毕灿威、钟金娇、黄爱琼共同向袁志炬返还120万元购地款及支付利息（利息以120万为本金，按同期银行贷款利率，自2013年4月10日起计至起诉之日止），毕灿威、钟金娇、黄爱琼承担连带偿还责任；3.狮岭房地产公司偿还10万元房屋筹建款更名费，毕灿威、钟金娇、黄爱琼对该笔款项承担连带清偿责任；4.毕灿威、钟金娇、狮岭房地产公司和黄爱琼承担本案诉讼费及保全费。一审法院认定事实：2005年3月28日，狮岭房地产公司作为甲方，黄爱琼作为乙方，双方签订《合同书》，约定，一、甲方将位于狮岭镇××街地皮供给乙方作住宅或商铺用地。二、地块面积133.2平方米。三、地皮售价每平方米1500元，总价为199800元……。2013年4月28日（合同落款时间修改为2003年3月28日，袁志炬、狮岭房地产公司均确认实际签订时间为2013年4月28日），狮岭房地产公司作为甲方，袁志炬作为乙方，双方签订《合同书》，约定内容与上述黄爱琼作为乙方的《合同书》内容一致。2020年1月17日，袁志炬向一审法院起诉钟金娇、毕灿威、狮岭房地产公司，请求确认其与钟金娇之间就涉案土地的转让合同关系无效、钟金娇返还购地款120万元及利息、毕灿威作为钟金娇在配偶对钟金娇的上述债务承担连带清偿责任、狮岭房地产公司偿还10万元房屋抽健康更名费，钟金娇、毕灿威对该10万元款项承担连带偿还责任。该案案号为（2020）粤0114民初2661号（以下简称2661号案）。该案已进行了开庭审理，后因袁志炬未按时缴纳案件受理费，一审法院裁定按撤诉处理。关于涉案土地使用权的转让情况，各方当事人陈述如下：一、袁志炬在2661号案起诉时及庭审中陈述其向钟金娇受让涉案土地。袁志炬在本案起诉时和第一次庭审时，陈述其向毕灿威受让涉案土地；在本案第二次庭审时，陈述其向黄爱琼受让涉案土地，毕灿威受黄爱琼委托向袁志炬转让涉案土地。二、毕灿威、钟金娇在2661号案中陈述，黄爱琼与狮岭房地产公司签订《合同书》受让涉案土地后，因个人原因无力建设，在征得狮岭房地产公司同意后，遂将其在合同中的权利义务概括转让给钟金娇（钟金娇向黄爱琼支付87万元转让款），但出于亲朋好友间的信任关系，双方未到狮岭房地产公司处办理合同主体变更手续。后在袁志炬向钟金娇支付转让款后，钟金娇便将2005年3月28日《合同书》中的权利义务概括转让给袁志炬，并在狮岭房地产公司处办理转让更名手续。毕灿威、钟金娇在本案第一次庭审开始时的陈述与2661号案的陈述一致，但之后的庭审中，毕灿威、钟金娇变更陈述认为其受黄爱琼的委托转让涉案土地，相关责任应由黄爱琼承担。三、狮岭房地产公司陈述认为其仅与黄爱琼就存在合同关系，至于其后来与袁志炬签订合同等行为，仅属于见证行为。关于涉案土地使用权转让相关款项支付查明情况：一、2005年3月28日，狮岭房地产公司出具《收款收据》（NO.0064061），载明：今收到黄爱琼交来杨赤线三街地皮款199800元。在2661号案袁志炬提供的编号为0064060的收款收据中，“黄爱琼”名字被划掉并改为“袁志炬”，狮岭房地产公司在修改位置上盖章确认。二、钟金娇曾以银行转账方式向黄爱琼支付87万元款项。毕灿威、钟金娇提供该转账记录的银行流水拟证明钟金娇以87万元的价格购得涉案土地的合同受让方资格，袁志炬受让涉案土地权利义务的转让主体是钟金娇。三、2013年1月22日，毕灿威出具《收据》，载明：今收到袁志炬杨赤线三街（黄爱琼16号楼）东面转弯角第一座地皮，价格120万元，订金共10万元，其余款项110万元在2013年3月31日前付清转名。四、2013年4月9日，袁志炬通过银行转账方式向钟金娇支付转让款102万元。五、2010年7月27日，广州市花都区狮岭镇经济发展办公室出具《收据》（NO.0721978），载明收到黄爱琼交来杨赤线二、三、四街房屋筹建款10万元。狮岭房地产公司质证确认已收到该款。后该收据中“黄爱琼”名字被划掉并改为“袁志炬”，广州市花都区狮岭镇经济发展办公室在修改位置加盖公章确认。关于该房屋筹建款10万元的支付情况，袁志炬陈述其向毕灿威受让涉案土地后，为办理更名手续，以现金方式将该10万元款项支付给毕灿威，后由毕灿威配合其办理土地转让改名手续。袁志炬未提供证据证明其已向毕灿威支付该10万元款项。毕灿威、钟金娇否认已收到该10万元款项，认为该10万元已包含在袁志炬受让涉案土地所应支付的转让款120万元内。狮岭房地产公司陈述该10万元为黄爱琼支付给其，其未收到袁志炬的筹建款。六、袁志炬陈述，其另以现金方式向毕灿威支付剩余转让款款8万元，但其已忘记了具体的付款时间，也没有付款凭证。毕灿威、钟金娇否认其已余款8万元。袁志炬受让涉案土地后，至今未能开发使用。结合与涉案土地同一区域的另一地块相关案件，另查明：2017年4月11日，广州市花都区狮岭镇人民政府就涉案区域相关地块其他买受人信访事项作出答复，认为据目前规划报建的最新规定及地块的初步规划审查结果，影响地块报建的有二个因素：一是地块由于受武广高铁控制线及狮岭大道路网退缩的影响，剩余可规划报建的用地面积满足不了原业主购地面积的要求，二是由于地块存在部分历史已建的建筑物，按规划要求需要将已建部分拆除才能进行下一步的总平面规划报建。2020年5月6日，广州市规划和自然资源局花都区分局就信访人反映的“从狮岭房地产公司手上购买了地皮，一直搁置至今，仍未开发建设”问题，作出《关于花都区狮岭镇杨赤线二、三街项目开发建设问题的复函》（穗规划资源花函〔2020〕718号），载明：目前地块范围内存在部分建筑物未办理报建手续，涉嫌违法建设；根据《广州市违法建设查处条例》第二条、《广州市城乡规划程序规定》第五十七条的有关规定，应由《国有土地使用证》的权属人狮岭房地产公司完成违法建设查处后，再申请调整修建性详细规划方案及办理《建设工程规划许可证》……另查，毕灿威与钟金娇为夫妻关系，双方于1995年12月7日登记结婚。狮岭房地产公司于2020年8月17日签收袁志炬变更诉讼请求后的材料。诉讼中，袁志炬向一审法院申请财产保全，一审法院于2020年5月7日作出民事裁定书，裁定冻结被申请人钟金娇、毕灿威的银行存款1744509元或查封等值的其他财产。之后采取了保全措施。一审法院认为，一、关于袁志炬、毕灿威、钟金娇在涉案土地使用权转让中的关系。袁志炬在2661号案中主张其向钟金娇受让涉案土地使用权。毕灿威、钟金娇在2661号案中也陈述，黄爱琼与狮岭房地产公司签订《合同书》后，因个人原因无力建设，在征得狮岭房地产公司同意后，遂将其在合同中的权利义务概括转让给钟金娇，后在袁志炬向钟金娇支付转让款并在狮岭房地产公司处办理更名手续后，袁志炬概括取得《合同书》中受让方的权利义务。从毕灿威、钟金娇提供的钟金娇向黄爱琼支付87万元转让款及其拟证明的事实，也印证双方上述主张。因此，一审法院认定袁志炬与钟金娇之间存在合同权利义务概括转让关系，黄爱琼与狮岭房地产公司签订《合同书》后，将该合同的权利义务概括转让给钟金娇，钟金娇又将该合同的权利义务概括转让给袁志炬。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十五条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。从狮岭房地产公司重新与袁志炬签订合同及对收款收据进行更名的事实可证明，狮岭房地产公司对涉案合同权利义务转让的行为已予以同意。因此，涉案合同相对人已变更为狮岭房地产公司与袁志炬。袁志炬与狮岭房地产公司签订的《合同书》是双方真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”涉案土地因规划问题，至今未能按合同约定用途进行开发利用。虽广州市规划和自然资源局花都区分局的复函表示，待涉案土地的权属人狮岭房地产公司完成违法建设查处后，再申请调整修建性详细规划方案及办理《建设工程规划许可证》。但狮岭房地产公司至今尚未完成违法建设的查处，更也无法确定何时可以办妥调整修建性详细规划方案及办理《建设工程规划许可证》的时间，袁志炬与狮岭房地产公司签订《合同书》至今长达数年时间，该合同至今仍无法实际履行，该合同应予解除为宜。对袁志炬主张解除合同的请求，予以支持。一审法院确认袁志炬与狮岭房地产公司于2013年4月28日签订的《合同书》于2020年8月17日解除。二、关于合同解除的法律后果。袁志炬主张其已向毕灿威、钟金娇支付转让款120万元，但其提供的证据仅能证明其已合计向毕灿威、钟金娇支付112万元，且毕灿威、钟金娇也确认仅收到112万元款项。因此，袁志炬主张已支付余款8万元，证据不足，一审法院不予采纳。狮岭房地产公司出具的收据已确认黄爱琼所付的转让款199800元已转为视为由袁志炬支付，故袁志炬要求钟金娇退还该199800元部分的款项理据不足，不予支持。涉案合同至今无法履行，袁志炬无法实现合同目的，袁志炬与钟金娇之间的转让行为亦应一并解除，扣除已视为支付给狮岭房地产公司的199800元部分，钟金娇收取的转让款920200元（112万元-199800元）部分也应返还袁志炬，故袁志炬主张钟金娇向其返还转让款920200元，合理合法，予以支持。涉案合同的解除并不能归责于钟金娇，袁志炬在提起该案诉讼之前也未向钟金娇主张解除转让关系，故对上述款项利息的主张，不予支持。《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条规定：“夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。”袁志炬所支付的转让款中有部分由毕灿威收取，可视为钟金娇的转让行为属毕灿威、钟金娇的共同意思表示，袁志炬要求毕灿威对钟金娇的上述债务共同承担责任符合法律规定，予以支持。三、关于房屋筹建款10万元。虽然袁志炬未举证证明其已向狮岭房地产公司支付该部分款项，但狮岭房地产公司确认该公司已向黄爱琼收取该款，收款人在该款《收据》付款人处盖章确认的行为也表明黄爱琼所支付的10万元已视为由袁志炬支付，现合同解除，袁志炬要求狮岭房地产公司退还10万元房屋筹建款合理合法，予以支持。上述款项并未由毕灿威、钟金娇收取，袁志炬主张毕灿威、钟金娇承担连带偿还责任理据不足，不予支持。黄爱琼经一审法院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百五十五条、第五百六十三条、第一千零六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认袁志炬与广州市花都区狮岭房地产综合开发公司于2013年4月28日签订的《合同书》于2020年8月17日解除；二、钟金娇、毕灿威于该判决发生法律效力之日起十五日内向袁志炬返还转让款920200元；三、广州市花都区狮岭房地产综合开发公司于该判决发生法律效力之日起十五日内向袁志炬返还房屋筹建款100000元；四、驳回袁志炬的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16500元，由袁志炬负担3552元，由钟金娇、毕灿威负担11679元，由广州市花都区狮岭房地产综合开发公司负担1269元；财产保全费5000元，由袁志炬负担2363元，由钟金娇、毕灿威负担2637元。一审法院查明的事实，本院予以确认。本院二审期间，钟金娇、毕灿威提交了如下证据：1.涉案地块的报批、规划等政府文件，拟证明政府依法审批涉案地块的规划，涉案地块无任何办理报建手续的障碍；2.聊天记录截图、租金收支明细、U盘，拟证明袁志炬一直参与涉案地块的日常管理和投票决策。涉案项目也一直在推动，涉案合同具备履行的可能性；3.《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》《建设工程施工许可证》《建设工程规划验收合格证》《竣工验收备案表》，拟证明与涉案土地原属于同一地块的地块已经进行了开发建设并竣工验收使用；4.图纸，拟证明涉案土地物理空间上并未受到武广高铁的影响，仍可继续建设。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方的诉辩意见，二审的争议焦点是：一、袁志炬与狮岭房地产公司签订的《合同书》是否应解除，袁志炬与钟金娇之间的转让合同关系是否应一并解除。二、一审判决是否超出袁志炬的诉请范围。关于焦点一。本案是国有土地使用权转让纠纷，涉及狮岭房地产公司与黄爱琼签订的《合同书》、黄爱琼与毕灿威、钟金娇之间的转让合同、毕灿威、钟金娇与袁志炬的转让合同及袁志炬与狮岭房地产公司签订的《合同书》四个合同关系，均为同一地块的转让行为。2013年4月28日，狮岭房地产公司与袁志炬签订《合同书》，约定狮岭房地产公司将涉案地皮转让给袁志炬使用。该合同虽未约定交付土地的时间，但自合同签订至起诉之日已有7年时间，至今未办理涉案地块的更名、报建手续，也未能按合同约定用途进行开发利用，显然已经超过了合理期间。虽然广州市规划和自然资源局花都区分局的复函表示，待涉案土地的权属人狮岭房地产公司完成违法建设查处后，再申请调整修建性详细规划方案及办理《建设工程规划许可证》。但狮岭房地产公司至今尚未完成违法建设的查处，也无法确定何时可以完成规划报建手续，袁志炬与狮岭房地产公司签订的《合同书》不具备履行基础，故一审法院认定该合同无法实际履行而解除，并无不当。因袁志炬与狮岭房地产公司签订的《合同书》系由黄爱琼与狮岭房地产公司签订《合同书》转让涉案地块、黄爱琼与毕灿威、钟金娇转让涉案地块及毕灿威、钟金娇与袁志炬转让涉案地块而来，袁志炬的合同目的无法实现，其与狮岭房地产公司签订的《合同书》解除，其所支付的涉案地块款项需要返还，故毕灿威、钟金娇与袁志炬转让合同关系亦应一并解除。毕灿威、钟金娇上诉袁志炬与狮岭房地产公司签订的《合同书》可以继续履行，其与袁志炬之间的转让行为已经履行完毕，不存在解除的前提等，理由均不成立，本院不予采纳。因毕灿威、钟金娇已经收取了袁志炬920200元，在合同解除后，毕灿威、钟金娇应将该款返还给袁志炬。关于焦点二。虽然袁志炬未诉请解除其与毕灿威、钟金娇的合同，但因返还合同款项是基于合同解除后的请求权，所以一审法院对毕灿威、钟金娇与袁志炬转让合同关系一并解除，并未超出其诉请范围。毕灿威、钟金娇上诉主张一审判决超出袁志炬诉请范围，程序违法，理由不成立，本院不予支持。关于毕灿威、钟金娇提前收到判决书，是否属于程序违法问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第四项规定：“原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原审判决，发回原审人民法院重审。”只有与遗漏当事人或者违法缺席判决相当的严重违反法定程序情形，才会导致原审判决被发回重审。一审民事判决书落款时间为2021年1月15日，而一审法院却于2021年1月7日向毕灿威、钟金娇送达一审判决书，确实存在程序不当，但一审法院该行为不属于严重违反法定程序。且毕灿威、钟金娇在2021年1月21日向人民法院递交上诉状后，其又于二审庭询当日的2021年7月7日提交了补充上诉意见，并不影响毕灿威、钟金娇向人民法院提出其上诉意见。综上，毕灿威、钟金娇的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16500元，由上诉人毕灿威、钟金娇负担。本判决为终审判决。审 判 长  官润之审 判 员  李 琦审 判 员  刘 欢二〇二一年八月三十日法官助理  戴巧利