辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终9360号上诉人（原审被告）：沈阳科莱特安全装备有限公司，住所地辽宁省沈阳市浑南区金紫街188-23号3门。法定代表人：邢丹，系该公司部门经理。委托诉讼代理人：李爱军，系辽宁欣合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:韩树，男，1975年5月11日出生，汉族，住辽宁省抚顺市顺城区。委托诉讼代理人：李凤芝，系辽宁申扬律师事务所律师。上诉人沈阳科莱特安全装备有限公司因与被上诉人韩树股东知情权纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2021）辽0112民初2535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月25日立案受理后，依法组成由本院审判员张伟担任审判长，与审判员刘春杰（主审），审判员鞠安成组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。沈阳科莱特安全装备有限公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销原判并依法改判判决生效之日起十日内在沈阳科莱特安全装备有限公司办公场所内提供自2007年10月起至判决之日止的公司章程、董事会会议记录、监事会会议决议、财务报告，供韩树查阅复制，上述材料应当在上诉人正常工作时间内查阅复制或将本案发回重审。2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.2004年韩树还不是股东无权要求查阅作为股东前的公司文件，2007年10月开始成为公司股东。2.原审法院认定十个工作日不妥，应当是十个自然日作为查询期间。一、一审法院事实认定不清。一审法院认定上诉人在收到被上诉人要求行使股东知情权和起诉书后均拒绝被上诉人行使股东知情权，这一认定完全与证据和事实不符。上诉人在收到被上诉人行使股东知情权的函件时，在法律规定的15日内给予回函，并安排被上诉人到上诉人处查阅和摘抄，上诉人已将全部电子账簿和全部工商档案等公司资料全部向被上诉人提供，被上诉人分六次，用全天时间进行查阅，上诉人还请代账公司派人协助，上诉人已经尽力保障被上诉人的知情权，这些事实也在一审庭审中提供证据，而一审法院却认定上诉人拒绝被上诉人行使知情权，违背证据和事实。二、被上诉人要求查阅的目的不具有正当性。被上诉人从2007年成为股东后一直享有各种收益分配和参加年底经营通报会议时了解上诉人经营情况，从未提出过任何异议，2017年原告还在被告公司工作一年半，对上诉人只有一个客户的情况也非常清楚。2019年1月上诉人唯一的客户突然单方终止合作，公司从此时没有收入，还产生巨大损失，2020年又遭遇新冠疫情影响，大股东兼法人要求股东开会研究发展对策，原告等三个占比15%的股东都不来开会，而是向大股东要钱，大股东没同意原告要求以100万受让其股权的要求，原告等三人就要求查账，寄来《股东知情权申请书》，被上诉人多次查阅电子账簿及工商材料等会议记录后，依然到法院起诉要求行使知情权。可见，被上诉人查阅要求根本不是基于正当目的。三、一审判决认可被上诉人于2007年成为上诉人公司股东，却判决其可以查阅自2004年以来的公司资料，一审法院也没有考虑财务账簿的延续性以及上诉人已保障被上诉人多次查阅的客观事实，仍做出不合理的查阅时间和内容的判决。上诉人对一审判决不能接受。综上，为了保障上诉人合法的诉讼权利，请求法院依法裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审或查清事实后依法改判。韩树公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。1.股东继承股权自始所有股东权利一并继承，所以韩树有权查阅公司自2004年11月30日成立之时至今的一审判决确定的资料；2.因公司存续时间有17年之久，账目较多，韩树非专业人士，所以查阅时间一审判决十个工作日并不长，韩树不同意变更。韩树向一审法院起诉请求：1.请求判令被告向原告及其委托的具有执业资格的注册会计师提供公司自成立至今的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会4计凭证（包括原始凭证及记账凭证等）进行查阅；2.请求人民法院依法判令被告向原告提供查阅、复制公司自2004年11月30日成立至今的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3.请求人民法院依法判决由被告承担本案一切诉讼费用。一审法院认定如下事实：被告科莱特公司于2004年11月30日成立，韩树于2007年10月19日起具有该公司股东身份，邢丹系被告科莱特公司法定代表人、股东。原告认为被告科莱特公司侵犯了其股东知情权，于2020年9月11日制作《股东知情权申请书》载明“申请人作为贵公司的股东一直对公司经营状况了解甚少，为了知悉公司经营和财务状况以及股权价值，更好地行使和维护股东合法权利，现依据《中华人民共和国公司法》第34条以及《中华人民共和国会计法》第9条、第14条、第15条等规定，行使股东对公司的知情权。请贵公司在接到此通知书之日起15日内，提供自2004年11月30日公司成立至今的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）供申请人及其委托的会计师查阅，并向申请人提供贵公司自2004年11月30日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。请贵公司准备好前述资料，并在收到此申请书之日起15日内书面答复申请人委托的代理人辽宁申扬律师事务所李凤芝律师。如果贵公司拒绝提供查阅，申请人有权依法请求人民法院责令贵公司提供查阅。”原告将上列《股东知情权申请书》于2020年9月16日以EMS特快专递方式邮寄给邢丹，被告科莱特公司收到原告发出《股东知情权申请书》后未予以解决，原告为此诉至法院。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账薄等有关公司经营、决策、管理的相关材料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告于2007年10月19日起具有被告公司股东身份，故享有股东知情权。原告于2020年9月16日向被告邮寄书面申请书，被告收到原告发出《股东知情权申请书》后未予以解决，且原告向本院提起本案诉讼后，本院向被告送达了含有要求查阅相关资料内容的起诉状，被告在答辩时明确表示拒绝提供查阅，故本院认定原告提起知情权诉讼，符合法律规定，原告有权要求被告公司提供资料。同时，被告应当对原告是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任，但被告提供的证据不足以证明原告存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。故本院对被告辩解不予采信。关于原告要求查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。该法第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，虽然公司法及其系列司法解释并未规定股东可以查阅会计凭证，但如果只允许股东查阅会计账簿，不允许查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证形成对比，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，允许查阅公司会计账簿的立法目的也难以实现。因此，股东查阅公司会计账簿的范围应扩大解释为包括记账凭证和原始凭证，原告的该项诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告主张要求被告提供相关资料，由原告及原告指定的会计师或会计师事务所及相关专业人员配合查阅的诉讼请求，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告作为公司股东，有权通过其委托的具有相应保密义务的代理律师、会计师行使股东知情权。因此，对于原告的该项诉请，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告沈阳科莱特安全装备有限公司于本判决生效之日起10日内在被告沈阳科莱特安全装备有限公司的办公场所内，提供自2004年11月30日起至判决之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证及记账凭证）供原告韩树及其委托的会计师查阅；上述材料由原告韩树在被告沈阳科莱特安全装备有限公司正常工作时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，原告韩树指定的会计师不得超过2人；二、被告沈阳科莱特安全装备有限公司于本判决生效之日起10日内在被告沈阳科莱特安全装备有限公司的办公场所内，提供自2004年11月30日起至判决之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告韩树查阅、复制。上述材料由原告韩树在被告沈阳科莱特安全装备有限公司正常工作时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日；案件受理费100元，由被告沈阳科莱特安全装备有限公司负担。二审中，各方当事人未提供新证据。本院对一审法院查明的事实予以认定。本院认为，依照我国民事诉讼法及相关司法解释规定，本院依法围绕上诉人上诉请求审理本案。关于上诉人主张被上诉人系2007年才成为上诉人股东，故无权查询2007年之前的账目材料问题。我国法律并未规定股东知情权应受限于只能查询其成为股东后的公司账目，故上诉人该主张毫无法律依据，本院不予支持。关于上诉人主张被上诉人存在不正当目的，故其拒绝查阅的问题。上诉人主张被上诉人曾要求上诉人的大股东购买其股权，并以此认为被上诉人存在不正当目的。本院认为，公司股东之间相互发出要约交易股权是合法行为，并非违法行为，不属于法定不正当目的，故本院对上诉人该主张不予支持。关于上诉人主张一审法院确定的查阅期限不当问题。本院审查后认为，一审法院确定的查阅期限正当合理，并无不当，有利于充分保障股东知情权，故本院对上诉人该主张亦不予支持。关于上诉人主张其已经协助被上诉人查阅过“电子账簿”和“工商档案”，故其未侵害被上诉人股东知情权的问题。我国法律规定的股东知情权，不仅限于“电子账簿”和“工商档案”，现被上诉人依法行使法定的股东知情权，要求查阅账册、股东会决议等材料具有充分事实和法律依据，上诉人亦负有出示义务，故本院对上诉人该主张亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由沈阳科莱特安全装备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 伟审 判 员  鞠安成审 判 员  刘春杰二〇二一年八月二十五日法官助理  谢日恒书 记 员  高 煜