江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏12民终1706号上诉人（原审被告,原审反诉原告）：泰州希俊电气有限公司，统一社会信用代码91321291MA1Q4E5C2T，住所地江苏省泰州市高港区口岸街道江平东路98号。法定代表人：叶剑，总经理。上诉人（原审被告）：叶剑，男，1986年9月2日出生，汉族，住江苏省泰州市高港区。上诉人（原审被告）：叶翠，女，1982年9月10日出生，汉族，住江苏省泰州市开发区。被上诉人（原审原告，原审反诉被告）：浙江天正电气股份有限公司，统一社会信用代码91330000717612987P，住所地浙江省乐清市柳市镇苏吕工业区。法定代表人：高天乐，董事长。委托诉讼代理人：杨凡，该公司员工。上诉人泰州希俊电气有限公司（以下简称希俊公司）、叶剑、叶翠与被上诉人浙江天正电气股份有限公司（以下简称天正公司）买卖合同纠纷一案，不服泰州市高港区人民法院（2020）苏1203民初1713号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。希俊公司、叶剑、叶翠上诉请求：1、依法撤销泰州市高港区人民法院（2020)苏1203民初1713号民事判决书；2、依法改判希俊公司支付天正公司货款170154.13元，逾期付款违约金0元。3、依法改判叶剑、叶翠对希俊公司的债务不承担连带清偿责任。4、本案诉讼费用全部由天正公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。1、一审法院对货款本金事实认定不清：天正公司一审庭审仅承认希俊公司退货两笔总计36976.28元，但希俊公司实际退货金额为43558.05元（2020年7月对账金额223996.85-天正营销渠道云还款金额180438.8元），另有一笔5287.25元折扣池余额未结算，因此希俊公司实际欠款为170154.13元（对账金额223996.85元-退货金额43558.05-折扣池余额5287.25元-其他折扣4997.42元），一审法院判决希俊公司支付货款187020.57元与天正公司营销渠道云系统显示的还款金额180438.8元明显相矛盾。2、一审法院对产品质量问题事实认定不清，判定损失由希俊公司买单不公平：希俊公司2020年度内多次在天正DMC渠道营销云系统发起质量退货，天正公司内部也审核通过，足以说明天正公司产品存在质量问题。3、一审法院判决希俊公司支付逾期付款违约金不公平：希俊公司即便逾期付款，原因也是因为天正公司交付的产品存在质量问题，且天正公司怠于处理产品质量问题以及因质量问题引发的其他问题，是天正公司违约在先，希俊公司有权行使法律赋予的抗辩权，有权暂缓付款，因此希俊公司不应承担逾期付款违约金。4、一审法院对其他折扣事实认定不清，证据认定片面：希俊公司提交的金额为4997.42元的结算单，系天正公司核算后制作的单据发给希俊公司的，且希俊公司已经按照要求盖章回传，即便天正公司没盖章，但双方对该金额确认的合意己经达成，一审法院片面以该证据天正公司没盖章不予认定，主观片面认定证据。5、一审法院对21000元销售返点事实认定不清，证据认定片面：希俊公司提交的流程号为XY-江苏泰州徐颖-SO-JGZC-20190313的证据显示，天正公司员工张琦就21000元销售返点专门发起流程支持申请，其内部已经过渠道经理、财务成本、大区财务及片总等层层审核通过，如果天正公司没有达到给付返点条件，天正公司不会主动发起流程且审核通过，此证据足以说明21000元返点事实的存在，并结算条件满足，且该金额理应在欠付的金额中予以扣减。二、一审法院判决叶剑、叶翠承担保证责任，缺乏事实依据、法律依据。1、销售协议系天正公司提供的格式文本，其在提供格式文本时并未遵循公平原则确定当事人之间的权利义务，销售协议第4.7款之规定明显违背这一原则，过分加重了叶剑、叶翠的责任，同时天正公司并未对该条款给予任何提示和说明，叶剑、叶翠也很难在大小近70余条款的销售协议中注意和理解这一条款，反而天正公司为了迷惑签字人，故意将一些无关紧要的条款做字体加粗处理，真正涉及保证人权利义务的条款如第4.7款却不做任何处理。2、叶剑、叶翠在2020年销售协议上以保证人身份签字仅仅是对2020年度内交易发生的债务承担保证责任，既然是2020年销售协议，天正公司却设置一条加重保证人责任义务的条款，且并未给予叶剑、叶翠任何提示与说明，超出了常人对2020年销售协议应有的理解，叶剑、叶翠即便签字，也并无对销售协议签订之前的债务承担任何保证责任的意思表示。3、希俊公司2020年度累计支付天正公司货款186277.71元，支付的款项相对叶剑、叶翠而言，理应支付的是其所保证2020年度内的债务，但希俊公司与天正公司实际操作中将2020年度内的回款优先冲抵之前的货款，视为希俊公司与天正公司对主合同的变更，该变更并未取得叶剑、叶翠书面同意，因此叶剑、叶翠不应承担任何保证责任。天正公司答辩称，一、针对希俊公司、叶剑、叶翠在上诉状中提及的一审法院关于货款本金、违约金、质量问题、折扣返利的事实认定问题，天正公司认为一审法院事实认定清楚，希俊公司、叶剑、叶翠认为一审法院认定事实不清的上诉理由不成立。二、希俊公司、叶剑、叶翠称一审法院要求叶剑、叶翠承担保证责任缺乏事实依据，现就相关事实及法律适用分述如下:1、保证合同的内容不符合格式条款无效的相关情形，应属有效。首先，年度销售协议的主体是天正公司与希俊公司，格式条款的相关规定不适用于非合同主体的保证人。其次，因本案纠纷发生于民法典施行前，根据《最高人民法院关于运用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条规定:“主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立”，在此情况下保证人需对全部债务承担保证期间为6个月的连带责任保证，举轻以明重，保证人在具备完善保证条款的情况下更应当严格按照保证合同约定承担保证责任。所以，作为保证人的叶剑、叶翠应当承担保证责任。2、叶剑曾于2017年7月17日至2019年3月15日就职于天正公司，期间一直担任天正公司在江苏地区的销售职务。叶剑的岗位职责包括与客户签署年度协议，其签订的客户年度协议均包含本案所涉的保证人相关内容。叶剑在天正公司就职近三年，其对年度协议内保证人的相关约定不可能不知情，且必然是明知的、理解透彻的。鉴于此，在各上诉人与答辩人订立合同之时，对保证人责任事项是明知的，已达到充分理解的程度，也未提出任何异议，且实际上接受并签署了合同文本，那么合同一旦成立即对各方均产生法律约束力。3、希俊公司2020年回款优先清偿己到期的2019年债务符合法律规定。关于希俊公司2020年回款的债务清偿抵充顺序，因本案纠纷发生于民法典施行前，则根据《最高人民法院关于适用天正公司向一审法院提出诉讼请求：1.判决希俊公司向天正公司给付货款223996.85元并承担逾期付款违约金（以223996.85元为基数，自2020年8月1日起至还清之日止，按照每日千分之一计算）；2.叶剑、叶翠对上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费用由希俊公司、叶剑、叶翠承担。希俊公司向一审法院提出反诉请求：1.判令天正公司赔偿损失241300元（因天正公司产品质量问题造成希俊公司客户流失及处理费用6000元、因天正公司原因导致市场串货造成希俊公司客户开发费用损失15300元、2019年销售返点21000元、因天正公司原因导致希俊公司损失严重造成店面租金损失44000元、人员工资115000元、货车损失40000元，损失暂计至起诉之日，后续损失将按实际追加请求）；2.判令将希俊公司滞压库存47796.332元货品全部退回给天正公司；3.本案反诉费用由天正公司承担。庭审中希俊公司撤回第二项反诉请求，请求在本诉中一并处理。一审法院认定事实如下：希俊公司为自然人独资有限责任公司，叶剑为其股东。天正公司（甲方）与希俊公司（乙方）、叶剑（保证人一）、叶翠（保证人二）签订《2020年产品销售协议》，约定：甲方授权乙方在江苏省泰州市区域内销售甲方产品，享受本协议约定的政策；除非另有明示，甲方的授权为非排他性授权；乙方确认2020年度分销渠道销售指标为150万元（备注：乙方2019年分销渠道发运额为158.46万元，其中A类产品发运额为78.61万元；乙方选择滚动授信方式进行货款结算；增长折扣基数为发运额同比增量、A类产品发运额同比增量、2020年签约额的120%减去2019年发运额三者取小，2019年发运额1000万以下标准增长率a为23%，标准增长率以内的同比增量部分折扣比率b为5%，计算公式折扣金额=b*min（2019发运额*a，折扣基数）+c*[折扣基数-min（2019发运额*a，折扣基数）]；乙方选择滚动授信结算的，各保证人均应对本协议有效期内甲方与乙方连续发生的交易产生的债权承担连带最高额共同保证责任；滚动授信是指甲方当月给予乙方的信用资金支持，乙方必须在隔一个月的月底前全部付清，即乙方在一月份的欠款必须在三月底前全部付清，依此类推；若在月底前相应货款未全额到达甲方账户，则甲方有权从次月1日起停止乙方开单权限，也有权在收到乙方逾期违约金的前提下恢复乙方的开单权限；乙方选择滚动授信结算的，或者虽选择现款购货但实际产生赊购的，各保证人均应对本协议有效期内甲方因与乙方连续发生的交易产生的债权承担连带最高额共同保证责任；本协议签订后，如一个或多个第三人又以保证人身份对上述债权进行担保的，则所有保证人均应承担连带最高额共同保证责任；各保证人确认完全知晓甲乙双方期间会通过非书面形式变更主协议中关于增加乙方信用额度、现款购货变更为赊购等加重乙方债务的情形，各保证人均同意对加重的部分仍按前述条款承担连带保证责任，但保证的债权额最高不超过叁仟万元和协议约定的初始信用额度的五倍两者中的高者；保证期间为自乙方债务履行期限到期后3年；乙方向甲方采购产品时，产品价格以甲方ERP系统中设定的价格为准；甲方根据成本因素、市场竞争情况等有权调整产品价格，价格调整以甲方在天正DMC渠道营销云系统发布信息内容为准，自调整之日起乙方订单按新价格执行，但之前的订单仍按原价格执行；乙方必须每月度以书面形式与甲方进行对账；乙方应自行在天正DMC渠道营销云系统上获取、打印对账单，数据无异议的必须在对账单据上盖章确认；有异议的，应将异议、差异情况在对账单指定空白处进行标注说明，但不得以此为由拒绝、拖延对无异议部分进行对账确认；除质量退换货外，经双方协商一致可以商务退货（系指因乙方订单操作错误、产品滞销等自身原因的产品退货；商务退货须以甲方同意为前提；涉及产品质量、产品缺陷等问题，未经甲方认可，乙方对客户或第三方单独做出的对甲方不利的表态、声明、承诺，由乙方独自承担全部责任，对甲方无法律约束力；甲方向乙方区域派驻的业务或其他人员，只负责日常业务联系和拓展，其对甲方做出的任何书面或口头承诺，或者其签署的涉及甲方权利义务的任何文件资料或协议，须通过书面形式并加盖甲方印章追认后方可生效，否则均不对甲方产生任何约束力，乙方对此无异议；任何一方违约的，应向守约方承担违约责任，乙方逾期支付货款的，应向甲方支付违约金，每日按逾期货款总额的千分之一计算违约金。原告及三被告均在协议后方甲方、乙方、保证人处分别签字（章）确认。2020年7月31日往来对账确认函载明：截止2020年7月31日，希俊公司本年度累计已实际购货额268420.11元，尚欠天正公司分销渠道欠款223996.85元。希俊公司及叶剑在下方签字盖章确认。审理中，天正公司同意将希俊公司主张的2020年9月退货24138.09元，2021年1月退货12838.19元两笔退货款项在案涉货款中予以扣减。另查明，2020年10月12日，一审法院作出（2020）苏1203民初105号民事判决书，支持希俊公司要求案外人给付本案案涉产品货款197313.13元的诉讼请求，对案外人提出的希俊公司交付的型号为HR6-630/30630AD隔离开关经检测存在质量问题，依据不足，一审法院未予支持，后案外人不服提起上诉，二审维持原判。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。天正公司与希俊公司、叶俊、叶翠签订的《2020年产品销售协议》，上述合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约履行。一、关于天正公司主张的货款问题。天正公司主张希俊公司欠其货款223996.85元，有合同、往来对账确认函予以佐证，双方对上述证据均无异议，一审法院予以采信。希俊公司辩称应扣除退货金额24138.09元，天正公司亦认可嗣后希俊公司退货两次，款项分别24138.09元、12838.19元，可予以冲减，故对希俊公司辩称的扣除退货金额一审法院予以支持；希俊公司主张上述货款结算价格有差异，应扣减价格差额补差4997.42元，其提供的《2020年结算单-其他折扣》仅有希俊公司单方盖章，天正公司不予认可，上述证据一审法院不予采信，对希俊公司主张的价格差额补差因其证据不足一审法院不予支持；希俊公司主张应扣减2019年年度销售返点21000元，未能提供证据证明，天正公司亦不认可，因2019年度销售返点非本案合同履行过程中产生的权利义务，希俊公司可另行主张权利；希俊公司主张的因天正公司产品质量问题导致其发生的物流费4360元、差旅费1640元，及滞压库存47796.332元货品全部退回给天正公司，一审法院认为，希俊公司提供CJ20-400交流接触器问题分析报告复印件、微信聊天记录截图、希俊公司与案外人销售合同，不足以证明天正公司提供的货物存在质量问题，希俊公司要求退货不符合法律规定和合同约定，对该项辩称一审法院不予支持。故希俊公司尚欠天正公司货款金额一审法院认定为187020.57元。关于逾期付款违约金。一审法院认为，双方签订的《2020年产品销售协议》中载明“乙方必须在隔一个月的月底前全部付清，即乙方在一月份的欠款必须在三月底前全部付清，依此类推”，2020年7月31日的往来对账确认函已确认希俊公司欠款数额，希俊公司应及时给付，希俊公司所举证据不足以证明天正公司产品质量存在问题，故其延迟付款构成违约，应向天正公司支付逾期付款违约金。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。本案中，天正公司主张自2020年8月1日起至实际付清之日止计算违约金，未违反法律规定及双方约定，一审法院予以支持。双方合同中约定“每日按逾期货款总额的千分之一计算违约金”，被告主张违约金过高请求予以调整，一审法院从预期利益、被告方过错等因素综合分析，双方约定的违约金计算方式计算所得数额明显远超过天正公司实际损失，天正公司亦未提供任何证据证明其损失，故一审法院酌定按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的两倍计付违约金。关于保证人的担保责任，叶剑、叶翠在案涉《2020年产品销售协议》中作为保证人签字，自愿对该协议有效期内甲方希俊公司因与乙方天正公司连续发生的交易产生的债权承担连带最高额共同保证责任，保证期间为自乙方债务履行期限到期后3年，故天正公司要求叶剑、叶翠对希俊公司上述债务承担连带偿还责任，符合法律规定和双方约定，一审法院予以支持。关于反诉原告希俊公司主张的损失。反诉被告天正公司对此均不认可，希俊公司所举证据亦无法证明因天正公司之质量、管理等问题造成其损失及损失数额，其主张无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、希俊公司于判决发生法律效力之日起10日内向天正公司支付货款187020.57元、逾期付款违约金（以所欠货款187020.57元为基数，自2020年8月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的两倍计算）；二、叶剑、叶翠对希俊公司上述债务承担连带清偿责任；三、驳回天正公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告希俊公司的诉讼请求。一审本诉案件受理费4820元，保全费1696元，合计6516元，由天正公司负担780元，希俊公司、叶剑、叶翠负担4040元；反诉案件受理费5640元，由反诉原告希俊公司承担。二审中，希俊公司提供了三组证据，第一组证据为“天正营销渠道云系统截图”、截图操作视频和“天正电气2020年折扣池统计表”，实际应付的金额应以截图中显示的还款金额180438.8元减去折扣池金额5287.25元；第二组证据为流程号为XY-江苏泰州徐颖-SO-JGZC-20190313的流程截图及相应的与天正公司员工的通话录音，用以证明应在欠付金额中扣除21000元的销售返点；第三组证据为与天正公司员工通话录音，内容为双方对产品出现的问题进行的协商处理，用以证明天正公司的产品存在质量问题。天正公司质证称，1、对第一组证据中的“天正营销渠道云系统截图”的真实性予以认可，对其证明目的不予认可。经天正公司核实，希俊公司目前欠结天正公司的货款本金为180438.8元，该项证据中的“暂挂金额”即为实际欠款额。希俊公司提供的本项证据下端记载有“折扣池余额5287.25”与“已经用额度185726.05”，其中“已用额度”指的是希俊公司已使用的信用额度，即希俊公司向天正公司采购货物的总金额，扣除希俊公司已积累的折扣金额，则希俊公司应当支付的货款为:185726.05元-5287.25元=180138.8元；关于“天正电气2020年折扣池统计表”，天正公司认可表中记载的折扣金额“5287.25”，但其他信息无从核实，不认可真实性与关联性。2.对XY-江苏泰州徐颖-SO-JGZC-20190313不予认可，该证据并未反映出21000元折扣的存在，且希俊公司的该项金额为2019年度合同结算，该年度销售目标与实际完成的金额没有对应的证据予以证明。3、对录音资料真实性与关联性均不予认可。录音未提供原始载体，无法核实是否经过删改，且对话人身份无法核实确认，对其真实性不予认可；录音内容与本案纠纷无关联，对其关联性不予认可。天正公司提供了四组证据，第一组证据为叶剑的劳动合同、出差申请流程截图、差旅报销流程截图、客户服务流程截图。证明叶剑曾就职于天正公司，故叶剑对保证合同的内容是明知且充分理解的；第二组证据为全国企业信用信息报告，证明叶剑是希俊公司的实际控制人、法定代表人、持股比例为100%的股东，其对希俊公司的意思表示知情且认可；第三组证据为入账通知单，证明希俊公司2020年向天正公司支付款项的时间和金额。根据双方2020年度销售协议，双方交易模式为赊购，账期为3个月，即1月的货款应在3月底偿还，希俊公司支付151105元时，其2020年采购总额不足2万元，且均未到期，所以从付款金额和时间点可以推知该151105元与2020年形成的债务无关，应当是希俊公司用于清偿2019年货款的；第四组证据为天正公司云系统折扣池明细截图，用以证明希俊公司辩称的4997.42元折扣已在系统中予以扣减，即包含在折扣池余额5287.25元中。希俊公司、叶剑质证称，对该四组证据的真实性无异议，但叶剑入职的时候是协助代理商开发客户，并不涉及销售协议，对其内容不了解；关于证据三中希俊公司所支付的货款可以不为赊购，也可以作为预付金提前把款项存入账户；关于第四组证据，对证明目的不予认可，该证据与天正公司庭审中陈述自相矛盾，且该4997.42元折扣性质为其他折扣，而系统中5287.25元的性质为销售折扣，说明两笔钱不是同一性质，天正公司未从应收中扣减4997.42元。本院认证认为，1.对于希俊公司提供的“天正营销渠道云系统截图”的真实性双方均无异议，且与本案存在关联性，本院依法予以采纳；但希俊公司提供的“天正电气2020年折扣池统计表”内容与天正公司提供的“云系统折扣池明细截图”明显存在矛盾，从证据形式来看，希俊公司的统计表为自行制作的表格，且双方对表格内容存在争议，其真实性无法确定，因此本院依法采纳天正公司提供的云系统折扣明细截图证据；2.关于希俊公司提供的流程号为XY-江苏泰州徐颖-SO-JGZC-20190313的流程截图，该证据为打印证据，从证据内容看并不能达到希俊公司的证明目的，且希俊公司主张的21000元返点非本案合同履行过程中产生的权利义务，当事人可另行主张权利，因此对该份证据本院依法不予采纳；3.关于希俊公司提供的录音证据，无法核实是否经过删改，且对话人身份无法核实确认，本院依法不予采纳；4.天正公司提供的叶剑的劳动合同、出差申请流程截图、差旅报销流程截图、客户服务流程截图、全国企业信用信息报告以及入账通知单，双方对与证据的真实性均无异议，且上述证据对案件事实具有证明作用，本院依法予以采信。经审理查明，一审法院认定事实正确，本院予以确认。本案二审争议焦点为：1.希俊公司应支付的货款金额应如何认定；2.希俊公司是否应承担违约赔偿责任；3.叶剑、叶翠是否应承担保证责任。本院认为，关于争议焦点一，希俊公司主张其实际退货金额为43558.05元（2020年7月对账金额223996.85-天正营销渠道云还款金额180438.8元），故希俊公司实际欠付款项为170154.13元（对账金额223996.85元-退货金额43558.05-折扣池余额5287.25元-其他折扣4997.42元）。但根据“天正营销渠道云系统截图”内容来看，希俊公司应还款金额为180438.8元，已用额度金额为185726.05元，二者差额为5287.25元，即折扣池余额显示金额，这与天正公司陈述的“希俊公司应付货款为希俊公司已使用的信用额度，即希俊公司向天正公司采购货物的总金额，扣除希俊公司已积累的折扣池金额”相符。因此，希俊公司主张扣除的5287.25元折扣金额实际已从应还款金额的180438.8元中扣减；而希俊公司主张应扣减的4997.42元，根据天正公司提供的云系统折扣明细截图来看，该笔金额已计入折扣系统中，即已包含在折扣池余额的5287.25元中。因此，希俊公司主张扣减5287.25元和4997.42元折扣属于重复扣减，本院依法不予支持。希俊公司主张扣减的销售返点21000元属于双方2019年度合同履行过程中产生，与本案所涉买卖合同无关，当事人可另行主张权利，本案不再理涉。希俊公司所述其2020年支付的151105元款项属于预存款，应优先偿还2020年所欠货款的主张，不符合《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条：“债务人的给付不足以清偿其对同一债务人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期债务”的规定，亦与双方合同约定的交易方式不符，故对希俊公司的该项主张本院不予支持。综上所述，希俊公司尚欠的货款金额应为180438.8元。关于争议焦点二，希俊公司所举证据可以证明天正公司产品存在一定质量问题，但天正公司对问题产品通过退货、维修的方式进行了相应处理，不存在怠于质量问题的情况，希俊公司主张天正公司违约在先缺乏证据支持，其延迟付款构成违约，应向天正公司支付逾期付款违约金。关于争议焦点三，叶剑、叶翠作为完全民事行为能力人，在作为案涉合同保证人签字时，应对合同内容及权利义务条款履行审核义务；且根据天正公司提供的叶剑的劳动合同、出差申请流程截图、差旅报销流程截图、客户服务流程截图等证据，叶剑曾就职在天正公司中并从事与客户签订销售协议相关工作，故叶剑应对合同内保证责任条款是明知且充分了解的。叶剑、叶翠在案涉合同中作为担保人签字，属自愿行为，且并未超出保证期间，故天正公司要求叶剑、叶翠对希俊公司案涉债务承担连带保证责任的主张，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。综上，希俊公司、叶剑、叶翠的上诉请求部分成立。因二审中双方提交了新的证据，致一审认定部分事实有误，本院查明相关事实后予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持泰州市高港区人民法院（2020）苏1203民初1713号民事判决第二、三、四项；二、变更泰州市高港区人民法院（2020）苏1203民初1713号民事判决第一项为：希俊公司于本判决发生法律效力之日起10日内向天正公司支付货款180438.8元及逾期付款违约金（以所欠货款180438.8元为基数，自2020年8月1日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的两倍计算）一审本诉案件受理费4820元，保全费1696元，合计6516元，由天正公司负担1267元，希俊公司、叶剑、叶翠负担5249元；一审反诉案件受理费5640元，由反诉原告希俊公司负担；二审案件受理费4820元，由希俊公司、叶剑、叶翠负担3883元，天正公司负担937元。本判决为终审判决。审 判 长 冯金严审 判 员 丁万志审 判 员 朱希懋二〇二一年八月二十五日法官助理 毛 彧书 记 员 赵珺妍