安徽省淮北市烈山区人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0604民初572号原告（反诉被告）：刘忠朝，男，1974年12月29日出生，汉族，住安徽省濉溪县。委托诉讼代理人：宗峰，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖雪，上海申浩律师事务所律师。被告（反诉原告）：孙光大，男，1984年11月1日出生，汉族，住江苏省张家港市。委托诉讼代理人：柴有林，江苏崇简律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓婷，江苏崇简律师事务所律师。第三人：张家港艾赛林特精密机械有限公司，住所地江苏省张家港市金港镇高桥村李家港（鑫富机械院内）。法定代表人：肖芸，该公司总经理。委托诉讼代理人：柴有林，江苏崇简律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓婷，江苏崇简律师事务所律师。原告（反诉被告）刘忠朝与被告（反诉原告）孙光大、第三人张家港艾赛林特精密机械有限公司合伙协议纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2020年10月15日，本院作出（2020）皖0604民初1458号民事判决，后孙光大提起上诉，淮北市中级人民法院作出（2021）皖06民终24号民事裁定，裁定撤销（2020）皖0604民初1458号民事判决并将本案发回重审。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序，于2021年7月15日公开开庭进行了审理。刘忠朝的委托诉讼代理人宗峰，孙光大及张家港艾赛林特精密机械有限公司的委托诉讼代理人柴有林、黄晓婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）刘忠朝向本院提出诉讼请求：1.判令孙光大根据《付款协议》给付设备回购款100万元；2.判令孙光大根据《付款协议》按5%的利息给付违约金5万元，并以105万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月20日起计算至实际履行完毕之日止的损失；3.判令孙光大给付律师费4万元；4.本案诉讼费用由孙光大承担。本案审理过程中，刘忠朝变更诉讼请求为：1.判令孙光大根据《付款协议》给付设备回购款89万元；2.判令孙光大根据《付款协议》按5%的利息给付违约金4.45万元，并以93.45万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月20日起计算至实际履行完毕之日止的损失；3.本案诉讼费用由孙光大承担。事实和理由：2020年5月30日，原被告签订《合同》，约定双方共同投资在淮北市烈山区设立熔喷布生产车间，确认车间资产共358万元，双方各出资50%，现358万元资产已全部由刘忠朝出资垫付。孙光大在支付了部分费用后，双方签订付款协议，约定孙光大分期支付剩余设备回购款及原材料款。协议签署后，孙光大向刘忠朝支付原材料款27.72万元、设备款28万元，剩余设备款一直未支付。被告（反诉原告）孙光大辩称，1.刘忠朝要求支付的回购款实际为投资款，双方在2020年5月29日晚上签订的合同是合伙协议，付款协议是为明确出资的具体期限而签订的补充协议；2.现双方已经一致确认合伙协议于2020年6月8日解除，付款协议同样已经解除，孙光大尚未履行的出资义务应当终止履行；3.刘忠朝提出的设备存在质量问题进而与孙光大就设备退款达成协议不是事实，设备是否存在质量问题与本案无关；4.案涉设备系刘忠朝从第三人购买所得，孙光大的合伙出资形式为现金方式，刘忠朝的出资形式为设备及厂房，刘忠朝在合伙解除后将设备和原材料运往常州也证明归其所有；5.双方签订合伙协议至解除仅几天时间，合伙协议没有实际履行，刘忠朝应当返还孙光大出资款75.72万元；6.双方的合伙行为没有对刘忠朝造成任何损失，案涉所有设备和原料一直在刘忠朝控制之下，其损失主要原因是市场行情的变化，判决孙光大继续履行出资义务显失公平。被告（反诉原告）孙光大向本院提出反诉请求：1.判令解除双方于2020年5月30日签订的《合同》及2020年6月1日签订的《付款协议》；2.判令刘忠朝返还出资75.72万元及违约金（以出资75.72万元为基数，自2020年6月1日起每月按5%计算至实际付清之日）；3.判令刘忠朝支付律师费损失2.5万元；4.判令刘忠朝承担本诉、反诉的诉讼费。本案审理过程中，孙光大变更反诉请求为：1.判令解除双方于2020年5月29日签订的《合同》及2020年6月1日签订的《付款协议》；2.判令刘忠朝返还出资75.72万元及违约金（以出资75.72万元为基数，自2020年6月9日起每月按5%计算至实际付清之日）；3.判令刘忠朝承担本诉、反诉的诉讼费。事实和理由：2020年5月29日，孙光大与刘忠朝签订《合同》，约定双方分别出资179万元，共同在淮北市烈山区投资生产熔喷布。刘忠朝以其原有的厂房及熔喷布生产线设备等作为出资，并负责车间生产日常工作和熔喷布销售任务。孙光大以支付熔喷布生产线设备回购款、原料款作为出资，与刘忠朝签订《付款协议》，后孙光大按约定先后支付出资75.72万元。但在签订《合同》及《付款协议》后几天内（即2020年6月初），双方共同投资的熔喷布生产线设备被刘忠朝搬离原约定的生产地址，不知去向。自双方签订《合同》至熔喷布生产线被搬离仅几天时间，刘忠朝没有按照约定进行生产和销售，构成根本违约，合同目的已无法实现，故孙光大有权拒绝继续支付出资。《合同》及《付款协议》应当解除，刘忠朝应当返还出资并承担违约责任。原告（反诉被告）刘忠朝辩称，1.刘忠朝的债权是基于两条熔喷布生产线退款的事实，已成立口头协议，是双方真实的意思表示，孙光大已经部分履行并对两条生产线进行处分，无撤销的可能；2.付款协议虽然是合伙《合同》的延续和补充，但其对应的是合伙《合同》中的出资事实及前期设备回购产生的债权债务关系，虽然合伙《合同》已经解除，但债权债务关系并不能解除；3.在购买设备、退还设备到合伙经营和合伙解除整个过程，刘忠朝是损失的主要承担者，主要原因是孙光大提供的两条生产线始终不能正常工作，孙光大是合伙解除的提出者、造成损失的完全责任人；4.刘忠朝和孙光大的熔喷布生产线的投资行为失败的主要原因不是商业风险，而是因生产设备不合格导致的责任事故；5.孙光大提出的反诉与本诉不是基于同一事实和法律关系，应另行起诉。综上所述，孙光大应当依法履行《付款协议》并承担相应的违约责任。第三人张家港艾赛林特精密机械有限公司述称，第三人与本案合伙协议纠纷无任何关系，是孙光大与刘忠朝进行的合伙，认同孙光大的反诉请求。第三人与刘忠朝之间仅存在买卖合同关系，且已经履行完毕交付义务，刘忠朝尚欠第三人货款，该货款第三人同意作为孙光大的出资与刘忠朝进行合伙，由孙光大自行与第三人结算该部分货款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：1.刘忠朝提交的付款协议1份、转账记录复印件4张、合同1份、产品订购合同2份、转账凭证复印件9张、聊天记录打印件19张，孙光大及第三人未对真实性提出异议，本院对真实性予以认定，但达不到刘忠朝的全部证明目的，且合同的实际签订时间为2020年5月29日；2.孙光大提交的聊天记录打印件2张、收条1张、转账凭证打印件2张，与其他证据能够相互印证，本院对真实性予以认定；3.第三人提交的视频光盘1张，本院对真实性予以认定，但达不到第三人的全部证明目的。根据当事人的陈述及审查认定的证据，本院认定事实如下：2020年4月4日，刘忠朝与第三人张家港艾赛林特精密机械有限公司签订产品订购合同一份，订购EXC-PP-RP1000熔喷生产线一套，金额108万元，可生产幅宽800熔喷布；结算方式及期限为合同签订后支付50%，发货前支付45%，剩余5%等调试完成后付清；当设备款付清后设备所有权自动转移，所有权没有转移前不得转让或出售；双方还对交（提）货地点、安装与调试等内容进行了约定。2020年4月6日，刘忠朝与第三人签订产品订购合同一份，订购EXC-PP-RP1500熔喷生产线一套，金额120万元，可生产幅宽1200熔喷布；后又口头约定订购可与EXC-PP-RP1500熔喷生产线配套使用的模具一台，金额60万元。签订上述订购合同时，孙光大是第三人的委托代理人和股东；两套设备总价款288万元，庭审中双方认可刘忠朝实际支付设备款246万元。次月，第三人交付货物后，派人到刘忠朝在烈山区的生产地址进行了安装调试，后各方因生产调试问题发生了争议。2020年5月29日，刘忠朝与孙光大签订《合同》一份，内容为：现有幅宽800和幅宽1200的两条熔喷布生产线设备在烈山区开发区的生产车间里，原有投资价值358万元，其中幅宽800熔喷布生产线价值108万元、幅宽1200熔喷布生产线价值180万元、厂房地坪建设等价值70万元，原料及生产过程的消耗物料均不计入原有投资资产中；合伙人双方各自投入50%即179万元；刘忠朝出资厂房地坪建设、电力布置及检测设备等价值金额的现金70万元，幅宽1200熔喷布生产线等价值金额的三分之二现金109万元，拥有幅宽1200熔喷布生产线60.5%的所有权；孙光大出资幅宽800熔喷布生产线等价值金额的现金108万元，拥有幅宽800熔喷布生产线100%的所有权，现金71万元，拥有幅宽1200熔喷布生产线39.5%的所有权；刘忠朝负责生产线开机调试以外的车间生产日常工作和熔喷布销售任务，孙光大负责生产线的开机调试工作；所得利润，刘忠朝得55%，孙光大得45%；孙光大向刘忠朝承诺，在生产销售出熔喷布后补贴10万元。《合同》签订后，孙光大于当日和次日分两次向刘忠朝付款共20万元。2020年6月1日，刘忠朝与孙光大签订《付款协议》一份，内容为：2020年6月2日付款给刘忠朝原料款27.72万元，6月3日-7日付设备回购款40万元，6月8日-15日付设备回购款74万元，6月16日-20日付设备回购款14万元；若不能按时付款，支付5%的违约金。刘忠朝与孙光大在庭审中一致认可，《付款协议》中的数额存在计算错误。后孙光大于6月2日向刘忠朝付款27.72万元，于6月3日向刘忠朝付款10万元，于6月4日向刘忠朝付款10万元，于6月5日向刘忠朝付款8万元。2020年6月5日，孙光大查看双方位于烈山区的生产现场，设备在现有条件下仍不能生产出合格的产品。6月6日，孙光大再次查看现场后向刘忠朝表示不再合伙，刘忠朝于6月8日将涉案设备及剩余原材料运往江苏省常州市。刘忠朝与孙光大在庭审中一致认可，合伙协议于2020年6月8日解除。诉讼过程中，刘忠朝申请财产保全，支出保全费5000元。本院认为，两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动过程中产生的纠纷适用合伙协议纠纷案由。本案原告（反诉被告）刘忠朝与被告（反诉原告）孙光大签订的《合同》《付款协议》系个人合伙协议，案由应适用合伙协议纠纷，孙光大基于合伙协议纠纷提起反诉应当合并审理。刘忠朝与孙光大于2020年5月29日签订书面合伙协议，对出资数额、盈余分配等进行了约定，合伙关系依法成立，受法律保护。《付款协议》系双方合伙的补充约定，孙光大在付款协议中的付款义务是合伙出资义务。孙光大按照约定履行了部分付款义务，支付了原料款并进行了生产线的开机调试工作，合伙人投入的财产由合伙人统一管理和使用。因案涉设备在双方合伙后不能顺利生产，孙光大提出退伙，刘忠朝将设备及剩余原材料运离原生产地址，双方一致认可合伙已经于6月8日解除，因此双方于2020年5月29日签订的《合同》及2020年6月1日签订的《付款协议》已经解除。合同解除的，双方的权利义务终止，刘忠朝要求孙光大根据《付款协议》给付设备回购款并支付违约金及损失的诉讼请求于法无据，本院不予支持。合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用及清偿合伙债务后有剩余的再进行分配，合伙人有权要求分割合伙财产。刘忠朝与孙光大在合伙合同中约定了各自的出资义务，是双方的真实意思表示，具有法律约束力。合伙解除后，孙光大无需继续履行出资义务，已出资款在未分割合伙资产的情形下也不应直接返还。因此，孙光大反诉要求刘忠朝返还出资75.72万元及违约金的反诉请求于法无据，本院不予支持。关于保全费问题。诉讼费用由败诉方负担，刘忠朝为本案诉讼支出保全申请费0.5万元，其诉讼请求依法未能得到支持，相关费用应当自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十三条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条、第55条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、驳回原告(反诉被告)刘忠朝的全部诉讼请求；二、确认原告(反诉被告)刘忠朝与被告(反诉原告)孙光大签订的《合同》及《付款协议》于2020年6月8日解除；三、驳回被告(反诉原告)孙光大的其他反诉请求。本诉案件受理费14610元，由原告(反诉被告)刘忠朝负担；反诉案件受理费5811元，由被告(反诉原告)孙光大负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审 判 长  黄 磊人民陪审员  李时英人民陪审员  梁侨侨二〇二一年八月二十日法官 助理  王 强书 记 员  刘凤仙附相关法律条文：一、《中华人民共和国民法通则》第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行;（二）合同解除;（三）债务相互抵销;（四）债务人依法将标的物提存;（五）债权人免除债务;（六）债权债务同归于一人;（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。三、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》54.合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。55.合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。安徽省淮北市烈山区人民法院民 事 判 决 书（2021）皖0604民初572号原告（反诉被告）：刘忠朝，男，1974年12月29日出生，汉族，住安徽省濉溪县。委托诉讼代理人：宗峰，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖雪，上海申浩律师事务所律师。被告（反诉原告）：孙光大，男，1984年11月1日出生，汉族，住江苏省张家港市。委托诉讼代理人：柴有林，江苏崇简律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓婷，江苏崇简律师事务所律师。第三人：张家港艾赛林特精密机械有限公司，住所地江苏省张家港市金港镇高桥村李家港（鑫富机械院内）。法定代表人：肖芸，该公司总经理。委托诉讼代理人：柴有林，江苏崇简律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晓婷，江苏崇简律师事务所律师。原告（反诉被告）刘忠朝与被告（反诉原告）孙光大、第三人张家港艾赛林特精密机械有限公司合伙协议纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2020年10月15日，本院作出（2020）皖0604民初1458号民事判决，后孙光大提起上诉，淮北市中级人民法院作出（2021）皖06民终24号民事裁定，裁定撤销（2020）皖0604民初1458号民事判决并将本案发回重审。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序，于2021年7月15日公开开庭进行了审理。刘忠朝的委托诉讼代理人宗峰，孙光大及张家港艾赛林特精密机械有限公司的委托诉讼代理人柴有林、黄晓婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）刘忠朝向本院提出诉讼请求：1.判令孙光大根据《付款协议》给付设备回购款100万元；2.判令孙光大根据《付款协议》按5%的利息给付违约金5万元，并以105万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月20日起计算至实际履行完毕之日止的损失；3.判令孙光大给付律师费4万元；4.本案诉讼费用由孙光大承担。本案审理过程中，刘忠朝变更诉讼请求为：1.判令孙光大根据《付款协议》给付设备回购款89万元；2.判令孙光大根据《付款协议》按5%的利息给付违约金4.45万元，并以93.45万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月20日起计算至实际履行完毕之日止的损失；3.本案诉讼费用由孙光大承担。事实和理由：2020年5月30日，原被告签订《合同》，约定双方共同投资在淮北市烈山区设立熔喷布生产车间，确认车间资产共358万元，双方各出资50%，现358万元资产已全部由刘忠朝出资垫付。孙光大在支付了部分费用后，双方签订付款协议，约定孙光大分期支付剩余设备回购款及原材料款。协议签署后，孙光大向刘忠朝支付原材料款27.72万元、设备款28万元，剩余设备款一直未支付。被告（反诉原告）孙光大辩称，1.刘忠朝要求支付的回购款实际为投资款，双方在2020年5月29日晚上签订的合同是合伙协议，付款协议是为明确出资的具体期限而签订的补充协议；2.现双方已经一致确认合伙协议于2020年6月8日解除，付款协议同样已经解除，孙光大尚未履行的出资义务应当终止履行；3.刘忠朝提出的设备存在质量问题进而与孙光大就设备退款达成协议不是事实，设备是否存在质量问题与本案无关；4.案涉设备系刘忠朝从第三人购买所得，孙光大的合伙出资形式为现金方式，刘忠朝的出资形式为设备及厂房，刘忠朝在合伙解除后将设备和原材料运往常州也证明归其所有；5.双方签订合伙协议至解除仅几天时间，合伙协议没有实际履行，刘忠朝应当返还孙光大出资款75.72万元；6.双方的合伙行为没有对刘忠朝造成任何损失，案涉所有设备和原料一直在刘忠朝控制之下，其损失主要原因是市场行情的变化，判决孙光大继续履行出资义务显失公平。被告（反诉原告）孙光大向本院提出反诉请求：1.判令解除双方于2020年5月30日签订的《合同》及2020年6月1日签订的《付款协议》；2.判令刘忠朝返还出资75.72万元及违约金（以出资75.72万元为基数，自2020年6月1日起每月按5%计算至实际付清之日）；3.判令刘忠朝支付律师费损失2.5万元；4.判令刘忠朝承担本诉、反诉的诉讼费。本案审理过程中，孙光大变更反诉请求为：1.判令解除双方于2020年5月29日签订的《合同》及2020年6月1日签订的《付款协议》；2.判令刘忠朝返还出资75.72万元及违约金（以出资75.72万元为基数，自2020年6月9日起每月按5%计算至实际付清之日）；3.判令刘忠朝承担本诉、反诉的诉讼费。事实和理由：2020年5月29日，孙光大与刘忠朝签订《合同》，约定双方分别出资179万元，共同在淮北市烈山区投资生产熔喷布。刘忠朝以其原有的厂房及熔喷布生产线设备等作为出资，并负责车间生产日常工作和熔喷布销售任务。孙光大以支付熔喷布生产线设备回购款、原料款作为出资，与刘忠朝签订《付款协议》，后孙光大按约定先后支付出资75.72万元。但在签订《合同》及《付款协议》后几天内（即2020年6月初），双方共同投资的熔喷布生产线设备被刘忠朝搬离原约定的生产地址，不知去向。自双方签订《合同》至熔喷布生产线被搬离仅几天时间，刘忠朝没有按照约定进行生产和销售，构成根本违约，合同目的已无法实现，故孙光大有权拒绝继续支付出资。《合同》及《付款协议》应当解除，刘忠朝应当返还出资并承担违约责任。原告（反诉被告）刘忠朝辩称，1.刘忠朝的债权是基于两条熔喷布生产线退款的事实，已成立口头协议，是双方真实的意思表示，孙光大已经部分履行并对两条生产线进行处分，无撤销的可能；2.付款协议虽然是合伙《合同》的延续和补充，但其对应的是合伙《合同》中的出资事实及前期设备回购产生的债权债务关系，虽然合伙《合同》已经解除，但债权债务关系并不能解除；3.在购买设备、退还设备到合伙经营和合伙解除整个过程，刘忠朝是损失的主要承担者，主要原因是孙光大提供的两条生产线始终不能正常工作，孙光大是合伙解除的提出者、造成损失的完全责任人；4.刘忠朝和孙光大的熔喷布生产线的投资行为失败的主要原因不是商业风险，而是因生产设备不合格导致的责任事故；5.孙光大提出的反诉与本诉不是基于同一事实和法律关系，应另行起诉。综上所述，孙光大应当依法履行《付款协议》并承担相应的违约责任。第三人张家港艾赛林特精密机械有限公司述称，第三人与本案合伙协议纠纷无任何关系，是孙光大与刘忠朝进行的合伙，认同孙光大的反诉请求。第三人与刘忠朝之间仅存在买卖合同关系，且已经履行完毕交付义务，刘忠朝尚欠第三人货款，该货款第三人同意作为孙光大的出资与刘忠朝进行合伙，由孙光大自行与第三人结算该部分货款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：1.刘忠朝提交的付款协议1份、转账记录复印件4张、合同1份、产品订购合同2份、转账凭证复印件9张、聊天记录打印件19张，孙光大及第三人未对真实性提出异议，本院对真实性予以认定，但达不到刘忠朝的全部证明目的，且合同的实际签订时间为2020年5月29日；2.孙光大提交的聊天记录打印件2张、收条1张、转账凭证打印件2张，与其他证据能够相互印证，本院对真实性予以认定；3.第三人提交的视频光盘1张，本院对真实性予以认定，但达不到第三人的全部证明目的。根据当事人的陈述及审查认定的证据，本院认定事实如下：2020年4月4日，刘忠朝与第三人张家港艾赛林特精密机械有限公司签订产品订购合同一份，订购EXC-PP-RP1000熔喷生产线一套，金额108万元，可生产幅宽800熔喷布；结算方式及期限为合同签订后支付50%，发货前支付45%，剩余5%等调试完成后付清；当设备款付清后设备所有权自动转移，所有权没有转移前不得转让或出售；双方还对交（提）货地点、安装与调试等内容进行了约定。2020年4月6日，刘忠朝与第三人签订产品订购合同一份，订购EXC-PP-RP1500熔喷生产线一套，金额120万元，可生产幅宽1200熔喷布；后又口头约定订购可与EXC-PP-RP1500熔喷生产线配套使用的模具一台，金额60万元。签订上述订购合同时，孙光大是第三人的委托代理人和股东；两套设备总价款288万元，庭审中双方认可刘忠朝实际支付设备款246万元。次月，第三人交付货物后，派人到刘忠朝在烈山区的生产地址进行了安装调试，后各方因生产调试问题发生了争议。2020年5月29日，刘忠朝与孙光大签订《合同》一份，内容为：现有幅宽800和幅宽1200的两条熔喷布生产线设备在烈山区开发区的生产车间里，原有投资价值358万元，其中幅宽800熔喷布生产线价值108万元、幅宽1200熔喷布生产线价值180万元、厂房地坪建设等价值70万元，原料及生产过程的消耗物料均不计入原有投资资产中；合伙人双方各自投入50%即179万元；刘忠朝出资厂房地坪建设、电力布置及检测设备等价值金额的现金70万元，幅宽1200熔喷布生产线等价值金额的三分之二现金109万元，拥有幅宽1200熔喷布生产线60.5%的所有权；孙光大出资幅宽800熔喷布生产线等价值金额的现金108万元，拥有幅宽800熔喷布生产线100%的所有权，现金71万元，拥有幅宽1200熔喷布生产线39.5%的所有权；刘忠朝负责生产线开机调试以外的车间生产日常工作和熔喷布销售任务，孙光大负责生产线的开机调试工作；所得利润，刘忠朝得55%，孙光大得45%；孙光大向刘忠朝承诺，在生产销售出熔喷布后补贴10万元。《合同》签订后，孙光大于当日和次日分两次向刘忠朝付款共20万元。2020年6月1日，刘忠朝与孙光大签订《付款协议》一份，内容为：2020年6月2日付款给刘忠朝原料款27.72万元，6月3日-7日付设备回购款40万元，6月8日-15日付设备回购款74万元，6月16日-20日付设备回购款14万元；若不能按时付款，支付5%的违约金。刘忠朝与孙光大在庭审中一致认可，《付款协议》中的数额存在计算错误。后孙光大于6月2日向刘忠朝付款27.72万元，于6月3日向刘忠朝付款10万元，于6月4日向刘忠朝付款10万元，于6月5日向刘忠朝付款8万元。2020年6月5日，孙光大查看双方位于烈山区的生产现场，设备在现有条件下仍不能生产出合格的产品。6月6日，孙光大再次查看现场后向刘忠朝表示不再合伙，刘忠朝于6月8日将涉案设备及剩余原材料运往江苏省常州市。刘忠朝与孙光大在庭审中一致认可，合伙协议于2020年6月8日解除。诉讼过程中，刘忠朝申请财产保全，支出保全费5000元。本院认为，两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动过程中产生的纠纷适用合伙协议纠纷案由。本案原告（反诉被告）刘忠朝与被告（反诉原告）孙光大签订的《合同》《付款协议》系个人合伙协议，案由应适用合伙协议纠纷，孙光大基于合伙协议纠纷提起反诉应当合并审理。刘忠朝与孙光大于2020年5月29日签订书面合伙协议，对出资数额、盈余分配等进行了约定，合伙关系依法成立，受法律保护。《付款协议》系双方合伙的补充约定，孙光大在付款协议中的付款义务是合伙出资义务。孙光大按照约定履行了部分付款义务，支付了原料款并进行了生产线的开机调试工作，合伙人投入的财产由合伙人统一管理和使用。因案涉设备在双方合伙后不能顺利生产，孙光大提出退伙，刘忠朝将设备及剩余原材料运离原生产地址，双方一致认可合伙已经于6月8日解除，因此双方于2020年5月29日签订的《合同》及2020年6月1日签订的《付款协议》已经解除。合同解除的，双方的权利义务终止，刘忠朝要求孙光大根据《付款协议》给付设备回购款并支付违约金及损失的诉讼请求于法无据，本院不予支持。合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用及清偿合伙债务后有剩余的再进行分配，合伙人有权要求分割合伙财产。刘忠朝与孙光大在合伙合同中约定了各自的出资义务，是双方的真实意思表示，具有法律约束力。合伙解除后，孙光大无需继续履行出资义务，已出资款在未分割合伙资产的情形下也不应直接返还。因此，孙光大反诉要求刘忠朝返还出资75.72万元及违约金的反诉请求于法无据，本院不予支持。关于保全费问题。诉讼费用由败诉方负担，刘忠朝为本案诉讼支出保全申请费0.5万元，其诉讼请求依法未能得到支持，相关费用应当自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十三条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条、第55条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、驳回原告(反诉被告)刘忠朝的全部诉讼请求；二、确认原告(反诉被告)刘忠朝与被告(反诉原告)孙光大签订的《合同》及《付款协议》于2020年6月8日解除；三、驳回被告(反诉原告)孙光大的其他反诉请求。本诉案件受理费14610元，由原告(反诉被告)刘忠朝负担；反诉案件受理费5811元，由被告(反诉原告)孙光大负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审 判 长  黄 磊人民陪审员  李时英人民陪审员  梁侨侨二〇二一年八月二十日法官 助理  王 强书 记 员  刘凤仙附相关法律条文：一、《中华人民共和国民法通则》第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。第三十一条合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。第三十二条合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行;（二）合同解除;（三）债务相互抵销;（四）债务人依法将标的物提存;（五）债权人免除债务;（六）债权债务同归于一人;（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。三、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》54.合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。55.合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。