新疆维吾尔自治区阜康市人民法院民事判决书（2021）新2302民初1596号原告：阜康市瑞丰达农牧开发有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市上户沟乡小泉村。        统一社会信用代码：91652302697804745L。        法定代表人：唐建江，该公司执行董事。        委托诉讼代理人：徐彦斌，新疆星河律师事务所律师。        委托诉讼代理人：邓慧慧，新疆星河律师事务所律师。        被告：阜康市金岭供应链有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市乌奇路阜康西三公里处（黄金局对面）。        统一社会信用代码：91652302710785703C。        法定代表人：薛成，该公司总董事长。        委托诉讼代理人：唐洪森，男，该公司法务。        被告：昌吉回族自治州粮油购销（集团）有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市健康西路18号。        统一社会信用代码：916523007317991003。        法定代表人：张苏明，该公司总经理。        委托诉讼代理人：魏春，新疆同创律师事务所律师。        第三人：新疆阜康农村商业银行股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市康宁路1110号。        统一社会信用代码：9165230222932082XQ。        法定代表人：杨冬梅，该公司董事长。        委托诉讼代理人：周建民，男，该公司员工。        第三人：新疆环亚建筑工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州奇台县东关街6区2丘83幢9层1-4号。        统一社会信用代码：91652325MA77BFWL2U。        法定代表人：董军，系该公司董事长。        委托诉讼代理人：唐璐，女，系该公司员工。        原告阜康市瑞丰达农牧开发有限责任公司（以下简称瑞丰达公司）与被告阜康市金岭供应链有限责任公司（以下简称金岭公司）、昌吉回族自治州粮油购销（集团）有限责任公司（以下简称昌吉粮油购销公司），第三人新疆阜康农村商业银行股份有限公司（以下简称阜康农商银行）、新疆环亚建筑工程有限公司（以下简称环亚公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年5月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告瑞丰达公司的委托诉讼代理人徐彦斌、被告金岭公司的委托诉讼代理人唐洪森、被告昌吉粮油购销公司的委托诉讼代理人魏春、第三人阜康农商银行的委托诉讼代理人周建民、第三人环亚公司的委托诉讼代理人唐璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        瑞丰达公司向本院提出诉讼请求：请求判令撤销被告金岭公司与被告昌吉粮油购销公司之间签订的《股权转让协议》。事实与理由：原告与被告金岭公司均系第三人阜康农商银行的股东，阜康农商银行的《公司章程》第四十一条规定：“本行股东自身或由其提供担保的其他借款人在本行的借款本息未全部结清之前，其持有的本行股份不得转让”。2019年6月18日，第三人环亚公司向第三人阜康农商银行借款4，000万元，被告金岭公司对该笔借款进行了担保。但截至诉讼之日，第三人环亚公司仍欠付3，431万元。2019年10月29日，被告金岭公司与被告昌吉粮油购销公司签订《股权转让协议》，约定金岭公司将其持有的第三人阜康农商银行的全部股份935.064万元，占注册资本的3.8968％，全部转让给昌吉粮油购销公司，协议转让价格为每股2.7元，转让总价款25，246，728元。协议签订后，昌吉粮油购销公司向金岭公司支付定金500万元，股权变更手续在法定期限内全部完成后，一次性付清剩余转让款。被告金岭公司对外转让股权时，并未向原告和第三人阜康农商银行履行告知义务，且被告金岭公司和昌吉粮油购销公司在明知《公司章程》第四十一条规定的情况下，仍私自进行股权转让，违反了与其他股东共同达成的《公司章程》内容，严重侵害了原告的合法权益。        金岭公司辩称，关于原告提出的诉讼请求，建议原告撤诉或者法庭暂缓处理，其理由是本案诉求的主要依据就是股东在公司章程41条规定的持股方在没有还清本息之前不得转让，原告基于这一条对本案提出诉讼，但是这个问题目前已经得到了解决，双方在开庭前已经基本达成了协议，这样就不存在没有清结借款之前不得转让的情况。        昌吉粮油购销公司辩称，本案原告的诉讼主体不适格，应驳回原告的起诉，其次原告的诉讼请求没有事实依据，请求法院驳回其诉讼请求。原告诉讼请求是撤销两个被告之间签订的股份转让协议，那么其诉讼请求的性质是撤销之诉，协议之外的其他人要求撤销，只能是债权人撤销之诉，也就是说原告或者是金岭公司的债权人，或者是昌吉粮油购销公司的债权人，才能提起撤销两被告之间的合同和协议。其次是该协议侵害了原告的债权，本案中原告的主体明显不适格。原告对两被告不享有任何债权，也就不存在法律规定的侵犯债权人利益的事由。原告与金岭公司同为阜康农商行的股东，金岭公司与昌吉粮油购销公司签订的股权转让协议未侵犯原告的利益，假设两被告签订股份转让协议侵害了阜康农商银行利益，也是阜康农商银行作为原告提起诉讼，如果阜康农商银行的董事会、监事会怠于行使，原告作为其中的一个股东才有权利提起诉讼。        阜康农商银行述称，同意原告的诉讼请求，金岭公司称重新签订合同的事实存在，是我们签订了一个借新还旧的合同，但是借款仍有金岭公司提供抵押担保，金岭公司的担保仍然存在。        环亚公司述称，与金岭公司与昌吉粮油购销公司意见一致。        当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：        原告提交的证据        1．股权转让协议一份、民事裁定书一份，证实被告金岭公司与被告昌吉粮油购销公司签订股权转让协议，因股权转让协议中存在虚假事项，昌吉粮油购销公司起诉阜康农商银行与金岭公司股权转让合同一案被昌吉州中级人民法院发回重审。经质证，被告金岭公司对真实性无异议，对证明问题不认可，认为原告称股权转让协议中存在虚假事项，所以被昌吉州中级人民法院发回重审的事实不成立，在昌吉州中级人民法院的民事裁定书中没有显示该事项。被告昌吉粮油购销公司对真实性、合法性认可，对关联性、证明问题、陈述的内容不认可，认为民事裁定书中没有原告所说的虚假情形。第三人阜康农商银行无异议。第三人环亚公司的质证意见与金岭公司与昌吉粮油购销公司意见一致。本院对该组证据的真实性予以确认。        2．公证书一份、借款合同一份、借款抵押合同一份，证实第三人环亚公司自第三人阜康农商银行处贷款4，000万元，被告金岭公司对该笔贷款进行了抵押保证担保。经质证，被告金岭公司无异议。被告昌吉粮油购销公司对真实性、合法性认可，对关联性不认可。第三人阜康农商银行无异议。第三人环亚公司对真实性、合法性认可，对关联性不认可，认为借款属于借新还旧。本院对该组证据予以确认。        3．（2021）新民初15号民事调解书一份，证实被告金岭公司对第三人环亚公司承担的是抵押担保和保证担保责任。经质证，被告金岭公司不认可。被告昌吉粮油购销公司对真实性、合法性认可，对关联性不认可。第三人阜康农商银行无异议。第三人环亚公司对真实性、合法性认可，对关联性不认可，认为该案件正在协商过程中。本院对该组证据予以确认。        4．章程一份、股东名册一份，证实阜康农商银行章程中第41条约定股份不得转让的条款，本案原告是阜康市农商行的股东，其股权受到侵害时有权提起诉讼。经质证，被告金岭公司对真实性无异议。被告昌吉粮油购销公司对真实性、合法性认可，对关联性不认可，认为被告金岭公司签订股权转让协议没有侵害原告的股东权利，对其证明目的不认可。章程无法证明是阜康农商银行在工商管理部门备案公示的章程。阜康农商银行在另案上诉状中称违反了公司章程第37条，而本案原告说是第41条。第三人阜康农商银行无异议。第三人环亚公司认为自己没有见过，不发表质证意见。本院对该组证据的真实性予以确认。        根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：        阜康农商银行是具有独立企业法人资格的地方性金融机构，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权。原告瑞丰达公司与被告金岭公司均系第三人阜康农商银行的股东。        2019年10月29日，被告金岭公司与被告昌吉粮油购销公司签订《股份转让协议》，双方约定：金岭公司将其持有的阜康农商银行的全部股份935.064万元，占注册资本的3.8968％，全部转让给昌吉粮油购销公司，协议转让价格为每股2.7元，转让总价款25，246，728元。        2021年2月4日，昌吉粮油购销公司向昌吉市人民法院提起诉讼，要求阜康农商银行办理股权变更登记手续，金岭公司协助办理，昌吉市人民法院作出（2020）新2301民初3520号民事判决书，判决阜康农商银行给昌吉粮油购销公司协助办理股权变更登记手续，并登记股民手册，颁发股权证书。阜康农商银行不服提出上诉，昌吉州中级人民法院作出（2021）新23民终717号民事裁定书，以原判决认定基本事实不清，发回重审。        本案中，原告以自己与被告金岭公司均系阜康农商银行股东，金岭公司违反阜康农商银行的公司章程第四十一条规定：“本行股东自身或由其提供担保的其他借款人在本行的借款本息未全部结清之前，其持有的本行股份不得转让”。原告认为金岭公司对外转让股权，未向原告和阜康农商银行告知，且侵害了原告的合法权益为由，要求撤销被告金岭公司与被告昌吉粮油购销公司签订的《股份转让协议》。        另查明，2019年6月18日，第三人环亚公司向第三人阜康农商银行借款4，000万元，董军、李平、薛成、王霞、昌吉金西域棉业有限责任公司、新疆金鑫生物科技发展有限公司、被告金岭公司对该笔借款进行了担保。2021年7月8日，昌吉州中级人民法院作出（2021）新23民初15号民事调解书，协议内容：一、环亚公司于2021年8月8日前向阜康农商银行偿还借款本金34，310，387.54元及利息1，615，105.79元（利息计算截止2021年7月7日）；二、如环亚公司未履行上述还款义务，则应支付阜康农商银行自2021年7月8日至借款实际归还之日的利息，本金按照34，310，387.54元，借款利率按照9.75‰计算；三、昌吉金西域棉业有限责任公司、新疆金鑫生物科技发展有限公司、金岭公司、董军、李平、薛成、王霞对环亚公司应承担的借款本金及借款利息承担连带清偿责任；四、金岭公司对上述借款本金及利息承担抵押担保责任，且阜康农商银行对新（2021）阜康市不动产登记证明第000913号中登记的抵押财产折价、拍卖、变卖所得价款在债权数额范围内享有优先受偿；五、金岭公司对上述借款本金及利息承担质押担保责任，阜康农商银行对金岭公司持有新疆金鑫生物科技发展有限公司4，700万元股的股权依法拍卖或变卖所得价款在扣除拍卖或变卖的费用和扣缴应缴税金后，享有优先受偿。        再查明，原告瑞丰达公司持有阜康农商银行的全部股份1，370.2894万元，占注册资本的5.387359％。        本院认为，债权人撤销权纠纷是指因为债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，损害了债权人的合法利益，或者在受让人明知的情形下，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，债权人请求人民法院撤销债务人的行为时产生的纠纷。本案中，原告以自己与被告金岭公司同为阜康农商银行的股东，被告金岭公司对外转让股权，未向原告和阜康农商银行告知，侵害了原告的合法权益为由，要求撤销被告金岭公司与被告昌吉粮油购销公司签订的《股份转让协议》，符合上述情形，故本案案由为债权人撤销权纠纷。        原告主张债权人撤销权是否成立的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，第三人环亚公司在阜康农商银行贷款，被告金岭公司为环亚公司担保，后环亚公司向昌吉粮油购销公司转让其在阜康农商银行的股份。因债权人撤销权的本意是为了保护债权人的利益，对债务人实施的无偿转让财产或者放弃其到期债权等积极损害债权的行为，赋予债权人提起撤销权。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”本案中，原告作为持有阜康农商银行注册资本5.387359％的股东，可以依照上述法律规定向法院提起诉讼，原告认为被告金岭公司与昌吉粮油购销公司双方之间转让阜康农商银行股份的行为侵害了其合法权益，首先，原告认为二被告的行为给阜康农商银行造成了损失，应当由原告书面请求阜康农商银行的监事会或董事会向人民法院提起诉讼，如监事会、董事会怠于行使权利，原告才可以作为阜康农商银行的股东才有权利提起诉讼，其次，阜康农商银行的股金原为每股1元，二被告转让股价为每股2.7元，二被告的股权转让未涉及低价转让或无偿转让，本案亦不属于情况紧急，不立即提起诉讼将会使阜康农商银行利益受到难以弥补的损害，再者阜康农商银行与环亚公司、金岭公司等金融借款合同纠纷一案，当事人双方已达成了调解协议，故原告认为因被告的股份转让协议对阜康农商银行造成损失没有证据证实，原告提起诉讼的理由也不具有事实及法律依据，对此本院不予支持。        综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：        驳回原告阜康市瑞丰达农牧开发有限责任公司的诉讼请求。        案件受理费168，034元，由原告阜康市瑞丰达农牧开发有限责任公司负担。        如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院。        审判长    周君人民陪审员    张凤英人民陪审员    丁燕二〇二一年八月二十四日书记员    郭苗苗