江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终3470号上诉人（原审被告）：熊某，女，1986年2月27日生，汉族，户籍地江西省抚州市广昌县，现住江苏省无锡市锡山区。上诉人（原审被告）：邓某1，女，2012年1月6日生，汉族，户籍地江西省抚州市广昌县，现住江苏省无锡市锡山区。法定代理人：熊某，系邓某1之母。上诉人（原审被告）：邓某2，女，2017年3月13日生，汉族，户籍地江西省抚州市广昌县，现住江苏省无锡市锡山区。法定代理人：熊某，系邓某2之母。委托诉讼代理人：肖军生（系熊某亲戚,受上诉人熊某、邓某1、邓某2共同委托），男，1967年11月22日生，汉族，住广东省中山市石岐区。被上诉人（原审原告）：江苏恩超供应链管理有限公司，统一社会信用代码91320206MA1POF8P80,住所地江苏省无锡市惠山区振石路32号传化公路港物流信息交易大厅A002。诉讼代表人：赖文虎，该公司监事。委托诉讼代理人：吴诗雯，北京德恒（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张婧楠，北京德恒（无锡）律师事务所律师。原审被告：邓小明，男，1966年9月12日生，汉族，户籍地江西省抚州市广昌县，现住江苏省无锡市锡山区。原审被告：祝小兰，女，1966年11月3日生，汉族，户籍地江西省抚州市广昌县，现住江苏省无锡市锡山区。委托诉讼代理人：肖军生（系熊某亲戚，受原审被告邓小明、祝小兰共同委托），男，1967年11月22日生，汉族，住广东省中山市石岐区。上诉人熊某、邓某1、邓某2因与被上诉人江苏恩超供应链管理有限公司（以下简称恩超公司）、原审被告邓小明、祝小兰损害公司利益责任纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2019）苏0205民初6314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。熊某、邓某1、邓某2向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回恩超公司的诉讼请求；2.本案诉讼费由恩超公司承担。事实和理由：1.一审审理程序不合法。本案实质是恩超公司起诉法定代表人邓兴建，违反了《民事诉讼法》第四十八条“法人由其法定代表人进行诉讼。其他纠纷由其主要负责人进行诉讼”的规定。一审法院对恩超公司股东宋番亭、邱家龙、赖文虎制作谈话笔录，邱家龙、赖文虎的笔录只有签名没有时间。股东一致同意起诉，但恩超公司没有变更诉讼代表人，上诉人抗辩恩超公司直接起诉法定代表人违反程序，但法院不予理睬，后法院告知授权委托书有其他三名股东签字，但未出示并质证。一审法院第四次开庭时突然变更恩超公司的诉讼代表人为监事赖文虎，其主动变更诉讼主体程序违法。法院委托审计时，恩超公司提供了哪些审计资料没有告知上诉人，也未进行质证。第四次庭审结束后，恩超公司提供了审计费用单据，上诉人认为超过举证期限不予质证，而法院则发出通知强行要求上诉人质证。2.依据婚姻法及司法解释的规定，“共同生活、共同经营、或基于夫妻共同意思表示”所产生的债务可认定为夫妻共同债务。邓兴建在恩超公司有收入，邓兴建与赖建明、邱家龙、赖文虎之间的合作协议书也能证明邓兴建、熊某在宝威汽车部件（苏州）有限公司（以下简称宝威公司）、华纳科技（苏州）有限公司（以下简称科技公司）、苏州华纳精密模具有限公司（以下简称模具公司）有物流收入，熊某从事微商业务也有收入，邓兴建的银行卡显示大部分资金用于恩超公司的业务、归还其自己或公司运营的小额贷款、消费挥霍、购买人身意外保险等，恩超公司没有举证证明资金用于家庭生活。3.证人刘某证实，恩超公司将备用金转入邓兴建银行卡，并使用个人银行卡进行公司运营，公司费用有审批单，按审批单消帐。审批单可以后补，后补没有时间限制，不敢肯定所谓挪用明细中的1404619.37元没有用于公司支出。审计报告完全是按刘某整理的明细所作出，审计报告中的部分日常费用不属于恩超公司的费用，宝威公司、科技公司、模具公司的物流收入也不属于恩超公司的款项，因此，该审计报告不能全面反映邓兴建作为法定代表人对公司资金的支配、使用情况，不能作为证据使用。赖建明于2019年8月17日出具的收条载明：赖建明收到熊昌龙转账40万元、从恩超公司转账15万元，合计55万元（其中30万元宝威公司投资款，另外25万元是利润，宝威公司与我无关，由熊某全权操作）。由此可知，该收条印证了邓兴建与赖建明合伙的事实，合伙体欲以恩超公司名义运营，则应将投资款转入恩超公司，因此，邓建兴所支取的款项系本人的投资款和利润，未侵害恩超公司与股东的利益。恩超公司二审辩称：1.根据公司法第一百四十九条规定，股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员损害公司利益时，公司有权直接提起损害公司利益之诉要求其承担赔偿责任，因此在法定代表人存在损害行为时公司自然有权起诉法定代表人，恩超公司是适格的原告。公司法第一百五十一条规定，监事代表诉讼以及前置程序主要是为了防止手握公章的高管不配合以及起诉行为无法代表公司真实意思表示的情况发生。而在本案中恩超公司的公章在法定代表人邓兴建去世以后就已经移交给了其他三名股东，提起本案诉讼是三名股东一致的意思表示，案涉起诉材料上的公章可以代表公司的真实意思表示。另外，赖文虎既是监事也是公司股东，其作为监事以及作为股东的意思表示一致，诉讼代表的变更不意味着公司意思表示的变更，也不影响公司合法权益的实现，本案的诉讼主体自始至终为恩超公司，也不需要撤诉以后重新提起诉讼，以增加诉累。2.案涉专项审计报告是由双方共同委托的审计机构依据公司的银行流水以及财务资料作出，审计结论客观公正，一审法院结合专项审计报告的结论、证人刘某的证言以及公司的银行流水等证据认定邓兴建挪用公司资金导致公司损失金额为1404619.37元，认定事实清楚。3.一审法院认定邓兴建损害公司利益造成的损失属于民法典第一千零六十四条规定的夫妻共同债务，认定事实清楚，法律适用正确。上诉人熊某在庭审过程中自认邓兴建在恩超公司工作，没有其他收入来源，其本人亦没有工作，缺钱时找邓兴建要。结合最高人民法院关于民事诉讼法解释第九十二条，一方当事人在法庭审理中或在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明，可知在上诉人没有提供有效证据推翻前述自认事实前，一审法院可以依法直接对熊某自认的该事实予以认定。4.恩超公司作为利益受损方已经提交了其所能掌握的全部证据，按照相关法律规定完成了己方的全部举证责任，反而是上诉人没有完成其举证责任，包括在庭审过程中多次进行虚假陈述以增加法庭调查的难度，熊某的庭审表现符合法院规定的“虚假陈述”，应当加重熊某的证明责任，在其举证不能的情况下应认定恩超公司提出的相关主张均为事实。熊某虚假陈述的表现主要为：一是虚假陈述其家庭收入的情况，对于家庭收入情况前后不一。这也恰能证明案涉挪用资金用于了夫妻家庭生活，熊某从案涉挪用的款项中受益。二是熊某刻意隐瞒入职的时间，隐瞒自己曾经掌管公司财务资料的事实，隐瞒知情并且参与挪用公司资金的事实。这也能说明熊某长期是以老板娘的身份与邓兴建共同经营恩超公司，挪用资金的行为是双方共同的意思表示和行为。5.上诉人提交的合作协议书与本案事实无关，而且该合作协议书在一审过程中也已经提交，协议书约定项目一切收入支出由邱家龙单独保管不会保存在邓兴建的账上，而且该合作协议书项下款项业务也未记入公司的财务算作邓兴建挪用的资金范畴。综上所述，一审审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。邓小明、祝小兰二审述称：同意上诉人的上诉意见，对一审判决邓小明、祝小兰不承担责任无异议。恩超公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令熊某、邓小明、祝小兰、邓某1、邓某2在继承的邓兴建遗产范围内向恩超公司赔偿损失1404619.37元并支付利息（以1404619.37元为基数，自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；2.判令熊某对上述1404619.37元债务承担连带清偿责任。一审法院查明如下事实：恩超公司于2017年5月15日设立，注册资本1018万元，公司股东为邓兴建、邱家龙、赖文虎、宋番亭，其中邓兴建认缴出资244.32万元，占股24%，赖文虎认缴出资213.78万元，占股21%，宋番亭认缴出资356.3万元，占股35%，邱家龙认缴出资203.6万元，占股20%。邓兴建担任公司执行董事、法定代表人，赖文虎担任公司监事。恩超公司成立后实际由邓兴建负责经营管理。恩超公司为主张邓兴建存在挪用公司资金的事实，申请恩超公司原会计刘某作为证人出庭。刘某陈述，其于2018年3月1日至2019年2月27日担任恩超公司出纳期间，发现邓兴建存在挪用公司资金的情形，且邓兴建也亲口承认该事实并要求其不要声张；其在该期间依照邓兴建的指示将恩超公司账户的款项汇至邓兴建个人名下尾号为4596的建设银行账户，邓兴建也使用个人银行卡进行公司运营，若款项用于公司支出将有相应的审批单予以报销，若用于邓兴建的个人使用，则没有相应的审批单。其依照款项的不同用途制作了资金账目明细表，确认邓兴建挪用恩超公司款项的数额为1175486.68元。后其从恩超公司离职，依照邓兴建指示将恩超公司的电子账、手工账、Ｕ盾等材料移交给熊某，并将邓兴建挪用款项事宜告知熊某。就刘某陈述的上述情况，法院依法委托江苏中证会计师事务所有限公司对恩超公司尾号为0165的建设银行账户的款项往来情况进行审计。恩超公司为该次审计垫付审计费用22080元。依审计报告显示，恩超公司通过0165的建设银行卡核算经营活动中产生的货币结算业务、缴纳税款等，若卡中有余额就转入邓兴建尾号为4596的建设银行卡中；2018年1月1日至2019年2月27日恩超公司尾号0165建设银行卡转入邓兴建尾号4596建设银行卡的钱款扣除恩超公司有记录用于恩超公司的费用后剩余钱款为1175427.41元；2019年2月27日至2019年8月8日恩超公司转入邓兴建账户的款项数额为229191.96元，总计1404619.37元。另查明，熊某系邓兴建配偶，邓小明、祝小兰系邓兴建父母，邓某1、邓某2系邓兴建之女。2019年6月24日，邓兴建因病死亡。熊某、邓某1、邓某2为继承邓兴建、熊某名下位于无锡市东方天郡花园76-903室的房产向无锡市梁溪公证处申请遗产公证。无锡市梁溪公证处于2019年8月23日出具公证书，载明因邓小明、祝小兰自愿放弃对上述房产的继承权，故邓兴建的上述房产由熊某、邓某1、邓某2共同继承。庭审中，熊某对继承情况没有异议，但称房产及邓兴建名下一辆汽车已被处置用于清偿邓兴建的对外负债。邓小明、祝小兰又于2021年4月8日向法院出具书面说明，承诺放弃对邓兴建全部财产的继承权。再查明，一审中，恩超公司股东宋番亭、邱家龙、赖文虎到庭陈述意见称，恩超公司成立后实际由邓兴建负责，三人均未过问公司经营事宜，后邓兴建因病死亡三人重新接管公司财务资料后才发现邓兴建存在挪用公司资金的情形，因未能与熊某协调一致，故三人共同决定提出本案诉讼。上述事实，有公司章程、股东会决议、银行流水、审计报告、公证书等证据及当事人的陈述等在案佐证。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、恩超公司是否有权提出本案诉讼；二、邓兴建是否存在损害恩超公司利益的行为；三、若邓兴建存在损害恩超公司利益的行为，熊某应否承担连带责任。对此，法院具体分析如下：首先，关于恩超公司是否有权提出本案诉讼。依照公司法第151条之规定，当公司的董事、高级管理人员有损害公司利益的情形时，公司的其他股东应当先行书面请求监事会或者不设监事会的监事提出诉讼，该条的立法旨意是防止个别股东随意使用该诉讼权利造成公司的董事、高级管理人员等疲于应付诉讼，难以专注公司事务的管理。而在本案中，恩超公司除邓兴建外的三名股东均认为邓兴建存在损害公司利益的行为并有共同起诉的意思表示，且赖文虎本就是公司的监事，其作为股东的意思表示与作为监事的意思表示一致，故其有权直接代表恩超公司提出本案诉讼，在此情形下，无需要求三人再先行书面要求监事提出诉讼。因此，恩超公司提出本案诉讼符合法律规定，熊某等关于应该先行召开股东会更换法定代表人后再起诉的辩解于法无据，法院不予采纳。其次，关于邓兴建是否存在损害恩超公司利益的行为。恩超公司提供的其尾号0165的建设银行流水情况、证人刘某的证言、刘某制作的资金明细表以及审计报告等证据已形成较为完整的证据链，证实自2018年1月1日至2019年8月8日期间，从恩超公司尾号0165的银行账户上流向邓兴建尾号4596的银行账户的款项扣除用于恩超公司的费用后尚有1404619.37元，可以认定邓兴建存在挪用恩超公司资金1404619.37元，存在损害恩超公司利益的行为；熊某等提供了邓兴建、赖建明、邱家龙、赖文虎签订的合作协议书一份用以证明恩超公司各股东有合作其他项目，恩超公司账户的款项不全为恩超公司资产，邓兴建不存在损害公司利益的行为，法院认为仅凭该合作协议无法认定恩超公司账户上的款项并非恩超公司所有，也无法证实邓兴建在经营恩超公司期间不存在损害公司利益的行为，故对熊某该辩解法院不予采纳。再次，关于熊某在本案中的责任承担问题。恩超公司主张熊某应承担连带责任的理由为：第一，熊某作为共同参与人实施了挪用资金的行为，熊某在2017年就已实际参与恩超公司经营，对邓兴建挪用恩超公司资金的行为完全知情，该挪用行为应是二人共同意思表示，且2019年2月刘某离职后由熊某本人掌握恩超公司的财务工具，当时邓兴建生病住院，故熊某在2019年2月27日至2019年8月8日期间实际实施了挪用资金的行为，其作为共同侵权人应承担连带责任；第二，该笔债务应为夫妻共同债务，邓兴建挪用的资金直接流入邓兴建卡上，部分流入熊某卡上成为其夫妻共同财产，熊某本人对银行卡内的钱款具有使用和支配权，且熊某在庭审中也陈述家庭收入来源于邓兴建，其需要用钱就和邓兴建要等，这些均可证实上述挪用资金已成为邓兴建、熊某的夫妻共同财产并被消耗殆尽，故熊某应承担连带责任。熊某则称其对邓兴建经营恩超公司的具体经营事项不了解，其是在2018年底才入职恩超公司，之前只是应恩超公司股东要求偶尔帮忙办理公司业务，其没有共同侵权行为，不应当承担连带责任，且本案是侵权之债，也不存在夫妻共同债务问题，邓兴建将款项用于消费等并没有用于家庭共同生活，其本人有从事微商赚取收入。法院认为，首先，关于熊某是否构成共同侵权，从现有证据来看，2018年1月1日至2019年8月期间，恩超公司的款项均是流入邓兴建个人账户，证人刘某虽陈述熊某对挪用款项一事知情并且在其离职后将公司资料交由熊某，但现有证据均无法直接证实熊某本人实际实施了挪用款项的行为，因此无法认定熊某构成共同侵权。其次，关于邓兴建挪用的1404619.37元是否系夫妻共同债务，法院认为，考察是否构成夫妻共同债务主要看该笔债务是否与夫妻共同生活、共同生产经营密切相关。本案中，邓兴建对恩超公司的侵权行为本应认定为其个人债务，但从其挪用的款项用途来看，该笔款项部分用作其日常消费支出，部分用于还贷，部分转入邓兴建其他的银行卡，结合熊某在庭审中陈述邓兴建在恩超公司工作没有其他收入来源，其本人亦没有工作，缺钱的时候找邓兴建要等，可见邓兴建挪用的款项有用于二人家庭共同生活，至此作为债权人的恩超公司已经完成其能力范围内的举证责任，证实该笔债务用于了邓兴建的家庭生活，此时应由作为配偶的熊某举证证实其没有共享该笔侵权之债的利益，但熊某就此没有提供有利证据予以证实。因此，法院认定熊某共享了该笔侵权之债的利益，故其应与邓兴建共同承担该笔侵权之债。熊某其后虽又辩称其在入职恩超公司之前有微商收入，但该陈述与其之前的庭审陈述不一致且没有充分证据予以证实，法院不予采纳。综上，邓兴建挪用恩超公司资金用于其个人家庭生活，损害了恩超公司利益，现其继承人应在实际继承范围内承担相应责任。邓小明、祝小兰在审理中明确表示放弃对邓兴建的遗产继承，且现有证据也仅能证实熊某、邓某1、邓某2实际继承到邓兴建的遗产，未有证据证实邓小明、祝小兰实际继承了邓兴建的遗产，故熊某、邓某1、邓某2应在其实际继承的遗产范围内承担责任，熊某因共享了该笔债务的利益，应对该笔债务承担连带责任。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条、第一千一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决：一、熊某于判决生效之日起10日向恩超公司赔偿损失1404619.37元及利息（以1404619.37元为基数，自2019年10月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、邓某1、邓某2以实际继承的邓兴建遗产范围为限对判决第一项债务承担赔偿责任；三、驳回恩超公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17442元、保全费5000元、审计费22080元，三项合计44522元，由熊某、邓某1、邓某2负担（恩超公司同意其预交的案件受理费法院不再退还，熊某、邓某1、邓某2应于判决生效之日起10日内向其直接支付22442元）。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中，邓某1、邓某2的法定代理人熊某向法院提出申请，表示邓某1、邓某2放弃对邓兴建遗产的继承。二审中，熊某、邓某1、邓某2提供以下证据：1.2019年8月17日赖建明出具的收条一份（收条原件在另案的民间借贷案件中），证明合作协议书中的合伙款已经转入恩超公司账户，赖建明予以确认。结合合作协议书可以说明邓兴建与赖建明、邱家龙、赖文虎4人合伙经营宝威公司、科技公司、模具公司的运输业务，所产生的利润是分配到恩超公司的账上，所以恩超公司账上的款项并非都是恩超公司所有。收条中可以看出恩超公司向赖建明转账15万元，该款就是分配合作协议书中的利润，所以恩超公司收到或转出的款项并非都与恩超公司有关。2.付款审批单，证明熊某在2018年初在恩超公司工作有收入，从付款审批单的经办人为熊某可以看出来，熊某在恩超公司只是普通的员工并非股东，所以不存在熊某与邓兴建共同经营恩超公司的情况。恩超公司质证认为：1.没有看到收条的原件，对真实性无法确认，即使是真实的，收条出具时间是2019年8月17日，与案涉邓兴建挪用资金行为无关。另外，根据合作协议书约定，出资资金由邱家龙统一保管，专款专用，负责进出账目，说明合作协议书相关的成本是由邱家龙负责，并非从邓兴建或者恩超公司的账上进行支出。其次，合作协议书项下的款项包括利润应当由各合伙人共同签字确认，并未包含恩超公司主张的邓兴建挪用款项中，且上诉人并未举证证明邓兴建挪用的资金中包含其享有利润的具体数额，应承担举证不能的不利后果。再次，邓兴建是恩超公司的执行董事也是恩超公司的实际控制人，在其未去世前恩超公司的所有经营管理事务都由邓兴建负责，即使最后认定款项无法区分，也是因邓兴建违反法定义务，管理公司不当所导致，邓兴建应当为公司的损失承担赔偿责任。2.付款审批单只有经办人熊某的签名，主管审核及财务审核处并没有其他人的签字确认，因此对真实性不认可，对证明目的也不认可。即使该付款审批单是真实的，结合熊某在一审中自认的事实“在恩超公司工作经办财务审批的事务但是并未从恩超公司领取工资报酬”，恰好能够证明恩超公司主张熊某长期是以老板娘的身份与邓兴建共同经营恩超公司，对于邓兴建挪用资金的行为是知情的，案涉挪用资金的行为是夫妻二人共同的意思表示。邓小明、祝小兰同意上诉人的意见。上述事实有熊某提供的申请书、收条、付款审批单及当事人的陈述等在卷佐证。本案的争议焦点为：一、赖文虎作为公司监事，能否代表恩超公司提起本案诉讼；二、邓兴建是否有挪用恩超公司款项的行为，金额如何认定；三、如邓兴建挪用恩超公司资金，基于熊某与邓兴建系夫妻关系，上述债务是否属于夫妻共同债务；四、邓某1、邓某2是否要在继承遗产范围内对本案债务承担相应责任。关于争议焦点一，本院认为：依照公司法规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，其他股东可以书面请求监事会或者不设监事会公司监事向法院提起诉讼。本案中，邓兴建系恩超公司法定代表人，恩超公司认为其存在损害公司利益的行为，故向法院提起诉讼。诉讼中，恩超公司的其他股东宋番亭、邱家龙、赖文虎均表示要提起本案诉讼，故恩超公司作为原告提起本案诉讼符合法律规定。赖文虎既是恩超公司股东又是监事，其与其他股东达成一致意思表示提起本案诉讼，故一审法院将赖文虎列为恩超公司的诉讼代表人符合法律规定。且恩超公司诉讼代表人的变更并非原告诉讼主体的变更，无需另行起诉，一审并未违反法定程序。关于争议焦点二，本院认为：邓兴建作为恩超公司法定代表人负责公司经营期间，将公司账户的款项汇至其个人银行账户，除按照公司财务制度履行审批手续的报销费用外，其他未办理审批手续而转至邓兴建个人银行账户的款项均应属于其擅自挪用的款项。关于熊某提出邓兴建与赖建明、邱家龙、赖文虎之间合作经营其他业务的利润转至恩超公司的问题，本院认为，不论邓兴建在恩超公司是否有可得收益，或者与他人合作的利润是否转到恩超公司，均应按公司财务管理的规定进行支配，而邓兴建作为公司法定代表人与实际控制人擅自将公司账户的款项转至其个人银行账户，造成公司财产与个人财产混同，显然违反了财务管理规定，由此造成的不利后果应当由邓兴建承担。如邓兴建在恩超公司确有可分配利益或与他人合作有可分配利润，与邓兴建挪用公司款项不属于同一性质的法律关系，应当另行主张权利。关于涉案金额的问题，恩超公司举证时即已提供了公司的财务账目与银行账户流水等凭证，并经双方当事人质证，一审法院将该证据移交给审计单位进行审计，程序合法，审计报告应当作为认定本案事实的依据。关于争议焦点三，本院认为：邓兴建挪用公司款项的行为发生在其与熊某婚姻关系存续期间，公司款项转至邓兴建账户后即形成夫妻共同财产，而且根据现有证据表明，当时熊某没有固定的收入来源，故邓兴建的款项必然会用于家庭开支。根据法律规定，夫妻一方所负债务系用于家庭共同生活或共同经营的，该债务应认定为夫妻共同债务，故熊某应对邓兴建的涉案债务承担共同偿还责任。关于争议焦点四，本院认为：根据熊某陈述，邓兴建去世后，夫妻共同财产房屋、车辆均已变卖后用于归还邓兴建的债务，由此证明继承已实际发生，继承财产已由继承人处置。熊某作为邓某1、邓某2的法定代理人可以代为行使权利，熊某处置继承财产的行为同样可以代表邓某1、邓某2，故应认定邓某1、邓某2事实上已接受继承，其在本案中提出放弃继承不符合法律规定，本院不予支持。因此，邓某1、邓某2作为邓兴建的继承人，仍应在继承邓兴建遗产的范围内对涉案债务承担赔偿责任。综上，熊某、邓某1、邓某2的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17442元，由上诉人熊某、邓某1、邓某2共同承担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二一年八月三十日书记员  戴文娜