湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘07民终1098号上诉人（原审原告）：邵其凤，女，1971年3月26日出生，汉族，居民，住湖南省桃源县。委托诉讼代理人：王亭亭，湖南正泰律师事务所执业律师。被上诉人（原审被告）：段利民，男，1976年9月27日出生，汉族，居民，住湖南省常德市武陵区。被上诉人（原审被告）：袁东，男，1978年10月23日出生，汉族，居民，住湖南省常德市武陵区。被上诉人（原审被告）：陈仕炎，女，1981年4月8日出生，汉族，居民，住湖南省常德市鼎城区。委托诉讼代理人：田军勇，湖南澧洲律师事务所执业律师。原审原告：丁鹏，男，1992年8月22日出生，汉族，居民，住湖南省常德市鼎城区。上诉人邵其凤因与被上诉人段利民、袁东、陈仕炎，原审原告丁鹏合同纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法院（2021）湘0702民初738号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人邵其凤及其委托诉讼代理人王亭亭，被上诉人段利民、袁东、陈仕炎及其委托诉讼代理人田军勇，原审原告丁鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邵其凤上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判段利民、袁东、陈仕炎三人向邵其凤支付转让款本金485000元并支付相应的逾期利息损失；二、维持一审判决第二项；三、本案一、二审诉讼费由段利民、袁东、陈仕炎承担。事实与理由：一审认定事实、适用法律错误。1．一审法院认定《福万家矿粉涂料有限责任公司股权分配决定》（以下简称《股权分配决定》）有效，明显违反《中华人民共和国继承法》（以下简称《继承法》）的规定。根据《继承法》第二十六条之规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产、除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产”。丁珍喜的继承人在案涉桃源县福万家矿粉涂料有限责任公司（以下简称福万家涂料公司）的资产进行分割时，应先将属于邵其凤的一半分为其所有，再对另一半属于丁珍喜的遗产进行分割。但是，该《股权分配决定》却将福万家涂料公司的全部资产作为丁珍喜的第一顺位继承人之间进行了均等分配，严重侵犯了邵其凤的合法权益，违反了《继承法》的规定，应当认定无效；2．案涉《桃源县福万家矿粉涂料厂（原名）企业资产（整体）转让协议》（以下简称《转让协议》）约定的转让款的支付事实认定有误。其一，《转让协议》系邵其凤、丁鹏与段利民、袁东、陈仕炎三人所签订的，是双方真实意思表示，协议内容合法有效。根据合同相对性原则，段利民、袁东、陈仕炎应按照协议的约定向邵其凤履行股权转让款及应付款的给付义务，但一审法院却在认定《股权分配决定》有效的基础上，将丁玉坤和皮枚青对陈仕炎赠与行为作为消灭段利民、袁东、陈仕炎相应给付义务的依据，从而认定股权转让款的具体抵销额度为400000元，系法律关系认定逻辑混乱，且违背了合同相对性原则；其二、段利民、袁东、陈仕炎三人所支付的280000元中，邵其凤仅获得了15000元，因此，邵其凤应得转让款中对已付款项进行扣减，也只能扣减15000元。段利民、袁东、陈仕炎应支付的款项为（1000000×50%-15000）=485000元，而非一审法院认定的38000元。由于未按合同约定的付款期限支付转让款和应付款，应当承担相应利息损失赔偿责任；其三、案外人王海峰与福万家涂料公司买卖合同纠纷执行案中有关替代履行263000元的认定，证据不充分、真实性存疑。即使替代承担债务的事实属实，一审法院选择以该案生效判决书中已确认的价格区间值的最高值（每吨18500元至21000元）是故意偏袒段利民、袁东、陈仕炎三人，亦有违公平原则。段利民、袁东、陈仕炎辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1．一审判决是基于双方之间签订的《转让协议》而作出的判决，且本案案由为股权转让合同纠纷，而非遗产继承纠纷。为了查清本案事实，从而对陈仕炎在本案中享有多少股权对价进行慎重审查，采信《股权分配决定》认定丁玉坤、皮枚青赠予陈仕炎福万家涂料公司40%的股权，属认定事实正确；2．《股权分配决定》系各方自愿、合法签署，邵其凤不守诚信，也没有通过法律途径行使撤销权，对此提出异议毫无根据；3．关于已支付280000元如何分配的问题，一是与段利民、袁东、陈仕炎三人无关，系其内部分配的问题；二是该如何分配已征得邵其凤同意，现其不予认可，属于不诚信的表现。在时隔四五年之久主张分配该280000元，已超过其主张权利的诉讼时效；4．关于3吨纤维素的价值认定，一审判决认定合法、合情、合理，该企业一直处于亏损状态，加之疫情的影响使得该企业经营困难，一审判决正是基于公平、公正的价值取向，认定纤维素的总价值，也是间接让企业良性发展，带动经济、符合科学的价值观。丁鹏述称，与陈仕炎的答辩意见一致。邵其凤向一审法院起诉请求：判令段利民、袁东、陈仕炎共同向邵其凤支付股权转让款及应付款共计500000元。丁鹏称：段利民、袁东、陈仕炎三人已通过现金和承担债务的方式将案涉股权转让款支付完毕。丁鹏当庭表示放弃对段利民、袁东、陈仕炎三人的权利主张。一审法院认定如下事实：1.福万家涂料公司原系丁珍喜个人全资控股公司。2008年，丁珍喜与邵其凤结婚。2009年，双方生育一子丁志豪。2016年1月26日，丁珍喜意外死亡。丁珍喜死亡时第一顺序继承人有：丁珍喜父亲丁玉坤、丁珍喜母亲皮枚青、丁珍喜配偶邵其凤、丁珍喜与邵其凤婚生子丁志豪、丁珍喜长子丁鹏。2.2016年6月5日，在丁立家等人的见证下，丁玉坤、皮枚青、邵其凤、丁志豪、丁鹏签署《股权分配决定》，该决定明确，福万家涂料公司净资产2500000元，由上列各继承人均等分配，即各继承人分别继承500000元的对应公司股权份额。2016年8月28日，丁玉坤、皮枚青与陈仕炎签订财产赠与书，约定丁玉坤、皮枚青将两人合计的股权继承份额40%，对应资产估价1000000元赠与陈仕炎；3.2016年8月18日，丁鹏、邵其凤为甲方，段利民、袁东、陈仕炎为乙方，双方签订了《转让协议》，协议约定，甲方提供的福万家矿粉涂料厂《资产负债表》及明细表经双方签字确认，作为转让的基本内容。甲方同意将福万家矿粉涂料厂《资产负债表》（实收资本所列1600058元的净资产）折价1000000元转让给乙方。协议约定资产交割期为2016年8月1日。协议还约定，乙方于协议签字之日向甲方支付总价款40%的现金，具体扣款为段利民160000元，袁东120000元，陈仕炎120000元。其余60%转让款待相关证照变更、移交，及应收账款和8月份甲方经营期间的经营账款对账和结算完成后各股东按比例一次性付清。甲方委托丁立家全权代理本协议的全部事宜（包括转让费的收讫和分配，其他应付款的处理），乙方收到委托书后接受甲方的委托。协议附有其他应付款及供应商往来查询各一份，段利民、袁东、陈仕炎在附件上均签名确认。附件其他应付款明细合计为3489750元，其中记载有邵其凤应付款100000元。协议签订后，乙方向甲方支付了转让款现金280000元。2016年8月10日，福万家涂料公司法定代表人变更为段利民。2016年8月24日，丁鹏、邵其凤向乙方作出承诺，明确福万家涂料公司2016年8月1日前发生的法律诉讼案件产生的经济责任由其二人负责，与接受转让人无关；4．案外人王海峰于2016年3月15日对福万家涂料公司就买卖合同纠纷案向湖南省桃源县人民法院提起诉讼，该院于2016年8月17日作出（2016）湘0725民初881号民事判决，判令福万家涂料公司支付王海峰货款566000元。福万家涂料公司不服提起上诉，本院于2017年1月6日作出（2016）湘07民终1371号民事判决，判决福万家涂料公司向王海峰支付货款496000元。王海峰于2017年2月12日向湖南省桃源县人民法院申请强制执行。2017年6月29日，段利民以时任桃源县福万家矿粉涂料厂（系由福万家涂料公司变更）法定代表人名义与王海峰达成执行和解协议，协议明确7月31日前支付王海峰200000元，然后将厂内的3吨纤维素交由王海峰，其余债务王海峰予以放弃。2017年8月8日，王海峰向该公司出具收到执行款200000元的收据。同年8月21日，湖南省桃源县人民法院出具执行结案通知书，载明申请执行人王海峰与被执行人福万家涂料公司案执行完毕。5.本院（2016）湘07民终1371号民事判决确认，2014年4月至9月间，纤维素价格为每吨18500元至21000元。一审法院认为，本案的争议焦点为1．相关当事人诉讼地位的确定？本案系邵其凤对公司资产转让合同相对方段利民、袁东、陈仕炎就该《转让协议》转让款支付所提起的诉讼。鉴于该转让合同系邵其凤、丁鹏作为甲方与作为乙方的段利民、袁东、陈仕炎所达成之合意。依据合同相对性原则，邵其凤、丁鹏为该合同的连带债权债务人，因此，在本案中应为共同原告；2．段利民、袁东、陈仕炎是否全面履行了转让款支付义务？本案中，合同双方均确认协议签订当日乙方已支付转让款现金280000元。其次，依据双方合同约定，公司资产转让总价款为1000000元，但协议履行过程中，丁玉坤、皮枚青将其继承的40%公司资产份额赠与了陈仕炎，该赠与行为实际构成了对应份额之债权债务的混同，因而部分消灭了作为合同一方的段利民、袁东、陈仕炎的相应给付义务，具体消灭额度应确定为400000元；再次，段利民一方主张其承担了邵其凤、丁鹏承诺应由其负担的诉讼确定债务，现已查明的事实表明，段利民一方在湖南省桃源县人民法院执行的王海峰案中，实际支付了现金200000元，并以3吨纤维素冲抵了部分债务，该3吨纤维素的价格依据生效民事判决确认为63000元，因此，应认定段利民一方替代邵其凤、丁鹏承担了263000元的债务；最后，丁珍喜亡故后，其第一顺序继承人就丁珍喜个人控股公司的资产总额予以了确定，并在此基础上达成了分割协议，该遗产分割协议合法有效。丁鹏在庭审中表示放弃相关权利主张系对其民事权利的处分，但仅应限于其自身的权利范围。综上，在债权债务混同而导致部分债权债务消灭的前提下，应认定段利民、袁东、陈仕炎应支付的转让款为600000元，已支付280000元，替代承担债务263000元，尚应支付的转让尾款为57000元。抵减丁鹏在庭审中明确表示放弃的对应份额折抵19000元，段利民、袁东、陈仕炎尚应向邵其凤支付38000元，邵其凤以合同签约方及连带债权人的名义予以受领，至于丁志豪所享有之份额则由邵其凤再行给付；3．邵其凤在本案中主张的往来款应否在本案中一并处理？依据讼争双方当事人签订的协议，该100000元往来款系段利民、袁东、陈仕炎在受让公司资产时承诺承担的债务，均属于合同所生之债，且基于诉讼经济及诉讼效率的考量，应在本案中一并处理。一审法院据此判决：一、段利民、袁东、陈仕炎于该判决生效之日起三日内向邵其凤支付转让款38000元；二、段利民、袁东、陈仕炎于该判决生效之日起三日内向邵其凤偿还往来款100000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，由段利民、袁东、陈仕炎共同负担2800元，邵其凤负担6000元。本院二审期间，丁鹏提交如下证据：证据1、丁珍喜银行卡一张，拟证明转让款280000元的去向，即280000元中100000元支付了丁珍喜的银行欠款；证据2、老厂照片一份、常德市鼎城区福万家新型涂料厂天眼查信息一份，拟证明该厂在2007年成立并经营，不属于丁珍喜与邵其凤的夫妻共同财产。经质证，邵其凤对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，认为丁鹏提供该组证据超过了举证期限，且该银行卡只有卡片信息没有相应的银行流水，无法达到其证明目的，即使该欠款真实存在也无法说明丁鹏是用转让涉案涂料厂所得的280000元偿还；对证据2的关联性、合法性有异议，仅凭该份照片不能证明是原办厂，且原办厂与本案没有关联性，本案转让的是福万家涂料公司，而丁鹏提供的是常德市鼎城区福万家新型涂料厂的信息，对其真实性有异议。段利民、袁东、陈仕炎对证据1的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议。本院认为，丁鹏提交的证据1仅为银行卡片一张，无法显示其他相关信息及银行流水，与本案缺乏关联性，不予采信；对证据2中的照片无拍摄时间、地点，亦与本案缺乏关联性，不予采信；对于常德市鼎城区福万家新型涂料厂天眼查信息，与本案缺乏关联性，不予采信。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律司法解释的规定，但是法律司法解释另有规定的除外。本案股权转让行为发生在民法典实施以前，故本院确定本案适用当时的法律及司法解释。本案的争议焦点为：一、《股权分配决定》的效力问题；二、《转让协议》的效力问题，一审认定的已支付的股权转让款是否正确。关于焦点一，案涉《股权分配决定》是丁珍喜的第一顺序继承人丁玉坤、皮枚青、邵其凤、丁志豪、丁鹏签订的，系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。邵其凤上诉认为涉案矿粉涂料公司系其与丁珍喜的夫妻共同财产，该《股权分配决定》严重侵犯了其合法权益，违反了《继承法》的相关规定，应当认定无效。经查，丁珍喜与邵其凤于2008年结婚，丁珍喜婚后部分财产系其与邵其凤的夫妻共同财产，对该部分财产理应根据《继承法》第二十六条之规定，在其夫妻婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产、除有约定的以外，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产进行分割。但《股权分配决定》系邵其凤于2016年6月5日自愿签订，视为其对自身权利的处分，邵其凤虽认为该《股权分配决定》损害其合法权益，但其未向法院或者仲裁机构申请变更或者撤销，故应认定该《股权分配决定》合法、有效。关于焦点二，丁鹏、邵其凤为甲方，段利民、袁东、陈仕炎为乙方于2016年8月18日签订《转让协议》，约定将福万家涂料公司全部资产进行转让，但该公司在《股权分配决定》中已将股权分配为丁玉坤、皮枚青、邵其凤、丁志豪、丁鹏各占20%的份额，丁鹏、邵其凤二人无权处分该涂料厂中丁玉坤、皮枚青所有的股权份额，但事后丁玉坤、皮枚青将该厂的股权一并赠予给陈仕炎，视为对该《转让协议》的追认及对自身权利的处分，合法有效。《转让协议》系邵其凤、丁鹏二人与段利民、袁东、陈仕炎三人所签订的，根据合同相对性原则，段利民、袁东、陈仕炎应按照协议的约定向其二人履行给付转让款的支付义务。本案中，合同双方均确认协议签订当日乙方已支付转让款现金280000元。其次，依据双方合同约定，公司资产转让总价款为1000000元，协议履行过程中，丁玉坤、皮枚青将其继承的40%公司资产份额即400000元赠与给陈仕炎，该赠与部分消灭了作为合同一方的段利民、袁东、陈仕炎的相应给付义务；再次，段利民一方在湖南省桃源县人民法院执行的王海峰案中，实际支付了现金200000元及3吨纤维素冲抵了部分债务，一审判决结合已生效民事判决确定该3吨纤维素单价21000元/吨，总价为63000元并无不当，且该部分债务系邵其凤、丁鹏承诺应由其负担的公司债务；再次，丁鹏在虽在庭审中表示放弃相关权利，但其在领取款项已超出股权内部应得份额的情况下，已无权主张放弃相关权利。本案中，该债权债务混同而导致部分债权债务消灭的前提下，认定段利民、袁东、陈仕炎应支付的转让款为600000元，已支付280000元，替代承担债务263000元，尚应支付的转让尾款为57000元，段利民、袁东、陈仕炎应向邵其凤支付57000元，邵其凤以合同签约方及连带债权人的名义予以受领，至于丁志豪所享有之份额则由其法定监护人邵其凤再行给付。另，因邵其凤在一审起诉时未提请“支付相应的逾期利息损失”的诉讼请求，在二审中增加该诉讼请求，故在二审中不予审查。至于邵其凤、丁鹏等债权人的内部分配（包括已支付的280000元）的问题，与本案缺乏关联性，本院不予审查，应由其另行主张权利。综上所述，邵其凤的上诉请求部分成立，应予支持；一审认定事实清楚，实体处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国继承法》第九条、第十条第一款、第二十六条、《中华人民共和国合同法》第九十一条第（六）项、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、维持湖南省常德市武陵区人民法院（2021）湘0702民初738号民事判决第二项，即：段利民、袁东、陈仕炎于本判决生效之日起三日内向邵其凤偿还往来款100000元；二、撤销湖南省常德市武陵区人民法院（2021）湘0702民初738号民事判决第一项，即：段利民、袁东、陈仕炎于本判决生效之日起三日内向邵其凤支付转让款38000元；三、段利民、袁东、陈仕炎于本判决生效之日起三日内向《桃源县福万家矿粉涂料厂（原名）企业资产（整体）转让协议》的合同相对方邵其凤支付转让款57000元；四、驳回邵其凤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8800元，由段利民、袁东、陈仕炎共同负担2763元，邵其凤负担6037元；二审案件受理费8005元，由段利民、袁东、陈仕炎共同负担2585元，邵其凤负担5420元。本判决为终审判决。审判长  肖丕国审判员  刘宇学审判员  喻译婵二〇二一年八月四日书记员  樊 佩附：相关法律条文《中华人民共和国继承法》第九条继承权男女平等。第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。第二十六条夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。遗产在家庭共有财产之中的，遗产分割时，应当先分出他人的财产。《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律司法解释的规定，但是法律司法解释另有规定的除外