山东省泰安市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁09民终1900号上诉人（原审被告）：新泰猫眼石置业有限公司，住所地新泰市青云街道兴隆路南福田南区23号楼2号楼室。法定代表人：李晓辉，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：韩旭，山东盈和盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡志强，男，该公司员工。上诉人（原审被告）：俊合达丰（福建）发展有限公司，住所地福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-10P室。法定代表人：颜俊文，执行董事。委托诉讼代理人：韩旭，山东盈和盈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山东嘉信拍卖有限公司，住所地泰安市泰山区泮河大街以北南关大街以东灌庄社区东区中庭锦城7号楼08号。法定代表人：曲瑞辉，执行董事。委托诉讼代理人：安兵，男，该公司经理。委托诉讼代理人：张山，山东公允律师事务所律师。上诉人新泰猫眼石置业有限公司（以下简称猫眼石公司）、俊合达丰（福建）发展有限公司（以下简称俊合达丰公司）因与被上诉人山东嘉信拍卖有限公司（以下简称嘉信公司）拍卖合同纠纷一案，不服泰安市泰山区人民法院（2021）鲁0902民初2890号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月25日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。本案现已审理终结。猫眼石公司上诉请求：撤销原判，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误，被上诉人的行为不能单纯的拍卖行为。被上诉人作为彩石溪项目的合作方，拍卖行为系履行合作义务，拍卖佣金应视为利润分配的一部分，在项目未取得销售回款之前不满足佣金的支付条件。1、《万泉彩石溪项目合作协议》证明被上诉人为彩石溪项目的合作方。涉案合作项目由猫眼石公司进行投资，由案外人济南万泉房地产开发有限责任公司（以下简称万泉公司）提供房产，从一般逻辑来讲，被上诉人除拍卖行为外并没有实际的前期投入，因此拍卖行为应视为《合作协议》中约定的前期投入，拍卖佣金应视为利润分配的一部分。《合作协议》约定：被上诉人参与彩石溪别墅项目的销售，被上诉人的义务是负责整个合作项目的拍卖流程，被上诉人获取项目利润的19%。即被上诉人在没有实际的资金和房产投入情况下，可以获得项目利润的19%。《合作协议》第三条约定：猫眼石公司为本项目投入的所有资本，在未得到销售回款之前，视为万泉公司及被上诉人的借款。因此，现万泉彩石溪项目还未进行后续的开发，还未销售并获得利润，故被上诉人作为项目合作方，主张佣金的条件不成就。被上诉人在一审中陈述此次拍卖上诉人缴纳的500万元拍卖保证金没有按照一般拍卖程序优先抵扣拍卖佣金，是因为该保证金实际上履行了《合作协议》的约定，是合作项目的定金。因此被上诉人已经自认此次拍卖不是一次单纯的拍卖，而是履行合作的一个步骤。2、一审法院认为受托拍卖不是被上诉人应负担的全部义务，是否收取拍卖佣金与是否进行成本投入和获取利润并无必然联系，属于事实认定错误。《合作协议》中约定的被上诉人的其他义务，如配合客户办理产权转移登记、如实向上诉人通报相关情况等，均是合作进入后期的义务，且即使被上诉人有诸多义务需要履行，也和履行拍卖程序是被上诉人合作的前期投入不冲突。3、拍卖行为2019年8月15日完成，若是单纯的进行拍卖程序，被上诉人在拍卖成功后几个工作日内就会要求上诉人支付拍卖佣金，而不是在一年半后才提起诉讼。嘉信公司针对猫眼石公司的上诉请求辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉请求，维持原判。一、本案的拍卖行为在先，合作协议在发出拍卖公告之后才签订，而且在上诉人能竞拍成功这一前提下才有可能进行合作协议。拍卖行为与进行合作协议是两个不同的事项，上诉人认为拍卖行为系履行合作协议的内容错误。被上诉人2019年8月2日接受万泉公司的委托，进行彩石溪别墅的拍卖，2019年8月8日发出拍卖公告，拍卖行为已经开始，并且不可撤销。合作协议签订是在2019年8月9日，拍卖行为在合作协议之前已经开始。合作协议是被上诉人在为委托人万泉公司寻找优质客户，猫眼石公司是意向合作人。若要进行合作，猫眼石公司必须竞拍成功才能进行。在网络拍卖不可控的情况下，只要符合竞买条件，其他人均可参与竞拍，均可进行合作。二、合作协议中没有约定猫眼石公司不支付拍卖佣金，没有约定拍卖佣金是被上诉人的前期投入，没有约定拍卖佣金是利润分配的一部分。上诉人称被上诉人除拍卖行为并没有实际的前期投入错误。被上诉人投入付出较多：（1）负责整个合作项目的拍卖流程、信息核实、资金安全交易、保证各项程序材料合规合法；（2）对相关房源保证没有任何的债务及其他纠纷，配合客户顺利办理产权转移登记，（3）如实客观的通报相关事项情况；（4）负责签约客户份银行按揭、房屋备案等后勤工作；（5）在未得到销售回款前，视为万泉公司及被上诉人的借款，也增加了风险承担。三、本案的拍卖佣金已经明确确定，并经过上诉人确认与认可，主张佣金的条件早已成就。拍卖会各项程序合法，在电子成交确认书中已经载明上诉人需要支付拍卖佣金415万元，上诉人在成交确认书上签字盖章确认。四、被上诉人没有将拍卖保证金优先抵扣拍卖佣金，是基于委托人万泉公司偿还岱岳农商银行贷款的迫切要求，是万泉公司与上诉人恳请被上诉人暂时不要扣除的情况下，被上诉人基于对上诉人的信任才没有优先抵扣。万泉彩石溪项目拍卖成交后，除了拍卖保证金外上诉人又缴纳了小部分成交价款，剩下的款项因外汇管制需要一定时间才能打过来。但此时万泉公司在泰安市岱岳区，岱岳区农商行明确表示如果不能及时归还贷款将立刻启动诉讼程序，对于后续的三方合作带来不可想象的影响，12套别墅将被岱岳农商行拍卖，合作无法顺利进行。委托拍卖合同附件2债务清单中列明了委托人万泉公司的债务，岱岳农商行有1600万元贷款，抵押12套房产，附件3中列明了被上诉人在成交价款中直接支付万泉公司已经确认的相关债务。在猫眼石公司及万泉公司的恳请下，基于偿还岱岳农商贷款的迫切要求，被上诉人才暂时不扣除拍卖佣金。五、被上诉人一直向猫眼石公司索要拍卖佣金，一年半后起诉并不意味着之前就放弃了拍卖佣金。俊合达丰公司针对猫眼石公司的上诉请求述称，同意猫眼石公司的上诉意见。俊合达丰公司上诉请求：撤销原判，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误。猫眼石公司不应向被上诉人支付拍卖佣金，且上诉人有新证据证明上诉人与猫眼石公司财务互相独立，不应承担连带责任。1、被上诉人作为彩石溪项目的合作方，合作协议》约定被上诉人的义务是负责整个合作项目的拍卖流程，因此被上诉人的整个拍卖应视为履行合作义务、是合作的前期投入，拍卖佣金应视为利润分配的一部分。现万泉彩石溪项目还未进行后续的开发，还未销售并获得利润，故被上诉人作为项目合作方，主张佣金的条件不成就，猫眼石公司不应向其支付拍卖佣金。2、上诉人和猫眼石公司的审计报告证明两公司之间财务互相独立，上诉人财产完全独立于猫眼石公司。猫眼石公司作为上诉人的全资子公司，两公司财产完全独立，不存在财产混同的情况。因此上诉人对猫眼石公司与被上诉人之间的债务不承担连带清偿责任。嘉信公司针对俊合达丰公司的上诉请求辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉请求，维持原判。一、上诉人猫眼石公司应当支付拍卖佣金。二、上诉人提交的审计报告是为应付上诉临时制作，不能如实反映其与猫眼石公司的财务独立情况，应对猫眼石公司的债务承担连带责任。1、上诉人作为猫眼石公司的唯一股东，应当对一人有限公司的债务承担连带责任。2、上诉人提供的审计报告不真实，不应采纳。3、猫眼石公司在其他判决中陈述其竞拍别墅是以上诉人俊合达丰公司的另一全资子公司泰安丰达建材有限公司的名义竞买，而竞拍成功后的成交款由俊合达丰公司支付，可以看出俊合达丰公司与猫眼石公司的财务并不独立。申请法院调取俊合达丰公司与猫眼石公司、泰安丰达建材有限公司的银行流水情况，证实俊合达丰公司与猫眼石公司的财务不独立。综上，猫眼石公司与俊合达丰公司的财务明显不独立，存在混同情况，俊合达丰公司应对猫眼石公司的债务承担连带责任。猫眼石公司针对俊合达丰公司的上诉请求述称，同意俊合达丰公司的上诉意见。嘉信公司向一审法院起诉请求：被告立即支付原告拍卖佣金415万元并支付利息（以415万元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日计算至实际还清之日止），诉讼费用、保全费用等由被告承担。一审法院认定事实：2019年8月2日，万泉公司与原告签订《委托拍卖合同》一份，委托原告就济南市长清区“万泉彩石溪”别墅45套进行拍卖。2019年8月8日，原告就上述拍卖标的在《山东法制报》刊登了《拍卖公告》，对拍卖时间、拍卖地点、竞买事项等作了公告。2019年8月14日，被告新泰猫眼石置业有限公司向原告账户汇入500万元，附言“万泉彩石溪项目保证金”。2019年8月15日，被告新泰猫眼石置业有限公司作为竞买人在《拍卖规则与竞买须知》上签字盖章，其中第五条支付价款及佣金约定拍卖成交后，买受人需与委托人签署的《万泉彩石溪项目合作协议》并按照该协议约定的时间支付全部成交价款并自拍卖成交后五个工作日内向拍卖人支付拍卖佣金，拍卖佣金按成交价的5%收取（买受人所缴纳的竞买保证金优先冲抵拍卖佣金）。2019年8月15日，原告在中国拍卖行业协会网络拍卖平台进行公开拍卖，被告新泰猫眼石置业有限公司以8300万元竞得标的，当日作为买受人与拍卖人即本案原告签署《电子成交确认书》，载明成交价为83000000元，佣金4150000元。2019年8月9日，被告新泰猫眼石置业有限公司（甲方）、万泉公司（乙方）、原告（丙方）签订《万泉彩石溪项目合作协议》一份，约定：第一条合作项目甲乙丙三方就乙方所开发的万泉彩石溪别墅项目（以下简称“乙方项目”）进行友好合作；第二条合作内容及其他1.销售产品合作范围为：项目全部45套独立产权房源。2.合作内容：项目的整体景观设计提升，改造，项目产品需求配套建设，广告设计与广告策划工作，项目销售推广策略的指定，项目整体广告设计稿件的设计工作，整体项目产品的包售等。3.合作方式：甲方投入以景观提升改造及完善项目产品需求配套建设，广告推广，销售，结算记入销售价格成本，乙方投入以45套总价83000000元整作为销售价格成本，丙方负责整个合作项目的拍卖流程、信息核实、资金安全交易、保证各项程序材料合规合法；4.合作结算：根据市场销售总额，扣除甲乙丙三方的成本投入，剩余盈利部分，甲方获取利润的51%，乙方获取利润的30%，丙方获取利润的19%，三方各自承担投入及分红的相关税收税赋；5.合作期限自项目签订之日起至项目清盘销售止。第三条支付及收款1.本协议一经签订，甲方需向丙方指定账户打入500万元作为项目合作定金，并指定使用于拍卖款项，甲方在销售过程中，根据具体的需求分批次支付给丙方不超过83000000元总价作为拍卖款项……第六条丙方的权利与义务1.丙方需对相关房源保证没有任何的债务及其他纠纷，配合客户顺利办理产权转移登记。2.甲方指派专人配合丙方工作，完成本次收购事宜，丙方应当按照甲方的委托处理收购事宜，需要变更委托事项的，应当经甲方书面同意。3.丙方有义务向甲方如实客观的通报相关事项情况，甲方应根据项目的进展情况及时向丙方提供所需的资料。4.丙方负责甲方签约客户的银行按揭、房屋备案等后勤工作。2020年10月15日，原告起诉案外人万泉公司要求支付拍卖服务佣金166万元并支付利息，原审法院于2020年12月28日作出（2020）鲁0902民初5201号民事判决书，判决案外人万泉公司支付原告拍卖佣金166万元及利息。被告新泰猫眼石置业有限公司于2019年4月29日成立，现被告俊合达丰（福建）发展有限公司为其唯一股东。一审法院认为，原告依据拍卖规则与竞买须知及拍卖成交确认书向被告主张拍卖佣金，被告则辩称原告与新泰猫眼石置业有限公司、案外人万泉公司系合作关系，佣金作为原告投入的成本和获取的利润，在未取得销售回款前不满足支付条件。故本案双方的争议焦点是原告主张的拍卖佣金是否属于三方合作协议约定的投入成本或利润。首先，合作协议虽约定了原告负责项目拍卖流程，但合作协议中并未约定将拍卖佣金计入合作成本或利润，原告作为从事拍卖事项的专业公司，以提供拍卖服务收取拍卖佣金作为主要收入来源，原告在本案中已经履行完拍卖义务，有权依据拍卖规则与竞买须知和拍卖成交确认书收取佣金。其次，合作协议中约定原告除负责拍卖流程外，还需保证房源无纠纷、配合客户办理产权转移登记、如实向被告通报相关情况、负责被告签约客户的银行按揭、房屋备案等后勤工作的义务，且合作期限也是至项目清盘销售为止，从合作协议约定的上述内容来看，受托拍卖并不是原告合作协议中应负担的全部义务，原告是否收取拍卖佣金与其是否进行成本投入和是否获取利润无必然联系。再次，在原告经理安兵与被告公司经理蔡志强微信聊天中，安兵称已经对济南万泉公司欠付的拍卖佣金提起诉讼，下一步也会对被告欠付的佣金提起诉讼，蔡志强并未对此提出反对意见，亦未主张拍卖佣金系原告对项目的投入。综上，被告未提交证据证实拍卖佣金属于合作协议约定的成本或利润，故对被告辩称佣金系原告投入的成本和获取的利润并以此拒绝支付佣金的理由，不予采信。原告接受万泉公司受托发布拍卖公告并举行网络拍卖，新泰猫眼石置业有限公司在签字同意拍卖规则与竞买须知中的相关规定后，参与竞买并成交，该拍卖行为已经完成，新泰猫眼石置业有限公司应当按照拍卖规则与竞买须知的规定及拍卖成交确认书的内容向原告支付佣金。故对原告要求新泰猫眼石置业有限公司支付拍卖佣金4150000元及利息的诉讼请求，予以支持。被告辩称原告、被告及万泉公司在拍卖时存在恶意串通的行为导致拍卖无效，但被告未提交证据予以证实，且原、被告进行的拍卖行为并未损害他人的合法利益，故对被告的该项辩称理由不予采信。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。俊合达丰（福建）发展有限公司作为新泰猫眼石置业有限公司的唯一股东，未能举证证实该公司财产独立于自己的财产，应当就涉案债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，原审法院判决：一、被告新泰猫眼石置业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告山东嘉信拍卖有限公司拍卖佣金4150000元；二、被告新泰猫眼石置业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告山东嘉信拍卖有限公司相应的利息（以拍卖佣金4150000元为计算基数，自2021年3月15日起至实际付清之日止，按照2021年3月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）；三、被告俊合达丰（福建）发展有限公司对上述债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20000元，保全费5000元，由被告新泰猫眼石置业有限公司、俊合达丰（福建）发展有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。本院经审理查明，被上诉人嘉信公司与万泉公司2019年8月2日签订的《委托拍卖合同》的附件2《债务清单》中第7条载明：“侯本明：经济纠纷300万元，查封房产5套”。2019年4月26日济南市长清区人民法院（2019）鲁0113执394号执行裁定书载明：因申请执行人侯本明与被执行人济南万泉房地产开发有限责任公司合同纠纷一案，依据已经发生法律效力的（2018）鲁01民终8440号民事判决书，依法查封被执行人济南万泉房地产开发有限责任名下位于济南市长清区的房产。2019年8月15日本案拍卖时，该5套房产仍在查封中。2019年9月26日，济南市长清区法院作出（2019）鲁0113执394号执行裁定书，根据案情需要解除上述5套房产的查封。同日，济南市长清区法院另行裁定查封被执行人济南万泉房地产开发有限责任名下位于济南市长清区彩石溪山庄9号楼102、9号楼103、9号楼104三套房产。上诉人猫眼石公司2019年8月15日签章的《拍卖规则与竞买须知》中载明：本次拍卖的资产存在抵押及查封问题，竞买人竞买成功后需在委托人配合下解除上述状况。另查明，2018年6月12日，万泉公司曾委托山东太斗拍卖有限公司拍卖8套彩石溪项目房产，该8套房产包括在本案万泉公司委托被上诉人拍卖的45套房产之中。山东太斗拍卖有限公司拍卖成交的8套房产，万泉公司未将房产过户至买受人名下。至本案2019年8月15日拍卖时，该8套房产尚未向买受人办理过户登记手续。本案拍卖成交后，上诉人猫眼石公司后期另支付拍卖成交款1900万元，猫眼石公司拍卖前交纳的500万元竞买保证金实际抵作拍卖成交款，即猫眼石公司共计支付涉案拍卖成交款2400万元。在2019年12月9日被上诉人员工与上诉人猫眼石公司员工蔡志强的微信聊天中，蔡志强提到“拍卖费、利息、刘总的投资退股、王总的利润保障、过户的条件，如果你们能多投资我也真希望你们把这钱赚走。”本院查明的其他事实与原审法院查明的事实相一致。本院认为，本案二审中当事人争议的焦点问题是：一、上诉人猫眼石公司应否向被上诉人支付拍卖佣金415万元；二、上诉人俊合达丰公司应否承担连带责任。各方当事人对于法庭归纳的争议焦点均无异议和补充。关于第一个争议焦点问题，上诉人猫眼石公司2019年8月15日参与竞买并在《拍卖规则与竞买须知》上签章确认，《拍卖规则与竞买须知》中明确约定买受人需自拍卖成交后五日内向拍卖人支付拍卖佣金。上诉人猫眼石公司竞买成功后，作为买受人应按照拍卖规则的约定支付相应的拍卖佣金。两上诉人主张：被上诉人作为彩石溪房产项目的合作方，拍卖佣金应视为利润分配的一部分，在项目未取得销售回款之前不满足佣金的支付条件。被上诉人对此不予认可。首先，合作协议就彩石溪房产项目合作方的权利义务进行约定，其中并未明确约定猫眼石公司拍卖成交后无需支付拍卖佣金。其次，两上诉人主张拍卖佣金即为被上诉人合作项目利润的一部分亦无确凿证据支持。而且，被上诉人一审提交的其与猫眼石公司员工蔡志强的微信聊天记录也证实猫眼石公司认可存在拍卖费，故两上诉人主张支付拍卖佣金的条件不满足不能成立。再次，已经生效的法律文书判决委托拍卖的万泉公司亦向被上诉人支付拍卖佣金166万元，可见，被上诉人虽然为万泉彩石溪项目的合作方，但同时亦为涉案房产的拍卖人，其在实施拍卖行为后享有取得拍卖佣金的权利。两上诉人主张不支付拍卖佣金的理由不能成立，本院不予采纳。关于上诉人猫眼石公司应支付的拍卖佣金数额，《拍卖规则与竞买须知》上载明拍卖佣金按成交价的5%收取，被上诉人因此诉求上诉人支付拍卖佣金415万元。《委托拍卖合同》附件2《债务清单》和济南市长清区人民法院（2019）鲁0113执394号执行裁定书，证实2019年8月15日本案拍卖行为实施时，拍卖标的45套房产中的5套房产尚在法院查封中。对于法院查封的房产，根据物权变动与合同效力相区分的处理原则，房产被查封只是存在物权变动的限制障碍，房产不能办理过户，但并不因此影响被查封房产买卖的合同效力。本案中，《拍卖规则与竞买须知》中明确告知“本次拍卖的资产存在抵押及查封问题”，委托人、拍卖人、竞买人均知晓拍卖标的中部分房产存在查封情况。故拍卖合同的订立是各方当事人真实意思的表示，拍卖合同本身是有效的。《拍卖规则与竞买须知》同时载明竞买人竞买成功后需在委托人配合下解除上述状况，而且该5套房产2019年9月26日由济南市长清区法院解封，法院同时查封了另外3套彩石溪项目别墅，该情况也表明被上诉人实施的拍卖行为未损害案外人的权益。猫眼石公司亦应支付拍卖被查封房产的拍卖佣金。上诉人主张本案拍卖的45套房产中有8套房产在之前2018年6月20日曾由山东太斗拍卖有限公司拍卖成交。经查实，该8套房产在2018年6月20日拍卖成交后，至本案被上诉人2019年8月15日拍卖时均未办理房产过户手续。因房产属于不动产，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力，故在本案拍卖时，委托拍卖人仍系该8套房产登记的所有权人，拍卖行为有效，该8套房产的拍卖佣金猫眼石公司亦应向拍卖人支付。综上，猫眼石公司作为买受人应按照《拍卖规则与竞买须知》约定的5%佣金比例向被上诉人嘉信公司支付拍卖佣金415万元及相应的利息损失。两上诉人主张：猫眼石公司在拍卖前交纳的500万元竞买保证金约定优先冲抵拍卖佣金，被上诉人将保证金擅自抵顶买卖成交款支付给万泉公司，猫眼石公司对此不知情。被上诉人不予认可，并陈述：为了三方合作协议的顺利履行，500万元保证金经猫眼石公司、万泉公司、嘉信公司协商后先行冲抵了拍卖成交款用以支付给万泉公司的债权人。上诉人猫眼石公司在二审中认可猫眼石公司、万泉公司、嘉信公司三方曾就500万元竞买保证金冲抵情况进行过磋商，而猫眼石公司也未提交证据证实其在本案诉讼前对于500万元保证金先行冲抵拍卖成交款的情况向被上诉人提出过异议。故上诉人猫眼石公司对于500万元保证金冲抵拍卖成交款的情况当时是知晓并认可的。而且，被上诉人也实际将该500万元保证金抵作了拍卖成交款，经授权将500万元款项支付给了万泉公司的债权人。所以，两上诉人主张不再支付拍卖佣金不能成立，本院不予采纳。关于第二个争议焦点问题，俊合达丰公司系猫眼石公司的唯一股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，俊合达丰公司应举证证明猫眼石公司财产独立于股东俊合达丰公司的财产。俊合达丰公司在本案二审中提交两份审计报告，其中俊合达丰公司2020年度审计报告的审计结论为：从俊合达丰公司账务来看，财产独立于俊联控股有限公司的财产。该审计报告与本案无关，不能证实猫眼石公司财产独立于股东俊合达丰公司的财产。另一份2021年5月28日猫眼石公司专项审计报告的审计结论虽然为：“从猫眼石公司账务来看，财产独立于俊合达丰公司的财产”，但该审计报告系上诉人猫眼石公司在一审诉讼程序终结后单方委托形成，被上诉人不予认可，且该审计报告中仅对猫眼石公司的资产负债以及损益情况进行简要列明，其中亦反映出俊合达丰公司与猫眼石公司之间存在款项往来。故仅凭该审计报告不足以证实猫眼石公司财产独立于股东俊合达丰公司的财产，俊合达丰公司应当对猫眼石公司的本案债务承担连带责任。被上诉人在二审中申请调取猫眼石公司、泰安丰达建材有限公司的银行流水，欲证明两上诉人之间财务不独立。因俊合达丰公司负有相应的举证责任，被上诉人提交的该调取证据申请本院不予准许。综上所述，上诉人新泰猫眼石置业有限公司、俊合达丰（福建）发展有限公司的上诉请求不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40000元，由上诉人新泰猫眼石置业有限公司、俊合达丰（福建）发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李兴文审判员  梁丽梅审判员  张 萍二〇二一年八月九日书记员  赵思敏