四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终3638号上诉人（原审原告）：成都瑞联电气股份有限公司，住所地：成都市青羊区瑞联西路66号。法定代表人：史祺，董事长。委托诉讼代理人：黄继萍，四川嘉世律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳玛菲特电气有限公司，住所地：沈阳市铁西区沈辽东路47-2号（26-8）。法定代表人：龚桥华，职务不详。被上诉人（原审被告）：龚桥华，男，1977年8月20日出生，汉族，住成都市青羊区。被上诉人（原审被告）：敬华英，女，1977年12月29日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：姚飞，四川舟楫律师事务所律师。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：王铃钦，四川舟楫律师事务所律师。上诉人成都瑞联电气股份有限公司（以下简称瑞联公司）因与被上诉人沈阳玛菲特电气有限公司（以下简称玛菲特公司）、龚桥华、敬华英债权转让合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初8893号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。瑞联公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持瑞联公司一审全部诉讼请求。事实与理由：1.《债权转让协议》约定的转让标的是正常债权，实际交付的标的是破产债权，瑞联公司未收到《债权转让协议》约定的债权金额，双方原基础法律关系项下的债权债务未了结，债务关系仍然存在。一审判决认定玛菲特公司已通过债权转让方式履行了2279959.35元债务错误，曲解了双方签订债权转让协议的真实目的和意思。2.玛菲特公司在《往来账项询证函》上盖章是再次确认瑞联公司的原应收账款债权债务未了解，瑞联公司仍是该笔应收账款的债务人，一审判决未采信该证据违反证据审查规则。玛菲特公司、龚桥华、敬华英辩称，1.案涉《往来账项询证函》只是双方核对账目而不是改变债权转让的合意；2.案外人沈阳机床股份有限公司电装分公司（以下简称沈阳机床电装分公司）对双方债权转让金额没有异议，且双方转让的债权金额已经通过破产裁定得到了司法确认，一审判决认定玛菲特公司已通过债权转让方式履行了2279959.35元债务错正确，瑞联公司就同一笔债权债务再次提起诉讼没有法律依据，玛菲特公司、龚桥华、敬华英不承担瑞联公司未收到款项的支付责任。请求维持原判。瑞联公司向一审法院起诉请求：1.玛菲特公司支付瑞联公司2279252元及利息（以2279252元为基数，自2019年4月30日起按同期银行贷款利率的四倍计算至实际付清之日止）；2.龚桥华、敬华英对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由玛菲特公司、龚桥华、敬华英承担。一审法院认定事实：2019年4月30日，玛菲特公司（甲方，债权转让方）与瑞联公司（乙方，债权受让方）签订《债权转让协议》，主要约定：甲乙双方一致确认，截止2019年4月30日，甲方尚欠乙方货款2575037.24元；甲方确认沈阳机床电装分公司尚欠甲方货款2279958.35元，甲方将该应收债权及与该债权相关的其他权利一并转让给乙方；因债权转让金额2279958.35元是甲方单方认为的暂定金额，假若沈阳机床电装分公司对该金额有异议，则以乙方最终实际收到的金额为准，乙方未收到的金额仍由甲方承担支付责任，但乙方接受债权转让后通过起诉拿到法院生效判决，对生效判决确认的金额未执行收回的情况除外；协议签订后，甲方应就债权转让事项发出通知，通知沈阳机床电装分公司直接向乙方履行支付，不再向甲方履行支付；对扣除债权转让金额后的债权余额295078.89元，甲方最迟在2019年6月30日前向乙方付清。次月20日，玛菲特公司向沈阳机床电装分公司邮寄送达《债权转让通知书》，通知了上述债权转让事项。《债权转让协议》签订后，瑞联公司继续向玛菲特公司供货，2019年5月17日至2020年6月11日，玛菲特公司陆续向瑞联公司支付款项共计768137.19元。一审另查明：1.瑞联公司就买卖合同纠纷向辽宁省沈阳经济技术开发区人民法院起诉沈阳机床及沈阳机床电装分公司，并于2019年12月5日撤回起诉。辽宁省沈阳市中级人民法院于2019年8月16日裁定受理沈阳机床破产重整案，于2020年3月3日作出（2019）辽01破18-4号民事裁定书，裁定确认41家债权人的41笔债权，其中包括瑞联公司的确认债权2279958.35元。2.成都艾莱恩斯电气有限公司（以下简称艾莱恩斯公司）系瑞联公司的全资子公司，于2019年4月30日同意将其对玛菲特公司339924.05元的债权转让给瑞联公司收取，该笔债权金额包含在前述《债权转让协议》载明的甲方欠乙方货款2575037.24元中。3.瑞联公司和艾莱恩斯公司于2020年1月14日分别向玛菲特公司送达了《往来账项询证函》载明：立信会计师事务所（特殊普通合伙）正对公司2019年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证公司的往来帐项等事项；下列信息出自公司账簿记录，截止2019年12月31日，玛菲特公司欠瑞联公司应收账款1961219元，欠艾莱恩斯公司应收账款339924.05元。玛菲特公司在《往来账项询证函致》下方“信息证明无误”处加盖公章。4.龚桥华与敬华英于2004年11月3日登记结婚，于2010年6月分别出资25万元设立玛菲特公司，玛菲特公司注册资本为50万元。一审审理中，1.瑞联公司与玛菲特公司一致确认：《往来账项询证函》所载应收账款合计2301143.05元，包含案涉债权转让金额及新发生的货款金额。2.就玛菲特公司2019年5月以后向瑞联公司支付的款项768137.19元，瑞联公司陈述：除包含新货款40多万元及债权余额295078.89元外，还包含了债权转让金额中的706.35元；玛菲特公司陈述：除包含债权余额295078.89元外，其他都是新货款，因新货款尚未对账，可能存在多支付了一些零整差额的情况。一审法院认为，玛菲特公司与瑞联公司签订的《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，转让事宜已通知沈阳机床电装分公司，对该公司亦生效。本案争议焦点为玛菲特公司应否对瑞联公司尚未实际收到的债权转让金额承担支付责任。《债权转让协议》载明债权转让金额为2279958.35元，并约定若沈阳机床电装分公司对该金额有异议，则瑞联公司未收到的金额仍由玛菲特公司支付。根据《中华人民共和国公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”以及（2019）辽01破18-4号民事裁定书可见，经瑞联公司申报，法院已就瑞联公司对沈阳机床的债权2279958.35元予以确认，该金额与债权转让金额完全一致，即沈阳机床电装分公司对债权转让金额不持异议，故《债权转让协议》约定的玛菲特公司就未收到的债权转让款承担支付义务的条件并未成就。况且，《债权转让协议》还约定瑞联公司起诉后对生效判决确认的金额未执行收回的情况不属于玛菲特公司承担支付责任的情形，可见双方在签订《债权转让协议》时已经预料到转让债权可能存在得到确认但实未收回的情形，并明确约定该情形下玛菲特公司无责。本案中，虽然瑞联公司起诉后撤诉，但又通过申报破产债权的方式向法院主张了转让债权，且得到了生效裁定书的确认，虽然确认后尚未实际收回款项，但亦符合双方约定的玛菲特公司无责的情形。因此，玛菲特公司已通过债权转让的方式向瑞联公司履行了2279958.35元债务，瑞联公司要求玛菲特公司又以直接支付的方式另行履行缺乏合同依据。至于玛菲特公司是否以行为认可支付款项，一审法院认为：1.《往来账项询证函》明确载明该函系为了财务报表审计进行的往来帐项询证，故玛菲特公司在“信息证明无误”处盖章仅能反映其认可该项账簿记录内容客观真实，并未反映记账债务的处置情况，也未体现盖章付款的意思表示。2.债权转让后玛菲特公司向瑞联公司付款768137.19元，双方确认该款包含债权余额295078.89元及新货款。因新货款双方尚未对账，也未就新货款金额举证，故上述付款中是否存在超出款项暂未证实，但即使如瑞联公司主张的还另有706.35元，在总金额40多万元的多笔新货物交易尚未对账的情况下，存在706.35元的超付金额也属于正常合理的商业活动情况，不能以此认定玛菲特公司认可支付2279958.35元的债权转让款。基于上述认定，瑞联公司要求玛菲特公司支付2279252元及利息的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持，对其基于玛菲特公司债务要求龚桥华、敬华英承担连带清偿责任的诉讼请求亦不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回瑞联公司的全部诉讼请求。一审案件受理费25034元，减半收取12517元，保全费5000元，共计17517元，由瑞联公司负担。二审审理中，双方当事人未提交新证据。二审查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。根据诉辩双方意见，二审争议焦点为：玛菲特公司应否对瑞联公司未实际收到的债权转让金额承担支付责任，现评析如下：首先，瑞联公司作为商事主体，在受让玛菲特公司对沈阳机床电装分公司的债权时，应对受让的债权情况进行了全面了解、评估后作出决定，受让债权可能存在破产原因而成为破产债权应在其风险评估范围之内，即瑞联公司对受让的债权可能成为破产债权应当有预期。并且在沈阳机床股份有限公司破产重整一案中，瑞联公司作为债权人就案涉转让债权进行了破产债权申报并经受理法院生效裁定予以了确认，瑞联公司的行为表明对其受让的债权最终成为破产债权并无异议。瑞联公司主张玛菲特公司实际转让的债权与约定的债权性质不符，不能成立。其次，沈阳市中级人民法院（2019）辽01破18-4号裁定载明沈阳机床股份有限公司与瑞联公司对于案涉转让债权及金额均无异议，根据《债权转让协议》第三条的约定，玛菲特公司对瑞联公司未收回的转让债权金额不应承担支付责任，一审法院对此认定并无不当。最后，《往来账项询证函》系玛菲特公司与瑞联公司2019年度往来账项的记载，询证函载明的应收账款合计金额不仅包含了案涉转让债权金额，还包含新发生的货款金额。在瑞联公司受让案涉转让债权后，双方在转让债权金额范围的债权债务已经消灭情况下，玛菲特公司在询证函上“信息证明无误”处盖章的行为仅能证明玛菲特公司对双方发生的往来账款真实性的认可。结合瑞联公司已对转让债权进行了破产债权申报并经人民法院生效裁定确认的事实，询证函并不足以证明玛菲特公司对已经消灭的债务认可还要承担支付责任。同时，在玛菲特公司明确否认情况下，如果将玛菲特公司在询证函上盖章的行为理解为对已经消灭的债务认可还要承担支付责任既不公平也与常理不符。故，瑞联公司该上诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。据此，本院对于瑞联公司关于龚桥华、敬华英承担连带责任的上诉请求不再予以阐述。综上，瑞联公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25034元，由成都瑞联电气股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  袁晟翔审判员  罗 宇审判员  聂彪峰二〇二一年八月三日书记员  张玉珍四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终3638号上诉人（原审原告）：成都瑞联电气股份有限公司，住所地：成都市青羊区瑞联西路66号。法定代表人：史祺，董事长。委托诉讼代理人：黄继萍，四川嘉世律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳玛菲特电气有限公司，住所地：沈阳市铁西区沈辽东路47-2号（26-8）。法定代表人：龚桥华，职务不详。被上诉人（原审被告）：龚桥华，男，1977年8月20日出生，汉族，住成都市青羊区。被上诉人（原审被告）：敬华英，女，1977年12月29日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：姚飞，四川舟楫律师事务所律师。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：王铃钦，四川舟楫律师事务所律师。上诉人成都瑞联电气股份有限公司（以下简称瑞联公司）因与被上诉人沈阳玛菲特电气有限公司（以下简称玛菲特公司）、龚桥华、敬华英债权转让合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初8893号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。瑞联公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持瑞联公司一审全部诉讼请求。事实与理由：1.《债权转让协议》约定的转让标的是正常债权，实际交付的标的是破产债权，瑞联公司未收到《债权转让协议》约定的债权金额，双方原基础法律关系项下的债权债务未了结，债务关系仍然存在。一审判决认定玛菲特公司已通过债权转让方式履行了2279959.35元债务错误，曲解了双方签订债权转让协议的真实目的和意思。2.玛菲特公司在《往来账项询证函》上盖章是再次确认瑞联公司的原应收账款债权债务未了解，瑞联公司仍是该笔应收账款的债务人，一审判决未采信该证据违反证据审查规则。玛菲特公司、龚桥华、敬华英辩称，1.案涉《往来账项询证函》只是双方核对账目而不是改变债权转让的合意；2.案外人沈阳机床股份有限公司电装分公司（以下简称沈阳机床电装分公司）对双方债权转让金额没有异议，且双方转让的债权金额已经通过破产裁定得到了司法确认，一审判决认定玛菲特公司已通过债权转让方式履行了2279959.35元债务错正确，瑞联公司就同一笔债权债务再次提起诉讼没有法律依据，玛菲特公司、龚桥华、敬华英不承担瑞联公司未收到款项的支付责任。请求维持原判。瑞联公司向一审法院起诉请求：1.玛菲特公司支付瑞联公司2279252元及利息（以2279252元为基数，自2019年4月30日起按同期银行贷款利率的四倍计算至实际付清之日止）；2.龚桥华、敬华英对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由玛菲特公司、龚桥华、敬华英承担。一审法院认定事实：2019年4月30日，玛菲特公司（甲方，债权转让方）与瑞联公司（乙方，债权受让方）签订《债权转让协议》，主要约定：甲乙双方一致确认，截止2019年4月30日，甲方尚欠乙方货款2575037.24元；甲方确认沈阳机床电装分公司尚欠甲方货款2279958.35元，甲方将该应收债权及与该债权相关的其他权利一并转让给乙方；因债权转让金额2279958.35元是甲方单方认为的暂定金额，假若沈阳机床电装分公司对该金额有异议，则以乙方最终实际收到的金额为准，乙方未收到的金额仍由甲方承担支付责任，但乙方接受债权转让后通过起诉拿到法院生效判决，对生效判决确认的金额未执行收回的情况除外；协议签订后，甲方应就债权转让事项发出通知，通知沈阳机床电装分公司直接向乙方履行支付，不再向甲方履行支付；对扣除债权转让金额后的债权余额295078.89元，甲方最迟在2019年6月30日前向乙方付清。次月20日，玛菲特公司向沈阳机床电装分公司邮寄送达《债权转让通知书》，通知了上述债权转让事项。《债权转让协议》签订后，瑞联公司继续向玛菲特公司供货，2019年5月17日至2020年6月11日，玛菲特公司陆续向瑞联公司支付款项共计768137.19元。一审另查明：1.瑞联公司就买卖合同纠纷向辽宁省沈阳经济技术开发区人民法院起诉沈阳机床及沈阳机床电装分公司，并于2019年12月5日撤回起诉。辽宁省沈阳市中级人民法院于2019年8月16日裁定受理沈阳机床破产重整案，于2020年3月3日作出（2019）辽01破18-4号民事裁定书，裁定确认41家债权人的41笔债权，其中包括瑞联公司的确认债权2279958.35元。2.成都艾莱恩斯电气有限公司（以下简称艾莱恩斯公司）系瑞联公司的全资子公司，于2019年4月30日同意将其对玛菲特公司339924.05元的债权转让给瑞联公司收取，该笔债权金额包含在前述《债权转让协议》载明的甲方欠乙方货款2575037.24元中。3.瑞联公司和艾莱恩斯公司于2020年1月14日分别向玛菲特公司送达了《往来账项询证函》载明：立信会计师事务所（特殊普通合伙）正对公司2019年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证公司的往来帐项等事项；下列信息出自公司账簿记录，截止2019年12月31日，玛菲特公司欠瑞联公司应收账款1961219元，欠艾莱恩斯公司应收账款339924.05元。玛菲特公司在《往来账项询证函致》下方“信息证明无误”处加盖公章。4.龚桥华与敬华英于2004年11月3日登记结婚，于2010年6月分别出资25万元设立玛菲特公司，玛菲特公司注册资本为50万元。一审审理中，1.瑞联公司与玛菲特公司一致确认：《往来账项询证函》所载应收账款合计2301143.05元，包含案涉债权转让金额及新发生的货款金额。2.就玛菲特公司2019年5月以后向瑞联公司支付的款项768137.19元，瑞联公司陈述：除包含新货款40多万元及债权余额295078.89元外，还包含了债权转让金额中的706.35元；玛菲特公司陈述：除包含债权余额295078.89元外，其他都是新货款，因新货款尚未对账，可能存在多支付了一些零整差额的情况。一审法院认为，玛菲特公司与瑞联公司签订的《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，转让事宜已通知沈阳机床电装分公司，对该公司亦生效。本案争议焦点为玛菲特公司应否对瑞联公司尚未实际收到的债权转让金额承担支付责任。《债权转让协议》载明债权转让金额为2279958.35元，并约定若沈阳机床电装分公司对该金额有异议，则瑞联公司未收到的金额仍由玛菲特公司支付。根据《中华人民共和国公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”以及（2019）辽01破18-4号民事裁定书可见，经瑞联公司申报，法院已就瑞联公司对沈阳机床的债权2279958.35元予以确认，该金额与债权转让金额完全一致，即沈阳机床电装分公司对债权转让金额不持异议，故《债权转让协议》约定的玛菲特公司就未收到的债权转让款承担支付义务的条件并未成就。况且，《债权转让协议》还约定瑞联公司起诉后对生效判决确认的金额未执行收回的情况不属于玛菲特公司承担支付责任的情形，可见双方在签订《债权转让协议》时已经预料到转让债权可能存在得到确认但实未收回的情形，并明确约定该情形下玛菲特公司无责。本案中，虽然瑞联公司起诉后撤诉，但又通过申报破产债权的方式向法院主张了转让债权，且得到了生效裁定书的确认，虽然确认后尚未实际收回款项，但亦符合双方约定的玛菲特公司无责的情形。因此，玛菲特公司已通过债权转让的方式向瑞联公司履行了2279958.35元债务，瑞联公司要求玛菲特公司又以直接支付的方式另行履行缺乏合同依据。至于玛菲特公司是否以行为认可支付款项，一审法院认为：1.《往来账项询证函》明确载明该函系为了财务报表审计进行的往来帐项询证，故玛菲特公司在“信息证明无误”处盖章仅能反映其认可该项账簿记录内容客观真实，并未反映记账债务的处置情况，也未体现盖章付款的意思表示。2.债权转让后玛菲特公司向瑞联公司付款768137.19元，双方确认该款包含债权余额295078.89元及新货款。因新货款双方尚未对账，也未就新货款金额举证，故上述付款中是否存在超出款项暂未证实，但即使如瑞联公司主张的还另有706.35元，在总金额40多万元的多笔新货物交易尚未对账的情况下，存在706.35元的超付金额也属于正常合理的商业活动情况，不能以此认定玛菲特公司认可支付2279958.35元的债权转让款。基于上述认定，瑞联公司要求玛菲特公司支付2279252元及利息的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持，对其基于玛菲特公司债务要求龚桥华、敬华英承担连带清偿责任的诉讼请求亦不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回瑞联公司的全部诉讼请求。一审案件受理费25034元，减半收取12517元，保全费5000元，共计17517元，由瑞联公司负担。二审审理中，双方当事人未提交新证据。二审查明事实与一审查明事实一致，本院予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。根据诉辩双方意见，二审争议焦点为：玛菲特公司应否对瑞联公司未实际收到的债权转让金额承担支付责任，现评析如下：首先，瑞联公司作为商事主体，在受让玛菲特公司对沈阳机床电装分公司的债权时，应对受让的债权情况进行了全面了解、评估后作出决定，受让债权可能存在破产原因而成为破产债权应在其风险评估范围之内，即瑞联公司对受让的债权可能成为破产债权应当有预期。并且在沈阳机床股份有限公司破产重整一案中，瑞联公司作为债权人就案涉转让债权进行了破产债权申报并经受理法院生效裁定予以了确认，瑞联公司的行为表明对其受让的债权最终成为破产债权并无异议。瑞联公司主张玛菲特公司实际转让的债权与约定的债权性质不符，不能成立。其次，沈阳市中级人民法院（2019）辽01破18-4号裁定载明沈阳机床股份有限公司与瑞联公司对于案涉转让债权及金额均无异议，根据《债权转让协议》第三条的约定，玛菲特公司对瑞联公司未收回的转让债权金额不应承担支付责任，一审法院对此认定并无不当。最后，《往来账项询证函》系玛菲特公司与瑞联公司2019年度往来账项的记载，询证函载明的应收账款合计金额不仅包含了案涉转让债权金额，还包含新发生的货款金额。在瑞联公司受让案涉转让债权后，双方在转让债权金额范围的债权债务已经消灭情况下，玛菲特公司在询证函上“信息证明无误”处盖章的行为仅能证明玛菲特公司对双方发生的往来账款真实性的认可。结合瑞联公司已对转让债权进行了破产债权申报并经人民法院生效裁定确认的事实，询证函并不足以证明玛菲特公司对已经消灭的债务认可还要承担支付责任。同时，在玛菲特公司明确否认情况下，如果将玛菲特公司在询证函上盖章的行为理解为对已经消灭的债务认可还要承担支付责任既不公平也与常理不符。故，瑞联公司该上诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。据此，本院对于瑞联公司关于龚桥华、敬华英承担连带责任的上诉请求不再予以阐述。综上，瑞联公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25034元，由成都瑞联电气股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  袁晟翔审判员  罗 宇审判员  聂彪峰二〇二一年八月三日书记员  张玉珍