山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终6537号上诉人（原审被告）：济南沃尔达汽车有限公司，住所地济南市。法定代表人：王慧，总经理。委托诉讼代理人：宣春明，山东中坛律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：贾庭山，男，1953年1月21日出生，汉族，户籍地济南市，现住济南市槐荫区古城村**。委托诉讼代理人:袁秀贞，北京市盈科（济南）律师事务所律师。上诉人济南沃尔达汽车有限公司（以下简称沃尔达公司）因与被上诉人贾庭山股东知情权纠纷一案，不服山东省济南市槐荫区人民法院（2021）鲁0104民初2379号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。沃尔达公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回贾庭山的诉讼请求或发回重审；2.一、二审案件受理费由贾庭山负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。一审法院判决沃尔达公司提供股东会会议决议、董事会会议记录给贾庭山查询和复制没有法律依据。贾庭山作为沃尔达公司的大股东，其亲自参与公司经营，对于公司召开的股东会和董事会都亲自参加，对于股东会和董事会的股东会会议记录、董事会会议决议都知晓，根据贾庭山提供的2006年的公司章程第14条第4款规定：“公司股东对决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由股东在决定上签字、盖章”，可以看出根据公司章程不开股东会就可以作出股东会决议，一审法院在没有查清是否存在召开股东会的情况下，判决沃尔达公司直接提供股东会会议记录给贾庭山查询、复制明显错误。一审法院判决沃尔达公司提供股东会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报表给贾庭山查询和复制也没有事实依据。沃尔达公司后来修改公司章程只设立了一名执行董事，不存在召开董事会的事实。二、贾庭山要求查阅、复制公司账簿，没有履行《公司法》第三十四条规定的相关的前置程序，不符合法律规定。贾庭山一审中提交的证据EMS邮政快递单、律师函证明2020年11月9日和2021年1月7日通过发送EMS邮政快递的方式要求查阅公司账簿，但EMS邮政快递单内件品名为关于公布沃尔达公司营收状况和财务状况，并非要求查阅公司账簿，两份EMS快递的签收人吕光福和王凯并非沃尔达公司员工，沃尔达公司未收到上述快递，沃尔达公司提交的关于编号为1041736095335的EMS快递单备注签名为王慧签名的质证意见，明确表示经沃尔达公司单位法定代表人王慧仔细辨认“王慧”二字并非其本人所签，如果是其本人签收，其应该在收件人处签名，签收人处不可能出现“王凯”的名字，在备注处签名明显不符合常理，存在贾庭山伪造签名的可能，一审法院也未询问原告是否申请笔迹鉴定，一审法院采信上述两份证据明显错误，贾庭山要求查阅、复制公司账簿，没有履行前置程序，不符合法律规定。三、贾庭山查询沃尔达公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法的利益，沃尔达公司可以拒绝提供查阅。贾庭山同时兼任济南红旗凯沃特汽车制造有限公司法定代表人、济南红旗汽车销售公司法定代表人、济南古城实业总公司法定代表人，该三家公司的经营业务范围与沃尔达公司经营业务范围存在竞争关系。根据《公司法》第三十三条第二款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第八条规定，在公司章程并未许可公司股东可以经营竞争性业务的情况下，贾庭山所担任法定代表人的三家公司的经营业务与沃尔达公司经营业务存在竞争关系，贾庭山要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，严重损害沃尔达公司公司利益和其他股东的合法权益，沃尔达公司有权拒绝向贾庭山提供查阅公司会计账簿的要求。四、一审法院判决沃尔达公司提供会计原始凭证给贾庭山查阅明显是错误的。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》），会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证，故贾庭山要求查阅公司的会计凭证没有法律依据，一审法院判决沃尔达公司提供会计原始凭证给贾庭山查阅明显是错误的。贾庭山辩称，一审判决认定事实清楚，贾庭山一审诉讼请求事实及法律依据均确实充分，请求二审法院予以维持。贾庭山向一审法院起诉请求：1.判令沃尔达公司提供2006年8月31日至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告以供贾庭山查阅、复制;2.提供2006年8月31日以来的会计账簿、会计原始凭证供贾庭山进行查阅;3.判令贾庭山可以聘请会计师、律师,在贾庭山在场的情况下辅助其查阅上述第一、二项的文件资料；4.诉讼费用由沃尔达公司承担。一审法院认定事实：沃尔达公司成立于2000年11月21日，系从事批发和零售业行业；营业期限自2000年11月21日至2024年11月16日；公司实缴注册资本200万元，其中贾庭山于2006年8月28日认缴出资80万元，持股比例占40%，为沃尔达公司股东。2020年11月19日和2021年1月7日，贾庭山委托北京市盈科（济南）律师事务所律师袁秀贞通过邮政特快专递向沃尔达公司寄发《律师函》，要求：提供2006年8月以来的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、监事会会议决议、年度财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）以供委托人贾庭山查阅、复制；2.提供2006年8月以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水明细等）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料等）供委托人贾庭山进行查阅、复制；以上资料，在贵公司提供后，委托人依法聘请会计师事务所，并由律师协助查阅、复制。两份邮件分别于2020年11月20日和2021年1月9日被签收，其中2021年1月9日的邮件由沃尔达公司工作人员签收。沃尔达公司主张贾庭山同时兼任案外三家公司的法定代表人,而该三家公司的经营业务范围与沃尔达公司的经营范围存在竞争关系,行使本案知情权有不正当目的，贾庭山不予认可，沃尔达公司未提供具体、充分的证据证明，一审法院不予认定。一审法院认为，双方争议是贾庭山知情权的范围和沃尔达公司是否享有抗辩权。首先，关于贾庭山知情权的范围。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《公司法解释四》第七条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《会计法》的相关规定，会计账簿包含会计凭证，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。另外，股东对公司享有资产受益、重大决策、选择管理者等重大权利，为保障股东上述权利的行使，司法解释及司法实践中对股东知情权的范围均作扩张解释。贾庭山行使知情权的范围并未超出上述法律规定和司法实践保护的范围。因此，对于贾庭山知情权行使范围超出法律保护范围的抗辩，不予采纳。贾庭山对2006年8月31日至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告进行查阅和复制的诉讼请求，依法予以支持。其次，关于沃尔达公司对贾庭山要求提供2006年8月31日以来的会计账簿、会计原始凭证供贾庭山进行查阅是否享有法定抗辩权。《公司法解释四》第七条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据上述查明的案件事实，沃尔达公司主张贾庭山查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益，事实依据不足；贾庭山提出书面请求后，沃尔达公司未在法定期限内依法书面答复贾庭山，实际系拒绝贾庭山，其在本案诉讼中以上述理由提出抗辩，显然没有依据。因此，对沃尔达公司上述抗辩，不予采纳。最后，关于沃尔达公司是否享有其它抗辩权。沃尔达公司以贾庭山已经被列入失信被执行人名单、长期侵占公司资产损害公司及其他股东的合法权益等抗辩贾庭山的知情权，未提供相应的事实和法律依据，一审法院不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，判决：一、济南沃尔达汽车有限公司于判决生效之日起十日内提供本公司自2006年8月31日起至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议记录、董事会会议决议、年度财务会计报告供贾庭山查询和复制，贾庭山委托的注册会计师和律师可以予以协助；上述材料由贾庭山在济南沃尔达汽车有限公司正常营业时间内查阅和复制，地点在济南沃尔达汽车有限公司办公区域内，查阅和复制时间为10个工作日；二、济南沃尔达汽车有限公司于判决生效之日起十日内提供本公司自2006年8月31日起至判决生效之日止的会计账簿和会计原始凭证供贾庭山进行查阅，贾庭山委托的注册会计师和律师可以予以协助；上述材料由贾庭山在济南沃尔达汽车有限公司正常营业时间内查阅和复制，地点在济南沃尔达汽车有限公司办公区域内，查阅和复制时间为10个工作日。案件受理费300元，减半收取150元，由济南沃尔达汽车有限公司负担。二审期间，当事人未提交新证据。二审查明：沃尔达公司注册资本200万元，股东及认缴出资额分别为：贾庭山80万元、王慧68万元、张传森32万元、蒋春雨20万元。王慧担任董事长兼总经理，张传森、蒋春雨为董事，贾庭山担任监事。一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，一、关于股东会会议决议、董事会会议记录是否可以查阅、复制的问题。《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议。首先，股东会会议记录是关于公司重大经营决策的记录，股东会举行会议时，对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当签名，所以股东会会议决议也属于股东会会议记录的内容之一，根据《公司法》第三十三条第一款，股东有权查阅、复制。第二，董事会是受股东会委托管理经营公司的决策机构，对选举和委托它的股东会负责，董事会会议决议系董事会通过召集会议然后议事、表决得出的结论，决议的形成过程即涉及董事会会议记录，股东亦应有权查阅、复制。一审判决贾庭山有权查阅、复制股东会会议决议、董事会会议记录并无不妥，本院应予维持。二、关于贾庭山是否有权查阅公司会计账簿的问题。一审法院已查明贾庭山向沃尔达公司通过邮政特快专递发送《律师函》，明确表示对包括公司会计账簿在内的相关材料行使知情权，未果后以提起诉讼的方式再次主张权利，故贾庭山对公司会计账簿行使知情权符合《公司法》第三十三条第二款“提出书面请求、说明目的”的规定，本院予以确认。沃尔达公司称贾庭山查阅公司账簿有不正当目的，无证据证实，本院不予支持。三、关于贾庭山是否应有权查阅原始会计凭证的问题。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，因此会计凭证可以视为会计账簿的附件，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将股东查阅权的范围仅限于会计账簿，难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况，一审法院判决贾庭山有权查阅原始会计凭证并无不妥，本院予以维持。综上，上诉人沃尔达公司的上诉请求不能成立，依法不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人济南沃尔达汽车有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘培森二〇二一年八月二十四日法官助理 葛保玉书 记 员 胡晓炘