湖南省吉首市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘3101民初2264号原告：杨帆，男，1990年4月8日出生，土家族，湖南省永顺县人，现住吉首市。委托诉讼代理人：程柳泉，湖南共盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈姚有，湖南共盛律师事务所律师。被告：湘西经开区久和姐妹家居馆，住所地：湖南省湘西经开区开明商务大酒店第一层3、4、5、6、7号门面及第二层整层。经营者：孙晓，女，1976年7月9日出生，土家族，住湖南省永顺县。委托诉讼代理人：罗再华，湖南南燕律师事务所律师。被告：全友家私有限公司，住所地：四川省成都崇州经济开发区崇阳大道333号。法定代表人：张友全，该公司董事长。委托诉讼代理人：雷钰，四川泰仁律师事务所律师。原告杨帆诉被告湘西经开区久和姐妹家居馆、全友家私有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月27日立案受理后，依法适用简易程序于2021年7月21日公开开庭进行了审理。原告杨帆及委托诉讼代理人程柳泉、陈姚有、被告湘西经开区久和姐妹家居馆（以下简称姐妹家居馆）委托诉讼代理人罗再华、被告全友家私有限公司（以下简称全友家私）委托诉讼代理人雷钰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院的诉讼请：1、请依法判令两被告共同支付原告保证金38.5万元及资金占用利息（利息以38.5万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年1月20日起至款项付清之日止）；2、请依法判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2020年7月9日，原告经营的吉首市杨帆家私城（于2020年11月5日注销登记）与被告姐妹家居馆及全友家私委托人李魁签订了《转让合同》，该合同约定：“一、转让资产内容：1、甲、乙双方一致确认，甲方同意将下列店铺及资产转让给乙方，乙方同意受让并支付价款。店铺地址：吉首市，店铺名称：吉首市杨帆家私城。2、列入转让范围的资产包括：①店铺现有装饰、装修；②店铺货物及库房货物（见清单）：③品牌经营权；④店铺现有场地使用权：⑤店内空调，店外门头广告，店内监控；二、转让价款金额及支付方式：1、经双方一致确认，本次转让总金额为385万元，其中应包含至少180万元的货款，双方清算后货物价值不足180万元的，合同总金额中扣除相应不足部分，清算后货物价值高于180万元的，不增加合同总金额。2、第一笔款项：为明确双方诚意，乙方已于2020年6月15日向甲方提供10万元作为定金，该笔定金由第三方全友公司负责人员保管，支付第二笔款项时抵作转让款。3、第二笔款项：双方清算完毕后五日内，乙方向甲方支付合同总金额的50%，计人民币：192.5万元。4、第三笔款项：乙方在第二笔款项支付后三个月内向甲方支付合同总金额的40%，计人民币：154万元。5、第四笔款项：乙方在支付第三笔款项的同时，向全友公司长沙办财务支付合同总金额ｌ0%，作为甲乙双方顺利完成店铺交接的保证金，时间为三个月，期满双方无争议，由全友公司长沙办支付给甲方，期满如有争议，甲乙双方在全友公司长沙办主持下另行协商；三、店铺资产移交……”合同签订后，原告履行了合同约定的全部义务，被告姐妹家居馆亦按合同约定向原告支付了第一、二、三笔款项。截止2021年1月20日，两被告应将店铺交接的保证金38.5万元支付给原告，但两被告在原告多次要求支付保证金的情况下仍相互推诿。原告为维护合法权益，特诉至法院，请支持其诉讼请求。被告姐妹家居馆辩称：1、我方不存在违约，在支付最后一笔保证金当时已经和全友家私的代表沟通好，支付10万元，并且已经实际支付到位，后续的28.5万元我方同意支付，并且也和原告协商，但是原告要求要么就是38.5万元一次性支付，拒绝接受我方支付的28.5万元；2、我方支付的10万元，根据合同约定，支付给了全友家私的本地的负责人李魁。我方也通过明确证据证明当时李魁有权代表公司收取该10万元。正是因为该10万元没有达成一致，才导致本案诉讼；3、我方已向法庭提交追加李魁为被告的申请书，审判口头答复我方李魁系职务行为，驳回了我方的申请，我方尊重法庭的裁定，既然李魁收取了该10万元系职务行为，被告全友公司应当对李魁的职务行为承担责任，应该将该10万元向原告支付。被告全友家私辩称：1、全友家私不是本案适格被告。原告提交的转让合同既没有被告的盖章，也没有被告法人或者其他授权人签字，与被告无关；2、转让合同全友公司委托人签字处，签字的李魁并非被告处的员工，或者代理人。被告从未授权其签订任何的法律文件或合同等内容；3、本案纠纷的产生，是由原告及被告姐妹家居馆对于全友家私品牌经营权转让产生的。被告全友公司仅是该品牌的生产商，有关该品牌的加盟经销商由案外人成都市全友家私销售有限公司统一管理。无论是原告还是被告姐妹家居馆其加盟该品牌，都是与案外人成都市全友家私销售有限公司签订的协议，并由其进行统一管理，相关经营活动也由其员工进行指导。综上被告全友家私并非本案的适格被告，请求法院驳回对被告全有家私的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2020年7月9日，原告经营的吉首市杨帆家私城（于2020年11月5日注销登记）与被告姐妹家居馆及成都市全友家私销售有限公司委托人李魁签订了《转让合同》，该合同约定：“一、转让资产内容：1、甲、乙双方一致确认，甲方同意将下列店铺及资产转让给乙方，乙方同意受让并支付价款。店铺地址：吉首市，店铺名称：吉首市杨帆家私城。2、列入转让范围的资产包括：①店铺现有装饰、装修；②店铺货物及库房货物（见清单）：③品牌经营权；④店铺现有场地使用权：⑤店内空调，店外门头广告，店内监控；二、转让金额及支付方式：1、经双方一致确认，本次转让总金额为385万元，其中应包含至少180万元的货款，双方清算后货物价值不足180万元的，合同总金额中扣除相应不足部分，清算后货物价值高于180万元的，不增加合同总金额。2、第一笔款项：为明确双方诚意，乙方已于2020年6月15日向甲方提供10万元作为定金，该笔定金由第三方全友公司负责人员保管，支付第二笔款项时抵作转让款。3、第二笔款项：双方清算完毕后五日内，乙方向甲方支付合同总金额的50%，计人民币：192.5万元。4、第三笔款项：乙方在第二笔款项支付后三个月内向甲方支付合同总金额的40%，计154万元。5、第四笔款项：乙方在支付第三笔款项的同时，向全友公司长沙办财务支付合同总金额ｌ0%，作为甲乙双方顺利完成店铺交接的保证金，时间为三个月，期满双方无争议，由全友公司长沙办支付给甲方，期满如有争议，甲乙双方在全友公司长沙办主持下另行协商；三、店铺资产移交……”合同签订后，原告履行了合同约定的全部义务。被告姐妹家居馆于2020年6月15日向甲方提供10万元做为定金，该笔定金由全友家私长沙办（张吉怀）区域店面管理经理李魁保管，支付第二笔款项时已抵作转让款。姐妹家居馆按合同约定向原告支付了第一、二、三笔款项计346.5元。被告姐妹家居馆在支付第四笔款项时，未按约定将合同总金额ｌ0%支付给成都市全友家私销售有限公司长沙办财务，而是于2020年10月17日将10万元按李魁的要求转给了李魁个人，并被其挪用。原告多次要求被告支付剩余38.5万元转让款未果。原告为维护合法权益，故诉至我院。另查明，吉首市杨帆家私城、姐妹家居馆并非被告全友家私有限公司的加盟销售商，而是成都市全友家私销售有限公司的加盟销售商。全友家私长沙办系成都市全友家私销售有限公司设立的非独立法人机构，李魁系全友家私长沙办（张吉怀）区域店面管理经理。上述事实，有《转让合同》、建行交易明细、企业信用信息公示报告、照片、聊天记录、2020年10月17日10万元支付记录、聊天记录、录音资料等证据及当事人当庭陈述证实。本院认为，原告与被告姐妹家居馆于2020年7月9日签订的《转让合同》系原、被告真实意思表示，其内容符合法律规定，为有效合同，对双方均有法律约束力，原、被告均应依约履行各自的义务。本案的争议焦点是：1、全友家私有限公司是否系本案适格被告、2、第四笔38.5万元转让款应当由谁向原告支付；3、逾期付款利息是否应得到支持。对于争议焦点一，根据查明的事实，全友家私长沙办系是成都市全友家私销售有限公司设立的，为非独立法人，李魁系全友家私长沙办（张吉怀）区域店面管理经理，属于成都市全友家私销售有限公司工作人员，而非被告全友家私有限公司工作人员。故被告全友家私有限公司与本案没有法律上的利害关系，不是本案适格被告；对于争议焦点二，按照合同约定，第四笔38.5万元转让款被告姐妹家居馆应当先转给全友家私长沙办，三个月后双方无异议，由全友家私长沙办支付给原告。因姐妹家居馆仅将其中10万元按照李魁的要求转给了李魁个人，而不是按照合同约定转给长沙办，故该38.5万元应当由姐妹家居馆支付给原告。至于支付给李魁的10万元姐妹家居馆可另案追偿。全友家私有限公司不是本案适格被告，故不承担支付责任。李魁与原告没有合同关系，故本院不予支持追加李魁为本案被告；对于争议焦点三，姐妹家居馆应按约定于2020年10月17日将38.5万元转给长沙办，三个月后即2021年1月17日前由长沙办支付给原告，现原告主张逾期付款利息自2021年1月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决如下：一、被告湘西经开区久和姐妹家居馆于本判决生效后十日内支付原告杨帆转让款385000元，并承担该款自2021年1月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；二、驳回原告杨帆对被告全友家私有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取3537.5元，由被告湘西经开区久和姐妹家居馆负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。审 判 员 李绍成二〇二一年八月四日法官助理 汪 羽书 记 员 庄舒捷