长春市九台区人民法院民事判决书（2021）吉0113民初3354号原告：曹秀宇，男，1981年5月9日生，汉族，现住长春市二道区。        委托代理人：杨明宇，吉林衡丰律师事务所律师。        被告：田雨生，男，1975年6月30日生，汉族，现住长春市宽城区。        委托代理人：齐岩，吉林享和（海口）律师事务所律师。        委托代理人：高世霞，吉林享和律师事务所律师。        原告曹秀宇与被告田雨生不当得利纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹秀宇及其委托代理人杨明宇，被告田雨生及其委托代理人齐岩、高世霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        曹秀宇向本院提出诉讼请求：1．请求贵院依法判令被告返还原告75万元人民币及其自2018年6月1日起至给付时止中国人民银行同期存款利息；2．本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原被告多年前认识，被告于2017年12月份与沈某、杨某共同成立了长春鑫三合木业有限公司，由于效益不好公司业务陷于停顿，2018年5月份被告找到原告及韩东福商议向鑫三合木业投资事宜，被告问原告和韩东福是否愿意加入鑫三合木业，公司股东可以转让部分股份，但原告必须能拿出现金来，因为现在公司没有钱无法继续经营，跟原告和韩东福商量让每个人先出75万元作为公司流动资金但要先打到被告个人账户中，然后原告正式成为公司股东后他再将该笔资金打到公司账户中。原告和韩东福基于对被告的信任在2018年6月1日通过银行向被告的个人账户中各转入75万元，2018年6月13日原告成为鑫三合木业的股东后，原告和韩东福就要求被告将150万元的投资款打入公司账户中，被告开始称自己个人对外有债务先挪用了该笔款等过一阵有钱了就将该笔款打入公司，但时至原告起诉，被告迟迟不予返款，原告与被告之间没有任何的经济往来，当初向被告账户打款也是因被告要确认原告确实有财力向公司投资要求先打款，被告没有任何理由扣留原告的该笔投资，原告虽多次向被告讨要但被告总是以种种理由推诿，现鑫三合木业公司因缺乏流动资金已陷入僵局之中，故原告为保护自己的合法权益不受侵害，请求贵院依法支持原告的诉请。        田雨生辩称，一、原告在《民事起诉状》中所述事实即不合逻辑也与实际情况不符，其诉讼请求没有事实基础，不应得到法律支持。现阐述基本事实如下：2017年7月答辩人与案外人沈某、杨某筹划设立长春鑫三合木业有限公司，由杨某提供生产机器设备，答辩人及沈某出资租赁厂房、场地、购买机械、原材料等。经过前期大量准备工作，马上可以投入生产。为了生产和销售做准备，必须保证现金流，于是2018年3月初三股东商议准备一部分资金以备不时之需，田雨生拿出120万元，转账给杨某。沈某拿出25万元。因为当时杨某和沈某负责对外支付。2017年12月4日在长春市市场监督管理局九台分局登记注册“长春鑫三合木业有限公司”。原告与答辩人有业务往来，知悉答辩人与案外人共同投资设立企业情况，去过厂里参观考察，厂里备有大量原材料，当时已经准备好生产。原告因为对企业未来发展有良好预期。原告与答辩人商议要求参股公司共同发展。答辩人在取得公司其他股东案外人沈某、杨某的同意后，同意以150万元价格转让公司30％股份。三股东分别出让股份，杨某出让的比例最大，因当时商议，以后杨某不再继续出资，企业需要资金时，由其他4位股东出资。2018年6月1日，原告及曹秀宇（另案原告）分别向答辩人账户转款75万元；2018年6月13日，公司完成股权变更登记，原告及曹秀宇（另案原告）各占公司15％股份。原告支付的75万元为股权转让款，并按照股东会决议经工商变更登记已取得15％股权。答辩人依法转让股权并取得转让股权对价应受法律保护，答辩人从未承诺也没有义务将取得的股权转让款再次投入公司。原告在《民事起诉状》所述与事实及逻辑不符主要有以下几点：1.2018年6月股权转让时公司并未陷入困境，原告了解业内发展情况，看好公司发展前景的前提下，才主动商议答辩人要求购买股份，如原告所述“由于效益不好公司业务陷入停顿”，其也不会出资购买公司股份；2．在原股东分别出让股权，股权变更页进行了工商登记后，除杨某外的四股东又分别按照各自持股比例出资一次，田雨生10万元，沈某10万元，韩东福5万元，曹秀宇5万元。这次出资都是交给韩东福，通过对外支付。这次出资说明原告本身对受让股权后的股东权利和义务非常了解。如果当时他认为股权转让款时被告的不当得利，他还继续出资就不符合常理了。3．即便公司需要股东继续出资，也应由各股东按照持股比例分别投资，仅要求答辩人将合法取得的股权转让款投入公司既不符合各方约定也不合逻辑、常理。退一步将如果答辩人将150万元全部转入公司账户或返还原告，等于原告与曹秀宇未向股权持有人支付任何对价及无偿取得了公司30％股权。4．股权交易的全过程及交易完毕后长达三年的时间内，原告从未要求答辩人将股权转让款转至公司账户，且在2018年8月17日，答辩人将剩余30％股权以40万元现金价格全部转让给案外人田某时，原告、答辩人公司其他股东均在场的情况下，也没有任何人提出答辩人应将资金打入公司账户；答辩人已于2018年8月将持有公司全部股份转让给案外人田某，答辩人不再具备股东身份，后续经营投资均与答辩人无关。综上所述，原告在答辩状所述与事实、逻辑不符，其诉讼请求没有事实依据且不合常理，不应得到支持。二、原告主张答辩人不当得利，不符合不当得利构成要件及使用范围，其请求不具备法律基础，应依法予以驳回。不当得利作为一种独立的法律制度，具有严格的构成要件及适用范围，绝不是当事人在其他法律关系中缺少证据时的请求权基础。本案在原告与答辩人股权交易过程，均有证据予以证明系双方当事人的真实意思表示。有股东会决议、章程修正案、股权转让协议、工商变更登记等备案记录，足以说明双方存在股权转让法律关系，答辩人依法依约取得股权转让款。因此原告在取得股东资格并参与经营三年多后，以答辩人不当得利为由起诉要钱（返还股权转让款）不存在请求权基础。而且原告作为主张不当得利返还请求权的一方当事人，作为所谓“不当得利”的主动支付方，应当对支付理由或原因作出合理说明并承担举证责任，其仅凭一张转账凭证而对上述股权转让、公司经营等证据只字不提，明显是想混淆各方法律关系，其主张与事实不符，没有证据支持，不应得到法律支持。退一步讲，如果答辩人将75万元返还原告，那么原告等于未支付任何对价即取得了公司股权份额，答辩人及其他股东有何理由无偿转让股权？任何一位股东也不会将投入大量精力、资金设立的公司股权无偿转让给他人？其诉请及描述事实记无证据支撑，亦明显有悖逻辑，不合常理。综上所述，原告已经是公司股东，其理应享有公司收益承担经营风险。其要求答辩人返还款项的请求根本没有事实和法律依据，恳请法院查清事实，正确适用法律，依法驳回原告诉讼请求。        本院经审理认定事实如下：2018年6月13日，长春鑫三合木业有限公司原股东沈某、田雨生、杨某与新股东韩东福、曹秀宇签署股东会决议、章程修正案、股权转让协议、股权交割证明等文件，并且长春鑫三合木业有限公司在长春市工商行政管理局九台分局办理了变更登记，曹秀宇货币出资150万元，占注册资本的15％，于2047年11月30日之前缴足。2018年6月1日，曹秀宇先后分两次向田雨生银行账户转账共计75万元作为出资款。后曹秀宇要求田雨生将出资款从田雨生个人银行账户转入长春鑫三合木业有限公司账户中未果。        本院认为，得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益。曹秀宇先后分两次向田雨生银行账户转账共计75万元，目的是为长春鑫三合木业有限公司出资。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。但田雨生未将此款转入公司账户，且未提出占有此款的法律根据，应当将75万元及利息（利息自2018年6月1日起至实际给付止按照中国人民银行同期存款利率计算）返还给曹秀宇。综上，依照《中华人民共和国民法典》第九百八十五条、第九百八十七条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：        被告田雨生于本判决生效之日立即返还原告曹秀宇75万元及利息，利息自2018年6月1日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期存款利率计算。        如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。        案件受理费5650元（已减半收取），由被告田雨生负担。        如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。        审判员    王连生二〇二一年八月十二日书记员    房阳