广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终10947号上诉人（原审原告）：广东朝曦贸易有限公司。法定代表人:裴江堤，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄上椿，广东金领律师事务所律师。委托诉讼代理人：方嘉明，广东金领律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广西南宁高斯特科贸有限公司。法定代表人：何**。委托诉讼代理人：伍辉，广西君桂律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵龙艳，广西君桂律师事务所律师。上诉人广东朝曦贸易有限公司（以下简称朝曦公司）因与被上诉人广西南宁高斯特科贸有限公司（以下简称高斯特公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初1993号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人朝曦公司委托诉讼代理人黄上椿、方嘉明，被上诉人高斯特公司委托诉讼代理人赵龙艳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朝曦公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判高斯特公司向朝曦公司支付案涉油品货款19294611.76元以及违约金3858922.35元。2.高斯特公司承担一、二审案件受理费。事实和理由：（一）案涉合同已实际履行，朝曦公司已向高斯特公司交付案涉油品2816.938吨，案涉油品的交易事实除了购销合同以及入库磅单等证据证实，亦有上下游企业的购销合同等相关证据佐证，整个交易形成完整的供应链条。一审法院以朝曦公司提供的证据不足并以高斯特公司与案外人签署的仓储合同为由片面认定高斯特公司是案涉油品的仓储方，而不是案涉油品购买方，属于事实认定错误。1.朝曦公司是通过上游公司浙江两洋能源有限公司（以下简称两洋公司）将案涉油品交付给高斯特公司，这是双方的交易惯例，且两洋公司在事后出具《确认书》对该事实予以追认。通过案涉油品业务上下游交易而形成的三份购销合同可见，各方签订的合同文本格式相同、内容相似、油品名称及数量相同、合同签订时间前后有序，完全符合连环交易的特征，即各方通过“背靠背”方式进行贸易合作。朝曦公司基于与两洋公司之间的购销合同，亦需向两洋公司支付案涉油品货款，在前述如此严密的连环交易之下，两洋公司作为案涉油品的原权利人，完全有权处分其权利，其应朝曦公司的要求将案涉油品直接交付给高斯特公司，并在事后出具《确认书》对朝曦公司向高斯特公司交付案涉油品的事实予以追认，完全合情合理。一审法院已认定案涉油品的权属人为两洋公司，却又以两洋公司出具的《确认书》签订时间在解除协议之后，否认两洋公司依据朝曦公司指令向高斯特公司交付案涉油品的事实，违反了民事诉讼程序中有关证据认定和采信的基本原理。一审法院的判决直接牵涉案外人两洋公司的权利义务，却没有追加两洋公司作为本案第三人参加审理以便查明案件事实，损害了朝曦公司的合法权益。2.一审法院在两洋公司未到庭的情况下仅凭两洋公司与高斯特公司之间签订的《租罐合同》（该合同内容并无指向案涉油品）就直接认定高斯特公司作为仓储方接收了案涉油品，而否认朝曦公司与高斯特公司之间的买卖合同关系，属于遗漏必要的当事人，严重违反法律程序，应发回重审。《租罐合同》的合同主体涉及案外人两洋公司的权利义务，一审法院在庭审中既未将该事实作为争议焦点组织各方进行法庭调查，也未追加两洋公司作为本案第三人。即在未查明该事实的前提下作出前述认定，属于违反法律程序，从而导致案件事实认定错误。事实上，无论高斯特公司以何种身份接收案涉油品，案涉油品已交付给高斯特公司是既定事实，高斯特公司已实际占有案涉油品，并从未向朝曦公司返还案涉油品，也未向案外人两洋公司返还案涉油品。（二）一审法院以双方签订了解除协议为由免除高斯特公司支付案涉油品货款或返还案涉油品的义务，是错误的。1.一审法院并未查明解除协议的签订背景，忽略高斯特公司已接收了朝曦公司提供的案涉油品但无法承接合同项下三号喷气燃料发票之重要事实，举证责任分配错误。朝曦公司与高斯特公司于2019年1月9日签订解除协议的真实背景是高斯特公司无法承接案涉合同项下的三号喷气燃料的发票，存在税务问题，因此高斯特公司拟安排有资质承接三号喷气燃料发票的关联公司支付货款并收取发票。庭审中，朝曦公司提交了高斯特公司员工苏菊端与朝曦公司员工苏凤婷之间在2019年4月17日的微信聊天记录，拟证明高斯特公司没有案涉油品的经营资质，无法承接三号喷漆燃料发票的事实，以致案涉合同无法继续履行，因此双方才签订解除协议（此时朝曦公司已向高斯特公司提供案涉油品）。一审法院竟以微信聊天记录的形成时间发生在案涉解除协议签订之后，武断地认定该证据无法证明朝曦公司所述的双方签订解除协议的真实原因。2.双方签订解除协议的本意是双方互不追究履行案涉合同期间的违约责任，而不是免除高斯特公司的支付货款或返还货物的义务。虽然双方并未在解除协议中对朝曦公司已交付的案涉油品进行安排，但就算双方解除案涉合同，也应当根据合同的履行情况恢复原状，无法恢复的，则应当按照案涉合同约定的结算单价为依据对朝曦公司作出补偿，朝曦公司的主张与解除协议的约定并无冲突矛盾之处。朝曦公司作为普通的营利性法人绝不可能在已将货物交付给高斯特公司的情况下，免除其支付货款或返还货物的责任。案涉油品价值将近2000万元，从朝曦公司与上游公司两洋公司的购销合同可以看出，在该油品业务中，朝曦公司作为中间商总共利润仅为42万元左右（每吨油品仅赚取15元的差价）。（三）朝曦公司与高斯特公司双方已详细对案涉购销合同在内的交易进行对账并签署《对账确认函》，高斯特公司确认尚欠朝曦公司货款以及油品的事实，在高斯特公司承认存在欠款的前提下，一审法院以《对账确认函》未取得其他主体的确认为由不予支持朝曦公司的诉讼请求。高斯特公司在庭审中已对《对账确认函》的真实性、合法性予以认可，另从高斯特公司员工苏菊端通过微信向朝曦公司员工发送其统计的进货明细表，即可体现双方已将案涉油品统计至双方对账的进货明细表中，也就是说《对账确认函》项下的相关统计是包含案涉合同在内的。且朝曦公司与高斯特公司签订《对账确认函》已经取得其他公司的授权，其同意朝曦公司与高斯特公司进行对账及确认。实际上，朝曦公司在庭审前已向一审法院提交各公司的授权委托书，在庭审中经一审法院的释明，仅对案涉合同进行审查和处理，因此朝曦公司庭上对案件证据重新进行梳理，未将前述授权委托书作为本案证据。一审法院在庭审中未向双方查明该事实，在高斯特公司认可该《对账确认函》真实性的情况下，却以《对账确认函》未取得其他公司盖章确认，不予认可《对账确认函》的内容，存在事实认定错误。高斯特公司辩称，（一）朝曦公司与高斯特公司于2018年9月27日签署的案涉《购销合同》真实有效，并在合同中明确约定提货、交货方式，朝曦公司并没有依照约定向高斯特公司交付油品。朝曦公司提交的《入库磅单》清楚的记载“收货单位：两洋”，两案外人《购销合同》《货权转移通知》《货权转移凭证》也清楚的记载2819.613吨实际是中交（舟山）浚航工程有限公司与两洋公司之间的油品交易，高斯特公司作为仓储方，并不是2819.613吨油品所有权人。实际上，朝曦公司并没有按照合同约定交付任何油品给高斯特公司。（二）朝曦公司与高斯特公司于2019年1月9日签署的《合同解除协议》真实有效，朝曦公司无权要求高斯特公司支付任何货款及违约金。1.《合同解除协议》是双方都没有履行案涉购销合同约定权利义务前提下合意解除，真实有效。2.案涉合同双方自始没有履行，朝曦公司与高斯特公司之间其他合同约定的贸易往来、其他法律关系、法律事实都与本案没有关系。高斯特公司能否接收三号喷气燃料发票，与本案无关。双方员工苏凤婷与梁静霞之间的微信聊天记录并非是案涉合同项下油品的确认，与本案无关。（三）朝曦公司所提供的《对账确认函》及其明细《对账表》，并非朝曦公司与高斯特公司之间真实的贸易往来数据，其记载内容的真实性不应予以认可，更与本案没有任何关系。1.从《对账确认函》以及《对账表》内容来看，涉及多份合同、多个交易主体、多个法律关系，但对账确认函及其明细对账表并没有明确指明案涉合同，朝曦公司亦没有任何证据证明与本案有任何直接关联关系。2.从所涉及的交易主体及授权情况来看，除朝曦公司就高斯特公司之外，《对账确认函》及其明细《对账表》中涉及的其他交易主体并没有全部对该确认函及明细进行确认，且部分交易主体的授权委托时间晚于对账确认函签署时间或无明确指向委托确认事宜或没有获得授权确认。倘若《对账确认函》及其明细《对账表》是确认函上所涉及交易主体之间业务往来整体对账结算，但因为其所涉及的交易主体，并没有完全授权或确认，其确定的事实、内容是效力待定，并不能作为最后任何交易主体之间的结算依据。3.从双方签署的目的来说，《对账确认函》以及《对账表》上所载数据并非双方真实贸易数据，也并非最后真实的结算，而是基于帮助朝曦公司应付上游供油公司的催款需要，帮朝曦公司做形式上对账。4.朝曦公司提交的2份《对账确认函》记载的数据前后不一致，存在伪造、篡改的情形，其记载内容的真实性不应予以认可。此外，基于双方真实的贸易事实，双方当事人以及确认函所涉及的其他交易主体，在确认函签署之后，还继续存在贸易往来，产生新的交易业务。同时结合前述的所涉及的交易主体的授权和确认情况来看，《对账确认函》及其明细《对账表》并非朝曦公司与高斯特公司之间以及所涉及其他交易主体之间真实的贸易往来数据，更与本案无任何直接的关联关系，朝曦公司的主张没有任何依据。朝曦公司向一审法院起诉请求：1.高斯特公司向朝曦公司支付油品货款及利息22249709.76元及逾期付款利息（自2019年7月1日起按年利率15%计至实际清偿之日止）；2.高斯特公司向朝曦公司支付1571.32吨油品对应的货款9783164元及利息（从《对账确认函》签订之日起60日起计至实际清偿之日止）；3.高斯特公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2018年9月27日，朝曦公司（甲方、卖方）与高斯特公司（乙方、买方）签订《购销合同》（合同号：ZX-GST-20180927），双方就3#喷气燃料销售事宜达成协议：1.货物名称为三号喷气燃料，数量3000吨，不含增值税单价5899.14元，单价增值税额943.86元，含税单价6843元，不含增值税总金额17697413.79元，增值税总金额2831586.21元，含税总金额20529000元；2.交货地点为高斯特公司油库或朝曦公司指定交货油库，买方可分批付款提货，并在2018年10月27日前提货完毕；3.高斯特公司于合同签订后1个工作日内向朝曦公司支付合同货款20%定金，先款后货，允许高斯特公司分次付款提货，若高斯特公司无违约情况，定金充抵最后一批货款；4.高斯特公司应于2018年10月27日前付清货款、提完货物，未在上述约定期限内全额支付产品款项或提完货物的，朝曦公司有权要求高斯特公司按照双方约定支付违约金，逾期30自然日及以上，朝曦公司有权选择继续履行合同或单方解除合同，朝曦公司选择继续履行合同的，双方协商签订补充协议，高斯特公司按照协议支付违约金，朝曦公司选择解除合同的，单方解除合同通知书到达高斯特公司当日合同解除，朝曦公司有权自行处置货物，高斯特公司应支付合同总金额20%的违约金；5.如朝曦公司不能按合同约定时间向高斯特公司供货，高斯特公司有权解除合同，朝曦公司应无息退还已收定金，朝曦公司不承担其他责任；6.如高斯特公司未能按合同约定向朝曦公司支付相应货款或者中途停止采购合作构成根本性违约，朝曦公司有权没收定金及停止供货、解除合同，并且高斯特公司应支付朝曦公司未提货货款总额10%违约金。朝曦公司称其在上述合同签订后为依约向高斯特公司提供涉案油品其向两洋公司采购涉案油品，而两洋公司基于朝曦公司的需求又向中交（舟山）浚航工程有限公司采购涉案油品，就此朝曦公司提交了其与两洋公司签订的《购销合同》（ZJLY-ZX-20180928）、两洋公司与中交（舟山）浚航工程有限公司签订的《购销合同》（CCCCZS-ZJLY-3#-GZF-2018092801）、《货权转移通知》《货权转移凭证》予以证明。其中两份《购销合同》载明：2018年9月28日，朝曦公司向两洋公司购买3#喷气燃料3000吨，交货地点为高斯特公司油库或两洋公司指定交货油库；同日两洋公司向中交（舟山）浚航工程有限公司购买3#喷气燃料3000吨，交货地点为高斯特公司油库或中交（舟山）浚航工程有限公司指定交货油库。《货权转移通知》载明：2018年10月30日，中交（舟山）浚航工程有限公司将其货物3#喷气燃料2819.613吨的货权转移给两洋公司；《货权转移凭证》显示：出库单位为中交（舟山）浚航工程有限公司、入库单位为两洋公司、货物品名为3#喷气燃料、货转数量为2819.613吨、出库日期和入库日期均为2018年10月30日、备注为库内货转等，另外在仓库签章处加盖有高斯特公司的业务专用章。朝曦公司为证明其已依约交付涉案油品且高斯特公司尚未支付相应货款另提交了以下证据：1.高斯特公司派车自提3#喷气燃料油明细以及高斯特公司出具的磅单拟证明涉案合同签订后，高斯特公司于2018年10月27日至2018年12月16日期间先后派车自提3#喷气燃料油共计2816.938吨。其中磅单显示有货物名称为3#喷气燃料油，供货单位为广明码头，收货单位为两洋，部分单据有司机签名。2.《对账确认函》及明细、高斯特公司法定代表人以及朝曦公司授权代表签署的《对账确认函》以及相关明细、高斯特公司法定代表人以及朝曦公司授权代表签署《对账确认函》之后的合照照片拟证明高斯特公司确认截止至2019年6月30日欠付朝曦公司油品货款22249709.76元、油品1571.32吨，朝曦公司、高斯特公司双方之间的债权债务是经过多次梳理之后最终确认的以及《对账确认函》原本由朝曦公司、高斯特公司双方代表进行签署并进行合照，《对账确认函》是真实的。其中《对账确认函》及明细显示：2019年7月9日，朝曦公司（代表朝曦公司并受东莞荣安能源有限公司、东莞振戎能源有限公司委托）与高斯特公司（代表高斯特公司并受广西中鲸石油化工科技有限公司、中油高斯特能源（大连）有限公司委托）确认，截止至2019年6月30日高斯特公司确认已采购朝曦公司油品10973.96吨已全部销售，尚欠朝曦公司货款人民币46060888.1元，同时高斯特公司应补足朝曦公司库存1571.32吨，高斯特公司在收到朝曦公司开具的增值税专用发票后5个工作日内向朝曦公司支付双方确认的尚欠货款，于本确认函签署之日起60日内补足朝曦公司的油品库存，朝曦公司、高斯特公司双方对上述数据及对账表均确认无误；基于朝曦公司同时欠朝曦公司上游货款，经双方同意对高斯特公司尚欠朝曦公司第一条所诉货款进行分解，该项债务可以分解为高斯特公司尚欠朝曦公司上游供应商的货款，高斯特公司经朝曦公司指示确认如下……高斯特公司同意确认欠广东两洋能源有限公司的金额为约22249709.76元等，在该确认函以及明细中分别加盖有朝曦公司、高斯特公司双方的公章以及对账确认函另加盖有“陈其辉”“何**印”印章；高斯特公司法定代表人以及朝曦公司授权代表签署的《对账确认函》及相关明细与《对账确认函》及明细在内容具有差异且未加盖公章。3.进货明细表、2019年4月至2019年7月期间朝曦公司员工与高斯特公司员工之间的微信聊天记录拟证明高斯特公司无法接收三号喷气燃料发票、高斯特公司员工对于朝曦公司提供的3000吨油品入库明细进行了确认并确认《对账确认函》及明细的真实性。4.《确认书》，拟证明经两洋公司、广东两洋能源有限公司确认，朝曦公司享有涉案油品的所有权。2020年5月12日，两洋公司、广东两洋能源有限公司共同向朝曦公司出具《确认书》载明：鉴于自2018年5月至2019年6月期间广西南宁高斯特科贸有限公司（下称“高斯特公司”）因自身油品采购需求，多次向贵司进行采购，我方作为贵司的上游公司亦根据贵司的要求将油品提供给高斯特公司。为梳理多方之间的油品交易往来，贵司接收我方的委托和指示与高斯特公司进行对账，并于2019年7月9日与高斯特公司签订《对账确认函》最终确认高斯特公司尚欠贵司货款人民币46060888.1元、油品1571.32吨以及相关尾款。由于其中22249709.76元的油品（包括3份购销合同项下的油品，合同编号分别为ZX-GST-20180927、DGZR-GST-20180704、RA-GST-20180814）是贵司向我方采购后提供给高斯特的，故《对账确认函》亦将22249709.76元确认给广东两洋能源有限公司（两洋公司之100%股东）。对此我方认为根据合同相对性，高斯特最终将上述22249709.76元确认给贵司的安排，我方无异议。除此之外，我方原为上述22249709.76元的油品货权人，基于贵司与我方之间并未办理书面货权转移手续，我方确认前述油品货权均为贵司所有，该油品由我方在实际履行过程中按贵司指示直接交付给高斯特公司。我方同意高斯特公司将前述货款支付给贵司。高斯特公司为证明其主张提交了以下证据：1.合同解除协议（协议编号：ZX-GST-20180927-JC）拟证明朝曦公司、高斯特公司双方已于2019年1月9日解除涉案油品采购协议并明确约定双方无需履行原合同且互不向对方追究任何责任与赔偿，高斯特公司并不拖欠该合同项下的任何货款。该协议显示：2019年1月9日，朝曦公司（甲方、卖方）与高斯特公司（乙方、买方）约定双方于2018年9月27日签订编号为ZX-GST-20180927的《购销合同》于本协议签署之日解除，自本协议签署之日起终止该《购销合同》之全部约定，双方均无须履行该《购销合同》且双方均互不向对方追究任何责任和赔偿等。2.高斯特公司支付朝曦公司部分货款明细拟证明高斯特公司向朝曦公司支付了相应货款。3.租罐合同拟证明高斯特公司与两洋公司具有真实有效的油罐租赁关系，同时对于朝曦公司提交的货权单中的收货单位两洋公司相对应，说明该货款是两洋公司自己的货款并非朝曦公司提供给高斯特公司的油品。庭审中，朝曦公司称其与高斯特公司存在众多合同关系，确认其与高斯特公司签订涉案解除协议，但签订涉案解除协议的理由为高斯特公司无法承接涉案油品的发票且该解除协议未实际履行，另外其已将涉案油品交付给高斯特公司但因损耗原因最终交付的油品数量为2819.613吨。高斯特公司确认其与朝曦公司及其指定或委托的第三方自2018年4月至2019年10月有多次油品贸易往来，其未支付涉案油品合同项下的款项，亦未收到涉案油品。双方确认在签署涉案解除协议（协议编号：ZX-GST-20180927-JC）后并无再重新签订协议。另，高斯特公司向一审法院提交了要求对朝曦公司提交的《对账确认函》中所加盖的其司公章以及“何**印”印章真实性进行鉴定以及对朝曦公司及其指定或委托的第三方在2018年4月至2019年10月期间与高斯特公司及其指定或委托的第三方就油品贸易往来的油品采购、销售数量及货款兑付、应收应付情况进行会计审计。一审法院认为，朝曦公司申请将其诉讼请求调整为仅主张19294611.76元及利息3858922.35元系其对自身权利的处分，一审法院予以准许。关于朝曦公司的主张能否成立。本案中朝曦公司据以主张高斯特公司支付货款及违约金的合同依据为其与高斯特公司签订的涉案合同且其已依约交付涉案油品。对此一审法院认为，朝曦公司、高斯特公司双方虽确有签订涉案合同以采购涉案油品，但朝曦公司、高斯特公司双方已于2019年1月9日签订涉案解除协议予以解除涉案合同并明确约定合同双方均无须履行涉案合同且双方均互不向对方追究任何责任和赔偿。至于朝曦公司称其签订涉案解除协议系因高斯特公司无法承接涉案油品的发票且涉案解除协议并未履行并就此提交了双方员工的聊天记录予以证明，对此一审法院认为朝曦公司提交的微信聊天记录的时间系在涉案解除协议签订之后，故该证据无法证明朝曦公司所述且朝曦公司对涉案解除协议的真实性无异议，其提交的证据亦不足以证实涉案解除协议签订及内容并非是其真实意思表示，故一审法院对于涉案解除协议予以采信，涉案合同已于2019年1月9日解除，且根据涉案解除协议内容朝曦公司、高斯特公司双方亦无须履行涉案合同且互不追责及要求赔偿；其次朝曦公司称其已将涉案油品交付给高斯特公司，但从朝曦公司提交的货权转移凭证、磅单等证据显示涉案油品的收货单位以及货权人均为两洋公司，且该公司系于涉案解除协议签订后才出具确认书，另外朝曦公司提交的证据亦不足以证实高斯特公司作为涉案油品的采购方接收涉案油品，反而结合高斯特公司提交的租罐合同显示高斯特公司仅为涉案油品的仓储方。退一步说，即便朝曦公司确已将涉案油品交付高斯特公司，但根据涉案解除协议的内容朝曦公司亦无权依据涉案合同要求高斯特公司支付货款及违约金。关于朝曦公司称高斯特公司已确认其欠付涉案款项并就此提交《对账确认函》及明细等证据，对此一审法院认为，《对账确认函》及明细中所涉及的款项并未有明确指明涉案合同，且从对账确认函及明细的内容来看其所涉款项涉及到多份合同及公司，对账确认函中亦明确载明朝曦公司、高斯特公司双方均接受其他公司委托进行对账且对于所涉款项的分解还涉及到其他公司，但在该确认函以及明细中并无委托公司及其他公司的盖章确认，朝曦公司仅提交了两洋公司、广东两洋能源有限公司的《确认书》不足以证明上述委托公司以及其他所涉公司对《对账确认函》以及明细予以认可，故朝曦公司以上述对账确认函的内容认定高斯特公司确认欠付涉案货款要求高斯特公司支付相应款项无理，一审法院不予支持。据此，根据本案朝曦公司提供证据及查明相关事实，高斯特公司的鉴定申请及审计申请并无必要，一审法院对此不予准许。综上，对于朝曦公司的主张一审法院不予支持并依法予以驳回。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回朝曦公司的全部诉讼请求。一审案件受理费157568元，保全费5000元，均由朝曦公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，朝曦公司提交以下证据：1.授权委托书5份，拟证明就朝曦公司与高斯特公司的对账及相关数据确认事宜，两洋公司、广东两洋能源有限公司、广州市楚唐石化有限公司、东莞荣安能源有限公司、浙江自贸区鑫淼能源有限公司、东莞振戎能源有限公司已经出具授权委托书，同意朝曦公司与高斯特公司、广西中鲸石油化工科技有限公司、中油高斯特能源（大连）有限公司进行对账及确认。2.微信聊天记录（朝曦公司员工苏凤婷与高斯特公司员工苏菊端），拟证明双方解除案涉合同的原因是高斯特公司无法承接案涉合同的油品发票，所以高斯特公司想安排其他有资质的单位接收才解除合同。经质证，高斯特公司意见如下：对证据1的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，部分授权委托书的委托时间在对账确认函出具之后，而且部分授权委托书的授权范围并不明确。证据2与本案无关。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：高斯特公司是否拖欠朝曦公司涉案合同项下的货款。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：首先，涉案合同已经解除，即便如朝曦公司所述是因高斯特公司无法承接涉案油品的发票导致涉案合同不能履行，朝曦公司应就涉案货物买卖与高斯特公司指定的公司作为合同相对方重新签订合同，但朝曦公司并未提供证据证明双方就解除合同后涉案货款及油品发票的承接重新达成合意。其次，从交付货物情况来看，朝曦公司提交的货权转移凭证、磅单等证据显示涉案油品的收货单位以及货权人均为两洋公司，朝曦公司不能提供证据直接证明高斯特公司签收了涉案油品，也不能提供证据证明高斯特公司委托或者确认两洋公司代其接收涉案油品，结合高斯特公司已提供证据证明其与两洋公司之间存在油罐租赁关系的情况，朝曦公司对高斯特公司已经实际接收涉案油品的举证并未达到高度盖然性。最后，双方于2019年7月9日签订的《对账确认函》及对账明细中所涉及的款项并未明确指明涉案合同，对账确认函及对账明细的内容又涉及多个公司之前签订的多份合同，不足以证明高斯特公司承认因履行涉案合同而拖欠朝曦公司的货款。综上，一审法院判决驳回朝曦公司要求高斯特公司支付货款及相应利息的诉讼请求，理由充分，本院予以维持。综上所述，朝曦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费157568元，由上诉人广东朝曦贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 蒙 刚审判员 汤 瑞审判员 汪 毅二〇二一年八月十七日书记员 胡惠玲