四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终6523号上诉人（原审被告，反诉原告）：四川变体科技有限公司。住所地成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武兴五路355号2栋4楼1号、2号。法定代表人：邓继承，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：任耀龙，四川金座标律师事务所律师。委托诉讼代理人：王跃坤，四川金座标律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：四川南岸科技有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋21层2113号。法定代表人：杨超，总经理。委托诉讼代理人：蒋梦娇，四川开山律师事务所律师。上诉人四川变体科技有限公司（以下简称变体科技公司）因与被上诉人四川南岸科技有限公司（以下简称南岸科技公司）定做合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初7662号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。变体科技公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销四川自由贸易试验区人民法院作出的（2020）川0193民初7662号民事判决第一项；2.请求二审法院依法改判驳南岸科技公司的诉讼请求。事实和理由：一、南岸科技公司未充分履行合同义务《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。《中华人民共和国合同法》第二百六十一条规定，承揽人完成工作成果的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料的有关质量证明。南岸科技公司并未按照合同约定充分履行合同义务，一审法院亦认定南岸科技公司未完成约定的工程量。根据上述法律规定，南岸科技公司应当向变体科技公司提交必要的技术资料和有关质量证明，但是，南岸科技公司并未向变体科技公司提交任何技术资料和质量证明，一审法院也未就该事实进行审理。另外，南岸科技公司也未按照合同约定向变体科技公司开具发票。二、一审法院未合理分配举证证明责任《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案《工程施工合同》第六条第3项约定，乙方提供的合同标的物应符合现行的国家、地方及行业标准，上述标准不一致的，以最高标准为准。南岸科技公司在一审民事起诉状事实与理由部分陈述：“此后原告按照合同约定，履行完毕全部义务”。本案中，变体科技公司（甲方）作为定作人，南岸科技公司（乙方）作为专业的承揽人，应由乙方向甲方证明提供的合同标的物符合现行的国家、地方及行业标准，并证明符合最高标准。以证明南岸科技公司已履行完毕全部合同义务，然而，南岸科技公司（乙方）并未向变体科技公司（甲方）提供任何证明材料佐证其提供的工作成果符合最高标准，其行为违反法律规定及合同约定，一审法院未合理分配举证证明责任，程序违法。综上所述，变体科技公司不应承担付款义务，请二审法院在查明事实的基础上依法驳回南岸科技公司诉讼请求。南岸科技公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律，请求维持原判。答辩意见与一审的诉讼请求一致。南岸科技公司向一审法院提出诉讼请求：判令变体科技公司支付余下合同款项120680元以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年10月26日起支付所欠合同款项的资金占用利息，暂计算至2020年3月25日，为2036.50元，以上暂合计122716.50元。变体科技公司提出反诉诉讼请求并辩称：1.判令南岸科技公司返还合同价款53100元；2.判令南岸科技公司赔偿损失40000元；3.判令南岸科技公司提供工作成果必要的技术资料和有关质量证明。一审法院认定事实如下：2019年10月18日，变体科技公司（甲方）与南岸科技公司（乙方）签订《工程施工合同》。合同约定乙方以包工包料的形式完成综合布线、监控系统、内部电话通讯、网络系统、会议系统、门禁系统、样板教室布线；乙方应于2019年10月26日前完成合同约定全部工程，合同总价款为172400元；甲方应在签订合同后1个工作日内支付总价30%即51720元、于综合布线完成后3个工作日内支付总价60%即103440元、于甲方验收合格后5个工作日内支付总价10%即17240元，甲方支付尾款前，乙方需开具足额发票。2019年10月18日，变体科技公司向南岸科技公司付款53100元。2019年10月25日，变体科技公司员工杨萍在《工程验收单》上签名，确认综合布线、监控系统、网络系统、门禁系统、样板教室工程内容，且工程验收合格。变体科技公司否认案涉工程经过验收的事实，并辩称杨萍虽为公司员工，但没有得到公司授权，无权代表公司验收。经变体科技公司申请，杨萍作为证人到庭作证。杨萍认可验收单上的签名是其所为，并认可综合布线等隐蔽工程无法通过肉眼进行确认，但陈述设备系对照清单由专业人士查看了之后进行的验收。一审法院另查明：案涉合同约定的工程地点系变体科技公司向案外人租用而来，变体科技公司与案外人于2019年11月21日解除了租赁合同，后将该处交付回了出租人。此外，南岸科技公司为证明其已经完成案涉工程，提交了以下微信聊天记录：1.2019年10月20日至12月11日期间的工作群微信聊天记录，该群成员包括茂业中心物业工作人员、变体科技公司当时的法定代表人吕祯、出租方人员、变体科技公司工作人员杨萍以及南岸科技公司工作人员等。2019年10月20日，杨萍在群里告知公区已经弄好，个别房间还没有弄好，故公区可以先铺地毯，家具也可以先行进场，物业工作人员回复希望全部做好后一次性铺地毯，南岸科技公司告知再门口、老总办公室、会议室以及样板教室涉及的四条槽子做完就全部可以铺地毯了，并承诺当日完成，物业回复马上安排地毯进场；2019年10月21日，杨萍在群里告知物业地毯铺好了以后发现有问题，地毯铺设位置有误以及地毯尺寸不足等并发送了若干现场铺设现场照片，物业回复联系现场装修负责人处理；2019年10月22日，物业人员要求变体科技公司法定代表人支付定制装修款，陈述“贵公司定制装修的2701马上就完工了，款项还未支付”，变体科技公司法定代表人未予回复；2019年11月5日，杨萍联系物业人员进行开荒保洁事宜；当日，物业人员在群里询问杨萍，要求推荐大门外的门禁机购买处，杨萍回复系弱电购买；2019年12月9日，物业人员询问杨萍及吕祯，房屋内公司的弱电设备是否还需要，吕祯回复希望能够对外出售以降低公司损失；2019年12月11日，物业人员回复吕祯“客户都不需要，需要你们搬一下机房里的设备好对外租赁”。2.杨萍与南岸科技公司工作人员杨超2019年10月9日至11月期间的微信聊天记录，双方一直就案涉工程处的设计方案、施工细节、合同报价、合同签订等内容进行沟通。2019年10月16日，杨超要求杨萍通知延迟铺设地毯时间，表明需要布线完成后才能铺设地毯；2019年10月20日，根据物业发送的现场图，南岸科技公司负责的弱电工程系统仍未完成铺设，南岸科技公司告知门口、老总办公室、会议室以及样板教室涉及的四条槽子做完就全部可以铺地毯了；2019年10月21日，地毯开始铺设，当日，杨萍要求南岸科技公司对有线网络进行调试开通，明确优先满足工位的网络。同时双方提到请款的事项，杨萍告知综合布线完成后就可以请款了，南岸科技公司告知目前综合布线已经完成只需购买设备了，目前可以办理请款；2019年10月22日，杨萍将向吕祯请款的聊天记录截图发给南岸科技公司，截图显示，吕祯对已经支付的款项使用提出质疑要求杨萍整理款项所对应的项目。南岸科技公司同时表示目前正在做的系“机柜配、线架安装、桌面端、配合家具的家具上线路铺设及网络模块安装”；2019年10月23日，杨萍告知款还没有批，南岸科技公司表示清楚了并陈述部分设备还未配置；2019年11月4日，南岸科技公司向杨萍发送门禁使用的二维码。一审法院认为，南岸科技公司、变体科技公司签订的《工程施工合同》系各方真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效。本案的争议焦点为南岸科技公司是否实际履行了合同义务、完成了多少工作量。因本案的案涉项目所在地点的房屋系变体科技公司向案外人租赁而来，而在本案审理前变体科技公司已经与房屋出租人解除了租赁合同并返还了房屋，故对于南岸科技公司完成合同义务的情况无法通过现场勘查或鉴定的方式进行确认。南岸科技公司提交的微信聊天记录能够从一定程度上客观反映案涉项目的进展情况，根据聊天内容，能够确认南岸科技公司已经完成的工作包括综合布线、门禁系统安装以及弱电铺设及设备配置。再结合杨萍签字确认的《工程验收单》，一审法院对于南岸科技公司已经完成验收单上载明的相关项目的事实予以确认。关于杨萍是否具有验收的权限、其签字验收的行为能否对变体科技公司发生效力的问题，一审法院认为，微信聊天记录显示，南岸科技公司从合同订立前的先期磋商、合同的订立以及合同签订后的实际履行再到最后的请款，均是与杨萍进行联系沟通，合同中并未对验收的人员有特殊的指定，南岸科技公司完全有理由相信杨萍有权代表公司进行验收，故即使杨萍并未取得公司授权，但其行为构成表见代理，其签收行为的效力应及于变体科技公司。且项目的沟通微信群中成员包含了变体科技公司当时的法定代表人吕祯，其对于案涉项目的相关完成节点情况是清楚的，吕祯从未委派其他员工与南岸科技公司联系验收事宜，杨萍于2019年10月22日就告知了吕祯关于案涉项目的请款事宜，吕祯虽对于南岸科技公司的实际完成情况提出质疑，但也未委派其他人员进行核查，而是要求杨萍进行核实，故吕祯实际也将验收的权利交给了杨萍。虽然杨萍认可其专业并非弱电类工程，对于综合布线的验收也并未实际查看，但杨萍验收的程序如何、方式如何不应对于验收的结果产生影响，即使杨萍并未实际验收，也只能认为系变体科技公司自行放弃了验收的相关权利。综上，杨萍签字验收的行为效力及于变体科技公司，一审法院对于变体科技公司关于杨萍无权验收、验收单不能予以采信的辩称不予采纳，对于其认为南岸科技公司已完成的工作不符合相关标准的主张不予采纳，对于其反诉诉请均不予支持。关于变体科技公司应当支付的剩余款项金额，验收单上显示完成的项目仅包括五项，合同清单中的“内部电话通讯”“会议系统”并未涉及，且微信聊天记录中南岸科技公司也认可有部分设备还未配置，故该部分费用应从总价款中予以扣除，变体科技公司还应向南岸科技公司支付剩余合同款共计110160元。对于资金占用利息，合同约定南岸科技公司应开具发票，南岸科技公司并未履行该义务，故其无权主张违约金及资金占用利息。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、变体科技公司于判决生效之日起十日内向南岸科技公司支付货款110160元；二、驳回南岸科技公司其他诉讼请求；三、驳回变体科技公司的全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取1377元，由南岸科技公司承担126元、变体科技公司承担1251元。反诉案件受理费1063元，由变体科技公司承担。本院二审中，双方均未向本院提交新的证据。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，根据各方的上诉和答辩情况，本案二审的争议焦点：一是南岸科技公司是否已按约定工作内容和质量标准履行了完成工作内容，变体科技公司支付剩余尾款的条件是否具备；二是案涉工程是否合格的证明义务应由谁承担。现结合事实证据分析认定如下：一、关于南岸科技公司已完成的工作内容和质量标准是否符合约定，变体科技公司支付剩余尾款的条件是否具备的问题。本院审查认为，案涉合同虽未约定杨萍为变体科技公司指定的验收人员，但变体科技公司法定代表人与杨萍均在专门协调案涉工程施工的微信群中，杨萍经常在微信中就案涉施工涉及的设计方案、施工细节、合同报价及签订与南岸科技公司工作人员联系，表明其有代表变体科技公司决定较为重要事务的权利；变体科技公司法定代表人吕祯对此一直未提出异议也视为对这一事实的认可。在此情况下，南岸科技公司完全有理由相信杨萍有代表变体科技公司验收的权限，一审判决据此根据杨萍确认验收合格的工程验收单认定南岸科技公司完成的工作内容及质量合格正确，本院予以维持。但案涉合同明确约定变体科技公司支付尾款前南岸科技公司应开具足额发票，表明变体科技公司支付尾款的条件是南岸科技公司开具全部发票，因这一约定明确将南岸科技公司开具发票作为其合同义务和获得剩余尾款的条件，故本案应判令变体科技公司在南岸科技公司开具足额发票后支付剩余尾款。因此，一审判决未考虑南岸科技公司的上述义务，判令变体科技公司在判决生效后10日内付款与合同约定不符，本院予以纠正。二、关于案涉工程是否合格的证明义务应由谁承担的问题。如上所述，因杨萍确认合格的意思表示表示南岸科技公司的工作内容合格，故南岸科技公司已不必举证证明已完成工作成果是否符合何种技术标准。因此，变体科技公司认为应由南岸科技公司举证证明工作成果达到相应技术标准的上诉意见不能成立，不予采纳。综上所述，变体科技公司的上诉请求部分成立，予以支持；一审判决认定事实清楚，但在南岸科技公司未开具发票的情况下直接判令变体科技公司支付剩余尾款存在法律适用错误，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、变更四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初7662号民事判决第一项为四川变体科技有限公司在四川南岸科技有限公司开具并交付全额发票后十日内向四川南岸科技有限公司支付货款110160元；二、维持四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初7662号民事判决第二、三项，即：驳回四川南岸科技有限公司其他诉讼请求；驳回四川变体科技有限公司的全部反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费减半收取1377元，由四川南岸科技有限公司承担226元、四川变体科技有限公司承担1151元。反诉案件受理费1063元，由四川变体科技有限公司承担。二审案件受理费2754元，由四川变体科技有限公司承担2654元，由四川南岸科技有限公司承担100元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人釆取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长  张卫敏审判员  夏 伟审判员  李 玲二〇二一年八月二日书记员  刘小春四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终6523号上诉人（原审被告，反诉原告）：四川变体科技有限公司。住所地成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武兴五路355号2栋4楼1号、2号。法定代表人：邓继承，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：任耀龙，四川金座标律师事务所律师。委托诉讼代理人：王跃坤，四川金座标律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：四川南岸科技有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋21层2113号。法定代表人：杨超，总经理。委托诉讼代理人：蒋梦娇，四川开山律师事务所律师。上诉人四川变体科技有限公司（以下简称变体科技公司）因与被上诉人四川南岸科技有限公司（以下简称南岸科技公司）定做合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初7662号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。变体科技公司上诉请求：1.请求二审法院依法撤销四川自由贸易试验区人民法院作出的（2020）川0193民初7662号民事判决第一项；2.请求二审法院依法改判驳南岸科技公司的诉讼请求。事实和理由：一、南岸科技公司未充分履行合同义务《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。《中华人民共和国合同法》第二百六十一条规定，承揽人完成工作成果的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料的有关质量证明。南岸科技公司并未按照合同约定充分履行合同义务，一审法院亦认定南岸科技公司未完成约定的工程量。根据上述法律规定，南岸科技公司应当向变体科技公司提交必要的技术资料和有关质量证明，但是，南岸科技公司并未向变体科技公司提交任何技术资料和质量证明，一审法院也未就该事实进行审理。另外，南岸科技公司也未按照合同约定向变体科技公司开具发票。二、一审法院未合理分配举证证明责任《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案《工程施工合同》第六条第3项约定，乙方提供的合同标的物应符合现行的国家、地方及行业标准，上述标准不一致的，以最高标准为准。南岸科技公司在一审民事起诉状事实与理由部分陈述：“此后原告按照合同约定，履行完毕全部义务”。本案中，变体科技公司（甲方）作为定作人，南岸科技公司（乙方）作为专业的承揽人，应由乙方向甲方证明提供的合同标的物符合现行的国家、地方及行业标准，并证明符合最高标准。以证明南岸科技公司已履行完毕全部合同义务，然而，南岸科技公司（乙方）并未向变体科技公司（甲方）提供任何证明材料佐证其提供的工作成果符合最高标准，其行为违反法律规定及合同约定，一审法院未合理分配举证证明责任，程序违法。综上所述，变体科技公司不应承担付款义务，请二审法院在查明事实的基础上依法驳回南岸科技公司诉讼请求。南岸科技公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律，请求维持原判。答辩意见与一审的诉讼请求一致。南岸科技公司向一审法院提出诉讼请求：判令变体科技公司支付余下合同款项120680元以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年10月26日起支付所欠合同款项的资金占用利息，暂计算至2020年3月25日，为2036.50元，以上暂合计122716.50元。变体科技公司提出反诉诉讼请求并辩称：1.判令南岸科技公司返还合同价款53100元；2.判令南岸科技公司赔偿损失40000元；3.判令南岸科技公司提供工作成果必要的技术资料和有关质量证明。一审法院认定事实如下：2019年10月18日，变体科技公司（甲方）与南岸科技公司（乙方）签订《工程施工合同》。合同约定乙方以包工包料的形式完成综合布线、监控系统、内部电话通讯、网络系统、会议系统、门禁系统、样板教室布线；乙方应于2019年10月26日前完成合同约定全部工程，合同总价款为172400元；甲方应在签订合同后1个工作日内支付总价30%即51720元、于综合布线完成后3个工作日内支付总价60%即103440元、于甲方验收合格后5个工作日内支付总价10%即17240元，甲方支付尾款前，乙方需开具足额发票。2019年10月18日，变体科技公司向南岸科技公司付款53100元。2019年10月25日，变体科技公司员工杨萍在《工程验收单》上签名，确认综合布线、监控系统、网络系统、门禁系统、样板教室工程内容，且工程验收合格。变体科技公司否认案涉工程经过验收的事实，并辩称杨萍虽为公司员工，但没有得到公司授权，无权代表公司验收。经变体科技公司申请，杨萍作为证人到庭作证。杨萍认可验收单上的签名是其所为，并认可综合布线等隐蔽工程无法通过肉眼进行确认，但陈述设备系对照清单由专业人士查看了之后进行的验收。一审法院另查明：案涉合同约定的工程地点系变体科技公司向案外人租用而来，变体科技公司与案外人于2019年11月21日解除了租赁合同，后将该处交付回了出租人。此外，南岸科技公司为证明其已经完成案涉工程，提交了以下微信聊天记录：1.2019年10月20日至12月11日期间的工作群微信聊天记录，该群成员包括茂业中心物业工作人员、变体科技公司当时的法定代表人吕祯、出租方人员、变体科技公司工作人员杨萍以及南岸科技公司工作人员等。2019年10月20日，杨萍在群里告知公区已经弄好，个别房间还没有弄好，故公区可以先铺地毯，家具也可以先行进场，物业工作人员回复希望全部做好后一次性铺地毯，南岸科技公司告知再门口、老总办公室、会议室以及样板教室涉及的四条槽子做完就全部可以铺地毯了，并承诺当日完成，物业回复马上安排地毯进场；2019年10月21日，杨萍在群里告知物业地毯铺好了以后发现有问题，地毯铺设位置有误以及地毯尺寸不足等并发送了若干现场铺设现场照片，物业回复联系现场装修负责人处理；2019年10月22日，物业人员要求变体科技公司法定代表人支付定制装修款，陈述“贵公司定制装修的2701马上就完工了，款项还未支付”，变体科技公司法定代表人未予回复；2019年11月5日，杨萍联系物业人员进行开荒保洁事宜；当日，物业人员在群里询问杨萍，要求推荐大门外的门禁机购买处，杨萍回复系弱电购买；2019年12月9日，物业人员询问杨萍及吕祯，房屋内公司的弱电设备是否还需要，吕祯回复希望能够对外出售以降低公司损失；2019年12月11日，物业人员回复吕祯“客户都不需要，需要你们搬一下机房里的设备好对外租赁”。2.杨萍与南岸科技公司工作人员杨超2019年10月9日至11月期间的微信聊天记录，双方一直就案涉工程处的设计方案、施工细节、合同报价、合同签订等内容进行沟通。2019年10月16日，杨超要求杨萍通知延迟铺设地毯时间，表明需要布线完成后才能铺设地毯；2019年10月20日，根据物业发送的现场图，南岸科技公司负责的弱电工程系统仍未完成铺设，南岸科技公司告知门口、老总办公室、会议室以及样板教室涉及的四条槽子做完就全部可以铺地毯了；2019年10月21日，地毯开始铺设，当日，杨萍要求南岸科技公司对有线网络进行调试开通，明确优先满足工位的网络。同时双方提到请款的事项，杨萍告知综合布线完成后就可以请款了，南岸科技公司告知目前综合布线已经完成只需购买设备了，目前可以办理请款；2019年10月22日，杨萍将向吕祯请款的聊天记录截图发给南岸科技公司，截图显示，吕祯对已经支付的款项使用提出质疑要求杨萍整理款项所对应的项目。南岸科技公司同时表示目前正在做的系“机柜配、线架安装、桌面端、配合家具的家具上线路铺设及网络模块安装”；2019年10月23日，杨萍告知款还没有批，南岸科技公司表示清楚了并陈述部分设备还未配置；2019年11月4日，南岸科技公司向杨萍发送门禁使用的二维码。一审法院认为，南岸科技公司、变体科技公司签订的《工程施工合同》系各方真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效。本案的争议焦点为南岸科技公司是否实际履行了合同义务、完成了多少工作量。因本案的案涉项目所在地点的房屋系变体科技公司向案外人租赁而来，而在本案审理前变体科技公司已经与房屋出租人解除了租赁合同并返还了房屋，故对于南岸科技公司完成合同义务的情况无法通过现场勘查或鉴定的方式进行确认。南岸科技公司提交的微信聊天记录能够从一定程度上客观反映案涉项目的进展情况，根据聊天内容，能够确认南岸科技公司已经完成的工作包括综合布线、门禁系统安装以及弱电铺设及设备配置。再结合杨萍签字确认的《工程验收单》，一审法院对于南岸科技公司已经完成验收单上载明的相关项目的事实予以确认。关于杨萍是否具有验收的权限、其签字验收的行为能否对变体科技公司发生效力的问题，一审法院认为，微信聊天记录显示，南岸科技公司从合同订立前的先期磋商、合同的订立以及合同签订后的实际履行再到最后的请款，均是与杨萍进行联系沟通，合同中并未对验收的人员有特殊的指定，南岸科技公司完全有理由相信杨萍有权代表公司进行验收，故即使杨萍并未取得公司授权，但其行为构成表见代理，其签收行为的效力应及于变体科技公司。且项目的沟通微信群中成员包含了变体科技公司当时的法定代表人吕祯，其对于案涉项目的相关完成节点情况是清楚的，吕祯从未委派其他员工与南岸科技公司联系验收事宜，杨萍于2019年10月22日就告知了吕祯关于案涉项目的请款事宜，吕祯虽对于南岸科技公司的实际完成情况提出质疑，但也未委派其他人员进行核查，而是要求杨萍进行核实，故吕祯实际也将验收的权利交给了杨萍。虽然杨萍认可其专业并非弱电类工程，对于综合布线的验收也并未实际查看，但杨萍验收的程序如何、方式如何不应对于验收的结果产生影响，即使杨萍并未实际验收，也只能认为系变体科技公司自行放弃了验收的相关权利。综上，杨萍签字验收的行为效力及于变体科技公司，一审法院对于变体科技公司关于杨萍无权验收、验收单不能予以采信的辩称不予采纳，对于其认为南岸科技公司已完成的工作不符合相关标准的主张不予采纳，对于其反诉诉请均不予支持。关于变体科技公司应当支付的剩余款项金额，验收单上显示完成的项目仅包括五项，合同清单中的“内部电话通讯”“会议系统”并未涉及，且微信聊天记录中南岸科技公司也认可有部分设备还未配置，故该部分费用应从总价款中予以扣除，变体科技公司还应向南岸科技公司支付剩余合同款共计110160元。对于资金占用利息，合同约定南岸科技公司应开具发票，南岸科技公司并未履行该义务，故其无权主张违约金及资金占用利息。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、变体科技公司于判决生效之日起十日内向南岸科技公司支付货款110160元；二、驳回南岸科技公司其他诉讼请求；三、驳回变体科技公司的全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取1377元，由南岸科技公司承担126元、变体科技公司承担1251元。反诉案件受理费1063元，由变体科技公司承担。本院二审中，双方均未向本院提交新的证据。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，根据各方的上诉和答辩情况，本案二审的争议焦点：一是南岸科技公司是否已按约定工作内容和质量标准履行了完成工作内容，变体科技公司支付剩余尾款的条件是否具备；二是案涉工程是否合格的证明义务应由谁承担。现结合事实证据分析认定如下：一、关于南岸科技公司已完成的工作内容和质量标准是否符合约定，变体科技公司支付剩余尾款的条件是否具备的问题。本院审查认为，案涉合同虽未约定杨萍为变体科技公司指定的验收人员，但变体科技公司法定代表人与杨萍均在专门协调案涉工程施工的微信群中，杨萍经常在微信中就案涉施工涉及的设计方案、施工细节、合同报价及签订与南岸科技公司工作人员联系，表明其有代表变体科技公司决定较为重要事务的权利；变体科技公司法定代表人吕祯对此一直未提出异议也视为对这一事实的认可。在此情况下，南岸科技公司完全有理由相信杨萍有代表变体科技公司验收的权限，一审判决据此根据杨萍确认验收合格的工程验收单认定南岸科技公司完成的工作内容及质量合格正确，本院予以维持。但案涉合同明确约定变体科技公司支付尾款前南岸科技公司应开具足额发票，表明变体科技公司支付尾款的条件是南岸科技公司开具全部发票，因这一约定明确将南岸科技公司开具发票作为其合同义务和获得剩余尾款的条件，故本案应判令变体科技公司在南岸科技公司开具足额发票后支付剩余尾款。因此，一审判决未考虑南岸科技公司的上述义务，判令变体科技公司在判决生效后10日内付款与合同约定不符，本院予以纠正。二、关于案涉工程是否合格的证明义务应由谁承担的问题。如上所述，因杨萍确认合格的意思表示表示南岸科技公司的工作内容合格，故南岸科技公司已不必举证证明已完成工作成果是否符合何种技术标准。因此，变体科技公司认为应由南岸科技公司举证证明工作成果达到相应技术标准的上诉意见不能成立，不予采纳。综上所述，变体科技公司的上诉请求部分成立，予以支持；一审判决认定事实清楚，但在南岸科技公司未开具发票的情况下直接判令变体科技公司支付剩余尾款存在法律适用错误，应予纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、变更四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初7662号民事判决第一项为四川变体科技有限公司在四川南岸科技有限公司开具并交付全额发票后十日内向四川南岸科技有限公司支付货款110160元；二、维持四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初7662号民事判决第二、三项，即：驳回四川南岸科技有限公司其他诉讼请求；驳回四川变体科技有限公司的全部反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费减半收取1377元，由四川南岸科技有限公司承担226元、四川变体科技有限公司承担1151元。反诉案件受理费1063元，由四川变体科技有限公司承担。二审案件受理费2754元，由四川变体科技有限公司承担2654元，由四川南岸科技有限公司承担100元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人釆取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长  张卫敏审判员  夏 伟审判员  李 玲二〇二一年八月二日书记员  刘小春