陕西省安康市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)陕09民终688号上诉人（原审原告）:长安银行股份有限公司安康分行。负责人:左和平，该行行长。委托诉讼代理人：韩妮君，陕西邦彦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:陈朝海，男，1986年7月20日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。被上诉人（原审被告）:胡艳，女，1987年7月12日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。委托诉讼代理人：陈朝海，系胡艳丈夫。被上诉人（原审第三人）:翟晓东，男，1986年10月7日出生，汉族，住陕西省安康市汉滨区。委托诉讼代理人：张瑾，陕西恒典律师事务所律师。上诉人长安银行股份有限公司安康分行（以下简称“长安银行安康分行”）因与被上诉人陈朝海、胡艳、翟晓东债权人撤销权纠纷一案，不服陕西省安康市汉滨区人民法院（2019）陕0902民初5779号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人长安银行安康分行委托诉讼代理人韩妮君、被上诉人胡艳的委托诉讼代理人及被上诉人陈朝海、被上诉人翟晓东及委托诉讼代理人张瑾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。长安银行安康分行上诉请求：撤销一审判决，依法撤销陈朝海、胡艳与翟晓东之间的股权转让行为；诉讼费用由陈朝海、胡艳负担。事实与理由:一、一审程序违法。一审法院于2019年5月23日立案，至2020年12月15日作出一审判决，超审限结案，且其认定的重要证据未经质证。二、一审判决认定事实错误。1.陈朝海和翟晓东之间的陕西美客科技有限公司（以下简称“美客公司”）《股权转让协议》第一条约定股权转让价款为1000万元自协议签订后12个月内付清，其并未说明是由翟晓东以债务转移的方式支付股权转让价款。2.一审法院一方面认定陈朝海将债务转移至王本周或安康市育英教育服务有限责任公司（以下简称“育英公司”），翟晓东、美客公司为担保人，同时又认定债务转移至翟晓东、王本周、育英公司、美客公司名下，前后矛盾。如果债务转移至王本周或育英公司名下，翟晓东作为美客公司股权的受让方仅是担保方，那么翟晓东并未支付所谓960万元债务，其系无偿取得美客公司股权。3.一审没有查清陈朝海是否真的存在960万元债务，也没有查清债务转移是否经过了债权人同意，故认定本案存在所谓债务转移没有事实和法律依据。陈朝海、胡艳辩称：其将美客公司股权转让给翟晓东系有偿转让，并没有恶意逃避长安银行债务，翟晓东也履行了相应义务，请求维持原判。翟晓东辩称：一、2018年7月13日翟晓东与陈朝海、胡艳签订《股权转让协议》，7月27日长安银行安康分行才起诉安康市德爱家居建材有限公司（以下简称“德爱公司”）和陈朝海、胡艳偿还借款，翟晓东签订协议时并不知晓陈朝海、胡艳向长安银行安康分行借款一事，没有主观恶意。二、长安银行安康分行认为翟晓东无偿受让美客公司股权不能成立。陈朝海、胡艳因资金周转分别向何小龙、康承方、康俊钦、李俊芬、王扬进、陕西垚鑫圣建设工程有限公司（以下简称“垚鑫圣建设工程公司”）借款共计950万元，在陈朝海、胡艳与翟晓东签订《股权转让协议》前一天，上述债务已经转移给王本周和翟晓东。因债权人认为王本周比翟晓东更具还款能力，故王本周成为借款人，翟晓东、美客公司为连带保证人，但实质上债务是由翟晓东承担的。翟晓东现已向何小龙、康俊钦、李俊芬、王扬进等支付了700万元，剩余款项分批支付。长安银行安康分行向一审法院起诉请求：1.撤销陈朝海、胡艳与翟晓东之间的股权转让行为；2.诉讼费用由陈朝海、胡艳负担。一审法院认定事实：2016年9月30日德爱公司与长安银行安康分行签订了一份《流动资金借款合同》，其中约定德爱公司向长安银行安康分行借款480万元，借款期限自2016年10月10日至2017年10月9日止，同时约定了借款利率和计息方式。同日，陈朝海及其妻子胡艳签署了《个人连带责任保证合同》，其中约定陈朝海、胡艳为德爱公司的借款承担无限连带保证责任。该保证合同中还约定了明确的保证范围、期间、双方权利义务以及违约责任。同时还约定主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，长安银行安康分行有权要求陈朝海、胡艳先承担保证责任或要求物的担保人同时履行担保责任。借款期限届满后，德爱公司未清偿该笔借款，长安银行安康分行于2018年7月27日诉至法院，请求陈朝海、胡艳承担连带保证责任，2018年10月12日一审法院作出（2018）陕0902民初2876号民事判决，判令陈朝海、胡艳向长安银行安康分行连带清偿出借的本息合计3002489.42元，并以2989345.09元为基数，按照年利率6.27%支付自2017年10月22日至全部清偿完毕之日止的利息，以及按照年利率6.27%上浮50%支付自2017年10月9日至全部清偿完毕之日的罚息及复利。在该案审理期间，长安银行安康分行于2018年7月27日申请冻结了陈朝海、胡艳在美客公司的全部股权，并查封了美客公司位于平利县城关镇陈家坝工业园区价值3224717元国有建设用地使用权。后美客公司提出申请，以公司已于2018年7月13日作出法定代表人变更手续，美客公司与陈朝海、胡艳无关为由请求解除保全。2019年1月21日一审法院作出（2018）陕0902民初2876号之一民事裁定，解除对美客公司名下位于平利县城关镇陈家坝工业园区价值3224717元国有建设用地使用权的查封。一审另查明，2016年3月21日，何小龙通过李俊芬的账户给陈朝海转账100万元，后何小龙分三次付给陈朝海现金100万元。同年4月28日，陈朝海向何小龙出具借条。2016年6月，陈朝海因美客公司经营需要，向李俊芬借款100万元，李俊芬于6月25日向陈朝海经营的德爱公司账户转账60万元，向其个人账户转账40万元，2016年7月2日陈朝海向李俊芬出具了书面借条。2017年6月26日陈朝海向康俊钦、康承方借款共计300万元；2017年9月15日陈朝海向王扬进借款300万元；陈朝海拖欠垚鑫圣建设工程公司工程款50万元。以上借款、欠款共计950万元。2018年7月12日，何小龙、李俊芬、康承方、康俊钦、王扬进、垚鑫圣建设工程公司与王本周、翟晓东、育英公司以及陈朝海、美客公司达成《债务转移协议》，约定上述借款转移至王本周或育英公司，翟晓东、美客公司作为担保人。同时各方重新签订了借款合同、欠条。2018年7月13日陈朝海、胡艳与翟晓东签订《股权转让协议》，约定陈朝海、胡艳将其持有美客公司100%股权及股权项下附带权益转让给第三人翟晓东，转让价款为1000万元。陈朝海将美客公司的债权债务制作清单交给翟晓东。同日，美客公司法定代表人由陈朝海变更为翟晓东。一审再查明，已转移的债务即为陈朝海、胡艳股权转让的价款，上述借款未完全支付完毕，但债务均已转移至翟晓东、王本周、育英公司、美客公司名下。一审法院认为，长安银行安康分行经（2018）陕0902民初2876号民事判决书确认，对陈朝海、胡艳享有合法债权。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。依照该规定，债权人行使撤销权成立的客观要件为债务人实施了危害债权的行为。首先，须存在债务人于债权成立后实施了低价或无偿转让的行为，本案中陈朝海、胡艳转让美客公司股权的时间为2018年7月13日，长安银行安康分行起诉请求其承担连带清偿责任的时间为2018年7月27日，陈朝海、胡艳股权转让的时间早于长安银行安康分行起诉的时间。其次，债务人的行为须是使其财产减少的财产行为，且有害债权。陈朝海、胡艳持有的美客公司股权分别为80%、20%，出资额分别为800万元、200万元。经查，陈朝海、胡艳转让美客公司股权并非无偿或低价转让，而是将其向何小龙、李俊芬、康承方、康俊钦、王扬进和垚鑫圣建设工程公司的借款、欠款共计950万元进行了债务转移。转移的债务与股权转让价款基本一致，债务转移协议系三方真实意思表示合法有效，且有电子转款凭证等证据予以证明，债务均已转移至翟晓东名下，债务转移协议的各方债权人均已向翟晓东或王本周主张债权。故陈朝海、胡艳的股权转让行为不存在使其财产减少或有害债权的情形。债权人行使撤销权成立的主观要件为债务人与第三人主观上有恶意。本案中陈朝海、胡艳将其持有的美客公司股权转让，列明了债权债务清单，该清单中并未载明涉及长安银行安康分行的借款，应推定翟晓东不知情。至于债务人有无恶意，一般只要债务人的实施行为使其无资金偿还借款，就应推定为有恶意。经查，陈朝海、胡艳将其股权转让是偿还其他借款、欠款，长安银行安康分行未提交证据证明陈朝海、胡艳无其他资金或其他方式清偿德爱公司与长安银行安康分行之间的借款，且陈朝海、胡艳承担连带清偿责任的时间晚于股权转让的时间，可推定陈朝海、胡艳主观上不存在恶意。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第六十五条第一款之规定，判决：驳回长安银行股份有限公司安康分行的诉讼请求。一审案件受理费500元，由长安银行安康分行负担。本院二审期间，陈朝海、胡艳及翟晓东围绕长安银行安康分行的上诉请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。陈朝海、胡艳向本院提交四组证据。第一组证据：2018年7月13日甲方（出让方）陈朝海、胡艳与乙方（受让方）翟晓东之间的《股权转让协议》复印件；第二组证据：2018年7月12日甲方（债权人）王扬进、垚鑫圣建设工程公司与乙方（债务转移方）陈朝海、美客公司及丙方（债务受让方）王本周之间的《债务转移协议》彩印件一份；第三组证据：2018年7月12日甲方（债权人）康俊钦、康承方与乙方（债务转移方）陈朝海、胡艳、美客公司及丙方（债务受让方）王本周、育英公司之间的《债务转移协议》彩印件一份；第四组证据：2018年7月12日甲方（债权人）李俊芬、何小龙与乙方（债务转移方）陈朝海、胡艳、美客公司及丙方（债务受让方）王本周《债务转移协议》彩印件一份。拟证明：陈朝海、胡艳转让美客公司股权时将外欠王扬进、康俊钦、何小龙等人共计950万债务都转移给翟晓东，系有偿转让，没有恶意逃避债务。长安银行安康分行经质证对四组证据的真实性无异议，但不认可陈朝海、胡艳的证明目的，三份《债务转移协议》的受让人为王本周或育英公司，与陈朝海、胡艳与翟晓东之间的《股权转让协议》没有关系。翟晓东受让美客公司股权，其知晓公司债权债务情况，1000万元股权转让款是双方评估公司资产后商定的价格。翟晓东经质证同意陈朝海、胡艳的意见。翟晓东向本院提交四组证据。第一组证据：康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进分别起诉翟晓东、美客公司民间借贷纠纷案件的民事调解书、执行通知书、执行裁定书、调解笔录、撤诉申请书及二审当庭提交的9页材料（包括授权委托书、欠条、电子银行回单等）。拟证明：康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进将翟晓东诉至法院，双方达成调解协议并依据协议内容偿还款项。长安银行安康分行经质证对民事调解书、执行通知书、执行裁定书、调解笔录以及撤诉申请书的真实性无异议，但不认可翟晓东的证明目的，该证据证明育英公司或王本周是康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等人的债务人，翟晓东仅为担保人。补交的授权委托书、欠条、电子银行回单等9页材料看不清楚陈朝海与康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等几位债权人基础法律关系的真实性。陈朝海经质证同意翟晓东意见。第二组证据：甲方（出让方）美客公司与乙方（受让方）平利县青创实业有限公司之间的《资产转让协议》及银行流水单复印件。拟证明：翟晓东已经向康俊钦、何小龙、王扬进等偿还借款700万元，并非长安银行安康分行所称的无偿转让。长安银行安康分行经质证认为《资产转让协议》没有落款日期，协议签订日期不详，三张银行电子回单上显示付款人为育英公司，结算业务申请书上显示申请人为平利县青创实业有限公司，故与本案无关。陈朝海经质证同意翟晓东意见。第三组证据：甲方（出让方）陈朝海、胡艳与乙方（受让方）翟晓东之间的《股权转让协议》复印件、债务清单复印件及银行流水单打印件。拟证明：翟晓东受让美客公司股权后，向公司众多债权人陆续履行了付款义务。长安银行安康分行经质证认为翟晓东向众多债权人履行付款义务，属于股权转让后正常的经营行为，不能作为其支付股权转让款的依据。陈朝海经质证同意翟晓东意见。第四组证据：翟晓东申请出庭的证人王扬进、何小龙、王本周证言。⑴王扬进陈述：陈朝海曾向其借款300万元，另欠付工程款90多万元，共390多万元。陈朝海无钱还债，准备把美客公司转给翟晓东。其与王本周、翟晓东之间签订了借款协议和担保协议，借款人写的是王本周，只要王本周、翟晓东其中一个还钱就行。现已还款250万元，是王本周通过个人账户或公司账户分三次还的。⑵何小龙陈述：陈朝海欠其和妻子李俊芬300万元没有偿还，准备把美客公司处置后还钱。陈朝海把债务转移给翟晓东，现在还钱了。⑶王本周陈述：其为市青创协会会长，翟晓东、陈朝海均为会员，陈朝海原美客公司在平利进行发展也是青创协会引导的。陈朝海与李龙华、罗康三人在长安银行联保贷款，因李龙华失踪，长安银行就要向陈朝海、罗康二人主张权利。同时陈朝海在康俊钦、王扬进、何小龙等处也有借款，康俊钦等要求陈朝海还款。最初陈朝海想把美客公司在平利项目的在建工程抵给康俊钦等没有办成，后为了把美客公司项目继续做下去，就转让给翟晓东。因康俊钦等人对翟晓东不了解，就让王本周本人作为债务人，才同意将美客公司转给翟晓东。案涉三份《债务转移协议》中约定的陈朝海将其持有的美客公司股权变更登记到王本周名下或指定人名下，就是变更到其指定的翟晓东名下。当时预计项目一年左右建起后，可以通过银行贷款给康俊钦等还钱，但因疫情原因没有按期还款，康俊钦等起诉到法院。王本周作为中间人必须把几家事情处理好，期间找到有投资意向的人，成立了平利县青创实业有限公司，支付的700多万元已经转给康俊钦等人，2020年10月平利县青创实业有限公司和美客公司签订有《资产转让协议》。长安银行安康分行经质证认为证人王扬进、何小龙、王本周证言所陈述的事实与本案没有关联，王本周是陈朝海债务转移的受让人，而翟晓东作为陈朝海美客公司股权的受让人却是债务转移后的保证人，王本周与翟晓东之间如何厘清责任没有任何书面证据，故本案中债务转移与股权转让之间没有联系。陈朝海经质证同意翟晓东意见。本院经审查认为，对于二审中陈朝海、胡艳和翟晓东提交的证据，结合翟晓东一审提交的王本周或育英公司的《借款合同》，能够印证2018年7月12日陈朝海、胡艳与王本周、育英公司以及康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等人之间签订了《债务转移协议》；同日王本周或育英公司作为借款人、翟晓东和美客公司等作为保证人与康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等人又签订《借款合同》；2018年7月13日陈朝海、胡艳与翟晓东签订美客公司《股权转让协议》；因王本周、育英公司、翟晓东等未按期还款，经汉滨区人民法院主持调解并执行和解，现已偿还康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等人700万元的事实经过。经审理查明，美客公司成立于2013年9月16日，住所陕西省平利县城关镇陈家坝工业集中区，统一社会信用代码916109260786073471，原名称平利县通达刷业有限公司，2017年6月13日变更为陕西美客科技有限公司，法定代表人陈朝海，注册资本1000万元，其中陈朝海出资额800万元，占比80%，胡艳出资200万元，占比20%。2018年7月13日美客公司法定代表人变更为翟晓东，其出资1000万元，占比100%。2018年8月31日，公司股权变更，翟晓东出资950万元，占比95%，陈永玲出资50万元，占比5%。2018年9月20日，公司名称又变更为陕西美客科技股份有限公司，2018年7月12日，甲方（债权人）王扬进、垚鑫圣建设工程公司与乙方（债务转移方）陈朝海、美客公司以及丙方（债务受让方）王本周签订《债务转移协议》，约定：乙方陈朝海2017年9月16日向王扬进借款300万元、美客公司拖欠垚鑫圣建设工程公司（实为王扬进控股）工程款97万元，甲方免除借款利息75万元和工程款47万元后，乙方将剩余350万元债务转移给丙方，由甲、丙另行签订借款手续；本协议签订后，乙方陈朝海将所持美客公司35%股权变更登记至王本周名下或王本周指定人名下。同日，甲方（借款人）王本周与乙方（出借人）王扬进签订了《借款合同》，翟晓东为保证人，合同约定乙方借给甲方350万元，借款用途注明“重新办理借款手续”。2018年7月12日，甲方（债权人）康俊钦、康承方与乙方（债务转移方）陈朝海、胡艳、美客公司以及丙方（债务受让方）王本周、育英公司签订《债务转移协议》，约定：乙方陈朝海和胡艳2016年6月8日向康承方借款100万元、美客公司2017年6月23日向康俊钦借款200万元，甲方免除上述借款利息后，乙方将剩余300万元债务转移给丙方，由甲、丙另行签订借款手续；本协议签订后，乙方陈朝海将所持美客公司30%股权变更登记至王本周名下或王本周指定人名下。同日，甲方（借款人）育英公司分别与乙方（出借人）康承方和康俊钦签订了《借款合同》，翟晓东、王本周、美客公司为保证人，合同约定乙方借给甲方100万元和200万元，借款用途注明“重新办理借款担保手续”。2018年7月12日，甲方（债权人）李俊芬、何小龙与乙方（债务转移方）陈朝海、胡艳、美客公司以及丙方（债务受让方）王本周签订《债务转移协议》，约定：乙方陈朝海和胡艳2016年4月28日向何小龙借款200万元、2016年7月2日向李俊芬借款100万元，甲方免除上述借款利息后，乙方将剩余300万元债务转移给丙方，由甲、丙另行签订借款手续；本协议签订后，乙方陈朝海将所持美客公司10%股权、胡艳将所持美客公司20%股权变更登记至王本周名下或王本周指定人名下。同日，甲方（借款人）王本周分别与乙方（出借人）何小龙和李俊芬签订了《借款合同》，翟晓东为保证人，合同约定乙方借给甲方200万元和100万元，借款用途注明“重新办理借款手续”。2018年7月13日甲方（出让方）陈朝海、胡艳与乙方（受让方）翟晓东签订《股权转让协议》，内容：美客公司注册资金1000万元，陈朝海出资额800万元，占注册资本80%，胡艳出资200万元，占注册资本20%。第一条转让标的、转让价格与付款时间。1.甲方同意转让其所拥有的标的公司（美客公司）100%的股权，包括该股权项下所有的附带权益。甲方转让股权的总价款为人民币1000万元，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2.乙方自本协议签订后12个月内付清股权转让价款。……第五条股权转让完成的条件。1.甲、乙双方完成本协议所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的标的公司100%股权过户至乙方名下。2.标的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有股权数额。2018年7月13日，翟晓东办理了美客公司法定代表人变更登记手续。2018年7月27日长安银行安康分行因与德爱公司（其法定代表人为陈朝海）、汉滨区康寿医药有限责任公司、安康市恒康电子科技有限公司、陈朝海、胡艳借款合同纠纷一案，向汉滨区人民法院提起民事诉讼，同时申请保全陈朝海、胡艳在美客公司持有的股权和美客公司国有建设用地使用权。同日汉滨区人民法院作出（2018）陕0902民初2876号民事裁定书，查封美客公司位于平利县城关镇陈家坝工业园区价值3224717元的国有建设用地使用权，冻结陈朝海、胡艳在美客公司的全部股权。2018年10月12日汉滨区人民法院作出（2018）陕0902民初2876号民事判决，判令德爱公司向长安银行安康分行连带清偿出借的本息合计3002489.42元，并以2989345.09元为基数，按照年利率6.27%支付自2017年10月22日至全部清偿完毕之日止的利息，以及按照年利率6.27%上浮50%支付自2017年10月9日至全部清偿完毕之日的罚息及复利，另支付律师费40000元，汉滨区康寿医药有限责任公司、安康市恒康电子科技有限公司、陈朝海、胡艳承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力。因汉滨区人民法院查封了美客公司位于平利县城关镇陈家坝工业园区价值3224717元国有建设用地使用权，美客公司提出申请，以公司已于2018年7月13日作出法定代表人变更手续，美客公司与陈朝海、胡艳无关为由请求解除保全。2019年1月21日汉滨区人民法院作出（2018）陕0902民初2876号之一民事裁定，解除对美客公司名下位于平利县城关镇陈家坝工业园区价值3224717元国有建设用地使用权的查封。2019年6月17日长安银行安康分行提起本案诉讼。另查明，因王本周、育英公司、翟晓东等未按照2018年7月12日《借款合同》中约定期限还款，康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等人提起民事诉讼，汉滨区人民法院分别以（2019）陕0902民初5358、5755、5849号民事调解结案，王本周、育英公司共同偿还何小龙和李俊芬300万元、王扬进350万元、康承方和康俊钦300万元，并按月利率1%支付自2019年7月12日起清偿之日的利息，于2020年3月14日前履行完毕，翟晓东、美客公司承担连带责任。2020年8月康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等人向法院申请强制执行，因又以自愿私下协商达成和解为由于8月14日撤回申请。2020年8月14日育英公司分别向王扬进、康俊钦、何小龙各转款100万元。2020年甲方美客公司翟晓东与乙方平利县青创实业有限公司签订《资产转让协议》，约定乙方以1000万元价款购买美客公司资产（包括所属土地、建筑、有形资产、“美客”商标权），乙方将转让款按比例直接支付给何小龙、王扬进、康俊钦三方，付款方式：⑴第一期付款。本协议签订后土地等资产过户完成前支付70%（700万元），其中已于2020年8月14日由育英公司代支付300万元，分别为付何小龙100万元，付王扬进100万元，付康俊钦100万元。2020年11月4日由平利县青创实业有限公司向王扬进支付50万元。⑵第二期付款。剩余的30%收购价款（300万元）将资产、土地商标过户等手续办理完毕无遗留事宜后7日内支付。根据翟晓东提交的证据显示：2020年11月4日平利县青创实业有限公司向王扬进转款50万元，11月13日分别向康俊钦、王扬进各转款116.6667万元，11月16日向何小龙转款116.6667万元。本院认为，根据已发生法律效力的汉滨区人民法院（2018）陕0902民初2876号民事判决，长安银行安康分行享有对陈朝海、胡艳的合法债权，作为债权人其请求撤销2018年7月13日陈朝海、胡艳与翟晓东之间的股权转让行为。本案的争议焦点是：长安银行安康分行行使债权人撤销权应否得到支持？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案纠纷发生于民法典实施之前，故应适用《中华人民共和国合同法》。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”该条明确规定债务人、第三人有损害债权的行为时，债权人享有撤销该行为的权利。引起债权人撤销权发生的要件是有损害债权的行为，具体包括：1.债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产。债务人以赠与、免除等无偿行为处分债权，无偿行为不问第三人的主观动机均得撤销。债务人若以无偿行为损害债权，第三人无论主观上是否有过错，无论是直接受益人还是间接受益人，债权人均有权撤销其行为，恢复财产原状，保护债务人的责任财产；2.债务人以明显不合理的低价转让财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）第十九条的规定，认定“明显不合理的低价”，应以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。本案中，2018年7月12日陈朝海、胡艳、美客公司等作为乙方（债务转移方）与甲方（债权人）王扬进、垚鑫圣建设工程公司、康俊钦、康承方、李俊芬、何小龙以及丙方（债务受让方）王本周、育英公司（法定代表人为王本周）分别签订三份《债务转移协议》，约定陈朝海、胡艳将所欠债务转移给王本周或育英公司，由甲、丙另行签订借款手续，同时陈朝海、胡艳将所持美客公司股权变更登记至王本周名下或王本周指定人名下。同日，王本周与王扬进、康承方、康俊钦、何小龙、李俊芬分别签订《借款合同》，翟晓东等为保证人，借款金额共计950万元。2018年7月13日甲方（出让方）陈朝海、胡艳与乙方（受让方）翟晓东签订《股权转让协议》，约定陈朝海、胡艳将美客公司100%的股权（包括该股权项下所有的附带权益）以1000万元价款转让给翟晓东，次日翟晓东办理了美客公司法定代表人变更登记手续。二审庭审中王本周出庭作证称，翟晓东即为2018年7月12日《债务转移协议》中“王本周指定人”。因王本周、育英公司、翟晓东等未按照2018年7月12日《借款合同》中约定期限还款，康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等人提起民事诉讼，经汉滨区人民法院审理后调解结案并进入执行程序，2020年8月14日康俊钦、康承方、何小龙、李俊芬、王扬进等人以自行和解为由撤回执行申请。2020年甲方美客公司翟晓东与乙方平利县青创实业有限公司签订了《资产转让协议》，将美客公司资产（包括所属土地、建筑、有形资产、“美客”商标权）以1000万元转让给乙方，乙方将转让款按比例直接支付给何小龙、王扬进、康俊钦三方，其中第一期付款为700万元，经查王扬进已收到款项266.6667万元，康俊钦收到款项216.6667万元，何小龙收到款项216.6667万元。综合上述事实经过，2018年7月13日陈朝海、胡艳作为出让方与翟晓东签订《股权转让协议》，将美客公司全部股权转让给翟晓东并非无偿转让，长安银行安康分行没有提供充分证据证明陈朝海、胡艳转让美客公司股权行为系虚假交易，存在《中华人民共和国合同法》第七十四条所规定的债务人放弃其到期债权或无偿转让财产，或以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害的情形，因此，对于长安银行安康分行请求撤销陈朝海、胡艳2018年7月13日股权转让行为的上诉意见，本院依法不予支持。一审法院判决驳回长安银行安康分行诉讼请求，其判决结果并无不当，依法应予维持。综上，长安银行安康分行上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费500元，由长安银行股份有限公司安康分行负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘新建审 判 员 王 佳审 判 员 刘慧琴二〇二一年八月十六日法官助理 田丰收书 记 员 马晓敏