辽宁省本溪市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽05民终498号上诉人（原审原告）刘锦红，女，1967年11月21日出生，汉族，辽宁省本溪市人，本溪市农村信用联社北台信用社内退人员，现住辽宁省本溪市明山区。委托诉讼代理人黄艳、朱润发，北京在明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）本溪国茂房地产开发有限公司，住所地：辽宁省本溪市平山区新城路50栋5单元24号。法定代表人陈福君，该公司经理。委托诉讼代理人李娇、孙彬，辽宁腾坤律师事务所律师。上诉人刘锦红与被上诉人本溪国茂房地产开发有限公司（以下简称国茂公司）房屋买卖合同纠纷一案，上诉人刘锦红不服辽宁省本溪市平山区人民法院(2020)辽0502民初551号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审判决认定的基本事实是：刘锦红购买了国茂公司（原名为本溪世佳房地产开发有限公司）开发建设的“本溪世佳购物中心”三层D12号房产。2015年10月21日，双方当事人补签了《商品房买卖合同》。另查：2012年12月28日，世佳公司作出《致世佳购物中心购铺业主函》，其内容为：“尊敬的各位业主，本溪世佳购物中心自2009年12月末试营业后，先后由专业团队策划包装了专业百货商场和电子市场，虽然商场的经营团队一直在为商场持续经营做着最大的的努力，但受各种客观条件制约，商场的经营一直举步维艰，每年的巨额亏损使商场不堪重负，但是为了保证返租业户的利益不受损害，返租款都是由世佳购物中心有限公司多方筹措借贷来维持。现3个经营年度过去了，虽然商场经营方不断努力，但商场资金缺口持续增大，经营难以继续，更无力支付购铺业主的返租租金。本着对购铺业户负责的态度，现购物中心做出艰难决定，从2013年度起不再返租，于近期将铺位按照购铺业户当初所购位置，返还给购铺业户，今后由购铺业户自行经营或出租。具体还铺时间及相关实施细节另行通知。”后世佳公司将该《致世佳购物中心购铺业主函》张贴在世佳购物中心多处明显位置，此后世佳购物中心开始陆续停止经营至今。2014年9月10日，国茂公司曾作出《关于世佳购物中心业主退房资金的解决方案》，其内容为：“根据市、区政府关于解决世佳购物中心业主上访要求退房的意见，拟定分批实施退房计划，具体如下：一、总体安排：退房总计涉及金额1.39亿，资金数额庞大，筹集资金的困难巨大，短期内无法筹集如此大额资金，因此拟采取分两批退款计划方案，即2014年12月末之前退还5000万元，2015年6月末之前退还8900万元。二、资金来源：1.计划融资5000万元-7000万元。2.销售现有房源，取得收入。3.清理各项欠款及退税返还款。4、其他方式筹集。三、退还房款须采取全部统一退还本金方式，以确权的本金数额为准，政府监督，企业落实，避免业主意见不一造成退款工作无法进行的局面。四、为保证退还工作顺利，希望广大业主积极配合，达成谅解，政府有关部门给予积极支持，帮助企业解决困难，渡过准关，方能保证两个阶段的退款工作顺序进行。”现双方当事人就上述房屋买卖事宜产生争议，刘锦红来院提起本案诉讼。原审法院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应该遵守并履行。具体到本案中，双方当事人签订的购买案涉商铺的商品房买卖合同，已经具备了法律关于合同的要约、承诺的构成要件，因此双方当事人之间的买卖合同已经成立，其内容不违反法律、行政法规效力性的强制规定，故对双方具有法律约束力，一方不得擅自变更或解除。根据法律的规定，买卖合同中买方的合同义务为向卖方支付合同价款并获得买卖标的物的所有权或相应权益，而卖方的合同义务为向买方交付买卖合同的标的物并履行办理权属证书等的附随义务。本案双方当事人签订买卖合同后，向国茂公司支付了价款，国茂公司收到价款后出具了收款收据，国茂公司将案涉商铺建设完成后按刘锦红与世佳公司签订的租赁合同将商铺交由世佳公司经营管理，且可以办理房屋产权证书，但刘锦红因自身存在疑虑而拒绝办理，这些事实说明双方当事人的买卖合同义务已经履行完毕，现刘锦红要求解除双方之间的买卖合同并返还价款，没有法律依据，不予支持。关于刘锦红主张的因案涉商铺刘锦红购买后系由世佳公司统一经营管理，而世佳公司已经停止经营管理及不再给付租金，刘锦红合同目的已经无法实现一节，因刘锦红的该主张系刘锦红与作为承租方的世佳公司之间的合同纠纷，与作为销售方的国茂公司之间的买卖合同关系并无法律上的关联性，故刘锦红的该主张，不予支持。据此，原审法院判决如下：驳回刘锦红的诉讼请求。案件受理费5598元，由刘锦红负担。上诉人刘锦红的上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持我方在一审的诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费用由国茂公司承担。事实与理由：一审判决认定双方当事人之间的买卖合同已经成立明显回避了买卖标的房屋系“虚拟产权”商铺这一事实。刘锦红以转移商铺建筑物区分所有权的意思表示，签订了房屋买卖合同购买的虚拟产权商铺，显然不是刘锦红真实意思表示，不能依法取得建筑物区分所有权。涉案合同应属于合同法规定的无效合同。因是虚拟产权商铺，刘锦红仅能取得收益、转让的权利，却不能独立占有使用商铺，不能取得专有部分所有权，不能合法办理产权登记。国茂公司销售这类不动产，违反了《房地产管理法》《物权法》等相关法律，属于合同法规定的无效情形。一审判决认定双方当事人之间的合同已经基本履行完毕，存在事实认定错误，世佳购物中心不符合法定交付条件，国茂公司根本无法按照合同约定商铺条件向刘锦红提供对应商铺。另外，国茂公司自2013年起即违反“包返租”十年的合同义务，即便认为合同有效，也应当判令合同解除等等。被上诉人国茂公司答辩：不同意刘锦红的上诉请求，请求驳回上诉，维持原审判决。该商铺业主能占有、使用、收益和处分，同时也能办理产权证，个别业主没有办理产权证，在一审已经明确是其自行不去办理，而不是不能办理。该商铺并不是刘锦红所说的虚拟产权商铺。国茂公司负责销售和办理产权证与返还租赁租金的合同无关。商铺已实际交付，合同目的已经实现，交付完成后该商铺风险已转给买受人。世佳购物中心按照合同约定已经返还了三年的租金，二审法院更不应该追加第三人。因此，上诉人的上诉主张没有事实及法律依据。本院经二审审理，确认了一审法院查明的事实。本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案中引起纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故此应适用当时的法律、司法解释的规定。因此，依照当时《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，上诉人刘锦红与被上诉人国茂公司所签订的购买案涉商铺的认购书或商品房买卖合同，因其具备了合同的要约、承诺的构成要件，其内容不违反法律、行政法规效力性的强制规定，已经成立并生效。其后，刘锦红支付了价款，国茂公司收到价款将案涉商铺建设完成，依照刘锦红与案外人本溪世佳购物（中心）有限公司签订的《商铺租赁合同》将商铺交由世佳公司经营管理。刘锦红自2010年1月1日开始收取租金。且涉案商铺现今均可以办理房屋产权证书。现刘锦红在得到案涉商铺三年租金收益之后，近十年之久又提起诉讼，要求解除双方之间的买卖合同并返还价款，没有法律依据。关于刘锦红主张案涉商铺系“虚拟产权”的上诉理由，因本案商铺均可以办理房屋产权证书，在不动产登记部门进行物权登记，该产权客观存在并非“虚拟”，故对该上诉理由无法采纳。综上，原审判决认定事实正确，适用法律无误，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费五千五百九十八元，由上诉人刘锦红负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审 判 长 刘立志审 判 员 潘秀菊审 判 员 高广明审 判 员 朱 飞审 判 员 王淑新审 判 员 刘 杰审 判 员 郑 红审 判 员 孙 源审 判 员 高 伟二〇二一年八月二十三日法官助理 王晓雪书 记 员 回 娜附：本案所适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；