四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终2364号上诉人（原审被告）：赵忠林，男，1990年6月18日出生，汉族，住四川省都江堰市。委托诉讼代理人：易航，四川谨序行律师事务所律师。委托诉讼代理人：王莹洁，四川谨序行律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙小虎，男，1967年9月10日出生，汉族，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：乐章汇，四川思沃律师事务所律师。委托诉讼代理人：许春玲，四川思沃律师事务所律师。原审被告：王雷，男，1961年6月21日出生，汉族，住成都市武侯区。原审第三人：西南轻型汽车工业联营公司，住所地：成都市大石西路。清算组负责人：芶弘。委托诉讼代理人：张盛，北京炜衡（成都）律师事务所律师。上诉人赵忠林因与被上诉人孙小虎、原审被告王雷及原审第三人西南轻型汽车工业联营公司（以下简称西南轻汽公司）股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初3992号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵忠林上诉请求：撤销一审判决，改判驳回孙小虎的全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：1.（2019）川0107民初6044号案所采信的证据未经赵忠林质证，侵害了赵忠林的诉讼权利；2.孙小虎及王雷从未对《产权转让合同》底部增加的收款信息提出过异议，该条款对双方均具有约束力；3.合同明确收款账户后，孙小虎以王雷的单方意思表示将合同款项支付给案外人，不能以此认定孙小虎已履行合同约定义务；4.一审法院遗漏当事人，700万元的实际支付方及收款方未参加诉讼。孙小虎辩称，一审判决认定事实清楚、证据充分，适用法律准确，应予维持。1.《产权转让合同》合法有效，对赵忠林具有法律约束力。孙小虎已依约支付转让款700万元，出资份额的权益应当归属孙小虎；2.赵忠林不认可（2019）川0107民初6044号判决认定的事实，该抗辩不具有法律效力；3.孙小虎履行支付义务的行为不存在过错。王雷述称，孙小虎出具委托书的时间是在王雷与其相识的十天前，孙小虎没有把700万元给王雷。孙小虎答应借给王雷的钱也没有给王雷。西南轻汽公司述称，西南轻汽公司已被一审法院判决进行清算。清算组只认可重庆市财政局转让的是出资份额所对应的收益权，即最终财产分配的权益。西南轻汽公司对重庆市财政局及赵忠林与孙小虎之间转让的情况不知情。孙小虎向一审法院起诉请求：确认孙小虎对西南轻汽公司享有25%出资份额的清算后财产收益分配权。一审法院认定事实：2015年11月5日，经网络竞价方式确定受让方和转让价格后，重庆市财政局与王雷、赵忠林签订《产权交易合同》，重庆市财政局以391.76万元的交易价将其持有的西南轻汽公司25%出资份额转让给王雷、赵忠林。2016年11月24日，重庆市财政局向西南轻汽公司清算组发送《关于已转让西南轻型汽车工业联营公司出资份额的函》，确认由清算组在西南轻汽公司清算完成后，将重庆市财政局应当分配的利益全部直接支付给王雷、赵忠林。2016年12月12日，王雷、赵忠林向西南轻汽公司清算组发送《关于重庆市财政局已转让西南轻型汽车工业联营公司出资份额的函》，请求清算组以后召开相关会议或有重大事项通知王雷、赵忠林，在清算完成后，将王雷、赵忠林这部分对应比例（西南轻汽公司25%出资份额）对应的利益（包括王雷所有利益）全部直接支付到赵忠林建设银行都江堰支行5240××××3617账户。2017年4月29日，西南轻汽公司清算组委托四川省国投资产托管有限责任公司（以下简称省国投公司）向赵忠林的上述银行账户支付资产出资预先分配款，省国投公司于2017年4月28日、2018年2月12日已向赵忠林累计支付预先分配款400万元。2015年11月16日，王雷、赵忠林作为甲方与孙小虎作为乙方签订《产权转让合同》，约定“王雷、赵忠林将所拥有（持有）的西南轻汽公司25%出资份额有偿转让给孙小虎，产权转让价格为700万元，孙小虎于2015年11月17日前支付360万元，余款于2015年11月25日前付清，孙小虎未能按期支付产权转让总价款，王雷、赵忠林可以解除本合同；本合同由甲、乙双方签字盖章、转让价款转入王雷、赵忠林账户后生效”。合同落款处，甲方由王雷、赵忠林签字捺印确认，乙方由孙小虎签字捺印确认，签约地点为重庆市，签约时间为2015年11月16日。在合同尾部空白处补记以下内容“第八条甲方收款账户信息，开户行中国建设银行都江堰支行，账户名赵忠林，账号5240××××3617”。经一审庭审查明，上述合同由孙小虎与王雷于2015年11月16日在重庆市签订，赵忠林未在签订合同现场。当日合同签订后，王雷即返回成都将合同转交给赵忠林补签字，赵忠林签字时即在合同尾部备注补记“第八条甲方收款账户信息，开户行中国建设银行都江堰支行，账户名赵忠林，账号5240××××3617”。2012年10月26日，一审法院判决省国投公司与云南省轻型汽车集团公司、重庆市财政局、贵州省贵财投资有限责任公司成立西南轻汽公司清算组，对西南轻汽公司进行清算。清算过程中，何沛泽作为省国投公司代表，担任西南轻汽公司清算组组长。在此期间，何沛泽同时担任四川西部置业发展有限责任公司（以下简称西部置业公司）法定代表人。在西南轻汽公司清算过程中，何沛泽代表西部置业公司于2015年11月5日与孙小虎签订《合作协议》，约定西部置业公司将目标公司（西南轻汽公司）100%的股权及名下资产以4500万元的价格转让给孙小虎。当日，孙小虎向西部置业公司支付保证金300万元，2015年11月17日、24日分别支付400万元、500万元，共计1200万元。西部置业公司收到上述款项后，于2015年11月6日支付宝兴县通祥矿业有限公司（以下简称通祥矿业公司）300万元，于2015年11月17日支付通祥矿业公司40万元、都江堰市亨泰宁商贸有限责任公司（以下简称亨泰宁商贸公司）360万元，共计700万元。根据孙小虎向西部置业公司出具的《委托支付函》，出具时间为2015年11月5日，其内容为“将本人暂付到公司账户的资金1200万元，支付给王雷或其指定的收款人700万元及通祥矿业公司500万元”。王雷在生效的（2019）川0107民初6044号案一审庭审中出庭作证，确认上述700万元的收款人系其指定收款人，同时该判决认定西部置业公司已按《委托支付函》的指示将全部款项支付给了孙小虎的指定收款人或者按孙小虎的指定收款人王雷指示完成支付。一审法院认为，王雷经合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证与抗辩的权利。王雷、赵忠林通过网络竞价方式取得西南轻汽公司25%出资份额的权益后，将其享有的该权益协议转让与孙小虎的事实清楚，双方签订的《产权转让合同》系当事人真实意思表示，应属合法有效。本案的争议焦点在于：《产权转让合同》尾部补记内容是否对孙小虎产生法律拘束力，孙小虎是否实际履行《产权转让合同》约定付款义务，孙小虎是否对西南轻汽公司享有25%出资份额的清算后财产收益分配权。关于《产权转让合同》尾部补记内容是否对孙小虎产生法律拘束力的问题。《产权转让合同》打印体部分关于转让标的、转让价款、付款时间及付款方式等主要内容，反映了合同当事人的真实意思表示，对此双方当事人均无异议，但就合同该部分约定的付款方式而言，没有明确具体详细的支付方式，仅仅是约定“转让价款转入王雷、赵忠林账户后生效”，而因合同的甲方为王雷与赵忠林，显然乙方孙小虎无论是将转让价款支付给王雷还是支付给赵忠林，均属符合合同约定的支付方式。根据法律规定，合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方，同时当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更合同。根据查明的事实，以竞价方式取得的案涉财产收益分配权系王雷与赵忠林共同享有的财产权益，与孙小虎签订《产权转让合同》转让该财产权益系二人共同意思表示。虽然客观上反映的事实在于，赵忠林是在王雷与孙小虎共同签订《产权转让合同》之后对该合同后补签字予以确认，但是并不影响该合同对赵忠林、王雷以及孙小虎所产生的法律效力，对此赵忠林与王雷应当共同遵守与孙小虎协商一致的合同约定。对于赵忠林在《产权转让合同》尾部补记的内容，显然系其单方意思表示，并未与合同相对人孙小虎进行协商一致，也未经合同相对人孙小虎事后追认。因此，在原有《产权转让合同》已经明确支付方式的情况下，赵忠林补记的内容系对原有约定支付方式的变更，改变了合同原有的支付方式的约定，属于单方擅自变更增加的合同内容，故该补记内容对合同相对人孙小虎不产生法律拘束力，孙小虎有权按照合同原有的约定方式进行履行。关于孙小虎是否实际履行《产权转让合同》约定付款义务的问题。根据查明的事实，孙小虎为了实现对西南轻汽公司100%的股权及资产收购的目标，基于其对西南轻汽公司清算组组长何沛泽的信赖利益，与何沛泽所代表的西部置业公司进行合作，并将拟收购资金1200万元交付与西部置业公司，尔后在何沛泽的安排下，于2015年11月16日与王雷、赵忠林签订《产权转让合同》，并于合同签订次日起，委托西部置业公司将合同约定的转让价款700万元，分别支付至王雷指定的收款账户，对此收付款事实，王雷作为《产权转让合同》相对方出让人之一予以确认。根据《产权转让合同》约定，合同当事人共同确认的付款方式，一是转让价款转入王雷、赵忠林账户，二是在2015年11月25日前付清转让价款。首先，从转让价款的支付时间来看，孙小虎在2015年11月25日前已经付清转让价款；其次，王雷系合同甲方主体之一，孙小虎与西部置业公司系按照王雷指定收款的银行账户支付转让价款，并不违反合同关于转让价款转入甲方账户的约定，因此赵忠林作为合同甲方共同主体之一，不能因其本人银行账户未收到转让价款，而否定该收付款事实在法律上对其产生的履行后果。故孙小虎已按照《产权转让合同》约定实际履行付款义务。关于孙小虎是否对西南轻汽公司享有25%出资份额的清算后财产收益分配权问题。根据上述，《产权转让合同》系孙小虎与王雷、赵忠林之间的真实意思表示，其内容不违反法律法规的禁止性规定，且孙小虎已按合同约定履行付款义务，也满足“本合同由甲、乙双方签字盖章、转让价款转入甲方账户后生效”的约定。因此，《产权转让合同》依法成立生效，对合同当事人具有法律拘束力，当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，王雷、赵忠林通过网络竞价方式取得西南轻汽公司25%出资份额的权益后，将其享有的权益协议转让与孙小虎，且孙小虎已按合同约定履行付款义务，因此孙小虎依据《产权转让合同》约定依法取得西南轻汽公司25%出资份额的权益。《中华人民共和国公司法》一百八十六条规定“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”。本案中，西南轻汽公司目前尚处于清算之中，孙小虎依据《产权转让合同》约定取得的西南轻汽公司25%出资份额的权益，应当依据上述规定，以其取得的出资份额为限，对西南轻汽公司享有清算后的财产收益分配权。一审法院依照原《中华人民共和国合同法》第三条、第八条、第六十条、第七十九条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：确认孙小虎按照25%的出资份额享有西南轻汽公司清算后的财产收益分配权。一审案件受理费30400元，由王雷、赵忠林负担。二审中，赵忠林提交（2019）川0105刑初719号刑事判决书一份，拟证明孙小虎转到西部置业公司的1200万元，已被认定为孙小虎履行其与西部置业公司签订的《收购西南轻型汽车联营公司股权的项目合作协议》约定义务，该1200万元系西部置业公司的公款；《委托支付函》系何沛泽为逃避处罚与孙小虎合谋伪造；孙小虎所谓的要求西部置业公司代其支付给王雷的700万元，系西部置业公司与案外人的其它资金往来。孙小虎、王雷与西南轻汽公司均未提交新证据。对于赵忠林提交的刑事判决书，孙小虎对其真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的不予认可，认为孙小虎应履行的支付义务已通过西部置业公司的代付全部履行；王雷质证认为其没有收到700万元；西南轻汽公司对刑事判决书的真实性、合法性及关联性均无异议，认为王雷在（2019）川0107民初6044号案中作为证人出庭作证，认可收到了700万元。经本院审查，对赵忠林提交的刑事判决书的真实性、合法性及关联性予以确认。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，本案争议焦点为孙小虎是否实际履行了《产权转让合同》确定的付款义务。王雷、赵忠林作为甲方与孙小虎作为乙方于2015年11月16日签订的《产权转让合同》系各方真实意思表示，内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行各自义务。根据合同约定，孙小虎应于2015年11月25日前将产权转让价款700万元“转入甲方账户”。孙小虎主张其委托西部置业公司于2015年11月6日支付300万元给通祥矿业公司，于2015年11月17日支付40万元给通祥矿业公司、支付360万元给亨泰宁商贸公司，共计700万元，该款项系付至王雷指定的收款账户；还主张王雷在另案中作为证人出庭作证，与西部置业公司均确认王雷收到了西部置业公司代孙小虎支付的700万元；孙小虎已按约完全履行了付款义务。对此，本院认为，首先，《产权转让合同》签订于2015年11月16日，《委托支付函》系孙小虎于2015年11月5日出具，现有证据不能证实西部置业公司于2015年11月6日支付给通祥矿业公司的“货款”300万元与《产权转让合同》有关，且系案涉合同约定的产权转让款。其次，（2019）川0105刑初719号刑事判决认定“何沛泽安排西部置业公司财务人员王建分别于2015年11月6日、17日、25日转账300万元、40万元及500万元共计840万元，到其个人实际控制的通祥矿业公司账户”。本案中，王雷一审未到庭应诉，二审调查时到庭，明确陈述“700万元内的360万元肯定不是我指定的，转款时我完全不知情。剩余的340万元我清楚，但不是我指定的收款账户，我认为孙小虎的转款和我们签订的《产权转让合同》没有关系，而且孙小虎从来没有告知过我付款情况”、“孙小虎陈述我承认收了700万元，我确实记不清楚了，如果有，以我今天的陈述为准，我没有指定过账户，何沛泽也不会听我的”。王雷否认西部置业公司于2015年11月17日支付给通祥矿业公司的“往来款”40万元及2015年11月17日、18日支付给亨泰宁商贸公司的“货款”360万元，系其指定账户；最后，孙小虎未提供证据证实前述700万元付款行为系王雷指定。综上，认定孙小虎已经按照《产权转让合同》的约定履行付款义务的证据不足，因孙小虎未履行付款义务，其无权要求确认其对西南轻汽公司享有25%出资份额的清算后财产收益分配权。综上所述，赵忠林的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初3992号民事判决；二、驳回孙小虎的全部诉讼请求。一审案件受理费30400元、二审案件受理费60800元，均由孙小虎负担。本判决为终审判决。审判长 史 洁审判员 陈 曦审判员 罗晓都二〇二一年八月十三日书记员 陈 悦