北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终4914号上诉人（原审原告）：王秀萍，女，1979年4月19日出生，住北京市西城区。委托诉讼代理人：戈永平，北京威科律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：马金智，男，1961年7月25日出生，住北京市海淀区。被上诉人（原审被告）：乔林，男，1962年8月30日出生，住北京市海淀区。二被上诉人之共同委托诉讼代理人：杨振煜，北京市炜衡律师事务所律师。二被上诉人之共同委托诉讼代理人：梅继鹏，北京市炜衡律师事务所实习律师。上诉人王秀萍因与被上诉人马金智、乔林股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初58045号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。王秀萍上诉请求：撤销一审判决，改判马金智、乔林返还王秀萍股权转让款4140000元及其利息（利息按照一年期贷款市场报价利率计算，自2019年8月30日至实际付款之日止），马金智、乔林赔偿王秀萍房租损失1175238.56元（利息按照一年期贷款市场报价利率计算，自2019年9月2日至实际付款之日止），马金智、乔林协助王秀萍将涉案原北京五维医疗美容门诊部有限公司所涉的工商、税务、医疗机构执业许可证登记信息恢复至双方股权转让前状态，本案一、二审案件受理费、保全费均由马金智、乔林承担。事实和理由：本案股权转让的特殊之处在于其包括《医疗机构执业许可证》的转让，因医疗行为涉及公众的生命健康，转让或者变相转让《医疗机构执业许可证》属法律禁止的行为，司法实践中均认定无效。本案中，股权转让合同是变相转让《医疗机构执业许可证》，该行为违反了《医疗机构管理条例》第二十三条的规定，故涉案《股权转让协议》属无效合同。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，马金智、乔林应当返还王秀萍所支付的股权转让款及其利息，并应当赔偿王秀萍为此支付的房租及其利息。马金智、乔林辩称：同意一审判决，请求法院依法驳回上诉人的上诉请求。王秀萍的上诉请求超出一审诉讼请求范围。涉案《股权转让协议》合法有效，王秀萍列举案例与本案情况不一致。王秀萍向一审法院起诉请求：1.请求判令解除王秀萍与马金智签订的《股权转让协议》；2.请求判令马金智、乔林协助王秀萍将涉案原北京五维医疗美容门诊部有限公司所涉工商、税务、医疗登记信息恢复至王秀萍与马金智签订《股权转让协议》时的状态；3.请求判令马金智、乔林向王秀萍返还股权转让款4140000元；4.请求判令马金智、乔林支付王秀萍为履行协议支付的房屋租金损失1175238.56元，并以该损失费用为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，支付自2019年9月2日起至实际偿还该费用之日止的资金占有使用费3976.22元（暂计算至2019年9月30日）；5.请求判令马金智、乔林支付王秀萍违约金414000元；6.请求判令马金智、乔林支付王秀萍发生的合理维权费用（律师费）200000元。7.诉讼费由马金智、乔林负担。一审法院认定事实：一、合同签订情况2019年4月16日，马金智（转让方、甲方）与王秀萍（受让方、乙方）就转让目标公司北京五维医疗美容门诊部有限公司（以下简称“目标公司”、五维公司）达成如下协议：鉴于：甲方系目标公司股东，持有目标公司100％股权，现经双方友好协商，甲方决定将其持有目标公司90％股权转让给乙方。转让完成后，乙方即为目标公司股东……1.“股权转让交割日”：是指股权转让所需的变更登记手续完成之日，以工商登记完成之日为准。2.“实际损失”：本协议项下实际损失包括但不限于缔约过程损失（人员误工费、交通及食宿费）、为收购发生的尽职调查费用、履行合同的费用、可期待利益及已付款银行同期贷款利率等。二、目标公司基本情况：1.五维公司的工商信息：1.1.法定代表人：马金智；1.2.统一社会信用代码为：91110108082808854H；1.3.于2013年12月2日合法注册成立；营业期限至2043年12月1日；1.4.注册地址为：北京市海淀区学清路甲8号商业广场2号楼一层3号；1.5.经营范围为：医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、医学检验科、临床体液、血液专业（医疗机构执业许可证有效期至2022年12月31日）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2.目标公司具有合法有效的医疗美容执业资质，持有《医疗机构执业许可证》，编号：【0069171108917119】；注册执业范围：医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科/医学检验科、临床体液、血液专业**；许可有效期至2022年12月31日。3.目标公司注册资本为人民币壹佰万元（￥1000000）。三、股权转让：1.根据目标公司现有资产及估值状况，乙方拟以现金方式受让甲方转让的目标公司股权，甲方将其持有目标公司【90】％股权全部转让给乙方，交易对价为人民币肆佰壹拾肆万元整(￥4140000元)；2.股权转让完成后，目标公司各股东持股比例如下：（表格内容略）；3.甲方同意，本协议签订之日起2年后，乙方可按本合同约定金额，以人民币46万元收购甲方10％股权。四、股权转让款的支付期限和方式：经双方协商，乙方自本协议签订之日叁日内支付甲方股权转让款200万元，余款在完成工商、税务、医疗变更后参日内一次付清；2.甲方负责在乙方签订本协议三个工作日内，在乙方付款前完成目标公司房屋租赁的续签合同。3.甲方账户信息如下，乙方将转让款汇至以下账户即视为收到：账户名：乔林……五、股权转让交割日：1.除双方另有约定外，股权转让交割日之前，目标公司的负债、责任、隐性债权债务等，均由甲方承担，股权转让交割日之后形成的新债权债务由乙方负责甲方不承担相关责任。如因签订本协议时，甲方未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司股东后受损失的，甲方负责偿还。2.自本协议签订之日起自股权转让交割日之前，甲方不得利用目标公司实施违反法律或强制性法规的活动，除目标公司正常经营外，不得以股东名义通过任何方式处置目标公司的资产、作出财务决议或其他有损乙方利益的行为，否则由此导致目标公司现有资产、权利状态、经营状态等发生变化，导致乙方利益受损的，由甲方承担赔偿责任。3.股权转让交割日后，乙方按受让股权的比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损，享受完整的法律及《公司章程》规定的股东权利。六、目标公司管理：1.乙方成为目标公司股东后，即参与目标公司的经营管理；2.目标公司高级管理人员的任免按公司章程进行；股权交割后，法定代表人由乙方指定。3.工作交接日：双方应当自乙方付款之日起尽快完成目标公司的经营权、资产、房屋等权利与事务全部交接工作，上述经营权包括但不限于：目标公司全部证照、印章、设备、库存药品、财务资料、人事资料等，并配合乙方完成资产盘点等工作。4.甲方承诺，工作交接日之前，除已披露纠纷外，目标公司无任何未了结的医疗纠纷及其他增益，如交接后，有患者主张权利或其他权利人主张权利，甲方有义务处理，并承担全部责任。5.双方同意，双方各自独立聘任、合作医师使用目标公司场地时发生冲突时，应当协商一致，协商不成的，应遵照“先到先得”原则，由预先在目标公司登记预约使用的医师取得使用权。6.乙方同意，对于甲方及甲方关联方所聘任、合作的医师使用目标公司场地提供医疗美容服务的，目标公司应当配合进行多点注册或会诊手续的办理，乙方及目标公司不得借口阻碍拒绝或拖延。七、特别条款：1.双方同意，下列资产归属于甲方所有，乙方对此不享有任何权利：1.1.目标公司“五维”企业名称权；1.2.目标公司名下“五维医疗”注册商标专用权、“五维医疗美容”注册商标申请权等；1.3.“五维”“五维+”等品牌名称、标识、装饰装潢等知识产权；1.4.目标公司名下专利、技术秘密等；1.5.目标公司所持有库尔勒五维医疗咨询服务有限公司92％股权；1.6.其他甲方声明保留的资产。双方确认上述资产价值与附件《不计入股权转让范围资产清单》所列明价值一致。2.乙方保证，甲方有权要求乙方及时转让上述资产至甲方或甲方第三人，乙方应当积极配合办理相应权属变更登记。乙方未在指定期限内配合甲方变更的，甲方应承担迟延违约责任；乙方擅自以目标公司名义处置上述资产，或因乙方迟延配合变更致使上述资产权属变更、灭失、权利终止、价值贬损的，甲方有权向乙方予以追索。3.双方同意，在完成工商变更后，目标公司经营场所房租、物业费由双方按照持有股权比例共同承担。4.双方同意，目标公司医疗机构负责人由马琳医师……继续担任，期限为两年，自本协议签订之日起起算；前述期限届满后，甲方及马琳医师有权要求变更目标公司医疗机构负责人，乙方及目标公司应当予以配合。除甲方合作、聘任医师(见附件《甲方医师名单》)外，乙方及目标公司聘任、合作医师因过错造成医疗事故，或因乙方管理不善致使目标公司招致卫生管理部门行政处罚的，所产生的损失及责任由目标公司全部承担；因此造成马琳医师承担行政责任或名誉受损、甲方及其关联方商誉或“五维”品牌美誉受损的，乙方应当就甲方及马琳医师的实际损失承担赔偿责任，且赔偿金额不少于【10】万元。5.双方同意，双方各自独立渠道来源客户在目标公司消费所产生的利润，由来源方单独所有，各自承担医疗成本，不计入利润分配；各自网络平台推荐的客户由各自所有，亦不计入利润分配，医疗成本各自承担；直客上门归乙方所有……6.双方承诺并保证，合作期间，双方应当秉承独立流程、诚信合作的原则，未经相对方同意，不得擅自接触、联系相对方（包括其关联方）人员、客户及合作对象（包括但不限于所聘任、合作的专家、医师、医护人员、咨询师、市场人员、营销）以任何方式威逼、劝诱、利诱其接触与相对方的合作/消费关系，否则除应在相对方通知后立即停止前述行为外，还应当承担不少于【10】万元的赔偿责任。八、双方权利与义务：1.乙方应以本协议约定支付转让价款。2.甲方应按约定完成各项变更、登记、交接工作，保证本协议目的顺利实现。乙方应当积极予以配合。3.甲方应当如实陈述，如实披露目标公司所有信息。乙方已充分知悉目标公司资质执照以及资产的权属及瑕疵状况，并同意在此状态下受让目标公司股权。4.乙方应保证购买股权的资金来源合法，并对其资金具有合理使用与支配的权利。5.如存在工作交接前各方均未发现或知悉的风险，且该风险的后果发生于工作交接后的，由双方共同协商处理方案……十、违约责任：1.本协议书一经生效，双方必须依约履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。任何一方违反本协议约定的，违约方应向守约方承担违约责任，造成违约方实际损失的，应承担全部赔偿责任。2.一方未按照本协议之约定日期履行义务时，每延迟一日，应按转让款的0.5％向另一方支付延迟履行违约金。3.本协议签署后一方违约，导致本协议项下股权转让无法实现的，或以实际行为不履行本协议的，或严重损害相对方权益的，相对方有权解除本协议，违约方应当相当于股权转让价款总额【10】％的违约金。4.违约方应当支付守约方因此发生的合理维权费用，包括但不限于调查费、查档费、公证费、保全费、鉴定费、评估费、律师费、诉讼费、执行费等……。二、合同履行情况（一）关于首笔股权转让款的支付情况2019年4月16日宋艳双向乔林网银转账30万元；2019年4月16日孙亭亭向乔林网银转账20万元；2019年4月17日，王秀娜分两笔向乔林汇款共计40万元；2019年4月17日，宋艳双向乔林网银转账30万元；2019年4月17日，王秀婷向乔林汇款30万元；2019年4月17日，王秀芹分两笔向乔林网银转账共计50万元。上述款项合计200万元，王秀萍主张该款项为合同约定的首笔股权转让款200万元，马金智、乔林对此不持异议。（二）五维公司工商、税务及医疗资质变更情况2019年5月24日，五维公司名称变更为“北京金莎科美医疗美容门诊部有限公司”（以下简称金莎美容公司），法定代表人由马金智变更为丁云凤，股东由马金智变更为王秀萍、马金智，其中王秀萍持股90％，马金智持股10％。五维公司纳税人登记信息亦变更为金莎美容公司。2019年6月24日，原五维公司医疗机构执业许可证中名称变更为金莎美容公司，法定代表人变更为丁云凤。另查，王秀萍与丁云凤另经营有北京金莎科技有限公司（以下简称金莎公司），王秀萍持股90％，丁云凤持股10％。一审庭审中，经询问，王秀萍称其证据中涉及的“金莎公司”即为该公司。（三）关于目标公司房屋租金支付情况1.租赁合同签署情况2019年4月16日，北京海诚阳光物业管理有限公司（出租方、甲方，以下简称海诚物业公司）与五维公司（承租方、乙方）签订租赁合同，约定乙方承租北京市海淀区学清路甲8号商业广场2号楼538平米用于“医疗美容”，租赁期限5年，自2019年9月1日起至2024年8月31日止。关于租金及物业费支付约定如下：1.2019年9月1日至2022年8月30日租赁标的物年租金为人民币237.5199万元；2022年9月1日至2024年8月30日租赁标的物年租金为人民币249.3959万元；2.租金及物业费的支付方式：每叁个月支付一次。乙方于每期开始前30日前交纳，最近采用上交款方式。其他相关费用包括：1.水费（9.5元/吨）、电费（1.41元/度）、空调费制冷（每制冷季47元/平方米）、空调费制暖（每制暖季47元/平方米）。2.水电费：甲乙双方应于每月的10日就乙方所使用的水、电数量进行核实。核实完毕后，自甲方向乙方送达书面交费通知之日起5日内，乙方须将上述款项交至甲方或甲方指定的单位。3.物业费：物业费的收费标准为0.4元/平方米/日，每年物业费共计7.8548元，每三个月支付一次，采用预付款方式，支付下一期物业费19637元。合同落款显示加盖有海诚物业公司及五维公司合同专用章等，日期显示为2019年4月16日。2.五维公司营业场所租金支付情况王秀萍提交的银汉光电子回单显示：王秀萍2019年5月31日分两笔共计向海诚物业公司汇款支付“五维房租及物业费”561801.8元；王秀萍2019年9月2日分两笔共计向海诚物业公司汇款支付“房租及物业费”613436.76元。马金智、乔林主张，王秀萍2019年12月拖欠目标公司经营场地房租，导致房屋被物业收回，并就此提交了物业公司催款函为证。王秀萍对催款函的真实性持有异议，主张其并未接收过物业公司的催款函，在2019年9月4日和9月24日两次交涉中，马金智、乔林一方称不解决迟延交付合同余款的违约金及报警问题的情况下不能进行交接，但王秀萍认为，马金智、乔林一方以上述两项理由拒绝交接无法律依据，王秀萍没有接受上述两个条件。在2019年9月27日，基于马金智、乔林一方的严重违约行为，王秀萍已经向海淀法院提起该案诉讼，要求解除涉案股权转让协议，因此，王秀萍没有义务再承担合同项下的房租。（四）关于股权转让款余款的支付情况2019年8月30日，王秀萍通过银行向乔林账户汇款214万元。王秀萍主张该214元为合同约定的股权转让款余款，马金智、乔林对此不持异议，但主张王秀萍并未按照约定日期支付该笔余款，属于违约行为。此外，王秀萍主张，虽《股权转让协议》约定余款在完成工商、税务、医疗变更后三日内付清，但在涉案合同实际履行过程中，双方对于余款的实际支付方式进行了变更，2019年8月29日双方对于尾款的支付达成了最终意向，随即王秀萍在2019年8月30日将尾款支付完毕。为证明其主张，王秀萍提交了金莎公司孟凡力与五维公司钟经理的微信聊天记录为证。马金智、乔林对微信聊天记录不持异议，对证明目的不予认可，主张双方从未就余款的支付时间变更达成合意。（五）关于双方交接情况1.关于已交接情况的相关主张马金智、乔林主张，目标公司的股权、法定代表人、税务、医疗机构负责人等相应资质均进行了变更，固定资产已于2019年4月24日移交（包括房屋、相应设备、器具），房屋租赁合同也变更到王秀萍指定公司名下。王秀萍要求的向物业申报装修也已申报完毕，也向相应的医疗主管部门备案完成。为证明其主张，马金智、乔林提交了《装修管理协议书》及《门诊资产明细》为证。其中，《装修管理协议书》显示甲方为北京海玉今缘物业管理有限责任公司8号项目部，乙方为金莎美容公司，装修地点：学清路甲8号商业广场2号楼一层3号。落款显示加盖有甲乙双方印章，乙方落款日期显示为2019年7月17日。《门诊资产明细》显示有目标公司经营场所相关资产列表。该明细下方显示“五维交接人：王冬梅、徐飞飞”“金莎交接人：赵彬、吴金灵”，二页《门诊资产明细》加盖骑缝章，显示“北京金莎美容美体有限公司”“北京五维医疗美容门诊部有限公司”。王秀萍对《装修管理协议书》及《门诊资产明细》的真实性认可，对证明目的不予认可，主张既然马金智、乔林同意王秀萍进场装修，就视为认可王秀萍成为股东后即可履行相应权利包括接收全部资料的权利。同时，《门诊资产明细》记载的2019年4月24日仅是进行资产清点，并不是交接，马金智、乔林并未实际将相关资产交付王秀萍占有和控制，涉案诊所门锁也是由马金智、乔林控制，王秀萍一方无法随意进入。2.关于交接协调过程马金智、乔林主张：其多次向王秀萍发出告知函、交接工作告知函，并通过微信沟通方式要求王秀萍前往交接，王秀萍委托人拒不出示合法委托手续及身份证明，致使交接无法进行。为证明其主张，马金智、乔林提交了交接工作告知函、告知函、乔林与王秀萍微信聊天记录、相关公证书及会谈录像等材料为证。其中，落款日期为2019年9月3日的交接工作告知函载有：“王秀萍女士：根据2019年4月16日与您签署的《股权转让协议》，依照协议第六条第三项约定，现请您本周工作日内，由您本人来我司办理交接工作……但直到2019年8月30日你方才将余款214万支付。根据本协议你方最后支付第二次付款日期应为2019年6月28日……你方应支付我方违约金130.41万元。请你方来我方办理交接并协商以上问题如何处理，希望能够达成共识，以完成本协议的履行。”落款显示加盖有马金智人名章。落款日期为2019年9月6日的交接工作告知函载有：“王秀萍女士：2019年9月4日有三人声称是您的委托人到我方办理交接事宜，但三人拒不出示身份证，我方无法确认对方身份，所以相关事宜无法进行交接。由于交接资产巨大，涉及手续较多，需要交接的印章、资质资料等较多，为确保您的利益，交接无误，在收到本通知后希望您本人尽快到我方办理交接事宜……”。落款显示加盖有马金智人名章。落款日期为2019年9月10日的告知函载有：“王秀萍女士：贵我双方在已签订的《股权转让协议》中并没有约定要履行审计手续后才能进行交接，若贵方要对双方已经认可并签订的协议进行修改或增加相关补充协议，贵我双方需就该问题另行协商，但因该问题而延迟交接所造成的一切经济损失和法律责任全由贵方承担，我方声明概不负责。”落款显示加盖有马金智人名章。落款日期为2019年12月31日的告知函载有：“王秀萍女士：我方已多次通过向您通过发函、电话、微信等渠道要求您履行双方于2019年4月16日签署的《股权转让协议》中的内容：1.根据《股权转让协议》第六条第三项之规定，由您本人来我司履行交接工作。2.根据《股权转让协议》第十条第二项之约定，支付因您迟延支付股权转让款而产生的延迟支付违约金。3.根据《股权转让协议》第七条第三项之约定，履行协议约定及公司股东的法定义务交纳下一季度公司经营场所租赁费用。截止2019年12月31日，您对上述双方已签署协议中明确约定的内容始终怠于履行，我方屡次通过友好的方式积极与您协商时，您始终推诿、拖延，您的不友好合作不仅破坏了双方的合作共赢，并且使我方遭受了严重的经济损失……若因您怠于履行办理缴纳手续，导致出现物业公司清退收回房屋、卫生部门吊销公司相关执照等情形，我方将依法追究您的不当行为，要求您赔偿对我方造成的严重损失……”。落款显示加盖有马金智人名章。落款日期为2020年1月2日的告知函载有：“王秀萍女士：2019年12月20日，在我方屡次发函请您前来商议双方解决问题的前提下，我方与您委派前来参与协商的‘毛大伟’等人，为促成贵我双方已签署协议的履行，我方向您委派前来的‘毛大伟’等人传达了我方提出的友好解决且做出巨大牺牲的解决方案，当时所提的解决方案如下：1.若双方就存在问题的解决方案达成一致，我方自愿放弃因贵方延迟支付双方协议约定的股权转让款而产生的延迟支付违约金的追诉权；2.若双方就存在问题的解决方案达成一致，对于贵方工作人员赵兴龙无故报案干扰我方正常经营所造成的损失，我方自愿放弃追诉权；3.若双方就存在问题的解决方案达成一致，我方愿将我方持有的剩余10％的股份无偿出让给贵方(即以不收取原定协议中约定的转让款项无偿出让给贵方)；4.若双方就存在问题的解决方案达成一致，我方为贵方前提垫付的公司经营场所租赁合同中约定的押金共计人民币￥441832.5元(大写：人民币肆拾肆万壹仟捌佰叁拾贰元伍角)可无偿赠予给贵方；5.若双方就存在问题的解决方案达成一致，我方将如既往的积极安排交接工作(预计12月23日即可完成交接手续)。综上，在2019年12月20日双方的沟通会上，我方拿出诚意愿与贵方一道解决目前存在的问题，也向贵方说明如有其他意见或更好的解决方案，我方愿闻其详，并愿积极配合，在可接受的范围内我方都愿意与贵方进行协离，共同面对目前存在的问题。但时至今日，我方与贵方交涉多次，贵方一意孤行，始终坚持自我，在我方做出巨大牺牲和让步的前提下，仍旧不愿意积极履约。我方再次着重强调：根据双方签署的《股权转让协议》‘七、特别条款—3。双方同意，在完成工商变更后，目标公司经营场所房租、物业费由双方按照持有股权比例共同承担’。下一季度公司经营场所租赁费用缴纳日期于12月31日到期(物业已多次下发催缴函件，现在已经到期)，请您务必履行协议约定及公司股东的法定义务，双方配合紧密完成本次缴费(我方的缴费义务已履行，且缴费金额足以覆盖全年度的费用)，切勿耽误错过办理时间，若因您怠于履行办理缴纳手续，导致出现物业公司清退收回房屋、卫生部门吊销公司相关执照等情形，我方将依法追究您的不当行为，要求您赔偿对我方造成的严重损失，且若因贵方不积极履行股东义务缴纳房租失去经营场所的使用权，从而导致卫生部门吊销公司相关执照的责任由贵方全权承担……”。落款显示加盖有马金智人名章。落款日期为2020年1月3日的告知函载有：“王秀萍女士：自2019年12月20日，您委派的工作人员‘毛大伟’等人与我方协商后，贵方对我方提出的解决方案始终存有疑惑，我方在此说明：之所以主动做出巨大牺牲、放弃相关利益，只是因为若贵方怠于履行办理公司营业地房屋租金缴纳手续，导致出现物业公司清退收回房屋、卫生部门吊销公司相关执照等情形时，对双方问题的解决有害无益，将更加的复杂化。鉴于此，我方再次声明，无论贵方最终是否接受我方于2019年12月20日提出的方案，我方将一如既往的积极履行双方已签署《股权转让协议》中我方的交接义务，这一点我方始终坚持合作的初心不改，积极履行，并请贵方按照我方以前的解决方案予以配合如下事项：1.因涉及交接的事务重大，请您本人务必前往我处进行交接。2.若您本人无法亲自前往，采取委托他人的方式前来交接，请务必请您委派前来的代表向我方提供真实的、有证明效力的委托关系和委托权限的书面凭证及代表本人的身份证明。(贵方之前委派交接的代表‘毛大伟’等人始终未向我方提供真实有效的委托证明及本人的身份证明)……”。落款显示加盖有马金智人名章。马金智、乔林主张其提交的微信聊天记录显示为乔林与王秀萍的微信聊天内容。经核，微信聊天内容载有相关告知函及交接工作告知函以及双方就交接事宜的沟通过程，另显示2020年1月双方进行了面谈协商，在2020年1月5日乔林向王秀萍微信称：“王总，我们已按您以前所发交接清单的要求准备好了以下交接内容：一、证照及印章；二、电子系统账号及密码；三、医院各项管理制度；四、财税资料；五、其他资料。门诊部的大门钥匙及实物已在去年与您所派人员进行了交接并由交接清单及双方的签名盖章，您还有什么要求可提前告知！”2020年1月6日上午10:01王秀萍微信称“乔总我们到楼下了，等一下马上上来”。2020年1月6日上午11:29乔林向王秀萍微信称：“王总，很遗憾，您今天来我处决定暂不做交接。我方尊重您的决定，我方一如既往履行合同相关义务，您可以随时要求交接剩余手续。”此外，（2019）京方正内民证字第11804号公证书对乔林与王秀萍微信聊天相关内容进行了公证。王秀萍对马金智、乔林的主张不予认可，对二人提交证据的质证意见如下：对相关告知函及交接工作告知函的真实性认可，对证明目的不予认可。对乔林与王秀萍微信聊天记录真实性不认可，对相关公证书及会谈录像的真实性认可，对证明目的不予认可。王秀萍主张，王秀萍在目标公司股权变更完成后，多次就目标公司的交接问题，与马金智、乔林进行交涉并要求尽早交接，但马金智、乔林多次就股权转让协议中未约定的房屋押金、租金、滞纳金、水电费以及公章使用及其他与合同履行无关的问题提出新的要求，意图拖延交接的时间，不予配合交接。在股权转让款全部支付后，马金智、乔林仍设置合同未约定的交接条件，阻碍交接，后明确告知王秀萍不支付违约金和处理报警问题就不交接，目的就是不想让王秀萍获得目标公司的实际经营权，致使王秀萍无法掌控、运营目标公司，甚至无法参与目标公司运营管理，导致无法实现合同目的。为证明其主张，王秀萍提交了金莎公司孟凡力与五维公司钟经理的微信聊天记录及数段现场录音。马金智、乔林对上述微信聊天记录及数段现场录音真实性认可，对证明目的不予认可，主张房屋租金、延迟履行违约金等都是《股权转让协议》中的约定条款，王秀萍延迟付款在先，不按照协议约定支付违约金，且提出协议中未约的查账要求，致使不能交接是由于王秀萍的原因造成的，马金智、乔林并没有阻碍王秀萍参与目标公司的运营管理。3.关于2019年9月4日报警事件马金智、乔林称，其一方于2019年8月底将目标公司经营场所的钥匙交给了王秀萍，让王秀萍可以正常使用场所中得医疗器械。王秀萍在2019年9月3日私自将目标公司经营场所加了一把锁，排除马金智、乔林一方进入场地的权利，当日晚上物业公司进行安全检查，因无法进入，物业人员自行将锁锯开。2019年9月4日，马金智、乔林一方使用目标公司经营场所进行医疗手术，王秀萍方报警，称马金智、乔林一方非法进入其经营场所，警方带走了马金智、乔林一方工作人员进行询问，后核实双方合同后，认为马金智、乔林一方可以合法使用目标公司经营场所，并重新配了一把锁，并把钥匙分发双方。王秀萍对马金智、乔林上述陈述持有异议，主张目标公司经营场地钥匙马金智、乔林一方在2019年8月底交给其工作人员，其在目标公司经营场所加锁的原因是：王秀萍虽然拿到了钥匙，但是并不能随意进入目标公司场地，因每次王秀萍要进入场所时都需要对方审批才能进入。因2019年9月3日王秀萍全部股权转让款已经支付完毕，王秀萍为保障自己的合法权利在2019年9月3日晚在目标公司经营场所加锁，因当时马金智、乔林一方的工作人员已经下班，无法将新的钥匙给马金智、乔林一方，2019年9月4日王秀萍方工作人员到工作场所外才发现门锁被锯，场所由马金智、乔林一方人员在使用，故才报警，王秀萍方只是报警，但并未将马金智、乔林一方人员赶出场所，马金智、乔林一方人员之后也一直在经营场所营业。此外，马金智、乔林主张，因王秀萍一方恶意报警，导致当日手术无法顺利进行，其被客户巨额索赔，并就此提交了与客户的微信聊天记录。王秀萍对该微信聊天记录的真实性不予认可，主张其仅是就锯锁行为进行了报警，至于警方要求哪些人进行配合调查，与其告无关。三、关于王秀萍的相关诉请主张情况（一）关于要求解除《股权转让协议》的诉请王秀萍主张：《股权转让协议》第十条第三款约定“协议签署后一方违约，导致本协议项下股权转让无法实现的，或以实际行为不履行本协议的，或严重损害相对方权益的，相对方有权解除本协议，违约方应当相当于股权转让价款总额【10】％的违约金。”该案中，王秀萍受让股权的目的是要管理目标公司，但在2019年5月24日王秀萍成为股东后，需对目标公司进行相应的了解，前提是马金智、乔林将目标公司资产、证照、印章等全部交付给王秀萍，但马金智、乔林在收到股权转让款之后一直未履行交接义务，使得王秀萍一直处于纸面股东状态，无法参与目标公司管理，不能实现合同目的，严重损害了王秀萍的合法权益，故王秀萍要求解除《股权转让协议》。马金智、乔林一方对此持有异议，主张该案是股权转让纠纷，案涉股权的主合同义务已经履行完毕，王秀萍合同目的已经实现，不存在法定解除的依据，从股权转让协议目的的角度说，王秀萍的合同目的该是取得目标公司股权，2019年5月24日王秀萍已经从法律意义上取得了目标公司的股权和实际控制权利，股权转让协议项下的目的已经实现。王秀萍应支付的合同余款虽然延迟给付存在违约情形，但已经在2019年8月30日履行完毕，马金智、乔林的合同目的也已经实现。在此情况下，案涉合同的主合同义务已经履行完毕，且合同目的已经实现。交接问题是附随义务，案涉经营场所的钥匙马金智、乔林已经交付，2019年9月4日出警记录显示王秀萍方已经控制了目标公司，马金智、乔林并没有损害王秀萍控制公司的权利，王秀萍不享有解除合同的权利。根据最高人民法院（2006）民二终字第111号、（2012）民一终字第126号案例精神，在合同已经大部分履行完毕，各方均存在违约情况下，认定一方享有法定解除权，无事实与法律依据，并将导致合同双方利益的显著失衡。（二）其他诉请内容王秀萍除前项要求解除《股权转让协议》外，亦要求马金智、乔林协助王秀萍将目标公司所涉工商、税务、医疗登记信息恢复至交易前状态并返还股权转让款414000元、支付违约金414000元及房屋租金损失1175238.56元及其相应利息。马金智、乔林对此不予认可，主张其并不存在违约。此外，王秀萍要求马金智、乔林支付该案维权合理支出律师费20万元。马金智、乔林对此不予认可。上述事实，有当事人提交的《股权转让协议》、银行电子回单、工商变更材料、往来微信记录及现场录音、录像等证据材料及一审庭审笔录在案佐证。一审法院认为，王秀萍与马金智之间签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人具有约束力。关于该案合同的履行情况，一审法院认定如下：王秀萍于2019年4月16日、4月17日将《股权转让协议》首笔转让款200万元支付给乔林，符合协议约定。2019年5月24日，目标公司工商登记的企业名称、股东持股信息及法定代表人等依约进行了变更，纳税人信息亦进行了变更，2019年6月24日，目标公司医疗许可证信息亦依约进行了变更。至此，目标公司的工商、税务、医疗变更依约完成。行至于此，王秀萍应将合同余款在三日内付清，但王秀萍实际在2019年8月30日方将余款214万元支付完毕，该履约行为与《股权转让协议》第四条约定内容相悖，存在违约。王秀萍虽主张双方在实际履行中将付款时间进行了变更，但在马金智、乔林持有异议的情况，其提交的在案证据不足以证实该点，一审法院对其主张不予采纳。依据《股权转让协议》约定，在王秀萍余款支付完毕前，马金智、乔林并无义务履行完毕全部交接内容。否则，有失合同履约的公允、诚信。根据双方当事人陈述，双方于2019年4月24日对目标公司经营场所财物进行了清点造册，2019年7月17日目标公司与物业公司的装修管理协议书亦予以签署，同时2019年8月底，马金智、乔林一方将目标公司钥匙交给王秀萍方工作人员，此间，双方交接工作稳步推进。在2019年8月30日王秀萍支付完毕全部股权受让款后，王秀萍方在2019年9月3日将目标公司经营场地加装门锁，并在2019年9月4日获知门锁被锯，马金智、乔林一方人员占用经营场所后报警，双方交接矛盾激化，此后交接协调工作亦沟通无果。在此情况下，王秀萍以马金智、乔林合同违约，其合同目的无法实现为由于2019年9月27日提起该案诉讼，要求解除《股权转让协议》。一审法院认为，从双方2019年8月30日之后的交接过程来看，无论是马金智、乔林主张的王秀萍迟延支付余款的违约责任还是报警事件的损害赔偿主张，均非继续履行《股权转让协议》交接事项的合法阻却事由，但考虑到报警事件给马金智、乔林一方可能带来的不利影响以及就此引发的情绪对立，并结合马金智、乔林已经履行《股权转让协议》中大部分合同义务的情况下，王秀萍一方迳行于2019年9月27日提起该案诉讼并要求解除《股权转让协议》，显然有悖合同履行的诚信、公允原则。同时，一审法院注意到，从乔林与王秀萍微信聊天内容来看，截至2020年1月6日，双方仍在进行交接协商，在此情况下认定王秀萍2019年9月27日起诉享有法定解除权，与事实不符，且将就此导致双方利益的显著失衡，故一审法院不予支持。鉴于王秀萍其他诉请内容均以前述解除诉请为基础，故在一审法院对王秀萍要求解除《股权转让协议》诉请未予支持的情况下，对其他诉请一并不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决驳回王秀萍的全部诉讼请求。本院二审期间，各方均未向本院提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。本院认为：根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点是涉案《股权转让协议》的效力问题。涉案《股权转让协议》系马金智与王秀萍就转让五维公司股权而签订的，该协议约定的转让标的是五维公司的股权。虽然涉案《股权转让协议》提及到五维公司《医疗机构执业许可证》的变更问题，但该事项是双方就目标公司相关事项作出的安排，且《医疗机构管理条例》并未禁止医疗机构对《医疗机构执业许可证》进行变更。本案中，五维公司依法进行了《医疗机构执业许可证》的变更，并未违反《医疗机构管理条例》的禁止性规定。综上，涉案《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。王秀萍关于涉案《股权转让协议》包括《医疗机构执业许可证》的转让，违反了《医疗机构管理条例》的禁止性规定，应属无效的主张，缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。关于本案其他问题的意见，本院同意一审的论述，在此不再赘述。综上所述，王秀萍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49007元，由王秀萍负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 范术伟审 判 员 王春光审 判 员 李 茜二〇二一年八月十七日法官助理 祝飞宇书 记 员 尹 粤