北京市高级人民法院民 事 裁 定 书(2021)京民辖终141号上诉人（原审被告）：长安责任保险股份有限公司，住所地安徽省蚌埠市高新区燕南路17号国家高新区科技金融产业园1号楼3层。法定代表人：周正平，董事长。委托诉讼代理人：徐伟，北京市天元（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢洋，北京市天元律师事务所律师。上诉人（原审被告）：泰山金建担保有限公司，住所地北京市东城区安化北里1号。法定代表人：宛庆国，董事长。委托诉讼代理人：贺烨海，男，该公司法务经理。被上诉人（原审原告）：天津中方荣信实业有限公司，住所地天津市河东区八经路68号（院内2号）。法定代表人：李迟，执行董事。委托诉讼代理人：高小龙，北京市君泽君律师事务所律师。委托诉讼代理人：李兰，北京市君泽君律师事务所律师。上诉人长安责任保险股份有限公司（以下简称长安保险公司）、泰山金建担保有限公司（以下简称泰山金建公司）因与被上诉人天津中方荣信实业有限公司（以下简称中方荣信公司）股东出资纠纷一案，不服北京金融法院（2021）京74民初43号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现本案已审理终结。中方荣信公司向一审法院提出诉讼请求：1.长安保险公司返还中方荣信公司投资款人民币1.78亿元；2.长安保险公司支付前述投资款之利息（利率按中国人民银行人民币同期一年期贷款利率计算，自2018年1月11日起算至款项还清之日止，暂计算至2021年1月11日的利息为17800万元×4.35%×3=2322.9万元）；3.泰山金建公司对长安保险公司的给付义务承担连带给付责任；4.长安保险公司、泰山金建公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：2012年长安保险公司增资扩股，经与长安保险公司当时的法定代表人兼董事长刘智洽商，中方荣信公司（原名天津海尔斯生物科技有限公司）与另外6家公司欲共同出资17.4亿元认购长安保险公司的股份。按照长安保险公司此次增资扩股的要求，欲分两个阶段进行，先由长安保险公司现有股东认购，然后再由新股东进行外部增资。最终中方荣信公司与长安保险公司的原股东泰山金建公司（刘智为该公司实际控制人）达成一致，中方荣信公司通过泰山金建公司以内部增资的方式在第一阶段优先认购长安保险公司的股份，而其他6家公司则以外部增资方式认购。2012年3月30日，中方荣信公司与泰山金建公司签署《股权收益权转让协议》以及《股权收益权转让补充协议》（以下简称《补充协议》）约定，中方荣信公司先行向泰山金建公司支付1.78亿元用于认购长安保险公司1.5亿股份，认购完成后办理股份质押，一年后泰山金建公司应随时办理股份过户手续。合同签订当日，中方荣信公司即将1.78亿元投资款分三笔汇入泰山金建公司指定的北京安化楼综合服务大厦的账户（此公司亦为刘智实际控制）。此后，泰山金建公司实际认购了长安保险公司增资的1.05亿股份。2013年因泰山金建公司怠于按前述《股权收益权转让协议》及《补充协议》的约定向中方荣信公司办理前述长安保险公司增资股份的股份变更登记及质押手续，双方爆发矛盾并产生多次诉讼纠纷。2014年，泰山金建公司向北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）起诉中方荣信公司，要求解除双方之前签署《股权收益权转让协议》及《补充协议》；中方荣信公司提起反诉，请求继续履行《股权收益权转让协议》及《补充协议》，将泰山金建公司持有的长安保险公司1.5亿股份质押给中方荣信公司，并支付违约金。此案历经一审、二审、最高人民法院再审程序、最高人民检察院抗诉监督程序后，经生效判决认定双方继续履行《股权收益权转让协议》及《补充协议》，泰山金建公司向中方荣信公司支付违约金3560万元。2017年1月11日，中方荣信公司对该案申请强制执行，二中院作出了（2017）京02执95号《执行裁定书》。然而泰山金建公司拒绝配合前述案件的执行，拒绝继续履行《股权收益权转让协议》及《补充协议》，并办理长安保险公司1.5亿股份过户手续，无奈之下，中方荣信公司于2017年6月向二中院起诉泰山金建公司要求办理1.5亿股份过户手续。此案件审理期间，原中国保险监督管理委员会于2018年1月11日作出保监许可[2018]41号《撤销行政许可决定书》，认定泰山金建公司代持长安保险公司的股份，违反《保险公司股权管理办法》的相关规定，故撤销泰山金建公司对长安保险公司1.05亿股份的持股资格的许可。2019年6月13日，二中院作出（2018）京02民初371号民事判决，认定泰山金建公司与中方荣信公司之间形成保险公司股份代持关系，但鉴于前述行政许可的撤销，驳回了中方荣信公司要求办理长安保险公司1.5亿股份过户手续的请求。该案后经上诉仍维持一审判决。综上所述，长安保险公司2012年通过增资扩股，吸引中方荣信公司作为其外部投资人，然后利用其股东泰山金建公司通过签订股权转让协议的方式替中方荣信公司认购了其增资扩股的股份。虽然中方荣信公司与泰山金建公司签订的是股权转让协议，但实质上是为了实现认购长安保险公司增资的股权。各方当事人当时的真实意思表示是引入中方荣信公司作为外部投资人，投资于长安保险公司，中方荣信公司作为长安保险公司的股东，而泰山金建公司只是暂替中方荣信公司代持长安保险公司的股份。现长安保险公司及泰山金建公司自2012年3月30日收到了中方荣信公司全部投资款后，至今长达9年多的时间内实际占有和使用该款项，但却未给予中方荣信公司办理股东身份确认登记，中方荣信公司有权要求长安保险公司和泰山金建公司返还占有资金并支付利息。故为保障中方荣信公司的合法权益，现根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，特向法院提起诉讼，请求法院支持中方荣信公司的全部诉讼请求。长安保险公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送至安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。事实与理由：一、本案应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称《民事诉讼法》)第二十六条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）第二十二条规定确定管辖。根据《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用》，最高人民法院认为，“对于与公司有关的诉讼是否由公司住所地法院管辖，要进行综合的判断和分析，包括纠纷是否涉及公司利益、对该纠纷的法律适用是否适用公司法等。”本案中，中方荣信公司以长安保险公司为被告，主张长安保险公司依据减资决议向其返还投资款并支付利息，该等诉讼请求关涉公司的利益，也涉及到根据《公司法》的规定审查减资决议效力，根据前述规定，本案纠纷应当由公司住所地法院管辖。二、公司住所地在安徽省蚌埠市，本案应由安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。《民事诉讼法解释》第三条规定，法人的住所地是指法人的主要办事机构所在地；仅当主要办事机构所在地不能确定时，以法人的注册地或登记地为住所地。自2020年2月17日起至今，长安保险公司一直将安徽省蚌埠市高新区燕南路17号国家高新区科技金融产业园1号楼3层作为主要办公场所，从事日常经营活动，且将该地址登记为长安保险公司注册地址，长安保险公司住所地位于安徽省蚌埠市。本案诉讼标的额属于《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》规定的中级人民法院管辖范围，因此，本案应当由安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。三、本案不属于北京金融法院管辖范围。根据《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条规定，北京金融法院有权管辖北京市辖区内，中级人民法院有权管辖的涉金融机构的与公司有关的纠纷。本案中，申请人的住所地位于安徽省蚌埠市，而非北京市辖区，故本案不应由北京金融法院管辖。综上所述，恳请法院依法将本案移送安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。泰山金建公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送至安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。事实与理由：就实体而言，中方荣信公司仅基于《股权收益权转让协议》以及《补充协议》享有委托投资的合同权益，但并不拥有长安保险公司的股权，其主张长安保险公司向其退还投资款及相关利息的诉讼请求没有事实和法律依据；另一方面，即使仅从中方荣信公司诉讼请求的形式上看，一审法院对本案也不应享有管辖权，应当将本案依法移送安徽省蚌埠市中级人民法院管辖，具体理由如下：首先，根据中方荣信公司的诉讼请求、事实和理由，中方荣信公司声称泰山金建公司系为其代持长安保险公司股份，中方荣信公司自身享有股东权益，并基于股东身份要求长安保险公司进行减资并向其退资。按照中方荣信公司的诉讼主张，本案争议实系确认股东资格纠纷及公司减资纠纷。其次，根据《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》的相关释义，股东出资纠纷是指股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等引发的公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的纠纷和诉讼。本案中，中方荣信公司系要求长安保险公司进行减资并向其退资，显然与“股东出资纠纷”的含义不符，中方荣信公司主张本案案由为股东出资纠纷明显错误。第三，根据《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法解释》第二十二条，因确认股东资格纠纷、公司减资纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）第二条、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）第一条之规定，安徽省所辖中级人民法院管辖诉讼标的额为2000万元以上、50亿元以下（不含本数）的一审民商事案件。本案中，长安保险公司注册地为安徽省蚌埠市高新区燕南路17号国家高新区科技金融产业园1号楼3层，本案标的金额约为2.01亿元，因此本案应由安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。综上所述，依据《民事诉讼法》第二十六条、第三十六条及《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法解释》第二十二条等规定，泰山金建公司恳请法院依法裁定将本案移送安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。一审法院经审查认为，对于长安保险公司、泰山金建公司提出的管辖权异议，应当从地域管辖和级别管辖两个方面进行分析。一、关于地域管辖本案原告中方荣信公司以长安保险公司、泰山金建公司为被告提起的股东出资纠纷，不涉及专属管辖或约定管辖的情形。《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”该两条规定采取了列举加概括的方式，对公司组织诉讼的管辖作了特别规定。《民事诉讼法》第二十一条规定：“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”该条系地域管辖的一般原则。本案中，中方荣信公司以股东出资纠纷为由向长安保险公司与泰山金建公司主张权利，应以《民事诉讼法》中关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第二十六条的规定综合考虑确定管辖法院。而本案是否应参照《民事诉讼法》第二十六条确定管辖，应从如下角度予以分析。从《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法解释》第二十二条规定所列举的公司组织诉讼的案件类型来看，公司组织诉讼具有以下特点：一是诉讼与公司的组织有关，即在公司的责任形式、董事会、监事会、股东大会等组织机构以及运行程序等方面产生纠纷形成的诉讼；二是大多具备形成之诉的性质，是依据判决使权利关系及法律关系发生变动的诉讼；三是涉及公司利益，许多情况公司为被告；四是经常出现需进行诉的合并的情形；五是判决效力具有特殊性，即公司诉讼的生效判决对当事人之外的大部分第三人也发生法律效力。具体到本案，中方荣信公司主张的法律关系系股东出资纠纷，其主张该公司是长安保险公司的实际投资人，故向长安保险公司主张返还投资款及利息；中方荣信公司还主张，泰山金建公司与长安保险公司系共同债务人，故向泰山金建公司主张其承担连带责任。从中方荣信公司主张的法律关系和提出的诉讼请求来看，其并非在公司的责任形式、董事会、监事会、股东大会等组织机构以及运行程序等方面产生纠纷形成的诉讼，其主张的法律关系与提出的诉讼请求亦非形成之诉，目前不存在需进行诉的合并的情形，本案判决对当事人之外的大部分第三人亦不存在法律效力，而本案是否涉及公司利益需经过实体审理方可确定，仅从中方荣信公司主张的法律关系及其提出的诉讼请求中并不能得出结论。据此，仅从中方荣信公司主张的法律关系和提出的诉讼请求来看，并不具备公司组织诉讼的典型特征。本案是否应参照《民事诉讼法》第二十六条确定管辖，还需借助本案事实进一步予以确定。中方荣信公司与泰山金建公司在本案之前已有多次诉讼。根据生效判决的认定，中方荣信公司与泰山金建公司2012年签有《股权收益权转让协议》及《补充协议》，后泰山金建公司认购长安保险公司1.05亿股新增股份，2018年原保监会撤销泰山金建公司增资长安保险公司1.05亿股的许可，其中未有生效判决认定中方荣信公司系长安保险公司的股东。而中方荣信公司主张其系长安保险公司实际投资人身份，有权对其提出股东出资纠纷，其依据的是其与泰山金建公司之间的合同关系、泰山金建公司与长安保险公司之间的出资关系，故本案中方荣信公司主张的法律关系、提出的诉讼请求是否成立，其审查的重点应为中方荣信公司与泰山金建公司之间的法律关系及其相关事实。故按照现有生效判决的认定以及中方荣信公司在本案中主张的法律关系、提出的诉讼请求，本案应以《民事诉讼法》中关于地域管辖的一般原则确定管辖。因本案被告泰山金建公司住所地在北京市，故从地域管辖角度而言，设立在北京的人民法院对本案具有管辖权。二、关于级别管辖首先，《民事诉讼法》第十八条规定：“中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件；（三）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。”《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）第二条规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区内的第一审民商事案件，北京所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）第一条规定，中级人民法院管辖第一审民事案件的诉讼标的额上限原则上为50亿元（人民币）。本案中，被告长安保险公司住所地不在北京市辖区，中方荣信公司提起的诉讼标的额超过5000万元、未达50亿元，应由设立在北京的中级法院管辖。其次，《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条规定：“北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：……（三）涉金融机构的与公司有关的纠纷；”第十三条规定：“本规定自2021年3月16日起施行。”本案被告长安保险公司系金融机构，本案原告中方荣信公司以股东出资纠纷为由提起诉讼，系与公司有关的纠纷，根据上述规定，北京金融法院成立后，北京市辖区内应由中级人民法院受理的涉金融机构的与公司有关的纠纷由北京金融法院管辖。综上所述，一审法院对本案具有管辖权，长安保险公司、泰山金建公司提出将本案移送安徽省蚌埠市中级人民法院审理的管辖权异议申请均不能成立，一审法院均不予支持。依照《民事诉讼法》第十八条、第二十一条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条之规定，裁定驳回长安保险股份公司与泰山金建公司对本案管辖权提出的异议。长安保险公司不服一审裁定向本院提出上诉，请求依法撤销一审裁定，将本案移送至安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。主要理由包括：一、一审裁定认定本案应以《民事诉讼法》中关于地域管辖的一般原则确定管辖，属于适用法律错误。（一）从中方荣信公司主张的法律关系及其提出的诉讼请求来看，本案具备公司组织诉讼的相关特征。（二）将本案移送蚌埠市中级人民法院管辖，便于人民法院依法审理，也有利于防止发生相同事实相异裁判的情况。二、《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》“涉金融机构的与公司有关的纠纷”所指向的公司应指金融机构本身，而非案件中任一当事人为金融机构。综上，长安保险公司认为一审裁定依据《民事诉讼法》第二十一条的地城管辖一般原则认定金融法院对本案具有管辖权，存在适用法律错误的情形，本案应当按照《民事诉讼法》第二十六条的规定，由公司住所地人民法院进行管辖。泰山金建公司不服一审裁定向本院提出上诉，请求依法撤销一审裁定，将本案移送至安徽省蚌埠市中级人民法院管辖。主要理由包括：一、一审民事裁定书忽略本案关键事实，导致理解和适用法律错误。二、一审民事裁定书有违《民事诉讼法》有关地域管辖的立法原则和裁判规则。三、一审民事裁定书说理内容自相矛盾。本院经审查认为，本案主要争点问题包括：一是案涉争议法律关系性质的确定；二是本案管辖法院的确定。现分别讨论如下：（一）案涉争议法律关系性质的确定一般而言，案涉争议法律关系的性质属于实体问题，应经实体审理后确定，不属于管辖权异议程序审查范围。但当案涉争议法律关系性质影响案件管辖时，则有必要在管辖权异议程序中予以审查，具体来说，应根据原告诉讼请求所指向的法律关系，结合原告提供的初步证据认定案涉争议法律关系的性质，并据以确定案件管辖。本案中方荣信公司主张其系长安保险公司实际投资人，起诉长安保险公司返还投资款及利息，起诉泰山金建公司对长安保险公司给付义务承担连带给付责任，并提供了民事判决书、撤销行政许可决定书等证据材料，初步证明本案系实际投资人与目标公司、代持股东之间因投资款返还引发的纠纷，本案应据此确定管辖。长安保险公司、泰山金建公司上诉主张认为本案具备公司组织诉讼的相关特征，应根据《民事诉讼法》第二十六条确定管辖。本院认为，根据《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法解释》第二十二条规定所列举的公司组织诉讼的案件类型来看，公司组织诉讼具有以下特点：（1）是关于公司的组织法性质的诉讼，即在公司的责任形式、董事会、监事会、股东大会等组织机构以及运行程序等方面产生纠纷形成的诉讼；（2）大多具备形成之诉的性质，是依据判决使权利关系及法律关系发生变动的诉讼；（3）涉及公司利益，许多情况公司为被告；（4）经常出现需进行诉的合并的情形；（5）判决效力具有特殊性，即公司诉讼的生效判决对当事人之外的大部分第三人也发生法律效力。如前所述，本案涉及实际投资人与目标公司、代持股东之间因投资款、利息等返还引发的争议，在性质上属于给付之诉，并非在公司的责任形式、董事会、监事会、股东大会等组织机构以及运行程序等方面产生纠纷形成的诉讼，生效判决主要对本案当事人发生法律效力。据此，综合考察案涉争议法律关系、中方荣信公司提出的诉讼请求、事实理由及初步证据等，本案不具备公司组织诉讼的特征。长安保险公司、泰山金建公司的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。（二）本案管辖法院的确定鉴于本案不属于公司组织诉讼，本案管辖不应按照《民事诉讼法》第二十六条公司诉讼管辖规定，而应按照民事诉讼地域管辖的一般原则确定。《民事诉讼法》第二十一条规定：“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”原审被告之一泰山金建公司住所地在北京市，故本案属于一审法院地域管辖案件的范围。另根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕7号）及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）的相关规定，北京市所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上、50亿元以下的，当事人一方住所地不在北京市行政辖区的第一审民商事案件。《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条规定，北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：……（三）涉金融机构的与公司有关的纠纷。如前所述，本案的主要争议涉及返还“目标公司”长安保险公司投资款及其利息，而“目标公司”长安保险公司系金融机构，故本案属于涉金融机构的与公司有关的纠纷。结合本案一方当事人住所地不在北京市辖区及诉讼标的额，一审法院对本案具有管辖权。综上所述，上诉人长安保险公司、泰山金建公司的上诉请求于法无据，本院不予支持；一审裁定并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条、第一百七十五条，《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由长安责任保险股份有限公司、泰山金建担保有限公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审 判 长  谷 升审 判 员  史晓亮审 判 员  曹玉乾二〇二一年八月二日法官助理  张培森法官助理  程新桐书 记 员  张丽萍