四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终281号上诉人（原审原告）：邓潇，女，1985年10月2日出生，汉族，住四川省邛崃市。委托诉讼代理人：刘娜，四川迪扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘谦，四川迪扬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：成都顺义达投资管理有限公司。住所地：四川省成都市青羊区草市街123号1栋13楼13号。法定代表人：李木奇，总经理。被上诉人（原审被告）：李木奇，男，1992年2月9日出生，汉族，住四川省西充县。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李玲，北京德和衡（成都）律师事务所律师。上诉人邓潇因与被上诉人成都顺义达投资管理有限公司（以下简称顺义达公司）、李木奇合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初6924号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邓潇上诉请求：撤销一审判决并依法改判：1．撤销双方签订的《院线电影项目影视份额转让协议》；2．顺义达公司返还本金人民币120000元以及以120000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算赔偿自本金支付之日起至实际返还之日止的利息损失；3．本案诉讼费用及律师费由顺义达公司承担；4．李木奇对前述第2、3项诉讼请求承担连带责任。事实和理由：案涉《院线电影项目影视份额转让协议》系顺义达公司实施欺诈行为订立的合同，一审法院将合同目的的实现与欺诈联系在一起系适用法律错误。顺义达公司并非案涉电影的制作方、不享有完整版权；邓潇出资时间系在影片上映前几天，款项不可能用于电影的制作和拍摄；顺义达公司未提供深圳市金蔷薇影视传媒有限公司（以下简称金蔷薇公司）书面同意其转让收益权的证据；顺义达公司隐瞒版权已抵押的情况。顺义达公司与李木奇共同辩称，1．顺义达公司并不存在欺诈行为。在电影制作时，制作过程中本来就包含制片人、发行人等行业具体术语，并且案涉影片上映后，片头、片尾、字幕的联合设计方均有顺义达公司，猫眼APP截图、百度百科均表明顺义达公司为制片人。邓潇未充分理解案涉合作协议中全部版权的含义，全部版权在案涉协议中是指顺义达公司拥有联合投资份额的全部版权，案涉电影的出品方金蔷薇公司于2020年11月6日出具情况说明，证明顺义达公司享有相应的版权及版权收益权。本案中，邓潇的真实意思表示是投资电影并获得相应票房收益，顺义达公司凭借与金蔷薇公司签订的投资协议均可取得票房收益，完全拥有支付收益的能力，邓潇没有因为顺义达公司的陈述做出错误意思表示。2．作为影视投资人不需要根据合同就可以在国家版权局登记的公示信息中查明案涉电影的版权归属，并且邓潇签订的是投资性质的合同，不是类似著作权许可、转让等合同，促成案涉合作协议成立的主要因素是投资的价格、标的的市场预期表现、投资份额的回报约定等，邓潇一直知道合作投资协议订立的背景，故意在案涉电影上映后，知晓投资失利的情况下虚构合同欺诈的法律事实提起诉讼，属于违反诚实信用原则，恶意转移商业风险的行为。请求驳回上诉，维持原判。邓潇向一审法院起诉请求：1．判令撤销双方签订的《院线电影项目影视份额转让协议》；2．判令顺义达公司返还本金人民币120000元；3．判令顺义达公司赔偿以人民币120000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年1月2日起至顺义达公司实际支付之日止的利息损失（暂计算至2020年5月31日为7998元）；4．判令本案诉讼费用及律师费由顺义达公司承担；5．判令李木奇对前述第2、3、4项诉讼请求承担连带责任。一审法院经审理查明，2018年8月28日，金蔷薇公司（甲方）与顺义达公司（乙方）签订《电影投资协议》，约定片名为《灵魂的救赎》又名《救赎》，出品方为金蔷薇公司，顺义达公司为该片进行投资，经甲、乙双方确认，甲方独家永久享有电影（包括但不限于电影剧本、音乐、片段、图像、人物形象、后产品、改编、续集及前传等）在全世界范围内的全部版权（包括既存的、有条件的、将来的版权）、其他知识产权及所有相关权益，乙方仅享有在该电影于中国大陆地区首次公开放映日起50年之期限内按照投资比例15%取得电影在全世界范围内收益的权利，该15%所对应的收益权利指按本协议第六条约定之收益分配权利；甲方同意乙方作为电影“联合摄制”方署名，具体排名顺序由甲方确定，乙方享有联合摄制、联合制片人及一名主创工作人员的署名权。2018年12月3日，金蔷薇公司与顺义达公司签订上述协议的补充协议，对案涉电影的上映时间、乙方追加投资金额等事项作了变更和补充约定，其中乙方追加投资后，占该片总份额的17.5%。2018年12月28日，金蔷薇公司与顺义达公司再次签订上述协议的补充协议，对案涉电影的乙方追加投资金额等事项作了变更和补充约定，其中乙方追加投资后，占该片总份额的20%。2019年1月2日，邓潇（乙方）与顺义达公司（甲方）签订《院线电影项目影视份额转让协议》，约定甲方为院线电影《灵魂的救赎》的发行方，本片为顺义达公司参与投资拍摄，明确保证乙方出资获得片方票房分成扣除宣发成本后的权益；影片预计上映时间（拟定）：2019年1月11日（以最终上线时间为准），预计回款时间：按国家电影局结算中心规定，上映后五个月左右开始陆续回款，之后每间隔6个月计算分配一次，本协议中约定的版权收益权周期为5年；“影片”的投资总额，不含宣发及发行费用，顺义达公司占有该影片20%份额，市场作价人民币1200万元，乙方自愿投资人民币120000元于“影片”，乙方投资占“影片”本次项目总额的0.2%（以下简称“投资比例”或“版权收益比例”）；甲方有义务保证电影顺利开机拍摄成片，并在全球范围内发行；甲方拥有该电影在中国境内及海外的所有权利，上述所有权利包括一切版权、版权的延期和续展，以及发布广告、宣传、发行或以其他形式使用该电影的权利，乙方按本协议第2.1.1条所述的投资比例拥有“影片”（原版和其他所有配音、字幕、翻译等版权）在全世界范围内的所有版权的收益权（包括但不限于影院放映版权、音像制品版权、电视版权、网络和其他媒体版权等全部收益权利）；乙方在版权正式确立时起在五年内享有“按照第2.1条所约定的投资比例分享收益”的权利，自影片下映后，在甲方与院线以及发行方结算完毕并受到片方票房分成的7个工作日之内，甲方将“乙方应分享收益”支付给乙方；甲方保存电影局颁发的《电影片公映许可证》之正本，并应在取得《电影片公映许可证》之日起三天内向乙方提供《电影片公映许可证》之复印件；该协议末尾乙方亲笔抄写：本人已认真阅读本协议所有条款并完全理解和同意，应本人要求甲方已对合同条款做了充分释明，充分认识并本人清楚知晓影视投资有风险，自愿接受可能存在的风险，并自愿承担由此造成的一切责任，以及由此带来的一切可能的损失。2018年12月29日，邓潇向顺义达公司支付投资额10000元，2019年1月2日，邓潇向顺义达公司支付剩余投资额110000元。2019年1月2日顺义达公司（甲方）向邓潇（乙方）核发版权收益证书，其上载明：顺义达公司持有电影股权《灵魂的救赎》股份20%，乙方出资12万人民币向甲方购买电影《灵魂的救赎》份额，甲方同意转让给乙方（收益人）0.2%的电影股权。一审再查明，百度百科上案涉电影的联合摄制方有顺义达公司，案涉影片片头片尾字幕的联合摄制方为顺义达公司；猫眼专业版APP上案涉电影的参与制作方有顺义达公司，发行方为北京基点影视文化传媒有限公司（以下简称基点公司）；案涉电影取得公映许可证（编码：001109402018；公映证号：844）后，于2019年1月22日发布于国家新闻出版广电总局电影电子政务平台上进行公示；案涉电影于2019年1月11日在中国上映，2019年8月12日，案涉影片总票房为720783.78元，净票房为661231.86元，上述票房收入已进行结算，截至目前邓潇未分到案涉协议约定的影片版权收益。一审法院认为，本案的争议焦点为：1．《院线电影项目影视份额转让协议》是否系因欺诈、重大误解订立的合同，邓潇的撤销权是否成立；2．顺义达公司是否应返还120000元并赔偿相应的利息损失。关于《院线电影项目影视份额转让协议》是否系因欺诈、重大误解订立的合同，邓潇的撤销权是否成立的问题。一审法院认为，邓潇与顺义达公司签订的《院线电影项目影视份额转让协议》主要约定内容为：顺义达公司占有案涉影片20%的投资份额，邓潇自愿向顺义达公司投资120000元，受让案涉影片项目总额的0.2%（“投资比例”或“版权收益比例”），并按该投资比例拥有案涉影片（原版和其他所有配音、字幕、翻译等版权）5年的在全世界范围内的所有版权的收益权（包括但不限于影院放映版权、音像制品版权、电视版权、网络和其他媒体版权等全部收益权利）。根据顺义达公司与金蔷薇公司签订的《电影投资协议》及其补充协议，顺义达公司确实按投资比例20%取得了案涉影片50年期限的在全世界范围内收益的权利，案涉影片也确实在中国如期上映并取得了一定的票房收入，对于事关合同目的实现的关键内容顺义达公司并不存在欺诈行为，邓潇也无证据证明对此存在重大误解。而至于顺义达公司是否为案涉电影的最终发行方并享有案涉影片的完整版权、是否及时提供案涉影片公映许可证与案涉影片的发行范围、时间均不影响邓潇依据《院线电影项目影视份额转让协议》在版权正式确立时起5年内享有0.2%的案涉影片的版权收益权。关于回款日期的约定，案涉协议明确注明为预计回款日期，且目前尚处于案涉协议约定的邓潇享有版权收益权的5年周期内。本案中邓潇的版权收益权暂未实现，主要在于案涉影片的票房收入不乐观。影视行业的投资具有高风险的特点，在签订案涉协议时，顺义达公司已通过让邓潇亲笔抄写的方式进行合理提示。综上，邓潇主张《院线电影项目影视份额转让协议》系顺义达公司欺诈、自身出于重大误解而订立的，一审法院难以支持，邓潇的撤销权不予成立。双方签订的《院线电影项目影视份额转让协议》应属合法有效，顺义达公司向邓潇收取的120000元投资额具有合同依据，关于邓潇要求顺义达公司、李木奇返还120000元并赔偿相应利息损失的诉请一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回邓潇的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计1430元，由邓潇负担。二审中，邓潇向本院提交以下证据：1．答辩状，拟证明金蔷薇公司是案涉影片第一出品方，顺义达公司所占投资协议的份额与案涉协议的约定不吻合，且金蔷薇公司未要求也未承诺过顺义达公司可以二次转让电影份额。2．顺义达公司与其他投资者签订的《院线电影项目合作投资协议书》及版权收益证书，拟证明邓潇所投资的款项是用于电影拍摄、制作，但实际上并没有专款专用，且合同中存在虚假宣传、欺诈情形。顺义达公司质证认为，对证据1的真实性、合法性予以认可，但不能达到邓潇的证明目的。对证据2的真实性、合法性予以认可，但无法达到邓潇的证明目的，也与本案无关。顺义达公司向本院提交“投资情况说明”，拟证明顺义达公司享有合法的处置权利及相应的版权。邓潇质证认为，对该份情况说明的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院经审查认为，邓潇提交的证据材料均不能达到其证明目的，本院均不予采信。顺义达公司提交的“投资情况说明”不符合《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十五条的规定，本院不予采信。二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。根据诉辩双方的意见，本案二审争议焦点为，1．案涉协议是否系因欺诈订立而应被撤销；2．顺义达公司是否应赔偿120000元并支付利息。本院综合评析如下：邓潇在二审中主张顺义达公司在订立合同时存在欺诈行为主要集中在以下几点：第一，顺义达公司并非案涉电影的制作方，其不享有完整版权。本院认为，案涉合同中并未明确约定制作方的概念，且《院线电影项目影视份额转让协议》中约定的顺义达公司对电影所占的份额以及版权收益权的约定均与顺义达公司与金蔷薇公司之间签订的《电影投资协议》及补充协议的约定一致，并不存在欺诈的情形。第二，邓潇的出资并未用于电影的制作和拍摄。本院认为，案涉合同对影片制作费的约定包含了诸多内容，并非仅指拍摄，且邓潇签订案涉合同是为了通过向顺义达公司投资而获取电影上映后的份额收益，与款项在影片中的具体使用情况无直接关系，并不构成欺诈。第三，顺义达公司未提供金蔷薇公司书面同意其转让收益权的证据。本院认为，顺义达公司享有案涉电影部分份额的收益权，从本案现有证据显示，顺义达公司向邓潇转让的收益权份额并未超过其享有的份额，故即便其未经金蔷薇公司同意将其所拥有的收益权向第三方转让，也不必然导致第三方不能收取相应收益，故亦不存在欺诈情形。第四，邓潇主张顺义达公司隐瞒版权已抵押的情况。其并未提交证据证明，顺义达公司亦不予认可，本院对其该项主张不予支持。综上，本案现有证据尚不足以证明顺义达公司存在欺诈行为，一审认定邓潇主张的撤销权及返还款项的请求不成立并无不当，本院予以确认。综上，邓潇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2860元，由邓潇负担。本判决为终审判决。审判长 王 嫘审判员 傅科文审判员 叶云婧二〇二一年八月二十五日书记员 段 妙