广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0306民初16663号原告：禹杰，男，1973年6月16日出生，汉族，住址。委托诉讼代理人：袁志刚，湖南金顺达律师事务所律师。被告：江西佳信捷电子股份有限公司，住所地西省赣州市全南县工业园三期标准厂房，统一社会信用代码91440300785290502T。法定代表人：王德林，总经理。委托诉讼代理人：潘夏雯，泰和泰（深圳）律师事务所律师。原告禹杰与被告江西佳信捷电子股份有限公司（以下简称江西佳信捷公司）股权转让纠纷一案，由江西省全南县人民法院移送本院审理，本院于2021年4月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告禹杰的委托诉讼代理人袁志刚、被告江西佳信捷公司的委托诉讼代理人潘夏雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。禹杰向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付股权转让款2,885,582.41元并按日万分之三支付延期付款期间的利息（暂计算至2021年1月止为1,012,800元）。2、判令被告承担本案的律师费、保全费、交通费等400,000元。3、判令被告承担本案的全部诉讼费用。被告江西佳信捷公司辩称，1、答辩人于2018年12月5日向被答辩人支付了120,000元律师费、于2019年2月3日支付了500,000元欠款、于2020年9月29日支付了390,000元欠款，暂计至2021年1月31日答辩人尚欠欠款本金1,995,582.41元、利息303,826.47元。2、答辩人并非恶意拖欠款项，一直在尽力兑付，答辩人认可尚欠被答辩人款项，但希望逾期利息按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算。本案基本情况2017年2月28日，深圳市佳信捷技术股份有限公司（以下简称深圳佳信捷公司）、中钰网络科技（北京）有限公司与禹勃、禹杰等签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定深圳佳信捷公司以对价38,474,432.07元收购中钰网络科技（北京）有限公司100%的股权，其中包括禹杰名下中钰网络科技（北京）有限公司7.5%的股权，对价为2,885,582.41元。深圳佳信捷公司应在交易完成后6个月内，将上述转让价款汇入禹杰指定银行账户。同时约定如果违约，违约方应向守约方全面足额地赔偿所受经济损失。同日，原告禹杰与深圳佳信捷公司签订补充协议《股权转让协议书》，主要条款与上述协议一致，同时约定任何一方违反本协议的，应依《购买资产协议》规定承担损害赔偿责任。上述交易完成后，深圳佳信捷公司未按时向禹杰支付全部对价，禹杰向我院提起股权转让纠纷，案号为（2018）粤0306民初21239号，案件审理过程中，深圳佳信捷公司与禹杰于2018年11月8日签订《和解协议书》和《还款协议书》（一），约定：1、2018年11月至2019年10月间，深圳佳信捷公司需向禹杰支付1,440,000元，前半年每月月底前还款600,00元，后半年每月月底前还款180,000元；2、2019年12月31日前，深圳佳信捷公司需向禹杰支付全部剩余款项1,445,582.41元；3、深圳佳信捷公司应付的120,000元律师费在法院解除冻结账户后5个工作日内支付；4、如深圳佳信捷公司未按时还款，禹杰有权按照剩余款项每日万分之三计算利息，并要求深圳佳信捷公司承担因此产生的不限于律师费、诉讼费等相关费用。后禹杰撤回起诉，其因该诉讼支付诉讼费30,749元、保全费5,000元。还款情况：被告于2018年12月5日向原告指定银行账户转账120000元，备注律师费；于2019年2月3日向原告转账500000元，备注还款；于2020年9月29日向原告转账390000元,未备注其他信息。另查明，中钰网络科技（北京）有限公司于2008年10月23日成立，注册资本6000万元，2017年2月28日有股东禹杰等7名自然人股东，2017年4月25日投资人由禹杰等7名自然人变更为深圳市佳信捷技术股份有限公司一个企业法人。深圳市佳信捷技术股份有限公司，于2020年9月30日名称变更为江西佳信捷电子股份有限公司，住所变更为江西省赣州市全南县标准厂房。禹杰再次以股权转让纠纷起诉江西佳信捷公司，江西省全南县人民法院于2021年2月2日立案受理，并作出（2021）赣0729民初234号民事裁定书，裁定保全江西佳信捷公司银行存款4,200,000元，于2021年3月2日作出（2021）赣0729民初234号之一民事裁定书，裁定将本案移送我院审理。禹杰向本院提交了其与湖南金顺达律师事务所签订的《委托代理人合同》，以证明本案律师费为360,000元，但未提交相关发票。裁判理由及结果本院认为，本案为股权转让纠纷，原告禹杰与被告江西佳信捷公司（原名深圳佳信捷公司）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，协议签订后，双方当事人应依约履行。后因被告江西佳信捷公司未履行前述协议，原告禹杰与被告江西佳信捷公司签订了《和解协议书》和《还款协议书》（一），亦系双方当事人真实意思表示，被告江西佳信捷公司应依约向原告支付股权转让款2,885,582.41元。关于股权转让款金额，被告主张其于于2018年12月5日向原告指定银行账户转账120,000元，备注律师费；于2019年2月3日向原告转账500,000元，备注还款；于2020年9月29日向原告转账390,000元,上述款项应当予以扣减。原告认为律师费是支付过往诉讼费用，与本案律师费用无关。另外500,000元和390,000元两笔转账是支付原告与案外人中钰网络科技（北京）有限公司于2018年11月5日签订的《还款协议书》（二）所确定的款项609,944.87元，与本案所涉《还款协议书》（一）无关，不应扣减。原告主张的《还款协议书》（二）是其与案外人中钰网络科技（北京）有限公司签订的，是对原告在案外人中钰网络科技（北京）有限公司就职期间产生的费用予以安排，并非本案涉及的股权转让款项，属于不同法律关系。同时，虽被告江西佳信捷通过收购股权成为案外人中钰网络科技（北京）有限公司唯一股东，但并不能因此认为被告与案外人人格混同。据此，对于原告上述主张本院不予认可，除去已支付的120,000元备注为律师费外,被告支付的其他款项应在本案股权转让款中予以扣减。关于利息，首先，《还款协议书》（一）约定如被告未按时还款，禹杰有权按照剩余款项每日万分之三计算利息。被告虽主张上述费用过高，但并未提交相关事实和法律依据，本院不予认可，且其在提交的利息计算表中也对此予以认可。对上述还款协议书约定,本院予以认可。关于利息的计算起止日期问题,原告主张从2017年10月31日起,也即按照股权转让协议书约定日期开始计算。被告在其向本院提交的利息计算表主张从2018年11月30日开始计算，也即《还款协议书》（一）约定的第一个月还款日期。本院认为，本案涉及的股权转让款项如何偿还问题，双方当事人已达成《还款协议》（一），且逾期利息标准也约定在上述还款协议中，因此逾期利息应当按照《还款协议》（一）的约定予以支付。也即利息计算时间应当为2018年12月1日开始计算。前述，本院对被告江西佳信捷已偿还的500,000元和390,000元应当先支付逾期利息后再抵扣股权转让款金额。2019年2月3日被告江西佳信捷支付的5,00,000元，扣除逾期利息55,403.18元（本金2,885,582.41元×64天×0.03%日利率），剩余款项抵扣本金，也即本金剩余2,440,985.59元未付。2019年9月29日被告江西佳信捷支付390,000元，扣除逾期利息174286.37元（本金2,440,985.59元×238天×0.03%日利率），剩余款项抵扣本金，也即剩余2,266,699.22元未付。利息计算应当以2,266,699.22元为基数，以日利率0.03%为标准，计算到实际支付之日止。关于律师费，原告虽提交了《委托代理人合同》，但未能提交发票等已实际支付的凭证，故本院不予支持。关于交通费，于法无据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告江西佳信捷电子股份有限公司于判决生效之日起十日内向原告禹杰支付2,266,699.22元及逾期利息（以2,266,699.22元为基数，以日利率0.03%为标准，从2019年9月29日计算到实际支付之日止。）二、被告江西佳信捷电子股份有限公司于判决生效之日起十日内向原告禹杰支付诉讼担保服务费8,400元。三、驳回原告禹杰的其他诉讼请求。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20,600元、保全费5,000元，由被告江西佳信捷电子股份有限公司负担，被告江西佳信捷电子股份有限公司应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳，拒不缴纳的，本院依法强制执行。上述费用，原告已预交，由本院予以退回。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  余卫琦二〇二一年八月十九日书记员  李婷霞书记员  庞新茹附本案相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。