广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终16691号上诉人（原审被告）：广州宣恒科技有限公司。法定代表人：曾向崇。被上诉人（原审原告）：吴启华。被上诉人（原审原告）：朱子华。被上诉人（原审原告）：莫安云。被上诉人（原审原告）：刘俊驹。被上诉人（原审原告）：邓振光。以上五被上诉人共同委托诉讼代理人：陈婕，广东东方昆仑律师事务所律师。上诉人广州宣恒科技有限公司（以下简称宣恒公司）因与被上诉人吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2020）粤0106民初3981号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人宣恒公司法定代表人曾向崇，被上诉人吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光共同委托诉讼代理人陈婕均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宣恒公司上诉请求：撤销一审判决。事实和理由：宣恒公司章程全都提交备案，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光全都已经获得章程。关于宣恒公司的账目问题，宣恒公司在一审时已经提及，涉及宣恒公司的多笔款项都在莫安云身上，且很多报销莫安云至今还没向公司交代，公司账目并不完整，没有查阅的价值。曾向崇与莫安云等人一同相继签署了宣恒公司合伙协议后，莫安云逐渐架空法定代表人曾向崇，成为了宣恒公司的实际控制人。曾向崇在2019年1月陆续得知莫安云合伙以来拿走多笔公司款未报销，部分投资人的钱也在其手上，未交给公司。曾向崇召开股东会议，莫安云也未配合查账，并用各种手段加重公司的经营困难。宣恒公司目前处于经营困难的状态，但并未停止经营。曾向崇一直在想办法将宣恒公司拉回正轨，但莫安云等在2018年初已私下联合相关技术人员，模仿宣恒公司企业校园相关产品。到了2019年1月3日，莫安云成立东莞市华创联科科技有限公司（以下简称华创公司），无视宣恒公司合伙协议里的相关条款约定，在2020年1月20日起陆续注册校园有关的商标。吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光共同辩称，（一）同意一审判决，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光是宣恒公司的股东，其股东知情权依法受到保护。（二）宣恒公司的上诉请求没有事实和法律依据，应驳回宣恒公司的上诉请求，维持原判。吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光向一审法院起诉请求：1.判令宣恒公司提供自2017年2月23日起至2019年11月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会/执行董事会会议决议、监事会会议决议供吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光及委托的专业人员查阅、复制；2.判令宣恒公司提供自2017年2月23日起至2019年11月15日期间的公司业务来往合同、邮件、传真及相关业务资料供吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光及委托的专业人员查阅、复制；3.判令宣恒公司提供自2017年2月23日起至2019年11月15日期间的财务会计报告、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光及委托的专业人员查阅、复制；4.判令宣恒公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：宣恒公司系于2017年2月23日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），原注册资本为100万元，法定代表人为曾向崇，原股东为曾向崇、宾XX、吴启华、朱子华，2017年12月28日核准变更为宾XX、莫安云、吴启华、曾向崇、张XX、朱子华。2018年3月21日，股东核准变更为宾XX、邓振光、刘俊驹、莫安云、吴启华、曾向崇、张XX、朱子华，公司注册资本核准变更为1000万元。根据公司备案的2018年3月19日章程载明：公司认缴注册资本1000万元，曾向崇、吴启华、朱子华、宾XX、莫安云、张XX、邓振光、刘俊驹认缴的出资数额分别为595.47万元、148.87万元、93.04万元、93.04万元、30万元、19.58万元、10万元和10万元，八股东的出资方式均为货币，出资时间均为2067年12月31日；股东有权查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营；公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等。2019年9月2日，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光向宣恒公司的注册地址寄出一份《查阅、复制公司章程、会议记录、会计账簿等资料申请书》，称：吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光等五人均为公司股东，合计持有公司29.19%的股权，为了解公司资产及实际经营状况，向公司申请：一、提供2017年2月23日至2019年8月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会/执行董事会议决议、监事会/监事会议决议和财务会计报告供五人查阅、复制；二、提供自2017年2月23日至2019年8月20日期间的合同、邮件、传真等与业务有关的所有资料供五人查阅、复制；三、提供2017年2月23日至2019年8月20日期间的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供五人查阅、复制，并要求宣恒公司在收函之日起15日内作出书面回复。宣恒公司于次日收到该函。因双方协商无果，引起本诉。庭审中，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光确认宣恒公司未设立董事会和监事会，也不存在其在第一项诉讼请求中所述的执行董事会会议决议；其并未签署除工商登记档案备案登记以外的公司章程，对于已提交的经备案的2017年2月20日、2017年5月22日、2017年12月24日、2018年3月19日公司章程，不再要求宣恒公司提供。对于要求宣恒公司提供合同、邮件、传真等相关业务资料的原因，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光称是因其并未参与公司实际经营，对公司的经营状况不清楚，故要求查阅。宣恒公司确认其存有股东会会议记录，有制作财务会计报告，但会计账簿、会计凭证均在第三方记账公司处，对此未提供证据证明。对于吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光主张的第二项诉请，宣恒公司称合同大部分在莫安云处，公司不存在邮件来往，但同意将保存在公司的股东会会议记录等相关材料交原告查阅。宣恒公司另提交了《股东会议签到表》《股东会会议议程》《股东会议通知书》等证明召开股东会情况。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”吴启华、朱子华自2017年2月23日起登记为宣恒公司的股东，莫安云自2017年12月28日起登记为宣恒公司的股东，刘俊驹、邓振光自2018年3月21日起登记成为宣恒公司的股东，其股东知情权依法受到保护。宣恒公司对吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光要求查阅、复制宣恒公司自2017年2月23日起至2019年11月15日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告无异议，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光的诉请符合上述法律规定及章程的约定，一审法院予以支持。因吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光确认除工商登记备案的公司章程外，未签署其他章程，而宣恒公司已在本案中提供了该部分备案的章程，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光确认不再要求宣恒公司提供，此系当事人对其权利的合法处分，一审法院对此予以照准。至于董事会会议决议和监事会会议决议，因宣恒公司章程中并无成立董事会及监事会的约定，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光确认宣恒公司不存在董事会、监事会及执行董事会会议决议，故吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光要求查阅、复制宣恒公司董事会会议决议、执行董事会会议决议及监事会会议决议的诉请缺乏事实基础，一审法院予以驳回。对于财务会计报告、会计账簿及会计凭证部分，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”由于吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光已于2019年9月2日向宣恒公司发函要求查阅相关财务资料，无证据证明宣恒公司收函后已安排查阅，故吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光现起诉要求行使该项权利，符合法律规定的前置条件。吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光要求查阅宣恒公司自2017年2月23日起至2019年11月15日期间的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的主张合理合法，一审法院予以支持。但吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光有关要求复制上述财务会计报告、会计账簿及会计凭证的主张缺乏合法依据，一审法院对此不予支持。对于吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光要求宣恒公司查阅、复制公司往来合同、邮件、传真及相关业务资料的诉请，由于往来合同应属于作为原始凭证附件入账备查的有关资料，故在一审法院已支持其第三项诉请的基础上，无需另行作出处理，由宣恒公司在提供会计凭证查阅时一并出示。因业务往来邮件、传真等不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的范围，宣恒公司称公司不存在往来邮件，故一审法院对该部分诉请予以驳回。关于查阅的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故一审法院确定查阅时间为宣恒公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅的地点在宣恒公司办公区域内或双方协商确定的其他地点。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款（2016年12月5日最高人民法院审判委员会通过）的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行。故吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光要求宣恒公司配合由其委托的会计师、律师辅助其进行查阅的请求合理合法，一审法院依法予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会通过）第十条第二款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、宣恒公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年2月23日起至2019年11月15日止的公司章程（除已提交的经备案的2017年2月20日、2017年5月22日、2018年3月19日的公司章程外）、股东会会议记录供吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光查阅、复制；二、宣恒公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2017年2月23日起至2019年11月15日止公司的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光查阅；三、上述材料由吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光在宣恒公司正常营业的时间内查阅，查阅地点在宣恒公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为十五个工作日；在吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光在场的情况下，可以由吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光委托的会计师、律师辅助进行；四、驳回吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定支付迟延履行金。一审案件受理费100元，由宣恒公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，宣恒公司提交以下证据：1.华创公司及宣恒公司的企业信用信息公示报告，拟证明莫安云成立的华创公司经营范围与宣恒公司基本一致；2.微信聊天记录，拟证明宣恒公司是由莫安云进行管理和控制的，大部分账册都在莫安云手里。经质证，吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光意见如下：对证据1的真实性无异议，关联性有异议。宣恒公司的主营业务是考勤系统，而莫安云的华创公司的主营业务并不是考勤系统。关于证据2，确是莫安云与宣恒公司法定代表人曾向崇的聊天记录，但并不完整，前后内容无法衔接，对该证据的关联性有异议。二审查明以下事实：宣恒公司的经营范围为科技信息咨询服务；科技项目招标服务；软件开发；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；计算机技术开发、技术服务；计算机及通讯设备租赁；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；教育咨询服务；广告业；策划创意服务；市场营销策划服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务。华创公司的成立时间为2019年1月30日，法定代表人为莫安云，股东为莫安云、莫安群、郭桢杰、曹国旭。经营范围为科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；软件开发；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；计算机技术开发、技术服务；计算机及通讯设备租赁；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；教育咨询服务；市场营销策划服务；大型活动组织策划服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；销售：初级农产品、日用品；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光主张行使股东知情权是否具有不正当目的。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：宣恒公司认为吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光行使股东知情权具有不正当目的，主要体现为莫安云成立的华创公司的经营范围与宣恒公司经营范围一致，公司注册商标相似及客户相同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……”。本院认为，股东行使股东知情权的目的在于防止大股东滥用权利损害小股东权益，公司若要拒绝提供相应材料公司股东查阅，必须证明股东行使知情权的真正目的实质上具有不正当性。吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光行使股东知情权不符合法律规定的不正当目的，理由如下：其一，从两公司经营范围来看，虽两公司业务有关联，但并非完全一致，宣恒公司的举证不足以证明两公司主营业务之间具有实质性竞争关系，即便股东与公司之间有竞争关系，也不应完全剥夺其知情权，如果过度限制乃至剥夺此类股东的知情权，将会对这类股东的权利造成损害；第二，从两个公司的股东构成来看，吴启华、朱子华、刘俊驹、邓振光等四人并不是华创公司股东，不能说明该四人行使股东知情权具有不正当目的。一审法院判决宣恒公司提供相应资料供吴启华、朱子华、莫安云、刘俊驹、邓振光查阅、复制，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，宣恒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州宣恒科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 蒙 刚审判员 汤 瑞审判员 汪 毅二〇二一年八月二十三日书记员 胡惠玲