四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12706号上诉人（原审原告）：四川怡和企业（集团）有限责任公司，住所地：四川省成都高新区高朋大道3号东方希望科研楼A座6楼。法定代表人：魏荣进，总经理。委托诉讼代理人：宁娟，女，系公司员工。被上诉人（原审被告）：苏秀英，女，1955年1月18日出生，汉族，住四川省彭州市。被上诉人（原审被告）：苏青，男，1966年4月14日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：李红，四川蜀鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨晓东，男，1967年1月23日出生，汉族，住浙江省苍南县。被上诉人（原审被告）：成都市杰士康医院管理有限责任公司，住所地：四川省成都市三多里80号。法定代表人：苏秀英，总经理。委托诉讼代理人：李红，四川蜀鼎律师事务所律师。上诉人四川怡和企业（集团）有限责任公司（以下简称怡和公司）因与被上诉人苏秀英、苏青、杨晓东、成都市杰士康医院管理有限责任公司（以下简称杰士康公司）股权转让纠纷一案，不服四川省彭州市人民法院（2019）川0182民初4685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。怡和公司上诉请求：撤销一审判决，判令发回重审或改判支持怡和公司的诉讼请求。事实与理由：根据《股权托管、监督经营、债务清偿补充协议书（之一）》约定可知，自该协议书签署生效之日起即2009年9月11日，怡和公司实际享有了对杰士康公司87.12%股权的股东权益，是该股权的实际出资人。怡和公司或其下属公司与苏青、苏秀英是否签署了股权转让协议，是否办理了股权转让手续都不影响股权权益转化的时间认定。苏青未经怡和公司同意擅自转让股权给杨晓东，严重损害了怡和公司的合法权益，故怡和公司要求确认苏青将股权转让给杨晓东的行为无效，并要求苏青、苏秀英将杰士康公司87.12%的股权转让至怡和公司名下。苏青、杰士康公司辩称:一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。苏青、杰士康公司与怡和公司签订的《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书》与《股权托管、监督经营、债务清偿协议书（之一）》已由双方于2014年8月8日签订的《协议书》予以终止，不再发生法律效力，苏青、杰士康公司有权将股权转让给任何第三方，怡和公司无权确认苏青、杰士康公司的转让行为无效，也无权要求将股权变更登记至怡和公司名下。苏秀英、杨晓东未到庭，亦未提交书面的答辩意见。怡和公司向一审法院起诉请求：1.确认杰士康公司87.12%的股权归怡和公司所有；2.确认苏青将杰士康公司62.12%的股权转让给杨晓东的行为无效；3.苏青将其所持有的杰士康公司62.12%的股权变更登记至怡和公司名下；4.苏秀英将其所持有的杰士康公司25%的股权变更登记至怡和公司名下；5.杰士康公司配合办理上述第三项、第四项中涉及的股权变更登记手续。一审法院认定事实：2007年7月25日，怡和公司与苏青、杰士康公司等主体签订了《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书》，约定：苏青作为实际持有的成都瑞华企业（集团）有限责任公司、四川瑞华药业有限公司、成都瑞华药房连锁有限责任公司、杰士康公司、成都市新瑞华医疗系统有限责任公司、成都市武侯区第三人民医院等六家企业（事业）单位的股权的实际持有人（除成都市武侯区第三人民医院是控股77.62%外，其余为实际全额控股），把全部上述投资股权都委托给怡和公司管理，怡和公司对苏青名下及所有苏青作为实际持有人的股权拥有控制权、处置权等内容。2009年9月11日，各方又签订了《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书（之一）》，约定：2009年6月12日，苏青与怡和公司下属控股企业四川升和制药有限公司签署股权转让协议，转让其所持的杰士康公司7500000元（75%）股权中的6212000元（62.12%）出资及出资所形成的股东权益，苏秀英与怡和公司下属控股企业四川升和制药有限公司签署股权转让协议，转让其所持的杰士康公司2500000元（25%）出资及出资所形成的股东权益等内容。上述协议签订后，苏青、苏秀英未履行签署股权转让协议等义务。2014年8月8日，怡和公司与苏青、杰士康公司等主体又签订了《协议书》，约定：双方终止《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书》及《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书（之一）》，两协议不再履行等内容。一审法院认为，从怡和公司与苏青、杰士康公司等主体签订的《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书》及《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书（之一）》内容来看，协议仅是约定2009年6月12日，苏青与怡和公司下属控股企业四川升和制药有限公司签署股权转让协议，转让其所持的杰士康公司7500000元（75%）股权中的6212000元（62.12%）出资及出资所形成的股东权益，苏秀英与怡和公司下属控股企业四川升和制药有限公司签署股权转让协议，转让其所持的杰士康公司2500000元（25%）出资及出资所形成的股东权益，怡和公司并不是股权受让人，且苏青、苏秀英也未与协议约定的怡和公司下属控股企业签订股权转让协议。另，结合苏青辩称的针对2014年8月8日签订的《协议书》，怡和公司已向成都市青羊区人民法院提起了撤销之诉，该案至今未审结，及该协议约定的双方终止《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书》，以及《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书（之一）》，两协议不再履行的内容来看，怡和公司一审庭审中未向一审法院提供该协议已被确认为无效等证据。故一审法院对怡和公司主张的全部诉讼请求均不予支持。苏秀英、杨晓东经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自愿放弃其诉讼权利。一审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第九十二条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款规定，判决：驳回怡和公司的诉讼请求。一审案件受理费72784元，诉讼保全费5000元，共计77784元，由怡和公司负担。二审期间，苏青、杰士康公司提交了本院作出的（2021）川01民终6813号民事判决书，拟证明案涉《协议书》自签订之日起已生效。怡和公司质证，对该证据无异议。苏秀英、杨晓东未发表质证意见。本院经审查认为，对该份证据的真实性予以确认且与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。二审查明事实与一审查明事实一致，本院对一审查明的事实部分予以确认。另查明，怡和公司向成都市青羊区人民法院提起诉讼，请求撤销怡和公司与苏青、杰士康公司等主体于2014年8月8日签订的《协议书》。成都市青羊区人民法院作出判决：驳回怡和公司的诉讼请求。怡和公司不服向本院提起上诉。本院于2021年5月10日作出（2021）川01民终6813号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。上述事实有（2021）川01民终6813号民事判决书在卷佐证。本院认为，从怡和公司与苏青、杰士康公司签订的《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书》内容看，苏青与怡和公司形成委托关系即苏青将其持有的杰士康公司等六家公司的股权委托给怡和公司管理，双方并未达成股权转让的合意，怡和公司不能基于《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书》而依法取得杰士康公司的股权。虽然《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书（之一）》约定苏青、苏秀英与怡和公司下属控股企业四川升和制药有限公司签订股权转让协议，但事实上，苏青与四川升和制药有限公司并未签订股权转让协议，且2014年8月8日签订的《协议书》约定《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书》《股权托管、监督、经营、债务清偿协议书（之一）》不再履行，则案涉股权始终由苏青、苏秀英依法享有，苏青、苏秀英将其持有的杰士康公司的股权转让给杨晓东系其依法处分股权。怡和公司主张苏青、苏秀英转让杰士康公司股权的行为无效，要求将股权变更至怡和公司名下，于法无据，本院不予支持。综上所述，怡和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费72784元，由四川怡和企业（集团）有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗晓都审 判 员 陈 曦审 判 员 赵云平二〇二一年八月二十三日法官助理 辛 田书 记 员 杨 晗