广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院执 行 裁 定 书（2021）桂0122执异21号案外人：广西国宇房地产开发有限公司，住所地南宁市邕宁区五象大道东段168号。统一社会信用代码：91450103348553378R。法定代表人：潘立猛，执行董事。委托诉讼代理人：蒙健将，男，1990年3月12日出生，汉族，住南宁市江南区。该公司员工。申请执行人：梁胜达，男，1980年12月29日出生，汉族，住广西都安瑶族自治县。被执行人：李成君，男，1967年9月20日出生，壮族，南宁市武鸣区人，现住武鸣区。第三人：广西炬标投资管理有限公司，住所地：南宁市青秀区金浦路16号汇东国际F座F2410号，统一社会信用代码：91450103MA5L74LM8C。法定代表人：韦金岍，该公司总经理。在本院执行梁胜达与李成君、第三人广西炬标投资管理有限公司（以下简称“炬标公司”）股权转让纠纷一案中，案外人广西国宇房地产开发有限公司（以下简称“国宇公司”）于2021年8月17日对执行被执行人李成君名下的第三人广西炬标投资管理有限公司2%的股权变更登记到申请执行人梁胜达名下提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。案外人国宇公司提出异议称，2019年2月28日，异议申请人国宇公司与案外人潘立亚签订《借款协议书》约定，由国宇公司向潘立亚提供5000万元借款，潘立亚于2019年4月30日前清偿全部债务。国宇公司向潘立亚交付了借款。被执行人李成君以其持有的第三人炬标公司60%股权为该笔债务设立质权并办理了质权登记手续。质押期限为2019年2月28日至2024年2月28日。目前，潘立亚尚未履行清偿上述债务的责任。异议申请人认为，在申请执行人梁胜达起诉被执行人李成君之前，异议申请人与被执行人李成君基于双方真实意思表示设立质押担保关系，在异议申请人向案外人潘立亚交付借款后，依法办理质押登记手续，异议申请人作为善良交易人依法享有合法有效的质押权。虽然现行法对股权设定质押时能否办理股东变更登记问题没有具体规定，但是参照《民法典》第四百四十三条“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”规定，申请执行人梁胜达申请贵院将被执行人李成君名下的第三人炬标公司2%的股权变更登记到其名下，必须经过质权人国宇公司同意或者向质权人提前清偿债务或者提存，否则不予变更登记。人民法院执行局职能为执行已生效的法律文书，不包括对借贷关系、质押关系、质权设立等实体法律问题进行处理。若申请执行人对涉案的上述法律关系有异议，应通过另行提起诉讼的方式解决。国宇公司不同意变更登记，在申请执行人梁胜达未向国宇公司提前清偿债务或者提存情况下，贵院擅自将上述股权变更登记至申请执行人梁胜达名下显属错误。故异议申请人依据《民事诉讼法》第227条的规定，向贵院提出前述异议，请贵院查明事实，立即中止对前述股权执行，切实维护异议申请人的合法权益。请求南宁市武鸣区人民法院立即中止执行。申请执行人梁胜达称，1、人民法院对本案的执行是有法律依据的，本案执行没有超标的也没有超范围；2、工商部门协助法院办理股权变更也是符合法律程序的；3、本案执行的内容是将股权变更登记到申请执行人名下，不是股权转让，而是返还，不需要异议申请人的同意，也不需要向异议申请人提前清偿债务或者提存；4、质权人对本案的质权是非法的，质权人的实际控制人是覃友益，覃友益同时是案涉股权的实际持有人，其一手策划伪造借贷行为及担保行为，属于有意逃避债务、抗拒法院执行的行为；5、股权转让合同已经解除，被执行人依法应当返还股权给申请执行人，股东基于股权享有表决权，新股优先认购权以及余额返还请求权，案涉股权不能因为股权出质损害股东享有的上述其它权利。认为这个案应该继续执行，否则会严重影响申请执行人的权益。本院查明，梁胜达与李成君、第三人炬标公司股权转让纠纷一案，本院（2020）桂0122民初882号民事判决书判决：一、确认原告梁胜达与被告李成君于2017年12月19日签订的《广西炬标投资管理有限公司股权转让协议书》已解除；二、被告李成君配合原告梁胜达到登记机关将其名下、涉案的第三人广西炬标投资管理有限公司2%的股权变更登记到原告梁胜达名下。李成君不服提起上诉，南宁市中级人民法院以（2020）桂01民终15033号民事判决驳回上诉，维持原判。被执行人李成君取得炬标公司60%的股权（金额6940.8万元）后，于2019年3月4日将持有炬标公司的全部股权（金额6940.8万元）质押于国宇公司。申请执行人梁胜达于2021年1月25日向本院申请强制执行，本院于同日立案执行，执行案号为（2021）桂0122执454号。申请执行事项：李成君配合梁胜达到登记机关将其名下、涉案的第三人广西炬标投资管理有限公司2%的股权变更登记到梁胜达名下。本院于2021年2月18日向被执行人李成君于发出执行通知书、报告财产令及限制消费令。于同年2月23日作出（2021）桂0122执454号之一执行裁定书冻结了李成君持有炬标公司2%的股权。2021年4月29日，本院裁定终结本次执行程序。2021年6月7日，本院依申请恢复执行〔执行案号为（2021）桂0122执恢113号〕。2021年8月17日，案外人国宇公司提出执行异议，请求中止执行。本院认为，股权转让合同实质上是一种买卖合同，第三人炬标公司根据申请执行人梁胜达与被执行李成君签订的《股权转让协议书》内容进行了股权变更登记。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，有限责任公司股东转让其股权，已完成股东名册变更记载，受让人已取得该股权。本案系基于生效判决的上述《股权转让协议书》已解除、受让人将其名下2%股权变更登记到申请执行人名下，与股权转让纠纷无异。《中华人民共和国担保法》第七十八条规定：“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。”《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”因被执行人李成君已将其持有的炬标公司的全部股权质押于国宇公司，并已办理股权出质设立登记，现国宇公司不同意变更登记，并提出执行异议请求中止执行。故本院对案外人国宇公司提出的异议请求予以支持；对申请执行人梁胜达提出的“质权人对本案的质权是非法的”等主张本案不予审查，当事人可另案处理。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、第二百五十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第十五条的规定，裁定如下：中止对将被执行人李成君名下的第三人广西炬标投资管理有限公司2%的股权变更登记到申请执行人梁胜达名下的执行。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，应当依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自本裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。审判长  黄明才审判员  潘雪明审判员  黄 慧二〇二一年八月三十一日书记员  莫淑丽