贵州省修文县人民法院民 事 判 决 书（2021）黔0123民初1564号原告：邓贺东，男，1971年11月16日出生，汉族，住广西柳州市。委托诉讼代理人：陈涛，广西传金律师事务所律师。被告：修文县宏运货物快运有限公司，住所地贵州省贵阳市修文县。法定代表人：李兰忠，该公司总经理。被告：李兰忠，男，1964年01月10日出生，汉族，住贵州省修文县。上述二被告共同委托诉讼代理人：王玉，贵州丰语畅律师事务所律师。案由：买卖合同纠纷。原告邓贺东向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付欠款708,000.00元及利息（利息按年利率15.4%，2015年12月19日前的利息为16,4760.30元，2015年12月19日至2021年01月07日期间的利息为554,246.00元，计算至款项付清时止）；2.案件受理费由二被告承担。被告修文县宏运货物快运有限公司（以下简称修文宏运公司）辩称，原告主张的欠款708,000.00元无事实依据。被告修文宏运公司先后在案外人贵州鑫广达公司购买水泥罐车八台，经双方于2016年05月08日对账，确认2013年04月至2016年05月期间被告修文宏运公司共计欠贵州鑫广达公司购车款及利息1,122,516.92元，同时双方约定被告修文宏运公司以六台车（15万元/台）作价90万元抵充部分车款，故截止2016年05月08日，被告修文宏运公司尚欠贵州鑫广达公司购车款222,516.92元，之后被告修文宏运公司又陆续向贵州鑫广达公司还款，现所欠购车款已经全部清偿，利息也全部结清，现原告再行主张于法无据，请法院驳回其诉请。被告李兰忠辩称，被告李兰忠系受被告修文宏运公司委托签署的相关文书，系履行职务行为，产生的民事义务应由被告修文宏运公司承担，与被告李兰忠无关。本院经审理确认如下事实：一、被告修文宏运公司性质为自然人投资或控股有限责任公司，被告李兰忠占股99%，张红霞占股1%。贵州鑫广达汽车销售有限公司（以下简称鑫广达公司）成立于2011年11月15日，原告为该公司股东之一。2015年12月18日，该公司经股东会讨论决议注销该公司，并指定原告为该公司清算组负责人。2016年02月23日，鑫广达公司注销。二、2013年04月至2014年04月期间，鑫广达公司向被告修文宏运公司销售车辆，双方签订多份分期付款购车合同。2015年12月19日，经双方结算并签订《协议》，确认被告修文宏运公司尚欠鑫广达公司购车款本金1,238,516.92元、利息及违约金1,145,517.69元，共计2,384,034.61元，双方协议以购买的其中5台车，以每台150,000.00元价格冲抵购车款750,000.00元，冲抵后尚欠购车款为488,516.92元，如被告修文宏运公司在2016年03月10日前支付则免除其应付的利息、违约金1,145,517.69元。2016年02月01日，双方再次结算并签订《协议》，约定被告修文宏运公司以6台车，每台150,000.00元价格冲抵车款900,000.00元，冲抵后尚欠购车款338,516.92元，如被告修文宏运公司在2016年03月10日前支付则免除其应付的利息、违约金1,145,517.69元，其余协议内容与前述2015年12月19日双方签订的《协议》基本一致。另，该协议书载明抵账的车辆车牌号见《关于修文县宏运货物快运有限公司手车抵账附表1》，但附表车牌号为空白。2016年05月08日，鑫广达公司与被告修文宏运公司结算，确认被告修文宏运公司欠鑫广达公司购车款共计1,122,516.92元（该款项未包含前述以车抵扣的900,000.00元）。2016年09月20日至2020年01月23日期间，被告李兰忠通过微信转账、银行转账、现金支付等方式分11次共计向原告支付购车款222,000.00元。三、诉讼过程中，原告主张收到被告车辆为5台，并非被告抗辩的6台。经审查，鑫广达公司的上手车辆销售商为柳州乘龙专用车有限公司，该公司曾于2017年将原告邓贺东等人诉至贵州省贵阳市中级人民法院要求支付货款3,773,965.08元及损失、违约金等，该案案号为（2017）黔01民初225号，根据该案民事判决书载明内容，原告邓贺东向法院提交《三方协议》一份、乘龙公司出具的《收条》一份，并申请被告李兰忠出庭作证，拟证明鑫广达公司向其欠款客户追回了8台车，这8台车中有6台在修文，6台车的手续在柳州乘龙专用车有限公司。《三方协议》载明“甲方：乘龙公司，乙方：鑫广达公司，丙方：修文县宏运货物快运有限公司，鉴于：1、截止2016年6月1日，乙方尚欠甲方账面金额人民币4,450,015.08元......2、丙方于2013年4月、12月、2014年4月分别以分歧付款的形式向乙方购买了8台车辆，并签订了《分歧付款购车合同》。因丙方未能按《分歧付款购车合同》中的条款约定按时还款，乙、丙双方于2016年2月1日签订了《协议》，经甲乙双方确认，截止2015年12月31日，丙方欠乙方车款人民币1,238,516.92元......丙方同意将6台车辆（底盘号......，车牌号......）以每台150,000元的价格冲抵其所欠乙方部分车款，共计人民币900,000.00元。现甲、乙、丙三方就各自债务清偿友好协商，达成如下一致补充协议：一、乙方同意上述6台车辆过户给甲方或甲方指定的第三方，且完成车辆及证件等交付后，以每台车150,000.00元的价格冲抵乙方所欠甲方的部分车款人民币900,000.00元......”等内容。因该《三方协议》只有被告修文宏运公司盖章，无柳州乘龙专用车有限公司和鑫广达公司盖章，故贵阳市中级人民法院未予采信。本院认为：民事活动中，当事人可以依照自己意愿依法设立、变更相关权利义务。本案中，鑫广达公司与被告修文宏运公司签订的二份《协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。原告作为鑫广达公司股东之一，在该公司注销后，作为清算组组长，可以依法提起诉讼。诉讼中，原告与被告修文宏运公司均认可2016年05月08日的结算金额1,122,516.92元，本院予以确认。对双方争议的是否应当扣除协议抵扣车款900,000.00元问题，根据双方于2015年12月19日、2016年02月01日达成的二份《协议》内容，双方已达成用6辆车、每辆车以150,000.00元价格抵扣尚欠购车款的合意。此外，根据原告在贵阳市中级人民法院（2017）黔01民初225号案件中的主张以及提交的《三方协议》等材料，能够证实被告按照协议约定向鑫广达公司交付了6辆车的事实，故该6辆车约定抵偿款900,000.00元应从应付购车款中抵扣，因此，被告修文宏运公司尚欠鑫广达公司购车款为1,122,516.92元-900,000.00元-222,000.00元=516.92元。被告主张该5辆车的抵偿款共计130,000.00元，因与双方约定不符本院不予采信，故本院支持由被告修文宏运公司向原告支付购车款516.92元。对原告主张的利息，因原、被告双方签订多份购车合同，原告不能区分其主张的金额系履行哪个合同的款项，本院根据案件情况酌情支持部分利息为：从原、被告双方最终结算之次日即2016年05月09日起至2019年08月19日止，以1,122,516.92元-900,000.00元＝222,516.92元为基数，按中国人民银行同期贷款市场报价利率计算；从2019年08月20日起至2020年01月23日止，以222,516.92元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年08月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率即LPR计算，从2020年01月24日起至款项付清止，以222,516.92-222,000.00元＝516.92元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年08月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率即LPR计算。关于被告李兰忠是否承担责任问题。被告修文宏运公司系依法成立的独立法人，并非一人公司，应以其独立财产承担民事责任，被告李兰忠系被告修文宏运公司法定代表人，其以法人名义从事的民事活动，应由法人承担相应法律后果，故原告主张要求被告李兰忠与被告修文宏运公司共同承担清偿责任，于法无据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法典》第六十条、第六十一条、第五百零九条第一款、第五百一十一条第四项、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国公司法》第条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告修文县宏运货物快运有限公司于本判决生效后十日内向原告邓贺东支付购车款516.92元及利息（从2016年05月09日起至2019年08月19日止，以222,516.92元为基数，按中国人民银行同期贷款市场报价利率计算；从2019年08月20日起至2020年01月23日止，以222,516.92元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年08月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率即LPR计算，从2020年01月24日起至款项付清时止，以516.92元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年08月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率即LPR计算）；二、驳回原告邓贺东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17644.00元，减半收取计8822.00元，由原告邓贺东负担元，被告修文县宏运货物快运有限公司负担元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审 判 员 史小平二〇二一年八月九日法官助理 谢仕成书 记 员 蔡红梅