广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0104民初24366号原告：合肥大道立直医疗设备有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭1幢908室。法定代表人：吕军，总经理。委托诉讼代理人：陈松,安徽同川律师事务所律师。委托诉讼代理人：周展,安徽同川律师事务所律师。被告：广东阳健医疗科技有限公司，广州市越秀区水荫路29号201、202铺自编205房。法定代表人：黄碧珠，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：段红欣，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：许凯亮，广东法制盛邦律师事务所实习律师。原告合肥大道立直医疗设备有限公司与被告广东阳健医疗科技有限公司合同纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用简易程序独任审理。原告的委托诉讼代理人陈松，被告的委托诉讼代理人段红欣、许凯亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告分别于2019年1月5日、2019年1月18日、2019年4月17日签订的《三维数字化HTO保膝锁定骨板系统代理商合同》；2.判令被告向原告返还市场保证金90万元；3.判令被告支付逾期返还的利息（以90万元为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项全部付清时止）;4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告于2019年签订三份《三维数字化HTO保膝锁定骨板系统代理商合同》，均约定原告成为被告的区域独家代理商，原告缴纳履约保证金50万元包括20万元合作费用、30万元市场保证金，原告可自行选择终止区域代理权，代理权终止后被告退还市场保证金等。合同签订后，原告已按约定支付履约保证金，后因被告公司经营困难且上述产品许可证已到期，原告选择退出区域代理权，并要求被告退还保证金，但被告拒绝退还，遂诉至法院。被告辩称，1.根据合同约定，合同期限还未到期且没有法定解除事由，原告无权要求解除合同。且2021年5月原告通过微信沟通相关合作事宜，被告已于2021年5月6日取得新的许可证书。2.原告明知被告的许可证业务已经续期，且被告拿到许可证后，原告主动与被告开展业务。3.被告的旧许可证虽然在2020年1月到期，但所销售的产品均在有效期内，对原告的销售不会产生任何影响。4.原告拖欠本案被告货款，若原告坚持解除合同，应当在付清货款的情况下，并依照代理合同约定，协议终止时乙方需协助甲方衔接协助开展医院医务交接工作，才可退还保证金，但原告并未做到。5.合同约定的保证金并未约定利息，即便退还保证金，也无权主张利息。当事人围绕诉讼请求及答辩意见提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对涉案事实认定如下：原被告分别于2019年1月5日、2019年1月18日、2019年4月17日签订一份《三维数字化HTO保膝锁定骨板系统代理商合同》，约定被告授权原告为三维数字化HTO保膝锁定骨板系统产品在山东省、河南省、安徽省的独家代理商，代理期限均为五年；原告就每份合同向被告交纳履约保证金50万元，其中20万元作为市场合作费，30万元作为市场保证金；原告欲自动放弃区域代理权，被告将市场保证金全部退还原告原来账户，仍保留其已进医院的业务；协议终止时原告须协助被告衔接已开展医院业务交接工作，此条款是退还市场保证金的前置条件等。上述三份合同签订后，原告已按约定向被告交纳履约保证金共计150万元。被告表示合同中约定的协助衔接已开展医院业务交接工作系指原告应将合作医院相关数据、产品销售情况、售后数据情况等资料全部移交给被告，原告则表示其同意移交，但此前被告无人对接工作，被告在庭审中表示同意交接。另，原被告除上述三份合同外，还于2019年1月5日签订了湖北省独家代理的《三维数字化HTO保膝锁定骨板系统代理商合同》，合同内容基本一致。双方又于2019年8月20日签订《合同解除协议书》，约定同意解除该湖北省总代理的《三维数字化HTO保膝锁定骨板系统代理商合同》，双方同意对于合同订立、执行过程中各自的任何形式的损失自行负责，鉴于合同未能履行是由于客观经济形势变迁造成的，被告同意于协议签订之日起把原告已经交纳的市场保证金500000元（伍拾万元）转为交纳被告的预付货款等。被告表示该《合同解除协议书》中所载市场保证金500000元为笔误，市场保证金是30万元；原告则认为将500000元转为预付货款是双方一致合意，市场保证金是笔误。原被告均确认就上述四份合同履行期间，被告发货金额共计943060元，原告向被告公司账户转账支付货款共计345000元。原告表示另外还通过职员魏礼丽、倪莉向被告当时的法定代表人唐建红分别支付6000元、3000元、10500元，并提交了相应银行转账回执、微信转账账单以及微信聊天记录，两份银行转账摘要备注“异体骨”“骨板货款”。另，原告同意在本案中对尚欠货款在保证金中予以抵扣。本院认为：原被告签订的涉案《三维数字化HTO保膝锁定骨板系统代理商合同》是双方当事人的真实意思表示，合同未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，双方当事人应按合同约定全面履行自己的义务。根据合同约定，原告欲自动放弃区域代理权，被告将市场保证金全部退还，可见实质上赋予了原告单方解除合同的权利，现原告主张解除合同，鉴于现有证据显示此前并未有明确通知解除，故以本案起诉状副本送达被告之日即2021年6月3日作为合同解除时间。合同解除后，被告应将市场保证金共计90万元退还给原告，但该退还前提是原告协助被告衔接已开展医院业务交接工作，鉴于原被告在庭审中均表示同意进行交接，故为避免讼累，一次性解决纠纷，本院判决原告履行该义务，在履行该义务后，被告应退还市场保证金给原告。关于应退市场保证金金额的问题。原告同意在应退保证金中扣除尚欠货款，双方分歧在于：1.双方就湖北省代理合同达成解除协议中约定“原告已经交纳的市场保证金500000元（伍拾万元）转为交纳被告的预付货款”的转为预付货款金额为50万元还是30万元，对此部分本院认为双方协议将合同款项转为预付货款，理应对款项金额高度注意，协议中同时以大小写方式载明将50万元转为预付货款，应当认定为此金额即为双方确认的合意，虽然与合同约定市场保证金30万元不符，但以笔误角度解释，也是将履约保证金笔误写为市场保证金的可能性远高于将30万元误写为50万元，故本院认定转为预付货款的金额为50万元；2.原告通过员工向被告前法定代表人唐建红转账款项能否视为货款，对此部分本院认为唐建红在收款时仍为被告的法定代表人，其收款行为理应视为职务行为，且原告提交的转款备注中均载明异体骨，也与聊天记录可相互印证，证实系支付货款，故应视为原告向被告支付的货款，至于唐建红在收款后有否交由被告，则应由被告向唐建红提起相应主张。综上，在合同履行期间，被告共计发货943060元，原告付款共计364500元，再扣除转为预付货款的保证金500000元，原告尚欠货款78560元。抵扣该欠款金额后，被告应退还保证金821440元给原告。至于原告主张逾期退还保证金的利息部分，由于原告尚未履行退还保证金的前置条件，其主张逾期利息缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十二条第二款、第五百六十五条第二款、第五百六十八条的规定，判决如下：一、确认原告合肥大道立直医疗设备有限公司与被告广东阳健医疗科技有限公司签订的涉案三份《三维数字化HTO保膝锁定骨板系统代理商合同》于2021年6月3日解除；二、原告合肥大道立直医疗设备有限公司应于本判决书发生法律效力之日起十日内，协助被告广东阳健医疗科技有限公司衔接已开展医院业务交接工作，将合作医院相关数据、产品销售情况、售后数据情况等资料移交给被告广东阳健医疗科技有限公司；三、被告广东阳健医疗科技有限公司应于原告合肥大道立直医疗设备有限公司协助完成上述交接工作之日起五日内，返还保证金821440元给原告合肥大道立直医疗设备有限公司；四、驳回原告合肥大道立直医疗设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取6400元，由原告合肥大道立直医疗设备有限公司负担559元、被告广东阳健医疗科技有限公司负担5841元。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应自接到人民法院交纳诉讼费用通知之次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求金额为标准计，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交，按自动撤回上诉处理。审 判 员  赵 咏二〇二一年八月六日法官助理  蔡泳书书 记 员  李 锐