四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12607号上诉人（原审第三人）：王小群，女，1979年4月19日出生，汉族，住成都市金牛区。被上诉人（原审原告）：李梅沁，女，1978年12月2日出生，汉族，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：邓立立，四川英济律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄靖，四川英济律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：成都清源清洁有限责任公司，住所地：成都市金牛区解放路二段285号6楼6009室。法定代表人：李梅沁，执行董事。原审第三人：王晓青，女，1981年3月19日出生，汉族，住四川省仁寿县。原审第三人：周梅影，女，1974年9月18日出生，汉族，住成都市青羊区。上诉人王小群因与被上诉人李梅沁、成都清源清洁有限责任公司（以下简称清源清洁公司）、原审第三人王晓青、周梅影公司决议效力确认纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2021）川0106民初734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月4日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。王小群上诉请求：撤销一审判决，判令驳回李梅沁全部诉讼请求。事实与理由：首先，2019年9月20日，周元的法定继承人周梅影（委托其丈夫张琪琳）、李梅沁、周慈音（委托其母亲王小群）及王小群依法召开了股东会会议并形成了股东会决议。尽管2019年11月6日形成的股东会决议内容与2019年9月20日形成的股东会决议内容不完全一致，但清源清洁公司依据前述任一股东会决议内容办理工商变更登记手续最终产生的变更结果实质上是完全一致的，故一审法院仅以2019年11月6日形成的股东会决议存在部分形式瑕疵为由直接判决该份决议不成立，属于认定事实错误。其次，李梅沁在继承受让案涉股权后，其已经按照股东会决议内容实际参与了清源清洁公司的经营管理，并在此过程中屡次出现故意损害清源清洁公司和股东合法利益的行为，导致清源清洁公司及其股东遭受重大损失。在李梅沁故意管理失职导致清源清洁公司基本处于瘫痪的局面且面临着被强制执行的情况下，李梅沁起诉要求确认案涉股东会决议不成立明显存在逃避责任的嫌疑。李梅沁答辩称，2019年9月20日形成的股东会决议形式上存在重大瑕疵。2019年11月6日形成的股东会决议与2019年9月20日形成的股东会决议内容存在明显而实质的差别。2019年11月6日形成的股东会决议是在未召开股东会，股东未对决议内容进行表决的情况下伪造股东签名的决议，依法不成立。王小群无权提起上诉，且未在法定期限内提起上诉，依法应予驳回上诉。王晓青同意王小群上诉理由。清源清洁公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。周梅影未到庭，亦未提交书面答辩意见。李梅沁向一审法院起诉请求：1.依法确认2019年11月6日清源清洁公司股东会决议不成立；2.判令清源清洁公司立即向成都市金牛区市场监督管理局申请撤销2019年11月6日的工商变更登记。一审法院认定事实：清源清洁公司于2002年4月24日经工商登记成立，注册资本1010万元，法定代表人系周元，经营范围：道路清洁、下水道清理、垃圾清运、家政服务、城市绿化管理养护等。周梅影系周元大女儿，李梅沁系周元二女儿。王小群与周元于2003年6月21日登记结婚，生育一女周慈音。王小群与周元于2013年9月17日签订一份《离婚协议》。王晓青与王小群系姐妹关系。2018年8月30日，清源清洁公司的《章程修正案》载明，该公司由2个股东共同出资设立，其中周元认缴出资额790万元，占股77.45%，认缴期限2016年5月19日；王小群认缴出资额230万元，占股22.55%，认缴期限2016年5月19日。周元于2019年9月1日去世。2019年9月20日，王晓青、王小群、李梅沁和周梅影的丈夫张琪琳（代周梅影）达成一份《成都清源清洁有限责任公司股东会决议》，通过以下决议内容：1.同意公司股东周元将其所持有公司股权25.82%（即263.36万元）转让给李梅沁；2.同意公司股东周元将其所持有公司股权25.82%（即263.36万元）转让给周梅影；3.同意公司股东周元将其所持有公司股权25.82%（即263.36万元）转让给王晓青；4.同意公司股东王小群将其所持有公司股权22.54%（即230万元）转让给王晓青；5.王晓青实际持有本公司股权48.36%（即493.28万元），李梅沁实际持有本公司股权25.82%(即263.36万元），周梅影实际持有本公司股权25.82%(即263.36万元）；6.同意免去周元公司执行董事（即法定代表人）职务；7.同意选举李梅沁为公司执行董事（即法定代表人）；8.同意免去周元公司经理职务；9.同意聘任李梅沁为公司经理；10.同意免去王小群公司监事职务；11.同意选举周梅影为公司监事；12.同意变更公司经营范围；13.从本次股东会决议之日起至清源清洁公司被成功收购为止，公司所有一切事物均由股东协商一致解决，任何股东不得私自解决公司的任何事物；14.一致同意通过公司章程修订案；15.本次决议作为公司股东会议记录存档。2019年11月6日，清源清洁公司委托代办机构办理变更工商登记，形成一份《成都清源清洁有限责任公司股东会决议》，内容为：1、同意吸收王晓青、李梅沁、周梅影为公司新股东；2、同意公司股东周元将其所持有公司493.272万元股权全部转入给王晓青；3、同意公司股东周元将所持有公司263.364万元股权全部转让给周梅影；4、同意公司股东周元将其所持有公司33.364万元股权全部转让给李梅沁；5、同意公司股东王小群将其所持有公司230万元股权全部转让给李梅沁；6、同意免去周元公司执行董事（即法定代表人）职务；重新选举李梅沁为公司执行董事（即法定代表人），任期三年；7、同意免去周元公司经理职务，重新聘任李梅沁为公司经理，任期三年；8、同意免去王小群公司监事，重新选举王晓青为公司监事，任期三年；9、同意并通过章程修正案。该决议上“周元、王小群、王晓青、周梅影、李梅沁”的签名中只有王小群、王晓青、李梅沁是本人签名，周元和周梅影的签字并非本人所签。2019年11月8日，清源清洁公司按照上述协议在成都市金牛区市场监督管理局办理工商变更登记，李梅沁为清源清洁公司的法定代表人。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”股东会决议系公司的股东会对公司的相关事宜进行决议的议案，代表公司的意志，系股东会的真实意思表示。清源清洁公司的股东是周元和王小群，周元于2019年9月1日去世，作为周元的法定第一顺序继承人原告李梅沁、第三人周梅影以及周元的女儿周慈音均有权继承取得周元在清源清洁公司的股份。2019年9月20日，王晓青、王小群、李梅沁和周梅影的丈夫张琪琳（代周梅影）达成一份股东会决议，应当是各方真实意思表示，但该决议中没有对周元的女儿周慈音应当享有继承的股权予以说明，也没有周慈音放弃继承的相关证据，故该份股东会决议在形式上存在重大瑕疵。而2019年11月6日形成的股东会决议，系未召开股东会的情况下形成，内容与2019年9月20日达成的股东会决议不完全一致，且周梅影本人并未签字，周元的签名也不真实，不能体现享有清源清洁公司股权的股东的真实意思。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外”的规定，李梅沁要求确认2019年11月6日清源清洁公司的股东会决议不成立的诉讼请求，一审法院予以支持。清源清洁公司应当向成都市金牛区市场监督管理局申请撤销2019年11月6日的工商变更登记。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：1.清源清洁公司全体股东于2019年11月6日作出的《股东会决议》不成立；2.清源清洁公司应于判决生效之日起十五日内向成都市金牛区市场监督管理局申请撤销2019年11月6日的工商变更登记。一审案件受理费50元（已由李梅沁预付），由清源清洁公司负担。二审期间，各方当事人均未提交新证据。二审查明事实与一审查明事实一致。本院对一审查明的事实部分予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：1.王小群是否享有上诉权；2.清源清洁公司2019年11月6日的股东会决议是否成立；3.李梅沁要求清源清洁公司向市场监督管理局申请撤销2019年11月6日的工商变更登记的诉请能否得到支持。本院综合评判如下：一、关于王小群是否享有上诉权的问题。虽然一审判决结果未要求王小群承担法律责任，但2019年11月6日的股东会决议内容涉及王小群权益，王小群与本案判决结果具有法律上的利害关系，享有上诉权利。李梅沁主张王小群无权上诉，于法无据，本院不予支持。二、关于清源清洁公司2019年11月6日的股东会决议是否成立的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项规定，公司未召开会议的，应当由全体股东在决定文件上签名、盖章，否则股东会决议不成立。本案中，当事人均认可清源清洁公司于2019年11月6日未实际召开股东会，且周元在2019年9月1日去世，客观上已无法在该决议上签字，周梅影未在该决议上签字亦未授权他人在该决议上签字，故该决议未经全体股东签字确认，依法不成立。王小群主张虽然2019年11月6日形成的股东会决议内容与真实有效的2019年9月20日形成的股东会决议内容不完全一致，但清源清洁公司依据前述任一股东会决议内容办理工商变更登记手续最终产生的变更结果实质上是完全一致的。对此，本院认为，2019年11月6日的股东会决议与2019年9月20日的股东会决议从内容上看并非一致，在股权转让份额及监事人选上均有差异，故即使2019年9月20日的股东会决议合法有效也不能当然推定2019年11月6日的股东会决议合法有效，故王小群这一上诉理由不能成立，本院不予支持。三、关于李梅沁要求清源清洁公司向市场监督管理局申请撤销2019年11月6日的工商变更登记的诉请能否得到支持的问题。首先，虽然2019年11月6日形成的股东会决议因未经全体股东签字而不成立，但李梅沁本人在该决议上签字视为其对该决议内容的认可，系李梅沁真实意思表示。该决议内容涉及李梅沁权益的事项包括股权转让份额及担任法定代表人。李梅沁已根据该决议获取相应股权并成为清源清洁公司法定代表人，现李梅沁要求撤销2019年11月6日的工商变更登记，有违诚信原则。其次，李梅沁要求撤销2019年11月6日的工商变更登记，但此次工商变更登记涉及股权转让、法定代表人、公司经理及监事人员等多项事项变更，涉及多方当事人权益，李梅沁的诉请并未明确要求撤销的具体事项及撤销后的法律后果，且2019年11月6日的工商变更登记前，清源清洁公司工商登记的股东系周元（持有77.45%股权）与王小群（持有22.55%股权），周元担任法定代表人及公司经理。现周元已去世，客观上已无法恢复到2019年11月6日工商变更登记前的状态。第三，案涉部分股权转让涉及周元去世后的股权继承问题，继承人对股权份额继承有异议，可另行主张权利。综上，本院对李梅沁要求清源清洁公司向市场监督管理局申请撤销2019年11月6日的工商变更登记的诉讼请求不予支持。综上所述，王小群的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持成都市金牛区人民法院（2021）川0106民初734号民事判决第一项，即“成都清源清洁有限责任公司全体股东于2019年11月6日作出的《股东会决议》不成立”;二、撤销成都市金牛区人民法院（2021）川0106民初734号民事判决第二项，即“成都清源清洁有限责任公司应于本判决生效之日起十五日内向成都市金牛区市场监督管理局申请撤销2019年11月6日的工商变更登记”；三、驳回李梅沁其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由王小群负担；二审案件受理费100元，由王小群负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗晓都审 判 员 赵云平审 判 员 陈 曦二〇二一年八月十一日法官助理 辛 田书 记 员 杨 晗