河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫14民终3141号上诉人（原审被告、反诉原告）：周素华，女，1967年7月21日出生，汉族，住河南省商丘市。委托诉讼代理人：张坤鹏，河南向东律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告)：商丘市大华置业有限公司，住所地河南省商丘市梁园区周集乡政府南侧路西，统一社会信用代码914114005870993013。法定代表人：周兴华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘刚，河南永秀律师事务所律师。委托诉讼代理人：焦言言，河南永秀律师事务所律师。原审第三人：周兴华，男，1975年8月30日出生，汉族，住河南省商丘市。上诉人周素华因与被上诉人商丘市大华置业有限公司（以下简称大华置业公司）、原审第三人周兴华请求变更公司登记、股东知情权纠纷一案，不服河南省商丘市梁园区人民法院（2021）豫1402民初3030号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人周素华的委托诉讼代理人张坤鹏，被上诉人大华置业公司的委托诉讼代理人刘刚、焦言言到庭参加诉讼；原审第三人周兴华经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周素华上诉请求：1.撤销河南省商丘市梁园区人民法院（2021）豫1402民初3030号民事判决，发回重审或改判驳回大华置业公司的诉讼请求，支持周素华的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由大华置业公司承担。事实和理由：一审判决认定基本事实错误，本案明显是周兴华利用控制公司印章便利借公司之名提起的恶意诉讼，一审判决缺乏法律依据，适用法律错误。1.关于案由及大华置业公司诉讼主体是否适格、起诉是否合法的问题。一审法院认为本诉案由应确定为“请求变更公司登记纠纷”，被确定的案由是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷，而大华置业公司自身不能成为自己的股东，请求权行使的适格主体不是大华置业公司，按该案由定性，应驳回大华置业公司的诉讼请求。周素华现仍是登记在册的股东，该具体行政行为未被依法撤销前，具有明确的法律效力，不能在民事诉讼中直接否认其效力，更不能从根本上否认其股东资格。大华置业公司以股东周素华为被告提起变更登记诉讼，事前未经股东会决议，周素华不知情，大华置业公司公章由周兴华把控，周兴华一审中明确承认是其让起诉的且未通知到周素华，此次起诉根本不是大华置业公司的真实意思表示，从诉讼外观来看，大华置业公司的此次起诉恰恰说明以周兴华为代表的大股东利用其控股、支配地位及管理公司印章的便利，一直持续进行个人利益输送，挤兑压榨以周素华为代表的小股东合法权益，侵占公司资产据为己有的事实。本案表面上是公司与自然人之间或者说公司对外起诉的民事争议，实质是公司仅有的两个股东周兴华、周素华的合伙人权益之争，在未经清算的情况下，应驳回大华置业公司的诉请。2.关于大华置业公司诉请是否明确，周素华是否享有知情权的问题。大华置业公司诉请要求周素华协助过户，概念极其模糊、不具体，如何协助？协助过程中如何去明确界定大华置业公司、周素华、周兴华各自的义务内容，这些是大华置业公司诉请中无法明确的，法院在判决中也无法一一列明，大华置业公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的诉讼请求应具体明确的案件受理条件，已经受理的，应裁定驳回起诉。商丘市梁园区人民法院（2017）豫1402民初4542号民事案件审理中，承办法官并未向周素华释明提起公司收购股权之诉即代表着股东身份的终结，诉讼中当周素华提请对大华置业公司的会计账簿进行鉴定时，大华置业公司拒不提供，后梁园区人民法院在未经核算大华置业公司账目的情况下判令周素华股权作价230万元，而当时公司资产达4730.0512万元，按23%股权折算，折合1087.9118万元，与（2017）豫1402民初4542号民事判决作价金额相差悬殊，（2017）豫1402民初4542号民事判决严重侵害了周素华的合法权益。现行有效的法律中也没有明确规定在未算清账目、分配利润的情况下当事人提起公司收购股权之诉必然导致股东身份的丧失。一审判决认定周素华股东身份丧失，不再对大华置业公司享有股权，知情权丧失，没有任何法律依据。3.本案是周兴华借公司之名提起的恶意诉讼。2018年4月，大华置业公司与周兴华签订“股权转让协议”，约定大华置业公司将公司回购周素华23%的股权以回购价230万元转让给周兴华，大华置业公司实施的一系列行为明显是控股股东周兴华利用把控公司印章的便利挖空公司资产，侵害周素华合法权益，股权回购于2017年便已完结，2018年的股权转让协议明显是恶意为之。同时，周兴华没有任何证据证明其本人已经实际出资到位，大华置业公司和周兴华实施的一系列行为明显在规避国家行政监管，恶意损害周素华的合法权益。大华置业公司辩称，1.本案案由是法院在立案审查阶段，根据案件法律关系初步确定，在案件具体审理过程中，法院可以对案由进行变更。且案由并非是根据当事人随意选择而定，而是依据案件具体情况以及实际诉争法律关系进行确定。因此，一审法院立案之初所定的案由虽为股权转让纠纷，但在实体审理过程中，法院根据双方诉求依法变更案由为请求变更公司登记、股东知情权纠纷并无不当。2.大华置业公司的诉讼主体适格，起诉合法。2017年5月26日，周素华起诉大华置业公司要求回购其名下230万元的股权，生效判决支持了周素华的诉请，大华置业公司也已将股权回购款全部支付完毕，周素华无任何理由再持有大华置业公司的股权，大华置业公司作为股权回购主体，当然具备诉讼主体资格，提起本案诉讼完全具有合法根据。3.大华置业公司的诉请明确、具体。大华置业公司对于回购的股权以转让方式与周兴华2018年4月28日签订股权转让协议，以230万元的价款将回购周素华23%的股权转让给周兴华，一审中大华置业公司的诉请是“要求周素华协助大华置业公司和周兴华将其持有的大华置业公司23%的股权变更登记在周兴华名下”，该项诉请具体、明确，完全具备实际履行的条件。4.周素华不享有知情权。大华置业公司已将股权回购款全部支付给周素华，周素华收取了股权回购款，即代表其丧失了股东身份，就无权参与公司的任何经营管理行为，而知情权是公司股东了解公司信息的权利，因尚未履行相应股权变更手续，周素华虽名义上还是股东，但实际上却不再是股东，更无权享有股东的任何权利，当然不应享有知情权。请求二审法院驳回周素华的上诉请求，维持一审判决。周兴华未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。大华置业公司向一审法院起诉请求：判令周素华协助大华置业公司和周兴华将其持有的大华置业公司23%的股权变更登记在周兴华名下。周素华向一审法院反诉请求：1.判令大华置业公司立即提供2012年6月27日至今所有的股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿（包含但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供周素华查阅、清算；2.在大华置业公司提供完备上述材料的基础上、待双方核算清楚账目、编制资产负债表及财产清单、债权人清单的基础上，责令大华置业公司配合周素华变更登记；3.本案诉讼费由大华置业公司承担。一审法院认定事实：大华置业公司于2011年12月14日成立，工商注册资金1000万元，从事房地产开发与经营，股东黄斐斐出资1000万元，持有该公司100%的股权，并作为法定代表人，出任公司执行董事，周兴华为监事；2012年6月27日，黄斐斐将23%的股权以230万元的价格转让给周素华，将67%的股权以670万元的价格转让给周兴华，周兴华作为法定代表人，出任公司执行董事，黄斐斐为监事；2014年5月4日，黄斐斐将10%的股权以100万元的价格转让给周兴华。大华置业公司的设立、变更情况，均在工商部门作了登记。2017年5月26日周素华和毛忠凯提起诉讼要求大华置业公司回购周素华名下230万元的公司股权和偿还借款300万元及利息。一审法院于2017年9月8日作出（2017）豫1402民初4542号民事判决：1.大华置业公司以230万元的价格回购周素华名下23%的股权；2.大华置业公司偿还周素华、毛忠凯借款本金300万元及利息；3.驳回周素华和毛忠凯的其他诉讼请求。大华置业公司不服判决提出上诉，商丘市中级人民法院于2017年12月14日作出（2017）豫14民终4044号民事判决：驳回上诉，维持原判。为此，周素华和毛忠凯向一审法院申请强制执行，大华置业公司于2018年1月17日将执行款支付完毕，执行案件结案。大华置业公司与周兴华于2018年4月28日签订股权转让协议，约定大华置业公司将回购周素华的23%的股权以230万元的价款转让给周兴华持有。因周素华未履行股东变更登记义务，双方引起纠纷。一审法院认为，关于本案案由问题。人民法院在民事立案审查阶段，可以根据原告诉讼请求涉及的法律关系性质，确定相应的个案案由；人民法院受理民事案件后，经审理发现当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更个案案由。当事人在诉讼过程中增加或者变更诉讼请求导致当事人诉争的法律关系发生变更的，人民法院应当相应变更个案案由。本案立案时确定的案由“股权转让纠纷”，未能准确反映大华置业公司与周素华实际诉争的法律关系，本案案由应根据当事人之间实际存在的法律关系的性质，确定为“请求变更公司登记纠纷”；周素华反诉部分的案由为“股东知情权纠纷”。关于大华置业公司诉讼主体是否适格、起诉是否合法问题。2017年5月26日周素华起诉要求判令大华置业公司回购其名下230万元的大华置业公司股权，生效的（2017）豫1402民初4542号民事判决和（2017）豫14民终4044号民事判决支持了周素华的诉讼请求，大华置业公司已将股权回购款支付完毕，周素华有义务协助大华置业公司办理股权变更手续。大华置业公司作为股权回购主体，有权要求周素华协助办理股权变更手续，大华置业公司的诉讼主体适格、起诉合法。周素华答辩理由不能成立，不予采纳。关于大华置业公司诉请是否明确问题。大华置业公司将回购款向周素华支付完毕后，应当作出股权注销登记，即对公司注册资本进行减资，对于不能注销的应当以转让的方式进行（即股权转让）。生效的（2019）豫14民终330号民事判决确认，大华置业公司与周兴华于2018年4月28日签订股权转让协议，大华置业公司将回购周素华的23%的股权以230万元的价款转让给周兴华持有。现大华置业公司请求“判令周素华协助大华置业公司和周兴华将其持有的大华置业公司23%的股权变更登记在周兴华名下”，其请求具体明确。周素华答辩理由不能成立，不予采纳。大华置业公司已将股权回购款支付完毕，周素华有义务协助大华置业公司办理股权变更手续，故大华置业公司请求周素华协助办理变更股权至周兴华名下的请求，于法有据，予以支持。关于周素华是否享有知情权问题。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股权的一种。股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。股东权利不能与其股东身份相分离，股东退出公司即丧失了股东身份，不再对公司享有股权。本案中周素华已收回对大华置业公司的投资款230万元，其享有大华置业公司股权的基础已不存在，不再对大华置业公司享有股权，其对大华置业公司享有的知情权也随之丧失，故周素华的反诉理由不能成立，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，判决：一、周素华协助大华置业公司将其名下所持有的23%的股权变更登记至周兴华名下，于判决生效之日起三十日内履行完毕；二、驳回周素华的反诉请求。本案受理费减半收取50元、反诉费减半收取50元，合计100元，由周素华负担。本院二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审判决认定事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，本院对周素华上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。关于本案案由的确定是否适当问题。民事案件案由是民事案件名称的重要组成部分，反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是对当事人诉争的法律关系性质进行的概括，是人民法院进行民事案件管理的重要手段。民事案件案由应当依据当事人诉争的民事法律关系的性质来确定。人民法院在民事立案审查阶段，可以根据原告诉讼请求涉及的法律关系性质，确定相应的个案案由；人民法院受理民事案件后，经审理发现当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更个案案由。当事人在诉讼过程中增加或者变更诉讼请求导致当事人诉争的法律关系发生变更的，人民法院应当相应变更个案案由。本案中，结合已生效的（2017）豫1402民初4542号、（2017）豫14民终4044号民事判决，以及（2019）豫14民终330号民事判决，本案立案时确定的案由“股权转让纠纷”，未能准确反映大华置业公司与周素华实际诉争的法律关系，本案案由确定为“请求变更公司登记、股东知情权纠纷”适当。关于大华置业公司诉讼主体是否适格、起诉是否合法、诉请是否明确问题。2017年5月26日周素华起诉要求判令大华置业公司回购其名下230万元的大华置业公司股权，生效的（2017）豫1402民初4542号、（2017）豫14民终4044号民事判决支持了周素华的诉讼请求，大华置业公司已将股权回购款支付完毕，周素华有义务协助大华置业公司办理股权变更手续。大华置业公司作为股权回购主体，有权要求周素华协助办理股权变更手续，大华置业公司的诉讼主体适格、起诉合法。大华置业公司将回购款向周素华支付完毕后，应当作出股权注销登记，即对公司注册资本进行减资，对于不能注销的应当以转让的方式进行（即股权转让）。生效的（2019）豫14民终330号民事判决确认了大华置业公司与周兴华2018年4月28日签订股权转让协议，大华置业公司将回购周素华23%的股权以230万元的价款转让给周兴华持有。现大华置业公司请求“判令周素华协助大华置业公司和周兴华将其持有的大华置业公司23%的股权变更登记在周兴华名下”，该请求具体、明确。关于周素华是否享有知情权问题。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案大华置业公司已将股权回购款全部支付给周素华，周素华收取了股权回购款，因尚未履行相应的股权变更手续，周素华虽仍登记为股东，但其享有大华置业公司股权的基础已不存在，不再对大华置业公司享有股权，故周素华对大华置业公司已不享有知情权。综上所述，周素华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人周素华负担。本判决为终审判决。审判长  闫文超审判员  许长峰审判员  王颖萍二〇二一年八月十八日书记员  李洋洋