山东省烟台市蓬莱区人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁0614民初1623号原告：张新华，男，1955年6月20日出生，汉族，住烟台市蓬莱区。委托诉讼代理人：刘兆明，山东仲霖律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯金铭，山东仲霖律师事务所律师。被告：栾晓鹏，男，1977年6月14日出生，汉族，住烟台市蓬莱区。委托诉讼代理人：迟晓明，山东宸来律师事务所律师。原告张新华与被告栾晓鹏合同纠纷一案，本院于2021年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张新华及其委托诉讼代理人刘兆明、冯金铭、被告栾晓鹏及其委托诉讼代理人迟晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张新华向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付公司转让合同的尾款300000元及利息；2、判令被告向原告支付违约金570000元；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系原蓬莱市徐家集五金配件有限公司的法定代表人，被告系现蓬莱市徐家集五金配件有限公司的法定代表人。原、被告在2020年10月14日签订了《公司转让合同》，合同第三条明确约定：“原告以总价款2850000元转让公司的股权、房产、土地、设备等给被告，签约后被告先向原告支付公司转让款2550000元，待公司所有手续过户完结至被告名下后30日内，应由被告将公司转让余款300000元一次性支付给原告。”合同签订后，原告在收到被告给付的转让款2550000元后，将公司账目对清后，2020年10月21日至工商登记部门办理变更公司相关手续，将厂房变更至被告名下并缴纳相关税费。原告已按照合同履行了全部的义务，被告未在30日内给付余款300000元。被告栾晓鹏辩称，请求法院驳回原告的诉请请求，理由为：被告并未与原告签订转让合同，而是在2020年10月14日，被告与蓬莱市徐家集五金配件有限公司签订转让合同，约定将蓬莱市徐家集五金配件有限公司股权100%转让给被告，转让价格285万元，合同签订后，被告将款项255万元支付给原告，由此看见，原、被告之间并未签订任何的转让合同。同时被告认为被告与蓬莱市徐家集五金配件有限公司签订的股权转让合同属于无效合同，根据法律规定，股权转让应当是股东与受让人之间签订，而不能是标的公司与受让人之间签订，因此该转让合同属于无效合同，原告基于该合同条款约定向被告提起诉讼，没有诉权，应当予以驳回，同时被告当庭提起反诉，反诉请求：1、判令2020年10月14日签订的转让合同无效；2、判令被反诉人张新华返还转让款255万元；3、反诉费由被反诉人承担。本院经审理认定事实如下：原告原系蓬莱市徐家集五金配件有限公司的股东（认缴出资比例100%）、法定代表人。1997年11月11日颁发的国有土地使用证登记的使用者为蓬莱市徐家集镇五金配件有限公司，用途21工业用地，批准使用期限20年，1996年5月22日至2016年5月22日，用地面积2482.57平方米，国有土地使用证号为蓬国用（1997）字第3××8号。1997年11月17日颁发的房产所有权证登记的所有权人为蓬莱市徐家集镇五金配件有限公司，建筑面积942.4平方米，占地2496平方米，折3.74亩，房产证号为蓬徐有字第0××1号。蓬莱市徐家集五金配件有限公司曾承租蓬莱市北沟镇北姜家村村民委员会土地，2016年3月3日，蓬莱市徐家集五金配件有限公司与蓬莱市北沟镇北姜家村村民委员会签订土地租赁合同：因原合同期满，续签租赁合同，每年租金2500元，租赁期限20年，自2016年3月3日至2036年3月3日，每年12月20日前交齐当年租金，土地面积5040平方米。2020年11月14日，蓬莱市徐家集五金配件有限公司作为甲方，被告作为乙方签订公司转让合同，甲方将合法持有的目标公司100%的股权、厂房、土地、变压器等设备转让给乙方，总转让价款为285万元，签约后乙方支付转让款255万元，目标公司所有手续过户完结至乙方名下后30日内，乙方一次性付清余款30万元，违约金为本次股权转让总价款的20%。2020年11月17日，原告将公司会计凭证、账簿、报表、发票、公章等材料交付给被告。2020年10月19日，原告将蓬莱市徐家集五金配件有限公司的房产、土地、不动产权属证书交付给被告，当日被告给付原告转让款255万元，原告向被告出具收据。2021年1月原告将租金2500元交给蓬莱区北沟镇北姜家村村委会，2021年3月24日，原告缴纳印花税712.5元、个人所得税275200元。被告提交了从蓬莱区行政审批服务局调取的、落款时间为2020年10月20日的《蓬莱市徐家集五金配件有限公司股权转让协议》2份，内容分别为：原告将蓬莱市徐家集五金配件有限公司20%、80%的股权无偿转让给被告妻子张娟、被告。2020年10月21日，蓬莱市徐家集五金配件有限公司的股东由原告变更为被告妻子张娟、被告，其中张娟出资比例20%，被告出资比例80%。经质证，原告对上述两份股权转让协议真实性无异议，主张上述协议是应市场监督管理局的要求，根据市场监督管理局提供的模板被告修改打印的，被告对此予以认可。对于2020年11月14日转让合同中“目标公司所有手续完结至乙方名下，”原告解释为：股权变更、税务登记变更、银行账户印鉴变更。被告解释为：除此之外，目标公司的房产、土地均登记在蓬莱市徐家集镇五金配件有限公司名下，而被告受让的公司为蓬莱市徐家集五金配件有限公司，所以按照合同约定即使该合同为有效合同，那么原告也应将土地证和房产证的名称变更为蓬莱市徐家集五金配件有限公司，所以原告并未履行合同义务。另外，公司与蓬莱区北沟镇北姜家村村委会之间签订的土地租赁合同约定的亩数与实际公司所占用的亩数不符，差3.8亩，原告也并未更改，租赁合同约定的是7.5亩，土地使用权证登记的是3.7亩。上述事实，有企业登记信息、国有土地使用证、房产所有权证、租赁合同、公司转让合同、收据、蓬莱市徐家集五金配件有限公司股权转让协议等证据证明，本院予以确认。本院认为，尽管2020年11月14日的公司转让合同由蓬莱市徐家集五金配件有限公司与被告签订，但从蓬莱市徐家集五金配件有限公司的股东构成、合同的履行情况看，原告已将其持有的蓬莱市徐家集五金配件有限公司100%的股权转让给被告方，被告也按公司转让合同的约定将255万元转让款给付原告，这说明实际与被告达成公司转让协议的主体为原、被告，故原告主体适格，享有诉权。原告按合同约定履行了股权变更、财产交付等义务，被告应按合同约定给付原告转让尾款30万元。2020年10月21日，蓬莱市徐家集五金配件有限公司的股东由原告变更为被告方，视为原告履行完毕公司转让合同中“目标公司所有手续过户完结至乙方名下”的义务，被告未按合同约定的30日内将尾款30万元给付原告，被告构成违约，应承担违约责任。原告既主张利息又主张违约金，约定的违约金过分高于造成的损失，被告请求适当减少，符合法律规定，本院予以支持。原告的损失应按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算。综上所述，原告的诉讼请求符合法律规定部分，本院予以支持，被告答辩理由不当，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百八十五条的规定，判决如下：一、被告栾晓鹏给付原告张新华转让款30万元及利息（以30万元为基数，自2020年11月21日始，至付清款项之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算），限于本判决生效后十日内付清。二、驳回原告张新华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12500元，减半收取6250元，原告负担3350元，被告负担2900元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  杨仁果二〇二一年八月三日书记员  宁 莉