新疆生产建设兵团图木休克垦区人民法院民 事 判 决 书（2021）兵0302民初808号原告（反诉被告）：图木舒克市前海棉麻有限责任公司，住所地新疆图木舒克市前海东街1319号。法定代表人：高亚静，董事长。委托诉讼代理人：丁江斐，上海瑾之润申达（乌鲁木齐）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨广仁，男，1985年10月22日出生，住新疆图木舒克市。被告（反诉原告）：巴楚县蓝天下棉制品有限公司，住所地新疆喀什地区巴楚县迎宾北路（原管委会对面）。法定代表人：李聪，经理。委托诉讼代理人：曾金风，新疆振渊律师事务所律师。原告（反诉被告）图木舒克市前海棉麻有限责任公司（以下简称前海棉麻公司）与被告（反诉原告）巴楚县蓝天下棉制品有限公司（以下简称蓝天下公司）承揽合同纠纷一案，本院于2021年4月20日受理后，被告（反诉原告）蓝天下公司于2021年6月17日向本院提出对本案613.0108吨皮棉经加工生产后的棉胎数及加工过程中的超额损耗数进行评估的申请，本院通过人民法院委托鉴定系统摇号抽取评估机构后，该机构表示其无资质对本案申请事项进行评估，后被告（反诉原告）蓝天下公司放弃对本案评估的申请，本案于2021年8月10日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）前海棉麻公司的委托诉讼代理人丁江斐、杨广仁，被告（反诉原告）蓝天下公司及其委托诉讼代理人曾金风到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）前海棉麻公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告（反诉被告）前海棉麻公司与被告（反诉原告）蓝天下公司签订的《棉胎加工承揽合同》；2.判令被告（反诉原告）蓝天下公司返还货款1347606元；3.判令被告（反诉原告）蓝天下公司逾期支付货款利息损失354869元（以1347606元为基数，按年利率6%自2016年12月11日计算至2021年4月9日），并继续以1347606元为基数，按年利率6%自2021年4月10日计算至货款实际给付之日止的利息损失；4.诉讼费由被告（反诉原告）蓝天下公司承担。事实理由：2014年1月1日，原告（反诉被告）前海棉麻公司（原图木舒克市永安棉纺织有限责任公司）与被告（反诉原告）蓝天下公司签订《棉胎加工承揽合同》，约定由原告（反诉被告）前海棉麻公司向被告（反诉原告）蓝天下公司提供皮棉，被告（反诉原告）蓝天下公司将皮棉加工成棉胎。2016年12月11日，双方通过《对账及处理方案协议》，确认原告（反诉被告）前海棉麻公司向被告（反诉原告）蓝天下公司交付皮棉613.0108吨，被告（反诉原告）蓝天下公司向原告（反诉被告）前海棉麻公司交付棉胎98.6259吨。后根据巴楚蓝天下棉被移库明细表确认，被告（反诉原告）蓝天下公司向原告（反诉被告）前海棉麻公司交付了棉胎423.97吨，即被告（反诉原告）蓝天下公司共向原告（反诉被告）前海棉麻公司交付棉胎522.5959吨。根据双方《棉胎加工承揽合同》约定，原棉加工损耗≤3%，故被告（反诉原告）蓝天下公司在其实际交付的棉胎核减合理损耗后，因返还皮棉74.737023吨，参考合同签订时的皮棉市场价，被告（反诉原告）蓝天下公司应返还1347606元。被告（反诉原告）蓝天下公司辩称，原告（反诉被告）前海棉麻与被告（反诉原告）蓝天下公司签订的《棉胎加工承揽合同》目前还处于履行状态，且不具备约定或法定的解除条件，双方应当按照合同及后期签订的《对账和处理方案协议》，继续履行各自的义务。按照上述合同及协议约定，被告（反诉原告）蓝天下公司仅有返还原告（反诉被告）前海棉麻公司三级皮棉的义务，且以未超过3%的合理损耗为数据进行返还，原告（反诉被告）前海棉麻公司主张的利息损失基数应当以实际产生的三级皮棉数额为准，按照同期贷款利率或市场报价利率计算。被告（反诉原告）蓝天下公司向本院提出反诉请求：1.原告（反诉被告）前海棉麻公司支付加工费801631.70元及逾期付款利息235345.33元，共计1036977.03元；2.原告（反诉被告）前海棉麻公司支付仓储费200000元及逾期付款利息58716.57元，共计258716.57元；3.反诉费由原告（反诉被告）前海棉麻公司承担。事实理由：2014年1月1日，原告（反诉被告）前海棉麻公司与被告（反诉原告）蓝天下公司签订《棉胎加工承揽合同》，约定由原告（反诉被告）前海棉麻公司向被告（反诉原告）蓝天下公司提供皮棉，被告（反诉原告）蓝天下公司将其加工成棉胎，加工费按照6.50元/公斤计算。合同履行期间，原告（反诉被告）前海棉麻公司共向被告（反诉原告）蓝天下公司提供皮棉613.0108吨，按照合同约定的损耗3%计算，被告（反诉原告）蓝天下公司为原告（反诉被告）前海棉麻公司加工棉被577.174吨，加工费合计3751631.70元，扣除原告（反诉被告）前海棉麻公司已支付的部分，其尚欠被告（反诉原告）蓝天下公司加工费801631.70元至今未付。同时，根据双方签订的《处理方案》约定，原告（反诉被告）前海棉麻公司还需向被告（反诉原告）蓝天下公司支付仓储费200000元。原告（反诉被告）前海棉麻公司辩称，原告（反诉被告）前海棉麻公司不应当向被告（反诉原告）蓝天下公司支付加工费及相应的利息，双方在《棉胎加工承揽合同》第三条中约定，原告（反诉被告）前海棉麻公司支付加工费之前，被告（反诉原告）蓝天下公司应当向棉麻公司提供增值税发票，故付款条件尚未成就，原告（反诉被告）前海棉麻公司享有先履行抗辩权。被告（反诉原告）蓝天下公司以613吨皮棉全部加工完成后的棉胎斤数为基数计算也是错误的，其应以实际入库数量为准。另，双方签订的《对账及处理方案协议》明确约定，原告（反诉被告）前海棉麻公司支付仓储费用的前提是，被告（反诉原告）蓝天下公司需与原告（反诉被告）前海棉麻公司签署仓储保管合同并提供仓储发票，而该约定并未履行。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原、被告双方无异议的如下证据：原告（反诉被告）前海棉麻公司提交的吸收合并协议复印件、兵团日报公告复印件、图木舒克市永安棉纺织有限责任公司股东大会决议复印件、准予注销注册通知书复印件、棉胎加工承揽合同、对账及处理方案协议、中国农业银行新疆分行、兵团分行电子回单、企业信用信息公示报告，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告（反诉被告）前海棉麻公司提交的1.蓝天下棉被移库明细表一份、蓝天下棉被明细一份，其欲证明原告（反诉被告）前海棉麻公司实际入库收到423.97吨棉胎，以及收到棉胎的规格、包数、重量的事实。被告（反诉原告）蓝天下公司对该组证据的真实性、合法性不认可，其认为该两份明细表均是由原告（反诉被告）前海棉麻公司单方制作，记载原告（反诉被告）前海棉麻公司收取的棉胎数量423.97吨数据不实。本院认为，该组证据可直观判断出，除“监交人、交接人、移交人”签名外，其他内容均为复印件，且签名人与本案原、被告的关系无法核实，被告（反诉原告）蓝天下公司亦不认可，故本院对该组证据不予确认。2.电子发票一份，其欲证明2014年1月份，皮棉市场价格为18031元每吨，该价格是市场中较低的价格的事实。被告（反诉原告）蓝天下公司对该证据的真实性、合法性予以认可，对关联性和所证明的问题不予认可，其认为该发票仅是原告（反诉被告）前海棉麻公司与案外人新疆生产建设兵团棉麻公司的协商价，该价格并不能直接反映市场价格。本院认为，每吨18037.30元的单价虽为原告（反诉被告）前海棉麻公司销售于案外人的价格，但综合2016年皮棉市场公开可查销售价可知，原告（反诉被告）前海棉麻公司以此价格作为皮棉销售参考价并无不妥，故本院对该组证据予以确认。被告（反诉原告）蓝天下公司提交的1.对账及处理方案协议复印件一份，其欲证明双方对已出库皮棉、待出库皮棉，皮棉的超额损耗，以及200000元仓储费用进行了约定的事实。原告（反诉被告）前海棉麻公司对该组证据的真实性、合法性、关联性认可，但对证明的问题不予认可，其认为理论数据并非实际计算标准，实际棉胎加工吨数应由被告（反诉原告）蓝天下公司举证证明，该协议及处理方案对加工费、仓储费约定的付款条件也未成就。该组证据与原告（反诉被告）前海棉麻公司提交的相同证据一致，已经本院确认。2.蓝天下棉被移库明细照片打印件，原告（反诉被告）前海棉麻公司对收到棉胎423.97吨的数量认可，其认为加工费也应以原告（反诉被告）前海棉麻公司实际入库的数量计算。该组证据与原告（反诉被告）前海棉麻公司提交的相同证据一致，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年1月1日，图木舒克市永安棉纺织有限责任公司与被告（反诉原告）蓝天下公司签订《棉胎加工承揽合同》，约定由被告（反诉原告）蓝天下公司承揽图木舒克市永安棉纺织有限责任公司棉胎加工业务，承揽期限为2014年1月1日至2014年12月31日，年加工原棉约500吨，双方还对成品棉胎质量标准、验收标准，以及成品棉胎加工的规格、重量、数量等进行了约定。另，双方还约定原棉加工损耗需≤3%，超出该范围的，被告（反诉原告）蓝天下公司依照市场原棉价值进行赔偿；承揽费标准依照成品棉胎（有网棉胎、无网棉胎）净重每公斤6.50元结算……。2016年12月11日，图木舒克市永安棉纺织有限责任公司与被告（反诉原告）蓝天下公司进行对账，并达成《对账及处理方案协议》。双方对账结果为：图木舒克市永安棉纺织有限责任公司向被告（反诉原告）蓝天下公司交付皮棉613.0108吨，支付加工费1700000元，加工完成的棉胎实际重量＝已经出库棉胎＋待出库棉胎，其中已出库棉胎数量为98.6259吨，待出库棉胎以将来出库盘点、验收吨数为准，暂按被告（反诉原告）蓝天下公司所报库存数据478.5481吨为理论数据，故加工完成的棉胎重量理论数据为577.174吨（478.5481＋98.6259）；图木舒克市永安棉纺织有限责任公司应付被告（反诉原告）蓝天下公司加工费总额的理论数据为3751631.70元（577.174吨×6500元/吨），未付加工费理论数据为2051631.70元（总额3751631.70元﹣已付1700000元）；被告（反诉原告）蓝天下公司应归还图木舒克市永安棉纺织有限责任公司三级皮棉理论数据为18.5216吨[皮棉超额损耗577.174吨×103%﹣（已出库棉胎＋待出库棉胎）]，被告（反诉原告）蓝天下公司以原棉归还图木舒克市永安棉纺织有限责任公司。双方达成的处理方案为：图木舒克市永安棉纺织有限责任公司向被告（反诉原告）蓝天下公司先给付1250000元加工费，随后图木舒克市永安棉纺织有限责任公司有权在2017年1月10日前将库存棉胎全部运走，拉运同时进行盘库，确定准确库存棉胎数量及质量，拉运棉被的装车费由被告（反诉原告）蓝天下公司承担，卸车费及运费由图木舒克市永安棉纺织有限责任公司承担；图木舒克市永安棉纺织有限责任公司向被告（反诉原告）蓝天下公司给付仓储费200000元，被告（反诉原告）蓝天下公司须与图木舒克市永安棉纺织有限责任公司签订仓储保管合同并提供仓储费发票……。2016年12月22日，图木舒克市永安棉纺织有限责任公司又向被告（反诉原告）蓝天下公司支付加工费1250000元。另查明，图木舒克市永安棉纺织有限责任公司于2018年11月24日被原告（反诉被告）前海棉麻公司吸收合并，于2019年5月8日经图木舒克工商行政管理局准予注销。本院认为，承揽合同，是承揽人按照定做人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，原告（反诉被告）前海棉麻公司与被告（反诉原告）蓝天下公司签订的《棉胎加工承揽合同》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应依约履行。该合同约定，被告（反诉原告）蓝天下公司的承揽期限为2014年1月1日至2014年12月31日，且双方于2016年12月11日对已完成的皮棉加工数量、加工费用，以及未加工皮棉的归还义务进行了对账并达成了处理方案，但双方均未在合理期限内履行各自义务，故该《棉胎加工承揽合同》已具备法定的解除条件。《中华人民共和国合同法》第九十八条规定：“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”原告（反诉被告）前海棉麻公司虽主张被告（反诉原告）蓝天下公司向其交付的棉胎为423.97吨，且该数据已包含3%的原棉加工损耗，但其未提交能够证实该数据已经被告（反诉原告）蓝天下公司确认的有效证据，另双方亦未提交能够证实已加工完成棉胎重量及未加工皮棉返还数量的有效证据，故本院根据双方达成的《对账及处理方案协议》确认的内容，即原告（反诉被告）前海棉麻公司交付于被告（反诉原告）蓝天下公司的皮棉为613.0108吨，被告（反诉原告）蓝天下公司加工完成的棉胎为577.174吨，其应返还于原告（反诉被告）前海棉麻公司的皮棉为18.5216吨，进行认定。对原告（反诉被告）前海棉麻公司主张被告（反诉原告）蓝天下公司应返还的货款，本院支持333968.53元。因被告（反诉原告）蓝天下公司未在合理期限内返还皮棉，给原告（反诉被告）前海棉麻公司造成了一定的损失，故对原告（反诉被告）前海棉麻公司主张的逾期付款利息，应分段以333968.53元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%，自2016年12月20日（2016年12月11日“处理方案”约定双方确认清楚后10日内互相履行剩余义务）计算至2020年8月19日；参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%，自2020年8月20日计算至2021年8月19日，合计为66125元。对被告（反诉原告）蓝天下公司反诉主张的加工费801631.70元，根据双方《对账及处理方案协议》确认的内容，结合《棉胎加工承揽合同》约定，可确认被告（反诉原告）蓝天下公司加工完成的棉胎数量为577.174吨，合同单价为每吨6500元，加工费用合计3751631元，扣除原告（反诉被告）前海棉麻公司已给付的加工费2950000元，本院支持其本项反诉请求；对其主张的逾期付款利息，应分段以801631.70元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%，自2016年12月20日计算至2020年8月19日；参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%，自2020年8月20日计算至2021年8月19日，合计为158722元。对被告（反诉原告）蓝天下公司反诉主张的仓储费，双方已在《对账及处理方案协议》进行了明确约定，原告（反诉被告）前海棉麻公司虽提出根据《棉胎加工承揽合同》及《对账及处理方案协议》约定，被告（反诉原告）蓝天下公司先行开具发票是原告（反诉被告）前海棉麻公司履行付款义务的成就条件，其享有合同的先履行抗辩权，但在涉案合同关系中，原告（反诉被告）前海棉麻公司的付款义务系主给付义务，该付款义务直接影响当事人合同目的的实现，而发票开具义务不具有与付款义务相匹配的对待给付地位，故对原告（反诉被告）前海棉麻公司的抗辩意见，本院不予采纳；对该仓储费逾期付款利息，亦应分段以200000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%，自2016年12月20日（2016年12月11日“处理方案”约定双方确认清楚后10日内互相履行剩余义务）计算至2020年8月19日；参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%，自2020年8月20日计算至2021年8月19日，合计为39600元。综上所述，对原告（反诉被告）前海棉麻公司的诉讼请求；被告（反诉原告）蓝天下公司的反诉请求，本院均予部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第（三）款、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）图木舒克市前海棉麻有限责任公司与被告（反诉原告）巴楚县蓝天下棉制品有限公司签订的《棉胎加工承揽合同》；二、被告（反诉原告）巴楚县蓝天下棉制品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）图木舒克市前海棉麻有限责任公司返还货款333968.53元，支付逾期付款利息66125元；三、驳回原告（反诉被告）图木舒克市前海棉麻有限责任公司的其他诉讼请求；四、原告（反诉被告）图木舒克市前海棉麻有限责任公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）巴楚县蓝天下棉制品有限公司支付加工费801631.70元，支付逾期付款利息158722元；五、原告（反诉被告）图木舒克市前海棉麻有限责任公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）巴楚县蓝天下棉制品有限公司支付仓储费200000元，支付逾期付款利息39600元；六、驳回被告（反诉原告）巴楚县蓝天下棉制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10061元，由原告（反诉被告）图木舒克市前海棉麻有限责任公司负担7697元，被告（反诉原告）巴楚县蓝天下棉制品有限公司负担2364元；案件反诉费16461元，由被告（反诉原告）巴楚县蓝天下棉制品有限公司负担1218元，原告（反诉被告）图木舒克市前海棉麻有限责任公司负担15243元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第三师中级人民法院。审判长  韩庆莉审判员  李 娜审判员  秦俊林二〇二一年八月十九日书记员  汪 伟