江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终2826号上诉人（原审原告）：安徽诚庄实业有限公司，统一社会信用代码91340881153906997Q，住所地安徽省桐城市双港镇双港大道。法定代表人：汪忠志，该公司总经理。委托诉讼代理人：张海迪，上海君澜（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵瑞，安徽虹途律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江阴市驰峰毛纺织染有限公司，统一社会信用代码913202817698609074，住所地江苏省江阴市长泾镇兴园路88号。法定代表人：张建峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡娜，安徽中皖律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张建峰，男，1967年11月15日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：夏杭，江苏振强律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：龚亚，女，1968年11月24日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：夏杭，江苏振强律师事务所律师。上诉人安徽诚庄实业有限公司（以下简称诚庄公司）因与被上诉人江阴市驰峰毛纺织染有限公司（以下简称驰峰公司）、张建峰、龚亚买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初10047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。诚庄公司上诉请求：撤销原判，改判支持诚庄公司诉讼请求；一、二审诉讼费用由驰峰公司、张建峰、龚亚承担。事实和理由：一、诚庄公司是向驰峰公司、张建峰、龚亚购买3台熔喷机，整个磋商过程、款项交付、货物交付、质量问题反馈，驰峰公司和张建峰、龚亚均参与，故驰峰公司、张建峰、龚亚均是买卖合同相对方。1.因中间人介绍，双方并未签订书面买卖合同，但是根据交易习惯，诚庄公司购买总价值达2000多万元的机器设备，首先是基于对卖方公司机器设备生产能力的信任，故对于诚庄公司而言，第一出卖人即为驰峰公司。事实上，双方在2020年4月20日初步磋商时，诚庄公司负责人汪忠志与驰峰公司的股东张建峰、龚亚洽谈的地点也是在驰峰公司处。2.在后续履行过程中，与诚庄公司对接的人员除张建峰、龚亚外，还有驰峰公司员工。2020年5月11日，驰峰公司员工杨承鑫通过微信向潘忠东发送案涉设备的送货清单，该送货清单载明了驰峰公司抬头以及驰峰公司的地址、传真电话等。驰峰公司虽然一直否认杨承鑫系其公司员工，但对于为何使用驰峰公司抬头向诚庄公司发送发货清单，驰峰公司未作出合理解释。3.在双方交涉过程中，张建峰多次提到“我们公司”。2020年5月11日，张建峰与潘忠东微信联系，称“我公司还有一条线，价格再便宜点。”5月28日，张建峰又称“我们公司的机器都是稳定的！包括外面的！我们明天派朱工和我公司电工来，帮助你们一起看看及改动下！”由此可见，卖方除了张建峰、龚亚之外，还有驰峰公司。张建峰、龚亚称上述提及的“我们公司”为其另行准备注册的新公司，明显不合常理，也与整个交易过程及公司已存在生产线、机器设备的情况相矛盾。二、现有证据足以证明案涉设备存在严重质量问题，致使诚庄公司合同目的无法实现，诚庄公司有权行使法定解除权。驰峰公司交付的机器设备没有任何铭牌、生产厂名和厂址、产品质量标志、产品质量检验合格证明，在交付使用后，3台熔喷机的模头、喷丝板、螺杆、计量泵、风源、驻极机等出现严重质量问题（其中1台熔喷机模头是驰峰公司从其他机器上拆除的旧件），3台熔喷机不能正常、稳定、安全使用，经诚庄公司技术人员检查调整，依然无法证常使用。同时，熔喷机生产的熔喷布成品质量合格率较低，如单位面积质量变差率大、熔喷布克重不均匀超30%以上、纵横向断裂强力差、溶体流动率变差大，对此驰峰公司的技术人员也现场确认。根据《中华人民共和国纺织行业标准熔喷法非织造布生产联合机》（FZ/T93074-2011）5.3“成品质量”，熔喷法非织造布克重不匀率应≤7%，而案涉熔喷机生产的熔喷布克重不匀率超30%以上，说明案涉设备明显存在质量问题。三、案涉设备可通过鉴定明确是否符合国家标准和行业标准。按照法律规定，质量要求不明确的，可按照国家标准、行业标准履行，故即使双方未签订书面合同视为对质量约定不明，也应适用国家标准和行业标准，不能简单以诚庄公司有无实际接受产品、有无实际生产作为对产品质量的评判依据。对此，诚庄公司在一审中提出了质量鉴定申请，但一审法院未予准许，导致事实认定不清、法律适用错误。驰峰公司、张建峰、龚亚辩称，请求驳回上诉，维持原判。一、驰峰公司并非合同相对方。1.驰峰公司并没有机械设备的生产、销售经营范围和业务，也从未授权张建峰与诚庄公司订立合同。双方磋商并不在驰峰公司，而是在张建峰租用的办公室内，而且张建峰名下有多家公司，不能仅凭张建峰是驰峰公司法定代表人就认定是驰峰公司与诚庄公司发生往来。2.驰峰公司从未收取诚庄公司货款，杨承鑫也并非驰峰公司员工，其只是受张建峰的邀约帮忙。虽然杨承鑫发送的零件明细确实记载在驰峰公司的笔录纸上，但仅是做草稿或记录使用，并非驰峰公司销售单，且杨承鑫发送信息主要是告知诚庄公司发货内容。3.张建峰在聊天记录中提到的“我们公司”实际系张建峰欲成立的新公司，因疫情时间较短，该公司最终未能注册，张建峰只是以正常商贸形式出售熔喷机零件。即使公司最终未注册，也不影响张建峰个人作为机器零件销售的主体。二、诚庄公司的合同目的已经实现，不享有法定合同解除权。案涉机器系零件买卖，而非整机销售，且3台机器是分批次购买，诚庄公司是看货买货。诚庄公司在收货时即已知晓铭牌、质量标志等问题，但并未提出任何异议。3台机器到货后都能正常运转，能生产出符合质量要求的熔喷布，诚庄公司也支付了全部款项，质量是合格的。诚庄公司现因疫情好转，市场行情下降便要求解除合同，属于不诚信的行为。诚庄公司向一审法院起诉请求：1.解除诚庄公司与驰峰公司、张建峰、龚亚之间订立的3台熔喷法非织造布生产联合机（以下简称熔喷机）的买卖合同；2.判令驰峰公司、张建峰、龚亚立即向诚庄公司返还货款1900万元，并赔偿利息损失（以应返还货款为基数并按照年利率6%为标准自本案起诉之日起顺延计算至款清时止）;3.判令驰峰公司、张建峰、龚亚立即向诚庄公司赔偿生产原料损失（具体金额以评估鉴定为准）。4.案件受理费、保全费、评估鉴定费由驰峰公司、张建峰、龚亚承担。在一审中，诚庄公司撤回了要求驰峰公司、张建峰、龚亚立即向诚庄公司赔偿生产原料损失的诉讼请求。一审法院认定事实：一、汪忠志与张建峰口头约定由诚庄公司向张建峰购买1.2米熔喷机设备。对于合同具体的约定、履行、质量问题，审理过程中双方陈述如下：1.汪忠志陈述：2020年4月20日，其本人、朋友郑六二等和张建峰、龚亚在驰峰公司处洽谈了3台熔喷机买卖事宜，3台熔喷机价格分别为800万元、700万元、670万元。由诚庄公司自行装配，驰峰公司派技术人员指导安装。对于熔喷机要求符合熔喷机的标准，对于生产出的熔喷布要达到85流量、95%以上的过滤效率。诚庄公司内1号、2号、3号机是向驰峰公司、张建峰、龚亚购买的。机器没有正常生产过，不记得具体生产出了多少熔喷布，但是被退货了。因为生产出的布过滤率和克重都有问题，3号机是旧模头，所以停止生产。2.张建峰陈述：2020年4月20日，汪忠志等人与其在江阴市××镇××路××号××租赁的办公室洽谈了1台熔喷机买卖事宜，约定价款为780万元，且要求在诚庄公司厂区安装1套张建峰的熔喷机。5月4日，诚庄公司讲机器已经组装好了并于5月5日凌晨顺利开机出布。5月6日，诚庄公司通过郑六二联系其，要把其安装在诚庄公司的机器买下来，因为机器在诚庄公司，所以以680万元低价出售。5月9日，诚庄公司通过郑六二还要再向其买一台，因为江阴市场价格在下浮，所以以600万元出售。安装调试是由诚庄公司负责。双方对于机器质量和生产出的熔喷布质量没有任何约定。3.潘忠东陈述：2020年5月3日到5日拼装好1台，开机时候没有检测设备，生产出的布不知道合格不合格。调试时主要问题是厚薄不均。诚庄公司起诉要求返还货款1900万元而不是2170万元的原因是考虑到生产了十几天，存在折旧，人性化的减少了费用。其和驰峰公司、张建峰、龚亚洽谈的时候意向是一次性洽谈5台机器。第1台机器是5月1日送货至诚庄公司，第3台是5月8日送至诚庄公司。另查明：2020年4月21日，潘忠东支付尹亚雯200万元；4月26日，潘忠东支付尹亚雯240万元、支付费丽英290万元，余金风支付尹亚雯50万元；5月7日，潘忠东支付张建峰55万元；5月8日，潘忠东支付尹亚雯33万元，汪莉莉支付尹亚雯75万元；5月9日，潘忠东支付费丽英170万元、支付尹亚雯62万元、支付徐建芬170万元、支付吴晓勇170万元；5月10日，潘忠东支付尹亚雯85万元、支付徐建芬89万元，汪莉莉支付吴晓勇76万元；5月11日，余金风支付徐建芬61万元、支付吴晓勇74万元、支付尹亚雯65万元、支付费丽英150万元；5月13日，潘忠东支付张建峰55万元。上述款项诚庄公司确认系支付的熔喷机货款；张建峰、龚亚确认2020年4月21日、26日支付的系第1台熔喷机款，5月8日、9日支付的是第2台熔喷机款，5月10日、11日支付的是第3台熔喷机款，5月7日、5月13日两笔55万元系另行购买的喷丝板货款。二、各方微信聊天记录内容1.郑六二与龚亚的微信聊天记录载明：2020年5月7日，郑：“中午跟汪总也沟通了，他愿意买了那第二台…”5月8日，郑：“汪总说今天打第二台机款的。”5月9日，郑：“汪总商量了，再买您的第三台。”5月16日，郑：“还是你们的产品强。我在听着，极力推荐。”郑六二还发送了机器正在生产的照片。2.汪忠志与龚亚的微信聊天记录载明：2020年4月26日，汪：“…款已全部汇款…”5月9日，龚：“…机器在装了！麻烦你把款还是打在我发给你的卡号上吧！”汪忠志还将熔喷机设备款的支付凭证发送给龚亚。3.潘忠东与张建峰的微信聊天记录载明：2020年5月11日，张：“我公司还有一条线，价格再便宜点…”5月13日，张：“请叫汪总把喷丝板的55万，直接汇工厂…”5月25日，潘：“张总：现在我们公司生产的布忽厚忽轻、没法控制，沙眼又频繁出现，设备没法控制。卖出的布退货的占三分之一。这样下去我们就没办法生产了。”张：“我后天派人过来帮你看看。车间温度呢？另外，换种原料试试。布不能放厂里！不好的及时处理掉！哪怕便宜点…”5月28日，张：“…我希望你去我公司呆个一天，什么都能学懂了！…我们公司的机器都是稳定的！包括外面的！我们明天派朱工和我公司电工来，帮助你们一起看看及改动下！”潘：“谢谢张总。”张建峰认为其所称的“公司”系其另准备注册的新公司，并非驰峰公司。4.汪忠志与张建峰的微信聊天记录载明：2020年5月15日，汪：“…产品都不合格。”5月21日，汪：“…公司产品废品率太高了…”5月23日，汪：“尽快派工程师来，三台设备趴窝两台。”张：“好的！怎么会这样！…”5月25日，汪：“张总好！设备太不正常了。”张：“正常的！要微调。不是设备原因!除了喷板堵。”汪：“都在调，就是不稳定。”张：“都是温度原因…”5月25日，张：“其实工程师来也是这样，你一般情况叫潘工电话就可以了，我把公司几个人电话都发给他了！…”5月31日、6月1日，汪还在微信聊天中提出克重误差过高、换网器与计量泵漏料、罗茨风机变频跳闸等问题。张部分回复内容有：“有点漏料也正常。机器有点故障也正常！不急。”5.何叶与汪忠志的儿子汪荣的微信聊天记录载明：2020年7月2日，何：“…你家昨天带来的两捆布做出来的片子还可以。昨天2捆布都是2号机的吧？”汪：“对的。”何：“我这边客户对熔喷要求非常严格回来也要检测，你家4台机器生产出来的布，每个批次都会检测吧！”汪：“嗯嗯对的。…”7月5日，汪：“何总，您好，刚才我到车间找车间主任确认，上次您带回去的布是4号机器生产的布。标识搞错了。我刚接触车间生产，情况不了解，而且车间里1、2、3号机器生产不稳定，生产成品质量有些问题，公司不能对外销售。您看您是需要什么标准的布，多少量，我们公司用4号机器给您安排生产。”6.潘忠东与杨承鑫的微信聊天记录载明：2020年5月11日，杨承鑫向潘忠东发送了设备清单照片，设备清单书写所用纸张印有驰峰公司名称、LOGO等。三、张建峰、龚亚提供的其他证据1.2020年7月4日，黄万峰、倪煜飞、何叶、汪荣在诚庄公司厂区内的录音文字资料载明：黄：“你的4台都生产的话质量能达到95以上吗，99的？”汪：“那个时候（4月）是85流量双层99，跟现在不一样，那个时候叫双层99就可以，就能卖到80万，亲戚朋友看到了说要投一台，投了之后价格就往下跌了。”黄：“投一台，质量都能行的，对吧？”汪：“前面2台好一点，后面第3台差一点，第4台是自己组装的，会更好点，就是模头、设备都是自己挑的。…”黄：“你们现在是其中一台机子在上，就是4号机，如果这台机子出现问题，另外3台机子能不能上啊？”汪：“可以啊，都可以上。”黄：“质量都能保证？”汪：“质量都可以保证，质量能出出来都一样。…”黄：“你们4台机子同时启动可开过？”汪：“开过的。”黄：“那是高峰的时候吧？”汪：“就是北京那时候疫情一下来的时候4台机子同时开的，一天出5-6吨。…”2.诚庄公司2号机器生产的熔喷布合格证载明：“执行标准GB2626-2006，过滤效率99%。王居。”3.2020年7月1日送货单载明：收货单位马鞍山康诺德，名称及规格17.5×25，单位Kg，数量13.7，单价40，金额548元，送货单位余金风。4.2020年7月1日，口罩颗粒物过滤效率测试报告载明：检测单位诚庄公司，样品名称CZ99，规格25颗175mm，测试时间2020年7月1日11:05:20。测试条件：时长90S，时间间隔10S，流量85/min，温度25.5，气流阻力54.5Pa。通道0.3、0.5、5.0的过滤效率分别为98.565%、99.551%、100%。5.视频显示诚庄公司已生产的熔喷布中有合格证（与张建峰、龚亚提供的证据2相同）并标注了生产的熔喷机，其中有标注2、3号机器生产的熔喷布，同时现场工人对2号机样本进行取样和现场测试。另查明：驰峰公司股东为张建峰、龚亚；江阴市宇宏毛纺进出口贸易有限公司法定代表人龚亚，股东为龚亚、张建峰；江阴驰峰呢绒有限公司法定代表人龚亚，股东为龚亚、驰峰公司。四、诚庄公司提供的其他证据1.安徽省产品质量监督检验研究院出具的（2020）皖检XF字第06670、06672号检验报告，载明：委托单位诚庄公司，检验日期2020.5.10-2020.5.13，产品名称熔喷布，样品特征和状态外观无异常，到样日期2020.5.9，检验依据参照GB/T32610-2016，检验结论过滤效率盐性介质分别为65.5%、56.9%对熔喷布进行检验，2.安徽省桐城市公证处于2020年7月22日出具（2020）皖桐公证字第1053号公证书中的工作记录载明：2020年7月3日下午，诚庄公司工作人员汪六七对其介绍的名称为熔喷机（机器上标注有3号）的现状及该台机器的生产现状进行了拍摄，并从该台机器现场生产出来的一组熔喷布中取样封存。同日，出具（2020）皖桐公证字第1055号公证书中的工作记录载明：在潘忠东指认的诚庄公司熔喷布生产车间，在我处工作人员的现场监督下，潘忠东对指认的3台熔喷布机器生产设备（机器上分别标注有：1号、2号、3号）现状进行了查看，现场1号、2号机器设备处于使用生产中，3号机器设备处于停用状态。潘忠东介绍机器正在使用的原材料是会通新材料股份有限公司生产的改性PP，因此分别从潘忠东指认的1号、2号机器的原材料盛放处现场取样分装在密封袋中，并现场从1号机器生产的产品中取样分装在三个密封袋中，从2号机器生产的产品中取样分装在两个密封袋中。上述两份公证书所附照片中设备没有铭牌、生产厂名、质量标志。3.2020年5月30日，汪忠志、朱小平的录音文字资料载明：朱：“…机器的问题，这是我们应该负责的，无论是厂里面还是手感，我们尽量回去和张总说这个问题，这个问题还是有点多。”汪：“…这个机械的克度误差应该在百分之7以内，你这个机器的误差是百分之20左右，这个机器的误差太大了。”朱：“对对对，国家规范克度误差上下百分之七，这个克度误差应该是上下两克左右。…”朱：“布这一片重，这一片轻。你这个机器模头不好，风机也不好。”4.2020年6月8日，汪忠志、汪建中、张建峰、龚亚的录音文字资料载明:汪忠志：“一开始你这个产品这个规格这个要求人家没有那么高，你现在高了，误差率高了，上家就退货。…”汪建中：“第三部机子一直就有故障，模头是旧的，喷丝板有漏料。”张：“他模头是什么，后来我跟潘工联系了。它是可能就是说接触了线以后，温度升的太高了，升到了四五百度后，模头烧到这个样子，大家都看得懂得，就是温度太高的原因，他也跟我讲了，可能就是电没建好，烧坏的，你说我这个怎么样，我马上再发个模头。”汪建中：“对，但你第一次发过去是旧模头呀。”张：“你本来讲好就是这个机上了。”汪建中：“我们买的设备是新模头。”张：“我们没有这个讲清楚。这个讲我跟汪总讲清楚。”汪忠志：“我讲是新模头，你生产来不及你搞个旧模头的是这样的。…”张：“我微信上没有，我是电话跟汪总讲好的，我骗你不是人，我们本来讲话我说我3号4号我这个车便宜点给你…”另查明：2020年6月16日，安徽省桐城市人民法院立案受理本案。一审中，诚庄公司申请对案涉3台熔喷机是否符合《中华人民共和国产品质量法》有关规定进行鉴定；是否符合行业标准FZ/T93074-2011《熔喷法非织造布生产联合机》进行鉴定；生产出的产品质量合格率低、克重不均匀率以及产品是否符合相关国家或行业标准进行鉴定。驰峰公司、张建峰、龚亚不同意进行鉴定，认为：1.诚庄公司接收没有出厂铭牌、合格证的机器设备，是对自身权利的处分，事后不应以上述理由来要求对机器进行退换。2.双方未对熔喷机及产品的质量有过任何约定，不适用行业标准。3.案涉机器的鉴定结果对本案判决实际上没有影响，如果机器存在质量问题应提出维修，进而更换，无法更换最后才涉及到合同解除退货，但诚庄公司未提出机器修理更换请求。上述事实，有微信聊天记录、照片、工商登记资料、银行交易凭证或流水、视频、录音及文字资料、身份证、公证书、检验报告、熔喷布合格证、送货单以及当事人的陈述等在卷予以佐证。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、涉案买卖合同的卖方主体如何确定；二、诚庄公司是否享有合同解除权。关于争议的焦点一，一审法院认为，案涉买卖合同的卖方主体为张建峰、龚亚，理由如下：1.认定驰峰公司为案涉买卖合同卖方主体的证据不足。（1）双方未签订书面的买卖合同，没有相应的送货单和发票，诚庄公司未直接向驰峰公司提出书面的质量异议，亦未举证其他能够直接证明卖方主体的证据。（2）张建峰、龚亚作为股东直接或间接控制有多家公司，张建峰始终未披露在微信聊天记录中称的“公司”为驰峰公司。（3）设备清单的纸上虽印有驰峰公司的名称和LOGO等，但系空白纸自带的内容，实际未有体现与驰峰公司有关的书写内容。2.诚庄公司的付款系受龚亚指示，郑六二在与龚亚的微信聊天中也称“再买您的第3台”，龚亚亦与张建峰一起与诚庄公司在2020年6月8日沟通了质量问题，故龚亚为本案买卖合同的卖方。3.诚庄公司、张建峰对于张建峰系买卖合同卖方主体均无异议，应予以确认。关于争议的焦点二，一审法院认为，诚庄公司不享有合同解除权，理由是：1.案涉买卖合同的标的系熔喷机，合同签订的时间发生在我国疫情高峰期，有特殊的市场行情。2.汪忠志于2020年4月26日在微信中称“款已全部汇款”，当日已付款项金额为780万元。郑六二于2020年5月7日、9日分别在微信中称“中午跟汪总也沟通了，他愿意买了那第2台”，“汪总商量了，再买您的第3台”。2020年5月8日、9日，诚庄公司支付货款680万元；5月10日、11日支付货款600万元。5月13日，张建峰于2020年5月13日在微信中称“请叫汪总把喷丝板的55万，直接汇工厂”，当日潘忠东支付张建峰55万元。汪忠志、潘忠东在审理中陈述的熔喷机价款以及3台熔喷机系一次达成合意的陈述与上述事实不符，而张建峰陈述与上述事实并无矛盾之处。3.张建峰、龚亚提供的录音、送货单、合格证、检验报告与视频、郑六二、何叶的微信聊天记录能够相互印证，潘忠东亦陈述熔喷机已生产了十几天，故能够证明案涉3台熔喷机能实现诚庄公司的合同目的，且直至2020年7月仍能够正常生产。4.诚庄公司与张建峰、龚亚未签订书面的买卖合同，未就熔喷机或配件的型号、功率、品牌做约定，未约定熔喷机生产的熔喷布的质量标准。即使张建峰、龚亚所供设备没有任何铭牌、生产厂厂名和厂址、产品质量标志、产品质量检验合格证明、没有说明产品应当具备的使用性能，也不能当然认为其存在违约行为，且诚庄公司已用于生产，应视为诚庄公司接受了张建峰、龚亚的履行内容。根据现有证据可以认定诚庄公司的合同目的已经实现，鉴定意见对本案的结果没有实质上的影响，故对诚庄公司的鉴定申请不予准许。5.诚庄公司未举证证明所谓质量问题在合同中约定有相应的质量标准且确实未达到相应质量标准且足以导致其合同目的无法实现。综上，诚庄公司与张建峰、龚亚之间的买卖合同系双方真实意思表示，未有证据表明违反了法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。张建峰、龚亚已履行自己的合同义务，交付诚庄公司的熔喷机设备能够正常生产出熔喷布，诚庄公司所举证据不足以证明其合同目的无法实现，一审法院对诚庄公司主张解除合同返还货款的诉请不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回诚庄公司的全部诉讼请求。案件受理费135800元、保全费5000元，合计140800元，由诚庄公司负担。一审查明的事实，二审予以确认。二审中，诚庄公司提供其公司潘忠东与驰峰公司员工朱小平之间的微信聊天记录1份，用以证明案涉熔喷机交付后，最初生产的熔喷布就存在质量问题，诚庄公司立即与驰峰公司进行了交涉。该聊天记录显示：2020年5月8日，潘：“朱工，你好。我们这布生产出来质量不好，听张总讲，你们放冰块在机子旁边，效果好些，请问冰块应该放在设备哪个位置。”朱：“潘总好。冰块处理现在看，效果不好，湿度太大，当时温度下来，效率是高，过几天由于湿度导电，效率会下降。最好的办法在成网的周围放几个大空调。”5月11日，潘：“朱工，你好。我们家1号机，布的克重一会30克，一会20克，不稳定是什么原因引起的，请你指导一下。”随后双方进行了微信通话。诚庄公司称，其公司在5月8日第一批布生产出来后立即向驰峰公司技术人员反映质量不好，驰峰公司给出了安装空调的解决方案后，其公司也安装了空调，但是5月11日生产出来的布仍然存在克重不达标的情况，其公司再次向驰峰公司反映质量问题；其公司一审中提供的检验报告可以看出检验日期是2020年5月10日至5月13日，报告出具日期是5月15日，其公司拿到检验结果后，第一时间就向张建峰明确产品存在严重质量问题。经质证，驰峰公司认为，对该证据的真实性无异议，但诚庄公司只提供了部分聊天记录，实际上从后续的聊天记录可以看出5月8日反映的问题已经解决，而且诚庄公司是在购买两台机器后又购买了第3台，也可以说明前两台机器质量是合格的；诚庄公司一审提供的检验报告不能表明是针对案涉机器生产的熔喷布作出。张建峰、龚亚认为，对该证据的真实性无异议，但该微信聊天对象“驰峰公司朱小平”是诚庄公司自行备注，并非微信名；诚庄公司于5月8日、9日支付了第2台设备的货款，5月10日、11日支付了第3台设备的货款，结合该聊天记录可以看出，诚庄公司于5月8日提出了机器生产存在部分问题后，其已经给出了相应解决方法，机器后续运行良好，诚庄公司才继续采购第2台、第3台；双方在5月13日后的十余天时间没有任何交谈记录，再次发生沟通是在5月底6月初，从侧面也可以反映机器在双方未聊天这段时间是正常运作的。二审中，张建峰陈述，在诚庄公司于2020年4月20日与其洽谈购买第1台熔喷机时，其提出在卖给诚庄公司1台熔喷机的同时再提供1台熔喷机安装在诚庄公司，因为安徽的熔喷布价格较高，故其先后发送了两台设备到诚庄公司处，其中1台是诚庄公司购买的价值780万元的设备，另外1台设备本来就是其的，只是暂时安装在诚庄公司处生产；诚庄公司在安装使用后提出购买其安装在诚庄公司的这台设备，也就是第2台设备，所以直接交付了；几台设备的运输费用都是诚庄公司承担的，运输前不需要进行调试，都是后期安装完成后才进行调试；案涉机器的安装调试都是诚庄公司进行的，其确实曾派过一名人员到驰峰公司，是因为第2台设备本身是其的，其需要看着安装调试。诚庄公司陈述，其于2020年4月底和张建峰洽谈的时候，其表示要购买4台设备，但张建峰表示只有1台设备，所以以780万元的价格购买了第1台设备，但是随第1台设备发货的还有另1台配件并不齐全的设备，也就是第2台设备，该套设备缺乏模头和喷丝板，张建峰提出该套设备先安装在诚庄公司，其不同意，因为其就是要4台设备；后来，张建峰就于5月7日发送了第2台设备的模头和喷丝板；其公司于5月1日收到了第1台设备以及第2台设备的部分，于5月7日收到了第2台设备的剩余配件，于5月11日收到了第3台设备；送货是驰峰公司、张建峰、龚亚安排送货的，在送货前，驰峰公司、张建峰、龚亚需要对设备进行安装和调试，调试完成以后需要再对设备进行拆卸才能运输；设备交付以后，驰峰公司派技术人员到其公司进行现场指导，指导其公司工作人员现场操作，其公司只提供人力。本案二审的争议焦点为：一、驰峰公司是否为案涉买卖合同的相对方；二、案涉熔喷机是否符合相关质量标准，诚庄公司是否有权解除合同。关于第一个争议焦点，本院认为，现有证据不足以证明案涉买卖合同的相对方是驰峰公司。理由如下：1.诚庄公司购买熔喷机并未签订书面买卖合同，也未有相应书面证据直接明确驰峰公司为出售方。2.就熔喷机货款，诚庄公司多次付款，对象均为个人，未有向驰峰公司的付款，这与公司与公司之间的往来交易习惯显然不符。3.张建峰、龚亚并非只是驰峰公司的法定代表人或股东，不能仅以张建峰系驰峰公司法定代表人就认定张建峰的行为代表驰峰公司，且诚庄公司未提供证据证明磋商本案合同系在驰峰公司处。4.张建峰虽然提及“我们公司”，但是也并未明确该公司即为驰峰公司。况且，即使张建峰所述的“我们公司”指向驰峰公司，也不代表张建峰是以驰峰公司的名义对外销售熔喷机。5.虽然杨承鑫向诚庄公司发送的设备明细所用纸张有驰峰公司的抬头，但该设备明细并非发货单，而仅是作为书写内容载体所用，故该设备明细清单也不能证明驰峰公司是案涉熔喷机的出售方。关于第二个争议焦点，本院认为，本案交易的市场背景是2020年1月新冠肺炎疫情爆发，导致防疫物资紧缺而需求大增。2020年2、3月份，在供需矛盾以及商事主体逐利行为的刺激下，熔喷布以及制造熔喷布的设备价格持续暴涨。但是随着国内疫情得到控制，且防疫物资市场质量监管加强，2020年5月后，各类防疫物资价格急速回落。由此，出现了大量非正常的交易行为及因此产生的经济纠纷。具体到本案，诚庄公司以案涉熔喷机质量不符合相关标准为由解除合同的主张不能成立。理由如下：1.诚庄公司未对案涉3台熔喷机质量标准以及张建峰、龚亚的质量保证义务与出售方作出书面约定，结合交易发生的背景，应认定诚庄公司就熔喷机放弃了对卖方要求更多的质量保证义务。诚庄公司先后购买了3台熔喷机，涉及货款金额达2000余万元，但却未与张建峰、龚亚签订任何一份书面合同，未对质量进行最起码的约定，亦未对质量保证、调试等作约定，更未索取其他诸如合格证、质保证书等资料，说明诚庄公司为尽快完成交易抢占市场先机，对出售方的质量保证义务要求较低。2.案涉熔喷机的交易过程，也说明诚庄公司对熔喷机并未提出明确的质量标准，而是熔喷机能生产即可。诚庄公司是于2020年4月20日开始与张建峰在江阴市磋商，也就是说诚庄公司看到了熔喷机的现状才决定采购第1台。按照诚庄公司潘忠东的陈述，第1台熔喷机是于5月3日至5日装配好开始生产，而案涉交易的中间人郑六二于2020年5月7日向张建峰表示要购买第2台熔喷机，诚庄公司于2020年5月8日、9日支付第2台熔喷机的货款，也说明诚庄公司应该是认可第1台熔喷机的生产现状后才继续采购第2台。而且，郑六二于2020年5月9日继续向张建峰表示要购买第3台，诚庄公司于2020年5月10日、5月11日又支付了第3台熔喷机的货款。因此，从上述过程看，如诚庄公司不认可前面熔喷机的生产现状，也不会再行购买第2台、第3台。3.案涉熔喷机由诚庄公司自行装配，也说明双方在特殊交易背景下并未明确张建峰、龚亚对熔喷机的安装调试验收义务。诚庄公司虽然称出售方对熔喷机应安装调试，但实际上在双方并未有书面约定的情况下，熔喷机是由诚庄公司自己装配。即使张建峰、龚亚派了技术人员进行技术指导，也不能说明张建峰、龚亚应尽完善地安装调试义务，进一步说明交易时双方并未以普通交易的方式对熔喷机的质量以及出售方的质量保证义务作出要求。4.虽然诚庄公司在实际使用中向张建峰反映了熔喷机存在的一些问题，但张建峰方也提供了相应解决方案。尤其是诚庄公司于2020年5月8日反馈问题后，又继续购买了第3台熔喷机，说明诚庄公司认可此前的问题已得到解决。根据潘忠东的陈述，案涉熔喷机生产了十几天；根据诚庄公司一审提供的公证书，1号熔喷机、2号熔喷机于2020年7月公证时还在运行；根据张建峰、龚亚提供的案涉熔喷机于2020年7月运行及生产的熔喷布检测的视频，熔喷机也并非完全不能使用。因此，在双方并未明确约定机器生产效率以及产出的熔喷布质量要求的情况下，双方关于熔喷机的质量要求应是能运转且能产出熔喷布即可。既然双方是就设备现状购买，且并未对质量保证作出任何约定，在熔喷机已生产的情况下，诚庄公司合同目的不能实现并要求退货的主张不能成立。诚庄公司申请对案涉熔喷机以及生产出的熔喷布进行鉴定，实际也已超出双方关于熔喷机质量要求的标准，一审法院不予准许并无不当。综上，诚庄公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费135800元，由诚庄公司承担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二一年八月九日书记员  高欣怡