北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2021）京民终325号上诉人（原审被告）：北京首铁置业有限公司，住所地北京市西城区广安门外大街甲122号2号楼中国铁道旅行社北京广运宾馆803-813室。法定代表人：赵清，董事长。委托诉讼代理人：刘娟，北京市乾坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：张天宝，北京市乾坤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：恒丰银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市西城区复兴门内大街156号一层1-4、三层1-13、四层1-17。负责人：陈昊序，行长。委托诉讼代理人：许旭亮，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：李梦露，北京市安理律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：北京华弘兴业科贸有限公司，住所地北京市丰台区西道口沙岗村70号10幢。法定代表人：于照阅，总经理。委托诉讼代理人：曾祥军，北京市伟石律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨天泰，北京市伟石律师事务所实习律师。原审第三人：北京盛德兴业国际贸易有限公司，住所地北京市西城区岳峰园2号楼B2-040。法定代表人：刘亚奇，执行董事。委托诉讼代理人：刘炎鑫，北京市证信律师事务所律师。上诉人北京首铁置业有限公司（以下简称首铁公司）因与被上诉人恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称恒丰银行北京分行）、被上诉人北京华弘兴业科贸有限公司（以下简称华弘公司）、原审第三人北京盛德兴业国际贸易有限公司（以下简称盛德公司）合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2020）京02民初100号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭，于2021年6月9日公开开庭进行了审理。上诉人首铁公司的委托诉讼代理人刘娟、张天宝，被上诉人恒丰银行北京分行的委托诉讼代理人许旭亮，被上诉人华弘公司的委托诉讼代理人曾祥军、杨天泰，原审第三人盛德公司的委托诉讼代理人刘炎鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。首铁公司上诉请求：1.撤销一审判决，并发回重审或依法改判驳回恒丰银行北京分行的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由恒丰银行北京分行承担。事实和理由：一、在首铁公司提供了大量、充分的证据证明首铁公司已向盛德公司支付完毕全部货款，本案应收账款不存在的情况下，一审法院仍然认定“首铁公司辩称款项还清、但未提供相应证据予以证明”，属认定事实错误。根据首铁公司在一审提交的证据，足以证明如下事实情况：首铁公司与盛德公司签订的与本案有关的买卖合同共计17份，总金额为160265304.70元，首铁公司已全部支付完毕，具体为：（一）首铁公司与盛德公司的合同签订情况1.于2018年2月26日签订的编号为SDST20180226的《购销合同》，买卖标的物为“安耐驰抗磨剂”，合同额为30188800元，应收账款30188800元；2.于2018年6月22日签订的编号为SDST20180622的《购销合同》，买卖标的物为“铝杆”，合同额为12526650元，应收账款12526650元；3.于2018年6月25日签订的编号为SDST20180625的《购销合同》，买卖标的物为“铝杆”，合同额为12542850元，应收账款12542850元；4.于2018年7月2日签订的编号为SDST20180702-1、SDST20180702-2和SDST20180702-3的《工矿产品购销合同》（恒丰银行北京分行提交法院的为2018年7月2日签订的编号为SDST20180702的《工矿产品购销合同》），买卖标的物为“电力电缆”，合同额为21727600元，应收账款21727600元；5.于2018年8月6日签订的编号为SDST20180806-1、SDST20180806-2和SDST20180806-3的《氧化铝买卖合同》（恒丰银行北京分行提交法院的为2018年8月6日签订的编号为SDST20180806的《氧化铝买卖合同》），买卖标的物为“氧化铝”，合同额为20560000元，应收账款20560000元；6.于2018年8月8日签订的编号为SDST20180808-1、SDST20180808-2和SDST20180808-3的《工矿产品购销合同》（恒丰银行北京分行提交法院的为2018年8月8日签订的编号为SDST20180808的《工矿产品购销合同》），买卖标的物为“电力电缆”，合同额为22255600元，应收账款22255600元；7.于2018年8月9日签订的编号为SDST20180809-1、SDST20180809-2、SDST20180809-3、SDST20180809-4和SDST20180809-5的《销售合同》（恒丰银行北京分行提交法院的为2018年8月9日签订的编号为SDST20180809的《销售合同》），买卖标的物为“电解铜”，合同额为40590000元，应收账款40463804.70元。（二）首铁公司向盛德公司支付货款情况1.2018年3月5日支付3000万元，支付用途记载为“安耐驰抗磨剂”；2.2018年3月29日支付188800元，支付用途记载为“安耐驰抗磨剂”；3.2018年6月26日支付54749120元，支付用途记载为“铝杆”；4.2018年7月25日、26日、27日、30日支付21727600元，支付用途记载为“电力电缆”；5.2018年8月6日支付888万元（含2018年5月7日签订的编号为SDST20180501的《工矿产品购销合同》32.035万元），支付用途记载为“电力电缆”；6.2018年8月7日支付887万元，支付用途记载为“电力电缆”；7.2018年8月8日支付584万元，支付用途记载为“氧化铝”；8.2018年8月9日支付528万元，支付用途记载为“氧化铝”；9.2018年8月10日支付10115600元，支付用途记载为“氧化铝”；10.2018年8月15日支付40577700元，支付用途记载为“电解铜”。以上总计支付185908470元，扣除2018年6月27日退回的11000000元、2018年6月28日退回的14529270元和2018年8月28日退回的113896.30元，实际支付160265304.70元，货款已全部支付完毕。上述合同与恒丰银行北京分行提交的合同在内容和总金额上完全一致，但是在形式上存在不同，且首铁公司手里没有留存与恒丰银行北京分行提供的完全一致的合同，综合首铁公司已向盛德公司支付完全部货款的情况，不排除存在恒丰银行北京分行与盛德公司利用首铁公司相关人员不懂保理业务，恶意串通、损害国家利益的可能。本案保理业务的发生系基于首铁公司与盛德公司之间存在的债权债务关系，而事实上，首铁公司与盛德公司之间基础的债权债务关系不存在，在这一前提下，本案保理业务的发生是没有基础事实根据的，亦非首铁公司的真实意思表示。一审法院未查明案件基础法律事实、且无视首铁公司提交的关键证据，导致一审判决在认定事实上存在严重错误。二、因首铁公司与盛德公司之间不存在债权债务关系，盛德公司对首铁公司无应收账款，盛德公司向恒丰银行北京分行转让应收账款的处分行为无效，恒丰银行北京分行无权基于该无效行为向首铁公司主张权利。1.根据前述付款情况，第一次保理业务于2018年6月28日办理之前，首铁公司已经付清了第一次保理所涉买卖合同的全部货款，盛德公司不享有对首铁公司的债权。三份买卖合同货款应付账款总额为：30188800+12526650+12542850＝55258300元；三次付款扣除退回金额后的付款总额为：30000000+188800+54749120-11000000-14529270＝59408650元；超额支付：59408650-55258300＝4150350元。所以第一次保理业务的债权标的在签订保理合同时已经因首铁公司提前清偿而消灭。2.第三次保理业务于2018年8月27日办理之前，首铁公司也已经付清了第三次保理所涉买卖合同的全部货款，盛德公司对首铁公司不享有债权。三份买卖合同货款应付账款总额为：20560000+22255600+40463804.70＝83279404.70元；首铁公司于2018年8月6日至8月15日期间6次付款总额加上2018年6月26日多付款项4150350元总计付款为：8559650+8870000+5840000+5280000+10115600+40577700+4150350＝83393300元；所以第三次保理业务的债权标的也是不存在的。综上，因应收账款的处分行为无效，恒丰银行北京分行不能取得应收账款受让人的合法地位，无权以债权人身份行使对首铁公司的请求权。三、因债权转让行为无效，盛德公司作为资金的实际获得者应对恒丰银行北京分行承担款项返还义务及相应责任。由于应收账款已因首铁公司的清偿而消灭，保理合同基于处分不存在的债权不产生法律效力，首铁公司对恒丰银行北京分行没有债的负担，盛德公司作为资金的实际获得者，应向恒丰银行北京分行承担款项返还的义务及相应责任。四、因第一笔、第三笔保理业务发生在首铁公司支付货款后，首铁公司依据与盛德公司的合同向盛德公司支付货款符合合同约定及法律规定。一审法院认定“首铁公司未向指定保理账户还款，应按约定承担相应的违约责任”系依据无效的债权转让处分行为作出的，没有法律依据。五、恒丰银行北京分行应当知晓本案所涉第一次保理业务对应债权已由首铁公司提前清偿而消灭，其自身未尽到审查义务，应承担相应的责任。一审法院未对首铁公司提出的此项事实和主张进行审查。在2018年6月27日的《买方保理业务申请书》中明确了恒丰银行北京分行扣收手续费的盛德公司在恒丰银行北京分行处开立的账户（账号：×××）。在2018年6月28日的《保理融资申请书》中也明确了恒丰银行北京分行向盛德公司支付保理融资款的账户是盛德公司在恒丰银行北京分行处开立的同一账户（账号：×××）。2018年6月26日首铁公司支付的货款54749120元亦是支付至该账户，汇款备注明确标明了“铝杆”内容，与2018年6月28日办理保理业务针对的买卖合同中的货物“铝杆”是一致的。所以，恒丰银行北京分行在办理保理业务之时对于债权不存在这一事实是明知的，其自身存在过错，应承担相应的责任。综上，一审判决认定事实不清、适用法律错误，请求二审法院支持首铁公司的上诉请求。恒丰银行北京分行辩称，首铁公司、盛德公司与恒丰银行北京分行叙做保理业务的意思表示真实，2018年恒银京综字第100005230011号《综合授信额度合同》（以下简称《授信合同》）、EF010BJSD1801号《保理服务合同（适用于无追索权保理）》（以下简称1801号《保理合同》）、2018年恒银京理高保字第100005230011号《最高额保证合同》（以下简称《最高额保证合同》）等文件合法有效，首铁公司应无条件履行全部付款义务。恒丰银行北京分行依约将融资款支付给了盛德公司。第一笔保理业务4300万元，到期日2019年6月25日，首铁公司未将全部应付账款55258300元支付到恒丰银行北京分行指定的保理回款账户。第二笔保理业务2000万元，到期日2019年7月24日，首铁公司未将全部应付账款21727600元支付到恒丰银行北京分行指定的保理回款账户。第三笔保理业务8000万元，到期日2019年8月23日，首铁公司未将全部应付账款82910600元支付到恒丰银行北京分行指定的保理回款账户。首铁公司已经构成违约，应当承担相应违约责任。本案的购销合同和应收账款都是真实存在的。本案所涉的买方保理申请书、买方保理承诺函、购销合同及补充协议、发票清单以及应收账款债权转让确认书是首铁公司的真实意思表示。经一审法庭调查和质证的事实表明，首铁公司举证的购销合同及付款凭证等证据无论从形式上还是内容上均不能否认本案的保理合同业务项下的应收账款尚未支付的基本事实，也不能证明这些证据和本案已确认的全部应收账款有任何关联性。因此，本案的全部购销合同和应收账款都是真实存在的。首铁公司与盛德公司通过补充协议，将全部购销合同的付款时间进行了调整，在事实上确认了应收账款的真实存在。第一笔4300万元保理业务相关购销合同的应收账款到期日，首铁公司和盛德公司通过补充协议将其约定为2019年6月25日到期。第二笔2000万元保理业务相关购销合同的应收账款到期日，首铁公司和盛德公司通过补充协议将其约定为2019年7月24日到期。第三笔8000万元保理业务相关购销合同的应收账款到期日，首铁公司和盛德公司通过补充协议将其约定为2019年8月23日到期。在应收账款转让通知书回执的确认，也验证了应收账款的真实存在、尚未支付的事实。上述应收账款转让通知书均全部由债务人确认无误，通知内容包括应收账款转让清单、商务合同副本等内容，并在通知书上明确告知首铁公司应当将商务合同项下的付款义务直接支付至保理回款专户，首铁公司承诺按照恒丰银行北京分行的通知按期履行付款义务。首铁公司辩称涉案保理业务办理时转让的债权不存在，恒丰银行北京分行与盛德公司恶意串通损害国家利益，涉案保理义务未经上级审批，涉案保理行为应属无效等理由，没有事实依据，法院对此应不予采纳。华弘公司辩称，恒丰银行北京分行对华弘公司的起诉构成重复起诉。华弘公司承担的担保责任必须是真实存在且确定的债权，首铁公司对于基础债权债务关系是否存在始终持否定态度，债权处于不特定状况。担保合同是从属合同，在债权不确定的状况下，担保责任也是不特定的，担保范围应以合同约定的最高额为限，华弘公司只需承担《授信合同》期内形成且到期的债权。综上，一审法院对主债权是否真实存在、主债权数额等关键事实没有查清，应当依法发回重审或者撤销一审判决。盛德公司述称，恒丰银行北京分行与盛德公司之间签订的是无追索权的保理合同，盛德公司无义务承担责任，盛德公司与首铁公司之间发生的交易是真实的也已经实际履行，盛德公司与恒丰银行北京分行不存在恶意串通的行为。恒丰银行北京分行向一审法院起诉请求：1.判令首铁公司立即归还恒丰银行北京分行本金14300万元；2.判令首铁公司立即向恒丰银行北京分行支付罚息8025372.47元（以4300万元为基数，自2019年6月25日起；以2000万元为基数，自2019年7月24日起；以8000万元为基数，自2019年8月23日起，均暂计至2020年6月10日，按照央行一年期基准利率4.35%基础上加收50%确定的利率计收，以后另计）；3.判令首铁公司承担本案律师费72万元；4.判令华弘公司对首铁公司所欠的全部款项及律师费承担连带保证责任；5.本案诉讼费用、保全费用等由首铁公司、华弘公司承担。一审法院认定事实：一、恒丰银行北京分行与首铁公司签订《授信合同》情况2018年5月23日，恒丰银行北京分行作为授信人（甲方）、首铁公司作为受信人（乙方）签订《授信合同》，约定的主要内容如下：第一章“授信额度及类别”第一条乙方在本合同约定的授信额度使用期限内可向甲方申请使用的综合授信额度为2亿元整。第二条本合同项下综合授信额度用于下列授信类别的额度分别为：银行承兑汇票2亿元整；国内信用证2亿元整；买方保理担保2亿元整。上述表格中规定的各授信类别可以使用的额度为该授信类别可以使用的最高额度。本合同项下综合授信额度用于上述授信类别的额度不得超过表格规定的金额。各授信类别合计使用的额度不得超过第一条项下规定的综合授信额度。第二章“授信额度的使用”第三条本合同约定的综合授信额度的有效使用期限自2018年5月11日至2019年5月11日。第四条在本合同约定的期限和额度内，乙方可一次或分次向甲方书面申请使用该授信额度。乙方在申请使用授信额度时，书面申请应载明拟使用的授信类别、期限、金额等。甲方经审查认为符合其授信条件及本合同约定的，与乙方签订具体的业务合同。该笔授信的金额、期限、类别、用途等均以具体业务合同的约定为准。具体授信额度的使用状况、额度的调剂及增减以甲方的书面确认为准。如果甲方书面确认之授信额度等内容与本合同不一致的，不为甲方违约，甲方无需因此向乙方承担任何责任。第五条乙方应于本合同生效之日起三个月内向甲方申请使用授信额度。乙方若未在上述期限内提出有效申请，甲方有权全部或部分取消本合同项下授予乙方的授信额度。第七条甲方与乙方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同约定存在矛盾、冲突的，以该具体业务合同为准。具体业务合同中没有约定的，以本合同的约定为准。第四章“乙方的声明与保证”第十六条乙方保证按时偿还授信本息，按时支付应付费用。对乙方在本合同及具体业务合同项下的到期应付未付款项，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利及其他应付费用，甲方有权从乙方在甲方及甲方所属机构开立的任何账户中扣收而无须事先征得乙方的同意，扣收后甲方须及时通知乙方，乙方能够证明被扣收的资金是被法律特殊保护不应被扣收的，甲方将返还上述财产至被扣收账户。当甲方根据本合同及具体业务合同的约定主动扣款时，如该账户币种与业务计价货币不同，则按结算当日甲方公布的汇率折价计算。第六章“担保”第十八条为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，华弘公司作为保证人与甲方签订《最高额保证合同》。第七章“违约责任”第十九条甲、乙双方应严格履行本合同及具体业务合同的约定。任何一方不履行或不完全履行所约定义务的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。二、恒丰银行北京分行与华弘公司签订保证合同情况2018年5月22日，华弘公司作出《董事（股东）会决议（最高额担保）》，同意本公司为首铁公司向恒丰银行北京分行申请自2018年5月起至2019年5月止综合授信、借款、银行承兑汇票、保函、信托贷款、委托贷款、贵金属租借、信用证等形成的最高债权本金余额不超过2亿元（其中敞口余额为2亿元）的债务提供最高额连带责任保证担保，承担担保责任。2018年5月23日，恒丰银行北京分行作为债权人与华弘公司作为保证人签订《最高额保证合同》，约定的主要内容如下：鉴于恒丰银行北京分行与首铁公司签订了上述《授信合同》，为保障主合同项下连续发生的债权的实现，华弘公司愿意提供最高额保证担保。第一条“被担保的主债权”1.1保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权。包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、融资款，或者债权人因已开立银行承兑汇票、信用证（包括国内信用证）或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权以及或有债权。融资款指进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、打包贷款等。1.2主合同项下发生主债权（包括或有债权）时，债权人与债务人可在主合同项下的具体业务合同或《额度使用申请书》中约定相应债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等。第二条“保证担保的最高债权本金额度”本合同项下保证人担保的最高额债权本金余额为2亿元整。第三条“保证范围”保证范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费。债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。第四条“保证方式”本合同项下的保证为连带责任保证。第六条“保证期间”6.1保证期间根据主合同项下各具体业务合同或《额度使用申请书》约定的债务履行期限分别计算。开立银行承兑汇票、信用证、担保函项下的保证期间根据债权人垫付款项之日计算。6.2主合同项下每一业务合同的保证期间为：自合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部合同中最后到期的合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。任一业务合同约定债务人可分期履行债务的，该合同项下各期债务的保证期间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。三、恒丰银行北京分行与盛德公司签订1801号《保理合同》及具体业务的履行情况2018年5月23日，盛德公司作为甲方（原债权人）和恒丰银行北京分行作为乙方（保理商）签订1801号《保理合同》，约定：鉴于甲方愿意将其针对特定债务人之以信用方式销售货物、提供服务或出租资产等交易所产生的应收账款转让予乙方，由乙方按照本协议约定单独为甲方或乙方洽定之买方保理商共同为甲方办理无追索权保理业务。第一条“保理融资额度及坏账担保额度”1．乙方同意在《授信合同》的有效期内及该合同所确定的最高授信额度内，不时调整确定给予甲方的保理融资额度，用于办理本协议约定的无追索权保理业务。该保理融资额度为一次性额度。第六条“应收账款回收”1．除非经乙方书面同意，甲方应确保债务人直接付款至保理回款账户。本协议项下的保理回款账户户名：恒丰银行北京盛德兴业国际贸易有限公司保理回款专户；账号：×××；开户行：恒丰银行北京分行营业部。第十一条“商业纠纷与反转让”5．发生下列情形之一时，乙方有权立即向甲方反转让有关应收账款（无论是否到期），如乙方就该等应收账款已向甲方提供保理融资的，甲方应立即偿还保理融资、利息及其他应付款项。甲方清偿完毕后，乙方向甲方发出《应收账款反转让通知书》，通知甲方相关应收账款反转让已完成。（1）应收账款发生商业纠纷的；（2）应收账款发生间接回款，且甲方未按本协议第七条约定执行的；（3）乙方认定甲方存在欺诈的；（4）甲方违反《授信合同》（如适用）、本协议以及本协议的附件、补充协议等约定的。根据本协议约定乙方对应收账款做任何反转让时，乙方就该反转让的应收账款不再向甲方提供任何保理服务，即乙方就该等应收账款的金额义务立即解除。第十六条“信保保理的特别规定”6.除本协议第十一条5款约定的情形外，发生以下情形的，乙方有权要求甲方立即偿还保理融资、利息及其他应付款项，并反转让相关应收账款。（1）甲方违反保险合同及《应收账款转让协议》等协议导致保险公司拒绝受理甲方的索赔请求、拒赔或在甲方提出索赔请求后的合理赔付期间内未赔付的；（2）因保险合同除外责任导致保险公司拒赔的；（3）保险公司在定损核赔时扣除有关款项导致应收账款未足额偿付的。1801号《保理合同》附1“定义和解释”2．无追索权保理：是指乙方作为保理商，为甲方提供坏账担保等保理服务，当乙方已受让的应收账款因买方信用风险不能按时足额收回时，乙方在为特定债务人核定的坏账担保额度内，按照附件2约定的具体业务条件承担担保付款责任；如乙方就该等应收账款已向甲方提供保理融资，除非发生本协议第十一条5款或第十六条6款约定的情形，乙方对该等保理融资不向甲方追索。乙方在本协议项下为甲方办理的业务为无追索权保理。7．明保理：是指将应收账款转让的事实预先通知债务人的业务模式。根据《授信合同》所确定的最高额授信额度，盛德公司将其与首铁公司因贸易产生的应收账款转让给恒丰银行北京分行，由恒丰银行北京分行为盛德公司办理无追索权的保理业务。第一笔业务：2018年2月26日、6月22日、6月25日，盛德公司作为供方与需方首铁公司分别签订编号为SDST-20180226、SDST-20180622、SDST-20180625的《购销合同》，购买安耐驰抗磨剂、铝盘条（铝杆），总价分别为30188800元、12526650元、12542850元，结算方式分别为供方开具增值税专用发票日起一年半内、一年内需方采取银行承兑汇票或现汇方式付款。签订上述合同当日，双方均签署《货权交接单》，确认上述货物质量符合合同约定并完成交接。后，盛德公司与首铁公司分别签订《补充协议》，约定前述三份合同的应收账款到期日均为2019年6月25日。2018年6月27日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》，载明，就供应商盛德公司转让予恒丰银行北京分行的本公司下列应付账款，按照本申请书及背面所列示的条款和条件为本公司办理买方保理业务，提供买方信用风险担保业务。指定回款账户×××，应付账款金额（担保金额）4300万元，业务期限自2018年6月27日（转让日）至2019年6月25日（应付账款到期日），手续费费率0.4%/年，计费方式为放款时一次性收取，单据处理费100元/张。本申请是根据首铁公司与恒丰银行北京分行签订的《授信合同》而提出，并在各方面均须遵守该合同的条款和条件，并占用恒丰银行北京分行授予首铁公司的金额为4300万元的买方保理担保授信额度。首铁公司承诺按本申请书背面所列的条款和条件履行有关义务，若在应付账款到期日仍未清偿完毕，则同意恒丰银行北京分行就未清偿款项按照央行一年期基准利率基础上加收50%确定的逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。该申请书背面办理买方保理业务的条款和条件载明，本申请书所述买方保理业务是指银行接受申请人（作为买方）的申请，就卖方转让予银行的申请人之前述应付账款，在本申请书正面载明的担保金额范围内向卖方保理商/卖方提供买方信用风险担保的业务。申请人承诺按照本申请书约定的期限、回款账户和费率条件向银行承担应付账款和相关费用的偿还义务。申请人承诺前述保理业务项下的应付账款具有真实的交易背景，且该应付账款为卖方已适当履行了基础交易合同项下义务的应付账款，申请人对此不持任何异议。因此，申请人负有无条件的付款义务，并保证在应付账款到期日届满之前向本申请书指定回款账户足额支付应付账款。在银行受让本申请书证明载明的申请人之应付账款后，即不可撤销地约束申请人按本申请书承担义务。同日，首铁公司向恒丰银行北京分行出具《买方保理业务承诺函》，承诺其知悉供应商/债权方在恒丰银行北京分行办理保理业务的事宜，并承诺按照基准利率上浮20%的标准并一次性支付供应商/债权方保理业务项下融资的利息/费用，该利息/费用金额与买方保理业务金额共同纳入买方信用风险担保的范畴。2018年6月28日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1802的《应收账款转让申请书》，根据双方签订的1801号《保理合同》，申请将前述三份《购销合同》的应收账款之债权转让给恒丰银行北京分行，转让总金额为55258300元，保理手续费按转让金额的0.6226%一次性收取，单据处理费为100元/每张发票。恒丰银行北京分行在该申请书上盖章确认同意受让上述应收账款。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1802的《保理融资申请书》，申请将上述《应收账款申请书》所涉应收账款按照下述条件办理无追索权保理融资业务：保理预付款金额：4300万元，融资日（即起息日）：2018年6月28日，浮动利率，按中国人民银行公布且在起息日适用的贷款基准利率浮动20%执行。按日计息，按季结息。逾期利率：到期应付而未付的款项，自逾期之日起（含该日）按融资利率上浮50%计收逾期罚息及复利。占用恒丰银行北京分行授予盛德公司的保理融资额度4300万元。基于恒丰银行北京分行在1801号《保理合同》项下提供的保理服务，盛德公司授权恒丰银行北京分行：从融资金额中扣收，或从盛德公司在该行开立的账户中主动扣收如下费用：保理手续费：按融资金额的0.4%/年一次性收取，单据处理费：100元/每张发票。同日，盛德公司作为甲方，恒丰银行北京分行作为乙方签订编号为EF010BJSD1802号《保理合同条件表》，约定，乙方为甲方提供无追索权保理服务的业务条件具体如下：保理形式：明保理，账款转让比例：全部转让，坏账担保额度4300万元，坏账担保额度类型：一次性额度，基础商务合同/订单号：SDST-20180226、SDST-20180622、SDST-20180625。同日，盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出编号为EF010BJSD1802的《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》，载明：我方因经营管理的需要，与恒丰银行北京分行签署了1801号《保理合同》，现将与贵方已经订立的商务合同和将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给恒丰银行北京分行，现我方与恒丰银行北京分行共同对相关事项通知如下：恒丰银行北京分行已经替代我方成为上述商务合同项下应收账款的合法债权人，前述应收账款到期时，请按照指示向恒丰银行北京分行履行商务合同项下的付款义务，将款项直接付至下述账户：户名：恒丰银行北京盛德兴业国际贸易有限公司保理回款专户，账号：×××，开户行：恒丰银行股份有限公司北京分行营业部。贵方将应付款项按时足额付至上述账户即构成对上述商务合同项下付款义务的履行，且唯有恒丰银行北京分行上述账户收到足额款项方可解除贵方的债务责任。本次通知附随文件：应收账款转让清单，编号为SDST-20180226、SDST-20180622、SDST-20180625商务合同副本。《应收账款转让清单》载明商务合同号与前述一致，转让总额为55258300元。同日，首铁公司向盛德公司、恒丰银行北京分行出具《应收账款转让通知书回执》，确认已收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行就上述三份商务合同所涉应收账款转让及登记相关事宜签署编号为盛德兴业[2018]应收字第002号《应收账款转让登记协议》并办理了登记证明编号为04684837000560512659的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》，登记期限1年，登记到期日2019年6月26日，转让财产价值55258300元。同日，恒丰银行北京分行即向盛德公司放款4300万元，借款期限12个月，到期日期为2019年6月25日，利率为浮动利率，浮动周期按季，以4.35%为基准利率上浮20%，借款用途为支付货款。第二笔业务：2018年7月2日，盛德公司作为供方与需方首铁公司签订编号为SDST20180702的《工矿产品购销合同》，购买稀土高铁铝合金电力电缆，总金额为21727600元，结算方式为需方采取银行承兑汇票或现汇方式付款。当日，双方签署《货权交接单》，首铁公司确认依据合同收到盛德公司提供的货物。后，盛德公司与首铁公司签订《补充协议》，约定前述合同的应收账款到期日为2019年7月24日。同日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》，载明，应付账款金额（担保金额）2000万元，业务期限自2018年7月25日（转让日）至2019年7月24日（应付账款到期日），手续费费率0.575%/年，占用恒丰银行北京分行授予首铁公司的金额为2000万元的买方保理担保授信额度。其他约定与前述第一笔业务的《买方保理业务申请书》相关内容一致。同日，首铁公司向恒丰银行北京分行出具《买方保理业务承诺函》，承诺其知悉供应商/债权方在恒丰银行北京分行办理保理业务的事宜，并承诺按照保理业务手续费0.575%的标准承担并支付供应商/债权方保理业务项下融资的利息/费用，该利息/费用金额与买方保理业务金额共同纳入买方信用风险担保的范畴。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1803的《应收账款转让申请书》，根据双方签订的1801号《保理合同》，申请将上述合同的应收账款之债权转让给恒丰银行北京分行，转让总金额为21727600元，保理手续费按转让金额的0.5293%一次性收取。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1803的《保理融资申请书》，申请将上述《应收账款申请书》所涉应收账款按照下述条件办理无追索权保理融资业务：逾期利率：到期应付而未付的款项，自逾期之日起（含该日）按融资利率上浮50%计收逾期罚息及复利，保理融资款项以开立银行承兑汇票方式支付，占用恒丰银行北京分行授予盛德公司的保理融资额度2000万元。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行签订编号为EF010BJSD1803号《保理合同条件表》，约定，乙方为甲方提供无追索权保理服务的业务条件具体如下：保理形式：明保理，账款转让比例：全部转让，基础商务合同/订单号：SDST20180702。同日，盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出编号为EF010BJSD1803的《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》，记载内容与前述编号为EF010BJSD1802《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》相关内容一致，本次通知附随文件：应收账款转让清单，编号为SDST-20180702商务合同副本。《应收账款转让清单》载明商务合同号与前述一致，转让总额为21727600元。同日，首铁公司向盛德公司、恒丰银行北京分行出具《应收账款转让通知书回执》，确认已收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。同日，盛德公司作为申请人与承兑人恒丰银行北京分行签订编号为2018年恒银京承字第100007250011号《开立银行承兑汇票合同》，约定：本合同项下申请人向承兑人申请承兑的为电子银行承兑汇票，承兑手续费按汇票票面总金额的0.5‰计收，由申请人在本合同签订后立即支付给承兑人。随后，双方签署《开立银行承兑汇票清单》（电子），记载：收款人全称：秦皇岛和通贸易有限公司（以下简称和通公司），汇票号码：131510000002920180725228508502，汇票金额：2000万元，出票日期：2018年7月25日，汇票到期日：2019年7月24日，交易合同号：HTSD20180702。同日，盛德公司作为出票人向和通公司出具与上述约定内容相符的电子银行承兑汇票。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行就上述商务合同所涉应收账款转让及登记相关事宜签署编号为盛德兴业[2018]应收字第003号《应收账款转让登记协议》并办理了登记证明编号为04792328000572899612的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》，登记期限1年，登记到期日2019年7月24日，转让财产价值21727600元。前述2000万元承兑汇票到期后，恒丰银行北京分行于2019年8月12日代盛德公司垫付2000万元。第三笔业务：2018年8月6日、8月8日、8月9日，盛德公司作为供方与需方首铁公司分别签订编号为SDST20180806、SDST20180808、SDST20180809的《氧化铝买卖合同》《工矿产品购销合同》《销售合同》，购买氧化铝、稀土高铁铝合金电力电缆、电解铜，总金额分别为2056万元、22255600元、4059万元，结算方式为需方采取银行承兑汇票或现汇、电汇方式付款。签订上述合同当日，双方均签署《货权交接单》，首铁公司确认收到盛德公司的货物，质量符合合同约定。后，盛德公司与首铁公司签订《补充协议》，约定前述合同的应收账款到期日均为2019年8月23日。2018年8月27日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》，应付账款金额（担保金额）8000万元，业务期限自2018年8月27日（转让日）至2019年8月23日（应付账款到期日），手续费费率0.575%/年，由卖方支付，银行向卖方收取或通过卖方保理商收取。占用恒丰银行北京分行授予首铁公司的金额为8000万元的买方保理担保授信额度。其他约定与前述第一笔业务的《买方保理业务申请书》相关内容一致。同日，首铁公司向恒丰银行北京分行出具《买方保理业务承诺函》，承诺其知悉供应商/债权方在恒丰银行北京分行办理保理业务的事宜，并承诺按照保理业务手续费0.575%的标准承担并支付供应商/债权方保理业务项下融资的利息/费用，该利息/费用金额与买方保理业务金额共同纳入买方信用风险担保的范畴。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1804的《应收账款转让申请书》，根据双方签订的1801号《保理合同》，申请将上述合同的应收账款之债权转让给恒丰银行北京分行，转让总金额为82910600元，保理手续费按转让金额的0.5548%一次性收取。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1804的《保理融资申请书》，申请将上述《应收账款申请书》所涉应收账款按照下述条件办理无追索权保理融资业务：保理融资款支付方式为开立银行承兑汇票，占用恒丰银行北京分行授予盛德公司的保理融资额度8000万元。同日，盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出编号为EF010BJSD1804的《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》，记载内容与前述编号为EF010BJSD1802《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》相关内容一致，本次通知附随文件：应收账款转让清单，编号为SDST20180806、SDST20180808、SDST20180809商务合同副本。《应收账款转让清单》载明商务合同号与前述一致，转让总额分别为20560000元、22255600元、40095000元。同日，首铁公司向盛德公司、恒丰银行北京分行出具《应收账款转让通知书回执》，确认已收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行签订编号为EF010BJSD1804号的《保理合同条件表》，约定，乙方为甲方提供无追索权保理服务的业务条件具体如下：保理形式为明保理，账款转让比例为全部转让，保理融资比例为不超过合格应收账款金额的96.49%。同日，盛德公司作为申请人与承兑人恒丰银行北京分行签订编号为2018年恒银京承字第100008260011号《开立银行承兑汇票合同》，约定：本合同项下申请人向承兑人申请承兑的为电子银行承兑汇票，承兑手续费按汇票票面总金额的0.5‰计收，由申请人在本合同签订后立即支付给承兑人。随后，双方签署《开立银行承兑汇票清单》（电子），记载：汇票收款人分别为秦皇岛市永汇商贸有限公司（以下简称永汇公司）、和通公司，汇票金额均为4000万元，出票日期均为2018年8月27日，汇票到期日均为2019年8月23日。同日，盛德公司作为出票人向永汇公司、和通公司分别出具与上述约定内容相符的电子银行承兑汇票。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行就上述商务合同所涉应收账款转让及登记相关事宜签署编号为盛德兴业[2018]应收字第004号《应收账款转让登记协议》并办理了登记证明编号为04910758000586459259的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》，登记期限1年，登记到期日2019年8月26日，转让财产价值82910600元。前述银行承兑汇票到期后，恒丰银行北京分行于2019年8月23日代盛德公司垫付8000万元。四、恒丰银行北京分行主张的律师费情况2019年10月30日，恒丰银行北京分行作为委托方（甲方）与受托方（乙方）北京安理（天津）律师事务所（以下简称安理律所）就本案诉讼签订《恒丰银行部分风险代理合同》，约定一般代理律师费6万元，其余代理费用实行风险代理。2019年11月14日、2020年4月7日，安理律所向恒丰银行北京分行分别开具金额为12000元、18000元的民事代理费增值税专用发票。五、首铁公司举证情况一审审理中，首铁公司提交以下证据：1.首铁公司与盛德公司签订的与本案所涉买卖标的物、合同总金额一致的《购销合同》《工矿产品购销合同》《销售合同》《氧化铝买卖合同》复印件、首铁公司向盛德公司付款160265304.7元的付款凭证复印件，证明，涉案合同款项已经支付完毕，债务已经清偿。2.《北京铁路局资金管理实施细则》，证明，根据该文件规定，本案所涉融资业务未经逐级上报并取得中国国家铁路集团有限公司批准，恒丰银行北京分行和盛德公司利用首铁公司相关人员不懂金融业务，恶意串通，损害国有企业利益，即损害国家利益，保理行为应为无效行为。3.恒丰银行业务交易账单复印件，证明，盛德公司保理回款专户分别于2019年5月14日、6月25日、8月12日、8月23日共计回款1.93亿元，当日已被恒丰银行北京分行扣划，证明盛德公司已向保理回款专户支付1.93亿元，基于1801号《保理合同》发生的债权债务关系消灭。恒丰银行北京分行对证据1中前三份《购销合同》的真实性没有异议，但提出其系来自恒丰银行北京分行提交的证据材料复印件，因首铁公司没有提交《补充协议》，恒丰银行北京分行不认可其证明目的。恒丰银行北京分行对证据1中其他合同的真实性、合法性、关联性、证明目的不认可，认为合同编号与本案没有关系；恒丰银行北京分行对证据1中首铁公司的付款凭证复印件的真实性、合法性、关联性不予认可，认为没有看到所有原件，不能证明与本案有关，且有些付款发生在保理业务之前，因首铁公司对应收账款的时间认可，首铁公司提交的付款凭证与本案没有关系，不能证明其已经支付货款。恒丰银行北京分行对证据2的真实性、合法性、关联性均不认可，认为该文件是首铁公司内部管理规定，与本案没有关系。恒丰银行北京分行对证据3的真实性、证明力不认可，对证据来源也不认可，认为该账户不是盛德公司的结算账户，该账户的交易流水不能充分证明盛德公司已经履行付款义务，而是恒丰银行北京分行的内部账务处理。华弘公司对首铁公司提交的证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。盛德公司对首铁公司提交的证据1的真实性没有异议，提出，双方自2017年初开始发生业务往来，交易内容也是本案所涉的业务，双方账款尚未进行审计，无法确定首铁公司支付的款项所针对的具体合同，无法确定是否与本案有关。盛德公司对首铁公司提交的证据2不予认可，认为不符合证据形式。盛德公司对首铁公司提交的证据3的真实性和证明目的不认可，表示只能看到流水，无法显示贷款方和借款方的信息。一审法院认为，恒丰银行北京分行与首铁公司签订的《授信合同》，与华弘公司签订的《最高额保证合同》，与盛德公司签订的1801号《保理合同》及附件，均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约享有权利、承担义务。根据首铁公司与恒丰银行北京分行签订的《授信合同》确定的最高额授信额度，盛德公司将其对首铁公司基于7份购销合同产生的应收账款分三笔转让给恒丰银行北京分行，由恒丰银行北京分行为盛德公司办理无追索权的保理业务，融资金额共计14300万元。恒丰银行北京分行受让了盛德公司对首铁公司的应收账款，以约定的融资比例为盛德公司提供保理融资，向盛德公司履行放款义务或开具了以盛德公司为出票人的银行承兑汇票，但首铁公司并未在应付账款到期日向约定的保理回款专户履行付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。首铁公司应向恒丰银行北京分行支付14300万元应付账款，并依据其在《买方保理业务申请书》中对承担逾期利息、复利和违约金的承诺，自每笔应付账款到期日起，按照中国人民银行一年期基准利率4.35%基础上加收50%确定的利率标准向恒丰银行北京分行支付逾期利息。首铁公司辩称款项还清，但未提供相应证据予以证明，且1801号《保理合同》对应收账款回收明确约定了保理回款账户，且在盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出的《应收账款转让通知书》中明确通知首铁公司将款项直接付至保理回款专户，并明确：首铁公司将应付款项按时足额付至该保理回款专户才构成付款义务的履行，且唯有该账户收到足额款项方可解除首铁公司的债务责任。首铁公司在向盛德公司、恒丰银行北京分行出具的《应收账款转让通知书回执》中确认收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。首铁公司未依约向指定的保理回款账户还款，应按约定承担相应的违约责任。首铁公司辩称涉案保理业务办理时转让的债权不存在，恒丰银行北京分行与盛德公司恶意串通损害国家利益，涉案保理业务未经上级审批，涉案保理行为应属无效，没有事实及法律依据，法院对此不予采信。关于恒丰银行北京分行主张的72万元律师费问题。因案涉《授信合同》的违约责任条款并未约定首铁公司应当承担恒丰银行北京分行为追索债权支付的律师费，该主张没有合同依据，法院不予支持。恒丰银行北京分行依据其与华弘公司签订的《最高额保证合同》，主张华弘公司应就首铁公司欠付的本金、逾期利息及恒丰银行北京分行就本案诉讼所需支付的律师费承担连带保证责任。华弘公司辩称《授信合同》中手写的“买方保理担保”及其额度为后添加，并未经过华弘公司同意，《最高额保证合同》中约定的被担保的主债权不包括买方保理，且《授信合同》中亦未约定律师费，此外，其担保的债权数额应当以《最高额保证合同》约定的最高额为限，且应为确定数额，故其不应就买方保理担保项下的债务、律师费及起诉日后的罚息承担担保责任。法院认为，首先，《授信合同》中合同签订日期、地点、授信额度及有效使用期限、担保方式、《最高额保证合同》编号等重要内容均系手写，华弘公司仅对授信类别中“买方保理担保”及其额度的手写内容提出异议，但并未提供任何证据证明该部分内容系后添加，故法院对华弘公司提出的该主张不予采信。《最高额担保合同》第一条“被担保的主债权”第1.1条约定，保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权。包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、融资款，或者债权人因已开立银行承兑汇票、信用证（包括国内信用证）或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权以及或有债权。据此，《授信合同》作为主合同，其项下的全部债权均为华弘公司担保的主债权范围，虽然该条后半部分列举了若干主债权类别，但并未将买方保理担保排除在外。因此，华弘公司应当就《授信合同》中约定的授信类别在授信额度范围内对首铁公司的债务承担担保责任。其次，《最高额保证合同》第二条约定，本合同项下保证人担保的最高债权本金余额为2亿元。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条规定，最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。据此，华弘公司保证担保的最高额债权额度仅指本金，而不特定债权的确定亦指债权本金余额的确定。华弘公司应就首铁公司向恒丰银行北京分行所负债务本金在最高额2亿元的范围内承担担保责任。恒丰银行北京分行依据《最高额保证合同》的约定有权要求华弘公司对首铁公司的上述债务承担连带保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。华弘公司承担保证责任后，有权向首铁公司追偿。虽然《最高额保证合同》第三条“保证范围”约定，保证的范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用……债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。但，主合同《授信合同》并未对律师费的负担进行约定，恒丰银行北京分行要求首铁公司承担其支出的律师费没有合同依据，因此其要求华弘公司就律师费承担担保责任没有合法依据。对于恒丰银行北京分行该部分诉讼请求，法院不予支持。综上所述，恒丰银行北京分行的部分诉讼请求具有事实及法律依据，法院予以支持，其余部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条之规定，判决：1.首铁公司于判决生效之日起十日内向恒丰银行北京分行偿还融资本金14300万元并支付逾期利息（其中，以4300万元为基数，自2019年6月26日起；以2000万元为基数，自2019年7月25日起；以8000万元为基数，自2019年8月24日起，均计算至款项实际付清之日止，按照中国人民银行一年期基准利率4.35%基础上加收50%确定的利率计收）；2.华弘公司于判决生效之日起十日内对首铁公司的上述债务承担连带清偿责任。华弘公司承担连带清偿责任后，有权向首铁公司追偿；3.驳回恒丰银行公司北京分行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审审理中，首铁公司提交了由中一会计师事务所有限责任公司出具的编号为中一（二部）核字[2021]001号的《对北京首铁置业有限公司与北京盛德兴业国际贸易有限公司2015年至2018年收付款统计情况的审核意见书》（以下简称《审核意见书》），证明首铁公司与盛德公司在2015年至2018年的业务往来合同金额总计674662506.35元，首铁公司已经全部付款。经本院组织各方当事人进行质证，各方的质证意见如下：恒丰银行认可《审核意见书》形式上的真实性、合法性，但就《审核意见书》中所载的合同及明细账等相关文件的真实性、合法性不予认可，认为《审核意见书》中所载的合同并非本案保理业务项下的基础交易合同，与本案无关。华弘公司认可《审核意见书》。盛德公司认可《审核意见书》形式上的真实性，但无法确认内容的真实性。对于其中所包含的合同，无法确认其真实性，因为盛德公司无法确认首铁公司是否提交了全部的合同和付款凭证。双方从2015年就开始存在购销往来，一直到2018年8月8日。因为没有经过审计，且双方之间签订的合同比较多，账目比较乱，盛德公司不能确认首铁公司罗列的合同、款项是否与盛德公司有关。本院认为，首铁公司当庭出示了《审核意见书》原件，且其他各方当事人对其真实性予以认可，故本院对该《审核意见书》的真实性、合法性予以确认。对于《审核意见书》的关联性及其证明力，本院将在本院认为部分予以论述。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第三条规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。”《中华人民共和国民法典》第七百六十三条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”双方当事人通谋所为的虚伪意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果，但在虚伪表示的当事人与第三人之间，则应视该第三人是否知道或应当知道该虚伪意思表示而发生不同的法律后果。根据法律规定，只有在保理人明知存在虚构应收账款的情形时，债务人方可对抗保理人。本案中，首铁公司虽然未主张其与盛德公司之间存在通谋行为，但主张应收账款不存在。对此，出于对保理人的信赖保护，亦应当限定在善意无过失的情形下，即要求保理人就基础债权的真实性进行了必要的调查和核实，尽到了审慎的注意义务，有理由相信应收账款债权真实存在。在保理人善意无过失的情况下，应收账款债务人应当依其承诺的向保理人承担责任，而不得以应收账款不存在的理由对抗保理人。在首铁公司向恒丰银行北京分行出具的《买方保理业务申请书》中，承诺保理业务项下的应付账款具有真实的交易背景，且该应付账款为卖方已适当履行了基础交易合同项下义务的应付账款，申请人对此不持任何异议，申请人负有无条件的付款义务，并保证在应付账款到期日届满之前向本申请书指定回款账户足额支付应付账款。在首铁公司向恒丰银行北京分行出具的《买方保理业务承诺函》中，承诺首铁公司知悉供应商/债权方在恒丰银行北京分行办理保理业务的事宜，并承诺按照基准利率上浮20%的标准并一次性支付供应商/债权方保理业务项下融资的利息/费用，该利息/费用金额与买方保理业务金额共同纳入买方信用风险担保的范畴。在盛德公司、恒丰银行北京分行向首铁公司发出的《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》中载明，首铁公司应当按照指示向恒丰银行北京分行履行商务合同项下的付款义务，将款项直接付至恒丰银行北京盛德兴业国际贸易有限公司保理回款专户，应付款项按时足额付至上述账户即构成对上述商务合同项下付款义务的履行，且唯有恒丰银行北京分行上述账户收到足额款项方可解除贵方的债务责任。在首铁公司向盛德公司、恒丰银行北京分行出具的《应收账款转让通知书回执》中，确认其已收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。首铁公司在上述行为及文件中，确认了基础交易的真实性，并承诺履行付款义务，并未提及款项已经支付的情况。恒丰银行北京分行向一审法院提交了涉案商务合同、发票、货权交接单等证据，该部分证据属于盛德公司向恒丰银行北京分行转让应收账款时所涉文件，证明恒丰银行北京分行在受让应收账款时对基础债权的真实性进行了必要的调查和核实，尽到了审慎的注意义务。首铁公司虽然在一审中提交了《购销合同》《工矿产品购销合同》《销售合同》《氧化铝买卖合同》的复印件、向盛德公司付款160265304.7元的付款凭证复印件，但恒丰银行北京分行并不认可，盛德公司亦没有确认涉案合同款项已经支付完毕。同理，首铁公司虽然在二审中提交了《审核意见书》，但相关基础文件均由其单方出具，未经盛德公司确认。特别是，上述证据不能证明恒丰银行北京分行在受让应收账款时明知首铁公司的还款事实。且1801号《保理合同》对应收账款回收明确约定了保理回款账户，在盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出的《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》中明确通知首铁公司应将应付款项按时足额付至该保理回款专户才构成付款义务的履行，且唯有该账户收到足额款项方可解除首铁公司的债务责任。首铁公司在《应收账款转让通知书回执》中承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。现首铁公司未依约向指定的保理回款账户还款，应按约定承担相应的违约责任。因此，首铁公司提交的证据不足以证明恒丰银行北京分行存在过错，首铁公司关于涉案保理业务办理时转让的债权不存在，涉案保理行为无效的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，首铁公司的上诉请求及理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费800527元，由北京首铁置业有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  杨绍煜审判员  赵红英审判员  王 肃二〇二一年八月十一日书记员  岳 琳