江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终1934号上诉人（原审被告）：昆山厚实制衣有限公司，统一社会信用代码91320583735337616W,住所地昆山市张浦镇民营二区内。法定代表人：赵志光，该公司董事长。委托诉讼代理人：林卫，上海市耀良律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江阴市维宇针纺有限公司，统一社会信用代码913202817035199251，住所地江阴市镇澄路1318号。法定代表人：刘维明，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴赢、王恩永，江苏申越律师事务所律师。原审第三人：昆山欣锦荣贸易有限公司，统一社会信用代码913205833388068889，住所地昆山市张浦镇花苑路1899号5号。法定代表人：钱金凤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李霞、王忠，江苏益友天元（昆山）律师事务所律师。上诉人昆山厚实制衣有限公司（以下简称厚实公司）因与被上诉人江阴市维宇针纺有限公司（以下简称维宇公司）、原审第三人昆山欣锦荣贸易有限公司（以下简称欣锦荣公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院(2020)苏0281民初14667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。厚实公司上诉请求：撤销一审判决,发回重审或依法改判驳回维宇公司对厚实公司的诉讼请求；本案一、二审诉讼费由维宇公司负担。事实及理由：一、一审判决认定其与维宇公司就本案争议货款存在买卖关系的基本证据不充分，不能形成证据链。1.案涉维宇公司与厚实公司之间的XJRM190055《产品购销合同》存在虚假。该合同与欣锦荣公司和维宇公司于2019年4月24日签订的《产品购销合同》存在合同编号一样、且XJRM是欣锦荣的字母缩写、面料内容一致的情况。维宇公司与欣锦荣公司的XJRM190055《产品购销合同》是真合同。2.维宇公司一审提交的开具给厚实公司的4张增值税发票，即2019年5月13日金额721239.75元发票、2019年5月25日74976.70元发票、2019年6月25日582283.23元发票、2019年9月9日250436.55元发票存在质疑。1）厚实公司与维宇公司存在付款关系，故厚实公司错收了上述维宇公司错开的发票，并抵扣，厚实公司提交的2019年6月23日吴晨龙向维宇公司发的邮件可以证明以上情况，《买卖合同司法解释》第八条明确仅提供发票，买方否认买卖关系的，卖方需提供交货凭证；2）厚实公司于2019年6月17日支付给维宇公司的795915.45元是根据欣锦荣公司的指示付款，且款项来源于欣锦荣公司。3.维宇公司一审提供的证据中有关成品出库单有异议，有些原件有涂改现象，有些原件与复印件不一致，有些称通过快递寄送面料未见快递单据等，关于成品出库单上签字的万方明，非厚实公司员工，实际服务于欣锦荣公司。二、维宇公司与厚实公司之间2019年2月18日的XJRM190055《产品购销合同》系虚假，维宇公司与欣锦荣公司、江苏登元律师事务所的蒋华亮之间存在恶意串通进行虚假诉讼之嫌。1.维宇公司和欣锦荣公司称2019年2月18日的XJRM190055《产品购销合同》形成时间在2019年4月至5月，具体时间记不清了，双方的该陈述与证据矛盾。2.2019年9月12日吴晨龙向维宇公司等供货商转发了江苏登元律师事务所律师蒋华亮制作的包括维宇公司在内的供货商起诉厚实公司的诉讼材料，可确定维宇公司、欣锦荣公司及律师事务所在2019年9月期间伪造了案涉虚假合同。三、厚实公司与欣锦荣公司的交易习惯是欣锦荣公司在国外承接服装订单并加工出口，吴晨龙作为欣锦荣公司公司面料部负责人，接到订单后采购面料，并要求面料供应商将其采购的面料送到其确定的服装加工厂，进行服装加工生产，服装所需面料成分、品名、颜色、质量要求、价格及其造成的赔款等均由欣锦荣公司与面料供应商磋商，欣锦荣公司是实际的债务人，根据民法典第517条至520条规定应承担连带责任。维宇公司辩称,一、本案中厚实公司与欣锦荣公司本系赵志光、赵志强两兄弟共同经营，且系同一管理团队人员混用的关联公司，维宇公司按厚实公司和欣锦荣公司的业务负责人吴晨龙指示，分别与两公司发生买卖合同关系，厚实公司与欣锦荣公司的业务往来存在明显的一个界限和交易习惯，对此，苏州市中级人民法院生效判决书对吴晨龙身份的认定，足以有理由相信吴晨龙代表厚实公司对外结算。维宇公司按双方约定向厚实公司交付了案涉争议的货物，其举证的合同送货单由万方明签字，发票以及厚实公司的付款凭证已形成完整的证据链，证明案涉买卖合同项下的送货金额是1662301.3元，厚实公司实际支付了795915.45元，剩余货款866385.85元，考虑到少量退货等问题，按846756.2元结算。二、厚实公司在本案中提供的证据不足以证明维宇公司、欣锦荣公司及江苏登元律师事务所的蒋华亮之间存在恶意串通伪造落款为2019年2月18日的XJRM190055《产品购销合同》进行虚假诉讼。1.由于厚实公司与欣锦荣公司的业务均由吴晨龙负责，各个合同从形式、内容上可以出自相同模板，2019年2月18日的XJRM190055《产品购销合同》与2019年4月24日XJRM190055《产品购销合同》的合同编号相同，维宇公司解释合理。2.维宇公司就其与欣锦荣公司之间的2019年4月24日XJRM190055《产品购销合同》履行情况进行了说明，并提供出库单、发票、付款等凭证，以证明维宇公司与欣锦荣公司之间的往来已结清。厚实公司未提供证据否定维宇公司与欣锦荣公司之间的结算情况。且无论2019年4月24日XJRM190055《产品购销合同》是否实际履行，都不会动摇2019年3月至6月维宇公司向厚实公司送货并由万方明签收、开票、付款即2019年11月26日吴晨龙代表厚实公司结算的事实。综上，本案应驳回上诉，维持原判。原审第三人欣锦荣公司陈述，一、维宇公司与厚实公司之间签署有书面合同、发票往来和货物往来明确，证明双方之间存在买卖合同关系，厚实公司应承担相应的付款责任。二、厚实公司要求欣锦荣公司承担连带责任，既无事实依据，也无法律依据。1.维宇公司与欣锦荣公司于2019年2月18日签订编号为XJRM190027《产品购销合同》上显示IT（颜色待定）、IT印花（花型待定）、交货地点、方式为需方指定服装厂（江浙境内），结算方式及期限为出口及厚实月结。维宇公司与厚实公司于2019年2月8日签订合同编号为XJRM190055《产品购销合同》（实际时间为2019年4月），维宇公司按该合同约定向厚实公司发货并开具发票，厚实公司也对货物进行了签收并支付部分货款。从XJRM190027《产品购销合同》内容看，双方约定送货地点为第三人指定的服装厂，结算方式为厚实月结，产品颜色、花型待定，该协议仅是双方具有意向性的框架协议，框架协议签订后实际履行中，维宇公司又与厚实公司签订合同，再次明确厚实公司是合同实际履行对象，履行付款义务，欣锦荣公司始终不存在付款的义务。2.欣锦荣公司不是涉案债务的共同债务人，维宇公司也未要求欣锦荣公司作为共同债务人承担连带责任，厚实公司要求其承担连带责任没有事实和法律依据。三、欣锦荣公司与厚实公司之间签订成衣采购合同，双方之间运营模式为成衣采购合同签订后，欣锦荣公司按约向厚实公司付款，厚实公司按整件开具发票给欣锦荣公司，这点厚实公司也是认可的，成衣价格中包括了面料款、加工款和辅料款，双方之间款项结算清晰，未有纠纷，该运营模式与本案无关。维宇公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令厚实公司立即支付货款846756.20元。2.判令厚实公司支付846756.20元自2019年10月11日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款利息。3.判令厚实公司支付律师费损失25000元。4.本案诉讼费用、保全费由厚实公司负担。诉讼中，维宇公司撤回第三项诉讼请求。一审法院认定的事实：一、厚实公司成立于2002年2月9日，股东为城泰有限公司（持股比例96.25%）、赵志光（持股比例3.75%），公司主要人员为董事长、总经理赵志光，董事赵志强、董事洪彩珠、董事赵悦。城泰有限公司成立于2001年9月28日，登记董事为赵志光。欣锦荣公司成立于2015年4月13日，股东为赵志强（持股比例99%）、钱金凤（持股比例为1%），公司主要人员为总经理、执行董事钱金凤，监事陈刚。2019年4月30日投资人由赵悦变更为赵志强。昆山厚劲贸易有限公司（以下简称厚劲公司）成立于2004年11月18日，股东为赵志光（持股比例80%）、洪彩珠（持股比例20%），公司主要人员为执行董事兼总经理赵志光、监事洪彩珠。上海卓熠服饰有限公司（以下简称卓熠公司）于2011年8月16日在上海市工商行政管理局获得企业名称预先核准通知，投资人为赵志光，赵志光于2020年1月5日将其股权转让给张友印。2015年4月1日，厚实公司与欣锦荣公司签订租赁合同1份，由厚实公司将位于昆山市××镇××路××号××号××楼××楼出租给欣锦荣公司，面积800平方米，租期5年，自2015年4月1日起至2019年3月31日止。2019年2月22日，厚实公司与欣锦荣公司签订租赁合同1份，由厚实公司将位于昆山市张浦镇花苑路1899号5号出租给欣锦荣公司，面积4000平方米，租期5年，自2019年4月1日起至2024年3月31日止。吴晨龙社保缴纳单位为欣锦荣公司。一审中，维宇公司陈述赵志强与赵志光系兄弟，洪彩珠系赵志强、赵志光母亲。另外，维宇公司提供了企查查上的司法案件查询结果表，表明厚实公司、欣锦荣公司、厚劲公司在2020年之间发生民事诉讼案件16件，公司间产生矛盾。二、2018年2月2日，维宇公司作为甲方，欣锦荣公司作为乙方，双方签订赔偿协议1份，载明：“乙方于2017年向甲方订购的抽条天鹅绒面料订单PO#59032-036总计4944公斤，因甲方最终交付乙方的大货面料品质与前期确认样存在明显差异，以致引起乙方的最终客户不确认，后经乙方与客户协商，客户同意以成衣每件扣美元$1.5收货总计127131件计扣美元$190696.5，按协议当日汇率（6.2701）折算人民币壹佰壹拾玖万伍仟陆佰捌拾陆元壹角贰分（￥1195686.12元），现经甲乙双方友好协商一致，同意此扣款由甲乙双方各自承担50%计人民币伍拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元肆角玖分（￥597843.06元）。由于最终客户已在支付乙方的货款中扣除了全部扣款美元$190696.5，所以甲方必须支付乙方人民币伍拾玖万柒仟捌佰肆拾叁元零陆分（￥597843.06元）。至2018年2月2日欣锦荣公司欠维宇公司总货款为壹佰玖拾肆万捌仟叁佰壹拾陆元捌角伍分（1948316.85元），扣除赔款597943.06元后，其余货款壹佰叁拾伍万零肆佰柒拾叁元柒角玖分（1350473.79元）于2018年2月6日前全部付清。货款付清该协议生效。”2018年2月7日，维宇公司分别向欣锦荣公司开具金额为650121.67元、650121.67元的针织布增值税专用发票。2018年2月12日，欣锦荣公司通过交通银行支付维宇公司面料款1300243.34元。2018年2月24日，维宇公司向厚实公司开具金额为50230.45元的增值税专用发票。2018年3月15日，厚实公司通过交通银行支付维宇公司面料款50230.45元。一审中，欣锦荣公司陈述上述赔款协议是由徐文广负责的，徐文广系卓熠公司的员工，卓熠公司与厚实公司系同一法定代表人，在签订赔偿协议时，卓熠公司与厚实公司的实际经营者均为赵志光。三、审理中，维宇公司提供日期为2018年4月9日维宇公司与厚实公司签订的《产品销售合同》1份，约定产品名称为S/8166天鹅绒60%棉38%涤纶2%氨纶、规格为C40*100D+S40D成品克重300B/㎡、门幅145CM有效，色泽为BP无烟煤灰3517米、数量1536公斤、单价50元、金额76800元，BP新墨灰色2276米、数量994公斤、单价50元、金额49700元，BP大衣水手2481米、数量1083公斤、单价50元、金额24150元，BP爪哇棕2481米、数量1083公斤、单价50元、金额54150元，交货期2018年5月15日，总金额234800元，按实际发货数结算，合同加盖厚实公司合同专用章，委托代理人徐文广。审理中，维宇公司提供日期为2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日、2018年6月7日、2018年6月12日、2018年6月23日、2018年6月27日、2018年6月28日、2018年7月9日、2018年7月21日、2018年7月31日、2018年8月16日、2018年8月20日的成品出库单，其中2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日、2018年6月7日、2018年6月12日、2018年6月23日、2018年6月27日、2018年6月28日的成品出库单载明的收货人为万方明。审理中，维宇公司提供向厚实公司开具增值税专用发票分别为2018年6月20日382913.30元、2018年8月1日505840.55元、2018年10月9日200000元、2018年12月7日58309.62元，金额共计1147063.47元。审理中，维宇公司提供厚实公司付款情况分别为2018年6月28日300000元、2018年7月18日82913.30元、2018年8月10日400000元、2018年8月17日105840.55元、2018年11月2日200000元的交通银行电子回单凭证，金额共计1088753.85元。2019年1月21日，吴晨龙向维宇公司员工邢科威发送质量问题赔款协议书电子邮件1份，注明：“邢经理您好：上次那张赔款协议作废，一个上面的赔款金额多了个0，变70万了，你们没审核，第2个，我们现在专门律师给了我们一个版本，非要叫我们按这个版本才可以，请重新敲下，谢谢，财务实在搞，我也没办法，请体谅。”质量问题赔款协议载明抬头为厚实公司为甲方，维宇公司为乙方，内容为：“2018年度，乙方长期向甲方供应面料，但因乙方面料存在诸多质量问题，导致甲方一定经济损失，乙方也已确认，并表明愿意承担因其供应面料质量问题造成甲方的相关经济损失。现就前述事宜甲乙双方达成如下条款：一、甲乙双方确认因乙方供应面料质量问题造成甲方损失（金额）如下：1.面料超过克重损失金额24047元；2.换洗唛损失金额2089.30元；3.弹力不足额外测试费用损失金额2765.81元；4.布疵及退货损失12073.05元；5.颜色色差折扣费15008.22元；6.赶交期空运费损失14016.62元。上述损失项目金额合计人民币70000元整。二、截至甲乙双方签订本赔偿协议时止，甲方尚结欠乙方面料货款114293元。三、甲方双方确认并乙方同意乙方应支付甲方质量问题赔付款70000元在甲方应支付乙方114293元面料货款中予以扣减抵，即抵扣后，甲方只需支付乙方面料款44293元即可。四、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。五、本协议自甲乙双方盖章起生效。”2019年1月28日，厚实公司通过交通银行支付维宇公司44273.20元。审理中，维宇公司陈述2018年度其公司向厚实公司供应货款共计1217063.47元，扣除了2019年1月21日吴晨龙向维宇公司员工邢科威发送质量问题赔款协议书电子邮件载明的70000元，数额为1147063.47元，其公司开具了相应的增值税专用发票。厚实公司除上述支付的1088753.85元，另于2019年1月28日厚实公司通过交通银行支付44273.20元。审理中，维宇公司陈述质量问题赔款协议书原件只有1份，其公司盖章后留存复印件，原件寄给了厚实公司，维宇公司提供的复印件加盖厚实公司合同专用章。审理中，吴晨龙陈述对质量问题赔款协议书真实性无异议，该协议书交给欣锦荣公司财务陈琦，陈琦是欣锦荣公司第一任法人，欣锦荣公司与厚实公司系同一老板。四、审理中，维宇公司提供其公司与欣锦荣公司的结算清单1份，载明送货日期分别为2018年5月19日、5月23日、5月29日、6月5日，发送地点为丹阳，款项金额共计511889.40元，维宇公司一并提供了日期分别为2018年5月19日、5月23日、5月29日、6月5日、6月6日、6月11日的成品出库单。维宇公司提供2018年7月18日向丹阳重真锦绣制衣有限公司（以下简称重真公司）开具金额为511889.40元的增值税专用发票。2019年2月26日重真公司向维宇公司开具金额为4628.25元的增值税专用发票。2018年5月18日、2018年8月27日、2018年12月19日、2019年2月28日，重真公司向维宇公司通过交通银行转账370000元、105315.80元、30000元、1945.35元，共计527261.15元。审理中，厚实公司提供日期为2018年5月22日维宇公司与欣锦荣公司签订的《产品销售合同》1份，约定产品名称为S/8124针织灯芯绒60%棉38%涤纶2%氨纶、规格C32+100D75D+S40D成品克重290GB/㎡、门幅53及54，色泽P1554M6861米、数量2789公斤、单价67元，P1554M3094米、数量1258公斤、单价67元，P1905H4126米、数量1677公斤、单价67元，P1905I4126米、数量1677公斤、单价67元，总数量18207米、7401公斤、总金额495867元，按实际发货数结算，合同加盖欣锦荣公司合同专用章，委托代理人徐文广。五、载明日期为2019年2月18日，合同编号为XJRM190027，维宇公司与欣锦荣公司签订《产品销售合同》1份，约定产品名称为S/8124抽条天鹅绒、规格C32+100D+75D+70D57%C40%P3%SP成品克重290G/㎡、门幅135CM有效，IT染色（颜色待定）11349米、数量5382公斤、单价49.50元、金额266409元，IT印花（花型待定）2454米、数量1226公斤、单价67元、金额82142元，BJ深黑色14888米、数量6052公斤、单价49.50元、金额299574元，BJ烘咖啡9417米、数量3828公斤、单价49.50元、金额189486元，BJ素净灰6159米、数量2504公斤、金额49.50元、金额123948元，BJ虹紫色3498米、数量1422公斤、单价49.50元、金额70389元，BJ缠绕藤绿5082米、数量2066公斤、单价49.50元、金额102267元,P2654E8117米、数量3300公斤、单价67元、金额221100元，P2654A6876米、数量2795公斤、单价67元、数量187265元，P2703C6876米、数量2795公斤、单价67元、金额187265元，总金额1729845元，按实际发货数结算。载明日期为2019年2月18日，合同编号为XJRM190055，维宇公司与厚实公司签订《产品销售合同》1份，约定产品名称为S/8124抽条天鹅绒、规格C32+100D+75D+70D57%C40%P3%SP成品克重290G/㎡、门幅135CM有效，BJ深黑色14888米、数量6052公斤、单价49.50元、金额299574元，BJ烘咖啡9417米、数量3828公斤、单价49.50元、金额189486元，BJ素净灰6159米、数量2504公斤、金额49.50元、金额123948元，BJ虹紫色3498米、数量1422公斤、单价49.50元、金额70389元，BJ缠绕藤绿5082米、数量2066公斤、单价49.50元、金额102267元,P2654E8117米、数量3300公斤、单价67元、金额221100元，P2654A6876米、数量2795公斤、单价67元、数量187265元，P2703C6876米、数量2795公斤、单价67元、金额187265元，P2855A1005米、数量409公斤、单价67元、金额27403元，BJ深黑色717米、数量291公斤、单价49.50元、金额14404.50元，BJ虹紫色717米、数量291公斤、单价49.50元、金额14404.50元，IT乌梅黑4073米、数量1656公斤、单价49.50元、金额81972元，IT烘咖啡3682米、数量1497公斤、单价49.50元、金额74101.50元，IT鞣制皮革棕1816米、数量738公斤、单价49.50元、金额36531元，合计总金额1630110.50元，按实际发货数结算。结算方式为外发服装厂带款提货，出口及厚实月结。合同落款处加盖厚实公司合同专用章，委托代理人吴晨龙。审理中，维宇公司明确合同编号为XJRM190055，维宇公司与厚实公司签订《产品销售合同》实际签订时间为2019年4月至5月之间，具体日期记不清楚了。吴晨龙明确厚实公司于2019年4月在合同上盖章。载明日期为2019年4月24日，合同编号为XJRM190055，维宇公司与欣锦荣公司签订《产品销售合同》1份，约定产品名称为S/8124抽条天鹅绒、规格C32+100D+75D+70D57%C40%P3%SP成品克重290G/㎡、门幅135CM有效，IT乌梅黑1230米、数量500公斤、单价49.50元、金额24750元，IT烘咖啡1230米、数量500公斤、单价49.50元、金额24750元，IT乌梅黑534米、数量217公斤、单价49.50元、金额10741.50元，IT烘咖啡534米、数量217公斤、单价49.50元、金额10741.50元，IT乌梅黑2309米、数量939公斤、单价49.50元、金额46480.50元，IT烘咖啡1918米、数量780公斤、单价49.50元、金额38610元，IT鞣制皮革棕1816米、数量738公斤、单价49.50元、金额36531元，预定待通知颜色34000米、数量13821公斤、单价49.50元、金额684139.50元，合计总金额876744元，按实际发货数结算。合同落款处加盖欣锦荣公司合同专用章，委托代理人吴晨龙，维宇公司加盖合同专用章，签字日期为2019年4月26日。六、1.2019年3月15日，吴晨龙向邢科威发送为新订单内容的电子信件，注明“昆山厚劲贸易有限公司吴晨龙”，订单内容为面料结算表。面料结算表内容品名均为S/8124，门幅均为135，分别注明“定单号59646A-C/59647A-CBJ深黑色14888米、数量6052公斤、单价49.50元，BJ烘咖啡9417米、数量3828公斤、单价49.50元，BJ素净灰6159米、数量2504公斤、单价49.50元，BJ虹紫色3498米、数量1422米、单价49.50元，BJ缠绕藤绿5082米、数量2066公斤、单价49.50元，P2654E8117米、数量3300公斤、单价67元，P2654A6876米、数量2795公斤、单价67元，P2703C6876米、数量2795公斤、单价67元，合计数量60913米、数量24761公斤，印染厂维宇公司，服装厂厚实公司，服装交期5月24日”。“IT乌梅黑2939米、数量1195公斤、单价49.50元，IT产业蓝649米、数量264公斤、单价49.50元，IT深茜草红1621米、数量659公斤、单价49.50元，IT鞣制皮革棕981米、数量399公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1251米、数量509公斤、单价49.50元，IT灰烬灰50米、数量205公斤、单价49.50元，P2654A1172米、数量476公斤、单价67元，P2654E1437米、数量584公斤、单价67元，IT乌梅黑2017米、单价820公斤、数量49.50元，IT产业蓝326米、数量133公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1416米、数量576公斤、单价49.50元，IT灰烬灰494米、数量201公斤、单价49.50元，合计14808米、数量6020公斤，印染厂维宇、服装厂莎沃斯、服装交期6月28日”；“P2654E1005米、数量409公斤、单价67元，IT乌梅黑1230米、数量500公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1230米、数量500公斤、单价49.50元”。2.2019年3月29日，吴晨龙向邢科威发送为新增订单内容的电子信件，注明“昆山厚劲贸易有限公司吴晨龙”，订单内容为面料结算表。面料结算表与2019年3月15日载明内容区别处在于：“IT乌梅黑2017米、单价820公斤、数量49.50元，IT产业蓝326米、数量133公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1416米、数量576公斤、单价49.50元，IT灰烬灰494米、数量201公斤、单价49.50元”变更为“IT乌梅黑2108米、单价857公斤、数量49.50元，IT烘咖啡1474米、数量599公斤、单价49.50元，IT灰烬灰521米、数量212公斤、单价49.50元”；“P2654E1005米、数量409公斤、单价67元，IT乌梅黑1230米、数量500公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1230米、数量500公斤、单价49.50元”变更为“P2654E1005米、数量409公斤、单价67元，IT乌梅黑1230米、数量500公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1230米、数量500公斤、单价49.50元，IT乌梅黑534米、数量217公斤、单价49.50元，IT烘咖啡534米、数量217公斤、单价49.50元，IT乌梅黑2309米、数量939公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1918米、数量780公斤、单价49.50元，IT鞣制皮革棕1816米、数量738公斤、单价49.50元”；“P2654E1005米、数量409公斤、单价67元，IT乌梅黑1230米、数量500公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1230米、数量500公斤、单价49.50元”变更为“P2654E1005米、数量409公斤、单价67元，IT乌梅黑1230米、数量500公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1230米、数量500公斤、单价49.50元，IT乌梅黑534米、数量217公斤、单价49.50元，IT烘咖啡534米数量217公斤、单价49.50元，IT乌梅黑2309米、数量939公斤、单价49.50元，IT烘咖啡1918米、数量780公斤、单价49.50元，IT鞣制皮革棕1816米、数量728公斤、单价49.50元”。3.2019年5月6日，吴晨龙向邢科威发送电子信件，载明：“邢经理您好：这个是所有的订单及交期，后面的是服装交期，由于今年针织订单特别多，我们的面料交期起码比服装交期提前40天，以这个交期为准，否则服装厂来不急做，请知悉，请马上安排头缸大货寄确认”，注明“昆山厚劲贸易有限公司吴晨龙”，订单内容为面料结算表。对于定单号为59646A-C/59647A-C项下的内容为BJ深黑色14888米、数量6052公斤、单价49.50元的“发货日期为4月11日、发货3244公斤、应付款160602.75元，发货日期3月25日、发货数量38.6公斤、打样、应付款1910.70元，发货日期3月29日10公斤、打样、应付款495元，发货日期4月16日、纬斜退92.1公斤、扣款4558.95元，超克重补扣35公斤、扣款1732.50元，发货日期4月23日、发货201.20公斤、应付款9959.40元”；BJ烘咖啡9417米、数量3828公斤、单价49.50元的“发货日期4月16日、发货1295.10公斤、应付款64107.45元，发货日期4月17日1282.60公斤、应付款63488.70元，发货日期4月6日13.5公斤、打样、应付款668.25元”；BJ素净灰6159米、数量2504公斤、单价49.50元的“发货日期4月17日1871.50公斤、应付款92639.25元，发货日期4月6日16.9公斤、打样、应付款836.55元，发货日期4月27日19.9公斤、应付款985.05元”；BJ虹紫色3498米、数量1422米、单价49.50元的“发货日期4月16日636.10公斤、应付款31486.95元，发货日期4月17日636公斤、应付款31482元，发货日期4月23日154.40公斤、应付款7642.80元，超克重补、扣款1980元，发货日期4月6日17.90公斤、打样、应付款886.05元”；BJ缠绕藤绿5082米、数量2066公斤、单价49.50元的“发货日期4月16日1884.10公斤、应付款93262.95元，发货日期4月23日176.30公斤、应付款8726.85元，发货日期4月6日18.90公斤、打样、应付款935.55元”；P2654E8117米、数量3300公斤、单价67元的“发货日期4月23日3125.10公斤、应付款209381.70元，发货日期4月6日19.20公斤、打样、应付款1286.40元”P2654A6876米、数量2795公斤、单价67元的“发货日期4月23日629.8公斤、应付款42196.60元，发货日期4月12日18.50公斤、打样、应付款1239.50元”；P2703C6876米、数量2795公斤、单价67元的发货日期4月28日13.40公斤、应付款897.80元；综上，发货15156.40元、应付款816846.80元、欠发票616846.80元。4.2019年5月17日，吴晨龙向邢科威发送电子信件，载明：“邢经理您好：1.BJ一组的虹紫色和深黑色有翻单，请安排。2.另外BJ素净灰第四次打样还是不确认，我司也在想办法，还请贵司是否有啥办法改进绒面倒像不一致的方法，至少几件试身要确认啊！3.另外MC订单请尽快出头缸，这组都是只能短不能多出的，而且是配比包装的请注意每个颜色的短缺数量尽量保持一致。”注明“昆山厚劲贸易有限公司吴晨龙”，订单内容为面料结算表。对于定单号为59646A-C/59647A-C项下的内容与2019年5月6日的区别在于新增BJ烘咖啡9417米、数量3828公斤、单价49.50元的“发货日期5月6日689.50公斤、应付款34130.25元，发货日期4月16日退31.50公斤、应扣款1559.25元，发货日期5月6日30公斤、应付款1485元”，BJ素净灰6159米、数量2504公斤、单价49.50元的“发货日期5月6日660.40公斤、应付款32689.80元”，BJ虹紫色3498米、数量1422米、单价49.50元的“发货日期5月6日49.40公斤、应付款2445.30元”，P2654A6876米、数量2795公斤、单价67元的“发货日期5月6日1291.30公斤、应付款86517.10元”，“测试费扣1971.60元”，“应付款1060787.25元、开票721239.75元、欠发票339547.50元”。此外，上述电子邮件中新增“BJ深黑色758米、数量308公斤、单价49.50元，BJ虹紫色758米、数量308公斤、单价49.50元，印染厂为维宇公司，服装厂未载明，服装交期7月10日”。5.2019年11月26日，吴晨龙发给邢科威维宇欠的发货单，内容为面料结算表，该面料结算表对于定单号为59646A-C/59647A-C项下的内容与2019年5月17日的区别在于对于定单号为59646A-C/59647A-C项下的内容新增BJ深黑色14888米、数量6052公斤、单价49.50元的“发货日期5月16日910.50公斤、应付款45069.75元，2等品退扣21.20公斤、扣款1049.40元”，BJ烘咖啡9417米、数量3828公斤、单价49.50元的“发货日期5月16日628.10公斤、应付款31090.95元，2等品退30.30公斤、扣款1497.38元”，BJ虹紫色3498米、数量1422米、单价49.50元的“2等品退22.10公斤、扣款1091.48元”，P2654E8117米、数量3300公斤、单价67元的“发货日期5月16日185.80公斤、应付款12448.60元，2等品退18.80公斤、扣款1259.60元”，P2654A6876米、数量2795公斤、单价67元的“发货日期4月12日、18.50公斤打样金额为1259.60元为多登记应予以扣除，发货日期5月16日656.20公斤、应付款43965.40元，发货日期6月1日262.40公斤、应付款17580.80元，发货日期6月19日14公斤转恒士达、扣款928元，2等品退36.10公斤、扣款2418.70元”，P2703C6876米、数量2795公斤、单价67元的“发货日期5月16日1984.90米、应付款132988.30元，发货日期6月1日836.60米、应付款56052.20元”，18年未平金额19.80元。此外，上述面料结算表新增““P2654E1005米、数量409公斤、单价67元的发货日期6月25日405.80公斤、应付款27188.60元；IT乌梅黑1230米、数量500公斤、单价49.50元发货日期5月27日1622.60公斤、应付款80318.70元，超克重补扣10公斤、扣款4950元；IT烘咖啡1230米、数量500公斤、单价49.50元发货日期5月27日、数量1495.30公斤、应付款74017.35元；IT乌梅黑34米、数量217公斤、单价49.50元发货日期6月18日134.10公斤、应付款6637.95元；IT鞣制皮革棕1816米、数量728公斤、单价49.50元发货日期5月27日、数量745.60公斤、应付款36907.20元，发货日期5月17日17.70公斤、应付款876.15元；BJ深黑色717米、数量291公斤、单价49.50元发货日期6月1日341.40公斤、应付款15899.30元；BJ虹紫色717米、数量291公斤、单价49.50元发货日期6月1日315.30元、应付款15607.35元，发货日期7月15日出口短码36.90公斤、扣款1826.55元”，对于该部分均注明服装厂为厚实公司。综上，应付款1642651.85元、已付款795895.65元、开票1392215.30元、欠发票250436.55元、欠款846756.20元、票面欠款596319.65元。七、审理中，维宇公司提供日期为2019年3月25日、2019年3月29日、2019年4月6日、2019年4月11日、2019年4月16日、2019年4月17日、2019年4月23日、2019年5月6日、2019年5月16日、2019年5月17日、2019年5月27日、2019年6月1日、2019年6月18日、2019年6月25日的成品出库单，其中2019年4月11日、4月16日、4月17日、4月23日、5月6日、5月16日、5月27日、6月1日、6月25日载明的收货人为万方明，其余为快递寄送。审理中，维宇公司提供向厚实公司开具增值税发票情况分别为2019年5月13日721239.75元、2019年5月25日74975.70元、2019年6月25日82283.23元、2019年9月9日250436.55元。八、审理中，维宇公司提供载明日期为2019年3月25日、2019年3月29日、2019年4月6日成品出库单，载明的类型为IT乌梅黑38.6公斤、BJ深黑色10公斤、BJ素净灰16.90公斤、BJ缠绕藤绿18.90公斤、BJ虹紫色17.90公斤、BJ烘咖啡13.5公斤、烘咖啡19.20公斤，维宇公司均陈述为快递寄送。审理中，维宇公司提供日期分别为2019年5月21日、6月6日、6月12日、6月14日的成品出库单，实际收货均为江阴恒士达服饰有限公司（以下简称恒士达公司），对应的货物为IT乌梅黑599.90公斤、IT乌梅黑647公斤、IT烘咖啡513.10公斤、IT鞣制皮革棕400.80公斤、烘咖啡（P2654E）419.20公斤、新墨灰色(P2654A）106.50公斤、烘咖啡124.40公斤、烘咖啡（P2654E)20.30公斤、IT烘咖啡662.50公斤、新墨灰色（P2654A)373.70公斤、IT乌梅黑220.70公斤、IT乌梅黑238.60公斤、IT深茜草红703.20公斤、IT灰烬灰427.30公斤、BJ深黑色346.20公斤、IT产业蓝131.40公斤、IT产业蓝278.90公斤，总计金额为323672.90元，扣款513.35元，实际付款323159.55元。2019年11月7日，维宇公司向恒士达公司开具金额为323159.55元增值税发票。恒士达公司支付维宇公司款项情况分别为2019年5月20日100000元、2019年6月5日100000元、2019年7月9日100000元、2019年11月13日23159.55元。审理中，维宇公司提供2019年6月13日、2019年6月20日成品出库单，载明净重8626.60公斤、5277.70公斤。维宇公司向欣锦荣公司开票情况分别为2019年1月3日5455.05元、2019年1月16日15446.60元、2019年12月23日261246.15元、2019年12月23日426274.20元，金额共计708422元。欣锦荣公司支付维宇公司款项情况分别为2019年11月11日5455.05元、2019年3月7日15446.60元、2019年11月7日300000元、2020年1月17日387520.35元。九、2019年7月31日，厚实公司向江苏商报登报遗失声明，载明：“昆山厚实制衣有限公司遗失财务专用章、合同章，凡利用以上印章侵犯到我司权益的事宜，必追究其法律责任，特此声明。”审理中，厚实公司提供其公司新合同专用章图片。2019年6月23日，吴晨龙向邢科威发送电子邮件1份，要求维宇公司开票金额为582303.03元，应付款项596319.65元，注明“昆山欣锦荣贸易有限公司吴晨龙”。审理中，厚实公司提供郑飞水（社保缴纳单位腾飞科技股份有限公司）分别于2018年7月9日、2018年7月20日、2018年7月31日、2018年8月8日、2018年8月9日、2019年6月5日的领料单，厚实公司陈述郑飞水是向欣锦荣公司领取的面料，其公司如果按欣锦荣公司要求加工服装需要面料，会安排公司人员到欣锦荣公司领取面料，欣锦荣公司的员工是万方明。审理中，厚实公司提供江阴法院（2018）苏0281民初2220号民事裁定书，维宇公司于2018年2月1日向江阴法院起诉欣锦荣公司，要求欣锦荣公司支付2017年货款1948317.10元及逾期利息，后维宇公司于2018年2月22日撤回对欣锦荣公司的诉讼。2019年6月17日，欣锦荣公司通过招商银行转账厚实公司810000元，摘要付水电费及货款。同日，厚实公司通过招商银行转账维宇公司795915.45元，摘要面料款。同日，厚实公司通过招商银行转账杭州告顿纺织品有限公司15703.56元，摘要面料款。2019年8月9日、8月13日，欣锦荣公司通过银行分别转账厚实公司货款500000元、150000元。2019年8月19日，吴晨龙向欣锦荣公司的财务人员李红英发送电子邮件，注明“厚实大货款背书需由欣锦荣支付，以下供应商的需付款金额我都是仔细核对过的，即使未出货的我也预估了金额减去了，基本上后续有问题我承诺都能扣回来，请放心付款”。2019年8月28日，吴晨龙向李红英发送电子邮件，注明“我选中的黄色的是178万左右，如果超了那就捷运的98万多扣22万整下来，其他的都按我的金额一次平掉吧。”上述电子邮件均载明维宇公司需要付款金额为846756.20元。审理中，厚实公司提供2019年8月30日付款靖江市金对纺织有限公司59086.30元的银行汇票、2019年8月30日付款杭州锦绚纺织品有限公司100825.60元的银行汇票及收据、2018年8月30日付款海宁市欧师达经编有限公司109329.80元的银行汇票、2018年8月30日付款海宁市森铭纺织品有限公司84074.60元的银行汇票、2019年8月29日付款苏州龙才贸易有限公司68358.20元的银行汇票及收据、2018年8月29日付款浙江万**虹纺织科技股份有限公司259146.30元的银行汇票、2019年8月29日付款常州市旦斯顿纺织有限公司284767.78元银行汇票、2019年8月29日苏州冉祥纺织科技有限公司129978.80元银行承兑汇票及收据、2019年8月30日付款绍兴捷弘纺织品有限公司984163.50元银行汇票及收据。上述银行汇票均是由欣锦荣公司申请出票，由厚实公司作为被背书人，收据载明的交款单位为厚实公司，收款事实为面料款。欣锦荣公司陈述，对于厚实公司提供的上述证据的真实性无异议，因为厚实公司与欣锦荣公司法定代表人发生矛盾，其公司怕直接付款给厚实公司，厚实公司不履行付款义务，导致其公司业务被中断，所以让厚实公司背书，由厚实公司付款给供应商比较安全。审理中，厚实公司提供（2020）沪东证经字第7110号公证书，公证内容为2019年9月12日17时56分，吴晨龙发送给邢科威电子邮件1份，主题为转发委托材料，内容包括诉讼财产保全申请书1份（请求事项载明查封并冻结被申请人厚实公司价值人民币847000元的财产）、法定身份证明书、律师办案质量监督卡（承办律师为江苏登元律师事务所侯碧佳律师）、授权委托书、送达地址确认书、民事起诉状（诉讼请求为判令厚实公司支付货款846756.20元、判令厚实公司自原告起诉之日起支付逾期付款利息按中国人民银行发布的同期同类贷款利率的1.5倍计算至实际履行时止、案件受理费保全费由厚实公司承担）、谈话笔录、委托代理合同、委托须知。吴晨龙发送邢科威的上述材料是由蒋华亮于2019年9月12日12时48分通过电子邮件发送给吴晨龙的。法院收到维宇公司的民事起诉状载明具状时间为2019年9月25日，维宇公司委托诉讼代理人为江苏登元律师事务所律师侯碧佳、实习人员蔡敏为本案诉讼代理人，2019年11月28日维宇公司的委托诉讼代理人侯碧佳提交增加律师费损失30000元的申请书。诉讼过程中，开庭审理前维宇公司将委托诉讼代理人变更为吴赢、邢科威。上述事实，有企业信息单、企查查案件查询表、赔款协议、增值税发票、银行电子回单凭证、《产品销售合同》、成品出库单、质量赔款协议书、电子邮件、微信聊天记录、房屋租赁合同、社保查询单、遗失声明、合同印鉴图片、公证书、银行汇票、收据、民事裁定书、公证书、面料结算表、光盘及当事人陈述在卷予以佐证。一审法院认为，本案的争议焦点在于维宇公司主张的货款及逾期利息有无依据，对于维宇公司主张的货款及逾期利息应当支付的主体是厚实公司还是欣锦荣公司，维宇公司与欣锦荣公司是否存在串通伪造证据恶意诉讼。维宇公司主张货款846756.20元及逾期利息应当由厚实公司支付，其公司与厚实公司存在买卖合同关系。厚实公司认为其公司是欣锦荣公司服装加工的客户，只收取服装加工费，只是为加工业务会根据欣锦荣公司安排向面料供应商支付货款，款项来源也是欣锦荣公司。欣锦荣公司主张其公司接到订单后先与维宇公司签订合同，根据服装加工计划，由厚实公司与维宇公司签订合同，维宇公司与厚实公司存在合同关系，货款应由厚实公司支付。维宇公司主张其公司与厚实公司存在买卖合同关系，对此其提供了载明日期为2019年2月18日《产品销售合同》（合同编号为XJRM190055），审理中，维宇公司、欣锦荣公司均明确该合同虽载明日期2019年2月18日，但实际签订日期维宇公司明确为2019年4月至5月期间，吴晨龙明确为2019年4月，该合同与维宇公司与欣锦荣公司于2019年2月18日签订《产品销售合同》（合同编号为XJRM190027）中相同的内容为BJ深黑色、BJ烘咖啡、BJ素净灰、BJ虹紫色、BJ缠绕藤绿、P2654E、P2654A、P2703C，总金额共计1381294元。维宇公司与厚实公司签订合同中载明的BJ深黑色、BJ虹紫色、IT乌梅黑、IT烘咖啡、IT鞣制皮革棕，总金额共计248816.50元。根据吴晨龙与邢科威在2019年11月26日微信聊天记录中面料结算表载明的应付款的上述BJ深黑色、BJ烘咖啡、BJ素净灰、BJ虹紫色、BJ缠绕藤27绿、P2654E、P2654A、P2703C金额共计1390975.79元。P2855A、IT乌梅黑、IT烘咖啡、IT鞣制皮革棕、BJ深黑色、BJ虹紫色应付款共计251676.05元。两项合计费用共计1642651.84元与合同中载明的金额1630110.50元相差12541.34元，因合同载明是按实际发货数结算，故维宇公司主张厚实公司应付款数与合同载明数额相比未超过合理范围，该合同中加盖了厚实公司的合同专用章，且维宇公司、欣锦荣公司对合同实际签订日期所作解释，结合现有证据表明符合常理，法院对此依法予以认定。关于厚实公司登报声明公章遗失时间为2019年7月，不能以此证明载明日期为2019年2月18日合同印章为吴晨龙盗用的事实，法院对其辩称不予采信。对于吴晨龙与邢科威于2019年11月26日微信聊天记录中的面料结算表，载明2018年空运费14016.62元的发票，2019年1月21日吴晨龙向维宇公司员工邢科威发送质量问题赔款协议书电子邮件1份对该数额明确为赶交期空运费损失14016.62元，对于该费用已经包含在70000元中对维宇公司予以了扣除，且扣除70000元后根据质量问题赔偿协议书厚实公司应当支付维宇公司44293元，厚实公司于2019年1月28日通过交通银行支付维宇公司44273.20元，与面料结算表载明的2018年未平金额19.80元相互印证，故法院对面料结算表载明的14016.62元发票、2018年未平金额19.80元依法予以确认。对于面料结算表载明的货物，维宇公司提供了成品出库单，其中2019年4月11日、4月16日、4月17日、4月23日、5月6日、5月16日、5月27日、6月1日、6月25日载明的收货人为万方明，其余为快递寄送。为证明维宇公司与厚实公司在2018年即存在买卖合同关系，且厚实公司收货人为万方明，维宇公司提供其公司与厚实公司于2018年的合同、成品出库单、增值税发票、付款凭证，双方对于2018年款项已经结算完毕，法院根据维宇公司提供的证据认定万方明有权代表厚实公司签收货物，维宇公司对面料结算表提供的成品出库单可以证明其公司供应了面料结算表项下的货物。对于面料结算表载明货物的增值税发票，维宇公司提供了其于2019年5月13日721239.75元、2019年5月25日74975.70元、2019年6月25日582283.23元、2019年9月9日250436.55元向厚实公司开具增值税发票，法院对此依法予以确认。综上，结合维宇公司提供的合同、成品出库单、发票，法院认定维宇公司与厚实公司存在买卖合同关系。维宇公司主张厚实公司支付货款846756.20元，与法院计算欠款数额846756.19元不一致，应以法院核定数额为准，法院认定厚实公司结欠维宇公司货款数额为846756.19元。维宇公司主张厚实公司支付自2019年10月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，法院根据合同履行及违约责任情况，酌定按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。法院认定厚实公司应当支付维宇公司货款846756.19元及逾期付款利息（自2019年10月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）。厚实公司辩称维宇公司与欣锦荣公司存在串通伪造证据恶意诉讼，对此其提供了吴晨龙与江苏登元律师事务所蒋华亮、维宇公司之间的电子邮件，法院根据厚实公司提供的证据，可以认定欣锦荣公司在诉前向维宇公司提供了起诉材料及诉讼委托手续，但不能以此证明维宇公司与欣锦荣公司存在合同、成品出库单、发票串通伪造证据恶意诉讼的情形，而且案件庭审前维宇公司更换了委托诉讼代理人，故法院对其辩称不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、厚实公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付维宇公司货款846756.19元及逾期付款利息（自2019年10月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算）。二、驳回维宇公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6130元、保全费4755元，合计10885元，由厚实公司负担。经二审审理，对一审查明的事实除“2019年2月18日维宇公司与厚实公司签订的合同编号为XJRM190055《产品销售合同》”及“维宇公司向厚实公司开具增值税发票4张即2019年5月13日721239.75元、2019年5月25日74975.70元、2019年6月25日582283.23元和2019年9月9日250436.55元”外，当事人没有异议，本院予以确认。二审中，厚实公司提供证据：1.告知书，证明厚实公司于2019年7月23日向欣锦荣公司季菊要求归还合同专用章，并明确表示该专用章从即日起再使用该公章属无效；2.劳动争议调解书、工作证、收货单、欣锦荣公司出口货物进仓单、体验信息、欣锦荣公司进仓通知邮件、万方明与卓熠公司和解协议、欣锦荣公司与万方明劳动争议纠纷案件证据清单、2019年8月8日协议书，证明季菊、万方明系与卓熠公司签订劳动合同，但实际在欣锦荣公司工作；欣锦荣公司在其证据清单中明确表示与厚实公司有业务往来（厚实公司为其采购的面料辅料根据其要求加工成服装），但属于普通商事关系；3.欣锦荣公司与维宇公司邮件，表明欣锦荣公司面料采购的模式为，欣锦荣公司面料部向各面料供应商发出采购面料的订单，后会签合同，最终双方通过邮件的附件《面料结算表》进行结算，结算列明服装的订单号、品名、门幅、颜色、数量、单价、交货期、应付款、开票金额、发票号码及加工服装的工厂等，邮件中欣锦荣公司会指令维宇公司将面料送哪家服装加工厂，要求维宇公司将发票开给那家公司，款项结算由欣锦荣公司与维宇公司结算；2018年2月7日邮件欣锦荣公司向维宇公司采购的面料发到安徽莎沃斯服装厂加工，由于面料发生问题被国外客户索赔，该服装厂根据欣锦荣公司指令不能向维宇公司付款，此后经协商达成各承担索赔金额50%的协议。4.欣锦荣公司与浙江美欣达纺织印染科技有限公司面料《购销合同》及往来邮件，证明双方签订面料买卖合同，但面料也因欣锦荣公司的要求发往各个不同的服装厂生产，所有面料退货与质量问题以及货款结算都是欣锦荣公司与美欣达公司沟通，与服装加工厂无关。5.欣锦荣公司与厚实公司服装购销合同，证明欣锦荣公司100%股东及法定代表人赵志强与厚实公司股东及董事长赵志光系亲兄弟，两家公司存在服装加工业务关系，为签订合同方便，一度厚实公司合同专用章放在欣锦荣公司；欣锦荣公司与厚实公司的服装购销合同均有欣锦荣公司承接的国外服装订单号，具有唯一性，贯穿于服装面料、辅料采购和服装加工的始终，故与欣锦荣公司面料采购合同订单号一致；服装购销合同中有面料价格、辅料价格等，作为服装加工单位在内的服装加工厂仅收取合同中的工缴（加工费），因配合欣锦荣公司服装出口模式的需要，欣锦荣公司要求包括厚实公司在内服务加工厂向其开具增值税发票，以便出口退税，为此作为服装加工厂开具进项增值税发票，抵扣开具给欣锦荣公司增值税销项税，但真正的面料买卖关系在欣锦荣公司面料厂之间。维宇公司的质证意见为：1.告知书系欣锦荣公司自制，本质上属其自我陈述，不具有证据效力，且也无法看出该告知书送达情况及与本案的关联性；2.劳动争议调解书复印件真实性无法确认，即使真实，季菊的工作证及劳动关系也与本案无关；工作证复印件真实性无法确认，即使真实，根据相关生效法律文书认定的事实，厚实公司与欣锦荣公司存在人员混用的情况，万方明有权代表厚实公司对外收货没有任何争议，也可能因人员混用而以欣锦荣公司工作人员的名义对外工作；收货单复印件真实性无法确认，即使真实，也无法看出万方明系欣锦荣公司的员工，该证据上半段在欣锦荣公司名称下面写的收货人洪经理而非万方明，万方明在下面的收货人处签字，显然与欣锦荣公司无关，否则其应在洪经理旁签字；进仓单、进仓通知邮件及2019年8月8日协议复印件真实性无法确认，关联性不予认可。该组出口货物进仓单即使真实，也仅反映出厚实公司与欣锦荣公司之间作为关联公司的内部分工问题，两者股东、实际控制人之间近亲属关系及人员混用的事实足以证明两公司绝非普通商事关系；体验信息和和解协议复印件真实性无法确认，即使真实，根据相关生效法律文书认定的事实，厚实公司与欣锦荣公司存在人员混同的情况，万方明有权代表厚实公司对外收货没有争议，也可能因人员混同而以欣锦荣公司工作人员的名义对外工作；劳动争议纠纷案件《证据清单》复印件真实性无法确认，即使真实，从该证据清单中序号6银行流水的证明目的显示万方明用人单位系卓熠公司而非欣锦荣公司；3.邮件真实性予以认可，该证据不能否认厚实公司与维宇公司之间买卖合同关系，即使其在2019年之前的交易模式确如该证明内容所写，但业务负责人徐文广在2019年开始就不负责厚实公司，欣锦荣公司及维宇公司之间的业务，此前的业务模式不能与此后的模式划等号。4.面料《购销合同》及往来邮件系发生在欣锦荣公司与其他公司之间的材料，维宇公司对其真实性无法确认，即使真实，无论是时间跨度、具体业务经办人还是合同主体，均与维宇公司无关，更与本案无关。徐文广指挥其他人开票给厚实公司，恰恰证明其本来就同时负责厚实公司业务事项的人员混同事实，维宇公司至今未看到厚实公司的其他独立业务负责人；5.欣锦荣公司与厚实公司服装购销合同6份及相关附表的真实性无法确认，即使真实，也与本案无关。第三人欣锦荣公司质证认为，厚实公司提供的材料，并不符合法律对新证据的规定，不能认定为新证据，不能作为二审定案依据。关于欣锦荣公司与厚实公司服装采购合同，因其之前更换办公场所，遗失一部分资料，真实性无法确认；从厚实公司提供的合同中可看出，欣锦荣公司向厚实公司采购是成衣，双方对价格、开票、结算方式、质量标准等做了明确约定，如合同真实有效，双方间均应按合同约定承担各自相应的责任；合同后附的价格组成明细并没有合同盖章或骑缝章，真实性无法确认，若明细客观真实，也说明欣锦荣公司向厚实公司采购的成衣价格包括面料、里布、衬、辅料、工缴。订单号仅是合同组成的一部分，订单号的构成并没有相关法律法规明确要求，不具有唯一性，合同双方盖章生效，相应责任由盖章双方各自承担。该合同是欣锦荣公司与厚实公司之间的合同，与本案无关。二审中，维宇公司也提供相应的证据，苏州市中级人民法院（2020）苏05民终8690号民事判决书、桐乡市人民法院（2020）浙0483民初411号民事判决书、海宁市人民法院（2020）浙0481民初5431号民事判决书，证明万方明是厚实公司收货人员；厚实公司与欣锦荣公司两公司人员存在交叉任职混用的事实，且两公司办公地址、对外办公电话及企业邮箱后缀均相同，两公司存在十分紧密的关联关系；吴晨龙系厚实公司的业务负责人，除和维宇公司接洽厚实公司的业务外，还和苏州光雅纺织有限公司、浙江万**虹纺织科技股份有限公司接洽厚实公司的业务，吴晨龙有权代表厚实公司进行对账，即使厚实公司未授权吴晨龙对账的权利也对外构成表见代理；厚实公司在上述案件中的抗辩理由和提交的证据与本案中基本一致，不同法院均得出与本案一审同样的结论，即厚实公司应承担付款责任，根本不存在所谓的登元律师事务所伪造证据恶意串通的事实。厚实公司质证认为，对3份判决书的真实性没有异议，但证明目的不予认可，登元律师事务所的律师存在策划搞假合同起诉厚实公司的情况。二审中，厚实公司申请原欣锦荣公司面料部经理徐文广出庭作证有关对外承接服装订单面料采购等事宜，徐文广称，其从欣锦荣公司成立以来就在该公司工作，任面料部经理，于2018年底或2019年初离任。欣锦荣公司是一家贸易公司，承接外单，根据订单组织面料采购，公司生产部组织面料发到服装厂加工，服装厂开整件的成衣发票给欣锦荣公司，成衣加工费包括在成衣发票中，面料发票直接从面料公司开给服装厂。2018年2月曾处理面料质量问题的纠纷，当时维宇公司供给安徽莎沃斯服装厂面料质量问题，经协商由欣锦荣公司与维宇公司各承担50%赔款解决，赔偿协议系其任职期间签订，与服装厂无关。维宇公司对徐文广的证人证言的真实性不予认可，理由是，徐文广与欣锦荣公司存在劳动争议，双方有利害关系，其证言具有推脱厚实公司责任而加重欣锦荣公司责任的倾向；徐文广当庭作虚假陈述，维宇公司代理人当庭询问“徐文广是否负责过厚实公司的业务，是否在厚实公司的合同上签字过”，回答“从未负责厚实公司业务，也从未在厚实公司合同上作为经办人签字”，但维宇公司一审提交的第八组证据中徐文广作为厚实公司的业务负责人在厚实公司公章处签字。徐文广回答问题明显含糊其辞。本案争议焦点是，维宇公司、欣锦荣公司等是否恶意串通伪造合同进行虚假诉讼；维宇公司主张的货款应否由厚实公司支付。本院认为，关于恶意串通伪造合同虚假诉讼的问题。当事人对自己的主张有举证的义务。厚实公司诉称维宇公司、欣锦荣公司及江苏登元律师事务所的蒋华亮之间存在恶意串通，伪造厚实公司与维宇公司落款为2019年2月18日的XJRM190055号《产品购销合同》进行虚假诉讼，但从案涉证据看，厚实公司一审提供了房屋租赁合同、吴晨龙社保信息、合同章遗失申明、吴晨龙与维宇公司方的邮件、付款凭证有、及二审又提供了劳动争议申请、工作证、和解协议、进仓单、厚实公司与欣锦荣公司合同及欣锦荣公司邮件等证据，结合维宇公司一、二审的质证意见，以及厚实公司与欣锦荣公司存在对外办公电话、企业邮箱后缀相同，且两公司存在人员交叉任职的紧密关系，现有证据不足以认定存在恶意串通伪造证据的事实，故厚实公司有关恶意串通伪造合同虚假诉讼的诉称不予采信。关于维宇公司货款的支付问题，苏州市中级人民法院（2020）苏05民终8690号已生效的民事判决书查明万方明作为厚实公司收货人员的身份，以及吴晨龙与厚实公司的关系，结合本案维宇公司一审提交的2019年1月21日吴晨龙与维宇公司关于质量问题赔偿协议的邮件；吴晨龙与维宇公司方于2019年3月15日、2019年3月29日、2019年5月6日和2019年5月17日的4份邮件；厚实公司方在一审自认吴晨龙方合理使用其公章，可以证实吴晨龙实际负责厚实公司与维宇公司之间的业务，且维宇公司也有理由相信吴晨龙能够代表厚实公司对外结算。案涉所有书面合同均系缔约手续，最终买卖面料均需按实结算。维宇公司提交的2019年3月至2019年6月间的成品出库单；维宇公司开具的2019年5月13日721239.75元发票、2019年5月25日74975.7元发票、2019年6月25日582283.23元发票、2019年9月9日250436.55元发票；厚实公司于2019年6月17日向维宇公司付款记录；吴晨龙于2019年11月6日与维宇公司方的微信记录及附件，可以相互印证形成完整证据链，证实案涉交易的往来情况，以及截止至2019年11月26日经过双方结算，厚实公司结欠维宇公司货款846756.2元。对此，一审法院审查维宇公司与厚实公司、欣锦荣公司之间历年往来及结算情况，审查财务数据的对应情况，结合双方证据和各方陈述，认定厚实公司系合同相对方，结欠维宇公司货款846756.19元并无不当。综上，厚实公司的上诉请求及其理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12260元，由厚实公司负担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二一年八月三十日书记员  高欣怡