青海省西宁市城东区人民法院民事判决书（2021）青0102民初2803号原告：马晓娣（身份证号XXX），女，1983年10月25日生，回族，住西宁市城**。原告：妥建民（身份证号XXX），男，1977年7月12日生，回族，住西宁市城**。原告：鲜绍民（身份证号XXX），男，1979年1月22日生，回族，住西宁市城**。共同委托诉讼代理人：郭宗军，青海佳一律师事务所律师。被告：宋懂强（身份证号XXX），男，1987年5月16日生，汉族，住甘肃省静宁县。被告：张先哗（身份证号XXX），男，1975年9月29日生，汉族，住甘肃省武威市凉州区。委托诉讼代理人：朱世龙，甘肃中立源律师事务所律师。原告马晓娣、妥建民、鲜绍民与被告宋懂强、张先哗合同纠纷一案，本院于2021年5月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告共同委托诉讼代理人郭宗军、被告宋懂强、被告张先哗及委托诉讼代理人朱世龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马晓娣、妥建民、鲜绍民向本院提出诉讼请求：一、判令被告付给原告房屋租金、物业费、暖气费867171.34元；二、判令被告支付违约金260151.4元（867171.34元X30％=260151.4元）;三、诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年3月25日，原告妥建民、马晓娣与被告宋懂强签订《公司整体转让协议》及《转让合同补充协议》，宋懂强将青海御萃坊生物科技开发有限公司的股权及经营权转让给原告妥建民、马晓娣，并由妥建民、马晓娣指定股权受让人。2020年6月3日，宋懂强与原告鲜绍民签订《股权转让协议》，将其持有的青海御萃坊生物科技开发有限公司80％的股份转让给鲜绍民，同日，张先哗与鲜绍民签订《股权转让协议》，将其持有的青海御萃坊生物科技开发有限公司20％的股份转让给鲜绍民。2020年6月18日，被告才配合原告完成过户登记手续。按照房东青海中小企业创业发展有限责任公司出具的企业欠费统计表，截止2020年底，青海御萃坊生物科技开发有限公司欠房租、物业费、暖气费合计867171.34元，按《股权转让协议》应当由被告承担，但被告拒不承担，导致房东将公司起诉至法院并要求30％的违约金。因此提起诉讼，请依法裁决，维护原告的合法权益。原告马晓娣、妥建民、鲜绍民向本院提交证据如下：1.营业执照，证明争议发生地在西宁市城**;2.《公司整体转让协议》、《转让补充协议》证明宋懂强与妥建民、马晓娣约定，公司转让前的债务由宋懂强承担；3.股东会决议、股权转让协议，证明2020年6月3日，张先哗与鲜绍民约定将其持有的御萃坊公司80%的股份转让给鲜绍民，宋懂强与鲜绍民约定将其持有的御萃坊公司20%的股份转让给鲜绍民；4.企业信用信息公示，证明双方于2020年6月18日办理了法人及股东变更登记手续；5.应付账款清单，证明宋懂强认可应当承担厂房租赁费、采暖费、物业费；6.欠费统计表，证明御萃坊公司欠费清单，2017年6月10日至2018年6月9日欠租金179900元，2018年6月10日至2019年6月9日欠租金279900元，2019年6月10日至2019年12月31日欠155500元，2020年1月1日至2020年12月31日欠139950元；租金合计欠755250元；2018年6月10日至2019年6月9日欠物业费21770元，2019年6月10日至2019年12月31日欠物业费12095元，2020年1月1日至2020年12月31日欠物业费14513.34元，物业费合计48378.34元；2018年6月10日至2019年6月9日欠采暖费31771.5元，2019年6月10日至2019年12月31日，欠采暖费31771.5元，采暖费合计63543元；三项共计867171.34元；7.（2021）青0102民初879号民事判决书，证明法院确认截至2020年12月31日御萃坊欠租金755250元，承担违约金226575元，合计981825元；8.（2021）青0102民初881号民事判决书，证明法院确认截至2020年12月31日，御萃坊欠采暖费、物业费111921.34元，承担违约金33576.4元，合计145497.74元；9.承诺函、公司债务情况、委托书，证明被告交付公司后严重违约，导致不能正常经营。被告宋懂强辩称，当时签署整体公司转让协议是全部人员退出，2019年3月25日之前的全部由出让方承担，之后的由受让方承担。当时变更是因为公司有2000000元贷款，不能进行变更。当时口头协议约定在贷款完成后进行变更，但这中间产生的债务由原告承担。2019年3月25日前地做出了承诺有513341.5元，该笔金额予以认可。被告宋懂强向本院提交证据如下：协议，证明2017年6月10日至2019年6月9日的租金、物业费、水电费等费用由妥建民进行代缴。被告张先哗辩称,原告所述缺乏事实和法律依据，2019年3月25日为公司具体交接日期，第二条也约定了转让期间至股权转让期间的经营期间是由原告承担，股权转让的时间应该以2019年3月25日计算，根据两份判决书也可以证明2019年3月25日做出了承诺是513341.5元，不是原告所述的867171.34元；被告张先哗的股权转让价款并未支付，当时也口头协商该笔费用是用于偿还物业费等费用，在这之后也向妥建民支付过40000元费用用于偿还物业费等费用，原告用判决书的金额认定诉讼请求缺乏事实依据，违约金并未实际产生，违约金不应成为本案诉讼焦点，应当按照实际产生的费用主张。被告张先哗向本院提交证据如下：1.张先哗与鲜绍民于2020年6月3日签订的《青海御萃坊生物科技开发有限公司股权转让协议》，证明股权在2020年6月3日完成股权变更登记，股权转让价款为400000元，受让人妥建民及鲜绍民也未向转让人张先哗支付股权转让价款。当时口头协议该股权转让价款用来偿还公司未付的房租、物业费、暖气费；2.浦发银行汇款单回执，2019年12月24日汇款人徐伟，收款人妥建民，汇款金额为20000元，2020年8月7日，汇款人年玉珍，收款人妥建民，汇款金额20000元，证明在股权转让协议签订后公司原实际控制人向妥建民支付款项用于支付公司欠付的房租、物业、暖气费。经质证，被告宋懂强对原告马晓娣、妥建民、鲜绍民提交的第一组至第五组证据的真实性不持异议，但认为第五组证据的一部分钱款已处理完，物业费、采暖费、租赁费只牵扯513341.5元；对第六组真实性不予认可，认为从未见过；对第七组至第九组证据的真实性不持异议，但认为第七组和第八组的数额只认可513341.5元，其他不予承担，第九组的委托情况说明，是针对妥建民在办理公司经营问题时的说明，当时在配合办理公司经营事务；被告张先哗对马晓娣、妥建民、鲜绍民提交的第一组至第四组证据的真实性不持异议，但认为第二组证据中公司实际资产、经营权的交接日期为2019年3月25日；第三组证据中的转让款至今未付；第四组证据中虽然在2020年办理了营业执照，但经营管理权原告已于2019年3月25日接管；对第五组证据的真实性不予认可，认为没有形成时间、租赁费、采暖费、物业费，只有490000元的数额，应付账款也没有见过，也没签字；对第六组证据真实性不予认可，认为没有任何签字；对第七组和第八组证据的真实性不持异议，但认为承诺的欠费只有513341.5元，另外违约金在司法实践中均可以减免，所以本案中未实际向中小企业支付违约金的情况下，该违约金未实际发生，不应作为本案主张；对于第九组真实性、证明方向不予认可，认为张先哗并未参与，只知道同意股权转让，且在2020年6月配合办理了股权变更登记，其余未参加经营管理，不知情；本院认为，二被告对原告提交的第一组至第四组证据的真实性不持异议，且原告提交的上述证据能够证明待证事实，本院确定为有效证据，第五组证据应付账款中涉及本案应付款项为409390.57元，被告宋懂强认可该组证据，且2019年3月25日被告宋懂强出具承诺函，承诺截至2019年6月10日，欠付厂房租金等513341.5元，两组证据能相互印证，本院确定被告宋懂强认可欠付租金等费用513341.5元的事实；原告提交的第六组证据与第七组、八组证据能够相互印证欠费总额，本院确定为有效证据；原告提交的第九组证据不能证明待证事实，本院不予采信；原告马晓娣、妥建民、鲜绍民对被告宋懂强提交的协议的真实性不予认可，认为原告妥建民未到庭不能确定，另外只有在协议抬头上有妥建民的签字，落款处没有，不属于有效合同，且该份合同只是说明代缴，并没有说明包含应付的400000元股权转让费，只是被告单独陈述，未包含在协议中；根据妥建民陈述400000的股权转让费已代付了大润发公司的债务费，若400000未付被告不会等到今天维权；被告张先哗对被告宋懂强提交的协议的真实性无异议，认为金额和其他证据能够印证，妥建民的签字也和其他签字相符，同时也印证了为何被告张先哗没有主张400000的股权转让费，正是用于扣除代缴费用，本院认为，被告宋懂强提交的上述证据不能证明待证事实，本院不予采信；原告马晓娣、妥建民、鲜绍民对被告张先哗提交的第一组证据的真实性不持异议，但认为该份证据恰好说明2019年3月25日签订过户协议，2020年6月3日签订股权转让协议，2020年6月18日才办理变更手续，400000元没支付，但替被告支付了大润发的债务，若未支付应当早就进行维权；对第二组证据的真实性不持异议，但认为汇款人均不是本案当事人，不能证明案外人是被告张先哗委托的，被告宋懂强未发表质证意见，本院认为，被告张先哗提出的400000元股权转让费用并未支付的事实，原告予以认可，但被告并无证据证明该款冲抵租金的事实，且该事实与本案争议事实并无关联，本案不予处理；被告张先哗提交的第二组证据不能证明待证事实，本院不予采信。根据原、被告的陈述、辩解、举证、质证，本院认定事实如下：2019年3月25日，原告妥建民、马晓娣（乙方）与被告宋懂强（甲方）签订《公司整体转让协议》，同日双方又签订《转让合同补充协议》，协议第一条约定：“以甲乙双方签订公司转让协议时间点为准，签订转让协议之前的所有公司及法定代表人的债权债务，由公司法定代表人全部承担，与转让后的协议签署人及青海御萃坊生物科技开发有限公司无任何关系；2.甲乙双方签订转让合同起至双方在工商部门办理公司转让手续期间，乙方在此经营期间所发生的一切债权债务、相关产品质量问题和影响以及与公司及法定代表人有关的一切事宜均由乙方全部承担，与甲方及法人无任何关系”；2020年6月3日，被告张先哗将80%股权转让给原告鲜绍民，被告宋懂强将20%股权转让给原告鲜绍民，原告鲜绍民为青海御萃坊生物科技开发有限公司法定代表人；2019年3月25日，被告将公司交付给了原告占有使用，被告宋懂强并出具承诺书，注明交纳截至2019年6月10日欠青海中小企业创业园物业服务有限公司的厂房租金、物业费、采暖费513341.5元。2020年6月18日办理了变更法定代表人登记手续。另查明，青海御萃坊生物科技开发有限公司自2017年6月10日起至2020年12月31日止欠付青海中小企业创业园物业服务有限公司、青海中小企业创业发展有限责任公司的厂房租金、物业费、采暖费共计867171.34元，西宁市城东区人民法院判令青海御萃坊生物科技开发有限公司以30%标准计算违约金。本院认为，本案争议的焦点在于被告宋懂强应支付的厂房租金、物业费、采暖费的时间节点，被告张先哗是否承担支付厂房租金、物业费、采暖费以及被告是否应当支付违约金。原告马晓娣、妥建民、鲜绍民要求被告宋懂强、张先哗支付房屋租金、物业费、暖气费867171.34元、违约金260151.4元的主张，因原告妥建民、马晓娣与被告宋懂强于2019年3月25日签订《公司整体转让协议》、《转让合同补充协议》，被告宋懂强同日将青海御萃坊生物科技开发有限公司交付原告妥建民实际经营，转让合同中明确约定，签订转让协议之前的所有公司及法定代表人的债权债务，由公司法定代表人全部承担，与转让后的协议签署人及青海御萃坊生物科技开发有限公司无任何关系且在办理公司转让期间的一切债权债务等一切事宜均由原告承担，与被告宋懂强无关；要求被告张先哗共同承担责任的主张，因根据双方签订的补充协议及被告宋懂强的承诺，本院不予支持；本案涉及公司已于2019年3月25日实际交付原告妥建民，原告代理人当庭对交付日期表示认可，且根据《转让合同补充协议》第二条约定，原告依据被告宋懂强出具的委托书认为双方交接至今未完成，是持续行为，理应承担的理由不成立，原告应自行承担自2019年6月10日起的债务，被告宋懂强应当按照《承诺函》承担2019年6月10日前的厂房租金513341.5元；另外，西宁市城东区人民法院判令青海御萃坊生物科技开发有限公司以30%标准计算违约金，本案中被告宋懂强也应当承担相应的违约金即513341.5元×30%=154002.45元。原告接收公司后的相关费用不应当由被告负担。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宋懂强于判决生效后十日内支付原告妥建民、马晓娣、鲜绍民房屋租赁费、采暖费、物业费513341.5元及违约金154002.45元，合计667343.95元；二、驳回原告妥建民、马晓娣、鲜绍民对被告张先哗的诉讼请求；三、驳回原告妥建民、马晓娣、鲜绍民的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7473元，由原告负担3000元，被告宋懂强负担4473元，被告负担部分与上述款项一并支付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。审判员 马明军二〇二一年八月六日法官助理 马臻昀书记员 毛洪梅附法律条文：《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。