江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终3820号上诉人（原审被告）：江阴兴澄钢管有限公司，统一社会信用代码91320281725195191M，住所地江阴市澄江街道山观河西村3号。法定代表人：金菊英，该公司总经理。委托诉讼代理人：郁晨亮，江苏振强律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江阴市驿江贸易有限公司，统一社会信用代码91320281792311594U，住所地江阴市滨江西路2号5-206室。法定代表人：陆红起，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄欣安，江苏耀时律师事务所律师。上诉人江阴兴澄钢管有限公司（以下简称兴澄公司）因与被上诉人江阴市驿江贸易有限公司（以下简称驿江公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初7638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。兴澄公司的上诉请求：撤销一审判决,依法改判。事实和理由：1.兴澄公司与驿江公司发生往来时，兴澄公司的法定代表人及实际控制人为孙登峰，与驿江公司的往来也是由其及相关业务人员办理。后孙登峰被免去法定代表人职务，目前公司账册及经营资料均在交接过程中，兴澄公司无法对双方之间往来的具体金额进行确认。一审中驿江公司虽提供了部分合同及送货单，但上述单据均为复印件，且有案外人南京隆坤国际贸易有限公司以驿江公司的送货单在另案中向澄江公司主张货款。2.兴澄公司原财务人员朱奕吉于2020年6月8日离职，入职孙登峰开办的公司。其实际早已不参与公司工作，此情况下驿江公司取得加盖财务专用章的对账函，非正常情况，不能反映真实的往来数据。3.孙登峰离职前即已设立同类型企业江苏冠邦钢管有限公司（以下简称冠邦公司），两公司在同一生产经营地点生产，经营同类业务，同时交叉与同一客户发生往来，还存在与兴澄公司订立合同实际却与冠邦公司发生往来，由兴澄公司承担付款责任的情况，兴澄公司有理由怀疑驿江公司的诉请金额中存在与冠邦公司往来的货款。驿江公司辩称，1.驿江公司一审中提交的送货单均是送货单第二联运输结算联原件，送货单上均有兴澄公司员工签收确认，兴澄公司称驿江公司提供的为复印件无事实依据。兴澄公司提供的案外人主张的送货单，案外人与驿江公司无任何关系，驿江公司无义务去了解案外人为何持有送货单，兴澄公司完全可以在另案中否认该证据效力。2.兴澄公司财务人员朱奕吉于2020年6月8日离职，驿江公司提供的对账函兴澄公司于6月4日盖章，兴澄公司的内部管理与驿江公司无关。根据合同及对账函兴澄公司理应支付结欠的货款。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。驿江公司向一审法院起诉请求：一、请求判令兴澄公司立即向驿江公司支付货款1104860.44元，以及逾期付款利息(以1104860.44元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日起至实际给付之日止)；二、判令兴澄公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院查明的事实：驿江公司与兴澄公司长期有买卖合同关系，由驿江公司向兴澄公司供货。双方于2019年7月19日、9月10日、9月26日、11月4日、11月29日、12月26日签订六份购销合同，合同约定由驿江公司向兴澄公司提供09MnD、09MnNiD、10#管、SA-213T11、15CrMoG、SA-213T22等货物，并约定了相应的单价和数量。驿江公司向兴澄公司供货，供货单由陈双燕、缪文英、徐春辉等人签字。此外，驿江公司向兴澄公司开具了一定金额的增值税专用发票。2020年6月4日，经双方对账，兴澄公司确认结欠驿江公司货款余额1104860.44元。对账函由兴澄公司职工朱奕吉签名并手写“确认无误，货款余额为1104860.44元”，加盖兴澄公司的财务专用章。一审中，兴澄公司认可2019年6月份-2020年6月份的账面上金额是对的，相差1元，兴澄公司应付驿江公司的货款金额是1104861.44元。兴澄公司也认可朱奕吉系兴澄公司职工，工作岗位为财务。兴澄公司还认可陈双燕、缪文英、徐春辉系兴澄公司职工，但是认为缪文英和徐春辉无权签收确认送货单，该三个工作人员现都已入职冠邦公司。另查明：兴澄公司原法定代表人为孙登峰，2020年6月3日核准变更为金菊英。朱奕吉系兴澄公司职工，工作岗位为财务，2020年6月8日，兴澄公司与朱奕吉签订协议解除劳动合同，约定于同年6月30日前办妥离职交接手续。以上事实由购销合同、对账单、送货单、增值税专用发票、解除劳动合同协议书、终止解除劳动关系证明、工商登记信息和当事人陈述等证据材料在案予以佐证。一审法院认为，驿江公司与兴澄公司签订的购销合同，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。2020年6月4日，朱奕吉作为兴澄公司的财务人员向驿江公司出具对账函，当时其并未与兴澄公司签订协议解除劳动合同并办理交接手续，系执行其职权范围内的事项，对兴澄公司发生效力。兴澄公司辩称因法定代表人变更、财务人员离职及内部矛盾的原因，无法确认结欠驿江公司货款及双方是否发生买卖合同关系的事实，理由和证据均不充分，对此不予采信。且兴澄公司当庭认可2019年6月份-2020年6月份的账面上金额是对的，相差1元，兴澄公司应付驿江公司的货款金额是1104861.44元。故对驿江公司要求兴澄公司支付货款1104860.44元，以及逾期付款利息(以1104860.44元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日起至实际给付之日止)的诉讼请求，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，该院判决：兴澄公司于判决发生法律效力之日起十日内支付驿江公司货款1104860.44元并赔偿以该款为基数自2020年7月27日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14750元，保全费5000元，共计19750元(驿江公司已预交)，由兴澄公司负担，于判决发生法律效力之日起10日内直接给付给驿江公司。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明：兴澄公司一审中提供了送货单复印件1张，以证明驿江公司以该送货单作为其送货的依据，在另案中，南京隆坤国际贸易有限公司也以该送货单作为其送货的部分，向其主张货款。该送货单载明的单位为“江阴驿江”，收货单位为兴澄公司。本案的争议焦点为，案涉对账函是否对兴澄公司有约束力。本院认为，兴澄公司与驿江公司签订买卖合同系双方真实意思表示，合法有效。2020年6月4日的对账函，兴澄公司确认结欠驿江公司货款余额1104860.44元。对账函由兴澄公司职工朱奕吉签名并手写“确认无误，货款余额为1104860.44元”，加盖兴澄公司的财务专用章。兴澄公司对朱奕吉原系财务人员无异议，朱奕吉于2020年6月8日离职，但该对账函是在其离职前即签署，签署对账函系执行其职权范围内的事项，且该对账函加盖了兴澄公司财务专用章，兴澄公司对财务专用章并未提出异议。同时，驿江公司还提供了相关合同、送货单、增值税专用发票等佐证对账函的真实性。兴澄公司对驿江公司提供的送货单中的一张提出异议，认为案外人亦将该送货单作为其送货的依据之一向兴澄公司主张货款，该送货单的送货单位为驿江公司，兴澄公司认为该送货单存在重复使用的情况，应在另案中提出异议，且该送货单也不是驿江公司主张货款的唯一依据。一审中，兴澄公司认可2019年6月份-2020年6月份的账面上金额是对的，相差1元，兴澄公司应付驿江公司的货款金额是1104861.44元。故案涉对账函对兴澄公司有约束力，驿江公司请求兴澄公司支付结欠货款1104860.44元及逾期付款利息，应予支持。综上，兴澄公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14750元，由兴澄公司承担。本判决为终审判决。审判长  缪凌审判员  胡伟审判员  钱菲二〇二一年八月三十一日书记员  周咪