陕西省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）陕知民终91号 上诉人（一审原告）：方正国际软件（北京）有限公司，住所地：北京市海淀区法定代表人：刘建，该公司董事长。 委托诉讼代理人：常大鹏，男，汉族，住北京市海淀区，该公司职员。被上诉人（一审被告）：陕西西部数通电信资讯有限公司，住所地：西安市高新区科技二路法定代表人：何俊杰，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李聪，陕西谦奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宏阳，陕西谦奥律师事务所实习律师。上诉人方正国际软件（北京）有限公司（以下简称方正公司）因与被上诉人陕西西部数通电信资讯有限公司（以下简称西部数通公司）技术合同纠纷一案，不服陕西省西安市中级人民法院（2020）陕01知民初1664号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月3日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人方正公司上诉请求：1、请求撤销西安市中级人民法院作出的（2020）陕01知民初1664号民事判决书并依法改判；2、判令西部数通公司支付合同欠款人民币4，460，000元;3、判令西部数通公司赔偿因违约给方正公司造成的经济损失，共分为三部分，分别如下∶（1）以人民币4，460，000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2019年1月1日计算至 2019年8月19日（231天），共计人民币133，075 元;（2）以人民币4，460，000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日计算至2020年5月29日（284 天），共计人民币146，015 元;（3）以人民币3，960，000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年5月30日计算至方正公司实际付清之日，暂计至 2020年8月5日（68天），共计人民币28，798元;以上三部分损失合计人民币 281，988 元。以上第2 及 3 项上诉请求合计人民币4，741，988元；4、一审及二审诉讼费用由方正公司承担。事实和理由：上诉人与被上诉人签订《郑州地铁交通一卡通改造项目合同书》及《补充协议》，约定了工程验收后应支付612万元，竣工验收后再支付208万元，而非一审法院认定的工程验收后应支付408万元，竣工验收后再支付116万元。合同应被理解为如果被上诉人已经取得了政府补贴，则先行支付较低价款，并未明确剩余的价款就不支付了。涉案合同第4条、第5条尽管没有写明“项目验收款”“竣工验收款”差额部分的支付时间，但是在第7条已经写明，即2018年底前完成支付。《价格清单》亦载明了本项目中上诉人要完成的全部工作内容，总价为17，147，500元，优惠总价是 1370万，与涉案合同签订的合同价款一致。被上诉人主张因其没有拿到政府补贴，而向上诉人少支付合同款，该主张有悖于合同相对性原则。发生歧义应做出有利于上诉人一方的解释。    被上诉人西部数通公司辩称，一审法院认定政府补贴款最终未批准的情况下，西部数通公司对于《补充协议》第二条第4、5项的后续支付部分296万元不予支付完全正确。《郑州地铁交通一卡通改造项目合同书》（以下简称《合同书》）仅是为了维持方正公司的对外报价，《补充协议》才是双方当事人真实意图的体现。本案所涉及《合同书》及《补充协议》并非格式合同。方正公司向一审法院提出诉讼请求：一、请求法院判令西部数通公司支付合同欠款人民币4460000元；二、请求法院判令西部数通公司因违约给方正公司造成的经济损失，共分为三部分，分别如下：（1）以人民币4460000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2019年1月1日起计算至2019年8月19日（231天），共计人民币133075元；（2）以人民币4460000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日计算至2020年5月29日（284天），共计人民币146015元；（3）以人民币3960000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年5月30日计算至西部数通公司实际付清之日，暂计至2020年8月5日（68天），共计人民币28798元；三、请求法院判令西部数通公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实如下：2017年11月16日，方正公司、西部数通公司签订《郑州地铁交通一卡通改造项目合同书》，约定乙方（方正公司）为甲方（西部数通公司）进行郑州地铁交通一卡通的改造项目，改造地点为郑州地铁线网1号线一期、二号线一期、城郊线一期，改造内容为针对交通部发行的一卡通卡，本次改造在郑州地铁现有AFC系统中增加交通一卡通的应用功能，合同总金额为13700000元，包括软件改造、程序安装部署、软件测试、质保期内的维护服务人工、培训费等。合同工期及付款约定为：2017年12月20日前完成交通一卡通互联互通刷卡进出站应用，各阶段时间节点及付款方式见补充协议。2017年11月17日，西部数通公司、方正公司签订《郑州地铁交通一卡通改造项目合同书补充协议》，双方对付款方式补充约定为：1、预付款2580000元，于协议生效后2017年12月20日前，凭乙方提交的单证在15天内支付；2、设计联络款640000元，甲方凭乙方提交的单证在2017年12月30日前支付；3、初步验收款1780000元，甲方在12月15日完成交通一卡通卡在实验室的1号线一期、二号线一期、城郊线一期读写器的互联互通工作，凭乙方提交的单证在75天内支付；4、工程验收款6120000元，如3700000元变更未完成，则先行支付4080000元，甲方在2018年2月15日前全系统实验室改造完毕，甲方参照郑州城市一卡通有限责任公司工程验收付款进度进行付款，并凭乙方提交的单证在60天内完成支付；5、竣工验收款2080000元，如3700000元变更未完成，则先行支付1160000元，甲方参照郑州城市一卡通有限责任公司工程验收付款进度进行付款，并凭乙方提交的单证在30天内完成支付；6、质保款500000元，质保期满后，凭乙方提交的单证在30天内支付；7、乙方不承担非乙方原因导致的整体工程延误引起的付款延迟风险，乙方完成前述“4、工程验收”“5、竣工验收”后，甲方最迟不得晚于2018年底支付此两笔合同款，但因乙方导致的付款迟延除外。合同签订后，西部数通公司于2017年12月29日向方正公司付款2580000元，于2018年2月28日向方正公司付款640000元，于2018年12月30日向方正公司付款1780000元，于2019年9月25日向方正公司付款2040000元，于2019年12月31日向方正公司付款1200000元，于2020年5月29日向方正公司付款500000元，共计向方正公司付款8740000元。2018年11月30日，方正公司、西部数通公司签署了《郑州地铁交通一卡通改造项目竣工验收报告》，项目经验收合格。2020年7月29日，方正公司向西部数通公司邮寄送达了《诚意沟通及催款函》，称西部数通公司尚有工程验收及竣工验收款等合计人民币4460000元未支付，要求西部数通公司在三日内支付合同欠款，并称为避免出现发票开具时间过长无法抵扣等情况，方正公司已做好开具发票及开具收据等准备工作，具体开具金额待西部数通公司通知付款时间及金额后可立即开具。另查，2017年11月4日，方正公司、西部数通公司召开郑州轨道交通一卡通互联互通改造项目会议，参加人员为方正公司总裁吴建英、副总裁邓伟、区域总监管某某，西部数通公司常务副总经理张若昕、市场总监孙瑾睿、花保成、李睿。会议纪要记载：“考虑项目紧迫性，经过多轮磋商，双方给出各自预算报价，西部数通依据改造内容和南京改造预算给出报价780万（之后又追加到1000万），方正报价1370万。双方报价还有较大差异，最终双方认为在改造实施的同时，把客观事实反馈给一卡通公司和郑州市政府主管部门，争取追加预算到本次改造项目中。管某某在该会议纪要批注：方正本着真诚的合作态度，已就合同报价降为1200万+170万，而且其中170万方正愿意承担变更风险。2019年12月18日，管某某向孙瑾睿发微信称：“竣工还有116，也请孙老板放在心上。”2020年6月，郑州城市一卡通有限责任公司出具《关于对郑州交通一卡通互联互通工程建设EPC总承包项目费用补贴申请情况说明》，称陕西西部数通电信资讯有限公司在《郑州交通一卡通互联互通工程建设EPC总承包项目》的执行中反馈因为地铁改造外包费用过高，导致与郑州地铁集成商（方正国际软件（北京）有限公司、北京中软万维网络技术有限公司、深圳市海东青软件科技股份有限公司）签约的合同价格超出之前郑州市政府对此项工程的立项批复金额，造成了项目执行资金缺口的情况。因此，结合工程执行实际情况，我单位多次向政府相关部门汇报，就追加费用补贴事宜进行请示。现将沟通情况反馈如下：经沟通，由郑州市交通运输委员会牵头召开郑州市交通一卡通互联互通工作联席会议，郑州市交通运输委员会也充分考虑到交通一卡通互联互通项目的实际执行情况，及时向河南省交通厅反馈，并讨论追加费用补贴的相关事项。我单位多次向郑州市XX委和郑州市财政局相关部门汇报关于七百多万项目款补贴追加的情况，但最终答复是无法进行项目补贴，故无法将该笔补贴支付给陕西西部数通电信资讯有限公司。庭审中，关于方正公司与西部数通公司签订《郑州地铁交通一卡通改造项目合同书补充协议》中“4、工程验收”“5、竣工验收”约定的“如370万元变更未完成”，方正公司与西部数通公司均认可系指370万元政府补贴。关于西部数通公司应付的款项，西部数通公司主张因补贴未发放，故工程验收款应为4080000元，竣工验收款应为1160000元。方正公司主张无论补贴是否发放，西部数通公司最迟不得晚于2018年底全额支付合同款项。2020年9月17日，方正公司向一审法院申请财产保全，请求对西部数通公司名下价值4847354元财产进行保全。2020年9月22日，一审法院作出（2020）陕01知民初1664号民事裁定，冻结西部数通公司在金融机构的存款共计4847354元或查封、扣押其同等价值的财产。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。方正公司与西部数通公司签订《郑州地铁交通一卡通改造项目合同书》及补充协议后，方正公司已按约履行了合同义务并经西部数通公司验收，西部数通公司应当按约向方正公司支付合同款项。关于西部数通公司欠付的金额，方正公司与西部数通公司双方在《郑州地铁交通一卡通改造项目合同书补充协议》第二条第4项、第5项中约定，工程验收款6120000元，如3700000元变更未完成，则先行支付4080000元；竣工验收款2080000元，如3700000元变更未完成，则先行支付1160000元。该条款系西部数通公司双方对上述两笔合同款项是否全额支付约定的条件。方正公司主张西部数通公司应在2018年底前全额支付该两笔合同款，但根据补充协议第二条第7项约定：方正公司完成前述“4、工程验收”“5、竣工验收”后，西部数通公司最迟不得晚于2018年底支付此两笔合同款。该约定仅表明西部数通公司对该两笔款项的最晚付款时间，并未约定应全额付款，具体付款金额仍应按照第二条第4项、第5项的约定处理。结合方正公司与西部数通公司双方2017年11月4日会议纪要和批注内容，以及管某某在2019年12月18日微信聊天中“竣工还有116”的表述，现西部数通公司并未获得3700000元补贴，西部数通公司对该两笔款项应承担的付款金额为5240000元，扣除西部数通公司已就该两笔款项支付的3740000元，西部数通公司应向方正公司支付剩余合同款项1500000元。故方正公司要求西部数通公司支付合同款项的诉讼请求，其中1500000元具有事实及法律依据，一审法院予以支持，超出部分不予支持。合同约定西部数通公司最迟不得晚于2018年底支付此两笔合同款，现西部数通公司逾期支付已构成违约，方正公司要求西部数通公司就欠款承担2019年1月1日起至实际清偿之日的利息损失，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第四十五条、第六十条、第一百一十四条规定，判决：一、陕西西部数通电信资讯有限公司于本判决生效后十日内支付方正国际软件（北京）有限公司合同款项1500000元。二、陕西西部数通电信资讯有限公司于本判决生效后十日内支付方正国际软件（北京）有限公司逾期付款造成的损失（以2000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率从2019年1月1日计算至2019年8月19日；以2000000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日计算至2020年5月29日；以1500000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年5月30日计算至实际清偿之日）。三、驳回方正国际软件（北京）有限公司其余的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45177元，保全费5000元，由方正公司负担35177元，西部数通公司负担15000元（此款方正公司已预交，西部数通公司在付上述款项时一并支付方正公司）。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。具体在本案中，方正公司和西部数通公司对《补充协议》中约定的在“3700000元变更未完成”时，“先行支付”应如何理解。结合双方当事人于2017年11月4日形成的会议纪要、批注内容以及方正公司员工管某某在2019年12月18日微信聊天中“竣工还有116”的表述，“先行支付”解释为西部数通公司在未获得相应补贴的情况下，方正公司取得全额工程验收款和竣工验收款条件未成就，西部数通公司应付工程验收款变更为4080000元、竣工验收款变更为1160000元；同时，西部数通公司最迟不得晚于2018年底支付变更后的两笔合同款，此解释更符合交易目的和诚实信用原则，一审法院对此认定并无不妥，故方正公司上诉请求本院不予采信。   综上，方正公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费，按一审判决执行。二审案件受理费44736元，由上诉人方正国际软件（北京）有限公司负担。本判决为终审判决。 审  判  长    胡晓晖 审 判 员    黄宸瑞审  判  员    吴  娜  二〇二一年八月二十五日 法 官 助 理     卢建莉书  记  员     李调霞