广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初1319号原告：唐洁银，男，1972年9月13日出生，汉族，住四川省双流县,委托诉讼代理人：仲其康,江苏宁创律师事务所律师。被告：广州赫来斯装配式建材科技有限公司，住所地广州市花都区新雅街团结路自编69号整栋，统一社会信用代码914401146756534051。法定代表人：杨达海。委托诉讼代理人：冯景强，广东无忧岛律师事务所律师。原告唐洁银与被告广州赫来斯装配式建材科技有限公司（以下简称赫来斯公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告唐洁银的委托诉讼代理人仲其康,被告赫来斯公司的法定代表人杨达海及委托诉讼代理人冯景强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐洁银向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括财务会计报表、资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表及附属明细表）供原告及原告委托的律师、会计师查阅、复制；2.被告向原告提供自2014年至今的会计财务审计报告供原告及原告委托的律师、会计师查阅、复制；3.被告向原告提供自2014年至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的律师、会计师查阅、复制；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告于2008年5月16日成立，两原告自公司成立即是被告股东。原告无法参与公司的日常经营管理，更无法得知公司的财务状况、盈亏等。根据法律规定，公司有义务主动向股东公示公司的重大会议表文件、财务会计报告等。公司不仅未按实际情况向原告分配盈余利润，且拒绝向原告提供公司章程、决议、记录、财务会计报告等全部公司经营管理有关的文件资料，原告完全被排除于公司经营管理实务之外，对公司的日常经营、财务、盈利情况完全不知情。原告于2020年10月12日向被告送达《查阅申请函》，但被告未按规定履其义务。依据《公司法》第三十三条的规定，原告依法享有股东知情权，被告拒绝原告查阅、复制公司会议记录、决议及查阅公司会计簿等文件资料的行为侵犯了原告的合法权益。至此，被告的行为已严重损害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及相关司法解释的规定，特诉至贵院，请求法院在查清事实的基础上，支持原告的诉讼请求。赫来斯公司答辩称，之前被告公司的股东签订了股东转让协议，股东转让协议是2019年1月25日签的。转让之后除了杨达海之外，其他股东自己另外成立公司，之后就没有再参与公司的所有经营业务，也没有参加任何股东决策。原告不再是股东的情况下，没有知情权，如果原告愿意再做公司股东，我方愿意，双方正常继续经营。但两年内公司造成的损失原告需负责。本院经审理查明，赫来斯公司成立于2008年5月16日，在册股东为唐洁银（持股25%）、杨克锋（持股25%）、杨治勤（持股27%）、杨达海（持股23%），注册资本为6000万元，杨达海担任法定代表人、执行董事。2019年1月25日，杨克锋、杨治勤、杨达海签订《股权转让协议》，协议约定内容为唐洁银、杨克锋、杨治勤将其持有的赫来斯公司合计58.2025625%的股权作价260万元转让给杨达海，杨达海同意并接受股权转让，协议约定了股权转让款的具体支付时间、付款方式等内容。该协议第十一条约定：“本协议由双方签名后生效”。唐洁银虽为《股权转让协议》的载明的转让方之一，但未在该协议中签名。赫来斯公司、杨达海认为《股权转让协议》签订后，唐洁银、杨克锋实际上不再是赫来斯公司的股东，无权提起本案诉讼。2020年9月29日，唐洁银向赫来斯公司寄送快递邮件，邮件内包含一份《会计账簿查阅函》，内容为申请查阅、复制自公司公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及公司自2008年设立至今的全部会计账簿、会计凭证。该邮件已于2020年9月29日签收。没有证据显示赫来斯公司已提供上述资料供唐洁银查阅、复制。另查明，2021年1月5日，唐洁银、杨克锋向本院提起公司解散纠纷之诉，本院作出（2021）粤0114民初340号判决，判决驳回原告唐洁银、杨克锋的诉讼请求。另，该判决查明以下事实：赫来斯公司还有八名隐名股东，分别为张应慈、温华炎、杨治贤、吴运龙、朱**锦、周伟彬、唐嫣、胡训华，隐名股东的股权由唐洁银、杨治勤代持，唐洁银自认其实际股权份额为8.75%，杨治勤自认其实际股权份额为12.5%。本院认为,关于唐洁银、杨克锋是否享有股东知情权。唐洁银、杨克锋虽与杨达海签订《股权转让协议》，约定了将其名下赫来斯公司的股权转让给杨达海的相关事宜，但因股权转让涉及到唐洁银、杨克锋、杨治勤三人，唐洁银并未在该股权转让协议上签名，根据该协议第十一条“本协议由双方签名后生效”的约定，该协议实质上尚未生效。故杨达海关于唐洁银、杨克锋并非赫来斯公司股东的抗辩主张不能成立，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。唐洁银是赫来斯公司的股东，依法享有公司的股东知情权。关于查阅、复制公司章程（含修正案）、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定及查明的事实，唐洁银已履行了法律规定的查阅公司相关文件材料的前置程序，唐洁银作为赫来斯公司的股东请求查阅自公司成立之日起的公司章程及修正案、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告，合法合理，本院予以支持。关于查阅财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，唐洁银主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即赫来斯公司应提供自公司成立之日起至起诉之日的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给唐洁银查阅，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。没有证据显示赫来斯公司设立了董事会和监事会，同时唐洁银并未提交证据证明会计财务审计报告属于查阅、复制的范围，故唐洁银查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议及2014年至今的会计财务审计报告的请求理据不足，本院不予支持。关于查阅2014年起至今的会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现唐洁银请求查阅其持股期间的公司会计账簿并已按照法定程序向赫来斯公司提出书面申请，但是赫来斯公司对其申请未予处置，亦无证据表明唐洁银查阅上述资料的申请可能损害公司合法利益，故唐洁银在本案中主张查阅2014年起至今的会计账簿，理据充分，本院予以支持。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，本院明确赫来斯公司应提供自2014年1月1日至2021年1月11日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给唐洁银查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。从上述规定可知，会计凭证是填制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,唐洁银查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，唐洁银请求赫来斯公司提供会计凭证给进行查阅，于法有据，本院予以支持。赫来斯公司应提供2014年1月1日至2021年1月11日的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给杨克锋查阅。关于唐洁银诉请上述资料供其委托专业人员查阅问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，唐洁银该部分诉讼请求合理合法，本院予以支持。上述司法解释并未规定委托的专业人员拥有复制的权利，故对唐洁银诉请由其委托的专业人员进行复制的诉请，本院不予支持。关于查阅的时间和地点。查阅应当在赫来斯公司正常的营业时间内进行，查阅的地点应为赫来斯公司的住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条的规定，判决如下：一、被告广州赫来斯装配式建材科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将广州赫来斯装配式建材科技有限公司自2008年5月16日至2021年1月11日止的公司章程及修正案、财务会计报告、股东会会议记录、股东会会议决议备齐置于广州赫来斯装配式建材科技有限公司内并通知原告唐洁银查阅、复制，查阅、复制时间为十五日；二、被告广州赫来斯装配式建材科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将广州赫来斯装配式建材科技有限公司自2014年1月1日至2021年1月11日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐置于广州赫来斯装配式建材科技有限公司内并通知原告唐洁银及原告唐洁银委托的律师、会计师查阅，查阅时间为十五日；三、驳回原告唐洁银的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州赫来斯装配式建材科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 曹 文二〇二一年八月四日书记员 王恩怡