北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终5309号上诉人（原审被告）：航天丝路供应链管理有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路甲18号1号楼三层3062、3063室。法定代表人：余永福，执行董事。委托诉讼代理人：马燕，北京天驰君泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京神州数码云科信息技术有限公司，住所地北京市海淀区上地九街9号3层301号。法定代表人：叶海强，总经理。委托诉讼代理人：王志军，泰和泰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王波，泰和泰律师事务所律师。上诉人航天丝路供应链管理有限公司（以下简称航天丝路公司）因与被上诉人北京神州数码云科信息技术有限公司（以下简称神州公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初7036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。航天丝路公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判航天丝路公司仅需支付神州公司退税款386941.65元和海外客户预付款38263.38元；2.神州公司承担本案诉讼费用。事实和理由：1.王蕾不是航天丝路公司的法定代表人，也不是财务负责人，无权参与航天丝路公司的财务结算工作。王蕾拟与神州公司孟燕之间发送电子邮件中所作的确认付款行为并未得到航天丝路公司的授权，且涉案电子邮件中《确认函》以及其中提及的结算协议，航天丝路公司并未予以盖章确认，因此没有法律效力，王蕾实施的行为应由其个人负责；2.只有宋宇蕾和郭锐才能代表航天丝路公司和神州公司开展业务。航天丝路公司仅授权宋宇蕾和郭锐代表公司参与和神州公司的业务合作，而未提及对王蕾的授权；3.2019年会计师事务所对航天丝路公司的财务进行审计时，审计报告显示航天丝路公司现仅有退税款386941.65元和海外客户预付款38263.38元未支付给神州公司，并无其他未付款项。神州公司辩称，1.王蕾可以代表航天丝路公司。王蕾是航天丝路公司的员工，2017-2018年王蕾和神州公司的孟燕有多封邮件往来，沟通进出口代理事项；2.神州公司未见审计报告，即使有审计报告，审计报告受当事人的影响大、错误概率高，因此神州公司对审计报告的真实性、合法性、关联性也不认可。神州公司向一审法院起诉请求：1.航天丝路公司支付合同款537525.38元（其中退税款386941.65元、海外客户预付款38263.38元、应退回的汇差64898.15元、预先支付而未使用的保费47422.2元）；2.航天丝路公司承担诉讼费及保全费。一审法院认定事实：2016年5月6日，神州公司（甲方）与航天丝路公司（乙方）签订编号为16B2B02004的《合作框架协议》，约定乙方接受甲方委托，代理数据通讯产品出口事宜。费率：人民币总价=美元价*汇率+人民币总价/1.17*0.17-手续费。手续费=美元价*汇率*1%，手续费在签约《产品采购合同》时已扣除，甲方不需再单独支付乙方。手续费包含：代理报关、退税的操作费用。货款支付：乙方收到外商货款后3个工作日内以电汇方式支付甲方；退税款支付：乙方于报关单日期之日起算4个月内，以电汇方式向甲方支付退税款。外商付款后日以甲方的明细表为准，计算账期时间以出口提单日期为准。乙方为甲方提供代理出口服务时，乙方应向中国出口信用保险公司（以下简称中信保）进行投保。协议自签署之日起生效，至2017年5月5日止。合同还约定了其他内容。2016年7月28日，神州公司（甲方）与航天丝路公司（乙方）签订《合作协议》，约定，鉴于甲乙双方已于2016年5月6日共同签署了合同编号为16B2B02004的《合作框架协议》，甲方委托乙方以乙方名义为代理甲方出口的数据通讯产品向中信保投保，乙方向甲方开具发票，甲方将相应保费先支付给乙方，再由乙方支付给中信保，由中信保向乙方开具发票。保费金额共计71020元，于合同签订之日起5个工作日内一次性全额支付给乙方。就甲方委托乙方出口的数据通讯产品投保事宜，乙方收到甲方保费款项后，因乙方原因或中信保原因未能投保，乙方应于10个工作日内将保费退还甲方。协议还对其他内容进行了约定。2016年8月4日，神州公司向航天丝路公司付款71072元，摘要为：进出口手续费。航天丝路公司向神州公司开具金额为71020元的增值税专用发票，应税服务名称载明为代理服务费。2017年5月4日，神州公司（甲方）与航天丝路公司（乙方）签订编号为16B2B02004-1《补充协议》，延长原合同有效期至2017年8月31日。基于前述协议及补充协议，神州公司与航天丝路公司签订数份《产品采购合同》及《产品采购合同补充协议》，供方均为神州公司，需方均为航天丝路公司，双方对产品名称、规格型号、品牌、柜号、数量、单价、质量要求、提货方式、费用负担、结算方式、违约责任等均进行了详细约定。航天丝路公司合同中预留的联系人有宋宇蕾（邮箱：songyulei@asrsc.com）、郭锐（guorui@asrsc.com）。2018年2月24日，航天丝路公司王蕾（wanglei@asrsc.com）向神州公司孟燕（mengyanb@digitalchina.com）发送电子邮件，邮件附件《汇差》中对“2017年所有已执行合同的汇差”进行了统计，累计汇差为64898.15元。邮件附件《确认函》载明：甲方：北京神州数码云科信息技术有限公司，乙方：航天丝路供应链管理有限公司，根据双方签署的有关出口代理事宜框架协议、产品采购合同及补充协议的约定，结合乙方公司业务调整具体情况，针对合同执行事宜，双方协商一致，确认按照如下方式进行处理：1.货款772828.73元，2018年2月电汇至甲方账户；2.乙方已收到的退税款1046094.11元，2018年2月电汇至甲方账户；3.乙方未收到的退税款386941.65元，乙方自收到退回款之日起3个工作日内电汇至甲方账户；4.海外客户预付款38263.38元，2018年2月双方以服务费方式签署协议后，乙方将款项电汇至甲方账户；5.双方应结算的汇差64898.15元，双方以服务费方式签署协议后，乙方将款项电汇至甲方账户；6.甲方已支付给乙方的中信保投保费47422.2元，双方以服务费方式签署协议后，乙方将款项电汇至甲方账户。表中，以服务费方式签署协议进行结算的款项，双方将根据合计总金额签署协议进行结算。此后，神州公司与航天丝路公司未签署该份确认函及确认函中提及的结算协议，确认函中载明的退税款386941.65元、海外客户预付款38263.38元、汇差64898.15元、中信保投保费47422.2元航天丝路公司亦未予以支付。一审法院认为，神州公司与航天丝路公司之间签订的《合作框架协议》《补充协议》《合作协议》及各份《产品采购合同》《产品采购合同补充协议》的内容均未违反国家法律、法规的禁止性规定，应属有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。现双方框架协议履行期限已届满，航天丝路公司亦向神州公司发送书面结算文件，确认尚有部分合同项下款项应支付神州公司，双方虽在结算后未再签署正式的结算协议，但不影响航天丝路公司应按照结算结果向神州公司支付相应款项。故神州公司要求航天丝路公司支付退税款386941.65元、海外客户预付款38263.38元、应退回的汇差64898.15元、预先支付而未使用的保费47422.2元的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。航天丝路公司虽辩称经过审计未查询到除应退税款外的其他款项，但不足以推翻航天丝路公司工作人员在2018年2月发送给神州公司的结算文件的效力，故一审法院不予采信。综上所述，一审法院依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：航天丝路公司支付神州公司退税款386941.65元、海外客户预付款38263.38元、汇差64898.15元、中信保投保费47422.2元，共计537525.38元，均于一审判决生效后十日内付清。本院二审期间，神州公司未向本院提交证据，航天丝路公司向本院提交2019年度审计报告一份，证明航天丝路公司和神州公司间的债权债务仅为航天丝路公司欠神州公司退税款386941.65元。经质证，神州公司关于审计报告的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可。本院经审查，审计报告为航天丝路公司单方出具，且神州公司对此不予认可，无法证明双方之间的债权债务关系，本院不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，航天丝路公司和神州公司签订的《合作框架协议》《合作协议》《补充协议》及《产品采购合同》《产品采购合同补充协议》为双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，关于以上各项合同的履行，航天丝路公司王蕾向神州公司孟燕发送电子邮件，通过《汇差》和《确认函》文件对合同款项进行结算。现航天丝路公司同意支付《确认函》中列明的退税款386941.65元、海外客户预付款38263.38元，本院对此不持异议。关于航天丝路公司《确认函》并非航天丝路公司的真实意思表示因而不同意支付《确认函》中列明的汇差64898.15元、中信保投保费47422.2元的上诉请求。首先，在航天丝路公司认可《确认函》中列明的退税款、海外客户预付款两项费用数额的前提下，又否认《确认函》为航天丝路公司的真实意思，进而不同意支付汇差、中信保投保费两项费用，不具有事实依据；其次，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，航天丝路公司合同中预留的联系人并无王蕾，王蕾以航天丝路公司的办公邮箱发送邮件进行合同结算，航天丝路公司虽然不予认可王蕾发送的邮件内容，但是航天丝路公司认可王蕾是航天丝路公司的员工，神州公司亦举证证明王蕾和神州公司员工之间存在多次邮件往来，因此，王蕾的代理行为对航天丝路公司有效。《确认函》为航天丝路公司的真实意思，航天丝路公司应当支付汇差64898.15元、中信保投保费47422.2元。综上所述，航天丝路公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2546元，由航天丝路供应链管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  常 洁审 判 员  阴 虹审 判 员  秦顾萍二〇二一年八月三日法官助理  武 旋书 记 员  朱 平