北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终4891号上诉人（原审被告）：陈斯，男，1982年11月8日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：金宇，北京中银律师事务所律师。被上诉人（原审原告，原审反诉被告）：北京厚鉴科技发展有限公司，住所地北京市海淀区翠微中里16号楼2层201-206室。法定代表人：胡艳玉，董事长。委托诉讼代理人：张健，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：白勇，北京市汉和律师事务所律师。原审被告（原审反诉原告）：王乔，女，1987年11月12日出生，住湖北省武穴市。委托诉讼代理人：黄丹越，北京中银律师事务所律师。原审被告：王家元，男，1963年8月5日出生，住湖北省武穴市58号3栋341室。委托诉讼代理人：黄丹越，北京中银律师事务所律师。上诉人陈斯因与被上诉人北京厚鉴科技发展有限公司（以下简称厚鉴公司）、王乔、王家元股权转让纠纷上诉一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初10905号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。陈斯上诉请求：请求撤销一审判决第一项、第三项，改判《股权转让合同》对上诉人陈斯不生效；判令厚鉴公司承担本案诉讼费用。事实和理由：1.一审判决对合同效力问题的认定存在事实和法律适用上的错误。陈斯考虑到股权转让涉及到股东会决议和签订合同等多个方面，因此在向王乔出具《授权委托书》时，特别指明“受托人有权代为行使表决权，签署包括但不限于本次会议记录、会议决议等全部相关文件”。而《合同》的实体内容，除包括标的物和对价外，还包括支付方式、支付时间等多个方面，该内容在《决议》中并未体现，因此《授权委托书》中所称“全部相关文件”，不应当包括《合同》。陈斯没有另外授权王乔代为确认合同实体内容以及签署合同，所以王乔代陈斯签署《合同》的行为属于无权代理。根据原《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条的规定，《合同》对陈斯不生效，陈斯也不应当承担相应责任。2.一审判决对赔偿金的起算时间认定错误。退一步讲，即便认定了《合同》对陈斯发生法律效力，其也不应承担《合同》约定支付股权转让款之前的赔偿金给付义务。《合同》的签订日期为2019年5月1日，在合同订立前，王乔、陈斯显然不可能因未支付股权转让款的违约行为给厚鉴公司造成任何损失，也就不存在支付赔偿金的情形。厚鉴公司分别于2018年10月31日、2019年1月21日向四祖泉公司支付投资款300万元、100万元。相应的资金占用主体为湖北四祖泉食品科技发展有限公司（以下简称四祖泉公司），并非王乔、陈斯。王乔、陈斯更不可能因本案《合同》所应承担的违约责任，就这部分资金给厚鉴公司造成损失。因此，厚鉴公司因向四祖泉公司支付增资款而产生资金占用损失的行为，属于同本案无关的法律关系。根据原《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，因厚鉴公司无证据证明王乔、陈斯未向其支付股权转让款给其造成的具体损失及相应数额，所以厚鉴公司的实际损失即为利息损失，因此一审法院对相关损失计算的起算时间认定错误。厚鉴公司辩称，一审法院对违约金的起算时间有误，认为违约金调整的范围过大。王乔、王家元未提起上诉，服从一审判决。厚鉴公司向一审法院起诉请求：1.王乔向厚鉴公司支付股权转让款350万元及违约金（以175万元为基数，从2019年8月1日起计至实际支付之日止；以175万元为基数，从2019年11月2日起计至实际支付之日止，均按日万分之四计算）；2.王乔向厚鉴公司支付股权转让款利息（以350万元为基数，按年利率8%计算，从2019年5月1日起计至实际支付之日止）；3.陈斯向厚鉴公司支付股权转让款50万元及违约金（以25万元为基数，从2019年8月1日起计至实际支付之日止；以25万元为基数，从2019年11月2日起计至实际支付之日止，均按日万分之四计算）；4.陈斯向厚鉴公司支付股权转让款利息（以50万元为基数，按年利率8%计算，从2019年5月1日起计至实际支付之日止）；5.王乔、陈斯共同向厚鉴公司支付赔偿金（以300万元为基数，从2018年10月31日起至实际支付之日止；以100万元为基数，从2019年1月21日起至实际支付之日止，均按年利率20%计算）；6.王家元对上述王乔、陈斯第1项至第5项付款义务承担连带责任；7.王乔、陈斯、王家元连带承担厚鉴公司的律师费1万元；8.王乔、陈斯、王家元连带承担本案诉讼费。王乔向一审法院起诉请求：1.厚鉴公司将其持有的四祖泉公司44.64%股权配合依法办理工商变更登记至王乔名下；2.承担反诉费。一审法院认定事实：四祖泉公司成立于2010年7月5日，注册资本为1010万元，原股东为王乔和陈斯，二人为夫妻关系。2018年10月30日，厚鉴公司与四祖泉公司签订增资协议，约定厚鉴公司向四祖泉公司增资500万元（登记出资额为500.96万元），此次增资后公司注册资本从150万元变更为1010万元。2018年11月26日增资完成，公司股东为厚鉴公司（持股49.6%）、王乔（持股40%）和陈斯（持股10.4%）。厚鉴公司分别于2018年10月31日、2019年1月21日向四祖泉公司转账支付投资款300万元、100万元。2019年4月28日，陈斯向王乔出具《授权委托书》载明，全权委托王乔代其出席四祖泉公司于2019年4月29日召开的股东会，并全权代为行使表决权，且王乔有权签署包括但不限于本次会议记录、会议决议等全部相关文件；其对四祖泉公司股东会本次会议审议的议案或事项，王乔可以按照自己的意志表决，由此引致的责任由其承担。2019年4月29日，四祖泉公司形成《股东会决议》如下：1、同意股东厚鉴公司将其持有四祖泉公司44.64%的股权（对应出资额为人民币350万元）转让给股东王乔；2、同意股东厚鉴公司将其持有四祖泉公司4.96%的股权（对应出资额为人民币50万元）转让给股东陈斯；3、王乔和陈斯放弃转让股权的优先购买权，并同意签署《股权转让协议》《股权质押协议》《抵押协议》；4、变更章程：同意股权变更后修改的章程（章程修正案）。《股东会决议》落款有股东王乔签字及厚鉴公司公章，陈斯签章处陈斯签字为王乔代签。该《股东会决议》为王乔向法庭提交，陈斯对该证据予以认可。2019年5月1日，厚鉴公司（甲方，出让方）与王乔（乙方，受让方）、陈斯（丙方，受让方）、王家元（丁方，担保方）签署《合同》约定：第一条“股权的转让”甲方将其所持有的四祖泉公司49.6%的股权转让给乙方、丙方，其中44.64%转让给乙方，4.96%转让给丙方。转让总价款为400万元，其中乙方转让对价为350万，丙方转让对价为50万。1.4付款期限：乙方、丙方于2019年7月31日之前向甲方支付第一期股权转让款200万人民币，其中乙方应向甲方支付175万人民币，丙方应向甲方支付25万人民币；2019年11月1日前向甲方支付第二期股权转让款200万人民币，其中乙方应向甲方支付175万人民币，丙方应向甲方支付25万人民币。乙方、丙方自2019年5月1日开始支付甲方资金成本，按年利率8%(月利率0.666%)计算应付未付款项利息至实际付款日，第一期、第二期应付未付款利息与各期股权转让款按乙方、丙方转股比例一并支付。第二条“双方的权利和义务”2.1合同签署之日起1日内，甲方、乙方、丙方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，乙方、丙方出具放弃优先权的声明，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。2.2在按照本合向约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起5日内，甲方、乙方、丙方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。2.3自甲方增资扩股成为四祖泉公司股东之日起至股权转让日目标所负债务均有乙方、丙方承担，甲方均不承担，如甲方被第三方追索，则甲方有权向乙方、丙方追偿。第三条“担保条款”3.1丁方为本协议项下乙方、丙方的股权支付义务提供连带责任保证担保，担保的主债权为乙方、丙方应付股权转让对价款400万人民币及本协议约定的利息，其中乙方应付对价款350万人民币及对应的利息，丙方应付对价款50万人民币及对应的利息。3.2保证担保的方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和阳妄其他所有费用。3.3本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。3.4乙方以其持有目标公司40%，对应出资额404人民币，丙方以其持有目标公司10.40%，对应出资额105.04万人民币为本协议项下乙方、丙方的付款义务提供质押担保，并办理股权质押登记手续。3.5乙方、丙方以其合法拥有的位于北京市海淀区房产为本协议项下乙方、丙方的付款义务提供抵押担保，并办理抵押登记手续。第四条“违约责任”4.1如乙方、丙方未按本协议约定支付股权对价款的，每逾期一日，乙方、丙方按日应向甲方支付应付未付金额的万分之五作为违约金，直至乙方、丙方履行完毕付款义务。4.2如乙方、丙方未按本协议约定支付股权对价款，除按本协议承担违约责任外，还应按甲方实际支付增资款本金400万按年化20%计息的计算标准向甲方支付自甲方每笔增资款实际到账日至乙方、丙方实际付款到账日支付利息作为乙方、丙方赔偿甲方遭受的损失。4.3如自丁方接到甲方要求其承担责任的书面通知后，未按通知的时间及本协议的约定承担保证责任的，每逾期一日，按日应向甲方支付应付未付金额的万分之五作为违约金，直至保证责任履行完毕。《合同》落款有王乔、王家元签字及厚鉴公司公章，丙方处陈斯签字为王乔代签。陈斯称其知道签订《合同》的事情，但未予追认。庭审中，王乔、陈斯、王家元认为《合同》约定的违约金和利息计算标准过高，要求法院予以调整，并主张违约金、利息与赔偿金不应重复计算。厚鉴公司同意将诉讼请求调整为违约金和利息的计算标准合计不超过年利率24%，但坚持一并主张年利率20%的赔偿金。法庭询问厚鉴公司，王乔、陈斯的违约行为给其造成何损失。厚鉴公司称其向四祖泉公司投资是为获取公司分红，但王乔、陈斯将其投资款挪用，故使其损失了预期利益；《合同》1.4条约定的资金成本（年利率8%的利息）相当于厚鉴公司向王乔、陈斯借款400万元的利息。厚鉴公司为证明其为本案支出了律师费，向法庭提交了律师《委托代理协议》及5000元律师费发票。以上事实，有厚鉴公司提交的《合同》、《授权委托书》、银行回单、《委托代理协议》、发票，王乔提交的《股东会决议》、工商登记档案等及法院庭审笔录等证据在案佐证。一审法院认为，本案中，陈斯虽不认可《合同》对其发生效力，但陈斯对王乔作为证据提交的《股东会决议》予以认可，则其作为四祖泉公司的股东，对厚鉴公司向其转让股权一事为同意且认可。从时间上看，《股东会决议》和《合同》为先后连续签订；从内容上看，《股东会决议》与《合同》可互相印证，因此可以认定陈斯向其妻王乔出具《授权委托书》授权王乔签署的会议记录、会议决议等全部相关文件，应系包含《合同》在内。庭审中，陈斯称其知道签订《合同》的事情，但现并无证据证明陈斯曾对王乔代其签订《合同》提出异议，因此王乔系有权代表陈斯签订《合同》，《合同》对陈斯有约束力。故而，涉案《合同》为厚鉴公司、王乔、陈斯、王家元的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方应依约履行。《合同》明确约定了王乔、陈斯应向厚鉴公司支付股权转让款的时间，但二人至今未付，则应继续履行《合同》向厚鉴公司支付股权转让款400万元，并向厚鉴公司承担违约责任。厚鉴公司要求王乔、陈斯一并向其支付《合同》约定的利息、违约金和赔偿金。庭审中，厚鉴公司称年利率8%的利息（资金成本）相当于厚鉴公司向王乔、陈斯借款400万元的利息。而根据《合同》约定，日万分之五的违约金系为弥补王乔、陈斯未如期向厚鉴公司支付股权转让款给厚鉴公司造成的损失。厚鉴公司要求赔偿金与利息、违约金同时主张的理由系王乔、陈斯的违约行为给其造成了投资预期利益损失，应予赔偿。但本案为股权转让纠纷，厚鉴公司的缔约目的为收取股权转让款，因此在厚鉴公司无证据证明王乔、陈斯未向其支付股权转让款给其造成的具体损失及相应数额的情况下，厚鉴公司的实际损失即为资金占用期间的利息。至于厚鉴公司所称的投资预期利益损失，应系其与王乔、陈斯、四祖泉公司就其之间的投资协议、增资协议应处理的事项，与本案无关。因此本案中，厚鉴公司需通过资金成本利息、违约金、赔偿金救济和弥补的损失，于性质上均属于资金占用期间的利息，而《合同》约定的利息、违约金、赔偿金计算标准过高，厚鉴公司无权累加主张。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，并综合考虑《合同》约定，本院依法对王乔、陈斯应支付的利息、违约金、赔偿金予以酌减。关于厚鉴公司主张王家元应承担的连带保证担保责任及其责任范围，法院认为，王家元虽辩称厚鉴公司存在未配合办理变更登记的违约行为，则王乔和陈斯无付款义务，其亦无需承担担保责任，但《合同》并未约定办理变更登记系王乔和陈斯向厚鉴公司付款的前提条件，因此法院对王家元的该项抗辩意见不予采纳。厚鉴公司起诉要求王家元承担担保责任，可视为向其发出了书面通知。王家元作为连带责任保证的担保人，在王乔和陈斯未履行付款义务的情况下，应向厚鉴公司承担连带还款义务。至于王家元保证担保的责任范围，《合同》3.2条有明确约定，王家元应以主债权为限，对王乔、陈斯应向厚鉴公司支付的股权转让款以及利息、违约金、赔偿金承担连带责任。王家元亦有权在其承担责任的范围内，向王乔、陈斯追偿。至于厚鉴公司要求王乔、陈斯、王家元赔付的律师费，《合同》中关于主债权的约定并未提及律师费，保证担保范围虽约定包含律师费，但保证担保的范围不应超出主债权的范围，律师费亦非诉讼必要支出，故法院对厚鉴公司的相应诉讼请求不予支持。王乔另反诉要求厚鉴公司配合办理股权转让变更登记，但厚鉴公司与王乔就《合同》约定的“全部法律文件”含义存有争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。涉案《合同》中有关办理变更登记的时间约定在第二条“双方的权利义务”项下，即2.2条。而2.1条约定了此次股权转让应履行的形式程序，包括召开股东会批准本次股权转让，王乔、陈斯出具放弃优先权的声明，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。2019年4月29日，四祖泉公司已就本次股权转让形成《股东会决议》，各股东对股权转让的比例、对价、王乔和陈斯放弃转让股权的优先购买权、变更章程已达成一致意见，各股东随即又就股权转让签订了《合同》，因此《合同》约定的本次股权转让的全部法律文件已经完成，厚鉴公司应配合办理股权变更登记。厚鉴公司主张“全部法律文件”还应包括《抵押合同》和《质押合同》，但关于办理抵押和质押的约定在《合同》第三条“担保条款”中，依据上述法律规定的合同解释原则，办理抵押和质押应系为担保股权转让款如期支付，与股权变更登记无直接联系，法院对厚鉴公司的抗辩意见不予采纳。综上所述，一审法院依照原《中华人民共和国民法总则》第六条、原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条、原《中华人民共和国担保法》第五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、原《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、本判决生效之日起十日内，王乔、陈斯共同向北京厚鉴科技发展有限公司支付赔偿金（以300万元为基数，从2018年10月31日起计至2019年4月30日止；以100万元为基数，从2019年1月21日起计至2019年4月30日止，均按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算），被告王家元对上述债务承担连带清偿责任；二、本判决生效之日起十日内，王乔向厚鉴公司支付股权转让款350万元及利息、违约金、赔偿金（以350万元为基数，自2019年5月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算），王家元对上述债务承担连带清偿责任；三、本判决生效之日起十日内，陈斯向厚鉴公司支付股权转让款50万元及利息、违约金、赔偿金（以50万元为基数，自2019年5月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算），王家元对上述债务承担连带清偿责任；四、王家元有权在清偿范围内，向王乔及陈斯追偿；五、本判决生效之日起十日内，厚鉴公司配合王乔办理股权变更登记，将登记于厚鉴公司名下的四祖泉公司44.64%的股权登记至王乔名下；六、驳回厚鉴公司的其他诉讼请求。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为涉案《合同》是否对陈斯具有约束力以及陈斯向厚鉴公司支付股权转让款及利息、违约金、赔偿金的起算时间是否正确。本案中，陈斯与王乔系夫妻关系，陈斯于2019年4月28日向王乔出具《授权委托书》，其中载明相关委托事项，陈斯亦认可《股东会决议》的内容，知晓厚鉴公司向其转让股权一事。《股东会决议》和《合同》的签订时间紧密，内容上相互印证，由此可知，陈斯向王乔出具的《授权委托书》中的授权范围包括了签订涉案《合同》。陈斯知晓王乔代其签订《合同》，其虽表示不认可，但并未提供证据证明其曾向王乔提出过异议，因此《合同》对陈斯具有约束力，陈斯向厚鉴公司支付股权转让款及利息、违约金、赔偿金的起算时间为《合同》签订之日即2019年5月1日。《合同》约定了王乔、陈斯应向厚鉴公司支付股权转让款的时间和数额，但二人未履行支付义务，因此应当继续履行合同约定并承担违约责任。本案为股权转让纠纷，厚鉴公司的实际损失应为资金占用期间的利息，结合厚鉴公司向四祖泉公司转账支付投资款的时间可知，陈斯向厚鉴公司支付赔偿金的起算时间应为2018年10月31日，赔偿金的具体数额应以300万元为基数，从2018年10月31日起至2019年4月30日止，以100万元为基数，从2019年1月21日起至2019年4月30日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算。综上，陈斯的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10287元，由陈斯负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王春光审 判 员 范术伟审 判 员 李 茜二〇二一年八月十六日法官助理 赵 凯书 记 员 宋 涛