深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初40364号原告旺荣电子（深圳）有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道西环路民主九九工业城D区A栋。法定代表人石松礼。委托诉讼代理人符静，广东淳锋律师事务所律师。被告佛山金鼠供应链科技有限公司，住所地佛山市禅城区古新路70号佛山高新区科技产业园A座10层之一。法定代表人欧瑞珍。被告赖铭圳，男，汉族，1985年4月30日出生，身份证住址广东省普宁市。两被告共同委托诉讼代理人黄志康，广东至高律师事务所律师。上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人符静、两被告共同委托诉讼代理人黄志康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告佛山金鼠供应链科技有限公司向原告支付货款205万元及资金占用利息35516.25元（利息以205万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，自2020年7月1日起算，暂计至2020年10月16日，之后利息计算至货款实际还清日为止）。二、被告赖铭圳对上述货款中的35万元及资金占用利息承担连带责任。三、本案诉讼费用、保全费用等由两被告共同承担。事实与理由:2020年3月10日，原告与被告佛山金鼠供应链科技有限公司签订了《产品销售合同》。合同约定，由原告向被告佛山金鼠供应链科技有限公司采购10万只热电堆温度传感器，合同总价款为7215000元。双方约定，交货日期为2020年3月15日至19日交付5万只，3月20日至3月31日交付5万只，共计10万只。合同签署当日支付合同总额的50%作为预付款，剩余尾款按批次发货前结清，被告赖铭圳的个人账户作为收款账户。2020年3月11日，原告通过公司账户向被告佛山金鼠供应链科技有限公司分三笔分别转账了200万元、210750元、90万元，共计3110750元。同日，原告公司的法定代表人石松礼通过其个人账户向被告赖铭圳（被告佛山金鼠供应链科技有限公司当时的法定代表人）转账了50万元，上述转账共计3610750元。然而，在原告如约支付预付款后，被告佛山金鼠供应链科技有限公司并没有按时供货，双方就此已达成由被告佛山金鼠供应链科技有限公司安排退还预付款的合意。2020年3月17日至2020年6月30日，被告佛山金鼠供应链科技有限公司已累计向原告退还预付款共计1410750元。2020年4月15日，被告赖铭圳通过其个人账户向原告的法定代表人石松礼退款15万元。因此，上述退款共计1560750元。截至起诉前，被告佛山金鼠供应链科技有限公司尚余205万元预付款（3610750元-1560750元）未向原告退还。由于预付款3610750元中的50万元，是原告委托石松礼向被告赖铭圳支付的，退款中的15万元也是由被告赖铭圳退还到石松礼的账户上的，因此，被告赖铭圳应当对未退款205万元中35万元承担连带责任。综上，原告与被告佛山金鼠供应链科技有限公司的交易行为是双方真实意思表示，合法有效。原告已按合同约定支付预付款，但因非原告的原因合同无法继续履行，双方已达成退款合意，被告佛山金鼠供应链科技有限公司拖欠预付款未退的行为是严重的违约行为，严重损害了原告的合法权益，应承担违约责任。被告赖铭圳作为预付款50万元的接收方，具有退款的义务，应当对未付的35万元承担连带责任。庭审中原告变更第二项诉讼请求为：被告赖铭圳对上述全部货款承担连带责任。被告佛山金鼠供应链科技有限公司答辩称，一、被告佛山金鼠供应链科技有限公司与原告签订的产品销售合同，因原告逾期付款，于2020年3月12日终止。因此按合同第六条第1款的约定，被告佛山金鼠供应链科技有限公司在原告已付款的部分扣除1%的违约金后，剩余部分退还给原告。因此被告佛山金鼠供应链科技有限公司尚欠原告的货款本金应为2013892.5元。关于利息，双方并未约定逾期或退款需要支付资金占用利息，后续在合同解除后，双方也未就资金占用利息的约定或主张进行过任何的沟通，因此该资金占用利息，被告佛山金鼠供应链科技有限公司认为无须承担。另，根据最高院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的司法解释2020深圳第18条规定，该逾期付款违约金的计算方式是属于没有逾期支付货款的违约金，而并非是退还货款本金违约金可以参考使用的情形。因此，原告无权按上述标准要求被告佛山金鼠供应链科技有限公司承担资金占用利息。二、被告佛山金鼠供应链科技有限公司认为被告佛山金鼠供应链科技有限公司与原告签订的合同因原告的违约付款行为提前终止，损害了被告佛山金鼠供应链科技有限公司的合法权益，被告佛山金鼠供应链科技有限公司有权按合同约定要求原告承担相应的违约责任，即在向原告返还的货款本金中扣除原告已付款本金的1%作为违约金。三、涉案交易合同的双方是原告和被告佛山金鼠供应链科技有限公司，根据合同相对性，本案的交易主体、合同项下的权利义务均应由原告和被告佛山金鼠供应链科技有限公司履行。被告赖铭圳当时为被告佛山金鼠供应链科技有限公司的股东、法定代表人，其收取款项的行为符合合同约定，也符合交易常识，被告赖铭圳所收取的款项，均属于被告佛山金鼠供应链科技有限公司，并不存在原告诉称的被告赖铭圳与被告佛山金鼠供应链科技有限公司财产混同，且被告佛山金鼠供应链科技有限公司当时至今均有两个以上的股东，如原告坚持认为被告赖铭圳与被告佛山金鼠供应链科技有限公司的财产出现混同，请提供相应的证据。因此，原告无权要求被告赖铭圳就货款本金承担相应的连带责任。被告赖铭圳答辩称，被告赖铭圳在涉案合同交易过程签订时，曾担任被告佛山金鼠供应链科技有限公司的法定代表人、股东，其收取涉案款项的行为属于公司授权行为，而且合同也有明确约定。因此，被告赖铭圳收取的涉案款项并非是个人行为，被告佛山金鼠供应链科技有限公司才是涉案交易的主体，涉案合同所涉及的相关权利义务及法律责任，均应由被告佛山金鼠供应链科技有限公司承担，与被告赖铭圳无关。关于原告声称的被告赖铭圳与被告佛山金鼠供应链科技有限公司的财产出现混同的情况，并不符合法律的规定，而且被告赖铭圳收取涉案款项是原告与被告佛山金鼠供应链科技有限公司协商一致并在签订合同时进行确认的，法定代表人代公司收取款项的交易习惯是常见的，也符合交易的常理，并不存在原告声称的财产混同情形。因此，法院应驳回原告要求被告赖铭圳承担连带责任的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和举证质证。根据当事人的举证意见及庭审陈述情况，本院认定事实如下：2020年3月10日，原告与被告佛山金鼠供应链科技有限公司签订《产品销售合同》，约定被告已向原告购买传感器产品10万只，总价7215000元；产品交货期限为：3月15日至19日交付5万只，3月20日至3月31日交付5万只；付款方式及期限为：合同签署当日支付合同总额50%作为预付款，剩余尾款按批次发货前结清；需方违约责任为：需方如逾期付款，按需方违约处理，合同将于第二日自动作废；已付款部分，扣除1%违约金后，剩余部分退给需方。需方如未付任何货款，供方不追究违约金。2020年3月11日，原告向被告佛山金鼠供应链科技有限公司转账三笔款项，分别为200万元、210750元、90万元，共计3110750元。同日，原告法定代表人石松礼向被告赖铭圳转账50万元。2020年3月17日至2020年6月30日期间，被告佛山金鼠供应链科技有限公司向原告返还款项合计1560750元。另查明，被告赖铭圳原为被告佛山金鼠供应链科技有限公司股东（占股90%）兼法定代表人，于2020年9月中旬将股权转让予欧瑞珍，公司亦变更法定代表人为欧瑞珍。本院认为，原告与被告佛山金鼠供应链科技有限公司签订的涉案《产品销售合同》，为双方真实意思表示，合法有效，双方应严格按合同全面履行。原告未按合同约定于签约当日支付50%价款，按合同约定，合同翌日自动作废。合同确定作废之时（2020年3月10日24:00），原告尚未支付任何款项，依据合同约定，原告无须支付违约金。合同自动作废后，原告支付3610750元，被告佛山金鼠供应链科技有限公司未同意继续履行合同，应立即将此款全部返还原告。被告佛山金鼠供应链科技有限公司已返还1560750元，尚应返还205万元。被告佛山金鼠供应链科技有限公司迟延返还已付款，应当赔付利息，原告主张自2020年7月1日起计付利息，本院予以支持。此外，原告主张被告赖铭圳承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告佛山金鼠供应链科技有限公司应于本判决生效之日起五日内向原告旺荣电子（深圳）有限公司返还款项205万元，并赔付利息（以250万元为基数，自2020年7月1日起按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计付至清偿之日止）。二、驳回原告其他诉讼请求。被告如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23484元，保全费用5000元，由被告佛山金鼠供应链科技有限公司承担。被告佛山金鼠供应链科技有限公司应缴之诉讼费用，已由原告预缴，本院径退原告，被告佛山金鼠供应链科技有限公司应在本判决生效之日起五日内向本院缴纳其应负担的费用，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 柯   德二〇二一年八月十六日书记员 邱果（兼）书记员 李 玉 婷附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。