北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终9568号上诉人（原审原告）：江苏晶雪节能科技股份有限公司，住所地江苏省常州市武进区经济开发区丰泽路18号。法定代表人：贾富忠，董事长。委托诉讼代理人：宗龙喜，江苏龙成律师事务所律师。委托诉讼代理人：王羽丰，江苏龙成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李贵珍，女，1951年8月9日出生，汉族，住湖北省公安县。委托诉讼代理人：阴政宏，北京市京兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈学明，男，1954年7月24日出生，汉族，住湖北省公安县。委托诉讼代理人：阴政宏，北京市京兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈红，男，1979年11月20日出生，汉族，住辽宁省沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：阴政宏，北京市京兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁越，女，1994年2月15日出生，汉族，住内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县。被上诉人（原审被告）：魏良，男，1991年10月8日出生，汉族，住内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县。被上诉人（原审被告）：陈军，男，1980年5月16日出生，汉族，住湖北省公安县。委托诉讼代理人：阴政宏，北京市京兴律师事务所律师。原审被告：李梅，女，1970年5月23日出生，汉族，住内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县。原审被告：李晓平，女，1985年10月22日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市。原审被告：马丽，女，1977年10月10日出生，汉族，住内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县。上诉人江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称晶雪公司）因与被上诉人李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军及原审被告李梅、李晓平、马丽股东出资纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初17857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。晶雪公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军、李梅、李晓平、马丽在北京中冷创新科技有限公司（以下简称中冷公司）未出资本息范围内对中冷公司不能清偿晶雪公司的债务承担连带补充赔偿责任；2.李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军、李梅、李晓平、马丽承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称公司法司法解释三）第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。该条第三款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。公司法司法解释三第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”根据以上公司法司法解释三的规定，一审法院既已查明李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军、李梅、李晓平、马丽存在未履行部分出资义务即转让股权的事实，同时又认定认缴出资应加速到期，则应判决李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军、李梅、李晓平、马丽在各自未出资范围内对中冷公司不能清偿的债务承担连带责任。但一审法院却判决驳回晶雪公司的第二项诉请，系适用法律错误。二、陈红、梁越、魏良、陈军存在恶意转让股权的行为，应当对中冷公司的债务承担连带补充赔偿责任。根据晶雪公司一审提交的江苏省常州市武进区人民法院作出的判决，确认中冷公司在2017年12月1日对晶雪公司的债务金额是1665173元，2018年1月1日享有到期债务271930元，以及2018年12月8日享有到期债务240369.5元。最后这笔款项是保固款，也就是质保金约定的是一年期满后7天内支付。而根据中冷公司的工商档案显示，2018年9月1日中冷公司的股东是陈红、梁越、魏良、陈军，在2018年9月1日梁越和魏良又将股权全部转让给陈红。2018年12月19日陈军将其50万元的股权以及陈红将其950万元的股权全部转让给了陈学明。一审庭审时，李贵珍、陈学明、陈红、陈军的委托诉讼代理人陈述，本案李贵珍和陈学明是陈红的亲生父母，两位老人将近70岁，不会使用智能手机，并且没有任何经济实力，不可能从陈红和陈军手里花费1000万元购买股权。综上，陈红、梁越、魏良、陈军的股权转让行为实际上是在债务发生之后，为了逃避债务而恶意的将股权转给了明显没有出资能力的陈学明以及后续的李贵珍。并且根据中冷公司的工商档案显示，陈红、梁越、魏良、陈军也没有将相应的股权作价多少钱进行转让，也没有任何的转账记录显示有真实的交易往来，所以陈红、梁越、魏良、陈军的行为是明显恶意的，就是为了逃避债务。庭审中，晶雪公司变更上诉请求为：1.撤销一审判决第二项，依法改判李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军在中冷公司未出资本息范围内对中冷公司不能清偿晶雪公司的债务承担连带补充赔偿责任；2.李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军承担本案一、二审全部诉讼费用。李贵珍、陈学明、陈红、陈军共同辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回晶雪公司的上诉请求，维持一审判决，相应的诉讼费用应由晶雪公司承担。理由如下：一、晶雪公司的上诉理由主要指向对相关法律的适用与理解。根据现有司法实践以及公司法司法解释三的规定，未履行或未全面履行出资义务，应当理解为未缴纳或未足额缴纳出资，也就是出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资的份额，不属于《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的未履行或未全面履行出资义务的情形。根据公司法的立法原意和立法原旨，股东期限利益应当予以保护。因此，晶雪公司对相应法条的解读明显违背立法原意和立法原旨，属于对法条理解性错误，一审法院相关阐述理由符合公司法的立法原意，应当予以维持。二、本案中，陈红、陈军已经在涉案公司担任股东的期限内履行了出资义务，不存在未全面履行出资义务的情形。三、晶雪公司在二审中主张存在恶意转让股权的情形，没有事实和法律依据。首先，相应债务的发生与公司自主经营范围的过程中进行股权变更转让是两个不同的待证事实，不具有关联性，并不能依据晶雪公司所主张的涉案债务发生时间，就当然推断之后所有的股权转让都是恶意的。第二，根据现有法律规定及司法实践，股权转让没有恶意和善意之分，更没有在区分恶意和善意的情形下，对股东加速到期放弃期限利益进行区别对待。第三，相应股权的变更只是因为各股东之间因公司经营理念不同导致股权变更，而非晶雪公司所主张的恶意转让股权，也就是说，李梅、梁越、魏良其实是因为和陈红之间产生了经营理念矛盾，才进行了股权转让。最后，晶雪公司对其在二审过程中提出的事实依据，应当承担相应的举证责任。四、李贵珍和陈学明之间不是夫妻关系。梁越、魏良未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。李晓平未到庭参加诉讼，向本院提交了书面陈述意见。李晓平述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院查清事实，依法驳回晶雪公司的上诉。理由如下：一、一审判决认定事实清楚。首先，李晓平不是本案的适格主体，晶雪公司没有事实和法律依据起诉李晓平。李晓平已于2015年11月13日将所有股权转让给马丽，根据公司法的相关规定，股权的转让并非仅仅是权利的转让，而是权利义务的概括转让，即股东的权利与出资义务一并转让。故李晓平已不是中冷公司的股东，没有承担责任的主体身份。其次，晶雪公司与中冷公司之间的买卖合同纠纷所产生的债权债务关系发生在2017年11月，也是在李晓平转让股权后发生的债务，股东即使承担责任，也应该是在发生债务后的相关股东承担，和转让前的股东没有任何法律关系。二、晶雪公司作为债权人，在与中冷公司进行交易时肯定查询了公司股东的出资时间及股东相关情况。在2017年，根据中冷公司的工商公示信息，李晓平显然已不是公司的股东，且相关股东的认缴出资时间在2045年8月30日。晶雪公司依据公司法司法解释三第十三条、第十九条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，主张李晓平承担补充责任，属于适用法律错误。该法律规定的是公司现任股东的出资期限已届期满，未履行或者未全面履行，属于出资瑕疵股东的责任，而李晓平已不是股东，且实缴期限也没有到，不适用该条规定。三、晶雪公司与中冷公司之间的判决内容理应由中冷公司去执行，如果股东承担责任，那么在执行程序中就可以直接追加为被执行人了。根据法律之间的逻辑，李晓平即使没有转让股权，也没有承担责任的法律基础。四、一审判决适用法律正确。一审法院判决现任股东在减资范围内对中冷公司应向晶雪公司所负的债务承担补充责任，完全符合公司法第一百七十七条以及公司法司法解释三第十三条第二款的规定。马丽未到庭参加诉讼，向本院提交了书面陈述意见。马丽述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院查清事实，依法驳回晶雪公司的上诉。理由如下：一、一审判决认定事实清楚。首先，马丽不是本案的适格主体，晶雪公司没有事实和法律依据起诉马丽。马丽已于2016年8月1日将所有股权转让给陈红、梁越、魏良，根据公司法的相关规定，股权的转让并非仅仅是权利的转让，而是权利义务的概括转让，即股东的权利与出资义务一并转让。故马丽已不是中冷公司的股东，没有承担责任的主体身份。其次，晶雪公司与中冷公司之间的买卖合同纠纷所产生的债权债务关系发生在2017年11月，也是在马丽转让股权后发生的债务，股东即使承担责任，也应该是在发生债务后的相关股东承担，和转让前的股东没有任何法律关系。二、晶雪公司作为债权人，在与中冷公司进行交易时肯定查询了公司股东的出资时间及股东相关情况。在2017年，根据中冷公司的工商公示信息，马丽显然已不是公司的股东，且相关股东的认缴出资时间在2045年8月30日。晶雪公司依据公司法司法解释三第十三条、第十九条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，主张马丽承担补充责任，属于适用法律错误。该法律规定的是公司现任股东的出资期限已届期满，未履行或者未全面履行，属于出资瑕疵股东的责任，而马丽已不是股东，且实缴期限也没有到，不适用该条规定。三、晶雪公司与中冷公司之间的判决内容理应由中冷公司去执行，如果中冷公司达到破产条件而不申请破产，申请人才能进而起诉股东，加速到期承担未履行出资义务范围内的责任。而马丽显然不是中冷公司股东，应该由现任股东承担补充责任。四、一审判决适用法律正确。一审法院判决现任股东在减资范围内对中冷公司应向晶雪公司所负的债务承担补充责任，完全符合公司法第一百七十七条以及公司法司法解释三第十三条第二款的规定。李梅未到庭参加诉讼，亦未提交书面陈述意见。晶雪公司向一审法院起诉请求：1.判令李贵珍、陈学明在中冷公司减资范围内对江苏省常州市武进区人民法院（2019）苏0412民初1025号民事判决书判决的中冷公司债务2177472.5元及相应利息损失承担补充赔偿责任；2.判令李贵珍、陈学明、陈红、李梅、李晓平、马丽、梁越、魏良、陈军在对中冷公司认缴出资范围内对中冷公司未能清偿晶雪公司的债务2177472.5元及相应利息损失承担补充赔偿责任；3.诉讼费、保全保险费用由李贵珍、陈学明、陈红、李梅、李晓平、马丽、梁越、魏良、陈军承担。一审法院认定事实：2019年4月18日，江苏省常州市武进区人民法院针对晶雪公司因诉中冷公司买卖合同纠纷一案作出（2019）苏0412民初1025号民事判决，判决：一、中冷公司于判决生效之日起三十日内支付晶雪公司价款2177472.5元及利息损失（其中1665173元从2017年12月1日起算，271930元从2018年1月1日起算，240369.5元的保固款从2018年12月8日起算，均按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；二、驳回晶雪公司的其他诉讼请求。该份判决事实查明部分载明“2017年3月30日，原、被告签订协议书一份，约定由原告向被告出卖用于‘环县中盛羊业100万只羊/年屠宰项目’库体聚氨酯保温板及库门，同时承担安装义务，价款4807390元。在质保一年期满后七日内向乙方支付合同总价的5%保固款。合同签订后，原告依约履行了标的物的交付和安装义务，并于2017年11月验收合格。实际履行中，增加了价款271930元，即总价款5079320元。被告分别于2017年4月17日、4月28日、6月27日和2018年4月25日、7月2日、8月20日向原告支付价款500000元、701847.5元、500000元、100000元、1000000元、100000元，合计2901847.5元，被告尚欠原告价款2177472.5元。原告因催要未果起诉来院，要求判如所请。”中冷公司在上述判决确认的期限内未向晶雪公司履行付款义务，晶雪公司遂向江苏省常州市武进区人民法院申请强制执行。2019年11月21日，因未发现中冷公司名下有可供执行的合适财产，申请执行人亦未提供被执行人其他可供执行的财产线索并同意终结本次执行程序，裁定终结执行程序。晶雪公司的债权未获清偿。一审法院另查明，中冷公司成立于2015年9月11日，注册资本1000万元，股东为陈红（认缴注册资本334万元）、李梅（认缴注册资本333万元）、李晓平（认缴注册资本333万元），出资时间均为2045年8月30日，公司章程记载公司营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。2015年11月，李梅将出资额333万元转让给梁越，李晓平将出资333万元转让给马丽，该公司股东变更为陈红（认缴注册资本334万元）、梁越（认缴注册资本333万元）、马丽（认缴注册资本333万元），出资时间均为2045年8月30日。2016年3月，马丽将出资57万元转让给梁越，将出资66万元转让给陈红，将出资60万元转让给魏良，该公司股东变更为陈红（认缴注册资本400万元）、魏良（认缴注册资本60万元）、马丽（认缴注册资本150万元）、梁越（认缴注册资本390万元），出资时间均为2045年8月30日。2016年8月，马丽将出资50万元转让给陈红、出资50万元转让给梁越、出资50万元转让给魏良，该公司股东变更为梁越（认缴注册资本440万元）、魏良（认缴注册资本110万元）、陈红（认缴注册资本450万元），出资时间均为2045年8月30日。2016年10月，梁越将出资50万元转让给陈军，该公司股东变更为梁越（认缴注册资本390万元）、魏良（认缴注册资本110万元）、陈红（认缴注册资本450万元）、陈军（认缴注册资本50万元），出资时间均为2045年8月30日。2018年9月，梁越将出资390万元转让给陈红，魏良将出资110万元转让给陈红，该公司股东变更为陈红（认缴注册资本950万元）、陈军（认缴注册资本50万元），出资时间均为2045年8月30日。2018年12月，陈红将出资950万元转让给陈学明，陈军将出资50万元转让给陈学明，该公司股东变更为陈学明（认缴注册资本1000万元），出资期限2045年1月1日。2019年1月17日，陈学明将出资900万元转让给李贵珍，该公司股东变更为陈学明（认缴注册资本100万元）、李贵珍（认缴注册资本900万元），出资时间均为2045年1月1日。2019年2月22日，中冷公司申请变更公司注册资本为558.8万元，此次变更登记申请中，中冷公司提交章程修正案、股东会决议、公司债务清偿或担保情况说明。章程修正案显示李贵珍认缴出资额变更为502.92万元，出资期限2045年8月30日，陈学明认缴出资额变更为55.88万元，出资期限2045年8月30日。李贵珍与陈学明签字的2018年12月20日股东会决议内容记载：1.同意将注册资本由1000万元变更为558.8万元，变更后各股东出资情况为李贵珍认缴出资额502.92万元，陈学明认缴出资额55.88万元。2.同意修改公司章程。公司债务清偿或担保情况说明显示：1.公司于2018年12月24日在北京日报上刊登减资公告，于2018年12月20日作出的股东会决议，注册资本由1000万元减到558.8万元。2.此次减资不影响债权人利益。李贵珍、陈学明、陈红、陈军提交记账凭证及业务支付回单，显示陈军于2017年1月9日向中冷公司汇款5万元，于2017年1月21日向中冷公司汇款45万元，附言均为出资款，以上共计50万元；显示陈红于2017年1月18日向中冷公司汇款15万元、35万元，附言陈红出资款，于2017年1月20日向中冷公司汇款156000元，于2017年4月19日向中冷公司汇款80万元，于2017年4月20日向中冷公司汇款25万元，于2017年6月5日向中冷公司汇款60万元，于2017年6月13日向中冷公司汇款10万元，于2017年7月21日向中冷公司汇款15万元，于2017年9月12日向中冷公司汇款6万元，于2017年9月26日向中冷公司汇款20万元，于2017年10月10日向中冷公司汇款50万元，于2017年11月21日向中冷公司汇款12000元，附言均注明出资款，以上共计332.8万元；显示梁越于2017年5月8日向中冷公司汇款80万元，2017年5月15日向中冷公司汇款8万元，2017年6月9日向中冷公司汇款20万元，2017年6月10日向中冷公司汇款20万元，2017年6月11日向中冷公司汇款20万元，2017年6月13日向中冷公司汇款20万元，2017年7月31日向中冷公司汇款5万元，2017年9月13日向中冷公司汇款10万元，2017年10月24日向中冷公司汇款1万元，以上共计184万元。李贵珍、陈学明、陈红、陈军提交北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的中冷公司2017年度审计报告，其中显示中冷公司2017年度吸收投资所收到的现金金额566.8万元。李贵珍、陈学明、陈红、陈军代理人另提交2020年12月7日甘肃省环县人民法院针对中冷公司与环县中盛羊业发展有限公司（以下简称中盛公司）合同纠纷一案作出（2019）甘1022民初3201号民事判决，判决解除中冷公司与中盛公司于2019年8月7日签订的《协议书》；由中盛公司于判决生效后十五日内支付中冷公司保温系统工程质保金26万元；中冷公司继续履行《环县中盛羊业60万只羊/年屠宰项目制冷系统及保温工程合同书》，于判决生效后六十日内对安装在中盛公司的制冷设备系统进行维修或更换，使制冷系统达到合同及招标文件约定的制冷目标；驳回中冷公司其他诉讼请求；驳回中盛公司其他反诉请求。该判决目前尚未生效。一审法院认为，本案争议焦点为，第一，各股东是否应就中冷公司对晶雪公司所负的债务在认缴出资范围内承担补充赔偿责任；第二，李贵珍、陈学明是否应就中冷公司对晶雪公司所负债务在减资范围内承担补充赔偿责任。一审法院认为，首先，目前并无明文规定禁止股东在出资期限届满前转让股权，中冷公司股东虽存在未履行部分出资义务的情形，但2018年9月20日之前陈红、李梅、李晓平、梁越、马丽、魏良转让股权时，涉案债权尚未发生，且上述股东在进行股权转让时，出资期限并未届至，要求上述股东对此之前的股权转让行为承担责任，于法无据，一审法院不予支持；2018年9月20日梁越、陈红、陈军、陈学明进行股权转让的行为，亦是在出资期限尚未届至的情况下转让，晶雪公司要求梁越、陈红、陈军、陈学明就上述股权转让行为承担责任缺乏事实及法律依据，一审法院亦不予支持。中冷公司在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但该期限利益的享有，应当受到一定限制。中冷公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，即便陈军等提交民事判决书证明其对中盛公司尚有部分债权，但是该判决书尚未生效且中冷公司依据该判决也应当履行一定的义务，依据未生效判决认定的事实，中冷公司对中盛公司的债权数额最高约为85万余元，与晶雪公司申请执行的标的额相差甚远，此种情况下仍应当认为中冷公司具备了破产原因，但其不申请破产的情形下，股东的认缴出资应当加速到期。李贵珍、陈学明作为中冷公司的股东，其认缴出资视为到期，其应就未出资部分（共计433.2万元）对中冷公司债务承担补充赔偿责任。其次，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。我国公司法在明确股东有限责任的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。公司法第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，本案中，根据（2019）苏0412民初1025号民事判决认定的事实，2017年3月30日中冷公司与晶雪公司签署协议，晶雪公司履行合同义务后，2017年11月验收合格，此时部分付款条件已经成就，保固款的付款条件至迟在2018年12月8日亦已到期，此时晶雪公司对中冷公司的债权已经能够确定。而中冷公司在减资过程当中，并未依法通知已知债权人晶雪公司，亦未向晶雪公司清偿债务，在明知中冷公司对晶雪公司负有债务的情形下，仍向登记管理部门出具情况说明承诺此次减资未影响债权人利益，李贵珍、陈学明的该种行为违反了公司法的规定，损害了债权人的合法权益，故李贵珍、陈学明应对中冷公司债务在公司减资范围内承担补充赔偿责任。第三，上述两项责任存在重合部分，考虑李贵珍、陈学明在受让股权之前，陈学明持有该公司100%股权，其中实缴部分为566.8万元，在陈学明将其部分股权转让给李贵珍后，李贵珍与陈学明之间未实缴部分的金额目前无法区分，此后双方又共同办理了中冷公司的减资手续，中冷公司的注册资本减少441.2万元，为保护债权人利益，故一审法院认为陈学明、李贵珍应共同在减资441.2万元范围内对中冷公司债务承担补充赔偿责任。李梅、梁越、魏良经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃了民事诉讼权利，不影响一审法院依据认定的事实依法作出裁判。综上，考虑当事人的诉讼请求，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决：一、李贵珍、陈学明在北京中冷创新科技有限公司减资的441.2万元范围内对（2019）苏0412民初1025号民事判决书确认的北京中冷创新科技有限公司对江苏晶雪节能科技股份有限公司所负的债务（包括判决主文第一项确定的价款2177472.5元以及利息损失）向江苏晶雪节能科技股份有限公司承担补充赔偿责任；二、驳回江苏晶雪节能科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。本案的二审争议焦点是李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军是否应在中冷公司未出资本息范围内对中冷公司不能清偿晶雪公司的债务承担连带补充赔偿责任。本院认为，首先，目前并无明文规定禁止股东在出资期限届满前转让股权。第二，公司法司法解释三第十三条第二款、第十九条规定的情形是公司股东在出资期限到期的情况下，未履行或未全面履行出资义务，公司债权人要求其对公司债务不能清偿的范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。而本案陈红、梁越、魏良、陈军在2018年9月、2018年12月转让中冷公司股份时，作为股东的陈红、梁越、魏良、陈军出资期限尚未到期，当时中冷公司也不具备破产情形，不符合股东出资加速到期的情况，晶雪公司要求陈红、梁越、魏良、陈军就上述股权转让行为承担责任缺乏事实及法律依据，本院不予支持。晶雪公司上诉主张李贵珍、陈学明、陈红、梁越、魏良、陈军之间转让股权存在恶意，但并未提交相应证据证明，应承担举证不利的后果，本院不予支持。梁越、魏良、李梅未到庭参加诉讼，并不影响本院依法做出判决。综上所述，晶雪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，缺席判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24220元，由江苏晶雪节能科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  潘 伟二〇二一年八月二十五日法官助理  刘 婷书 记 员  佟世祺