四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终3816号上诉人（原审原告、反诉被告）：四川帝博纳科技有限公司。住所地：四川省成都经济技术开发区成龙大道二段888号。法定代表人：吴忠，执行董事。委托诉讼代理人：郑显芳，北京德恒（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：巢时敏，北京德恒（成都）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：成都宏捷汽车零部件有限公司。住所地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙安路208号2栋1层1号。法定代表人：屈习红，执行董事。委托诉讼代理人：赖勇，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红兵，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙江铭博汽车部件股份有限公司。住所地浙江省瑞安市塘下镇罗凤瑞安市国际汽摩配工业区。法定代表人：黄修业，董事长。委托诉讼代理人：赵昕，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘里梅，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。上诉人四川帝博纳科技有限公司（以下简称帝博纳公司）因与上诉人成都宏捷汽车零部件有限公司（以下简称宏捷部件公司）、被上诉人浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称铭博部件公司）合同纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。帝博纳公司上诉请求:1.撤销成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决第三、四项；2.改判在原判第二项外，由宏捷部件公司赔偿帝博纳公司其他904620.62元租金损失、定制厂房损失4310712.33元，并赔偿因定制厂房产生的资金占用费1590893.75元；3.改判宏捷部件公司赔偿帝博纳公司为追究其违约责任支付的全部律师费、保全保险费；4.改判铭博部件公司对宏捷部件公司应赔偿帝博纳公司的所有费用承担连带支付责任；5.改判驳回宏捷部件公司对帝博纳公司提出的全部反诉请求；6.本案一二审全部诉讼费由宏捷部件公司、铭博部件公司承担。事实和理由：1.宏捷部件公司违约给帝博纳公司造成的租金损失和定制费用损失是并行不悖的不同损失，宏捷部件公司应全部予以赔偿。首先，双方签订合同时各方都知道厂房租金是帝博纳公司的可得利益。因宏捷部件公司明确表示不履行合同，且在拒绝履行合同后以各种方式阻止帝博纳公司继续对外招租减少损失，导致该厂房至今未能出租。自2019年5月13日厂房交付至2021年1月中旬厂房已经空置20个月，帝博纳公司主张的剩余租赁期30%的租金损失并不能填补宏捷部件公司违约给帝博纳公司实际造成的所有租金损失。其次，定制费用是帝博纳公司为了履行本案合同直接支付的费用，定制部分难以再利用。之所以定制，是因为宏捷部件公司生产上的特殊要求。虽然理论上定制部位存在再利用的可能性，但前提是有企业与铭博部件公司进行一样的产品生产。铭博部件公司产品多数是与吉利等企业共同研发的定制产品，其他企业没有相应产品模具根本无法生产。第三，帝博纳公司只主张了定制部件的合理差额，无超范围主张。帝博纳公司主张的5310712.33元定制损失只计算了原设计内容与宏捷部件公司定制要求内容之间的差额。如厂房增高2.5米，如地面要求“定制金刚砂耐磨渗透地坪施工”等。第四，宏捷部件公司应赔偿因违约给帝博纳公司造成的直接损失和可得利益损失，宏捷部件公司定制的费用和不履行合同给帝博纳公司造成的租金损失都是签订合同时宏捷部件公司预见到或应当预见到的。2.宏捷部件公司应赔偿帝博纳公司律师费、保全保险费。3.《厂房租赁合同》第二条不是双方约定的厂房交付条件，帝博纳公司不存在违约行为，不应因此承担违约责任。虽然《厂房租赁合同》第二条约定“甲方出租的厂房(包括配套设施)必须符合下列条件：2.1所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格。”，但是双方签订合同时都明知本案厂房需要新建，而新建厂房的验收有一定的流程和时间要求，因此双方在第二条中并没有约定这些条件是厂房交付条件，更没有约定法定部门验收合格的时间。《商谈纪要》关于“厂房交付使用后，甲方(帝博纳公司)应尽快完成政府相关验收手续”的约定，也可以看出，双方签订合同并不是将政府手续作为厂房交付条件。宏捷部件公司法定代表人一直参与本案厂房建设，知道厂房从选址到修建都获得了相关主管部门批准，且2019年5月13日厂房交付前已经完成消防备案、环评等验收手续，而且在本案一审辩论终结前本案厂房已经取得了建设工程规划许可证。4.宏捷部件公司违约提前解除合同造成的自己的设备基础工程款损失应全部自行承担。5.铭博部件公司滥用股东权利和宏捷部件公司独立人格逃避债务，应对宏捷部件公司债务承担连带责任。宏捷部件公司和成都双胜汽车零部件有限公司（以下简称双胜部件公司）均为铭博部件公司控制的关联企业，人员混同、地址混同、业务混同。而且铭博部件公司人员在磋商、签订及履行本案合同过程中一直故意混淆铭博部件公司、宏捷部件公司、双胜部件公司的独立法人人格，不分彼此。宏捷部件公司提供的审计报告不能证明其财产与股东财产各自独立，本案宏捷部件公司提供的审计报告系为了应付本案诉讼临时制作，且该报告内容与前法定代表人胡志福陈述宏捷部件公司资金、财务完全受铭博部件公司控制、宏捷部件公司资金支付双胜部件公司合同定金、铭博部件公司财务人员董建晓支付宏捷部件公司资金等事实相互矛盾。铭博部件公司在本案中滥用股东权利和宏捷部件公司、双胜部件公司的独立法人地位逃避债务，严重损害作为债权人的帝博纳公司的合法利益，应对宏捷部件公司在本案的债务承担连带责任。宏捷部件公司辩称，1.本案首先要解决的是违约问题，根据本案的相关证据，帝博纳公司应该于2019年4月30日交付符合合同条件的4号厂房，而客观情况是截止宏捷部件公司2019年6月5日解除合同及以后都证明不符合交房条件。在这种情况下，违约的不是宏捷部件公司，而是帝博纳公司，帝博纳公司依法应当承担违约责任。除了时间以外，帝博纳公司还存在违约行为，租赁合同第2条明确规定所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格，可以理解前期在达成租赁合同时房屋还没有开始建设，可以说签订合同时其无法出示相关的规划许可证、施工许可证、土地使用权证等手续，宏捷部件公司尊重基于信赖建立的合同关系，但这并不意味着认可在交付房屋时依然不符合这些条件。实际上帝博纳公司是在2020年4月和7月才取得相关手续，并且相关手续至今都没有齐备，基于这两点原因，本案毫无争议的可以认为是帝博纳公司违反了合同约定。根据合同约定，违约交付房屋超过30天，宏捷部件公司有权解除合同，所以宏捷部件公司解除合同是有相应的事实和法律依据的。2.关于帝博纳公司在整个诉讼中声称案涉房屋是为宏捷部件公司定制的说法不成立。帝博纳公司在一审中向法庭提交的证据是2013年12月20日和龙泉政府开发区签订的《项目建设协议书》，也就是说在签订合同前帝博纳公司早就取得了项目，该项目规划的用途已经明确了。在该份协议书中的项目概况1.2条是“生产以大众配套为主的电子……汽车尾气排放系统相关设备的研发制造”，也就是说早在双方签订租赁合同以前，该项目就已经立项了，宏捷部件公司是否租赁，并不影响后续的工程建设。所以在这种前提下一再强调是为宏捷部件公司定制的，是为了获取巨额索赔所找的托辞。3.关于律师费，一审没有支持帝博纳公司的请求，除非是合同有明确约定律师费的承担，律师费是不能要求对方承担的。铭博部件公司辩称，关于帝博纳公司主张宏捷部件公司与铭博部件公司存在人格混同的观点，有违客观事实和法律依据，铭博部件公司和宏捷部件公司作为两个独立的法律主体，虽然铭博部件公司系宏捷部件公司的唯一股东，但双方始终以各自独立的法人身份各自经营，宏捷部件公司在成都龙泉，铭博部件公司在浙江，不存在经营地址混同，二公司有各自的财务系统和人员，财务制度健全，分别在浙江和成都独立履职，不存在财务混同。宏捷部件公司以自己的名义与帝博纳公司协商洽谈厂房租赁事项，协商一致后支付租金，也不存在经营混同。铭博部件公司作为宏捷部件公司的唯一股东，行使股东参与重大事项的权利完全符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关要求，帝博纳公司未能提交造成债权人利益受损这一结果要件的证据材料，理应承担举证不能的后果，所以帝博纳公司要求承担连带责任没有事实和法律依据。请求二审法院判决驳回帝博纳公司要求铭博部件公司承担连带责任的请求。宏捷部件公司上诉请求：1.撤销成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决，发回重审或改判驳回帝博纳公司的一审全部诉讼请求，支持宏捷部件公司的一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费、保全费由帝博纳公司承担。事实与理由：1.帝博纳公司未按合同约定期限履行厂房交付义务，已经构成违约，宏捷部件公司有权解除合同。2018年6月6日签订的《厂房租赁合同》约定2019年4月1日前交付4#厂房，后双方于2019年2月26日签订《商谈纪要》,宏捷部件公司同意4#厂房延期至2019年4月30日前交付，但帝博纳公司仍未按期交付。2019年5月13日，经宏捷部件公司初步验收，4#厂房仍然无法达到交付条件，宏捷部件公司遂发函要求其尽快整改，并提出于2019年6月15日前搬迁。6月4日帝博纳公司的函件中也自认了包括道路贯通、电缆管道、4#厂房地面打磨等均未完成，导致宏捷部件公司不能在6月15日前完成搬迁、且厂房不具备验收合格手续违反合同约定。因此宏捷部件公司有权解除合同并要求帝博纳公司双倍退还定金并赔偿损失。2.一审认定系宏捷部件公司原因导致厂房延期交付并以此为由认定宏捷部件公司违约解除合同严重违背本案基本事实。宏捷部件公司于2019年3月8日已经向帝博纳公司发出《联络函》明确告知变压器和开关规格、数量要求，符合《商谈纪要》第5条“乙方在3月20日前需提供电房开关规格数量配置情况”的要求。关于厂房辅房改为办公室，辅房与4#厂房系各自独立建筑，辅房的建设并不影响其按照约定的时间交付4#厂房。关于更改4#厂房门，宏捷部件公司在2019年3月21日前就提出了更改厂房门，并考虑到实际情况前期已同意延长交房时间30天，因此不影响在2019年4月30日前交付4#厂房。关于4#厂房设备基础图交付，根据王瑛与胡志福于2019年4月23日上午10:50的微信往来截图及图片，帝博纳公司当时已完成4#厂房的水泥地坪施工，因此不存在影响后续金刚砂地坪施工的情形。关于设备基础打桩延误，这是3#厂房的施工项目，不影响其交付4#厂房。案涉厂房在签订合同前就已经立项，宏捷部件公司作为承租人，要求出租人在原设计范围内为其生产需要作局部配套调整，这是极其正常的，与所谓“定制”无关。3.一审判决违反合同约定，强行认定帝博纳公司违约行为既不构成根本违约，也不适用约定解除权，适用法律错误。帝博纳公司超过合同约定期限30天未履行交房义务，长期未完成厂房及配套设施建设，且厂房未按合同约定通过法定部门验收，属根本违约，宏捷部件公司有权解除合同。4.一审关于合同解除理由错误。帝博纳公司确认合同解除诉请不符合法律规定，合同解除权作为形成权，在宏捷部件公司2018年6月5日发送《告知函》提出解除合同并要求双倍退还定金并赔偿损失后，帝博纳公司可以同意解除合同，也可在3个月内通过诉讼的方式提出异议。但帝博纳公司未在3个月内提出异议，合同已处于解除状态。本案双方并未一致解除合同，即使本案双方在诉讼中均提出解除合同之意，但解除合同的理由各不相同，不可能构成合意解除。5.帝博纳公司与宏捷部件公司在合同中已明确约定若宏捷部件公司违约应承担的违约金，该违约金金额3000000元系双方订立合同时充分预期的损失。一审判决宏捷部件公司赔偿帝博纳公司13000000元“违约损失”，系滥用自由裁量权。6.一审法院采用简易程序审理本案，严重违反民事诉讼法的规定。帝博纳公司辩称，1.本案系铭博部件公司控制宏捷部件公司违约单方解除合同引起，首先，因为双方签订合同时就清楚本案厂房是按铭博部件公司当时的定制要求新建后出租的，一审中帝博纳公司已经举示了充分的证据证明，双方在磋商合同时铭博部件公司合同的名称都叫定制租赁合同，现在宏捷部件公司和铭博部件公司否认案涉厂房是定制的，这与事实不符。其次，帝博纳公司在本案中实际上已经提前交付了厂房，而非宏捷部件公司和铭博部件公司所说的逾期交付厂房。2.宏捷部件公司签订案涉租赁合同是被铭博部件公司控制所签订的，根据该合同的约定，以及双方在合同履行过程中明确了宏捷部件公司需要履行的相关义务，双方约定宏捷部件公司必须及时或者是按双方约定的时间提供电力设备开关的数量，案涉房屋是厂房，要安装设备，需要安装设备基础，要求铭博部件公司和宏捷部件公司提供设备基础图纸，并且按时履行打桩等义务，如果没有完成就会影响厂房的后续施工。毕竟案涉厂房是新建的，定作人有协助的义务，如果不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限。在整个合同履行过程中，帝博纳公司提交的证据可以看到双方往来的函件和信息基本上是通过双方指定人员的微信在交流，在交流过程中帝博纳公司不停地催促，甚至专门召开会议做了2019年2月26日的商谈纪要，明确铭博部件公司和宏捷部件公司到底该什么时候履行完协助义务。帝博纳公司在一审中也举证证明宏捷部件公司和铭博部件公司拖延了44天以上的时间都没有履行应当履行的协助义务，在这种情况下帝博纳公司应该有延期交房44天以上的权利。3.本案就是在宏捷部件公司和铭博部件公司拖延提供设备基础图纸、延迟打桩以及在厂房修建过程中中途变更大门和电力设备的设计、增加办公室的情况下双方约定2019年4月30日交付厂房，帝博纳公司在6月14日前交付厂房都不构成逾期。实际上帝博纳公司在2019年5月13日就交付了厂房，已经属于提前交房，现在所谓的延迟交付，是宏捷部件公司找的托辞。当时宏捷部件公司发函时确认交付并通知6月15日进行厂房搬迁，当时只说了整改的问题，但整改本身并不影响厂房已经交付的客观事实。4.铭博部件公司控制宏捷部件公司以帝博纳公司逾期交房，单方解除本案合同。根据合同约定，宏捷部件公司一方是没有合同的单方解除权的。现在宏捷部件公司违约，找了一个理由来解除合同，实际上是以自己的行为明确表示不履行合同义务，该行为已经构成违约，所以应当承担赔偿损失的违约责任。5.关于宏捷部件公司和铭博部件公司一方认为没有完善相关的手续，存在违约的问题。本案房屋是经政府主管部门批准修建的合法建筑，每一步都有政府的批准。修建案涉房屋帝博纳公司不仅得到了政府的批准，有分项验收证明，且政府的质监站也是一直介入监督验收的。铭博部件公司陈述，对宏捷部件公司的上诉请求不持异议。帝博纳公司向一审法院起诉请求：1.确认双方签订的《厂房租赁合同》已解除；2.宏捷部件公司向帝博纳公司赔偿违约解除合同的损失12904620.62元（由剩余租赁期应付租金43014070.08元的30%和帝博纳公司为减少损失而直接支付的费用399.6元组成）；3.宏捷部件公司支付帝博纳公司为其定制厂房过程中额外支付的费用5310712.33元，额外建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元；4.铭博部件公司对宏捷部件公司的上述费用承担连带支付责任；5.宏捷部件公司、铭博部件公司连带承担帝博纳公司为追讨违约责任产生的诉讼费、律师费、保全费和保全保险费。帝博纳公司在一审庭审中明确其第一项诉讼请求为判决解除双方签订的《厂房租赁合同》。宏捷部件公司向一审法院反诉请求：1.确认宏捷部件公司与帝博纳公司所签订的《厂房租赁合同》无效；2.帝博纳公司向宏捷部件公司双倍返还定金3300000元；3.帝博纳公司赔偿宏捷部件公司出资添附的CFG复合地基工程款330000元；4.反诉受理费、保全费用由帝博纳公司承担。一审法院认定事实：2018年6月6日，帝博纳公司（甲方）与宏捷部件公司（乙方）签订《厂房租赁合同》。该合同载明：1.乙方对合同所示的所有配套附属设施设备、物品（包括合同所示无偿使用部分）使用起始和终止时间与房屋实际租赁时间同步；2.房屋附属设施（设备）、现有装饰装修、相关物品清单、水电交接等以《出租房屋附属设施、设备清单》《水电交接明细》为准，甲方出租房屋、建筑结构及附属设施设备符合建筑、消防、治安、卫生等国家要求，不存在危及人身、生产经营的安全隐患。该合同第一条约定：租赁厂房位于成都龙泉驿区东沿线南侧，拓展区3线西侧（因新建厂区无门牌号，后续房产证下发后以《房产证》地址为准）；出租总建筑面积25542.68平方米，其中1＃厂房面积11049.76平方米，3＃厂房面积2880平方米，4＃厂房面积11612.92平方米。第二条约定：甲方出租的厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格，该房产建筑物和设施的建造质量需符合设计要求。第三条约定：甲方在2019年4月1日前交付给乙方4＃厂房，在2019年6月1日前交付给乙方1＃、3＃厂房；租赁期限为6年，起租日为2019年4月1日，从2019年4月1日起至2026年3月31日止；1＃、3＃厂房的起租日以实际交付日期为准。第四条约定：租金标准为18元／平方米／每月，物业管理费4元／平方米／每月，合计为22元／平方米／每月，年租金为6743267.52元（含税）（实际租赁面积和年租金金额以补充协议为准）；租赁期限内，乙方承诺同等条件下优先将乙方冲压零件委托给甲方加工（0.00178元／吨位／冲次，含税），甲方在园区内为乙方冲压加工业务建设一条生产线，1250吨开头，乙方承诺此生产线16小时／天的加工业务量，甲方承诺乙方在履行上述条款下，对乙方六年租赁期内租金不递增；假如乙方不能履行上述条款，厂房租金由4.1条约定的价格总合计为22元／平方米／月，变更为19元／平方米／月，物业管理费为4元／平方米／月，总合计为23元／平方米／每月；甲方承诺不直接给乙方的客户提供相同业务及服务；委托加工事项以双方签订的补充协议为准；乙方同意本合同签订后15日内支付给甲方1650000元作为定金，租赁物正式交付支付第一年租金时，该定金自动转为租房押金。第五条约定：甲方在2019年3月1日前交付给乙方4＃厂房，在2019年6月1日前交付给乙方1＃厂房和3＃厂房；除合同另有约定外，无论因何种原因租赁合同终止的，乙方应在租赁合同终止之日后10日内搬离乙方所需之财物将房屋及其乙方投资附属物品交于甲方交割清楚，甲方在乙方付清依法依约承担的各项费用后7天内将押金全额无息退还乙方。第七条约定：甲方如未在2019年4月1日前按约定条件提供厂房的，每逾期一日按月租金的千分之五向乙方支付滞纳金。超过一个月未能提供的，乙方有权解除本合同，甲方向乙方支付违约金3000000元；若乙方未按合同约定提前中止合同的向甲方支付违约金3000000元，除此之外，乙方前期入租时投入的厂房装修装饰加强加固以及设备基础制作的全部资金不得向甲方索要，且装修装饰及加强加固的不可搬动实物归甲方所有，甲方退回全额押金及至乙方提出终止日期起后续乙方未承租厂房但已缴纳的租金部分并支付合同约定的其他费用；如乙方中途违约，需提前90日通知甲方，违约按上述条款执行，如果不提前通知，乙方无权终止合同。帝博纳公司与宏捷部件公司在该合同尾部加盖印章，“乙方法定代表人或授权代表签章”处签有“胡志福”。同日，帝博纳公司（甲方）与双胜部件公司（乙方）签订《厂房租赁合同》一份，除乙方为双胜部件公司外，合同所约定的主要权利义务与帝博纳公司和宏捷部件公司签订的《厂房租赁合同》基本一致。该合同“乙方法定代表人或授权代表签章”处签有“胡志福”。2018年6月25日，宏捷部件公司向帝博纳公司支付165万元定金。2019年2月26日，帝博纳公司（甲方）代表与宏捷部件公司（乙方）代表商议并形成《商谈纪要》一份载明：1.甲方在2019年4月30日～5月10日期间提供200KVA临时用电，5月10日提供630KVA正式用电给4#厂房使用；2.乙方在2019年3月20日前完成3#厂房设备基础打桩，以便于甲方完成后续工作；3.因甲方4#厂房必须于2019年4月30日前交付乙方使用……；4.厂房交付使用后，甲方应尽快完成政府相关验收手续，若甲方原因造成乙方停产及经营一切损失，甲方全部负责赔偿；5.乙方在3月20日前需提供电房开关规格数量配置情况。2019年3月8日，宏捷部件公司向帝博纳公司发送《联络函》一份载明：双方厂房租赁业务合同中变压器为630KVA一台和800KVA一台……以上请甲方给予支持。2019年4月2日，帝博纳中心项目监理单位四川泰兴建设管理有限责任公司（以下简称泰兴监理公司）向帝博纳公司发送《工作联系单》一份载明：建议建设单位抓紧督促租赁单位提供设备基础布置详图，切实避免因出图不及时影响耐磨地坪及其他部位后续工序施工进度。2019年4月10日，宏捷部件公司（甲方）与四川卓益筑建设工程有限公司（乙方）签订《CFG桩复合地基处理施工合同》，约定由乙方为甲方在帝博纳中心进行设备基础CFG桩项目施工。双方于2019年8月2日经结算，工程价款为331781元。2019年5月15日，宏捷部件公司向帝博纳公司发送《联络函》一份载明：双方5月13日对厂房进行初步交付验收，发现有以下问题（附件：卷帘门开关接反、线路裸露、电机控制器无外罩，房顶和窗台漏水，消防栓未安装水带及枪头，门框连接处未做防锈处理，配电箱未靠墙，卫生间未安装挡板、未通水，配电箱损坏，厂房周边道路垮塌、未硬化，地面未做防渗透），请甲方尽快整改，宏捷部件公司定在2019年6月15日搬迁。2019年5月30日，帝博纳公司向宏捷部件公司发送《联络函》一份载明：2019年5月30日上午，双方工作人员以及供电公司、项目建设施工单位、项目监理单位就辅房（配电房）至4号厂房过街通讯及高低压电缆穿线管道的尺寸规格型号、数量、材质、位置进行现场确认。鉴于贵公司肖立柱未签字确认，如宏捷部件公司在2019年5月30日下班前未提出其他要求和意见，默认为按照以上五方现场确认的要求进行施工。2019年6月4日，帝博纳公司向宏捷部件公司发送《联络函》一份载明：根据贵公司2019年5月15日的联络函，对贵公司提出的意见已进行整改，目前已基本到位。并答复贵公司于2019年5月23日提出的问题：贵公司定制办公室将于2019年6月30日前交付；与市政道路接壤的道路将于2019年6月15日前贯通；电缆过街下穿预埋管道将于2019年6月10日前完成；4号厂房地面打磨将于2019年6月15日前完成。2019年6月5日，宏捷部件公司向帝博纳公司发送《告知函》一份载明：按照集团公司对我司的生产经营计划进度，我司黄胜全总裁、胡志福副总及贵公司吴忠董事长、王瑛项目经理于2019年2月26日就厂房交付时间及相关事项进行商谈，具体商谈内容见《商谈纪要》。按《合同》及《商谈纪要》的约定，贵公司应于2019年4月30日交付厂房，但时至2019年6月3日，贵公司仍未能依据合同约定，将合同约定的厂房交付我司……特向贵司告知如下：1.从我司本告知函发出之日起，解除双方于2018年6月6日签订的《厂房租赁合同》;2.请贵司于收到此函后五日内双倍退还我司已支付的定金1650000元。2019年6月14日，帝博纳公司向宏捷部件公司发送《告知函》一份载明：贵公司2019年5月15日的联络函提出于2019年6月15日搬迁使用4号厂房，并进场安装设备。请提前告知具体搬迁时间，我公司将全力配合贵公司搬迁及设备安装工作。同日，帝博纳公司对宏捷部件公司在2019年5月15日的联络函中提出的问题已基本完成整改的事实进行公证，并由四川省成都市国力公证处作出（2019）川国公证字第72035号《公证书》予以公证。一审法院另查明：2013年12月20日，成都经济技术开发区管理委员会、成都市龙泉驿区人民政府（甲方）与帝博纳公司（乙方）签订《项目建设协议书》，约定由乙方在龙泉驿区内建设项目名称为帝博纳高新技术产业创新中心，项目地址成都市经济技术开发区东区，一汽大众三期零部件配套园南侧，相关规划建设指标以规划部门出具的《项目建设规划条件通知书》为准。项目用地甲方以挂牌方式依法出让，乙方可依法参与该宗国有建设用地使用权竞买。2017年10月13日，成都经济技术开发区项目建设服务局向帝博纳公司发放《项目建设用地交地通知书》，确定帝博纳中心的净用地面积148.5199亩。2019年11月19日，成都经济技术开发区企业发展服务局出具《情况说明》一份载明：帝博纳中心已于2018年11月23日同意开工建设，该项目建设符合城乡规划等要求，未完善的其他手续目前正在办理中。成都市公共资源交易服务中心查询信息显示龙泉驿区成都经开区合韵街以北、卷角柏路以西地块148.5199亩，由帝博纳公司于2020年2月28日获得使用权。2020年4月10日，帝博纳公司获得案涉土地的建设用地使用权，用地性质为工业用地。帝博纳中心于2020年7月13日获得建设用地规划许可证，于2020年7月22日获得建设工程规划许可证，于2020年8月10日获得建筑工程施工许可证。一审法院再查明，铭博部件公司于2018年5月10日发布《关于收购资产的公告》，载明：铭博部件公司于2018年5月9日召开董事会通过《关于收购成都宏捷汽车零部件有限公司100%股权的议案》，铭博部件公司持有宏捷部件公司100%股份。一审法院认为，结合当事人诉辩情况，确定本案的争点如下：一、关于案涉合同的效力问题宏捷部件公司、铭博部件公司辩称，帝博纳公司所提供厂房没有相应建设工程规划许可，当事人之间所签订的合同无效。一审法院认为：1.对于当事人之间的合同关系性质，帝博纳公司主张系混合合同（定作合同和租赁合同），按照意思自治原则，当事人所签订的合同在不违反法律效力性强制性规定的情况下，对当事人具有法律拘束力，因此法律关系性质的识别，并非合同效力判断的前提；2.帝博纳公司与宏捷部件公司在2018年6月6日所签订《厂房租赁合同》中对交付租赁物的约定为“所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格的”，因此仅从合同约定层面，不能判定双方约定交付的租赁物为“未按建设工程规划许可证建设的房屋”，如帝博纳公司在合同履行过程中交付的租赁物不符合合同约定或法律规定，则属于违约问题，对合同本身的效力不产生影响；3.一审庭审中，帝博纳公司所提交的证据显示案涉工程已于2020年7月22日获得建设工程规划许可证。综合上述，对宏捷部件公司、铭博部件公司的合同无效主张，一审法院不予支持。二、关于案涉合同的解除问题帝博纳公司诉请确认双方之间所签订的《厂房租赁合同》已解除，宏捷部件公司、铭博部件公司则辩称同意解除合同，但对解除合同的理由不予认可，并主张宏捷部件公司、铭博部件公司也有权解除合同。一审法院认为，就本案的具体情况而言，双方对合同解除并无异议，仅是对合同解除的理由认识不同。因双方已具有合同解除的合意，确认案涉合同解除具有相应的事实基础，且从本案具体情况来看，也有利于防止损失扩大，对帝博纳公司诉请确认双方之间所签订的《厂房租赁合同》解除，一审法院予以支持。但需要特别说明的是对合同解除的法律效果的确认，并不当然等同确认相关主体在合同履行过程中的行为具有正当性，对相关行为一审法院将在下述予以评判。三、关于宏捷部件公司的违约责任问题宏捷部件公司的违约责任判断，涉及到行为是否构成违约、租金损失及额外支付费用的确定、资金占用费是否应予以支持等问题，一审法院逐一评判。关于宏捷部件公司是否构成违约的问题。一审法院认为：1.除法律另有规定外，帝博纳公司是否构成违约，并不妨碍一审法院对宏捷部件公司行为违约性的判断；2.本案中，当事人签订《厂房租赁合同》时，案涉租赁房屋尚不存在，相关租赁合同的实际履行需以租赁房屋修建为前提，双方签订合同以持续交易为目的，依据诚实信用原则，当事人各方均负有按约履行合同的义务；3.按照当事人所签订的《厂房租赁合同》，帝博纳公司应于2019年4月30日交付租赁房屋，从帝博纳公司所提交的《联络函》、《辅房图纸》等证据材料显示，宏捷部件公司相关配合行为及新增定制等，对房屋交付产生实质影响；4.当事人虽然在合同中约定“甲方如未在2019年4月1日前按约定条件提供厂房的，每逾期一日按月租金的千分之五向乙方支付滞纳金。超过一个月未能提供的，乙方有权解除本合同”，但合同解除权行使会使合同关系终止，对当事人各方权利义务产生重大影响，因此该项权利的行使，需符合法律规定。当事人所签订的合同如上所述，具有特殊性，即便帝博纳公司存在逾期交房30天，因该项逾期未有证据显示影响当事人订立合同的目的（构成根本性违约），宏捷部件公司不能因此而单方拒绝合同履行，宏捷部件公司以向帝博纳公司发送《告知函》等方式表示拒绝合同继续履行，其行为已构成违约。综合上述，一审法院确认宏捷部件公司行为已构成违约。关于宏捷部件公司的责任承担范围。一审法院认为：1.帝博纳公司主张违约损失主要为违约解除合同的损失12904620.62元（由剩余租赁期应付租金43014070.08元的30%和为减少损失而直接支付的费用399.60元组成）、帝博纳公司为定制厂房过程中额外支付的费用5310712.33元和额外建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元、承担因主张违约责任产生的律师费和保全保险费。上述赔偿项目存在差异，一审法院逐一评析。2.关于“额外建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元”，经一审法庭询问，帝博纳公司明确“因被告要求修三栋，但帝博纳公司资金只能修一栋，剩下两栋系融资修建”。对于合同签订后，新增加的融资成本，确实与合同签订存在事实上的关联性，但违约责任具有法定属性，其所指向的损失与违约行为应具有法律上的因果关系，当事人为履行合同所对外进行的融资，系属于当事人自行的经营行为，与个体资本能力相关，并非系合同订立过程中必须产生的权利义务，因此融资成本不属于法律上的违约损害赔偿范围。3.关于违约解除合同的租金损失12904620.62元，对于该项损失，一审法院在确定上，考虑到如下因素：一是，帝博纳公司所主张租金损失，实系合同履行后所产生的利益，属于违约损失范围；二、合同签订后，未实际履行，在确定赔偿范围时应适用“损益相抵规则”，对于因合同未履行而未产生的支付应在赔偿范围确定时予以扣除；三是，当事人所签订的合同与一般的租赁合同具有差异，帝博纳公司所修建的房屋系用于特定的租赁，同时双方约定有“租赁期限内，乙方承诺同等条件下优先将乙方冲压零件委托给甲方加工（0.00178元/吨位/冲次，含税），甲方在园区内为乙方冲压加工业务建设一条生产线，1250吨开头，乙方承诺此生产线16小时/天的加工业务量，甲方承诺乙方在履行上述条款下，对乙方六年租赁期内租金不递增”。综合上述因素，对于租金（履行利益）损失，一审法院确定为12000000元。4.关于定制额外增加费用的赔偿问题。帝博纳公司所主张的“厂房内地坪”、“1号、3号、4号厂房内地坪”已为《厂房租赁合同》约定所涵盖，帝博纳公司在主张租金损失后，另行主张该部分的定制额外增加费的损失，一审法院不予支持。对于“3#厂房钢结构及3号厂房增加高度”、“4#厂房地坪设备预留基坑修复”、“电力输送工程”、“辅房改造成办公室”、“电力增容”等项目，尽管双方主要是联络函等方式确定，但帝博纳公司确实存在为租赁合同的履行，而对原合同约定的租赁物进行改造，相关改造费用因租赁合同未履行已形成损失，同时一审法院也考虑到损益相抵（原相关部分未再修建）、是否可以再利用等因素，结合当事人所提交的证据材料，确定宏捷部件公司承担合同履行过程中因改变租赁物所产生的损失1000000元；5.关于律师费与保全保险费，当事人在合同中未对律师费和保全保险费的承担进行约定，且上述费用系属于当事人因参加诉讼而产生的诉讼成本，帝博纳公司诉请承担上述费用，并无法律依据。综合上述，一审法院确认宏捷部件公司应承担的违约损失共计为13000000元。四、关于帝博纳公司的违约责任问题宏捷部件公司诉请帝博纳公司双倍返还定金3300000元及承担出资添附的CFG复合地基工程款330000元。一审法院认为：1.关于案涉房屋的逾期交付，当事人虽然约定“甲方在2019年4月1日前交付给乙方4#厂房”，但从帝博纳公司所提交的《联络函》、《辅房图纸》等证据来看，就逾期交房的责任，一审法院尚无法直接确认应归责于帝博纳公司；2.当事人在《厂房租赁合同》第二条约定“所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格”，本案中从当事人提交的证据显示案涉土地帝博纳公司于2020年4月10日取得建设用地使用权，于2020年7月13日获得建设用地规划许可证，案涉房屋在合同约定的交付期限内达成“验收合格”，存在法律障碍，帝博纳公司存在违约；3.帝博纳公司与宏捷部件公司于2019年2月26日所形成《商谈纪要》载明：“厂房交付使用后，甲方应尽快完成政府相关验收手续，若甲方原因造成乙方停产及经营一切损失，甲方全部负责赔偿”，该协议表明双方同意先接受使用，作为房屋租赁，其实质在于房屋的使用，基于上述纪要的签订及房屋租赁的特殊性，帝博纳公司虽然构成违约，但应承担的违约责任应受适当限制。4.宏捷部件公司已交付1650000元定金，按照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十条第二款的规定：“当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内部比例，适用定金罚则”，结合本案帝博纳公司违约情形，一审法院确定帝博纳公司除应返还1650000元已交付定金，并向宏捷部件公司承担200000元的定金责任；5.关于添附的CFG复合地基工程款330000元，系属于宏捷部件公司为后期经营所进行的工程修建，按照帝博纳公司违约程度，一审法院确认帝博纳公司承担30000元损失。综合上述，一审法院确认帝博纳公司应向宏捷部件公司返还定金1850000元（包括200000元的定金责任），并承担损失30000元。五、关于铭博部件公司的责任承担问题帝博纳公司主张铭博部件公司是宏捷部件公司的唯一股东，双方存在财产混同，铭博部件公司应对宏捷部件公司的债务承担连带清偿责任。一审法院认为：1.公司之间因投资等存在关联关系，并不为法律所禁止，当事人之间有利用关联关系损害债权人等利益时，应承担相应法律责任；2.当事人提交的四川智恒会计事务所有限责任公司对于宏捷部件公司2019年、2020年的《审计报告》，用于证明宏捷部件公司在财产上独立于铭博部件公司；3.帝博纳公司提交《商谈纪要》等证据，来证明铭博部件公司与宏捷部件公司存在“过度控制”。铭博部件公司作为宏捷部件公司的唯一股东，按照公司法的相关规定，其对宏捷部件公司可依法行使股东参与重大决策等相关权利，因此不能仅因参与决策或人员存在交织，就直接认定存在“过度支配与控制”；4.对于公司法人人格否认，系因为股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限地位的行为，严重损害债权人利益，本案中帝博纳公司未提供确实充分的证据证明相关情形的客观存在。综合上述，对帝博纳公司诉请铭博部件公司承担连带责任，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、宏捷部件公司与帝博纳公司所签订的《厂房租赁合同》（2018年6月6日）解除；二、铭博部件公司于判决生效后十日内向帝博纳公司赔偿违约损失13000000元；三、帝博纳公司于判决生效后十日内向宏捷部件公司返还定金1850000元，并承担损失30000元；四、驳回帝博纳公司的其余诉讼请求；五、驳回宏捷部件公司的其余诉讼请求。判决第二项与第三项的给付进行抵销后，宏捷部件公司应于判决生效后十日内向帝博纳公司给付11120000元。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费70318.5元，反诉案件受理费17920元。帝博纳公司交纳的保全费5000元，宏捷部件公司交纳的保全费5000元，由帝博纳公司负担43359元（含保全费3000元），由宏捷部件公司负担54879.5元（含保全费7000元）。各方当事人对一审查明事实无异议，本院予以确认。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。帝博纳公司提交证据：1.四川华信（集团）会计师事务所出具的2019年度四川帝华汽车科技股份有限公司《审计报告》，用以证明宏捷部件公司一审提供的审计报告不规范，是为应付诉讼而制作，不能证明宏捷部件公司财务及人格独立于铭博部件公司。2.宏捷部件公司产品物料标签标注供应商为铭博部件公司、宏捷部件公司住所地地图显示的是“铭博汽车部件股份有限公司（成都基地）”，用以证明宏捷部件公司与铭博部件公司存在业务混同，宏捷部件公司被铭博部件公司过度控制，存在利益输送。3.成都安胜汽车零部件有限公司企业信用信息公示报告及工商登记资料、成都德瑞泰贸易有限责任公司企业信用信息公示报告及工商登记资料、成都铭豪祥贸易有限责任公司企业信用信息公示报告及工商登记资料、宏捷部件公司企业信用信息公示报告，用以证明铭博部件公司实际控制其下属的成都铭豪祥贸易有限责任公司、德瑞泰贸易有限责任公司、关联公司成都安胜汽车零部件有限公司，在本案一审判决后，铭博部件公司操纵将宏捷部件公司的业务和资产转移至新设立的成都安胜汽车零部件有限公司。4.厂房外立面照片、厂房内的行车及支柱照片、厂房地面照片、厂房效果图，用以证明根据宏捷部件公司的定制要求，变更了原有设计，增加了定制费用。5.成都经开区企业发展服务局《情况说明》及竣工、消防验收备案表，用以证明帝博纳公司在交付厂房后已经完善相关手续符合约定。6.成都市龙泉驿区人民法院民事裁定书、成都市中级人民法院行政裁定书，用以证明铭博部件公司、宏捷部件公司在诉讼中对于自己违约的托辞前后不一，在民事案件中没有对房屋是否取得政府验收提出异议。7.1、3、4号厂房的竣工验收报告，用以证明案涉厂房于2020年1月7日通过竣工验收。宏捷部件公司质证认为：1.对2019年度四川帝华汽车科技股份有限公司《审计报告》真实性、合法性、关联性不予认可，其不能证明自己是否规范，也不能证明宏捷部件公司的审计报告不规范。2.物料标签及地图真实性、合法性、关联性均不认可，地图上显示的信息是导航设置的问题，不能达到帝博纳公司证明目的。3.对成都安胜汽车零部件有限公司、成都德瑞泰贸易有限责任公司、成都铭豪祥贸易有限责任公司、宏捷部件公司的企业信用信息公示报告真实性、合法性、关联性不予确认，对工商登记的真实性、合法性无异议，不认可证明目的。从工商登记上来说，无法看出以上公司之间存在人格混同。4.对厂房照片不清楚来源，对真实性、合法性不予认可。另厂房效果图在2018年2月1日四川帝华汽车科技股份有限公司法定代表人吴忠与宏捷部件公司高管加微信时就发送了该图片，这张图片上1#厂房就设计了高低跨，不能证明宏捷部件公司提出增高厂房等变更要求。5.成都经开区企业发展服务局《情况说明》及竣工、消防验收备案表真实性无异议，不认可关联性。该份文件出具的时间是2021年的3月11日，距帝博纳公司应该向宏捷部件公司交付4号厂房已经过去了近2年了。6.对两份裁定书的真实性无异议，不认可关联性，两份文书没有记载过宏捷部件公司提出过这样的主张。7.对竣工验收报告真实性予以确认，但即使按对方陈述是2020年1月7日竣工，也大大超过了合同约定的时间，进一步证明了宏捷部件公司行使解除权条件已成就。铭博部件公司发表质证意见：1.对2019年度四川帝华汽车科技股份有限公司《审计报告》、物料标签、地图显示与宏捷部件公司质证意见一致，真实性、合法性、关联性不予认可。2.对企业信息报告的真实性、合法性、关联性均不予认可，对工商档案查询的真实性予以认可，但无法达到帝博纳公司的证明目的。这几家企业的经营范围与铭博部件公司的经营范围相差很大，铭博部件公司的经营范围大得多，并且地址、法定代表人均与铭博部件公司不一致，所以帝博纳公司主张的人格混同没有事实依据。3.照片不能显示是案涉厂房的现状，对真实性、合法性、关联性不予认可。对效果图照片真实性、合法性、关联性也不予认可。4.情况说明真实性无异议，不认可关联性，与铭博部件公司无关。5.两份裁定书与铭博部件公司无关。6.对竣工验收报告认为不是原件，对真实性不予认可，证据上有盖章签字，但没有时间。宏捷部件公司提交证据：1.2019年6月7日厂区情况，用以证明截至2019年6月7日4号厂房仍有大量的施工项目未完成，根本不能满足正常使用，无法达到交付使用的目的。2.吴忠与胡志福微信聊天记录截图及厂房效果图，用以证明2018年2月1日前已有规划设计方案，帝博纳公司已经按照已有设计方案拟建设厂房，不存在为宏捷部件公司“定制”厂房的事实。厂房辅房与4号厂房系各自独立的建筑，各自施工，辅房的建设并不影响按照约定的时间交付4号厂房。3.2019年4月23日上午10时50分王瑛与胡志福的微信聊天记录，用以证明2019年4月23日帝博纳公司已经完成了水泥地坪施工，不存在设备基坑影响地坪施工的情形。帝博纳公司发表质证意见：1.对视频真实性、合法性、关联性不予认可，但不能证明拍摄时间地点。2.对吴忠与胡志福微信聊天记录截图及厂房效果图真实性、合法性、关联性认可。但不能达到宏捷部件公司的证明目的。在专家评审时整个厂房屋顶是平的，铭博部件公司派人与帝博纳公司沟通后要求将1号厂房加高，所以这是调整原设计方案之后传给胡志福的。并且从2月1日的图片可以看出，当时有上跨的在右手边1号厂房，2018年3月29日帝博纳公司报规划时就按照铭博部件公司现在确定的设计方案1号厂房加高报的规划，3月28日通过之后，铭博部件公司又要求将1号和3号厂房对调，因此帝博纳公司又不得不重新报规，重新报规备案的时间是2018年6月5日。3.王瑛与胡志福的微信聊天记录真实性、合法性、关联性予以认可，但不能达到宏捷部件公司的证明目的。从地面的照片恰好可以看出，当时就是因为铭博部件公司、宏捷部件公司一直没有确定设备基坑，后续的施工是没有完成的，真正后续施工完成之后是帝博纳公司提交的厂区内的照片。铭博部件公司发表质证意见：对宏捷部件公司所有证据的真实性、合法性、关联性予以认可。对帝博纳公司提供的证据本院经审查认为，2019年度四川帝华汽车科技股份有限公司《审计报告》与本案不具有关联性，本院不予采信；物料标签无原件，对真实性不予采信；地图显示与app所示一致，对真实性予以采信；成都安胜汽车零部件有限公司、成都德瑞泰贸易有限责任公司、成都铭豪祥贸易有限责任公司、宏捷部件公司的工商登记信息与原件一致，对真实性予以采信；厂房照片因宏捷部件公司不予认可，本院无法确认拍摄地点，故对真实性不予采信；效果图宏捷部件公司予以认可，对真实性予以采信；成都经开区企业发展服务局《情况说明》及竣工、消防验收备案表真实性予以采信；两份裁定书真实性予以采信；对竣工验收报告不是原件，且竣工验收时间显示为空白，本院对真实性不予采信。对以上证据的证明目的综合认定。对铭博部件公司提供的证据本院经审查认为，视频因帝博纳公司不予认可，本院无法确认拍摄时间地点，故对真实性不予采信；吴忠与胡志福微信聊天记录截图及厂房效果图真实性予以采信；王瑛与胡志福的微信聊天记录真实性予以采信。对以上证据的证明目的综合认定。本院二审另查明，1.2019年3月8日，宏捷部件公司向帝博纳公司发送《联络函》，载明：甲乙双方厂房租赁业务合同中变压器为630KVA一台和800KVA一台，由于乙方业务量增加，现乙方向甲方提出变压器变更为800KVA一台和1000KVA一台......以上请甲方给予支持。2.四川智恒会计师事务所有限责任公司出具的宏捷部件公司2018年度年报审计报告，审计报告第一条“审计意见”载明“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”3.双方的诉讼情况：宏捷部件公司诉帝博纳公司(2019)川0112民初4320号房屋租赁合同纠纷，宏捷部件公司诉请解除《厂房租赁合同》并由帝博纳公司赔偿各项损失，双方在2019年11月19日的庭审中，均认可若合同有效，要求解除合同，后宏捷部件公司申请撤回起诉。2019年9月6日帝博纳公司诉宏捷部件公司、铭博部件公司合同纠纷案[案号：(2019)川0112民初6165号]中，帝博纳公司诉请解除双方签订的《厂房租赁合同》并由宏捷部件公司赔偿各项损失，该案起诉状副本于2019年10月17日送达宏捷部件公司，后该案因诉讼标的额超过法院受理范围移送至本院[案号：(2019)川01民初7187号]，后帝博纳公司申请撤回起诉。在本案一审庭审中，帝博纳公司向一审法院明确其一审第一项诉讼请求为“判决解除双方签订的《厂房租赁合同》”。本院经审理查明的其他事实与一审一致。本院认为，帝博纳公司与宏捷部件公司签订的《厂房租赁合同》是双方真实意思表示，且帝博纳公司在一审法庭辩论终结前取得了案涉房屋的建设工程规划许可证，《厂房租赁合同》应为合法有效。双方虽对合同解除的理由及请求权基础认识不同，但双方均确认合同无法继续履行，本院对一审认定的《厂房租赁合同》解除予以维持。双方本案二审的争议焦点是：1.导致合同无法继续履行的违约方是谁；2.双方的损失应当如何认定；3.铭博部件公司是否应当承担连带赔偿责任。关于第一个争议焦点，宏捷部件公司主张因帝博纳公司迟延交付4#厂房且案涉厂房应当交付时未经法定部门验收合格，因此宏捷部件公司于2019年6月5日行使合同的单方解除权。帝博纳公司主张厂房迟延交付系因宏捷部件公司变更厂房修建要求所致，案涉《厂房租赁合同》系因2019年6月5日宏捷部件公司以其行为拒绝继续履行合同而致合同解除。关于4#厂房的交付时间，双方《厂房租赁合同》3.1条约定为2019年4月1日前交付，5.1条约定为2019年3月1日前交付，2019年2月26日双方在《商谈纪要》中又将4#厂房的交付时间变更为2019年4月30日，但至2019年5月13日双方对厂房进行初步交付验收，宏捷部件公司认为4#厂房仍存在卷帘门开关接反、线路裸露等问题，要求帝博纳公司尽快整改，并定于2019年6月15日搬迁。因此即至2019年6月5日宏捷部件公司发函要求解除合同，帝博纳公司未提供证据证明已将4#厂房交付给宏捷部件公司，案涉厂房存在迟延交付的问题。但因本案《厂房租赁合同》区别于一般的房屋租赁有其特殊性，并非对已有厂房进行租赁，而是由出租方修建厂房后租赁给承租方使用。因此需对厂房迟延交付的原因进行分析。首先，帝博纳公司主张系由于宏捷部件公司变更房屋修建要求导致迟延交付，具体包括1.2019年3月8日宏捷部件公司要求将合同中约定的变压器由630KVA一台、800KVA一台变更为800KVA一台和1000KVA一台；2.2019年4月15日宏捷部件公司要求将4#厂房外的辅房变更为办公室；3.2019年3月21日宏捷部件公司要求变更4#厂房大门；4.宏捷部件公司迟延于2019年4月12日提供4#厂房设备基础图，导致耐磨地坪施工迟延，而4#厂房在2019年4月2日即具备耐磨地坪施工条件；5.宏捷部件公司于2019年4月11日未完成3号厂房打桩导致施工迟延。对此本院认为，从帝博纳公司主张的以上事项来看，宏捷部件公司确实在2019年2月26日双方协商将4#厂房交付时间变更为2019年4月30日后，又提出了部分变更施工的要求，对房屋的修建、交付会产生实质性影响。而从常理来说，建设工程施工存在部分项目可并行施工、部分项目需按工序进行的特点，从双方当事人提交的证据来看，本院无法确定4#厂房的迟延交付系仅因帝博纳公司的原因所致，或系仅因宏捷部件公司的原因所致，因此本院无法据此认定宏捷部件公司可因4#厂房的迟延交付取得合同的单方解除权。其次，从2019年5月15日宏捷部件公司对5月13日案涉厂房进行初步验收情况向帝博纳公司发出的联络函中，宏捷部件公司并未提出厂房迟延交付问题，同时还提出宏捷部件公司将于2019年6月15日搬迁。虽然宏捷部件公司在二审中主张其在搬迁前还需进行设备搬迁等准备工作，因此其联络函中虽陈述为2019年6月15日搬迁，但并非将交房时间宽限到了6月15日。但结合该联络函是在2019年5月15日发送给帝博纳公司的，且在此之前宏捷部件公司也未就厂房交付对帝博纳公司进行过催促，可以认定宏捷部件公司在5月15日的函件中，自愿对交房时间宽限至了2019年6月15日。而在2019年6月5日宏捷部件公司发送《告知函》要求解除合同，系在合同履行期限内以行为向帝博纳公司表示拒绝继续履行合同，该行为存在违约。关于案涉厂房的相关合法手续取得问题。《厂房租赁合同》第2.1条约定了“所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格”，2019年2月26日《商谈纪要》第四条约定“厂房交付使用后，甲方应尽快完成政府相关验收手续”，说明双方在合同履行过程中，变更约定为先交付房屋，再完善手续，因此案涉厂房未取得法定部门验收合格手续不影响房屋的交付，且宏捷部件公司在2019年6月5日提出解除合同时，也并未提出过系因案涉厂房未履行合法验收手续。因此本院对宏捷部件公司主张因帝博纳公司迟延取得厂房验收手续而导致合同解除的主张不予支持。综上，案涉合同的解除系因2019年6月5日宏捷部件公司发送《告知函》要求解除合同，以其行为表明拒绝继续履行合同，因此依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项之规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”，帝博纳公司享有合同的单方解除权。在(2019)川0112民初6165号案中，帝博纳公司诉请解除合同的起诉状于2019年10月17日送达宏捷部件公司，依据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，该通知到达对方即生效，因此双方《厂房租赁合同》应于2019年10月17日解除。关于第二个争议焦点。关于宏捷部件公司的损失认定。宏捷部件公司主张双倍返还定金3300000元及赔偿CFG复合地基工程款330000元。本院认为，如前所述，案涉合同系因宏捷部件公司违约导致解除，因此宏捷部件公司不可要求适用定金罚则双倍返还定金。关于CFG复合地基工程款330000元，依据双方合同约定“若乙方未按合同约定提前终止合同的......乙方前期入租时投入的厂房装修装饰加强加固以及设备基础制作的全部资金不得向甲方索要”，因此宏捷部件公司不得要求帝博纳公司赔偿出资添附的CFG复合地基工程款330000元。关于帝博纳公司的损失认定。按照双方《厂房租赁合同》约定，若宏捷部件公司提前中止合同，应当向帝博纳公司支付违约金3000000元，帝博纳公司认为该违约金无法弥补其损失，要求宏捷部件公司赔偿因其违约造成的实际损失。帝博纳公司主张其损失包括:1.定制厂房过程中额外支付的定制费用5310712.33元；2.预期利益损失，金额为剩余6年租赁期应付租金的30%,12904221.02元；3.为减少损失而支付的招租广告牌费用399.6元；4.建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元。本院逐项评析如下：1.关于帝博纳公司额外支付的定制费用。本院认为，帝博纳公司为修建案涉厂房所支出的全部费用，已经物化为了案涉厂房及各配套建筑，帝博纳公司已取得了案涉厂房及配套建筑修建的合法手续，可以原始取得方式取得案涉房屋的所有权，其投入的修建费用将会合理转换为物权。因此，无论是帝博纳公司所投入的修建费用还是定制费用，都已物化为案涉厂房而归帝博纳公司所有，故定制费用的支出不应作为帝博纳公司的损失。帝博纳公司认为案涉厂房因厂房面积过大、电力设备及行车设备等型号过大，使得别的承租方因生产产量不足而无法使用。本院认为，定制费用物化后，已表现为厂房，只要案涉厂房未因宏捷部件公司违约行为而毁损灭失，则定制费用本身并不属于帝博纳公司的损失。案涉厂房是否便于再次对外出租，属于厂房预期利益损失问题，与物化的定制费用本身不具有关联性，故本院对帝博纳公司要求承担定制费用的主张不予支持。2.关于帝博纳公司主张的预期利益损失，帝博纳公司主张其与宏捷部件公司合同约定的租赁期限为6年，现因宏捷部件公司违约导致合同解除，帝博纳公司未收取任何租金，故主张以剩余6年租赁期应付租金的30%计算帝博纳公司的预期利益损失。对此本院认为，宏捷部件公司违约导致合同解除，应当对帝博纳公司的预期利益损失进行赔偿。一审酌定该项赔偿金额为12000000元（大约相当于20个月租金），本院认为并无不当，应予维持。理由如下：首先，案涉《厂房租赁合同》与一般的房屋租赁相比有其特殊性，是由帝博纳公司在签订合同后，修建厂房并租赁给宏捷部件公司使用，宏捷部件公司在修建中还提出了变压器变更、辅房变更、大门变更等多项要求，即案涉厂房是基于宏捷部件公司的需要而修建，在使用目的和修建规模上具有一定的特殊性，其可能在再次出租时会受到一定的限制。从实际来看，自2019年6月至今，虽然帝博纳公司采取了制作广告牌、委托广告公司等方式进行招租，但案涉厂房一直未再次租赁，空置时间已超过20个月。其次，双方在《厂房租赁合同》中还约定有租赁期限内宏捷部件公司要将部分零部件加工工作交由帝博纳公司，现因《厂房租赁合同》解除，委托加工工作也未实际进行，对帝博纳公司的业务量也会造成一定影响。因此，宏捷部件公司的违约与帝博纳公司的该项损失之间具有直接的因果关系，应予赔偿。3.关于帝博纳公司支付的招租广告牌费用399.6元，该部分费用为帝博纳公司为另行出租房屋而产生的广告费用，是帝博纳公司为减少损失而支出的合理费用，帝博纳公司还提供了广告公司出具的发票、结算单、房屋中介的朋友圈为证，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第二款的规定“当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担”，应由宏捷部件公司承担。4.关于帝博纳公司主张建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元。本院认为，该部分费用系帝博纳公司自有资金不足以修建案涉厂房而进行融资的成本。当事人使用自有资金经营或是通过融资行为借入资金经营，此为当事人自身进行的经营决策，并非宏捷部件公司违约导致的直接损失，因此融资成本不属于法律上的违约损害赔偿范围，本院对此不予支持。综上，宏捷部件公司应向帝博纳公司支付违约导致的损害赔偿为空置损失12000000元、招租广告牌费用399.6元，共计12000399.6元。另，宏捷部件公司已向帝博纳公司支付的定金1650000元应当予以退还，两项品迭后，宏捷部件公司还应向帝博纳公司赔偿因违约造成的损失10350399.6元。关于第三个争议焦点，铭博部件公司是否应承担连带责任的问题。宏捷部件公司是铭博部件公司的全资子公司。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。为证明公司财产独立，宏捷部件公司向一审法院提交了四川智恒会计师事务所有限责任公司出具的2018年度年报审计报告，该审计报告上有四川智恒会计师事务所有限责任公司加盖的公章及报告专用章，有注册会计师王**、刘孝章签名盖章。注册会计师签发的审计报告，是以注册会计师的专业性，以独立的第三者身份，对被审计单位财务报表合法性、公允性发表意见，这种意见具有鉴证作用。该审计报告第一条“审计意见”载明“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”从财务报表的内容来看，宏捷部件公司有自己独立的资产，并进行独立的业务经营，产生经营收入与经营成本，并自行纳税。因此本院认为，宏捷部件公司提供的2018年度审计报告，能够证明宏捷部件公司进行独立经营。关于铭博部件公司是否对宏捷部件公司存在过度控制与支配。本院认为，法律并不禁止公司因投资而存在关联关系，也并不禁止关联公司之间进行交易。认定公司股东是否对公司存在过度支配与控制，需要股东的操纵行为，达到使公司完全丧失独立性，沦为股东的工具或躯壳，并严重损害公司债权人利益的程度，而在本案中，虽然铭博部件公司作为股东参与了宏捷部件公司的重大决策，二公司存在参与决策或人员的交织，但宏捷部件公司提供的审计报告可以看出宏捷部件公司具有独立的资产、独立的经营，因此铭博部件公司作为股东参与的决策行为并不会使宏捷部件公司完全丧失独立性，沦为股东控制的工具或躯壳，并严重损害债权人利益。故本院认为帝博纳公司提供的证据不足以否认宏捷部件公司的公司人格，本院对帝博纳公司要求铭博部件公司亦承担连带责任的上诉请求不予支持。综上所述，帝博纳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；宏捷部件公司的上诉请求不能成立，本院予以部分支持。一审判决认定事实不清，适用法律不当，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第一百一十九条第二款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决第一项；二、撤销成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决第二、三、四、五项；三、成都宏捷汽车零部件有限公司于本判决生效之日起十日内向四川帝博纳科技有限公司赔偿违约损失12000399.6元；四、四川帝博纳科技有限公司于本判决生效之日起十日内向成都宏捷汽车零部件有限公司退还定金1650000元；五、驳回四川帝博纳科技有限公司的其他诉讼请求；六、驳回成都宏捷汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。本判决第三项与第四项的给付进行抵销后，成都宏捷汽车零部件有限公司应于本判决生效之日起十日内向四川帝博纳科技有限公司支付10350399.6元。四川帝博纳科技有限公司交纳的一审本诉案件受理费70318.5元、保全费5000元，由四川帝博纳科技有限公司承担29683.5元，由成都宏捷汽车零部件有限公司承担45635元；由成都宏捷汽车零部件有限公司缴纳的一审反诉案件受理费17920元、保全费5000元，由四川帝博纳科技有限公司承担10418元，由成都宏捷汽车零部件有限公司承担12502元。四川帝博纳科技有限公司交纳的二审案件受理费61054元，由四川帝博纳科技有限公司负担59058元，由负担成都宏捷汽车零部件有限公司负担1996元；成都宏捷汽车零部件有限公司交纳的二审案件受理费110300元，由四川帝博纳科技有限公司承担7475元，由成都宏捷汽车零部件有限公司承担102825元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决为终审判决。本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长 何广智审 判 员 王 果审 判 员 赵 韬二〇二一年八月三日法官助理 黄 迪书 记 员 曹成香四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终3816号上诉人（原审原告、反诉被告）：四川帝博纳科技有限公司。住所地：四川省成都经济技术开发区成龙大道二段888号。法定代表人：吴忠，执行董事。委托诉讼代理人：郑显芳，北京德恒（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：巢时敏，北京德恒（成都）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：成都宏捷汽车零部件有限公司。住所地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙安路208号2栋1层1号。法定代表人：屈习红，执行董事。委托诉讼代理人：赖勇，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红兵，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙江铭博汽车部件股份有限公司。住所地浙江省瑞安市塘下镇罗凤瑞安市国际汽摩配工业区。法定代表人：黄修业，董事长。委托诉讼代理人：赵昕，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘里梅，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。上诉人四川帝博纳科技有限公司（以下简称帝博纳公司）因与上诉人成都宏捷汽车零部件有限公司（以下简称宏捷部件公司）、被上诉人浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称铭博部件公司）合同纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。帝博纳公司上诉请求:1.撤销成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决第三、四项；2.改判在原判第二项外，由宏捷部件公司赔偿帝博纳公司其他904620.62元租金损失、定制厂房损失4310712.33元，并赔偿因定制厂房产生的资金占用费1590893.75元；3.改判宏捷部件公司赔偿帝博纳公司为追究其违约责任支付的全部律师费、保全保险费；4.改判铭博部件公司对宏捷部件公司应赔偿帝博纳公司的所有费用承担连带支付责任；5.改判驳回宏捷部件公司对帝博纳公司提出的全部反诉请求；6.本案一二审全部诉讼费由宏捷部件公司、铭博部件公司承担。事实和理由：1.宏捷部件公司违约给帝博纳公司造成的租金损失和定制费用损失是并行不悖的不同损失，宏捷部件公司应全部予以赔偿。首先，双方签订合同时各方都知道厂房租金是帝博纳公司的可得利益。因宏捷部件公司明确表示不履行合同，且在拒绝履行合同后以各种方式阻止帝博纳公司继续对外招租减少损失，导致该厂房至今未能出租。自2019年5月13日厂房交付至2021年1月中旬厂房已经空置20个月，帝博纳公司主张的剩余租赁期30%的租金损失并不能填补宏捷部件公司违约给帝博纳公司实际造成的所有租金损失。其次，定制费用是帝博纳公司为了履行本案合同直接支付的费用，定制部分难以再利用。之所以定制，是因为宏捷部件公司生产上的特殊要求。虽然理论上定制部位存在再利用的可能性，但前提是有企业与铭博部件公司进行一样的产品生产。铭博部件公司产品多数是与吉利等企业共同研发的定制产品，其他企业没有相应产品模具根本无法生产。第三，帝博纳公司只主张了定制部件的合理差额，无超范围主张。帝博纳公司主张的5310712.33元定制损失只计算了原设计内容与宏捷部件公司定制要求内容之间的差额。如厂房增高2.5米，如地面要求“定制金刚砂耐磨渗透地坪施工”等。第四，宏捷部件公司应赔偿因违约给帝博纳公司造成的直接损失和可得利益损失，宏捷部件公司定制的费用和不履行合同给帝博纳公司造成的租金损失都是签订合同时宏捷部件公司预见到或应当预见到的。2.宏捷部件公司应赔偿帝博纳公司律师费、保全保险费。3.《厂房租赁合同》第二条不是双方约定的厂房交付条件，帝博纳公司不存在违约行为，不应因此承担违约责任。虽然《厂房租赁合同》第二条约定“甲方出租的厂房(包括配套设施)必须符合下列条件：2.1所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格。”，但是双方签订合同时都明知本案厂房需要新建，而新建厂房的验收有一定的流程和时间要求，因此双方在第二条中并没有约定这些条件是厂房交付条件，更没有约定法定部门验收合格的时间。《商谈纪要》关于“厂房交付使用后，甲方(帝博纳公司)应尽快完成政府相关验收手续”的约定，也可以看出，双方签订合同并不是将政府手续作为厂房交付条件。宏捷部件公司法定代表人一直参与本案厂房建设，知道厂房从选址到修建都获得了相关主管部门批准，且2019年5月13日厂房交付前已经完成消防备案、环评等验收手续，而且在本案一审辩论终结前本案厂房已经取得了建设工程规划许可证。4.宏捷部件公司违约提前解除合同造成的自己的设备基础工程款损失应全部自行承担。5.铭博部件公司滥用股东权利和宏捷部件公司独立人格逃避债务，应对宏捷部件公司债务承担连带责任。宏捷部件公司和成都双胜汽车零部件有限公司（以下简称双胜部件公司）均为铭博部件公司控制的关联企业，人员混同、地址混同、业务混同。而且铭博部件公司人员在磋商、签订及履行本案合同过程中一直故意混淆铭博部件公司、宏捷部件公司、双胜部件公司的独立法人人格，不分彼此。宏捷部件公司提供的审计报告不能证明其财产与股东财产各自独立，本案宏捷部件公司提供的审计报告系为了应付本案诉讼临时制作，且该报告内容与前法定代表人胡志福陈述宏捷部件公司资金、财务完全受铭博部件公司控制、宏捷部件公司资金支付双胜部件公司合同定金、铭博部件公司财务人员董建晓支付宏捷部件公司资金等事实相互矛盾。铭博部件公司在本案中滥用股东权利和宏捷部件公司、双胜部件公司的独立法人地位逃避债务，严重损害作为债权人的帝博纳公司的合法利益，应对宏捷部件公司在本案的债务承担连带责任。宏捷部件公司辩称，1.本案首先要解决的是违约问题，根据本案的相关证据，帝博纳公司应该于2019年4月30日交付符合合同条件的4号厂房，而客观情况是截止宏捷部件公司2019年6月5日解除合同及以后都证明不符合交房条件。在这种情况下，违约的不是宏捷部件公司，而是帝博纳公司，帝博纳公司依法应当承担违约责任。除了时间以外，帝博纳公司还存在违约行为，租赁合同第2条明确规定所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格，可以理解前期在达成租赁合同时房屋还没有开始建设，可以说签订合同时其无法出示相关的规划许可证、施工许可证、土地使用权证等手续，宏捷部件公司尊重基于信赖建立的合同关系，但这并不意味着认可在交付房屋时依然不符合这些条件。实际上帝博纳公司是在2020年4月和7月才取得相关手续，并且相关手续至今都没有齐备，基于这两点原因，本案毫无争议的可以认为是帝博纳公司违反了合同约定。根据合同约定，违约交付房屋超过30天，宏捷部件公司有权解除合同，所以宏捷部件公司解除合同是有相应的事实和法律依据的。2.关于帝博纳公司在整个诉讼中声称案涉房屋是为宏捷部件公司定制的说法不成立。帝博纳公司在一审中向法庭提交的证据是2013年12月20日和龙泉政府开发区签订的《项目建设协议书》，也就是说在签订合同前帝博纳公司早就取得了项目，该项目规划的用途已经明确了。在该份协议书中的项目概况1.2条是“生产以大众配套为主的电子……汽车尾气排放系统相关设备的研发制造”，也就是说早在双方签订租赁合同以前，该项目就已经立项了，宏捷部件公司是否租赁，并不影响后续的工程建设。所以在这种前提下一再强调是为宏捷部件公司定制的，是为了获取巨额索赔所找的托辞。3.关于律师费，一审没有支持帝博纳公司的请求，除非是合同有明确约定律师费的承担，律师费是不能要求对方承担的。铭博部件公司辩称，关于帝博纳公司主张宏捷部件公司与铭博部件公司存在人格混同的观点，有违客观事实和法律依据，铭博部件公司和宏捷部件公司作为两个独立的法律主体，虽然铭博部件公司系宏捷部件公司的唯一股东，但双方始终以各自独立的法人身份各自经营，宏捷部件公司在成都龙泉，铭博部件公司在浙江，不存在经营地址混同，二公司有各自的财务系统和人员，财务制度健全，分别在浙江和成都独立履职，不存在财务混同。宏捷部件公司以自己的名义与帝博纳公司协商洽谈厂房租赁事项，协商一致后支付租金，也不存在经营混同。铭博部件公司作为宏捷部件公司的唯一股东，行使股东参与重大事项的权利完全符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关要求，帝博纳公司未能提交造成债权人利益受损这一结果要件的证据材料，理应承担举证不能的后果，所以帝博纳公司要求承担连带责任没有事实和法律依据。请求二审法院判决驳回帝博纳公司要求铭博部件公司承担连带责任的请求。宏捷部件公司上诉请求：1.撤销成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决，发回重审或改判驳回帝博纳公司的一审全部诉讼请求，支持宏捷部件公司的一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费、保全费由帝博纳公司承担。事实与理由：1.帝博纳公司未按合同约定期限履行厂房交付义务，已经构成违约，宏捷部件公司有权解除合同。2018年6月6日签订的《厂房租赁合同》约定2019年4月1日前交付4#厂房，后双方于2019年2月26日签订《商谈纪要》,宏捷部件公司同意4#厂房延期至2019年4月30日前交付，但帝博纳公司仍未按期交付。2019年5月13日，经宏捷部件公司初步验收，4#厂房仍然无法达到交付条件，宏捷部件公司遂发函要求其尽快整改，并提出于2019年6月15日前搬迁。6月4日帝博纳公司的函件中也自认了包括道路贯通、电缆管道、4#厂房地面打磨等均未完成，导致宏捷部件公司不能在6月15日前完成搬迁、且厂房不具备验收合格手续违反合同约定。因此宏捷部件公司有权解除合同并要求帝博纳公司双倍退还定金并赔偿损失。2.一审认定系宏捷部件公司原因导致厂房延期交付并以此为由认定宏捷部件公司违约解除合同严重违背本案基本事实。宏捷部件公司于2019年3月8日已经向帝博纳公司发出《联络函》明确告知变压器和开关规格、数量要求，符合《商谈纪要》第5条“乙方在3月20日前需提供电房开关规格数量配置情况”的要求。关于厂房辅房改为办公室，辅房与4#厂房系各自独立建筑，辅房的建设并不影响其按照约定的时间交付4#厂房。关于更改4#厂房门，宏捷部件公司在2019年3月21日前就提出了更改厂房门，并考虑到实际情况前期已同意延长交房时间30天，因此不影响在2019年4月30日前交付4#厂房。关于4#厂房设备基础图交付，根据王瑛与胡志福于2019年4月23日上午10:50的微信往来截图及图片，帝博纳公司当时已完成4#厂房的水泥地坪施工，因此不存在影响后续金刚砂地坪施工的情形。关于设备基础打桩延误，这是3#厂房的施工项目，不影响其交付4#厂房。案涉厂房在签订合同前就已经立项，宏捷部件公司作为承租人，要求出租人在原设计范围内为其生产需要作局部配套调整，这是极其正常的，与所谓“定制”无关。3.一审判决违反合同约定，强行认定帝博纳公司违约行为既不构成根本违约，也不适用约定解除权，适用法律错误。帝博纳公司超过合同约定期限30天未履行交房义务，长期未完成厂房及配套设施建设，且厂房未按合同约定通过法定部门验收，属根本违约，宏捷部件公司有权解除合同。4.一审关于合同解除理由错误。帝博纳公司确认合同解除诉请不符合法律规定，合同解除权作为形成权，在宏捷部件公司2018年6月5日发送《告知函》提出解除合同并要求双倍退还定金并赔偿损失后，帝博纳公司可以同意解除合同，也可在3个月内通过诉讼的方式提出异议。但帝博纳公司未在3个月内提出异议，合同已处于解除状态。本案双方并未一致解除合同，即使本案双方在诉讼中均提出解除合同之意，但解除合同的理由各不相同，不可能构成合意解除。5.帝博纳公司与宏捷部件公司在合同中已明确约定若宏捷部件公司违约应承担的违约金，该违约金金额3000000元系双方订立合同时充分预期的损失。一审判决宏捷部件公司赔偿帝博纳公司13000000元“违约损失”，系滥用自由裁量权。6.一审法院采用简易程序审理本案，严重违反民事诉讼法的规定。帝博纳公司辩称，1.本案系铭博部件公司控制宏捷部件公司违约单方解除合同引起，首先，因为双方签订合同时就清楚本案厂房是按铭博部件公司当时的定制要求新建后出租的，一审中帝博纳公司已经举示了充分的证据证明，双方在磋商合同时铭博部件公司合同的名称都叫定制租赁合同，现在宏捷部件公司和铭博部件公司否认案涉厂房是定制的，这与事实不符。其次，帝博纳公司在本案中实际上已经提前交付了厂房，而非宏捷部件公司和铭博部件公司所说的逾期交付厂房。2.宏捷部件公司签订案涉租赁合同是被铭博部件公司控制所签订的，根据该合同的约定，以及双方在合同履行过程中明确了宏捷部件公司需要履行的相关义务，双方约定宏捷部件公司必须及时或者是按双方约定的时间提供电力设备开关的数量，案涉房屋是厂房，要安装设备，需要安装设备基础，要求铭博部件公司和宏捷部件公司提供设备基础图纸，并且按时履行打桩等义务，如果没有完成就会影响厂房的后续施工。毕竟案涉厂房是新建的，定作人有协助的义务，如果不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限。在整个合同履行过程中，帝博纳公司提交的证据可以看到双方往来的函件和信息基本上是通过双方指定人员的微信在交流，在交流过程中帝博纳公司不停地催促，甚至专门召开会议做了2019年2月26日的商谈纪要，明确铭博部件公司和宏捷部件公司到底该什么时候履行完协助义务。帝博纳公司在一审中也举证证明宏捷部件公司和铭博部件公司拖延了44天以上的时间都没有履行应当履行的协助义务，在这种情况下帝博纳公司应该有延期交房44天以上的权利。3.本案就是在宏捷部件公司和铭博部件公司拖延提供设备基础图纸、延迟打桩以及在厂房修建过程中中途变更大门和电力设备的设计、增加办公室的情况下双方约定2019年4月30日交付厂房，帝博纳公司在6月14日前交付厂房都不构成逾期。实际上帝博纳公司在2019年5月13日就交付了厂房，已经属于提前交房，现在所谓的延迟交付，是宏捷部件公司找的托辞。当时宏捷部件公司发函时确认交付并通知6月15日进行厂房搬迁，当时只说了整改的问题，但整改本身并不影响厂房已经交付的客观事实。4.铭博部件公司控制宏捷部件公司以帝博纳公司逾期交房，单方解除本案合同。根据合同约定，宏捷部件公司一方是没有合同的单方解除权的。现在宏捷部件公司违约，找了一个理由来解除合同，实际上是以自己的行为明确表示不履行合同义务，该行为已经构成违约，所以应当承担赔偿损失的违约责任。5.关于宏捷部件公司和铭博部件公司一方认为没有完善相关的手续，存在违约的问题。本案房屋是经政府主管部门批准修建的合法建筑，每一步都有政府的批准。修建案涉房屋帝博纳公司不仅得到了政府的批准，有分项验收证明，且政府的质监站也是一直介入监督验收的。铭博部件公司陈述，对宏捷部件公司的上诉请求不持异议。帝博纳公司向一审法院起诉请求：1.确认双方签订的《厂房租赁合同》已解除；2.宏捷部件公司向帝博纳公司赔偿违约解除合同的损失12904620.62元（由剩余租赁期应付租金43014070.08元的30%和帝博纳公司为减少损失而直接支付的费用399.6元组成）；3.宏捷部件公司支付帝博纳公司为其定制厂房过程中额外支付的费用5310712.33元，额外建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元；4.铭博部件公司对宏捷部件公司的上述费用承担连带支付责任；5.宏捷部件公司、铭博部件公司连带承担帝博纳公司为追讨违约责任产生的诉讼费、律师费、保全费和保全保险费。帝博纳公司在一审庭审中明确其第一项诉讼请求为判决解除双方签订的《厂房租赁合同》。宏捷部件公司向一审法院反诉请求：1.确认宏捷部件公司与帝博纳公司所签订的《厂房租赁合同》无效；2.帝博纳公司向宏捷部件公司双倍返还定金3300000元；3.帝博纳公司赔偿宏捷部件公司出资添附的CFG复合地基工程款330000元；4.反诉受理费、保全费用由帝博纳公司承担。一审法院认定事实：2018年6月6日，帝博纳公司（甲方）与宏捷部件公司（乙方）签订《厂房租赁合同》。该合同载明：1.乙方对合同所示的所有配套附属设施设备、物品（包括合同所示无偿使用部分）使用起始和终止时间与房屋实际租赁时间同步；2.房屋附属设施（设备）、现有装饰装修、相关物品清单、水电交接等以《出租房屋附属设施、设备清单》《水电交接明细》为准，甲方出租房屋、建筑结构及附属设施设备符合建筑、消防、治安、卫生等国家要求，不存在危及人身、生产经营的安全隐患。该合同第一条约定：租赁厂房位于成都龙泉驿区东沿线南侧，拓展区3线西侧（因新建厂区无门牌号，后续房产证下发后以《房产证》地址为准）；出租总建筑面积25542.68平方米，其中1＃厂房面积11049.76平方米，3＃厂房面积2880平方米，4＃厂房面积11612.92平方米。第二条约定：甲方出租的厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格，该房产建筑物和设施的建造质量需符合设计要求。第三条约定：甲方在2019年4月1日前交付给乙方4＃厂房，在2019年6月1日前交付给乙方1＃、3＃厂房；租赁期限为6年，起租日为2019年4月1日，从2019年4月1日起至2026年3月31日止；1＃、3＃厂房的起租日以实际交付日期为准。第四条约定：租金标准为18元／平方米／每月，物业管理费4元／平方米／每月，合计为22元／平方米／每月，年租金为6743267.52元（含税）（实际租赁面积和年租金金额以补充协议为准）；租赁期限内，乙方承诺同等条件下优先将乙方冲压零件委托给甲方加工（0.00178元／吨位／冲次，含税），甲方在园区内为乙方冲压加工业务建设一条生产线，1250吨开头，乙方承诺此生产线16小时／天的加工业务量，甲方承诺乙方在履行上述条款下，对乙方六年租赁期内租金不递增；假如乙方不能履行上述条款，厂房租金由4.1条约定的价格总合计为22元／平方米／月，变更为19元／平方米／月，物业管理费为4元／平方米／月，总合计为23元／平方米／每月；甲方承诺不直接给乙方的客户提供相同业务及服务；委托加工事项以双方签订的补充协议为准；乙方同意本合同签订后15日内支付给甲方1650000元作为定金，租赁物正式交付支付第一年租金时，该定金自动转为租房押金。第五条约定：甲方在2019年3月1日前交付给乙方4＃厂房，在2019年6月1日前交付给乙方1＃厂房和3＃厂房；除合同另有约定外，无论因何种原因租赁合同终止的，乙方应在租赁合同终止之日后10日内搬离乙方所需之财物将房屋及其乙方投资附属物品交于甲方交割清楚，甲方在乙方付清依法依约承担的各项费用后7天内将押金全额无息退还乙方。第七条约定：甲方如未在2019年4月1日前按约定条件提供厂房的，每逾期一日按月租金的千分之五向乙方支付滞纳金。超过一个月未能提供的，乙方有权解除本合同，甲方向乙方支付违约金3000000元；若乙方未按合同约定提前中止合同的向甲方支付违约金3000000元，除此之外，乙方前期入租时投入的厂房装修装饰加强加固以及设备基础制作的全部资金不得向甲方索要，且装修装饰及加强加固的不可搬动实物归甲方所有，甲方退回全额押金及至乙方提出终止日期起后续乙方未承租厂房但已缴纳的租金部分并支付合同约定的其他费用；如乙方中途违约，需提前90日通知甲方，违约按上述条款执行，如果不提前通知，乙方无权终止合同。帝博纳公司与宏捷部件公司在该合同尾部加盖印章，“乙方法定代表人或授权代表签章”处签有“胡志福”。同日，帝博纳公司（甲方）与双胜部件公司（乙方）签订《厂房租赁合同》一份，除乙方为双胜部件公司外，合同所约定的主要权利义务与帝博纳公司和宏捷部件公司签订的《厂房租赁合同》基本一致。该合同“乙方法定代表人或授权代表签章”处签有“胡志福”。2018年6月25日，宏捷部件公司向帝博纳公司支付165万元定金。2019年2月26日，帝博纳公司（甲方）代表与宏捷部件公司（乙方）代表商议并形成《商谈纪要》一份载明：1.甲方在2019年4月30日～5月10日期间提供200KVA临时用电，5月10日提供630KVA正式用电给4#厂房使用；2.乙方在2019年3月20日前完成3#厂房设备基础打桩，以便于甲方完成后续工作；3.因甲方4#厂房必须于2019年4月30日前交付乙方使用……；4.厂房交付使用后，甲方应尽快完成政府相关验收手续，若甲方原因造成乙方停产及经营一切损失，甲方全部负责赔偿；5.乙方在3月20日前需提供电房开关规格数量配置情况。2019年3月8日，宏捷部件公司向帝博纳公司发送《联络函》一份载明：双方厂房租赁业务合同中变压器为630KVA一台和800KVA一台……以上请甲方给予支持。2019年4月2日，帝博纳中心项目监理单位四川泰兴建设管理有限责任公司（以下简称泰兴监理公司）向帝博纳公司发送《工作联系单》一份载明：建议建设单位抓紧督促租赁单位提供设备基础布置详图，切实避免因出图不及时影响耐磨地坪及其他部位后续工序施工进度。2019年4月10日，宏捷部件公司（甲方）与四川卓益筑建设工程有限公司（乙方）签订《CFG桩复合地基处理施工合同》，约定由乙方为甲方在帝博纳中心进行设备基础CFG桩项目施工。双方于2019年8月2日经结算，工程价款为331781元。2019年5月15日，宏捷部件公司向帝博纳公司发送《联络函》一份载明：双方5月13日对厂房进行初步交付验收，发现有以下问题（附件：卷帘门开关接反、线路裸露、电机控制器无外罩，房顶和窗台漏水，消防栓未安装水带及枪头，门框连接处未做防锈处理，配电箱未靠墙，卫生间未安装挡板、未通水，配电箱损坏，厂房周边道路垮塌、未硬化，地面未做防渗透），请甲方尽快整改，宏捷部件公司定在2019年6月15日搬迁。2019年5月30日，帝博纳公司向宏捷部件公司发送《联络函》一份载明：2019年5月30日上午，双方工作人员以及供电公司、项目建设施工单位、项目监理单位就辅房（配电房）至4号厂房过街通讯及高低压电缆穿线管道的尺寸规格型号、数量、材质、位置进行现场确认。鉴于贵公司肖立柱未签字确认，如宏捷部件公司在2019年5月30日下班前未提出其他要求和意见，默认为按照以上五方现场确认的要求进行施工。2019年6月4日，帝博纳公司向宏捷部件公司发送《联络函》一份载明：根据贵公司2019年5月15日的联络函，对贵公司提出的意见已进行整改，目前已基本到位。并答复贵公司于2019年5月23日提出的问题：贵公司定制办公室将于2019年6月30日前交付；与市政道路接壤的道路将于2019年6月15日前贯通；电缆过街下穿预埋管道将于2019年6月10日前完成；4号厂房地面打磨将于2019年6月15日前完成。2019年6月5日，宏捷部件公司向帝博纳公司发送《告知函》一份载明：按照集团公司对我司的生产经营计划进度，我司黄胜全总裁、胡志福副总及贵公司吴忠董事长、王瑛项目经理于2019年2月26日就厂房交付时间及相关事项进行商谈，具体商谈内容见《商谈纪要》。按《合同》及《商谈纪要》的约定，贵公司应于2019年4月30日交付厂房，但时至2019年6月3日，贵公司仍未能依据合同约定，将合同约定的厂房交付我司……特向贵司告知如下：1.从我司本告知函发出之日起，解除双方于2018年6月6日签订的《厂房租赁合同》;2.请贵司于收到此函后五日内双倍退还我司已支付的定金1650000元。2019年6月14日，帝博纳公司向宏捷部件公司发送《告知函》一份载明：贵公司2019年5月15日的联络函提出于2019年6月15日搬迁使用4号厂房，并进场安装设备。请提前告知具体搬迁时间，我公司将全力配合贵公司搬迁及设备安装工作。同日，帝博纳公司对宏捷部件公司在2019年5月15日的联络函中提出的问题已基本完成整改的事实进行公证，并由四川省成都市国力公证处作出（2019）川国公证字第72035号《公证书》予以公证。一审法院另查明：2013年12月20日，成都经济技术开发区管理委员会、成都市龙泉驿区人民政府（甲方）与帝博纳公司（乙方）签订《项目建设协议书》，约定由乙方在龙泉驿区内建设项目名称为帝博纳高新技术产业创新中心，项目地址成都市经济技术开发区东区，一汽大众三期零部件配套园南侧，相关规划建设指标以规划部门出具的《项目建设规划条件通知书》为准。项目用地甲方以挂牌方式依法出让，乙方可依法参与该宗国有建设用地使用权竞买。2017年10月13日，成都经济技术开发区项目建设服务局向帝博纳公司发放《项目建设用地交地通知书》，确定帝博纳中心的净用地面积148.5199亩。2019年11月19日，成都经济技术开发区企业发展服务局出具《情况说明》一份载明：帝博纳中心已于2018年11月23日同意开工建设，该项目建设符合城乡规划等要求，未完善的其他手续目前正在办理中。成都市公共资源交易服务中心查询信息显示龙泉驿区成都经开区合韵街以北、卷角柏路以西地块148.5199亩，由帝博纳公司于2020年2月28日获得使用权。2020年4月10日，帝博纳公司获得案涉土地的建设用地使用权，用地性质为工业用地。帝博纳中心于2020年7月13日获得建设用地规划许可证，于2020年7月22日获得建设工程规划许可证，于2020年8月10日获得建筑工程施工许可证。一审法院再查明，铭博部件公司于2018年5月10日发布《关于收购资产的公告》，载明：铭博部件公司于2018年5月9日召开董事会通过《关于收购成都宏捷汽车零部件有限公司100%股权的议案》，铭博部件公司持有宏捷部件公司100%股份。一审法院认为，结合当事人诉辩情况，确定本案的争点如下：一、关于案涉合同的效力问题宏捷部件公司、铭博部件公司辩称，帝博纳公司所提供厂房没有相应建设工程规划许可，当事人之间所签订的合同无效。一审法院认为：1.对于当事人之间的合同关系性质，帝博纳公司主张系混合合同（定作合同和租赁合同），按照意思自治原则，当事人所签订的合同在不违反法律效力性强制性规定的情况下，对当事人具有法律拘束力，因此法律关系性质的识别，并非合同效力判断的前提；2.帝博纳公司与宏捷部件公司在2018年6月6日所签订《厂房租赁合同》中对交付租赁物的约定为“所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格的”，因此仅从合同约定层面，不能判定双方约定交付的租赁物为“未按建设工程规划许可证建设的房屋”，如帝博纳公司在合同履行过程中交付的租赁物不符合合同约定或法律规定，则属于违约问题，对合同本身的效力不产生影响；3.一审庭审中，帝博纳公司所提交的证据显示案涉工程已于2020年7月22日获得建设工程规划许可证。综合上述，对宏捷部件公司、铭博部件公司的合同无效主张，一审法院不予支持。二、关于案涉合同的解除问题帝博纳公司诉请确认双方之间所签订的《厂房租赁合同》已解除，宏捷部件公司、铭博部件公司则辩称同意解除合同，但对解除合同的理由不予认可，并主张宏捷部件公司、铭博部件公司也有权解除合同。一审法院认为，就本案的具体情况而言，双方对合同解除并无异议，仅是对合同解除的理由认识不同。因双方已具有合同解除的合意，确认案涉合同解除具有相应的事实基础，且从本案具体情况来看，也有利于防止损失扩大，对帝博纳公司诉请确认双方之间所签订的《厂房租赁合同》解除，一审法院予以支持。但需要特别说明的是对合同解除的法律效果的确认，并不当然等同确认相关主体在合同履行过程中的行为具有正当性，对相关行为一审法院将在下述予以评判。三、关于宏捷部件公司的违约责任问题宏捷部件公司的违约责任判断，涉及到行为是否构成违约、租金损失及额外支付费用的确定、资金占用费是否应予以支持等问题，一审法院逐一评判。关于宏捷部件公司是否构成违约的问题。一审法院认为：1.除法律另有规定外，帝博纳公司是否构成违约，并不妨碍一审法院对宏捷部件公司行为违约性的判断；2.本案中，当事人签订《厂房租赁合同》时，案涉租赁房屋尚不存在，相关租赁合同的实际履行需以租赁房屋修建为前提，双方签订合同以持续交易为目的，依据诚实信用原则，当事人各方均负有按约履行合同的义务；3.按照当事人所签订的《厂房租赁合同》，帝博纳公司应于2019年4月30日交付租赁房屋，从帝博纳公司所提交的《联络函》、《辅房图纸》等证据材料显示，宏捷部件公司相关配合行为及新增定制等，对房屋交付产生实质影响；4.当事人虽然在合同中约定“甲方如未在2019年4月1日前按约定条件提供厂房的，每逾期一日按月租金的千分之五向乙方支付滞纳金。超过一个月未能提供的，乙方有权解除本合同”，但合同解除权行使会使合同关系终止，对当事人各方权利义务产生重大影响，因此该项权利的行使，需符合法律规定。当事人所签订的合同如上所述，具有特殊性，即便帝博纳公司存在逾期交房30天，因该项逾期未有证据显示影响当事人订立合同的目的（构成根本性违约），宏捷部件公司不能因此而单方拒绝合同履行，宏捷部件公司以向帝博纳公司发送《告知函》等方式表示拒绝合同继续履行，其行为已构成违约。综合上述，一审法院确认宏捷部件公司行为已构成违约。关于宏捷部件公司的责任承担范围。一审法院认为：1.帝博纳公司主张违约损失主要为违约解除合同的损失12904620.62元（由剩余租赁期应付租金43014070.08元的30%和为减少损失而直接支付的费用399.60元组成）、帝博纳公司为定制厂房过程中额外支付的费用5310712.33元和额外建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元、承担因主张违约责任产生的律师费和保全保险费。上述赔偿项目存在差异，一审法院逐一评析。2.关于“额外建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元”，经一审法庭询问，帝博纳公司明确“因被告要求修三栋，但帝博纳公司资金只能修一栋，剩下两栋系融资修建”。对于合同签订后，新增加的融资成本，确实与合同签订存在事实上的关联性，但违约责任具有法定属性，其所指向的损失与违约行为应具有法律上的因果关系，当事人为履行合同所对外进行的融资，系属于当事人自行的经营行为，与个体资本能力相关，并非系合同订立过程中必须产生的权利义务，因此融资成本不属于法律上的违约损害赔偿范围。3.关于违约解除合同的租金损失12904620.62元，对于该项损失，一审法院在确定上，考虑到如下因素：一是，帝博纳公司所主张租金损失，实系合同履行后所产生的利益，属于违约损失范围；二、合同签订后，未实际履行，在确定赔偿范围时应适用“损益相抵规则”，对于因合同未履行而未产生的支付应在赔偿范围确定时予以扣除；三是，当事人所签订的合同与一般的租赁合同具有差异，帝博纳公司所修建的房屋系用于特定的租赁，同时双方约定有“租赁期限内，乙方承诺同等条件下优先将乙方冲压零件委托给甲方加工（0.00178元/吨位/冲次，含税），甲方在园区内为乙方冲压加工业务建设一条生产线，1250吨开头，乙方承诺此生产线16小时/天的加工业务量，甲方承诺乙方在履行上述条款下，对乙方六年租赁期内租金不递增”。综合上述因素，对于租金（履行利益）损失，一审法院确定为12000000元。4.关于定制额外增加费用的赔偿问题。帝博纳公司所主张的“厂房内地坪”、“1号、3号、4号厂房内地坪”已为《厂房租赁合同》约定所涵盖，帝博纳公司在主张租金损失后，另行主张该部分的定制额外增加费的损失，一审法院不予支持。对于“3#厂房钢结构及3号厂房增加高度”、“4#厂房地坪设备预留基坑修复”、“电力输送工程”、“辅房改造成办公室”、“电力增容”等项目，尽管双方主要是联络函等方式确定，但帝博纳公司确实存在为租赁合同的履行，而对原合同约定的租赁物进行改造，相关改造费用因租赁合同未履行已形成损失，同时一审法院也考虑到损益相抵（原相关部分未再修建）、是否可以再利用等因素，结合当事人所提交的证据材料，确定宏捷部件公司承担合同履行过程中因改变租赁物所产生的损失1000000元；5.关于律师费与保全保险费，当事人在合同中未对律师费和保全保险费的承担进行约定，且上述费用系属于当事人因参加诉讼而产生的诉讼成本，帝博纳公司诉请承担上述费用，并无法律依据。综合上述，一审法院确认宏捷部件公司应承担的违约损失共计为13000000元。四、关于帝博纳公司的违约责任问题宏捷部件公司诉请帝博纳公司双倍返还定金3300000元及承担出资添附的CFG复合地基工程款330000元。一审法院认为：1.关于案涉房屋的逾期交付，当事人虽然约定“甲方在2019年4月1日前交付给乙方4#厂房”，但从帝博纳公司所提交的《联络函》、《辅房图纸》等证据来看，就逾期交房的责任，一审法院尚无法直接确认应归责于帝博纳公司；2.当事人在《厂房租赁合同》第二条约定“所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格”，本案中从当事人提交的证据显示案涉土地帝博纳公司于2020年4月10日取得建设用地使用权，于2020年7月13日获得建设用地规划许可证，案涉房屋在合同约定的交付期限内达成“验收合格”，存在法律障碍，帝博纳公司存在违约；3.帝博纳公司与宏捷部件公司于2019年2月26日所形成《商谈纪要》载明：“厂房交付使用后，甲方应尽快完成政府相关验收手续，若甲方原因造成乙方停产及经营一切损失，甲方全部负责赔偿”，该协议表明双方同意先接受使用，作为房屋租赁，其实质在于房屋的使用，基于上述纪要的签订及房屋租赁的特殊性，帝博纳公司虽然构成违约，但应承担的违约责任应受适当限制。4.宏捷部件公司已交付1650000元定金，按照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十条第二款的规定：“当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分所占合同约定内部比例，适用定金罚则”，结合本案帝博纳公司违约情形，一审法院确定帝博纳公司除应返还1650000元已交付定金，并向宏捷部件公司承担200000元的定金责任；5.关于添附的CFG复合地基工程款330000元，系属于宏捷部件公司为后期经营所进行的工程修建，按照帝博纳公司违约程度，一审法院确认帝博纳公司承担30000元损失。综合上述，一审法院确认帝博纳公司应向宏捷部件公司返还定金1850000元（包括200000元的定金责任），并承担损失30000元。五、关于铭博部件公司的责任承担问题帝博纳公司主张铭博部件公司是宏捷部件公司的唯一股东，双方存在财产混同，铭博部件公司应对宏捷部件公司的债务承担连带清偿责任。一审法院认为：1.公司之间因投资等存在关联关系，并不为法律所禁止，当事人之间有利用关联关系损害债权人等利益时，应承担相应法律责任；2.当事人提交的四川智恒会计事务所有限责任公司对于宏捷部件公司2019年、2020年的《审计报告》，用于证明宏捷部件公司在财产上独立于铭博部件公司；3.帝博纳公司提交《商谈纪要》等证据，来证明铭博部件公司与宏捷部件公司存在“过度控制”。铭博部件公司作为宏捷部件公司的唯一股东，按照公司法的相关规定，其对宏捷部件公司可依法行使股东参与重大决策等相关权利，因此不能仅因参与决策或人员存在交织，就直接认定存在“过度支配与控制”；4.对于公司法人人格否认，系因为股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限地位的行为，严重损害债权人利益，本案中帝博纳公司未提供确实充分的证据证明相关情形的客观存在。综合上述，对帝博纳公司诉请铭博部件公司承担连带责任，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、宏捷部件公司与帝博纳公司所签订的《厂房租赁合同》（2018年6月6日）解除；二、铭博部件公司于判决生效后十日内向帝博纳公司赔偿违约损失13000000元；三、帝博纳公司于判决生效后十日内向宏捷部件公司返还定金1850000元，并承担损失30000元；四、驳回帝博纳公司的其余诉讼请求；五、驳回宏捷部件公司的其余诉讼请求。判决第二项与第三项的给付进行抵销后，宏捷部件公司应于判决生效后十日内向帝博纳公司给付11120000元。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费70318.5元，反诉案件受理费17920元。帝博纳公司交纳的保全费5000元，宏捷部件公司交纳的保全费5000元，由帝博纳公司负担43359元（含保全费3000元），由宏捷部件公司负担54879.5元（含保全费7000元）。各方当事人对一审查明事实无异议，本院予以确认。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。帝博纳公司提交证据：1.四川华信（集团）会计师事务所出具的2019年度四川帝华汽车科技股份有限公司《审计报告》，用以证明宏捷部件公司一审提供的审计报告不规范，是为应付诉讼而制作，不能证明宏捷部件公司财务及人格独立于铭博部件公司。2.宏捷部件公司产品物料标签标注供应商为铭博部件公司、宏捷部件公司住所地地图显示的是“铭博汽车部件股份有限公司（成都基地）”，用以证明宏捷部件公司与铭博部件公司存在业务混同，宏捷部件公司被铭博部件公司过度控制，存在利益输送。3.成都安胜汽车零部件有限公司企业信用信息公示报告及工商登记资料、成都德瑞泰贸易有限责任公司企业信用信息公示报告及工商登记资料、成都铭豪祥贸易有限责任公司企业信用信息公示报告及工商登记资料、宏捷部件公司企业信用信息公示报告，用以证明铭博部件公司实际控制其下属的成都铭豪祥贸易有限责任公司、德瑞泰贸易有限责任公司、关联公司成都安胜汽车零部件有限公司，在本案一审判决后，铭博部件公司操纵将宏捷部件公司的业务和资产转移至新设立的成都安胜汽车零部件有限公司。4.厂房外立面照片、厂房内的行车及支柱照片、厂房地面照片、厂房效果图，用以证明根据宏捷部件公司的定制要求，变更了原有设计，增加了定制费用。5.成都经开区企业发展服务局《情况说明》及竣工、消防验收备案表，用以证明帝博纳公司在交付厂房后已经完善相关手续符合约定。6.成都市龙泉驿区人民法院民事裁定书、成都市中级人民法院行政裁定书，用以证明铭博部件公司、宏捷部件公司在诉讼中对于自己违约的托辞前后不一，在民事案件中没有对房屋是否取得政府验收提出异议。7.1、3、4号厂房的竣工验收报告，用以证明案涉厂房于2020年1月7日通过竣工验收。宏捷部件公司质证认为：1.对2019年度四川帝华汽车科技股份有限公司《审计报告》真实性、合法性、关联性不予认可，其不能证明自己是否规范，也不能证明宏捷部件公司的审计报告不规范。2.物料标签及地图真实性、合法性、关联性均不认可，地图上显示的信息是导航设置的问题，不能达到帝博纳公司证明目的。3.对成都安胜汽车零部件有限公司、成都德瑞泰贸易有限责任公司、成都铭豪祥贸易有限责任公司、宏捷部件公司的企业信用信息公示报告真实性、合法性、关联性不予确认，对工商登记的真实性、合法性无异议，不认可证明目的。从工商登记上来说，无法看出以上公司之间存在人格混同。4.对厂房照片不清楚来源，对真实性、合法性不予认可。另厂房效果图在2018年2月1日四川帝华汽车科技股份有限公司法定代表人吴忠与宏捷部件公司高管加微信时就发送了该图片，这张图片上1#厂房就设计了高低跨，不能证明宏捷部件公司提出增高厂房等变更要求。5.成都经开区企业发展服务局《情况说明》及竣工、消防验收备案表真实性无异议，不认可关联性。该份文件出具的时间是2021年的3月11日，距帝博纳公司应该向宏捷部件公司交付4号厂房已经过去了近2年了。6.对两份裁定书的真实性无异议，不认可关联性，两份文书没有记载过宏捷部件公司提出过这样的主张。7.对竣工验收报告真实性予以确认，但即使按对方陈述是2020年1月7日竣工，也大大超过了合同约定的时间，进一步证明了宏捷部件公司行使解除权条件已成就。铭博部件公司发表质证意见：1.对2019年度四川帝华汽车科技股份有限公司《审计报告》、物料标签、地图显示与宏捷部件公司质证意见一致，真实性、合法性、关联性不予认可。2.对企业信息报告的真实性、合法性、关联性均不予认可，对工商档案查询的真实性予以认可，但无法达到帝博纳公司的证明目的。这几家企业的经营范围与铭博部件公司的经营范围相差很大，铭博部件公司的经营范围大得多，并且地址、法定代表人均与铭博部件公司不一致，所以帝博纳公司主张的人格混同没有事实依据。3.照片不能显示是案涉厂房的现状，对真实性、合法性、关联性不予认可。对效果图照片真实性、合法性、关联性也不予认可。4.情况说明真实性无异议，不认可关联性，与铭博部件公司无关。5.两份裁定书与铭博部件公司无关。6.对竣工验收报告认为不是原件，对真实性不予认可，证据上有盖章签字，但没有时间。宏捷部件公司提交证据：1.2019年6月7日厂区情况，用以证明截至2019年6月7日4号厂房仍有大量的施工项目未完成，根本不能满足正常使用，无法达到交付使用的目的。2.吴忠与胡志福微信聊天记录截图及厂房效果图，用以证明2018年2月1日前已有规划设计方案，帝博纳公司已经按照已有设计方案拟建设厂房，不存在为宏捷部件公司“定制”厂房的事实。厂房辅房与4号厂房系各自独立的建筑，各自施工，辅房的建设并不影响按照约定的时间交付4号厂房。3.2019年4月23日上午10时50分王瑛与胡志福的微信聊天记录，用以证明2019年4月23日帝博纳公司已经完成了水泥地坪施工，不存在设备基坑影响地坪施工的情形。帝博纳公司发表质证意见：1.对视频真实性、合法性、关联性不予认可，但不能证明拍摄时间地点。2.对吴忠与胡志福微信聊天记录截图及厂房效果图真实性、合法性、关联性认可。但不能达到宏捷部件公司的证明目的。在专家评审时整个厂房屋顶是平的，铭博部件公司派人与帝博纳公司沟通后要求将1号厂房加高，所以这是调整原设计方案之后传给胡志福的。并且从2月1日的图片可以看出，当时有上跨的在右手边1号厂房，2018年3月29日帝博纳公司报规划时就按照铭博部件公司现在确定的设计方案1号厂房加高报的规划，3月28日通过之后，铭博部件公司又要求将1号和3号厂房对调，因此帝博纳公司又不得不重新报规，重新报规备案的时间是2018年6月5日。3.王瑛与胡志福的微信聊天记录真实性、合法性、关联性予以认可，但不能达到宏捷部件公司的证明目的。从地面的照片恰好可以看出，当时就是因为铭博部件公司、宏捷部件公司一直没有确定设备基坑，后续的施工是没有完成的，真正后续施工完成之后是帝博纳公司提交的厂区内的照片。铭博部件公司发表质证意见：对宏捷部件公司所有证据的真实性、合法性、关联性予以认可。对帝博纳公司提供的证据本院经审查认为，2019年度四川帝华汽车科技股份有限公司《审计报告》与本案不具有关联性，本院不予采信；物料标签无原件，对真实性不予采信；地图显示与app所示一致，对真实性予以采信；成都安胜汽车零部件有限公司、成都德瑞泰贸易有限责任公司、成都铭豪祥贸易有限责任公司、宏捷部件公司的工商登记信息与原件一致，对真实性予以采信；厂房照片因宏捷部件公司不予认可，本院无法确认拍摄地点，故对真实性不予采信；效果图宏捷部件公司予以认可，对真实性予以采信；成都经开区企业发展服务局《情况说明》及竣工、消防验收备案表真实性予以采信；两份裁定书真实性予以采信；对竣工验收报告不是原件，且竣工验收时间显示为空白，本院对真实性不予采信。对以上证据的证明目的综合认定。对铭博部件公司提供的证据本院经审查认为，视频因帝博纳公司不予认可，本院无法确认拍摄时间地点，故对真实性不予采信；吴忠与胡志福微信聊天记录截图及厂房效果图真实性予以采信；王瑛与胡志福的微信聊天记录真实性予以采信。对以上证据的证明目的综合认定。本院二审另查明，1.2019年3月8日，宏捷部件公司向帝博纳公司发送《联络函》，载明：甲乙双方厂房租赁业务合同中变压器为630KVA一台和800KVA一台，由于乙方业务量增加，现乙方向甲方提出变压器变更为800KVA一台和1000KVA一台......以上请甲方给予支持。2.四川智恒会计师事务所有限责任公司出具的宏捷部件公司2018年度年报审计报告，审计报告第一条“审计意见”载明“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”3.双方的诉讼情况：宏捷部件公司诉帝博纳公司(2019)川0112民初4320号房屋租赁合同纠纷，宏捷部件公司诉请解除《厂房租赁合同》并由帝博纳公司赔偿各项损失，双方在2019年11月19日的庭审中，均认可若合同有效，要求解除合同，后宏捷部件公司申请撤回起诉。2019年9月6日帝博纳公司诉宏捷部件公司、铭博部件公司合同纠纷案[案号：(2019)川0112民初6165号]中，帝博纳公司诉请解除双方签订的《厂房租赁合同》并由宏捷部件公司赔偿各项损失，该案起诉状副本于2019年10月17日送达宏捷部件公司，后该案因诉讼标的额超过法院受理范围移送至本院[案号：(2019)川01民初7187号]，后帝博纳公司申请撤回起诉。在本案一审庭审中，帝博纳公司向一审法院明确其一审第一项诉讼请求为“判决解除双方签订的《厂房租赁合同》”。本院经审理查明的其他事实与一审一致。本院认为，帝博纳公司与宏捷部件公司签订的《厂房租赁合同》是双方真实意思表示，且帝博纳公司在一审法庭辩论终结前取得了案涉房屋的建设工程规划许可证，《厂房租赁合同》应为合法有效。双方虽对合同解除的理由及请求权基础认识不同，但双方均确认合同无法继续履行，本院对一审认定的《厂房租赁合同》解除予以维持。双方本案二审的争议焦点是：1.导致合同无法继续履行的违约方是谁；2.双方的损失应当如何认定；3.铭博部件公司是否应当承担连带赔偿责任。关于第一个争议焦点，宏捷部件公司主张因帝博纳公司迟延交付4#厂房且案涉厂房应当交付时未经法定部门验收合格，因此宏捷部件公司于2019年6月5日行使合同的单方解除权。帝博纳公司主张厂房迟延交付系因宏捷部件公司变更厂房修建要求所致，案涉《厂房租赁合同》系因2019年6月5日宏捷部件公司以其行为拒绝继续履行合同而致合同解除。关于4#厂房的交付时间，双方《厂房租赁合同》3.1条约定为2019年4月1日前交付，5.1条约定为2019年3月1日前交付，2019年2月26日双方在《商谈纪要》中又将4#厂房的交付时间变更为2019年4月30日，但至2019年5月13日双方对厂房进行初步交付验收，宏捷部件公司认为4#厂房仍存在卷帘门开关接反、线路裸露等问题，要求帝博纳公司尽快整改，并定于2019年6月15日搬迁。因此即至2019年6月5日宏捷部件公司发函要求解除合同，帝博纳公司未提供证据证明已将4#厂房交付给宏捷部件公司，案涉厂房存在迟延交付的问题。但因本案《厂房租赁合同》区别于一般的房屋租赁有其特殊性，并非对已有厂房进行租赁，而是由出租方修建厂房后租赁给承租方使用。因此需对厂房迟延交付的原因进行分析。首先，帝博纳公司主张系由于宏捷部件公司变更房屋修建要求导致迟延交付，具体包括1.2019年3月8日宏捷部件公司要求将合同中约定的变压器由630KVA一台、800KVA一台变更为800KVA一台和1000KVA一台；2.2019年4月15日宏捷部件公司要求将4#厂房外的辅房变更为办公室；3.2019年3月21日宏捷部件公司要求变更4#厂房大门；4.宏捷部件公司迟延于2019年4月12日提供4#厂房设备基础图，导致耐磨地坪施工迟延，而4#厂房在2019年4月2日即具备耐磨地坪施工条件；5.宏捷部件公司于2019年4月11日未完成3号厂房打桩导致施工迟延。对此本院认为，从帝博纳公司主张的以上事项来看，宏捷部件公司确实在2019年2月26日双方协商将4#厂房交付时间变更为2019年4月30日后，又提出了部分变更施工的要求，对房屋的修建、交付会产生实质性影响。而从常理来说，建设工程施工存在部分项目可并行施工、部分项目需按工序进行的特点，从双方当事人提交的证据来看，本院无法确定4#厂房的迟延交付系仅因帝博纳公司的原因所致，或系仅因宏捷部件公司的原因所致，因此本院无法据此认定宏捷部件公司可因4#厂房的迟延交付取得合同的单方解除权。其次，从2019年5月15日宏捷部件公司对5月13日案涉厂房进行初步验收情况向帝博纳公司发出的联络函中，宏捷部件公司并未提出厂房迟延交付问题，同时还提出宏捷部件公司将于2019年6月15日搬迁。虽然宏捷部件公司在二审中主张其在搬迁前还需进行设备搬迁等准备工作，因此其联络函中虽陈述为2019年6月15日搬迁，但并非将交房时间宽限到了6月15日。但结合该联络函是在2019年5月15日发送给帝博纳公司的，且在此之前宏捷部件公司也未就厂房交付对帝博纳公司进行过催促，可以认定宏捷部件公司在5月15日的函件中，自愿对交房时间宽限至了2019年6月15日。而在2019年6月5日宏捷部件公司发送《告知函》要求解除合同，系在合同履行期限内以行为向帝博纳公司表示拒绝继续履行合同，该行为存在违约。关于案涉厂房的相关合法手续取得问题。《厂房租赁合同》第2.1条约定了“所有厂房及配套设施完成后，需经法定部门验收合格”，2019年2月26日《商谈纪要》第四条约定“厂房交付使用后，甲方应尽快完成政府相关验收手续”，说明双方在合同履行过程中，变更约定为先交付房屋，再完善手续，因此案涉厂房未取得法定部门验收合格手续不影响房屋的交付，且宏捷部件公司在2019年6月5日提出解除合同时，也并未提出过系因案涉厂房未履行合法验收手续。因此本院对宏捷部件公司主张因帝博纳公司迟延取得厂房验收手续而导致合同解除的主张不予支持。综上，案涉合同的解除系因2019年6月5日宏捷部件公司发送《告知函》要求解除合同，以其行为表明拒绝继续履行合同，因此依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项之规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”，帝博纳公司享有合同的单方解除权。在(2019)川0112民初6165号案中，帝博纳公司诉请解除合同的起诉状于2019年10月17日送达宏捷部件公司，依据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，该通知到达对方即生效，因此双方《厂房租赁合同》应于2019年10月17日解除。关于第二个争议焦点。关于宏捷部件公司的损失认定。宏捷部件公司主张双倍返还定金3300000元及赔偿CFG复合地基工程款330000元。本院认为，如前所述，案涉合同系因宏捷部件公司违约导致解除，因此宏捷部件公司不可要求适用定金罚则双倍返还定金。关于CFG复合地基工程款330000元，依据双方合同约定“若乙方未按合同约定提前终止合同的......乙方前期入租时投入的厂房装修装饰加强加固以及设备基础制作的全部资金不得向甲方索要”，因此宏捷部件公司不得要求帝博纳公司赔偿出资添附的CFG复合地基工程款330000元。关于帝博纳公司的损失认定。按照双方《厂房租赁合同》约定，若宏捷部件公司提前中止合同，应当向帝博纳公司支付违约金3000000元，帝博纳公司认为该违约金无法弥补其损失，要求宏捷部件公司赔偿因其违约造成的实际损失。帝博纳公司主张其损失包括:1.定制厂房过程中额外支付的定制费用5310712.33元；2.预期利益损失，金额为剩余6年租赁期应付租金的30%,12904221.02元；3.为减少损失而支付的招租广告牌费用399.6元；4.建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元。本院逐项评析如下：1.关于帝博纳公司额外支付的定制费用。本院认为，帝博纳公司为修建案涉厂房所支出的全部费用，已经物化为了案涉厂房及各配套建筑，帝博纳公司已取得了案涉厂房及配套建筑修建的合法手续，可以原始取得方式取得案涉房屋的所有权，其投入的修建费用将会合理转换为物权。因此，无论是帝博纳公司所投入的修建费用还是定制费用，都已物化为案涉厂房而归帝博纳公司所有，故定制费用的支出不应作为帝博纳公司的损失。帝博纳公司认为案涉厂房因厂房面积过大、电力设备及行车设备等型号过大，使得别的承租方因生产产量不足而无法使用。本院认为，定制费用物化后，已表现为厂房，只要案涉厂房未因宏捷部件公司违约行为而毁损灭失，则定制费用本身并不属于帝博纳公司的损失。案涉厂房是否便于再次对外出租，属于厂房预期利益损失问题，与物化的定制费用本身不具有关联性，故本院对帝博纳公司要求承担定制费用的主张不予支持。2.关于帝博纳公司主张的预期利益损失，帝博纳公司主张其与宏捷部件公司合同约定的租赁期限为6年，现因宏捷部件公司违约导致合同解除，帝博纳公司未收取任何租金，故主张以剩余6年租赁期应付租金的30%计算帝博纳公司的预期利益损失。对此本院认为，宏捷部件公司违约导致合同解除，应当对帝博纳公司的预期利益损失进行赔偿。一审酌定该项赔偿金额为12000000元（大约相当于20个月租金），本院认为并无不当，应予维持。理由如下：首先，案涉《厂房租赁合同》与一般的房屋租赁相比有其特殊性，是由帝博纳公司在签订合同后，修建厂房并租赁给宏捷部件公司使用，宏捷部件公司在修建中还提出了变压器变更、辅房变更、大门变更等多项要求，即案涉厂房是基于宏捷部件公司的需要而修建，在使用目的和修建规模上具有一定的特殊性，其可能在再次出租时会受到一定的限制。从实际来看，自2019年6月至今，虽然帝博纳公司采取了制作广告牌、委托广告公司等方式进行招租，但案涉厂房一直未再次租赁，空置时间已超过20个月。其次，双方在《厂房租赁合同》中还约定有租赁期限内宏捷部件公司要将部分零部件加工工作交由帝博纳公司，现因《厂房租赁合同》解除，委托加工工作也未实际进行，对帝博纳公司的业务量也会造成一定影响。因此，宏捷部件公司的违约与帝博纳公司的该项损失之间具有直接的因果关系，应予赔偿。3.关于帝博纳公司支付的招租广告牌费用399.6元，该部分费用为帝博纳公司为另行出租房屋而产生的广告费用，是帝博纳公司为减少损失而支出的合理费用，帝博纳公司还提供了广告公司出具的发票、结算单、房屋中介的朋友圈为证，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条第二款的规定“当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担”，应由宏捷部件公司承担。4.关于帝博纳公司主张建设两栋厂房的资金占用费1590893.75元。本院认为，该部分费用系帝博纳公司自有资金不足以修建案涉厂房而进行融资的成本。当事人使用自有资金经营或是通过融资行为借入资金经营，此为当事人自身进行的经营决策，并非宏捷部件公司违约导致的直接损失，因此融资成本不属于法律上的违约损害赔偿范围，本院对此不予支持。综上，宏捷部件公司应向帝博纳公司支付违约导致的损害赔偿为空置损失12000000元、招租广告牌费用399.6元，共计12000399.6元。另，宏捷部件公司已向帝博纳公司支付的定金1650000元应当予以退还，两项品迭后，宏捷部件公司还应向帝博纳公司赔偿因违约造成的损失10350399.6元。关于第三个争议焦点，铭博部件公司是否应承担连带责任的问题。宏捷部件公司是铭博部件公司的全资子公司。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。为证明公司财产独立，宏捷部件公司向一审法院提交了四川智恒会计师事务所有限责任公司出具的2018年度年报审计报告，该审计报告上有四川智恒会计师事务所有限责任公司加盖的公章及报告专用章，有注册会计师王**、刘孝章签名盖章。注册会计师签发的审计报告，是以注册会计师的专业性，以独立的第三者身份，对被审计单位财务报表合法性、公允性发表意见，这种意见具有鉴证作用。该审计报告第一条“审计意见”载明“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计制度的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。”从财务报表的内容来看，宏捷部件公司有自己独立的资产，并进行独立的业务经营，产生经营收入与经营成本，并自行纳税。因此本院认为，宏捷部件公司提供的2018年度审计报告，能够证明宏捷部件公司进行独立经营。关于铭博部件公司是否对宏捷部件公司存在过度控制与支配。本院认为，法律并不禁止公司因投资而存在关联关系，也并不禁止关联公司之间进行交易。认定公司股东是否对公司存在过度支配与控制，需要股东的操纵行为，达到使公司完全丧失独立性，沦为股东的工具或躯壳，并严重损害公司债权人利益的程度，而在本案中，虽然铭博部件公司作为股东参与了宏捷部件公司的重大决策，二公司存在参与决策或人员的交织，但宏捷部件公司提供的审计报告可以看出宏捷部件公司具有独立的资产、独立的经营，因此铭博部件公司作为股东参与的决策行为并不会使宏捷部件公司完全丧失独立性，沦为股东控制的工具或躯壳，并严重损害债权人利益。故本院认为帝博纳公司提供的证据不足以否认宏捷部件公司的公司人格，本院对帝博纳公司要求铭博部件公司亦承担连带责任的上诉请求不予支持。综上所述，帝博纳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；宏捷部件公司的上诉请求不能成立，本院予以部分支持。一审判决认定事实不清，适用法律不当，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第一百一十九条第二款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决第一项；二、撤销成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初3417号民事判决第二、三、四、五项；三、成都宏捷汽车零部件有限公司于本判决生效之日起十日内向四川帝博纳科技有限公司赔偿违约损失12000399.6元；四、四川帝博纳科技有限公司于本判决生效之日起十日内向成都宏捷汽车零部件有限公司退还定金1650000元；五、驳回四川帝博纳科技有限公司的其他诉讼请求；六、驳回成都宏捷汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。本判决第三项与第四项的给付进行抵销后，成都宏捷汽车零部件有限公司应于本判决生效之日起十日内向四川帝博纳科技有限公司支付10350399.6元。四川帝博纳科技有限公司交纳的一审本诉案件受理费70318.5元、保全费5000元，由四川帝博纳科技有限公司承担29683.5元，由成都宏捷汽车零部件有限公司承担45635元；由成都宏捷汽车零部件有限公司缴纳的一审反诉案件受理费17920元、保全费5000元，由四川帝博纳科技有限公司承担10418元，由成都宏捷汽车零部件有限公司承担12502元。四川帝博纳科技有限公司交纳的二审案件受理费61054元，由四川帝博纳科技有限公司负担59058元，由负担成都宏捷汽车零部件有限公司负担1996元；成都宏捷汽车零部件有限公司交纳的二审案件受理费110300元，由四川帝博纳科技有限公司承担7475元，由成都宏捷汽车零部件有限公司承担102825元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决为终审判决。本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长 何广智审 判 员 王 果审 判 员 赵 韬二〇二一年八月三日法官助理 黄 迪书 记 员 曹成香