青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院民事判决书（2021）青28民终440号上诉人（原审原告、反诉被告）:青海西旺矿业开发有限公司，住所地:青海省海西州都兰县解放路**，统一社会信用代码:91630000710446015Y。法定代表人:连立斌，该公司总经理。委托诉讼代理人:王国堂，青海圣凡律师事务所律师。委托诉讼代理人:刘忠，男，汉族，现住青海省西宁市，该单位员工。上诉人（原审被告、反诉原告）:都兰盛和矿业有限公司，住所地:青海省海西州都兰县察汗乌苏镇民主路北侧牧民小区**楼第**，统一社会信用代码:。法定代表人:陈洪声，该公司经理。委托诉讼代理人:李海波，湖南三泽律师事务所律师。上诉人青海西旺矿业开发有限公司（以下简称西旺公司）因与上诉人都兰盛和矿业有限公司（以下简称盛和公司）合同纠纷一案，不服青海省都兰县人民法院（2020）青2822民初507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人西旺公司上诉请求：1.请求撤销青海省都兰县人民法院(2020)青2822民初507号民事判决第二项,依法改判被上诉人盛和公司支付上诉人西旺公司2019年1月31日前矿权转让欠款利息70万元，2019年2月至10月欠款矿权转让利息511875元，以上两项合计1211875元；2.2021年3月21日起至欠款全部付清之日止年15%的利息;3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人盛和公司承担。事实和理由：1.上诉人西旺公司对一审人民法院确认的以下事实没有异议。2.上诉人西旺公司同意一审人民法院判决中的以下裁判理由。3.上诉人认为一审法院判决关于“利息应当自2019年11月按照年利率15%计算至实际支付完毕之日止”以及由此判令盛和公司“支付利息795667元(利息自2019年11月11日至2021年3月20日)”的利息计算日期有误。《补充协议》第一条明确约定“甲、乙双方一致确定:（1）乙方尚欠甲方（1）矿权转让价款385万元;（2）2019年1月31日矿权转让欠款利息70万元;（3）2019年2月至2019年10月矿权转让欠款利息511875元。共计5061875元。”,因此,一审判决中“2019年11月11日至2021年3月20日”的判项遗漏计算《补充协议》中(2)(3)两个时间段的利息,请求二审人民法院改判:盛和公司支付西旺公司(1)2019年1月31日矿权转让欠款利息70万元;（2）2019年2月至2019年10月矿权转让欠款利息511875元,合计1211875元。一审人民法院判决确认利息“计算至实际支付完毕之日止”的观点正确,可是一审判决书第一项中判令的利息支付截止期又为“2021年3月20日”，对2021年3月21日以后15%年利息没有判决支持,观点与判项矛盾。请求改判为：盛和公司支付2021年3月21日至385万矿权转让费实际支付完毕之日止的年15%利息损失。盛和公司答辩称：一审中全部利息已计算，不应再拆分在二审中提出，我方认为是对方多要利息。上诉人盛和公司上诉请求：1.撤销青海省都兰县人民法院（2020）青2822民初507号民事判决书判决三中驳回“判令反诉被告归还其已经向青海省自然资源厅申请退回的矿山环境恢复保证金803497元”的部分，改判被上诉人将其退回的环境恢复保证金803497元归还上诉人并按同期银行贷款利率支付占用资金期间的利息。2.由被上诉人承担本案的受理费用。事实与理由:2015年4月26日上诉人与被上诉人双方签订了《小卧龙铁矿采矿权转让合同》,后双方着手履行各自的合同义务。在上诉人已经支付相应转让款的情况下,被上诉人私自将转让标的小卧龙矿山的环境恢复保证金803497元退回。原告认为:转让合同的3.2.1及4.1.5条都明确约定了“矿山整体移交”；即是表明合同签订时矿山全部的现有权利都要全部转移给受让方(上诉人)。受让人(上诉人)亦正是基于当时矿山整体、全部的权利(利益)才同意支付合同所约定的高价。民事行为(买卖合同)应当遵循公平、诚信的基本原则;被上诉人即违反了上述基本原则。环境恢复保证金专款专用具有相当的专属性,与矿权一体不可分；根据“谁开发谁保护、谁破坏谁治理”的原则,被上诉人开采后未履行恢复治理义务，其缴存的保证金不可被提取；更何况上诉人至今的复坑治理费用实际已超过140万元且治理和相应支出仍在继续中(这与被上诉人编制的矿山环境保护与复垦方案总投资预算为2057429.60元基本一致)。西旺公司答辩称：保证金在合同中无约定，不属于转让范围，该环保治理保证金专款专用，不是合同中的权利，矿山由盛和公司开发，应当由其缴纳，且保证金制度已废止。西旺公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告都兰盛和矿业有限公司支付矿权转让价款3850000元，并承担矿权转让价款全部支付完毕之日止的利息（暂计算至2020年3月数额为1536249.03元）；2.本案诉讼费、保全费、保全担保费、律师费均由被告承担。盛和公司向一审法院提出反诉请求：1.判令反诉被告归还其已经向青海省自然资源厅申请退回的首期矿山环境恢复保证金803497元；2.判令反诉被告归还反诉原告代替其完成小卧龙铁矿开发项目环境评估报告费用290000元；3.判令反诉被告归还反诉原告代其完成小卧龙开发项目安全评价费用55000元；4.由反诉被告承担本案的受理费用。一审法院认定的事实如下：2015年4月26日原告（反诉被告）西旺公司与案外人吴五星签订了小卧龙铁矿采矿权转让合同，由案外人吴五星受让小卧龙铁矿的采矿权，2015年5月14日签订补充协议约定了款项的支付方式等事宜。2017年3月1日经原告（反诉被告）西旺公司、案外人吴五星、被告（反诉原告）盛和公司协商，吴五星将小卧龙铁矿采矿权转让合同项下全部权利义务、债权债务转至盛和公司，由盛和公司直接履行该合同。后原被告双方签订一份《小卧龙铁矿采矿权转让合同》，合同签订时间仍为2015年5月14日。2019年7月20日原被告双方签订补充协议一份，就已支付款项、剩余金额及利息等事宜再一次进行确认，补充协议中确认尚未支付的矿权转让款为385万元及应当支付的利息，并约定待采矿权证变更后为青海西旺实业集团有限公司向青海生物园区开发建设有限公司借款1300万元提供抵押担保。2019年9月12日原被告完成采矿权证变更手续并经全国矿业权人开采信息公示系统公示。后因政策变更原告（反诉被告）西旺公司自青海省自然资源厅退回缴纳的首期矿山环境治理恢复保证金835992.87元。一审法院依法受理本案后原告（反诉被告）西旺公司向一审法院提交财产保全申请书并支付保全费5000元，提供阳光财产保险股份有限公司西宁市中心支公司保单及增值税发票一张，金额为8079.37元。一审法院认为，合同成立是指缔约各方对合同条款或者是合同主要的条款达成合意，各方当事人对享有的权利和承担的义务予以确定。原被告之间签订的《小卧龙铁矿采矿权转让合同》及《补充协议》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认，原告（反诉被告）西旺公司依据双方签订的合同及协议请求被告（反诉原告）盛和公司支付欠付的转让款385万元及支付利息的诉讼请求于事实于法有据，一审法院予以支持。庭审过程中原告（反诉被告）西旺公司表示其诉求中的利息利率为年利率为15%，该计算方式未超过法律法规强制性规定，一审法院予以采纳，利息应当自2019年11月按照年利率15%计算至实际支付完毕之日止。被告（反诉原告）盛和公司在答辩中称补充协议是西旺公司利用优势地位在乘人之危的情况下签订的，但没有向法庭提交证据予以证实，对此答辩意见不予采纳。原告（反诉被告）西旺公司要求被告（反诉原告）盛和公司支付律师费的诉讼请求，双方之间没有约定，一审法院不予支持。要求盛和公司承担保全费及保全担保费的诉求，本案为盛和公司未按照约定支付采矿权转让费用而引起的诉讼，西旺公司为实现其权利支付的保全费及保全担保费为合理必要费用，故对该项诉求一审法院予以支持。被告（反诉原告）盛和公司向一审法院提出反诉请求要求退还首期矿山恢复保证金的诉求，经庭审调查可确认原告（反诉被告）西旺公司已实际退回该笔资金，被告（反诉原告）盛和公司称该公司为恢复矿山环境治理恢复花费大笔费用，但没有向法庭提交相关的证据予以证实是否已实际进行环境整治以及是否花费相关费用，故对该项诉求不予支持。被告（反诉原告）盛和公司主张支付安评费及环评费的诉讼请求，经审理查明，原被告双方于2015年4月26日签订了采矿权转让协议，自合同签订之日起小卧龙铁矿已由被告（反诉原告）盛和公司实际开采，被告（反诉原告）盛和公司分别于2016年与2017年与相关技术单位签订合同进行环评、安评，要求支付上述费用无事实依据，且未向法庭提交证据证实是否已支付相关费用，故对该项请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条之规定，判决：一、被告（反诉原告）都兰盛和矿业有限公司向原告（反诉被告）青海西旺矿业开发有限公司支付采矿权转让费3850000元，支付利息795667元（利息自2019年11月11日计算至2021年3月20日），支付保全担保费8079.37元，以上合计4653746.37元于本判决生效之日起三十日内付清。二、驳回原告（反诉被告）青海西旺矿业开发有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）都兰盛和矿业有限公司的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49503.74元（原告青海西旺矿业开发有限公司已预交），由原告（反诉被告）青海西旺矿业开发有限公司负担2050元，被告（反诉原告）都兰盛和矿业有限公司负担47453.74元。案件保全费5000元，反诉费15136元由被告（反诉原告）都兰盛和矿业有限公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。一审查明的事实与二审查明的一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，一、关于上诉人西旺公司请求盛和公司支付其2019年1月31日前矿权转让欠款利息及2019年2月至10月欠款矿权转让利息共计1211875元上诉请求。双方签订的《补充协议》第一款中约定了采矿权转让费3850000元、2019年1月31日矿权转让欠款利息700000元及2019年2月至2019年10月矿权转让欠款利息511875元，一审判决判项中仅认定了盛和公司向西旺公司支付采矿权转让费3850000元及2019年11月11日至2021年3月20日利息795667元，未对西旺公司主张的2019年1月31日前矿权转让欠款利息700000元及2019年2月至10月欠款矿权转让利息511875元进行认定，系法律适用错误，本院予以纠正，本院支持上诉人西旺公司的该项上诉请求。二、关于上诉人盛和公司主张请求西旺公司退回的环境恢复保证金803497元归还盛和公司并按同期银行贷款利率支付占用资金期间的利息上诉请求。上诉人盛和公司认为矿山整体移交是将环境恢复保证金与采矿权一同移交。首先，双方签订的合同并未对环境恢复保证金归属进行约定，按照合同条文理解，矿山整体移交应理解为转让时盛和公司合法取得的小卧龙铁矿占用、开采和收益等权利无瑕疵，转让后受让方能完全行使对矿山采矿权利，2015年双方签订《小卧龙铁矿采矿权转让合同》后，西旺公司将小卧龙山矿山交给盛和公司经营，在此期间盛和公司未提出行使采矿权有权利瑕疵的异议，应认定为西旺公司完成了矿山整体移交的义务；其次，盛和公司主张省国土资源厅退还的保证金归其所有的依据为《青海省矿山环境治理恢复保证金管理办法》第十二条“采矿权人转让采矿权的，其保证金及利息一并转让。……”规定，该条款应理解为交易双方已完成采矿权转让和过户登记的情形，但案涉采矿权至2019年10月双方才完成矿权权属变更登记，2018年6月由青海省财政厅、青海省国土资源厅和青海省环境保护厅制定了《青海省取消矿产地质环境治理恢复保证金、建立矿产地质环境治理恢复基金管理办法》，环境治理恢复保证金制度变为环境恢复基金制度，2018年底青海省国土资源厅退回西旺公司交纳的治理环境保证金，退回环境治理保证金在前，完成采矿权变更在后，该保证金应归属于西旺公司。上诉人盛和公司该上诉请求不成立，本院予以驳回。综上，上诉人都兰盛和矿业有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持，上诉人青海西旺矿业开发有限公司上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持青海省都兰县人民法院（2020）青2822民初507号民事判决第二项；二、维持青海省都兰县人民法院（2020）青2822民初507号民事判决第三项；三、变更青海省都兰县人民法院（2020）青2822民初507号民事判决第一项为“上诉人都兰盛和矿业有限公司于本判决生效之日起三十日内向上诉人青海西旺矿业开发有限公司支付采矿权转让费及利息5061875元，支付保全担保费8079.37元”；上诉人都兰盛和矿业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付上诉人青海西旺矿业开发有限公司以5061875元为基数，按年利率15%支付自2019年11月11日起至实际支付之日止的利息；四、驳回上诉人都兰盛和矿业有限公司的上诉请求。二审案件受理费27541.97元（都兰盛和矿业有限公司已交纳11834.97元、青海西旺矿业开发有限公司已交纳15707元），由上诉人都兰盛和矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 毅审判员 党雪仁审判员 陈治冈二〇二一年八月二日法官助理 李春雷书记员 李德霞