浙江省温州市瓯海区人民法院民事判决书（2021）浙0304民初2900号        原告：温州市瓯海瞿溪正南皮行。住所地：温州市瓯海区瞿溪街道延川路107号。统一社会信用代码：92330304MA2CQQ×××。                经营者：张柳玉，女，1963年12月25日出生，汉族，住温州市瓯海区。公民身份号码：XXX。                委托诉讼代理人：金宇，浙江海昌律师事务所律师。                被告：邱海雷，男，1975年9月3日出生，汉族，住温州市瓯海区。         被告：陈益财，男，1984年4月29日出生，汉族，住温州市瓯海区。         两被告共同委托诉讼代理人：汪宇，浙江泽商律师事务所律师。                原告温州市瓯海瞿溪正南皮行与被告邱海雷、陈益财清算责任纠纷一案，本院于2021年4月12日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月25日公开开庭进行审理。原告温州市瓯海瞿溪正南皮行的经营者张柳玉及其委托诉讼代理人金宇，被告邱海雷、陈益财共同委托诉讼代理人汪宇到庭参加诉讼。在审理过程中，原、被告申请和解时间30天。本案现已审理终结。                原告温州市瓯海瞿溪正南皮行向本院提出诉讼请求：被告邱海雷、陈益财共同向原告偿付货款147642元及利息损失（以147642元为基数，自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算至全部清偿完毕之日止）。诉讼中，原告明确利息损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实和理由：原告系在温州市瓯海区瞿溪经营皮革的个体工商户。两被告原系“温州卓安尼鞋业有限公司”（该公司于2019年1月17日被核准注销）股东，共同出资设立了“温州卓安尼鞋业有限公司”并从事皮鞋制造、销售。2017年至2018年期间，因公司生产皮鞋需要，相继从原告处购买各类皮革。截止2018年10月31日止，经双方结算共结欠原告货款147642元，并向原告出具了一份盖有公司公章的对账单。嗣后，两被告在未清偿原告货款的情况下，通过决议解散了公司并组成清算组，两被告作为清算组成员，对“温州卓安尼鞋业有限公司”进行清算，且于2019年1月17日注销了公司，严重损害原告的合法权益，故诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。                被告邱海雷、陈益财共同答辩称，结欠货款147642元无异议，但系欠黄志川货款，并非欠原告货款，且货款已偿付。                本院经审理，认定事实如下：温州卓安尼鞋业有限公司于2010年6月21日经温州市鹿城区市场监督管理局登记成立。企业类型为：有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本50万元，法定代表人为邱海雷。股东为陈益财（出资25万元，占股50％）、邱海雷（出资25万元，占股50％）。经营范围：制造、销售鞋。2017年8月至2018年10月，温州卓安尼鞋业有限公司因经营需要通过黄志川陆续向原告购买皮革材料。2018年10月31日，经结算，温州卓安尼鞋业有限公司结欠货款147642元，并在“2017-18年开元正南皮革”对账单上盖章确认，该对账单现持有人为原告。诉讼中，黄志川到庭确认该对账单的债权人为原告。                另查明，温州卓安尼鞋业有限公司因经营需要向黄志川购买皮革材料。2018年11月20日，温州卓安尼鞋业有限公司向黄志川出具一份“2017-18开元皮革”对账单，结欠货款327427元，并在对账单上盖章确认，该对账单持有人为黄志川。                温州卓安尼鞋业有限公司出具上述两份对账单后，被告邱海雷陆续支付黄志川共计213000元，具体支付：2018年11月30日3万元，2018年12月31日2万元，2019年1月28日7万元，2019年3月9日2万元，2019年5月2日2万元，2019年7月7日2万元，2019年10月23日15000元，2020年1月17日1万元，2020年9月30日3000元，2021年2月10日5000元。黄志川确认收到被告邱海雷支付的上述款项213000元，认为系温州卓安尼鞋业有限公司偿付其2018年11月20日出具的对账单上的货款。                再查明，2019年1月17日，温州卓安尼鞋业有限公司申请注销登记，两被告作为该公司股东，在清算报告上签字并说明：到2019年1月17日就有关债权、债务已清理完毕，各项税款均已结清，税务登记证已注销，与清算有关的事务均以了结。同日，两被告在股东会决议上签字确认：温州卓安尼鞋业有限公司因企业经营不善，股东会同意公司注销。确认温州卓安尼鞋业有限公司的清算报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。温州市鹿城区市场监督管理局于2019年1月17日依法注销温州卓安尼鞋业有限公司登记。                上述事实有原、被告陈述及原、被告提交的营业执照、居民身份证、人口基本信息、结算单、公司登记基本情况、备案通知书、股东会决议、清算报告、证人黄志川证言、转账凭证复印件、清税证明、准予注销登记通知书等证据在卷佐证，并经庭审出示、质证，本院依法予以确认。被告提交的领款凭证复印件，系被告邱海雷书写，原告不予认可，无法证明被告所要待证的款项系支付涉案货款的事实，本院依法不予确认。                本院认为，本案争议焦点：原告是否涉案货款债权人，涉案货款是否已经偿付。根据原告持有的温州卓安尼鞋业有限公司出具的结算单，载明“2017-18开元正南皮革”货款147642元，结合温州卓安尼鞋业有限公司出具给黄志川的结算单，载明“2017-18开元皮革”货款327427元，以及原告与黄志川的陈述，可以认定温州卓安尼鞋业有限公司在出具结算单时对原告系供货方是知晓的，故其对货款的债权人分别出具结算单，现原告持有涉案结算单，可以认定原告与温州卓安尼鞋业有限公司存在买卖合同关系，温州卓安尼鞋业有限公司结欠原告货款147642元的事实，原告系涉案的债权人。温州卓安尼鞋业有限公司出具欠条后未及时支付原告货款，两被告作为公司股东对公司进行清算并申请注销公司登记，损害原告的债权利益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”，故两被告应支付原告货款。两被告抗辩货款147642元已支付黄志川，货款已偿付。由于温州卓安尼鞋业有限公司出具结算单时对债权主体已进行区分，出具两份结算单，现债权凭证持有人不同，两被告的证据无法证明其支付黄志川的款项系偿付原告的货款，故两被告的抗辩意见，缺乏依据，本院依法不予采信。综上，原告的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，判决如下：                被告邱海雷、陈益财应于本判决生效后十日内支付原告温州市瓯海瞿溪正南皮行货款147642元及利息损失（以147642元为基数，从2021年4月12日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）。                如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。                本案受理费3253元，减半收取1626.50元，由被告邱海雷、陈益财负担。                如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。                    审判员陈婷婷    二○二一年八月四日            代书记员吴诗诗            《中华人民共和国合同法》            第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。            当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。            第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。            第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。            第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。            《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》            第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。            公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。            二、当事人应知的相关事项            1．上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院。            2．当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效证明书。            3．需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。            4．义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日起或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向法院申请执行。            5．申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识，人民法院依照法定程序执行，如法院已穷尽执行手段，而义务人已丧失履行法律文书所确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院和权利人都不愿意发生的，但这是当事人交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。            6．执行期间人民法院有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖等强制性措施；法院将依情节轻重限制义务人的高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒。            7．人民法院对义务人拒不履行生效法律文书内容或逾期不申报、虚假申报财产的，可以采取罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。            8．义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。