重庆市垫江县人民法院  重庆市垫江县人民法院民事判决书 （2021）渝0231民初3436号   原告：郭世平，男，1967年6月6日出生，汉族，居民，住重庆市垫江县。委托诉讼代理人：张先俊，重庆贤正律师事务所律师。被告：潘东，男，1962年9月16日出生，汉族，居民，住重庆市垫江县。委托诉讼代理人：陈艇，重庆华立万韬律师事务所律师。被告：潘虹颖，女，1990年8月16日出生，汉族，居民，住重庆市渝中区。原告郭世平与被告潘东、潘虹颖股权转让纠纷一案，本院于2021年6月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭世平及其委托诉讼代理人张先俊、被告潘东的委托诉讼代理人陈艇、被告潘虹颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭世平向本院提出诉讼请求：1.由潘东、潘虹颖共同支付郭世平股权转让款35万元以及利息（自2019年10月2日起按月息2分计算至付清时止）、违约金（以逾期金额按每日千分之一计算）；2.本案诉讼费由潘东、潘虹颖承担。庭审后，郭世平放弃了要求潘东、潘虹颖支付违约金的诉讼请求。事实和理由，潘东与潘虹颖系父女关系，2015年6月10日，潘东与郭世平签订《个人股权转让协议》，约定郭世平以2,300,000元的价格将占有的重庆友联美耐皿制品有限公司50%的股权转让给潘东，付款方式为2015年6月3日已付620,000元、第二次2015年7月15日已付1,000,000元、第三次2015年12月30日付680,000元（从合同签订之日起按月息2分计息），以及违约责任、纠纷解决的方式等。协议签订后，郭世平与潘虹颖按约定在垫江县工商管理机关办理了股权变更登记手续，将郭世平拥有的股权登记在潘虹颖名下。至2019年10月1日，潘东支付了20,000元股权转让款，仍有350,000元股权转让款未支付。郭世平多次催收，潘东和潘虹颖均拒绝支付，请求人民法院判决支持郭世平的诉讼请求。被告潘东辩称，1.与郭世平于2015年签订合同属实，但没有生效，对双方没有约束力；2.郭世平与潘东签订合同后，双方没有按照约定进行转让，实际上没有履行合同，不具有履行合同的可能；3.合同签订后，郭世平与潘虹颖签订了股权转让协议，郭世平与潘东之间的合同无法履行，潘东保留解除合同、返还款项的权利；4.郭世平与潘东签订合同时，没有得到潘虹颖的授权，未告知潘虹颖；5.最后一期付款是2015年12月30日，郭世平已经超过诉讼时效。潘虹颖辩称，1.潘虹颖不是本案适格被告，不是合同的当事人，不知道郭世平与潘东之间的合同存在；2.潘虹颖与郭世平于2016年8月签订股权转让协议属实；3.股权已经转移至潘虹颖名下；4.协议签订后郭世平未催收，已超过诉讼时效。本院经审理查明：2015年6月10日，郭世平与潘东签订《个人股权转让协议》，该协议载明“转让方：郭世平（以下简称甲方）。代理人：郭世平。受让方：潘东 潘亚宁、潘虹颖（以下简称乙方）。代理人：潘东。重庆友联美耐皿制品有限公司……于2014年6月6日成立，由甲方与乙方合资经营……甲方愿意将其占合营公司50%的股权转让给乙方……一、股权转让的价格、期限及方式1、甲方占有公司50%的股权，根据原合营……现甲方将其占公司50%的股权以人民币230万元转让给乙方……3、第一次2015年6月3日已付62万，大写：第二次2015年7月15日付100万，第三次2015年12月30日付68万（从合同签订之日起按月息2分计息）……四、违约责任如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之1%的违约金……”，郭世平在该协议尾部转让方处签字，潘东在该协议尾部受让方处签字。2016年8月15日，郭世平与潘虹颖签订《股权转让协议》，约定郭世平以490,000元的价格将登记在其名下的重庆友联美耐皿制品有限公司50%的股权转让给潘虹颖，并约定股权转让款在合同签订后立即支付。同日，经潘东同意，登记在郭世平名下的重庆友联美耐皿制品有限公司50%的股权转移登记至潘虹颖名下。 2021年5月10日，郭世平与潘东通话时，要求潘东与其结算。诉讼中，郭世平称潘东分别于2015年6月3日前支付了620,000元、2015年8月28日支付了900,000元、2016年2月29日支付了80,000元、2016年11月15日以他人名义支付400,000元、2019年10月1日支付20,000元；潘东对除2016年11月15日他人名义支付400,000元外无异议，但认为2019年10月1日的微信转账系赠予郭世平儿子结婚的礼金。郭世平称与潘虹颖签订合同系为了履行其与潘东的合同，将股权转移至潘虹颖名下保持股份制的公司形式，潘东、潘虹颖未予认可。另查明，潘东与潘虹颖系父女关系。2016年8月15日前，重庆友联美耐皿制品有限公司的股权分别由郭世平和潘东各自占有50%。以上事实有原、被告的陈述、《个人股权转让协议》《股权转让协议》、通话记录，银行交易清单等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，债务应当清偿。本案中，郭世平先后与潘东、潘虹颖签订《个人股权转让协议》和《股权转让协议》，协议内容均是郭世平将登记在其名下的重庆友联美耐皿制品有限公司50%的股权转让给合同相对人。现郭世平将案涉公司的股权转移登记至了潘虹颖名下，潘东称郭世平未履行合同义务，不应支付价款；结合潘东本身占有重庆友联美耐皿制品有限公司50%的股权，潘东与潘虹颖系父女关系，郭世平将股权转移登记给潘虹颖时取得了潘东的同意等事实，本院认为郭世平关于其与潘虹颖签订股权转让协议，系潘东为避免案涉公司的股权全部由潘东持有将导致公司形式变化而签订的诉称意见具有高度的可信度，否则潘东不会同意郭世平将股权转移登记给潘虹颖，亦不会在股权转移登记后的长时间里不向郭世平主张返还已经支付的价款，因此郭世平与潘虹颖签订的《股权转让协议》实际系郭世平与潘东为履行《个人股权转让协议》而签订，故本院对潘东《个人股权转让协议》未实际履行的抗辩意见不予采纳。郭世平与潘东在《个人股权转让协议》约定的股权转让价款为2,300,000元，郭世平称潘东尚欠350,000元未支付；潘东称其支付给了郭世平1,620,000元；郭世平关于2016年11月15日潘东以他人名义支付股权转让价款400,000元的陈述，系其对自己不利事实的自认，在无相反证据的情形下，本院予以采信；潘东辩称其于2019年10月1日微信转账的20,000元不是支付股权转让价款，但其未能提供证据证明该笔款项的用途，亦未提供证据证明该笔款项系其与郭世平的其它经济往来，故本院对潘东的该项抗辩意见不予采纳。根据郭世平与潘东的约定，潘东应分期支付郭世平股权转让价款，但潘东未能按照约定的时间支付第二期的股权转让价款；截止2015年12月30日，潘东共计支付股权转让价款1,600,000元，尚余20,000元未支付。同时，潘东亦未在约定的时间支付第三期的股权转让价款680,000元和利息90，989.59元，因此截止郭世平提起诉讼时，潘东还应支付股权转让价款280,000元（20,000元+680,000元-400,000元-20,000元）和利息90，989.59元，合计370,989.59元，郭世平只主张350,000元系其对自己权利的处分，本院予以准许。郭世平与潘东未约定迟延付款的利息，因此本院对郭世平的该项诉讼请求不予支持。潘东辩称郭世平的起诉已超过了诉讼时效，其不应再承担清偿责任。郭世平与潘东在协议中约定股权转让价款采取分期履行方式支付，因此案涉股权转让价款的诉讼时效应当从最后一期付款期限届满时开始计算。郭世平与潘东在《个人股权转让协议》中约定最后一期股权转让借款的履行时间为2015年12月30日，因此诉讼时效应当自2015年12月31日开始计算，于2018年12月31日届满。潘东于2019年10月1日通过微信向郭世平转账20,000元，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条第二款“诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。”以及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2008〕11号）第二十二条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”的规定，潘东在诉讼时效期间届满后的履行行为致使诉讼时效重新开始计算（2019年10月1日），在重新起算的诉讼时效期间尚未届满时，郭世平向人民法院提起了诉讼，因此本院对潘东抗辩其因诉讼时效届满不应承担清偿责任的意见不予采纳。因郭世平与潘虹颖签订的《股权转让协议》，并非系双方当事人的真实意思，而是为了帮助潘东履行《个人股权转让协议》，因此本院对郭世平要求潘虹颖承担共同清偿责任的诉讼请求不予支持。本案除案件受理费外，未产生其它诉讼费用。而案件受理费由人民法院根据案件实际情况指定，不属于当事人的诉讼范围，因此本院对郭世平的该项诉讼请求不予审查。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（法释〔2009〕5号）第二十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释〔2008〕11号）第二十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告潘东在本判决生效后五日内支付原告郭世平股权转让款和利息350,000元；二、驳回原告郭世平的其它诉讼请求。如果被告潘东未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3,275元，由被告潘东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。  审    判    员      王贤凡   二○二一年八月二十五日 法  官  助  理      邱竟翔书   记   员    冷雨灿-1-