北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京01民终6634号上诉人（原审被告）：北京中科世行测控技术有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路23号院C区1层128室。法定代表人：辛超平，总经理。委托诉讼代理人：都炳司，北京致敦律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄功辉，北京致敦律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：黄努福，女，1960年9月1日出生，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：刘瑞奇，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖会君，北京大成律师事务所律师。上诉人北京中科世行测控技术有限公司（以下简称中科公司）因与被上诉人黄努福股东知情权纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2021）京0114民初342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月3日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员杨力独任审理，于2021年8月19日公开开庭审理了本案。上诉人中科公司的委托诉讼代理人都炳司、黄功辉，被上诉人黄努福的委托诉讼代理人刘瑞奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中科公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回黄努福君的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由黄努福负担。事实和理由：一、中科公司从未拒绝向黄努福提供查阅公司会计账簿。本案是黄努福第二次提起股东知情权纠纷诉讼，在两次起诉前，中科公司均回复黄努福同意其行使知情权。黄努福在第一次起诉前，故意拒收中科公司的回复邮件，造成中科公司逾期答复的效果。本次诉讼前，黄努福提出股东知情权要求的过程中，多次向中科公司发函提出不合理要求，故意拖延时间，造成其不能完成查阅的假象。二、一审法院错误的将会计凭证与会计账簿混淆，从而主观上认为一天内不能完成查阅，属于认定错误。黄努福仅有权要求查阅公司的会计账簿，一审黄努福提交的视频文件中，涉及的文件资料多数都是会计凭证，并非会计账簿，因此不存在一天内不可能完成查阅的问题。黄努福辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回上诉。1.中科公司对于黄努福提出的行使股东知情权的要求虽然没有明确拒绝，但是其以实际行动拒绝了黄努福，双方在诉讼前一直沟通相关事宜，但并未实际行使知情权。2.黄努福曾经就股东知情权提起过诉讼，第一次诉讼是达成了调解，中科公司在调解中同意给予黄努福10个工作日进行查账，但是实际把查账的时间缩短到1天。3.一审法院对于会计凭证和会计账簿作了区分，一天的时间难以查阅完全部的会计账簿。黄努福向一审法院起诉请求：1.中科公司提供其2015年5月4日起至2020年12月31日止的股东会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2.中科公司提供其2015年5月4日起至2020年12月31日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，以及记账凭证和原始凭证）供原告及原告委托的会计师查阅；3.本案诉讼费由被中科公司承担。一审法院认定事实：根据工商登记材料记载，中科公司系一家成立于2015年5月4日的有限责任公司，现辛超平担任该公司的经理兼法定代表人。目前该公司共有六名股东，分别是辛超平、李安明、李伟华、黄努福、李钊、李树青，其中黄努福持股7％。2020年2月23日，黄努福以提出召开临时股东大会的方式向中科公司主张公开财务账册、股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议。黄努福已将该议案送达中科公司。庭审中，黄努福表示中科公司对此置之不理。中科公司表示股东知情权不应该通过股东会临时议案的方式提出。2020年3月27日，黄努福以EMS邮寄的方式向中科公司的法定代表人辛超平送达《关于要求查阅中科公司会计账簿的函》，主要内容为，“我方（黄努福）系公司（中科公司）股东，我方现根据《公司法》的有关规定，要求查阅公司自成立以来的全部会计账簿，以及与上述会计账簿密切相关的会计原始凭证、发票、合同文书、纳税申报表等资料。如拒绝我方的查阅或者自收到本书面请求十五日内未予以答复、隐匿或提供虚假财务凭证导致股东遭受损失的，我方将向人民法院依法提起诉讼。”该邮件显示2020年3月30日收件人已签收。2020年4月10日，中科公司通过顺丰快递邮寄的方式向黄努福送达《中科公司关于黄努福要求查阅会计账簿的回复》，主要内容为，“我司已收到贵方邮寄的《黄努福关于要求查阅中科公司会计账簿的函》。法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，为保障股东权利的行使我司同意贵方之请求，并为贵方查阅会计账簿提供必要的条件。查阅时间为2020年4月15日（星期三）9：00——17：00。”该回复中还列明了具体的查阅地点及注意事项。该邮件显示2020年4月16日，收件人已签收。2020年7月15日，黄努福向中科公司出具一份《关于要求查询中科公司会计账簿的函》，主要内容为，“我方（黄努福）系公司（中科公司）股东，自公司成立以来，公司一直未能依法向股东提交财务报告及经营状况，导致我方对公司经营、收益情况完全不知晓，现我方根据《公司法》的有关规定：（1）要求查阅、复制公司自成立以来的股东会会议记录、财务会计报告；（2）要求查阅自公司成立以来的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，以及记账凭证、原始凭证和有关合同）。如2020年6月18日庭审所沟通，我方希望在8月份完成查账，周期预计10个工作日，请公司于2020年8月3日（当日）安排，以便我方带会计师、律师前往查询。若公司认为我方时间不合适，请提前10日以EMS或顺丰（地址如下）告知我方具体的可查账时间，以便我方安排。若遇疫情影响查账，双方再另行商定时间。”黄努福于2020年7月16日将该函件通过EMS的方式邮寄给辛超平，显示2020年7月20日收件人已签收。2020年7月29日，黄努福向中科公司出具一份《再次要求行使股东知情权的函》，主要内容为，“公司于2020年7月20日签收后口头告知会计人员长期休假导致8月3日查阅存在一定困难，并将公司建议的查账日期尽快书面回复我，由此致使我8月3日不能进行查账。但我至今未收到公司任何正式回函，而公司口头告知的8月3日不能查账的理由根本不属于正常理由。为维护自身合法权益，避免再次诉讼浪费司法资源，现再次郑重致函，我计划8月17日上午工作时间前往公司查账，请公司安排。”黄努福将该函件邮寄给辛超平，邮件显示已签收。2020年7月31日，中科公司向黄努福出具一份《关于黄努福要求查阅公司会计账簿的回复》，主要内容为，“我司已于2020年7月20日收到贵方邮寄的《黄努福关于要求查阅中科公司会计账簿的函》（该函落款时间为2020年7月15日）、于2020年7月31日收到贵方邮寄的《再次要求行使股东知情权的函》（该函落款时间为2020年7月29日）。我司同意贵方行使知情权之请求，并为贵方查阅会计账簿提供必要的条件。因公司财务人员休假的客观事实，我司无法在贵方提出的时间安排查阅。现我司根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，就贵方提出查阅公司会计账簿事项向贵方通知如下：1．查阅时间：2020年9月15日（星期二）9：00——17：00；2．查阅地点：北京市昌平区XXXX室中科公司财务室办公室。”2020年8月8日，黄努福向中科公司出具一份《请求贵司落实股东知情权诉讼之承诺的函》，主要内容为，“在我两次发函之下，贵司以财务人员休假为由才于7月31日回函拒绝我方8月查账请求，将查账提起延迟至9月15日，而且仅给予我一天查账时间，此举贵司违反先前在法庭的承诺，损害我的合法知情权，将会引发再次诉讼。”黄努福将该函件邮寄给辛超平，邮件显示2020年8月10日，收件人已签收。2020年8月28日，黄努福向中科公司出具一份《关于9月15日行使股东知情权的函》，主要内容为，“根据贵司来函安排，我将于2020年9月15日前往贵司行使股东知情权，请贵司准备好从成立至今的：（1）股东会会议记录、财务会计报告；（2）财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，以及记账凭证、原始凭证和有关合同），并给予我10个工作日的时间查账。以上，请贵司安排妥当后提前10日通知我，以便我安排会计师及行程。”黄努福将该函件邮寄给辛超平，邮件显示2020年8月31日，收件人已签收。一审庭审中，黄努福提交了2020年9月15日查账的现场照片及光盘，从中可以看到中科公司当日拿出的材料比较多。黄努福还提交了2020年9月16日与中科公司员工张燕之间的录音，录音显示，张燕提到，“要不你们再直接跟法院落实下，不就行了嘛，继续再跟法院去申请时间吧，因为这个具体确实是这边领导给我打电话就是不让查。”另，黄努福提交了（2020）京0114民初6101号案件中的询问笔录，黄努福提到中科公司给予10个工作日的时间予以查账，中科公司表示同意，但是需要按照法律规定的程序申请。在上述案件中，黄努福申请了撤诉。一审法院认为，股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的前提和基础。本案双方当事人均认可黄努福为中科公司的股东，故黄努福有权依法行使其股东权利。本案的争议焦点在于黄努福是否有权查阅、复制中科公司股东会会议记录、财务会计报告，黄努福及其委托的会计师是否有权查阅中科公司的财务会计账簿（包括财务会计报告、总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，以及记账凭证和原始凭证）。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。”股东知情权属于股东法定权利，法律对于股东查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告未作限制性规定，黄努福作为中科公司的股东，有权查阅、复制。对于中科公司提到的黄努福主张的知情权问题不成立及通过诉讼方式主张知情权不符合要求的答辩意见，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院提供查阅。”本案中，黄努福多次向中科公司发函主张查阅会计账簿，2020年9月15日黄努福按照中科公司通知的时间、地点前去查阅，但由于账簿太多在一天内未能完成查阅，9月16日再次联系中科公司，中科公司拒绝其查阅并要求其重新提交查阅申请。一审法院认为，从会计账簿的数量来看，根据日常生活的经验法则，黄努福在一天时间内难以完成中科公司自2015年5月4日起至2020年12月31日止的会计账簿的查阅。黄努福居住在外地，中科公司设置的查阅时间明显不合理。黄努福已经多次发函，对于中科公司提出的黄努福应再次履行查阅公司会计账簿的前置程序的答辩意见，一审法院不予采信。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条的规定，“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记账和其他辅助性账簿。”会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利。故对于黄努福主张查阅自中科公司成立之日起的总账、明细账、日记账和其他辅助账簿的诉讼请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持；对于黄努福主张查阅中科公司2015年5月4日起至2020年12月31日止的记账凭证和原始凭证，于法无据，一审法院不予支持。公司会计账簿具有较高的专业性，股东难以凭自身能力来判断会计账簿中记载的账目是否合法合规。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故黄努福主张其委托的会计师辅助其查阅，并无不当。庭审中，双方均同意查阅地点为北京市昌平区XXXX财务室办公室，故一审法院确认该查阅、复制的地点为上述地址。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决：1.中科公司于判决生效之日起7日内提供自2015年5月4日起至2020年12月31日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告黄努福查阅、复制，查阅、复制的地点为被告北京中科世行测控技术有限公司财务室办公室，查阅、复制期间自查阅、复制开始之日起不超过7个工作日；2.中科公司于判决生效之日起7日内提供自2015年5月4日起至2020年12月31日止的会计账簿供原告黄努福查阅，查阅的地点为被告北京中科世行测控技术有限公司财务室办公室，查阅期间自查阅开始之日起不超过7个工作日；3.驳回黄努福的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”本案中，虽然中科公司主张其同意黄努福行使股东知情权，但其客观上并未积极、全面配合黄努福查阅公司的会计账簿、会议记录等材料。中科公司在（2020）京0114民初6101号案件的审理过程中明确同意给予黄努福10个工作日的时间查账，但从黄努福提交的视频资料及现场照片中可知，中科公司仅给予黄努福一天时间查阅相关材料，且在2020年9月16日黄努福再次要求继续查账后，中科公司并未积极予以配合。根据上述事实一审法院认定中科公司设置的查阅时间不合理、黄努福有权再次要求中科公司提供相关材料认定正确，本院予以维持。中科公司上诉主张其配合黄努福行使股东知情权证据不足，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，中科公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京中科世行测控技术有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 杨力二〇二一年八月三十日法官助理 孙鑫书 记 员 江瑞