湖南省怀化市鹤城区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘1202民初3586号原告：刘光辉，男，1969年2月5日出生，汉族，住湖南省长沙市。委托诉讼代理人：肖焰壕，湖南金州（怀化）律师事务所律师，执业证号：14312201710477593。被告：王启林，男，1963年12月26日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人（特别授权）：陈新飞，湖南法至律师事务所律师，执业证号：14303200110355458。原告刘光辉诉被告王启林股权转让纠纷一案，本院于2021年5月6日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告刘光辉及其委托诉讼代理人肖焰壕到庭参加诉讼，被告王启林的委托诉讼代理人陈新飞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告刘光辉向本院提出诉讼请求：一、判令被告王启林支付原告股权转让款48万元，并从2021年1月11日起按一年期贷款市场报价利率计算逾期付款损失至实际付清股权转让款之日止（截止至起诉之日已产生逾期付款损失：5338.67元）；二、判令由被告王启林承担本案诉讼费。事实和理由：2020年5月26日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定：原告刘光辉将怀化津湘盈丰汽车销售服务有限公司（以下简称“津湘公司”）29%的股权及原告对津湘公司另一股东所持5%股权所享有的质押权一并转让给被告，被告以268万元的价格购买上述股权及质押权；支付方式为被告支付50万元后，原告立即办理股权变更登记及营业执照更新，之后被告支付170万元，津湘公司名下房屋出租到2020年12月31日后10天内支付剩余48万元；股权质押权的转让方式为原告承诺不再行使该质押权；被告的委托持股人为杨强。协议签订后，原告依约将津湘公司的29%的股权变更登记至杨强名下，并向杨强移交了公司的相关资料，被告支付了220万元股权转让款，剩余48万元股权转让款未支付。综上，原告已经按照《股权转让协议》的约定履行全部义务，被告未按《股权转让协议》的约定支付剩余48万元股权转让款已经违约，原告特依法提起诉讼，请求贵院依法维护原告的合法权益，支持原告的诉讼请求为盼。被告王启林辩称：双方签订股权转让协议之前，津湘公司的资产已经出租给万友公司，公司员工继续由万友公司聘用，但津湘公司在签订股权转让之前一直拖欠员工工资，2019年12月31日前拖欠的工资金额是500729.42元，双方约定在股权转让前拖欠的工资由原告负责清偿，原告主张由其向万友公司收取股权转让前的租金用于清偿前述拖欠的员工工资500729.42元，由此双方在股权转让合同第2.3条，明确约定了乙方同意甲方以津湘公司的资产清偿至2020年12月31日之前拖欠员工工资，若不清偿该部分员工工资，乙方可在之后剩余款时扣除，股权转让合同签订之后，被告按照约定支付的股权转让款，但原告一直未清偿拖欠员工工资，由于员工欠薪等问题严重影响承租方的利益，被告向承租方高管借款48万元，支付2019年12月31日前拖欠的员工工资。综上所述，由于原告没有按照约定清偿员工工资500729.42元，而是由被告代为清偿，被告可以依法扣除相应金额的股权转让款。因此，被告无需再向原告支付剩余的股权转让款。经审理查明：2020年5月26日，原告刘光辉（甲方）与被告王启林（乙方）签订《股份转让协议》，主要约定：甲方将持有津湘公司29%的股权，及甲方对另一股东吴**光所持5%股权的质押权转让给乙方。转让款为268万元。办理股权转让手续产生的税金、收费、费用等，按法律规定各自承担。乙方支付50万元，甲方立即办理股权变更及营业执照更新，股权变更及营业执照更新后，乙方立即支付170万元，甲方如不能完成股权变更登记至乙方或乙方指定的杨强名下应立即退还50万元。津湘公司名下房屋出租到2020年12月31日后10日内支付48万元，乙方同意甲方以津湘公司场地、资产出租的方式清偿在2020年12月31日之前拖欠的员工工资，如果未清偿该部分员工工资，乙方可在支付剩余转让款时扣除。甲方收到共计220万元转让款的当天连带实物全部移交给乙方，并通知租赁方怀化万友汽车销售有限公司（以下简称“万友公司”）说明转让实际情况。证照及资产移交之前及之后，津湘公司的债务由津湘公司承担；移交之后，津湘公司的债务乙方是否愿意承担，由乙方自行决定。鉴于甲方并非津湘公司的法定代表人，但甲方承诺已告知乙方只晓得关于全部津湘公司的债务，否则由与甲方承担赔偿责任。员工工资甲方同意用津湘公司2020年12月31日之前的房屋出租租金冲抵支付部分工资，不足部分由乙方承担。甲方根本违约，乙方有权解除合同，并要求甲方承担协议总价款30%的违约责任并且退还乙方已支付的转让款。如乙方无法行使逾期的股东权利的原因是出于甲方，乙方有权解除合同，并要求甲方承担协议总价款30%的违约责任。协议签订后，原告刘光辉履行了合同义务，被告王启林向原告支付了220万元，尚欠48万元，双方对于48万元是否仍需支付存在争议，形成纠纷。另查明，2019年12月20日，津湘公司将地上的房屋怀化国际汽车城原福特4S店的房屋及所属全部场地出租给案外人万友公司，租赁期限为8年零3个月，租金为70万元/年，租金前三年不递增，第四年起每年递增1%，第一年租金70万元在正式进场之日起7个工作日内支付。2020年3月4日，双方协议将租赁期限的起始时间确定为按书面通知进场时间后延3个月为准。2020年8月26日，津湘公司与万友公司办理了租赁场地及设备设施移交手续。在转租期间，津湘公司将4S店的员工工资欠付工资情况进行统计，确认截至2019年12月31日共欠员工工资486427.42元，其中原告刘光辉作为公司董事应得工资为91526元。津湘公司和万友公司及原津湘公司的4S店的员工三方协议由万友公司以预付租金代津湘公司支付欠付的员工工资。万友公司法定代表人邓涛2020年4月代付津湘公司员工工资141519.66元，2020年9月至12月，万友公司代付了津湘公司员工工资185665元，共计发放327184.66元。庭审中，原告认可48万元以内欠付的员工工资及其个人工资可以在欠付的转让款中予以抵销，并认可已经支付的除原告工资外的员工工资为304137元。上述案件事实有：《股权转让协议》、《房屋租赁协议》及《补充协议》、房屋租赁交接单、《怀化津湘盈丰汽车销售服务有限公司2019年12月31日员工工资汇总表》、《付2019年12月31日前怀化津湘盈丰员工工资明细表》、2020年9月至12月万友公司中国建设银行交易明细、2020年4月邓涛中国建设银行交易明细、庭审笔录在案证实。本院认为：原告同意津湘公司2020年12月31日前欠付的员工工资可以与其应得的股权转让款抵销，应视为其自愿承担该工资债务。在原、被告股权转让前，津湘公司已经欠付的员工工资为486427.42元，经2020年4月至12月万友公司法定代表人邓涛及万友公司代付款项后，加上原告自愿放弃的自己的工资，欠付的工资为90764.42元（486427.42元-304137元-91526元），抵销后，原告应得的股权转让款为389235.58元（480000元-90764.52元）。被告主张其向万友公司的法定代表人邓涛借了48万元用于支付津湘公司2020年12月31日前的员工工资，以此抗辩应向原告支付的股权转让款已经抵扣完毕。但从业已查明的事实来看，邓涛并未在与被告形成借款合意后履行支付工资义务，即使该借款合意是对于邓涛之前代为支付工资的债权确认，该支付数额及支付主体也与履行不一致，故对于被告的抗辩意见，本院不予采纳。至于万友公司及邓涛2020年12月前代为支付的工资是否系该期间万友公司应当向津湘公司支付的租金，系另一法律关系，本案中被告也未提交证据证明该部分款项系应当返还或者应抵销的2021年万友公司租金的事实。因此，原告请求被告支付转让款389235.58元的诉讼请求，本院予以支持。股权转让协议约定了履行期限，故未付款项，原告可以主张逾期付款违约金，原告请求自2021年1月11日起按照一年期市场报价利率支付逾期付款违约金至股权转让款付清之日止的诉讼请求，本院予以支持。超出部分，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王启林于本判决生效之日起10日内支付原告刘光辉股权转让款389235.58元，并自2021年1月11日起按照一年期市场报价利率支付逾期付款违约金至股权转让款付清之日止；二、驳回原告刘光辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8580元，减半收取4290元，由原告刘光辉负担720.5元，被告王启林负担3569.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审 判 员  李 玲二〇二一年八月六日代理书记员  杨梅云