江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终2831号上诉人（原审被告）：魏冬，男，1983年1月3日出生，汉族，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：蒋为民，江苏天目湖律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：姜荣昌，男，1957年5月30日出生，汉族，住溧阳市。委托诉讼代理人：金科，北京市盈科（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：许嘉文，北京市盈科（常州）律师事务所律师。原审被告：溧阳北山老区房地产开发有限公司，住所地溧阳市竹箦镇西街西大街。法定代表人：魏阿勤。委托诉讼代理人：孙旺杰，江苏天目湖（沭阳）律师事务所律师。原审被告：魏阿勤，男，1957年8月22日出生，汉族，住溧阳市。委托诉讼代理人：孙旺杰，江苏天目湖（沭阳）律师事务所律师。原审被告：杨长坤，男，1954年2月22日出生，汉族，住溧阳市。上诉人魏冬因与被上诉人姜荣昌、原审被告溧阳北山老区房地产开发有限公司（以下简称北山公司）、魏阿勤、杨长坤房地产开发经营合同纠纷一案，不服溧阳市人民法院（2020）苏0481民初6800号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。魏冬上诉请求：撤销一审判决第二项，驳回姜荣昌对魏冬的诉讼请求。事实和理由：一审判决对案件相关事实的分析存在错误。一、在日常经济交往及其他民事活动中，无论是合同、协议还是借条、欠条，在尾部签名盖章的一般法律意义是为了对正文内容的确认。如果要增加、扩展对正文内容的解读，应当有其他证据予以证明，否则就背离了尾部盖章签名当事人的真实意思。本案中，姜荣昌提交《欠条》的正文内容明确表明的意思：是北山公司欠姜荣昌款项。正文内容丝毫没有反应是魏冬欠姜荣昌款项，更没有反应魏冬承担债务加入责任的内容。而且《欠条》尾部与正文一并打印的字体确认的唯一欠款人就是北山公司。尾部的所有签名盖章，都是对《欠条》证明内容的确认。一审滥读了合同、协议、借条、欠条尾部签名、盖章的法律意义。二、在《欠条》尾部签名的杨长坤，魏阿勤、魏冬三人在合作开发房地产项目中均有特殊的身份特征。杨长坤是总经理，魏阿勤是法定代表人，魏冬是项目现场管理人，他们的签名是基于特定的身份特征而签，魏冬作为合作项目现场管理人，亲自经手了合作项目的材料进出、现场施工支出等合伙开支，其签名对合伙账目核算的正确性具有证明价值。该基于身份特征的签名具有现实的合理性，增强了《欠条》对外作为债权凭证的法律效力。如经济交往中大量出现的单位（公司）之间往来凭证中，不但有盖章也有个人签名一样。三、债务加入本身是一个很专业的法律概念，当普通老百姓应基于身份特征的原因而在某些文本上签名的时候是不可能去想到也有可能会被解释成债务加入的。四、一审判决轻信了姜荣昌债务加入原因不合理逻辑的说辞。姜荣昌一审庭审中陈述债务加入的原因是：“1.魏阿勤、魏冬将北山公司的房产转移至各自的子女名下，所以魏阿勤、魏冬、杨长坤同意共同归还债务；2.姜荣昌本来想拿北山公司的房屋抵债，由于房屋已经被登记到朱江（股东江芳的儿子）等5人名下，于是在《欠条》上要求魏冬作为共同欠款人签字；3.当时杨长坤说他们股东子女名下的房产抵给我，签了《欠条》向他要钱他说的拿房子抵，但后来我要房子时魏阿勤、魏冬让我不要拿房子，他们来还欠款”。该说辞与已查明的事实相对照，严重背离生活逻辑。具体如下：北山公司三股东与姜荣昌因分配合作利润，共同分配了部分房屋（共计2183.23平方米＋1433.61平方米）。姜荣昌分得1433.61平方米，北山公司三股东分得2183.23平方米早在2012年6月就平均分配到三股东杨长坤、魏阿勤、江芳将方子女名下，如果《欠条》尾部签名与分房有关，那么杨长坤子女、江芳本人及子女均应当签名才符合生活逻辑。魏冬是成年人，凭什么房屋由三股东平均分配，而债务却让股东之一的魏阿勤一个人的子女魏冬来签名承担。由此可见《欠条》尾部签名根本与房产分配过户无关，这恰恰反证了魏冬是基于身份特征而签的名。另外，魏冬名下的房产当时就为北山公司按揭贷款470万元，后因北山公司没有归还，由魏冬个人归还，故魏冬名下的房产等于是付出了对价购买。就房产过户魏冬并没有得益，在此情形下，魏冬当时主观上是不可能为北山公司承担债务的。姜荣昌对债务加入原因的说辞显然背离生活逻辑。五、2019年4月22日同一时间形成了两张《欠条》，本案《欠条》①是合作项目本金的结算，另一张《欠条》②是本案《欠条》①的利息结算。本金《欠条》①有魏冬签名，而附属于《欠条》①的利息《欠条》②却没有魏冬的签名。这是因为，欠项目本金需要对项目施工过程进行具体结算，所以需要合作项目现场管理人魏冬签名确认，而欠利息款不涉及到项目施工过程中的结算问题，所以不需要项目现场管理人签名。此同时形成的两张《欠条》因欠款性质不同而尾部签名也不同的事实，更反映出《欠条》尾部的个人签名是基于身份特征所决定。如果是姜荣昌所称的债务加入，那么同时形成的依附于主债务的利息《欠条》尾部同样也应当由魏冬签名，这一事实是债务加入之说无法解释的。六、债务加入应当有明确的意思表示，不能以似是而非的分析来让一个无辜的人背上巨额债务，这极容易造成冤案。具体到本案，也确实造成了对魏冬的冤屈。魏冬因基于的身份特征而签名，具有现时的合理性。从证据规则的角度，魏冬对签名所作合理解释后，姜荣昌举证的所谓事实处于真伪不明的状态，其应当就其主张债务加入法律关系的成立继续承担举证责任，否则便是举证不能。结合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第21条（民法典实施后修改为第20条）：“他人在借据、收据、欠条等债权凭证或者借款合同上签字或者盖章，但未表明其保证人身份或者承担保证责任，或者通过其他事实不能推定其为保证人，出借人请求其承担保证责任的，人民法院不予支持”的规定，其所反映的举证原理是：没有表明身份的签名，应当由原告承担其所主张法律关系成立的举证责任，而不应当由被告承担反证的举证责任。综上，在魏冬对签名作出合理解释后，姜荣昌就债务加入的举证并没有达到令人信服的程度，其就债务加入法律关系的举证不成立，不应当得到支持。请求二审法院依法予以纠正。姜荣昌辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、从欠条形式上来看，欠款人以及北山公司都为打印上去的,魏冬在欠款人下方进行签字，很明显就是作为债务加入的方式，对欠款承担连带责任，在手写签名之外没有写任何见证人或保证人的字样,因此，除了作为欠款人加入到债务中之外，不存在其他解释。对于魏冬等人所认为的欠条上打印的欠款人就是唯一欠款人，其他手写签字的只能当做是见证人这种说法不予认可。不管是法律规定还是正常的商事交易习惯，任何的合同、协议等文件在底部的签名或盖章就是表明上述协议是双方真实意思的表示，并按照协议遵照履行的意思，而不是说合同、协议等文件的底部签名都仅仅只是对于正文内容的确认。按照魏冬等人的说法，那么市场上那么多的合同协议等材料，在权利义务人签字或者盖章后仅仅只是确认内容，而不存在履行的问题，这是完全背离市场经济的交易习惯。二、从签字人员及内容上来看，北山公司加盖的公章公信力就已经足够，根本不需要其他人员另外签字来加强北山公司盖章的效力。在2016年北山公司与姜荣昌的结算材料里面也只有北山公司的公章以及财务章，根本没有上述人员的签名。2016年的结算材料在后期的履行过程中也可以看出双方均认可加盖公章就是足以代表北山公司这一事实。魏冬认为其属于见证方，完全是因为姜荣昌提出本案诉讼后为了逃避债务所作的牵强附会的解释。在一审庭审中，魏冬认为其是见证人的原因是因为受北山公司的委派参与了现场管理，是为了见证姜荣昌与北山公司之间结算结果的准确性，魏冬的解释完全有悖于商事交易习惯以及一般人的常理。姜荣昌与北山公司关于结算的数额问题早就已经在2016年的结算材料里面就已经确认清楚，并且姜荣昌后来也收到了100万元的履行款项，相应的金额早就清楚明了并已经遵照执行，何来魏冬要在2019年的欠条上对于结算款结果的准确性进行见证这种说法。魏冬等人认为原审法院不准确的理解了成年人这个概念，姜荣昌认为魏冬等人在本案里面的签名行为不仅仅是一般的成年人的行为，更是一个作为多年的生意人的所作出的行为。魏冬等人自己也有公司在对外经营，其对于自己的行为应当有预见性，理应比一般的正常人对于欠条签字有更多的谨慎以及敏感度，见证人和欠款人的性质完全不同，魏冬没有写见证人这三个字，可见这并不是疏忽，而是根本不存在见证人，而是自愿加入债务的债务加入人，都是利益相关方，需承担连带还款责任。三、从举证责任的角度来看，欠条上的签字真实性各方都认可，但是对于签字性质的理解存在差异。欠条的内容和形式均表明签字各方并非见证人，而是作为欠款人共同加入债务，承担责任，姜荣昌提供欠条已经尽到了举证责任，也对其合理性进行了解释。魏冬等三人主张是见证方，然而三人陈述签字属于见证人的观点并没有任何依据，也不符合常理，其对自己的抗辩没有证据支持。四、从法律规定来看，民法典对于债务加入进行了规定。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第三条“民法典施行前法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外”规定，因之前法律没有规定，故本案应适用《中华人民共和国民法典》第五百五十二条：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任”的规定。债务加入存在两种方式，一种是第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，一种是第三人向债务人表示愿意加入债务，债权人在合理期限内未明确拒绝的。魏冬等人完全符合债务加入的要件，其签字的行为表明其自愿加入债务，应当承担相应的连带还款责任。北山公司陈述意见称，同意魏阿勤、魏冬、杨长坤的上诉意见，另外一审判决北山公司承担10%的利息过高，应调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。魏阿勤陈述意见称，魏阿勤是北山公司的法定代表人，经魏阿勤签名确认的北山公司对外出具的文本不计其数，如果因为签名而将魏阿勤列为被告并承担责任，这种法律实在太令人恐怖了。一审单方面听信姜荣昌的谎言，令人很害怕。希望二审明察秋毫，主持公道，纠正一审不正确的判决。杨长坤陈述意见称，欠条上清楚明白地写着本案欠款是北山公司的欠款，杨长坤在欠条尾部盖章处的签名是履行总经理的职责，一审判决突然将杨长坤也作为欠款人，这是一份糊涂判决，相当于随意剥夺无辜杨长坤财产的判决，请求二审予以纠正。姜荣昌向一审法院起诉请求：北山公司、魏阿勤、魏冬、杨长坤共同归还姜荣昌欠款2719338.09元，并承担自2019年4月22日起至欠款实际付清之日止按年利率10%计算的利息。一审法院认定事实：姜荣昌与北山公司合作开发房地产，2016年2月2日经结算，北山公司应支付姜荣昌款项3719338.09元，由北山公司出具了结算单给姜荣昌。2017年北山公司归还100万元本金(具体时间各方当事人不能提供)，所欠2719338.09元由北山公司于2019年4月22日出具欠条给姜荣昌。该欠条载明：兹有溧阳北山老区房地产开发有限公司与姜荣昌关于竹箦新城花园、税务巷商品房及竹箦安置小区全部结算，尚欠姜荣昌人民币2719338.09元。特立此据。备注：该欠款于2019年4月22日起计息，年利率10%。欠款人：溧阳北山老区房地产开发有限公司（盖章）。立据时间：2019年4月22日。以上部分均为打印。该欠条由杨长坤、魏阿勤在北山公司盖章的右边、欠款人“溧阳北山老区房地产开发有限公司”字样下方、立据时间的上方签字，魏冬在立据时间的右下方签字。出具欠条后北山公司、魏阿勤、魏冬、杨长坤未能归还欠款，故姜荣昌诉至法院，请求判如所请。一审中，北山公司、魏阿勤认为，对该欠条的真实性及魏阿勤的签名无异议，但该欠款系北山公司和姜荣昌之间就合作开发房地产进行的最终结算，欠条中载明的欠款人为北山公司，魏阿勤、杨长坤作为北山公司的总经理、法定代表人在欠条尾部签名，系代表北山公司，属于职务行为。魏冬是北山公司派驻合作项目工地现场管理人员，其在欠条中签名系其见证姜荣昌和北山公司的结算过程，见证性质。北山公司出具欠条后由杨长坤、魏阿勤、魏冬在欠条上签名，符合常理，他们的签名是为了增强欠条这一手续的证明力和法律效力，也有利于北山公司向股东交代。姜荣昌将三人的签名解释为债务加入成共同债务人，缺乏事实依据。魏冬认为，对该欠条的真实性及其签名无异议，但对姜荣昌的证明目的有异议，除同意北山公司的质证意见外补充：该证据是北山公司和姜荣昌之间就合作开发房地产进行的最终结算凭证，2017年北山公司出具的欠条与案涉欠条一致，可能是因为姜荣昌考虑诉讼时效的问题，将2017年的欠条换成了案涉欠条。魏冬受北山公司委派担任合作项目现场管理人员，同时也是姜荣昌与北山公司合作项目结算的在场人，魏冬在欠条尾部签名起到在场见证的作用。姜荣昌将此解释为共同债务人，缺乏事实依据。魏阿勤、魏冬、杨长坤认为对其该主张有五个支撑点:基础合同关系，魏阿勤、魏冬、杨长坤不是合作合同主体；欠条正文内容载明欠款人为北山公司，没有债务加入的任何表述；魏阿勤、魏冬、杨长坤的身份较特殊，其签名具有合理性；债权债务所依赖的权利义务不对等；欠条打印文本格式载明的欠款人就是北山公司。对此姜荣昌陈述，其和北山公司最早合作开发竹箦新城花园小区房地产，继后合作开发竹箦老税务巷（现竹安路）房地产，当时没有及时结算，至2016年2月2日双方就合作开发房地产项目结算，扣除姜荣昌在此之前的实物分房后确认北山公司还应支付姜荣昌款项3719338.09元。此后北山公司归还了本金100万元，还欠2719338.09元，由北山公司于2017年出具了欠条，该欠条由北山公司盖章并由杨长坤、魏阿勤、魏冬签名。由于北山公司的三个股东杨长坤、魏阿勤、江芳早在2012年将北山公司名下的房屋分割后转移到各自的子女名下，导致2016年结算后北山公司当时已无资金可以用来偿还姜荣昌全部债务，实际上北山公司的三个股东当时分房时多分了。为了确保姜荣昌的债权能够受偿，杨长坤、魏阿勤自愿答应北山公司所欠姜荣昌该笔债务由他俩归还，故在欠条尾部签名。之后姜荣昌向杨长坤、魏阿勤催要归还欠款，杨长坤劝姜荣昌拿房子，魏阿勤、魏冬让姜荣昌不要拿房子，债务由他俩归还，因此魏冬在2017年的欠条中签名。后考虑到诉讼时效问题，将2017年的欠条更换为案涉欠条。姜荣昌陈述，2017年的欠条中魏冬签名系魏冬在姜荣昌的办公室所签，2019年的欠条中魏冬签名系魏冬在自己的办公室所签。姜荣昌为证明自己的主张，申请法庭调取北山公司房屋过户至魏阿勤、魏冬、杨长坤名下情况。经一审调取北山公司房屋过户情况如下：2012年6月4日北山公司和朱江、唐海明、魏冬签订商品房买卖合同二份。由北山公司将其位于溧阳市××路××号建筑面积为1829.32平米、48号建筑面积为353.91平米的商用房分别作价810万元、150万元出售给朱江、唐海明、魏冬，后于同年6月5日过户登记到朱江、唐海明、杨亚琴、魏冬、芮云名下。后于2017年4月27日又过户至魏冬、芮云、朱江三人名下（唐海明与杨亚琴系夫妻关系，杨亚琴系杨长坤的女儿，芮云系魏冬的妻子，朱江系江芳的儿子）。北山公司、魏阿勤对以上房屋过户的真实性无异议，认为上述房屋系姜荣昌和北山公司之间的利润的实物分配，与本案无关。姜荣昌也分到了房产并登记到自己子女名下，魏阿勤分到的在魏冬名下的房产用于贷款470万元汇入北山公司，但该贷款由魏冬个人归还，等于魏冬名下的房产系魏冬购买的，虽然房屋买卖过户时没有支付对价。为此提供姜荣昌实物分房的增值税发票三张。姜荣昌对其与北山公司合作后分到实物房屋无异议。魏冬对以上房屋过户的真实性无异议，认为如果按照姜荣昌所述因为北山公司的房产被过户才导致姜荣昌所述的债务加入，那么为什么杨长坤的女儿杨亚琴、江芳的儿子朱江不在欠条中签名？在第二次过户时魏冬和芮云支付了对价给杨亚琴、唐海明，该转让与北山公司无关。为此提供魏冬社保证明以证明魏冬系北山公司职工及合作项目施工现场管理人员。魏冬提供银行往来凭证一份以证明用魏阿勤分到的房产（登记在魏冬名下）贷款470元用于北山公司，后贷款由魏冬归还，魏冬并没有受益；魏冬提供2019年4月22日北山公司出具给姜荣昌的案涉款项利息欠条复印件一份。该欠条中没有魏冬签名，只有魏阿勤、杨长坤签名。魏冬认为利息不需要其见证，故没有其签名。姜荣昌对魏冬系合作项目现场管理人员无异议，认为贷款470万元不能证明魏冬支付了房屋对价；对利息欠条的真实性予以认可，但证明目的恰恰相反，因为姜荣昌没有要求魏冬承担利息的偿还责任，仅是本金部分。一审法院认为，姜荣昌和北山公司之间存在合作开发房地产合同关系，该合同关系合法有效。姜荣昌和北山公司就合作开发房地产事宜进行了结算，由北山公司出具了欠条给姜荣昌，北山公司对该欠条的真实性也予以认可，故对北山公司所欠姜荣昌2719338.09债务予以认定；欠条载明的按年利率10%计算利息没有违反法律规定，应予支持，故不予调整；姜荣昌提供的欠条中杨长坤、魏阿勤、魏冬的签名系在“欠款人”下方签名，签名前并没有注明能证明签名性质的字样，故导致双方发生争议。庭审中双方当事人均未能提供直接的证据证明杨长坤、魏阿勤、魏冬签名的性质，均从各自的观点出发进行了分析。在此种情况下就要看谁的主张更有道理。首先，姜荣昌提供的是欠条，杨长坤、魏阿勤、魏冬均为成年人，均具有独立的民事行为能力，其在“欠款人”下方签字，当时其知道或者应当知道在没有注明签字性质的情况下签名所带来的对其不利的法律后果；如果仅是魏阿勤在欠条中签名，其主张该签名系职务行为也许可以采信，但欠条中已加盖了北山公司的公章，根本没有必要杨长坤、魏阿勤、魏冬均在欠条中签名，杨长坤、魏阿勤、魏冬对其在欠条中签名性质的说法不符合常理，且从一审调取的北山公司房屋过户情况说明姜荣昌的陈述更为可信，故对杨长坤、魏阿勤、魏冬主张其在欠条中签名系职务行为和见证人的说法不予采信。综上，应认定杨长坤、魏阿勤、魏冬作为债务加入人自愿对北山公司所欠姜荣昌上述债务承担偿还责任，但根据法律规定，债务加入人承担的是连带责任，而不是共同偿还责任，姜荣昌要求杨长坤、魏阿勤、魏冬对北山公司所欠姜荣昌上述债务承担共同偿还责任缺乏法律依据，依法不予支持。判决：一、溧阳北山老区房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内付清所欠姜荣昌债务2719338.09元，并承担自2019年4月22日起至欠款实际付清之日止按年利率10%计算的利息；二、杨长坤、魏阿勤、魏冬对溧阳北山老区房地产开发有限公司所欠姜荣昌上述债务承担连带清偿责任；三、驳回姜荣昌的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31818元，由北山公司、杨长坤、魏阿勤、魏冬共同负担。二审中，魏冬提交其贷款470万元的相关证据，证明所贷款项是北山公司用的，后来由魏冬还的。姜荣昌质证认为，真实性予以认可，但对其证明目的和关联性不予认可，贷款的事实不能反证魏冬在欠条上签字的行为不属于债务加入，魏冬以及其他几个股东的子女从北山公司所得的房产数量也是比较多的，款项的用途也不清楚，北山公司是否返还给魏冬也没有相关的账目予以表明。魏阿勤、北山公司质证称，证据的三性均予以认可，北山公司没有将款项归还魏冬。二审查明的案件与一审一致。本院认为：本案杨长坤、魏阿勤、魏冬三人在北山公司出具给姜荣昌的欠条上签名，姜荣昌认为系因北山公司的股东分割北山公司名下的房产导致北山公司无财产偿还姜荣昌的债务，杨长坤、魏阿勤、魏冬才自愿作为债务加入在欠条上签名，而杨长坤、魏阿勤、魏冬认为在欠条上签名是履行职务行为。根据北山公司股东分割北山公司房产至各自子女名下的事实及目前北山公司的资产状况，二审认为姜荣昌的所述具有高度可能性，故其主张杨长坤、魏阿勤、魏冬对北山公司的本案债务承担连带责任的请求应予支持。综上，魏冬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31818元，由魏冬负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴红娥审 判 员 卢文忠审 判 员 袁海燕二〇二一年八月九日法官助理 潘 军书 记 员 邹 静