北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2021）京民终13号上诉人（原审被告）：北京微影时代科技有限公司，住所地北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902。法定代表人：林宁，总经理。委托诉讼代理人：高红妮，北京市鑫诺律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：北京世纪微影文化发展有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街3号楼B座10层201号。法定代表人：林宁，总经理。委托诉讼代理人：高红妮，北京市鑫诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：鹿港科技（香港）有限公司[LUGANGTECHNOLOGY（HONGKONG）LIMITED]，住所地香港特别行政区。代表人：缪进义，董事。委托诉讼代理人：姚卫国，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄煌曲，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。上诉人北京微影时代科技有限公司（以下简称微影科技公司）、上诉人北京世纪微影文化发展有限公司（以下简称微影文化公司）与被上诉人鹿港科技（香港）有限公司[LUGANGTECHNOLOGY（HONGKONG）LIMITED]（以下简称鹿港公司）债权人撤销权纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2019）京04民初807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人微影科技公司、上诉人微影文化公司的共同委托诉讼代理人高红妮、被上诉人鹿港公司的委托诉讼代理人姚卫国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。微影科技公司、微影文化公司上诉请求：请求撤销北京市第四中级人民法院作出的（2020）京04民初807号民事判决，直接改判驳回鹿港公司要求撤销对微影科技公司持有的天津猫眼微影文化传媒有限公司（以下简称猫眼公司）26.93%股权转让予微影文化公司的行为（具体行为包括二者于2018年8月9日签订股权转让协议及办理相应股权变更登记等）。事实和理由：一、鹿港公司提出撤销权之诉已经超过一年，应当驳回其起诉。微影科技公司与微影文化公司之间的股权转让协议签署于2018年8月9日，鹿港公司与微影科技公司在此期间一直在沟通《债权转让及抵销协议》《和解协议》等，还因为该笔未偿还的债务，于2018年9月26日对微影科技公司与微影文化公司及其他关联公司股权进行了冻结。依照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第七十五条规定，“撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”故，从以上可知，鹿港公司对微影科技公司与微影文化公司之间的股权转让行为是明知的，应当适用撤销权的一年除斥期间。二、一审法院因微影科技公司在本案立案起一年未清偿鹿港公司的债权，就说明微影科技公司的资信能力有限是一审法院法官个人主观意愿，不能成立。本案立案之前，鹿港公司就起诉微影科技公司清偿争议债权，双方的争议有另案处理，该案中微影科技公司是担保人，该案中亦有主债权人。双方有其他纠纷，争议未处理完全之前，主债权人不清偿前，担保人尚不清偿债权是情理当中，况且微影科技公司是价值百亿的公司，不能因几百万美元争议债权未偿还，法官未做进一步调查，就认为微影科技公司资信能力有限。况且，一审中，微影科技公司亦提供了多份其投资企业的工商信息，鹿港公司在福建省高级人民法院（以下简称福建高院）作出的保全裁定，亦是以冻结微影科技公司及其关联企业的股权作为其债权保全的担保的，如果微影科技公司投资企业无价值，那么鹿港公司为该保全作出的担保又如何解释。三、微影科技公司与微影文化公司之间真实的股权转让协议，对微影科技公司在猫眼公司的26.9253%股权的作价应该是多少，一审法院作出错误论述，且未做公允价值判断。1.微影科技公司与微影文化公司之间真实的股权转让协议是作价人民币23279031元的微影科技公司与微影文化公司提交给法院的第二份股权转让协议，一审庭审中鹿港公司亦认可该股权转让协议的真实性，一审法官却并未认可该协议真实性与效力，属事实错误。2.微影科技公司取得猫眼公司股权时作价人民币39亿余元，但其是以股权作价取得，并未实际支付现金对价，互联网公司属于轻资产公司，股权价值随着互联网公司是否在风口有巨大的变化与落差。如果一审法院认为微影科技公司与微影文化公司之间真实的股权转让协议是作价不公允，就该部分价值应当进行市场价值评估，而不是臆定。且，林宁仅为持微影科技公司股权5.39%的股东，微影科技公司亦有大股东和多达49位其他股东，如果本次股权转让价格不合理，股东会决议也不能通过，其他49位股东也不能同意对该部分股权的转让。四、对微影科技公司与微影文化公司之间作价人民币23279031元的猫眼公司的26.9253%股权转让行为全部撤销是错误的。1.一审法院一方面认为微影科技公司与微影文化公司之间是无偿或者低价转让股权，那么是否认为该部分股价应当是人民币39亿元左右，如果是人民币39亿元，那么微影科技公司与微影文化公司与鹿港公司之间的争议债权仅有6057755美元，因为6057755美元的债权，就撤销人民币39亿元的债权转让行为，是否公允？2.退一步讲，就算股权价值就是“低价”人民币23279031元，主债务人的资产及偿还能力没有作出评判，何以支持全部撤销担保人对其股权的处分？一审法院描述，不全部撤销恐影响当事人缔约目的，难道全部撤销就影响。试想，全部与部分撤销，哪种更有利于当事人缔约目的？五、微影科技公司与微影文化公司之间真实的股权转让是否恶意，针对该点一审法院过于主观，应当予以纠正。前述第二点已经阐述，微影科技公司与鹿港公司之间因为未清偿债务已有另案处理，争议案件处理完毕之前不进行清偿是情理之中，且微影科技公司是连带担保人，并不是主债务人。就算林宁在微影科技公司与微影文化公司都是法定代表人，怎么就能说此交易“难为善意”，况且从时间上来说，2018年12月7日微影科技公司与鹿港公司达成并签署《和解协议》承担担保责任的，微影科技公司与微影文化公司之间的股权转让协议于2018年8月9日就已经签署。综上，微影科技公司与微影文化公司认为一审法院审理事实不清，证据不足，适用法律错误，请求贵院支持微影科技公司与微影文化公司上诉请求。鹿港公司答辩称：一、本案鹿港公司提起撤销权诉讼没有超过撤销权一年除斥期间。本案为撤销权诉讼，鹿港公司请求法院撤销2018年8月微影科技公司与微影文化公司之间关于猫眼公司26.9253%股权的股权转让合同。虽然股权转让合同签订时间是2018年8月，但由于股权转让合同的特点，在股权转让合同签订当时包括鹿港公司在内的第三方都不可能知晓该股权转让合同，鹿港公司在2019年才从天津市市场监督管理部门取得股权转让合同，发现微影科技公司向微影文化公司无偿转让猫眼公司26.9253%股权，并立即在同年8月份提起了本案撤销权诉讼，没有超过撤销权一年除斥期间。微影科技公司与微影文化公司提供的2018年9月26日福建高院的民事裁定书，反映福建高院根据鹿港公司的申请裁定冻结微影科技公司持有的猫眼公司26.9253%股权，这恰恰证明了鹿港公司在此前并不知道微影科技公司在2018年8月已转让了其在猫眼公司26.9253%股权，所以才申请福建高院冻结该股权，而不能证明本案已超过撤销权一年除斥期间。二、本案证据充分证明微影科技公司持有的猫眼公司26.9253%股权价值巨大，而不论是天津市市场监督管理局备案猫眼公司工商变更材料中无对价的股权转让合同，还是微影科技公司在一审中自行提供的人民币2327万余元股权转让款的股权转让合同，微影科技公司转让给微影文化公司的猫眼公司26.9253%股权均构成无偿转让或以明显不合理的低价转让，一审法院认定事实清楚，证据充分，应予以维持。本案中上市公司北京光线传媒股份有限公司公开发布的二则公告显示微影科技公司持有的猫眼公司26.9253%股权价值巨大：（1）2017年9月，微影科技公司以其持有北京微格时代娱乐科技有限公司100%股权作价人民币39亿余元对猫眼公司增资，其中以人民币37亿余元认购猫眼公司27.59%的股权，剩余人民币2亿余元另行用于股权增发调整等事项。此次认购后由于增资控股等因素，微影科技公司对猫眼公司的股权从27.59%变更为26.9253%。（2）2017年9月，猫眼公司的股东——上海光线投资控股有限公司将其持有的猫眼公司11.11%股权，以人民币9.9亿余元转让给北京光线传媒股份有限公司。本案各方当事人均认可上述上市公司北京光线传媒股份有限公司公告的真实性，在上述上市公司公告发布不到一年后即2018年8月，微影科技公司就将其持有的猫眼公司26.9253%的股权转让给微影文化公司，天津市市场监督管理局备案的股权转让合同中没有转让对价，微影科技公司在一审中自行提供的股权转让合同中股权转让款为人民币2327万余元（但微影文化公司在一审中明确承认实际没有支付任何股权转让款给微影科技公司），加上微影科技公司和微影文化公司的关联关系（两公司的法定代表人都是林宁，林宁持有微影科技公司5.39%股权，持有微影文化公司70%股权），一审法院认定微影科技公司转让给微影文化公司的猫眼公司26.9253%股权均构成无偿转让或以明显不合理的低价转让，认定事实清楚，证据充分，应予以维持。三、微影科技公司在对鹿港公司承担巨额债务的情况下，其无偿或以明显不合理低价转让猫眼公司26.9253%股权的行为，明显对债权人鹿港公司造成了损害，股权受让方微影文化公司作为微影科技公司的关联公司也明知该情形，该股权转让受让行为明显存在恶意，一审法院判决撤销股权转让行为有充分的事实根据和法律依据，应予以维持。根据微影科技公司与鹿港公司的合同，早在2018年5月微影科技公司对鹿港公司即承担不低于1460万美元的巨额债务，2018年6月，微影科技公司和鹿港公司就签订协议承诺还款。但在没有清偿鹿港公司债务前，微影科技公司却于2018年8月无偿或以明显不合理低价转让了猫眼公司26.9253%股权，截至今日，微影科技公司仍未清偿对鹿港公司的全部债务，明显对债权人鹿港公司造成损害。微影科技公司主张其有足够的资产能够清偿对鹿港公司的债务，但微影科技公司却至今都没有清偿对鹿港公司的债务。微影科技公司主张的主要资产是对外投资股权，除已经转让的猫眼公司股权外，微影科技公司其它对外投资的股权没有公开资料显示其股权价值，法院财产保全程序只是根据工商资料显示的实际出资金额冻结微影科技公司持有的相应股权，该股权的实际价值并不确定，很可能一文不值。微影科技公司的主张缺乏事实依据。而且更重要的是，微影科技公司在对鹿港公司负有巨额债务的情况下，无偿或低价转让资产就构成对鹿港公司债权的损害，就符合撤销权的行使范围。微影文化公司和微影科技公司是关联公司（两公司的法定代表人都是林宁），微影文化公司作为股权受让方，非常清楚微影科技公司对鹿港公司的债务情况，也非常清楚微影科技公司持有的猫眼公司26.9253%股权价值情况，在此情况下无偿或低价受让猫眼公司26.9253%股权，微影科技公司、微影文化公司的股权转让受让行为明显存在恶意，应予以撤销。四、微影科技公司与微影文化公司主张即使撤销猫眼公司26.9253%股权转让行为也应该是部分撤销，而非全部撤销。一审法院基于微影科技公司、微影文化公司的抗辩态度和两公司的关联关系，在进行详细说理后判决全部撤销猫眼公司26.9253%股权转让行为，有充分的事实根据和法律依据，应予以维持。微影科技公司与微影文化公司在上诉状中就一审判决全部撤销26.9253%股权转让行为提出异议，简而言之，就是认为即使撤销也应该是部分撤销，而非全部撤销。对于此问题，一审法院在一审判决书中详细论述了全部撤销26.9253%股权转让行为的理由，包括：（1）微影科技公司和微影文化公司从未对债权人撤销权行使范围提出抗辩，且未提交猫眼公司股权市场价值的任何证据材料，法院无法核定股权价值；（2）微影科技公司和微影文化公司从未说明26.9253%股权转让的基本目的，法院无法判断部分撤销股权转让后剩余股权转让行为是否符合当事人缔约目的；（3）微影科技公司和微影文化公司属于关联公司，全部撤销26.9253%股权转让行为后，微影科技公司可以通过清偿对鹿港公司的债务后再继续与微影文化公司进行股权转让交易。通过一审判决书可以看出，一审法院是在详细说理后才判令全部撤销26.9253%股权转让行为，特别是微影科技公司和微影文化公司是关联公司，实际上26.9253%股权转让款至今都没有支付。一审法院判令全部撤销26.9253%股权转让行为，有充分的事实根据和法律依据，应予以维持。综上，一审判决认定事实和适用法律均正确，请求依法驳回微影科技公司、微影文化公司的全部上诉请求。鹿港公司向一审法院起诉请求：判令撤销微影科技公司将其持有的猫眼公司的26.92%股权转让给微影文化公司的转让行为。一审法院认定事实如下：鹿港公司、微影科技公司之间因担保事宜发生债权债务关系。2018年6月，微影科技公司、鹿港公司以及案外人共同签订《债权转让及抵销协议》，其中约定微影科技公司应向鹿港公司承担不低于美元1460万元的连带保证责任。此后微影科技公司与鹿港公司又于2018年12月7日签订《和解协议》，确认微影科技公司还需承担美元10157755元的担保法律责任，并约定了分期支付方案。此后微影科技公司未按照《和解协议》的约定如期履行还款义务，至本案一审开庭时尚欠本金美元6057755元未偿还。一审法院已另案受理该债务纠纷。一审法院审理期间，鹿港公司提交2018年8月9日微影科技公司（转让方）与微影文化公司（受让方）签订的《天津猫眼微影文化传媒有限公司股权转让协议》，其主要内容为：微影科技公司作为猫眼公司的合法股东，投资相当于人民币23279031元非货币资产持有猫眼公司26.9253%股权，现将其在猫眼公司中占有的26.9253%股权转让给微影文化公司，微影文化公司自愿接受以上股权并据此成为猫眼公司合法股东；本协议须提交公司股东会议审议通过并连同股东会决议一并提交工商登记机关。鹿港公司称上述协议系其在2019年7、8月份从猫眼公司工商档案中查询所得。对于上述协议的真实性，微影科技公司以及微影文化公司予以认可，但主张该协议仅为办理工商变更登记手续所用，并非双方真实履行的协议，并相应提交了二者于2018年8月9日另行签署的《股权转让协议》，其主要内容为：根据本协议的条款和文件，微影科技公司同意向微影文化公司转让其持有的猫眼公司全部注册资本人民币23279031元（占猫眼公司注册资本总额的26.9253%），微影文化公司同意受让上述股权，作为对价微影文化公司应向微影科技公司支付人民币23279031元；双方为本次转让应工商行政管理机关的格式要求而签署的内容和格式与附件一致的《股权转让协议》或类似法律文件仅为办理本次转让的工商变更登记之用，本协议与该等《股权转让协议》或类似文件有任何不一致的，应以本协议为准。但微影科技公司及微影文化公司未提交协议附件。经一审法院询问，微影科技公司及微影文化公司承认双方已办理股权变更登记手续，但截至本案一审开庭时股权转让价款尚分文未付。一审法院另查明，自然人林宁持有微影科技公司5.39%股权，持有微影文化公司70%股权。在2018年8月9日达成股权转让协议时，林宁同时担任微影科技公司以及微影文化公司的法定代表人。一审法院再查明，诉讼期间鹿港公司向一审法院提交案外人北京光线传媒股份有限公司（证券代码300251，以下简称光线传媒）2017年9月21日《关于参股公司增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号2017-058），其中记载了微影科技公司以其持有的北京微格时代娱乐科技有限公司100%股权作价人民币3974210527元对猫眼公司增资，其中以人民币3771203008元认购猫眼公司27.59%的股权，剩余人民币203007519元由猫眼公司另行向微影科技公司进行股权增发调整等事项。此外，鹿港公司还提交了光线传媒2017年9月5日《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号2017-052），其中披露光线传媒与上海光线投资控股有限公司（以下简称光线控股）于2017年9月4日签署《股权转让协议》，光线传媒以人民币99990万元为对价受让光线控股持有的猫眼公司11.11%股权。一审法院审理期间，鹿港公司、微影科技公司以及微影文化公司均表示同意在本案中适用内地法律作为准据法。一审法院认为，鹿港公司系在香港特别行政区注册成立的企业法人，故本案属于涉港民事案件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条之规定，本案诉讼程序应参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定。该编没有规定的，适用《中华人民共和国民事诉讼法》的其他有关规定。关于本案的准据法。鹿港公司系依据合同法第七十四条规定的债权人撤销权提起本案诉讼，而债权人撤销权的法理基础是债务人以特定行为恶意侵害债权人合法权益，相应行为的本质属于侵权法律关系，故本案应依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条“侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议”之规定，确定本案适用法律。鉴于一审法院审理期间全部当事人均明确表示同意在本案中适用内地法律作为准据法，应视为各方当事人就本案适用法律协商达成一致，故一审法院依法按照当事人协议在本案中适用内地法律进行审理。合同法第七十四条第一款规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中证据显示，至少在2018年6月鹿港公司即对微影科技公司享有到期担保债权，此后双方于2018年12月进一步达成分期还款计划，但微影科技公司仍未按期履行还款义务，截至目前尚欠鹿港公司本金美元6057755元未偿还（已另案处理）。另一方面，微影科技公司于2018年8月将其在猫眼公司的26.9253%股权转让予微影文化公司。一审诉讼中，微影科技公司提出上述股权转让行为并非无偿，而是作价人民币23279031元，并提交了第二份股权转让协议。但本案实际情况是：首先，微影科技公司与微影文化公司法定代表人均为林宁，且林宁同时为二者股东，也就是说微影科技公司与微影文化公司属于关联公司；其次，微影科技公司认可的股权出让价款（人民币2327万余元）与其获取猫眼公司股权时支付对价（作价人民币39亿余元的股权）数额差距过大，且两次交易时隔不到一年，微影科技公司对股权价值的剧烈变动未能予以合理解释；其三，即便按照微影科技公司所述，其系有偿转让猫眼公司股权，但协议中未约定转让价款支付时间，甚至在微影科技公司明知自己对外负有债务的情况下仍在长达将近两年（从2018年8月签署股权转让协议至本案一审开庭）的时间内从未向微影文化公司索要股权转让价款，明显不符合正常商业逻辑。因此，一审法院认为微影科技公司向微影文化公司转让猫眼公司26.9253%股权的行为或者属于“放弃到期债权或者无偿转让财产”，或者属于“以明显不合理的低价转让财产”。微影科技公司抗辩称其资产足以清偿所欠鹿港公司的债务，故涉案股权转让行为不会影响鹿港公司合法权益，并举例其对外投资情况。对此一审法院认为，微影科技公司欠付到期债务不偿还，本身即构成对债权人权益的侵害。经一审法院询问，微影科技公司始终未能向一审法院合理解释为何其有能力对外进行投资却始终没有偿还鹿港公司到期债务，因此一审法院认为当事人目前提交的证据不足以证明微影科技公司现有资产足以清偿对鹿港公司的债务。更进一步，本案立案迄今已达一年时间，微影科技公司却未能抓紧时机及时清偿债务以消除鹿港公司在本案中的权利基础，上述事实本身即足以说明微影科技公司资信能力有限。结合上述分析，一审法院认定微影科技公司对微影文化公司无偿或低价转让猫眼公司股权的行为已经对鹿港公司造成损害。而且，微影文化公司系微影科技公司的关联公司，缔约当时二者的法定代表人均为林宁，故微影文化公司对于微影科技公司的基本债务情况应当有所了解，涉案交易行为难谓善意。此外，本案中微影科技公司抗辩主张鹿港公司提起本案诉讼的时间超过了法律规定的一年期限，故应驳回鹿港公司的诉讼请求。一审法院认为，合同法第七十五条规定，“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”上述规定中的时限属于除斥期间，但区分了两种情形，即绝对期间（自债务人的行为发生之日起五年）以及相对期间（债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年）。就本案而言，股权转让协议签订于2018年8月9日，迄今尚不足五年。而就相对期间而言，应从债权人鹿港公司知道或者应当知道涉案股权转让行为之日开始计算。现微影科技公司未能举证证明鹿港公司何时知道涉案股权转让行为，而鹿港公司自述于2019年7、8月份才知道该行为，明显未超过法律规定的一年除斥期间。一审法院认为，目前没有证据证明微影科技公司将出让股权之事及时告知债权人鹿港公司，故微影科技公司主张以股权转让协议签订时间为起算点计算债权人撤销权的相对期间，明显过苛。根据现有证据，即便按照较为严格的“应当知道”标准，亦不能认定鹿港公司提起本案诉讼超过了一年除斥期间。据此，一审法院对微影科技公司关于鹿港公司超期行使撤销权的抗辩主张不予采信。此外，一审法院注意到，合同法第七十四条第一款规定撤销权的行使范围以债权人的债权为限。根据现有证据，可以推断鹿港公司对微影科技公司的债权数额大概率小于猫眼公司26.9253%股权当前市场公允价值，但鉴于以下因素，一审法院仍决定径行撤销微影科技公司与微影文化公司之间于2018年8月9日达成的转让猫眼公司26.9253%股权的全部交易行为：1.本案一审法院审理期间微影科技公司以及微影文化公司从未针对债权人撤销权行使范围提出抗辩，且其未提交猫眼公司股份当前市场价值的任何证据材料，致使一审法院对此无法准确进行核定；2.虽然猫眼公司26.9253%股权属于物的集束状态从而可以进行分割，但一审法院认为仍必须考量分割之后的不足额转让是否能够满足当事人缔约目的，进而判断是否应当进行分割，然而一审诉讼期间微影科技公司以及微影文化公司从未向一审法院说明订立涉案股权转让合同的基本目的，致使一审法院无法准确审查判断部分撤销股权转让合同后剩余股权转让行为是否仍符合当事人缔约目的；3.微影科技公司及微影文化公司属于关联公司，假使微影科技公司通过变现其所有的猫眼公司部分股权清偿债务后双方仍存在继续交易的意愿，可以较低的交易成本重新缔结合约，因此撤销涉案全部交易行为亦不会导致当事人之间权利义务严重失衡。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条、合同法第七十四条规定，判决撤销微影科技公司将其持有的猫眼公司26.9253%股权转让予微影文化公司的行为（具体行为包括二者于2018年8月9日签订股权转让协议以及办理相应股权变更登记等）。本院二审期间，微影科技公司和微影文化公司围绕其上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了交换证据和质证。对于各方当事人没有异议的证据，本院予以确认并在案佐证。本院补充查明以下事实：福建高院于2018年9月26日作出（2018）闽民初84号之一民事裁定书，载明：该院在审理原告鹿港公司与被告世纪长龙影视有限公司、被告微影科技公司债权转让合同纠纷一案中，鹿港公司向该院提出财产保全申请，请求查封、冻结微影科技公司名下价值11794747美元的财产。该院经审查裁定冻结的股权中包括微影科技公司名下的猫眼公司28.29%的股权（注册资本8645.7811万元）。本院审理的（2021）京民终12号上诉人微影科技公司与被上诉人鹿港公司合同纠纷上诉一案，本院于2021年8月12日作出（2021）京民终12号民事判决，该判决认定，微影科技公司承诺对该案主债务承担连带保证责任并向鹿港公司确认代主债务人分期向鹿港公司支付欠款。因微影科技公司未按照约定还款，鹿港公司提起该案诉讼。该判决确认微影科技公司向鹿港公司支付欠款本金和逾期还款利息。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，一审法院对本案法律适用中的程序法律适用问题的处理，及确定适用内地法律作为处理本案当事人双方争议的准据法正确，本院予以确认。对于微影科技公司和微影文化公司关于鹿港公司行使撤销权超过一年除斥期间的上诉理由，本院认为，微影科技公司和微影文化公司用以证明鹿港公司行使撤销权超过一年除斥期间的证据是福建高院的民事裁定书，但是，鹿港公司在另案中对该案的被告微影科技公司申请财产保全措施并冻结相关股权，并不能得出鹿港公司知晓微影科技公司和微影文化公司于2018年8月9日签署了《股权转让协议》的结论。微影科技公司和微影文化公司的此项上诉理由不成立，本院不予采信。微影科技公司和微影文化公司认为两者之间的股权转让不应属于“放弃到期债权或者无偿转让财产”或者“以明显不合理的低价转让财产”，对此，本院认为，微影科技公司取得猫眼公司股权时，是以股权作价并未支付现金，但是相关股权亦作价人民币39亿余元。而且，同期案外人转让猫眼公司11.11%股权时，转让价款为人民币9.9亿元。时隔不到一年，微影科技公司向微影文化公司转让猫眼公司26.9253%的股权，转让价款仅为人民币23279031元。股权转让价款差距如此之大，微影科技公司和微影文化公司均不能作出合理解释。此外，微影科技公司向微影文化公司签订的《股权转让协议》还没有约定股权转让价款的支付时间，微影科技公司和微影文化公司亦未提交证据证明微影科技公司曾向微影文化公司主张股权转让价款。综上，一审判决结合微影科技公司和微影文化公司的法定代表人和股东均为同一人的情况，作出微影科技公司向微影文化公司转让股权的行为属于“放弃到期债权或者无偿转让财产”或者“以明显不合理的低价转让财产”的结论是正确的，本院予以确认。微影科技公司和微影文化公司的此项上诉理由亦不成立，本院亦不予采信。在本院审理的鹿港公司与微影科技公司合同纠纷另案中，微影科技公司作为连带责任保证人承诺代主债务人分期向鹿港公司还款，但是并未按约履行，导致鹿港公司提起该案诉讼。在这种情况下，微影科技公司向微影文化公司无偿或低价转让股权对鹿港公司造成损害，该行为显然不能认定为善意。据此，微影科技公司和微影文化公司的相关上诉理由亦不成立，本院亦不予采信。对于微影科技公司和微影文化公司关于一审判决不应撤销全部股权转让行为的上诉理由，一审判决已经予以详尽论述，本院予以确认，在此不再赘述。综上所述，微影科技公司、微影文化公司的上诉请求及上诉理由均不成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费158195元，由北京微影时代科技有限公司、北京世纪微影文化发展有限公司共同负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  魏 欣审 判 员  夏林林审 判 员  甘 琳二〇二一年八月十三日法官助理  龚亚东书 记 员  张佳慧