河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫15民终3297号上诉人（原审被告）：信阳市春燃石油有限责任公司（以下称“春燃石油公司”）；住所地：信阳市浉河区北京路怡心苑小区6号楼201室；统一社会信用代码：91411500054717269M。法定代表人：吴国海，该公司总经理。委托代理人：吴基能，系该公司监事长。被上诉人（原审原告）：廖伟，男，汉族，1972年12月25日生，住河南省濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：雷涛、陈锴（实习），河南银辉律师事务所律师。上诉人春燃石油公司因与被上诉人廖伟追索劳动报酬纠纷一案，不服河南省信阳市浉河区人民法院（2021）豫1525民初2245号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人春燃石油公司的委托诉讼代理人吴基能、被上诉人廖伟的委托诉讼代理人雷涛、陈锴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。春燃石油公司上诉请求：1、请求依法改判上诉人向被上诉人支付劳动报酬377300元（对一审判决不服金额为26700元）；2、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审认定上诉人提交的证据材料《借条》系不同法律关系，属认定事实错误。被上诉人需要用钱时，直接向公司出具借条从公司借钱，到月结算工资时和借条上支付的金额进行抵扣，被上诉人拿回借条原件，一审在认定上诉人欠付被上诉人工资款时，以被上诉人的《借条》证据属不同法律关系，不予以扣除错误。二、一审未对上诉人提交的《股权转让协议》约定的内容予以认定错误。根据该协议，2015年以前的债务应该由原股东李广春、陈道龙承担，与新股东无关。一审不予以认定错误。请求依法支持上诉人的上诉请求。廖伟辩称，一、上诉人一审主张的《借条》与本案非同一法律关系，一审没有反诉，应当另行起诉。二、该《借条》与本案也没有事实上的关联性。被上诉人追索的是2012年年底至2016年10月的工资，《借条》落款时间是2016年11月9日、10日和17日。三、《股权转让协议》对协议以外的第三人不发生效力。请求二审驳回上诉、维持原判。原告廖伟向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付欠款50万元；2.判令被告赔偿原告资金被占用期间的利息（利息以50万元为本金，2016年10月19日至2020年8月19日期间按月利率2%计算，2020年8月20日至欠款还清之日期间按照一年期贷款市场报价利率的4倍计算）；3、本案诉讼费等费用由被告承担。一审法院认定事实：2016年10月19日，被告信阳市春燃石油有限责任公司及其法定代表人李广春向原告廖伟出具了《证明》一份，内容如下：甲方：李广春，乙方：廖伟。乙方从2012年底至2016年10月期间在春燃石油有限公司工作，这几年保底工资共为50万元，等加油站卖掉款到位后，付给乙方50万元整。证明人李广春，并加盖了被告春燃石油公司公章。被告对上述证明并不认可，主张该《证明》系李广春个人书写，公司并不知情，且提供了2015年5月至2016年4月的《工资报销表》，显示在此期间公司每月向原告实际下发工资为8000元。对于2015年以前原告的工资收入，原、被告双方均未提交证据证明其存在具体数额或支付方式的约定。庭审中，被告春燃石油公司口头要求对原告提交《证明》上单位公章的真伪进行鉴定，但在法庭指定的合理期限内未提交书面鉴定申请。另查明，被告春燃石油公司成立于2012年9月20日，法定代表人为李广春，股东有陈道龙、李广春二人。2015年4月15日，原股东李广春、陈道龙与案外人韩立新、吴基林签订了《股权转让协议书》，李广春出让10.4%的股权，陈道龙出让49.6%的股权（其持有全部股权）给案外人，并办理了股权变更登记，且法人由李广春变更为吴波。2015年5月9日，公司法人又变更为李广春。直至2018年5月18日，公司法人再次由李广春变更为李广富，且备案显示高级管理人员廖伟退出。再查明，2019年原告就本案事实向一审提起过诉讼，因无法提供被告准确送达地址，一审作出（2019）豫1502民初3210号民事裁定，驳回了原告起诉。以上事实，有《证明》、工资报销凭证、公司信息变更登记、信阳市浉河区人民法院（2019）豫1502民初3210号民事裁定书及双方当事人的当庭陈述在卷佐证。一审法院认为，债务应当清偿。本案被告信阳市春燃石油有限责任公司法定代表人李广春向原告出具了下欠工资的证明，并加盖了公司公章，且被告在一审给予的合理期限内放弃了对公章真伪的鉴定，应当自行承担举证不能的法律后果，故对于该份证明的真实性，一审予以确认。因李广春在出具证明期间系被告春燃石油公司股东及法定代表人，根据《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款的规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果有法人承受。故对于李广春出具证明并加盖公章的行为属于职务行为，被告春燃石油公司以其不知情为由主张公司不承担责任的抗辩不能成立。而原告廖伟在公司担任监事职务，与被告方存在劳动关系，且双方均未有其他证据证明其任职期间对工资数额有其他约定，故对于原告主张被告按照证明中约定的数额向其支付劳动报酬的诉请，一审予以支持。另外，关于被告方已经向原告支付的2015年5月至2016年4月工资9.6万元（8000元×12个月），一审认为，虽然被告方向原告出具的《证明》在发放工资之后，但该证明与欠条等相关形式的结算凭证存在区别，属于被告方向原告方出具的关于工资总数额的证明性材料，且明确表述2012年底至2016年10月保底工资共计50万元，即指原告这四年来保底工资的总和为50万元，对于已经支付的劳动报酬，应当从中扣除。综上，被告春燃石油公司还应当支付原告工资款40.4万元。另外，对于被告春燃石油公司提交的原告向公司出具借条的行为，与本案不属同一法律关系，可另行主张权利。依据《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告信阳市春燃石油有限责任公司应于本判决书生效后十日内一次性支付原告廖伟工资款40.4万元；二、驳回原告廖伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，减半收取计4400元，由原告廖伟负担900元，被告信阳市春燃石油有限责任公司负担3500元。二审查明，一审中，上诉人提供了被上诉人出具的注明日期为2016年11月9日、10日和17日的“借条”（复印件）一张，借款数额合计26700元，被上诉人对该借款不表示否认。本案其他事实与一审查明基本一致。本院认为，2016年10月19日上诉人信阳市春燃石油有限责任公司及其法定代表人李广春为被上诉人廖伟出具的《证明》，能够证明上诉人拖欠了被上诉人劳动报酬，一审扣减了已向被上诉人支付的2015年5月至2016年4月工资9.6万元后予以判决并无不当，但是，根据被上诉人向上诉人出具的“借条”，说明双方同时存在借款法律关系，上诉人主张从应支付被上诉人的劳动报酬予以扣减，该主张合理、合法，一审以该借款行为与本案不属同一法律关系、当事人应另行主张权利，该处理方式不当，增加了当事人诉累，本院依法予以纠正。综上所述，上诉人的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持信阳市浉河区人民法院（2021）豫1525民初2245号民事判决第二项；二、变更该判决第一项为：上诉人信阳市春燃石油有限责任公司于本判决书生效后十日内一次性支付被上诉人廖伟工资款377300元。一审案件受理费按原判决执行、二审案件受理费468元由被上诉人廖伟负担。本判决为终审判决。审 判 长 余继田审 判 员 张 伟审 判 员 李 彬二〇二一年八月十二日法官助理 张 徐书 记 员 陈紫薇