北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2021)京02民终10846号上诉人（原审原告）：王悦怡，女，1975年12月17日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：于卫东，北京奥北律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨阳，男，1982年6月27日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：李硕，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杜鑫，女，1983年4月27日出生，汉族，无业，住北京市丰台区。被上诉人（原审第三人）：王超磊，男，1978年3月13日出生，汉族，速德尔科技（北京）有限公司经理，住北京市昌平区。上诉人王悦怡因与被上诉人杨阳、杜鑫、王超磊确认合同无效纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初21483号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。王悦怡上诉请求：撤销一审判决，改判支持王悦怡一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由杨阳、杜鑫、王超磊承担。事实和理由：一、王悦怡作为持有北京齐欣互动科技有限公司（以下简称齐欣互动公司）55%股权的股东，自始至终无股权转让意思表示，且对55%股权转让事宜毫不知情，两份《股权转让协议》中王悦怡的签字都是在其未授权情况下由他人代签，因此案涉《股权转让协议》不成立。齐欣互动公司设立之初，王悦怡通过王超磊引荐并基于对他的信任，出资110万元与他人成立齐欣互动公司。王悦怡在齐欣互动公司设立时，提供过相关工商注册手续代签授权文件，由于被授权人当时尚不确定，所以被授权人处空白，该事实与杜鑫、杨阳承认的齐欣互动公司办理工商登记系委托代办机构办理的事实相符。代办机构办理完齐欣互动公司注册登记后，王悦怡成为持有该公司55%股权的股东，该注册登记结果与王悦怡的投资目的和授权目的相符，故王悦怡对注册登记时代签字的行为并无异议。王悦怡作为齐欣互动公司注册登记的股东，其持有的齐欣互动公司55%的股权属个人财产，应受法律保护，第三人在未获王悦怡明确授权的情况下无权代为处理王悦怡的股权。因此，王悦怡股权转让须由其本人完成。若王悦怡委托他人代为办理，则代理人应获得王悦怡的授权并在授权范围内行使权利。本案中，王悦怡对股权转让不知情，其未授权他人代为转让其股权，无人通知其股权转让事宜或参与股权转让相关股东会。杨阳、杜鑫均表示王悦怡未参加变更股权的股东会，案涉《股权转让协议》并非王悦怡本人签署，且杨阳、杜鑫均不具有王悦怡针对股权转让的授权文件。因此，王悦怡并无股权转让意思表示，由他人代签的案涉《股权转让协议》不成立。二、王超磊与王悦怡之间不存在股权代持关系，亦不存在股权转让的代理关系。一审法院以二人存在姐弟亲属关系、王超磊是王悦怡股权投资的介绍人并曾担任过齐欣互动公司高管为由，推定王超磊具备代王悦怡处理股权转让的权利，该推定不成立。一审中，王超磊明确表示，对王悦怡股权转让之事不知情，王悦怡亦未代持其股权。但杨阳、杜鑫均认为，王悦怡的股权属王超磊所有，王悦怡系为王超磊代持，杨阳、杜鑫对此应提供证据加以证明，若无证据证明，则法院不应采纳杨阳和杜鑫的抗辩理由。一审法院认定，杨阳和杜鑫有理由相信王超磊享有王悦怡股权处分的代理权，且王超磊同意转让股份，理由是王超磊与王悦怡是姐弟亲属关系、王超磊曾是齐欣互动公司高管参与了解公司事务以及王超磊协调王悦怡将身份证交给齐欣互动公司相关人员。王悦怡认为，首先，王超磊向其索要身份证时，并未明确是为办理股权转让登记，王超磊在一审庭审中明确其并不知晓杨阳索要王悦怡身份证是为进行股权变更手续。如果王悦怡知晓股权转让的事实，则会参与股权对价谈判，要求股权受让方支付股权转让款，亲自签字或出具授权文件。但王悦怡未参加沟通，亦未出具授权，且至今未收到股权转让款。其次，姐弟关系为亲属关系，而非代理关系，存在亲属关系并不意味可代理对方从事商事活动而无需授权。况且，存在亲属关系并不代表双方无分歧或争议。最后，王超磊作为高管虽参与公司事务，但其不是公司股东，股权转让并非公司高管必须知晓的事项。因此，在无证据的情况下，一审法院认定案涉股权为王悦怡替王超磊代持，且王超磊具备代王悦怡进行股权转让权利的判定缺乏法律及事实依据。三、一审法院认为，王悦怡在齐欣互动公司设立时对工商代办机构代替其签字未提出异议，以此推定王悦怡应当“追认”工商代办机构或第三人代替其在《股权转让协议》上签字的行为，该推定存在逻辑错误。齐欣互动公司设立时，王悦怡具有出资110万元的意思表示，并实际履行相应出资义务。公司注册登记后，王悦怡根据出资比例享有齐欣互动公司55%股权，该工商登记反映的事实与王悦怡出资成为齐欣互动公司股东的意思表示一致，且王悦怡曾就此进行过授权，该代签行为并未侵害其权益，故王悦怡未提出任何异议。关于案涉股权的转让，首先，王悦怡并无股权转让的意思表示，期间也未授权任何人代其行使股权转让的权利，因此任何代办机构或者第三方无权代其行使转让股权的权利。一审法院的审判逻辑不成立，即便认可工商代办机构或第三人在公司设立过程中代为签字的法律效力，也不意味着工商代办机构或第三人可代为全权处理股权转让事宜而无需取得股东授权。追认权属于权利人，是具体的法律行为，权利人是否追认相关法律行为应由权利人决定，第三人不能通过逻辑推理方式认定权利人已进行了追认。因此，一审法院以工商档案显示的公司设立时王悦怡的签字与股权转让时的签字一致为由，认定王悦怡已就股权转让行为进行了确认，系事实认定错误。四、王悦怡至今未收到任何股权转让对价，王超磊一审庭审中亦表示未收到股权转让对价，无论二人之间存在代持关系或代理关系，股权转让后二人均未收到股权转让对价的事实不符合常理。王悦怡认为，若认定其同意转让股权，则应收到相应的股权转让款，但其至今未收到任何股权转让对价。杨阳和杜鑫承认其参与的樟树市百瑞益祥投资管理中心（有限合伙）（以下简称百瑞中心）从未支付过股权对价。根据一审法院审判逻辑，即使认定杨阳及杜鑫关于股权代持的抗辩理由成立，或认定王超磊是王悦怡股权处分的代理人，则相应股权转让款应当由案涉股权受让人支付给王悦怡或王超磊，但王超磊一审中表示未收到股权转让款，且通过一审法院调查取证，也未发现王超磊收到股权转让款的相应记录。因此，若王悦怡知晓股权转让的事实，其不可能在股权转让后、本案起诉前不向杨阳及杜鑫索要股权转让对价。此外，一审中，杨阳、杜鑫表示王悦怡的股权是替王超磊代持，王悦怡主张本案应当以代持关系是否成立进行审理。而一审判决是围绕王超磊是否具有代理权进行分析。代持和代理是两种截然不同的法律关系，一审法院审理方向有误。综上所述，王悦怡作为齐欣互动公司股东，在无股权转让意思表示的前提下，股权被非法转移，且本案证据不能证明王悦怡存在授权他人代为签订《股权转让协议》的事实。因此，案涉两份《股权转让协议》不成立，一审判决证据不足。杨阳辩称：一、《股权转让协议》签署时，王悦怡和王超磊知道并且应当知道股权转让的事实，王悦怡主张自始至终无股权转让意思表示且对此毫不知情，缺乏事实依据。2016年3月，王超磊入职齐欣互动公司。齐欣互动公司于2016年6月进行股权变更，当时王超磊仍在职。股权转让后进行相关股东变更登记时，王悦怡配合提供身份证原件，对股权转让一事知情。根据杨阳与王超磊的微信聊天记录，杨阳曾要求王超磊协助提供王悦怡的身份证原件以办理相关变更登记，王超磊应允并告知杨阳返还身份证原件的快递地址，该地址系王悦怡地址，杨阳收到王悦怡身份证原件后，根据王超磊提供的王悦怡电话，告知王悦怡身份证已收到，并承诺手续办完后会尽快以顺丰快递形式将身份证原件寄回至王悦怡。根据事实情况，王悦怡确将身份证原件提供给杨阳以配合完成公司相关变更登记。王悦怡主张工商变更登记系基于被授权人空白的代签授权文件与上述事实相冲突。法大法庭科学技术鉴定研究所出示的鉴定意见显示5份样本文件中的签字均为同一人书写。若如王悦怡所称，其自始不具有股权转让的意思表示，《股权转让协议》上的“王悦怡”并非本人所签，则相当于否认上述5份样本中的“王悦怡”均非其所签，即王悦怡自齐欣互动公司创立时就被冒名成为股东。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十八条规定，被冒名股东不具有股东资格，不享受股东权利亦不承担股东义务。王悦怡自始不具有主张确认股权转让无效的权利，不是本案的适格当事人。二、自齐欣互动公司设立起至杨阳与王悦怡股权变更时，王悦怡以自己名义代王超磊持有齐欣互动公司的55%股权。王悦怡否认股权代持关系缺乏事实依据。2015年，王悦怡之弟王超磊为设立齐欣互动公司的发起人之一，但因其当时仍在百度任职，因此以王悦怡的名义签署公司设立所需的股权出资协议书、公司章程等协议文件。齐欣互动公司的注册资本为200万元，登记显示王悦怡持有齐欣互动公司55%股权。但自公司设立之日起至股权转让之时，原股东北京金源互动科技有限公司（以下简称金源互动公司）、杜鑫、吴耀湘，以及杨阳、除王超磊以外所有齐欣互动公司员工、合作方均未直接联系或见过王悦怡本人。根据杜鑫、甄勇（股权转让时任金源互动公司法定代表人）、曾良（股权转让介绍人）、齐欣互动公司其他员工的证人证言及当事人杨阳的陈述，王超磊多次在公司内外明确表明其与王悦怡是姐弟关系及其股东身份，由于王超磊的职业经历与齐欣互动公司具有高度关联性，各原股东及杨阳均未对其姐弟关系及代持股事宜存在任何质疑。此外，根据工商登记信息及公司存档信息显示，王悦怡从未行使过提议召开股东会、查阅公司年报等任何股东权利。公司各类事务均是与王超磊进行沟通。综合上述多方面事实，王超磊在齐欣互动公司中已参与实际运营、行使股东权利，并形成使第三人有理由相信其股东身份的外观。上述证据均已在一审中提交并被法院采纳，王悦怡主张杨阳和杜鑫未提供有效证据与事实不符。三、《股权转让协议》是基于王悦怡和王超磊的真实意思表示，案涉股权转让行为合法有效。一审法院认定王超磊与王悦怡之间形成代理关系无误。2016年6月29日，齐欣互动公司进行第一次股权变更，工商登记股东变更情况显示：杜鑫将其25%股权（50万元货币出资）转让至樟树市东川睿投资管理中心（有限合伙），吴耀湘将其15%股权（30万元货币出资）转让至杨阳，王悦怡将其25%股权（50万元货币出资）转让至杨阳，同时将其30%股权（60万元货币出资）转让至百瑞中心。本次股权转让行为合法有效。王悦怡及王超磊转让股权的意思表示真实，体现在以下几个方面：第一，王超磊及王悦怡具有股权转让的合理理由。自公司设立至股权转让前，齐欣互动公司盈利情况不佳，从未进行分红。因此，对外转让股权具有合理性。第二，《股权转让协议》及配套文件由齐欣互动公司员工快递给王超磊，并由王超磊快递返还。股权转让时齐欣互动公司员工韩玉波（现已离职）称，《股权转让协议》在杨阳签署后，由其直接快递给王超磊，并经签署后其收取了自王超磊返还的快递。第三，根据法大法庭科学技术鉴定研究所出具的鉴定意见书，《股权转让协议》的王悦怡签字与齐欣互动公司设立时王悦怡签字笔迹一致。第四，股权转让后进行股东变更登记时，王悦怡和王超磊配合提供王悦怡身份证原件。第五，一审的证据显示王超磊清楚知道配合杨阳提供王悦怡身份证原件系与股权转让相关。第六，股权变更时，王超磊仍在齐欣互动公司任职，王超磊及王悦怡了解齐欣互动公司股权变更情况。王超磊于2016年7月从齐欣互动公司离职，股权转让发生于同年6月，王超磊时任公司CEO，其与王悦怡对于公司股权变更情况无理由不知情。即使如王悦怡主张，其确对股权转让的事实不知情，也应当认定王超磊系王悦怡的表见代理人，已形成使第三人相信其具有代理权的外观，王超磊代理王悦怡所行使的民事法律行为仍然有效。根据《中华人民共和国民法典》第一百六十一条、第一百六十二条和第一百六十七条规定，应依法认定王超磊为王悦怡的表见代理人。王悦怡主张一审法院仅依据亲属关系认定代理关系，其存在理解上的偏差，实际上一审法院系根据上述多方面事实认定代理关系的存在。王超磊一审主张其对杨阳索要王悦怡身份证件是为进行股权变更登记这一事实不知情，不符合社会一般观念，与杨阳一审提交的证据无法印证。杨阳与王超磊之间的聊天记录以及杨阳与韩玉波的微信聊天记录显示，杨阳索要王悦怡身份证原件的用途是进行公司工商及税务变更登记，王超磊与王悦怡知情同意且配合。四、杨阳已完成股权转让款的实际支付，股权转让交易已履行完毕。招商银行流水信息显示，2018年9月20日，杨阳转给曾良465万元，其中70万元是委托曾良汇入王超磊账户的股权转让款，曾良将70万元如数转至王超磊账户。王超磊表示未收到股权转让对价缺乏事实依据。在齐欣互动公司设立至完成股权转让期间，王悦怡均未参与齐欣互动公司任何事项，并且王超磊具有使第三人有理由相信其为王悦怡代理人的外观，杨阳将股权转让款转移至王超磊账户应当被视为已经完成了股权转让款的实际支付。该支付情况也与代持事实相印证。王悦怡主张王超磊在一审法庭上表示未收到股权转让款，且通过一审法院调查取证，也未发现王超磊收到了股权转让款的相应记录，这与一审法院认定事实相悖。根据《股权转让协议》，25%股权约定的对价为50万元，杨阳额外支付20万元是因其未能及时支付该股权转让款而支付的补偿。2018年杨阳请求曾良完成代付转让款，股权转让已履行完毕。五、股权转让完成后，王悦怡和王超磊从未行使过任何股东权利。王悦怡作为股东应对公司经营状况进行实时了解，且股权变更信息会及时公示在国家企业信用信息公示系统等公开网站，王悦怡主张对公司股权变更情况不能及时知情，该理由不成立。此外，股权转让后，王悦怡和王超磊从未直接与齐欣互动公司任职人员进行过沟通，也未对齐欣互动公司经营、分红、盈利等方面作出询问，从未行使股东权利。综上所述，考虑王悦怡与王超磊的亲属关系、王超磊一贯对外称其为股东以及王超磊的职业经历，并且基于王超磊在股权转让期间在齐欣互动公司任职、王悦怡提供身份证原件协助办理变更登记以及杨阳已完成股权转让款的支付等事实，请求法院认定《股权转让协议》为各方的真实意思表示，案涉股权转让行为合法有效。杜鑫辩称，同意一审判决。杜鑫不认识王悦怡，杜鑫一直是与王超磊合作，且王超磊对客户和媒体都称齐欣互动公司是王超磊的。公司起初成立时，王超磊称因其在百度任职不能来公司经营。王超磊退出公司后杨阳才来到公司，杜鑫才认识杨阳。王超磊辩称，《股权转让协议》的签字并非王悦怡本人所签，但王悦怡入股齐欣互动公司确实支付了款项。本案应查明签字为何人所签、为何签字。杜鑫称材料寄给了王超磊，但王超磊对此不知情。王悦怡不认可股权转让结果，王超磊同意王悦怡的意见，本案一审审理方向有误，王超磊对股权转让不知情。王超磊和杨阳就王悦怡身份证进行过沟通，但王超磊和王悦怡对税务变更不了解，不清楚齐欣互动公司要王悦怡身份证的用途，没有证据证明王超磊和王悦怡对此知情。王悦怡是齐欣互动公司的出资人，但未收到股权转让款。王超磊虽与曾良有款项往来，但不能证明与本案有关，没有证据证明该款项为股权转让款，且王超磊无权收取股权转让款。现王悦怡的股权被非法窃取，王悦怡主张拿回股权应予支持。曾良与杨阳有利益往来，曾良的证词不能采信。杨阳获得股权后，又转让给上海开域信息科技有限公司（以下简称开域公司），杨阳的目标是窃取股权。综上，本案王超磊只是介绍人，对股权转让并不知情。王悦怡向一审法院起诉请求：1.确认2016年6月29日王悦怡与杨阳签订的《股权转让协议》不成立；2.确认2016年6月29日王悦怡与百瑞中心签订的《股权转让协议》不成立；3.诉讼费由杨阳、杜鑫、王超磊承担。一审法院认定事实：王悦怡与王超磊系姐弟关系。市场监管局备案信息显示，齐欣互动公司成立于2015年4月29日，当时法定代表人为杜鑫，注册资本200万元，股东（发起人）及认缴出资额分别为杜鑫（50万元）、王悦怡（110万元）、吴耀湘（30万元）、金源互动公司（10万元）。2017年10月18日，该公司注册资本变更为1000万元，2018年7月19日变更为1500万元。2017年11月17日，登记股东变更为开域公司，持股比例100%。市场监管局备案信息显示，2015年4月29日齐欣互动公司章程载明：公司注册资本200万元，王悦怡认缴110万元货币出资；《法定代表人、董事、经理、监事信息表》显示，王悦怡任公司监事。2016年6月29日齐欣互动公司股东会决议显示，同意王悦怡将其30%股权（60万元货币出资）转让给百瑞中心；同意王悦怡将其25%股权（50万元货币出资）转让给杨阳。同日，王悦怡（转让人）与百瑞中心（受让人）签订《股权转让协议》，载明：转让人王悦怡同意将其在齐欣互动公司30%的股权（60万元货币出资）转让给百瑞中心；受让人百瑞中心同意接收。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。同日，王悦怡（转让人）与杨阳（受让方）签订《股权转让协议》，载明：转让人王悦怡同意将其在齐欣互动公司25%的股权（50万元货币出资）转让给杨阳；受让人杨阳同意接收。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。2016年7月1日，上述股权转让办理了备案登记。一审审理中，王悦怡主张该两份《股权转让协议》中“王悦怡”的签字非其本人所签，也未委托他人代签，对该事项均不知情。一审庭审中，一审法院就诉争两个协议王悦怡是否到场签字询问各方，王悦怡表示其没有到场签字；杨阳表示，其不清楚，因其是新股东；杜鑫表示：“王悦怡没有到场，协议当时是其公司职员联系的王超磊并交给王超磊，让王超磊给的王悦怡，但具体情况其不清楚，签完字后，王超磊再把协议邮寄回来的。”关于是否召开了股东会，杜鑫表示：“因是小公司故未正式开会，询问了各方意见，找代办公司办理的工商变更登记。”杜鑫同时表示，所有代办公司不能代其他人代签，代办都是给的王超磊，至于王超磊是如何签订的，其并不清楚。2020年9月4日齐欣互动公司委托法大法庭科学技术鉴定研究所对市场监管局备案的2016年6月29日王悦怡与杨阳的《股权转让协议》上的“王悦怡”与该局备案的2015年4月29日的《指定（委托）书》、2015年4月29日公司章程、2015年4月29日《法定代表人、董事、经理、监事信息表》、2016年6月29日股东会决议、2016年6月29日王悦怡与百瑞中心的《股权转让协议》等5份样本上的“王悦怡”签字进行鉴定，鉴定意见为签字为同一人书写。一审审理中，时任齐欣互动公司股东的金源互动公司法定代表人甄勇提交证言载明，其知晓王悦怡系为王超磊代持股权，股权转让过程杨阳和王超磊沟通确认过。曾良出具证言载明，其系案涉股权转让的介绍人，因王超磊在同行业任职故由王悦怡代持股权，其介绍杨阳受让王超磊实际持有的股权，2018年下半年收到杨阳款项后支付给王超磊70万元。一审法院另查一，2018年9月20日，杨阳向案外人曾良转账支付465万元。曾良提交意见表明其收款后向王超磊支付70万元，一审庭审中，王超磊表示其与曾良存在诸多经济往来，无法认定系股权转让款。关于为何于2018年才支付股权转让款，杨阳表示，股权转让变更时公司经营情况不佳故各方没说这件事，随着公司发展，在公司被新股东收购后有资金后，才把钱给到了王超磊而且还多给了一些。一审法院另查二，王超磊与齐欣互动公司劳动合同约定的期间为2016年3月1日至2019年2月28日，职务为CEO。2016年10月，因需办理税务变更登记，杨阳与王超磊微信联系需用其姐姐身份证，王超磊询问何时要、需用多久，并询问收件地址，杨阳告知。税务登记机关备案的“投资方历史信息查询页”显示，杨阳、百瑞中心的投资信息“有效期起”于2016年7月19日，“修改日期”为2016年11月24日。一审法院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案事实发生在民法典施行前，应适用当时的法律规定。本案中，王悦怡主张其在不知情的情况下所持股权被转让，故请求法院确认案涉合同不成立，对于该请求权是否成立，结合双方诉辩意见，阐述如下：第一，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。本案中，备案的两份2016年6月29日《股权转让协议》并非王悦怡本人到场签字，但结合王超磊与王悦怡姐弟的亲属关系、王超磊时任高管参与了解公司事务、王超磊与杨阳就股东变更事宜交付王悦怡身份证协助办理的事实，杨阳及其与杜鑫任合伙人的百瑞中心有理由相信王超磊具有代理权，王悦怡经由王超磊向合同相对方交付身份证以配合办理登记事宜的行为，系股权转让合同的履行行为，该行为应当视为对合同的追认。本案事实并非杨阳及杜鑫采取不法手段将股权进行非法转移的情形。第二，有限公司具有人合性。登记的四位股东中另外两位股东杜鑫、金源互动公司都主张实际股东系王超磊，其股权系由王悦怡代持，时任股东兼法定代表人、执行董事的杜鑫始终坚称自始至终从未见过王悦怡。此外，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。案涉《股权转让协议》虽非王悦怡本人签字，但经鉴定，目标公司前后若干备案文件均为同一人所签，现王悦怡对部分签字表示追认，对部分不予追认，但未作出合理解释，其主张不足采纳。综上，合同相对方有理由相信王超磊作为代理人作出意思表示。王悦怡要求确认协议不成立的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院于2021年6月7日作出（2020）京0106民初21483号民事判决：驳回王悦怡全部诉讼请求。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院二审另查，齐欣互动公司的工商登记情况显示，2016年7月15日，该公司股东由王悦怡、杜鑫、吴耀湘、金源互动公司变更登记为杨阳、百瑞中心、樟树市东川睿投资管理中心（有限合伙）及金源互动公司。同日，该公司法定代表人由杜鑫变更登记为杨阳，执行董事、经理由杜鑫变更登记为杨阳，监事由王悦怡变更登记为张雪宜。在二审期间，王超磊称其于2016年7、8月份从齐欣互动公司离职，离职前任公司CEO。再查，百瑞中心已注销，注销前登记的合伙人为杨阳、杜鑫。本院认为，王悦怡在本案中请求确认两份《股权转让协议》不成立，故本案的争议焦点在于王悦怡是否作出了同意转让股权的意思表示。根据法律规定，行为人可以明示或者默示作出意思表示，即行为人可以明确直接作出意思表示，也可以以自己的行为作出意思表示。从齐欣互动公司的设立过程看，该公司之前存在委托他人代办工商手续的情况，涉案两份《股权转让协议》亦系用于工商变更登记，故在认定上述协议是否成立时，不能仅以是否系王悦怡本人签名作出判断，而需要审查在此过程中王悦怡是否以自己的行为作出同意转让股权的意思表示。首先，从涉案股权变更的发生背景看，2016年7月涉案股权变更登记的同一时期，齐欣互动公司的管理层发生变更，杨阳在登记成为股东的同时，还登记成为该公司的法定代表人、执行董事、经理，与此同时王超磊从齐欣互动公司CEO岗位离职。王超磊称其在此过程中对公司股权变更不知情，不符合常理。其次，2016年10月，杨阳微信联系王超磊，称因办理变更手续需使用王悦怡和吴耀湘的身份证。王超磊并未对此询问，而是回复“什么时候要？需要用多久？”并要求杨阳提供收件地址。上述微信记录反映出王超磊对提供身份证的用途是知情的。王超磊在本案中称其不知何为“办理变更手续”且无需询问即同意提供身份证，有悖常理。再次，此后王悦怡向杨阳提供了身份证原件，而杨阳正是本案争议股权转让协议的受让人，且该次身份证用于办理关于齐欣互动公司投资人变化的税务变更登记。王悦怡与王超磊是姐弟关系，在王悦怡提供身份证时王超磊已从齐欣互动公司离职。王悦怡称其对齐欣互动公司的变化不知情，并称其对身份证的用途不知情、却不问缘由即向杨阳提供身份证，明显与常理不符。王悦怡提供身份证的行为能够认定其具有同意办理股权变更登记的意思表示。最后，关于王悦怡主张其未收到股权转让对价一节，股权转让对价是否给付、如何给付是《股权转让协议》成立之后的履行问题，不能据此认定《股权转让协议》不成立。综上，王悦怡上诉要求确认两份《股权转让协议》不成立，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，王悦怡的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由王悦怡负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  孙 盈审 判 员  胡 君审 判 员  陈 洋二〇二一年八月三十日法官助理  张洁云书 记 员  赵梓羽