江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏08民终2735号上诉人（原审被告）：刘锋，男，1987年11月3日出生，汉族，住淮安市淮阴区。委托诉讼代理人：范星慧，江苏漫修（淮安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈潇，江苏漫修（淮安）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：淮安中业汇投资管理有限公司，住所地淮安市淮阴区南昌北路9号。法定代表人：唐大年，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈丽，该公司员工。原审被告：刘代兵，男，1975年8月11日出生，汉族，住淮安市淮阴区。原审被告：王春红，女，1978年2月2日出生，汉族，住淮安市淮阴区。原审被告：於文秀，女，1987年12月28日出生，汉族，住淮安经济技术开发区。上诉人刘锋因与被上诉人淮安中业汇投资管理有限公司（以下简称中业汇投资公司）、原审被告刘代兵、王春红、於文秀租赁合同纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院（2020）苏0804民初4343号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人刘锋上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人要求上诉人承担赔偿责任的诉讼请求或发回重审；2、被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用。事实和理由：1、中业汇投资公司主体不适格，无权向刘锋等人主张租金。涉案房屋所有权人为江苏国创高科产业园投资有限公司（以下简称国创公司），该公司虽与中业汇投资公司系关联公司，但其有无授权委托中业汇投资公司负责租赁物所在园区的整体运营，应由二者之间的书面合同证明。国创公司2021年3月9日出具的情况说明没有负责人和经办人签名，不具有合法性，不应作为认定案件事实的依据。在未能提交相关证据的情况下，中业汇投资公司无权向上诉人主张租金。2、涉案租金、物业费诉请的诉讼时效已经届满。首先，涉案租金、物业费约定“一年一付”，该请求权属于定期给付之债而非分期给付之债。定期给付之债的诉讼时效期间应从每一笔债务履行期限届满之日起算，据此被上诉人主张的涉案租金、物业费诉讼时效已届满。其次，即便认定涉案租金、物业费属于分期给付之债，以最后一期履行期限届满之日起计算，诉讼时效期间也已届满。2016年10月12日，国创公司向京淘公司出具无偿使用证明，兴淮通公司已以事实行为退出了对涉案房屋的使用。因此，自2016年10月13日起计算诉讼时效，在2019年10月13日即已届满。退一步讲，兴淮通公司于2017年2月8日办理注销登记，自2017年2月9日起计算诉讼时效，在2020年2月9日也已届满。3、2016年10月12日之后的涉案房屋使用权人为淮安市京淘网络科技有限公司（以下简称京淘公司）。涉案租金、物业费的交纳主体应为京淘公司，在京淘公司人格并未形骸化的情况下，一审法院要求刘锋承担给付义务无法律依据。中业汇投资公司辩称：1、兴淮通公司与京淘公司属于关联公司，兴淮通公司实际租用园区房屋，而京淘公司在兴淮通公司租赁涉案房屋的基础上注册成立，京淘公司只是房屋使用人而非使用权人，我方没有与京淘公司签订过租赁合同。签订《入园协议书》的双方主体没有进行过协议变更，兴淮通公司也未将涉案房屋交还给中业汇投资公司。2、国创公司和中业汇投资公司为关联公司，其授权中业汇投资公司对涉案租赁物所在园区整体运营，该事实已在一审中予以查明，案涉《入园协议书》合法有效，被上诉人有权依据合同向上诉人收取租金。3、涉案租金、物业费属于分期给付之债，诉讼时效期间应从最后一期履行期限届满之日计算，并未超过诉讼时效。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。中业汇投资公司向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告办公场所、宿舍的租金及物业费欠款298425元、水电费73792.72元，共计372217.72元；2、被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：原告中业汇投资公司（原名为江苏淮阴软件科技产业发展有限公司）与国创公司为关联公司。南昌东侧，长征路南侧（软件园4号楼）房屋所有权人为国创公司，产权证登记时间为2012年2月3日。国创公司授权原告中业汇投资公司负责租赁物所在园区整体运营。刘锋系刘代兵堂弟。2010年3月4日，江苏兴淮通信科技有限公司，类型为自然人控股有限公司，注册资本600万元，法定代表人为刘代兵，股东为刘代兵和王春红，两人各自认缴出资分别为480万元、120万元，合计600万元。2010年9月13日，该公司注册资本变更为750万元，刘代兵、王春红认缴出资分别为630万元、120万元。2016年7月28日，江苏兴淮通信科技有限公司名称变更为淮安兴淮通信科技有限公司，注册资本也由750万元减至为10万元，刘代兵、王春红出资额分别为8万元、2万元，并登报公告，法定代表人也由刘代兵变更为刘锋，於文秀为监事。2017年2月8日，淮安兴淮通信科技有限公司注销，清算负责人为刘锋。2011年12月31日，江苏淮阴软件科技产业发展有限公司（甲方，原告公司前身）与江苏兴淮通信科技有限公司（乙方）签订了《入园协议书》，主要内容为：乙方在软件园内设立公司，开展服务外包业务。甲方将为乙方提供各项优惠政策和支持，以促进乙方在园区内做大做强。乙方在园区内设立公司名称为江苏兴淮通信科技有限公司，成立时间2011年12月31日，公司入驻人员数额10-15人，半年以后达到30人；人员进驻、到位时间为2011年1月10日；公司注册资金为750万元；乙方以上述公司的名义从事经营活动，公司业务范围为淮安家庭服务网、淮阴区中小企业网、淮安市居家养老服务中心等服务外包业务。乙方上述公司产值为第一年开票产值100万元，以后逐年递增；作为入园企业，乙方公司在园区内经营时间不低于10年。甲方提供办公楼即淮阴软件园A62层北侧289.8平方米（楼号），提供给乙方使用，租金第一年10元/平方米/月，免半年房租；物业的装修标准为精装修，隔断好；租金为一年一付；物业管理、宣传费标准为5元/平方米/月，物业费为一年一付；上述物业的水电费用、宽带费用等由乙方另行承担；其他内容略。原告提供记账凭证证明原告收取淮安兴淮通信科技有限公司租金为34776元，时间为2012年3月16日。2016年左右，原告开发中业慧谷二期房屋，并对一期租户给出优惠政策，即缴纳二期购房诚意金并购买二期房屋的，可免至二期房屋交付期间的租金；如未购买，则诚意金转为租金。被告刘代兵缴纳50000元诚意金，但未实际购买二期房屋。2016年7月7日，国创公司及江苏省淮安高新技术产业开发区管理委员会出具一份《关于江苏淮阴软件科技产业园楼号情况的说明》，内容为：江苏淮阴软件科技产业园于2009年7月开工建设，共计建设5幢楼房，房管局备案的楼号分别为1号楼、2号楼、3号楼、4号楼、8号楼，而我园区为方便运营管理，为各幢楼分别编号为A01、A02、A03、A04、A05、A06、A08，对应关系如下：1号楼对应A01、A02，2号楼对应A04，3号楼对应A03，4号楼对应A05、A06，8号楼对应A08；特此说明。2016年10月12日，国创公司出具一份《京淘公司经营场所证明》，内容为：位于淮阴区（软件科技产业园）4号楼205的房屋为我单位所有，现提供给“京淘公司”作为其经营办公场所无偿使用，该房屋租金为零，该房屋建房手续合法，并已经过相关验收合格可以投入使用。该房屋规划用途不是住宅，不属于违章建筑，不是危房，目前不在拆迁范围内。如因该房屋无偿使用产生纠纷，由我单位负责协调解决。特此证明。京淘公司为被告刘锋设立，股东为刘锋和刘代兵。案件审理过程中，原告自认涉案房屋于2019年1月1日起租赁给他人。一审法院认为，关于原告主体是否适格的问题。因原告与国创公司系关联公司，国创公司亦授权原告处理房屋租赁等事宜，故被告辩称原告主体不适格的理由不成立。关于租金和物业费应计算到何时及金额的问题。原、被告双方意见不一致，原告主张租金计算至其将房屋租赁给他人之前即2018年12月31日，被告辩称应计算至2016年10月12日，该时房屋给京淘公司使用，其就不应该再支付租金；对于国创公司出具给京淘公司的经营场所证明，原告称系被告刘代兵、刘锋后注册的公司，因注册需要提供经营场所证明，且原告已经与淮安兴淮通信科技有限公司就涉案办公场所签订了租赁合同，不可能再收取一份租金，故就给京淘公司出具了一份无偿使用房屋的证明，原告陈述理由符合常理，被告未就国创公司为何无偿提供涉案房屋给京淘公司使用作出合理性解释，故对被告该项辩称意见不予采纳，对原告陈述的理由予以采纳。被告辩称其2016年10月12日之后便搬离了涉案房屋，但未提供证据予以证明，且一审法院至实地走访，并与被告刘锋谈话，其也认可其一直使用房屋至2018年年底，2019年年初基本不使用，只是偶尔去，故原告主张租金及物业费从2013年5月份至2018年12月31日（物业费从2015年5月份起算），应予支持。根据双方合同约定的计算标准核算，从2013年5月份至2018年12月31日（物业费从2015年5月份起算），租金和物业费合计260820元。截止被告刘代兵、王春红减资之日即2016年7月28日的租金和物业费为169533元。关于涉案租金以及物业费的主张是否超过诉讼时效的问题。被告辩称房屋2016年10月12日前的租金（含物业费）请求权诉讼时效已届满,原告的请求不应得到法院的支持,理由:根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第3条，“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持”之规定可知，2017年10月1日前诉讼时效届满的租金请求权均应按照一年期限计算，原告的主张已经超过诉讼时效。根据一审法院查明的事实，被告使用租赁的房屋至2018年12月31日，而《民法总则》第一百八十八条第一款规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定；第一百八十九条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。从2018年12月31日起算三年，原告于2020年9月16日起诉并未超过诉讼时效，故对被告该项辩称意见不予采纳。关于四被告的责任问题。注册资本是公司法人财产，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额，股东应按其认缴的数额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。公司减少注册资本须经股东会做出决议，编制资产负债表及财产清单，并在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。淮安兴淮通信科技有限公司减少注册资本虽经股东会决议并在报纸上公告，办理了工商变更登记手续，并将公司转给被告刘锋。但被告刘代兵、王春红并未履行通知已知债权人中业汇投资公司的法定程序，致使中业汇投资公司未能及时行使要求淮安兴淮通信科技有限公司清偿债务或者提供担保的权利，从而影响其债权的实现。尽管公司法规定公司减资时的通知义务在于公司，但公司是否减资取决于股东的意志，股东即刘代兵、王春红亦应当尽到合理注意义务。公司减资行为存在瑕疵，致使减资前公司债权人的预期债权在减资之后清偿不能的，公司股东的责任可比照抽逃出资的法律责任认定，股东即刘代兵、王春红应在其减资范围内对其减资之前的债务承担补充赔偿责任。刘代兵、王春红分别减资622万元、118万元，故其应在减资范围内对其减资前的债务承担补充赔偿责任。又因刘代兵、王春红减资后将公司转给被告刘锋，且公司变更为自然人独资公司；根据《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。公司因股东会或者股东大会决议解散，因依法进行清算；清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，依法应予支持。被告刘锋作为公司唯一股东，在公司注销前，应进行清算，通知已知债权人，且其在办理注销手续中的清算负责人处签名，而被告刘锋清算时未通知已知债权人，现被告刘锋将公司注销，原告要求被告刘锋承担赔偿责任，有事实和法律依据，予以支持。被告於文秀为公司监事，既不是公司股份，也非清算组成员，故对原告主张的租金和物业费不应承担赔偿责任。综上，原告与淮安兴淮通信科技有限公司之间的租赁合同合法有效，双方应遵守合同的约定，履行相应的权利义务。原告将房屋交付给淮安兴淮通信科技有限公司使用，淮安兴淮通信科技有限公司应按照合同约定的标准和时间支付租金。淮安兴淮通信科技有限公司未依法减资、注销，故原告要求被告刘代兵、王春红、刘锋承担支付租金及物业费的请求，依法应予支持。原告的租金和物业费总额为260820元，扣除购房诚意金转为租金的50000元后为210820元，由被告刘锋承担；因上述50000元系于2016年1月26日缴纳，故应从169533元中扣除，扣除后应为119533元；被告刘代兵和王春红在减资范围内对119533元承担补充赔偿责任。原告主张水电费以及宿舍租金，未提供合同以及水电费发票予以证明，故对原告该两项主张，难以支持。一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条，《中华人民共和国合同法》第六条、第十六条、第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、第一百七十七条，第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适若干问题的规定（二）》第十一条，《最高人民法院关于适若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百四十二条之规定，判决：一、被告刘锋于判决生效后十日内支付原告中业汇投资公司租金和物业费合计210820元；二、被告刘代兵、王春红在分别在减少出资的622万元、118万元内对原告主张的119533元承担补充赔偿责任；三、驳回原告中业汇投资公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7346元，保全费2770元，合计10116元，由原告负担3540元，由被告刘锋负担3000元，由刘代兵、王春红负担3576元，被告应负担的部分于判决生效后十日内支付至原告账户。二审期间，上诉人刘锋提交淮安经济技术开发区联创职业培训学校工商登记截图一份，证明该学校法定代表人为刘锋，进而证明一审法院在2021年3月11日与龚佃军所作笔录相一致，房屋实际是京淘公司在使用。中业汇投资公司质证认为，该份证据证明不了上诉人的证明目的。本院经审查认为，上诉人提交的证据无法证实其证明目的，故不予采信。本院经审查对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于中业汇投资公司主体是否适格问题。国创公司于2021年3月9日出具的情况说明证实,国创公司系涉案租赁物的所有权人,其与中业汇投资公司系关联公司,国创公司认可由中业汇投资公司负责租赁物所在园区整体运营。因此，中业汇投资公司根据国创公司的授权与江苏兴淮通信科技有限公司签订的《江苏淮阴软件科技产业园入园协议书》不违反法律规定，合法有效。根据合同相对性原则，中业汇投资公司主体适格，有权向刘锋等人主张租金。国创公司出具的情况说明已加盖该单位的印章，虽然无相关人员签字，但并不影响该证据的效力。故上诉人所提中业汇投资公司主体不适格的上诉理由不能成立，本院不予采纳。关于涉案租金、物业费的诉请是否已过诉讼时效问题。本院认为，对于约定分期缴纳租金的租赁合同，虽然各期租金的支付具有一定的独立性，但该独立性不足以否认租金债务的整体性。若将每一期租金给付债务认定为定期给付之债，从每一期租金债务履行期限届满之日分别计算诉讼时效，则不仅割裂同一合同的整体性，而且将导致债权人因担心其债权超过诉讼时效而频繁地主张权利，动摇双方之间的互信，不利于保护债权人，更将背离诉讼时效制度的价值目标。因此，租赁合同约定履行的前提下，各期租金的诉讼时效可一并计算，只要债权人提起诉讼时尚未超过最后一期租金的诉讼时效即可。具体到本案，一审法院认定双方当事人约定的租金、物业费支付方式属于同一债务分期履行，诉讼时效期间应当自最后一期履行期限届满之日起即2018年12月31日起算三年，中业汇投资公司于2020年9月16日提起诉讼未超过诉讼时效并无不当。上诉人主张中业汇投资公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效无法律依据，本院不予支持。关于2016年10月12日之后涉案租金、物业费的给付主体问题。上诉人主张2016年10月12日国创公司向京淘公司出具无偿使用证明，淮安兴淮通信科技有限公司已以事实行为表明其退出对涉案房屋的使用，此后交纳租金的主体应为京淘公司而非上诉人，本院认为，首先，京淘公司经营办公场所与淮安兴淮通信科技有限公司未注销前的经营办公场所一致，均为涉案租赁房屋，而对于国创公司为何将涉案办公场所无偿提供给京淘公司使用，上诉人称系国创公司招商引资需要，但该解释中业汇投资公司及国创公司并不认可，中业汇投资公司及国创公司称京淘公司的股东是本案上诉人刘锋、原审被告刘代兵等，因注册京淘公司需要产权人出具经营场所证明，而当时淮安兴淮通信科技有限公司已与中业汇投资公司就涉案经查场所签订了租赁合同，出于不能重复收费的考虑，故在给京淘公司出具的经营场所证明中表述房屋“租金为零”。本院认为，相较于上诉人的解释，被上诉人的陈述更加合理。其次，上诉人并未提供证据证明淮安兴淮通信科技有限公司已于2016年10月12日搬离涉案房屋，而根据查明的事实，上诉人一直使用涉案房屋至2018年年底，对此上诉人也予以认可。虽然淮安兴淮通信科技有限公司已于2017年2月8日注销，但上诉人刘锋在注销公司前，并未依法清算并通知被上诉人，因此其应当对涉案租金、物业费承担赔偿责任。上诉人所提2016年10月12日之后的涉案租金及物业费不应由其承担的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，上诉人刘锋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4462.30元，由上诉人刘锋负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐 俊审 判 员  刘玉娟审 判 员  于晓萍二〇二一年八月三十一日法官助理  毛学梅书 记 员  费婉燕