江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2940号上诉人（原审被告）：无锡思达新材料科技有限公司，统一社会信用代码913202050782475648，住所地江苏省无锡市锡山经济技术开发区芙蓉村。法定代表人：马斌，该公司总经理。委托诉讼代理人：李林，江苏法仰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周丽萍，女，1974年6月28日生，汉族，住江苏省无锡市新吴区。委托诉讼代理人：李娜，江苏创合元律师事务所律师。委托诉讼代理人：张强，江苏创合元律师事务所律师。原审被告：范晓燕，女，1973年1月27日生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人无锡思达新材料科技有限公司（以下简称思达公司）因与被上诉人周丽萍，原审被告范晓燕股东知情权纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2021）苏0205民初554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月17日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。思达公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回周丽萍的诉讼请求。事实和理由：1.周丽萍行使股东知情权目的不正当。双方当事人存在多个正在审理的民事诉讼，周丽萍与其他股东也存在矛盾，不排除周丽萍为收集证据而查阅，且其公司在对周丽萍的离任审计中发现周丽萍在职时存在不合规情形，周丽萍以按月方式多次要求查账目的是影响公司的正常的经营。2.根据会计法等相关法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，而公司法将股东可查阅的范围限定为财务会计报告与会计账簿，不包含会计凭证。在周丽萍没有证据表明会计账簿存在明显问题时，一审判决支持周丽萍要求查阅会计凭证、原始凭证的请求，显然不当。且周丽萍要求查阅的仅仅是公司几个月的会计资料，而一审法院判决查阅的时间长达10个工作日，时间过长，会影响公司正常经营。被上诉人周丽萍辩称，1.思达公司的上诉理由不构成阻却其行使知情权的合法事由。思达公司股东之间矛盾争议已久，正因如此，其才被赶出公司，此后对公司财务经营状况了解甚少。范晓燕控制公司后，用多种手段阻扰其进入公司行使股东权利，才会发生本案诉讼。根据公司以往惯例，执行董事每月会向其他股东报送财务报表，范晓燕代表公司也曾向其发送邮件确认同意按月向其发送财务报表，但实际上范晓燕已经有三个月未发送财务报表。其提出要查阅会计账簿等知情权，思达公司也从未认可。2.根据范晓燕曾经提供的2020年9月和12月的财务报表，其怀疑公司存在虚增成本的情形，而公司对其质询没有给出合理反馈，故其提出请求要求查阅记账凭证、原始凭证。且公司具体经营活动只有查阅原始凭证才能知晓，赋予股东查阅原始凭证、记账凭证的权利符合立法精神。3.鉴于其申请查阅的资料可能很繁琐，也不排除思达公司进行拖延，故一审法院确定的查阅时间合理。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。原审被告范晓燕未作陈述。周丽萍向一审法院起诉请求：1.判令思达公司提供2020年7-11月份除资产负债表、利润表外的其他财务会计报告文件(包括现金流量表、财务情况说明书、应交增值税明细表等其他财务报表、财务会计附属明细表、报表附注等)供周丽萍进行查阅、复制；2.判令思达公司提供2020年7月1日起公司全部会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，相关采购、销售合同、进货单、出库单据、生产日程计划表、装篮单、循环记录表等)供周丽萍及其聘请的专业辅助人员(会计师事务所会计师、律师事务所律师)进行查阅；3.判令范晓燕协助思达公司履行上述1、2项义务。一审法院认定事实如下：思达公司设立于2013年9月10日，公司股东为范晓燕、蔡廷莲、周丽萍三人。公司原执行董事为周丽萍，现执行董事为范晓燕，现监事为蔡廷莲，马斌担任公司总经理，系公司法定代表人。2020年7月13日，思达公司召开临时股东会并形成股东会决议，决定免去周丽萍公司执行董事、范晓燕公司监事职务，选举范晓燕担任公司执行董事、蔡廷莲担任公司监事。2020年10月10日，周丽萍向思达公司邮寄要求行使股东知情权的通知，要求查阅复制公司的财务会计报告等材料并查阅会计账簿、会计凭证及相应原始凭证。后思达公司股东范晓燕以电子邮件形式向周丽萍发送了思达公司2020年7月至9月的财务报表。同年11月15日，周丽萍再次向思达公司邮寄行使股东知情权函，要求查阅、复制涉案特定材料。思达公司于11月24日回复周丽萍，载明公司正对其进行离任审计无法提供材料供任何股东查阅，公司的财务报告将在2020年度终了时编制完成送交各股东等内容。另查明，周丽萍因与思达公司股东之纠纷曾于2020年7月14日、7月18日、10月26日三次向云林派出所报警。上述事实，有公司章程、通知、证明、函、邮寄凭证及当事人的陈述等在案佐证。一审法院认为，股东知情权是股东法定权利，具有固有权属性，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，周丽萍作为公司股东有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并有权要求查阅公司会计账簿，思达公司仅在有证据证实周丽萍行使知情权具有不正当目的的情形下才可拒绝提供会计账簿。本案中，思达公司主张周丽萍存在损害公司利益行为、行使知情权具有不正当目的，但未能就其该主张进行举证，应承担举证不能之法律后果。故周丽萍有权要求查阅复制思达公司的财务会计报告并查阅公司的会计账簿。关于周丽萍要求行使知情权的范围，首先，关于财务会计报告的内容，依照《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告；第七条规定，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；第八条规定，季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。故周丽萍要求查阅的2020年7月至11月的会计报告应指会计报表，因该期间的资产负债表和利润表其已获悉，而思达公司亦表示其没有月度现金流量表，故周丽萍该项诉请实际已获得实现。关于会计账簿的内容，《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。另外，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故周丽萍有权查阅思达公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），周丽萍的其他主张不符合法律规定，不予支持。关于周丽萍行使股东知情权的时间、地点等，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故周丽萍在查阅公司文件材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，且周丽萍在思达公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日。关于周丽萍要求范晓燕履行配合义务之请求，股东知情权系属股权权能之一，而股权的义务主体为公司，公司拒绝股东查阅、复制特定文件的正当请求属于对股东股权的侵害，在公司与股东之间直接产生股权侵害法律关系，正是基于此种法律关系，股东方有权提起相应诉讼。因此，知情权体现了股东与公司之间的权利义务关系，故范晓燕并非本案适格被告，周丽萍要求范晓燕履行协助义务缺乏法律依据，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决：一、思达公司应于判决生效之日起10日内提供自2020年7月1日起至判决确定之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供周丽萍查阅；上述查阅、复制工作，周丽萍应在思达公司正常营业时间内进行，时间不得超过10个工作日，且在周丽萍在场的情况下，可由其委托的会计师事务所会计师、律师事务所律师辅助进行；二、驳回周丽萍的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由思达公司负担（周丽萍同意其预交的案件受理费法院不再退还，思达公司应于判决生效之日起10日内向其直接支付80元）。一审查明事实正确，本院予以确认。本案二审争议焦点：一、周丽萍行使股东知情权是否具有不正当目的；二、周丽萍能否请求查阅会计凭证；三、一审认定的查阅时间有无不当。关于争议焦点一。当事人对自己的主张有责任提供证据。思达公司称周丽萍要求查阅公司会计账簿等材料有不正当目的，但并无证据证明，其所述的关于周丽萍为其他诉讼需要而查阅会计账簿，并不足以认定周丽萍具有不正当目的。因此，一审法院对思达公司该项主张未予支持，并无不当。关于争议焦点二。会计账簿编制需依据原始凭证、记账凭证等会计凭证，如股东本身对会计账簿或会计报表存在质疑，无法查阅会计凭证则难以真实完整了解公司经营状况。在无证据证明周丽萍要求查阅上述材料会损害思达公司合法利益的前提下，周丽萍基于对公司编制报表产生怀疑的合理理由要求查阅原始凭证等会计凭证，并未违反法律规定或超出其权利范围，一审法院对其主张予以支持，并无不当。关于争议焦点三。一审法院根据周丽萍诉请查阅的事项范围、公司正常营业时间等确定的查阅时间，并无不当。思达公司认为可能损害其公司正常经营，无事实依据，本院不予支持。综上所述，思达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人无锡思达新材料科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  顾 妍审 判 员  张朴田审 判 员  韦 苇二〇二一年八月十日法官助理  李 佳书 记 员  周雪婷