山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁02民终6675号上诉人（原审原告）：深圳市特辰科技股份有限公司，住所地深圳市罗湖区深南东路2017号华乐大厦6楼，统一社会信用代码：91440300708470665P。法定代表人：沈海晏，董事长。委托诉讼代理人：盛旺，广东华途律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈楚银，广东华途律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：青岛博海建设集团有限公司，住所地青岛市市北区埕口路19号，统一社会信用代码：91370200706432112G。法定代表人：王霄鹏，董事长。委托诉讼代理人：杨秋琴，国浩律师（青岛）事务所律师。委托诉讼代理人：刘文，国浩律师（青岛）事务所实习律师。上诉人深圳市特辰科技股份有限公司（以下简称特辰公司）因与被上诉人青岛博海建设集团有限公司（以下简称博海公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服青岛市崂山区人民法院（2020）鲁0212民初3566号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人特辰公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判博海公司向特辰公司支付1276000元及逾期付款利息(利息以欠付工程款为基数，自2017年11月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，并应计至实际清偿之日止)；3.本案一审、二审诉讼费由博海公司承担。事实与理由：一、案外人曹建刚对承兑汇票、购物卡等的收取行为不能视为特辰公司的收款行为。1、曹建刚既不是双方合同中约定的工地联系人，博海公司也没有证据证明曹建刚取得了特辰公司的特别授权或者书面通知收款事项，即便是公司股东身份也无权代替公司收取账款，曹建刚的收款行为效力不得归于公司。2、特辰公司认可曹建刚领取的部分款项，是因为该些款项确实付至特辰公司指定账户，并非是基于特辰公司对曹建刚作出了收款的委托。提供收据、签收承兑汇票，这些行为并不能当然理解为有权收取款项，涉案工程的相对方主体是特辰公司，收款主体也是特辰公司。3、收据上有明确约定对应款项只有付至指定账户才生效，在承兑汇票未背书给特辰公司的情况下，付款人是未完成真正意义上的付款义务的；而利群卡等形式更是违反交易习惯，其接收对象不是特辰公司，博海公司也未举证证明双方对这种付款方式进行了约定或提前告知，博海公司以已经交付票据、利群卡即是向特辰公司支付了工程款的抗辩是不成立的。4、涉案纠纷最早于2018年8月份第一次起诉，当时博海公司确认收到特辰公司主张的欠款总额是1794000元，但其从未向特辰公司提出异议，并承诺按照计划继续还款。二、从收据所载内容(时间、金额、特别声明印章)可知收据时间在前，付款时间在后，该收据是预开收据，而后博海公司安排支付对应款项，同时特辰公司特别声明“款项如不按合同付至指定账号或支票不填写我公司名称，本收据无效”，该收据为附条件生效的票据，即只有当博海公司将款项付至特辰公司合同章内指定收款账户或支票(包括承兑汇票)填写特辰公司名称，相应金额的款项才发生特辰公司收到款的法律后果。据此分析博海公司的付款凭证中，以银行转账方式支付的款项，以及背书给特辰公司的承兑汇票均满足生效条件，特辰公司也确实有收到相应款项；而诸如利群卡、扣款、电费以及没有背书给特辰公司的承兑汇票，因不符合付款方式及收据载明的生效要件，博海公司也未进一步举证证明款项是向特辰公司支付，对该些金额不应视为已支付的工程款。收据上加盖的特别声明是对付款人(博海公司)支付行为的约束，是对双方财务风险的重要提示，对双方均具有法律约束力，也是维护市场交易安全的重要体现，作为付款义务人一方收到此收据，更要谨慎注意，甚至应该积极主动核实、确认有关付款事项，否则应承担相应的法律后果。一审认为开具收据内容是特辰公司单方意思表示，对付款人不当然有约束力的认定是错误的，如果容许无视付款义务人的谨慎注意义务，任由公司人员在无授权前提下收款，这将导致基本的诚信交易原则被破坏，也对公司治理造成阻碍、利益发生损害，且极易造成交易市场以及责任主体的混乱。综上，一审对事实认定错误，博海公司应承担其未尽应尽注意义务、未合理有效支付工程款造成的法律后果，故恳请二审法院查明事实，从客观实际出发，综合评判，支持特辰公司的上诉请求。特辰公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令博海公司支付特辰公司工程款1276000元；2、判令博海公司支付特辰公司逾期付款利息133641元（以1577682元为基数，按人民银行同期贷款利率，自2017年11月13日起算，暂计算至2019年8月31日）；3、本案诉讼费用由博海公司承担。一审法院查明事实，2016年8月20日，特辰公司与博海公司签订爬升架专业承包合同(A1区)、爬升架专业承包合同(B区)，约定特辰公司为博海公司承包的利群集团崂山购物广场项目提供附着式升降脚手架。特辰公司提交的合同第二页上盖有长方形印章，内容为甲方每次付款必须付至乙方合同章指定的账户内，否则将承担乙方未收到此款的责任；但是博海公司提交的合同上没有该内容。2019年7月12日，双方进行工程结算，双方在工程分包结算书上盖章确认，确认涉案工程结算总价为2653682元。特辰公司已给博海公司开具结算金额的发票。博海公司支付特辰公司工程款的情况，具体如下：1、特辰公司于2016年8月1日给博海公司开具收据，金额426000元，包括2016年8月商业承兑汇票118150.68元、2016年8月商业承兑汇票281849.32（承兑汇票均由曹建刚签字领取），利群卡26000元。博海公司认可收到两笔商业承兑汇票118150.68元、商业承兑汇票281849.32，否认收到利群卡26000元。2、2016年2月，博海公司以银行转账方式支付特辰公司426000元。3、2017年8月29日特辰公司给博海公司开具收据，金额200000元，包括：⑴、2017年10月19日，以商业承兑汇票方式支付39200元，曹建刚在汇票复印件上签字领取；⑵、2017年9月30日，以电费、扣款方式支付8000元，曹建刚在记账凭证反面签字确认；⑶、2017年9月25日，以利群卡方式支付50000元，曹建刚签字领取；⑷、2017年9月19日，以银行承兑汇票方式支付50000元，曹建刚签字领取汇票；⑸、2017年9月19日，以银行承兑汇票方式支付50000元，曹建刚签字领取汇票；⑹、2017年9月25日，以栈桥王子领用券登记簿方式支付2800元，曹建刚签字领取。4、2016年9月30日特辰公司给博海公司开具金额300000元收据一张，包括2016年9月30日，曹建刚签字领取银行承兑汇票二张，金额均为150000元，共计300000元。5、2017年7月3日特辰公司给博海公司开具金额200000元收据一张，包括：2017年7月11日，曹建刚签字领取银行承兑汇票二张，金额各100000元，共200000元。6、2017年1月22日，特辰公司给博海公司开具金额400000元收据一张，2017年1月25日，曹建刚签字领取商业承兑汇票一张，金额400000元。7、2018年2月13日，特辰公司给博海公司开具金额150000元收据一张，包括：⑴、曹建刚签字领取利群卡50000元，⑵、2018年2月13日，曹建刚签字领取银行承兑汇票二张，金额各为50000元。8、2019年2月1日，特辰公司给博海公司开具金额250000元收据一张，包括⑴、2019年1月28日，博海公司以电子银行承兑汇票方式支付150000元；⑵、2019年1月28日，博海公司以电子银行承兑汇票方式支付100000元。特辰公司认可收到该25万元。9、2020年1月14日，特辰公司给博海公司开具金额301682元收据，曹建刚在收据反面手写“款项已结清，无债权债务关系”并签字。该笔款项博海公司于2020年11月25日以电子承兑汇票方式支付特辰公司，特辰公司退票，后博海公司于2021年1月5日转账支付特辰公司该款。特辰公司称曹建刚为特辰公司人员丁修济聘请的劳务班组长，没有权利代表特辰公司领取款项，并且收据上注明付款必须付至特辰公司指定的账户。博海公司提交了深圳市社会保险参保缴费明细表，显示特辰公司2015年、2016年为曹建刚缴纳社会保险费。一审法院认为，结合双方的诉辩主张和提交的证据，本案的焦点问题是博海公司是否已足额支付了特辰公司案涉工程款、曹建刚领取工程款的行为对特辰公司是否发生效力。一审法院分析如下：第一，从合同约定的付款方式看，特辰公司提交的合同第二页上盖有长方形印章，要求博海公司每次付款必须付至特辰公司合同章指定的账户内，否则将承担特辰公司未收到此款的责任，但是博海公司提交的合同上没有该内容，特辰公司合同上的该内容系其单方盖章，因此对博海公司没有约束力。第二，从合同实际履行情况看，博海公司每次付款均由曹建刚办理付款、领款事宜，特辰公司认可曹建刚领取的部分款项，说明曹建刚确实由特辰公司委托到博海公司处领过涉案工程款，并且特辰公司在涉案合同履行期间给曹建刚缴纳社会保险费，特辰公司亦称曹建刚系其班组长之一，博海公司有理由相信曹建刚有权代表特辰公司到博海公司处办理领款事宜，故对特辰公司否认曹建刚有权代表其领取款项，不予认可。第三，特辰公司开具的收据上的约定付款方式的内容，如上述，因双方签订的合同没有对付款方式和账户进行特别约定，特辰公司开具的收据上的内容系其单方意思表示，对博海公司不当然有约束力，曹建刚领取了相关汇票、购物卡等，应视为博海公司完成了相关付款，至于曹建刚领取款项后如何处理，系特辰公司与曹建刚之间的问题，不能对抗博海公司。综上，一审认为，特辰公司已给博海公司开具了工程款2653682元的收据，曹建刚领取了涉案工程款，领取的款项（包括承兑汇票、转账、购物卡等）与收据一一对应，曹建刚2020年1月14日办理最后一笔款项时在收据反面手写“款项已结清，无债权债务关系”并签字，曹建刚的行为对特辰公司发生法律效力，博海公司已经支付了特辰公司工程款2653682元，特辰公司起诉要求博海公司支付部分工程款及利息，没有事实依据，予以驳回。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回特辰公司的全部诉讼请求。案件受理费19899元，由特辰公司负担。本院二审查明的事实与一审法院一致。本院认为，本案的焦点问题是博海公司是否已足额支付了特辰公司工程款。1、博海公司每次付款均由曹建刚办理付款、领款事宜，特辰公司也认可曹建刚领取的部分款项，特辰公司对曹建刚领取款项一事并未向博海公司提出过异议，而是陆续给博海公司开具收据,并任由曹建刚继续代其办理领取工程款事宜。2、涉案工程款的支付过程中，的确存在先开收据后付款的情形，特辰公司既然对多份收据中载明的收款数额不认可、主张其未足额收到收据中载明的款项数额，其理应要求博海公司继续支付已开收据中的款项。而特辰公司在未要求支付已开收据载明款项的情况下、在三年多的时间里继续多次再向博海公司开具收据，有悖于常理。以上事实足以使博海公司相信曹建刚有权代表特辰公司办理领取工程款事宜。故对特辰公司否认曹建刚有权代表其领取工程款的主张，本院不予采纳。曹建刚已经代表特辰公司足额领取了工程款，且曹建刚在2020年1月14日办理最后一笔款项时在收据反面手写确认“款项已结清，无债权债务关系”，特辰公司要求博海公司再行支付工程款及利息，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，特辰公司的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16284元，由上诉人深圳市特辰科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  侯 娜审 判 员  王化宿审 判 员  盛新国二〇二一年八月二十日法官助理  马文淑书 记 员  胡浩东书 记 员  李珊珊