文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0585民初3306号原告：苏州艾克讯贸易有限公司，住所地太仓市经济开发区东亭北路111号23幢1F，统一社会信用代码91320585596903509K。法定代表人：朱晓五。委托诉讼代理人：陈冯宇，江苏众谊律师事务所律师。委托诉讼代理人：王敏，江苏众谊律师事务所律师。被告：苏州金纬化纤工程技术有限公司，住所地太仓市城厢工业园郭家泾支一路东林产业科技园，统一社会信用代码913205850676341201。法定代表人：杨建锋，该公司总经理。委托诉讼代理人：李永安，北京市康达（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈春燕，北京市康达（苏州）律师事务所实习律师。原告苏州艾克讯贸易有限公司（以下简称艾克讯公司）与被告苏州金纬化纤工程技术有限公司（以下简称金纬公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月24日立案后，适用简易程序于2021年7月9日公开开庭进行了审理。原告艾克讯公司的委托诉讼代理人王敏、陈冯宇，被告金纬公司的委托诉讼代理人李永安、陈春燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告艾克讯公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告生产线设备损失1330000元（其他损失待鉴定后确定金额）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年3月30日，原告与被告签订《加工承揽合同》一份，约定被告向原告提供一条MN800型熔喷布无纺布生产线，单价：133万元，设备加工完成时间：收到50%预付款35天加工完成，质量标准要求：按双方签订的技术协议。结算方式及期限：合同签订3日内定作方支付合同总价50%预付款，加工完成后5日内支付剩余50%提货款，承揽方收到全款后发货。合同签订后，原告于2020年4月1日预付被告665000元，于2020年5月7日支付被告665000元，但被告直至2020年5月30日才完成交货。且因为被告提供的生产线存在严重的质量问题，经过被告反复调试都无法生产合格的产品，原告于2020年7月17日发函要求被告于2020年7月20日前完成调试工作，但被告至今未完成调试，也未向原告提供技术资料和质量证明。原告认为原、被告间系买卖合同关系，现被告没有按照合同约定提供质量合格的产品已构成违约，应赔偿原告因此造成的损失。被告金纬公司辩称：被告认为涉案合同虽名为加工承揽合同，但实际上为买卖合同。被告向原告提交的设备完全是符合合同约定和相关规定的，不存在违约行为。具体履行情况及理由如下：1.合同第一条约定的是收到50%预付款后加工完成。原告错误地将加工完成时间和发货时间等同。合同第八条约定的是收到全款后发货，并没有约定一个发货的具体时间。那么原告在2020年5月7日支付了剩余的50%提货款，被告自2020年5月11日开始发货，并于2020年5月15日前陆续完成发货，不存在发货迟延。2.涉案设备已经正常开机，并且通过了验收，不存在任何质量问题，原告主张赔偿没有任何事实和法律依据。涉案设备到达原告工厂内后，被告即安排工作人员协助原告安装调试，并开机成功，双方签署了验收单。3.原、被告双方还签过一份补充协议。在这份补充协议中明确约定的是设备以现状交付，故原告的主张没有任何依据。4.被告认为原告之所以提起本案诉讼，本质上并不是说被告提交的设备质量有问题，而是因为在2020年3月份疫情原因导致熔喷布市场利润空间较大，但后续市场发生较大的变化，尤其是在2020年6月份，市场价格急剧暴跌导致熔喷布利润空间几乎没有，原告是为了减少自身的损失，转嫁市场风险，才刻意提出各种问题发起诉讼。故被告认为本案所涉买卖，不仅是一双方的一个正常交易行为，对于原告而言，它是有投资性质的，不能因其投资失败，而要将这个风险转嫁给被告。综上，请求法庭驳回原告的全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对案件相关事实认定如下：2020年3月30日，原告艾克讯公司（定作方）、被告金纬公司（承揽方）签订《加工承揽合同》一份，约定：第一条加工物、数量、金额、交货时间：MN800型熔喷无纺布生产线，1套，总金额133万元，设备加工完成时间为收到50%预付款后35天加工完成。第二条质量标准要求：按双方签订的技术协议，正常使用条件下，设备质保期为一年（易损件和人为原因除外）。第三条履行地点、交货方式：承揽方厂内。……第六条验收标准、方法及提出异议期限：按第二条验收。异议期：发货后30天。设备安装结束后，如因定作方原因在发货后三个月内导致设备不能调试验收，则本合同设备视为验收合格。第八条结算方式及期限：合同签订3日内定作方支付合同总价50%预付款，加工完成后5日内支付剩余50%提货款，承揽方收到全款后发货。第九条违约责任：按《合同法》。第十二条其他约定事项：……（4）在设备运送到定作方工厂后，定作方给予承揽方的发货清单上签字并盖章给货物托运司机带回，承揽方收到盖章的发货清单和接到定作方书面通知后，并在定作方配合的情况下，承揽方指导设备的安装及生产准备工作。（7）基于本合同的签订，定作方明确知道并且同意：任何以承揽方或其分支机构、下属部门、个人名义出具的承诺书、确认函、协议、验收单的确认、对账函等设立、变更、终止权利义务的文件（包括本合同），只有经承揽方加盖公章或合同专用章后，方可对承揽方产生法律效力。合同后另附原、被告双方签订的《MN800型熔喷无纺布生产线技术配置表》，其中包含六项附件，分别为：附件一技术规格书、附件二工作界区的划分和范围、附件三供货范围、附件四技术文件清单、附件五安装规划、附件六售后服务。原告表示：附件一1.3条对产量有相应的约定；附件二3.1条第二项被告应当提供合同设备的全套技术文件，但被告没有提供；附件三供货范围中的代号5404、6101、6102、6108、6111、6112、6113、6116、6117-6123的产品均没有收到，8031罗茨风机只收到一台。对此，被告表示：原告所谓的被告没有供货的项目都属于纺丝机备品备件，事实上被告已全部向原告进行供货，即便发货清单上没有写明备品备件，也是因为备品备件一般没有专门的发货清单。原告（合同乙方）与被告（合同甲方）又签订《补充协议》一份，约定：甲乙双方于2020年3月30日签订《加工承揽合同》一份，针对该合同双方达成如下协议：1.乙方需在设备加工完成后35日内，在发货前按合同约定支付合同全款提货。如逾期不提货，甲方将没收乙方已支付的合同款项，同时有权自行处理上述合同设备。2.设备交付后，以设备交付现状为准，甲方不承担因上述合同设备造成的任何风险（包括但不限于设备质量标准或设备生产产品标准、制品、政府管制、市场原因等）；亦不接受退换货。合同签订后，原告于2020年4月1日向被告支付了50%的设备款665000元。后又于2020年5月7日向被告支付了剩余50%的设备款665000元。被告分别于2020年5月11日、5月13日、5月15日、5月23日分四次向原告发货。2020年5月23日，原告在被告出具的熔喷设备验收单上签字盖章确认，该验收单显示：设备交付状态均为正常，设备安装开机结论为所交付设备符合合同及技术配置要求，已完成安装开机同意验收。就安装调试，被告强调：根据双方的合同约定安装调试等工作被告所承担的仅仅是一个辅助、协助的义务。原因是熔喷无纺布生产线的正常运转有赖于生产环境，且对生产环境的要求极高，包括原告的提供的电力、空调、空气湿度等等，均有较高的要求,不是被告单方面可以完成的。原告为证明被告曾承诺设备可产出产品的等级标准，举证原告法定代表人朱晓五与被告方销售人员孔杰的微信聊天记录，显示：            时间              朱晓五              孔杰                  2020年4月12日                          想要做99的熔喷，除了设备上要有静电驻极，还要加驻极母粒。我买的可以做到99？                                2020年4月13日                            （语音大意）我们只承诺客户九零级以上，九五基本没问题，九九要看配方和工艺。      被告质证：对真实性、关联性均不予认可。聊天记录断章取义，根据显示内容孔杰也未保证一定能生产95品质熔喷布，根据双方合同第十二条第（7）项约定，即使个人承诺也不对被告发生效力，原告对此应是明知的。而在双方签署的补充协议中也明确约定质量标准为“以设备交付现状为准”。原告为证明设备存在质量问题，举证：1.原告法定代表人朱晓五与被告方技术人员程树林的微信聊天记录，显示：            时间              朱晓五              程树林                  2020年7月15日                          机器有严重问题                                              温度要降下来                  不要和我谈温度，你们机器严重有问题。      我过来看，所有产品全是不合格                                2020年7月17日              我们的人都在等着你们来开机                                              现场情况汇总：      今天和您的现场负责人一起设备培训以及注意事项交流。现场晚上设备已经开机，设备正常运行，温控系统调整PID也都比较稳定。您现场负责人反映第一克重检测设备在办公室，晚上拿不出来，检测不了克重；第二滤效晚上也没有机器检测；第三现场环境温度偏高，热风温度拉起来飞花，前期已经和您建议装大的排风扇，形成对流，希望明天能安装。                  2020年7月18日              （发送视频）这是什么情况？如何调整？                                              室内温度偏高引起的，热风温度降一点下来，2到3度，观察一下。                  室内温度27度                    被告质证：该聊天记录确实存在，但对朱晓五微信发言内容不予确认。原告不懂熔喷布生产技术，无视被告技术人员提醒。被告应原告要求指派技术人员程树林至原告处再次培训原告现场负责人、交流注意事项，在被告技术人员的指导下，设备均能正常运行。2.原告法定代表人朱晓五与被告方销售人员孔杰的微信聊天记录，显示：            时间              朱晓五              孔杰                  2020年7月15日                          机器严重有问题      昨天生产到现在所有的都是不合格                                              你们室温太高了      我刚刚问过我们调试人员                  我现在联系二家机构及工商，现场检测      今天温度不超30度，也是这情况      我们空调上只显示26度                                              就拿最近的举例，雅鹿怎么就开的好？                  来换了多少配件，存在哪些问题，我们都有记录和照片      存在问题是事实，不要讲话失去理智                                第一机器从买到现在一直没有正常出个合格商品，第二请您务必帮我们调好合格商品，第三我们有专职人员在配合以及学习，第四给我司造成的损失，请贵司承担                                              刚刚我们调试人员反馈，现在的克重太轻了，昨晚的室温和早上的室温是不一样的，需要调整克重，你们开机的高材生不懂工艺，我让我们调试人员跟他讲解一下                  2020年7月16日              你们的技术昨晚停了我们机器，今天修到现在也没有弄好，更谈不上开机了，问修了什么也不说，就说帮我们检查，换零件就说是升级，换下来的零件咋说都不给我们，最后晚上让他们在工单上签字，怎么都不签，然后抱着计量泵就跑了，说要拿回去帮我们煅烧清洗，这样的行为可行吗？                                这几天生产的所有的都是不合格的，也给你们技术看了我们的订单是排满的，每天被客户这样催，我们也受不了的，并且还要赔违约金                                2020年7月17日                            （语音大意）我们工程师在你们那的时候就怀疑可能那个计量泵有问题，然后拿回来我们煅烧烧完，然后拆开，发现里面齿轮坏掉了                  你们昨晚的行为，你们公司要承担一切责任的。                    被告质证：真实性、关联性均不予确认。聊天记录存在删减情况。被告方人员曾在聊天记录中向原告提出过原告存在的问题包括但不限于环境温度过高、没有专业开机人员、模具浸泡、不懂工艺等。3.原告于2020年7月17日向被告寄送的《告知函》。该告知函中写到：我公司于2020年3月30日向你公司订购一台Ｍ×××××型熔喷无纺布生产线，合同约定交付时间为2020年5月5日，你方延期至2020年5月30日交付，至今未调试合格，同时你公司未提供该生产线产品使用说明书及质量检验合格证等文件。因该套生产线至今未能正常投入使用，经交涉，你公司派技术人员于2020年7月14日-16日至我公司进行调试、维修，但截至7月17日调试、维修工作仍未完成，已严重影响我公司生产经营活动。另外你公司技术人员未经许可将生产线重要配件拆卸拿走。现我公司告知如下：一、要求你公司于2020年7月20日前将原配件返还，并做书面确认；二、要求你公司于2020年7月20日前完成对该套生产线调试工作，达到合格要求（届时须出具经我公司认可的合格数据报告）；三、以上未达成，要求于2020年7月22日前重新更换合格生产线；四、要求你公司赔偿我公司由此造成（包括逾期交货）的经济损失。被告质证：被告未收到告知书，原告举证的快递内容与快递单无法匹配，内容均为原告捏造。4.2020年7月17日拍摄的视频，证明由于设备出现故障，被告方技术人员拆下来排查哪边故障，视频中在拆喷丝板。被告质证：视频背景为原告签署设备验收单后，原告提出让被告再去帮他们开机一次，并对原告工作人员进行多一次培训，视频中共见3人，1个蓝色衣服的为被告技术人员，2个黑色衣服的为原告学习开机的工作人员。另外，从视频里面可以看出已经有生产出的成型的熔喷布堆放在场地上，证明生产线运行正常。以上事实，有原告提供的加工承揽合同及附件、银行交易凭证、发货清单、微信聊天记录、告知书及邮寄凭证、视频资料、口罩用聚丙烯熔喷非织造布团体标准及日常防护型口罩技术规范，被告提供的加工承揽合同、附件及补充协议、发货清单、设备验收单以及当事人陈述等在卷佐证。本院认为，原、被告双方签订的《加工承揽合同》及《补充协议》是双方真实意思表示，应属合法有效。该合同虽名为“加工承揽合同”，但根据该合同约定内容及合同标的物情况，并结合合同双方对合同性质的认知情况，本院认定该合同性质为买卖合同，原、被告双方之间应为买卖合同关系。本案的争议焦点为被告是否存在违约行为？是否应承担违约损失赔偿责任？原告认为：被告存在逾期交货的行为；且没有按照合同约定提供质量合格的设备已构成违约，应赔偿原告因此造成的损失。被告则认为被告按照合同约定履行，不存在发货迟延的情形；被告向原告提交的设备完全符合合同约定和相关规定，不存在违约行为。本院按照原告提出的逾期交货及质量异议两部分分别予以认定：一、是否构成逾期交货？根据涉案合同约定：被告应在收到50%预付款后35天加工完成，原告应在加工完成后35日内发货前，支付完全款提货，被告在收到全款后发货。可见，被告的发货时间与原告支付全款的时间相关。现原告于2020年5月7日支付完全部货款后，被告于2020年5月11日开始陆续向原告发货，并于2020年5月23日完成了发货、安装开机的工作，并未违反合同约定。故本院对原告提出被告存在逾期交货违约行为的主张不予支持。二、质量异议是否成立？根据涉案合同约定：设备的质量标准以双方签订的技术协议为准；验收标准按技术协议验收；质量异议期为发货后30天。本院注意到：1.原告于2020年5月23日对被告交付的涉案熔喷设备进行了验收确认，确认设备交付状态均为正常，所交付设备符合合同及技术配置要求，结论为已完成安装开机同意验收。2.原告并未提供证据证明在被告发货后30天内曾就设备质量问题向被告提出过异议，应视为涉案设备质量符合约定。据此，本院认为，被告已按约向原告提供了符合合同约定的设备，并不存在违约行为。对于原告提出就涉案设备无法生产出合格产品要求鉴定的意见，因双方在合同及技术协议中均未就出产产品的要求进行约定，且产品的生产有赖于多方面的因素，现涉案设备已通过验收确认，故在本案中没有启动鉴定程序的必要。综上，本院认为原告主张被告存在违约的事实并不成立，故对其要求被告赔偿损失的主张，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告苏州艾克讯贸易有限公司的全部诉讼请求。案件受理费16770元，减半收取计8385元，由原告苏州艾克讯贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  朱旖雯二〇二一年八月二十三日法官助理张思嘉书记员周依