中华人民共和国北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民终1600号上诉人（原审原告）：WANGYING，女，1954年12月9日出生，美利坚合众国籍。委托诉讼代理人：唐春林，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马怡，北京市盈科律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：国民信托有限公司，住所地中华人民共和国北京市东城区安外西滨河路18号院1号。法定代表人：肖鹰。委托诉讼代理人：田大鹏，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：王敏，北京观稻中茂律师事务所律师。上诉人WANGYING因与被上诉人国民信托有限公司（以下简称国民信托）营业信托纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2019）京04民初497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。WANGYING上诉请求：1.依法撤销北京市第四中级人民法院（2019）京04民初497号民事判决，改判国民信托向WANGYING公开“国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划”（以下简称天冶轧三信托计划）项下信托财产管理、运用、收支、处分情况的相关财务账目以及处理信托事务的所有信托文件，包括但不限于：尽职调查报告及其工作底稿、完整银行账户收支明细、信托财产划拨指令、财务报告、信托事务管理报告、向有关监管部门备案时提交的资料等；2.依法判令国民信托承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定WANGYING的知情权已经得到满足，此认定与事实不符，且缺乏证据支持。一审法院认为国民信托在网站上公布了天冶轧三信托计划第四期成立公告以及季度管理报告，WANGYING可以自行查阅，因而其知情权已经得到满足。此认定严重与事实不符。首先，国民信托虽主张在网站上公布了季度管理报告，但是这些报告内容并非直接公开，而是需要账户密码进行登录才可以查看。国民信托未将账户密码告知WANGYING，导致WANGYING无法自行查阅。国民信托在一审阶段提供的证据中也无任何证据表明WANGYING可以阅读到该些内容。对于WANGYING来说，直至今日，除成立公告以及延期公告外，WANGYING一直未收到国民信托主动披露信息，对于天冶轧三信托计划的具体运作情况一无所知。其次，就原审庭审提交的季度管理报告来说，是国民信托自行制作的文件，并非处理信托事务、处分信托财产直接形成的文件。即便可以帮助WANGYING了解信托财产的部分情况，但是也无法保障披露信息的客观性、真实性和完整性。WANGYING要求查阅信托财产管理、运用、收支、处分情况的相关财务账目以及处理信托事务的所有信托文件，就是要了解信托财产管理运用的真实、完整情况，但是国民信托仅是披露了产品成立公告，并在诉讼过程中提供了季度管理报告等主观结论性文件，无法从根本上保障WANGYING对于信托财产管理运作过程的知情权。二、法律规定对于委托人有权查阅文件的范围有明确约定，一审法院对此认定错误。根据《中华人民共和国信托法》（以下简称信托法）第二十条规定，“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。”由此规定可知，WANGYING作为委托人对信托财产的管理运用、处分和收支情况拥有法定知情权和查阅权，对此各方均无异议。但是对于查阅权行使的范围，一审法院认定明显错误。WANGYING认为，查阅权行使范围应包括与信托财产有关的信托账目和与信托事务有关的全部文件。作为委托人，除支付认购资金、到期收取信托收益外，所有信托事务均由管理人自主处理，委托人及受益人对于信托财产管理运用、处分和收支情况的了解只能依赖于管理人的主动披露。若管理人隐瞒信托财产真实情况，不进行主动披露或披露内容不真实、不完整，委托人及受益人还可以行使查阅权、自行了解来进行救济。查阅权的立法目的就是保障委托人可以不受任何信息干扰，通过自主判断了解信托财产管理运用的真实、完整情况，因此其查阅到的文件必须是处理信托事务中形成的完整的、未经加工的原始文件，否则知情权就难以保障。在实践中，信托财产管理运用通常包括募、投、管、退四个环节，金融监管规定也多是按照这四个环节进行立法。WANGYING诉讼请求列举的文件资料均是与信托财产管理直接相关的资料。其中，尽职调查报告及其工作底稿以及向监管部门备案时提交的资料是信托计划设立阶段形成的文件，与信托财产募集行为有关。信托财产划拨指令、财务报告等属于信托财产投资、投后管理过程中形成的文件，完整银行账户收支明细属于信托账目。因此，WANGYING诉请国民信托提供的文件未超过法律规定的查阅权行使范围，国民信托应当提供。三、查阅权的行使以WANGYING提出申请为唯一要件。根据法律规定，行使查阅权是信托计划委托人的法定权利，该权利行使不以委托人知情权是否遭到侵害为要件，只要委托人提出查阅，受托人就应当予以满足。本案中，WANGYING以召开受益人大会的方式要求行使知情权和查阅权，在法律没有对知情权和查询权行使方式进行限定的情况下，国民信托应当予以满足。退一步讲，即便此事项不属于合同约定的必须召开受益人大会的事项，但是国民信托在拒绝召开受益人大会时也没有另行安排文件查阅的时间和地点，已经构成对WANGYING知情权和查阅权的侵害。一审法院认为不召集受益人大会不影响WANGYING行使权利，这一认定与事实严重不符，没有法律依据。四、国民信托基于信托合同产生的保密义务不能对抗WANGYING要求履行知情权和查阅权。《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划信托合同》（以下简称《信托合同》）虽然约定国民信托对于委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有保密义务，后面的但书条款也同时约定法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。WANGYING行使查阅权即属于法律规定的必须披露的情况。国民信托认为WANGYING只能查阅与其认购资金有关的信托账目，系对法律规定的错误解读。虽然信托资产中包含多个委托人认购的资金，但是基于信托财产的独立性原则，在信托计划成立后，各委托人认购的资金已经转为信托财产，成为一个整体，委托人不再拥有所有权，而仅是信托财产份额，因此即便将信托财产后续投资管理情况予以披露，也不会侵犯任何委托人的权益。退一步讲，一审法院出于个人信息保护的目的，认为其他委托人的资金募集及收益分配不属于必须披露的事项，因而不予支持WANGYING关于披露完整银行明细、信托财产划拨指令、财务报告的请求。就此，需要厘清的是，这些文件中包含两类数据，第一类是与委托人募集资金、分配收益有关的，涉及个别委托人的资金流转。另一类是汇集后的信托财产的资金流转。对于前者，目前已有很多技术手段可实现在保护个人信息的同时达成披露的目的，并不会构成披露障碍。对于后者，并不涉及到个人信息保密问题，也应当直接予以披露。综上，WANGYING诉请国民信托提供与信托财产有关的信托账目和处理信托事务的文件，行使法定知情权和查阅权，应当得到尊重和支持。一审法院认定事实不清，适用法律错误，恳请二审予以纠正。国民信托辩称，一、一审法院认定WANGYING的知情权已经得到满足，与案件查明事实一致，具有充分证据支持。1.WANGYING关于国民信托未将账户密码告知WANGYING导致WANGYING无法自行查阅且对天冶轧三信托计划运作一无所知的主张不能成立。首先，《信托合同》第十六条第（一）条约定：“受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以信函或下列形式之一向委托人（受益人）披露：1.在受托人网站http://www.natrust.cn上公告”。因此，双方已经就信息披露的方式达成了一致，WANGYING应认可国民信托在网站公布的信息。WANGYING作为信托受益人，应关注国民信托官网，一旦WANGYING登陆官网查询公告，相关网页将会提示输入用户名及密码，并且提示可以通过拨打客服电话的方式激活用户名和密码，官网首页将会体现国民信托的客服电话。因此WANGYING完全可以通过网上查询方式实现知情权。况且，国民信托在一审过程中提供了季度管理报告、天冶轧三信托计划第四期成立公告作为证据，并与WANGYING进行了相应证据交换，因此WANGYING主张除成立公告以及延期公告外，未收到国民信托收到的其他主动披露信息且对天冶轧三信托计划运作一无所知的主张根本不能成立。2.季度管理报告系信托公司依法制作，系法定披露范围，其目的在于保障委托人及受益人的知情权，WANGYING关于季度管理报告是国民信托自行制作的文件，无法从根本上保障WANGYING对于信托财产管理运作过程的知情权的主张根本不能成立。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十四条规定：“信托公司应当依照法律法规的规定和信托计划文件的约定按时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。”第三十六条规定：“信托计划设立后，信托公司应当依信托计划的不同，按季制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表。”根据上述法律法规的规定，国民信托作为涉案信托受托人应当履行按季制作信托管理报告的义务，并通过确保其所披露信息的真实性、准确性和完整性保证委托人及受益人的知情权。因此虽然季度报告属于信托公司制作的文件，但是也属于信托公司在处理信托事务、处分信托财产过程中直接形成的文件，属于信息披露的范围。如果WANGYING认为国民信托提供的季度报告存在不真实、不完整的情况，那么根据《最高人民法院关于的解释》第九十条规定应当提供证据加以证明，但是目前WANGYING并未提供证据证明。因此，WANGYING主张季度管理报告无法保障披露信息客观性、真实性和完整性严重缺乏事实和法律依据。3.国民信托已经向WANGYING提供了分配收益的银行电子回单、《经营收益权转让及回购协议》《保证合同》等，且WANGYING也可以在国民信托官网查询涉案天冶轧三信托计划的成立公告、临时公告、季度管理报告等资料，该等资料已经作为证据提交至一审法院，WANGYING的知情权已经得到满足。首先，国民信托已经按照信托文件的约定，在原审庭审中将所有的备查文件（《经营收益权转让及回购协议》《保证合同》、法律意见书等）提供给WANGYING进行了查阅，符合信托文件的约定和法律规定。其次，银行电子回单载明了天冶轧三信托计划对WANGYING的分配收益情况，成立公告、临时公告和季度管理报告中载明了信托成立情况以及对信托财产的主要收支和收益分配情况的数据，均属于处理信托事务的文件，实现了WANGYING要求了解信托财产有关文件和账目的目的。再次，国民信托作为受托人已经按照信托文件的约定与保管行签署了保管协议，在案涉天冶轧三信托计划管理过程中，其一直按照保管协议的约定管理运用信托财产，相关资金的划转及分配均通过保管行的操作严格按照保管协议的约定执行。而目前案涉天冶轧三信托计划的融资人和保证人已经进入破产重整阶段，案涉天冶轧三信托计划已经作为债权人进行债权申报，且得到了管理人的全额确认，显然，如果信托资金没有按照合同约定划入融资人账户，那么案涉天冶轧三信托计划是无法确认为债权人的。因此，一审法院认定WANGYING的知情权已经得到满足，与案件查明事实一致，具有充分证据支持，WANGYING关于“一审法院认定WANGYING的知情权已经得到满足，此认定与事实不符，且缺乏证据支持”的主张根本不成立。二、WANGYING要求查阅的文件不属于法律规定应当进行披露的文件，一审法院认定事实和适用法律正确。1.一审法院关于知情权范围主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录的认定符合事实及法律规定。信托法第二十条第一款规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。”据此可知，法律规定委托人查阅权目的在于保证委托人能够了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况。而具体到知情权行使的范围上，信托资金管理报告或者处理信托事务的完整记录将体现信托财产的管理运用、处分和收支情况，其内容涵盖了从委托人认购信托、信托财产管理、处分和收入及支出等全部内容，因此委托人查阅这类资料就可以充分保障委托人的知情权。因此一审法院认为“委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录”的认定完全符合事实及法律规定。2.根据信托法第二十条的规定，“与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件”应限于信托成立后的信托帐目和文件，而不包括信托成立之前的帐目和文件，WANGYING要求国民信托提供天冶轧三信托计划成立前的尽调报告及工作底稿以及向银监局提交的备案材料违反法律规定。信托法第二条规定：“本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”第十四条规定：“受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。”根据上述规定，信托财产包括两个方面：初始信托财产和管理运用中产生的信托财产。而委托人须要将其对某项特定财产的权利委托给受托人行使，才能设立信托，信托成立后，该项作为信托关系客体的财产才能成为信托标的，从而成为信托财产。另外，在信托成立后，由于受托人对信托财产的管理运用或处分，或者由于信托财产的损毁、灭失或其他事由的发生，会形成新的财产，这些信托财产的孳息或代位物仍应归属于信托财产。据此，无论如何，只有在信托设立后才会存在信托财产之说，在信托设立之前，委托人尚未将财产委托给受托人，该财产不能称之为信托财产，该财产属于委托人的财产。因此，信托法第二十条规定“与信托财产有关的信托帐目”应是指信托成立后形成的账目，信托成立之前的文件不属于“与信托财产有关的信托账目”，而只有信托成立后，受托人才能处理信托事务，故“处理信托事务的其他文件”应仅限于信托成立后受托人处理信托事务形成的文件，而不包括信托成立之前的文件。WANGYING诉讼请求列举的尽调报告及工作底稿系国民信托供内部决策使用的文件，并不对外进行公开，而向银监局提交的备案材料系国民信托专门提交给监管机构备案的资料，也不属于对外公开的资料，上述资料也均形成于信托成立之前，既不属于“与信托财产有关的信托账目”也不属于“处理信托事务的其他文件”，因此不属于法律规定的披露范围。3.依据现行法律法规规定及《信托合同》的约定，WANGYING作为天冶轧三信托计划的委托人仅有权了解与其信托财产相关的文件，WANGYING认购金额仅为人民币300万元，其要求国民信托提供信托专户完整银行账户收支明细既无法律和合同约定，也超出了知情权的范围。结合信托法第二十条以及《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十五条的规定，委托人享有知情权，其范围仅是与其信托财产有关的信托信息。同时，根据WANGYING与国民信托签订的《信托合同》第十二条信托当事人权利义务第（一）.1.（2）条的规定，委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。WANGYING作为案涉天冶轧三信托计划的委托人和受益人，在案涉天冶轧三信托计划中认购了人民币300万元的信托资金，根据上述法律法规规定和《信托合同》的约定，其仅能要求国民信托提供其认购的人民币300万元的信托资金及对该信托资金运用产生的收益（如有）等相应信托财产有关的信托帐目和文件，其无权要求国民信托提供整个信托专户银行流水。4.案涉天冶轧三信托计划说明书对信托备查文件作出了明确列示，WANGYING超出备查文件范围，要求国民信托提供与其信托财产无关的完整银行账户明细、划拨指令、财务报告等无合同和法律依据。案涉天冶轧三信托计划说明书规定天冶轧三信托计划项下的备查文件包括《认购风险申明书》《信托计划说明书》《信托合同》《经营收益权转让及回购协议》《保证合同》《保管合同》《法律意见书》，并且以加黑加粗字体提示了查阅、复制的相关要求。而根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第十条规定，天冶轧三信托计划说明书是信托文件的法定必备文件，根据《信托合同》第十八条第（四）款的约定，天冶轧三信托计划说明书是信托合同的组成部分。因此该信托合同经双方签署后即表明WANGYING对上述约定已经明确知晓，上述内容对双方产生法律约束力。另外，《信托公司受托责任尽职指引》第五十五条也规定：“委托人、受益人依据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定向信托公司查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件的，在不违反委托人意愿、亦不损害其他受益人合法权益的前提下，信托公司应当予以接待。信托文件对委托人、受益人的查询条件或查询范围另有约定的，从其约定。”据此，在信托文件对备查文件有明确列示的前提下，WANGYING要求国民信托超出备查文件范围提供与其信托财产无关的文件无合同和法律依据。综上，WANGYING主张的“要求查询的文件均属于法律规定的应当进行披露的文件”观点错误，一审法院认定事实和适用法律正确。三、WANGYING关于查阅权的行使以其提出申请为唯一要件的主张违反了法律法规的规定及《信托合同》的约定，不应予以支持。首先，根据信托法第十五条和第十六条，信托财产具有独立性，信托财产的权利主体和利益主体相分离。委托人在信托成立的同时，即与信托财产脱离关系，不再享有信托财产的所有权。同时，信托财产相对于受益人财产而言，亦具有独立性，受益人亦不享有信托财产的所有权，仅享有信托利益。而根据信托法第二条，受托人有权根据信托文件的约定对信托财产进行管理和处分，该权利是信托法上的法定权利。其次，信托法赋予委托人知情权的首要立法目的是保护信托受益权的核心——收取信托利益的权利。基于信托财产“权利主体”与“利益主体”相分离的特点，作为“利益主体”的受益人信托法赋予其知情权的主要目的是为了满足其获得信托利益，因此，委托人仅能查阅、抄录或者复制与其信托财产直接有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件，而查阅与其信托财产无关的信息和文件明显超出信托法赋予的知情权目的。再者，受托人作为信托财产的法定管理主体，受益人知情权的行使不能妨碍到受托人对于信托财产的管理和处分。受托人的管理处分权是基于委托人对受托人的信任而设立的，在信托文件约定的范围内，受托人有权不受干扰地管理运用信托财产。如果受益人过度行使其知情权，必定会侵犯到受托人的管理权。所以，受益人的知情权应当受到一定的限制，受益人无权得到与其信托财产无关的文件，否则，受益人可能过分介入，甚至干预受托人对信托财产的管理和处分，其结果不但不利于受托人的有效决策，而且也有可能使受益人的权利转变为信托财产的管理权，从而违背信托法的基本原理。最后，任何权利的行使都必须在一定的界限内，委托人享有的知情权不宜被无限扩大，知情权的行使不得损害其他人的合法权益，具体如下：（1）案涉天冶轧三信托计划作为一种具有私募属性的金融产品，对于私募产品来说，其采用定向披露机制，仅向对应的投资者进行披露与其相关的信息，具有较强的保密性，不得公开披露，也不得向投资者进行披露与其无关的其他投资者的信息。如允许委托人查看与其信托财产不直接相关的材料，如果委托人有不正当目的的，将损害信托财产或其他受益人的利益。在案涉集合天冶轧三信托计划中，存在较多数量的受益人，受益人之间可能有相同的利益诉求，也有可能诉求冲突，如某些人借受益人之名，通过获取信托财产的相关信息，行为自己谋取私利之实，势必会损害信托财产或者其他受益人的利益。（2）本案中，WANGYING诉请的材料已经超出了知情权的边界，而且已经严重违反信托机构实践，如果WANGYING诉请成立，作为管理上千亿集合信托资金、拥有成千上百个委托人的信托公司，将无休止提供各种与其信托财产无关的材料，势必影响受托人日常正常经营管理，严重妨碍了受托人的管理权利，纯属权利的滥用，违反信托法的基本原理。据此，基于现行法律法规以及信托合同的规定，WANGYING作为天冶轧三信托计划的委托人享有的知情权应严格限定在与其信托财产直接相关的信息，且应仅限于信托成立后的信托帐目和文件，而不包括信托成立之前的帐目和文件，知情权的行使不得违反信托法的基本原理，也不得妨碍受托人的管理权利，更不得损害其他人的合法权益。因此，WANGYING关于“只要委托人提出查阅，受托人就应当予以满足”的观点是完全错误的。四、委托人行使查阅权不属于法律规定或《信托合同》约定的应当召开受益人大会的事由，国民信托有权自主决定是否召开受益人大会，且WANGYING的查阅权已得到满足，WANGYING认为国民信托拒绝其召开受益人大会已经构成对WANGYING知情权和查阅权的实际侵害的主张缺乏事实和法律依据。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第四十二条及《信托合同》第十三条第（二）项，除了发生更换受托人和提高受托人报酬标准事项外，受托人有权自主决定是否召开受益人大会。而法律和《信托合同》也未规定委托人或受益人行使查阅权应当召开受益人大会。因此，对于查阅权行使的申请，国民信托有权自主决定不予召开受益人大会不违反法律规定。另外，法律和信托合同并未规定信托公司在拒绝召开受益人大会后应主动另行安排文件查阅的时间和地点，且国民信托在决定不予召开受益人大会之前，已经根据法律法规的规定向受益人披露了与天冶轧三信托计划相关的资料和信息，包括但不限于季度管理报告、临时公告等，不存在侵权知情权的情况。因此，WANGYING认为“国民信托拒绝召开受益人大会时也没有另行安排文件查阅的时间和地点，已经构成对WANGYING知情权和查阅权的实际侵害”严重缺乏事实和法律依据。五、WANGYING关于案涉《信托合同》产生的保密义务不能对抗WANGYING要求履行知情权和查阅权的主张严重缺乏事实及法律依据。首先，虽然案涉天冶轧三信托计划作为集合资金信托计划，其信托财产的管理、运用和处分是集中进行管理、运用和处分的，但是集合天冶轧三信托计划中，信托受益权是份额化的，信托利益的计算和分配是根据每个受益人持有的信托单位份额、按其占有信托总份额的比例进行的，故信托利益进行收益支付时，需要对信托财产进行分割，根据受益人持有信托收益权份额分别归属于各个委托人。因此，对每一个委托人的分配都是分别记账，分配收益账户都是相互独立的，WANGYING没有权利了解其他受益人的相关收益信息。而无论是委托人交付信托认购资金，还是收取信托财产的利益，均会在信托财产专户中体现，因此完整账户明细包含着各不同委托人的名称、认购金额以及收益金额，一旦将这些信息披露给WANGYING，必然侵犯其他受益人的合法权益，违反《信托公司集合资金信托管理办法》第三十五条规定以及《信托合同》第十二条第（二）.2.（6）条规定。因此，WANGYING关于“将信托财产后续投资管理情况予以披露，也不会侵犯任何委托人的权益”的没有事实和法律依据。其次，WANGYING认为对于与委托人募集资金、分配收益有关的，涉及个别委托人资金流转的信息可以采用相关技术手段隐去其他受益人的信息后予以披露。对此，国民信托已经提供了信托成立公告以及恒丰银行电子回单，而WANGYING也按照上述回单的数额收到了相应的分配金额，该种资料披露方式也正是为了解决隐去其他受益人的信息的目的，达到了WANGYING所述的“实现在保护个人信息的同时达成披露目的”的作用。而WANGYING要求直接披露的“汇集后的信托财产的资金流转”数据，国民信托也通过公告季度管理报告以及法院裁定的《渤钢系重整计划》等方式予以了披露，说明信托资金已经按照信托文件约定划入融资人账户。因此，上述两类数据已经得到充分披露，WANGYING的知情权已经得到实现。因此，WANGYING关于“国民信托基于信托合同产生的保密义务不能对抗WANGYING要求履行知情权和查阅权”的主张严重缺乏事实及法律依据。综上，国民信托已经将天冶轧三信托计划项下与WANGYING有关的所有材料提交给WANGYING，已足以使WANGYING了解其信托财产的情况，法定和约定的义务国民信托已经履行完毕，本案不再具有可争议的内容，不具备民诉法上的可诉性，WANGYING的主张均应予驳回。为维护国民信托合法权益，国民信托特请求人民法院依法驳回WANGYING的全部诉讼请求，维持原判。WANGYING向一审法院起诉请求：1.判令国民信托向WANGYING公开天冶轧三信托计划项下信托财产管理、运用、收支、处分情况的相关财务账目以及处理信托事务的所有信托文件，包括但不限于：尽职调查报告及其工作底稿、完整银行账户收支明细、信托财产划拨指令、财务报告、信托事务管理报告、向有关监管部门备案时提交的资料等；2.依法判令国民信托承担本案诉讼费。一审法院审理查明：2016年1月21日，WANGYING向国民信托汇款人民币300万元，用于购买国民信托发布的信托产品。同日，WANGYING（委托人）与国民信托（受托人）签订《信托合同》。《信托合同》与《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划说明书》（以下简称《信托计划说明书》）、认购风险申明书、信托资金来源声明书一并构成了双方的合同条款，约定了双方的权利义务。其中认购风险申明书主要内容为：本信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险。本信托计划可能存在政策风险和市场风险、信用风险等风险形式。受托人虽已披露风险，但仍存在不可预测的风险。委托人应当仔细阅读相关文件，谨慎决策，委托人在认购风险申明书中签字，表明理解文件内容，愿意承担投资风险。WANGYING在上述认购风险申明书中签字确认，并抄写声明：本人已阅读并完全接受本信托合同及信托计划说明书之条款，愿意承担本产品投资风险和损失。《信托计划说明书》公布了信托计划的名称及主要内容。注明本信托计划的资金用于受让天津冶金集团轧三钢铁有限公司（以下简称天冶轧三）合法享有的对本公司的经营收益权，天冶轧三将所获得的信托资金用于补充其流动资金，到期由天冶轧三支付回购价款回购该收益权。《信托计划说明书》同时进行了风险提示。《信托合同》主要内容为：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，并由受托人根据文件约定以自己的名义，为受益人进行集中管理，运用和处分，并以本信托的管理运用收益作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。认购金额在人民币300万元以上的A类委托人，本信托计划的预期收益率为每年8.7%。预期收益率为受益人可能获得的年化收益率，但不代表实际年化收益率。《信托合同》同时载明，本信托总规模为不超过人民币35000万元，A类信托总规模不超过人民币30000万元。关于信托期限，本信托计划项下A类信托单位可分期募集，每期信托单位的预计存续期限为12个月。受托人有权宣布本信托计划期限提前终止或者延长。关于信托利益的计算方法，《信托合同》约定：各期信托单位的信托利益核算日为自该期信托单位对应的信托利益起算日起每个自然季度末月20日，受托人与各期信托单位的信托利益核算后10个工作日内分配当期信托利益，各期信托单位的每个信托利益分配日，每位持有该期信托单位的受益人可获得的预期信托利益。如果本信托计划某期信托单位预计存续期限届满，信托财产专户中的现金类信托财产扣除应付信托费用后不足向该期受益人分配信托利益，或信托计划最后一期信托单位预计存续期限届满，信托财产专户中的现金类信托财产在扣除应付信托费用后不足向届时存续受益人分配信托利益，受托人可以对信托财产进行处置和变现，或者采取交易文件约定的其他措施，本信托计划的某期信托单位的存续期限或者信托期限相应延长，直至信托财产全部变现之日终止。《信托合同》亦约定了当事人的权利义务，包括：委托人有权查询、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件，但委托人不得利用其获得的信息谋取不当利益，不得将其获得的信息对外散发而可能导致对信托计划利益产生不利影响。受托人管理信托财产必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，受托人应遵守信托文件中的规定，为受益人的最大利益处理信托事务；受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；受托人必须开设信托财产专户对信托财产进行单独管理；受托人必须保存处理信托事务的完整记录，受托人必须依据信托文件中的规定，于信托计划终止时将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人；受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。2016年1月22日，国民信托发布《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划第四期成立公告》，告知委托人：本信托计划第四期募集截止时间为2016年1月22日12：00（不含）之前，募集资金规模为人民币1300万元，全部为A类信托单位。该期A类信托预计期限自本公告起12个月；本次到账客户从2016年1月22日起开始计算逾期信托收益。2016年3月10日，国民信托向WANGYING出具了《集合资金信托计划认购确认书》，确认WANGYING认购金额人民币300万元，确认信托单位300万份。此后，国民信托在2016年4月-2019年7月期间每个季度均通过其网站向委托人出具了天冶轧三信托计划的季度管理报告，向委托人告知了信托基本情况、信托经历及变动情况、信托账户收支及收益分配情况、增信措施情况、涉及诉讼或损害天冶轧三信托计划财产、受益人利益的其他情形等情况，并就天冶轧三的破产重组进展情况进行了告知。2016年4月16日至2018年9月11日期间，国民信托分20笔向WANGYING支付了信托收益。一审法院认为，WANGYING系美国籍公民，本案属于涉外民事纠纷案件。关于法律适用问题中的程序法律适用，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，本案的程序法应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。关于法律适用中的准据法适用，本案双方当事人在《信托合同》中约定适用中华人民共和国法律，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”之规定，本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。本案中，WANGYING与国民信托签订的信托合同，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据信托法第二十条的规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。”《信托合同》亦约定了WANGYING作为委托人的查阅权，故WANGYING提起本案诉讼，系其行使委托人知情权的权利。本案争议的焦点在于，WANGYING是否有权要求国民信托提供尽职调查报告及其工作底稿、完整银行账户收支明细、信托财产划拨指令、财务报告、信托事务管理报告、向有关监管部门备案时提交的资料等材料。首先，法律规定的委托人的查阅权的范围仅限于与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件，但对于信托账目及其他文件的具体指向并未作出明确解释。对此WANGYING认为查阅的范围应当包括尽职调查报告及其工作底稿、完整银行账户收支明细、信托财产划拨指令、财务报告、信托事务管理报告、向有关监管部门备案时提交的资料等。一审法院认为委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录。国民信托向WANGYING提供恒丰银行电子回单以及WANGYING可通过国民信托网站自行查阅的天冶信托计划第四期成立公告、天冶信托计划季度管理报告，可以反映国民信托作为受托人对WANGYING信托财产进行管理、运用及收支的情况，已能满足WANGYING作为委托人的知情权。WANGYING主张的尽职调查报告及其工作底稿、向有关监管部门备案时提交的资料均属于信托计划成立前形成的文件，不属于委托人在购买委托产品时需查阅的内容，亦不属于与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件的范围。因此WANGYING要求国民信托公开上述内容缺乏事实根据和法律依据。另，WANGYING主张其要求国民信托公开的信托事务管理报告即为信托计划季度管理报告，该报告国民信托已在国民信托网站上予以公布，WANGYING可自行查阅。故在本案中WANGYING要求国民信托再次公开，一审法院不予支持。其次，WANGYING主张召开现场受益人大会以了解信托计划的运行情况。根据双方合同约定，该种情形不属于必须提交受益人大会审议的事项，受托人有权决定是否召开受益人大会审议。合同另约定，受托人决定不召集受益人大会的，代表信托单位总份额10%以上的受益人有权自行召集受益人大会，故国民信托决定不召集受益人大会不违反合同约定和法律规定，亦不影响WANGYING行使权利。关于WANGYING要求国民信托提交完整银行账户收支明细、信托财产划拨指令、财务报告，不限于WANGYING投资的人民币300万元信托资金的主张。本案中，WANGYING投资的信托资金为人民币300万元，但国民信托整个信托计划截至2019年第二季度管理报告公布之日，累计募集资金为人民币34900万元，必然包括了其他委托人投资的金额。《信托合同》中明确约定了国民信托作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。目前法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项，结合WANGYING已收到国民信托支付的信托收益的情况，一审法院对WANGYING要求国民信托公开完整银行账户收支明细、信托财产划拨指令、财务报告的诉讼请求不予支持。最后，信托计划未能按期兑付本金及收益系因天冶轧三及其保证人天津冶金集团有限公司进入破产重整程序。国民信托根据信托计划的履行情况决定延期，符合合同约定以及相关法律规定。对此国民信托已通过网站公布相关信息，WANGYING可自行查阅。WANGYING通过本案诉讼要求了解信托计划运行情况的诉讼目的亦已实现。综上，WANGYING的知情权已经得到满足，WANGYING要求国民信托公开尽职调查报告及其工作底稿、完整银行账户收支明细、信托财产划拨指令、财务报告、信托事务管理报告、向有关监管部门备案时提交的资料的诉讼请求，缺乏事实依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国信托法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决驳回WANGYING的诉讼请求。二审审理过程中，各方当事人均未提交二审证据。本院补充查明以下事实：《信托计划说明书》载明，委托人及受益人可在受托人处查阅以下文件：1.《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划认购风险申明书》；2.《信托计划说明书》；3.编号为[NT托字15－000－310－01号]的《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划信托合同》；4.编号为[NT托字15－000－310－02号]的《经营收益权转让及回购协议》；5.编号为[NT托字15－000－310－03号]的《保证合同》；6.编号为[NT托字15－000－310－04号]的《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划保管协议》；7.《国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划法律意见书》。《信托合同》第十六条约定，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以信函或下列形式之一向委托人（受益人）披露：1.在受托人网站http：//www.natrust.cn上公告；2.电子邮件；3.电话；4.委托人（受益人）以书面形式声明的其它信息披露方式。信托财产，指本信托计划项下信托计划资金及受托人对信托计划资金进行管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，包括但不限于信托资金、信托资金形成的代位财产、系统财产取得的收益、因信托财产毁损灭失或其他事由或得到损失赔偿及其他收入。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，一审法院适用中华人民共和国法律作为处理本案当事人双方争议的准据法正确，本院予以确认。信托法第二十条规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。”案涉《信托合同》中对于委托人有权查询、抄录的文件范围没有明确约定。本案中，WANGYING的诉讼请求亦不明确，本院依据信托法的规定和《信托合同》的约定，对其上诉请求能否得到支持分析如下：依据信托法的规定，委托人只能行使与其信托财产有关的知情权，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情。本案中，国民信托向WANGYING提供了国民信托官方网站关于涉案信托计划的成立公告、临时公告、季度管理报告、国民信托向WANGYING分配收益的银行电子回单等，可以反映国民信托作为受托人对WANGYING信托财产进行管理、运用及收支的情况，已能满足WANGYING作为委托人的知情权。信托法和《信托合同》中所说的处理信托事务的其他文件，应当包括运用、处分信托财产而签订的合同文本、信托登记文件以及其他记载信托事务处理情况的文件。按照《信托计划说明书》载明的内容，国民信托已将相关处理信托事务的合同文件列明供委托人查阅。故国民信托已经向WANGYING履行了信托法和《信托合同》规定的披露处理信托事务文件的义务。至于WANGYING要求国民信托披露尽调报告及工作底稿、向监管部门备案提交的资料等，均属于信托计划成立前形成的文件，不属于受托人应当向委托人披露的内容，亦不属于信托法和《信托合同》中规定的“处理信托事务的其他文件”的范围。故对于WANGYING的相关上诉请求，本院不予支持。WANGYING的上诉请求还包括要求国民信托提交完整的银行账户收支明细、信托财产划拨指令等。对此，本院认为，WANGYING投资的信托本金为人民币300万元，案涉信托计划募集资金为人民币34900万元，包括了其他委托人投资的金额。信托法第三十三条第三款规定：“受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。”该条款所说的保密义务，包括诸如委托人、受益人的姓名、职业、身份证件、帐户帐号、设立信托的情况、受益情况等，处理信托事务的情况和资料等。WANGYING要求国民信托提交完整的银行账户收支明细，有悖于信托法第三十三条第三款的规定。故本院对于其此项上诉讼请求不予支持。对于WANGYING关于召开受益人大会的相关上诉理由，本院认为，《信托合同》第十三条第（三）款对于受益人大会的召集程序进行了明确约定。依据该约定，受托人决定不召集受益人大会的，代表信托单位总份额10%以上的受益人有权自行召集受益人大会。本案中，国民信托决定不召集受益人大会，并不违反法律的规定和《信托合同》的约定。受益人大会并非是WANGYING行使知情权的唯一途径，国民信托不召集受益人大会并不影响WANGYING行使知情权。故WANGYING的相关上诉理由不成立，本院不予采信。对于WANGYING关于国民信托未告知其帐户密码无法查阅季度管理报告的上诉理由，本院认为，《信托合同》中已经明确约定了国民信托披露的途径。在WANGYING没有证据证明其按照《信托合同》约定的途径仍不能查阅季度管理报告的情况下，本院对其该项上诉理由不予采信。综上，WANGYING的上诉请求及上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由WANGYING负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  容 红审 判 员  魏 欣审 判 员  夏林林二〇二一年八月六日法官助理  张婧如书 记 员  张佳慧