北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终4910号上诉人（原审被告）：王韧，男，1990年1月19日出生，住云南省曲靖市麒麟区。委托诉讼代理人：谭宝林，河南佳鑫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宋立刚，男，1975年1月7日出生，住北京市海淀区。被上诉人（原审原告）：蒙静宗，男，1978年2月6日出生，住北京市东城区。二被上诉人之共同委托诉讼代理人：王亚翔，北京市两高律师事务所律师。原审被告：王家银，男，1988年10月2日出生，住安徽省毫州市谯城区。上诉人王韧因与被上诉人宋立刚、蒙静宗及原审被告王家银合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初14668号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王韧上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回宋立刚、蒙静宗一审诉讼请求或将本案发回重审；2.二审诉讼费用由宋立刚、蒙静宗承担。事实与理由：一、一审程序违法。宋立刚、蒙静宗主张解除协议的理由为没有按协议成立公司和65万元投资没有导入公司财产，违反竞业条款应当解除。但一审法院却突破宋立刚、蒙静宗主张的事实和理由，以不能证明健身工作室亏损为主要理由，判决确认解除合同和返还65万元，属于程序违法；二、《王韧健身工作室投资合作框架协议》（以下简称《合作协议》）各方已经履行完毕，已经无法解除。通过双方邮件往来可以证明，宋立刚、蒙静宗对健身工作室的经营情况非常清楚，不能因为投资失败，就意图解除合同，收回投资；三、一审认定事实错误，宋立刚、蒙静宗的投资已经全部赔完，依据《合作协议》其应当自行承担投资失败的风险。我方一审提供了2015年之后至健身工作室关闭期间微信和支付宝的所有流水，能够证明健身工作室已经全部赔完及经营困难、被迫关门的事实；四、我方并未违反竞业禁止的规定，另行设立公司是在健身工作室已经停业之后。即使认定我方应当承担违约责任，按照《合作协议》第4条第一项的约定，也应限于放弃我方在健身工作室的所有投资，而不是承担返还65万元的投资款的责任。宋立刚、蒙静宗辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回王韧的上诉请求，维持一审判决。一、王韧违反双方约定的竞业限制条款，私自成立了公司，违反了合同履行的基本诚实信用原则；二、《合作协议》并非以给付65万元投资款即履行完毕。王韧既没有通知宋立刚、蒙静宗，相关资产也在未经清算的情况下进行处置，违反合同约定。王韧主张其是在健身工作室已经停业之后另行成立公司不属实；三、双方协议中明确约定了要设立独立的会计账，并且约定会计账要支出和收入记录一一对应，能够账目清晰，且与个人账户不能混同。王韧违反上述约定，将个人财产与合伙财产进行混同，在一审庭审时，王韧并没有提供合法合规的会计账簿，对于王韧提交的个人微信和支付宝流水，我方对其关联性不予认可。王家银述称：对王韧的上诉请求无意见。最初没有约定或要求成立独立的公司和独立的账户，并通过微信、邮件的方式将财务报表及收支情况告知宋立刚、蒙静宗。宋立刚、蒙静宗向一审法院起诉请求：1.解除各方于2015年3月21日签订的《合作协议》；2.王韧、王家银返还出资款650000元及利息损失（详见书面计算明细，自每笔出资之日计算至实际付清之日止，按照年利率6%分段计算）；3.本案诉讼费由王韧、王家银承担。一审法院认定事实：2015年2月9日，宋立刚、蒙静宗、王韧、王家银在健身工作室项目汇报群中讨论合作事项，其中王韧称：暂时是叫王韧健身工作室，到注册公司时我们再修改一个公司名。同日，蒙静宗通过邮件向宋立刚发送王韧工作室投资合作协议合同稿。2015年3月21日，甲方宋立刚、乙方蒙静宗、丙方王韧、丁方王家银签订《合作协议》，甲方和乙方统称现金投资人，丙方和丁方统称业务投资人，四方统称为发起人，发起人各方共同投资设立王韧健身工作室，达成如下协议：1.投资比例及出资形式1.1业务投资人和现金投资人的投资比例固定为6:4，股权比例与投资比例一致，业务投资人以其现有的会员及其健身及健康业务作为出资，现金投资人以现金出资，具体比例为业务投资人以非现金投资97.5万元，占投资比例60%，现金投资人以现金出资65万元，占投资比例40%；业务投资人内部的具体比例由业务投资人商定，现金投资人内部的具体投资比例由现金投资人商定。1.2投资及控股原则：在发起人中，原则上由业务投资人共同控股，如业务发展需要，引进新的投资人，原则上由发起人共同控股。2.业务运作、管理和监督在王韧健身工作室的设立、业务运作和日常管理层面，由业务投资人具体负责。业务投资人全职在王韧健身工作室中担任适当职务，领取与职务相适应的薪金报酬；现金投资人不在王韧健身工作室担任管理职务，不干涉王韧健身工作室的正常经营管理，不领取任何除了投资收益之外的任何报酬，但有权对业务运作提出建议和进行监督。2.1王韧健身工作室应该设立会计账簿用于记录会所资产、负债、收支和盈亏；财产公私分明、账务收支清楚。2.2王韧健身工作室应开发自身的健身教材及其他健康课程，此等教材应归属于王韧健身工作室。2.3王韧健身工作室应该建立并保存会员档案，并做好保密和追踪、服务工作。3.各方权利义务3.1业务投资人有对王韧健身工作室管理和运营权，但应以王韧健身工作室的利益最大化为本；3.2业务投资人应该在王韧健身工作室的业务开拓、运营和管理上尽到勤勉负责，不负投资责任；3.3现金投资人有权对王韧健身工作室运营和管理进行监督；3.4现金投资人应及时投入所认缴的资金；3.5发起人有权享有法律规定的一般投资人的权利和义务，按照投资比例分享利润或者承担损失。4.竞业条款4.1业务投资人应全身心投入王韧健身工作室的业务开发、运作和管理中，不得以任何形式参与其他健身和健康会所业务开发、运作和管理，除非放弃其在王韧健身会所的所有投资；4.2现金投资人不得投资除了王韧健身工作室以外的健身会所或者类似会所，除非放弃其在王韧健身工作室的所有投资。5.违约责任5.1签约各方均按照合同法规定承担违约责任。2014年12月8日，蒙静宗通过蒙雪英向王韧转款5万元。2015年2月9日、4月1日，宋立刚分别向王韧转账10万元、30万元。2016年7月4日，蒙静宗向王韧转账20万元。以上合计65万元。2015年9月17日，蒙静宗向王韧发送邮件：“昨天跟你电话沟通一下近段时间健身工作室情况，由于宋总和我都比较忙，你们工作进展不能随时沟通。鉴于过去了大约半年时间，我们应该把工作室的内部管理尽快规范起来。除了之前提到，你微信中也提到的运营的内部规范外，我和宋总作为不直接参与运营的人员，更多的希望知道公司的投入产出的运营成果，一个是从成果中发现有没有更多的机遇，另一个是我们也形成相互的监督、促进，附件是我做了一个简单的现金流形式的收支记录，你把工作室开始以来的投入和支出详细记录一下，发给我宋总”。10月1日，王韧通过邮件向蒙静宗发送《王韧健身工作室收支记录2.0》，同日，蒙静宗向王韧发送邮件：“王韧，我看了你发过来的表格，几点我的建议，1.健身房目前每月平均成本是大约5.2万元（设备和房租是按照12个月均摊）现金直接支付，所以从现金收入来说，每月至少到达5.2万元以上才能盈亏平衡，目前5-9月的平均现金收入为4万左右（还加上了10月份的1.8万来平均），所以我们的近期目标应该是现金的盈亏平衡，也就是收入月平均大于5.5万元左右，2.根据每月租金2万元测算，我假设一个我认为比较合理的成本、盈余比例大概是设备：房租：人员：杂费：其他：盈余=10：20：30:3:2:35这样的话我们每月的现金收入要达到10万元，见附件，每月的现金盈余为3.5万元；3.需要补充的是：目前算的只是现金收入，并不是实际的会员实际消费花费（现金收入只是会员存入健身房的钱，法律上说这个钱还属于会员的）所以如果按照实际消费来算的话，还需要进一步计算消费金额，所以，4.需要你们完成另外两个表：一个是会员信息表，把会员费和消费金额、余额写上，另外把设备明细写清楚以便我们进一步分析判断，5.你和家银在业务上多花费功夫，对我上面提到的目标可否做一个评估，如何实现这个目标”。邮件附件《王韧健身工作室收支记录》显示，截至2015年11月15日资金投入45万元、设备支出14.2万元、现金收入241400元、现金支出405029元、现金结余144371元。2015年11月15日，王韧向蒙静宗发送邮件：“以下是10.15-11.15健身工作室收入支出记录表格，修改/添加项目：添加1.健身工作室所有器材的购置日期、型号、类别、使用年限，2.会员已消耗课时，文档名称”。2015年12月15日，王韧通过邮件向蒙静宗发送《2015年11.15-12.15工作室投入收支记录》。2016年1月15日，王韧通过邮件向蒙静宗《2016年1.15日工作室投入收支记录》。2016年3月15日，王韧通过邮件向蒙静宗发送《2016年3月工作室投入收支记录》。2016年4月19日，王韧通过邮件向蒙静宗发送《2016年3-4月工作室投入收支记录》。2018年10月11日，王韧通过邮件向蒙静宗发送《2015-2017收支内容》，《2015-2018工作简报》。2018年10月25日，蒙静宗向王韧发送邮件：“在9月21号我和宋总到你在健身工作室进行访问后，了解到工作室发生了很多我们之前没有了解到的重大情况，责成你提供2016年4月之后未提供的工作室营运收支记录，你在此邮件补充提供的工作室的收支记录，内容太过笼统，不足以给投资人足够的信息判断投资成效，针对这些记录，我们要求提供：1.从2016年4月至今明细的收支情况记录（详细程度不低于2015年4月到2016年3月所提供的资料）；2.工作室设备详细清单（清单在同一个工作簿中有格式要求）；3.从开始营业至今的所有会员记录；4.准备好所有重大收支的记录凭据，以备进一步备查核实。以上所要求提供的信息资料，请在11月20日之前提供给我们，我们会根据情况再确定下一步怎么处理，同时我附上你发过来的记录和我们初步看过之后增加的备注和要求，请参考使用。另外，基于9月21号我和宋总现场了解的情况和你在邮件中发过来的资料，10月20号我和宋总到你工作室进行了商谈，提出把之前记录清零的补充意见，未能得到你的认可，我们至今还认为那是最好的一个意见结果，既给了你更多的时间去发挥，也能确保各方的利益，当然这只基于你对自己有信心，对投资人负责任的前提基础上的，这个方案我和宋总还保留，并开放到11月10号之前”。2018年11月19日，王韧向蒙静宗发送邮件：“根据你们的要求，整理添加的内容如下：1.2015-2018年工作室收支记录，2.工作室房租租赁合同、收据；3.工作室设备清单；4.会员记录；5.个人投资凭证；6.个人微信、支付宝、银行卡详细账单流水”。2018年11月22日，蒙静宗向王韧发送邮件：“根据你发过来的记录和资料，我从投资人角度大致看了一下，提出以下要求：1.记录非常混乱，数据和支持文件很难匹配（记录必须能看，看得懵，投资人不是记账理财的，请按照附件中针对各个部分尽快补充完善记录和对应文件提供；2.我对数据感到不敢相信，从记录来看，2015年4月-2016年4月一年时间，收入大概37万元-对应工资支出26万元，刚开始经营这种收入工资比还可以理解，2016年4月之后到现在两年半缺少经营报告的时间，收入大约27万元，不及之前的一年收入的75%，而工资支出是82万元，是之前工资支出3倍多，还没说其他房租和其它费用收入完全不配比的支出，请做出令人信服的解释和经营管理责任”。2018年12月3日，蒙静宗向王韧发送邮件：“刚刚看了你发过来的文件，仅仅在截图名称加个时间和文件名没有任何意义，解决不了一点之前我提出的问题。我再给你发一遍问题清单，请你逐个问题解决”。2018年12月15日，王韧向蒙静宗发送邮件：“你们投资65万元，27个月房租支出54万，27个月工资54万，我的收支明细已经提供了，你们认真看一下（房租交付凭证、房屋合同，支付宝明细中付款人，屈志宏是郦城工作室房东，收款凭证在支付宝账目明细中）你们打款的银行卡流水我再截图提供。工作室一直处于亏损状态，目前没有资金交付租金已暂定营业”。另查，北京信韧智行健身咨询有限公司（以下简称信韧智行公司）成立于2017年7月28日，法定代表人为王韧，股东为王韧、王家银、高珊、刘昊，该公司于2019年5月15日注销。王韧、王家银向一审法院提交《收入支出明细表》及王韧支付宝收支明细、微信帐单、订单截图、收费回单、费用通知单、协议书，证明王韧健身工作室2015年4月至2017年7月支付房租、水费、物业费合计550310元，2015年至2016年器械支出合计103289元；另外，每月应付王韧、王家银工资共计2万元，26个月合计52万元，因健身房一直亏损，只是挂账处理，并未实际发放。其中《收入支出明细表》载明：自2014年12月8日至2018年11月15日，王韧健身工作室资金投入1512489元（包括宋立刚、蒙静宗出资65万元）、设备支出106200元、现金收入452728元、现金支出2200265元。一审庭审中，宋立刚、蒙静宗陈述，签订《合作协议》时王韧有个王韧健身工作室，在小区里，不对外，《合作协议》的目的是为了成立公司，当时没有约定成立公司的具体时间和名称，《合作协议》中的王韧健身工作室与双方约定成立的公司无关，成立的公司应当制定独立的会计账目，宋立刚、蒙静宗负责出资及收取股权收益，王韧、王家银负责日常运营。签订协议之后，合作事项始终搁置，并未按约成立公司，直至宋立刚、蒙静宗询问投资情况时才获知王韧、王家银已经违反竞业限制条款成立了信韧智行公司。王韧、王家银则称，一开始确实有王韧健身工作室，双方也是在该工作室相识的，签署《合作协议》前蒙静宗就已向健身房进行了投资，只是依托王韧健身工作室，再找个更大的地方进行合作关系，因工作室规模较小，不具备单独成立公司的条件，所以一直依托王韧的微信和支付宝帐户来经营，2016年9月所有投资款都用完了，王韧、王家银借钱经营到2017年5月，宋立刚、蒙静宗不同意继续追加投资，2017年5月工作室就关闭了，王韧处置了健身工作室的设备。双方解除《合作协议》后王韧、王家银才与他人成立了信韧智行公司。一审法院认为，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动；个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。宋立刚、蒙静宗与王韧、王家银之间签订的《合作协议》体现了各方共同出资、共同经营、共享利润、共担风险的特征，故《合作协议》应认定为合伙合同。《合作协议》系各方当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。本案中，各方已经按照《合作协议》的约定履行了各自的出资义务，本案的争议焦点为《合作协议》应否解除，王韧、王家银是否返还宋立刚、蒙静宗65万元。宋立刚、蒙静宗主张，王韧、王家银至今未按《合作协议》的约定成立公司，未将65万元投资款用于合作事项，导致其合同目的无法实现，同时王韧、王家银在各方合作期间违反竞业条款另行成立健身公司，故其主张行使法定解除权解除《合作协议》。宋立刚、蒙静宗辩称，各方并未明确约定应成立公司，各方系合伙关系，应当共担风险、共负盈亏，现65万元已经全部用于合作事项，因健身工作室亏损殆尽，各方已解除《合作协议》，故王韧、王家银在《合作协议》解除后成立信韧智行公司并未违反竞业条款的约定。一审法院认为，《合作协议》中并未约定各方以现金和业务形式出资用于成立公司，并以公司的形式经营健身工作室，同时，在王韧向蒙静宗、宋立刚反馈健身工作室收支状况过程中，宋立刚、蒙静宗对于王韧、王家银已将65万元投资款用于王韧健身工作室经营，并未成立公司之事实系知晓的，且未提出任何异议，故宋立刚、蒙静宗以王韧、王家银至今未成立公司导致合同目的无法实现要求解除合同之主张，无事实及法律依据，一审法院不予支持。但，双方达成的《合作协议》系基于双方在彼此信任的基础上而签订的，该合同的人合性是合伙经营的基础。本案中，王韧、王家银违背双方签订的《合伙协议》及诚实信用原则，在负责经营期间，在宋立刚、蒙静宗不知情的情况下与他人共同成立了信韧智行公司，违反《合作协议》中关于竞业禁止的约定。故涉案《合作协议》应予解除。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。本案中，宋立刚、蒙静宗以起诉方式依法主张解除合同，王韧、王家银于2019年3月21日收到起诉状副本，故涉案《合作协议》于该日解除。因王韧、王家银并未按照《合作协议》的约定设立会计账簿用于记录会所资产、负债、收支和盈亏；王韧、王家银所提供的健身房收入支出情况为个人微信及支付宝账单，公私财产不清，账务支出与证据不能一一相互印证，特别是收入情况并无有效证据予以证明的情况下，一审法院认为王韧、王家银主张的健身房亏损之事实不宜予以认定。结合王韧、王家银已出现竞业禁止的行为导致《合作协议》解除，故王韧、王家银应向宋立刚、蒙静宗返还投资款65万元并赔偿合同解除后的利息损失。王韧、王家银关于其已告知宋立刚、蒙静宗健身工作室已亏损，对方不同意追加投资，故各方已解除《合作协议》的答辩意见，因未提交证据予以证明，一审法院不予采信。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（五）项、第五十八条之规定，判决：一、确认宋立刚、蒙静宗与王韧、王家银于2015年3月21日签订的《合作协议》于2019年3月21日解除；二、王韧、王家银于本判决生效后十日内返还宋立刚、蒙静宗投资款65万元并赔偿利息损失（以65万元为基数，自2019年3月22日至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回宋立刚、蒙静宗其他诉讼请求。本院二审期间，各方均未提交新证据。二审期间，王韧申请依托其微信、支付宝、两个银行帐号的资金流水及相应证据材料对王韧健身房全部经营情况进行鉴定，以证明宋立刚、蒙静宗投入的65万元是否亏损完毕。宋立刚、蒙静宗不同意，认为王韧个人收支与健身工作室的收支是混同的，也没有提供会员签约情况等基础数据，客观上不具有鉴定条件。本院认为，王韧所提供的个人微信、支付宝及银行账号资金流水等材料，不能证明包括了健身工作室的全部收入情况，同时，因存在财产混同情况，公私财产不清，账务支出亦不能与证据一一相互印证，且如没有会员签约与履行的具体情况与资产处置情况，也不能契合健身工作室的实际经营，故从上述材料不能查明王韧健身房的经营与财务收支情况，对王韧提出的该鉴定申请，本院不予准许。二审中，王韧主张系因经营困难、请求宋立刚、蒙静宗追加投资而二人不再投资才不得已关闭健身工作室，后与他人成立信韧智行公司，并均提前通知宋立刚、蒙静宗，但未提供证据。王韧亦未提供证据证明健身工作室资产的处置情况。本院对一审法院的事实予以确认。上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。本院另查明，宋立刚、蒙静宗一审起诉解除《合作协议》的理由有两个方面：其一，王韧、王家银违反竞业禁止条款另行成立信韧智行公司；其二，王韧、王家银没有履行协议约定的成立公司的义务，65万元没有导入公司财产。本院认为，本案二审有三个争议焦点：1.一审法院是否存在突破宋立刚、蒙静宗主张的事实和理由判决的程序违法问题；2.宋立刚、蒙静宗是否有权解除《合作协议》；3.王韧、王家银应否返还宋立刚、蒙静宗65万元投资款。就第一个争议焦点。宋立刚、蒙静宗以王韧、王家银违反竞业禁止约定和未按协议成立公司且65万元没有导入公司财产两个方面的理由主张解除《合作协议》。一审法院认定，宋立刚、蒙静宗以王韧、王家银至今未成立公司导致合同目的无法实现要求解除合同之主张，无事实及法律依据；同时认定，王韧、王家银违背《合伙协议》及诚实信用原则与他人共同成立了信韧智行公司，违反《合作协议》中关于竞业禁止的约定，涉案《合作协议》应予解除。因此，一审判决并未突破宋立刚、蒙静宗主张的事实和理由，王韧关于一审法院程序违法的上诉理由不成立。就第二个争议焦点。宋立刚、蒙静宗与王韧、王家银构成合伙关系，两方分别为现金投资人和业务投资人，人合性是双方合伙关系的基础。《合作协议》第4条明确约定了合伙人的竞业禁止义务，但合作期间，王韧、王家银擅自与他人共同成立了信韧智行公司，并关闭了合伙经营的健身工作室，违反了竞业禁止的约定，毁坏了合伙的人合基础，导致宋立刚、蒙静宗不能实现合同目的，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条第五项，宋立刚、蒙静宗有权解除合同。王韧上诉主张，《合作协议》各方已经履行完毕，已经无法解除。因《合作协议》内容并不限于宋立刚、蒙静宗出资，还包括业务运作、管理、监督和各方权利义务等广泛的内容，且合伙关系也需要依法定和约定事由终止，故王韧的该上诉主张无法律依据。王韧上诉主张，其另行设立公司是在健身工作室已经停业之后，且系因经营困难而宋立刚、蒙静宗未依其请求追加投资才不得已关闭健身工作室，并均提前通知宋立刚、蒙静宗，但就此未提供证据，同时在时间上与其2018年10月至12月之间仍与蒙静宗邮件往来协商健身工作室营运收支的情况明显矛盾，故王韧的该上诉主张缺乏事实依据。一审法院确认宋立刚、蒙静宗以起诉方式依法主张解除合同，《合作协议》于王韧、王家银收到起诉状副本之日即2019年3月21日解除，本院予以确认。就第三个争议焦点。《合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。同时，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第53条、第54条等规定，在合伙终止的情况下，应当进行清算；合伙期间发生亏损的，由合伙人分担损失，合伙未发生亏损的，合伙时投入的财产原则上应当退还，合伙人并分享利润。本案中，合伙关系因王韧、王家银根本违约而依法解除，按《合作协议》约定，合伙人按照投资比例分享利润和承担损失，违约方并按照《合同法》的规定承担违约责任。《合作协议》并约定，王韧、王家银作为业务投资人应当财产公私分明、账务收支清楚。王韧、王家银未履行该约定，现因健身工作室财产混同，公私财产不清，全部收入情况不明，支出亦不能与证据一一相互印证等，且王韧自2016年4月亦未再按月提供营运收支记录，导致合伙经营情况已无法进行清算。王韧、王家银应当承担无法清算的不利后果和证明合伙亏损的举证责任。由于王韧、王家银提供的证据不能证明健身工作室亏损，本院不能认定涉案合伙发生亏损，王韧、王家银应当在合伙关系解除时返还宋立刚、蒙静宗的65万元的合伙投资款。王韧上诉主张，宋立刚、蒙静宗的投资已经全部赔完，依据《合作协议》其应当自行承担投资失败的风险，缺乏事实依据与法律依据。王韧还主张，按照《合作协议》第4条第一项的约定，其违约责任限于放弃在健身工作室的所有投资，而非返还65万元的投资款，该主张忽略了《合作协议》第5条第一项关于违约方还应当按照《合同法》的规定承担违约责任的约定，缺乏法律依据，同时亦混淆了违约责任和合伙终止时返还原投资的责任。一审法院认定王韧、王家银向宋立刚、蒙静宗返还投资款65万元并赔偿合同解除后的利息损失正确，本院予以确认，但一审法院就此适用《合同法》第五十八条的规定应属错误，本院予以纠正。综上所述，王韧的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，适用法律亦基本准确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11840元，由王韧负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 单国钧审 判 员 王春光审 判 员 范术伟二〇二一年八月十八日法官助理 祝飞宇书 记 员 苏 蒙