北京市第一中级人民法院民 事 裁 定 书(2021)京01民终6518号上诉人（原审原告）：安徽天达机器视觉有限公司，住所地安徽省滁州市乌衣镇安宁路155号（滁州市天达汽车部件有限公司内）。法定代表人：张殿甫，总经理。委托诉讼代理人：吴先春，安徽丰乐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘金虎，男，1969年5月12日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：于滢，北京市汉鼎联合律师事务所律师。上诉人安徽天达机器视觉有限公司（以下简称天达公司）因与被上诉人刘金虎合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初30912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员梁睿独任，公开开庭审理了本案。上诉人天达公司的委托诉讼代理人吴先春，被上诉人刘金虎的委托诉讼代理人于滢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判刘金虎支付结算款229592.5元，承担利息56250元或将本案发回重审。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。天达公司成立时有刘金虎和张殿甫两位股东，直至刘金虎退出时张殿甫始终为法定代表人，案涉的协议虽为张殿甫与刘金虎签订，但张殿甫是天达公司法定代表人，代表公司签订合同符合法律规定且与当时的实际情况相符。协议明确了是天达公司与刘金虎签订的协议，而不是公司解散或注销后股东对各自出资的分配，第1条a款“由乙方将天达公司的现金账户充值为原甲方注入的三十万元人民币，然后该账户交由甲方管理”，该条明确可以看出受益方是天达公司而非张殿甫个人。天达公司提交的“出纳工作交接清单”表明刘金虎是在向天达公司交接材料而非张殿甫个人交接，一审法院在（2019）京0108民初58768号民事判决中对协议认定为刘金虎将钱款支付到天达公司账户并将账户交由张殿甫管理，而非将款项交给张殿甫并归其个人所有，法院基于同一份协议不应有两种解释。一审法院认定天达公司并非合同相对方显属错误。刘金虎辩称，同意一审法院判决。天达公司向一审法院起诉请求：判令刘金虎支付结算款229592.5元，并以229592.5元为基数按银行同期贷款利率6％的标准支付自2016年5月1日起至实际支付之日止的利息。一审法院认定事实：落款日期为2016年3月8日的《协议》（以下简称协议）共两页，第一页中记明“本协议就天达公司停业后，原合资双方（滁州天达公司张殿甫以下简称甲方）和（北京金虎公司刘金虎以下简称乙方）就天达公司的善后事宜达成如下协议：1.天达公司成立至今所产生的费用按以下条款解决：a.由乙方将天达公司的现金账户充值为原甲方注入的三十万元人民币，然后该账户交由甲方管理。b.天达公司已销售的设备中，天达汽车公司承担的部分，天达汽车公司按市场价报价，列出清单交给乙方，由乙方在4月30日前把该款项打入甲方账户。c.以上事项的处置时间为2016年4月30日前，逾期不处理可视为违约，甲乙双方均可诉诸法律解决。d.天达公司自营运以来至2016年4月30日止，这期间公司在营运过程中所发生的所有问题（包括可能产生的法律纠纷），全部由乙方负责解决并承担全部责任，甲方可以尽义务协助乙方解决问题，但不承担任何责任。……”第二页列明“3.机器视觉设备项目今后的运作方式，经甲乙双方充分协商后按以下方式进行a.乙方公司市场签单销售的产品，根据乙方需要，其机械部分可由甲方公司按照乙方提供的图纸按市场价进行报价，乙方确认后甲方进行加工制造，现场安装调试费用由乙方公司负责，具体以双方另行签订的合同为准……甲方（张殿甫）张殿甫乙方（刘金虎）刘金虎2016年3月8日”。刘金虎认可《协议》第二页落款处署名系其本人签署，但主张第一页并非其当时签署的内容。天达公司曾于2019年7月据协议将刘金虎诉至该院，后天达公司撤诉。张殿甫于2019年10月据协议将刘金虎诉至该院，请求刘金虎向张殿甫支付结算款229592.5元及相应利息。该院于2020年5月25日作出（2019）京0108民初58768号民事判决，确认协议真实有效，“从字面意思上看，刘金虎须将30万元支付到天达公司的银行账户并将此账户交由张殿甫管理”，但张殿甫的起诉已超过诉讼时效，故判令驳回张殿甫的诉讼请求。庭审中，天达公司主张张殿甫系代表其公司在协议上签字，其公司系协议中的甲方。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，天达公司主张其为协议的甲方，但结合协议首段对合同双方的描述、协议条款对双方义务的约定、协议落款处记录及署名方式，对协议作出文义和整体解释，应认定该协议的相对方为张殿甫与刘金虎，协议中虽然牵涉天达公司的利益，但天达公司并非合同相对方，无权据协议主张权利。故该院对天达公司的诉请均不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：驳回天达公司的全部诉讼请求。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院二审期间，依法补充查明：2020年5月25日，一审法院就张殿甫诉刘金虎合同纠纷一案作出（2019）京0108民初58768号民事判决，天达公司（法定代表人张殿甫）与刘金虎均称前述判决已经生效，张殿甫未提起上诉。该案中张殿甫的事实与理由为：“张殿甫、刘金虎于2015年9月16日成立天达公司，刘金虎为股东之一，但是天达公司注册资金为张殿甫一方出资，刘金虎负责经营管理，因刘金虎经营不善造成天达公司亏损。2016年4月19日天达公司对投资人进行变更，张殿甫、刘金虎从天达公司退出，并达成一致意见：由刘金虎将天达公司现金帐户充值为原甲方（张殿甫）注入的30万元。2016年3月31日双方对账目进行了对账并进行了交接，约定2016年4月30日前将该款项打入张殿甫账户，此时天达公司账户仅剩70407.5元，刘金虎尚需向张殿甫支付229592.5元。”该案认为“协议约定全部事项处理完毕的时间为2016年4月30日，2016年5月1日应作为本案诉讼时效起算点。张殿甫的代理律师虽于2019年4月11日向本院立案庭邮寄材料，但（2019）京0108民初37884号案件的原告是天达公司而非张殿甫，天达公司的起诉行为并不能导致本案诉讼时效的中断。刘金虎以张殿甫的起诉已过诉讼时效为由进行抗辩，张殿甫未能提举充足证据证明其在法定时效内向刘金虎主张过权利或刘金虎同意履行义务，故，本院对刘金虎的时效抗辩意见予以采信。”二审中双方确认：协议中涉及的“滁州天达公司”“天达汽车公司”为滁州天达汽车部件有限公司（现更名为安徽天达汽车制造有限公司），涉及的“北京刘金虎公司”为北京金虎电子技术开发有限责任公司。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，从协议的内容以及签订主体来看，张殿甫与刘金虎系协议的双方当事人，协议约定的刘金虎将天达公司的现金帐户充值为原张殿甫注入的30万元，该账户交由张殿甫管理系协议约定的由刘金虎向天达公司（第三人）履行的义务，并非赋予天达公司（第三人）可以直接要求刘金虎履行该义务，当刘金虎未履行该义务时，应由当刘金虎对张殿甫承担责任。因此，天达公司无权以自己名义要求刘金虎承担责任，天达公司与本案不具有直接的利害关系，并非本案的适格原告。此外，需要明确的是，一审法院已在（2019）京0108民初58768号民事判决中认定张殿甫依据本协议向刘金虎主张支付结算款229592.5元超过诉讼时效期间，并从实体上判决驳回了张殿甫的诉讼请求。张殿甫应在考虑全案事实以及其相关陈述的基础上，恰当选择合理的救济方式。综上所述，天达公司与本案不具有直接的利害关系，并非本案的适格原告，其起诉应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律错误，处理结果有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第二项规定，裁定如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初30912号民事判决；二、驳回安徽天达机器视觉有限公司的起诉。一审案件受理费2372元，退还安徽天达机器视觉有限公司；上诉人安徽天达机器视觉有限公司预交的二审案件受费4744元予以退还。本裁定为终审裁定。审 判 员  梁 睿二〇二一年八月十七日法官助理  任可娜书 记 员  段瑞强