宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院民事判决书（2021）宁02民终890号上诉人（原审被告）：孙毅，男，1974年6月19日出生，汉族，石嘴山市顺天达汽车服务有限公司董事长，住宁夏回族自治区平罗县。        委托诉讼代理人：刘伟，宁夏致和律师事务所律师。        被上诉人（原审原告）：任莉莉，女，1990年12月29日出生，汉族，无固定职业，住宁夏回族自治区石嘴山市。        委托诉讼代理人：马新城，宁夏仲正律师事务所律师。        被上诉人（原审原告）：杨文军，男，1984年4月2日出生，汉族，无固定职业，住宁夏回族自治区石嘴山市。        委托诉讼代理人：马新城，宁夏仲正律师事务所律师。        被上诉人（原审被告）：冯伟军，男，1980年7月1日出生，汉族，无固定职业，住宁夏回族自治区平罗县汇景苑小区17-3-102。        上诉人孙毅因与被上诉人任莉莉、杨文军、冯伟军股权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区平罗县人民法院（2021）宁0221民初1817号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年8月3日立案后，依法适用普通程序，对本案进行了审理。本案现已审理终结。        孙毅上诉请求：撤销一审判决，依法改判孙毅不承担付款责任。事实及理由：股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。股权依附于股东，属于股东的财产权利，只有股东才能依法处置属于自己的股权。1．杨文军占石嘴山市顺天达汽车服务有限公司股份30％，对应相应的股权转让金数额为33万元，杨文军已经取得相应的股权转让金，不是适格的诉讼主体，在本案中没有诉权。2．因为杨文军对全部股份没有处分权，故2019年5月1日孙毅、冯伟军与杨文军达成的转让协议系无效协议，其行为违反了公司法的规定。因此，确定孙毅、冯伟军与杨文军、任莉莉之间股权转让的事实依据，应当是在工商登记档案中的股权转让事实。工商档案中孙毅、冯伟军分别受让50％的股权，即分别应当支付55万元的股权转让金，现孙毅已经支付90万元，已经超过了50％股权的转让金，其不应支付50％股权以外的股权转让金。一审法院判令孙毅与冯伟军共同支付股权转让金，是把股权混淆为共同共有。股权相对于股东具有个人财产属性，不是孙毅与冯伟军共同共有，故不存在共同支付股权转让金的问题。一审判决错误，请求依法改判。孙毅有新证据证实一审中任莉莉、杨文军、冯伟军隐瞒客观事实、虚假陈述，导致一审错判，应当予以处分。        任莉莉、杨文军辩称，任莉莉、杨文军系夫妻关系，石嘴山市顺天达汽车服务有限公司是夫妻二人共同创办、经营，相互信任没有争议，孙毅、冯伟军与任莉莉、杨文军之间关于公司股权转让所签订的协议内容完整，符合公平公正原则及法律规定，是有效合同。虽然杨文军一人代表任莉莉签订协议，但任莉莉认可转让事实并出具了书面确认书，对此转让协议应当视为规范约束双方权利义务的有效文本；孙毅的上诉请求、事实及理由违反了双方的协议及公平原则，对任莉莉、杨文军追偿股权转让金造成一定影响和不确定的风险，不应当得到支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，孙毅认为一审中任莉莉、杨文军隐瞒客观事实、虚假陈述的情况不属实。协议签订后应孙毅、冯伟军的要求到工商局变更登记信息所签订的相关文件仅是为了工商登记，并没有将转让协议的实体内容进行变更或修改，事实上双方始终履行的是2019年5月1日的协议。        冯伟军辩称，2019年5月1日三方签订的股权转让协议是各方当事人的真实意思表示，协议中并没有约定冯伟军和孙毅各承担50％，所以剩余款项应当由冯伟军和孙毅共同承担。孙毅的上诉理由不能成立，一审判决正确，请求予以维持。        任莉莉、杨文军向一审法院起诉请求：1．孙毅、冯伟军给付任莉莉、杨文军股权转让金39700元；2．本案案件受理费由孙毅、冯伟军承担。后当庭变更为请求孙毅、冯伟军给付股权转让金116500元。        一审法院查明的事实：任莉莉与杨文军系夫妻关系，2014年4月22日，双方出资设立石嘴山市顺天达汽车服务有限公司，任莉莉占股70％，杨文军占股30％。2019年5月1日，孙毅、冯伟军与杨文军达成转让协议，协议约定甲方杨文军将任莉莉、杨文军在石嘴山市顺天达汽车服务有限公司所占所有股份以1100000元的价款转让给乙方孙毅、冯伟军。乙方于协议签订当日支付定金550000元，下剩款项于2019年5月31日前一次性付清。双方对其他权利义务进行了约定。后双方在工商注册部门将股东名册进行变更，公司由孙毅、冯伟军经营管理，后孙毅、冯伟军支付了部分股权转让金，下剩116500元股权转让金至今未支付，从而引起本案诉讼。        另查明，任莉莉于2020年12月20日出具书面股权转让确认书，对2019年5月1日由杨文军与孙毅、冯伟军签订的转让协议内容表示确认。        一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，杨文军与孙毅、冯伟军签订的股权转让协议的效力问题，严格来讲，杨文军、任莉莉作为公司的股东，转让其在石嘴山市顺天达汽车服务有限公司股份，应当通过股东会决议的形式进行转让，但该公司仅有两名股东且系夫妻关系，股东任莉莉于2020年12月20日对以上股权转让协议书面进行追认，视为形成股东会决议，因此该股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律强制性规定，该股权转让协议合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务，杨文军、任莉莉配合孙毅、冯伟军将公司股东名册进行变更登记，孙毅、冯伟军成为石嘴山市顺天达汽车服务有限公司的股东，因此，孙毅、冯伟军应当按照协议及时履行支付股权转让金的义务，其当庭认可下欠股权转让金金额为116500元，孙毅、冯伟军作为共同受让人，对杨文军、任莉莉的股权转让金应当承担共同支付的责任，故对杨文军、任莉莉要求孙毅、冯伟军支付股权转让金116500元的诉讼请求依法予以支持；对孙毅抗辩按照公司章程约定其与冯伟军各占股50％，其已经支付了50％的股权转让金，下剩的应当由股东冯伟军支付的意见，公司章程中股东各自占股比例的约定也仅是股东之间的内部约定，杨文军与孙毅、冯伟军签订的转让协议中并未约定孙毅、冯伟军之间各自转让的份额，故对孙毅的该抗辩意见不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决：孙毅、冯伟军于本判决生效后十日内支付任莉莉、杨文军股权转让金116500元。案件受理费1315元，由孙毅、冯伟军负担。        二审期间孙毅提交的证据有：股权转让协议两份（系冯伟军诉孙毅股东知情权纠纷一案中冯伟军提交的证据）、企业信息查询单一份（来源于平罗县市场监督管理局查档），证实：2020年3月25日任莉莉、杨文军分别与冯伟军签订股权转让协议，替代了2019年5月1日的协议，并在工商管理部门登记公示，是合法有效的股权转让协议，具有法律效力。2020年12月20日任莉莉出具的股权转让确认书无效，因为2019年5月1日的协议已被2020年3月25日的协议替代，后行为取代了先行为。各当事人之间股权转让应当以2020年3月25日形成的协议为股权履行依据。一审中任莉莉、杨文军、冯伟军明知该股权转让协议的存在，拒不向法庭提供，属于隐瞒客观事实、虚假陈述。        任莉莉、杨文军对以上证据的真实性无异议，但对合法性、关联性及证明目的不予认可。股权转让协议和2019年5月1日的转让协议相比较，股权转让协议只谈到股份的百分比，根本不符合股权转让协议的条款约定，没有涉及钱数及关联双方权利义务，只是双方针对工商变更补充的手续而已。且2019年5月1日的协议双方已履行了大部分义务，2020年3月25日的股权转让协议没有取代转让协议，更没有废止转让协议。2020年3月25日形成的股权转让协议不是双方关于股权转让的真实意思表示，仅仅是将2019年5月1日双方协商的内容进一步字面化。        冯伟军对两份股权转让协议的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的不予认可。2019年5月1日的转让协议中约定孙毅、冯伟军将所有款项付清后做系统变更手续，到2020年3月25日款项支付剩余三十万左右，孙毅、冯伟军没有钱支付了，与任莉莉、杨文军签订了两份股权转让协议，目的是为了把石嘴山市顺天达汽车服务有限公司变更到孙毅和冯伟军名下，抵押贷款后给任莉莉、杨文军支付剩余款项。这份股权转让协议不能否定2019年5月1日的协议。对企业信息查询单的真实性、合法性、关联性、证明目的均无异议。        二审期间任莉莉、杨文军、冯伟军均没有提供新证据。        本院对以上证据的认证意见是：因杨文军与孙毅、冯伟军2019年5月1日签订的《转让协议》以及任莉莉2020年12月20日出具的《股权转让确认书》中只约定转让款的总金额，并没有对孙毅、冯伟军各自应承担的数额进行约定，且孙毅、冯伟军已经对《转让协议》的大部分内容实际履行，孙毅二审中提供的两份股权转让协议只是对二人在该公司占有股份的分配，并没有对转让款的支付进行明确约定，故以上证据不能达到孙毅的证明目的，本院不予采信。        二审经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。        本院认为，当事人应当全面履行自己的义务。本案中，杨文军与孙毅、冯伟军2019年5月1日签订的《转让协议》以及任莉莉2020年12月20日出具的《股权转让确认书》中，明确约定任莉莉、杨文军将石嘴山市顺天达汽车服务有限公司以1100000元价格转让给孙毅、冯伟军，并没有对孙毅、冯伟军各自应承担的数额进行约定，且之后孙毅、冯伟军已经依约对《转让协议》的大部分内容实际履行，故2019年5月1日签订的《转让协议》系双方当事人真实意思表示，双方均应按照协议约定履行自己的义务；孙毅二审中提供的两份股权转让协议只是对孙毅、冯伟军各自占有公司股份的分配，并没有对转让款的支付进行明确约定，故孙毅认为其与冯伟军应当各自承担50％转让款的上诉理由没有事实依据和法律依据，其二人应当按照2019年5月1日签订的《转让协议》向杨文军、任莉莉支付剩余转让款。        综上，孙毅的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：        驳回上诉，维持原判。        二审案件受理费2630元，由上诉人孙毅负担。        本判决为终审判决。        审判长    韩少华审判员    马少英审判员    蔡璞二〇二一年八月三十日书记员    刘晓萍《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。