江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终4483号上诉人（原审被告）：南京恒泽新材料有限公司，住所地南京市溧水区东屏镇工业集中区，统一社会信用代码9132011759353009XY。法定代表人：严风银，该公司总经理。委托诉讼代理人：李成敏，江苏什新律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘坤，江苏什新律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宜兴市宏伟科技有限公司，住所地宜兴市杨巷镇邮电路，统一社会信用代码913202822502439882。法定代表人：蒋国平，该公司总经理。委托诉讼代理人：张俊栋，江苏崇宁（宜兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘兆，江苏崇宁（宜兴）律师事务所律师。上诉人南京恒泽新材料有限公司（以下简称恒泽公司）因与被上诉人宜兴市宏伟科技有限公司（以下简称宏伟公司）买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院(2021)苏0282民初1253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒泽公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回宏伟公司的一审诉讼请求。事实和理由：1.其与宏伟公司之间并非简单的买卖合同关系，宏伟公司供应的货物实际为抵偿宏伟公司欠付案外人南京恒晟混凝土有限公司（以下简称恒晟公司）的房款，这一点从案涉买卖合同履行过程中存在的多项不合理之处亦可予以印证。2.恒晟公司结欠宏伟公司货款265万余元，宏伟公司结欠恒晟公司2171106.8元税票，2016年8月双方协商一致以房抵债，房款总价格为304万元，对于超出部分双方口头约定由宏伟公司继续供货，以结清超出部分的房款。3.2017年10月6日，因恒晟公司基本处理停产状态，故宏伟公司与恒泽公司签订了案涉合同，用于履行前述约定。该协议履行完毕后，双方并无争议，当恒晟公司依约向宏伟公司索要6万元开户费用时，宏伟公司提起本案诉讼，有违诚信原则。综上，案涉购销合同系以房抵债协议的一部分，宏伟公司在本案中所主张的货款并未超过其欠付恒晟公司的房款及税款金额，故对宏伟公司的诉讼请求应予驳回。宏伟公司辩称,一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。宏伟公司向一审法院起诉请求：1.判令恒泽公司支付货款340533元及利息暂计算至2020年12月31日为122591元，自2021年1月1日起至实际付清之日按照月息1%计算利息；2.判令恒泽公司支付律师费30000元；3.判令恒泽公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年10月6日，宏伟公司（供方）与恒泽公司（需方）签订购销合同一份，载明：1.恒泽公司向宏伟公司购买聚羧酸母液和脂肪族母液，单价为每吨6300元和1650元（价格为暂定价，根据市场原材料情况变化而调整，提前24小时通知发货）；2.货到月结30天，付50%的货款，余款年底结清，逾期付款按1%月息支付利息，并停止供货；3.违约责任如履行方不履行本合同，供需双方的法定代表人和委托代表人负连带履行责任，同时承担所有费用（包括但不限于诉讼费、车旅费、律师费等）；合同对双方的权利义务作了其他约定。2017年10月11月至12月3日，宏伟公司共计向恒泽公司送货340533元，恒泽公司未支付任何货款。上述送货，过磅验收单抬头显示为恒晟公司，宏伟公司表示系按恒泽公司要求送至恒晟公司。为本案诉讼，宏伟公司委托江苏崇宁（宜兴）律师事务所代理本案，并支出律师费30000元。审理中，恒泽公司为反驳宏伟公司诉讼请求，向法院举证如下：1.提供2016年8月2日安吉海欣投资管理公司（以下简称海欣公司）与宏伟公司两位股东蒋申雷、蒋国平签订的安吉海欣商住街房屋买卖协议，证明恒晟公司以房抵偿所欠宏伟公司的货款，宏伟公司选购了12套房产，总价格为3046910元，超过了恒晟公司欠付宏伟公司的货款总额。2.案外人恒晟公司出具的情况说明，证明恒晟公司与宏伟公司就剩余部分房款及宏伟公司欠恒晟公司的2171106.8元税票，约定由宏伟公司给恒晟公司或恒晟公司指定的其他公司供应货物进行冲抵，基于此宏伟公司才与恒泽公司于2017年10月6日签订了案涉协议。3.宏伟公司两位股东蒋申雷、蒋国平与案外人陈培超签订的商品房转让合同，抵偿房屋中的其中一套价格为299900元，其转卖时价格是358000元，证明恒晟公司所抵偿的价格是较低的，宏伟公司非但没有损失反而通过出售房屋取得获利。对上述证据，宏伟公司质证表示对证据1真实性无异议，但对其证明目的有异议，该协议发生时间是在2016年8月2日，签订时间在本案供货之前，所以不存在以房抵债之说，其次该协议第二条明确约定此房款用于抵扣恒晟公司货款，与本案恒泽公司的货款没有关联。对证据2真实性不予认可。对于证据3真实性无异议，但是该证据与本案没有关联，并不能达到恒泽公司的证明目的。一审法院认为，本案争议焦点为：案涉合同是否系宏伟公司与恒晟公司以房抵债协议的延续，宏伟公司供货是否是为了抵偿结欠恒晟公司的房款。根据现有证据，案涉合同为宏伟公司与恒泽公司之间的往来，与恒晟公司无关。理由如下：1.从案涉购销协议的形式和内容上看，买卖双方为宏伟公司与恒泽公司，宏伟公司的送货单载明的购货单位亦为恒泽公司，虽过磅单为恒晟公司过磅单，但宏伟公司表示系按恒泽公司要求送至恒晟公司，且恒泽公司使用哪种过磅单并不会影响其合同相对方的身份。2.虽海欣公司与宏伟公司两位股东蒋申雷、蒋国平签订买卖协议载明房款用于抵扣恒晟公司的货款，但除此之外，恒泽公司未能提供任何证据证明宏伟公司与恒晟公司就剩余房款或结欠的发票达成过其他任何协议，恒泽公司也未能提供足够的证据证明案涉合同与前述以房抵债协议之间存在关联性。3.即使宏伟公司结欠恒晟公司房款，也应有恒晟公司另行主张，不应再本案中一并处理。综上，法院对恒泽公司的抗辩主张均不予认可。宏伟公司与恒泽公司之间的买卖关系合法有效，受法律保护，双方均应按约履行自己的义务。恒泽公司结欠宏伟公司货款345033元，应予支付。逾期付款，应当承担逾期付款利息损失，合同明确约定货款在“年底结清”，逾期付款按1%月息支付利息，故宏伟公司的利息主张不违反相关法律规定，应予支持。合同约定如履行方不履行本合同，需承担所有费用，现因恒泽公司为按期支付货款，导致本案诉讼，宏伟公司主张律师费30000元，但该律师费标准过高，法院酌情调整为15000元。据此，一审法院判决：一、恒泽公司于判决发生法律效力之日起10日内支付宏伟公司货款345033元及逾期付款利息（以345033元为基数自2018年1月1日起至实际给付之日止按月息1%计算）；二、恒泽公司于判决发生法律效力之日起10日内支付宏伟公司因本次诉讼支出的律师费15000元；三、驳回宏伟公司的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取4348元，财产保全费3045元，合计7393元，由恒泽公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实依法予以确认。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，应承担不利后果。本案中，首先，案涉购销合同载明的合同双方为宏伟公司与恒泽公司，虽过磅单为恒晟公司的过磅单，但该过磅单并不能影响恒泽公司为合同相对方的身份，且该购销合同中并未约定宏伟公司供货抵充房款。其次，海欣公司与宏伟公司两位股东签订的买卖协议仅约定房款用于抵扣恒晟公司的货款，并未约定超出的房款如何处理。恒泽公司上诉称恒晟公司与宏伟公司口头约定超出的房款由宏伟公司继续供货进行折抵，但恒泽公司并未提供证据证明，故对该上诉意见，本院不予采纳。再次，即便宏伟公司结欠恒晟公司房款，但恒泽公司并未提供充足的证据证明案涉购销合同系宏伟公司与恒晟公司以房抵债协议的延续，故对于宏伟公司与恒晟公司之间的房款纠纷，应由恒晟公司另行主张。综上，案涉购销合同系宏伟公司与恒泽公司之间的往来，与恒晟公司无关，故恒泽公司应向宏伟公司支付货款345033元及逾期付款利息。综上所述，恒泽公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8696，由上诉人恒泽公司负担。本判决为终审判决。审判长  华敏洁审判员  张朴田审判员  韦 苇二〇二一年八月十六日书记员  沈秋月