江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）苏民申9526号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：杨建青，男，1958年1月7日出生，汉族，住江苏省太仓市沙溪镇胜利村二组14号。委托诉讼代理人：邢君明，江苏少平律师事务所律师。再审申请人（一审原告、二审上诉人）：杨**，男，1981年9月12日出生，汉族，住江苏省太仓市沙溪镇梨园公寓4幢301室。委托诉讼代理人：邢君明，江苏少平律师事务所律师。再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张健，男，1980年3月10日出生，汉族，住江苏省太仓市沙溪镇洪泾村18组17号。委托诉讼代理人：邢君明，江苏少平律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：孙学忠，男，汉族，1971年9月2日出生，住江苏省太仓市沙溪镇劳动村90号。再审申请人杨建青、杨**、张健因与被申请人孙学忠股权转让纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2019）苏05民终9625号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。杨建青、杨**、张健申请再审称：1.其三人和孙学忠签订的是股权转让合同，而非股权转让和资产转让混合的合同，双方间建立的是股权转让法律关系。2.太仓市健勇生物质燃料有限公司（以下简称健勇公司）的两台造粒机通过环评的责任应由健勇公司自身承担，而不应由原股东杨建青、杨**、张健承担。其三人和孙学忠所签《股权转让协议》中并未约定由其三人完成该两台造粒机的环评，此系健勇公司的法定义务，且在该协议签订后，其三人即将公司的控制权移交给孙学忠。3.所谓的杨建青、杨**、张健不履行健勇公司的两台造粒机的环评义务，不是孙学忠解除合同的依据。4.即使其三人有上述义务，但未完成环评也是孙学忠不协助、配合所造成。因为在办理环评验收过程中，对该两台造粒机在生产中的大气排污情况和环保设施的运转情况进行现场实时监测系必经步骤，而上述监测需要已由孙学忠控制的健勇公司实施，即需要孙学忠的配合与协助，其三人曾多次向孙学忠口头提出，并于2018年2月11日通过微信向孙学忠的代理律师钱东辉提出，但孙学忠仍不予理睬。5.孙学忠要求解除《股权转让协议》并无正当理由，属于根本违约，应依法向其三人承担违约责任。因孙学忠解除该合同，致使其三人无法收取全部的股权转让款472万元（510万元-杨建青、杨**、张健另行承诺承担的38万元），其三人仅要求孙学忠赔偿106万元，但仍未获支持。6.孙学忠要求解除合同违反了诚实信用原则。孙学忠对杨建青、杨**、张健实施了欺诈，致使其三人损失惨重，健勇公司的资产现已荡然无存。自2018年2月，孙学忠向杨建青、杨**、张健提出“不要杨建青、杨**、张健履行两台造粒机的环评”的意思表示，并于2018年2月7日委托钱东辉律师通过微信将《和解协议》发给杨建青、杨**、张健，该协议第二条的内容为“两台没有环保手续的造粒机（压块机）设备的环保验收手续由乙方（指孙学忠）申请，能否获得环评批复及环保验收与甲方（指杨建青、杨**、张健）无关。同时，甲方同意孙学忠无需再支付剩余股权转让款272万元”。双方约定于2018年3月23日至沙溪镇便民服务中心签订该协议并办理股东变更登记，但孙学忠又增加新的要求，致使双方未能签约。其后孙学忠却以“杨建青、杨**、张健在催告后的合理期限内没有履行两台造粒机的环评义务”为由，于2018年7月23日向杨建青、杨**、张健发出要求解除《股权转让协议》的律师函。孙学忠在本案判决作出后还提起另案诉讼要求杨建青、杨**、张健返还其已付的股权转让款200万元等，故系孙学忠严重违反诚信原则，其不具有合同解除权，对于其滥用解除权的行为应加以限制。上述《和解协议》已经成立并生效，双方均应受其约束。综上，请求依法再审本案。杨建青、杨**、张健于2018年10月提起本案诉讼，称在其三人和孙学忠签订2015年4月13日《股权转让协议》后，孙学忠实际支付定金200万元，但在合同履行过程中，孙学忠提起诉讼请求解除该协议，江苏省苏州市中级人民法院二审判决驳回了孙学忠的该诉请，孙学忠又于2018年7月下旬委托北京市康达（苏州）律师事务所向其三人发出律师函，通知解除该协议，其三人认为，孙学忠要求解除该协议的理由不能成立，其三人现也同意解除，但孙学忠的违约行为给其三人造成巨大经济损失，除以定金弥补之外，还应赔偿其他损失。故请求判令孙学忠赔偿其三人经济损失106万元（已收取的200万元不予退还）；判令孙学忠赔偿设备无法返还的损失300万元；判令孙学忠返还四个经销部的营业执照、税务登记证、账册62本、总账4本、油卡1张、电卡1张。江苏省太仓市人民法院经审理后认为：1.案涉《股权转让协议》于杨建青、杨**、张健收到解除通知书之日（即2018年7月27日）解除，但合同解除并不影响合同中结算和清理条款的效力。2.关于杨建青、杨**、张健要求孙学忠赔偿经济损失的诉讼请求。江苏省苏州市中级人民法院（2016）苏05民终2238号民事判决认定，案涉《股权转让协议》履行发生纠纷的主要原因是健勇公司名下的两台造粒机未经环保部门的验收，且责任在杨建青、杨**、张健，在杨建青、杨**、张健消除上述纠纷产生的原因之前，孙学忠有权拒绝履行，现杨建青、杨**、张健并未提供进一步的证据证明其完成了两台造粒机的环评验收，也未提供证据证明未能完成环评验收的原因系孙学忠未予配合，在孙学忠发函催告后，杨建青、杨**、张健仍未履行完成上述义务，且从环保、安检、消防的联合执法过程来看，导致健勇公司停产的主要责任在于杨建青、杨**、张健，事后未能完成环评验收基础条件的主要责任方亦是杨建青、杨**、张健，因此，案涉协议解除的责任在杨建青、杨**、张健，其三人作为违约方要求孙学忠赔偿经济损失，缺乏相应法律依据。3.关于杨建青、杨**、张健要求孙学忠返还机器设备、办公用品的诉讼请求。因《股权转让协议》已经解除，孙学忠应向杨建青、杨**、张健返还根据该协议完成了交接手续的健勇公司名下的机器设备、办公用品等。但根据查明事实，因健勇公司拖欠案外人李辉2016年4月1日至2017年11月30日期间的厂房占有使用费626667元，经该院执行后以案涉《股权转让协议》项下的机器设备等物品折价抵偿用于清偿厂房占用使用费的债务，故杨建青、杨**、张健的该项返还主张事实上已无法履行，由此产生的是该部分设备、物品无法返还的损失赔偿责任，而设备、办公用品的权利主体是健勇公司，无法返还所产生的损害赔偿责任的权利主体应为健勇公司，杨建青、杨**、张健作为公司股东无权直接主张，且从执行情况看，健勇公司尚未结清案外人李辉的厂房占有使用费，而由股东直接主张向其赔偿将损害健勇公司债权人的利益，故该院不予支持，健勇公司如认为该部分财产损失的责任在孙学忠可另案进行主张。该院遂作出（2018）苏0585民初6426号民事判决：一、孙学忠于判决生效之日起30日内向杨建青、杨**、张健返还以下物品：1.健勇公司下属四个燃料经销部的全部证件（太仓市沙溪镇陈陈燃料经销部、太仓市沙溪镇方方燃料经销部、太仓市沙溪镇旭旭燃料经销部、太仓市沙溪镇春晖燃料经销部）；2.健勇公司财务账本（2012年度总账2本、凭证22本；2013年度总账1本、凭证16本；2014年度总账1本、凭证24本）；3.健勇公司油卡、电卡各1张。二、驳回杨建青、杨**、张健的其他全部诉讼请求。杨建青、杨**、张健不服该判决，上诉至江苏省苏州市中级人民法院，该院其后判决：驳回上诉，维持原判。本院再审审查阶段，杨建青、杨**、张健提交了孙学忠于2020年7月27日向江苏省太仓市人民法院提起诉讼，要求判令其三人退还200万元股权转让款及支付相应利息，并按定金罚则赔偿94.4万元损失的民事起诉状，以及该院于2020年8月3日出具的应诉通知书1份，拟证明孙学忠就不需要杨建青、杨**、张健办理两台造粒机的环评手续一事是假谈判、假签约、假办理，目的是为了延缓杨建青、杨**、张健办理环评手续，逃避其配合协助义务，逃废其未付的股权转让款，孙学忠还提起诉讼索回其已付股权转让款并要求赔偿，孙学忠的行为严重违反诚实信用原则。孙学忠质证认为，对上述证据的真实性予以认可，但不认可杨建青、杨**、张健的证明目的。本案判决已经确认双方所签《股权转让协议》于2018年7月27日解除，故孙学忠其后提起诉讼要求杨建青、杨**、张健退还已付股权转让款并按定金罚则赔偿损失，系维护自身权益的正当行为。江苏省苏州市中级人民法院于2017年9月6日作出（2016）苏05民终2238号民事判决，认定杨建青、杨**、张健是健勇公司股东，有法定责任代表健勇公司进行两台造粒机未经环保审批的问题，在三人未能使得该两台造粒机通过环评而使得健勇公司停止生产原因消失的情况下，孙学忠有权拒绝履行剩余部分转让价款的支付义务。该判决作出后，杨建青、杨**、张健并未根据该判决解决两台造粒机的环评问题，导致健勇公司无法正常恢复生产。孙学忠分别于2017年9月28日、2018年3月8日向杨建青、杨**、张健发送律师函，要求三人办理两台造粒机的环评资质，并交付健勇公司的公章、财务章、合同章、营业执照等，但三人一直不予配合，无奈之下孙学忠才于2018年7月23日致函杨建青、杨**、张健，通知解除双方所签《股权转让协议》，故系杨建青、杨**、张健违反诚实信用原则。本院对杨建青、杨**、张健提交的证据的真实性予以确认，但不能达到三人的证明目的，因为该起诉讼系孙学忠在案涉《股权转让协议》已经解除的情况下，就双方在该协议项下的权利义务结算另行提起的诉讼，而孙学忠提起诉讼的事实并不能推翻本案判决。本院另查明：一、北京市康达（苏州）律师事务所钱东辉律师受孙学忠的委托于2017年9月28日向杨建青、杨**、张健发出律师函，内容为：“1.根据江苏省苏州市中级人民法院（2016）苏05民终2238号民事判决，请你们在收到本律师函60日内办理完毕没有取得环评的两台造粒机（压块机）的环评资质（环评批复及环保验收手续）。2.请你们在收到本律师函5日内向孙学忠交付健勇公司公章、财务章、合同章等公司一切印鉴、营业执照及所有证照。除孙学忠已经接受的2012至2014年度财务凭证、总账账本以外的健勇公司其他年度直至停止经营之日的财务账册及原始凭证。上述义务均为你们与孙学忠《股权转让协议》的合同义务，并由法院判决确认，如果你方在催告期间内仍不履行，我方将采取进一步法律行为”。杨建青、杨**、张健于2017年11月13日向钱东辉律师邮寄函件，内容为：“贵所于2017年9月底发律师函给我们，称贵所是受孙学忠委托，要求我们办理两台造粒机的环评资质，并向孙学忠交付健勇公司的公章等印鉴和营业执照等证照及相关财务账册。我们作为健勇公司的股权转让方是很乐意交付的，在孙学忠起诉前，我们已向孙学忠表达了交付上述印章和相关证照的意思，但交付过程是要孙学忠予以配合的，因此，请贵所向孙学忠转达此意，并请孙学忠和我们联系，完成交接过程。当然，两台造粒机的环评资质的办理，也要健勇公司和孙学忠配合。另外，财务账册是健勇公司保管的，但2012年之前的有关财务账册，健勇公司早已遗失，我们遍寻无着，故是无法交付的，望予见谅。而2015年上半年的财务账册一直保管在健勇公司，在孙学忠接管健勇公司时起这些账册实际已由孙学忠控制，无需再办理移交手续”。二、钱东辉和杨建青之间的微信聊天记录显示：钱东辉于2018年2月7日向杨建青发送其所起草的《和解协议》；杨建青于2月11日向钱东辉发送微信，就该《和解协议》内容提出七点意见。杨建青于3月21日向钱东辉发送微信“不好意思钱律师，前段时间一直在外面，关于办理健勇公司股权变更登记一事，我方愿意配合，请你约个时间，最好委托中介或会计师事务所办理，你安排好了与我联系。”钱东辉所起草的《和解协议》载明：甲方为杨建青、杨**、张健，乙方为孙学忠。主要内容包括：甲方于本协议签订之日起3日内，向乙方移交包括但不限于公司公章、财务章、合同章等公司营业执照、资质手续、所有印鉴、环评资质材料验收原本、三证合一原本、减免税资料原本、银行账户信息材料原本、开票工具IC卡、发票、未交接的财务账册及原始凭证。两台没有环保手续的造粒机（压块机）设备的环保验收手续由乙方申请，能否获得环评批复及环保验收与甲方无关。同时，甲方同意乙方无需再支付剩余股权转让款272万元。双方于本协议签订之日起3日内办理工商变更等手续。杨建青发送的七点意见为：“1.双方和解不失为解决纠纷的一个途径，我方也同意。2.关于股权转让过程中，我方需交付的印章、账册等物，以现存的我方保管的东西为限。3.关于健勇公司的应收应付款项的归属和承担，以双方原股权转让合同约定履行，无需另行再予以变更。4.健勇公司所欠房租应由健勇公司承担。5.关于你提出两台造粒机环评事宜，虽中院判决由我方办理，但需健勇公司出面，也需你方协助。你提出由你负责办理，我方也同意，但你要求我方放弃剩余272万元股权转让款，条件太过苛刻。关于这一点，我方需要与你进一步磋商。6.关于健勇公司所欠职工工资、经济补偿金等职工待遇，均由健勇公司承担，不需我方承担。7.因我方已将健勇公司经营管理权移交给你，我方仅是名义上的法人代表，关于这一点，我方也向太仓法院执行局和相关部门进行了明确。健勇公司股东和法定代表人是否进行变更登记，我方无所谓。若你方需要变更，我方予以协助。以上意见，请予考虑，待全部条款商定后，才能签订和解协议”。三、孙学忠和杨建青的短信聊天记录显示：孙学忠于2018年3月22日发送短信给杨建青“请你安排好工作，并通知杨**、张健于3月23日周五上午9点30之前到工商局办证大厅，与我办理健勇公司过户相关事宜，同时将公司公章、财务章、发票专用章等一切与咱们所签合同未尽事宜履行完毕。这是最后一次通知”。2018年3月23日，孙学忠发送短信给杨建青“我在沙溪便民服务中心等候你们，到现在未见你们影子，你又一次爽约不见面不回话，这难道是愿意过户和配合吗？请你赶紧配合办理相关基本手续。”杨建青其后回复“不是说好了26号上午办理”。孙学忠回复“问题是你与我说好的吗？你一直说公司经营管理权已移交给我了，请你将公司的所有印章及财务资料于今日交给我，并送至我公司与我们工作人员对接。”孙学忠于2018年3月24日发送短信给杨建青“好的，后天早上9点半前，工商办证大厅办理过户事宜”。本院认为，杨建青、杨**、张健的申请再审理由不能成立。一、关于双方在案涉《股权转让协议》项下形成何种法律关系的问题。杨建青受杨**、张健的委托作为甲方，于2015年4月13日和孙学忠（乙方）签订的《股权转让协议》中约定：甲方将所持健勇公司100%股权转让给乙方，转让范围包括公司股权、公司所有设备、现有一切物品并附清单（不包括汽车、现有成品原料、成品颗粒）；股权转让价为510万元，乙方于协议签订之日的第二日支付定金200万元，余款自定金交付之日起两个月内付清；甲方在收到定金之日起至2015年4月20日前完成与乙方交接，交接后乙方派人主管，交接内容包括上述应转让的设备以及一切与公司生产经营管理有关的物品，包含所有财务账册4月30日前交接。甲方在完成交接后应积极配合平稳过渡，过渡时间为两个月。在此期间，甲方应配合乙方稳定公司业务，之前产品销售渠道以及原料采购渠道，配合乙方维持稳定往来关系，协助管理职工，续签厂房、土地租赁合同等。甲方应保证公司一切证照齐全包括特许经营，并保证股权的转让不影响前述证照的使用，移交后所有证照办理使用事宜由乙方自行办理。从该协议的内容可见，虽然其名称为股权转让协议，但杨建青、杨**、张健不仅通过该协议将所持健勇公司100%股权转让给孙学忠，且将除汽车、现有成品原料、成品颗粒以外的健勇公司的资产一并转让给孙学忠，三人由此退出健勇公司的经营管理，故该协议包含了股权转让和资产转让的双重内容，杨建青、杨**、张健在该协议项下的义务还包括将约定的健勇公司资产（设备、证照、财务账册等）及时移交给孙学忠，以及在两个月内积极配合孙学忠平稳过渡等。据此，本院对杨建青、杨**、张健现提出的双方在该协议项下仅形成股权转让关系的申请再审理由，不予采信。且尽管本案立案时确定的案由为股权转让纠纷，但并不影响一、二审法院依据上述协议确定双方的权利义务。二、关于健勇公司的两台造粒机的环评义务应由谁承担的问题。根据已经查明的事实，在双方约定的两个月过渡期内，即出现因环评问题而影响健勇公司经营的情况，即：2015年6月15日太仓市环境保护局对健勇公司出具《行政处理通知书》1份，认为健勇公司从2013年下半年起擅自建设并投入生产四台造粒机和一台烘干机，并要求健勇公司立即停止建设并恢复原状；太仓市安全生产监督管理局也于同日向健勇公司出具《现场处理措施决定书》1份，认为健勇公司生产现场不符合相关国家标准，存在重大事故隐患，并要求其暂时停止生产、立即消除事故隐患。且在2015年7月13日太仓市环境保护局再次对健勇公司进行现场检查所作笔录载明“现场有七台造粒机（压块机）和一台烘干机；未经验收两台造粒机（压块机）从2013年下半年生产至今”。杨建青作为见证人在该笔录中签字。而造成上述问题的原因显然在股东杨建青、杨**、张健经营管理健勇公司期间，结合《股权转让协议》的约定，应由其三人负责解决该问题。且江苏省苏州市中级人民法院在2017年9月6日所作的（2016）苏05民终2238号民事判决中亦认定“由于健勇公司的生产设备中部分造粒机（压块机）未经环评即投入生产，导致健勇公司被环保部门勒令停止生产，造成该问题的原因是两台造粒机（压块机）在2013年未经环评即建设投产。从责任方来看，上述两台问题造粒机（压块机）建设投产时，经营健勇公司的系杨建青、杨**、张健，显然应由行为人承担相应的法律责任，且杨**作为当时乃至今日健勇公司的法定代表人，杨建青、杨**、张健仍为健勇公司工商登记的股东，有法定责任代表健勇公司进行处理，也有合同义务进行处理。在三人未能使得该两台造粒机通过环评进而使得造成健勇公司停止生产的该原因消失的情况下，作为合同相对方的孙学忠有权拒绝履行剩余部分转让价款”。据此，本院对于杨建青、杨**、张健提出的两台造粒机的通过环评的责任应由健勇公司承担，而不应由其三人承担的主张，亦不予采信。至于杨建青、杨**、张健根据双方往来函件内容主张案涉两台造粒机未能完成环评系孙学忠不协助配合所造成的问题。本院认为，一则前述生效判决已经认定应由杨建青、杨**、张健承担该两台造粒机通过环评的责任；二则案涉《股权转让协议》签订于2015年4月，在2015年6月即暴露出健勇公司使用的两台造粒机未能通过环评的问题，此时作为转让方以及工商登记股东的杨建青、杨**、张健即应及时妥善解决，而其却以2017年以后的往来函件主张系因孙学忠不履行协助配合义务导致该问题至今未能解决，显然缺乏合理性；三则健勇公司的设备、办公用品等已经因拖欠案外人李辉的厂房占有使用费，而经强制执行于2018年10月最终被作价抵偿给李辉，也即该两台造粒机事实上也不可能还存在通过环评的问题。至于《和解协议》的问题。本院认为，该协议系孙学忠在江苏省苏州市中级人民法院（2016）苏05民终2238号民事判决作出后为彻底解决双方在《股权转让协议》项下的纠纷而委托律师草拟，虽然其中提出“两台没有环保手续的造粒机（压块机）设备的环保验收手续由乙方申请，能否获得环评批复及环保验收与甲方无关”，但同时提出“甲方同意乙方无需再支付剩余股权转让款272万元”，且杨建青就该协议提出了己方的七点意见，尽管双方其后曾相约前往相关部门办理股权变更并签署协议，但事实上双方未就协议条款达成一致，并未签署正式的和解协议，故该协议草稿对双方不具有法律效力，杨建青、杨**、张健提出的该《和解协议》已经成立并生效，孙学忠已经免除其三人对两台造粒机通过环评的责任的主张，不能成立。本案诉讼系杨建青、杨**、张健在收到孙学忠于2018年7月23日发送的要求解除《股权转让协议》的律师函，其三人表示同意解除的情形下所提起，并据此要求孙学忠赔偿损失。在其三人未能举证证明江苏省苏州市中级人民法院（2016）苏05民终2238号民事判决作出后，其三人已经完成案涉两台造粒机的环评验收并消除健勇公司停产原因，亦未能提供充分证据证明孙学忠存在不予协助配合行为的情况下，一、二审法院未支持其三人要求孙学忠赔偿损失的诉讼请求，并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回杨建青、杨**、张健的再审申请。审判长 管 波审判员 许俊梅审判员 赵 畅二〇二一年八月二十六日书记员 闻方惠