北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终4889号上诉人（原审被告；原审反诉原告）：薛迪，男，1974年11月10日出生，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：周明，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雪梅，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告；原审反诉被告）：周鑫婷，女，1982年6月28日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：冯夏，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周凡，上海市锦天城（北京）律师事务所实习律师。上诉人薛迪因与被上诉人周鑫婷股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初35134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。薛迪上诉请求：1．撤销一审判决，发回重审或改判驳回被上诉人的全部原审诉讼请求、支持上诉人原审反诉请求；2．诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清、适用法律错误。（一）涉案《股权转让协议书》合法有效，并不违反法律、行政法规的禁止性规定。1．涉案《股权转让协议书》系转让方薛迪与受让方周鑫婷的真实意思表示。2．在股份转让行为中，实质上存在着股权转让的债权行为和股份转让的权利变动行为，法律禁止的是在禁售期内的股份转让的权利变动行为，而对于禁售期外的股份转让的权利变动行为并不禁止。本案中，协议双方约定“甲方应在发起人和监事限售条件解除时限日起5个工作日内，甲方无条件配合乙方及目标公司将股份变更给乙方或乙方指定的第三方”，上述约定说明双方是在知晓公司法相关规定的情况下，通过附期限的方式将股份变动时间排除在禁售期外，这是双方合意对自己民事权利的处分和安排，不涉及他人利益及社会公共利益，因此并不违反法律、行政法规的禁止性规定。3．目标公司系非上市股份有限公司，法律、法规并未禁止上述公司的股东通过协议方式转让股份。涉案《股权转让协议书》具有两层法律关系，首先基础法律关系是股权转让关系；其次由基础法律关系衍生出来的委托代持关系，委托代持关系的产生是基于股权转让关系，同时也是因为禁售期和被上诉人自身的主客观原因造成的。本案中，被上诉人周鑫婷作为当时目标公司的部门经理对目标公司的经营与发展状况是知晓的，而且上诉人之所以转让目标公司股权给被上诉人，也是根据目标公司的主导与安排。更有甚者，被上诉人周鑫婷至今仍不具备合格投资人的身份，在禁售期内及禁售期后被上诉人均未努力使其自身获得目标公司合格投资人的身份。综上，被上诉人周鑫婷才是造成双方未在约定时间内办理股权转让手续而导致股权代持事实的责任人，上述按《股权转让协议书》约定履行的过错并不在上诉人，禁售期后的代持行为也是被上诉人原因造成的，上诉人对此不存在任何过错。4．转让方薛迪拥有目标公司1701．10万股股本，禁售期后有425．275万股可以流通转让，上诉人可以随时配合被上诉人办理股份转让手续。涉案转让股份只占目标公司的0．7%，对目标公司及股东不会产生任何不利的影响。上诉人没有利用公司谋取不当利益，亦未通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。法律并不禁止发起人在公司成立后转让股份并预先签订合同。何况目标公司本身为非上市公众公司，其股票并不像上市公司一样在证券交易市场上面向广大的非特定投资者。《全国中小企业股份转让系统业务规则》并没有明文禁止非上市公众公司存在股权代持行为，即股权代持行为的存在并不必然导致涉案《股权转让协议书》无效。而且上诉人与被上诉人不实际交付股份，就不会引起股东身份和股权关系的变化，在此情况下，代持行为所造成的社会影响非常小，更不会使社会公共利益受到任何损害。5．法律、法规对涉案股权转让行为披露事宜没有明确的强制性规定，即使法律、法规对信息披露义务有相关规定也不属于法律、法规涉及效力性的强制性规范，不应当也不能影响《股权转让协议书》的效力。更何况相关信息披露的义务人应当是目标公司而不是上诉人本人，上诉人已将其签署《股权转让协议书》的事实及相关明细清单及股权转让协议书向公司报告并送达，履行了作为股东及公司董事的报告义务。一审判决认定“薛迪作为华多九州公司的发起人，对公众公司的挂牌所需遵守的法律规定应明知，其作为案涉股份的出售方及代持方，对《股权转让协议书》的无效应承担主要责任”的事实错误。目标公司对其需遵守的法律法规应当比上诉人更了解且明知，然而在本案一审审理期间，始终未对上述事实予以调查核实，在几次庭审中均未涉及到此问题，因此上诉人有理由认为对于股权转让及股权代持和相关信息披露等事实及责任的认定完全是一审法官的主观臆断，毫无事实与法律依据，属于认定事实不清且在庭审过程中存在漏洞和缺失的情形，应当发回重审。（二）一审判决适用《中华人民共和国证券法》及证券监督管理机构的相关规定对涉案《股权转让协议书》的效力认定是错误的。1．涉案目标公司是非上市公众公司而并不是上市公司。2．《全国中小企业股份转让系统业务规则》中并不存在对股权转让和股权代持行为的禁止性的规定，一审法院仅从对非上市公众公司须“股权清晰”这一要求就推断出禁止存在股权代持的结论十分牵强，更无法引申到“必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害到金融安全与社会稳定，从而损害到社会公共利益”。上诉人认为，涉案《股权转让协议书》没有损害社会公共利益，一审法院依据《合同法》五十二条第（四）项之规定，认定涉案《股权转让协议书》无效是错误的。二、一审法院程序违法。1．一审法院在2020年12月7日最后一次庭审前甚至于法官作出释明后，当事人双方仍认为《股权转让协议书》合法有效，被上诉人从未明确提出过变更诉讼请求的申请。2．一审法院在发现当事人主张的法律关系性质或民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致时，未按照法律规定向当事人明确本案争议焦点问题并重新确定举证期限。周鑫婷辩称，同意一审判决，请求驳回薛迪的上诉请求，维持一审判决。周鑫婷向一审法院提出起诉请求：1．确认双方签订的股权转让协议于2019年4月2日解除；2．判令薛迪向周鑫婷返还股份转让款200万元，并支付违约金200万元；3．判令薛迪向周鑫婷支付律师代理费5万元；4．判令薛迪承担本案的诉讼费用。薛迪向一审法院提出反诉请求：1．确认周鑫婷于2019年3月27日以《律师函》通知薛迪解除薛迪与周鑫婷于2016年7月13日签署的《股权转让协议书》的行为无效；判令周鑫婷继续履行《股权转让协议书》并办理股权转让过户手续；2．判令周鑫婷向薛迪支付律师代理费20万元；3．诉讼费用由周鑫婷承担。一审法院认定事实：2016年6月2日，周鑫婷向薛迪转账支付200万元股权转让款。2016年7月13日，薛迪（转让方、甲方）与周鑫婷（受让方、乙方）签署一份《股权转让协议》，约定，鉴于甲方拟将其持有的华多九州科技股份有限公司（以下简称华多九州公司、目标公司）50万股转让给乙方，乙方同意受让前述股权并同意由甲方按本协议约定代持，双方就前述目标公司转让达成一致。第一条转让标的、转让价格与支付方式。甲方合法持有目标公司1651．1万股股份，占目标公司总股本的21．668%。甲方同意将所持有的目标公司股份50万股转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让前述股权。经双方确认，本次股权转让价格为每股4元，转让金额合计200万元。转让款的支付：乙方己如期全额按转让价格向甲方或他人代乙方向甲方或现金方式直接支付了转让价款。甲方在此确认已如期全额收到。第二条股权代持、过户及费用负担。1．股权代持。根据法律和“新三板”股权转让交易规则的相关规定，由于甲方作为目标公司发起人和监事，其股权处于限售期内。乙方依本协议支付相应股权转让款后即委托甲方代为持有目标公司50万股的股权，甲方接受乙方的委托作为代持股权的名义持有人。2．股权过户。甲方应在发起人和监事限售条件解除时限日起5个工作日内，甲方无条件配合乙方及目标公司将股份变更给乙方或乙方指定的任何第三方，甲乙双方共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续及国家相关法律法规规定的相关变更手续（包括但不限于股转公司要求的变更手续）。双方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权过户变更的顺利进行。甲方应于本协议签订后履行辞任监事的承诺，以消除因监事身份导致无法办理股权转让手续的法律障碍。甲方保证在股权转让完成前不再担任目标公司的董事、监事和高级管理人员。3．股权转让费用的承担。因办理股权转让的登记费用和应缴纳的所有税费由甲方名义支付，由乙方承担。4．工商登记。为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。第三条代持利益。甲方仅以自己的名义代乙方持有股权，乙方保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的股息红利、未分配收益和其他收益权、处置权。因代持股权产生的表决权、公司治理权利等股东公权力均授权甲方代乙方行使。未经乙方的书面授权，甲方不得擅自行使前述股东权利。因代持股权所得的利益均归乙方所有。除非经乙方事先书面同意，否则甲方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何利益。若代持期间目标公司发生清算情形时，甲方应将清算后目标公司依代持股权分得的全部财产交予乙方。第四条甲乙双方的权利与义务。第五条保密条款。第六条违约责任。如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应按日向甲方支付本合同转让款的1%作为违约金。若逾期超过10天，甲方有权单方面解除本协议，并有权要求乙方加付本合同转让款总额的50%作为违约金并赔偿因此给甲方造成的其他损失。在甲方代持股权的限售条件解除时应及时办理转让手续，每逾期一天，应按日向乙方支付本合同转让款的l%作为违约金，若逾期超过10天，乙方有权单方面解除本协议并有权要求乙方加付本合同转让款总额的50%作为违约金并赔偿因此给乙方造成的其他损失。未经乙方同意，甲方私自行使代持股权权利或处分代持股权的。甲方应向乙方支付本合同转让款1%的违约金。若甲方以上行为严重侵害乙方代持股权权利的，乙方有权单方面解除本协议并有权要求甲方加付本合同转让款总额的50%作为违约金并赔偿因此给乙方造成的其他损失。一方违约应承担的上述赔偿责任，均包括但不限于：给对方造成的直接经济损失、损害赔偿金、违约金、罚金、对方为解决纠纷发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、差旅费等）。一方行使单方面解除本合同的权利时，仅需单方面向本协议首部约定的另一方地址发出书面解除协议（或相关补充协议）通知，即通知内容到达本协议首部约定的另一方地址。本合同首部约定的地址为双方认可的通讯地址。任一方变更通讯地址，应自变更之日起3日内，书面将变更后的地址通知另一方。若变更方不履行上述通知义务的，应对此造成的一切后果承担法律责任。第七条不可抗力。第八条争议的解决。第九条协议生效及其他。本协议自双方签字并加按指印之日起生效。合同尾部甲乙方签字处有薛迪及周鑫婷的签字及指印。2017年2月23日，华多九州公司发布《股票解除限售公告》，其中载明薛迪挂牌前持有股份数量17011000股，持股比例22．32%，解除限售登记股份数量4252750股。2018年2月28日，华多九州公司发布《董事变动公告》，其中载明任命薛迪为董事，任期自2018年2月27日至本届董事会届满之日。2019年3月17日，周鑫婷通过微信向薛迪发送如下内容：“薛总，您代持的我那一部分股份，转到我的名字，下周可以办吗”。薛迪回复：“不行，还没有得到其他人的回复”。2019年3月28日，周鑫婷向薛迪发送了《律师函》，要求解除《股权转让协议》。薛迪于2019年4月15日向周鑫婷发送了《关于薛迪先生不同意周鑫婷女士解除及支付违约金的回函》。2019年3月，周鑫婷（甲方一）、北京中科互联科技有限公司（甲方二）与上海市锦天城（北京）律师事务所（乙方）签署《委托代理协议》，约定周鑫婷委托乙方代理其与薛迪的合同纠纷，代理费用由甲方二代为支付。甲方二于2019年4月22日向乙方支付代理费5万元。2019年4月12日，薛迪（甲方）与北京德恒律师事务所（乙方）签署《委托代理协议》，约定乙方接受甲方委托代理与周鑫婷的案涉的股权转让纠纷案，约定一审律师代理费包括诉前相关工作代理费5万元及一审律师代理费15万元。薛迪分别于2019年4月13日、6月21日向北京德恒律师事务所支付律师费5万元、15万元。一审法院另查，华多九州公司成立于2006年10月17日，系由薛迪等股东发起设立。2015年11月17日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于同意华多九州科技股份有限公司股票在全国中小企业与股份转让系统挂牌的函》，同意华多九州公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。2019年11月15日，华多九州公司发布《华多九州科技股份有限公司全称变更公告》华多九州公司的公司名称变更为中科云投科技股份有限公司。一审诉讼中，在2020年12月7日组织的庭审中，经法院释明，周鑫婷称如法院认定《股权转让协议书》有效，其坚持原诉讼请求，如果法院认定《股权转让协议书》无效，则其变更诉讼请求为：判令薛迪返还股权转让款200万元并支付利息（以200万元为基数，自2016年6月2日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期存款利率计算）。对此，薛迪发表答辩意见称：其认为案涉合同有效，合同无效主要是基于合同法第52条的规定，本案中双方签署的股权转让协议没有违反任何规定，股权代持合同没有被认定为无效的理由，股权代持未对外进行披露，也应当是行政处罚，并不影响合同效力，双方代持的行为也不影响公众利益。新三板公司区别于上市公司，是普通的股份公司，应当参照常规的规定来认定合同效力。如果认定合同无效，双方均无过错，不应当支付利息。薛迪对于法院的释明称，案涉合同有效或无效，其反诉请求均无变化。一审诉讼中，依据周鑫婷的申请，法院依法查封、扣押、冻结了薛迪名下价值400万元的财产。一审法院认为，案涉争议产生的基础系周鑫婷与薛迪签订的《股权转让协议》，对于双方在本案中所提诉讼请求进行裁判，应首先判断案涉协议的法律效力问题。《股权转让协议书》约定，薛迪将自己持有的目标公司50万股转让给周鑫婷，周鑫婷同意受让前述股权并同意由薛迪按本协议约定代持。双方已经在协议中约定了股权的归属，故双方之间所形成的法律关系包含了股权转让及股权代持关系。对于案涉协议的效力认定应当根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及证券监督管理机构的相关规定综合予以判定。法院具体评述如下：首先，《中华人民共和国证券法》第七条规定“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。第十二条规定：“设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”《非上市公众公司监督管理办法》第三条规定：“公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权清晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。”第四条规定：“公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。”第十九条规定：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。”《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章第2．1条规定，股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌，应当符合系列条件：……（4）股权清晰，股票发行和转让行为合法合规。根据前述规定可知，上市公司及非上市公众公司均必须股权清晰，禁止存在股权代持。其次，根据前述法律规定可知，中国证券监督管理委员会系由《中华人民共和国证券法》规定，经国务院批准对证券行业进行监督管理的专门机构，故证券法授权中国证券监督管理委员会对股票发行的条件作出具体规定，实质是将立法所确立的原则内容交由证监会予以明确，以此形成能够及时回应证券市场规范需求的证券法规则体系，中国证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》授权对证券行业进行监督管理，是为保护广大非特定投资者的合法权益。要求公众公司必须股权清晰，约束公众公司不得隐名代持股权，公众公司如实披露股份权属情况，禁止股权存在隐名代持，均系对公众公司监管的基本要求，否则如公众公司真实股东都不清晰，则其他对于公众公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等监管措施举措必然落空，且必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害到金融安全与社会稳定，从而损害到社会公共利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，周鑫婷与薛迪签订的《股权转让协议》，违反了前述系列监管规定，而这些规定有些属于法律明确应予以遵循的规定，有些虽属于部门规章及中央规范性文件的性质，但亦系法律授权且与法律并不冲突，并且属于行业监管基本要求与业内共识，并对广大非特定投资人利益及社会公共利益构成必要保障，故依据合同法第五十二条第四项等规定，涉案《股权转让协议》应认定为无效。根据合同法的相关规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，双方对《股权转让协议书》的无效均具有过错。薛迪作为华多九州公司的发起人，对公众公司的挂牌所需遵守的法律规定应明知，其作为案涉股份的出售方及代持方，对《股权转让协议书》的无效应承担主要责任。合同无效后，薛迪应当将周鑫婷向其支付的200万元予以返还并赔偿其相应损失。本案中，经法院释明，周鑫婷诉请主张变更为要求薛迪返还200万元股权转让款，并支付自收款之日按照中国人民银行同期存款利率计算的利息，符合前述法律规定，其主张的利息亦无不当，法院予以支持。薛迪在本案中所提反诉请求，于法无据，法院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，不予一一评述。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国证券法》第七条、第十二条之规定，判决：一、薛迪于一审判决生效之日起十日内向周鑫婷返还200万元；二、薛迪于一审判决生效之日起十日内向周鑫婷支付利息（以200万元为基数，自2016年6月2日起至实际付清之日，按照中国人民银行同期存款利率标准计算）；三、驳回周鑫婷的其他诉讼请求；四、驳回薛迪的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，薛迪向本院提交了以下证据：1．周鑫婷任职情况，拟证明被上诉人周鑫婷作为公司总裁助理对股权禁售期限制，薛迪身份、任职情况等明确知晓。被上诉人系在明知上述情形的前提下仍购买上述股权并自愿委托上诉人代持；2．薛迪、娄瑛《股权转让协议》及薛迪、殷越、娄瑛三方《补充协议书》，拟证明上诉人的股权转让行为系根据案外人殷越的主导与安排。上诉人从未强迫被上诉人购买且上诉人实际上是从殷越手里购买的上述股权；3．华多九州科技股份有限公司公告，拟证明上诉人薛迪已经于2018年2月1日辞去公司监事一职，2019年4月1日辞去公司董事一职。上诉人已经履行了合同义务。至2019年10月1日止，禁售期届满。上诉人起诉前均可以与薛迪办理股权转让过户手续；4．股票转让明细对账单及证明，拟证明上诉人与其他购买者已经办理了手续，因此未办理股权转让手续的原因和过错在于被上诉人不履行合同义务；5．微信记录，拟证明上诉人已经告知被上诉人禁售期解除事宜并多次催促被上诉人办理股权过户手续。本院组织当事人进行了证据交换和质证。周鑫婷对薛迪二审提交的证据1的关联性、真实性不予认可，不认可证据2、3、4的关联性和证明目的，不认可证据5的关联性。本院对证据认证如下：上诉人薛迪提交的证据不影响本案事实的认定，本院不予采纳。本院二审期间，周鑫婷未向本院提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。本院认为，本案二审中存在两个的争议焦点问题。一是《股权转让协议书》的效力问题；二是一审法院审理程序是否违法。关于争议焦点问题一。《股权转让协议书》约定，薛迪将自己持有的目标公司50万股转让给周鑫婷，周鑫婷同意受让前述股权并同意由薛迪按本协议约定代持。双方已经在协议中约定了股权的归属，故双方之间所形成的法律关系包含了股权转让及股权代持关系。《中华人民共和国证券法》第七条规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。第十二条规定：“设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”《非上市公众公司监督管理办法》第三条规定：“公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权清晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。”该办法第四条规定：“公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。”该办法第十九条规定：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。”《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章第2．1条规定，股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌，应当符合系列条件：……（4）股权清晰，股票发行和转让行为合法合规。根据前述规定可知，上市公司及非上市公众公司均必须股权清晰，禁止存在股权代持。根据前述法律规定可知，中国证券监督管理委员会系由《中华人民共和国证券法》规定，经国务院批准对证券行业进行监督管理的专门机构，故证券法授权中国证券监督管理委员会对股票发行的条件作出具体规定，实质是将立法所确立的原则内容交由证监会予以明确，以此形成能够及时回应证券市场规范需求的证券法规则体系，中国证券监督管理委员会根据《中华人民共和国证券法》授权对证券行业进行监督管理，是为保护广大非特定投资者的合法权益。要求公众公司必须股权清晰，约束公众公司不得隐名代持股权，公众公司如实披露股份权属情况，禁止股权存在隐名代持，均系对公众公司监管的基本要求，否则如公众公司真实股东都不清晰，则其他对于公众公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等监管措施必然落空，且必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害到金融安全与社会稳定，从而损害到社会公共利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：……（四）损害社会公共利益。本案中，涉案《股权转让协议》，违反了前述系列监管规定，而这些规定有些属于法律明确应予以遵循的规定，有些虽属于部门规章及中央规范性文件的性质，但亦系法律授权且与法律并不冲突，并且属于行业监管基本要求与业内共识，并对广大非特定投资人利益及社会公共利益构成必要保障，故依据合同法第五十二条第四项等规定，涉案《股权转让协议》应认定为无效。一审法院据此认定涉案《股权转让协议》无效正确，本院予以支持。上诉人提出的涉案《股权转让协议》有效的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点问题二。诉讼中当事人主张的法律关系或者合同效力与法官经过审理后发现的法律关系或合同效力不一致的情况下，法官应当向当事人释明。当事人根据法庭审理情况变更诉讼请求的，法院应予准许并可以根据案件的具体情况重新指定举证期限。本案中，一审法院在2020年12月7日的庭审中就涉案协议效力问题向当事人进行了释明。周鑫婷明确表示如法院认定《股权转让协议书》有效，其坚持原诉讼请求，如果法院认定《股权转让协议书》无效，则其变更诉讼请求为判令薛迪返还股权转让款200万元并支付利息（以200万元为基数，自2016年6月2日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期存款利率计算）。法院释明后，薛迪亦针对合同效力发表了意见，其认为涉案协议有效并陈述了理由。薛迪明确表示涉案协议有效或无效，其反诉请求均无变化，且证据亦无变化。由此可见，一审法院经释明后，各方当事人均结合案情就合同效力问题发表了庭审陈述意见，一审法院根据庭审陈述及案件情况认定涉案协议无效，并认定周鑫婷将诉讼请求变更为返还股权转让款200万元并支付利息，该认定不违反相关程序性规定，本院予以确认。上诉人关于一审法院认定周鑫婷的诉讼请求变更系程序违法的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于上诉人提出的一审法院未重新指定举证期间系程序违法的上诉主张。从本案情况看，针对周鑫婷变更诉讼请求的事项，上诉人在一审庭审中对于合同效力充分发表了答辩意见，并明确表示无论涉案协议有效或无效，其证据没有变化。因此，周鑫婷变更诉讼请求的事项并未增加上诉人薛迪的答辩和举证负担，一审法院未重新指定举证期限并不违反法律规定，亦未损害薛迪的诉讼权利。故上诉人的该项上诉主张不能成立，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。薛迪的上诉理由不能成立，对其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25212元，由薛迪负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王春光审 判 员 李 茜审 判 员 范术伟二〇二一年八月十八日法官助理 肖 克书 记 员 宋 涛