四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终11014号上诉人（原审被告）：成都雨龙世纪置业有限公司，住所地：四川省成都市龙泉驿区国家农业科技示范园（龙泉驿区西河镇）。法定代表人：熊煜，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郭成刚，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：任璐璐，泰和泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李理，男，1983年8月13日出生，汉族，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：石国俊，四川拓泰律师事务所律师。上诉人成都雨龙世纪置业有限公司（以下简称雨龙公司）与被上诉人李理股东知情权纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2021）川0112民初259号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。雨龙公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李理的诉讼请求。事实与理由：1.李理对其父李天林出具的《委托书》应当履行法定证明程序，否则委托行为无效，李天林也无权代为委托诉讼代理人。一审不存在适格原告，审判程序严重违法；2.雨龙公司并未收到《股东知情权告知函》，李理未履行股东查阅会计账簿的前置程序，无权直接提起诉讼；3.《股东知情权告知函》未提及“会计账簿”，亦未说明查阅目的，亦无权查阅会计凭证；4.李理查阅会计账簿具有不正当目的，且已实际损害雨龙公司合法权益，雨龙公司有权拒绝提供查阅；5.李理无权委托他人协助查阅雨龙公司相关资料，该诉请不属于股东知情权诉讼范畴。李理辩称，1.李理委托的诉讼代理人符合法律规定，且在双方其他案件中获得雨龙公司认可；2.李理已通过多种书面方式完成公司法规定的股东知情权的前置程序；3.李理已在前置程序中说明行使知情权系为了解公司经营情况，不存在不正当目的；4.一审判决李理聘请会计师和律师辅助查阅，符合法律规定，判决的查询范围准确。李理向一审法院起诉请求：1.雨龙公司向李理提供自2013年7月4日至实际提供之日或判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事和监事决定、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、辅助帐簿、固定资产明细表、债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等）、公司印章使用登记表以及其他与公司经营有关资料，供李理及其委托的专业人员查阅、复制；2.雨龙公司向李理提供不少于20平方米的办公室、复印机一台以及不少于10个工作日的时间，供李理及其委托的专业人员查阅、复制前述资料。一审法院认定事实：雨龙公司成立于2005年4月20日，注册资本3000万元人民币。2013年5月29日，李理以450万元的货币形式出资，2013年7月4日雨龙公司进行变更登记，李理登记为公司股东。2020年10月26日李理签署委托书，授权其父李天林办理如下事务：“1.代为到公司申请并查阅该公司的经营情况报告、重大事项报告、银行流水及财务报表、对销售情况登记表、所有合同、投资协议、公司章程及修正案等一切相关文件和文书，并打印或复印所有相关材料。2.代为到工商管理部门、税务部门或相关部门调取与该公司相关的所有一切相关文件和文书，并打印或复印所有相关材料。3.代为到公证处申请并办理公证事宜，包括：邮寄送达、现场送达、其他的保全证据等和公证有关的一切事宜，并代为领取公证书。4.代为聘请律师，代为调查取证、起诉、应诉；进行和解、提起反诉；对本案实体部分有权作出承认、变更、放弃诉讼请求；申请强制执行，代收执行案款；签署、签收法律文书、文件；参加与本案的其他一切诉讼活动等事宜。如对一审裁决不服，有权以委托人的名义提起上诉，参与本案二审诉讼的一切活动，代为签收法院签发的法律文书和执行生效法律文书相关的法律事务。按调解或法院的生效判决所确定的赔偿金，代为领取赔偿款。5.代为办理与本人行使上述公司知情权相关的其他一切事宜”。2020年10月28日，李理的委托人李天林通过邮政特快专递向雨龙公司寄送《股东知情权告知函》，称“本人自2013年成为雨龙公司股东至今，一直未参与雨龙公司任何分红。然而据悉，雨龙公司的项目物业已经销售过半，为了解公司实际运营状况，现本人依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，依法行使股东对公司的知情权。请贵司在收到本函件之日起7日内向我方提交一下材料供本人以及本人委托的财务和法务人员查阅或复制：1.雨龙公司经营情况报告；2.雨龙公司重大事项报告；3.雨龙公司2013年至2020年所有的半年度和全年度财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；4.雨龙公司预售登记情况、物业销售情况等相关资料；5.金额在5万元及5万元以上的合同；6.雨龙公司所有投资协议；7.雨龙公司章程及章程修正案；8.所有开户银行流水。以上资料望雨龙公司准备好，以书面形式提交本人，本人授权李天林对接相关事宜”。该函另附委托人李天林的联系电话。查询单载明，10月29日快件已签收，雨龙公司至今未允许李理对相关材料进行查阅。一审另查明，雨龙公司公司章程第十五条载明“为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作”，章程第三十四条载明“公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表”。一审法院认为，本案有五个争议焦点：一、李理授权提起诉讼是否符合法律规定。一审法院认为，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。本案中，李理通过公证委托其父李天林代为处理与股东知情权纠纷相关事宜包括代为聘请律师等，尽管由李天林委托律师提起诉讼，但行使权利的主体仍然是李理，并不违反相关法律规定。二、李理提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，该条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。前述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，仅对股东提起公司会计账簿查阅诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出书面请求且遭公司拒绝。本案中，李理为了解公司的实际经营情况，委托李天林于2020年10月28日向雨龙公司发出要求查阅和复制前述第一款列明的公司资料及查阅公司会计账簿相关资料的书面请求。李理提供的EMS快件单原件及查询单打印件相互印证，可以证明该《股东知情权告知函》于2020年10月29日送达至雨龙公司住所地，但雨龙公司未在法定期限内对李理要求行使股东知情权的请求作出书面答复，李理据此提起行使股东知情权诉讼，符合法律规定的前置条件。三、李理行使股东知情权是否具有不正当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合理利益的，可以拒绝提供查阅”。本案中，李理已在《股东知情权告知函》中向雨龙公司说明其查阅目的在于了解公司经营情况、切实行使股东权利，雨龙公司拒绝提供相关资料应举证证明李理行使知情权具有不正当目的。尽管雨龙公司提交了其与李理形成借贷关系及催款的证据，但该证据并不能证明李理行使股东知情权具有不正当目的。四、李理诉请的知情权范围。1.对于查阅、复制公司自2013年7月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告（含会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。）有法律依据，一审法院予以支持。但其主张查阅、复制纳税申报书无法律依据，一审法院不予支持。2.对于查阅自2013年7月4日起至实际提供之日止的会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助账簿，该请求于法有据，对查阅会计账簿的主张，一审法院予以支持。3.对于查阅自2013年7月4日起至实际提供之日止的会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。因此会计凭证是登记会计账簿的原始依据，亦是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现，对会计凭据的查阅系赋予股东知情权查阅会计账簿的应有之义，因此对该诉讼请求一审法院予以支持。对李理主张对前述雨龙公司的会计账簿及会计凭证进行复制，无法律依据，一审法院不予支持。4.对李理主张查阅、复制公司印章登记表、与公司经营有关的其他资料，无法律依据，一审法院不予支持。5.对李理主张雨龙公司为其向查阅、复制提供不少于20平方米的办公室、复印机一台，无法律依据，一审法院不予支持。但在李理查阅或复制相关材料时，雨龙公司应给予必要协助。五、李理要求专业人员辅助查阅是否符合法律规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”规定，在判决生效后、李理在场的情况下，可以由律师、会计师辅助进行。故对李理的该项主张，一审法院准予其委托专业人员予以协助。关于查阅地点和时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院确定查阅地点为雨龙公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。一审法院依照《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：1.雨龙公司于判决生效后十日内提供公司自2013年7月4日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告（含会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供李理查阅、复制；2.雨龙公司于判决生效后十日内提供自2013年7月4日起至实际提供之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供李理查阅；上述一、二项所列查阅或者复制事项在雨龙公司住所地于正常营业时间内进行，查阅或者复制时间不得超过15个工作日，在李理在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；3.驳回李理的其余诉讼请求。一审案件受理费100元，由雨龙公司负担。二审中，雨龙公司提交《股东授权委托书》一份，拟证明李理自2019年3月11日起旅居澳大利亚，其委托李天林、石国俊的行为，违反民事诉讼法第59条的强制性规定，系无效委托。李理质证认为，对该授权委托书的真实性无异议，但不能达到雨龙公司的证明目的，且提交时间超过规定期限；李理是否在国外不影响授权目的，仅能证明2019年3月11日李理在国外，不能证明诉讼期间的情况。李理提交（2021）川0112民初2479号民事判决书一份，拟证明在一审法院审理的雨龙公司诉李理民间借贷纠纷案中，雨龙公司接受李理以本案同种方式委托诉讼代理人进行诉讼。雨龙公司质证认为，对该判决书的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；民事诉讼法第59条规定的是委托他人代为起诉，而（2021）川0112民初2479号案系李理作为被告涉诉。经本院审查认为，雨龙公司提交的《股东授权委托书》不属于二审新证据，且与本案待证事实无关；李理提交的民事判决书，亦与本案待证事实无关，本院均不予采信。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，股东知情权系公司法赋予股东的基本权利，李理作为雨龙公司股东，有权按照公司法规定的范围查阅雨龙公司相关财务资料。李理通过公证委托其父李天林代为处理股东知情权纠纷相关事宜包括代为聘请律师，系李理真实意思表示，并不违反法律禁止性规定。根据审理查明的事实，李理在起诉前已履行股东知情权的前置程序。雨龙公司主张李理查阅会计账簿具有不正当目的，但并未提供相应证据证实其主张。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，李理可以要求专业人员辅助查阅。综上，一审判决认定并无不当，本院予以确认。关于李理能否查阅雨龙公司会计凭证的问题。本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。一审法院支持李理查阅雨龙公司会计凭证的请求，系适用法律错误，本院予以纠正。综上所述，雨龙公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持成都市龙泉驿区人民法院（2021）川0112民初259号民事判决第一项，即“成都雨龙世纪置业有限公司于本判决生效后十日内提供公司自2013年7月4日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告（含会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表）供李理查阅、复制”。二、撤销成都市龙泉驿区人民法院（2021）川0112民初259号民事判决第二、三项，即“二、成都雨龙世纪置业有限公司于判决生效后十日内提供自2013年7月4日起至实际提供之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供李理查阅；上述一、二项所列查阅或者复制事项在成都雨龙世纪置业有限公司住所地于正常营业时间内进行，查阅或者复制时间不得超过15个工作日，在李理在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；三、驳回李理在本案中的其余诉讼请求”。三、成都雨龙世纪置业有限公司在判决发生法律效力之日起10日内，向李理提供2013年7月4日起至实际提供之日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿），供李理查阅。四、成都雨龙世纪置业有限公司应在其住所地成都市龙泉驿区国家农业科技示范园（龙泉驿区西河镇）向李理提供上述资料，并给予10个工作日的查阅和复制时间；五、在李理在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。六、驳回李理的其他诉讼请求。二审案件受理费100元，由成都雨龙世纪置业有限公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长 史 洁审判员 陈 曦审判员 罗晓都二〇二一年八月十六日书记员 陈 悦四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终11014号上诉人（原审被告）：成都雨龙世纪置业有限公司，住所地：四川省成都市龙泉驿区国家农业科技示范园（龙泉驿区西河镇）。法定代表人：熊煜，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郭成刚，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：任璐璐，泰和泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李理，男，1983年8月13日出生，汉族，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：石国俊，四川拓泰律师事务所律师。上诉人成都雨龙世纪置业有限公司（以下简称雨龙公司）与被上诉人李理股东知情权纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2021）川0112民初259号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。雨龙公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李理的诉讼请求。事实与理由：1.李理对其父李天林出具的《委托书》应当履行法定证明程序，否则委托行为无效，李天林也无权代为委托诉讼代理人。一审不存在适格原告，审判程序严重违法；2.雨龙公司并未收到《股东知情权告知函》，李理未履行股东查阅会计账簿的前置程序，无权直接提起诉讼；3.《股东知情权告知函》未提及“会计账簿”，亦未说明查阅目的，亦无权查阅会计凭证；4.李理查阅会计账簿具有不正当目的，且已实际损害雨龙公司合法权益，雨龙公司有权拒绝提供查阅；5.李理无权委托他人协助查阅雨龙公司相关资料，该诉请不属于股东知情权诉讼范畴。李理辩称，1.李理委托的诉讼代理人符合法律规定，且在双方其他案件中获得雨龙公司认可；2.李理已通过多种书面方式完成公司法规定的股东知情权的前置程序；3.李理已在前置程序中说明行使知情权系为了解公司经营情况，不存在不正当目的；4.一审判决李理聘请会计师和律师辅助查阅，符合法律规定，判决的查询范围准确。李理向一审法院起诉请求：1.雨龙公司向李理提供自2013年7月4日至实际提供之日或判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事和监事决定、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、辅助帐簿、固定资产明细表、债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等）、公司印章使用登记表以及其他与公司经营有关资料，供李理及其委托的专业人员查阅、复制；2.雨龙公司向李理提供不少于20平方米的办公室、复印机一台以及不少于10个工作日的时间，供李理及其委托的专业人员查阅、复制前述资料。一审法院认定事实：雨龙公司成立于2005年4月20日，注册资本3000万元人民币。2013年5月29日，李理以450万元的货币形式出资，2013年7月4日雨龙公司进行变更登记，李理登记为公司股东。2020年10月26日李理签署委托书，授权其父李天林办理如下事务：“1.代为到公司申请并查阅该公司的经营情况报告、重大事项报告、银行流水及财务报表、对销售情况登记表、所有合同、投资协议、公司章程及修正案等一切相关文件和文书，并打印或复印所有相关材料。2.代为到工商管理部门、税务部门或相关部门调取与该公司相关的所有一切相关文件和文书，并打印或复印所有相关材料。3.代为到公证处申请并办理公证事宜，包括：邮寄送达、现场送达、其他的保全证据等和公证有关的一切事宜，并代为领取公证书。4.代为聘请律师，代为调查取证、起诉、应诉；进行和解、提起反诉；对本案实体部分有权作出承认、变更、放弃诉讼请求；申请强制执行，代收执行案款；签署、签收法律文书、文件；参加与本案的其他一切诉讼活动等事宜。如对一审裁决不服，有权以委托人的名义提起上诉，参与本案二审诉讼的一切活动，代为签收法院签发的法律文书和执行生效法律文书相关的法律事务。按调解或法院的生效判决所确定的赔偿金，代为领取赔偿款。5.代为办理与本人行使上述公司知情权相关的其他一切事宜”。2020年10月28日，李理的委托人李天林通过邮政特快专递向雨龙公司寄送《股东知情权告知函》，称“本人自2013年成为雨龙公司股东至今，一直未参与雨龙公司任何分红。然而据悉，雨龙公司的项目物业已经销售过半，为了解公司实际运营状况，现本人依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，依法行使股东对公司的知情权。请贵司在收到本函件之日起7日内向我方提交一下材料供本人以及本人委托的财务和法务人员查阅或复制：1.雨龙公司经营情况报告；2.雨龙公司重大事项报告；3.雨龙公司2013年至2020年所有的半年度和全年度财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；4.雨龙公司预售登记情况、物业销售情况等相关资料；5.金额在5万元及5万元以上的合同；6.雨龙公司所有投资协议；7.雨龙公司章程及章程修正案；8.所有开户银行流水。以上资料望雨龙公司准备好，以书面形式提交本人，本人授权李天林对接相关事宜”。该函另附委托人李天林的联系电话。查询单载明，10月29日快件已签收，雨龙公司至今未允许李理对相关材料进行查阅。一审另查明，雨龙公司公司章程第十五条载明“为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作”，章程第三十四条载明“公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表”。一审法院认为，本案有五个争议焦点：一、李理授权提起诉讼是否符合法律规定。一审法院认为，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。本案中，李理通过公证委托其父李天林代为处理与股东知情权纠纷相关事宜包括代为聘请律师等，尽管由李天林委托律师提起诉讼，但行使权利的主体仍然是李理，并不违反相关法律规定。二、李理提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，该条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。前述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，仅对股东提起公司会计账簿查阅诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出书面请求且遭公司拒绝。本案中，李理为了解公司的实际经营情况，委托李天林于2020年10月28日向雨龙公司发出要求查阅和复制前述第一款列明的公司资料及查阅公司会计账簿相关资料的书面请求。李理提供的EMS快件单原件及查询单打印件相互印证，可以证明该《股东知情权告知函》于2020年10月29日送达至雨龙公司住所地，但雨龙公司未在法定期限内对李理要求行使股东知情权的请求作出书面答复，李理据此提起行使股东知情权诉讼，符合法律规定的前置条件。三、李理行使股东知情权是否具有不正当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合理利益的，可以拒绝提供查阅”。本案中，李理已在《股东知情权告知函》中向雨龙公司说明其查阅目的在于了解公司经营情况、切实行使股东权利，雨龙公司拒绝提供相关资料应举证证明李理行使知情权具有不正当目的。尽管雨龙公司提交了其与李理形成借贷关系及催款的证据，但该证据并不能证明李理行使股东知情权具有不正当目的。四、李理诉请的知情权范围。1.对于查阅、复制公司自2013年7月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告（含会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。）有法律依据，一审法院予以支持。但其主张查阅、复制纳税申报书无法律依据，一审法院不予支持。2.对于查阅自2013年7月4日起至实际提供之日止的会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助账簿，该请求于法有据，对查阅会计账簿的主张，一审法院予以支持。3.对于查阅自2013年7月4日起至实际提供之日止的会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。因此会计凭证是登记会计账簿的原始依据，亦是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现，对会计凭据的查阅系赋予股东知情权查阅会计账簿的应有之义，因此对该诉讼请求一审法院予以支持。对李理主张对前述雨龙公司的会计账簿及会计凭证进行复制，无法律依据，一审法院不予支持。4.对李理主张查阅、复制公司印章登记表、与公司经营有关的其他资料，无法律依据，一审法院不予支持。5.对李理主张雨龙公司为其向查阅、复制提供不少于20平方米的办公室、复印机一台，无法律依据，一审法院不予支持。但在李理查阅或复制相关材料时，雨龙公司应给予必要协助。五、李理要求专业人员辅助查阅是否符合法律规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”规定，在判决生效后、李理在场的情况下，可以由律师、会计师辅助进行。故对李理的该项主张，一审法院准予其委托专业人员予以协助。关于查阅地点和时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院确定查阅地点为雨龙公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。一审法院依照《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：1.雨龙公司于判决生效后十日内提供公司自2013年7月4日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告（含会计报表及附属明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供李理查阅、复制；2.雨龙公司于判决生效后十日内提供自2013年7月4日起至实际提供之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供李理查阅；上述一、二项所列查阅或者复制事项在雨龙公司住所地于正常营业时间内进行，查阅或者复制时间不得超过15个工作日，在李理在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；3.驳回李理的其余诉讼请求。一审案件受理费100元，由雨龙公司负担。二审中，雨龙公司提交《股东授权委托书》一份，拟证明李理自2019年3月11日起旅居澳大利亚，其委托李天林、石国俊的行为，违反民事诉讼法第59条的强制性规定，系无效委托。李理质证认为，对该授权委托书的真实性无异议，但不能达到雨龙公司的证明目的，且提交时间超过规定期限；李理是否在国外不影响授权目的，仅能证明2019年3月11日李理在国外，不能证明诉讼期间的情况。李理提交（2021）川0112民初2479号民事判决书一份，拟证明在一审法院审理的雨龙公司诉李理民间借贷纠纷案中，雨龙公司接受李理以本案同种方式委托诉讼代理人进行诉讼。雨龙公司质证认为，对该判决书的真实性、合法性无异议，对关联性有异议；民事诉讼法第59条规定的是委托他人代为起诉，而（2021）川0112民初2479号案系李理作为被告涉诉。经本院审查认为，雨龙公司提交的《股东授权委托书》不属于二审新证据，且与本案待证事实无关；李理提交的民事判决书，亦与本案待证事实无关，本院均不予采信。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，股东知情权系公司法赋予股东的基本权利，李理作为雨龙公司股东，有权按照公司法规定的范围查阅雨龙公司相关财务资料。李理通过公证委托其父李天林代为处理股东知情权纠纷相关事宜包括代为聘请律师，系李理真实意思表示，并不违反法律禁止性规定。根据审理查明的事实，李理在起诉前已履行股东知情权的前置程序。雨龙公司主张李理查阅会计账簿具有不正当目的，但并未提供相应证据证实其主张。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，李理可以要求专业人员辅助查阅。综上，一审判决认定并无不当，本院予以确认。关于李理能否查阅雨龙公司会计凭证的问题。本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。一审法院支持李理查阅雨龙公司会计凭证的请求，系适用法律错误，本院予以纠正。综上所述，雨龙公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持成都市龙泉驿区人民法院（2021）川0112民初259号民事判决第一项，即“成都雨龙世纪置业有限公司于本判决生效后十日内提供公司自2013年7月4日起至实际提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事及监事决定、财务会计报告（含会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表）供李理查阅、复制”。二、撤销成都市龙泉驿区人民法院（2021）川0112民初259号民事判决第二、三项，即“二、成都雨龙世纪置业有限公司于判决生效后十日内提供自2013年7月4日起至实际提供之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供李理查阅；上述一、二项所列查阅或者复制事项在成都雨龙世纪置业有限公司住所地于正常营业时间内进行，查阅或者复制时间不得超过15个工作日，在李理在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；三、驳回李理在本案中的其余诉讼请求”。三、成都雨龙世纪置业有限公司在判决发生法律效力之日起10日内，向李理提供2013年7月4日起至实际提供之日期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿），供李理查阅。四、成都雨龙世纪置业有限公司应在其住所地成都市龙泉驿区国家农业科技示范园（龙泉驿区西河镇）向李理提供上述资料，并给予10个工作日的查阅和复制时间；五、在李理在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。六、驳回李理的其他诉讼请求。二审案件受理费100元，由成都雨龙世纪置业有限公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长 史 洁审判员 陈 曦审判员 罗晓都二〇二一年八月十六日书记员 陈 悦