北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终11068号上诉人（原审被告、反诉原告）：中铁建工集团有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号诺德中心1号楼。法定代表人：张建喜，董事长。委托诉讼代理人：廉松林，男，中铁建工集团有限公司职员。委托诉讼代理人：侯宝雷，男，中铁建工集团有限公司职员。被上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州恒昂物资有限公司，住所地浙江省杭州市江干区凤起东路358号五福天星龙大厦A座2019室。法定代表人：冯忠芳，董事长。委托诉讼代理人：杨继红，浙江良驹律师事务所律师。上诉人中铁建工集团有限公司（以下简称中铁公司）因与被上诉人杭州恒昂物资有限公司（以下简称杭州恒昂公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初9792号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月3日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，公开开庭审理了本案。上诉人中铁公司的委托诉讼代理人廉松林、侯宝雷，被上诉人杭州恒昂公司的委托诉讼代理人杨继红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中铁公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判中铁公司于判决生效之日起十日内向杭州恒昂公司支付货款557910.29元及利息（按照中国人民银行活期存款利率计算，自2019年9月19日至实际付清之日止）；2.本案二审诉讼费用由杭州恒昂公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，中铁公司与杭州恒昂公司签订两份钢材买卖合同，其中合同第7条7.6款明确约定，如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。此条款已经明确约定，杭州恒昂公司自愿给予中铁公司3个月的付款宽限期。同时，按照合同第7条7.3款约定，货款分期支付。杭州恒昂公司在中铁公司计价结算7日内，按本期结算金额开具发票后，中铁公司支付货款。按照双方签订的封账协议显示，结算时间为2019年6月15日，因此即便支付利息，也应该从2019年9月16日起计算利息。同时，合同约定了，质保金需要质保期满24个月才支付。杭州恒昂公司辩称，不同意中铁公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回中铁公司的上诉请求。本案不存在付款宽限期，中铁公司从未提交“资金困难”的证据；双方约定的结算时间是每月25日结算期。质保金是在质保期满24月内支付，不是质保期24个月满之后再24个月期满，杭州恒昂公司现在要求中铁公司支付质保金，符合质保期满24个月内的约定。杭州恒昂公司向一审法院起诉请求：1.判令中铁公司支付货款625695.04元及利息（以557910.29元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2019年6月16日至实际付清之日止）；2.判令中铁公司承担案件受理费。中铁公司向一审法院提出反诉请求：1.判令杭州恒昂公司向中铁公司支付违约金35000元；2.判令反诉费由杭州恒昂公司承担。一审法院认定事实：2018年9月1日，中铁公司（甲方）与杭州恒昂公司（乙方）签订钢材买卖合同（合同编号：AZ-买卖—郑州地铁2018-0032），约定：1.产品的名称、规格、数量、价格等：1.2暂定价款为996155元。2.合同履行期限：自2018年6月1日至2019年9月30日，该期限为暂定期限，甲方有权根据施工需要单方调整合同履行期限，但应提前15日通知乙方。6.验收时间：6.6甲方如发现货物的品种、型号、规格和数量等不符合规定和约定的，应自收到货物后2日内向乙方提出异议和处理意见，对产品质量的异议不受该时间限制，随时发现可随时提出异议和处理意见。乙方在接到甲方异议后，应在2日内按照甲方要求负责处理，否则即视为违约，甲方有权自行处理。造成的损失由乙方自行承担。6.7由甲方指定的收货人进行现场接收（指定收货人李琢），产品经收货人对外观、型号规格、数量检查合格后，由指定收货人在乙方出具送货单据上签字或加盖指定的收货印章均视为甲方有效确认。产品签收的，并不视为免除乙方对产品质量和技术应负的责任。6.8本合同约定货物的质保期为24个月，自验收合格之日起计算。如果乙方对货物有另外承诺的质保期且与本合同约定不一致的，双方同意以期限较长的为准。7.货款结算与支付：7.2每月的25日为当月的结算截止日期，双方根据甲方检验合格及共同签认的凭证计算当月实际收货数量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件都不得作为结算、支付依据。7.3货款支付。货款分期支付。乙方应在甲方计价结算7日内按本期结算金额向甲方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，并按实际提供货物情况，准确填写发票项目，凭开具的增值税专用发票结算货款。甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后，甲方按业主当月向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的95%，剩余5%作为质保金，待质保期满后24个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不视为免除乙方对交付物品质量的保证责任。7.6如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。10.违约责任：10.1甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息。合同还对其他事项进行了约定。除上述合同外，中铁公司（甲方）与杭州恒昂公司（乙方）还签订了一份钢材买卖合同（合同编号：AZ-买卖—郑州地铁2018-0046），暂定价款425250元，合同履行期限自2018年8月20日至2019年9月30日。该合同约定的其他内容同上述合同。上述两份合同签订后，杭州恒昂公司依约向中铁公司供货。2019年6月15日，双方就合同编号：AZ-买卖—郑州地铁2018-0032及合同编号：AZ-买卖—郑州地铁2018-0046分别签订《合同封账协议》，主要内容为：编号为2018-0032的合同，乙方所供材料已于2019年6月15日全部决算完毕，总价款968245.04元。甲方已支付价款650000元。经双方核实，所清算的进货数量、单价、总价皆清楚无误，双方对材料决算无任何异议，不存在其他遗留问题。编号为2018-0046的合同，乙方所供材料已于2019年6月15日全部决算完毕，总价款387450元。甲方已支付价款80000元。经双方核实，所清算的进货数量、单价、总价皆清楚无误，双方对材料决算无任何异议，不存在其他遗留问题。一审庭审中，双方确认欠付货款金额为625695.04元。中铁公司主张质保期未到期，提交工程竣工验收意见表，载明竣工验收时间2019年5月5日。杭州恒昂公司认可工程竣工验收时间。中铁公司提交2018年7月30日及2018年9月27日的监理工程师罚款单两份，载明部分DN32热镀锌钢管镀锌层厚度不达标被罚款15000元；多处球墨铸铁管管件锈蚀被罚款20000元。杭州恒昂公司主张上述产品并非其提供，与合同约定的产品名称、规格不符，DN32热镀锌钢管非其所供货物，球墨铸铁管管件与球墨铸铁管非同一产品。另提交2018年9月2日中铁公司出具的情况说明一份，载明兹有杭州恒昂公司在2018年度为本公司郑州轨道交通5号线7标，提供泫氏球墨管及钢材等材料，在质量、供货及服务等方面都给予积极配合与支持，是一家诚实守信的供货商。中铁公司认可该证据真实性，但认为系配合对方招标出具，并非质量没有问题。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。中铁公司与杭州恒昂公司签订的买卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。杭州恒昂公司按照合同约定向中铁公司供货后，中铁公司应依约及时支付货款。本案中，根据杭州恒昂提交的证据及双方的陈述意见可以确定中铁公司尚欠货款金额为625695.04元。中铁公司关于质保期未到期的抗辩，首先根据合同约定“剩余5%作为质保金，待质保期满后24个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不视为免除乙方对交付物品质量的保证责任”，故约定的质保期应为货物的质保期，而非整个项目的质保期，另根据约定“本合同约定货物的质保期为24个月，自验收合格之日起计算”，虽双方未提交送货单等，但通过中铁公司提交的工程竣工验收意见表载明的竣工验收时间2019年5月5日，结合合同约定的履行期限及杭州恒昂公司提交的情况说明等，可以认定质保期现已过，故对中铁公司的抗辩不予采纳。关于中铁公司主张的经济损失35000元，因其提交的罚单载明的产品与本案合同所涉产品无法对应，亦未提交证据证明实际损失，结合杭州恒昂提交的情况说明及双方签订的封账协议，一审法院对其该项诉讼请求不予支持。关于杭州恒昂公司主张的利息一节，根据合同约定“甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息”，故其要求中铁公司支付逾期付款利息有合同依据。利息基数57910.29元及计算起始时间并无不当。但计算标准应以合同约定为准。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条规定，判决：一、中铁建工集团有限公司于判决生效之日起十日内支付杭州恒昂物资有限公司货款625695.04元及利息（以557910.29元为基数，按照中国人民银行活期存款利率计算自2019年6月16日至实际付清之日止）；二、驳回中铁建工集团有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审审理中，本院另查明，2019年5月20日，中铁公司在《应收账款对账单》上确认，杭州恒昂公司分别于2018年7月11日和10月17日开具了两批发票。杭州恒昂公司主张，开具发票之前，所有货物都已经完成供货，中铁公司对此不持异议。以上事实，有《应收账款对账单》及双方当事人陈述在案为证。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审中的争议焦点为质保金的支付条件是否成就以及利息的起算点如何计算。中铁公司与杭州恒昂公司之间签订的买卖合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。诚实信用原则是一切市场活动参与者所应遵循的基本准则。一方面，它鼓励和支持人们通过诚实劳动积累社会财富和创造社会价值，并保护在此基础上形成的财产性权益，以及基于合法、正当的目的支配该财产性权益的自由和权利；另一方面，它又要求人们在市场活动中信守承诺、诚实不欺，在不损害他人合法利益、社会公共利益和市场秩序的前提下追求自己的利益。本案中，杭州恒昂公司依约完成了供货，中铁公司应当按照合同约定的结算方式和期限及时支付货款。依据查明的事实，双方在合同中明确约定了每月的25日为当月的结算截止日期，杭州恒昂公司应当按当期结算金额向中铁公司开具发票，凭开具的增值税专用发票结算货款。合同约定质保期为24个月，现双方均认可杭州恒昂公司开具发票之前已经完成了货物供应，自杭州恒昂公司最后一次开具发票之日起算，至本案于2021年3月26日一审立案时，案涉货物的质保期已经满24个月，合同约定的质保金付款条件已经成就。合同明确约定，质保金于质保期满24个月内支付，中铁公司关于质保期满24个月后支付质保金的主张，与合同约定不符，缺乏事实依据。故此，一审法院判决中铁公司支付其欠付的全部货款，并按照合同约定的标准支付扣减质保金后货款产生的相应利息，并无不当，应予维持。中铁公司要求自2019年6月15日全部决算完毕之日起满3个月支付利息的主张，一方面，其在供货完成后即应依约及时付款，另一方面，其就关于因资金困难要求杭州恒昂公司给予宽限期的主张，并未提供证据予以证明，故对其该项主张，本院不予支持。综上所述，中铁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1495元，由中铁建工集团有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 赵银豪二〇二一年八月三十一日法官助理 梁志勇法官助理 张宏博书 记 员 姚富洋