北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终9816号上诉人（原审被告）：华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：黄国成，董事兼经理。委托诉讼代理人：王梦娟，北京市中伦文德律师所事务所律师。委托诉讼代理人：赵建英，北京市中伦文德律师所事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京朝林实业有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼A座2503室。法定代表人：李红伟，执行董事。委托诉讼代理人：韩春雨，男，北京朝林实业有限公司员工。上诉人华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司因与被上诉人北京朝林实业有限公司房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初18354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任，公开开庭审理了本案。上诉人华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司之委托诉讼代理人王梦娟、被上诉人北京朝林实业有限公司之委托诉讼代理人韩春雨通过北京法院电子诉讼平台参加诉讼。本案现已审理终结。华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司（下称华控公司）上诉请求：撤销一审判决第一项至第四项，改判驳回北京朝林实业有限公司（下称朝林公司）的全部诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费用由朝林公司承担。事实与理由：1.我公司从未与朝林公司签订过任何房屋租赁合同，双方并不存在房屋租赁合同关系；2.朝林公司提出的《客户退租手续书》无法确定签字人身份，亦非指定联络人的签名，一审法院据此认定我公司承担房态恢复费用、电费等系认定事实错误；3.我公司仅使用案涉房屋的地址作为注册所在地，并未实际经营；4.我公司与紫岩网络科技（北京）有限公司（下称紫岩公司）共同向朝林公司出具的《承诺函》中明确案涉租赁地点的一切费用由紫岩公司承担，与我公司无关，一审法院要求我公司承担连带责任系适用法律错误；5.紫岩公司因疫情不可抗力的影响，提前解除合同应适用法律有关合同履行受不可抗力的影响，部分或全部免除责任；6.朝林公司扣除的紫岩公司352981.8元的押金作为违约金已完全可以覆盖朝林公司的全部损失。朝林公司辩称，同意一审判决，不同意华控公司的上诉请求。华控公司与紫岩公司系同一法定代表人，两公司高度混同，且双方签订《使用协议》约定案涉房屋由华控公司使用，并向我公司提交《使用协议》、《承诺书》及《公司关联关系证明》，因此华控公司应对案涉房屋的债务承担连带责任，宋晓阳作为紫岩公司的监事，其签字的《客户退租手续书》具有法律效力，疫情不应成为拒绝承担合同义务及法律责任的理由，华控公司的违约行为给我公司造成的损失远超过押金数额。朝林公司向一审法院起诉请求判令：1.华控公司向我公司支付违约金352981.8元（相当于3个月的租金及物业管理费）；2.华控公司向我公司支付免租期租金119229.41元（按照38天计算，95435.82元*12月/365天*38天=119229.41元）；3.华控公司向我公司支付房屋状态恢复费用45878.10元；4.华控公司向我公司赔偿房屋空置损失286307.46元（按照3个月的空置期计算）；5.华控公司向我公司支付欠交电费656.01元；6.华控公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2019年4月19日，朝林公司（出租人）与紫岩公司（承租人）签订《房屋租赁合同》，合同编号：ZLZY-ZS（租Ⅲ）20190419-17，约定紫岩公司承租朝林公司位于北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座第16层（自然楼层为第13层）1601A、1601B号单元，做办公使用，租期自2019年5月3日至2022年5月2日，免租期为2019年5月3日至2019年6月2日（首尾两日均包括在内），免租期物业管理费22224.78元。2019年5月3日至2021年5月2日的月租金为95435.82元，物业管理费22224.78元，押金为352981.8元。合同第11.1.1条约定，承租人在合同期内因自身原因需提前解除合同的，须提前30日与出租人签订完成《解约协议》。第11.1.3.4条约定，因出租人原因解除合同时，承租人有权追诉自《解除协议》载明的退租日至合同终止日的租赁房屋租金。另，合同约定：因承租人原因解除合同时，承租人需于合同提前终止日之前：将租赁房屋恢复原状并完成移交（第11.2.3.1条）；同意将押金作为违约金支付给出租人。其中押金不足以抵扣违约金及出租人所遭受的实际损失的，承租人须另补齐差额部分（第11.2.3.4条）；承租人需补全已经享受的免租期期间的租金（第11.2.3.5条）；出租人有权追诉自《解除协议》载明的退租日至合同终止日的租赁房屋租金（第11.2.3.8条）。第4.4条载明，承租人因其违约行为所应支付的违约金及因其违约对出租人造成损失必须进行的赔偿（包括但不限于：出租人因承租人违约行为支出的公证费、场地占用费、搬家费、诉讼费、律师费等），出租人可以从押金中直接扣除。第10.1条约定，如承租人未按合同约定时间及方式支付租赁房屋的租金、物业管理费及其他费用，承租人应承担由此产生的迟延付款违约金，标准为：每日按欠交费用总额的5‰执行（应交款日和实际交款日均计算在内）。延迟付款违约金同下期租金一并交纳，若未交纳的，则视为承租人同意从押金中扣除。第10.4条：承租人发生违约时，出租人或物业管理公司需以书面形式通知承租人，承租人在收到通知达到三日仍未按通知书履行义务的，承租人同意出租人或物业管理公司切断承租人租赁房屋的水、电、空调且无需承担任何责任。2020年2月26日，朝林公司（出租人，甲方）与紫岩公司（承租人，乙方）、北京朝林泓泽物业管理有限公司第三分公司（物业管理公司，丙方）签订《补充协议》。《补充协议》载明，受新冠疫情影响，为缓解紫岩公司运营压力，朝林公司同意紫岩公司延期至2020年2月28日前支付2020年3月3日至6月2日的租金，同意给予紫岩公司7天免租期（2020年3月3日至2020年3月9日）。如因紫岩公司原因导致合同解除，紫岩公司需补交免租期租金。2020年3月4日，紫岩公司与华控公司共同向朝林公司出具《承诺书》。《承诺书》载明，因业务发展需要，紫岩公司与关联企业华控公司在合同期内共同使用案涉《房屋租赁合同》中的16层1601A、B室（租赁起始日：2019年5月3日，终止日：2022年5月2日），紫岩公司同意将案涉《房屋租赁合同》的租赁房屋提供给华控公司无偿使用。紫岩公司与华控公司共同承诺如下：1.将严格按照原合同履行各项权利及义务，共同承担使用B座16层1601A、1601B室房屋的连带责任，同时紫岩公司及华控公司使用此房屋所产生的一切费用均由紫岩公司承担。2.共同承担因华控公司办理工商地址注册所产生的连带责任，同时因华控公司办理工商地址注册所产生的一切费用由紫岩公司承担。3.在原合同期内不再与第三方公司共同使用此房屋，并不将原合同的地址提供给第三方公司使用。同日，紫岩公司与华控公司签订《使用协议》。《使用协议》约定，紫岩公司将坐落于北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座第16层1601B室无偿提供给华控公司使用，使用期限自2019年5月3日起至2022年5月2日止。华控公司保证上述房屋仅作注册办公使用，不得分租或转租，不得更改或增加室内装修，因使用不当等原因造成房屋损坏的，华控公司负责赔偿或给予维修，设备设施非使用不当或非人为原因损坏，则由紫岩公司负责修理或经紫岩公司同意后由华控公司修理。紫岩公司与华控公司另出具《公司关联关系证明》载明，二公司系同一品牌旗下公司。2020年4月27日，紫岩公司向朝林公司发出《合同解除通知书》。该通知书载明，受新冠疫情影响紫岩公司股东会于2020年4月15日作出解散公司的决定。因公司不再开展经营，紫岩公司与朝林公司签订的租赁合同于2020年4月27日起解除。紫岩公司将租赁房屋的租金及物业费、水电费等费用支付至2020年6月2日。紫岩公司将于6月2日搬离案涉房屋，联系人为杨慧。针对该通知书，朝林公司于2020年5月21日发出《关于朝林广场B座1601A、B室紫岩的回函》。该回函表示朝林公司同意解约，但按照合同约定，紫岩公司应支付违约金、免租期租金、房屋空置损失、房态恢复费用，总计802566.52元，已支付352981.80元违约金，剩余449584.72元应于2020年5月25日前支付。2020年5月27日，紫岩公司就回函进行回复，称合同目的因不可抗力而不能实现，朝林公司应退还其押金352981.80元。2020年6月1日，紫岩公司与朝林公司办理退租手续，紫岩公司于当日搬出案涉房屋。朝林公司称紫岩公司的负责人宋晓阳签字确认电费、房态恢复费欠款总计为46534.11元。对此，华控公司主张，紫岩公司的《合同解除通知书》载明联系人为杨慧，其他人员均无权处理退租事宜。朝林公司提交了华控公司与紫岩公司的工商查询信息，欲证明两公司高管存在重合，是关联企业，共同使用了案涉房屋。对此华控公司辩称，关联企业也是独立的企业，债务并不混同；华控公司于2020年2月末才成立，出具承诺书的原因仅是为了在案涉地址上注册公司，华控公司并未实际使用案涉房屋；《承诺书》《使用协议》亦载明，房屋所产生的一切费用均由紫岩公司承担。另查明，紫岩公司已于朝林公司起诉前，即2020年8月6日注销。注销前其登记的经营范围为技术开发、技术推广、软件开发、市场调查、文艺创作等。华控公司的经营范围与之类似。在诉讼过程中，朝林公司撤回了对紫岩公司的起诉，并要求华控公司承担保证责任。就《房屋租赁合同》的解除原因及时间，朝林公司主张案涉合同因紫岩公司单方违约而解除，解除时间为2020年6月2日，即紫岩公司实际搬离案涉房屋之日。紫岩公司在《合同解除通知书》中称合同因疫情这一不可抗力而解除，华控公司辩称紫岩公司已在2020年4月27日做出了解除合同的意思表示，租赁合同实际履行至2020年6月2日，合同具体解除时间由法院认定。一审法院认为，关于本案的法律适用问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。引起本案纠纷的法律事实发生于民法典施行前，故本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。依法成立的合同，自成立时生效。在本案中，朝林公司与紫岩公司于2019年4月19日签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，依法成立并生效，双方应当按照约定履行各自的义务。华控公司虽抗辩自己与朝林公司没有房屋租赁合同关系，但根据审理查明的事实，紫岩公司与华控公司共同向朝林公司出具的《承诺书》载明，“紫岩公司与关联企业华控公司在合同期内共同使用案涉《房屋租赁合同》中的16层1601A、B室……双方将严格按照原合同履行各项权利及义务，共同承担使用B座16层1601A、1601B室房屋的连带责任……”。依据通常理解，该承诺书载明华控公司承诺就使用案涉房屋而产生的债务，与紫岩公司一起承担连带责任，该承诺书表明华控公司构成对紫岩公司就本案所产生的债务的加入，应当承担朝林公司与紫岩公司签订的《房屋租赁合同》项下的责任。华控公司虽辩称该承诺书约定“紫岩公司及华控公司使用案涉房屋所产生的一切费用均由紫岩公司承担”，双方仅“共同承担因华控公司办理工商地址注册所产生的连带责任”。但根据合同相对性原理，案涉房屋承租等费用的承担主体本就为紫岩公司，该承诺书中载明的“一切费用均由紫岩公司承担”的约定并不影响华控公司对朝林公司承担连带责任，故法院对华控公司的抗辩不予采纳。现紫岩公司已注销，朝林公司主张华控公司承担连带责任，有事实依据，法院予以支持。就朝林公司主张的违约责任成立与否，根据审理查明的事实，紫岩公司在租赁期间内提出解除合同。紫岩公司在《合同解除通知书》中载明，其因疫情影响而解散，因此不能实现合同目的，华控公司亦援引不可抗力进行抗辩。不可否认，疫情对企业的生产经营造成了一定影响，但是否构成不可抗力，应当综合全案事实加以认定。从紫岩公司和华控公司的业务范围来判断，虽不能排除二者受疫情影响的可能性，但对二者造成的直接影响相对有限。到2020年4月紫岩公司作出解除合同的意思表示时，国内疫情已基本得到控制。现有证据不足以证实疫情致本案合同的目的无法实现。故对华控公司的抗辩，法院不予采信。就违约金的类型及具体数额，朝林公司主张的违约金包括相当于三个月租金及物业管理费的违约金352981.8元、免租期租金119229.41元、房屋状态恢复费用45878.10元、房屋空置损失286307.46元。就朝林公司主张的免租期租金119229.41元有租赁合同第11.2.3.5条及《补充协议》为依据，不超过法院核算范围，法院予以支持。就房屋状态恢复费用45878.10元，因紫岩公司与朝林公司已办理了交接手续，并在《客户退租手续》中确认欠收款：房态恢复费45878.10元、电费656.01元，法院予以支持。就朝林公司主张的相当于三个月租金及物业管理费的违约金及房屋空置损失，有合同第11.2.3.4条及第11.2.3.8条为依据，法院予以支持。就该项违约金及房屋空置损失的具体数额，考虑到疫情对本案合同的履行可能会产生一定程度的影响，紫岩公司已于2020年6月1日腾退案涉房屋的事实，以及该项违约金与房屋空置损失的目的均在于弥补承租人提前解约对出租人造成的损失，综合上述情况，朝林公司主张的数额过高。对此法院酌情予以调整，上述数额合并计算后，确定为438874.8元。就朝林公司主张以紫岩公司支付的押金352981.8元抵扣华控公司向其支付的违约金的诉讼请求，有合同第11.2.3.4条为依据，且华控公司同意抵扣，法院予以确认。经核算，抵扣押金后，华控公司尚需支付朝林公司违约金85893元。就朝林公司主张华控公司支付电费656.01元的诉讼请求，有《客户退租手续》为依据，法院予以支持。据此，一审法院于2021年4月判决：一、华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司于判决生效之日起十日内向北京朝林实业有限公司支付违约金85893元；二、华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司于判决生效之日起十日内向北京朝林实业有限公司支付免租期租金119229.41元；三、华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司于判决生效之日起十日内向北京朝林实业有限公司支付房屋状态恢复费用45878.10元；四、华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司于判决生效之日起十日内向北京朝林实业有限公司支付电费656.01元；五、驳回北京朝林实业有限公司的其他诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新证据，二审查明的事实与一审一致，本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点系案涉合同责任的承担主体以及违约责任的认定。有关案涉合同责任的承担主体一节。鉴于紫岩公司与华控公司共同出具的《承诺书》明确载明其二公司将严格按照案涉《房屋租赁合同》履行各项权利及义务，且共同承担使用案涉房屋的连带责任；《承诺书》中有关紫岩公司承担使用案涉房屋所产生的费用以及二公司共同承担因华控公司办理工商地址注册所产生的连带责任的相应约定，并不能够产生排除华控公司因债务加入而应当承担《房屋租赁合同》项下合同责任的法律效果。因紫岩公司已注销，一审法院据此支持朝林公司有关华控公司承担连带责任的诉讼主张，并无不当；华控公司上诉关于合同责任承担主体的异议，不能成立。关于是否应当承担违约责任的认定。紫岩公司未依约履行合同而在租赁期内提出解除合同，构成违约。华控公司以疫情影响构成不可抗力为由上诉主张不应承担违约责任，但结合本案事实，案涉租赁合同的租期自2019年5月3日起至2022年5月2日，长达三年时间，疫情爆发之时系合同履行初期，疫情必然会对市场经济造成一定的影响，但尚不足以造成案涉租赁合同客观上履行不能；况且，朝林公司在2020年2月已给予紫岩公司减免部分租金以缓解压力，且彼时紫岩公司亦未以疫情为由提出解除合同。因此，华控公司上诉主张不予承担违约责任，缺乏事实依据。有关违约行为所涉各项责任的承担一节。鉴于案涉租赁合同中明确约定了因承租人原因解除合同时承租人需补全已经享受的免租期期间的租金，一审法院据此支持朝林公司关于免租期租金的主张并进而认定的相应数额，并无不当。对于《客户退租手续书》中确认的房态恢复费及电费数额，结合朝林公司与紫岩公司沟通退租事宜的过程，朝林公司亦提供了基础证据证明紫岩公司在退租时就上述费用进行了确认，华控公司上诉虽予以否认，但并未提供反证，本院不予采信。另，一审法院综合考量疫情因素以及填补损失的目的酌情调整华控公司应当承担的违约金及房屋空置损失的数额，属合理范畴，华控公司所持押金足以弥补朝林公司实际损失之上诉意见，缺乏合同及事实依据，本院不予采纳。综上所述，华控公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费11850元，由华控洛菲纳（北京）电子商务科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 胡珊珊二〇二一年八月二十三日法官助理 周 轩书 记 员 唐 琪