重庆市铜梁区人民法院民 事 判 决 书 (2021)渝0151民初3832号 原告：张润，女，1976年5月1日出生，汉族，住重庆市潼南区。委托诉讼代理人：杨刚强，北京市京师（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何健，北京市京师（重庆）律师事务所律师。被告：邹莉，女，1974年4月28日出生，汉族，住重庆市渝北区。被告：侯金，男，1987年1月30日生，汉族，住四川省苍溪县。被告：重庆天豪消防科技有限公司，住所地重庆市铜梁区东城街道办事处沿井路7号（工业园区内），统一社会信用代码91500107556777077F。法定代表人：邹维俊，总经理。委托诉讼代理人：邹莉，系公司员工，1974年4月28日出生，汉族，住重庆市渝北区。原告张润与被告邹莉、侯金、重庆天豪消防科技有限公司（以下简称天豪公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年5月31日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月16日公开开庭进行了审理。原告张润的委托诉讼代理人何健，被告邹莉、天豪公司的委托诉讼代理人邹莉到庭参加了诉讼，被告侯金经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。张润向本院提出诉讼请求：1、判令被告邹莉和侯金即行向原告支付已经到期但尚未支付的股权转让款人民币50万元及其违约金。(违约金的计算方法：以50万元为基数，按年利率24%的标准从2021年5月11日起计算至实际付清之日止。)；2、判令被告邹莉和侯金向原告支付已经垫付的律师费3万元；3、判令被告天豪公司对前述股权转让款、违约金以及律师费向原告承担连带给付责任。4、诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2020年5月14日，张润作为出让人(甲方)，被告邹莉(乙方）和侯金(丙方)分别作为受让方，被告天豪公司作为保证人(丁方)，共同签订了《股权转让合同》。合同约定了以下主要内容：本次出让的目标股权为甲方持有的丁方10%的股权，其中乙方受让丁方8%的股权，丙方受让2%的股权；目标股权的转让价款为人民币壹佰万元(小写1000000.00元)，此款由乙方和丙方向甲方连带支付。乙方和丙方内部如何承担由其自行约定，与甲方无涉；乙方和(或)丙方在2021年5月10日前，分三次性向甲方支付股权出让价款人民币壹佰万元(小写：1000000.00元)，即在2020年5月17日前支付20万元，2020年8月10日前支付30万元，2021年5月10日前支付余款50万；乙方逾期支付股权转让价款的，以欠款金额为基数按年利率24%的标准向甲方支付违约金；因本协议的签订或履行而发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当首先通过友好协商解决；如协商不能解决有关争议，任何一方若通过司法途径解决的，应当向丁方所在地人民法院提起诉讼；丁方须无条件协助甲乙丙三方办理股权变更登记手续，并为乙方和丙方针对甲方的义务和(或)责任向甲方承担连带保证责任；甲乙丙丁各方均应严格信守本合同，否则，守约方因主张或者维护自己的权益而已经或者必将支付的律师费、公证费、证据或诉讼财产保全的担保费均由违约方全额承担。案涉合同签订后，受让方向原告支付了首笔款，后续费用没再支付。原告于2020年10月13日起诉三被告支付于2020年8月10日到期的30万元股权转让款，贵院已于2020年12月28日作出判决，该判决现已生效，但三被告仍未支付。现第三期应付的50万元也于2021年5月10日到期，三被告仍未支付。所以，被告邹莉和侯金已经构成违约，依法应当承担继续履行和支付违约金等违约责任。被告天豪公司作为连带责任保证人，其依法也应当对原告承担给付义务。为了维护自己的合法权益，原告特依法向贵院起诉，望判如所请。邹莉、天豪公司辩称：1、不同意张润的诉讼请求，本案与2020年12月份的案件性质相同，属于张润与侯金的股权转让纠纷案，与邹莉和天豪消防无关；2、张润未协助天豪公司办理正常经营活动所需的手续，张润违约在前；3、违约金过高，不符合法律规定。侯金未到庭参加诉讼，也未提供书面答辩意见。经审理查明，2020年10月13日，张润就与侯金、邹莉、天豪公司签订的《股权转让合同》中约定的30万元股权转让事宜起诉到我院，我院作出（2020）渝0151民初5677号民事判决书，判决：“一、被告邹莉、侯金在本判决生效后十日内向原告张润给付股权转让款30万元及违约金，违约金以未付股权转让款金额为基数从2020年8月11日起按照年利率15.4%计算至付清时止；二、被告邹莉、侯金在本判决生效后十日内向原告张润给付律师代理费2万元；三、被告重庆天豪消防科技有限公司对上述第一、二项判决的给付款项承担连带给付责任；四、驳回原告张润的其他诉讼请求。”，后张润、侯金、邹莉、天豪公司不服该判决上诉到重庆市第一中级人民法院，重庆市第一中级人民法院于2021年4月25日作出（2021）渝01民终2552号民事裁定书，裁定：“准许张润、侯金撤回上诉。本案按上诉人邹莉、重庆天豪消防科技有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。”，该（2020）渝0151民初5677号民事判决书于2021年5月10日生效。（2020）渝0151民初5677号民事判决书事实查明部分载明：“天豪公司于2010年6月12日登记成立，注册资本1000万元。2017年11月30日前股东为侯金出资比例30%，曾汉江出资比例25%，张瀚予出资比例20%，袁彬出资比例15%，张润出资比例10%，后因股权转让有部分股东进行了变更。截至2020年5月14日，现有股东张润（甲方、出让方）与侯金（乙方、受让方）、邹莉（丙方、受让方）、天豪公司（丁方）签订了《股权转让合同》，合同内容：甲方系重庆天豪消防科技有限公司(以下称“丁方”)的现有股东之一，甲乙丙丁四方经充分协商，在平等自愿的基上达成本股权转让合同，以资各方共同信守。第一条 转让标的：本次出让的目标股权为甲方持有的丁方10%的股权，其中乙方受让丁方8%的股权，丙方受让2%的股权。第二条 转让价款：目标股权的转让价款为人民币壹佰万元(小写1000000.00元)，此款由乙方和丙方向甲方连带支付。乙方和丙方内部如何承担由其自行约定，与甲方无涉。第三条 支付方式：乙方和(或)丙方在2021年5月10日前，分三次性向甲方支付股权出让价款人民币壹佰万元(小写：1000000.00元)，即在2020年5月17日前支付20万元，2020年8月10日前支付30万元，2021年5月10日前支付余款50万……第五条 交割手续办理：甲方应当自全额收到前述第二笔转让价款之日起三日内向乙丙方提交相关审批机关、市场监督管理机关办理目标股权变更登记手续所需提交或签署的所有文件资料(以下简称“过户资料”)，并根据相关登记机构要求配合办理股权转让有关手续，以确保完成本协议项下对应股权的变更登记手续。乙方丙方有权分别自主指定本协议项下受让股权的名义登记股东，各方均无条件配合办理股权变更登记手续……第九条 违约责任：1.乙方逾期支付股权转让价款的，以欠款金额为基数按年利率24%的标准向甲方支付违约金。2.甲方若逾期提供过户资料(应由甲方提供的过户资料由乙方提前3个工作日以书面形式列明并通知甲方)或逾期配合办理股权转让变更备案手续等，以应予过户的股权对应的转让价款为基数，按年利率24%的标准向甲方支付违约金。20万到帐后配合丁方办理公司正常的经营活动所需要的手续，同时丁方承诺所产生的一切法律后果与甲方无关，50万到帐后办理过户手续。3.任何一方违反保密义务的，因可能造成不可预计的影响和损失，四方特别约定违约方应当向每位守约方分别支付违约金人民币伍拾万元整。第十条 纠纷解决程序与管辖：因本协议的签订或履行而发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当首先通过友好协商解决；如协商不能解决有关争议，任何一方若通过司法途径解决的，应当向丁方所在地人民法院提起诉讼。第十二条 其他：1.丁方须无条件协助甲乙丙三方办理股权变更登记手续，并为乙方和丙方针对甲方的义务和(或)责任向甲方承担连带保证责任(丁方须向甲方提供同意担保的股东会决议)。2.本合同经甲乙丙三方签字丁方盖章即成立，自甲方收到第一笔股权转让款200000.00元之日起生效。3.甲乙丙丁各方均应严格信守本合同，否则，守约方因主张或者维护自己的权益而已经或者必将支付的律师费、公证费、证据或诉讼财产保全的担保费均由违约方全额承担。4.本合同一式四份，甲乙丙丁四方各持一份，各份具有同等法律效力。5.如果因为相同或相似事由签订的其他协议(合同)与本合同不一致的，以本合同为准。6.本合同的成立、效力、解释和履行，以及对本协议项下发生的争议解决，均适用中华人民共和国的法律。甲方张润签名并按指印，乙方侯金签名并按指印，丙方邹莉签名并按指印，丁方天豪公司加盖了公司公章，签约日期2020年5月14日。天豪公司于2020年7月21日补充作出股东会决议：1.一致同意将法人李兴富变更为邹莉；2.李兴富、郭麒乙迪一致同意将李兴富20%的股权和郭麒乙迪30%的股权全部转让给邹莉；3.张润对李兴富、郭麒乙迪的股权转让不发表意见。同日天豪公司作出担保书内容为“经股东会研究决定：重庆天豪消防科技有限公司同意为侯金、邹莉与张润签订的《股权转让合同》中的义务向张润提供保证担保。”担保书股东签字处加盖了公司印章，邹莉的签名和日期。2020年6月10日侯金向张润汇款10万元，2020年7月11日侯林秀（侯金的妻子）向张润汇款10万元。庭审中，天豪公司当庭提供2020年5月20日邹莉（甲方）与侯金（乙方）的《协议书》和《对账确认书》，协议书内容明确：“鉴于甲、乙双方共同于2020年5月14日与张润签订了《股权转让合同》，分别受让重庆天豪消防科技有限公司2%、8%股权，股权转让价款人民币壹佰万元全部（含甲方受让部分的转让价对价人民币贰拾万元）由乙方支付给张润。”，《对账确认书》内容第4条：“侯金欠重庆天豪消防科技有限公司20万元，天豪公司同意由侯金支付给张润，或支付给天豪公司，或支付给邹莉，用于购买张润2%的股权转让对价款。该20万元款项支付后侯金与天豪公司的该笔债务结清，邹莉无需归还该20万元给侯金。”……另查明，邹莉与李兴富等人的股权转让实际发生在2020年4月，2020年7月21日的会议纪要和股东会决议均是股权转让之后增补的材料。张润的股权转让时，天豪公司的实际股东只有邹莉和张润。”。另查明，2021年5月12日，张润就与侯金、邹莉、天豪公司股权转让纠纷与向北京市京师（重庆）律师事务所签订《民事法律事务合同》聘请律师，于2021年5月26日给付了律师服务费3万元。上述事实，有张润、邹莉、天豪公司的当庭陈述及天豪公司登记（备案）申请书、变更登记表、股东出资情况表、《股权转让合同书》、会议纪要、股东会决议、担保书、手机银行转账截图、《民事法律事务合同》、电子回单及发票、重庆市铜梁区人民法院（2020）渝0151民初5677号民事判决书、重庆市第一中级人民法院（2021）渝01民终2552号民事裁定书等证据在案，这些证据材料具有真实性、合法性、关联性，本院确认其证明力并予以采信。邹莉提交的《协议书》和《对账确认书》与本案无直接关联性，系邹莉与侯金的约定，不能对抗张润股权转让款的给付，故本院不予采信。本院认为，张润作为天豪公司的股东，依法享有法律规定的股东权利。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”，张润转让股权，股东邹莉同意转让，所以股权转让符合法律规定。关于张润要求邹莉和侯金支付已经到期的股权转让款50万元的主张。2020年5月14日张润、邹莉、侯金、天豪公司签订的《股权转让合同》是各方真实意思表示，没有违反法律法规禁止性规定，合同约定：“自甲方收到第一笔股权转让款200000.00元之日起生效”，2020年7月11日张润收到第一笔股权转让款，该合同即发生效力，各方均应当按照约定履行合同义务。《股权转让合同》第二条约定：“目标股权的转让价款为人民币壹佰万元(小写1000000.00元)，此款由乙方和丙方向甲方连带支付。乙方和丙方内部如何承担由其自行约定，与甲方无涉。”，第三条约定：“乙方和（或）丙方在……2021年5月10日前支付余款50万元。”，现50万元股权转让款支付时间已到，邹莉未按时偿还，侯金经本院合法传唤，无正当理由不当庭参加诉讼，视为对诉讼抗辩权利的放弃，应依法承担举证不能的法律后果，本院采信张润关于侯金未偿还50万元股权转让款的陈述。对张润要求邹莉与侯金支付股权转让款50万元的诉讼请求，予以支持。邹莉抗辩张润未协助天豪公司办理正常经营活动所需的手续，张润违约在前，但并未举示相应证据予以证明，故对邹莉的该辩称意见，不予采纳。关于张润要求邹莉和侯金按照年利率24%自2021年5月11日起支付违约金的主张。《股权转让合同》第九条约定：乙方逾期支付股权转让价款的，以欠款金额为基数按年利率24%的标准向甲方支付违约金。邹莉、侯金未按约定支付股权转让款，应当自逾期之日起向张润支付逾期付款违约金，邹莉主张约定的年利率24%过高，本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”，本案中，邹莉、侯金未按时支付股权转让款给张润造成的损失主要是资金占用利息，被告邹莉辩称年利率24%过高，本院予以采纳，利率调整为逾期付款之日即2021年5月11日的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍即年利率15.4%。故，邹莉、侯金应以50万元为基数自2021年5月11日起至付清之日止按照年利率15.4%向张润支付违约金，张润主张按照年利率24%计算，本院不予支持。关于张润要求邹莉和侯金承担3万元律师费的主张。《股权转让合同》第十二条约定：“……3.甲乙丙丁各方均应严格信守本合同，否则，守约方因主张或者维护自己的权益而已经或者必将支付的律师费、公证费、证据或诉讼财产保全的担保费均由违约方全额承担。”，本案中，邹莉、侯金未按时给付股权转让款，违反合同约定，张润委托律师通过诉讼维护权益，并提供了《民事法律事务合同》、转款依据、发票等证据，本院认为张润要求邹莉、侯金支付律师费3万元，符合《股权转让合同》的约定，应予支持。关于张润要求天豪公司对50万元股权转让款及违约金、3万元律师费承担连带给付责任的主张。《股权转让合同》第十二条约定：“1、丁方须无条件协助甲乙丙三方办理股权变更登记手续，并为乙方和丙方针对甲方的义务和(或)责任向甲方承担连带保证责任(丁方须向甲方提供同意担保的股东会决议)。天豪公司向张润出具了担保书同意为侯金、邹莉与张润签订的《股权转让合同》中的义务向张润提供保证担保。该保证条款未违反法律、行政法规的规定，依法有效，天豪公司应当承担连带保证责任。《中华人民共和国民法典》第六百九十二条第二款规定：“债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。”，股权转让款到期时间为2021年5月10日，张润于2021年5月31日向本院提起诉讼，未超过保证期间。故，张润要求天豪公司对50万元股权转让款及违约金、3万元律师费承担连带给付责任，未违反法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百八十五条第二款、第六百八十一条、六百八十五条、六百八十八条、第六百九十二条第二款、《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条第一款第六项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告邹莉、侯金在本判决生效后十日内向原告张润给付股权转让款50万元及以该款为基数自2021年5月11日起至付清之日止按照年利率15.4%计算的违约金（利随本清）；二、被告邹莉、侯金在本判决生效后十日内向原告张润给付律师代理费3万元；三、被告重庆天豪消防科技有限公司对上述第一、二项判决的给付款项承担连带给付责任；四、驳回原告张润的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4550元（已减半）由侯金、邹莉、重庆天豪消防科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。              审  判  员  郑世念              二○二一年八月十日           法 官 助 理    胡  佳          书   记  员  蒋季珊  - 1 -