湖南省永州市冷水滩区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘1103民初3108号原告：陈满云，女，1973年1月10日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。委托诉讼代理人：熊静，湖南弘一（永州）律师事务所律师，代理权限为一般授权。委托诉讼代理人：邓福林，湖南弘一（永州）律师事务所实习律师，代理权限为一般授权。被告：永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司，住所地湖南省永州市冷水滩区下河塘。法定代表人：李启全，该公司董事长。第三人：陈延凯，男，1935年3月14日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。第三人：屈三妹，女，1959年12月6日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。第三人：李启全，男，1962年9月4日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。第三人：艾依琳，女，1983年7月25日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。第三人：周东方，男，1961年11月27日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区。原告陈满云与被告永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司（以下简称大宏鑫公司）、第三人陈延凯、屈三妹、李启全、艾依琳、周东方股东资格确认纠纷一案，本院于2021年5月17日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告陈满云及其委托诉讼代理人熊静、邓福林，被告大宏鑫公司的法定代表人李启全、第三人李启全、艾依琳、周东方到庭参加诉讼，第三人陈延凯、屈三妹经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈满云向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告系被告公司股东，且拥有被告公司15%的股权；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年6月10日原告基于入股合作关系与陈某某（已死亡）签订了合伙协议，协议约定原告与陈某某平资参股被告公司，对于被告公司的参股投资双方各出50%，对外由陈某某行使股东权利。并且上述约定由被告公司法定代表人李启全作为在场见证人。同日原告依据合伙协议约定，向陈某某履行了15万元的出资，陈某某向原告出具了领条。在各方条件达成一致后，于2016年8月1日成立了被告公司。现陈某某作为名义股东已死亡且被告公司经营期间原告合法权益受到损害，原告向被告主张确认原告的股东资格，被告公司未予以处理，多次沟通后无果。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》二十八项规定及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。”因此原告为维护自身权益，迫于无奈，诉请至贵院。因名义股东陈某某已死亡，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。陈某某的配偶屈三妹及其父亲陈延凯依法继承了该股权，原告将继承人依法列为第三人，在继承的范围内履行相应的义务及责任。综上，因原告权益受到损害，为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，特向法院起诉，望判如所请。被告大宏鑫公司答辩称，原告陈满云是否入股，答辩人不清楚。第三人李启全述称，原告陈满云具体占多少股份是与陈某某约定，答辩人不清楚。第三人艾依琳述称，只认可营业执照上的记载。第三人周东方于庭审中途质证环节到庭，未在法定期限内向本院提交书面陈述，视为放弃陈述的权利。第三人陈延凯未到庭参加诉讼，也未在法定期限内向本院提交书面陈述，视为放弃陈述的权利。第三人屈三妹未到庭参加诉讼，也未在法定期限内向本院提交书面陈述，视为放弃陈述的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据本院确认的证据和庭审时双方当事人的陈述，查明如下法律事实：2013年5月19日，李启全、艾依琳、周东方、陈某某四人签订《冷水滩区宏鑫建材厂合伙协议》，约定：1.合伙企业名称为“冷水滩区宏鑫建材厂”，经营场地范围及时限：生产、经营石棉瓦、硅酸钙板，时限为无限；2.合伙人共四人，分别为李启全、艾依琳、陈某某、周东方；3.出资方式为两期，首期投资生产石棉瓦，每人出资现金为肆拾万元，合计壹佰陆拾万元整（时间为2013年5月25日），第二期投资生产硅酸钙板出资金额待定；4.合伙人四人出资数额相等，各占总股份的四分之一，同等分成，亏损平摊；5.李启全为厂长，周东方为会计，艾依琳为出纳，陈某某为销售员，各负其责，以各人的责任书为主。2013年6月10日，陈某某与原告陈满云签订《合伙协议》，由陈某某、陈满云二人平资参股宏鑫石棉瓦厂。该协议还约定了如下事项：1.宏鑫石棉瓦厂不论投资大小，二人各出50%；2.宏鑫石棉瓦厂股东签名时由陈某某为股东签名，瓦厂具体事项以陈某某为主；3.宏鑫石棉瓦厂利润分成时，陈某某必须通知陈满云到场，协助陈某某与其他股东核准账务、领款。该合伙协议签订时，李启全系协议在场见证人，陈某某、陈满云、李启全均在该协议上签名。同日，陈某某向原告陈满云出具《领条》，载明：“今领到陈满云入股现金壹拾伍万元。”2016年8月1日，第三人李启全作为召集人、第三人艾依琳为主持人，就冷水滩区宏鑫建材厂转为有限责任公司、组建大宏鑫公司事宜、通过公司章程召开大宏鑫公司股东会会议，另有股东陈某某、周东方参会。该会议形成《永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司股东会议决定》，载明：1.公司名称：永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司，公司地址：永州市冷水滩区××镇××村××组××，公司经营范围：建筑材料的生产、销售，公司注册资本120万元，实行认缴登记制；2.股东出资情况：李启全、艾依琳、陈某某分别认缴36万元，各占比30%，出资时间为2043年12月31日，周东方认缴12万元，占比10%，出资时间为2043年12月31日；3.公司不设董事会，只设执行董事一名，选举李启全为执行董事兼总经理，执行董事为公司的法定代表人，任期三年，公司不设监事会，只设监事一名，选举周东方为公司监事，任期三年；4.同意委托周建国代表公司办理本公司登记事宜并领取新的营业执照；5.委托李启全签订公司住所及经营场所租赁合同手续事宜；6.全体股东一致表决通过以上事宜，通过公司章程。2018年8月18日，陈某某去世。陈某某去世后，原告陈满云要求大宏鑫公司确认其为公司股东并占股15%被拒，遂酿成本纠纷。另查明，周建国与原告陈满云系夫妻关系，李启全、艾依琳、陈某某、周东方曾出具授权委托书给周建国，委托其办理大宏鑫公司登记手续。第三人艾依琳于2019年6月4日以周建国、陈满云为被告起诉至本院要求偿还借款，本院于2019年7月2日开庭审理，经庭审询问，艾依琳承认其与周建国系宏鑫建材厂股东关系。本院于2019年7月3日作出（2019）湘1103民初2762号民事判决，认定周建国隐名在股东陈某某名下。陈某某因交通事故死亡，大宏鑫公司委托律师处理相关事宜，原告陈满云代大宏鑫公司支付7000元律师费。陈某某去世后，原告陈满云曾参与李启全、艾依琳、周东方三位股东租赁厂房及设备事宜，并在《厂房及设备租赁合同》上签名。第三人艾依琳称，因陈某某死亡，其父年纪较大，租房协议只能叫原告陈满云签名。还查明，陈延凯系陈某某之父，屈三妹系陈某某的配偶，陈一国、陈一辉系陈某某之子。2021年4月28日，陈一国、陈一辉出具《放弃遗产声明书》，声明：1.自愿放弃父亲去世后遗留的遗产继承权；2.放弃继承权是其自愿，并清楚放弃继承权的法律后果。上述事实有庭审笔录、放弃遗产声明书、证明、冷水滩区宏鑫建材厂合伙协议、永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司股东会决议、永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司章程、企业名称预先核准通知书、领条、合伙协议、厂房及设备租赁合同、指定代表委托书、公司登记申请书、结婚证、（2019）湘1103民初2762号民事判决、庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为，本案系股东资格确认纠纷。本案争议焦点是原告陈满云作为隐名出资人是否符合显名条件。原告陈满云与陈某某签订的《合伙协议》约定了参股方式、占比、名义股东等事项，是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效。根据《最高人民法院关于若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”，即隐名股东显名需经公司其他股东半数以上同意。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十八条规定：“实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。”，即经其他股东半数以上同意既包括明示的同意，也包括默示的同意，默示的同意则需要满足以下两个条件：1.半数以上其他股东知晓实际出资人实际出资的事实；2.半数以上其他股东未曾对实际出资人行使股东权利提出异议。本案中，除与原告陈满云签订《合伙协议》的陈某某外，另有李启全、艾依琳、周东方三名股东，即需满足两名以上股东知晓陈满云出资的事实，且两名以上的股东未曾对其行使股东权利提出异议。第三人李启全作为陈满云、陈某某签订《合伙协议》的见证人，其知晓陈满云实际出资的事实。在陈某某死亡后，第三人李启全、艾依琳、周东方让原告陈满云签署《厂房及设备租赁合同》，共同参与租赁厂房及设备事宜；第三人艾依琳在（2019）湘1103民初2762号案件中，要求周建国、原告陈满云偿还公司债务决算约定的债务而产生的借款，其承认陈满云的配偶周建国系大宏鑫公司隐名股东，隐名于陈某某名下，等同于认可陈满云为大宏鑫公司隐名股东。以上事实均足以认定大宏鑫公司所有股东知晓陈满云实际出资的事实，都已同意或默示同意陈满云为大宏鑫公司股东。综上，原告陈满云已符合显名条件。因陈某某占大宏鑫公司股份的份额为30%，陈满云与陈某某约定投资每人各出50%，故对于陈满云要求确认其为大宏鑫公司股东，且拥有大宏鑫公司15%的股权的诉讼请求，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：确认原告陈满云系被告永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司股东，且拥有被告永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司15%的股份。本案受理费300元，减半收取150元，由被告永州经济开发区大宏鑫建筑材料有限公司负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。审 判 员 成向阳二〇二一年八月二日法官助理 郑兰君书 记 员 蒋露艳附相关法条：《中华人民共和国公司法》第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。