北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终12673号上诉人（原审被告）：私格（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：马昌华，总经理。委托诉讼代理人：张竞，北京张竞律师事务所律师。委托诉讼代理人：于淑新，北京张竞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：钟昌芳，男，1965年11月29日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：赵添，北京市里仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：白雪，北京市里仁律师事务所实习律师。上诉人私格（北京）文化传媒有限公司（以下简称私格公司）因与被上诉人钟昌芳合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初25723号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月26日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员龚勇超独任审理，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。私格公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判决驳回钟昌芳的一审全部诉讼请求；3.本案诉讼费用由钟昌芳承担。事实与理由：1.出品人作为电影行业的通用说法本质上的含义是“投资人”，投资人最核心的权益就是“合法拥有影片的投资份额及对应的收益权”。只要私格公司转让给钟昌芳的收益权是真实的，私格公司是否在片头片尾署名为“出品人”对钟昌芳按照其受让的收益权比例享有票房收益没有任何影响，一审法院以私格公司不是“出品人”为由认定存在欺诈是不成立的。并不是只有在电影上映时片头片尾署名的出品人才是投资人，部分投资人或因投资份额较小或其他未经电影初始投资人同意的情形而没能享有在电影上署名为出品人的权利，但未能署名的投资人只要合法拥有影片的投资份额，也是合法的受法律保护的投资人。本案中，一审法院已经查明，私格公司向钟昌芳转让的实际上是影片票房收益的收益权，私格公司转让给钟昌芳的收益权享有合法的来源，且是真实存在的，在此前提下，钟昌芳受让的影片收益权也真实有效，私格公司是否是影片片头片尾的“出品方”对于钟昌芳的权益没有任何影响。2.一审法院故意将“跟进”的意思理解成“负责”，而认定私格公司存在欺诈，这严重与事实不符。私格公司在合同第3.1条中记载，私格公司负责“跟进”影片的具体拍摄制作工作，负责“跟进”影片的申请、报批、送审、取得影片公映许可证等工作。“跟进”的意思是了解电影具体拍摄制作、报批送审等工作的进展，而不是“负责”，私格公司对外转让电影票房收益的收益权，必然要跟进所有的进展，这种条款约定在合同里明确完全无可厚非。而一审法院直接按照私格公司“负责”前述事宜而认定私格公司存在欺诈，一审法院直接认定的“暗含私格公司对《麦路人》影片制作、发行环节存在影响力之意思”，私格公司认为，一般人的逻辑应该不能从“跟进”这两个字的意思就推断出“存在影响力之意”，只有“负责”才能推断出“存在影响力之意”，恳请二审法院纠正一审法院的错误认定，维护私格公司的合法权益。3.一审法院认定私格公司无法对《麦路人》项目投资总额22000元万的出处无法举证而认为该投资总额远远超过电影实际投资总额，这种推论逻辑完全不成立，一审法院据此认为私格公司存在欺诈行为完全不成立。私格公司在一审过程中反复强调，该项目投资总额并非指的电影制作、发行成本，只是为了方便确定钟昌芳取得的收益权比例而确定的一个金额（一审判决对此也已明确），这种方式已经成为电影收益权转让这个行业的惯例。本案是因为电影《麦路人》票房惨败导致投资人没有收益可分才引起的纠纷，电影《你好，李焕英》在电影上映前，转让收益权时所对应的电影投资总额也已经是按照电影实际制作成本的十倍来确认的，试问一审法院，如果转让方不给个人投资人分配收益，法院也会用同样的逻辑支持转让方来撤销合同剥夺个人投资者的收益权吗？法院不能为了维护亏损者的权益而破坏契约精神，破坏交易安全，这不是法院的职责，该由市场自担的风险应该交还给市场，正如一审判决所提示的，影视行业是高投入、高风险、高回报的特性，如果按照一审判决不予纠正，必然会造成后续赚钱的电影中投资人却无法取得收益的情形。钟昌芳答辩称，同意一审判决，不同意私格公司的上诉请求。钟昌芳向一审法院提出诉讼请求：1.撤销钟昌芳与私格公司签订的《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》；2.判令私格公司返还钟昌芳投资款63万元；3.判令私格公司支付利息损失（以63万元为基数，自2020年8月28日起算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；4.私格公司承担诉讼费。一审法院经审理认定事实如下：2020年8月27日，私格公司作为甲方与乙方钟昌芳签订《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》，载明：鉴于甲方是电影《麦路人》的出品单位之一，合法拥有影片的投资份额及对应的收益权，乙方拟通过受让甲方名下该电影项目份额的方式持有电影的收益权。甲方持有院线电影《麦路人》的项目份额，甲乙双方同意并确认，该电影投资总额（不含宣发费用）人民币21000万元整；甲方本次转让的投资份额股权占总投资项目份额的0.3%，乙方同意受让该项目份额，乙方愿以合法自有资金63万元整。由于电影发行并不必然盈利，各方同意，若电影收入不足以覆盖各投资方的投资成本，所产生的损失由各参与投资方按照各自投资比例承担。本片影片版权和著作权为出品方所有，乙方不拥有影片剧本著作权等权益，因原著、剧本的著作权权属产生的争议，由原著、剧本的提供方甲方负责解决。甲方负责跟进影片的具体拍摄制作工作，负责跟进影片的申请、报批、送审、取得影片公映许可证等工作，由此产生的费用计入影片拍摄成本；影片的发行价格、发行时间由甲方确定；本片中国大陆地区的宣发费用不低于人民币3000万元。合同尾部钟昌芳手写内容“本人已认真阅读本合同所有条款并完全理解和同意，充分认识并自愿接受可能存在的风险，并自愿承担由此造成的一切责任，以及由此带来的一切可能的责任。”2020年8月25日-27日期间，钟昌芳向私格公司累计转让付款63万元。2020年8月27日，私格公司出具收据，载明：交款单位钟昌芳，金额63万元，院线电影《麦路人》份额认购款。同日，私格公司向钟昌芳出具收益权持有证。为证明投资经过，钟昌芳提交微信群聊天记录等为证，名为“周围慈善感恩交流群”的微信群部分群成员推送《私格传媒〈麦路人〉宣传册.pdf》及“私格传媒企业微信名片”及对私格公司实力宣传及电影介绍的信息。另有群成员称“已认购完成”，并发出认购份额截图等信息。《私格传媒〈麦路人〉宣传册.pdf》中醒目载有：出品公司寰亚标志及出品公司私格传媒的标志。私格公司不认可证明目的，称该微信群与其无关，其虽然委托第三方销售份额，但不清楚具体做法，微信群中推送的企业微信名片非其微信公众号。为证明投资份额及收益合法，私格公司提交墨客行公司、猴年九月（北京）文化传媒有限公司（以下简称为猴年九月公司）、北京百汇合川文化传媒有限公司（以下简称为百汇公司）分别出具的《关于同意转让〈麦路人〉发行收益权的函》，以及墨客行公司与猴年九月公司签订的《电影〈麦路人〉项目合作投资合同》，猴年九月公司与百汇公司签订的《电影〈麦路人〉项目收益权转让合同》，百汇公司与私格公司签订的《电影〈麦路人〉项目收益权转让合同》为证。合同部分内容为：2020年5月19日，墨客行公司与猴年九月公司签订《电影〈麦路人〉项目合作投资合同》，其中载明：墨客行公司是《麦路人》的投资方之一，将其拥有的本片在中国大陆院线的发行收益的10%的收益份额转让给猴年九月公司，转让价款为210万元，猴年九月公司获得本片在大陆院线的发行收益的10%的投资份额；本片最终拍摄使用的电影剧本著作权归属由编剧合同确定，本片的知识产权由墨客行公司单独享有，与猴年九月公司无涉，除10%的大陆院线发行收益权外，猴年九月公司不享有本片任何其他权利。本片的具体发行事宜以甲方或者甲方指定的第三方与发行方另行前述的发行协议为准，该片宣传发行费用暂定不超过2200万元。合同后附猴年九月公司出具的《版权声明书》，载明：其仅享有该电影的发行收益权，不拥有该电影的任何著作权。2020年7月1日，墨客行公司与猴年九月公司再次签订《电影〈麦路人〉项目合作投资合同》，内容与2020年5月19日所签合同一致。猴年九月公司自墨客行公司处累计获得《麦路人》在中国大陆院线的发行收益20%的收益份额。2020年5月19日，猴年九月公司与百汇公司签订《院线电影〈麦路人〉收益权转让合同》，载明：猴年九月公司将其拥有的《麦路人》在中国大陆院线发行收益10%的收益份额转让给百汇公司，转让价款为500万元，百汇公司获得本片在大陆院线的发行收益10%的收益份额；百汇公司不参与影片开发相关任何事项的决策，亦不承担本合约以外之义务及责任；2020年7月6日，猴年九月公司与百汇公司再次签订《电影〈麦路人〉项目合作投资合同》，内容与2020年5月19日所签合同一致。百汇公司自猴年九月公司处累计获得《麦路人》在中国大陆院线的发行收益20%的收益份额。2020年5月21日，百汇公司与私格公司签订《电影〈麦路人〉收益权转让合同》，载明：百汇公司将其拥有的《麦路人》在中国大陆院线发行收益10%的收益份额转让给私格公司，转让价款为1500万元，私格公司获得本片在大陆院线的发行收益10%的收益份额；除本合约另有约定外，出品方及其/或指定第三方作为该影片项目的独家统筹方，独家全权负责该影片开发和摄制并有权决定该影片开发过程中各项事务，出品方及/或其指定第三方独家统筹该影片的拍摄立项及报审等工作，以上工作与私格公司无涉。除本合约载明的私格公司可享有的投资权益外，私格公司就该影片不享有其他任何权益，该影片在中国大陆地区的宣传发行预算不少于2200万元。私格公司于2020年6月4日至8月3日期间转账支付百汇公司1500万元。电影《麦路人》于2020年9月17日上映，第一出品单位为中影寰亚音像制片有限公司，电影标示出品单位有：众赢寰亚音像制片有限公司，无限动力实业有限公司、北京拉近影业有限公司、寰亚电影制作有限公司、寰亚电影发行（北京）有限公司、墨客行影业（北京）有限公司。庭审中，双方确认签约时《麦路人》已在海外上映，钟昌芳称签约时未看过该影片。私格公司称收益份额转让时每一方转让人出于商业考量都会增加总投资额，赚每个环节的钱；投资额只是确定收益分配，因为签约时间不同所以电影成本不一致。《麦路人》电影票房不足以支付成本，尚没有可分配收益。一审法院认为：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，乙方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案的争议焦点为私格文化在《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》的签订中是否存在故意欺诈行为。本案中，私格公司对影片《麦路人》拥有的权利基础来自于墨客行公司、猴年九月公司、百汇公司签订的转让合同，该转让合同中，猴年九月公司、百汇公司的签约地位均非影片出品单位，且除享有大陆院线发行收益份额外，不享有影片其他权利。但私格公司在与钟昌芳签订的《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》中自称为《麦路人》的出品单位，系原著剧本的提供方，负责参与跟进电影的拍摄、制作、报批等工作，该一系列表述与私格公司与百汇公司签订的《电影〈麦路人〉收益权转让合同》约定不相符，且暗含私格公司对《麦路人》影片的制作、发行等环节存在影响力之意，此为其一。其二，钟昌芳与私格公司签订的《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》中明确载明《麦路人》投资总额（不含宣发）为21000万元，但私格公司对该项目投资总额的出处无法举证，且根据其与百汇公司签订《电影〈麦路人〉收益权转让合同》所约定的1500万获得10%发行收益比例的约定，私格公司在涉案协议中所称的投资总额远远超出电影实际投资总额。而对普通公众来说，电影投资总额直接与电影制作成本、影片质量相关，影响其对影片票房的预期。钟昌芳系基于获得影片大陆院线发行收入的目的与私格文化签订涉案协议，私格公司对影片投资总额及其对影片制作、发行影响力的描述与实际情况严重不符，该不真实描述使钟昌芳陷于错误认识，并且基于该错误认识进行错误的判断进而作出有违其真实意思表示的投资行为。对此，私格公司存在主观恶意，钟昌芳主张私格公司存在欺诈行为，请求法院撤销《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》的主张有事实依据，一审法院予以支持。被撤销的合同自始无效，合同撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的乙方应当赔偿对方因此遭受的损失，故钟昌芳要求私格公司返还款项并支付利息损失的诉请，于法有据，一审法院予以支持。此外，一审法院提醒：影视从业公司应充分及真实披露影视剧项目的制作、发行等流程信息，跟进项目运作事实，并定期向投资者披露影视剧的进展。非专业投资者要充分认识影视行业高投入、高风险、高回报的特性，在签约前充分核实影视剧项目是否备案，是否获得拍摄、公映许可证等情况，并核查签约方授权文件，判断影视项目收益份额转让溢价幅度是否合理及合同目的是否具体实现条件等，审慎决策，在投资渠道上谨慎通过互联网、电信营销等方式参与影视项目投资。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、撤销钟昌芳与私格公司于2020年8月27日签订的《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》；二、私格公司于判决生效之日起七日内向钟昌芳返还投资款63万元；三、私格公司于判决生效之日起七日内向钟昌芳支付利息损失（以63万元为基数，自2020年8月28日起算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，私格公司向本院提交了：1.电影《麦路人》出品单位、演职人员、获奖信息的网络截图，证明《麦路人》是知名出品公司、演员阵容、已获得诸多奖项提名，这些是钟昌芳投资此部影片的决定性因素，一审判决认定钟昌芳基于错误认识作出错误投资决定是没有依据的。2.电影《麦路人》联合出品的网络截图，证明在电影行业中的通用说法投资人在本质上就是出品人，私格公司不构成欺诈。钟昌芳发表质证意见称：针对证据1，真实性没有异议，但不认可证明目的；针对证据2，对该证据不予认可。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为私格文化在《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》的签订中是否存在欺诈行为。本院认为，其一，本案中，私格公司对影片《麦路人》拥有的权利基础来自于墨客行公司、猴年九月公司、百汇公司签订的转让合同，该转让合同中，猴年九月公司、百汇公司的签约地位均非影片出品单位，且除享有大陆院线发行收益份额外，不享有影片其他权利。但私格公司在与钟昌芳签订的《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》中自称为《麦路人》的出品单位，系原著剧本的提供方，负责参与跟进电影的拍摄、制作、报批等工作，该一系列表述与私格公司与百汇公司签订的《电影〈麦路人〉收益权转让合同》约定不相符，且暗含私格公司对《麦路人》影片的制作、发行等环节存在影响力之意。双方签订合同中的上述表述对于钟昌芳是否进行投资显然具有重大影响。私格公司上诉主张投资人即为出品人，缺乏依据，本院不予采信。其二，钟昌芳与私格公司签订的《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》中明确载明《麦路人》投资总额（不含宣发）为22000万元，但私格公司对该项目投资总额的出处无法举证，且根据其与百汇公司签订《电影〈麦路人〉收益权转让合同》所约定的1500万获得10%发行收益比例的约定，私格公司在涉案协议中所称的投资总额远远超出电影实际投资总额。而对普通公众来说，电影投资总额直接与电影制作成本、影片质量相关，影响其对影片票房的预期。私格公司上诉主张22000万元只是为了方便确定钟昌芳取得的收益比例而确定的一个金额，缺乏合同依据，本院不予采信。综上，本院认为钟昌芳系基于获得影片大陆院线发行收入的目的与私格文化签订涉案协议，私格公司对影片投资总额及其对影片制作、发行影响力的描述与实际情况严重不符，该不真实描述使钟昌芳陷于错误认识，并且基于该错误认识进行错误的判断进而作出有违其真实意思表示的投资行为，一审法院据此对钟昌芳关于撤销《院线电影〈麦路人〉项目收益权转让协议》及私格公司返还款项并支付利息损失的诉请予以支持并无不当，故本院予以维持。综上所述，私格公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10100元，由私格（北京）文化传媒有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 龚勇超二〇二一年八月十二日法官助理 郭妍子书 记 员 刘 鸽