江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终3862号上诉人（原审被告）：江苏彤晟化学试剂有限公司，住所地宜兴市周铁镇分水村（陈墅）。法定代表人：陆正光，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙小东，江苏摩天律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙文，江苏摩天律师事务所实习人员。被上诉人（原审原告）：江苏省宜兴市周铁镇分水村村民委员会，住所地宜兴市周铁镇分水人民路72号。负责人：吴健，该村委主任。委托诉讼代理人：杨梦，江苏路漫律师事务所律师。委托诉讼代理人：许小琴，江苏路修律师事务所律师。上诉人江苏彤晟化学试剂有限公司（以下简称彤晟公司）因与江苏省无锡市宜兴市周铁镇分水村村民委员会（以下简称分水村委）房屋租赁合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2020）苏0282民初7225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。彤晟公司上诉请求：撤销一审判决，改判其仅应支付租金70353元。事实和理由：一、一审法院认定其欠付的租金金额有误，且其不应当承担相应利息。1.分水村委曾于2015年3月18日向其发送《江苏彤晟化学试剂有限公司土地费往来核对》（以下简称《往来核对》），根据该材料，可以反映2011年及之前的租金已全部结清，且2012年分水村委实收款为182000元而非庭审中自认的172000元。据此，截止2018年9月30日，其应支付的租金减去其实际支付的租金，欠付租金总额仅为76688元。此外，2018年10月，因政府要求关停，故从此时起，相应租金应减半收取，其在此期间额外多支付租金应抵扣欠付的租金。经其计算，其拖欠租金总额仅为70353元。2.其拖欠支付租金系因双方对欠款金额产生争议，并非恶意拖欠，且双方在对账时也未提出其应支付利息，故不应承担给付利息之责。即便需要支付利息，也应当以欠款金额70353元为基数，自最后一次付款日后开始起算。此外，一审法院虽调整利息计算标准至年利率12%，仍过高，应予调整。二、关于资产转让款52347.4元及其利息，因该款性质为股份转让款，应由股份受让方支付，一审判决其支付，缺乏法律依据。分水村委辩称：一、分水村委确于2015年3月18日向彤晟公司发送《往来核对》，但该材料中未载明2011年及之前的租金已全部收取，实际情况是因村委负责人换届后，新的负责人不了解此前租金收取情况，故仅催要了2012年至2014年的租金。该材料中要求彤晟公司核对后盖章，但彤晟公司并未确认，双方未就免除2011年及之前拖欠的租金达成合意，一审中彤晟公司明确认可愿意支付2011年、2012年租金差额173376元，现予以否认，违反禁止反言规则。此外，《往来核对》中关于2012年实际收取租金为182000元系载明错误，一审中双方已就2012年实际支付的款项多次进行核对，彤晟公司单方制作并提交法庭清单中也认可2012年实际交纳的租金为172000元，现亦未提供其他证据证明实际支付的金额为182000元，其主张应不予采纳。关于利息，双方签订的数份租赁合同中均明确约定了逾期支付土地租金的违约责任，鉴于约定利息过高，一审法院已调整利息标准为年利息12%，不应再行调整。二、关于资产转让款，原始的资产转让协议书载明支付主体系彤晟公司，且彤晟公司实际上每年均向分水村委支付资产转让款利息，一审庭审中也多次认可愿意支付该笔转让款，一审判令彤晟公司支付，并无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。分水村委向一审法院提出诉讼请求：一、判令彤晟公司立即支付截至2020年6月30日的租金850182.8元及逾期利息（截至2020年7月31日为899205.76元，自2020年8月1日起至实际付款之日止，以850182.8元为基数，按年利率24%计算）；二、判令彤晟公司支付资产转让款52347.4元及逾期利息（截至2020年7月31日为66830.18元，自2020年8月1日起至实际付款之日止以52347.4元为基数按照年利率10%计算）；三、本案诉讼费由彤晟公司负担。彤晟公司一审辩称：经过对账，在其支付完毕20多万元租金后，不再结欠租金；分水村委主张按照年利率24%计算利息无法律依据；关于资产转让款，与本案无关，且不应由其承担。请求驳回分水村委的诉讼请求。一审法院认定事实：2010年8月3日，分水村委与彤晟公司签订集体土地使用权租赁合同一份，约定分水村委将其名下的53亩集体土地出租给彤晟公司，租赁期限为三年，即自2010年1月1日起至2012年12月30日止，年租金141432元，并根据市政府的规定年租金三到五年调整一次，租金支付时间为当年12月30日前全部支付完毕，如不能按时支付，从滞纳之日起按照每日千分之三征收滞纳金。2011年12月22日，分水村委与彤晟公司签订租赁合同一份，约定分水村委将38020平方米的集体土地出租给彤晟公司使用，租赁年限为三年，自2011年1月1日起至2013年12月31日止，土地年租金为228120元，分别于每年6月底和12月底各支付合同约定租金的50%；如逾期支付，从滞纳之日起每日按滞纳额千分之三征收滞纳金；合同尾部手写“本合同在前一合同执行完后，顺延执行”，但是该手写部分被横线划掉。2020年8月，分水村委与彤晟公司签订历年上交款对账情况说明一份，载明：彤晟公司2007年至2018年9月共需支付土地年租金2351283元（含11年、12年有争议的上交款173376元），经核实彤晟公司2007年至2018年9月期间已经上交1910789.2元，尚欠440493.8元（含有争议的173376元）；2018年10月至2019年12月彤晟公司应交上交款287025元，经核实彤晟公司已经上交12万元，由于彤晟公司于2018年9月响应省相关要求关停企业，所以彤晟公司暂不认可按原上交款金额上交；彤晟公司尚欠资产款本金52347.4元，现每年度支付利息1500元；现实际双方确认2007年至2018年9月上交款267117.8元和资产款本金52347.4元；有争议部分，11年和12年应交上交款173376元，2018年10月至2019年12月关停后应交上交款167025元，申请协商或仲裁认定。上述协议签订后，即2020年8月18日，彤晟公司支付了无争议部分的267117.8元。一审中，双方对以下部分产生争议：一、彤晟公司是否是资产转让款52347.4元的支付主体。彤晟公司认为，该资产转让款的主体是股东而非公司，分水村委诉请主体不适格。分水村委认为，根据资产转让协议书，主体是彤晟公司，且彤晟公司实际也每年支付转让款利息1500元，因此彤晟公司应当支付该笔款项。根据双方认可的关于市第二化学试剂厂产权转让的协议书，该协议书甲方记载为陈墅村委，乙方为陆锡明，甲方落款处由宜兴市分水镇陈墅村村民委员会盖章，代表陆友华签字，乙方处由宜兴市第二化学试剂厂（现更名为彤晟公司）盖章，代表陆锡明签字，签订时间为1995年4月20日，协议内容为有关上述企业的资产转让价格、付款时间、遗留问题处理等情况。后分水村委与陈墅村委合并，成立新的分水村委。二、关于2018年10月份起土地租金是否减半支付的问题。彤晟公司认为，当时为了响应政府号召关停企业，政府答应租金减半收取的，同时提供以下证据：1.2017年9月28日，宜兴市周铁镇人民政府与彤晟公司签订的化工企业关停协议书，载明：关停时间为2018年9月30日前，彤晟公司享受相应奖补资金，尾部手写添加“同意彤晟公司关于转型，土地、房产税、土地租金的几点意见（彤晟公司要求免除土地租金）”；2.2017年10月22日，分水村委与彤晟公司签订的租赁合同一份，合同内容除租赁时间外，基本与原租赁合同一致，其中尾部手写部分添加“2018年10月1日起，彤晟公司按政府要求关停生产，分水村委对彤晟公司上交租金按照合同金额减半收取”。分水村委对于减半收取租金不予认可，同时认为分水村委没有与彤晟公司签订上述2017年的租赁合同，且合同中尾部字迹是自行添加的，并提供了宜兴市周铁镇人民政府的情况说明，表示对于关停协议中手写部分系当事人自行添加，其无权对于土地租金、房产税等作出决定。彤晟公司对该情况说明不予认可。分水村委未在法院指定时间内对于2017年的租赁合同形成情况作出说明，也未提供相反证据反驳彤晟公司主张。三、关于是否应当支付利息的问题。分水村委认为应当严格按照应付租金、已付租金的情况计算利息。彤晟公司认为，其每年按约向分水村委支付土地租金，知识账目核对以及双方对于合同理解的差异导致拖欠部分租金，其并无恶意拖欠，且在2020年8月双方对账情况说明中，并未提及利息，分水村委按照年利率24%计算利息也无法律依据，因此对于利息部分不予认可。四、关于彤晟公司认为，分水村委出具了2012年1月12日收据中载明“2011年及历年土地租金”，表明2011年及之前的租金当时已经全部结清。根据分水村委提交的应付款、已付款说明，截至2011年度的租金欠款为0，与彤晟公司的意见一致，因此该争议法院不再赘述。五、关于争议的2011年、2012年存在差异租金173376元，因彤晟公司庭后予以认可，对此法院亦不再赘述。审理中，双方一致认可，自2007年开始，每年应交款项中包含了资产转让款利息1500元，彤晟公司实际已经支付至2019年年底。根据双方提供的付款情况以及双方签订的对账情况说明，经计算，除彤晟公司于2020年8月18日支付的267117.8元不包含在情况说明总计款之外，剩余部分的应付款、已付款与情况说明中的金额一致（每年资产款利息1500元也包含在总应付、已付款中）。审理中，分水村委申请撤回2020年度部分的租金金额主张。一审法院认为:本案涉及的租赁合同、情况说明等均系当事人真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。租赁合同履行过程中，彤晟公司应当按约支付租金，现彤晟公司未按约支付，已构成违约，应当承担相应违约责任。关于双方争议部分，具体分析如下：一、关于资产转让款52347.4元支付主体的问题。虽然资产转让协议签订抬头一方为陆锡明，但是彤晟公司也在该方落款处盖章确认，应当承担相应的义务，同时彤晟公司历年持续支付该笔资产转让款的利息1500元，虽然彤晟公司陈述称系当事人法律意识不清晰或者错误认识导致的，但是结合彤晟公司自己提交的对账情况说明，其中明确载明了彤晟公司结欠分水村委资产款本金52347.4元，因此分水村委据此向彤晟公司主张该资产转让款并无不当。关于资产转让款的利息部分，因双方实际按照每年1500元进行结算支付，且对账情况说明中也明确了彤晟公司实际每年支付利息，根据分水村委的支付情况表，彤晟公司实际支付利息至2019年底，因此利息自2020年1月1日起按照每年1500元计算。二、关于2018年10月至2019年12月租金金额的问题。因彤晟公司提供的2017年其与分水村委签订的租赁合同，其尾部手写部分明确标明了“2018年10月1日起，彤晟公司按政府要求关停生产，分水村委对彤晟公司上交租金按照合同金额减半收取”字样，虽然分水村委对该手写部分不予认可，认为系当事人自行添加的，但是分水村委未提供证据予以证明，且未在指定时间内向法院回复合同签订的相关过程，应当由分水村委承担举证不能的法律后果，因此该手写部分应当对双方产生约束力，2018年10月1日至2019年12月31日的租金按照合同约定金额的50%进行支付。三、关于利息部分的问题。因双方签订的数份租赁合同中均明确约定了逾期支付的违约后果，且彤晟公司实际也产生了逾期支付的违约情形，双方虽然签订了对账情况说明，但是分水村委也未明确放弃利息部分的主张，因此应当由彤晟公司支付相应违约金或利息。关于支付时间问题，因双方实际签订了对账情况说明，对于对账金额按照两个时间段进行结算，即2007年至2018年9月、2018年10月至2019年12月，再结合租赁合同约定的应支付租金的时间为每年6月底、12月底，酌定2018年9月之前的租金利息自2019年1月1日起计算，2018年10月至2019年12月的租金利息自2020年1月1日起计算。关于利息计算标准，因合同约定的滞纳金为每日千分之三，该约定过高，结合本案实际情况及目前市场贷款利率情况，酌定利息按照年利率12%进行计算。因分水村委将2020年度的租金主张撤回，对该部分利息不再进行计算。综上，根据双方签订的对账情况说明及付款情况，彤晟公司还应支付情况如下：1.资产转让款52347.4元及该款自2020年1月1日起按照每年1500元标准计算利息；2、2007年1月1日至2018年9月30日的尚应付租金440493.8元（争议部分的173376元彤晟公司已经认可），而2020年8月18日彤晟公司支付了267117.8元，该金额与对账情况说明中载明的无争议本金金额一致，因此该已付款金额应当在应付租金本金中革除，彤晟公司尚应付173376元，以及相应区间的利息（因对账情况说明中已经明确了彤晟公司对于资产转让款利息每年度实际支付，因此结欠的金额中均为土地租金）；3.2018年10月1日起至2019年12月30日止，应付租金为144450元（含应支付的资产款利息1875元，实际租金为142575元），彤晟公司已支付12万元（革除应支付的资产款利息外，实际支付租金为118025元），尚欠24450元，及相应区间的利息。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百一十二条、第二百二十六条之规定，作出判决：一、彤晟公司于判决发生法律效力之日起10日内支付分水村委租金197836元及逾期付款利息（其中以440493.8元为基数自2019年1月1日起至2020年8月18日止、以173376元为基数自2020年8月19日起至实际付款之日止、以24450元为基数自2020年1月1日起，按照年利率12%计算）。二、彤晟公司于判决发生法律效力之日起10日内支付分水村委资产转让款52347.4元及该款自2020年1月1日起至实际付款之日止按照每年1500元计算的利息。三、驳回分水村委的其他诉讼请求。一审案件受理费21618元，由彤晟公司负担6053元，由分水村委负担15565元。二审中，双方对一审法院已查明事实均无异议，本院依法予以确认。彤晟公司为证明其上诉主张，提供：分水村委于2015年3月18日制作并向其发送的《往来核对》，分别载明有2012年、2013年、2014年三年各自的应收款、实收款和欠款。其中载明2012年的应收款为229620元，实收款为182000元……，合计欠款金额为136860元。另备注处载明：至2014年欠往来款。打印部分另有“以上往来请核对：江苏彤晟化学试剂有限公司（签字盖章）”。分水村委质证意见同其答辩意见。二审补充查明：彤晟公司于一审庭审后向一审法院提交《补充意见》，载明“应交土地租金173376元被告予以认可，不存在争议”。本院认为：关于一审法院认定的彤晟公司欠付租金及利息金额是否正确的问题。彤晟公司上诉意见中就截止2018年9月30日欠付租金金额的异议，实质在于：1.推翻其一审中应由其承担2011年、2012年争议的租金差价173376元的自认；2.推翻双方于2020年8月共同签字确认的历年上交款对账情况说明载明的已上交款总额。就此，彤晟公司二审中虽提供有2015年3月18日分水村委向其发送的《往来核对》，但并未提供其他证据证明双方于2011年12月22日签订的租赁合同中所约定的租金标准非当事人真实意思表示，而《往来核对》仅系分水村委在催讨租金过程中单方制作，其目的在于与彤晟公司确认相关数额的准确性，而此后彤晟公司并未就上述材料中相关金额进行确认，彤晟公司仅以《往来核对》中载明的内容，主张其不应承担2011年、2012年争议的租金差价173376元，及其在2012年实际支付租金182000元，依据不足。一审法院在彤晟公司明确认可承担2011年、2012年争议的租金差价173376元的情况下，综合双方在诉讼中共同签字确认的已支付租金金额及后续付款情况，认定彤晟公司就2007年1月1日至2018年9月30日期间的租金仍欠付173376元，并无不当。关于彤晟公司提出的2018年10月后，因政府要求关停，此后租金应减半收取，其在此期间额外多支付租金应抵扣欠付的租金的问题，经审核，一审法院已按照减半计算相应租金，所确认的该期间租金尚欠24450元正确，并无需要纠正之处。关于彤晟公司主张其不应承担拖欠租金的利息问题，经审查，双方签订的数份租赁合同中均明确约定了逾期支付租金的违约后果，现彤晟公司存在逾期支付租金的违约情形，应承担相应违约责任。彤晟公司以其主观不存在恶意为由主张不应承担利息，无法律依据。关于利息计算标准，一审法院已针对双方约定过高的实际情况，酌情将利息计算标准调整为年利率12%，彤晟公司请求再予调整，无相应依据，本院不予采纳。关于彤晟公司应否就资产转让款及其利息承担还款责任的问题，虽然案涉资产转让的受让方为陆锡明，但从双方共同签字确认的历年上交款对账情况说明可以看出，彤晟公司实际按照每年1500元标准向分水村委支付资产转让款利息，彤晟公司在对账情况说明中亦认可结欠分水村委资产款本金52347.4元，故其行为已构成对陆锡明的债务加入，一审判令彤晟公司就案涉资产转让款及其利息承担还款责任，并无不当。综上，上诉人彤晟公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3896元（彤晟公司已预交21618元），由彤晟公司负担。彤晟公司多预交的二审案件受理费，由本院予以退还。本判决为终审判决。审判长  潘志江审判员  杜伟建审判员  宁尚成二〇二一年八月十六日书记员  徐冬晖