四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终10640号上诉人（原审原告）：王丹丹，女，1993年9月10日出生，汉族，住四川省武胜县。委托诉讼代理人：吕娇，四川坤弘律师事务所律师。上诉人（原审被告）：成都武腾大酒店有限公司，住所地：成都市锦江区二环路东四段412号。法定代表人：刘德祥，总经理。委托诉讼代理人：陈亦云，四川维尊律师事务所律师。上诉人王丹丹、成都武腾大酒店有限公司（以下简称武腾大酒店）因股东知情权纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2021）川0104民初726号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王丹丹上诉请求：撤销一审判决第二项，改判武腾大酒店向王丹丹提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅。事实与理由：公司法虽未明确规定记账凭证、原始凭证等资料属股东可查阅内容，但亦未禁止。股东通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况，只有查阅会计凭证才能确认会计账簿是否完整、准确。一审判决认为股东可查阅范围不包括会计凭证，系适用法律错误。武腾大酒店辩称，1.武腾大酒店实为个人合伙，已于2018年停止经营，一审判决“在经营地址的正常营业时间进行查询”，无法履行；2.武腾大酒店的会计是受王丹丹委托，酒店并未持有公司会计账簿，且根据王丹丹一审陈述，其并不清楚武腾大酒店是否存在会计资料；3.会计账簿不包括会计凭证，王丹丹要求查阅会计凭证不符合法律规定。武腾大酒店上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回王丹丹的全部诉讼请求，并责令王丹丹将其持有的公司会计账簿交到公司。事实与理由：1.一审判决认定事实错误。谭燕君系受王丹丹委托出任公司会计，其离职时并未将公司会计账簿和会计凭证交给公司；黄永强和李建文接受王丹丹委托后出任公司会计，从事的相关工作必然涉及制作并掌管会计账簿；2.王丹丹主张会计账簿、财务会计报告已移交给武腾大酒店，应当承担举证责任；3.2013年11月1日之前是王丹丹在管理公司，一审法院判决要求公司提供2003年5月29日起的财务会计报告和会计账簿，系强人所难。王丹丹辩称，1.刘德祥实际控制、经营武腾大酒店，王丹丹指派的会计谭燕君离职时与新会计进行了交接，武腾大酒店主张谭燕君带走相关财务资料，应举证证明；2.黄永强、李建文并未参与公司财务工作；3.2013年11月1日之前的会计账簿及会计报告系由公司保管。王丹丹向一审法院起诉请求：武腾大酒店提供其2003年5月29日成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及所附会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以及提供公司财务会计报告、股东会决议、董事会决议、监事会决议和相关会议记录等，供王丹丹查阅复制。一审法院认定事实：2003年5月29日，成都市绿茵宾馆有限责任公司登记成立。2003年5月25日公司章程规定“公司不设董事会，只设执行董事，执行董事为本公司法定代表人；公司不设监事会，只设监事一名”。2013年1月10日，成都市绿茵宾馆有限责任公司更名为武腾大酒店，股东变更为王旭、王丹丹，王丹丹为公司执行董事即法定代表人。2013年10月22日，武腾大酒店股东变更为王丹丹、刘德祥，出资比例分别为49%、51%，刘德祥为公司执行董事（法定代表人）、公司经理，王丹丹为公司监事。2013年10月22日，王丹丹出具《授权委托书》，委托谭燕君代其在武腾大酒店经营过程中全权处理一切事务，包括公司股东及法定代表人工商变更、对公司股东投资款的收取、对公司收入及支出的签字和会计账务管理等。2016年7月30日，王丹丹出具《委托书》，委托黄永强代其管理武腾大酒店相关事务。2016年11月10日，王丹丹出具《个人授权委托书》，委托李建文全权代表其办理相关事项，对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件均予以认可。2020年12月，王丹丹向武腾大酒店送达申请书，要求查阅、复制公司会议决议、会计账簿及会计凭证等有关资料。一审庭审中，王丹丹提交从工商部门调取的2016年4月12日及2018年3月9日武腾大酒店章程修正案和股东会决议；武腾大酒店提交部分工资表，2016年8月工资表及后续工资表上未记载有谭燕君。一审法院认为，股东知情权是股东享有的固有权利，直接保护股东权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据武腾大酒店公司章程，武腾大酒店未设董事会、监事会，王丹丹亦未举证证明武腾大酒店何时召开董事会、监事会会议，故王丹丹主张查阅、复制董事会、监事会会议决议缺乏依据，一审法院不予支持。关于王丹丹主张查阅、复制股东会会议决议，武腾大酒店辩称不存在该决议。据查明的事实，王丹丹自2013年1月10日起成为武腾大酒店股东、法定代表人，刘德祥自2013年10月22日起成为武腾大酒店股东、法定代表人，此时武腾大酒店股东只有刘德祥与王丹丹两人，王丹丹对刘德祥成为武腾大酒店法定代表人之前的股东会会议召开情况应比刘德祥更加清楚。一审庭审中王丹丹已提交其从工商部门调取的2016年4月12日及2018年3月9日股东会会议决议，王丹丹未明确其主张查阅、复制何时的股东会会议决议，亦未提交证据证明武腾大酒店何时召开股东会会议，故对王丹丹该项主张不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据会计准则，会计账簿应包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，王丹丹作为公司股东有权查阅公司上述账簿。武腾大酒店辩称王丹丹委托他人制作并掌管会计账簿、会计账簿由王丹丹实际控制。据查明的事实，2016年8月工资表及后续工资表上未记载有谭燕君，则谭燕君最迟于2016年8月已离职，即使谭燕君在职时掌管会计账簿，其离职时也应已将相关资料移交给武腾大酒店。从另两份委托书内容看，王丹丹系委托黄永强、李建文代表其管理武腾大酒店相关事务，并未明确由黄永强或李建文掌管会计账簿，武腾大酒店对此亦未提交其他证据予以佐证。故武腾大酒店上述辩称缺乏依据，一审法院不予采纳。公司法并未赋予股东复制上述账簿的权利，故王丹丹主张复制武腾大酒店会计账簿，一审法院不予支持。关于王丹丹主张查阅复制会计凭证，包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。根据会计法第十三条第一款、第十四条第一款，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，会计账簿不包括会计凭证。公司法仅将股东可查阅会计资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及会计凭证，故一审法院对王丹丹该项主张不予支持。武腾大酒店住所地为成都市锦江区，则一审法院确定王丹丹行使股东知情权的地点为该地址。王丹丹应在武腾大酒店正常经营时间内查阅、复制，时间不超过十个工作日。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：1.武腾大酒店于判决生效之日起十日内，将自2003年5月29日起的公司财务会计报告置于成都市锦江区武腾大酒店，供王丹丹在武腾大酒店正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；2.武腾大酒店于判决生效之日起十日内，将自2003年5月29日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）置于成都市锦江区武腾大酒店，供王丹丹在武腾大酒店正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；3.驳回王丹丹的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由武腾大酒店负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，股东知情权系公司法赋予股东的基本权利，王丹丹作为武腾大酒店股东，有权按照公司法规定的范围查阅武腾大酒店的相关财务资料。武腾大酒店主张其未控制、保管相关财务资料，但并未提交证据予以证实，故对武腾大酒店的上诉理由，本院不予采纳。王丹丹上诉要求查阅武腾大酒店的会计凭证，对此，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不能随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故对王丹丹的上诉理由，本院不予采纳。综上所述，王丹丹、武腾大酒店的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由王丹丹负担50元，成都武腾大酒店有限公司负担50元。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  史 洁审 判 员  陈 曦审 判 员  罗晓都二〇二一年八月二十四日法官助理  辛 田书 记 员  陈 悦