江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终3192号上诉人（原审原告、反诉被告）：吴祎，男，1996年11月10日出生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：王超，江苏申越律师事务所律师。委托诉讼代理人：华庚生，国浩律师（上海）事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：王伯军，男，1964年5月26日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：包新东，江苏庖丁律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵叶，江苏庖丁律师事务所实习律师。上诉人吴祎因与被上诉人王伯军买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初4593号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。吴祎的上诉请求：撤销一审判决,依法改判。事实和理由：1.双方签订的合同约定，吴祎承担的仅是协助调试义务，并非主要调试义务或完全调试义务，吴祎已完成该协助义务。换网器和喷丝板再次卸下是王伯军自己的行为，吴祎无再次配合安装的义务。调试成功后设备是否能保持正常生产并不包含在调试义务内。吴祎已安排人员进行了四次调试，已超额完成了义务。王伯军及其操作工人无生产熔喷布的经验，吴祎每次派人调试正常后，工人操作过程中操作不当，又会出现问题。24小时能否正常生产不受吴祎控制，当然也不是吴祎的义务。2.引风管掉落的原因是王伯军不满意而强行让吴祎进行的更换，自动换网器也是应王伯军的要求换成手动换网器，喷丝板堵塞也非事实，2020年5月15日王伯军为提升设备性能而自行找人进行扩孔，而非让吴祎清洗，上述问题均不影响设备的生产效率。3.合同约定所有款项均需在安装开机前支付完毕。王伯军未完成先合同义务的情况下，吴祎有权不履行后合同义务，且吴祎也完成了该义务。4.王某作为三次参与调试的人员，其证言真实可靠。王伯军将调试合格的检测小票隐匿，根据民事诉讼证据规则的规定，王伯军拒不提供检测小票，应认定吴祎主张的书证内容真实。王伯军辩称，1.吴祎合同义务为调试案涉熔喷布机使其能够在24小时内稳定生产过滤率达到90-95的熔喷布，吴祎称其只是协助义务，割裂了合同的完整内容。换网器和喷丝板是熔喷机的核心要件，由于吴祎提供的换网器漏浆严重，喷丝板经常发生堵塞，根本无法正常生产。2.吴祎一审中陈述“之后就是5月16日，王伯军联系让我去调试，因为洗完喷丝板，要重新装上重新开机，所以需要重新调试，喷丝板也是我们洗的……”。吴祎所称喷丝板是王伯军提升设备性能而自行找人进行扩孔，与事实不符。3.双方签订的合同未约定王伯军付清款项是吴祎履行调试义务的前提。王某作为吴祎委派的调试人员，又收取吴祎调试费的情况下，其所作证言有明显偏向性，不能作为定案的依据。3.合同约定的安装开机，王伯军须支付吴祎300万元，该安装开机应作狭义理解，不是简单机器开始运转即完成开机义务。结合合同全文理解，应指机器开机后可以生产出合格的熔喷布，故王伯军支付300万元的条件未成就。一审判决王伯军支付占用资金期间的利息不当。4.吴祎无任何证据证明王伯军有隐匿检测小票的行为，王伯军有约定、法定合同解除权。综上，一审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。吴祎向一审法院起诉请求：1.判令王伯军支付剩余设备款175万元及利息(以175万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍自2020年5月7日起计算至实际付清之日止)；2.判令本案的诉讼费、保全费由王伯军负担。王伯军向一审法院提出反诉请求：1.判令解除吴祎和王伯军于2020年4月29日签订的《收款合同书》；2.判令吴祎双倍返还王伯军支付的定金计260万元，退还王伯军支付的剩余货款445万元，并支付逾期付款利息（以445万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自反诉受理之日2021年1月7日起计算至实际支付之日止）；3.本案的反诉费用由吴祎承担。审理中，王伯军将第二项诉讼请求变更为：判令吴祎返还王伯军货款575万元，并支付逾期付款利息（以575万元为基数，自反诉受理之日2021年1月7日起算至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。一审法院查明的事实：顾益东是吴祎一方的人员，吴祎对顾益东在案涉交易过程中的行为予以认可。陆正忠、周新是王伯军一方的人员，王伯军对陆正忠、周新在案涉交易过程中的行为予以认可。2020年4月28日开始，吴祎与王伯军通过微信联系案涉熔喷机购买、付款、运输、安装、调试等事宜。2020年4月30日开始，王伯军与顾益东通过微信联系案涉熔喷机送货、运输、安装、付款、调试等事宜。2020年4月29日，吴祎与王伯军签订《收款合同书》一份，合同书内容为：兹有吴祎转让熔喷设备（1.2米）一套，转让价750万（柒佰伍拾万元）。安装调试有吴祎负责协助解决，调试正常后一天内有异常由吴祎负责再次协助调试。调试正常一天后吴祎无需负责调试。调试正常为（90-95）。若一周内调试异常，吴祎退还全部所收金额。2020年4月29日，王伯军付款给吴祎130万元为定金。2020年4月30日，王伯军付款给吴祎245万元。2020年5月3日，设备全部交付完成，2020年5月6日安装完成。安装开机为截止日，王伯军须支付吴祎300万元，出布即付完尾款75万元。出布完成后，吴祎共计收款750万元。该合同由收款方吴祎和付款方王伯军签字。上述合同签订后，王伯军分别于2020年4月29日、2020年4月30日、2020年5月6日支付给吴祎熔喷机货款130万元、245万元、200万元，合计575万元。合同签订后，吴祎自2020年5月初开始陆续安排人员在王伯军工作的江苏九州纺织有限公司（以下简称九州公司）厂区内搭建案涉熔喷机生产需要的框架。2020年4月30日至2020年5月6日，在吴祎和王伯军的微信聊天记录中，王伯军多次催促吴祎早点将设备送至九州公司，不能一直拖延，吴祎表示会尽快安排送货。2020年5月6日，吴祎将熔喷机的全部配件运送至九州公司，并开始安装。2020年5月8日，熔喷机安装完毕，当天晚上开始热车调试。王伯军陈述，调试过程中更换了一个模头。2020年5月10日晚上十点左右，案涉熔喷机第一次调试出布，调机师傅为吴祎方委派的袁飞。吴祎陈述，当天出的布进行了检测，过滤效率有80多，也有90多，但没有保留检测数据表。2020年5月10日晚到5月11日凌晨期间，墙上的引风铁皮管掉落，熔喷机关机维修。王伯军与顾益东通过微信进行了联系。2020年5月11日凌晨00:19，顾益东称：“王总，我们先回去了，然后就是你有什么问题，明天再电话沟通吧，然后你技术上的问题你反正也有那个叫什么，那个袁工的电话，你可以跟他沟通，然后如果明天他回来的早的话，你也知道我再把他带过来或者是怎样，然后反正现在不（布）也出了吗？你看看就是说明天方便的话就是我，因为我家里比较忙，我自己明天自己那边装机器，然后我让我弟弟过来吧，你让那个会计安排一下。”、“我刚才给了那个袁工那个5万块钱，这调试费本来是这个，我也就是不负责的嘛，那也没所谓，反正就是我帮你付掉了，你也不用担心了，然后后面有问题的话我再带他过来，我把帮你的补调好，然后你把那些小问题解决好，你那个费用什么你不用给他了，你要客气的话给他两条香烟，或者他再来的时候对吧。”当日上午10:32，王伯军给顾益东发送了案涉熔喷机的两张图片。当日下午16:21，王伯军称：“顾总活基本干完了，你什么时候过来？”当日晚上18:29，顾益东称“王总啊，昨天那个走的时候，那个模头温度有没有关掉？我下午去的时候，我摸了一下，那个模头都是烫的吗？”王伯军称：“模头温度没关，模头温度没关，一点都没降。”顾益东称：“不对哇，我走的时候不是跟那个员工一起交代，你们交代清清楚楚的要把那个模头温度要降下来，把螺丝风机开着那个吹风对吧，温度调到200封温调到220，然后那个是频率调到八核磁让他慢慢吹吹的，我应该是怎么怎么一夜没有关呢，罗茨风机是罗茨风机，模头是模头，我打电话问问那个袁工看。”王伯军称：“你几点到？几点到？我们都在这儿等着啦。”顾益东：“我现在准备过来，我现在准备过来20分钟吧。”王伯军称“完了，我跟袁工通个电话啊，因为你们都走啦，我走的晚，我过去以后我在上面喝了一口茶，下去以后呢，那个一直稀稀拉拉还在喷呢，我就给员工打电话，我说怎么弄，他说只要有丝往外喷，你那个模头温度就不能关他，你模头温度一关，那个一凝固就把那个喷丝板肯定就堵掉了，他说只要有丝往外喷就不要关，最多就浪费点电。知道了吧，所以一直到晚上我走的时候给操作工交代，班长交代，只要有丝往外喷，就不要关模头温度，后来他到天亮还一直往外喷，到现在还往外喷的还有呢，所以模头温度就一直没有关，就是这回事儿啊，请教过袁工的。”晚上19:18，王伯军将调机师傅发送的开机和关机步骤转给顾益东。吴祎陈述，当天其派人重新安装了引风铁皮管。2020年5月12日，喷丝板清洗后拿回九州公司。王伯军和顾益东进行了微信联系。2020年5月12日上午10:39，顾益东称：“喷丝板安装的时候让工人们注意千万别伤了喷丝孔，慢点没事。拿塞尺的时候也要注意避免喷丝孔。”王伯军称：“兄弟啊，你那个兄弟昨天把那个喷丝板洗啦，里面那个压板没洗那个压板才刚拿过来，哎呀，你这兄弟这干活儿都不靠谱吗？我天呐，八点半现在都11点了才刚拿过来。”顾益东称：“我知道了，被我骂了，他也忙昏了，理解一下。”之后，王伯军向顾益东反映滤网器（换网器）漏料以及烟大的问题。顾益东进行过了回复，同意更换一个滤网器，并称“我答应你的，反正就是严重的话，肯定帮你换掉，这个费用也不用你来的，我自己来想办法，你放心好了，我反正这个东西一定要帮你搞出来的，做到位对吧。”当日下午15:55王伯军称：“急死人了！”顾益东称：“我也急，再晚也要开机出布调好，我在联系其他老师傅，也要靠谱的。”王伯军称：“跟袁工刚又联系啦，袁工还在九江他这边出点小意外，什么时候能动车还不知道呢，你这边不行就把老师父请出来呗，那怎么弄啊，这大家在这儿这个时候了，睡也睡不着的呀，马上要打仗了还能睡得着啦哦，我急死了哦。”顾益东称：“我知道的，中午就联系其他人了。”当天晚上，吴祎安排了调机师傅王某进行了调试。吴祎称，王某调试出布并进行了检测，检测数据小票显示过滤效率达到了90，但没有拍照保存，王伯军当时很高兴，还送给王某两条香烟和四箱土特产。当天晚上调试出布并运行一段时间后，熔喷机通风管道掉落，机器暂停生产。2020年5月13日，吴祎再次安排王某买了新的风管去调试。吴祎称，王某调试出布后进行了检测，检测的过滤效率为92和94、95，王伯军对该数据不予认可。王伯军陈述，因5月12日喷丝板拿去清洗后，5月13日喷丝板送过来安装，当天下午三点半重新开机调试，开车十分钟左右，喷丝板中间就出现堵塞，一个多小时后堵塞的部位开始增多，布面出现结晶、空洞，当时王某说是喷丝板堵住了，调高温度开开可能会好，于是边调温度边试，机器勉强开到5月14日上午9点左右，但生产的熔喷布一半有结晶、孔洞现象，无法出售，目前还堆放在九州公司厂区内，由于喷丝板堵塞，只能停机清洗。2020年5月14日上午8:24，王伯军向吴祎发送微信称：小吴，现在一半以上的布都有沙眼，测试出来只有40左右，按照协议我要退设备了！”当日上午11:15，王伯军给吴祎发了一张检测数据表，内容显示：测试时间2020年5月13日晚上23:17，测试流量32.00Ｌ／ｍｉｎ，效率为41%左右（ＰＦＥ），ＢＦＥ为39%左右。因当日喷丝板堵塞，12:10吴祎给王伯军发送一个清洗喷丝板的地址“美婷针织制品有限公司”，吴祎通过微信告知九州公司的周新，清洗喷丝板的钱已经由其支付了。同日上午8:23，王伯军向顾益东发送微信称：“顾总，现在一半的布上都有沙眼，测试出来只有40左右，按照协议我要退设备了！”当日11:18，王伯军向顾益东发送5张熔喷布检测数据表，显示测试时间为2020年5月13日晚上23:17-23:28，测试流量为32Ｌ／ｍｉｎ，效率ＰＦＥ在33%-48%，ＢＦＥ在30%-50%。当日中午，王伯军派人将喷丝板送去清洗。吴祎称，当天凌晨，其安排王某第三次去九州公司调试熔喷机，调试成功并进行了检测，检测的过滤效率在90以上，同时顾益东将三万元调试费支付给了王某。2020年5月15日，王伯军派人将清洗好的喷丝板拿回九州公司。王伯军与顾益东就喷丝板孔的问题进行了微信联系。2020年5月16日上午9:18，王伯军向顾益东发送微信称：“顾总今天已经16号了，这样拖下去是不行的。”同日上午9:19，王伯军向吴祎发送微信称：“小吴，今天已经16号了，这样拖下去不行的。信息不回，电话不接，什么意思？小吴，合同我是跟你签的，如果今天再不来安装调试，明天我就让律师找你。现在换网器也没有拿过来。”吴祎称：“王总，按照你的要求，新的手动换网器，厂家3点过来安装，东西一样不差你的，但我们希望你也可以遵守合同约定先付100万元，这样也至少彼此信任，你如果一分不付，我也很难再继续操作下去，合同并没有规定按你说的出布满90后12小时付100,24小时再付清余款，即使是中石化的机器也没人这么保证的，要求太苛刻，也不合理，我们依旧尽心尽力帮你处理好，你答应前几天给的100万也没给，喷丝板堵了也洗干净了这次，你提前一天付了200万，100万晚付了1个多星期，你自己心里有数，所以你理解一下，你一分不付，那很抱歉你让律师来找我没问题，我们同样有律师配合处理，你考虑一下，如果方案可行，我马上来安排老师傅，让你做到90以上，谁也不想耽误时间，解决不了问题。我们不是扯皮的人，也是做实事的，心情大家理解，如果你需要面谈我可以过来一趟。”之后，吴祎未派人进行协助调试。2020年5月15日和2020年5月16日，九州公司的陆正忠多次发微信给顾益东催促其派人来安装换网器和喷丝板，顾益东未派人进行协助调试。2020年5月17日，吴祎方派人将原来的液压滤网器更换成了手动滤网器。2020年5月18日，王伯军给吴祎发微信称：“小吴你好，按照协议，从开机开始，一周内调试不正常，你全额退款，我退设备，今天已过时限，我要求你退款，请今天落实。”吴祎称：“王总您好，按照合同装机开机日必须付完300万，而我只收到了200万元，喷出布来您要付完尾款，机器在8号开机，10号喷出了布，13号早上再次协助调试出布，且由多方实际证明出的布达到过滤90以上，但是显然我也并没有收到尾款。13号晚间由于你方客观环境，工人操作不当等原因，导致布的质量有偏差，14号凌晨第三次协助调试，过滤成功达到94、95后我方离开。此时我方已按合同履约尽到所有责任。您答应15号结清货款，但在多次催促下还是并未履约。其次是调试问题，按照合同所言，在我们结清全部货款之后才会帮你进行调试，但是在您付清款之前，我们就完成了调试（出了94,95过滤性的布）。调试完成后，调机师傅一走，由于工人的不专业，学习不到位，操作失误，引起布的质量问题，责任不应该归我方承担。此时此刻的没有在正常生产是因为您未付清货款，请不要撇清您自己的责任，将责任全部推之吾身，这个不管在合同方面还是诚信合作方便都说不过去。今天是5月18日，距机器第一次出布已然过去8天，按照合同的7天期效，您未在合同7天期效内要求我方退还机器款项。在某些角度来说，您在一些方面是认可这个机器或者说是认可我们的。合同上白纸黑字写的清清楚楚，调试正常为布过滤性达到90，由你方的失误操作导致了喷丝板堵塞（另还有排风管脱落），我方也积极帮忙清洗，解决。包括按照您要求更换并没有责任和必要更换的重要配件材料，例如磨头、换网器、排风管等，且费用都是我方承担的（虽然按照合同我方并无责任承担此类费用）。我方尽心尽责，将心比心，谁曾想垫资帮您采购的相关配件（滤网、缠绕膜、桶膜）至今还有大部分款项不肯支付！最后，您对出布要求苛刻，要求24小时内无任何差错，合同中并未明确，且根据行业行情并不合理，有违科学。本来我们诚信合作，有缘结识，但您的态度也确实有些匪夷所思，但我们还是尽心尽责地想把事情办好，同时如果你方愿意积极沟通并按照合同履约，我方愿意再次协助，希望您慎重考虑。”王伯军称：“小吴你好好看看协议，你那一条做到了！”审理中，吴祎申请证人王某出庭作证，王某陈述：他一共到九州公司去了三次。第一次是2020年5月12日早上8点左右，他去的时候，风管还没有掉下来，他把机器调试好了，出布达到90＋。当时是厂里的机修工队长和另一个人跟他一起去一个店做的检测，一片布的过滤效率是89，另外两片是90＋。回九州公司以后，机器运行了一会儿，有个风管掉下来了。他装了一次又掉下来了。他就说引风机风力太大，风管还是会掉下来的，所以机器就停下来了。由于当天他要上夜班，所以他就走了。到了第二次2020年5月13日早上，他买了新的风管，他装上风管后，机器又重新开出来了，他调出来的布过滤效率达到了93、94，当时他们一起去测试的，他没有保留小票，设备保持了三四个小时，他就走了。这两次都是顾益东和吴祎叫他去的。2020年5月13日晚上11-12点，夏威（吴祎的亲戚）发消息给他说效率只有40多，他心想不可能啊，白天还是93、94，现在只有40多，可能是他们自己不会弄，因为那个机器需要专业人士经常微调的。第三次是2020年5月14日早上，吴祎和顾益东又叫他去调试了，大概半个小时后，他就调试好了，出的布拿去王伯军一个朋友的公司去测出为93点几，他摸了一下手感还不错，我觉得应该是在95＋的，后来他们有点不相信，我们又去了前两次做测试的店里测试，测出来是96点几。测完之后，他好像还在九州公司食堂吃了饭，吃完饭没有问题就回去了。之后就没有联系他去调试了。2020年6月1日，九州公司的陆正忠与王某通了电话，电话中，王某陈述其当时调试出了过滤效率为94、95的熔喷布。吴祎未向王伯军交付使用说明书，王伯军平时通过电话或微信向吴祎指派的调机师傅联系沟通熔喷机操作事宜。审理中，承办人组织双方当事人于2021年3月1日到案涉熔喷机现场进行了勘察，九州公司厂区内堆放了熔喷布。王伯军陈述系案涉熔喷机生产的熔喷布，大约有两三百公斤，但存在结晶、纱眼等问题。经询问，吴祎和王伯军均不同意以上述熔喷布作为样品进行鉴定。2020年6月19日，一审法院立案受理九州公司诉吴祎买卖合同纠纷一案，案号为（2020）苏0281民初5910号，经审查，法院认为九州公司主体不适格，故裁定驳回九州公司的起诉。王伯军遂提起反诉，即本案。审理中，王伯军和吴祎均同意（2020）苏0281民初5910号的所有证据、庭审笔录、当事人意见等材料适用于本案。上述事实，有收款合同书、微信聊天记录、通话记录、证人证言及双方当事人的陈述等在卷予以佐证。本案的争议焦点是：1.王伯军是否有权解除收款合同书；2.王伯军是否存在迟延付款的行为。一、关于王伯军是否有权解除收款合同书的问题。一审法院认为，吴祎与王伯军签订的《收款合同书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，根据收款合同书的内容，该收款合同书实际是双方签订的买卖合同，故双方均应按约履行。（一）王伯军是否有权行使约定解除权。王伯军依据收款合同书中关于“若一周内调试异常，吴祎退还全部所收金额”的约定，主张其有权解除合同，即王伯军依据合同法第九十三条第二款主张行使约定解除权。关于是否符合约定解除的条件，双方存在争议。收款合同书中约定“安装调试有吴祎负责协助解决，调试正常后一天内有异常由吴祎负责再次协助调试。调试正常一天后吴祎无需负责调试。调试正常为（90-95）”，双方对该条款的理解存在争议。王伯军认为，调试正常就是出布达到90-95，之后的一天（24小时）内，如果又出现异常（过滤效率达不到90-95），吴祎就应当负责再一次进行调试。调试达到90-95后，如果在之后的24小时之内，王伯军没有向吴祎提出异议，吴祎无需再进行调试。王伯军认为，调试正常就是出布达到90-95，之后的一天（24小时）内，如果又出现异常（出现过滤效率达不到90-95或存在纱眼等质量问题），吴祎就应当负责再一次进行调试。调试达到90-95并持续24小时稳定在90-95，则吴祎无需负责调试，为何如此约定是因为购买熔喷机的最基本的要求是能持续稳定生产出合格的熔喷布。对此，该院认为，在当时的市场环境下，王伯军购买熔喷机的目的是能够持续稳定生产符合合同约定的熔喷布，这也是检验熔喷机质量合格的重要指标，因此，该条款应当理解为：经调试熔喷布过滤效率达到90-95后的24小时内出现异常（如过滤效率达不到90-95或出现纱眼等问题以及熔喷机出现故障），则吴祎应当继续协助王伯军进行调试，经调试达到90-95后的24小时内能够稳定生产过滤效率达到90-95的熔喷布，则吴祎无需再负责调试，即才视为吴祎完成了合同约定的义务，否则构成违约。收款合同书中约定的“一周内调试异常”，该条款中的“一周内”如何理解，双方存在争议。王伯军认为一周应当指自设备全部运送至九州公司之日2020年5月6日起计算至2020年5月12日。吴祎认为一周应当从设备开机调试之日2020年5月8日计算至2020年5月15日。对此，该院认为，“一周”应当理解为自熔喷机开机调试之日2020年5月8日至2020年5月15日期间为宜，因为开机调试的目的是为了生产熔喷布，结合上文约定了熔喷布的过滤效率，同时约定一周调试也相当于对吴祎交付的标的物即案涉熔喷机的质量检验期间，所以自开机调试之日计算为宜。关于“一周内调试异常”如何理解。王伯军认为，该句话应当结合上文即吴祎的合同义务来进行理解，即在一周时间内，如果案涉熔喷机从未持续24小时稳定生产过滤效率在90-95的熔喷布，应当视为调试异常，王伯军有权要求退款。本案中，案涉熔喷机自第一次出布之日2020年5月10日起，从未持续24小时稳定生产过滤效率在90-95的熔喷布，且自2020年5月15日起，吴祎拒绝协助调试，不再理会王伯军，因此本案符合合同解除的条件，王伯军有权解除合同。吴祎认为，该句话的意思是吴祎履行的仅为协助调试义务，即在一周时间内，如案涉熔喷机经调试后生产的熔喷布的过滤效率从未达到90-95，才能视为调试异常，王伯军才有权要求退款，只要一周内的某个时间点熔喷布的过滤效率达到了90＋，则王伯军无权解除合同。本案中，吴祎前后委派袁飞和王某前后四次为王伯军进行协助调试，且每次调试出的熔喷布过滤效率都达到了90＋以上，且自2020年5月14日上午9:41至2020年5月15日9:41，王伯军也没有催告吴祎协助调试，因此，吴祎已经完成了合同约定的义务。另外，生产熔喷布与很多因素有关系，如温度、湿度、操作人员的水平，而王伯军方的人员不具备专业的技术，是导致熔喷布出现质量问题的原因，因此，王伯军的主张不符合合同约定的解除条件，其无权要求解除合同。一审法院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。因此，该条款“一周内调试异常”应当结合吴祎的合同义务以及王伯军购买熔喷机的目的来进行理解。该条款的上文约定了吴祎的合同义务，即案涉熔喷机如果能够在24小时内稳定生产过滤效率达到90-95的熔喷布，才视为吴祎完成了合同的义务。王伯军作为案涉熔喷机的买受方，其购买熔喷机的目的是能够持续稳定生产可以使用或出售的熔喷布，而检验熔喷机质量合格的标准则是能够稳定持续生产符合合同约定的熔喷布，因此，“一周内调试异常”则应当理解为吴祎出卖的熔喷机应当满足能够24小时内持续稳定生产过滤效率达到90-95的熔喷布，而不仅仅只要某一个时刻熔喷布的过滤效率达到了90-95就表明吴祎完成了合同约定的义务。本案中，吴祎抗辩熔喷布的过滤效率与原料、温度以及操作人员的水平有关系，而吴祎作为出卖方应当已经考虑到上述因素，其应当按照合同的约定履行，但吴祎没有证据证明其完成了合同约定的上述义务，其也没有证据证明熔喷布出现质量问题是由于王伯军的操作不当导致。关于吴祎辩称2020年5月14日9:41至2020年5月15日9:41期间即超过24小时王伯军未催告吴祎进行调试，即视为其没有提出异议的问题，经法院查明，由于喷丝板堵塞于2020年5月14日中午拿去清洗后5月15日才拿回九州公司，因此，该期间熔喷机停机，并未正常生产熔喷布，因此不能视为该期间王伯军没有提出异议。通过现有证据及双方的陈述，自2020年5月10日晚第一次出布到2020年5月14日上午喷丝板拿去清洗期间，熔喷机生产调试过程中出现多种问题，如引风管掉落、换网器漏料、喷丝板堵塞、熔喷布过滤效率不达标，上述问题出现的时间间隔均未超过24小时，吴祎共委派两位调机师傅四次前往调试，但没有证据证明一周内案涉熔喷机曾持续稳定生产24小时且生产的熔喷布过滤效率达到了90-95。自2020年5月15日喷丝板拿回九州公司之后，吴祎仍负有协助调试的义务，但经王伯军与陆正忠多次催告，吴祎拒不按约履行协助调试义务，导致案涉熔喷机自2020年5月14日起一直停机至今。综上，吴祎并未完成合同约定的义务，王伯军主张解除合同符合合同约定。（二）王伯军是否有权行使法定解除权。王伯军认为其不仅有权行使约定解除权，还同时有权依据合同法第九十四条第（二）、（三）、（四）项的规定行使法定解除权。王伯军认为首先吴祎存在迟延交货的违约行为，合同约定设备应于2020年5月3日全部交付完毕，实际上设备全部交付的日期为2020年5月6日。另外，2020年5月15日喷丝板清洗拿回九州公司后，5月17日吴祎更换了手动滤网器后，经王伯军多次催告，吴祎仍拒绝履行协助调试义务，构成违约，最终导致熔喷机无法开机调试生产，生产熔喷布的合同目的不能实现，其有权解除合同。吴祎认为其履行的仅为协助调试义务，其委派的调机师傅已经多次为王伯军调试出了过滤效率超过90+的熔喷布，其已经完成了合同约定的义务，合同目的已经实现。另外，王伯军拖欠尾款和垫付款未支付，其无权要求吴祎再继续协助调试，因此王伯军没有法定解除权。一审法院认为，首先，合同约定2020年5月3日设备全部交付完成，2020年5月6日安装完成，根据吴祎和王伯军的微信聊天记录可知，实际上设备全部交付完成的日期是2020年5月6日，安装完成的日期是2020年5月8日，因此吴祎存在迟延交付和安装设备的行为，构成违约。其次，合同约定调试正常一天内有异常由吴祎负责再次协助调试，根据本案查明的事实，案涉熔喷机数次出现问题及熔喷布出现异常的时间间隔均未超过24小时，故2020年5月15日喷丝板清洗后拿回九州公司后，吴祎仍负有协助调试的义务。王伯军自2020年5月16日上午开始，多次催告吴祎和顾益东进行协助调试，但吴祎和顾益东并未派人前往协助调试，且从吴祎向王伯军于2020年5月16日以及5月18日发送的微信聊天记录可以看出，吴祎拒绝履行协助调试义务主要是认为王伯军未支付尾款和垫付款，同时吴祎也表示只要王伯军付清款项他马上安排老师傅为王伯军调试出90以上的布，但合同中并未约定王伯军付清款项是吴祎履行协助调试义务的前提条件，因此，吴祎拒绝履行协助调试义务构成违约，且经王伯军催告后吴祎仍未履行协助调试义务，最终导致案涉熔喷机自2020年5月14日起至今无法正常开机生产熔喷布，合同目的无法实现。再次，吴祎主张案涉熔喷机生产的熔喷布经多次检测过滤效率达到90＋，但未提供书面证据证明，其申请证人王某出庭作证证明上述目的，但王某是吴祎一方委派的调机师傅，调机费用也由吴祎方的顾益东进行支付，故王某与吴祎存在利害关系，故王某的证言不能单独作为定案的依据。即使案涉熔喷机生产的熔喷布在某个时刻过滤效率达到90＋以上，如上文分析，案涉熔喷机自2020年5月10日晚十点左右第一次出布后至2020年5月14日中午喷丝板拿去清洗期间，短短4天内案涉熔喷机多次出现问题和故障，并未连续24小时生产出过滤效率达到90-95的熔喷布，期间王伯军还将测试出过滤效率只有40%的检测数据告知吴祎。可见，吴祎并未完成合同约定的义务，构成违约，王伯军购买熔喷机生产符合合同约定熔喷布的目的落空。综上，吴祎未按照收款合同书的约定完成协助调试义务，构成违约，导致王伯军使用案涉熔喷机生产熔喷布的合同目的不能实现，因此王伯军有权依据合同法第九十四条第（三）、（四）项的规定解除收款合同书。本案中，王伯军既有权按照合同约定行使约定解除权，也有权按照法律规定行使法定解除权。王伯军已于2020年5月18日通过微信明确要求吴祎退还货款，其表达了要求解除合同并退款的意思表示，因此，该日应当视为王伯军通知吴祎解除收款合同书之日，故确认双方签订的收款合同书于2020年5月18日解除。（三）合同解除的后果。一审法院认为，根据合同法第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，因收款合同书解除，王伯军尚未支付的货款175万元终止履行，吴祎应当将王伯军已经支付的货款575万元返还给王伯军，王伯军应当将案涉熔喷机（1.2米）一套返还给吴祎。鉴于收款合同书已于2020年5月18日解除，王伯军主张吴祎自2021年1月7日起以575万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，符合法律规定，予以支持。二、关于王伯军是否存在迟延付款的问题。一审法院认为，根据双方签订的收款合同书，王伯军应于安装开机日支付300万元，出布即付完尾款75万元。实际上，截至安装开机日2020年5月8日王伯军仅支付200万元，迟延付款100万元，2020年5月10日第一次出布之日王伯军也并未向吴祎支付尾款75万元，王伯军陈述双方口头约定剩余款项等设备安装调试结束随尾款一并支付，但未提供证据证明，吴祎也不予认可，故王伯军存在迟延付款行为，构成违约，因此，王伯军应当承担迟延付款的违约责任。王伯军应当向吴祎赔偿占用资金期间产生的利息损失，自违约之日起计算至收款合同书解除之日。因此，王伯军应当向吴祎支付以100万元为基数自2020年5月8日起至2020年5月18日止，以75万元为基数自2020年5月10日起至2020年5月18日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条第（三）、（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院判决：一、确认吴祎与王伯军于2020年4月29日签订的《收款合同书》于2020年5月18日解除；二、吴祎应于判决发生法律效力之日起十日内返还王伯军货款575万元，并支付以575万元为基数自2021年1月7日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，同时王伯军应当向吴祎返还熔喷机设备（1.2米）一套；三、王伯军应于判决发生法律效力之日起十日内向吴祎支付以100万元为基数自2020年5月8日起至2020年5月18日止，支付以75万元为基数自2020年5月10日起至2020年5月18日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；四、驳回吴祎的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费20550元，财产保全费5000元，合计25550元（吴祎已预交），由吴祎负担。反诉案件受理费减半收取26025元，财产保全费5000元，合计31025元（王伯军已预交），由吴祎负担。王伯军预交的诉讼费31025元由法院退回，吴祎应负担的诉讼费31025元在判决发生法律效力之日起十日内向法院交纳（户名：江阴市财政局非税收入专户；开户行：农村商业银行江阴农商银行营业部；账号：0166××××7602）。经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本案的争议焦点为，吴祎对案涉设备是协助调试义务还是主要调试义务，案涉设备是否已调试至合同约定的标准。王伯军是否有权解除合同。本院认为，吴祎与王伯军签订的收款合同书，性质上属于买卖合同，该合同系双方真实意思表示，合法有效。关于吴祎对案涉设备是协助调试义务还是主要调试义务的问题。首先双方之间为熔喷机整机买卖合同关系，不是熔喷机零部件买卖合同关系，交付调试合格的设备是出卖人基本义务。如只是交付设备，主要调试义务由买受人完成，出卖人只是协助调试，与买卖合同的基本特征不符，除非双方之间有特别约定，否则完成设备的调试义务，当然是出卖人吴祎的主要义务。其次，从合同的整体来看，合同约定调试正常一天后吴祎无需负责调试。调试正常为（90-95）。若一周内调试异常，吴祎退还全部所收金额。如吴祎一周内未能达到调试的要求，王伯军即有权解除合同，从上述约定来看案涉设备的调试义务也应是吴祎主要义务。第三，从合同目的来看，王伯军购买熔喷机的目的是能够持续稳定生产可以使用或出售的熔喷布，而不是购买设备后自己负责主要调试义务，吴祎仅需协助调试，故吴祎关于其只有负责协助调试义务的上诉理由，与事实不符，本院不予采信。关于案涉设备是否已调试至合同约定的标准及王伯军是否有权解除合同。合同约定调试正常后一天内有异常由吴祎负责再次协助调试。调试正常一天后吴祎无需负责调试。调试正常为（90-95）。若一周内调试异常，吴祎退还全部所收金额。上述约定按正常文义理解应为，吴祎调试案涉设备生产的熔喷布应能正常生产90-95的熔喷布，并且一天内均能正常生产。如一天内出现异常，吴祎负责再次调试，如一天内未出现异常，吴祎不再负责调试。如一周内吴祎调试的设备未能达到一天内均能正常生产，王伯军有权解除合同，退还全部已付货款。至于该条款中的“一周内”应解释为自开始调试之日起一周内，5月14日通知王伯军吴祎熔喷机无法达到合同约定的生产标准，并告知喷丝板堵塞后，同日吴祎给王伯军发送一个清洗喷丝板的地址“美婷针织制品有限公司”，吴祎通过微信告知九州公司的周新，清洗喷丝板的钱也是由其支付。吴祎二审所称喷丝板系王伯军为提升设备性能而自行找人进行扩孔，而非让吴祎清洗显然与事实不符。由于喷丝板堵塞而由吴祎负责清洗期间，熔喷机并未正常生产熔喷布，故该期间不能视为王伯军没有提出异议。案涉熔喷机自第一次出布之日2020年5月10日起，从未持续24小时稳定生产过滤效率在90-95的熔喷布。关于王某的证人证言，王某系吴祎委派至王伯军处调试设备，调试费也是吴祎方向其支付，如案涉设备未调试合格，王某显然也有相应责任，故王某与本案有直接的利害关系，其所作证言不能证明案涉设备已调试合格。吴祎也未提供证据证明王伯军有隐匿检测小票的行为，根据双方签订的合同约定，王伯军已有权行使约定解除权。王伯军已于2020年5月18日通过微信明确要求吴祎退还货款，系要求解除合同并退款的意思表示，故自吴祎收到王伯军通知解除之日案涉合同解除。合同约定2020年5月3日设备全部交付完成，2020年5月6日安装完成，实际设备2020年5月6日全部交付，2020年5月8日完成安装，故吴祎存在迟延交付行为，已构成违约。吴祎自认其已安排人员进行了四次调试，但案涉设备从未达到正常生产24小时无异常的验收标准。王伯军也可行使法定解除权。合同约定王伯军应于安装开机日支付300万元，出布即付完尾款75万元。截至安装开机日2020年5月8日王伯军仅支付200万元，迟延付款100万元，2020年5月10日第一次出布之日王伯军也并未向吴祎支付尾款75万元，王伯军存在逾期付款行为，但合同中并未约定王伯军付清款项是吴祎履行协助调试义务的前提条件。对王伯军的逾期付款，一审法院也已判决王伯军承担逾期付款的违约责任。综上，吴祎的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20550元，由吴祎承担。本判决为终审判决。审判长  缪凌审判员  胡伟审判员  钱菲二〇二一年八月二十三日书记员  周咪