江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2166号上诉人（原审原告）：陆小英，女，1962年10月10日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：顾华珍，江苏路漫律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宜兴市鼎汇投资发展有限公司，住所地宜兴市宜城街道氿滨大道中路257号302室。法定代表人：张洪泉。被上诉人（原审被告）：张洪泉，男，1950年2月7日生，汉族，住宜兴市。被上诉人（原审被告）：井建中，男，1953年7月10日生，汉族，住宜兴市。被上诉人（原审被告）：张跃萍，女，1959年8月1日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：过巍（受宜兴市鼎汇投资发展有限公司、张洪泉、井建中、张跃萍共同委托），江苏法舟（宜兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚治华（受宜兴市鼎汇投资发展有限公司、张洪泉、井建中、张跃萍共同委托），宜兴市东山法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：陆立坤，男，1966年7月16日生，汉族，住宜兴市。被上诉人（原审被告）：江苏蓝天水净化设备有限公司，住所地宜兴市高塍镇东冯家桥。法定代表人：吴宇蛟。上诉人陆小英因与被上诉人宜兴市鼎汇投资发展有限公司（以下简称鼎汇公司）、张洪泉、陆立坤、井建中、江苏蓝天水净化设备有限公司（以下简称蓝天公司）、张跃萍民间借贷纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2020）苏0282民初10554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陆小英上诉请求：撤销一审判决第一项，改判鼎汇公司归还其借款300万元；张洪泉对鼎汇公司不能清偿300万元的部分承担补充赔偿责任，陆立坤、井建中、蓝天公司、张跃萍对张洪泉的赔偿责任承担连带清偿责任；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.还款协议中约定“剩余80万元待叶某某诈骗案结案后清偿款中按比例归还”，属于履行期限约定不明。在无法通过协商或其他方式补充确定时，其可以随时要求债务人履行。2.还款协议系鼎汇公司法定代表人张洪泉起草的格式文本，鼎汇公司既未采取合理方式进行说明提示，且不合理地免除或减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利，相关条款应当无效。3.在（2019）苏02民终2098号翁某某诉鼎汇公司民间借贷纠纷案件中，双方约定“剩余借款73.2万元待惠安置业清偿后归还”，一审法院认定该约定属于双方对约定履行期限不明。本案还款协议约定与前案表述一致，应作一致的解释。4.其并未就返还抵债房屋提出相关请求，一审判决超越诉讼请求，违反不告不理原则。5.鼎汇公司未按法院要求提供相关刑事判决文书并质证，一审迳行判决违反法定程序。鼎汇公司、张洪泉、井建中、张跃萍共同辩称：1.还款协议合法有效，用于抵偿债务的房产不能登记并非鼎汇公司的责任，陆小英清楚知道该房屋权属情况。陆小英起诉归还借款且一审法院判决相应金额，该抵债房屋理应作出返还处理，这是合同部分解除的应有之义。2.还款协议已经明确约定“剩余80万元待叶某某诈骗案结案后清偿款中按比例归还”，由于清偿款今后有没有、有多少具有不确定性，该条件可能成就，也可能不成就，故该约定是附条件的约定而非附期限的约定。事实上，由于相关款项被叶某某诈骗而导致鼎汇公司无偿债能力，鼎汇公司、张洪泉也未能在刑事退赔中分得任何款项，故陆小英无权主张返还80万元。3.双方在签署协议时已经明确相关资金被诈骗的事实，归还剩余款项的资金来源就是叶某某的追缴退赔款，有就清偿、没有就不清偿，故还款协议的相关表述隐含着陆小英实质上已经放弃对鼎汇公司主张相应的债权，除非叶某某诈骗案能执行到相应的款项。4.本案与（2019）苏02民终2098号案件还款协议内容表述完全不一致，由于合同具有相对性，一审法院按照案涉还款协议进行判断，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。陆立坤、蓝天公司未陈述意见。陆小英向一审法院起诉请求：1.判令鼎汇公司归还借款300万元；2.判令张洪泉对鼎汇公司就上述款项不能清偿部分承担补充赔偿责任；3.判令陆立坤、井建中、蓝天公司、张跃萍对张洪泉的赔偿责任承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由鼎汇公司、张洪泉、陆立坤、井建中、蓝天公司、张跃萍负担。事实和理由：鼎汇公司因经营发展需要于2013年1月4日向其借款300万元，并出具借款借据一份，载明了借款时间及借款利率。后鼎汇公司经营不善无力偿还，于2016年4月14日与其签订还款协议一份，确认鼎汇公司结欠借款本金300万元，并以宜兴市和xxx别墅一套作价220万元折抵，并承诺配合办理相关权证过户手续。但截至今日，折抵房屋不仅尚未配合办理过户手续，剩余款项也未偿还。由于鼎汇公司注册资本为5000万元，陆小英经调查得知鼎汇公司股东存在抽逃出资的情形。鼎汇公司一审辩称，1.其公司与陆小英已于2016年4月14日签订还款协议，就其公司与陆小英之间的债务结算完毕，故其公司已不结欠陆小英任何款项；2.在还款协议中明确陆小英自愿放弃利息，且当时其公司已向陆小英支付现金9万元左右及xxx车库一个用来偿还本金，陆小英在与其公司之前的往来中也拿到其公司70多万元的利息，故实际陆小英在其公司的债权已经没有300万元；3.在签订还款协议前，其公司由于被叶某某诈骗损失超过七千多万元，故由其公司股东拿出案外人房产用于偿还陆小英债务，而作为条件即是陆小英不再向其公司主张剩余款项，所以协议中才会有“在叶某某诈骗案结案后，清偿款中按比例偿还”的表述，意思就是剩下的款项叶某某能清偿的大家就按比例分，如果没有清偿，陆小英也就不能追究了；4.还款协议中载明的房屋在2016年就已经交付给了陆小英，没有过户不是其公司的原因，陆小英可以另行主张权利，但陆小英无权拒绝以房抵债的事实；5.还款协议签订至今已有四年多，陆小英主张权利已逾诉讼时效；6.陆小英并未提供其公司股东存在抽逃出资情形的证据，且对于之前判决书认定的情况，其公司已依法向江苏省高级人民法院申请再审。张洪泉一审辩称，由于鼎汇公司与陆小英之间已不存在债权债务关系，故其也无需对鼎汇公司债务承担偿还责任，何况其也不认可陆小英主张的其存在抽逃出资的责任；其余意见同鼎汇公司的答辩意见。井建中、张跃萍一审辩称，其对于陆小英与鼎汇公司之间的往来并不知情，在还款协议签订后，鼎汇公司与陆小英之间已不存在债权债务关系，故其不应承担连带赔偿责任；其不存在抽逃出资的情形。陆立坤、蓝天公司未作答辩。一审法院认定事实：2013年1月4日，陆小英通过银行向张洪泉转账300万元。同日，鼎汇公司向陆小英出具收据一张，上载金额为300万元，收款事由载明为“借款年息12%”。2016年4月14日，陆小英（甲方）与鼎汇公司（乙方）签订《还款协议》一份，上载：关于甲方存放在乙方的存款300万元，现因乙方遭受宜兴市惠安置业有限公司（叶某某）的诈骗无法归还，但乙方本着守信的原则，尽最大努力筹措想法还款，甲乙双方经协商，达成以下还款协议：一、甲方存放在乙方的存款300万元，甲方自愿放弃利息；二、乙方以座落于宜兴市××镇××别墅的房屋壹套，直接折抵甲方在乙方的存款，该房屋面积为412.14平方米，房屋总计为220万元，余款待叶某某诈骗案结案后清偿款中按比例归还；三、该房屋转让后，相关权证过户手续由乙方配合办理，相关费用由甲方承担…等内容。陆小英表示，鼎汇公司确实已向其交付了xxx别墅的钥匙，但其没有装修使用过，目前该房屋仍是毛坯；对于该房屋的具体座落是在xxx最南边西面过来第二套，实际座落为xxx86号别墅；其只知道该房屋系宜兴市鑫茂置业有限公司开发的，目前登记在谁名下其不清楚，但至今未过户至其名下；由于目前该房屋仍不具备过户条件，故其要求将房屋退还给鼎汇公司，由鼎汇公司向其继续履行300万元债务的偿还责任。鼎汇公司认为房屋没有过户的原因是因为陆小英自己未向开发公司要求过户，但对于目前是否具备过户条件其公司也不清楚；但其公司不同意陆小英要求退还房屋的要求，认为房屋已经交付给陆小英四年多，陆小英已经实际使用了该房屋。鼎汇公司表示在2013年1月4日出借款项后、2016年4月14日签订协议前，张洪泉代其公司向陆小英支付过9万元现金以及xxx车库一个用于归还涉案借款本金，但陆小英对此不予认可。鼎汇公司表示其公司未从叶某某诈骗案中获得任何清偿。陆小英表示其对于鼎汇公司与叶某某之间的债权债务情况不清楚，也无证据证明鼎汇公司的受偿情况，但其认为还款协议中的约定仅是针对还款期限的约定，且该约定不明确，故其有权随时向鼎汇公司主张权利，其也没有放弃剩余款项。翁某某与鼎汇公司、张洪泉、张跃萍、陆立坤、井建中、蓝天公司民间借贷纠纷一案，无锡中院生效判决中认定：“鼎汇公司成立于2010年3月3日，经营项目为利用自有资金对外投资，经江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所验资，申请登记的注册资本5000万元，全体股东一次缴足，分别由蓝天公司、张洪泉、张跃萍、井建中、陆立坤出资1000万元、2500万元、500万元、500万元、500万元；鼎汇公司在成立后第二天就以本票方式分别将注册资金4000万元背书给华卓物资、450万元背书给和桥市政、550万元背书给海洲水务，全部注册资本5000万元均被转出，未留存任何公司运营资金，该行为本身就有抽逃出资的嫌疑；鼎汇公司提供的证据证明了上述款项中的450万元通过和桥市政转给了股东张洪泉，应当认定该450万元被张洪泉抽逃；鼎汇公司称该450万元转变成了鼎汇公司对许某某80万元，叶某某（惠安置业）160万元、吴某某210万元的债权，张洪泉系代鼎汇公司对外投资，但鼎汇公司等未提供许某某、叶某某、吴某某是与鼎汇公司发生往来、不是与张洪泉发生往来的证据，故即使该债权存在，也仅能认定债权属于张洪泉；鼎汇公司股东张跃萍是和桥市政的股东，张跃萍、陆立坤、井建中、蓝天公司在本案中均认为该450万元系鼎汇公司的对外投资，但均未提供债权债务凭证证明，应当认定张跃萍、陆立坤、井建中、蓝天公司协助张洪泉抽逃该450万元出资；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。鼎汇公司对翁某某所负债务为72.2万元，张洪泉抽逃出资额超过鼎汇公司对翁某某的债务金额，故鼎汇公司股东张洪泉应对翁某某在鼎汇公司不能清偿债务范围内承担补偿赔偿责任，张跃萍、陆立坤、井建中、蓝天公司对张洪泉的上述债务承担连带清偿责任。”鼎汇公司、张洪泉、井建中、张跃萍表示其对于该案已向江苏省高级人民法院申请再审，但该案尚在申诉审查阶段，尚未正式进入再审审理程序。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。人民法院应当根据已查明的事实，依据当事人的具体诉讼请求确定适用相应的法律规定并作出判决。1.对于截至2016年4月14日涉案债权金额的认定。根据2016年4月14日还款协议的内容所载，均明确陆小英对鼎汇公司享有的债权金额为300万元，鼎汇公司所述的还款行为发生在该还款协议形成之前，且陆小英对此亦不予认可，再退一步讲，即使该还款行为确实存在，也并不足以否定双方确认在2016年4月14日陆小英仍对鼎汇公司享有借款本金金额300万元的债权事实，故确认截至2016年4月14日陆小英仍对鼎汇公司享有300万元的借款债权。2.对于陆小英主张权利是否逾诉讼时效的认定。根据还款协议所载，300万元分为两个履行部分，即220万元以房抵债、80万元待叶某某诈骗案结案后清偿款中按比例归还。由于协议中也明确鼎汇公司有配合陆小英办理房屋过户的义务，而鼎汇公司至今未能配合办理，也表明不知晓是否符合过户条件，因此，陆小英主张权利并不超过诉讼时效。3.对于涉案以物抵债问题的认定。陆小英与鼎汇公司在还款协议中明确以座落于宜兴市××镇××别墅××折抵借款220万元，虽然鼎汇公司已向陆小英交付了房屋钥匙，但由于涉案房屋一直未能办理过户手续，故陆小英实际并未能取得该套房屋的所有权，因此，鼎汇公司据此认为该220万元债务已经履行完毕的抗辩主张并不能成立。由于该套房屋实际也非登记在鼎汇公司名下，鼎汇公司目前也无法配合陆小英办理该套房屋的过户登记手续，故现陆小英提出要求退还房屋、鼎汇公司继续向其履行220万元债务的清偿责任符合法律规定，对此予以支持。4.对于剩余80万元的认定。根据还款协议的约定，剩余80万元系待叶某某诈骗案结案后清偿款中按比例偿还，故该约定明确了对于剩余80万元的支付条件即以鼎汇公司获得清偿的款项为基础按比例偿还。由于鼎汇公司明确其公司并未从叶某某案中获得过清偿，而陆小英也未有证据提供证明鼎汇公司获得过清偿，故陆小英主张剩余80万元款项的付款条件并不成就，对此不予支持。5.对于张洪泉的法律责任的认定。根据生效判决所载，已认定张洪泉抽逃鼎汇公司注册资本450万元，故张洪泉对鼎汇公司不能清偿涉案债务部分应承担补充赔偿责任。6.对于陆立坤、井建中、蓝天公司、张跃萍的法律责任的认定。根据生效判决所载，已认定陆立坤、井建中、蓝天公司、张跃萍有协助张洪泉抽逃450万元出资的行为，故陆立坤、井建中、蓝天公司、张跃萍对张洪泉的上述债务应承担连带清偿责任。陆立坤、蓝天公司经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，在举证期限内也未提供证据反驳陆小英的诉讼请求，对此应承担举证不能的法律后果。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第六百七十五条、第六百七十九条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第一款第一项、第十四条第二款之规定，判决：一、鼎汇公司于判决发生法律效力之日起10日内归还陆小英借款220万元。二、陆小英于判决发生法律效力之日起10日内向鼎汇公司返还座落于宜兴市××镇××的涉案房屋（包括已交付的钥匙等）。三、张洪泉对鼎汇公司不能清偿上述第一项债务的部分承担补充赔偿责任。四、陆立坤、井建中、蓝天公司、张跃萍对张洪泉的上述第三项赔偿责任承担连带清偿责任。五、驳回陆小英的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取15554元、财产保全费5000元，合计20554元，由陆小英负担5481元、鼎汇公司负担15073元（张洪泉、张跃萍、陆立坤、井建中、蓝天公司对鼎汇公司上述付款义务在鼎汇公司不能给付范围内承担清偿责任）。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。综合双方诉辨意见，本案二审争议焦点是案涉还款协议关于“余款待叶某某诈骗案结案后清偿款中按比例归还”的约定应如何理解，陆小英现是否有权要求鼎汇公司归还剩余80万元。本院认为，鼎汇公司应向陆小英归还剩余80万元，理由如下：首先，合同义务履行期限不确定并非附条件履行。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”合同法规定的条件是当事人用以限定合同效力的附属意思表示，条件成就与否直接影响合同权利义务是否产生。相反，履行期限是合同义务的主要内容之一，履行期限仅意味着期限届至前当事人所负义务没有强制履行的效力，并不根本上影响履行义务。具体到本案，借款合同是借款人向出借人借款，到期返还借款并支付利息的合同，借款人负有到期还本付息的义务。双方之间的借款合同于2013年1月4日发生银行转账并出具收据时成立生效，鼎汇公司负有返还借款的法律义务。因鼎汇公司被叶某某诈骗，双方在还款协议中约定“鼎汇公司以座落于宜兴市××镇××别墅的房屋壹套，直接折抵陆小英在鼎汇公司的存款”“余款待叶某某诈骗案结案后清偿款中按比例归还”，该约定是在借款合同履行过程中双方达成的以房抵债、归还余款的意思表示，从该约定看，双方对于剩余借款必须支付这一事实是确定的，仅是何时支付不确定，因此该条款是关于还款义务履行期限的约定，而不是借款合同附生效条件或者还款义务附履行条件的约定，不应理解为在刑事案件退赔不能的情形下即免除了鼎汇公司的还款义务。关于剩余80万元借款还款期限，因双方约定的履行期限不确定，且2016年12月叶某某诈骗案件结案四年多鼎汇公司仍未能从刑事追赃退赔中获得清偿款或退赔款，依据《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”以及第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，鼎汇公司现应当偿还剩余80万元借款。其次，文义解释应兼顾合同整体条款和当事人的订约目的。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。据此，对合同条款的解释既要坚持意思表示所使用词句的通常理解，也要结合合同整体条款、当事人意思表示所追求的目的进行体系解释和目的解释。即便本案当事人双方对还款协议所涉剩余80万元是否归还、如何归还存在理解分歧，但是从还款协议整体来看，该协议是鼎汇公司与陆小英就归还借款达成的一致约定，还款协议先是约定陆小英放弃300万元借款的利息，然后是鼎汇公司对归还借款作出具体安排。在出借人已经放弃利息的前提下，若再进一步将剩余80万元还款期限约定解释为还款义务附条件，还款条件不成就则借款人再也无须还款，势必将鼎汇公司因叶某某诈骗案产生的损失转嫁至陆小英，违背双方签订还款协议作出还款安排的订约目的，也不符合一般社会大众所理解的公平理念。更何况，鼎汇公司在签订还款协议后并未按照协议的约定“配合办理相关权证过户手续”，导致陆小英无法取得抵债房屋的所有权，使还款协议约定的以房抵债目的根本上无法实现，陆小英合法权益受到损害，在此情形下陆小英亦有权解除还款协议并依据原借款合同向鼎汇公司主张归还全部借款。最后，权利人放弃权利必须采取明示的方式。《中华人民共和国民法总则》第一百四十条规定，行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。因民事权利的放弃对权利人产生重大影响，应当采取明示的意思表示才能发生法律效力，不能在无明确法律规定或者无特别约定的情况下，推定当事人对权利进行放弃。案涉还款协议就剩余80万元的归还约定仅是关于余款归还期限的约定，并不能反向推定如果叶某某诈骗案中鼎汇公司没有获得清偿款则陆小英放弃主张剩余80万元借款权利的意思表示。鼎汇公司主张该约定隐含着“归还剩余款项的资金来源就是叶某某的追缴退赔款，有就清偿，没有就不清偿”，与其负有的还款义务不符，缺乏相应的事实和法律依据。另，鼎汇公司未能按照还款协议的约定办理房屋过户手续导致陆小英订立合同目的不能实现，陆小英起诉要求鼎汇公司归还全部300万元借款，该诉请的请求权基础是解除还款协议后依据原借款合同主张权利。因还款协议解除，一审法院判决鼎汇公司还款同时对抵债房屋一并予以处理，有利于减少当事人诉累，并不违反民事诉讼不告不理原则。上诉人陆小英关于一审判决其返还房屋超越诉请的上诉意见，本院不予采纳。综上所述，陆小英的上诉请求成立，予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十二条、第一百二十五条第一款、第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持宜兴市人民法院（2020）苏0282民初10554号民事判决主文第二项；二、撤销宜兴市人民法院（2020）苏0282民初10554号民事判决主文第一、三、四、五项；三、宜兴市鼎汇投资发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内归还陆小英300万元；四、张洪泉对宜兴市鼎汇投资发展有限公司不能清偿陆小英300万元债务的部分承担补充赔偿责任；五、井建中、张跃萍、陆立坤、江苏蓝天水净化设备有限公司对张洪泉的本判决第四项赔偿责任承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31108元减半收取15554元，保全费5000元，合计20554元，由鼎汇公司负担；二审案件受理费11800元，由鼎汇公司负担。一、二审诉讼费用已由陆小英预交，因双方同意自行交接，鼎汇公司于本判决发生法律效力之日起十日内将该款支付给陆小英。张洪泉、井建中、张跃萍、陆立坤、江苏蓝天水净化设备有限公司对鼎汇公司上述付款义务在鼎汇公司不能给付范围内承担清偿责任。本判决为终审判决。审判长  王静静审判员  陈丽芳审判员  卢文兵二〇二一年八月二日书记员  王 希本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。