辽宁省阜新市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽09民初10号原告薄春生，男，汉族，1963年2月11日生，住阜新蒙古族自治县。委托代理人尤明川、高晓春，辽宁公明律师事务所律师。被告聂玉生，男，汉族，1960年8月25日生，住阜新市。被告阜新盛邦房地产有限公司（简称盛邦公司），住所地阜新市海州区育红路22号。法定代表人李晓茹，董事长。被告阜新恒泰生实业发展有限公司（简称恒泰生公司），住所地阜新经济技术开发区阜锦公路16号。法定代表人聂玉芹，执行董事。三被告共同委托代理人夏阜新，公司法律顾问。原告薄春生与被告聂玉生、盛邦公司、恒泰生公司借款合同纠纷一案，原告于2021年2月3日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2021年6月8日公开开庭审理了本案，原告委托代理人尤铭川、高晓春，被告委托代理人夏阜新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2016年4月20日借款人聂玉生与出借人薄春生签订借款合同，合同约定：因其所办企业流动资金需要向出借人薄春生借款4590万元，月利率30‰，本金及利息于2016年6月30日前还清，担保人盛邦公司和恒泰生公司提供连带责任保证，保证期间为两年，保证范围借款本金、利息、律师费用、违约金及实现债权费用。2016年4月27日出借人薄春生向借款人指定的账户即马艳丽的阜新银行账户存入4590万元。因借款人没有按时还款，双方于2016年12月31日再次签订借款合同，双方确认借款金额为4590万元及利息，担保人及担保方式、范围与第一份合同一致。时至2019年7月5日借款人依然没有全部偿还借款，双方再次签订借款合同，双方确认借款人偿还本金300万元，欠本金4290万元及利息，担保人继续承担连带担保责任。最后一份合同签订后，被告口头承诺2019年9月末前偿还本金1000万元，但未兑现。现原告暂主张全部欠款的本金4290万元，剩余利息原告保留诉权。故请判令三被告共同偿还原告借款本金4290万元；二、诉讼费、保全费用由被告承担。聂玉生答辩称：双方不具有真实借贷法律关系，被告聂玉生从未向原告借过资金，原告也从未向被告出借过资金，双方没有借贷法律关系的事实，请求驳回原告对被告聂玉生的诉讼请求。盛邦公司、恒泰生公司答辩称：对原告薄春生与被告聂玉生之间的借贷关系是否存在不清楚。经审理查明：2014年2月24日，借款人盛邦公司与贷款人辽宁鸿源投资管理有限公司（简称鸿源公司）签订一份《贷款合同》，约定：贷款金额200万元，期限自2014年2月24日至2014年4月24日，利率18.67‰。同日，保证人姚凯与鸿源公司签订一份《保证合同》，约定姚凯为上述贷款提供连带责任保证。鸿源公司依约履行了向盛邦公司提供200万元的贷款义务。2014年7月2日，借款人盛邦公司与贷款人鸿源公司又签订一份《贷款合同》，约定：贷款金额4000万元，期限自2014年7月2日至2014年8月2日，利率18.67‰。同日，保证人聂玉生与鸿源公司签订一份《保证合同》，约定聂玉生为上述贷款提供连带责任保证。鸿源公司依约履行了向盛邦公司提供4000万元的贷款义务。2015年1月30日，鸿源公司与阜新康大房屋开发有限公司（简称康大公司）签订一份《债权转让协议》，约定鸿源公司将对盛邦公司4590万元的债权转让给康大公司。2016年1月1日，康大公司作出“股东会决议”，将康大公司对聂玉生的4590万元债权，转让给薄春生所有。2016年4月20日，出借人薄春生与借款人聂玉生签订第一份《借款合同》，约定：借款金额4590万元，月利率30‰；截止2016年4月20日前欠利息10373400元；以上本金及利息于2016年6月30日前还清；如不能按期还款，按日万分之五支付违约金；保证人盛邦公司、恒泰生公司对上述借款承担连带责任保证。同日，聂玉生、盛邦公司、恒泰生公司共同向薄春生出具“同意书”，载明：借款人聂玉生于2016年4月20日向薄春生贷款4590万元，借款人同意薄春生将4590万元划入马艳丽的阜新银行卡里。2016年4月27日，双方对该4590万元分成10笔进行了形式上的银行转款手续，薄春生并未真正再向聂玉生提供4590万元贷款。2016年12月31日，出借人薄春生与借款人聂玉生签订第二份《借款合同》，约定：借款金额4590万元，月利率30‰；截止2016年4月20日前欠利息9673400元，2016年4月20日至2016年6月30日利息共计3213000元，2016年6月30日至2016年12月31日利息共计8262000元，合计欠息金额为21148400元；保证人盛邦公司、恒泰生公司对上述借款承担连带责任保证。2019年7月5日，出借人薄春生与借款人聂玉生签订第三份《借款合同》，约定：借款金额4590万元，月利率30‰；截止2016年12月31日利息共计21148400元；2016年12月31日薄春生、聂玉生已对2016年12月31日前的本金、利息的对账结果签字盖章确认，对账结果生效；2017年1月1日至2019年6月30日利息共计41888400元；2017年10月19日还利息10万元，2018年4月23日还利息100万元，2019年4月26日还利息10万元，2019年5月9日还本金300万元，合计还款420万元；截止2019年6月30日还款后，还欠本金4290万元，还欠利息61836800元；保证人盛邦公司、恒泰生公司对上述借款承担连带责任保证。另查，鸿源公司于2013年4月17日成立，股东为康大公司（占投资比例66.67%）、薄春生（占投资比例33.33%）。2016年12月5日，鸿源公司因长期无经营业务，股东会决议解散，并办理注销登记。康大公司于2007年11月8日成立，投资者为薄春生（占投资比例99%）、薄春华（占投资比例1%）。盛邦公司于2005年7月21日成立，投资者为聂玉生（占投资比例93.3%）、杨立学（占投资比例3.3%）、沈洪波（占投资比例3.3%）。恒泰生公司于2003年5月26日成立，投资者为闵兆坤、沈洪波、韩颖、杨立学。上述事实，有原告方提供的《贷款合同》、《保证合同》、“借款凭证”、“债权转让协议”、“股东会决议”、《借款合同》、“同意书”、“存款凭条”、工商档案材料等，有被告方提供的工商档案材料，有双方当事人陈述、质证意见在卷，可以认定。本院认为：本案原告薄春生与被告聂玉生之间的借贷合同法律关系成立。该法律关系源于以薄春生为股东和实际控制人的鸿源公司与聂玉生为股东和实际控制人的盛邦公司之间发生的两笔借贷事实。作为原债权人鸿源公司将对盛邦公司的全部债权转让给同为薄春生为投资人和实际控制人的康大公司，而后康大公司又将该债权转让给薄春生。作为原债务人盛邦公司将对鸿源公司所负的全部债务转移给盛邦公司的股东和实际控制人聂玉生，且聂玉生本人亦是盛邦公司向鸿源公司借款4000万元的连带责任保证人。上述债权转让与债务转移的事实通过薄春生与聂玉生于2016年4月20日、2016年12月31日、2019年7月5日前后签订的三份《借款合同》进一步得到确认。虽然薄春生与聂玉生之间并未真实发生借贷行为，但薄春生与聂玉生通过债权转让与债务转移而继受形成的借贷法律关系是建立在以二人为股东和实际控制人的两公司之间真实发生的借贷事实基础之上。三份《借款合同》证明：薄春生与聂玉生对两公司之间的借贷事实予以认可，对各自的债权转让和债务转移的事实予以认可，对原借贷合同所约定的利息及部分利息转入本金的事实予以认可。故薄春生与聂玉生之间的借贷法律关系及所签订的三份《借款合同》是建立在双方自愿协商、意思表示真实基础之上的。对该事实从聂玉生及聂玉生实际控制的盛邦公司，包括恒泰生公司共同为薄春生出具的“同意书”进一步得到证实，聂玉生同意以个人名义承担债务，盛邦公司、恒泰生同意以担保人名义承担连带保证责任。虽然“同意书”载明的内容和依据“同意书”所做的银行转款手续仅具形式意义，却不能据此否定双方依约、依法成立的借贷法律关系及由此构成的债权债务关系。根据薄春生与聂玉生于2019年7月5日最后签订的《借款合同》所确认的事实，聂玉生尚欠薄春生借款本金4290万元。至于合同记载的欠息数额及利息约定是否超过法定幅度并受法律保护不属本案审查范围，因本次诉讼薄春生仅请求聂玉生偿还借款本金4290万元，请求盛邦公司和恒泰生公司承担连带还款义务。该诉请具有充足的事实根据、合同依据及法律依据，本院予以支持。被告聂玉生及盛邦公司、恒泰生公司的抗辩意见不能成立，本院不予采纳。聂玉生应当依约履行偿还借款本金的义务，盛邦公司和恒泰生公司应当依约履行担保责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，判决如下：一、聂玉生自本判决生效后十日内偿还薄春生借款本金4290万元。二、阜新盛邦房地产有限公司、阜新恒泰生实业发展有限公司对上述借款本金承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费256300元，财产保全费5000元，由聂玉生、阜新盛邦房地产有限公司、阜新恒泰生实业发展有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  常广俊审判员  田 野审判员  公松如二〇二一年八月五日书记员  王 鑫