广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初18345号原告：漳州聚芝林医疗器械有限公司，住所地：福建省龙海市海澄镇豆巷村五社354号，统一社会信用代码：91350603MA2Y7G3377。法定代表人：陈燕治。委托诉讼代理人：张志强，北京盈科（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄捷，北京盈科（厦门）律师事务所律师。被告：孙钜黄，男，汉族，1968年1月17日出生，户籍地址：广东省广州市番禺区。被告：深圳市飞向未来文化传播有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区钱江艺术中心综合楼A420，统一社会信用代码：91440300319701183T。法定代表人：刘雄飞。被告：刘合强，男，汉族，1965年2月4日出生，户籍地址：湖北省阳新县。被告：十三皇智慧发展（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区布吉街道西环路88号文博宫A-27栋，统一社会信用代码：91440300MA5ECC8D4F。法定代表人：孙钜黄。第三人：十三皇健康产业（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路21号联创科技园9栋厂房201，统一社会信用代码：914403003497519079。法定代表人：曾火标。原告漳州聚芝林医疗器械有限公司诉被告孙钜黄、刘合强、深圳市飞向未来文化传播有限公司、十三皇智慧发展（深圳）有限公司，第三人十三皇健康产业（深圳）有限公司合同纠纷一案，本院适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄捷到庭参加诉讼，被告孙钜黄、刘合强、深圳市飞向未来文化传播有限公司、十三皇智慧发展（深圳）有限公司，第三人十三皇健康产业（深圳）有限公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参与诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告孙钜黄在减少出资1620万元范围内、被告刘合强在减少出资180万元的范围内对原告所享有的第三人债权988757.4元及起诉后以408195元按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收40%的标准继续计算至实际清偿日止的逾期还款利息承担连带清偿责任；2、判令被告深圳市飞向未来文化传播有限公司、十三皇智慧发展（深圳）有限公司在被告刘合强连带承担减少出资180万元范围内对原告所享有的第三人债权988757.4元及起诉后以408195元按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收40%的标准进行计算至实际清偿之日止的逾期还款利息承担连带清偿责任；3、判令四被告、第三人共同承担本案诉讼费、保全费、保全担保费等诉讼费用。事实与理由：2020年5月6日，原告与第三人十三皇健康产业（深圳）有限公司（以下简称“十三皇公司”）签订编号为20200506001《采购合同》，后第三人十三皇公司并未按约定履行，原告遂于2020年7月23日诉至深圳市龙岗区人民法院。龙岗区人民法院于2020年12月30日作出判决，十三皇公司于2021年1月22日上诉至深圳市中级人民法院。经原告核查第三人十三皇公司于2021年3月22日将原注册资本由2000万元减资为200万元，其中被告孙钜黄认缴出资额1800万元减少至180万元，被告刘合强认缴出资额200万元减少到20万元。第三人十三皇公司减资行为并未通知作为债权人的原告，属于违法减资，与抽逃注册资本并无本质区别。第三人十三皇公司做出减资前，已出具承诺书，明知其负有对原告的债务，因其没有支付导致原告不得不提出诉讼；第三人十三皇公司利用司法诉讼时间较长的因素，企图恶意拖延还款项。被告孙钜黄辩称，答辩人公司主要是通过市场采购贸易形势开展业务，但因当时熔喷布价格昂贵，且资源短缺，供不应求，故出于长远考虑和节约成本，在被答辩人较高订价的诱惑下，答辩人公司决定购买设备、搭建生产线进行生产。为了顺利开展熔喷布的生产工作，答辩人公司在深圳龙岗区投入租赁扩充了近2000平方米的生产车间，并且购置了一套价值110万的熔喷布生产设备和数十万的生产原料、各类生产配件和投入100多万的各类费用。原本以为可以顺利开始生产供应及按期履行同被答辩人的供货合约，但不曾料想，新生产设备在调试过程中出现了突发故障，导致供货计划被延误，难以在约定的供货时间内供货，事后双方就供货事宜进行协商，答辩人想通过向第三方购买完成向其供货，被答辩人以熔喷布价格下跌为由不予接受，要求向其赔偿每日千分之三的违约金。公司在多次支付后经营出现重大变化，无力再向其支付高额违约金。从2020年5月份起，熔喷布的市场价格开始一路下跌，不少工厂已被迫停产和面临严重亏损。在这种情况下，本着平等协商、友好沟通和人道主义的原则，答辩人积极与原告沟通，希望能够获得谅解，希望给与公司一定的宽限期从事新产品的开发经营工作，以期尽快退还其所付定金。答辩人和公司并非故意占有被答辩人的资金不退还，答辩人和公司也从未逃避债务，相反一直积极主动同被答辩人负责人联系，协商解决。被答辩人在一时收不到退款的情况下，通过多种形式破坏答辩人和答辩人公司的名声。多家公司在得知答辩人公司同被答辩人公司存在合同纠纷案件后取消了同答辩人公司其他产品的订货，给答辩人和公司带来了相应损失。被告深圳市飞向未来文化传播有限公司（以下简称“未来公司”）辩称，答辩人受让原十三皇健康产业（深圳）有限公司（以下简称“十三皇健康公司”）股东刘合强的10%股份是在2021年1月27日，即被答辩人同十三皇健康公司的合同纠纷发生之后，和法院判决书生效之前，且在股权转让协议书上已表明原该公司的债权债务由原股东承担。答辩人没有参加过被答辩人同十三皇健康公司的任何商业活动，也不知情。因此答辩人不承担转让股份之前发生的任何债权债务。据悉，原股东刘合强所持有的股权系十三皇智慧发展（深圳）有限公司（以下简称十三皇智慧公司）所有，故公司同答辩人发生的债权债务应由十三皇智慧公司负责解析和参与承担。答辩人认为十三皇健康公司于2020年12月17日在南方都市报B03版依法刊登了减资公告，属公司正常规避风险的行为。公司不是将2000万减至20万元，而是保留了200万元，故不存在逃资行为。被答辩人不看报纸，没有在45天内提出异议，公司已在公告中表示愿意承担应付的债权债务责任，且该公司和被答辩人公司之间的纠纷在当时还处于未判决之前。根据2021年生效的《中华人民共和国民法典》第五百九十条“当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任”之条文，答辩人参股公司在生产设备安装过程中出现了重大故障导致不能及时向被告供货，已经给自身造成了经济损失，如若再不合理加倍赔偿，在当前疫情特殊时期，犹如雪上加霜。由于答辩人不满深圳市龙岗区人民法院作出的（2020）粤0307民初26396号判决，曾向深圳市中级人民法院提出上诉（受理案号为2021-粤03民终13012号），后因答辩人公司经济困难无缴纳诉讼费，被按撤诉处理。答辩人认为，被答辩人以在特殊时期，明知道难以生产合格产品的情况下仍高价向答辩人参股公司签订订购协议并设定了高额赔偿条款，致使答辩人公司投资失误，其也应当承担相应的责任。之前答辩人公司向被答辩人提供的“承诺书”因未经全体股东同意和法人授权已被宣布无效，计划提起反诉进行抗争。答辩人参股公司已因经济困难被迫停业。答辩人其他业务也因疫情原因全线亏损和暂时停业，目前均正处于困难时期。被答辩人意图以法律手段获取高额所得的不正当手段不应受到政府的支持。被答辩人如果继续使用各种手段败坏答辩人的名誉给答辩人在发展中设置障碍，此必将进一步激发双方的社会矛盾。被告刘合强未向本院提交书面答辩意见亦未出庭应诉答辩。被告十三皇智慧公司、被告十三皇健康公司答辩意见与孙钜黄答辩意见一致。经审理查明，原告与被告十三皇健康公司买卖合同纠纷一案，龙岗区人民法院于2020年7月23日受理后适用简易程序公开开庭进行审理，案号为（2020）粤0307民初26396号，于2020年12月30日依法作出判决，判决：1、解除原告与被告十三皇健康公司2020年5月6日签订的编号20200506001《采购合同》；2、被告十三皇公司应当于判决生效之日起5日内向原告双倍返还定金56.4万元；3、被告十三皇公司于判决生效之日起5日内向原告返还预付款408195元并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收40%的标准支付从2020年7月23日起至付清前款之日止的逾期还款利息。判决作出后，被告十三皇健康公司上诉至深圳市中级人民法院，案号为（2021）粤03民终13012号，2021年5月21日深圳市中级人民法院作出裁定，因十三皇健康公司未按期缴费，按十三皇健康公司撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。2020年6月5日十三皇健康公司向原告发出《关于撤销承诺书的决定》，告知原告公司股东孙钜黄在未经全体股东共同批准的条件下，和未经法人刘雄飞书面授权，以公司名义于2020年5月28日向原告作出的承诺书无效，公司目前陷入困境，日后仅能将货款订金退还给原告。2020年12月17日十三皇健康公司在南方都市版上刊登减资公告，上载明经股东会决议拟将公司注册资本从人民币2000万元减资至200万元，请公司债权人自该公告之日起45日内向该公司申报之债权，公司承诺对原注册资本内的债务承担清偿责任，股东承担连带责任，联系人为刘合强。另查，被告十三皇健康公司成立于2015年8月7日，2019年5月30日法定代表人变更为刘雄飞，股东为孙钜黄（出资1800万，占股90%）、十三皇智慧公司占股（出资200万，10%）。2020年11月17日法定代表人变更为刘合强，股东为孙钜黄（出资1800万元，占股90%）、刘合强（出资200万，占股10%）。经向深圳市市场监督管理局查询截至2020年11月17日十三皇健康公司登记注册资本为2000万元。2021年3月22日公司登记注册资本变更为200万元，法定代表人为曾火标，股东为孙钜黄（出资180万，占股90%）、深圳市飞向未来文化传播有限公司（出资20万，占股10%），其作出股东会变更注册资本的决议时间为2020年12月15日，在该次变更中，十三皇健康公司提交一份《债务清偿及债务担保情况说明》，明确载明公告至今已超过45天，没有债权人和被担保人对本次减资提出异议。本院认为，原告与被告十三皇健康公司买卖合同于2020年5月6日签订，龙岗区人民法院于2020年12月30日对该买卖合同纠纷作出裁判，依据生效的判决确认被告十三皇公司未能按照协议约定向原告履行合同义务，判决裁判被告十三皇公司应当向原告退还定金、预付款及利息。至十三皇公司减资时，因其仍未向原告履行合同约定义务或向原告退还相关款项，因而其与原告之间形成了债权债务关系。上述债权于2021年5月21日经深圳市中级人民法院判决确认并生效，但是十三皇公司在减资时应当依法通知债权人并非仅指经生效判决确认的债权人。如前所述，在十三皇健康公司减资时间，其与原告之间已经形成了债权债务关系。根据《中华人民共和国公司法》第178条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。根据该规定，公司可以减少注册资本，但因公司资本的减少将直接削弱公司的责任财产范围，影响公司债权人的利益，所以公司减资应当严格按照上述规定的条件和程序进行。本案中十三皇健康公司做出减资决议后，未按照公司法的上述规定通知原告，即减少了公司的注册资本，降低了公司的偿债能力，且十三皇健康公司刊登的减资公告中也明确载明“公司承诺对原注册资本内的债务承担清偿责任，股东承担连带责任”，故孙钜黄应当在减资的1620万元本息范围（1800万-180万）、十三皇智慧公司应当在减资的200万本息范围内、刘合强在减资的200万本息范围内承担补充赔偿责任。原告诉请被告孙钜黄在减资的1620万元内、刘合强在减资的180万元范围内、十三皇智慧有限公司在减资的180万元范围内承担责任，本院予以支持，原告诉请深圳市飞向未来文化传播有限公司在减资的180万元范围内承担责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告孙钜黄在减资的1620万元范围内、刘合强在减资的180万元范围内、十三皇智慧发展（深圳）有限公司在减资的180万元范围内对（2020）粤0307民初26396号民事判决书所确定的十三皇健康产业（深圳）有限公司欠原告漳州聚芝林医疗器械有限公司的定金56.4万元、预付款408195元及逾期还款利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收40%的标准支付从2020年7月23日起至付清前款之日止）承担连带补充清偿责任；二、驳回原告漳州聚芝林医疗器械有限公司的其他诉讼请求。案件受理费6843元（原告已预交），由原告漳州聚芝林医疗器械有限公司负担300元，被告孙钜黄、刘合强、十三皇智慧发展（深圳）有限公司承担6543元。原告预交的案件受理费，在本判决生效后，本院予以退还6543元；被告孙钜黄、刘合强、十三皇智慧发展（深圳）有限公司应于本判决生效之日起七日内，向本院缴纳案件受理费6543元。逾期拒不缴纳，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  谢雅琴二〇二一年八月十六日书记员  巫 杰