河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终9039号上诉人（原审被告）：河南省升瑞实业股份有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区商都路1号卖场二11层1135号。统一社会信用代码：91410100067566383Q。法定代表人：金全福，该公司董事长。委托诉讼代理人：王宁，河南昊中律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵阳，河南昊中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张瑞云，女，1957年4月4日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：赵永超，河南锦骏律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚驰，河南锦骏律师事务所律师。上诉人河南省升瑞实业股份有限公司（以下简称升瑞公司）因与被上诉人张瑞云股东知情权纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2021）豫0104民初4619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月19日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年7月23日公开开庭审理了本案。上诉人升瑞公司的委托代理人赵阳，被上诉人张瑞云的委托代理人姚驰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。升瑞公司上诉请求：1、撤销郑州市管城回族区人民法院（2021）豫0104民初4619号民事判决；2、依法判决驳回张瑞云的诉讼请求；3、本案一、二审案件受理费由张瑞云承担。事实和理由：一、张瑞云并非升瑞公司在册股东，不享有股东权利，一审法院认定张瑞云享有股东知情权属于事实认定错误。升瑞公司章程和工商局备案的股东名册上均没有张瑞云，郑州中院(2019)豫01民终21236号民事判决中仅确认张瑞云的股权是由显名股东金全福代持，且张瑞云未举证证明其已经过升瑞公司一半以上股东同意其成为显名股东。因此张瑞云作为实际出资人，其知情权应通过显名股东来实现,而一审法院认定其为股东并直接享有股东知情权与事实不符。隐名股东不能直接行使已经让渡给名义股东的股东权利，否则会对公司的日常经营管理造成严重影响，也将损害其他显名股东的合法权益;且法律已经赋予了实际出资人主张股东权利的方式，即一是通过显名股东间接行使股东权利，二通过法定程序将其股东身份显名化从而直接行使股东权利。因此，张瑞云作为隐名股东，不具有公司法规定的股东资格不享有股东知情权。二、一审法院认定张瑞云行使股东知情权可查阅的范围包括会计账簿不符合法律规定，属于法律适用错误。《公司法》对股份有限公司和有限责任公司关于股东知情权范围的规定并不一致。升瑞公司系股份有限公司，应适用《公司法》第97条的规定，即股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。会计账簿并不属于股东有限公司股东可查阅的范围。一审法院将会计账簿认定为可查阅的范围属于法律适用错误。三、升瑞公司未发行过公司债券，一审法院判决张瑞云有权查阅属于事实认定错误。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，望二审法院查清事实，依法撤销一审判决并改判。张瑞云辩称，一、张瑞云的股东身份在升瑞公司全体股东中间是公开的且各方一致认可的。2013年服装行业50名发起人共同创立升瑞公司，为了方便工商登记，一致同意实名登记13名股东，剩余37人(含张瑞云)由升瑞公司法定代表人金全福代持股份。随后，张瑞云向升瑞公司实际出资10万元，升瑞公司将张瑞云记载于公司股东名册(该股东名册共50人);张瑞云等全体50名发起人一同参加了升瑞公司的股东大会并签到(签到表显示股东为50人),会后升瑞实业向张瑞云发放《股权证书》，且50名发起人共同合照。上述行为均可说明升瑞公司及公司其他股东从公司设立之初便对张瑞云股东身份的予以认可。张瑞云的股东身份在升瑞实业全体股东中间是公开的。二、张瑞云为升瑞公司股东这一事实已被生效判决所确认。郑州市中级人民法院于2019年11月21日作出的(2019)豫01民终21236号生效判决，认定张瑞云为升瑞公司的实际出资人，其所支付的10万元是出资款，股权由金全福代持。三、张瑞云要求行使股东知情权目的正当、合法。自升瑞公司2013年成立至今八个年头，从未实际开展过服装行业相关业务，仅于公司成立后1年内，陆续向升瑞公司另外一名股东借出款项高达500万元(而该公司注册资本才500万元)，至今无一收回。此外，升瑞公司仅于成立之初召开过一次股东大会，后并未根据公司法规定每年召开一次股东大会，向全体股东披露公司相关情况，公司经营活动、财务状况等信息八年来股东们均不得而知，股东知情权严重受到侵害。作为公司股东，张瑞云为了解公司真实经营情况而主张行使知情权，目的正当、合法，在此前提下，为维护中小股东的合法权益，其查阅公司会计账簿的主张应当予以同意。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回上诉，维持原判。张瑞云向一审法院起诉请求：1.被告提供自公司成立起至判决生效之日止的公司章程、股东大会会议记录、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和公司债券存根供原告查阅;2.被告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等)、会计账簿(包括总账、明细帐、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、相关契约及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅;3.被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：升瑞公司成立于2013年4月28日，经营范围为房地产中介服务;投资管理及投资咨询(金融、期货、证券除外)，物业服务;企业管理咨询;企业营销策划。法定代表人为金全福，注册资本500万元。股东出资情况为:金全福出资380万元，赵淑枝出资10万元，陈勇斌出资10万元，赵志纯出资10万元，樊风云出资10万元，侯建超出资10万元，刘涛出资10万元，尼冬松出资10万元，闫艳秋出资10万元，邓继美出资10万元，杨松出资10万元，赵孙立出资10万元，乔宣梅出资10万元。加盖有升瑞公司公章的《升瑞股东名册》显示股东50人，其中张瑞云出资额10万元，出资比例2%。升瑞公司2013年7月2日制作的《河南省升瑞实业股份有限公司股权证领取表》显示张瑞云股权证编号为SR20130034。2019年，张瑞云以郑州市工商联服装业商会、升瑞公司、郑州市管城区银基广场美菊服饰店为被告向本院提出诉讼，要求郑州市工商联服装业商会返还10万元并赔偿损失，升瑞公司、郑州市管城区银基广场美菊服饰店对上述款项及损失承担共同还款责任。本院作出(2019)豫0104民初11042号民事判决，判令升瑞公司退还张瑞云投资款100000元并支付利息。升瑞公司不服，提起上诉。2019年11月7日，升瑞公司向郑州市中级人民法院出具《情况说明》，主要载明:2013年初服装商会会员倡议成立公司，经筹备共有发起人50人，公司成立时便于登记，发起人同意实名登记13人，张瑞云等37人自愿作隐名股东由金全福代持等。2019年11月21日，郑州市中级人民法院作出(2019)豫01民终21236号民事判决，认定升瑞公司成立后于2013年7月2日召开股东大会，张瑞云出席会议并签到，会后升瑞公司向张瑞云颁发了股权证，张瑞云是升瑞公司的实际出资人、是升瑞公司的公司股东、其股权由金全福代持的事实予以确认。撤销郑州市管城回族区人民法院(2019)豫0104民初11042号民事判决;驳回张瑞云的诉讼请求。2021年1月27日，张瑞云向升瑞公司递交《股东知情权申请书》，主要载明:申请人张瑞云作为公司股东，要求行使股东知情权，请公司于收到申请之日起十五日作出书面答复等。2021年2月8日，升瑞公司出具《回函》，主要载明:鉴于您申请查阅公司成立之日起至今的公司章程、公司财务等相关资料，由于公司成立时间较久、资料较多、临近春节且受疫情影响，暂不能正常查找，等年后工作人员正常工作后，公司同意提供相关资料供您查阅，查阅时间及地点另行通知等。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权，但公司法亦保护公司合法权益，防止股东滥用知情权损害公司权利。因此公司股东知情权只能源于法律规定和公司章程约定。本案中，生效判决认定原告出席升瑞公司成立后召开的股东大会，系升瑞公司的股东，其股权由股东金全福代持。故原告作为升瑞公司的股东，享有股东知情权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”、第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”及《中华人民共和国会计法》第十五条“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”、第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供”之规定，原告作为升瑞公司的股东，依法享有查阅升瑞公司自成立起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司债券存根、自公司成立之日起的财务会计报告(会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)，且其已就查阅事项提出书面申请，被告亦未无证据证明原告查阅会计账簿存在不正当目的可能损害公司合法利益，故原告要求查阅升瑞公司自成立起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司债券存根、自公司成立之日起的财务会计报告(会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)，符合法律规定，原审法院予以支持。上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅,地点在被告住所地，考虑被告成立时间，查阅时间不得超过十五个工作日。原告要求查阅股东大会会议决议、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、相关契约及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，上述法条并未规定股东对股东大会会议决议会计凭证进行查阅的权利，故对原告上述主张，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下:一、被告河南省升瑞实业股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供自成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根供原告张瑞云查阅。上述材料由原告张瑞云到被告河南省升瑞实业股份有限公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；二、被告河南省升瑞实业股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告(会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)供原告张瑞云查阅。上述材料由原告张瑞云到被告河南省升瑞实业股份有限公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日;三、驳回原告张瑞云的其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由河南省升瑞实业股份有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致。本院认为，本院作出的(2019)豫01民终21236号已生效民事判决认定，张瑞云是升瑞公司的实际出资人，是升瑞公司股东，且升瑞公司成立后于2013年7月2日召开股东大会张瑞云出席会议并签到确认，会后升瑞公司向张瑞云颁发了股权证。故一审法院认定张瑞云是升瑞公司的股东并享有股东知情权合法有据。关于张瑞云股东知情权范围问题，本案中升瑞公司为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”，据此会计账簿不属于股份有限公司股东知情权查阅范围，一审法院判令升瑞公司提供会计账簿供张瑞云查阅系适用法律错误，本院予以纠正。综上，升瑞公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：一、维持河南省郑州市管城回族区人民法院（2021）豫0104民初4619号民事判决书第一项即“被告河南省升瑞实业股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供自成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根供原告张瑞云查阅。上述材料由原告张瑞云到被告河南省升瑞实业股份有限公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日”；二、变更河南省郑州市管城回族区人民法院（2021）豫0104民初4619号民事判决书第二项即“被告河南省升瑞实业股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（会计报表、会计报表复制和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告张瑞云查阅。上述材料由原告张瑞云到被告河南省升瑞实业股份有限公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；”为被告河南省升瑞实业股份有限公司于本判决生效之日起十日内提供自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（会计报表、会计报表复制和财务情况说明书）供原告张瑞云查阅。上述材料由原告张瑞云到被告河南省升瑞实业股份有限公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；三、驳回原告张瑞云的其他诉讼请求。二审案件受理费200.00元，由河南省升瑞实业股份有限公司负担100元，由张瑞云负担100元。本判决为终审判决。审判员  王明振二〇二一年八月十七日书记员  郭聪聪