贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)黔01民初1219号原告：张玉新，男，1958年2月7日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。原告：曾昭勇，男，1964年7月9日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。原告：刘远浩，男，1973年11月9日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。原告：王建生，男，1959年4月27日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。原告：曾廉溪，男，1948年6月23日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。原告：何光宏，男，1969年6月8号出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。原告：陈树森，男，1950年8月13日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。原告：刘军，男，1966年10月18日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。原告：方熙宁，男，1960年3月2日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：陈干英，男，1947年3月28日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：魏学军，男，1967年12月3日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：唐文舒，男，1957年5月27日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：廖明清，男，1958年4月6日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。原告：向东，男，1972年4月23日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：李筑生，男，1964年11月9日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：程什，男，1972年4月25日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：吴永威，男，1972年2月11日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：韩忠贵，男，1965年10月30日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：陈松，男，1965年6月8日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：蔡伟，男，1956年11月17日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：杨大华，男，1957年4月14日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：王莎莎，女，1956年7月30日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：赵黔生，男，1964年1月10日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：罗发昌，男，1949年6月18日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：陆忠贵，男，1958年9月22日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：潘太柏，男，1947年8月19日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：李建亚，男，1960年11月29日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：孙承文，男，1941年2月8日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：李从宁，男，1958年7月1日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：樊州平，男，1956年10月7日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：刘柏宁，女，1962年5月18日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：王新琦，男，1956年10月12日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：蒋承崭，男，1972年6月13日出生，回族，住贵州省贵阳市。原告：候敬民，男，1957年9月19日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：金继刚，男，1958年2月9日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：张健，男，1963年7月22日出，汉族，住贵州省贵阳市。原告：林德武，男，1941年5月25日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：李仁烈，男，1956年7月17日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：陈远福，男，1961年11月26日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：何伯华，男，1944年4月6日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：朱维一，男，1949年7月12日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：朱琳，男，1955年6月26日出生，汉族，住贵阳市。原告：刘德云，男，1949年4月14日出生，汉族，住贵阳市。原告：张宪恭，男，1949年8月27日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：袁林，男，1958年6月18日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：俞农，男，1958年5月19日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：朱碧芬，女，1972年6月21日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：王茂强，男，1958年11月17日出生，汉族，住贵州省贵阳市。原告：张进，男，1964年2月15日出生，汉族，住贵阳市。原告：阎基筑，女，1942年10月26日出生，汉族，住贵州省贵阳市。上列五十名原告共同委托诉讼代表人：朱碧芬，女，1972年6月21日出生，汉族，住贵州省贵阳市。上列五十名原告共同委托诉讼代表人：李从宁，男，1958年7月1日出生，汉族，住贵州省贵阳市。上列诉讼代表人共同委托诉讼代理人：姜平建，贵州黔聚浩律师事务所律师，执业证号：15201199910215036。被告：贵州众世铭辉商砼有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区中山东路中东大厦9层A号。法定代表人：帅昌建，系该公司经理。委托诉讼代理人：刘应奎，贵州瀛黔律师事务所律师，执业证号：15201200810793000。委托诉讼代理人：鲁婷婷，贵州瀛黔律师事务所律师，实习证号：2301151121504。原告张玉新、曾昭勇、刘远浩、王建生、曾廉溪、何光宏、陈树森、刘军、方熙宁、陈干英、魏学军、唐文舒、廖明清、向东、李筑生、程什、吴永威、韩忠贵、陈松、蔡伟、杨大华、王莎莎、赵黔生、罗发昌、陆忠贵、潘太柏、李建亚、孙承文、李从宁、樊州平、刘柏宁、王新琦、蒋承崭、候敬民、金继刚、张健、林德武、李仁烈、陈远福、何伯华、朱维一、朱琳、刘德云、张宪恭、袁林、俞农、朱碧芬、王茂强、张进、阎基筑等五十人因与被告贵州众世铭辉商砼有限公司（以下简称众世铭辉公司）股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序，于2016年11月23日公开开庭审理了本案。原告朱碧芬、李从宁等五十名股东共同委托诉讼代理人姜平建，被告众世铭辉公司委托诉讼代理人刘应奎、鲁婷婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告朱碧芬、李从宁等五十名股东向本院提起诉讼请求：1.判令被告众世铭辉公司立即支付股权转让余款4394096.83元，并支付逾期付款利息1000000元；2.本案的案件受理费由被告众世铭辉公司负担。事实及理由：原告朱碧芬、李从宁等五十名股东系龙里磊鑫实业有限责任公司的股东，2014年4月18日，原被告之间签订《股权转让协议》，约定：全体原告将所持有的龙里磊鑫实业有限责任公司的100%股权转让给被告。协议签订后，原告方依约将龙里磊鑫实业有限责任公司的经营权交给被告，并办理了工商变更登记，被告也陆续支付了部分股权转让款，但尚有4394096.83元转让款一直未支付，2015年7月7日双方签订《补充协议》一份，约定：被告于2015年8月20日前全额支付转让款给原告方，但被告截止到起诉之日起仍未履行付款义务。被告众世铭辉公司辩称：第一，双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》无效，原被告之间签订的协议名为股权转让，但实际为采矿权而转让，属于以合法形式掩盖非法目的，故协议无效。第二，龙里磊鑫实业有限责任公司取得的采矿权在到期后未办理采矿权证，现因该矿在环境整理范围内，不允许采矿。第三，即使按照股权转让协议的约定，土地使用金应该由原告方承担。第四，原告方实际持有财务章，实际在操作公司，原告方给我方造成的损失，我方保留诉权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于原告朱碧芬、李从宁等五十名股东提交的证据：《股权转让协议》、《补充协议》、《龙里磊鑫实业有限责任公司股东授权委托书》、《致函》，欲证明：双方签订协议的事实，以及我方诉讼请求的真实性和合法性。被告众世铭辉公司质证称：对该组证据的真实性无异议，但双方签订的协议无效。本院认为，双方签订的上述协议内容并未违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合同内容依法成立并有效。关于被告众世铭辉公司提交的证据：1.贵州省人民政府《省人民政府关于龙里磊鑫实业有限责任公司使用土地的批复》（黔府函[2003]411）、《黔南州人民政府关于龙里磊鑫实业有限责任公司脱硫石灰石开采项目用地的请示》（黔南府呈[2003]34号）《黔南州国土资源局关于龙里磊鑫实业有限责任公司脱硫石灰石开采项目用地的审查意见》（黔南国土资土管[2003]17号）、《关于印发评审意见的函》（黔国土资地环[2003]115号）、采矿许可证，欲证明：谷脚倪儿关石灰石矿山为龙里磊鑫实业有限责任公司的唯一资产。原告朱碧芬、李从宁等五十名股东质证称：该证据为复印件，我方不予认可。因被告众世铭辉公司未向本院提交证据原件予以核对，本院对该证据不予采信。2.《补充协议》，欲证明：造成的损失由被告众世铭辉公司承担。原告朱碧芬、李从宁等五十名股东质证称：因被告提交的为复印件，我方不予认可。因被告众世铭辉公司未提交原件予以核对，本院对该证据不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月18日，原告朱碧芬、李从宁等五十名股东（转让方）与被告众世铭辉公司（受让方）签订《龙里磊鑫实业有限责任公司股权转让协议》，约定：鉴于：1.转让方在签订合同之日为龙里磊鑫实业有限责任公司的合法股东，其出资总额为5000000元，占龙里磊鑫实业有限责任公司注册资本总额的100%…5.协议标的：指转让方所共同持有的龙里磊鑫实业有限责任公司100%股权。…1.3转让价款为本次股权转让价款以黔呈鑫资评报字【2012】第017号《评估报告书》（评估基准日为2012年8月31日）的评估价值及相关审计报告为参考价值，通过协商谈判形成。双方确认本合同项下股权转让价款为人民币20088000元；1.4付款期限为受让方必须在依法确认为最终受让方后5各工作日内向转让方一次性支付全部股权转让价款。转让方应在收到受让方支付的全部股权转让价款后5个工作日内与受让方签订本股权转让协议…等内容。该合同尾部的转让方处有原告朱碧芬、李从宁等五十名股东的签字，受让方处有被告众世铭辉公司的签字及盖章。同日，原告朱碧芬、李从宁等五十名股东等出具《股东授权委托书》给缪航，委托事项为：代为办理涉及龙里磊鑫实业有限责任公司股权转让工商变更登记相关事宜（包括但不限于股东变更、法定代表人或高级管理人员的变更等），代理人在授权范围内签署的有关文件及表决事项，委托人均予以认可，因此产生的权利、义务均由委托人享有和承担。2015年7月7日，原告朱碧芬、李从宁等五十名股东（转让方）与众世铭辉公司（受让方）签订《补充协议》，约定：…三、鉴于土地出让金及土地性质的问题，双方一致同意，受让方自本补充协议生效之日起三日内向转让方指定的账户一次性支付除暂扣土地出让金4394096.83元外的剩余股权转让款…五、受让方暂扣的土地出让金4394096.83元经相关部门明确回复土地出让金是否缴纳后(暂扣时间至2015年8月15日)，按下列方式处理：1.在2015年8月15日前，若相关部门明确书面回复要求龙里磊鑫实业有限责任公司缴纳土地出让金的，则受让方以暂扣的土地出让金4394096.83元直接缴纳，并向转让方出具缴费票据，受让方不再向转让方支付该款;2.若2015年8月15前相关部门没有明确书面要求龙里磊鑫实业有限责任公司缴纳土地出让金的，则受让方应在2015年8月20日前将暂扣的4394096.83元支付给转让方，否则受让方应按照人民币4394096.83元为标准，按每日1%向转让方支付逾期违约金；3.2015年8月15日之后，涉及缴纳土地出让金，则由受让方自行处理承担，与转让方无关。该补充协议尾部转让方处有缪航的签字，受让方处有被告众世铭辉公司的盖章及其法定代表人的签字。2016年3月14日，缪航向被告众世铭辉公司致函要求支付股权转让余款4394096.83元，被告众世铭辉公司对该致函予以签收。另查明，原告朱碧芬、李从宁等五十名股东已将龙里磊鑫实业有限责任公司的100%股权已经变更登记在被告众世铭辉公司的名下。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。原、被告签订的股权转让协议及补充协议，系双方之间的真实意思表示，合同成立。被告众世铭辉公司辩称股权转让协议及补充协议，其名为股权转让实则为采矿权转让，存在以合法形式掩盖非法目的之情形，因而无效。根据原、被告双方均举证的股权转让协议及补充协议中载明的内容来看，双方转让的标的为龙里磊鑫实业有限责任公司的100%股权，并非为采矿权，故对被告众世铭辉公司的辩称，本院不予采信。案涉的股权转让协议及补充协议并未违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合同依法成立并生效。原告朱碧芬、李从宁等五十名股东已将龙里磊鑫实业有限责任公司的100%股权变更登记在被告众世铭辉公司的名下。按照补充协议的约定，被告众世铭辉公司在给付股权转让款时暂扣了4394096.83元作为土地出让金的补缴款，如果在2015年8月15日相关部门没有书面要求龙里磊鑫实业有限责任公司缴纳土地出让金的，被告众世铭辉公司应当于2015年8月20日将暂扣的4394096.83元支付给原告方，否则将按照每日1%的标准支付违约金。被告众世铭辉公司并未在2015年8月15日前取得相关部门收取土地出让金的文件，故被告众世铭辉公司应将4394096.83元支付给原告朱碧芬、李从宁等五十名股东，并按照约定承担违约金，因原告朱碧芬、李从宁等五十名股东仅向本院主张违约金1000000元，低于双方之间的约定，本院予以支持。综上所述，原告朱碧芬、李从宁等五十名股东的诉讼请求成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告贵州众世铭辉商砼有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张玉新、曾昭勇、刘远浩、王建生、曾廉溪、何光宏、陈树森、刘军、方熙宁、陈干英、魏学军、唐文舒、廖明清、向东、李筑生、程什、吴永威、韩忠贵、陈松、蔡伟、杨大华、王莎莎、赵黔生、罗发昌、陆忠贵、潘太柏、李建亚、孙承文、李从宁、樊州平、刘柏宁、王新琦、蒋承崭、候敬民、金继刚、张健、林德武、李仁烈、陈远福、何伯华、朱维一、朱琳、刘德云、张宪恭、袁林、俞农、朱碧芬、王茂强、张进、阎基筑等五十名股东支付股权转让余款4394096.83元及违约金1000000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55752.77元，由被告贵州众世铭辉商砼有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审 判 长  唐伟审 判 员  李广代理审判员  程奕二〇一六年十二月三十日书 记 员  唐钰