北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终10758号上诉人（原审被告）：美盛嘉华可成（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：陈义华，总经理。被上诉人（原审原告）：北京可立可成科技有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5135室。法定代表人：殷葛建，总经理。委托诉讼代理人：杨梅，北京杨梅律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢继领，男，该公司员工。上诉人美盛嘉华可成（北京）科技有限公司（以下简称美盛嘉华公司）因与被上诉人北京可立可成科技有限公司（以下简称可立可成公司）合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初5716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。美盛嘉华公司上诉请求：撤销一审判决，判决可立可成公司退还我公司多支付的20000元，终止双方原有合同。事实与理由：为对接新业务平台可立可成公司迫使我方成立美盛嘉华公司，且其本身也是我公司的股东。市场上对接接口技术升级的费用是一至两万元，我公司已经支付4万元。预存款费用135万元是主要费用，其他10万元。加油接口升级及转让的合作协议的补充协议约定，接口测试完成（调用加油站且用户可以正常使用为准）两周内支付5万元整，在2020年11月17日前可立可成公司仍未将接口转交我公司，导致最终没有和对方平台对接成功。可立可成公司辩称，同意一审判决，不同意对方的上诉请求。可立可成公司向一审法院起诉请求：1.判令美盛嘉华公司支付可立可成公司剩余接口升级费用1410000元；2.判令美盛嘉华公司支付可立可成公司上述金额的利息（以1410000元为基数，自2020年12月18日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.诉讼费用由美盛嘉华公司承担。一审法院认定事实：2020年8月12日，可立可成公司（甲方）与美盛嘉华公司（乙方）签订《加油接口升级及转让合作协议》，就甲乙双方协商就针对甲方现有的线上加油接口（油兜兜）进行升级及转让达成以下协议：1.对甲方的加油接口功能进行升级，完成升级后转让给乙方，升级的内容为：接口经过升级后加油方的资金直接计入乙方独立账户管理；乙方预存加油款，加油的款项从预存款内先扣除，预存款使用完毕，再由乙方管理账户方进行补存后继续使用。2.接口升级所需费用共计145万元，含技术管理费和一年的接口维护费和预存费用，次年根据第三方价格交纳接口维护费。3.加油接口升级完毕后，接入乙方的合作平台，乙方向甲方支付转让费用500万元，加油接口的所有权属于乙方所有及配合乙方提供接口资源。4.付款方式：接口升级付款方式：签订协议后（空格）天支付5万元；接口测试完成一周内支付10万元；接口上线正式使用一周内支付30万元；接口上线一个月内正常使用支付100万元。接口转让付款方式：乙方加油接口账户由甲方管理，直至500万元转让费全额打到甲方指定账户，加油接口账户交还乙方，加油接口上线最迟支付时间为一个季度内支付转让费用。5.甲乙双方在合作中应及时履行自己的义务，同时应及时提醒对方履行义务。甲方履行义务结束后（转让完成后），不得干涉乙方接口的运营、维护、管理，全权交由乙方管理。甲方配合乙方完成所有接口档案，以及关于加油接口的交接工作。2020年10月31日，甲方可立可成公司与乙方美盛嘉华公司签署《加油接口升级转让合作协议附件》，约定：现将甲乙双方协商就加油接口升级转让合作协议第4点付款方式作出以下更改：接口测试完成一周内支付5万元整，接口上线正常使用一周内支付15万元整，接口上线一个月内正常使用支付120万元整。2020年9月，美盛嘉华公司向可立可成公司支付4万元。可立可成公司及美盛嘉华公司均提交可立可成公司法定代表人殷葛建与美盛嘉华公司法定代表人陈义华的微信聊天记录，其中2020年9月29日晚，殷葛建发送“陈总，前阶段已经弄的差不多了，明天可以安排对接”，陈义华回复“非常感谢”，殷葛建回复“不客气，明天你和那边说一下，安排一个技术”，陈义华回复“我明天联系一下”。2020年9月30日，殷葛建再次询问“怎么样，那边技术”，2020年11月13日，殷葛建再次询问“陈总，你那边下周可以搞定对接的事儿吗？”，陈义华回复“争取这两天，现在在开会讨论此事”，2020年11月16日殷葛建再次发送“陈总，你好，今天我与技术这边沟通说可以对接了，还有一部分得1万块钱，转过来，端口对接上以后，测试没有问题，按照我们上次计划的方案支付费用，千万别再出问题了，技术方我已经做了很多工作了”，当天陈义华发送消息“因美生平台有变化，我们以前的合同终止，请确认”，殷葛建回复“你说合同终止这个事儿，明天我们股东商议一下，看看怎么回复，这个终止我一个人决定不了”，2020年11月17日，殷葛建向陈义华发送《车服服务加油API最新接口文档》，当晚，殷葛建向陈义华发送终止说明，载明：就终止《加油接口升级及转让合作协议》一事做以下说明：一、我方加油接口升级事宜早已做完，也与你方做过多次交流，你方也就付款一事做过多次承诺，详见聊天记录及附属协议；二、因接口升级一事，我公司原来业务基本停滞只做简单的维护，没有再做市场推广，因此也给我公司带来一定的损失；三、因你公司与合作的第三方产生变故导致我方与你们公司的合作发生改变，该责任在你公司及合作方，与我公司无关；四、我公司原则上同意暂停与你公司的合作，但因此事所产生的费用及相关损失希望你方尽快拿出补偿方案；五、损失具体如下：2020年8月12日至2020年11月17日停滞业务损失，接口升级费用，接口转让费用。2020年11月19日，甲方可立可成公司与乙方美盛嘉华公司签订《加油接口升级及转让合作协议（附件2）》约定，应乙方诉求针对“加油接口升级及转让合作协议”第4点付款方式于2020年11月19日与甲方作出以下协商更改：b接口测试完成（调用加油站且用户可以正常加油为准）两周内支付5万元整，备注：甲方交付接口后如因乙方原因在两周内不能正常对接接口，也需支付费用5万元；c接口上线正常使用两周内支付15万元整，备注：如因乙方原因在两周内不使用接口，也需支付费用15万元；d接口上线两个月内正常使用，支付120万元整（含测试时间），备注：如因乙方原因在两个月内不使用接口，也需支付费用120万元。（2）接口转让付款方式：乙方加油接口账户由甲方管理，直至500万元转让费全额打到甲方指定银行账户，加油接口账户交还给乙方，如因乙方原因，不能支付此费用，按照甲方可预见性收益赔偿。双方陈述，可立可成公司开发的加油接口需要对接到美盛嘉华公司合作的美生平台中使用，美生平台在2020年11月份之后便不能再使用。双方对于谁负责与美生平台进行技术对接存有争议。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，双方签订的合作协议及附件系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应据此履行各自义务。根据双方陈述，完成升级后的加油接口对接的是乙方即美盛嘉华公司的合作平台，故与平台的对接应当由乙方美盛嘉华公司与其合作方沟通完成，美盛嘉华公司主张系可立可成公司负责与平台对接，法院对此不予采信。根据双方签署的附件2的约定，如果因乙方即美盛嘉华公司原因不能正常对接接口、不能使用接口、不使用接口，也需支付费用，现接口不能对接使用并非可立可成公司原因，其有权按照约定收取费用。不过，法院考虑，合同约定的升级费用不仅包含技术管理费，还包含一年的接口维护费和预存费用，目前的情况是美盛嘉华公司的合作平台已停用，后续没有维护的必要，可立可成公司也没有提供证据表明其在测试过程中预存了费用且费用不能提取，故法院认为基于公平原则应当对可立可成公司主张的升级费用进行酌情调整。关于可立可成公司主张的利息损失，因美盛嘉华公司未及时支付，应当承担一定的损失。判决：一、美盛嘉华可成（北京）科技有限公司于判决生效之日起十日内向北京可立可成科技有限公司支付接口升级费用96万元及利息损失（以96万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自二〇二一年一月八日计算至付清之日止）；二、驳回北京可立可成科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审认定的其他事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，双方于2020年11月19日签订的《加油接口升级及转让合作协议（附件2）》约定，b接口测试完成（调用加油站且用户可以正常加油为准）两周内支付5万元整，备注：甲方交付接口后如因乙方原因在两周内不能正常对接接口，也需支付费用5万元；c接口上线正常使用两周内支付15万元整，备注：如因乙方原因在两周内不使用接口，也需支付费用15万元；d接口上线两个月内正常使用，支付120万元整（含测试时间），备注：如因乙方原因在两个月内不使用接口，也需支付费用120万元。（2）接口转让付款方式：乙方加油接口账户由甲方管理，直至500万元转让费全额打到甲方指定银行账户，加油接口账户交还给乙方，如因乙方原因，不能支付此费用，按照甲方可预见性收益赔偿。美盛嘉华公司未能提供证据证明涉案合同存在法定无效情形，一审法院认定双方签订的合作协议及附件系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应据此履行各自义务，并无不当。鉴于合同约定的升级费用包含技术管理费、一年的接口维护费和预存费用，美盛嘉华公司的合作平台已停用，后续没有维护的必要，且美盛嘉华公司未提供充分证据证明其上诉主张的技术管理费、一年的接口维护费和预存费用的具体构成，一审法院综合合同约定、实际履行及举证责任等本案具体审理情况和相关法律规定，对可立可成公司主张的升级费用进行酌情调整，并判令美盛嘉华公司支付相应利息，并无不当。综上所述，美盛嘉华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13600元，由美盛嘉华可成（北京）科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  王 磊审 判 员  时 霈审 判 员  胡珊珊二〇二一年八月四日法官助理  郭子枫书 记 员  曹 静