四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021)川01民终8955号上诉人（原审被告、反诉原告）：四川省盐业总公司自贡分公司，住所地：四川省自贡市自流井区火车站路255号。法定代表人：李林，副总经理。委托诉讼代理人：王海，四川德途律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄生和，男，1969年2月4日出生，汉族，住四川省简阳市。被上诉人（原审原告、反诉被告）：叶合理，男，1940年3月18日出生，汉族，住四川省简阳市。被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈祥东，男，1975年9月5日出生，汉族，住四川省简阳市。被上诉人（原审原告、反诉被告）：方仕全，男，1972年9月14日出生，汉族，住四川省简阳市。四被上诉人共同委托诉讼代理人：贺代奇，简阳市城区法律服务所法律工作者。原审被告（反诉原告）：四川省盐业总公司简阳支公司，住所地：四川省简阳市简城东风路36号。负责人：魏岳揆，经理。委托诉讼代理人：王海，四川德途律师事务所律师。原审被告：四川省盐业总公司，住所地：四川省成都市青羊区顺城大街229号。法定代表人：赵辉，总经理。委托诉讼代理人：袁承，男，该公司员工。上诉人四川省盐业总公司自贡分公司(以下简称四川盐业自贡分公司)因与被上诉人黄生和、被上诉人叶合理、被上诉人陈祥东、被上诉人方仕全、原审被告四川省盐业总公司简阳支公司、原审被告四川省盐业总公司买卖合同纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院作出的(2020)川0180民初1346号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用第二审程序，由审判员独任审理本案。本案现已审理终结。四川盐业自贡分公司上诉请求：一、撤销四川省简阳市人民法院（2020))川0180民初1346号民事判决；二、改判驳回黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的全部诉讼请求；三、改判支持四川盐业自贡分公司的全部反诉请求；四、本案一、二审案件受理费由黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全承担。事实与理由：一、原审判决对应补偿盐品数量的事实认定错误。（一)《盐品跌价损失补偿协议》已经成立并生效(以下简称《补偿协议》)，但一审判决未按约定的补偿范围认定补偿盐品的数量。《补偿协议》第一条约定，应补偿盐品的范围、数量只限于黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在2016年7月1日至2016年12月31日期间购买的盐品在2017年1月31日前未实现销售的部分。该事实各方均予以认可，一审判决也认定其作为补偿数额确定的依据，但却在最终确定补偿盐品数量时错误。首先，依据2017年1月4日盐品库存盘点表计算补偿金额严重违反了《补偿协议》的约定，按约应以2017年3月31日的盘点表确定补偿数量。2017年1月4日盘点表的盘点日期远早于协议约定的结算时间2017年3月31日，原审判决没有扣除黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全三个月的实际销售量。盐品作为日常生活的必需品，在2017年1月4日至2017年3月31日长达三个月时间内的库存盐品必然持续进行大量销售。即使以2017年1月4日盘点表中的数量作为补偿盐品的认定依据，原审判决也应扣除2017年1月4日至2017年3月31日期间实际销售的部分。其次，2017年1月4日盐品库存盘点表系对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全库存盐品的盘点，其中包括了未在《补偿协议》约定期间以及通过其他渠道购进的盐品，该部分盐品不应计入补偿数量。未购进和盘点量大于购进量的盐品种类及数量，系黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在补偿期限之前就已经购进以及通过其他渠道购进的，该部分盐品应予以扣除。其三，2017年1月4日盐品库存盘点表盘点了黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全实际未购进的盐品150.99吨，未购进的盐品不存在跌价补偿，该部分盐品不应计入补偿数量，但原审判决未依法进行扣除。综上，2017年1月4日盐品库存盘点表的盘点时间、数额均不符合《补偿协议》约定，原审判决直接将盘点的1407.909吨认定为最终应补偿的盐品数量，属于计量事实的认定错误。双方应按四川盐业自贡分公司在反诉中提交的证明材料认定实际补偿盐品的数量，进而确定补偿的最终金额。其四，299.985吨的盐品中有148.995吨已经供货并全部补偿完毕，148.995吨这一部分已经补偿的就不能再计入2017年1月4日的盘点总数量中。二、原审判决对应补偿金额的事实认定错误，四川盐业自贡分公司最终应补偿的金额为483,961.664元。(一）《盐品跌价损失补偿实施协议》（以下简称《实施协议》）系未成立的合同，经办人手写的“2,743,801.20元及大写中文”不是四川盐业自贡分公司最终确认的金额。《实施协议》仅是四川盐业自贡分公司审批文件，仍处于内部审批过程中，四川盐业自贡分公司还未作出确认补偿2,743,801.20元的对外意思表示。黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全提交的《实施协议》仅为拍摄的照片，协议形成的协商过程。当时的经办人（非四川盐业简阳支公司负责人）魏岳揆手写了一个初步测算的金额2,743,801.20元后将其上报；四川盐业自贡分公司在审查过程中发现补偿金额计算依据的库存不是《补偿协议》约定的2017年3月31日，因此判断手写的补偿金额存在错误，故最终未对外作出《实施协议》的意思表示，也未同意简阳支公司向黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全作出意思表示。(二)《月报表》来源不合法，报表内容不能起到证明补偿金额的证明效力，不能作为认定案件事实的依据。《月报表》为四川盐业简阳支公司的内部财务文件，目的仅是对被上诉人已经补偿金额进行每月例行记载，是公司内部确认是否补偿及补偿金额的财务记账要求，记载的内容仅对内具有法律效力。四川盐业简阳支公司的单方财务记账文件不能超范围使用。由于财务记账规则的延续性要求，财务人员没有能力对金额的原始数据是否正确进行核对，只是沿用报表载明的原始数据，故多个月份记载的“总计金额”都是“2,743,801.20元”。此外，《月报表》系公司内部财务记账文件，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全通过非法途径获得，不应作为认定案件基本事实的依据。(三）手写的“2,743,801.20元及大写中文”系依据错误库存、错误计算方法得来的，补偿金额按《补楼协议》计算应为483,961.664元。三、《补偿协议》与《实施协议》均约定釆取“货补”的补偿方式，且在前期履行中也是以货补的方式进行补偿。一审判决违背公平、自愿原则，改变合同履行方式，严重违背了双方的协议约定，属于适用法律错误。四、一审判决对支付资金占用利息的认定属于适用法律错误。如前所述，四川盐业简阳支公司已全部补偿完毕且多补偿了484,328.336元，因此不存在任何违约行为；并且由于补偿方式为货补，也不存在任何利息损失，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全诉请支付资金占用利息不符合《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定。原审判决支持黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全资金占用利息的诉请，属于适用法律错误，应予以纠正。在没有合同明确约定付款期限的情况下，一审判决自2020年4月22日起计算资金占用利息，没有法律依据。五、黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全提交的证据系复印件，不符合证据三性的要求，未对四川盐业简阳支公司的证明材料进行列明，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零四条、第一百零五条、第一百零六条的证据规定，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条、第九十七条证据规定。黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全辩称，一、关于应补偿盐品的数量问题。（一）2017年1月4日的盘点，符合《补偿协议》第一条第三项关于补偿范围及数量的确定，即于2017年3月31日前未实现销售部分进行补偿。（二）双方没有2017年3月31日盘点的约定，即使提前到2017年1月4日盘点，也是双方达成了合意。即使延期到2017年3月31日有三个月的销量，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全也不会对案涉盐品进行售卖，因为卖的越多，亏得越多，明显不符合生活常理。（三）2017年3月7日制作的盘点表，系四川盐业简阳支公司与案外人制作，并未通知黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全到场进行盘点清，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全对此并不知情。（四）四川盐业简阳支公司关于2017年1月4日盘点表中包含了未在补偿期间或其他渠道购进的盐品不成立，首先2017年1月4日盘点表系根据四川盐业简阳支公司通知，在四川盐业简阳支公司负责人郑驰飞、四川省盐业总公司自贡分公司负责人王浩凌与黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全共同参与下，对2016年6月至12月购进的库存盐品（包括1-6月额外补偿的300吨）进行盘点，确认现场库存量为1407.89吨，不存在部分盐品盘点量超进货量的问题；对于未购进的150.99吨盐品，该盐品未进入库存仓库，根本不可能进行盘点之列。（五）关于黄生和所签《补充协议》的效力，叶合理、陈祥东、方仕全并未否认该补充协议效力，四川省盐业总公司自贡分公司关于黄生和不能代表其他三合伙人的抗辩理由不成立。二、关于补偿金额是否为2,743,801.20元。（一）2017年11月27日《盐品跌价损失补偿实施协议》有四川盐业简阳支公司与黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全签字，符合法定成立要件。（二）自2015年6月签订第一份合同至2017年11月23日共签订了四份合同，均无四川盐业自贡分公司盖章，为何就《盐品跌价损失补偿实施协议》不成立？（三）众所周知，2016下半年，因四川盐业简阳支公司负责人郑驰飞调任四川盐业自贡分公司副经理，故四川盐业简阳支公司负责人由魏岳揆担任，四川盐业简阳支公司向叶合理、陈祥东、方仕全出具的盐品跌价损失补偿收据付款单位负责人也系魏岳揆签字确认。（五）关于月报表，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全持有的月报表系双方履行《实施协议》过程、数量的记载，不存在内部文件或者来源不合法问题，且四川盐业简阳支公司自2019年1月长达一年多时间均未提起异议。三、关于补偿额是否应为4,676,263元。4,676,263元系四川盐业自贡分公司自行扣除其认为应当扣除的数量和金额得出的。四川盐业自贡分公司有计划、有目的地控制黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全所持的合同原件，存在主观恶意。四、关于货补问题。根据《实施协议》第一条第二项约定，一审判决补偿货币，不违反双方当事人的意思表示。并且，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全曾经愿意接受货物补偿，但四川盐业简阳支公司于2019年1月违约终止向黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全批售盐品，致黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全改行，没有经营盐品的能力和条件。另外四川盐业简阳支公司现也无履行货物补贴的条件。四川盐业简阳支公司述称，其陈述的意见与四川盐业自贡分支公司一致。四川省盐业总公司述称：1.一审判决驳回了黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全对四川省盐业总公司的诉讼请求，认定事实清楚，适用法律正确。2.一审判决四川盐业自贡分公司支付盐品跌价损失补偿费177万余元，系认定事实不清，使用依据错误，应当予以改判。（1）四川盐业简阳支公司与黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全签订的盐类产品经销合同违反了2013年修订的食盐专用办法和2014年修订的四川省盐业管理条列的强制性规定，应属于无效。盐品跌价损失补偿协议及盐品跌价补偿损失实施协议等是依据盐类产品经销合同书签订了从协议，也应属于无效。四川盐业简阳支公司及四川盐业自贡分公司不应当向黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全支付任何补偿。（2）盐类产品经销合同本质为买卖合同，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全应当承担食盐交付后价格下跌的商业风险。黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全向一审法院提出诉讼请求：1.判令四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司、四川省盐业总公司立即支付盐品跌价损失补偿费1,775,511.2元；2.判令四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司支付资金占用利息（以1,775,511.2元为基数，从2017年9月30日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清补偿款之日止）。四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司向一审法院提出反诉请求：判令黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全共同返还补偿款484,328.336元。一审法院认定事实：2015年6月1日，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全与四川盐业简阳支公司签订《盐类产品经销合同》，合同约定：经四川盐业简阳支公司授权黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在简阳市行政区划内经销食品盐，按照每月销量口盐300吨、非盐10万元的计划，由黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全向四川盐业简阳支公司提出所需品种、规格、数量等信息，将货款汇至其指定的银行账户，经确认货款到账后，四川盐业简阳支公司将食盐运送至黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全仓库，再由黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全将食盐按照四川盐业简阳支公司确定的价格配售给食盐零售商。2016年4月22日，国务院发布《盐业体制改革方案》，明确自2017年7月1日起国家对现行盐业销售、定价、运输等环节进行改革。黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全获知后，为降低合作风险，曾多次找四川盐业简阳支公司商量，要求调整月售300吨的计划。四川盐业简阳支公司解释说政策调整仍是产销一体，只是公司和盐厂间平衡利益，对经销商影响不大，如果盐产品价格开放后导致跌价，公司愿意跌多少补多少。为此，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全（乙方）与四川盐业简阳支公司（甲方）于2016年8月30日签订《盐品跌价损失补偿协议》，约定甲方在2016年7月1日至2016年12月31日批发给乙方的盐品库存部分，在价格开放后出现的跌价损失由甲方给予补偿，补偿方式为甲方在2017年批发给乙方盐产品价格中采取折扣折让的方式进行补偿，补偿损失由甲方在2017年9月30日前全额补偿乙方，若甲方未按期向乙方支付补偿损失，则甲方需以应付损失金额为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付违约金。2016年11月23日，黄生和作为代表，与四川盐业简阳支公司签订《盐品跌价损失补偿补充协议》，约定2016年1-6月实现销售数量中额外补偿300吨（其中：岩盐230吨，深井腌制盐及995腌制盐70吨），盐产品补偿跌价幅度的确定：补偿按2016年12月31日前甲方批发给经销商的国家定价为标准，若2017年3月31日前甲方批发给经销商批发价下降，各盐种新批发价格（2017年3月31日确定批发价格）与原批发价之差（2016年12月31日前甲方批发给经销商的国家定价）由甲方向乙方进行补偿。具体计算方式：损失补偿金额=2016年共计规定批发价格-2017年3月31日确定批发价格。在此情况下，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全继续按照四川盐业简阳支公司的要求购进盐产品至2016年12月底。2017年1月1日，国家正式取消食盐统一定价后，市场售价一路走低。2017年1月4日，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全与四川盐业简阳支公司对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全未售库存盐品进行盘点，双方确认截至盘点日库存盐品为1,407.89吨。之后，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全多次找四川盐业简阳支公司协商，要求按照《盐品跌价损失补偿协议》的约定进行补偿，双方于2017年11月23日达成了《盐品跌价损失补偿实施协议》，确定四川盐业简阳支公司共计补偿黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全盐品跌价损失金额为2,743,801.2元，并约定此款按照“补货”方式进行，即黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全在四川盐业简阳支公司购买盐产品时，仅支付20%的价款，余下80%的价款作为四川盐业简阳支公司向黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全支付的盐品跌价损失。《盐品跌价损失补偿实施协议》签订后，四川盐业简阳支公司按约定补偿至2019年1月，累计补偿了黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全968,290元。后四川盐业简阳支公司要求调整补偿计算方式被黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全拒绝，单方中止了补偿义务。另查明，四川盐业自贡分公司是四川省盐业总公司依照《全民所有制工业企业法》出资注册设立的全民所有制企业，具备法人资格。四川盐业简阳支公司系四川盐业自贡分公司的分支机构，属于四川盐业自贡分公司管理的非独立核算单位。一审法院认定以上事实，有黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的身份证，四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司、四川省盐业总公司的营业执照和内资企业登记基本情况表，《盐类产品经销合同》《盐品跌价损失补偿协议》《盐品跌价损失补偿补充协议》《盐品跌价损失补偿实施协议》，2017年1月4日盐品库存盘点表、盐品跌价损失补偿收据、增值税发票、盐品跌价损失补偿月报表等证据及双方当事人的陈述。一审法院认为，案涉《盐品跌价损失补偿协议》《盐品跌价损失补偿补充协议》《盐品跌价损失补偿实施协议》的签订背景是面临盐业体制改革后盐品跌价给黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全造成损失而签订的，协议系双方当事人自愿协商的结果，系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，以上协议均合法有效。关于黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全主张的盐品跌价补偿是否成立的问题。因盐业体制改革导致盐品跌价，双方经过对原告库存盐品盘存情况，依法确认四川盐业简阳支公司对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的盐品跌价损失补偿的总金额为2,743,801.2元，至2019年1月四川盐业简阳支公司已采取以货补偿的实际行为已补偿968,290元，尚有1,775,511.2元跌价损失未补偿。由于四川盐业简阳支公司已终止供货，采取以货补偿跌价损失已不现实，对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全要求跌价损失1,775,511.2元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于资金占用利息的问题。双方签订的《盐品跌价补偿协议》约定了违约金，虽然在约定到期后签订的《盐品跌价损失补偿实施协议》对利息及违约金没有约定，但是四川盐业简阳支公司停止补偿黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的盐品跌价损失，构成了违约，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全要求支付资金占用利息符合法律规定，但双方对何时支付完毕盐品跌价损失没有约定，一审法院综合本案实际情况确定资金占用利息从起诉之日即2020年4月22日起计算至付清跌价损失之日止，超过部分，一审法院不予支持。关于本案支付跌价损失主体的问题。四川盐业简阳支公司系四川盐业自贡分公司管理的分支机构，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担”及《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，四川盐业简阳支公司不具有企业法人资格，其民事责任即案涉付款的责任由四川盐业自贡分公司承担。关于四川盐业简阳支公司、四川盐业自贡分公司反诉要求返还补偿费484,328.336元的请求，因其无证据证明多补偿了484,328.336元，对该反诉请求，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、四川省盐业总公司自贡分公司于判决生效后十日内支付黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全盐品跌价损失补偿费1,775,511.2元并支付资金占用利息（利息的计算方式：以1,775,511.2元为基数，从2020年4月22日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清补偿款之日止）；二、驳回黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的其他诉讼请求；三、驳回四川省盐业总公司简阳支公司和四川省盐业总公司自贡分公司的反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，四川盐业自贡分公司提交了以下证据，其余当事人未提交证据。证据1：盐业总公司自贡分公司领导办公会议纪要。拟证明：根据2017.11.10会议纪要第三条的规定，补偿实施协议需交回川盐自贡分公司审查同意后再交给经销商；支公司既不能签字盖章，更无权单独作出对外补偿的意思表示。2017年11月23日的补偿实施协议（照片复印件）违反公司内部签章流程，川盐自贡分公司还未作出同意签订实施协议的对外意思表示。证据2：四川简阳市人民法院调解笔录，商品明细分类账。拟证明：一审判决认定的补偿盐品数量1407.909吨包含了（2019）川0180民初3942号案件已经调解处理的299.985吨，因此重复计算了补偿数量。证据3：情况说明，川盐连锁调拨单、货物出库单。拟证明调解笔录第3页确认299.985吨盐品中供货了148.995吨，在供货的同时已经通过货补进行了跌价补偿。证据4：2017.1.4跌价损失补偿统计表，增值税普通发票。拟证明即便按照2017年1月4日盘点表确认的数量1407.909吨为基数，按照补偿协议约定的同种盐品价差计算补偿金额，也仅为142,364.35元，实施协议手写的2,743,801.20元补偿金额系经办人员的错误计算。黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全质证认为：证据1不具有真实性，无法判定该证据的来源，即使是真实的，仅仅是其内部管理制度，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全不是上诉人的职工，对黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全不产生任何效力。对证据2认可其真实性，因四川盐业简阳支公司不能向其供货，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全才主张返还货款，但不能证明150.99吨盐进入了2017年1月4日的盘点数量中，盘点是对库存的盐品进行现场清点，而150.99吨没有在库存之列，因此该笔录与本案没有关联性，不能达到四川盐业自贡分公司的证明目的。对证据3真实性认可，但与本案无关，不能证明双方达成的补偿金额为274万多元是错误的，实际应该补偿460万多元，在274万多元中四川盐业简阳支公司主张扣除的部分已经扣除了。对证据4的金额是四川盐业自贡分公司自己计算的，不具有真实性和合法性，不能达到上诉人的证明目的。四川盐业自贡分公司陈述的按照证据4只补我们14万元，而在反诉的时又认为补了48万元，前后矛盾。四川省盐业总公司、四川盐业简阳支公司质证认为：对上诉人二审提供的所有证据三性均予以认可。本院审查认为，对证据1的真实性无法核实，故不予认定，即使具有真实性，也不能达到其证明目的，理由详见本院认为部分。对证据2、3的真实性予以认可，但不能确认其与案涉盐品的关联性，故不予采纳。对证据4系四川盐业自贡分公司自行整理，对其完整性无法核实，故不予采信。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案民事纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故适用当时的法律、司法解释。本案的争议焦点为：一、补偿金额里应当依照2017年1月4日的盐品库存盘点表，还是按照2017年3月31日盐品库存盘点表；二、盐品跌价损失补偿实施协议是否成立并生效；三、双方约定的补偿方式是货物补偿还是货币补偿，资金占用利息的起算时间2020年4月22日是否合理。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。四川盐业自贡分公司主张应依照2017年3月31日盐品库存盘点表核算跌价补偿，但是2017年3月31日盐品库存盘点表载明的内容发生在四川盐业简阳支公司与案外人，真实性、合法性无法核实。在四川盐业自贡分公司不能举证证明2017年3月31日的盐品库存盘点表经黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全确认的情况下，该盐品库存盘点表不足以推翻四川盐业简阳支公司与黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全于2017年1月4日共同签字确认盐品库存盘点表的效力。依法成立的合同，对当事人有约束力。本案中，案涉《盐品跌价损失补偿协议》《盐品跌价损失补偿补充协议》《盐品跌价损失补偿实施协议》系四川盐业简阳支公司与黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全的真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务，不应擅自变更。至于《盐品跌价损失补偿实施协议》是否需报四川盐业自贡分公司审批，系四川盐业自贡分公司内部管理制度，在未举证证明黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全对该管理制度知情的情况下，不能对抗黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全。并且本案双方当事人签订的基本合同《盐类产品经销合同书》中，也未经四川盐业自贡分公司盖章确认。虽然黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全提交的《盐品跌价损失补偿实施协议》系照片，并非原件，但四川盐业简阳支公司退付了968,290元，未能提供其退付该款的合理依据，并且有四川盐业简阳支公司提交的月报原件上载明的货补金额与《盐品跌价损失补偿实施协议》载明的货补金额一致。对于黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全称《盐品跌价损失补偿实施协议》原件被四川盐业简阳支公司收回，四川盐业简阳支公司也未就此提供与《盐品跌价损失补偿实施协议》相反的证据，因此一审法院认定《盐品跌价损失补偿实施协议》真实存在，并无不当。依法成立的合同，自成立时生效。《盐品跌价损失补偿实施协议》自成立时生效，双方在《盐品跌价损失补偿实施协议》中确认跌价损失补偿金额为2,743,801.2元，一审法院认定四川盐业简阳支公司尚欠黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全货补款金额1,775,511.2元（2,743,801.2元-968,290元），并无不当。货物补偿的实质仍然为货币补偿，因四川盐业简阳支公司未依约实施货物补偿，黄生和、叶合理、陈祥东、方仕全主张货币补偿，一审法院予以支持，并无不当。逾期货物补偿或货币补偿必然造成资金占用损失，一审法院确定四川盐业简阳支公司应自起诉之日起支付逾期付款资金占用利息，并无不当。综上所述，四川盐业自贡分公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25,398.7元，由四川省盐业总公司自贡分公司负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  董荣昌二〇二一年八月九日书记员  甘万丹