天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终5416号上诉人（原审原告）：万茂艺术培训学校（天津）有限公司，住所地天津市河东区新浦路1号增1号202。法定代表人：李京鸿，运营校长。委托诉讼代理人：韩委志，天津枫畔律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安哲，男，1991年12月17日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：梅竹，天津正忠律师事务所律师。委托诉讼代理人：任翀怡，天津正忠律师事务所律师。原审第三人：李京鸿，女，1994年11月28日出生，汉族，住天津市河西区。上诉人万茂艺术培训学校（天津）有限公司（以下简称万茂公司）因与被上诉人安哲确认合同无效纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2021）津0102民初980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。万茂公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持其一审的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由安哲承担。事实和理由：万茂公司自成立之初，三股东李京鸿、安哲、马浩童即约定由李京鸿出任法定代表人，并由三人共同管理公司；一审法院在《万茂艺术培训学校（天津）有限公司新转课协议》（以下简称《新转课协议》）是否有效问题上的事实审查不全面，安哲在该协议签订过程中可能具有优势地位，从而实施欺诈、胁迫等手段迫使李京鸿签订该协议；一审法院只对协议签订时是否为本人签字的状态进行了审查，对案件整体的发生经过认定不清。安哲辩称不同意万茂公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回万茂公司的上诉请求，维持原判。一审法院基本事实认定清楚，安哲在一审中提交的证据足以反映出当事人签约的过程，并无任何遗漏或不清之处；一审法院适用《中华人民共和国合同法》有关规定认定本案当事人签订合同系基于真实意思表示，于法有据，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定合同有效并无不妥；安哲与李京鸿之间系平等的合伙经营关系，安哲并非万茂公司的股东，不存在“利用优势地位”的情况，且根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定，万茂公司主张合同签订时存在欺诈、胁迫的行为，应承担证明责任并排除一切合理怀疑，但万茂公司并未提交任何关于安哲存在欺诈、胁迫的证据。万茂公司向一审法院起诉请求：1．请求依法确认安哲与李京鸿签订的《新转课协议》无效；2．请求判令安哲归还万茂公司剩余学费（价值250,000元）的学员资源，并向万茂公司支付经济损失10,000元；3．本案诉讼费用安哲承担。一审法院经审理查明，2020年6月13日，李京鸿与安哲签订《新转课协议》1份，约定“法人李京鸿出资6.4万元，将少儿技巧学员剩余学费（价值约25万元）转让给安哲，由安哲两年内完成消耗。截止2020年6月2日在万茂艺术培训学校有学费的会员，出现退费问题由万茂艺术培训学校（天津）有限公司法人李京鸿承担，安哲将退费金额20%返还于万茂学校（天津）有限公司法人李京鸿，李京鸿于2020年7月5日，9月5日，11月5日分别给付（1万、2.7万、2.7万）元，逾期未给，李京鸿承担一切带来的退费损失，如天津万茂艺术培训学校（天津）有限公司破产，李京鸿仍然承担同样欠款。另原先6月2日签署的转课协议作废”。一审法院认为，李京鸿与安哲签订的《新转课协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院予以确认；一审庭审中，万茂公司所提交的证据不能够证实双方在签订该协议时，安哲存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项、第三项、第五项情形，且安哲陈述该协议中其授课的义务大部分已实际履行，对此万茂公司亦予以认可，故万茂公司诉请于法无据，一审法院不予支持；万茂公司应承担本案民事责任。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回万茂公司的全部诉讼请求。本案二审期间，双方均未提交新证据。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。二审审理过程中，万茂公司主张《新转课协议》无效的法律依据为《中华人民共和国合同法》第五十二条第一、三、五项的规定，同时认为安哲系隐名股东，该协议违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的强制性规定。本院认为，合法成立的合同具有法律效力。万茂公司虽主张案涉协议损害了国家利益，但案涉合同仅涉及李京鸿、安哲与万茂公司，并不涉及国家利益；其次，万茂公司主张该协议系以合法形式掩盖非法目的，但万茂公司并未就其主张提供证据，无法证明安哲存在以合法形式掩盖非法目的的行为；再次，关于万茂公司主张该协议违反《中华人民共和国公司法》第三十五条规定的问题，根据工商登记显示，万茂公司股东为李京鸿，万茂公司虽主张安哲为隐名股东，但安哲不予认可，且案涉协议也并不涉及股东抽逃出资的问题。故万茂公司主张合同无效无法律依据，其以合同无效为由要求安哲退还学员资源并赔偿损失亦没有依据，本院不予支持。综上所述，万茂公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费40元，由上诉人万茂艺术培训学校（天津）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  哈欣审判员  包颖审判员  王晶二〇二一年八月四日书记员  王欣天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终5416号上诉人（原审原告）：万茂艺术培训学校（天津）有限公司，住所地天津市河东区新浦路1号增1号202。法定代表人：李京鸿，运营校长。委托诉讼代理人：韩委志，天津枫畔律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安哲，男，1991年12月17日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：梅竹，天津正忠律师事务所律师。委托诉讼代理人：任翀怡，天津正忠律师事务所律师。原审第三人：李京鸿，女，1994年11月28日出生，汉族，住天津市河西区。上诉人万茂艺术培训学校（天津）有限公司（以下简称万茂公司）因与被上诉人安哲确认合同无效纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2021）津0102民初980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。万茂公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持其一审的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由安哲承担。事实和理由：万茂公司自成立之初，三股东李京鸿、安哲、马浩童即约定由李京鸿出任法定代表人，并由三人共同管理公司；一审法院在《万茂艺术培训学校（天津）有限公司新转课协议》（以下简称《新转课协议》）是否有效问题上的事实审查不全面，安哲在该协议签订过程中可能具有优势地位，从而实施欺诈、胁迫等手段迫使李京鸿签订该协议；一审法院只对协议签订时是否为本人签字的状态进行了审查，对案件整体的发生经过认定不清。安哲辩称不同意万茂公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回万茂公司的上诉请求，维持原判。一审法院基本事实认定清楚，安哲在一审中提交的证据足以反映出当事人签约的过程，并无任何遗漏或不清之处；一审法院适用《中华人民共和国合同法》有关规定认定本案当事人签订合同系基于真实意思表示，于法有据，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定合同有效并无不妥；安哲与李京鸿之间系平等的合伙经营关系，安哲并非万茂公司的股东，不存在“利用优势地位”的情况，且根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定，万茂公司主张合同签订时存在欺诈、胁迫的行为，应承担证明责任并排除一切合理怀疑，但万茂公司并未提交任何关于安哲存在欺诈、胁迫的证据。万茂公司向一审法院起诉请求：1．请求依法确认安哲与李京鸿签订的《新转课协议》无效；2．请求判令安哲归还万茂公司剩余学费（价值250,000元）的学员资源，并向万茂公司支付经济损失10,000元；3．本案诉讼费用安哲承担。一审法院经审理查明，2020年6月13日，李京鸿与安哲签订《新转课协议》1份，约定“法人李京鸿出资6.4万元，将少儿技巧学员剩余学费（价值约25万元）转让给安哲，由安哲两年内完成消耗。截止2020年6月2日在万茂艺术培训学校有学费的会员，出现退费问题由万茂艺术培训学校（天津）有限公司法人李京鸿承担，安哲将退费金额20%返还于万茂学校（天津）有限公司法人李京鸿，李京鸿于2020年7月5日，9月5日，11月5日分别给付（1万、2.7万、2.7万）元，逾期未给，李京鸿承担一切带来的退费损失，如天津万茂艺术培训学校（天津）有限公司破产，李京鸿仍然承担同样欠款。另原先6月2日签署的转课协议作废”。一审法院认为，李京鸿与安哲签订的《新转课协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院予以确认；一审庭审中，万茂公司所提交的证据不能够证实双方在签订该协议时，安哲存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第一项、第三项、第五项情形，且安哲陈述该协议中其授课的义务大部分已实际履行，对此万茂公司亦予以认可，故万茂公司诉请于法无据，一审法院不予支持；万茂公司应承担本案民事责任。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回万茂公司的全部诉讼请求。本案二审期间，双方均未提交新证据。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。二审审理过程中，万茂公司主张《新转课协议》无效的法律依据为《中华人民共和国合同法》第五十二条第一、三、五项的规定，同时认为安哲系隐名股东，该协议违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的强制性规定。本院认为，合法成立的合同具有法律效力。万茂公司虽主张案涉协议损害了国家利益，但案涉合同仅涉及李京鸿、安哲与万茂公司，并不涉及国家利益；其次，万茂公司主张该协议系以合法形式掩盖非法目的，但万茂公司并未就其主张提供证据，无法证明安哲存在以合法形式掩盖非法目的的行为；再次，关于万茂公司主张该协议违反《中华人民共和国公司法》第三十五条规定的问题，根据工商登记显示，万茂公司股东为李京鸿，万茂公司虽主张安哲为隐名股东，但安哲不予认可，且案涉协议也并不涉及股东抽逃出资的问题。故万茂公司主张合同无效无法律依据，其以合同无效为由要求安哲退还学员资源并赔偿损失亦没有依据，本院不予支持。综上所述，万茂公司的上诉请求不能成立；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费40元，由上诉人万茂艺术培训学校（天津）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  哈欣审判员  包颖审判员  王晶二〇二一年八月四日书记员  王欣