四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终11284号上诉人（原审被告）：成都一航万科滨江房地产开发有限公司，住所地：四川省成都市武侯区科华中路新3号君悦·尚都1幢11层6号。法定代表人：高涵，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：杨乔，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李秋林，泰和泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：成都顺景投资有限公司，住所地：四川省成都市武侯区科华中路新3号1幢11楼1103号。法定代表人：王阳，董事长。委托诉讼代理人：张珩，男，系公司员工。原审第三人：虞群，男，1970年2月25日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。原审第三人：王**，男，1974年7月5日出生，汉族，住浙江省金华市金东区。委托诉讼代理人：李思静，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈仕建，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。上诉人成都一航万科滨江房地产开发有限公司（以下简称万科公司）因与被上诉人成都顺景投资有限公司（以下简称顺景公司）、原审第三人虞群、王**房屋买卖合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初9823号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任审理。在审理过程中，因本案案情复杂，本院由独任制审理转为合议庭审理，依法组成合议庭对本案进行了公开审理。本案现已审理终结。万科公司上诉请求：撤销成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初9823号民事判决，改判驳回顺景公司的全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审法院认为本案的债权债务金额存在争议不具备抵销的条件，属于事实认定不清。首先，万科公司和顺景公司互负债权债务，金额明确、具体、无争议，万科公司可以主张抵销。根据2012年11月30日万科公司、顺景公司、虞群签订的《万科·金色海蓉项目3期裙楼商业定造及预约买卖协议之补充协议》，万科公司同意按照961725元的总价返还顺景公司装修款，返还时间为在购房人收房后且顺景公司提出返还申请后1个月内。据此可以确定顺景公司对万科公司的债权金额为961725元且已到期。根据万科公司一审提交的xx号房买卖合同、记账凭证等资料，王**购买的xx号房总金额为3221192元，万科公司已收到2259467元，剩余购房款金额961725元未支付，万科公司对剩余购房款961725元享有债权。根据《关于成都顺景投资有限公司、王**、虞群付款方式变更的补充协议》第八条约定，顺景公司对王**的剩余购房款支付义务承担连带责任。据此可以确定万科公司对顺景公司及王**、虞群的债权金额为961725元。其次，如果一审法院认为万科公司与顺景公司对抵销的债权债务数额尚存争议，应该查明双方互负的债权债务数额。本案庭审中，万科公司已经提供王**购买xx号房的买卖合同、记账凭证资料，并自认已收到xx号房房款金额为22594667元，剩余未付房款为961725元。如果顺景公司、虞群、王**不认可万科公司举证证明并自认的债权金额，应该举证证明其已支付的债务金额，如不能证明的，应承担举证不能的法律后果。一审法院将确认顺景公司、王**、虞群债务金额的举证责任全部归于万科公司，在顺景公司否认债务金额的情况下，未要求顺景公司及王**、虞群承担举证责任，直接认定抵销数额尚存在争议，不符合抵销的条件，属于举证责任分配错误。二、一审法院依据合同法99条规定，认为万科公司与顺景公司之间债权债务数额未经双方清算达成一致、未形成书面约定、亦未经法院判决确定，存在争议，不具备抵销的条件，属于法律适用错误。根据合同法99条规定，并未明确要求互相抵销的债权债务数额需经抵销双方清算达成一致、形成书面约定或经法院判决确定，一审法院法律适用错误，应予纠正。基于以上事实和理由，一审法院认定事实不清，适用法律错误，应当依法予以纠正。顺景公司辩称，顺景公司是基于合同约定要求退款，万科公司之前同意退款又拒绝履行。王**与万科公司之前的事情顺景公司均不清楚，也不认可王**的说法。万科公司主张的抵销权所抵销的债务顺景公司不予认可。万科举示审计材料记账凭证不完整，显示的支付情况与万科陈述的情况矛盾，万科这样的公司不可能在合同外进行任何优惠而没有书面约定。顺景公司从未与万科公司进行结算、对账，顺景公司并未欠付万科公司购房款，对万科公司单方举示的金额不予认可，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回万科公司的上诉请求。王**述称，一、客观上万科公司确实提出过961725元装修款不再退还直接用于冲抵应付房款，但未明确冲抵哪一套房款。因1-3层房屋的支付是由顺景公司、虞群、王**作为整体共同支付，每笔款项付给万科公司后，由万科公司内部单方分配用作支付哪套房款并完善内部财务手续。故王**知晓用作装修款抵扣1-3层房屋的事实，但不认可是用于抵扣王**未支付的房款。二、本案961725元装修款不是用于抵扣xx号房屋购房款。王**未收到万科公司关于xx号房屋购房款未付清或者用装修款抵扣xx号房屋购房款的通知，故对于961725元装修款是特定用于抵扣xx号房屋购房款的主张王**不认可。三、xx号房屋购房款已付清。万科公司已向王**出具了xx号房屋购房款发票且王**于2016年已经取得了xx号房屋不动产权证，由此可以证明xx号房屋房款已支付完毕。请求法院依法查明事实。虞群经本院合法传唤未到庭参加诉讼，庭后亦未提交书面意见。顺景公司一审起诉请求：判令万科公司立即返还顺景公司装修款961725元及资金占用利息（自2019年1月1日起以961725元为基数，按照同期银行贷款利率上浮50%计算至2019年8月31日的利息为42183.66元；自2019年9月1日后的利息以961725元为基数，按照商业银行间同期拆借利率上浮50%计算至装修款实际付清之日止，其中截止2020年6月6日的利息为43043.20元）。一审法院查明：1.2011年7月8日，万科公司（甲方）与顺景公司（乙方）签订《万科·金色海蓉项目3期裙楼商业定造及预约买卖协议》（以下简称《定造及预约买卖协议》），王**在顺景公司法定代表人处签字。该协议约定甲方将获取位于成都市武侯区地块的国有建设用地使用权（国有土地使用权证号：成国用2009第××号），并在该建设用地上进行商业地产开发，乙方有意在甲方进行商业开发的前述地产项目中，以定造并购买部分商业物业的方式与甲方进行合作。第1.2条约定，乙方定造物业位于成都市武侯区金色海蓉项目3期1-4层商业，初步方案设计建筑面积约7600平方米，定造物业的暂定总房款为79040000元，暂定总房款不作为乙方最终付款的依据……第4.4条约定，定造物业可以拆分为多个独立产权房屋的，甲乙双方应当分别按照本协议的约定，就各独立产权房屋签署单独的《商品房买卖合同》。经甲乙双方协商一致后，乙方也可以指定第三人签署定造物业中独立产权房屋的《商品房买卖合同》，但乙方应当就第三人的付款义务承担连带保证责任，乙方的保证期间为本协议附件4第2条所约定的每期购房款付款日期届满之日起两年。乙方应当确保第三人完全同意本协议附件4的内容，且第三人与甲方签订的《商品房买卖合同》内容应包含本协议附件4的全部内容。具体实施方案由甲乙双方另行签订补充协议予以明确。2.2012年11月30日,万科公司，（出卖人）与王**（买受人）签订《商品房买卖合同》，约定甲方将位于成都市武侯区房屋出售给买受人，用途为商业，套内建筑面积180.04平方米，按照套内建筑面积计算，该商品房单价为17891.54元／平方米，总价款3221192元，付款方式和付款期限按照附件五的约定履行。合同第十条约定出卖人应当在2014年12月30日前向买受人交付上述房屋。同日，万科公司（甲方）、顺景公司（乙方）、虞群（丙方）签订《万科·金色海蓉项目3期裙楼商业定造及预约买卖协议之补充协议》（以下简称《定造及预约买卖协议之补充协议》），约定甲乙双方于2011年7月8日签订的原协议中定造物业金色海蓉3期3号楼裙1-4层商业用房变更为1-3层商业用房。其中第三条约定“1、甲方同意按照961725元的总价返还乙方1-3层公共区域（公共区域含且仅含电梯厅、走道、楼梯间、该楼层共同卫生间部位）装修款，无论公共区域实测建筑面积是否变化，该款项总额均不做调整；2、返还对象：不论是否发生签约主体变化，该款项全部返还给乙方，新增加或变更的签约主体均无权要求甲方支付该款项；3、返还时间：在购房人依据《商品房买卖合同》约定收房后，由乙方向甲方提出返还申请，甲方收到购房人申请后的一个月内返还”。3.2015年8月11日，万科公司（甲方）与顺景公司、虞群、王**（乙方）签订《关于成都顺景投资有限公司、王**、虞群付款方式变更的补充协议》（以下简称《付款方式变更的补充协议》）载明，鉴于顺景公司购买万科金色海蓉项目3期3号楼裙一层共计25套房屋，虞群购买万科金色海蓉项目3期3号楼裙二层共计9套房屋，王**购买万科金色海蓉项目3期3号楼裙三层共计12套房屋。根据买卖合同约定，甲方应在买卖合同约定的交付日前30天向乙方发送书面的付款通知，乙方收到付款通知后10个工作日内，支付购房款至所购全部商业物业总房款的85%作为第四期购房款；截至协议签订日，乙方仍未按上述约定向甲方支付购房款；协议第三条约定，乙方应当在2015年9月30日前付清所购全部商业物业对应的剩余全部购房款及因冲抵400万元违约金而减少的裙楼一层房款,其中虞群、王**可选择按揭贷款的方式支付剩余全部购房款，……按揭款放款时间不应晚于2015年9月30日，否则视同乙方付款迟延。第四条约定，乙方在2015年9月30日前支付完毕全部商业物业的所有未支付房款的前提下，针对一层商业物业，有权在2015年10月16日前一次性提出商品房买卖合同更名……，协议第八条还约定，顺景公司、虞群、王**对乙方履行本协议项下义务向万科公司承担连带责任。顺景公司、虞群、王**三方都同意由虞群作为乙方代表与甲方沟通联系，甲方向虞群通知或送达相关文件的，视为同时向乙方中的另外两个主体送达。4.2020年10月9日，成都万科物业服务有限公司出具的《情况说明》载明，其为万科金色海蓉项目物业服务企业，负责提供物业服务并收取物业服务费，万科金色海蓉项目三期商业3号楼1-3层的房屋，业主首次交纳物业费最早时间是2015年6月，首次交纳物业费最晚时间为2016年4月。5.2020年10月10日，顺景公司出具《情况说明》载明，其在2017年及2018年与被告万科公司沟通退款事宜，万科公司工作人员钟涛于2018年4月25日向顺景公司法定代表人王阳发送电子邮件，邮件内容为：账号证明书及退款申请书；2018年7月31日向万科公司发出的律师催告函，要求万科公司退顺景公司961725元。2018年12月17日，万科公司向顺景公司邮寄送达告知函及律师函，要求万科公司退还其961725元并支付资金占用利息。顺景公司就2018年12月17日向万科公司送达情况申请四川省成都市国力公证处进行证据保全，该公证处出具了（2018）川国公证字第140020号《公证书》。一审另查明，万科公司出具《金色海蓉xx号房收款明细表》（以下简称《xx号房收款明细表》）及《记账凭证》载明，金色海蓉xx号房合同总价为3221192元，自2012年12月30日至2016年4月13日期间，万科公司收取金色海蓉xx号房屋房款共计2259467元，该明细表加盖被告财务专用章。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案讼争的法律事实形成于《中华人民共和国民法典》2021年1月1日施行前，故，本案适用当时的法律及司法解释的规定。顺景公司、万科公司双方签订的《商品房买卖合同》系真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，属合法有效，依法成立的合同关系受法律保护。双方对《商品房买卖合同》约定的事实无异议。本案的争议焦点为顺景公司诉请万科公司向其返还装修款是否成立。一审评述如下：首先，万科公司向顺景公司返还961725元装修款属于合同约定的义务。根据万科公司、顺景公司、虞群于2012年11月30日签订《定造及预约买卖协议之补充协议》第三条第1款的约定，万科公司同意按照961725元的总价返还顺景公司装修款。其次，顺景公司的诉请未超过诉讼时效。万科公司、顺景公司、虞群于2012年11月30日签订《定造及预约买卖协议之补充协议》第三条第3款的约定，在购房人依据《商品房买卖合同》约定收房后，由顺景公司向万科公司提出返还申请。万科公司认为案涉房屋于2016年4月完成收房，根据原《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。……”的规定，顺景公司应于2019年4月前申请万科公司退款，结合其提交的电子邮件及律师催告函，顺景公司于2018年12月17日前多次已向万科公司主张权利并于2020年6月30日提起诉讼，故，顺景公司的诉请未超过诉讼时效。再次，顺景公司与万科公司之间债权债务尚不具备抵销的条件。原《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”。依据该规定，债务抵销的前提应是债权债务数额明确无争议。如当事人提出抵销的债权债务数额未经双方清算达成一致、未形成书面约定，亦未经法院判决确认，其抵销数额亦因证据不足而无法认定，不应认定具备抵销的条件。本案中，根据2015年8月11日，作为甲方的万科公司与作为乙方的顺景公司、虞群、王**三主体签订《付款方式变更的补充协议》第八条“顺景公司、虞群、王**对乙方履行本协议项下义务向甲方承担连带责任”的约定，顺景公司、虞群、王**均为购房款的支付义务主体，万科公司享有要求顺景公司、虞群、王**任意一方支付购房款的权利。但经本案庭审来看，顺景公司、虞群、王**均向万科公司购买房屋，顺景公司、万科公司及虞群、王**之间存在多笔支付，庭审中万科公司提交的记账凭证并不能反映购房款支付的全部情况，同时，虞群陈述其多支付了万科公司房款，王**陈述其已支付完全部购房款而万科公司认为王**尚剩961725元购房款未支付，可见，顺景公司、虞群、王**与万科公司双方对抵销的债权债务数额尚存在争议，故，顺景公司与万科公司之间债权债务不符合抵销的条件。综上所述，结合《定造及预约买卖协议之补充协议》第三条第3款关于万科公司应于收到顺景公司提出返还装修款申请后的一个月内返还的约定，顺景公司于2018年开始，多次请求万科公司返还961725元装修款，万科公司至今未支付，故，对顺景公司诉请万科公司返还装修款961725元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于顺景公司主张的资金占用利息。一审法院认为，万科公司应当向顺景公司返还装修款，但万科公司未按照协议约定履行的行为确已构成违约，应承担相应的违约责任。结合万科公司违约行为给顺景公司造成的损失主要系资金占用利息损失，一审法院酌情按照起诉时全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率3.85%计算利息。故，万科公司应支付顺景公司资金占用利息为：以961725元为基数，按照年利率3.85%，自2019年9月1日起计算至前述款项付清之日止。一审法院依照原《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、万科公司于判决生效之日起十日内返还顺景公司装修款961725元及资金占用利息。资金占用利息计算方式为:以961725元为基数，按照年利率3.85%，自2019年9月1日起计算至前述款项付清之日止；二、驳回顺景公司的其他诉讼请求。一审案件受理费14223元，减半收取7111.5元，由万科公司负担。二审中，万科公司提交下列证据：1.《金色海蓉项目三期三号楼裙楼商业1-3层签约资料清单》及51份签约资料；2.《万科金色海蓉项目三期3号楼1-3曾商业销售收款情况调查报告》及39份会计凭证资料；3.面积补差款统计表及实测面积报告。前述证据拟证明顺景公司、虞群、王**整体定造购买万科公司开发建设的金色海蓉项目三期3号楼群商业1-3层房屋共计51套，合同金额共计76895728元，万科公司实际受到案涉商业体售房款共计76042764元（其中包括1楼部分房屋的面积补差款108761元），定造物业剩余欠付售房款961725元，对定造物业欠付的售房款，顺景公司、虞群、王**应承担连带责任。4.案涉定造物业的初始产权证，拟证明主张以顺景公司欠付的定造物业售房款961725元（计算方式为合同约定金额减去实际收款金额减去1楼部分房屋面积的补差款）抵销顺景公司应退新装修款。顺景公司质证认为，证据1是2011-2012期间王**作为法定代表人时签署，相应材料公司未进行留存，无法确认证据的真实性及合法性。对证据2的真实性、合法性、关联性不予认可，万科公司提供的审计报告中的调查报告存在大量不明资料；收款明细表中第12项中，万科公司提供了一份POS单，POS已经不能看清，且收据签字与POS单的签字不是一个人所签。第36项中显示POS刷卡2000000元未找到相应POS单，也未看到对应的房屋及代付款手续。第53项中无法看出付款人；所以万科公司所提供的审计材料及记账凭证不完整，对其真实性无法进行认可。对证据3因无原件，对其真实性、合法性、关联性不予认可。对证据4的真实性、合法性、关联性不予认可，顺景公司从未与万科公司进行结算、对账，顺景公司并未欠付万科公司购房款，对万科公司单方举示的金额不予认可。王**与万科公司之前的事情顺景公司均不清楚，也不认可王**的说法。万科公司主张案涉款项2016年4月结算，但是万科公司提交的证据材料中在2016年4月后仍有多笔款项支付，而面积补差款是在2017年8月产生，万科公司在没有明确合同约定的情况下是不可能进行合同外的优惠的。王**质证认为，对证据1真实性、合法性、关联性无异议，该证据中所体现的签约情况与万科公司主张的一致。证据2原件与复印件核对一致。真实性、合法性无异议，对于关联性认可调查结论中的付款情况，对已付款的总额予以确认；从调查报告中收款明细表及分户收款明细表可以得知当时顺景公司及王**、虞群作为一个整体在支付整个1-3楼的房款，在支付款项时不作区分；并且从银行转账凭证与收款收据对应可以看出王**也支付过1层的房款，因此本案中万科公司所主张的抵消应当是对于顺景公司王**、虞群付款义务的整体抵消，而非仅针对于王**3楼3-12房屋房款的抵消。证据3无原件，三性不予认可。对证据4的真实性、合法性无异议，对证明内容中1-3层房屋定造购买情况、合同签订情况以及实际已支款项金额予以认定，但是对于万科公司将已支付款项内部财务记账用作哪套房屋房款的情况王**不清楚。虞群对前述证据未发表质证意见。本院经审查认为，对前述证据的采信将结合其他在案证据以及查明事实综合予以认定。本院二审审理查明事实与一审法院查明事实一致，本院依法予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”之规定，引起本案纠纷之法律事实发生于民法典实施之前，故应当适用当时的法律、司法解释的规定。根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：万科公司于本案中基于行使抵销权主张不应当支付案涉装修款的主张能否得到支持。本院二审评述如下：本院认为，根据原《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自达到对方是生效。抵销不得附条件或者附期限”，根据该规定，法定抵销权的行使须满足当事人互负债务及债务的标的物种类、品质相同，且双方互负债务的数额是截至抵销条件成就之时各自负有的包括主债务、利息、违约金、赔偿金在内的全部债务数额。同时当事人主张抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效。关于万科公司上诉主张案涉债权债务明确无争议应当予以抵销的问题。首先，万科公司主张当事人于2016年4月结算并实际抵销，又主张于本案中行使法定抵销权，即，万科公司既主张各方当事人经过协商及合意已经发生了抵销的民事法律行为，又主张在民事诉讼中行使法定抵销权，万科公司前述主张的请求权的基础显然并非同一指向。其次，万科公司并未提交任何书面证据证明各方当事人在诉讼前已经协商一致进行了抵销，顺景公司及虞群均予以明确否认，故本案证据不能认定当事人达成抵销合意。本案中，万科公司经一审法院多次释明仍仅提交部分记账凭证，万科公司主张抵销款指向依据案涉xx号房收款明细及记账凭证抵扣xx号房屋购房款。在二审中，万科公司又主张抵销款指向是基于各方当事人整体交易合同项下整体支付款项扣除面积补差款。同时万科公司经本院询问无法提交任何书面结算的证明。即在本案诉讼中，万科公司对抵消款指向还尚不能明确，在无书面约定的情况下，万科公司的主张缺乏依据。最后，因法定抵销权属于形成权，法院须严格审查当事人是否符合抵销的法定要件。第一，万科公司与顺景公司签订了《定造及预约买卖协议》后，就该定造协议所约定的房屋，又分别与顺景公司、虞群、王**分别签订商品房买卖合同，此后顺景公司、虞群、王**也分别向万科公司多次支付了多笔购房款。万科公司陈述付款并未按合同约定支付也不能明确陈述各方当事人对支付购房款数额及支付期限如何约定。在未对多套房屋价款支付进行整体结算且虞群认为超付房款、顺景公司对债权不予认可的情况下，案涉债权债务并非明确无争议。第二，根据补充协议关于“顺景公司、虞群、王**对乙方履行本协议项下义务向万科公司承担连带责任”的约定来看，顺景公司对支付义务承担连带责任，而连带责任的承担是对主债务的连带责任，必须以已决诉讼或者主债权债务数额明确为前提。案涉各方当事人就案涉合同支付条款效力问题尚在另案诉讼，对顺景公司支付义务尚存争议。且本案中主张行使抵销权的万科公司并未举示充分证据证明其主张。如前所述，本院对万科公司主张案涉债权债务明确无争议应当予以抵销的上诉理由不予采纳，一审法院认定顺景公司与万科公司之间债权债务不符合抵销的条件，正确，本院依法予以维持。关于本案中万科公司认为一审法院举证责任分配错误的问题。首先，根据原《最高人民法院关于适用的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”，第九十一条关于“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证责任。”之规定，本案中，顺景公司是基于2012年11月30日签订的《定造及预约买卖协议之补充协议》的约定主张退款，其已经完成了万科公司欠付其装修款的举证责任，而对案涉债权债务清晰无争议属于万科公司举证责任，故本院对万科公司该上诉理由不予采纳。依民事诉讼审查之局限性，当事人在法律规定的范围内处分自己的民事、诉讼权利、一案一诉、“不告不理”是民事诉讼的重要原则，法院处理民商事纠纷时，只能对已诉至法院的民事权利义务关系作出判断，除涉及国家和公共利益外，其审理和判决应以当事人请求、主张的范围为限，且二审超越当事人诉讼请求范围对另案诉争标的做出处理也是变相剥夺当事人上诉的权利，故本案二审中仅对万科公司主张抵销权是否成立进行评价。对各方当事人超越本案所审查之范畴的主张不再进行评价。如对案涉合同存在其他争议，当事人可以在符合法律规定的情形下另行主张权利。综上，万科公司的上诉请求不成立，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费的承担，按原审判决方式执行；二审案件受理费14223元，由成都一航万科滨江房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  冯 璐审 判 员  王晓川审 判 员  白福群二〇二一年八月三日法官助理  刘 杨书 记 员  何佳林