广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终13466号上诉人（原审原告）：广州市花都南方花卉有限公司，住所地广东省广州市花都区新华镇建设北路。法定代表人：卢泽洪，该公司经理。委托诉讼代理人：罗月薇，广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄爱珍，广东合誉律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州花卉之都农业有限公司，住所地广东省广州市花都区花城街芙蓉大道37号。法定代表人：方杰文，该公司总经理。委托诉讼代理人：李素娴，广东银沐律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗方慧，广东银沐律师事务所律师。上诉人广州市花都南方花卉有限公司（以下简称南方花卉公司）与上诉人广州花卉之都农业有限公司（以下简称花卉之都公司）因合同纠纷一案，均不服广东省广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初9741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人南方花卉公司委托诉讼代理人黄爱珍,被上诉人花卉之都公司委托诉讼代理人李素娴、罗方慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南方花卉公司上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.改判花卉之都公司向南方花卉公司交付200亩土地；3.本案一、二审受理费由花卉之都公司承担。事实和理由：（一）根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称民法总则）第一百九十六条，下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费。本案中，南方花卉公司依法要求花卉之都公司返还200亩土地，是南方花卉公司依据双方合同所享有的不动产物权而主张的返还财产请求权，依法不适用诉讼时效规定。一审法院认定南方花卉公司主张交付200亩土地使用权已经超过诉讼时效并不予支持，依法无据。（二）交付200亩土地以及支付2000亩土地对应的补偿，均是项目公司即花卉之都公司的合同义务，两者并不重合更加不矛盾。首先，对于南方花卉公司与花卉之都公司另行签订的《花卉之都温室区租赁协议》，由南方花卉公司向花卉之都公司租赁62.7亩土地，当时是由于双方对于花卉之都公司应当免费交付给南方花卉公司使用的200亩土地具体位置未能达成一致意见而南方花卉公司又迫于当时急需安置相关的温室大棚租户，而暂时与花卉之都公司之间达成的折中方案，即由南方花卉公司向花卉之都公司有偿租赁部分土地使用。但是，南方花卉公司并未以任何方式放弃该200亩土地的主张和权利，双方更未有任何变更花卉之都公司交付200亩土地这一合同义务的合意。其次，南方花卉公司要求其给付2000亩土地对应的土地补偿款以及200亩土地的使用权，两项主张并无矛盾。该两项请求均有明确的合同依据，在《广州花卉之都花卉苗木交易市场合作开发协议书》（以下简称《合作开发协议书》）第五条甲乙丙丁四方的权利、义务第5项特别约定已经明确载明“丙方（即南方花卉公司）有权在项目首期约2000亩用地三通一平后取得其中耕地200亩土地的30年使用权…丙方对该200亩土地有自主处分的权利”“同时，项目公司使用的2000亩土地须向丙方支付每年每亩500元并每5年递增10％的补偿”。一审法院已经认定，南方花卉公司与案外人广东陈村花卉世界有限公司（以下简称陈村花卉公司）、广东粤壮园林建设有限公司（以下简称粤壮公司）、广东维生科技有限公司（以下简称维生公司）四方自愿签订案涉《合作开发协议书》，内容不违反法律行政法规的规定，依法成立并生效，各方均应依约履行，花卉之都公司系案涉《合作开发协议书》成立的项目公司，受案涉《合作开发协议书》内容的约束。则根据上述合同约定，交付200亩土地以及支付2000亩土地对应的补偿，均是项目公司及花卉之都公司的合同义务，两者并不重合更加不矛盾。花卉之都公司针对南方花卉公司的上述请求辩称，（一）南方花卉公司关于交付200亩土地的诉请属于债权请求权，民法总则第一百九十六条不适用。1.南方花卉公司向花卉之都公司主张交付花卉之都园区内200亩土地的请求权基础是基于《合作开发协议书》项下的合同债权，属于一种债权请求权，不具有物权请求权属性，民法总则第一百九十六条第（一）款和第（二）款不适用。2.民法总则第一百九十六条第（一）款和第（二）款关于物权请求权不适用诉讼时效的规定具有特定的适用前提和适用范围，其适用前提是物权人才是适格主体，适用范围也仅限于停止侵害、排除妨碍、消除危险、返还财产四种情形，并非所有物权请求权、更不是凡涉及物权的请求权都适用该规定。本案中，花卉之都园区全部土地的所有权人均为村集体，花卉之都公司为承包经营权人，而南方花卉公司并非任何种类的物权人，并非物权请求权的适格主体；南方花卉公司主张的是“交付土地”，也不属于民法总则第一百九十六条第（一）款和第（二）规定的适用范围。现南方花卉公司以其诉请的200亩土地涉及物权为由主张不受诉讼时效限制，明显是对物权请求权和民法总则第一百九十六条第（一）款和第（二）的故意曲解。（二）关于交付200亩土地与支付2000亩土地补偿款是否矛盾的问题，一审判决的判决理由对此已阐述清楚，不再赘述。综上，南方花卉公司的上诉毫无事实与法律依据，请依法予以驳回。花卉之都公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.维持一审判决第三项；3.改判驳回南方花卉公司一审全部诉讼请求；4.本案一、二审受理费由南方花卉公司承担。事实和理由：（一）基于以下理由之任何一项，即应驳回南方花卉公司关于土地补偿款及利息的诉讼请求。1.南方花卉公司未适当地、完全地履行其合同义务，导致合同目的不能实现。南方花卉公司虽促成2000亩土地承包合同签署，但村集体仅交付约1900亩，其中1810亩为耕地，部分为基本农田，并不符合《合作开发协议书》约定的建设“花卉苗木交易市场”的需要。南方花卉公司未履行协调花卉之都公司取得200亩建设用地，而该200亩建设用地是建设花卉苗木交易市场的前提条件。2.协调规模和性质均符合项目需要的用地、完善项目用地相关手续等均为南方花卉公司的主要合同义务，且均为在先合同义务，在南方花卉公司适当地、完全地履行其在先主要合同义务前，花卉之都公司享有拒付土地补偿款的先履行抗辩权。3.南方花卉公司未提供任何证据证明涉案合同提及的约5300万元青苗补偿款已由其支付。即使已支付，花卉之都公司也无从中获取分文，无任何得益。4.南方花卉公司已彻底退股，根据南方花卉公司与有关方签署的《股权转让协议书》及《确认书》的约定，南方花卉公司无权主张土地补偿款及利息。（二）即使花卉之都公司负有支付土地补偿款的义务，其金额也应随着项目用地实际可用面积减少而按比例相应地减少。南方花卉公司虽促成2000亩土地承包合同签署，但村集体仅实际交付约1900亩。之后，项目用地因政府建设需要已被征用约320亩，现项目用地实际可用面积仅约1500亩。即使花卉之都公司负有支付土地补偿款的义务，根据涉案合同第七条的约定（涉案合同第七条约定，因国家征用项目用地等因素导致合同无法继续履行的，合同提前终止）和公平原则，土地补偿款也应与花卉之都公司实际可用项目用地面积动态挂钩，随着项目用地实际可用面积减少而按比例相应地减少。（三）因南方花卉公司协调的项目用地不符合“花卉亩木交易市场”的需要，导致在“大棚房”问题专项清理整治活动中面临严重的行政处罚；同时引发了一系列的租户起诉花卉之都公司的民事索赔案件，该系列案件的生效判决均以耕地用于花卉经营违反了《中华人民共和国土地管理法》的强制性规定而认定合同无效。总之，南方花卉公司的违约行为必然并已经造成花卉之都公司巨大损失，花卉之都公司保留追偿的权利。南方花卉公司针对花卉之都公司的上诉请求辩称，一审法院就花卉之都公司应当按照双方签订的合同的约定，向南方花卉公司支付土地补偿款1320397.1元以及436631元并支付相应利息认定事实清楚，适用法律正确。而且关于花卉之都公司应当支付该款项，亦是由花卉之都公司在诉前签订了《确认书》予以确认。南方花卉公司向一审法院起诉请求：1.花卉之都公司向南方花卉公司支付尚欠的2018年和2019年及2020年的土地补偿款1529902元（该款是抵扣南方花卉公司应付的2018年和2019年及2020年的租金后得出）以及对应利息（2018年利息按照年利率6%从2018年7月18日起计算至花卉之都公司付清2018年土地补偿款之日；2019年利息从2019年7月18日起按照年利率6%计算至花卉之都公司付清2019年土地补偿款之日；2020年利息从2020年7月18日按照年利率6%计算至花卉之都公司付清2020年土地补偿款之日）；2.花卉之都公司立即向南方花卉公司交付200亩土地；3.案件受理费由花卉之都公司承担。一审法院认定事实：南方花卉公司（丙方），与案外人陈村花卉公司（甲方）、粤壮公司（乙方）、维生公司（丁方），于2009年7月签订《合作开发协议书》，约定四方合作开发“广州花卉之都”项目，首期2000亩，投资3亿元，其中三通一平的基础设施投入约5000万元。项目地点设在广州市花都区狮岭镇东边村、长岗村（东至：芙蓉大道，西至：秀全水库，南至：东边村，北至：霏鸿厂），具体面积在签订土地承包合同的基础上以规划红线图为准。项目合作开发的期限为30年，自2009年8月30日起至2030年8月29日止。并约定由四方共同出资1000万元设立在花都区设立项目公司，丙方以现金方式出资100万元，占项目公司10%的股权。根据《合作开发协议书》第四条2、项目公司以下事项需甲、乙、丙、丁四方共同协商一致决定（1）决定本协议项下项目的建设开发规划；（2）决定项目公司的经营计划和投资方案；（3）决定项目公司的财务预算、决算并监督检查其执行情况；（4）决定项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……第五条……3、丙方权利义务（1）丙方应按照本协议约定时间完成对项目公司的出资；（2）丙方负责协调完成合作开发项目约2000亩的用地及其他政府立项审批手续和取得相关批复法律文件，以项目公司名义签署本协议项下首期月2000亩的用地协议，协调项目公司200亩建设用地的各项手续，[该200亩建设用地协议已项目公司签署，费用由项目公司支付]；……（6）丙方促成项目公司与项目用地所有权人及/或使用权人对本协议项下合作开发项目首期约2000亩用地签订土地承包合同，土地承包合同的基本内容是：承包期30年，承包款基数为每年每亩1300元（每3年递增10%），争取在2009年10月前交付项目公司使用。……5、特别约定鉴于丙方负责支付承包项目用地的青苗补偿款约5300万元，丙方有权在项目首期月2000亩用地三通一平后取得其中耕地200亩土地的30年使用权，该200亩土地的具体位置应在本项目出具建设规划方案后由四方协商确定。丙方对该200亩土地有自主处分的权利，但必须符合本项目的规划，丙方可委托项目公司对该200亩地块进行统一开发，招商及管理，租金由丙方收取，丙方向项目公司交纳一定比例的管理费。同时，项目公司使用的2000亩土地须向丙方支付每年每亩500元并每5年递增10%的补偿，并为丙方使用的200亩土地承担每年每亩1300元及每3年递增10%的土地承包款。上述《合作开发协议书》签订后，甲、乙、丙、丁四方作为承包方分别与广州市花都区狮岭镇长岗村民委员会、广州市花都区狮岭镇东边村民委员会作为发包方，于2009年8月21日签订《土地承包合同》，承包长岗村400亩土地、东边村约1600亩土地作为“广州花卉之都”项目使用。花卉之都公司作为《合作开发协议书》成立的项目公司，于2009年11月6日正式注册成立。2017年6月28日，南方花卉公司向花卉之都公司发出《缴款函》，要求花卉之都公司于2017年7月15日前向南方花卉公司支付当年补偿款110万元。花卉之都公司向南方花卉公司出具《承诺书》，作出以下分期支付的计划：2019年7月上旬支付2017年管理费尾款；2019年年底支付2018年度管理费。截至2019年7月，花卉之都公司支付完毕2017年的土地补偿款。2010年12月15日，南方花卉公司与花卉之都公司签订《“花卉之都温室区”租赁协议》，约定南方花卉公司向花卉之都公司租赁占地面积约62.7亩项目用地规划建设成花卉温室。租期15年，自2011年1月1日起至2025年12月31日止。该62.7亩项目用地的租金约定如下：（1）自2011年1月1日起至2020年12月31日止，按8000元/年/亩的标准为起步价计算租金，每三年递增15%。（2）自2021年1月1日起至2025年12月31日止，由双方协商确定并签署补充协议。（3）南方花卉公司应于上年12月25日及当年5月25日前缴纳当年的上下半年租金，等。后，双方于2012年12月31日签订补充协议，对2021年至2025年的租金进行了约定。2018年3月15日，南方花卉公司向花卉之都公司发出律师函，通知花卉之都公司其拖欠南方花卉公司的土地补偿款与南方花卉公司按照《“花卉之都温室区”租赁协议》中约定的到期租金进行抵销，为此在抵销2018年的租金663366元以及2019年的租金663366元后，花卉之都公司尚应支付的2018年、2019年的补偿款金额为983268元。南方花卉公司于2014年8月15日与广东蓝海投资有限公司（以下简称蓝海公司）、粤壮公司签订《股权转让协议书》，将其持有的花卉之都公司的10%的股权，以1282317.6元将其持有的花卉之都公司6.1%的股权转让给蓝海公司，以819842.4元将其持有的花卉之都公司3.9%的股权转让给粤壮公司。约定自合同生效起，南方花卉公司在合营公司的债权、债务、权利和义务，由股东蓝海公司及粤壮公司按照股权比例来承担。南方花卉公司于2014年9月16日与蓝海公司、粤壮公司、维生公司签订《确认书》，约定南方花卉公司转让股权后，有关“花卉之都”合作项目及对外所签合同（包括于2009年8月21日分别与广州市花都区狮岭镇（现花城街）长岗村民委员会、广州市花都区狮岭镇东边村民委员会签订的《广州花卉之都项目土地承包合同数》等）的全部权利与义务均由蓝海公司、粤壮公司和维生公司享有和承担，且南方花卉公司与蓝海公司、粤壮公司、维生公司三方之间互不追究或主张权利。庭审中，南方花卉公司、花卉之都公司均确认涉案项目首期用地约2000亩已于2009年底进行三通一平。2019年5月5日广州市国土资源和规划委员会对花卉之都公司出具《行政处罚听证告知书》【穗规划资源花资罚告﹝2019﹞112号】，载明：“你单位在2009年至今期间，未经国土部门批准擅自占用位于花都区××街东边村、××24542.34平方米（合36.81亩）的土地进行建设，”涉及租户38户，拟作出行政处罚，包括责令退还、没收、恢复土地原状、罚款等。庭后花卉之都公司称，国土部门尚未对花卉之都公司出具行政处罚决定；四方签订的案涉《合作开发协议书》的全部权利义务均由花卉之都公司承继；花卉之都公司出具还款承诺书后，仅付清2017年土地补偿款，2018年及之后的土地补偿款未支付。一审法院认为，南方花卉公司与案外人陈村花卉公司、粤壮公司、维生公司四方自愿签订案涉《合作开发协议书》，内容不违反法律行政法规的规定，依法成立并生效，各方均应依约履行。花卉之都公司系案涉《合作开发协议书》成立的项目公司，受案涉《合作开发协议书》内容的约束。关于南方花卉公司主张花卉之都公司向其支付2018年-2020年的土地补偿款1529902元的问题。首先，南方花卉公司根据案涉《合作开发协议书》的约定，已于2009年将案涉约2000亩土地使用权交付给花卉之都公司，并进行了三通一平。对此，双方均予以确认，一审法院予以认可。花卉之都公司关于南方花卉公司仅实际交付1900亩土地，且不符合案涉《合作开发协议书》约定的用途及合同目的的抗辩意见，并无证据证明，与事实不符，一审法院对该项抗辩不予接纳。其次，南方花卉公司虽于2014年将其持有的花卉之都公司10%的股份转让给蓝海公司和粤壮公司，退出花卉之都公司的经营管理，但南方花卉公司并未明示放弃其享有的要求花卉之都公司向其支付案涉2000亩土地补偿款的权利。南方花卉公司与蓝海公司、粤壮公司、维生公司四方签订的《确认书》也没有涉及案涉2000亩土地补偿款权利转让的问题。故，花卉之都公司抗辩南方花卉公司退股后无权向其主张案涉2000亩土地补偿款的理由不能成立。再次，花卉之都公司向南方花卉公司出具《承诺书》明确分期支付2017年度、2018年度管理费，并于2019年7月支付了2017年度土地管理费110万元，该110万元土地管理费实为案涉2000亩2017年度的土地补偿款，花卉之都公司已经以实际行动履行向南方花卉公司支付案涉2000亩土地补偿款的义务。花卉之都公司逾期支付2018年—2020年度土地补偿款违反了《承诺书》和案涉《合作开发协议书》的约定。花卉之都公司应继续按照案涉《合作开发协议书》的约定向南方花卉公司履行支付2018年—2020年度土地补偿款的义务，上述三年的土地补偿款分别为1100000元、1100000元、1210000元。此外，根据南方花卉公司、花卉之都公司之间的《“花卉之都温室区”租赁协议》约定，南方花卉公司应向花卉之都公司支付2018年、2019年的租金分别为663366元，2020年度的租金为762870.9元。因南方花卉公司与花卉之都公司之间互负金钱债务，应当予以抵扣，双方债务抵扣后，花卉之都公司还应向南方花卉公司支付2018-2020年度土地补偿款为1320397.1元（1100000元-663366元+1100000元-663366元+1210000元-762870.9元）。综上，南方花卉公司要求花卉之都公司支付2018年-2020年度土地补偿款1320397.1元的主张符合案涉《合作开发协议书》及《“花卉之都温室区”租赁协议》的约定，理据充分，一审法院予以支持；南方花卉公司超出上述金额的主张，一审法院不予支持，并予以驳回。关于南方花卉公司的利息主张。2018年度的土地补偿款未付金额为436634元（1100000元-663366元），因花卉之都公司承诺在2019年年底支付，故该436634元应自2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算利息。因2019年度、2020年度的土地补偿款双方并未明确约定支付时间，且对支付存在争议，一审法院南方花卉公司的利息主张不予支持。关于南方花卉公司要求花卉之都公司向其交付200亩土地的问题。一审法院认为，第一，南方花卉公司在2014年9月16日之前系花卉之都公司的股东，案涉2000亩土地早已于2009年年底交付给花卉之都公司并完成三通一平工作，在长达4年多的时间内，南方花卉公司并没有证据证明其向花卉之都公司主张过交付200亩土地使用权。花卉之都公司抗辩称南方花卉公司的该项主张已超过诉讼时效，其主张不应得到法院的支持有理，一审法院予以采纳。第二，南方花卉公司、花卉之都公司于2010年签订《“花卉之都温室区”租赁协议》，约定南方花卉公司向花卉之都公司租赁占地面积约62.7亩的案涉“花卉之都项目”的土地，规划建设成花卉温室。南方花卉公司在能够免费要求花卉之都公司交付200亩土地的情况下，反而愿意按市场价支付租金租赁花卉之都公司的占地面积约62.7亩的土地，不符合常理。一审法院认为，南方花卉公司、花卉之都公司以实际行动对案涉《合作开发协议书》中关于交付200亩土地使用权的内容进行了变更。第三，南方花卉公司既要求花卉之都公司支付2000亩土地的补偿款，又要求花卉之都公司交付200亩土地的使用权，两项主张自相矛盾，亦不符合常理。综上，南方花卉公司要求花卉之都公司向其交付200亩土地的主张理据不足，一审法院予以驳回。综上所述，一审法院依照《中国人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、花卉之都公司应自判决生效之日起十日内向南方花卉公司支付土地补偿款1320397.1元；二、花卉之都公司应自判决生效之日起十日内向南方花卉公司支付上述土地补偿款的利息（以436634元为基数，自2020年1月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清款日至）；三、驳回南方花卉公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13732元，由花卉之都公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，花卉之都公司提交以下证据：1.参考判例一：最高人民法院（2020)最高法民申120号《民事裁定书》，2.参考判例二：福建省高级人民法院（2019）闽民申2419号《民事裁定书》，该两份证据拟证明南方花卉公司关于交付200亩土地的诉请属于债权请求权，民法总则第一百九十六条不适用。3.广州市中级人民法院（2020）粤01民终22952、22953、22954、22955号四案《民事判决书》，4.广州市花都区人民法院（2020）粤0114民初625、631、635、638号四案《民事判决书》，该两份证据拟证明邓光赤、黄亚权、李光华、姚若文、宋海荣等花卉之都园区租户与花卉之都公司关于园区土地租赁合同纠纷系列案，均被法院判决租赁合同无效，理由是租赁合同约定的土地用途（即“用于花卉园艺及其相关产业的经营”）与土地利用总体规划及土地利用现状不符，违反了《中华人民共和国土地管理法》的强制性规定。这说明南方花卉公司负责促成的承包土地（即花卉之都园区用地）不符合涉案合同《合作开发协议书》约定的土地用途及合同目的（即用于建设“花卉苗木交易市场”），南方花卉公司构成根本违约，并造成花卉之都公司巨大损失。经质证，南方花卉公司意见如下：对于证据1、证据2的参考判例，请法庭依法认定。该两份法律文书中争议的标的与南方花卉公司就花卉之都公司应支付200亩土地不属于同一性质的争议标的，不具有参考性，与本案无关。关于证据3、证据4，真实性没有异议，确实存在上述判决，但是该判决特别是一审判决，不属于新证据的范畴，因此花卉之都公司作为二审证据提交不予认可。而且其实从证据3、证据4可以看出，实际上花卉之都公司起诉的并不是关于涉案的租金或者占用费，一开始是就大部分业主要求赔偿损失的问题，但是关于赔偿损失已经被两审法院予以驳回，花卉之都公司不存在任何的损失。南方花卉公司提交以下证据：《协议书》一份，拟证实在2009年8月21日，广州市花都区狮岭镇人民政府作为甲方和花卉之都公司的原来四股东作为乙方，就涉案的200亩建设用地签订协议书，约定由狮岭镇人民政府协助花卉公司取得建设用地使用权。经质证，花卉之都公司意见如下：真实性确认，合法性和关联性以及该《协议书》所能反映的案件事实，由法院认定，《协议书》所提及的200亩建设用地并未征地成功。二审中，南方花卉公司表示在2017年之前花卉之都公司有支付过土地补偿款，200亩建设用地不包括在园区2000亩土地的范围内。花卉之都公司表示200亩建设用地包括在园区2000亩土地的范围内，目前国土部门还未对其作出行政处罚。二审查明以下事实：2018年花卉之都公司出具的《承诺书》载明，我司投资开发的广州花卉之都项目是2009年花都区政府为了急于解决原南方花卉市场的搬迁及安置问题，通过面向社会招商引资我司投资开发的省、市重点项目，首期已开发2000亩，投入巨大。根据2009年7月4日四方签订的《合作开发协议书》，结合园区发展的客观情况，2017年我司需支付贵司110万元的管理费用。现作资金安排分期支付计划如下：2018年7月底，支付2017年度第一笔管理费20万元；2018年年底，支付2017年度管理费余款90万元。2019年花卉之都公司再次向南方花卉公司出具《承诺书》，承诺2019年7月上旬，支付2017年度管理费尾款；2019年年度，支付2018年度管理费。《合作开发协议书》第五条甲乙丙丁四方的权利、义务第5款特别约定，鉴于丙方负责支付承包项目用地的青苗补偿款约5300万元，丙方有权在项目首期约2000亩用地三通一平后取得其中耕地200亩土地的使用权，该200亩土地的具体位置应在本项目出具建设规划方案后由四方协商确定。同时，项目公司使用的2000亩土地须向丙方支付每年每亩500元并每5年递增10%的补偿，并为丙方使用的200亩土地承担每年每亩1300元及每3年递增10%的土地承包款。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）花卉之都公司是否应向南方花卉公司支付土地补偿款；（二）花卉之都公司是否应向南方花卉公司交付200亩土地。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。首先，南方花卉公司与案外各方签订的《合作开发协议书》是其与其他方的真实意思表示，合法有效。南方花卉公司和花卉之都公司均确认南方花卉公司已于2009年将涉案约2000亩的土地使用权交付给花卉之都公司，并进行了三通一平，花卉之都公司认为交付的土地实际并没有2000亩但并未提交相反证据，且在2018年的《承诺书》中花卉之都公司明确了实际开发的土地为2000亩，且现也并无证据证实《行政处罚听证告知书》涉及的36.81亩土地已交还给村委，故花卉之都公司认为交付土地面积实际不符理据不足，本院不予支持。其次，虽然南方花卉公司在2014年将其持有的花卉之都公司的股权转让给蓝海公司和粤壮公司，但其并未明确放弃要求花卉之都公司支付土地补偿款的权利，且花卉之都公司也在2018和2019年的两份《承诺书》中确认应向南方花卉公司支付土地补偿款。且事实上，花卉之都公司也已经在2019年7月向南方花卉公司支付了土地管理费。一审法院认定花卉之都公司以实际行动履行了向南方花卉公司支付涉案2000亩土地补偿款的义务，并最终确认花卉之都公司还应向南方花卉公司支付的2018-2020年度的土地补偿款正确。关于第二个争议焦点问题。第一，南方花卉公司认为本案主张花卉之都公司交付200亩土地的行为应适用民法总则第一百九十六条第（一）款和第（二）款的约定，本院认为，南方花卉公司是依据《合作开发协议书》来主张花卉之都公司交付土地，南方花卉公司对涉案土地并不享有所有权，其提起本案诉讼的请求权是基于《合作开发协议书》产生的债权请求权，故并不属于民法总则第一百九十六条第（一）款和第（二）款关于物权请求权不适用诉讼时效的规定。南方花卉公司并未举证证实其在任花卉之都公司股东期间有向花卉之都公司主张过交付200亩土地使用权，一审法院确认南方花卉公司的诉讼请求已超过诉讼时效并无不当。第二，南方花卉公司认为其主张的200亩土地并非包含在涉案2000亩土地的范围内，但其提供的《协议书》并不足以证实其已协调花卉之都公司取得了200亩建设用地的使用权，且根据《合作开发协议书》第五条第5款的约定，丙方即南方花卉公司取得的应是首期约2000亩用地其中耕地200亩土地的30年使用权，费用由花卉之都公司支付。而实际上南方花卉公司与花卉之都公司已在2010年签订《“花卉之都温室区”租赁协议》，并约定应支付租金，且双方也按照该协议履约多年，南方花卉公司对此并未提出异议。南方花卉公司在本案中既主张土地补偿款又要求200亩土地的使用权存在矛盾，一审法院认为南方花卉公司要求花卉之都公司交付200亩土地的主张理据不足正确，本院予以确认。综上所述，南方花卉公司、花卉之都公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16783.57元，由上诉人广州市花都南方花卉有限公司负担100元，由上诉人广州花卉之都农业有限公司负担16683.57元。本判决为终审判决。审判长 曹 玲审判员 杨 凡审判员 崔利平二〇二一年八月十六日书记员 黄怡斐林杭