辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终9130号上诉人(原审被告)：喀左恒基水泥制造有限责任公司，住所地喀左县。法定代表人：赵明军，该公司经理。委托诉讼代理人：周铁军，辽宁思达律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱相财，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：阜新嘉信物资有限公司，住所地阜新市海州区。法定代表人：翟雅凤，该公司经理。委托诉讼代理人：李绅，北京隆安（沈阳）律师事务所律师。原审被告：赵玉洲，男，1966年4月5日出生，汉族，住辽宁省喀喇沁左翼蒙古族自治县。委托诉讼代理人：周铁军，辽宁思达律师事务所律师。上诉人喀左恒基水泥制造有限责任公司（以下简称“喀左恒基公司”）因与被上诉人阜新嘉信物资有限公司（以下简称“阜新嘉信公司”）、原审被告赵玉洲债权转让合同纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院（2020）辽0105民初13876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。喀左恒基公司上诉请求：依法撤销(2020)辽0105民初13876号民事判决，发回重审，或改判驳回被上诉人的诉请。事实和理由：一、原判决认定事实错误最终致使判决结果错误。上诉人与被上诉人签订的抹账协议属于以逃避缴税义务为目的的协议。另外，被上诉人主张权利时，已经超过了双方约定的协议有效期。因此，该协议属于以合法形式掩盖非法目的协议，该协议应为无效的协议。一审判决认定该协议合法有效显属错误。二、被上诉人的起诉已经超过诉讼时效，其诉请依法应当予以驳回。综上理由，(2020)辽0105民初13876号民事判决结果错误，依法应当予以纠正。现上诉人为维护自己的合法权益，依法提起上诉，望二审法院在查明事实的基础上，公正裁判。阜新嘉信公司辩称，一、税务问题属于行政法律关系，与本案不属于同一法律关系，上诉人无权以该理由进行抗辩。喀左恒基公司主张的发票问题与本案无任何关联其与阜新矿业集团煤炭销售有限公司之前的纠纷应当另案解决。本案中喀左恒基公司主张的发票相关事宜是其与阜新矿业集团煤炭销售有限公司之间纠纷，与阜新嘉信公司无任何关联。喀左恒基公司在签订抹账协议时表明其认可协议各方之间的债权债务关系，在签订合同时并未提出要求阜新矿业集团煤炭销售有限公司开具发票等事宜。且协议中也未就发票事宜进行特殊约定，开具发票在合同无明确约定的情况下为合同付款的附随义务，不影响合同款项的支付。另外阜新嘉信公司已向阜新矿业集团实业有限责任公司正邦机电修造分公司开具足额发票，不存在任何偷逃税款行为有权依据双方签订的《债权债务确认协议》约定主张欠款。关于喀左恒基公司与阜新矿业集团煤炭销售有限公司之间的发票纠纷其可另行提起诉讼主张权利，无权在本案中向阜新嘉信公司提出抗辩。二、《债权债务确认协议》对欠款清偿日期有明确约定，诉讼时效并未超过诉讼时效。《债权债务确认协议》第二条约定“乙方承诺于2019年12月31日前偿还上述欠款。”本案阜新嘉信公司于2020年11月3日向沈阳市皇姑区人民法院起诉主张权利并未超过诉讼时效。综上所述，上诉人的主张无任何事实和法律依据，恳请二审法院依法驳回上诉人的全部请求。赵玉洲述称，实际不同意一审判决，理由同上诉人意见。阜新嘉信公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判令喀左恒基公司向阜新嘉信公司偿还欠款本金人民币5,445,037.8元；2.请求法院判令喀左恒基公司向阜新嘉信公司支付欠款利息：以5,445,037.8元为基数，自2020年1月1日至欠款本息全部还清之日至按中国人民银行同期同业拆借利率计算；3.赵玉洲对喀左恒基公司应向阜新嘉信公司支付的欠款本金及利息承担连带责任；4.案诉讼费、保全费及其他费用由喀左恒基公司、赵玉洲承担。一审法院认定事实：2016年4月29日，债权债务人甲方喀左恒基公司，乙方阜新矿业集团煤炭销售有限公司，丙方阜新矿业集团实业有限责任公司正邦机电设备修造分公司，丁方阜新嘉信公司。四方签订“抹账协议”一份，约定抹帐金额为1,995,992.8元，该协议第三条债权债务关系说明还约定，甲方欠乙方；乙方欠丙方；丙方欠丁方；丁方欠戊方，第四条还约定，以上各方同意以抹账方式结算上述欠款，从协议生效之日起各方同时做账务处理，本协议有效期两个月，超期无效。第五条债权债务人公章：甲方、乙方、丙方、丁方加盖公章。第六条集团公司职能处室签章：阜新矿业集团有限责任公司财务处抹账财务专用章，5月23日。2016年5月31日，上述四方又签订“抹账协议”一份，除了抹帐金额为3,449,045元与2016年4月29日“抹账协议”不同外，其余基本相同。2016年5月23日，甲方喀左恒基公司与乙方阜新嘉信公司签订了两份补充协议，主要内容为：“鉴于甲方和乙方于2016年5月23日共同与阜新矿业集团煤炭销售有限公司、阜新矿业集团实业有限责任公司正邦机电设备修造分公司签署了“抹账协议”，双方本着互利互惠的原则，经友好协商就原“抹账协议”中未尽事项特订立以下补充协议：“一、甲方用32.5级水泥抵抹账金额1,995,992.8元（人民币大写壹佰玖拾玖万伍仟玖佰玖拾贰元捌角）。二、32.5级水泥含税单价为每吨280元，此款折合32.5级水泥吨数为7128.55吨。三、该水泥由乙方自提，运费由乙方负担。四、此协议即成为原“抹账协议”不可分割的组成部分，与原“抹账协议”具有同等法律效力。本协议一式两份，双方各执一份。甲方喀左恒基公司公章，委托代理人签字；乙方阜新嘉信公司公章，委托代理人签字。签订时间2016年5月23日”。另一份“补充协议”内容与上一个基本相同，仅第一条不同，具体为“用32.5级水泥抵抹账金额3,449,045元（人民币大写叁佰肆拾肆万玖仟零肆拾伍元整）”。协议签订后，均未履行。2019年，甲方债权人阜新嘉信公司与乙方债务人喀左恒基公司，丙方保证人赵玉洲签订“债权债务确认协议”一份，内容为：“鉴于：1、2016年5月，乙方与阜新矿业集团煤炭销售有限公司、阜新矿业集团实业有限责任公司正邦机电设备修造分公司、甲方签订“抹账协议”两份，乙方直接向甲方支付欠款共计人民币5,445,037.8元，2、2016年5月23日，乙方与甲方签订“补充协议”两份，约定由乙方使用水泥抵顶上述欠款。为进一步明确甲乙双方债权债务关系，甲乙双方特签订本确认书。一、截止2018年8月8日，乙方尚欠甲方人民币5,445,037.8元，二、乙方承诺于2019年12月31日前偿还上述欠款。三、丙方对乙方应向甲方支付的上述欠款本息承担连带保证责任，保证期间为二年。四、甲乙双方应严格按照本协议履行，如果甲乙双方发生纠纷首先应协商解决；协商不成由本协议签订地法院管辖。五、本确认书一式两份，双方各执一份，签字盖章后生效。本协议独立有效，双方签订的其他协议效力不影响本协议效力。（签字页，以下无正文）。甲方阜新嘉信公司（盖章），乙方喀左恒基公司“盖章”；丙方赵玉洲“签字”。签订日期--年--月--日，签订地：沈阳市皇姑区。”现上述债务均已到期，喀左恒基公司、赵玉洲并未按《债权债务确认协议》约定内容支付欠款。一审法院另查，喀左恒基公司诉讼中提出管辖异议，一审法院于2020年12月4日作出（2020）辽0105民初13876号民事裁定书，驳回喀左恒基公司提出的管辖异议。本案由沈阳市皇姑区人民法院管辖，喀左恒基公司不服，在法定期间内提出上诉，2021年1月15日沈阳市中级人民法院作出了（2021）辽01民辖终24号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。综上，阜新嘉信公司于2020年11月3日起诉至一审法院。一审法院认为，阜新嘉信公司、喀左恒基公司双方签订“债权债务确认协议”系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，故“债权债务确认协议”合法有效，双方应当依约履行。关于阜新嘉信公司请求判令喀左恒基公司向阜新嘉信公司偿还欠款本金人民币5,445,037.8元的问题；从双方签订的“债权债务确认协议”内容看，乙方承诺于2019年12月31日前偿还上述欠款。关于阜新嘉信公司要求利息一事，因双方没有约定，不予支持。关于阜新嘉信公司要求赵玉洲对上述欠款承担连带责任问题；因双方在“债权债务确认协议”约定“丙方对乙方应向甲方支付的上述欠款本息承担连带保证责任，保证期间为二年。”故从2019年12月31日开始至今未超过两年的保证期，故赵玉洲应当依法承担连带责任。关于喀左恒基公司、赵玉洲提出两个“抹账协议”无效后基于无效的抹账协议而签订的“债权债务确认协议”也应当无效的问题，按照合同法理论，当事人对自己的民事权利有处分权，虽然抹账协议无效，但是双方当事人基于债权债务关系重新签订“债权债务确认协议”并不违法法律规定，相反可以认定系双方对原有债权债务的又一次明确，故该“债权债务确认协议”不违反法律、法规的强制性规定，该协议系双方当事人自愿作出。同时，该协议第五条还约定“本协议独立有效，双方签订的其他协议效力不影响本协议效力”。因此该“债权债务确认协议”合法有效，双方应当按该协议约定履行。关于喀左恒基公司、赵玉洲主张阜新嘉信公司三方抹账协议及“债权债务确认协议”导致偷税的问题，税务征收征管法律关系属于行政法律关系，与本案不属同一法律关系，一审法院不予处理。关于喀左恒基公司、赵玉洲提出阜新嘉信公司的起诉已超过诉讼时效期间，其诉讼请求亦应予以驳回的问题；对于此项请求，喀左恒基公司、赵玉洲没有提出相关证据，经审查，从合同约定的最后付款时间即“乙方承诺于2019年12月31日前偿还上述欠款”看，并没有超过诉讼时效，故喀左恒基公司、赵玉洲上述主张一审法院不予支持。关于喀左恒基公司、赵玉洲提出本案应当中止审理的问题，认为法律规定其有对管辖异议申诉的条件，并且对管辖异议裁定申请再审，但是没有提供相关证据，其主张亦不符合法律规定，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条第八十条以及《中华人民共和国担保法》第十八条之规定以及《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条（一）；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条之规定，一审法院判决：一、被告喀左恒基水泥制造有限责任公司于本判决生效后十五日内一次性给付原告阜新嘉信物资有限公司转让欠款本金人民币5,445,037.8元。被告如未按照本院指定期限履行上述给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、被告赵玉洲对上述给付内容承担连带责任。三、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费49,915元、诉讼保全费5000元（原告已预交），由被告喀左恒基水泥制造有限责任公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，阜新嘉信公司与喀左恒基公司基于2016年4月29日、2016年5月31日签订的两份四方“抹账协议”签订了2016年5月23日的两份关于以水泥抵顶抹账金额共计5,445,037.8元的补充协议。因喀左恒基公司未在签订补充协议后履行提供水泥义务，双方又于2019年签订“债权债务确认协议”，约定喀左恒基公司于2019年12月31日前偿还欠款5,445,037.8元，并约定赵玉洲对此承担连带保证责任，保证期间为二年。现喀左恒基公司未按约定履行还款义务，一审法院依阜新嘉信公司诉请，判令喀左恒基公司支付转让欠款并由赵玉洲承担约定的连带责任并无不当。关于喀左恒基公司上诉提出涉案协议属于逃避缴税义务为目的的无效协议问题，因喀左恒基公司所提缴税问题属行政管理范畴，不能以此为由否认民事协议的法律效力，故对喀左恒基公司以此为由，拒绝履行偿还欠款义务的主张，本院不予支持。关于喀左恒基公司上诉提出阜新嘉信公司的起诉已超过诉讼时效的问题。喀左恒基公司于债权债务确认协议中承诺于2019年12月31日前偿还欠款，现阜新嘉信公司于2020年提起本案诉讼，并未超过诉讼时效，喀左恒基公司该项主张，并无事实依据，本院不予支持。综上，上诉人喀左恒基公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49,915元，由喀左恒基水泥制造有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 妍审 判 员  朱闻天审 判 员  李 涛二〇二一年八月十六日法官助理  金慧光书 记 员  阎玉洁本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。