贵州省习水县人民法院民 事 判 决 书（2016）黔0330民初3821号原告柏道荣，男，生于1957年10月14日，汉族，四川省华蓥市人，住四川省华蓥市。委托代理人王代学，贵州子尹律师事务所律师。被告蒋洪志，男，生于1969年7月21日，汉族，贵后生习水县人，住习水县。委托代理人徐代勇，贵州名城律师事务所律师。原告柏道荣诉被告蒋洪志不当得利纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员王清波独任审判，公开开庭进行了审理。原告柏道荣委托代理人王代学，被告蒋洪志委托代理人徐代勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2004年12月1日，原告柏道荣与案外人杨有富、王兴强三人合伙受让罗明楷经营的习水县民化煤矿。之后，杨有富、王子泉、闫跃华、龚应兵入伙。在合伙经营期间，原告柏道荣所占股份比例为35%，王兴强占股份比例为20%。2007年5月20日，习水县民化煤矿与习水县群益煤矿进行资源整合，资产重组、企业合并成立贵州金牛煤业有限公司，习水县民化煤矿的合伙人柏道荣等股东与习水县群益煤矿的合伙人签订习水县民化煤矿、群益煤矿资源整合、资产重组、企业合并协议，约定民化煤矿的合伙人占占金牛煤业有限公司的股份为51.5%，2008年1月28日，原告柏道荣与被告蒋洪志签订《贵州金牛煤业有限公司股东股权转让协议》。原告将其在就留煤业有限公司的全部股权转让给被告蒋洪志，该协议第三条约定：“乙方（本案原告）在协议签字之日前经营民化煤矿所欠债务全部由甲方（本案被告）负责承担（清偿），在2008年2月1日前的债权归乙方（本案原告）所有，本协议涉及税费由甲方承担。”为实现自己的债权，原告于2012年向本院提起诉讼，要求被告将2008年2月1日以前民化煤矿的债权3428923.00元按原告所持股份比例计算支付给原告柏道荣。习水县法院以虽然原告举证证明原民化煤矿在外享有340余万元债权，但其未提供证据证明民化煤矿的债务人已向被告部分或全部清偿了该债务，或被告有合同法规定的抵销、提存、免除、伙同的行为占有债权或致使原告和合法债权不能实现的行为。经过原告的努力，现已经发现原民化煤矿的债务人已经向被告清偿原民化煤矿的新证据。故原告诉请：1、被告向原告支付2008年以前民化煤矿的债权金额1200123及迟延支付利息921694元（庭审过程中原告将债权金额变更为389758.47元，利息变更为从2008年3月10日起按年利率6%计算支付）；2、被告承担本案诉讼费。被告辩称：2008年1月28日被告受让原告的合伙份额，合同约定原民化煤矿的债权所有权归原告所有，但协议签订后，原、被告双方并未办理交接事宜，被告也未实际参与到原民化煤矿的经营管理过程中。金牛煤业有限公司成立于2009年9月18日，被告在公司成立之前已将所有股份全部转让给刘千贵等，被告并不清楚原告债权的多少和去向，并未侵犯原告的债权所有权。综上，应驳回原告诉讼请求。经审理查明以下案件事实：2004年12月1日，原告柏道荣与案外人杨有富、王兴强三人合伙受让罗明楷经营的习水县民化煤矿，之后，杨有富、王子泉、闫跃华、龚应兵入伙。在合伙经营期间，原告柏道荣所占股份比例为35%，王兴强占股份比例为20%。2007年5月20日，习水县民化煤矿与习水县群益煤矿进行资源整合，资产重组、企业合并成立贵州金牛煤业有限公司，习水县民化煤矿的合伙人柏道荣等股东与习水县群益煤矿的合伙人签订习水县民化煤矿、群益煤矿资源整合、资产重组、企业合并协议，约定民化煤矿的合伙人占占金牛煤业有限公司的股份为51.5%，其中柏道荣15.093448%，2008年1月28日，原告柏道荣与被告蒋洪志签订《贵州金牛煤业有限公司股东股权转让协议》。原告将其在金牛煤业有限公司的全部股权转让给被告蒋洪志，该协议第三条约定：“乙方（本案原告）在协议签字之日前经营‘民化煤矿’所欠债务全部由甲方（本案被告）负责承担（清偿），在2008年2月1日前的债权归乙方（本案原告）所有，本协议涉及税费由甲方承担。”第五条约定：“甲乙双方于2008年2月1日前到‘民化煤矿’清点有关财产资料，告知其它股东转让情况，如需工商变更登记的，乙方提供相关身份证明，由甲方负责办理；王兴强手内保存的2007年8月18日，原‘民化煤矿’股东份额分配表及2008年1月25日内部股东转让会议决议原件，在2008年2月5日前交给甲方蒋洪志”。2009年9月10日被告蒋洪志与案外人刘千贵、庹汉华签订《贵州金牛煤业有限公司股权转让协议》，被告将其在金牛煤业有限公司73.59%的出资股权全部转让给刘千贵和庹汉华。并约定“2009年9月20日前煤业公司及原群益煤矿、民化煤矿的其它债权债务由原合伙人或者原股东承担”。另查明：原告柏道荣于2010年以王兴强、杨有富、闫跃华、王子泉、龚应兵为被告，以本案被告蒋洪志为第三人向四川省华蓥市人民法院起诉，请求五被告及第三人与原告清算2008年2月1日前民化煤矿债权；连带赔偿支付原告应得的民化煤矿债权款120万元及利息。该院于2011年4月11日作出（2010）华蓥初字第456号民事判决，认定民化煤矿2008年2月1日前的债权为342.8923万元，债务为390万元，由于债权债务品迭后债务金额大于债权金额。故驳回了原告的诉讼请求。2012年，原告柏道荣以蒋洪志为被告向本院提起股权转让诉讼，请求判决被告蒋洪志支付原告民化煤矿债权款100万元。本院于2012年6月5日以虽然原告举证证明原民化煤矿在外享有340余万元债权，但其未提供证据证明民化煤矿的债务人已向被告部分或全部清偿了该债务，或被告有合同法规定的抵销、提存、免除、混同的行为占有债权或致使原告和合法债权不能实现的行为。再查明：2008年3月10日，习水电厂向原民化煤矿支付2008年1月份购煤款1113595.64元。2008年3月25日，习水县民化乡人民政府组织原民化煤矿合伙人就原民化煤矿合伙人之间问题召开座谈会，该会议上蒋洪志明确自收购民化煤矿股份以来至2008年3月25日无法进场的事实。以上事实，有双方当事人当庭陈述，《贵州金牛煤业有限公司股东股权转让协议》、习水电厂出具的《付款清单》、民化乡人民政府出具的《关于民化煤矿股东问题的座谈纪要》、（2010）华蓥民初字第456号《民事判决书》、（2012）习民商初字第16号《民事判决书》等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，2008年1月28日，原告柏道荣与被告蒋洪志签订的《贵州金牛煤业有限公司股东股权转让协议》已被生效的法律文书确定有效，该协议第三条约定：“乙方（本案原告）在协议签字之日前经营‘民化煤矿’所欠债务全部由甲方（本案被告）负责承担（清偿），在2008年2月1日前的债权归乙方（本案原告）所有，本协议涉及税费由甲方承担。”该约定对债权归属作了明确。本案争议焦点为：被告蒋洪志是否应当按收购原告柏道荣的合伙份额比例向原告柏道荣支付2008年3月10日习水电厂向原民化煤矿支付的购煤款1113595.64元。原、被告之间的股权转让协议虽然就原民化煤矿债权的归属作了约定，根据协议第五条约定内容来看，该约定是对合伙份额转让后原、被告双方交接时间，交接内容的约定，实质是约定被告蒋洪志应于2008年2月5日前便要参与到原民化煤矿的经营管理过程中，但因原、被告双方对有关事项亦未进行交接，无法确认被告蒋洪志参与到原民化煤矿经营管理的具体时间。且在履行转让协议过程中，被告蒋洪志到2008年3月25日仍未能按协议获得进场经营管理，而2008年1月民化煤矿向习水电厂所供应的煤的购煤款是在2008年3月10日向原民化煤矿支付，现有证据无法证明被告蒋洪志对2008年1月份的煤款享受了利益。在原告未举证证明被告蒋洪志已参与经营管理的情况下，根据权利义务相一致的原则，被告不具有承担支付该费用的责任，对原告的诉请，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告柏道荣全部诉讼请求。本案诉讼费用11887.00元，由原告柏道荣承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉至贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审判员  王清波二〇一六年十二月十二日书记员  张 程