上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终8312号上诉人(原审被告)：上海辉前市场策划有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：潘浩，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐兴民，上海申浩律师事务所律师。上诉人(原审被告)：潘浩，男，1961年8月1日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：徐兴民，上海申浩律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海星冉文化传播有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：张惠荣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄斌，上海海忠恒律师事务所律师。上诉人上海辉前市场策划有限公司(以下简称辉前公司)、潘浩因与被上诉人上海星冉文化传播有限公司(以下简称星冉公司)服务合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2021)沪0106民初16874号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月6日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年8月16日公开开庭审理了本案。上诉人辉前公司、潘浩的共同委托诉讼代理人徐兴民、被上诉人星冉公司的委托诉讼代理人黄斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人辉前公司上诉请求：驳回一审判决，改判支持辉前公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、合同的验收应以辉前公司的意见为准，现星冉公司拒绝按合同约定提供修片服务，辉前公司有权提出验收不通过并拒绝支付服务费。二、双方合同约定的拍摄服务尚有合肥场次未执行，星冉公司应在完成全部拍摄任务后主张结算费用。三、辉前公司具备偿还案涉金额的能力，且与潘浩不存在财务混同，潘浩不应承担连带清偿责任。综上所述，一审法院判决认定事实不清，证据不足，请求二审法院查明事实，依法改判支持耀证公司的上诉请求。被上诉人星冉公司辩称，不同意辉前公司的上诉理由。本案案涉服务合同服务期限为双方合同盖章之日起至2020年12月31日，2020年12月16日双方已经以电子邮件的形式对合同履行情况进行了确认，辉前公司明确表示星冉公司提交的尾款金额59，825.08元没有问题，并要求星冉公司开具对应的发票。根据邮件可见，辉前公司对星冉公司已履行的合同内容进行了确认和验收。此外，一人有限责任公司的股东不能证明其财产独立于股东财产的，应该承担连带责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律无误，请求法院驳回辉前公司的上诉请求。被上诉人星冉公司向一审法院起诉请求，一、辉前公司支付尾款59，825.08元；二、辉前公司支付资金占用利息，以59，825.08元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年12月31日起计算至实际清偿之日止(一审庭审后变更为自2021年2月1日起计算至实际清偿之日止)；三、潘浩对前述第一、二项债务承担连带清偿责任；四、潘浩、辉前公司支付星冉公司律师费8，000元。一审法院认定事实：星冉公司为乙方、辉前公司为甲方，双方签订《平安好医生拍摄及修片项目合同》，前述合同载明：服务内容为乙方根据甲方的要求提供平安好医生拍摄及修片服务，双方的工作内容可以通过电话、微信、短信、邮件等形式予以明确；服务期限为双方合同盖章之日到2020年12月31日。项目执行周期根据实际客户需求确认拍摄时间；费用总额为119，102元(含税金)，其中上海场次预付款11，083元、北京场次预付款10，210元、广州场次预付款9，871元、青岛场次预付款8，726元、合肥场次预付款7，751元，待星冉公司执行完所有城市的拍摄及修片，通过辉前公司邮件验收通过后30个工作日内，支付所有尾款71，461元；双方还对违约责任、双方权利义务、争议解决等事项进行了约定；另在合同第八条“协议变更和解除”中约定：如因平安客户提前通知减少拍摄场次或终止拍摄项目，乙方最终结算金额以甲方实际发生拍摄场次进行最终结算。2020年12月16日，星冉公司工作人员傅斯义向辉前公司工作人员王影发送邮件，邮件主题为“关于平安好医生拍摄及修片项目合同以及开票事宜”，内容为“…根据我司(上海星冉文化传播有限公司)与贵司签署的合同，现在已经临近合约最终执行期限；根据目前实际执行进度：我司已经执行合约中的4站。收到4站的预付款39，899.92元；第5站经这几月多次沟通无法执行……根据合同执行周期约定，我司则根据实际执行场次进行开票；开票金额：99，725元．．．．．．1．还请贵司核对开票金额，我司将前四场执行完的发票开给您。2．之前第四场执行完到现在也过了5个多月了，麻烦收到发票后安排一下付款事宜。据现在实际执行：尾款还剩余59，825.08元……”同日，王影回复邮件，内容为“数字没问题。合同是年底到期的，先把4场的发票开了吧，第五场客户不确定是否执行。暂时停止。前4场的尾款部分我和公司商议下怎么处理。”此后，星冉公司向辉前公司发出《催款函》，内容为“截至2021年1月26日，我公司帐面尚有贵公司欠款59，825.08元．．．．．因此，特请贵公司限于2021年2月10日之内及时向我公司支付上述款项。若未收到我司将通过相关法律诉讼维护我司利益。”一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，星冉公司、辉前公司签订书面合同，由星冉公司向辉前公司提供“平安好医生拍摄及修片”服务，并对星冉公司、辉前公司各自权利义务、违约责任等作出了约定，星冉公司、辉前公司应按约行使权利、履行义务。根据在案证据所示，2020年12月16日，星冉公司、辉前公司工作人员已经以电子邮件方式对合同履行情况进行了确认，辉前公司明确表示星冉公司提交的尾款金额(59，825.08元)没有问题，并要求星冉公司开具对应的发票。根据前述邮件文义，可见辉前公司对星冉公司已履行的合同内容作出了确认及验收，故一审法院确认，辉前公司欠付星冉公司的尾款金额为59，825.08元。涉案合同第四条第2款中约定，辉前公司邮件验收通过后30个工作日内支付尾款，鉴于辉前公司逾期支付尾款，星冉公司主张自2021年2月1日起计算资金占用利息，计息期限、标准尚属合理，一审法院予以支持。辉前公司另提出合同尚未履行完毕，要求继续履行合同，付款条件尚未成就的抗辩意见。对此，一审法院认为，涉案合同约定的期限至2020年12月31日已届满，星冉公司、辉前公司曾多次沟通最末场次(合肥场次)的履行问题，但直至合同期满，辉前公司仍未确定是否履行，合同期满后，双方亦未就此达成新的合意。且根据涉案合同第八条第3款之约定：“如因平安客户提前通知减少拍摄场次或终止拍摄项目，乙方最终结算金额以甲方实际发生拍摄场次进行最终结算。”因此，应以涉案合同履行期间的完成内容确定星冉公司、辉前公司的案涉权利义务，辉前公司此节抗辩意见，一审法院不予采纳。辉前公司只有一个自然人股东，即潘浩，辉前公司系一人有限责任公司。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。经一审法院当庭释明、分配证明责任，潘浩仍未能提供证据证明辉前公司的财产独立于自己财产，故潘浩应当对辉前公司对外债务承担连带责任。潘浩、辉前公司关于辉前公司具备偿还能力，故可免除潘浩连带责任的抗辩意见，于法无据，一审法院不予采纳。关于律师费一节，涉案合同中并未约定星冉公司有权向辉前公司主张律师费，故星冉公司此项诉讼请求缺乏合同依据，一审法院难以支持。一审法院判决：一、上海辉前市场策划有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海星冉文化传播有限公司59，825.08元；二、上海辉前市场策划有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海星冉文化传播有限公司资金占用利息，以59，825.08元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2021年2月1日起计算至实际清偿之日止；三、潘浩对前述判决主文第一、第二项确定的付款义务承担连带清偿责任；四、驳回上海星冉文化传播有限公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1，295.63元，减半收取计647.81元，由上海辉前市场策划有限公司负担。本案二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，根据法律规定，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，辉前公司与星冉公司签订服务合同，约定辉前公司应于验收后30日内支付价款，故辉前公司应按约履行相应的付款义务。关于辉前公司是否对合同所涉服务做出验收的问题，案涉证据表明，2020年12月16日辉前公司工作人员向星冉公司发送邮件，确认了合同履行情况并约定即刻开具发票结算金额。结合文意以及双方邮件确认日与合同截止日期相近的事实，本院认为该邮件应当视为辉前公司对合同项目的确认及验收，故一审法院确认辉前公司欠付星冉公司的尾款，本院予以认可。此外，案涉服务合同的期限于2020年12月31日届满，截止届满日，辉前公司仍未确定是否进行剩余场次的服务，且双方并未达成新的合意，故辉前公司主张星冉公司未履行合同约定的全部场次，缺乏事实依据，本院对该意见难以采纳。关于星冉公司是否拒绝修片而构成违约的问题，本院认为，辉前公司于2020年12月16日发送邮件验收，应当视为对该日前履行情况的认可。故其主张星冉公司拒绝修片构成违约缺乏事实依据，本院难以支持。至于潘浩主张因辉前公司具备偿还能力而无需承担连带清偿责任，本院认为，根据相关法律，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现潘浩未能举证证明公司财产与自己的财产独立，应当依法承担连带清偿责任。综上所述，潘浩、辉前公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1，295.63元，由上诉人上海辉前市场策划有限公司、潘浩负担。本判决为终审判决。审判员  李非易书记员  卞耀辉书记员  杜自强附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……