贵州省贵定县人民法院民 事 判 决 书（2021）黔2723民初1424号原告：宋志娟，女，1991年8月28日生，汉族，贵州省贵定县人，住贵定县。委托诉讼代理人：梁朝友，贵州黔信律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨吕吕，贵州黔信律师事务所律师。被告：贵定县富民宝生物有机肥有限公司，住所地：贵州省黔南布依族苗族自治州贵定县铁厂乡林业站内，统一社会信用代码91522723MA6DKF4722。法定代表人：胡传文，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曾晶，泰和泰（贵阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴刚，泰和泰（贵阳）律师事务所律师。被告：黄正，男，1962年1月19日生，汉族，贵州省贵阳市人，住贵阳市云岩区。原告宋志娟与被告贵州富民宝生物有机肥有限公司（以下简称富民宝公司）、被告黄正股权转让纠纷一案，本院于2021年6月16日立案受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，于同年7月9日公开开庭进行了审理，原告宋志娟及其特别授权委托诉讼代理人梁朝友、杨吕吕，被告贵州富民宝生物有机肥有限公司的特别授权委托诉讼代理人曾晶、吴刚到庭参加诉讼，被告黄正经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告宋志娟向本院提出诉讼请求：1、判决二被告支付原告股权转让款10万元及资金占用费（资金占用费以10万元为基数，从2015年9月15日起至2019年8月19日，按照年利率6%计算为25883元，2019年8月20日起按中国人银行授权全国银行间同业拆借中心每月发布的一年期贷款市场报价利率计算至本息付清之日止，暂计算至2021年5月25日为7101元）以上暂共计132984元；2、本案诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险保险费由被告承担。事实及理由：原告原为被告贵州富民宝生物有机肥有限公司股东，持股20%，2015年9月21日原告与被告黄正签署《贵州富民宝生物有机肥有限公司股权转让协议》，约定原告持有的20%股份转让给被告黄正。2015年9月21日二被告共同向原告出具《欠条》，确认欠付原告股权转让款的事实，经原告多次催要，被告均拒绝支付。综上，二被告的行为有违诚信原则，现原告为维护自身的合法权益，遂向法院起诉，望判如所请。被告富民宝公司辩称：被告公司对原告的诉请和事实理由均不认可。一、股权转让协议款支付时间早于股权转让协议时间，协议真实性存疑，当时公司出现经营危机，黄正认为有利可图，恶意串通签订协议，企图让新的投资人买单，该股权不值10万元，原告未提供其向上一任股东受让股权出资10万元的证据；二、协议第一条甲方将出资10万元的股权转让给乙方，若原告不能证实出资10万元，则该协议为虚假，该诉讼为虚假诉讼，提醒法院对虚假诉讼进行处理；三、协议的双方是黄正与原告，公司不应作为本案的适格被告，原告的起诉因股权转让而起，原告以公司在欠条上加盖公章而承担义务，本案中公司不存在回购股权行为，若原告认为公司盖章系担保行为，在欠条上并未体现公司保证地位，也没有公司担保的相应程序，且公司公章在2015年由黄正持有，欠条上加盖公章是黄正的个人行为；四、根据欠条日期，距今已过6年，已经过诉讼时效，原告已丧失胜诉权。被告黄正未出庭应诉亦未答辩。本院经审理认定事实如下：贵州富民宝生物有机肥有限公司系2009年6月29日依法登记设立的有限责任公司，公司注册资本为50万元，原始股东中黄正出资15万元货币，持股比例为30%，宋志华出资10万元货币，持股比例为20%，黄正任公司经理。2014年5月22日，经贵州富民宝生物有机肥有限公司召开股东大会，全体股东一致同意宋志华将其持有的公司10万元股权（占注册资本的20%）以10万元的价格转让给宋志娟并对公司章程进行了修改。2014年6月18日，宋志娟与宋志华签订了一份贵州富民宝生物有机肥有限公司股权转让协议，宋志华作为甲方将其持有该公司20%（出资10万元）的股份转让给乙方宋志娟。双方于2014年6月23日在工商登记部门办理了股权转让登记手续，宋志华退出股东，宋志娟为公司新股东，持股20%。2015年9月21日原告宋志娟与被告黄正签订了一份贵州富民宝生物有机肥有限公司股权转让协议，协议约定原告持有的20%股份（出资10万元）转让给被告黄正。2015年9月21日黄正向宋志娟出具欠条一份：“今欠到宋志娟股权转让金人民币壹拾万元整（￥100000.00元）。”黄正在欠款人处签名捺印，因公司公章被黄正持有，黄正还在欠款人处加盖了贵州富民宝生物有机肥有限公司的公章。宋志娟与黄正于2015年9月22日在工商登记部门办理了股权转让登记手续，宋志娟退出股东，黄正持有其转让的20%股份。经原告多次催要该10万元未果，遂导致如前诉讼。上述事实有当事人当庭陈述及原告提交的身份证、黄正身份证、企业信息信用公示报告、天眼查工商信息、贵州富民宝生物有机肥有限公司股权转让协议、欠条、贵州富民宝生物有机肥有限公司股东会决议、贵州富民宝生物有机肥有限公司章程修正案，被告富民宝公司提交的宋志华与宋志娟于2014年6月18日签订的贵州富民宝生物有机肥有限公司股权转让协议在卷为凭，并经庭审质证，本院依法予以确认。对于原告提交的原告之父与被告的录音笔录，因不是本案当事人作出，与本案无关联，不予采信。本案争议焦点：1、本案诉讼时效期间是否届满？2、该10万元由谁承担？3、是否应该支付资金占用费？本院认为：一、被告富民宝公司提出的本案已过诉讼时效，根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。本案中，原告与被告签订股权转让协议，被告向原告出具欠条一份，欠条是当事人双方在经济往来中，是以某种经济结算方式产生的一种债权债务关系凭证，本案的欠条是依据股权转让合同形成的欠款，欠款人向债权人出具的一种结算依据。该欠条的法定诉讼时效为三年，因为未约定履行清偿日期，诉讼时效应该从欠款人出具欠条即2015年9月21日的次日起算，本案已经超过三年，原告未能提供证据证实该案发生诉讼时效的中止、中断，故该案诉讼时效期间届满。《中华人民共和国民法典》第一百九十二条第一款规定，诉讼时效期限届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。二、本案原告宋志娟与被告黄正均为富民宝公司的股东，双方签订了股权转让协议，并在工商登记部门办理了股权转让登记手续，故黄正应该承担支付股权转让款10万元的义务。同时，被告黄正还向原告宋志娟出具欠条一份，因黄正持有被告富民宝公司的公章，遂除在欠款人处签名捺印外还自行加盖了公司公章，故其加盖公司公章的行为不能认定为是公司的担保行为，故被告富民宝公司不承担支付股权转让款的义务。因被告富民宝公司提出诉讼时效抗辩，但因其不承担义务，故该效力及于富民宝公司，对黄正不发生抗辩效力。三、关于原告主张的资金占用费，被告欠付原告股权转让款至今已五年有余，原告理应及早主张权利防止其损失扩大，结合本案情况，本院酌定支持被告黄正自2021年6月16日原告起诉时起，以100000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至该100000元清偿之日止。本案案件事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，应当适用当时的法律。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十二条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告黄正在本判决生效后十日内支付原告宋志娟股权转让款十万元整（￥100000.00），并从2021年6月16日起以100000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至该100000元清偿之日止；驳回原告宋志娟的其余诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2960元，适用简易程序减半收取1480元，原告宋志娟负担380元，被告黄正负担1100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决生效后，如义务人未按判决规定的期间履行义务，权利人可在判决确定的履行期间最后一日起二年内向人民法院申请执行。审判员  刘琴琴二〇二一年八月三日书记员  庞先才