辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽02民终6663号 上诉人(原审原告):杨智强，男，1973年9月30日生，回族，住辽宁省大连市甘井子区。 委托诉讼代理人:王艳娇，辽宁征信律师事务所律师。 委托诉讼代理人:解梦书，辽宁征信律师事务所律师。 被上诉人(原审被告):韩谨，男，1978年1月23日生，满族，住辽宁省大连市西岗区。 委托诉讼代理人：梁伟，辽宁丰源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜琳，辽宁丰源律师事务所律师。 被上诉人(原审被告):嵇德昌，男，1983年2月10日生，汉族，辽宁省瓦房店市号。 委托诉讼代理人：李源韬，辽宁顾阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱延梅，辽宁顾阳律师事务所律师。 被上诉人(原审被告):裴文德，男，1985年1月10日生，汉族，住黑龙江省大兴安岭地区。 委托诉讼代理人：朱延梅，辽宁顾阳律师事务所律师。 上诉人杨智强因与被上诉人韩谨、嵇德昌、裴文德确认合同效力纠纷一案，不服大连市西岗区人民法院（2021）辽0203民初328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人杨智强的委托诉讼代理人王艳娇、解梦书，被上诉人韩谨的委托诉讼代理人梁伟，被上诉人嵇德昌的委托诉讼代理人李源韬、朱延梅，被上诉人裴文德的委托诉讼代理人朱延梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨智强上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判上诉人的一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原判遗漏上诉人在案涉转让协议签订前已经偿还部分欠款的事实，认定三被上诉人以协议签订前对上诉人杨智强的约1500万元债权作为向上诉人支付转让案涉债权的对价合理的认定明显错误。上诉人在原审中提供了自2013年7月10日至10月12日期间累计向被上诉人还款240万元的银行流水，原审判决对该证据予以采信，但在审理查明部分及本院认为部分却对该节事实只字未提；而实际上，针对案涉1500万元债务，上诉人已经偿还了至少240万元款项，双方之间的欠款数额也再不是1500万元，在此情况下，原判在没有查清上诉人对三被上诉人所负债务具体数额的情况下，就想当然的认定案涉债权转让对价约为1500万元明显与客观实际不符；二、原判在认定案涉债权转让协议中确未明确约定转让标的的对价金额的情况下，以杨智强的购入价1100余万与杨智强对被上诉人三人约1500万债务相比较，作为债权转让价款是否合理的标准明显错误。首先，判断债权转让数额是否合理的标准应当是转让对价是否与债权的实际价值相匹配。案涉债权截止2013年3月20日，债权本息合计就是2508万元，待双方签署案涉债权转让协议时，也就是2014年10月23日时，案涉债权的本息数额已经约为2700万元，而案涉债权在执行过程中查封了药材集团的房屋、房屋项下土地使用权以及食品集团名下的土地使用权，其中，仅药材集团的房屋及对应土地的评估价就为2494.28万元，可见查封财产价值远大于债权数额，在此情况下，案涉债权的价值就应为债权的实际数额，即2700万元；此外，杨智强在签署案涉债权转让协议当时，对外有多笔负债，而案涉债权是杨智强当时唯一有价值的“财产”，可以说案涉债权就是杨智强当时的身家性命，在此情况下，杨智强又怎能以如此低的价格就将案涉债权转让给他人呢？这明显不符合常理；三、原判认为上诉人提交的2014年10月23日上诉人与佘吉海签订的协议书与债权转让协议并无矛盾，进而认定该协议内容不影响债权转让协议效力明显错误。首先，该协议明确载明“将案涉债权的27.5%转让给嵇德昌，作为保证；债权处理完毕后优先从上述债权份额中收回本金550万元”，由此可见，双方签署案涉债权转让协议仅是杨智强向被上诉人还款的保证，应属让与担保性质，并不具有债权转让的意思表示，即案涉债权转让协议意思表示不真实，依照民法总则146条规定：行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效；在此情况下，原判却认定该协议书与债权转让协议并无矛盾明显错误；其次，案涉债权为整体转让，三位受让人也为整体受让，因此一人意思表示不真实，其后果应当及于全体受让人，而本案中，现有证据至少可以证明杨智强与稽德昌之间不是真实的债权转让关系，因此其无效后果也应及于全体受让人，即案涉债权转让协议整体无效。此外，被上诉人韩谨在庭审中也多次说明，其与嵇德昌、裴文德在此前根本不认识，设想一下，如果本案双方均是为了买卖债权，又怎能会跟自己从未接触过的陌生人一起合买债权呢？若一起合买，又怎会在各方出资均大致相同的情况下确定27.5%、27.5%、45%这样相差此悬殊的分割比例呢？这明显不符合常理。综上，原判认定事实不清，证据不足，致使判决结果严重不公，恳请贵院依法支持上诉人的上诉请求。 韩谨辩称：不同意上诉人的上诉请求。具体答辩意见：案涉债权转让价款是否合理应以债权的实际价值与转让价款相比较，案涉债权上诉人于2013年7月30日以拍卖竞价的方式竞得，成交价格是1055万元，上诉人取得债权时案涉债权的本息合计也超过2500万元，也就是说案涉债权的实际价值并不能以债权的本息金额来核算，上诉人将案涉债权转让给被上诉人的时间是2014年10月份，在上诉人取得债权，将债权转让给被上诉人前一年时间上诉人对该债权没有任何回收，上诉人所提到的案涉债权有查封保全的财产，该保全的财产并不是上诉人取得债权之后所保全的财产，而是在上诉人竞买债权之前就已经存在的财产信息，所以说上诉人以1055万元所买得的债权以1500万元左右的价钱转让，并不违背该债权本身的价值，价钱合理。根据债权转让的内容可以看到案涉债权系按份转让，受让人份额清晰，任何一个份额的无效均不会导致该债权转让协议无效。 嵇德昌辩称：不同意上诉人的上诉请求，请求依法驳回。具体答辩意见：一、一审判决并不存在遗漏所谓偿还欠款事实，杨智强主张的240万元款项有其他用途，并非是用于偿还借款。杨智强主张的240万元的真实用途是退还佘吉海的办理产权费用，与本案无关。2012年12月28日，佘吉海与案外人辽宁超越拍卖有限公司（以下简称“拍卖公司”）签订了《001号协议书》，约定拍卖公司替佘吉海办理土地使用证，收费950万元，逾期办理承担违约责任。杨智强出具了《承诺书》，承诺与殷复民和拍卖公司共同承担《001号协议书》的责任及义务。拍卖公司于2013年4月23日将400万元办理费用的支票交付给杨智强，杨智强出具了收条。但后来杨智强未能完成办理产权证，应将收到的400万元退还佘吉海。所以，杨智强退还的240万元是200万元本金和违约金。而且2013年5月和6月，佘吉海只向杨智强出借了2笔95万元合计180万元整，但截至2013年8月14日杨智强已向佘吉海支付了215万元，已经远远超出了出借的数额，明显不是偿还借款。在一审质证环节，嵇德昌已经否认了该证据的关联性，240万元资金与本案无关，所以一审判决并不存在错误。杨智强主张的2014年10月23日的《协议书》已被当事人废止，不产生法律效力，一审判决无误。2014年10月23日的《协议书》已被2014年10月25日的《承诺书》废止，而且《承诺书》内容明确显示“该协议与债权转让协议无关”，所以一审判决无误。至于杨智强主张的份额问题，属于当事人的意思自治，并不违反法律强制性规定，应合法有效。债权转让协议的转让价款真实且合理，因为债权转让的价款要充分考虑到债权的是否能真正实现相应的情况，杨智强受让债权之后根本无法实现该债权，而且在短短一年之内与高于购得价格将近500余万元出售已获利充分，所以债权转让的价格真实且合理，而且因为上诉人所称协议书已被其他的往来文件所废止，所以债权转让协议整体真实合法有效。 裴文德辩称：不同意上诉人的上诉请求，请求依法驳回维持原判。具体答辩意见：一审判决并不存在遗漏所谓偿还欠款事实，杨智强主张的240万元款项有其他用途，并非是用于偿还借款。杨智强主张的2014年10月23日的《协议书》已被当事人废止，不产生法律效力，一审判决无误。2014年10月23日的《协议书》已被2014年10月25日的《承诺书》废止，而且《承诺书》内容明确显示“该协议与债权转让协议无关”，所以一审判决无误。至于杨智强主张的份额问题，属于当事人的意思自治，并不违反法律强制性规定，应合法有效。 杨智强向一审法院起诉请求：1.请求确认原告与三被告签署的《债权转让协议》无效；2.诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：交通银行大连分行高新技术产业园区支行诉药材集团、食品集团借款合同纠纷一案，辽宁省大连市中级人民法院（以下简称大连中院）于2004年4月1日作出（2004）大民合初字第98号民事调解书，当事人自愿达成调解协议，药材集团偿还银行借款本金903万元及利息，食品集团承担连带清偿责任。后中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司取得了上述债权，委托大连物华拍卖有限公司予以拍卖。 2013年7月30日原告杨智强通过拍卖竞价，购得该债权，与拍卖公司签订拍卖成交确认书，成交价1055万元，佣金52.75万元，2013年8月1日原告杨智强付清价款。原告杨智强向大连中院申请变更其为申请执行人中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司与被执行人药材集团、食品集团执行案件中的申请执行人。大连中院于2013年8月29日作出（2013）大执审字第191号执行裁定，变更原告杨智强为（2004）大民合初字第98号民事调解书执行案件的申请执行人。 2014年10月20日，原告杨智强与被告韩谨、嵇德昌、裴文德签订债权转让协议，协议约定，甲方（原告杨智强）拥有对药材集团、食品集团的债权本息截止2013年3月20日共计为2508万元，甲方将上述债权转让给乙方（被告韩谨、嵇德昌、裴文德），被告韩谨占45%、被告嵇德昌占27.5%、被告裴文德占27.5%，乙方受让转让债权前已向甲方支付了全部转让价款（此款项甲方已收到）。 经被告韩谨、嵇德昌、裴文德申请，大连中院于2015年1月15日作出（2015）大执审字第33号执行裁定，变更韩谨、嵇德昌、裴文德为（2004）大民合初字第98号民事调解书执行案件的申请执行人。 原告杨智强向大连中院提出执行异议称，在未核实债权转让协议的真实性及是否为双方当事人真实意思表示的前提下，直接认定韩谨等三人为申请执行人明显错误，债权转让协议为虚假协议，请求撤销（2015）大执审字第33号执行裁定。大连中院于2015年6月11日作出（2015）大执审字第79号执行裁定，认为异议人提出债权转让协议为虚假的主张，属实体问题争议，无法在本裁定中予以确认，其主张应通过其他法律途径寻求救济，裁定驳回异议。原告杨智强不服，申请复议。辽宁省高级人民法院于2017年5月8日作出（2017）辽执复23号执行裁定，认为申请变更申请执行人的，应由权利承受人提交承受权利的证明文件，执行法院对证明文件做形式审查后，裁定变更申请执行人，韩谨等三人提供了相关证明文件，大连中院进行形式审查后作出变更裁定并无不当，至于复议申请人提出债权转让协议并非真实意思表示，对此大连中院认定该主张“属实体问题争议，无法在本裁定中予以确认，其主张应通过其他法律途径寻求救济”亦无不当，裁定驳回复议申请。 另查明在大连市中山区人民法院受理的李文豪以原告杨智强为被告，被告韩谨、嵇德昌、裴文德为第三人的债权人撤销权诉讼中，大连市中山区人民法院作出（2016）辽0202民初字第233号民事判决，该案审理中查明被告韩谨于2013年7月20日至2017年8月1日期间委托王翠、王金美交付原告杨智强及原告杨智强女朋友共520万元；被告嵇德昌于2013年5月16日至2014年5月7日委托佘吉海、徐娜、王庆辉交付原告杨智强410万元，另以双方借款借据抵顶70万元，被告裴文德于2013年7月10日交付原告杨智强500万元。该案判决中认为原告杨智强与被告韩谨、嵇德昌、裴文德签订的债权转让协议合法有效，被告韩谨、嵇德昌、裴文德支付合理对价，并非原告杨智强放弃债权、无偿转让及以明显不合理低价转让财产，驳回了李文豪的诉讼请求。该判决已发生法律效力。 诉讼中原告杨智强提交一份2014年10月23日原告杨智强与案外人佘吉海签订的协议书，内容为“甲方（原告杨智强）将上述债权的27.5%转让给乙方（佘吉海）指定的嵇德昌，用于作为甲方拖欠乙方款项的保证；乙方自本协议签订之日起不再向甲方收取利息；债权处理完毕后乙方优先从上述债权份额中收回本金550万元；甲方自本协议订立前向乙方出具的欠条的本金数额认定都以本协议为准”。被告嵇德昌提交一份2014年10月25日原告杨智强出具的承诺书，内容为“本人与佘吉海于2014年10月23日签订的协议书废止。该协议与债权转让协议无关，本人与韩谨、嵇德昌、裴文德于2014年10月20日签订的债权转让协议继续有效，并继续履行。不得撤销和提出异议”。 一审法院认为：2014年10月20日，原告杨智强与被告韩谨、嵇德昌、裴文德签订的债权转让协议。原告杨智强认可签订该协议，但主张该协议无效，其理由有三，1、双方未约定转让标的的对价；2、双方真实意思表示为让与担保，并非债权转让；3、三被告债权数额大致相同的情况下约定各自占比分别为45%、27.5%、27.5%，占比差距悬殊，明显不符合等价有偿的公平原则。就原告杨智强主张的第一项理由，被告韩谨、嵇德昌、裴文德主张三被告协议签订前对原告杨智强有约1500万元债权，原告杨智强以转让案涉债权的方式清偿对三被告的债务，债权转让协议中约定的“乙方（被告韩谨、嵇德昌、裴文德）受让转让债权前已向甲方（原告杨智强）支付了全部转让价款（此款项甲方已收到）”所指向的乙方（被告韩谨、嵇德昌、裴文德）支付了全部转让价款即为被告韩谨、嵇德昌、裴文德此前对原告杨智强拥有的约1500万元债权。一审法院认为，原告杨智强与被告韩谨、嵇德昌、裴文德签订的债权转让协议中确未明确约定转让标的的对价金额，就此被告韩谨、嵇德昌、裴文德主张与原告杨智强存在以原告杨智强欠付三被告约1500万元款项作为转让标的的对价金额的约定，原告杨智强不认可，主张转让标的的对价金额为其受让案涉债权时前手计算的债权本息金额2508万元（截止2013年3月20日）。对双方存在的争议，依《中华人民共和国合同法》有关规定应按照合同有关条款及交易习惯予以确定，其结果并非合同无效。根据当事人自认以及一审法院查明事实，原告杨智强对被告韩谨、嵇德昌、裴文德负有约1500万元债务，大连市中山区人民法院(2016)辽0202民初字第233号案件审理中对该节事实亦予以确认，原告杨智强于2013年7月30日通过拍卖竞价，以1107.75万元实际支出购得案涉债权，被告韩谨、嵇德昌、裴文德主张以对原告杨智强的约1500万元债权受让原告杨智强1107.75万元购买的债权，就交易价格而言符合常理，就款项发生时间亦与债权转让协议中“乙方（被告韩谨、嵇德昌、裴文德）受让转让债权前已向甲方（原告杨智强）支付了全部转让价款（此款项甲方已收到）”的约定相吻合，而原告杨智强在债权清收未取得实质进展，受让债权不足一年的情况下，即主张其以1107.75万元实际支出购得的案涉债权对外转让对价为2508万元，不合常理。综上，被告韩谨、嵇德昌、裴文德主张的双方约定三被告以协议签订前对原告杨智强的约1500万元债权作为向原告杨智强支付转让案涉债权的对价合理，一审法院予以支持，原告杨智强主张的转让标的的对价金额为2508万元，一审法院不予支持。关于原告杨智强主张双方真实意思表示为让与担保，故债权转让协议无效一节，一审法院认为，原告杨智强提交的2014年10月23日原告杨智强与案外人佘吉海签订的协议书中“将案涉债权的27.5%转让给嵇德昌，作为保证；债权处理完毕后优先从上述债权份额中收回本金550万元”等内容与债权转让协议并无矛盾冲突，反而印证了案涉债权转让的根本目的是为了解决原告杨智强与被告韩谨、嵇德昌、裴文德及案外人佘吉海间债务问题。如就此协议书履行存在争议，亦应待债权完成清收后进行利益分配，该协议书的内容不影响债权转让协议的效力，且该协议书仅涉及与被告嵇德昌及案外人佘吉海的27.5%债权份额，与被告韩谨、裴文德债权份额无关，原告杨智强据此主张债权转让协议整体无效，没有依据，一审法院不予支持。关于原告杨智强以三被告间债权份额分配不均主张债权转让协议无效，三被告间债权份额分配系三被告间意思自治的结果，原告杨智强无权干涉，其据此主张债权转让协议无效没有任何依据，其主张一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第二条、第四条、第五条、第六十一条之规定，判决如下：驳回原告杨智强的诉讼请求。案件受理费100元由原告杨智强负担。 本院二审期间，双方未提交新的证据。经审查，一审判决认定事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：案涉债权转让协议是否存在法律规定的无效情形。上诉人杨智强主张案涉协议无效的理由中关于签订该协议并非双方真实意思表示的问题，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。虚假的意思表示是指行为人与相对人都知道自己所表示的意思并非真意，通谋作出与真意不一致的意思表示。本案中，三被上诉人庭审中均表示案涉协议系其真实意思表示，上诉人亦未举证证明该协议存在虚假的意思表示，且已生效的（2016）辽0202民初第233号民事判决已确认案涉协议合法有效，故上诉人该项上诉理由不能成立。关于上诉人主张的双方未约定转让标的的对价及协议中约定的债权比例悬殊不符合等价有偿公平原则的问题，案涉协议第三条载明“乙方受让转让债权前已向甲方支付了全部转让价款”，双方现就转让价款数额产生的争议不属于法律规定合同无效的情形；三被上诉人之间关于债权份额的分配系其意思自治的结果，该项事由亦不属于法律规定合同无效的情形。故上诉人的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人杨智强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人杨智强负担。 本判决为终审判决。 审判长 梁 爽 审判员 何 川 审判员 王家永 二〇二一年八月二十五日 书记员 邵 将