德阳市旌阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2016)川0603民初3210号 原告：王晓宁，女，1985年6月28日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：黎宏伟，男，系王晓宁之夫。 委托诉讼代理人：陈天旺，北京市晟信律师事务所律师。 被告：李林，男，1972年3月20日出生，汉族，住德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：曾令红，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周光均，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 被告：郗慧军，男，1975年5月10日出生，汉族，住德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：罗斌，四川多元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王树华，四川多元律师事务所律师。 被告：郑玉梅，女，1973年7月28日出生，汉族，住住德阳市旌阳区。 原告王晓宁与被告李林、郗慧军、郑玉梅股权转让纠纷一案，本院于2016年7月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈天旺、被告李林的委托诉讼代理人周光均、被告郗慧军的委托诉讼代理人罗斌、王树华到庭参加诉讼。郑玉梅经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，适用缺席审理。本案现已审理终结。 王晓宁向本院提出诉讼请求：三被告连带向原告双倍返还定金400万元，并支付从2016年4月19日起至2016年7月18日止按每日万分之七支付逾期返还定金的资金利息损失。事实和理由：2016年1月6日原告与被告李林及郑玉梅签订《股权转让协议》，原告依约向被告支付定金200万元。在律师对德阳市旌阳区柏隆天然气有限公司（以下简称柏隆天然气公司）开展尽职调查时，由于被告郗慧军将天然气公司从成立至2015年7月31日的公司财务账目的会计账簿和原始会计凭证已全部拿走，被告郗慧军至今未归回公司财务部门，经被告李林及作尽职调查的律师与郗慧军多次交涉，被告郗慧军仍然拒绝将公司财务账目的会计账簿及原始会计凭证交出。被告郗慧军于2016年4月18日向法院起诉要求支付原告支付410万元股权转让款称“2016年2月，原告同意被告李林将其代持的德阳市旌阳区柏隆天然气有限公司41%的股权转让给王晓宁，股权转让款410万元”，由于三被告的违约行为，导致原告无法继续履行《股权转让协议》。2016年4月15日原告与被告李林、郑玉梅签订《股权转让解除协议》，该协议第三条规定被告应返还给原告400万元定金，但被告至今未返还原告，被告郗慧军应对股权转让失败而退还定金承担连带责任。 李林辩称，答辩人不认可郗慧军系隐名股东，郗慧军在王晓宁将股份变更至答辩人和郑玉梅名下后，才提出其系隐名股东。原告诉称的200万元由答辩人收取，解除协议也是真实的，答辩人应当双倍返还定金。 郗慧军辨称，原告主张答辩人担责的前提是原告认为我方为隐名股东，但答辩人与李林的案件尚在审理中。本案应以此案为审理依据，请求本案中止审理。若法院认定答辩人为实际出资人，答辩人以其股东身份应当担责。且本案股权转让的标的额为900万元，定金应为180万元。 郑玉梅未到庭，向本院提交书面答辩意见如下：原告交付的200万元由李林收取，且李林告知答辩人此款系定金并非股权转让款，故不应由答辩人承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，在事实认定部分一并确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年1月6日，李林（甲方）、郑玉梅（乙方）与王晓宁（丙方）签订《股权转让协议》，主要约定：柏隆天然气公司成立于2012年1月10日，注册资本为1000万元。甲方持有该公司51%股权，乙方持有该公司持有49%股权，合并持有该公司100%的股权。甲方转让41%的股权给丙方，乙方转让49%的股权给丙方，丙方共计受让该公司90%股权。股权转让价格=公司净资产（不包括村民交纳的集资建网入户网，4000元/户）×股权转让比例。柏隆天然气公司成立至今经营状况正常，若该公司净资产经审计后金额不超过1000万元，受让方可选择按审计金额调整转让价款，也可选择解除股权转让协议。审计后该公司净资产金额不小于1000万元，转让方与受让方按1000万元净资产计算股权转让价格。审计后该公司净资产金额小于1000万元，受让方如不解除股权转让协议，则转让方与受让方按实际净资产金额计算股权转让价格。甲方股权转让暂估价格为410万元，乙方为490万元。本协议签署后，受让方向转让方支付定金200万元。余款于会计师事务所出具审计报告和律师出具正式的《法律尽职调查报告》后，交易各方共同确认股权转让价款，受让方在七个工作日之内一次性支付给转让方。受让方支付定金后，为防止转让方把柏隆天然气公司股权转让给第三人，转让方和受让方同意把拟转让的股权先变更登记到丙方，并由丙方担任柏隆天然气公司的法定代表人。若股权转让不成功，则再进行股权回转登记。《股权转让协议》签订后，王晓宁多次向李林转款。2016年3月31日，李林出具收条，载明收到王晓宁股权转让款200万元。2016年4月15日，李林（甲方）与郑玉梅（乙方）、王晓宁（丙方）签订《债权转让解除协议》，主要载明：三方签订股权转让协议后，受让方按股权转让协议支付定金后，委托律师展开尽职调查时，甲方披露支付定金后，委托律师展开尽职调查时，甲方披露该公司的会计账簿和原始凭证均保管在郗慧军处。丙方委托的律师开展尽职调查后，要求甲方提供的会计账簿和原始凭证，但甲方多次催告后仍不能从郗慧军处获得会计账簿和原始凭证，致使丙方不得获知该公司的真实情况，股权转让协议无法继续履行。三方多次协商，决定解除股权转让协议，并就解除相关问题达成如下协议：1.受让方将90%股权按原转让途径各自退回给转让方；2.丙方在本协议签署之日起七个工作日之日，与甲方、乙方一起到工商、税务等相关部门变更股权登记。3.由于甲方的原因股权转让协议解除，甲方同意按照2016年1月6日签订的《股权转让协议》，承担全部违约责任。4.丙方已经向甲方支付定金200万元。股权转让协议解除后，丙方将90%股权变更到甲方、乙方后的三日之内，甲方双倍返还定金400万元给丙方，甲方如逾期支付，应当按照每日万分之七向丙方支付资金利息。2016年5月13日，王晓宁将其名下90%的股权又转回至李林、郑玉梅名下。 另查明：2016年4月18日，郗慧军向本院起诉李林、王晓宁，其在诉状上称：李林系代持郗慧军51%的股权，2016年2月，郗慧军同意李林将其代持的41%的股权转让给王晓宁，转让款为410万元。 本案争议焦点为：本案的定金金额是多少，应由谁向原告双倍返还。 关于定金金额。本院认为，本案原告王晓宁向被告李林交付定金200万元，李林对此并无异议。但股权转让款在签订《股权转让协议》时并未确定具体金额，仅仅确定了基本的计算方式。现由于不能获知柏隆天然气公司的真实财务情况，本院亦无法依据双方约定的“股权转让价格=公司净资产×股权转让比例”计算出具体的股权转让价格。但依据《股权转让协议》可以确定：计算股权转让价格的净资产金额最多为1000万元，股权转让价格最多为900万元。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十一条“当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持”的规定，本案定金的数额不能超过180万元，超过部分视为预付股权转让款。 关于李林应否双倍返还定金。本院认为，被告李林承认收到郗慧军200万元定金，并认可应向王晓宁双倍返还400万元。由于本院前面已经认定定金的数额为180万元，故李林返还的金额为360万元，超过部分，本院不予支持。 关于郗慧军应否双倍返还定金。本院认为，合同相对性原则是合同法中一条重要原则，其中主体的相对性是指合同关系只能发生在特定的主体之间，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提出诉讼。原告王晓宁在与李林、郑玉梅签订《股权转让协议》时，其自述并不知晓李林持有的股份尚存在实际出资人的争议，且受让的股权变更至其名下时并未存在法律障碍，接收定金的是李林而非郗慧军，同时《股权转让解除协议》上确定的返还义务人系李林，故郗慧军无义务向王晓宁双倍返还定金。 关于郑玉梅应否双倍返还定金。虽然郑玉梅确系向王晓宁转让了49%的股权，王晓宁支付的180万元定金中含有向郑玉梅支付的部分(由李林代收)，但王晓宁签字确认的《债权转让解除协议》中明确约定双倍返还定金的义务人系李林，并未包括郑玉梅。现王晓宁向郑玉梅主张，与《债权转让解除协议》约定内容不符，本院不予支持。 综上所述，被告李林应向原告王晓宁返还360万元定金。由于《股权转让协议》已经解除，王晓宁交付的20万元股权预付款应一并返还。原告主张252000元的资金利息，由于王晓宁将股权变更至李林、郑玉梅名下的时间为2016年5月13日，故资金利息的计算起点应为2016年5月17日。其资金利率按每日万分之七计算，被告李林请求调减，本院依法调整为按年利率24%的标准计算，据此本院支持157414元，超出金额不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十五条规定，判决如下： 一、被告李林于本判决生效之日起向原告王晓宁返还定金3600000元，退还预付款200000元，并支付157414元资金利息，合计3957414元。 二、驳回原告王晓宁的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40816元，由原告王晓宁负担2828元，由被告李林负担37988元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审 判 长  范荣书 人民陪审员  李道菊 人民陪审员  蒋 琪 二〇一六年十二月二十二日 书 记 员  杨 璟