上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4198号上诉人(原审原告、反诉被告)：上海熠磊供应链管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：林金山，该公司执行董事。委托诉讼代理人：翁争令，上海亚天律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雪仪，上海亚天律师事务所律师。被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海恒特电子科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：黄大荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：潘琦，浙江名隽律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：上海旭统精密电子有限公司，住所地上海市青浦工业园区。法定代表人：北村文秀，该公司董事长。委托诉讼代理人：张婷，上海翰凌律师事务所律师。上诉人上海熠磊供应链管理有限公司(以下简称“熠磊公司”)因与被上诉人上海恒特电子科技有限公司(以下简称“恒特公司”)、被上诉人上海旭统精密电子有限公司(以下简称“旭统公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初25431号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。熠磊公司上诉请求：1．撤销上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初25431号民事判决书，改判支持熠磊公司一审诉讼请求或发回重审；2．恒特公司承担本案诉讼费。事实与理由：一、一审法院认定系争债务没有转让给恒特公司属于认定事实不清，适用法律错误。根据熠磊公司与恒特公司、旭统公司2020年8月11日签订的《货款代付协议》(以下简称“8月《货款代付协议》”)，结合2020年9月18日的《货款代付协议》(以下简称“9月《货款代付协议》”)，足以表明系争债务已实际由恒特公司受让，相关权利义务由熠磊公司与旭统公司之间转移至熠磊公司与恒特公司之间，故系争债务应当由恒特公司履行。二、从实际履行情况看，恒特公司、旭统公司一审中承认在8月《货款代付协议》签署之后的三笔订单中存在加一倍支付货款以偿还过往债务的情况，故恒特公司实际上也已经履行了部分债务的偿还义务，应当认定恒特公司已受让原旭统公司与熠磊公司之间的债务，一审法院认定“8月11日之后，恒特公司向熠磊公司支付预付款，熠磊公司向旭统公司履行交货义务，进一步印证了8月协议系针对协议签订之后产生的货款由恒特公司进行代付”属于以偏概全，罔顾事实，且该认定自相矛盾，既认定了后续订单的结算方式为货到付款，又认定超额支付是为了履行新业务。三、熠磊公司与旭统公司之间的交易习惯从“月结90天”改为“款到发货”是因为旭统公司累计大部分发货订单款项未支付，为防后续订单仍然出现此类情况故而作了变更，与8月《货款代付协议》无任何关联。一审法院仅从该交易习惯的变更便认定恒特公司的陈述更具真实性属主观臆断，无任何实质性证据支持。四、一审法院已认定三方对由恒特公司受让旭统公司与熠磊公司之间的债务进行过磋商。从邮件往来不难看出，9月《货款代付协议》系由恒特公司、旭统公司发送至熠磊公司，系旭统公司、恒特公司真实意思表示，故恒特公司、旭统公司对于8月《货款代付协议》签订背景的说辞不攻自破。事实上，因恒特公司、旭统公司向熠磊公司透露，恒特公司以受让旭统公司对外债务的方式完成对旭统公司资产(设备)的收购，熠磊公司基于该事实认为旭统公司已无法承担巨额债务，由恒特公司受让债务可更好保证熠磊公司权益，故而三方签订了8月11日、9月18日两份《货款代付协议》。五、对于恒特公司进行公证产生的公证费，难以排除恒特公司系为取证而取证，且该公证无任何意义，属于其自身应当承担的费用，且在熠磊公司无过错的前提下，该公证费及律师费由熠磊公司承担没有依据。恒特公司辩称：一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。一、本案争议焦点在于8月《货款代付协议》的效力，恒特公司认为该协议不可能属于债务让与合同，理由为：(一)从案件时间轴上看，熠磊公司与旭统公司在8月21日才完成针对1，229，988元(币种为人民币，以下同)历史债务的对账之后，各方进入磋商，在此之前不可能针对不确定的历史债务达成让与合意。(二)8月《货款代付协议》上明确约定有熠磊公司的发货义务，表明该协议是一份有对价的协议，准确说是买卖预付款，而不是债务让与的历史债务清偿行为。(三)9月《货款代付协议》的存在就说明8月《货款代付协议》不可能是债务让与合同。9月《货款代付协议》出具的背景是8月21号旭统公司与熠磊公司之间完成对账开始谈具体怎么还钱，磋商中体现出了三方的真实意思，直到9月18日，1，229，988元仍然是旭统公司的债务，由恒特公司代付，至于代付比例多少，也提到取决于资产收购对价的支付安排，如果恒特公司没有代付，则仍然由旭统公司支付全额1，229，988元，此说明债务从始至终没有发生让与。二、针对收购问题。由熠磊公司上诉状第6页可见，熠磊公司知晓恒特公司对于旭统公司存在资产设备收购。但资产收购不同于股权收购，购买了旭统公司设备，不代表要背负该公司所有的债务。恒特公司不否认是基于设备的买卖才会帮旭统公司代付预付款作为收购的一部分对价，但不能等同于债权收购。三、针对反诉部分，综合全案看，熠磊公司在明知各方没有达成债务让与的情况下起诉，属于恶意。四、关于双倍付款问题。(一)恒特公司共付款三笔，第一笔396.40元熠磊公司全部发货，9月1日发生两笔共8，476.14元，熠磊公司发了一半的货，另一半4，238.07元没有发货，要求抵偿旭统公司一倍的货款。作为设备收购款的一部分，恒特公司根据旭统公司的付款指令直接支付，对于该笔金额的具体构成并不清楚，直至本案的一审过程中才知道只发了一半的货，另一半用于抵偿欠款了。(二)从金额看有零有整，完全匹配于8月《货款代付协议》作为预付款买卖合同的代付行为，旭统公司向熠磊公司提出需要什么货，然后熠磊公司报价，所以才会形成这样的数额，且要先付钱再交货，只是在9月1日熠磊公司又提了附加条件，要加倍付款。旭统公司辩称：一、本案的背景是，旭统公司由于经营困难拖欠很多供应商款项，为了自救变卖了部分设备给第三方，因公司账户被法院冻结，故支付方式由第三方直接向旭统公司的供应商支付，以维持旭统公司的生产。当时第三方不仅包括恒特公司，也包括其他客户，代付的对象也不仅是熠磊公司一家，并无债务让与的合意。二、从8月《货款代付协议》可见，其仅针对未来发生的交货义务，并不包括历史债务。由协议签订的意图、经过和文意都可以明显看出，系针对旭统公司为了维持生产要购买原材料所发生的交易，在第三方欠款的范围内，由第三方按照旭统公司的指示向供应商代付部分金额，至始至终债务人是旭统公司未发生转移。三、双倍支付货款是因为旭统公司欠付供应商货款，导致供应商不愿意继续出货，故很多供应商提出，如旭统公司希望继续出货，必须双倍或三倍支付货款，以此来维持交易。双倍支付货款实际上与恒特公司无关，恒特公司只是因为欠付旭统公司设备款，故在欠付的设备款范围内，按照旭统公司的要求，向包括熠磊公司在内的供应商等进行支付。四、旭统公司认为对于9月《货款代付协议》一审法院的认定符合事实。该协议也印证了8月《货款代付协议》并非债务转让。如果8月的协议就是债务转让，则没有必要再详细磋商9月协议。9月协议后因未加盖公章，故系未生效的合同。五、旭统公司和恒特公司之间确实存在收购事实，但恒特公司只是购买了一部分旭统公司的设备和资产，不是股权收购，所有的代付行为也仅是恒特公司基于设备收购款的支付义务，按照旭统公司的要求向第三方进行部分金额的代付。熠磊公司一审诉讼请求：恒特公司支付熠磊公司货款1，229，988元及逾期付款利息(分别以304，665.50元为基数自2020年6月26日起、以197，106.74元为基数自2020年7月26日起、以361，626.15元为基数自2020年8月26日起、以222，508.60元为基数自2020年9月26日起、以144，081.46元为基数自2020年10月26日起，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至恒特公司实际清偿之日止)。一审审理中，熠磊公司变更利息的各分段起算日为2020年7月1日、2020年8月1日、2020年9月1日、2020年10月1日、2020年11月1日。恒特公司一审反诉请求：熠磊公司赔偿恒特公司应诉损失66，000元(包括律师费6万元、公证费6，000元)。一审法院认定事实：熠磊公司与旭统公司之间存在业务合作，由旭统公司向熠磊公司发送订单，熠磊公司根据旭统公司具体指令进行供货，双方约定结算方式为月结90天，每月15日统一对账，对账确认后熠磊公司开具发票，20日截止收票，逾期顺延次月处理，付款日期为到期当月最后一天。2020年3月至7月，经熠磊公司与旭统公司对账，确认熠磊公司的供货金额分别为332，329.93元、197，106.74元、361，626.15元、222，508.60元、144，081.46元，熠磊公司均于当月开具足额增值税专用发票给旭统公司。2020年7月31日，熠磊公司向旭统公司发出《询证函》载明双方截至2020年7月31日，旭统公司拖欠货款金额为1，229，989.65元，备注已对账开票。2020年8月21日，旭统公司在《询证函》上盖章，并注明“我司2020年7月31日账面拖欠贵司应付款为1，229，988.48元，已支付贵司的预付款为5，083.79元”。一审审理中，熠磊公司主张各月份拖欠的具体货款金额为3月拖欠货款304，665.50元、4月拖欠货款197，106.74元、5月拖欠货款361，626.15元、6月拖欠货款222，508.60元、7月拖欠货款144，081.46元，旭统公司予以确认。2020年8月，熠磊公司、恒特公司与旭统公司签订《货款代付协议》，约定就恒特公司替旭统公司支付熠磊公司款项事宜，于2020年8月11日达成代付协议如下：一、旭统公司向熠磊公司订购物料，现由恒特公司代替旭统公司支付该金额。以恒特公司的银行水单为准。二、恒特公司向熠磊公司支付第一条规定的金额后，即视为旭统公司已向熠磊公司履行了付款义务。熠磊公司应向旭统公司履行交付货物等订单项下义务。2020年8月至10月期间，旭统公司向熠磊公司三次订购货物，由恒特公司代为支付货款，具体付款情况为2020年10月30日，恒特公司支付熠磊公司等额货款396.40元，备注预付款；2020年9月1日，恒特公司按双倍标准支付熠磊公司货款3，366.28元、5，109.86元，均备注“旭统资产(设备)收购款，恒特依卖方指定付款”。恒特公司与旭统公司签订《货款代付协议》，内容同2020年8月协议，并附上前述三笔付款的银行电子回单。2020年9月18日，旭统公司向熠磊公司发送电子邮件，表示在恒特公司努力下，现在拟定付款协议，请熠磊公司确认无误后盖章回签。《货款代付协议》内容如下：经三方友好协商，就恒特公司代替旭统公司支付熠磊公司2020年2月至2020年6月货款事宜达成如下协议：一、恒特公司按照三方约定的货款总额1，229，988.48元之8.94折支付给熠磊公司，折后金额110万元。二、恒特公司按照三方约定的支付期限支付前述货款，2020年9月29日支付第一笔货款55万元、2020年12月29日支付第二笔货款55万元。三、熠磊公司账户信息。四、恒特公司向熠磊公司支付110万元之后，即视为旭统公司已向熠磊公司履行了付款义务。只要熠磊公司收到的现金或承兑与约定数额匹配即视为旭统公司欠付货款的部分或全部履行。恒特公司代付款项为恒特公司向旭统公司收购相关资产的对价，故恒特公司的代付比例取决于收购款的进度安排。五、如果恒特公司按照第二条付款计划支付熠磊公司货款，熠磊公司同意按照全部货款的8.94折即110万元收款，若恒特公司未按期履行付款计划中任一期付款义务，熠磊公司则不接受8.94折的折扣，旭统公司需要立即按照总欠款金额1，229，988.48元支付熠磊公司全部货款。本协议经三方加盖公章后生效。9月22日，熠磊公司通过电子邮件回复旭统公司，货款代付协议已经确认。恒特公司与旭统公司则未在该份协议上盖章。2020年12月18日，恒特公司为了本案诉讼，对前述邮件往来进行了证据公证，支付公证费6，000元。2020年11月11日，恒特公司与浙江名隽律师事务所签订《法律服务委托合同》，约定恒特公司因与熠磊公司买卖合同纠纷一案，聘请浙江名隽律师事务所的律师作为一审诉讼委托代理人。熠磊公司一次性支付代理费6万元。12月14日，熠磊公司支付代理费6万元。一审法院另查明，恒特公司于2020年8月13日登记成立。一审法院认为，本案主要争议在于8月《货款代付协议》的性质，即旭统公司是否将系争债务转让给恒特公司？熠磊公司认为根据8月《货款代付协议》内容显示，三方约定旭统公司将1，229，988.48元债务转让给恒特公司，当时因为旭统公司尚未对拖欠的债务金额进行确认，故没有在协议中写明转让的具体债务金额。9月《货款代付协议》是各方对债务金额进行协商后给予的折扣而拟定，但并未经恒特公司和旭统公司签章，最终未生效。此外，根据旭统公司邮件内容及9月《货款代付协议》显示，恒特公司作为旭统公司的投资方，通过受让旭统公司对外债务的形式完成收购，故作为收购方，旭统公司亦实际上受让恒特公司对外债务。在8月之后新产生的业务中，恒特公司按照双倍标准支付货款，多支付的金额即履行偿还8月之前旭统公司的债务。恒特公司认为，8月《货款代付协议》指恒特公司仅针对2020年8月11日之后熠磊公司与旭统公司发生的债务进行代付，不存在债务转让。因旭统公司拖欠货款，熠磊公司作为供货商对旭统公司停止供货，而旭统公司收购恒特公司设备，故达成以代旭统公司预付货款的形式来履行支付设备购买款的义务。在8月11日之后也实际按照旭统公司的要求金额进行支付，本案涉诉后才知晓是按照双倍标准付款，但该付款标准实际上是旭统公司经营困难期间为了满足供应商的要求才进行，多家供应商都采取该标准进行预付货款。何况恒特公司签订8月协议时，双方不存在对此前债务让与的合意，故才会出现9月《货款代付协议》拟定对此前债务进行代为支付，但最终因恒特公司完成支付设备款的义务，故并未签订9月《货款代付协议》。旭统公司同意恒特公司的意见。对此争议，一审法院认为，双方诉辩意见所依据的8月《货款代付协议》没有写明债务转让的具体金额及发生期间等内容，应当结合协议内容及实际履行情况来认定各方的真实意思表示。第一，从8月《货款代付协议》内容来看，三方约定由恒特公司代替旭统公司向熠磊公司支付订购物料的金额，并明确约定“恒特公司支付后，视为旭统公司已经履行付款义务，熠磊公司应向旭统公司履行交付货物等订单项下义务”，对于未发生的事项，才会约定“应向旭统公司履行交货义务”内容，故从该协议文义内容及逻辑可推断系争协议针对的货款金额尚未实际产生，熠磊公司的交货义务也尚未发生。第二，从履行情况来看，8月11日之后，恒特公司向熠磊公司支付预付款，熠磊公司向旭统公司履行交货义务，进一步印证了8月协议系针对协议签订之后产生的货款由旭统公司进行代付。第三，从交易习惯来看，熠磊公司与旭统公司原来结算惯例是“月结90天”，而在8月协议签订后实际按照“款到发货”，结算方式的改变说明8月代付协议的签订背景，印证恒特公司陈述的真实性。第四，从熠磊公司与旭统公司的邮件往来来看，双方在9月18日之后对系争债务的转让情况进行磋商，拟由恒特公司受让系争债务，但最终并未成三方合意，协议未成立生效。第五，虽然在8月之后的2笔订单中存在超额支付的情况，各方均确认是按照货款的双倍金额进行支付，实际说明了该次的超额支付本质仍然是为履行8月新产生的业务，并非为了偿还8月之前的债务。即便恒特公司存在超额支付，也不能据此认定其对8月之前全部债务的追认，熠磊公司对该行为的扩大解释缺乏事实依据，一审法院不予采纳。至于熠磊公司所述的“恒特公司作为收购方实际受让了系争债务”的意见，在案证据仅显示恒特公司自述收购熠磊公司设备，旭统公司主体未变更，不影响其对外承担债务的主体资格，一审法院不予采纳该项意见。综上，一审法院认定系争债务没有转让给恒特公司。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。关于本诉，熠磊公司要求恒特公司承担系争债务及利息的依据不足，一审法院不予支持。关于反诉，熠磊公司在缺乏有效依据情况下提起本案诉讼，造成恒特公司为本案诉讼而产生电子证据公证费及律师费，公证费系因应诉而直接产生的损失，应由熠磊公司承担。对于律师费，一审法院综合考虑熠磊公司的过错、恒特公司的合理支出及本案的诉讼情况，酌定熠磊公司承担律师费35，000元。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、驳回熠磊公司的全部诉讼请求；二、熠磊公司应于判决生效之日起十日内赔付恒特公司经济损失41，000元(包括公证费6，000元、律师费35，000元)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费15，869.89元，减半收取计7，934.95元，由熠磊公司负担；反诉案件受理费1，450元，减半收取计725元，由恒特公司负担312.50元，熠磊公司负担412.50元。本案二审期间，恒特公司根据本院的要求提供了其与旭统公司、案外人浙江恒亚电子科技有限公司(以下简称“恒亚公司”)签订的关于设备买卖的《补充协议》和附件，以及本院随机抽取并要求恒特公司提供的十四笔设备收购款的付款凭证，用以证明：恒特公司按照评估价向旭统公司购买了设备，并按旭统公司的指示方式完成付款；2020年8月至9月1日旭统公司仅要求恒特公司向熠磊公司支付了8，872.54元，在财务上属代付性质；该组材料仅作为本案相关背景补充，设备收购款是否付清与本案是否构成债务转让无直接关联。熠磊公司经质证认为，付款清单系由恒特公司与旭统公司自行制作，对其真实性无法考证，故不予认可。对于银行业务回单的真实性、合法性认可，但对关联性不予认可；记账凭证的摘要中基本提到了恒特公司代旭统公司付款，但在付款凭证的摘要中既有“货款”也有“预付款”，很难排除恒特公司将自己的业务产生的对外转账记录算在了设备收购款中，故仅有转账凭证、付款清单并不足够，还应有旭统公司指定付款的书面通知、与第三方签署的协议等佐证。现有证据无法排除恒特公司与旭统公司之间是否对设备存在低价收购或者恶意收购的情形，针对设备收购款是否支付完毕也未提供完备的证据，且未查明旭统公司收到的2000余万元设备收购款后的去向。旭统公司质证意见：对证据的真实性、合法性认可，关联性不认可；熠磊公司的证据无法证明存在债务转移，应承担举证不能的不利后果；恒特公司与旭统公司之间的交易及付款情况不涉及本案争议焦点，与本案无关。本院认证意见，鉴于恒特公司已提供上述协议、清单原件，本院随机抽取的相关付款凭证亦与清单内容相吻合，且前述签约及付款事实为旭统公司所确认，故对恒特公司的上述证据予以确认。本院认定，一审法院查明事实无误，本院予以确认。本院另查明，鉴于恒亚公司与旭统公司已于2020年7月30日签订《设备买卖合同》，恒亚公司、恒特公司、旭统公司三方于2020年8月17日签订《设备买卖合同(二)》，前述三公司于2020年9月30日就该等合同相关事宜签订《补充协议》约定：《设备买卖合同》规定，该合同项下标的物对价为14，078，031.20元，如最终评估价值与该对价不符，应以评估价值进行调整，现经第三方评估机构评估，三方确认《设备买卖合同》项下标的物对价为12，551，594.30元；《设备买卖合同(二)》规定，该合同项下标的物对价为10，114，546.07元，如最终评估价值与该对价不符，应以评估价值进行调整，现经第三方评估机构评估，三方确认《设备买卖合同(二)》项下标的物对价为9，067，685元。三方确认并同意，《设备买卖合同》系恒亚公司为恒特公司生产经营目的而签订，因恒特公司已成立，恒亚公司在《设备买卖合同》的当事人地位转让给恒特公司。截至本协议签订时，恒亚公司及恒特公司已共计支付21，654，623.01元(具体支付明细附后)；设备买卖合同项下对价(最终评估价)合计21，619，279.30元；恒特公司已支付完毕所有对价，故设备所有权转移至恒特公司，超额支付部分作为收购旭统公司其他资产的对价另行协商签订相应合同，等等。本院认为，熠磊公司以8月《货款代付协议》为据，主张原属旭统公司的债务已转移给了恒特公司，然该主张并无法成立，理由为：一、从8月《货款代付协议》的名称看，其中仅有“代付”的文字，并无关于债务转移或债务承担的文字或意思表示。二、由协议的内容看，恒特公司也未明确表示承担旭统公司拖欠熠磊公司的应付款。而对于协议中约定的“恒特公司支付后，视为旭统公司已经履行付款义务，熠磊公司应向旭统公司履行交付货物等订单项下义务”的内容，本院赞同一审法院关于“对于未发生的事项，才会约定‘应向旭统公司履行交货义务’内容，故从该协议文义内容及逻辑可推断系争协议针对的货款金额尚未实际产生，熠磊公司的交货义务也尚未发生”的认定意见。三、9月《货款代付协议》中虽有关于恒特公司代旭统公司支付2020年2月至6月货款的内容，但并无法反映出与8月《货款代付协议》之间的关联性，且其中“若恒特公司未按期履行计划中任何一期付款义务，熠磊公司则不接受8.94折的折扣，旭统公司需要立即按照总欠款金额1，229，988.48元支付熠磊公司全部货款”的约定也不符合债务转移的法律特征，更何况最终恒特公司并未签署该协议。相反，恒特公司于二审期间提供的《补充协议》及付款清单、付款凭证却在一定程度上证实了其一审中关于“最终因恒特公司完成了支付设备款的义务，故并未签订9月18日《货款代付协议》”的主张。四、从8月《货款代付协议》签订后的实际履行看，恒特公司共支付了三笔，第一笔396.40元付款时备注“预付款”，熠磊公司已全部发货，9月1日两笔共8，476.14元，付款时备注“旭统资产设备支付款，恒特依卖方指定付款”，熠磊公司发了一半金额的货。可见两次付款均与新购货物有关，且无代还欠款的明确意思表示。据此，熠磊公司要求恒特公司承担旭统公司原积欠的货款缺乏依据，本院不予支持。至于恒特公司反诉请求的律师费、公证费一节，本院认为，本案系普通商事案件，不同于专利侵权等专业性较强的案件，我国亦非实行律师强制代理制度，选择律师代理诉讼系当事人的自主选择，在双方当事人未就律师费承担事宜作出约定的情况下，恒特公司要求熠磊公司承担恒特公司在本案中的律师费支出，缺乏法律依据。熠磊公司关于由恒特公司承担货款支付义务的诉讼请求虽未获判决支持，但恒特公司以此主张熠磊公司系恶意诉讼或虚假诉讼，没有依据。关于电子邮件的公证费问题，根据2020年5月1日起施行的《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第十五条“当事人以电子数据作为证据的，应当提供原件”之规定，公证并非电子数据作为证据的法定要求，恒特公司又系在熠磊公司尚未对电子邮件的真实性做出否认意思表示的情况下即办理了公证手续，难言该公证手续确属诉讼必须，故一审法院对恒特公司的该项反诉请求予以支持，本院难以赞同，应予纠正。综上所述，熠磊公司的部分上诉主张成立，本院予以纠正；其余上诉请求部分，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：一、维持上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初25431号民事判决第一项；二、撤销上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初25431号民事判决第二项；三、驳回被上诉人上海恒特电子科技有限公司一审反诉请求。一审本诉案件受理费15，869.89元，减半收取计7，934.95元，由上诉人上海熠磊供应链管理有限公司负担；一审反诉案件受理费1，450元，减半收取计725元，由被上诉人上海恒特电子科技有限公司负担。二审案件受理费16，282.39元，由上诉人上海熠磊供应链管理有限公司负担15，869.89元，被上诉人上海恒特电子科技有限公司负担412.50元。本判决为终审判决。审 判 长  何 云审 判 员  王逸民审 判 员  李 蔚法官助理  李麦颀书 记 员  沈振宇书 记 员  夏 歆附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……