上海知识产权法院民 事 判 决 书（2021）沪73民终404号上诉人(原审原告)：中山市小榄镇利雅制衣有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：曾智胜，执行董事。委托诉讼代理人：王言，上海闰德律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：北极绒(上海)纺织科技发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：吴一鸣，董事长。委托诉讼代理人：周姣，上海沪师律师事务所律师。原审第三人：北极绒(上海)实业发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：吴一鸣，董事长。委托诉讼代理人：周姣，上海沪师律师事务所律师。上诉人中山市小榄镇利雅制衣有限公司(以下简称利雅公司)因与被上诉人北极绒(上海)纺织科技发展有限公司(以下简称北极绒纺织公司)、原审第三人北极绒(上海)实业发展有限公司(以下简称北极绒实业公司)商标使用许可合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2020)沪0107民初16132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月8日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，并于同年7月22日召集各方当事人进行调查和询问，上诉人利雅公司的委托诉讼代理人王言，被上诉人北极绒纺织公司、原审第三人北极绒实业公司的共同委托诉讼代理人周姣到庭参加审理。因各方当事人均未提出新的事实、证据或者理由，故本院对本案不开庭进行审理。本案现已审理终结。上诉人利雅公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求。事实与理由：1．上诉人与被上诉人间的《生产授权合同》仅是约定了退还保证金的前提条件，而未约定退还保证金的时间，且双方也无推进退款条件成就之行为，故诉讼时效应从上诉人催告不成之后起算，而不是从2016年1月1日起算；2．上诉人与原审第三人于2018年签订了《产品生产授权合同》，该行为可视为上诉人催告被上诉人后延续了原合作关系，双方合作关系一直持续至2018年，上诉人要求被上诉人返还保证金并未超过诉讼时效。被上诉人辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人同意被上诉人的答辩意见。利雅公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令北极绒纺织公司向利雅公司退还保证金10万元；2．判令北极绒纺织公司向利雅公司支付滞纳金(以10万元为本金，自2019年4月8日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日，按照LPR方式计算)；3．本案诉讼费由北极绒纺织公司承担。一审法院认定事实如下：2014年12月25日，北极绒纺织公司(甲方：品牌商)与利雅公司(乙方：供应商)、曾志行(担保方1)签订《生产授权合同》，内容如下：……一、授权内容、范围及期限。1．甲方同意授权乙方成为甲方合作生产工厂，允许乙方研发、生产本合同约定范围内的“北极绒”品牌授权产品。乙方取得的商标使用权为非独占使用许可。2．甲方授权乙方生产范围：内裤。3．本合同有效期自2014年12月25日起到2015年12月31日止(合同期不超过3个自然年度)，并可经乙方申请后由甲方确认续签。二、履约保证金。1．乙方应于本合同签订日7天内，向甲方支付授权类别履约保证金10万元。2．本合同期满，双方不再续约的，如乙方已结清全部品牌服务费并无应承担的违约责任，甲方将履约保证金无息全额退还给乙方……2015年1月5日，利雅公司按约向北极绒纺织公司支付10万元保证金。北极绒纺织公司、上海赛洋企业管理咨询有限公司(以下简称赛洋咨询公司)出具《生产授权书》，其上载明，“兹有中山市小榄镇利雅制衣有限公司经审查合格，特授权贵公司成为北极绒品牌内衣系列产品：内裤的生产供应商。授权期限：2014年12月25日至2015年12月31日，授权编号：BJR-NY-SCSQ-XXXXXXXX”。一审审理中，北极绒纺织公司表示对于2014年12月25日双方签订系争合同及支付保证金的事实均无异议，仅进行诉讼时效抗辩。2018年4月2日，北极绒实业公司(甲方：授权品牌商)与利雅公司(乙方：被授权供应商)、曾智胜(保证人1)、卢全生(保证人2)签订《产品生产授权合同》，内容如下：……一、授权内容、范围及期限。1．甲方授权乙方研发、生产本合同约定范围内的“北极绒”品牌产品，并授权其在本合同及本合同附件约定范围内合法使用甲方的授权商标；该授权许可为普通许可；就该授权事宜由甲方向乙方出具书面《产品生产授权书》。2．甲方授权乙方生产北极绒品牌产品所使用的商标样式、商标注册证号及许可使用的产品品类见附件一(商标样式：北极绒，商标注册证号：XXXXXXX，许可使用商品：内裤；商标样式：Bejirog，商标注册证号：XXXXXXXX，许可使用商品：内裤；)……5．甲方授权乙方生产产品品类：内裤……8．本合同有效期为一年，自2018年1月1日起到2018年12月31日止……一审审理中，利雅公司、北极绒实业公司共同确认，双方签订的上述《产品生产授权合同》未再对保证金进行约定。北极绒实业公司、赛洋咨询公司出具《产品生产授权书》，其上载明，“中山市小榄镇利雅制衣有限公司：兹授权贵公司为北极绒、Bejirog品牌产品的授权供应商，授权内容如下：1．授权生产的产品品类：内裤；2．授权品牌的商标注册证号：XXXXXXX、XXXXXXXX；3．授权书编号：BJR-SCSQ-NY-XXXXXXX；4．授权期限：2018年1月1日至2018年12月31日”。利雅公司曾于2019年4月委托律师发函催告北极绒纺织公司退还保证金，未得到回复后，遂于同月起诉至法院。利雅公司成立于2001年3月12日，注册资本200万元，经营范围：生产、销售：服装、内衣、袜。北极绒纺织公司成立于2011年3月15日，注册资本8，539.3258万元，经营范围：从事纺织技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装服饰、针纺织品等的销售，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。北极绒实业公司成立于2016年1月5日，注册资本1，000万元，经营范围：从事纺织技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装服饰及辅料、针纺织品等的销售，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)等，系北极绒纺织公司的全资子公司。一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，利雅公司、北极绒纺织公司于2014年12月25日签订系争合同，约定合同期限自2014年12月25日起到2015年12月31日止；利雅公司向北极绒纺织公司支付履约保证金10万元，合同期满后，如双方不再续约，北极绒纺织公司应将保证金无息全额退还给利雅公司。后利雅公司按约向北极绒纺织公司支付了保证金10万元，合同到期后，双方未再续签合同。故一审法院认为，利雅公司要求北极绒纺织公司退还保证金的诉讼时效期间应自2016年1月1日起至2018年12月31日止，而利雅公司于2019年4月催告、起诉，已超过诉讼时效。利雅公司主张其曾于2016年、2017年、2019年3月至北极绒纺织公司公司催讨保证金，但未提供相关证据，一审法院不予采纳。至于利雅公司主张北极绒实业公司系北极绒纺织公司的全资子公司，故北极绒实业公司2018年授权利雅公司使用相关商标的行为应视为对利雅公司、北极绒纺织公司之间原合同的延续。一审法院认为，根据合同的相对性原则，虽北极绒纺织公司、北极绒实业公司系关联公司，但并不能以此推断2018年北极绒实业公司与利雅公司签订合同、授权使用相关商标的行为系利雅公司、北极绒纺织公司之间原合同的延续，利雅公司的上述主张缺乏事实和法律依据，一审法院难予采纳。综上，利雅公司起诉已超过诉讼时效，而本案未发现诉讼时效中断的事由，故对于利雅公司的诉讼请求不予支持。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款及2017年修订的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：对利雅公司的所有诉讼请求不予支持。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点在于上诉人提起本案诉讼是否已超过诉讼时效。根据民法总则相关规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，根据上诉人与被上诉人间签订的《生产授权合同》记载，合同期满，双方不再续约的，如上诉人已结清全部品牌服务费并无应承担的违约责任，被上诉人将履约保证金无息全额退还。在案证据显示，前述合同有效期至2015年12月31日，并无证据显示上诉人存在品牌服务费未结清或者其他违约事宜，上诉人请求被上诉人返还保证金的诉讼时效期间应自合同有效期届满之日开始起算，而现有证据显示上诉人直至2019年4月才向被上诉人主张返还保证金，已经超过三年的诉讼时效期间。关于上诉人主张其与被上诉人之间的合同关系延续至2018年。对此，本院认为，2015年12月31日合同到期后，并未有证据显示双方之间续签过合同，或者被上诉人仍许可上诉人从事原合同项下的授权许可行为，故上诉人并不能证明2016年、2017年间其与被上诉人仍存在授权关系。2018年上诉人与原审第三人签订的《产品生产授权合同》，与2014年的《生产授权合同》在合同主体上存在差异，在缺乏其他证据佐证的情况下，仅凭该份合同并不足以证明该合同系2014年合同的延续。综上所述，上诉人利雅公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2，300元，由上诉人中山市小榄镇利雅制衣有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  何 渊审 判 员  杨馥宇审 判 员  陈瑶瑶法官助理  张宗滨书 记 员  诸 慧附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……