江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏05民终329号 上诉人（原审被告）：常熟市支塘镇徐政村村民委员会，住所地江苏省常熟市支塘镇徐政村。 法定代表人：丁建荣，主任。 委托诉讼代理人：奚凤鸣，江苏奚凤鸣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡军，江苏奚凤鸣律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：江苏银羊电子有限公司，住所地江苏省常熟市支塘镇（任阳）。 法定代表人：陈必亮，董事长。 委托诉讼代理人：吴新建，江苏华元民信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：华元，江苏华元民信律师事务所律师。 上诉人常熟市支塘镇徐政村村民委员会（以下简称徐政村村委会）因与被上诉人江苏银羊电子有限公司（以下简称银羊公司）所有权确认纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2014）熟民初字第01347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月12日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 徐政村村委会上诉请求：二审法院撤销原审判决并依法改判驳回银羊公司原审诉请，案件受理费由银羊公司承担。事实和理由：原审判决有关银羊公司的陈述及举证证明力优于徐政村村委会的认定缺乏相应依据。1、关于涉案股票，现有证据充分证明该股票自始至终登记于任阳元件厂名下。1996年以涉案股票进行抵债时肯定是进行相应的冲抵的，这有明确的文字记载，不存在未对财务账册中应收款做相应扣减的事实。至于资产评估报告反映的是至1999年底的财务状况，其所涉的应收款也是反映的1999年时的状况，肯定是对抵扣后的应收款。至于对该应收款最终是否全部收回，这是徐政村村委会的权利，既可以行使也可以放弃，不能仅凭银羊公司的单方面说法或其单方面提供和控制的所谓财务凭证作为法官说理评判的依据。实际上任阳元件厂是徐政村村委会的企业，是否扣减及如何解释财务内容应以徐政村村委会为据。徐政村村委会已提供了任阳元件厂包括企业注销在内的工商资料，证明该厂为徐政村村委会所属的村办企业，后依法注销，债权债务由徐政村村委会享有和承担，银羊公司未能提供直接和充分的证据证明该厂为转制企业，更没有证据证明任阳元件厂和银羊公司法律上的任何关联性。2、关于涉案股票账户原件在银羊公司处的解释，徐政村村委会的解释是合情合理的，也是符合逻辑的，除非银羊公司能够提供徐政村村委会同意移交并由其保管和持有的证据，不能由于银羊公司的特殊便利条件持有和占有股票账户原件就可以证明其是该股票的所有权人。3、关于资产转让，有明确的资产买卖协议书，资产买卖协议未明确包括涉案股票，如银羊公司认为是包括的，则银羊公司应承担举证责任，否则应承担举证不能的不利法律后果，本案中银羊公司未能进行相应的举证；至于资产转让的价格已经有明确的协议，该价格是否合理，应尊重意思自治原则，且已由镇政府确认，法院无权干涉。4、关于银羊器件厂的问题，银羊器件厂系徐政村村委会的企业，其债权债务依法应由徐政村村委会享有和承担，包括银羊公司在内的任何第三方利用该厂的名义进行的经营行为都是对徐政村村委会的侵权。徐政村村委会的放任行为并不表示银羊公司可以合法使用和侵占该厂的资产，更不能证明该厂就是事实占有和转制企业的说法。5、关于函，银羊公司自制该函的用途是特定的，即其为用于办理本案所涉股票到中国证券登记结算有限公司上海分公司进行所谓的过户，股票代码也是明知的，因为股票证在银羊公司处，这样核心的内容完全应该事先一体化打印好，不存在需要空白填写的理由。银羊公司采用手写方式完全不合逻辑，其解释是不符合常理的。徐政村村委会在盖章前函的划线部分是空白的，所有手写部分均系银羊公司事后添加，银羊公司是以其公司需要澄清和任阳元件厂有关债权债务为由，以所谓的通用格式骗取徐政村村委会盖章的，如徐政村村委会知道函件有关股票内容的文字肯定不会同意盖章。至于函打印文字内容的核心是资产，总体内容和买卖协议的内容是一致的，并没有涉及股票事宜，尽管个别文字可能有歧义，但考虑到银羊公司要求盖章时声称是应对过去的债权人，并讲清其和任阳元件厂仅仅是资产买卖关系，没有债权债务关系，所以徐政村村委会才轻信其解释同意盖章，之后发现银羊公司的行为是欺诈行为，所以才有后续的制止该非法行为对上海证券公司和银羊公司发函的行为。 银羊公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 银羊公司向一审法院起诉请求：1、依法确认中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户B88×××37所对应的股权归银羊公司所有；2、判令徐政村村委会协助银羊公司将上述股权持有人名称变更为银羊公司；3、诉讼费由徐政村村委会承担。 一审法院认定事实：1996年6月18日、10月29日，上海无线电十八厂（甲方）与江苏省常熟市任阳电视机元件厂（乙方）签订关于偿还欠款的协议二份，内容为：长期以来，乙方为甲方电视机生产提供配件材料，在双方的业务往来中，甲方结欠乙方一定数额的货款。由于广电股份公司产品结构调整，甲方偿还欠款有一定困难，经甲乙双方协调由甲方以其所持法人股转让给乙方，以冲抵欠款。具体转让法人股情况如下：广电法人股3万股，转让价7.4元/股，共计金额222000元；广电法人股1万股，转让价8.5元/股，共计金额85000元。 1996年11月8日，任阳电视机元件厂在上海证券交易所开具了股东编号为B88×××37的股票账户。现该股票账户原件在银羊公司处。同年12月4日，上海证券中央登记结算公司发放非流通股份登记证明书，载明股票名称：广电股份，登记日：1996年12月4日，股权登记人：江苏常熟市任阳电视机元件厂，股东编号：B88×××37，股数：40000股（股票面额：肆万元）。 经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所网站查询，涉案股票账户持有的证券代码为600637的股票因送股于1998年5月8日、2002年7月1日、2005年6月6日、2007年7月18日权益登记过户数量分别为4000股、4400股、4840股、5324股。至2015年3月24日，该账户内持有的证券代码为600637的百视通股票数量为58564股。至2014年3月28日银羊公司在原审案件中起诉时，该58564股股票价值为2087220.96元。关于分红，涉案股票账户持有的证券代码为600637的股票于2001年6月25日、2002年7月1日、2003年7月2日、2004年7月16日、2014年7月16日、2014年7月23日、2015年4月13日每股派发现金红利（除税）分别为0.1元、0.04元、0.05元、0.08元、0.08元、0.08元、0.09元。 另查明：2000年6月26日，常熟市任阳镇杨家村村民委员会委托常熟新联会计师事务所对本村村属企业常熟市任阳电视机元件厂（以下简称任阳元件厂）、常熟市银羊电子器件厂（以下简称银羊器件厂）因产权转让所涉及的资产、负债进行合并申报评估，对流动资产、流动负债以经清理后余额作为评估值列示，固定资产以经清理后余额作为依据进行评估。常熟新联会计师事务所于2000年7月21日出具常新评报（2000）第058号资产评估报告，评估结果为：截止1999年12月31日止，任阳元件厂、银羊器件厂的资产总额为4660967.54元（其中流动资产为2479025.54元、固定资产为2181942元），负债总额为3807903.63元，净资产为853063.91元。其中，任阳元件厂对上海真空电子股份有限公司的应收账款为472769.02元。 2000年7月14日，江苏银羊电子有限公司（乙方）与任阳镇杨家村村民委员会（甲方）签订《买卖协议书》一份，约定：“甲乙双方就甲方申办的常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）的厂房、机器设备等资产转让事宜，经协商达成以下协议：一、经甲、乙双方协商，甲方将所属企业常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）的厂房、机器设备等资产以81.8万元，转让给乙方。（附资产明细表）二、协议经双方签章生效后，常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）的注销手续，由甲方在一个月内办妥，该厂原债权债务由甲方享有和承担与乙方无涉。三、付款方式。乙方在签约后以现金方式一次性支付甲方资产转让费81.8万元。……”。协议书签订后，银羊公司支付了81.8万元的资产转让款。银羊公司与徐政村村委会一致确认买卖协议书是根据资产评估报告的内容进行协商的。 之后，任阳元件厂于2001年3月经工商部门核准注销；银羊器件厂于2010年1月被吊销营业执照。上述两家企业均为杨家村村办企业，法定代表人均为高桂英。 又查明：2014年3月6日前，银羊公司持打印好的函至徐政村村委会处盖章，函的内容为：“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：关于江苏银羊电子有限公司一次性买断常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）事宜作如下说明：2000年7月14日，江苏银羊电子有限公司与常熟市任阳镇杨家村村民委员会（现合并为徐政村村民委员会）签订《买卖协议书》一份，协议约定江苏银羊电子有限公司出资81.8万元买断常熟市任阳电视机元件厂（含常熟市银羊电子器件厂）的资产，上述两厂除土地所有权外的其他资产均由江苏银羊电子有限公司所有。同时，上述两厂在协议签订时及工商登记注销时实际没有任何的债权债务。鉴于上述情况，敬请贵公司配合江苏银羊电子有限公司办理任阳电视机元件厂（B88×××37）持股人变更事宜。特此函告！常熟市支塘镇徐政村村民委员会（其上加盖公章）二Ｏ一四年三月六日”。上述函件中有下划线的部分及日期均为手写，盖章时日期手写部分为空白。 2014年4月10日，徐政村村委会分别向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和银羊公司发出了声明函，两份声明函主要内容为：任阳元件厂系徐政村村办集体企业，该厂于2001年3月已依法由徐政村村委会负责注销，所有债权债务由徐政村村委会承担，该厂注销前已拥有的证券代码为600637百视通58564股股票仍属于徐政村村集体所有，但因种种原因一直未予变更户名；近期，银羊公司以欺诈的方式骗取了徐政村村委会所谓的函，企图把上述股票过户到银羊公司名下，以非法侵占村集体资产，为此，徐政村村委会提出强烈异议。 又查明：1997年3月11日，上海广电（集团）有限公司进行国有资产重组，上海广电股份有限公司和上海真空股份有限公司的国有净资产划转给上海广电（集团）有限公司，成为其成员企业。上海真空电子器件股份有限公司于2001年5月经工商登记变更名称为上海广电电子股份有限公司，后又于2012年6月经工商登记变更名称为上海仪电电子股份有限公司。上海广电股份有限公司于2001年4月经工商登记变更名称为上海广电信息产业股份有限公司，后于2011年12月经工商登记变更名称为百视通新媒体股份有限公司，又于2015年5月29日经工商登记变更名称为上海东方明珠新媒体股份有限公司。公司证券代码为600637的股票简称由百视通变更为东方明珠。 1997年4月3日，上海广电股份有限公司上海无线电十八厂申请变更隶属关系，从原上海广电股份有限公司变更为上海广电（集团）有限公司，同时变更名称、性质和法定代表人，变更后工商登记名称为上海无线电十八厂。之后，该厂由上海广电（集团）有限公司实施注资置换，成为上海广电（集团）有限公司的全资子公司。1997年4月10日，该厂因经营状态不佳，停产已一年多，已无法维持正常生产，严重资不抵债，向上海市第一中级人民法院提出企业破产申请，后于1997年9月终结破产程序。1997年10月，上海无线电十八厂经工商部门核准注销，其剩余债务由上海广电（集团）有限公司承担。 又查明：2004年9月26日，原徐政村村民委员会与原杨家村村民委员会合并为现在的徐政村村民委员会，即本案的原审被告。 又查明：苏州市中级人民法院审理中，银羊公司申请证人潘某出庭作证。潘某陈述，其为任阳元件厂与银羊器件厂的会计，两个厂是两块牌子一套班子，股票是1996年上海无线电十八厂抵的应付款，当时十八厂结欠任阳元件厂40多万元，后来十八厂注销转到上海真空电子器件厂。股票拿来后当时抵货款，也没有写抵多少钱，大队说现在放着，没有入账，在财务账册中对对方的应收款也没有减去。1996年协议签署后任阳元件厂与十八厂的往来实际转到上海真空电子股份有限公司。本案审理中，对潘某的陈述，银羊公司无异议，徐政村村委会表示对潘某陈述基本没有异议，但对当时十八厂结欠任阳元件厂多少钱以及是否转到上海真空电子股份有限公司不清楚。 审理中，原审法院于2015年5月12日向百视通新媒体股份有限公司调查，其陈述，B88×××37账户只能看到现有的持股数，原始取得凭证已经找不到了。账户内的股票持有及变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准，账户中历年来的分红、送股情况可以在上海证券交易所网站进行查询，B88×××37账户有无关联账户其处不显示。对该调查笔录，双方当事人均无异议。 以上事实，由关于偿还欠款的协议、股票账户、非流通股份登记证明书、工商登记信息、资产评估报告、买卖协议书、函、声明函等证据及庭审笔录、谈话笔录等在卷佐证。 本案的争议焦点为：徐政村村委会与银羊公司之间在2000年发生的资产转让是否包含本案所涉股票。结合双方当事人的举证、质证及陈述具体分析如下： 首先，关于抵债债权的处理。1996年以股抵债后，当时并未明确具体冲抵多少，且当时股票不能交易，故财务账册中没有登记，也未对应收款进行扣减。对此，双方均予以确认。之后，银羊公司认为上海无线电十八厂注销后，经与上海广电（集团）有限公司协调，任阳元件厂与上海无线电十八厂之间的账务往来转到上海真空电子器件股份有限公司名下。在资产评估报告中股票就体现为任阳元件厂对上海真空电子器件股份有限公司应收账款472769.02元。对此，银羊公司申请潘某出庭作证。针对银羊公司陈述，徐政村村委会表示上海无线电十八厂注销后应收账款是否转移到上海真空电子器件股份有限公司不清楚，但是抵债后相应抵债债权应当已经扣除，如果没有扣除，则是上海无线电十八厂赠送给徐政村村委会的，徐政村村委会处只有部分买卖协议书签订之前的财务账册，其中关于应收账款和股票相关的财务凭证现在都找不到了。资产评估报告中是不涉及股票的，因为股票是明确的东西，不需要进行评估。 其次，关于股票凭证原件归属。银羊公司表示任阳元件厂和银羊器件厂转制时，当时因为法人股无法流通以致无法变现，村里不要股票，要应收账款，在计算两厂净资产时，仍以原有应收账款予以核算，会计按照村里的要求，在转制后将所有股票相关材料移交给银羊公司，故银羊公司持有股票账户原件。针对银羊公司陈述，徐政村村委会表示由于原任阳元件厂、银羊器件厂的法定代表人高桂英系银羊公司法定代表人陈必亮的妻子，徐政村村委会曾多次向高桂英要求移交股票相关材料，高桂英拖延不办，至今未移交，对此徐政村村委会未提供证据予以证明。 第三，关于资产转让价格的确认。银羊公司认为交易价格是在包含债权债务在内的净资产价值的基础上协商的。2000年的资产转让实际是集体企业的转制。根据相关规定，集体资产流转必须进行资产评估，如果交易的内容只是资产所有权，那么此次交易没有按规定进行专项资产评估，且以81.8万元的超低价转让价值2181942元的集体固定资产更没有得到审批，显然是不能操作的。另外，任阳元件厂作为江苏银羊集团的半紧密层，因江苏银羊集团改制为江苏银羊电子有限公司而同时转制。因为转制，所以评估时相应的债权债务因发生混同而消灭，由此被剥离的银羊公司债权多达117万余元，不仅如此，之后银羊公司还支付了对价81.8万元，并接收了两厂的职工。正因为两厂转制成为银羊公司的一部分，银羊公司才有可能、才有必要承担如此巨额的开支。买卖协议书之所以写成资产转让，出发点是债权人过来要钱时，银羊公司可以以此为借口缓一缓。为此，银羊公司提交：1、江苏银羊集团的批复文件，证明改制时，任阳元件厂仍然是江苏银羊集团的成员之一；2、银羊公司职工补偿金明细及银行转账记录、书面证人证言，证明两厂转制后，原职工工作年限合并计算至银羊公司。徐政村村委会认为该两份证据与本案无关。针对银羊公司陈述，徐政村村委会认为不是转制，交易价格是双方协商一致的产物，当时因为任阳元件厂要关闭，且基于人情因素将价值200多万的集体资产以80余万元的价格转让，至于职工，是直接终止劳动关系的，由其自愿到银羊公司或者去其他单位上班，徐政村村委会未对职工进行过补偿，徐政村村委会表示无法提供当时资产转让请示的相关材料，但提供了常熟市支塘镇政府于2014年9月盖章确认的买卖协议书，证明买卖协议书得到了上级镇政府的同意和确认，不存在企业转制的情形。银羊公司认为现任领导对当时的实际情况不了解，加盖公章已经超出了行政权范围。 第四，关于买卖协议书的实际履行。银羊公司认为任阳元件厂和银羊器件厂转制后的债权债务实际由其承担和清理，银羊公司共收取应收账款432067.99元（不包括本案讼争股票），共支付应付款项3489802.53元，其中，对上海真空电子器件股份有限公司的应收款472769.02元收回5000元，讼争股票当时最多抵债467769.02元，股票归银羊公司所有，银羊公司仍承担了2589965.52元。为此，银羊公司提交：1、任阳元件厂记账凭证，证明转制后，相关债权债务由银羊公司在进行清理；2、银羊器件厂财务账册，证明两厂转制后，银羊公司保留器件厂处理债权债务，而且，器件厂转制后，银羊公司经营了五六年，进一步验证买卖协议书只是一个形式上的文件。对于银羊公司的证据，徐政村村委会表示真实性无法确认，买卖协议书中已明确债权债务由徐政村村委会享有和承担，如果银羊公司确实收取了相关债权，或利用高桂英担任两厂法人的便利条件擅自处分银羊器件厂的资产或债权，则徐政村村委会保留追究责任的权利。针对银羊公司陈述，徐政村村委会表示买卖协议签订后，债权债务由当时的杨家村村委会处理，但实际上找不到具体经办人，处于放任状态，没有很好的处理这些债权债务。 第五，关于函。银羊公司表示其因经营困难、资金缺乏，想把股票变现，故在3月3日上午，由公司的陈玲将函拿到村委会，找徐政村村委会盖章，当时除了日期之外正文部分都是填写清楚的，日期是到上海办理持股人变更时填写的，对此，银羊公司有函为证。针对银羊公司陈述，徐政村村委会表示，银羊公司持函盖章时，三处下划线上的手写部分是空白的，银羊公司告对徐政村村委会说其主要目的是为了向任阳元件厂和银羊器件厂原来的客户证明其债权债务与银羊公司是没有关系的，是对不特定客户发的函，会计知道资产处理过了，认为没有关系，所以就盖章了，当时根本没有提及股票一事，徐政村村委会认可手写部分以外的内容，表示除土地所有权外的其他资产指的是除股票、债权债务之外的其他资产。随后，徐政村村委会就发函表示异议。对此，银羊公司表示徐政村村委会的声明函是在银羊公司起诉之后寄出的。 原审法院认为，双方当事人对同一事实作出不同陈述，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力大的证据予以确认。综合分析双方的陈述及举证： 首先，对于涉案股票，1996年进行抵债时并未对财务账册中的应收款做相应扣减，而买卖协议书也没有明确约定涉案股票是否在转让范围内。银羊公司表示实为转制，其不仅在之后处理了相应的债权债务，还接收了原来的员工，为此进行举证。对此，徐政村村委会表示并非转制，抵债的应收账款应该做了相应扣减，其不在财务账册中，也不包含在评估报告中，但徐政村村委会未能提供任何相关证据。 其次，涉案股票账户原件在银羊公司处，徐政村村委会对此作出解释，表示由于高桂英与陈必亮之间的特殊关系，高桂英在徐政村村委会多次要求下未及时移交，所以在银羊公司处，对此，徐政村村委会未提供相关证据，不足以证明其观点。 第三，根据资产评估报告，厂房、机器设备等固定资产价值为2181942元，包括债权债务在内的净资产价值为853063.91元，而最终买卖协议书上确定的转让价格为81.8万元，该转让价格与净资产的价值更为接近。对此，徐政村村委会作出了解释，表示一是因为任阳元件厂要关闭，二是基于人情因素，但徐政村村委会未提供当时进行资产转让其请示的相关材料，证明力不足。 第四，银羊公司提交的财务账册显示2000年以后银羊器件厂在进行经营，并处理相关的债权债务，徐政村村委会虽表示异议，但其亦表示2000年以后徐政村村委会处于放任状态，也未实际对债权债务进行处理。2000年至今已十余年，当时对债务的评估价值高达3807903元，如此多的债务，如果确实应由徐政村村委会承担，而徐政村村委会却从未进行过处理，徐政村村委会对此未作出合理解释。 第五，银羊公司提交函证明其主张，徐政村村委会亦对其盖章作了解释。首先，公章确实是徐政村村委会盖的，即使不考虑手写部分，打印部分的内容也可以明确看出以下两个事实：1、任阳元件厂（含银羊器件厂）除土地所有权外的其他资产均由银羊公司一次性买断，资产所有权归银羊公司所有，两厂在协议签订时及工商登记注销时实际没有任何的债权债务；2、该函是需要配合银羊公司办理某些事项所用。其中第1点与之前的买卖协议书约定的内容是有冲突的，但与银羊公司的陈述是相符合的；而第2点，如果仅为应付外面讨债的，则办理部分的内容则为不必要，徐政村村委会对此未作出合理解释。虽然徐政村村委会之后邮寄了两份声明函，但时间均在银羊公司起诉之后，徐政村村委会认为银羊公司欺诈，未提供任何依据。故徐政村村委会在函上盖章，应视为其认可该函的所有内容。 综上，银羊公司的陈述及举证证明力优于徐政村村委会，故原审法院认定2000年原被告关于任阳元件厂、银羊器件厂的资产转让应是除土地所有权外的其他资产的转让，该资产包括本案所涉的股票。故涉案股票股权的所有权人应为银羊公司，徐政村村委会应协助银羊公司将涉案股权持有人名称变更为银羊公司。经原审法院审判委员会讨论决定，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、确认B88×××37证券账户中的股权所有权人为江苏银羊电子有限公司。二、常熟市支塘镇徐政村村民委员会于判决生效之日起三十日内协助江苏银羊电子有限公司将上述股权持有人名称变更为江苏银羊电子有限公司。案件受理费人民币23498元，由常熟市支塘镇徐政村村民委员会负担（江苏银羊电子有限公司同意其预交的案件受理费23498元由常熟市支塘镇徐政村村民委员会向其直接支付，原审法院不再退还，由常熟市支塘镇徐政村村民委员会在判决生效之日起十日内向江苏银羊电子有限公司支付）。 二审经审理查明事实与原审法院一致。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的请求所依据的事实有责任提供依据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，银羊公司认为涉案的股票属于买卖协议书约定的资产转让范围并提供了买卖协议书、2014年3月6日徐政村村委会盖章的函、申请证人潘某出庭作证；徐政村村委会认为涉案的股票不属于买卖协议书约定的资产转让范围并提供了买卖协议书、2014年4月10日徐政村村委会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、银羊公司发出的声明函。本院认为：首先，涉案股票账户原件在银羊公司处，徐政村村委会对此解释系高桂英经村委会多次要求移交的情况下拒不提交并私自拿给陈必亮，但徐政村村委会未提供证据证明其多次向高桂英催讨股票账户原件，不足以证明其主张；其次，买卖协议书约定转让的标的为厂房、机器设备等资产，并未明确将股票排除在外；第三，买卖协议书虽约定转让的资产附资产明细表，但现双方均确认没有该资产明细表，故涉案股票是否在转让标的中应结合转让价格、转让前企业的资产评估报告以及转让后的履行情况等综合认定；第四、资产评估报告显示厂房、机器设备等固定资产价值为2181942元，包括债权债务在内的净资产价值为853063.91元，买卖协议书约定的转让价格为81.8万元，转让价格与净资产价值较为接近，且徐政村村委会也未提供证据证明其在转让后对高达3807903元的债务进行处置，而银羊公司提供的财务账册则显示2000年以后银羊器件厂在经营并处置相关债权债务，据此可以认定买卖协议转让的标的包括债权债务；第五、涉案股票来源于应收账款抵债，但根据证人潘某的证言可知1996年股票抵债时未对财务账册中的应收款做相应扣减，徐政村村委会对此不予认可，但未提供相应证据证明其主张，故可以认可涉案股票在应收账款中。据此，一审法院认定涉案股票所有权人为银羊公司并无不当，本院对此予以确认。 综上所述，徐政村村委会的上诉请求依据不足，应予驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23498元，由上诉人常熟市支塘镇徐政村村民委员会负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 顾 平 审 判 员 陈 斌 代理审判员 柳 璐 二〇一六年十二月十九日 书 记 员 韩泽滔