四川省石棉县人民法院 民 事 判 决 书 (2015)石棉民初字第01318号 原告（反诉被告）：杨泽祥，男，汉族，生于1956年3月8日，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人（特别授权）：郑伟，四川法隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨红玉，四川法隆律师事务所律师。 被告（反诉原告）：石棉德蓉电力有限公司，住所地石棉县新棉镇青年路**。 法定代表人：吕德蓉，该公司总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：罗向如，男，彝族，生于1954年1月1日，住四川省石棉县，该公司工作人员。 委托诉讼代理人（特别授权）：胡元辉，四川容宇律师事务所律师。 原告（反诉被告）杨泽祥与被告（反诉原告）石棉德蓉电力有限公司（以下简称：德蓉公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年12月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）杨泽祥委托诉讼代理人郑伟、杨红玉，被告（反诉原告）德蓉公司法定代表人吕德蓉、委托诉讼代理人罗向如、胡元辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨泽祥向本院提出诉讼请求：1.由被告支付原告股权转让款150万元；2.判决被告自2014年4月2日起按银行同期贷款利率向原告支付未付股权转让款的资金占用利息，直到付清为止；3.案件诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年9月3日，原告与被告商定泸定县祥智电能有限公司的股权转让事宜，并完成股权转让以及工商登记。2014年3月27日，被告法定代表人吕德蓉向原告出具股权转让款对账清单，明确了未支付股权转让款的金额。被告于2014年7月前，以银行转账方式向原告陆续支付了部分所欠的股权转让款，截止起诉时，被告尚欠原告杨泽祥股权转让款150万元未支付，原告多次催收无果，特诉至法院，请求判如所请。 被告德蓉公司辩称：基于以下事实，原告无权要求德蓉公司支付剩余款项：一、本案案由应为电站买卖合同纠纷而非股权转让纠纷。1.杨泽祥、黎清正与德蓉公司分别签订的《股权转让承诺》、《股东协议》，都是在祥智公司与德蓉公司签订的《电站转让合同书》框架下，约定由德蓉公司通过分别收购祥智公司全体股东股份的方式来实现转让目的的。《电站转让合同书》虽以祥智公司名义签订，但该合同书最终应对祥智公司原有四名股东（杨泽祥、黎清正、刘军、王正富）具有约束力。由于《电站转让合同书》在祥智公司原全体股东将湾东河口水电站转让给德蓉公司的过程中一直处于总纲、总原则的地位，而《股权转让合同书》、《股东协议书》均是为实现《电站转让合同书》之合同目的而签订，故本案不是单纯的“股权转让”纠纷，而是电站整体资产和经营权的转让，即为买卖合同纠纷，应依据《电站转让合同书》来确定双方的权利、义务及违约责任；2.杨泽祥、黎清正同德蓉公司在签订《电站转让合同书》时存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实、提供虚假情况的行为。原告及其他股东同德蓉公司协商电站买卖的过程中，谎称电站装机为6000千瓦，各种批文、证件等资料齐全，所以双方商谈价钱时是以每千瓦6500元的单价按照电站装机6000千瓦计算转让价格为3900万。德蓉公司接手管理电站后，从相关部门的批文中发现湾东河口电站批准的装机实际为5000千瓦，加之该电站自试运行以来，其实际装机无法达到5000千瓦，故电站的转让总价应以6500元/千瓦的单价按照相关部门所批准的装机5000千瓦计算转让价格为3250万元。截止我方提起反诉时，已实际支付原告及其他股东转让款3600万元，按照原告在祥智公司所占的股份比例和实际收到的转让款计算，德蓉公司已多支付杨泽祥转让款116.375万元。二、两原告至今未按照《股东协议书》约定将电站的初设图纸、设计说明书、税务发票等相关资料移交德蓉公司，亦未履行《股权转让承诺》中安装调试机器设备的义务，故在杨泽祥未完成相关合同义务的情况下，德蓉公司有权拒绝履行付款义务。 被告德蓉公司向本院提出反诉请求：1.明确泸定县祥智电能有限公司湾东河口水电站的实际千瓦数，并按实际千瓦数认定总价款，退回多付的现金；2.按2013年10月9日的协议进行验收，完善交接手续；3.按协议交清该电站的所有相关资料；4.赔偿反诉人由于被反诉人违反协议的违约金及相关损失；5.按合同由被反诉人处理好该电站与当地村民遗留的纠纷；6.由被反诉人承担本案诉讼费。诉讼过程中，德蓉公司撤回第2和第5项反诉请求，并将其余诉讼请求明确为：1.明确泸定县祥智电能有限公司湾东河口水电站的实际千瓦数，按实际千瓦数认定总价款，由杨泽祥返还德蓉公司多支付的电站转让款116.375万元；2.要求杨泽祥返还德蓉公司垫付的25万元电站维修费；3.要求杨泽祥交付湾东河口水电站的设计图纸和设计说明书；4.由被反诉人承担本案的诉讼费。事实和理由：2013年7月1日泸定县祥智电能有限公司（以下简称：祥智公司）原法定代表人黎清正同我公司商谈祥智公司名下湾东河口水电站出让一事，黎清正介绍电站装机为6000千瓦，水头为82米，发满6000千瓦没有问题，祥智公司四个股东的股份都要转卖。2013年9月，我公司同祥智公司四名股东达成电站转让协议，约定电站转让总价为3900万元（以6500元一个千瓦的单价计算电站6000千瓦装机），电站压力堰渠、钢板内拱、进水口维修由我公司负责。之后，按照杨泽祥和黎清正的要求，我公司首先转让了电站其余两名股东王正富25%股份（转让价格为975万元），刘军10%股份（转让价格为390万元）。我公司在同杨泽祥、黎清正签订转让合同前，反复向两人确定电站资料是否齐全，能否满发6000千瓦，两人均答复资料齐全，电站水头为82米可以满发6000千瓦。2013年10月9日我公司与杨泽祥及黎清正签订《电站转让合同》后，花费200余万元完成压力管道、钢板内拱、进水口大坝、厂房围墙维修工作。此期间多次电话联系杨泽祥、黎清正，要求二人按照合同约定试机验收，但二人均以种种理由拒绝。2014年10月初，电站4000千瓦电机被烧毁，二号机组的蝶阀出现故障，我公司联系黎清正后，黎清正找来一家不合格的厂家进修维修，结果一个月不到闸阀再次损坏，我公司不得不重新找人维修更换机器，并支出巨额维修费用。由于杨泽祥、黎清正至今不按合同约定前来调试电站设备、不向我公司移交全部相关资料和发票，不来处理当地村民交钱入股的纠纷，给我方造成了巨大的经济损失，我公司特向法院提出反诉，请求法院支持我方的反诉请求。 反诉被告杨泽祥针对反诉原告德蓉公司的反诉辩称：反诉原告的反诉请求不符合法律规定：1.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，起诉应有具体的请求和事实、理由，本案中反诉原告的诉讼请求不明确，其反诉应当依法予以驳回。2.根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的决议》第233条之规定，杨泽祥和黎清正是因股权转让纠纷分别向法院提起的起诉，石棉法院也分别以（2015）石棉民初字1319号和 (2015)石棉民初字第01318号立案受理，故黎清正、杨泽祥在本诉中并非同一案件当事人，反诉原告在同一案中反诉两个不同案件的当事人，超出了本诉当事人的范围，依法应予驳回。3.祥智公司所属湾东河口水电站的实际千瓦数不是双方计算股权转让款的基础，不存在返还德蓉公司多支付转让款的事实，理由如下：（1）、电站的实际发电千瓦数因时间及经营状况还有自然条件而发生变化，是动态数据，不是固定数据；（2）、双方的股权转让协议以及对账清单都是按照电站装机6000千瓦来核算，现反诉原告要求以电站实际发电千瓦数来计算总价，要求反诉被告退回多支付的股权转让款，没有事实和法律依据；（3）、2014年3月25日双方办理了交接手续，并在2014年3月31日完成了工商变更登记，湾东河口水电站交由反诉原告独立经营并管理，德蓉公司接手电站后对电站进行维修是其应尽管理职责，所产生的费用理应由其自负；（4）、德蓉公司以祥智公司的资产作为抵押向银行办理了5000万元的贷款，也能证明祥智公司股权价值3900万元是合乎情理的，故股权转让完成后的相关经验问题和经营风险应由德蓉公司自行承担。4.关于电站的维修费问题。德蓉公司对电站进行维修均是在2014年3月31日双方完成工商变更登记后才发生的，这是德蓉公司在经营过程中产生的内部问题，与反诉被告无关。且在双方转让股权时德蓉公司已是祥智公司股东，对湾东河口水电站的现状和经营情况是清楚的，因此反诉原告自行经营电站的维修费应由德蓉公司自行承担。张邵清的土地占用款在2014年3月27日与吕德蓉对账时已经扣除了。5.对德蓉公司主张的村上土地的后续费用问题。我方认为同本案没有关联性，双方从未约定有关当地村民遗留问题的处理事宜，客观上也不存在任何遗留问题，德蓉公司经营电站后向当地村民支付的土地赔偿款及其他费用应由德蓉公司自行承担。在后期的举证阶段也会证明遗留问题我方已预留了费用来处理。6.关于电站的资料问题。2014年3月25日双方办理了资料交接手续，全部资料移交给公司监事李晓梅（德蓉公司法定代表人吕德蓉的儿媳），德蓉公司在与反诉被告达成股权转让协议前已成为祥智公司的合法股东，因此祥智公司绝大部分资料在反诉被告向德蓉公司转让股权前实际已由反诉原告控制，故不存在反诉被告要向其另行移交的问题。综上，请求法院驳回对方全部反诉请求。 原告杨泽祥为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据： 1．原告身份信息、被告公司工商登记信息各一份，拟证明原、被告的主体资格，吕德蓉为德蓉公司法定代表人，该公司为专业经营水电的企业； 2．股权转让承诺书一份，拟证明2013年9月3日，黎清正、杨泽祥同德蓉公司协商后达成泸定县祥智电能有限公司的股权转让协议，其中黎清正的股份为31.75%，杨泽祥的股份为33.25%，两人股份合计65%，总价为2535万元，该价款是双方以6500元/千瓦的标准按涉案电站装机6000千瓦计算股权总价格后，按二人所占股份计算所得。其中杨泽祥的转让款为1296.75万元，同时证明该电站为现状转让，电站的维修费用由买方承担，被告在交易时对电站的实际情况是清楚的； 3．股东协议书一份，拟证明2013年11月9日双方签订了补充协议，约定被告应在2014年3月前支付股权转让款。 4．2014年3月27日《对账清单》一份，拟证明被告的法定代表人吕德蓉确认尚欠原告杨泽祥转让款494.75万元，并承诺在股权转让工商登记完成后付清剩余款项； 5．泸定县祥智电能有限公司工商登记变更信息一份，拟证明2014年3月31日，祥智电能公司已根据杨泽祥与被告之间的股权转让协议，完成了工商登记变更，其中投资人由原来的杨泽祥、黎清正、德蓉公司，变更为德蓉公司。该变更登记证明被告向原告付款的条件已成就，被告应按协议约定履行付款义务； 6．2014年3月25日祥智公司剩余资料移交清单一份，拟证明原告与黎清正在同被告签订《股权转让协议》后，与被告完成了交接手续； 7．原告银行收款记录一份，拟证明2014年3月31日原、被告完成股权转让工商登记后，被告仍于2014年4月2日向原告支付股权转让款300余万的事实，从而证明被告对合同约定的事项并无异议； 8．《贷款资料约定》一份，拟证明2013年9月3日德蓉公司向原告及黎清正出具《贷款资料约定》一份，德蓉公司承诺，其在2013年9月3日与祥智公司签订的《电站转让合同书》只作为德蓉公司贷款用，不作为股权转让合同的依据，如要转让祥智电能有限公司部分股权时则合同条款应另行签订。 被告德蓉公司对原告提交的证据发表以下质证意见： 第一，对原告所提交证据的真实性无异议，但对资料清单有异议，图纸和设计说明书杨泽祥、黎清正至今没有交付给我公司。 第二，我公司同原告所签订的合同中都明确约定杨泽祥和黎清正必须调试机器，且在机器设备连续正常运行72小时后，将电站交给德蓉公司，德蓉公司才能把全部款项支付给原告。但杨泽祥、黎清正从未对电站的机器进行安装调试，更谈不上实际运行72小时，所以3900万元的交易总价尚未确定。由于《股权转让协议书》并未约定转让价款，也未约定千瓦数，所以这个千瓦数是待定的，湾东河口水电站连4500千瓦都不能满发，加之我公司接手时原告未按合同约定完成对电站的安装调试手续，所以被告接手电站时的机器设备很多都有问题，直接导致被告公司花费数百万元对电站的机器和堰渠进行维修，故我公司不认可转让款是3900万元。 第三，截止至目前，杨泽祥未将湾东河口水电站的批文、图纸等相关重要资料移交我公司，电站虽已发电上网，但没有任何手续，实际发电量也只有3600千瓦。 第四，不认可《贷款资料约定》，该证据不应被法院采信：1.该证据是原告在法庭辩论结束后才向法院提交的新证据，明显超过了举证期限，依法不应质证。2.该约定上仅有德蓉公司单方签字而无原告签字的原因是杨泽祥为达到其逃税的目的，德蓉公司在杨泽祥的要求下才向其出具了《贷款资料约定》，不是德蓉公司的真实意思表示。3.该约定的内容不合法，约定称：“祥智公司与德蓉公司于2013年9月3日签订的《电站转让合同书》只作德蓉公司贷款用，此合同不能作为转让合同的依据……”杨泽祥是想通过该证据证明双方共同伪造了《电站转让合同书》，并让德蓉公司依据该假合同向银行贷款，如果这是事实，那么双方均涉嫌违法甚至犯罪，这样的违法证据不应当得到法院的采信和支持。4.《贷款资料约定》不能改变双方买卖电站的事实。在双方签订的《股东协议书》第八条约定“转让价格按照6500元/千瓦，这与《电站转让合同书》中的电站装机6000千瓦，总价3900万相互印证。如双方仅仅是股权转让，就无须约定电站转让单价、总价，而只需约定各自的股权比例及转让价格。 被告（反诉原告）德蓉公司为证明自己的主张向本院提交以下证据： 1．工矿产品购销合同一份，拟证明杨泽祥、黎清正将涉案电站卖给德蓉公司后，电站闸阀出现故障，经黎清正介绍德蓉公司同自贡和瑞泵阀有限公司签订维修闸阀合同的事实； 2．四川省泸定县人民法院判决书一份，拟证明自贡和瑞泵阀有限公司给德蓉公司维修的闸阀发生质量问题后，经四川省泸定县人民法院判决由自贡和瑞泵阀有限公司承担维修费并支付停业损失的情况； 3．《电汇凭证》、《现金缴款单》复印件一份拟证明德蓉公司支付了自贡和瑞泵阀有限公司修理闸阀费用10.25万元； 4．收条复印件共计十一张，拟证明德蓉公司支出修理闸阀的维修费、材料费、民工工资等费用21.1224万元的事实； 5．《洪雅力达水力发电设备有限公司发电机维修合同》一份，拟证明德蓉公司对2号机进行维修的事实； 6.《电汇凭证》两份，《银行存款业务回单》一份，拟证明德蓉公司支出2号机维修费1.5万元的事实； 7．收条一份，拟证明德蓉公司支出2号发电机运费3200元的事实； 8．收条一份，拟证明德蓉公司为维修围墙支出4.35万元的事实； 9．收条一份，拟证明德蓉公司支出线路改造费用2.5万元的事实； 10．收条一份，拟证明德蓉公司为原告垫付了原告之前未予赔付村民王东琴、赵勇土地款1.2万元的事实； 11．德蓉公司营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证各一份，拟证明德蓉公司的主体资格； 12．股东协议书一份，拟证明杨泽祥对德蓉公司的承诺和双方之间的约定； 13．甘孜州发改委甘发改（2011）48号文件一份、拟证明该电站的核定的装机容量为5000千瓦和该电站的实际发电量； 14．泸定县发改委泸发改（2011）276号文件一份，拟证明该电站装机5000千瓦的事实； 15．甘孜州发改委甘发改（2012）19号文件一份，拟证明该电站的装机容量为5000，并入四川电网运行的事实； 16．国网四川泸定县供电有限责任公司2014年2月-12月上网统计表一份，拟证明涉案电站的实际发电量； 17．电站转让合同一份，拟证明双方的约定； 18．转让款收据一份，拟证明德蓉公司已支付黎清正、杨泽祥电站转让款224.06208万元的事实，其中支付杨泽祥的的是1150.8354万元； 19．收据一份，拟证明已支付王正富电站转让款975万元的事实； 20．收据一份，拟证明已支付刘军电站转让款390万元的事实； 21．票据十一份，拟证明德蓉公司为维修堰渠、旧进水口、新进水口及进水口公路，支出维修费388.5万元的事实； 22．2014年4月20日《对账清单》一份，拟证明2014年4月20日德蓉公司法定代表人吕德蓉与杨泽祥、黎清正对账后由吕德蓉向杨泽祥、黎清正出具《对账清单》确定了德蓉公司欠付杨泽祥、黎清正转让款的具体数额，同时双方约定由两原告将电站图纸、设计说明书、税务发票交付德蓉公司后，德蓉公司方能支付剩余转让款的事实。 原告（反诉被告）杨泽祥对被告（反诉原告）德蓉公司提交的证据发表质证意见如下： 第一，对1至10号证据及第21号证据的真实性、合法性、关联性均有异议。1.德蓉公司提交的1至10号及第21号证据主要证明电站的维修情况，但这些证据的内容均同杨泽祥无关，且因是复印件无法确认其真实性和合法性；2.所有证据发生的时间均是双方达成股权转让协议之后发生的，系德蓉公司自行经营电站期间产生的费用，理应由德蓉公司承担。同时根据双方的约定德蓉公司在受让杨泽祥的股权后即便产生了维修费用也应由德蓉公司自行承担； 第二，对德蓉公司提交的第11号证据的三性无异议； 第三，对德蓉公司提交的第12号证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，该证据不能证明德蓉公司的主张，反而能证明杨泽祥的主张，即双方约定的是该公司以现状转让，装机6000千瓦，成本价为3900万元和杨泽祥所占有股份33.25%的事实，同时该证据能够证明电站的维修费用应由德蓉公司承担； 第四，对13、14、15号证据的真实性、合法性无异议，这三份文件虽然说明涉案电站是按5000千瓦的发电量备案，但不能否认该电站实际装机是6000千瓦的事实。双方协议的电站转让总价是3900万元，但德蓉公司接手电站后以该电站作抵押在雅安商业银行贷款5000万元，也证明该电站是优质资产，转让时是以成本价转让的； 第五，对第16组证据国网四川泸定县供电有限责任公司2014年2月-12月上网统计表的真实性、合法性无异议，但该证据同杨泽祥无关，德蓉公司受让电站后，独立经营涉案电站，杨泽祥并未参加，德蓉公司能发多少电同其管理经营有关，而同杨泽祥无关； 第六，第17组证据电站转让合同的真实性、合法性没有异议，但该合同是德蓉公司与泸定县祥智电能有限公司签订的合同，不是同杨泽祥签订的合同，同时在该份合同中并未约定以实际千瓦数作为计算转让总价款的标准； 第七，18、19、20组证据印证了现在双方股权转让款的的支付情况，德蓉公司尚欠付杨泽祥和黎清正300万元的股权转让款； 第八，第21组证据同本案无关联性； 第九，不认可第22组证据2014年4月20日《对账清单》的真实性，该对账清单为复印件，且属德蓉公司法定代表人吕德蓉个人书写，未经杨泽祥、黎清正签字认可。 经审理查明，德蓉公司成立于1997年7月28日，主要从事水力发电业务，吕德蓉系该公司法定代表人。泸定县祥智电能有限公司（以下简称：祥智公司）成立于2010年7月14日，注册资本为400万元，原有股东黎清正出资127万元，持有公司31.75%的股权；杨泽祥出资133万元，持有公司33.25%的股权；王正富出资100万元，持有公司25%的股权；刘军出资40万元，持有公司10%的股权。其中股东黎清正系该公司法定代表人，刘军系公司监事。2011年1月17日甘孜藏族自治州发展和改革委员会同意祥智公司装机规模为5000千瓦的湾东河口水电站立项，祥智公司遂开始筹建该电站。2013年2月13日，湾东河口水电站建成并发电，电站装有额定功率为4000千瓦和2000千瓦发电机各一台，装机合计6000千瓦。2013年6月20日，因电站附近山体发生泥石流，致湾东河口电站大坝和隧洞局部受损。2013年9月3日，杨泽祥、黎清正与德蓉公司签订《股权转让承诺》，双方约定：“杨泽祥、黎清正承诺将祥智公司所持有33.25%、31.75%，共计65%的股权转让给德蓉公司，总价为2535万元，现状转让，大坝至尾水所有土建工程缺陷地方维修和费用全部由买方承担，应首先维修隧道加内撑。机电部分由卖方调试好连续运行72小时后交付买方。如果出让方自行修复经营，不存在违约；若出让方将电站股权自行转让给其他第三方，出让方违约，违约金赔偿受让方50万元，如果受让方不接收出让方的股权，受让方违约，应赔偿出让方违约金50万元。双方特此承诺，共同遵守。如果买卖关系成立，合同另行签订”，下有杨泽祥、黎清正、吕德蓉签字，并加盖德蓉公司公章。同日杨泽祥、黎清正与德蓉公司签订《电站转让合同书》，该合同约定祥智公司将装机为6000千瓦的湾东河口水电站以3900万元的价格转让给德蓉公司，并对付款方式和电站移交前的债权债务的分担进行了约定。同日，德蓉公司向杨泽祥、黎清正出具《贷款资料约定》，该约定载明：“1.祥智公司与德蓉公司于2013年9月3日签订的《电站转让合同书》只作德蓉公司贷款用，此合同不能作为转让合同的依据，如果要转让祥智公司部分股权，合同条款另行签订；2.其他资料复印件也只作为贷款用；3.德蓉公司的此次贷款债权债务自行负责，祥智公司不承担任何经济责任。承诺人：德蓉公司（盖章），法定代表人：吕德蓉”。上述协议签订后，2013年9月27日，祥智公司法定代表人由黎清正变更为德蓉公司法定代表人吕德蓉，并由德蓉公司接手管理并维修电站。2013年10月9日，德蓉公司累计向王正富支付股权转让款975万元后，德蓉公司以祥智公司新股东身份与祥智公司原股东杨泽祥、黎清正签订《股东协议书》，该协议约定，由于祥智公司部分股东股权已转让给德蓉公司，德蓉公司成为祥智公司合法股东，祥智公司原股东与德蓉公司新股东间达成如下协议：1.原股东推荐新股东指定的代表人吕德蓉担任祥智公司的法人代表，并筹集转让黎清正、杨泽祥股份的资金和维修电站的资金，电站维修工程全部完成并发电，且不要黎清正、杨泽祥分担修复工程的费用。2.原股东黎清正、杨泽祥承诺将所持有公司的股份按协议转让给新股东（德蓉公司）吕德蓉，在此协议签订五个月内由德蓉公司筹足资金完成对原承诺转让股份的老股东黎清正、杨泽祥的股权转让；原股东黎清正、杨泽祥在规定时间内不享受电站修复后发电的受益。黎清正要安装调试好机器设备连续运行72小时正常后交给德蓉公司。3.如德蓉公司五个月内筹不到资金，受让方德蓉公司原承诺收购黎清正、杨泽祥股份的股东份额，德蓉公司所投入维修工程款全部归黎清正、杨泽祥所有，另赔偿黎清正、杨泽祥200万元违约金。4.如祥智公司黎清正、杨泽祥已承诺转让给德蓉公司在此协议签订五个月内违反承诺，将所持股份转让给第三方，则属于违约，除应摊销德蓉公司所投入的工程维修款外，另外赔偿德蓉公司200万元的损失。5.新股东吕德蓉入会（股）以前，老股东黎清正、杨泽祥在电站中所欠的贷款、工程款、村民集资款、税费等所有债务由老股东清偿干净，新股东吕德蓉不负任何责任。新股东德蓉公司需用祥智公司湾东河口水电站作抵押贷款，老股东黎清正、杨泽祥同意德蓉公司抵押贷款，但黎清正、杨泽祥不承担新贷款债务。所贷款项用于收购原股东黎清正、杨泽祥股权。全部收购关系成立后，新的银行贷款由德蓉公司负责清还。6.电站资料移交：待在泸定工商局变更法人，一并移交该电站相关的资料，各种批文、图纸和其他营业执照等电站所有手续，列成清单移交给吕德蓉。等股份全部收购后，黎清正、杨泽祥必须开给德蓉公司正式税务发票。7.德蓉公司在此协议签订五个月内没有将黎清正、杨泽祥的股权收购，公司的法定代表人必须更换为黎清正或杨泽祥担任，德蓉公司吕德蓉放弃公司法人，电站资料以清单交回黎清正。8.转让价格按6500元/千瓦。9.在对电站维修时首先要对隧洞内进行钢板衬砌，同时再对大坝等工程进行维修。10.本协议与股权转让协议有同等法律效力。本协议一式五份，三方各持一份，其他办证用两份三方签字生效。老股东：黎清正、杨泽祥，新股东吕德蓉（加盖德蓉公司公章）。2013年10月10日，通过工商变更登记祥智公司股东由王正富变更为德蓉公司，德蓉公司持有该公司25%的股权份额。2014年2月20日，德蓉公司通过受让祥智公司原股东刘军10%的股份，累计持有祥智公司35%的股权份额。2014年3月25日祥智公司监事（吕德蓉儿媳）李晓梅与黎清正签订《祥智公司剩余资料移交清单》载明由黎清正向李晓梅移交各类文件材料40份。2014年3月27日，德蓉公司法定代表人吕德蓉与黎清正、杨泽祥、刘军对账后，制作《对账清单》一份，德蓉公司尚欠黎清正492.6815万元、杨泽祥494.75万元、刘军130万元，在该对账清单中双方约定完成股权变更的工商登记后由德蓉公司支付杨泽祥股权转让尾款。该清单由吕德蓉、黎清正、杨泽祥签字。2014年3月31日德蓉公司与祥智公司原股东杨泽祥、黎清正在泸定县工商局完成了股权变更登记手续，德蓉公司成为祥智公司唯一股东，持有祥智公司100%股份，2014年4月2日，德蓉公司向杨泽祥转账300万元。2014年5月4日，德蓉公司向杨泽祥转账44.75万元。截止杨泽祥起诉前，德蓉公司尚欠杨泽祥150万元未支付。2014年4月20日，德蓉公司法定代表人吕德蓉自书对账清单一份，确认尚欠杨泽祥、黎清正股份转让款各150万元，并说明待电站相关资料清点完毕并由杨泽祥、黎清正出具正式发票后付清此款。 同年4月2日，德蓉公司法定代表人吕德蓉自书对账清单一份，确认尚欠杨泽祥、黎清正股份转让款150万元，并说明待电站相关资料清点完毕并由杨泽祥、黎清正出具正式发票后付清此款。 本案审理过程中，反诉原告德蓉公司自愿撤回对反诉被告杨泽祥的反诉。 本院认为：杨泽祥、黎清正与德蓉公司签订的《股权转让承诺》和《股东协议书》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，双方均应按合同约定履行己方义务。2014年3月31日，杨泽祥按协议约定将其持有祥智公司33.25%股权变更登记至德蓉公司名下后，已履行了其所负担的合同义务，德蓉公司应按约定支付杨泽祥剩余股权转让款，从庭审查明事实来看，德蓉公司尚欠付杨泽祥股权转让款150万元，故对原告杨泽祥要求被告德蓉公司支付股权转让尾款的诉讼请求，本院予以支持。对德蓉公司主张按照双方签订的《电站转让合同书》约定，祥智公司与德蓉公司之间交易标的物是湾东河口水电站而非祥智公司股权，故应按照买卖合同的法律规定审理本案的意见，本院认为，德蓉公司在《贷款资料约定》中明确表示《电站转让合同书》仅用于德蓉公司向银行申请贷款，而不作为转让电站合同的依据，如要转让祥智公司部分股权，合同条款需另行签订，故双方签订《电站转让合同书》的真实意图是为德蓉公司向银行申请贷款提供方便，非祥智公司和德蓉公司对转让电站所达成真实意思表示，《电站转让合同书》约定的内容，不应作为判定本案事实的依据。其次，从庭审查明事实来看，德蓉公司通过分别受让原祥智公司原股东王正富、刘军、杨泽祥、黎清正所持有的祥智公司股权，成为祥智公司唯一股东，获得了对祥智公司资产湾东河口水电站的经营管理权利，其交易标的物是祥智公司的股权而非湾东河口水电站，故本案应属股权转让纠纷而非买卖合同纠纷。 对杨泽祥要求德蓉公司自2014年4月2日起按照银行同期贷款利率支付股权转让尾款资金占用利息的请求，因杨泽祥与德蓉公司在《股权转让承诺》和《股东协议书》中均未对股权转让款的付款期限进行约定，且未约定逾期付款的违约责任，故对杨泽祥的该项诉讼请求，本院不予支持。 对德蓉公司主张杨泽祥、黎清正在签订相关协议过程中存在故意隐瞒涉诉电站批准装机5000千瓦的重要事实，且涉案电站不能满发6000千瓦，故不能按照双方在《股权转让承诺》和《股东协议书》中约定的装机6000千瓦结算反诉请求以涉案电站批准装机5000千瓦作为计算依据，由杨泽祥返还德蓉公司多支付的转让款116.375万元的意见，本院认为，2014年3月25日，黎清正已将（泸发改【2011】276号文件）移交时任德容公司监事的李晓梅（吕德蓉儿媳），该文件明确载明涉案电站的装机容量为5000千瓦，此事实足以说明德蓉公司已在2014年3月25日知晓涉案电站装机为5000千瓦，但德蓉公司未对此事实提出异议，并于2014年5月12日继续向杨泽祥支付股权转让款347.5万元，其行为应视为德蓉公司对按实际装机6000千瓦计算转让款予以认可。同时，由于股权和资产是两个不同的范畴，股权价值受多种因素影响，包括国家政策、公司资产、公司发展前景等，公司资产仅是影响股权价值的其中一个因素，股权价值并不必然等同公司资产价值。德蓉公司作为专业经营水力发电的企业，在对祥智公司所属湾东河口水电站进行实地考察后，与杨泽祥及黎清正约定以“现状转让”的方式确定2535万元的总价受让杨泽祥和黎清正共计65%的股权，该价格是双方协商一致的结果，不受批准装机5000千瓦的影响，故对德蓉公司该主张，本院不予支持。 对德蓉公司要求杨泽祥交付湾东河口水电站设计图纸和设计说明书的反诉请求，本院认为，杨泽祥、德蓉公司在《股东协议书》中约定“电站资料移交：待在泸定工商局变更法人，一并移交该电站相关的资料，各种批文、图纸和其他营业执照等电站所有手续，列成清单移交给吕德蓉。等股份全部收购后，黎清正、杨泽祥必须开给德蓉公司正式税务发票”，该约定并未明确具体的图纸资料内容，且在接受电站资料时德蓉公司亦未提出异议。故德蓉公司的该项诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。 对德蓉公司要求杨泽祥返还德蓉公司为其垫付的25万元电站维修费的反诉请求，因与本案不是同一法律关系，不属于本案审理范围，本院在本案中不予处理。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告石棉德蓉电力有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杨泽祥股权转让尾款1500000元； 二、驳回原告杨泽祥的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告石棉德蓉电力有限公司的诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费18300元，由被告石棉德蓉电力有限公司负担，该费用已由原告预交，在被告履行本判决确定的给付义务时一并支付原告杨泽祥。本案反诉案件受理费18300元，由反诉原告石棉德蓉电力有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于雅安市中级人民法院。 审判长 廖 嘉 审判员 王春举 审判员 陈学保 二〇一六年十二月二十一日 书记员 冯 欢