辽宁省丹东市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽06民终1437号 上诉人（原审被告）：东港国信腾达实业有限公司，住所地辽宁省东港市振兴街7号3号楼103室。 法定代表人：黎法林，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘景共，辽宁蓝月律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西乾旺房地产开发有限责任公司，住所地广西省南宁市青秀区英华路51号半岛康城6号楼1单元6-1-1003号。 法定代表人：欧敏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张华，辽宁方浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖富凌，广西华胜律师事务所律师。 上诉人东港国信腾达实业有限公司（以下简称国信腾达公司）与被上诉人广西乾旺房地产开发有限责任公司（以下简称广西乾旺公司）股东知情权纠纷一案，东港市人民法院于2019年12月24日作出（2019）辽0681民初5334号民事裁定书，驳回广西乾旺公司的起诉。广西乾旺公司不服，提起上诉。本院于2020年4月28日作出（2020）辽06民终713号民事裁定书，撤销东港市人民法院（2019）辽0681民初5334号民事裁定，发回重审。重审后，东港市人民法院作出（2020）辽0681民初5166号民事判决，国信腾达公司不服该判决向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 国信腾达公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1、2019年7月5日上诉人召开了股东会议，参加人就包括被上诉人的全部股东，在该会议上作为被上诉人的法定代表人欧敏，无视股东会议章程，因与被上诉人之间股东身份问题离开会场，但作为大股东的罗扬再仍在会议现场，在该会议中，作为被上诉人的大股东罗扬再查看了账册，上诉人履行了《公司法》所规定的的股东查看账册的义务，实现了被上诉人查看账册的权利。2、因被上诉人股东之间发生争议，相互之间扯皮，故上诉人要求被上诉人的全部股东到场查看账册，作为被上诉人的大股东罗扬再是同意的，罗扬再是被上诉人的大股东，在诉讼过程中作为证人出庭，证明已看过账册。并不同意本次诉讼，要求撤诉。二、一审法院适用法律错误。《公司法》明确规定股东大会是公司最高的权力机构，作为被上诉人的大股东罗扬再享有54.05%的股权，对被上诉人具有绝对的控制权，大股东罗扬再不同意查账，这是被上诉人大股东的意愿，只有在被上诉人内部股东协调好后，上诉人按照《公司法》的相关规定，允许被上诉人查看账目。故一审法院适用法律错误。 广西乾旺公司辩称，原审判决所认定的事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，二审法院应驳回上诉，维持原判。 广西乾旺公司向一审法院起诉请求：1、判令被告提供2018年3月1日起至判决生效时止的公司全部章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告（财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、注册会计师对财务报告出具的审验报告、资产负债表、利润分配表、现金流量表、收入支出表、所有者权益变动表）给原告查阅、复制。二、判令被告提供2018年3月1日起至判决生效之日止的公司全部会计账薄（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、原始会计凭证、原始记账凭证）给原告查阅。3、被告承担本案的诉讼费。 一审法院认定事实：被告国信腾达公司成立于2015年5月25日，法定代表人为黎法林，投资者为连子建和原告广西乾旺公司，各持股50%。原告广西乾旺公司成立于2013年1月29日，法定代表人为欧敏，根据国家企业信用信息公示系统显示现股东为罗扬再、欧敏，罗扬再持股54.05%、欧敏持股45.95%。 原告于2018年12月24日通过邮寄的方式向被告送达《股东查阅复制声明函》，要求查阅复制被告全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅会计账簿，该邮件由被告工作人员黄思欢于2018年12月26日签收。2019年6月13日，原告再次通过辽宁省东港市公证处向被告送达了《股东查阅复制声明函》。该声明函中明确了原告的请求目的是为知晓被告的实际经营情况及债权债务等情况。 2019年6月23日，原告召开股东会，会议议题为协商表决本公司持有的被告50%股权的维权处理措施事宜。会议形成决议：一致同意由欧敏、罗扬再负责处理本公司持有的被告50%股权的维权事宜（维权工作由欧敏主导，罗扬再协助，双方共同维护本公司合法权益），由欧敏代表原告负责采取合法维权所需的手段（包括但不限于：原告持有股权转让、被告及项目整体转让、要求被告保障原告股东知情权及经营管理决策权、诉讼、投诉、控告等）。……股东欧敏及罗扬再签字。 2019年7月5日，被告组织召开股东会会议，参加人为连国信、连子建、黎法林、罗扬再、淡宋国、陈可进、欧敏。被告提供的股东会会议记录中记载，连子建说在此前欧总多次发函要求查看公司账目，现在全体股东都到位了，一起查看账目……。连国信、连子建、黎法林、罗扬再、淡宋国、陈可进在该会议记录上签字。原告法定代表人欧敏因参会的淡宋国、陈可进是否为原告股东而发生争执离开现场。 2019年10月11日9时原告股东罗扬再组织召开临时股东会议，原告法定代表人欧敏因对参会人员淡宋国身份有异议而拒绝参会，参会的罗扬再、淡宋国、陈可进的代理人陆毅三人形成决议均赞成原告撤回对被告的起诉。 另查，经该院调查，自2018年3月1日起被告有公司章程、股东会会议记录和财务会计报告（财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、注册会计师对财务报告出具的审计报告、资产负债表、利润分配表、现金流量表、收入支出表、所有者权益变动表）以及公司会计账薄（总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）。 一审法院认为，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外做出意思表示的阶段，通常表示为公司对外签订的合同等。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。因此，对于公司行为效力应当根据是内部行为还是外部行为进行判断。对于公司内部行为应当根据《中华人民共和国公司法》及公司章程中有关规定来判断其效力，而对于对外行为则应当结合相关法律来判断其效力。依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”《中华人民共和国民民事诉讼法》第四十八条规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。”本案中，虽然原告公司内部在是否起诉问题上存在争议，但在外部形式原告提起诉讼符合形式要件。根据国家企业信用信息公示系统显示原告广西乾旺公司的法定代表人为欧敏,因此欧敏可以代表原告进行诉讼。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从该规定可以看出，股东知情权是股东的法定权利、固有权利。本案中，原告公司系被告公司的登记股东，原告公司依法享有并有权行使其股东知情权的相关权利。且原告公司已向被告公司送达了《股东查阅复制声明函》，提出书面请求并说明了目的，被告应按法律规定提供其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制以及提供其会计账簿供原告查阅。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证。因此，原告主张查阅被告原始会计凭证、原始记账凭证的请求，该院不予支持。综上，原告诉讼请求合理的部分，该院予以支持。被告的抗辩意见，该院不予采纳。判决：一、被告东港国信腾达实业有限公司于本判决生效之日起10日内提供2018年3月1日起至判决生效日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（财务会计报告包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、注册会计师对财务报告出具的审计报告、资产负债表、利润分配表、现金流量表、收入支出表、所有者权益变动表）给原告广西乾旺房地产开发有限责任公司查阅、复制（上述材料由原告广西乾旺房地产开发有限责任公司在被告东港国信腾达实业有限公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日）；二、被告东港国信腾达实业有限公司于本判决生效之日起10日内提供2018年3月1日起至判决生效日止的公司会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）给原告广西乾旺房地产开发有限责任公司查阅（上述材料由原告广西乾旺房地产开发有限责任公司在被告东港国信腾达实业有限公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日）；三、驳回原告广西乾旺房地产开发有限责任公司其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告承担。此款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内给付原告。 二审期间，双方均未提供新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人主张被上诉人内部在是否起诉问题上存在争议，且被上诉人的股东罗扬再已查看上诉人账册，不应支持被上诉人的诉讼请求一节。首先，在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外做出意思表示的阶段，通常表示为公司对外签订的合同等。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。因此，对于公司行为效力应当根据是内部行为还是外部行为进行判断。对于公司内部行为应当根据《中华人民共和国公司法》及公司章程中有关规定来判断其效力，而对于对外行为则应当结合相关法律来判断其效力。本案中，被上诉人广西乾旺公司的法定代表人为欧敏,欧敏可以代表被上诉人进行诉讼。因此，被上诉人提起诉讼符合形式要件。一审法院判决受理本案并无不当。其次，罗扬再即便是被上诉人的大股东，被上诉人与罗扬再也是相互独立的民事主体。因此，罗扬再是否查阅上诉人账册，与被上诉人作为上诉人的股东行使股东知情权无关。故对上诉人的上诉主张，本院不予支持。 至于当事人的其他诉辩意见，不影响本院在前述认定基础上对本案依法处理，不再赘论。 综上，国信腾达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人东港国信腾达实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 张峻峰 审 判 员 关 爽 审 判 员 王玉瑛 二〇二一年八月十六日 法官助理 王 杨 书 记 员 刘 洋