湖南省双峰县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘1321民初1160号原告：彭细春，男，1972年4月3日生，汉族，户籍所在地娄底市娄星区。委托诉讼代理人：向卫之，系湖南富厚律师事务所律师。被告：郭贵财，男，1963年4月17日生，汉族，户籍所在地涟源市，现住娄底市。委托诉讼代理人：邓伟荣，系双峰县富厚法律服务所法律工作者。被告：邓松华，男，1965年4月26日生，汉族，户籍所在地涟源市。第三人：刘志波，男，汉族，1973年11月22日出生，户籍所在地娄底市娄星区。第三人：郭容松，男，汉族，1942年3月20日生，户籍所在地双峰县。委托诉讼代理人：杜新三（系郭容松亲家），男，汉族，1948年6月11日出生，户籍所在地双峰县。原告彭细春与被告邓松华、郭贵财、第三人刘志波、第三人郭容松合同纠纷一案，本院于2021年3月24日立案后，依法适用简易程序，于2021年5月10日公开开庭进行了第一次审理，原告彭细春及其委托诉讼代理人向卫之、被告郭贵财及其委托诉讼代理人邓伟荣、被告邓松华、第三人刘志波、第三人郭容松的委托诉讼代理人杜新三到庭参加诉讼。后依法适用普通程序，于2021年6月24日公开开庭进行了第二次审理，原告彭细春及其委托诉讼代理人向卫之、被告郭贵财及其委托诉讼代理人邓伟荣、被告邓松华、第三人郭容松的委托诉讼代理人杜新三到庭参加诉讼，第三人刘志波经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告彭细春向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认2017年3月3日原、被告签订的罗山煤矿整体转让协议无效；2、确认原告自2015年7月4日至今系罗山煤矿实际控制权人；3、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：双峰县罗山煤矿原属走马街镇人民政府的镇办煤矿，2006年，走马街镇人民政府把镇办罗山煤矿通过公开拍卖程序拍卖给了郭容松、杜新三所有，由原来的乡镇企业转制成了私营煤矿。其煤矿名称没变，法定代表人变更为郭容松，杜新三为注册登记的普通合伙人。郭容松与杜新三购得罗山煤矿后，进行了扩股增资，郭容松、杜新三共占55%的股份，刘志波占45%的股份。2014年6月8日，郭贵财购买了刘志波占罗山煤矿45%的股份，成为罗山煤矿的小股东。2015年4月28日，郭贵财与郭容松、杜新三签订《罗山煤矿股权转让协议》，受让了郭容松、杜新三占罗山煤矿55%的股份，成为罗山煤矿100%股权的实际控制人。郭贵财受让罗山煤矿后，矿名及其法定代表人没有办理变更登记手续，矿名依然是罗山煤矿，法定代表人还是郭容松。2015年7月4日，郭贵财与原告彭细春签订了《罗山煤矿股权转让协议》，把罗山煤矿100%的股权转让给了原告。至此，原告便成为罗山煤矿100%股权的实际控制人。原告受让罗山煤矿后，因多方面的原因，同样没有进行变更登记，矿名仍然是罗山煤矿，法定代表人同样是郭容松。经营期间，原告为了尽快恢复生产，先后投入生产资料及偿还煤矿原有债务等共计900余万元。原告在受让经营罗山煤矿期间，因湖南省出台了关闭落后小煤矿的政策，需转型升级，罗山煤矿被列为升级保留的煤矿，为升级需要，郭贵财引荐邓松华作为收购原告拥有罗山煤矿100%版权的升级投资人，本来邓松华只需与原告签订罗山煤矿整体转让合同即可，但因郭贵财是邓松华的引荐人，邓松华只相信郭贵财，而不相信其他人以及邓松华提出他只与郭贵财签订合同的条件，当时，原告根本不同意邓松华提出的无理要求，后经郭容松、杜新三反复做工作，原告才同意于2017年3月3日，以郭贵财为甲方（郭贵财实际不拥有罗山煤矿分文股权），以郭容松、刘志波（郭容松与刘志波同样不拥有罗山煤矿分文股权，郭容松仅只是名义上的法定代表人）、原告（原告彭细春拥有罗山煤矿100%的股权）为丙方以及邓松华为乙方签订了《罗山煤矿整体转让协议》，在此基础上还先后于2017年8月1日与2018年11月6日签订了《罗山煤矿整体转让协议》的补充协议。其主合同的第十一条明确约定：本协议各方签字合同成立，待以上各条款成就后生效，具有法律效力。该转让合同约定了合同生效的前置条件，只有前置条件成就时，合同才生效。可在主合同与三份补充合同签订后，乙方没有按照主合同第四条的约定，在公示期满的第一天向甲、丙方支付200万元（200万元应交到××街镇人民政府），直到罗山煤矿关闭时止乙方也没如约向甲、丙方交付200万元。由此说明，甲、乙、丙三方于2017年3月3日所签订的《罗山煤矿整体转让协议》是一份没有生效的合同，原告依然是罗山煤矿拥有100%股权的实际控制人。综上所述，原、被告及第三人于2017年签订的转让协议约定合同生效条件，在条件成就时合同生效，但自协议签订后，被告没有在合同约定期限内履行合同义务，导致合同无效，故此，请求法院依法确认其合同效力，支持原告的诉讼请求。被告郭贵财向本院提交书面答辩状，其答辩要点为：一、对于彭细春诉称“双峰县罗山煤矿原属走马街镇人民政府的镇办煤矿......郭容松、杜新三共占55%的股份，刘志波占45%的股份”的事实，答辩人不持异议，其余所诉内容均不符合事实；二、原告、被告、第三人于2017年3月3日订立的《罗山煤矿整体转让协议》不属于无效合同，系依法成立并生效的合同。案涉合同系各方当事人在平等、自愿的条件下充分协商达成的一致意见，同时走马街镇政府作为相关事务的管理者也在合同中盖章认可，案涉合同不存在《中华人民共和国合同法》第52条对无效合同规定的情形，同时，也不存在《中华人民共和国民法通则》第58条规定的民事行为无效情形，故原告关于案涉合同属于无效合同的请求没有事实依据和法律依据。三、答辩人与彭细春等人于2015年7月4日订立的《股份转让协议》已于2017年3月3日依法解除，彭细春不是罗山煤矿实际控制人。自2017年罗山煤矿开始办理关闭手续起，均是答辩人在办理相关手续、承担相关费用、履行相关义务，有关罗山煤矿的关闭和赔偿事宜，政府部门均是通知郭贵财处理，有关诉讼案件和赔偿协议，也均是郭贵财应诉、签字，彭细春从未以罗山煤矿实际控制人身份主张权利、履行义务，甚至过问事项，故彭细春不具有罗山煤矿实际控制人身份。五、《罗山煤矿整体转让协议》的权利义务关系应当终止。《罗山煤矿整体转让协议》的主要合同目的是将罗山煤矿作为保留矿井予以转让，但罗山煤矿在案涉合同履行过程中已被关闭，导致案涉合同的目的不能实现，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十条、《最高人民法院关于适用被告邓松华向本院提交答辩状，其答辩要点为：一、原告、被告及第三人于2017年3月3日签订的《罗山煤矿整体转让协议》不属于无效协议。在协议中，彭细春自动退出了罗山煤矿的经营权，这协议是在公平、公正、自愿的基础上签订的，不存在欺骗、胁迫等非法手段，况且走马街镇人民政府还在协议上加盖了公章作为见证单位，故原告诉称的案涉合同属于无效合同，既无事实依据，更无法律依据；二、郭贵财与彭细春等人于2015年7月4日签订的《罗山煤矿转让协议》已经废止，罗山煤矿的实际产权人为郭贵财，原告、被告及第三人于2017年3月3日签订《罗山煤矿整体转让协议》后，彭细春便退出了罗山煤矿的舞台，关于协议的具体履行都是邓松华与郭贵财交涉，发生纠纷时，邓松华也一直是向郭贵财主张权利，并且罗山煤矿的其他债权人也是向郭贵财主张权利，且得到了法院生效裁判的支持。在这段期间，所有的一切原罗山煤矿事务都是由郭贵财在维护和处理，彭细春根本没有管理过。现原告彭细春主张其为罗山煤矿的实际产权人，其所述与客观事实相违背，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人郭容松的委托诉讼代理人杜新三述称：一、罗山煤矿是我自己建设的，一开始我和郭容松是合伙人，在经营罗山煤矿，其法人代表是郭容松，直到煤矿转让以及后来吊销，这一过程郭容松都参与了；二、因为郭容松年纪较大，很多关于罗山煤矿的案件法院都说不要找郭贵财，要找郭容松，郭容松是实际控股人；三、2017年3月3日签订的《罗山煤矿整体转让协议》系不合法的。第三人刘志波未发表意见。根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双峰县走马街镇罗山煤矿（普通合伙）于2006年3月27日登记注册，成立时合伙人为杜新三及第三人郭容松，后被告郭贵财入伙；2014年8月19日，被告郭贵财成为该矿矿长。2015年4月28日，郭容松、杜新三与被告郭贵财签订《罗山煤矿股权转让协议》，在被告郭贵财于2014年6月8日购买该矿45%的股权后，将郭容松、杜新三所有的该矿55%的股权作价358万元转让给被告郭贵财，至此，被告郭贵财拥有该矿100%的股权。双峰县走马街镇安全生产监督管理站在协议上加盖公章。二、2015年7月4日，罗山煤矿已负债1,080万元，被告郭贵财与原告彭细春签订《股份转让协议》，约定由甲方（郭贵财）作为罗山煤矿实际控制人将该矿作价1,080万元整体转让给乙方（彭细春），彭细春对该1,080万元转让款不另行实际出资，以承担罗山煤矿现有负债额为限。与此同时，该协议的附件Ⅰ约定：2017年7月1日起，甲方郭贵财无偿取得罗山煤矿25%的股份。三、2017年3月3日，甲方（被告郭贵财）与乙方（被告邓松华）以及丙方（郭容松、彭细春夫妇）三方签订了《罗山煤矿整体转让协议》，协议约定内容主要为：1、甲、丙方自愿将罗山煤矿整体转让给乙方，作价1,080万元；2、甲、丙方的股份转让协议自即日起废除；3、甲、丙方负责办理罗山煤矿作为保留矿井的采矿许可证及其他证照的相关手续，乙方给予配合；4、甲、乙、丙三方一致同意向原罗山煤矿的债权人发债权债务公告公示，公告公示期间为45天；公示期45天期满后第一天，如无异议，由乙方邓松华支付人民币200万元给甲、丙方，由走马街人民政府代管代付，用于支付包括郭贵财与彭细春的所有一切工农赔偿与工资、税费、政府应收规费等；5、乙方在45天公告公示期满日起6个月后，减去乙方原支付给甲方200万元剩余880万元，乙方必须按月支付给甲、丙方共50万元，至还清1,080万元尾款为止；6、本协议各方签字合同成立，待以上各条款成就生效后，具有法律效力。四、2017年3月27日，罗山煤矿在多方协调下确定为规划保留煤矿，为转型升级，更名为双峰县鹏洲煤业有限公司，该公司法定代表人为郭贵财。五、2017年8月1日及2017年11月6日，（甲方）郭贵财与（乙方）邓松华以及（丙方）郭容松、刘志波、彭细春签订了《关于2017年3月3日的补充协议》及《补充协议》，为三方更好履行《罗山煤矿整体转让协议》进行更加详细、明确的约定。六、2018年9月21日，甲方双峰县人民政府与乙方双峰县鹏洲煤业有限公司（双峰县走马街镇罗山煤矿）法人代表郭贵财以及丙方走马街镇人民政府签订《双峰县落后小煤矿关闭退出协议》，要求乙方在2018年10月31日前将罗山煤矿关闭到位。经查，甲方（被告郭贵财）与乙方（被告邓松华）以及丙方（郭容松、刘志波、彭细春夫妇）三方在签订完《罗山煤矿整体转让协议》以及《关于2017年3月3日的补充协议》及《补充协议》后，甲、丙方未能及时办理好罗山煤矿作为保留矿井的采矿许可证及其他证照相关手续，乙方邓松华亦未能将200万元以及880万元尾款及时支付甲、丙方，导致上述协议无法实际履行到位，最终罗山煤矿在2018年被政府强制关闭。另查明，原告彭细春在2017年3月3日签订《罗山煤矿整体转让协议》后几乎未参与罗山煤矿的经营与管理，一直由被告郭贵财负责经营管理，包括与罗山煤矿有关的一切赔偿协议及大量的应诉事宜均由被告郭贵财负责处理。本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”。第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。本案中，甲方（被告郭贵财）与乙方（被告邓松华）以及丙方（郭容松、刘志波、彭细春夫妇）三方签订的《罗山煤矿整体转让协议》系各方当事人的真实意思表示，系在自愿、平等的基础上所签订，合同所约定的内容符合法律规定，且在协议签订后，三方根据情况的变化又几次签订补充协议对整体转让协议予以完善，因此，该整体转让协议合法有效。同时，《罗山煤矿整体转让协议》第十一条约定：本协议各方签字合同成立，待以上各条款成就生效后，具有法律效力。该条款的约定表明只有在上述合同约定的各条款均达到履行条件并且已经实际履行完毕后，该合同生效，即上述合同中约定的条款履行完毕系合同生效的前置要件。在本院查明的事实中，甲、乙、丙三方因故均未能及时履行合同约定条款，故该合同虽有效但并未生效。因此，本院对原告彭细春请求法院确认2017年3月3日原、被告所签订的《罗山煤矿整体转让协议》无效的诉讼请求不予支持。经本院查明，原告彭细春在2017年3月3日签订《罗山煤矿整体转让协议》后便未参与煤矿的经营及管理，均由被告郭贵财进行相关事宜的处理。同时，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告彭细春为证明其系罗山煤矿的实际控制权人向本院提交了相关证据，但经本院审查，其提交的证据不足以达到其证明目的，无法形成证据链，故本院对其要求确认原告自2015年7月4日至今系罗山煤矿实际控制权人的诉讼请求亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第五十二条，《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零二条、第五百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告彭细春的全部诉讼请求。案件受理费1,000元，由原告彭细春负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内通过本院或直接向娄底市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于娄底市中级人民法院。审 判 长  袁红江人民陪审员  熊卫兵人民陪审员  向银玉二〇二一年八月四日法官助理谢泽林代理书记员  杨 丽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。第五百零八条本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。