北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终4829号上诉人（原审被告）：北京京西斋堂文化旅游发展有限公司，住所地北京市门头沟区斋堂镇向阳口村180号。法定代表人：李昆彦，经理。委托诉讼代理人：吕志录，北京易准律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚瑞亮，北京易准律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京市门头沟区雁翅镇珠窝村股份经济合作社，住所地北京市门头沟区雁翅镇珠窝村。法定代表人：李言生，社长。委托诉讼代理人：杨凤莲，河南圣兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：付建东，北京市承光律师事务所律师。原审被告：北京京西山水文化旅游投资控股有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4058室。法定代表人：王冰，董事长。委托诉讼代理人：吕志录，北京易准律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚瑞亮，北京易准律师事务所实习律师。原审被告：北京灵水文化旅游开发有限公司，住所地北京市门头沟区斋堂镇灵水村276号。法定代表人：卜振革，总经理。委托诉讼代理人：吕志录，北京易准律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚瑞亮，北京易准律师事务所实习律师。原审被告：北京中坤灵川旅游开发有限公司，住所地北京市门头沟区斋堂镇军响渠台88号。法定代表人：徐红，执行董事。委托诉讼代理人：谭静，女，北京中坤灵川旅游开发有限公司职工。原审被告：北京中坤投资集团有限公司，住所地北京市大兴区庞各庄镇。法定代表人：焦青，执行董事。委托诉讼代理人：王英，女，北京中坤投资集团有限公司职员。委托诉讼代理人：李亚茹，女，北京中坤投资集团有限公司职员。原审第三人：北京市门头沟区斋堂镇向阳口村村民委员会，住所地北京市门头沟区斋堂镇向阳口村。法定代表人：韩增礼，主任。上诉人北京京西斋堂文化旅游发展有限公司（以下简称斋堂文化公司）因与被上诉人北京市门头沟区雁翅镇珠窝村股份经济合作社（以下简称珠窝村股份经济合作社），原审被告北京京西山水文化旅游投资控股有限公司（以下简称京西山水公司）、北京灵水文化旅游开发有限公司（以下简称灵水公司）、北京中坤灵川旅游开发有限公司（以下简称中坤灵川公司）、北京中坤投资集团有限公司（以下简称中坤集团）以及原审第三人北京市门头沟区斋堂镇向阳口村村民委员会（以下简称向阳口村村委会）合同纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2020）京0109民初2688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。斋堂文化公司向本院提出上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人在一审的诉讼请求或将本案发回重审；被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决查明事实不清,认定事实错误。1、一审法院认定《租赁经营协议》实质为补偿协议,但部分补偿条件已丧失,不应按照原协议金额进行支付。庭审过程中,一审法院出具了其自行调取的(2016)京0109民初3566号民事判决书,该案中向阳口村的情况与本案中珠窝村情况基本相同,一审法官也本着同案同判的原则对本案进行了审判,认定《租赁经营协议》实质系补偿协议,判令斋堂文化公司向珠窝村股份经济合作社支付补偿款及滞纳金。但本案的客观条件较(2016)京0109民初3566号案件发生了改变。依据向阳口村股份经济合作社提交的《关于珠窝村和中坤集团合作的意见和补充协议书》及本案开庭笔录中珠窝村股份经济合作社的陈述,《租赁经营协议》中的“租赁费”实质系《关于珠窝村和中坤集团合作的意见和补充协议书》中的“船只补偿款”。2018年3月10日,北京市政府同河北省政府联合发布了【2018】9号文件,珍珠湖所在水域被列为一级水源保护区,水域及河道两侧禁止一切与环境保护无关的经营开发,《关于珠窝村和中坤集团合作的意见和补充协议书》中的船只补偿系因为保证珍珠湖景区游客和村民的生命财产安全,景区内珠窝村游船及无照经营非法船只一律销毁,为减少珠窝村经济损失及当地村民的经济压力,中坤集团公司同意对珠窝村进行经济补偿。但2018年,因政策原因,珍珠湖水域上的相关游船项目均禁止,珍珠湖景区亦不能据此项目进行盈利,对珠窝村进行补偿的客观条件丧失,由斋堂公司继续向珠窝村进行游船的补偿明显显失公平,有违公平原则。另依据《关于珠窝村和中坤集团合作的意见和补充协议书》,珠窝村游船报废期限限定为10年,2015年起不应对其就游船销毁再进行补偿。但京西旅投系国资委下属企业,运营发展的同时应承担更多的社会责任,为了协助政府更好的促进山区发展,帮助山区村民提高生活质量,直至2018年仍在支付相关款项。再依据《租赁经营协议》,补偿款分为两部分,即租赁费及门票提成。依据庭审笔录及《关于珠窝村和中坤集团合作的意见和补充协议书》,租赁费系船只补偿。结合珍珠湖景区的地理位置因素,珍珠湖景区毗邻珠窝村、向阳口村,解决了部分村民的就业问题,景区经营情况与村民切身利益相关,加上珍珠湖景区的部分旅游配套设备已建设在村集体土地上。为保证村民利益不受损,由政府作为中间一方,促成受让方中坤集团公司与向阳口村、珠窝村达成《租赁经营协议》。因此门票提成系为了配合相关地方政府稳控民情进行的部分让利。但2018年7月6日,北京市政府发布了【2018】18号文件,珍珠湖景区被划入生态保护红线。于2019年4月28日,因前述政策原因,北京市门头沟区斋堂镇人民政府向京西旅投公司发出通知,要求拆除珍珠湖景区内因政策被列为违建的景区设施。设施拆除后,珍珠湖景区不再具备运营的条件,被迫选择了停业。景区经营开发并非公益事业,出让利益进行补偿的前提系景区正常营业,一审法院过分教条适用合同条款,虽将《租赁经营协议》的性质认定为补偿协议,但忽略了签订补偿协议的目的,支持了被上诉人要求的全部金额,过分加重了上诉人的责任,明显不合理且不合法。二、一审法院适用法律错误。珍珠湖景区内设施拆除导致关停系因政策原因造成,系不可抗力造成的合同履行不能,上诉人不应承担违约责任。一审法院认为,结合北京城市总体规划和门头沟区2018年之前已被确定为生态涵养区,京西山水在收购珍珠湖景区资产及经营权时就应当预见景区会被纳入水源保护区及生态红线,因此因前述政策原因导致珍珠湖景区内设施被列为违建乃至责令拆除不构成不可抗力,应当承担违约责任,按合同约定支付滞纳金。但《关于“中坤集团斋堂”相关资产及经营权之收购协议》于2016年2月签订,相关资产尽调评估均在2015年,而门头沟区被确定为生态涵养区的相关政策【《北京城市总体规划(2016-2035年)》】在2017年9月之后,不存在可预见性。另生态涵养区不是不要发展,而是要更好、更高水平、更可持续发展。珍珠湖景区摘牌前系AAA级旅游景区,AAA级景区的环境及资源保护要求即对自然景观使用科学保护手段,有效预防自然和人为破坏,并需要达到相当高标准的水质要求,与保护生态绿色发展的发展理念相契合,所以上诉人不存在对【2018】9、18号等文件的预见性。一审法院应适用《中华人民共和国合同法》第117条免除或部分免除上诉人的违约责任。综上所述,一审判决认定事实错误,适用法律错误。珠窝村股份经济合作社辩称，同意原判，不同意上诉人的上诉请求及理由。京西山水公司、灵水公司辩称，同意上诉人的上诉请求及理由。中坤灵川公司辩称，同意原判，不同意上诉人的上诉请求及理由。中坤集团辩称，同意原判，不同意上诉人的上诉请求及理由。向阳口村村委会书面辩称，《租赁经营协议》中并未约定向阳口村村委会有任何付款义务，珠窝村股份经济合作社向其他公司主张租赁费、门票提成、滞纳金等，与向阳口村村委会无关。珠窝村股份经济合作社向一审法院起诉请求：1.请求判令斋堂文化公司、京西山水公司、灵水公司、中坤灵川公司、中坤集团连带给付2019年、2020年的租赁费24万元；2.请求判令斋堂文化公司、京西山水公司、灵水公司、中坤灵川公司、中坤集团连带给付2019年、2020年的门票提成12万元；3.请求斋堂文化公司、京西山水公司、灵水公司、中坤灵川公司、中坤集团连带给付滞纳金（以36万元为基数，按每逾期一月0.3%的标准计算）；4.诉讼费用由斋堂文化公司、京西山水公司、灵水公司、中坤灵川公司、中坤集团承担。一审法院认定事实：珍珠湖景区原由原北京市门头沟区旅游局进行经营管理。2005年6月，中坤集团投资设立中坤灵川公司。2005年5月1日，北京市门头沟区雁翅镇珠窝村村民委员会（以下简称珠窝村村委会）作为甲方、北京市门头沟区斋堂镇向阳口村村民委员会（以下简称向阳口村村委会）作为乙方，中坤集团作为丙方，三方就珍珠湖景区签订《租赁经营协议》。该协议载明：“经甲方、乙方、丙方友好协商达成如下三方协议：一、租赁时间甲乙两方同意将其辖区内珍珠湖景区租赁给丙方经营，租赁期为50年，即自2005年5月1日起至2055年5月1日止。二、区域及四至确定参照原珍珠湖景区目前经营范围，经甲、乙、丙三方重新勘验确定后，签订四至协议书，四至范围见附件。在此范围内只允许丙方及下属公司独家进行旅游开发、经营管理及相关业务。三、权利义务1、甲、乙两方同意，将上述四至内的旅游经营、开发、管理权整体交给丙方，并由丙方独立经营管理……9、丙方确保按合同约定时间准时交付租赁费和门票提成，交付时间为：每年的十月三十日之前。10、丙方认可并延续原珍珠湖管理处与斋堂镇向阳口村、雁翅镇珠窝村所签订的协议，租赁费用由丙方承担。丙方每年支付甲方租赁费12万元，支付乙方租赁费16.35万元。丙方需交付门票提成费用情况如下：2005年-2010年5%，2011年-2020年10%……根据各阶段门票收入比例，丙方每年支付甲方提成按实际门票提成情况计算，若甲方提成低于6万元时，丙方支付甲方门票提成按6万元计，丙方每年支付乙方提成按实际门票提成情况计算，若乙方提成低于2万元时，丙方支付乙方门票提成按2万元计。四、违约责任有下列情况者，视为一方违约，其他方有权提出经济处罚并解除合同……4、丙方未经甲方、乙方同意，将租赁、经营、管理权转包或转让他人的；5、丙方不按合同规定的时间支付租赁费时。每超一月，交当期应交付款项0.3%的滞纳金……9、因不可抗力的原因造成无法履行合同的不在违约之列。”2006年7月，珠窝村村委会与中坤灵川公司签订《关于珠窝村和中坤集团合作的意见和补充协议书》，该协议载明：“根据区政府安全生产会议指示精神，为……景区内珠窝村游船及无照经营非法船只一律销毁。为减少甲方损失，及当地村民的经济压力，经北京中坤投资集团有限公司同意，由所属在斋堂镇注册的下级公司中坤灵川旅游开发有限公司对甲方村民船只进行经济补偿。经甲乙双方共同协商对船只补偿事宜达成协议如下：一、珠窝村民原登记号码船只一律销毁。二、珠窝村游船报废期限定为10年，自2005年4月30日至2014年4月30日止。期间的船只补偿款，船只每年每只补偿金额为1500元。三、船只补偿款由乙方支付给甲方村委会，由村委会发放给村民船主……五、2007年5月至2014年补偿款于每年的10月30日前乙方向甲方按年度进行支付。六、甲方船只年获补偿款为120000元。”珠窝村村委会、中坤灵川公司签字盖章，雁翅镇政府作为证明人签字盖章。审理中，经法院询问，各方均认可该协议中约定每年支付的船只补偿款12万元与《租赁经营协议》中每年给付的租赁费12万元实际上为同一费用。2007年11年14日，珍珠湖景区管理处作为甲方、北京珍珠湖景区服务中心（以下简称景区服务中心）作为乙方，中坤灵川公司作为丙方，三方签订《珍珠湖景区租赁协议》，协议约定：甲乙双方以租赁的形式将珍珠湖景区交给丙方经营管理。三方一致同意将珍珠湖景区的旅游开发、保护、经营管理权以及珍珠湖水面的经营收益权由甲方整体移交于丙方，本协议期内，珍珠湖景区经营范围四至内的地上物（包括动产、不动产）由丙方以租赁形式有偿使用，甲、乙方总计收取丙方200万元的租赁费用，租赁期限为50年，即从2006年至2056年止（未写明具体月、日）。2006年，中坤灵川公司开始对珍珠湖景区进行投资经营，2015年3月，中坤灵川公司不再对珍珠湖景区进行经营，门头沟区审计局对于中坤公司在门头沟区投资的项目进行审计。2016年2月5日，中坤灵川公司作为甲方、京西山水公司作为乙方、斋堂镇政府作为丙方签订《关于中坤集团斋堂项目资产及经营权之收购协议》，约定由京西山水公司收购中坤灵川公司经营的包括珍珠湖景区项目在内的资产及经营权，由门头沟区审计局审计确定的价格作为收购标的资产及经营权的定价依据。斋堂镇政府负责在协议签订后，协调各村集体、镇内相关企业及个人与京西山水公司重新签订相关合作、承包、租赁、资源占用等相关合同、协议。若在本协议签订后，斋堂镇政府未能协助京西山水公司重新订立上述协议，斋堂镇政府须保证京西山水公司继续按中坤灵川公司签订的上述相关协议履行其中的有关条款。收购协议所列资产清单包括珍珠湖景区的大门及售票厅、停车场、珍珠山庄、游船等固定资产。收购协议签订后，中坤灵川公司依据约定陆续向京西山水公司交接了涉案珍珠湖景区的资产、经营权。2017年4月28日，中坤灵川公司向即将开业运营珍珠湖景区的斋堂文化公司交接了“北京珍珠湖景区服务中心”的营业执照。经法院询问，京西山水公司、珠窝村股份经济合作社均表示双方未重新签订关于珍珠湖景区的相关协议。2019年8月5日，珠窝村股份经济合作社与斋堂文化公司签订《租赁协议执行单位变更说明》，载明“2005年5月1日北京市门头沟区雁翅镇珠窝村村民委员会与北京中坤灵川旅游开发有限公司签订租赁经营协议，租赁期限为50年。2016年2月5日，北京中坤灵川旅游开发有限公司被北京京西山水文化旅游投资控股有限公司收购，由旗下子公司北京京西斋堂文化旅游发展有限公司负责经营管理及支付相关租赁费用。特此说明。”文件上有珠窝村股份经济合作社与斋堂文化公司盖章。审理中，京西山水公司表示该公司通过决议，确定将其接收的珍珠湖景区经营权交由斋堂文化公司负责经营，并支付协议项下的相关费用。京西山水公司、斋堂文化公司、珠窝村股份经济合作社认可2017年、2018年每年的租赁费12万元、门票提成6万元均由斋堂文化公司实际给付，且2018年开始至今，珍珠湖景区并未实际经营。2020年11月11日，斋堂文化公司向珠窝村股份经济合作社送达《公司合并通知》，载明斋堂文化公司拟与灵水公司进行合并，合并完成后，斋堂文化公司的全部资产、债务、业务及人员将由合并后存续的灵水公司接收，斋堂文化公司拟注销。2020年11月16日，珠窝村股份经济合作社向斋堂文化公司书面回复，称对斋堂文化公司与灵水公司合并不持异议，但斋堂文化公司应对本案债务承担清偿责任或提供担保。法庭辩论终结前，经法院核查，斋堂文化公司处于正常经营状态，未合并或注销。2021年1月14日，灵水公司法定代表人卜振革向法院明确表示，灵水公司虽与斋堂文化公司就并购一事进行了磋商，但是并未就并购方案及债务承担达成任何协议，灵水公司不同意代替斋堂文化公司给付《租赁经营协议》项下的各项费用。2016年，向阳口村村委会向法院提起诉讼，要求中坤集团给付2016年度的租赁费16.35万元、2005年至2016年共计11年的门票提成440万元等，案号为（2016）京0109民初3566号。后法院经审理认为，珠窝村村委会、向阳口村村委会与中坤集团签订的《租赁经营协议》的合同标的并非珍珠湖景区内的属于各村的土地，而是珍珠湖景区的经营权；中坤集团、中坤灵川公司取得珍珠湖景区经营权的合同依据为与珍珠湖景区管理处、景区服务中心签订方的《珍珠湖景区租赁协议》，而非与向阳口村村委会、珠窝村村委会签订的《租赁经营协议》；结合珍珠湖景区的历史沿革，中坤集团、中坤灵川公司受让珍珠湖景区的背景情况因素，双方签订船只补偿协议的事实，可以认定中坤集团、中坤灵川公司向向阳口村村委会、珠窝村村委会支付的费用并非基于租赁关系而产生的费用，各方签订的合同虽名义系租赁经营协议，但实质为中坤集团、中坤灵川公司依据其他合同约定受让景区经营权，自愿支付给与景区经营权存在利害关系的向阳口村村委会、珠窝村村委会一定补偿费用的协议，该协议不违反法律法规强制性规定，当属有效。后法院于2017年8月15日作出判决，双方当事人均未提起上诉，该判决已生效。审理中，经法院询问，珠窝村股份经济合作社表示，根据相关规定，自2018年以后，珠窝村村委会、珠窝村经济合作社、珠窝村股份经济合作社对外经济活动的主体均统一为珠窝村股份经济合作社，故在本案中，由珠窝村股份经济合作社作为原告提起诉讼。经法院询问，京西山水公司、斋堂文化公司、珠窝村股份经济合作社均未向对方提出过解除合同的请求。各方争议事实如下：一、关于2019年、2020年的租赁费、门票提成是否应该支付。京西山水公司提交京政发[2018]9号文件、京政发[2018]18号文件、2019年4月28日作出的《关于珠窝水库违建问题的整改通知》三份证据，证明珍珠湖景区被列为水源保护区、生态保护红线，无法进行正常经营运营，且配套设施已经被政府部门认定违建拆除，合同标的情况发生变化，致使京西山水公司、斋堂文化公司无法使用约定的合同标的，且实际无法正常经营运营，没有收入，故珠窝村股份经济合作社要求支付租赁费、门票提成没有事实和法律依据。珠窝村股份经济合作社对上述证据真实性认可，但不认可证明目的，上述情况并非不可抗力，也不影响各方履行合同义务。中坤集团、中坤灵川公司、斋堂文化公司对上述证据的真实性、证明目的均予以认可。二、珠窝村股份经济合作社能否主张对方违约，并要求按照约定给付滞纳金。珠窝村股份经济合作社主张按照协议约定，对方应于每年10月30日前给付租赁费和门票提成，现京西山水公司、斋堂文化公司没有按期给付，构成违约，应以每年12万元租赁费和6万元门票提成的合计为基数，按照每月0.3%的标准给付滞纳金。京西山水公司、斋堂文化公司主张珍珠湖景区被列入水源保护区、生态保护红线，被拆除配套设施均属于不可抗力，并非京西山水公司、斋堂文化公司的过错，故按照合同约定不应承担违约责任。一审法院认为，虽然签订《租赁经营协议》、合作意见和补充协议书的一方主体是珠窝村村委会，而非珠窝村股份经济合作社，但结合相关法律、政策规定及实践情况，村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，股份经济合作社属于集体经济组织。村集体对外从事经济活动一般以股份经济合作社的名义进行，最终目的亦是为了维护村集体、村民的合法权益。因本案涉及到对外的经济合同，村集体按照相关规定、决议统一由股份经济合作社对外活动并无不当，故珠窝村股份经济合作社应为本案的适格主体。依法成立的合同受法律保护。中坤集团与珠窝村村委会、向阳口村村委会签订《租赁经营协议》，且为了经营珍珠湖景区等项目专门设立了中坤灵川公司，而后中坤灵川公司与珍珠湖景区管理处、景区服务中心签订《珍珠湖景区租赁协议》，对珍珠湖景区进行经营、投资、开发。根据合同内容及查明的事实，中坤集团与珠窝村村委会、向阳口村村委会签订的《租赁经营协议》的合同标的应为珍珠湖景区的经营权。矿藏、水流、海域属于国家所有。珍珠湖景区的设立，主要依赖的是能为人们所欣赏、开发、利用，具有一定旅游观光价值的水流，珍珠湖景区所有权应归属于国家所有，故其经营权转让主体也必须特定，即政府或者景区管理部门。本案中，中坤灵川公司与景区管理部门签订了《珍珠湖景区租赁协议》，因此，中坤集团、中坤灵川公司取得珍珠湖景区经营权的合同依据为《珍珠湖景区租赁协议》，而并非与珠窝村村委会、向阳口村村委会签订的《租赁经营协议》。而中坤集团与珠窝村村委会、向阳口村村委会签订的《租赁经营协议》，其原因以及该协议的性质应具体结合珍珠湖景区的历史背景、地理位置因素、合同具体内容等情况来综合认定。从地理位置因素来看，珍珠湖景区虽然不归珠窝村、向阳口村所有，但景区毗邻上述两个村，其经营情况与当地村民切身利益相关，比如珠窝村村民船只原在珍珠湖景区进行运营，珍珠湖景区能解决当地部分村民就业问题，珍珠湖景区部分旅游配套设施已建设在村集体土地上，因此，珍珠湖景区经营权人的确定以及经营的好坏直接与当地村民的生产生活息息相关；从历史背景来看，之前旅游委下属的景区管理机构每年支付两村一定的费用，故其以出租的形式出让景区经营权的同时，为保证村民的利益不受损，才由政府作为中间一方，促成受让方中坤集团与珠窝村村委会、向阳口村村委会达成了《租赁经营协议》；从合同内容上看，基于该协议，中坤集团、中坤灵川公司需每年向珠窝村、向阳口村支付一定费用，费用名称为“租赁费”“门票提成”，本案中，两村对珍珠湖景区并不享有所有权，其也并不实际占有该景区，景区经营权也并非由其实际交付给中坤集团、中坤灵川公司，故中坤集团、中坤灵川公司应向其支付的费用并非法律意义上的租赁费，而门票也系中坤集团、中坤灵川公司基于景区经营权的取得因自身经营所获取的经营性收入，门票提成也不可能基于租赁关系向珠窝村支付。综上，结合珍珠湖景区的历史沿革，中坤集团、中坤灵川公司受让珍珠湖景区的背景情况因素，结合各方就租赁费与船只补偿费为同一款项的陈述，可以认定中坤集团、中坤灵川公司向两村支付的费用并非基于租赁关系而产生的费用，租赁经营协议实质为中坤集团、中坤灵川公司依据其他合同约定受让景区经营权，自愿支付给与景区经营权存在利害关系的两村一定补偿费用的协议。该协议不违反法律法规强制性规定，应属有效。合同各方当事人应当按照合同约定，充分履行自己的合同义务，构成违约的应承担相应的责任。中坤集团签订租赁经营协议后，成立中坤灵川公司运营珍珠湖景区，并由中坤灵川公司依照租赁经营协议约定给付珠窝村补偿费用（租赁费、门票提成）。而后，中坤灵川公司与京西山水公司签订收购协议，将珍珠湖景区经营权移交京西山水公司，并由京西山水公司履行租赁经营协议的权利义务。随后，京西山水公司将珍珠湖景区交由其全资子公司斋堂文化公司经营，并由斋堂文化公司承担租赁经营协议的权利义务，珠窝村股份经济合作社对此同意认可，且根据当事人陈述，2017年、2018年的补偿费用（租赁费、门票提成）由斋堂文化公司支付，各方对此未提出异议，故应视为斋堂文化公司现为租赁经营协议的权利义务主体，应由斋堂文化公司给付珠窝村约定的补偿费用（租赁费、门票提成）。珠窝村股份经济合作社要求中坤集团、中坤灵川公司、京西山水公司对斋堂文化公司应负担的债务承担连带责任，并无法律依据，法院不予支持。虽然斋堂文化公司主张其拟与灵水公司合并，合并后由灵水公司承接资产、承担债务，但斋堂文化公司并未与灵水公司完成合并，其依然作为独立法人存在，双方亦无明确的债权债务承担协议，且灵水公司明确表示不同意就本案涉及债务承担清偿责任，故珠窝村股份经济合作社要求灵水公司承担连带责任的请求并无法律依据，法院不予支持。《租赁经营协议》中明确约定了“租赁费”为每年12万元；按照门票收入比例给付提成，提成低于6万元时，按照6万元支付；上述费用给付时间为每年10月30日前。租赁经营协议并未明确约定减少或不予支付补偿费用的条款，在双方未解除租赁经营协议的情况下，仍应按照协议约定履行相关权利义务，斋堂文化公司以合同标的情况发生变化、无法经营运营，没有实际收入为由不予支付约定的补偿费用，并无事实和法律依据。故法院对珠窝村股份经济合作社要求斋堂文化公司支付2019年、2020年补偿费用36万元的主张予以支持。关于滞纳金，《租赁经营协议》明确约定了两类补偿费用，“租赁费”和“门票提成”，并列明了两类费用的支付金额和计算方法，而协议中明确约定“丙方不按合同规定的时间支付租赁费时。每超一月，交当期应付款项0.3%的滞纳金”，而未对不按时支付“门票提成”的滞纳金进行约定，故计算滞纳金应以欠付的“租赁费”为基数。斋堂文化公司主张珍珠湖景区于2018年被纳入水源保护区、生态保护红线，且相关设施被认定违建拆除，构成不可抗力，不属于其违约责任。但结合北京城市总体规划和门头沟区2018年以前已被确定为生态涵养区的实际情况，京西山水公司在收购珍珠湖景区资产、经营权，斋堂文化公司在运营珍珠湖景区时应对此有一定的预见。斋堂文化公司提出的上述情况并不属于法律规定意义上的不可抗力，且《租赁经营协议》并未明确将上述情况列为不构成违约的情况，故斋堂文化公司应就其未按时支付补偿费用承担违约责任。鉴于珠窝村股份经济合作社并未主张实际损失且未就此举证，法院确认斋堂文化公司应按照每年3.6%的标准支付滞纳金（以12万元为基数，自2019年11月1日起计算至实际给付之日；以12万元为基数，自2020年11月1日起计算至实际给付之日）。综上，依据原《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、北京京西斋堂文化旅游发展有限公司于本判决生效之日起三十日内给付北京市门头沟区雁翅镇珠窝村股份经济合作社补偿费用36万元及滞纳金（以12万元为基数，自2019年11月1日起至实际给付之日按照年利率3.6%计算；以12万元为基数，自2020年11月1日起至实际给付之日按照年利率3.6%计算）；二、驳回北京市门头沟区雁翅镇珠窝村股份经济合作社的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，各方当事人均未提交新证据。各方当事人对一审法院查明的事实均无异议。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为斋堂文化公司是否应当支付36万元补偿费用及相应的滞纳金。结合各方当事人的诉辩意见，本院认为，依据《租赁经营协议》《珍珠湖景区租赁协议》《关于中坤集团斋堂项目资产及经营权之收购协议》的订立背景、约定内容以及双方提交的其他在案证据，可以认定涉案合同的目的是通过出让景区经营权获取相应的收益，而非斋堂文化公司上诉主张的仅支付2005年4月30日至2014年4月30日期间的补偿费用。斋堂文化公司与珠窝村股份经济合作社于2019年8月5日共同出具《租赁协议执行单位变更说明》，变更了协议的履行主体，由斋堂文化公司向珠窝村股份经济合作社支付相关费用，且斋堂文化公司于2014年4月30日之后实际履行了付款义务，珠窝村股份经济合作社亦予以接受。《关于中坤集团斋堂项目资产及经营权之收购协议》签订后，斋堂文化公司作为景区的实际经营主体，应当对其主张的免责事由有所预见，故对于斋堂文化公司主张的不可抗力情形，本院不予采信。一审法院依据现有证据及本案认定的事实，判令斋堂文化公司向珠窝村股份经济合作社支付36万元补偿费用及相应的滞纳金，于法有据，本院予以确认。综上所述，斋堂文化公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6700元，由北京京西斋堂文化旅游发展有限公司负担（已交纳3415元，余款于本判决生效后七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘 璐审 判 员  柳适思审 判 员  张 琦二〇二一年八月十日法官助理  魏小项书 记 员  杨可欣