江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏12民终1553号上诉人（原审被告）:薄楚，男，1991年1月27日出生，汉族，住江苏省靖江市。委托诉讼代理人：薄震宇（上诉人之父），男，1968年8月10日出生，汉族，住江苏省靖江市。委托诉讼代理人：袁钰，江苏江豪海信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王晓玲，女，1989年8月3日出生，汉族，住浙江省永康市。委托诉讼代理人：王永寒，江苏锐文律师事务所律师。原审被告：刘丽，女，1980年11月21日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。原审被告：丁晓慧，女，1978年11月17日出生，汉族，住江苏省泰兴市。上诉人薄楚因与被上诉人王晓玲、原审被告刘丽、丁晓慧股权转让纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初6909号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月18日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。薄楚上诉请求:一、撤销江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初6909号民事判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、王晓玲意欲经营胡桃里酒馆，在其与上诉人商谈股权及资产转让时，就知晓泰兴胡桃里已经与胡桃里总部解约的事实，并明确其后自行去获取胡桃里总部新的授权。这表现在：1.泰兴胡桃里投资500多万元，在运营一年以后转让价格仅为210余万元，远远低于市场价格，主要原因在当时洽谈的时候，就是告知已经与胡桃里总部解约。被上诉人在得知后，衡量了重新获取授权应另行支付的费用后才各方商定的转让款金额。2.上诉人薄楚与刘丽、丁晓慧在开股东会时，被上诉人在场，并参与了股东会，完全了解泰兴胡桃里的债务构成，其中就包含了处理（2019）粤0305民初15720号案件的律师费以及相应的案件调解款项。3.签订的《股权及资产转让协议》第一条第2款、第3款内容能够明确的是《股权及资产转让协议》转让的标的为股权及除无形资产（商标、专利等）等以外的泰兴胡桃里资产，转让款中没有涉及到任何无形资产（尤其是胡桃里总部的品牌授权）的转让对价。该协议由被上诉人王晓玲起草与拟定，相关情况，王晓玲明知。二、2019年12月28日09:45，上诉人将其与胡桃里总部解约的事实告知王晓玲，从正常逻辑出发，如果王晓玲之前不知晓，其在得知该事实后的通常反映应当是当即立刻提出异议并拒绝履行《股权及资产转让协议》，并拒绝支付转让款项。然而事实上，在薄楚于2019年12月28日09:45告知其已经与胡桃里总部解约的情形下，王晓玲于当日10:28向薄楚索要胡桃里特许经营授权书，以便于其了解原授权内容，重新与胡桃里总部商谈，以获得新的授权。并且，在之后的合同履行中，被上诉人不止一次地支付转让款项，2020年1月2日去工商行政管理部门完成了股权变更登记、法定代表人变更等工商登记手续。以上事实，证明被上诉人对于泰兴胡桃里与胡桃里总部解约并需要重新续约的事情系明知的。三、在整个一审程序中，各方均未陈述《股权及资产转让协议书》有附件或者提供了附件清单，在协议的实际履行中，也未形成附件清单。一审判决主文在附件清单不存在的情形下，要求依据附件清单财产移交，属履行不能。四、被上诉人王晓玲在股权转让后仍然使用胡桃里的品牌对外经营，明显存在侵权故意，以致产生诉讼纠纷，引发的责任应当由王晓玲自行承担。客观事实是，在被上诉人王晓玲受让股权后，不久即遇到了新冠××疫情，在疫情防控期间未能正常营业获得收入，造成其损失。被上诉人企图将自己的侵权过错、疫情损失等以提起诉讼的方式转嫁到上诉人薄楚等原股东身上，有违公平和诚实信用原则。综上，上诉人不存在任何欺诈行为，案涉《股权及资产转让协议书》不具备可撤销的情形。被上诉人王晓玲二审答辩：双方在签订股权转让协议前，上诉人已经明知其与胡桃里总部解约，且应按照相关法律文书的要求，变更企业名称，去除企业名称中和案涉“胡桃里”有关标志。被上诉人也是基于上诉人享有胡桃里商标使用权的情况下，才与其签订股权转让协议的。但签订合同时，上诉人并未尽如实告知义务，反而在2019年12月31日在工商部门办理股权及法定代表人变更时，仍然许可被上诉人使用原泰兴胡桃里公司的企业名称。被上诉人也是在2020年8月收到靖江市人民法院的传票和相关法律文书时才得知上诉人采取欺诈的行为签订股权转让协议。故一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审被告刘丽、丁晓慧二审未陈述意见。王晓玲向一审法院起诉请求：1.撤销2019年12月28日王晓玲与薄楚、刘丽、丁晓慧签订的《股权及资产转让协议书》；2.薄楚、刘丽、丁晓慧返还王晓玲2170000元转让款；3.薄楚、刘丽、丁晓慧赔偿王晓玲损失300000元；4.本案的律师代理费80000元及案件受理费、担保费、保全费由薄楚、刘丽、丁晓慧承担。审理过程中，王晓玲变更第二项诉讼请求为：薄楚、刘丽、丁晓慧返还王晓玲2151675元转让款。一审法院认定事实：2017年11月6日，深圳胡桃里音乐文化有限公司与薄楚签订《胡桃里酒馆经营指导合同》及附件一组，约定深圳胡桃里音乐文化有限公司授权薄楚在泰兴市佳缘新天地13号楼使用胡桃里商标开设酒馆。合同期限：2017年11月15日至2022年11月14日。2018年8月31日，薄楚、荀安琪投资设立泰兴胡桃里餐饮管理有限公司，注册资本300万元，经营地址位于泰兴市吾悦商业广场，经数次变更，至2018年11月22日，该公司股东为薄楚、刘丽、丁晓慧，法定代表人为薄震宇。2019年6月17日，深圳胡桃里音乐文化有限公司向广东省深圳市南山区人民法院提起服务合同纠纷诉讼［审理案号：（2019)粤0305民初15720号；被告：薄楚、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司］，要求：解除深圳胡桃里音乐文化有限公司与薄楚签订的《胡桃里酒馆经营指导合同》及其附件并支付持续开发使用费、违约金等。2019年12月3日，该案各方当事人达成调解，调解书约定：“一、原、被告各方当事人一致确认深圳胡桃里音乐文化有限公司与薄楚于2017年11月6日签订的《胡桃里酒馆经营指导合同》及其附件于2019年5月31日解除，深圳胡桃里音乐文化有限公司已收取的所有费用不再退还（包括履约保证金150000元和艺人保证金100000元）；二、薄楚、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司于2019年12月20日之前一次性向深圳胡桃里音乐文化有限公司支付2019年2月至2019年5月的信息资源统持续开发使用费80000元至深圳胡挑里音乐文化有限公司指定收款账户。;三、薄楚、泰兴胡桃里餐饮营理有限公司于2019年12月20日之前一次性向深圳胡桃里音乐文化有限公司支付艺人演出报酬132842元至深圳胡桃里音乐文化有限公司指定收款账户。；四、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司于2019年12月22日之前办理变更企业名称手续，变更后的企业名称中不得出现“胡桃里”字号，且在涉案酒馆中不得出现“胡桃里”有关标识；五、深圳胡桃里音乐文化有限公司放弃其他诉讼请求，各方不再向对方主张因《胡桃里酒馆经营指导合同》及其附件产生的任何权利;六、本案案件受理费由薄楚、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司承担，薄楚、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司于2019年12月20日之前径付深圳胡桃里音乐文化有限公司。各方当事人一致同意，本调解协议的内容自双方在调解协议上签名或盖章后即具有法律效力。上述协议不违反法律规定，本院予以确认。案件受理费5464.21元，因调解结案减半收取为2732.11元，由薄楚、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司负担。”民事调解书约定的期限届满后，薄震宇于2019年12月31日指示泰兴胡桃里餐饮营理有限公司的财务人员通过公司对公账号分别向深圳胡桃里音乐文化有限公司、深圳胡桃里合纵文化有限公司转账支付80000元、132842元。2019年12月，经泰兴胡桃里餐饮管理有限公司店长尤基龙引荐，王晓玲与薄楚、薄震宇洽谈收购泰兴胡桃里餐饮管理有限公司股权事宜。2019年12月27日下午至次日凌晨，王晓玲与薄楚、刘丽、丁晓慧最终敲定了股权转让方案。同日，薄楚、刘丽、丁晓慧就泰兴胡桃里餐饮管理有限公司股权转让事宜形成股东会纪要一份，一致同意以217万元转让泰兴胡桃里餐饮管理有限公司的全部股权，并对转让金的分配进行了约定。同日，薄楚、刘丽、丁晓慧（转让方/甲方）与王晓玲（受让方/乙方）签订《股权及资产转让协议书》一份，约定：一、股权转让及转让款。1.甲方将所持有的泰兴胡桃里餐饮管理有限公司100%的股权转让给乙方。2.甲方同意将该公司的无形资产（包括但不限于办理过/未办理过权证的商标权、专利权等）作价/万元一并转让给乙方。3.双方确定股权及资产转让款217万元（含公司所有资产及甲方交给吾悦广场的履约保证金17万元）。二、支付方式及期限。签订协议之日支付130万元，其中经甲方指定乙方汇款50万元至泰兴胡桃里餐饮管理有限公司账户，该款用于支付公司债务，另80万元分别汇入薄楚、丁晓慧、刘丽个人账户323440元、243280元、233280元，剩余的87万元在办理工商变更登记时一次性付清。三、股权交接。1.甲方承诺在签订本协议乙方支付第一笔款项后，将公司的各类印鉴、证照及公司资产移交给乙方。2.在移交期间，甲方及其工作人员应积极配合移交，并根据诚实信用的原则对涉及股权转让的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。3.乙方在接受移交后即对各类印签进行切角，并重新刻制新的印鉴至各银行、单位备案。四、股权变更。1.甲方同意在2019年12月31号前，与乙方共同至工商行政管理部门办理股权变更登记手续，股权变更登记中所产生的所有费用由乙方承担。2.甲方保证所转让给乙方的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。3.甲方转让其股权后，其在本公司原享有的股东权利和义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。4.乙方受让甲方股权并接收本公司后，依公司法规定修改公司章程，有权对公司的人、财、物、产供销进行全面控制。五、债权债务。1.甲方享有公司股权转让（2019年12月27号）前的所有债权，承担公司股权转让（2019年12月27号）前的所有债务。2.对于甲方未缴足的公司注册资本，不计入负债，亦不要求甲方缴足。六、库存处理。对于本公司现有库存，甲方应编制库存清单，双方现场点货签字后，由乙方全盘接收，应支付的库存款包含在股权转让款中。七、职工安置。乙方全盘接受公司的现有员工，在资产移交的同时甲方应向乙方移交职工花名册。本公司现有员工由乙方进行妥善安置。2.甲方承诺对股权转让前涉及到的公司职工工资报酬、社保待遇等由甲方负责解决。八、违约责任。1.本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当承担违约责任。2.如甲方不配合乙方办理股权变更登记的，按每逾期一日全部转让款万分之六承担违约金，非甲方自身原因除外。3.对股权转让前所发生的所有债务甲方负责清偿，如债权人要求乙方清偿，乙方对清偿后的数额有权向甲方追偿，甲方自愿按日万分之六承担违约责任。4.如违约不足以弥补损失的，违约方还应赔偿对方的经济损失。九、双方因履行本协议发生纠纷协商解决，协商不成，泰兴市人民法院有管辖权。十、其他约定。1.本协议由甲乙双方签字后立即生效。2.双方签字确认的移交清单作为本协议的附件，与本协议具有同等的法律效力。3.本协议未尽事宜，双方协商解决。4.本协议一式四份，甲方三份、乙方一份，双方签字或盖章后生效。《股权及资产转让协议书》签订后，双方发现被告方交给吾悦广场的履约保证金并非《股权及资产转让协议书》载明的170000元，而系151675元，且转让前存在会员卡充值（此项经协商由被告一次性补偿王晓玲40000元），故双方一致确认转让款相应减少为2111675元（2170000元-18325元-40000元）。自2019年12月28日零时50分至2020年1月2日下午16时59分，王晓玲按被告的要求陆续将2111675元汇入指定账号，其中转入泰兴胡桃里餐饮管理有限公司对公账户730000元，转入薄楚账户543299元，转入丁晓惠账户428823元，转入刘丽账户409553元。2020年1月2日，双方完成了泰兴胡桃里餐饮管理有限公司工商登记变更，股东由薄楚、刘丽、丁晓慧变更为王晓玲，法定代表人由薄震宇变更为王晓玲。至2019年12月31日，双方完成了所有交接。当日，王晓玲出具《承诺书》，确认双方就股权转让所有问题均已交涉完毕。2020年6月，深圳合纵文化有限公司（系胡桃里商标使用人）向江苏省靖江市人民法院提起侵害商标权、不正当竞争纠纷诉讼［审理案号：（2020)苏1282民初3377号；被告：泰兴胡桃里餐饮管理有限公司］，要求泰兴胡桃里餐饮管理有限公司停止侵害深圳合纵文化有限公司胡桃里商标专用权的行为并赔偿相应损失。2021年1月15日，江苏省靖江市人民法院作出一审判决：一、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司立即删除大众点评APP客户端及微信公众号上包含深圳合纵文化有限公司有关胡桃里等注册商标的内容；二、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司于判决生效后十日内赔偿深圳合纵文化有限公司经济损失及制止侵权行为支出的合理费用计133000元；三、驳回深圳合纵文化有限公司的其他诉讼请求。案件受理费及保全费由原告负担2000元、被告承担3820元。案件审理中，双方对《股权及资产转让协议书》签订前被告方有无向王晓玲告知其已和胡桃里总部解约的这一事实各执一词。双方之间的微信聊天记录显示：（1）2019年12月27日晚23时44分，薄楚与樊荣（系王晓玲的丈夫）通过微信好友申请，12月28日上午9时46分，樊荣询问薄楚：“胡桃里总部的电话有吗？哥们。”上午10时40分，樊荣告知薄楚：“薄总，咱们的胡桃里品牌特许经营方面的授权书等资料下午一并带来，请确认。”上午10时55分，薄楚回复：“我个人与总部已经解约，如果你这边需要与胡桃里续约合作，我可以把加盟运营中心的联系方式给你，原加盟合同复印件我下午带给你。”樊荣表示：“那麻烦你把联系方式给我，我们也要搞清楚，谢谢。”“先把联系方式给到我”“下午把原始的合同都带来吧，大家都清楚才好。”（2）2019年12月28日凌晨1时2分，薄震宇与樊荣通过微信好友申请，12月28日上午10时28分，樊荣询问薄震宇：“薄总，胡桃里品牌特许经营方面的授权书等资料下午一并带来，请确认。”当日晚19时42分，薄震宇告知樊荣下周一办理工商变更登记所需材料情况。一审法院认为，意思表示作为法律行为的核心要素，其真实性对于保证行为人正确实现行为目的至关重要。在因欺诈、胁迫实施民事法律行为的情形，受欺诈人、受胁迫人的意思表示虽然从表面看是真实的，但实际上并非其内心自由意志的体现。在意思表示不真实的情况下，民事法律行为不能具备完全有效的效力。因此，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具体到本案，薄楚、刘丽、丁晓慧将其持有的泰兴胡桃里餐饮管理有限公司的全部股权转让给王晓玲，双方之间成立股权转让合同关系。分析双方交易过程并结合各方举证质证意见，应认定双方签订的《股权及资产转让协议书》具有可撤销情形。具体理由分述如下：一、泰兴胡桃里餐饮管理有限公司是否取得胡桃里总部相关授权是影响股权转让的重要因素。首先，“胡桃里”是具有一定市场影响力的餐饮品牌，薄楚、刘丽、丁晓慧经营的泰兴胡桃里餐饮管理有限公司位于泰兴市吾悦商业广场的酒馆门店也具备“要素齐全”的胡桃里风格。在此情况下，无论双方在签订的《股权及资产转让协议书》中有无约定公司无形资产的作价金额，均不能否认胡桃里品牌给公司经营带来的市场影响力。其次，从《股权及资产转让协议书》签订后王晓玲向被告索要胡桃里品牌特许经营授权书等资料来看，也可以推断泰兴胡桃里餐饮管理有限公司取得胡桃里总部的授权是王晓玲作出股权收购决定的重要因素。二、现有证据不足以证明在签订《股权及资产转让协议书》时被告方已履行了如实告知义务。首先，在《股权及资产转让协议书》签订前，被告方已明知胡桃里总部已与其解约，且按照广东省深圳市南山区人民法院（2019)粤0305民初15720号民事调解书的约定，泰兴胡桃里餐饮管理有限公司应于2019年12月22日之前办理变更企业名称手续，且变更后的企业名称中不得出现“胡桃里”字号，在涉案酒馆中也不得出现“胡桃里”有关标识。其次，在《股权及资产转让协议书》签订前，被告方应当按照（2019)粤0305民初15720号民事调解书的约定，变更泰兴胡桃里餐饮管理有限公司的企业名称手续，并去除企业名称和涉案酒馆中“胡桃里”有关标识。否则，在《股权及资产转让协议书》签订时，凭被告持有的其与胡桃里总部签订的《胡桃里酒馆经营指导合同》及其附件，以及酒馆门店“要素齐全”的胡桃里风格，足以让合同相对方产生被告具有合法授权的合理信赖。第三，按一般习惯及常理，如若签订《股权及资产转让协议书》时被告已履行如实告知义务，对于被告尚未履行的生效法律文书指定义务，亦应当在《股权及资产转让协议书》中对上述事项作出明确告知或提示。最后，被告提供的双方间微信聊天记录仅能证明在《股权及资产转让协议书》签订后，被告告知王晓玲已与胡桃里总部解约。而案涉《股权及资产转让协议书》签订时，泰兴胡桃里餐饮管理有限公司的企业名称及酒馆中“胡桃里”的标示均如以往，没有证据证明被告已履行此重大事项的如实告知义务，也没有证据表明王晓玲已经知晓或应当知晓（2019)粤0305民初15720号民事调解书的存在。三、被告的欺诈行为已给或将给王晓玲造成经营困难和现实损失。无论是发生在前的广东省深圳市南山区人民法院（2019)粤0305民初15720号民事调解书，还是发生在后的江苏省靖江市人民法院（2020)苏1282民初3377号民事判决，上述诉讼均因授权纠纷而产生，法律文书指定的义务显然给泰兴胡桃里餐饮管理有限公司的经营造成了现实的损失，并将影响该公司的长期收益。综上，因薄楚、刘丽、丁晓慧在与王晓玲缔结《股权及资产转让协议书》时，对影响合同相对方重大权益的主要事项未履行如实告知义务，进而造成相对方权益受损，王晓玲据此要求撤销双方间《股权及资产转让协议书》，依法有据，予以支持。关于合同被撤销后的处理。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因案涉《股权及资产转让协议书》被撤销，被告方应返还王晓玲已支付的转让款2111675元，王晓玲亦应向被告方移交《股权及资产转让协议书》及附件载明的泰兴胡桃里餐饮管理有限公司的所有资产并配合办理工商登记变更。关于王晓玲主张的损失。王晓玲主张的损失包括其接手经营后对泰兴胡桃里餐饮管理有限公司进行装饰装修所产生的添附、为江苏省靖江市人民法院（2020)苏1282民初3377号案件诉讼支付的律师费、为本案诉讼支付的律师费三个方面。首先，关于装饰装修等添附，系王晓玲为经营酒馆而支出，王晓玲在支出上述费用的同时也获取了经营收益的回报。按照等价有偿原则，此部分投入不应计入王晓玲主张之损失范畴，王晓玲可在返还被告酒馆时将上述添附进行移除。其次，关于王晓玲为江苏省靖江市人民法院（2020)苏1282民初3377号案件支付的律师费，虽然该案件系因泰兴胡桃里餐饮管理有限公司商标侵权导致，但早在该案件发生前半年，薄楚已于2019年12月28日将其已与胡桃里总部解约的事实告知王晓玲，王晓玲在得知上述信息后，理应及时采取相应措施，以防止因商标侵权可能带来的损失和风险。因此，该部分律师费损失亦不应由被告承担。最后，王晓玲主张本案诉讼所产生的律师费损失，缺乏合同依据，依法不予支持。据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条规定，判决：一、撤销王晓玲与薄楚、刘丽、丁晓慧于2019年12月28日签订的《股权及资产转让协议书》；二、薄楚、刘丽、丁晓慧于判决生效后十日内返还王晓玲2111675元（其中，对转入薄楚账户的543299元，由薄楚承担返还责任；对转入丁晓慧账户的428823元，由丁晓慧承担返还责任；对转入刘丽账户的409553元，由刘丽承担返还责任；对转入泰兴胡桃里餐饮管理有限公司对公账户的730000元，由薄楚、刘丽、丁晓慧承担共同返还责任）；三、王晓玲于判决生效后十日内返还薄楚、刘丽、丁晓慧泰兴胡桃里餐饮管理有限公司所有资产（详见2019年12月28日《股权及资产转让协议书》及附件约定），并配合薄楚、刘丽、丁晓慧办理泰兴胡桃里餐饮管理有限公司股权变更登记；四、驳回王晓玲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27200元，保全费5000元，合计32200元，由王晓玲负担3506元，由薄楚、刘丽、丁晓慧共同负担28694元。二审期间，当事人未提交证据。本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。二审当事人争议焦点：双方在洽谈、签订及履行《股权及资产转让协议书》时，上诉人有无隐瞒目标公司已经取消特许经营授权的事实，被上诉人对于泰兴胡桃里公司与胡桃里总部已经解约并需要重新续约的事实是否明知。本院认为：首先，被上诉人王晓玲在一审起诉状及一、二审庭审中均陈述，其知晓胡桃里音乐酒吧系以酒吧、餐饮、音乐多类型融合的餐饮娱乐模式，对“胡桃里”品牌的加盟及特许经营模式知悉且了解，并电话联系过“胡桃里”深圳总部了解过泰兴胡桃里公司商标使用权的相关事宜。故有理由相信被上诉人对泰兴胡桃里公司运行模式、盈利模式以及相关特许授权模式是知晓的，也有理由相信“胡桃里”总部应当告知被上诉人目标公司的授权已有纠纷或已解约的事实。更有理由相信被上诉人知晓变更经营人后应与总部重新签订新的合同。其次，案涉《股权及资产转让协议书》是王晓玲委托的法律专业人士即其二审委托诉讼代理人起草的，在该协议第一条“股权转让及转让款”中，第1款表述“甲方同意将所持有的本公司100%的股权转让给乙方”；第2款中表述“甲方同意将本公司的无形资产（包括但不限于办理过/未办理过权证的商标权、专利权等）作价/万元一并转让给乙方”；第3款中表述“双方确定股权及资产转让款计人民币贰佰壹拾柒万圆整（¥2170000）（含泰兴胡桃里餐饮管理有限公司所有资产以及甲方交给吾悦广场的保证金拾柒万）”。通过该条内容，能够明确的是案涉《股权及资产转让协议》转让的标的为股权及泰兴胡桃里餐饮管理有限公司所有资产，但217万元转让款中并没有涉及到任何无形资产（包含本案争议的胡桃里总部的品牌授权）的转让对价。结合目标公司原股东的投入明显高于转让价款，能够说明转让的资产中不包含商标、专利等无形资产，也就不包含胡桃里总部商标等知识产权的授权。对此，可以推断被上诉人王晓玲是明知的。再次，从双方的微信聊天内容看，2019年12月27日23：44，薄楚通过樊荣的微信好友申请，并告知双方姓名。2019年12月28日09:45，樊荣问薄楚，“胡桃里总部的电话有吗？哥们”、“薄总，咱们的胡桃里品牌特许经营方面的授权书等资料下午一并带来，请确认”。薄楚回答“我个人与总部已经解约，如果你这边要与胡桃里续约合作，我可以将加盟中心的联系方式给你，原加盟合同复印件我下午带给你”。樊荣“那麻烦你把联系方式给我们，我们也要搞清楚，谢谢。先把联系方式给到我，下午把原始的合同都带来吧，大家都清楚才好”。这段聊天中，薄楚已经明确告知其已经与胡桃里总部解约。如果王晓玲之前不知晓，其在得知该事实后应当提出异议并拒绝履行《股权及资产转让协议》，并拒绝支付转让款项。然而事实上，在被上诉人得知上诉人已经与胡桃里总部解约的情形下，立即向其索要胡桃里特许经营授权书，以便重新与胡桃里总部商谈，获得新的授权。被上诉人陈述2019年12月28日上诉人薄楚向其交付了胡桃里经营指导合同一组原件的事实。在《胡桃里酒馆特许经营指导合同》第七章二十六条、二十七条均载明了如发生乙方出售股权、或乙方任何全部或具有控制权的股本股权直接或间接有所变动、或乙方企业情况存在重大变化（包括但不限于股权结构发生重大变化、法人/登记业主变更、公司名称变更、实际控制人变更、经营地址变更等均应当重新签订《胡桃里酒馆特许经营指导合同》。并且，在之后的合同履行中，被上诉人不止一次地支付转让款项，并于2020年1月2日去市场监管部门完成了股权变更登记、法定代表人变更等工商登记手续。以上事实，可以推断被上诉人王晓玲对于泰兴胡桃里公司与胡桃里总部解约并需要重新续约的事实是明知的。最后，双方于2019年12月27日深夜签订股权转让协议，当天，协议签订后，王晓玲已经实际控制泰兴胡桃里公司，锁门并出具了《收条》。2019年12月28日，樊荣汇款50万至目标公司对公账户，该笔50万元到账后，支付了合同对价并向广东厚雅律师事务所、北京市汉威（深圳）律师事务所分别支付了律师服务费10000元。2019年12月31日，樊荣再次汇款23万元至目标公司对公账户，随后即向深圳胡桃里音乐文化有限公司支付了调解书中应付款项80000元，向深圳合纵文化有限公司支付了132842元。由此可见，被上诉人夫妇对目标公司与总部之间因商标使用权产生的债务是知悉的。双方在处理完会员卡充值、保证金差价、法院调解款项支付等相关事项后，王晓玲于2019年12月31日出具所有问题均已交涉完毕的《承诺书》，更能说明其知悉相关情形。综上，本院认为，上诉人薄楚没有故意隐瞒、欺骗行为，在双方《资产及股权转让协议书》洽谈、签订及其后的履行过程中，上诉人已经明确告知被上诉人其与总部解约的事实，《资产及股权转让协议书》系各方在平等协商、诚实信用基础上签订，不存在一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立合同的情形。被上诉人以欺诈为由申请撤销案涉合同没有事实和法律依据。上诉人的上诉请求符合法律依据，本院予以支持。一审法院适用法律不当，所作判决依法应予撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省泰兴市人民法院（2020）苏1283民初6909号民事判决；二、驳回王晓玲的全部诉讼请求。一审案件受理费27200元，保全费5000元，合计32200元，由被上诉人王晓玲负担；二审案件受理费27200元，由被上诉人王晓玲负担（王晓玲应负担的二审案件受理费薄楚已经垫付，当事人同意自行结算）。本判决为终审判决。审判长  严卫东审判员  钱 晖审判员  朱希懋二〇二一年八月十六日书记员  姚 丽