湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终8077号上诉人（原审原告）：谭江，男，1977年9月29日出生，土家族，住贵州省印江土家族苗族自治县。委托诉讼代理人：刘振衡，北京西辰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周宏，男，1976年9月8日出生，汉族，住湖南省浏阳市。被上诉人（原审被告）：金远强，男，1963年10月3日出生，汉族，住湖北省安陆市。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：周大来，湖南众议律师事务所律师。上诉人谭江因与被上诉人周宏、金远强合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2018）湘0181民初5076号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。谭江上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判支持谭江的诉讼请求；2、由周宏、金远强承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、一审认定事实错误，谭江与湖南霖辉辉豹车业有限公司（以下简称辉豹公司）签订的《辉豹电动车区域合作协议》第二条第3项约定辉豹公司按照谭江的经营权级别及享受的首批是按市值给予谭江的免费铺垫产品，该约定中的市值应当是指谭江经营权级别的进货价而非一审法院认定的建议市场价。谭江按照县级经销商的进货价格勾选产品46台，按照县级经销商进货价计算价值刚好为7万余元，如果按照辉豹公司主张的市值为建议市场价，在该46台产品谭江需补足的余额将近20万元，明显不符合常理和逻辑，明显可知市值是指县级经销商的进货价。二、辉豹公司首批发货仅有12台，该12台均是在谭江勾选产品中选择，在谭江对此与辉豹公司沟通后续产品供货情况时，辉豹公司的负责人回答从产品生产力有限不能及时供货变更为已经全部提供，辉豹公司明显欺骗谭江。三、《辉豹电动车区域合作协议》是由辉豹公司提供，该合同第二条第3项为格式条款，辉豹公司提供的合同附件价格表中虽写有建议市场价，但其在该合同第二条第3项中并没有明确表述建议市场价，而是表述为市值，意思表示不明确，故应当就该合同中的市值作出对辉豹公司不利的解释。四、辉豹公司已被多名合同相对人就类似事宜起诉至法院，其焦点的指向均为对市值的解释，可见辉豹公司在合同签订时已明确告知谭江及其他合同相对人市值就是指经销商级别的进货价。周宏、金远强辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，谭江上诉围绕的是第一批铺货的价值怎样计算，双方签订的合作协议是真实意思表示，应当约束合同的相对方。谭江在收到第一批铺货的货值时，辉豹公司在合同的第二条第3项专门做了说明，第一批铺货是按市值铺货，市值就是建议市场价，而后面的发货是按照代理价格发货，双方签订合同时对该条款的约定既在合同上进行了说明，也在协商的过程当中进行了详细的解释，不存在有合同变更或者是合同欺诈。一审过程中，双方对于第一批铺货究竟价值多少钱进行了举证和质证。谭江收到该批货的价值就已经超过了7万元，由于谭江后来没有继续进货，而是在合同履行期间围绕市值价进行诉讼，导致后期进货也未完成。请求二审法院驳回谭江的上诉。谭江向一审法院起诉请求：1、解除谭江与辉豹公司2018年3月30日签订的《辉豹电动车区域合作合同》；2、辉豹公司返还谭江代理货款70000元，并支付违约金42000元；3、辉豹公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：辉豹公司系经营电动车生产销售及新能源汽车配件等销售业务的有限责任公司。2018年3月30日，谭江与辉豹公司签订《辉豹电动车区域合作合同》，协议约定：1、辉豹公司授权谭江在贵州省铜仁市邓江县经营销售“辉豹”新能源电动车系列及其他品牌的高速电动车、特种设备场地用车等；2、谭江签订本合同需向辉豹公司一次性支付品牌维护费人民币柒万元，此款到账后，谭江即可取得辉豹公司授权的县代级别经营权及柒万元免费享受首批开业扶持铺垫产品，该享受首批按市值给予，产品价格见附表；3、辉豹公司货到谭江所在地后，谭江须在2日内提取首批铺垫产品，否则视谭江自动放弃；4、辉豹公司按谭江的经营权级别，谭江后期累计进货达壹佰台，辉豹公司返还谭江的品牌维护费壹万贰仟元，直至谭江所交纳的品牌维护费返完为止，此条款作为品牌维护费返还给原告的唯一方式；5、辉豹公司负责国内市场开发、推广及品牌形象的宣传，同意谭江使用其经营技术资产，并根据市场需求和自身的生产能力，按订单满足谭江在产品数量等方面的需求，依据谭江的合理建议积极推出新产品，协助谭江全方位开发和占领当地市场等；谭江享有辉豹公司品牌新能源电动车系列产品在其授权区域内的经营权，谭江在合同期同内有享受辉豹公司后期产品升级销售的权利；谭江可自主制定本区域内的产品价格体系，谭江对辉豹公司产品的相关资料和价格有保密义务等；6、任何一方违约，必须按照合同金额的60%向守约方支付违约金，未违约一方有权解除合同，如因谭江违反产品的安全操作规范导致的相关损失，由谭江自行承担，因产品质量所造成的问题，由辉豹公司负责等；7、其他事宜中约定，本合同期限为壹年，即从2018年3月30日至2019年3月30日止，期满需续约，应在合同期满前一个月向辉豹公司提出续签申请，可以免费续签或重新签订合同，若乙方不提出续约，期满后，合同自行终止等。双方还对其他事项进行了约定。合同尾部，谭江与辉豹公司均予以签名认可，辉豹公司并盖注了公司公章。该份合同还有附件两份，其中一份是辉豹电动车二轮三轮合作政策，该附件中对不同合作级别代理商的品牌维护费及返还、首批免费铺货市值、进货运费补贴、装修补贴、年终奖励、合作优势等进行了约定，另外附件为辉豹电动车价格表，该附件就不同规格型号的电动车对各级经销商的进货价及市场价分别进行了列明。合同签订同时，谭江即通过银行转账汇给辉豹公司品牌维护费7万元。合同签订及费用缴纳后，谭江于当日在客户产品预选单上勾选了其需要的56台不同型号的电动车，按附件价格表中显示的县级经销商的进货价予以计算，该56台电动车总价格为74570元。2018年4月7日，辉豹公司根据谭江的预选及市场的实销情况，向谭江发送了19台电动车（建议市场价为7万元）的免费开业扶持铺垫产品。谭江收到该19台电动车后予以了销售，但谭江对辉豹公司计算免费铺垫产品的价格以建议市场价计算的方式提出异议，认为该铺垫产品应以其进货价予以计算，并要求辉豹公司提供其预选的56台电动车，辉豹公司未予同意，谭江遂提起诉讼。一审法院认为，谭江与辉豹公司签订的《辉豹电动车区域合作合同》系双方真实意思表示，符合法律规定，予以认可。双方争议的焦点为辉豹公司提供给谭江的免费开业扶持铺垫产品是指附件价格表中的经销商进货价还是价格表中的建议市场价。根据双方所签订的《辉豹电动车区域合作合同》第二条第3项的约定：“辉豹公司按谭江的经营权级别及享受的首批是按市值给予谭江的免费铺垫产品”，该约定明确说明了谭江享受的开业扶持免费铺垫产品是指按市值计算，对此双方虽然没有对“市值”的定义进行特别说明，但从该词语的字义理解，应为市场价值，其涵义应等同于合同附件中所约的建议市场价，而非等同于各级经销商的内部代理价格。因此，谭江认为辉豹公司没有按约提供足够的开业铺垫产品，其行为严重违约，要求解除合同并返还品牌维护费及支付违约金的请求，没有事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十四条，第一百零七条之规定，判决：驳回谭江的全部诉讼请求。本案受理费2540元，由谭江负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院二审经审理查明：辉豹公司于2020年6月29日经浏阳市市场监督管理局核准注销，辉豹公司注销前的登记股东为周宏、金远强。除此之外，本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案系合同纠纷。双方二审争议的焦点问题是：周宏、金远强是否因现谭江返还货款并支付违约金。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，辉豹公司在本案诉讼过程中进行了注销登记，故依法股东为周宏、金远强为本案当事人参加诉讼。谭江与辉豹公司签订的《电动车区域合作合同》系双方真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。双方在合同第二条第3项约定，辉豹公司按谭江的经营权级别及享受首批是按市值给谭江免费铺垫的产品，产品价格见附表一。合同约定谭江享受的免费铺垫产品按市值计算，但双方在附表中仅对各级经销商的内部代理价以及建议市场价进行了明确约定，并未对“市值”进行明确约定或特别说明，而“市值”的解释应为市场价格，并不等同于各级经销商的内部代理价格，一审法院按照附件中的市场建议价认定市值，并据此驳回谭江的诉讼请求并无不当，依法予以维持。综上所述，上诉人谭江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2540元，由上诉人谭江负担。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  郭柏奎审判员  刘国清二〇二一年八月九日法官助理谢莉莎书记员唐珂