上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终943号上诉人(原审被告)：焦作市胜鹏汽车运输有限公司，住所地河南省焦作市。法定代表人：王波波。委托诉讼代理人：王娟，女。被上诉人(原审原告)：平安国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：王志良，董事长。委托诉讼代理人：于飞虹，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。原审被告：河南万众汽车销售服务有限公司，住所地河南省郑州市。法定代表人：马卫东。原审被告：张国铭，男，1968年10月9日出生，汉族，住河南省郑州市。原审被告：陈水莲(曾用名陈水花)，女，1969年11月7日出生，汉族，住河南省郑州市。原审被告：周大兵，男，1982年11月26日出生，汉族，住河南省。被告：韩宝红，男，1969年8月17日出生，汉族，住河南省焦作市。被告：郭玉霞，女，1968年9月20日出生，汉族，住河南省焦作市。被告：张志强，男，1976年3月18日出生，汉族，住河南省焦作市。上诉人焦作市胜鹏汽车运输有限公司(以下简称“胜鹏公司”)因与被上诉人平安国际融资租赁有限公司(以下简称“平安融资租赁公司”)，原审被告河南万众汽车销售服务有限公司(以下简称“万众公司”)、张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初68711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。胜鹏公司上诉请求：依法撤销一审民事判决，将本案发回重审或改判驳回平安融资租赁公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、万众公司同意胜鹏公司通过多种冲抵分期款的形式一次性结清所有款项，并由万众公司负责与平安融资租赁公司对账结算，一审法院判决胜鹏公司再次承担所谓租金造成诉累；胜鹏公司支付给万众公司的所有款项应当视为已经向平安融资租赁公司履行了合同支付义务；平安融资租赁并未支付全部购车价款，不应享有所有权；胜鹏公司仅系挂靠人，实际所有权人为韩宝红，胜鹏公司不应承担分期还款责任；平安融资租赁公司主张的律师费无票据原件，一审认定律师费损失与事实不符。二、融资租赁合同关系成立的前提是出租人向出卖人购买租赁物，并转移租赁物所有权。本案中，虽然根据《购买清单》的约定，是由万众公司向平安融资租赁公司出售车辆，但万众公司作为出卖人实际是将车辆直接出售给胜鹏公司，故本案所涉基础法律关系应认定为抵押借款合同关系。即，胜鹏公司购车后将车辆抵押给平安融资租赁公司取得借款，而后由胜鹏公司按平安融资租赁公司的指定向代收人万众公司进行分期还款。平安融资租赁公司系虚设债务以收取高息，其诉请不应得到支持。三、万众公司签订的案涉《保证合同》应为有效，即便担保合同无效，也应当就过错承担相应的民事赔偿责任。一审法院的认定导致万众公司脱责，显无依据。平安融资租赁公司辩称，不同意胜鹏公司的上诉请求。一、万众公司并非平安融资租赁公司的代理人，根据《款项代付确认函》，万众公司系胜鹏公司的代付款人，胜鹏公司与万众公司之间的支付关系、对账情况与平安融资租赁公司无关，即使胜鹏公司已经向万众公司支付本案全部租金，也不能说明胜鹏公司作为承租人已经向平安融资租赁公司履行完毕租金支付义务；万众公司与平安融资租赁公司仅系业务合作关系，无代理关系，胜鹏公司的主张并无事实依据；平安融资租赁公司已经依据款项确认函及专用条款第6.5条支付购车款项；胜鹏公司与韩宝红之间的挂靠关系与平安融资租赁公司无关，并不影响融资租赁合同项下平安融资租赁公司的权利；律师费发票因时间久远已经无法获取，但可根据复印件从国家税务总局全国增值税发票查验平台进行验证真伪，且律师费相关事实有律师合同、付款凭证相印证。二、本案融资租赁合同关系成立，是典型的直租。本案融资租赁合同系三方协商一致后签字盖章，符合融资租赁相关法律规定，依法成立并生效，因此胜鹏公司与平安融资租赁公司构成融资租赁合同关系；胜鹏公司主张本案是抵押借款合同没有事实及法律依据；本案租赁物真实存在，且依据融资租赁合同所有权由出卖人转移至出租人，而胜鹏公司仅系使用权人；一审判决平安融资租赁公司仅享有全部未付租金与租赁物价值的差额部分，胜鹏公司所述“义务人无法实现车辆变现后折抵债务”无法律依据。综上，胜鹏公司的上诉请求既无事实基础，亦无法律依据，请求二审法院驳回胜鹏公司的全部上诉请求。万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强未陈述意见。平安融资租赁公司向一审法院起诉请求：1．判令解除平安融资租赁公司和胜鹏公司、万众公司之间于2015年5月26日签订的编号为XXXXXXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》；2．判令胜鹏公司返还编号为XXXXXXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》项下租赁物(陕汽牌重型半挂牵引车一辆，车牌号：豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号：XXXXXXXX；乔牌重型平板自卸半挂车一辆，车牌号：豫H4XXX挂，车架号：LAXXXXXXXXXXXXXXX)；3．判令胜鹏公司赔偿平安融资租赁公司按全部未付租金数额计算的损失人民币306，941.88元(以下币种同)以及违约金34，000元；4．判令平安融资租赁公司可以就本诉讼请求第2项所指的租赁物与胜鹏公司协议折价，或者将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿胜鹏公司诉讼请求第3项付款义务；如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由胜鹏公司继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归胜鹏公司所有；5．判令胜鹏公司向平安融资租赁公司支付律师代理费3，500元；6．判令万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强对胜鹏公司的上述第3、5项付款义务折抵第4项后承担连带清偿责任，万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强履行保证责任后，有权向胜鹏公司追偿；7．判令胜鹏公司、万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强共同承担本案的诉讼费和公告费。鉴于本案纠纷争议明确，且一审判决书已送达各方当事人，故对于一审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，不再重复表述。一审法院判决：一、平安融资租赁公司与胜鹏公司、万众公司签订的编号为XXXXXXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》于2021年2月23日解除；二、胜鹏公司应于判决生效之日起十日内返还平安融资租赁公司编号为XXXXXXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》项下租赁物(陕汽牌重型半挂牵引车一辆，车牌号：豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX；乔牌重型平板自卸半挂车一辆，车牌号：豫H4XXX挂，车架号：LAXXXXXXXXXXXXXXX)；三、胜鹏公司应于判决生效之日起十日内偿付平安融资租赁公司损失，损失赔偿范围为未付租金306，941.88元、逾期付款违约金34，000元；四、胜鹏公司应于判决生效之日起十日内偿付平安融资租赁公司律师费损失3，500元；五、平安融资租赁公司可就上述第二项判决所述的租赁物与胜鹏公司协议折价或将租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿胜鹏公司上述第三、四项付款义务，如所得价款不足以清偿上述债务，则不足部分由胜鹏公司继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归胜鹏公司所有；六、张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强对胜鹏公司上述第三、第四项确定的付款义务与第五项收回租赁物价值的实际差额承担连带保证责任，张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强履行保证责任后，有权向胜鹏公司追偿。一审案件受理费6，466元、公告费560元，两项合计7，026元，由胜鹏公司、张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强共同负担。二审期间，胜鹏公司向本院提交如下证据：1．《融资租赁业务合作协议》，用于证明万众公司系平安融资租赁公司的业务合作单位，平安融资租赁公司同意并授权万众公司进行催收，故胜鹏公司支付给万众公司的所有款项应当视为平安融资租赁公司已经收到；2．《补充协议》，证明胜鹏公司与万众公司达成协议，由万众公司负责结清涉案车辆租赁款。平安融资租赁公司提供国家税务总局全国增值税发票查验平台上查验的上海增值税专用发票，证明本案律师费的发票的真实性。胜鹏公司对平安融资租赁公司提供证据的真实性不予认可。平安融资租赁公司对胜鹏公司提供证据质证认为，证据1真实性无异议，但平安融资租赁公司与万众公司之间的委托催收关系不代表平安融资租赁公司委托万众公司代收款项。证据2真实性无法确认，该证据并非由平安融资租赁公司出具，与本案无关。本院认证认为，平安融资租赁公司提供的证据系国家税务总局全国增值税发票查验平台生成，经核查，该证据真实性可予确认。因平安融资租赁公司对胜鹏公司提供的证据1真实性不持异议，故本院对其真实性亦予确认，证据2因未提供合同原件，对其真实性无法确认，即便其真实性可予确认，胜鹏公司与万众公司之间的约定对平安融资租赁公司亦不具有约束力。上述真实性予以确认证据与本案的关联性与证明力，本院将结合判决理由论述。二审中，万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、韩宝红、郭玉霞、张志强未提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实正确，本院依法予以确认。本院另查明，涉案《融资租赁合同》第一部分合同专用条款第三条第3.3.1款约定，承租人应当将各期租金按时(每月7号以前支付本月租金)足额付至出租人指定账户，出租人的收款账户信息如下：户名：平安国际融资租赁有限公司；开户行：交通银行上海陆家嘴支行；银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX67。第六条第6.5款约定，为减少付款路径，租赁首付款、承租人保证金和服务费在出租人通过承租人资质审查并出具《承租人资质审查通知书》之日起5个工作日内由承租人直接支付至出卖人，视同承租人已向出租人支付租赁首付款、承租人保证金和服务费，并视同出租人已履行向出卖人支付相应金融购车款项的义务。承租人和出卖人向出租人出具承租人已支付租赁首付款、承租人保证金和服务费且出卖人已收到的《款项确认函》。第二部分合同通用条款第十条第10.3款约定，如为提高业务开展效率，出卖人已在本合同签署前就本合同约定的租赁物提前开具机动车发票，办理车辆登记及购买保险等的，则出卖人和承租人在此确认：上述提前开票、办理车辆登记及购买保险等行为并非所有权转移行为，并不影响出卖人、承租人与出租人之间的融资租赁法律关系，租赁物上不存在除本合同约定的融资租赁法律关系以外的其他法律关系，否则，视为出卖人和承租人违约，出租人按照本合同通用条款第16.5款的约定，采取包括但不限于加速到期等在内的任一种或多种救济措施。2015年3月25日，胜鹏公司与万众公司向平安融资租赁公司出具《款项确认函》，确认胜鹏公司应向万众公司支付11，025元，该笔款项为租赁合同项下首付款、保证金和服务费，用于抵扣租赁合同项下平安融资租赁公司应支付的购车款项。平安融资租赁公司与万众公司曾签订《融资租赁业务合作协议》，约定由万众公司筛选认定并向平安融资租赁公司推荐承租人，在承租人发生租金延付时，万众公司应积极协助平安融资租赁公司进行催收。2015年3月25日，胜鹏公司与万众公司共同向平安融资租赁公司出具《款项代付确认函》，载明：“根据胜鹏公司(承租人)与贵公司签订的编号为XXXXXXXXXXXX-ZL-01的《融资租赁合同》，承租人应按时、足额向贵公司支付租赁合同项下各期租金及其他应付款项等。万众公司(代付人)同意代承租人向贵公司支付租赁合同项下租金及其他应付款项。贵公司仍向承租人开具相应票据，代付人依租赁合同和本确认函履行完毕上述租金及其他应付款项的支付义务后，视为承租人已依约履行租赁合同项下的相应款项支付义务。因上述款项支付安排，而在承租人与代付人之间形成的所有权利义务关系由承租人和代付人双方自行解决，与贵公司无关。本确认函不影响承租人在租赁合同和其他相关合同、协议项下的任何义务，也不影响贵公司在租赁合同和其他相关合同、协议项下的任何权利。”本院认为，关于本案是否名为融资租赁实为抵押借款。涉案《融资租赁合同》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。平安融资租赁公司已经按约支付租赁物价款，胜鹏公司亦确认收到涉案租赁物，本案具有融资、融物双重属性，平安融资租赁公司与胜鹏公司之间成立融资租赁合同关系。本案融资租赁物虽未登记在平安融资租赁公司名下，但根据胜鹏公司与平安融资租赁公司的约定，双方对于租赁物的所有权归属于出租人即平安融资租赁公司并无异议，仅系出于方便车辆管理使用的目的将车辆登记在承租人名下。并且为保证平安融资租赁公司的权利实现，双方又协商一致，授权承租人将租赁物抵押给出租人。胜鹏公司与平安融资租赁公司在涉案《融资租赁合同》项下的上述安排，不违反法律规定，亦未减损车辆在融资租赁合同项下的作为融资租赁物的担保功能。胜鹏公司另主张，平安融资租赁公司与万众公司之间的买卖合同关系不成立，平安融资租赁公司未向万众公司足额支付租赁物价款。根据涉案《融资租赁合同》约定租赁成本为535，000元，根据该合同及《款项代付确认函》之约定，扣减租赁首付款、承租人租赁保证金和服务费共计115，025元以及出卖人保证金9，630元，平安融资租赁公司实际支付万众公司的租赁物价款为410，345元，胜鹏公司认为平安融资租赁未足额支付租赁物价款的意见，系对融资租赁合同关系误解且缺乏合同和法律依据，不予支持，对胜鹏公司关于其与平安融资租赁公司之间不构成融资租赁合同关系的上诉主张，本院亦不予支持。关于胜鹏公司向万众公司付款并与之进行结算的行为效力以及后果是否及于平安融资租赁公司。胜鹏公司主张万众公司与平安融资租赁之间存在合作关系，万众公司系受平安融资租赁公司委托代收款项，万众公司的结算行为均证明万众公司系得到平安融资租赁公司的授权，胜鹏公司向万众公司支付款项即视同为平安融资租赁公司收到相应款项，平安融资租赁公司对此不予认可，认为胜鹏公司之举证尚不能证明万众公司系获得平安融资租赁公司授权收取涉案租金。对此本院认为，第一，根据胜鹏公司与万众公司于2015年3月25日共同向平安融资租赁公司出具的《款项代付确认函》，万众公司系代承租人胜鹏公司向平安融资租赁公司付款。胜鹏公司与万众公司均确认，只有万众公司作为代付人履行完毕融资租赁合同项下租金及其他应付款项的支付义务后，才视为承租人已依约履行租赁合同该项下的相应款项支付义务。由此表明，在胜鹏公司依据其与万众公司之间的相关约定委托万众公司代为向平安融资租赁公司付款的过程中，如万众公司未按指令将相应款项付至平安融资租赁公司的，则不能视为胜鹏公司完成清偿。第二，根据胜鹏公司提交的《融资租赁业务合作协议》，平安融资租赁公司是基于万众公司选定并向其推介承租人的原因，出于保障债权实现的目的，为万众公司设定了在承租人发生租金延付时应积极协助平安融资租赁公司进行催收的义务。该《融资租赁业务合作协议》中并无平安融资租赁公司授权并认可万众公司代其扣收承租人车辆或进行债权债务结算的内容。据此，在胜鹏公司未能提交证据证明平安融资租赁公司曾明确向其表示，对于其或韩宝红向万众公司已进行的清偿，即便万众公司未完成转付或者是代付，亦视为其履行完毕相关义务的情况下，对胜鹏公司主张其向万众公司履行即视为向平安融资租赁公司履行，本案系争款项已结清的上诉主张，本院难以支持。关于万众公司的担保责任。一审法院系基于平安融资租赁公司未能提交证据证明万众公司提供本案担保时提交了相关股东会决议，认定万众公司签订的担保合同无效。一审法院的上述认定具有事实和法律依据，不存在胜鹏公司所称的适用法律错误。至于担保无效后的万众公司的赔偿责任承担问题，属平安融资租赁公司的诉权范畴，无论万众公司是否承担担保责任或赔偿责任，均不会导致胜鹏公司在主合同项下的债务减免。关于律师费，平安融资租赁公司于一审中主张的律师费，有合同约定且已经实际产生，不超过本市律师行业收费标准，平安融资租赁公司对胜鹏公司提出的异议已作澄清和说明，本院予以采信，一审法院相关认定并无不当，胜鹏公司针对律师费提出的异议，本院不予支持。综上，胜鹏公司的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6，466元，公告费300元，共计6，766元，由上诉人焦作市胜鹏汽车运输有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 余甬帆二〇二一年八月二日法官助理 刘凌钒书 记 员 刘凌钒附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。