上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终6853号上诉人(原审原告)：周天林，男，1970年11月22日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：王杰，上海市尚实律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐陈蓓，上海市尚实律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：张德福，男，1962年3月5日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：王燕华，上海市律和理律师事务所律师。委托诉讼代理人：王爱琴，江苏长威律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：张国余，女，1964年1月18日出生，汉族，住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：王燕华，上海市律和理律师事务所律师。委托诉讼代理人：王爱琴，江苏长威律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：张国珍，女，1961年2月28日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：王燕华，上海市律和理律师事务所律师。委托诉讼代理人：王爱琴，江苏长威律师事务所律师。上诉人周天林因与被上诉人张德福、张国余、张国珍股权转让纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初19173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。周天林上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持周天林的一审全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实不清。一、《股权转让框架协议》的性质为预约合同，双方应当在一定条件成就后签订本约合同。《股权转让框架协议》的内容约定不明导致无法执行，双方对于具体交易细节应另行达成协议。二、本案中，由于张德福、张国余、张国珍未配合周天林进行尽调，导致周天林无法确定目标公司真实的财务、法律方面的状况，周天林有权依约终止《股权转让框架协议》，并要求张德福、张国余、张国珍返还定金100万元。三、《股权转让框架协议》第3.1条约定：“协议签订后，张德福、张国余、张国珍应将目标公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证及重要协议等公司正常经营的文件、资料和证照复印件一套交给周天林，并由周天林清点后书面签字确认收讫”，协议第3.2条约定：“协议生效之日起30个工作日内，为周天林尽职调查期间，张德福、张国余、张国珍有义务配合周天林对目标公司进行财务、法律方面的尽职调查，如调查结果发现张德福、张国余、张国珍的披露及声明与事实严重不符的，周天林有权终止本次股权收购，由张德福、张国余、张国珍将100万元定金退还周天林，双方互不承担任何其他责任。”本案中，由于张德福、张国余、张国珍拒不提供协议约定的尽调所需的法律、财务方面的文件，导致周天林无法判断目标公司的真实状况，只能终止收购，故周天林要求解除涉案协议具有合同依据。四、张国余已将其持有的股权单方转让给了案外人，且未通知周天林，《股权转让框架协议》已经无法履行，一审判决要求周天林继续履行协议，损害了周天林的合法权益。张德福、张国余、张国珍共同辩称，不同意周天林的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、周天林存在违约行为，张德福、张国余、张国珍有权不予退还定金。(一)周天林未依约开展尽职调查工作。1．张德福、张国余、张国珍已经于涉案协议签订当日向周天林交付了营业执照复印件等资料，但是周天林在签订涉案协议之后并未开展尽职调查工作，故周天林不可能得出尽职调查结果与张德福、张国余、张国珍的披露及声明严重不符的结论。2．确因未交付相关资料影响周天林开展尽职调查工作的，周天林可以要求交付，张德福、张国余、张国珍从未拒绝履行交付义务，且相关资料多数可通过公众平台轻松获取。(二)周天林在签订《股权转让框架协议》之后，未依约签订股权转让合同，造成了张德福、张国余、张国珍的损失。二、张德福、张国余、张国珍可以按照《股权转让框架协议》继续履行原定义务。张国余名下的股权于2020年7月7日由案外人丁某某代持，股权代持事实发生在涉案协议签署三年后，此时周天林已经起诉要求解除涉案协议，目标公司其余持股股东并无变化，上述情况并非周天林违约放弃收购的借口。三、周天林的违约行为缺乏契约精神，应当责令其承担法律责任。据此请求二审驳回上诉，维持原判。周天林向一审法院起诉请求：一、判令解除周天林与张德福、张国余、张国珍于2017年7月2日签订的《股权转让框架协议》；二、判令张德福、张国余、张国珍返还定金100万元；三、判令诉讼费用由张德福、张国余、张国珍承担。一审法院认定事实：2017年7月2日，周天林与时任上海碧浪商贸有限公司(以下简称碧浪公司)股东的张德福、张国余、张国珍为订立股权转让合同签订《股权转让框架协议》，约定：张德福、张国余、张国珍分别将所持有的碧浪公司45％股权、45％股权、10％股权，共计作价6，500万元转让周天林；协议签订之日，周天林应支付定金100万元，在周天林与张德福、张国余、张国珍签订股权转让合同后，该定金可充抵股权转让款。如因张德福、张国余、张国珍原因导致本次股权转让不成的，则应双倍返还定金给周天林，如因周天林原因所致，则定金归张德福、张国余、张国珍所有；协议签订后，张德福、张国余、张国珍应将目标公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证及重要协议等公司正常经营的文件、资料和证照复印件一套交给周天林，并由周天林清点后书面签字确认收讫；协议生效之日起30个工作日内，为周天林尽职调查期间，张德福、张国余、张国珍有义务配合周天林对目标公司进行财务、法律方面的尽职调查，如调查结果发现张德福、张国余、张国珍的披露及声明与事实严重不符的，周天林有权终止本次股权收购，由张德福、张国余、张国珍将100万元定金退还周天林，双方互不承担任何其他责任；任何一方拒不依约履行转让或受让约定、或者以其行为表明恶意阻碍交易完成的，或者有其他根本违约情形的，守约方可要求违约方继续依约履行，亦可要求解除协议。签订协议次日，周天林支付定金100万元。周天林认为，张德福、张国余、张国珍未按约交付目标公司营业执照正副本等材料，张德福、张国余、张国珍则表示上述材料已于协议签订当日向周天林交付。庭审中，双方一致确认尽职调查工作尚未开展。一审法院认为，根据《股权转让框架协议》约定，协议生效起30个工作日内，为周天林尽职调查期间，如调查结果发现张德福、张国余、张国珍的披露及声明与事实严重不符的，周天林有权终止本次股权收购，由张德福、张国余、张国珍将100万元定金退还周天林；任何一方拒不依约履行转让或受让约定、或者以其行为表明恶意阻碍交易完成的，或者有其他根本违约情形的，守约方可要求违约方继续依约履行，亦可要求解除协议。由此可见，周天林主张解除《股权转让框架协议》的前提是尽职调查期间发现张德福、张国余、张国珍的披露及声明与事实严重不符或存在其他根本违约的情形。现周天林以张德福、张国余、张国珍未交付目标公司营业执照正副本等材料为由主张解除协议并不符合“尽职调查期间张德福、张国余、张国珍的披露及声明与事实严重不符”之情形，且一审法院注意到《股权转让框架协议》对营业执照正副本等材料的交付约定为“协议签订后，张德福、张国余、张国珍应将目标公司营业执照正副本等复印件一套交给周天林，并由周天林清点后书面签字确认收讫”，该约定并未确定具体交付时间，故即便张德福、张国余、张国珍所作已向周天林交付上述材料的陈述不实，也无法构成根本违约情形，周天林应要求张德福、张国余、张国珍继续履行交付义务，而非解除协议。综上，周天林主张解除协议的理由不能成立，故其要求解除协议及在此基础上主张返还定金的诉请于法无据，一审法院不予支持。一审法院据此依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回周天林全部诉讼请求。一审案件受理费13，800元，由周天林负担。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，《股权转让框架协议》系当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。本案二审中的争议焦点为：《股权转让框架协议》约定的解除条件是否成就。周天林要求解除《股权转让框架协议》的合同依据为协议第3.1条与第3.2条。协议第3.1条约定，协议签订后，张德福、张国余、张国珍应将目标公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证及重要协议等公司正常经营的文件、资料和证照复印件一套交给周天林，并由周天林清点后书面签字确认收讫；协议第3.2条约定，协议生效之日起30个工作日内，为周天林尽职调查期间，张德福、张国余、张国珍有义务配合周天林对目标公司进行财务、法律方面的尽职调查，如调查结果发现张德福、张国余、张国珍的披露及声明与事实严重不符的，周天林有权终止本次股权收购，由张德福、张国余、张国珍将100万元定金退还周天林，双方互不承担任何其他责任。本院认为，周天林要求解除《股权转让框架协议》的理由不能成立，原因如下：首先，周天林依据前述条款解除涉案协议的前提是在尽职调查结果中发现张德福、张国余、张国珍的披露及声明与事实严重不符，但根据一审查明事实，周天林从未依约开展尽职调查工作，故不存在发现转让方的披露及声明与事实不符的事实，合同解除条件不成就。其次，周天林主张尽职调查工作未开展的原因在于转让方未履行协议第3.1条约定的资料交付义务，本院认为，该条款并非合同解除条件，仅约定“协议签订后”交付相关资料，但并无具体履行期限，即使相关资料未向周天林交付，也不影响周天林进行尽职调查，亦不构成根本违约。最后，周天林认为张国余于2020年7月7日将名下持有的股权转让给案外人，导致涉案协议无法继续履行，但张国余的转让行为发生在涉案协议签订3年后，周天林以实际行动表示其不再继续履行涉案协议，周天林已违约在先，张国余的股权转让行为不构成根本违约。故周天林的该项主张不属于协议约定的解除条件，本院不予认可。综上所述，周天林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13，800元，由周天林负担。本判决为终审判决。审 判 长 庄龙平审 判 员 王 曦审 判 员 高中伟法官助理 贾佳秀书 记 员 贾佳秀书 记 员 李炳瑶附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……