四川省内江市东兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川1011民初951号 原告：付维林，男，1963年11月9日生，汉族，四川省双流县人，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：张国平，系四川法银律师事务所律师。 原告：杨俊，男，1981年10月1日生，汉族，四川省自贡市人，住四川省自贡市贡井区。 委托诉讼代理人：张国平，系四川法银律师事务所律师 被告:官惠，女，1986年2月17日生，汉族，四川省内江市东兴区人，住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：张军，系平新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘俐，系平新律师事务所律师。 被告：陈文秀，女，1954年10月11日生，汉族，四川省内江市东兴区人，住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：张军，系平新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘俐，系平新律师事务所律师。 被告：罗西烈，男，1952年9月7日生，汉族，四川省内江市东兴区人，住四川省内江市东兴区。 委托诉讼代理人：张军，系平新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘俐，系平新律师事务所律师。 被告：樊静，女，1972年11月14日生，汉族，四川省内江市市中区人，住四川省内江市市中区。 委托诉讼代理人：张军，系平新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘俐，系平新律师事务所律师。 被告:廖强，男，1972年5月4日生，汉族，四川省内江市市中区人，住四川省内江市市中区。（与被告樊静系夫妻关系） 委托诉讼代理人：张军，系平新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘俐，系平新律师事务所律师。 第三人：内江**澳能源投资有限公司，住址内江市市中区玉溪路437号附230号。（以下简称华澳公司） 法定代表人：付维林，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：张国平，系四川法银律师事务所律师。 原告付维林与被告官惠、陈文秀、罗西烈、樊静、廖强股权转让纠纷一案，本院于2016年4月22日立案受理。依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告付维林、杨俊及其委托诉讼代理人张国平，被告官惠、陈文秀、罗西烈、樊静、廖强的共同委托诉讼代理人张军、刘俐，第三人内江**澳能源投资有限公司的法定代表人付维林及其委托诉讼代理人张国平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告付维林、杨俊向本院提出诉讼请求：1、请求判决五被告共同支付二原告的损失1896417.00元（含工程款本金、质保金、利息、诉讼费、执行费、保全费）及违约金568941.00元；2、诉讼费及保全费由被告承担。事实及理由：2013年7月19日被告官惠、陈文秀、樊静与二原告签订《股权转让协议》，被告三人将持有的内江**澳能源投资有限公司的股权转让给二原告。二原告严格按照协议约定履行了相关付款义务，同时对股东的变化情况，也进行了工商登记。该合同第五条约定三被告保证转让给二原告的全部股权及其股权转让前的公司主体享有完全独立的权利，股权和公司现状资产没有设置任何抵押、质押和担保，亦未涉及任何诉讼及权属争议和纠纷。合同同时约定股权在变更登记前，被告承担华澳公司的一切债权、债务及相关法律责任。股权变更登记后，二原告享有公司的一切权利义务。如有违约承担违约金500万元。2015年曾德明起诉华澳公司，要求支付劳务费及质保金，该案系三被告管理华澳公司期间的经营债务，现该债务确由二原告承担相关责任，违背原、被告之间的协议约定，给二原告及华澳公司的经营造成严重困难也造成巨大经济损失。因被告罗西烈和陈文秀系夫妻关系，被告廖强与樊静也系夫妻关系，因此根据相关法律，要求五被告承担相应经济损失及违约金。 被告官惠、陈文秀、罗西烈、樊静、廖强共同辩称：一、罗西烈、廖强不是本案实格的被告，本案系股权纠纷，合同的缔约方是官惠、陈文秀、樊静，不是罗西烈和廖强。合同是特定主体之间产生的债权债务关系，合同具有相对性，只对特定的主体才产生法律效力，不是合同的主体不产生法律效力；二、原告诉求的损失1896417.00元及违约金568941.00元不能成立，于法无据，应当予以驳回。首先《协议书》第五条的约定非常明确，即甲方保证其转让给乙方的全部股权及资产现状没有设置任何抵押、质押和担保，亦未涉及任何诉讼及权属争议和纠纷，在原告变更登记时，公司的股权不存在任何争议和纠纷，要不然无法进行变更登记。其次，《协议书》第二条2条款约定股权变更登记前的债权债务由甲方承担，乙方承担变更登记后的权利和义务，曾德明案系股权变更登记后发生，应当由原告自行承担后果。综上所述，被告是严格按照合同的约定履行了相关义务，不存在任何违约行为，原告的诉讼主张不能成立，于法无据，请求予以驳回。 第三人内江**澳能源投资有限公司述称：我们已经按照双方签订的协议履行完了相关义务，曾德明案的损失应当由被告承担，我们也将该情况告知了曾德明，但其不理会，因此请求法院支持原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2013年7月19日原告付维林与杨俊以受让人乙方的身份与被告官惠、陈文秀、樊静作为转让人甲方的身份签订《股权转让协议书》，约定将本案第三人华澳公司作价2000万元转让给二原告。合同第二条“甲方三人官惠、陈文秀、樊静均为华澳能源公司的股东。（其中官惠入股投资人民币现金800万元，占注册资本比例40%；樊静入股投资人民币现金600万元，占注册资本比例30%；陈文秀入股投资人民币现金600万元，占注册资金比例30%）”；第五条约定“甲方保证其转让给乙方的全部股权及其股权转让前的公司享有完全独立的权利，股权和公司现状资产没有设置任何抵押、质押和担保，亦未涉及任何诉讼及权属争议和纠纷”“二、与股权转让相关的权利义务的转让，第2项：乙方受让甲方所持华澳能源公司100%的全部股权并在依法变更登记之前，甲方承担华澳能源公司的一切债权、债务及相关法律责任；乙方受让甲方所持有华澳能源公司100%的全部股权并在依法变更登记之后，即享有华澳能源公司的一切权利和义务。三、违约责任本协议书生效后，双方应当全面履行协议所约定的权利、义务。任何一方违约，违约方应当向守约房承担违约金500万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失”。合同签订后双方履行了各自的义务，2013年7月25日华澳公司向工商部门申请变更法人及股东，2013年7月29日工商部门发出准许变更登记的通知书。2015年曾德明向内江市东兴区法院起诉要求华澳公司支付2012年12月31日及2013年1月15日为华澳公司组织挖沟、回填、复原、清淤、余土转运、铺设管道等劳务费用。2013年12月30日法院判决一、华澳公司与本判决书生效后十日内向曾德明支付劳务费1424423.12元及从2013年7月1日起至付清时止按中国人民银行同期贷款利率支付的利息；二、华澳公司于判决书生效后十日内向曾德明支付工程质保金116022.27元，及从2014年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率至付清时止的利息。2016年2月1日法院执行局向华澳公司发出执行通知书，要求华澳公司履行对曾德明的以上债务并承担9144.00元的诉讼费及执行费。现二原告以被告违约为由向法院起诉，提出上述诉讼请求。在诉讼中被告对法院生效判决申请再审，因此而扣减了审限。 本院认为：原、被告对双方签订的《股权转让协议书》内容的真实性无争议，协议双方也履行完毕。华澳公司对曾德明的债务在股权转让协议中没有特别约定。2015年曾德明案件发生后，双方对该协议中约定的“二、与股权转让相关的权利义务的转让，第2项：乙方受让甲方所持华澳能源公司100%的全部股权并在依法变更登记之前，甲方承担华澳能源公司的一切债权、债务及相关法律责任；乙方受让甲方所持有华澳能源公司100%的全部股权并在依法变更登记之后，即享有华澳能源公司的一切权利和义务”的理解不统一，被告认为只要是股权变更登记时间后即2013年7月29日后的所有纠纷由原告承担。原告认为是股权变更登记前的公司的经营纠纷由被告负责。对于双方争议焦点，结合原、被告在协议的第五条约定“甲方保证其转让给乙方的全部股权及其股权转让前的公司享有完全独立的权利，股权和公司现状资产没有设置任何抵押、质押和担保，亦未涉及任何诉讼及权属争议和纠纷”。应当理解为被告保证转让的股份及公司资产在被告经营期间没有纠纷，因此原告要求被告承担曾德明案给华澳公司带来的损失1896417.00元的诉讼请求本院予以支持。被告官惠、陈文秀、樊静按照投资比例承担相应的责任，即被告官惠承担40%的责任758566.80元，被告陈文秀承担30%的责任568925.10元，被告樊静承担30%的责任568925.10元，因三被告系统一对外进行股权转让所形成债务，因此三被告之间互相承担连带清偿责任。因本案系发生在双方全面履约后，且原、被告对股权转让协议中的条款，理解不一致造成讼争，不是原、被告间的根本违约，故原告要求被告承担568941.00元的违约金的诉讼请求，本院不予以支持。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”之规定被告陈文秀、樊静所负债务系婚姻存续期间所负债务，其配偶被告罗西烈、廖强应承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、最高人民法院关于适用中华人民共和国婚姻法若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于适用关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告官惠、陈文秀、樊静于本判决书生效后十日内向原告付维林、杨俊支付赔偿款1896417.00元，其中被告官惠承担40%的责任758566.80元，被告陈文秀承担30%的责任568925.10元，被告樊静承担30%的责任568925.10元； 二、被告官惠、陈文秀、樊静互相承担连带清偿责任； 三、被告陈文秀与罗西烈互相承担连带清偿责任，被告樊静与廖强互相承担连带清偿责任； 四、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费26480.00元由被告官惠、陈文秀、樊静承担20370.00元，原告自负6110.00元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江 市中级人民法院。 审 判 长  郑伯秋 人民陪审员  刘明金 人民陪审员  张 涛 二〇一六年十二月一日 书 记 员  曹 琼