上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终647号上诉人(原审被告)：湖北梦迪菲服饰有限公司，住所地湖北省潜江市。法定代表人：何本俊，总经理。委托诉讼代理人：高汉生，湖北奇睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：王斌，湖北奇睿律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海和鹰融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：纪丹，董事长。委托诉讼代理人：刘梦颖，上海文飞永律师事务所律师。原审被告：何本俊，男，1964年2月19日出生，汉族，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：高汉生，湖北奇睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：王斌，湖北奇睿律师事务所律师。上诉人湖北梦迪菲服饰有限公司(以下简称梦迪菲公司)因与被上诉人上海和鹰融资租赁有限公司(以下简称和鹰公司)、原审被告何本俊融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初80125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，上诉人梦迪菲公司、原审被告何本俊共同委托诉讼代理人高汉生、王斌及被上诉人和鹰公司委托诉讼代理人刘梦颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人梦迪菲公司上诉请求：撤销上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初80125号民事判决，依法驳回被上诉人和鹰公司原审诉讼请求或发回重审。事实和理由：1．一审法院将《销售合同》与《融资租赁合同》混为一团，毫无根据的把梦迪菲公司购买的设备演变成为和鹰公司的租赁物。经梦迪菲公司签字盖章的安装确认书是针对与案外人上海XXX智能科技股份有限公司(以下简称XXX公司)签订的《销售合同》中两条设备安装的确认，并不是针对《融资租赁合同》和三方《购买合同》中租赁物安装的确认，故梦迪菲公司收到的设备属购买设备，不是租赁物。2．一审法院对双方当事人所举证据，没有严格依照证据的“三性”原则进行甄别。一审法院在梦迪菲公司与XXX公司之间《销售合同》内容没有变更的前提下，认定已收到的两条设备中有一条已转变为租赁物与事实不符，梦迪菲公司实际需要三条设备，因购买设备的资金短缺，即决定采取购买一条、按揭付款一条、融资租赁一条设备的方式，但梦迪菲公司从未收到本案的租赁物即第三条设备，安装确认书中也未对改变其中一条设备的性质进行过说明。一审法院依据与和鹰公司存在关联关系的厂家即XXX公司单方出具的《厂商费用承担承诺函》认定其已与梦迪菲公司协商将购买设备中的一条变更为租赁物属于认定事实不清，证据不足。被上诉人和鹰公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。理由：1．和鹰公司与梦迪菲公司签订的《融资租赁合同》是真实意思表示，和鹰公司已依约向XXX公司购买设备并交付梦迪菲公司，和鹰公司的义务已履行完毕。2．梦迪菲公司已收到两条设备，其与XXX公司仅就一条设备的货款支付达成调解协议，而XXX公司未主张的另一条设备即为本案租赁物。据此，被上诉人和鹰公司请求驳回上诉，维持原判。原审被告何本俊辩称，同意上诉人梦迪菲公司的上诉请求。被上诉人和鹰公司向一审法院提出诉讼请求：1．梦迪菲公司支付和鹰公司租金人民币148，500元(以下币种均为人民币)；2．梦迪菲公司支付延期付款违约金暂计89，889.29元(以逾期款项148，500元为基数，按年利率24％计算，暂计至起诉之日2020年8月15日，逾期支付的仍按此计算至实际清偿之日止，详见违约金计算明细表)；3．何本俊对诉请1、2承担连带清偿责任；4．案件受理费、保全费由梦迪菲公司、何本俊承担。一审法院认定事实：2016年12月，和鹰公司与梦迪菲公司签订合同编号为HYXXXXXXXXXXXXXXX-RZ01的《融资租赁合同》、和鹰公司与梦迪菲公司、XXX公司签订《购买合同》，约定和鹰公司根据梦迪菲公司的要求及对卖方和租赁物件的自主选定，向卖方XXX公司购买租赁物件型号为E3000的智能服饰吊挂系统一套，出租给梦迪菲公司使用，梦迪菲公司向和鹰公司每月支付租金，每期租金6，187.50元，共计24期，梦迪菲公司收到设备起的第七个工作日为起租日，期满后租赁物所有权由和鹰公司转至梦迪菲公司，留购价款1，000元。同月26日，何本俊向和鹰公司出具《保证函》，承诺对梦迪菲公司在与和鹰公司签订的《融资租赁合同》项下的租金、违约金、律师费等义务承担连带保证责任。后和鹰公司按照约定向XXX公司支付租赁物价款，XXX公司也向和鹰公司出具了相应的增值税专用发票并于2017年2月15日至2017年2月23日期间替梦迪菲公司安装涉案租赁物，梦迪菲公司的法定代表人何本俊亦在《安装确认书》上签名署期。另查明，XXX公司于2016年12月15日向和鹰公司出具《厂商费用承担承诺函》，载明“我司客户湖北梦迪菲服饰有限公司在贵司办理融资租赁，购买合同编号：F／XXXXXXXXXX-2016，总金额RMB297，000元(人民币贰拾玖万柒仟圆整)，其中一条线的金额为RMB148，500元(人民币壹拾肆万捌仟伍佰圆整)，手续费RMB1，485元(人民币壹仟肆佰捌拾伍圆整)，保险费RMB445元(人民币肆佰肆拾伍圆整)。经我司与湖北梦迪服饰有限公司协商，手续费、保险费合计RMB1，930元(人民币壹仟玖佰叁拾圆整)由我司承担。同时留购价RMB1，000元(人民币壹仟圆整)由我司承担”。再查明，梦迪菲公司与XXX公司于2017年9月19日在江苏省金湖县人民法院的调解下，达成如下调解协议：“……培训结束次日湖北梦迪菲服饰有限公司将结算后的货款余额58，500元直接支付到和鹰公司上海XXX智能科技股份有限公司的账户……”一审法院认为，和鹰公司与梦迪菲公司签订的《融资租赁合同》是双方当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立生效，双方当事人理应恪守。和鹰公司依约履行了支付租赁物价款并交付租赁物的义务，梦迪菲公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，应承担相应的违约责任；和鹰公司有权要求梦迪菲公司支付全部未付租金以及迟延付款违约金。合同约定按每超过一天为迟延付款金额的万分之八计算违约金，和鹰公司自行调整为按照年利率24％计算，符合相关法律规定，予以确认。何本俊向和鹰公司出具的《保证函》系其真实意思表示，应对梦迪菲公司的上述债务承担连带清偿责任。梦迪菲公司、何本俊抗辩案涉租赁物系其根据与XXX公司签订《销售合同》获得、本案《融资租赁合同》虽签订、但未实际履行的意见与查明在案的事实以及和鹰公司提供的在案证据不符，不予采纳。遂依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、六百八十八条、六百九十一条、第七百条、第七百五十二条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，判决如下：一、梦迪菲公司应于判决生效之日起十日内向和鹰公司支付全部未付租金148，500元；二、梦迪菲公司应于判决生效之日起十日内向和鹰公司支付截至2020年8月15日的迟延付款违约金89，889.29元及以及自2020年8月16日起计算至实际清偿之日止的违约金(以全部应付到期未付租金148，500元为基数，按年利率24％，以实际逾期天数计算)；三、何本俊应对梦迪菲公司上述第一、二项判决所述义务承担连带保证责任；何本俊履行完清偿责任后，有权向梦迪菲公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4，875元，减半收取计2，437.50元，保全费5，000元，共计7，437.50元，由梦迪菲公司、何本俊共同负担。二审中，当事人向本院提交证据，本院组织质证。和鹰公司提交XXX公司出具的《情况说明》一份，用于证明梦迪菲公司向XXX公司购买的第二条设备实际是以本案融资租赁的方式履行。梦迪菲公司与何本俊对《情况说明》的真实性、合法性和关联性均不予认可，认为本案判决结果与XXX公司存在直接利害关系，此说明不能作为证据使用。经和鹰公司申请，本院调取(2017)苏0831民初2417号案件民事起诉状、调解笔录、调解协议。梦迪菲公司与何本俊对上述证据的真实性予以认可，对证明目的不予认可，认为XXX公司向法院仅主张一条设备的权利并不表示另一条设备必然为本案租赁物。和鹰公司对上述证据的真实性、合法性予以认可，认为可以证明XXX公司仅就一条设备向法院提起诉讼，并就一条设备的剩余货款与梦迪菲公司达成调解协议。对和鹰公司提交的《情况说明》，梦迪菲公司与何本俊虽对其真实性不予认可但未能提交相反的证据予以反驳。XXX公司作为《销售合同》的当事人以及融资租赁关系的出卖人，其对本案事实部分的说明具有证明效力，故本院对上述全部证据的真实性予以确认并在卷佐证，对其关联性及是否作为证据采信本院将于下文阐述。本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，1．XXX公司于2021年7月6日向本院出具《情况说明》，载明“2016年11月21日梦迪菲公司与XXX公司签订《销售合同书》(合同编号F／XXXXXXXXXX-2016)，约定梦迪菲公司向XXX公司购买服装智能吊挂系统E3000设备2台，总价款357，000元。此后，2016年12月6日及2016年12月15日，梦迪菲公司与XXX公司又签订两份补充协议，约定XXX公司给予共计6万元的优惠，双方最终确定两条线的设备款共计297，000元(即每条线设备款为148，500元)，且明确第二条线采取分2年(24期)免息按揭付款方式(即本案的融资租赁方式)。鉴于此，XXX公司于2016年12月15日向和鹰公司出具了《厂商费用承担承诺函》，明确其中一条线的金额为148，500元，《融资租赁合同》项下的手续费1，485元，保险费445元，留购款1，000元由XXX公司承担。2016年12月26日和鹰公司与梦迪菲公司就第二条线的履行签订涉案《融资租赁合同》、《购买合同》、《保证函》等。基于上述合同的签订，梦迪菲公司向XXX公司支付货款90，000元后，XXX公司向梦迪菲公司交付了两条设备线并安装调试完成，但梦迪菲公司并未支付第一条线的剩余设备款，因此，XXX公司曾向江苏省金湖县人民法院提起诉讼，并经法院依法作出(2017)苏0831民初2417号民事调解书，确定梦迪菲公司向XXX公司支付货款58，500元(即第一条线的剩余货款)。第二条线设备实际是以本案融资租赁的方式履行，和鹰公司已向XXX公司支付该设备的设备款，XXX公司且已开具相应发票。”2．根据(2017)苏0831民初2417号案件民事起诉状、调解笔录、调解协议记载，XXX公司的起诉系针对梦迪菲公司向其购买型号为E3000的服装智能吊挂系统1条线的剩余货款，并达成调解协议。3．梦迪菲公司(甲方)与XXX公司(乙方)签订的《销售合同》的第三条付款方式及相关事宜中第3.1项约定，……第二条线总金额178，500元，甲方签署安装确认书后30天，甲方分2年(24期)免息按揭付款即每期7，438元。第九条违约责任约定，除经双方协商一致或本合同另有约定外，本合同签订后任意一方不得解除或终止(中止)合同，否则即视为违约。4．和鹰公司(甲方)与XXX公司(乙方)及梦迪菲公司(丙方)签订的《购买合同》一般条款第4.1.1条约定，设备在交货地点由乙方直接向丙方交货。丙方应在交货地点接受设备后当日出具《租赁物件签收证明》；如丙方未按前述约定出具该《租赁物件签收证明》，则视为设备已在完好状态下向丙方交付。5．《购买合同》一般条款第2.4条约定，本合同项下设备是丙方(梦迪菲公司)通过甲方(和鹰公司)以融资租赁方式引进的，并由甲方出租给丙方。如因乙方(XXX公司)未按约定交付设备、交付的设备不符合约定或因设备的售后服务、人员培训等发生争议，与甲方无关，甲方不承担任何责任，租赁合同下丙方按时、足额支付租金及其他义务不变。本院认为，本案的主要争议在于案涉《融资租赁合同》项下的租赁物是否已交付梦迪菲公司。梦迪菲公司认为安装确认书仅针对《销售合同》约定的两条设备，其与XXX公司未就第二条设备的性质作出过变更，故收到的第二条设备不是本案租赁物。和鹰公司则认为《销售合同》项下第二条设备的购买即以本案融资租赁方式进行，XXX公司已依约交付租赁物，和鹰公司支付了租赁物价款，梦迪菲公司应当承担租金支付义务。对此本院认为，应认定梦迪菲公司已收到案涉《融资租赁合同》项下的租赁物。首先，作为具有交付租赁物义务的责任主体，XXX公司已说明其交付的两条设备中，一条即为本案项下的租赁物。作为行为主体，XXX公司对于自身履行行为的真实意思表示是最清楚的，关于其履行行为的目的指向是拥有绝对解释权的。根据XXX公司的陈述，清楚地说明其已经交付的两条设备中，即包含了涉案的租赁物。其次，XXX公司关于已经交付租赁物的主张亦具有相对应的事实予以佐证。XXX公司截止目前共向梦迪菲公司交付了两条设备，而在其向梦迪菲公司主张设备款的诉讼中，仅仅主张了一条设备的款项。这与XXX公司关于另一条设备已通过融资租赁方式收到货款的主张相符合。此外和鹰公司依照案涉《融资租赁合同》的约定，在第二条设备交付后7个工作日内向XXX公司支付了租赁物价款，XXX公司并据此开具相应发票，这也再次印证了涉案租赁物已完成买受交易并交付梦迪菲公司的事实。梦迪菲公司关于收到的两条设备均系销售合同项下设备的主张，则缺乏事实依据，本院不予采信。至于在梦迪菲公司与XXX公司之间的买卖合同法律关系下，双方究竟约定购买的是几条设备，因与本案不是同一个法律关系，本院不予评价。如梦迪菲公司认为XXX公司在买卖合同项下仍有未履行的合同义务，其可另行诉讼主张其权利。最后，根据和鹰公司、XXX公司及梦迪菲公司三方签订的《购买合同》的约定，XXX公司是否按约定交付设备、交付的设备是否符合约定亦与和鹰公司无关，梦迪菲公司仍应按时、足额履行租金支付义务。该约定亦符合融资租赁法律关系下，融资租赁出租人对于租赁物瑕疵担保免责的一般原则。因此，梦迪菲公司关于未收到租赁物不应支付租金的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人梦迪菲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币4，875元，由上诉人湖北梦迪菲服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 吴剑峰二〇二一年八月九日法官助理 沈 薇书 记 员 孟宪祎附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……