四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0792民初496号原告：广发银行股份有限公司成都分行，住所地：成都市高新区天泰路112号，组织机构代码：06005897-6。法定代表人：洪文健，行长。委托诉讼代理人：赵潇巍，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈冬军，泰和泰律师事务所律师。被告：邹宇，女，汉族。第三人：胡铱容，女，汉族。委托诉讼代理人：王锐，北京市金开（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周红，北京市金开（成都）律师事务所律师。第三人：邹光友，男，汉族。委托诉讼代理人：张文，北京金开（成都）律师事务所律师。原告广发银行股份有限公司成都分行（以下简称：广发银行成都分行）诉被告邹宇、第三人胡铱容债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年3月31日立案，依职权通知第三人邹光友参加诉讼后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广发银行成都分行的委托代理人赵潇巍，第三人胡铱容的委托代理人王锐、周红，第三人邹光友的委托代理人张文到庭参加诉讼。被告邹宇经本院公告传唤，期满未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理。本案现已审理终结。原告广发银行成都分行诉称：原告与四川光友日盛整合营销传播有限公司于2015年3月27日签订了（2015）成银授合字第1503X0108号《授信额度合同》，为保证该《授信额度合同》项下债权的实现，原告与被告在2015年3月27日签订了（2015）成银最保字第1503X0320号《最高额保证合同》，被告为四川光友日盛整合营销传播有限公司就《授信额度合同》项下债务承担连带保证责任。按照《授信额度合同》的约定，原告于2015年3月31日向四川光友日盛整合营销传播有限公司发放了该笔贷款。但是，四川光友日盛整合营销传播有限公司并未依约履行还款义务。目前，绵阳市中级人民法院立案进行执行（2015）绵执字327号。在执行过程中，原告才了解到被告为了逃避保证责任，于2015年3月31日（工商变更登记时间）以不合理价格（620万元）向第三人（系被告的继母）转让了其持有的四川光友实业集团有限公司的31%股权。为维护原告作为债权人的合法权益，特作起诉，请求依法判令撤销被告邹宇与第三人胡铱容签订的《股权转让协议》。被告邹宇未到庭。第三人胡铱容述称，第一、涉案股权转让及股权变更行为合法有效。第二、原告无权就涉案股权转让行为行使撤销权。胡铱容受让邹宇名下所持股权时，并不知道邹宇曾以该股权向原告担保之事。第三、涉案股权实际出资人为邹光友，涉案股权转让实为名义持有人的变更，不存在恶意转让损害原告权益的问题。第三人邹光友述称，我方认为原告起诉所涉及的四川光友薯业公司的相关股权，是我方在2005年将案涉的股权授权邹宇名义持有的，在2015年邹宇将其名义持有的股权转给胡铱容，这只是名义持股人的变更，并不能证明邹宇就是案涉股权的实际持有人，故原告对我方的诉称是不成立的。当事人围绕其诉讼请求提供了身份证明、股权转让协议、名义持股协议、工商登记资料、司法鉴定意见书等证据。因被告邹宇未到庭参加诉讼发表质证意见，本院按照法定程序对原告、第三人的证据全面、客观地进行审核，确认原告、第三人所提交证据的来源和形式符合法律规定、与待证事实存在关联、能够反映案件真实情况，应当作为认定案件事实的依据，本院经审查后对其证明力予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与四川光友日盛整合营销传播有限公司于2015年3月27日签订了（2015）成银授合字第1503X0108号《授信额度合同》，为保证该《授信额度合同》项下债权的实现，原告与被告在2015年3月27日签订了（2015）成银最保字第1503X0320号《最高额保证合同》，被告为四川光友日盛整合营销传播有限公司就《授信额度合同》项下债务承担连带保证责任。按照《授信额度合同》的约定，原告于2015年3月31日向四川光友日盛整合营销传播有限公司发放了该笔贷款。但是，四川光友日盛整合营销传播有限公司并未依约履行还款义务。目前，绵阳市中级人民法院立案进行执行（2015）绵执字327号。2015年3月20日，被告邹宇与胡铱容签订了《股权转让协议》，内容主要为：邹宇将其持有的四川光友实业集团有限公司的占光友实业注册资本31%的股权平价转让给胡铱容持有，胡铱容实际受让光友实业股份为620万元。2015年3月31日，经四川光友实业集团有限公司申请，绵阳市工商行政管理局高新分局核准股权变更登记，确认胡铱容为投资人且其认缴出资额为620万元、出资比例为31%。2015年4月15日，该局作出绵工商高注撤决字（2015）第0001号《撤销变更登记决定书》，认定四川光友实业集团有限公司系采取隐瞒四川省绵阳市涪城区人民法院（2014）涪民保字第673号“以价值100万元为限，对邹宇所持有的四川光友实业集团有限公司31%的股权予以冻结”的情况取得变更登记，遂撤销了该次变更登记。2015年4月27日，经四川光友实业集团有限公司申请，该局经审查后重新办理了股权变更登记备案，于2015年4月28日核准了股权变更登记，内容与前述一致。庭审中，第三人胡铱容自认其并未向邹宇支付620万元的股权转让对价款。另查明：一、2005年2月26日邹光友（委托方、甲方）与邹宇（受托方、乙方）签订《名义持股协议》，约定甲方将所拥有的光友集团出资份额人民币620万元，占光友集团注册资本的31%（下简称“协议股权”）委托乙方以乙方名义持有，并尽快办理协议股权变更至乙方名下的有关工商变更手续。甲方委托乙方名义持有协议股权的期限为20年（自2005年2月26日至2025年2月26日）。甲方对乙方名义持有的光友集团31%股权享有全部财产权益，包括“1.按股权份额依法享有公司收益；2.出售股权的价款；3.……”。乙方作为名义持有人，有如下权利和义务：“1.作为名义股东，按《公司章程》规定出席股东大会，……5.在本协议期满或甲方认为需要终止时，同意甲方对乙方名义持有股权的安排意见，签署有关股权变更所必需的文件并执行。6.未经甲方同意，不得对其名义持有的股权出售、转让、质押，不得对其名义持有的股权设置任何第三方权利或与任何第三方共有的权利”。二、2016年1月4日邹光友委托绵阳维益司法鉴定中心对落款时间为二零零五年二月二十六日的《协议》（即邹光友与邹宇签订的落款时间为2005年2月26日的《名义持股协议》）上乙方：“邹宇”与送检邹宇署名的笔迹样本是否同一人书写进行鉴定。2016年1月12日绵阳维益司法鉴定中心出具鉴定意见，送检检材：落款时间为二零零五年二月二十六日的《协议》（标识为201601JC）上乙方：“邹宇”与送检邹宇署名的笔迹样本（标识为201601YB1至YB6）笔迹是同一人书写。样本：1.落款时间为二零零五年二月二十六日，新任股东签署栏署名为邹宇的《四川光友实业集团有限公司2005年第一次临时股东会决议》原件一张；2.落款时间为二零零五年二月二十六日，乙方署名为邹宇的《协议》原件一张；3.落款时间为二零零五年二月二十六日，股东签名为邹宇的《章程》原件一张；4.时间为2006年4月14日，参会股东代表和股东签字为邹宇的《四川光友实业集团有限公司二00六年第一次股东会会议会议决议》原件一张；5.落款时间为2006.4.13，乙方署名为邹宇的《协议》原件一张；6.落款时间为二零零六年四月十四日于成都，股东签字署名为邹宇的《章程》原件一张。三、庭审中，第三人胡铱容与第三人邹光友陈述了如下内容：邹宇所持有的案涉股权系邹光友在2005年委托邹宇持有，邹宇仅系名义持股人；2015年邹光友又委托胡铱容持有该股权。对此，第三人胡铱容向本院提供了其与邹宇签订的落款时间为2015年3月31日的《名义持股协议》加以佐证，第三人邹光友则提供了2005年及2015年光友实业集团有限公司工商变更登记资料、其与邹宇签订的落款时间为2005年2月26日的《名义持股协议》、其与胡铱容签订的落款时间为2015年3月31日的《名义持股协议》、司法鉴定意见书等证据。原告广发银行成都分行经质证后认为2005年2月26日签订的《名义持股协议》不具有真实性，从工商登记资料可以看出邹宇为案涉股权的实际持有人，具有股东身份；认为2015年3月31日签订的《名义持股协议》存在恶意串通，签订双方处分邹宇的股权，损害了原告的权益，不认可其证明目的；对其他证据不认可其证明目的。四、被告邹宇系田园之妻、邹光友之女，第三人胡铱容与第三人邹光友系夫妻关系。本院认为：本案的焦点在于被告邹宇与第三人胡铱容签订的《股权转让协议》是否应当撤销。根据我国法律规定及本案的实际情况，本案被告邹宇与第三人胡铱容签订的《股权转让协议》不应当撤销。理由如下：第一、案涉债权有效成立于股权转让以后。2015年3月20日被告邹宇与胡铱容签订了《股权转让协议》。2015年3月27日原告与四川光友日盛整合营销传播有限公司签订了《授信额度合同》，原告与被告邹宇签订《最高额保证合同》，2015年3月31日原告向四川光友日盛整合营销传播有限公司发放贷款。案涉债权有效成立于股权转让以后，不存在被告邹宇转让股权损害原告广发银行成都分行债权的事实。第二、被告邹宇只是《最高额保证合同》的连带责任保证人，没有用案涉股权设定质押，故不得对抗签订《股权转让协议》受让股权的第三人胡铱容。第三、案涉《股权转让协议》的效力问题。2005年2月26日邹光友与邹宇签订《名义持股协议》，经绵阳维益司法鉴定中心鉴定，真实合法有效，2015年3月20日邹宇与胡铱容签订《股权转让协议》未支付对价，但根据《中华人民共和国合同法》第四百零四条：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”的规定及2005年2月26日《名义持股协议》的约定，邹光友系实际出资人、邹宇只是名义持股人，该对价利益620万元应当归属于第三人邹光友。第四、2015年3月20日邹宇与胡铱容签订《股权转让协议》不存在恶意。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为；……”的规定，本案中不存在债务人无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情况。原告广发银行成都分行未举证证明邹宇与胡铱容签订《股权转让协议》存在恶意，结合2005年、2015年两次《名义持股协议》，案涉的《股权转让协议》只是名义持股人的变更，亦不存在支付对价的问题。原告广发银行成都分行行使债权人撤销权，证据不足，不符合法律规定，本院不予支持。综上，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第四百零四条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告广发银行股份有限公司成都分行的诉讼请求。本案受理费200元，财产保全费5000元，公告费900元，共计6100元，由原告广发银行股份有限公司成都分行负担5200元，被告邹宇负担900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审 判 长  王筱莉审 判 员  王晓明人民陪审员  赵德志二〇一六年十二月二十三日书 记 员  孙 秋