广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终25307号上诉人（原审原告）：深圳市轻松到家科技股份有限公司，住所地：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B1座20楼2004-2005室，统一社会信用代码：914403005967670681。法定代表人：李伟，总经理、董事长。委托诉讼代理人：黄广德，北京市高朋（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李克峻，北京市高朋（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：国建新材料产业发展研究院（深圳）有限公司，住所地：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座20楼01-07室，统一社会信用代码：91440300MA5DK78QXP。法定代表人：戴剑民，董事长。委托诉讼代理人：张永华，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶超，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原审第三人：深圳湾科技发展有限公司，住所地：深圳市南山区科园路1003号软件产业基地2栋C座24、25层，统一社会信用代码：914403000812508289。法定代表人：邱文，董事长。上诉人深圳市轻松到家科技股份有限公司（以下简称轻松到家公司）因与被上诉人国建新材料产业发展研究院（深圳）有限公司（以下简称国建公司）及原审第三人深圳湾科技发展有限公司（以下简称深圳湾公司）确认合同无效纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初15147号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人轻松到家公司上诉请求：1、撤销原审判决第二项判决，改判确认轻松到家公司与国建公司签订的《技术合作服务协议书》、《技术合作服务协议书之补充协议》无效，改判国建公司支付轻松到家公司2018年6月1日至2019年1月20日期间，轻松到家公司支付给国建公司的款项金额与国建公司支付给深圳湾公司租金金额的差额396950.81元；2、本案上诉费由国建公司承担。被上诉人国建公司辩称：原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。原审第三人深圳湾公司无意见。轻松到家公司向一审法院提出诉讼请求：1、国建公司退还轻松到家公司保证金人民币52,700元（以下币种均为人民币）；2、确认轻松到家公司与国建公司签订的《技术合作服务协议书》、《技术合作服务协议书之补充协议》无效；3、国建公司返还轻松到家公司已向其支付的全部款项共计2,268,294.4元；4、本案的案件受理费用由国建公司承担。一审法院经审理查明，位于深圳市登记在深圳市投资控股有限公司名下。2016年1月22日，深圳市投资控股有限公司（委托人）与深圳湾公司（管理人）签订《投控产业园项目委托管理合同书》，约定深圳湾公司负责深圳湾科技生态园、深圳市软件产业基地、深圳湾创业投资大厦、深圳湾园创新科技中心、深投控创智天地大厦和深圳市生物医药创新产业园区六个项目的开发建设、租售和运营管理。2017年6月6日，深圳湾公司（出租方、甲方）与国建公司（承租方、乙方）签订《深圳市房屋租赁合同书》，约定：甲方将位于深圳市南山区方使用，租赁房屋建筑面积共计3461.66平方米；租期自2017年6月1日起至2020年5月31日止；2017年9月1日起至2017年9月30日止期间的租金金额为489799.32元；在租赁期间，租金标准从下一年度的1月1日起每年递增5%；租赁期内，未经甲方书面同意，乙方不得将租赁房屋之全部或部分转租，若乙方未经甲方书面同意将租赁房屋权或部分转租予他人，经甲方通知后不能再指定的合理期限内纠正的，甲方有权单方解除合同，由此造成乙方或第三方损失，由乙方负责。租赁期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式将房屋全部或部分交由深圳湾公司使用，否则由此引起的一切法律责任均由乙方承担；及其他内容。2018年8月8日，国建公司向深圳湾公司出具《承诺书》，载明：其承租深圳湾公司项目9栋B1座20楼01-07号房屋，建筑面积3461.66平方米，并与深圳湾公司签署《深圳市房屋租赁合同书》，承租房屋仅限其办公用途使用。提交严格按照政府关于创新型产业用房的政策文件要求及租赁合同的约定使用承租房屋，并承诺在租赁期间不将承租房屋之全部或部分转租或交由任何第三方使用，在租赁期间不将承租房屋用作孵化器、产业加速器、众创空间等自用办公之外的任何用途运营使用。如违反上述承诺，无条件接受深圳湾公司解除租赁合同，收回承租房屋。不予退还租赁保证金，并赔偿深圳湾公司因此造成的损失。2018年5月16日，轻松到家公司（乙方）与国建公司（甲方）签订了《技术合作服务协议书》及《技术合作服务协议书之补充协议》，约定：甲方优先向乙方提供甲方技术支撑体系内的、符合乙方需要的技术帮助；甲方向乙方提供生产运营场地及相关基础设施，即深圳湾科技生态园9栋B座20层编号04-05室，相关基础设施以乙方签收的交接清单为准；甲方向乙方提供技术服务所需的设备，乙方可以选择购置或是租赁，如服务器、计算机等，具体设备以甲乙双方盖章确认的交接清单为准；对于乙方有特殊定制需求的设备，甲方可以配合乙方需求对设备进行改造，具体改造内容以双方盖章确认的交接清单为准；作为甲方的合作培育项目，乙方可优先申报中国建筑材料联合会指导下的“中国建筑新兴产业优秀项目库”入库企业；在同等条件下，乙方可优先取得甲方高科技项目合作权利；乙方员工可优先参加研究院组织的各类讲座、培训和学术活动。技术合作服务期限为2018年6月1日至2020年5月31日止；乙方需向甲方支付设施使用费和技术帮助服务费（两项费用合并算，不做拆分，以下统称服务费)220,000元/月，开票的税费是13,200元，合计服务费每月含税价233,700元。合作期间，服务费标准从下一年度的l月l日起每年递增8%；物业管理费32,300元／月；空调使用费20,400元/月；物业管理费、水电费用均由甲方代为收缴，并在研发场地移交之日按合作的研发场地面积收取物业管理费、空调使用费保证金52,700元；甲乙双方正式签署主协议后3个工作日内，甲方向乙方收取与3个月的不含税服务费数额相等的技术服务保证金660,000元；乙方在满足以下所有条件时，甲方应在3个工作日内向乙方返还保证金：1、合作期届满或非因乙方原因致使本协议解除，乙方已发生的服务费、物业管理费、水电费等各项费用已经付清，并无拖欠；2、乙方因欠付本协议服务费、物业管理费、水电费等各项费用产生的违约金、滞纳金已经付清；3、乙方因其他原因欠付甲方的费用已经结清；4、乙方在合作期限届满经甲方提醒至少2个月前已告知甲方在合作期限届满后不再续期；5、场地符合按本协议约定用途使用后的状态；6、乙方按本协议第10条约定的对装修或改造予以拆除或保留。以上条件中任一不成就，则甲方有权拒绝退还保证金，直至所有条件成就，保证金按乙方交付金额不计息返还；在合作期间，因乙方占有、使用研发场地所产生的物业管理费、水电费由乙方自行承担；及其他内容。2018年5月18日，轻松到家公司向国建公司支付了233,200元，备注2018年6月新办公室租赁首期服务费；2018年5月28日，轻松到家公司向国建公司支付了200,000元，备注生态园办公室服务费；2018年6月1日，轻松到家公司向国建公司支付了100,000元，备注技术服务费保证金；2018年6月4日，轻松到家公司向国建公司支付了360,000元（备注技术服务费保证金）、52,700元（备注服务费保证金）；2018年6月15日，轻松到家公司向国建公司支付了233,200元（备注建筑工程费）、58,581.85元（备注5月及6月服务费）；2018年6月26日，国建公司向轻松到家公司支付了233,200元，备注退建筑工程费；2018年7月2日，轻松到家公司向国建公司支付了233,200元，备注技术服务费；2018年7月13日，轻松到家公司向国建公司支付了53,300元，备注服务费；2018年8月3日，轻松到家公司向国建公司支付了233,200元，备注技术服务费；2018年8月15日，轻松到家公司向国建公司支付了53,300元、9,346.28元，备注服务费；2018年8月29日，轻松到家公司向国建公司支付了233,200元，备注技术服务费；2018年9月11日，轻松到家公司向国建公司支付了10,875.5元，备注服务费；2018年9月14日，轻松到家公司向国建公司支付了53,300元，备注服务费；2018年9月27日，轻松到家公司向国建公司支付了233,200元，备注技术服务费；2018年10月11日，轻松到家公司向国建公司支付了9,944.85元，备注服务费；2018年10月15日，轻松到家公司向国建公司支付了53,300元，备注服务费；2018年11月5日，轻松到家公司向国建公司支付了43,520元、189,680元，备注技术服务费；2018年11月14日，轻松到家公司向国建公司支付了53,300元，备注服务费；2018年11月15日，轻松到家公司向国建公司支付了53,300元（备注新同城人工入账）、8,367.79元（服务费）；2018年11月21日，轻松到家公司向国建公司支付了53,300元，备注服务费。2019年1月9日，轻松到家公司（乙方）与国建公司（甲方）签订了《解除协议》，约定：双方经协商拟解除涉案《技术合作服务协议书》及《技术合作服务协议书之补充协议》并进行结算。乙方应于2019年1月20日之前搬离涉案房屋；乙方此前向甲方支付了660,000元作为保证金，甲方应予向乙方退还。现经双方一致确认，在扣除乙方未付的技术服务费、水电费、空调与物业费之后，甲方应向乙方退还的保证金余额共计150,000元；甲方应当在2019年1月25日18:00之前向乙方退还保证金余额，未及时退还的，则甲方每逾期一日应向乙方支付未退还金额0.5%的违约金；乙方未在2019年1月20日之前迁离研发场地的，每逾期一日应向甲方支付月技术服务费0.5%的违约金；本合同履行完毕后，双方一致认可《技术合作服务协议书》及《技术合作服务协议书之补充协议》均被解除，全部的合同权利义务终止，再无其他争议；及其它内容。2019年1月31日，国建公司向轻松到家公司转账退还保证金150,000元。轻松到家公司提交了《深圳高新区政府投融资园区产业用房租金减免办法》、《深圳市2018年政府投融资产业用房租金减免项目公示》、《深圳市2018年政府投融资产业用房租金减免项目名单》，拟证明国建公司在承租涉案房产时获得了租金减免，国建公司的转租行为属违法行为，严重损害了社会公共利益，国建公司与其签订的《技术合作服务协议书》及《技术合作服务协议书之补充协议》系以合法形式掩盖非法目的。国建公司对上述证据的关联性有异议，认为不属于合同内容，也没有强制的法律效力。轻松到家公司提交了《深圳湾科技生态园研发办公用房公开招租公告》、《深圳湾科技发展有限公司企业简介》，拟证明深圳湾公司是涉案房屋的出租人与管理人，有义务监督承租人的行为，避免违法转租行为的发生，应对涉案协议的无效承担责任。深圳湾公司对上述证据的真实性予以确认。国建公司提交了《解除协议》、中国民生银行电子银行回单，拟证明轻松到家公司已对《技术合作服务协议书》及《技术合作服务协议书之补充协议》的内容及合法性予以确认，轻松到家公司多次确认协议效力的行为与其诉讼主张背道而驰。同时，国建公司已按照《解除协议》的约定退还保证金，轻松到家公司诉讼请求没有依据。轻松到家公司对真实性予以认可，但认为确认合同无效则自始无效，故解除协议也不应当发生效力，不能用于否定轻松到家公司的诉求。同时，国建公司向轻松到家公司退还的金额是用轻松到家公司此前支付的租赁保证金660,000元扣除相关费用后的余额，而轻松到家公司还向国建公司支付了物业管理费及空调使用费保证金52,700元，国建公司并未予以退还。国建公司提交了《深圳市轻松到家科技股份有限公司2018半年度报告》、《深圳法院网上诉讼服务平台关于深圳市轻松到家科技股份有限公司涉诉案件公开信息》，拟证明轻松到家公司解除涉案协议及补充协议的原因系其自身出现严重亏损、经营恶化，与国建公司无关。轻松到家公司对真实性、关联性均不予认可。国建公司提交了装修合同及发票，拟证明轻松到家公司占有使用涉案房屋期间，国建公司为涉案房屋支出了装修费907,118.9元、向深圳湾公司支付的租金1,458,848.79元，已超过轻松到家公司诉求金额，故国建公司就涉案房屋未获取额外利益。轻松到家公司对上述证据的真实性予以认可，但对关联性不予确认，认为：1、国建公司在涉案房屋装修，其收益权是由国建公司自身获得；2、上述装修费用系用于涉案房屋所在的20层整层；3、国建公司并非分包协议所载明的合同主体。综上，国建公司将上述合同项下的费用计做向轻松到家公司出租的成本是明显不合法的，也是不合理的。深圳湾公司提交了严禁转租的公告图片及新闻报道，拟证明深圳湾公司在园区显著位置张贴公告，公示告知园区内其运营的房屋禁止转、分租。轻松到家公司认为无法确认公告张贴的具体时间，无法证明轻松到家公司在与国建公司缔结合同时知晓上述信息，对上述新闻文章的真实性予以认可，认为文章恰恰说明违法转租破坏了深圳市经商环境，严重损害了社会公众利益。国建公司对了严禁转租的公告图片的真实性予以确认，认为上述新闻文章与本案无关。轻松到家公司提交了《高新技术企业证书》，拟证明其于2017年10月31日获取该证书，有资格入驻深圳湾科技生态园的房屋。庭审中，轻松到家公司、国建公司双方确认：1、轻松到家公司实际占用涉案房屋的期间自2018年6月1日起至2019年1月20日止；2、轻松到家公司合计向国建公司支付了服务费1,771,320元，服务费保证金660,000元、物业管理费及空调费保证金52,700元；3、物业管理费用、空调使用费、水电费用均已结清。国建公司称系在《解除协议》中通过抵扣的方式结清。另，轻松到家公司表示《解除协议》中并未提及52,700元的物业管理费、空调使用费保证金，鉴于《技术合作服务协议书》、《技术合作服务协议书之补充协议》因严重损害社会公共利益而应被认定无效，则基于无效合同订立的《解除协议》亦不应当发生效力，因此国建公司有义务向轻松到家公司返还保证金52,700元。国建公司认可收到了52,700元的物业管理费及空调费保证金，但认为该费用在解除涉案协议时已经结清。一审法院认为，轻松到家公司与国建公司签订的《技术合作服务协议书》、《技术合作服务协议书之补充协议》系双方真实意思表示，未违反法律法规效力性强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。国建公司与深圳湾公司签订的《深圳市房屋租赁合同书》明确约定，国建公司不得将所租赁的房屋全部或部分转租，但国建公司违反该约定将涉案房屋转租给轻松到家公司，且租赁过程中确实存在因深圳湾公司检查转租租户被要求遮挡公司标识的情形存在，国建公司在转租之后并未充分保障轻松到家公司及租户正常使用租赁房屋；另一方面，根据庭审查明的事实来看，在深圳湾公司检查时，轻松到家公司也存在配合遮挡标识隐瞒转租事实的行为存在，同时，深圳湾公司亦表示其在园区显著位置张贴了严禁转租的公告，由此可见，对于国建公司无权转租，轻松到家公司也是清楚的。轻松到家公司、国建公司双方已协商一致解除了《技术合作服务协议书》及《技术合作服务协议书之补充协议》，一审法院予以确认。同时，对轻松到家公司有关确认协议无效以及据此要求国建公司退还轻松到家公司支付给国建公司的款项金额与国建公司支付给深圳湾公司的租金金额之间的差额的诉求，一审法院均不予支持。关于轻松到家公司要求国建公司退还物业管理费及空调费保证金52,700元的主张。根据《技术合作服务协议书》、《技术合作服务协议书之补充协议》、《解除协议》的内容，结合轻松到家公司已支付保证金金额的情况来看，双方在解除涉案协议时并未就是否退还物业管理费及空调费保证金52,700元作出约定，本案中，轻松到家公司、国建公司自愿协商一致解除涉案协议，合同解除后应恢复原状，而国建公司并未提交足够证据证明其有权没收上述保证金，故对轻松到家公司该向诉求一审法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、国建公司于本判决生效之日起十日内退还轻松到家公司物业管理费、空调使用费保证金人民币52,700元；二、驳回轻松到家公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币4,022.38元，由轻松到家公司负担人民币3,551.38元，国建公司负担人民币471元（轻松到家公司已预缴受理费人民币12,683.98元，一审法院予以退回人民币9,132.6元）。本院经审理查明，一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为确认合同无效纠纷。轻松到家公司上诉认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，案涉《技术合作服务协议书》、《技术合作服务协议书之补充协议》存在以合法形式掩盖非法目的情形，应认定合同无效。本院认为，深圳湾公司与国建公司签订《深圳市房屋租赁合同书》中约定，国建公司未经深圳湾公司书面同意，国建公司不得将租赁房屋之全部或部分转租。上述条款约束的是国建公司是否具有转租的权利。国建公司若未经深圳湾公司同意转租，违反的仅是其与深圳湾公司间的约定，但并不涉及非法目的。国建公司无转租权进行转租并不影响其与轻松到家公司之间签订的《技术合作服务协议书》、《技术合作服务协议书之补充协议》的效力。并且，从本案原审查明来看，轻松到家公司对国建公司无权转租是明知的，其签订上述协议并未受到欺诈和胁迫，上述协议亦未违反法律法规效力性强制性规定或损害社会公共利益，协议的签订系双方真实意思表示。因此，轻松到家公司主张《技术合作服务协议书》、《技术合作服务协议书之补充协议》系以合法形式掩盖非法目的而无效不能成立，本院不予支持。对轻松到家公司以协议无效要求国建公司退还其支付给国建公司的款项金额与国建公司支付给深圳湾公司的租金金额之间的差额的上诉请求，本院亦予以驳回。综上所述，轻松到家公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费7254.26元，由深圳市轻松到家科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张   睿审判员 许 莹 姣审判员 黄 玮 娜二〇二一年八月六日书记员 戴斌（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。