上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终708号上诉人(原审被告)：焦作鹏运汽车运输有限公司，住所地河南省焦作市。法定代表人：丁鹏轩，董事长。委托诉讼代理人：左金亮。被上诉人(原审原告)：平安国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：王志良，董事长。委托诉讼代理人：于飞虹，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：河南万众汽车销售服务有限公司，住所地河南省郑州市。法定代表人：马卫东。被上诉人(原审被告)：张国铭，男，1968年10月9日出生，汉族，户籍地河南省郑州市。被上诉人(原审被告)：陈水莲(曾用名：陈水花)，女，1969年11月7日出生，汉族，户籍地河南省郑州市。被上诉人(原审被告)：周大兵，男，1982年11月26日出生，汉族，户籍地河南省。被上诉人(原审被告)：屈澎湃，男，1988年9月24日出生，汉族，户籍地河南省焦作市。被上诉人(原审被告)：芦丽珍，女，1989年3月18日出生，汉族，户籍地河南省焦作市。被上诉人(原审被告)：赵新亮，男，1983年12月1日出生，汉族，住河南省焦作市。上诉人焦作鹏运汽车运输有限公司(以下简称焦作鹏运公司)因与被上诉人平安国际融资租赁有限公司(以下简称平安租赁)、河南万众汽车销售服务有限公司(以下简称河南万众公司)、张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初22464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月20日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。焦作鹏运公司上诉请求：1．依法撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人平安租赁一审全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费由被上诉人平安租赁承担。事实和理由：1．一审法院认定事实不清。第一，上诉人通过河南万众公司已经确认共计24期还款清偿完毕，并已经通过提交的证据加以证实。在合同已经履行完毕的情况下，不可能再符合解除合同的条件，平安租赁的请求不符合法律规定。但一审法院对此证据却不予认可，明显有失偏颇。第二，案涉车辆购买价404，000元，扣除上诉人首付款43，800元、保证金43，800元、服务费6，570元及第三方保证金、平安租赁仅支付河南万众公司335，946元，明显与平安租赁主张的应付总额不符，加重上诉人的负担。第三，结合平安租赁与河南万众公司批量结算的往来凭证，既能够反映出河南万众公司具有代收、转付以及结算的平安租赁代理人身份，又能够反映出河南万众公司与平安租赁“内部走账”的实际情况，现平安租赁继续主张上诉人已付河南万众公司的分期还款，属于重复主张，不应得到支持。第四，平安租赁的《关于暂停由河南万众汽车销售服务有限公司代收租赁款的通知函》内容为“请贵方自收到本通知函之日起，将租赁合同项下自2015年12月起的各期租金以及其他应付款项按期直接支付至我司收款账户，不得再委托河南万众代付”。该函明显滞后，且明确平安租赁认可其前期代收行为，该函所具内容对已经清偿债务的上诉人不再具有任何法律效力。第五，从平安租赁与万众公司账目往来中可以看出，河南万众公司作为出卖人在收取上诉人近十万元首付款及保证金后，平安租赁及河南万众公司均未将上诉人购车成本进行扣减，而是恶意在支付部分车款后虚设“购置税”并协定所有权等项目，以期在后期依靠合同优势地位获取暴利。河南万众公司是在2015年5月13日向上诉人开具车辆入户发票，上诉人是在2015年5月14日办理车辆登记，三方签订融资租赁合同的时间为2015年5月25日，原告提供的业务凭证转账时间是2015年6月9日，即上诉人在此前已经实际购买河南万众公司提供的案涉车辆，而且案涉车辆所有权直接登记在上诉人名下。而平安租赁在车辆办理登记后向河南万众公司付款结算，更能说明该两公司之间就案涉车款支付及分配另有约定，平安租赁并未与万众公司形成买卖关系，付款给河南万众公司的行为属于代偿，不属于法律意义上的出租人地位。第六，平安租赁主张的律师费票据支付时间为2017年，法律服务委托协议的服务项目指向不明且开具发票数额明显与其主张不符，不能证明其实际支出。2．一审法院基础法律关系认定错误、适用法律错误。第一，本案不符合融资租赁合同的法律关系要件，平安租赁无论与上诉人或是河南万众公司均未形成买卖关系，既未及时、足额地支付，更未订立书面的买卖合同。河南万众公司作为出卖人实际是将车辆直接出卖给上诉人，且直接交付于上诉人占有使用。第二，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”之规定，所有权由出卖人转移出租人才符合融资租赁合同的特征，不应仅凭一纸协定确定车辆所有权。即使本合同为有效合同，其基础法律关系应当根据合同性质确定为抵押借款合同。平安租赁名为出租人，并未将租赁物所有权转移至名下，仅以办理抵押作为实现权利的保障，可见其主观仍为实现高息债权的目的。第三，河南万众公司与平安租赁合作融资租赁合同业务以来已有多年，多起案件均涉及万众公司担保责任承担的问题，该公司股东均应清楚了解公司法人对外担保这一事实，但至今均未提出任何异议。平安租赁基于与河南万众公司合作关系，存在持有该公司《股东会决议》却恶意串通不进行出示的可能。公司法第16条属于公司对内的程序性规定，其并未规定公司以外的第三人对是否已经召开股东会负有审查义务。该规定属于规范性强制性规定，公司对外提供担保是否经股东会或者股东大会决议并不影响其对外签订的合同效力，且河南万众公司从未在一审法院审理过程中提出对《保证合同》效力的异议，一审法院直接认定明显不公。第四，一审法院判决平安租赁“卖己车，还己债”明显不合常理。一审判决第二项内容与第五项内容明显矛盾。如平安租赁将案涉车辆所有权转移至自己名下，又不进行价值评估却继续执行其他确定的债权，义务人将无法实现车辆变现后抵顶债务。一审法院认定平安租赁既享有所有权，又享有抵押权，但两种权利显然矛盾且无法同时行使，该项判决明显属于适用法律错误。平安租赁虽名为出租人，但一审法院不应当直接按照《合同法》第二百四十二条简单认定出租人即所有权人，还应当结合出租人是否足额支付对价及是否登记在自己名下等具体情形，不能一概而论。综上，案涉融资租赁合同无论其性质、履行内容以及其中的法律关系均属于抵押借款合同，平安租赁仅享有对租赁物的抵押权和优先受偿权，不具有请求返还租赁物以及对租赁物进行确权的权利，其一审诉请不应得到支持。平安租赁辩称，关于先开发票后签合同的问题，涉案《融资租赁合同》通用条款第10.3条有明确约定，是为了提高业务开展效率，并不影响双方之间的融资租赁合同关系；合同明确约定租赁物所有权属于平安租赁，平安租赁与河南万众公司是车辆买卖关系，本案系融资租赁合同关系。河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮未作答辩。平安租赁向一审法院起诉请求：1．解除平安租赁和焦作鹏运公司、河南万众公司之间于2015年5月25日签订的编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》；2．确认编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》项下租赁物(陕汽牌重型自卸货车一辆，车牌号豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号XXXXXXXXX07)的所有权归平安租赁所有，焦作鹏运公司返还租赁物并协助过户至平安租赁名下；3．焦作鹏运公司赔偿平安租赁按全部未付租金数额计算的损失人民币85，902.09元(逾期款总额＋未到期款总额-保证金)、截至2017年6月9日的逾期付款违约金8，000元(按每期1，000元为标准，共计8期)，以及自2017年6月10日起计算至实际清偿之日止的逾期付款违约金(以2017年7月7日的应付未付租金129，702.09元为基数，按年利率24％，以实际欠款天数计算)；4．平安租赁可以就本诉讼请求第2项所指的租赁物与焦作鹏运公司协议折价，或者将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿焦作鹏运公司按诉讼请求第3项付款义务；如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由焦作鹏运公司继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归焦作鹏运公司所有；5．焦作鹏运公司向平安租赁支付律师代理费3，500元；6．河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮对焦作鹏运公司的上述第3、5项付款义务承担连带清偿责任，河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮履行保证责任后，有权向焦作鹏运公司追偿；7．焦作鹏运公司、河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮共同承担本案的诉讼费和财产保全费。一审法院认定事实：2015年5月25日，平安租赁与焦作鹏运公司、河南万众公司签订合同编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》及相关附件(以下简称《融资租赁合同》)，约定平安租赁根据焦作鹏运公司的要求和设定条件向出卖人即河南万众公司购进指定车辆陕汽牌重型自卸货车一辆(车牌号豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号XXXXXXXXX07)(以下简称租赁物)后，出租给焦作鹏运公司使用，租赁成本438，000元，焦作鹏运公司按月支付租金，每期租金为17，995元，共计24期；同时约定，合同项下的租赁物所有权自出卖人交付之日起归出租人所有，但为方便承租人使用，租赁物在车辆管理部门登记机动车所有人为承租人。《融资租赁合同》还约定，承租人即焦作鹏运公司应按期支付租金，若未按期支付租金，则应向出租人即平安租赁支付违约金；逾期达20-30(含)个日历日，应按1，000元×本合同项下车辆台数由承租人向出租人缴纳违约金；违约状态持续达30个日历日属严重违约，出租人即平安租赁有权自行或委托他人收回和／或处置(包括但不限于变卖、拍卖、转让、租赁等)租赁物和／或抵押物，并要求承租人赔偿出租人所遭受的损失。当出租人处置租赁物、抵押物时，承租人应无条件自负费用(包括需补缴的税款等)按出租人要求退回租赁物(完好状态下)给出租人，否则承租人应承担出租人取回租赁物、抵押物的费用。为担保焦作鹏运公司履行《融资租赁合同》项下各项义务，2014年7月28日，河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵与平安租赁签署了《保证合同》，约定河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵为焦作鹏运公司在《融资租赁合同》项下应付的任何款项(无论是租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项)的支付承担连带清偿责任；保证期间自保证合同签署之日至全部租赁合同项下主债务履行届满之日后两年止；2015年5月25日，屈澎湃、芦丽珍、赵新亮向平安租赁出具《不可撤销担保函》，约定被告屈澎湃、芦丽珍、赵新亮为焦作鹏运公司在《融资租赁合同》项下应付的任何款项(无论是租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项)的支付承担连带清偿责任；保证期间自保证合同签署之日至全部租赁合同项下主债务履行届满之日后两年止。上述合同签订后，平安租赁于2015年6月9日向河南万众公司支付了全部租赁物价款335，946元；焦作鹏运公司于2015年5月29日向平安租赁出具《租赁物接收确认函》，载明焦作鹏运公司已收到合同编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《融资租赁合同》项下租赁物(陕汽牌重型自卸货车一辆，车牌号豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号XXXXXXXXX07)且验收合格。焦作鹏运公司支付平安租赁租金300，701元后，再未支付任何款项，其余担保人亦未履行相应的连带保证责任。一审庭审中，平安租赁确认以庭审之日即2020年10月10日为合同解除日。截至2020年10月10日，焦作鹏运公司尚欠平安租赁全部未付租金78，018.09元(扣除焦作鹏运公司已交的保证金43，800元、河南万众公司已交的保证金7，884元)，违约金8，000元。一审法院查明，平安租赁就本案曾于2017年7月7日向一审法院提起过诉讼，后撤诉；平安租赁为实现自身债权而支出律师费3，500元。一审法院认为，平安租赁与焦作鹏运公司、河南万众公司签订的《融资租赁合同》系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人理应恪守。平安租赁依约履行了支付购车款项的合同义务，焦作鹏运公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，应承担相应的违约责任；平安租赁有权解除合同、要求焦作鹏运公司返还租赁物并赔偿损失。损失赔偿范围应为：全部未付租金、因逾期付款产生的违约金之和与收回租赁物价值的差额。平安租赁主张违约金按每期1，000元为标准，计收8期，有合同及法律依据，一审法院予以支持；平安租赁主张以全部未付租金为基数，按照年利率24％再计算违约金的诉请无合同及法律依据，一审法院不予支持。平安租赁主张要求焦作鹏运公司承担平安租赁为实现债权支出的律师费损失，具有合同依据，一审法院亦予支持。张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮与平安租赁签订的《保证合同》或单方出具的《不可撤销担保函》系其真实意思表示，应对焦作鹏运公司的上述清偿义务承担连带清偿责任。平安租赁主张河南万众公司也应承担连带保证责任的诉请，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，但平安租赁只提交了其与河南万众公司签订的《保证合同》，未提交公司的相关决议，故该项诉请一审法院难以支持。关于焦作鹏运公司提出其与屈澎湃已还清本案全部租金、平安租赁滥用诉权的抗辩意见，一审法院认为，根据平安租赁与焦作鹏运公司、河南万众公司之间签订的《融资租赁合同》约定，焦作鹏运公司应向平安租赁支付每期租金17，995元、共计24期，故租金总额共计431，880元；从平安租赁举证来看，焦作鹏运公司已支付平安租赁租金共计300，701元，并未支付全部租金；从焦作鹏运公司举证来看，其向平安租赁公司账户支付的租金共计210，726元、前期代扣的金额共计145，948.67元，但焦作鹏运公司提交的证据不能证明前期代扣的金额是支付给平安租赁的，焦作鹏运公司与河南万众公司之间的款项代付不能对抗平安租赁，故该抗辩意见，一审法院难以采纳；同时，焦作鹏运公司提出本案系名为融资租赁实为借款抵押合同的意见，缺乏合同和事实依据，一审法院不予采信。综上，一审法院判决：一、解除平安租赁与焦作鹏运公司、河南万众公司于2015年5月25日签订的编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》；二、合同编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》项下的车辆(陕汽牌重型自卸货车一辆，车牌号豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号XXXXXXXXX07)的所有权归平安租赁所有；焦作鹏运公司于判决生效之日起十日内返还平安租赁，并协助平安租赁办理车辆过户手续；三、焦作鹏运公司于判决生效之日起十日内向平安租赁平赔偿损失，损失赔偿范围为：全部未付租金78，018.09元、违约金8，000元；四、焦作鹏运公司于判决生效之日起十日内赔偿平安租赁律师费损失3，500元；五、平安租赁应就上述第二项判决所述的车辆与焦作鹏运公司协议折价或将该车辆拍卖、变卖，所得价款用于清偿焦作鹏运公司上述第三至四项判决确定的付款义务；如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由焦作鹏运公司继续清偿；如所得价款超过上述债务，则超过部分归焦作鹏运公司所有；六、张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮对焦作鹏运公司上述第三项、第四项付款义务与第五项收回租赁物价值的差额承担连带保证责任；张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮履行保证责任后，有权向焦作鹏运公司追偿；七、驳回平安租赁的其余诉讼请求。一审案件受理费2，037元、公告费560元，共计2，597元，由焦作鹏运公司、张国铭、陈水莲、周大兵、屈澎湃、芦丽珍、赵新亮共同负担。本院二审期间，焦作鹏运公司围绕上诉请求提交以下证据：平安租赁与河南万众公司签订的《融资租赁业务合作协议》，以证明根据该合作协议约定，河南万众公司可以代平安租赁代收，因河南万众公司的代收行为可以视为代理行为。除焦作鹏运公司外，本案其余当事人未提交新证据。平安租赁对焦作鹏运公司提交的《融资租赁业务合作协议》真实性无异议，但认为合作协议约定的是河南万众公司协助平安租赁催收，并不意味着河南万众公司具备平安租赁的代理人身份。本院经审理查明，一审认定事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院另查明，涉案《融资租赁合同》通用条款10.2条载明：“租赁物的所有权属于出租人。为了方便车辆的管理和使用，租赁物在车辆管理部门登记机动车所有人为承租人，车辆购置税的纳税人办理为承租人，购车发票亦开具给承租人，但是上述登记、开票等行为并不影响出租人对租赁物所有权的实际拥有……”10.3条载明：“如为提高业务开展效率，出卖人已在本合同签署前就本合同约定的租赁物提前开具机动车发票，办理车辆登记及购买保险等的，则出卖人和承租人在此确认：上述提前开票、办理车辆登记及购买保险等行为并非所有权转移行为，并不影响出卖人、承租人与出租人之间的融资租赁法律关系，租赁物上不存在除本合同约定的融资相信法律关系以外的其他法律关系……”附件一《要素表》载明：租赁本金394，200元。平安租赁与河南万众公司签订的《融资租赁业务合作协议》中载明：“五、双方的权利和义务……(二)乙方(河南万众公司)的权利和义务……3、在承租人发生租金延付时，乙方应积极协助甲方(平安租赁)进行催收……”2015年5月25日，河南万众公司与焦作鹏运公司共同向平安租赁出具《款项确认函》及《款项代付确认函》。其中，《款项确认函》载明：“根据编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《融资租赁合同》的约定，焦作鹏运公司应向河南万众公司支付94，170元，该笔款项为租赁合同项下租赁首付款、租赁保证金和服务费，用于抵扣租赁合同项下贵司应支付的购车款项。”《款项代付确认函》载明：“根据焦作鹏运公司(承租人)与贵公司签订的编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《融资租赁合同》，承租人应按时、足额向贵公司支付租赁合同项下各期租金及其他应付款项等。河南万众公司(代付人)同意代承租人向贵公司支付租赁合同项下租金及其他应付款项。贵公司仍向承租人开具相应票据，代付人依租赁合同和本确认函履行完毕上述租金及其他应付款项的支付义务后，视为承租人已依约履行租赁合同项下的相应款项支付义务。因上述款项支付安排，而在承租人与代付人之间形成的所有权利义务关系由承租人和代付人双方自行解决，与贵公司无关。本确认函不影响承租人在租赁合同和其他相关合同、协议项下的任何义务，也不影响贵公司在租赁合同和其他相关合同、协议项下的任何权利。”2016年3月30日，平安租赁出具《关于暂停由河南万众汽车销售服务有限公司代收租赁款的通知函》，告知焦作鹏运公司(屈澎湃)自2015年12月起的各期租金及其他应付款项直接支付至平安租赁收款账户，不得再委托河南万众公司进行代付。焦作鹏运公司确认收到该通知函。本院认为，本案二审争议焦点主要有二：一是涉案《融资租赁合同》的性质，二是焦作鹏运公司是否已足额履行付款义务。关于争议焦点一，焦作鹏运公司主张，涉案车辆登记在焦作鹏运公司名下，且发票开具时期和登记日期早于涉案《融资租赁合同》的签订日期，平安租赁与焦作鹏运公司或河南万众公司均未形成买卖关系，涉案《融资租赁合同》实为抵押借款合同。对此本院认为，涉案《融资租赁合同》明确约定平安租赁根据焦作鹏运公司的要求和设定条件向出卖人即河南万众公司购进指定车辆后，出租给焦作鹏运公司使用，租赁物的所有权归属于出租人即平安租赁；仅系出于方便车辆管理使用和提高业务开展效率的目的，提前开具购车发票给承租人焦作鹏运公司，并将车辆登记在承租人名下。上述安排，不违反法律规定，且平安租赁已举证证明按合同约定支付了购车款，承租人接收了租赁车辆，平安租赁已履行了其主要合同义务，故对焦作鹏运公司关于本案不构成融资租赁法律关系的上诉主张，本院不予支持。关于争议焦点二，首先，针对焦作鹏运公司及其保证人向河南万众公司付款的行为效力是否及于平安租赁的问题，本院认为，根据焦作鹏运公司与河南万众公司共同向平安融资租赁公司出具的《款项代付确认函》，河南万众公司系代承租人焦作鹏运公司向平安租赁付款。焦作鹏运公司与河南万众公司均确认，只有河南万众公司作为代付人履行完毕融资租赁合同项下租金及其他应付款项的支付义务后，才视为承租人已依约履行了租赁合同项下的相应款项支付义务；如河南万众公司未按指令将相应款项付至平安租赁的，则不能视为焦作鹏运公司完成清偿。又，根据焦作鹏运公司提交的《融资租赁业务合作协议》，仅约定了河南万众公司在承租人发生租金延付时负有积极协助平安租赁进行催收的义务，但并未约定平安租赁授权并认可河南万众公司代其扣收承租人租金或进行债权债务结算的内容。故在无证据表明平安租赁曾明确表示，就2012年12月起焦作鹏运公司一方向河南万众公司已进行的清偿，即便河南万众公司未完成转付或者是代付，亦视为焦作鹏运公司一方履行了相应付款义务的情况下，对焦作鹏运公司主张向河南万众公司付款即视为向平安租赁付款，本案系争款项已结清的上诉主张，本院难以支持。其次，关于欠付租金的具体金额。涉案《融资租赁合同》约定的租赁本金为394，200元，承租人应付租金总额为431，880元(每期租金17，995元，共24期)，《款项确认函》则对如何抵扣平安租赁应支付的购车款项进行了明确约定。一审法院经核算，在扣除焦作鹏运公司已交的保证金43，800元、河南万众公司已交的保证金7，884元后，认定焦作鹏运公司尚欠平安租赁全部未付租金78，018.09元，该认定结论具有事实依据，并有相应证据佐证，本院予以确认。焦作鹏运公司主张**安租赁实际支付给河南万众公司的款项金额低于约定的租赁本金系加重承租人负担，明显缺乏理据，本院不予支持。除此之外，本院对焦作鹏运公司提出的其他上诉理由评析如下：其一，关于律师费。平安租赁曾就本案在2017年提起诉讼，后撤诉，故律师费票据支付时间为2017年并无不当，一审法院认定的律师费具有合同和事实依据，本院予以确认。其二，关于万众公司是否应当承担担保责任。一审法院系基于平安租赁未能提交河南万众公司提供担保的相关股东会决议，未支持平安租赁要求河南万众公司承担连带保证责任的诉讼请求。一审法院的上述认定具有事实和法律依据，不存在焦作鹏运公司所称的适用法律错误问题。焦作鹏运公司主张**安租赁存在持有河南万众公司《股东会决议》却恶意不出示的可能，但未提供佐证依据，本院对该主张无法采纳。其三，关于一审判决对租赁物的处理。一审法院在判决确认平安租赁对租赁物享有所有权的同时，并未同时判决平安租赁对租赁物享有抵押权，且根据一审判决主文的表述，第五判项属于平安租赁应当履行的义务而非其可以自主选择是否申请执行的权利，故焦作鹏运公司关于一审判决第二、第五判项存在矛盾，平安租赁可以不变现租赁物却继续执行其他确定债权的主张并无依据，本院不予采纳。综上所述，焦作鹏运公司的各项上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2，037元、公告费300元，均由上诉人焦作鹏运汽车运输有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王承晔审判员  周 菁审判员  虞 憬二〇二一年八月十七日书记员  王静宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……