安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖03民终2095号上诉人（原审被告）：朱长凤,女,1968年1月21日出生,汉族,住安徽省铜陵市铜官区。委托诉讼代理人：朱梦云，安徽远致律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张长修,男,1949年1月16日出生,汉族,住安徽省蚌埠市蚌山区。委托诉讼代理人：张珍维，安徽明钰律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴昊翔，安徽明钰律师事务所律师。原审被告：蒋敏,男,1970年10月4日出生,汉族,户籍所在地安徽省蚌埠市禹会区,实际居住地安徽省蚌埠市宝龙城市。原审被告：安徽军李置业投资有限公司,住所地安徽省蚌埠市军李村村委会三楼,统一社会信用代码91340300584551171L。法定代表人:李军,该公司董事长。上诉人朱长凤因与被上诉人张长修及原审被告蒋敏、安徽军李置业投资有限公司（以下简称军李置业公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初847号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2021年8月5日公开开庭对案件进行了审理。上诉人朱长凤及其委托诉讼代理人朱梦云，被上诉人张长修的委托诉讼代理人吴昊翔，原审被告蒋敏到庭参加诉讼。原审被告军李置业公司法定代表人李军经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱长凤上诉请求：依法撤销蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初847号民事判决，改判驳回张长修的全部诉请。事实和理由：一、一审判决事实错误，案涉朱长凤与蒋敏之间的股权转让有效。朱长凤购买的股份得到了公司的盖章确认，法定代表人李军签字确认，朱长凤支付了相应的对价，支付了40万元购股款给蒋敏，朱长凤受让该股权时是由于蒋敏家人生病急需用钱，要求退股由于其他人不愿意受让，主观上也是善意的。该股权已经安徽军李置业投资有限公司回购。一审法院仅凭张长修的单方陈述就认为未召开股东会，其股东不知情，实属错误，一审判决有失公允。二、一审判决事实认定不清，遗漏很重要的共同诉讼人，在未经其他股东同意下，径直裁判张长修享有优先购买权，实际侵害了其他股东的优先购买权，其他股东同样享有优先受让权，应追加为本案的第三人。三、一审判决适用法律错误，错误适用公司法及司法解释，应予纠正。张长修辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求。蒋敏述称：上诉人陈述的行为都是真实的，我的股权在高增怀名下，我不认识上诉人，是由董事长李军介绍转让给上诉人的。我母亲生病急需用钱。我愿意把我的股权优先卖给被上诉人，被上诉人任何时候都可以跟我签协议，但是签协议就要给我钱。军李置业公司在二审期间未提交书面及口头答辩意见。张长修向一审法院起诉请求：1、请求法院确认被告朱长凤、蒋敏关于军李置业公司股权转让行为无效;2、请求法院判令原告张长修以同等条件下以35万元价格优先购买蒋敏转让的3.5%股权;3、案件诉讼费由三被告承担。一审法院认定事实：2011年10月11日,原告张长修、李军、田德跃、田德华、高增怀、李树乾及周友柱共同出资1000万元设立了军李置业公司，其中蒋敏作为隐名股东持有35万元股本,占股权的3.5%,由另一股东高增怀代持。公司章程第二十六条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司股东高增怀名下隐名股东蒋敏将持有的35万元股权以35万元价格转让给了被告朱长凤，仍由高增怀代持。另查明，蒋敏、李军、朱长凤于2017年4月25日签订《协议》，约定“二、甲方（高增怀）代表占军李置业公司总股本一千三百万人民币的9.2%，每壹万元人民币为一股，共计壹佰叁拾万元人民币，计壹佰叁拾股。三、乙方（朱长凤）自愿加入甲方代表的股份，并入叁拾伍万元人民币占叁拾伍股”。在《协议》右上角载明，“经董事会同意，蒋敏在高增怀名下的35股转给朱长凤，自高增怀与朱长凤签完本协议后，原蒋敏的35股为朱长凤所有，朱长凤享受本公司股民所有政策。李军2017.4.25”再查明，军李置业公司股东李军占股30%，高增怀占股12%，《公司章程》第二十六条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。一审法院认为，本案系股权转让权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十一条、《公司章程》第二十六条，股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。被告蒋敏作为被告军李置业公司隐名股东，股权由军李置业公司股东高增怀代持，蒋敏作为隐名股东，其对外转让股权的行为仍需按照《公司章程》第二十六条股权对外转让的规定，即应需其他股东过半数同意，在《协议》中，仅有李军、高增怀签字，共占股42%，未达到《公司章程》约定，且被告朱长凤、蒋敏、军李置业公司并未举证证明其在转让股权时就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意的相关证据。故对原告诉请确认朱长凤、蒋敏关于军李置业公司股权转让行为无效，予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第二十一条，对于原告主张，在同等条件下以35万元优先购买被告朱长凤与被告蒋敏之间转让的被告军李置业公司的3.5%股权的诉请予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第十一条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，一审法院判决：一、被告朱长凤与被告蒋敏关于被告安徽军李置业投资有限公司3.5%的股权转让行为无效；二、原告张长修有权在同等条件下以35万元优先购买被告朱长凤与被告蒋敏之间转让的被告安徽军李置业投资有限公司的3.5%股权。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，减半收取3275元，由被告朱长凤、被告蒋敏共同负担。二审中，当事人双方对一审认定的事实均无异议，本院予以确认。本院另查明，2017年4月25日，朱长凤支付给蒋敏35万元股权款、5万元溢价款，合计40万元。本院认为：本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。针对本案各方的诉辩意见，本案争议焦点是：1、案涉转让股权是否有效；2、张长修对案涉转让股权行使优先购买权是否超过诉讼时效，应否依法支持。关于案涉转让股权是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，蒋敏持有的军李置业公司案涉股权系隐名于公司股东高增怀名下，转让给朱长凤，并无证据证实相关当事人之间存在恶意串通的情形，亦无其他导致转让行为无效的法定情形。故本案的股权转让行为仍属有效。但鉴于本案的股权转让没有履行公司法及司法解释规定的义务，事实上损害了张长修等其他股东在同等条件下的优先购买权。如果因此导致股权转让不能履行，受让人仍可通过向转让方主张违约责任的方式保护其合法权益。一审法院对张长修关于股权转让行为无效的诉请予以支持，不符合法律规定，本院予以纠正。关于张长修对案涉转让股权行使优先购买权是否超过诉讼时效，应否依法支持的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”本案中，张长修系军李置业公司的股东，朱长凤并非军李置业公司的股东，军李置业公司的隐名股东蒋敏将案涉股权转让给朱长凤时，未就股权转让条件等通知并征询张长修的意见，张长修亦未明确表示放弃优先购买权，故案涉股权转让给朱长凤的行为损害了张长修在同等条件下的优先购买权。张长修于2020年12月17日向一审法院提交起诉状，主张优先购买蒋敏的案涉股权，并未超过法律关于诉讼时效三年的一般规定。但根据公司法及其司法解释的规定，同等条件是张长修行使优先购买权的前提条件。张长修只有在与朱长凤受让条件相同时才可以行使优先购买权。案涉股权已由蒋敏以35万元的价格出让给朱长凤，朱长凤同时又支付给了蒋敏5万元的溢价款。朱长凤支付的购买案涉股权对价应为40万元。二审中蒋敏同意将案涉股权以与朱长凤同等的价格优先转让给张长修，经本院释明，张长修虽表示同意以40万元购买该股权，但提出应当在执行程序中处理，视为其不接受以与朱长凤同等的条件收购蒋敏的案涉股权，故其诉请以35万元的价格购买蒋敏的案涉股权，依法不应获得支持。一审法院未能正确审查张长修诉请收购案涉股权是否符合法律规定的条件，判决张长修有权以35万元优先购买案涉股权，适用法律不当，本院予以纠正。朱长凤上诉另提出了追加第三人的问题。军李置业公司的其他股东自一审起诉至今无人主张优先购买权，表明除张长修之外的其他股东放弃了优先购买权，张长修以起诉形式主张优先购买权，并未侵犯其他股东的权益。本案无需追加军李置业公司的其他股东为第三人参加诉讼。朱长凤上诉还提出了一审错误适用公司法及司法解释的问题。因本案为股权转让纠纷，且争议的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故一审法院适用公司法及其司法解释的规定判决，在法律适用上并无不当。综上所述，上诉人朱长凤的上诉理由部分成立。一审判决虽认定事实基本清楚，但判决结果有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初847号民事判决主文第一项、第二项，即“被告朱长凤与被告蒋敏关于被告安徽军李置业投资有限公司3.5%的股权转让行为无效”；“原告张长修有权在同等条件下以35万元优先购买被告朱长凤与被告蒋敏之间转让的被告安徽军李置业投资有限公司的3.5%股权”。二、驳回张长修的全部诉讼请求。一审案件受理费6550元，减半收取3275元，由张长修负担；二审案件受理费6550元，由张长修负担。本判决为终审判决。审 判 长 李丰年审 判 员 唐红旭审 判 员 张 青二〇二一年八月十一日法官助理 祁克轩书 记 员 杨怡静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对于发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖03民终2095号上诉人（原审被告）：朱长凤,女,1968年1月21日出生,汉族,住安徽省铜陵市铜官区。委托诉讼代理人：朱梦云，安徽远致律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张长修,男,1949年1月16日出生,汉族,住安徽省蚌埠市蚌山区。委托诉讼代理人：张珍维，安徽明钰律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴昊翔，安徽明钰律师事务所律师。原审被告：蒋敏,男,1970年10月4日出生,汉族,户籍所在地安徽省蚌埠市禹会区,实际居住地安徽省蚌埠市宝龙城市。原审被告：安徽军李置业投资有限公司,住所地安徽省蚌埠市军李村村委会三楼,统一社会信用代码91340300584551171L。法定代表人:李军,该公司董事长。上诉人朱长凤因与被上诉人张长修及原审被告蒋敏、安徽军李置业投资有限公司（以下简称军李置业公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初847号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2021年8月5日公开开庭对案件进行了审理。上诉人朱长凤及其委托诉讼代理人朱梦云，被上诉人张长修的委托诉讼代理人吴昊翔，原审被告蒋敏到庭参加诉讼。原审被告军李置业公司法定代表人李军经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱长凤上诉请求：依法撤销蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初847号民事判决，改判驳回张长修的全部诉请。事实和理由：一、一审判决事实错误，案涉朱长凤与蒋敏之间的股权转让有效。朱长凤购买的股份得到了公司的盖章确认，法定代表人李军签字确认，朱长凤支付了相应的对价，支付了40万元购股款给蒋敏，朱长凤受让该股权时是由于蒋敏家人生病急需用钱，要求退股由于其他人不愿意受让，主观上也是善意的。该股权已经安徽军李置业投资有限公司回购。一审法院仅凭张长修的单方陈述就认为未召开股东会，其股东不知情，实属错误，一审判决有失公允。二、一审判决事实认定不清，遗漏很重要的共同诉讼人，在未经其他股东同意下，径直裁判张长修享有优先购买权，实际侵害了其他股东的优先购买权，其他股东同样享有优先受让权，应追加为本案的第三人。三、一审判决适用法律错误，错误适用公司法及司法解释，应予纠正。张长修辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求。蒋敏述称：上诉人陈述的行为都是真实的，我的股权在高增怀名下，我不认识上诉人，是由董事长李军介绍转让给上诉人的。我母亲生病急需用钱。我愿意把我的股权优先卖给被上诉人，被上诉人任何时候都可以跟我签协议，但是签协议就要给我钱。军李置业公司在二审期间未提交书面及口头答辩意见。张长修向一审法院起诉请求：1、请求法院确认被告朱长凤、蒋敏关于军李置业公司股权转让行为无效;2、请求法院判令原告张长修以同等条件下以35万元价格优先购买蒋敏转让的3.5%股权;3、案件诉讼费由三被告承担。一审法院认定事实：2011年10月11日,原告张长修、李军、田德跃、田德华、高增怀、李树乾及周友柱共同出资1000万元设立了军李置业公司，其中蒋敏作为隐名股东持有35万元股本,占股权的3.5%,由另一股东高增怀代持。公司章程第二十六条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司股东高增怀名下隐名股东蒋敏将持有的35万元股权以35万元价格转让给了被告朱长凤，仍由高增怀代持。另查明，蒋敏、李军、朱长凤于2017年4月25日签订《协议》，约定“二、甲方（高增怀）代表占军李置业公司总股本一千三百万人民币的9.2%，每壹万元人民币为一股，共计壹佰叁拾万元人民币，计壹佰叁拾股。三、乙方（朱长凤）自愿加入甲方代表的股份，并入叁拾伍万元人民币占叁拾伍股”。在《协议》右上角载明，“经董事会同意，蒋敏在高增怀名下的35股转给朱长凤，自高增怀与朱长凤签完本协议后，原蒋敏的35股为朱长凤所有，朱长凤享受本公司股民所有政策。李军2017.4.25”再查明，军李置业公司股东李军占股30%，高增怀占股12%，《公司章程》第二十六条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。一审法院认为，本案系股权转让权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十一条、《公司章程》第二十六条，股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。被告蒋敏作为被告军李置业公司隐名股东，股权由军李置业公司股东高增怀代持，蒋敏作为隐名股东，其对外转让股权的行为仍需按照《公司章程》第二十六条股权对外转让的规定，即应需其他股东过半数同意，在《协议》中，仅有李军、高增怀签字，共占股42%，未达到《公司章程》约定，且被告朱长凤、蒋敏、军李置业公司并未举证证明其在转让股权时就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意的相关证据。故对原告诉请确认朱长凤、蒋敏关于军李置业公司股权转让行为无效，予以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第二十一条，对于原告主张，在同等条件下以35万元优先购买被告朱长凤与被告蒋敏之间转让的被告军李置业公司的3.5%股权的诉请予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第十一条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，一审法院判决：一、被告朱长凤与被告蒋敏关于被告安徽军李置业投资有限公司3.5%的股权转让行为无效；二、原告张长修有权在同等条件下以35万元优先购买被告朱长凤与被告蒋敏之间转让的被告安徽军李置业投资有限公司的3.5%股权。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，减半收取3275元，由被告朱长凤、被告蒋敏共同负担。二审中，当事人双方对一审认定的事实均无异议，本院予以确认。本院另查明，2017年4月25日，朱长凤支付给蒋敏35万元股权款、5万元溢价款，合计40万元。本院认为：本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。针对本案各方的诉辩意见，本案争议焦点是：1、案涉转让股权是否有效；2、张长修对案涉转让股权行使优先购买权是否超过诉讼时效，应否依法支持。关于案涉转让股权是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，蒋敏持有的军李置业公司案涉股权系隐名于公司股东高增怀名下，转让给朱长凤，并无证据证实相关当事人之间存在恶意串通的情形，亦无其他导致转让行为无效的法定情形。故本案的股权转让行为仍属有效。但鉴于本案的股权转让没有履行公司法及司法解释规定的义务，事实上损害了张长修等其他股东在同等条件下的优先购买权。如果因此导致股权转让不能履行，受让人仍可通过向转让方主张违约责任的方式保护其合法权益。一审法院对张长修关于股权转让行为无效的诉请予以支持，不符合法律规定，本院予以纠正。关于张长修对案涉转让股权行使优先购买权是否超过诉讼时效，应否依法支持的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”本案中，张长修系军李置业公司的股东，朱长凤并非军李置业公司的股东，军李置业公司的隐名股东蒋敏将案涉股权转让给朱长凤时，未就股权转让条件等通知并征询张长修的意见，张长修亦未明确表示放弃优先购买权，故案涉股权转让给朱长凤的行为损害了张长修在同等条件下的优先购买权。张长修于2020年12月17日向一审法院提交起诉状，主张优先购买蒋敏的案涉股权，并未超过法律关于诉讼时效三年的一般规定。但根据公司法及其司法解释的规定，同等条件是张长修行使优先购买权的前提条件。张长修只有在与朱长凤受让条件相同时才可以行使优先购买权。案涉股权已由蒋敏以35万元的价格出让给朱长凤，朱长凤同时又支付给了蒋敏5万元的溢价款。朱长凤支付的购买案涉股权对价应为40万元。二审中蒋敏同意将案涉股权以与朱长凤同等的价格优先转让给张长修，经本院释明，张长修虽表示同意以40万元购买该股权，但提出应当在执行程序中处理，视为其不接受以与朱长凤同等的条件收购蒋敏的案涉股权，故其诉请以35万元的价格购买蒋敏的案涉股权，依法不应获得支持。一审法院未能正确审查张长修诉请收购案涉股权是否符合法律规定的条件，判决张长修有权以35万元优先购买案涉股权，适用法律不当，本院予以纠正。朱长凤上诉另提出了追加第三人的问题。军李置业公司的其他股东自一审起诉至今无人主张优先购买权，表明除张长修之外的其他股东放弃了优先购买权，张长修以起诉形式主张优先购买权，并未侵犯其他股东的权益。本案无需追加军李置业公司的其他股东为第三人参加诉讼。朱长凤上诉还提出了一审错误适用公司法及司法解释的问题。因本案为股权转让纠纷，且争议的法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故一审法院适用公司法及其司法解释的规定判决，在法律适用上并无不当。综上所述，上诉人朱长凤的上诉理由部分成立。一审判决虽认定事实基本清楚，但判决结果有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销安徽省蚌埠市蚌山区人民法院（2021）皖0303民初847号民事判决主文第一项、第二项，即“被告朱长凤与被告蒋敏关于被告安徽军李置业投资有限公司3.5%的股权转让行为无效”；“原告张长修有权在同等条件下以35万元优先购买被告朱长凤与被告蒋敏之间转让的被告安徽军李置业投资有限公司的3.5%股权”。二、驳回张长修的全部诉讼请求。一审案件受理费6550元，减半收取3275元，由张长修负担；二审案件受理费6550元，由张长修负担。本判决为终审判决。审 判 长 李丰年审 判 员 唐红旭审 判 员 张 青二〇二一年八月十一日法官助理 祁克轩书 记 员 杨怡静附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对于发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。