重庆市第一中级人民法院民事裁定书（2021）渝01民特236号 申请人：重庆旭悦投资咨询有限公司，住所地重庆市渝北区人和街道新南路162号B单元1322号，统一社会信用代码91500000597969956D。法定代表人：唐显策，执行董事。委托诉讼代理人：孙晓颖，上海中联（重庆）律师事务律师。委托诉讼代理人：范凤兰，女，系公司员工。被申请人：重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙），主要经营场所重庆市渝北区双龙湖街道数据谷东路19号，统一社会信用代码9150011232039327XC。执行事务合伙人：重庆贝信投资有限公司。执行事务合伙人代表：张渝，总经理。委托诉讼代理人：刘涛，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹先勇，重庆坤源衡泰律师事务所律师。申请人重庆旭悦投资咨询有限公司（以下简称“旭悦投资公司”）与被申请人重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝信合伙企业”）申请撤销仲裁裁决纠纷一案，本院于2021年6月11日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人旭悦投资公司请求：撤销重庆仲裁委员会(2020)渝仲字第906号仲裁裁决。事实与理由：1.仲裁裁决的事项不属于仲裁协议范围，且超出当事人仲裁请求范围，违背了不告不理及当事人处分原则。首先，旭悦投资公司与贝信合伙企业双方就案涉回购款项签订的《股权转让协议之补充协议》中约定“回购条件成就后，贝信合伙企业有权要求旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余共同回购全部股份”;其次，贝信合伙企业申请仲裁事项为“依法裁决四位被申请人共同向申请人支付股份回购款”，并且在906号案件审理过程中，贝信合伙企业在庭审中明确要求各义务人共同承担连带责任，但重庆仲裁委最终裁决结果为，旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余平均（等份）承担回购责任。即双方协议约定以及被申请人的仲裁请求是“连带之债”，而仲裁裁决结果为“按份之债”，裁决结果显然超出了仲裁协议约定及仲裁请求范围。2.“按份之债”与“连带之债”性质不同，两者属于并列关系，非包含关系。本案中，贝信合伙企业根据《股权转让协议之补充协议》2.1条约定，要求旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余回购其所持全部股权，由此可知，该回购义务是及于贝信合伙企业的整体债务，不能分割。而重庆仲裁委在无任何法律依据情况下，越过贝信合伙企业的仲裁申请，擅自给旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余划分份额。3.“连带之债”与“按份之债”的责任承担方式不同。连带之债中，连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定，实际承担责任超过自己份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿；按份之债中，债权人只能要求全部债务人履行按份债务，债务人不享有内部追偿权。仲裁裁决结果实质上剥夺了个别无责任或较轻责任债务人不承担或承担较轻责任的权利，也剥夺了债务人内部责任划分的权利。在本案中，旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余四方签订了《关于债务人内部责任份额划分的说明》，其中明确“旭悦投资公司实际上未参与公司经营，回购责任份额为0%”，但裁决结果明确各义务人按25%的比例按份承担回购责任，实际上变相加重了旭悦投资公司的责任。被申请人贝信合伙企业辩称，重庆仲裁委作出的(2020)渝仲字第906号裁决书事实认定清楚，法律适用正确，不应当予以撤销。经审查查明：1.2020年8月28日，重庆仲裁委员会依据贝信合伙企业与旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余于2015年8月13日签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》中的仲裁条款和贝信合伙企业申请受理了旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余四位回购义务人与贝信合伙企业股权回购纠纷一案。2.贝信合伙企业在前述仲裁案件中的请求为：1）裁决旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余共同向贝信合伙企业支付股份回购款（股份回购款由投资本金19 000 000元和投资期间利息组成，投资期间利息以19 000 000元为基数，从2015年8月13日起按年利率12%计算至款项付清之日止）；2）裁决旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余共同向贝信合伙企业支付违约金（以第一项仲裁请求最终确认的股份回购款金额为基数，从2019年1月23日起按年利率24%计算至股份回购款项付清之日止）；3）裁决旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余共同支付贝信合伙企业律师费837 773元；4）裁决旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余共同支付财产保全担保费47 340元；5）本案仲裁费、财产保全费5 000元由旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余承担。3.2021年1月28日，重庆仲裁委员会作出（2020）渝仲字第906号仲裁裁决：1）旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余自本裁决书送达之日起10日内，分别向贝信合伙企业支付股份回购款6 616 484元；2）旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余自本裁决书送达之日起10日内，分别向贝信合伙企业支付违约金（以股份回购款6 616 484元为基数，自2019年1月23日起按年利率24%计算至付清股份回购款之日止）；3）旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余自本裁决书送达之日起10日内，向贝信合伙企业支付律师费837 773元；4）旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余自本裁决书送达之日起10日内，向贝信合伙企业支付财产保全担保费47 340元；5）本案仲裁费用257 785元，保全费5 000元，由旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余共同承担。4.重庆仲裁委员会作出的（2020）渝仲字第906号仲裁裁决书中确立的事实包括：1）2015年8月13日，旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余与贝信合伙企业、重庆泰克环保科技股份有限公司（以下简称目标公司）签订编号为BX-TZ【2015】第02号《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。《股权转让协议》第2.6条约定：贝信合伙企业应于本协议签订后5日内将股权转让款壹仟玖佰万元人民币（190 0万元）按同比例足额打入旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余指定的银行账户即向旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余指定账户分别打入股权转让款肆佰柒拾伍万元人民币（475万元）。2）《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》签署当日，贝信合伙企业向旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余分别支付股权转让款475万元人民币。5.本院另查明：1）前述仲裁裁决作出后，旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余以仲裁裁决的事项超出当事人仲裁请求的范围为由向重庆市第一中级人民法院申请不予执行（2020）渝仲字第906号仲裁裁决。重庆市第一中级人民法院于2021年6月8日作出（2021）渝01执异170号执行裁定书，驳回了旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余的申请。在该裁决书的事实查明部分记载：“审查过程中，本院依职权向重庆仲裁委员会调取了该院（2020）渝仲字第906号卷宗材料，仲裁庭审笔录第14页载明：仲裁庭询问贝信合伙企业‘你方仲裁请求中的共同支付是什么意思？’贝信合伙企业回答‘连带支付’。”2）旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余不服（2021）渝01执异170号执行裁定书，于2021年7月21日向重庆市第一中级法院提出再审申请。重庆市第一中级人民法院于次日以再审申请不符合受理条件为由，退回了该再审申请。本院认为，本案的争议焦点为：案涉仲裁裁决是否超出仲裁协议的范围；案涉仲裁裁决是否超出仲裁申请的请求事项。分析评判如下：申请人认为，（2020）渝仲字第906号仲裁裁决中，双方协议约定以及贝信合伙企业的仲裁请求是“连带之债”，而仲裁裁决结果为“按份之债”，裁决结果显然超出了仲裁协议约定及仲裁请求范围。本院认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。又，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十七条规定，当事人以不属于仲裁法第五十八条或者民事诉讼法第二百六十条规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。本案中，贝信合伙企业在案涉仲裁裁决中的第一项申请事项为“裁决旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余共同向贝信合伙企业支付股份回购款”，重庆仲裁委员会作出的仲裁裁决第一项为“旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余自本裁决书送达之日起10日内，分别向贝信合伙企业支付股份回购款6 616 484元”，从字面意思来看，前述仲裁裁决结果未超出仲裁申请的请求事项。至于旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余的责任承担方式为“连带之债”还是“按份之债”属于案件的实体问题，不属于本院的审理范围。退一步来说，即使从实体上来看，根据《股权转让协议》第2.6条之约定“贝信合伙企业应于本协议签订后5日内将股权转让款壹仟玖佰万元人民币（190 0万元）按同比例足额打入旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余指定的银行账户”以及贝信合伙企业向旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余分别支付股权转让款475万元人民币的事实，重庆仲裁委员会裁决旭悦投资公司、唐显智、唐显著、唐显余分别向贝信合伙企业支付等额股份回购款并无不妥。又，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十六条之规定“当事人向人民法院申请撤销仲裁裁决被驳回后，又在执行程序中以相同理由提出不予执行抗辩的，人民法院不予支持。”本案中，申请人旭悦投资公司以仲裁裁决的事项超出当事人仲裁请求的范围为由向本院申请不予执行（2020）渝仲字第906号仲裁裁决，在本院驳回其申请后，又以相同的理由向本院提起申请撤销仲裁裁决的请求，有浪费司法资源之嫌。至于申请人提到的案涉仲裁裁决超出了仲裁协议的范围的理由，本院认为，仲裁条款系双方对争议解决方式的约定，与涉案纠纷中当事人的责任承担类型无涉。故，申请人旭悦投资公司的主张不成立，本院不予支持。综上，申请人提出的请求撤销仲裁裁决的理由不能成立。依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条规定，裁定如下：驳回申请人重庆旭悦投资咨询有限公司的申请。申请费400元，由申请人重庆旭悦投资咨询有限公司负担。本裁定送达后即发生法律效力。             审  判  长    张  琰                                                        审  判  员    周  映                           审  判  员    姜  蓓   二〇二一年八月四日                       法 官 助 理    陆书瑶书  记  员    钟梦思   1