上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终5735号上诉人(原审原告)：刘理卿，女，1986年7月7日出生，朝鲜族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：陈连生，上海市建纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈兵，上海市建纬律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：大丰南海石材有限公司，住所地江苏省盐城市。法定代表人：高泉芳，执行董事兼总经理。原审第三人：上海沃枫投资管理中心(有限合伙)。执行事务合伙人：吴伟正，经理。委托诉讼代理人：王健，上海融力天闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘向兰，上海融力天闻律师事务所律师。原审第三人：高晶晶，女，1988年7月19日出生，汉族，住浙江省。委托诉讼代理人：高泉芳(系高晶晶父亲)，住浙江省。上诉人刘理卿因与被上诉人大丰南海石材有限公司(以下简称大丰公司)及原审第三人上海沃枫投资管理中心(有限合伙)(以下简称沃枫投资中心)、高晶晶民间借贷纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2020)沪0109民初7685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘理卿上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：大丰公司不存在真实的还款行为，其作出的名为“归还借款”的转账行为，实为大丰公司和沃枫投资中心共同给刘理卿设计的“债转股”陷阱。1．刘理卿直到本案诉讼后才知晓大丰公司与沃枫投资中心所谓的“债转股”；2．所谓“债转股”是大丰公司与沃枫投资中心之间的合意串通行为，未与刘理卿形成任何合意，更没有刘理卿成为沃枫投资中心投资人的证据事实；3．大丰公司与沃枫投资中心在庭审中均确认当时并无资金可以归还刘理卿借款本息，刘理卿不知晓也不同意债转股，大丰公司与沃枫投资中心均无证据可以证实刘理卿知晓和同意他们所实施的“债转股”行为，刘理卿也从未签订过任何书面协议。因此所谓“债转股”对刘理卿不具有法律效力。大丰公司实际并未归还借款本息，仍应向刘理卿归还本息和承担违约责任。大丰公司辩称，不同意刘理卿的上诉请求。大丰公司已向刘理卿归还了全部本金和支付了足额利息。刘理卿如认为与沃枫投资中心之间的账目未理清的，应与沃枫投资中心结算，与大丰公司无涉。据此请求二审驳回上诉，维持原判。沃枫投资中心、高晶晶述称：原判决事实认定清楚，法律适用正确，请求维持。原审在审理和判决过程中已将刘理卿的借款和大丰公司的还款理清，刘理卿的行为应区分为两部分：一为借款合同纠纷的借款和还款，二为通过沃丰投资中心投资大丰公司股权。就本案的借贷纠纷，已全部履行完毕。至于刘理卿提出的与沃枫投资中心之间是否形成合意，以及是否有争议，并不是本案的争议焦点，但对于打款的全过程，均是刘理卿本人操作，其应当清楚操作目的和意图，而且在相关转账凭证上也作了清晰的记载，故债转股是刘理卿的真实意思，刘理卿不能因为目前无法收回投资或者说认为有亏损就歪曲事实，不停的找不同的被告和寻找不同的法律关系进行诉讼。至于刘理卿未在相关的工商登记上显名，都是因其未配合登记所导致。刘理卿向一审法院起诉请求：大丰公司归还刘理卿借款本金160万元，并支付利息及违约金，其中以140万元为基数，自2015年9月19日起至实际付款之日止、以20万元为基数，自2015年8月27日起至实际付款之日止，均按年利率24％计算。一审法院认定事实：2014年9月18日，刘理卿与大丰公司签订《借贷合同书》，约定刘理卿向大丰公司一次性出借资金140万元，借款期限自2014年9月18日至2015年9月17日，年利率为14％。2015年5月27日，双方另又签订《借贷合同书》，约定由刘理卿一次性向大丰公司出借资金20万元整。借款期限自2015年5月27日至2016年5月26日，年利率为13％。对于上述借款，大丰公司2014-2015年利息支付情况为，2014年12月17日、2015年3月17日、6月17日各支付49，000元，9月2日支付6，500元，9月17日支付49，000元。2016年9月21日，大丰公司通过建设银行分三次、每次向刘理卿转账50万元，用途标注为“归还借款本金”。2016年9月21日，刘理卿通过上海浦东发展银行分三次、每次50万元向沃枫投资中心转账，交易附言均为“大丰南海石材有限公司投资款”，沃枫投资中心收到上述款项均即刻汇入大丰公司账户，交易附言均备注为“投资款”。2016年9月23日，大丰公司通过建设银行向刘理卿汇款10万元，用途亦标注为“归还借款本金”，并通过建设银行向高晶晶汇款177，955.56元。当日，高晶晶即通过招商银行向刘理卿汇款177，955.56元。刘理卿收到后即通过上海浦东发展银行向沃枫投资中心转账277，955.56元，交易附言为“大丰南海石材有限公司投资款”，沃枫投资中心收到后亦即刻汇入大丰公司账户，并备注用途为“投资款”。2015年11月，沃枫投资中心作为甲方(受让方)与大丰公司法定代表人高泉芳(乙方即出让方)签订股权转让协议，协议记载，甲方有意通过股权转让方式收购乙方持有的目标公司(丙方，即大丰公司)的股权，成为目标公司的股东。因转让股权所对应的注册资本尚未实缴至目标公司账户，故经各方确认，本次股权转让工商变更登记完成后，由甲方履行股权转让的出资义务，即甲方将转让股权对应的注册资本额实缴进入目标公司，甲方无需另行向乙方支付转让价款。大丰公司现名下登记股东除沃枫投资中心外，其余为高泉芳、高晶晶、邓公新、余似娟、陈雯、李锋、孙远飞、费翔宇、陈华、陈燕，上海圣匙华丛股权投资基金管理有限公司。认缴额分别为20，741，520元、50，489，280元、7，175，900元、400万元、3，083，300元、120万元、100万元、22，500，000元、1，083，300元、916，700元、100万元、1，000万元。沃枫投资中心投资人为13人，投入沃枫投资中心的现金为24，889，823.61元，折算的股份金为20，741，520元，股权比例为100％，对应大丰公司借款本金为2，140万元。其中，刘理卿投入沃枫投资中心的现金为1，777，955.56元，折算的股份金为1，481，630元，在沃枫投资中心占股7.14％，对应大丰公司的借款160万元。另查明，刘理卿曾两次以不当得利为由向沃枫投资中心提起诉讼［案号分别为(2017)沪0151民初4518号、(2017)沪0151民初10584号］，要求沃枫投资中心返还1，777，955.56元并支付相应利息，后该两案刘理卿均撤回起诉。2019年1月，刘理卿又以其他合伙企业纠纷提起诉讼，要求沃枫投资中心、陈青华返还1，777，955.56元并支付相应利息。在该案中，刘理卿认为与大丰公司之间债权债务关系已消灭，汇入沃枫投资中心的钱款是为了一年以后能收回本息听从其他人建议而划款的。一审法院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。刘理卿与大丰公司签订的《借贷合同书》系其双方真实意思表示，刘理卿向大丰公司出借约定的款项，大丰公司虽迟延履行还款义务，但于2016年9月23日与刘理卿本息结清，双方债权债务关系消灭，借款合同权利义务双方均已履行完毕。故刘理卿请求大丰公司还款没有事实与法律依据。刘理卿收到大丰公司款项后汇入沃枫投资中心，属于自身处分相应权利，其并未提供证据证明转款时受胁迫或存在其他可撤销的情形。至于沃枫投资中心收到刘理卿款项再投资是否属于擅自处分刘理卿的权利，并不属于借款合同法律关系调整的范畴，刘理卿持有异议可另行主张权利。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回刘理卿的全部诉讼请求。案件受理费32，056元，财产保全申请费5，000元，公告费260元，均由刘理卿负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，刘理卿在本案中提出诉讼主张是基于民间借贷法律关系，而对于债务人大丰公司而言，其已经举证证明了其向刘理卿归还了借款本金并支付了利息，且刘理卿在前案中确认其与大丰公司之间的债权债务关系已消灭，因此，刘理卿与大丰公司之间的民间借贷权利义务已履行完毕。刘理卿提起本案诉讼要求大丰公司归还借款本息无事实和法律依据。至于刘理卿认为其收到大丰公司还款后又划给沃枫投资中心，因其划款用途明确载明为“大丰南海石材有限公司投资款”，其对于划款用途为投资性质应为明知，其与沃枫投资中心及大丰公司之间的投资关系应另行处理，本案中不予处分。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人刘理卿的上诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费32，056元，由上诉人刘理卿负担。本判决为终审判决。审 判 长 庄龙平审 判 员 杨怡鸣审 判 员 高中伟法官助理 贾佳秀书 记 员 陆 乐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……