文书内容江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终2999号上诉人（原审原告）：黄春法，男，1975年9月9日出生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：夏正元，江苏君桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱晓燕，江苏君桥律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江阴市乐茵儿童用品有限公司，统一社会信用代码91320281741346076E，住所地江阴市寿山路299号。法定代表人：何江，该公司执行董事。委托诉讼代理人：丁焕，江苏漫修（江阴）律师事务所律师。上诉人黄春法因与被上诉人江阴市乐茵儿童用品有限公司（以下简称乐茵公司）合伙协议纠纷一案，不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初13238号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄春法提出上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持黄春法的诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费由乐茵公司承担。事实与理由：1.双方签订的6份合伙合同中均约定财务由乐茵公司统一管理，乐茵公司的性质为有限责任公司，根据《会计档案管理办法》相关规定，会计凭证及会计账簿的保存期限为30年。一审仅以乐茵公司称2014年前的账册可能找不全了，就认定乐茵公司2014年前的账册灭失，系认定事实错误。2.一审法院仅考虑了保护合伙组织的合法利益，却未考虑黄春法并非专业财会人员，不具备独立查阅会计凭证与会计账簿的能力，仅允许黄春法单独查阅，明显会造成双方利益失衡。因此，为平衡黄春法的查阅权与合伙组织的合法利益，应当参照《公司法》关于股东知情权的行使，允许黄春法聘请法定保密义务的律师、会计师或是中介机构执业人员辅助进行查阅。乐茵公司二审辩称：1.经乐茵公司核实，确未找到2014年以前的财务账册，案涉合伙组织为个体工商户，没有账册保管年限的强制性要求，乐茵公司出于合同约定进行记账，但合伙账簿的保管责任并非等同于公司会计账簿的保管责任，未按照规定保管致使会计账簿损毁灭失的，仅限于承担主管部门责令整改或罚款等行政责任，并不能据此直接认定乐茵公司存在侵犯合伙人权益的可能。2.合伙账簿虽非黄春法保管，但在乐茵公司无法提供灭失的证据情况下，黄春法需要提供初步证据证明2014年以前的财务账册未灭失。3.黄春法仅凭合伙店铺与乐茵公司合并记账即要求乐茵公司将未涉及合伙的财务账册予以公开，没有事实与法律依据。首先，乐茵公司已经将2014到2019年的财务账册向黄春法进行了公开，合并记账是为了减少财务成本，即便合并记账仍具有可分性，是否独立记账并不影响乐茵公司提供的财务资料的完整性。其次，黄春法的请求没有必要性，即便其自身没有财务分析的能力，但足以在乐茵公司已提供财务资料的基础上自行聘请专业人员予以分析评价。最后，黄春法提出公开其他财务资料的目的并不正当，可能损害公司的合法权益，乐茵公司有权拒绝。黄春法向一审法院提出诉讼请求：判令乐茵公司提供张家港市金港镇港区乐友婴幼儿用品专卖店、江阴市新城东山观乐茵儿童用品店、江阴市祝塘乐茵儿童用品店、张家港市金港镇德积乐茵婴幼儿用品店、张家港市金港镇中兴乐茵婴儿用品商店、江阴市文林乐铂婴幼儿用品店自合伙之日起至实际查阅之日止的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，以及乐茵公司思讯系统、乐茵商业管理系统中关于上述6家店的系统记录等供其及其委托的会计师、律师查阅。一审法院查明：2008年8月11日，乐茵公司与黄春法签署了《乐茵张家港金港镇分店合伙合同》，协议约定：双方合伙开设乐茵孕婴童专业连锁，合伙期限自2008年6月5日至2013年6月4日。合伙协议签订后，双方成立了张家港市金港镇乐茵婴幼儿用品专卖店，性质系个体工商户。后该字号注销，又于2012年4月20日注册登记为张家港市金港镇港区乐友婴幼儿用品专卖店。上述合伙协议到期后，乐茵公司与黄春法又签署了补充协议，延长了合伙期限。2009年3月2日，乐茵公司与黄春法签署了《乐茵江阴市山观镇分店合伙合同》，协议约定：双方合伙开设乐茵孕婴童专业连锁。合伙协议签订后，双方成立了江阴市新城东山观乐茵儿童用品店，性质系个体工商户。2011年4月18日，乐茵公司与黄春法签署了《江阴市孕婴童祝塘分店合伙合同》，协议约定：双方合伙开设孕婴童专业连锁。合伙协议签订后，双方成立了江阴市祝塘乐茵儿童用品店，性质系个体工商户。2012年6月1日，乐茵公司与黄春法签署了《江阴市孕婴童(张家港)金港德积分店合伙合同》，协议约定：双方合伙开设孕婴童专业连锁。合伙协议签订后，双方成立了张家港市金港镇德积乐茵婴幼儿用品店，性质系个体工商户。2013年3月1日，乐茵公司与黄春法签署了《江阴市孕婴童港区旗舰店合伙合同》，协议约定：双方合伙开设孕婴童专业连锁。合伙协议签订后，双方成立了张家港市金港镇中兴乐茵婴儿用品商店，性质系个体工商户。2019年1月14日，乐茵公司与黄春法又签署了补充协议，重申了双方的权利义务。2017年2月20日，乐茵公司与黄春法签署了《江阴市孕婴童港区旗舰店合伙合同》，协议约定：双方合伙开设乐茵儿童用品店。合伙协议签订后，双方成立了江阴市文林乐铂婴幼儿用品店，性质系个体工商户。上述6份合伙合同均约定财务由乐茵公司统一管理，财务账目对合伙人公开。黄春法起诉后，乐茵公司已向黄春法提供了2014年至2017年部分财务资料。一审法院认为,不执行合伙事务的合伙人，有权监督执行情况。且根据双方签署的合伙协议，黄春法对合伙期间门店的财务账册等有查阅知悉的权利。故黄春法要求查阅财务账册等的权利符合合同约定，法院依法予以确认。至于乐茵公司将合伙商铺与其自身公司财务合并记账问题，系其自身过错造成，乐茵公司应将涉及合伙店铺的全部财务账册向黄春法公开。对于2014年以前的财务账册乐茵公司主张已经灭失，黄春法也未提供证据推翻乐茵公司的陈述，故法院对于黄春法要求查阅2014年以前的合伙账册的诉讼请求不予支持。至于乐茵公司灭失账册造成的其他法律后果，本案不予理涉，黄春法可另行主张权利。乐茵公司思讯系统、乐茵商业管理系统系合伙组织存续期间财务记录载体之一，属于合伙组织的财务资料，黄春法也有权查阅。虽然现行法律规定和合伙协议对黄春法能否委托他人代为行使知情权并未作明确规定，但是合伙组织系基于合伙人之间的相互信赖而成立，对外具有封闭性。合伙期间形成的资料对合伙组织具有一定的价值，除合伙人依法行使查阅权外，对合伙人之外的人员查阅有权予以拒绝。法院从保护合伙组织合法利益角度，对合伙人委托他人代其行使查阅权的诉讼请求，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第九百七十条之规定，作出判决：一、乐茵公司应于判决发生法律效力之日起十日内向黄春法公开自2014年1月1日起至实际查阅之日止涉及张家港市金港镇港区乐友婴幼儿用品专卖店、江阴市新城东山观乐茵儿童用品店、江阴市祝塘乐茵儿童用品店、张家港市金港镇德积乐茵婴幼儿用品店、张家港市金港镇中兴乐茵婴儿用品商店、江阴市文林乐铂婴幼儿用品店的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以及乐茵公司思讯系统和乐茵商业管理系统中财务记录；二、驳回黄春法的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元（黄春法已预交），由乐茵公司负担，于判决发生法律效力之日起十日内直接给付黄春法。二审中，双方当事人均未提供新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点为：一、乐茵公司表示2014年之前相关门店的会计账簿和会计凭证已经灭失，是否应判令其提供相关资料；二、黄春法主张委托会计师、律师共同查阅相关资料的请求是否应予支持。关于争议焦点一，本院认为：乐茵公司与黄春法自2008年起即签订合伙合同设立门店，双方每年对门店的利润进行分配。本案中，黄春法表示对2014年之前门店利润分配持有异议，乐茵公司则明确表示2014年以前的财务账册已经灭失，而目前并无证据证明该财务账册是否仍旧存在，双方产生此争议与黄春法未及时向乐茵公司主张权利也有一定关系，不能完全归责于乐茵公司。鉴于乐茵公司表示2014年之前的财务账册已经灭失，已不具备提供给黄春法进行查阅的条件，故一审法院未支持黄春法的该部分诉讼请求并无不当。至于乐茵公司未妥善保管相关门店2014年之前的财务账册是否违反相关财务规定或是否应承担相应责任，不属于本案的审理范围，应另行处理。关于争议焦点二，本院认为：合伙合同约定“分店财务由总公司统一管理，财务帐目对合伙人公开，乙方有权随时查阅涉及该分店的财务帐目明细”，黄春法要求查阅相关门店的财务账簿和会计凭证符合约定，本院予以支持。关于黄春法要求委托会计师、律师查阅资料的问题，合伙合同中没有明确约定，法律上也没有明确规定，乐茵公司为维护自身的商业利益而拒绝合伙人之外的第三方查阅资料理由正当。况且，乐茵公司已将2014年-2019年的财务账册复制后提供给了黄春法，黄春法自行查阅或委托第三方查阅并不受限制，其该项诉请已没有必要性。综上，一审对黄春法的该项请求未予支持并无不当，本院予以确认。综上，黄春法的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。一审判决正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人黄春法负担。本判决为终审判决。审判长  吕杰明审判员  费益君审判员  王俊梅二○二一年八月二日书记员  魏依雯