广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初28735号原告（反诉被告）王娟，女，汉族，1987年11月12日出生，身份证住址湖南省祁阳县。委托代理人饶莉，广东饶莉律师事务所律师。委托代理人张晨，广东饶莉律师事务所律师。被告（反诉原告）胡昌水，男，汉族，1981年10月22日出生，身份证住址广东省深圳市龙华新区。委托代理人邹立洪，广东普罗米修（龙华）律师事务所律师。原告（反诉被告）王娟与被告(反诉原告)胡昌水股权转让合同纠纷一案,本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人饶莉、张晨，被告胡昌水及其委托代理人邹立洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉请：1、被告立即向原告支付股权转让款500万元；2、被告支付违约金（按每天万分之五为标准，以250万元为基数从2018年12月31日计至款项还清之日，以250万元为基数从2019年12月31日计至款项还清之日）；3、被告支付原告为实现本案股权转让款而垫付的律师费50000元；4、被告承担本案诉讼费用。被告辩称：一、双方于2018年8月9日签订一份变更协议，将股权转让价款变更为0.01元。原告和其前手深圳市维克精工有限公司自始至终没有实际出资，因此转让价款的变更也是合理的。二、被告没有违约行为。原告支付律师费的事实不予认可。请求驳回原告的诉讼请求。被告反诉请求：1、解除原告与被告签订的《股权转让协议书》；2、将已办理变更登记的股份返还给原告，并重新办理变更登记；3、原告承担被告为此支付的律师费5万元；4、诉讼费用由原告承担。原告辩称：双方2018年7月31日签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，没有违反相关法律规定，合法有效。2018年8月9日签订的《股权转让协议书》并不是双方真实意思表示，只是瑞博会计师事务所为了办理变更登记提供的格式样本。原告按照2018年7月31日合同约定的义务，移交了深圳市山特精工有限公司全部公司资料文件，并配合完成了工商变更登记。原告的义务已全部履行完毕。原告不存在出资不实的情况，也没有任何违约行为。请求驳回被告的全部反诉请求。本案查明事实2018年7月31日，原告王娟（转让方，甲方）与被告胡昌水（受让方，乙方）签订一份《股权转让协议书》，双方约定甲方将其持有的深圳市山特精工有限公司（以下简称山特公司）80%股权以500万元转让给乙方，乙方同意按此价格受让全部股权；乙方应于2018年12月31日前支付第一笔股权转让价款250万元，2019年12月31日前支付剩余股权转让价款250万元，双方于2018年7月完成向工商主管部门申请办理有关股权转让登记事宜；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，按逾期支付转让款的万分之五向甲方支付违约金，如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金低于实际损失的，乙方必须另予以补偿；任何一方因本协议违约的，应当承担相关的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费等。该份合同附件包括资料交割清单、设备发票清单。经查，山特公司于2014年1月9日注册成立，原注册资本为50万元，原股东为胡昌水、深圳市维克精工有限公司（以下简称维克精工公司），出资比例分别为20%、80%；2015年12月25日公司注册资本变更为500万元，股东及相应的出资比例不变。2017年12月14日维克精工公司将其持有的山特公司80%股权转让给王娟，山特公司股东变更为胡昌水、王娟，出资比例分别为20%、80%。2018年8月13日山特公司股东变更为胡昌水，出资比例100%。现山特公司股东为胡昌水、庄圆，出资比例分别为95%、5%。庭审中，原告王娟陈述原股东维克精工公司曾向山特公司投入资金410万元，同时支付设备租金794500元；后维克精工公司将山特公司股权赠给原告王娟，原告王娟又将山特公司股权转让给被告胡昌水。被告胡昌水陈述其与王娟签订《股权转让协议书》中约定的500万元系基于原股东维克精工公司曾向山特公司投入400多万元加利息，为保证维克精工公司不亏钱，才同意签字，但后发现维克精工公司向山特公司转账记录备注为借款，故于2018年8月9日与王娟重新签订一份《股权转让协议书》。经查，被告胡昌水与原告王娟2018年8月9日签订的《股权转让协议书》中，双方约定“王娟占有公司80%的股权，根据公司章程的约定，王娟应投资400万元，现王娟将其占公司80%股份以0.01元转让给胡昌水。”该份协议书在工商登记部门留档保存。另查，维克精工公司向山特公司转账情况如下：2014年4月10日转账10万元、2014年4月28日转账20万元、2014年5月27日转账10万元、2014年6月4日转账20万元、2014年9月4日转账10万元、2015年3月27日转账20万元、2015年6月17日转账20万元（备注货款）、2015年10月10日转账50万元（备注借款）、2015年12月22日转账50万元（备注借款）、2016年3月8日转账50万元（备注借款）、2016年3月15日转账200万元（备注货款）、2016年3月15日转账1601290元（备注货款）、2016年7月1日转账50万元（备注借款）、2016年9月6日转账50万元（备注借款）、2016年11月8日转账50万元（备注借款）。山特公司于2016年3月12日向维克精工公司开具增值税专用发票，金额合计3601290元。本院依法对维克精工公司法定代表人罗登科（亦为维克精工公司股东，持股比例90%）制作询问笔录，罗登科陈述维克精工公司先后向山特公司转账410万元（不包括上述转账记录中2016年3月15日备注为货款的转账金额3601290元），均是用于解决山特公司资金周转问题；其将山特公司股份转让给王娟并未收取对价；王娟与胡昌水股权转让协议中约定的转让价格500万元包括维克精工公司向山特公司转账410万元，以及维克精工公司为山特公司购买设备价值794500元，还有厂房装修的费用；胡昌水向王娟支付股权转让价款后，维克精工公司不会再向山特公司主张返还转账的款项、设备及其他费用。再查，原告王娟因本案争议支付律师费50000元；被告胡昌水因本案争议支付律师费50000元。判决结果本案中，原、被告双方于2018年7月31日、2018年8月9日先后签订两份《股权转让协议书》，其中2018年8月9日签订的《股权转让协议书》为工商部门的留档文件。本案争议的焦点为：一、被告诉请解除上述两份《股权转让协议书》能否得到支持。二、如被告解除合同的诉请未得到支持，被告应依据哪一份《股权转让协议书》向原告支付相应的股权转让价款。首先，在两份《股权转让协议书》中均明确约定原告将其持有的山特公司股权转让给被告，被告受让原告转让的股权。现原告已依约履行相应的合同义务，并已完成相应的股权变更登记，并不存在违反合同约定的行为。被告受让公司股权的合同目的已经实现。原告是否履行对公司的出资义务，并不影响被告合同目的的实现。被告以合同目的无法实现为由诉请解除两份《股权转让协议书》，依据不足，本院不予支持。被告诉请将已办理变更登记的股份返还给原告、重新办理变更登记，并诉请原告承担被告因本案支付的律师费用5万元，本院亦不予支持。其次，被告应依据哪一份《股权转让协议书》的约定向原告支付股权转让价款。在双方2018年7月31日签订的《股权转让协议书》中，双方约定被告应付股权转让价款为500万元。庭审中，被告对协议约定股权转让价款为500万元的原因进行了陈述。被告陈述其系基于原股东维克精工公司投入了400余万元加利息，为保证维克精工公司不亏钱，才同意签字。被告的上述陈述与维克精工法定代表人罗登科的询问笔录以及维克精工公司向山特公司转账的金额相互吻合，足以证明500万元股权转让价款的确定系双方真实的意思表示，合法有效。2018年8月9日签订的《股权转让协议书》留存于工商档案中，具有备案的性质，协议约定的股权转让价款为0.01元与双方真实的合意不一致，不应依据该份协议作为被告支付股权转让款的依据。被告应依据2018年7月31日《股权转让协议书》的约定向原告支付股权转让价款500万元。被告未依约支付，构成违约，依法应承担向原告支付股权转让价款500万元及违约金的违约责任。鉴于双方在该份《股权转让协议书》约定的违约金标准过高，本院综合考虑原告的实际损失，被告的违约程度，酌情将被告所应承担的违约金调整为：以250万元为基数，自2019年1月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的两倍为标准计至2019年8月19日、自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍为标准计至款项清偿之日止；以250万元为基数，自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍为标准计至款项清偿之日止。原告诉请被告承担因本案支出的律师费用50000元，符合双方合同约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）胡昌水自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）王娟支付股权转让款500万元；二、被告（反诉原告）胡昌水自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）王娟支付违约金（违约金分别以250万元为基数，自2019年1月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的两倍为标准计至2019年8月19日、自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍为标准计至款项清偿之日止；以250万元为基数，自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍为标准计至款项清偿之日止）；三、被告（反诉原告）胡昌水自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）王娟支付因本案支出的律师费50000元；四、驳回原告（反诉被告）王娟的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）胡昌水的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费54054元，由被告胡昌水承担。原告王娟已预交的54054元，本院予以退回。被告胡昌水应在本判决生效之日起十日内向本院缴纳本诉案件受理费54054元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。反诉案件受理费525元，由被告胡昌水承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄  小  华二〇二一年八月二日书记员 郭耿洽（兼)书记员 廖  苑  玲附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。