上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终707号上诉人(原审被告)：师向军，男，1984年10月11日出生，汉族，户籍地河南省焦作市。委托诉讼代理人：冯占全。被上诉人(原审原告)：平安国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：王志良，董事长。委托诉讼代理人：于飞虹，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。原审被告：焦作市富达运输有限公司，住所地河南省焦作市。法定代表人：姬玉光，经理。委托诉讼代理人：张炳义，男。原审被告：河南万众汽车销售服务有限公司，住所地河南省郑州市。法定代表人：马卫东。原审被告：张国铭，男，1968年10月9日出生，汉族，户籍地河南省郑州市。原审被告：陈水莲(曾用名：陈水花)，女，1969年11月7日出生，汉族，户籍地河南省郑州市。原审被告：周大兵，男，1982年11月26日出生，汉族，户籍地河南省。原审被告：罗艳丽，女，1983年10月4日出生，汉族，户籍地河南省焦作市。原审被告：王永生，男，1975年7月28日出生，汉族，户籍地河南省焦作市。上诉人师向军因与被上诉人平安国际融资租赁有限公司(以下简称平安租赁)及原审被告焦作市富达运输有限公司(以下简称焦作富达公司)、河南万众汽车销售服务有限公司(以下简称河南万众公司)、张国铭、陈水莲、周大兵、罗艳丽、王永生融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初22463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月20日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。师向军上诉请求：1．依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2．一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1．根据被上诉人提供的起租通知书及各期租金明细可知，租金总额为365，832元，自2015年6月7日起至2017年5月12日止，共分期24期，每期偿还15，243元。但上诉人自2015年5月28日起至2017年5月22日止，共向被上诉人偿还25期，共计328，774元，加上焦作富达公司向被上诉人缴纳的保证金37，100元、河南万众公司向被上诉人缴纳的保证金6，678元，已经超出被上诉人应获得的租金金额。2．涉案车辆系上诉人在河南万众公司购买，并在被上诉人处办理的融资，焦作富达公司为名义购车人及融资人，涉案车辆的每期融资款项应由上诉人转款给被上诉人，以便清偿融资款并经营涉案车辆。3．上诉人自2015年4月15日至2016年3月14日向河南万众公司支付共计11期的融资款，经被上诉人同意，由上诉人向河南万众公司支付，并由河南万众公司代为向被上诉人支付应付的款项。因此，上诉人已经完全履行合同义务，不存在拖欠被上诉人款项的事实。4．购车发票上记载的是焦作富达公司，被上诉人未提供证据证明其向河南万众公司支付本案项下的购车款。5．上诉人计算的租金总额有误，未扣除富达公司交纳的首付款79，765元。6．本案非融资租赁合同纠纷，而是贷款抵押合同纠纷。平安租赁辩称，关于购车款的支付，被上诉人一审时已提供银行收付款回单、对账单等证据，购车发票开具给承租人是涉案《融资租赁合同》明确约定的，合同同时明确约定实际所有权仍是被上诉人；上诉人所称的79，765元首付款包含了保证金等，被上诉人计算租金时已将首付款扣除，且在一审诉请中将保证金扣除；本案是典型的融资租赁合同的直租；根据涉案《款项代付确认函》，上诉人向代付方(河南万众公司)支付租金不代表向被上诉人支付租金。焦作富达公司述称，平安租赁的融资款项实际是给上诉人使用的，应由上诉人偿还；上诉人为实际购置车辆人，不应当以租赁的方式融资；上诉人通过对证和核实已经足额还清平安租赁的融资款，一审认定事实不清。王永生述称，河南万众公司每期向平安租赁的还款金额，与承租人一方每期向河南万众公司的还款金额是不一样的，承租人一方交给河南万众公司20％的首付款，剩下的296，800元按照24个月来还款，向万众付款就代表已经还款。河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、罗艳丽未作述称。平安租赁向一审法院起诉请求：1．解除平安租赁和焦作富达公司、河南万众公司之间于2015年4月22日签订的编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》；2．确认编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》项下租赁物(豪沃牌重型半挂牵引车一辆，车牌号豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号XXXXXXXXXXXX)的所有权归平安租赁所有，焦作富达公司返还租赁物并协助过户至平安租赁名下；3．焦作富达公司赔偿平安租赁按全部未付租金数额计算的损失人民币41，511.42元(逾期款总额＋未到期款总额-保证金)、截至2017年5月12日的逾期付款违约金6，000元(按每期1，000元为标准，共计6期)，以及自2017年5月13日起计算至实际清偿之日止的逾期付款违约金(以2017年7月7日的应付未付租金78，611.42元为基数，按年利率24％，以实际欠款天数计算)；4．平安租赁可以就本诉讼请求第2项所指的租赁物与焦作富达公司协议折价，或者将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿焦作富达公司按诉讼请求第3项付款义务；如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由焦作富达公司继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归焦作富达公司所有；5．焦作富达公司向平安租赁支付律师代理费3，500元；6．河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、师向军、罗艳丽、王永生对焦作富达公司的上述第3、5项付款义务承担连带清偿责任，河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、师向军、罗艳丽、王永生履行保证责任后，有权向焦作富达公司追偿；7．焦作富达公司、河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵、师向军、罗艳丽、王永生共同承担本案的诉讼费和财产保全费。一审法院认定事实：2015年4月22日，平安租赁与焦作富达公司、河南万众公司签订合同编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》、补充协议及相关附件(以下简称《融资租赁合同》)，约定平安租赁根据焦作富达公司的要求和设定条件向出卖人即河南万众公司购进指定车辆豪沃牌重型半挂牵引车一辆(车牌号豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号XXXXXXXXXXXX)(以下简称租赁物)后，出租给焦作富达公司使用，租赁成本371，000元，焦作富达公司按月支付租金，每期租金为15，243元，共计24期；同时约定，合同项下的租赁物所有权自出卖人交付之日起归出租人所有，但为方便承租人使用，租赁物在车辆管理部门登记机动车所有人为承租人。《融资租赁合同》还约定，承租人即焦作富达公司应按期支付租金，若未按期支付租金，则应向出租人即平安租赁支付违约金；逾期达20-30(含)个日历日，应按1，000元×本合同项下车辆台数由承租人向出租人缴纳违约金；违约状态持续达30个日历日属严重违约，出租人即平安租赁有权自行或委托他人收回和／或处置(包括但不限于变卖、拍卖、转让、租赁等)租赁物和／或抵押物，并要求承租人赔偿出租人所遭受的损失。当出租人处置租赁物、抵押物时，承租人应无条件自负费用(包括需补缴的税款等)按出租人要求退回租赁物(完好状态下)给出租人，否则承租人应承担出租人取回租赁物、抵押物的费用。为担保焦作富达公司履行《融资租赁合同》项下各项义务，2014年7月28日，河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵与平安租赁签署了《保证合同》，约定河南万众公司、张国铭、陈水莲、周大兵为焦作富达公司在《融资租赁合同》项下应付的任何款项(无论是租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项)的支付承担连带清偿责任；保证期间自保证合同签署之日至全部租赁合同项下主债务履行届满之日后两年止；2015年4月22日，师向军、罗艳丽、王永生向平安租赁出具《不可撤销担保函》，约定师向军、罗艳丽、王永生为焦作富达公司在《融资租赁合同》项下应付的任何款项(无论是租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项)的支付承担连带清偿责任；保证期间自保证合同签署之日至全部租赁合同项下主债务履行届满之日后两年止。上述合同签订后，平安租赁于2015年5月12日向河南万众公司支付了全部租赁物价款284，557元；焦作富达公司于2015年4月30日向平安租赁出具《租赁物接收确认函》，载明焦作富达公司已收到合同编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《融资租赁合同》项下租赁物(车辆豪沃牌重型半挂牵引车一辆，车牌号豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号XXXXXXXXXXXX)且验收合格。焦作富达公司支付了第1-18期、第19期的部分租金后，再未支付任何款项，其余担保人亦未履行相应的连带清偿责任。截至2020年10月10日，焦作富达公司尚欠平安租赁全部未付租金34，833.42元(扣除焦作富达公司已交的保证金37，100元、河南万众公司已交的保证金6，678元)，违约金6，000元。平安租赁为本案支出律师费3，500元。一审法院认为，平安租赁与焦作富达公司、河南万众公司签订的《融资租赁合同》系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人理应恪守。平安租赁依约履行了支付购车款项的合同义务，焦作富达公司未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，应承担相应的违约责任；平安租赁有权解除合同、要求焦作富达公司返还租赁物并赔偿损失。损失赔偿范围应为：全部未付租金、因逾期付款产生的违约金之和与收回租赁物价值的差额。平安租赁主张违约金按每期1，000元为标准，计收6期，有合同及法律依据，一审法院予以支持；平安租赁主张以全部未付租金为基数，按照年利率24％再计算违约金的诉请无合同及法律依据，一审不院不予支持。平安租赁主张要求焦作富达公司承担平安租赁为本案支出的律师费损失，具有合同依据，一审法院亦予支持。张国铭、陈水莲、周大兵、师向军、罗艳丽、王永生与平安租赁签订的《保证合同》或单方出具的《不可撤销担保函》系其真实意思表示，应对焦作富达公司的上述清偿义务承担连带清偿责任。平安租赁主张河南万众公司也应承担连带保证责任的诉请，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，但平安租赁只提交了其与河南万众公司签订的《保证合同》，未提交公司的相关决议，故该项诉请一审法院难以支持。综上，一审法院判决：一、解除平安租赁与焦作富达公司、河南万众公司于2015年4月22日签订的合同编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》；二、合同编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《平安国际融资租赁有限公司重卡业务融资租赁合同》项下车辆(豪沃牌重型半挂牵引车一辆，车牌号豫HGXXXX，车架号LZXXXXXXXXXXXXXXX，发动机号XXXXXXXXXXXX)的所有权归平安租赁所有；焦作富达公司于判决生效之日起十日内返还平安租赁，并协助平安租赁办理车辆过户手续；三、焦作富达公司于判决生效之日起十日内向平安租赁赔偿损失，损失赔偿范围为：全部未付租金34，833.42元、违约金6，000元；四、焦作富达公司于判决生效之日起十日内赔偿平安租赁律师费损失3，500元；五、平安租赁应就上述第二项判决所述的车辆与焦作富达公司协议折价或将该车辆拍卖、变卖，所得价款用于清偿焦作富达公司上述第三至四项判决确定的付款义务；如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由焦作富达公司继续清偿；如所得价款超过上述债务，则超过部分归焦作富达公司所有；六、张国铭、陈水莲、周大兵、师向军、罗艳丽、王永生对焦作富达公司上述第三项、第四项付款义务与第五项收回租赁物价值的差额承担连带保证责任；张国铭、陈水莲、周大兵、师向军、罗艳丽、王永生履行保证责任后，有权向焦作富达公司追偿；七、驳回平安租赁的其余诉讼请求。一审案件受理费908元、公告费560元，共计1，468元，由焦作富达公司、张国铭、陈水莲、周大兵、师向军、罗艳丽、王永生共同负担。本院二审期间，师向军围绕上诉请求提交以下证据：1．手机短信截屏，以证明平安租赁要求直接向其还款，并承诺每期租金优惠100元；2．向河南万众公司转账11期的交易记录，以及此后向平安租赁还款的转账凭证，以证明师向军已足额还款；3．河南万众公司出具给师向军的“月还款明细单”，以证明师向军已足额还款。除师向军外，本案其余当事人未提交新证据。平安租赁对师向军提交的证据1表示，确实发过该短信，但根据短信的内容，优惠100元的前提是根据合同约定按期足额付款，师向军之后显然没有符合优惠条件，并且平安租赁最后7期实际计收的租金金额均有减少，减少幅度远高于短信所提及的优惠幅度；对证据2真实性无异议，并表示直接向平安租赁支付的款项都已收到，并已按租金欠付的时间顺序依次核销了应付租金，但另外师向军所称向河南万众公司的11期转账记录实际是师向军本人账户的入账记录，无法证明已向河南万众公司支付，更不能证明已向平安租赁支付；对证据3认为无河南万众公司公章，真实性无法确认，且与本案无关。焦作富达公司、王永生对师向军提交的上述证据无异议。本院经审核，确认师向军提交的证据1、2的证据效力，但采纳平安租赁的质证意见，对师向军的证明目的不予支持；对证据3因真实性无法核实，证据效力不予确认。本院经审理查明，一审认定事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院另查明，2015年4月22日，河南万众公司与焦作富达公司共同向平安租赁出具《款项确认函》及《款项代付确认函》。其中，《款项确认函》载明：“根据编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《融资租赁合同》的约定，焦作富达公司应向河南万众公司支付79，765元，该笔款项为租赁合同项下租赁首付款、租赁保证金和服务费，用于抵扣租赁合同项下贵司应支付的购车款项。”《款项代付确认函》载明：“根据焦作富达公司(承租人)与贵公司签订的编号为2015XXXXXXXX-ZL-01的《融资租赁合同》，承租人应按时、足额向贵公司支付租赁合同项下各期租金及其他应付款项等。河南万众公司(代付人)同意代承租人向贵公司支付租赁合同项下租金及其他应付款项。贵公司仍向承租人开具相应票据，代付人依租赁合同和本确认函履行完毕上述租金及其他应付款项的支付义务后，视为承租人已依约履行租赁合同项下的相应款项支付义务。因上述款项支付安排，而在承租人与代付人之间形成的所有权利义务关系由承租人和代付人双方自行解决，与贵公司无关。本确认函不影响承租人在租赁合同和其他相关合同、协议项下的任何义务，也不影响贵公司在租赁合同和其他相关合同、协议项下的任何权利。”2016年3月30日，平安租赁出具《关于暂停由河南万众汽车销售服务有限公司代收租赁款的通知函》，告知焦作富达公司(师向军)自2016年1月起的各期租金及其他应付款项直接支付至平安租赁收款账户，不得再委托河南万众公司进行代付。师向军、焦作富达公司、王永生均确认收到该通知函。又查明，涉案《融资租赁合同》通用条款10.2条载明：“租赁物的所有权属于出租人。为了方便车辆的管理和使用，租赁物在车辆管理部门登记机动车所有人为承租人，车辆购置税的纳税人办理为承租人，购车发票亦开具给承租人，但是上述登记、开票等行为并不影响出租人对租赁物所有权的实际拥有……”附件一《要素表》载明：租赁本金333，900元。平安租赁第18-24期租金实际主张的金额依次为14，846.33元、14，579.98元、14，688.44元、14，797.72元、14，907.80元、15，018.71元、15，130.44元。再查明，师向军、王永生一方自2016年5月起以每月13，626元的大致频率共向平安租赁直接支付了177，138元，并另于2017年5月22日向平安租赁直接支付了650元，合计177，788元。本院认为，本案二审争议焦点主要有二：一是涉案《融资租赁合同》的性质以及实际履行主体，二是承租人、保证人一方是否已足额履行债务。关于争议焦点一，师向军主张本案不是融资租赁法律关系而是借贷法律关系，且其为实际购车人，焦作富达公司为名义购车人。对此本院认为，本案融资租赁物虽未登记在平安租赁名下，但根据涉案《融资租赁合同》的约定，租赁物的所有权归属于出租人即平安租赁，仅系出于方便车辆管理使用的目的将车辆登记在承租人焦作富达公司名下，并将购车发票开具给承租人。上述安排，不违反法律规定，且平安租赁已举证证明按合同约定支付了购车款，承租人接收了租赁车辆，平安租赁已履行了其主要合同义务，故对师向军关于本案不构成融资租赁法律关系的上诉主张，本院不予支持。现合同明确约定平安租赁系出租人，焦作富达公司系承租人，至于车辆实际使用人是师向军还是焦作富达公司，系该两者之间的约定安排，与平安租赁无关，亦不影响本案中焦作富达公司作为承租人与平安租赁间的融资租赁法律关系。关于争议焦点二，首先，针对焦作富达公司、师向军等承租人、保证人一方向河南万众公司付款的行为效力是否及于平安租赁的问题，本院认为，根据焦作富达公司与河南万众公司共同向平安融资租赁公司出具的《款项代付确认函》，河南万众公司系代承租人焦作富达公司向平安租赁付款。焦作富达公司与河南万众公司均确认，只有河南万众公司作为代付人履行完毕融资租赁合同项下租金及其他应付款项的支付义务后，才视为承租人已依约履行了租赁合同项下的相应款项支付义务；如河南万众公司未按指令将相应款项付至平安租赁的，则不能视为焦作富达公司完成清偿。故在无证据表明平安租赁曾明确表示，就承租人、保证人一方向河南万众公司已进行的清偿，即便河南万众公司未完成转付或者是代付，亦视为承租人、保证人一方履行了相应付款义务的情况下，对师向军主张向河南万众公司付款即视为向平安租赁付款，本案系争款项已结清的上诉主张，本院难以支持。其次，关于欠付租金的具体金额。涉案《融资租赁合同》约定的租赁本金为333，900元，承租人应付租金总额为365，832元(每期租金15，243元，共24期)，《款项确认函》则对如何抵扣平安租赁应支付的购车款项进行了明确约定。一审法院经核算，在扣除焦作富达公司已交的保证金37，100元、河南万众公司已交的保证金6，678元后，认定焦作富达公司尚欠平安租赁全部未付租金34，833.42元，该认定结论具有事实依据，并有相应证据佐证，本院予以确认。师向军主张应在租金总额中以首付款的名义扣除79，765元，明显缺乏理据，本院不予支持。然而，需要指出的是，平安租赁滞后三个月方通知承租客户暂停由河南万众公司代收租赁款，且在之后长达年余的时间内，以固定频率收取与涉案《融资租赁合同》约定的每期租金存在明显差距的固定金额款项，却从未提示客户存在多期租金欠付和支付不足额的情况；而另一方面，焦作富达公司、师向军、王永生等一方明知平安租赁未收到2016年1月起河南万众公司代付的租金，却在长达年余的时间内，始终以与涉案《融资租赁合同》约定不同的金额向平安租赁支付租金，从未向平安租赁确认租金的实际核销情况，故双方在合同履行过程中，虽就上述情形互无明确法定或约定的通知、催告、提醒等义务，本院难以苛责相应的法律责任，但在善良管理和审慎注意等方面均存在明显不足。相对而言，平安租赁作为一家较大规模的融资租赁企业，在今后的业务开展中更应引起重视，避免类似瑕疵的经常发生。综上所述，师向军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费908元、公告费300元，均由上诉人师向军负担。本判决为终审判决。审判长  王承晔审判员  周 菁审判员  虞 憬二〇二一年八月十七日书记员  王静宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……