重庆市綦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）渝0110民初5852号 原告：张麟，男，1971年3月24日出生，汉族，住重庆市江津区。 原告：张乔桥，女，1989年10月5日出生，汉族，住重庆市江津区。 二位原告之委托诉讼代理人：蒙进伟，重庆市江津区几江法律服务所法律工作者。 被告：重庆尧鑫工贸有限公司，住所地重庆市巴南区龙洲大道99号18幢8-1，统一社会信用代码915001136220749606。 法定代表人：岳友琦，该公司执行董事。 被告：重庆驰超科技有限公司，住所地重庆市綦江区古南街道长乐村七社，统一社会信用代码91500222691212896W。 法定代表人：张兴吉，该公司执行董事。 二位被告之委托诉讼代理人：李路远，重庆金点律师事务所律师。 二位被告之委托诉讼代理人：颜捷，重庆金点律师事务所律师。 原告张麟、张乔桥与被告重庆尧鑫工贸有限公司（以下简称尧鑫公司）、重庆驰超科技有限公司（以下简称驰超公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年7月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张麟、张乔桥之委托诉讼代理人蒙进伟、被告尧鑫公司、驰超公司之委托诉讼代理人颜捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张麟、张乔桥向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告延期支付股权转让款利息1674424.13元；2.被告承担股权转让协议约定的违约金2000000元。诉讼过程中，原告表示放弃要求被告支付违约金的诉讼请求，并重新明确诉讼请求为：对根据《股权转让协议》确定的被告尧鑫公司应向原告支付的第二笔款项，被告应付的逾期付款资金占用损失的计付方式为：从2014年4月3日起以3508661.06元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准利率的4倍计付逾期付款的资金占用损失至2015年3月13日，从2015年3月14日起以2508661.06元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准利率的4倍计付逾期付款的资金占用损失至2015年7月25日。对根据《股权转让协议》确定的被告尧鑫公司应向原告支付的第三笔款项，被告应付的逾期付款资金占用损失的计付方式为：从2015年1月15日起以500万元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准利率计付逾期付款的资金占用损失至2015年7月25日。原告同时表示，二位被告向原告承担责任的方式为：由被告尧鑫公司承担支付逾期付款资金占用损失的责任，由被告驰超公司承担连带责任（但原告表示没有驰超公司应承担连带责任的依据和证据）。事实和理由：原告与被告尧鑫公司于2013年10月30日在重庆市巴南区经友好协商签订关于驰超公司的《股权转让协议》。协议约定，被告尧鑫公司作为乙方（受让方）有偿受让甲方（出让方）驰超公司全体股东股权。协议中，双方对甲方全部资产作价42000000元，并约定了原驰超公司的银行债务由新驰超公司代为偿还，并作价在总款中扣除，原告张乔桥持新驰超公司5000000元股份。协议中，双方还约定除被告尧鑫公司代为偿还原驰超公司银行借款外的剩余股权转让款项进行分次支付，以及本股权转让协议的违约责任。股权转让协议生效后，被告尧鑫公司采用欺骗手段将原驰超公司的房产证用作抵押，向银行贷款还旧账，并向原告收取银行利息及滞纳金。被告尧鑫公司先后四次承诺将贷款款项支付剩余约定的分期付款款项。事后，被告除利用原驰超公司房产证作担保抵押向银行贷款代偿了原驰超公司银行贷款，第一批约定剩余所获银行贷款挪作他用，拒不支付股权转让协议（多次承诺剩余股权转让款按银行贷款利息四倍承担），致使原协议约定中途搁浅两年多时间。2015年，被告不以失信为耻，反以为荣，向贵院提起诉讼，企图在未支付完股权转让款的情况下，通过诉讼将原驰超公司的全部资产移交到尧鑫公司名下，后撤回诉讼。2016年初，被告又提起诉讼。经贵院调解，双方达成调解协议，明确了被告在支付原告3200000元后，原告在5日内将原驰超公司名下100%股权过户于尧鑫公司指定的受让人名下。原告在收到被告3200000元后，随即给被告办理了驰超公司相关移交手续，余款4300000余元股权转让款，被告在调解书约定的2个月之内未付，原告申请执行，被告提出异议，申请执行暂时中止。现被告尧鑫公司向贵院再次起诉。鉴于被告毫无商业诚信的行为，且在其首先失去诚信的情况下率先状告原告，现原告诉请法院支持原告的诉讼请求。 被告尧鑫公司辩称，一、原告陈述的事实，其中有部分不属实。1.原告说驰超公司的27000000元债务应由尧鑫公司先行支付，事实是尧鑫公司接手驰超公司后再偿还债务，尧鑫公司受让股权之后的驰超公司才叫新的驰超公司，合同约定的是股份过户后再还。2.关于15000000元股权转让款到底还欠多少，在（2016）渝0110民初1088号民事调解书中已经确认截止2016年3月19日尧鑫公司欠原告7508661元（实际金额为7508661.06元，民事调解书上的金额7508661元是当时双方确定的，有0.06元未算）。调解书是生效法律文书，确定的金额不容更改。二、对理由方面，尧鑫公司没有违约的地方，确实是没有完全按照原合同支付第二期款项，但其原因是当时的原告和驰超公司隐瞒了债务，尧鑫公司要求抵扣。根据股权转让协议的约定，原告隐瞒的债务是可以抵扣的。但是我方要求抵扣，原告不同意抵扣，故不是尧鑫公司违约，尧鑫公司不应承担违约责任。三、如法院最终认定尧鑫公司知道原告隐瞒债务的时间为2015年7月26日并认定尧鑫公司违约，那么第三期股权转让款5000000元，因股权一直未过户，所以没有付款条件，故不应当计算违约付款的损失。 被告驰超公司辩称，股权转让协议中驰超公司并不为尧鑫公司承担担保责任，原告起诉驰超公司无法律依据。 经审理查明，2012年8月1日，由尧鑫公司作为甲方，岳萍作为甲方保证人，驰超公司作为乙方，张麟作为乙方保证人，各方就乙方用驰超公司所有的资产（坐落于綦江区古南街道工业园区A区的房地产，房屋建筑面积为13878.40平方米，土地使用权面积为29659.96平方米，房地产权证号207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号）作抵押向甲方借款1600万元（向银行贷款2000元，其中甲方使用400万元）的相关事宜，签订《借款协议》，约定：一、借款用途为流动资金。二、乙方向甲方借款金额为1600万元，借款期限为12个月（自2012年8月1日至2013年8月1日）。三、双方权利及义务：1.甲方在银行放款后三个工作日内将借款本金打入乙方指定账户。2.在乙方借款到期不能偿还，且经双方协商未果，甲方有权处置乙方的贷款抵押物（驰超公司名下位于綦江县古南街道工业园区A区的房地产提供抵押担保，抵押房屋建筑面积为13878.40平方米、土地使用权面积为29659.96平方米，抵押的房地产权证号为207房地证2012字第4622号、207房地证2012字第4624号、207房地证2012字第4625号）。3.乙方必须合法使用资金，确保甲方资金安全。四、利息支付方式：借款利息为银行贷款利率月息7.25‰，借款利息由乙方于借款后的每月10日支付至甲方指定的银行账户（开户行为农行重庆南岸支行，户名为重庆尧鑫工贸有限公司，账号为31-060101040018981）。五、违约责任：1.乙方在借款到期之前未能将本金偿还甲方，除赔偿甲方损失外须承担借款本金金额的每日1‰的违约金，违约金须在自违约截止之日起十日之内支付。2.如乙方每月不能按时支付甲方利息，则须承担借款本金金额的每日1‰的违约金，违约金须在自违约截止之日起十日之内支付。3.如甲方不按时将借款打入乙方账户，造成乙方损失的，除赔偿乙方损失外，须承担借款本金金额的每日1‰的违约金，违约金须在自违约截止之日起十日之内支付。4.如甲方在还清2000万元借款后，十五个工作日内非甲方原因未能将乙方的抵押物解除并将房产证交还于乙方，甲方须承担相应违约金每日1‰，违约金须在自违约截止之日起十五日之内支付。5.如甲方未能及时将乙方资产解除且已经或即将给乙方的资产造成损失的，乙方将采用一切尽可能的办法收回造成的损失。六、担保条款：1.甲方股东岳萍自愿为本次借款中乙方的资产安全作担保，并以个人房产及资产作抵押，如因甲方原因而造成乙方资产已或即将受到损失，岳萍自愿承担责任，保证方式为连带责任保证。2.乙方股东张麟自愿为本次借款中甲方的资金安全作担保，若因乙方原因而造成甲方资金损失的，张麟自愿承担责任，保证方式为连带责任保证。七、双方商定的其他事宜：本协议的签订是鉴于乙方将自有抵押物借与甲方进行融资活动（甲方应向乙方出具房产借用手续），因此甲乙双方约定，乙方资产担保乙方贷款金额不超过1600万元，2000万元甲方使用贷款400万元，若甲方到期因其自身原因未能还清银行（包括不限于银行、小额贷款公司、担保公司等融资渠道）贷款，导致乙方资产已经或即将受到损失，则甲方须赔偿由此给乙方造成的全部经济损失。八、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。九、本协议经甲乙双方有权签字人签字盖章生效。十、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，均具有同等法律效力。在该《借款协议》上，尧鑫公司作为甲方加盖公章并由其法定代表人岳萍签字捺指印确认，驰超公司作为乙方加盖公章并由其当时的法定代表人张麟签字捺指印确认，岳萍作为甲方担保人签字捺指印确认，张麟作为乙方担保人签字捺指印确认。 2013年8月29日，驰超公司致函尧鑫公司，在该函件中，载明：我公司向贵公司借款1600万元，已于2012年8月9日收到。借款利息按双方公司签订的借款协议规定，应按月支付，从2012年8月9日起至2013年8月22日止应支付利息1498109.81元。由于我公司经营上遇到暂时困难，实际支付利息403088元，欠贵公司利息款1095021.81元。我公司愿按借款协议中规定承担每日1‰的欠付利息款利息，欠付利息款1095021.81元的欠付利息款利息131949.99元。我公司在1600万元借款到期日尚未归还。另贷款时发生的财务费用10344.49元，我公司应承担8275.59元，合计共欠贵公司17235247元。8月23日起按月息2%计（8月23日至9月23日按月息2%计，9月24日起按银行利息计息）。在该函件上，驰超公司加盖公章，张麟作为经办人签名确认。 2013年10月30日，由被告驰超公司原股东即原告张麟、张乔桥作为出让方（以下简称甲方），被告尧鑫公司作为受让方（以下简称乙方），被告驰超公司作为担保方，三方就甲方将其全部持有的驰超公司的100%股权作价转让给乙方的有关事宜，签订《股权转让协议》，约定：一、驰超公司现有主要资产、债务及或有债务的基本情况：1.驰超公司主要资产的基本情况。本协议转让的驰超公司100%股权项下的驰超公司主要资产为：驰超公司位于重庆市綦江区古南街道工业园区A区的工业用地（土地权属性质为出让，用途为工业，土地总占地面积约为54亩，其中厂房占地面积34373.86平方米），目前土地及地上房产产权均属驰超公司合法所有。具体上述不动产的权证号如下：土地产权证号：207房地产证：2012字第4620号，2012字第4621号，2012字第4622号，2012字第4623号，2012字第4624号，2012字第4625号，房屋建筑面积为29691.34平方米。以及在该土地和房屋范围内的一切附属配套设施、设备及其他构筑物和建筑物。甲方确认并承诺和担保，上述不动产及其附属物产权权属明晰，无任何权属争议和纠纷，除本协议明示的债务外，相关资产对外无抵押、无他项权利设定。2.驰超公司现有债务的基本情况：（1）驰超公司在浦发银行有1000万元借款及其利息尚未归还。（2）乙方已向驰超公司投入但未收回的1700万元投资。（3）甲方确认并承诺和担保，除本款第（1）、（2）项债务以外，驰超公司再无其他任何债务和债务纠纷、无任何因税费未及时足额清缴而导致的责任和纠纷、无任何未清结的劳动争议纠纷、无未清结的工伤待遇纠纷。3.驰超公司的或有债务（无论该或有债务是否有权行使追偿权）。驰超公司除本条第2款第（1）、（2）项债务以外无其他任何对外担保；甲方各股东无一人将其所持有的驰超公司股份为本人或其他第三方的债务提供过任何担保。甲方确认并承诺和担保，驰超公司无任何或有债务（无论该或有债务是否有权行使追偿权）。4.驰超公司现有人员的处理：（1）甲方确认，在本协议生效的5日内，由甲方负责解除或终止驰超公司与公司现有全部人员的劳动关系，并按相关规定给予上述人员相应的补偿或赔偿，所产生的费用由甲方承担。甲方承诺并保证在本协议签订的10日内，驰超公司无任何存有与驰超公司存在劳动关系或有劳动争议的人员。如甲方未及时完成的，后续产生的全部费用由甲方承担，乙方有权直接从应支付的股权转让款中抵扣。（2）如乙方对现有的驰超公司所聘用或雇佣的人员需继续使用的，由乙方在办理完股权过户登记后另行处理。二、股权作价：1.双方一致同意，在本协议第一条第1款第3项甲方对不动产相关情况的确认、承诺和担保的基础上，对驰超公司现有的包括本协议第一条第1款所列不动产在内的全部资产共计作价4200万元给甲方股权人。2.双方一致同意，原驰超公司享受的开发区各项优惠政策由新的驰超公司享受。3.双方一致同意，浦发银行的债务由新的驰超公司代原驰超公司偿还，并在作价总款中扣除。4.双方一致同意，由张乔桥持有新驰超公司500万元的股份。5.在乙方按时获得本协议约定的股权并完成公司资产的移交接手后，本协议第一条第2款第（1）、（2）项的债务由乙方接手后的驰超公司负责偿付，与甲方各股东无关。三、股权收购款的支付方式及股权变更登记。1.乙方向甲方全体股东支付的股权收购款，经甲方全体股东确认并委托，由乙方全部按本协议约定的时间和金额支付给驰超公司的法定代表人（即现驰超公司的全体股东均委托由该法定代表人代收各股东按本协议约定的时间和金额及相应的各方所持股份应收取的股权出让款）。乙方向现驰超公司的法定代表人支付收购款的行为视为已向甲方全部股东支付了相应的股权收购款。2.乙方在本协议签订生效后，将本协议约定的股权转让款分三次付给甲方全体股东指定的现任驰超公司的法定代表人。第一次本协议生效后15日内付给甲方法定代表人500万元；第二次在签订合同二个月内付款500万元，甲方收到第二次付款后15日内完善过户手续，办理相关移交手续；第三次付款在完成股权过户及相关资产的移交工作后1年内付清余款。3.双方办理股权变更登记的费用由甲乙双方共同负责，甲方全力配合办理。四、违约责任：1.如乙方未按本协议约定支付相应的股权转让款，视为乙方违约，乙方应支付给甲方200万元违约金，由双方另行协商继续履行或解除本协议。2.如甲方不按合同约定及时、有效配合办理股权变更登记手续和资产与公司管理移交的，视为甲方违约，乙方有权单方选择解除或继续履行本协议。乙方选择解除本协议的，甲方应在三日内退还乙方已支付的全部股权转让款，并另行支付给乙方200万元违约金，甲方各股东对应退还的股权转让款和违约金承担连带给付责任。乙方选择继续履行的，甲方不退还已收取的股权转让款，在未支付的股权转让款高于200万元违约金时，乙方有权以直接抵扣股权转让款的方式收取该违约金，该抵扣视为乙方已向甲方付款；如已付完股权转让款或剩余转让款不足以抵扣的，甲方全部股东对该200万元违约金或不足抵扣部分向乙方承担连带给付责任。3.在乙方按约支付第二笔股权转让款后，如甲方在十五日内仍未向工商登记机关提交完备的股权转让变更手续的，视为甲方严重违约，乙方有权单方解除本协议，由此产生的一切损失由甲方承担责任。同时，甲方应在三日内退还乙方已支付全部股权转让款，并支付总股权转让价款50%的违约金，甲方各股东对该应退还的股权转让款和违约金承担连带给付责任，同时，驰超公司对上述甲方应退还的股权转让款和违约金向乙方承担连带担保责任。4.在本协议签订后，在未完成股权变更登记及资产和公司管理的移交前，甲方（包括甲方控制下的驰超公司）在未经乙方书面同意的情况下处置本协议第一条第1款所列不动产（含附属的设施、设备、建筑物、构筑物）的，视为甲方严重违约，乙方有权单方解除本协议，由此产生的一切损失由甲方承担责任。同时，甲方应在三日内退还乙方已支付全部股权转让款，并支付总股权转让价款50%的违约金，甲方各股东对该应退还的股权转让款和违约金承担连带给付责任，同时，驰超公司对上述甲方应退还的股权转让款和违约金向乙方承担连带担保责任。5.在本协议签订后，在未完成股权变更登记及资产和公司管理的移交前，甲方（包括甲方控制下的驰超公司）在未经乙方书面同意的情况下，以驰超公司名义或资产对外提供担保或甲方股东以其所持有的驰超公司股权进行担保的，视为甲方严重违约，乙方有权单方解除本协议，由此产生的一切损失由甲方承担责任。同时，甲方应在三日内退还乙方已支付全部股权转让款，并支付总股权转让价款50%的违约金，甲方各股东对该应退还的股权转让款和违约金承担连带给付责任，同时，驰超公司对上述甲方应退还的股权转让款和违约金向乙方承担连带担保责任。6.在本协议签订后，在未完成股权变更登记及资产和公司管理的移交前，甲方（包括甲方控制下的驰超公司）在未经乙方书面同意的情况下，对外新增借款或承担债务的，视为甲方严重违约，乙方有权单方解除本协议，由此产生的一切损失由甲方承担责任。同时，甲方应在三日内退还乙方已支付全部股权转让款，并支付总股权转让价款50%的违约金，甲方各股东对该应退还的股权转让款和违约金承担连带给付责任，同时，驰超公司对上述甲方应退还的股权转让款和违约金向乙方承担连带担保责任。7.在本协议签订后，乙方未按约定向甲方支付股权转让款，视为严重违约，并支付甲方转让价款50%的违约金。甲方违背诚实信用原则，除本协议明示的债务、或有债务外，隐瞒其他债务在付给甲方的股权转让款中扣除或甲方法定代表人由收到的股权价款自行支付。五、其他：1.未尽事宜双方协商一致后，订立补充条款，补充条款附件均为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。2.在办理完88%的股权变更登记后，甲方在向乙方移交资产和公司管理时，在乙方法定代表人和现甲方法定代表人在场时，将原甲方所管理和控制的驰超公司公章、财产专用章、法人章、合同专用章（如有）全部作刻痕处理，双方将刻痕前和刻痕后的各印章作压印留存见证，双方进行签字确认。以此确认，在刻痕前，所有加盖有相关印章的行为属甲方的行为；在刻痕后，所有加盖有相关印章的行为属乙方的行为。3.在第一次办理88%股权过户登记时，甲方股东是按各自持股比例同比过户或采用部分股东全额过户由甲方内部协商，与乙方无关。甲方股东无论采用何种比例，均不影响作为甲方股东应按本协议约定对乙方承担的责任。六、争议解决：本协议如发生争议，由双方法定代表人或代表协商或申请调解，协商或调解不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、本协议一式四份，双方各执两份。本协议经双方签字盖章后成立，本协议成立后十日内不能按本协议有关约定生效的，自然失效。八、特别约定：1.本协议在附件一（驰超公司工商登记资料中的股东名册及持股比例文件）、附件二（全体股东身份证复印件）、附件三（甲方全体股东一致同意按本协议约定向乙方转让驰超公司100%股权的股东会决议）均齐备和完备后生效。2.协议附件是本协议的必要的组成部分。在该《股权转让协议》上，原告张麟、张乔桥作为“甲方全体股东”签字捺指印确认，被告尧鑫公司作为乙方加盖公章并由肖明江代表乙方法定代表人岳萍签字捺指印确认，被告驰超公司作为担保方加盖公章并由其当时的法定代表人张麟签字捺指印确认。 2013年10月31日，被告尧鑫公司作出第一份书面《承诺》，承诺的内容为：我司用驰超公司房产证：2012字第4622号、2012字第4624号、2012字第4625号贷款1500万元正，到账后支付给张麟股权转让款500万元正。 2014年2月25日，被告尧鑫公司作出第二份书面《承诺》，承诺的内容为：我司用驰超公司房产证（房产证号：207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号）贷款。贷款到账后立即支付给张麟按合同规定的股权转让款。 2014年2月27日，被告尧鑫公司作出第三份书面《承诺》，承诺的内容为：我公司承诺，如果王**贷款到账后，将支付驰超公司剩余股份的款项。 2014年3月13日，被告尧鑫公司作出第四份书面《承诺》，承诺的内容为：我司承诺贰拾天内支付驰超公司按合同规定付给张麟的股权转让款，如未付，按银行贷款四倍计算利息。 2015年8月17日，驰超公司致函尧鑫公司（函件名称为《致函》）。在该函件中，载明：我司与贵司本着平等互利的原则，在2013年10月30日重庆市巴南区恒大城签订了股权转让协议。按合同约定贵司收购我司100%股权。第一次付款在本协议生效后15日内付给甲方法定代表人500万元已按约定执行；第二次付款是在签订协议两个月内，我司在收到第二次付款后完善过户手续；第三次付款在完成股权过户及相关资产移交工作后1年内付清余款。但由于贵司财务状况出现问题至今尚未按合同约定支付我司第二次款项，导致我司与贵司无法按约定完成股权过户及相关资产的移交工作，第三次付款也一直不能执行。贵司在本协议中已严重违约，按协议约定第二次与第三次付款均已到期。请贵司在接到此函后速付清余款，并来完善股权过户和相关资产的移交工作。 2015年8月20日，尧鑫公司致函张麟、张乔桥（函件名称为《关于请立即办理重庆驰超科技有限公司股权变更并移交印章及相关资料的函》）。在该函件中，载明：2013年10月30日，贵我双方签订了《股权转让协议》，将驰超公司的全部资产作价4200万元归原股东，负债2700万元由股权转让后的驰超公司偿还并从作价总款中扣除，本公司在合同生效后七日内支付第一期转让款500万元，二个月内支付第二期转让款500万元后，将驰超公司88%的股权过户到本公司名下，原股东张乔桥继续持股500万元（占12%）。同时贵方承诺，除协议中明示的2700万元债务外，驰超公司无其他任何债务，如有其他债务，本公司有权在给付贵方的转让款中扣除。协议签订后，我公司按约支付了第一期转让款500万元，双方商定由本公司先行代贵方偿还驰超公司所积欠的债务2700万元及利息和相关费用（实际偿还金额为农行借款本息17235247元，浦发银行借款及费用10730000元），贵方并承诺本公司偿还的本息、费用和此后的利息共计28491338.94元在转让款中抵扣，还商定从《股权转让协议》签订后驰超公司办公楼、食堂、厂房租金（至2015年7月26日为1443330.4元）归我方收取。我方并于2015年3月再次支付现金100万元。我方共计支付转让款35934669.39元。以上数据在本公司财务人员与驰超公司财务人员的往来邮件中已得到确认。从支付第一期转让款后至2015年7月26日，我方陆续发现驰超公司有未在《股权转让协议》中明示，且已进入法院执行的债务六笔，金额合计4411846元，我方认为，此6笔债务最早于2012年4月23日就进入了执行程序，驰超公司及贵方是明知的，在双方签订《股权转让协议》时故意隐瞒是不诚信的表现，我公司多次要求贵方详细披露有关情况，并要求抵扣我公司应付转让款，未得到贵方认可。我公司认为，按合同约定，我公司有权从转让款中抵扣。抵扣后，应视为本公司已支付了40346515.39元转让款，占总额的96.0631%，已远远超过了第二期应付500万元的额度和比例。据此，本公司特函请贵方在收到本函后5日内配合我公司办理驰超公司96.0631%股权的过户手续，并将驰超公司印章、财务章及相关资料移交给本公司。 2015年9月9日，驰超公司致函尧鑫公司（函件名称为《致函》）。在该函件中，载明：我司与贵司本着平等互利的原则，在2013年10月30日重庆市巴南区恒大城签订了股权转让协议。按合同约定贵司收购我司100%股权。第一次付款在本协议生效后15日内付给甲方法定代表人500万元已按约定执行；第二次付款是在签订协议两个月内，我司在收到第二次付款后完善过户手续；第三次付款在完成股权过户及相关资产移交工作后1年内付清余款。但由于贵司财务状况出现问题至今尚未按合同约定支付我司第二次款项，导致我司与贵司无法按约定完成股权过户及相关资产的移交工作，第三次付款也一直不能执行。贵司在本协议中已严重违约，按协议约定第二次与第三次付款均已到期。请贵司在接到此函后速付清余款，并来完善股权过户和相关资产的移交工作。并由于贵司已拖欠我司股权转让款20个月，资金不到位，严重影响我司所欠工程款带来的损失和诚信。 2016年1月18日，尧鑫公司致函张麟、张乔桥（函件名称为《关于办理股权变更并移交印章及资料的函》）。在该函件中，载明：2013年10月30日，贵我双方签订了《股权转让协议》，将驰超公司的全部资产作价4200万元归原股东，负债2700万元由股权转让后的驰超公司偿还并从作价总款中扣除，本公司在合同生效后七日内支付第一期转让款500万元，二个月内支付第二期转让款500万元后，将驰超公司88%的股权过户到本公司名下，原股东张乔桥继续持股500万元（占12%）。同时贵方承诺，除协议中明示的2700万元债务外，驰超公司无其他任何债务，如有其他债务，本公司有权在给付贵方的转让款中扣除或由你们从收取的股权转让款中自行支付。协议签订后，我公司按约支付了第一期转让款500万元，双方及驰超公司商定由本公司先行代为偿还驰超公司所积欠的债务2700万元及利息和相关费用，我公司实际偿还金额为农行借款本息17235247元，浦发银行借款及费用10730000元，共计28491338.94元，比原约定2700万元多1491338.94元，又于2015年3月再次支付现金100万元，共计支付转让款34491338.94元（不计算应后付的2700万元为7491338.94元）。从支付第一期转让款后至2015年7月26日，我方陆续发现驰超公司有未在《股权转让协议》中明示，且已进入法院执行的债务8笔，金额合计超过600万元，同时还有其他未进入诉讼或执行程序的债务。我方认为，此8笔以上债务均形成于双方签订《股权转让协议》之前，最早于2012年4月23日就进入了执行程序，驰超公司及贵方是明知的，在双方签订《股权转让协议》时故意隐瞒是不诚信的表现，我公司多次要求贵方详细披露有关情况，并要求抵扣我公司应付转让款，未得到贵方认可。我公司认为，按合同约定，我公司有权从转让款中扣除或由你们从收取的股权转让款中自行支付。由于你们在收取股权转让款后未向债权人履行支付义务，为保障驰超公司权益，保障双方《股权转让协议》的履行，我公司在綦江法院的主持下，已代你们向汤云富、重庆六合成消防工程有限公司洪湖分公司、重庆市南州区展博工程建设开发有限公司偿还债务2616930.13元，向法院支付该三案应由你们承担的执行费29150元。加上此前支付的，我公司共计支付37137419.07元（不计算应后付的2700万元为10137419.07元）。我公司认为，按双方《股权转让协议》认定的驰超公司总资产4200万元计算，我公司已支付37137419.07元，占总资产的88.40%，按合同关于我公司支付两个500万元后即将驰超公司88%的股权过户到我公司名下的约定，我公司已支付10137419.07元，亦达到过户88%的股权和将驰超公司印章、财务章及相关资料移交给我公司的条件。据此，本公司特函请贵方在收到本函后3日内配合我公司办理驰超公司96.0631%股权的过户手续，并将驰超公司印章、财务章及相关资料移交给本公司。 2016年1月27日，尧鑫公司根据前述《股权转让协议》，以张麟、张乔桥、驰超公司为共同被告（张麟、张乔桥、驰超公司在诉讼过程中共同委托张禄娅为委托代理人），诉至本院，要求被告办理股权过户手续并移交驰超公司印章、财务章及相关资料。该案在审理过程中，经本院主持调解，当事人于2016年3月29日达成如下协议：一、尧鑫公司在10日之内向张麟、张乔桥支付股权转让款320万元，张麟、张乔桥在收到前述款项后5日内，将驰超公司100%的股权过户于尧鑫公司或其指定的受让人名下，并将驰超公司的公章、财务专用章、档案资料交给尧鑫公司或其指定的受让人，其余的股权转让款4308661元在2个月之内付清（若逾期未支付，则按每月2%的利率计算利息支付至款付清时止）；二、双方因股权转让合同所产生的违约金及股权转让的利息、未披露的债务（包括或有债务）及其利息的抵扣，以及尧鑫公司代为支付的执行债务及费用作抵扣，驰超公司厂房租金归属，双方另行协商解决，协商不成可向法院予以起诉；三、担保人张禄娅（即张麟、张乔桥、驰超公司代理人）对驰超公司在股权变更登记前未披露的债务提供连带责任担保；四、本案案件受理费减半收取30400元，由尧鑫公司承担15200元，张麟、张乔桥承担15200元。对前述协议，本院于2016年3月29日作出（2016）渝0110民初1088号《民事调解书》予以确认。 2016年4月6日，尧鑫公司向张麟、张乔桥及驰超公司发出《关于指定股份受让人的通知》，通知内容为：“根据重庆市綦江区人民法院（2016）渝0110民初1088号《民事调解书》，现我单位指定张兴吉、岳友琦为驰超公司股份的受让人，其中张兴吉受让20%的股份，岳友琦受让80%的股份。请办理相关手续。”尧鑫公司在该通知上加盖公章，张兴吉、岳友琦在通知下方书写了姓名及身份证号码并捺指印确认。 2016年4月6日，驰超公司股东大会作出决议：一、同意张麟将所持有本公司10%的股份转让给张兴吉；二、同意张乔桥将所持本公司10%的股份转让给张兴吉；三、同意张乔桥将所持本公司80%的股份转让给岳友琦；四、转让后本公司股权构成为：岳友琦80%，张兴吉20%；五、免去张麟执行董事、总经理、法定代表人职务，由张兴吉任执行董事、总经理，为公司法定代表人；六、免去张乔桥监事职务，由岳友琦担任公司监事；七、股权转让后，同意对公司章程第10条作相应修改；八、指定张兴吉为公司变更办理人，办理公司工商变更登记手续。在股东大会决议上，张麟、张乔桥、张兴吉、岳友琦签字捺指印确认。 2016年4月11日，张麟与张兴吉办理了相关移交事宜，并形成了《重庆驰超科技有限公司移交清单》。该移交清单中载明的移交对象包括：驰超公司公章，驰超公司财务章，驰超公司营业执照（正副本），驰超公司组织机构代码（正副本）、贷款卡、重庆市统一代码IC卡，驰超公司税务登记证（正副本），驰超公司开户许可证，驰超公司鸟瞰图1份，驰超公司厂房图纸电子版发邮箱（1369538959＠qq.com），房产证共6本（207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号、207房地证2012字第XXXX号），2009年5月8日《政府投资合同书》，2012年3月27日《办公楼租赁合同》，2013年12月19日《食堂租赁合同》。在该移交清单上，张麟作为移交人签字确认，张兴吉作为接收人签字确认；同时，清单上还加盖了驰超公司公章、财务专用章。 2016年7月19日，张麟、张乔桥以尧鑫公司、驰超公司为共同被告，诉至本院，要求被告支付逾期付款资金占用损失。尧鑫公司则提出原告严重违背诚实信用原则，恶意隐瞒巨额债务，原告不能因其恶意隐瞒债务、严重违背诚信原则而获利；尧鑫公司要求在股权转让款中扣除隐瞒债务，理由正当，并不构成违约；原告的诉讼请求与原告的实际损失相差太大，尧鑫公司同意在额外收益额度内补偿原告部分损失，同意将利息119525.99元支付给原告以降低原告的损失；原告请求支付迟延付款利息没有合同依据，如果是资金占用损失，则应以672218.77元为限等抗辩意见（但尧鑫公司未能提供在其知晓原告隐瞒债务前未能按期足额向原告支付股权转让款而尧鑫公司不应就此承担支付逾期付款资金占用损失责任的依据）。驰超公司也提出反驳意见，认为股权转让协议中驰超公司并不为尧鑫公司承担担保责任，原告起诉驰超公司无法律依据。 审理中，就当事人于2013年10月30日签订的《股权转让协议》的相关情况，当事人一致确认以下事实：一、根据股权转让协议第三条第2点约定内容“乙方在本协议签订生效后，将本协议约定的股权转让款分三次付给甲方全体股东指定的现任驰超公司法定代表人。第一次本协议生效后15日内付给甲方法定代表人500万元；第二次在签订合同两个月内付款500万元，甲方收到第二次付款后15日内完善过户手续，办理相关移交手续；第三次付款在完成股权过户及相关资产的移交工作后1年内付清余款”，原告完善过户手续、办理移交手续的前提是尧鑫公司支付了协议中约定的第一、第二次款项；如尧鑫公司按协议约定期限支付了第一、二次款项，原告应当完善过户手续、办理相关移交手续的时间最迟应为2014年1月14日前；如原告按此约定时间完成了股权过户手续及相关移交手续，尧鑫公司应在2015年1月14日前付清余款。二、当事人之间完成股权过户及资产移交的时间为：2016年4月10日完成股权过户手续，2016年4月11日移交完毕相关资产。三、与前述《股权转让协议》相关的各种款项的金额及其支付方式、时间：1、《股权转让协议》中约定的股权转让价款为4200万元。2、由尧鑫公司向银行偿还2700万元。3、扣除尧鑫公司向银行支付的2700万元，尧鑫公司还应向原告支付股权转让款1500万元（即约定的股权转让价款4200万元-由尧鑫公司向银行支付的2700万元=尧鑫公司应支付原告的1500万元）。4、该1500万元款项，被告尧鑫公司以直接支付原告以及代为偿还他人的方式共支付了15382417.38元{其中于2013年11月7日支付原告500万元，于2013年8月29日代为支付农业银行利息235247元，于2013年9月23日代为支付银行利息344704.94元，于2013年11月7日代为支付银行利息181387元，于2014年1月27日代为支付浦发银行利息730000元（前述尧鑫公司代为支付的利息共计1491338.94元），于2015年3月13日支付原告100万元，于2016年1月13日前以代为支付的方式支付2646080.13元[其中于2015年12月29日代偿（2013）綦法民初字第06362号案件驰超公司应支付给汤云富的执行案款中的220万元、于2015年12月29日代偿（2014）綦法民初字第04670号案件驰超公司应支付给重庆六和成消防工程有限公司洪湖分公司的执行案款306597.63元、于2015年12月30日代偿（2014）綦法民初字第04124号案件驰超公司应支付给重庆市南川区展博工程建设开发有限责任公司的执行案款110332.50元、于2016年1月13日支付綦江区人民法院执行费29150元]，于2016年4月9日支付原告320万元，于2016年6月27日前以代为支付的方式支付2044998.31元[于2016年6月22日代偿（2013）綦法民初字第06362号案件驰超公司应支付给汤云富的执行案款中的2022598.31元、于2016年6月27日支付綦江区人民法院执行费22400元]}，超过尧鑫公司应付原告的15000000元共计382417.38元（即15382417.38元-1500万元=382417.38元，该款项尧鑫公司已另行提起诉讼要求张麟、张乔桥偿付）。四、原、被告一致同意将计算逾期付款资金占用损失时所使用的中国人民银行同期同类贷款基准利率确定为中国人民银行同期同类贷款一年期基准利率。 另查明，2012年7月6日，中国人民银行公布的六个月至一年（含一年）期贷款基准年利率为6%；2014年11月22日，中国人民银行公布的一年以内（含一年）期贷款基准年利率为5.6%；2015年3月1日，中国人民银行公布的一年以内（含一年）期贷款基准年利率为5.35%；2015年5月11日，中国人民银行公布的一年以内（含一年）期贷款基准年利率为5.10%；2015年6月28日，中国人民银行公布的一年以内（含一年）期贷款基准年利率为4.85%；2015年8月26日，中国人民银行公布的一年以内（含一年）期贷款基准年利率为4.60%。根据前述《股权转让协议》确定的被告尧鑫公司应向原告支付的第二笔、第三笔款项的金额及时间，以及被告尧鑫公司实际向原告支付股权转让款的时间及其金额，结合中国人民银行公布的贷款基准利率及被告尧鑫公司于2014年3月13日所作的承诺，如从2014年4月3日起开始计付截止至2015年7月25日的逾期付款资金占用损失，其金额共计1088819.04元[其中，对第二笔款项，如从2014年4月3日起开始计付截止至2015年7月25日的逾期付款资金占用损失，则该金额为953332.94元（其计算方式为从2014年4月3日起以3508661.06元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准年利率的4倍计付逾期付款的资金占用损失至2015年3月13日，并从2015年3月14日起以2508661.06元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准年利率的4倍计付逾期付款的资金占用损失至2015年7月25日）。对第三笔款项，如从2015年1月15日起开始计付截止至2015年7月25日的逾期付款资金占用损失，则该金额为135486.10元（其计算方式为从2015年1月15日以500万元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准年利率计付逾期付款的资金占用损失至2015年7月25日）]。 再查明，2009年10月28日，由驰超公司作为甲方，重庆盛博建筑工程有限公司作为乙方（以下简称盛博公司），双方签订綦工合[2009]第6号《建设工程施工合同》（以下简称第6号合同），约定：驰超公司将位于原綦江县工业园区的“年产12万套汽车防撞预警器工程”的施工发包给盛博公司承建，工程内容为土石方、厂房、办公楼、宿舍、绿化及配套设施（含基础）的建设，包括第一、第二期工程等工程项目；工期为365天，竣工日期为2010年8月31日。同日，双方签订《关于签订及履行〈建设工程施工合同〉綦［2009］第6号合同的补充协议书》（以下简称《补充协议书》），约定：盛博公司授权张禄娅作为第6号合同和《补充协议书》中盛博公司的全权委托代理人，《补充协议书》的效力优先于第6号合同，双方应当首先按《补充协议书》为准履约；若乙方垫资修建到主体框架贰层主体浇铸完工后甲方不能按合同约定支付乙方工程进度款，则甲方按当期银行贷款利息计算承担工程进度款的利息；工程施工竣工验收合格后60天内甲方不能支付工程款，欠款部分的利息按当期银行贷款利息计算承担，另加6％月利率计算超期违约利息。此后，盛博公司未按合同约定做完所有工程。2010年12月7日张禄娅作为驰超公司的法定代表人与汤云富（非驰超公司员工）签订《劳务承包协议》，主要约定：驰超公司将盛博公司承建后未做完工程的内容交由汤云富全部修建完善（工程名称变更为“车载运行安全预警装置产业化基地项目”），具体承建范围为未完的土建及安装工程（包含内外装饰、道路、绿化等附属设施工程）；承包方式为包工包料、包竣工资料、包施工技术、包预决算等；计价方式和违约责任按第6号合同及《补充协议书》中的合同条款执行；决算方式为在总工程款上下浮6％；汤云富垫资修建两个月，必完成该项目的主体工程，驰超公司按汤云富实际完成量的85％支付工程款，以后按月进度支付实际完成量的85％工程款；汤云富向驰超公司交纳200万元的保证金，完成工程后驰超公司无息退还给汤云富；驰超公司不能按协议支付工程款，将执行驰超公司与盛博公司签订合同的条款。汤云富分别于2010年11月22日和12月3日各交纳了100万元的保证金给驰超公司，2010年12月25日进场施工，2011年8月完成全部工程并将之交付给驰超公司使用。2011年11月21日汤云富所做工程经竣工验收合格，约2012年7月取得房屋权属证书。驰超公司于2011年5月19日将工程保证金200万元退还给汤云富，从2011年1月17日至2011年12月5日分10次共计支付劳务费300万元给何善勇，汤云富仅在驰超公司处领取了工程款295万元。2012年3月30日驰超公司向汤云富等人出具《承诺书》，承诺所欠工程款（以结算为准）在2012年6月30日前全部付清。张禄娅作为法定代表人同时在《承诺书》上签了字。2013年3月25日，重庆凯弘工程咨询有限公司根据驰超公司的委托对汤云富所做工程造价审定为8936181.01元（已在总价的基础上下浮6％）。驰超公司未按协议约定和承诺支付工程款，汤云富多次催收无果，乃于2013年10月21日诉来本院要求驰超公司支付工程款2986181元，并从2011年11月1日起以此款为基数按中国人民银行同期贷款利率的4倍计付利息至付完本金为止，由张禄娅承担连带责任。审理中汤云富撤回要求张禄娅承担连带责任的诉讼请求，驰超公司同意另行解决因工程质量问题要求抵扣60万元工程款的问题，要求利息损失从2012年7月1日起按无效合同的规定处理。2014年3月31日，本院作出（2013）綦法民初字第06362号民事判决书，判决：一、驰超公司在判决生效后十日内付给汤云富工程款2986181元，并从2011年11月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至生效判决确认的付清之日止；二、驳回汤云富的其余诉讼请求。 2010年2月11日，由重庆市南川区展博工程建设开发有限责任公司（以下简称展博公司）作为乙方，驰超公司作为甲方，双方签订《建设工程施工合同》。合同约定驰超公司在重庆市綦江县桥河工业园区修建12万套防撞预警器生产厂房工程项目的6#、7#单项工程给展博公司承建，展博公司向驰超公司交履约保证金10万元人民币，开工日期以驰超公司进场通知为准等。在该合同签字盖章处无驰超公司盖章，法定代表人处有“王唯”二字签名。展博公司处有展博公司和法定代表人签章，委托代理人处有“曹仕跃”签名。2014年5月26日，展博公司诉至本院，要求：1.确认《建设工程施工合同》无效；2.由驰超公司返还11万元，以及履约保证金10万元的利息（月息3.6%×40个月）14.4万元，合计25.4万元。2014年8月14日，本院作出（2014）綦法民初字第04124号民事判决书，判决：一、驰超公司在判决生效后七日内向展博公司返还人民币10万元；二、驳回展博公司的其余诉讼请求。 2011年11月23日，由驰超公司作为甲方、重庆六合成消防工程有限公司洪湖分公司（以下简称六合成公司洪湖分公司）作为乙方，双方签订了《消防安装施工合同》，约定驰超公司将其位于重庆市綦江区古南工业园A区的车载运行安全预警器装置产业化基地消防工程承包与六合成公司洪湖分公司施工。2011年12月20日，六合成公司洪湖分公司在全部工程完工后向驰超公司提交了现场签证单；2012年1月22日，驰超公司的代表在签证单上审核确认防火门面积为95.26㎡，金额为42867元。其间，2012年1月7日，工程竣工验收，消防备案,六合成公司洪湖分公司即将工程交付驰超公司；同月9日，六合成公司洪湖分公司向驰超公司提交工程款支付申请表，要求驰超公司按合同约定支付工程款910396元（工程包干价1100000元的75%即825000元﹢消防检测费42529元﹢防火门费42867元），同时附具消防验收合格证和相应数额的工程款发票；同月13日，六合成公司洪湖分公司向驰超公司出具委托书，委托其负责人张军棋收取工程款，期限直至收完为止。2012年8月9日，六合成公司洪湖分公司再次向驰超公司出具了工程包干价1100000元剩余25%即275000元的工程款发票，要求付款。自首次出票提出付款请求之后，驰超公司于2012年1月31日、2012年6月27日、2012年8月5日分别向六合成公司洪湖分公司付款50000元、700000元、200000元，合计950000元；对剩余工程款235396元，六合成公司洪湖分公司经多次催收未果，遂诉至本院，要求驰超公司支付尚欠工程款235396元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付从2012年8月9日起至付清之日止的利息。2014年8月12日，本院作出（2014）綦法民初字第04670号民事判决书，判决驰超公司于判决生效之日起十日内一次性支付六合成公司洪湖分公司工程款235396元及利息（利息从2012年8月9日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，至付清之日止，息随本清）。 截止至2015年8月30日，全国法院被执行人信息查询网上载有驰超公司作为6个案件被执行人的相关信息，执行法院均为本院。该6个执行案件的案号、立案时间及执行标的等情况分别为：1.于2012年4月23日立案的（2012）綦法非行执字第00034号案件，执行标的为40万元（该执行案件于2012年7月18日以强制执行的方式结案）；2.2012年10月9日立案的（2012）綦法民执字第01416号案件，执行标的为16万元（该执行案件于2012年12月11日销案）；3.2013年12月24日立案的（2014）綦法民执字第00084号案件，执行标的为508800元；4.2014年5月20日立案的（2014）綦法民执字第01058号案件，执行标的为3007650元[该执行案件于2014年10月11日以终结本次执行程序的方式结案，依据的裁判文书为（2014）綦法民初字第06362号民事判决书，原告为汤云富，该诉讼案件立案时间为2013年10月21日，一审判决时间为2014年3月11日]；5.2014年9月23日立案的（2014）綦法民执字第01839号案件，执行标的为235396元[该执行案件于2014年10月11日以终结本次执行程序的方式结案，依据的裁判文书为（2014）綦法民初字第04670号民事判决书，原告为重庆六合成消防工程有限公司洪湖分公司，起诉时间为2014年6月23日，一审判决时间为2014年8月12日]；6.于2014年10月16日立案的（2014）綦法民执字第01960号案件，执行标的为10万元[该执行案件于2014年11月12日以终结本次执行程序的方式结案，依据的裁判文书为（2014）綦法民初字第04124号民事判决书，原告为重庆市南川区展博工程建设开发有限责任公司，起诉时间为2014年5月26日，一审判决时间为2014年8月14日]。同时，本院执行局于2015年10月27日统计驰超公司已被申请执行案件时，查到驰超公司共有8件被申请执行案件，其中6件为在前述全国法院被执行人信息查询网上登载的案件，其余2件执行案件的案号、立案时间及执行标的等情况分别为：1.于2013年1月29日立案的（2013）綦法执恢复字第00049号执行案件，执行标的为192000元[该执行案件于2013年3月6日以执行完毕的方式结案，依据的裁判文书为（2012）綦法民初字第02970号裁判文书]；2.于2013年8月21日立案的（2013）綦法民执字第00967号执行案件，执行标的为10万元[该执行案件于2014年5月28日以执行完毕的方式结案，申请人为张文元、李华，依据的裁判文书为（2013）綦法民初字第03532号裁判文书]。 上述事实，有当事人陈述笔录，身份证明材料，《股权转让协议》，尧鑫公司出具的《承诺》，《重庆驰超科技有限公司股东大会决议》，尧鑫公司出具的《关于指定股份受让人的通知》，（2016）渝0110民初1088号民事调解书及该案的相关档案材料，《重庆驰超科技有限公司移交清单》，《借款协议》，还款凭证，驰超公司2013年8月29日发给尧鑫公司的函件，尧鑫公司出具给重庆市两江新区典通小额贷款有限公司的《付款委托书》，转账凭证，全国法院被执行人信息查询打印单，本院执行局2015年10月27日制作的《关于重庆驰超科技有限公司在执行局已被申请执行案件的执行统计表》，綦江区地方税务局古南税务所制作的《重庆驰超科技有限公司应纳地方各税费计算表》，尧鑫公司致张麟、张乔桥的函件，驰超公司致尧鑫公司的函件，EMS邮政特快专递单，汤云富、重庆六合成消防工程有限公司洪湖分公司、重庆市南川区展博工程建设开发有限责任公司出具的收条，银行转账凭证、取款凭条、付款业务回单，执行询问笔录，（2014）綦法民初字第04670号民事判决书，（2013）綦法民初字第06362号民事判决书，（2014）綦法民初字第04124号民事判决书等在案为凭，并经庭审质证和本院审查，可以认定。 本院认为，原告张麟、张乔桥与被告尧鑫公司、驰超公司于2013年10月30日签订《股权转让协议》，约定向尧鑫公司转让张麟、张乔桥在驰超公司的股份。根据当事人在《股权转让协议》中的约定，原告完善过户手续、办理移交手续的前提是尧鑫公司支付了协议中约定的第一、第二次款项（尧鑫公司按协议约定于2013年11月7日支付了第一笔股权转让款500万元，根据协议约定第二次股权转让款的支付期限为2013年12月30日前）；如尧鑫公司按协议约定期限支付了第一、二次款项，原告应当完善过户手续、办理相关移交手续的时间最迟应为2014年1月14日前；如原告按此约定时间完成了股权过户手续及相关移交手续，尧鑫公司应在2015年1月14日前付清余款（即第三笔款项）；原告违背诚实信用原则，除协议明示的债务、或有债务外，隐瞒其他债务在付给原告的股权转让款中扣除或原告由收到的股权价款自行支付。根据本院查明的事实，可以确定驰超公司在原告与尧鑫公司签订《股权转让协议》前，已存在多笔债务未清偿。但在当事人签订的《股权转让协议》中，原告张麟、张乔桥未曾向尧鑫公司进行披露。根据尧鑫公司于2015年8月20日、2016年1月18日向原告制发函件的内容，可以认定尧鑫公司于2015年7月26日已经知道原告在签订《股权转让协议》时隐瞒驰超公司债务的事实。综合以上事实，结合尧鑫公司于2014年3月13日向原告作出的20天内支付按合同规定应付的股权转让款，如未付，按银行贷款四倍计算利息的承诺，以及尧鑫公司实际向原告支付股权转让款的时间及数额，审理中当事人将计算逾期付款资金占用损失时所使用的中国人民银行同期同类贷款基准利率确定为中国人民银行同期同类贷款一年期基准利率等情况，可以认定：对第二笔股权转让款，尧鑫公司应从2014年4月3日起以3508661.06元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准利率的4倍向原告计付逾期付款的资金占用损失至2015年3月13日，从2015年3月14日起以2508661.06元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准利率的4倍向原告计付逾期付款的资金占用损失至2015年7月25日；对第三笔股权转让款，被告尧鑫公司应从2015年1月15日起以5000000元为基数按中国人民银行同期同类贷款一年期基准利率向原告计付逾期付款的资金占用损失至2015年7月25日（经计算，尧鑫公司应付原告的逾期付款资金占用损失的金额共计1088819.04元）。原告要求被告驰超公司承担支付逾期付款资金占用损失的连带责任，因原告未能提供任何依据和证据，故本院对此不予支持。对被告尧鑫公司提出的尧鑫公司不应承担违约责任，原告请求支付迟延付款利息没有合同依据，原告的诉讼请求与原告的实际损失相差太大，如果是资金占用损失则应以672218.77元为限等抗辩意见，因在当事人签订的《股权转让协议》中已明确约定了对原告隐瞒其他债务的处理方式为在付给原告的股权转让款中扣除或原告由收到的股权价款自行支付，尧鑫公司也向原告作出过相关承诺，同时被告的抗辩意见不能反驳尧鑫公司在知晓原告隐瞒债务前未按约定的期限及金额向原告支付股权转让款的事实，故对被告的前述抗辩意见，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第八十四条第二款、第八十五条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下： 一、被告重庆尧鑫工贸有限公司在本判决生效后立即支付原告张麟、张乔桥逾期支付股权转让款的资金占用费损失1088819.04元； 二、驳回原告张麟、张乔桥的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7300元，由被告重庆尧鑫工贸有限公司负担（此费原告张麟、张乔桥已预交，由被告重庆尧鑫工贸有限公司在履行前述判决义务时一并支付给原告张麟、张乔桥）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审判员  张万 二〇一六年十二月二十日 书记员  陈璐