安徽省马鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖05民终1220号上诉人（原审被告）:江波，男，汉族，1980年8月6日出生，住安徽省马鞍山市花山区。委托诉讼代理人：徐亮，安徽明博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孟祥麟，男，汉族，1988年11月23日出生，住安徽省马鞍山市花山区。委托诉讼代理人：周传法，安徽长城律师事务所律师。原审被告：季庆生，男，汉族，1979年10月16日出生，住安徽省马鞍山市花山区。上诉人江波因与被上诉人孟祥麟、原审被告季庆生股权转让纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2021）皖0504民初361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江波上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者改判驳回孟祥麟对江波的诉讼请求；2.上诉费用由孟祥麟负担。事实与理由：1.一审判决对案涉的法律关系和事实认定有误。一审对案涉协议性质、当事人之间的法律关系和相关事认定错误。本案当事人于2018年4月4日签订的“股份转让协议”，其性质是第三人孟祥麟向马鞍山乾祺航电子商务有限公司（以下简称“乾祺航公司”）的增资入股协议，而不是股权转让协议，本案孟祥麟、江波、季庆生之间并非股权转让法律关系。第一，该“股份转让协议”的甲方主体是乾祺航公司，不是季庆生、江波。江波、季庆生作为该具体事宜的经办人，应孟祥麟要求签名，只是作为公司的经办证明人签字，在没有明确意识表示和充分证据的情况下，不能由此推定江波、季庆生是协议主体。第二，“股份转让协议”的内容是孟祥麟向乾祺航公司购买乾祺航公司股权，不是江波、季庆生向孟祥麟转让公司股权。第三，从“股份转让协议”的履行情况来看，收取孟祥麟9万元款项和利益的主体是乾祺航公司，不是江波、季庆生。滑模楼孟帅食府店房屋在转让后，一直由乾祺航公司作为公司经营用房使用，与孟帅食府店房房的产权人马鞍山现代置业有限责任公司签订合同的主体也是乾祺航公司。2018年12月26日，乾祺航公司将其公司地址由原花山区锦绣园8-202号变更登记为雨山区滑模楼底商1号，也可以证明原孟帅食府店房屋的受让主体和受益人是乾祺航公司。一审判决认定孟祥麟将9万元款项及利益交付给江波、季庆生系认定事实错误。第四，根据一审中孟祥麟本人庭审陈述，其9万元性质是投资入股款，并非股权转让款。投资存在风险，未经公司清算，不存在原额返还孟祥麟9万元投资款的问题。本案中，孟祥麟投资入股后，因公司经营状况不好，其故意将投资入股款改变性质为股权转让款，以期不承担投资风险而收回投资，违背诚信原则，不应得到法院支持。2.一审判决程序有误，适用法律不当。第一，一审判决应追加乾祺航公司作为本案共同被告，并判令其承担相应责任。如前所述，本案的法律关系性质是孟祥麟与乾祺航公司之间的投增资入股法律关系，乾祺航公司作为孟祥麟的合同相对人应当追加为本案被告参加诉讼。即使按照一审的判决思路，孟祥麟与江波、季庆生之间存在股权转让关系，那么“股份转让协议”的合同主体中显然还包括乾祺航公司，也就是说，依据“股份转让协议”，孟祥麟与乾祺航公司之间还存在增资入股的法律关系，由此，“股份转让协议”应是包括股权转让和增资入股两种法律关系的混合合同，由此乾祺航公司作为涉案合同的缔约、履行及实际收受9万元款项和利益的主体，显然与本案的处理有直接利害关系，法院应依法追加乾祺航公司作为本案共同被告参加诉讼并判令其承担相应责任。第二，一审判决应向孟祥麟释明将“解除合同”列入诉讼请求并在判决项中表述。从孟祥麟的诉请和一审法院的判决分析说理中可见，解除合同应是孟祥麟返还投资款或股权转让款的前提条件，当然应列入孟祥麟的诉讼请求并在法院的判决项中予以明确表述。第三，一审判决江波、季庆生承担共同还款义务没有事实和法律依据。根据一审判决的思路进行分析:一审判决江波、季庆生共同还款的法律性质是江波、季庆生对涉案债务承担连带还款责任。对于连带责任的适用，应严格限定于有法律明确规定或约定。本案中，江波、季庆生与孟祥麟之间并没有明确约定对涉案债务由江波、季庆生共同偿还或承担连带责任，我国现行法律也没有规定在股权转让中出让股权的股东之间对受让款项承担连带责任。江波、季庆生作为两个完全独立的股东和商事交易主体，其对股权出让份额没有约定，且各自持有的股权份额均大于转让份额，法院可酌定江波、季庆生按均等份额出让，即江波、季庆生各自出让1.5%股权。一审对江波、季庆生的责任份额没有划分，系对其责任事实认定不明，对本案后续江波、季庆生之间责任的划分和款项的处理留下隐患，不能实现案结事了的正常诉讼目的。第四，江波没有收受孟祥麟9万元款项和利益，不具有返还义务。根据一审查明的事实，孟祥麟将5万元现金交付给了季庆生，没有交付给江波，也没有任何证据证明季庆生收取孟祥麟5万元款项后转交了其中部分款项给江波。另外，对于4万元饭店转让利益，一审认定交付给江波、季庆生没有任何依据（没有当事人自认，也没有证据证明），根据现有证据证明，乾祺航公司是该4万元饭店转让利益的实际收受人。也就是说，在本案中，无论认定当事人之间是何种法律关系，解除协议后，应是依据合同占有、收受财产的合同当事人返还财产，而江波在本案交易中没有收受孟祥麟任何财产或利益，不是孟祥麟9万元款项和财产利益的收受人或占有人，依法不具有向孟祥麟返还财产义务。孟祥麟辩称，1.关于股权转让协议主体。虽然从合同主体来看，一个是乾祺航公司，在署名的地方，由江波和季庆生，乾祺航公司并没有该公司的股权，怎么转让？江波和季庆生作为乾祺航公司的股东，是有股权的，股权买卖的交易只能发生在股东之间，如果说乾祺航公司是股份转让人，是违反了公司法规定的。2.股份转让协议的内容，是孟祥麟购买乾祺航公司的股权，并没有注入。3.江波并无相关的财务凭证证明50000元现金纳入了乾祺航公司的成本或者公司的投资范围，乾祺航公司也只是换了地址，内部成本计算并无相关证据。4.若90000元系投资，则利润如何分享，亏损如何分担均未涉及。5.一审判决有解除双方合同的内容。6.一审判决江波、季庆生承担连带责任并无问题。7.案涉股权转让只能发生在江波、季庆生、孟祥麟之间，既然收了孟祥麟90000元，未办理股权转让登记和相关手续，有损孟祥麟利益。季庆生未答辩。孟祥麟向一审法院提出诉讼请求：1.判令人保马鞍山市分公司按保险合同约定赔付保险金198000元；2.案件诉讼费由人保马鞍山市分公司负担。一审法院认定事实：2018年4月4日孟祥麟（乙方）与乾祺航公司、季庆生、江波（甲方）签订《股份转让协议》约定：“孟祥麟自愿认购乾祺航公司3%股份(注：以人民币形式认购)。股份认购款人民币伍万元整(￥50000)，此款项于2018年4月7日前注入。另滑模楼孟帅食府店铺转让费折合人民币肆万元（￥40000）。（总计：人民币玖万元整，￥90000元。乙方已支付甲方每股30000元叁股玖万元整）”。乾祺航公司在甲方签章处加盖印章，季庆生、江波在甲方签章处签名，孟祥麟在乙方签章处签名。协议签订后孟祥麟支付季庆生5万元，并将滑模楼孟帅食府的电器、家具等交予季庆生、江波。2021年1月7日孟祥麟以江波、季庆生未与其办理股权变更登记为由起诉。另查，乾祺航公司系季庆生于2017年1月13日设立的自然人独资有限责任公司。2017年9月5日该公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，同时投资人变更为季庆生（占股25%）、江波（占股20%）、吴俊（占股45%）、陈弘扬（占股10%）。2018年12月26日该公司投资人变更为季庆生（占股25%）、江波（占股20%）、邰云飞（占股5%）、柯桂荣（占股2.5%）、祖飏（占股32.5%）、高邦雪（占股15%），同时公司地址由马鞍山市花山区锦绣园8-202变更为马鞍山市雨山区滑模楼底商1号。一审法院认为，1.本案系股权转让纠纷，江波、季庆生作为乾祺航公司的股东，自愿与孟祥麟签订案涉《股份转让协议》，应认定孟祥麟系购买江波、季庆生持有的乾祺航公司3%的股份，且该协议不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法、有效，对双方均有约束力。江波、季庆生关于案涉协议系投资行为，协议相对方系乾祺航公司的抗辩意见，与已查明的事实不符，且未提供证据加以佐证，故不予采纳。2.孟祥麟支付约定的股权对价后，双方并未办理股权变更登记，江波、季庆生亦未提供证据证明其将案涉股权转让事实书面告知公司其他股东以及孟祥麟实际上参与公司经营管理、享受分红等股东权利，再结合季庆生关于乾祺航公司无股东名册，也并未向孟祥麟出具出资证明的陈述，应认定江波、季庆生没有履行合同的主要义务即交付股权。孟祥麟支付股权对价至今已近两年，即便江波、季庆生在本案审理过程中愿意配合孟祥麟办理股权变更登记，但根据季庆生的陈述乾祺航公司现已无人经营管理，孟祥麟已不能实现合同目的，其要求解除合同并退还股权转让款9万元，应予支持，依法案涉《股份转让协议》应自本案起诉状副本送达江波、季庆生时即2021年1月19日解除。3.至于孟祥麟诉请的逾期付款利息，因合同并未约定履行期限，则不予支持。判决：一、季庆生、江波于本判决生效后十日内返还孟祥麟股权转让款9万元。二、驳回孟祥麟的其他诉讼请求。案件受理费1025元（已减半收取），由季庆生、江波负担。本院二审期间，江波围绕上诉请求，依法提交：证据1，租赁合同一份，证明滑膜楼孟帅食府店房屋转让后，与滑膜楼孟帅食府店的产权人签订合同的主体是乾祺航公司，与江波无关；证据2，名称照片复印件3张，证明滑膜楼孟帅食府店房屋在转让后，实际承租人和使用人是乾祺航公司，江波并非约定承租人，也不是实际使用人，江波对该饭店房屋受让款项无返还义务。孟祥麟质证认为，孟祥麟转让的是滑膜楼孟帅食府店的使用权，与股权转让是两码事。孟祥麟依法提交乾祺航公司股权登记信息复印件一份，证明乾祺航公司各股东持有股份比例，乾祺航公司并无股份。江波质证认为，该证据的真实性无异议，达不到证明目的。本院认为，江波提供的证据1,2达不到其证明目的，不予认定；孟祥麟提供的乾祺航公司股权登记信息复印件，因一审对此事实已经查明，二审不再予以认定。二审确认一审对证据的认定意见及查明的事实。本院认为，2018年4月4日孟祥麟与乾祺航公司、江波、季庆生签订的《股份转让协议》合法有效，各方当事人应予遵守。根据该协议，孟祥麟自愿认购3%股份，并采用现金及转让滑膜楼孟帅食府店铺的方式交纳股份认购款。乾祺航公司的股东及持有的股份显示，乾祺航公司不持有本公司的股份，江波、季庆生均为乾祺航公司股东并持有相应股份。据此，根据《股份转让协议》的内容以及江波、季庆生的签字行为，一审认定孟祥麟系购买江波、季庆生持有的乾祺航公司3%的股份而非投资行为，并无不当。江波、季庆生并未依约向孟祥麟转让股份、办理股权转让登记手续，因此，应退还孟祥麟股权转让款。鉴于乾祺航公司的现状，案涉《股份转让协议》的目的无法实现，一审以本案起诉状副本送达江波、季庆生时即2021年1月19日认定《股份转让协议》解除，并无不妥。综上所述，江波的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2050元，由江波负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱学强审 判 员 徐 婕审 判 员 汪振兴二〇二一年八月十八日法官助理 周红娟书 记 员 程露露附：本案适用的法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。安徽省马鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖05民终1220号上诉人（原审被告）:江波，男，汉族，1980年8月6日出生，住安徽省马鞍山市花山区。委托诉讼代理人：徐亮，安徽明博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孟祥麟，男，汉族，1988年11月23日出生，住安徽省马鞍山市花山区。委托诉讼代理人：周传法，安徽长城律师事务所律师。原审被告：季庆生，男，汉族，1979年10月16日出生，住安徽省马鞍山市花山区。上诉人江波因与被上诉人孟祥麟、原审被告季庆生股权转让纠纷一案，不服安徽省马鞍山市雨山区人民法院（2021）皖0504民初361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江波上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者改判驳回孟祥麟对江波的诉讼请求；2.上诉费用由孟祥麟负担。事实与理由：1.一审判决对案涉的法律关系和事实认定有误。一审对案涉协议性质、当事人之间的法律关系和相关事认定错误。本案当事人于2018年4月4日签订的“股份转让协议”，其性质是第三人孟祥麟向马鞍山乾祺航电子商务有限公司（以下简称“乾祺航公司”）的增资入股协议，而不是股权转让协议，本案孟祥麟、江波、季庆生之间并非股权转让法律关系。第一，该“股份转让协议”的甲方主体是乾祺航公司，不是季庆生、江波。江波、季庆生作为该具体事宜的经办人，应孟祥麟要求签名，只是作为公司的经办证明人签字，在没有明确意识表示和充分证据的情况下，不能由此推定江波、季庆生是协议主体。第二，“股份转让协议”的内容是孟祥麟向乾祺航公司购买乾祺航公司股权，不是江波、季庆生向孟祥麟转让公司股权。第三，从“股份转让协议”的履行情况来看，收取孟祥麟9万元款项和利益的主体是乾祺航公司，不是江波、季庆生。滑模楼孟帅食府店房屋在转让后，一直由乾祺航公司作为公司经营用房使用，与孟帅食府店房房的产权人马鞍山现代置业有限责任公司签订合同的主体也是乾祺航公司。2018年12月26日，乾祺航公司将其公司地址由原花山区锦绣园8-202号变更登记为雨山区滑模楼底商1号，也可以证明原孟帅食府店房屋的受让主体和受益人是乾祺航公司。一审判决认定孟祥麟将9万元款项及利益交付给江波、季庆生系认定事实错误。第四，根据一审中孟祥麟本人庭审陈述，其9万元性质是投资入股款，并非股权转让款。投资存在风险，未经公司清算，不存在原额返还孟祥麟9万元投资款的问题。本案中，孟祥麟投资入股后，因公司经营状况不好，其故意将投资入股款改变性质为股权转让款，以期不承担投资风险而收回投资，违背诚信原则，不应得到法院支持。2.一审判决程序有误，适用法律不当。第一，一审判决应追加乾祺航公司作为本案共同被告，并判令其承担相应责任。如前所述，本案的法律关系性质是孟祥麟与乾祺航公司之间的投增资入股法律关系，乾祺航公司作为孟祥麟的合同相对人应当追加为本案被告参加诉讼。即使按照一审的判决思路，孟祥麟与江波、季庆生之间存在股权转让关系，那么“股份转让协议”的合同主体中显然还包括乾祺航公司，也就是说，依据“股份转让协议”，孟祥麟与乾祺航公司之间还存在增资入股的法律关系，由此，“股份转让协议”应是包括股权转让和增资入股两种法律关系的混合合同，由此乾祺航公司作为涉案合同的缔约、履行及实际收受9万元款项和利益的主体，显然与本案的处理有直接利害关系，法院应依法追加乾祺航公司作为本案共同被告参加诉讼并判令其承担相应责任。第二，一审判决应向孟祥麟释明将“解除合同”列入诉讼请求并在判决项中表述。从孟祥麟的诉请和一审法院的判决分析说理中可见，解除合同应是孟祥麟返还投资款或股权转让款的前提条件，当然应列入孟祥麟的诉讼请求并在法院的判决项中予以明确表述。第三，一审判决江波、季庆生承担共同还款义务没有事实和法律依据。根据一审判决的思路进行分析:一审判决江波、季庆生共同还款的法律性质是江波、季庆生对涉案债务承担连带还款责任。对于连带责任的适用，应严格限定于有法律明确规定或约定。本案中，江波、季庆生与孟祥麟之间并没有明确约定对涉案债务由江波、季庆生共同偿还或承担连带责任，我国现行法律也没有规定在股权转让中出让股权的股东之间对受让款项承担连带责任。江波、季庆生作为两个完全独立的股东和商事交易主体，其对股权出让份额没有约定，且各自持有的股权份额均大于转让份额，法院可酌定江波、季庆生按均等份额出让，即江波、季庆生各自出让1.5%股权。一审对江波、季庆生的责任份额没有划分，系对其责任事实认定不明，对本案后续江波、季庆生之间责任的划分和款项的处理留下隐患，不能实现案结事了的正常诉讼目的。第四，江波没有收受孟祥麟9万元款项和利益，不具有返还义务。根据一审查明的事实，孟祥麟将5万元现金交付给了季庆生，没有交付给江波，也没有任何证据证明季庆生收取孟祥麟5万元款项后转交了其中部分款项给江波。另外，对于4万元饭店转让利益，一审认定交付给江波、季庆生没有任何依据（没有当事人自认，也没有证据证明），根据现有证据证明，乾祺航公司是该4万元饭店转让利益的实际收受人。也就是说，在本案中，无论认定当事人之间是何种法律关系，解除协议后，应是依据合同占有、收受财产的合同当事人返还财产，而江波在本案交易中没有收受孟祥麟任何财产或利益，不是孟祥麟9万元款项和财产利益的收受人或占有人，依法不具有向孟祥麟返还财产义务。孟祥麟辩称，1.关于股权转让协议主体。虽然从合同主体来看，一个是乾祺航公司，在署名的地方，由江波和季庆生，乾祺航公司并没有该公司的股权，怎么转让？江波和季庆生作为乾祺航公司的股东，是有股权的，股权买卖的交易只能发生在股东之间，如果说乾祺航公司是股份转让人，是违反了公司法规定的。2.股份转让协议的内容，是孟祥麟购买乾祺航公司的股权，并没有注入。3.江波并无相关的财务凭证证明50000元现金纳入了乾祺航公司的成本或者公司的投资范围，乾祺航公司也只是换了地址，内部成本计算并无相关证据。4.若90000元系投资，则利润如何分享，亏损如何分担均未涉及。5.一审判决有解除双方合同的内容。6.一审判决江波、季庆生承担连带责任并无问题。7.案涉股权转让只能发生在江波、季庆生、孟祥麟之间，既然收了孟祥麟90000元，未办理股权转让登记和相关手续，有损孟祥麟利益。季庆生未答辩。孟祥麟向一审法院提出诉讼请求：1.判令人保马鞍山市分公司按保险合同约定赔付保险金198000元；2.案件诉讼费由人保马鞍山市分公司负担。一审法院认定事实：2018年4月4日孟祥麟（乙方）与乾祺航公司、季庆生、江波（甲方）签订《股份转让协议》约定：“孟祥麟自愿认购乾祺航公司3%股份(注：以人民币形式认购)。股份认购款人民币伍万元整(￥50000)，此款项于2018年4月7日前注入。另滑模楼孟帅食府店铺转让费折合人民币肆万元（￥40000）。（总计：人民币玖万元整，￥90000元。乙方已支付甲方每股30000元叁股玖万元整）”。乾祺航公司在甲方签章处加盖印章，季庆生、江波在甲方签章处签名，孟祥麟在乙方签章处签名。协议签订后孟祥麟支付季庆生5万元，并将滑模楼孟帅食府的电器、家具等交予季庆生、江波。2021年1月7日孟祥麟以江波、季庆生未与其办理股权变更登记为由起诉。另查，乾祺航公司系季庆生于2017年1月13日设立的自然人独资有限责任公司。2017年9月5日该公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司，同时投资人变更为季庆生（占股25%）、江波（占股20%）、吴俊（占股45%）、陈弘扬（占股10%）。2018年12月26日该公司投资人变更为季庆生（占股25%）、江波（占股20%）、邰云飞（占股5%）、柯桂荣（占股2.5%）、祖飏（占股32.5%）、高邦雪（占股15%），同时公司地址由马鞍山市花山区锦绣园8-202变更为马鞍山市雨山区滑模楼底商1号。一审法院认为，1.本案系股权转让纠纷，江波、季庆生作为乾祺航公司的股东，自愿与孟祥麟签订案涉《股份转让协议》，应认定孟祥麟系购买江波、季庆生持有的乾祺航公司3%的股份，且该协议不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法、有效，对双方均有约束力。江波、季庆生关于案涉协议系投资行为，协议相对方系乾祺航公司的抗辩意见，与已查明的事实不符，且未提供证据加以佐证，故不予采纳。2.孟祥麟支付约定的股权对价后，双方并未办理股权变更登记，江波、季庆生亦未提供证据证明其将案涉股权转让事实书面告知公司其他股东以及孟祥麟实际上参与公司经营管理、享受分红等股东权利，再结合季庆生关于乾祺航公司无股东名册，也并未向孟祥麟出具出资证明的陈述，应认定江波、季庆生没有履行合同的主要义务即交付股权。孟祥麟支付股权对价至今已近两年，即便江波、季庆生在本案审理过程中愿意配合孟祥麟办理股权变更登记，但根据季庆生的陈述乾祺航公司现已无人经营管理，孟祥麟已不能实现合同目的，其要求解除合同并退还股权转让款9万元，应予支持，依法案涉《股份转让协议》应自本案起诉状副本送达江波、季庆生时即2021年1月19日解除。3.至于孟祥麟诉请的逾期付款利息，因合同并未约定履行期限，则不予支持。判决：一、季庆生、江波于本判决生效后十日内返还孟祥麟股权转让款9万元。二、驳回孟祥麟的其他诉讼请求。案件受理费1025元（已减半收取），由季庆生、江波负担。本院二审期间，江波围绕上诉请求，依法提交：证据1，租赁合同一份，证明滑膜楼孟帅食府店房屋转让后，与滑膜楼孟帅食府店的产权人签订合同的主体是乾祺航公司，与江波无关；证据2，名称照片复印件3张，证明滑膜楼孟帅食府店房屋在转让后，实际承租人和使用人是乾祺航公司，江波并非约定承租人，也不是实际使用人，江波对该饭店房屋受让款项无返还义务。孟祥麟质证认为，孟祥麟转让的是滑膜楼孟帅食府店的使用权，与股权转让是两码事。孟祥麟依法提交乾祺航公司股权登记信息复印件一份，证明乾祺航公司各股东持有股份比例，乾祺航公司并无股份。江波质证认为，该证据的真实性无异议，达不到证明目的。本院认为，江波提供的证据1,2达不到其证明目的，不予认定；孟祥麟提供的乾祺航公司股权登记信息复印件，因一审对此事实已经查明，二审不再予以认定。二审确认一审对证据的认定意见及查明的事实。本院认为，2018年4月4日孟祥麟与乾祺航公司、江波、季庆生签订的《股份转让协议》合法有效，各方当事人应予遵守。根据该协议，孟祥麟自愿认购3%股份，并采用现金及转让滑膜楼孟帅食府店铺的方式交纳股份认购款。乾祺航公司的股东及持有的股份显示，乾祺航公司不持有本公司的股份，江波、季庆生均为乾祺航公司股东并持有相应股份。据此，根据《股份转让协议》的内容以及江波、季庆生的签字行为，一审认定孟祥麟系购买江波、季庆生持有的乾祺航公司3%的股份而非投资行为，并无不当。江波、季庆生并未依约向孟祥麟转让股份、办理股权转让登记手续，因此，应退还孟祥麟股权转让款。鉴于乾祺航公司的现状，案涉《股份转让协议》的目的无法实现，一审以本案起诉状副本送达江波、季庆生时即2021年1月19日认定《股份转让协议》解除，并无不妥。综上所述，江波的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2050元，由江波负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱学强审 判 员 徐 婕审 判 员 汪振兴二〇二一年八月十八日法官助理 周红娟书 记 员 程露露附：本案适用的法律条款《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。