上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终8323号上诉人(原审被告)：耀证医疗器械开发(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：宋宁睿，该公司董事长。委托诉讼代理人：常玉梅，上海俊豪律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：江西依宏旭科技有限公司，住所地江西省南昌市。法定代表人：龚安莉，该公司执行董事。上诉人耀证医疗器械开发(上海)有限公司(以下简称耀证公司)因与被上诉人江西依宏旭科技有限公司(以下简称依宏旭公司)股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2021)沪0114民初10975号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月6日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年8月23日公开开庭审理了本案。上诉人耀证公司委托诉讼代理人常玉梅，被上诉人依宏旭公司法定代表人龚安莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人耀证公司上诉请求：撤销一审判决书第三项判决，依法改判驳回依宏旭公司一审该项诉讼请求。事实和理由：依宏旭公司要求查阅耀证公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的，可能损害耀证公司的合法权益。首先，从经营范围来看，耀证公司的主营业务为医用制氧系统的研发和销售，而依宏旭公司及其法定代表人控股的上海申昊医疗器械有限公司(以下简称申昊公司)、上海金玥医疗器械有限公司(以下检测金玥公司)等多家公司的主营业务为二类医疗器械的销售，与耀证公司存在实质性同业竞争关系。其次，从主要人员结构上看，依宏旭公司法定代表人龚安莉为耀证公司原法定代表人宋宇强的前妻，且宋宇强亦曾为依宏旭公司股东。再次，依宏旭公司及其法定代表人持股的申昊公司与耀证公司存在多起诉讼，耀证公司有合理理由认为依宏旭公司查阅会计账簿及原始凭证存在不正当目的。一审法院仅简单认定耀证公司的抗辩理由缺乏事实及法律依据，属于认定事实不清，适用法律不当。此外，耀证公司的现任法定代表人宋宁睿为依宏旭公司法定代表人龚安莉的儿子，且母子感情较好，依宏旭公司完全可以通过宋宁睿了解耀证公司的经营及财务状况，另行行使股东知情权实际将对耀证公司的日常经营造成负面干扰。综上所述，一审法院判决认定事实不清，证据不足，请求二审法院查明事实，依法改判支持耀证公司的上诉请求。被上诉人依宏旭公司辩称，不同意耀证公司的上诉请求。首先，依宏旭公司持有耀证公司的股权，依法享有股东知情权，享有查阅与会计账簿有关的原始凭证的权利，行权并不会损害公司及股东权益，亦不存在不正当目的。其次，依宏旭公司控股的申昊公司目前已经停止经营，且申昊公司与耀证公司之间的纠纷均已审结，金玥公司也已注销，耀证公司以实质性同业竞争关系抗辩，缺乏事实依据。此外，尽管耀证公司的现任法定代表人宋宁睿为依宏旭公司法定代表人龚安莉的儿子，但公司的实际经营人仍然是宋宇强，龚安莉无法从儿子处得知公司经营状况，依宏旭公司股东知情权亦不能通过母子关系获取。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。被上诉人依宏旭公司向一审法院起诉请求：一、耀证公司提供自公司2009年2月12日成立起至2021年3月15日止的股东会会议记录、董事会会议决议供依宏旭公司查阅、复制；二、耀证公司提供自公司2009年2月12日成立以来各年度的会计财务报告供依宏旭公司查阅、复制；三、耀证公司提供自公司2009年2月12日成立以来各年度的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供依宏旭公司查阅。一审诉讼过程中，依宏旭公司变更诉请如下：一、耀证公司提供公司自2012年1月1日起至2021年3月23日止的股东会会议记录、董事会会议决议供依宏旭公司查阅、复制；二、耀证公司提供公司自2012年1月1日起至2020年12月31日止各年度的会计财务报告供依宏旭公司查阅、复制；三、耀证公司提供公司自2012年1月1日起至2021年3月23日止各年度的会计账簿及原始凭证供依宏旭公司查阅。一审法院认定事实：耀证公司经登记机关核准于2009年2月12日成立，注册资本1，000万元。公司现任股东为依宏旭公司、上海华擎医药科技有限公司、吕联祥、LUKELLYHUISHAN、LUALEXYUCHIEH、LUHSINMING，其中依宏旭公司持有耀证公司30％股权。2021年3月23日，依宏旭公司向耀证公司发送《查阅会计账簿请求函》，表示为全面了解耀证公司运营及财务状况，要求查阅耀证公司2009年2月12日成立以来各年度的会计账簿、会计凭证等。2021年4月2日耀证公司回函称，不予同意依宏旭公司要求查阅耀证公司自成立以来会计账簿及会计凭证的申请。2021年5月26日，耀证公司形成股东会决议一份，免去宋宇强公司董事长、总经理职务，选举宋宁睿担任公司董事长，并担任总经理职务。本次股东会应到股东6人，实到股东6人，6名股东全部表决同意该决议。耀证公司公司章程中规定，公司的法定代表人由董事长担任。一审法院认为，股东知情权是股东的权利之一。我国公司法规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。现耀证公司同意依宏旭公司查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，于法无悖，一审法院予以照准。同时，我国会计法也对会计账簿及会计凭证有明文规定，股东如要真正了解公司经营状况，除查阅会计账簿外，还需享有查阅与会计账簿有关的原始凭证的权利。依宏旭公司、耀证公司确认依宏旭公司已就查阅会计账簿及原始凭证履行了前置程序，并说明理由，故一审法院对依宏旭公司要求查阅会计账簿及原始凭证的诉请主张，依法予以支持。耀证公司关于依宏旭公司存在不正当目的、可能损害公司及股东权益，以及依宏旭公司可自行通过耀证公司现任法定代表人了解公司经营情况、无需行使知情权的辩称意见，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。关于查阅时间和地点，双方一致确认依宏旭公司应在十个工作日内于上海市嘉定区马陆镇敬学路XXX号XXX幢查阅完毕，于法无悖，一审法院予以确认。一审法院判决：一、耀证医疗器械开发(上海)有限公司应于判决生效之日起十五日内向江西依宏旭科技有限公司提供公司自2012年1月1日起至2021年3月23日止的股东会会议记录、董事会会议决议供江西依宏旭科技有限公司查阅、复制。查阅、复制地点为上海市嘉定区马陆镇敬学路XXX号XXX幢，江西依宏旭科技有限公司应于十个工作日内查阅、复制完毕；二、耀证医疗器械开发(上海)有限公司应于判决生效之日起十五日内向江西依宏旭科技有限公司提供公司自2012年1月1日起至2021年12月31日止的财务会计报告供江西依宏旭科技有限公司查阅、复制。查阅、复制地点为上海市嘉定区马陆镇敬学路XXX号XXX幢，江西依宏旭科技有限公司应于十个工作日内查阅、复制完毕；三、耀证医疗器械开发(上海)有限公司应于判决生效之日起十五日内向江西依宏旭科技有限公司提供公司自2012年1月1日起至2021年3月23日止的会计账簿及原始凭证供江西依宏旭科技有限公司查阅。查阅地点为上海市嘉定区马陆镇敬学路XXX号XXX幢，江西依宏旭科技有限公司应于十个工作日内查阅完毕。一审案件受理费80元，减半收取40元，由耀证公司负担。本案二审期间，当事人没有提交新的证据，本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，耀证公司主张依宏旭公司及其法定代表人名下控股的申昊公司、金玥公司与耀证公司存在实质性同业竞争关系，但公司经营范围存在部分重合并不当然意味着两者存在实质性同业竞争关系。综观在案证据，耀证公司无法从业务种类、经营范围、生产规模等客观因素，结合产品类别、业务同质化程度、客户流失等情况，证明依宏旭公司及其投资或控制的其他企业与耀证公司之间存在实质竞争关系。而申昊公司与耀证公司之间的诉讼争议以及依宏旭公司与耀证公司的主要人员宋宇强、龚安莉之间的离婚情形并不足以证明依宏旭公司行权具有不正当目的的必然性。因此，一审法院未予采信耀证公司关于依宏旭公司行使知情权存在不正当目的的观点，并无不当。至于耀证公司认为依宏旭公司的法定代表人系耀证公司法定代表人的母亲，故依宏旭公司无需通过诉讼了解账目。本院对此认为，诉讼双方当事人法定代表人间存在亲属关系并非行使股东知情权的法定阻却事由，耀证公司该上诉理由缺乏法律依据，本院难以采纳。综上所述，耀证公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人耀证医疗器械开发(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易书记员  郑文浩书记员  杜自强附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……