上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终4927号上诉人(原审被告)：上海申虹汽车服务有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：张文明，总经理。委托诉讼代理人：钱强。被上诉人(原审原告)：中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：刘建东，执行董事。委托诉讼代理人：黄顺宝，上海市天目律师事务所律师。原审第三人：金伟国，男，1951年4月15日出生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人上海申虹汽车服务有限公司(以下简称申虹公司)因与被上诉人中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司(以下简称铁建公司)及原审第三人金伟国联营合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2019)沪0106民初58095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。申虹公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回铁建公司的一审诉讼请求。事实和理由：一审判决要求申虹公司作为保结单位支付社保金的相关事实未查明。一、一审判决以会议纪要来确认由申虹公司承担上海铁虹运贸公司(以下简称铁虹公司)的应付社保金无事实依据。1．一审认定的《关于上海铁虹运贸公司与中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司善后事宜处理的会议纪要》(以下简称《会议纪要》)非真实存在，相关会议未曾召开；因相关会议根本未曾召开，故不可能有会议签到表，该表显然是铁建公司伪造。2．《会议纪要》上只有铁虹公司印章，如果确曾召开过会议，那么应该由开会人员签字，也应该由铁建公司盖章，且铁建公司处也应留存一份原件。而铁建公司拿不出原件证明没有召开过会议。3．针对社保金的缴纳问题，铁建公司在(2017)沪0106民初16730号案件(以下简称16730号案件)中与100万元借款一并提出过，后铁建公司撤回了社保金的部分，100万借款纠纷也通过二审法院开庭协调以后予以认可。因此，如果证据充分确凿的话，铁建公司不可能撤回对社保金的诉讼，而且撤回诉讼以后并没有马上另行提起诉讼。二、铁建公司所称的助勤人员均隶属于原单位，与铁虹公司无关。铁路部门派遣人员的隶属关系属于铁路部门，这些人员的社保金也应由铁路部门支付，根本就不存在应由铁虹公司支付的问题。铁虹公司除了铁建公司目前起诉的派遣人员外，还有就是由上海虹口区运输公司指派的人员，这些人员均由上海虹口区运输公司自行支付社保金，因此不存在由铁建公司所称的应该由铁虹公司承担派遣人员社保金的义务。三、需要铁虹公司支付社保金的人员是由铁虹公司董事会任命、认可的人员，但铁建公司在本案中提出的这些助勤员工均未经铁虹公司董事会讨论过，不存在铁虹公司为这批员工加金的依据。铁建公司辩称，不同意申虹公司的上诉请求。1．铁建公司在一审中已经提供了《会议纪要》以及签到表，会议是在铁虹公司6楼会议室召开，铁虹公司的法定代表人和另外三名签到人员均在场。签到表上写明这是往来款的协调会，铁虹公司的管理人员即法定代表人、财务总监、副总经理在签到表上签名。申虹公司一审中并未对签到表提出异议，到二审中才提出签到表是伪造的，这个并非事实。2．有关《会议纪要》，本案一审中以及16730号案件中，铁虹公司均否认了《会议纪要》，但在16730号案件中一审法院到上海铁路运输检察院(以下简称铁路检察院)查实了《会议纪要》原件。铁虹公司在这份《会议纪要》上加盖公章后交给铁建公司，但在协调会上铁虹公司要求铁建公司撤回对铁虹公司在检察院的控告，当时铁建公司的领导明确表示并非是铁建公司控告，故不认可该条款，但是对铁虹公司归还100万借款和统筹费没异议。因铁建公司想要修改一下相关条款故未盖章。铁虹公司在此情况下就将这个《会议纪要》原件交给了铁路运输检察院，至于为什么交给检察院，铁建公司并不清楚。3．关于社保费用的承担，铁虹公司是由两家企业投资设立的集体所有制企业，一家是上海铁路局工业总公司，一家是上海虹口区运输公司。一审法院已明确要求申虹公司在一定期间内提供由上海虹口区运输公司自行承担助勤人员社保费用的依据，但申虹公司始终未能提供。4．关于铁路局为助勤人员实际缴纳社保金的问题，一审中开庭4到5次，对相关的证据反复核查属实。铁虹公司1992年由上海虹口区运输公司和上海铁路局投资设立时，章程和协议书上载明两家设立单位要派出助勤员工去管理铁虹公司，派出人员的工资奖金、其他费用都由铁虹公司承担；因当时我国还未设立社保制度，故对相关费用的承担未作约定。1995年起，铁路部门开始实施社保制度，这笔养老金的缴纳是基于这些助勤人员的劳动关系仍然在各派遣单位，身份隶属关系未变，社保金的缴纳确实是在派出单位，但最终的实际承担人应为用工单位即铁虹公司。而且从1995年开始，铁虹公司每年都对助勤员工的工资制作表格确定社保费用基数，并加盖公章，且由法定代表人、财务总监签字，铁建公司代为缴纳相关社保费用后，铁虹公司再以转账形式返还给铁建公司，一直这般操作到2010年铁虹公司不再支付该款项，对此铁建公司在一审中已提供了全部证据。5.16730号案件一审中，铁建公司确实是提出两个诉请，一是要求铁虹公司归还100万元借款，二是要求铁虹公司返还助勤员工的统筹费用646，470.10元。后来铁建公司撤回了第二个诉请，理由为两个诉请分属不同的法律关系。但铁建公司在撤回第二个诉请时明确表示将另案主张。该案判决后，铁虹公司提出上诉被驳回后主动支付了100万元借款，铁建公司在此后几个月内就提起了返还代缴统筹费用的诉讼，在诉讼过程中发现铁虹公司已被注销，故而撤诉再行起诉申虹公司。2018年4月铁虹公司向虹口区工商行政管理部门进行企业注销申报，在申报请示中，申虹公司确认铁虹公司的债权债务已经清理完毕，员工已经安置妥当。而当时借款案件尚在二审上诉期间，申虹公司在铁虹公司债权债务包括已涉诉案件尚未了结的情况下向工商行政管理部门申请注销铁虹公司，且作出违背事实的陈述以及虚假承诺，在这个前提下，铁虹公司才得以注销，申虹公司作为保结单位应承担保结责任。据此请求二审驳回上诉，维持原判。金伟国述称：1.2015年9月11日的往来借款协调会，是因为铁路检察院扣押了铁虹公司自成立以来的全部账册、文件和客户资料，导致铁虹公司无法正常运营。为此铁虹公司被迫按照该检察院的要求，写下了《会议纪要》，并盖章后送交检察院，这个会议并未实际召开，《会议纪要》并无出席人员签名，且无铁建公司盖章，铁建公司也未持有《会议纪要》原件，铁建公司提供的人员签到表也是虚假的。2．上海铁路局工业总公司与上海虹口区运输公司内部联营设立的铁虹公司，双方委派职工的社保金由委派单位各自缴纳各自承担，这是联营双方主要领导拍板决定的，联营双方也一直这样执行。上海虹口区运输公司从未改变过这个做法，其所委派职工的社保金一直是由其自行交纳并自行承担；上海铁路局工业总公司一方也从未改变过这种做法。直到铁虹公司被划归铁建公司管理后，由于铁建公司不断的向铁虹公司摊派各种费用，在遭到铁虹公司抵制后又以社保局名义强行向铁虹公司收费，并一再以撤销铁虹公司相威胁，鉴于铁虹公司的董事会处于瘫痪状态，而金伟国又是铁建公司派驻铁虹公司的经理，处于弱势一方，为了铁虹公司生存而向铁建公司支付社保金，但铁建公司作为联营一方无权单方面改变原先对于社保金承担的约定。铁建公司以社保金的名义强行向铁虹公司收费，并不代表铁建公司派驻员工的社保金应该由铁虹公司承担。铁虹公司从未委托过铁建公司代交委派职工社保金，其委派职工的社保金应该由其自行缴纳与承担，请求驳回铁建公司的一审诉讼请求。铁建公司向一审法院起诉请求：判令申虹公司向铁建公司归还助勤员工“统筹费用”(即铁建公司代申虹公司缴纳的助勤员工社保费用)646，470.10元。一审法院认定事实：一、关于联营企业章程、联营协议的内容。1992年《上海铁虹储运公司》章程载明：“第一章总则1、为加强上海铁路局工业总公司与上海市虹口区的合作，发挥铁路与地方各自的优势……上海铁路局工业总公司与虹口区建设局经过充分协商，决定由铁路与虹口区运输公司联合成立‘上海铁虹储运公司’……第六章职工待遇与奖惩24、企业人员为双方单位职工时，其原有的隶属关系不变，原有的工资标准不变，原享受的福利与其他待遇不变，其工资晋级与分房在原单位进行。25、企业人员的工资、奖金、包括国家规定的各类补贴均由企业支付。非双方单位职工的企业聘用人员，其工资、奖金、福利待遇由企业视自身的支付能力和职工的工作表现、贡献大小，自行决定和支付。”落款处有“上海铁路局工业总公司”、“上海蝠凯医用塑料制品公司”字样的公章。1992年7月《上海铁虹储运公司联营协议》载明：“上海铁路局工业总公司(简称甲方)上海市虹口区运输公司(简称乙方)……上海铁路局工业总公司与虹口区运输公司联合成立‘上海铁虹储运公司’……一、企业的名称、地址、性质、人员与经营范围。1、企业名称：上海铁虹储运公司……3、企业性质：联营的集体所有制经济实体，独立核算，自负盈亏。4、企业人员：150人。其中管理人员、代办托运的业务人员以甲方为主；仓库、运输、装卸、打包整理人员以乙方为主。……二、企业的隶属关系与筹建分工。1、企业隶属于上海铁路局工业总公司与虹口区建设局所属的区运输公司。……五、企业的创利指标、人员工资、职工奖惩。……2、企业人员为双方职工时，实行原有的隶属关系不变、原有的工资标准不变、原享受的福利和其他待遇不变。……”落款处有“上海铁路局工业总公司”、“上海市虹口区运输公司”字样的公章，备案处有“上海市虹口区建设局”字样公章。二、关于铁建公司与铁虹公司讼争的1，000，000元借款纠纷一案与本案相关的查明事实及判决内容。2017年4月21日，铁建公司因与铁虹公司借款合同纠纷一案，起诉至一审法院，要求铁虹公司归还借款1，000，000元、助勤员工“统筹费用”647，817.10元，审理中变更诉请为要求铁虹公司归还借款1，000，000元。2018年4月28日，一审法院作出(2017)沪0106民初16730号民事判决。该案中，中铁二十四局集团有限公司表示，2004年上海铁路建设(集团)有限公司变更名称为中铁二十四局集团有限公司，2005年中铁二十四局集团有限公司的公司人发［2005］9号文件，将铁虹公司划给铁建公司管理，同时将中铁二十四局集团有限公司的债权债务划拨给铁建公司。中铁二十四局集团有限公司确认由铁建公司向铁虹公司主张债权。该案判决书载明“……本院认定事实如下：被告是上海铁路局工业总公司和上海市虹口区运输公司联营设立的集体所有制企业，设立时名为上海铁虹储运公司，1994年更名为上海铁虹运贸公司(即本案被告)。1996年被告的联营一方上海铁路局工业总公司被上海铁路局撤销，整体转入上海铁路局工程总公司，2000年6月5日上海铁路局工程总公司经改制企业名称变更为上海铁路建设(集团)有限公司，2004年3月4日上海铁路建设(集团)有限公司企业名称变更为中铁二十四局集团有限公司。2005年中铁二十四局集团有限公司发文将上海铁路局工程总公司第三工程公司改制设立为中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司。……2011年7月6日《关于上海铁虹运贸公司善后事宜处理的会议纪要》，落款加盖有铁虹公司公章。2015年9月11日《关于上海铁虹运贸公司与中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司善后事宜处理的会议纪要》，落款处加盖有铁虹公司公章，该《会议纪要》载明：会议时间：2015年9月11日上午9点30分……会议地点：上海铁建工程有限公司五楼会议室……会议人员：上海铁虹运贸公司、金伟国、谢炯冉、王磊、上海铁建工程有限公司……2015年9月11日，上海铁虹运贸公司(简称甲方)与中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司(简称乙方)经充分协商一致，现就双方未尽相关善后事宜的处理，办法协议如下：一、关于壹佰万元借款的问题。甲方2001年2月1日因流动资金不足，曾向上海铁路局工程总公司借款壹佰万元，现乙方主张拥有这壹佰万元借款的权力，对乙方提出的依据，甲方不提异议，同意归还。二、关于助勤员工统筹费用的问题。甲方放弃申请仲裁，同意支付乙方在甲方工作的员工的统筹费用……现统筹费用经双方财务核对，确认甲方向乙方支付金额为：陆拾肆万陆仟肆佰柒拾元壹角。……四、关于乙方撤销举报的问题。乙方承诺向铁检院撤销对甲方的举报，在甲方确认乙方撤销举报后的叁天内，甲方将上述款合计：壹佰陆拾肆万陆仟肆佰捌拾柒元壹角汇入乙方指定账户……。2015年9月11日《会议签到表》载明：会议主题：往来欠款协调会……，签到人处有金伟国等七人的字样签名。其后，原告催讨案涉借款未果，遂涉讼。……再查明，2015年铁检院曾因2015年度沪铁检反贪初查字第3号一案前往被告处调查，其后未转正式立案。……以上事实由原告提交的《工程总公司资金结算中心借款申请书》……2015年9月11日《关于上海铁虹运贸公司与中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司善后事宜处理的会议纪要》……以及法院依职权调取的2015年9月11日《会议纪要》(与原件核对无异)等证据材料及庭审笔录为证。本院认为……就争议焦点一，本院分析如下：……被告抗辩称案涉的2015年会议纪要虽是被告出具并加盖公章，但系按铁检院的要求制作，并非被告真实意思表示，又称铁检院办案系正常调查程序，原告是出于自身企业运营的角度写下该份会议纪要。被告的上述抗辩意见前后矛盾，且缺乏相关依据佐证，实难采信。……结合原、被告双方对中铁二十四局集团改制历史的一致确认，以及被告在庭审中认可主张债权的适格主体是中铁二十四局集团有限公司，案外人中铁二十四局集团有限公司亦到庭陈述债权因为企业转制已经划拨给原告。综上，本院确认原告系主张被告归还案涉1，000，000元借款的适格主体。就争议焦点二，本院分析如下：2015年9月11日双方就案涉的借款等事宜商议，并形成被告单方加盖公章的2015年会议纪要，对借款金额和归还对象均已明确，即被告确认应向铁建公司归还系争债务。……判决如下：被告上海铁虹运贸公司于本判决生效之日起十日内向原告中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司归还借款1，000，000元。……本案案件受理费收取为13，800元，由被告上海铁虹运贸公司负担，于本判决生效之日起十日内支付……。”2018年4月28日，一审法院作出(2017)沪0106民初16730号案件一审判决后，铁虹公司不服判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月19日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。三、关于铁虹公司注销及申虹公司的保结情况。2018年4月27日，铁虹公司及申虹公司向上海市虹口区工商行政管理局提出《关于申请上海铁虹运贸公司注销及债权债务承诺的报告》，载明：“上海市虹口区工商行政管理局：上海铁虹运贸公司自2013年6月起已终止一切业务，全面停止经营，现申请依法注销。……上海铁虹运贸公司的所有员工都已遣散并得到妥善安置；上海铁虹运贸公司所有的债权债务都已清理完毕……上海铁虹运贸公司如有未了的债权债务及任何历史遗留问题原应由出资人上海市虹口区运输公司承担，现上海市虹口区运输公司已撤销，根据相关文件规定，其债权债务等相关事宜转入上海市申虹汽车服务有限公司；故现由上海市申虹汽车服务有限公司承担。在此，我们恳请上海市虹口区工商行政管理局，根据企业的实际情况，依法予以批准上海铁虹运贸公司正式注销。”2018年9月14日，上海市虹口区市场监督管理局准予铁虹公司注销登记。四、关于铁建公司主张的助勤人员统筹费用。16730号案件生效后，铁建公司继续向铁虹公司主张助勤人员费用。2018年10月9日，铁建公司向一审法院提起诉讼，要求铁虹公司归还助勤人员统筹费用646，470.10元，因发现铁虹公司在起诉前已经注销，故申请撤诉。一审法院于2018年10月25日作出(2018)沪0106民初38437号民事裁定书，准许铁建公司撤诉。其后，铁建公司变更保结单位申虹公司为被告，再次起诉至一审法院，诉请申虹公司支付助勤人员统筹费用646，470.10元，一审法院于2019年12月10日受理案件。2015年9月11日《关于上海铁虹运贸公司与中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司善后事宜处理的会议纪要》，落款处加盖有铁虹公司公章，该会议纪要载明：“会议时间：2015年9月11日上午9点30分……会议地点：上海铁建工程有限公司五楼会议室……会议人员：上海铁虹运贸公司、金伟国、谢炯冉、王磊、上海铁建工程有限公司……2015年9月11日，上海铁虹运贸公司(简称甲方)与中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司(简称乙方)经充分协商一致，现就双方未尽相关事宜的善后处理，办法协议如下：……二、关于助勤员工统筹费用的问题。甲方放弃申请仲裁，同意支付乙方在甲方工作的员工的统筹费用……现统筹费用经双方财务核对，确认甲方向乙方支付金额为：陆拾肆万陆仟肆佰柒拾元壹角。……四、关于乙方撤销举报的问题。乙方承诺向铁路检察院撤销对甲方的举报，在甲方确认乙方撤销举报后的叁天内，甲方将上述款合计：壹佰陆拾肆万陆仟肆佰柒拾元壹角汇入乙方指定账户……。”2011年10月8日，铁虹公司向徐国方发出《关于徐国方同志在铁虹公司助勤工作终止的通知》，载明“徐国方同志：由于您的劳动编制在上海铁建公司，因此根据铁虹公司与铁建公司洽谈精神，现正式通知您，你在铁虹公司的助勤关系至2011年10月30日结束(10月份的工资和统筹费用仍由铁虹公司承担)，嗣后我们将不再支付您的任何费用。……”该通知抄送上海铁建有限责任公司人力资源部。2011年11月15日，铁虹公司向吴荣发出具《关于吴荣发同志在铁虹公司助勤工作终止的通知》，载明“吴荣发同志：由于您的劳动编制在上海铁建公司，因此根据铁虹公司与铁建公司洽谈精神，现正式通知您，你在铁虹公司的助勤工作至2011年11月15日结束……(11月统筹费用仍由铁虹公司承担)；11月1日至11月15日的计件工资和津贴另行结算。)嗣后我们将不再支付您的任何费用。……”该通知抄送上海铁建有限责任公司人力资源部。经查明，案涉《联营协议》《章程》中的联营企业上海铁虹储运公司，工商登记的名称为上海铁虹运贸公司，于1992年7月20日设立，股东为上海市虹口区运输公司，法定代表人金伟国，2018年9月14日公司注销。铁虹公司全资股东上海市虹口区运输公司于1992年9月5日登记设立，现已注销。另查明，2004年上海铁路建设(集团)有限公司变更名称为中铁二十四局集团有限公司。2005年中铁二十四局集团有限公司的公司人发［2005］9号文件，将申虹公司划给铁建公司管理。案涉助勤员工金伟国、王磊、姜正华、徐国方、陶志渊、陈维卿、李俊、黄兴宝、吴荣发、陈生俊的社保费用、交金主体为中铁二十四局集团公司，即铁建公司母公司。2009年之前上述人员的社保缴纳后，铁虹公司将款项支付给铁建公司，铁建公司向中铁二十四局集团公司支付。再查明，社保制度自1993年开始实施。审理中，案外人中铁二十四局集团有限公司出具《情况说明》，表示在16730号案件中，已经出具《情况说明》并派员到庭陈述，即根据2005年中铁二十四局集团有限公司的人发［2005］9号文件，将铁虹公司划归铁建公司管理，中铁二十四局集团有限公司对铁虹公司的债权由铁建公司主张，在本案中针对代缴的助勤人员统筹费用由铁建公司予以主张，再次重申并确认。审理中，双方确认，在铁虹公司实际工作的金伟国、王磊、姜正华、徐国方、陶志渊、陈维卿、李俊、黄兴宝、吴荣发、陈生俊，均系铁虹公司的联营一方即上海铁路局工业总公司派驻在联营企业铁虹公司的助勤员工。上述10人的工资由铁虹公司直接发放，社保由中铁二十四局集团有限公司缴纳。涉及退休、调动、解除劳动关系的通知，由铁建公司发出。一审法院认为，本案的争议焦点在于案涉助勤员工“统筹费用”是否应当由铁虹公司承担以及申虹公司是否应当承担保结责任。一审法院分析如下：一、案涉助勤员工“统筹费用”是否应由铁虹公司承担。首先，本案中铁建公司主张的“统筹费用”指向案涉助勤员工的社保费用。1992年联营企业铁虹公司设立时，社保制度尚未实施，故联营双方没有就社保费用承担作出具体约定。但联营协议和章程均约定联营企业人员为双方单位职工时，原有的隶属关系不变，而章程约定“企业人员的工资、奖金、包括国家规定的各类补贴”均由联营企业支付，上述条款中款项的性质为企业的用人成本。从上述条款的表述中可以推定铁虹公司认可支付企业的用人成本。而案涉的社保费用属于企业合法运营状态下必然产生的用人成本，且计算方式也与工资密切相关。其次，因为人员编制的问题，案涉驻勤人员的实际用工单位和劳动关系隶属处于相分离的状态，驻勤人员的实际工作受铁虹公司管理和指挥，工资一直由铁虹公司直接发放，但缴纳社保和办理退休由铁建公司母公司中铁二十四局集团有限公司办理，中铁二十四局集团有限公司缴纳的社保费用由铁建公司承担。再者，铁虹公司设立后至2009年底，初始联营一方上海铁路局工业总公司派出的助勤人员的社保费用，由上海铁路局工业总公司及其历经改制后的铁建公司承担，并由铁虹公司予以返还，社保费用支付和最终承担的模式延续了较长的时间。最后，铁虹公司歇业后，铁建公司和铁虹公司经对账，形成了2015年9月11日《会议纪要》，该《会议纪要》已经通过16730号案件生效判决查明，《会议纪要》中已经明确铁虹公司应向铁建公司支付“统筹费用”646，470.10元。二、关于注销以及保结责任的承担。2018年4月27日，与本案相关联的16730号案件尚未审结，且该案审理中，铁建公司曾提出归还借款和助勤人员统筹费用的主张，其后虽变更为归还借款，但并未放弃统筹费用，明确表示另案主张。铁虹公司在明知仍处于借款诉讼中，且就统筹费用债务仍未结清的情况下，就申请公司注销，并承诺对外债权债务已经清理完毕，显与事实不符。铁虹公司未经依法清算注销公司，申虹公司自愿作出承诺，承担铁虹公司未了的债权债务。铁虹公司据此诉请申虹公司承担保结责任，于法有据，一审法院予以支持。一审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下：上海申虹汽车服务有限公司于判决生效之日起十日内向中铁二十四局集团上海铁建工程有限公司偿还助勤员工统筹费用646，470.10元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10，264.70元，由上海申虹汽车服务有限公司负担。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审中，申虹公司确认铁虹公司在注销前的清算仅是形式上的清算。本院认为，本案双方二审中的争议焦点为铁建公司主张的其为派遣至铁虹公司的驻勤员工交付的“统筹费用”(即社保费用)最终应由谁承担的问题。对此本院认为应由铁虹公司承担，具体分析如下：1．根据《上海铁虹储运公司》章程载明，企业人员为双方单位职工时，其原有的隶属关系不变，原有的工资标准不变，企业人员的工资、奖金、包括国家规定的各类补贴均由企业支付。因当时社保制度尚未实施，章程对社保费用的承担未作约定。但根据章程有关工资、奖金、补贴由铁虹公司承担的约定以及谁用工谁承担用工成本的原则，社保费用作为用工成本的构成部分，理应由用工单位即铁虹公司负担；因社保费用的缴纳主体有其特殊性，必须由所属单位名义向社保部门缴纳，故以谁的名义缴纳并不代表最终由谁承担。2．铁建公司派遣至铁虹公司的驻勤人员社保费用由铁建公司代缴后，铁虹公司又支付给铁建公司，该做法从1996年持续至2009年，表明该费用由铁虹公司承担已形成惯例。3．在16730号案件中铁建公司已提供会议签到表，签到表上有金伟国、王磊、谢炯然等七人的签名，目前并无证据否定该会议签到表的真实性；《会议纪要》原件在铁路运输检察院存档，且生效法律文书已确认该《会议纪要》的效力，目前亦无证据否定该文件的真实性，故《会议纪要》应为真实有效。《会议纪要》明确铁虹公司欠铁建公司助勤人员统筹费用646，470.10元，本院对此予以确认。以上，足以证明铁虹公司作为联营企业应当承担铁建公司派遣员工的社保费用。鉴于铁虹公司未经真实清算即被申虹公司注销，且申虹公司自愿作出保结承诺，愿意承担铁虹公司未了的债权债务，故铁虹公司在本案中的责任应由申虹公司承担。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人申虹公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10，264.70元，由上诉人上海申虹汽车服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 庄龙平审 判 员 高中伟审 判 员 王 曦法官助理 贾佳秀书 记 员 董佳欣附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……