上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终314号上诉人(原审被告)：中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司，营业场所上海市黄浦区。负责人：何庆东。委托诉讼代理人：翟雨佳，上海汉世律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋双辉，上海汉世律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：林嘉秋，女，1966年3月12日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：许小真，上海德禾翰通律师事务所律师。原审第三人：中国建设银行股份有限公司上海市分行房地产信贷部，营业场所上海市黄浦区。负责人：黄卉，主任。委托诉讼代理人：朱剑，中豪律师集团(上海)事务所律师。上诉人中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司(以下简称“东方资产”)因与被上诉人林嘉秋、原审第三人中国建设银行股份有限公司上海市分行房地产信贷部(以下简称“建行信贷部”)其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初53658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。东方资产上诉请求：撤销一审判决，依法驳回林嘉秋一审的全部诉讼请求。事实与理由：1．一审法院判决东方资产承担赔偿责任没有任何法律依据，东方资产不存在任何违约或侵权行为，不应当承担责任。林嘉秋应当向实际责任方追偿，并且应当自行承担其未尽审慎义务所导致的损失。即便东方资产在签订《代付款协议》的过程中存在失误，案外人徐某及建行信贷部恶意注销系争房屋抵押权的行为是东方资产不可预计的情况，不足以认定因东方资产违约致使房屋具备过户条件的合同目的无法实现，故东方资产不应承担全额返还林嘉秋代付款的责任。2．东方资产与林嘉秋签订《代付款协议》的合同目的是消灭主债权与抵押权，并不包含房产过户的意思表示一致的约定，不能过度引申合同目的为解除抵押权并达到过户的目的，东方资产依约履行了合同约定义务，不存在违约行为。3．一审判决认定林嘉秋起诉时未过诉讼时效错误。东方资产与林嘉秋之间的《代付款协议》签订时间为2011年5月13日，林嘉秋在2011年8月取得上海市浦东新区人民法院强制过户的执行裁定书后，至房产交易中心办理过户时即已知晓其无法取得房产，但从未向东方资产提出权利主张，要求解除《代付款协议》或返还款项。直至2017年林嘉秋方才针对东方资产提起本案诉讼，要求确认协议无效、东方资产返还代付款，自其知道权利受到侵害已经过去了六年多时间，远超过了我国法律规定的诉讼时效。一审法院认定诉讼时效因2008年诉讼、2012年诉讼而中断属于适用法律错误。林嘉秋辩称：不同意东方资产的上诉请求，一审判决事实清楚，适用法律正确。第一，林嘉秋与东方资产签订《代付款协议》的合同目的是为了涤除203室房屋的抵押权。但林嘉秋支付东方资产人民币45万元(以下币种同)后，东方资产并没有依约涤除抵押权。第二，本案的诉讼时效多次中断，2011年8月，林嘉秋携带(2009)浦执字第4784号执行裁定书及协助执行通知书到房产交易中心办理过户手续，发现《代付款协议》合同目的无法实现后就一直持续不断的通过诉讼维权，一审法院认定诉讼时效多次中断符合案件事实以及法律规定。建行信贷部述称，一审法院认定事实有误，适用法律错误，同意东方资产的上诉请求以及上诉理由。第一，一审法院对合同目的认定有误，《代付款协议》的合同目的是通过代偿方式消灭主债权，东方资产对徐某的主债权消灭，担保物权作为从权利亦消灭。东方资产收取了45万元款项之后，主债权消灭，抵押权也因之前已被注销而消灭，合同已再无实际履行的必要。一审法院认为合同目的除了约定涤除抵押权外，尚隐含了使房屋具备过户条件的合意，系将林嘉秋与徐某之间的房屋买卖合同的合同目的混淆到本案的《代付款协议》中。而且若认为抵押权的存在限制了房屋交易过户，则抵押权的注销反而为房屋过户创造了条件。第二，林嘉秋于2011年8月就已经知晓房屋被徐某转售，于2017年7月才向东方资产主张权利。一审法院认为在前述长达6年的期间内存在两个中断事由，违背了法律基础，扩大解释了《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条第七项之规定。一审法院根据林嘉秋陈述结合发票复印件，直接认定林嘉秋曾于2015年8月向东方资产主张过权利，也属于事实认定有误。第三，林嘉秋本人未尽到合理的注意义务，应当承担代偿的相应后果。林嘉秋一审诉讼请求：1．请求判令林嘉秋、东方资产之间于2011年5月13日签署的《代付款协议》解除，东方资产向林嘉秋返还代付款(即债权受让款)45万元；2．请求判令东方资产向林嘉秋承担违约责任，即从2011年5月13日起计算至实际履行之日止，以45万元为基数，以同期5年期贷款为标准，向林嘉秋支付利息损失；3．请求判令东方资产承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2000年8月9日，案外人徐某与建行信贷部签订《个人住房抵押借款合同》，申请贷款361，000元，以上海市浦东新区高科西路XXX弄XXX号XXX室(以下简称“203室”)房屋作为借款的抵押担保，并办理了抵押登记手续。2000年9月7日，建行信贷部向徐某发放贷款，徐某未按约还款。后建行信贷部将徐某诉至法院，2002年10月25日，上海市黄浦区人民法院作出(2002)黄民一(民)初字第2356号民事判决，判决解除双方的《个人住房抵押借款合同》，并由徐某归还本金利息及违约金等共计394，776.97元。该判决已生效。2004年6月28日，建行信贷部与案外人中国XXXXXX公司上海办事处(中国XXXXXX公司上海分公司前身，以下简称“XX上海办”)签订《债权转让协议》(编号为沪建房第XX号)，约定将对徐某等人的债权转让给XX上海办，协议生效后，XX上海办即取得债权人的地位，取代建行信贷部行使债权的各项权利，其中包括抵押权等从权利。2004年11月29日，XX上海办与东方资产签订《债权转让协议》(编号第XXXX号)，将上述债权转让给东方资产，并约定协议生效后，东方资产即取得债权人的地位，取代XX上海办行使债权人的各项权利，其中包括抵押权等从权利。2005年3月29日，林嘉秋与徐某签订《购买华佳花园房协议书》，约定：将徐某名下的203室房屋(即系争房屋)及其前夫蔡某某名下的201室房屋出售给林嘉秋，……于一个月内交房，林嘉秋先支付30万元，余款在办理过户手续后再支付。2005年4月15日，双方签订补充协议，约定任何一方违约均应支付对方违约金30万元，林嘉秋付清两套房屋30％的房款后由徐某及其前夫蔡某某办理房屋贷款手续涤除手续，并协助林嘉秋办妥过户手续。协议签订后，林嘉秋分四次支付了购房款29万元。2005年8月13日，林嘉秋向徐某承诺约定的30％房款于8月底左右支付，之后林嘉秋未按约付款。林嘉秋曾于2006年2月诉至一审法院，认为上述201室及203室房屋被司法机关冻结，徐某及蔡某某隐瞒上述事实，故要求确认林嘉秋与徐某签订的《购买华佳花园房协议书》无效及要求徐某返还购房款29万元，一审法院判决驳回上述诉请，并经二审判决维持原判。2008年3月4日，林嘉秋又诉至一审法院，要求徐某履行双方签订的《购买华佳花园房协议书》，因201室房屋已被徐某售予他人，故诉请将系争的203室房屋交付林嘉秋并办理过户手续，承担违约金30万元。后一审法院依法追加东方资产为该案的第三人。因徐某未到庭应诉，该案进行缺席审理。审理中，林嘉秋同意支付购买系争房屋的尚余房款298，708元。法院认为，因201室房屋已出售他人，故林嘉秋与徐某关于201室房屋的协议已无法履行，林嘉秋已将购买201室房屋的房款转为购买203室房屋的房款，故确认双方关于201室房屋的协议已经实际解除，并于2008年12月3日作出(2008)浦民一(民)初字第792号民事判决：“1、被告徐某于本判决生效之日起十日内还清第三人中国东方资产管理有限公司上海办事处的债务，涤除上海市浦东新区高科西路XXX弄XXX号XXX室房屋上的抵押权，并协助原告林嘉秋办理上述房屋的产权过户手续；2、原告林嘉秋于本判决生效之日起十日内支付徐某上海市浦东新区高科西路XXX弄XXX号XXX室房屋的购房款298，708元；3、驳回原告林嘉秋的其余诉讼请求。”上述判决生效后，徐某未履行判决义务，林嘉秋为办理过户，与东方资产于2011年5月13日签订《代付款协议》，约定：“1．鉴于东方资产接受自原建行信贷部对徐某的一笔贷款债权，截至2011年3月20日，东方资产对徐某贷款债权总额为该笔债权的本金、相关的应收逾期利息和应收催收利息的总和。该笔贷款项下抵押房产位于上海市川北公路XXX弄XXX号XXX室。2．林嘉秋于2005年3月与徐某签订《房屋购买协议》购买上述抵押房产，因所购房屋于先前已设定抵押，故林嘉秋在购房后难以办理过户手续。为此，林嘉秋于2008年3月4日诉至上海市浦东新区人民法院，并由上海市浦东新区人民法院作出(2008)浦民一(民)初字第792号《民事判决书》。3．为解决东方资产应收账款以及林嘉秋房产抵押和房产证办证之问题，现经双方协商达成协议，林嘉秋自愿代徐某支付上述房产之部分抵押贷款给东方资产。”并约定林嘉秋于该协议签订之日起三日内代徐某向东方资产支付45万元，东方资产收到款后十日内向林嘉秋出具系争房屋的抵押注销文书，并协助林嘉秋办理房屋抵押注销手续。协议经双方签字盖章后生效。2011年7月1日，林嘉秋向东方资产付款45万元，东方资产将系争房屋的他项权利证明交付林嘉秋。2011年8月11日，一审法院出具执行裁定书及协助执行通知书要求上海市浦东新区房地产交易中心办理系争房屋的过户手续。办理过户手续期间，房地产交易中心告知林嘉秋系争房屋的抵押权已于2011年1月10日注销，理由为贷款还清，并提供了建行信贷部委托徐某办理系争房屋注销登记事项的委托书及建行信贷部出具的证明，内容为徐某遗失系争房屋的房地产权利证明原件，因徐某已结清贷款，请求房地产交易中心办理注销手续。2011年8月18日，系争房屋的房屋状况及产权人信息登记显示，系争房屋权利人已于2011年1月30日变更为案外人赵某、朱某。2012年4月11日，林嘉秋将建行信贷部诉至上海市浦东新区人民法院，认为建行信贷部捏造系争房屋他项权利证明遗失的事实，擅自撤销该抵押权，导致系争房屋被徐某出售给案外人，造成林嘉秋巨大损失，故要求判令建行信贷部赔偿林嘉秋财产损失160万元，案号为(2012)浦民一(民)初字第3422号。后一审法院依法追加徐某、东方资产、XX上海办为该案第三人。因徐某未到庭，故该案依法进行了缺席审理。审理中，建行信贷部确认未收到徐某归还的贷款，亦未接到XX上海办的函，上述注销抵押权的文件系建行信贷部出具，但出具原因不详。法院认为，根据前述两份《债权转让协议》，系争房屋的抵押权已随债权一并转让，则系争房屋抵押权注销时该房屋的抵押权已随债权一并转让，系争房屋抵押权注销时该房屋抵押权的实际权利人为东方资产，注销抵押权的方式应为东方资产向XX上海办发函，再由XX上海办向建行信贷部发函，最后由建行信贷部向房地产交易中心出具申请注销抵押权的相关文件。但建行信贷部未接到XX上海办的通知，亦未收到系争房屋抵押权项下归还的贷款，其向浦东新区房地产交易中心申请注销系争房屋抵押权的行为显然违反了相关的操作流程，主观上存在过错。林嘉秋为办理系争房屋的过户手续，与东方资产达成《代付款协议》，由林嘉秋代徐某向东方资产归还贷款本息45万元，现该款项已支付完毕，而建行信贷部的行为客观上为徐某将系争房屋转让给案外人提供了条件，现系争房屋已过户至案外人名下，林嘉秋的财产显然因此遭受损失，该损失与建行信贷部的行为存在因果关系，故建行信贷部应对林嘉秋的合理损失承担相应的赔偿责任。经法院委托评估机构对系争房屋产权人变更为案外人的时点，即2011年1月30日的房屋价格进行评估，确定为1，476，500元，与林嘉秋与徐某签订的房屋买卖合同确定的价格588，708元之差额887，792元，为林嘉秋的可得利益损失，与林嘉秋已实际代徐某支付的450，000元之和确定为林嘉秋的合理损失，判决建行信贷部承担上述损失的50％即813，896元。该案判决后，建行信贷部向上海市第一中级人民法院提起上诉，案号为(2013)沪一中民六(商)终字第288号，二审法院认为，原审法院既认为建行信贷部的行为客观上为徐某系争房屋权利转让给案外人提供了条件，又认定林嘉秋的财产损失与建行信贷部的行为存在因果关系，与我国法律关于侵权构成要件的规定不符，建行信贷部的行为与林嘉秋的财产损失并不存在直接的因果关系，故判决撤销(2012)浦民一(民)初字第3422号民事判决，驳回林嘉秋的诉讼请求。该案于2013年11月27日生效。2017年7月24日，林嘉秋曾向一审法院起诉东方资产，要求确认前述《代付款协议》无效并由东方资产返还代付款45万元等，案号为(2017)沪0115民初68692号，后撤回起诉。2018年2月1日，林嘉秋向一审法院再次起诉东方资产，并将建行信贷部列为第三人，要求确认2011年5月13日签订的《代付款协议》无效；东方资产返还代付款45万元，承担缔约过失责任，赔偿林嘉秋以45万元为基数，按同期5年期贷款利率的2倍计算的损失，并承担诉讼费。后撤回要求东方资产承担缔约过失责任的诉讼请求。经审理，法院判决东方资产赔偿林嘉秋损失405，000元。后东方资产在法定期间提起上诉，上海市第一中级人民法院作出(2018)沪01民终12494号民事裁定书，认为因林嘉秋以其与东方资产签订的《代付款协议》无效为由提出相应诉讼请求，现一审经审查后认为该《代付款协议》并非无效，但并未予以释明直接作出一审判决，违反法定程序，故裁定撤销上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初8894号民事判决，并将案件发回上海市浦东新区人民法院重审。重审案号为(2019)沪0115民初30512号，后林嘉秋申请撤回起诉。另查明，因(2008)浦民一(民)初字第792号民事判决确有错误，上海市浦东新区人民法院于2014年5月9日出具(2014)浦民一(民)监字第2号民事裁定，决定对该案进行再审，林嘉秋作为原审原告、徐某作为原审被告、东方资产作为原审第三人到庭参加了诉讼。该案认定：原审在林嘉秋未按约付清30％首付款的情况下，认定双方买卖合同中关于买卖201室房屋的协议已经实际解除，买卖203室房屋的协议尚未解除，准许林嘉秋将之前已付两套房屋的29万元房款转为其中一套203室房屋的首付款，由此让林嘉秋达到已付30％首付款的履约标准，并判决徐某协助林嘉秋办理203室房屋的产权过户手续等，确有不当，应予纠正。况且，系争房屋已由徐某出售给了他人，买卖标的物已属于他人名下财产，继续履行合同已不大现实，故作出(2014)浦民一(民)再初字第5号民事判决：“一、撤销(2008)浦民一(民)初字第792号民事判决；二、驳回原审原告林嘉秋的全部诉讼请求。”该判决已生效。一审法院又查明，(2017)沪0115民初68692号案件庭审中案外人姜某某曾作为证人出庭，陈述其自2014年至2017年期间作为林嘉秋的代理人曾多次找到东方资产的工作人员孙某协商解决涉案纠纷；林嘉秋陈述，孙某曾于2015年8月将林嘉秋持有的系争房屋他项权利证明及代付款发票原件收去，理由为请示领导解决系争纠纷，嗣后未予回复。一审法院认为，本案的争议焦点有二：一是本案是否超过诉讼时效；二是东方资产是否应当返还林嘉秋支付的45万元代付款。关于第一个争议焦点，一审法院认为：就本案所涉房屋买卖合同相关联的纠纷，林嘉秋曾于2008年3月4日、2012年4月11日向一审法院提起诉讼，上述两案中东方资产均作为第三人由一审法院通知其参加诉讼，符合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条第七款的规定，诉讼时效中断。在(2013)沪一中民六(商)终字第288号判决于2013年11月27日生效后，林嘉秋获知其要求建行信贷部承担相应损失的诉请未得到支持，转而向东方资产进行主张，结合本案中林嘉秋提供的203室房屋他项权利证书及45万元代付款发票复印件及68692号案件中林嘉秋、东方资产及证人姜某某的相关陈述，一审法院认定林嘉秋曾于2015年8月向东方资产就本案所涉款项进行主张，后林嘉秋于2017年7月24日向一审法院起诉68692号案件，故本案的诉讼时效应于2017年7月重新开始计算，对于东方资产已过诉讼时效的抗辩意见，一审法院不予采纳。关于第二个争议焦点，一审法院认为，根据系争《代付款协议》约定：林嘉秋于该协议签订之日起三日内代徐某向东方资产支付45万元，东方资产收到款后十日内向林嘉秋出具系争房屋的抵押注销文书，并协助林嘉秋办理房屋抵押注销手续。东方资产辩称，《代付款协议》的合同目的为，林嘉秋自愿代徐某向东方资产支付债权本金利息，东方资产向法院申请涤除抵押权，双方在上述协议项下的权利义务已经全部履行完毕，不存在合同目的无法实现；建行信贷部述称，上述协议的合同目的为“消灭主债权与抵押权”，无房产过户的合意。对此，一审法院认为，从案涉《代付款协议》签订背景来看，系为打破(2008)浦民一(民)初字第792号民事判决的执行僵局，其合同目的除了约定的涤除抵押权外，尚隐含了使房屋具备过户条件的合意。上述协议签订于2011年5月13日，而此时，系争房屋的抵押权已被徐某涤除，并于当月30日过户至案外人名下。即林嘉秋作出代徐某向东方资产归还贷款本息45万元的行为时，系争房产的权利人已不再是徐某。而引起本案纠纷发生的特殊原因在于，根据最高人民法院于2001年4月11日颁布的法释(2001)12号《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条规定，金融资产管理公司受让有抵押担保的债权后，可以依法取得对债权的抵押权，原抵押登记继续有效。在本案中，东方资产依法享有徐某的涉案抵押担保债权，同时登记在原债权人建行信贷部名下的房屋抵押权继续有效，未进行变更登记。由于本案所涉徐某向建行信贷部拖欠的个人抵押贷款，系符合最高人民法院“法释(2001)12号”司法解释的银行不良贷款，经过两次债权转让，最终权利人为东方资产，而按照上述司法解释的规定，原房屋抵押登记仍继续有效，造成了同一权利分落两处的特殊情况。东方资产系专业从事不良资产处置的金融机构，其在受让建行信贷部对于徐某的债权和抵押权时亦遵循上述司法解释的规定，故东方资产应知悉抵押权权利配置模式的特殊性而可能产生的风险，其与林嘉秋签订协议前有义务，亦有能力对系争房屋的权利状况和债权履行情况进行核实；退一步而言，在协议履行期间，即签订系争《代付款协议》到林嘉秋付款期间，东方资产亦有相应的时间和能力查询和核实债权及抵押权的现状。现其称在收到代付款项后已向法院递交涤除抵押权手续，即完成了《代付款协议》项下的义务，对此，一审法院认为，递交抵押权涤除手续及实际抵押权是否涤除是应然和实然的问题，事实上本案抵押权并非由东方资产涤除，东方资产存在违约，其违约行为致使房屋具备过户条件的合同目的无法实现，使林嘉秋蒙受损失，剥夺了其根据合同约定可获得的期待利益。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的约定，林嘉秋有权解除合同。根据合同法的相关规定，合同解除的法律后果为，尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，林嘉秋诉请要求东方资产返还代付款并支付利息，具有事实和法律依据，依法予以支持。关于利息的起算点，经查，东方资产于2011年7月1日开具代付款发票表明收到代付款，故应于次日起向林嘉秋支付上述款项的利息。关于利息的计算标准，可参照银行同类贷款的利率计算。遂判决：“一、原告林嘉秋与被告中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司签订的《代付款协议》予以解除；二、被告中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司应于本判决生效之日起十日内返还原告林嘉秋代付款450，000元；三、被告中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司应于本判决生效之日起十日内支付原告林嘉秋自2011年7月2日起至实际清偿之日止的利息(利息以代付款本金450，000元为基数，自2011年7月2日起至2019年8月19日止按照银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；四、驳回原告林嘉秋的其余诉讼请求……案件受理费8，050元，由原告林嘉秋负担500元，被告中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司负担7，550元。”本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：一、林嘉秋是否有权解除《代付款协议》及林嘉秋行使合同解除权是否超过法定或约定期限；二、林嘉秋要求东方资产返还45万元代付款并支付利息的请求是否超过诉讼时效，该诉请可否支持。针对争议焦点一，本院认为，林嘉秋有权解除《代付款协议》。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人有权解除合同。本案中，林嘉秋与东方资产签订的《代付款协议》在“鉴于”部分明确约定了双方系“为解决东方资产应收账款以及林嘉秋房产抵押和房产证办证之问题”而订约，故《代付款协议》的签署目的并非单纯为林嘉秋代徐某履行付款义务，而是通过代徐某履行付款义务换取东方资产涤除抵押权登记，从而为房屋过户创造条件的对价。东方资产涤除抵押权登记是其主要合同义务，其作为专业不良资产处置机构，对于其受让债权后抵押权仍登记于原债权人名下可能导致风险应当清楚，故在签署《代付款协议》前对于其能按约履行合同义务应尽必要之注意，现因其房屋抵押权登记于《代付款协议》签署前即已被第三方涤除，导致其客观上无法履行《代付款协议》项下义务，合同一经签署即构成违约，并最终导致合同目的无法实现，《代付款协议》理应解除。东方资产关于“协议约定的双方权利义务均已实际履行完成”的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。林嘉秋诉请判令《代付款协议》解除，系行使合同解除权。诉讼时效的适用对象为债权请求权。合同解除权系形成权，不适用诉讼时效制度。根据《中华人民共和国合同法》第九十五条第二款规定，法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，并无针对《代付款协议》解除权行使期限的相关法律规定及当事人约定，东方资产未对林嘉秋行使合同解除权进行催告，而且林嘉秋一直就相关争议寻求救济途径，对此东方资产亦清楚，故虽然林嘉秋至2019年才行使解除权，但因东方资产并不具备信赖林嘉秋不欲再行使解除权之合理期待，故林嘉秋行使解除权亦未超过合理期限。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十五条规定，民法典施行前成立的合同，当时的法律、司法解释没有规定且当事人没有约定解除权行使期限，对方当事人也未催告的，解除权人在民法典施行前知道或者应当知道解除事由，自民法典施行之日起一年内不行使的，人民法院应当依法认定该解除权消灭；解除权人在民法典施行后知道或者应当知道解除事由的，适用民法典第五百六十四条第二款关于解除权行使期限的规定。综合考虑上述法律规定及本案事实，本院认为林嘉秋享有的合同解除权并未消灭。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条规定，“民法典施行前，当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的，适用民法典第五百六十五条第二款的规定”，林嘉秋在一审起诉状中首次明确表示请求法院判令解除《代付款协议》，故《代付款协议》应于本案起诉状副本送达东方资产之日即2019年6月26日解除。一审法院判决主文第一项没有明确《代付款协议》解除日有所不当。针对争议焦点二，本院认为，林嘉秋有权要求东方资产返还45万元代付款并要求东方资产支付相应利息，该诉讼请求并未超过诉讼时效。理由如下：林嘉秋要求东方资产返还45万元代付款并支付相应利息，其法律性质属于债权，理应适用诉讼时效规定。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《代付款协议》已于2019年6月26日解除，林嘉秋有权要求东方资产返还代付款项并支付相应利息。该请求权的诉讼时效应自合同解除之日起计算，故东方资产关于诉讼时效已经过之抗辩意见，于法无据，本院不予支持。综上所述，上诉人东方资产的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，结果正确，本院予以维持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条、第二十条、第二十五条；《中华人民共和国合同法》第九十五条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉、维持原判。二审案件受理费人民币8，050元，由上诉人中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司负担。本判决为终审判决。审判长 崔 婕审判员 周 欣审判员 朱 瑞书记员 石洋洋附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十条民法典施行前，当事人一方未通知对方而直接以提起诉讼方式依法主张解除合同的，适用民法典第五百六十五条第二款的规定。第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。第二十五条民法典施行前成立的合同，当时的法律、司法解释没有规定且当事人没有约定解除权行使期限，对方当事人也未催告的，解除权人在民法典施行前知道或者应当知道解除事由，自民法典施行之日起一年内不行使的，人民法院应当依法认定该解除权消灭；解除权人在民法典施行后知道或者应当知道解除事由的，适用民法典第五百六十四条第二款关于解除权行使期限的规定。《中华人民共和国合同法》第九十五条……法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……