四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川01民终12055号上诉人（原审原告）：叶宾，男，1968年9月13日出生，汉族，住成都市武侯区。委托诉讼代理人：范方中，四川川达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：成都三零嘉微电子有限公司，住所地：成都市高新区云华路333号3栋12、13层。法定代表人：王忠海，董事长。委托诉讼代理人：王雪，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李勇，泰和泰律师事务所律师。上诉人叶宾因与被上诉人成都三零嘉微电子有限公司（以下简称三零嘉微公司）股东知情权纠纷，不服四川自由贸易试验区人民法院（2021）川0193民初562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。叶宾上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判三零嘉微公司向叶宾提供公司章程以及修正案，2014年(含2014年)以来的股东会(含临时股东会)会议记录、会议决议和财务会计报告，供叶宾查阅、复制。查阅、复制的时间不少于十个工作日。2.撤销一审判决第二项，改判三零嘉微公司向叶宾提供公司从2014年(含2014年)以来至今的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账、债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等)，供叶宾查阅。查阅上述会计账簿及会计凭证的时间不少于十个工作日，由叶宾或其委托的会计师或律师进行。3.撤销一审判决第三项，改判三零嘉微公司承担叶宾为维护自身合法权益所支付的合理费用(律师费40000元、公证费2000元，共计42000元)。事实与理由：1.叶宾仅参加了2012年-2018年期间部分股东会，且在股东会上三零嘉微公司并未提交公司财务报表。三零嘉微公司提交的证据不能证明叶宾参加了2012年-2018年期间三零嘉微公司的所有股东会，并在股东会上进行表决，知悉公司章程、股东会决议及公司财务报表，一审法院认定事实错误。2.三零嘉微公司经营范围广、资产规模大、业务规模大、生产经营业务众多，一审法院仅赋予叶宾两个工作日内完成查阅复制公司从2014年以来的股东会会议记录、会议决议、财务报告并查阅相关会计账簿和凭证，客观上不可能完成查阅行为，叶宾不能实现股东知情权的目的。3.账簿查阅权是股东知情权的重要内容。根据《中华人民共和国会计法》对账簿的相关规定可知，会计凭证属于会计账簿范围内的会计资料。《中华人民共和国公司法》明确规定会计账簿可以查询，故对形成会计账簿的会计凭证应属于股东可查阅的范围。故本案中叶宾查阅权行使的范围包括会计账簿和会计凭证。4.三零嘉微公司应当依法保护叶宾作为股东所享有的知情权，其在叶宾送达书面查阅申请的情况下，对叶宾的合理请求置之不理，导致叶宾不得不提起本案诉讼。三零嘉微公司的行为损害了叶宾的合法权益，应当承担叶宾因本案诉讼所支出的公证费、律师费。三零嘉微公司辩称：1.股东知情权的行使仅为股东了解公司运营情况，而非扰乱公司正常经营活动。三零嘉微公司召开股东会披露公司相应的经营情况，叶宾对此均知情，且叶宾提起本案诉讼是为了公司股权回购案件，故一审法院在查明本案事实的基础上，结合客观实际需要和保护三零嘉微公司商业秘密角度出发，准许叶宾另行委托专业会计师协助其行使股东知情权，并赋予其两天的查阅复制期限符合客观实际。2.《中华人民共和国公司法》明确规定股东能够查阅的财务资料为会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十三条规定可知，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，不应当随意超越法律扩大解释股东知情权的范畴，一审法院关于叶宾查阅会计账簿的范围认定并无不当。3.本案为股东知情权纠纷，《中华人民共和国公司法》并未规定律师费承担问题，且本案中叶宾的律师费并非必然产生，故叶宾无权主张三零嘉微公司承担费用。叶宾向一审法院起诉请求：1.判令三零嘉微公司向叶宾提供三零嘉微公司章程及修正案，2014年（含2014年）以来的股东会（含临时股东会）会议记录、会议决议和财务会计报告。供叶宾查阅、复制，供叶宾查阅复制的时间不少于十个工作日；2.判令三零嘉微公司向叶宾提供三零嘉微公司从2014年（含2014年）以来至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账、债权债务台账、记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等），供叶宾查阅。查阅上述会计账簿及会计凭证的时间不少于十个工作日。叶宾在场的情况下，可以另行委托会计师或律师辅助进行；3.本案诉讼费用以及叶宾为维护自身合法权益所支付的合理费用（律师费4万元、公证费2000元，共计4.2万元）由三零嘉微公司承担。一审法院认定事实：三零嘉微公司于2006年3月14日成立。叶宾为三零嘉微公司的股东之一。叶宾参加了2014年-2018年期间三零嘉微公司所有的股东会，并在会上进行了表决，知悉该时间段的公司章程、股东会决议及公司财务报表。2020年11月20日，叶宾委托代理人邱鹏向成都市国力公证处提出公证申请，对其向三零嘉微公司送达《股权收购申请》和《申请书》的过程及送达内容办理了保全证据公证。当天代理人邱鹏在公证员助理曹付华见证下将《股权收购申请》及《申请书》交给自认是三零嘉微公司综合部黄黎的工作人员并告知其转交给公司法定代表人王忠海。《申请书》中叶宾向三零嘉微公司申请在7日内将公司章程及修正案、2014年（含2014年）以来的股东会会议记录和财务会计报告提供其查阅、复制；在15日内将公司会计账簿提供其查阅。一审庭审中，三零嘉微公司明确表示拒绝叶宾的查阅请求。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，三零嘉微公司辩称，叶宾仅持有三零嘉微公司股权的0.65%而非声称的8.344%，对于叶宾究竟持有多少公司股权有待查证，但双方均认可叶宾为公司股东的事实，因而叶宾作为股东，依法享有查阅、复制上述资料的权利。另，三零嘉微公司辩称叶宾参加了相应的股东会会议并对公司章程及修正案、股东会决议、财务会计报告、会计账簿等均清楚了解，无专门查阅必要。一审法院认为，股东知情权并不因股东参加了股东会并了解公司的经营情况而消灭，一审法院对于叶宾查阅、复制公司章程、股东会会议记录、会议决议和财务会计报告的诉讼请求予以支持。关于叶宾主张查阅会计账簿是否具有不正当目的的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据上述法律规定及司法解释规定，查阅公司账簿是受法律保护的股东权利之一，股东查阅账簿具有不正当目的，可能造成公司竞争优势受损、商业秘密泄露或其他损害公司的正当利益的情形，作为该权利的例外情形。三零嘉微公司应当就叶宾查阅公司会计账簿具有不正当目的进行举证。三零嘉微公司辩称叶宾对所有资料已经知晓且其查询目的是为另案诉讼收集证据提供资料，而该诉讼可能损害三零嘉微公司公司及其股东的合法权益，因而具有不正当性。但其并未举示证据证明叶宾的主张有不正当目的以及可能造成公司竞争优势受损、商业秘密泄露等情形，故对三零嘉微公司的上述抗辩，不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”记账凭证和原始凭证等在内的会计凭证与会计账簿系不同概念的会计资料，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并未载明包含会计原始凭证，故对于叶宾的第二项诉讼请求，予以部分支持，即叶宾主张查阅会计账簿（含总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账、债权债务台账）的诉请，予以支持。对叶宾主张查阅会计凭证（含记账凭证及记账凭证对应的合同、发票、收据、收讫凭证、审批单、收付款流水、公司账户银行流水等原始凭证）的诉请，不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”公司会计账簿涉及公司商业秘密，股东行使查阅上述材料的权利，应当符合比例原则，不应滥用权利。一审法院依法对叶宾行使知情权的地点和期限进行确定，即在三零嘉微公司正常经营时间内于该公司注册登记地行使其权利。根据三零嘉微公司规模、经营状况及所需材料时间跨度等因素，一审法院确定查阅上述材料的时间不超过2个工作日。叶宾在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行。关于律师费及公证费。叶宾并无证据证明三零嘉微公司存在滥用诉讼权利、拖延承担诉讼义务等明显不当行为，不适用《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》第二十二条规定。一审法院对于相关律师费及公证费由三零嘉微公司承担的请求，不予支持。据此，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：1.三零嘉微公司于判决生效之日起十日内提供公司章程以及修正案、2014年（含2014年）以来的股东会（含临时股东会）会议记录、会议决议和财务会计报告，供叶宾查阅、复制。查阅、复制的时间不超过2个工作日；2.三零嘉微公司于判决生效之日起十日内提供公司从2014年（含2014年）以来至今的会计账簿（含总账、明细账、辅助账簿、固定资产明细账、债权债务台账），供叶宾查阅。查阅上述会计账簿时间不超过2个工作日。叶宾在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行；3.驳回叶宾的其他诉讼请求。一审案件受理费850元，由三零嘉微公司负担100元，叶宾负担750元。二审期间，各方当事人均未提交新证据。二审中，叶宾对一审认定“叶宾参加了2014年-2018年期间三零嘉微公司所有的股东会，并在会上进行表决，知悉该时间段的公司章程、股东会决议及公司财务报表”有异议，但叶宾陈述对一审认定该事实有异议没有依据，故对叶宾的上述异议，本院不予支持。二审查明事实与一审查明事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并未载明查阅的内容包含会计原始凭证。故叶宾认为三零嘉微公司应当向其提供记账凭证、合同、发票、收据等材料供其查阅的主张，无法律依据，本院不予支持。关于叶宾主张一审确定其查阅复制时间过短的问题。因叶宾查阅的范围包括2014年至今的会计账簿，跨越时间较长，但为保证三零嘉微公司的正常经营，本院依法确定叶宾查阅、复制的时间不超过5个工作日。关于叶宾主张三零嘉微公司应当向其支付律师费、公证费共计4.2万元的问题。该费用并非必然发生的费用，叶宾要求三零嘉微公司向其支付该费用，亦无法律依据，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录”，一审未明确叶宾查阅或复制公司文件的地点，本院依法予以纠正。综上所述，叶宾的上诉请求部分成立，应予部分支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持四川自由贸易试验区人民法院（2021）川0193民初562号民事判决第三项，即“驳回原告叶宾的其他诉讼请求”；二、变更四川自由贸易试验区人民法院（2021）川0193民初562号民事判决第三项为“成都三零嘉微电子有限公司于本判决生效之日起十日内将公司章程以及修正案、2014年（含2014年）以来至今的股东会（含临时股东会）会议记录、股东会决议和财务会计报告，置于成都市高新区云华路333号3栋12、13层，在成都三零嘉微电子有限公司正常营业时间内，供叶宾查阅、复制；查阅、复制时间不得超过五个工作日”；三、变更四川自由贸易试验区人民法院（2021）川0193民初562号民事判决第二项为“成都三零嘉微电子有限公司于本判决生效之日起十日内将2014年（含2014年）以来至今的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿、固定资产明细账、债权债务台账），置于成都市高新区云华路333号3栋12、13层，在成都三零嘉微电子有限公司正常营业时间内，供叶宾查阅；在叶宾同时在场的情况下，可由委托的会计师或律师（共计不超过2名）辅助进行，查阅时间不得超过五个工作日”。一审案件受理费按照一审判决执行。二审案件受理费100元，由叶宾负担。本判决为终审判决。本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判长  罗晓都审判员  赵云平审判员  史 洁二〇二一年八月十九日书记员  杨 晗