上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终6825号上诉人(原审原告)：上海影月文化传播有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：孙能奖，该公司执行董事。委托诉讼代理人：冯善朴。委托诉讼代理人：闫煜伟，上海预期律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海信男教育科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：姚蕾，该公司总经理。委托诉讼代理人：周少白，上海市锦港律师事务所律师。上诉人上海影月文化传播有限公司(以下简称影月公司)因与被上诉人上海信男教育科技有限公司(以下简称信男公司)服务合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2021)沪0118民初2661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月5日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》、最高人民法院发布的《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十八条第一项的有关规定，由审判员朱志磊独任审判，公开开庭进行了审理。影月公司委托诉讼代理人冯善朴、闫煜伟、信男公司委托诉讼代理人周少白到庭参加诉讼。本案现已审理终结。影月公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判信男公司支付影月公司视频制作服务费75，000元及违约金30，000元。事实和理由：1．一审法院未查明全部事实，2020年9月27日信男公司员工王琰向影月公司表示“我们最多有三天时间，27、28、29三天，第四天也就是假期前一天，我们所有项目都要结束掉的”，由此可见涉案合同已进入对成片最终修改定稿直至刻盘的最后阶段。2.2020年9月底涉案项目进入最后的收尾阶段，可以认定涉案合同约定的第3期和第4期付款条件均已成就，信男公司应当支付第3期和第4期款项。3．即便第3期和第4期付款条件未成就，仍停留在“素材确认”阶段，但影月公司为涉案合同的履行已经做了大量的工作，一审法院认为信男公司无需再支付影月公司任何款项，背离公平原则。综上，一审法院事实认定错误，判决于法无据，请求二审法院判如所请。信男公司辩称：1．从信男公司与影月公司沟通的过程来看，信男公司一直向影月公司表达继续挑选素材的要求，信男公司一直未能对素材进行确认，第3期付款条件未成就。2．信男公司既没有对素材进行确认，也对影月公司提交的视频多次提出修改意见，但一直未能取得满意的效果，第4期付款条件更加不可能成就。3．本案系服务合同纠纷，影月公司应当向信男公司提交服务成果，实际上影月公司未提交任何服务成果。对于影月公司已经做的工作，信男公司已经支付第1期和第2期款项，足以对应影月公司完成的前期工作。综上，一审法院判决无误，请求二审法院维持原判。影月公司向一审法院起诉请求：1．解除双方于2020年1月8日签订的视频制作服务合同；2．信男公司支付剩余视频制作服务费人民币75，000元；3．信男公司支付违约金30，000元。一审法院认定事实：2020年1月8日，信男公司(甲方)与影月公司(乙方)签订视频制作服务合同。合同第一章约定，甲方委托乙方提供企业品牌宣传片拍摄制作服务，片长为4-6分钟，并提供15秒和60秒的短版本；视频完成第一稿样片后，乙方应提交甲方审阅，原则上乙方应该配合甲方修改，直至最终成片并通过甲方审核确认。第二章约定，本次视频制作服务费用以及1，000-2，000张光盘的设计和刻录费用总计150，000元；甲方应当在合同签订后的3个工作日内向乙方支付总费用的30％，即45，000元预付款，乙方应当在未收到预付款的3个工作日内根据甲方的要求进行项目拍摄服务；脚本确认后，向乙方支付项目总费用的20％，即30，000元；日本拍摄结束、素材确认后，向乙方支付项目总费用的20％，即30，000元；甲方经过对乙方提供的成片进行审片并基本满意后，向乙方支付总费用的30％，即45，000元，乙方交付甲方视频成品。第三章约定，如甲方在收到视频带水印版成片后15个工作日内未向乙方提出任何修改意见，视为甲方已认可乙方制作的视频，乙方有权要求甲方支付合同全部剩余款项。第四章约定，如甲乙任何一方未按合同约定履行义务，或任何一方不能履行合同或单方终止合同，应在赔偿另一方全部损失的前提下，再另行支付服务总价款20％的违约金。合同还约定了其他事宜。2020年8月28日，影月公司冯善朴以网盘形式向信男公司提交材料，并通过“信男×影月”微信群提示信男公司查收“视频”。次日，信男公司鲁林在上述微信群反馈“那你还是短片，我要的全部的完成后的初稿”以及“所有的素材都给你们的，不能再拖了，要把成品搞出来了”。9月1日，鲁林再次在上述微信群反馈“你们并没有用心在做……在日本拍摄的还有很多景色和素材没有用……你们也没有花时间认真挑选素材……使用的音乐基本和影像内容是没有关系的……就中文部分，你们的剪辑也是不如人意的……希望你们尽快拿出今后的工作安排表和完成时间表出来”。冯善朴回复“好的，鲁老师，我们安排下”。同月27日，信男公司王琰通过微信告知冯善朴“我们稿子和成品，最好这两天就拿到”。同年9月29日，影月公司以网盘形式向信男公司发送材料。该日晚间，王琰通过微信联系冯善朴“听鲁总说视频文件好了，明天他就要拿到成品带走……你那边能否晚上就发出……”。同年10月23日，冯善朴向鲁林发送标题为“影月-视频成品水印版”的电子邮件，并留言“鲁总，附件为视频成品水印版，请查收确认，如有问题请联系”。同月30日，王琰通过“信男×影月”微信群联系冯善朴“上周我们鲁总，对于大家前期的合作，你们还有很多工作没有推进，你那边及时推进一下”。随后，影月公司孙伟在上述微信群内提示信男公司支付拍摄款项。鲁林反馈“按照你们提供的样片，我们已经提出修改意见，你们没有任何的答复”以及“不是已经给你们两笔款了吗”。王琰表示“项目还是要积极推进，鲁总三番五次询问，不同版本的视频资料进展状况，你们那边还是要积极沟通……”。冯善朴答复“其他版本也是要等到我们完整版确认后，根据您这边的内容需求我们在进行剪辑制作……现在我们已经给到贵司这边完整版了……”。鲁林答复“关键是你这个完整版我们并不是很满意，我及时给你提出修改意见，你答应对我提出的意见再看看，不知道你这个再看看是什么意思……”以及“……国庆前是因为我要到日本出差……所以当时是在不满意的情况下也硬着头皮在现有的基础上尽可能搞出一个交差一下……”。一审审理中，双方确认信男公司已向影月公司支付第1期和第2期服务费共计75，000元，影月公司未向信男公司交付视频光盘。一审法院认为，影月公司与信男公司签订的视频制作服务合同系当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行各自的义务。本案主要争议焦点在于合同约定的第3、4笔款项支付条件是否成就。合同第二章明确约定，日本拍摄结束、素材确认后，信男公司应支付项目总费用的20％，即30，000元；信男公司对影月公司提供的成片进行审片并基本满意后，支付总费用的30％，即45，000元。据此，信男公司第3笔款项的支付条件为“日本拍摄结束、素材确认后”，第4笔款项的支付条件为“对影月公司提供的成片进行审片并基本满意后”。第一，就第3笔款项支付条件是否成就问题。影月公司认为鲁林于2020年8月29日在“信男×影月”微信群发布的“我要全部的完成后的初稿……所有的素材都给你们的，不能再拖了，要把成品搞出来了”等表述，表明信男公司已对日本拍摄结束后的素材进行了确认，并已要求影月公司开始下一步成片的制作工作。信男公司对此则认为，鲁林在微信聊天中提及的“素材”系指“脚本素材”，与合同约定的支付条件中需要确认的“素材”并不是一个概念。一审法院根据鲁林于同年9月1日在微信群提出的如“在日本拍摄的还有很多景色和素材没有用……你们也没有花时间认真挑选素材……希望你们尽快拿出今后的工作安排表和完成时间表出来”等表述，确认信男公司已明确向影月公司提出需要继续挑选素材的要求。在案证据并未显示信男公司已对视频素材进行了确认。第二，就第4笔款项支付条件是否成就问题。影月公司认为王琰2020年9月29日通过微信向冯善朴作出“听鲁总说视频文件好了，明天他就要拿到成品带走……你那边能否晚上就发出……”的表述，说明信男公司对影月公司制作的影片已基本认可、基本满意，才会要求影月公司就此制作50张光盘。信男公司对此则辩称，要求影月公司先行制作50张光盘系因影月公司提供的素材未能得到确认、未能按约完成视频制作服务，只能先行要求其提供未经确认的素材片段供应急使用。对此，一审法院评判如下：其一，信男公司如前所述，在收到影月公司于2020年9月通过网盘形式提交的材料后，并未对影月公司提供的素材予以确认。再结合信男公司仅要求影月公司先行制作50张，而非合同约定的1000-2000张光盘，双方在庭审中亦明确影月公司并未提供过视频光盘的情况。一审法院采信信男公司的答辩意见，信男公司在未确认素材、对影月公司的制作服务不满意的情况下，为应急使用而要求先行刻录50张光盘，该要求并不能表示信男公司对素材或视频已“基本满意”。其二，信男公司在收到影月公司于2020年10月23日发送的标题为“视频成品水印版”的电子邮件材料后，于同月30日便在微信群表示“上周我们鲁总，对于大家前期的合作，你们还有很多工作没有推进”“按照你们提供的样片，我们已经提出修改意见，你们没有任何的答复”以及“关键是你这个完整版我们并不是很满意，我及时给你提出修改意见，你答应对我提出的意见再看看，不知道你这个再看看是什么意思……”等。一审法院据此确认信男公司对影月公司以电子邮件形式提交的视频或素材未予“基本满意”。其三，结合合同第一章和第三章“视频完成样片后，原则上乙方应该配合甲方修改，直至最终成片并通过甲方审核确认”以及“15个工作日内未向乙方提出任何修改意见，视为甲方已认可乙方制作的视频，乙方有权要求甲方支付合同全部剩余款项”等内容可知，“基本满意”的标准理应为影月公司已配合修改、最终成片并通过信男公司审核确认或至少信男公司已无其他较大修改意见。根据在案微信聊天记录，信男公司于2020年9月和10月不断对影月公司提供的材料提出意见建议。在此情况下，一审法院实难确认影月公司制作的所谓“视频成品水印版”已达到信男公司“基本满意”的标准。如前所述，信男公司向影月公司支付第3笔和第4笔款项的支付条件并未成就，并无影月公司所主张的逾期拒不付款等违约行为，故就影月公司要求信男公司支付欠付75，000元款项以及支付服务总价款20％违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。相应地，在信男公司并无违约行为的情形下，影月公司并不具有合同的法定解除权。但因双方在庭审中已明确表示，因双方沟通不畅，合同后续实际已无法继续履行，均同意解除合同，故一审法院确认，影月公司与信男公司于2020年1月8日签订的视频制作服务合同于本案庭审之日，即2021年3月3日经双方协商一致解除。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年通过的《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、第六十条第一款、第九十三条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、影月公司与信男公司于2020年1月8日签订的视频制作服务合同于2021年3月3日解除；二、驳回影月公司的其他诉讼请求。一审案件受理费2，400元，减半收取计1，200元，财产保全费1，045元，合计2，245元，由影月公司负担。本院二审期间，本案当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明：2020年9月27日，王琰称“鲁总10月4日去日本，这个时间是最终日期。所以我们稿子和成品，最好这两天就拿到，否则到假期里，就很难安排了。我们最多有三天时间，27、28、29三天，第四天，也就是假期前一天，我们所有项目都要结束掉的”，冯善朴回复“这样时间来不及，中文翻译日文鲁总要自己翻译，我们再加进去，视频最终版最快我估计也要明天了吧，我们再发到工厂印刷刻录，时间来不及的，10.3号拿到一部分光盘，最快了”，王琰称“鲁总过来，我会再和他确认时间。你那边就是要保证，视频文件的安全以及速度。我希望最好我们能够在节前搞定，放假了大家谁也没有心思了”，冯善朴回复“恩，视频文件确认好，我们会第一时间安排的”。本院认为，本案的争议焦点在于：信男公司应否支付第3期和第4期服务费。对此，本院评述如下：其一，从影月公司的冯善朴与信男公司的鲁林、王琰之间的微信聊天记录来看，冯善朴于2020年8月28日发送“视频”给信男公司，鲁林于次日称“那你还是短片，我要的全部的完成后的初稿”以及“所有的素材都给你们的，不能再拖了，要把成品搞出来了”，明确对前述“视频”提出异议。9月1日，鲁林再次称“你们并没有用心在做……在日本拍摄的还有很多景色和素材没有用……你们也没有花时间认真挑选素材……使用的音乐基本和影像内容是没有关系的……就中文部分，你们的剪辑也是不如人意的……希望你们尽快拿出今后的工作安排表和完成时间表出来”。冯善朴回复“好的，鲁老师，我们安排下”。由此可见，信男公司一直对影月公司挑选的素材不满意，并未对素材进行确认。同时，也可以看出，素材的确认与成品制作是一个整体，正是基于素材未确认，影月公司制作的成品也难以让信男公司满意。其二，虽然王琰在2020年9月27日称“鲁总10月4日去日本，这个时间是最终日期。所以我们稿子和成品，最好这两天就拿到，否则到假期里，就很难安排了。我们最多有三天时间，27、28、29三天，第四天，也就是假期前一天，我们所有项目都要结束掉的”，但并不表明信男公司已经对素材进行了确认，更加不能证明信男公司已对影月公司制作的成品满意，可以进入刻盘阶段。相反，在这个时间点，双方仍就素材以及成品进行沟通，信男公司希望影月公司在节前能够拿出满意的成品。再通过2020年10月双方沟通的过程来看，信男公司始终表示对影月公司提供的视频成品不满意，并称“关键是你这个完整版我们并不是很满意，我及时给你提出修改意见，你答应对我提出的意见再看看，不知道你这个再看看是什么意思……”以及“……国庆前是因为我要到日本出差……所以当时是在不满意的情况下也硬着头皮在现有的基础上尽可能搞出一个交差一下……”，影月公司也未向信男公司提交视频光盘。其三，从权利义务相一致的角度来看，涉案合同总金额15万元包括视频制作服务费用以及1，000-2，000张光盘的设计和刻录费用。本案中，影月公司已经完成了日本拍摄工作，后期也进行了一定的视频剪辑工作，但并未达到信男公司的满意效果，也未向信男公司交付视频光盘，而信男公司已经向影月公司支付了75，000元。结合涉案合同的履行情况以及双方微信沟通过程，本院认为信男公司支付的75，000元足以弥补影月公司已经完成的工作成果，并不存在利益严重失衡而显失公平的情形。综上所述，影月公司要求信男公司支付第3期、第4期服务费及违约金的诉讼请求，本院难以支持。影月公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2，400元，由上诉人上海影月文化传播有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  朱志磊书记员  段 夏书记员  董晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……