四川省凉山彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书(2021)川34民终1393号上诉人（原审原告）：梁锋，男，生于1968年12月，汉族，四川省乐山市人，居民，住四川省乐山市金口河区。上诉人（原审原告）：万聿婧，女，生于1992年3月，汉族，四川省乐山市人，居民，住四川省乐山市金口河区。委托诉讼代理人：李引，四川元航律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：林翰驰，四川元航律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审被告）：王昆，男，生于1975年1月，汉族，福建省福州市人，居民，住福建省福州市鼓楼区。委托诉讼代理人：姚姝，四川谦亨律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人（原审被告）：刘谊，女，生于1975年12月，汉族，福建省福州市人，系王昆之妻，住福建省福州市鼓楼区。被上诉人（原审被告）：盐源县久益硅业有限责任公司。住所地：四川省盐源县工业集中区下海循环经济区。法定代表人：刘民国，该公司总经理。委托诉讼代理人：吕声璐，四川谦亨律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：刘静，女，生于1978年2月，汉族，福建省福州市人，系盐源县久益硅业有限责任公司员工，代理权限为特别授权。上诉人梁锋、万聿婧与被上诉人王昆、刘谊、盐源县久益硅业有限责任公司（以下简称“久益公司”）合同纠纷一案，不服四川省盐源县人民法院(2020)川3423民初1731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月15日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人梁锋、万聿婧上诉请求：1、撤销盐源县人民法院（2020）川3423民初1731号民事判决；2、改判解除上诉人与被上诉人王昆于2019年1月23日签订的《盐源县久益硅业有限责任公司2019年-2021年度生产经营承包合同》；3、改判被上诉人向上诉人返还盐源县久益硅业有限责任公司厂内所有生产设备，并确保设备正常使用；4、改判被上诉人向上诉人支付截止2020年11月10日拖欠的承包费336万元；5、判令被上诉人从2021年1月1日起按照6904.11元/天的标准，计算至案涉《承包经营合同》解除之日止，向上诉人支付新产生的承包款；6、改判被上诉人向上诉人支付违约金20万元；7、改判被上诉人承担本案保全费、保全保险费；8、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。理由：一、一审认定久益公司不是适格被告系事实认定错误，三被上诉人均是本案适格被告，均应当承担相应责任。王昆、刘谊获得久益公司2019至2021年度承包经营权后，公司就处于二人家庭的实际控制之下，王昆、刘谊也是通过久益公司向上诉人支付承包费，二人的财产与久益公司的财产发生混同，故久益公司应当作为适格主体依法承担责任；二、被上诉人不按照案涉《承包经营》合同约定向上诉人支付承包款的行为已构成根本违约，依法应当判令解除案涉合同，并且被上诉人应当按照合同约定返还厂内所有生产设备并确保设备能够正常使用。案涉合同签订后，被上诉人仅向上诉人缴纳了两期承包款后就再未支付后续承包款，构成根本违约，致使上诉人的合同目的无法实现，案涉《承包经营合同》应当判令解除，合同解除后，其应当返还久益公司厂内所有生产设备，并确保设备正常使用；三、本案为承包经营合同纠纷，依据案涉合同约定，每期应付的承包款是固定的，不需要再另行结算。被上诉人所主张应当扣除的费用在案涉合同中并未进行约定，被上诉人也未提起反诉，依法不应扣减其应付的承包款。被上诉人未按时支付承包款的行为已构成违约，应当按照合同约定向上诉人支付违约金，并且被上诉人的违约行为导致上诉人为实现合法权益对被上诉人的财产进行了诉讼、保全，由此产生的费用应当由被上诉人承担；四、由于原审法院未判令解除案涉合同，导致被上诉人在2021年度继续开展生产经营，被上诉人除应支付上诉人所主张的截止2020年度承包款外，还应当支付新产生的承包费。被上诉人王昆答辩称：一、被答辩人的上诉请求第五项系新的诉讼请求，二审依法不应当对此作出审理；二、一审对于久益公司不是适格被告的认定正确；三、案涉承包合同不符合约定或法定的解除条件，应当继续履行，一审判决基于合同不解除而驳回被答辩人的各项诉讼请求是客观、公正的。综上，答辩人认为一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当依法驳回上诉，维持原判。被上诉人久益公司答辩称，一审认定答辩人主体不适格是正确的。被答辩人即便认为王昆没有按经营权合同约定支付其承包费，也只能列王昆为被告，承包费不应当是公司支付，因此该纠纷不涉及到久益公司。将答辩人列为被告于法无据，被答辩人的该上诉理由不能成立。上诉人万聿婧、梁锋向一审法院起诉请求：1、判令解除原告与被告王昆于2019年1月23日签订的《盐源县久益硅业有限责任公司2019年-2021年度生产经营承包合同》；2、判令三被告向原告返还久益公司厂内所有生产设备，并确保设备正常使用；3、判令三被告向原告支付截止2020年12月7日拖欠的承包费336万元；4、判令三被告向原告支付违约金20万元；5、判令三被告承担本案保全费、保全保险费；6、判令三被告承担本案案件受理费。一审法院查明的事实：盐源县久益硅业有限责任公司成立于2013年4月11日，股东梁峰占股40%，万聿婧占股30%，刘谊占股30%。2019年1月23日，被告久益公司作为甲方（发包方）与被告王昆作为乙方（承包方）签订《盐源县久益硅业有限责任公司2019年一2021年度生产经营承包合同》（以下简称《承包合同》）。合同约定：“一、承包方式实行大包干、及全承包。二、承包时间为2019年1月1日至2021年12月31日。三、该承包协议的执行前提为丰水期(5-6个月)生产电价为0.29元,若电价每提高一分钱承包价格降低70万元,当应电力公司提高电价导致承包费降至一百万元或低于一百万时,则由三方股东重新协商,要充分考虑承包方前期投入。四、为了明确责任及经营风险,承包者独立自主经营,担任法人代表,在经营期间发生的一切债权债务及工伤和所有的风险由承包者自行承担,与发包方无任何关系。五、承包期间所发生的环保税及相关费用、土地租赁费用、用工社保费用由承包方自行承担,与发包方无关。六、承包者付款时间及违约责任：1、承包金为360万元/年；2、承包金为税后金额；3、承包金分四期(总承包金除以4)支付给发包股东,具体支付时间为8月10日、9月10日、10月10日和11月10日,每期90万元。4、若承包者不能按时支付承包款,需承担以下违约责任:(1)未按时付承包款,每超过一天,按日支付当期承包金的千分之三作为违约金;(2)若超过应付承包金约定时间10日承包方任不能支付当期承包金,本协议中止执行,但承包方必须支付全年承包金总额和约定的10日的千分之三的违约金,不能用现金支付可用股份折扣,抵押率为1:1.5,即若未支付部分为100万,则需150万股本金折扣。七、股东连带责任防范：1、承包者必须全厂全程购买意外伤害险,防范重大工伤风险;2、承包者每月必须向其他股东提供如实的公司债务债权报表及公司纳税情况,如果每月纳税申报日前未能提供以上报表,视为违约,另外两方不参与承包的股东有权中止承包方的财务支付业务；3、承包方不得将甲方的资产向任何企业或者个人进行抵押或担保；4、承包方经营期间的应收账款和应付账款最高余额不能超过800万,年底停炉时候该笔最高余额不能超过300万；5、承包方经营期间产生的所有工伤、税务、劳动用工等风险,在承包合同结束后由承包方无限期承担,不参与承包的另外两方股东不承担任何责任；6、承包方经营期间应极力避免职业病风险,做到岗前体检,若发生不可抗力的因素或历史遗留因素,承包方应尽力化解,若无法化解,以该工人工作的时间划时段协商解决；7、另外两方股东或股东代表分别负责厂内管理职务,股东或股东代表需服从承包方的工作安排；8、因为承包方环保运行有问题而导致的停产,损失由承包方承担;因政策性原因,法律法规不完善导致的停产,损失由股东共同承担。七、承包者需正常维护厂内一切固定资产,生产及非生产设备,确保交还发包者时,能够正常的使用,如有损坏,负责修复,如果承包方恶意隐瞒厂内固定资产,生产及非生产设备的损坏,除了需要承担设备的维修费用,还要承担维修费用的50%作为赔偿,本届承包者需在2019年3月10日前完成所有交接,交接时需列出固定资产,生产及非生产设备的清单,新增备品备件及生产工具由承包方与上任承包方按2017年至2018年的承包合同商议计价解决,但承包期满,承包者需按接受时的新旧程度还给发包者。甲方按固定资产,生产及非生产设备的现状发包。八、2019年至2021年承包期间乙方购置所有工具器、备品备件及固定资产、技改费用由乙方自负,不与甲方计费。九、承包方在承包期间新增设备及技改资金由承包方自行承担,与发包方无关。十、2017年至2018年承包方承包期间发生的经济纠纷给本届承包者带来的直接经济损失由2017年至2018年承包者负责。十一、以上合同执行过程中,因为承包方违约，造成发包方经济损失,承包方股本不够偿还发包方的损失时,承包方个人需要承担无限连带责任。十二,若发生不可抗力因素,如战争、自然灾害、政策变动等因素,由三方股东协商解决。十三,本协议一式三份,各股东一份”。合同落款处，被告王昆在“承包方签字：”处签字捺印，二原告在“发包方签字：”处签字捺印。该合同无被告久益硅业的印章。该合同签订后，二原告与被告王昆又经协商最后将承包费约定为320万元/年，实际每期80万，按股东持股比例（梁锋40%,万聿婧30%,刘谊30%），二原告56万，被告刘谊24万。2019年3月3日，被告久益公司召开股东会，会上形成“盐源县久益硅业有限责任公司股东会决议”，具体内容为：1、2017年至2018年承包方万聿婧在承包期间进行的通氧改造及新增设施按如下原则与公司进行交接：（1）通氧改造合计829498元（详细见附表一）自2017年起按十年使用期限进行折旧交还给公司，即按663958元交还给公司。(2)新增设备设施中的一至五项合计342196元(详见附表二)2017年起按十年使用期间进行折旧交还给公司，即按273756元交还给公司。六至七项合计81162元(详见附表二)按原价交还给公司。(3)折价交还给公司的钱暂由2019年至2021年承包方刘谊代公司付给2017年至2018年承包方万聿婧。具体付款时间及方式由两方股东自行商量。2、2019年至2021年承包方在2019年期间将对环保进行如下改造:给环保更新防腐彩钢瓦,每台炉新增一个副烟罩及一台抽风机,新增四根冷却管(每根约长20米)。这三项改造公司认可费用为800000元,分两年在股东分红中扣除(一年分四期扣除)。“全体股东签字”处有原告万聿婧、梁峰的签字，还有“刘民国代刘谊”字样，该字样下方有“2019年3月3日盐源县久益硅业有限责任公司”字样。该决议上也无被告久益公司的印章。《承包合同》签订后，被告王昆按照合同约定于2019年3月15日申请将久益公司的法定代表人由万威媛变更为刘谊的父亲刘民国。经营期间，2019年至二原告起诉为止，被告久益公司的公司账户向原告梁峰转款情况为：2019年8月12日，转款320,000.00元，附言：还款；2019年9月10日，转款320000.00元，附言：往来款；2019年10月10日，转款200000.00元，附言：往来款。被告久益公司向原告万聿婧转款情况为：2019年4月9日，转款213912.20元，附言：往来款；2019年8月12日，转款240000.00元，附言：还款；2019年8月21日转款351175.00元，附言：归还股东欠款；2019年9月2日，转款200000.00元，附言：还往来；2019年9月10日，转款240000.00元，附言：往来款。2019年9月20日，转款150000.00元，附言：往来款；。2019年10月11日，转款150000.00元，附言：往来款；2019年10月15日，转款160605.00元，附言：往来款。现二原告以被告只支付了2019年的两期承包金112万元后未再支付承包金构成违约为由，于2020年10月19日将被告起诉至我院，要求1、判令解除原告与被告王昆于2019年1月23日签订的《盐源县久益硅业有限责任公司2019年一2021年度生产经营承包合同》；2、判令三被告向原告返还盐源县久益硅业有限责任公司厂内所有生产设备，并确保设备正常使用；3、判令三被告向原告支付截止2020年10月10日拖欠的承包费280万元；4、判令三被告向原告支付违约金20万元；5、判令三被告承担本案保全费、保全保险费；6、判令三被告承担本案案件受理费。本案审理期间，2020年12月7日，二原告变更第三项诉讼请求为：判令三被告向原告支付截止2020年12月7日拖欠的承包费336万元。另查明：2020年1月14日，国家税务总局凉山彝族自治州税务局第二稽查局作出“凉税二稽处[2020]1号”税务处理决定书，决定“现决定对你单位补征2016年度企业所得税141139.15元”。现被告久益硅业已缴纳了此款项。一审法院认为：本案的争议焦点为：1、万聿婧、梁峰作为原告是否适格？刘谊、久益公司作为被告是否适格？2、《盐源县久益硅业有限责任公司2019年一2021年度生产经营承包合同》是否应当解除?3、三被告是否应当向二原告返还久益硅业厂内所有生产设备，并确保设备正常使用？4、三被告是否应当向二原告支付承包费336万元并承担违约金?5、三被告是否应承担本案案件受理费、保全费和保险公司担保费？关于争议焦点1、万聿婧、梁峰作为原告主体是否适格？刘谊、久益公司作为被告主体是否适格？依法成立的合同受法律的保护。万聿婧、梁峰、刘谊均是久益硅业的股东，2019年1月23日，万聿婧、梁峰二人与被告王昆签订了《盐源县久益硅业有限责任公司2017和2018年度生产经营承包合同》，虽然该合同的首部署名“甲方（发包方）盐源县久益硅业有限责任公司”，可是在该合同尾部“发包方签字”处只有“万聿婧、梁峰”二人的签字，无久益公司的印章，从该合同的形式要件来看，虽然久益公司被列为“发包方”，但是在合同尾部需要确定身份的“发包方签字处”却未加盖印章，也无当时的法定代表人万威媛的签字，并且在该合同的履行中，久益公司并无实体的权利及义务，故久益公司作为本案的被告主体资格是不适格的；原告万聿婧、梁峰虽然不是该合同名义上的发包人又不是承包人，但是二人是该合同中约定的承包费的既得利益者，故二人作为原告的主体资格是适格的；被告久益公司的生产经营权整体内部承包给三个股东中的一人是该公司长期以来一直延续的经营模式，该模式并非向公司股东以外的不特定的任意人进行发包，刘谊是被告王昆的妻子，其也是久益公司的股东，结合案涉承包经营合同，刘谊作为被告王昆的妻子及久益公司的股东，对案涉合同的相关权利义务完全不知情不符合常理，而且在2019年3月3日的股东会决议上刘谊之父刘民国在决议上签署“刘民国代刘谊”的字样，在合同履行的过程中，公司的法定代表人也在刘谊的授意下变更为刘民国，故一审法院认为被告王昆与刘谊是该案涉合同的承包方，其作为本案的被告主体资格是适格的。关于争议焦点2、《盐源县久益硅业有限责任公司2019年一2021年度生产经营承包合同》是否应当解除?根据法律规定，合同的解除分约定解除和法定解除，本案中合同双方对合同解除无约定，从合同履行来看也无法定解除条件，虽然二原告诉称被告王昆未按时支付承包费导致合同无法继续履行故而要求解除合同，但是支付承包费并不是该承包合同履行唯一的内容，合同双方的权利义务是对等的，在享受权利的同时应承担相应的责任，是否解除合同也应该是双方在对合同进行了最终的结算后才能进行判定的，双方现在未对相关权利义务进行结算，故对二原告要求解除《盐源县久益硅业有限责任公司2019年一2021年度生产经营承包合同》的诉讼请求一审法院不予支持。关于争议焦点3、三被告是否应当向二原告返还久益硅业厂内所有生产设备，并确保设备正常使用？因本案股东签订的承包合同还须继续履行，对于二原告要求三被告返还厂内所有生产设备，并确保设备正常使用的诉讼请求，一审法院不予支持；关于争议焦点4、三被告是否应当向二原告支付承包费336万元并承担违约金?就久益硅业的经营模式由三位股东竞价承包经营来说，对于承包股东而言意味着更大的利润空间和绝对的经营管理自由，对于非承包股东而言意味着稳定的承包收益，这是双方签订承包合同的目的。二原告诉称被告王昆未按时足额支付承包费，但是从承包合同来看，双方在“第七、股东连带责任防范4承包费经营期间的应收账款和应付账款最高余额不能超过800万，年底停炉时候该笔最高余额不能超过300万元；及七、需正常维护厂内一切固定资产,生产及非生产设备,确保交还发包者时,能够正常的使用,如有损坏,负责修复,如果承包方恶意隐瞒厂内固定资产,生产及非生产设备的损坏,除了需要承担设备的维修费用,还要承担维修费用的50%作为赔偿,本届承包者需在2019年3月10日前完成所有交接,交接时需列出固定资产,生产及非生产设备的清单,新增备品备件及生产工具由承包方与上任承包方按2017年至2018年的承包合同商议计价解决,但承包期满,承包者需按接受时的新旧程度还给发包者。甲方按固定资产,生产及非生产设备的现状发包。”的约定来看，双方对合同的履行中出现的设备折价需要“商议计价解决”，而且，照该公司内部承包的惯例来看，原告万聿婧在2017-2018年的承包经营期间，因发生了承包合同约定以外的情况，在2017年11月30日，三方股东是对此进行了协商的，从被告王昆所提交的股东微信群聊天记录来看，2017年-2018年期间，也存在所谓的公司共同费用是三方股东分摊后在承包费中予以扣除了的，对以上费用的分摊及扣除也是经过股东之间商议后确定的；现二原告诉称2019年以来只收到前两期承包费112万元，实际上从被告王昆提交的被告久益硅业银行交易明细来看，自2019年4月9日起，从被告久益硅业的银行账户先后向原告梁峰转款840000.00元，向原告万聿婧转款1705692.20元，共计向二原告转款2545692.20元，以上转款的用途有：“还款、往来款、归还股东欠款、还往来”等，并无“支付承包费、承包金”等，可见股东之间还有其他经济往来；另外，根据被告提供的第二组10项证据说明，按照上一轮承包惯例，承包股东支付每期承包费时要扣除部分公司开支，但本案中一审法院无法对二原告与被告久益硅业的往来款项中的承包费和其他经济往来款进行区分，二原告也未提供双方对承包合同的结算依据来证明其主张，导致一审法院无法对二原告应付及已付的承包费进行认定，故对二原告的此项诉讼请求一审法院不予支持；5、三被告是否应承担本案案件受理费、保全费和保险公司担保费？二原告主张被告承担的保险公司担保费属于自身实现债权的费用，因双方签订的承包合同无相关约定，二原告要求被告承担保险公司担保费的诉求无事实依据,一审法院不予支持；对于案件受理费、保全费的承担，一审法院将严格按照中华人民共和国国务院第481号《诉讼费用交纳办法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的规定予以界定。综上，本案是公司股东内部承包引发的纠纷，双方签订的承包合同应对公司股东产生约束力，二原告作为承包合同的既得利益者有权向承包股东主张权利，万聿婧、梁锋作为原告的主体资格是适格的，被告刘谊、王昆夫妻二人作为承包股东有义务按合同约定支付承包费，只是双方的银行往来账目中对承包费的支付一审法院无法认定，故对二原告要求被告王昆等支付承包费的诉讼请求，一审法院不予支持，各方股东可在对承包合同结算后再行主张权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告万聿婧、梁锋的诉讼请求。本案案件受理费40，200.00元,保全费5，000.00元，由原告万聿婧、梁锋负担。本案二审审理过程中被上诉人久益公司提交了四份新证据1、补充协议；2、工矿产品购销合同；3、判决书；4、对账单，拟证明万阳青、万聿婧在经营承包期间以公司名义欠付大量债务，据统计，目前已经达到3，545，781.00元，还未计算利息，可能还存在其他未知晓的债务；补充的付款条件是需要万聿婧与公司结算后才能确定比例，不是合同上固定的360万元。上诉人梁锋、万聿婧质证认为，1、对补充协议、购销合同的真实性予以认可，但对证明目的有异议。由于公司历来采取股东内部承包方式经营，万聿婧在经营期间对外存在债务是事实，但不构成违约，从2017年、2018签订的内部承包合同第4条第5款可以看出，允许股东内部承包期间对外有债务，此举不构成违约；2、万聿婧在积极化解债务，所以才有补充协议的产生，补充协议约定，如果万聿婧家庭承包，债务如何清偿，如果没有承包，又怎么清偿债务；3、因公司拒不支付承包费，导致万聿婧与陈学华签订的协议无法兑现；4、对判决书的真实性、合法性无异议，但是该判决书不属于生效判决；5、对对账单三性均不认可，均为复印件，只有对账单，没有合同和付款凭证进行相互印证。被上诉人王昆质证认为，对证据的三性均无异议，对账单的证据来源于陈学华的案件中，万聿婧自己举证的证据，该证据证明承包费的支付方式是通过股东之间的结算，且要把上一轮承包的所有债务按比例结算之后才能支付的，不是按照承包合同约定的期限和金额进行支付。合同允许当期承包者产生债务的上限是300万，但是目前现有债务已经超过400万元，超过双方合同约定。万聿婧的隐瞒导致公司、王昆根本不知道有这么多债务，而且可能还会有债务继续产生，为了不让自己及公司受损失，作为一个履行抗辩权，有充分的法律和事实依据暂不支付承包费。本院对被上诉人久益公司提交的证据将结合案件审理情况综合予以认定。本院经审理查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实依法予以确认。本院认为,久益公司股东为梁锋、万聿婧和刘谊。经股东商议由各股东分别以承包的形式经营久益公司，并由承包人支付承包费，各股东按股份比例进行分配。2019年1月23日签订的《盐源县久益硅业有限责任公司2019-2021年度生产经营承包合同》（以下简称《承包合同》），虽然久益公司未盖章，但《承包合同》的发包方明确载明是久益公司，由于承包的资产均为久益公司所有的资产，久益公司作为独立的法人企业，其资产处理只有久益公司享有处分权，股东无权进行处分，并且对合同的实际履行，久益公司也并无异议。故案涉《承包合同》的签订主体应为久益公司；由于梁锋、万聿婧具有按股份比例分配承包费的权利，并且双方对承包费的分配约定按照股权比例进行分配，并实际履行。故梁锋、万聿婧有权依据案涉《承包合同》的约定进行主张，故梁锋、万聿婧作为本案原告适格；案涉《承包合同》的承包人为王昆，王昆依据合同约定有支付承包费的义务，故其作为本案被告主体适格。关于案涉《承包合同》是否应解除的问题。首先，上诉人梁锋、万聿婧虽在《承包合同》中签字，但其并不享有发包人资格，其仅享有承包费的分配权，而案涉《承包合同》的发包方实际为久益公司，故梁锋、万聿婧并无资格主张解除案涉《承包合同》；其次，王昆作为承包人未支付承包费系因王昆在承包久益公司期间，因万聿婧在之前的承包中在外有大量的债务未清偿，且该个人债务混同于久益公司债务，致使久益公司沦为诸多债权债务纠纷的当事人，万聿婧对此有所隐瞒，故王昆作为本阶段承包人，面对突如其来针对久益公司的债务主张，其未按时支付承包费并不当然构成违约，并致合同解除。故梁锋、万聿婧主张王昆未支付承包费，构成根本违约，案涉《承包合同》应当解除的理由不成立，本院不予支持。一审对此认定正确，予以维持。因本院对上诉人解除案涉《承包合同》主张不予支持，并且梁锋、万聿婧并不是久益公司生产设备的所有人，故梁锋、万聿婧诉讼主张返还久益公司生产设备的请求，亦不予支持；同时，鉴于王昆未支付承包费不构成违约，以及万聿婧在处理承包期间个人债务中存在的上述问题，上诉人梁锋、万聿婧主张王昆未支付承包费构成违约，应承担违约金20万元的请求，本院不予支持。关于承包费的支付问题。因案涉《承包合同》的承包人为王昆，故王昆系本案承包费的支付主体，刘谊虽与王昆系夫妻关系，但刘谊未在案涉《承包合同》签字，故其不是承包费的支付主体。王昆辩称，未支付承包费系因万聿婧在之前的承包中产生大量不明债务涉及久益公司，故不支付承包费是为了保障自己的利益不受损害。但案涉《承包合同》对承包费的支付并未设置附加条件，且王昆依据案涉《承包合同》支付承包费与万聿婧的债务系不同的法律关系，王昆以万聿婧的债务未清偿完毕作为其不支付承包费的理由不成立，不予支持。其应当按照案涉《承包合同》的约定支付承包费。因梁锋、万聿婧仅主张截止2020年12月7日拖欠的承包费，故本院仅支持截止2020年12月7日前的承包费。之后产生的承包费双方按案涉《承包合同》履行即可。上诉人梁锋、万聿婧主张王昆之前支付的承包费为112万元，而王昆主张2019年其多次转款，转款金额达200多万元。根据本院查明的事实，案涉《承包合同》约定的承包费为320万元/年，且按8月10日、9月10日、10月10日、11月10日时间分四期进行支付，第一期支付80万元，并按久益公司三个股东的股份比例进行分配，即梁锋80万元×40%=32万元、万聿婧80万元×30%=24万元。从王昆承包久益公司至2020年12月7日，共计产生承包费3，200，000.00元+2，989，589.00元=6，189，589.00元。王昆于2019年8月12日、9月10日、10月10日向梁锋分别转款32万元、32万元和20万元，合计84万元，上述转款时间及金额均与案涉《承包合同》约定的支付时间及应分配的金额相符合，应认定为支付给梁锋的承包费；王昆向万聿婧的转款情况如下：于2019年4月9日转款213，912.20元；2019年8月12日转款240，000.00元；2019年8月21日转款351，175.00元；2019年9月2日转款200，000.00元；2019年9月10日转款240，000.00元；2019年9月20日转款150000.00元；2019年10月11日转款150，000.00元；2019年10月15日转款160，605.00元。其中2019年8月12日、9月10日、10月11日及10月15日转款中的9万元，合计转款72万元，其转款时间及金额与案涉《承包合同》的约定相符，予以认定为支付的承包费；其余时间的转款从时间上、金额上均与案涉《承包合同》约定不符，且不排除系按2019年3月3日形成的久益公司股东会决议支付的通氧改造及新增设备设施等其它费用的支付，故不予认定。综上，王昆欠付的承包费为6，189，589.00元-840，000.00元-720，000.00元=4，629，589.00元。针对欠付梁锋的承包费为6，189，589.00元×40%-840，000.00元=1，635，835.60元；针对欠付万聿婧的承包费为6，189，589.00元×30%-720，000.00元=1，136，876.70元。王昆应向梁锋支付截止2020年12月7日的承包费1，635，835.60元；王昆应向万聿婧支付截止2020年12月7日的承包费1，136，876.70元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销四川省盐源县人民法院(2020)川3423民初1731号民事判决；二、由王昆于收到本判决之日起十五日内向梁锋支付承包费1，635，835.60元；三、由王昆于收到本判决之日起十五日内向万聿婧支付承包费1，136，876.70元；四、驳回梁锋、万聿婧的其他诉讼请求。一审案件受理费40，200.00元，由梁锋、万聿婧承担20，100.00元，由王昆承担20，100.00元，保全费5，000.00元由梁锋、万聿婧承担。二审案件受理费40，200.00元，由梁锋、万聿婧承担20，100.00元，由王昆承担20，100.00元。本判决为终审判决。审判长 郑 坚审判员 刘 莉审判员 刘志涛二〇二一年八月十一日书记员 吴佳琦