安徽省芜湖市繁昌区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0211民初2402号 原告：金家林，男，1963年12月4日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌区。 被告：芜湖布拉德健身游泳有限公司，住所地安徽省芜湖市繁昌区，统一社会信用代码91340222MA2TRFDT53。 法定代表人：张智成，该公司执行董事。 被告：张智成，男，1993年12月20日出生，汉族，住安徽省芜湖市湾沚区。 被告：王亮，男，1994年9月18日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 原告金家林诉被告芜湖布拉德健身游泳有限公司（以下简称布拉德公司）、张智成、王亮服务合同纠纷一案，本院于2021年7月22日立案后，依法适用小额诉讼程序公开开庭进行了审理。原告金家林到庭参加诉讼，被告布拉德公司、张智成、王亮经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金家林向本院提出诉讼请求：1、请求判决解除双方健身服务合同；2、请求判决被告布拉德公司立即退还原告健身卡剩余充值费3760元和赔偿款2506元及利息200元（从2021年1月1日起至赔款还清之日止，按同期贷款市场报价利率计算）；3、请求判决被告张智成、王亮对上述债务承担连带还款责任；4、本案诉讼费由各被告支付。事实和理由：2019年被告王亮在繁昌注册了布拉德健身游泳有限公司并在繁昌县城北农贸市场3号楼租房营业。2019年7月27日原告在被告处充值办理为期3年的商务健身卡服务，服务总价款人民币3760元。原告于2019年9月在被告的健身房开卡享受被告的提供的健身场地服务。2020年10月初王亮以装修名义闭馆停业经营，并且将布拉德健身游泳有限公司过户给被告张智成。原告多次找被告要求退还健身卡余额，但被告始终未予支付，特诉至贵院。金家林当庭变更第二项诉讼请求为：请求判决被告布拉德公司立即退还原告健身卡剩余充值费2402元，表示放弃赔偿款和利息的诉请。 被告布拉德公司、张智成未到庭应诉，但张智成提交的书面答辩如下：布拉德公司入会的债权债务不在本人经营期间发生的，公司与本人均不应承担任何责任。 被告王亮未到庭应诉，亦未提交书面答辩材料。 本院经审理认定事实如下：2019年9月6日，金家林与布拉德公司签订《布拉德健身游泳会员入会合同》，以3760元购买为期3年的健身服务。原告于2019年9月接受服务，布拉德公司于2020年10月因故停止正常营业。 另查明：布拉德公司于2019年5月31日注册成立，为一人有限责任公司，初始股东登记为王亮，注册资本500万元。王亮持股期间，布拉德公司收取的会员费系通过现金或绑定王亮名下银行卡形式直接支付给王亮个人；布拉德公司无银行账户及财务账册。后王亮将其全部股权以5万元转让给张智成，并于2020年10月14日完成工商变更登记，即公司现任股东为张智成。张智成自述受让股权时亦未与王亮进行公司财务账册、审计报表、债权债务等交接。 本院认为，一、涉案合同能否解除。《布拉德健身游泳会员入会合同》是金家林与布拉德公司真实意思表示,没有违反法律行政法规的强制性规定,依法成立并生效,双方应依约履行该合同。布拉德公司于2020年10月停止正常营业至今，致使金家林剩余23个月的服务期限无法使用,系以自己的行为表明不履行服务合同主要义务，故金家林直接诉请解除双方签订的会员合同,合法有据,本院予以支持。本案起诉状副本送达到布拉德公司日期为2021年7月29日，本院确认涉案合同于该日解除。 二、合同解除后责任主体。合同解除后,布拉德公司作为合同违约方应将剩余未使用期限对应费用退还给金家林，本院酌定为3760元÷36个月×23个月=2402元（取整）。金家林当庭表示放弃要求布拉德公司支付赔偿款和利息的诉请，系其对自身权利合法处分，本院予以准许。 原股东王亮是否对公司上述债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。本院认为，基于维护正常交易秩序及防止股东以转让股权逃避债务等因素考虑，第六十三条中“一人有限责任公司的股东”不仅包括现任股东，而且包括公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司的原股东。如该股东能够举证证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。王亮在其持股期间，将本应由公司收取的会员费（含本案会员费）由王亮个人直接收取，王亮个人财产明显没有独立于布拉德公司财产，故王亮理应对其持股期间形成的涉案债务承担连带清偿责任，且该责任不因股权转让而免除。 现任股东张智成是否对公司上述债务承担连带清偿责任。张智成受让股权后，涉案债权债务仍处于存续状态。公司是以持续存在的资产对外承担债务，公司股东均应尽到不滥用权利的义务。一人公司受让股东如有滥用权利应认定股东行为突破法人独立人格，即对公司偿债能力产生影响，应对公司仍存续的债务包括其持股前产生的债务承担连带责任。正因为一人公司组织机构特殊性，法律明确要求一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计，确保公司财产独立于股东个人财产，因此一人公司股东始终负有将公司财产与个人财产严格区分的举证责任和法律义务。对受让股东而言，应在受让前尽到基本审慎的注意义务核实调查公司财务状况，是否存在与转让股东财产混同的现象；受让后应按规范财务制度要求公司建立独立财务报表，以证明公司财产独立于股东个人财产。而张智成受让股权时未进行公司财务账册、债权债务等交接，明显未尽到上述合理注意义务，能够推定其应当知晓公司财产混同的事实；受让后公司继续未建立独立财务报表，导致现在无法确认公司财产是否独立于股东个人财产，故本院对张智成因涉案债务不在其经营期间发生而不承担责任的辩称不予采信，张智成应对仍存续公司债务承担连带责任。此外，审查一人公司股东责任重点在于一人公司是否存在独立财务报表以证明公司财产独立于股东个人财产，而公司是否实际经营并非审查重点，因为公司一旦依法设立即具有独立的财产，公司实际经营产生的收入仅仅为公司财产一部分，并非全部，故即使公司未实际经营也不能免除一人公司股东证明公司财产独立于个人财产的举证责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十七条、第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十二条之规定，判决如下： 一、原告金家林与被告芜湖布拉德健身游泳有限公司签订的《布拉德健身游泳会员入会合同》于2021年7月29日解除； 二、被告芜湖布拉德健身游泳有限公司于本判决生效之日起十日内向原告叶炳香给付剩余会员充值费用2402元； 三、被告张智成、王亮对上述第二项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50元，减半收取计25元，由被告芜湖布拉德健身游泳有限公司、张智成、王亮共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 吴军 二〇二一年八月九日 法官助理 戴雯 书 记 员 唐敏 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百六十三条第一款有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。 （五）法律规定的其他情形。 第五百六十五条第二款当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除 第五百六十六条第一款合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百六十二条基层人民法院和它派出的法庭审理符合本法第一百五十七条第一款规定的简单的民事案件，标的额为各省、自治区、直辖市上年度就业人员年平均工资百分之三十以下的，实行一审终审。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金