广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0309民初7364号原告：陈达明，男，汉族，1987年5月20日出生，身份证住址广东省深圳市龙华新区。委托诉讼代理人：杨力球，广东聚生缘律师事务所律师。委托诉讼代理人：王一涵，广东聚生缘律师事务所实习律师。被告：官旭民，男，汉族，1973年3月14日出生，身份证住址广东省始兴县。被告：朱建青，男，汉族，1973年12月30日出生，住址广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：伍瑞男，广东丰腾律师事务所律师。被告：官炳桂，男，汉族，1973年10月17日出生，住址广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：高宇，安徽天禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨慧，安徽天禾律师事务所律师。被告：魏强，男，汉族，1975年9月23日出生，住址广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：伍瑞男，广东丰腾律师事务所律师。原告陈达明诉被告官旭民、朱建青、官炳桂、魏强合同纠纷一案，本院于2021年4月26日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年7月28日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。陈达明向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与四被告签订的《股权及资产转让合同》、解除原告与被告朱建青签订的《股权转让合同》、解除原告与被告官炳桂签订的《股权转让合同》以及解除原告与被告魏强签订的《股权转让合同》；2.判令四被告向原告返还转让款2280万元；3.判令四被告自原告付款之日起按照银行同期贷款利率的1.5倍向原告计付利息，利息应计算至实际支付之日；4.判令四被告支付违约金1140000元；5.判令四被告支付律师费40万元；6.判令被告五对上述款项的偿还承担连带责任；7.判令上述被告承担本案全部诉讼费、担保费、保全费等。事实和理由：2017年，原告经介绍得知被告官旭民有意出售位于东莞市的土地使用权及地上建筑物，于是与被告官旭民进行洽谈。被告官旭民称：现该厂房在村委出备案登记在东莞市超恒实业投资有限公司名下，自己是超恒公司实际持有人，原告可以通过购买超恒公司股权以获得标的厂房。2017年12月15日，原告与超恒公司及被告官旭民签订《股权及资产转让合同》，超恒公司与被告官旭民为甲方，原告为乙方，约定：鉴于被告官炳桂、被告朱建青、被告魏强代持被告官旭民对超恒公司的100%股权，并同意转让标的股权和资产，被告官旭民转让其实际持有的超恒公司的全部股权，转让2010年4月29日签订的《有偿使用土地及厂房合同书》和2017年10月30日签订的《补充协议》中的全部权利和义务以及转让该土地上的建筑物，转让价格为2280万元，收款账户为被告官炳桂的银行账户。如因甲方的原因造成原告不能对转让的公司及资产完全行使占有、使用、收益、转让等权益，被告官旭民应当承担赔偿责任。因一方严重违反本合同约定致使合同签订目的无法实现的，合同对方有权在通知违约方后解除本合同，甲方违约应支付转让价5%的违约金，并承担包括律师费在内的一切追索费用。签订合同后，原告按照合同约定支付了2280万元的转让费，但在变更股权登记后，四被告迟迟未将案涉土地使用权及地上建筑物移交给原告。后来原告才得知，案涉土地使用权及地上建筑物存在按份共有人郭庆昌及成任荣，且郭庆昌及成任荣现已通过诉讼确认2017年10月30日签订的《补充合同》及2017年11月16日《厂房转让合同书》无效，案涉土地及地上建筑物无法移交给原告。由于四被告无法交付案涉土地及地上建筑物的违约行为，导致原告签订《股权及资产转让合同》的合同目的不能实现，造成巨大经济损失，原告有权提出解除合同，要求被告返还转让款及赔偿损失。官旭民辩称：对原告的诉请没有意见，按照合同约定应当支持原告的诉请，因为我自己内部没有处理好，交易不成，就按原本返回。朱建青、魏强共同辩称：1.并非本案争议合同所涉财产及权益的所有人或使用人，亦非案涉合同的当事人，原告无权起诉也无权主张权利；2.主观上为善意，不存在过错，未收取原告任何款项。官炳桂辩称：1.并非《股权及资产转让合同》当事人，该合同对官炳桂等无约束力；2.官炳桂与陈达明签订《股权转让合同》行为系履行与官旭民之间代持股权的约定义务，并不意味着官炳桂与陈达明之间建立了民事法律关系，该合同直接约束官旭民和陈达明；3.官炳桂未参与订立合同，对案涉合同不承担责任；4.《股权转让合同》已履行完毕，陈达明长期持有东莞市超恒实业投资有限公司股权，《股权转让合同》不宜解除；5.官炳桂并非合同当事人，不承担返还转让款、支付利息、违约金、律师费的责任。经审理查明的事实如下：2017年12月15日，东莞市超恒实业投资有限公司（甲方一）、官旭民（甲方二）与陈达明（乙方）签订了《股权及资产转让合同》，约定的内容主要有：甲方一系依法成立的有限责任公司，官炳桂、朱建青、魏强代甲方二持有甲方一100%的股份；甲方一及甲方二一致同意将持有的甲方一100%股权和甲方一名下的土地使用权及地上建筑物、基础设施和附属设施转让给乙方，乙方同意受让，代甲方二持股的官炳桂、朱建青、魏强对本次转让事宜无任何异议，所有权利义务均由甲方二承担和享受；转让标的物为甲方二实际持有的东莞市超恒实业投资有限公司全部股权，2010年4月29日与东莞市塘厦镇石鼓塘贝股份合作社签订的《有偿使用土地及厂房合同书》和2017年10月30日与东莞市塘厦镇石鼓塘贝股份合作社签订的《补充合同》里约定的全部权利和义务，另有甲方拥有该土地上的建筑物即塘厦镇石鼓西南路一号占地面积4060平方米、厂房宿舍面积6034平方米、门卫电房地铺130平方米以及甲方二后来加建部分合计约9500平方米和甲方二在园区内投资建设的全部不动产，该土地房产未办理任何证件也未向任何部门备案、未交纳任何税费，本次交易中乙方负责全部费用，甲方按现状转让；经甲乙双方协商，确定本合同标按现状转让，转让价款为2280万元，该价款为甲方转让股权和资产的实收价格，甲方指定收款账户为官炳桂尾号为7988的平安银行账户；双方同意自本合同生效日至股权转让及资产交接完成日之间为过渡期，双方必须完成如下事项，双方委托第三人按本合同约定依法办理完成东莞市超恒实业投资有限公司股权的工商变更登记手续至乙方名下，本合同所称交接完成是指在完成东莞市超恒实业投资有限公司的股权变更手续后，甲乙双方共同对本附件所列该房地产及基础设施和配套设施及相关物品进行登记确认、建立交接清单、甲乙双方应在交楼清单上进行签字确认；如因甲方的原因造成乙方不能对转让的公司及资产完全行使占有、使用、收益、转让等权益，甲方二应当承担赔偿责任；经甲乙双方确认并同意，自乙方付清全部转让款的次日起，乙方将标的物返租给甲方使用，使用期限为三年，每月租金合计166800元，押金500400元，每月交租日期为当月15号前（具体权利义务双方另行签订租赁合同）；因一方严重违约致使本合同签订目的无法实现的，合同对方有权在通知违约方后解除本合同；如甲方未按照本合同约定履行义务，乙方可单方解除合同，并由甲方支付转让价5%的违约金给乙方作为损失赔偿，同时甲方应返还乙方已支付的定金，如因甲方违约造成乙方损失的，概由甲方承担，且甲方应承担乙方因追索甲方违约责任产生的包括律师费在内的一切费用。2017年12月18日，朱建青与陈桂荣签订了《东莞市超恒实业投资有限公司股权转让合同》，约定朱建青将持有的东莞市超恒实业投资有限公司1%的股权以1元转让给陈桂荣。2017年12月18日，官炳桂与陈达明签订《东莞市超恒实业投资有限公司股权转让合同》，约定官炳桂将持有的东莞市超恒实业投资有限公司35%的股权以1元转让给陈达明。2017年12月18日，魏强与陈达明签订《东莞市超恒实业投资有限公司股权转让合同》，约定魏强将持有的东莞市超恒实业投资有限公司25%的股权以1元转让给陈达明。后陈达明支付了转让款2280万元,各方于2017年12月完成了东莞市超恒实业投资有限公司的股权变更登记，陈达明已收到相关土地厂房的手续，官旭民与陈达明已另行签订返租合同,陈达明已收取官旭民交的押金和部分月份的租金。本院认为，本案主要为股权转让纠纷。陈达明与官旭民、东莞市超恒实业投资有限公司签订《股权及资产转让合同》，约定将官旭民实际持有的东莞市超恒实业投资有限公司100%股权和东莞市超恒实业投资有限公司名下的土地使用权及地上建筑物、基础设施和附属设施转让给陈达明，其中土地房产未办理任何证件也未备案或交纳税费、按现状转让，转让价格为2280万元。后，陈达明支付了该转让款2280万元，相应股权变更登记业已办理完毕，陈达明亦已收到相关土地厂房的手续，按照官旭民与陈达明《股权及资产转让合同》中关于返租约定及双方另行签订的租赁合同，官旭民继续占有使用了案涉的土地厂房并向陈达明支付了押金和部分月份的租金，可见，《股权及资产转让合同》中的价款支付、股权变更、土地厂房交付等各方的主要合同义务业已履行完毕。朱建青与陈桂荣、官炳桂与陈达明、魏强与陈达明分别签订了《东莞市超恒实业投资有限公司股权转让合同》，相关股权变更登记均已完成。陈达明关于解除合同、返还转让款、支付利息、支付违约金、支付律师费等诉讼请求，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈达明的全部请求。案件受理费190507元、保全费5000元，由陈达明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄 森 平二〇二一年八月三日书记员 巴 小 品书记员 胡蓉(兼)附相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。