上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0114民初11943号原告：郭磊，男，1979年7月11日出生，汉族，户籍地广东省佛山市。委托诉讼代理人：刘彦梅，上海明庭律师事务所律师。被告：上海天昌饲料科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：金连荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：蔡某2。委托诉讼代理人：王桂国，江苏通洋律师事务所律师。原告郭磊与被告上海天昌饲料科技有限公司(以下简称“天昌公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2016年10月11日受理后，依法适用简易程序，由审判员王筑慧独任审判，并于2016年11月24日、12月22日公开开庭进行了审理。原告郭磊(参加第二次庭审)及委托诉讼代理人刘彦梅、被告法定代表人金连荣及委托诉讼代理人蔡某2(参加第二次庭审)、王亚林(原委托诉讼代理人参加第一次庭审)、王桂国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告于2012年6月成为被告的股东，与被告的其他四位股东即金连荣、蔡某2、严浩、魏其军分别持有被告20%的股权。2014年10月后，被告五位股东之间出现很大矛盾，无法达成一致意见，导致无法召开股东会，且各方矛盾不断激化，发生了多起诉讼并直至报警。根据公司章程的约定，公司每年应将公司财务会计报告、会计账簿等移交公司股东查询，但自原告成为被告股东至今，被告从未提供上述文件，导致原告对公司的实际经营状况和财务状况等不知情，股东权益受到极大损害。现原告已经发函给被告提出上述请求，鉴于公司均未答复，为行使对公司监督权和重大决策权，原告诉至法院，请求判令：1、被告提供2012年6月至2016年10月11日的财务会计报告供原告查阅和复制；2、被告提供2012年6月至2016年10月11日的会计账簿(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)供原告查阅；3、被告提供2014年11月1日至2016年10月11日股东会会议记录、董事会会议决议供原告查阅和复制。被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求，理由如下：1、原告起诉违反了诉讼前置原则，被告没有收到原告要求查账的书面请求，原告提供的快递单上只有寄件人的签名，没有收件人签收的签名。在原告无证据证明被告拒绝提供材料供其查阅或复制的情况下，原告不能提起知情权诉讼。2、根据公司法规定，原告要求查阅公司材料，应当向公司提出书面请求，而且必须说明其查阅的目的，以便公司考证其查阅目的的正当性从而确定是否向其提供。所以股东查阅的目的必须要与其事前查账申请书中载明的目的一致。如果诉讼时请求的目的与通知公司时的目的不符，应该以股东在前提出的目的为准。原告在查账申请书中称查账目的是为了实际参与经营管理，而起诉状中原告称查账目的是为了行使对公司的监督权和重大决策权。在其两个目的截然不同的情况下，即原告跳出申请书中载明的目的，以诉状中的目的要求行使知情权，被告认为应当对其诉请予以驳回。3、原告在诉讼中查询的内容也不应当超出查账申请书范围，即查账申请书中没有诉请3的内容。另第3项诉请中的股东会会议记录，原告已持有该记录。董事会决议除了一个决定外没有其他决定。4、退一步说，即使查账申请书已经送达被告，原告的查账目的是参与公司经营管理，而被告认为该目的不成立。2014年10月30日起，原告已经退出公司经营管理。原告在内的公司其余股东都签字确认将股份转让给蔡某2。嗣后，除原告外其他出让方都履行了各自的义务，唯有原告没有转让。所以说，原告在本案诉讼中要求查阅的目的是监管公司的话，被告认为其没有监管公司的权利和必要。5、原告系被告公司的董事，但经查证，原告与其妻子林海兰在2009年4月23日就成立了佛山市天昌生物科技有限公司(以下简称“佛山公司”)，该公司的企业名称、经营范围、产品与被告公司基本相同。故被告认为原告作为公司董事违反了公司法规定的竞业禁止义务，也证明其要求查阅公司材料目的的不正当性。例如为被告竞争对手截取有关信息；获取被告客户名单供原告夫妻公司使用；为原告夫妻公司获取商业秘密、信息等。6、根据公司法规定，公司董事、监事对公司有忠实、忠诚义务，原告目前与公司有数起诉讼，对公司已无忠诚可言。综上理由，被告请求法院驳回原告的全部诉请。经审理查明如下法律事实：1、被告成立于2001年6月11日，目前档案机读材料显示的被告股东为五人，分别为郭磊、案外人蔡某2、金连荣、魏其军、严浩；公司法定代表人为金连荣，注册资本1,000万元。经营范围为饲料原料、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、动物保健品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、饲料添加剂的生产、饲料来料加工、饲料销售。2、2013年2月25日被告公司章程显示，上述五名股东的持股比例分别各为20%。公司不设董事会，设执行董事一名，公司法定代表人由执行董事担任。公司设经理一名，不设监事会，设监事一名，任期三年。公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度、并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告、委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于四月一日前送交各股东。执行董事、高级管理人员不得有下列行为：未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。3、2014年1月14日、1月15日，被告形成了股权转让协议及股东会决议各一份，主要内容为：(1)、天昌公司注册资金1,000万元，实际出资100万元，融资500万元，现将融资款全部转为实际出资，现实际出资600万元；(2)、魏其军、郭磊、严浩、金连荣愿意将各自持有的15%、14%、10%、2%股权转让给蔡某2；(3)、股权转让后，魏其军持有股份5%，实际出资30万元，郭磊持有股份6%，实际出资36万元，严浩持有股份10%，实际出资60万元，金连荣持有股份18%，实际出资108万元，蔡某2持有股份61%，实际出资366万元；(4)、蔡某2保留9%的股权给郭磊10天回购期的权利；(5)、如由于魏其军、郭磊、严浩、金连荣的原因，致使蔡某2不能如期办理变更登记，或者严重影响蔡某2实现订立本协议书的目的，违约方应按照已经支付的转让款的万分之五每日向蔡某2支付违约金；(6)、股东的融资转为公司股本，公司总资产定为600万元，每人所占股份如下：蔡某2占57%，金连荣占18%，严浩占10%，魏其军占5%，郭磊占10%。股本金差额在31日前到位，31日前不到位的按实际金额核算股份。2014年1月16日被告股东会决议显示，被告成立董事会，选举了蔡某2、郭磊等为公司董事；金连荣为监事；蔡某2为董事长。同日，公司也出具了人事任命书一份。2014年10月30日，被告五名股东形成天昌公司股东会退股协议一份，内容主要为全部股东表达自愿退出天昌股份，退出股份的价格为原值股本金，退股方式自己单独和继续持股经营者沟通达成协议，单独起草股份转让协议……如果股东内部无人接受其他股东股份，积极寻找外来股东接收本公司等。2014年10月30日，被告发函至佛山公司(郭磊)，表示为配合财务结算，要求对欠公司货款予以确认。同年11月7日，被告再次发催款函一份，催款对方依然为佛山公司并郭磊。被告提供的2016年4月18日股东会决议显示，“郭磊自2014年10月以后不再给公司销售产品，欠货款不还，在外诽谤公司，阻碍公司正常经营。”4、2016年8月，郭磊向被告发出查账申请书，表示为保证股东知情权，股东实际参与经营管理，对公司财务状况有一定的了解，要求查阅财务会计报告、会计账簿、原始凭证等。原告提供的顺丰速运查询单经本院当庭核实，被告对快递单和查询单的真实性没有异议。快递单上载明的地址上海市嘉定区南翔镇新翔黄路XXX号桥永乐村XXX号为被告注册地址。5、佛山公司成立于2009年4月23日，该公司原名佛山市恩特兄弟生物科技有限公司，2012年6月18日变更为现名，原告郭磊系该公司股东，并任监事。该公司另有一名股东林海兰，系原告郭磊配偶。佛山公司的经营范围为销售：饲料、饲料添加剂；研发：饲料添加剂。原告提供佛山公司发票两张，旨在说明佛山公司目前经营的主要产品是加强型肤红亮、腐植酸钠，被告对发票真实性无异议。6、庭审中，被告补充陈述：(1)、被告认可郭磊系2012年6月通过股权转让的方式成为被告公司股东。2012年6月至今公司未有分红。(2)、被告陈述：“天昌公司将抗氧化剂(商品名称是鲜宝)、酸化剂、甜味剂、防霉剂4个产品卖给佛山公司，但不是让佛山公司销售我们的产品。佛山地区就是把产品卖给佛山公司，由该公司再卖出去”。(3)、被告陈述，此前并不知道佛山公司系郭磊和其老婆经营的，直到2014年11月10日郭磊向被告发律师函，被告才知晓。7、审理中，被告申请证人到庭作证，证人李某某陈述：“加强性肤红亮是属于广义的饲料添加剂范围；腐植酸钠和鲜宝都属于饲料添加剂的大类，但不属于细分的领域”。证人蔡某1陈述：“2012年6月至今从未向原告提供过财务报表”。8、案外人蔡某2与天昌公司、郭磊间股东资格确认纠纷一案【(2016)沪0114民初7766号】，蔡某2诉请为确认登记于郭磊名下天昌公司10%的股权归其所有。以上事实，由档案机读材料、被告公司章程、股权转让协议、股东会决议、人事任命书一份、天昌公司股东会退股协议、2014年10月30日对账函、2014年11月7日催款函、查账申请书、顺丰速运查询单、发票等书证以及当事人、证人的陈述为证，事实清楚，足以认定。本院认为，股东知情权是股东的权利之一。我国公司法规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议，财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。鉴于目前郭磊持有被告20%的股份，而(2016)沪0114民初7766号案件争议的仅系原告郭磊名下10%的股份，被告抗辩的郭磊已通过2014年10月30日天昌公司股东会退股协议将其剩余股份全部转出的意见本院无法认定，故原告要求查阅并复制被告的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。本案的争议主要在于：郭磊是否有权查阅天昌公司的会计账簿及会计凭证？对此本院认为：一、原告郭磊已经依法向被告寄送查账申请书，即原告已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。从该查账申请书所作表述来看，郭磊要求查阅被告公司会计账簿的目的是为了保证股东知情权，对公司财务状况有一定的了解，这与其诉状中陈述的便于股东对公司事务参与和监管并不矛盾，故其查阅目的并无不当。二、被告公司拒绝郭磊行使会计账簿查阅权，理由在于其认为郭磊有不正当目的，可能会损害天昌公司的合法利益，上述辩称意见应由被告负举证责任。从被告所举证据来看，被告的证据仅能证明郭磊担任过天昌公司的董事；郭磊同为股东的佛山公司与天昌公司经营范围存在部分重合，但尚不能证明郭磊要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，理由是：其一，各方当事人已经确认，郭磊已于2014年10月30日退出天昌公司的经营管理，也就是郭磊自2014年1月成为天昌公司董事至同年10月退出经营管理，自退出后，郭磊已经不可能实际行使董事职责，郭磊现仅为天昌公司一般股东，因郭磊9个月左右的董事身份所负的竞业禁止义务全盘否定郭磊作为股东的知情权未免武断。其二，被告庭审中陈述将其产品卖给佛山公司，而原告则表示除出售被告的产品外，原告主要经营的产品系腐植酸钠和加强型肤红亮，对此被告的意见仅是认为原告经营产品同属于饲料添加剂的范畴，但未进一步举证郭磊如何利用职务便利谋求属于天昌公司的商业机会给天昌公司带来或可能带来损失。即被告不能举证郭磊作为股东的佛山公司所营业务与被告主营业务间有实质性竞争关系。实际上，被告关于直至2014年11月10日才知晓佛山公司系郭磊夫妻成立的公司的事实也与其自身举证的函件存在矛盾。本院另注意到，郭磊自2012年6月受让成为天昌公司股东，被告已经确认公司从未分红，被告申请的证人亦当庭表示从未向郭磊提供过财务会计报告，2014年10月30日郭磊退出公司经营管理至今已逾两年，股东之间争议不断，阻却郭磊行使会计账簿查阅权，势必剥夺郭磊作为股东所享有的相应知情权，而股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障中小股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证郭磊查阅账簿存在不正当目的、有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。另外，公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和财务账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，原告主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故对原告要求查阅会计凭证的请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告上海天昌饲料科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告郭磊提供被告上海天昌饲料科技有限公司2014年11月1日至2016年10月11日期间的股东会会议记录、董事会会议决议供原告郭磊查阅、复制；二、被告上海天昌饲料科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告郭磊提供被告上海天昌饲料科技有限公司2012年6月至2016年10月11日期间的财务会计报告供原告郭磊查阅、复制；三、被告上海天昌饲料科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告郭磊提供被告上海天昌饲料科技有限公司2012年6月至2016年10月11日期间的会计账簿和会计凭证供原告郭磊查阅。本案受理费人民币80元，减半收取40元，由被告负担(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  王筑慧二〇一六年十二月二十九日书记员  朱 瑛附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。