四川省郫县人民法院民 事 判 决 书(2016)川0124民初2723号原告：钟大勇，男，土家族，1974年3月11日出生，住四川省大邑县。原告：孙霞，女，汉族，1981年8月15日出生，住四川省大邑县。原告：张燕，女，汉族，1983年5月17日出生，住四川省新津县。三原告共同委托诉讼代理人：叶江，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。被告：石右，男，汉族，1975年9月23日出生，住成都市青羊区。被告：周杨军，男，汉族，1976年12月6日出生，住四川省南充市。被告：何刚，男，汉族1975年10月24日出生，住重庆市渝北区。三被告共同委托诉讼代理人：陈忠玉、李欣，四川汇圣律师事务所律师。第三人：宁蒙，男，汉族，1959年9月4日出生，住四川省南部县。原告钟大勇、孙霞、张燕、魏清川、高强与被告石右、何刚、周杨军，第三人宁蒙买卖合同纠纷一案，本院2016年7月27日立案受理后，于2016年12月5日由本院审判员谢维独任公开开庭进行了审理。原告钟大勇、孙霞、张燕共同委托诉讼代理人叶江，被告石右、何刚及石右、何刚、周杨军共同委托诉讼代理人陈忠玉、李欣到庭参加诉讼。第三人宁蒙经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案在审理中，魏清川、高强向本院提出撤回对被告石右、何刚、周杨军的起诉，本院裁定准予魏清川、高强撤诉。本案现已审理终结。原告钟大勇、孙霞、张燕诉称，2015年7月20日，郫县振华医院原合伙人即本案原告将其在郫县振华医院的出资份额分别转让给三被告，并签订了《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》及《出资转让协议》。合同生效后，原告履行了合同约定义务，被告支付了两次约定款项，尚剩余第三次应付款84万元未支付。因被告以各种理由推诿，原告因此起诉至法院，请求判决：一、被告支付原告剩余款项84万元；二、被告从2016年1月21日起按照每天0.1%的利息向原告支付违约金；三、本案诉讼费由被告承担。被告石右、何刚、周杨军辩称，原告据此起诉的合同属无效合同，违反了法律禁止性规定，且合同相对方为医院；原告违约在先，被告不应支付对价且有权行使不安抗辩权；原告钟大勇尚欠付其他人相应款项。第三人宁蒙未到庭参加诉讼，其提交书面答辩意见称，高强和魏清川并未提起诉讼，二人不是本案原告。经审理查明，2014年7月1日，转让方郫县振华医院全体合伙人（甲方）（委托代理人宁蒙）与受让方郫县振华医院全体新合伙人（乙方）（委托代理人孙霞）签订《郫县振华医院合伙人财产份额转让合同书》，约定甲方将郫县振华医院资产、医疗资格执业许可证、医院现有医疗设备及器材、医院的人员及商标、著作权、专利、商业秘密等无形资产的价值作价400万元转让给乙方。合同还对其他事项进行了约定。该合同附表载明甲方人员包括宁蒙、王华平、李勇军等15人，乙方为钟大勇、高强、魏清川、孙霞、张燕等5人。合同签订后，钟大勇、高强、魏清川、孙霞、张燕即取得了郫县振华医院的所有权及经营权。2014年12月27日，高强、魏清川分别与钟大勇签订《个人股权转让协议书》，约定高强、魏清川均将所持有的郫县振华医院的12.5%股权作价50万元转让给钟大勇。2015年7月20日，转让方郫县振华医院全体合伙人（甲方）（委托代理人孙霞）与受让方石右、何刚、周杨军（乙方）（委托代理人何刚）签订《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》，载明：郫县振华医院系甲方全体合伙人出资组建的私立医疗机构，甲方将该院所有权、经营权及全部财产份额转让给乙方。该医院有合法的医疗机构执业许可证，法定代表人为孙霞，属普通个人合伙企业；医院目前无任何资产抵押情况，如医院存在隐形医疗纠纷、诉讼或投诉，发生在2015年7月20日之前的，由甲方全权负责，与乙方无关。发生在2015年7月20日之后的，由乙方全权负责，与甲方无关。甲方医院资产、医疗资格执业许可证、医院现有药品、医疗设备及器材、医院人员及商标、著作权、专利、商业秘密等无形资产的价值共作价420万元转让给乙方（不含房地产，但包含房屋租赁合同）。乙方分三批向甲方支付转让款，第一批款项210万元，第二批款项126万元，第三批款项84万元于6个月内付清；如转让后第三方向乙方申诉转让前的医疗纠纷及其他不良事件，由甲方进行相关处理，与乙方无关，如发生该情况，乙方应先通知甲方，甲方决定是否行使抗辩权，甲方不行使抗辩权又不予以赔付时，乙方有权根据自己的决定先行赔付，并通知甲方，在乙方赔付后，甲方应向乙方支付该赔偿金。合同对违约责任的约定为：1、乙方应当依照合同约定及时、足额履行付款义务，否则应按逾期金额日千分之一的比例向甲方支付违约金。2、甲方应当依照合同约定及时履行医院证件、资产、人员及相关医疗设备、器材、药品等交付及其他辅助性义务，否则依照上述比例承担违约责任。3、任何一方无法定或合同约定事由解除合同的，合同解除方须向对方支付本合同总金额30%的违约金。合同还对其他事项进行了约定。合同签订后，2015年7月22日，钟大勇与石右签订了《郫县振华医院（普通合伙）出资转让协议》，载明钟大勇自愿将所持有的本企业出资480万元（占企业出资总额的48%）转让给石右；2015年7月22日，孙霞与何刚签订了《郫县振华医院（普通合伙）出资转让协议》，载明孙霞自愿将所持有的本企业出资130万元（占企业出资总额的13%）转让给何刚；2015年7月22日，高强与周杨军签订了《郫县振华医院（普通合伙）出资转让协议》，载明高强自愿将所持有的本企业出资130万元（占企业出资总额的13%）转让给周杨军；2015年7月22日，张燕与何刚签订了《郫县振华医院（普通合伙）出资转让协议》，载明张燕自愿将所持有的本企业出资130万元（占企业出资总额的13%）转让给何刚；2015年7月22日，魏清川与周杨军签订了《郫县振华医院（普通合伙）出资转让协议》，载明魏清川自愿将所持有的本企业出资130万元（占企业出资总额的13%）转让给周杨军。上述合同签订后，三被告全额支付了原告两笔转让款共计336万元，尚有第三笔转让款84万元未支付。以上事实，有各方身份信息、《郫县振华医院合伙人财产份额转让合同书》《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》《郫县振华医院（普通合伙）出资转让协议》《合伙企业变更登记申请书》《变更后的全体合伙人名录及出资情况》《收条》及当事人当庭陈述等予以证实，足以认定。本院认为，本案案涉争议焦点为：一、转让方孙霞等与受让方石右、何刚、周杨军等签订的《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》是否有效；二、石右、何刚、周杨军主张不安抗辩权是否成立。本院就该争议焦点分别评析如下：一、转让方孙霞等与受让方石右、何刚、周杨军等签订的《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》是否有效。被告石右、何刚、周杨军主张双方签订的《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》中孙霞未获得其他股东（合伙人）授权，该合同属无效合同。本院认为，钟大勇、高强、魏清川、孙霞、张燕作为郫县振华医院的全体股东，将其持有的所涉医院的相关权益转让给三被告，并另行单独签订了《郫县振华医院（普通合伙）出资转让协议》，该转让合同及协议系其真实意思表示。根据本院查明的事实，高强、魏清川已经将郫县振华医院相应股份全额转让给钟大勇，钟大勇、孙霞、张燕即为医院实际全体股东，钟大勇、孙霞、张燕等与三原告签订相关合同并据此起诉要求三被告履行合同，足以认定《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》所涉转让方均同意授权孙霞代为签订该合同；同时，根据《最高人民法院》第三条第一款规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”据此，即使三被告认定原告在签订合同时授权存有瑕疵，亦不影响案涉合同的效力。三被告还主张案涉《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》涉及医疗资格执业许可证的转让，属违反《医疗机构管理条例》第二十三条规定的情形，案涉合同因此无效。本院认为，医疗资格执业许可证系医疗管理机构对符合条件的机构或者个人颁发的许可证书，医疗资格执业许可证只要由所持有该许可证的机构或者个人使用即为符合相关规定。《医疗机构管理条例》第二十三条规定医疗资格执业许可证不得转让，即为规定不允许持有该医疗资格执业许可证的机构或者个人将该许可证单独转让给其他的机构或者个人使用。本案案涉合同是包含医疗资格执业许可证在内的医院整体所有权和经营权的转让，但转让之后，持有该许可证的机构仍为郫县振华医院。因此，案涉合同约定的对郫县振华医院医疗资格执业许可证的转让与上述《医疗机构管理条例》第二十三条规定并不相悖；同时，该《医疗机构管理条例》亦仅为医疗部门作出的管理性规范而非禁止性规定，不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定的合同无效的情形。综上，三被告主张案涉《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》属无效合同于法无据，本院不予采纳。二、石右、何刚、周杨军主张不安抗辩权是否成立。三被告认为因原告原因导致案外人及第三人向郫县振华医院追讨欠款及工资等，致使医院无法正常经营，被告有权行使不安抗辩权并要求原告赔偿损失。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，被告应就自己的主张提供证据予以佐证。本案三被告并未提交充分的证据证明有案外人及本案第三人因案涉合同签订前的欠款及工资纠纷向其所经营的郫县振华医院主张权益进而影响医院正常经营；同时，根据案涉合同约定，如转让后第三方向被告申诉转让前的医疗纠纷及其他不良事件，由原告进行相关处理，与被告无关，如发生该情况，被告应先通知原告，原告决定是否行使抗辩权，原告不行使抗辩权又不予以赔付时，被告有权根据自己的决定先行赔付，并通知原告，在被告赔付后，原告应向被告支付该赔偿金。因此，案涉合同已经对转让前的医疗纠纷及其他不良事件的处理作出了明确约定，被告应依据该约定进行处理。被告以医院在原告经营期间存在欠款纠纷为由主张履行不安抗辩权不符合《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定，本院依法不予采纳。综上，原告与被告签订的《郫县振华医院所有权及财产份额转让合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行合同义务。被告在支付部分转让款之后拒不支付剩余转让款，已构成合同违约。原告主张被告支付其第三笔合同转款84万元并自2016年1月21日开始支付违约金，有事实及法律依据，本院予以支持，并确定被告支付原告合同款84万元，并以该款为基数，按照年利率24%的标准，支付自2016年1月21日开始至该款清偿之日止的违约金。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第六十八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条、第一百四十二条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，判决如下：一、被告石右、何刚、周杨军在本判决生效之日起十日内向原告钟大勇、孙霞、张燕支付合同款84万元及违约金（违约金的计算方式为：以未付合同款84万元为基数，按照年利率24%的标准，支付期间为自2016年1月21日起至合同款清偿之日止）；二、驳回原告钟大勇、孙霞、张燕的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币6100元，由石右、何刚、周杨军承担。该款已由钟大勇、孙霞、张燕垫付，石右、何刚、周杨军在履行判决主文义务时一并支付。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 谢 维二〇一六年十二月五日书记员 焦恋净