广东省惠州市惠城区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1302民初6054号原告（反诉被告）：谭盈盈，女，汉族，住惠州市惠城区。委托代理人：赵碧华、罗惠强，分别是广东德邻律师事务所律师、实习律师。被告（反诉原告）：苏怀梅，女，汉族，住重庆市南岸区。委托代理人：冯永强，广东法村律师事务所律师。原告谭盈盈诉被告苏怀梅，反诉原告苏怀梅诉反诉被告谭盈盈股权转让纠纷两案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理，现已审理终结。当事人诉辩意见原告谭盈盈向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付股权转让款玖拾万元整并按照年利率9%的标准支付逾期付款违约金（自2016年6月25日开始计算至还清之日）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年9月，原告与谭廷辉注册成立惠州市辉盈保洁服务有限公司。原告对公司持有90%的股份，谭廷辉持有10%的股份。2015年6月9日，原告将自己名下90%的股份转让给被告，转让价为人民币玖拾万元整。支付期限为合同订立之日起十五日内。2015年6月29日，原告将上述股份变更登记到被告名下。但被告没有依约定支付转让价款。故依法提起诉讼。被告苏怀梅辩称，与反诉状一致。反诉原告苏怀梅向本院提出诉讼请求：1、请求依法将2015年6月9日反诉人与被反诉人签订的《股权转让合同》第一条第1款“甲方同意将持有惠州市辉盈保洁服务有限公司90%的股权共90万元出资额，以90万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”变更为“甲方同意将持有惠州市辉盈保洁服务有限公司45%的股权共45万元出资额，以1元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”；2、被反诉人承担本案本诉及反诉的诉讼费用。事实和理由：2015年6月9日，反诉人与被反诉人签订了一份《股权转让合同》，约定“甲方（被反诉人）同意将持有惠州市辉盈保洁服务有限公司90%的股权共90万元出资额，以90万元转让给乙方（反诉人），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”此外，双方还对合同其他条款作了具体约定（详见《股权转让合同》）。根据该合同，被反诉人委托了惠州市税邦会计服务有限公司办理了工商变更登记的全部手续。但是，上述合同条款涉及股权转让比例及转让价款规定，并不是双方的真实意思表示。反诉人仅仅是在税邦公司的办公室，在不知合同内容的情况下，唯一一次接触并签署了该合同，事后税邦公司也没有交一份给反诉人保存。如今的结果是因被反诉人与中介税邦公司合谋欺诈，利用反诉人签合同时的草率、无经验，导致的一个严重后果。反诉人的本意是亲属间“1元”受让公司10%的出资比例。具体事实如下：1、惠州市辉盈保洁服务有限公司成立于2013年9月12日，由被反诉人与案外人谭廷辉（父女关系）分别出资90万元、10万元投资设立。在2013年9月17日，被反诉人与谭廷辉就将注册资本100万元全部非法抽逃。使得该公司实际上没有任何资本运营，又因办公场所也是租赁的，业务范围仅是提供劳务（保洁），这就使得该公司完全沦为一个空壳皮包公司。这导致了公司经营不善，公司无力发放工人工资，被反诉人向反诉人寻求资金援助。反诉人出借243453元给被反诉人用于发放2015年4月、5月工人工资。因被反诉人无力继续经营公司，而反诉人具备资金、业务关系等条件，又是其债权人，为了员工及股东利益，被反诉人与反诉人协商后决定，将其出资比例90%的一半即45%，以1元转让给反诉人。对价是反诉人先行垫付公司日常各项开支。双方还约定待扭亏后即按50%的比例各自分担公司债务。自2015年6月9日，公司扭亏为盈。从2015年7月至2016年6月，反诉人通过公司账户给被反诉人汇款利润50余万元。股权变更后至2016年6月，被反诉人均有分享公司利润。公司各项开支均按约定由反诉人与被反诉人（包括谭廷辉份额）各自承担50%。2016年2月2日，辉盈公司对员工郭金惠工作中受伤，经郭金惠方与反诉人及被反诉人及谭廷辉（即实际三个股东）协商一致，共赔偿了60万元，该款项由反诉人承担30万元，被反诉人及谭廷辉共承担30万元。反诉人支付了分担的30万元后，被反诉人及谭廷辉共只支付了1.5万元。反诉人只能先行垫付剩余款项约28万元给郭金惠。三方也同意逐步从公司分配利润中扣减被反诉人及谭廷辉利润28万元还反诉人（实际中反诉人并未实施）。到2016年6月，被反诉人及谭廷辉对分担赔偿30万元一事反悔，并妒忌反诉人经营公司获利，要求反诉人将公司全部股份及资产返还。反诉人拒绝后，被反诉人及谭廷辉利用当初仅作形式之用的股权转让合同起诉反诉人，要求反诉人支付子虚乌有的股权转让款90万元。综上，反诉人认为，被反诉人利用反诉人对其信任关系，串通中介税邦公司，合谋欺诈反诉人。《股权转让合同》第一条第1款“甲方同意将持有惠州市辉盈保洁服务有限公司90%的股权共90万元出资额，以90万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”反诉人对该条款中的股权转让比例90%存在重大误解，实际应为45%，而股权转让款90万元存在显失公平，实际应为1元。反诉人依据《合同法》第五十四条、《民通意见》第71条、第72条、第73条之规定，请求变更上述合同条款，特依法提起反诉。反诉被告谭廷辉辩称，一、反诉原告苏怀梅声称反诉被告与惠州市税邦会计服务有限公司合谋欺诈纯属诬告：1、选择股权转让的受托人是双方都同意的；2、股权转让合同内容简洁、清楚，一目了然，客观上无法欺诈；3、反诉原告没有任何证据证明反诉被告与惠州市税邦会计服务有限公司共谋欺诈。二、反诉原告苏怀梅的所谓“1元”转让，无凭无据，完全是无稽之谈：1、反诉原告对股权变更的事实不持异议，直接否定所谓的“转让90%的一半”之说；2、反诉原告苏怀梅所谓的“1元”转让价，不仅无证据支持，也与双方签订的股权转让合同明显不符。三、反诉原告苏怀梅从未向答辩人支付过公司利润，其支付的只是用来发放4、5月份员工工资及其他应付款项。四、反诉原告苏怀梅主张变更不符合合同的约定。基于上述，反诉被告认为，反诉原告的主张，无论是“合谋欺诈”、或是1元转让价，皆为其一面之词，没有任何证据支持，其反诉请求明显没有事实依据，故请求法庭给予驳回。查明的案件事实经审理查明，惠州市辉盈保洁服务有限公司于2013年9月12日注册成立，谭盈盈出资90万元，持有公司90%的股权，谭廷辉出资10万元，持有公司10%的股权。公司成立后，依法正常经营。2015年6月7日，谭盈盈与苏怀梅签订了一份《股权转让合同》，合同约定如下：谭盈盈同意将持有惠州市辉盈保洁服务有限公司90%的股权共900000元出资额，以900000元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。被告同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。合同签订后，双方于2015年6月29日办理了股权转让工商变更登记。苏怀梅未按时支付股权转让款。2015年6月7日，谭盈盈、谭廷辉与苏怀梅签订了一份《股东会决议》，主要内容是：一、同意谭盈盈将占公司注册资本90％股权，共计90万元以90万元价格转让给苏怀梅，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权等。另查，2016年7月4日，本院根据谭盈盈的申请，作出（2016）粤1302民初6054号民事裁定书，裁定：一、查封被告苏怀梅位于惠州市××新区××恺大道（惠环段）303号富川瑞园14号楼26层03号房【证号：1100311600号，建筑面积：126.87平方米】的房屋产权（查封期限为三年）。二、冻结苏怀梅在惠州市家家旺清洁服务有限公司100%股权（冻结期限为两年）。三、上述一、二查封、冻结以900000元为限。裁决理由和结果本院认为，谭盈盈因苏怀梅未支付股权转让对价而提起诉讼，苏怀梅则反诉谭盈盈，请求变更股权转让合同内容，本两案系股权转让纠纷。谭盈盈与苏怀梅签订的股权转让合同以及谭盈盈、谭廷辉与苏怀梅签订的股东会决议，均是各方当事人真实意思表示，合法有效，各方应按照合同约定履行义务。谭盈盈将其持有惠州市辉盈保洁服务有限公司90%的股权以90万元价格转让给苏怀梅，并且已经完成了工商变更登记，苏怀梅已经实际持有谭盈盈原90%股权，故谭盈盈已经履行了合同约定的义务，苏怀梅应按照合同约定向谭盈盈支付股权转让款900000元及自2015年6月23日开始计算的逾期付款违约金。谭盈盈诉请苏怀梅支付股权转让款及逾期付款违约金，有事实和法律依据，本院予以支持。苏怀梅辩称该股权转让系“1元”转让等抗辩理由，因其提供证据并不足以证明上述事实，故本院不予采信。关于苏怀梅反诉请将该股权转让合同中第一条第1款变更为“甲方同意将持有惠州市辉盈保洁服务有限公司45%的股权共45万元出资额，以1元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权”，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：被告（反诉原告）苏怀梅应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）谭盈盈一次性支付股权转让款900000元及逾期付款违约金（违约金以900000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率从2015年6月25日起计算至款项偿清之日止）；驳回被告（反诉原告）苏怀梅的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费12800元，保全费5000元，合计诉讼费17800元（谭盈盈已预交），由被告（反诉原告）苏怀梅负担。反诉受理费100元（苏怀梅已预交），由被告（反诉原告）苏怀梅负担。被告（反诉原告）苏怀梅应在本判决发生法律效力之日起七日内就其所负担的诉讼费17900元向本院缴交，逾期未缴交，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。审 判 长 李 军代理审判员 张 霞人民陪审员 张景玢二〇一六年十二月二十九日书 记 员 容茂琬