上海市嘉定区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）沪0114民初13224号 原告：褚琴，女，1970年4月22日生，汉族，住上海市嘉定区。 委托诉讼代理人：应朝阳，上海俊豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡永鑫，上海俊豪律师事务所实习律师。 被告：上海居安工贸有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：曹超，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈浩楚，上海市华典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王双，上海市华典律师事务所律师。 第三人：曹超，男，1967年10月18日生，汉族，住上海市嘉定区塔城路XXX弄XXX号XXX室。 原告褚琴与被告上海居安工贸有限公司、第三人曹超间公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年11月1日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告褚琴及其委托诉讼代理人应朝阳、胡永鑫、被告委托诉讼代理人陈浩楚均到庭参加诉讼。第三人经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：要求确认被告于2014年5月20日作出的股东会决议无效。事实及理由：原告与第三人原系夫妻关系。2009年2月11日，原告与第三人协议离婚。原告及第三人夫妻关系存续期间，曾共同投资设立了被告公司，注册资本为50万元，并由第三人担任被告的法定代表人。被告设立之初的工商登记股东为第三人(持股比例80%)、案外人盛某某(持股比例20%)。2010年，原告向法院提起诉讼，要求就登记于第三人名下的被告80%股权进行分割。该案案号为(2010)嘉民一(民)初字第537号。该案最终判决确认原告享有登记于第三人名下的被告40%的股权。该案判决已于2010年10月20日生效。2012年10月，原告通过强制执行程序，最终获得了被告40%的股权。2013年10月，第三人以股东资格确认纠纷为由起诉被告及案外人盛某某，要求确认登记于盛某某名下的被告20%股权归第三人所有。该案案号为(2013)嘉民二(商)初字第1940号。该案最终判决确认登记于盛某某名下的被告20%股权归第三人所有。且在原告不知情的情况下，第三人将该20%股权全部登记到自己名下。现被告的股权结构情况为：原告持股40%，第三人持股60%并且为被告的法定代表人及实际控制人。近日，原告通过工商查询才得知，被告及第三人在明知原告是被告股东的情况下，未通知原告召开了股东会，并形成了2014年5月20日的股东会决议。根据该份股东会决议内容，被告延长了公司经营期限至长期。被告据此向工商部门了办理了相应的变更登记。原告认为，被告于2014年5月20日作出的延长公司经营期限的股东会决议，未经过三分之二以上股东表决权通过，且损害了原告的股东权利。故原告向本院提起诉讼。 被告辩称，不同意原告的诉讼请求。2014年5月20日召开股东会时，原告尚不是被告工商登记的股东，故确实没有通知原告参加股东会。当时，被告工商登记的股东为第三人及案外人盛某某，虽然法院判决已经确认登记在盛某某名下的被告20%股权归第三人所有，但盛某某作为登记股东，还是应当在该份股东会决议上签字。在法院判决确认原告为持有被告40%股权的股东后，被告并没有不配合原告办理相应工商变更登记手续，且实际上原告通过法院强制执行程序进行变更股权时，被告也不知情。被告通过股东会决议延长了公司经营期限，实质上并没有损害原告的股东权利，相反是为了维续公司经营。在法院判决确认原告股东资格之后，被告每年年底都发函通知原告参加股东会。原告所述的被告违反相关法律规定及公司章程规定，均系程序性规定。即便被告违反了上述规定，该股东会决议也是有效的。 第三人未作陈述。 原告为证明其诉称的事实向法院提供了下列证据材料： 1、被告公司章程、被告设立登记申请书各一份，证明2000年12月，被告经工商部门核准设立，登记的原始股东为第三人及盛某某，分别持股80%、20%，公司经营期限为4年； 2、离婚协议书、离婚证各一份，证明原告与第三人于2009年2月11日协议离婚； 3、(2010)嘉民一(民)初字第537号民事判决书、(2010)沪二中民一(民)终字第1826号民事判决书、(2010)沪高民一(民)申字第1570号民事裁定书、(2012)嘉民二(商)初字第252号民事判决书各一份，证明通过诉讼，法院判决确认登记于第三人名下的被告40%股权归原告所有。通过法院强制执行程序，原告最终登记成为被告的股东； 4、(2013)嘉民二(商)初字第1940号民事判决书、被告工商信息及股权结构变化图示各一份，证明被告目前的股权结构情况为：原告持股40%，第三人持股60%； 5、(2015)嘉民二(商)初字第2094号民事判决书、(2015)沪二中民四(商)终字第1722号民事判决书各一份，证明因被告阻碍原告行使股东知情权，故原告通过股东知情权诉讼方能了解被告的经营情况。该股东知情权民事判决书尚在强制执行中； 6、2010年12月2日公司变更登记申请书、股东会决议、章程修正案各一份，证明2010年12月2日，被告未经通知原告，擅自作出了延长公司经营期限至2015年12月3日的股东会决议，并据此修改了公司章程、进行了工商变更登记； 7、2014年5月20日公司变更登记申请书、股东会决议、公司章程修正案各一份，证明2014年5月20日，被告未经通知原告，召开股东会，形成了延长公司经营期限至长期的股东会决议，并修改公司章程、进行了工商变更登记，剥夺了原告作为股东的权利。据原告了解，盛某某亦未在该份股东会决议上签字。 被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1，真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2真实性无异议，但与本案无关；对证据3真实性无异议，但被告并没有拒绝为原告办理相应股权变更登记手续。根据(2012)嘉民二(商)初字第252号民事判决书，原告确实持有被告40%的股权，但原告从未向被告提出要求进行股权变更登记；对证据4真实性无异议。在2014年5月20日股东会作出延长公司经营期限的决议之前，被告经工商查询并未查询到原告已变更登记成为被告股东的信息。被告也对原告何时通过法院强制执行程序变更为被告股东的情况不知情；对证据5真实性无异议。被告并未拒绝原告行使股东知情权，也曾通过邮寄方式向原告告知公司的经营情况；对证据6真实性无异议。当时被告的登记股东为第三人及盛某某，被告按照法律及公司章程规定召开股东会并形成决议，是合法有效的；对证据7真实性无异议。该份股东会决议上盛某某本人签字、盖章都是真实的，且经工商备案，具有法律效力。 被告为证明其辩称意见，向本院提交2015年公司年度报告及股东变更登记情况各一份(系来源于企业公示信息系统)，证明2015年底之前，被告工商登记的股东为第三人及盛某某二人。故被告于2014年5月20日作出的股东会并未违反法律及公司章程的规定，应为有效。原告对被告提供的上述证据材料真实性无法确认，上述材料并非对外公示的内容。年度报告记载的内容系被告自行申报。据原告了解，盛某某原持有的被告20%股权确实经法院判决确认归第三人所有。第三人在原告不知情的情况下，将盛某某名下的被告20%股权变更登记至其名下。原告将另行主张权利。 本院经审理认定事实如下： 2000年12月4日，被告经工商部门局核准设立，注册资本为50万元，股东为第三人(认缴出资40万元，持股比例80%)、盛某某(认缴出资10万元，持股比例20%)，并由第三人担任被告的法定代表人。现被告工商登记的股权结构情况为：第三人持股比例60%、原告持股比例40%。 原告与第三人原系夫妻关系。2009年2月11日，原告与第三人协议离婚。2010年1月18日，原告向本院提起诉讼，要求分割其与第三人在夫妻关系存续期间的共同财产(包括本案所涉的被告公司股权)。2010年8月17日，本院依法作出(2010)嘉民一(民)初字第537号民事判决书，判决第三人享有的被告80%股权由原告与第三人各半分割。第三人不服上述判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2010年10月20日，上海市第二中级人民法院依法作出(2010)沪二中民一(民)终字第1826号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2010年11月22日，第三人向上海市高级人民法院申请再审。2011年2月21日，上海市高级人民法院依法作出(2010)沪高民一(民)申字第1570号民事裁定书，裁定驳回第三人的再审申请。 2012年1月29日，原告向本院提起诉讼，要求被告办理工商变更登记，将第三人持有的被告40%股权变更登记至原告名下。2012年3月15日，本院依法作出(2012)嘉民二(商)初字第252号民事判决书，判决被告向公司登记机关申请办理变更登记，将第三人持有的被告40%股权变更登记至原告名下。因被告未履行该案判决项下的义务，故原告向本院申请强制执行。2012年10月，经本院强制执行程序，将第三人持有的被告40%股权变更登记至原告名下。 2010年12月2日，被告召开股东会，通过了延长被告经营期限至2015年12月3日的决议。同日，被告向工商部门申请办理了相关变更手续。2014年5月20日，被告在未通知原告的情况召集了股东会，并形成股东会决议一份，内容为公司经营期限延长至长期。该份股东会决议上由第三人及盛某某签章。为此涉讼。 本院认为，根据相关法律规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司股东会决议内容违反法律、行政法规规定的，属于无效决议。讼争的股东会决议经审理查明系在未通知原告参加且原告亦未签字的情况下形成，故该份股东会决议的形成侵害了原告作为股东参与公司重大决策的权利，其效力应当予以否定。原告主张讼争股东会决议无效的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告辩称，在讼争股东会召开时原告并非被告的登记股东，故其不应参加股东会。对此，本院认为，原告的股东身份最早在2010年10月20日经生效判决予以确认。虽然原告在该次股东会召开时尚未成为工商登记的股东，但就公司内部关系而言，被告及第三人对于原告的股东身份是明知的。公司登记机关的变更登记只发生对抗第三人的外部效力，并非股权变动的依据。被告以此否定、剥夺原告的股东权利，并无事实及法律依据，故对于被告的上述抗辩意见，本院不予采信。审理中，第三人经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利，相应法律后果由其自负。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 确认被告上海居安工贸有限公司于2014年5月20日作出的股东会决议无效。 本案受理费80元，减半收取计40元，由被告上海居安工贸有限公司负担(应于本判决生效之日起7日内缴付本院)。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员  范培华 二〇一六年十二月二十日 书记员  顾梦迪 附：相关法律条文 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 …… 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。