广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤20民终4249号上诉人（原审被告）：深圳市汇三川投资有限公司，住所地深圳市福田区。法定代表人：林庆，该公司总经理。委托诉讼代理人：张昊天，广东普罗米修(前海)律师事务所律师。上诉人（原审被告）：林庆，男，1962年5月19日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：张昊天，广东普罗米修(前海)律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗婵芳，女，1973年8月8日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：唐自敏,广东铭致律师事务所律师。原审被告：深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司中山分公司，住所地中山市。主要负责人：林庆，该公司总经理。原审被告：深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司，住所地深圳市福田区。法定代表人：林庆，该公司总经理。上诉人深圳市汇三川投资有限公司（以下简称汇三川公司）、林庆因与被上诉人罗婵芳及原审被告深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司（以下简称点晶公司）、深圳市点晶玻璃工艺制品有限公司中山分公司（以下简称点晶中山分公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初1113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汇三川公司、林庆上诉请求：请求撤销一审判决第二项，改判汇三川公司、林庆对点晶公司、点晶公司中山分公司的债务不承担连带责任。事实和理由：点晶公司虽为一人有限公司，但其本质上依然是有限责任公司，应当以其全部财产对公司的债务承担责任。上诉人作为点晶公司的股东对公司债务承担连带责任须满足公司法第二十条第三款规定的情形，本案中并不存在该情形。公司法第六十四条适用的前提是公司法第二十条第三款规定的情形，本案中点晶公司及点晶中山分公司对罗婵芳的债权均予以确认且其有独立的财产可供执行，不应适用该规定加重上诉人的责任。汇三川公司已不是点晶公司的股东，其不应对点晶公司、点晶中山分公司的债务承担连带责任。罗婵芳辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。上诉人认为公司法第六十四条的适用应以公司法第二十条第三款规定的情形为前提是错误的。上诉人认为点晶公司、点晶中山分公司有独立财产可供执行也没有依据。虽汇三川公司将股权转让给了林庆，但本案交易期间汇三川公司是点晶公司的股东，其应对该时间内的债务承担连带责任。原审被告点晶公司、点晶中山分公司未到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。罗婵芳向一审法院起诉请求：1.判令点晶公司、点晶中山分公司连带支付货款169246.3元并从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付迟延付款利息至支付之日止）；2.汇三川公司对上述债务承担连带清偿责任；3.林庆对上述债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：点晶中山分公司于2003年1月14日成立，类型为其他有限责任公司分公司，点晶公司于2002年1月29日成立，为有限责任公司，由深圳市市场监督管理局核准，点晶公司股东由林生（出资比例占20%）、汇三川公司（出资比例占80%）变更为汇三川公司（出资比例占100%），企业类型变更为有限责任公司（法人独资），汇三川公司作为转让方，林庆作为受让方签订股权转让协议书，约定汇三川公司将其占公司100%的股权以人民币60万元转让给林庆，林庆同意受让，点晶公司变更为有限责任公司（自然人独资），林庆为股东（投资人），投资比例为100%。2013年5月27日2015年12月15日2015年12月21日罗婵芳与点晶中山分公司素有交易往来，罗婵芳向点晶中山分公司供应粮油杂货等，双方于2015年10月5日进行对账，点晶中山分公司确认拖欠罗婵芳2014年12月至2015年9月货款169246.3元。因罗婵芳催讨货款未果，遂于2016年1月13日诉至法院，主张上述实体权利。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。罗婵芳主张点晶中山分公司拖欠其货款169246.3元，提供了对账单证明其主张，并无相反证据予以反驳，且点晶公司、点晶中山分公司都予以确认，法院予以采信。点晶中山分公司未及时支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任，除对所拖欠的货款负有给付义务外，还应承担逾期付款给罗婵芳造成的利息损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，罗婵芳主张点晶中山分公司按照中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期付款利息损失在上述规定范围之内，故法院对罗婵芳的主张予以支持，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，点晶中山分公司是本案买卖合同的相对人，因点晶中山分公司不能独立承担民事责任，应由点晶中山分公司、点晶公司对上述债务共同承担责任。本案的焦点为：汇三川公司、林庆是否需要承担本案的债务。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，罗婵芳主张的货款发生在2014年12月至2015年9月期间，点晶公司为有限责任公司（法人独资），汇三川公司作为该公司的投资人，没有提供证据证实公司财产独立于股东自己的财产，应对公司的债务承担连带责任，后汇三川公司将其股权全部转让给林庆后，罗婵芳的债权仍未得到清偿，点晶公司应继续承担清偿债务的责任，林庆作为现任点晶公司的投资人，其提供的证据不足以证实公司财产独立于林庆自己的财产，故林庆应当承担连带清偿责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、点晶中山分公司、点晶公司于判决发生法律效力之日起七日内共同向罗婵芳支付货款169246.3元及利息（以169246.3元为基数，从2016年1月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付至清偿之日止）；二、汇三川公司、林庆对上述点晶中山分公司、点晶公司的债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行上述债务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3684元，由点晶中山分公司、点晶公司、汇三川公司、林庆共同负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。对于点晶公司、点晶公司中山分公司应向罗婵芳支付货款169246.3元及逾期付款利息损失，各方均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点是汇三川公司、林庆是否应对涉案债务承担清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，点晶公司为一人有限公司，林庆作为点晶公司唯一股东，其提供的证据不足以证实公司财产独立于其个人财产，林庆依法应对点晶公司的债务承担连带清偿责任。至于汇三川公司的责任问题，虽汇三川公司已经将点晶公司的股权全部转让给了林庆，但涉案的债务产生于汇三川公司作为点晶公司的股东期间，故在汇三川公司未提交证据证实公司财产独立于股东自己的财产的情况下，汇三川公司仍应对其经营点晶公司期间的债务承担清偿责任。综上，上诉人汇三川公司、林庆的上诉请求，理据不足，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3684元，由上诉人深圳市汇三川有限公司、林庆负担。本判决为终审判决。审 判 长  姜新林审 判 员  胡怡静代理审判员  钟国平二〇一六年十二月二十八日书 记 员  胡银芳