上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二(商)初字第2669号原告：湖州朗宇进出口有限公司，住所地浙江省湖州市。法定代表人：沈华，董事长。委托诉讼代理人：李甲三，上海市中和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王怡敏，上海市中和律师事务所律师。被告：周更红，男，汉族，1972年5月21日出生，住湖南省长沙市。委托诉讼代理人：杨龙驹，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚喜，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：向红，女，土家族，1966年7月26日出生，住湖南省长沙市。委托诉讼代理人：姚喜，北京大成(上海)律师事务所律师。第三人：上海川山实业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：刘勇军，执行董事。委托诉讼代理人：熊顾军，上海众华律师事务所律师。原告湖州朗宇进出口有限公司诉被告周更红、向红买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月17日受理后，依法适用简易程序审理。被告周更红在提交答辩状期间向本院提出管辖异议申请，经审查，本院于2015年10月10日裁定驳回其管辖异议申请。被告周更红不服本院裁定，上诉于上海市第一中级人民法院，该院于2015年11月30日裁定驳回上诉，维持本院裁定。审理中，原告申请追加向红作为本案被告参加诉讼，本院经审查予以准许。为查明事实，本院依职权追加上海川山实业有限公司(以下简称“川山公司”)作为本案第三人参加诉讼。后因案情复杂，本案转为适用普通程序审理。原告委托诉讼代理人李甲三、王怡敏，两被告共同委托诉讼代理人姚喜，第三人委托诉讼代理人熊顾军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告湖州朗宇进出口有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告对1287号民事判决确认的由川山公司支付的货款1,566,140.43元(人民币，以下币种同)承担连带清偿责任；2.两被告对1287号民事判决确认的由川山公司加倍支付的迟延履行债务利息承担连带清偿责任；3.两被告对1287号民事判决确认的由川山公司承担案件受理费、财产保全申请费，合计23,208.97元承担连带清偿责任。事实和理由：原告自2011年11月起与第三人川山公司发生业务往来，因川山公司未按约付款，原告提起诉讼。经上海市闵行区人民法院(以下简称“闵行法院”)的(2014)闵民二(商)初字第1287号(以下简称“1287号”)生效民事判决确认川山公司偿付原告货款1,566,140.43元(人民币，以下币种同)。但川山公司未自动履行给付义务，也无可执行财产，执行程序终结。原告认为，川山公司系一人有限责任公司，在与原告发生业务期间，被告周更红系川山公司的法定代表人及股东，被告与川山公司之间财产并不独立，被告周更红应对川山公司债务承担连带清偿责任。向红系周更红的配偶，上述债务发生在夫妻关系存续期间，二人应当承担共同责任。被告周更红辩称：不同意原告的诉讼请求，川山公司具有严格的会计制度和财产独立性，不存在与周更红个人财产混同的情形，川山公司人格独立，具备承担民事责任的资格，原告应当向川山公司主张债务。原告在1287号案件中债务是基于买卖合同关系所产生的商业风险，与被告无涉。被告向红辩称：原告所称债务即便存在，也是被告周更红个人债务，不属于夫妻共同债务。如果法庭认定是共同债务，也应以生效判决认定周更红应当承担责任为前提，不应在本案中一并处理，而应由原告另案诉讼。第三人上海川山实业有限公司述称：对1287号案件确定的债务没有异议，但认为周更红在其担任一个有限责任公司股东期间，个人财产与公司资产相互独立。经审理查明，原告于2014年7月14日向闵行法院提起诉讼，认为其向川山公司供应服装面料，由如皋市吉泰服饰有限公司(以下简称“吉泰公司”)代为收货，但川山公司及吉泰公司未按约付款，要求法院判决川山公司支付货款1,684,086.35元，吉泰公司对川山公司的债务承担连带清偿责任。审理中，原告因证据原因，放弃52,371.20元货款，变更诉讼请求为要求法院判决川山公司支付货款1,566,140.43元，吉泰公司对川山公司的债务承担连带清偿责任。闵行法院查明，在2011年11月至2012年11月，原告向川山公司提供服装面料，原告要求川山公司偿付货款主张成立。2015年2月10日，闵行法院作出1287号民事判决，川山公司于判决生效之日起十日内偿付原告货款1,566,140.43元；驳回原告其他诉讼请求；若川山公司逾期履行给付金钱义务，则需加倍支付迟延履行期间债务利息；案件受理费、财产保全申请费，合计24,956.78元，由川山公司在判决生效后十日内支付。该民事判决书生效后，原告申请强制执行。闵行法院2015年8月13日出具(2015)闵执字第6921号裁定，认定因川山公司名下无可供执行财产及线索，本次执行程序终结。另查明，川山公司于2011年4月20日设立，系一人有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人及股东为本案被告周更红。2014年7月10日，经工商行政部门审查，准予其法定代表人及股东变更为刘勇军。再查明，周更红与向红系夫妻关系。审理中，依据周更红申请，本院委托立信会计师事务所对周更红担任川山公司法定代表人期间个人资产与公司资产之间混同与否进行审计。立信会计师事务所出具信会师报字【2016】第151923号《司法会计鉴定意见书》，鉴定意见为：1、经查，川山公司账面反映2011年8月至2014年7月期间川山公司与周更红之间前期为川山公司欠周更红款项，2012年10月起显示为周更红欠川山公司款项。截止至2014年7月31日川山公司欠周更红9,159.40元；2、2011年8月至2014年7月期间周更红在川山公司报销款项合计451,855.78元。就目前所获取的证据材料来看，不足以认定这些报销的费用是用于周更红个人。原告对该鉴定意见不予认可，认为从账册及鉴定意见书附件显示，2011年至2012年原告与川山公司发生债务期间，周更红确欠川山公司数百万款项，不应仅以2014年7月为结点；第2项鉴定意见应该表述为无法确认周更红的报销是用于公司或个人消费。两被告及第三人认可鉴定意见。以上事实，由原告提供的民事判决书、执行裁定书、工商登记资料、户籍资料，立信会计师事务所出具的司法会计鉴定意见书等证据以及当事人庭审陈述在案予以佐证。本院认为，根据法律规定，公司作为企业法人，原则上应以公司全部财产对公司债务承担责任，但因一人有限责任公司的特殊性，法律则将举证责任倒置，即在一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案第三人川山公司系一人有限责任公司，被告周更红应当举证证明在其为川山公司唯一股东期间，个人资产与公司资产之间相互独立。为此，周更红提供了验资报告、年检报告、财务报表、会计报告、审计报告等，并在案件审理中申请对川山公司财务状况进行审计，上述证据能够证明川山公司有独立财务账册，是独立核算、独立经营管理的企业法人。至此，周更红已完成举证义务。同时，本院也注意到，原告在对鉴定报告的质证意见中提出，在原告与川山公司发生业务期间，周更红对川山公司负有债务，对此，本院认为，该债务在川山公司账册中已作为应收账款明确体现，且周更红已于2014年6月30日清偿该债务。综上，原告基于周更红为一人有限责任公司股东这一身份，要求其承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决如下：驳回原告湖州朗宇进出口有限公司全部诉讼请求。案件受理费人民币19,104元，财产保全申请费人民币5,000元，鉴定费人民币130,000元，合计诉讼费人民币154,104元，由原告湖州朗宇进出口有限公司负担(已付人民币24,104元，余款于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  丁 伟代理审判员  蔡承颖人民陪审员  黄坤生二〇一六年十二月五日书 记 员  何积华附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。