常州市钟楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏0404民初3925号 原告：常州新燎原机械有限公司。 法定代表人：邹荣华，该公司总经理。 委托诉讼代理人：方同利，江苏益同盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王钰，江苏益同盛律师事务所律师。 被告：常州市峻霖网业新材料有限公司。 法定代表人：沈翌霏，该公司负责人。 被告：沈沛。 被告：陈文静。 三被告共同委托诉讼代理人：戴雅静，江苏慎韬律师事务所律师。 原告常州新燎原机械有限公司（以下简称新燎原公司）诉被告常州市峻霖网业新材料有限公司（以下简称峻霖公司）、沈沛、陈文静合同纠纷一案，本院于2016年8月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人方同利、被告陈文静及三被告共同委托诉讼代理人戴雅静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：被告峻霖公司、沈沛、陈文静支付原告欠款7046992.59元。事实与理由：新燎原公司法定代表人邹荣华同时系被告峻霖公司的股东，被告沈沛、陈文静亦为峻霖公司股东。2016年5月20日，邹荣华与沈沛、陈文静签订股权转让协议，约定了邹荣华将其在峻霖公司的股权转让给沈沛、陈文静，同时对峻霖公司结欠新燎原公司的债务偿还及金额确定方式进行了约定：峻霖公司委托邹荣华进行销售，销售回款优先支付所欠新燎原公司的欠款，若不配合销售则由峻霖公司及沈沛、陈文静共同支付欠款，欠款金额由审计确定。后经江苏国瑞会计师事务所有限公司（以下简称国瑞事务所）审计确认峻霖公司所欠新燎原公司款项金额为7046992.95元。股权转让后，沈沛将其女儿沈翌霏注册为峻霖公司法定代表人。沈沛、陈文静实际控制峻霖公司，沈沛、陈文静及峻霖公司在经营过程中，拒不配合邹荣华的销售工作，销售回款也未按约定支付原告，原告与被告协商未果，现诉至法院，请求判如所请。 三被告辩称，1、原告依据国瑞事务所出具的审计报告无法体现7046002.59元欠款形成的法律关系和事实，原告应列明拖欠款项所对应的法律关系，并提供相关的证据。2、邹荣华在担任峻霖公司法定代表人期间，挪用公司资金，吴本殊同时担任原告及峻霖公司的会计，造成账目混乱；且原告的2015年与2016年的资产负债表显示应收账款金额远远低于原告在本案主张的款项，故审计报告不具有真实性，被告要求对峻霖公司财产进行重新审计；3、被告沈沛、陈文静并不存在拒绝配合邹荣华销售的行为，无需对欠款承担责任。4、即便峻霖公司与新燎原公司之间债务存在，峻霖公司在2016年5月27日向原告汇款两笔共计2072200元，原告应该将此款项扣除。 经审理查明：峻霖公司设立于2011年3月。2013年2月20日，邹荣华与沈沛、陈文静签订股权转让协议一份，约定邹荣华将其在峻霖公司的25%的出资分别转让22%给受让人沈沛、3%转让给受让人陈文静。2015年8月27日，峻霖公司股东由邹荣华、李兰芳、沈沛、陈文静、张东华、苏长锋、赵鑫变更为邹荣华、李兰芳、沈沛、陈文静、苏长锋；法定代表人由邹骁变更为邹荣华。 2016年5月20日，邹荣华与沈沛、陈文静签订股权转让协议一份，约定邹荣华为转让方，沈沛、陈文静为受让方，邹荣华自愿将其持有的峻霖公司62%股权中的57%转让给沈沛，5%转让给陈文静；本次股权转让价格以峻霖公司现有净资产643.13万元为标准，各方一致确定转让款为393.16万元；另因原受让方沈沛以500万元溢价受让转让方邹荣华在峻霖公司25%的股权，现转让方邹荣华自愿退还其中的250万元，该款从转让方应收沈沛的转让款中扣除，及沈沛应支付邹荣华转让款为114.45万元，受让方陈文静应付转让方邹荣华股权款31.71万元，该款由受让方在2016年5月23日一次性向邹荣华支付完毕，收款信息为邹荣华，江南银行常州城西支行，622891010011488xxxx或农业银行常州永红支行，62284804182543xxxx；邹荣华与沈沛一致同意，对于峻霖公司结欠邹荣华个人的款项149.62万元（具体数额以审计结果为准），由沈沛代峻霖公司先行垫付，在2016年5月23日一次性支付完毕；因峻霖公司其余对外债务尚未审计完毕，为保持峻霖公司的正常运作，沈沛同意另行为峻霖公司垫付207.22万元用于偿还债务，此款在工商变更登记受理后支付，收款信息同上；峻霖公司尚欠新燎原公司的款项由峻霖公司以库存和产品销售款优先支付，含峻霖公司自行销售和委托销售，峻霖公司以委托书形式委托邹荣华销售，销售价格以2015年销售价格为基准，向下浮动不超过10%以内的由邹荣华决定，若受让方收回委托或不配合邹荣华销售时，由峻霖公司及受让方共同立即支付余款；转让方邹荣华应无条件配合受让方办理与股权转让有关的全部手续，本协议生效后，受让方组织审计单位进入审计，双方配合在15日内完成。双方对审计报告无异议后，转让方将峻霖公司全部档案、印章、财务等移交给受让方，在转让过程中，发生的与转让有关的税费，转让方与受让方各自负担，审计过程中如存在严重超过原转让方及受让方签订备忘录上所载的对外负债额的情形或邹荣华为自身利益致使峻霖公司产生隐形负债（如担保）的情形，由转让方邹荣华承担连带清偿责任。上述协议签订后，沈沛、陈文静已履行完毕协议约定的股权转让款。邹荣华亦配合沈沛、陈文静办理了相关的工商变更手续。同年5月27日，沈沛将2072200元通过峻霖公司支付原告。 2016年6月8日，峻霖公司股东由邹荣华、李兰芳、沈沛、陈文静、苏长锋变更为李兰芳、沈沛、陈文静，其中沈沛持股80%，李兰芳持股12%，陈文静持股8%，李兰芳担任监事；法定代表人由邹荣华变更为沈翌霏。 2016年6月6日，峻霖公司与国瑞事务所签订《审计业务约定书》一份，峻霖公司委托国瑞事务所对峻霖公司2011年至2016年5月26日财务报表进行审计，审计目标和范围包括峻霖公司按照小企业汇集准则编制的2016年5月26日的资产负债表、2011年3月至2016年5月的利润表和财务报表附注进行审计，审计费用为8万元。 2016年7月12日，国瑞事务所向峻霖公司出具苏国瑞专审（2016）第257号审计报告一份。该报告内容第三项为审计情况，具体包括：1、货币资金；2、应收账款；3、预付账款；4、其他应收款；5、存货；6；固定资产；7；累计折旧；8、无形资产；9、长期待摊费用；10、应付票据；11、应付账款；审计后的余额为55047.21元，明细清单详见附表（十三）应付账款明细表；12、预收账款；13、其他应付款；2016年5月26日账面余额9903151.19元，审计经调整减少112677.12元（调整应交税金中应由个人承担的个所税112677.12元，调整增加其他应收款-邹荣华个人往来），审计后的余额为9790474.07元。明细清单详见附表（十五）其他应付款明细表。其中新燎原公司往来清单详见附表（二十五），邹荣华往来清单详见附表（二十六），邹骁往来清单详见附表（二十七）。审计报告附表（十五）载明其他应付款明细，该明细第5栏载明债务人名称为原告，期末金额为7766992.59元，审核调整-720000元，核定金额为7046992.59元。同年7月14日，沈沛及邹荣华均在该审计报告上手写注明“同意审计”，并签名。同日，由陈文静监督，峻霖公司财务人员从吴本姝处接收了全部的财务资料。 后原告与被告就本案所涉款项支付发生争议，遂诉至本院，要求判如所请。 另查明，国瑞事务所法定代表人为李兰芳。 上述事实，有股权转让协议、工商登记信息、销售合同及当事人陈述等证据在卷证实。 审理中，原告变更诉讼请求为：要求三被告支付尚欠款项4974792.59元（审计包括载明的欠款金额7046002.59元扣减被告已付款项2072200元） 审理中，本院向上述国瑞事务所会计师任桂萍核实，任桂萍称上述审计报告系国瑞事务所接受峻霖公司的委托进行审计后而出具的，当时是陈文静与国瑞事务所联系审计事宜的，具体审计工作是在峻霖公司财务部门进行的，陈文静安排峻霖公司的财务人员配合提交审计所需的相关财务资料，期间，陈文静也会与审计人员进行沟通；该报告附表（十五）载明的“债务人”是笔误，应为债权人。 审理中，陈文静称峻霖公司实际负责人为沈沛，李兰芳原来是峻霖公司的股东，但在原告起诉之后，李兰芳已将股权转移出去；峻霖公司之前的审计也是委托国瑞事务所进行审计。陈文静另称其和沈沛在2013年初次受让峻霖公司股权后，派财务人员蒋瑛到峻霖公司查看账目，最初是半个月一次，后来改为大约两个月一次。 审理中，原告提交了峻霖公司与天津德新亚商贸有限公司于2015年4月14日签订的销售合同，该合同载明货物名称为压滤网，型号为601A，单价为120元；2016年8月1日，邹荣华代表峻霖公司与常州飞特环保科技有限公司（以下简称飞特公司）签订销售合同一份，约定货物名称为聚酯网，601A蓝，单价为110元。峻霖公司未在该合同上盖章。2016年8月8日邹荣华代表峻霖公司与第三方东莞市固特过滤材料有限公司（以下简称固特公司）签订压滤网601销售合同一份，价格为63元每平方米；2016年4月1日峻霖公司与第三方固特公司签订的压滤网601购销合同，价格为70元每平方米。峻霖公司亦未在该合同上盖章。陈文静称601A蓝聚酯网是为德国公司定做的，故拒绝在与飞特公司的合同上盖章；关于与固特公司的合同，是因为邹骁在2016年5月28日的邮件里称压滤网601的最低供货价为100元，且固特公司有156760元的货款未付，故拒绝在该合同上盖章。原告对陈文静提供的邮件不予认可。 本案的争议焦点为：1、苏国瑞专审（2016）第257号审计报告能否作为认定峻霖公司结欠新燎原公司债务的依据？2、被告沈沛及陈文静是否应对峻霖公司结欠新燎原公司债务承担责任？ 本院认为，依法成立的合同受法律保护。沈沛、陈文静与邹荣华签订的股权转让协议书系各方真实意思表示，各方均应恪守。该协议书既涉及邹荣华向沈沛、陈文静转让股权事宜的相关约定，另有邹荣华代表新燎原公司、沈沛、陈文静代表峻霖公司对两公司之间债权债务结算的具体约定。 关于争议焦点一，本院认为1、苏国瑞专审（2016）第257号审计报告应作为认定峻霖公司结欠原告债务的依据。理由如下：1、关于峻霖公司结欠原告的债务，原告法定代表人邹荣华及峻霖公司实际控制人沈沛以书面协议方式明确约定了以审计方式确认金额，协议签订后，峻霖公司按协议约定的方式及期间对峻霖公司财务状况进行了审计，且邹荣华及沈沛均在审计报告上注明了同意审计，并且加盖了峻霖公司的公章，上述事实应认定为双方对审计报告内容的认可；2、国瑞事务所审计人员任桂萍陈述上述审计峻霖公司负责沟通的人员为陈文静，且陈文静安排了峻霖公司财务人员提供相关财务资料，并配合审计的顺利开展，审计在峻霖公司的财务室进行，由此可反映峻霖公司委托审计后并由陈文静等工作人员进行跟踪的事实；3、陈文静认可其与沈沛在2013年初次受让峻霖公司股权后派财务人员蒋瑛定期到峻霖公司查阅账目，上述事实可反映陈文静及沈沛对峻霖公司财务状况的参与事实，被告辩称移交之前财务资料一直由邹荣华控制，陈文静及沈沛不知情与事实不符；4、峻霖公司之前的审计一直委托国瑞事务所承办，且国瑞事务所的法定代表人李兰芳在本案起诉之前一直为峻霖公司的股东，审计结果必然关乎李兰芳的利益，被告辩称审计报告损害峻霖公司利益，等同于损害股东自身利益；5、股权转让协议约定双方对审计报告无异议后，转让方将峻霖公司全部文书档案、印章、财务等已移交给受让方，而事实上双方已于2016年7月14日进行了移交，上述行为应认定为双方对审计报告的认可。综上，本院对苏国瑞专审（2016）第257号审计报告的真实性予以认定，峻霖公司结欠原告的款项金额即为7046002.59元。被告抗辩峻霖公司结欠原告的债务，原告应提供合同、协议等原始凭证来证明债权债务的存在，因双方已明确约定通过审计方式确定债务金额，上述抗辩与双方约定不符，本院不予采信；在双方已按照约定进行了审计、对审计报告进行了签字确认并在确认无异议后按约定对相关财务资料进行了交接后，被告现又以审计报告内容不真实要求重新审计不符合双方约定，亦有违诚信，且在进行交接后，全部财务资料由被告控制，现另委托审计无法保证现财务资料与原始财务资料的一致性，故对于被告要求重新审计的主张本院不予采信。被告另抗辩在股权转让前原告与被告的会计均为吴本殊，故存在账目混同现象，因签订股权转让协议时，三被告对吴本殊的身份早已知晓，在此情形下，仍签字确认同意通过审计方式确认欠款金额，其再行就吴本殊身份进行抗辩与事实不符；本院亦不予采信。因沈沛已代峻霖公司支付原告207.22万元，尚欠款项4974792.59元峻霖公司仍应支付。 关于争议焦点二，因协议明确约定了峻霖公司尚欠原告款项由峻霖公司以库存和产品销售款优先支付，并委托邹荣华销售，若受让方收回委托或不配合邹荣华销售时，由峻霖公司及受让方共同立即支付余款。原告提供的证据证明邹荣华就相关产品与客户签订了合同，且合同载明的价格在2015年同类产品销售价格向下浮动不超过10%范围内，该浮动范围符合双方在股权转让协议中约定的邹荣华有权决定的价款浮动范围，但峻霖公司未在合同上盖章，应视为出现了协议约定的不配合邹荣华销售的情形，故原告有权要求被告陈文静、沈沛对峻霖公司结欠原告的债务承担共同清偿责任。陈文静、沈沛抗辩601A蓝聚酯网是为德国公司定做的，故拒绝在与飞特公司的合同上盖章，但同时又认可该产品系通用产品，且原告提供了峻霖公司与其他公司之间关于上述产品的买卖合同，故被告的该项抗辩与事实不符，本院不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下 被告常州市峻霖网业新材料有限公司、陈文静、沈沛于本判决生效之日起十五日内支付原告常州新燎原机械有限公司欠款4974792.59元。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费46598元，保全费5000元，合计51598元（原告已预交），由三被告负担，并于本判决生效之日起十五日内直接给付原告（原告同意其预交的案件受理费、保全费由三被告向其直接支付，本院不再退还）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  刘金霞 人民陪审员  李仲成 人民陪审员  朱婷萍 二〇一六年十二月十六日 书记员蒋娜