北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0102民初19805号原告：北京每日传媒投资有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街19号新中关大厦A座塔楼12层。法定代表人：孟繁韶，董事长。委托诉讼代理人：叶月琴，北京市华鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：王京武，北京市华鹏律师事务所律师。原告：风雅文房（北京）文化投资有限公司，住所地北京市石景山区石景山路20号14层1401-11号。法定代表人：孟翔，总经理。委托诉讼代理人：叶月琴，北京市华鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：王京武，北京市华鹏律师事务所律师。原告：北京一得阁文化发展有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6423房间。法定代表人：孟繁韶，董事长。委托诉讼代理人：叶月琴，北京市华鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：王京武，北京市华鹏律师事务所律师。被告：北京一得阁墨业有限责任公司，住所地北京市西城区南新华街25号。法定代表人：王杰，总经理。委托诉讼代理人：白冰，河南子午律师事务所律师。委托诉讼代理人：张秀春，北京琨腾律师事务所律师。被告：北京嘉禾雍景文化发展有限公司，住所地北京市东城区东直门外小街甲2号9层901号。法定代表人：夏钢寨，董事长。委托诉讼代理人：康文瑛，北京市建诚律师事务所律师。原告北京每日传媒投资有限公司（以下简称每日传媒公司）、风雅文房（北京）文化投资有限公司（以下简称风雅文房公司）、北京一得阁文化发展有限公司（以下简称一得阁文化公司）与被告北京一得阁墨业有限责任公司（以下简称一得阁墨业公司）、北京嘉禾雍景文化发展有限公司（以下简称嘉禾雍景公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告每日传媒公司、风雅文房公司、一得阁文化公司的委托诉讼代理人叶月琴、王京武，被告一得阁墨业公司的委托诉讼代理人白冰、张秀春，被告嘉禾雍景公司的委托诉讼代理人康文瑛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告每日传媒公司、风雅文房公司、一得阁文化公司向本院提出诉讼请求：1.确认一得阁墨业公司与嘉禾雍景公司于2016年2月29日签署的《股权转让协议》无效；2.一得阁墨业公司与嘉禾雍景公司承担本案诉讼费用。事实与理由：风雅文房公司原名为北京每日智库管理顾问有限公司，于2014年1月13日变更为现名。2010年10月，为推广一得阁品牌、从事一得阁主要产品的商业运营及衍生产品的开发，每日传媒公司、风雅文房公司和一得阁墨业公司共同出资100万元，设立了一得阁文化公司。截至起诉日，每日传媒公司出资51万元，占注册资本的51%；风雅文房公司出资19万元，占注册资本的19%；一得阁墨业公司出资30万元，占注册资本的30%。一得阁文化公司成立后，每日传媒公司和风雅文房公司充分利用行业优势，协助一得阁文化公司通过新媒体推广，以新产品上市、知识讲堂、名家名品赏析、重点事件营销等方式，全方位地介绍、推广一得阁品牌，引起了包括《北京日报》在内的主流媒体的关注。这些媒体对一得阁的创新发展进行跟踪报道，使一得阁中华老字号的招牌焕然一新，为一得阁品牌的后续发展及推广奠定了良好的基础。目前，一得阁文化公司持续盈利，发展势头良好。针对一得阁墨业公司拟将其所持一得阁文化公司30%股权转让给嘉禾雍景公司事宜，2016年2月25日，每日传媒公司和风雅文房公司依据已有约定，分别通过EMS、微信等方式，向一得阁墨业公司送达《关于〈股权转让通知书〉的回函》，明确答复：“1.不同意你公司将30%股权转让嘉禾雍景公司，2.建议股东协调时间，适时召开一得阁文化公司股东会议，讨论你公司股权转让事宜。”一得阁墨业公司收到回函后，拒绝与每日传媒公司和风雅文房公司协调时间以召开股东会议。并且，在每日传媒公司和风雅文房公司均不同意其转让股权的情况下，一得阁墨业公司于2016年2月29日执意与嘉禾雍景公司签署了《股权转让协议》，将其所持一得阁文化公司的30%股权，以30万元的价格转让给了嘉禾雍景公司。原告认为，被告的行为，属于恶意串通，严重损害原告的合法权益：首先，每日传媒公司、风雅文房公司和一得阁墨业公司于2010年10月签署了《关于设立一得阁文化公司的股东协议》（以下简称《股东协议》），《股东协议》第十七条第3款约定：“本协议及新公司章程构成各方就成立新公司之目的而达成的最终及全部协议”。因此，一得阁墨业公司对外转让其所持一得阁文化公司的股权，除适用一得阁文化公司的公司章程外，还应遵守《股东协议》的特别约定。其次，《股东协议》第十一条第1款约定“未经他方事先同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下之权利与义务（包括各自持有的新公司股权），或在其上设置担保权利”。该条款表明，一得阁墨业公司对外签署《股权转让协议》的前提必须是每日传媒公司和风雅文房公司已事先同意。但是，一得阁墨业公司对已有约定却熟视无睹，在每日传媒公司与风雅文房公司均不同意的情况下，拒绝三方进一步协商，而执意与嘉禾雍景公司签署《股权转让协议》，该行为属于故意违反已有约定。再次，《股东协议》第六条第1款约定“为保护各方由此协议所代表的经济利益、实现本协议第三条所描述的经营宗旨，各方承诺其将不和本协议各方之外的经济组织或个人建立任何与新公司经营业务相同或相类似的合资或合作关系，除非得到本协议其他各方的书面认可”。原告通过北京市企业信用信息网等公开途径获得如下信息：（1）嘉禾雍景公司是北京嘉禾国际拍卖有限公司（以下简称嘉禾拍卖公司）的全资子公司，注册资本10万元，其经营范围、业务种类均与一得阁文化公司高度一致。（2）嘉禾拍卖公司是一得阁墨业公司的控股股东，持有82.5%的股份。（3）股权拍卖是嘉禾拍卖公司的主要业务之一。（4）嘉禾拍卖公司与嘉禾雍景公司的法定代表人都是夏钢寨。前述公开信息表明，嘉禾雍景公司与一得阁文化公司经营业务相同或类似，存在同业竞争关系，并且一得阁墨业公司与嘉禾拍卖公司以及嘉禾雍景公司通过股权投资建立了紧密的合作关系，违反了前述第六条第1款的约定。此外，如果嘉禾雍景公司以股东身份进入一得阁文化公司，将导致嘉禾雍景公司能够凭借股东身份获取一得阁文化公司的商业机密，以此形成同业竞争优势，扼制一得阁文化公司现有的良好态势，进而对一得阁文化公司的业务进行打压。第四，《股东协议》第六条第3款约定，一得阁墨业公司拥有“一得阁”字号的使用权，若一得阁墨业公司退出一得阁文化公司，随之“一得阁”的字号将被停止使用。显然，一得阁墨业公司故意与其控股股东嘉禾拍卖公司以及其子公司嘉禾雍景公司恶意串通，置一得阁文化公司的发展现状及前景于不顾，以简单粗暴的方式将股权转让给嘉禾雍景公司，其目的是使一得阁文化公司丧失对“一得阁”字号的使用权，使其失去存在、发展的基础和可能，进而使一得阁墨业公司、嘉禾雍景公司和嘉禾拍卖公司从中渔利，该做法严重损害一得阁文化公司的公司利益，也严重损害作为股东的每日传媒公司、风雅文房公司的利益。综上所述，该《股权转让协议》的签署，是一得阁墨业公司、嘉禾雍景公司和嘉禾拍卖公司恶意串通的结果，严重损害了原告的合法权益，该《股权转让协议》应被确认为无效。因此，原告向本院提起诉讼。被告一得阁墨业公司答辩称：不同意原告的诉讼请求。原告起诉主体是混乱的，三原告不具有相同请求权的基础，不能同时作为原告起诉；三原告主张股权转让协议无效，但事实与理由主要涉及的是每日传媒公司、风雅文房公司与一得阁墨业公司之间的股东协议纠纷；一得阁墨业公司系一得阁文化公司合法股东，有权处置其股份，且股权转让时已经履行了通知其他股东的义务，每日传媒公司、风雅文房公司并未明确要求行使优先购买权，因此一得阁墨业公司、嘉禾雍景公司签订了股权转让协议；股权转让协议已经履行完毕，嘉禾雍景公司已经履行支付价款义务，只是因每日传媒公司、风雅文房公司的原因没有变更工商登记；签订股权转让协议没有损害三原告权益，一得阁墨业公司只是处置自己合法持有的股权，有关品牌使用的问题，一得阁文化公司本身不享有使用一得阁品牌的权益，也未就品牌使用签订过书面协议，因此也就不存在侵害他人权益的情形；不认同三原告可以作为共同原告，三原告之间的关系以及三原告与被告之间的关系不明确，不符合民诉法规定的起诉条件；嘉禾雍景公司已经提起股东资格确认纠纷，该案也将对涉案股权转让协议的效力进行审查，因此，三原告无需再行提起确认合同效力纠纷；一得阁墨业公司、嘉禾雍景公司不存在恶意串通，未侵害他人的权益。综上，请求法院驳回三原告起诉。被告嘉禾雍景公司答辩称：不同意三原告的诉讼请求。嘉禾雍景公司在受让该股权时，已经查询工商登记，一得阁墨业公司为一得阁文化公司合法股东；一得阁墨业公司、嘉禾雍景公司签订的股权转让书系真实意思表示，没有违反法律规定，也未侵害第三人利益。股东内部之间的约定不能对抗嘉禾雍景公司。嘉禾雍景公司已经履行完毕价款支付的义务，只是因三原告的原因未完成工商变更登记；同意一得阁墨业公司关于三原告共同起诉问题的意见；一得阁墨业公司、嘉禾雍景公司不存在恶意串通，也未侵害他人的权益。围绕争议焦点，每日传媒公司、风雅文房公司、一得阁文化公司向本院提交了以下证据：1.股权转让协议复印件，2.送达给风雅文房公司的股权转让通知书、风雅文房公司的回函、快递单及网上查询信息，3.送达给每日传媒公司的股权转让通知书、每日传媒公司的回函、快递单及网上查询信息，4.孟繁韶与耿荣和之间的微信记录、短信记录，5.股东协议，6.一得阁文化公司章程，7.北京市企业信用信息网嘉禾雍景公司企业登记信息、一得阁墨业公司登记信息，8.全国市场主体信用信息公示系统嘉禾拍卖公司登记信息、嘉禾拍卖公司网站拍卖案例网页，9.一得阁文化公司2013年第一次董事会会议纪要，10.关于立即停止侵害我公司合法权益行为的再致函、快递单，11.电子邮箱网页及题为公函的邮件，12.题为律师函的电子邮件及律师函照片，13.停止使用函，14.公开声明、快递单、网上邮件查询信息，15.一得阁墨业公司2004年3月章程复印件，16.（2012）西民初字第581号民事判决书复印件，17.（2012）一中民终字第6242号民事判决书复印件，18.谈话笔录复印件，19.临时股东大会会议安排复印件、股东会议签到表复印件、2014年10月17日一得阁墨业公司临时股东会会议决议复印件，20.告知函复印件，21.情况说明复印件，22.（2016）京0102民初10582号民事判决书，23.一得阁文化公司2012年利润分配决议、电子转账凭证。一得阁墨业公司提交以下证据：1.一得阁文化公司章程，2.北京市企业信用信息网风雅文房公司名称变更信息，3.送达给每日传媒公司、风雅文房公司的股权转让通知书及回函，4.股权转让协议、交通银行电子回单凭证，5.北京市企业信用信息网一得阁墨业公司投资人信息，6.（2015）一中刑初字第2167号刑事判决书、关于立即停止侵害我公司合法权益行为的函、邮单及快递查询信息、股东协议，7.（2016）京0107民初3119号案件传票。嘉禾雍景公司提交以下证据：1.股权转让协议，2.客户收付款入账通知、收据。本院依职权调取了一得阁墨业公司2016年4月1日股东变更的工商登记档案。当事人对真实性无异议的证据（每日传媒公司、风雅文房公司、一得阁文化公司提交的证据1-3、证据4中的短信记录、证据5、证据6、证据10、证据13；一得阁墨业公司提交的证据1-4、证据6、证据7；嘉禾雍景公司提交的证据1、证据2中的客户收付款入账通知），本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：每日传媒公司、风雅文房公司、一得阁文化公司提交的证据4中的微信记录因无法辨认文字内容，且无证据证明对话双方主体身份，故本院不予采信；证据7北京市企业信用信息网嘉禾雍景公司企业登记信息、一得阁墨业公司登记信息系从第三方公开网站上查询取得，且被告未提交证据证明内容记载有误，故对其真实性，本院予以认定；证据8、证据9、证据11、证据12、证据14-23与本案争议焦点并无直接关联性，本院在本案中不予认定。一得阁墨业公司提交的证据5.北京市企业信用信息网一得阁墨业公司投资人信息系从第三方公开网站上查询取得，且2016年4月1日一得阁墨业公司股东变更情况与本院调取的工商登记档案一致，故对其真实性本院予以认定。嘉禾雍景公司提交的证据2中的收据加盖有一得阁墨业公司的公章且与一得阁墨业公司提交的交通银行电子回单凭证、嘉禾雍景公司提交的客户收付款入账通知能够相互印证，形成较为完整的证据链，故本院对此份证据的真实性予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年10月，每日传媒公司、北京每日智库管理顾问有限公司（以下简称每日智库公司）、一得阁墨业公司订立《股东协议》，约定三方根据法律法规并基于本协议的约定，合资成立经营新公司（一得阁文化公司），各方同意在协议的基础上制定并签署新公司的章程，本协议及新公司章程构成各方就成立新公司之目的而达成的最终及全部协议。协议约定了各方的出资额、新公司的宗旨和经营范围。在各方义务部约定：一得阁墨业公司授权新公司使用一得阁字号及相关无形资产资源；一得阁墨业公司根据新公司的需要及日常经营需要，在新公司经营期限内，将其拥有之一得阁专属经营资源有偿许可新公司使用，使新公司拥有在一得阁墨业公司经营范围内，从事一得阁品牌推广、一得阁主要产品的商业运营及衍生产品的开发的权利（以下文中的授权内容为准）。协议还约定：为保护各方由此协议所代表的经济利益、实现本协议第三条所描述的经营宗旨，各方承诺其将不和本协议各方之外的经济组织或个人建立任何与新公司经营业务相同或类似的合资或合作关系，除非得到本协议其他各方的书面认可；各方约定一得阁墨业公司拥有“一得阁”字号的使用权，若一得阁墨业公司退出一得阁文化公司，随之“一得阁”的字号将被停止使用；未经他方事先同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下之权利与义务（包括各自持有的新公司股权），或在其上设置担保权利......新公司的股权转让只有在受让方签署一份声明其将遵守本协议之条款与条件的书面文件，并且转让事宜业经公司登记机关予以办理变更登记之后方可生效。2011年3月17日，一得阁文化公司成立，登记股东为：一得阁墨业公司货币出资30万元，每日传媒公司出资51万元，每日智库公司出资19万元。一得阁文化公司章程规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。2014年1月13日，每日智库公司变更名称为风雅文房公司。2016年2月29日，一得阁墨业公司与嘉禾雍景公司签订《股权转让协议》，约定一得阁墨业公司将其持有的一得阁文化公司30%的股权30万元出资额，以30万元转让给嘉禾雍景公司，协议签署之日起十日内一次性支付完毕股权转让款，一得阁墨业公司保证于2016年3月31日完成一得阁文化公司股东变更的工商手续……一得阁墨业公司收到嘉禾雍景公司股权转让款当日，嘉禾雍景公司取得30%的股权，享有股东权利，承担股东义务。2016年3月9日，嘉禾雍景公司向一得阁墨业公司支付了30万元，一得阁墨业公司出具了收据，载明：收到嘉禾雍景公司交来的一得阁文化公司股权转让款。另，2016年4月1日，一得阁墨业公司办理变更登记，增加嘉禾拍卖公司为一得阁墨业公司股东，认缴新增注册资本1000万元，一得阁墨业公司注册资本增加至1212万元。嘉禾雍景公司系嘉禾拍卖公司的全资子公司。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效。每日传媒公司、风雅文房公司、一得阁文化公司在本案中的诉讼标的是相同的，即因各自权利遭受《股权转让协议》内容的侵害而要求确认其无效，故每日传媒公司、风雅文房公司、一得阁文化公司可以作为共同原告提起本案诉讼。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”由此可见，关于恶意串通事实存在的证明程度并非一般的高度盖然性之标准，而需达到排除合理怀疑的程度。在本案中，《股东协议》为一得阁文化公司设立了使用“一得阁”品牌的权利，为保障该使用权不因一得阁墨业公司退出而被停止，协议约定一得阁墨业公司未经每日传媒公司、风雅文房公司同意不得对外转让股权，但该约定并未载入一得阁文化公司的章程，故并不具有对抗第三人的效力。三原告主张一得阁墨业公司的股东嘉禾拍卖公司同时也是嘉禾雍景公司的股东，由此推定嘉禾雍景公司知晓《股东协议》的相关内容并与一得阁墨业公司就此恶意串通。但本院注意到，嘉禾拍卖公司成为一得阁墨业公司股东的时间是2016年4月1日，晚于《股权转让协议》订立和价款交付的时间，且嘉禾拍卖公司与一得阁墨业公司并非同一民事主体，也不是后者的唯一股东，并不能推定其知晓成为一得阁墨业公司股东前一得阁墨业公司与其他主体之间的所有合同约定。因此，原告提交的证据对一得阁墨业公司与嘉禾雍景公司之间恶意串通的事实证明程度未达到排除一切合理怀疑的标准。故本院对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条之规定，判决如下：驳回原告北京每日传媒投资有限公司、原告风雅文房（北京）文化投资有限公司、原告北京一得阁文化发展有限公司的诉讼请求。案件受理费五千八百元，由原告北京每日传媒投资有限公司、原告风雅文房（北京）文化投资有限公司、原告北京一得阁文化发展有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 璐人民陪审员  刘志远人民陪审员  刘艳云二〇一六年十二月二十一日书 记 员  于仰震