广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤1202民初1430号原告：肇庆市肥仔伟食品有限公司，住所地广东省肇庆市二塔路塘尾村口西，统一社会信用代码9144120072708863XB。法定代表人：梁伟明。委托诉讼代理人：陈涛，广东曜政律师事务所律师。委托诉讼代理人：李小玲，广东曜政律师事务所律师。被告：广州汇易投资管理有限公司，住所地广东省广州市越秀区环东市东路339号B附楼9A房之一，统一社会信用代码914401060506118115。法定代表人：邓穗斌。委托诉讼代理人：王琦，国信信扬律师事务所律师。被告：邓穗斌，男，1969年6月24日出生，汉族，住广东省广州市东山区。委托诉讼代理人：王琦，国信信扬律师事务所律师。原告肇庆市肥仔伟食品有限公司（以下简称肥仔伟公司）与被告广州汇易投资管理有限公司（以下简称汇易公司）、邓穗斌合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告肥仔伟公司的委托诉讼代理人李小玲、被告汇易公司、邓穗斌的委托诉讼代理人王琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。肥仔伟公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告汇易公司继续履行原告与其于2014年12月17日签订的《转让合同》，并立即向原告支付剩余转让款590万元；2、判决被告汇易公司自2015年1月24日起按年利率24%的标准向原告支付利息损失，利息计算至被告汇易公司支付完毕全部转让款之日止（暂计至2016年5月27日的利息为189.98万元）；3、判决被告邓穗斌对前述第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；4、本案的受理费、保全费、评估费等一切诉讼费用全部由被告汇易公司、邓穗斌共同承担。庭审中，肥仔伟公司因计算汇易公司已付款项有误而变更第一项诉讼请求为：判决被告汇易公司继续履行原告与其于2014年12月17日签订的《转让合同》，并立即向原告支付剩余转让款595万元。事实和理由：2012年9月13日，肥仔伟公司从肇庆市七星发展公司承租了位于肇庆市七星岩旅游渡假区七星大道一区七星街项目内占地面积7800平方米的土地，租赁期限自2012年9月14日起至2037年12月31日止。2014年12月17日，肥仔伟公司在征得肇庆市七星发展公司同意的情况下，将上述租赁土地及地上建筑物等所有财产转让给了汇易公司，双方为此签订了《转让合同》，合同约定：肥仔伟公司将上述土地的租赁使用权及地上建筑物、水电设施、设备电器、酒家用俱、绿化树木等财产转让给汇易公司；转让款为1350万元，汇易公司分三期支付，分别为合同签订之日支付38万元、2014年12月23日前支付第二期262万元、2015年1月23日支付第三期1050万元。合同签订后，邓穗斌（担任汇易公司的法定代表人）用其个人银行账户将第一笔转让款38万元转账支付给肥仔伟公司，由肥仔伟公司的法定代表人代为收取。肥仔伟公司收取第一笔转让款后将上述转让物交付给汇易公司进行管理和使用，并积极配合汇易公司办理相关转让手续。但《转让合同》履行过程中，汇易公司并未按合同约定的时间准时支付转让款，而是在肥仔伟公司多次催促之下才予以支付，截至起诉日止，汇易公司仅向肥仔伟公司支付转让款共755万元，仍然有595万元未支付。汇易公司是邓穗斌个人独资的公司，邓穗斌应对汇易公司的债务承担连带责任。肥仔伟公司多次催收无果，为了维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求贵院查明事实，依法作出公正的判决。汇易公司、邓穗斌答辩称，请求法院驳回原告起诉。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年9月13日，肇庆市七星发展公司（以下简称七星公司）作为甲方（出租方）与肥仔伟公司作为乙方（承租方）签定《土地使用权租赁合同》，约定由甲方将位于肇庆市七星岩旅游渡假区七星大道一区七星街项目内占地面积7800平方米的土地使用权租赁给乙方使用，租赁期限25年3个月17日，即从2012年9月14日起至2037年12月31日止，租金每月5.07万元，头1至15年每3年递增6%，第16年起每3年递增8%；乙方必须在每月10日前逐月缴交租金和水电费；乙方在本合同签定之日起将向甲方缴纳的15万元投标保证金转为履约保证金和水电押金。合同对双方的权利、责任、违约责任等事宜进行了详细约定。合同签定后，七星公司依约将租赁的土地交由肥仔伟公司使用，肥仔伟公司亦按期向七星公司缴纳租金及相应费用。肥仔伟公司租赁了上述土地后，投资建造了建筑物。2014年12月17日，肥仔伟公司作为甲方与汇易公司作为乙方签定《转让合同》一份，约定甲方将位于肇庆市七星岩旅游渡假区七星大道一区七星街项目内占地面积7800平方米的土地租赁使用权（租赁期限2012年9月14日至2037年12月31日）及地上建筑物、水电设施、设备电器、酒家用俱、绿化树木等转让给乙方，转让款为1350万元，乙方分三期支付，第一期于合同签订当日支付38万元，第二期于2014年12月23日前支付262万元，第三期于2015年1月23日前支付1050万元；乙方向甲方支付第一期款项的当日，甲方将甲方与七星公司签署的《土地使用权租赁合同》及相关押金凭证交付乙方，甲方此前交付业主方的租金、水电费等所有押金归乙方所有，双方办理移交时应签署《移交清单》，移交后所发生的一切租金、水电费用等，由乙方向七星公司支付。合同对甲方的违约责任进行了约定。合同签定后，汇易公司在2014年12月17日至2016年2月6日期间用邓穗斌的账户陆续分批向肥仔伟公司支付了转让款共755万元，至今尚欠转让款595万元未付。肥仔伟公司多次向汇易公司、邓穗斌催收无果，遂提起本案诉讼，要求判如所请。庭审中，汇易公司抗辩因肥仔伟公司未依约交付《转让合同》约定的转让标的，故其不支付余下转让款。肥仔伟公司则称在《转让合同》签订时已交付转让标的。肥仔伟公司提供其法定代表人梁伟明与邓穗斌之间的短信记录，称其一直有向汇易公司、邓穗斌催收款项。汇易公司、邓穗斌对此没有提出异议。此外，肥仔伟公司提供《建筑施工合同》、情况说明和银行流水，称因汇易公司没有依约支付转让款，致其拖欠他人工程款，并须按月息2%向他人支付欠款利息。汇易公司、邓穗斌对该部分证据予以确认。针对肥仔伟公司关于汇易公司是邓穗斌个人独资的公司，邓穗斌应对汇易公司的债务承担连带责任的主张，汇易公司、邓穗斌提供了汇易公司2013年2015年的《企业所得税汇算清缴鉴证报告》。诉讼中，本院去函七星公司，了解《土地使用权租赁合同》和《转让合同》的相关情况。七星公司于2016年11月18日作出回复：“肇庆市端州区人民法院：……现就上述合同的履行情况及本案的相关事实作出如下说明：一、2012年9月13日的《土地使用权租赁合同》的履行情况。1、2012年9月13日，我司将涉案租赁标的物的土地出租给肇庆市肥仔伟食品有限公司，双方为此签订《土地使用权租赁合同》。合同签订之日，肇庆市肥仔伟食品有限公司向我司缴纳15万元履约保证金及水电押金，我司开具相应的押金单据交付给肇庆市肥仔伟食品有限公司。2、《土地使用权租赁合同》签订后，肇庆市肥仔伟食品有限公司承租后在该土地上建设地上建筑物、水电设施等，费用由其自行承担。3、肇庆市肥仔伟食品有限公司于2014年12月份已缴清2014年12月之前（即转让之前）的租金及水电费，没有发生拖欠情形。二、2014年12月17日的《转让合同》的履行情况。1、2014年12月17日,肇庆市肥仔伟食品有限公司在征得我司同意后将租赁土地的使用权及地上建筑物整体转让给广州汇易投资管理有限公司，我司作为见证方与肇庆市肥仔伟食品有限公司、广州汇易投资管理有限公司签订了《转让合同》。2、《转让合同》签订后，肇庆市肥仔伟食品有限公司将我司开具给其的押金单据交付给广州汇易投资管理有限公司，我司并未另外开具押金单交付给广州汇易投资管理有限公司。3、肇庆市肥仔伟食品有限公司签订《转让合同》后己将涉案租赁标的物移交给广州汇易投资管理有限公司，广州汇易投资管理有限公司接管该租赁标的物后一直闲置没有进行经营使用，而且也从未就涉案租赁标的物的移交（接管）等相关问题向我司提出过任何的反映及投诉意见。4、广州汇易投资管理有限公司签订《转让合同》后，依该合同的约定向我司支付了2015年1月至2015年4月的租金179114元，但从2015年5月因资金周转困难为由拒付租金及水电费,已拖欠2015年5月至2016年11月的租金980689.95元。经我司的多次催讨，广州汇易投资管理有限公司在2016年6月向我司缴纳5万元作为支付部分租金，截止至本复函出具之日，广州汇易投资管理有限公司仍然拖欠我司租金930689.95。”七星公司随函提供了银行付款入账回单、《临时建设工程规划许可证》及收据。肥仔伟公司对七星公司的复函及提供的资料没有异议。汇易公司是于2012年7月18日依法登记成立的一人有限责任公司，股东为邓穗斌。本院认为，本案为合同纠纷。肥仔伟公司和汇易公司签定的《转让合同》，是双方当事人在平等自愿的基础上协商一致的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，且征得七星公司的同意，该合同合法有效，应受法律保护。双方当事人应按照合同的约定享受权利和履行义务。关于本案的案由。本案立案时的案由是租赁合同纠纷，但经审理，本案实际是肥仔伟公司和汇易公司因履行《转让合同》而发生的纠纷，虽然转让的标的物涉及租赁的土地使用权，但不涉及《土地使用权租赁合同》的履行，故本案的案由应为合同纠纷。在签订《转让合同》后，汇易公司没有按合同约定的时间支付转让款，显属违约，依法应向肥仔伟公司支付拖欠的转让款并承担相应的违约责任。肥仔伟公司要求汇易公司支付拖欠的转让款595万元的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。汇易公司抗辩肥仔伟公司尚未按《转让合同》的约定交付转让标的物，故款项无需支付。《转让合同》对转让款的支付时间、方式及转让标的物的交接均进行了约定，但对两者履行顺序的先后并没有约定。转让款的支付和转让标的物的交接是汇易公司和肥仔伟公司各自应承担的义务，两者的履行不存在先后顺序，一方不得以对方未履行义务为由而拒绝履行自己应尽之义务。在本案中，无论肥仔伟公司是否履行了交接转让标的物的义务，汇易公司均应依约履行支付转让款的义务。如汇易公司认为肥仔伟公司没有依约履行交接转让标的物的义务，可循法律途径向肥仔伟公司主张权利及依约追究其违约责任。因此汇易公司关于其无需支付转让款的抗辩意见，理据不足，本院不予采纳。《转让合同》对汇易公司逾期付款的违约责任没有进行详细约定，但汇易公司应对因逾期付款造成肥仔伟公司的损失予以赔偿。肥仔伟公司为证实其所称的因汇易公司没有依约支付转让款，致其拖欠他人工程款，并须按月息2%向他人支付欠款利息而提供了《建筑施工合同》、情况说明和银行流水等证据，上述证据不存在影响证据效力的因素，且环环紧扣，相互印证，形成完整的证据链，汇易公司、邓穗斌对此亦均无异议，结合肥仔伟公司的法定代表人梁伟明与邓穗斌之间的手机短信记录中提及的“追款”、“还高利贷”等字眼，本院认定汇易公司承担逾期付款违约责任的方式是按照月息2%的标准向肥仔伟公司计付逾期付款期间的利息，以弥补肥仔伟公司因汇易公司逾期付款而遭受的损失。因此，肥仔伟公司要求汇易公司自逾期之日（即2015年1月24日）起按年利率24%的标准向肥仔伟公司支付利息损失的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。关于邓穗斌应否承担责任的问题。汇易公司是一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，邓穗斌作为汇易公司的唯一股东，在本院规定的举证期限内，邓穗斌和汇易公司虽提供了汇易公司2013年2015年的《企业所得税汇算清缴鉴证报告》，但不足以证明公司财产独立于其个人财产，应承担举证不能的法律后果，邓穗斌应对汇易公司的上述债务承担连带清偿责任。肥仔伟公司要求邓穗斌对汇易公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。综上所述，肥仔伟公司的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告广州汇易投资管理有限公司应在本判决生效之日起七日内向原告肇庆市肥仔伟食品有限公司支付拖欠的转让款595万元;二、被告广州汇易投资管理有限公司应在本判决生效之日起七日内向原告肇庆市肥仔伟食品有限公司支付逾期付款的利息（利息按本金595万元，按年利率24%的标准，从2015年1月24日起计至款项付清之日止）；三、被告邓穗斌应对被告广州汇易投资管理有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66399元（原告肇庆市肥仔伟食品有限公司已交纳66399元），由被告广州汇易投资管理有限公司、邓穗斌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 长  蒙婉珊代理审判员  李志鹏人民陪审员  何 媚二〇一六年十二月二十七日书 记 员  陈宗华