重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2015)津法民初字第04008号原告:辜文刚,男,汉族,1962年2月10日出生，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：曹承晋，重庆渝津律师事务所律师。原告:韩杰祥,男,汉族,1962年1月24日出生，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：曹承晋，重庆渝津律师事务所律师。被告:代凯祥,男,汉族,1976年10月11日出生，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：周勇，重庆渝汇律师事务所律师。原告辜文刚、韩杰祥与被告代凯祥企业出售合同纠纷一案，本院于2015年4月25日立案后，依法由本院审判员黄平独任审判，适用简易程序于2015年6月26日公开开庭进行了审理，原告韩杰祥及二原告的委托诉讼代理人曹承晋、被告代凯祥的委托诉讼代理人周勇到庭参加了诉讼。2015年7月24日，因案情复杂，本案转为普通程序审理。之后，因原承办人黄平退休，本案转由代理审判员罗勇承办，并依法组成合议庭，于2016年12月8日公开开庭进行了审理，原告韩杰祥及二原告的委托诉讼代理人曹承晋、被告的委托诉讼代理人周勇到庭参加了诉讼。2015年7月24日，当事人申请庭外和解，但未能达成和解协议。本案现已审理终结。原告辜文刚、韩杰祥向本院提出诉讼请求：1.被告代凯祥支付二原告买卖石桥砖厂的欠款300000元，并支付资金占用损失（以欠款300000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍，从2014年3月28日起计算至付清之日止）；2.本案诉讼费由被告代凯祥承担。事实和理由：2011年7月12日，二原告与被告签订《关于石桥砖厂转让的协议》，二原告将重庆市江津区石蟆兴发综合建材有限责任公司石桥砖厂（以下简称石桥砖厂）卖与被告代凯祥，约定被告在采矿权许可证、安全生产许可证完善后三日内付清。被告向二原告支付了定金20000元、保证金100000元后，在原告方协助下，于2014年3月28日办理完采矿权许可证和安全生产许可证，但拒不支付欠款300000元。经多次催收未果，遂诉至本院提出上述诉请。因石桥砖厂系重庆市江津区石蟆兴发综合建材有限责任公司（以下简称兴发公司）出售给二原告，但未办理工商变更手续，故2012年11月2日，为到国土局办理手续，又以石桥砖厂的名义与被告代凯祥签订《关于石桥砖厂转让的协议》，将石桥砖厂转让被告代凯祥，并且协议载明费用按辜文刚协议约定执行。被告代凯祥辩称，对《关于石桥砖厂转让的协议》真实性予以认可。但被告代凯祥作为自然人，不能作为受让方。原告有无权利转让亦应提供证据证明。转让的内容并非石桥砖厂的资产，而是采矿权及其相关资料。依据《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称矿产资源法）第六条第一款，以及《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，采矿权不得转让，该协议违反了法律禁止转让的强制性规定，且转让采矿权须经主管部门审批，本协议未经审批。综上，此协议无效。即使协议有效，付款条件也未成就。因重庆泰邦建材有限公司（以下简称泰邦公司）是新设立的另一民事主体，其采矿权许可证、安全生产许可证是公司独自申请获得的许可，并非从石桥砖厂转让而来。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下：石桥砖厂成立于2006年9月5日，登记类型为分公司，负责人为陈吉相，营业场所为江津区石蟆镇石桥村三社，经营范围为许可经营露天开采砖瓦用页岩。2012年7月20日，由兴发公司申请注销。2011年3月16日，兴发公司将石桥砖厂（厂房、机器等设备、租用的土地）转让给二原告，转让费320000元，兴发公司向安监局交纳的保证金100000元，由二原告支付兴发公司。同时，约定兴发公司与村、社及村民所订的土地协议（指租用土地协议，公路维修协议、土地复垦协议等由二原告继续履行）。2011年7月12日，原告韩杰祥、辜文刚（甲方）与被告代凯祥（乙方）签订《关于石桥砖厂转让的协议》，将石桥转厂转让给被告代凯祥。并约定：1.转让内容：石桥砖厂采矿权及相关资料；2.转让金额：320000元，甲方已交纳安监局的保证金100000元，由乙方支付；3.双方义务：甲方应主动配合乙方完善相关部门手续，乙方应按约定内容按时结清相关费用；4.付款方式及时间：乙方预付甲方定金20000元，待采矿许可证和安全生产许可证完善后三日内付清余款。甲方已交纳到安监局的100000元保证金归乙方所有；5.其他事项：如乙方不能完善采矿证和安全生产许可证，甲方返还乙方定金20000元，同时此协议终止。在办理手续过程中，乙方所产生的费用全额由乙方承担。2011年7月12日，二原告将石桥砖厂《营业执照》一份、《税务登记证》一份、《安全生产许可证》正副本各一份交给了被告代凯祥，被告出具收条一张。2011年8月16日，石桥砖厂因调整产品结构，拟将石桥砖厂迁建到江津区李市镇林家嘴社区一组并进行技术改造，于是向重庆市江津区国土资源和房屋管理局（以下简称江津区国土房管局）申请办理迁建地的矿产资源储备和采矿许可。当日，重庆市江津区李市镇人民政府同意上报审批。2011年8月10日，江津区国土房管局李市管理所同意上报审批。2011年11月29日，重庆市江津区李市镇林家嘴社区居民委员会同意上报审批。2011年12月1日，江津区国土房管局石蟆管理所、重庆市江津区石蟆镇人民政府同意上报审批。2011年8月16日，江津区李市镇人民政府向江津区国土房管局发函，希望对石桥砖厂的迁建申请批准办理采矿许可权。2012年6月21日，泰邦公司成立，住所地江津区李市镇林家嘴社区石塔居民小组，法定代表人代凯祥，经营范围为一般经营项目：销售建材（不含危险化学品）、陶粒。2012年10月26日，重庆市江津区安全生产监督管理局（以下简称江津区安监局）向江津区国土房管局发送《关于变更安全生产许可证企业名称及法人的说明》，载明：“根据企业申请，经工商部门核准，原重庆市江津区石蟆兴发综合建材有限责任公司石桥砖厂因企业生产经营发展需要变更企业名称，现已更名为重庆泰邦建材有限公司。法人由谭应修变更为代凯祥。经我局核实，该企业正在进行安全“三同时”手续，其相应的安全生产许可证企业名称及负责人变更事宜正在办理之中。”2012年10月31日，石桥砖厂、泰邦公司出具《采矿权变更情况说明》，载明：“重庆市江津区石蟆兴发综合建材有限责任公司石桥砖厂，决定调整产品结构和生产方式，拟将生产地址迁建至李市镇林家嘴社区一组李放公路旁并对砖厂进行技术改造。同时将企业名称变更为重庆泰邦建材有限公司，其公司法人谭应修变更代凯祥，由于企业名称及法人已作变理，相关债权债务已做处理并达成一致意见，现企业双方均不存在任何的债权债务等经济纠纷，……。”同时，李市镇人民政府、江津区国土房管局李市管理所在该说明上签署：“属实”。2012年11月2日，石桥砖厂与被告代凯祥签订《关于石桥砖厂转让的协议》，将石桥砖厂转让被告代凯祥，其中提到：“费用按辜文刚协议约定执行。”2012年11月5日，《江津日报》第三版刊登遗失启事：“兹有重庆市江津区石蟆兴发综合建材有限责任公司石桥砖厂持有的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C5001162010017120053634）遗失，声明作废。”2012年11月5日，泰邦公司取得《采矿许可证》（证号：C5001162010017120053634），地址在江津区李市镇林家嘴社区石塔居民小组，开采矿种为砖万用页岩，开采方式为露天开采，矿区面积0.0352KM2，有效期六个月，自2012年11月5日至2013年5月5日。2013年8月26日，重庆市国土资源和房屋管理局向泰邦公司发《关于重庆泰邦建材有限公司砖瓦用页岩矿采矿权协议出让审查备案的通知》，同意按协议出让方式备案，此采矿权矿区面积0.0352KM2,由泰邦公司持本备案通知申请办理矿业权出让及登记手续，江津区国土房管局审查并颁发采矿许可证。2013年9月5日，泰邦公司取得《采矿许可证》（证号：C5001162010017120053634），地址在江津区李市镇林家嘴社区石塔居民小组，开采矿种为砖万用页岩，开采方式为露天开采，矿区面积0.0352KM2，有效期六个月，自2013年9月5日至2016年9月5日。2014年3月28日，泰邦公司取得《安全生产许可证》（编号：（渝）FM安许证字[2014]江津1601**号）。本院认为，双方争议的焦点为：（一）2011年7月12日原、被告签订的《关于石桥砖厂转让的协议》的效力；（二）付款条件是否成就。关于《关于石桥砖厂转让的协议》效力问题。第一、原告系石桥砖厂的权利人。兴发公司将石桥砖厂转让给二原告，虽未办理工商变更登记，但二原告系石桥砖厂的实际权利人，其享有对石桥砖厂的处分权。法律也未禁止自然人作为企业转让的双方。第二、被告辩称法律规定不得转让采矿权，故协议违反了强制性规定而无效的理由亦不能成立。《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项规定，已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。而本案所涉石桥砖厂的采矿权后来已经有权行政机关批准变更了采矿权主体，其采矿权的转让符合该规定。综上，本案二原告系石桥砖厂的权利人，其有权处分石桥砖厂，所涉转让协议亦未违反法律、行政法规的强制性规定，故原、被告签订的《关于石桥砖厂转让的协议》有效。关于付款条件是否成的问题。根据双方约定：“待采矿许可证和安全生产许可证完善后三日内付清余款。”对此被告辨称原石桥砖厂已注销，泰邦公司系新成立的公司，其取得的采矿许可证、安全生产许可证与本案无关，付款条件未成就。本院认为，从已查明事实看，被告代凯祥受让石桥砖厂后，因需调整产品结构，申请将石桥砖厂迁建到江津区李市镇林家嘴社区一组并进行技术改造，并向江津区国土房管局申请办理迁建地的矿产资源储备和采矿许可。从江津区安监局向江津区国土房管局发送的《关于变更安全生产许可证企业名称及法人的说明》及石桥砖厂、泰邦公司出具《采矿权变更情况说明》亦印证了石桥砖厂与泰邦公司的特殊关系。虽然两份说明中提及泰邦公司系石桥砖厂更名而来与查明的事实不符，但并不能否认两者的关联。因石桥砖厂已注销，其不可能再取得采矿许可证和安全生产许可证，若按被告的理解则付款条件永远都不可能成就，余款就可以不支付了，这显然是谬论。且从采矿许可证的证号看，石桥砖厂与泰邦公司为同一证号，很明显，泰邦公司的采矿许可证系石桥砖厂的变更而来。综上，本院认定泰邦公司所取得的采矿许可证和安全生产许可证就是原、被告双方转让协议所约定的“待采矿许可证和安全生产许可证完善后三日内付清余款”所指向的两证，而泰邦公司已取得该两证，故付款条件已成就，被告的辩称理由不能成立。本院确定2014年3月28日，即泰邦公司最后取得安全生产许可证的时间为付款条件成就之日。综上所述，原、被告所签协议合法有效，双方约定的付款条件已成就，被告未按约定付款其行为违约，应当承担给付转让费及赔偿资金占用损失的民事责任。故对原告请求被告支付转让款300000元的诉讼请求予以支持。原告请求按银行同期贷款利率的四倍计算资金占用损失，因双方未约定具体的违约金或者因违约产生的损失赔偿额的计算方法，原告也未举证证明因被告违约所造成的损失，本院酌定按中国人民银行同期贷款基准利率计算。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告代凯祥在本判决生效后十日内支付原告辜文刚、韩杰祥转让款300000元，并支付原告辜文刚、韩杰祥资金占用损失（以300000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，从2014年4月1日起计算至付清之日止）。二、驳回原告辜文刚、韩杰祥的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5800元，由被告代凯祥负担，限其在本判决生效后七日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 程    雪    松代理审判员 罗勇人民陪审员朱道群二〇一六年十二月二十日书 记 员 江        明