重庆市铜梁区人民法院民 事 判 决 书（2016）渝0151民初3222号原告：重庆市铜梁区文文机电设备有限公司，住所地重庆市铜梁区东城街道办事处中南路47号，统一社会信用代码91500224756226974X。法定代表人唐中素，经理。委托诉讼代理人：胡建，重庆利安律师事务所律师。被告：重庆市大足区杨家湾煤炭有限责任公司，住所地重庆市大足区古龙乡天鹅村七社，组织机构代码20384440-6。法定代表人宋寅，董事长。委托诉讼代理人：刘挺，重庆名豪律师事务所律师。被告：雷某，男，1962年7月25日出生，汉族，住重庆市铜梁区。委托诉讼代理人：欧德印，重庆渝礼律师事务所律师。被告胡代琼，女，1964年2月4日出生，汉族，住重庆市铜梁区。委托诉讼代理人：欧德印，重庆渝礼律师事务所律师。原告重庆市铜梁区文文机电设备有限公司（以下简称文文机电公司）与被告重庆市大足区杨家湾煤炭有限责任公司（以下简称杨家湾煤炭公司）、胡代琼、雷某买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告文文机电公司的委托诉讼代理人胡建、被告杨家湾煤炭公司的委托诉讼代理人刘挺、被告雷某、胡代琼的委托诉讼代理人欧德印到庭参加诉讼。被告杨家湾煤炭公司于2016年7月26日向本院提出管辖权异议申请，被依法驳回。本案现已审理终结。文文机电公司向本院提出诉讼请求：1.要求杨家湾煤炭公司、雷某、胡代琼共同支付货款48522.35元及利息（以48522.35元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍从2012年11月1日起计算至付清时止）；2.诉讼费由杨家湾煤炭公司、雷某、胡代琼负担。事实和理由：文文机电公司自2012年起向杨家湾煤炭公司提供轴承等机电设备，交易习惯为杨家湾煤炭公司员工在文文机电公司开具的送货单上签字确认收货，其后，杨家湾煤炭公司再支付货款，并将已付货款的送货单收回。杨家湾煤炭公司尚欠48522.35元货款至今未支付，经催收无果，诉来法院。杨家湾煤炭公司辩称,其与文文机电公司未签订任何买卖合同，双方不存在买卖合同关系，也不同意支付文文机电公司诉请的货款及利息，理由是：文文机电公司提供的送货单并无杨家湾煤炭公司盖章确认，文文机电公司亦无任何证据证明送的货物用于了杨家湾煤炭公司，部分送货单上签名的胡某、杨某、杨某在文文机电公司主张的送货时间并非杨家湾煤炭公司员工，胡某、杨某、杨某无权代表杨家湾煤炭公司签收货物，签名的真实性也无法确认。部分送货单上签名的雷某系杨家湾煤炭公司的股东，但雷某既非杨家湾煤炭公司的法定代表人，也没有公司的授权文件，因此，即使送货单上雷某的签名真实，杨家湾煤炭公司也不应当承担支付货款及利息的责任。即使杨家湾煤炭公司欠文文机电公司货款，文文机电公司的诉讼请求也已超过了诉讼时效。雷某、胡代琼辩称,雷某、胡代琼为夫妻关系，雷某系杨家湾煤炭公司的股东及工作人员，胡代琼系杨家湾煤炭公司的出纳，签收文文机电公司货物属实，但是为杨家湾煤炭公司收货，为履行职务的行为，应由杨家湾煤炭公司承担支付货款及利息的责任，而非个人承担责任。诉讼过程中，文文机电公司要求撤回对胡代琼的起诉，放弃要求杨家湾煤炭公司支付胡代琼签收的送货单所涉货款。本院经审理认定事实如下：杨家湾煤炭公司原为大足县杨家湾煤炭有限责任公司，系2003年6月4日成立的有限责任公司，注册资本50万元。2009年7月9日，原重庆市大足县工商行政管理局核准同意大足县杨家湾煤炭有限责任公司出资情况、法定代表人、执行董事、监事、经理及自然人股东变更，变更后的股东或发起人情况为：傅某、雷某、龚某、王某，其中雷某实缴出资额15万元，持股比例30%。2014年10月30日，大足县杨家湾煤炭有限责任公司更名为重庆市大足区杨家湾煤炭有限责任公司，股东或者发起人为宋某、杨某、雷某。庭审中，文文机电公司举示了客户名称均为“杨家湾煤矿”的二十八张送货单，该二十八张送货单载明的时间从2012年2月28日起至2012年10月28日止。雷某在其中的2012年2月28日、2012年2月29日、2012年3月10日、2012年3月22日、2012年10月21日五张送货单上签字确认收货，该五张送货单所涉货物为洛阳轴承、电焊条、电缆线等，货款金额合计9023元。余下二十三张送货单分别为胡某、杨某、杨某签字。文文机电公司称其向杨家湾煤矿公司送货之时，胡某、杨某、杨某均为杨家湾煤炭公司员工，雷某一直为杨家湾煤炭公司的股东，且参与了公司经营，签收的货物系杨家湾煤炭公司所用。另查明，雷某与胡代琼系夫妻关系。上述事实有文文机电公司、杨家湾煤炭公司、雷某、胡代琼的陈述及举示的送货单、有限责任公司变更登记审核表、准予变更登记通知书等证据证实，对于双方当事人无争议的证据，其证明力，本院予以确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案的争议焦点是：一、雷某、杨加良、杨某在送货单上签字确认收货的行为，其后果是否应由杨家湾煤炭公司承担，也即文文机电公司与杨家湾煤炭公司是否存在买卖合同关系。二、若双方存在买卖合同关系，雷某是否应与杨家湾煤炭公司承担共同支付货款及利息的责任。三、文文机电公司的诉讼请求是否已过诉讼时效。现根据相关法律、法规分别评述如下:关于雷某、杨加良、杨某在送货单上签字确认收货的行为，其后果是否应由杨家湾煤炭公司承担，也即文文机电公司与杨家湾煤炭公司是否存在买卖合同关系。文文机电公司主张其与杨家湾煤炭公司存在买卖合同关系，为此举示了二十八张分别由雷某、胡代琼、杨某、杨加良签字的送货单，所涉货款总计48522.35元，其中，雷某签收的五张送货单涉及9023元货款。文文机电公司的理由是：雷某系杨家湾煤炭公司的股东兼工作人员、胡代琼系出纳兼采购、杨加良系股东、杨某系库管，四人签收的送货单上客户名称均为“杨家湾煤矿”，货物的实际使用人也是杨家湾煤炭公司。但文文机电公司仅举示了雷某系杨家湾煤炭公司股东、杨加良于2014年10月29日成为杨家湾煤炭公司股东的《有限责任公司变更登记审核表》，并无证据证明胡代琼、杨某是杨家湾煤炭公司工作人员，也无证据证明杨加良在文文机电公司送货期间为杨家煤炭公司的工作人员，故，对于文文机电公司要求杨家煤炭公司就杨某及杨加良签字的送货单承担支付货款责任的诉讼请求，本院不予支持。关于雷某签收的五张送货单涉及的9023元货款，雷某认可其为杨家湾煤炭公司签收了该五张送货单所载明的货物，货款金额合计9023元。本院认为，雷某具有杨家湾煤炭公司股东的身份，占有公司30%股份，这些登记的情况能够使文文机电公司相信雷某能够参与杨家湾煤炭公司的具体经营，且雷某亦认可其参与了公司经营。文文机电公司与杨家湾煤炭公司就雷某签收的五张送货单成立买卖合同关系，杨家湾煤炭公司应对雷某签收的9023元货物承担支付货款的责任。杨家湾煤炭公司辩称雷某既非杨家湾煤炭公司的法定代表人，也没有公司的授权签收货物，因此，即使送货单上雷某的签名真实，杨家湾煤炭公司也不应当承担支付货款及利息责任的意见，本院不予采纳。本院认为，对于文文机电公司要求杨家湾煤炭公司支付超出该数额部分的主张，本院不予支持。关于若文文机电公司与杨家湾煤炭公司存在买卖合同关系，雷某是否应与杨家湾煤炭公司承担共同支付货款及利息的责任。雷某签收的五张送货单上载明的客户名称均为“杨家湾煤矿”，且雷某亦称其签收货物系履行职务的行为，故，对于文文机电公司要求雷某与杨家湾煤炭公司承担共同支付货款及利息责任的诉讼请求，本院不予支持。关于文文机电公司的诉讼请求是否已过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”。本案中，虽然文文机电公司送货的时间为2012年2月28日起至2012年10月28日止，但文文机电公司一直未与杨家湾煤炭公司进行货款结算，双方也未约定支付货款的期限，故，文文机电公司可以随时要求杨家湾煤炭公司履行支付货款的义务，文文机电公司的诉讼请求并未超过诉讼时效。关于文文机电公司要求杨家湾煤炭公司支付以未付货款48522.35元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍支付从2012年11月1日起计算至付清时止利息的诉讼请求，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》规定，……三、……逾期贷款罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%……。”本案中，杨家湾煤炭公司未支付文文机电公司货款的行为构成违约，应当承担逾期付款的违约责任，但双方对支付货款的期限及逾期付款的违约责任未进行约定，故，文文机电公司要求杨家湾煤炭公司以未付货款为基数，从2012年11月1日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍支付逾期付款违约金的主张，本院依法调整为杨家湾煤炭公司以未付货款9023元为基数，从2016年7月7日（起诉之日）起至该款付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%支付逾期付款违约金给文文机电公司。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决如下：一、被告重庆市大足区杨家湾煤炭有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告重庆市铜梁区文文机电设备有限公司货款9023元及该款从2016年7月7日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算的逾期付款违约金。二、驳回原告重庆市铜梁区文文机电设备有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1010元，减半收取计505元，由原告重庆市铜梁区文文机电设备有限公司负担455元，被告重庆市大足区杨家湾煤炭有限责任公司负担50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。代理审判员 李 鸣二〇一六年十二月十日书 记 员 陈雪娇