上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民一(民)初字第33628号原告：上海康好美健投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：赵海龙，董事长。委托诉讼代理人：张青。委托诉讼代理人：沈剑，上海朝闻律师事务所律师。被告：上海南和药物保健有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：丁一政，董事长。委托诉讼代理人：陆剑平，北京盈科(上海)律师事务所律师。第三人：孙中群，男，1961年5月14日生，汉族，住河南省平舆县庙湾镇黑田村委韩庄8组，现住上海市徐汇区田林路XXX号XXX室。第三人：上海乐明投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区康桥路XXX号XXX室。法定代表人：周月萍，董事长。上述两第三人共同委托诉讼代理人：张弘，上海市鸿生律师事务所律师。第三人：唐金福，男，1952年6月9日生，汉族，住上海市闵行区华漕镇华漕村刘家弄21号。原告上海康好美健投资管理有限公司(以下简称康好美健公司)与被告上海南和药物保健有限公司(以下简称南和公司)以及第三人孙中群、上海乐明投资管理有限公司(以下简称乐明公司)、唐金福房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年9月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告康好美健公司的委托诉讼代理人张青、沈剑，被告南和公司的委托诉讼代理人陆剑平，第三人孙中群及乐明公司的共同委托诉讼代理人张弘，第三人唐金福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告康好美健公司向本院提出诉讼请求：被告承担违约责任，赔偿原告前期投入损失人民币(币种下同)1,000万元、预期利润1,000万元。事实和理由：原、被告于2012年5月8日签订房屋租赁合同，约定被告将康桥路1059-1067(单)号全幢租赁给原告使用，租赁期限从2012年8月8日至2024年8月7日，并约定原告可以对房屋进行改建、装修或添置新物，被告应提供支持和便利，提供用章方便，被告不得提前收回房屋，否则应赔偿原告前期投入损失和预期利润。合同签订后，原告自2012年8月起实际控制租赁房屋，对房屋进行了改建。2013年1月，因被告未按照约定办理相关扩建手续，导致原告已扩建的部分房屋被有关部门要求拆除，造成原告损失150万元。此后，原告又与上海嘉定联谊建筑装潢有限公司(以下简称联谊公司)等签订合同，进行改扩建施工。原告的前期投入总计约为1,000万元。2014年初，原告将改扩建后租赁房屋以康桥树源创意园区的名义对外出租，每月利润25万元左右。2014年6月，原告公司发生股东变更，新股东和法定代表人发现涉案的F216室房屋被乐明公司使用，但乐明公司未缴纳租赁费用，而且2014年7月起原告未收到其他租赁企业的任何租金。2014年9月，原告法定代表人前往涉案房屋与乐明公司交涉，但遭被告安排人员驱赶。2014年8月，因原告无法收取租金导致不能支付工程款，账户被查封。原告向被告提出以现金支付租金，但被告不愿与原告接触。原告又向法院起诉，要求乐明公司迁出，但乐明公司提供了其股东与被告签订的房屋租赁合同，称被告已将房屋另行出租。原告认为，被告擅自将房屋另行出租给其关联企业，造成原告严重损失，故诉如所请。被告南和公司辩称，双方合同履行期间，被告无任何违约行为。被告应原告现场管理人唐金福的要求，与乐明公司签订租赁合同，目的是为了便于乐明公司工商登记，该合同实际未履行。2014年8月，原告未按约支付租金，被告多次催讨无果，故于2014年9月27日向原告送达了解除合同通知书，因此双方合同已经于该日解除。原告股东之间的纠纷与被告无关。2014年3、4月份起，孙中群到园区内向原告催讨工程款，9月下旬孙中群提出已经实际接管园区，要求与被告直接签约，被告表示在与原告解除合同前不会与其签约；解除通知送达原告生效后，被告才与孙中群签订租赁合同。被告认为，因原告违约导致合同解除，故被告没有义务赔偿原告的损失；原告主张的预期利润也缺乏请求权基础。第三人孙中群、乐明公司共同述称，原、被告之间租赁合同的解除与第三人无关。孙中群与被告签订租赁合同后，已经实际履行，并支付了租金。乐明公司系受孙中群的委托管理涉案物业。第三人唐金福述称，2012年8、9月，唐金福经人介绍认识潘炜(陈星的丈夫)，潘炜表示涉案房屋可以做快捷酒店。故唐金福出资360万元购得原告80%的股权，并由唐金福对房屋进行了改造、装修，但应有关部门要求而拆除，损失260万元。潘炜又称可以做办公园区，故潘炜出资117万元收购唐金福35%的股权。此后，唐金福与其他股东又出资将涉案房屋改建为办公园区。当时园区改造施工承包方是孙中群，总造价在600万元至700万元。改建后，园区由潘炜和唐金福负责管理，唐金福是法定代表人，持有法定代表人私章、公司合同章、银行U盾等，潘炜持有其他公章、营业执照等。招商所得租金用于支付孙中群工程款。之后潘炜挂失了法定代表人私章、银行U盾等，公司被潘炜控制。孙中群收不到工程款，故唐金福同意让孙中群直接收取租金直至收满全部工程款。乐明公司是孙中群的公司，替孙中群收租。当时被告要求原告支付租金，原告公司被潘炜控制，故无法支付，孙中群也不愿意垫付租金。2014年9月27日，被告将解约通知送交唐金福，唐金福签收，之后唐金福将解约通知邮寄给了时任法定代表人赵海龙。本院经审理，认定事实如下：2012年原、被告签订《房屋租赁合同》，约定甲方(南和公司)将涉案房屋出租给乙方(康好美健公司)。房屋坐落康桥路和合村四组，占地面积10485平方米，建筑面积2510.74平方米，共计8幢，其中有一幢约520平方米因河塘整治拆除，现有办公楼未计入产证。房屋所有权证为浦字(2010)第246999号。甲方以房屋现状交付，甲方同意乙方对房屋进行改扩建、装修或添置新物，在租赁期内甲方应提供支持和配合，提供用章便利，不得无故阻扰和终止合同，在此期间发生的与国家相关部门的各类手续、沟通及改扩建产生的一切费用由乙方负责申报和承担。租赁期限自2012年8月8日至2024年8月8日。2012年8月8日至2015年8月7日租金每年70万元……年租金分两次支付，分别在每年8月8日及2月8日的前一周支付；租金支付至甲方指定账户。租赁期满或合同解除后，乙方应返还租赁范围内的固定设施及租赁期间的完整建筑及附属设施……乙方添置的新物可由其自行收回，而对于乙方在租赁期间新建、改建、扩建的固定建筑物及装饰、装修部分，不得拆除和损坏，具体处理方法为归甲方所有。乙方有下列情形的，甲方有权单方解除合同，收回房屋：不支付或不按约定支付租金达30日。租赁期内甲方不得提前收回该房屋，如果提前收回该房屋的，应赔偿乙方的前期投入、预期利润等全部损失。2012年5月22日，原、被告办理了房屋租赁合同备案。合同签订后，被告将房屋交付原告，原告进行了改扩建。沪房地浦字(2010)第246999号房地产权证载明康桥路XXX号-XXX号(单)权利人为南和公司，产权证附记记载2幢建筑面积411.09平方米(1层)、4幢223.42平方米(1层)、5幢1188.55平方米(2层)、6幢101.60平方米(1层)、7幢78.70平方米(2层)、8幢507.38平方米(2层)，合计建筑面积2510.74平方米。原、被告确认双方租赁、交付的除上述六幢房屋外，另有产权证上未记载的南侧两层办公楼一幢；原告接收房屋后，将房屋改扩建为7幢，以字母A至F编号，其中改建后A幢(原南侧两层办公楼)中部分由被告使用。2014年6月1日，南和公司与乐明公司签订《房屋租赁合同》，约定南和公司将康桥路XXX号XXX室房屋出租给乐明公司，房屋面积约90平方米，每月租金5,000元，租期3年。2014年6月18日，康好美健公司与乐明公司签订《委托管理协议书》，在康好美健公司与南和公司的租赁期内，涉案园区内全部招商、租赁及管理工作均以乙方(乐明公司)名义开展，甲方(康好美健公司)不再负责该园区的全部租赁事宜，包括由乙方负责将已经同甲方建立租赁关系的租户的租赁关系转至乙方、租金由乙方负责收取，并服从甲方股东会的书面指示将租金直接支付给债权人或甲方等。该协议落款处盖有康好美健公司合同专用章。2014年6月27日，乐明公司工商注册地址变更为康桥路XXX号XXX室。2014年8月11日、8月18日、8月25日，南和公司向康好美健公司发送《催款通知书》，要求康好美健公司支付2014年8月8日起的半年租金。2014年9月27日，南和公司向康好美健公司送达《解除合同通知书》：1、本通知发出之日解除双方签订的《房屋租赁合同》；2、本通知发出之日我公司立即收回出租房屋及相应土地；3、合同解除后，对于康好美健公司在出租房屋及相应土地上新建、改建、装饰装修、添附设备等我公司不再予以任何形式的补偿及赔偿；4、康好美健公司与客户所签转租合同，因本次合同解除引发的法律后果，均由康好美健公司承担。当日，唐金福在该《解除合同通知书》上签收。2014年8月29日，原告登报声明合同专用章等遗失作废。2014年9月28日，南和公司与孙中群就系争房屋签订《房屋租赁合同》，租期自合同签订之日起至2024年8月8日，合同签订之日至2015年2月7日为免租装修期，2015年2月7日至2015年8月7日的租金为385,000元，2015年8月8日至2018年8月7日为每年880,000元……合同其余内容基本与原、被告之间的《房屋租赁合同》一致。2014年9月29日，孙中群与乐明公司签署授权委托书，孙中群全权委托乐明公司管理涉案租赁项目。2014年12月18日，原告法定代表人转账支付南和公司35万元，2014年12月26日，南和公司将该款退回。经原告申请本院调查，发现2014年7月起，部分次承租人开始将租金支付至乐明公司的银行账号。另查，康好美健公司注册成立时间为2012年5月11日，股东发起人为蒋文洪、薛梅、陈星，法定代表人蒋文洪；2012年11月，股东变更为朱良平、唐金福、徐金莲，法定代表人变更为朱良平；2013年6月，股东变更为唐金福、徐金良，法定代表人变更为唐金福；2013年11月，股东变更为上海树源文化创意产业发展有限公司、唐金福，法定代表人变更为陈星；2014年8月，法定代表人变更为熊三春；2014年9月，法定代表人变更为赵海龙。本院(2014)浦民一(民)初字第26071号民事判决书查明，2013年4月23日，康好美健公司与联谊公司签订《建设工程总承包合同》，康好美健公司将康桥路XXX号树源文化创意园区工程发包给联谊公司；2014年1月6日，双方签订《建设工程总承包合同之建设工程结算及付款协议书》，确认工程结算价为6,255,000元，其中包括康好美健公司指定分包的弱电、消防、绿化、沥青马路等项目造价100万元(指定分包的款项由康好美健公司直接支付给分包商)，如2014年4月30日前联谊公司对整改项目整改未达到康好美健公司要求的，康好美健公司有权扣除30万元自行负责整改；孙中群为联谊公司的项目经理。本院(2014)浦民一(民)初字第41126号民事调解书载明，康好美健公司应支付江西省翔烽建设工程有限公司上海第一分公司(园区道路)工程款余额10万元。(2014)浦民二(商)初字第4368号民事判决书载明，康好美健公司与上海春昕园林工程有限公司《绿化工程合同》工程结算总价230,130元。(2015)浦民一(民)初字第1288号民事调解书确认，康好美健公司应支付上海永泰消防工程有限公司(消防)工程余款15万元。本案审理中，经原告申请，本院委托上海华瑞建设经济咨询有限公司对原告投入的建筑物、附属设施、绿化、道路、安保工程的造价进行鉴定，因鉴定过程中原告无法提供工程图纸等资料，上海华瑞建设经济咨询有限公司以大量隐蔽工程造价无法鉴定为由退回本院。本院认为，原、被告之间2012年签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，对双方均有约束力。租赁合同出租人的主要义务是将租赁物交付承租人并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途；承租人的主要义务是支付租金。本案被告已经将租赁物交付原告，原告未能按时支付2014年8月8日起的租金，其拒付租金的理由有：被告将F216室出租给乐明公司且阻止原告法定代表人前往交涉，原告自2014年7月起未收到次承租人的租金，以及2014年8月原告银行账户被查封后被告拒绝收取原告的现金。一、现经查明，乐明公司系因原告欠付联谊公司(孙中群)工程款，原告股东及现场管理人唐金福同意孙中群直接收取次承租人租金并签署了《委托管理协议书》的情况下入驻园区，而其与南和公司签署的F216室的《房屋租赁合同》仅是为了乐明公司办理工商登记之用，没有证据证明南和公司和乐明公司实际履行了该合同，也没有证据证明南和公司曾阻止原告法定代表人向乐明公司交涉。二、原告自2014年7月起未收到次承租人租金，也是由于其已经同意并委托孙中群、乐明公司管理并收取租金导致，与南和公司无关。三、没有证据表明原告曾要求以现金方式向南和公司支付租金，而且被告三次书面催款，未得到原告任何回复。综上，原告拒付租金的理由不成立。根据合同约定，原告不支付或不按约定支付租金达30日，被告有权解除合同。被告在三次书面催告后原告仍未付款且欠租超过30日的情况下，依法享有解除权。被告于2014年9月27日将《解除合同通知书》送交唐金福，依法应认定解除通知到达原告，双方合同于该日解除。被告于原、被告之间合同解除后，与孙中群另行签订租赁合同，不构成违约。原告承租后，对园区内的建筑、道路、绿化等进行了大幅度的改建、扩建。根据相关司法解释的规定，承租人经出租人同意扩建，但双方对扩建费用的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：(一)办理合法建设手续的，扩建造价费用由出租人负担；(二)未办理合法建设手续的，扩建造价费用由双方按照过错分担。本案原告的改扩建系经过被告同意，双方并无争议。双方合同约定租赁期满或合同解除后……乙方添置的新物可由其自行收回，而对于乙方在租赁期间新建、改建、扩建的固定建筑物及装饰、装修部分，不得拆除和损坏，具体处理方法为归甲方所有。上述条款仅是对合同期满或提前解除后改扩建的归属作出约定，并未对改扩建费用的处理作出约定。由于原告改扩建未办理合法建设手续，故应由双方分担改扩建造价费用。虽然原告未提供鉴定所需材料导致未能对原告的造价费用进行鉴定，但是根据原告提供的相关判决书、调解书，基本可以认定原告花费的造价费用在600万元左右。原告未经批准，擅自投入巨资进行改扩建，具有明显过错；被告明知原告未经批准，仍同意原告进行建设，亦有一定过错。本院根据双方的过错程度，同时考虑双方约定合同期满后改扩建的建筑归被告所有、双方租赁合同系原告违约导致解除、双方剩余租期较长，以及被告在合同解除后未与原告解决善后事宜前立即将房屋另行出租亦有不当等因素，酌定被告分担改扩建造价费用300万元。关于原告主张的其他前期投入损失，并无证据证明，也与被告无关，本院不予支持。租赁合同系因原告违约而致提前解除，原告要求被告赔偿预期利润损失无法律依据，不予支持。需要说明的是，原告股东之间的内部纠纷、原告与联谊公司(孙中群)的工程款纠纷，与本案无涉，各方可另觅途径解决。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条之规定，判决如下：一、被告上海南和药物保健有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海康好美健投资管理有限公司改扩建造价费用3,000,000元；二、驳回原告上海康好美健投资管理有限公司其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141,800元，由原告上海康好美健投资管理有限公司负担111,000元，被告上海南和药物保健有限公司负担30,800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  张卓郁代理审判员  张 斌人民陪审员  梅丽华二〇一六年十二月五日书 记 员  袁颖丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。二、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条承租人经出租人同意扩建，但双方对扩建费用的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）办理合法建设手续的，扩建造价费用由出租人负担；（二）未办理合法建设手续的，扩建造价费用由双方按照过错分担。