江苏省泗洪县人民法院民 事 判 决 书（2016）苏1324民初6618号原告：王庆红，男，1966年1月2日出生，汉族，住江苏省泗洪县。原告：石志红，女，1967年4月12日出生，汉族，住江苏省泗洪县。两原告共同委托诉讼代理人：王松，江苏九韶律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：王雪松，江苏九韶律师事务所律师。被告：王庆东，男，1960年2月5日出生，汉族，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：高士勇，江苏永明晖律师事务所律师。第三人：泗洪县石集医院，住所地江苏省泗洪县石集乡石集街，统一社会信用代码52321324469826272F。法定代表人：徐云升，该医院董事长。委托诉讼代理人：高士勇，江苏永明晖律师事务所律师。原告王庆红、石志红与被告王庆东、第三人泗洪县石集医院股权转让纠纷一案，本院于2016年8月23日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年9月27日公开开庭进行了审理。原告石志红及两原告共同委托诉讼代理人王松、王雪松，被告王庆东及第三人泗洪县石集医院共同委托诉讼代理人高士勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王庆红、石志红向本院提出诉讼请求：判令被告王庆东支付两原告股金款288371元（1441857元×20%），并由被告王庆东承担本案的诉讼费用。事实与理由：2002年政府对第三人泗洪县石集医院进行体制改革，泗洪县石集医院由原来的事业单位改制为民办非企业单位，由自然人出资经营。被告王庆东出资10万元为最大股东并担任医院院长，当时在被告10万元股金中有原告出资2万元。2003年4月7日，原告与被告就原告向第三人出资2万元股金一事签订了《股份合同书》，约定：“乙方（王庆红）在石集医院入股2万元股金属于王庆红，盈利属于父母，如百年后，股金和盈利属于王庆红”，并注明“盈利由王旭（为原、被告四弟）领取，交给父母亲。后每年盈利（股金分红）均由王旭领取交给父母，但自2011年起第三人未对股东进行分红。2016年6月26日，第三人石集医院进行整体转让，并对股权进行清算，原股东退出经营，第三人退还原股东股金款，被告共领取1441857元股金。现因被告拒绝按比例向原告支付原告在第三人处的股金款，依照双方《股份合同书》约定，被告股份款1441857元中，应当支付给原告20%，即288371元，为了维护原告的合法权益，现依法起诉，恳请支持。原告王庆红、石志红为支持其诉讼请求，提供了以下证据：1、第三人泗洪县石集医院医疗机构职业许可证和民办非企业事业单位登记申请表1份，证明第三人泗洪县石集医院由原先的事业单位改制成民办非企业单位，并由被告王庆东担任院长，王庆东为该医院改制后的最大股东。2、第三人泗洪县石集医院改制的章程1份，证明股东的人数和改制时间为2002年。3、2003年4月22日签订的股份合同书1份，该合同书约定的内容为2003年两原告与被告约定股权事宜，王庆红的2万元为泗洪县石集医院的股金，股金2万元及最后的权属属于原告王庆红。4、2016年6月26日制作的泗洪县石集医院股东退股经费报销名册1份及2016年医院股权转让后医院会计汇给被告王庆东的转账余额显示，证明王庆东已经领取退股款90余万元，余下的50万元是王庆东作为新医院的入股，股份合同书中2万元的盈利已由被告王庆东取得。5、两原告的结婚证，证明两原告均具备主体资格。被告王庆东辩称：原告王庆红与被告王庆东系兄弟关系，2000年泗洪县石集医院改制出售，被告和其他股东购买该医院，2003年4月7日原告出资2万元加入被告暗股，成为泗洪县石集医院的隐名股东，被告与原告签订股份合同书约定“乙方（王庆红）在石集医院入股2万元股金属于王庆红，盈利属于父母，如百年后，股金和盈利属于王庆红”，并注明“盈利有王旭（为原、被告四弟）领取，交给父母亲，王旭在石集医院担任会计。2016年6月26日，第三人泗洪县石集医院进行整体转让，并对股权进行清算，原股东退出经营，因原、被告入股时间不同，不能按照比例分配，按照王旭会计的计算原告可分得26万，按照原、被告约定该款应当交由父母，被告不应持有该款。被告王庆东为支持其答辩理由，提供了以下证据：6、王旭的银行卡号以及王庆东向王旭的打款证明，付款人为王庆东，收款人为王旭，证明被告已按合同约定将核算后的将26万元款项直接汇给王旭。据王旭说钱已经交给母亲了。7、由被告委托诉讼代理人高士勇和原、被告母亲周国兰的谈话笔录1份，证明被告已将26万元款项交付周国兰。8、周国兰证人证言，证明以前的分红钱没有交给周国兰，这次的26万元是周国兰坚持自己留着的，仅仅是交给王旭保管。第三人泗洪县石集医院辩称：原告是隐名股东，不是显名股东，且从没有向第三人显示过其隐名股东的身份，也没有以股东的身份参与第三人的经营管理和资产收益，他与显名股东之间的权利义务争议只能向被挂靠的显名股东主张，他与显名股东之间的约定其实就是民事合伙关系的约定，合伙人之间的约定不溯及第三人，因此对第三人不享有诉权，请求法庭依法驳回对第三人的诉讼请求。针对原告的举证，被告王庆东质证意见如下：对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，章程时间虽显示为2002年，但并不是原始的章程，原始的入股时间应当为2000年；对于证据3无异议，但是合同中注明了盈利由王旭领取交由父母；对证据4无异议，被告是按照1441857乘以20%计算出288371元，但是因入股时间不一样，比例也不会一样，中间有3年的时间差，经过会计核算原告应分得的款项为26万元，会计也是本案原、被告的弟弟王旭；对证据5，因两原告提供复印件，只要两原告提交原件，被告认可两原告的主体资格。针对原告的举证，第三人泗洪县石集医院质证意见如下：同被告王庆东意见。针对被告王庆东的举证，原告王庆红、石志红质证意见如下：对证据6的真实性无异议，但是与本案无关联性，王庆东和王旭之间的任何经济往来和原告没关系；对证据7，因该证据不符合法律规定，原告不发表质证意见；对证据8，证人只是认为款项应当是支付给她，证人出庭仅是把自己的态度向大家说明。针对被告王庆东的举证，第三人泗洪县石集医院质证意见：对证据6-8均无异议。本院认证意见如下：证据1可以证实泗洪县石集医院系民办非企业法人，王庆东系法定代表人；证据2可以证实泗洪县石集医院的章程信息情况；证据3可以证实原告王庆红与被告王庆东于2003年7月22日签订股份合同书，约定王庆红入股2万元，股金属王庆红，盈利属父母享受，如百年后，股金和盈利属王庆红；证据4可以证实王庆东入股为10万元，于2016年6月26日退股时分得1441857元，其中含5年利94000元；证据5虽系复印件，但原告庭后提交原件，可以证实两原告系夫妻关系；证据6可以证实被告王庆东于2016年7月9日汇给王旭26万元的事实；证据7虽为被告委托诉讼代理人与原、被告母亲周国兰的调查笔录，因周国兰出庭作证，本院对该份调查笔录的真实性予以确认，但与证据8证人周国兰证人证言均仅能说明周国兰认为泗洪县石集医院分给王庆红的款项应当支付给她。本院经审理认定事实如下：原告王庆红与被告王庆东系亲兄弟关系。泗洪县石集医院改制时，被告王庆东入股泗洪县石集医院，后原告王庆红入股2万元在王庆东名下。2003年4月22日，原告王庆红与被告王庆东签署股份合同书，约定：甲方为石集医院王庆东，乙方为王庆红；乙方在石集医院入股贰万元（20000）股金属王庆红，盈利属父母享受，如百年后，股金和盈利属王庆红，因口说无凭，特立合同为证。在该股份合同书下注明：盈利金由王旭（王庆红、王庆东亲兄弟）领取，交给父母亲。2016年泗洪县石集医院整体转让。2016年6月26日，被告王庆东入股时10万元股金在退股时共领取1441857元，股东人员退股经费报销名册载明含5年利94000元。2016年7月9日，被告王庆东向王旭账户转账26万元。因两原告向被告索要相应份额款项未果，因而成诉。经双方当事人确认，归纳本案的争议焦点为：原告所享有的入股款项退股后应归谁所有，数额如何确认。本院认为，原、被告签订的股份合同书合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。原告王庆红出资2万元在被告王庆东名下入股泗洪县石集医院，在医院整体转让时，医院按股金出资等情况进行分配，王庆东共从医院领取1441857元。王庆红作为出资2万元在王庆东名下的实际出资人，当然享有分配相应份额的权利。但因王庆红与王庆东签订股份合同书，该合同中约定“股金由王庆红领取，盈利属父母享受，百年后的股金和盈利属王庆红。”因王庆红母亲周国兰现在世，故盈利仍应由周国兰领取，股金由王庆红领取。关于王庆东领取的1441857元中应分给王庆红的股金、盈利应当如何确定？股金作为医院创办之初投入的资金，原告王庆红、被告王庆东在医院经营过程中并未增资，两人的股金总额一直为10万元，故在医院整体转让时两人的股金仍为10万元，股金并未发生变化，而医院在转让时买受人会考虑医院的财产、前景等综合情况，故医院在转让时被告共领取1447857元的部分，除了10万元股金款外，其余款项是基于医院投资行为所产生的收益即均为盈利部分，而盈利部分应由其母亲享有。至于被告向王旭转账的26万元款项是否为医院转让时应分配给原告的款项，但被告未经两原告同意将款项擅自支付给周国兰并不能约束两原告，被告仍应向两原告承担给付20000元股金的义务。因两原告系夫妻关系，其婚姻关系存续期间投资取得的收益应当属于夫妻共有财产，且被告亦认可石志红主体资格，故石志红是本案的适格主体。本案中，原告王庆红将获取的医院盈利交付其父母亲作为老人生活开支的一部分，让老人不至于老无所养。但因医院整体转让，现因款项分配问题产生争议。因原、被告系亲兄弟关系，血浓于水，希望原、被告双方能够摒弃前嫌，且仍有老人在世，勿让老人寒心，金钱虽人人皆想获之，但切莫让“金钱面前，亲情飘零。”故此，依照依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条之规定，判决如下：被告王庆东给付原告王庆红、石志红股金款20000元，于本判决生效后10日内履行完毕。如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5626元，减半收取2813元，由原告王庆红、石志红负担2663元，由被告王庆东负担150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向宿迁市中级人民法院预交上诉案件受理费,5626元。宿迁市中级人民法院开户行：中国农业银行宿城支行，账号：46×××80，户名：宿迁市财政局国库处。审判员  李伟二〇一六年十二月十二日书记员  刘哲附录法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第9页/共9页