北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0112民初37170号原告：王海峰，男，1970年6月29日出生。委托诉讼代理人：夏铮，北京华标律师事务所律师。委托诉讼代理人：漆小晖，北京华标律师事务所律师。被告：北京四环建华标牌厂，住所地北京市通州区宋庄镇平家疃工业大院。法定代表人：王春林，执行董事。委托诉讼代理人：潘作峰，北京市合川律师事务所律师。原告王海峰与被告北京四环建华标牌厂（以下简称标牌厂）股东知情权纠纷一案，本院于2016年9月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王海峰委托诉讼代理人夏铮、漆小晖，标牌厂委托诉讼代理人潘作峰均到庭参加诉讼。标牌厂经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王海峰向本院提出诉讼请求：1、标牌厂向原告王海峰提供1997年12月17日至2016年12月16日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议进行查阅和复制；2、标牌厂向原告王海峰及其委托的注册会计师提供1997年12月17日至2016年12月16日的公司财务会计报告进行查阅和复制；3、标牌厂向原告王海峰及其委托的注册会计师提供1997年12月17日至2016年12月16日的公司会计账簿（包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目、会计凭证）进行查阅；4、本案诉讼费用由标牌厂承担。事实和理由：标牌厂于1997年12月17日成立，原告王海峰于2003年4月份成为标牌厂的股东，目前持股比例为20%。原告王海峰完成出资后对标牌厂的经营及实缴资本的使用情况一无所知。为了全面了解标牌厂真实的经营及财务状况，原告王海峰于2016年9月2日致函标牌厂要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅会计凭证、会计账簿等内容。标牌厂于2016年9月4日收悉后逾期15日并未作出答复。原告王海峰向本院提交以下证据予以证明：一、标牌厂工商信息打印件，证明标牌厂于1997年12月17日成立，原告王海峰系标牌厂股东；二、查询申请书，证明2016年9月2日，原告王海峰向标牌厂申请查阅、复制标牌厂从成立至今的章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，申请查阅标牌厂成立至今的会计账簿和会计凭证等内容；三、快递单以及签收记录，证明标牌厂已经于2016年9月4日收到查询申请书，逾期15日未向原告王海峰答复。标牌厂辩称，标牌厂是集体所有制企业，并非有限公司，二者存在本质区别。原告王海峰不仅是标牌厂的股东，还担任标牌厂的销售经理，其并非对标牌厂的经营状况一无所知。标牌厂同意原告王海峰行使股东知情权，但原告王海峰必须在法定范围内行使，标牌厂并未限制和剥夺原告王海峰的股东知情权。标牌厂的设立是依据企业登记管理条例以及《北京市城镇企业实行股份合作制办法》，并非依据公司法设立，也不受公司法调整，故原告王海峰依据公司法第三十三条行使股东知情权属于适用法律错误。标牌厂的股东知情权在章程以及《北京市城镇企业实行股份合作制办法》中都有体现。综上，标牌厂同意原告王海峰行使股东知情权，但不得超出上述两份文件规定的范围。但原告王海峰应当按照标牌厂章程的规定行使股东知情权，具体内容和范围如下：原告王海峰可以查阅、复制标牌厂章程，可以查阅股东会会议记录，但不能复制；原告王海峰可以查阅标牌厂财务会计报告，但不能复制，也不能委托他人查阅和复制；原告王海峰不能查阅、复制标牌厂的会计账簿和会计凭证；原告王海峰在2003年成为标牌厂股东，故原告王海峰只能查阅标牌厂2003年之后的相关材料，对于其成为股东之前的材料无权查阅。标牌厂提供如下证据予以证明：标牌厂章程一份，证明章程中有对股东知情权的规定，在章程第十三条第二款规定了查阅的范围包括股东和职工(代表)大会会议记录，了解企业的经营状况和财务状况。本院调取了标牌厂的工商档案材料。经本院庭审质证，标牌厂对于原告王海峰提交的工商信息打印件、查询申请书、快递单及签收记录真实性均认可，故本院对于原告王海峰提交的全部证据的真实性认可。原告王海峰对于标牌厂提交的章程的真实性认可，故本院对于标牌厂提交的章程的真实性予以确认。原告王海峰与标牌厂对于本院调取的标牌厂工商档案材料真实性均认可，本院对于工商档案材料的真实性予以确认。本院根据上述认证查明：标牌厂于1997年12月17日注册成立，性质为集体所有制（股份合作）。原告王海峰于2003年4月份成为标牌厂的股东。2015年7月10日标牌厂章程第十三条规定股东享有参加股东和职工（代表）大会并享有表决权，查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况等权利。2016年9月2日，原告王海峰通过快递方式向标牌厂邮寄申请查询书，要求查询标牌厂自1997年12月17日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并申请查阅标牌厂自1997年12月17日成立至今的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。标牌厂于2016年9月4日签收快递，但并未向原告王海峰作出答复。原告王海峰称其查阅标牌厂会计账簿系依据会计法的相关规定，委托注册会计师查询系依据民法通则第六十三条的规定，且标牌厂的章程对原告王海峰查阅复制的内容并没有禁止性规定。另查，2015年7月10日标牌厂章程第十三条规定股东享有参加股东和职工（代表）大会并享有表决权，查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况等权利。上述事实，有原告王海峰提交的工商信息打印件、查询申请书、快递单据、签收记录，标牌厂提交的章程，本案调取的标牌厂工商档案材料及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，原告王海峰作为标牌厂的股东，依法享有股东知情权。原告王海峰已经将查阅申请书邮寄标牌厂，标牌厂在收到申请后并未作出答复，亦未向王海峰提供资料进行查阅。原告王海峰为了了解标牌厂的经营和财务状况要求行使股东知情权，目的正当。故本院认为原告王海峰的起诉符合法律规定的条件。本案争议的焦点主要有以下两点：一是原告王海峰能否直接依据公司法第三十三条的规定主张股东知情权；二是原告王海峰行使股东知情权的内容、范围和方式。第一、关于原告王海峰能否直接依据公司法第三十三条的规定行使股东知情权的问题。公司法第二条明确规定了该法所称公司为在中国境内设立的有限责任公司与股份有限公司，并不包括股份合作集体所有制企业，故本院认为原告王海峰不能直接依据公司法第三十三条规定行使股东知情权。公司股东履行了向公司出资的义务，且有限责任公司股东须以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司股东履行出资义务并对公司承担责任，根据权利义务相一致的原则，股东享有知悉公司经营状况、了解公司财务状况的权利。这是公司法规定股东知情权的立法目的之所在。同样，股份合作集体所有制企业的出资人同样履行了出资义务，并以其出资对企业承担责任，故股份合作集体所有制企业股东同样应当享有了解公司经营状况和财务状况的权利。股份合作集体所有制企业的股东知情权属于出资人应有的权利，与公司法规定的股东权利具有同质性，故股份合作集体所有制企业的股东行使股东知情权应参照公司法的相关规定。标牌厂章程第十三条规定股东有权查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。这是标牌厂章程对于股东行使知情权的规定。故原告王海峰可以依据章程的规定行使股东知情权，且在行使知情权时可以参照公司法的相关规定。第二、关于原告王海峰行使股东知情权的内容、范围和方式的问题。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。而标牌厂章程第十三条规定，股东有权查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。标牌厂章程对于股东的知情权进行了限缩，只允许股东查阅股东和职工（代表）大会会议记录，不允许进行复制。本院认为企业章程是企业依法制定的、规定企业名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是企业必备的规定企业组织及活动基本规则的书面文件。企业章程是企业股东意思表示一致的结果，载明了企业组织和活动的基本准则，是企业的宪章。章程作为企业成立的基础，对企业全体股东具有约束力。虽然企业章程对于公司法第三十三条的股东知情权的行使方式作出了限缩性规定，但本院认为股东通过查阅章程、股东会会议记录已经足以保障股东了解企业的运行状况和管理决策，在没有完全剥夺股东知情权的前提下，司法应尊重当事人之间的意思自治。故本院认为原告王海峰可以查阅股东会会议记录，但不能复制。股东会决议作为股东会会议记录的一部分，原告王海峰亦有权进行查阅。关于标牌厂的章程，现标牌厂同意原告王海峰查阅和复制，本院对此不持异议。标牌厂章程规定股东有权了解企业经营状况和财务状况，权利的实现应当有具体的方式。企业的经营状况和财务状况可以通过企业的财务会计报告、会计账簿和财务账簿体现出来。故原告王海峰有权查阅企业财务会计报告，但根据章程的规定原告王海峰无权复制企业财务会计报告。原告王海峰亦有权查阅公司会计账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，为了保障股东知情权的实现，保证股东对企业财务及运营状况充分、真实的了解，股东有权查阅企业的会计凭证。故原告王海峰有权查阅标牌厂会计账簿和会计凭证。关于原告王海峰在成为标牌厂股东之前是否对标牌厂享有股东知情权的问题。标牌厂认为原告王海峰在2003年成为标牌厂的股东，其享有股东知情权应该是其成为股东之后，1997年至2002年期间原告王海峰并非标牌厂股东，无权查阅该期间的相关资料。对此本院认为相关法律法规和标牌厂章程并没有规定禁止继受股东查阅其成为股东之前的企业相关资料和文件，因此原告王海峰有权查阅自标牌厂成立至今的相关资料和文件。关于原告王海峰委托注册会计师查询的诉讼请求，本院认为《民法通则》规定了代理制度，且由于专业知识和认知领域的差异，在不具备相应专业知识的情况下，股东很难自行通过会计账簿发现企业财务和运营中存在的问题，通过委托注册会计师进行查阅，目的是为了更好地行使股东知情权。原告王海峰委托注册会计师进行查阅并未违反相关法律法规的禁止性规定，故标牌厂的抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条规定，判决如下：一、被告北京四环建华标牌厂于本判决生效之日起10日内在其住所地将1997年12月17日至2016年12月16日的北京四环建华标牌厂章程供原告王海峰查阅、复制，并将1997年12月17日至2016年12月16日的北京四环建华标牌厂股东会会议记录、股东会决议供原告王海峰查阅；二、被告北京四环建华标牌厂于本判决生效之日起10日内在其住所地将1997年12月17日至2016年12月16日的北京四环建华标牌厂的财务会计报告供原告王海峰及其委托的注册会计师查阅；三、被告北京四环建华标牌厂于本判决生效之日起10日内在其住所地将1997年12月17日至2016年12月16日的北京四环建华标牌厂会计账簿（包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原告王海峰及其委托的注册会计师查阅。四、驳回原告王海峰的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京四环建华标牌厂负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈立如审 判 员  于素娟人民陪审员  郑淑琴二〇一六年十二月三十日书 记 员  马 帅