湖南省岳阳县人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0621民初1469号原告金友庆（反诉被告），男，1969年10月1日出生，汉族，城镇居民，住岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人刘久平，湖南湘北律师事务所律师。被告岳阳康乐生态养生园有限公司（反诉原告），住所地岳阳县荣家湾镇麻塘村（原麻塘镇新建村）。法定代表人孙三明，经理，公民身份号码4306021968********。被告孙三明（反诉原告），男，1968年11月10日出生，汉族，城镇居民，住岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人邓曙明、李龙灿，湖南思阳律师事务所律师。原告金友庆（反诉被告）与被告岳阳康乐生态养生园有限公司、孙三明（反诉原告）股份转让纠纷一案，本院于2016年8月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金友庆（反诉被告）及其委托诉讼代理人刘久平、被告岳阳康乐生态养生园有限公司、孙三明（反诉原告）的委托诉讼代理人邓曙明、李龙灿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。本诉原告金友庆向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决二被告偿还原告投资款730000元及利息（自投资款收到之日开始至投资款清偿之日止按月利率1.5%计算的利息）；2、案件受理费由二被告负担。事实和理由：2015年3月，原告未对被告充分了解，便以入股名义向二被告投入资金700000元，约定月利率1.5%，年底结算。2016年7月28日，被告孙三明向原告借款30000元。后原告要求二被告返还投资款及借款，二被告不予理睬。故原告请求法院依法如所请。本诉被告孙三明、岳阳康乐生态养生园有限公司辩称，本诉原告自愿投入1500000元到本诉被告孙三明名下为入股金，现已投入730000元，尚有770000元未投入，按双方订立《承诺书》约定的权利义务，原告仍应继续履行向被告投入股金的义务，故本诉原告与本诉被告孙三明之间不是民间借贷关系，系股权转让合同关系，双方订立的《承诺书》所形成的合同关系并未解除，原告要求二被告返还入股资金及利息是没有依据的，请法院驳回原告要求二被告偿还借款本息的诉请。反诉原告岳阳康乐生态养生园有限公司、孙三明向本院提出反诉请求：一、请求法院依法确认反诉原告与反诉被告签订的《承诺书》合法有效：二、请求法院判决反诉被告继续履行上述《承诺书》，支付剩余入股金770000元，以保障反诉原告岳阳康乐生态养生园有限公司项目的顺利进行及资金需求；三、请求法院判决反诉被告金友庆赔偿其任职期间给反诉原告岳阳康乐生态养生园有限公司造成的经济损失126500元及相应的利息损失：四、由反诉被告负担本案本诉及反诉的案件受理费。事实和理由：2015年3月2日，二反诉原告与反诉被告签订了《承诺书》，约定反诉被告金友庆以入资到反诉原告孙三明名下的形式向反诉原告公司投资，总入股金1500000元，分三次出资到位。在入股结算方式上，双方还特别约定反诉被告的全部出资在公司未开园前不得抽回本金和利息，反诉原告承诺按月利率1.5%的标准向反诉被告金友庆支付利息，所有本金和利息经结算在开园时作为反诉被告实际入股金，并成为反诉被告在该公司相应股份份额，按该份额在该公司分红。当日，反诉被告被任命为反诉原告岳阳康乐生态养生园有限公司总经理，并负责该公司全面日常工作，直接参与该公司经营，向该公司投入资金730000元，反诉被告至今未支付剩余股金770000元。因双方签订的《承诺书》有效，反诉被告成为反诉原告公司股东，并实际参与该公司管理，已享受了股东权益，故反诉被告应向反诉原告支付剩余股金770000元。另外，反诉被告在反诉原告岳阳康乐生态养生园有限公司担任公司总经理期间，利用职权为其亲友谋取不正当利益，经手为其妻黄霞和其亲属金辉义以向该公司放贷的方式套取公司资金95000元，违反该公司规定私自向自己发放工资36000元，合计给该公司造成经济损失126500元。反诉被告违反该公司的规章制度给反诉原告岳阳康乐生态养生园有限公司造成损失，反诉被告应予赔偿。综上，二反诉原告为维护自己的合法权益，请求法院依法判如所请。反诉被告金友庆针辩称，反诉被告金友庆有以反诉原告孙三明的名义入股的意向，但实际未入股，反诉被告已投入730000元；反诉原告孙三明在与反诉被告订立《承诺书》时，隐瞒其巨额债务及反诉原告公司财务管理混乱、公私财产混同的事实真相，严重侵害了反诉被告的合法权益，反诉被告已中止履行《承诺书》，要求反诉原告改善经营方式，才向反诉原告交付剩余的投资款，但反诉原告孙三明并未整改，致反诉原告公司经营状况逐渐恶化。如果反诉被告金友庆继续履行承诺，其合法权益会进一步受到侵害，故反诉原告的反诉请求不成立，请法院依法驳回。另反诉被告金友庆在被告公司任职期间，未做任何损害公司利益的事，按公司的财务制度行使了相关职责，故反诉原告反诉称反诉被告在任公司经理期间给公司造成经济损失126500元与事实不符，请法院依法驳回。本院经审理认定事实如下：1、2015年3月2日，原告（反诉被告）与二被告（反诉原告）订立了《承诺书》，二被告承诺：1、原告金友庆入资方式：被告孙三明同意原告投资150000元作为入股金，约定原告2015年3月20日前投入资金700000元，同年12月30日前投入300000元，2016年4月30日投入余款500000元，投资款全部汇入被告公司的账户上；2、股份分配方式：待被告公司竣工验收开园后按公司总投入金额来分摊股份，按原告投入的总金额在被告公司能分摊多少，就在被告孙三明股份内占多少股份，并由被告孙三明负责原告的实际股份本利；3、入股结算方式：原告投资入股的1500000元，在被告公司未开园前不得抽回本利，被告孙三明在被告公司开园前负责以1400000元为本金（不包括工程款补偿款100000元）按月利率1.5%结算利息给原告，结算后的本息转为原告下年的投资款，原告不得抽回投资款和利息。原告承诺：原告同意二被告承诺书的全部内容，并同意放弃其于2015年2月17日与被告孙三明订立的被告公司工程施工合同的权利，原告同意不参与被告公司的任何业务。此《承诺书》一式二份，原、被告各保留一份，望共同遵守。2015年4月24日，二被告收到原告入股金700000元（包括工程补偿款100000元），并向原告出具了收条（便条），后原告发现被告孙三明在与原告订立《承诺书》时，隐瞒了其巨额债务及被告公司财务管理混乱、公私财产混同的事实真相，遂未按《承诺书》投入剩余的资金，并向被告孙三明提出要求中止《承诺书》，被告亦同意返还原告的投资款。2、2015年3月2日，原告被被告公司聘请任该公司总经理职务。2015年6月29日，原告辞去该公司总经理职务，并向该公司递交了辞职报告，原告至今未收到被告公司的免职通知书。2016年6月，被告公司拒绝原告上班，原告与被告孙三明发生纠纷。3、2016年7月28日，被告孙三明向原告借款30000元，未约定利率和偿还期限。另查明，2015年4月29日，被告公司开了一张载明被告孙三明交付730000元的收据。以上事实有本诉原告向本院提供的《承诺书》，本诉被告向本诉原告出具的收条及本诉被告孙三明向本诉原告出具的借条、被告孙三明外债名单等复印件附卷佐证。对于反诉原告岳阳康乐生态养生园有限公司、孙三明反诉的一、二项诉讼请求的事实，有二反诉原告向本院提供的金友庆与岳阳康乐生态养生园有限公司签订的《承诺书》、岳阳康乐生态养生园有限公司的人事任命书、被告公司出具的收据及双方在庭审中的陈述笔录附卷佐证，可以认定。本院认为，1、本案争议的焦点是终止履行《承诺书》约定的义务，由被告返还投资款及利息,还是继续履行《承诺书》约定的义务，由原告继续投入剩余入股投资款。原、被告订立的《承诺书》虽系双方真实意思表示，合法有效，但原告金友庆在与被告订立《承诺书》后，发现被告孙三明个人外债太多及被告公司财务管理混乱、公私财产混同的情况，要求被告整改，并向被告孙三明提出了中止《承诺书》的要求，后被告孙三明未按原告的要求改善被告公司的经营状况，并隐瞒其个人在外高利贷举债的事实真相，因此，原告单方面解除合同系依法行使不安抗辩权，本院予以支持。故原告要求二被告返还其投资款及利息的诉请，本院予以支持。反诉被告要求反诉原告继续履行《承诺书》的理由不充分，本院不予支持。2、反诉原告请求法院判决反诉被告金友庆赔偿其任职期间给反诉原告岳阳康乐生态养生园有限公司造成的经济损失126500元及相应的利息损失系被告公司内部管理制度调整的范围，其诉请本院不予支持。3、被告孙三明向原告借款30000元，系被告孙三明个人的债务，该借款与公司没有关联，属民间借贷法律关系，原告举张权利要求被告孙三明偿还借款应另案起诉。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十八条第一款第（一）项、第六十九条、第九十七条的规定，判决如下：一、由被告（反诉原告）孙三明、岳阳康乐生态养生园有限公司在本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）金友庆投资款700000元及以600000元为本金自2015年4月24日开始至投资款清偿之日止按月利率1.5%计算的利息；二、驳回原告（反诉被告）金友庆的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告孙三明、岳阳康乐生态养生园有限公司要求反诉被告金友庆支付剩余投资款770000元及赔偿经济损失126500元的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17483元（包括反诉案件受理费6383元），减半收取8741.5元，由原告金友庆(反诉被告)负担150元，由被告岳阳康乐生态养生园有限公司、孙三明（反诉原告）负担8591.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或直接向岳阳市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提供副本，向岳阳市中级人民法院预交上诉费后，上诉于岳阳市中级人民法院。审判员  黄春辉二〇一六年十二月二十七日书记员  熊 洁附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。