江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏05民终7622号上诉人（原审被告）：李敏花,女,1987年9月18日生，朝鲜族，住吉林省安阳县。上诉人（原审被告）：韩真花,女,1982年8月27日生，朝鲜族，住山东省青岛市城阳区。被上诉人（原审原告）：金海云,女,1979年4月25日生，朝鲜族，住山东省即墨市。委托诉讼代理人：毛春泉，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：平佳翱，江苏新天伦（吴江）律师事务所律师。上诉人李敏花、韩真花因与被上诉人金海云债权转让合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初6003号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月20日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。李敏花、韩真花上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回上诉人一审全部诉讼请求；2、一二审案件受理费由被上诉人负担。事实和理由：1、一审查明事实错误。上诉人并无证据证明韩真花收取的50万元就是上海鼎泰健身服务有限公司（以下简称鼎泰公司）借款。其证明鼎泰公司收取48万元的两份收据，记载内容与事实不符，该两份收据无法证明鼎泰公司实际收到48万元，原审仅凭两份虚假收据就认定鼎泰公司收到借款。2、一审遗漏当事人。《债权转让协议》涉及四方主体，鼎泰公司并未委托代理人参加本案诉讼，原审遗漏当事人。3、债权转让不真实，上诉人不应为虚假债权承担还款及担保责任。金海云答辩称，原审法院查明事实清楚，本案债权真实合法有效。因为该债权已经发生转让，所以没有必要将上海鼎泰健身服务有限公司列为被告。另外韩真花作为担保人，应当承担相应的担保责任。请求驳回上诉、维持原判。金海云向一审法院起诉请求：被告李敏花立即支付原告债权转让款本金464000元，并支付利息33074.3元（以本金464000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2014年12月17日起计算至实际清偿之日止，暂计至2016年4月30日），以上暂计497074.3元；2、被告韩真花对被告李敏花结欠原告的全部债务承担连带清偿责任；3、本案全部诉讼费用由被告方承担。一审法院认定事实：2012年8月29日，金海云通过银行汇入韩真花帐户50万元。2013年4月8日，借款人鼎泰公司与贷款人金海云签订流动资金借款合同，约定鼎泰公司向金海云借款40万元，借款期限自2012年7月1日至2015年6月30日，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率，即签署本合同时的年利率为6%，按年结息，结息日为每年末月的二十日。其余罚息利息为贷款利率基础上加收50%，未按约定用途使用借款的罚息为贷款利率基础上加收100%。借款提款日期2012年6月30日，提款金额40万元，贷款人现金给借款人或汇款至借款人帐户，还款日期2015年7月1日，还款金额为40万元，借款人现金给贷款人或汇至贷款人指定帐户。以上若现金支付的，收款方须开具借据给付款方。2013年6月28日，吴江涂特纺织有限公司（以下简称涂特公司，金海云系该公司法定代表人）转账8万元到鼎泰公司公司账户。金海云持有3份收据，其中第一份落款时间为2013年4月8日，交款单位金海云，交款方式现金，金额为40万元，收款事由为借款给上海鼎泰健身服务有限公司，上面有一方形的鼎泰公司财务专用章；第二份落款时间为2013年4月8日，交款单位金海云，交款方式现金，金额为10万元，收款事由为注册金（上海鼎泰健身服务有限公司），上面有一方形的鼎泰公司财务专用章；第三份落款时间为2013年7月1日，交款单位金海云，交款方式汇款，金额为8万元，收款事由为借款给上海鼎泰健身服务有限公司，上面有一圆形的鼎泰公司财务专用章。2014年12月16日，甲方金海云、乙方李敏花、丙方韩真花签订债权转让协议一份，约定：一、截止到2014年12月16日，鼎泰公司尚结欠甲方借款48万元，现甲方自愿将其对鼎泰公司的债权全部转让给乙方，有关本次债权转让事宜，由乙方负责通知。二、今后凡与上述被转让债权的有关的全部诉讼权利义务，包括诉讼、仲裁的权利一并归属乙方。三、乙方承诺于2014年12月16日前代鼎泰公司向甲方归还借款48万元。四、丙方自愿为本协议第三项下乙方向甲方的还款提供连带责任保证担保，担保期限为2年。五、本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效。鼎泰公司在该债权转让协议上盖章。2016年5月6日，涂特公司出具情况说明，明确2013年6月28日该公司受法定代表人金海云委托向鼎泰公司转账8万元，该款项系金海云出借给鼎泰公司的款项。另查明：鼎泰公司于2012年9月14日成立，目前法定代表人为韩真花。2013年3月25日，金海云与崔景花等人签订股权转让协议，以2.5万受让崔景花持有的鼎泰公司2.5%的股权，以5万元受让韩真花持有的鼎泰公司的5%股权,以2.5万元受让李敏花持有的鼎泰公司的2.5%股权。鼎泰公司作出股东会决议，明确金海云认缴出资10万元。金海云自认收到韩真花还款16000元。以上事实，由原告提供的流动资金借款合同、债权转让协议、情况说明、银行凭证2份、收据3份、股权转让协议3份、公司变更登记申请书、章程修正案，工商登记信息，原被告的当庭陈述等证据予以证明。一审法院认为，金海云举证并说明了转让的债权48万元的构成及借款的交付情况，并提供了2份鼎泰公司出具关于借款的收据，且鼎泰公司在2014年12月26日的债权转让协议上亦盖章，由此可见，鼎泰公司确认金海云对其享有的48万元债权及债权的转让。二被告主张双方所转让的债权并非真实，李敏花主张债权转让合同无效，但未提供证据加以证明，故对于其抗辩一审法院不予采信。一审法院认定，涉案的债权转让协议系当事人之间真实意思的表示，依法成立并生效。据上，一审法院认为，涉案的债权转让协议真实有效，对双方具有法律约束力。原告金海云要求被告李敏花支付转让款及相应利息的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。被告韩真花系上述债务的连带保证人，应对上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国担保法》第四条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告李敏花于本判决生效之日起十日内给付原告金海云4640**元并支付相应的利息（以464000元为本金，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率，从2014年12月17日计算至实际清偿之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、被告韩真花对被告李敏花的上述付款义务承担连带清偿责任。案件受理费减半收取4378元、保全费3005元，合计7383元，由被告李敏花、韩真花负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。金海云提供（2015）黄浦民二商初字第845号民事判决书1份、沪知会审（2013）1061号审计报告1份及鼎泰公司股东会议纪要复印件1份，证明鼎泰公司经审计确认尚结欠金海云借款48万元，且该份审计报告和股东会议纪要经（2015）黄浦民二商初字第845号民事判决书予以确认，认为上述证据进一步证实本案债权真实存在。李敏花对被上诉人提供的上述证据真实性不持异议,本院予以确认。本院对一审法院查明的其它事实予以确认。本院认为，金海云已就其享有的48万元债权真实性、合法性进行举证，提供了转让债权的构成及款项交付依据，提供了鼎泰公司出具的两份收据，以及鼎泰公司经审计确认尚结欠金海云借款48万元的依据，鼎泰公司亦在债权转让协议上亦盖章，因此金海云主张转让债权真实合法的证据确实充分。上诉人李敏花、韩真花主张所受让的债权不真实，缺乏依据，不予采纳。鼎泰公司并非本案必要的当事人，上诉人李敏花、韩真花主张本案遗漏当事人的上诉理由不能成立。2014年12月16日金海云与李敏花、韩真花签订的债权转让协议合法有效，按照协议，李敏花应当履行还款责任，韩真花应当履行担保责任。一审就此所做判决并无不当。综上，原审判决审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8756元，由上诉人李敏花、韩真花负担。本判决为终审判决。审 判 长  包刚审 判 员  杨兵代理审判员  赵俊二〇一六年十二月十二日书 记 员  孟桢