浙江省瑞安市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0381民初7240号原告陈传龙。委托代理人（特别授权代理）叶旭、张茹，浙江旭峰律师事务所律师。被告王川武。委托代理人（特别授权代理）许乙川，浙江合一律师事务所律师。被告王川胜。委托代理人（特别授权代理）阮再岳，浙江合一律师事务所律师。原告陈传龙与被告王川武、王川胜债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年7月19日立案受理后，依法由审判员董跃绵适用简易程序于2016年8月29日第一次公开开庭进行了审理。原告陈传龙的委托代理人叶旭、被告王川武的委托代理人许乙川、被告王川胜及其委托代理人阮再岳到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案于2016年9月30日依法转为普通程序，并组成合议庭于2016年10月26日第二次公开开庭进行了审理。原告陈传龙的委托代理人叶旭、被告王川武的委托代理人许乙川、被告王川胜的委托代理人阮再岳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈传龙起诉称：2014年3月24日，案外人瑞安市盛峰塑化有限公司从原告处借得本金2500万元，2014年6月3日，被告王川武就该笔借款本息向原告提供连带责任保证。后因案外人瑞安市盛峰塑化有限公司未能偿还借款本息，原告就该笔借款债务提起诉讼，瑞安市人民法院已作出（2015）温瑞商初字第3277号民事判决书，且该判决已生效，原告已依法向法院申请强制执行。原告的债权目前尚未从案外人瑞安市盛峰塑化有限公司得到清偿，且被告王川武也未履行保证责任。2015年7月27日，被告王川武将其名下所有的浙江天宏鞋业有限公司36%的股权无偿转让至被告王川胜名下（表面上约定股权转让金额为180万元，实际上该180万元通过两被告的特殊关系人之间一系列的转账行为又回到被告王川胜配偶名下的账户）。被告王川武明知自己开办的企业尚欠他人巨额债务，且自己为该笔债务提供保证的情况下，依然将上述股权无偿转让其直系亲属，其上述股权转让行为明显具有逃避诉讼、规避法律的主观恶意，对清偿到期债务发生困难，从而危及了原告的债权。而被告王川胜作为被告王川武的弟弟，利用自己及配偶名下的银行账户，通过故意“走账”的形式虚构交易款项，意图以有偿代购的形式帮助被告王川武完成股权转移，助其逃避诉讼、规避法律。现原告起诉请求：一、依法撤销两被告之间关于浙江天宏鞋业有限公司的股权转让行为；二、判令被告王川胜向被告王川武返还浙江天宏鞋业有限公司36%的股权；三、本案诉讼费由两被告承担。被告王川武答辩称：第一，原告诉称被告王川武向被告王川胜无偿转让股权并非客观事实，两被告之间的股权转让系有偿转让，且180万元的股权价款已实际支付，原告关于该笔180万元股权转让款系两被告之间通过故意“走账”行为虚构的陈述不属实；第二，被告王川武与被告王川胜的股权转让行为系正常交易行为，并不存在逃避诉讼、规避法律的主观恶意；第三，原告的诉讼请求没有法律依据，根据《合同法》第七十四条之规定，原告诉请的前提并不成立，故请法院依法驳回原告的诉讼请求。被告王川胜答辩称：首先，被告王川胜的答辩意见与被告王川武的答辩意见一致；其次，原告诉称被告王川武通过一系列的转账行为虚构交易款项，180万元的股权转让款最终又回到了被告王川胜配偶名下的账户，与事实不符，根据实际情况，被告王川胜将180万元的股权转让款汇至被告王川武账户后，后续的转账行为并没有发生，原告的陈述没有任何证据予以证实，且与事实不符，故请法院依法驳回原告的诉讼请求。原告陈传龙在本院指定的举证期限内提供了如下证据：证据1、原告陈传龙的身份证复印件一份，拟证明原告的诉讼主体资格；证据2、被告王川武、王川胜的户籍信息一份，拟证明两被告的诉讼主体资格；证据3、（2015）温瑞商初字第3277号民事判决书复印件一份，拟证明被告王川武转让股权时与原告存在债权债务关系的事实；证据4、股权转让协议书复印件、股东会决议复印件各一份，拟证明两被告恶意串通转让股权以规避债务的事实；证据5、户口登记表一份，拟证明两被告系亲兄弟的事实；证据6、结婚登记申请书复印件、审查处理结果复印件各一份，拟证明被告王川胜与案外人范某系夫妻关系的事实；证据7、土地使用权登记情况及房屋产权查询证明四份，拟证明涉案的浙江天宏鞋业有限公司拥有巨额财产的事实。被告王川武在本院指定的举证期限内向本院提供了如下证据：证据8、股东会决议复印件（王川武主持）、股权转让协议书复印件各一份，拟证明两被告之间的股权转让行为符合法律规定；证据9、个人股东股权转让所得个人所得税纳税申报审核表复印件、股东股权变更纳税情况联系单复印件各一份，拟证明两被告之间的股权转让行为已缴纳税款的事实。被告王川胜在本院指定的举证期限内向本院提供了如下证据：证据10、股东会决议复印件（王川武主持）、股权转让协议书复印件、股东会决议复印件（金某主持）各一份，拟证明两被告之间的股权转让行为符合法律规定；证据11、中国工商银行个人业务凭证复印件、中国工商银行转账凭证复印件各一份，拟证明被告王川胜向被告王川武按约支付股权转让款的事实；证据12、范某银行汇款记录若干份，拟证明范某在浙江天宏鞋业有限公司任职期间使用的银行卡与国某、金某之间存在频繁的款项往来，法院依职权调取的汇款记录中标注的几笔款项与本案仅有金额上的巧合，事实上与本案没有关联性，无法证实原告的主张。本院依职权调取了如下证据：证据13、银行转账记录若干份，拟反映本案所涉款项汇款流转情况；证据14、国某、金某、范某的谈话笔录各一份，拟反映相关人员对款项流转原因的陈述情况。上述证据经庭审出示，被告王川武的质证意见如下：对证据1至证据3的三性均无异议，但证据3仅能证明被告王川武对原告的债务只承担担保责任；对证据4的真实性、关联性无异议，但不能证明原告所主张的待证事实，不存在两被告恶意串通转让股权以规避债务的事实；对证据5、证据6的真实性及证明对象均无异议，但与本案无关；对证据7的真实性无异议，但不能反映公司的资产和债务等状况，原告应当提供证据证明本案所涉股权的价值，仅靠房屋及土地的价值不能证明股权价值，与原告诉称的事实与理由亦不存在关联性;对证据10、证据11的三性均无异议；对证据12的三性均无异议，可以证实被告王川胜所主张的待证事实；证据13不能证明两被告之间存在以走账方式形成的无偿转让行为，首先，资金走向之间并不是同一的证明对象，其次，金某、国某、范某等人在浙江天宏鞋业有限公司里均有担任一定职务，在该几人账户之间的资金往来应当属于公司里的资金往来，与本案的股权转让款无关，该组证据不具备证据的统一性，不能形成完整的证据链，故不能证明原告所主张的“走账”事实；对证据14的三性均无异议，仅对金某谈话笔录中的一句“金某与国某、范某、王川武、王川胜之间基本上都是借款往来，没有生意资金上的往来”作如下解释：这里的借款往来除了私人借款往来还应有与公司的借款往来。被告王川胜的质证意见如下：对证据1至证据7的质证意见与被告王川武的质证意见一致；对证据8、证据9的三性均无异议；证据13，首先，被告王川胜认同被告王川武的质证意见，其次，资金系从蔡某的账户最终流向国某账户，与原告所述的一系列走账行为不符，最终资金也没有收回到蔡某账户，故不存在资金回转情况，且国某、金某、范某均系浙江天宏鞋业有限公司的工作人员，几人之间存在资金往来纯属正常现象，不能证明两被告之间存在资金回转的情况；对证据14的三性均无异议，可以反映法院依职权调取的银行汇款记录所标注的几笔款项系几人之间因浙江天宏鞋业有限公司的关系发生的资金往来，与本案无关。原告陈传龙的质证意见如下：对证据8的真实性有异议，该组证据只是形式上的东西，并非真实的意思表示；对证据9的三性均有异议，税务机关对股权转让的真实性并未审查，被告的纳税行为系以合法形式掩盖非法目的，意图规避债务；对证据10的三性均有异议，会议召开的时间系2015年7月27日，会议通知系在15日前以电话方式通知各股东，但被告王川胜在15日前并非公司股东，逻辑上存在矛盾，说明该份证据系伪造的；对证据11的三性均有异议，该份证据仅是表面上反映180万元的转账形式，并非真实的股权转让收入款；证据12首先不能反映范某的任职情况，其次也无法从汇款记录上看出交易对象是谁，更不能证实被告王川胜所主张的待证事实，与本案无关；对证据13的三性均无异议，且可以证明两被告之间关于180万元款项存在循环“走账”的行为；对证据14三性均有异议，三人的谈话内容不具有真实性，且三人对本案所涉款项的流转原因均未能作出合理明确的解释，存在虚假陈述的嫌疑。经庭审质证，本院认证如下：证据1、证据2、证据3、证据5、证据6真实、合法，能够证明原告所主张的待证事实，本院均予以采纳；证据4、证据8、证据9、证据10、证据11可以反映两被告之间存在股权转让的事实，但该股权转让是否合法有效，本院在下文结合其他证据予以具体阐述；证据7不能完整反映浙江天宏鞋业有限公司的资产情况，本院不予采纳；证据12与本案不具有关联性，本院不予采纳；证据13真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳；证据14可以反映国某、金某、范某对本案所涉款项流转原因陈述的情况，但能否证实本案所涉的股权转让行为系合法有效本院将在下文予以具体阐述。经审查，本院认定事实如下：2014年3月25日，案外人瑞安市盛峰塑化有限公司向原告陈传龙借款2500万元，2014年6月3日，被告王川武就该笔借款本息向原告提供连带责任保证。后因案外人瑞安市盛峰塑化有限公司未能偿还借款本息，原告就该笔债务提起诉讼，瑞安市人民法院于2015年10月23日作出（2015）温瑞商初字第3277号民事判决：被告王川武对案外人瑞安市盛峰塑化有限公司欠原告借款本金2500万元及利息承担连带清偿责任。上述债务目前尚未得到完全清偿。2015年7月27日，被告王川武将其名下所有的浙江天宏鞋业有限公司36%的股权以180万元的价格转让给被告王川胜。另查明，2015年7月31日，案外人蔡某将180万元款项汇入被告王川胜账户；2015年8月3日，被告王川胜将180万元汇入被告王川武账户；2015年8月4日，被告王川武将180万元汇入案外人国某账户；2015年8月4日与2015年8月5日，案外人国某分别将100万元及80万元汇入案外人金某账户；2015年8月4日与2015年8月5日，案外人金某分别将90万元及87万元汇入案外人范某账户；2015年8月5日，案外人范某将85万元汇入案外人国某账户。被告王川武与被告王川胜系亲兄弟关系，被告王川胜与案外人范某系夫妻关系，案外人金某系被告王川武、王川胜的舅舅。据被告王川胜、王川武及案外人国某、金某、范某陈述案外人范某原系浙江天宏鞋业有限公司出纳，案外人国某系浙江天宏鞋业有限公司开发科研人员，案外人金某系浙江天宏鞋业有限公司股东。本院认为，本案争议的焦点在于被告王川胜取得被告王川武在浙江天宏鞋业有限公司36%的股权是否系合法善意取得。原告诉称被告王川胜向被告王川武支付180万元股权转让款的行为并非真实交易行为，系两被告与案外人国某、金某、范某等人之间故意以“走账”方式形成的款项流转行为，以转移财产为目的意图形成交易假象，侵害原告的合法权益；两被告均辩称180万元的款项交付系股权转让款支付的真实意思表示，至于该180万元款项之后的流转与两被告的股权转让行为无关，被告王川胜股权的取得系善意合法取得，不应予以撤销。本院认为，首先，从两被告庭审陈述内容来看，存在前后矛盾之处。两被告在法院出示本案所涉款项银行汇款流转清单之前，对原告诉称的本案所涉款项存在后续流转行为均予以否认，在上述证据出示之后，对款项的后续流转行为又作系浙江天宏鞋业有限公司内部资金往来款项的解释，但亦未能提供相关公司账册等证据予以佐证。法律禁止反言，两被告对前后矛盾的陈述未作出合理解释，应承担不利法律后果；其次，本案所涉180万元股权交易款存在循环流转的嫌疑。在2015年8月3日至2015年8月5日期间，本案所涉180万元款项在两被告与案外人国某、金某、范某之间迅速流转，而两被告与案外人范某、金某之间系亲属关系，被告王川胜与案外人范某更系夫妻关系，本案所涉款项在短时间内从被告王川胜的账户流向被告王川胜妻子范某账户，各关联当事人对款项流转的原因仅作系各方之间借款或公司科研经费等其他经济往来的解释，但对具体金额、来源、用途等的陈述并不能完全吻合，在法庭释明后，两被告仍未能提供相关账册或凭证等有力证据予以证实，存在明显不合理性。再次，本案审理过程中，原告申请对两被告转让的股权进行价值评估，以确定两被告之间的股权转让行为是否存在明显低价转让，因评估需提供公司的相关材料，而两被告分别作为公司的法定代表人和股东，有条件也有义务提供评估需要的相关材料，但在法庭释明后，两被告在规定的期限内并未配合提供，故亦应承担不利法律后果。综上，在被告王川武尚欠原告陈传龙债务未清偿完毕的前提下，被告王川武、王川胜系亲兄弟关系，双方股权转让交易款的交付流转明显不合理，两被告对交易款流转情况在法庭上前后陈述矛盾，又未能作出合理解释，在法庭释明后，又未能配合评估以对股权转让价格的合理性进行认定，故对两被告辩称的其双方之间关于股权转让行为系善意合理的意见，本院不予支持。对原告主张撤销两被告之间关于浙江天宏鞋业有限公司36%股权的转让行为，请求被告王川胜向被告王川武返还浙江天宏鞋业有限公司36%的股权，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、撤销被告王川武于2015年7月27日将其名下所有的浙江天宏鞋业有限公司36%股权转让给被告王川胜的行为；二、被告王川胜于本判决生效之日起十日内向被告王川武返还浙江天宏鞋业有限公司36%的股权。案件受理费21000元，保全费5000元，合计26000元，由被告王川武、王川胜负担（被告王川武、王川胜于本判决生效之日起十日内向本院缴纳；原告陈传龙已预缴受理费21000元及保全费5000元，于本判决生效之后退回26000元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院[在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉受理费21000元（具体数额由温州市中级人民法院确定，多退少补），逾期不交按自动撤回上诉处理]。本判决发生法律效力后，如被告拒绝履行，原告可以向本院申请执行；申请执行的期限为二年，从判决书规定履行期限的最后一日起计算。审 判 长  董跃绵人民陪审员  林文雅人民陪审员  刘超卿二〇一六年十二月二十二日书 记 员  王盈楹