河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2016）豫0102民初4352号原告（反诉被告）：赵阳，男，1988年9月3日出生，汉族，住河南省巩义市。委托代理人陈苒，河南明天律师事务所律师。委托代理人王建伟，巩义市法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）：任彦昌，男，1964年1月8日出生，汉族，住郑州市中原区。委托代理人孟光辉，河南三融律师事务所律师。委托代理人申小红，河南三融律师事务所律师。原告（反诉被告）赵阳与被告（反诉原告）任彦昌股权转让纠纷一案，本院于2016年8月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵阳的委托代理人陈苒、王建伟，被告任彦昌的委托代理人申小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵阳向本院提出诉讼请求：1.判令任彦昌支付双方2015年7月16日签订的股权转让协议中约定2015年8月20日应支付的首笔转让金62万元；2.本案诉讼费由任彦昌承担。事实和理由：原、被告均系郑州甲一化工产品物流园有限公司股东，2015年7月16日，原、被告经公司股东会决议通过签订股权转让协议，将被告持有的25.5%股权转让给原告，该协议签字生效后，原告在该公司的权利义务已全部灭失，但经原告多次催要，被告未按约定支付股权转让金。被告任彦昌辩称，原、被告虽然签订了股权转让协议，但对于股权价款没有明确的评估审计，被告没有支付转让款，股东名称也没有经过工商变更登记，对原告的股东权益没有产生任何影响。公司自成立就是在筹备阶段，没有产生任何收益，现在财务状况属于负债，现由于政府行为导致公司处于搁置状态。被告就股权转让协议已无法实现合同目的，因此依据法律规定应当解除股权转让协议。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告任彦昌向本院提出反诉请求：1.依法解除任彦昌和赵阳于2015年7月16日签订的股权转让协议；2.本案的诉讼费用由赵阳全部承担。事实和理由：原、被告与其他四位股东于2014年5月6日成立郑州甲一化工产品物流园有限公司，注册资本3069万元，赵阳实际出资56万元。公司成立期间，一直都在支付费用进行前期筹建，没有业务也没有收入。至2015年6月12日，才与巩义市米河镇人民政府签订郑州专业化工仓储物流园项目建设协议，在该项目的事实施过程中因园区规划未通过评审而搁置，二者之间的协议无法履行，因此公司至今处于停滞状态，无法继续经营。鉴于此，原、被告于2015年7月16日签订的股权转让协议无法实现合同的最终目的，依法应当解除。原告赵阳针对反诉辩称，被告要求解除双方签订的股权转让协议无事实和法律依据。本案股权设计的公司建设项目是重点项目，其建设期间为2017年至2020年，不存在项目停止或是无法实现情况，米河镇政府出具的证明不具有法律效力。公司的经营状况与股权转让合同无关。综上，请求驳回被告的反诉。经审理查明：2014年5月6日，郑州甲一化工产品物流园有限公司依法成立，公司股东为任彦昌、赵阳、王青安、张振亮、赵阳和邵金良，出资比例分别为26.5%、25.5%、14%、14%、10%和10%。其中赵阳认缴出资额为782.595万元，已出资额为56万元，未出资额为726.595万元。2015年7月16日，赵阳（转让方、甲方）与任彦昌（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定“1、甲方持有公司25.5%的股权，截至目前，甲方实缴出资额为56万元。甲方同意将其持有的上述公司全部股权转让给乙方，乙方向甲方支付转让款共计310万元。2、2015年8月20日前，乙方将转让款的20%（62万元）汇入甲方账户（户名：赵阳；开户行：中国建设银行巩义市支行；账号：62×××14）。2015年8月25日前，乙方将转让款的80%（248万元）汇入河南辰中律师事务所钟鸣律师的账户（户名：钟鸣；开户行：上海浦东发展银行郑州分行营业部；账号：62×××29），由钟鸣律师监管，甲方应在钟鸣律师收到248万元款项之日起5日内与乙方共同向工商登记部门办理股权变更登记。股权变更登记办理完成后，甲方应向钟鸣律师出示变更完成的相关凭证，钟鸣律师将248万元款项交付给甲方。3、工商变更登记产生的手续费、税费等费用由甲方承担。4、工商登记变更之后，甲方在工商登记变更之前未实缴部分的出资责任由乙方承担，如因公司、公司债权人或第三人要求甲方履行工商登记变更之前未实际出资义务的，甲方承担相应责任后，有权向乙方追偿。5、本协议未尽事宜，由双方另行达成补充协议。6、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，公司留存二份”。《股权转让协议》签订后，被告任彦昌未按约定向原告赵阳支付股权转让款。原告赵阳于2015年8月18日通过手机向被告任彦昌发送短信，内容为“任总，这马上都20号了，钱怎么还没到账？如果明天钱还没到账协议作废”。原告赵阳于2015年8月25日通过手机向被告任彦昌发送短信，内容为“各位股东叔伯由于任总没有履行协议因此协议作废。现在我收回甲一公司本人股权可继续持有可对外转让。如果需要开会请到公司注册地米河开其他地方我不去，谢谢啦”。另查，2013年10月22日，巩义市米河镇人民政府还与郑州市化工商会签订过《郑州专业化工仓储物流市场园区建设项目合作框架协议》，巩义市米河镇人民政府同意将一定范围的土地作为建设郑州专业化工仓储物流市场园区项目用地。2015年6月12日，巩义市米河镇人民政府与郑州甲一化工产品物流园有限公司签订《郑州专业化工仓储物流园项目建设协议》，巩义市米河镇人民政府同意按照镇总体规划，将辖区土地作为郑州甲一化工产品物流园有限公司建设郑州专业化工仓储物流园项目用地。2016年8月2日，巩义市米河镇人民政府出具《情况说明》，内容为：根据郑州市中心城区市场外拆工作领导小组向巩义市人民政府发出外迁[2013]2号文件的要求，2013年10月22日，巩义市米河镇人民政府与郑州市化工商会签订了郑州专业化工仓储物流市场园区项目合作框架协议，2015年6月12日，巩义市米河镇人民政府与郑州甲一化工产品物流园签订了郑州专业化工仓储物流园项目建设协议。在该项目实施过程中，由于项目中仓储的选址，不能满足国家关于化工仓储与周边群众安全防护距离的技术要求，因此化工物流园区的规划没有通过评审。目前，该项目暂时搁置。以上事实由《股权转让协议》、郑州甲一化工产品物流园有限公司章程及工商登记材料、被告任彦昌的手机短信等证据材料在案佐证。本院认为：2015年7月16日，原、被告签订的《股权转让协议》系当事人之间真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定也符合该公司章程的约定，成立并生效。协议签订后，被告任彦昌没有按照约定于2015年8月25日支付原告赵阳股权转让款，原告赵阳于当日向被告任彦昌发出了短信，从短信内容分析具有解除股权转让协议的意思表示。原、被告之间的股权转让协议是否自该短信到达被告任彦昌时解除，是本案争议焦点。在原、被告签订的股权转让协议中，双方未对解除协议的条件作出约定，故应当审查原告赵阳向被告任彦昌发出解除合同的短信时是否具有法定解除合同的情形。被告任彦昌主张公司对外签订的合同因政府行为无法履行，系不可抗力，但其提交的证据显示该公司项目因选址不符合国家要求未通过评审被暂时搁置，项目搁置原因显然不属于不可抗力造成。被告任彦昌虽未在2015年8月25日前支付原告赵阳股权转让款，但因其合同义务为支付钱款，虽然迟延履行但并不立即致使原告赵阳的合同目的不能实现，原告赵阳可以要求被告任彦昌以承担继续履行、赔偿损失的违约责任来实现合同目的，从维护市场交易稳定性的角度考虑，原告赵阳应当对被告任彦昌进行催告，被告任彦昌经催告后在合理期限内仍未履行的，原告赵阳才享有合同解除权。原告赵阳向被告任彦昌发出短信时未对被告任彦昌进行催告，未给予其合理履行期间，故原告赵阳尚不具备合同解除权，其发出的解除合同的短信没有法律效力。原、被告之间的股权转让协议没有解除，应当继续履行，被告对合同因不可抗力不能实现合同目的的主张虽不成立，但依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。因原、被告同为公司股东，股权转让与公司设立的目的和经营有一定关系，现公司的经营前景确因客观情况发生了重大变化，且原告赵阳对公司的实际出资额仅为56万元，根据该事实和上述法律规定，本院对双方关于股权转让的价款条款予以变更，变更后的价款为79.892万元[（约定转让价款310万元＋认缴未出资部分726.595万元=1036.595万元，按照约定应承担的付款义务）×赵阳实际出资部分56万元/认缴出资数额726.595万元]。原告仅主张被告支付第一笔转让款即20%的转让款，故按照变更后的价款计算，被告应当支付原告转让款15.978万元（79.892万元×20%），剩余部分转让款，原告可另行主张。被告任彦昌反诉请求要求解除股权转让协议，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）任彦昌于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）赵阳支付股权转让款15.978万元；二、驳回原告（反诉被告）赵阳的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）任彦昌的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10000元，由原告（反诉被告）赵阳承担7423元，由被告（反诉原告）任彦昌负担2577元；反诉案件受理费100元，由被告（反诉原告）任彦昌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  毛大帅人民陪审员  刘 红人民陪审员  杨爱香二〇一六年十二月二十六日书 记 员  罗梦宇