广东省阳春市人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1781民初936号原告：覃喜华，男，1965年12月29日出生，汉族，广东阳春市人，户籍住址:阳春市。委托诉讼代理人：曾宁，男，阳春市马水法律服务所法律工作者。被告：阳春市永基电站有限公司，住所地：阳春市永宁镇永宁圩。法定代表人：黄维炯，该公司董事长。被告：黄维炯，男，1947年4月22日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。被告：范红燕，女，1974年4月29日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。被告：林洁娥，女，1970年7月15日出生，汉族，广东省阳春市人，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：林洁嫦，女，1969年3月6日出生，汉族，广东省阳春市人，住阳春市春城龙华街16之*号。被告：刘道新，男，1958年5月23日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。被告：陈永芳，女，1976年9月8日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。被告：林大飘，男，1966年4月15日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。被告：黄春涛，男，1978年4月17日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。被告：范家奇，男，1957年1月28日出生，汉族，广东省阳春市人，住阳春市。被告：黄奕锋，男，1962年9月9日出生，汉族，广东省阳春市人，住阳春市。被告：游莉，女，1978年6月15日出生，汉族，广东省阳春市人，住阳春市。被告：林洁嫦，女，1969年3月6日出生，汉族，广东省阳春市人，住阳春市。第三人：阳春市水利移民安置办公室，住所地：阳春市春城街道东湖西路**号水务局办公楼*楼。法定代表人：钟开保，该办公室主任。委托诉讼代理人：王仕芳，男，广东大众天地律师事务所律师。第三人：范绍坤，男，1969年1月26日出生，汉族，广东省阳春市人，住阳春市。第三人：江振娟，女，1961年9月20日出生，汉族，广东省茂名市人，户籍住址：茂名市茂南区。以上第三人的共同委托诉讼代理人：洪成参，男，广东春洲律师事务所律师。以上第三人的共同委托诉讼代理人：谭光锐，男，广东春洲律师事务所律师。原告覃喜华诉被告阳春市永基电站有限公司（以下简称阳春永基电站）、黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦，第三人阳春市水利移民安置办公室(以下简称阳春水利移民办)、范绍坤、江振娟股权转让纠纷一案，本院于2016年4月14日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年5月24日公开开庭进行了审理。原告覃喜华的委托诉讼代理人曾宁，被告范家奇，第三人阳春水利移民办的委托诉讼代理人王仕芳，第三人范绍坤、江振娟的委托诉讼代理人洪成参均到庭参加诉讼，被告阳春永基电站、黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、黄奕锋、游莉、林洁嫦经本院传票传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经批准延长审理期限2个月。本案现已审理终结。覃喜华向本院提出诉讼请求：一、责令阳春永基电站法定代表人黄维炯提供黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦与他人签订的股权转让合同；二、确认黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦与他人签订的股权转让合同无效；三、确认覃喜华在同等条件下对黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦转让的股权享有优先购买权；四、本案诉讼费由阳春永基电站、黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦共同负担。事实和理由：阳春永基电站由股东阳春水利移民办（占注册资本49.45℅）、覃喜华（占注册资本6.87℅）、黄维炯（占注册资本5.49℅）、范红燕（占注册资本2.75℅）、林洁娥（占注册资本2.75℅）、刘道新（占注册资本5.49℅）、陈永芳（占注册资本5.49℅）、林大飘（占注册资本5.49℅）、黄春涛（占注册资本5.49℅）、范家奇（占注册资本3.3℅）、黄奕锋（占注册资本3.3℅）、游莉（占注册资本1.37℅）、林洁嫦（占注册资本2.75℅）共同出资成立。2015年初，黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦在没有事先告知覃喜华和未征得覃喜华同意的情况下将各自占有阳春永基电站的股权转让给范绍坤。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二、三、四款和《阳春市永基电站有限公司章程》第六章“在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”的规定，黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦将其占有阳春永基电站的股权转让给股东以外的范绍坤的行为侵犯了覃喜华的优先购买权。阳春永基电站、黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦提出书面答辩状共同辩称:应驳回覃喜华的诉讼请求。一、黄维炯等11名股东将其持有阳春永基电站的股权转让给范绍坤，是阳春永基电站组织召开股东会议讨论后决定的。股东召开会议前，范家奇受阳春永基电站的委托，用其本人手机通知覃喜华，告知阳春永基电站决定于2014年12月23日下午3时召开股东会议。覃喜华答应参加会议。后来会议改为当天上午10时召开，范家奇再次通知覃喜华股东会议提前到上午10时召开，覃喜华就称不回来参加股东会，也没有提出要求推迟召开股东会。2014年12月23日上午，阳春永基电站第一次股东会议如期召开。在股东会议上，黄维炯等11名股东一致决定转让自己持有的股权，至于转让给谁，股东都可推荐人选。二、第一次股东会议召开后，范红燕用电话联系了覃喜华，将会议内容告知覃喜华本人，告知参会股东都同意转让其个人持有的股权，并询问其是否有意购买股权，如果有意购买股权可回来商议；覃喜华当时称资金不足，如果支付1000000元用来偿清阳春永基电站尚欠信用社的债务，这1000000元作为股权就可以，但还有其他股东的股权就无钱购买。范红燕就称“因为要整体转让，还清1000000元的债务和购买股东的股权，必须同时执行，不能分割。另外，因为阳春水利移民办拥有的股权属于国有资产，要经市政府批准。如市政府不同意，则这1000000元只能作为电站借款，用于支付利息，不能转为股权。同时，偿还信用社1000000元的贷款能否转为股权也未能确定。”覃喜华认为自己的资金不足够无法全部买下其他股东转让的股权，所以股东也认为其无意购买转让的股权。综上所述，覃喜华在接到召开股东会议通知后，没有参加股东会议，而且在召开股东会议后范红燕通知覃喜华如果有意购买电站的股权可回来办理，但覃喜华没有回来办理购买股权的事宜，应视为覃喜华放弃购买其他股东转让的股权。阳春水利移民办述称的意见与阳春永基电站、黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦提交书面答辩状的意见一致。范绍坤、江振娟述称：一、2014年12月初，范绍坤、江振娟接到阳春水利移民办张能亮主任的电话，其称阳春永基电站尚欠银行借款1000000元已到期需要偿还，绝大多数股东准备转让其持有的股权，前提是除必须支付股权转让价款外，还必须在当天代阳春永基电站偿还清尚欠阳春农商银行的1000000元借款；如果阳春永基电站的其他股东要购买转让的股权，则将该股权优先转让给其他股东。2014年12月30日下午3时许，范绍坤、江振娟到阳春水利移民办参加阳春永基电站召开的股东会议。在股东会议期间，张能亮、范红燕、范家奇称覃喜华经电话通知不会参加会议。范绍坤、江振娟听到后又亲自向范红燕、范家奇核实是否有人代阳春永基电站偿还1000000元的借款，范红燕、范家奇都称暂时没有人代阳春永基电站偿还1000000元的借款。在这种情况下，范绍坤、江振娟便将1000000元汇入阳春永基电站的基本账户，然后以每股260000元的价款与黄维炯等11名股东签订《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》和《阳春市永基电站有限公司股东会决议》。范绍坤、江振娟与黄维炯等11名股东签订上述合同和股东会决议后，在2014年12月31日将股权转让款逐一支付给了出让股权的黄维炯等11名股东。2015年4月，范绍坤、江振娟到阳春市工商行政管理局拟办理阳春永基电站法定代表人及股权变更登记手续时，覃喜华便向该局提出书面异议，双方形成本案纷争。二、覃喜华认为其他股东转让股权未征得其同意且无事先告知的主张不成立。从股东会议记录来看，范绍坤、江振娟受让黄维炯等11名股东所持有阳春永基电站的股权，阳春永基电站已在2014年12月23日召开股东大会，股东大会记录注明缺席人员覃喜华已经电话通知。证明范绍坤、江振娟是在知道覃喜华弃权前提下，才按阳春永基电站的股东所设置条件受让黄维炯等11名股东所持有的股权。从通话记录来看，阳春永基电站的股东是否按照股东大会记录所载明内容电话通知覃喜华，应有通话记录。因此，申请法院到广东移动公司调取覃喜华在2014年12月份的通话记录，以证明范家奇等人是否有与覃喜华的通话记录情况。三、关于覃喜华优先购买权的效力问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……。”的规定，若覃喜华同意将股权转让款（包括代阳春永基电站偿还的1000000元贷款）返还给范绍坤、江振娟，且其他股东同意由覃喜华购买股权，范绍坤、江振娟同意将已受让股份转由覃喜华受让，以体现对覃喜华优先购买权的保护；若覃喜华不同意按前述条件受让股权，依法应视为覃喜华同意范绍坤、江振娟受让黄维炯等11名股东的股权。四、关于覃喜华主张《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》和《阳春市永基电站有限公司股东会决议》无效的问题。范绍坤、江振娟是在阳春永基电站全体股东同意转让和覃喜华放弃购买的情况下才受让股权的，并且支付全部对价款给出让股权的股东。因此，上述股权转让合同是否有效，要以范绍坤、江振娟是否侵犯了覃喜华的优先购买权和覃喜华是否同意阳春永基电站股东设定受让股权的附条件作为前提。综上，股权转让合同和股东会决议为效力待定，因覃喜华在庭上已经不同意阳春永基电站股东设置的条件，股权转让合同已由效力待定转化为有效合同，应驳回覃喜华的诉讼请求。经审理查明：2004年8月12日，阳春水利移民办、黄维炯、谢克文、范红燕、陈永芳、林洁娥、刘道新、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋共同制订《阳春市永基电站有限公司章程》。该公司章程主要载明“第五条、公司的注册资本为人民币72.8万元。第六条、公司经营范围是生产销售水力发电。第七条、公司股东11个，分别是：阳春市水利移民安置办公室，现住所：阳春市春城镇东湖西路15号，事业单位法人证书：事证第144178100062号；黄维炯，现住所：阳春市春城镇东湖西路15号，身份证号码为：；谢克文，现住所：阳春市永宁镇人民政府，身份证号码为：；范红燕，现住所：广东省阳春市春城镇东湖西路15号，身份证号码为：；陈永芳，现住所：广东省阳春市春城镇东湖西路15号，身份证号码为：；林洁娥，现住所：广东省佛山市南海区桂华花园Ａ座604房，身份证号码为：；刘道新，现住所：广东省阳春市春城镇东湖西路15号，身份证号码为：；林大飘，现住所：广东省阳春市春城镇东湖西路15号，身份证号码为：；黄春涛，现住所：广东省阳春市春城镇东湖西路15号，身份证号码为：；范家奇，现住所：广东省阳春市永宁镇永宁圩头电站宿舍，身份证号码为：；黄奕锋，现住所：广东省阳春市永宁镇张公龙电站宿舍，身份证号码为：。第九条、股东的出资方式和出资额：阳春市水利移民安置办公室，出资36万元，以现金出资，占注册资本的49.45%；黄维炯，出资4万元，以现金出资，占注册资本的5.49%；谢克文，出资5万元，以现金出资，占注册资本的6.87%；范红燕，出资3万元，以现金出资，占注册资本的4.12%；陈永芳，出资4万元，以现金出资，占注册资本的5.49%；林洁娥，出资4万元，以现金出资，占注册资本的5.49%；刘道新，出资4万元，以现金出资，占注册资本的5.49%；林大飘，出资4万元，以现金出资，占注册资本的5.49%；黄春涛，出资4万元，以现金出资，占注册资本的5.49%；范家奇，出资2.4万元，以现金出资，占注册资本的3.3%；黄奕锋，出资2.4万元，以现金出资，占注册资本的3.3%。第十二条、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东转让出资后的公司股东人数必须符合法律规定。第十四条、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。第十五条、股东会行使下列职权：（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；……。第十八条、召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”等内容条款。2004年8月19日，阳春永基电站登记成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为728000元，经营范围是生产、销售水力发电。2009年1月6日，阳春永基电站召开股东会，并作出《阳春市永基电站有限公司章程修正案》，将《阳春市永基电站有限公司章程》第七条和第九条分别进行修正，其中第七条修正增加股东游莉，第九条修正“范红燕，出资2万元，以现金出资，占注册资本的2.75%；游莉，出资1万元，以现金出资，占注册资本的1.37%。”2013年5月6日，阳春永基电站召开股东会，并作出《阳春市永基电站有限公司章程修正案》，将《阳春市永基电站有限公司章程》第七条和第九条分别进行修正，其中第七条修正增加股东覃喜华、林洁嫦，第九条修正“覃喜华，总认缴以货币出资5万元，实缴以货币出资5万元，占公司注册资本的6.87，于在2001年8月31日缴足；林洁娥，总认缴以货币出资2万元，实缴以货币出资2万元，占公司注册资本的2.75%，于在2001年8月31日缴足；林洁嫦，总认缴以货币出资2万元，实缴以货币出资2万元，占公司注册资本的2.75%，于在2001年8月31日缴足。”2014年12月23日，阳春永基电站在阳春水利移民办办公室召开股东会。会议由阳春水利移民办的代表张能亮主持，黄维炯、范红燕、刘道新、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、梁国念参加股东会议，林洁娥、林洁嫦、游莉委托范红燕参加股东会议。股东会形成内容为“一、参会股东一致同意以每股26万元价款转让自己的股权。但收购股权老板要同时借出100万元偿还银行贷款。二、会议同意将100万元借款转为公司扩股股权。三、尽快衔接老板，公司股东也可联系有意购买股份的老板，按26万元每股价格和借100万元还银行贷款的条件洽谈。四、同意从电站中开支10000元，慰问公司董事长黄维炯。五、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。”的决议。庭审中，范家奇主张在召开股东会议之前已通过电话方式告知覃喜华召开股东会的时间和会议内容为讨论如何偿还阳春永基电站尚欠银行的借款1000000元以及转让股权问题，并要求其参加股东会议。阳春水利移民办陈述称范红燕在股东会后已通过电话方式将股东会议的内容告知覃喜华，覃喜华放弃股权优先购买权后才找到江振娟、范绍坤受让股权的。覃喜华认为，范家奇只通过电话告知开会时间，但没有告知开会的事项；覃喜华是从其他渠道获知其他股东转让股权的信息，并在2016年4月初以书面形式向阳春永基电站主张股权优先购买权。在本案诉讼中，范红燕向本院提交《关于永基电站股权转让的情况说明》，证明全体股东决定召开股东会之前已告知股东会议的内容和会议日期，由于覃喜华无法及时赶回，造成会期一改再改，最后决定股东会在2014年12月23日召开，但覃喜华仍然缺席没有参加股东会；召开股东会后，范红燕又打电话给覃喜华，向其通报股东会的会议内容，并询问其是否有意向购买其他股东转让的股权，覃喜华明确答复其没有资金购买其他股东转让的股权，并要考虑是否将其所持有的股权转让；在随后一段时间，范红燕还曾打电话给覃喜华，覃喜华表示要考虑是否将其所持有的股权一并转让，还明确表示不购买其他股东转让的股权。经庭审质证，覃喜华认为范红燕是本案的当事人，其在《关于永基电站股权转让的情况说明》中所作的说明不真实。范绍坤、江振娟认为范红燕在《关于永基电站股权转让的情况说明》所作的说明客观真实。阳春水利移民办认为范红燕在《关于永基电站股权转让的情况说明》中所作的说明客观属实。2014年12月30日，阳春永基电站的股东阳春水利移民办、黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦和新增股东江振娟、范绍坤共同作出《阳春市永基电站有限公司股东会决议》，该决议内容为“1、同意黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦将占公司注册资本43.68%共31.8万元的出资转让给江振娟、范绍坤（其中江振娟占股份37.08%，范绍坤占股份6.6%）。2、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。”2014年12月30日，黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦作为转让方（甲方）与江振娟作为受让方（乙方）签订《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》，该《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》主要载明“经甲乙双方友好协商，就阳春市永基电站有限公司的股权转让事宜，甲方同意将自己股权转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有阳春市永基电站有限公司50.55%的股权共36.8万元出资额（其中黄维炯的股份共4万元，黄春涛的股份共4万元，覃喜华的股份共5万元，陈永芳的股份共4万元，林大飘的股份共4万元，刘道新的股份共4万元，林洁娥的股份共2万元，林洁嫦的股份共2万元，范红燕的股份共2万元，范家奇的股份共2.4万元，黄奕锋的股份共2.4万元，游莉的股份共1万元）及各人在公司所享有的所有债权一并转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权及债权。2、乙方同意在签订本合同时一次性向甲方支付上述股权转让款。第二条保证。1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在阳春市永基电站有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，保证对所转让的股权，没有设置任何抵押。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在阳春市永基电站有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认阳春市永基电站有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为阳春市永基电站有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条费用分担。本次股权转让有关费用，由乙方承担。第六条合同生效的条件和日期。本合同经各方签字后生效。”等内容条款。黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦与江振娟、范绍坤均在该《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》上签名。2014年12月30日，范绍坤通过转账方式提供借款1000000元给阳春永基电站。2014年12月31日至2015年2月13日间，范绍坤通过转账方式分别支付股权转让款给黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦，其中在2014年12月13日分别支付260000元给黄维炯、黄春涛、林大飘、陈永芳、林洁嫦（含林洁娥代收130000元），在2014年12月13日支付65000元给游莉、支付130000元给范红燕，在2015年1月5日支付260000元给刘道新、支付156000元给黄奕锋，在2015年2月13日支付158000元给范家奇。范绍坤、江振娟支付股权转让款给黄维炯等11名股东后，到阳春市工商行政管理局申请办理股东变更登记手续，覃喜华向阳春市工商行政管理局提出异议。阳春市工商行政管理局现尚未为阳春永基电站办理股东变更登记。另查明：在本案庭审中，范绍坤、江振娟主张已投入180多万元对阳春永基电站的水渠进行修复和更换发电设施；覃喜华必须在同等条件下才对黄维炯等11名股东转让的股权享有优先购买权；如果覃喜华愿意退还1000000元的借款，并按照每股260000元的价款退还转让款给范绍坤、江振娟，范绍坤、江振娟同意退出受让的股权，由覃喜华受让。覃喜华则表示可以按照每股260000元的价款受让黄维炯等11名股东转让的股权，但不同意代阳春永基电站偿还1000000元的借款。阳春水利移民办对本案讼争的股权没有提出独立的请求权。在本案诉讼中，范绍坤、江振娟于2016年5月27日向本院提交《申请书》，提出独立诉讼请求:一、自2016年5月27日起覃喜华享有在同等条件下有优先购买黄维炯等11名自然人股东股权的权利消灭；二、确认《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》和《阳春市永基电站有限公司股东会决议》有效；三、本案诉讼费用由覃喜华负担。以上事实，有企业机读档案登记资料、阳春市永基电站有限公司章程、阳春市永基电站有限公司章程修正案、股东大会记录、阳春市永基电站有限公司股权转让合同、阳春市永基电站有限公司股东会决议、阳春市永基电站有限公司股东转让收款签名表、广东农村信用社／农村商业银行客户回单、范红燕关于永基电站股权转让的情况说明等证据材料和庭审笔录附案证实。本院认为:黄维炯等11人作为阳春永基电站的自然人股东，与范绍坤、江振娟签订《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》，约定黄维炯等11名自然人股东将其所持有阳春永基电站的股权转让给股东以外的范绍坤、江振娟，覃喜华作为阳春永基电站的自然人股东之一，主张黄维炯等11名自然人股东与范绍坤、江振娟签订的《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》无效和在同等条件下对黄维炯等11名自然人股东转让的股权享有优先购买权。本案属于股权转让纠纷。本案当事人争议的焦点是：一、阳春永基电站的股东召开股东会议前是否已通知覃喜华和是否已将股东会决议转让股权事宜告知覃喜华；二、黄维炯等11名自然人股东与范绍坤、江振娟签订的《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》是否合法有效；三、覃喜华在同等条件下对黄维炯等11名自然人股东转让的股权是否享有优先购买权。关于阳春永基电站的股东召开股东会议前是否已通知覃喜华和是否已将股东会决议转让股权事宜告知覃喜华的问题。本院认为，阳春永基电站的股东在2014年12月23日召开股东会议讨论股东转让股权事宜并制作了《股东大会记录》，该《股东大会记录》中载明“缺席人员：覃喜华（××）”阳春水利移民办亦确认召开股东会议后已由范红燕通过电话将股东会的内容告知覃喜华，并认为范红燕在《关于永基电站股权转让的情况说明》中的陈述客观属实。虽然覃喜华否认范红燕通过电话告知股东会的内容，但其在庭审中自认已由范家奇告知股东会召开的时间，且其没有提供证据可以推翻《股东大会记录》的真实性。据此，本院依法认定阳春永基电站的股东召开股东会议前已通知覃喜华，并已在会后将股东会决议转让股权的事宜告知覃喜华。关于黄维炯等11名自然人股东与范绍坤、江振娟签订的《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》是否合法有效问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，阳春水利移民办持有阳春永基电站49.45%的股权，黄维炯等11名自然人股东持有阳春永基电站43.68%的股权，覃喜华持有阳春永基电站6.87%的股权。按照《中华人民共和国公司法》第七十一条和《阳春市永基电站有限公司章程》第十二条、第十五条第一款第（九）项的规定，黄维炯等11名自然人股东将其持有阳春永基电站共43.68%的股权转让给股东以外的范绍坤、江振娟，需经全体股东过半数同意，如果覃喜华不同意转让，应当购买黄维炯等11名自然人股东持有的股权，不购买黄维炯等11名自然人股东转让的股权视为同意转让。但覃喜华在得知阳春永基电站的股东于2014年12月23日召开股东会议讨论股东转让股权事宜后，已明确表示不购买黄维炯等11名自然人股东转让的股权。同时，阳春永基电站的股东阳春水利移民办、黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦在2014年12月30日共同作出《阳春市永基电站有限公司股东会决议》，决议同意黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦将占公司注册资本43.68%共31.8万元的出资转让给江振娟、范绍坤。虽然覃喜华没有在2014年12月30日的《阳春市永基电站有限公司股东会决议》上签名，但该决议已经过阳春永基电站过半数的股东同意，本院依法认定阳春水利移民办、黄维炯、范红燕、林洁娥、刘道新、陈永芳、林大飘、黄春涛、范家奇、黄奕锋、游莉、林洁嫦在2014年12月30日共同作出的《阳春市永基电站有限公司股东会决议》合法有效。此外，黄维炯等11名自然人股东与范绍坤、江振娟于2014年12月30日签订《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》，该《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的禁止性规定。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”和第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”的规定，本院依法认定黄维炯等11名自然人股东与范绍坤、江振娟于2014年12月30日签订的《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》成立有效，应受法律保护。覃喜华请求判决黄维炯等11名自然人股东与范绍坤、江振娟于2014年12月30日签订的《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》无效，理据不足，本院依法不予支持。关于覃喜华在同等条件下对黄维炯等11名自然人股东转让的股权是否享有优先购买权的问题。本院认为，覃喜华在得知阳春永基电站的股东于2014年12月23日召开股东会议讨论股东转让股权事宜后，已明确表示不购买黄维炯等11名自然人股东转让的股权，视为放弃对黄维炯等11名自然人股东转让股权的优先购买权。同时，在阳春永基电站股东于2014年12月23日召开的股东会中，设置了受让黄维炯等11名自然人股东转让股权的条件为需提供借款1000000元给阳春永基电站，且范绍坤、江振娟实际已提供了借款1000000元给阳春永基电站，但覃喜华在庭审中仅同意以每股260000元的价款受让黄维炯等11名自然人股东转让的股权，而不同意提供借款1000000元给阳春永基电站。综上，在覃喜华不同意提供借款1000000元给阳春永基电站的条件下，覃喜华对黄维炯等11名自然人股东转让的股权不享有优先购买权。覃喜华主张在同等条件下对黄维炯等11名自然人股东转让的股权享有优先购买权，理据不足，本院依法不予支持。范绍坤、江振娟在本案庭审后才向本院提交《申请书》，提出“自2016年5月27日起覃喜华享有在同等条件下有优先购买陈永芳等11名自然人股东的股权的权利消灭和确认《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》和《阳春市永基电站有限公司股东会决议》有效。”的独立诉讼请求。本院认为，本院已就覃喜华在同等条件下对黄维炯等11名自然人股东转让的股权是否享有优先购买权和对《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》以及《阳春市永基电站有限公司股东会决议》的效力作出认定，故不需另行再对范绍坤、江振娟提出的上述独立诉讼请求进行处理。覃喜华提出责令阳春永基电站提供黄维炯等11名自然人股东与范绍坤、江振娟签订的股权转让合同的诉讼请求，该诉讼请求属于当事人举证事项，且范绍坤、江振娟已提供了《阳春市永基电站有限公司股权转让合同》到庭，故本院对覃喜华的该项诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告覃喜华的诉讼请求。本案受理费11080元，由原告覃喜华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省阳江市中级人民法院。审 判 长  沈洪涛审 判 员  王荣松代理审判员  谭显通二〇一六年十二月二日书 记 员  王带许潘秋颖