湖北省崇阳县人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂1223民初511号原告（反诉被告）：陈佛进，男，1954年06月24日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县。委托诉讼代理人：王清，湖北紫玉律师事务所律师。被告（反诉原告）：王元华，男，1956年03月20日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县。被告（反诉原告）：王怀敏，男，1981年07月29日出生，汉族，崇阳县人，住崇阳县，系王元华之子。被告（反诉原告）：王相，男，1978年07月15日生，汉族，崇阳县人，住崇阳县，系王元华之子。三被告（反诉原告）委托诉讼代理人：庞再月，湖北立中律师事务所律师。原告陈佛进与被告王元华、王怀敏、王相股权转让纠纷一案，本院于2016年4月18日立案后，被告王元华、王怀敏、王相于2016年5月9日向本院提出反诉。经审查符合反诉条件，本院决定合并审理，依法适用普通程序，于2016年7月8日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）陈佛进及其委托诉讼代理人王清，被告（反诉原告）王元华及三被告（反诉原告）的委托诉讼代理人庞再月，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈佛进向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除原、被告于2013年8月20日签订的股权转让协议；2.要求被告返还股权转让款230万元；3.要求被告赔偿原告一切经济损失；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年8月20日，原、被告签订了一份股权转让协议，约定被告将其所持有的麻阳鑫海钒业有限责任公司（以下简称鑫海公司）17.898%的股权转让给原告，转让价款447.45万元，协议签订当日付100万元，10月底付130万元，余款217.45万元于第2年端午节前付清。合同签订后，原告共支付了被告股权转让款230万元。后查明，鑫海公司设立于2004年8月31日，股东构成为：麻阳兴鑫钒业有限责任公司（以下简称兴鑫公司），认缴注册资本100万元，出资比例50%；麻阳苗族自治县江海钒业有限公司（以下简称江海公司），认缴注册资本100万元，出资比例50%。2008年7月24日，兴鑫公司将所占鑫海公司50%的股权转让给舒兴国，并办理了股东变更登记。2009年2月19日，舒兴国将所占鑫海公司50%的股权转让给兴鑫公司，亦办理了股东变更登记。2009年5月12日，鑫海公司注册资本增至1000万元，兴鑫公司、江海公司各出资500万元，各占出资比例50%。综上所述，被告王元华、王怀敏、王相并非鑫海公司的合法股东，无法履行股权转让协议约定的义务，被告的行为已构成根本违约。为此，原告特具状起诉，请求依法判准上述所请。被告王元华、王怀敏、王相辩称，一、股权转让合同的标的为：三被告在江海公司的出资500万元、在兴鑫公司的出资120万元及其相应的权益。如果兴鑫公司和江海公司并入鑫海公司，则转让标的为：鑫海公司17.898%的股权。股权转让合同签订的背景：2008年，为了保护生态环境、提高资源的利用率，麻阳政府决定对钒业生产进行整顿，要求江海公司和兴鑫公司进行整合。为此，江海公司和兴鑫公司共同出资成立鑫海公司。2009年10月，政府为鑫海公司办理了新的采矿许可证后，江海公司和兴鑫公司共享鑫海公司的采矿许可证分别进行生产经营。2009年7月13日，兴鑫公司和江海公司做出股东会决议，决定江海公司和兴鑫公司并入鑫海公司，被告王相担任鑫海公司董事长。2011年2月15日，江海公司和兴鑫公司的全体股东共同制定鑫海公司章程。该章程载明：王元华、王怀敏、王相享有拟合并后的鑫海公司17.898%的股权；该公司章程得到了江海公司和兴鑫公司100%表决权的全体股东的一致同意。2013年8月20日，原、被告签订股权转让协议。同日，鑫海公司的股东江海公司和兴鑫公司召开股东会，决定同意江海公司和兴鑫公司并入鑫海公司，并选举陈佛进为鑫海公司的法定代表人。2013年8月20日《股权转让协议》签订时，江海公司和兴鑫公司并入鑫海公司的法律行为正在进行，尚未完成。在这种背景下，被告转让给原告的标的只能是：被告在江海公司的出资500万元和在兴鑫公司的出资120万元及其相应的权益。如果江海公司和兴鑫公司被鑫海公司吸收合并，则转让标的为鑫海公司17.898%的股权。《股权转让协议》载明转让鑫海公司17.898%的股权时，同时以括号的方式说明了股权转让的标的：江海公司的500万元出资和兴鑫公司的120万元出资。这正好与三公司正在吸收合并又尚未完成的情形相一致。2015年2月15日，原告陈佛进在出具的证明中自认《股权转让协议》的转让标的为麻阳钒矿，即三被告在江海和兴鑫的全部出资。二、被告在江海公司和兴鑫公司分别享有500万元出资和120万元出资及其相应的权益，或者合并后的鑫海公司17.898%的股权。1.三被告在江海公司享有500万元出资及相应的权利。2008年9月3日，王相、丁某、刘崇平、王怀敏、丁祥海、谭河清6名湖北股东受让取得江海公司100%的股权。同日，公司召开第一次股东会会议，选举王相为公司的法定代表人，确定了各股东的出资额和占股比例，即：王相出资100万元，持股30%；丁某、刘崇平、王怀敏、丁某、谭河清各出资35万元，分别持股14%；修订了公司章程。其后在工商部门办理了变更登记。2008年12月，江海公司增加注册资本至1000万元，王相出资300万元，持股30%；丁某、刘崇平、王怀敏、丁某、谭河清各出资140万元，分别持股14%；公司修订了公司章程，办理了工商变更登记。因此，王相、王怀敏为江海公司的法定股东，王相出资300万元、王怀敏出资140万元，共持有公司44%的股权。其实，公司股东出资总额为1660万元，王相、王怀敏实际出资500万元，注册的出资额是实际出资按比例缩小后确定的。2.三被告在兴鑫公司享有120万元出资及相应的权益。兴鑫公司成立于2004年8月，公司股东为舒兴国等人。2009年2月19日，谭河清、来敬英代表王相等湖北股东与舒兴国达成股权转让协议，约定兴鑫公司的全部股权价值为1114万元，舒兴国将其中70%的股权转让给谭河清等。双方同时约定，追加投资1000万元，双方按持股比例出资。2009年2月20日，兴鑫公司股东会通过兴鑫公司章程修正案，即公司股东姓名、出资额、出资比例变更为：谭河清出资34.3万元，占出资比例的35%；来敬英出资34.3万元，占出资比例的35%；舒兴国出资29.4万元，占出资比例的30%（三股东登记的出资额均为同比压缩的金额，公司实际出资为2114万元）。其后，兴鑫公司办理了工商变更登记。同日，谭河清、来敬英与王相等湖北股东签订公司内部章程。章程明确，湖北股东向舒兴国购买兴鑫公司股权的出资为1480万元，其中王相出资160万元。因此，谭河清、来敬英系兴鑫公司的显名股东，王相实际出资160万元，为兴鑫公司的隐名股东，享有实际出资人的权益。3.三被告对合并后的鑫海公司享有17.898%的股权。2009年7月13日，兴鑫公司和江海公司召开股东会，决定兴鑫公司和江海公司并入鑫海公司，合并后鑫海公司的股份比例为：王相在江海出资500万元，兴鑫出资120万元，按出资比例折算在合并后的鑫海公司占有17.898%的股份。2011年2月15日，兴鑫公司、江海公司全体股东拟定了鑫海公司章程。该章程载明：王元华等被告享有拟合并后的鑫海公司17.898%的股权。2013年9月8日，兴鑫公司、江海公司全体股东拟定鑫海公司章程，章程载明：陈佛进接受被告的股权或出资成为拟合并后的鑫海公司股东，持有公司26%的股份（其中含王相的17.898%，段某的5.676%和陈匡周的2.426%）。三、2013年8月20日，原、被告订立的《股权转让协议》合法有效。《公司法》第72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。被告转让其持有的兴鑫公司和江海公司的股权得到了全体股东的一致同意，且全体股东放弃优先购买权，被告向陈佛进转让股权符合公司法的规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。因此，如果经过半数股东同意，被告在兴鑫公司的隐名出资可以依法转为显名出资，从而成为公司的显名股东。由于兴鑫公司的全体股东均同意被告转让其出资相应的权益，所以被告转让该隐名出资对应的股权不违反法律规定。四、被告完全履行了《股权转让协议》约定的义务。原、被告签订股权转让协议当天，鑫海公司股东江海公司和兴鑫公司召开股东会，决定江海公司和兴鑫公司并入鑫海公司，并选举陈佛进为鑫海公司的法定代表人。同日，陈佛进作为鑫海公司的法定代表人接受了江海公司兴鑫公司鑫海公司移交的财物印鉴、行政印鉴、三公司的所有经营证照。2013年9月8日，鑫海公司章程记载，陈佛进接受被告的股权或出资成为拟合并后的鑫海公司股东，持有公司26%的股份。2013年11月，鑫海公司进行了工商变更登记，陈佛进被登记为鑫海公司的法定代表人。此后，陈佛进控制了江海公司、兴鑫公司和鑫海公司财务、印鉴和实际经营。为扩大经营规模，陈佛进与其他股东共同出资1000多万元对江海公司和兴鑫公司的厂房进行了改造。后因钒价下跌，江海公司、兴鑫公司和鑫海公司的改造和经营被迫中止。2016年2月16日，鑫海公司进行了工商变更登记，原兴鑫公司和江海公司在鑫海公司的股权（包括被告转让给陈佛进的17.898%的股权）变更登记于舒兴国、陈佛进丁某林名下。综上所述，2013年8月20日，原、被告订立的《股权转让协议》合法有效，且被告完全履行了协议约定的义务，原告陈佛进要求解除协议的理由不成立，请求人民法院依法驳回其诉讼请求。被告（反诉原告）王元华、王怀敏、王相向本院提出反诉请求：1.要求反诉被告陈佛进立即支付股权转让款2474500元，并从2013年10月底按中国人民银行公布的同期贷款利率承担逾期付款利息；2.本案诉讼费用由反诉被告陈佛进承担。事实与理由：反诉原告王元华与王怀敏、王相系父子关系。王相、王怀敏为江海公司和兴鑫公司的股东，王元华系实际出资人。2008年王元华、王相、王怀敏向江海公司出资500万元，持有公司股权36.15%；2009年2月，王元华、王相、王怀敏向兴鑫公司出资160万元，持有公司股权10.81%。2008年江海公司和兴鑫公司设立鑫海公司，各持50%的股权，但并未实际出资，公司的设立仅仅是为了江海公司和兴鑫公司的业务需要。2013年8月20日，反诉原告王元华、王怀敏、王相与反诉被告陈佛进签订股权转让协议约定：1.甲方（反诉原告）出资于鑫海公司17.898%的股权（其中江海公司500万元，兴鑫公司120万元），经股东2013年2月7日全体会议通过转让给乙方（反诉被告）；2.甲方自愿以人民币447.45万元转让该股份，凭此转让协议由乙方在鑫海公司办理股权转让、股金凭据等手续；3.甲方保证对该转让股权拥有有效的处置权，否则应承担由此产生的一切责任；4.付款办法为，本转让协议签字当日付100万元，10月底付130万元，余款217.45万元第2年端午节前付清。合同签订后，反诉原告积极履行了合同义务，并于2013年9月8日配合反诉被告办理了转让股权的变更登记手续，但反诉被告没有按照合同约定履行付款义务，仅支付股权转让款200万元。2015年2月15日，反诉被告出具书面证明，对上述股权转让及付款情况予以确认。反诉原告多次催讨，反诉被告至今拒不付清全部价款。反诉原告认为，双方签订的股权转让协议合法有效，反诉被告应当继续履行付款义务，其逾期支付股权转让款构成违约，依法应当承担违约责任。请求依法判准上述反诉所请。原告（反诉被告）陈佛进对被告（反诉原告）王元华、王怀敏、王相的反诉辩称，双方订立的股权转让协议明确约定其转让标的是鑫海公司的股权，即使被告是江海公司和兴鑫公司的股东，也无权转让鑫海公司的股权。因此，被告王元华、王怀敏、王相无法履行股权转让协议约定的义务，其反诉请求应予驳回。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于王相、王怀敏在江海公司享有出资500万元股权的事实，有2008年9月4日江海公司股权转让协议、公司章程等工商登记材料和2008年9月6日出资人协议（公司章程）和公司财务帐目等证据证实，本院应予以认定。关于王相在兴鑫公司享有出资120万元的事实，有2009年2月19日兴鑫公司股东会决议、公司章程修正案等工商登记材料和2009年2月20日协议（公司内部章程）等证据证实，本院应予以认定。关于协议订立后，王相向陈佛进交付兴鑫公司、江海公司、鑫海公司的行政公章、财务章、营业执照、组织机构代码等证照和鑫海公司的安全生产许可证、采矿许可证、排污许可证、危险化学品经营证等证照和有关财务帐目的情况，有移交清单、证丁某林的证言、现场照片等证据证实，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：麻阳兴鑫钒业有限责任公司（以下简称兴鑫公司）成立于2004年8月31日。麻阳苗族自治县江海钒业有限公司（以下简称江海公司）成立于2005年2月3日。兴鑫公司、江海公司的住所地均湖南省××自治县××镇镇。2008年初，为了保护生态环境、提高资源的利用率，麻阳县政府决定对钒业生产进行整顿，要求江海公司和兴鑫公司整合为一家公司。2008年4月20日，兴鑫公司与江海公司决定共同出资成立麻阳鑫海钒业有限责任公司（以下简称鑫海公司）。2008年6月25日，鑫海公司经麻阳县工商行政管理局（以下简称麻阳县工商局）登记成立，法定代表人为舒兴国，股东为兴鑫公司和江海公司（各占股50%）。但鑫海公司无独立财产和生产经营场所，兴鑫公司和江海公司对外以鑫海公司的名义进行生产经营活动，但实际上各自独立经营，自负盈亏。鑫海公司非生产性的费用开支，由兴鑫公司和江海公司对半分担。2008年9月3日，江海公司股东会决议，将江海公司的全部股权转让给王相等人。次日，股东童民伟等4人（甲方）与王相等6人（乙方）订立股权转让协议，将江海公司的全部股权转让给乙方；王相、王怀敏丁某林、刘崇平、谭河清、丁祥海召开股东会，修改江海公司章程：法定代表人变更为王相，股东变更为王相、刘崇平丁某林、谭河清、王怀敏、丁祥海（王相占股30%，王怀敏等其他股东各占14%）。同年9月5日，麻阳县工商局为江海公司办理了上述变更登记。同年9月6日，江海公司召开股东会，确认公司股东实际出资总额为1660万元。其中王相出资400万元（含陈勇100万元），王怀敏出资200万元。2009年2月19日，兴鑫公司股东会决议，变更公司股东构成，同意左学玉、张早香退股。同日，舒兴国（甲方）与谭河清、来敬英（乙方）订立合伙协议约定，甲方以兴鑫公司股权作价1114万元，乙方现金出资1000万元，共同投资2114万元重组兴鑫公司。甲方出资634万元（占股30%），乙方出资1480万元（占股70%），乙方另行给付甲方480万元。同日，舒兴国、谭河清、来敬英召开股东会，选举谭河清为兴鑫公司法定代表人，变更股东构成为舒兴国（占股30%）、谭河清（占股35%）、来敬英（占股35%），并修改了公司章程。兴鑫公司的上述事项经麻阳县工商局核准，办理了变更登记。2009年2月20日，谭河清、来敬英、王相等12人订立协议，确认谭河清、来敬英在兴鑫公司的出资1480万元，其实际出资人为王相、谭河清、来敬英丁某林、龙从社、龚应军、段利初、段利雄、何正华、吴秋雨、蒋维、刘崇平。其中王相出资160万元（含陈匡周出资40万元），其他人各出资120万元。2008年7月24日，鑫海公司股东会决议，并经麻阳县工商局核准，鑫海公司的股东兴鑫公司变更为舒兴国。2009年2月23日，鑫海公司股东会决议，并经麻阳县工商局核准，鑫海公司的法定代表人由舒兴国变更为王相，股东舒兴国变更为兴鑫公司。2009年7月13日，江海公司、兴鑫公司的股东（或实际出资人）王相、谭河清、来敬英丁某林、龙从社、龚应军、段利初、段利雄、何正华、吴秋雨、蒋维、刘崇平、王怀敏、王元华、丁祥海（15人）召开股东会，决定将兴鑫公司、江海公司并入鑫海公司。2011年2月15日，江海公司、兴鑫公司的股东（或实际出资人）12人召开股东会，修改鑫海公司章程，变更鑫海公司股东为王元华丁某林、舒兴国、谭河清、段利雄、吴秋雨、刘崇平7人（另有实际出资人来敬英等5人），并按此前各自在江海公司或兴鑫公司出资数额，确定了各股东在合并后的鑫海公司的占股比例。其中确认王元华（王相、王怀敏）在江海公司出资500万元、兴鑫公司出资120万元，在合并后的鑫海公司占股比例为17.898%。2013年2月7日，王元华、王相丁某林、谭河清、段利雄、吴秋雨、刘崇平、龚应军、何正华、龙从社等13人召开股东会，决定同意鑫海公司全部股权作价3500万元转让给陈佛进，但如若陈佛进在2月28日前未付清转让价款，该决定无效，可以同等价格转让给其他人。2013年8月20日，丁某林协调并起草协议，王元华、王相、王怀敏（甲方）与陈佛进（乙方）订立了一份股权转让协议。协议约定：1.甲方出资于麻阳鑫海钒业有限公司17.898%的股份（其中江海公司500万元，兴鑫公司120万元），因甲方原因，并经股东2013年2月7日全体会议通过转让给乙方；2.甲方自愿以447.45万元转让该公司原股份，凭此转让协议由乙方在鑫海公司办理股权转让、股金凭据等手续；3.甲方应保证对该转让股权拥有有效的处置权，否则应承担由此引起的一切经济和法律责任；……；6.付款办法：本转让协议签字之日付100万元，10月底付130万元，余款217.45万元在第二年端午节前付清丁某林、吴秋雨、龚应军以见证人身份在协议上签名。经调查核实丁某林解释转让价款的计算方法是：鑫海公司的全部股权作价2500万元，兴鑫公司和江海公司各占50%即1250万元。江海公司股东出资总额为1660万元，王相、王怀敏出资500万元，按此出资比例计算转让价款为376.5万元（500÷1660×1250）；兴鑫公司出资总额为2114万元，王相出资120万元，按此出资比例计算转让价款为70.95万元（120÷2114×1250），合计447.45万元。协议签订当日，陈佛进支付了王元华转让价款100万元，王相将兴鑫公司、江海公司、鑫海公司的行政公章、财务章、营业执照、组织机构代码等证照和鑫海公司的安全生产许可证、采矿许可证、排污许可证、危险化学品经营证等证照和有关财务帐册移交给了陈佛进。2013年12月16日、2014年1月6日，陈佛进分别支付了王元华转让价款50万元、80万元。2013年8月20日，鑫海公司股东会决定，将兴鑫公司、江海公司并入鑫海公司，并选举陈佛进为法定代表人。同年9月8日，陈佛进、舒兴国、刘崇平等13人召开股东会修改鑫海公司章程，变更股东为陈佛进、舒兴国等13人，其中陈佛进占股26%。同年11月11日，经麻阳县工商局核准，鑫海公司的法定代表人变更为陈佛进（但股权变更未办理登记）。此后，陈佛进取得对兴鑫公司、江海公司、鑫海公司的实际控制权，并投入大量资金将兴鑫公司厂房、设备拆除重建，对江海公司厂房、设备进行了全面的维修改造。2015年6月19日，江海公司被注销，但因麻阳县工商局档案遗失，注销原因不明。兴鑫公司在麻阳县工商局仅存有部分档案，其电子档案已被删除，公司登记状况不明。2016年2月4日，陈佛进以鑫海公司法定代表人身份向舒兴国出具委托书，委托舒兴国负责鑫海公司全面工作及所有事宜，并将江海公司、兴鑫公司、鑫海公司的行政公章交给舒兴国。同年2月16日，舒兴国持陈佛进的委托书、鑫海公司股东会决议和股权转让协议，向麻阳县工商局申请股权变更登记。同年2月23日，经麻阳县工商局核准，鑫海公司的股东构成变更为，舒兴国占股55%，陈佛进占股20%丁某林占股25%。另查明，王元华系王相、王怀敏之父。本院认为，本案是一起股权（出资）转让纠纷。根据我国公司法有关规定，股权转让的程序为：1.转让人与受让人订立股权转让合同，此时合同成立；2.股东过半数同意转让且全体股东放弃优先购买权时，合同生效；3.公司出具出资证明书、变更股东名册、修改公司章程，此时受让人取得股权；4.公司向登记机关申请办理相关变更登记后，股东取得的股权具有公示效力，可对抗第三人。本案当事人争议的主要焦点，一是涉诉股权转让协议转让标的的真实性、合法性的问题；二是涉诉股权（或者出资）转让程序的合法性的问题。关于焦点一，本院认为，涉诉股权转让协议约定，转让标的为“甲方出资于麻阳鑫海钒业有限公司17.898%的股份（其中江海公司500万元，兴鑫公司120万元）”。结合江海公司、兴鑫公司、鑫海公司之间的关系和订立协议时的背景（即江海公司、兴鑫公司是鑫海公司的股东，江海公司、兴鑫公司的全体股东已决定将江海公司、兴鑫公司并入鑫海公司，但尚未完成）来理解该条款的含义，双方当事人的真实意思是，江海公司、兴鑫公司并入鑫海公司之前，其转让标的为江海公司的出资500万元的股权和兴鑫公司的出资120万元；江海公司、兴鑫公司并入鑫海公司之后，则是鑫海公司17.898%的股权。因此，订立股权转让协议时，公司合并尚未完成，王元华、王相、王怀敏在鑫海公司没有17.898%的股权，但王相、王怀敏在江海公司享有出资500万元的相应股权，王相在兴鑫公司享有120万元的出资权益。故，涉诉股权转让协议的转让标的真实、合法，其权利人可以依法转让。关于焦点二，本院认为，1.关于江海公司出资500万元股权的转让程序。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。根据该条规定，王元华、王相、王怀敏与陈佛进订立的股权转让协议生效应当符合二个条件，一是江海公司股东过半数同意，二是其他股东放弃优先购买权。从2013年2月7日股东会决定和同年9月8日订立的公司章程来看，江海公司的全体股权均同意王相、王怀敏转让股权并放弃优先购买权，因此，王相、王怀敏将其股权转让给陈佛进不违反法律规定，不损害他人合法权益，陈佛进可以按照《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定，办理股权变更手续；2.关于兴鑫公司出资120万元的转让程序。股权是投资人向企业法人出资而享有的权利。从本质上来看，股权与出资并无实质性的区别。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定㈢》第二十四条第一款规定，王相在兴鑫公司的出资120万元虽登记在谭河清、来敬英名下，但王相作为实际出资人应享有出资人权益，该出资权益受法律保护。陈佛进明知王相系以他人名义出资兴鑫公司120万元，并与王相签订协议受让该出资，且名义股东谭河清、来敬英不表示反对，因此该转让行为有效。此时，转让的标的不是股权，而是王相作为实际出资人的出资权益，相当于债权转让的性质。综上所述，原告（反诉被告）陈佛进与被告（反诉原告）王元华、王相、王怀敏之间订立的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，符合公司法有关股权转让的规定，不损害国家、集体或第三人的合法权益，属有效合同，双方当事人应当按照协议约定履行义务。原告陈佛进是否取得受让股权和出资权益，是该转让协议履行的法律后果，不影响转让协议的法律效力。事实上，转让协议订立后，原告陈佛进实际取得了对兴鑫公司、江海公司、鑫海公司的实际控制权，对公司进行了投资、改造，当然也可以依法办理股权或出资的变更手续，取得受让的股权和出资权益。因此，原告陈佛进要求解除转让协议的请求无事实和法律依据，本院不予支持；原告陈佛进应当按照合同约定支付转让价款，并承担违约责任，赔偿反诉原告王元华、王相、王怀敏的利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定㈢》第二十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告（反诉被告）陈佛进的诉讼请求。原告（反诉被告）陈佛进支付被告（反诉原告）王元华、王相、王怀敏转让价款217.45万元，并从2014年6月2日（端午节）起到本判决生效之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息赔偿其利息损失。限本判决生效后十日内付清。被告如未按本判决指定的期间内履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费25200元，反诉案件受理费10000元，合计35200元，均由原告陈佛进承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民法院。审 判 长  黄望良审 判 员  戴继池人民陪审员  陈其华二〇一六年十二月二十日书 记 员  郭剑鑫