河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2016）豫0102民初2534号原告（反诉被告）：刘宝，男，1972年3月23日出生，汉族，住郑州市管城回族区。委托代理人：孙有付，河南尚天律师事务所律师。委托代理人：岳丹，河南尚天律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：任彦昌，男，1964年1月8日出生，汉族，住郑州市中原区。委托代理人：孟光辉，河南三融律师事务所律师。委托代理人：申小红，河南三融律师事务所律师。原告（反诉被告）刘宝与被告任彦昌（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2016年5月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。刘宝的委托代理人孙有付，任彦昌的委托代理人孟光辉、申小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘宝向本院提出诉讼请求：1.判令任彦昌支付160.08万元人民币及利息（从2015年8月30日起按照人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日）；2.判令任彦昌在支付刘宝160.08万元之日起5个工作日内配合刘宝办理股权变更登记；3.本案诉讼费由任彦昌承担。事实和理由：2015年7月18日，原、被告签订《股权转让协议》，约定刘宝将在郑州甲一化工品物流园有限公司持有的10%的股权转让给任彦昌，转让款共计160.08万元，任彦昌应在2015年8月20日前支付32万元、2015年8月25日支付128.08万元。协议签订后，任彦昌未向刘宝支付转让款，刘宝催要无果。任彦昌辩称，原、被告签订的协议成立但未生效，任彦昌没有支付转让款，股东名称也没有经过工商变更登记，刘宝股东权益也没有产生任何影响，股权转让协议的合同目的不能实现，企业无法经营，该协议也无法继续履行，任彦昌已经提起反诉，要求解除双方的股权转让协议，驳回刘宝诉讼请求。任彦昌向本院提出反诉请求：1.依法解除任彦昌和刘宝于2015年7月18日签订的股权转让协议；2.本案的诉讼费用有刘宝全部承担。事实和理由：原、被告与其他四位股东于2014年5月6日成立郑州甲一化工产品物流园有限公司，注册资本3069万元，刘宝实际出资35万元。公司成立期间，一直都在支付费用进行前期筹建，没有业务也没有收入。至2015年6月12日，才与巩义市米河镇人民政府签订郑州专业化工仓储物流园项目建设协议，在该项目的事实过程中因园区规划未通过评审而搁置，二者之间的协议无法履行，因此公司至今处于停滞状态无法继续经营。鉴于此，原、被告于2015年7月18日签订的股权转让协议无法实现合同的最终目的，依法应当解除。刘宝针对反诉辩称，任彦昌要求解除双方签订的股权转让协议无事实和法律依据，应当驳回反诉、支持本诉。一是依据合同法94条规定的当事人可以解除合同的情形第一款“因不可抗力致使不能实现合同的目的”。而本案中，2015年7月18日双方签订签订的股权转让协议，不违背双方的意思自治，也不违反法律法规的强制性规定，且该股权转让协议符合章程中的规定，该协议的履行中没有发生不可抗力的情形，任彦昌应当按照协议的约定履行。二是任彦昌的反诉状中所述的无法实现合同的目的，其实际是郑州甲一化工产品物流园有限公司和巩义市米河镇人民政府于2015年6月12日签订的郑州专业化工仓储物流园项目建设协议无法实现合同目的，因化工物流园园区的规划没有通过评审，项目搁浅而无法实现此合同的目的。该合同是否实现合同的目的，对双方2015年7月18日签订的股权转让协议履行没有任何影响，对刘宝实现2015年7月18日签订的股权转让协议的目的无任何关系。经审理查明：2014年5月6日，郑州甲一化工产品物流园有限公司依法成立，公司股东为任彦昌、赵阳、王青安、张振亮、刘宝和邵金良，出资比例分别为26.5%、25.5%、14%、14%、10%和10%。其中刘宝认缴出资额为306.9万元。2015年7月18日，刘宝（转让方、甲方）与任彦昌（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：1、甲方持有公司10%的股权，截至目前，甲方实缴出资额为35万元。甲方同意将其持有的上述公司全部股权转让给乙方，乙方向甲方支付转让款共计160.08万元。2、2015年8月20日前，乙方将转让款的13.34%（32万元）汇入甲方账户（户名：刘宝：开户行：交通银行商都路支行账号：62×××96）。2015年8月25日前，乙方将转让款的80%（128.08万元）汇入河南辰中律师事务所钟鸣律师的账户（户名：钟鸣：开户行：上海浦东发展银行郑州分行营业部；账号：62×××29），由钟鸣律师监管，甲方应在钟鸣律师收到128.08万元款项之日起5日内与乙方共同向工商登记部门办理股权变更登记。股权变更登记办理完成后，甲方应向钟鸣律师出示变更完成的相关凭证，钟鸣律师将128.08万元款项交付给甲方。3、工商变更登记产生的手续费、税费等费用由甲方承担。4、工商登记变更之后，甲方在工商登记变更之前未实缴部分的出资责任由乙方承担，如因公司、公司债权人或第三人要求甲方履行工商登记变更之前未实际出资义务的，甲方承担相应责任后，有权向乙方追偿。5、本协议未尽事宜，由双方另行达成补充协议。6、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，公司留存二份。另查，2013年10月22日，巩义市米河镇人民政府与郑州市化工商会签订《郑州专业化工仓储物流市场园区建设项目合作框架协议》，巩义市米河镇人民政府同意将一定范围的土地作为建设郑州专业化工仓储物流市场园区项目用地。2015年6月12日，巩义市米河镇人民政府与郑州甲一化工产品物流园有限公司签订《郑州专业化工仓储物流园项目建设协议》，巩义市米河镇人民政府同意按照镇总体规划，将辖区土地作为郑州甲一化工产品物流园有限公司建设郑州专业化工仓储物流园项目用地。2016年8月2日，巩义市米河镇人民政府出具《情况说明》，内容为：根据郑州市中心城区市场外拆工作领导小组向巩义市人民政府发出外迁[2013]2号文件的要求，2013年10月22日，巩义市米河镇人民政府与郑州市化工商会签订了郑州专业化工仓储物流市场园区项目合作框架协议，2015年6月12日，巩义市米河镇人民政府与郑州甲一化工产品物流园签订了郑州专业化工仓储物流园项目建设协议。在该项目实施过程中，由于项目中仓储的选址，不能满足国家关于化工仓储与周边群众安全防护距离的技术要求，因此化工物流园区的规划没有通过评审。目前，该项目暂时搁置。任彦昌以公司自成立处于筹备阶段、没有任何收益和发展、没有实际经营，由于政府的行为导致公司处于搁置状态，本案合同目的无法实现，属于因不可抗力致使不能实现合同目的的情况，故要求解除本案股权转让协议。以上事实由《股权转让协议》、《郑州专业化工仓储物流园项目建设协议》、《郑州专业化工仓储物流市场园区建设项目合作框架协议》、《情况说明》、公司章程及工商登记材料等证据材料在案佐证。本院认为：2015年7月18日原、被告签订的《股权转让协议》系当事人之间真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，成立并生效。郑州甲一化工产品物流园有限公司是依法成立的有限责任公司，原、被告均系该公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定和该公司章程之约定，原、被告之间可以互相转让其全部或者部分股权。双方据此签订的协议符合法律规定和章程的约定。按照合同约定，任彦昌应当向刘宝支付转让款160.08万元，但任彦昌抗辩提出公司对外签订的合同因政府的原因无法履行，系不可抗力，而任彦昌抗辩的事实和理由并不属于不可抗力，但依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。因原、被告同为公司股东，股权转让与公司设立的目的和经营有一定关系，但本案协议毕竟与公司对外签订的合同不属于同一合同关系，故本院认为股权转让协议不宜解除。但公司的经营前景却因客观情况发生了重大变化，且刘宝对公司的实际出资额仅为35万元（认缴出资额为306.9万元），根据该事实和上述法律规定，本院对双方关于股权转让的价款条款予以变更，变更后的价款为49.26万元[（约定转让价款160.08万元＋认缴未出资部分271.9万元=431.98万元，按照约定应承担的付款义务）×刘宝实际出资部分35万元/认缴出资数额306.9万元]。因转让款发生了变更，故关于利息的主张不再予以支持。转让款支付完毕后，双方应共同到工商管理部门办理股权变更登记手续，将股权变更登记至任彦昌名下。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、任彦昌于本判决生效之日起十日内向刘宝支付股权转让款49.26万元；二、刘宝自任彦昌履行本判决第一款规定之义务之日起五日内协助任彦昌办理股权变更登记手续，将其持有的郑州甲一化工产品物流园有限公司10%的股权变更登记给任彦昌；三、驳回刘宝的其他诉讼请求。四、驳回任彦昌的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费19207元，保全费5000元，共计24207元，由刘宝负担16759元，由任彦昌负担7448元；反诉案件受理费100元，由任彦昌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  刘煜伟人民陪审员  王海霞人民陪审员  杨爱香二〇一六年十二月二十六日书 记 员  颜 琼