中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2016)最高法民终428号上诉人(原审原告):协力和顺置业(平潭)有限公司,住所地福建省平潭县潭城镇。法定代表人：杨航，该公司执行董事。委托诉讼代理人：翁金基，北京市国宏律师事务所律师。上诉人(原审被告):平潭综合实验区环境与国土资源局,住所地福建省平潭县。法定代表人：孙树群，该局局长。委托诉讼代理人：许永东，福建拓维律师事务所律师。委托诉讼代理人：华燕，福建拓维律师事务所律师。上诉人协力和顺置业(平潭)有限公司(以下简称协力和顺公司)因与上诉人平潭综合实验区环境与国土资源局(以下简称平潭国土局)建设用地使用权出让合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院(2015)闽民初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月12日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。协力和顺公司的委托诉讼代理人翁金基，平潭国土局的委托诉讼代理人许永东、华燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。协力和顺公司上诉请求：维持福建省高级人民法院（2015）闽民初字第6号民事判决第一项；撤销福建省高级人民法院（2015）闽民初字第6号民事判决第二项；依法改判：1.判令平潭国土局履行电子监管号为3501282011B00**0的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称G010地块出让合同），立即向协力和顺公司交付宗地编号为2011G010的地块并提供交地确认书等用地相应文件；2.判令平潭国土局支付逾期交地违约金，以8740万元为本金，按日0.1%的标准自2013年6月29日起至实际交付地块之日止；3.请求判令平潭国土局承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：（一）G010地块出让合同第六条第一款是对平潭国土局交付土地义务履行期限而非对土地交付使用条件的约定。交付土地是平潭国土局确定需要履行的合同义务和法定义务，案涉六个地块最终都要交付，只是六块地交付时间是分期进行的。本案中，协力和顺公司已经足额付清了G010地块的出让价款,平潭国土局应该按照合同约定义务和法律规定交付土地。（二）出让合同第六条第一款对交付G010地块义务履行期限的约定是不明确的。出让合同第六条第一款中的“投资总量”、“建设进展情况”没有约定具体内容、时间和标准。同时，“投资总量和建设进展情况”所指向的地块约定不明。协力和顺公司认为该“投资总量和建设进展情况”应指向G010地块，平潭国土局认为应指向G012地块，一审判决认为应指向G011地块。因交付土地履行期限约定不明，协力和顺公司有权要求平潭国土局随时履行，其应立即向协力和顺公司交付G010地块并提供交地确认书等，并支付逾期交地违约金。（三）一审判决关于G010地块出让合同的解除条件与G011号地块投资总量和建设规模相关联的认定错误。一审法院主要依据的挂牌文件“特别提示”第4条无法解读出将G010地块出让合同的解除条件与G011号地块的投资总量和建设规模相关联的意思。出让合同三十二条第二款是合同解除的条件，除非有明确约定，此处的“投资总量和建设规模”均应指向G010地块。受让人根据G010地块出让合同的义务是依约对该地块进行开发建设，若因G010地块出让合同以外的其他地块投资总量和建设规模的原因，要求解除G010地块出让合同，有悖于合同相对性的原则，也不合常理与合同目的。一审判决以G010地块出让合同约定的合同解除条件应与G011地块投资总量和建设规模相关联为由，认定G010地块出让合同未被解除，该判决结果正确但理由错误。平潭国土局辩称，第一，协力和顺公司陈述并不完整，本案的六份合同涉及六份土地，都是关联性的项目，整体用于协力(平潭)科技有限公司(以下简称协力科技公司)建设电子工业园。对方单独以G010号出让文本来陈述，割裂了其跟关联证据的关系，导致对整个案件事实的认识不完整。G010地块出让合同中就投资总量、建设进度并没有约定，但在挂牌文件和商业计划书中是有约定投资总量和建设进度的。第二，平潭国土局认为按照合同约定，G010号出让合同第六条第一款交付土地是附条件的义务，并非协力和顺公司误认为的附期限义务。第三，协力和顺公司认为G010地块出让合同第六条第一款涉及的投资总量和规模是针对G010地块本身是不正确的。根据约定，平潭综合试验区经济发展局（以下简称区经济发展局）根据协力和顺公司的投资总量和规模确定是否交地，然后由平潭国土局交地，其陈述与事实不符。平潭国土局上诉请求：1.撤销福建省高级人民法院（2015）闽民初字第6号民事判决；2.依法驳回协力和顺公司对平潭国土局的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费由协力和顺公司承担。事实和理由：（一）一审判决遗漏诸多关键证据，致使在事实认定上存在严重错误。1.因遗漏对平潭国土局一审中举示的《平潭协力科技产业园商业计划书》（以下简称《商业计划书》）、《平潭综合实验区经济发展局关于协力科技产业园相关事宜的函》（〔2011〕9号，以下简称《关于协力科技产业园的函》）等证据的审查，一审法院错误理解了本案各地块间的“捆绑”关系。本案系列建设用地使用权出让合同实质上是基于一个工业建设项目下的关联合同。根据G010号地块出让合同第六条和第三十二条第二款的约定，G010地块的交付及其合同解除均有赖于区经济发展局对受让人是否按约定达到相应投资总量和建设规模的确认。而区经济发展局在《关于协力科技产业园的函》中明确，其将以《商业计划书》中承诺的项目实施规划，作为判断受让人是否达到相应投资总量和建设规模的标准。《商业计划书》将六幅地块视作整体统一安排建设进度，根据其间载明的建设规划，G010土地交付前，G012号地块上的工业项目（即封装厂和6吋芯片厂）应建设完成。故G010合同条款中的投资总量与建设规模实际指向G012号宗地，其交地时间、合同的解除均以G012号合同约定的工业项目完成情况而定。2.一审判决遗漏平潭国土局一审中提出的《协力科技产业园相关问题专题协调会议纪要》（〔2013〕32号，以下简称《专题协调会议纪要》），导致其错误理解了G010补充合同中逾期建设竣工违约金条款。为督促协力科技公司尽快启动G012号地块上封装厂和6吋芯片厂的开发建设，福建省平潭综合实验区管理委员会（以下简称平潭管委会）在《专题协调会议纪要》中确定延缓项目建设期限，若协力科技公司在延缓期限内完成开发建设，则免除其按原合同条款因迟交土地价款产生的滞纳金。在此基础上，G010地块补充合同第三条约定，“若乙方同期竞得的其他地块内建设的封装厂未能在2013年9月30日建成投产，6吋厂未能在2014年9月30日竣工、年底投产，甲方按议定精神和原出让合同约定收取滞纳金和竣工违约金”。补充合同第六条明确“《挂牌出让文件》及原合同的其它条款均保持不变”，可见原出让合同第三十二条关于“未按约定达到相应投资总量和建设规模，出让人将取消合同”的约定并未受补充合同影响。G010补充合同修改的是逾期建设竣工违约金条款，但并未否认原合同中关于解除合同的约定。（二）一审判决将土地挂牌出让文件相关内容断章取义为“应当认定G009、G010号地块的交付、合同解除条件与G011号地块的投资总量和建设规模相关联”，对此平潭国土局和协力和顺公司均不认可，挂牌文件中并未明确约定以G011号地块投资总量和建设规模作为G010号地块出让合同的解除条件,一审法院该推论不能成立。协力和顺公司辩称，平潭国土局的上诉请求没有事实和法律依据。1.《商业计划书》不作为报价使用，对本案双方没有约束力,并且其中的项目进度计划根本不包括G010地块,不能作为确定双方权利义务的依据。2.《关于协力科技产业园的函》的发函对象是平潭国土局而非协力和顺公司，公司不知道该函件的存在，因此该函件对协力和顺公司没有约束力。3.平潭国土局认为一审法院忽视了《专题协调会议纪要》也是不成立的。无论G010地块还是G012地块的补充合同，都明确G012地块不能按期竣工投产由其受让人支付滞纳金和违约金，没有约定可以据此解除G010地块出让合同。4.平潭国土局没有证据证明六份合同是捆绑在一起的，挂牌文件、G010地块出让合同和补充合同是确定双方权利义务包括约定解除权的依据，其他的合同不在本案范围之内。协力和顺公司向一审法院起诉请求：1.确认G010号出让合同及补充合同有效，平潭国土局发出的解除合同通知不发生法律效力；2.判令平潭国土局履行合同，立即向协力和顺公司交付G010号地块并提供交地确认书等用地相应文件；3.判令平潭国土局支付逾期交地违约金，以8740万元为本金，按日0.1%的标准支付自2013年6月29日起至实际交付地块之日止；4.判令平潭国土局承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2010年9月8日，平潭管委会与协力（福建）集团有限公司签订一份《合作协议书》，约定平潭管委会同意协力集团公司在平潭综合实验区投资创办微电子产业园项目，总投资57亿元，平潭管委会协助办理投资项目的设立审批、登记注册等事宜。2011年1月25日，平潭管委会召开专题会议，形成《关于协力科技产业园建设有关事宜专题会议纪要》，其中明确“(协力科技产业园)力争在2011年底前建成并投产，2012年底前建设6吋芯片生产线，2013年投产。关于园区土地出让，项目总用地规模控制在1300亩内，项目用地一次性捆绑公开出让，并根据项目投资总量和建设进展情况分期供地”等。2011年5月13日《平潭综合实验区党工委管委会2011年第9次(扩大)会议纪要》再次明确“协力科技产业园项目用地分商住和工业两部分一次性出让，按投资总量和建设进度分期供地”。2011年5月21日，平潭国土局在《福建日报》发布《平潭综合实验区环境与国土资源局关于2011年第二次挂牌出让国有土地使用权的公告》(以下简称挂牌公告)，决定以挂牌方式出让编号为2011G009号至2011G014号共六幅地块，挂牌公告载明申请竞买人需具备的各项条件，明确“申请竞买G009、G010、G011号宗地的申请人，需同时竞买G012、G013、G014号宗地”；并在“七、其他需要公告的事项”中明确“(四)出让地块分期交地，G011、G012两个地块于签订出让合同之日起30日内移交，其余地块根据投资总量和建设进展情况予以移交……(六)G012、G013、G014号地块竞得人应在签订《成交确认书》之日起抓紧办理项目审批(核准、备案)、规划(建设)许可、环境评价、工商注册等相关手续。G012号地块应于2011年底前建成封装厂并投产，2012年底前建成6吋芯片生产线，于2013年投产。若竞得人未能按约定日期竣工投产或动工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约”等内容。岚综实环国土挂〔2011〕02号《平潭国有建设用地使用权挂牌出让文件》(以下简称挂牌文件)在“特别提示”中明确“出让地块分期交地，G011、G012两个地块于签订出让合同之日起30天内移交，其余地块根据投资总量和建设进展情况予以移交。G009、G010、G011地块：若竞得人届时未能达到相应的投资强度和建设规模，出让人有权无条件取消G009、G010号地块出让，退还竞得人G009、G010号宗地土地出让金本金。G012、G013、G014号地块：若届时G012号地块建设项目未能达到相应的投资强度控制指标要求，出让人有权无条件取消G013、G014号地块出让，退还竞得人G013、G014号地块的土地出让金本金”；“G009、G010、G011地块竞得人需提供6.4万平方米员工集体公寓作为同期出让的工业项目配套”；“G012号地块应于2011年底前建成封装厂并投产，2012年底前建成6吋芯片生产线，于2013年投产”。2011年6月19日，协力科技公司以总价30465万元的价格竞得上述G009至G014号六宗国有建设用地使用权。2011年6月24日，协力科技公司分别与平潭国土局签订六份《国有建设用地使用权出让合同》，本案讼争的G010号地块出让合同第六条约定“出让人根据区经济发展局依据受让人的投资总量和建设进展情况出具的供地确认函确定是否供地。出让人将按规定向受让人颁发平潭用地批准文件和建设用地批准书”；第十一条约定“受让人应在按本合同约定付清本宗地全部出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记”；第三十二条第一款约定“受让人按本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定按时交付出让土地。由于出让人未按期提供出让土地而致使受让人本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用权出让价款的1‰向受让人给付违约金，土地使用年限自实际交付土地之日起算。出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失”；第二款约定“若经区经济发展局确认受让人未按约定达到相应的投资总量和建设规模，出让人将取消合同，无息退还已缴交的出让金”。六份出让合同中，G011、G012号地块出让合同的条款内容基本相同，约定出让地块应于受让人支付全部土地价款之日起十五日内交付，未约定未完成建设规模和进度时，出让人有权解除合同；G009、G010、G013、G014号地块出让合同的条款内容基本相同，约定按投资总量和建设进展情况供地，且约定未达到相应投资总量和建设规模时，出让人有权解除合同。2013年5月17日，平潭综合实验区土地储备中心与协力微集成公司签署《交地确认书》，确认G012号地块移交协力微集成公司使用。2013年10月14日，平潭县人民政府向协力微集成公司颁发国有土地使用证。2013年6月28日，协力科技公司付清G010号地块土地出让价款。2013年9月25日，平潭国土局（甲方）、协力科技公司（乙方）与协力和顺公司（丙方）签订G010号地块补充合同，约定G010地块原土地出让合同的受让方，以及受让方今后相关土地使用权证件，自补充合同签订之日起由协力科技公司变更为协力和顺公司。补充合同并约定，G010号地块投资强度为8.5亿元，建设规模为17万平方米，若协力科技公司同期竞得的其他地块内建设的封装厂未能在2013年9月30日建成投产，6吋厂未能在2014年9月30日竣工，年底投产，平潭国土局将按区党工委、管委会2012年第8次（扩大）会议议定精神和原出让合同约定收取滞纳金和逾期竣工违约金。协力和顺公司愿意承担挂牌文件及原合同项下竞得人、受让人(即协力科技公司)的一切权利义务及法律责任。2013年9月25日，平潭国土局还与协力科技公司、协力微集成公司签订两份《平潭综合实验区国有建设用地使用权出让补充合同》［(2013)2011G012号补1号及(2013）2011G012号补2号］，其中补1号补充合同约定G012号地块原土地出让合同的受让方，以及受让方今后相关的土地使用权证件，自补充合同签订之日起均变更为协力微集成公司，协力微集成公司同意承担挂牌文件及原出让合同项下竞得人、受让方的一切权利义务及法律责任；补2号补充合同约定，G012号地块投资强度为8.5亿元，建设规模为14万平方米，若地块内建设的封装厂未能在2013年9月30日前建成投产，6吋厂未能在2014年9月30日竣工，年底投产，平潭国土局将按区党工委、管委会2012年第8次（扩大）会议议定精神和原出让合同约定收取滞纳金和逾期竣工违约金。2014年9月23日，平潭国土局向协力和顺公司及协力科技公司发出岚综实环国土解(2014)3号《解除国有建设用地使用权出让合同通知书》，通知载明“根据挂牌文件、出让合同及补充合同约定：1.G012号地块应于2011年底前建成封装厂并投产，2012年底前建成6吋芯片生产线，于2013年投产；2.出让地块分期交地，G011、G012两个地块于签订出让合同之日起30天内移交，其余地块根据投资总量和建设进展情况予以移交，若竞得人届时未能达到相应的投资强度和建设规模，出让人有权无条件取消G009、G010、G013地块出让，退还竞得人相应宗地土地出让金本金。2014年8月18日，经平潭实验区管委会经济发展局确认，G012号地块计划建成集成电路封装厂和芯片厂，封装厂应于2013年9月30日建成投产，6吋厂应于2014年9月30日前竣工，并且G012号地块建设规模为14万平方米，投资强度为8.5亿元。截止2014年8月18日，集成电路封装厂未投产，芯片厂未动建，未达到约定的建设规模和投资强度。鉴于你公司未按合同约定达到建设规模和投资强度，根据挂牌文件、出让合同及补充合同的约定，经平潭管委会研究同意，我局决定解除G010号地块出让合同，无息退还受让方已经支付的土地出让金本金。请你公司在收到通知之日起十个工作日将退还土地出让金的银行账户正式函告区财政金融局，按合同约定退还出让金”。诉讼中，协力和顺公司确认其于2014年10月9日收到该解除函，但因对是否发生解除效力发生争议，目前尚未申请退回土地出让金。G012号地块至今未达到相应的投资强度和建设规模，协力和顺公司存在内部股东股权变动的事实，G012号地块相关外部配套设施至今未建成。一审法院认为本案的争议焦点为：平潭国土局关于解除G010号地块出让合同的通知是否发生法律效力，以及平潭国土局应否交付G010号地块并承担逾期交地违约金。一审法院认为，G010号地块出让合同及补充合同是各方当事人真实意思表示，内容没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效，合同当事人均应依约履行。根据G010号地块补充合同的约定，协力和顺公司成为G010号地块的受让方，并承诺承担挂牌文件及原出让合同项下竞得人、受让人的一切权利义务及法律责任，因此，平潭国土局发布的挂牌公告、挂牌文件亦应作为确定当事人权利义务之依据。根据查明的事实，虽然平潭管委会出让六幅地块的目的旨在建设微电子产业园工业项目，三幅房地产用地须与三幅工业用地“捆绑”出让，但是，在协力科技公司根据挂牌文件要求，一并竞得六幅地块后，双方分别签订六份国有建设用地使用权出让合同。诉讼中平潭国土局亦明确其系行使约定解除权，故不足以六幅土地“捆绑”出让，旨在建设微电子产业园工业项目为由，推论G010号地块出让合同的解除条件，而应审查认定双方有否明确约定以G012号地块投资总量和建设规模作为G010号地块出让合同的解除条件。G010号地块出让合同第六条约定“出让人根据区经济发展局依据受让人的投资总量和建设进展情况出具的供地确认函确定是否供地”，第三十二条第二款约定“若区经济发展局确认受让人未按约定达到相应的投资总量和建设规模，出让人将取消合同”，该两条约定内容中“投资总量和建设规模”均未明确指向G012号地块；G010号地块和G012号地块补充合同均约定在G012号地块上建设的封装厂和6吋芯片厂未按期竣工投产，受让方需承担的违约责任为支付逾期竣工违约金，亦未约定平潭国土局享有解除G010号地块出让合同的权利。在“捆绑”出让的G009-G014号六幅地块均分别约定各自投资总量和建设规模的情况下，依G010号地块出让合同及补充合同上述约定内容，不足以认定双方明确约定以G012号地块的投资总量和建设规模作为G010地块出让合同的解除条件。如前认定，为出让六幅地块而发布的挂牌公告、挂牌文件亦应作为双方权利义务之依据。挂牌文件在“特别提示”中明确“G009、G010、G011地块：若竞得人届时未能达到相应的投资强度和建设规模，出让人有权无条件取消G009、G010号地块出让，退还竞得人G009、G010号宗地土地出让金本金。G012、G013、G014号地块：若届时G012号地块建设项目未能达到相应的投资强度控制指标要求，出让人有权无条件取消G013、G014号地块出让，退还竞得人G013、G014号地块的土地出让金本金”，该内容将“捆绑”出让的六幅地块分为两组，G009、G010、G011地块为一组，G012、G013、G014号地块为另一组，而且明确G012号地块未达到投资强度控制指标要求，出让人有权解除的是G013、G014号地块出让合同，而未将G012号地块的投资建设情况与G010号地块出让合同的解除条件相关联。结合六份土地出让合同有关地块交付条件和合同解除条件约定条款的区别，即约定G011、G012地块应于受让人支付全部土地价款之日起十五日内交付，未约定未完成投资总量和建设规模时，出让人有权解除合同；G009、G010、G013、G014地块则约定按投资总量和建设进展情况供地，且约定未达到相应投资总量和建设规模时，出让人有权解除合同，应当认定G009、G010号地块的交付、合同解除条件与G011号地块的投资总量和建设规模相关联；G013、G014号地块的交付与合同解除条件与G012号地块的投资总量和建设规模相关联。由上，平潭国土局以G012号地块未依约完成投资总量和建设规模为由，要求解除G010号地块出让合同，不符合双方合同约定的解除条件，其于2014年9月23日向协力和顺公司发出的岚综实环国土解(2014)3号《解除国有建设用地使用权出让合同通知书》不发生解除效力。鉴于G012号地块是否依约完成投资总量和建设规模与G010号地块出让合同能否解除没有关联，故对于G012号地块未依约完成投资总量和建设规模的原因，一审法院不予认定。G010号地块出让合同第六条对该地块的交付使用条件作出特别约定，即出让人根据区经济发展局依据受让人的投资总量和建设进展情况出具的供地确认函确定是否供地，依该约定协力和顺公司应先投资建设，平潭国土局根据建设进展情况决定是否交付G010号地块，协力和顺公司主张合同约定的是G010号地块投资总量和建设规模，有悖逻辑，不能成立。G010号地块出让合同第十一条系对办理该地块权属登记的约定，协力和顺公司要求平潭国土局依照第十一条的约定履行交付义务，亦不能成立。如前分析，G010号地块的交付与合同解除条件与G011号地块的投资总量和建设规模相关联，目前没有证据证明G011号地块已符合双方约定的投资总量和建设进展情况，故协力和顺公司要求平潭国土局交付地块，并承担逾期交地违约金，缺乏合同依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十六条之规定判决：一、平潭国土局于2014年9月23日发出的岚综实环国土解(2014)3号《解除国有建设用地使用权出让合同通知书》不发生解除效力；二、驳回协力和顺公司的其他诉讼请求。案件受理费718276元，由平潭国土局与协力和顺公司各负担一半。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院在庭审中组织当事人进行了质证。二审中，当事人没有提交新的证据。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院二审另查明：1.协力科技公司于2011年6月向平潭国土局提交《商业计划书》。该《商业计划书》“第六章项目实施”之“项目进度计划”中载明，“根据公司投资计划、园区详细规划及管委会要求，园区项目建设初步计划如下：1.2011年5月，封装厂动工，年底建成、投产；2.2011年9月，6”厂动工，2012年建成，2013年投产；3.2011年9月，配套生活服务区动工，2013年竣工投入使用；4.2013年，开始启动第二个6”厂或8”厂的筹建工作……”2.2011年6月16日区经济发展局向平潭国土局发出的《关于协力科技产业园的函》，其中载明：“协力科技公司提供的《商业计划书》收悉。根据管委会会议精神，我局将在协力集团取得土地使用权后，针对该《商业计划书》中的项目实施规划严格审核该项目的建设进度，以确保分期交地方案的顺利执行”。3.2013年4月22日平潭管委会印发《专题协调会议纪要》分送平潭国土局等政府部门。该《专题协调会议纪要》载明：会议议定，若协力科技公司在2013年6月30日前缴清2011年6月24日受让的5宗（G009-G013）土地的出让价款，并且确保封装厂在2013年9月30日建成投产，6吋厂2014年9月30日竣工、年底投产，可予免收滞纳金和竣工违约金。否则，按区党工委、区管委会有关会议精神和原出让合同约定收取滞纳金和竣工违约金。本院归纳二审争议焦点为：平潭国土局关于解除G010号地块出让合同的通知是否产生解除合同的效力；平潭国土局应否向协力和顺公司交付G010号地块并承担逾期交地违约金。本院认为，案涉G010号地块出让合同及其补充合同是各方当事人真实的意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，合同各方应依约全面履行。2013年9月通过签订G010号地块补充合同，G010号地块的受让方由协力科技公司变更为协力和顺公司。按照补充合同的约定，协力和顺公司承担挂牌文件及原合同项下竞得人、受让人(即协力科技公司)的一切权利义务及法律责任。由此可见，各方当事人针对G010号地块的权利义务不因该地块受让人的变更而发生变化。G010号地块出让合同第六条约定，“出让人根据区经济发展局依据受让人的投资总量和建设进展情况出具的供地确认函确定是否供地”，该合同第三十二条第二款同时约定，“若经区经济发展局确认受让人未按约定达到相应的投资总量和建设规模，出让人将取消合同，无息退还已缴交的出让金”。上述条款对G010号地块的交付条件作出了特别约定,明确了在区经济发展局确认受让人未依约达到相应投资总量和建设规模时，平潭国土局可以解除该出让合同并无息退还土地出让金。因本案中平潭国土局共捆绑出让六个地块，合同中未明确“相应的投资总量和建设进展情况”指向哪一地块，双方当事人对此存在争议。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应按照合同所使用的字句及有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则确定该条款的真实意思。本院认为，首先，岚综实环国土挂〔2011〕02号挂牌文件是确认各方权利义务的重要依据。其项下挂牌公告将案涉六个地块同时挂牌出让，公告第二条载明：申请竞买G009、G010、G011号宗地的申请人，需同时申请竞买G012、G013、G014号宗地；第七条第四项载明：出让地块分期交地，G011、G012两个地块于签订出让合同之日起30日内移交，其余地块根据投资总量和建设进展情况予以移交。根据以上内容，结合六块土地出让合同签订前协力集团公司和平潭管委会2010年9月签订的《合作协议书》，以及平潭管委会〔2011〕3号、〔2011〕30号两个专题会议纪要（协力集团均派员参加）的相关内容，可以确定平潭管委会同日签订六份出让合同，将G012、G013、G014三宗工业用地和G009、G010(本案讼争地块)、G011三宗商住用地一并出让的目的，在于促进本区内微电子产业园工业项目及早建成投产，而该工业项目主体即封装厂和6吋芯片生产线正位于G012地块之上，商业用地的出让主要是配套和服务于这一核心工业项目。第二，《关于协力科技产业园的函》与《商业计划书》的有关内容相结合，进一步印证了对G012地块项目实施进度的审核确认，是区经济发展局确定是否按照规划分期交地的依据。第三，〔2013〕32号《专题协调会议纪要》延缓了G012地块开发建设的期限，并表示如未能在延长期限内建成投产，则要收取滞纳金和逾期竣工违约金。G010号地块补充合同第三条即是对该项内容的确认，补充合同中“收取滞纳金和逾期竣工违约金”的约定指向的是G012地块，对G012地块的该项约定并不影响原出让合同对G010地块约定的解除条件。一审判决关于“受让方需承担的违约责任为支付逾期竣工违约金，亦未约定平潭国土局享有解除G010号地块出让合同的权利”的认定错误。综上，本院认为，G010号地块出让合同约定的“投资总量和建设规模”应指向G012号地块。从挂牌文件“特别提示”第4条的内容不能推论出G010地块出让合同的解除与G011号地块的投资总量和建设规模相关联，而协力和顺公司和平潭国土局也均不认为指向G011号地块，一审判决认为G010号地块出让合同解除与G011号地块的投资总量和建设规模相关联，没有事实依据和法律依据。同时，因G010号地块至今尚未交付协力和顺公司，不存在投资建设的前提，故协力和顺公司认为G010号地块合同解除与自身的投资总量和建设规模相关联的主张不能成立，本院不予支持。由于G012号地块在约定期限内未能达到相应的投资总量和建设规模，平潭国土局依照合同约定向协力和顺公司发出解除合同的通知，且该通知已到达协力和顺公司，发生解除合同的效力。由于G010号地块出让合同已被解除，故协力和顺公司关于平潭国土局交付G010号地块并支付逾期交地违约金的主张亦不能成立。综上，一审判决认定事实和适用法律存在错误，本院予以纠正。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销福建省高级人民法院(2015)闽民初字第6号民事判决；二、驳回协力和顺置业(平潭)有限公司的诉讼请求。一审案件受理费718276元、二审案件受理费718276元，均由协力和顺置业(平潭)有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  宋春雨代理审判员  胡 越代理审判员  王 渊二〇一六年十二月二十三日书 记 员  李 颖