文书内容重庆市江津区人民法院行 政 判 决 书（2016）渝0116行初190号原告叶春云，女，1977年1月30日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。委托代理人黄语秋，重庆市江津区先锋法律服务所法律工作者。代理权限为一般代理。被告重庆市工商行政管理局江津区分局，统一社会信用代码：11500000009320481E，住所地：重庆市江津区鼎山街道办事处鼎山大道723号。法定代表人：邱树旗，职务：局长委托代理人李勇，重庆市工商行政管理江津区分局工作人员，代理权限为一般代理。第三人重庆鹏瑞标准件有限公司，统一社会信用代码：9150011669392845X0，住所地：重庆市江津区珞璜工业园B区。法定代表人：叶春芽，总经理。委托代理人周婷，重庆洛书律师事务所律师，代理权限为一般代理。委托代理人陈海君，重庆洛书律师事务所律师，代理权限为特别授权。第三人：叶春芽，女，1985年10月15日出生，汉族，住址不祥。原告叶春云不服被告重庆市工商行政管理江津区分局（下简称江津工商分局）工商股权变更行政登记一案，于2016年11月7日向本院提起行政诉讼。本院立案后，向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院于2016年11月30日公开开庭审理了本案。原告叶春云及委托代理人黄语秋、被告单位的行政首长负责人程宏及委托代理人李勇、第三人重庆鹏瑞标准件有限公司的委托代理人陈海君、周婷到庭参加了诉讼，第三人叶春芽经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。被告江津工商分局区于2015年6月23号作出（渝津）登记内变字（2015）第053288号《准予变更登记通知书》，该通知书载明：……经审查，提交的重庆鹏瑞标准件有限公司的股东变更（股权转让）登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知你单位换领营业执照。原告诉称，我于2015年11月到温州市稠州银行贷款，将在重庆鹏瑞标准件有限公司占有36.11%的股权作为资产提供给银行。后稠州银行告知原告，原告已不占有该公司股份，方得知如下事实：在原告不知道的情况，原告在重庆鹏瑞标准件有限公司占有36.11%的股份已被转让给另一股东叶春芽，被告于2015年6月23日核准由第三人提供的虚假股份变更材料，导致原告利益受到侵害。原告系经被告合法登记的重庆鹏瑞标准件有限公司的股东。经核对工商登记有关材料，重庆鹏瑞标准件有限公司于２０１５年６月１８号提交的股权变更登记手续中的所有材料，所有原告签字均非原告本人签署。原告认为被告未认真履行审查义务，作出错误审核严重侵犯了原告的合法权益。为保护原告的合法权益，根据《行政诉讼法》相关规定提出本案诉请，请求法院依法撤销被告于2015年6月23日核准的重庆鹏瑞标准件有限公司的股东变更登记。原告未提交证据。被告江津工商分局辩称，首先、重庆鹏瑞标准件有限公司2015年6月23日的变更登记，其提交的申请材料齐全，符合法定形式。本案所诉行政行为是以申请变更登记的行政行为，它决定了行政行为的事实应以申请材料是否齐备，是否符合法定形式为要件。2015年6月19日重庆鹏瑞标准件有限公司向我局申请股东变更登记，并提交了公司登记（备案）申请书、股权转让协议、股东会决议、公司章程、指定代表或者共同委托代理人授权委托书等变更登记申请材料。经审查，该公司提交的变更登记申请材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条以及《内资企业登记提交材料规范》对有限责任公司股东变更登记提交材料规范的规定。我局认为其提交申请材料齐全、符合法定形式，依法予以受理，于2015年6月23日向重庆鹏瑞标准件有限公司发出《准予变更登记通知书》（渝津）登记内变字[2015]第053288号，并作出变更登记。我局对重庆鹏瑞标准件有限公司2015年6月23日的变更登记尽到了应有的审查义务。首先，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定：“申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”以及《企业登记程序规定》第八条规定“申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和放映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责”，因此，重庆鹏瑞标准件有限公司应对提交的变更登记材料的真实性负责。其次，根据《企业登记程序规定》第九条第一款“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查”，第二款“申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料”，第三款“申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范”之规定，行政机关对于申请材料的审查应当主要是形式审查，即书式审查。我局对重庆鹏瑞标准件有限公司提交的申请材料严格按照公司登记管理条例以及企业登记程序规定进行了认真审查，尽到应有的审查义务。三、原告叶春云请求撤销变更登记的主要理由是重庆鹏瑞标准件有限公司提交的股权变更登记材料中原告签字均非本人签署，认为我局未认真履行审查义务，作出错误审核侵犯了原告权利。我局认为，重庆鹏瑞标准件有限公司申请股东变更登记时，向我局提交的申请材料齐全，符合法定形式，我局依法作出准予变更登记的决定并无不当，被诉行政行为合法有效，申请材料中的股东会决议、股东转让协议等的真实性应由重庆鹏瑞标准件有限公司负责，其中原告签名是否属于本人签字，股权转让协议是否合法有效，我局作为登记机关无权作出认定，应通过民事诉讼程序予以解决。综上所述，我局认为原告诉求理由不成立，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告在举证期限内提交了以下证据及依据：1、公司登记（备案）申请书，证明申请材料符合法律规定；2、有限责任公司变更登记审核表，证明登记程序合法性；3、重庆鹏瑞标准件有限公司股权转让协议；4、重庆鹏瑞标准件有限公司股东会议决定（同意转股决议）；5、重庆鹏瑞标准件有限公司股东会决议（任职和委托代理人的决议）；6、市场主体出资人及兼职人员情况确认书；7、重庆鹏瑞标准件有限公司章程；8、指定代表或者共同委托代理人授权委托书；9、企业登记证照颁发及归档记录表；10、营业执照（副本）；被告以3-10号证据证明被告作出准予变更登记合法。11、准予变更登记通知书；证明被告作出的行政行为。12、中华人民共和国公司登记管理条例；13、企业登记程序规定；14、国家工商总局关于印发《内资企业登记提交材料规范》和《内资企业登记文书规范》的通知；15、内资企业登记提交规范（节选）；被告以12-15号证据证明作出的行政行为的依据。第三人重庆鹏瑞标准件有限公司陈诉：1、我公司经过被告的指导，按照公司登记管理条例27条之规定，提交了符合要求的文书材料；2、本案原告与第三人叶春芽是系亲姐妹关系，之间股权变更无法查清。对我公司可能造成侵犯财产；3、本案原告要求撤销所谓的错误登记诉讼请求错误。正常程序是原告叶春云起诉叶春芽及第三人重庆鹏瑞标准件有限公司，确认双方签订股权转让协议无效，等待人民法院民事审判庭确认无效的请求后，原告用生效判决文书向被告申请变更登记。故请求法院驳回原告诉讼请求。第三人重庆鹏瑞标准件有限公司未提交证据。经庭审质证，原告除对被告提交的10号证据无异议外，对其他证据均不予认可，因为申请变更登记中涉及原告的签字均系伪造。第三人重庆鹏瑞标准件有限公司对被告提交的证据均无异议。本院对被告提交的证据认证如下：被告提交的证据证明被告受理第三人重庆鹏瑞标准件有限公司提交的申请、作出股权变更登记的证据及依据，且真实、合法，作为本案的定案证据。经审理查明，2015年6月19日第三人重庆鹏瑞标准件有限公司向被告江津工商分局申请股东变更登记，并提交了由该公司法定代表人签字的公司登记（备案）申请书、股权转让协议、股东会决议、公司章程、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、营业执照变更登记申请材料。被告经审核后，认为该公司提交的变更登记申请材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条以及《内资企业登记提交材料规范》对有限责任公司股东变更登记提交材料规范的规定。依法于同日予以受理，受理通知书文号为（渝津）登记内受字（2015）第132561号，受理人在受理意见中载明：材料齐全，具备股东变更（股权转让）的变更登记条件以及章程变动备案，同意报请核准。2015年6月23日被告作出“同意股东变更（股权转让）以及章程变动备案”的核准意见，核准通知书文号为（渝津）登记内变字（2015）第053288号，被告于同日向第三人重庆鹏瑞标准件有限公司发出《准予变更登记通知书》（渝津）登记内变字[2015]第053288号，该通知要求第三人重庆鹏瑞标准件有限公司在10日内换领营业执照。第三人重庆鹏瑞标准件有限公司的委托代理人耿智梅于同日在被告江津工商分局处领取了营业执照。2016年11月7日原告叶春云以重庆鹏瑞标准件有限公司2015年６月18日提交的股权变更登记手续中的所有材料中所有原告签字均非原告本人签署为由。向本院提起诉讼，请求依法撤销被告于2015年6月23日核准的重庆鹏瑞标准件有限公司的股东变更登记。本院认为：《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条规定：“设区的市（地区）工商行政管理局……，负责本辖区内下列公司的登记……”第二十六条规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。”故对企业申请的股东变更登记申请作出是否准许变更登记是被告的法定职责。本案中，被告江津工商分局在收到第三人的申请后，经过审核后受理，并作出受理通知书。在经办人对第三人提交的相关资料进行审核并作出“材料齐全，具备股东变更（股权转让）的变更登记条件以及章程变动备案，同意报请核准。”的意见后，经相关领导核准，作出准予变更登记通知书。程序合法。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）、公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）、依照《公司法》作出的变更决定或者决定；（三）、国家工商行政总局规定要求提交的其他文件……。本案中，第三人在向被告申请股东变更登记时，提交的法定代表人签字的公司登记（备案）申请书、股权转让协议、股东会决议、公司章程、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、营业执照变更登记相关材料，符合该规定，被告经审核后作出准予变更登记并无不当。至于原告称第三人2015年６月18号提交的股权变更登记手续中的所有材料，原告签字均非原告本人签署。以此认为被告未进到审查义务的理由不成立，因为被告对相关材料的审查，应以是否符合法定形式进行审查为标准，如要求行政机关对申请人提交的材料都进行实质审查，显然行政机关无此能力，同时对行政机关工作人员也不公平。综上，原告要求撤销被告于2015年6月23日核准的重庆鹏瑞标准件有限公司的股东变更登记的理由不成立，本院不予支持，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：驳回原告叶春云的诉讼请求。诉讼费用50元，由原告叶春云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。（此页无正文）审 判 长  沈迎春审 判 员  陈利斌人民陪审员  罗 敏二〇一六年十二月二十九日书 记 员  邹骑骏