上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0120民初18216号原告（反诉被告）：周勤勇。原告（反诉被告）：陈怡怡。上列二原告共同委托诉讼代理人：吴渊源，上海景昊律师事务所律师。被告（反诉原告）：上海华桓建筑装饰工程有限公司。法定代表人：许国红，总经理。委托诉讼代理人：张建民，上海市祥华律师事务所律师。原告周勤勇、陈怡怡与被告上海华桓建筑装饰工程有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年10月12日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。被告于2016年11月16日向本院提起反诉，本院依法予以合并审理。后本院于2016年11月21日、同年12月9日先后两次公开开庭进行审理。二原告共同委托诉讼代理人吴渊源、被告委托诉讼代理人张建民两次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）周勤勇、陈怡怡向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告支付二原告剩余股权转让款2,380,000元；2.被告支付原告逾期付款违约金（以1,798,000元为基数自2016年7月31日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的二倍计算）。诉讼过程中，二原告将第一项诉讼请求的金额变更为1,798,000元。事实与理由：二原告与被告于2016年1月27日签订股权转让协议，由被告购买二原告持有的上海鑫基节能建材有限公司（以下简称“鑫基节能公司”）100%的股权，金额为3,880,000元，并对付款方式等进行约定。协议签订后，被告按约支付了第一笔转让款1,500,000元，鑫基节能公司股权变更登记已经完成，但被告未按约支付第二笔股权转让款1,798,000元。原告为维护自身权益，遂诉讼来院。被告（反诉原告）上海华桓建筑装饰工程有限公司辩称：第一，2016年3月16日，二原告与被告重新签订了一份股权转让协议，对2016年1月27日的股权转让协议所约定的价款进行了变更，且2016年3月16日的股权转让协议已经在公司登记机关进行备案。第二，二原告向被告交付的鑫基节能公司厂房的环评报告并非鑫基节能公司实际工厂所在地的环评报告，无法正常使用，也正基于此原因，2016年3月16日，二原告与被告合意将股权转让的价款进行变更。综合上述二点，被告不同意二原告的全部诉讼请求。围绕诉讼请求当事人依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据，本院依法确认并在卷佐证，具体包括：二原告提交的股东会决议、承诺书、移交资料清单、变更通知书、预先核准及公司章程、被告提交的环境影响报告表、决定书、审批意见。对当事人有争议的事实和证据，本院认定如下：对二原告提交的2016年1月27日的股权转让协议及2016年3月16日的股权转让协议，因二原告与被告对上述证据的真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。至于该二份股权转让协议对当事人的效力问题，本院在下文详述。被告（反诉原告）上海华桓建筑装饰工程有限公司向本院提出反诉请求，请求判令：1.解除反诉原告与二反诉被告之间签订的二份股权转让协议；2.二反诉被告返还反诉原告股权转让款1,500,000元；3.二反诉被告共同赔偿反诉原告经济损失300,000元。事实与理由：反诉原告与二反诉被告于2016年1月27日签订股权转让协议后，反诉原告支付二反诉被告1,500,000元股权转让款。嗣后，因二反诉被告交付给反诉原告的环评资料存有瑕疵，故反诉原告与二反诉被告于2016年3月16日修订股权转让协议，但环评资料的瑕疵至今无法消除，致使反诉原告的生产经营活动无法正常进行，合同目的难以实现。为维护反诉原告的合法权益，遂提起反诉。围绕反诉请求当事人依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，具体包括：反诉原告提交的环境影响报告表、决定书、审批意见。对当事人有争议的事实和证据，本院认定如下：对反诉原告提交的2016年1月27日的股权转让协议及2016年3月16日的股权转让协议，本院意见同本诉部分对该证据的认证意见。基于上述有效证据，根据当事人的陈述，本院确认如下法律事实：2016年1月27日，二原告与被告签订股权转让协议，约定：一、二原告是鑫基节能公司的股东，原告周勤勇持有鑫基节能公司51%的股权、原告陈怡怡持有鑫基节能公司49%的股权……原告周勤勇将其持有的鑫基节能公司51%的股权作价1,978,800元转让给被告，原告陈怡怡将其持有的鑫基节能公司49%的股权作价1,901,200元转让给被告……三、……（一）转让价格合计3,880,000元；（二）转让期限：本协议签订之日起至2016年3月15日前完成转让手续的工商变更登记及资产资料的移交……七、股权转让款的支付（一）被告应在签订股权转让协议后10天内向二原告支付第一笔转让款1,500,000元……（二）股权变更登记至被告名下后，被告在2016年7月31日前应向二原告支付第二笔股权转让款1,798,000元；（三）剩余15%款项计582,000元转让款支付时间为：待工商变更登记满一年（不迟于2017年1月1日）且被告可以顺利使用二原告提供的环评报告后，由被告一次性支付给二原告……十三、违约责任若被告未按协议约定的时间支付转让款，则二原告有权要求被告按同期银行贷款利率的2倍支付违约金……。2016年2月4日至同年8月15日，二原告将鑫基节能公司的环评报告、公司公章等资料全部陆续交付给被告。2016年3月30日，鑫基节能公司就上述股权转让向公司登记机关申请出资情况变更登记，鑫基节能公司的股东由二原告变更为被告。至今，被告已向二原告支付第一期股权转让款1,500,000元。另查明：2016年3月16日，二原告与被告签订股权转让协议，约定鑫基节能公司注册资本为2,500,000元，二原告将其持有的鑫基节能公司100%股权作价2,500,000元转让给被告。该份股权转让协议备案于公司登记机关。再查明：二原告向被告交付的环评报告载明，鑫基节能公司的生产场地位于上海市奉贤区青村镇奉永路XXX号XXX幢东南角。二原告与被告庭审中共同确认，鑫基节能公司现实际经营地址为上海市舟乐路XXX号。本案的争议焦点是：1.哪一份股权转让协议是二原告与被告之间关于股权转让的真实意思表示？2.系争二份股权转让协议应否予以解除？现分述如下：一、二原告与被告之间真实意思表示的问题本院认为，2016年1月27日签订的股权转让协议是二原告与被告针对涉案股权转让的真实意思表示，2016年3月16日的股权转让协议仅是办理工商变更登记需要而签订，并非二原告与被告之间的真实意思表示，对二原告与被告并无法律约束力。原因系，公司股权状况对于公司信誉具有重大影响，直接关系到与公司进行交易的相对方的权利以及公司事务，故我国公司法规定，有限责任公司股权发生变更时，应该在公司登记机关进行变更登记，股权转让协议等相关资料需要进行备案。而股权转让协议，是股权转让人与受让人之间确定股权转让中双方权利义务的合同，其在性质上属于合同法调整的范畴。申言之，股东姓名的变更和股权转让协议的备案仅仅是股权变更的公示方式，对外具有公示公信力，其对内效力仍应依照合同原理，遵循意思主义原则，根据当事人的意思表示和履约行为进行审查。具体到本案中：第一，在2016年1月27日股权转让协议中，二原告与被告对股权转让价款、付款方式、财务报表及环评资料等移交、过渡期内的权利义务、违约责任及其他相关事项等进行了详尽的约定，该事实足以表明，二原告与被告欲以此股权转让协议作为涉案股权转让中双方权利义务的内容，否则无需做如此详尽的约定。更为重要的是，该股权转让协议签订后，被告已按约向二原告支付了第一笔股权转让款1,500,000元，二原告亦已将环评报告等相关资料移交给被告，并办理了相应的股权变更登记，由此可知，二原告与被告已按照该股权转让协议的约定履行了各自的义务。第二，二原告与被告虽于2016年3月16日再次签订股权转让协议，但该股权转让协议的内容极其简略，对涉案股权转让相关的权利义务等均未作详细约定，在与2016年1月27日股权转让协议相比的情况下，本院仅从形式上即可得出2016年3月16日的股权转让协议并非双方真实意思的体现。更为重要的是，2016年3月16日的股权转让协议系公司登记机关备案所用，其所定股权转让款完全是以注册资本及出资比例为依据计算得出，并非是在二原告与被告对鑫基节能公司股权价值进行审慎审查情况下确定的，故该股权转让协议所定股权转让款并非鑫基节能公司股权价值的真实体现，难以体现二原告与被告签订股权转让协议的真实意思表示，其作用仅在于满足工商登记备案所需材料的要求，对二原告与被告并无法律约束力。第三，被告辩称，2016年3月16日的股权转让协议形成时间在后，而二原告与被告重新签订股权转让协议对股权转让价格进行重新约定的原因系，二原告未能提供符合要求的环评报告，故降低股权转让价款。对此，本院认为，被告的辩称显然不能成立。理由系：其一，2016年3月16日的股权转让协议虽形成时间在后，但其内容与2016年1月27日的股权转让协议并无任何衔接，本院无法得出，2016年3月16日的股权转让协议系对2016年1月27日股权转让协议的补充或变更，加之，如上文所述，2016年3月16日的股权转让协议仅是工商备案所需，故本院有充分理由认定，2016年3月16日的股权转让协议形成时间在后的事实并不能否定该股权转让协议并非双方真实意思的表示的事实。其二，2016年3月16日的股权转让协议根本未曾提及环评报告存在瑕疵的问题，被告辩称的因环评报告存在瑕疵而变更股权转让价款的理由显然无任何事实依据，本院不予采信。二、系争二份股权转让协议应否予以解除的问题本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。现反诉原告主张解除系争二份股权转让协议，故其应当举证证明其享有法定或约定解除权。但综观反诉原告提供的证据，本院无法认定其享有法定或约定解除权，其应当承担举证不能的法律后果。本案中，反诉原告对其解除系争二份股权转让协议的理由进行了明确，现本院对其所提出的理由进行分析。反诉原告认为，其订立合同的目的即是取得鑫基节能公司的生产场地，而生产场地必须具有环评报告，现二反诉被告提供的环评报告存在瑕疵，实际生产场地的地址与环评报告的地址并不一致，反诉原告签订股权转让协议的目的已经无法实现，故主张解除系争二份股权转让协议。本院认为，从约定解除权的角度看，由于系争股权转让协议并未约定若环评报告存在瑕疵则反诉原告可以解除系争股权转让协议，因此，反诉原告并不享有约定解除权。从法定解除权的角度看，我国合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；……。现反诉原告主张解除系争二份股权转让协议，其理由应当符合我国合同法第九十四条第（四）项的构成要件，但经本院审查，反诉原告的上述理由并不符合该项法律规定。需要说明的是，由于本院已经认定2016年3月16日的股权转让协议并非反诉原告与二反诉被告之间真实的意思表示，该股权转让协议仅是办理工商变更登记需要而签订，对反诉原告与二反诉被告不存在法律约束力，故该股权转让协议不存在解除的问题。现本院从法定解除的角度针对2016年1月27日的股权转让协议的解除进行分析。具体来说：第一，从合同目的角度看，反诉原告与二反诉被告之间系股权转让的法律关系，反诉原告的主要合同目的系取得鑫基节能公司100%的股权，现反诉原告认为其签订系争股权转让协议的目的是为了取得鑫基节能公司的环评报告，对此，其应当举证加以证明。本院经审查发现，2016年1月27日的股权转让协议中提及二反诉被告应向反诉原告移交相应的环评资料，并将反诉原告可以顺利使用环评报告作为最后一期付款的条件，除此之外，本院并未发现反诉原告与二反诉被告存在将环评报告的移交作为反诉原告主要合同目的的内容，而对于该股权转让协议提及的环评资料的移交等内容仅是二反诉被告应当移交的多项资料中一项，并不能以此推定环评报告的移交即是反诉原告签订系争股权转让协议的主要合同目的。第二，从义务履行角度看，按照2016年1月27日股权转让协议的约定，二反诉被告应当向反诉原告移交环评报告，但如上文所述，由于反诉原告与二反诉被告之间是股权转让的法律关系，二反诉被告的主要合同义务系将系争股权转让至反诉原告名下，其交付环评报告的义务并非合同的主要义务，即便二反诉被告未向反诉原告交付环评报告，二反诉被告亦不构成根本违约，反诉原告不能因此而取得法定解除权。假定环评报告存在瑕疵，在此情况下，反诉原告完全可以要求二反诉被告交付合格的环评报告或者承担其他违约责任，而非径直要求二反诉被告承担系争股权转让协议被解除这一最严厉的违约责任。第三，从商事外观主义和公示原则角度看，商事案件的审理应当贯彻商事行为的外观主义和公示原则。在股权转让协议的解除方面，同样应坚持上述理念。本案中，系争股权转让协议已经履行完毕，鑫基节能公司已就系争股权转让办理了股东姓名变更登记，而由于公司登记机关对股东姓名的登记具有公示效力，鑫基节能公司之外的商事主体可以基于信赖上述公示的内容而为相应的民事法律行为，换而言之，公司登记机关公示的内容会涉及到鑫基节能公司之外的商事主体的利益，因此，基于对善意第三人利益的保护，不应轻易解除反诉原告与二反诉被告之间的股权转让的法律关系。第四，反诉原告认为，二反诉被告交付环评报告存在瑕疵，反诉原告受让股权以后，无法正常进行生产。对此，本院认为，即便环评报告存在瑕疵，但由于生产场地变更以后，鑫基节能公司完全可以另行申请环境影响评价，故反诉原告欲仅以二反诉被告交付的环评报告存在瑕疵为由而推定鑫基节能公司无法正常进行生产，显然理由不够充分。综上分析，无论从反诉原告签订系争股权转让协议的合同目的、二反诉被告违约的性质还是商事外观主义等角度看，反诉原告与二反诉被告之间的股权转让的法律关系均不应解除。关于本诉诉请问题，由于2016年1月27日的股权转让协议系二原告与被告真实的意思表示，且不应当解除，亦不存在其他法定无效事由，故二原告与被告应当按照该股权转让协议的约定履行各自的义务。现鑫基节能公司的股权已经变更至被告名下，被告却未能按期履行支付第二期股权转让款1,798,000元的义务，显属违约。对此，被告应当支付二原告股权转让款并偿付相应的违约金。由于该笔款项的应支付时间为2016年7月31日，故本院将违约金的计算起点调整为2016年8月1日。针对原告撤回的第三笔股权转让款的请求，原告可另行主张权利。关于反诉诉请的问题，由于系争股权转让协议不应当解除，现反诉原告要求解除二份股权转让协议及返还股权转让款1,500,000元的诉讼请求不应得到支持。针对反诉原告要求二反诉被告赔偿损失300,000元（搬迁费用及停工损失）的请求，因系争股权转让协议不应解除，反诉原告对其损失亦未提供任何依据加以证明，且该项损失与本案无直接关联，故本院对反诉原告该项请求亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）上海华桓建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）周勤勇、陈怡怡股权转让款1,798,000元；二、被告（反诉原告）上海华桓建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告（反诉被告）周勤勇、陈怡怡以1,798,000元为基数自2016年8月1日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的二倍计算的违约金；三、驳回被告（反诉原告）上海华桓建筑装饰工程有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费21,072元，减半收取计10,536元，财产保全费5,000元，合计15,536元，由被告（反诉原告）上海华桓建筑装饰工程有限公司负担；反诉案件受理费10,500元（已减半收取），由被告（反诉原告）上海华桓建筑装饰工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 高 磊二〇一六年十二月三十日书记员 刘旭斌附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。