广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1971民初21629号原告：梁国华，男，1980年2月12日出生，汉族，住广东省博罗县,委托代理人：刘清清，广东立慧律师事务所律师。被告：邓亮明，男，1976年12月5日出生，汉族，住江西省抚州市临川区，被告：东莞市龙一食品有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇良边村金富路**号,营业执照注册号：441900002212046。法定代表人：吴小燕。委托代理人：常晓，广东宝威律师事务所律师。原告梁国华诉被告邓亮明、东莞市龙一食品有限公司（下简称为龙一公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年9月19日受理后，依法由审判员莫然适用简易程序于2016年11月7日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘清清，被告龙一公司的委托代理人常晓，被告邓亮明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2016年5月30日，原告与被告邓亮明签订《股权转让协议书》，原告出资600000元的股权作价400000元，转让给被告邓亮明，其中的200000元，被告邓亮明从2016年6月起，每月月底前向原告支付20000元，如任一期未按最后还款日支付，原告有权要求被告邓亮明一次性支付剩余股款和合理维权费用。被告龙一公司对被告邓亮明承担连带保证责任。截止2016年8月31日，被告邓亮明未按合同的约定支付20000元给原告，且电话通知原告不再支付剩余的款项。为维护自身合法权益，特请求判令：一、被告邓亮明、龙一公司一次性支付原告股权转让款140000元；二、被告邓亮明，龙一公司一次性支付原告律师费17000元；三、本案的诉讼费用由被告邓亮明、龙一公司承担。被告邓亮明辩称，1、被告邓亮明确认尚欠原告股权转让款140000元。2、被告邓亮明不同意向原告支付律师费。3、股权转让书是原告草拟的，被告邓亮明不确认股权协议书第一页的内容。4、原告违反股权转让协议第七条第5、6项，原告与龙一公司原有客户进行合作，因为原告的这个行为，所以被告邓亮明不同意支付股权转让款140000元。被告龙一公司辩称，1、因为原告与被告龙一公司的客户郑耿木有业务往来，违反了股权转让协议书第七条第5、6款的约定，被告邓亮明给予原告的退股款应该扣除原告收取郑耿木的78000元的款项。2、原告诉请的律师费于法无据，而且合同并没有对律师费进行约定。所以应当驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2016年5月30日，原告作为乙方，被告邓亮明作为甲方，双方签订一份股权转让协议书，约定被告邓亮明将龙一公司所持有的30%股权以400000元的价格转让给原告梁国华。合同第四条付款方式约定，在2016年6月5日前支付180857元，余款200000元由被告邓亮明自2016年6月起每月底前向梁国华支付20000元。合同第六条约定，龙一公司自愿为邓亮明就本协议应付的股权转让款、违约责任、担保费、诉讼费等合理维权费用及利息承担连带保证责任。合同第七条第5项约定：“梁国华所有客户欠单及收货款归回公司，中途如还有客户转账到梁国华个人名下，导致公司损失，龙一公司客户转账款项将从退股余款中扣除，并有权作双倍处罚，同时需把客户所转款项如数退回龙一公司。”合同第七条第6项约定：“2016年度梁国华不得以任何方式做不利益龙一公司发展之事项……不能恶意利用各种方式和资源挖取龙一公司客户，导致龙一客户流失，否则龙一公司有权拒绝支付所有余款。”合同还就付款方式、违约责任等其他事项进行了约定。在合同落款处，除了有原告与被告邓亮明双方的签名捺印外，还有被告龙一公司的盖章，以及案外人张艳华、梁瑞婵、吴小燕的签名确认。2016年9月4日，原告梁国华与广东立慧律师事务所签订一份委托代理合同，约定原告委托广东立慧律师事务所刘清清参与本案的相关诉讼活动，并约定前期支付律师费3000元，律师费收到赔偿款三日内支付，按判决数额的10%支付律师费。2016年10月17日，广东立慧律师事务所出具了3000元的律师费发票。庭审中，被告邓亮明提供了一份龙一公司与案外人郑耿木于2015年5月1日签订的《东莞市和深圳市区域销售协议》以及龙一公司的出货单、银行交易明细和销售明细表，主张原告与被告龙一公司的原客户郑耿木一直存在业务往来，违反了案涉股权转让协议书的第七条第5、6项的相关约定，原告则对被告邓亮明提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为原告没有收到过案外人郑耿木的任何货款。被告邓亮明在庭审中确认其尚欠原告股权转让款140000元。两被告均明确在本案中不提出反诉。另，原告在庭审中明确其要求被告龙一公司对被告邓亮明的案涉债务承担连带保证责任。以上事实，有原告提交的股权转让协议书、银行流水、委托代理合同、发票，被告邓亮明提交的东莞市和深圳市区域销售协议、出货单、银行交易明细、销售明细表以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，原告与被告双方签订的股权转让协议书为双方当事人真实的意思表示，亦未有违反法律法规的禁止性规定，双方当事人应按照合同约定享有权利履行义务。在该股权转让协议书中明确约定被告邓亮明负有向原告支付股权转让款的义务，且庭审中邓亮明亦确认其尚欠原告140000元股权转让款未付，与原告的第一项诉请金额相吻合，故本院对原告要求被告邓亮明支付股权转让款140000元的诉请予以支持。且根据股权转让协议书的第六条约定，龙一公司自愿就上述股权转让款承担连带保证责任，故龙一公司应就上述140000元的债务向原告承担连带保证责任。关于原告所主张的律师费17000元，原告所主张的律师费与其实际已经支出的律师费3000元并不一致，且在股权转让协议书中并没有明确约定各方产生纠纷律师费应由何人承担，故本院对原告主张律师费的诉请不予支持。关于两被告在答辩意见中提出关于原告存在违反了案涉股权转让协议书第七条第5、6项的相关约定之行为，但两被告所提交的证据未能充分证明其主张，且两被告亦未在本案中提起反诉，故本院对两被告的该两项答辩意见不予采信，两被告可就该两项主张另行处理。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，本院判决如下：一、被告邓亮明于本判决发生法律效力之日起五日内向原告梁国华支付股权转让款140000元；二、被告东莞市龙一食品有限公司就上述第一判项所确定的债务向原告梁国华承担连带保证责任；三、驳回原告梁国华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1720元（已由原告梁国华预交），由两被告负担1530元，原告梁国华负担190元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员 莫 然二〇一六年十二月二日书记员 杨晓君附相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。