上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0109民初22625号原告(反诉被告)：陈忠彦，男，1975年5月16日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：毕世元，上海市新闵律师事务所律师。被告(反诉原告)：董伟民，男，1956年7月1日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：吴双，上海市光大律师事务所律师。第三人：上海奔宏新能源科技有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇舟乐路XXX号。法定代表人：董伟民，总经理。委托诉讼代理人：吴双，上海市光大律师事务所律师。原告陈忠彦与被告董伟民股权转让纠纷一案，被告反诉原告股权转让纠纷，本院于2016年11月1日立案后，依法适用简易程序，公开合并开庭进行了审理。审理中，本院依法通知上海奔宏新能源科技有限公司(以下简称奔宏公司)为第三人参加诉讼。原告陈忠彦及其委托代理人毕世元律师，被告暨第三人委托代理人吴双律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告支付原告股权转让款80万元。事实和理由：2015年3月26日，原告与被告签订协议，约定原告将持有的奔宏公司的股权全部转让给被告，并将公司法定代表人变更为被告，股权转让款共计80万元。3月30日，双方至工商部门办理了变更登记。但被告至今未付股权转让款。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。原告对奔宏公司法定代表人变更之前的公司债务负有清偿责任。根据被告的统计，被告目前已经替原告承担了公司近200万元的债务，前述债务应由原告个人承担，因此不同意再支付原告股权转让款。故现反诉要求判令原告支付被告款项2,245,155.30元。针对被告的反诉，原告辩称被告所主张的债务均为奔宏公司的债务，原告作为前股东，并无义务承担清偿责任。有限责任公司的财产独立于股东，除非有证据证明奔宏公司财产与原告个人财产混同，发生公司法人人格否认的事由，否则股东不应对公司债务承担责任。协议中关于奔宏公司法定代表人变更前的法律责任承担的约定是指公司的违法责任，并非普通的债务。第三人奔宏公司述称，对本案中证据的真实性并无异议，认可原告关于本诉的主张和反诉的答辩意见。本院经审理认定事实如下：奔宏公司成立于2011年5月30日，注册资本500万元。2013年5月7日，公司注册资本增资至1,000万元，其中原告持股26.5%，出资金额265万元。同年5月8日，公司法定代表人变更为原告，同日，原告受让其他股东3.5%的股权，成为公司持股30%的股东，出资金额300万元。2015年3月27日，被告受让原告所持的30%的股权及另一股东邱建兴所持的30%的股权，股权转让款共计600万元，成为奔宏公司持股60%的股东，并于当日在工商部门变更登记成为公司法定代表人。2015年3月26日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持奔宏公司股权转让给被告，价格为80万元。公司法定代表人由原告变更为被告。股权转让款80万元于2015年9月底前支付30万元，同年年底前支付30万元，2016年5月前付清余款20万元。协议还约定“自法定代表人变更之日前所有奔宏公司一切牵涉到法律、法规、权利、责任问题均由前法定代表人全权负责担当，被告一概不负责任。”2015年7月7日，被告向上海市闵行区人民法院起诉原告要求撤销上述《股权转让协议》，并将公司法定代表人恢复变更至原告名下，理由为原告实施欺诈行为，隐瞒公司真实债务情况。2016年6月24日，法院作出判决，驳回被告的全部诉讼请求。被告不服上诉至上海市第一中级人民法院，2016年9月20日，二审作出驳回上诉，维持原判的判决。故原告诉至本院，要求判如所请。另查明，2013年5月8日，奔宏公司向案外人上海大千美食林实业有限公司支付79.20万元。2015年1月9日，奔宏公司向案外人上海永禾泵业有限公司(法定代表人为被告，以下简称永禾公司)借款10万元。2015年5月4日，奔宏公司向案外人邱家明出具《收据》，载明借款131,954元用于发放公司2015年1月至2月的工资。2015年8月17日，被告支付上海青港私营经济城管理委员会(以下简称青港委员会)283,319元。同日，青港委员会出具《情况说明》，称该款用于发放奔宏公司人员工资，发放清单显示为2014年度欠薪及2015年3月至6月的工资。被告为证明其主张提供下列证据：1、2015年8月上海星桃橡塑制品有限公司(以下简称星桃公司)出具的《情况说明》，载明奔宏公司与其签订房屋租赁合同，年租金62万元。至2015年6月底退还厂房，其中2014年4月至2015年4月房租62万元由原告经奉贤区青村工业园区政府协调在2015年5月付清，2015年6月的房租103,000元经双方协商以奔宏公司安装三台行车设备做抵押款，双方租赁合同解除。奔宏公司向永禾公司出具的借条两张，银行结算业务申请书两份，费用报销单一份，解款人为案外人孟某某的银行现金借款单两份，星桃公司出具的金额共计为621,400元《收据》两份，用以证明被告代原告担任法定代表人期间的公司支付房租62万元。2、(2015)奉民一(民)初字第7250号民事判决书(以下简称7250号判决书)，认定奔宏公司拖欠该案原告2013年至2014年蔬菜货款147,457元，判决奔宏公司承担上述款项的支付义务等。(2015)奉民二(商)初字第2055号民事判决书(以下简称2055号判决书)，认定奔宏公司在2014年2月20日与该案原告签订的《购销合同》履行过程中欠付款项954,130.30元，判决奔宏公司承担上述款项及利息损失的支付义务等。2016年12月22日，奉贤区人民法院出具的《代管款处理情况表》显示，奔宏公司为履行上述判决支付款项81,888元。上述证据用以证明原告担任奔宏公司法定代表人期间发生的债务经法院判决后，奔宏公司的履行情况。3、2015年6月10日奔宏公司《股东会决议》，载明公司于2015年6月30日停产等。4、(2015)奉民二(商)初字第1698号、(2015)奉民二(商)初字第2150号、(2015)奉民二(商)初字第2244号、(2015)奉民二(商)初字第2263号、(2015)奉民二(商)初字第2473号、(2015)奉民二(商)初字第3907号、(2015)闵民一(民)初字第11651号、(2015)闵民二(商)初字第1878号民事判决书，证明原告在担任奔宏公司法定代表人期间，对外拖欠多笔债务，也已经法院判决确认。原告对证据1认为关于房租问题，被告在接手公司前与公司财务已经核实过，对于拖欠房租事宜，原告不清楚，租赁合同是公司的总经理签订的，对于真实性不予认可，相应的付款证明也并未写明用途。对证据2、4，原告认为均属于公司债务，与原告无关，被告无权向原告主张。对于证据3，原告认为与本案无关。本院认为，原告与被告构成股权转让合同关系，2015年3月26日原、被告签订的《股权转让协议》应为双方真实意思表示，现原告已经按约将股权转让给被告，且奔宏公司的法定代表人业已变更为被告，故被告应按约向原告支付转让款80万元。系争协议约定法定代表人变更之前奔宏公司的权利和责任均由原告负责，因此，原告对于2015年3月27日之前公司的对外债务负有清偿义务。原告辩称该条约定仅限于公司应承担的违法责任，与合同内容不符，被告对此亦不予认可，故对原告的该节说法，本院不予采信。7250号判决书及2055号判决书项下奔宏公司共支付款项81,888元，上述两份判决书所确认的债务均发生在原告担任奔宏公司法定代表人期间，故原告应根据合同约定，就奔宏公司已经承担的81,888元债务向被告承担支付义务。对于被告主张的奔宏公司支付给案外人上海大千美食林实业有限公司的款项、永禾公司借给奔宏公司的数笔款项、被告及邱家明借给奔宏公司用于发放工资的款项、被告代奔宏公司支付给星桃公司的房租，被告均未能提供生效的法律文书或仲裁机构的裁决以证明奔宏公司应当就上述款项承担支付义务，对于公司债务的真实性本院无法确认，被告可依法另行主张。对于其他若干判决书所确认的债务，被告未能提供奔宏公司已经履行支付义务的证据，故本院亦无法确认。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告董伟民于本判决生效之日起10日内支付原告陈忠彦股权转让款80万元；二、原告于本判决生效之日起10日内支付被告款项81,888元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费11，800元(原告已预缴)，减半收取为5,900元，由被告负担；反诉受理费12,380.62元(被告已预缴)，由原告负担451.56元，由被告负担11,929.06元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  张海二〇一六年十二月二十八日书记员  迟硕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……