广东省广州市白云区人民法院 民事裁决书 （2015）穗云法民二初字第3281号 原告：姚中央，身份证地址河南省太康县。 委托代理人：刘锋，广东纬韬律师事务所律师。 被告：王建华，身份证地址湖南省株洲市芦淞区。 被告：唐桂兰，身份证地址湖南省株洲市芦淞区。 被告：广州船王皮具有限公司，住所地广州市白云区。 法定代表人：王建华。 原告姚中央与被告王建华、唐桂兰、广州船王皮具有限公司合同纠纷一案，本院于2015年12月16日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告姚中央的委托代理人刘锋到庭参加了诉讼，被告王建华、唐桂兰、广州船王皮具有限公司经本院公告通知其到庭应诉，期满未到庭。本院现已审理终结。 原告姚中央诉称，2012年以来，被告广州船王皮具有限公司向原告姚中央经营的博奥皮具厂下单生产多种款式拉箱。在交易期间，通常是被告先下生产单，经双方确认后，原告生产完成后分批交货，但被告公司习惯性拖欠货款。现经财务核算，截止至起诉之日，扣除辅料款32702元后，仍拖欠货款78542元。经多次催收，被告公司仍然不支付，并于今年7月已停业。被告王建华、唐桂兰是公司股东，对债务应当承担连带责任。为维护原告合法利益，故向法院提起诉讼，请求法院判令：1、确认原告、被告之间承揽合同合法有效；2、判令两被告连带支付货款78542元及逾期支付的利息（按中国人民银行同期同类货款利率计算）；3、判令本案受理费由被告承担。 被告王建华辩称，无答辩。 被告唐桂兰辩称，无答辩。 被告广州船王皮具有限公司辩称，无答辩。 经审理查明，原告以博奥皮具厂名义对外，但未办理工商登记，原告主张被告广州船王皮具有限公司2012年以来向原告下单生产多种款式拉箱，原告出具2014年10月8日和9日的以意大利船王皮具（有限）公司以传真形式向原告发出生产采购单定制公司货号为LC1075-18、LC1075-20、LC1075-22、LC1075-24、LC1076-18、LC1076-20、LC1076-22、LC1076-24、LC1077-18、LC1077-20、LC1077-22、LC1077-24的拉箱，订单号：0141009金额为53280元，另一订单号0141008，订单定制公司货号为LC1072-1、LC1072-2、LC1031-18、LC1031-20、LC1031-22、LC1031-24、LC1078-18、LC1078-20、LC1078-22、LC1078-24的拉箱，金额44820元，均注明“Lenavi”的商标，规定未经公司许可，生产厂不得私自生产，加工或出售任何带有公司LOGO标志的产品，凡带有公司LOGO标志的材料由公司提供，所属材料款从生产总货款中扣除，如有违规本协议，公司有权终止合作协议，并拒付任何货款，公司将留存本货款的10%作为质量保证金，三个月后返还；厂商须完全依照公司确认样板及公司要求的品质做货，做货数量及单价以此份订单为准，若因品质规格不符，公司有权拒付货款或退货，品质瑕疵或规格不符遭退货的次品，厂商不得流入市场，若经公司发现，公司将追究法律责任和赔偿公司因此所造成的一切损失；厂商须于收到公司订购单的两天内将交货日期及负责人签名回传公司，否则默认10天内出货，并按期交货，如有特殊原因，须书面通知更改交货日期，并须得到公司许可，若延期3-4天扣除本单货款的5%，5-6天扣除本单货款，7天以后（包含7天）将拒绝收货，并赔偿一切损失，如有特殊原因不能生产的，请与公司生产部联系，制单为蔡月华，被告广州船王皮具有限公司法定代表人王建华在审核上签名。 姚中央曾于2015年7月13日起诉广州船王皮具有限公司、王建华买卖合同纠纷一案，案号（2015）穗云法民二初字第1737号，姚中央主张2014年10月9日，广州船王皮具有限公司通过传真向姚中央经营的博奥皮具厂发来订单号为：0140308、0140309两份订单，总金额98100元，生产完成后分批交货，双方确认金额97468元，扣除物料款1380元和已支付的货款20000元，仍拖欠76088元，请求支付货款76088元及利息，该案庭审中被告广州船王皮具有限公司及王建华的代理人对姚中央出具的生产采购单及2012年8月26日至2014年12月13日的送货单（入库单、发货单及送货单）三性予以确认，辩称对原告的货物数量、价款与诉状陈述一致，但已支付9万元，分别为通过王建华民生银行的账户于2014年11月29日汇款给原告2万元、2014年12月30日汇款给原告2万元、2015年1月30日汇款给原告3万元、2015年4月29日汇款给原告2万元，合计9万元，已清偿原告主张的两张订单的金额，原告如主张拖欠其他货款，可以另案起诉，王建华是广州船王皮具有限公司法定代表人，其是履行职务行为，不同意承担连带责任。该案原告于2015年10月25日申请撤回起诉，在本案中起诉2012年8月至2014年12月的合计拖欠的货款78542元。 原告主张自2012年8月26日开始送货至2014年12月13日，原告提供入库单、送货单、发货单予以证实，由被告广州船王皮具有限公司人员作为收货单位经手人签收，其中2014年9月17日前货款合计244763元，领取物料款共27082元，原告确认王建华在2014年9月17日前付款合计165000元，拖欠货款合计52681元。2014年9月17日后货款合计161481元，领取物料款共5620元，原告确认王建华在2014年9月17日后付款合计130000元，拖欠货款合计25861元。原告另出具微信聊天记录证实向被告追讨欠款情况。 广州船王皮具有限公司于2011年6月27日经广州市工商行政管理局白云分局核准成立，股东为王建华个人，注册资本100万元，2014年9月17日，王建华将出资100万元中的20万元转给唐桂兰，股东变更为王建华，出资80万元，唐桂兰出资20万元。原告主张王建华与唐桂兰为夫妻关系，未能提供证据予以证实。 以上事实有生产采购单、送货单、发货单、入库单、微信聊天记录、对账单、工商资料及当事人陈述等证据证实。 庭审中，原告明确保证所诉事实及所举证据具有真实性、合法性与关联性，在被告未在法定答辩期限内提交书面答辩意见，且经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视其对原告所诉事实及所举证据真实性、合法性与关联性默认的情况下，本院对原告所诉事实及所举证据三性予以确认。原告出具订单证实被告广州船王皮具有限公司法定代表人王建华以公司名义向其定做拉箱，双方承揽合同关系成立。双方未签订书面承揽加工合同，故原告要求确认双方的合同合法有效，本院不予支持。在上述证据已形成完整证据链的情况下，扣减物料扣减款和退还物料款后，被告广州船王皮具有限公司尚欠货款78542元，被告广州船王皮具有限公司未能提供证据证实已向原告支付上述货款，本院认定被告广州船王皮具有限公司至今拖欠原告货款78542元的事实属实，因此，在无违反法律禁止性规定的情况下，原告现要求被告广州船王皮具有限公司支付货款78542元合理合法，本院予以支持。原告要求自2015年7月1日起计算利息，无事实依据，本院不予支持，因双方对付款时间未进行约定，故应自原告主张权利之日即2015年12月16日起按中国人民银行同期同类货款利率计算。广州船王皮具有限公司2011年6月27日至2014年9月17日为王建林一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案被告王建华作为广州船王皮具有限公司的独资股东，被告广州船王皮具有限公司、王建林均未能提供证据证明股东财产独立于公司财产，故王建林应当对广州船王皮具有限公司2011年6月27日至2014年9月17日期间欠原告货款52681元债务承担连带责任，原告要求唐桂兰承担上述期间广州船王皮具有限公司的对外债务，无事实和法律依据，本院不予支持。2014年9月17日广州船王皮具有限公司变更为自然人投资或控股有限责任公司，原告要求被告王建华与唐桂兰作为公司股东对广州船王皮具有限公司2014年9月17日后的债务承担连带责任，缺乏事实依据，本院不予支持。 被告王建华、唐桂兰、广州船王皮具有限公司经本院公告送达，期满未到庭参加诉讼，视为放弃答辩的权利，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、自本判决生效之日起五日内，被告广州船王皮具有限公司支付原告姚中央货款78542元及利息（自2015年12月16日开始按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）； 二、被告王建华对上述判项被告广州船王皮具有限公司支付原告姚中央货款78542元货款中的52681元及利息（自2015年12月16日开始按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）承担连带清偿责任； 三、驳回原告姚中央的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3612元，由被告广州船王皮具有限公司负担1189元。被告王建华、广州船王皮具有限公司共同负担2423元，被告王建华、广州船王皮具有限公司应承担的诉讼费用应于本判决生效之日起三日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审 判 长  陶向军 人民陪审员  王桂萍 人民陪审员  苏永菲 二〇一六年十二月六日 本件与原本核对无异 书 记 员  胡嘉铭