上海市长宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）沪0105民初17562号 原告：河北威远生化农药有限公司，住所地河北省。 法定代表人：张庆，董事长。 委托诉讼代理人：熊春景，上海市汇盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：崔静红，上海市汇盛律师事务所律师。 被告：上海都市生活企业发展有限公司，住所地上海市长宁区。 法定代表人：杨学军，总经理。 委托诉讼代理人：张洁，上海市光大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张铭杰，上海市光大律师事务所律师。 被告：上海中冠植保科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易区长柳路XXX号XXX室。 法定代表人：万欣，总裁。 委托诉讼代理人：卢小青，上海众华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周伟，上海众华律师事务所律师 原告河北威远生化农药有限公司诉被告上海都市生活企业发展有限公司、上海中冠植保科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月15日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员孙雪梅独任审理。本案于2016年11月29日公开开庭进行审理，原告河北威远生化农药有限公司的委托诉讼代理人熊春景、崔静红，被告上海都市生活企业发展有限公司的委托诉讼代理人张洁，被告上海中冠植保科技有限公司的委托诉讼代理人卢小青到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告河北威远生化农药有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告上海都市生活企业发展有限公司支付原告货款3,178,000元；2、被告上海都市生活企业发展有限公司支付原告逾期还款利息损失572,490.40元；3、被告上海都市生活企业发展有限公司承担案件的诉讼费、保全费；4、被告上海中冠植保科技有限公司对被告上海都市生活企业发展有限公司上述1-3项款项承担连带保证责任。 事实和理由：2014年6月至7月间，被告上海都市生活企业发展有限公司与原告共同签订了4份《买卖合同》，向原告采购产品名为甲维盐70TC、阿维菌素95%TC的货物，价款共计11,122,000元。合同签订之后，原告根据被告上海都市生活企业发展有限公司的要求，将货物交付给被告上海中冠植保科技有限公司，合同发票开具给被告上海都市生活企业发展有限公司。 原告在2014年8月22日前，将4份合同项下全部货物交付给被告上海中冠植保科技有限公司。根据合同的约定，被告上海都市生活企业发展有限公司应当在货物进仓两个月内付清全部货款，但上海都市生活企业发展有限公司未按照合同约定履行义务，货款支付不断逾期。经原告催促，被告上海都市生活企业发展有限公司陆续支付了部分货款，被告上海中冠植保科技有限公司也于2014年12月签署《付款协议》，同意支付被告上海都市生活企业发展有限公司欠付的货款。 截至2016年6月底，两被告陆续向原告支付货款7,944,000元。其中截至2015年9月，被告上海都市生活企业发展有限公司支付原告货款4,960,000元;截至2016年6月20日，被告上海中冠植保科技有限公司支付原告货款2,984,000元。目前两被告尚欠原告货款3,178,000元未予支付，对原告正常的生产经营造成极大影响，原告遂起诉来院。 原告为支持其主张，向本院提供以下证明材料： 1、《买卖合同》四份及附件，证明原告与被告上海都市生活企业发展有限公司之间存在买卖合同关系，货款总价11,122,000元，其中合同第九条约定货物进仓后两个月内被告上海都市生活企业发展有限公司需付清全部货款； 2、2014年业务合作备忘录，证明被告上海都市生活企业发展有限公司与被告上海中冠植保科技有限公司约定，被告上海都市生活企业发展有限公司向被告上海中冠植保科技有限公司指定的供应商进行采购，指定供应商将根据被告上海中冠植保科技有限公司的要求将采购的货物运送至指定地点； 3、发票，证明原告给被告上海都市生活企业发展有限公司开具开票，金额为11,122,000元； 4、商品收货报告，证明2014年7月至8月期间，原告已将合同项下全部货物交给被告上海中冠植保科技有限公司； 5、2014年12月4日的《付款协议书》、2014年12月26日的《补充协议》以及2015年2月2日的《补充协议》，证明被告上海中冠植保科技有限公司在签署每份协议书时，均对被告上海都市生活企业发展有限公司的欠款金额进行了确认，同时承诺偿还被告上海都市生活企业发展有限公司对原告的全部欠款； 6、付款凭证(63笔)，证明两被告共支付原告货款7,944,000元，其中上海都市生活企业发展有限公司支付4,960,000元，上海中冠植保科技有限公司支付2,984,000元。 被告上海都市生活企业发展有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，因为原告诉称的货物实际全部交付给被告上海中冠植保科技有限公司，即使原告与上海都市生活企业发展有限公司签署了合同，但签合同时原告明知被告上海都市生活企业发展有限公司是代上海中冠植保科技有限公司采购，即原告对两被告之间的委托代理关系是明知的，故所有的合同义务应该由被告上海中冠植保科技有限公司向原告履行。被告上海都市生活企业发展有限公司并不清楚原告交付给上海中冠植保科技有限公司多少货物，也不清楚部分经过调账的款项是否抵扣。关于利息的诉请，由于逾期付款的原因是被告上海中冠植保科技有限公司的违约造成，被告上海都市生活企业发展有限公司仅有代收代付的义务，故被告上海都市生活企业发展有限公司不应承担付款义务及违约责任，且原告关于逾期付款计算的基数并不明确。 被告上海都市生活企业发展有限公司为证明其主张，向本院提交以下证据材料： 1、《情况说明》两份，是两被告之间签署，证明被告上海中冠植保科技有限公司向被告上海都市生活企业发展有限公司说明，欠款由被告上海中冠植保科技有限公司直接支付给原告，相应款项应从上海都市生活企业发展有限公司账款内扣除； 2、银行汇款回单，是被告上海中冠植保科技有限公司给被告上海都市生活企业发展有限公司的，证明上海中冠植保科技有限公司进行了还款。 被告上海中冠植保科技有限公司辩称，原告针对被告上海都市生活企业发展有限公司的诉请与己方无关，被告上海中冠植保科技有限公司不同意承担连带责任，因为没有相关的协议。对原告提供的被告上海中冠植保科技有限公司已支付的货款金额予以确认，但原告没有计算一笔在2016年1月上海中冠植保科技有限公司与原告签订四方协议的货物(价值212,445元)。涉案合同并没有对利息进行约定，故利息损失的主张没有法律依据。 被告上海中冠植保科技有限公司为证明其主张，向本院提交了原告与其及案外人陈增军、张年签署的《四方协议》及签收单、委托提货书，证明案外人陈增军收到被告上海中冠植保科技有限公司的货物，折扣款为212,445元，该笔折扣款应在本案中予以抵扣(协议第一、四、五条均对此有约定)。此外，原告应当向被告上海中冠植保科技有限公司开票，但原告没有开票。 经质证，被告上海都市生活企业发展有限公司对原告提供证据1-3的真实性无异议；对证据4、5的真实性不予确认；对证据6予以确认。被告上海中冠植保科技有限公司对原告证据的真实性无异议，但认为原告和被告上海都市生活企业发展有限公司之间的交易与己方无关，自己仅是代收货物，不应承担合同义务；《补充协议》仅是对之前全部协议的确认，并未涉及利息约定。 原告对被告上海都市生活企业发展有限公司提供证据1的真实性不予认可，认为是两被告之间的协议，与原告无关；对证据2中的两笔五千元付款事实认可，且已体现在原告的证据中，对另外8万元因没有相应支付凭证，无法核实。原告对被告上海中冠植保科技有限公司提供证据的真实性不予确认。 经审理查明，2014年6月26日、7月3日及7月4日，原告与被告上海都市生活企业发展有限公司共签订4份《买卖合同》及相应附件，约定买方上海都市生活企业发展有限公司向原告采购产品名为甲维盐70TC、阿维菌素95%TC的货物；合同价款共计11,122,000元，被告上海都市生活企业发展有限公司应在货物进仓2个月内付清全部货款。双方还在合同中对货物的质量要求、包装标准、质量负责的期限、货物的交付、验收、付款方式及争议解决方式等内容进行了约定。之后，原告分别于2014年7月22日、7月24日、7月26日、8月1日、8月20日、8月28日将货物交付给被告上海中冠植保科技有限公司，被告上海中冠植保科技有限公司的收货报告中备注“代上海都市生活企业发展有限公司收货”。同时，原告已向被告上海都市生活企业发展有限公司开具相应金额的发票。 2014年12月4日，原告与被告上海中冠植保科技有限公司签署一份《付款协议书》，载明：关于原告与被告上海都市生活企业发展有限公司签署的农药产品买卖合同所涉应付款项共计1042.2万元，被告上海中冠植保科技有限公司同意分期支付上述应付款项；如果未能在2014年12月26日按本协议约定支付，则被告上海中冠植保科技有限公司同意提供价值700万元的商铺或其他资产进行担保。 2014年12月26日、2015年2月2日，原告与被告上海中冠植保科技有限公司又签订了两份《补充协议》，最终确认欠款为750万元，并相应调整了分期付款数额及付款时间。因被告上海都市生活企业发展有限公司、上海中冠植保科技有限公司均未按约履行付款义务，原告遂诉至法院。 另查明，被告上海都市生活企业发展有限公司与被告上海中冠植保科技有限公司之间签订有《业务合作备忘录》，约定双方以农药化工产品为业务合作范围，合作期限为2014年1月1日至2014年12月31日；在业务发生时被告上海中冠植保科技有限公司指定被告上海都市生活企业发展有限公司向其供应商进行采购；供应商将被告上海都市生活企业发展有限公司采购的货品直接运送到被告上海中冠植保科技有限公司指定地点，由被告上海中冠植保科技有限公司进行验收确认。 截至2016年6月底，两被告陆续向原告支付货款7,944,000元。其中截至2015年9月，被告上海都市生活企业发展有限公司支付原告货款4,960,000元;截至2016年6月20日，被告上海中冠植保科技有限公司支付原告货款2,984,000元。目前两被告尚欠原告货款3,178,000元未予支付。 以上事实，由《买卖合同》及附件、收货报告、《业务合作备忘录》、《付款协议书》、《补充协议》、发票、银行电子回单等证据材料以及当事人的庭审陈述为凭，本院依法予以确认。 本院认为，涉案买卖合同系原告与被告上海都市生活企业发展有限公司双方自愿签订，意思表示真实且内容合法，各方均应恪守义务。被告上海都市生活企业发展有限公司辩称自己不是实际收货方，只是代理被告上海中冠植保科技有限公司签订合同，因此不应承担责任。根据法律规定，代理人签订合同应该以被代理人的名义签署，相应的法律后果才能由被代理人承担。而本案中，原告提供买卖合同的购买方均为被告上海都市生活企业发展有限公司，两被告之间的《业务合作备忘录》亦明确货物采购方为被告上海都市生活企业发展有限公司。根据合同相对性原则，被告上海都市生活企业发展有限公司应向原告付款，其与被告上海中冠植保科技有限公司之间如何约定付款、是否已经结算等事由，均不能作为对抗原告的理由。 被告上海中冠植保科技有限公司于2014年12月4日与原告签署《付款协议书》，于2014年12月26日、2015年2月2日又签订两份《补充协议》，确认被告上海都市生活企业发展有限公司对原告的欠款并承诺分期支付。但上述《付款协议书》及《补充协议》中，并未免除被告上海都市生活企业发展有限公司的付款义务。因此，应当视为被告上海中冠植保科技有限公司自愿加入原告与被告上海都市生活企业发展有限公司之间的债权债务关系，两被告应共同向原告承担付款义务。 原告要求被告上海都市生活企业发展有限公司付款是基于涉案买卖合同的约定，要求被告上海中冠植保科技有限公司付款是基于涉案《付款协议书》及《补充协议》的约定，但原告并无证据证明被告上海中冠植保科技有限公司同意《买卖合同》中付款期限的约定，也无证据证明被告上海都市生活企业发展有限公司同意《付款协议书》及《补充协议》的约定。况且，原告未能证明其曾向被告上海都市生活企业发展有限公司主张欠款。考虑到本案的客观情况，为便于计算，原告要求两被告支付逾期付款利息损失的计算方式由本院酌定。至于两被告辩称的相关货款抵扣问题，因被告上海都市生活企业发展有限公司未能提供汇款凭证，被告上海中冠植保科技有限公司未能提供合同原件，故本院对此无法认定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条之规定，判决如下： 一、被告上海都市生活企业发展有限公司、上海中冠植保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告河北威远生化农药有限公司支付货款3,178,000元； 二、被告上海都市生活企业发展有限公司、上海中冠植保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告河北威远生化农药有限公司支付逾期付款的利息损失(以3,178,000元为基数，自2015年4月16日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费36,804元，因适用简易程序减半收取18,402元，诉讼保全费5,000元，均由被告上海都市生活企业发展有限公司、上海中冠植保科技有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内缴付本院。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员  孙雪梅 二〇一六年十二月二十日 书记员  孙文豪 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。…… 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。