广西壮族自治区贺州市八步区人民法院民 事 判 决 书(2016)桂1102民初1194号原告：薛东，男，汉族，1982年2月5日出生，住柳州市柳北区。委托代理人：周建，贺州市森辉林业有限公司员工。原告：孟军强，男，汉族，1980年9月6日出生，住广西恭城瑶族自治县。被告：黄伟军，男，汉族，1976年8月1日出生，住贺州市八步区。被告：黄日辉，男，汉族，1968年4月5日出生，住贺州市八步区。被告：黄日来，男，汉族，1972年1月8日出生，住贺州市八步区。三被告共同委托代理人：叶亿培，广西灵丰律师事务所律师。三被告共同委托代理人：钟丽梅，广西灵丰律师事务所实习律师。原告薛东、孟军强诉被告黄伟军、黄日辉、黄日来股权转让纠纷一案，本院于2016年4月1日立案受理后，依法组成合议庭于2016年7月7日公开开庭进行了审理。书记员潘红熹担任法庭记录。原告薛东及其委托代理人周建、原告孟军强、被告委托代理人叶亿培、钟丽梅到庭参加诉讼。因调解需要，本案延长了审理期限，现已审理终结。原告薛东、孟军强向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《公司股权转让协议书》；2、被告向原告返还转让款1，470，000元及利息66，256.67元（自2015年5月按年利率6%暂计至起诉之日止，之后利息按年利率6%计算至被告实际支付止）；3、被告向原告支付交通费、办证费等费用50，000元；4、被告承担违约金300，000元；5、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年5月，原告为向银行申请贷款，与被告黄伟军达成协议，原告通过收购贺州市森辉林业有限公司（以下简称森辉公司）股份，用森辉公司所有的林权证办理抵押登记用于贷款。2015年5月22日，森辉公司的股东由被告黄日辉、黄日来变更为原告薛东、孟军强，法定代表人由黄日辉变更为原告薛东。森辉公司的实际所有人是被告黄伟军。2015年5月26日，被告黄伟军以黄日辉、黄日来（甲方）的名义与原告薛东、孟军强（乙方）签订了《公司股权转让协议书》，约定协议转让价格为1，700，000元，甲方保证转让的林权证可在林业局办理好抵押登记，如不能办理好，甲方赔偿乙方违约金300，000元。被告黄伟军多次表示所涉林地的村民同意原告办理抵押贷款，会协调好与村民的关系。2015年5月至2015年9月，原告通过银行转账陆续向被告黄伟军支付1，470，000元用于收购森辉公司的股份。2015年11月14日，被告黄伟军出具收条交原告收执，载明收到1,470,000元，其中1，350，000元用于收购股权，30，000元用于林权抵押手续事宜，90，000元用于处理村民事宜。被告黄伟军签订收条后，原告多次催促被告办理抵押登记。原告到贺州市农村信用合作社桂东支行办理抵押登记时了解到该林权证所涉地区与当地村民有纠纷，当地村民不同意原告用林权证抵押贷款。原告通过朋友发现被告黄伟军与村民存在纠纷，因被告无法征得村民同意，该林权证无法办理抵押登记。2015年12月起，被告拒绝与原告联系。原告认为其收购森辉公司股份的目的是用森辉公司所有的林权证办理抵押登记，用以向银行申请办理贷款，被告未履行办理抵押登记的义务，已构成根本性违约。为此，原告诉至法院。原告为其主张在举证期限内向法庭提交的证据有：1、身份证，证明原告身份信息。2、营业执照，证明原告薛东是森辉公司法定代表人。3、林权证，证明林权的使用权人为森辉公司。4、机构信息查询单，证明森辉公司的基本情况。5、企业变更咨询单，证明森辉公司股东已变更。6、股权转让协议书，证明原、被告对股权转让的基本情况及违约责任的约定。7、收条，证明黄伟军收到转让款1，470，000元。8、视频，证明收条系黄伟军代签。被告黄伟军、黄日辉、黄日来共同辩称：1、《公司股权转让协议书》没有约定单方解除合同的情形，且《公司股权转让协议书》的目的是转让公司股权，而不是以林权证向银行申请办理抵押贷款。在合同履行过程中，被告已如实履行了己方的义务，并最终实现了股权转让这一根本性目的。2、《公司股权转让协议书》约定是在林权证无法在林业局办理抵押登记手续时被告有归还已收款项和支付违约金的责任，但原告因其无法在贺州市农村信用社桂东支行办理抵押登记而主张被告违约并请求赔偿，不符合合同的约定，没有事实与法律依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告在举证期限内向法庭提交的证据有：1、授权委托书，证明黄伟军是黄日辉、黄日来转让股权的委托代理人。2、身份证，证明被告黄伟军、黄日辉、黄日来的身份信息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，被告对原告提交的证据1、2、4、5、7无异议，对证据3、6、8真实性无异议，但认为协议的目的不包括林权抵押，被告不存在违约情形；原告对被告提交的证据1真实性有异议，认为黄伟军在签订协议时未出示委托书，对证据2无异议。本院对证据的分析与认定：对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提交的证据3、6、8以及被告提交的证据1，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，来源合法、客观真实、与本案具有关联性，本院予以认定。综合全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：2015年5月26日，经黄日来、黄日辉的授权，被告黄伟军以黄日辉、黄日来的名义作为甲方与原告薛东、孟军强作为乙方签订了《公司股权转让协议书》，约定:第一条、股权的转让1、甲方将其持有该公司100%的股权（包含该公司拥有的一本林权证）转让给乙方，2、甲乙双方确定的价格为人民币壹佰柒拾万元整。第二条、支付方式1、签订本协议之日，乙方预付人民币贰拾万元整给甲方。第三条、甲方义务1、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。……3、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作及配合。第五条、违约责任2、甲方保证转让的林权证可在当地林业局办理好抵押登记手续。办理费用由乙方支付人民币五万元。甲方保证办理完成。如不能够办理好，甲方退还乙方之前支付的所有款项，并一次性赔偿乙方损失费用人民币三十万元作违约金。同日，双方到贺州市工商行政管理局办理变更登记手续，森辉公司的股东由被告黄日辉、黄日来变更为原告薛东、孟军强，法定代表人由黄日辉变更为原告薛东。2015年5月至2015年9月，原告通过银行转账陆续向被告黄伟军支付1，470，000元。2015年11月14日，被告黄伟军出具收条交原告收执，载明载明收到1,470,000元，其中1，350，000元用于收购股权，30，000元用于林权抵押手续事宜，90，000元用于处理村民事宜。后双方因办理林权抵押登记事宜未能达成一致意见，原告诉至法院，提出上述诉讼请求。另查明，涉案林权[证号：平林证字（2015）第05000044号]使用权人系森辉公司。本院认为：本案的争议焦点为原、被告签订的《公司股权转让协议书》是否存在可以解除的情形，相应地原告的诉讼请求是否成立？原告薛东、孟军强与被告黄日来、黄日辉签订的《公司股权转让协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。原告支付了股权转让价款1，350，000元，被告办理了工商变更登记，原告持有登记在森辉公司名下的林权证。涉案林权证系平桂区（原平桂管理区）人民政府依据有关规定、按照有关程序对国家所有及确认林地使用权及林木所有权发放的证书，合法有效，故原告通过股权转让持有了林权证，实现了《公司股权转让协议书》的合同目的。林权证的权能之一是资产评估、作价入股、抵押，但林权证能否作为融资抵押取决于金融机构是否接受涉案林权作为抵押物，但原告并未提交证明其与金融机构订立借款合同办理林权抵押的证据，亦未提供证明林业局不予办理林权抵押登记的证据，退一步说，在林权证合法有效的情形下，所涉林权即使存在村民纠纷也不影响其自身权能的实现，故不能办理林权抵押的后果不能归责于被告。综上，被告并未存在迟延履行义务或者违约行为致使不能实现合同目的的情形，故原告主张解除《公司股权转让协议书》、返还股权转让价款1，350，000元及相应利息、交通费及办证费50，000元、违约金300，000元的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。关于协助办理抵押的费用问题。《公司股权转让协议书》约定办理费用由原告支付,根据黄伟军代为出具的收条1，350，000元是支付森辉公司股权转让的对价，120，000元系黄伟军、黄日辉、黄日来协助办理林权抵押的各项费用，与合同约定的50，000元办理费用不相符。被告黄伟军、黄日辉、黄日来协助办理林权抵押系三被告基于《公司股权转让协议书》与薛东、孟军强建立的委托关系，三被告自2015年11月14日收到款项后，并未尽到协助办理的义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”以及第四百零九条“两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任”的规定，被告黄伟军、黄日辉、黄日来应返还原告薛东、孟军强办理林权抵押费120，000元及利息（自2016年11月14日起按年利率6%支付至清偿之日止），原告主张返还120，000元及利息，有事实和法律的依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零九条之规定，判决如下：一、被告黄伟军、黄日辉、黄日来应共同返还原告薛东、孟军强办理林权抵押费120，000元及利息（计算方式：以120，000元为基数，自2015年11月14日起按年利率6%支付至清偿之日止）；二、驳回原告薛东、孟军强的其他诉讼请求。案件受理费10888元（原告已预交），由原告薛东、孟军强负担。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。审 判 长  曾 悦代理审判员  陈月群人民陪审员  李运党二〇一六年十二月八日书 记 员  潘红熹