安徽省无为县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0225民初3725号原告：马德彪，男，汉族，住安徽省无为县原告：周明明，男，汉族，住安徽省无为县两原告共同委托诉讼代理人：马辉能，安徽有为律师事务所律师两原告共同委托诉讼代理人：付安定，安徽有为律师事务所律师被告：芜湖双林电气有限公司，住所地安徽省无为县法定代表人：黄正，该公司经理原告马德彪、原告周明明诉被告芜湖双林电气有限公司（以下简称双林公司）合同纠纷一案，本院于2016年11月16日立案受理，依法由审判员陈宏伟适用简易程序于2016年12月20日公开开庭进行了审理。原告马德彪以及两原告共同委托诉讼代理人马辉能、付安定到庭参加诉讼，被告双林公司经本院传票传唤未到庭，本案现已审理终结。两原告诉称：两原告与被告法定代表人黄正系朋友关系，自2016年2月起，被告公司法定代表人黄正以其公司周转资金困难多次向两原告借款160万元。因被告承诺还款届期不能偿还，被告提出转让其持有的被告公司55%股权，双方于2016年9月8日签订股权转让协议后，原告发现被告公司负债和经营情况与被告法定代表人黄正介绍和承诺的情况有较大悬殊，遂不同意以股权抵偿借款，被告公司法定代表人黄正又提出转让其公司独资的玲珑宾馆经营权20年，用以抵偿两原告借款，双方签订了玲珑宾馆经营权转让合同。两原告按合同准备接受经营权，被告公司法定代表人黄正又以各种借口迟迟不予交付。两原告为维护合法权益，特起诉至人民法院，请求判令：1、确认双方签订的租赁合同有效，被告限期交付租赁经营权；2、判令被告履行该合同的期限为自被告实际交付之日起顺延20年；3、案件诉讼费由被告承担。两原告为支持其主张，向本院提交如下证据：1、两原告身份证复印件，证明两原告身份信息，系适格诉讼主体；2、双林公司工商登记信息、法定代表人身份证，证明被告系有限责任公司，法定代表人为黄正，诉讼主体适格；3、借条、收据、银行账户明细查询清单、网上银行电子回单，证明被告多次向原告借款，两原告多次汇款给被告160万元的事实；4、公司股东合作框架协议书，证明原、被告双方就股权转让达成协议，被告承诺公司收益状况，转让公司55%股权给原告并规定双方权利义务；5、合作协议书，证明原、被告双方就玲珑宾馆20年经营权转让达成协议，被告承诺将该宾馆20年经营权转让给原告；6、无为县玲珑宾馆有限公司基本注册信息，证明无为县玲珑宾馆有限公司法定代表人为班景凤；7、婚姻登记档案，证明双林公司法定代表人黄正与无为县玲珑宾馆有限公司法定代表人班景凤系合法婚姻关系，无为县玲珑宾馆有限公司成立于双方婚姻关系存续期间，属于夫妻共同财产，黄正对玲珑宾馆有处分权，被告应当依约交付原告玲珑宾馆的租赁经营权；8、无为县玲珑宾馆有限公司印章交接表，证明班景凤交接宾馆相关印章材料，双方达成协议后被告迟迟不履行经营权转让。庭审中，两原告表示对证据4所提及的有关双林公司55%股权转让的约定不再主张，原、被告双方以证据5的约定内容代替了证据4的约定内容。另，两原告自认被告的借款数额为157.5万元。经审核，本院对两原告提供的证据1、证据2、证据5、证据6、证据7、证据8的真实性、合法性、关联性予以确认；因证据4两原告表示已不再存在主张，本院认为该份证据与本案不再具有关联性，但可以用于佐证客观事实。两原告提供的证据3，本院经审核如下：2016年9月8日，双林公司出具加盖公司财务专用章的收据两份，分别记载收到马德彪入股资金10万元现金和收到周明明入股资金20万元现金，两份收据编号分别为1883685、1883687。2016年9月20日，双林公司出具加盖公司财务专用章的收据两份，分别记载收到马德彪入股资金10万元现金和收到周明明入股资金10万元现金，两份收据编号分别为1883686、1883688。2016年7月29日、8月5日、8月12日、9月1日、9月20日，黄正分别出具借款22万元、15万元、3.5万元、2万元、5万元的借条给周明明。2016年10月1日，黄正出具载有收到马德彪双林电气入股款10万元内容的收条一张给马德彪。2016年2月27日，黄正出具借款40万元的借条一张给陈少山，马德彪在借条上以担保人身份签字，借条加盖有双林公司公章。2016年11月13日，黄正出具借款10万元借条一张给陈少山。两原告提供了银行交易流水记录作为佐证，本院对黄正出具给周明明的5张共计47.5万元借条予以确认。对黄正出具给陈少山的两张50万元借条，本院认为因陈少山非本案当事人，故本院对两张借条的关联性不予认可。黄正2016年10月1日出具给马德彪的事由为双林公司入股款10万元的收条真实性本院予以认可。对四张加盖双林公司财务专用章的收据，本院认为，编号为1883685、1883687的两张收据出具日期为2016年9月8日，而编号为1883686、1883688的两张收据出具日期为2016年9月20日，虽然开票日期与常理不符，既连续编号的票据编号靠后的应该开具日期也较迟，但结合票据上有手写的“马转账”、“老五现金”字样、四张票据上双林电气财务专用章加盖位置均有差异、四张票据均有黄正签名后印写痕迹、开票日期为手写而非机打、日常生活中确实存在集中补开票据的客观实情，本院对四张票据的真实性予以认可。关于黄正出具给陈少山的两张共计50万元的借条，马德彪表示因其是该借款担保人，黄正未能归还该借款，马德彪代为归还后将借据收为己有用于追讨。本院查明：自2016年2月起，双林公司法定代表人黄正与马德彪、周明明开始存在经济往来，马德彪、周明明先后多次借款给黄正以及双林公司，周明明共计以入股资金和借款的方式向双林公司和黄正支付77.5万元，马德彪以入股资金向双林公司和黄正支付30万元，案外人陈少山向黄正借款50万元，其中40万元马德彪提供担保，50万元借条现由马德彪持有。双林公司与马德彪、周明明于2016年9月8日签订了一份《公司股东合作框架协议书》，约定将双林公司55%股权转让给马德彪（占35%）、周明明（占20%），黄正作为双林公司唯一股东和法定代表人在协议上签字，并加盖公司印章。后双林公司又与马德彪、周明明签订一份《合作协议书》，约定双林公司将其拥有完全处分权的无为县玲珑宾馆有限公司20年经营权转让给马德彪、周明明，该份《合作协议书》未注明签署日期。另查明：2016年11月13日，经国家企业信用信息公示系统查询，显示黄正系双林公司法定代表人，也是该公司唯一股东。2016年12月19日，经无为县市场监督管理局档案查询，班景凤为无为县玲珑宾馆有限公司法定代表人，也是该公司唯一股东。黄正与班景凤系夫妻关系。2016年9月8日，班景凤将无为县玲珑宾馆有限公司公章、财务章、法人印章交付给马德彪。结合原告诉请和本案证据，本院认为本案焦点在于双林公司与马德彪、周明明签订的《合作协议书》（即证据5）是否真实有效？双方是否已经履行了合同义务？本院认为：由双林公司以及黄正出具的借条、入股款收据以及《公司股东合作框架协议书》可以证实马德彪、周明明借款给双林公司、黄正以及入股双林公司的事实，但因双林公司目前仍是黄正一个独占股份，双方签订的《公司股东合作框架协议书》并未实际履行。双方为解决款项问题签订了《合作协议书》，约定将无为县玲珑宾馆有限公司交马德彪、周明明经营20年，《合作协议书》第13条约定的“甲方如在2017年9月20日前能偿还乙方全部欠款，乙方将自愿解除合同”的内容也证实了双方签约目的。该份《合作协议书》的内容不违反法律和行政法规的强制性规定，系签约双方真实意思表示，双方应当按照《合作协议书》约定的内容履行义务。黄正是双林公司唯一股东和法定代表人，班景凤是无为县玲珑宾馆有限公司唯一股东和法定代表人，两人系夫妻关系，无为县玲珑宾馆有限公司成立于两人夫妻关系存续期间，2016年9月8日班景凤将无为县玲珑宾馆有限公司公章、财务章、法人印章交于马德彪，马德彪、周明明对《合作协议书》中载明的“双林公司是无为县玲珑宾馆有限公司实际投资人，有完全处分权”的内容有足够的理由予以信任。本院认为该份《合作协议书》签署过程中，黄正的自然人属性明显强于双林公司的法人属性，基于黄正与班景凤的夫妻关系、双林公司和无为县玲珑宾馆有限公司均为一人独资公司的属性，《合作协议书》中对无为县玲珑宾馆有限公司经营权的处置不违反法律规定，马德彪、周明明的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第六十条之规定，判决如下：一、被告芜湖双林电气有限公司与原告马德彪、原告周明明签订的关于转让无为县玲珑宾馆有限公司20年经营权的《合作协议书》有效；二、《合作协议书》中约定的无为县玲珑宾馆有限公司20年经营权自实际交付原告马德彪、原告周明明经营之日起开始计算；三、被告芜湖双林电气有限公司法定代表人黄正于本判决生效后30日内协助完成办理无为县玲珑宾馆有限公司经营权交接手续。案件受理费80元，由被告芜湖双林电气有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。审判员  陈宏伟二０一六年十二月二十日书记员  蒋晓艳附：本判决引用法律条款原文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。