浙江省浦江县人民法院民 事 判 决 书(2016)浙0726民初6638号原告浙江省浦江白马印染有限公司，住所地浦江县白马镇腾飞路柳溪桥旁。法定代表人柳锡道。委托代理人蒋增山，系公司员工。原告柳锡道，男，1963年8月6日出生，汉族，住浦江县。原告傅克明，男，1956年11月2日出生，汉族，住浦江县。原告宣元荣，男，1968年11月1日出生，汉族，住浦江县。原告祝国龙，男，1970年1月17日出生，汉族，住浦江县。原告滕媛媛，女，1984年8月10日出生，汉族，住浦江县。六原告共同委托代理人吴宝宝，国浩律师（杭州）事务所律师。被告浦江县白马水洗厂，住所地浦江县白马镇腾飞路柳溪桥旁。经营者傅国柱。被告傅国柱，男，1952年6月15日出生，汉族，住浦江县。被告傅姣艳，女，1978年1月30日出生，汉族，住浦江县。被告傅国柱、傅姣艳共同委托代理人朱明光，浙江仙华律师事务所律师。原告浙江省浦江白马印染有限公司（以下简称白马印染公司）、柳锡道、傅克明、宣元荣、祝国龙、滕媛媛诉被告浦江县白马水洗厂（以下简称白马水洗厂）、傅国柱、傅姣艳合同纠纷一案，本院于2016年9月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告白马印染公司委托代理人蒋增山、六原告共同委托代理人吴宝宝，被告傅国柱、傅姣艳共同委托代理人朱明光到庭参加诉讼，被告浦江县白马水洗厂经本院合法传唤仍未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2003年7月4日被告傅国柱成立浦江县白马水洗厂，登记类型为个体工商户，法定代表人为傅国柱。2003年5月被告傅国柱、傅姣艳父女设立浙江省浦江县白马印染有限公司，法定代表人傅国柱。2009年12月31日被告傅国柱、傅姣艳作为出让方与原告傅克明、柳锡道签订《关于厂房、土地、基础设施、机器设备转让协议》，主要约定傅国柱、傅姣艳将白马水洗厂名下的土地使用权34.7亩以及厂房、建筑物等资产转让给傅克明、柳锡道，转让净价为2128元，付款方式为：签约之日付600万元，同年元月15日前付300万元，余款在元月31日前付清。对于债权债务的承担特别约定为：原有债权、债务由原法人变更和承担（包括隐形债权债务）。资产转让协议签订之时，原告柳锡道等作为一方主体、被告作为一方主体拟对白马印染公司重组，后因傅国柱拒绝重组。直至2013年1月底，傅国柱才同意将白马印染公司股权进行转让。2013年2月7日，被告傅国柱、傅姣艳作为转让方，自然人祝国龙、滕媛媛作为受让方签订《股权转让协议》，主要约定：傅国柱、傅姣艳将白马水洗厂、白马印染公司的所有股权一次性转让给祝国龙、滕媛媛，股权转让款为650万元，分期至2013年8月10日前付清。对于白马水洗厂、白马印染公司在2010年1月1日前的债权债务及2010年1月1日后的傅国柱、傅姣艳个人债务及两家企业的隐形债务由其承担。但在协议签订后，被告傅国柱仍拒绝办理过户手续，无奈2013年3月27日原告祝国龙、柳锡道、滕媛媛等与傅国柱父女签订《补充协议》，主要约定在股权转让款、资产转让款的基础上，另行补偿50万元给傅国柱，由傅国柱配合过户，该笔补偿款50万元于2016年2月3日支付完毕。2013年4月28日傅国柱、傅姣艳作为股权出让方，柳锡道、傅克明、宣元荣、祝国龙、滕媛媛作为受让方，办理了股权变更手续。目前白马印染公司股东为：柳锡道、傅克明、宣元荣、祝国龙、滕媛媛。由于房产、土地登记在白马水洗厂名下，最终有关部门办理过户的主体为：出让方白马水洗厂，受让方白马印染公司。直至2016年1月21日白马印染公司才取得产权证书。同时在办理过户程序中从2013年8月开始，浦江地税向白马水洗厂、傅国柱进行书面催缴税款通知，经税务部门认定，白马水洗厂、傅国柱共计拖欠税款486392.58，实际履行中由受让方白马印染公司代为缴清，依据协议约定，白马印染公司有权向白马水洗厂及业主傅国柱追偿。根据股权转让协议，傅姣艳自愿承担白马水洗厂遗留债务，应承担责任。白马印染公司于2013年8月9日代缴税款，直至2016年2月5日被告傅国柱向原告领取50万元补偿款，故白马印染公司有权随时主张返还税款。为维护原告的合法权益，提起诉讼请求：一、要求判令被告浦江县白马水洗厂、傅国柱、傅姣艳返还原告为其代缴的：1、2007年-2009年拖欠的城镇土地使用税合计84892.03元；2、2000年建成的混合结构建筑物未开具建筑发票补缴的税费194960.19元；3、2002年起至2009年期间原白马水洗厂拖欠的房产税合计206540.36元；以上1、2、3项共计税款486392.58元。二、判令三被告赔偿原告为其代缴税款486392.58元资金占用期间的利息损失86772.26元（自2013年8月9日起暂算至本案起诉之日，以后的利息计算至被告实际付清之日止，利率标准按照中国人民银行同期同档贷款利率）。以上一、二项诉讼请求合计573164.84元。三、本案诉讼费用由三被告承担。为证明上述事实，原告向本院提交证据如下：1、浦江县白马水洗厂的工商信息登记单一份，证明浦江县白马水洗厂系个体工商户，傅国柱登记为业主，字号及经营者都应为被告。2、浦江白马印染有限公司的工商登记信息及变更登记单一份，证明浙江省浦江白马印染有限公司的股权变更情况。2013年4月28日，傅国柱、傅姣艳作为股权出让方；傅克明、柳锡道、宣元荣、祝国龙、滕媛媛作为受让方，在工商部门实际办理股权变更手续的事实。3、2009年12月31日的《关于厂房、土地、基础设施、机器设备等转让协议》一份，证明傅国柱、傅姣艳将白马水洗厂名下的土地使用权34.7亩以及厂房、建筑物、排水设施、机器设备等资产一揽子转让给傅克明、柳锡道，转让净价为2108万元，对于债权、债务的承担特别约定为：原有债权、债务由原法人变更和承担（包括隐形债权债务）。4、2013年2月7日的股权转让协议1份，证明傅国柱、傅姣艳将白马水洗厂、白马印染有限公司的所有股权一次性转让给祝国龙、滕媛媛，股权转让款为650万元，由祝国龙、滕媛媛分期至2013年8月10日前支付完毕。对于白马水洗厂、白马印染公司在2010年1月1日前的债权债务及2010年1月1日以后的傅国柱、傅姣艳个人或以上两家企业的隐形债务由傅国柱、傅姣艳承担。5、2013年3月27日的补充协议一份、证明原被告约定在股权转让款、资金转让款的基础上，另行补偿50万元给傅国柱，由傅国柱配合办理公司资产转让、股权转让的手续，该笔补偿款50万元于2016年3月份支付完毕。6、领款凭证一份，证明原被告约定在股权转让款、资金转让款的基础上，另行补偿50万元给傅国柱，由傅国柱配合办理公司资产转让、股权转让的手续，该笔补偿款50万元于2016年3月份支付完毕。7、（2002）字第03-2397号国有（出让）土地使用证、浦国用（2013）第8822号国有土地使用证、浦房权证白马字第××号、浦房权证白马字第××号、浦房权证白马字第××号房屋所有权证各一份，证明在本案土地办理过户之前，本案所涉地块土地使用人为浦江县白马水洗厂。8、房地产过户联系单一份，证明实际办理过户程序中，本案所涉资产过户主体为：出让方浦江县白马水洗厂，受让方浙江省浦江白马印染有限公司。9、2013年8月8日的纳税评估提示函（办理房产证）2页（复印件），证明浦江地税部门向浦江白马水洗厂、傅国柱催缴：2007年-2009年拖欠城镇土地使用税84892.03元；2000年建成的混合结构建筑物未开具建筑发票需补缴的税费194960.19元；2002年起至2009年期间拖欠的房产税206540.36元，共计拖欠税款486392.56元。10、2013年8月9日的税收转账专用完税证（复印件）3页，证明白马印染公司代缴白马水洗厂拖欠税款486392.58元。11、浦房权证白马字第××号、000525-××号、000525-3号房屋所有权证各一份，证明本案所涉房屋产权于2016年2月5日变更登记为白马印染有限公司。12、浦国用（2016）第0290号土地使用权证一份，证明本案所涉土地使用权于2016年2月5日变更登记为浙江浦江白马印染有限公司。13、浙（2016）浦江县不动产权第0001994号产权证一份，证明2016年7月，白马印染公司就本案所涉房产、地块依法办理不动产权证。14、2016年1月19日税收缴款书三份，证明原告方为办理该土地、房产的过户，付出了巨大的经济代价，仅过户的税费就支付高达2397880.8元。15、2013年11月25日缴纳土地出让金票据一份，证明本案所涉土地部分为划拨，变更为出让时原告方补缴的土地出让金735900元。16、情况说明一份，证明浦江县白马水洗厂拖欠税款的时间节点及金额，税务机关确认2013年8月9日，白马水洗厂拖欠的税款已经缴清。被告傅国柱、傅姣艳辩称：1、原告主体存在问题，从起诉状的事实请求及原告提供的两份协议书，是两份不同的协议，两个不同的受让人，对主体产生冲突。原告浙江省浦江白马印染有限公司既然作为股东，企业法人，那么另外五位自然人作为原告没有必要。2、被告的主体，本案的证据中出让方是白马水洗厂，但是这个主体已经全部转让给原告白马印染公司，主体已经不存在。所以白马水洗厂作为被告也没有必要，傅姣艳作为被告也不适合，股权转让是白马水洗厂的转让，根据民诉法59条规定，没有必要把白马水洗厂的字号及经营者作为被告，傅姣艳是原白马水洗厂的股东，不是合伙人，所以本案税赋不应该由傅姣艳承担。3、关于2013年的股权转让协议第三条的理解与原告不同，本案所涉税务不属于隐性债务。原告方出具的承诺书中明确了，如果有可能存在的税赋等费用都与傅国柱、傅姣艳没有关系。而且原告也从来没有向被告追偿过。在之后支付的150万元费用中，原告也没有提出抵扣。4、关于时效问题，原告在起诉状中写明从2013年8月份，代缴费用，起诉是2016年的8月份，已经超过3年，即便原告的理由成立，也已经超过诉讼时效，综上原告的诉请缺乏事实依据依据及法律依据，请求驳回。为证明其主张，被告向本院提交证据如下：1、银行分户明细对账单一份、农村信用社业务凭证一份，证明一、2013年2月7日，原被告签订“股权转让协议”第2条中，第三期2013年8月10日前一次性付给甲方（原告）人民币150万元。原告于2013年8月12日支付了被告150万元。二、本案所涉代偿款税费发生于2013年8月9日，故如税费应由被告承担，就应从转让款中扣除，由此证明该税费本应由原告承担，退一步，即使2013年8月9日原告缴纳税费到起诉时间，诉讼时效已超过两年，原告已丧失胜诉权。2、承诺书1份，证明承诺中明确：“2013年2月7日起白马印染公司和浦江县白马水洗厂的一切风险责任均与傅国柱、傅姣艳无关。2013年2月7日后企业尚未发生及以后可能发生的费用均与转让方无关，由受让方承担”。故本案所涉代偿费用486392.56元及利息应由原告自行承担。被告白马水洗厂未答辩，也未提供任何证据。上述证据经质证，本院认定如下：一、对原告提供的证据1、2、4、5、6、7、8、11、12、13、15，被告质证无异议，本院予以认定。二、对原告提供的证据3，被告认为真实性无异议，但与本案没有关联性。本院对该证据真实性予以认定。三、对原告提供的证据9，被告认为被告方不知道、不清楚税务部门要求补税，原告方也没有告知。本院认为该函系浦江县地方税务局所发，对其真实性应予以认定。四、对原告提供的证据10，被告认为交款单位是白马水洗厂，但是无法看出由原告代缴的，被告认为原告是自愿缴纳。本院认为结合其他证据及法庭调查情况，对原告白马印染公司代缴白马水洗厂所欠税款的事实予以认定。五、对原告提供的证据14，被告认为与本案无关，本院认为该证据与本案无关联性，故不予认定。六、对原告提供的证据16，被告认为不清楚交税的时间点，如果被告知道的话要提起行政复议，被告认为不应该补交。本院认为该证据系税务部门所出，对其真实性应予认定。七、对被告提供的证据1，原告认为对真实性无异议，对证明目的有异议。本院对该证据的真实性予以认定。八、对被告提供的证据2，原告认为对真实性无异议，对证明目的、关联性有异议。本院对该证据的真实性予以认定。经审理，本院查明事实如下：2003年7月4日被告傅国柱成立浦江县白马水洗厂，工商登记为个体工商户，经营者为傅国柱。2003年5月被告傅国柱、傅姣艳设立浙江省浦江白马印染有限公司，法定代表人为傅国柱。2009年12月31日被告傅国柱、傅姣艳与原告傅克明、柳锡道签订《关于厂房、土地、基础设施、机器设备转让协议》一份，约定傅国柱、傅姣艳将白马水洗厂名下的土地使用权34.7亩以及厂房、建筑物等资产转让给被告傅克明、柳锡道，转让净价为2128元，付款方式为签约之日付600万元，同年元月15日前付300万元，余款在元月31日前付清。对于债权债务的承担特别约定为：原有债权、债务由原法人变更和承担（包括隐形债权债务）。2013年2月7日，被告傅国柱、傅姣艳与原告祝国龙、滕媛媛签订《股权转让协议》，约定被告傅国柱、傅姣艳将白马水洗厂、白马印染公司的所有股权一次性转让给祝国龙、滕媛媛，股权转让款为650万元，分期至2013年8月10日前付清。对于白马水洗厂、白马印染公司在2010年1月1日前的债权债务及2010年1月1日后的傅国柱、傅姣艳个人债务及两家企业的隐形债务由其承担。2013年3月27日原告柳锡道、傅克明、宣元荣、祝国龙、滕媛媛与被告傅国柱、傅姣艳签订《补充协议》一份，约定在股权转让款、资产转让款的基础上，另行补偿50万元给被告傅国柱、傅姣艳，由被告傅国柱、傅姣艳配合办理过户等手续，该笔补偿款50万元于2016年2月3日支付完毕。2013年4月28日傅国柱、傅姣艳作为股权出让方，柳锡道、傅克明、宣元荣、祝国龙、滕媛媛作为受让方，办理了股权变更手续。现白马印染公司股东为：柳锡道、傅克明、宣元荣、祝国龙、滕媛媛。由于房产、土地登记在白马水洗厂名下，最终有关部门办理过户的主体为：出让方白马水洗厂，受让方白马印染公司。2016年1月21日白马印染公司取得产权证书。2013年8月浦江地方税务部门向白马水洗厂、傅国柱进发出纳税评估提示函，白马印染公司于2013年8月9日补缴税款486392.56元。被告白马印染公司曾于2016年6月28日向本院提起诉讼，后又撤诉。本院认为：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中原告于2013年8月9日代被告补缴税款时，应认定为诉讼时效的起算点，至原告提起诉讼，已超过二年，现由于被告傅国柱、傅姣艳已提出原告的起诉超过诉讼时效的抗辩，故本院认为原告的诉请已超过诉讼时效，本院不予支持。鉴此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决如下：驳回原告浙江省浦江白马印染有限公司、柳锡道、傅克明、宣元荣、祝国龙、滕媛媛的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费实际收取4766元，由六原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院（预交上诉案件受理费9532元。款汇至金华市中级人民法院诉讼费预收户，开户银行：中国农业银行金华市分行，汇入帐号：196999010400040900000106003，或直接交金华市中级人民法院立案大厅收费室）。审 判 员 肖春来二〇一六年十二月十二日申请执行时效二年逾期不予执行代书记员 张琳琅