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告主张被告在签订协议时存在乘人之危的情形，依据不足，不予采纳。关于第二个争议焦点原告主张转让协议书显失公平能否成立的问题。原告主张三方当事人签订的转让协议因被告取得了在建工程、取得项目开发权、取得项目收益但没有约定转让费、不承担合同义务而显失公平。根据《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十二条：”一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”的规定，本案中，根据转让协议的约定，被告享有的合同权利是：1、取得”河畔丽景”项目在建工程和设备的所有权；2、取得”河畔丽景”项目产权和手续；3、向原告索要垫付购房款。被告应当履行的合同义务是：1、支付土地出让金、税费；2、代原告垫付购房款；3、向原告给付在该项目的实际投入。通过上述被告应当履行的义务和享有的合同权利对比来看，被告取得项目和在建工程所有权，但原告在项目和工程的实际投资亦应由被告向原告给付。另外，购房款实际由原告收取，由被告代原告退还后，原告再退还给被告并非不公平。综上，原告主张转让协议书显失公平，依据不足，不予支持。综上，根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第一款的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求��依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，原告主张原、被告三方当事人在签订的转让协议时被告存在欺诈、乘人之危的情形，使原告违背真实意思表示而签订协议，另外协议违反等价有偿原则，致使协议显失公平，但原告未提供充足证据予以证实，应由原告承担举证不能的法律后果，对原告请求撤销转让协议书的请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条、第七十条、第七十二条，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告苏��、新疆普瑞铭房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费50元，由原告苏林、新疆普瑞铭房地产开发有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为被上诉人与上诉人签订《转让协议书》是否存在欺诈、乘人之危、显失公平之事由，二上诉人要求撤销该《转让协议书》有无事实及法律依据。关于被上诉人在签订协议过程中是否构成欺诈的问题。上诉人上诉称精河县人民政府与被上诉人签订的《房地产项目协议》设立了被上诉人向购房者退款的义务，但被上诉人与上诉人签订《转让协议书》将其义务转嫁给上诉人，属于欺诈行为。经原审法院向相关部门调取，仅调取到《房地产项目协议》复印件，并且，该协议的复印件中，签订的主体是精��县人民政府与被上诉人，与涉案的《转让协议书》权利义务主体不同，不能以被上诉人与不同主体签订的合同内容不同认定被上诉人存在欺诈行为。上诉人称，被上诉人承诺”签订《转让协议书》，让苏林提前释放，给予项目利益的20%分红”，但《转让协议书》中没有写明该内容，构成了欺诈。对于被上诉人的承诺，上诉人没有提供证据予以证实，原审认为不构成欺诈的认定正确，本院予以维持。关于《转让协议书》是否显失公平的问题。《转让协议书》第一条载明了签订合同的原因：普瑞铭公司精河县分公司开发的'河畔丽景'项目无力支付政府的土地出让金；二上诉人支付已收取的购房客户定金、诚意金总计1580余万元按购房客户要求退款；二上诉人无能力对该项目进行继续开发。二上诉人对此并不否认，反映出普瑞铭公司精河县分公司当时涉案的房地产开发项目的经营状况，被上诉人接盘该项目履行的义务即是支付土地出让金，垫付诚意金返还给客户、继续开发该工程项目，并缴纳相关税费、支付二上诉人在该项目的实际投资。二上诉人也未提供证据证实签订转让协议给其经济上造成巨大损失，被上诉人获取了不当利益，故，双方的权利义务并无明显的不对等。原审法院认定二上诉人主张显失公平的依据不足正确，本院予以维持。关于被上诉人是否具有乘人之危的情形的问题。签订《转让协议书》时，苏林被羁押，处于危难之中，但构成乘人之危不仅应当具备危难之中的构成��件，还应当具备牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的构成要件。苏林作为完全民事行为能力人，应当明知签订《转让协议书》行为的法律后果，未提供证据证明系受逼迫的情况下签订，应视为系其真实意思表示，且该协议书内容未违反法律、行政法规的强制性规定，不存在牟取不正当利益及严重损害对方利益的情形，上诉人认为被上诉人具有乘人之危的情形的主张不能成立。关于上诉人上诉称原审程序违法的问题。本案因案情复杂，合议庭请求延长审限经过主管院长批准，本案未���出法律规定的审理期限，程序合法。二上诉人一审申请调取被上诉人与精河县人民政府签订的《房地产项目协议》，一审法院依当事人申请向相关部门调取，并当庭向当事人告知调取情况，程序合法。综上所述，上诉人苏林和上诉人普瑞铭公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由苏林、新疆普瑞铭房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长王晓雷审判员多思别克代理审判员杜娟二〇一六年十二月二十一日书记员申疆