四川省苍溪县人民法院民 事 判 决 书(2016)川0824民初1960号原告罗刚,男,生于1986年3月4日,住苍溪县。委托代理人罗锐，苍溪县陵江法律服务所法律工作者。被告宁天兵，男，生于1982年4月23日，住四川省苍溪县。被告向兴荣，女，生于1982年2月26日，住四川省苍溪县。被告宁天龙，男，生于1984年10月4日，现住四川省苍溪县。被告张兵，男，生于1983年12月27日，现住四川省苍溪县。上列二被告的委托代理人韩冬，四川诰通律师事务所律师。被告四川省中宏盛宇建筑装饰装修工程有限公司，住所地四川省成都市武侯区玉林东路48号1层。法定代表人宁天兵，经理。原告罗刚与被告宁天兵、向兴荣买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月20日受理后，依法由审判员田蕊担任审判长与人民陪审员谢正波、董李华组成合议庭，于2016年10月11日公开开庭进行了审理。诉讼中，被告宁天兵申请追加被告宁天龙、张兵、四川省中宏盛宇建筑装修装饰工程有限公司（以下简称中宏盛宇装饰公司）为本案被告参加诉讼，本院依法追加上列被告参加诉讼，并由审判员刘宁担任审判长与人民陪审员谢正波、董李华组成合议庭于2016年11月14日再次开庭进行了审理。原告罗刚及委托代理人罗锐，被告宁天兵、向兴荣，被告宁天龙、张兵的委托代理人韩冬，被告中宏盛宇装饰公司的法定代表人宁天兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗刚诉称，被告一直在县城从事装修业务，2016年2月15日被告在原告的门市部购买装修材料，由于被告无现金支付，被告便向原告出具欠款18000元的欠条一份。原告多次催收未果，2016年6月20日，原告起诉来院，请求判令被告立即支付原告货款18000元及资金利息和承担本案的诉讼费用。诉讼中，原告罗刚当庭撤回对被告向兴荣的起诉。被告宁天兵辩称，原告提供的装修材料送往被告中宏盛宇装饰公司与案外人赵文明等签订的施工合同约定的各工地，欠条虽是被告宁天兵以个人名义出具，但实际该笔债务系公司债务，非个人债务。被告向兴荣辩称，被告中宏盛宇装饰公司的股东协议上明确约定股东家属不得参与公司管理，原告的材料均运往工地，该债务系公司债务，被告向兴荣不承担付款责任。被告宁天龙辩称，被告宁天龙于2014年4、5月份已退出公司，之前公司的债务已结算，本案与被告宁天龙无关，属于被告宁天兵的个人债务。被告张兵辩称，本案债务系公司债务，被告中宏盛宇装饰公司是有限责任公司，应以公司财产承担责任，股东仅以出资额为限承担责任。被告中宏盛宇装饰公司辩称，本案债务系公司债务，应由公司负责清偿。原告为支持其诉讼主张，向本院提供以下证据：证据1：原被告身份信息，拟证明原被告诉讼主体适格。证据2：18000元的欠条原件一份，拟证明被告宁天兵向原告出具欠到18000元人工材料款的事实。被告宁天兵的质证意见：对原告提供的证据均无异议。被告向兴荣的质证意见：对原告提供的证据不予质证，被告向兴荣并不知情。被告宁天龙、张兵的质证意见：从欠条形式上看是被告宁天兵的个人债务，如果是公司债务落款应当是中宏盛宇装饰公司，对原告提供欠条的真实性无异议，但是不予认可是公司债务。被告中宏盛宇装饰公司的质证意见：对原告提供的证据均无异议。被告宁天兵为支持其答辩意见，向本院提供以下证据：证据1:中宏盛宇装饰公司与案外人赵文明、张定甫、李开怀、郭玉聪签订的《施工合同》，拟证明本案债务系公司债务，原告将材料送往公司的施工地。证据2：股东协议，拟证明公司股东发生变动。原告的质证意见：对被告宁天兵提供的证据无异议。被告向兴荣的质证意见：对被告宁天兵提供的证据不知情。被告宁天龙、张兵的质证意见：该合同只能证明2014年至2015年公司曾与案外人赵文明等人发生业务往来，但不能必然证明原告提供的货物用于该合同的装修，对合同的关联性提出异议。对股东协议无异议。被告中宏盛宇装饰公司的质证意见：对被告宁天兵提供的证据无异议。被告向兴荣为支持其答辩意见，向本院提供以下证据：证据：被告中宏盛宇装饰公司的营业执照、公司章程、公司股东协议、税务登记证，拟证明本案系公司债务，与被告向兴荣无关，非夫妻共同债务。原告的质证意见：被告向兴荣提供的被告中宏盛宇装饰公司的营业执照上没有工商管理部门印章，不具有合法性；股东协议原告不知情。被告宁天龙、张兵的质证意见：对被告向兴荣提供的证据无异议。本案材料款用于公司工地，说明是公司债务，应当由公司承担相关责任。公司章程载明公司于2013年10月14日成立，实缴注册资金的时间是2013年11月27日，当时的股东是宁天兵、张兵、赵川，股东已经足额认缴出资额，股东不应当承担责任。被告中宏盛宇装饰公司的质证意见：对被告向兴荣提供的证据无异议。被告宁天龙、张兵为支持其答辩意见，向本庭提供以下证据：证据：中宏盛宇装饰公司营业执照、税务登记证、开户许可证、组织机构代码证、机构信用代码证、中国工商银行预留印鉴卡、四川思诚会计师事务所有限公司报告书，拟证明被告中宏盛宇装饰公司系正规公司。原告罗刚，被告宁天兵、向兴荣、中宏盛宇装饰公司的质证意见：无异议。被告中宏盛宇装饰公司未向本院提供证据。经原被告当庭举证、质证，本院对原被告提供的证据认定如下：原告提供的身份信息，被告无异议，本院予以采信。原告提供的欠条，被告宁天兵、中宏盛宇装饰公司无异议，但认为该债务系公司债务，被告向兴荣对此不知情，被告宁天龙、张兵虽提出异议，但结合被告宁天兵提供的中宏盛宇装饰公司与案外人赵文明、张定甫、李开怀、郭玉聪签订的《施工合同》，上列证据能够相互印证，符合证据的真实性、关联性、合法性，本院对原告提供的欠条、被告宁天兵提供的《施工合同》予以采信。被告宁天兵提供的股东协议，原被告对此均无异议，本院予以采信。被告向兴荣提供的被告中宏盛宇装饰公司的营业执照、公司章程、公司股东协议、税务登记证，能够与被告宁天龙、张兵提供的中宏盛宇装饰公司营业执照、税务登记证、开户许可证、组织机构代码证、机构信用代码证、中国工商银行预留印鉴卡、四川思诚会计师事务所有限公司报告书相互印证，上列证据本院予以采信。经法庭事实调查及证据认证，本案认定事实如下：原告罗刚在苍溪县城从事石材经营业。2013年10月，被告宁天兵、张兵与案外人赵川共同出资依法成立被告中宏盛宇装饰公司，被告宁天兵系公司法定代表人。2013年12月，被告中宏盛宇装饰公司发生股权变动，被告宁天兵、张兵、宁天龙与案外人雷洋签订股东协议书，案外人赵川退出该公司。被告中宏盛宇装饰公司分别在2015年10月与案外人李开怀等人签订《施工合同》，约定由被告中宏盛宇装饰公司以包工包料的方式向案外人提供房屋装修、装饰业务。2015年至2016年1月期间，被告宁天兵在原告处购买石材，原告罗刚按被告宁天兵的指示将其销售的石材送到指定的施工地点。后经结算，2016年2月16日被告宁天兵向原告出具欠条一份，载明：“今欠到罗刚石材人工材料款共计18000元（壹万捌仟元整），欠款人宁天兵2016年2月15日”。后原告多次催收未果，2016年6月20日，原告起诉来院，提出前述诉讼请求，被告作出前述答辩意见。诉讼中，原告申请撤回对被告向兴荣的起诉并要求其余四被告共同承担偿付责任。本院认为，原告罗刚按照被告中宏盛宇装饰公司法定代表人宁天兵的指示将其销售的石材供货至被告宁天兵指定的施工地点，原告罗刚与被告中宏盛宇装饰公司之间形成了事实上的买卖合同关系，原告履行合同义务后，虽然被告中宏盛宇装饰公司的法定代表人宁天兵向原告出具欠款欠据，但可认定被告中宏盛宇装饰公司的法定代表人对外行使职务行为，因此原告罗刚与被告中宏盛宇装饰公司之间的债权债务关系依法成立。被告中宏盛宇装饰公司理应按约向原告履行付款义务，但其迟延不付，有违合同义务，故原告要求被告中宏盛宇装饰公司承担偿付货款及资金利息的诉讼请求，本院予以支持。同时，因被告中宏盛宇装饰公司系有限责任公司，出资股东向本院提供证据证明了各股东均按约足额认缴出资额，因此被告中宏盛宇装饰公司的债务由公司以其财产承担责任，各出资股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故原告要求被告宁天兵、宁天龙、张兵承担责任的诉讼请求，本院不予支持。原告申请撤回对被告向兴荣的起诉，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：一、被告四川省中宏盛宇建筑装饰装修工程有限公司在本判决生效后10日内偿付原告罗刚货款18000元及资金利息（从2016年2月17日起至本判决确定的生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、驳回原告罗刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费250元，由被告四川省中宏盛宇建筑装饰装修工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广元市中级人民法院。（此页无正文）审 判 长  刘 宁人民陪审员  谢正波人民陪审员  董李华二〇一六年十二月十九日书 记 员  崔小娜