河南省平顶山市新华区人民法院行 政 判 决 书(2016)豫0402行初255号原告袁建文，男，1966年11月1日生，汉族，住河南省舞钢市。委托代理人王中英，河南强人律师事务所律师。被告河南省舞钢市工商行政管理局，住所地舞钢市垭口温州路中段。组织机构代码：00550260-8。法定代表人曹绍刚，局长。委托代理人苏保松，男，1964年10月15日生，汉族，系该局工作人员，住河南省舞钢市。委托代理人王东广，男，1974年10月11日生，汉族，住河南省舞钢市。系舞钢市垭口街道办事处推荐人员。第三人李亚楠，女，1988年5月14日生，汉族，住河南省舞钢市。委托代理人李春雷，河南国俊律师事务所律师。原告袁建文不服被告河南省舞钢市工商行政管理局（以下简称舞钢市工商局）工商变更登记，于2016年6月17日向本院提起行政诉讼。本院于2016年6月17日立案后，于2016年6月21日向舞钢市工商局送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2016年8月16日公开开庭审理了本案。原告袁建文委托代理人王中英，被告舞钢市工商局委托代理人苏保松、王东广，第三人李亚楠委托代理人李春雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。被诉行政行为，被告舞钢市工商局于2012年5月29日作出了变更登记，变更登记审核表变更后股东（出资人）情况一栏显示：股东名称：李建甫；认缴出资额：68.000000（万元）；持股比例：25.3700%；实缴出资额：68.000000（万元）；出资时间：2007-04-20；出资方式：货币；余额交付期限：无。股东名称：李亚楠；认缴出资额：200.000000（万元）；持股比例：74.6269%；实缴出资额：200.000000（万元）；出资时间：2012-05-14；出资方式：货币；余额交付期限：无。核准意见栏显示：同意变更企业住所、法定代表人姓名、股东姓名。原告袁建文诉称，原告系舞钢市丰硕粮油购销有限公司（以下简称丰硕粮油公司）原股东，持有该公司37%股权。2012年5月，丰硕粮油公司副经理刘广远持空白合同让原告签字，将股权转让给本案第三人李亚楠。但李亚楠未向原告支付股权转让款，该股权转让协议未实际履行，被告舞钢市工商局依据未履行的转让协议办理工商登记明显错误。综上，故请求：1.依法撤销舞钢市工商局作出的关于丰硕粮油公司股东袁建文与李亚楠之间的股权变更登记；2.本案的诉讼费用由舞钢市工商局承担。原告提供的证据材料有：丰硕粮油公司的公司章程。被告舞钢市工商局辩称，原告的诉讼请求及理由依法不能成立。一、舞钢市工商局作出的变更登记行为认定事实清楚、程序合法，且舞钢市工商局严格履行了法定的许可审查义务，所以变更登记行为是合法有效的。2012年5月丰硕粮油公司向舞钢市工商局申请股东变更登记，并提交了以下变更登记材料：1.有限责任公司变更登记申请书；2.指定代表或者共同委托代理人的证明；3.第三人李亚楠身份证明；4.法定代表人信息表；5.董事、监事、经理信息表；6.有限责任公司变更登记附表；7.股东会决议；8.章程修正案；9.粮食收购许可证；10.公司股权转让协议；11.经营场所证明；12.营业执照复印件。丰硕粮油公司提供的前述材料中股东会决议、公司股权转让协议中都有原告的亲笔签名。根据《公司登记管理条例》第五十二条、第五十四条规定的相关登记程序，并结合《公司法》、《企业登记程序规定》和国家工商局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》的相关规定，舞钢市工商局对丰硕粮油公司提交的变更登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查后，认为丰硕粮油公司提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式，于2012年5月29日作出了准予变更登记决定，该行为合法有效。二、原告称“刘广远持空白合同让原告签字、转让股权”及“第三人李亚楠未向原告支付股权转让款，该股权转让协议未实际履行”均属民事纠纷。原告应当通过民事途径解决纠纷，不应当提起行政诉讼。因此，被告舞钢市工商局作出的行政行为合法有效，依法应驳回原告的诉讼请求。被告舞钢市工商局提供的证据材料有：1.有限责任公司变更登记申请书；2.指定代表或者共同委托代理人的证明；3.第三人李亚楠的身份证复印件；4.法定代表人信息；5.董事、监事、经理信息；6.有限责任公司变更登记附表；7.股东会决议；8.丰硕粮油公司章程修正案；9.丰硕粮油公司的粮食收购许可证；10.丰硕粮油公司股权转让协议；11.经营场所证明；12.丰硕粮油公司原企业法人营业执照；13.变更登记审核表；14.丰硕粮油公司变更登记后的企业法人营业执照。第三人李亚楠述称，舞钢市工商局于2012年5月29日作出了股东变更登记，而原告于2016年提起行政诉讼，已经超过了诉讼时效；原告称股权转让协议没有实际履行与事实不符，李建甫、第三人李亚楠和原告之间就转让款已经妥善处理；综上舞钢市工商局作出的股东变更登记程序合法，符合法律规定。第三人李亚楠没有提供证据材料。经庭审质证，原告对被告舞钢市工商局提供的证据一有异议，认为证据一中李建甫的签名不是其本人所签，是刘广远代签的；对证据六、证据七有异议，认为第三人李亚楠没有支付股权转让款200万元，且李亚楠不是丰硕粮油公司的原股东，原告将股权转让给李亚楠，应当征得其他股东同意；原告对舞钢市工商局提供的其它证据的真实性无异议。李亚楠对舞钢市工商局提供的证据没有异议。舞钢市工商局对原告提供证据的真实性有异议，李亚楠对原告提供的证据的质证意见同舞钢市工商局的质证意见。本院对上述证据认证如下：原告对舞钢市工商局提供的证据二至五、证据八至十四无异议，李亚楠对舞钢市工商局提供的证据均无异议，对舞钢市工商局提供的证据二至五、证据八至十四予以采纳；原告认为舞钢市工商局提供的证据一中李建甫的签名系刘广远代签，但是原告并未提供证据予以证实，其异议理由不能成立，对该证据本案予以采纳；舞钢市工商局提供的证据六、证据七均显示李亚楠出资200万元，出资时间为2012年5月14日，且证据七股东会决议中有原告亲笔签名，该两份证据能够与本案其它证据相互印证，对该两份证据本案予以采纳。原告提供的证据系丰硕粮油公司的公司章程，不符合证据要件，对其真实性无法核实，对该证据本案不予采纳。经审理查明，袁建文、陈海军、李建甫系丰硕粮油公司原股东，后丰硕粮油公司向舞钢市工商局申请股东变更登记，将股东由袁建文、陈海军、李建甫变更登记为李建甫、李亚楠。丰硕粮油公司向舞钢市工商局提交了公司法定代表人签署的变更登记申请书、股东会决议、袁建文和陈海军分别与李亚楠签署的丰硕粮油公司股权转让协议等材料。股东会决议显示：“丰硕粮油公司于2012年5月10日在公司办公室召开了公司第九次股东会，依照《公司法》、公司章程的规定，已于10日前以电话方式通知了全体股东，代表公司表决权100%的股东参加了会议，会议由执行董事袁建文主持……股东姓名、出资额、出资比例、出资时间、出资方式变更为李亚楠出资200万元、出资比例74.6%、出资时间2012年5月14日、出资方式为货币；李建甫出资68万元、出资比例为26.4%、出资时间2007年4月13日、出资方式为货币……。”该股东会决议于2012年5月14日签署，原股东签字处有袁建文、陈海军、李建甫的签名，新股东签字处有李建甫、李亚楠的签名。本案庭审中，袁建文、陈海军对其本人签名予以认可。袁建文、陈海军作为甲方分别与乙方李亚楠于2012年5月14日签订的股权转让协议均显示：“第一条股权转让价格与付款方式1.甲方同意将持有丰硕粮油公司37%的股权共（大写）壹佰万元（￥1000000.00）出资额，以（大写）壹佰万元（￥1000000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。……第四条协议生效的条件和日期本协议由各方签字后生效……。”袁建文、陈海军、李亚楠均在股权转让协议上签名，并加盖有丰硕粮油公司印章，本案庭审中，袁建文、陈海军对其本人签名予以认可。舞钢市工商局在收到丰硕粮油公司提交的上述材料后，经审查于2012年5月29日作出了变更登记审核表，同意将丰硕粮油公司股东由袁建文、陈海军、李建甫变更登记为李亚楠、李建甫。原告对此不服，故引起诉讼。本院认为，国务院发布的《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条第一款规定：“公司申请变更登记应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件……”。国家工商行政管理总局颁发的《内资企业登记提交材料规范》对公司变更登记提交的材料进行了具体规定，丰硕粮油公司申请股东变更登记提交的材料齐全，符合法定形式，舞钢市工商局在审查后作出的准予股东变更登记的行为证据确凿、适用法律、法规正确，符合法定程序。股权转让款实际支付与否并不属于舞钢市工商局办理股东变更登记的审查范围，原告的诉称理由不能成立，应依法驳回原告的诉讼请求。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：驳回原告袁建文的诉讼请求。案件受理费50元，由原告袁建文承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  佘明光代理审判员  韩 晴人民陪审员  郭爱君二〇一六年十二月十三日书 记 员  崔 倩附：本判决所适用的相关法律法规《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。