江西省鹰潭市月��区人民法院民 事 判 决 书(2016)赣0602民初1447号原告艾智宏，男，1982年12月2日出生，汉族，江西省鹰潭市人，住江西省鹰潭市高新技术产业开发区。委托代理人刘俊，鹰潭经济法律服务所法律工作者。被告彭逃流，男，1984年3月9日出生，汉族，江西省鹰潭市人，住江西省鹰潭市高新技术产业开发区。被告宋斌苑，男，1980年8月10日出生，汉族，江西省鹰潭市人，住江西省鹰潭市。二被告的委托代理人徐南京，江西东昇律师事务所律师。原告艾智宏诉被告彭逃流、宋斌苑股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘俊，被告彭逃流、宋斌苑及其委托代理人徐南京均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告艾智宏诉称，原告与���被告于2016年6月25日签订了《鹰潭市安能物流有限公司退股决议》，决议确定：原告将原鹰潭市安能物流有限公司持有的股份作价人民币140000元，转让给二被告。之后签订了《还款协议》，该协议约定：二被告在今年中秋节前2016年9月15日就应共同支付给原告人民币140000元，上列协议签订后，原告履行了全部义务。而二被告未履行支付股份转让款义务，在原告的多次催讨下均无果，故诉至法院，请求法院确认2016年6月25日原告与二被告签订的《鹰潭市安能物流有限公司退股决议》、《还款协议》合法有效，判令二被告继续履行决议与协议确定的相关义务即二被告支付原告人民币130000元；本案诉讼费由二被告承担。原告艾智宏为了支持自己的主张，向本院提交了如下证据：1、原告身份证复印件及二被告的人口信息查询，证明原、被告的身份信息；2、南昌新尚债务分担、鹰潭市安能物流有限公司退股协议、还款协议，证明原、被告之间股权转让的债务债权关系；3、鹰潭市安能物流有限公司工商信息，证明安能物流有限公司企业变更信息，原告已退出公司；4、鹰潭市安能物流有限公司股权合作协议，证明企业变更之前，原告与二被告系合作关系。二被告辩解称：1、本案中退股决议的第一条及南昌新尚债务分担中关于将赣Ｄ×××××以及配的两台车厢直接过户至彭逃流名下，该条款属于无效条款，因该车辆登记车主为南昌新尚物流有限公司，原告无权处置属于他人的资产，也没有将相关车辆买卖合同、营运车辆的承包路线交给二被告；2、本合同目的已经无法实现，二被告之所以同意股权作价为140000元，是基于原告可以将车辆过户至彭逃流名下，且二被告拿到车辆后可以��即经营该车辆仍在跑的专营物流线路，因此二被告在签订合同后支付了原告10000元，但原告无法履行合同约定的把鹰潭安能物流有限公司及合伙期间个人名下所有的包括公司法人、车辆等资产全部过户到彭逃流名下，截止到目前为止，已经过了五个月，该车辆也一直由原告经营并获取相关收益，因此被告认为被告在签订合同后的合理期限内并没有拿到车辆的所有权，也没有车辆的使用权及收益权，根本无法将车辆立即运营生产，合同目的无法实现，请求法院依法解除该决议；3、在公司合伙营运期间，一直是由原告对外进行收账工作，原告在签订股权转让相关协议隐瞒其于2016年5月24日、2016年6月7日收到的鹰潭市科速达塑料有限公司支付的37298元物流款，该碧费用应当在二被告支付给原告的股权转让款中予以扣除；4、原告个人欠被告宋斌苑人民币35000元，该笔费用也应当在二被告支付的股权款中予以扣除。二被告为了支持自己的辩解意见，向法庭提交了一份证明及两张发票，证明鹰潭市科速达塑料有限公司支付的37298元的物流款被原告独自领取了，该款应当在二被告应支付的股权转让款中予以扣除。经庭审质证，二被告对原告提供的第1、3、4组证据无异议，对第2组证据的真实性、客观性无异议，关联性有异议，首先到目前为止，原告仍没有权利将属于他人名下的车辆过户至彭逃流名下；本身原告的股权并不值140000元，二被告系基于在签订合同后能够立即获得车辆的使用权、所有权及物流专线营运权及收益权，双方才同意将原告股权作价140000元，原告无法履行过户义务，被告也无需支付80000元的股权款。原告对二被告提供的证据三性均有异议，被告提供的票据为复印件，公司出具的证明没有公司财��章，也没有公司法人代表或者公司的负责人出庭证明。经审理查明，2015年12月1日，原告艾智宏与被告彭逃流、宋斌苑签订合作协议书，三人合股（合伙）开办鹰潭市安能物流有限公司，法定代表人为原告艾智宏。2016年6月25日，原告决定退股，遂与二被告签订了《鹰潭市安能物流有限公司退股决议》，决议载明：原告艾智宏自愿退出鹰潭市安能物流有限公司，将公司与法人身份过户给股东彭逃流，将原有公司股份作价140000元分配给二被告。但原告艾智宏应履行以下义务：1、把鹰潭市安能物流有限公司及合作期间个人名下所有的（包括公司法人、车辆等）现还在原股东艾智宏名下的资产等全部过户到彭逃流名下；2、先前与南昌新尚物流有限公司的债务金额明确为艾智宏个人欠南昌新尚物流人民币73395元。同日，三方还签订了南昌新尚债务的分担，债务分担为截止2016年5月31日，鹰潭市安能物流有限公司法人代表艾智宏、股东彭逃流、宋斌苑三人共同分担南昌新尚物流债务共计人民币115000元，其中艾智宏个人分担73395元，彭逃流及宋斌苑分担剩余部分41605元。期间以艾智宏个人名义和南昌新尚物流公司共同购买的挂车（车牌赣Ｄ×××××，以及配备两台车厢）共计16万元中的一半即8万元直接转至彭逃流名下。同日，三方还签订了还款协议，协议约定：原鹰潭市安能物流有限公司股东艾智宏退股作价140000元，由股东彭逃流和宋斌苑共同支付。经过协议商定2016年中秋节之前由彭逃流和宋斌苑共同还款100000元，剩余40000元在大年三十前还清。三方退股决定签订后，2016年7月1日鹰潭市安能物流有限公司的法定代表人变更为彭逃流，登记在原告艾智宏名下的车牌号赣Ｌ×××××车辆已登记在鹰潭市安��物流有限公司名下。但协议签订后，二被告仅支付了原告10000元，剩余130000元未支付，故原告诉至本院。另查明，三方约定的债务分担中车辆赣Ｄ×××××及配备两台车厢共计16万元中的一半即8万元并未转至彭逃流名下，该车还在南昌新尚物流公司的实际控制下。鹰潭市科速达电子塑胶有限公司分别于2016年5月24日、2016年6月7日支付了7042元、30256元共计37298元物流款，该物流款被原告取走。上述事实，有双方当事人在庭审中的陈述以及提供的证据予以证实，足以认定。本院认为，原告艾智宏与被告彭逃流、宋斌苑合股成立鹰潭市安能物流有限公司，并办理了工商登记，后原告艾智宏退出公司，并将自己的股权作价转让给二原告而产生纠纷，本案系股权转让纠纷。原告与二被告于同一天签订的《鹰潭市安能物流有限公司退股决议》、《还款协议》及《南昌新尚债务分担》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法、有效的，双方当事人均应按照决议、协议及债务分担的约定，履行自己应承担的义务。决议签订后，原告按照决议的约定将公司法人变更为被告彭逃流，将其个人名下的赣Ｌ×××××号车辆变更为鹰潭市安能物流有限公司，但未按照债务分担的约定将车辆赣Ｄ×××××及配备两台车厢共计16万元中的一半即8万元转至彭逃流名下，且该车辆从签订决议后，二被告一直未使用。双方签订的债务分担虽未约定办理相关车辆移交手续的期限，而还款协议约定了支付股价转让款的时间，但根据《中华人民共和国合同法》第六十六条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定��，有权拒绝其相应的履行要求。”之规定，原告与二被告约定车子的一半为8万元未转移至彭逃流名下，故二被告提出该8万元应从原告所主张的股权转让款中予以扣除的辩解意见，本院予以采纳。二被告在支付了原告10000元之后，未按照还款协议的约定支付剩余的130000元股权转让款，剩余的股权转让款扣除原告应承担的车子的一半8万元应转至彭逃流名下而未转的，故二被告还应支付原告5万元股权转让款，原告诉请的过高部分，本院不予支持。关于二被告提出原告欠被告宋斌苑35000元及原告个人领取了鹰潭市科速达电子塑胶有限公司支付给鹰潭市安能物流有限公司37298元物流款，上述款项应当在原告所主张的股权转让款中予以扣除的辩解意见。经查，被告宋斌苑主张原告欠其35000元，属民间借贷纠纷，二被告主张原告领取了公司的钱，属于原告与公司之间的纠纷，均跟本案无关，故对上述辩解意见，本院不予采纳。据此，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十六条之规定，判决如下：一、原告艾智宏与被告彭逃流、宋斌苑于2016年6月25日签订的《鹰潭市安能物流有限公司退股决议》、《还款协议》合法、有效；二、被告彭逃流、宋斌苑于本判决书生效之日起二十日内共同支付原告艾智宏人民币50000元；三、驳回原告艾智宏的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，由原告艾智宏承担1784元，被告彭逃流、宋斌苑共同承担1116元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的���数提出副本，上诉于江西省鹰潭市中级人民法院。审 判 长  陈 勇审 判 员  张田美代理审判员  桂月娥二〇一六年十二月二十日书 记 员  艾带弟