江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏01民终7677号上诉人（原审被告）：南京倍特汽车销售有限公司，住所地在南京市六合区雄州街道体育路1号103室。法定代表人：林康，该公司总经理。委托诉讼代理人：茆延俊，江苏衡顺达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南京伊贝儿母婴用品有限公司，住所地在南京市六合区马鞍镇城西街道7-1号。法定代表人：汤永金，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王传勇，江苏金长城律师事务所律师。上诉人南京倍特汽车销售有限公司（以下简称倍特公司）因与被上诉人南京伊贝儿母婴用品有限公司（以下简称伊贝儿公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2016）苏0116民初3149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月9日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月19日公开开庭进行了审理。上诉人倍特公司的法定代表人林康以及委托诉讼代理人茆延俊，被上诉人伊贝儿公司的委托诉讼代理人王传勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。倍特公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回伊贝儿公司一审诉讼请求并由其承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.倍特公司作为卖方，已按合同约定全面履行交付案涉车辆、办理过户以及代为申请财政补贴的义务，并无违约行为。补贴款项由财政直接汇入伊贝儿公司账户，存在补贴差额并非倍特公司的履约瑕疵所致，故倍特公司不应当承担赔偿责任。2.一审判决片面认定倍特公司作为专业的汽车销售公司，应当能够预见补贴政策调整可能带来的商业风险，进而判决倍特公司承担相应的商业风险与事实不符。倍特公司在合同中作出承诺的根据是《2015年江苏省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则》（以下简称2015年细则），该文件于2015年3月11日在江苏省财政厅官网上公开，案涉合同签订于同年4月15日。基于政府文件的公信力及其在一定阶段（2015年度）内的稳定性，伊贝儿公司对此也是知晓并认可的，该附条件的承诺不同于倍特公司直接保证伊贝儿公司能够达到一定利益的商业承诺，倍特公司不能预见所附条件的改变并承担相应的风险。3.经倍特公司咨询，南京市六合区财政局回复，导致伊贝儿公司补贴差价的原因是财政部门改变了补贴方式。因至今未见出台新的文件改变2015年细则，倍特公司无法得知财政部门改变补贴方式是否合规。综上，一审判决认定事实不清，证据不足，请求二审法院依法裁判。伊贝儿公司辩称，1.案涉格式合同系倍特公司提供，合同内容中没有任何风险提示，即使存在风险提示，由于倍特公司的承诺，使伊贝儿公司相信签订该合同没有任何商业风险。2.倍特公司承诺直接影响了伊贝儿公司签订买卖合同时的决策，构成伊贝儿公司签订合同的主要基础和理由，换言之，如果没有倍特公司的承诺，伊贝儿公司不会签订该合同，不可能购买案涉车辆。3.倍特公司在合同中的承诺未附加任何条件。4.财政部门改变补贴方式不构成不可抗力，对于这种改变可能导致伊贝儿公司遭受的损失，倍特公司已经预见并己予承诺。况且，财政部门不是案涉合同的相对方，与双方当事人在案涉合同中的约定无关。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。伊贝儿公司向一审法院起诉请求：判令倍特公司承担违约责任，赔偿伊贝儿公司损失19.2万元并承担本案全部诉讼费。一审法院认定事实：2015年4月15日，倍特公司与伊贝儿公司签订汽车产品销售合同，约定伊贝儿公司向倍特公司购买东宇NJL6600BEV3型80千瓦10座纯电动汽车20辆，实际交付车型为东风EQ6640CLBEV1。约定单价16.5万元，伊贝儿公司预付定金40万元到达倍特公司账户时生效。在合同其他条款中约定倍特公司根据2015年细则做出承诺：倍特公司所售车型符合补贴要求且补贴款不会低于1200元/千瓦。倍特公司保证车辆申请补贴的真实有效性，如因倍特公司原因所致补贴未能申请成功，倍特公司承担一些损失。伊贝儿公司已经按约定足额支付10辆车购车款165万元。倍特公司向相关部门补贴申请中载明伊贝儿公司所购10辆东风EQ6640CLBEV1，每辆补贴9.684万元，总计96.84万元。南京市六合区交通运输局在申请汇总表盖章确认。2016年1月5日，伊贝儿公司收到六合区财政局发放的新能源汽车补贴76.8万元。伊贝儿公司认为按照约定尚有19.2万元没有发放，多次向倍特公司索要无果，遂诉至一审法院。二审诉讼中，双方当事人对以上事实认定无异议，本院依法予以确认。一审法院认为，当事人进行民事活动应当遵循诚实信用原则和遵守合法约定。案涉汽车产品销售合同内容具体明确，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。伊贝儿公司按约定履行了合同义务，倍特公司未能按照约定使伊贝儿公司获得足额补贴，是对诚实信用原则和合法约定的违反，对引起本案纠纷应负有相应的民事责任。伊贝儿公司主张倍特公司应当按照承诺支付补贴差额19.2万元，理由是双方已经在合同中明确约定，倍特公司自己承诺保证补贴款不会低于1200元/千瓦，且伊贝儿公司购买车辆的重要原因就是考虑到补贴优惠较大，现补贴没有足额发放，倍特公司应当承担责任；倍特公司抗辩称承诺是根据2015年细则作出的，伊贝儿公司也是知晓该补贴政策的，现主管部门降低了补贴标准，倍特公司不存在过错和违约，不应承担责任。一审法院认为伊贝儿公司已经支付足额购车费用，且提供了申领补贴的材料，全面履行了合同约定的义务；倍特公司作为专业从事汽车销售的公司，对于补贴政策的调整可能带来的商业风险是应当能够预见的，倍特公司在合同中承诺应当得到遵守，故对该抗辩意见不予采纳，伊贝儿公司的诉讼请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十二条之规定判决：倍特公司于判决生效之日起十日内向伊贝儿公司支付补贴款19.2万元。案件受理费4140元，减半收取2070元，由倍特公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院查明如下：案涉合同约定倍特公司负责帮伊贝儿公司代办补贴申请；双方当事人确认案涉合同中“补贴款不会低于1200元/千瓦”与2015年细则的规定一致。2016年7月1日，南京市六合区财政局向倍特公司出具《关于购买新能源汽车财政补贴事项的复函》，载明伊贝儿公司2015年7月2日申报“2015年新能源汽车推广应用财政补贴资金”项目，经区交通局主审、区财政局联合盖章后上报。2015年12月21日，市级部门以宁财企[2015]966号文件下达该公司新能源汽车补贴资金76.8万元，区财政也将该补贴资金拨付该公司。关于实际下达资金与申报资金不一致情况，我局请示市财政局……答复情况是，新能源汽车补贴实际兑现财政补贴资金是根据各申报单位申报的车型，并由中介机构评估出统一的公允车价款，按车价一定比例进行财政补贴，全省统一标准。我区申报的所有企业都是按照此标准执行。二审双方争议焦点在于：案涉合同中承诺的性质，倍特公司是否基于该承诺成为支付补贴的义务主体，倍特公司是否应就补贴款的差额部分承担违约责任。本院认为：案涉汽车产品销售合同系签约双方的真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人应当在法律规定的范围内依据合同的约定享有权利、承担义务。伊贝儿公司提起案涉买卖合同违约纠纷之诉，主张倍特公司存在违约行为，应当承担赔偿责任，其应当举证证明如下三个要件事实，一是倍特公司存在违约行为；二是伊贝儿公司受到损失；三是伊贝儿公司受到的损失与倍特公司的违约行为之间存在因果关系。上述第一个要件事实涉及对案涉合同中相关承诺条款的理解。伊贝儿公司主张倍特公司基于该承诺成为支付财政补贴的义务主体，倍特公司公司对此不予认可，认为其是依据2015年细则做出该承诺，且在代办补贴申请过程中并无违约行为。本院认为，根据合同法第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先从合同所使用的词句来看，“倍特公司根据2015年细则做出承诺，倍特公司所售车型符合补贴要求且补贴款不会低于1200元/千瓦。倍特公司保证车辆申请补贴的真实有效性，如因倍特公司原因所致补贴未能申请成功，倍特公司承担一切损失。”前述词句的文义并未体现倍特公司是该补贴支付义务的主体。其次从合同有关条款的约定来看，依据2015年细则以及合同中关于“倍特公司负责帮伊贝儿公司代办补贴申请”的内容，已经充分说明就相关新能源车补贴款项，伊贝儿公司系申请方、倍特公司系代办方、发放主体是相关政府的财政部门，并非倍特公司。再次结合以上两个合同解释规则考察该承诺中所体现的倍特公司承担一切损失的前提——“如因倍特公司原因所致补贴未能申请成功”，表明如果倍特公司在履行代办申请义务的过程存在违约行为导致补贴未能申请成功，倍特公司才应承担伊贝儿公司的一切损失。现双方当事人已经一致确认承诺中“补贴款不会低于1200元/千瓦”与2015年细则的规定一致，倍特公司已经实际收到补贴款项，也即倍特公司作为专业的汽车销售企业，依据其对2015年细则的解读和销售车型的判断，在签约时告知给伊贝儿公司与购买车辆有关的补贴事项真实有效，已经确保其所售车型符合领取补贴的要求。故对伊贝儿公司就上述承诺条款内容的理解，本院依法不予支持。在伊贝儿公司未举证证实倍特公司在代办补贴申请过程中存在何种违约行为的情况下，其主张倍特公司承担违约责任的第一项要件事实不能成立。依据南京市六合区财政局复函的内容，伊贝儿公司申请的96.84万元补贴经区交通局主审、区财政局盖章确认后，已经联合上报，存在补贴差额的原因亦如复函所载，本院在此不再赘述。复函内容已经表明补贴差额并非倍特公司原因所致，伊贝儿公司主张倍特公司承担违约责任的第三项要件事实亦不具备。综合以上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，导致实体处理不当，本院依法予以纠正。倍特公司上诉请求，具有相应的事实及法律依据，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：撤销南京市六合区人民法院（2016）苏0116民初3149号民事判决；驳回南京伊贝儿母婴用品有限公司对南京倍特汽车销售有限公司的诉讼请求。本案一审案件受理费4140元，减半收取2070元，二审案件受理费4140元，合计10350元，由伊贝儿公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆正勤审判员  董岩松审判员  张广永二〇一六年十二月七日书记员  胡 戎