苏州市虎丘区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0505民初236号原告：王令忠。委托诉讼代理人：陈栋，江苏剑桥人律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘海，江苏剑桥人律师事务所律师。被告：胡恕堂。委托诉讼代理人：李雪艳，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。（代理权限至2016年11月21日止）委托诉讼代理人：黄玉婷，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。（代理权限自2016年11月1日起）委托诉讼代理人：王昱葳，江苏漫修（苏州）律师事务所实习律师。原告王令忠与被告陈某某、胡恕堂股权转让纠纷一案，本院于2016年1月15日立案后，依法适用简易程序。诉讼过程中，原告申请撤回对被告陈某某的起诉，本院经审查后予以准许。本院于2016年2月24日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人陈栋到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。后本院于2016年8月3日、11月22日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人陈栋（参加2016年8月3日庭审）、刘海（参加2016年11月22日庭审），被告的委托诉讼代理人李雪艳（参加2016年8月3日庭审）、黄玉婷（参加2016年11月22日庭审）、王昱葳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王令忠向本院提出诉讼请求：1、陈某某向原告返还股权转让款30万元；2、被告向原告返还股权转让款50万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年5月8日，原告与陈某某签订《股权转让协议书》，约定由陈某某将其持有的某某科技股份有限公司100%股权转让给原告，转让价格为3200万元。合同签订后，原告于2014年5月9日向陈某某支付股权转让款80万元；于2014年5月28日向陈某某支付股权转让款220万元。后由于情势变化，经原告与陈某某协商一致，决定解除此前双方签订的《股权转让协议书》，并由陈某某退还原告股权转让款80万元。2014年11月12日，原告与陈某某签订《解除的协议》，确认自该协议签订之日起3个月内，陈某某退还原告30万元；2014年11月17日，被告向原告出具承诺书，承诺剩余50万元股权转让款由其代陈某某向原告退还。现被告承诺的返还款项期限已过，被告并未按承诺向原告返还股权转让款，故原告诉至法院。因陈某某在原告起诉后已支付相应款项，故原告申请撤回对陈某某的起诉，并变更诉讼请求为：1、被告向原告返还股权转让款50万元；2、本案诉讼费用由被告承担。。被告胡恕堂辩称，被告与原告之间不存在任何交易，本案中原告诉请的股权转让款是原告与陈某某之间签订的股权转让协议书及解除股权转让协议书的协议中约定的款项，被告仅为见证人，协议中的相应款项与权利义务均与被告无关。被告虽出具了承诺书，但现在并未达到承诺书上的付款条件，故被告不应向原告支付股权转让款。本案原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的《解除的协议》、委托书、承诺书的真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。被告对原告提交的《股权转让协议书》、票据签收单及收据、承兑汇票复印件9份（陈某某签收），认为上述证据的真实性由法院认定，其并未签字。本院认为，上述证据均由案外人陈某某签字确认，根据本院在诉讼中向陈某某调查的情况，以及结合《解除的协议》及承诺书的内容，本院对上述证据的真实性予以认可。本案争议焦点：被告承诺中关于其向原告退还50万元属于附条件的民事法律行为还是附期限的民事法律行为？上述条件是否成就或期限是否到来？根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经认定事实如下：2014年5月8日，原告（受让方、乙方）与陈某某（转让方、甲方）签订《股权转让协议书》一份，约定甲方将其所持有的萨摩亚某某100%的股权以人民币3300万元的价格转让给乙方，则交易完成后萨摩亚某某持有某某科技（吴江）有限公司100%的股权及标的公司名下所有不动产均转归乙方全资控股的萨摩亚某某、标的公司所有。交易流程为：乙方在本协议生效之日向甲方或甲方指定的账户支付人民币80万元；乙方在2014年5月31日前向甲方或甲方指定的账户支付人民币220万元；乙方在本协议生效之日起90日内向甲方或甲方指定的账户支付人民币1200万元；待乙方完成上款义务后，甲方应于3日内协助乙方将标的公司的法定代表人变更至乙方或乙方指定的人；待甲方完成上款义务后，乙方应当在本协议生效后的180日内向甲方支付人民币1700万元，乙方可以以本协议所述的标的公司的房屋、土地作为抵押物向金融机构申请贷款，在办理抵押贷款手续时甲方应当予以配合协助；待乙方完成上款义务后，甲方应当在3日内向乙方移交标的公司的厂区范围内的全部财产及资料，上述交接日期即为本协议所述的交接基准日；交接基准日后3日内甲方应当协助乙方将萨摩亚某某全部股份变更到乙方或乙方指定的人名下；乙方应于2016年5月8日前将人民币100万元支付给甲方或甲方指定的账户。苏州某某精密机械制造有限公司、深圳某某电子机械有限公司、杨某、尹某为乙方履行本协议项下的全部合同义务承担不可撤销的连带保证责任。双方若有根本违约行为，均应向对方支付违约金300万元。上述协议书签订后，原告向陈某某支付了首期款80万元，陈某某于2014年5月9日向原告出具收据一张，载明交款单位为王令忠，人民币捌拾万元整，收款事由为股权转让款，收款方式为转账。2014年5月28日，陈某某收到原告交付的银行承兑汇票9张，金额共计220万元。2014年11月12日，原告（受让方、乙方）与陈某某签订《解除的协议》一份，约定：甲、乙双方同意解除2014年5月8日签订的《股权转让协议书》及其它相关协议，自协议解除之日起，甲、乙双方彼此之间的权利、义务自行消灭，甲、乙双方互相不再以任何形式追究对方的违约责任。甲、乙双方同意对于协议订立、执行过程中各自的任何形式的损失自行承担。在《股权转让协议书》履行的过程中，乙方已支付给甲方人民币300万元（其中80万元汇款和220万元承兑汇票），鉴于协议未能履行是由于乙方客观经济原因造成的，在本协议签订之日后3个月内，乙方同意甲方一次性退还给乙方人民币30万元。在该协议尾部甲方处有陈某某签字，乙方处加盖了原告作为法定代表人的苏州某某精密机械制造公司的公章，并有其委托的股东杨某签字，被告在见证人处签字。2014年11月17日，被告向原告出具承诺一份，载明：本人胡恕堂承诺根据王令忠、陈某某之间购买厂房一事现已基本结束，有伍拾万元之退款一次性退还给王令忠（此款约定是胡方第一次通过贷款出款后支付），具体贷款事宜胡方与陈方正在办理中；若贷款事宜未办理成功或延后，三方具体协商解决。因陈某某及被告未按约定退还原告款项，故原告诉至法院。原告起诉后，陈某某已向原告退还30万元，原告撤回对陈某某的起诉，但被告仍未退还原告50万元。诉讼过程中，本院向陈某某进行调查。陈某某陈述：其与原、被告均为朋友关系。2014年5月8日，其与原告签订了《股权转让协议书》，原告应当在2014年5月31日前支付300万元，后原告支付了80万元现金和220万元承兑汇票。按照协议约定，原告应当在2014年8月8日前再支付给其1200万元，但是一直未付，其催了原告将近两个月。2014年10月，原告说决定不买了，说该厂房不适合，与其协商退款事宜，其称按协议约定违约金就是300万元，所以一分钱也不能退的，但后经协商，其同意退原告30万元，并且已经退还原告。原告不买后，被告说由他来买某某科技股份有限公司的股权，除其退给原告的30万元外，被告再退50万元给原告，50万元从总转让款中扣除，但被告后来也没给。被告出具的承诺其当时并不知道，直到原告起诉后才知道。当时被告只是口头答应退50万元给原告，但一直没退，原告一直找被告要，被告才写了书面承诺给原告。承诺中的贷款指的是银行贷款，但因被告及被告的企业都是失信人，银行贷款没有批下来，被告从吴门典当行贷了2000多万元。银行贷款没有批下来后，其与原、被告三方没有再进行协商解决，后来就是原告向其要30万元，找被告要50万元。承诺中记载的“具体贷款事宜胡方与陈方正在办理中”与其有关，因为被告要贷款需要以其房产抵押去向银行贷，需要其配合，吴门典当行的贷款就是其以其厂房帮被告办理的抵押，吴门典当行的贷款下来后，其不清楚被告为什么没有退款给原告，被告向其买股权（其实是买厂房）只付了700万元，后来没有再付过。原、被告对陈某某所作上述调查笔录的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，被告向原告出具的承诺，系被告的真实意思表示，原告对该承诺予以接受，即双方就被告所作承诺达成合意，故该承诺对被告具有约束力，被告应当按照承诺履行相应义务。根据被告出具的承诺，其负有向原告退还50万元的义务。针对第一个争议焦点，本院认为，附条件的民事法律行为与附期限的民事法律行为的区别在于，条件能否成就具有不确定性，而期限的到来具有确定性。本案中，被告出具的承诺中关于50万元退款约定是其第一次通过贷款出款后支付，即被告退还原告50万元的前提是第一次通过贷款出款，但能否通过贷款出款具有不确定性，并不是必然能够实现，故本院认为，被告承诺中关于其向原告退还50万元属于附条件的民事法律行为。针对第二个争议焦点，本院认为，被告向原告承诺的在其第一次通过贷款出款后支付50万元退款，系属附条件的民事法律行为，该民事法律行为在符合所附条件时生效。关于承诺中的所述贷款，并未明确约定为银行贷款，虽然陈某某在调查笔录中称指的是银行贷款，但其也表示对该承诺其当时并不知情，故其所作陈述并不能反映被告向原告出具承诺时双方的真实意思表示。贷款是银行或其他金融机构按一定利率和必须归还等条件出借货币资金的一种信用活动形式，而典当行是专门发放质押贷款的非正规边缘性金融机构，故向典当行申请借款并获得的款项也应属于贷款。本案中，根据陈某某的陈述，被告虽未从银行获得贷款，但其通过吴门典当行获得了2000多万元的贷款，并且该贷款是由陈某某配合被告办理所得，该事实与被告出具的承诺中所称“具体贷款事宜胡方与陈方正在办理中”，以及陈某某所称原告不买后，由被告向其购买股权，除其退原告30万元外，被告再退50万元给原告，50万元从总转让款中扣除的情况相印证，能够认定被告从吴门典当行获得的贷款即其承诺中所称的贷款。现因被告承诺中所约定的条件成就，故被告应按承诺的约定向原告支付50万元退款，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，判决如下：被告胡恕堂应于本判决生效之日起十日内返还原告王令忠股权转让款500000元。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，减半收取4400元，由被告胡恕堂负担。原告多预交的案件受理费1500元，本院予以退还。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：新区农行商业街支行，账号：548401040002924）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。代理审判员  刘志华二〇一六年十二月二十八日书 记 员  朱 凤附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第六十二条民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。