四川省金堂县人民法院民 事 判 决 书(2016)川0121民初1817号原告（反诉被告）：良兴隆（厦门）进出口有限公司，住所地福建省厦门市湖里区湖里大道99号7C2单元。法定代表人：黄亚贤，总经理。委托诉讼代理人：蒋培芳，江苏合鼎律师事务所律师。被告（反诉原告）：四川省金笛服饰有限公司，住所地四川省成都市金堂县杨柳镇钢城西路工业园区。法定代表人：黄萍。委托诉讼代理人：胡春燕，北京康达（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李人思，北京康达（成都）律师事务所律师。原告良兴隆（厦门）进出口有限公司（以下简称良兴隆公司）诉被告四川省金笛服饰有限公司（下简称金笛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月23日立案后，依法适用简易程序。诉讼中，被告金笛公司于2016年7月11日向本院提起反诉，本院立案后，于2016年10月20日对原告（反诉被告）良兴隆公司诉被告（反诉原告）金笛公司买卖合同纠纷本、反诉案公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）良兴隆公司的委托诉讼代理人蒋培芳，被告（反诉原告）金笛公司的委托诉讼代理人胡春燕、李人思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告良兴隆公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告货款504348.1元，并支付从2015年2月1日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至给付之日止的利息损失；2.本案诉讼费由本诉被告承担。事实和理由：从2013年7月至2014年12月被告多次向原告购买面料，合计货款达1600316.1元，双方约定大货验收后30日付清所有货款。原告最后一批货于2014年12月8日出货，依约应于2015年1月1前付清所有款项。但被告于2015年1月付款后未再向原告付款，至今尚欠剩余款项504348.1元。经原告多次催收未果，为维护本诉原告的合法权益，请求支持原告的前述诉请。本诉被告金笛公司辩称：对双方成立买卖合同关系的事实无异议，因原告提供的对账单部分有修改，目前交易金额及剩余货款金额以法院实际核实的金额为准。另，双方在交易过程中存在争议，本诉被告一直在向原告索赔，本诉原告也未能提供相应的增值税发票，因此暂缓支付货款不是本诉被告的原因所致，本诉原告主张的利息损失不能成立。反诉原告金笛公司向本院提出反诉诉讼请求:1.请求判令被反诉人承担因面料质量问题给反诉人造成的损失516530.15元；2.反诉诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：反诉人于2013年至2014年，持续与被反诉人签订《购销协议》，向被反诉人购买面料，付款方式为滚动付款。交易期间，双方于2014年3月24日订单号为cheerocean的《购销协议》，因货物质量问题及延期交货造成反诉人经济损失413080.15元。2014年8月13日订单号为SC的两份《购销协议》，因面料色牢度不符合质量标准，造成反诉人经济损失103450元。两笔订单共计造成反诉人损失516530.15元。反诉人经多次与被反诉人沟通，要求被反诉人承担因违约给反诉人造成的损失，但双方就损失承担金额一直未能达成一致。为维护反诉人的合法权益，请求支持反诉原告的反诉诉请。反诉被告良兴隆公司辩称，反诉人未在收到货物后的合理期限内提出质量异议，而是在被反诉人要求付款的时候才提出。故，不认可面料存在质量问题。同时，反诉人没有证据证明，其与德国cheerocean订单、北京思创服装有限公司（以下简称北京思创）的sc订单产生的损失，系由被反诉人提供的面料质量问题所致。故，反诉原告的反诉请求不能成立。本诉原告良兴隆公司为支持自己的主张，提供了以下证据：1.购销协议10份，证明双方成立买卖合同的事实。2.送货明细及对账表8份，证明本诉原告履行了货物交付的义务，以及双方确认了货物价格。3.律师函及快递单，证明本诉原告曾向本诉被告催收货款的事实。4.增值税发票12张。证明原告已向被告开具应收货款的相关增值税发票。5.2014年4月29日发送给本诉被告的邮件一份，该邮件载明有“附件是cheerocean款今天发货的码单”，载明“备注：1.收货后请从速验收，发现问题七日内请书面通知我司，一经开裁后，恕不负责……”内容，证明应视所送面料不存在质量问题。本诉被告对原告举示的证据1不持异议，但认为原告并未提交全部合同。对证据2真实性不持异议，但认为该证据中：2014年10月28日，被告员工summer签名核对的对账单上签注了对该批货物的质量异议。2015年12月21日由被告员工Richard签名核对的对账单，总金额有修改，但未加盖本诉被告的公章，认可以对账单上实际计算结果为准。2015年12月21日由本诉被告侯锵签名核对的对账单（客户单号cheerocean），载明了“数量无异议，异议另作处理”，证明本诉被告曾向本诉原告明确了质量异议另作处理。对证据3律师函的真实性无异议。对于证据4，因本诉原告现对本诉被告提出了索赔，对于本诉原告结算的货款金额不认可，也不接受该增值税发票。对于证据5，真实性无异议，但备注部分系本诉原告单方面声明，本诉被告未予认可。双方的购销合同中没有明确约定检验期。Cheerocean订单存在两次发货，第一次发货时邮件并没有该备注，第二次发货后的邮件才出现该备注，故该约定对本诉被告不具有约束力。本诉被告为支持自己的主张，就本诉部分向本院举示以下证据：1.双方于2013年-2014年所签订的购销协议18份，证明所有协议均约定：若因良兴隆公司不能按时保质保量交货所引起的损失由乙方承担。本证据同时也用于证明反诉的相关主张。2.对账明细及发票，证明按照本院原告开具的发票金额及双方付款约定，本诉被告已超付95968元，同时也表明本诉原告主张的付款条件并未成就，其主张的利息损失不能成立。本诉原告对本诉被告提交的证据1无异议，证据2有异议。反诉原告金笛公司为证明自己的反诉主张及支持其反诉请求，向本院提交以下证据：第一组：cheerocean订单的证据。1.购销协议，证明双方成立买卖合同关系及合同约定的权利义务。2.德国cheerocean公司开证银行向四川省棉麻土产总公司（下简称四川棉麻）出具的信用证，证明反诉原告与德国cheerocean公司系经四川棉麻代理出口的，也证明与德国cheerocean公司订单约定的相关权利义务。3.双方往来邮件，证明被反诉人提供的货物存在严重质量问题，交货后经反诉人提出该批货物的质量问题后，被反诉人进行了反修，但是质量仍然不合格。同时证明，因被反诉人的违约导致反诉人遭受的各项损失。4.德国cheerocean公司与反诉人往来的电子邮件，证明被反诉人供应的该批货物的面料存在严重的钻绒漏绒问题，导致与德国客户该项订单仅收到9万欧元货款。5.德国cheerocean公司向反诉人出具的函件，证明因被反诉人迟延交货将导致信用证过期，反诉人与德国客户协商对运输方式进行了变更，即由船运变更为航运，由以前的目的港德国汉堡变更为德国斯图加特，运费由原来的离岸价（上海）运费到付变更为斯图加特航空港（成本＋运费），并指定提单签发人为中华人民共和国泛亚班拿（中国）有限公司，导致了运输成本的增加。6.聊天记录、反诉人索赔表，证明反诉人就该批货物质量问题向被反诉人提出了索赔，索赔项目包括因信用证面临过期与德国cheerocean公司协商变更信用证相关条款产生的货款损失、额外增加的空运费、人工成本等。7.泛亚班拿公司出具的装货单、开具的运费发票，证明由船运改为航运货物增加的运费损失95552.7元。8.四川棉麻与反诉人签订的《代理出口协议》、光大银行向四川棉麻出具的外汇买卖水单，证明该笔订单反诉人实际收到的货款为90000元。9.德国cheerocean公司向反诉人出具的函件2，证明因面料问题导致德国cheerocean公司在本应向反诉人支付的货款中扣除了20800欧元，并在与反诉人的合作的订单中扣除了12200欧元。10.反诉人员工于2014年9月前往德国索款的机票订单，证明因被反诉人的原因产生的机票费用18888元。被反诉人良兴隆公司对证据1购销协议无异议。对证据2的真实性有异议。信用证开证时间为2014年3月19日，但是证据8《代理出口协议》签订的时间为2014年3月3日，在信用证还未开具出来时，代理协议中就有了信用证号，且反诉人未提交与德国cheerocean公司之间的购销协议。对证据3真实性无异议。对证据4真实性有异议，英文邮件作为证据须有具有资质的翻译机构出具翻译件，且涉外邮件应有涉外的公证机构进行证明。对证据5真实性有异议。对证据6的关联性有异议，该索赔表是反诉人在被反诉人要求对账之后才发送的邮件，是为了拒付货款而单方面提出的。索赔的内容系第一次退回修复处理的问题，再次交付后，反诉人没有提出质量问题，且关于品质罚款的内容是不合法也不合理。证据7、8、9、10的真实性均有异议。反诉人就sc订单，举示了以下证据：11.成品采购合同及补充协议，证明北京思创与金笛公司的合同关系，且合同中涉及到的面料为被反诉人提供，此合同与2014年8月13日反诉人与被反诉人签订的《购销协议》相对应。因为被反诉人提供的面料经检验不合格，对其中的货号为AW-26144201,AW-26144101两款面料做了降价处理，差价损失为55000元。12.国家羽绒服制品质量监督检验中心（成都）出具的《检验报告》，证明被反诉人提供的面料耐水、色牢度均不符合标准。13.四川省纤维检验局开具的增值税发票，证明因被反诉人提供的面料不合格，产生了鉴定费损失8450元；14.北京思创向反诉人的付款统计及开具的增值税发票，证明因被反诉人面料存在严重问题，导致思创公司扣除了40000元未支付。被反诉人良兴隆公司，对证据11的真实性有异议，系反诉人与第三方的合同，不予认可。对证据12的真实性无异议，但是关联性有异议。检测是在2014年10月14日进行检测的，关于降价的补充协议是2014年9月4日签订的，按照常理已经作降价处理了，就不再需要检测。且反诉人收到被反诉人提供的面料，在思创公司提出质量异议后，反诉人并未及时向被反诉人提出，而是直接采取了降价的措施。对于证据13的关联性有异议。证据14的真实性和关联性均有异议。反诉人没有收回货款属于正常的商业风险，不能转嫁于被反诉人。根据反诉人的申请，本院调取了存于光大银行成都分行的德国cheerocean公司开证银行向四川棉麻出具的信用证，与本诉被告提供的信用证复印件一致。本诉原告对真实性无异议，但是关联性有异议，本诉被告对该证据不持异议。关于金笛公司与德国cheerocean公司往来的邮件，为节约当事人诉讼成本，双方一致同意由本院干警进行翻译，并就本院干警所作的翻译文本，双方进行了质证。本诉原告对翻译文本无异议，但是翻译文本内容的真实性和关联性均有异议。认为该邮件既无公证机关的公证，也无第三方出庭作证，无法确认真实性。且邮件中提到的质量问题，是整个衣服的质量问题，出现钻绒的问题的原因可能是做工、线头、拉链等引起的，不能认定为本诉原告提供的面料质量问题所致。且关于货运方式的变更是，是本诉被告与德国cheerocean公司自行协商的，不是本诉原告面料延期导致。另四川棉麻出具的托运单上载明freightcollect/FOBCHENGDU运费到付/离岸价，运费是由德国cheerocean公司承担的，并非本诉被告主张的增加了运费成本。本诉被告金笛公司对翻译邮件内容的真实性、合法性、关联性均无异议。为查明案件事实，本院依职权调取了四川棉麻持有的案涉相关证据，包括代理出口协议、带批注电子邮件复印件、四川棉麻营业执照、中英文集装单，并对分管进出口贸易的公司副总经理进行询问，制作了询问笔录。本诉原告对询问笔录的合法性无异议，但对被询问人所述内容的真实性和关联性有异议。对营业执照无异议、中英文集装单真实性和关联性均有异议。本诉被告对以上证据均无异议。根据当事人的的举证、质证及陈述，本院对双方举示的证据认定如下：关于本院依当事人的申请及依职权调取的代理出口协议、带批注电子邮件复印件、四川省棉麻营业执照、中英文集装单证据、询问笔录，因系本院依法调取或制作，予以确认。关于当事人举示的本诉证据，因本诉被告对本诉原告举示的证据1.2.3.4.5真实性不持异议，本院予以采信。本诉被告在本诉中举示的证据1.2，本诉原告对证据1不持异议，证据2系本诉被告向本诉原告支付款项的票据，故对本诉被告在本诉中举示的证据1.2，予以采信。关于反诉被告金笛公司举示的反诉证据，反诉被告对反诉原告举示的证据1.3.6.12.13的真实性不持异议，本院予以采信。关于反诉被告持有异议的证据2.4.5.7.8.9.11，结合本院合法调取并确认的证据，因证据之间能够形成证据锁链，并能证明本案待证事实，本院予以采信。关于反诉被告有异议证据10、14，其中证据10，系反诉原告主张的前往德国索赔的机票损失，因无相关证据证明与本案的关联性，本院不予采信。证据14，系反诉人货款收取的问题，与本案本诉原告无关，本院也不予采信。关于反诉原告与德国客户之间往来邮件的翻译文本，因双方当事人一致同意由本院干警翻译，因与本院合法调取的相关证据能相互印证，本院予以采信。根据上述认定的证据，本院认定如下事实：2012年3月，金笛公司与案外人四川棉麻签订《代理出口协议》一份，约定四川棉麻代理金笛公司所有的出口服装事宜，协议的主要内容为：金笛公司负责所有出口货物的谈判，包括数量、单价、运输方式、付款条件等；金笛公司按国外客户要求组织生产，按时交货，并保证质量达到客户要求标准，如因产品质量、交期晚所造成的一切损失，均由金笛公司承担；四川棉麻负责商检、运输、报关等事宜，费用由四川棉麻承担，在L／C的情况下，四川棉麻负责审单、做单及交单；金笛公司所有出口订单，只能交由四川棉麻代理出口，否则四川棉麻有权拒绝垫付资金；结算方式：代理费按0.05／美元收取；此协议一式二份，双方各执一份，自签字盖章之日起生效，有效期为5年。2013年至2014年，金笛公司与良兴隆公司签订《购销协议》合计18份，《购销协议》对订单数量及价格、品质要求、交货期及地点、运输方式、违约责任等进行了约定。上述协议的品质要求中（2013年12月4日、2014年8月13日《购销协议》对品质要求无该内容）均载明：面料符合欧洲OEKO-TEXSTANDARD100环保标准，不含有致癌等有害物质，必须使用环保染料。付款方式载明：合同签订后甲方支付30%预付款，甲方提货时凭乙方按实际数量开具的有效增值税发票支付50%货款，余款甲方大货验收合格后30个工作日内付清。自2013年双方交易起至本案起诉时止，双方交易金额总计为：1600316.1元（已扣除修复面料增加的面料费用），金笛公司已向良兴隆公司支付货款1095968元，截止本案起诉时，良兴隆公司向金笛公司开具增值税发票金额为100万元。所有《购销协议》，双方除对2014年3月24日订单号为cheerocean《购销协议》、2014年8月13日双方签订订单号为SC的两份《购销协议》产生争议外，对其余《购销协议》均无异议。关于订单号为cheerocean《购销协议》。2014年3月3日，金笛公司（乙方）与案外人四川棉麻（甲方）拟订《代理出口协议》一份，约定内容为:经甲方与乙方双方友好协商，金笛公司与德国cheerocean公司谈好出口羽绒服5885件，金额：110800.10欧元到德国，信用证号：LBW14IA100328甲方为乙方代理出口服装事宜达成以下协议：……二、甲方负责同外商签订外销合同，并协助乙方办理商检、运输、报关等事宜，费用由乙方承担。三、乙方按照国外客户要求组织生产，按时交货，并保证质量达到客人要求标准，如因交期、质量产生的空运费或其他额外费用以及国外客户的索赔引起的收汇风险，由乙方负责。2014年3月24日，金笛公司（甲方）与良兴隆公司（乙方）签订的订单号为cheerocean《购销协议》，货款金额为132059.4元，协议中与本案有关的内容包括：二、品质要求：1.品质、颜色按乙方提供经甲方确认的意见进行生产。数量每色最多允许溢装2%，但不能短装。大货布品质经过甲方确认后乙方安排发货。2.面料符合欧洲OEKO-TEXSTANDARD100环保标准，不含偶氮，甲醛含量不能超标（欧标），不含有致癌等有害物质，必须使用环保染料。附件中为详细的测试项目要求。三、交货期及交货地点：请于2014年4月10日将全部大货布达到成都。地址：成都市金堂九龙服装工业园，四川省金笛服饰有限公司/余平英收。四、运输方式：以铁路或者汽车托运，运费由甲方承担。五、付款方式：合同签订后甲方支付30%预付款，甲方提货时凭乙方按实际数量开具的有效增值税发票支付50%货款，余款甲方大货验收合格后30个工作日内付清。六、乙方责任：乙方按照甲方确认的品种和颜色进行生产；乙方应按期、保质、保量交货，若因乙方不能按时保质保量交换所引起的损失由乙方承担。七、甲方责任：甲方凭乙方提供的增值税发票按时付款给乙方指定账户。2014年3月28日，德国cheerocean公司申请的开证银行巴登—符腾堡州银行，向四川棉麻的通知银行—光大银行成都分行发出不可撤销LBW14IA100328跟单信用证通知，金额为：110800.10欧元，运输方式为：分批装船、转运，离岸价发至上海，即装货港为上海，卸货港为汉堡，最近发货日期为2014年5月12日，信用证签发日期为2014年3月19日，失效日期为2014年5月27日。同时该信用证还约定了货物和服务说明及附加条款等内容。光大银行成都分行于2014年3月31日将前述信用证通知了受益人四川棉麻，四川棉麻当日在2014年3月3日与金笛公司拟定的《代理出口协议》上签章，并将跟单信用证号上的货物数量、金额及跟单信用证号在相应位置补注。良兴隆公司分别于2014年4月16日、4月17日，就案涉cheerocean《购销协议》面料分两次向金笛公司发货，金笛公司收货后经检验，因良兴隆公司所发货非防绒面料，且部分面料未达到要求的幅宽，遂于2014年4月25日通过空运退回良兴隆公司。良兴隆公司经修复处理，于2014年4月30日通过空运向金笛公司发货。由于修复后面料幅宽不够导致面料不足，良兴隆公司于2014年5月3日，通过汽运向金笛公司补发了部分黑色和灰色面料。2014年6月11日，金笛公司经多次与德国cheerocean公司通过邮件沟通后达成一致：运输方式由船运改变为航运，由以前的目的港德国汉堡变更为德国斯图加特，运费由原来的离岸价（上海）运费到付变更为目的航空港斯图加特（成本＋运费），并指定提单签发人为中华人民共和国泛亚班拿（中国）有限公司（以下简称泛亚班拿公司）。金笛公司于2014年6月19日，经泛亚班拿公司通过航运，向德国cheerocean公司约定地斯图加特发货。2014年7月10日，德国cheerocean公司通过邮件向金笛公司发出通知，主要内容为，按您和MAXA先生达成的协议，现发来针对信用证的保函。贵方应立即安排做如下事项：1.四川棉麻必须通知其银行，在德国cheerocean公司支付90000欧元情况下放单给cheerocean公司。2.此通知必须由贵方银行—中国光大银行在信用证LBW14IA100328项下，通过SWIFT（SOLADEST）方式发送至我方银行—LANDESBANKBADENWURTTEMBERG。请立即执行并提供复印件给我方。贵方通知银行后，敬请告知我司。2014年7月17日，光大银行成都分行出具“收账通知／外汇买卖水单”，载明：四川棉麻收到德国cheerocean公司开证银行支付的款项89800欧元（已扣除200欧元）。2014年7月25日17时59分，金笛公司就cheerocean订单问题向良兴隆公司发出邮件，主要内容为：关于cheerocean款面料问题引发该款货出现如下问题：1.货全程空运给了客人，客人需要查验货之后再付款给我们，由于时间超过了信用证时间，这样让我们很被动。2.由于贵司面料首先没有做防绒处理，我们退回做防绒处理就浪费了很多时间，防绒处理之后的布全部因为幅宽差异非常大，有宽有窄，对布造成了很大的浪费，之前我也同AMY讲过，现在处理意见如下，空运费贵司承担一部分：53565.94元，后面补订的面料货款，请自己买单。3.对工厂造成的误工费和面料幅宽不一引起的加工费及已经发生了的其他费用，我们会承担。请确认以上费用。2014年7月25日18时39分，良兴隆公司回复金笛公司上述邮件而发出的邮件内容为：关于这个订单出现了问题，最后造成了损失，我们也确实觉得很遗憾。我们也不会完全推卸我们的责任，但是我需要跟你们说明的有两点：1.你们在发现了问题以后第一时间退回了面料，也就是在4月25日，我们29日复修后空运给你们，并送到工厂。中间耽误的时间为5天。2.关于补数，你们总共补了两次，一共是3092米。我希望你说的需要我们承担的补数不是这个数。鉴于以上两点，希望你们重新考虑后再给我合理的处理方案。2014年9月4日，德国cheerocean公司向金笛公司发送邮件，主要内容为：我方已通知贵公司，客人对交付的羽绒服提出了索赔，并将羽绒服退货，衣服质量不好，如图所示，有点线头，钻绒很厉害，拉链也有问题。请告知你们如何做的防绒处理，为何如此漏绒？请尽快回复。2014年9月10日-2014年10月13日，金笛公司通过QQ聊天的方式，就cheerocean订单出现的问题与良兴隆公司进行了沟通、协商。2014年10月18日，金笛公司通过QQ聊天的方式，向良兴隆公司发出索赔函，索赔金额为82595.34元，同时注明：另外外国客人投诉防绒问题现一直未处理，涉及金额另有3万多欧元。2014年11月27日，泛亚班拿公司向金笛公司出具增值税普通发票，收费名称为：空运代理费、货运服务费，金额为95552.75元。2014年12月29日，金笛公司与良兴隆公司就cheerocean订单索赔问题再次互发邮件进行沟通，但未能达成一致。2015年3月6日，德国cheerocean公司通过传真向金笛公司发出索赔书，主要内容为：贵司于2014年6月发给我司一批羽绒服（信用证号：LBW14IA100328）。我司发现面料存在质量问题，面料并非防掉绒面料，有绒掉出，因此无法售卖。我司要求贵司赔偿损失。鉴于贵司质量低劣，我司很遗憾地通知贵司：我司要求赔偿损失33000欧元，因此我们不得不从前述信用证中暂扣尾款20800欧元，还将从其他订单中扣除12200欧元。关于订单号为SC的两份《购销协议》。2014年8月12日，金笛公司与北京思创服饰股份有限公司（以下简称北京思创）签订了《成品采购合同》，合同约定由北京思创向本诉被告订制arrow品牌棉服、羽绒服，货款合计2273000元，其中约定AW-26144201羽绒服5500件，单价220元/件，交货日期2014年10月10日。同年8月13日，金笛公司与良兴隆公司签订了订单号均为SC的《购销协议》二份，货款总金额为437940元。本协议中与本案有关的内容为：二、品质要求：要求防绒，品质同第一次寄的黑色有骨感的品质样，见附件确认的品质布。另见测试标准，此批大货要做成衣测试标准，请达到测试标准。3.大货布头缸完成后，乙方应立即寄每色15米给甲方批大货布。4.要求分单包装，要求见后附资料。外包装必须标明：订单号SC、颜色。大货发出前，必须寄面料2’’布封匹头样，并提供段差，门幅报告。五、付款方式：合同签订后甲方支付30%预付款，甲方提货时凭乙方按实际数量开具的有效增值税发票支付50%货款，余款甲方大货验收合格后30个工作日内付清。六、乙方责任：乙方按照甲方确认的品种和颜色进行生产；乙方应按期、保质、保量交换，若因乙方不能按时保质保量交换所引起的损失由乙方承担。七、甲方责任：甲方凭乙方提供的增值税发票按时付款给乙方指定账户。2014年9月4日，金笛公司与北京思创签订《合同补充协议书》，对《成品采购合同》中的部分服装降价处理AW-26144201号、AW-26144101号，共5500件，由220元/件变更为210元/件，差价共55000元，并改变了部分货品的交货时间。2014年10月10日，金笛公司委托国家羽绒制品监督检验中心（成都）对该批面料进行了鉴定，出具检验报告结果为：该样品耐水、色牢度不符合相应国家标准。金笛公司在2014年10月28日双方的对账单上签注:“所有颜色背面草绿色最为严重。跟客户谈判，最后协议羽绒服5500件降价20%，合计242000元损失”。2015年7月17日，江苏合鼎律师事务所受良兴隆公司委托向金笛公司发出律师函，要求金笛公司在接函后十日内支付欠良兴隆公司货款562881.1元，否则将通过诉讼途径维护合法权益。另查明，德国cheerocean公司开证银行2014年7月17日向四川棉麻付款当天的欧元对人民币的汇率为8.359，金笛公司反诉请求中损失的汇率系按8.17计算。本院认为：金笛公司与良兴隆公司签订的全部《购销协议》，因双方均无异议，且协议内容不违反法律、法规的禁止性规定，前述协议合法、有效。根据本案本、反诉当事人的起诉、举证、质证、辩论及相关陈述，本案当事人争议的焦点为：一、良兴隆公司向金笛公司提供的cheerocean《购销协议》布料是否存在质量问题以及是否构成迟延交货；二、良兴隆公司提供的cheerocean《购销协议》布料，金笛公司是否用于制作羽绒服装并销售给德国cheerocean公司；三、如何确定金笛公司cheerocean订单的损失及损失的承担；四、良兴隆公司提供的SC订单面料是否存在质量问题，如存在质量问题，如何确定金笛公司SC订单的损失及损失的承担。关于焦点一。良兴隆公司认为，金笛公司未在收到货物后的合理期限内提出质量异议，且在向金笛公司发送经修复的面料后在发货码单上备注：收货后请从速验收，发现问题七日内请书面通知我司，一经开裁，恕不负责。故，应视为面料不存在质量问题，也不存在迟延交货的问题。金笛公司认为，根据双方约定，良兴隆公司应当在4月10日将全部大货面料送至金笛公司，而良兴隆公司4月17日才发货，当然构成迟延发货。其二，在收到良兴隆公司的面料后，金笛公司经检验并非合同要求的防绒面料，立即空运退回良兴隆公司，且根据双方邮件内容，良兴隆公司也认可其发出的面料存在幅宽不符合要求及未作防绒处理的质量问题。良兴隆公司经修复处理后发送布料的码单注明的前述内容系其单方行为，未得到金笛公司认可，对金笛公司不发生效力。本院认为，根据双方合同约定，良兴隆公司本应于2014年4月10日完成大货布的交货义务，但却于2014年5月6日或7日（因良兴隆公司自认汽运3天可到达成都）才完成大货布的交货义务，已迟延27天交货，相对于仅有47天完成对德国cheerocean公司交货的金笛公司来说，显然构成严重迟延交货。同时，根据良兴隆公司2014年7月25日18时39分向金笛公司发出的邮件“1.你们在发现了问题以后第一时间退回了面料，也就是在4月25日，我们29日复修后空运给你们，……”内容，足以表明良兴隆公司第一次发送的面料不符合双方合同约定，存在质量问题。经修复后发送布料时的备注，因未得到金笛公司的认可，且良兴隆公司也未举证证明双方在此前的交易中存在该交易习惯，故该备注对金笛公司不发生效力。同时，根据相关法律规定，产品生产者对所生产的产品负有质量瑕疵担保责任。故，良兴隆公司提供的案涉cheerocean订单面料存在质量问题并构成严重迟延交货。关于焦点二。良兴隆公司认为，金笛公司主张的其销往德国cheerocean公司订单羽绒服面料系良兴隆公司提供的面料，因无证据证明不能成立。金笛公司认为，与良兴隆公司签订的《购销协议》的合同号载明为：14cheerocean0324，双方在通话中也明确该批面料系用于德国cheerocean公司订单制作羽绒服用，且双方往来邮件也能证明该批面料用于德国cheerocean公司订单制作羽绒服。本院认为，双方均系有从事进出口交易业务的公司，而我国的经济体制早已从计划经济体制转型为市场经济体制，对从事产品销售的生产企业，已由以前的按计划生产转变为根据市场的需求，确定产品生产。出口服装业务需考虑的风险因素更多，必然选择是以销定产的生产经营方式。根据双方《购销协议》载明的合同号、面料质量要求符合欧洲OEKO-TEXSTANDARD100环保标准及良兴隆公司与金笛公司2014年7月25日互发的邮件，足以证明良兴隆公司清楚知道，《购销协议》所涉面料系金笛公司用于德国cheerocean公司订单制作羽绒。关于焦点三。良兴隆公司认为，就cheerocean《购销协议》，良兴隆公司交付的面料不存在质量问题，也不存在迟延交货，即使存在迟延交货，也无证据证明因迟延交货造成了金笛公司损失。关于面料幅宽不足及经修复后导致面料增加部分，良兴隆公司已在结算款项中扣除，承担了该部分损失，故金笛公司主张的德国cheerocean公司订单损失33000欧元，无事实依据。金笛公司关于因信用证失效，由船运改为航运产生的运费损失问题，因信用证载明为运费到付，故运费成本增加的主张不能成立。金笛公司关于去德国催收货款的机票损失问题，因票据表明的是去法国巴黎，故于本案无关，也不能成立。金笛公司主张的SC订单损失问题，也因金笛公司未在合理期间提出质量异议，同时未举示小样鉴定报告，且金笛公司与北京思创已协商进行了降价处理，此后再单方进行检验不符合常理，其关于该批面料存在色牢度不符合质量标准的主张无事实依据，诉请的相应损失也因此而不能成立。金笛公司关于尚有40000元未收回的问题，因系金笛公司与第三方交易的风险，与良兴隆公司无关。金笛公司认为，关于cheerocean订单损失33000欧元及运输方式变更损失95552.75元人民币的问题，由于良兴隆公司迟延交货，金笛公司最终于5月11日才完成大货交货，迟延交货时间为31天，金笛公司已无法在信用证的有效期内完成向cheerocean公司交货，为维护良好的交易伙伴和减少损失，在不得已的情况下与德国cheerocean公司协商变更运输方式，并同意cheerocean公司先付90000欧元的条件，产生了空运费95552.75元人民币损失。后因良兴隆公司修复后的面料仍未处理好防绒问题导致cheerocean公司索赔，使金笛公司遭受损失达33000欧元。此外，金笛公司因前往德国催收协商处理cheerocean订单问题，当然会产生相应的机票损失。根据《购销协议》第六条约定，前述损失均应由良兴隆公司承担。本院认为，根据本院在焦点一确认的事实，良兴隆公司已构成严重迟延交货及面料存在质量问题，根据《购销协议》第六条约定，所造成的合理损失应当由良兴隆公司承担。众所周知，跟单信用证是国际交易中最为常见的交易方式，由于信用证并不依附于买卖合同，属凭单付款，只要单据相符，开证行就应无条件付款，信用证就是为使交易双方诚信履约的保障。本案中，因良兴隆公司的迟延交货，导致金笛公司至今仅收到90000欧元。从合同法的立法宗旨看，倡导合同双方应当诚实守信，在保护守约方权益的同时，也不能过分加重违约方的责任。就本案而言，本来掌握按信用证上的相关条款发货就能收到德国cheerocean公司开证银行支付的110800.10欧元货款主动权的金笛公司，不能因良兴隆公司的违约，导致金笛公司不远ＸＸ付出巨大成本去德国cheerocean公司索取货款。依据查明的事实，金笛公司的案涉订单尚有20800欧元未收回。假如良兴隆公司依约履行义务，面料不存在质量问题，未构成迟延交货，金笛公司将不会存在去德国cheerocean公司索款的风险。但在良兴隆公司已构成严重迟延交货的情形下，索款风险仍由金笛公司承担，必然显失公平，也不符合合同法的立法宗旨。故，本院确认金笛公司未收回的cheerocean公司20800欧元，由良兴隆公司承担，同时金笛公司将对德国cheerocean公司20800欧元的索款权转移给良兴隆公司。关于金笛公司主张的12200欧元损失的诉请，由于金笛公司未举示德国cheerocean公司在双方相关订单扣除12200欧元的证据，金笛公司未能证明该损失已经产生，故不予支持，金笛公司可在该损失产生后再行主张权利。关于运输方式改变导致的空运损失95552.75元人民币，因良兴隆公司违约，金笛公司为减少损失，与德国cheerocean公司协商改变了原信用证相关约定，将立岸价发至上海变更为目的港为德国斯图加特（成本加运费），该运费的产生系因良兴隆公司违约所致，金笛公司的行为系守约方为减少损失采取的措施，符合合同法第一百一十九条的规定，该损失依约应由良兴隆公司承担。金笛公司主张的机票损失，因无证据证明与本案的关联性，不予确认。金笛公司关于额外物料损耗费用24844.4元及工时费损失4185元，因为良兴隆公司在结算时扣除180米，且金笛公司未举示证明该损失的证据，故不予支持。根据查明的事实，德国cheerocean公司开证银行2014年7月17日付款时人民币对欧元的汇率为8.395，金笛公司反诉请求中按汇率8.17计算，本院无干预金笛公司自行处分民事权利的必要。故，金笛公司就cheerocean《购销协议》反诉主张的损失，本院确认为：265488.75元[（33000欧元×8.17）＋95552.75元]，由良兴隆公司承担。关于焦点四。良兴隆公司认为，金笛公司未在合理期间提出质量问题，且没有提供足够的证据证明该批货物存在质量问题，故良兴隆公司不应该承担损失。本院认为，金笛公司在北京思创提出质量异议后，为避免损失的扩大，于2014年9月4日作降价处理后，为进一步确定该面料是否存在质量问题，金笛公司于10月10日将面料送检，检验中心于10月14日作出检验结果为“该样品耐水色牢度（天蓝色面料）项目不符合GB/T14272-2011标准要求”。金笛公司在10月28日的双方对账单上，已向良兴隆公司提出了SC订单的损失。金笛公司为防止损失的扩大采取的降价处理的方式，已尽到诚信、善意处理良兴隆公司提供面料出现的质量问题。金笛公司诉请的合同差价55000元损失赔偿，系良兴隆公司提供的面料耐水、色牢度不符合质量标准，已构成违约。对于金笛公司采取的降价处理的行为，系采取合理措施防止损失的扩大，符合《合同法》第一百一十九条第一款“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。”的规定。故，根据双方协议约定，对金笛公司反诉诉请的合同差价损失55000元，应予支持。关于鉴定费8450元，因系为确认面料是否存在质量问题而产生的费用，且检验结果显示面料的色牢度确实不符合相关标准，金笛公司诉请该损失合理，应予支持。关于金笛公司对北京思创未付货款40000元的诉请，系金笛公司与北京思创之间的权利义务关系，属正常的商业风险，其能否收回该款项与良兴隆公司无关，本院对金笛公司的该诉请，不予支持。综上所述，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人依照双方约定支付价款的合同。当事人在交易中应当按照约定全面履行义务。良兴隆公司在履行cheerocean《购销协议》时，因首次交货存在质量问题而返修处理，导致严重迟延交货，依照双方约定应当对因面料质量导致的迟延交货给金笛公司造成的损失承担责任。良兴隆公司在履行SC《购销协议》时，因提供的面料存在质量问题，致使金笛公司为防止损失的扩大而采取减价处理措施，良兴隆公司依约应对金笛公司降价产生的损失承担违约责任。本诉原告良兴隆公司诉请的本诉被告金笛公司支付未付货款的诉请，经本院核实，且本诉被告金笛公司又无异议，本院予以支持。本诉原告良兴隆公司关于本诉被告金笛公司支付利息损失的诉请，根据《合同法》第六十六条的规定，因本诉原告良兴隆公司交付的面料及交付货物不符合双方《购销协议》约定，在双方就本诉原告良兴隆公司违约导致的损失协商未达成协议前，本诉被告金笛公司享有拒绝履行抗辩权，故对本诉原告良兴隆公司的该诉请，本院不予支持。关于反诉原告金笛公司的反诉诉请，根据双方协议约定，结合本院前述相关认定，反诉被告良兴隆公司应承担因违约给反诉原告造成的损失328938.75元（265488.75元＋55000元＋8450元），同时反诉原告金笛公司应将对德国cheerocean公司20800欧元的索款权利转移给反诉被告良兴隆公司。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十六条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告（反诉原告）四川省金笛服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）良兴隆（厦门）进出口有限公司504348.1元；二、原告（反诉被告）良兴隆（厦门）进出口有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）四川省金笛服饰有限公司328938.75元；三、被告（反诉原告）四川省金笛服饰有限公司于本判决生效之日起三十日内将对德国cheerocean公司案涉订单享有的20800欧元索款权转移给原告（反诉被告）良兴隆（厦门）进出口有限公司，并办理完毕相应权利凭据的交付及通知义务；四、驳回原告（反诉被告）良兴隆（厦门）进出口有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）四川省金笛服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4571元，财产保全费3120元，两项合计7691元，由被告（反诉原告）四川省金笛服饰有限公司负担6000元，原告（反诉被告）良兴隆（厦门）进出口有限公司负担1691元。反诉案件受理费4483元，由原告（反诉被告）良兴隆（厦门）进出口有限公司负担3500元，被告（反诉原告）四川省金笛服饰有限公司负担983元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  唐诗进二〇一六年十二月二十五日书记员  何昕奕