江苏省南京市浦口区人民法院民 事 判 决 书苏01**民初8283号原告姜仲平，男，汉族，1957年8月29日生。委托代理人金辉，北京大成（南京）律师事务所律师。委托代理人李瑞，北京大成（南京）律师事务所律师。被告南京汇能达电力工程有限公司，住所地在南京市浦口区顶山街道点将台52号。法定代表人陈桂金，总经理。委托代理人吴致麟,江苏苏源律师事务所律师。委托代理人陈子安，江苏苏源律师事务所实习律师。原告姜仲平与被告南京汇能达电力工程有限公司（下称汇能达电力公司）股东知情权纠纷一案,本院受理后,依法由审判员俞昌盛适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告姜仲平及其委托代理人金辉、李瑞、被告汇能达电力公司法定代表人陈桂金及其委托代理人吴致麟、陈子安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姜仲平诉称，原告是被告合法股东，出资额127.5万元，股权比例为15%。自原告成为被告股东以来，被告从未向原告披露财务信息，原告无法了解财务情况，更无法了解被告真实经营状况。2016年8月26日，原告向被告发函要求查阅复制公司财务报告、会计账簿。被告答复表示要召开股东会研究查阅申请。2016年10月11日，被告发出未经公司盖章的股东会决议，表明仅同意查阅公司章程及财务会计报告，拒绝了原告要求查阅的其他内容，侵害了原告的股东知情权，现诉至法院，要求判决：1、被告提供自公司成立以来的全部股东会议记录和财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告等资料供原告和原告委托的法律及财务专业人员查阅、复制；2、被告提供自公司成立以来的全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等相关资料）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的相关合同等有关资料）供原告和原告委托的法律及财务专业人员查阅；3、请求法院判决被告提供公司账户自开户至今的银行流水记录供原告复制；4、被告承担本案诉讼费用。被告汇能达电力公司辨称，1、被告并未拒绝原告的合法查账申请，在接到原告查账申请后，积极配合，第一时间召开股东会，作出决议，允许原告在法律范围内查账；2、原告申请查阅复制范围远远超出公司法规定，对不合法的查账申请，被告有权拒绝；3、原告对被告明显存在恶意，其利用诉讼、举报等手段损害被告的信誉和权益，现又以股东知情权为幌子，滥用诉讼手段给被告制造麻烦，构成恶意诉讼，请求法院驳回。原告为支持其诉讼请求提供如下证据：证据一、被告公司章程（2014年2月23日修订）一份，证明原告是被告的合法股东.证据二、原告于2016年8月26日出具给被告的申请书一份，证明原告向被告主张查阅公司资料，行使股东知情权。证据三、2016年9月5日被告对于原告要求查询公司账目的答复及股东会召开通知各一份，证明被告表示需要召开股东会讨论决定是否同意原告的查阅申请。证据四、2016年9月21日被告的股东会决议一份，证明被告的股东会决议拒绝了原告的查阅申请。证据五、关于股东会决议的回复一份，证明由于被告拒绝查阅，原告无法通过其他途径行使知情权。被告对原告提交对证据一至五的真实性予以认可，对其证明目的不予认可，被告已及时通知原告，认可其合法的知情权，而原告要求查阅的范围以及方式均超出法律规定。被告为支持其辩称提交如下证据：证据一、民事起诉状，载明原告于2016年8月起诉被告主张工资、奖金等权利。证据二、（2016）苏0111民初6696号民事裁定书，载明经原告申请，本院裁定冻结被告银行存款584720元。证据三、中国建设银行转账支票和中国建设银行退票通知书，载明被告于2016年10月19日开出73810元的转账支票，收款人为南京市浦口区朗佳机电销售中心,后因余额不足被退票。证据四、南京来得毅仪器仪表技术有限公司（下称来得毅公司）国家企业信用信息公示系统登记信息一份、被告的营业执照一份，载明来得毅公司法定代表人和控股股东均系原告。被告营业执照载明的营业范围含仪器仪表销售。证据五：检查通知书一份，载明国家能源局江苏监管办公室接投诉举报对被告进行检查证明国家能源局江苏监管办公室正对被告进行检查，于2016年11月9日通知被告。被告认为，原告以普通劳资纠纷恶意扩大诉讼标的，保全被告资金58万余元，造成被告出现空头支票，影响被告公司信誉，并对企业造成巨大损害。原告系来得毅公司法定代表人、执行董事、大股东，经营范围与被告经营范围重合，存在竞争关系，被告有理由认为原告查账目的在于获得企业商业秘密。国家能源局江苏监管办公室正对被告进行检查，正是原告姜仲平实名举报的结果。原告质证意见为，对证据一、二的真实性无异议，但该两份证据与本案无关联性；对证据三的真实性不予置评，即使存在真实性，被告对自己的财务和法院的冻结应及时的知情，擅自开具空头支票应自负责任，与本案的知情权无关联，也不能视为是原告损害了被告的合法权益；对证据四的真实性无异议，被告认为原告任法定代表人的公司经营范围与被告有部分重合的，被告可将公司经营仪器仪表的情况剔除在原告的知情权外，但需要具体举证剔除范围，如涉及被告的商业机密，由法院酌情考虑是否交予原告来查看，而不是由被告以此为理由拒绝原告的全部查询请求；证据五不能证明原告实名举报，与本案的知情权没有必然联系，不能作为拒绝查询的依据。本院认证意见为：双方均对各自提交的证据真实性不持异议，证据内容和形式亦符合证据规定，本院予以认定。经审理查明，2009年7月2日，陈桂金出资10万元、周月清出资10万元、原告出资30万元，设立被告南京汇能达电力公司。2010年3月19日、6月9日、2012年11月9日、2014年3月25日，被告股东人数和股东出资额相继进行了变更，变更后的股东和出资额分别为，陈桂金出资127.5万元，股权占比为15%，高春青出资170万元，占20%，何建荣出资255万元，占30%，原告出资127.5万元，占15%，许汉斌出资127.5万元，占15%，周月青出资42.5万元，占5%，公司合计实收资本850万元，经营范围包括仪器仪表销售。被告法定代表人由陈桂金担任，并任执行董事和总经理，姜仲平任副总经理兼工程师。2013年1月，原告与他人设立了来得毅公司，信息登记显示由原告出资247.5万元控股，并任法定代表人，经营范围包括仪器仪表。2016年8月24日，原告起诉被告，要求被告补发工资、奖金等费用合计584720元，并申请保全了被告银行账户。2016年8月26日，原告向被告递交书面申请，称因公司成立以来，原告未享受股东分红，公司未向原告报送财务资料，为全面了解公司财务管理的真实情况，依法行使股东知情权，要求查阅、复制公司所有资料（同诉讼请求），查阅方式为由原告及其委托的财务及法律专业人员，查阅时间为2016年9月15日，地点为公司所在地。2016年9月5日，被告书面通知原告，决定于2016年9月21日召开临时股东会，研究确定原告查阅内容、具体时间和地点等细节。2016年9月21日，被告形成股东会决议，要求原告返还公司中标通知书原件、合同原件、公司资质资料、投标保证金收据、民工保证金收据等，不得再用以上资料进行任何商业活动和实施损害公司利益行为，并同意原告查阅复制公司章程、财务会计报告、公司历年资产负债表、利润表。原告于2016年10月11日收到股东会决议，并于2016年10月19日诉至本院。在询问原告查账目的时，原告称，原告担任股东7年以来没有通过公司提供的方式获得过全面的和及时的财务运转方面的资料。原告是公司技术人员，故请求查阅的方式是由其委托的财务和法律人员参与查阅和复制。被告认为原告查账目的损害了公司利益，不同意原告查询原始做账凭证，也不同意原告委托他人进行查询的方式。被告法定代表人陈述，其不常在公司，有自己的公司，被告公司经营管理由谁负责不清楚。双方纠纷前被告知晓原告名下有来得毅公司，原告作为公司的股东至今，被告未向原告发放过红利。被告认为，因被告目前处于亏损状态，原告及被告法定代表人等股东，均在被告企业中担任职务，并从事部分生产经营工作，是股东及员工的双重身份，公司每月均向其发放工资，及一些奖金补贴，并报销部分费用。经双方确认，本案争议焦点为，原告行使股东知情权的目的及股东知情权的范围及方式。本院认为，本案原告的股东身份及出资被告无异议，原告诉前也向被告书面提出行使股东知情权并说明了目的，原告的股东知情权应得支持。双方对查账目的、范围产生分歧。根据查明的事实，原告自营公司的经营范围与被告经营范围有重合之处，但不是全部，应当认定，原告自营公司业务与被告经营业务部分形成实质性竞争关系；原告一直在被告处担任副总经理兼工程师，属被告的高级管理人员，对公司的经营状况应当了解，其同时也是来得毅公司法定代表人和控股股东，故其查账目的不宜仅仅认定为利润分配的诉求，全部支持原告知情权范围有可能损害被告合法权益，应对原告知情权的范围作出限制。鉴于被告亦未提供利润分配方案或弥补亏损方案的相关股东会决议，亦未证明已分配利润，故其查阅范围应当包括财务会计报告、会计账簿。依照《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条的规定，会计帐簿以会计凭证为依据，包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。故原告查阅范围包括会计凭证、总账、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。但此处原告查阅的应当是其应知情事项的相关联资料，而非对公司全面审查。原告委托查阅在其权限范围内，且系执行查账的操作细节，无须诉讼。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,判决如下:一、被告南京汇能达电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2009年7月2日以来的股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、附注、资产负债表、利润表）给原告姜仲平查阅、复制，提供2009年7月2日以来的会计账簿（含会计凭证、总账、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，涉及与原告及南京来得毅仪器仪表技术有限公司同业竞争资料除外）给原告姜仲平查阅。上述资料由原告姜仲平在被告南京汇能达电力工程有限公司正常营业时间、经营场所内查阅。二、驳回原告姜仲平其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费80元，由原告姜仲平、被告南京汇能达电力工程有限公司各负担40元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，账号：a。审判员  俞昌盛二〇一六年十二月六日书记员  曹玮群