四川省汶川县人民法院民 事 判 决 书(2016)川3221民初124号原告周世平，男，出生于1954年5月10日，汉族，住四川省都江堰市。一般授权委托代理人孔常，四川禹江律师事务所律师。第一被告汶川五指山水电站有限公司，住所地四川省汶川县威州镇较场下街63号。法定代表人张正伦。第二被告四川西禹水电开发有限责任公司，住所地四川省成都市高新区肖家河北二段35号。法定代表人龙功才。原告周世平诉被告汶川五指山水电站有限公司（以下简称“五指山水电站”）、四川西禹水电开发有限责任公司（以下简称“西禹水电”）股权转让纠纷一案。我院受理后依法由审判员苏凤霞适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周世平及其特别授权委托代理人孔常，被告五指山水电站的一般授权委托代理人王世兵、西禹水电的法定代表人龙功才到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告周世平诉称：1确认原告与第二被告2011年1月16日签订的“汶川五指山水电站有限公司股权转让协议”合法有效;2判令被告二立即向原告支付2011年1月16日“股权转让协议”约定的股金转让价款人民币40万元及资金占用利息(资金占用利息按2016年银行同期贷款基准利率4.35%,从2011年1月17至2016年4月18日为1893天,40万元x(4.35%÷360天)x1893天)=91495元,2016年4月19日至本案壹审审结的资金占用利息另计;3判令二被告承担本案诉讼费用。事实与理由:原告、第二被告与其他股东于2006年1月共同投资开发位于汶川雁门乡汶川五指山水电站有限公司万花二级电站项目,该电站于2007年11月建成发电.2011年1月16日原告与被告签订“汶川县五指山水电站有限公司股权转让协议”，约定将原告持有的汶川五指山水电站有限公司20%资本金40万元，按1:1的方式转让给被告。自该协议签订之日起，原告即退出汶川五指山水电站有限公司，被告独资控股汶川五指山水电站有限公司。2011年1月25日原被告双方己通过汶川县工商局进行了股东、董事方面的变更登记。但时至今日，第二被告却没有将原告转让的40万元股东金支付给原告.因双方原来都是汶川五指山水电站有限公司的股东，且合作关系良好，原告一直没有明确被告必须给付股金的时间，相信第二被告能够自觉履行“股权转让协议”.但是在2016年春节期间,原告获悉第二被告己将五指山水电站有限公司的法定代表人进行了几次变更后不再继续经营公司。据此,原告十分着急,在2016年3月赴汶川县工商局了解并通过律师查证:被告己在2014年11月14日就把汶川县五指山水电站有限公司的法定代表人进行了变更,不再对汶川县五指山水电站有限公司进行生产管理和经营管理.由原告与第二被告双方在“股权转让协议”中经明确约定是按出资股本金40万元的1:1方式转让股权,故此第二被告应按约定将股权转让价款支付给原告.从2011年1月股权转让并在汶川工商局变更至今第二被告没有履行支付义务,造成原告权利这几年一直受到损害,且1:1的转让性质是有偿转让,第二被告对此负有支付义务.第一被告汶川县五指山水电站有限公司在设立公司时收到原告出资的股本金40万元,同样负有偿还义务.为了维护自己的合法权益,诉至本院.为支持自己的主张，原告周世平向法庭提交如下证据：周世平的身份证复印件、五指山水电站、西禹水电的营业执照、组织机构代码证复印件，拟证明原被告主体适格；2.2006年4月1日签订的《联合开发协议》、章程，拟证明五指山公司的建立过程，各股东的占股比例；3.2011年1月15日的现金日记账、工商变更登记、2011年1月16日签订的《股权转让协议》、五指山水电站2011年1月16日的股东会决议，拟证明原告从2011年1月16日就按照《股权转让协议》的约定办理了股权变更登记，不再持有五指山水电站的股份，同时证明转让股权后，西禹公司是五指山水电站的唯一控股股东，对原告诉请的股权转让款具有给付义务；被告五指山水电站辩称：根据原告周世平的陈述，在2011年1月16日其就与西禹水电签订了《股权转让协议》，并办理了股权变更登记，该协议与我公司无关，故五指山水电站主体不适格。同时根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东的出资在办理登记后就转换成了公司财产，原告要求返还出资于法无据。为支持自己的主张，被告五指山水电站向法庭提交了股东会决议、承诺书，拟证明五指山水电站主体不适格。被告西禹水电辨称：2011年1月16日签订的《股权转让协议》是为了规避阿府函（2011）88号文件，当时没有约定具体的金额，转让的实际金额按照入股比例分。为支持自己的主张，被告西禹水电向法庭提交以下证据：五指山水电站的照片，拟证明五指山在5.12大地震中损毁了；2.2010年6月10日五指山水电站的股东会决议，拟证明五指山电站的股东同意转让电站；3.2011年8月5日阿坝州人民政府关于州内水电企业股权及资产交易有关问题的通知阿府函（2011）88号文件、关于组建汶川西禹水电管理有限公司发起人协议书，拟证明是为了规避该文件才签订的《股权转让协议》，准备组建汶川西禹水电有限公司；4.承诺书，拟证明四川西禹水电开发公司向汶川五指山水电站股东承诺按期分配转让资金。经庭审质证，被告西禹水电对原告周世平提交的证据1.2.3的真实性、合法性均无异议，但认为自己主体不适格，被告五指山水电站对原告周世平提交的证据1.2.3的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为《股权转让协议》是为了规避阿府函（2011）88号文件才签订，但从变更登记的时间看来已经过了诉讼时效。原告周世平提对被告五指山水电站提交证据的真实性、关联性、合法性均无异议，但不认可证明目的；被告西禹水电对被告五指山水电站提交证据的真实性、关联性、合法性均无异议；原告周世平对被告西禹水电提交的证据1.2.3的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关，证据2恰好印证了被告应该支付股权转让款，被告五指山水电站对被告西禹水电提交证据1.2.3的真实性、关联性、合法性均无异议。根据上述有效证据和原、被告双方的陈述，查明以下案件事实：2011年1月16日，周世平与四川西禹水电开发有限公司签订《股权转让协议》，约定周世平自愿将持有的汶川五指山水电站有限公司20%的股权，按照1：1的方式以40万元的价格转让给四川西禹水电开发有限公司。并办理了股权变更登记。本案的争议焦点为五指山水电站主体是否适格以及原告周世平的主张是否已过诉讼时效。关于五指山水电站主体是否适格，因《股权转让协议》的主体具有相对性，五指山水电站不是《股权转让协议》的相对方，故主体不适格，原告周世平的要求其支付转让款的主张于法无据。关于诉讼时效的问题，《股权转让协议》和《承诺书》都未约定给付时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（4）项：“履行期间不明确的，债权人可以随时要求履行，”之规定，原告的起诉在诉讼时效内。本院认为，原告周世平与被告西禹水电签订《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，双方应当按照约定全面履行自己的义务。原告周世平按照协议约定已经完成转让义务。被告西禹水电未履行支付转让款的义务，原告周世平要求被告西禹水电支付股安转让款40万元的请求，本院予以支持。关于原告周世平主张从2011年1月17日至2016年4月18日支付资金占用利息91495的诉讼请求，因《股权转让协》未约定支付时间，故本院不予支持。综上所述，对原告周世平的合理诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告四川西禹水电开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告周世平支付股权转让款人民币40万元（大写：肆拾万元整）。二、驳回原告周世平其他诉讼请求。如被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4336元，由被告四川西禹水电开发有限责任公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿坝藏族羌族自治州中级人民法院。审判员  苏凤霞二〇一六年十二月二十九日书记员  谭晓曦