四川省绵阳市涪城区人民法院民 事 裁 定 书(2015)涪民初字第05479号原告:陈伯松，男，汉族，生于1960年8月2日，住绵阳市涪城区。委托诉讼代理人：潘迅，四川法丛律师事务所律师。被告：绵阳燃气集团公司，住所地：绵阳市临园路西段25号。法定代表人：邓坤,该公司董事长。被告：绵阳燃气有限责任公司，住所地：绵阳市临园路西段25号。法定代表人：邓坤，该公司董事长。二被告委托诉讼代理人：陈勇，四川道融民舟律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：程健，四川道融民舟律师事务所律师。原告陈伯松与被告绵阳燃气集团公司（下称燃气集团）、绵阳燃气有限责任公司(下称燃气有限公司)请求公司收购股份纠纷一案，本院于2015年10月29日立案后，依法适用普通程序进行了审理。原告向本院提出诉讼请求：1、判决二被告按照市场价值收购原告所持有的15734股燃气产权，暂估价78670元；2、诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告于1993年开始在绵阳燃气集团公司工作。90年代中期，在全国国有企业改制的宏观政策要求下，根据绵委办发（1997）18号等文件精神，被告进行企业改制，将1983年以后国有经营性净资产增值额中界定一部分为职工劳动产权，按工龄、职务、贡献大小等条件量化到人头，其产权归职工个人所有，可继承和转让，具体办法由实行股份制改组后的公司董事会制定。原告通过劳动量化和出资购买共获得燃气产权40046股。2013年12月，被告收回了原告产权21080股并支付了对价。至此，原告仍然持有18966股。根据《持股会章程》记载和权证名称与被持股公司的对应关系，原告持有股份又表示为被告绵阳燃气有限责任公司。原告作为被告合法股东，享有知情、通过一定形式参与企业管理和获得分红的权利，但从2006年以来被告从未通知原告参加股东会议，更没有分红给原告。原告持有被告股份但丧失对持股公司的管理权利和分红权利，被告的行为侵犯了原告合法的权益。被告燃气集团、燃气有限公司共同辩称：燃气集团是按照1997年4月7日绵阳市委、市政府下发的《进一步深化国有中小企业产权制度改革若干问题的暂行规定》进行的企业产权改制，制定了职工劳动量化产权方案和燃气产权管理办法。根据企业改制的需要燃气集团新设成立了燃气有限公司，股东为燃气集团、职工持股会及股份较多的其他自然人。本案属于国有企业改制中的历史遗留问题，不属于法院受理民事案件的范围，应驳回原告的起诉。原告持有的劳动量化产权系无偿取得，根据燃气集团制定的《燃气产权管理办法》和职工持股会制定的《持股会章程》规定，原告在工作期间调离的，被告有权无偿收回其劳动量化产权。我公司在收回原告出资购买的部分产权时对无偿收回其劳动量化产权部分也进行了明确的约定，原告也签字进行了确认，双方已达成一致，本案原告的主张不应得到支持。本院经审理认定以下事实：被告燃气集团系1962年6月1日成立的全民所有制企业。1995年9月18日，绵阳市经济体制改革委员会作出绵体改股（1995）27号《批复》，同意被告实施产权转让的企业资产产权9958080.99元，并同意设立燃气集团职工集体持股会。1997年4月9日，绵阳市委办、市府办共同印发绵委办发（1997）18号《进一步深化国有中小企业产权制度改革若干问题的暂行规定》的通知，规定经市、县企业产权转让联审小组审议批复后，改制企业可在1983年底以后国有经营性净资产的增值额中界定一部份为职工劳动产权，并按工龄、职务、贡献大小等条件量化到人头，其产权归职工个人所有，可继承可转让，具体办法由实行股份制改组后的公司董事会制定，职工个人产权以企业职工持股会行使权力。1998年11月，燃气集团制定《关于再次量化职工劳动产权的方案》，将绵产转（1998）18号文批复增加界定的职工劳动产权5532267.20元与原绵产转（1994）02号文批复的企业产权9958080.99元合并使用，总额15490348.19元，量化给职工，其中与认购挂钩的配送额为5809806元，其余9680542.19元为本次量化总额；量化原则按84年以后在岗企业龄有一年算一年，不足一年按一年计算；已调出公司或除名、解除劳动合同的，本次不予量化产权；量化额的分配由基数额（30%）、企龄额（10%）、岗位系数额（60%）三部分组成，基数额按量化范围内的职工总数平均分配，企龄额按量化范围职工总数的累计企龄计算求企龄值，岗位系数额按在岗人员职位系数表确定的值确定；将职工集体持股会更名为职工持股会；量化的职工劳动产权，在岗职工在公司服务期间可以转让、继承和分红，如调离公司、被除名或解除劳动合同的，公司收回劳动产权，对量化的产权由公司制定《产权管理办法》进行管理，该次认购及量化额与94年认购、量化额合并后发给产权持有证，同时收回94年发的产权证。1999年7月30日，燃气集团制定《燃气产权管理办法》，规定内部职工产权证由集团公司分级审定签注意见报绵阳市产权产易所办理，在职员工如调离公司（组织调动除外）、被除名或解除劳动合同，公司收回劳动量化产权并变更产权证。2005年5月13日燃气集团职工持股会制定的章程第十一条规定，“劳动产权须在本企业工作退休后才能转让；工作期间调离公司的，量化的劳动产权由持股会无偿收回。”原告系燃气集团的员工，于2007年12月24日辞职。次月燃气集团书面通知同意按单方解除劳动合同处理。原告持有燃气产权40046，其中认购产权21080，其余为劳动产权。2013年12月18日，原告在《绵阳燃气集团公司职工持股会会员授权委托书》上签字，委托持股会按章程规定将其持有燃气产权证号0013991票面金额40046元按公司规定扣除劳动量化产权后的24312元按市委、政府审定确认的1：5.76元对价转让给绵阳燃气集团公司，同时委托持股会代办工商过户等相关手续。同日形成的《绵阳燃气集团产权处置受理回执单》及《结算单》记载，原告持有产权额40046，其中认购产权21080，收回原告的劳动量化产权15734，其余产权按上述比例兑付金额140037.12元。同月，燃气集团职工持股会作出决议：持股会持有的所有燃气产权由燃气集团收购，涉及量化产权部分按1998年制定的《关于再次量化职工劳动产权的方案》处置。在企业改制过程中，1995年3月经原绵阳市经济体制改革委员会批复同意，由燃气集团及职工持股会、职工合股基金会共同出资设立燃气有限公司。2011年3月燃气有限公司的登记股东由前述三单位变更为燃气集团、职工持股会及黄远中等48名自然人。2014年2月，燃气有限公司变更登记为燃气集团独资公司。本院认为，被告燃气集团依据当时国企改革精神制定报经有关部门审批后将企业部分资产通过认购和量化方式转化为职工所有，改制过程中由燃气集团及其职工持股会等单位以部分国有企业资产及职工认购和量化资产出资成立了燃气有限公司。燃气集团与燃气有限公司登记股东均无原告，原告应为职工持股会成员，原产权证记载持有的燃气产权应为持股会持有的燃气有限公司的股权，原告在诉讼过程中申请撤回对该公司的起诉不妥，本院不予准许。经查明，原告于2013年12月委托职工持股会按1：5.76元对价转让燃气产权，其签字确认的委托书明确记载扣除劳动量化产权并委托职工持股会办理工商过户相关手续；同日形成的《绵阳燃气集团产权处置受理回执单》明确记载收回原告劳动量化产权15734，其他产权兑付金额140037.12元。之后，2014年2月燃气有限公司已变更登记为燃气集团的独资公司，原告主张其仍持有燃气产权与事实不符。原告在本案起诉时既不是燃气集团的股东，也不是燃气有限公司的股东，其起诉请求二被告收购股份属主体不适格。本案不符合立案条件，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告陈伯松的起诉。原告已预交的案件受理费1766元，本院免予收取。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审 判 长  黄昌楠审 判 员  马 净代理审判员  赖冬梅二〇一六年十二月二十七日书 记 员  胡益鹏