广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)穗中法民四初字第134号原告：中信银行股份有限公司广州分行，住所地：广东省广州市天河区。负责人：谢宏儒，职务：行长。委托代理人：尹星，广东法盛律师事务所律师。委托代理人：徐素妮，广东法盛律师事务所实习律师。被告：广州拓森印刷材料销售有限公司，住所地：广东省广州市高新技术产业开发区。法定代表人：黎婉玲，职务：该司董事长。被告：广州丰彩包装有限公司，住所地：广东省广州市广州高新技术产业开发区。法定代表人：黎婉玲，该司董事长。被告：黎婉玲，香港永久性居民。被告：香明禧，住广东省广州市越秀区。上述四被告共同委托代理人：马怀志，广州丰彩彩印有限公司员工。被告：广州雍华置地投资咨询有限公司，住所地：广东省广州高新技术产业开发区。法定代表人：涂晓鹰。委托代理人：严晓霁，该司员工。委托代理人：陈永洁，该司员工。被告：烟台丰彩包装有限公司，住所地：山东省烟台福山高新技术产业区。法定代表人：隋贵。被告：青岛丰彩印刷有限公司，住所地：山东省青岛市经济技术开发区。法定代表人：陈录城。原告中信银行股份有限公司广州分行（下简称中信银行）诉被告广州拓森印刷材料销售有限公司（下简称拓森公司）、广州丰彩包装有限公司（下简称丰彩包装公司）、广州雍华置地投资咨询有限公司（下简称雍华公司）、黎婉玲、香明禧、烟台丰彩包装有限公司（下简称烟台丰彩公司）、青岛丰彩印刷有限公司（下简称青岛丰彩公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中信银行委托代理人尹星、徐素妮到庭参加诉讼。被告拓森公司、丰彩包装公司、雍华公司、黎婉玲、香明禧、烟台丰彩公司、青岛丰彩公司，经本院传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告广发银行诉称，2015年6月26日，被告拓森公司与原告中信银行签订合同编号（2015）穗银开信字第0031号《综合授信合同》、（2015）穗银开贷字第0070号《人民币流动资金贷款合同》，获得人民币190,045,907.31元贷款用于借新还旧，利率按固定利率5.1%执行。同日，原告向被告拓森公司发放了人民币190,045,907.31元贷款。被告丰彩包装公司、雍华公司、黎婉玲、香明禧、烟台丰彩公司为上述贷款提供连带责任保证，分别与原告中信银行签订（2014）穗银开最保字第0030号《最高额保证合同》、（2014）穗银开最保字第0028号《最高额保证合同》、（2015）穗银开最保字第0038号《最高额保证合同》、（2014）穗银开最保字第0050号《最高额保证合同》，被告香明禧作为被告黎婉玲的配偶，确认了对于被告黎婉玲根据合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。同日，被告拓森公司与原告中信银行签订（2015）穗银开最账质字第0001号《最高额应收账款质押合同》，被告拓森公司将其对被告烟台丰彩公司、青岛丰彩公司供销合同项下全部应收账款为上述贷款提供质押，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记，被告烟台丰彩公司、青岛丰彩公司并对应收账款质押进行了确认。2014年7月，被告雍华公司与原告中信银行签订（2014）穗银开最抵字第0018号《最高额抵押合同》，约定被告雍华公司为被告拓森公司在2014年7月至2017年7月期间与原告中信银行所签署的主合同而发生的多笔债务提供抵押担保。原告认为，被告拓森公司、拓森公司的控股股东及其其他关联公司目前的经营与财务方面出现危机，已被多个债务人起诉，被告拓森公司的行为已构成合同约定的违约，根据《人民币流通资金贷款合同》第十三条13.4.2款的约定，原告有权直接单方宣布合同项下的贷款立即全部到期，并要求被告拓森公司立即偿还。中信银行特起诉请求：1、判令原告中信银行与被告拓森公司之间（2015）穗银开贷字第0070号《人民币流动资金贷款合同》项下的贷款全部提前到期；2、判令被告拓森公司向原告偿还贷款本金人民币190,045,907.31元整以及利息1510653.48元（自2-015年6月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率5.1%暂计至2015年8月21日，实际计算至全部借款清偿之日止）；3、判令被告丰彩包装公司、雍华公司、黎婉玲、香明禧、烟台丰彩公司对被告拓森公司的上述债务承担连带清偿责任；4、判令原告中信银行对被告雍华公司提供最高额抵押担保财产享有优先受偿权；5、判令被告烟台丰彩公司向原告中信银行支付款项人民币98,166,638.85元，被告青岛丰彩公司向原告中信银行支付款项人民币195,151,822.38元；6、判令被告拓森公司协助原告中信银行实现质押权利；7、判令各被告共同承担本案的律师代理费人民币30,000元；8、判令各被告共同承担本案的全部受理费。后原告在庭审过程中明确其诉请第2项的利息计算方法为：自2015年6月26日至2016年6月26日贷款利率按照借款合同约定的年利率5.1%计算；2016年6月27日起至实际清偿之日按照固定利率5.1%上浮50%即年利率7.65%计算罚息；对没有支付的利息按照逾期利率即年利率7.65%计收复利；原告并在合议庭要求其明确第1项和第4项诉请时称请法院依法判决。原告为证明其主张，向本院提供如下证据：证据1、原告营业执照，金融许可证，负责人身份证明，证明原告的诉讼主体适格；证据2、编号（2015）穗银开信字第0031号的《综合授信合同》，证明原告与被告拓森公司之间的授信贷款合同关系，以及各自的合同权利、义务；证据3、编号（2015）穗银开贷字第0070号的《人民币流动资金贷款合同》、单位借款凭证（借据），证明原告向被告拓森公司发放贷款人民币190,045,907.31元；证据4、编号（2014）穗银开最保字第0030、第0028号、第0050号、（2015）穗银开最保字第0038四份《最高额保证合同》，证明被告丰彩包装公司、雍华公司、黎婉玲、香明禧和烟台丰彩公司分别为本案债权提供连带责任保证；证据5、编号（2014）穗银开最抵字第0018号的《最高额抵押合同》，证明雍华公司为本案提供抵押担保；证据6、编号（2015）穗银开最账质字第0001号的《最高额应收账款质押合同》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记（登记证明编号：02157346000261566559），证明被告拓森公司将其对被告烟台丰彩公司、青岛丰彩公司供销合同项下全部应收账款为本案债权提供质押担保并办理登记，原告对被告拓森公司提供质押的应收账款享有优先受偿权；证据7、应收账款确认单，证明原告已向被告烟台丰彩公司、青岛丰彩公司履行应收账款质押通知义务，且被告烟台丰彩公司、青岛丰彩公司对应收账款质押进行了确认；证据8、基本供货合同（编号：650222、650215），证明被告拓森公司与被告烟台丰彩公司、青岛丰彩公司之间的供货合同关系；证据9、欠息计算明细表，原告在证据交换中补交截至2016年9月21日的欠息计算明细表；证据10、律师费发票复印件，证明原告因本案负担的律师费。被告拓森公司、丰彩包装公司、雍华公司、黎婉玲、香明禧、烟台丰彩公司、青岛丰彩公司未到庭应诉，烟台丰彩公司曾在2016年12月9日向本院邮寄书面说明称其与拓森公司之间并无业务往来，不存在涉案金额的应付账款。原告提供的上述10份证据中，证据10律师费发票未经本院核对原件外，另外9份经本院核对原件，本院依法确认经核对的9份证据的真实性、合法性和关联性。经审理查明，2015年6月26日，中信银行（乙方）与拓森公司（甲方）签订（2015）穗银开信字第0031号《综合授信合同》，合同主要内容如下：2.1甲方在本合同约定的综合授信额度使用期限内可向乙方申请使用的综合授信额度为：币种人民币（大写）壹亿玖仟叁佰零柒万元正（小写）¥193,070,000元；3.1本合同约定的综合授信额度使用期限从2015年6月26日至2016年6月26日止；8.1为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取如下第（1）、（3）种担保方式：（1）保证人①丰彩包装公司②黎婉玲③雍华公司与中信银行签订编号为①（2014）穗银开最保字第0030号②（2015）穗银开最保字第0038号③（2014）穗银开最保字第0028号《最高额保证合同》…（3）出质人拓森公司与中信银行签订编号为（2015）穗银开最账质字第0001号的《最高额应收账款质押合同》；15.1本合同适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门和台湾法律）；16.1凡因本合同产生的及与本合同有关的争议，甲乙双方均应协商解决；协商不成的，双方均同意采取以下第（2）种方式解决……（2）向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。同日，拓森公司与中信银行签订（2015）穗银开贷字第0070号《人民币流动资金贷款合同》，合同主要内容如下：二、本合同项下贷款金额为人民币（大写）：壹亿玖仟零肆万伍仟玖佰零柒元叁角壹分，（小写）：￥190,045,907.31元，本合同项下的贷款期限自2015年6月26日至2016年6月26日，实际贷款期限、实际提款日、贷款金额、贷款利率以本合同项下的借款凭证（借据）所记载的期限、日期、金额和利率为准，借款凭证（借据）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；三、本合同项下贷款用于借新还旧；四、本贷款采用以贷款实际提款日的定价基础利率作为固定利率，贷款期内利率保持不变；本贷款在合同签订日、贷款实际提款日及利率调整日所适用的定价基础利率由前一个工作日由全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款基础利率报价平均利率确定；对于非一次性还本付息的贷款，首次结息日为2015年7月20日，结息方式为按月结息，结息日为每月的第20日；六、本合同项下贷款采用定期付息，到期还本的还款方式；八、本合同项下贷款采用以下担保方式：质押担保、保证担保，上述担保由乙方与担保人就本合同的具体担保事项签订下列担保合同：1、（2014）穗银开最保字第0030号《最高额保证合同》2、（2014）穗银开最保字第0028号《最高额保证合同》3、（2015）穗银开最账质字第0001号《最高额应收账款质押合同》4、（2015）穗银开最保字第0038号《最高额保证合同》；十三、违约事件包括…甲方未按约定偿还本合同项下贷款本息及其他应付款项，或不能（含表示其不能）按照本合同履行义务…如发生了上述违约事件，乙方有权采取下列救济措施…无须甲方同意直接单方面宣布本合同项下的贷款立即到期并要求甲方立即偿还，乙方要求甲方偿还前述款项之日即为合同项下债务提前到期之日；甲方未按合同约定偿还的本金，乙方除有权行使本条规定的权利外，有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息；对于甲方未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止按本合同约定的逾期贷款罚息利率和本合同约定的结息方式计收复利；乙方因实现债权所发生的各项费用均由甲方承担；十八、本合同的签订、履行和解释等适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）；凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意向乙方住所地人民法院提起诉讼或强制执行。同日，黎婉玲（甲方）与中信银行（乙方）签订（2015）穗银开最保字第0038号《最高额保证合同》，约定主合同债务人为拓森公司，合同主要内容如下：…2.1在本合同第2.2款约定的期限内，乙方与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同（以下简称“主合同”）；2.2甲方在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年6月26日至2018年6月26日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；2.3甲方在本合同项下担保的债权最高额度为人民币贰亿肆仟万元正；…3.1本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；4.1本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任；5.1本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算；5.2主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准；…6.5甲方承诺，当主合同债务人不履行到期债务或者发生约定的保证人承担保证责任的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利；…14.1本合同适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门和台湾法律）；15.1凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意向乙方住所地人民法院提起诉讼或强制执行…。在该合同签字页载明，配偶确认：已知晓上述合同约定，并对于甲方依据本合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持异议，甲方送达地址（含变更后）即为本人送达地址。香明禧在甲方配偶/授权代理人签字处签名并按捺指印。庭审过程中，原告明确其主张香明禧承担责任的依据是香明禧与黎婉玲的夫妻关系，黎婉玲的担保债务因香明禧确认知晓故应视为夫妻共同债务。同日，拓森公司（甲方）以其享有的应收账款为其履行债务提供最高额质押担保，并与中信银行（乙方）签订（2015）穗银开最账质字第0001号《最高额应收账款质押合同》，合同主要内容如下：…二、担保主债权为乙方依据与甲方在2015年6月26日至2018年6月26日期间所签署的主合同而享有的一系列债权，包括乙方与甲方在此期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同（以下简称“主合同”）；担保债权最高额度为2.4亿元；…三、质押担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；四、甲方以本合同附件一《出质应收账款清单》所列明的应收账款向乙方出质，乙方依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质应收账款产生的全部孳息等从权利；五、…无论主合同项下债务是否到期，甲方均同意并授权乙方有权将应收账款专用账户内的资金直接用于清偿主合同项下债务或者提存；…六、…甲方承诺，当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现质权的情形，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任，无需事先行使其他担保权利；…十、质权的实现方式，甲方同意乙方选择以下任意一种方式实现质权：1.直接扣划应收账款专用账户内款项，用于清偿主合同项下债务；2.甲方通知或授权乙方通知（无须另外出具，本款即构成无条件不可撤销的授权）应收账款付款方将应收账款直接支付至乙方账户，乙方以该所得价款优先受偿；3.折价方式；4.变卖方式；5.拍卖方式；十七、本合同适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门和台湾法律）；十八、凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，双方均同意向乙方住所地人民法院提起诉讼或强制执行。该合同附件一《出质应收账款清单》载明：因拓森公司与中信银行签订（2015）穗银开最账质字第0001号《最高额应收账款质押合同》，出质人同意将以下账款用于出质：1，合同编号：650215，合同名称：《基本供货合同》，合同金额：全部应收账款，交易对手名称：烟台海尔丰彩包装有限公司，备注：现名为烟台丰彩包装有限公司；2，合同编号：650222，合同名称：《基本供货合同》，合同金额：全部应收账款，交易对手名称：青岛海尔丰彩印刷有限公司，备注：现名为青岛丰彩印刷有限公司。2015年6月29日，中信银行于中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统中进行初始登记（登记证明编号：02157346000261566559），该登记表载明：质权人为原告，出质人为被告拓森公司，质押财产信息：主合同号码：2015穗银开贷字第0070号，主合同币种：人民币，最高债权额：240,000,000.00元，履行期限：2015-06-26至2016-06-26，质押合同号码：2015穗银开最账质字第0001号，质押合同币种：人民币，质押财产价值：240,000,000.00元；并载明出质人用于出质的权利为，出质人因出售货物或提供服务而对其下游客户产生全部应收账款，本次质押的应收账款为出质人与烟台海尔丰彩包装有限公司（更名为烟台丰彩包装有限公司）签订的编号为650215的基本供货合同和出质人与青岛海尔丰彩印刷有限公司（更名为青岛丰彩印刷有限公司）签订的编号为650222的基本供货合同项下形成的应收账款。原告并提供2014年7月14日由青岛海尔丰彩印刷有限公司（下简称青岛海尔丰彩公司）和烟台海尔丰彩包装有限公司（下简称烟台海尔丰彩公司）分别出具的抬头为中信银行和拓森公司的应收账款确认单（编号：2014071402、20140714），两份应收账款确认单分别载明青岛海尔丰彩公司尚欠拓森公司全部应收账款总金额为195151822.38元，烟台海尔丰彩公司尚欠拓森公司全部应收账款总金额为98166638.85元，上述两家公司均知悉前述应收账款已全部质押或转让予中信银行，两家公司将自收到该通知书之日起将前述应收账款于其到期之日付至中信银行指定的如下账户：户名：中信银行广州分行，开户行：中信银行广州分行账务中心，账号：74×××01。原告称由于上述2015年6月26日签订的（2015）穗银开贷字第70号《人民币流动资金贷款合同》的贷款用途为借新还旧，贷款合同对应的质押合同并未对应收账款进行变更，应收账款权利义务双方不用再次对应收账款进行确认，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条的规定,新贷与旧贷系同一质押人以同一应收账款担保,不能免除应收账款债务人的责任。同日，原告中信银行出具的《单位借款凭证（借据）》载明：原告向拓森公司出借人民币190045907.31（大写：壹亿玖仟零肆万伍仟玖佰零柒元叁角壹分），并将该款项存入拓森公司的账户（开户行：中信银行广州分行，存款账号：74×××01），用途为归还贷款，借款合同号为（2015）穗银开贷字第0070号，年利率为5.1%，罚息执行利率为7.65%，起息日期为2015年6月26日，到期日期为2016年6月26日。拓森公司在该借据借款人处盖章，并有法定代表人签名确认。贷款发放后，拓森公司拖欠2015年6月26日之后的利息未还。2015年10月21日，中信银行向本院提起本案诉讼。至2016年10月17日本案开庭审理之时，《单位借款凭证（借据）》约定的还款期已经届至，拓森公司仍未还款。原告另向本院提供2014年7月份被告丰彩包装公司、雍华公司等与原告签订的《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》等拟证明涉案债权的其他担保情况。其中，2014年7月14日，丰彩包装公司、雍华公司、烟台丰彩公司分别与中信银行签订的编号为（2014）穗银开最保字第0030号、（2014）穗银开最保字第0028号、（2014）穗银开最保字第0050号《最高额保证合同》，上述三份合同约定丰彩包装公司、雍华公司、烟台丰彩公司作为拓森公司的连带保证人，分别为拓森公司在2014年7月14日至2017年7月14日期间与原告发生的所有债务在2.4亿元最高额债权范围内提供连带责任保证，合同其他内容与上述原告和黎婉玲签署的《最高额保证合同》内容一致。其中，丰彩包装公司和雍某公司签订的保证合同的附件《转入最高额保证担保的债权清单》载明，合同编号：（2014）穗银穗（保融）2002号《国内保理业务合同》，合同项下主债权金额为：人民币贰亿元正；合同编号：（2013）穗银开信字第0006号《综合授信合同》，合同项下主债权金额为：人民币壹亿陆仟万元正。2014年7月，雍华公司作为甲方抵押人、原告作为乙方抵押权人签订的（2014）穗银开最抵字第0018号《最高额抵押合同》。该合同约定甲方以合同附件一《抵押物清单》所列明的财产为拓森公司履行债务提供最高额抵押担保，担保的主债权为2014年7月到2017年7月期间乙方与拓森公司签署的主合同而享有的一系列债权，担保的最高债权额度为2.4亿元，合同适用中国内地法律，因合同产生的及与合同有关的争议协商不成的，向乙方住所地人民法院提起诉讼。合同附件一《抵押物清单》空白，未列明财产情况。庭审过程中，原告确认双方没有约定抵押物，也没有进行抵押登记，实际上抵押权没有设立。另查明，2014年9月30日，烟台海尔丰彩包装有限公司变更公司名称为烟台丰彩包装有限公司。2014年10月15日，青岛海尔丰彩印刷有限公司变更公司名称为青岛丰彩印刷有限公司。本案审理过程中，原告表示，本案债权均在上述《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额应收账款质押合同》规定的担保额度有效期和担保最高额限额以内，并向本院提出财产保全申请，要求对七被告所有的价值人民币191556560.79元的财产采取保全措施，且已向本院提供担保。本院依法作出财产保全裁定，裁定冻结两被告所有的人民币191556560.79元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。本院认为，因本案仅保证人黎婉玲是香港居民，故原告与其他当事人签订的合同均属于境内贷款及担保合同纠纷，原告与被告黎婉玲因《最高额保证合同》引发的纠纷属涉港担保合同纠纷，应参照涉外案件处理。因涉案合同均约定所产生的纠纷由贷款人所在地人民法院管辖，而本案贷款人即原告的住所地在广东省广州市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，本院对本案借款合同纠纷和担保合同纠纷均有管辖权。本案境内合同纠纷应适用中华人民共和国内地法律处理，而涉港担保合同当事人在合同中约定适用中华人民共和国内地法律处理本案，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，涉港担保合同纠纷也应适用中华人民共和国内地法律作为处理本案实体争议的准据法。本案当事人之间签订的《综合授信额度合同》、《人民币流动资金贷款合同》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按约履行。在中信银行依约向拓森公司放贷后，拓森公司从未归还过借款本息，从借款后一直拖欠利息，根据《人民币流动资金贷款合同》的约定，已经构成违约。根据该合同约定，原告有权宣布贷款提前到期。至本案开庭审理之时，《人民币流动资金贷款合同》和《借款借据》载明的借款期限已经届至，原告请求确认涉案贷款提前到期但未明确请求确认贷款于何时提前到期，且原告在诉请中主张利息时仍以合同约定的借款期满日作为计算逾期利息的起算日，故原告关于确认其与拓森公司之间的贷款提前到期的诉请既不明确亦无必要，对该诉请本院不予支持。拓森公司至今仍未归还借款本息，构成违约，应承担相关的法律责任。原告要求被告拓森公司归还借款本金，并主张在合同约定的借款期内即2015年6月26日到2016年6月26日期间按照约定利率年利率5.1%计算利息、从借款期满之日即2016年6月27日起至款项实际清偿之日按照合同约定的罚息利率年利率7.65%计算罚息、对逾期没有支付的利息按照逾期利率计收复利，原告该主张有相应的合同依据且不违反中国人民银行关于存、贷款利率的相关规定，该主张合理，本院予以支持。关于拓森公司上述债务的担保问题。本案中，为担保被告拓森公司上述债务，被告丰彩包装公司、雍华公司、黎婉玲、烟台丰彩公司提供了连带责任保证，拓森公司则向原告中信银行提供了其对烟台丰彩公司、青岛丰彩公司的应收账款债权作为质押，雍华公司另与原告签订了《最高额抵押合同》。首先，原告主张丰彩包装公司、黎婉玲、雍华公司、烟台丰彩公司作为连带保证人承担连带清偿责任。原告在本案主张的债权在本案四份《最高额保证合同》规定的保证额度有效期内，也在合同规定的最高保证限额内，根据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，主债务人拓森公司在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务，原告有权要求债务人拓森公司履行债务，也有权要求保证人丰彩包装公司、黎婉玲、雍华公司、烟台丰彩公司承担连带保证责任。因原告中信银行与各连带责任保证人并未约定当涉案债权有多个保证人提供保证的时候，各保证人各自承担的保证份额，根据《中华人民共和国担保法》第十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十九条、第二十条的规定，各连带责任保证人属于连带共同保证人，原告主张丰彩包装公司、黎婉玲、雍华公司、烟台丰彩公司均承担连带保证责任有理，本院予以支持。丰彩包装公司、黎婉玲、雍华公司、烟台丰彩公司承担连带保证责任后，有权向拓森公司追偿。原告另主张黎婉玲因提供涉案保证产生的债务属于夫妻共同债务故香明禧作为黎婉玲的配偶应对涉案债务承担连带清偿责任，本院认为，香明禧在黎婉玲签订的《最高额保证合同》的配偶确认栏签名，但其签名确认的内容并无确认该担保债务属于夫妻共同债务的意思表示，也没有证据证明涉案债务用于黎婉玲和香明禧的夫妻共同生活，因此，原告中信银行诉请被告香明禧承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。其次，原告主张其对被告雍华公司提供的最高额抵押担保财产享有优先受偿权。本案中，原告虽然与雍华公司签订了《最高额抵押合同》，但双方在合同中并未约定具体的抵押物，合同双方对于以何种财产为涉案债权做抵押未能达成合意。因此，中信银行与雍华公司之间的抵押合同关系并未成立，抵押权亦未设立。原告中信银行诉请对雍华公司提供最高额抵押担保财产享有优先受偿权，但原告自己亦不能明确其主张对什么财产享有优先受偿权，该诉请不能确定具体内容，亦没有法律依据，本院不予支持。再次，关于烟台丰彩公司、青岛丰彩公司应承担的责任。本案中，原告中信银行提交拓森公司与其签订的《最高额应收账款质押合同》、烟台丰彩公司和青岛丰彩公司分别出具的《应收账款确认单》及烟台丰彩公司和青岛丰彩公司分别与拓森公司签订的《基本供货合同》，证明烟台丰彩公司、青岛丰彩公司与拓森公司之间存在应收账款的债权债务关系，同时也证明拓森公司将其对烟台丰彩公司、青岛丰彩公司的应收账款债权质押予原告中信银行以及应收账款债务人烟台丰彩公司、青岛丰彩公司确认应收账款金额并知悉拓森公司将应收账款向中信银行出质的事实，虽然烟台丰彩公司和青岛丰彩公司的《应收账款确认单》是在涉案质押合同签订之前出具，但烟台丰彩公司和青岛丰彩公司未到庭应诉，未能证明其在出具上述确认单之后支付过应付账款，烟台丰彩公司发表书面意见称其和拓森公司之间并无任何业务往来不存在涉案应收账款，但其未对其签署的上述《应收账款确认单》、《基本供货合同》等作出合理解释，而原告主张的因涉案借款属于借新还旧故仍沿用了烟台丰彩公司和青岛丰彩公司之前出具的确认单，原告该主张和《人民币流动资金贷款合同》约定的借款用途相符，本院予以采纳。原告作为质权人在中国人民银行征信中心办理了出质登记手续，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定，《应收账款质押合同》依法成立有效，原告的质权自2015年6月29日登记时设立。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条规定：质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。据此，原告在本案中向出质债权的债务人烟台丰彩公司和青岛丰彩公司主张权利，应予准许。综上，原告有权对被告拓森公司与烟台丰彩公司（原名为烟台海尔丰彩包装有限公司）签订的编号为650215的基本供货合同项下的应收账款98166638.85元和拓森公司与青岛丰彩公司（原名为青岛海尔丰彩印刷有限公司）签订的编号为650222的基本供货合同项下形成的应收账款195151822.38元在拓森公司上述债务范围内优先受偿。原告主张烟台丰彩公司、青岛丰彩公司向原告分别支付人民币98166638.85元及人民币195151822.38元，即要求烟台丰彩公司和青岛丰彩公司在质押登记范围内向原告直接履行给付义务，根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百二十九条的规定，权利质权人仅有权就该权利优先受偿，无权直接享有该权利，原告该诉请没有法律依据，本院不予支持。最后，关于律师费的问题。涉案合同中虽然约定原告因实现债权发生的费用由拓森公司负担，但仅根据原告提供的一份律师费发票复印件，不能充分证明原告因本案支出的律师费情况，对原告该主张，本院不予支持。涉案债务的担保中，多种担保方式并存，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定和当事人在《最高额保证合同》及《最高额应收账款质押合同》中的约定，原告在选择物的担保实现债权的同时有权要求丰彩包装公司、雍华公司、黎婉玲和烟台丰彩公司承担保证责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十八条、第二百一十条、第二百一十二条、第二百二十三条、第二百二十八条第一款、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第二百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十条、第一百零六条的规定，判决如下：1、在本判决生效之日起十日内，被告广州拓森印刷材料销售有限公司向原告中信银行股份有限公司广州分行偿还贷款本金人民币190045907.31元及利息、罚息和复利（从2015年6月26日起至2016年6月26日按照年利率5.1%计收利息，从2016年6月27日至实际清偿之日按照年利率7.65%计收罚息，对于逾期支付的利息及罚息，自逾期之日起至实际清偿之日按照罚息利率计收复利）；二、原告中信银行股份有限公司广州分行对被告广州拓森印刷材料销售有限公司在编号为650215的《基本供货合同》项下对烟台丰彩包装有限公司（原名为烟台海尔丰彩包装有限公司）享有的应收账款98166638.85元在上述第一项判决所确定的广州拓森印刷材料销售有限公司的债务范围内优先受偿；三、原告中信银行股份有限公司广州分行对被告广州拓森印刷材料销售有限公司在编号为650222的《基本供货合同》项下对青岛丰彩印刷有限公司（原名为青岛海尔丰彩印刷有限公司）享有的应收账款195151822.38元在上述第一项判决所确定的广州拓森印刷材料销售有限公司的债务范围内优先受偿；四、被告广州丰彩包装有限公司、广州雍华置地投资咨询有限公司、黎婉玲、烟台丰彩包装有限公司分别在最高债权限额240000000元范围内对本判决主文第一项确定的被告广州拓森印刷材料销售有限公司的债务承担连带清偿责任；五、被告广州丰彩包装有限公司、广州雍华置地投资咨询有限公司、黎婉玲、烟台丰彩包装有限公司承担担保责任后，有权向被告广州拓森印刷材料销售有限公司追偿；六、驳回原告中信银行股份有限公司广州分行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费人民币999584元、财产保全费人民币5000元由被告广州拓森印刷材料销售有限公司负担，被告广州丰彩包装有限公司、广州雍华置地投资咨询有限公司、黎婉玲、烟台丰彩包装有限公司对此负连带清偿责任。如不服本判决，原告中信银行股份有限公司广州分行、被告广州丰彩包装有限公司、广州雍华置地投资咨询有限公司、香明禧、烟台丰彩包装有限公司、青岛丰彩印刷有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告黎婉玲可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，按不服一审判决部分的上诉请求数额预交二审案件受理费，上诉于广东省高级人民法院。审 判 长  张明艳审 判 员  彭 湛人民陪审员  罗素君二〇一六年十二月二十六日书 记 员  朱志亮刘蔚卓晓怡