四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)川01民初1162号原告：四川恒鼎实业有限公司，住所地四川省攀枝花市仁和区务本乡政府内。法定代表人：毛建忠，总经理。委托诉讼代理人：周旭东，四川道合律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴明富，四川道合律师事务所律师。被告：四川国理锂材料有限公司，住所地四川省汶川县漩口镇。法定代表人：高欣，董事长。委托诉讼代理人：向卡，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶洪泉，男，1991年12月20日出生，汉族，住四川省南溪县。被告：四川恒鼎锂业科技有限公司，住所地四川省阿坝州汶川县漩口新型工业园区。法定代表人：张泉，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：向卡，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶洪泉，男，1991年12月20日出生，汉族，住四川省南溪县。原告四川恒鼎实业有限公司（以下简称恒鼎公司）与被告四川国理锂材料有限公司（以下简称国理公司）、被告四川恒鼎锂业科技有限公司（以下简称锂业科技）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。恒鼎公司的委托代理人周旭东、吴明富，国理公司的委托代理人叶洪泉、向卡，锂业公司的委托代理人叶洪泉、向卡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒鼎公司向本院提出诉讼请求：一、判令撤销恒鼎公司与国理公司于2014年3月28日签署的《股权转让合同之补充合同》；二、判令国理公司将《股权转让合同》中标的股权的25%股权转让款1.025亿元支付给恒鼎公司；三、锂业科技对前述1.025亿元股权转让款承担连带支付责任；四、本案的诉讼费及保全费由二被告负担。其事实和理由是：2000年5月8日，恒鼎公司登记注册，注册资本18亿元人民币。2010年7月7日，恒鼎公司投资设立锂业科技，锂业科技全资持投四川德鑫矿业资源有限公司（以下简称德鑫公司），锂业科技全资持股阿坝恒鼎锂盐有限公司（以下简称锂盐公司）。2013年11月28日，恒鼎公司与国理公司签署《股权转让合同》，合同约定：恒鼎公司将所持的锂业科技的100%股权转让给国理公司，当然包括锂业科技所持德鑫公司、锂盐公司的全部100%股权，转让价格为4.1亿元。正待恒鼎公司、国理公司履行合同时，遭遇了阿坝州政府和金川县政府的非法干预。2013年12月27日，阿坝州政府及金川县政府分别下发了《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的批复》（阿府函[2013]240号）及《金川县人民政府关于股权交易中涉及我县李家沟锂辉石矿采矿权有关事宜的函》（金川府函[2013]192号），认为阿坝州政府及金川县政府持有锂业科技25%的股权。鉴于阿坝州政府、金川县政府上述文件非法确认阿坝州持有锂业科技25%的股权，侵害了恒鼎公司持有锂业科技100%股权的合法权益，恒鼎公司以阿坝州政府、金川县政府为被告于2016年3月16日向阿坝州中级人民法院提起行政诉讼。在政府的无端干预下，国理公司乘机提议将锂业科技100%股权按原股权转让合同价格的75%作价，即交易价格由4.1亿降至3.075亿元.2014年3月28日，恒鼎公司在重大误解国理公司提议合法的前提下，与国理公司签署了显失公平的《股权转让合同之补充合同》约定：将锂业科技100%股权按原股权转让合同价格的75%作价。最终，国理公司支付给恒鼎公司的股权转让价款比公允价值降低了1.025亿元。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，锂业科技在前述股权转让后成为国理公司的全资子公司，应当与国理公司一起共同承担连带支付责任。综上，恒鼎公司合法持有锂业科技100%股权，当恒鼎公司与国理公司协商转让股权时，政府下发多个内容相互矛盾明显违法的文件，干涉股权转让，国理公司在恒鼎公司误解政府行为合法的前提下，乘机提议恒鼎公司被迫按照非公允的价格转让股权，严重损害恒鼎公司的合法权益，故提起本案诉讼。国理公司辩称：一、恒鼎公司明知阿坝州政府对德鑫公司享有25%股权，并同意阿坝州政府享有德鑫公司25%股权。《股权转让合同之补充合同》系依据双方合意对《股权转让合同》交易总款项进行调整，意思表示真实，交易双方均知晓且无争议，不存在重大误解、显失公平或欺诈、胁迫、乘人之危，不符合撤销情形。二、《股权转让合同之补充合同》于2014年3月签订，至今已超过两年，已经超过撤销权的行使期间。三、国理公司不应向恒鼎公司承担支付1.025亿元转让款的义务。锂业科技辩称：一、锂业科技与国理公司各自独立。锂业科技系国理公司的全资子公司，具有独立法人资格，不存在无法证明财产不独立的情形。恒鼎公司要求锂业科技承担责任属法律适用错误，锂业科技不应向恒鼎公司承担责任。经审理查明：2012年9月27日，恒鼎实业（中国）集团有限公司与阿坝州人民政府签订《合作建设锂产业发展基地战略协议书》，该协议书第三条第2项“资源股权”约定：按照《阿坝州水电矿产旅游资源管理实施意见（试行）》、《阿坝州探矿权采矿权管理办法》及《阿坝州资源管理暂行办法》规定，阿坝州人民政府享有矿山企业25%的股份，并授权阿坝州国有资产管理公司为股权所有人，入股时间以恒鼎实业（中国）集团有限公司取得采矿许可证的有效起始时间为准，其入股协议另行签订。为鼓励和支持恒鼎实业（中国）集团有限公司在阿坝州投资力度，做大做强锂产业，尽快实现目标，阿坝州人民政府可将其在矿山所享有的25%资源股股权有条件地逐步释放给恒鼎实业（中国）集团有限公司。即：当恒鼎实业（中国）集团有限公司锂产业销售收入达到30亿元人民币（含成－阿工业园产能，下同）时，阿坝州人民政府释放10%资源股，销售收入达到50亿元人民币时，再将其余的15%资源股全部释放给恒鼎实业（中国）集团有限公司。2013年11月28日，恒鼎公司与国理公司签署《股权转让合同》载明：……。2、锂业科技系恒鼎公司下属全资子公司。3、德鑫公司系锂业科技下属全资子公司，锂盐公司为锂业科技下属全资子公司。……。四、合同标的：（一）恒鼎公司持有锂业科技100%的股权，因此当然包括锂业科技持有的德鑫公司100%股权、锂盐公司100%股权，因此当然包括三目标公司持有的，包括但不限于采矿权在内的全部资产。五、总款项，本次国理公司为收购股权及代三目标公司清偿净债务所应支付的总款项由以下两项组成：（一）、代三目标公司清偿的净债务（即指附件一合并财务报表中债务总额减债权总额后的余额），该净债务总额不超过4.1亿元；（二）、股权转让价款，按4.1亿元加附件一合并财务记载货币资金减去净债务后的余额确定。六、给付方式，本协议签订之日起两日内，国理公司向恒鼎公司支付首期股权转让款人民币5000万元；前期履行完毕后10个工作日内，恒鼎公司与国理公司共同将恒鼎公司所持有的锂业科技100%的股权变更登记至国理公司名下，其中变更登记文件双方应在收到首期转让价款后3个工作日内准备完毕并提交登记机关。合同对其他权利义务亦作了相应约定。2013年12月27日，阿坝州人民政府向阿坝州国资委作出阿府函[2013]240号《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的批复》载明：一、鉴于恒鼎公司和国理公司股权转让交易已即成事实，因此，同意转让我州所有拥有的25%股权；二、由州国资委、州财政局、恒鼎公司共同委托一定中介评估机构对此次股权溢价进行审计认可，并以审计认可的股权溢价金额确定我州所占股权应分得的收益。同时，要采取措施，确保我州股权溢价分成足额到位，防止股权转让收益流失。目前，从恒鼎公司、国理公司共同委托的评估事务所评估的情况看，截止2013年10月31日，股权转让溢价约为1.08亿人民币，按此计算，我州所占股权应分得收益2700万元，州国资委、州财政局要商国理公司，在支付恒鼎公司的交易价款中扣除我州应分得的2700万元股权收益，待审计认可结束后，由国理公司支付给州政府。如审计认可的股权转让溢价高于公告数1.08亿元，则按应分得的实际数予以分配，如低于公告数1.08亿元，则按2700万元分配。2013年12月27日，阿坝州人民政府向恒鼎公司作出阿府函[2013]240号《阿坝州人民政府关于金川县李家沟锂辉石矿采矿权股权交易有关事宜的函》载明：获悉你公司欲将锂业科技股权转让给国理公司。根据《阿坝州资源管理办法》第二条（即：凡在本州行政区域内从事资源保护、规划、勘探、开发、经营等活动的单位和个人，必须遵守本办法）、第九条（即：开发商无论以什么方式取得资源开发权和使用权，州、县人民政府均应以资源开发补偿收益作价入股……）的规定，该股权交易实质涉及德鑫公司拥有的金川县李家沟锂辉石矿采矿权和我州按照《阿坝州资源管理办法拥有的25%股权。根据《阿坝州矿产资源管理实施意见》第四条规定：“探矿权、采矿权的设置和转让，须经州、县人民政府同意后按法定程序审批，未经州、县人民政府审批同意的不得进行探矿”，你公司在未经州政府、金川县政府同意的情况下，私自通过股权转让的方式变相转让矿山资源，其行为违反了《阿坝州矿产资源管理实施意见》。因此，特要求你公司立即停止与国下公司的交易行为，否则，我州有权按照《阿坝州资源管理办法》第十四条第五款的规定，无条件收回金川县李家沟锂辉石矿采矿权。2013年12月27日，金川县人民政府向锂业科技作出金川府函[2013]192号《金川县人民政府关于股权交易中涉及我县李家沟锂辉石矿采矿权有关事宜的函》载明：根据恒鼎实业国际发展有限公司《有关出售本公司若干全资附属公司股权之须予披露交易》和四川雅化实业集团股份有限公司《关于投资“四川国理锂材料有限公司”的公告》，获悉恒鼎公司转让了你公司旗下的德鑫公司拥有的我县李家沟锂辉石采矿权。此交易行为，涉及阿坝州25%的补偿费作价股价问题（其中我县在矿山所占15%股权）、税源损失和产业延伸基础设施投入损失等问题，现将有关事宜函告如下。一、确认我县持有15%股权。根据交易双方所签合同，在法律上既成事实，根据阿坝州资源管理有关规定，有股权溢价收益中的利润，州县将获得资源开发收益作价入股的25%分成，我县也将获得分成中的60%收益，但仅限于此次权益的收益分配，故在州县所占“影子股”中我县拥有的15%股权依然存在，请你公司予以确认，并及时办结有关手续，及时完成变更登记。二、承担我县税源损失。……。三、支付基础设施投入。……。以上问题提请你公司在2013年12月31日前作出回复，如不按时回复，我县将依照法定程序，上报你公司非法转让以行政配置资源方式取得的采矿权一事，以及采取其他合法措施维护国家财产权益不受侵害。2014年2月8日，阿坝州国有资产管理公司向恒鼎公司作出阿州国司函[2014]1号《阿坝州国有资产管理公司关于恒鼎公司违规交易金川县李家沟锂辉石矿采矿权处理意见的函》载明：2013年12月底，贵公司在未报经阿坝州人民政府和金川县人民政府批准的情况下，将拥有金川县李家沟锂辉石矿采矿权的德鑫公司进行全资转让，以转让股权的方式变更股东，从而达到转让矿权的目的，从中获益。该行为违反了《阿坝州资源管理办法》文件中第十四条第五款“炒作、登场资源”和《阿坝州矿产资源管理实施意见》文件中第四条“探矿权、采矿权的设置和转让，须经州、县人民政府同意后按法定程序审批，未经州、县人民政府审批同意的不得进行探矿”的规定，为切实保障我州国有资源收益，我公司会同金川县人民政府和州级相关部门研究，并报经州委、州政府同意，提出如下处理意见。一、按照《阿坝州资源管理办法》文件中第八条“凡在本州行政区域内开采矿产资源、实行资源开发补偿收益作价入股”的规定，州人民政府拥有金川县李家沟锂辉石资源开发25%的股权收益分配权。为此，按照《阿坝州资源管理办法》和《阿坝州矿产资源管理实施意见》由我公司与德鑫公司签订资源入股协议，以合同约定的方式固定我州在资源开发中25%的股权收益分配权。……。三、在不损害资源所在地权益的前提下，我州原则同意贵公司转让股权（股权转让所获得的溢价收益，按25%解缴阿坝州国有资产管理公司），贵公司应根据相关规定和程序，撰写转让方案报经州县人民政府批准。在方案中应明确我州在金川县李家沟锂辉石资源开发中的收益分配权和相关协议续存事宜。2014年3月20日，金川县人民政府向德鑫公司作出金川府函[2014]30号《金川县人民政府关于涉及李家沟锂辉石矿采矿权股权交易相关事宜的批复》载明：贵公司《关于转让公司股权相关事宜的请示》（川德鑫字[2014]3号）收悉。经县人民政府审核，并报请州人民政府同意，现将有关事宜批复如下：一、原则同意你公司的实际股东恒鼎公司将持有的锂业科技100%股份转让给国理公司。二、转让后，你公司尽快与阿坝州国有资产管理公司采用合同约定的方式签订我州在李家沟锂辉矿资源开发中的收益分配权益。三、在金川李家沟锂辉石矿资源开发中，将采取定价计量计费的方式收取我州的收益。四、我州采用合同约定的形式固化我州在资源开发中的收益分配权，与贵公司股东进行100%股权交易没有直接关联，请严格按照双方公告的交易价格执行。五、请你公司尽快将批复事宜通报其股东，并按相关规定办理变更手续。2014年3月21日，恒鼎公司与国理公司签订《股权转让合同之补充合同》约定：鉴于：1、双方于2013年11月18日就转让恒鼎公司持有的锂业科技股权事宜签署了股权转让合同（以下称主合同），主合同约定的转让标的为恒鼎公司持有的锂业科技100%股权、因此当然包括锂业科技持有的德鑫公司100%股权、锂盐公司100%股权，因此当包括上述三公司的，包括但不限于采矿权在内的全部资产；2、主合同签订后，国理公司依约向恒鼎公司支付了首付款5000万元，并在2013年12月28日前准备好了全部转让款……。恒鼎公司依约定领取了采矿权证，并完成了股权变更登记。此时，金川县人民政府向国理公司出具了《金川府函[2013]192》文件，并转送了《阿府函[2013]240号》文件，对恒鼎公司转让股权“因此当然包括锂业科技持有德鑫公司100%股权”中的25%收益权提出主张。在随后与金川县人民政府及阿坝州政府的沟通中，阿坝州及金川县政府均表示愿意将其对该矿的权利表述为“享有25%的收益分配权”，并且不作为德鑫公司的股东在工商登记中具名，在此情形下，国理公司提出此次双方交易的上述100%股权应当按原主合同价格的75%作价，即将原主合同约定交易价格调整为人民币3.075亿。……。三、总款项，鉴于上述原因，导致国理公司本次收购的股权内含价值降低，双方协商一致，本次国理公司为收购锂业科技及代锂业科技、德鑫公司、锂盐公司清偿净债务原主合同第五条所应支付的总款项变更为3.075亿元。八、特别申明，（一）、本补充合同对主合同总款项调整的原因即在于金川县政府和阿坝州政府主张权利，因此，双方均不得因与当地政府的关系及权利义务、地方性法规及规范性文件的变更而向对方主张任何责任或权利；（二）、无论金川县人民政府及阿坝州人民政府将对德鑫矿业“享有25%收益分配权”界定为股权分配权、资源收益权、收取费用、资源补偿金等，双方对合同第三条中约定的总款项不得提出变更。九、原股权转让合同的约定与本补充合同不一致的，以本补充合同为准。本补充合同经双方签字盖章后生效。2014年3月28日，国理公司向恒鼎公司支付2.575亿元，加上2013年11月29日所支付的5000万元，共计向恒鼎公司支付3.075亿元。2016年3月，恒鼎公司以阿坝州人民政府、金川县人民政府、阿坝州中有资产管理公司为被告提起行政诉讼，阿坝州中级人民法院于2016年3月22日立案受理，并于2016年7月15日、8月30日开庭进行了定理。上述事实，有恒鼎公司提供的《股权转让合同》，《股权转让合同之补充合同》，阿坝州人民政府及金川县人民政府的相关文件、函，行政起诉状及受理通知书、开庭笔录，国理公司提供的《合作建设锂产业发展基地战略协议书》，《股权转让合同》，《股权转让合同之补充合同》，付款依据以及双方当事人的当庭陈述在案佐证，本院予以确认。本院认为，结合双方诉辩，恒鼎公司认为《股权转让合同之补充合同》系其在重大误解的基础上所签订的显失公平的协议，应当予以撤销，国理公司则认为《股权转让合同之补充合同》系双方当事人的真实意思表示，不符合撤销的要件，故本案的争议焦点在于恒鼎公司与国理公司所签订的《股权转让合同之补充合同》是否可撤销。首先，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”，必须符合前述规定的情形才具备可撤销的条件。其次，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”从本案查明的事实分析，双方签订《股权转让合同之补充合同》时，虽然国理公司提议降低转让价款，但该提议仅属合同订立过程中的要约，在恒鼎公司未承诺前，对双方并不产生约束力，恒鼎公司可以选择同意或不同意。作为正常的商业交易，对于合同价款的判断力是一个交易主体应当具有的基本能力和常识，显然国理公司在此过程中并不具备优势地位或利用了恒鼎公司没有经验之说，故《股权转让合同之补充合同》的订立并不具备显失公平的情形。第三，最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第71条规定：“行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。恒鼎公司主张其错误地认为政府对锂业科技（或德鑫公司）拥有25%的股权，在这种错误的认知下导致其签订了《股权转让合同之补充合同》，对于阿坝州人民政府或金川县人民政府是否拥有锂业科技或德鑫公司25%的股权不在本案的审理范围，本案不予评判。分析恒鼎公司的逻辑，其转让锂业科技（包括德鑫公司、锂盐公司）的股权给国理公司，其认为拥有转让标的100%的股权，但在政府作出了相应的文件及函件后，其却“错误地认为只拥有75%股权”，其错误来源于对于政府行为的合法性认可，因此构成重大误解，其误解的内容是“只拥有转让标的75%的股权”。结合本案事实，本院分析如下：1、在签订《股权转让合同之补充合同》时，如果恒鼎公司未产生错误的认知，那么《股权转让合同之补充合同》则属当事人真实意思表示，不存有重大误解之说；2、在签订《股权转让合同之补充合同》时，如果恒鼎公司产生错误的认知，即错误地认为其只拥有转让标的75%份额的股权，在这种情况下，恒鼎公司签订《股权转让合同之补充合同》的意思则是转让恒鼎公司认为其拥有的转让标的75%的股权，因为另25%股权不属恒鼎公司所有，其无权处分。在这种情况下，恒鼎公司转让其75%股权所取得的对价为3.075亿元，与《股权转让合同》比较，其权益并未受到影响，亦不存在重大误解之说。3、从《股权转让合同之补充合同》载明的内容看，双方在签订此合同时约定转让标的股权份额为100%，转让对价为3.075亿元，这些内容清楚明确。作为一个市场交易主体，在从事交易行为时，对于转让标的的所有权、数量、单价或总价款是其首先要作出自身认知的基本要素，在这些基本要素明晰后才具备交易的可能性，但从恒鼎公司的逻辑看，其对于自身拥有转让标的多少份额的股权都处于一个不确定的状态即对转让标的进行交易，属于其应当注意而怠于注意的情形，其行为存有重大过失，法律不允许当事人在自己具有故意或者重大过失的情况下随意撤销，不符合重大误解的构成要件。第四，本案中亦不存在其他可撤销的情形。综上，《股权转让合同之补充合同》系恒鼎公司与国理公司的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行合同义务，享受合同权利。《股权转让合同之补充合同》不具有可撤销的情形，恒鼎公司要求撤销的诉讼请求不能成立，本院不予支持，恒鼎公司提出的其他诉讼请求，亦因《股权转让合同之补充合同》不能被撤销而失去成立的基础，本院亦不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款及最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第71条、第72条的规定，判决如下：驳回四川恒鼎实业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费554300元，由四川恒鼎实业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审判长  张琦审判员  胡茜审判员  苏展二〇一六年十二月十二日书记员  佘静