北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2016)京0102民初14985号原告杨广清，男，1964年3月4日出生，汉族，户籍地北京市宣武区。委托代理人史学军，北京市富华邦律师事务所律师。被告北京市润物嘉业企业管理有限公司，住所地北京市西城区南礼士路36号华远大厦三层。法定代表人刘文彬，董事长。委托代理人胡文军，北京市安理律师事务所律师。第三人何洁，女，1980年4月30日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人潘冀松，男，1979年2月10日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市朝阳区。第三人张春英，女，1958年4月30日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市朝阳区。第三人邢浩宇，男，1973年4月7日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地河北省唐山市。第三人王锦燕，女，1985年2月5日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地天津市河西区。第三人姜竹，女，1980年11月11日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人崔亮，男，1969年10月8日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东,户籍地北京市丰台区。第三人刘跃伟，男，1969年10月12日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地黑龙江省牡丹江市。第三人张华，女，1975年5月8日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市崇文区。第三人冯继红，男，1971年4月18日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人王玉泉，男，1964年10月19日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人高春艳，女，1963年2月1日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市朝阳区。第三人白洁，女，1974年7月3日出生，回族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市西城区。第三人张齐，男，1971年7月31日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人罗国友，男，1973年1月30日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地湖北省襄樊市。第三人孙睿，女，1976年5月11日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地西安市新城区。第三人王薇，女，1976年8月9日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地黑龙江省泰来县。第三人郭翠霞，女，1977年3月26日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地河北省滑县。第三人闫子林，男，1962年6月8日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东及监事，北京市朝阳区惠新西街五号院3楼1604号。第三人施瑾，女，1969年4月17日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人刘文彬，男，1961年12月16日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司法定代表人，户籍地北京市朝阳区。第三人于燕红，女，1971年9月3日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市西城区。第三人朱红峰，男，1968年9月13日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市朝阳区。第三人郭全军，男，1970年7月21日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市宣武区。第三人罗丹，女，1966年9月18日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人张磊，男，1971年1月16日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人任燕，女，1973年11月8日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人王辉，男，1970年10月5日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市丰台区。第三人马培琪，男，1961年4月19日出生，汉族北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市东城区。第三人白怡，女，1977年4月26日出生，满族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市西城区。第三人程焰，男，1968年9月6日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市西城区。第三人王俊红，女，1970年1月11日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市朝阳区。第三人许德荣，男，1970年6月20日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市朝阳区。第三人宋耘，女，1962年12月21日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市房山区。第三人杨威，男，1979年8月20日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地河北省保定市。第三人范萍，女，1982年5月31日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人李伟，男，1979年7月21日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市丰台区。第三人陶冬琳，女，1981年12月2日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市朝阳区。第三人刘莲香，女，1965年1月27日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人程金龙，男，1986年10月7日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地内蒙古扎兰屯市。第三人于雪涛，男，1974年7月22日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市丰台区。第三人孙会森，男，1956年6月30日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市崇文区。第三人张宇，男，1980年8月11日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地北京市海淀区。第三人王剑，男，1980年8月3日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地天津市和平区。第三人赵璟，女，1982年3月17日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东，户籍地西安市碑林区。上述第三人的共同委托代理人施瑾，女，1969年4月17日出生，汉族，北京市润物嘉业企业管理有限公司股东及监事，户籍地北京市海淀区。原告杨广清与被告北京市润物嘉业企业管理有限公司（以下简称润物嘉业公司），第三人施瑾、于雪涛、李伟、闫子林、宋耘、白怡、罗丹、于燕红、许德荣、郭翠霞、朱红峰、程焰、张齐、冯继红、范萍、王玉泉、白洁、王剑、孙会森、马培琪、陶冬琳、王辉、张华、何洁、张磊、王俊红、高春艳、邢浩宇、潘冀松、罗国友、赵璟、崔亮、姜竹、程金龙、王锦燕、张宇、孙睿、刘跃伟、杨威、王薇、任燕、刘文彬、郭全军、刘莲香、张春英（以下简称第三人）公司决议纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由本院法官赵琳担任审判长，人民陪审员袁玲、人民陪审员何西如参加的合议庭进行审理，于2016年10月18日公开开庭进行了审理，原告杨广清之委托代理人史学军、被告润物嘉业公司之委托代理人胡文军，第三人施瑾作为全体第三人之共同委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。原告杨广清提出诉讼请求：1、判令润物嘉业公司2015年第三次股东会决议（润物股决字[2015]第003号）无效；2、判令润物嘉业公司2016年第一次股东会决议（润物股决字[2016]第001号股东会决议）无效；3、本案诉讼费用由润物嘉业公司承担。事实与理由：原告杨广清系被告润物嘉业公司（圣瑞公司员工持股）的股东，润物嘉业公司出资400万元与北京市华远置业有限公司出资100万元，控股北京圣瑞物业服务有限公司，开办有十二家分公司，北京圣瑞物业服务有限公司经营状况优良。被告注册资金原为400万元，杨广清实缴出资额30万元。2015年9月15日被告召开股东会，通过了润物股决字[2015]第003号股东会决议。通过《北京市润物嘉业企业管理有限公司股权激励计划》、《北京市润物嘉业企业管理有限公司增资方案》、《北京市润物嘉业企业管理有限公司对外投资计划》，原告认为《增资方案》违反了公司法规定，投票反对。该《增资方案》剥夺了原告的增资权利。根据《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。《公司章程》并没有规定“已离职股东不再增资”这一条文。公司实有资产未经审计进行增资，侵犯了原有股东的实际权益。公司增资的真实目的，是为了稀释原告股份比例。2016年2月3日，公司召开了2016第一次股东会议，通过了《润物股决字[2016]第001号股东会决议》，2015年公司收益为6272101.56元，每股分红为0.4145元。原告投票反对，认为该收益是多年累积未分配利益，按增资后资本分红，侵犯未增资股东的利益。2016年2月14日，原告委托律师到工商局查询企业档案，发现在工商局备案的润物股决字(2015)第003号股东会决议与与表决时股东会決议内容严重不一致。第一，封波的股权转给刘文彬未经股东会审议，真实情况是封波、刘文彬在2015年11月25日才签订转让协议，这说明在2015年11月25日没有完成增资1200万元。第二，其他公司股东均放弃认购，与表决时离职股东不再增资内容冲突。公司伪造股东会决议备案，显属违法。故诉至法院。原告杨广清为证明其主张，向本院提交以下证据：1、增资方案表决文本；2、增资方案工商备案文本；3、股东会决议备案文件；4、股权转让协议；5、2016年2月3日股东会决议。被告润物嘉业公司与第三人共同答辩称：1、《润物股决字[2015]第003号股东会决议》符合法律、行政的规定，是合法有效的决议文件。2、《润物股决字[2016]第001号股东会决议》符合法律、行政的规定，是合法有效的决议文件。被告润物嘉业公司向本院提交以下证据予以证明：1、北京市润物嘉业企业管理有限公司章程（2015年8月30日）；2润物股决字[2015]第002号股东会决议；3、润物股决字[2015]第002号股东会决议签字页；4、润物股决字[2015]第003号股东会决议及《增资方案》；5、润物股决字[2015]第003号股东会决议股东签字页；6、2008年至2014年历年分红股东会决议；7、股东增资款实缴出资收据。第三人未向本庭提交任何证据予以证明。通过对上述证据进行审查，结合当事人的庭审陈述，本院对本案确认以下事实：润物嘉业公司于2007年2月6日成立，设立资本为200万。2015年8月24日，公司通过润物股决字[2015]第002号股东会决议，与本案有关的内容有两项：一是将注册资本增资到400万元；二是修改了公司章程，规定依据股东会决议，公司增加注册资本或发行债券时在职股东有优先购买股权和债券的权利，上述股东决议经全体股东签字确认，并经工商备案。至此杨广清持股30万元。2015年9月15日，公司再次召开股东会议，依据公司章程形成了润物股决字[2015]第003号决议，内容为六项，其中与本案有关的内容为公司董事会审议通过的《北京市润物嘉业企业管理有限公司股权激励计划》、《北京市润物嘉业企业管理有限公司增资方案》、《北京市润物嘉业企业管理有限公司对外投资计划》，经表决，上述三份文件以85.75%股权票数通过，原告杨广清投了反对票，上述股东决议已经工商登记备案。根据《北京市润物嘉业企业管理有限公司增资方案》，公司注册资本由400万增资为1600万元，新增注册资本均由在职股东持有并以现金方式交纳，杨广清作为离职股东并未持有新增资的部分股权，且在《北京市润物嘉业企业管理有限公司增资方案》股权结构中，杨广清仍持股30万元。新增1200万元注册资本已实缴到位。2016年2月3日，润物嘉业公司通过润物股决字[2016]第001号股东会决议，审议通过了2015年润物嘉业公司股东分红方案，该分红方案系按照增资到1600万元后股权结构分配。杨广清于2012年从润物嘉业公司离职。第三人（共45股东）对上述事实均予以确认。上述事实有原告杨广清提交的增资方案表决文本、增资方案工商备案文本、股东会决议备案文件、2016年2月3日股东会决议，被告润物嘉业公司提交的上述证据，以及各方当事人当庭陈述意见在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容，如违反法律、行政法规的，应属无效；《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本案中，2015年8月24日，润物嘉业公司全体股东投票通过的润物股决字[2015]第002号股东会决议已就公司章程进行修改，明确规定公司增加注册资本或发行债券时在职股东有优先购买股权和债券的权利，即在职股东享有优先认购权，杨广清作为离职股东也投票赞成。而该规定亦符合公司法第三十四条“…全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”这一例外情形。之后润物嘉业公司作出的润物股决字[2015]第003号股东会决议所涉增资方案及激励计划、润物股决字[2016]第001号股东会决议所涉红利分配，均系依据上述公司章程作出，亦经股东会表决通过，而此时杨广清作为离职股东自然无优先认股之权利。另，根据被告润物嘉业公司提交的证据，1200万元增资注册资本已实缴到位，且杨广清亦无证据证明所分配的红利系多年累积而形成，而非2015年未分配利润。故本院认为，现杨广清以上述决议违反公司法三十四条以及存在虚假出资为由要求确认上述决议无效，无事实法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告杨广清的诉讼请求。案件受理费七十元，由原告杨广清负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 赵 琳人民陪审员 袁 玲人民陪审员 何西如二〇一六年十二月六日书 记 员 徐钰兰