贵州省毕节市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)黔05民终3482号上诉人（原审原告）江苏爵捷机械有限公司，住所地：江苏金湖经济开发区宁淮东线西侧、工园路北侧，注册号：320831000038603。法定代表人徐丽姿，系该公司董事长。委托诉讼代理人徐菁华，贵州本芳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司，住所地：贵州省毕节市七星关区小坝镇中屯村。法定代表人马伟亮，系该公司董事长。委托诉讼代理人谢青，系该公司员工。上诉人江苏爵捷机械有限公司（以下简称为爵捷公司）因与被上诉人毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司（以下简称为力帆公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省毕节市七星关区人民法院（2016）黔0502民初3066号民事判决，向本院提出上诉，本院于2016年12月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人爵捷公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1、一审判决自相矛盾，一方面否定双方所签合同系买卖合同的交易性质，一方面又认可双方经过结算，债务已经清偿，系认定事实不清。上诉人对于一审判决认定“2016年5月25日，原被告之间已经就其债权债务进行清算，债权原告已经转让给其债权人茌平双丰热交换器有限公司，原被告之间的债权债务已经结算清楚，债务已经清偿。”无异议，但上诉人要求支付货款部分系根据被上诉人提供的库存单（存放于被上诉人仓库内的未领用部分）及合同单价计算而得，不包含在双方已结算部分。2、根据我国合同法的规定，买卖合同中上诉人向被上诉人交付产品经被上诉人验收合格入库即视为所有权的转移，一审法院错误认定涉案产品所有权未发生转移系适用法律错误。上诉人依约将涉案产品交付于被上诉人指定仓库并经被上诉人检验合格后，涉案产品的所有权即转移给被上诉人，上诉人有权就该部分产品要求被上诉人支付价款。3、一审法院变相曲解合同条款，以代销合同的表面形式掩盖买卖合同纠纷的实质。4、双方所签合同中关于付款方式的约定不明确，被上诉人应当按照公平及诚信原则支付已交货物货款。被上诉人力帆公司在答辩期内未予答辩。原审原告爵捷公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付货款700,935.00元，并赔偿迟延利息1,000.00元（迟延利息数额暂计，以700,935.00元为基数，按��商业银行同期贷款基准利率的四倍计算，从2013年1月1日起计算至实际履行完毕之日止），以上共计701,935.00元；2.本案的诉讼费用及相关费用由被告承担。一审法院认定事实：2012年5月31日，以被告毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司为甲方、原告江苏爵捷机械有限公司为乙方，甲乙双方签订《产品购销合同》，合同就供货产品范围及数量、价格、进货检验、不合格产品处理及质量赔偿、要货、交货、仓储管理、货款结算及支付、双方权利义务等进行约定，其中，仓储管理的约定为，乙方送货到甲方指定工厂的厂房，并办理完毕交接手续后，货物由甲方负责保管和配送到生产线，乙方按当月供货金额的千分之七返利给甲方，返利每月结算一次，双方结算确认后在乙方当月的货款中扣除，货款的结算方式为乙方实行直接收款、领用挂账��方式销售货物，即以当月1日至当月最后一日以甲方领用的乙方货物数量作为当月的用量，甲方按照当月的用量、领用当月的价格给乙方计算相应的价款，并向乙方提供相关的确认单据。合同履行期限届满后，2012年12月21日，原被告双方续签《产品购销合同》，合同内容与2015年5月31日签订基本一致，只是对散热器和中冷器的价格略作调减，同时增加部分散热器和中冷器型号。该合同履行期限届满后，2014年1月1日，原被告双方再次续签《产品买卖合同》，合同约定的付款方式及期限为甲方（被告）自生产领用对账之日45日后一周内支付乙方货款，同时甲乙双方签订《配套商品建库仓贮及管理协议》，原告委托被告方物流部负责乙方配套件验收入库、仓储保管和出库工作，甲乙双方要求物流部做到账实相符、日清月结、及时准确，仓库租金、仓管员工资由乙方发放。被告方根据每日生产需要到原告在被告方的仓库提货，结算货款时，以被告方提货人员签收的提货单为准。另查明，2014年12月19日，茌平县人民法院作出（2014）茌商初字第1005号民事判决，判决原告江苏爵捷机械有限公司支付茌平双丰热交换器有限公司货款1,482,690.00元及利息。判决生效后，茌平双丰热交换器有限公司向茌平县人民法院申请强制执行，茌平县人民法院遂委托江苏爵捷机械有限公司住所地人民法院（金湖县人民法院）执行。2015年8月4日，金湖县人民法院作出（2015）金执委字第0007号民事裁定书及协助执行通知书，裁定提取原告江苏爵捷机械有限公司在被告毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司处的到期货款1,709,196.00元。2015年8月5日，被告先行支付100万元到金湖县人民法院账户上后，余款待被告与原告结算清楚后再另行支付。2016年5月25日，以茌平双丰热交换器有限公司为甲方、原告江苏爵捷机械有限公司为乙方、被告毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司为丙方，三方签订协议，协议载明：丙方（被告）欠乙方（原告）到期货款及保证金共计1,359,034.81元，扣除被告于2015年8月5日支付的100万元，被告欠原告的货款为359,034.81元，该359,034.81元货款由被告代原告直接支付到金湖县人民法院银行账户上。一审法院认为：从2012年5月至2014年12月31日三年间，原被告双方共计签订三份不同型号的散热器和中冷器买卖合同，该三份买卖合同均系原被告双方之间的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，原审法院予以确认。虽然三份合同履行期限已届满，合同的权利义务已经终止，但是这并不影响合同中结算和清理条款的效力。纵观原被告签���的三份合同，其货款的结算方式为被告领用原告多少配件，就支付多少对价，庭审中，原告对此也予以认可。同时，根据一般日常生活经验法则，如果原被告之间不是上述交易方式，那么，原告就没有必要在被告处租用被告的部分厂房作为仓库存放其配件，只要将被告预定的配件交付给被告验收入库，就完成交易行为。因此，对于原告剩余的存放在被告处的不同型号的散热器和中冷器，应由原告自行处理，被告不应支付其相应的货款。最后，在2016年5月25日，原被告之间已经就其债权债务进行清算，被告应支付给原告的到期货款为1,359,034.81元，该1,359,034.81元的债权原告已经转让给其债权人茌平双丰热交换器有限公司，原被告之间的债权债务已经结算清楚，债务已经清偿。故原告要求被告支付其701,935.00元货款及利息的请求，于约无据，原审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告江苏爵捷机械有限公司诉讼请求。案件受理费10,819.00元，减半收取5,409.50元，由原告江苏爵捷机械有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经二审审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。二审争议的焦点：被上诉人力帆公司应否承担上诉人爵捷公司存放于被上诉人仓库内的未领用货物的货款。本院认为：被上诉人力帆公司不应承担上诉人爵捷公司存放于被上诉人仓库内的未领用货物的货款。理由如下：本院认可一审法院关于双方三份买��合同对于货款的结算方式约定为被上诉人领用上诉人多少配件，就支付多少对价的认定，双方签署的三份买卖合同关于结算或付款方式的约定内容及合同实际履行情况已印证了上述双方的交易结算方式。具体而言：2012年5月31日双方签订《产品购销合同》约定“货款的结算方式为乙方（上诉人）实行直接收款、领用挂账的方式销售货物，即以当月1日至当月最后一日以甲方领用的乙方货物数量作为当月的用量，甲方按照当月的用量、领用当月的价格给乙方计算相应的价款，并向乙方提供相关的确认单据。”，2012年12月21日，双方续签《产品购销合同》作出同样的上述约定，2014年1月1日，双方再次续签《产品买卖合同》，约定付款方式及期限为被上诉人自生产领用对账之日45日后一周内支付上诉人货款。其次，从双方签订《配套商品建库仓贮及��理协议》“上诉人委托被上诉人方物流部负责乙方配套件验收入库、仓储保管和出库工作，双方要求物流部做到账实相符、日清月结、及时准确，仓库租金、仓管员工资由乙方（上诉人）发放。被上诉人方根据每日生产需要到上诉人在被上诉人方的仓库提货，结算货款时，以被上诉人提货人员签收的提货单为准”的约定，也可看出：如果上诉人将货物运至被上诉人的仓库就视为被上诉人接收货物，且货物所有权转移给被上诉人，则上诉人没有必要租用被上诉人的仓库用于存放货物并为此承担租金。上诉人上诉称根据《中华人民共和国合同法》中关于买卖合同的一般性规定可认定上诉人将货物运至被上诉人的仓库时货物所有权转移给被上诉人，该诉称与双方合同约定及履行不符，没有事实依据，我国法律未禁止买卖合同当事人根据意思自治��于买卖的货物所有权转移时间及结算方式自行进行约定，上诉人的诉称没有法律依据，本院不予采纳。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10819元，由上诉人江苏爵捷机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 雄审判员 张 晶审判员 唐 琳二〇一六年十二月二十六日书记员 贾伟茜