福建省高级人民法院民 事 判 决 书(2016）闽民终1059号上诉人（原审原告）：平安银行股份有限公司福州分行，住所地福建省福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦1-4层。负责人：孙炳章。委托诉讼代理人：黄榕城、柯一红，福建知信衡律师事务所律师、实习律师。被上诉人（原审被告）：厦门恒兴集团有限公司，住所地福建省厦门市思明区鹭江道100号财富中心4201-4202。法定代表人：柯希平，董事长。委托诉讼代理人：姜治鹏，北京观韬（厦门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈文坪，男，该司职员。被上诉人（原告被告）：福建华晟电源实业有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区水部街道五一北路129号榕城商贸中心22层02室。法定代表人：陈艳。被上诉人（原告被告）：陈艳，女，汉族，1980年1月25日出生，住福建省福安市。被上诉人（原告被告）：杨旭耀，男，汉族，1977年10月6日出生，住福建省福安市。被上诉人（原告被告）：陈淋，男，汉族，1986年10月26日出生，住福建省福安市。被上诉人（原告被告）：福建天汇无纺布有限公司，住所地福建省连江县经济开发区。法定代表人：陈艳。上诉人平安银行股份有限公司福州分行（以下简称“平安银行福州分行”）因与被上诉人厦门恒兴集团有限公司（以下简称“恒兴公司”）、福建华晟电源实业有限公司（以下简称“华晟公司”）、陈艳、杨旭耀、陈淋、福建天汇无纺布有限公司（以下简称“天汇公司”）金融借款合同纠纷一案，不服福建省福州市中级人民法院（2014）榕民初字第1514号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人平安银行福州分行的委托诉讼代理人黄榕城、柯一红，被上诉人恒兴公司的委托诉讼代理人姜治鹏到庭参加诉讼。被上诉人华晟公司、陈艳、杨旭耀、陈淋、天汇公司经本院传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。平安银行福州分行的上诉请求：1、撤销一审判决第四项，改判恒兴公司偿还平安银行福州分行应收账款债权本金50096501.68元及逾期付款利息（自应收账款到期日之次日起计至实际还款之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。2、一、二审诉讼费由恒兴公司、华晟公司、陈艳、杨旭耀、陈淋、天汇公司负担。事实和理由：一审认定恒兴公司已完成案涉保理合同所对应的应收账款的交付义务，属于认定事实错误。首先，恒兴公司并未按转让通知要求，将案涉应收账款交付到平安银行福州分行指定账户。根据平安银行福州分行向恒兴公司发出的“平银福J保理字20130524第001号-3”、“平银福J保理字20130524第001号-4”、“平银福J保理字20130524第001号-5”、“平银福J保理字20130524第001号-6”《应收账款转让通知书》的内容，前述应收账款分别为18923192.23元、1903833.26元、7502994.89元、21766481.3元，共计50096501.6元。在应收账款的债权金额已经确定的情况下，恒兴公司应当按转让通知的要求，将已经确定的债权金额偿还至指定账户，而恒兴公司一审提供的还款记录无一能与转让通知要求的账款金额相对应。由此可见，恒兴公司尚未归还案涉应收账款。其次，恒兴公司并不能证明其交付的款项即案涉应收账款。根据恒兴公司庭审中陈述的，其与华晟公司长期以来有业务合作往来，也有长期的款项往来，同时根据华晟公司向平安银行福州分行出具的“保理户专户转款申请书”的表述可知，恒兴公司于2013年6月7日支付的款项并非保理项下应收账款，而是其他历史应收账款，同时根据保理合同应收账款往来的交易习惯，在平安银行福州分行尚未进行保理融资前，即已收到应收账款，不符合保理融资的特征及交易习惯。由以上事实进一步可知，恒兴公司辩称的已归还款项系其与华晟公司的其他应收账款，恒兴公司并未完成本案中所涉的应收账款的支付义务，依法应当按应收账款转让通知书要求，继续偿还未支付的应收账款。第三，根据“平银福J保理字20130524第001号-1”、“平银福J保理字20130524第001号-2”《应收账款转让通知书》的内容可以确定，该应收账款金额分别为20096350元、29293900元，与恒兴公司所谓的归还款项亦不相符。案涉保理合同系2013年5月28日签订，而恒兴公司提供的2013年5月24日支付的2011万元明显非本案案涉的应收账款。在恒兴公司未进一步举证证明所归还的款项即为应收账款的情况下，应推定恒兴公司没有完成涉案转让通知要求的应收账款的支付义务。恒兴公司辩称，一、平安银行福州分行已将案涉全部应收账款反转让给华晟公司，案涉全部应收账款的权益已由华晟公司享有，平安银行福州分行对案涉全部应收账款不再享有任何权益，因此，其要求恒兴公司偿还应收账款的诉讼请求没有事实和法律依据。1、平安银行福州分行根据《国内保理业务合同》第三十八条的约定，于2014年7月28日向华晟公司及保证人发出《应收账款反转让通知书》，将案涉应收账款反转让给华晟公司；结合《国内保理业务合同》第二条合同术语释义第20项“反转让：在本合同所约定的特定情形下，甲方向乙方转回已经受让的应收账款”的约定，案涉全部应收账款已于2014年7月28日起转由华晟公司享有，平安银行福州分行对案涉应收账款不再享有任何权益。2、案涉应收账款反转让在法律性质上属于债权转让，根据《合同法》第80条规定，通知一经发出即发生法律效力。在本案中，平安银行福州分行将《应收账款反转让通知书》作为证据通过人民法院提交给了恒兴公司，恒兴公司收到该《应收账款反转让通知书》并对其予以了认可，《应收账款反转让通知书》已经产生了“通知债务人的法律效力”，案涉应收账款已合法的转由华晟公司享有。3、自恒兴公司出具《应收账款转让通知确认书》至平安银行福州分行起诉之前，平安银行福州分行从未书面、电话或其他方式要求恒兴公司支付案涉应收账款，这也印证了平安银行福州分行已将案涉应收账款反转让给华晟公司的事实。4、本案案由是金融借款合同纠纷，并非买卖合同纠纷，其仅能基于金融借款合同向其他被上诉人提起诉讼，而不能要求恒兴公司承担责任，即平安银行福州分行不能同时基于两个法律关系提起诉讼。二、恒兴公司提供的转账凭证、《确认函》等证据证明：恒兴公司已按照《购销合同》及《应收账款转让通知书》的要求将应收账款金额支付至指定账号，恒兴公司已履行完其所负的全部义务，即便案涉应收账款未反转让，其亦无需承担任何责任。恒兴公司的举证责任已完成，平安银行福州分行若认为恒兴公司所支付的款项不是《购销合同》项下的货款，应提供充分的书面反驳证据，在平安银行福州分行无法举证的情况下，应自行承担举证不能的法律后果。（一）恒兴公司已根据《应收账款转让通知书》付清全部应付款项。1、平安银行福州分行与华晟公司于2013年11月22日向恒兴公司发出两份《应收账款转让通知书》，分别将编号为HX20131017-3、HX20131114-B买卖合同项下的1892,3192.23元、190,3833.26元应收账款转让给平安银行福州分行。同日，恒兴公司于出具《应收账款转让通知确认书》。恒兴公司于2013年11月25日自工商银行鹭江支行向指定账户（保理账户）转款2010万元，用于支付恒兴公司上述两笔应收账款。2、平安银行福州分行与华晟公司于2013年11月27日向恒兴公司发出两份《应收账款转让通知书》，分别将编号为HX20130923-2、HX20131122-3买卖合同项下的7502994.89元、2176,6481.3元应收账款转让给平安银行福州分行。同日，恒兴公司出具《应收账款转让通知确认书》。恒兴公司于2013年11月28日向指定账户（保理账户）转款2340万元、于2013年11月29转款6万元、2013年12月16日转款400万元、于2013年12月16日转款200万元，合计转款2946万元用于支付上述两笔应收账款。应收账款转让金额共计：50096501.68元；恒兴公司转款金额为4956万元。（二）恒兴公司所支付的上述4956万元系用于支付案涉应收账款。1、上述款项支付的时间均在《应收账款转让通知确认书》出具之后；上述款项均支付至指定账号（保理账号）。2、恒兴公司与华晟公司存在的其他交易资金均是支付至华晟公司的其他一般账户，若不是为了支付案涉应收账款，恒兴公司亦没有必要将款项支付至上述指定账号。3、对于华晟公司出具的两份《确认函》，在恒兴公司能够提供原件核对的情况下，平安银行福州分行单方面对《确认函》的真实性不予认可，又不申请鉴定印章的真实性的情况下，应当视为平安银行福州分行放弃抗辩权利，认定《确认函》的真实性。《确认函》明确无误的确认“上述款项系用于支付案涉应收账款”。华晟公司作为买卖合同的交易一方，了解相关的交易情况及恒兴公司是否正确充分履行相应的付款义务，因此，其出具的《确认函》是有相应的证明效力的。虽然平安银行福州分行否认《确认函》的效力，但未能提供任何相反的证据推翻证明效力最高的书面形式的《确认函》，因此，应当认定《确认函》所证明的事实。4、除案涉《购销合同》项下的货款及之前同本案无关的两笔保理业务所涉应付账款（购销合同编号：HX20130522B、HX20130603-1）支付至上述保理账号外，恒兴公司与华晟公司存在的其他交易资金均是支付至华晟公司的其他一般账户，若不是为了支付案涉应收账款，恒兴公司亦没有必要将款项支付至上述指定账号。也就是说，恒兴公司支付至保理账户的货款是特定化的，是按照《应收账款转让通知确认书》指定支付的，恒兴公司已履行完毕货款支付义务。因此，恒兴公司举证责任已履行完毕，没有必要再提供案涉购销合同之外的交易资料（包括其他交易项下支付至华晟公司普通账户的款项的转账资料）。(三)平安银行福州分行未能收到恒兴公司支付的案涉应收账款是其自身原因造成的，恒兴公司不应亦无需为平安银行福州分行自身的过失承担责任。1、《应收账款转让通知确认书》未载明付款时间，只载明发票期限，因此，恒兴公司在《应收账款转让通知确认书》出具之后付款，符合恒兴公司与华晟公司签署的《购销合同》及《应收账款转让通知确认书》。平安银行福州分行在庭审中确认：保理账户在平安银行福州分行的控制之下。在恒兴公司依要求将款项支付至保理账号后便履行完毕付款义务，平安银行福州分行对保理账户中的款项如何处理与恒兴公司无关，平安银行福州分行却放任款项由华晟公司取走，过错方在平安银行福州分行，平安银行福州分行应当为自己的过错自行承担相应的责任。2、平安银行福州分行提供的证据华晟公司于2013年6月7日出具的《保理专户转款申请书》是与本案无关的之前两笔保理所涉资料，同本案没有关联性。案涉平安银行福州分行的贷款本金为4000万元，恒兴公司已支付的款项金额为4956万元，若非平安银行福州分行疏于管理保理账户，恒兴公司支付的款项足以清偿平安银行福州分行的应收贷款，亦不会产生平安银行福州分行贷款未收回的状况。3、对于相关款项是哪个合同项下的货款需买方恒兴公司与卖方华晟公司共同确认，并非华晟公司单方面所能确认的。平安银行福州分行在华晟公司单方面出具说明，未向恒兴公司求证的情况下，接受华晟公司的说法，存在过错，应承担相应的法律后果。虽然恒兴公司在案涉合同项下支付了4956万元，但经测算，恒兴公司在与华晟公司所有的交易中，实际已超付了货款。华晟公司、陈艳、杨旭耀、陈淋、天汇公司未提交答辩意见。平安银行福州分行向一审法院起诉请求：1、恒兴公司偿还平安银行福州分行应收账款债权本金50,096,501.68元及逾期付款利息（自应收账款到期日之次日起计至实际还款之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、华晟公司对上述给付事项应在保理预付款本金及利息的范围内对恒兴公司的上述债务承担回购责任，即偿还平安银行福州分行借款本金4000万元、利息（含罚息）1661498.61元、复利24798.78元（利息、复利按平安银行福州分行与华晟公司签订的贷款合同约定暂计至2014年8月27日，之后的利息按合同约定计算至实际还款之日）；3、华晟公司偿还平安银行福州分行为实现债权支出的律师代理费10000元；4、陈艳、杨旭耀、陈淋、天汇公司在担保限额范围内对华晟公司的上述第2、3项债务承担连带清偿责任；5、恒兴公司、华晟公司、陈艳、杨旭耀、陈淋、天汇公司承担本案的诉讼费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费、鉴定费等）。一审法院认定事实：2012年11月22日，华晟公司与恒兴公司签订编号HS-HX121122-02号《锌锭销售合同》框架协议，约定华晟公司向恒兴公司销售锌锭，执行期限为2012年12月至2013年12月。合同还对交货地点、价格等进行了约定。根据上述《锌锭销售合同》框架协议，华晟公司与恒兴公司分别签订了HX20130522B、HX20130523A、HX20130603-1、HX20131017-3、HX20131114-B、HX20130923-2、HX20131122-3《采购合同》、ZN13-05-16、ZN13-06-06《工矿产品销售合同》等多份具体的买卖合同。2013年5月28日，平安银行福州分行与华晟公司签订合同编号平银福J综字20130524第001号《综合授信额度合同》（以下简称“授信合同”）。约定，由平安银行福州分行向华晟公司提供总额为8000万元循环授信额度，授信期间为12个月。合同还约定，在华晟公司违约的情况下，平安银行福州分行为实现债权而支付的律师费、诉讼费、公告费、送达费、财产保全费、差旅费等所有费用，均由华晟公司负担；本合同在履行过程中，当事人各方发生争议，可以通过协商解决，协商不成，可以向平安银行福州分行所在地的人民法院起诉。为担保华晟公司在授信合同项下所欠所有债务及实现债权的费用能够得到按时足额偿还，平安银行福州分行与陈艳、杨旭耀、陈淋签订了合同编号平银福J额保字20130524第001号《最高额保证担保合同》，与天汇公司签订了合同编号平银福J额保字20140410第001号《最高额保证担保合同》，陈艳、杨旭耀、陈淋、天汇公司自愿为华晟公司在授信合同项下的债务提供最高额连带责任保证。上述两份《最高额保证担保合同》的保证范围均为本金4000万元以及相应的利息、罚息、复息、违约金、和实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）；保证责任期间为主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。2013年5月28日，平安银行福州分行与华晟公司在授信协议框架内签订了编号平银福J保理字20130524第001号《国内保理业务合同》。约定，华晟公司以赊销方式销售货物，平安银行福州分行为其提供有追索权保理业务服务。即华晟公司将商务合同项下的应收账款债权转让给平安银行福州分行的基础上，平安银行福州分行向华晟公司提供综合性金融服务。合同第一条约定：平安银行福州分行为华晟公司核定的买方（即恒兴公司）关联总额度5000万元的80%进行保理预付款融资，即4000万元，有效期自2013年5月28日起至2014年5月27日止。华晟公司将其对买方（即恒兴公司）的全部应收账款转让至平安银行福州分行，并将应收账款回收至华晟公司在平安银行福州分行开立的指定账户内（账户11014496415102）。同时约定在已转让的应收账款到期日，平安银行福州分行未收妥全部款项的，其有权要求华晟公司对应收账款进行回购，在华晟公司未能足额支付款项或未完全履行回购义务前，平安银行福州分行仍为应收账款的债权人，享有该应收账款的一切权利。第三条约定保理融资额度为循环额度。第十条约定：乙方如需从回款专户划出资金的，在符合下列条件下，经甲方同意后方可划转：（1）非甲方保理业务所指定的买方/债务人汇入的款项；（2）甲方未给予融资的保理业务项下款项；（3）乙方以新的应收账款置换已到期应收账款后的回收款项；（4）其他不影响甲方授信资金安全的情形。第三十八条约定：出现下列情况之一的，甲方可向乙方发出《应收转款反转让通知书》，同时要求乙方向甲方支付保理融资款及相关未结清费用：1、商业纠纷发生后，甲方未收取乙方或买方的债务人提交的商业纠纷处理意见的；2、乙方收到买方的债务人间接付款，但未通知甲方，或在收到间接付款后三个工作日内，未将该应收账款对应的保理融资本息和费用支付给甲方的；3、乙方取消、冲销应收账款，但未通知甲方的；4、违反本协议第五章“乙方的保证与陈述”中任何一条的。合同还约定双方如发生纠纷，应向平安银行福州分行住所地人民法院起诉；平安银行福州分行为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、公告费、律师费等）均由华晟公司承担。同时为确保应收账款转让的有效性，平安银行福州分行与华晟公司签订了《应收账款转让登记协议》，约定将保理合同项下的应收账款在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理登记手续，对应收账款登记的办理、展期等作了约定。2013年11月22日，华晟公司向平安银行福州分行提交编号为“平银福J保理字20130524第001号-3”、“平银福J保理字20130524第001号-4”2份《应收账款转让申请书》，将其在合同号分别为HX20131017-3号、HX20131114-B《购销合同》项下对恒兴公司所对应的应收账款18923192.23元、1903833.26元及账款所享有的所有权益全部转让给平安银行福州分行，应收账款到期日为2014年4月21日、2014年5月17日。同日，华晟公司向恒兴公司发出编号为“平银福J保理字20130524第001号-3”、“平银福J保理字20130524第001号-4”2份《应收账款转让通知书》，告知恒兴公司其已将前述购销合同项下的应收账款18923192.23元、1903833.26元及该部分账款所享有权利全部转让给平安银行福州分行。同日，恒兴公司在该转让通知确认书上盖章确认，同意按照通知书内容执行。2013年11月26日，平安银行福州分行与华晟公司就前述两笔应收账款在中国人民银行征信中心办理了转让登记。同日，平安银行福州分行与华晟公司分别签订编号为“平银福J贷字20131120第001号”、“平银福J贷字20131120第002号”《贷款合同》，约定平安银行福州分行分别向华晟公司提供1510万元、150万元贷款，借款期限分别是自2013年11月22日起至2014年4月21日止、自2013年11月22日起至2014年5月17日止，借款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮25%，如华晟公司未按合同约定履行还款义务，则平安银行福州分行有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按合同约定的利率基础上加收50%计收罚息，对不能按时支付利息，按罚息利率计收复利。利息按每月20日计算一次，按月付息，到期还本。平安银行福州分行于2013年11月26日即应收账款登记日向华晟公司发放上述借款。2013年11月27日，华晟公司向平安银行福州分行提交“平银福J保理字20130524第001号-5”、“平银福J保理字20130524第001号-6”2份《应收账款转让申请书》，将其在合同号分别为HX20130923-2号、HX20131122-3《购销合同》项下对恒兴公司所对应的应收账款7502994.89元、21766481.30元及账款所享有的所有权益全部转让给平安银行福州分行，应收账款到期日为2014年3月24日、2014年5月25日。同日，华晟公司向恒兴公司发出编号为“平银福J保理字20130524第001号-5”、“平银福J保理字20130524第001号-6”2份《应收账款转让通知书》，告知恒兴公司其已将前述购销合同项下的应收账款7502994.89元、21766481.30元及该部分账款所享有权利全部转让给平安银行福州分行。同日，恒兴公司在该转让通知确认书上盖章确认，同意按照通知书内容执行。2013年12月6日、12月19日，平安银行福州分行与华晟公司就前述两笔应收账款分别在中国人民银行征信中心办理了转让登记。2013年11月27日，平安银行福州分行与华晟公司在分别签订了合同编号为“平银福J贷字20131120第003号”、“平银福J贷字20131120第004号”《贷款合同》,约定平安银行福州分行分别向华晟公司提供600万元、1740万元贷款。借款借据载明借款期限分别自2013年12月19日起至2014年3月24日止，自2013年12月6日起至2014年5月25日止，借款的利息、罚息及还款方式等约定与上述贷款合同一致。合同签订后，平安银行福州分行分别于2013年12月6日发放贷款1740万元、于12月19日发放贷款600万元。2014年7月28日，平安银行福州分行向华晟公司、陈艳、杨旭耀、陈淋及天汇公司发出《应收账款反转让通知书》，载明：华晟公司办理的保理业务中，截至2014年7月28日，尚有4000万元本金，122.98万元利息逾期未还。并且出现了《国内保理业务合同》第三十八条约定的情形，导致平安银行福州分行未能收到全部应收账款，现向各方发出反转让通知，要求各方还款。华晟公司在收悉上述通知后至今未履行还款义务，各保证人亦未履行保证义务，遂起讼争。平安银行福州分行于2014年12月10日向福建知信恒律师事务所支付律师代理费1万元。另查，平安银行福州分行与华晟公司签订的案涉编号为“平银福J保理字20130524第001号”《国内保理业务合同》，除本案所涉4笔应收账款转让登记外，此前另有2笔应收账款转让登记，具体为：2013年5月24日，华晟公司向平安银行福州分行提交“平银福J保理字20130524第001号-1”、“平银福J保理字20130524第001号-2”2份《应收账款转让申请书》，将其在合同号分别为HX20130522B号、HX20130603-1两份《购销合同》项下对恒兴公司所对应的应收账款20096350元、29293900元及账款所享有的所有权益全部转让给平安银行福州分行，应收账款到期日为2013年10月19日、2013年11月2日。同日，华晟公司向恒兴公司发出编号为“平银福J保理字20130524第001号-1”、“平银福J保理字20130524第001号-2”2份《应收账款转让通知书》，告知恒兴公司其已将前述购销合同项下的应收账款20096350元、29293900元及该部分账款所享有权利全部转让给平安银行福州分行。同日，恒兴公司在该转让通知确认书上盖章确认，同意按照通知书内容执行。2013年5月31日、6月7日，平安银行福州分行、华晟公司就前述两笔应收账款分别在中国人民银行征信中心办理了转让登记。平安银行福州分行于2013年5月31日、6月7日分别为华晟公司开具了票面金额为3200万元、4680万元银行承兑汇票，汇票到期日分别为2013年11月30日、2013年12月7日，华晟公司向平安银行福州分行交付票面金额50%保证金。再查，恒兴公司向保理合同约定的保理专户付款情况如下：2013年5月24日支付20110000元，付款凭证备注及附言均载明“合同号HX20130522B”；2013年6月7日支付30260450元；2013年11月25日支付20100000元；2013年11月28日支付23400000元；2013年11月29日支付60000元；2013年12月16日支付6000000元。一审法院认为，讼争《综合授信额度合同》、《最高额保证担保合同》、《国内保理业务合同》、《贷款合同》、《工矿产品销售合同》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应依约履行。根据案涉合同的约定，双方签订的系有追索权国内保理合同。有追索权保理是指在应收账款到期无法从债务人处收回时，商业银行可以向应收账款原债权人反转让应收账款、要求原债权人回购应收账款或归还融资。在有追索权国内保理中，卖方将对买方的应收账款债权转让给保理银行，保理银行向卖方发放保理融资款。当保理银行向买方请求给付应收账款受阻时，卖方负有偿还保理融资款本金并支付利息的责任。故卖方对于保理融资款负有最终偿还责任，其与保理银行实际上形成资金借贷关系。卖方将对买方的应收账款债权转让给保理银行，实际上是用以清偿保理融资款本息，当买方拒绝付款而卖方又未依约履行回购义务并足额清偿保理融资款本息时，保理银行依约仍保留对买方主张应收账款债权的权利，此时保理银行受让应收账款实际上起到担保作用。故有追索权保理中的应收账款转让实质上系债权让与担保。因此，在有追索权保理所涉法律关系中，保理银行与卖方的金融借贷系主法律关系，保理银行与卖方、买方之间形成的债权转让关系系从法律关系，并起到让与担保的作用。故卖方对保理融资款本息负有首要偿还责任，买方在应收账款金额范围内承担连带清偿责任。本案争议焦点系恒兴公司是否已依约向平安银行福州分行履行了案涉合同项下应收账款交付义务。恒兴公司辩称其于2013年11月25日至2013年12月16日期间向华晟公司的保理专户支付的5笔共计4956万元的款项即为本案项下的应收账款，平安银行福州分行则主张该4956万元系此前2013年5、6月双方保理合同项下的应收账款，为此，恒兴公司又提交了2013年5月24日、6月7日汇款凭证以证明其另行履行了2013年5、6月双方保理合同项下的2笔应收账款交付义务。一审法院注意到，2013年5月24日汇款凭证上明确载明付款所对应购销合同号为“HX20130522B”，该合同号即是2013年5月24日华晟公司向平安银行福州分行提交“平银福J保理字20130524第001号-1”《应收账款转让申请书》项下所对应的购销合同，故恒兴公司提交的证据能够证实其已另行履行了2013年5、6月保理合同项下2笔应收账款交付义务。平安银行福州分行关于4956万元系支付2013年5月应收账款的主张，没有事实依据，不予支持。现有证据表明，案涉保理合同自2013年5月至12月期间，共涉及6笔应收账款总金额为99486751.68元，恒兴公司自2013年5月至12月共向案涉保理专户汇款99930450元，恒兴公司已完成案涉保理合同所对应的应收账款的交付义务。平安银行福州分行另主张因华晟公司称该4956万元非本案所涉应收账款，故其根据华晟公司的申请已将该4956万元支付给华晟公司，但讼争4956万元是否为本案所涉应收账款同时还涉及到买方恒兴公司的权益，平安银行福州分行在未向恒兴公司确认的情况下即依华晟公司的单方申请将该款项发放，由此引发的法律后果应由平安银行福州分行及华晟公司承担。综上，平安银行福州分行主张恒兴公司在应收账款50096501.68元范围内对案涉保理融资款的返还承担责任，不予支持。在平安银行福州分行与华晟公司金融借贷主法律关系中，平安银行福州分行已依约向华晟公司发放了保理融资款4000万元，已履行合同义务。因讼争应收账款在买方交付后，平安银行福州分行依据卖方的单方申请又将该应收账款支付给华晟公司，故华晟公司未实际履行保理融资款的返还义务，已构成违约，平安银行福州分行诉请华晟公司偿还保理融资款本金4000万元，并支付相应利息[暂计至2014年8月27日，利息（含罚息）1661498.61元、复利24798.78元，此后利息按合同约定计至款项还清之日止]，予以支持。平安银行福州分行为提起本案诉讼支出律师代理费1万元，系其实现债权的合理开支，华晟公司依约亦应向平安银行福州分行赔偿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条关于“最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。”的规定，陈艳、杨旭耀、陈淋及天汇公司应依照其分别于平安银行福州分行签订的《最高额保证担保合同》的约定，对华晟公司的上述债务在最高债权额4000万元范围内向平安银行福州分行承担连带清偿责任，并在实际承担了清偿责任后，有权向华晟公司追偿。判决：一、华晟公司应于判决生效之日起十日内偿还平安银行福州分行借款本金4000万元及利息（含利息、复利）[暂计至2014年8月27日，利息（含罚息）1661498.61元、复利24798.78元，此后按合同约定计至款项还清之日止]；二、华晟公司应于判决生效之日起十日内偿还平安银行福州分行律师代理费1万元；三、陈艳、杨旭耀、陈淋应共同在担保最高债权额4000万元限额内，天汇公司应在担保最高债权额4000万元限额内对判决第一、二项确定的华晟公司的债务承担连带清偿责任，陈艳、杨旭耀、陈淋、天汇公司在实际承担保证责任后，有权向华晟公司追偿；四、驳回平安银行福州分行其他诉讼请求。一审案件受理费292333元、财产保全费5000元，由华晟公司、陈艳、杨旭耀、陈淋共同负担。对原审查明的事实，恒兴公司认为，1、华晟公司与恒兴公司签订的合同名称为《购销合同》，而非《采购合同》；2、恒兴公司与华晟公司并未签订有ZN13-05-16、ZN13-06-06《工矿产品销售合同》；3、关于应收账款到期日的表述应为“……之前”。对各方当事人无异议的其他事实，本院予以确认。二审中，平安银行福州分行提交如下证据：华晟公司账号为11014496415102的平安银行账户流水，证明本案讼争保理专户开立以来的所有款项往来情况。恒兴公司经质证，对该证据的真实性无异议，认为该证据证明了恒兴公司除了将本案保理业务所涉的应收账款汇入保理专户外，其余应收账款均是汇入华晟公司的其他账户。本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认，依法作为本案认定事实之依据。二审中，恒兴公司提交如下证据：恒兴公司付货款给华晟公司的明细，证明恒兴公司与华晟公司交易以来，除用于保理的账款外，其他货款均付至华晟公司的其他帐户。平安银行福州分行经质证，认为该明细与其提供的银行帐户流水单可相互对应。恒兴公司提交的上述证据系其单方制作，本院对其真实性不予确认，不作为本案定案依据。二审审理查明，恒兴公司向保理合同约定的保理专户付款情况，除一审已查明的6笔款项之外，恒兴公司还于2013年5月27日支付717436.35元。二审各方的争议焦点为恒兴公司是否已依约向平安银行福州分行履行了讼争保理合同项下应收账款交付义务。对此，本院予以分析认定如下：本院认为，华晟公司向恒兴公司发出的本案讼争保理合同项下的六份《应收账款转让通知书》共涉及六笔应收账款，总计金额99486751.68元。本案中，平安银行福州分行就其中的四笔主张权利。根据在案证据显示，恒兴公司共向讼争保理专户汇款100647886.35元，已履行了上述六笔应收账款的支付义务，自然也包括了本案讼争的四笔应收账款的支付。平安银行福州分行主张恒兴公司2013年11月25日至2013年12月16日向保理专户支付的4956万元款项，其中每笔还款金额与相应的《应收账款转让通知书》中的数额均不一致，因此，该4956万元并非支付本案讼争的四笔应收账款，而是此前2013年5、6月份的两份《应收账款转让通知书》项下的账款。对此，本院认为，如照平安银行福州分行所述，该4956万元中的每笔款项金额同样无法与2013年5、6月份两份《应收账款转让通知书》中的账款数额相一致。故，平安银行主张该4956万元并非支付本案讼争的四笔应收账款的理由，没有依据，本院不予采信。平安银行福州分行主张恒兴公司于2013年6月7日支付的30260450元并非本案保理项下应收账款，故其已依照华晟公司《保理户专户转款申请书》的要求，将该笔款项支付给华晟公司。对此，本院认为，该笔款项涉及应收账款的债务人恒兴公司的利益，平安银行福州分行未向恒兴公司核实，依据华晟公司单方申请即将该笔款项支付给华晟公司，应自行承担相应的法律后果。至于平安银行福州分行主张的讼争保理合同于2013年5月28日签订，因此，恒兴公司此前于2013年5月24日支付的2011万元并非讼争保理合同项下的应收账款。对此，本院注意到的是，华晟公司于2013年5月24日即向平安银行福州分行提交了两份《应收账款转让申请书》，并于同日向恒兴公司发出相应的《应收账款转让通知书》，因此，就恒兴公司而言，其在收到《应收账款转让通知书》后即向新的债权人支付货款，并无不妥。综上，恒兴公司已依照《应收账款转让通知书》的要求向平安银行福州分行履行了货款的支付义务，一审法院对此认定并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费292333元，由平安银行股份有限公司福州分行负担。一审案件受理费的负担按照原判决执行。本判决为终审判决。审 判 长  何 忠代理审判员  游庆生代理审判员  王雅芳二〇一六年十二月三十日书 记 员  郑溪土