常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0404民初4226号原告：林泽志，男，汉族，1993年11月25日生，住福建省福州市鼓楼区。委托诉讼代理人：徐文伯，江苏开太律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐鹏，江苏开太律师事务所律师。被告：任芳芳，女，汉族，1985年2月14日生，户籍地住浙江省长兴县，现住浙江省湖州市南浔经济开发区。委托诉讼代理人：戎加红，江苏圣圆律师事务所律师。原告林泽志诉被告任芳芳股权转让纠纷一案，本院立案受理后，于2016年10月17日适用简易程序公开开庭进行了第一次庭审，后因案件争议较大，本院依法转为普通程序审理，并于2016年12月14日公开开庭进行了第二次庭审。原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告股权转让款120万元，并从2016年6月23日起每日按应付款的1%为标准向原告支付逾期付款违约金；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年3月14日，原、被告签订股权转让协议一份，约定原告将其在常州路易威尼斯大酒店有限公司（以下简称路易威尼斯大酒店）（现名称变更为：常州强钰威尼斯大酒店有限公司）合法持有的10%的股权（实际出资200万元）转让给被告，被告同意出价120万受让该股权，被告应于双方完成工商变更登记之日起三个月内（即最迟应于2016年6月22日前）向原告支付前述款项，如被告未按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款1%支付滞纳金。协议签订后，原告的股权于2016年3月22日办理股权变更登记手续（被告受让股权以后，又将自己股权全部转让给东强，东强现为公司最大股东，占99%，任公司法定代表人），2016年6月22日付款到期后，原告曾多次向被告催要股权转让款，但未有支付款项的结果，为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、原、被告签署的《股权转让协议》一份，证明原告将其投资200万元占有的路易威尼斯大酒店10%的股权折价120万元转让给被告，被告同意受让该股权，双方约定股权转让款应在办理工商登记三个月内付款，若被告逾期支付款项，每天承担10‰的违约金。2、调取至工商局的关于路易威尼斯大酒店股权变更通知书一份，证明原告的股权在2016年3月22日转让给被告，公司在该股份转让时包括本案的原、被告共有四个股东，股权转让后公司的股东就剩被告一人。3、路易威尼斯大酒店工商登记资料一份，证明原告在2016年3月22日将股权转让给被告，被告又将该公司的全部股权转让给东强和王鹏，现在该公司的实际股东已经不是被告。被告辩称：1、原、被告是在路易威尼斯大酒店经营发生困难的情况下签署的《股权转让协议》，被告是在被迫的情况下签订的该协议，该协议书违反公平原则，并非被告真实意思表示，应予撤销，被告另案提起撤销诉讼；2、本协议尚未到履行期，原、被告签订该协议时，约定股权转让款的支付时间是在常州路易威尼斯娱乐有限公司（以下简称威尼斯娱乐公司）归还湖州恒尚装饰材料有限公司（以下简称恒尚公司）装饰款的同时由被告支付股权转让款；3、原告包括其他股东在将路易威尼斯大酒店股权归并给被告时，未对公司资产进行评估，同时相关的资产也未交付给被告或公司。综上，请求驳回原告的诉讼请求。被告为支持其辩称意见，向本院提交如下证据：1、提交确认书、告知书各一份，证明在2016.3.14各股东确认的出资情况；2016.1.12由被告向包括原告在内的其他股东进行股权转让的告知书，证明路易威尼斯大酒店严重缺乏资金无法正常经营，被告愿意以800万元转让所有的股权，说明路易斯大酒店经营发生困难，实际资产价值不足投资款的40%，被告愿意以800万元价格转让时，其他股东没有一位愿意接受，相比之下本次诉争的股权转让的价值达到60%，价值远远高于公司资产价值，同时也证明了被告受让该股权并非真实意思表示，从原告提供的股权变更情况来看，被告在受让原告的股权以后，整体将股权转让给东强，可见本案诉争的股权是在迫不得已的情况下进行的股权转让。2、2016.3.14被告欠条一张，证明双方约定，威尼斯娱乐归还湖州恒尚装饰材料有限公司装饰款的时候支付原告股权转让款，原告同意该还款方式。3、截至到2014.2.28威尼斯娱乐有限公司装修费用目录两张、保修单一份、发票一张，包括原告在内的股东投入504万元，其中包含了价值37万余元的沃尔沃轿车，证明各股东实际出资款并未达到530万元，该车辆在股权转让时未交付给被告或公司，而是登记在股东陈钦名下，同时该行为侵犯了被告方的财产权利。证据2、3为复印件，欠条原件已交付给原告，当时威尼斯大酒店是由原告母亲及陈钦实际控制的，第三组证据原件由他们持有，复印件是他们提交给被告。庭审中，双方对证据发表如下质证意见：被告对原告提供的证据的真实性无异议，针对《股权转让协议》，被告在答辩时已经明确了该协议违反了公平原则，双方未对公司资产进行评估，公司的资产价值远远低于转让协议中约定的金额，该协议应予撤销，另协议中约定为每天10‰的标准支付逾期付款违约金非双方真实意思表示，且该标准过高。原告对被告提交的证据1真实性无异议，《确认书》内容也证明了原告投资200万元，该事实原、被告双方都有约束力，对于《告知书》是被告的单方行为，被告以什么样的价格转让自己的股权是被告自己的事情，与本案并无关联性；对证据2《欠条》真实性不予认可因为是复印件，事实上原告从未收到过被告出具的该欠条，因此该证据是不存在的；对证据3，该组证据是复印件，原告对其真实性不予认可，即使该证据是原件，其反映的内容也是公司内部装修情况，与本案的股权转让并无直接关联，股权转让款并非按照公司有形资产进行确定的，它是转让双方根据公司各种情况包括无形资产、有些将来的预期所涉及的来确认的，因此双方确定的价格才是公司股权转让的实际价格，原告投资的200万元已经亏损了80万元转让给被告，原告已在价格上作出了最大的优惠。经审理查明，路易威尼斯大酒店于2014年12月23日核准登记，公司注册资本10万元，设立时由林泽志、任芳芳、陈钦、薛贤怀四名股东组成，其中林泽志认缴2.2万元（占股22%），任芳芳认缴5万元（占股50%），陈钦认缴2.2万元（占股22%）、薛贤怀认缴0.6万元（占股6%），四股东的出资时间均为2014年12月3日；2014年12月13日路易威尼斯大酒店公司章程第二十三条约定，股东之间可以相互转让其部分或全部出资；第二十四条约定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；2015年4月25日，路易威尼斯大酒店形成《章程修正案》，对股东出资比例进行变更，并对原公司章程进行修改，变更后的持股情况如下：任芳芳持股比例为80%，林泽志持股比例为10%，陈钦持股比例为5%，薛贤怀持股比例为5%。2016年1月12日，任芳芳向其余公司三股东发出《告知书》，告知其余三股东因酒店债务及其他股东无视原签订协议，任芳芳现自愿将其名下的80%股份予以转让，转让金额为800万元，其余三股东在收到该告知后三天内必须明确回复，三天后原股东没有收购意向，任芳芳将会对外转让其持有的股份；当日，陈钦、薛贤怀在该告知书签字确认收到告知书，另薛贤怀并代林泽志收取了告知书；2016年3月14日，四股东形成《确认书》一份，载明：1、路易威尼斯大酒店由任芳芳、林泽志、林泽志、薛贤怀共同投资设立，经结算截至目前，林泽志出资额为200万元，陈钦出资额为200万元，薛贤怀出资额为130万元，任芳芳以恒尚公司装修工程款出资1950万元；2、现林泽志、陈钦、薛贤怀三方将所持路易威尼斯大酒店全部股权转让给任芳芳，股权转让完毕后，任芳芳持有路易威尼斯大酒店100%的股权，行使公司全部的权利义务，陈钦、林泽志、薛贤怀三方不再享有、承担公司权利、义务；3、股权转让前由陈钦代表公司签署的用于大酒店装修、配套、租赁租金等所致债权债务与上述三方无关，相关债务均由公司承担。同日，原告作为转让方即甲方与被告作为受让方即乙方签订《股权转让协议》一份，约定鉴于甲方在路易威尼斯大酒店合法拥有10%股权，实际出资200万元已全部到位，现甲方转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让股权的要求已获得公司股东会的批准；乙方同意以120万元受让甲方股权，并同意在甲乙双方办理完工商变更登记之日起三个月内向甲方支付120万元；如乙方未能按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的10‰支付滞纳金；乙方向甲方支付滞纳金后，如乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。另查明，2015年5月8日，路易威尼斯大酒店对公司法定代表人进行了工商变更登记，由原来的林泽志即原告变更为任芳芳即被告；2016年3月15日，路易威尼斯大酒店对公司章程进行了修正，根据章程股东名册记载，公司股东由任芳芳一人组成，出资数额为10万元；2016年3月22日，公司对股东组成等进行变更登记，其中公司股东由原股东林泽志、任芳芳、陈钦、薛贤怀，变更为任芳芳；2016年3月31日，公司股东由任芳芳变更为东强；2016年6月30日，公司股东由东强变更为东强、王鹏；2016年7月20日，公司名称由常州路易威尼斯大酒店有限公司变更为常州强钰威尼斯大酒店有限公司。庭审中，被告提交案外人胡伟强出具的《欠条》复印件一份，载明：今欠林泽志关于常州威尼斯大酒店有限公司股权转款共计120万元整，此款定威尼斯娱乐还款之日还林泽志（恒尚装饰材料装饰款）。《欠条》上并载明“同意这种还款方式林泽志2016年3月14日”。原告对该《欠条》不予认可，被告向本院提交鉴定申请，要求对该《欠条》上“林泽志”的签名是否其本人所欠进行鉴定，但因被告无法提交《欠条》原件，鉴定机构无法对《欠条》复印件作出鉴定。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应按照合同约定全面履行各自义务。本案中，原、被告于2016年3月14日签订的《股权转让协议》及原、被告与公司另两位股东陈钦、薛贤怀于同日形成《确认书》均系各方真实意思的表示，不违反法律、法规的规定，应属有效。被告以120万元的价款受让原告在路易威尼斯大酒店的10%股权，系双方真实意思表示，且公司已于2016年3月22日完成工商变更登记，被告理应按照《股权转让协议》约定在原、被告办理完工商变更登记之日起三个月内向原告支付股权转让款，被告未能按约履行付款义务，是引起本纠纷的直接原因，应立即支付原告股权转让款。被告辩称其受让原告股权系被告为使公司总出困境的被迫无奈之选，且双方未对公司资产进行评估，股权转让价格高于公司实际资产，故本案所涉的《股权转让协议》并非被告真实意思的表示，应予撤销。本院认为，首先，根据2016年3月14日原、被告与另两位股东陈钦、薛贤怀形成的《确认书》可以看出，四股东在经营路易威尼斯大酒店期间，原告投入200万元，被告以工程款方式投入1950万元，对原告持有的10%股权价款约定为120万元系双方对公司资产均了解的情况下对股权转让价格作出的约定，且被告在受让其他股东全部股权后已将其持有的全部股权对外进行了转让。其次，根据相关法律规定及公司章程约定，股东进行股权转让并非以评估公司资产为前提。故本案原、被告于2016年3月14日签订的《股权转让协议》中约定的股权转让价格系双方真实意思表示，并不违背公平原则。被告辩称协议尚未到履行期，原、被告签订该协议约定股权转让款的支付时间是在威尼斯娱乐公司归还恒尚公司装饰款的同时由被告支付股权转让款。因被告未提交相关证据予以证实，本院对该抗辩意见不予采信。另，根据原、被告签订的前述《股权转让协议》约定，被告应自原、被告办理股权工商变更登记之日即2016年3月22日起三个月内支付原告股权转让款，延迟支付的每日按延迟价款10‰支付滞纳金。现原告主张自2016年6月23日起按每日1%计收延迟付款违约金，被告认为原告主张的违约金计收标准过高。本院认为，根据被告违约给原告造成的利息损失，并结合因本案诉讼所增加的诉讼成本、违约金的补偿性及惩罚性性质等因素，本院依法将原告主张的违约金计收标准调整为按中国人民银行公布的同期贷款基准利率的两倍计算。因调解无效，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告任芳芳于本判决生效之日起十日内支付原告林泽志股权转让款120万元，及该款自2016年6月23日起至款项实际付清之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率的两倍计收的利息。二、驳回原告林泽志其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费15600元、保全费5000元，合计20600元（原告已预交），由被告任芳芳负担，并于本判决生效之日起十日内直接支付给原告林泽志。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘永丽人民陪审员  朱婷萍人民陪审员  李仲成二〇一六年十二月十四日书 记 员  韩 靓