.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}新疆维吾尔自治区阿克苏市人民法院民事判决书（2016）新2901民初字2422号原告：乌鲁木齐市中龙商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。法定代表人：刘素梅，该公司经理。委托诉讼代理人：孙梅，女，1965年4月26日，汉族，该公司阿克苏地区业务经理，住江苏省宿迁市宿城区龙河镇。委托诉讼代理人：罗志强，新疆和远律师事务所律师。被告：阿克苏蒲公英商贸有限公司，住所地新疆阿克苏地区阿克苏市。法定代表人：唐艳，该公司经理。委托诉讼代理人：袁磊，新疆耀光律师事务所律师。原告乌鲁木齐市中龙商贸有限公司（以下简称中龙公司）与被告阿克苏蒲公英商贸有限公司（以下简称蒲公英公司）合同纠纷一案，本院于2016年5月11日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告乌鲁木齐市中龙商贸有限公司的委托诉讼代理人孙梅、罗志强，被告阿克苏蒲公英商贸有限公司的法定代表人唐艳及委托诉讼代理人袁磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中龙公司向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告2016年3月14日签订的”关于协议声明”；2.判决被告返还原告支付的转让费565000元；3.判决被告赔偿原告的损失100000元，以上合计665000元；4.判决原告给被告2016年3月14日出具的转让款欠条无效；5.案件受理费由被告承担。事实与理由：2016年3月14日，原告与被告签订一份”关于协议声明”，双方约定：被告将阿克苏市场上所有蒙牛公司投放的冰柜终端管控权、货物、冰柜使用权、债权、债务全部转让给原告，转让款共计148万元，冰柜终端管控权被告无权参与干涉等内容。协议签订后，原告依约向被告支付转让款945000元，并投入大量资金购买冰柜用于继续经营蒙牛品牌的产品。在原告向市场投放蒙牛货产品时，却发现被告擅自要求冰柜终端销售者更换冰柜贴、销售其他公司的产品。被告的违约行为导致原被告签订的”关于协议声明”无法继续履行，给原告造成巨大损失。现原告为了维护自身的合法权益，遂诉至我院。被告蒲公英公司辩称，原告诉称与事实不符，我公司与原告方签订的转让协议我公司并没有违约行为，原告公司投放的冰柜已投放给原告，原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求及答辩意见向本院提交以下证据：1、原告中龙公司提交的原被告双方于2016年3月14日签订的关于协议声明，用以证明市场上的押金退款由被告承担及冰柜的终端管控权全部移交给原告，被告无权干涉的事实；被告对该证据真实性认可，对原告的证明观点不认可；本院对该证据的真实性予以确认。2、原告中龙公司提交交接明细单，用以证明原被告转让具体内容的事实；被告蒲公英公司对该证据不认可，对库存金额有异议，提出库存金额应是817172.4元，对冰柜使用权也提出没有具体商谈，对总额148万元是认可，对原告称已付过94万元不认可，只认可原告支付过90万元；本院对该证据的真实性予以确认。3、原告中龙公司提交终端销售商与被告公司签订的关于蒙牛冰柜返款协议，用以证明被告违约的事实；被告蒲公英公司对其中两份加盖公章的协议真实性认可，对没有加盖公章的一份协议真实性不认可，对原告的证明观点不予认可；本院对该证据的真实性予以确认。4、原告中龙公司提交照片，用以证明被告将转让于原告公司的蒙牛公司名下冰柜粘贴了那图格广告贴，开始销售被告公司产品的事实；被告提出该组照片中的冰柜是2012年下放的终端机，公司是2014年注册成立的，不予认可；本院对该证据的真实性予以确认。5、被告蒲公英公司提交的冰柜交接单，用以证明被告将蒙牛公司投放的冰柜已经全部交给原告，改贴广告贴的冰柜是被告公司的冰柜，与原告无关的事实；原告对该证据不认可，提出既然是交接单，应当有两公司的签字及盖章，该证据上仅有被告的盖章，且交接时间不符合双方签订协议的时间，不符合常理；本院对该证据的真实性予以确认，因该证据确系被告方单方出具的交接单，故本院对被告的证明观点不予确认。6、被告蒲公英公司提交配送单5张，用以证明2015年公司进了100台冰柜的事实；原告对该证据不认可，认为该组证据与本案无关；原告提出被告购买了100台冰柜是如何使用、使用在哪儿该证据无法证明，亦有可能是放到自己库房存储冰棍，与蒙牛投放市场的冰柜无关；本院对该证据的真实性予以确认。7、被告蒲公英公司提交2016年3月5日原被告双方签订的关于蒙牛冰淇淋阿克苏市场交接协议，用以证明2016年3月5日原被告双方已签订协议准备转让，2016年3月6日就与蒙牛公司投放的冰柜进行了交接的事实；原告对该证据不予认可，认为该证据系复印件，不符合证据形式，真假无法辨认；因该证据确系复印件，不符合证据规则，故本院对该证据的真实性不予以确认。8、本院出示2016年6月8日由乌鲁木齐市中龙商贸有限公司向我院申请对阿克苏市场上蒙牛冰柜销售终端、蒙牛产品销售情况、冰柜的使用情况及外包装等问题向批发商进行调查的关于2016年9月23日本院前往原被告均向本院提供的可调查零售点对冰柜终端使用情况、供货来源、冰柜上冰箱贴使用情况等进行调查的结果，原告中龙公司对该调查情况中部分与其主张观点相同的结果认可，对与其主张不同观点的调查结果不予认可；被告蒲公英公司对该调查情况中部分与其抗辩观点相同的结果认可，对与其抗辩意见不同观点的调查结果不予认可；本院将结合本案其它证据综合分析后予以认定。9、本院出示2016年9月27日由阿克苏蒲公英商贸有限公司向我院申请对零售点冰柜的归属和供货等问题向批发商进行调查的关于2016年10月21日本院向蒙牛公司的下级批发商对冰柜终端使用情况、供货情况及冰柜上广告贴使用情况等进行相关调查的结果，原告中龙公司对该调查情况中部分与其主张观点相同的结果认可，对与其主张不同观点的调查结果不予认可；被告蒲公英公司对该调查情况中部分与其抗辩观点相同的结果认可，对与其抗辩意见不同观点的调查结果不予认可；本院将结合本案其它证据综合分析后予以认定。10、原、被告当庭陈述。2016年6月8日，乌鲁木齐市中龙商贸有限公司向我院申请对阿克苏市场上蒙牛冰柜销售终端、蒙牛产品销售情况、冰柜的使用情况及外包装情况进行调查。2016年9月23日，本院前往原被告均向本院提供的可调查零售点对冰柜终端使用情况，供货来源、冰柜上冰箱贴使用情况等进行了调查。经向经销点有关负责人了解得知，冰柜终端销售机有些是蒙牛公司通过原告收取押金后提供的，有些是蒙牛公司通过被告以前收取押金后提供使用的；销售的货物大多数是蒙牛产品，销售商为了丰富产品，提高销售额，也会销售其它产品；部分冰柜终端销售机上有些广告贴更换过是由于被告公司业务员为了销售产品与零售点负责人协商后更换的。2016年9月27日，阿克苏蒲公英商贸有限公司向我院申请对零售点冰柜的归属和供货等问题向批发商进行调查。2016年10月21日，本院向蒙牛公司的下级批发商对冰柜终端使用情况，供货情况及冰柜上广告贴使用情况等进行了相关调查。经向部分批发商有关负责人了解得知，零售点冰柜终端销售机系批发商代蒙牛公司发放的，各批发商向在批发商处批发雪糕的销售点发放冰柜终端销售机，批发商经营的大多数是蒙牛产品，也都有经营批发其它产品的情况。关于冰柜终端销售机上广告贴的更换情况，批发商称系做产品销售的销售员与零售点经销商协商更换的。根据本院对零售点经销商及蒙牛批发商的相关调查情况，确有被告销售员与零售点经销商直接协商而更换冰柜终端销售机广告贴事实，也有多数零售点销售除蒙牛产品以外的多种产品的事实，故本院对原告主张零售点冰柜终端销售机广告贴的更换与被告有一定的联系，被告存在违约情形予以确认。根据当事人的陈述及本院审查认定的证据，认定事实如下：2016年3月14日，原告与被告签订一份《关于协议声明》，双方约定：被告负责阿克苏市场上所有的冰柜押金退款与被告无关不予承担冰柜押金；被告在冰柜交接必须澄清分销商冰柜使用权，是属于原告；冰柜终端管控被告无权参与干涉；被告在蒙牛公司的冰柜返款，货款的费用自愿放弃并同意转入原告账户；原告在该日期2016年3月至2016年5月27日必须欠款清帐，否则被告有权封原告的库；被告在蒙牛公司的费用10万，保证金5万都必须转入原告账户下。协议签订后，原告依约向被告支付了900000元转让费，剩余580000元转让费至今未付；被告依约将库存产品、冰柜使用权、库房、面包车等交付于原告。原告向市场投放蒙牛产品时，被告销售员将转让于原告的部分冰柜终端销售机广告贴更换为其被告销售的那图格产品冰柜广告贴，并销售其被告公司的产品。现原告为了维护自身的合法权益，遂诉至我院。本院认为，依法成立的合同，对合同相对方具有法律约束力，双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案中中龙公司与被告蒲公英公司签订的协议声明，系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，实属有效，协议相对的双方应按约全面履行自己的义务。本案中，原告未按照约定向被告支付剩余转让费，同时被告有向零售点冰柜终端销售机更换其销售产品广告贴的行为，双方均有违约行为，故本院对原告要求解除双方在2016年3月14日签订的《关于协议声明》的主张，予以支持。对原告要求被告返还其支付的转让款565000元的主张，因原告主张的转让款中包含有原告已销售了的转让产品，无法核实其具体数额；加之原告未向本院提交其主张转让款的直接证据，故本院对原告的该项主张，不予支持。对原告要求被告赔偿损失100000元的主张，因原告未向本院提交相关损失证据，故本院对原告的该项主张不予支持。对原告要求其2016年3月14日向被告出具的转让款欠条无效的主张，因该项诉请与本案合同纠纷无关，故本院对原告的该项诉讼不予支持，原告可另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条之规定，判决如下：一、自本判决书生效之日起解除原告乌鲁木齐市中龙商贸有限公司与被告阿克苏蒲公英商贸有限公司2016年3月14日签订的《关于协议声明》；二、驳回原告乌鲁木齐市中龙商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决确定的期限履行给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10450元，由原告乌鲁木齐市中龙商贸有限公司承担5225元，被告阿克苏蒲公英商贸有限公司承担5225元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。审判长赵晓珊代理审判员黄永清人民陪审员侯玲二〇一六年十二月二日书记员钱燕