上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2015）闸民二(商)初字第1572号原告：张作元，男，汉族，1974年5月11日出生，户籍地址上海市浦东新区。委托诉讼代理人吴冬，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人武建权，上海市汇业律师事务所律师。被告：龚彩芬，女，汉族，1964年4月23日，户籍地址上海市浦东新区花木路***弄***号***室，经常居住地上海市静安区普善路***弄***号***室。委托诉讼代理人潘小军，上海步界律师事务所律师。委托诉讼代理人高晓峰，上海步界律师事务所律师。第三人：上海大事科技发展有限公司，住所地上海市虹口区西江湾路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人程根林。第三人：谈德彬，男，汉族，1965年9月5日出生，户籍地址江苏省太仓市浮桥镇金浪浪港村*组*号，经常居住地上海市浦东新区龙阳路***弄***号***室。上述两名第三人共同委托诉讼代理人吴冬，上海市汇业律师事务所律师。上述两名第三人共同委托诉讼代理人武建权，上海市汇业律师事务所律师。原告张作元与被告龚彩芬股权转让纠纷一案，本院于2015年10月20日立案后，依法适用简易程序审理。其后，本案转为普通程序，组成合议庭。2016年5月3日，本院依法追加上海大事科技发展有限公司(以下简称大事公司)、谈德彬为第三人参加诉讼。2016年6月23日，本院经被告申请对部分证据材料的签名委托鉴定，本案中止审理。2016年8月24日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具鉴定意见书，本案恢复审理。2016年11月10日，本院经被告申请再次对部分证据材料的签名委托鉴定，本案再次中止审理。2016年11月28日，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心出具鉴定意见书，本案恢复审理。2016年12月6日，本案公开开庭审理，原告及两名第三人的共同委托诉讼代理人武建权、被告的委托诉讼代理人高晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款30万元(人民币，下同)；2.判令被告向原告偿付上述30万元的逾期付款利息损失(自2002年11月4日被告成为公司股东之日起按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率为标准计付至实际支付之日止)；3.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：1999年1月4日，原告与第三人谈德彬共同出资设立第三人大事公司，注册资本150万元，原告出资30万元，持股比例20%。2002年，原、被告签订一份《股东股金转让协议书》，原告将持有的20%股份作价30万元转让给被告。双方其后于2002年11月4日完成股东工商变更登记手续，但被告始终未向原告支付30万元，原告为此诉至法院。被告龚彩芬辩称：不同意原告的诉请。被告确实于2002年11月4日成为大事公司股东，但诉状有可能系被告前夫即第三人谈德彬伪造，股权转让已有多年，直至现在起诉有违常理。被告已于2002年9月28日向原告支付了股权转让款30万元，有《股金转让款收据》为凭，款项由第三人谈德彬代收，并由被告与谈德彬一起将30万元现金解入大事公司设立于上海银行江湾支行的基本账户。第三人谈德彬曾称，因大事公司成立时法律还未允许成立个人独资公司，遂让原告做名义股东，原告实际并未出资，谈德彬系大事公司唯一股东。第三人大事公司述称：同意原告的诉请，曾收到过被告交付的30万元，但仅用于验资，之后已将30万元退还给被告，由于时间久远，已无法就此提供依据。第三人谈德彬述称：同意原告的诉请，对原、被告之间的款项往来情况不了解。原告针对被告的抗辩意见反驳称：提起本案诉讼系原告本人意思表示，并非第三人伪造。因签订《股东股金转让协议书》时，原告忙于为妻子办理出国手续，遂与被告口头协商由其安排他人代办，《股东股金转让协议书》及《股金转让款收据》上的签字均非原告所签，鉴于原告因未履行股东管理义务愿退出公司，原告追认《股东股金转让协议书》的效力，但对《股金转让款收据》不予认可。由于《股东股金转让协议书》未约定付款期限，且大事公司由被告实际经营，原告母亲的高级会计师证书系挂在大事公司名下注册，原告母亲亦曾在大事公司领取过工资，所以原告此前未向被告催讨过股权转让款。此外，原告是否实际出资与本案无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明其主张依法提交以下证据材料为证：1.大事公司《股东股金转让协议书》，旨在证明原告将所持大事公司20%股权(对应注册资本30万元)作价30万元转让给被告；2.上海市虹口区市场监督管理局档案室出具的大事公司档案机读材料，旨在证明原、被告已完成股权转让并经工商管理部门变更登记；3.1998年11月21日的大事公司章程，旨在证明原告系公司设立时的原始股东，章程第十条显示原告已于1998年11月20日出资到位；4.上海嘉申会计师事务所出具的大事公司的《验资报告》。被告龚彩芬针对原告提交的证据材料质证称：证据1真实性无异议，原告落款系第三人谈德彬代签；证据2、3真实性无异议，但原告未实际出资，工商档案资料仅是程序性材料；证据4不予认可，《验资报告》仅为程序性材料。第三人大事公司、第三人谈德彬针对原告提交的证据材料共同质证称均无异议。被告龚彩芬为证明其抗辩意见依法提交以下证据材料为证：1.大事公司《股东股金转让协议书》；2.大事公司2002年10月14日的股东会决议；上述证据1、2旨在证明两份文件上的签名与本案起诉状上的原告签名存在明显差异，《股东股金转让协议书》与《股金转让款收据》均系第三人谈德彬代原告所签，被告对此亲眼所见；3.《股金转让款收据》、上海银行江湾支行出具的大事公司账户查询单、《银行询证函》、上海银行江湾支行盖章确认的《现金解款单(回单)》，旨在证明被告已交付股权转让款30万元，大事公司账户于2002年9月28日入账30万元为证，第三人谈德彬代原告收款后出具了《股金转让款收据》；4.被告名下的银行存折(原件已核)，旨在证明被告于2002年9月28日自银行账户取现30万元用于交付股权转让款；5.被告书具的情况说明、第三人谈德彬向被告出具的《保证书》、《承诺书》，旨在证明涉案股权转让的经过。原告、第三人大事公司、第三人谈德彬针对被告龚彩芬提交的证据材料共同质证称：证据1、2真实性均无异议，恰恰证明原告履行了股权转让义务，被告则无证据证明其已支付对价，证据2落款并非原告所签，名章也非原告所盖，原告不清楚何人签字盖章，但对证据2记载的内容予以认可，同意将股权以30万元价格转让给被告；证据3不予认可，其上签字盖章均非原告本人出具，但原告对此不申请笔迹鉴定，从合同相对性而言，转让款应支付给原告而非大事公司，落款也非第三人谈德彬所签，谈德彬亦不清楚何人所签，对该落款不申请笔迹鉴定，况且落款何人所签并不重要，被告不能证明已付款；证据4认可形式真实性，但无法体现系被告本人的存折，也无法体现款项系支付给了原告；证据5均不予认可。第三人大事公司、第三人谈德彬均未提交证据材料。审理中，经被告龚彩芬申请，本院于2016年6月23日委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定《股东股金转让协议书》上的落款“张作元”签字及印章是否与《股金转让款收据》上的落款同一。2016年8月24日，该鉴定中心出具了鉴定结论为“(一)检材《股金转让款收据》上需检的‘张作元’印文与样本(注：即《股东股金转让协议书》)上的‘张作元’印文是同一枚印章盖印形成。(二)检材《股金转让款收据》上需检的‘张作元’签名与样本(注：即《股东股金转让协议书》)上的‘张作元’签名是同一人所写”的“司鉴中心[2016]技鉴字第1052号”《鉴定意见书》。原告、第三人大事公司、第三人谈德彬对此共同质证称：认可鉴定结论，但对送检的《股东股金转让协议书》与《股金转让款收据》不予认可，两份检材均非原告所签，鉴定结论未涉及检材是否原告所签，因此与本案无关。被告对上述《鉴定意见书》质证称：认可鉴定结论，股权转让事宜系原告委托第三人谈德彬签字办理。2016年11月10日，经被告龚彩芬申请，本院再次委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定《股金转让款收据》上的落款“张作元”是否第三人谈德彬所签。2016年11月28日，该鉴定中心出具了鉴定结论为“倾向认为检材《股金转让款收据》上需检的‘张作元’签名是谈德彬所写”的“司鉴中心[2016]技鉴字第1630号”《鉴定意见书》。原告、第三人大事公司、第三人谈德彬对此共同质证称：《鉴定意见书》真实性无异议，但对检验过程及结论有异议，第2页第2段倒数第二行的“云”字应为“元”字，鉴定部门态度不够严谨，因此对结论公正性存疑，且结论系“倾向认为”，不能作为定案依据，原告没有收到被告的股权转让款。被告对此质证称：认可鉴定结论，反映了当时原、被告及第三人之间关于股权转让的真实情况，既然原告认可委托第三人谈德彬处理股权，就应一并认可其代为收款，结合被告提交的其他证据材料可证被告已支付过股权转让款。综合分析原、被告双方的诉、辩意见及双方提供的证据，结合当事人在庭审中的举证与质证意见，本院认定法律事实如下：(一)1999年1月4日，第三人大事公司成立。该公司1998年11月21日的《章程》约定：注册资本150万元，股东为原告及第三人谈德彬，原告认缴出资额30万元，谈德彬认缴出资额120万元，法定代表人为谈德彬，公司财务负责人为谈德彬。2002年9月，原、被告签订一份《股东股金转让协议书》，载明“甲方(即原告)因自愿退出上海大事科技发展有限公司，原在公司的股金30万元转让给乙方，实际转让金额30万元。以上股金转让，自工商登记核准之日起生效”，该协议书落款处由第三人谈德彬代原告签名。当月28日，被告向第三人大事公司账户解入30万元，上海银行江湾支行出具的《上海银行现金解款单(回单)》就此记载“2002年9月28日，款项来源：股权转让，解款部门：龚彩芬，收款单位：上海大事科技发展有限公司，人民币叁拾万元整”。同时，第三人谈德彬代签落款“张作元”且加盖有“张作元”印章的《股金转让款收据》一份，内容记载为“今收到龚彩芬付出的股金转让款30万元”，该收据原件存于大事公司的工商内档材料中。此外，大事公司曾向上海银行江湾支行出具《银行询证函》，载明“缴款人龚彩芬，缴入日期2002.9.28，金额叁拾万元整，款项用途股权转让”。同年10月14日，大事公司就“注册资本、股东变更、公司及分公司期限、分公司地址变更”事宜制作了《股东会议决议》。2002年11月4日，原、被告双方完成股东工商变更登记手续。(二)被告与第三人谈德彬于2002年10月11日登记结婚。2013年11月18日，上海市浦东新区人民法院出具(2013)浦民一(民)初字第9090号《民事判决文书》判决准予被告与第三人谈德彬离婚，该《民事判决文书》于2013年12月4日生效。(三)司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心于2016年8月24日出具的“司鉴中心[2016]技鉴字第1052号”《鉴定意见书》记载鉴定结论为“(一)检材《股金转让款收据》上需检的‘张作元’印文与样本(注：即《股东股金转让协议书》)上的‘张作元’印文是同一枚印章盖印形成。(二)检材《股金转让款收据》上需检的‘张作元’签名与样本(注：即《股东股金转让协议书》)上的‘张作元’签名是同一人所写”。该鉴定中心于2016年11月28日出具的“司鉴中心[2016]技鉴字第1630号”《鉴定意见书》记载鉴定结论为“倾向认为检材《股金转让款收据》上需检的‘张作元’签名是谈德彬所写”。2016年12月19日，该鉴定中心向本院出具《情况说明》记载“贵院委托我鉴定中心……，经检验后我中心出具了编号为司鉴中心[2016]技鉴字第1630号司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定意见书。在制作鉴定意见书过程中，因鉴定人校对疏忽造成鉴定意见书中第2页第5行中‘元’字误打印成‘云’字，特此说明”。本院认为：根据原、被告的诉辩意见，双方就本案的争议焦点为——原告向被告主张30万元股权转让款有无依据。根据本院查明事实，被告已就本案所涉《股东股金转让协议书》支付了全款30万元，时任目标公司(即大事公司)股东、法定代表人及财务负责人的谈德彬在公司收具被告交付的股权转让款后，代原告书具了《股金转让款收据》，由此可见，被告已针对其与原告间的股权转让支付了相应对价。反观原告，其在审理中确认曾就股权转让事宜进行委托，现又追认谈德彬代签的《股东股金转让协议书》效力，即原告认可谈德彬作为其委托代理人处理原、被告间股权转让事宜，现原告对同由谈德彬签署的《股金转让款收据》不予认可，加之其在长达十几年时间里未向被告催讨股权转让款，实在有悖常理，本院认定原告应对谈德彬的代理行为承担相应后果。此外，第三人大事公司未就其“已将股款30万元归还被告”的陈述提交证据加以佐证，本院对此陈述不予采信。至于第三人谈德彬，其庭审陈述与查明事实严重不符，明知被告已支付股权转让款却仍对原告诉请表示同意，显然有违诚信。综上，原告在其代理人即谈德彬已收取被告支付的股权转让款后就同一笔款项再行向被告提出主张，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第六十三条第二款、《中华人民共和国合同法》第六条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下：驳回原告张作元的全部诉讼请求。本案案件受理费为9304.80元由原告张作元负担,鉴定费6707元(被告龚彩芬已垫付)由原告张作元负担，并于本判决生效之日起十日内向被告龚彩芬支付。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陆 峻审 判 员  陈慰苹人民陪审员  虞红珍二〇一六年十二月二十九日书 记 员  肖 楠附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第六十三条……代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。……二、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。