北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初315号原告：王海艳，女，1979年7月15日出生，汉族，北京远立知识产权代理事务所专利代理人，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：赵毅，北京市天沐律师事务所律师。被告：北京远立知识产权代理事务所（普通合伙），住所地北京市海淀区白家疃尚水园**楼****。执行事务合伙人：李海燕。委托诉讼代理人：周琨，北京千闻律师事务所律师。原告王海艳诉被告北京远立知识产权代理事务所（普通合伙）（以下简称远立事务所）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王海艳及其委托诉讼代理人赵毅，被告北京远立知识产权代理事务所的执行合伙人李海燕及委托诉讼代理人周琨，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王海艳向本院提出诉讼请求：1.请求判决认定《北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)股东决议及章程修正案》无效；2.请求判决认定与《北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)股东决议及章程修正案》相关联的《股权转让协议书》无效；3.请求判决认定与《北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)股东决议及章程修正案》相关联的《专利代理机构设立审批事项告知承诺书》无效；4.请求判决被告停止侵权、排除妨碍、消除影响：（1）判决被告到国家知识产权局撤销此伪造协议，同时在判决生效之日起一个月内办理与原告相关的专利代理机构合伙人变更申请全部手续；（2）判决被告在判决生效之日起一个月内出具与原告相关的解聘证明并办理专利代理人执业证注销手续；5.判决被告赔偿损害50万元。事实和理由：我与远立事务所于2005年5月签订专利代理人聘用协议，自2015年5月起，我作为远立事务所的普通专利代理人。根据双方的聘用协议，约定期限为2年，即至2017年6月聘用关系自然终止，双方就聘用关系是否继续未签署任何续约的书面协议。远立事务所为满足其专利代理机构需要一名专利代理人作为合伙人，远立事务所的执行事务合伙人曾与我协商入伙事宜，最后一次协商于2017年5月24日，每次协商我均明确表示不同意入股做远立事务所的合伙人。后我知晓远立事务所在2017年4月开始操作将我变更为远立事务所的合伙人，伪造了《北京远立知识产权代理事务所（普通合伙）股东决议及章程修正案》等行政许可审批所用文件，将我变更为远立事务所的合伙人，使远立事务所的专利代理机构资格得以维持。被告远立事务所辩称，一、应王海艳的要求，远立所同意其与远立所之间签订的所有协议均由王海艳口头授权的代理人代为签订，此种方式已经成为双方文件的惯用签署方式。二、远立所与王海艳之间的劳动关系自2015年5月起持续至今，双方除签订了书面《聘用协议》之外，还就远立所的合伙人变更事宜达成了口头协议，且双方均已按照口头协议的约定全面行使了权利，履行了义务，依法应当认定合同成立，应当受到法律保护。在实际履行中，从2015年5月1日至今，双方均已按照上述口头协议的约定全面行使了权利并履行了义务。三、王海艳于2017年6月28日已就远立所合伙人变更事宜予以追认，再次明确表示同意作为远立所的合伙人，并就“挂证费”的支付方式与远立所进行了相关约定。四、代王海艳签署“变更文件”的行为系依双方约定而为，不仅事前已经征得王海艳同意，还获得了其事后追认，不符合合同无效的法定情形，依法不应认定相关协议无效。另外，专利事务所并不需要一直维持至少三位具有合伙人资格的代理人，只是每年3月31日年检的时候需要提交至少三个专利代理人的材料，如果抽查中发现不具备三位专利代理人，中华代理人管理协会会要求不具备三位代理人的单位半年内补齐代理人。因为王海艳之前承诺具备合伙人资格后自动转为我方合伙人，所以在2015年王海艳具备代理人资格后，我方与王海艳签订聘用协议并给与王海艳合伙人待遇。在此期间，我方对王海艳的付出很多。我方将王海艳列为我方专利代理人时，王海艳是同意的。但后来王海艳要求将挂证费从3万元提高到10万元，我方2017年11月通知王海艳要求其来办理变更手续，撤回其在我事务所的合伙人备案，但王海艳均未到场。当时，如果王海艳及时到我单位办理相关手续，我单位不需要王海艳作为我单位的合伙人通过年检。当时，我方已经与其他专利代理人谈好加入我单位作为合伙人的条件，但因为王海艳一直不来做变更手续，我单位也没有及时变更合伙人。专利事务所的订单都是专利代理人自行洽谈的，我方仅收取管理费、开发票的税费，从2015年开始王海艳办理了专利申报，我方就发明专利收取500元管理费、实用新型专利收取400元管理费、外观设计专利收取300元管理费。王海艳主张我方收益166万元是其他代理人承接的，与王海艳无关。王海艳估算的代理费用是按照网上指导价计算，并非实际代理费。王海艳主张预期利益不应得到支持，且王海艳并没有任何损失，还获利了。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：王海燕系远立事务所专利代理人，就聘用情况，王海燕提交2015年5月1日远立事务所（甲方）与王海燕（乙方）签订的《聘用协议》，载明本协议期限为2015年5月1日至2017年6月1日，乙方在此期间为甲方的专利代理人，本协议期满，甲乙双方劳动关系状态为自然终止；甲方根据工作岗位的需要，安排乙方从事工作，工作地点为专利代理（部门），具体工作岗位为专利代理人（职位）。远立事务所对上述《聘用协议》不予认可，并提交其持有的《聘用协议》，该《聘用协议》载明协议期限为2015年5月1日至2017年5月1日，本协议终止，甲乙双方劳动关系状态处进行勾选，其他内容均与王海燕提交《聘用协议》一致。王海燕称远立事务所持有的《聘用协议》签订在前，后双方协商对协议内容进行了变更，签订了王海燕持有的《聘用协议》。双方均确认聘用协议上王海艳的签名系远立事务所李海燕代签。《聘用协议》签订后，双方按照协议履行，远立事务所为王海燕缴纳了2015年9月至2018年4月的社会保险。2017年4月15日，张琳与王海燕（孟玲代）签订《股权转让协议》，约定张琳将其在远立事务所30%的股权转让给王海艳，转让价6万元。2017年4月17日，远立事务所股东会通过股东决议及章程修正案，将合伙人由彭晓玲、吴云华、张琳变更为李海燕、吴云华、王海艳。2017年4月17日，远立事务所向国家知识产权局出具《专利代理机构设立审批事项告知承诺书》，该承诺书上有股东李海燕、吴云华、王海艳签字。2017年6月5日，国家知识产权局出具《关于批准北京远立知识产权代理事务所（普通合伙）变更注册事项的通知》，将远立事务所合伙人由彭晓玲、吴云华、张琳变更为李海燕、吴云华、王海艳。庭审中，远立事务所自认上述材料中王海艳的签名均由该事务所工作人员孟玲代签。远立事务所称当时王海艳在远立事务所的事宜都由孟玲办理，故孟玲与王海艳协商后，由孟玲代签上述文件，就变更合伙人一事，远立事务所称其与王海艳进行了电话沟通，王海艳也表示同意。王海艳称其一直拒绝成为远立事务所的普通合伙人。根据王海艳提交的QQ聊天记录，双方就合伙一事进行过协商，具体过程如下：2017年5月24日，李海燕称王海艳已经够合伙了，要给王海艳挂合伙，王海艳称如果是有限公司就挂，李海燕称暂时还升不到有限公司，谈话中，李海燕称远立事务所挂合伙人的费用为一年3万元；2017年6月23日，王海艳与李海燕联系，要求远立事务所停缴王海艳社保；2017年6月28日，王海艳与远立事务所孟琳谈话中，王海艳答应以有限合伙人的形式留在远立事务所；2017年7月2日，王海艳向李海燕发送邮件，称其2017年6月21日知晓其被变更为远立事务所合伙人一事，要求李海燕进行解释并做出合理的处理；2017年12月10日，李海燕要求王海艳于2017年12月31日前到远立事务所完成合伙人变更协议，王海艳要求李海燕到国家知识产权局将之前的变更合伙人行政许可撤销，双方就此未协商一致。庭审中,王海艳称远立事务所因上述侵权行为经营获利166万元，且因其被列入远立事务所合伙人，影响其到其他单位就职，故其要求远立事务所赔偿其损失50万元。远立事务所对王海艳的上述主张不予认可，称王海艳2017年至今未要求远立事务所进行社保减员，且王海艳的损失是2018年3月之后产生的，与远立事务所无关。本院认为，恶意串通损害第三人利益的，合同无效。本案中，王海艳与远立事务所均确认本案所涉《股权转让协议》、《北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)股东决议及章程修正案》、《专利代理机构设立审批事项告知承诺书》中王海艳的签字并非其本人所签，根据本案查明的情况，上述材料形成时，王海艳对此并不知情，远立事务所内部员工制作的《股权转让协议》，并使用该协议将王海艳变更为远立事务所的合伙人，损害了王海燕的合法利益，故《股权转让协议》应属无效。《北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)股东决议及章程修正案》、《专利代理机构设立审批事项告知承诺书》均系基于无效的《股权转让协议》制作的，亦应属无效。远立事务所依据上述材料将王海艳变更为远立事务所合伙人，无事实和法律依据，故王海艳要求远立事务所变更合伙人，系对上述材料无效的后果提出的主张，具备事实及法律依据，本院一并予以支持。因《股权转让协议》已被确认无效，王海艳要求撤销该协议，无事实及法律依据，本院不予支持。王海艳要求远立事务所出具解聘证明并办理专利代理人执业证注销手续，该主张系王海艳与远立事务所履行《聘用协议》过程中应予解决的问题，与本案不属于同一法律关系，故就王海艳的该项主张，本院不予支持。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。远立事务所擅自将王海艳变更为该所合伙人，双方因此产生争议，远立事务所从该行为中获得了相应的利益，王海艳因被列为远立事务所合伙人，影响其继续从事专利代理工作，因此产生了损失，故王海艳要求远立事务所赔偿其损失，具备事实及法律依据，本院予以支持，具体数额由本院根据庭审查明情况予以酌定。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款，判决如下：一、出让方为张琳、受让方为王海艳的2017年4月15日《股权转让协议》无效；二、2017年4月17日的《北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)股东决议及章程修正案》无效；三、2017年4月17日的《专利代理机构设立审批事项告知承诺书》无效；四、北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)于本判决生效后30日内履行合伙人变更手续，将王海艳从合伙人中删除；五、北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)于本判决生效后十日内赔偿王海艳损失人民币30万元。六、驳回王海燕的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8765元，由王海艳负担3506元，已交纳；由北京远立知识产权代理事务所(普通合伙)负担5259元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈迎宾人民陪审员  沈玉明人民陪审员  胡显蕾二〇一九年九月十六日书 记 员  关永秋