内蒙古自治区乌海市中级人民法院民事判决书（2019）内03民初40号原告：贺秉晨，男，1962年2月20日出生，汉族，住呼和浩特市。委托诉讼代理人：温德拉，内蒙古蒙信律师事务所律师。委托诉讼代理人：代琴，内蒙古蒙信律师事务所律师。被告：任少华，男，1946年12月26日出生，汉族，住乌海市。被告：任文明，男，1970年6月23日出生，汉族，住乌海市。被告：唐德猛，男，1965年11月24日出生，汉族，住乌海市。第三人：阿拉善盟华晨矿产有限责任公司（以下简称华晨公司）。法定代表人：任文明，执行董事。三被告及第三人共同委托诉讼代理人：李茂林，内蒙古经纬天融律师事务所律师。原告贺秉晨与被告任少华、任文明、唐德猛及第三人阿拉善盟华晨矿产有限责任公司（以下简称华晨公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月14日立案受理，2018年9月20日作出判决，宣判后，贺秉晨不服，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。2019年3月13日，内蒙古自治区高级人民法院裁定将本案发回本院重审，本院于2019年4月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贺秉晨委托诉讼代理人温德拉、代琴，被告任少华、任文明、唐德猛及第三人华晨公司委托诉讼代理人李茂林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贺秉晨向本院提出诉讼请求：请求三被告共同连带支付股权转让价款38000000元，支付利息损失2127128元（利息按银行同期利率计，从2008年6月1日计算到2017年5月31日），两项共计59271281元，同时追索利息至3800万元实际付清之日，三被告在共同支付股权转让价款38000000元及利息后，原告将所持有第三人50%股权协助三被告及第三人办理股权变更登记。事实和理由：2004年10月11日，贺秉晨与任少华就新建选矿厂并设立华晨公司签订了一份《合伙协议》，协议约定双方的出资额、股权比例、利润分配均按照50%处理，其中包括公司、矿山的所有权及采矿权，协议约定投资概算尚缺资金3325740元由贺秉晨筹借，待公司成立投产后返还筹借款，利息按银行同期利率计算。贺秉晨按照上述协议向华晨公司投入资金5808740元，履行出资义务和筹资义务。2005年7月，任文明、唐德猛各出资500000元，在阿拉善盟左旗工商局注册成立华晨公司，公司成立后至2008年初，华晨公司由贺秉晨与任少华负责经营管理，公司利润由贺秉晨与任少华各按50%的比例分配，后公司出现僵局，贺秉晨退出经营。2008年5月29日，作为家族代表的任少华与贺秉晨签订了一份《华晨公司矿山转让协议》，约定由任少华受让贺秉晨的全部股权与矿山，矿山由任少华接管，三日内一次性给付贺秉晨38000000元。该协议签订后，任文明、唐德猛、任少华以贺秉晨未出资为由，且不是华晨公司股东拒绝支付转让款，贺秉晨诉至法院请求依法确认其出资50%股权。经过人民法院一审、二审，2014年3月18日，内蒙古自治区高级人民法院作出了（2013）内商终字第60号民事判决书，判决依法确认了贺秉晨享有华晨公司50%的股权，该民事判决已生效，于2017年1月依法在工商局办理了股权变更登记，原告认为贺秉晨与任少华为代表的家族签订的《华晨公司矿山转让协议》意思表示真实，内容合法有效。被告应当按照协议约定支付价款。原告主张股东资格确认的最终目的是实现协议所约定的股权转让价款，而非两者利益均享，原告在实现协议约定的股权转让价款目的后，无论被告是否提出相应请求，均同意将所持有的50%股权交由以任少华为代表的家族进行内部处置。任少华、任文明、唐德猛辩称,1、原告的起诉已超过诉讼时效，其诉讼请求依法不应得到支持。任少华与贺秉晨的“华晨公司矿山转让协议”签订于2008年5月29日，协议约定三日内将3800万元一次性付清，即2008年6月1日前履行完付款义务。本案原告于九年后的2017年5月25日起诉要求履行协议，已过诉讼时效多年，原告不存在有诉讼时效中断的有效证据和法定理由，已丧失胜诉权，其诉讼请求不应得到法庭支持。2、“华晨公司矿山转让协议”无论是资产转让还是股权转让协议，从内容上不具备合同生效的法定要件，所谓的股权转让没有明确的意思表示，不符合股权转让的基本要件，不成立、不生效，属无效协议。3、“华晨公司矿山转让协议”程序上不合法，原告所谓的股权转让未经华晨公司及其他股东认可，未召开股东大会表决通过、没加盖公司印章、没有公司法定代表人签字，协议内容侵害了华晨公司与其他股东权益，违反了《合同法》及《民法通则》的基本原则，属无权处置行为。4、被告任文明、唐德猛从未向原告有过关于受让股权的意思表示，也未与原告达成任何书面协议，二人与原告除股东关系外无其他权利义务关系，原告起诉被告任文明、唐德猛属滥用诉权，法庭应直接驳回其诉求。5、2014年生效的乌海市中级人民法院（2013）民一初字第8号民事判决书，确认了原告在第三人公司的股权为50%，该判决于2017年初得到执行，在华晨公司的企业登记信息中做了变更。该判决经二审内蒙古高级法院审理生效、再审最高人民法院确认并经内蒙古检察院民事监督审查效力。原告现提出履行所谓的履行2008年的“股权转让协议”行为，与经过内蒙古高院二审维持、最高人民法院审查无误的股权确认判决相悖，已发生法律效力的判决在客观上否定了《转让协议》的效力。原告的诉求属于典型的“一事不再理”范畴，其请求无法成立。综上，原告的诉讼请求无事实与法律依据，法院应判决或者裁定驳回原告的诉讼请求。华晨公司述称，同意三被告意见。原告将华晨公司作为第三人拉入诉讼，并没有对第三人提出任何诉讼请求，第三人也未与原告有股权收购或资产转让行为。原告的这种滥用诉权行为给第三人造成无端损失，为此，原告应给予赔偿，第三人将适时提出赔偿请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人争议的证据和事实，本院认定如下：2004年10月11日，贺秉晨与任少华为新建选矿厂、设立新公司合伙经营签订一份《合伙协议》，双方约定公司名称为阿盟左旗华晨矿产开发有限责任公司，公司矿山名称为阿盟左旗华晨矿产开发有限责任公司哈拉陶勒盖铁矿、劳布其铁矿，另外还对出资额、股权比例、利润分配均按照各占50%处理进行了约定。2005年7月，任文明、唐德猛各自出资500000元在阿拉善盟左旗注册成立了第三人华晨公司。2006年至2008年期间，华晨公司由贺秉晨与任少华经营管理，各按照50%分配利润。2008年5月29日，贺秉晨与任少华签订《华晨公司矿山转让协议》，约定矿山由任少华接管，任少华于三日内一次性支付贺秉晨38000000元，公司现有账目结算清楚。若有债权债务任少华承担，该协议由磨世英、唐德猛在场见证并签字，因任少华未履行该转让协议，2011年1月11日贺秉晨对华晨公司、任少华、唐德猛、任文明以股权转让纠纷提起诉讼，要求判令华晨公司、任文明、唐德猛将华晨公司50%股权登记至贺秉晨名下，并要求华晨公司、任文明、唐德猛、任少华赔偿贺秉晨的直接经济损失及未取得的可分配利润损失3325740元（发回重审后贺秉晨撤回该项诉请），该案经乌海市中级人民法院（2013）乌中民一初字第8号民事判决及内蒙古自治区高级人民法院（2013）内商终字第60号民事判决确认，贺秉晨为本案第三人华晨公司股东并享有50%的股权，上述两份判决书确认以下事实：“从设立华晨公司的工商登记中关于对哈拉陶勒盖等三个铁矿的勘探相关资料的审查备案中反映出，拥有哈拉陶勒盖等三个铁矿的勘探权出资份额的人应为华晨公司的股东，磨磊是哈拉陶勒盖等三个铁矿的合作勘探权人，其将此权利转让给贺秉晨，故贺秉晨是哈拉陶勒盖等三个铁矿的勘探权出资权利人之一。贺秉晨与任少华签订的《合伙协议》约定双方共同出资设立华晨公司并对哈拉陶勒盖等三个铁矿进行选矿、开采，并基于此形成了华晨公司财产。贺秉晨和任少华对该公司实际控制、经营中根据公司财务情况对利润予以分配，可见华晨公司的实际出资及经营管理人是以任少华为代表的家族和贺秉晨。公司出现僵局时，贺秉晨和任少华还就贺秉晨退出公司矿山经营事宜形成了补偿协议，该协议虽未履行，但表明以任少华为代表的家族认可了贺秉晨为华晨公司出资人及享有的权益，确认贺秉晨为华晨公司的股东并享有该公司50%的股权。”，华晨公司在判决生效后一个月内至相关部门将股权变更在贺秉晨名下。2017年1月13日，经法院强制执行将以任少华为代表的家族占50%的股权变更至贺秉晨名下。2003年7月18日，磨磊出具证明，称其以700000元将劳布其、克林哈达、哈拉陶勒盖磁铁三个矿点的勘查权的50%转让给贺秉晨。2007年4月30日，华晨公司作为探矿权人取得了劳布其、克林哈达、哈拉陶勒盖磁铁矿点的《探矿许可证》（证号为1500000740457），2007年8月，华晨公司取得哈拉陶勒盖磁铁矿《采矿许可证》（证号为150XXXX****），2008年10月9日，华晨公司取得劳布其铁矿《采矿权许可证》（证号为150000080498）；2010年12月21日，华晨公司作为采矿权人取得哈拉陶勒盖磁铁矿《采矿许可证》（证号为C1500002010082110073383），以上勘查权、探矿权、采矿权变动均在华晨公司工商档案材料中备案。华晨公司在2010年5月20日将注册资本增加至11000000元。上述事实的认定有原、被告双方提供的证据以及庭审笔录等证据加以佐证，本院予以确认。本院认为，2008年5月29日，贺秉晨与任少华签订《华晨公司矿山转让协议》，约定华晨公司矿山由任少华接管，任少华一次性在三日内付清贺秉晨38000000元，该协议虽名为矿山转让协议，但协议内容实质为贺秉晨将其所持有的股权以38000000元对价转让于任少华，转让后贺秉晨不再对华晨公司的矿山进行管理，故该协议应属股权转让协议。《华晨公司矿山转让协议》由贺秉晨与任少华签字确认，系双方真实意思表示，协议内容对二人均具有约束力，但协议签订后，双方并未实际履行该协议，贺秉晨亦未在法定诉讼时效内向任少华提出诉讼主张，现贺秉晨以该协议载明对价款为基础，向任少华、任文明、唐德猛主张共同连带支付38000000元以及支付从2008年6月1日起算的利息损失，三被告以该请求已过诉讼时效进行抗辩，该抗辩理由本院予以支持。另外，贺秉晨现已成为华晨公司享有50%股权的股东，其请求公司其他股东或隐名股东支付股权对价款、利息，并在支付后将其所持有华晨公司50%股权协助进行变更登记，而华晨公司其他股东均不同意受让贺秉晨股权，贺秉晨亦不能提供确实充分证据证实公司股权现值，故双方应按照《中华人民共和国公司法》相关规定予以解决，贺秉晨本案中请求三被告共同连带支付3800万元及利息损失，并在三被告共同支付股权转让价款及利息后，将其所持有第三人50%股权协助三被告及第三人办理股权变更登记的主张，缺乏事实基础，亦于法无据，本院不予支持。综上，贺秉晨的诉讼请求缺乏事实与法律依据，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告贺秉晨的诉讼请求。案件受理费338156元，保全费5000元，由贺秉晨负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。审判长 周 敬审判员 张新峰审判员 杨 硕 二○一九年九月二十九日书记员 尉 兰