河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫01民初5786号原告：郑州市美中置业有限公司。法定代表人：陈明华，公司总经理。委托诉讼代理人：褚修宝，河南天基律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵柯，河南天基律师事务所律师。被告：黄**。委托诉讼代理人：蒋曙光，上海申格律师事务所律师。被告：河南春景置业有限公司。法定代表人：黄**，公司董事长。委托诉讼代理人：蒋曙光，上海申格律师事务所律师。委托诉讼代理人：王欣，公司员工。原告郑州市美中置业有限公司（以下简称“美中公司”）诉被告黄**、河南春景置业有限公司（以下简称“春景公司”）合同纠纷一案，本院于2016年9月30日作出（2015）郑民二初字第119号民事判决书，春景公司不服向河南省高级人民法院提起上诉，河南省高级人民法院作出（2017）豫民终58号民事裁定书，裁定撤销本院（2015）郑民二初字第119号民事判决书，发回本院重审。本院2017年12月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑州市美中置业有限公司的委托诉讼代理人褚修宝，被告黄**的委托诉讼代理人蒋曙光、河南春景置业有限公司的共同委托诉讼代理人蒋曙光、王欣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑州市美中置业有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告黄**于2009年7月15日签订的《项目承包责任书》无效；2、判令被告黄**、春景公司支付原告美中公司征地补偿款2560万元；3、判令被告黄**、春景公司按照每亩450万元的价格向原告美中公司支付多占的32.56亩土地款146520000元；4、判令被告黄**、春景公司按照建设成本价向美中公司交付1.2万平方米商业房，美中公司应支付黄**、春景公司的18202124.01元建安成本从中抵扣。以上诉讼请求总额为153917876元并交付1.2万平方米商业房。事实和理由：一、2007年10月23日，原告与郑州市管城回族区商城遗址公园拆迁安置建设指挥部签订了《协议书》，拟将原铁路备用地调整为商城遗址安置小区用地（以下简称“紫楠小区”）。紫楠小区地块原属于铁路有关部门规划用地，其时正由郑州铁路局房地产综合开发总公司（以下简称“郑铁开发总公司”）组织开展职工集资建房。原告与郑铁开发总公司积极开展谈判，并于2008年12月31日，签订《开发合作意向书》。2009年2月13日签订《合作开发协议书》，双方组建“紫楠小区项目部”，项目部使用原告营业执照、开发资质进行开发。但在2009年7月，原告得到郑铁开发总公司通知，称其因内部原因不再参与项目，并向原告推荐被告黄**承包紫楠小区工程，以满足铁路职工购房需求。2009年7月15日，原告同意了上述请求，并与被告黄**协商签订了《项目承包责任书》。该协议签订后，被告黄**开始拒绝与原告的一切合作，更与部分铁路职工解除认购合同，独立开发上述项目，将上述地块的11栋住宅楼更名为“锦棠”小区，并向社会予以公开销售。被告的上述做法，严重损害了铁路职工与社会购房者的合法权益，也损害了原告的合法利益。根据《项目承包责任书》内容与被告履行情况可知，被告黄**作为自然人主体与原告签订承包协议，并非延续原告与郑铁开发总公司的合作初衷，而是非法借用原告的房地产开发资质，通过在投资、建设、管理、销售等方面的独立运行，获取个人经济利益，故本质属于自然人没有资质而从事房地产开发的行为，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、行政法规的强制性规定，且涉案土地使用权至今仍为划拨用地，《项目承包责任书》应依法确认无效。二、因《项目承包责任书》为无效合同，现涉案项目已基本开发完成，春景公司、黄**返还土地已无可能，其应当参照《项目承包责任书》的约定对美中公司进行折价补偿。1、关于黄**、春景公司占用土地面积问题。因美中公司实际系涉案项目的开发主体，与涉案地块的原权利主体如五里堡村社区委员会等签订了征地协议及有关补充协议，并按约向相应村民组支付了征地补偿款。《项目承包责任书》本意是以美中公司名义办理涉案项目的土地、规划、建设等全部手续，因黄**、春景公司违反《项目承包责任书》约定擅自多占项目土地，其当然应当按照实际占用土地面积向美中公司支付土地补偿款。郑州市规划勘测设计研究院系原被告共同选择确定的测绘机构，且其作出的测绘成果也是国土部门办理土地出让手续的前提条件，其出具的《工程项目测绘成果》应当作为定案依据。《工程项目测绘成果》显示黄**、春景公司占用的含道路红线的面积为64374.281（约合96.56亩），《项目承包责任书》约定的双方用于合作的土地面积为64亩，黄**、春景公司应当对超占的32.56亩土地对美中公司进行补偿。2、关于土地款问题。因本案土地已被春景公司及黄**占用，返还土地已无可能，黄**应当参照《项目承包责任书》约定支付美中公司征地补偿款。《项目承包责任书》约定为64亩，春景公司及黄**多占32.56亩，对于64亩部分应当参照约定按照100万每亩支付补偿款，黄**仅支付3840万元，尚有2560万元未支付，其应当予以支付。因美中公司系涉案项目开发主体，黄**占用超出《项目承包责任书》约定的64亩土地范围，给美中公司造成极大损失，其应当对占用超出64亩土地部分对美中公司进行折价补偿。涉案地块为五级地，对应基准地价为每亩450万元，因此黄**应当按该标准对美中公司进行补偿。对于多占部分应当按照目前郑州市人民政府公布的基准地价标准支付美中公司土地款。三、关于商业房交付及建设成本问题。参照《项目承包责任书》第二条第5款约定，该条款中涉及的建设成本应指建筑安装成本。按照河南百瑞工程造价咨询有限公司出具的《约1.2万平方米商业房的建筑安装成本，水、电、气、暖等配套工程成本、勘察设计费工程造价鉴定意见书》，涉案商业房的建安成本为18202124.01元，因此美中公司仅需支付上述费用，春景公司应当交付商业房。四、黄**应当对涉案合同承担相应责任。一是《项目承包责任书》签约主体系黄**个人，但其擅自变更履约主体，并以春景公司名义进行项目建设，其应当就约定事项承担相应法律责任。二是《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。春景公司为一人公司，股东为黄**一人，黄**应当举证证明其个人财产独立于公司财产，否则，其应当对春景公司的债务承担连带责任。综上所述，请求依法判决支持原告的全部诉讼请求。春景公司、黄**辩称：一、美中公司名为申请增加春景公司为被告，实为申请将被告主体由黄**变更为春景公司；美中公司增加的诉讼请求与原诉讼请求相互矛盾，不能在同一诉中出现。在原一审案件中，原告以黄**个人作为被告主体，要求确认与黄**个人签订的《项目承包责任书》无效，并在诉求中主张黄**的行为为个人行为，不是代表公司的职务行为。该案发回重审后，原告向法院提出追加被告的申请，在事实与理由中又认可黄**系春景公司的法定代表人，黄**系以春景公司的名义独立开发案涉项目。可见，原告在追加被告申请中又承认了黄**履行的是职务行为。黄**在履行职务行为时，产生的后果由公司承担，黄**个人并不承担任何责任。原告增加诉求变更了法律关系，导致承担责任的被告主体也不相同。原一审中，美中公司的诉求并不涉及合同的履行问题。该案发回重审后，美中公司要求按照《项目承包责任书》的约定，履行相关的合同权利和义务。但对于其原诉讼请求并未放弃，只是在原诉讼请求的基础上进行了增加。在同一案件中，原告增加前后的两个诉求主张明显不同，且相互矛盾，不能在一案中同时出现。二、美中公司诉求确认合同无效，无事实与法律依据。1、黄**系春景公司的法定代表人，其履行的是职务行为，《项目承包责任书》应为有效。（1）黄**为春景公司的法定代表人，在法定代表人处签字，合同的主体应为公司而非个人。（2）《项目承包责任书》中的权利和义务都是由春景公司行使和履行的。在合同履行过程中，春景公司作为合同的一方按照《项目承包责任书》中的约定向美中公司支付了征地补偿款；代为返还了省六建交给美中公司的1000万元保证金；春景公司与铁路职工也更换了美中公司前期收取的铁路职工商品住房保证金交款手续，承接了相关的债权债务；春景公司对施工图纸设计审查咨询公司、建筑工程质量检验测试公司、勘查基础公司、建设工程公司、土方开挖和运输等公司分别予以清退、重订或新签了相应的合同；春景公司完成了对该项目的投资和施工建设，并将房屋交付使用。（3）美中公司与春景公司共同签署了紫楠项目部财务核对清单，双方的法定代表人均在负责人处签字，并加盖双方的公章。其中核对清单上黄**作为春景公司的法定代表人进行了签字，足以说明原告认可其合作方是春景公司而不是自然人黄**。2、美中公司与春景公司签订的合同并没有违反国家强制性效力性规定，也没有损害国家和社会公共利益。（1）本案中合同约定的内容是双方合作开发房地产，主要是由美中公司负责办理相应的项目手续，春景公司负责投资建设，合同内容合法有效。美中公司后期有无按照合同约定办理相应的房屋开发手续，不能成为影响美中公司与春景公司之间签订合同是否有效的理由。（2）所谓违规私自出售房屋，系合同履行过程中产生的问题，相应的法律后果是应当承担相应的行政责任，但不能据此认定合同的内容违反了国家强制性规定中的效力性规定。违规出售房屋对合同的效力影响应当是在出卖方与买受人之间产生，对于房地产合作开发的双方不产生合同的效力性评价问题。3、原告以黄**个人无房地产开发资质而请求认定合作开发合同无效错误。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条的规定，只有合作开发房地产合同的双方都不具有房地产开发经营资质的，合同才能被认定为无效。本案中，美中公司和春景公司都具有开发经营资质，不存在因无开发资质导致合作开发合同无效的情形。4、原告依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条的规定，请求认定合同无效错误。本案中，美中公司不是该土地的使用权人，也没有以该土地使用权作为投资进行合作开发建设。三、原告诉求支付美中公司2560万元的征地补偿款无事实及法律依据。1、关于应付征地补偿款的总额问题。首先，根据美中公司增加诉讼请求和事实理由，美中公司是请求按照6400万元的总额进行支付征地补偿款，并没有要求支付6400万元以外的征地补偿款。其次，《项目承包责任书》第四项约定最终项目的占地面积要按照土地证上确定的面积为准，并不是规划部门办理规划许可证上确定的用地面积。而目前该项目并没有办理土地证，不具备调整征地补偿款的条件。再次，《项目承包责任书》第一条第四项关于项目的占地面积的计算方法也进行了明确的约定。而目前住宅项目的总建筑面积和总规划建筑面积均不确定，缺少进行计算的必要条件，在此情况下，无法计算出具体的项目占地面积的多少。最后，美中公司委托的是郑州市规划勘测设计研究院测量的地块占地面积及地块外道路面积，并不是土地部门据以办理土地证的实测占地面积，其测算结果不真实。另外，该测量结果与郑州市规划局办理的建设用地规划许可证上的用地面积（127148.88平方米）也不一致。故该测绘成果图不能作为本案的定案依据使用。2、关于已付征地补偿款的数额认定。针对春景公司支付征地补偿款的数额问题，河南省高级人民法院组织双方进行了对账和调解。春景公司提供了支付给美中公司款项的明细汇总表及付款凭证共计4279.69万元，美中公司仅对其中支付给六建集团的200万元（汇总表中的第七项）违约金和支付给美中公司的179.69万元（汇总表中的第5、6、8、9项）提出异议，对于其他已付款项无异议。在此基础上，双方同意其中200万元的违约金双方各承担100万元，其中179.69万元中的40万元系支付的补偿费，美中公司出具的有收据；剩余139.69万元系春景公司支付给美中公司的设计费等，但美中公司没有办理相应的事项，该费用也应当算作春景公司对美中公司的付款。综上，应当认定春景公司共计向美中公司支付了4179.69万元的征地补偿款。3、关于剩余征地补偿款应否支付的问题。根据《项目承包责任书》第三条付款方式的约定，春景公司前期只有3900万元的付款义务，目前已经超额完成。同时第2项及第3项关于剩余的土地补偿款支付均设定的有先履行义务，即美中公司要先办理《土地证》和《建设项目施工许可证》，目前上述义务未履行，故美中公司要求支付剩余土地补偿款没有合同依据。4、美中公司要求春景公司、黄**支付土地款没有事实与法律依据。美中公司在增加诉讼请求第二项中，要求春景公司、黄**向其支付土地款。该请求并没有合同依据，而且关于土地款的支付对象对应的是土地管理部门，美中公司也无权收取。四、关于商业用房的成本计算及交付，原告的诉求也依法不应得到支持。1、《项目承包责任书》第二条第五项双方约定的是建设成本，并非建安成本。美中公司在增加诉讼请求申请书中也是要求按照建设成本交付商业房，但却仅申请对建安成本进行鉴定并据此作为交付商业房的成本显然是错误的。2、从主体上看，春景公司是建设单位并非施工单位。所谓建设成本指的就是建设单位在开发房地产过程中的各项成本费用，建安成本只是其中的一项支出。3、美中公司主张建设成本即是建安成本，而建安成本仅包括建安费用及水、电、气、暖等配套工程，并不包括其他费用。但在2009年2月13日美中公司与郑铁开发总公司签订的《合作开发协议书》中对于建安成本的包括范围有却有明确的约定。可见，即使按照美中公司的理解，建安成本其实就是指的开发成本，其涵盖范围早已超出建安成本的范畴。4、河南百瑞工程造价咨询有限公司出具的鉴定意见书中的成本项目没有涵盖所有的房地产开发成本。5、商业房尚未办理房产证，无法交付使用，不具备交付条件。由于未办理房产证，也就无法计算商业房屋面积。在此情况下，美中公司起诉要求交付1.2万平方米的商业房也就没有证据支持和事实依据。五、美中公司违约在先，又企图通过诉讼行为窃取春景公司的成果。该涉案土地上共规划建设21栋住宅楼，其中美中公司建设10栋，另外11栋由春景公司投资建设。美中公司收取的287户铁路职工前期购房款和违约销售的200多套春景公司承建的房屋，春景公司都进行了妥善的处理。涉案项目春景公司已开发建设完成，并交付购房业主使用。如果《项目承包责任书》被确认无效，春景公司对该项目近10亿的投资将无法收回，公司将会破产，公司的其他项目也将烂尾。根据当事人双方的诉辩意见，经双方确认，本院确认本案的争议焦点为：一、美中公司与黄**于2009年7月15日签订的《项目承包责任书》是否有效；二、黄**、春景公司是否应向美中公司支付征地补偿款2560万元；三、黄**、春景公司是否应向美中公司支付多占32.56亩土地款146520000元；四、黄**、春景公司应否向美中公司交付1.2万平方米的商品房及美中公司应否向春景公司支付建设款项及数额。对美中公司与黄**于2009年7月15日签订的《项目承包责任书》是否有效问题。为支持其诉讼请求，美中公司在原一审中向本院提交如下证据，第一组证据：企业法人营业执照、组织机构代码证和房地产开发企业资质证书，证明美中公司具有房地产开发企业的资质；第二组证据：2007年10月23日，美中公司与郑州市管城回族区商城遗址公园拆迁安置建设指挥部签订的《协议书》，证明美中公司与指挥部签订了《协议书》，拟将原铁路备用地调整为商城遗址安置小区用地；第三组证据：2008年12月31日，美中公司与郑铁开发总公司签订的《开发合作意向书》，证明美中公司与铁路部门协商达成了合作开发的意向；第四组证据：2009年2月13日，美中公司与郑铁开发总公司签订的《合作开发协议书》，证明美中公司与郑铁开发总公司关于紫楠小区建设启动，使用美中公司房地产开发资质进行开发；第五组证据：美中公司与被告黄**签订的《项目承包责任书》，证明黄**作为自然人，借用美中公司的房地产开发资质，独立运行项目，获取个人经济利益；第六组证据：郑规地字第410100200919070建设用地规划许可证，证明美中公司是紫楠小区项目建设用地规划许可证的用地单位，黄**借用美中公司资质开发紫楠小区项目，其本身并无资质；第七组证据：照片一组，证明黄**私自改变房屋性质，将所建的11栋住宅楼更名“锦棠”小区，向社会公开销售，违背双方合作的初衷，损害各方利益。第八组证据：2009年7月20日委托书（复印件）和2009年7月20日“紫楠小区项目部”印章管理规定（复印件），均证明黄**在签订协议的时候并没有使用河南春景置业集团有限公司的名义，而是以其自己的名义，并且还和原告公司签订印章使用规定，向公司提交了委托他人办理事务的授权委托书，说明河南春景置业集团有限公司不是合同签订主体，也不是合同履行主体。本次审理中，原告未再提交新证据。针对原告的上述证据，被告质证认为：对第一组证据的真实性及证明目的均没有异议；第二组是复印件不发表意见；第三组证据的真实性及证明目的均没有异议；第四组证据的真实性没有异议，对原告所写的协议内容以及证明目的均没有异议；第五组《项目承包责任书》是春景公司与原告所签订的，春景公司具有房地产开发资质，春景公司依据项目承包责任书的约定进行独立开发建设，并承担全部的法律责任和其他相关责任，不存在借用原告公司的资质进行开发的事实；第六组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，建设用地规划许可证是双方进行合作开发的前提和基础，春景公司是依据协议约定以自己公司的名义进行涉案项目的开发，并非借用原告的名义进行开发；第七组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，春景公司有权根据《项目承包责任书》的约定全面负责项目的销售工作，所获收益也应由春景公司所有。第八组证据是复印件，对其真实性有异议。综上，被告认为黄**履行的是职务行为，其法律后果均应由春景公司承担。被告为支持其答辩意见，原一审中向本院提交如下证据：第一组：春景公司《企业法人营业执照》副本两份和春景公司经郑州市工商行政管理局核准名称变更的《企业名称变更核准通知书》一份，证明本案黄**作为被告主体不适格。春景公司成立于2009年5月12日，被告黄**为春景公司的法定代表人，是为春景公司的利益与原告美中公司签订的《项目承包责任书》，且已在末页“法定代表人”处署名并捺印，属履行公司职务的行为，其法律后果由春景公司承担。第二组：春景公司持有的河南省住房和城乡建设厅核发的《房地产开发企业暂定资质证书》副本两份。证明春景公司具有房地产开发资质，能够独立开发本涉案项目。第三组：原告与春景公司对美中紫楠项目部账务进行内部核对后达成的《紫楠项目部财务核对清单》一份，证明本案黄**作为被告主体不适格。原告认可其是与春景公司签订的《项目承包责任书》，签约后双方对美中紫楠项目部账务进行核对并经美中负责人陈明华、春景负责人黄**签字确认，为春景公司对涉案项目进行独立投资、开发建设奠定基础。第四组：郑州市管城回族区人民政府管政文【2013】56号文件一份、原告与春景公司在管城区工作组协调下达成的关于解决双方遗留问题争议的《会议纪要》一份及原告确认的《接收河南春景置业集团有限公司的资料清单》一份。证明管城区政府对原告与春景公司合作开发涉案项目过程中产生的纠纷、争议进行协调处理，本案黄**作为被告主体不适格。第五组：春景公司与河南德阳设计审查咨询有限公司签订的《房屋建筑工程施工图设计文件审查咨询合同》（【编号：CJ2Y-2N-012】和【CJ2Y-2N-064】）共两份、与河南省建筑工程质量检验测试中心站有限公司签订的合同书一份、与福建勘察基础工程公司郑州分公司签订的《桩基工程施工合同》（【编号：CJ2Y-2N-004】和【编号：CJ2Y-2N-010】）一份、与河南省地矿建设工程（集团）有限公司签订的《桩基工程施工合同》【编号：CJ2Y-2N-011】和《桩基施工合同》【编号：CJ2Y-2N-027】各一份、与郑州鑫平建筑安装工程有限公司签订的有关土方开挖和运输的合同一份、与郑州建安建筑工程有限公司签订的有关基坑支护工程施工的合同【编号：CJ2Y-2N-015】一份、与郑州市建设工程质量检测有限公司签订的《建设工程检测合同》一份【编号：CJ2Y-2N-020】一份、与河南水利建筑工程有限公司签订的《协议书》一份、与歌山建设集团有限公司签订的《建设工程施工合同》【编号：CJ2Y-2N-001】及郑州市中级人民法院《民事判决书》【（2014）郑民四初字第399号】各一份、上述有关合同项下财务往来凭证包括并不限于收款收据、银行转账凭证、进账单（回单）等。证明《项目承包责任书》合法有效，春景公司是签约、履约主体，已承继、清理了原告的原有和后续有关合同。第六组：春景公司与河南华宸工程建设有限公司签订的《协议书》两份、春景公司与郑州市规划勘测设计研究院签订的《建设工程竣工测绘合同》一份、与河南中强建设有限公司签订的《合同协议书》一份、与新乡市宏丰停车设备制造有限公司签订的《机械式立体停车设备（地坑式）采购合同》一份。证明《项目承包责任书》合法有效，春景公司已行使并履行《项目承包责任书》所约定的权利、义务，对涉案项目进行了独立投资、独立开发建设。第七组：春景公司向原告支付补偿款的财务往来凭证，包括并不限于收款收据、银行回单等。证明春景公司已按合同约定节点向原告支付或冲抵补偿款，但原告并未依约为项目办理好发改委、规划局、土地局的各项手续，致使付款条件不能成就。原告认可春景公司是《项目承包责任书》的签约主体，本案黄**作为被告主体不适格。第八组：铁路系统职工向春景公司递交的《申请书》287份、春景公司与铁路系统职工《购房意向书》287份和由春景公司重新出具的收据（更换）287份。证明春景公司履行《项目承包责任书》义务，承继了原告部分债权债务，妥善处理了涉案铁路职工安置问题，原告认可春景公司是《项目承包责任书》的签约主体，本案黄**作为被告主体不适格。第九组：项目实景照片一套。证明春景公司已履行《项目承包责任书》的义务，本合同项下工程已建设完成，交付使用。本次审理中。被告补充一组证据：郑州市管城回族区人民法院（2013）管民二初字第611号、612号民事调解书各一份、郑州高新技术产业开发区人民法院（2014）开民初字第7074号民事判决书一份、春景公司的付款凭证。证明法院的生效法律文书均将春景公司作为与美中公司合作开发房地产的一方主体并由春景公司负担了美中公司在双方合作之前对外销售房屋所形成的债权债务向购房户返还购房款，且春景公司已经履行了相应义务。针对被告上述证据，原告美中公司质证认为：第一组中企业法人营业执照副本无原件，真实性不认可，企业名称变更通知书真实性予以认可，但是对上述证据关联性均不认可，被告主体是否适格应根据双方所签订的合同予以认定。第二组中2013年的证书没有原件，对其真实性不予认可，2015年证书真实性予以认可，但对二份资质证据的关联性均不认可。第三组证据共三页，其中第1、2页没有签字和盖章，真实性不认可，第3页对原告方人员的签字和盖章认可，对对方的证明事项不认可，理由为该资产负债表不是原告制作的，是被告单方制作的，目的是为了对项目部的资产状况进行梳理，是原告对项目部内部管理的行为，签订该表当时并无春景公司的盖章，只有被告黄**的签字和其财务人员的签字，现为什么有春景公司的盖章原告方不清楚。第四组中证据1复印件与原件不一致，对真实性不予认可，对证据2会议纪要和证据3资料清单真实性不予以认可，董长春不是我方法定代表人，无权代表我方，不能确定董长春是否在该文件上签字，故对真实性不认可。第五、六组证据的真实性与关联性均不认可，都是春景公司对外签署，原告无从判断真实性，从关联性看与本案无直接关联。第七组证据不具有关联性，无法证明被告的证明目的，原告不认可。第八组的真实性不予认可，原告无从判断真实性，对关联性不予认可，与本案无关联。第九组证据的真实性与关联性认可，但无法证明事项。对补充证据，美中公司质证认为，生效法律文书所涉案件，原告均没有参加诉讼和调解，且文书并没有对涉案《项目承包责任书》的合同效力作出相应的认定，因此不应当作为本案对《项目承包责任书》效力认定的依据。无论《项目承包责任书》签订主体是黄**还是春景公司、项目性质是合作开发合同还是土地使用权转让合同或是借用资质开发房地产，均因涉案土地性质为划拨、并且郑州市政府、管城区政府尚未明确同意办理土地使用权的出让手续，该合同仍然是无效的。对黄**、春景公司是否应向美中公司支付征地补偿款2560万元问题。原告在本次审理中未提交新证据。原告认为因为春景公司所占用的土地项目已经基本开发完成，根据《项目承包责任书》中约定的暂定的64亩土地的价款是每亩100万元，其中有2900万元可以直接抵扣。美中公司一共收到了春景公司支付的3840万元款项，因此其应当再支付美中公司2560万元。被告提交一组证据：春景公司支付给美中公司款项明细汇总表及付款凭证和河南省高级人民法院调解笔录一份。证明春景公司已经支付的金额为4279.69万元。美中公司仅对其中支付给六建公司的200万元违约金和支付给美中公司的179.69万元提出意见，其他的无异议。调解过程中，双方同意其中的200万元违约金，双方各负担100万元，179.69万元中的40万元是支付的补偿费，剩余的139.69万元是春景公司支付给美中公司的设计费等，这笔费用应当算作春景公司对美中公司的付款，所以，春景公司共向美中公司支付了4179.69万元，并非美中公司所主张的已付金额。对该组证据，美中公司质证认为，对证据真实性无异议，对证明目的有异议。一是美中公司对该部分款项的认可是在法院主持调解阶段，基于调解的前提做出了一些让步，不应作为美中公司认可系春景公司或者黄**已经付款的证据。对于200万元违约金，美中公司认为根据项目承包责任书的约定，里面已经明确了1000万元是可以抵扣土地补偿款，对于多余部分不应当抵扣。其中的179.69万元，按照约定应当由黄**或者春景公司承担。对黄**、春景公司是否应向美中公司支付多占32.56亩土地款146520000元问题。原告美中公司在原一审提交以下证据：第一组证据：美中公司与郑州市管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会签订的《征地协议》、《补充征地协议》（第一村民组）、《补充征地协议》（第六村民组）、《补充征地协议二》以及郑州市管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会（第一村民组）向郑州市国土资源局递交的“美中公司已将征地款支付我居民委员会、我居民委员会同意贵局为美中公司办理土地手续”的函件一份。第二组证据：郑州市管城回族区地方税务局开具的土地使用税发票、郑州市管城回族区商城遗址公园拆迁安置建设指挥部开具的土地款收据及银行进账单、郑州市管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会开具的土地补偿费、土地款收据、银行凭证。第三组证据：郑州市城市规划局《郑州市美中置业有限公司（航海路南、紫荆山南路西）商城遗址安置小区建设工程规划许可证征求意见公示》、《关于郑州市美中置业有限公司“紫楠小区”项目修建性详细规划方案（总平面图）的批复》、郑州市发展和改革委员会《关于郑州市美中置业有限公司紫楠小区经济适用房小区项目建议书的批复》、《建设用地规划许可证》、郑州市城乡规划局《关于商城遗址安置小区项目紫楠小区相关控制指标的函》及郑州市人民政府会议纪要等文件。证明：原告在政府同意的前提下，为完成商城遗址安置的政府性建设规划，美中公司独立负责缴纳完毕全部征地费用并取得规划手续，是案涉土地的合法使用权人，虽未取得土地使用权证，但政府对此并无争议也予以认可，以上证据证明美中公司支付涉案项目的征地款总额为7927.2万元。被告对原告公司土地的无权占用，且不履行相应义务的行为和态度导致原告办理土地使用权手续受到严重影响。本次审理中补充一组证据：郑州市规划勘测设计研究院出具的工程项目测绘成果和“郑文2019（49）号”郑州市人民政府关于公布郑州市市区土地级别与基准地价的通知及郑州市市区住宅用地土地级别与基准地价图。该成果图显示春景公司占用含道路在内的土地面积为64374.281平方米，约合96.56亩，比约定的64亩多占了32.56亩，对于多占的土地，被告应当按照项目所在区域的基准地价每亩450万元的价格向原告支付补偿款。对原告举证，被告质证认为，该项目测绘成果图是规划部门出具的，是用于办理建设用地规划许可证，不是《项目承包责任书》中约定的土地部门确定的土地面积，且该测绘成果图在测量时标出的分割点与实际位置不符；项目建设用地不应包括地块以外的道路面积；该项目测绘成果图显示土地面积为139037.142平方米，而其依据的建设用地规划许可证上显示面积为127148.88平方米，该测绘成果图不应作为本案的依据。土地价格和五里堡签订的协议，与本案没有关联性。对该问题，被告未提交新证据。对黄**、春景公司应否向美中公司交付1.2万平方米的商品房及美中公司应否向春景公司支付建设款项及数额问题。除原一审证据外，原告美中公司补充一组证据：河南百瑞工程造价咨询有限公司出具的百瑞造字（2018）第12号工程造价鉴定意见书和黄**在原一审中提交的2015年3月10日会议纪要各一份。证明双方在《项目承包责任书》约定的1.2万平方米的商业房的建设成本应当是建筑安装成本。按照鉴定意见书，1.2万平方米的商业房建筑安装成本应当是18202124.01元。该会议纪要是管城区处理紫楠小区遗留问题工作组、美中公司、春景公司关于处理春景公司与美中公司遗留问题的争议形成的。被告质证认为，春景公司作为建设方建设成本包含的应该有建安费用及配套分摊以外的其他费用，建安成本只是其中的一项成本支出，不能涵盖所有成本；本次鉴定中没有市政配套及其契税、有线电视开通费、财务成本，上述费用应当计入成本；目前土地补偿款是按64亩计算，后期调整增加后的土地补偿款必然增加。部分工程费用计算太低，管理成本也太低；本次鉴定范围未包含后期必将发生的费用，土地费用包括但不限于土地转让金、土地交易税、土地契税、土地使用税等，商品房销售及转让发生的费用，包括但不限于房屋预售测绘费、规划核实费、交易费和土地增值税等，还应当包括其他商业房分摊的费用。会议纪要看不出被告认可建设费用就是建安成本。对该问题，被告未提交新证据。对原被告双方提交的证据，本院将依据本案审理查明的事实综合予以认定。经审理，本院查明如下案件事实：一、2007年10月23日，为积极做好城中村改造工作并配合政府对国家文物商城遗址保护的拆迁安置工作需要，美中公司与郑州市管城回族区城中村改造指挥部签订了《协议书》，拟将原铁路备用地调整为商城遗址安置小区用地（即“紫楠小区”）。紫楠小区地块位于航海路以南、××以西，原属于铁路有关部门规划用地，其时正由郑铁开发总公司组织开展职工集资建房。美中公司与郑铁开发总公司经协商于2008年12月31日签订了《开发合作意向书》。后于2009年2月13日，双方签订《合作开发协议书》，共同组建“紫楠小区项目部”，项目部使用美中公司营业执照、开发资质进行开发。二、在对涉案土地的建设开发过程中，美中公司分别与郑州市管城回族区商城遗址公园拆迁安置建设指挥部、郑州市管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会签订协议并支付相应的土地款项，同时向郑州市管城回族区地税局缴纳了土地使用税。2009年4月13日美中公司取得了由郑州市城市规划局颁发的涉案项目建设用地规划许可证。三、涉案项目建设中，美中公司于2009年7月15日与黄**协商签订了《项目承包责任书》，将一部分土地交由黄**开发建设。该《项目承包责任书》首页“乙方”显示为黄**，“甲方”显示为美中公司；尾页甲方处盖有美中公司合同专用章，法定代表人处有陈明华签字，乙方签章处空白，下方有黄**签字按印。《项目承包责任书》主要约定：美中公司委托黄**建设紫楠小区中约17万平方米的部分工程，共计住宅楼11栋；该项目统一以美中公司名义办理各项征地等建设手续，由黄**按照美中公司报建的统一规划独立投资建设；美中公司全权委托黄**负责项目的建设管理和销售工作，承担该项目的全部经济与法律责任；黄**按照批准的统一规划，独立投资，独立开发建设，独立承担债权债务和开发建设风险，独立承担所开发地块产生的各项开发成本、各项税费和其他必须发生的费用；黄**财务独立，自负盈亏，美中公司不干预黄**的管理等内容。另约定：“黄**按照建设项目的占地面积，以每亩100万元的标准向郑州市美中置业有限公司支付征地补偿款，按暂定占地面积64亩计算，需支付郑州市美中置业有限公司总征地补偿款6400万元”；“在项目建设中涉及的约1.2万平方米的商业住宅由黄**组织施工，其建设成本由郑州市美中置业有限公司承担。建成后，郑州市美中置业有限公司按经审计的实际成本价向黄**支付建设成本。商业房的收益和处置权归郑州市美中置业有限公司所有，黄**不得擅自留用或销售”；“公共建筑与公益建设部分：如物业用房、社区服务用房等，按双方确定的规划设计方案和价格由郑州市美中置业有限公司负责建设。建成后，双方按经审计的实际成本，根据双方的建筑面积比例分摊成本”。第三条第五项约定：“在本合同签订后，办理该项目土地手续所发生的所有费用、报批报建所需交纳的各项费用、办理产权证需要交纳和补充的各项费用郑州市美中置业有限公司、黄**双方根据所建比例分摊”。四、在该《项目承包责任书》签订前的2009年5月12日，河南春景置业集团有限公司成立，黄**系法定代表人，在原一审庭审中，被告黄**自认河南春景置业集团有限公司为黄**个人独资公司。该《项目承包责任书》签订后，黄**以河南春景置业集团有限公司的名义独立开发上述项目，并将上述地块的11栋住宅楼命名为“锦棠”小区，并以河南春景置业集团有限公司名义对社会予以公开销售。涉案项目存在建设、销售手续不齐问题，仅有建设用地规划许可证在美中公司名下，系尚未取得合法手续的情况下违规私自出售房屋。为解决该建设项目存在的问题，郑州市管城区人民政府曾成立工作组，协调处理，但尚未解决上述问题。目前，涉案项目占用土地性质仍为划拨土地使用权，但涉案项目已开发建设完成，并交付购房业主使用。本案双方建设开发的楼盘，因涉及土地、规划、房管等多方面问题，已被郑州市人民政府列为“问题楼盘”，政府多次召集双方就相关问题进行协商未能达成协议。五、2012年6月20日，河南省住房和城乡建设厅向河南春景置业集团有限公司颁发《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，“限承担建筑面积10万平方米以下（分期开发的项目按项目总规模计算）的房地产开发项目”；2015年5月29日，郑州市住房保障和房地产管理局向河南春景置业集团有限公司颁发《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，“仅限用于解决‘紫楠小区’房地产项目遗留问题，不得开发新项目”；2016年7月25日，郑州市住房保障和房地产管理局向河南春景置业集团有限公司颁发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，“限承担建筑面积10万平方米以下的房地产开发项目”。河南春景置业集团有限公司于2018年5月9日变更名称为河南春景置业有限公司，住所地由原郑州经济技术开发区第三大街**变更为郑州市经济技术开发区商英街****楼****。六、根据当事人的申请，本院委托河南百瑞工程造价咨询有限公司对原告诉讼请求的约1.2万平方米商业房的造价（2018年2月13日原告申请范围建筑安装成本、水、电、气、暖等配套工程成本、勘察设计费）进行鉴定，河南百瑞工程造价咨询有限公司2019年5月10日作出《约1.2万平方米商业房的建筑安装成本、水、电、气、暖等配套工程成本、勘察设计费工程造价鉴定意见书》（百瑞造鉴字﹝2018﹞第12号），鉴定意见：“1．约1.2万平方米商业房的建筑安装成本、水、电、气、暖等配套工程成本、勘察设计费（即商业建安费）1.1商业建安费工程造价为18202124.01元；1.2勘察设计费不属于建安费，在商业配套分摊费内考虑；2．第二部分依据原被告双方2018年5月8日的一审询问笔录针对建安成本鉴定以外的费用（即商业配套分摊费）2.1商业配套分摊费总工程造价为95164140.30元，商业配套商业工程所占造价为4826555.77元。2.2建安费用及配套分摊以外的其他费用：（1）根据合同固定价或合同暂估价（设计费、施工图审核费、测绘费、检测费及工程监理费）得出造价为4542976.00元；（2）土地补偿款、地质勘、地质勘探计、报批报建费、登记费、配套工程费、报审费、竣工验收费、管理费、检测检验费等应按相关收费标准计算，以上内容不在我们鉴定范围内，涉及被告主张金额为19615303.26元。以上（1）＋（2）总造价为24158279.26元，商业分摊所占造价为17725189.34元。”本院委托郑州市规划勘测设计研究院以现况并依据“郑规地字第410100200919070建设用地规划许可证附图”对涉案项目土地总面积和美中公司、春景公司分别占用面积（均含道路用地面积）进行测量鉴定。郑州市规划勘测设计研究院于2019年5月6日出具《工程项目测绘成果》，显示涉案土地面积为139037.142平方米（208.556亩），美中公司占用面积为74662.861平方米（含建设用地59651.040平方米、道路用地15011.821平方米），春景公司占用面积为64374.281平方米（建设用地49165.520平方米、道路用地15208.761平方米）。本院认为，一、双方于2009年7月15日签订的《项目承包责任书》是否有效问题。依据《项目承包责任书》的约定，美中公司将其占有使用、尚未取得国有土地使用权证书的划拨土地部分交由春景公司进行开发使用，并约定将项目中的1.2万平方米商业房的收益和处置权归美中公司所有。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条，合作开发房地产合同是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资、共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。双方签订的《项目承包责任书》应视为双方的合作开发房地产合同，双方形成并存在合作开发房地产的法律关系。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条，土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，以划拨土地使用权作为投资与他人订立合同合作开发房地产的，应当认定合同无效；但起诉前已经办理批准手续的，应当认定合同有效。《房地产开发企业资质管理规定》第二条规定“本规定所称房地产开发企业是指依法设立、具有企业法人资格的经济实体”，第三条“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”春景公司成立于2009年5月12日，河南省住房和城乡建设厅2012年6月20日向其颁发《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，“限承担建筑面积10万平方米以下（分期开发的项目按项目总规模计算）的房地产开发项目”。黄**作为春景公司的法定代表人，其在2009年7月15日《项目承包责任书》尾部的签字应视为其代表春景公司签署，但在签署时，春景公司尚未取得房地产开发企业资质证书，且从河南省住房和城乡建设厅2012年6月20日向其颁发《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》至郑州市住房保障和房地产管理局2016年7月25日向河南春景置业集团有限公司颁发《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》明确限定其“限承担建筑面积10万平方米以下的房地产开发项目”，春景公司2012年6月20日前的开发建设行为属于无资质开发建设，后期实际开发17万平方米房产的行为属于超越资质开发房地产；本案涉案项目占用土地性质至今仍为划拨土地且当事人双方均未取得使用权证书，签订《项目承包责任书》后，双方在涉案项目尚未取得合法手续的情况下即违规私自建造、出售房屋，破坏了国家对房地产市场的管理秩序，属于《中华人民共和国合同法》规定的“损害国家利益”、“损害社会公共利益”的情况，故《项目承包责任书》应属于无效合同。二、黄**、春景公司是否应向美中公司支付征地补偿款2560万元问题。本案中，美中公司为开发建设涉案土地，与郑州市管城回族区商城遗址公园拆迁安置建设指挥部、郑州市管城回族区紫荆山南路街道办事处南五里堡社区居民委员会分别签订协议并支付相应的价款，虽未取得该土地出让使用的权利，但根据郑州市人民政府及其职能部门、郑州市管城回族区人民政府的会议纪要等文件，基于案涉项目的具体情况，政府同意美中公司“边建设边办手续”，“在足额补缴土地出让金后，尽快办理商品房所有权证和国有土地使用权”，“要求有关部门按照规定程序，建立绿色通道，加快办理各项审批手续”。双方签订的《项目承包责任书》虽因违反国家法律、法规强制性规定归于无效，但春景公司占用美中公司交付的土地进行房地产开发、销售并从中获取利益，《项目承包责任书》第四项虽然约定了占地面积的计算方法，但鉴于美中公司在支付土地款项时系按照全部土地面积支付，春景公司抗辩主张按照约定该计算方法计算土地面积有失公允，对春景公司占用的64亩部分土地，春景公司应按照约定的每亩100万元的价格向美中公司支付补偿款。春景公司主张已向美中公司支付4279.69万元，根据河南省高级人民法院组织双方进行的对账和调解笔录，双方对2009年9月9日项目部支付河南六建的200万元违约金和2009年7月24日、8月19日、9月10日、10月13日四笔共计179.69万元有争议。对200万元违约金，双方同意各负担50%，本院予以认定；春景公司提供了179.69万元的银行凭证、美中公司对部分款项出具了收据，本院予以认定。综上，春景公司向美中公司已支付4179.69万元，按照约定，春景公司还应向美中公司支付2220.31万元的征地补偿款。三、黄**、春景公司是否应向美中公司支付多占32.56亩土地款146520000元问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”双方在《项目承包责任书》中约定“乙方（春景公司）按照建设项目的占地面积，以每亩100万元的标准向甲方（美中公司）支付征地补偿款，按暂定占地面积64亩计算，需支付甲方总征地补偿款6400万元，最终征地补偿款总额依据土地部门确定的土地面积为准据实调整。”美中公司已经就该部分土地向相关单位和居民委员会支付了全部的土地补偿款并交纳了土地使用税，春景公司至今未向美中公司支付该部分土地的征地补偿款。2009年以来，郑州市的土地价格和商品房价格一直处于增长趋势，春景公司占用土地后公开以自己名义销售房屋从中获取利益，给美中公司造成财产损失。后期，美中公司还需向政府履行申请办理相关土地、规划等手续，需向政府缴纳全部土地的相关费用，春景公司应按照实际占用土地面积向美中公司支付土地价款。根据《项目承包责任书》约定“最终征地补偿款总额依据土地部门确定的土地面积为准据实调整”的原则，郑州市规划勘测设计研究院《工程项目测绘成果》显示春景公司占用面积为64374.281平方米（建设用地49165.520平方米、道路用地15208.761平方米）。春景公司除占用《项目承包责任书》64亩（42666.88平方米）外，多占用21707.401平方米，依据郑州市人民政府《关于公布郑州市市区土地级别与基准地价的通知》（郑政文﹝2019﹞49号）和《郑州市市区住宅用地土地级别与基准地价图》（涉案土地为五级用地，每亩450万元）本院据实调整，春景公司应向美中公司支付超出《项目承包责任书》占用面积21707.401平方米（取整为32.56亩）的土地总价值共计146520000元的土地补偿款。四、黄**、春景公司应否向美中公司交付1.2万平方米的商业房及美中公司应否向春景公司支付建设款项及数额问题。按照《项目承包责任书》“在项目建设中涉及的约1.2万平方米的商业住宅由黄**组织施工，其建设成本由郑州市美中置业有限公司承担。建成后，郑州市美中置业有限公司按经审计的实际成本价向黄**支付建设成本。商业房的收益和处置权归郑州市美中置业有限公司所有，黄**不得擅自留用或销售”的约定，美中公司应向春景公司支付涉案商品房的建设成本，春景公司应向美中公司交付该部分商业房。对美中公司应向春景公司支付商业房价款问题，原告认为仅为工程建安费用，被告认为建设成本包含的应该有建安费用及配套分摊以外的其他费用，河南百瑞工程造价咨询有限公司根据双方提供和确认的鉴定材料作出《约1.2万平方米商业房的建筑安装成本、水、电、气、暖等配套工程成本、勘察设计费工程造价鉴定意见书》，本院依据该意见书据实计算相关费用。对该鉴定意见书的鉴定意见，本院综合认定如下：1、确认1.2万平方米商业房的商业建安费工程造价18202124.01元；2、商业配套商业工程所占造价4826555.77元中应当扣除幼儿园所占比例部分（《项目承包责任书》约定“幼儿园由乙方建设，收益全部归乙方所有”，且双方2018年5月8日的笔录中确认涉及商业房的范围中不包含幼儿园）；幼儿园部分造价总额14175288.37元，按照鉴定意见书“商业配套分摊费汇总表”的计算方法，商业配套商业工程所占造价4826555.77元扣除幼儿园部分后金额为4049442.60元（造价金额扣除幼儿园造价总额14175288.37元为80988851.93元，80988851.93元×0.05＝4049442.60元）；3、建安费用及配套分摊以外的其他费用中总造价为24158279.26元、商业分摊所占造价为17725189.34元，商业分摊所占造价中：（1）根据合同固定价或合同暂估价计算的配套成本鉴定价4542976.00元应扣除幼儿园装饰设计费10万元部分；（2）土地补偿款、地质勘、地质勘探计、报批报建费、登记费、配套工程费、报审费、竣工验收费、管理费、检测检验费等其他费用中应扣除土地补偿费12603311.98元部分。按照“约1.2万平方米商业房的配套成本鉴定-其他费用”计算方法，综合（1）＋（2）的建安费用及配套分摊以外的其他费用中商业分摊所占造价应为17725189.34元－5000元（100000×0.05）－12603311.98元＝5116877.36元。以上1.2万平方米商业房的建设成本总额应为（1＋2＋3）：商业建安费工程造价18202124.01元＋商业配套商业工程所占造价4049442.60元＋建安费用及配套分摊以外的其他费用中商业分摊所占造价5116877.36＝27368443.97元。原告主张按照建安成本价计算的主张本院不予支持；被告主张的其他费用，因其没有提交证据和鉴定材料，本院亦不予支持。关于交付商品房的范围和面积，双方在2018年5月8日的笔录中对涉及商业房的范围进行了确认，即1-4、5、6、7、12、13、16、18、20、22、23号楼涉及商业房部分（原告确认1-3号楼商业房不在此范围）。《约1.2万平方米商业房的建筑安装成本、水、电、气、暖等配套工程成本、勘察设计费工程造价鉴定意见书》根据双方确认范围和提交的建设资料计算商业房建筑面积为10810.34平方米，本院予以确认。综上，春景公司应向美中公司交付10810.34平方米的商业房，美中公司应向春景公司支付的建设成本27368443.97元。五、黄**应否对春景公司的上述责任承担责任问题。黄**与美中公司签订《项目承包责任书》，虽系其个人名义签订，但当时其为春景公司的法定代表人，其行为应视为履行职务的行为。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任”。春景公司为一人公司，黄**为自然人股东，其未提交证据证明其个人财产独立于公司财产，应当对春景公司的债务承担连带责任。综上所述，对美中公司要求确认双方于2009年7月15日签订的《项目承包责任书》无效的诉请，本院应予支持；美中公司请求春景公司、黄**支付征地补偿款和土地款的诉求本院予以部分支持；美中公司应向春景公司支付相应的建设成本、春景公司和黄**应向美中公司交付10810.34平方米的商品房。被告黄**、春景公司的抗辩理由部分成立，本院部分予以支持。原被告在开发建设过程中，因各自建设施工、分别对外销售房屋造成一系列社会问题。郑州市、管城回族区人民政府多次协调，虽然政府多个文件中显示，由两家公司分别补缴土地出让金、补办商品房规划、土地、建设、房管等相关手续，但鉴于案涉工程前期的土地、规划等建设开发手续已由美中公司部分办理并已缴纳了部分费用、且双方约定“该项目统一以甲方（美中公司）名义办理各项征地等建设手续”、“（美中公司）具体负责办理郑州市发改委、规划局、土地局、建委等各项审批手续”，为尽快解决本案涉案工程的相关问题，本案涉案工程统一由美中公司办理土地、规划等相关手续更为适宜。原被告双方应当按照人民法院生效法律文书和人民政府的要求尽快履行相关义务，担负起企业的社会责任，统筹解决好相关问题。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条之规定，判决如下：一、原告郑州市美中置业有限公司与被告黄**于2009年7月15日签订的《项目承包责任书》无效；二、原告郑州市美中置业有限公司于本判决生效之日后十日内向被告河南春景置业有限公司支付10810.34平方米商业房的建设成本27368443.97元；三、被告河南春景置业有限公司于本判决生效之日后十日内向原告郑州市美中置业有限公司支付征地补偿款22203100元，支付土地款146520000元，两笔款项共计168723100元；本笔款项与第二项抵扣后，被告河南春景置业有限公司共应向原告郑州市美中置业有限公司支付141354656.03元；四、被告河南春景置业有限公司在本判决生效之日后一个月内向原告郑州市美中置业有限公司交付10810.34平方米的商业房；五、被告黄**对本判决第三项、第四项承担连带责任；六、驳回原告郑州市美中置业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费811389.38元，由原告郑州市美中置业有限公司负担66209.38元，被告河南春景置业有限公司负担745180元。双方向鉴定机构和测绘机构缴纳的鉴定费、测绘费各自负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省高级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判长  王玮琦审判员  张向军审判员  侯军勇二〇一九年九月六日书记员  张菲莉