辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽民再２１２号再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：林继鱼，男，1961年11月17日出生，汉族，住浙江省苍南县。委托诉讼代理人：李勇军，辽宁华禹律师事务所律师。被申请人(一审被告、二审上诉人)：沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司。住所地：新民市卓越馨城1号楼-1A号门。法定代表人：林施，该公司总经理。委托诉讼代理人：张海涛，浙江孚初律师事务所律师。委托诉讼代理人：张健，辽宁华轩律师事务所律师。再审申请人林继鱼与被申请人沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司（以下简称亦安庄臣房地产公司）股东知情权纠纷一案，不服辽宁省沈阳市中级人民法院(2018)辽01民终11651号民事判决，向本院申请再审，本院于2019年６月17日作出（2019）辽民申1８６３号民事裁定,本案由本院提审。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，再审申请人林继鱼的委托诉讼代理人李勇军、被申请人亦安庄臣房地产公司的委托代理人张海涛、张健到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。林继鱼申请再审称：一、《股权转让协议书》有效不能否定再审申请人的股东身份。二、被申请人于2015年9月14日股东名册变更的事实及新民市工商局于2018年11月29日作出工商信息变更的事实均不能完全否定再审申请人原有的股东身份。三、被申请人的相关人员存在侵害股东及公司的违法犯罪行为，再审申请人有权行使股东知情权。四、退一步讲，被申请人处仍有再审申请人的投资，再审申请人有权了解公司权益。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）（六）项规定申请再审。亦安庄臣房地产公司答辩称：第一，林继鱼在被申请人公司股东的身份已经丧失。第二，关于股权转让协议签署后，涉及股权转让价款支付的问题，是协议履行过程的争议，与本案股东知情权纠纷无关。第三，鉴于申请人林继鱼不再具有被申请人公司股东资格，故无权要求查阅公司材料。第四，再审申请人林继鱼既然已经不是被申请人公司股东，就不存在投资人的说法。而且，再审申请人在沈阳市高新技术产业开发区人民法院提起行政诉讼，起诉新民市市场监督管理局，要求认定本案所涉的股权变更行为违法的行政诉讼已撤诉。请求驳回林继鱼的再审申请。林继鱼向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告完整提供自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在判决发生法律效力十日内供原告查阅、复制；2.请求法院判决被告完整提供财务账簿（会计账目）在判决发生法律效力十日内供原告和原告委托的注册会计师查阅；3.本案的诉讼费用由被告承担。一审认定的事实：被告亦安庄臣房地产公司成立于2010年5月25日，注册资本3000万元。公司注册股东有原告林继鱼、浙江荣业实业有限公司。2017年10月23日，原告林继鱼向被告发出《申请查阅或复制函》，函件主要内容为：本人林继鱼系亦安庄臣房地产开公司的股东，由于本人对公司的经营状况一无所知，依据《公司法》第三十三条的规定，恳请贵公司准备好会计账簿、原始凭证、契约、通信、合同等全部有关公司经营情况的资料，供本人查阅或复制。具体为：（1）查阅、复制公司自成立以来的历次章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(2)查阅公司的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，将结果进行书面通知。”针对原告的申请，被告于2017年10月30日向原告书面复函。复函主要内容为：“亦安庄臣房地产公司（简称我司）于2017年10月26日收到《申请查阅或复制函》。我司同意你对（1）公司自成立以来的历次章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅及复制；拒绝你对会计账簿、原始凭证、契约、通信、合同等全部有关公司经营情况的资料及（2）公司自成立以来的会计账簿的查阅、复制。理由是契约、通信、合同等全部有关公司经营情况的资料不属于公司法股东查阅范围。查阅公司的成立以来会计账簿，你在申请中并未载明目的。且在2017年9月2日你已组成查阅小组对上述账簿查阅完毕。”一审庭审中，被告提供一份时间为2015年9月14日由原告林继鱼与浙江荣业实业有限公司签订《沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司股权转让协议书》一份，载明：甲方（转让方）林继鱼，乙方（受让方）浙江荣业实业有限公司。经甲乙双方研究达成一致协议，甲方同意将所持有沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司210万元股权转让给乙方，甲方全部转让并退出公司股东会；乙方同意购买210万元股权，成为沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司的股东，并按照出资比例在公司享有相应的权利和义务。甲乙双方及被告三方在该转让协议书上签字或盖章。同日，沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司股东会决议，同意林继鱼将持有的本公司210万元的股份转让给浙江荣业实业有限公司，同意林继鱼退出公司股东会，并免去林继鱼公司监事职务，同时修改公司章程，并通过了修改后的公司章程。股东会决议由林继鱼及浙江荣业实业有限公司、亦安庄臣房地产公司签名或盖章。2015年9月14日，被告公司章程记载，公司股东浙江荣业实业有限公司，公司监事黄孝干。该公司章程也由林继鱼及浙江荣业实业有限公司、亦安庄臣房地产公司签名或盖章。2015年9月14日被告股东名册记载股东名称浙江荣业实业有限公司，持股比例100%.另查明，被告至今未办理股东变更登记。2015年9月14日签订的《沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司股权转让协议书》，浙江荣业实业有限公司一直没有支付林继鱼股权转让金，该协议没有实际履行完毕。2018年4月12日，浙江荣业实业有限公司与林继鱼股权转让发生纠纷，浙江荣业实业有限公司诉至浙江省苍南县人民法院，请求确认2015年9月14日浙江荣业实业有限公司与林继鱼签订的《沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司股权转让协议书》有效。经浙江省苍南县人民法院审理确认有效。一审法院判决如下：一、被告沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内将被告沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司自公司成立时起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告林继鱼查阅和复制；二、被告沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内将被告沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司自公司成立时起的公司会计账簿供原告林继鱼及其委托的注册会计师查阅，查阅时间为十五个工作日。案件受理费100元，由被告沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司负担。亦安庄臣房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决;2.改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求；3.判令由被上诉人承担一审、二审诉讼费用。二审法院经审理查明，2018年10月16日，新民市市场监督管理局向亦安庄臣房地产公司出具《关于股东变更登记申请的回复》，载明：你公司于2018年10月11日提交的关于申请变更林继鱼名下7%股权到浙江荣业实业有限公司名下，林继鱼不再系公司股东之变更登记申请事项，有关申请材料已收悉并受理。经我局审查，相关申请材料完整、真实、合法、符合公司股东变更登记相关规定。现因林继鱼涉及民间借贷案被他人起诉，其名下股权于2018年7月2日被丹东市元宝区人民法院冻结（法院裁定文书案号：2018辽0602民初926号），故目前暂时无法办理变更登记。2018年11月28日，丹东市元宝区人民法院（2018）辽0602执异26号裁定：解除对林继鱼在亦安庄臣房地产公司价值100万元股权的冻结。2018年11月29日，亦安庄臣房地产公司工商登记，投资人由浙江荣业实业有限公司、林继鱼变更为浙江荣业实业有限公司。二审法院认为，本案为股东知情权纠纷，二审争议焦点为：在本案审理过程中，林继鱼是否享有股东知情权。知情权是股东的固有权利，但股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济，可以依法向人民法院提起诉讼。只有具有股东身份才可以享有知情权，丧失股东身份即不应再享有知情权。一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不应再具有相应诉权。根据《中华人民共和国公司法》第32条规定内容，股东与公司之间证明股东身份的文件应当是股东名册或公司登记机关的登记。对于其他股东身份的证明文件，如股权转让合同等，如与股东名册或公司登记不一致，说明股东身份由争议，原告应现解决股东身份问题，在股东身份没有争议的情况下才可以行使股东的司法救济权利。本案中，林继鱼与案外人浙江荣业实业有限公司于2015年9月14日签订了股权转让协议书，林继鱼与浙江荣业实业有限公司就该份协议的确认合同效力纠纷，已经浙江省苍南县人民法院（2018）浙0327民初3451号民事判决及浙江省温州市中级人民法院（2018）浙03民终3558号判决确认浙江荣业实业有限公司与林继鱼于2015年9月14日签订的《沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司股权转让协议书》有效。且亦安庄臣房地产公司，2015年9月14日出具的股东名册中，载明：股东名称：浙江荣业实业有限公公司，持股比例100%。据此，林继鱼的亦安庄臣房地产公司股东身份存有争议，林继鱼应先解决股东身份问题，在股东身份没有争议的情况下才可以行使股东的司法救济权利。另，本案二审审理中，2018年11月30日，亦安庄臣房地产公司的公司登记机关登记的投资人已由浙江荣业实业有限公司、林继鱼变更为浙江荣业实业有限公司。市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。据此，证明股东身份的公司登记机关的登记及股东名册的股东均指向浙江荣业实业有限公司，林继鱼非公司股东，林继鱼尚不享有知情权的股东权利。对被上诉人林继鱼的诉讼请求不予支持。二审法院判决如下：一、撤销新民市人民法院（2017）辽0181民初5540号民事判决；二、驳回林继鱼诉讼请求。一审案件受理费100元，由林继鱼负担；二审案件受理费100元，由林继鱼负担。本院再审过程中，被申请人亦安庄臣房地产公司向本院提交了新证据《新民市公安局调取证据通知书》，用以证明相关资料已经向新民市公安局提交。再审申请人林继鱼对该证据真实性无异议，但认为不能证明全部资料在公安局。本院再审查明的事实与原一、二审一致。另查明，林继鱼至今未收到股权转让对价款。本院再审认为，当事人的合法权益受法律保护，股东知情权是股东了解公司信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东依法享有股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，再审申请人林继鱼系被申请人亦安庄臣房地产公司工商登记在册的股东。现虽亦安庄臣房地产公司主张再审申请人林继鱼已经转让股权，丧失股东资格，无权行使股东权利。但订立股权转让协议并不必然同时导致股东资格的丧失。再审申请人林继鱼丧失股东资格应以该公司另一股东浙江荣业实业有限公司支付股权转让对价款为前提，因双方对股权转让对价款的数额始终存在争议，浙江荣业实业有限公司至今未向再审申请人林继鱼支付股权转让对价款。且被申请人亦安庄臣房地产公司的股东工商登记在一审起诉时并未发生变化，而且，根据林继鱼与浙江荣业实业有限公司因履行股权转让协议发生纠纷诉至法院，可知股权转让协议虽然有效但并未实际全面履行，被申请人亦安庄臣房地产公司虽然在二审审理期间的2018年11月30日在登记机关办理了股东变更登记，但在股权转让协议未得到全面履行的情况下，再审申请人林继鱼不应因此丧失所享有的股东权利。况且从被申请人亦安庄臣房地产公司收到再审申请人林继鱼《申请查阅或复制函》后的书面回复中对林继鱼申请内容的部分同意，也说明虽然已经存在《股权转让协议书》，但被申请人亦安庄臣房地产公司并未否定林继鱼的股东资格。故再审申请人林继鱼有权依法行使股东知情权，有权对其诉讼请求中提到的其股东资格存续期间的亦安庄臣房地产公司相关账册等予以查阅。关于被申请人亦安庄臣房地产公司再审过程中提供的新证据，因其不能提供公安机关出具的收条和清单，无法证明公安机关调取的资料范围和归还情况，故对该证据本院不予考虑。被申请人亦安庄臣房地产公司应依法协助再审申请人林继鱼对股东知情权的行使。综上，再审申请人林继鱼的诉讼请求和再审请求依法成立，本院予以支持。二审法院判决再审申请人林继鱼不享有股东知情权，事实和法律依据不足，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款，第一百七十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、撤销辽宁省沈阳市中级人民法院(2018)辽01民终11651民事判决。二、维持新民市人民法院（2017）辽0181民初5540号民事判决。一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由被申请人沈阳亦安庄臣房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘少方审判员  谭 斌审判员  席铁斌二〇一九年九月十日书记员  栾 晶