新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)新01民终3810号上诉人（原审原告）周某某，男，1981年8月4日出生，汉族，新疆石油学院教师，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：马兰，新疆四至律师事务所律师。上诉人（原审被告）李某某，女，1986年9月19日出生，汉族，乌鲁木齐盛世金道投资管理有限公司总经理，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：孙洪国，新疆鼎卓律师事务所律师。原审被告：乌鲁木齐盛世金道投资管理有限公司，住所地乌鲁木齐市。法定代表人：李某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：李莉，北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。上诉人周某某因与上诉人李某某、原审被告乌鲁木齐盛世金道乌鲁木齐盛世金道投资管理有限公司（以下简称盛世金道公司）股权转让合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院(2016)新0103民初2080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月8日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月17日公开开庭进行了审理。上诉人周某某及委托诉讼代理人马兰、上诉人李某某及委托诉讼代理人孙洪国、原审被告盛世金道公司法定代表人李某某及委托诉讼代理人李莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周某某上诉请求：维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项、第三项，改判或发回重审。事实和理由：1.2014年5月12日，盛世金道公司股东会决议，将周某某在该公司15%的股份以30万元转让给李翠林。双方约定变更工商登记后李某某全额给付股权转让款，但至今尚欠10万元。2.我在持股期间公司从未分配利润。一审法院判决李翠林给付10万元及利息975元，判决错误。利息起算时间应为主债权成立时间2014年5月12日，一审认定从起诉主张权利给付之日起算有误。3.公司类型是自然人投资，李某某是公司第一大股东，又是法定代表人，盛世金道公司应当对李某某的债务承担责任。4.一审法院确认我对公司利润分配无请求权，适用公司法错误。李某某辩称，双方转让的股权价格为20万元，已于2014年12月全部履行完毕。周某某要求分配红利不符合法律规定，公司并未产生红利，且其现已不具备股东身份。李某某上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项。事实与理由：1.一审法院对周某某取得股权的对价认定错误，不符合事实。2.周某某未就双方交易习惯进行举证，一审法院适用法律有误。周某某辩称，李某某陈述不符合事实，15%的股权是30万元，我是按30万元取得的，不可能低价转让。股权转让款应是30万元。原审被告盛世金道公司对周某某及李某某的上诉述称，周某某的上诉请求没有事实及依据，公司未产生利润，未召开股东会决议分红，欠款是股东之间的行为，与公司无关。同意李某某的上诉请求。周某某向一审法院起诉请求：请求判令李某某、盛世金道公司给付股权转让款10万元、利息10,725元，给付应得利润22,000元。一审法院认定事实：盛世金道公司于2012年9月27日成立，初始设立公司时，注册资金贰佰万元人民币，由自然人股东李某某、邓嘉靖各自以货币形式出资100万元，各自占有公司50%的股权。2013年9月22日，经盛世金道公司股东会决议，李某某自愿将其在盛世金道公司，持有的以货币出资的100万元股权（占注册资本50%）的其中一部分10万元的股权转让给周某某；股东邓嘉靖自愿将其在盛世金道公司持有的以货币出资的100万元股权（占注册资本50%）的其中一部分20万元的股权转让给周某某。周某某也自愿持有盛世金道公司30万元的股权（占注册资本15%），当日，进行了股权交割，签署了股权交割证明。2013年4月16日，李某某向周某某出具收条，收到投资入股款10万元。2014年5月12日，盛世金道公司召开股东会，作出股东会决议，全体股东同意周某某将所持有盛世金道公司股权30万元（占注册资本的15%）转让给股东李某某。当日，周某某与李某某签署了股权交割证明。2014年12月30日，周某某出具收条，于2014年6月30日收到1万元，2014年8月10日收到银行转账5万元，2014年12月30日收到银行转账141,166.70元。其中，含逾期利息1166.70元。一审法院认为，双方争议为转让公司的30万元股权（占注册资金15%）的转让价格款为人民币20万元还是30万元的焦点问题。根据盛世金道公司成立时股本为注册资金200万元，股东李某某、邓嘉靖各自以货币形式出资100万元人民币，各占注册资金50%，各占公司股权50%，实际上的注册登记股权数量表述与人民币价格等量。2013年9月22日，周某某接受盛世金道公司30万元股权时，并没有对盛世金道公司的资产进行评估，以确认股权实际价值。根据周某某向李某某支付的股权对价10万元情况分析，双方均认可30万股权对应的转让价格为30万元人民币。2014年5月12日，周某某又经过股东会决议，将持自己有的盛世金道公司30万元股权转让李某某时，也未涉及对盛世金道公司的资产进行评估，双方未签订股权转让协议，明确30万元股权对应价格为人民币20万元，双方股权交割证明，表述为交割的“股权30万元”，根据公司设立时股东出资持股情况、股东会决议、股权交割证明以及交易习惯，可以确定双方公司30万元股权交割价格为人民币30万元。李某某称30万元股权交易交割价为人民币20万元无事实依据，不予采信。李某某已经支付周某某价款人民币201,166.70元，尚欠周某某股权转让款10万元未付。周某某主张给付股权转让款10万元的请求合理，予以支持。周某某主张给付股权转让款利息10,725元，因双方未订立股权转让协议，明确应当给付转让股权款的时间，其利息应当从起诉主张权利给付之日起计算给付利息975元（10万元×4.875‰×2个月，2016年3月9日至2016年5月9日）。周某某主张给付应得持股期间利润22,000元，一审法院认为，公司是否分配股利，属于公司的自治范畴，只有当分配股份利润形成股东会决议时，股东的盈余分配请求权才能转化为实在的债，法院不能决定公司如何分配股利，也就是说，对于公司未通过一定的程序作出股利分配决议前，无论是股权转让前的股东，抑或股权转让后的股东，均无权向公司主张股利分配请求权。另本案案由为股权转让合同纠纷，并不涉及公司利润分配纠纷。对于持股期间利润分配问题，周某某可以根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条、第七十四条、第一百六十六的规定，另行主张其权利。对周某某要求给付应得持股期间利润的请求，本案中不予处理。本案为盛世金道公司股东之间的股权转让合同纠纷，盛世金道公司在转让合同纠纷中，并无给付股权转让款的义务。周某某请求盛世金道公司承担给付股权转让款，无事实和法律依据，不予支持。遂判决：一、李某某给付周某某股权转让款10万元；二、李某某给付周某某股权转让款利息975元（10万元×4.875‰×2个月，2016年3月9日至2016年5月9日）；3、驳回周某某要求乌鲁木齐盛世金道投资管理有限公司给付股权转让款的诉讼请求。本院二审期间，周某某围绕上诉请求提交了2013年9月22日的股权交割证明两份;李某某提交2013年9月18日章程修正案、借记卡明细单,以及证人邓嘉靖证言。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：盛世金道公司初设时注册资金为100万元，2013年9月18日公司章程修正出资总额变更为200万元，李某某、邓嘉靖各出资100万元各占注册资本50%。其他事实与一审法院认定一致。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。2013年9月22日，经盛世金道公司股东会决议，李某某将持有盛世金道公司的股权其中一部分10万元的股权转让给周某某；股东邓嘉靖自愿将其持有盛世金道公司股权中一部分20万元的股权转让给周某某。邓嘉靖也当庭陈述转让给周某某的股权是20万元，且变更了股权登记。工商登记已明确了周某某持股比例及出资额为30万元。在两次股权交易中，交易双方的交易价格均以股份价格标识的方式来作为转让股份的份额，对实际转让股份的价值并未评估。可见双方股份转让的交易习惯以约定的价格为依据。故周某某依据2014年5月12日《股东决议》主张股权转让价款为30万元有股东决议的约定为依据。李某某主张30万元的股份价值实为双方约定的20万元，无相应的证据予以佐证。故对一审法院认定双方转让的股权金额为30万元，并无不妥。李某某的上诉主张证据不足，本院不予支持。关于周某某主张公司分红的问题。公司是否分配利润以及分配多少利润属于公司董事会、股东会决策权范畴，在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。综上所述，周某某、李某某的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉,维持原判。二审案件受理费，周某某预交50元，由周某某负担；李某某预交2319.50元，由李某某负担。本判决为终审判决。审 判 长  王建国审 判 员  金丽燕代理审判员  谢 鹏二〇一六年十二月五日书 记 员  张玉洁