广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初1015号原告：深圳市亚联讯网络通讯有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区南新路****楼第**，统一社会信用代码：91440300MA5D8Q7H69。法定代表人：苏少娜，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘英，广东谨行律师事务所律师。被告：珠海市鼎芯科技有限公司，住所，住所地：珠海市高新区唐家湾镇哈工大路****B213社会信用代码：914404000778822248。法定代表人：苗利平，该公司总经理。委托诉讼代理人：张函。原告深圳市亚联讯网络通讯有限公司与被告珠海市鼎芯科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘英，被告的委托诉讼代理人张函到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求判令被告退还626457元小区监控系统购买款。原告的事实和理由：原告是珠海市住宅物业管理有限公司深圳分公司（以下简称“住宅物业”）、深圳市长广深物业管理有限公司（以下简称“长广深物业”）的关联企业，被告是一家从事嵌入式系统研究与产品开发的科技公司。2017年4月1日，原告与被告的股东兼法定代表人苗利平签订了《股权收购协议》，协议约定原告收购被告51%的股权。双方处于商务往来的友好阶段。由于原告的关联公司从事物业管理行业，需要采购小区监控系统，故原告口头向被告购买小区监控系统，约定涉案系统的交付及安装完毕时间为收款后三个月。2017年5月16日，原告分别委托住宅物业、长广深物业向被告转账支付了336076元、290381元小区监控系统购买款。但是，被告至今仍未向原告交付涉案系统，经原告多次催促，也不予理睬。原告认为双方虽没有书面合同，但也构成买卖合同关系，现被告收到款项后拒绝履行合同义务，已构成根本违约，致使原告合同目的不能实现，故原告有权行使合同解除权，解除双方的口头协议，要求被告退还涉案系统的购买款626457元。综上，原告为维护自身权益，特现向法院提起诉讼，望判如所请。原告为支持其诉请，向本院提交如下证据：1.银行付款回单、委托付款证明；2.退还监控系统购买款的函、EMS邮寄凭证、送达信息。被告辩称：首先，关于该笔工程项目的真实情况如下，2017年5月初，原告的实际控制人陈芝明以支付总价626457元为价款，指定由被告为其专门研制和安装四套小区智慧监控系统。陈芝明之子陈双顺打入被告公司对公账户共计626457元。被告公司根据陈芝明的指示，分别在深圳南晶小区、深圳玉岭花园小区、深圳南岭小区、珠海唐家乐园小区安装了约定的四套智能监控系统。经过被告公司的技术人员跟踪测试，该设备到现在仍然工作正常运行。该工程从安装测试完成后正常使用以来，在一年的免费维修护理期内，原告从来没有对此设备提出过异议。我方的技术人员也一直协助原告进行技术支持，确保该设备的正常运行。其次，原告还隐瞒了重大事实，本次项目合作，是在陈芝明先生已经和被告公司签署绝对控股的《投资协议》后的一个很小的工程，被告也遵守契约圆满完成了义务。一年多来没有任何争议，也充分说明原、被告之间的相互信任关系。在建设该项目过程中，被告公司分别在2017年5月30日开具了其中的336076元的发票，在设备安装验收结束后的12月20日开具了剩余的290381元发票。综上，原告属于隐瞒真实事实而无端起诉被告，请法庭查明事实依法驳回原告的诉讼请求。为支持其辩称，被告向本院提交以下证据：1.《投资协议》；2.发票。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月至5月期间，原告与被告达成口头协议，约定原告向被告购买小区监控系统，并将监控系统安装到指定的小区。2017年5月16日，长广深物业向被告公司支付了290381元，住宅物业向被告支付了336076元。被告分别于2017年5月13日向住宅物业开具了336076元的增值税专用发票，2017年12月30日向长广深物业开具了290381元的增值税专用发票。原告主张其委托关联公司住宅物业、长广深物业向被告公司支付购买监控系统的货款，共626457元，并要求涉案系统应安装在深圳玉岭花园小区和深圳吓河小区，安装完毕时间为收款后三个月，被告至今未履行交付安装监控体系的义务，原告于2019年1月去函要求被告退还购买款未果，遂诉至法院，要求解除合同并退还626457元购买款。被告辩称其已履行了合同约定的交付安装义务，于2017年10月到11月份期间对原告指定的深圳南晶小区、深圳玉岭花园小区、深圳南岭小区、珠海唐家乐园小区共四个小区安装了监控系统，鉴于当时原告公司的实际控制人陈芝明和被告公司签订《投资协议》，拟收购被告公司，上述四个小区物业均为陈芝明实际控制，基于该背景下，被告未有安装的签收单据。被告并提供了《投资协议》、发票、小区监控照片为证。其中《投资协议》显示，陈芝明作为甲方，被告作为乙方，于2017年4月19日签署，内容包括：1.2017年4月1日乙方和陈芝明先生其实际控制的深圳市亚联讯网络通信有限公司签署的“股权收购协议”终止执行；2.本协议未尽事宜，参照相关法律执行。协议第三条项目价值及融资：1.甲乙双方商定本次融资总额伍仟万元人民币……3.甲方的资金来源可以由其本人、家属、子女、关联公司等提供，且须转入乙方指定的对公账户。甲方签章处为陈芝明，乙方签章处为苗利平，并加盖鼎芯公司公章。小区监控照片显示玉岭花园，部分照片显示有电箱内芯板有鼎芯科技字样。原告对《投资协议》的真实性不持异议，但认为与本案无关；对发票的真实性无异议，但认为发票不能证明原告履行了交货安装义务；对小区监控照片以其上显示的并非门禁系统，而是双方在购买前曾临时安装的测试设备，不能证明被告履行了安装视频监控系统为由不予确认。以上事实，有原、被告提交的证据及庭审陈述等附卷为证。本院认为，原、被告双方之间虽然没有签订书面的协议，但是双方对标的、价款、履行方式都作了明确的约定，双方间成立买卖合同关系。双方对合同的总价款为626457元，原告已向被告完成支付均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点为：被告是否履行了约定的送货安装义务。首先，对于履行地点，双方各有主张，原告主张被告应将智能监控系统安装在深圳玉岭花园小区和深圳吓河小区；被告则辩称其已完成了深圳南晶小区、深圳玉岭花园小区、深圳南岭小区、珠海唐家乐园小区四小区智能监控系统的安装。此外，原告确认了除深圳南岭小区外，被告称已履行交付安装义务的其他三个小区均为原告供货的区域。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，既然原告确认除深圳南岭小区外，深圳南晶小区、深圳玉岭花园小区、珠海唐家乐园小区均为其供货区域。按照常理及交易习惯，在原告的供货区域内，其他方不可自行进行供货，没有原告的指示，被告亦不可能擅自为上述区域交付安装监控设备。因此，本院认为，双方履行交付安装监控义务的地点为深圳南晶小区、深圳玉岭花园小区、深圳南岭小区、珠海唐家乐园小区四小区。其次，从履行时间来看。原告称双方约定涉案系统的交付及安装完毕时间为收款后三个月，原告于2017年5月16日支付款项。被告称其于2017年10月到11月份期间对上述的四小区进行了监控系统的安装，并于2017年5月13日向住宅物业开具增值税专用发票、2017年12月30日向长广深物业开具增值税专用发票。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十九条当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定。第六十一条，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，被告第二次开具增值税专用发票的时间已经超过了双方约定的交付安装时间，如果被告公司在该时间仍没有交付安装监控设备，原告公司理应发现。再者，双方所交易的是监控系统的交付安装，监控系统是小区物业管理的一项重要设备，该项设备的安装与否直接关系到小区管理的安全问题，是物业管理过程中不可忽视的环节。如被告未进行交付安装，在距原告支付价款至本诉发生已过去一年多的时间，原告未催促被告履行或提出异议显然不符合常理。被告虽未提交交货凭证，但其提交的小区监控照片上载的设备显示有鼎芯的标识，加之被告已在合理的时间内开具了发票，综合以上所述，根据被告履行义务的地点、时间，结合原、被告双方曾达成过收购协议的背景下以及交易习惯、交易常理，本院认为，被告已履行了合同约定的义务更符合事实情况，故原告诉请解除合同并退还购买款626457元理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告深圳市亚联讯网络通讯有限公司的全部诉讼请求案件受理费减半收取5032元，由原告深圳市亚联讯网络通讯有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  廖新星二〇一九年九月十九日书记员  朱海瑜杨雅诗