湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)湘01民终7693号上诉人（原审被告、反诉原告）：湖南启慕商业投资管理有限公司，住所地，长沙市天心区南托街道气象佳园D栋1305房。法定代表人：陈峰。委托诉讼代理人：彭思亮，湖��天地人律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：ＸＸ，男，1980年5月11日出生，汉族，住湖南省永兴县。委托诉讼代理人：曾宪皆，湖南华韶律师事务所律师。上诉人湖南启慕商业投资管理有限公司（以下简称启慕公司）因与被上诉人ＸＸ合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2016）湘0103民初430号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。启慕公司上诉请求：判决撤销长沙市天心区法院（2016）湘0103民初430号判决，并驳回ＸＸ的全部诉讼请求；请求判决本案诉讼费用全部由ＸＸ承担。事实和理由：方锐仅有合同签订权、没有签证、验��权利，其在有关文件私自签字的行为并非我司真实意思表示。方锐在《慕名家居饰品各店面积单价总表》中私自签字行为违背了我司的意志，我司并不认可。方锐的行为属于无权代理行为，我司没有认可，其签字不代表我司的意志。ＸＸ提供的饰品及其布置服务的价值根本达不到《采购合同》约定的价格。也不属于对ＸＸ工作成果的认可，不属于验收通过；仅仅属于对合同总价款的再次确认，并且这是方锐个人私自确认，不是我司的意思表示。由于价格虚高，布置效果极差，ＸＸ拒绝整改，故我司并未组织进行验收，且我司也不认可ＸＸ的工作成果，该采购合同涉及的工作成果并未验收通过。原审中，ＸＸ所提交的《慕名家居饰品各店面积单价总表》、《竣工验收申请》证据中的签字均为没有我司授权的方锐，上述证据不能证明我司对ＸＸ工作成果的认可，而原审对上述证据予以采纳是错误的。ＸＸ辩称，方锐不是普通员工，在上诉人公司担任运营总监，且在双方签订的合同中，并没有约定上诉方如何验收，只是约定了派代表现场验收，所以当ＸＸ提出验收时，方锐代表公司进行了验收，验收完毕后提出双方结算，也是由方锐签订确认的，双方签订合同时，启慕公司也没有告知方锐仅有谈判签订合同的权利，因此在合同验收和竣工结算里面，ＸＸ对于方锐有公司的权利是有知晓的，属于善意第三人。上诉人内部企业管理问题与被上诉人无关，即使方锐不存在验收权限，其行为后果也应当由上诉人承担。二、整个合同不存在价格虚高的问题，首先双方合同约定的价格是以单位乘以装修面积计算的，并不是以饰品本身价格计算，其次被上诉人所提供的饰品清单及价格，已经经过上诉人的确认���虽没有书面的确认函件，但双方在合同中约定，甲方确认货品前一天，上诉人支付50%的款项给被上诉人，上诉人也支付了该款项，其行为就是对饰品清单及价格的确认。再次，清单的价格总和实际上是超出了双方合同约定的价格，被上诉人ＸＸ提供的价格是市场价，而采购时应与饰品提供方的业务往来，是优惠价，且里面还包含了安装服务和构思价格。三、双方签订的软装，其设计的是审美观的问题，上诉人没有提出证据，也无法提出装饰效果，其上诉人理由不能成立。综上，我方认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院予以维持。ＸＸ向一审法院请求：一、启慕公司向ＸＸ支付货款166393元；二、启慕公司支付违约金831.96元；三、启慕公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年9月25日，启慕公司与长沙迪尚美家整体软装签订了一份《慕名家居广场软装配饰采购合同》,约定由启慕公司委托长沙迪尚美家整体软装进行家具卖场软装饰品采购、陈列指导，双方约定，按家具布置图和承包范围实行统一购买，工期为20天，合同造价现代简约风格150元/平方米，欧美风格220元/平方米，其中现代风格面积为5596.4平方米，欧美风格面积为2209.4平方米，两项合计总价1325528元。合同还约定，由启慕公司代表协调工作，对所购物品予以确认，并提供卖场平面图及相应风格家具图片，按时支付货款，长沙迪尚美家整体软装按照启慕公司的饰品清单购买饰品。对于项目结算，双方约定，合同确定的第二天预付40%即530211元，长沙迪尚美家整体软装备好所有甲方确认的货品发货前一天支付50%即662764元，余款132553元在验收合格后5个工作日内付清。对���验收，由双方派代表到现场验收，验收以双方确认的饰品清单为准，遗漏部分及时补充到位。对于违约责任，如未在合同约定时间内竣工，每延迟1天，扣除合同总价的0.5%作为违约金，如延迟付款，按应付价款的0.5%作为违约金。启慕公司在合同下盖章并由方锐作为代表人签名，长沙迪尚美家整体软装代表人ＸＸ签名确认。合同签订后，ＸＸ按照施工平面图进行了采购及摆设，启慕公司也按照合同约定，支付了第一期的货款530211元（总价40%），第二期的货款662764元（总价的50%）。合同履行过程中，启慕公司还将超出合同约定的优邦百木店面饰品交由ＸＸ负责，双方口头约定单价为每平方米225.6元，面积为150平方米，共计33840元。2014年10月19日，长沙迪尚美家整体软装书面向启慕公司申请竣工验收，2014年10月21日，方锐在竣工验收单上注明，“因公司部分家具未到位，已到位饰品无法摆放，总验收延后。”2014年12月26日，ＸＸ出具了一份慕名家居饰品各店面积单价总表，其中合同约定的总价为1325528元，增加店面货品-优邦百木为33840元，共计1359368元。方锐在总价表上注明“确认”并签名。ＸＸ催要余款166393未果，遂起诉至法院，提出上述诉讼请求。另查明:1、方锐在启慕公司任职营运总监，负责商务谈判，在启慕公司任职至2015年1月；2、长沙迪尚美家整体软装公司系ＸＸ准备成立的个体企业，至今尚未成立；3、启慕公司要求ＸＸ赔偿损失9000元，但未向该院提供相应证据予以证实。一审法院认为，一、《慕名家居广场软装配饰采购合同》系双方自愿签订合同，且不违反法律规定，双方均应当按照合同约定履行相关义务，ＸＸ按照合���约定购买相关饰品并进行了摆设，竣工后又对工程进行了结算，启慕公司应当按照合同约定支付相关货款，故ＸＸ要求启慕公司支付货款166393元的诉讼请求，该院予以支持；二、逾期付款，已经构成违约，ＸＸ要求启慕公司按照合同约定，承担未付款项0.5%的违约金即831.96元，符合合同约定及法律规定，该院予以支持；三、启慕公司辩称，双方未进行结算，没有授权方锐进行结算，该院认为，方锐作为启慕公司营运总监，负责家居卖场日常运营，且在与ＸＸ签订合同时，是作为启慕公司代表人在合同上签名，其签名结算构成表见代理，具有足够的效力，启慕公司辩称理由不成立，该院不予采信；四、启慕公司反诉称，ＸＸ未按合同约定采购材料，没有达到合同约定的装修效果，要求ＸＸ赔偿损失9000元，但启慕公司未提交相关损失的证据，其反诉请求该院不予支���。综上，为维护当事人合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》六十条条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决如下：一、限启慕公司在本判决生效之日起十日内给付ＸＸ货款166393元；二、限启慕公司在本判决生效后十日内向ＸＸ支付逾期付款的违约金831.96元；三、驳回启慕公司的反诉请求。本案受理费3644元，反诉费50元，由启慕公司负担。本院二审期间，双方没有提交证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”该法条规定的是表见代理制度，即对于无权代理行为，如果相对人有理由相信行为人有代理权，那么相对人就可以向被代理人主张代理的效力，要求被代理人承担责任。表见代理构成要件为：行为人无权代理、相对人主观上为善意，即相对人不知道或者不应当知道行为人无权代理，而是根据外部现象有理由相信行为人有代理权、无权代理人与相对人所订立的合同，本身并不具有使合同无效或者可撤销的情形。本案中，《慕名家居广场软装配饰采购合同》由启慕公司负责商务谈判工作的商务运营总监方锐与ＸＸ签订，双方签字确认，启慕公司加盖合同专用章确认。事后，方锐与ＸＸ对涉案工程进行验收，《竣工验收申请》、《慕名家居饰品各店面积单价总表》均由方锐签字确认。启慕公司��称方锐没有获得公司授权，没有签证、验收的权利，涉案项目没有经过验收，拒绝支付余款。因方锐身份特殊，且《慕名家居广场软装配饰采购合同》上方锐作为代理人签字后启慕公司加盖了合同专用章，合同亦没有特别指定签证、验收人员，ＸＸ完全有理由相信方锐获得了启慕公司的相关授权，亦没有证据显示ＸＸ事先知情，故方锐的验收行为构成表见代理，相应法律后果应由启慕公司承受，启慕公司应向ＸＸ支付余款。综上所述，启慕公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费3644元，由湖南启慕商业投资管理有限公司承担。本判决为终审判决。审判长  刘应江审判员  符建华审判员  张芳芳二〇一六年十二月二十三日书记员  詹 毅附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。