杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书(2016)浙0106民初7168号原告：费慧萍，女，1972年8月12日出生，汉族，住杭州市西湖区。委托诉讼代理人：傅德法，浙江思源昆仑律师事务所律师。被告：顾建明，男，1971年1月15日出生，汉族，住杭州市西湖区。委托诉讼代理人：潘求满，浙江湘湖律师事务所律师。原告费慧萍与被告顾建明股权转让纠纷一案，于2016年8月4日诉至本院，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员徐露熙独任审判，于2016年10月12日公开开庭进行了审理。原告费慧萍及其委托诉讼代理人傅德法，被告顾建明及其委托诉讼代理人潘求满均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告费慧萍向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告签订的《股权转让合同》；2、被告返还原告股权转让款130万元，并赔偿利息损失23671元（按照银行贷款利率计付利息至2016年8月2日止，之后的利息计算至实际支付完毕之日止）；3、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告费慧萍与被告顾建明系中学同学。2016年2月，被告告知原告其欲转让部分浙江车途帮信息技术有限公司（以下简称车途帮公司）的股份，双方商定由被告转让11%股份给原告，转让价格为人民币130万元。2016年3月1日，原告费慧萍按约支付了股权转让款30万元。2016年3月18日，原告费慧萍（乙方）与被告顾建明（甲方）签订了一份《股权转让合同》，约定：1、甲方将其持有的车途帮公司91%股权中的11%转让给乙方，转让价格为人民币130万元；2、甲方保证所转让的股权是其在公司的真实出资，否则由此引起的所有责任，由其负责；3、合同生效后10日内，乙方一次性支付转让款人民币130万元，存入甲方指定的账户（浦发银行求是支行，账号：95×××13）；4、合同生效且乙方支付转让款10日内，甲乙双方共同委托财务人员办理股份转让工商变更及其他相关变更登记；5、乙方股权在完成工商手续变更后方可参与公司重大决策，提出决策意见等，并对公司运营及财务状况等拥有法律规定的股东知情权和监督权。同时，双方还对其他权利、义务及违约责任等内容进行了约定。合同签订同日，原告费慧萍按约支付了剩余股权转让款100万元。但是，原告在后来的了解和查阅公司财务及经营情况时发现，被告转让的股权出资资金未到位，发现自己上当受骗，随后要求被告退还股权转让款，被告于2016年6月20日表示双方不再履行该《股权转让合同》，并向原告出具欠条，载明“欠费慧萍人民币壹佰叁拾万元整”。原告认为，被告告知原告其股权是在公司的真实出资，隐瞒了其股权出资没有到位的事实，诱使原告违背真实意思与其签订股权转让合同并支付转让款，依法可予撤销，被告应当返还原告转让款并赔偿损失。庭审中，原告明确，其要求撤销的系原、被告于2016年3月18日签订的《股权转让合同》。被告顾建明辩称：1、双方于2016年3月18日签订的《股权转让合同》系双方的真实意思表示，被告于2016年6月20日并没有作出双方不再继续履行的意思表示，故该合同仍合法有效。2、原告在签订《股权转让合同》（2016年3月18日）前就已经是车途帮公司的股东，对车途帮公司的股东出资方式及股权结构完全知悉，被告不可能也没有必要隐瞒出资的情况。双方的股权转让行为系有限责任公司股东之间的股权转让，原告要求撤销该合同于法无据。3、虽然被告向原告出具欠条，但是该欠条是基于双方解除《股权转让合同》（2016年3月18日）为前提，后因双方并未对解除《股权转让合同》（2016年3月18日）达成一致意见，故该欠条也不具有法律效力。4、原告将案涉股权转让款直接汇入车途帮公司，并非支付给被告。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。原告费慧萍为支持其诉讼主张，向法院提交以下证据：1、《股权转让合同》（2016年3月18日）。证明原、被告签订《股权转让合同》及合同的内容，被告保证其向原告转让的股权是其在公司的真实出资的事实。2、上海浦东发展银行业务凭证/回单、个人业务回单、交易明细查询单。证明原告按约支付股权转让款130万元的事实。3、欠条。证明被告同意退还原告股权转让款并出具欠条的事实。4、《股权转让合同》（2016年6月28日）及合同解除协议。证明原、被告双方于2016年6月28日签订的《股权转让合同》于2016年7月14日协议解除的事实。5、《股权转让资金结算协议》。证明因双方未对股权转让资金结算达成一致协议，故双方解除2016年6月28日签订的《股权转让合同》的事实。6、公证书、微信聊天截图、股权转让合同。证明原、被告于2016年7月18日和7月19日通过微信沟通协商新的股权转让合同，并由被告起草合同文本，被告将其持有的车途帮公司91%股权中的84%作价235.2万元转让给原告，原告没有同意的事实。原告费慧萍提交的证据，经被告顾建明质证认为：证据1，真实性无异议，但是合同第三页手写部分，被告未在“甲方”处签字。因股东出资方式及认缴时间均约定在公司章程，现未到公司章程约定的出资时间，故无法证明原告的证明目的。证据2，真实性无异议，但是原告直接将款项支付给车途帮公司。证据3，被告出具该《欠条》时还附了一份情况说明，现原告未提交该情况说明。根据原告的陈述，当时被告出具了两份《欠条》，其中一份由我方持有，该陈述不符合常理。证据4，真实性无异议，关联性有异议。该证据恰恰证明了在2016年3月18日之后，双方就车途帮公司的股权转让事宜进行协商，故无法证明原告的证明目的及原告陈述被告存在欺诈的情形。证据5，被告没有看到过该材料，且没有签字，不能作为证据。证据6，不具有证明力，即使双方存在微信沟通，双方也未达成一致意见。被告顾建明为支持其抗辩主张，向本院提交以下证据：1、2015年8月4日车途帮公司的公司章程。证明公司章程明确，车途帮公司的股东为原、被告二人，均以认缴方式出资，于2044年12月1日前一次性缴纳的事实。2、公司基本情况。被告在案涉股权转让前即2015年8月6日已经是公司股东并经工商登记的事实。3、《股权转让合同》（2016年3月18日）。证明案涉股权转让合同合法有效的事实。4、固定资产整理清单。证明原告接手公司的事实。5、《股权转让合同》（2016年6月28日）。证明原、被告于2016年6月28日第二次就股权转让事宜达成协议的事实。被告顾建明提交的证据，经原告费慧萍质证认为：证据1，公司章程股东签字单独一页，内容原告未看到过。证据2，原告享有的车途帮公司的股权系从原股东赵宏波处受让，但是相应股权转让合同中“赵宏波”的名字并系被告找人代签，现原告就该合同以不当得利为由向人民法院起诉被告，案号为（2016）浙0106民初7465号。综上，证据1、2不能证明原告对车途帮公司的公司章程有所了解，事实是被告对原告隐瞒事实。证据3，该合同为可撤销的合同，无法证明被告的证明目的。证据4，有异议，因原告发现被告存在欺诈行为，故到车途帮公司对公司资产进行清点，并非原告接手车途帮公司。证据5，该合同已经双方协议解除，且从合同的内容可以看出，双方对2016年3月18日签订的《股权转让合同》进行了相应的变更，在解除该合同后双方未进一步达成一致意见。结合双方当事人的质证意见及庭审陈述，本院对原、被告提供的证据综合评析如下：一、原告费慧萍提交的证据。证据1，被告对真实性无异议，本院予以确认，能够证明原、被告于2016年3月18日签订《股权转让合同》，约定被告将其持有车途帮公司91%股份中的11%转让给原告，双方并对其他权利、义务进行约定的事实。证据2，能够证明原告分别于2016年3月1日、3月18日向车途帮公司支付130万元的事实。证据3，能够证明被告于2016年6月20日向原告出具《欠条》，载明欠原告130万元的事实。证据4，被告对真实性无异议，本院予以确认，能够证明原、被告于2016年6月28日签订《股权转让合同》，约定被告将其持有车途帮公司91%股份中的84%转让给原告，双方并对其他权利、义务进行约定的事实。证据5，该协议落款没有各方当事人签字，且被告不予认可，本院不予确认。证据6，能够证明原、被告于2016年7月份通过微信聊天，就车途帮公司股权转让事宜进行协商，但未达成一致意见的事实。二、被告顾建明提交的证据。证据1，结合证据2，能够证明原告在签订案涉《股权转让合同》前已经是车途帮公司股东，持有车途帮公司9%股份的事实。证据3，与原告提交的证据1系同一组证据，本院予以确认。证据4，虽然原告在该清单上签字，但是该清单系车途帮公司办公用品的整理清单，不能证明被告的证明目的。证据5，与原告提交的证据4系同一组证据，本院予以确认。经审理，本院认定以下事实：2016年3月18日，顾建明（甲方）与费慧萍（乙方）签订《股权转让合同》，载明车途帮公司目前全部股份由甲、乙双方持有，其中甲方持有91%，乙方持有9%，现双方就股权转让事宜约定如下：甲方同意将其持有的车途帮公司91%股份中的11%转让给乙方，转让后甲方持有车途帮公司80%的股份、乙方持有车途帮公司20%的股份；股权转让款为130万元，于合同生效后10日内一次性支付；乙方所支付的股权转让款存入甲方指定的账户，该账户的账号为95×××13；甲方保证所转让的股权时其在车途帮公司的真实出资，是合法拥有的股权，拥有完全的处分权；在合同生效且乙方足额支付股权转让款后，甲、乙双方共同委托财务人员办理股权转让的工商变更手续；双方并对其他权利、义务进行约定。在该合同的第三页，以手写方式另载明：“由于甲方股权出资资金未到位，本合同双方一致同意即日起解除，由顾建明退还费慧萍一百三十万元股权转让款（先出具欠条）”。该手写内容载明的落款时间为2016年6月20日，并由费慧萍在该内容下方的“乙方”处签字，“甲方”处没有签字。2016年6月20日，顾建明出具欠条一份，载明：“欠费慧萍人民币壹佰叁拾万元整”。2016年7月14日，顾建明（甲方）与费慧萍（乙方）签订《股权转让合同》，载明车途帮公司目前全部股份由甲、乙双方持有，其中甲方持有91%，乙方持有9%，现双方就股权转让事宜约定如下：甲方同意将其持有的车途帮公司91%股份中的84%转让给乙方，转让后甲方持有车途帮公司7%的股份、甲方持有车途帮公司93%的股份；股权转让款为764.4万元；本次股权转让涉及未缴纳的认缴出资额，出让方按章程约定按期足额缴纳；在合同生效且乙方足额支付股权转让后当日，甲、乙双方共同委托郑一鸣办理股权转让的工商变更手续；双方并对其他权利、义务进行约定。在该合同的第三页，以手写方式另载明：“由于甲乙双方就股权转让事项无法达成共识，双方一致同意解除此合同，并双方互不追究责任”。该手写内容载明的落款时间为2016年7月14日，并由顾建明在该内容下方的“甲方”处签字，由费慧萍在“乙方”处签字。双方签订上述两份《股权转让合同》后，至今未办理相应的股权变更登记手续。另查明，费慧萍分别于2016年3月1日、3月18日向账号为95×××13的账户转账支付30万元、100万元，该账户的账户名称为车途帮公司。庭审中，顾建明自认，费慧萍支付的30万元系支付股权转让款。还查明，车途帮公司成立于2014年11月27日，注册资本为1000万元，成立时的股东为顾建明、赵宏波、虞燕飞。2015年8月6日，经杭州市西湖区市场监督管理局登记，将车途帮公司股东变更为顾建明、费慧萍。其中顾建明认缴出资额910万元，费慧萍认缴出资额90万元，出资额于2044年12月1日前到位。本院认为，可撤销的合同，是指因订立合同过程中意思表示不真实，通过有撤销权的当事人行使撤销权，使已经生效的意思表示归于无效的合同。本案中，原告认为被告在签订《股权转让合同》（2016年3月18日）中隐瞒被告未实际出资的事实，存在欺诈行为。本院认为，原告在与被告签订《股权转让合同》（2016年3月18日）前就已经是车途帮公司股东，持有车途帮公司9%的股份；车途帮公司2015年8月4日的公司章程明确，原、被告认缴的出资额于2044年12月1日前到位，原告亦在该公司章程上签字确认。故本院认为，原告系车途帮公司股东，其对公司股东即原、被告以认缴方式出资是清楚的，被告在与其签订《股权转让合同》（2016年3月18日）中并不存在欺诈行为。虽然公司章程最后一页除了原、被告签字而没有相应的内容，但是无法证明原告对公司章程内容并不知情。且就算原告不清楚公司章程的内容，也是其未尽到自行审查义务所导致；且原告作为完全民事行为能力人，应当知道在公司章程的空白页签字的法律后果。此外，原告未向本院提供证据证明其在签订《股权转让合同》（2016年3月18日）时存在重大误解、显失公平等情形，故原告要求撤销《股权转让合同》（2016年3月18日）的诉讼请求，本院不予支持。关于《股权转让合同》（2016年3月18日）的效力问题，被告认为该合同仍是有效的合同，双方均应继续履行。但是本院注意到，双方除了于2016年3月18日签订《股权转让合同》，还于2016年6月28日签订《股权转让合同》。《股权转让合同》（2016年6月28日）约定，被告将其持有的车途帮公司91%股份中的84%转让给原告。若《股权转让合同》（2016年3月18日）继续有效，即在被告已经将车途帮公司11%的股份转让给原告的情况下，被告仅持有车途帮公司80%的股份，但是其却在2016年6月28日与原告约定将84%的股份转让给原告，不符合客观实际。此外，虽然被告未在《股权转让合同》（2016年3月18日）手写内容下方的“甲方”处签字，但是其却在2016年6月20日向原告出具欠条，欠条载明拖欠原告的金额与《股权转让合同》（2016年3月18日）约定的股权转让款的金额一致，且与该手写内容约定的解除合同的条件一致，即“先出具欠条”。结合双方签订《股权转让合同》（2016年3月18日）后未对股权进行变更登记的事实，本院认为，原、被告于2016年3月18日签订的《股份转让合同》已通过双方协议方式于2016年6月20日予以解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。故原告要求被告返还股权转让款130万元并赔偿利息损失的诉讼请求，本院予以支持。关于利息损失，可从合同解除之日起按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率计算，现原告主张的截止2016年8月2日止的利息过高，本院予以调整。被告辩称，原告将130万元直接支付给车途帮公司，并非向其支付。本院认为，《股权转让合同》（2016年3月18日）约定，原告将股权转让款支付至账号为95×××13的账户（该账号的账户名称为车途帮公司），故原告支付股权转让款符合合同约定，被告的该抗辩意见本院不予采纳。综上，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、顾建明于本判决生效之日起十日内返还费慧萍股权转让款1300000元及利息损失（利息以未返还的股权转让款为基数，从2016年6月20日起按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率计算至款项还清之日止）。二、驳回费慧萍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8357元，由费慧萍负担357元，由顾建明负担8000元。费慧萍于本判决生效之日起十五日内，向本院申请退费；顾建明于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费用。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。代理审判员  徐露熙二〇一六年十二月二十六日书 记 员  金 蒙