常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0404民初2991号原告：赵玉芬，女，1959年11月8日生，汉族，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：李浩然，江苏永创律所事务所律所。被告：徐丹，女，1981年1月1日生，汉族，住常州市钟楼区。被告：常州市森田美健康信息咨询有限公司，住所地常州市天宁区群力村后洑92号。法定代表人：周文洁。原告赵玉芬与被告徐丹、常州市森田美健康信息咨询有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年5月28日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李浩然到庭参加诉讼，被告徐丹、常州市森田美健康信息咨询有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即归还原告借款1116450元，并承担从2018年11月21日起至被告款项全部付清之日的银行同期贷款利率计算的利息。2、判令被告常州市森田美健康信息咨询有限公司对被告徐丹的借款及利息承担连带担保责任。3、本案诉讼费、保全费及担保保全保险费由二被告共同承担。事实和理由：2017年9月12日，原告与被告1和另一投资人共同投资设立常州市森田美健康信息咨询有限公司，公司章程约定注册资本200万元，原告投资134万元，占股67%，被告1和另一投资人各投资33万元。各占股16.5%。公司设立后，原告在2017年9月18日和2018年1月3日通过工商银行常州分行分别汇入被告2公司账户134万元和100万元，共计234万元。由于公司成立近一年来，各股东间无法达成任何经营活动意见，无法再共同经营下去。于是经三方股东协商一致在2018年8月8日签订协议书，协议约定，原告原投资134万元作价1232900元分别转让给被告一33.5%和另一投资人33.5%的股权。转让金额分别为616450元。原告另投入公司的100万元也分别各半转让给被告1和另一投资人。同时，三股东在工商登记部门办理了股权变更手续。由此，被告1应支付原告投资转让款1116450元，因被告1暂时无现款支付转让款要求将转让款1116450元作为向原告的借款，并确定由被告2(公司）作为连带担保人，担保期限自签订之日的三年内。借条由被告1(丙方）与公司另行向原告（甲方）出具。同日，被告1和被告2与原告签订借款协议，协议约定：上述转让款项1116450元作为被告1(乙方）向原告（甲方）的借款。丙方作为保证人连带担保乙方及时归还甲方，担保期限自本协议签订的三年内。事后，在同年11月20年起和今年春节后，原告委托儿子多次电话、微信通知要求被告1还借款。但被告1均借故推诿。为了维护原告的合法权益，特诉至法院。两被告未作答辩，也未提供相应证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对企业工商登记档案、银行转账记录、股权转让协议书、借款协议、微信聊天等证据，本院予以确认、在卷佐证，并据此认定事实如下：2017年9月12日，原告与被告徐丹、周文洁登记设立被告常州市森田美健康信息咨询有限公司。注册资本为200万元，由原告出资134万元、被告徐丹、周文洁各出资33万元。2017年9月18日，原告将134万元汇至被告常州市森田美健康信息咨询有限公司账户。2018年1月3日，原告再次向被告常州市森田美健康信息咨询有限公司汇款100万元。2018年8月8日，原告（甲方）与徐丹（丙方）、周文洁（乙方）签订《协议书》一份，内容为：“甲、乙、丙三方曾在2017年9月经常州市天宁区工商局登记设立了常州市森田美健康信息咨询有限公司，公司注册资本200万元人民币。公司成立后，甲方在2017年9月18日按章程规定占股67%的注册资本汇入公司134万元。2018年1月3日又汇入公司100万元人民币。经甲乙丙三方友好协商达成如下协议：1、甲方的134万元占股67%的股权作价1232900元，分别转让给乙方周文洁33.5%股权计616450元，转让给丙方徐丹33.5%股权计616450元。2、本协议签订之日的3个工作日内，由甲方配合乙、丙方办理工商变更手续。如乙丙方拖延不办理工商变更手续，甲方有权提出解散公司诉请。3、甲方另投入公司的100万元人民币，转为乙、丙方的投入，按本协议第一条股份确定的比例，分别为：乙方50%计50万元，丙方50%计50万元。4、因乙、丙方暂时无现金款项归还甲方全部投入的款项，经三方协商，甲方投入的共计2232900元转让款作为乙丙方向甲方借款，分别为乙方借款1116450元、丙方借款1116450元。乙丙方作为公司股东，同意由常州市森田美健康信息咨询有限公司作为担保人分别为乙丙方作连带担保。担保期限自本协议签订之日的三年内，借条由乙、丙及公司另行向甲方出具。”同日，原告赵玉芬作为甲方，与被告徐丹作为乙方、被告常州市森田美健康信息咨询有限公司作为丙方，另行签订《借款协议》一份，内容为：“因乙方转让甲方的投资款作价1232900元和投入的款项100万共计2232900元人民币，因三方股权转让协议确定乙方应支付给甲方的款项是1116450元，乙方暂时没有现金流支付给甲方，经甲乙丙三方协商同意，达成如下协议：1、上述转让款项1116450元作为乙方向甲方的借款；2、为了乙方上述款项及时保证归还甲方，丙方作为保证人连带担保乙方及时归还甲方。担保期限自本协议签订之日后的三年内。”同年8月14日，常州市森田美健康信息咨询有限公司完成工商变更登记。因两被告未按约履行义务，原告自2018年11月20日开始通过微信聊天等方式向两被告催要款项，因催要无着，原告诉至法院请求判如所请。审理中，本院依据原告的申请对被告的财产采取了保全措施。本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告与两被告签订的股权转让协议及借款协议是三方股权转让行为转化为借款，是三方经过调解、结算形成的债权债务协议，为真实意思表示，且不违反法律规定，依法成立并生效。因被告徐丹未及时归还款项，原告要求其归还借款1116450元并支付自原告催要款项次日起按中国人民银行同期同档贷款利率计算的利息，本院予以支持。因被告常州市森田美健康信息咨询有限公司为债务担保，原告要求其承担担保责任符合约定，本院予以支持。担保人承担担保责任后，有权向主债务人追偿。原告要求两被告承担担保保全保险费，因无依据本院不予支持。被告徐丹、常州市森田美健康信息咨询有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为对自身抗辩权利的放弃，由此引起的法律后果由其自身承担。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告徐丹于本判决生效之日起十日内归还原告赵玉芬借款本金1116450元及利息（自2018年11月21日起至还清之日止按中国人民银行同期同档贷款利率计算）；二、被告常州市森田美健康信息咨询有限公司对上述债务承担连带清偿责任；承担清偿责任后，有权向被告徐丹追偿。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15182元，保全费5000元，合计20182元，由被告徐丹承担，由被告常州市森田美健康信息咨询有限公司承担连带清偿责任。（原告同意其预交的案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，并于本判决生效之日起十五日内直接向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  诸天舒人民陪审员  过家华人民陪审员  陈玉英二〇一九年九月六日法官 助理  丁 民书 记 员  杨汶旭