辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽02民初1086号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行。住所地：辽宁省大连市沙河口区会展路**。 负责人：董军，该分行行长。 委托诉讼代理人：李潭，男，汉族，该行员工。 委托诉讼代理人：徐伟，男，汉族，该行员工。 被告：锦联控股集团有限公司。。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街** 法定代表人：李东军。 被告：李东军，男，汉族，1958年9月12日生，住辽宁省大连市中山区。 被告：刘瑞华，女，汉族，1962年7月24日生，住辽宁省大连市中山区。 原告上海浦东发展银行股份有限公司大连分行与被告锦联控股集团有限公司（以下简称锦联集团）、李东军、刘瑞华金融借款合同纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李潭、徐伟到庭参加诉讼。被告锦联集团、李东军、刘瑞华经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 上海浦东发展银行股份有限公司大连分行向本院提出诉讼请求：一、判令被告锦联集团偿还原告贷款本金人民币100,000,000元，至2019年7月12日的欠息1985785.68元（本息合计101985785.68元），及自2019年7月13日至款项付清之日按照合同约定的利息（包含利息、罚息、复利）；二、判令原告对被告锦联集团为上述债务提供质押担保的股权享有优先受偿权。三、判令被告李东军、刘瑞华对上述贷款本金及利息（包含利息、罚息、复利）承担连带清偿责任；四、各被告连带承担本案的诉讼费用。事实及理由：2018年5月11日，原告与被告锦联集团签订《融资额度协议》，约定原告为被告锦联集团提供融资额度100000000元，额度使用期限自2018年5月11日至2019年4月23日。同日，原告与被告锦联集团签订《权利最高额质押合同》，约定以被告锦联集团所有的大连银行股份有限公司3300万股股权为上述融资提供质押担保，合同签订后办理了质押登记，取得企业股权出质设立登记通知书；同日，原告与被告李东军、刘瑞华签订《最高额保证合同》，约定被告李东军、刘瑞华为上述融资提供连带责任保证。 按照上述协议，原告于2018年5月17日与被告锦联集团签订《流动资金借款合同》，向其发放流动资金贷款100,000,000元，借款期限自2018年5月17日至2019年5月16日，执行年利率6.525%，按月结息，逾期罚息利率上浮50％。2019年5月16日贷款到期后，被告锦联集团未能按照合同约定按时归还贷款本金及利息，经原告多次催收，借款人及保证人均未能履行还款义务。 被告锦联集团、李东军、刘瑞华未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法对原告提交的《融资额度协议》、《权利最高额质押合同》、企业股权出质设立登记通知书、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、借款凭证、欠息凭证进行了审查。本院认定如下：2018年5月11日，原告与被告锦联集团签订《融资额度协议》，编号为BC2018042800000062，约定原告为被告锦联集团提供敞口100000000元的融资额度，额度使用期限自2018年5月11日至2019年4月23日。 同日，原告与被告锦联集团签订《权利最高额质押合同》，双方约定为确保债务人全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障原告债权的实现，被告锦联集团自愿承担担保责任。担保的主合同为编号为BC2018042800000062《融资额度协议》，主合同项下的债务人系被告锦联集团。被担保的主债权为，债权人在自2018年5月11日至2019年4月23日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，最高不超过等值人民币敞口100000000元。质押财产为被告锦联集团持有的大连银行股份有限公司的3300万股权。同年5月17日，上述质押股权在大连市工商行政管理局办理了出质登记，质权登记编号为A2102002018004993。 2018年5月11日，原告与被告李东军、刘瑞华签订《最高额保证合同》，编号为ZB7514201800000013，各方约定为确保债务人全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障原告债权的实现，被告李东军、刘瑞华自愿承担担保责任。担保的主合同为编号为BC2018042800000062《融资额度协议》，主合同项下的债务人系被告锦联集团。被担保的主债权为，债权人在自2018年5月11日至2019年4月23日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，最高不超过等值人民币敞口100000000元。保证方式为连带责任保证。保证人确认当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人实现担保权利和债权所产生的费用。保证期间自债务履行期届满之日起至债务履行期届满之日后两年止。被告李东军代刘瑞华在该份《最高额保证合同》上签字。 2018年5月17日，原告与被告锦联集团签订《流动资金借款合同》，编号为75012018281181，双方约定原告同意为被告锦联集团发放100000000元借款，借款期限自2018年5月17日至2019年5月16日，贷款利率为固定利率，按发放日贷款人公布的一年的浦发银行贷款基础利率+220.500000BPS计算。逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。如被告锦联集团未按期还本付息，则原告有权对逾期贷款计收罚息，并计收复利。同日，原告向被告发放贷款100000000元，执行年利率为6.525%。 另查明，2016年9月19日，被告刘瑞华出具一份《委托书》，主要内容为被告刘瑞华委托配偶李东军为其代理人，办理代为签署以个人财产对外提供担保的相关文件；代为签署以夫妻共同财产对外提供担保的相关文件。该份《委托书》于2016年9月19日在大连市公证处办理了公证，《公证书》编号为（2016）大证民字第43126号，公证事项为上述《委托书》系被告刘瑞华亲笔签名、捺指印。 还查明，被告锦联集团未偿还2019年4月至2019年5月的合同期内利息。借款合同到期后，被告锦联集团未偿还借款本金。被告李东军、刘瑞华亦未履行保证义务。 本院认为，原告与被告锦联集团签订的《融资额度协议》和《流动资金借款合同》均系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行。原告依约向被告锦联集团发放借款本金100000000元人民币，被告锦联集团应依约如期偿还借款本金及利息，逾期偿还构成违约。故，原告主张被告锦联集团偿还借款本金100000000元的诉讼请求，本院予以支持。 关于利息、罚息、复利一节，原告主张截至2019年7月12日，被告锦联集团欠息共计1985785.68元。自2019年7月13日起至被告锦联集团实际付清日止，按照《流动资金借款合同》约定的利率计收罚息和复利，于法有据，本院予以支持。 关于原告请求对股权享有优先受偿权一节，原告与被告锦联集团签订的《权利最高额质押合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。依据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，案涉出质股权已办理了股权质押登记。故，原告对被告锦联集团持有的大连银行股份有限公司的3300万股权享有质权，并有权就案涉质押财产拍卖、变卖价款在《权利最高额质押合同》范围内享有优先受偿权，原告此节主张，于法有据，本院予以支持。 关于原告请求保证人承担保证责任一节，原告与被告李东军、刘瑞华签订的《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。依据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，被告李东军、刘瑞华应对被告锦联集团的前述债务在约定的保证责任范围内承担连带保证责任。原告此节诉请，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条规定，判决如下： 一、被告锦联控股集团有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司大连分行借款本金100000000元人民币及利息1985785.68元； 二、被告锦联控股集团有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司大连分行自2019年7月13日起至付清之日止的罚息和复利（按照《流动资金借款合同》约定的利率标准计付）； 三、原告上海浦东发展银行股份有限公司大连分行对被告锦联控股集团有限公司持有的大连银行股份有限公司3300万股权享有质权，并有权就质押财产拍卖、变卖价款在《权利最高额质押合同》范围内优先受偿； 四、被告李东军、刘瑞华对被告锦联控股集团有限公司的前述第一项和第二项债务在《最高额保证合同》范围内承担连带保证责任。 被告李东军、刘瑞华承担连带保证责任后，有权向被告锦联控股集团有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行上述第一项和第二项给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费551728元，保全费5000元，由被告锦联控股集团有限公司、李东军、刘瑞华共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长  丁大勇 审判员  王 迪 审判员  崔耀天 二〇一九年九月二十五日 书记员  黄月妍 相关法律规定 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国物权法》 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。