河南省洛阳市洛龙区人民法院民 事 判 决 书(2016)豫0311民第1112号原告金曼，女，汉族，1968年11月26日生，住洛阳市老城区。委托代理人张增军，系河南惠人律师事务所律师。被告田五海，男，汉族，1964年5月19日生，住洛阳市伊川县。委托代理人牛丽环，系河南大鑫律师事务所律师。原告金曼诉被告田五海为合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭于2016年9月19日公开开庭进行了审理。原告金曼的委托代理人张增军、被告田五海的委托代理人牛丽环到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与公司股东赵晓阳之父赵红现（公司实际控制人）既是邻居，也是熟人朋友。2013年在赵晓阳之父的劝说下，原告同意接受赵晓阳、张民安、田五海三人转让股份，出于对朋友的绝对信任，还没有签订协议，原告就预付了赵红现1000万元款项。2013年10月9日在未经任何审计评估的情况下，原告和包括被告在内的三个人在洛阳市××了三份转让协议，其中赵晓阳转让公司15%的股权，转让款447万元，田五海转让10%的股权，转让款298万元，张民安转让公司25%的股权，转让款125万元，同时召开了公司股东会，确认原告为公司法定代表人。但是协议签订后，原告发现自己其实什么也不是，既不能控制公司，也不能管理公司，公司仍然是执行董事赵晓阳之父赵红现行使控制权。自己出的价钱不明不白，法定代表人当的也不明不白。事后，经调查取证，原告发现，赵晓阳不仅在转让股权的时候还不是公司股东，而且发现赵晓阳以125万元获得25%的公司股权的当天，将其中15%的股权转让给原告，转让款竟然高达447万元。更为令人愤怒的是870万元购买的总计50%的股权，在工商局登记中，被告仅仅登记为25%。在召开股东会的时候，被告和其他股东拒不承认原告公司法定代表人的身份和权利。经历了这些事情后，原告才明白自己上当受骗了。而被告明知公司经营困难、转让时赵晓阳不是公司股东，也知道原告仅仅登记为25%的股权，以及执行董事、董事长与法定代表人分离等等不符合常规的情形，但是均对原告予以隐瞒或者装聋作哑。导致原告错误决策。根据股权转让协议第四条第3款：由于甲方（转让方）的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应返还乙方己支付的转让款，该协议自动作废。时至今日，由于被告的种种欺诈行为，不仅导致原告产生重大误解，而且股权转让显失公平，严重影响乙方实现订立本协议的目的，损害了原告的合法利益。由于双方协商不成，无奈之下，为维护原告的合法权益，依法提起诉讼，请求：1、解除原告与被告签订的股权转让协议；2、判令被告返还转让款298万元，由被告承担本案诉讼费用。被告田五海辩称：原告金曼向人民法院提起诉讼，要求解除与答辩人所签订的《股权转让协议》并返还其转让款298万元，对于原告的诉讼请求，答辩人不予认可，其诉讼请求不应当得到法庭的支持。理由如下：一、2013年10月9日答辩人与金曼所签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合同已经生效且已经履行，并经过工商部门的变更登记。不存在双方约定或法定解除的任一情节，原告起诉要求解除合同没有道理。二、原告诉状称赵晓阳转让股权时不是股东，赵晓阳以125万元获得25%的公司股权的当天，将其中15%的股权转让给原告，转让款竟然高达447万元是在编造谎言、欺骗法庭。1、咸丰金鑫钡盐有限公司2012年3月13日成立时工商机关虽登记为张民安1人投资公司，但其实际系赵晓阳、张民安、杨仙玲及答辩人四人出资，其中赵晓阳出资200万元，占出资比例的40%，张民安、杨仙玲、答辩人各出资100万元，各占出资比例的20%，有四人于2012年2月28日所签订的《股东出资协议书》为据。对这一情况，作为原告的金曼是非常清楚。2013年10月9日金曼与赵晓阳的《股权转让协议》上也清楚载明了：咸丰金鑫钡盐有限公司于2012年3月13日在湖北省××县设立。注册资金为人民币500万元，法人代表为张民安，其中，甲方（赵晓阳）占公司40%股权（详见2012年2月28日签订的“咸丰金鑫钡盐有限公司股东出资协议书”）。因此，赵晓阳一开始就是公司的股东，占有40%股份。2、为经营所需，2013年6月6日，咸丰金鑫钡盐有限公司在工商部门由张民安的一人公司变更为与田五海的二人公司。张民安名义上出资400万元，占80%的股份（实际包含了赵晓阳40%股份，杨仙玲20%股份，张民安20%股份）。答辩人工商登记与实际股份一致，均为20%。3、答辩人与赵晓阳、张民安、杨仙玲四人成立公司后，即在湖北省××县矿区继续投资进行了2000平方米标准化厂房建设及300平方米临建房，完成了通往矿区的道路3.718公里的修建，已征土地5.5亩和林地76.01亩的使用权购买，并完成咸丰板桥矿区老山重晶石矿普查报告，矿产资源开发利用方案，可行性研究报告，环境影响评价中执行标准的批复，建设项目环境影响报告表等报批手续，并完成建设厂区征地45亩土地使用权的购买。也就是说，公司虽工商注册登记注册资金为500万元，但经过四名股东人力、物力、财力的投入，现在资产远远超过该款项。这才出现了新股东入股时每股作价29.8万元。4、在公司前景一片看好的情况下，金曼及其丈夫王存景多次找到赵晓阳的父亲赵红现，欲购买股权，参与经营。经赵红现多次做工作，原始股东才同意由金曼入股。经协商，由金曼购买答辩人田五海10%股权，每股作价29.8万元，共计298万元，金曼购买原始股东赵晓阳15%的股份，计447万元；2013年10月9日还有一个新股东王均平也购买了张民安10%的股权，同样每股作价29.8万元。上述过程有金曼与答辩人田五海、金曼与赵晓阳、王均平与张民安所签订的三份《股权转让协议》为据，还有新老股东都在场所签订的三份《咸丰金鑫钡盐有限公司股东会决议》为据。5、为保证工商注册与实际出资比例的一致性，新老股东又签订了4份专为办理变更工商注册信息的《股权转让协议》，其中张民安将其名义的80%股权转让给杨仙玲20%（杨仙玲不同意出卖股份，原有股份比例不变）；转让给赵晓阳25%（原为40%，扣除金曼买走的15%，下余25%）；转让给金曼25%（金曼购买赵晓阳的15%加上购买田五海的10%）。答辩人也签订《股权转让协议》将20%的股权转让给新股东王均平10%。并以此4份协议为据到湖北省咸丰工商部门进行了变更登记。上述整个过程，没有任何人对金曼进行任何隐瞒，金曼对赵晓阳的股东身份及每股作价29.8万元的事实没有任何异议，并对当晚所签订的每一份协议均予以认可，在七份股权转让协议上在场的6个新老股东均捺有指印。现在金曼出尔反尔，称赵晓阳不是股东，及对转让款447万元的异议，纯粹是揣着清楚装糊涂。三、原告在诉状中称870万元购买了公司50%的股权，在工商局登记中，被告仅仅登记为25%的说法更是荒谬。1、到咸丰进行工商变更时，不仅涉及股权变更，还涉及到法定代表人的变更，作为新上任的公司法人金曼，不到现场是根本办理不了的。当时不仅向工商部门提交了用于工商变更使用的4份股权转让协议，还提交的包括金曼在内的6名股东的《股东会决议》、《公司章程》。均载明金曼购买的是25%的股权，而从来没有购买过50%的股权。2、如果金曼占有50%股份，那么答辩人10%股份、王均平10%股份，杨仙玲20%股份，赵晓阳25%股份，张民安10%股份，合起来就125%了，这显然不合常理。3、实际情况是金曼以447万元购买赵晓阳15%股份，以298万元购买答辩人10%股份。给张民安所签订的协议仅为办理工商变更登记使用，并没有实际支付125万元，也没有买过张民安的股权。金曼也不可能傻到同样一个公司的股权有的一股按5万元，有的一股按29.8万元。四、协议签订后，金曼担任公司法定代表人，开始派驻人员参与公司经营。为保证公司继续向前发展，同意每股增资5万元，这样，金曼股权转让款加上25%股份的增资款125万元共计870万元，金曼丈夫王存景前期给赵红现转帐1000万元。在双方对转让款及每股增资5万元无异议的情况下，2013年10月28日由赵红现退还给金曼王存景130万元。五、原告诉称协议签订后，不能控制公司，也不能管理公司是错误的，公司是由4个老股东加上2个新股东6个人的公司，不存在谁控制公司，关于公司重大事项，都由股东共同商议，其他几名股东也都充分尊重原告或其丈夫王存景的意见。不存在赵红现行使控制权，自己出钱不明不白，法人代表当的也不明不白的情形。六、原告还称自己上当受骗了，其说法是不尊重事实的，没有任何人骗原告，进驻公司是原告三番五次来找的赵红现，打了1000万，价钱说住后又退了130万元，也到工商部门进行了变更登记，原告也实际参与了公司经营。直到2014年3月9日还签字同意对公司向前推进，对矿山储量提供报告保证书。后来因为发现矿山储量没有想象的多，才生了歪心，找出种种借口来打官司。七、原告为达目的可谓费尽心思，当时所签订《股权转让协议》明明在隋唐城植物园西门的千里马驾校，原告却编造谎言说是在瀍河的弘运驾校，2014年5月非在瀍河法院立案，在答辩人田五海提出管辖权异议后，最终由洛阳中院指定洛龙法院进行审理，谁知原告又自动撤诉。由此可知，真正说谎的人是原告，答辩人没有任何欺诈行为。八、原告的诉讼请求与其陈述的事实与理由是互相矛盾的。1、原告起诉的是合同解除之诉，合同的解除，是合同有效成立后，因当事人一方或双方的意思表示，使合同关系归于消灭的行为。也就是说，合同是依法成立的。而原告所陈述的事实与理由里所提到的欺诈、重大误解、显失公平均是合同可撤销的情形，也就是说，从根本上否认合同的效力，合同自始即不生效。原告一方面提出合同解除之诉，认可了合同的效力，另一方面又称协议不是自己的真实意思表示。这本身就是自相矛盾的。也恰恰证明了其所主张的事实与理由是虚假的。2、合同解除权属私力救济权，是一种形成权，作为公法主体的法院无权干预，只有一方当事人对解除合同的协议请求确认解除合同的效力或对解除协议有异议起诉到法院时，法院才可以依职权作出解除协议有效、无效或撤销解除协议的判决，法院是无权主动作出解除合同判决的权利。我国《合同法》第96条规定了合同当事人行使解除权的方式：“当事人一方依照本法第93条第2款、第94条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”法律并没有赋予法院有直接解除合同的权利。再者，本案既不符合合同法规定的约定解除的条件，也不符合法定条件。综上所述，请依法驳回原告的诉讼请求，以维护答辩人合法权益不受侵犯！根据原被告的陈述、举证、质证及诉辩意见，本案确定如下事实：2012年2月28日，被告田五海与张民安、杨仙玲、赵晓阳签订《咸丰金鑫钡盐有限公司股东出资协议书》一份，协议约定:由该四人共同出资成立注册资金为500万元，法人代表为张民安，工商注册为独资公司的“咸丰金鑫钡盐有限公司”，投资总额500万元，赵晓阳货币出资金额200万元、出资比例40%，张民安货币出资金额100万元、出资比例20%，杨仙玲货币出资金额100万元、出资比例20%，田五海货币出资金额100万元、出资比例20%；2012年3月13日，咸丰工商行政管理局为咸丰金鑫钡盐有限公司颁发企业法人营业执照，工商注册登记资料显示，该公司为一人投资公司，股东为张民安一人，注册资本500万元，出资比例100%；2013年6月3日，咸丰金鑫钡盐有限公司形成股东决定书一份，载明原股东张民安将持有该公司20%的股权，共100万元的出资转让给田五海，股权变更后的出资情况为张民安出资400万元、占出资比例80%，田五海出资100万元、占出资比例20%。2013年6月6日，张民安与田五海对上述股权的变更签订了股权转让协议，并向咸丰工商行政管理局提交了股东变更登记申请，并获得了核准。2013年10月9日，在该日，咸丰金鑫钡盐有限公司的原股东及新股东之间发生了诸多变化，股东之间签署了多份文件等材料：一、2013年10月9日，咸丰金鑫钡盐有限公司的注册登记股东张民安、田五海与实际股东杨仙玲、被告赵晓阳签署《咸丰金鑫钡盐有限公司股东会决议》两份，其中一份决议（本院备注：1号决议）内容为：1、同意原股东赵晓阳、张民安、田五海出售部分股权，具体比例为15%、10%、10%。公司股份共为100%(100股)。2、同意按每股29.8万元出售股份。3、同意向金曼、王均平出售25%、10%股份，原股东不再购买。4、股东赵晓阳和杨仙玲因故尚未去咸丰办理工商登记变更手续，因此为简化手续本次变更直接将赵晓阳和杨仙玲及新入股东的变更合并办理，不再变更为赵晓阳和杨仙岭后再办理变更。5、变更后的股东构成为赵晓阳25%、金曼25%、杨仙玲20%、张民安10%、田五海10%、王均平10%；另一份股东会决议（本院备注：2号决议）的内容为：1、同意原股东赵晓阳、张民安、田五海出售部分股权，具体比例为15%、10%、10%。2、同意向社会他人出售股份，原股东不再购买。二、2013年10月9日，依据2012年2月28日的《咸丰金鑫钡盐有限公司股东出资协议书》（本院注释：在下列当事人持有的三份《股权转让协议书》中载明引用了本协议书）和2013年10月9日的股东会决议（本院注释：下列七份《股权转让协议书》中均载明引用了该日的股东会决议，但因在该日有四份股东会决议，具体适用那一份，无法查明），咸丰金鑫钡盐有限公司的注册登记股东和实际股东之间及与王均平、原告金曼之间，相互签订了《股权转让协议书》七份，其中三份由当事人本人持有，其中四份用于工商行政管理机关公司变更登记备案之使用，分别如下：（一）、当事人自己持有未经工商行政管理机关备案的三份《股权转让协议书》（本院注释：该三份《股权转让协议书》中均载明引用了2012年2月28日的《咸丰金鑫钡盐有限公司股东出资协议书》）如下：1、2013年10月9日，张民安与王均平签订《股权转让协议书》（本院备注：1号协议），张民安将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司20%的股权，将其中10%的股权以298万元（即每股29.8万元）的价值转让给王均平；2、2013年10月9日，被告田五海与原告签订《股权转让协议书》（本院备注：2号协议），田五海将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司20%的股权，将其中10%的股权以298万元（即每股29.8万元）的价值转让给原告；3、2013年10月9日，赵晓阳与原告签订《股权转让协议书》（本院备注：3号协议），赵晓阳将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司40%的股权，将其中15%的股权以447万元（即每股29.8万元）的价值转让给原告。（二）、在工商行政管理机关备案的四份《股权转让协议书》如下：1、2013年10月9日，张民安与赵晓阳签订《股权转让协议书》（本院备注：4号协议），张民安将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司80%的股权，将其中25%的股权以125万元的价值转让给赵晓阳；2、2013年10月9日，张民安与杨仙玲签订《股权转让协议书》（本院备注：5号协议），张民安将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司80%的股权，将其中20%的股权以100万元的价值转让给杨仙玲；3、2013年10月9日，张民安与原告签订《股权转让协议书》（本院备注：6号协议），张民安将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司80%的股权，将其中25%的股权以125万元的价值转让给原告；4、2013年10月9日，被告田五海与王均平签订《股权转让协议书》（本院备注：7号协议），田五海将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司20%的股权，将其中10%的股权以50万元的价值转让给王均平。三、1、2013年10月9日，咸丰金鑫钡盐有限公司的新一届股东（本院注释：新一届股东为赵晓阳、张民安、王均平、金曼、田五海、杨仙玲共计六人，下述的六名股东均指该六人）召开股东大会，一致决议通过由原告担任公司董事长和法定代表人，及在决议第3条中并载明所需后续发展资金由现有六位股东按股权比例融资等其他事项，上述六名股东均在股东会决议（本院备注：3号决议）中签字。2、2013年10月9日，咸丰金鑫钡盐有限公司修改了公司章程（该章程在工商行政管理机关备案），该章程第九条中载明的公司股东的出资方式和出资额为：赵晓阳出资125万元，出资方式为货币，占25%；金曼出资125万元，出资方式为货币，占25%；杨仙玲出资100万元，出资方式为货币，占20%；张民安出资50万元，出资方式为货币，占10%；田五海出资50万元，出资方式为货币，占10%；王均平出资50万元，出资方式为货币，占10%。该章程最后一页中加盖咸丰金鑫钡盐有限公司印章及六名股东的签字。3、2013年10月9日，由张民安召集，咸丰金鑫钡盐有限公司的股东召开了第二次股东会议，形成了股东会决议（该股东会决议在工商行政管理机关备案，本院备注：4号决议），该决议第1条中同意免去张民安执行董事（法定代表人）兼经理的职务，同意选举原告为经理（法定代表人），赵晓阳为执行董事，选举杨仙玲为监事。决议第3条中的公司新的出资结构与上述修改后的公司章程第九条中载明的公司股东的出资方式和出资额相同。决议第4条同意了修改后的公司章程。该股东会决议由六名股东的签字确认。后咸丰金鑫钡盐有限公司根据修改后的公司章程及股权转让协议书及股东会决议，于2013年10月14日向工商行政管理机关变更登记，咸丰金鑫钡盐有限公司股东变更为赵晓阳、张民安、王均平、金曼、田五海、杨仙玲，原告系该公司的法定代表人。在原告取得咸丰金鑫钡盐有限公司的股东身份后，平时有其丈夫王存景参与公司事务管理，从被告提供的2013年10月22日的股东会议记录及2014年3月9日的股东会决议中有王存景的签字，可予以查证。上述本院查明的在2013年10月9日的七份《股权转让协议书》中，原告认为被告存在欺诈，要求撤销自己与被告田五海之间签订的《股权转让协议书》；针对上述签订时间相同而内容不同的七份《股权转让协议书》，被告则称，2013年10月9日签订的由当事人持有的、未在工商行政管理机关备案的三份《股权转让协议书》（本院注释：上述审理查明中所列第二条第（二）项中的三份《股权转让协议书》、即第1、2、3号协议），系与新股东王均平及原告之间实际履行的协议书，而在工商行政管理机关备案的四份《股权转让协议书》（本院注释：上述审理查明中所列第二条第（二）项中的四份《股权转让协议书》、即第4、5、6、7号协议），系保证工商注册与实际出资比例的一致性，新老股东又签订了4份协议（即第4、5、6、7号协议），其中张民安将其名义的80%股权转让给杨仙玲20%（杨仙玲不同意出卖股份，原有股份比例不变）；转让给赵晓阳25%（原为40%，扣除金曼买走的15%，下余25%）；转让给金曼25%(金曼购买赵晓阳的15%加上购买田五海的10%)。田五海也签订《股权转让访议书》将名义上20%的股权转让给新股东王均平10%。并以此4份协议为据到湖北省咸丰工商部门进行了变更登记。关于原告支付股权受让款的事实，查明如下：2013年9月25日，原告向赵红现（赵红现系赵晓阳之父，赵晓阳名义持有咸丰金鑫钡盐有限公司的股份，但其持有股份的实际控制人系赵红现，该事实原告认可）两次转款共计1000万元。在2013年10月9日，原告签订《股权转让访议书》后，其股权受让款由赵红现代为支付，2013年10月28日赵红现退还原告130万元，该事实原被告均不持异议。原告称，其支付870万元（1000万元130万元），系支付购买咸丰金鑫钡盐有限公司50%（张民安转让的25%股权125万元、赵晓阳转让的15%股权447万元、田五海转让的10%股权298万元）的股权受让款，但实际在工商登记中自己仅占咸丰金鑫钡盐有限公司股权的25%；被告则称，原告支付的870万元中，支付赵晓阳15%股权转让款447万元，支付被告田五海10%股权转让款298万元，其余125万元系经过股东会决议后期实际按每股5万元予以增资，原告占股权25%，交纳增资125万元。关于赵红现代为原告支付被告田五海股权转让款298万元的事实，田五海予以认可。后期股东按每股增资5万元的事实，王均平作证，予以证实。另张民安作为证人证明其与赵晓阳、田五海、杨仙玲共同出资注册咸丰金鑫钡盐有限公司，并代表该三人持有公司100%的股权，及期间将公司股东变更为自己和被告田五海，及2013年10月9日签订《股权转让协议书》和公司后期股东按每股5万元增资等等的事实。庭审中，原告称在2014年5月中旬才得知在工商登记中自己仅占咸丰金鑫钡盐有限公司股权25%的事实，并否认公司在后期增资的事实，认为自己出资870万元购买的是咸丰金鑫钡盐有限公司50%的股权。审理中，因当事人的意见分歧较大，致调解不能。本院认为：根据上述本院查明的事实，2012年2月28日被告田五海与张民安、杨仙玲、赵晓阳签订《咸丰金鑫钡盐有限公司股东出资协议书》、及2013年6月6日张民安与田五海签订的《股权转让协议》、及在2013年10月9日咸丰金鑫钡盐有限公司的新老股东相互之间签署的多份《股东会决议》《股权转让协议书》和《公司章程》等文件、及所有的工商管理登记材料等，均系真实有效的资料文件，本院予以确认。咸丰金鑫钡盐有限公司在最初的工商登记中，虽注册登记为张民安一人独资公司，但被告田五海、杨仙玲、赵晓阳依据2012年2月28日签订的《咸丰金鑫钡盐有限公司股东出资协议书》作为隐名股东，不违反法律、法规的相关规定，被告田五海及赵晓阳依此行使股东权利而处分股权，合法有效。2013年10月9日出现了多份《股东会决议》及《股权转让协议书》，因在同一日所作出，而无先后顺序之分，且原被告之间亦不能达成意见的一致，对2013年10月9日出现的多份《股东会决议》《股权转让协议书》及《公司章程》等文件，作出如下评判：一、2013年10月9日，先有咸丰金鑫钡盐有限公司的显名股东张民安、田五海与隐名股东赵晓阳、杨仙玲签署形成第1、2号《股东会决议》，1号决议内容为：1、同意原股东赵晓阳、张民安、田五海出售部分股权，具体比例为15%、10%、10%。公司股份共为100%(100股)。2、同意按每股29.8万元出售股份。3、同意向金曼、王均平出售25%、10%股份，原股东不再购买。4、股东赵晓阳和杨仙玲因故尚未去咸丰办理工商登记变更手续，因此为简化手续本次变更直接将赵晓阳和杨仙玲及新入股东的变更合并办理，不再变更为赵晓阳和杨仙岭后再办理变更。5、变更后的股东构成为赵晓阳25%、金曼25%、杨仙玲20%、张民安10%、田五海10%、王均平10%；2号决议的内容为：1、同意原股东赵晓阳、张民安、田五海出售部分股权，具体比例为15%、10%、10%。2、同意向社会他人出售股份，原股东不再购买。该两份《股东会决议》符合法律的规定及要求，明确了赵晓阳及张民安、田五海出售股权的比例为15%、10%、10%，以每股29.8万元的价值向原告转让25%股权、向王均平转让10%股权，及工商变更登记合并办理，及变更后的股东构成为赵晓阳25%、金曼25%、杨仙玲20%、张民安10%、田五海10%、王均平10%；二、依据上述第1、2号《股东会决议》，在2013年10月9日张民安与王均平签订第1号《股权转让协议书》，张民安将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司20%的股权，将其中10%的股权以298万元（即每股29.8万元）的价值转让给王均平；被告田五海与原告签订第2号《股权转让协议书》，被告田五海将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司20%的股权，将其中10%的股权以298万元（即每股29.8万元）的价值转让给原告；赵晓阳与原告签订第3号《股权转让协议书》，赵晓阳将自己持有的咸丰金鑫钡盐有限公司40%的股权，将其中15%的股权以447万元（即每股29.8万元）的价值转让给原告。该三份《股权转让协议书》中明确载明了转让方转让股权的依据系2012年2月28日的《咸丰金鑫钡盐有限公司股东出资协议书》，且该三份协议书中约定的每股股权的价值及转让比例符合上述第1、2号《股东会决议》的内容，即原告从被告五海处受让10%的股权，从赵晓阳处受让15%的股权，王均平从张民安处受让10%的股权。原告共计受让股权25%，按每股29.8万元计算，15%的股权受让款为447万元（15×29.8万元）、10%的股权受让款为298万元（10×29.8万元）。赵晓阳应得的15%的股权转让款447万元已经其实际控制人赵红现从原告支付的1000万元中予以扣除，田五海应得的10%的股权转让款298万元，其在庭审中自认已由赵红现代为原告支付。王均平受让股权10%，受让款为298万元（10×29.8万元），张民安已认可该转让款已由王均平支付。故可认定该三份《股权转让协议书》系协议各方的真实意思表示，并已经双方履行。三、上述第1、2、3号《股权转让协议书》虽系协议各方的真实意思表示，但依据第1号《股东会决议》的中：“4、股东赵晓阳和杨仙玲因故尚未去咸丰办理工商登记变更手续，因此为简化手续本次变更直接将赵晓阳和杨仙玲及新入股东的变更合并办理，不再变更为赵晓阳和杨仙岭后再办理变更。5、变更后的股东构成为赵晓阳25%、金曼25%、杨仙玲20%、张民安10%、田五海10%、王均平10%”的意思表示，及受咸丰金鑫钡盐有限公司工商注册资本500万元和原工商登记张民安持股80%、田五海持股20%的限制，如将隐名股东变更登记为显名股东及将新股东注册登记，依据该第1、2、3号《股权转让协议书》显然不符合工商登记的相关规定，为此在同日又出现了上述本院查明中的第4、5、6、7号《股权转让协议书》用于工商登记备案之用。即张民安将工商注册登记中自己持有的80%股权，分割给赵晓阳25%作价125万元、原告25%作价125万元、杨仙玲20%作价100万元、自己持有10%作价50万元，田五海将工商注册登记中自己持有的20%股权，分割给王均平10%作价50万元、自己持有10%作价50万元。从而达到了100%股权的分割及注册资本500万元的一致性，并符合了第1号《股东会决议》的中：“5、变更后的股东构成为赵晓阳25%、金曼25%、杨仙玲20%、张民安10%、田五海10%、王均平10%”的变更后的股东构成。四、在上述七份《股权转让协议书》签署后，显名股东、隐名股东及新股东共同修改签署了咸丰金鑫钡盐有限公司的章程，该章程第九条中载明的公司股东的出资方式和出资额为：赵晓阳出资125万元，出资方式为货币，占25%；金曼出资125万元，出资方式为货币，占25%；杨仙玲出资100万元，出资方式为货币，占20%；张民安出资50万元，出资方式为货币，占10%；田五海出资50万元，出资方式为货币，占10%；王均平出资50万元，出资方式为货币，占10%。该章程中明确载明原告享有咸丰金鑫钡盐有限公司的25%的股权，从而印证原告明知其持有咸丰金鑫钡盐有限公司的25%的股权，并符合第1、2号《股东会决议》的意思表示；同日，显名股东、隐名股东及新股东共同召开股东大会，形成了第3、4号《股东会决议》，同意原告担任咸丰金鑫钡盐有限公司的董事长及法定代表人，及公司需要完成的工程项目和后期按股权比例融资、通过了修改后的公司章程，并再次确认了公司新的出资结构为：赵晓阳出资125万元，出资方式为货币，占25%；金曼出资125万元，出资方式为货币，占25%；杨仙玲出资100万元，出资方式为货币，占20%；张民安出资50万元，出资方式为货币，占10%；田五海出资50万元，出资方式为货币，占10%；王均平出资50万元，出资方式为货币，占10%。至此，原告应当已能够确认其仅持有咸丰金鑫钡盐有限公司的25%的股权，因按100%的股权分割，赵晓阳持有25%、杨仙玲持有20%、张民安持有10%、田五海持有10%、王均平持有10%，原告仅能持有25%的股权，已没有多余的股权待原告持有，最基本的数据合计，原告也应当明知自己实际持有的股权仅有且只有25%。而当日原告未提出异议，并予以工商变更登记，说明事实上原告应当持有的股权仅为25%。其述称在2014年5月中旬才得知自己持有咸丰金鑫钡盐有限公司的25%的股权的意见，本院不予采纳。五、上述本院已判定第4、5、6、7号《股权转让协议书》仅作为工商变更登记所使用，故原告据此对比股权转让价值与第1、2、3号《股权转让协议书》股权转让价值差额巨大，而认为田五海存在欺诈的意见，本院不予采纳。因股权私下转让的价值与工商注册登记的价值不符的情况，并无法律法规强制性的规定，自由交易系以自愿性为原则，原告无证据证明其与田五海签署的《股权转让协议书》受到强迫及违背自己的意愿、并显失公平，且王均平受让的股权亦按每股29.8万元的价值所受让，故原告的诉求因证据不足，于法无据，本院予以驳回。关于咸丰金鑫钡盐有限公司在后期发展中，股东按每股5万元增资的事实，作为股东的王均平、张民安予以证明，对其真实性本院予以确认。即原告持股25%，按每股5万元，原告的增资额为125万元（25×5万元）。综上所述，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百零五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第一百零五条之规定，经合议庭合议，判决如下：驳回原告金曼的诉讼请求。本案受理费30640元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  赵丽君代审 判员  李改飞人民陪审员  罗晶晶二〇一六年十二月二十八日书 记 员  马金金