广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书(2015)东二法民四初字第200号原告：东莞市同舟化工有限公司。住所地：广东省东莞市沙田镇先锋管理区办公大楼。组织机构代码：70801976-X。法定代表人：成建平，该公司总经理。委托代理人：饶高明，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托代理人：杜骏，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：伟明树脂制品（博罗）有限公司。住所地：广东省惠州市博罗县园洲镇沥东工业区。组织机构代码：77624771-3。法定代表人：梁开成。委托代理人：丘伟华，广东广法律师事务所律师。被告：伟明国际化工有限公司。住所地：香港特别行政区屯门新平街*号屯门工业中心**楼**室。登记证号码：50450590-000-03-14-4。原告东莞市同舟化工有限公司为与被告伟明树脂制品（博罗）有限公司（下简称伟明树脂公司）、伟明国际化工有限公司（下简称伟明化工公司）买卖合同纠纷一案，于2015年12月10日起诉至本院。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定行使管辖权于2015年12月10日受理本案，并依法组成合议庭，于2016年5月12日进行庭前调查及公开开庭审理。原告的委托代理人杜骏、被告伟明树脂公司的委托代理人丘伟华到庭参加庭审，被告伟明化工公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本院现已审理终结。原告诉称：原告与被告伟明树脂公司签订了《工矿产品购销合同》，约定被告伟明树脂公司向原告订购货物。合同签订后，原告依照约定向被告伟明树脂公司交付了货物，但被告伟��树脂公司没有依照合同的约定按时支付全部货款，尚欠原告货款3863633元。被告伟明化工公司是被告伟明树脂公司的独资股东，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告伟明化工公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对案涉债务承担连带清偿责任。原告多次向被告伟明树脂公司追偿货款无果，故诉至法院，请求法院依法判令：1、两被告支付原告货款人民币3863633元；2、两被告向原告支付逾期支付货款的逾期付款损失（以货款人民币430000元为基数从2013年8月30日开始计至2013年11月15日，以货款人民币752008元为基数从2013年9月3日开始计至2013年11月15日，以上均按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算；以货款人民币187992元为基数从2013年9月3日起、以货款人民币429750元为基数从2013年9月8日起、以货款人民币5258000元为基数从2013年9月12日起、以货款人���币420760元为基数从2013年9月13日起、以货款248400元为基数从2013年9月19日起、以货款人民币279000元为基数从2013年11月6日起、以货款人民币196000元为基数从2013年10月23日起、以货款人民币242500元为基数从2013年10月31日起、以货款人民币378000元为基数从2013年11月7日起、以货款人民币432000元为基数从2013年12月1日起、以货款人民币546000元为基数从2013年12月7日起，均按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计至实际清偿各期货款之日止）；3、两被告承担本案诉讼费用。诉讼中原告减少逾期付款利息诉讼请求，要求被告伟明树脂公司支付以货款人民币3863633元为基数、从2013年12月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计至货款清偿之日止的逾期付款利息。诉讼中原告明确其主张的逾期付款利息的计算标准是根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解���》第二十四条第四款规定的计算标准。原告提交的证据有：付款计划函、《工矿产品购销合同》、称量记录单、送货单、企业机读档案登记资料、现场照片。被告伟明树脂公司答辩称：确认于2013年7月至2013年10月期间与原告存在交易，并确认尚欠原告部分货款未付，但欠付货款的金额不确定。原告超过诉讼时效起诉，不应得到支持。被告无需向原告支付逾期付款利息。被告伟明树脂公司没有提交任何证据。被告伟明化工公司向本院提交答辩状答辩称：被告伟明树脂公司是被告伟明化工公司全资控股公司，具有独立法人资格，独立从事民事活动，独立承担民事责任。原告交易相对人是被告伟明树脂公司，被告伟明化工与原告不存在交易，不对原告承担连带责任。被告伟明化工公司没有提交任何证据。本院查明：原告与被告伟明树脂公司于2013年7月10日至同年10月11日期间签署多份工矿产品购销合同约定，原告向被告伟明树脂公司供应溶剂油、甲苯、粗甲苯等货物，付款条件为货到45天付清货款，解决合同纠纷方式为如协商不成则由供方当地人民法院审理，合同“签字或盖章后生效（传真件具有同等法律效力）”。签署购销合同均是原告与被告伟明树脂公司通过传真方式签署，需方落款处加盖有伟明树脂制品（博罗）有限公司业务专用章，该印章为椭圆形印章。根据原告提交送货单、称量记录单记载的货物数量，结合相应购销合同约定的货物单价计算，原告于2013年7月15日至同年10月24日期间向被告伟明树脂公司供应的货物价值合计人民币4743465元。原告主张被告伟明树脂公司未按期限足额付款，尚欠付3863633元。原告提交付款计划函，主张被告伟明树脂公司于2014年3月19日向其传真发送。被告伟明树脂公司否认曾向原告发送该付款计划函。该付款计划函形式上记载被告伟明树脂公司向原告确认截至2013年12月31日尚欠原告原材料货款人民币3863633元及承诺了付款期限。付款计划函落款处加盖有被告伟明树脂公司字样的印章，印章为椭圆形印章，并有梁开成字样署名。前述印章与被告伟明树脂公司于本案授权代理人的授权委托书上加盖的公章样式一致，被告伟明树脂公司亦于庭审中确认前述印章的样式是被告伟明树脂公司的印章样式。以上事实，有前述证据及当事人的陈述、本院庭审笔录附卷为证。本院认为：本案是买卖合同纠纷。本案是买卖合同纠纷。被告伟明化工公司于香港特别行政区设立，故本案是涉港买卖合同纠纷。尚没有证据显示原、被告曾约定解决案涉纠纷的法律适用，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，本案应适用与案件有最密切联系地法律。被告交易双方均在内地，故内地为与案件有最密切联系地，本案应适用中华人民共和国法律。综合原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点为1.原告提起本案诉讼是否超过诉讼时效。2.被告伟明化工公司应否对被告伟明树脂公司的案涉债务承担清偿责任。对焦点1，其一，原告与被告伟明树脂公司于2013年7月至同年10月期间连续发生多笔交易，根据相应购销合同约定的付款期限，各笔货款的应付款时间介于2013年8月29日至同年12月8日。故各笔货款的诉讼时效应从各笔货款的逾期之日开始起算两年。其二，原告主张被告伟明树脂公司于2014年3月19日向其传真发送付款计划函。首先，该付款计划函明确记载了原告与被告伟明树脂公司交易的情况及欠款金额。其次，该付款计划函落款处加盖有被告伟明树脂公司字样的印章及被告伟明树脂公司法定代表人字样的署名，且该印章式样与被告伟明树脂公司的公章式样一致。再次，原告与被告伟明树脂公司就案涉交易使用传真方式发送购销合同，并于购销合同约定传真件具有同等法律效力，即原告与被告伟明树脂公司有使用传真件发送重要交易材料的交易习惯。综上，本院采信原告关于被告伟明树脂公司向其发送该付款计划函的主张。被告伟明树脂公司于2014年3月19日确认欠付原告货款，故案涉货款的诉讼时效于该日中断。其三，原告于2015年12月10日向本院提起本案诉讼，未超过两年诉讼时效。综上，本院对被告伟明树脂公司关于原告超过诉讼时效起诉的抗辩不予采纳。原告要求被告伟明树脂公司支付货款人民币3863633元及逾期付款利息（从2013年12月9日起按中国人民银行同期同类贷款的1.5倍计至被告��明树脂公司清偿货款之日止），本院予以支持。对原告诉请的利息中超出本院认定部分，本院予以驳回。对焦点2，被告伟明化工公司是被告伟明树脂公司的独资股东，其未提交任何可以证明被告伟明树脂公司的财产独立于其财产的证据，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，原告要求被告伟明化工公司对被告伟明树脂公司的案涉债务承担连带清偿责任，本院予以支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十六条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第六十四条第一款的规定，判决如下：一、限被告伟明树脂制品（博罗）有限公司��判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市同舟化工有限公司支付货款人民币3863633元、逾期付款利息（以人民币3863633元为基数，从2013年12月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计至货款清偿之日止）；二、被告伟明国际化工有限公司对被告伟明树脂制品（博罗）有限公司于判项一的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞市同舟化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币38509元，由原告东莞市同舟化工有限公司负担人民币40元，两被告负担人民币38469元。如不服本判决，原告东莞市同舟化工有限公司、被告伟明树脂制品（博罗）有限公司可在判��书送达之日起十五日内，被告伟明国际化工有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈 莹代理审判员  吴振滨人民陪审员  李子聪二〇一六年十二月二日书 记 员  杨美春