山东省潍坊市潍城区人民法院民 事 判 决 书(2016)鲁0702民初2074号原告：王淑玉。委托诉讼代理人：单明志，山东盈公律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊云风，山东盈公律师事务所实习律师。被告：武国栋。委托诉讼代理人：李涛，山东潍州律师事务所律师。原告王淑玉与被告武国栋股权转让合同纠纷一案，本院于2016年9月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2010年8月31日签订的股权转让协议。2.判令被告向原告返还其持有的潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司33%的股权，并协助办理工商变更登记手续。3.判令被告向原告赔偿损失（以330万元为基数，自2010年9月1日起至实际付款之日止按同期人民银行公布的贷款利率计算损失，截至2016年9月5日上述损失共计1231076.97元）。4.诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年4月原告得知被告根据2010年8月31日的股权转让协议取得原告在潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司33%的股权，并办理了相应的变更登记。2014年5月7日，原告向潍城区人民法院起诉要求确认上述股权转让协议无效，潍城区人民法院认定股权转让协议有效，判决驳回原告的诉讼请求。原告上诉至潍坊市中级人民法院，潍坊市中级人民法院作出（2015）潍终字第185号民事判决书，维持原判。根据该股权转让协议记载，原告将其在潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司33%的股权转让给被告，转让价格为330万元，被告对于上述事实均知情，但其自2010年8月31日至今未向原告支付股权转让款。被告的上述行为构成根本违约，不能实现合同目的，原告依法请求解除合同，返还股权。特诉至法院。被告辩称，请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，对于双方无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司于2006年6月21日成立，注册资本1000万元，营业期限自2006年6月21日至2026年6月20日，有股东2人，其中股东王淑玉应出资额为900万元，出资比例为90%，股东张成连应出资额为100万元，出资比例为10%。2006年6月20日，股东王淑玉通过建设银行向潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司交付投资款500万元，潍坊精诚联合会计师事务所出具验资报告，证明截止2006年6月20日止，潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司已收到王淑玉第一期缴纳的注册资本合计人民币500万元，张成连第一期未实际出资。潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司工商登记材料载明王淑玉实际出资500万元，张成连未出资。2006年7月21日，山东新华有限责任会计师事务所出具验资报告，写明截止2006年7月21日，潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司收到王淑玉、张成连第2期缴纳的注册资本合计500万元，连同第1期出资，该公司共收到全体股东缴纳的注册资本1000万元。潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司变更工商登记为王淑玉实际出资额为900万元，出资比例为90%，张成连实际出资额为100万元，出资比例为10%。2010年8月31日，原告（××）王淑玉与被告（××）武国栋签订股权转让协议，协议约定，“××在潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司的出资额330万元，占公司注册资本的33%的股权转让给××，转让价格为330万元。转让金于2010年8月31日之前以现金支付。”2010年8月31日，潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司变更工商登记，写明“股东王淑玉出资340万元，出资比例为34%，出资时间为2006年6月20日；股东张成连出资330万元，出资比例为33%，出资时间为2006年6月20日；股东武国栋出资330万元，出资比例为33%。出资时间为2006年6月20日。”2014年原告以被告擅自将原告持有的潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司33%的股权转入被告名下，并办理了股权变更登记，向潍城区人民法院起诉要求确认上述股权转让协议无效。2014年12月23日潍城区人民法院作出（2014）潍城商初字第240号民事判决，驳回原告的诉讼请求。原告不服一审判决，提出上诉，潍坊市中级人民法院于2015年7月8日作出（2015）潍商终字第185号民事判决书，驳回上诉，维持原判。关于被告是否已支付原告股权转让款330万元。原告称被告未支付转让款330万元。被告称在2006年6月20日早已以货币方式注资公司，原被告双方签订的股权转让协议其实是对之前被告注资公司行为的一种追认，在公司的财务会计账本中也有记载。被告提供潍坊市公安局潍城分局的立案告知书及受案回执，证明王淑玉涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账薄、财务会计报告已立案侦查；张卫东涉嫌职务侵占案已立案侦查，致本案的一些事实无法查清，申请中止审理。原告对被告的主张不予认可，提出：被告提供的2010年8月31日潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司的股东变更工商登记材料，只是该公司为办理工商登记所需要的格式化文本，对于被告向原告以何种方式支付股权转让金的证据无法体现，与前面的验资报告相矛盾；被告提供的公安机关告知书文件与本案的民事审理没有联系，假设王淑玉涉嫌以上的罪名成立，也不能免除被告举证的义务。本院认为，原、被告于2010年8月31日签订的股权转让协议，经法院生效判决确认是有效的。本案双方争议的焦点是：1.股权转让款被告是否已支付。2.本案是否应中止审理。关于焦点1，被告称在2006年6月20日已向鑫海洋国际贸易广场有限公司注资，股权转让协议是对2006年6月20日交付投资款的追认。原告对此不认可。本院认为潍坊金海洋国际贸易广场有限公司在2006年6月20日成立时，注册资本1000万元，原告作为股东通过建设银行向公司缴纳注册资本金500万元，并经会计师事务所验资证实，在2006年6月20日鑫海洋公司只收到王淑玉缴纳的第1期注册资本500万元，另一名股东张成连此时未实际出资。被告称2006年6月20日已向公司注资，未提供注资款的交付证据，虽然在2010年8月31日鑫海洋公司的工商登记材料中写着“股东武国栋，出资330万元，出资比例为33%，出资日期为2006年6月20日，”但同时也写着“股东王淑玉出资340万元，出资日期为2006年6月20日，股东张成连出资330万元，出资时间为2006年6月20日，”这与会计师事务所出具的验资报告及建设银行交款单相矛盾，因此该工商登记材料，无证据支持，不予采信。且在股权转让协议中明确写明转让款于2010年8月31日前付清，原、被告双方均未提到追认之事。因此被告称股权转让款330万元在2006年6月20日已交付的主张，不能成立。关于焦点2，因本案事实已查清，不需要以被告所称的刑事案件处理结果为依据，且本案系股权转让合同纠纷，与被告所提出的刑事案件不是同一法律关系。因此本案不应中止审理。综上所述，被告没有按照股权转让协议履行交付转让款330万元的义务，至使合同目的不能实现，根据《人华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”原告要求解除股权转让协议符合法律规定，应于支持。合同解除后，被告应向原告返还其持有的潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司33%的股权，并协助办理工商变更登记手续。因被告返还股权后，原告无其它损失，因此，原告要求被告支付自2010年9月1日起的利息损失的诉讼请求，依据不足，不能成立。据此，依照《人华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告王淑玉与被告武国栋于2010年8月31日签订的股权转让协议。二、被告武国栋将其持有的潍坊鑫海洋国际贸易广场有限公司33%的股权返还原告王淑玉，并协助办理股权变更工商登记手续，于本判决生效之日起二十日内履行完毕。三、驳回原告王淑玉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43050元，减半收取21525元，原告负担7940元，被告负担13585元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 员 王桂玲二〇一六年十二月七日代书记员 胡志超