云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0103民初2321号原告：陈仕刚，男，汉族，1970年9月17日出生，身份证住址云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：曾睿智，系云南瑞阳律师事务所律师，特别授权代理。被告：王影，女，汉族，1977年7月2日出生，身份证住址长春市双阳区，现住址昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：龚林莉，系北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：仲英豪，系北京盈科（昆明）律师事务所实习律师，特别授权代理。第三人：迟婷婷，女，汉族，1986年5月18日出生，身份证住址云南省昆明市西山区。第三人：郭乃嘉，女，汉族，1990年11月19日出生，身份证住址黑龙江省依兰县。第三人：罗金梅，女，壮族，1989年8月1日出生，身份证住址云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自县。原告陈仕刚与被告王影、第三人迟婷婷、郭乃嘉、罗金梅股权转让纠纷一案，本院于二0一九年二月二十五日立案后，依法适用普通程序，于二0一九年七月三十一日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人曾睿智，被告王影及其委托诉讼代理人仲英豪、龚林莉、第三人迟婷婷到庭参加了诉讼，第三人罗金梅经本院传票传唤、第三人郭乃嘉经本院公告传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈仕刚向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2015年4月22日签订的《股权转让协议书》。2、判令被告立即返还原告股权转让款460000元；3、判令被告向原告支付460000元股权转让款自2015年4月23日起按照银行同期贷款利率标准计算的利息损失；4、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告王影及第三人迟婷婷、郭乃嘉、罗金梅均系云南联效科技有限公司的股东，其中王影持有该公司70%的股权。2015年4月22日，原告陈仕刚与被告王影签订《股权转让协议书》，约定陈仕刚出资460000元购买王影持有的云南联效科技有限公司14%的股权。同日，云南联效科技有限公司的全体股东也开会一致确认了该股权转让事宜。合同签订后，陈仕刚依约支付了全部股权转让款，但经原告多次催促，被告一直未办理股权转让变更登记手续，导致原告一直无法实施股东权利。原告后来获知，在原告不知悉情况下，被告及第三人于2016年3月30日将云南联效科技有限公司注销。原告认为，原被告之间签订的股权转让协议合法有效，被告王影应将相应股权变更登记至原告名下，但被告非但不履行合同义务，还与第三人擅自注销公司，导致合同已无法继续履行。现被告未履行合同义务，应退还原告所支付的全部股权转让款，并按照同期贷款利率承担违约损失。综上，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。被告王影辩称，一、被告不存在未履行合同义务的情形。二股权转让协议已发生效力，原告已取得公司股东资格，协议的目的已经实现，不存在合同法第九十四条第四款规定的情形。三、被告仅收到原告支付的130000元转让款，即使法院认定合同应当解除，我方也应当仅在130000元限度之内进行返还。综上，股权转让协议不符合法定解除条件，不应被解除，原告诉讼请求应当全部被驳回。第三人迟婷婷述称，当时合同签订后，原告在当时就履行了股东权利了，因为我们当时所有的股东都是在的，签订协议之后他就已经成为公司的股东之一，然后任何的会议包括公司的股东会议他全程都是参与的，包括最后其实公司差不多快要解散的时候，收尾的工作全部都是他在处理的，他全程都在参与，也履行了股东的权益。第三人郭乃嘉、罗金梅未到庭参加诉讼，也未提交证据材料。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的银行流水2份，被告质证认为是取款凭证与本案无关，本院认为原告提交的银行流水显示其于2015年2月6日取款250000元并转账到6222082502006495345账号（云南联效科技有限公司），该证据与双方认可的《现金日记账》记载相符，本院对原告转账250000元至云南联效科技有限公司的事实予以确认。2、原告提交的《补充协议说明》，被告质证对三性不予认可，该证据系原告和云南联效科技有限公司共同出具，被告未对云南联效科技有限公司公章提出异议，本院予以确认。3、被告提交的三组照片，原告质证对三性不予认可，认为没有相应的拍摄时间，不能证实具体的活动内容，不能证明原告获得了股东资格。本院认为上述照片仅能证明原、被告及第三人一起参与活动，对被告欲证明的原告已实际成为公司股东的事实，因无证据证明原告享有了公司资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：云南联效科技有限公司于2014年6月27日成立，注册资本为100万元，股东为：王影、迟婷婷、郭乃嘉、罗金梅；股东出资额：王影70万、迟婷婷10万、郭乃嘉10万、罗金梅10万。2018年1月29日，该公司注销清算报告显示剩余财产为：26364元，按股东出资比例分配。王影70%应分配18454.8元；迟婷婷10%应分配636.4元；郭乃嘉10%应分配636.4元；罗金梅10%应分配636.4元。截止2018年1月29日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。随后该公司办理了注销登记。2015年4月22日，原告与被告王影签订《股权转让协议书》，约定原告出资460000元购买王影所持云南联效科技有限公司14%的股权。同日王影、迟婷婷、郭乃嘉、罗金梅召开股东会，同意王影将14%的股份转让给原告陈仕刚。2015年5月14日，原告向被告王影转账支付130000元股权转让款。另查明，原告2014年12月20日向云南联效科技有限公司支付众筹款30000元。2015年2月6日向云南联效科技有限公司支付入股款250000元。2015年4月23日，原告陈仕刚、被告王影、第三个人迟婷婷、郭乃嘉、罗金梅签订《股东合作协议书》约定：期权池股份合计为40%，各股东所持股份如下所示：法定代表人迟婷婷占8%、监理罗金梅占8%、股东王影占22%、股东陈仕刚占14%、股东郭乃嘉占8%。公司年度进行一次财务总结算，进行一次纯利润分红，如因公司发展需要扩大投资，开股东会协商决定。所有合伙人共同经营、共同配合、共负盈亏，经营盈余按照各自的投资股份比例分配，公司债务按照各自的投资比例负担，不得随意歧视他人和出卖公司，不得随意退股，如有其中股东提出退股，以董事会举手同意方式表决，少数服从多数。如各股东不同意，退股无效，不予退回股资。如发现有故意危害公司发展利益行为者，视为自动放弃股份。合伙人在合作期间不得在经营状况不好或亏损时提出退股，若提出视为自动放弃股权，任何股东不得不经过所有股东的同意下，擅自与他人合伙经营与本公司相竞争的业务，如发现视为自动放弃股权。放弃股权者其名下股份将均分给其他合作股东。本合同各股东签字于2015年1月1日起生效。同日，原告陈仕刚与云南联效科技有限公司共同出据《补充协议说明》内容为：关于陈仕刚以46万购买王鐛所持云南联效科技有限公司14%股权入住云南联效科技有限公司，资金情况做如下补充说明。1、其中25万进入云南联效科技有限公司（已经到账）；2、其中5万元将从陈仕刚嘉俪泽众筹利益分配中结算。3、其中16万将由陈仕刚直接支付给王鐛。本院认为，原告陈仕刚与被告王影签订的《股权转让协议书》系双方自愿协商签订，内容不违反法律规定，并经公司其他股东同意，为有效合同。合同签订后被告王影未将其名下云南联效科技有限公司14%的股份变更至原告陈仕刚名下，2018年云南联效科技有限公司注销，也未向原告陈仕刚分配剩余财产，原告陈仕刚并未实际取得云南联效科技有限公司股份，现云南联效科技有限公司已注销，原告陈仕刚的合同目的已不能实现。对原告要求解除与被告王影签订的《股权转让协议书》的诉讼请求，本院予以支持。庭审查明《股权转让协议书》签订后原告向被告王影转账支付股权转让款130000元，另原告认为其于2014年12月20日向云南联效科技有限公司支付众筹款30000元、2015年2月6日向云南联效科技有限公司支付入股款250000元，上述款项应视为其向原告支付的股权转让款，本院认为原告陈仕刚、被告王影、第三个人迟婷婷、郭乃嘉、罗金梅签订的《股东合作协议书》表明原告与云南联效科技有限公司的股东之间还存在其他合作关系，原告在签订《股权转让协议书》之前向云南联效科技有限公司支付的入股款及众筹款并不能当然的视为是向被告王影支付的股权转让款，原告提交的《补充协议说明》系云南联效科技有限公司出具，被告王影不予认可，不能以此认定原告已向被告履行了支付股权转让款460000元的义务。综上，对原告要求被告王影退还股权转让款460000元的诉讼请求，本院支持被告王影向原告退还130000元。对原告要求被告王影支付自2015年4月23日起按照银行同期贷款利率标准计算的利息损失的诉讼请求，因本案系被告违约造成，本院予以支持，因原告向被告王影付款的时间为2015年5月14日，利息损失本院自2015年5月14日起予以支持。对被告王影认为原告已实际成为云南联效科技有限公司股东并行使股东权的主张，因被告提交的照片可能因双方的合作产生，且公司注销时并未向原告分配剩余财产，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百四十四条之规定判决如下：一、解除原告陈仕刚与被告王影于2015年4月22日签订的《股权转让协议书》；二、被告王影于本判决生效之日起十日内向原告陈仕刚退还股权转让款130000元；三、被告王影于本判决生效之日起十日内向原告陈仕刚支付自2015年5月14日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失；四、驳回原告陈仕刚其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费9252元，由原告陈仕刚负担2615元，被告王影负担6637元。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  唐旭霞人民陪审员  张双玭人民陪审员  李秀萍二〇一九年九月十日书 记 员  陈 渝