武汉海事法院民 事 判 决 书（2019）鄂72民初738号原告：中国民生银行股份有限公司武汉分行。住所地：湖北省武汉市江汉区新华路**中国民生银行大厦。统一社会信用代码：91420000877603844E。负责人：王恭敬，行长。委托诉讼代理人：陶珂凡，湖北立丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚璇，湖北立丰律师事务所律师。被告：江苏苏恒海洋工程装备有限公司。住。住所地：江苏省靖江经济开发区新桥园区一社会信用代码：91321282697892335X。法定代表人：赵亚龙，总经理。被告：叶逸，男，汉族，1975年8月23日出生，住江苏省江阴市，被告：张芳，女，汉族，1975年2月4日出生，住江苏省江阴市，被告：顾国忠，男，汉族，1976年8月12日出生，住江苏省宜兴市，被告：莫继红，女，汉族，1976年11月13日出生，住江苏省宜兴市，被告：许敏华，男，汉族，1962年12月27日出生，住江苏省宜兴市，被告：邵盘君，女，汉族，1965年5月29日出生，住江苏省宜兴市，原告中国民生银行股份有限公司武汉分行（下称民生银行）因与被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司（下称苏恒公司）、被告叶逸、被告张芳、被告顾国忠、被告莫继红、被告许敏华和被告邵盘君船舶抵押借款合同纠纷，向本院提起诉讼。本院立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭审理。原告民生银行委托诉讼代理人陶珂凡和龚璇到庭参加了诉讼，七被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告民生银行诉称：2015年10月27日，原告民生银行与被告苏恒公司签订公授信字第ZH1500000169430号综合授信合同并约定：民生银行在2015年10月28日至2016年10月28日的期间内，在人民币（以下均为人民币）1.2亿元的最高额度内向苏恒公司提供授信。同日，原告民生银行与被告苏恒公司分别签订公高抵字第DB1500000131085号/公高抵字第DB1500000131086号最高抵押合同两份。该两份最高额抵押合同均约定：苏恒公司以其名下长江岸线码头、岸线配套的所有码头、船坞、船台等生产设施和位于江苏省靖江市新桥镇滨江村161015平方米的土地使用权（地（地产靖国用2012第**为前述综合授信合同项下实际发生的借款提供最高额抵押担保。该两份最高额抵押合同签订后，原告民生银行与被告苏恒公司就抵押物办理了经公证的抵押权登记手续。为进一步担保原告民生银行的债权安全，原告民生银行分别与被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红、被告许敏华和邵盘君签订ZH1500000131077/ZH1500000131082/ZH1500000131084号最高额担保合同，上述六被告作为连带保证人和质押人，为原告民生银行在前述综合授信合同项下对被告苏恒公司的债权提供最高额连带保证责任。同时，被告叶逸、被告顾国忠和被告许敏华还分别以其持有的被告苏恒公司的股份9750万股、5700万股和3300万股为原告民生银行在前述综合授信合同项下对被告苏恒公司的债权提供进一步的抵押担保。原告民生银行分别与被告叶逸、被告顾国忠和被告许敏华在江苏省泰州市靖江市市场监督管理局办理了股权质押登记。2015年11月5日，原告民生银行与被告苏恒公司签订公借贷字第ZH1500000175693号流动资金贷款借款合同。原告民生银行在该合同签订的当日，依约向被告苏恒公司发放一年期贷款5400万元。该笔贷款到期后，因被告苏恒公司无力清偿贷款本息，原告民生银行分别于2016年12月31日、2017年6月25日、2018年12月26日，三次与各被告签订借款展期协议，最终将该笔贷款展期至2020年10月10日。2019年3月15日，因被告苏恒公司未依约清偿贷款本息，原告民生公司宣布涉案贷款提前到期，要求被告苏恒公司履行还款义务，并要求其他六被告承担担保责任。为此，原告民生银行请求本院判令：1、被告苏恒公司向原告民生银行清偿贷款本金5400万元及截至2019年3月15日的利息9040035.18元（后续利息以5400万元为本金，按照年利率6.37%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）、罚息256634.14元（后续罚息，以5400万元为本金，按照年利率9.555%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）、复利（以未付利息和罚息为本金，按照年利率9.555%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）；2、确认原告民生银行对（2015）锡澄证经内字第2029号公证书所载明的被告苏恒公司所属长江岸线及配套码头、船坞、船台等生产设施和地产靖国用（2012）第265号土地使用权证书所载明的位于江苏省靖江市新桥镇滨江村161015平方米土地的使用权享有抵押权，有权就该抵押物拍卖、变卖的款项优先受偿；3、确认原告民生银行对被告叶逸、被告张芳共同持有的被告苏恒公司的9750万股股份、被告顾国忠和被告莫继红共同持有的被告苏恒公司的5700万股股份、被告许敏华和被告邵盘君共同持有的被告苏恒公司的3300万股享有抵押权，有权就该股权拍卖、变卖的款项优先受偿；4、被告叶逸、被告张芳、被告顾国忠、被告莫继红、被告许敏华和被告邵盘君在上述第一项诉讼请求的范围内对原告民生银行承担连带保证担保责任；5、七被告连带负担案件受理费、财产保全申请费和律师费。七被告未应诉、未答辩。原告民生银行为支持其诉讼请求，在举证期限内向法庭提交如下证据材料：1、原告民生银行与被告苏恒公司签订的公授信字第ZH1500000169430号综合授信合同，证明：原告民生银行在2015年10月28日至2016年10月28日的期间内，以被告苏恒公司和其他六被告向原告民生银行提供最高额抵押、最高额保证和最高额质押担保为条件，向被告苏恒公司提供最高不超过1.2亿元的授信额度，且在实际发放贷款时，双方应另行签订贷款合同。2、原告民生公司于2015年10月27日与被告苏恒公司签订公高抵字第DB1500000131085号最高抵押合同、江苏省江阴市公证处于2015年11月3日出具的（2015）锡澄证经内字第2029号公证书、靖江市港口管理局出具的备案表，证明：被告苏恒公司以其所属，经中证（靖江）资评字【2015】第005报告书所确认的价值18636.36万元，以及经中证（靖江）资评字【2015】第006号报告书确定的价值22364.6万元的长江码头岸线资产，在1.2亿元的范围内为原告民生银行提供最高额抵押担保。原告民生银行与被告苏恒公司签订最高额抵押合同并办理了公证。3、原告民生银行与被告苏恒公司在2015年10月27日签订的公高抵字第DB1500000131086号最高抵押合同、靖江市国土资源局于2015年11月4日出具的他项（2015）第1359号他项权利证书，证明：原告民生银行与被告苏恒公司签订最高额抵押合同，被告苏恒公司以其所属位于江苏省靖江市新桥镇滨江村161015平方米的土地，为原告民生银行提供最高额抵押担保。4、原告民生银行与被告叶逸、被告张芳在2015年10月27日签订的ZH1500000131077号最高额担保合同、权利质押清单、江苏省靖江市市场监督管理局于2015年10月29日出具的公司股权出质准许设立登记通知书，证明：①被告叶逸和被告张芳就原告民生银行与被告苏恒公司在2015年10月28日至2016年10月28日期间内所生债权，向原告民生银行提供最高额连带保证担保；②被告叶逸和被告张芳以其共同持有的被告苏恒公司的9750万股股份向原告民生银行提供最高额股权质押担保并办理了股权质押担保登记手续。5、原告民生银行与被告顾国忠、被告莫继红在2015年10月27日签订的ZH1500000131082号最高额担保合同、权利质押清单、江苏省靖江市市场监督管理局于2015年10月29日出具的公司股权出质准予设立登记通知书，证明：①被告顾国忠和被告莫继红就原告民生银行与被告苏恒公司在2015年10月28日至2016年10月28日期间内所生债权，向原告民生银行提供最高额连带保证担保；②被告顾国忠和被告莫继红以其共同持有的被告苏恒公司的5700万股股份向原告民生银行提供最高额股权质押担保并办理了股权质押担保登记手续。6、原告民生银行与被告许敏华、被告邵盘君在2015年10月27日签订的ZH1500000131084号最高额担保合同、权利质押清单、江苏省靖江市市场监督管理局于2015年10月29日出具的公司股权出质准予设立登记通知书，证明：①被告许敏华和被告邵盘君就原告民生银行与被告苏恒公司在2015年10月28日至2016年10月28日期间内所生债权，向原告民生银行提供最高额连带保证担保；②被告许敏华和被告邵盘君以其共同持有的被告苏恒公司的16.7%（3300万股）股份向原告民生银行提供最高额股权质押担保并办理了股权质押担保登记手续。7、原告民生银行与被告苏恒公司在2015年11月5日签订的公借贷字第ZH1500000175693号流动资金贷款借款合同、原告民生银行于2015年11月5日出具的单位借款凭证。证明：①本流动资金贷款借款合同系涉案综合授信合同项下的具体合同，本流动资金贷款借款合同项下借款受上述两份最高额抵押合同和三份最高额担保合同的担保；②原告民生银行依约向被告苏恒公司发放贷款5400万元。8、原告民生银行与七被告在2016年12月31日签订的公贷展字第ZH1600000180897号借款展期协议，证明：原被告协商一致同意将涉案贷款展期至2017年1月5日，七被告各自所承担的担保责任不变。9、原告民生银行与七被告在2017年6月25日签订的ZH1500000175693-1号流动资金贷款借款合同变更协议、抵押财产清单，证明：原被告协商一致，同意将涉案贷款展期至2018年12月10日，七被告各自所承担的担保责任不变。10、原告民生银行与被告苏恒公司在2017年6月25日签订的ZH1500000175693-2号利息罚息清偿补充协议，证明：如被告苏恒公司在2018年12月10日前清偿利罚息3317191.34元，则原告民生银行给予被告苏恒公司容忍期以继续清偿涉案债务，否则，原告民生银行将全额追偿被告苏恒公司的违约责任。11、原告民生银行与被告苏恒公司、被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红在2018年12月26日签订的ZH1500000175693-3号流动资金贷款借款合同变更协议，证明：原告民生银行与五被告协商一致，同意将涉案贷款展期至2020年10月10日。12、原告民生银行与被告苏恒公司在2018年12月26日签订的ZH1500000175693-4号利息罚息清偿补充协议，证明：如被告在2020年10月10日前清偿利罚息8541824.32元，则原告民生银行给予被告苏恒公司容忍期以继续清偿涉案债务，否则，原告民生银行将全额追偿被告的违约责任。13、被告苏恒公司、被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红于2018年12月20日分别向原告民生银行出具的承诺书，证明：五被告承诺根据担保合同对涉案债权及利息罚息清偿补充协议所确定的主债权履行连带保证、抵押、质押担保责任。14、原告民生银行于2019年3月15日向七被告出具的贷款提前到期通知书、贷款催收通知书和顺丰快递运单寄送记录，证明：原告民生银行宣布涉案贷款提前到期并要求七被告清偿贷款本息。七被告未发表质证意见。本院认证意见：原告民生银行所举证据材料均系原件，且七被告未提交相反证据予以推翻，故予认定，可作为认定案件事实的根据。本院经审理查明：2015年10月27日，原告民生银行与被告苏恒公司签订公授信字第ZH1500000169430号综合授信合同。该合同约定：民生银行在2015年10月28日至2016年10月28日的期间内，在1.2亿元的额度内向苏恒公司提供授信；本合同项下授信由民生银行与苏恒公司签订的公高抵字第DB1500000131085号/公高抵字第DB1500000131086号最高抵押合同两份、民生银行与叶逸和张芳签订的ZH1500000131077号最高额担保合同、民生银行与顾国忠和莫继红签订的ZH1500000131082号最高额担保合同、民生银行与许敏华和邵盘君签订的ZH1500000131084号最高额担保合同提供担保；在本合同约定的授信期限和最高授信额度内，苏恒公司可一次或分次使用授信额度。民生银行经审查认为符合本合同约定，应当与苏恒公司签订相应授信业务的具体合同或协议。民生银行与苏恒公司就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准；苏恒公司应按时偿还本授信额度项下所发生具体业务的资金本息，按时支付应付费用；本合同经民生银行和苏恒公司双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效；苏恒公司或本合同附件一所列明的子公司与民生银行依据本合同就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个合同整体；在签署本合同时，民生银行就本合同的全部条款已向苏恒公司进行详细的说明和解释，双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解；本合同签订前，民生银行与苏恒公司根据已签订的综合授信合同或其他合同而授予苏恒公司和/或其子公司的授信额度，可继续按原授信合同及相应的具体业务合同的约定履行，但原授信合同项下未结清的额度应转入本合同第1条约定的最高授信额度内计算和管理。合同还约定了其他事项。原告民生银行和被告苏恒公司在该合同上盖章确认。2015年10月27日，原告民生银行与被告苏恒公司签订公高抵字第DB1500000131085号最高抵押合同。该合同约定：民生银行与苏恒公司签订的公授信字第ZH1500000169430号综合授信合同，该合同与其项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同；苏恒公司担保的最高债权额为1.2亿元，该最高债权额为本金余额最高限额，本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同第5条约定范围内的所有应付款项，苏恒公司均同意承担担保责任；本合同项下被担保的主债权发生期间为2015年10月28日至2016年10月28日，如果主合同中约定的业务种类为借款业务，则每笔借款的发放日均不超过该期间的届满日；主合同债务人履行债务的期限依主合同项下每一具体业务合同（或契据）之约定。具体业务合同（或契据）约定的到期日或民生银行宣布债务提前到期之日均为债务履行期限届满之日；抵押担保的范围为：本合同第2条约定的被担保的最高主债权本金及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用】。上述费用中的应付款项，计入苏恒公司承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额；对于民生银行在本合同项下所得的款项，按照下列顺序清偿其债权：1、实现担保权利和债权的费用；2、损害赔偿金；3、违约金；4、复利；5、罚息；6、利息；7、本金。民生银行有权变更上述顺序；苏恒公司提供的抵押财产为长江岸线码头、岸线配套的所有码头、船坞、船台等生产设施。该抵押财产的数量、质量、状况、所在地等详见附件；如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行提供的抵押/质押担保），则苏恒公司对民生银行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。民生银行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，苏恒公司放弃任何其他担保的优先抗辩权；民生银行因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成民生银行在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，苏恒公司承诺对民生银行承担的担保责任也不因之而免除或减少；民生银行和苏恒公司应在本合同签订后十五日内到有关抵押登记机关办理抵押登记手续。抵押登记事项发生变化依法需办理变更登记的，民生银行和苏恒公司应当在登记事项发生变更之日起十五日内到有关抵押登记机关办理变更登记手续；本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力；本合同经民生银行和苏恒公司双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效；苏恒公司或本合同附件一所列明的子公司与民生银行依据本合同就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个合同整体；在签署本合同时，民生银行就本合同的全部条款已向苏恒公司进行详细的说明和解释，双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。本合同还约定了其他事项。原告民生银行和被告苏恒公司在该合同上签章确认。2015年11月3日，江苏省江阴市公证处出具（2015）锡澄证经内字第2029号公证书，对公高抵字第DB1500000131085号最高抵押合同进行了公证。前述公高抵字第DB1500000131085号最高额抵押合同签订后，江苏省靖江港口管理局出具备案表称：苏恒公司以其所属，经中证（靖江）资评字【2015】第005号报告书所确认的价值18636.36万元，以及经中证（靖江）资评字【2015】第006号报告书所确认的价值22364.6万元的长江岸线码头资产为抵押物，在1.2亿元的范围内，向原告民生银行提供最高额抵押担保。江苏省靖江市港口管理局认为，该抵押物的建造审批手续齐备合法，同意抵押备案。在债务人债务未清偿完毕前，抵押物的所有权、使用权如需再次抵押给除民生银行以外的人、企业或机构，必须先征得民生银行的书面同意。中证（靖江）资评字【2015】第005号报告书确认，在评估基准日2014年12月21日，苏恒公司所属位于长江××水道、夹港河下游侧，地处靖，地处靖江临港工业发展区的250米长江岸线码头资源资产评估值为18636元。中证（靖江）资评字【2015】第006号报告书确认，在评估基准日2014年7月21日，苏恒公司所属位于长江××水道、夹港河下游侧，地处靖，地处靖江临港工业发展区的300米长江岸线码头资源资产评估值为22364。2015年10月27日，原告民生银行与被告苏恒公司按照前述最高额抵押合同的内容，签订公高抵字第DB1500000131086号最高抵押合同。在所有合同条款一致的前提下，该合同约定抵押财产为被告苏恒公司所属位于江苏省靖江市新桥镇滨江村161015平方米的土地。2015年11月4日，江苏省靖江市国土资源局出具他项（2015）第1359号他项权利证书并载明：土地他项权利人民生银行，义务人苏恒公司，坐落于江苏省靖江市新桥镇滨江村第**161015平方米工业用地的国有建设用地使用权，抵押给民生银行，抵押期限为2015年11月3日至2018年10月28日，民生银行为第一顺位抵押权人。2015年10月27日，原告民生银行与被告叶逸、被告张芳签订ZH1500000131077号最高额担保合同。该合同约定：为确保苏恒公司与民生银行主合同的履行，叶逸和张芳自愿为主合同项下的债务提供最高额连带保证责任担保，并愿以其财产为主合同项下的债务提供最高额质押担保；本合同项下的主债权为苏恒公司与民生银行签署的公授信字第ZH1500000169430号综合授信合同（该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）项下的民生银行全部债权（包括或有负债）。最高额担保所担保的主债权发生期间为2015年10月28日至2016年10月28日；叶逸和张芳所担保的最高债权额为1.2亿元，该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有的应付款项，叶逸和张芳均同意承担担保责任；叶逸和张芳自愿按照连带责任保证为主合同项下的债务提供担保；叶逸和张芳以权利质押清单约定的质押财产对主合同项下的全部债务向民生银行提供最高额质押担保。本合同项下质押财产（权利质押的为权利凭证），应在本合同签订之日由叶逸和张芳交付给民生银行，或在本合同生效后十五日内到有关质押登记机关办理质押登记手续。本质押财产的共有人为张芳；叶逸和张芳应当履行本合同约定义务，如不履行或不完全履行本合同所约定义务，均构成违约；叶逸和张芳的担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金和其他应付款项，其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入叶逸和张芳承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。合同还约定了其他事项。原告民生银行、被告叶逸和张芳在该合同上签章确认。该合同附件的权利质押清单载明：质押物为叶逸和张芳共同持有的苏恒公司9750万股股份。2015年10月29日，江苏省靖江市市场监督管理局出具（12820154）公司股权出质设立登记【2015】第10290001号公司股权出质准予设立登记通知书并载明：叶逸以其持有的价值9750万元的苏恒公司股份，向民生银行提供最高额质押担保。2015年10月27日，原告民生银行与被告顾国忠和莫继红签订ZH1500000131082号最高额担保合同。该合同条款与ZH1500000131077号最高额担保合同条款一致，约定顾国忠和莫继红在1.2亿元的范围内，为民生银行的涉案债权提供最高额连带保证担保责任和最高额质押担保责任。该合同约定质押财产为被告顾国忠和被告莫继红共同持有的苏恒公司5700万股股份。2015年10月29日，江苏省靖江市市场监督管理局出具（12820154）公司股权出质设立登记【2015】第10290002号公司股权出质准予设立登记通知书并载明：顾国忠以其持有的价值5700万元的苏恒公司股份，向民生银行提供最高额质押担保。2015年10月27日，原告民生银行与被告许敏华和邵盘君签订ZH1500000131084号最高额担保合同。该合同条款与ZH1500000131077号最高额担保合同条款一致，约定许敏华和邵盘君在1.2亿元的范围内，为民生银行的涉案债权提供最高额连带保证担保责任和最高额质押担保责任。该合同约定质押财产为被告许敏华和被告邵盘君共同持有的苏恒公司3300万股股份。2015年10月29日，江苏省靖江市市场监督管理局出具（12820154）公司股权出质设立登记【2015】第10290003号公司股权出质准予设立登记通知书并载明：许敏华以其持有的价值3300万元的苏恒公司股份，向民生银行提供最高额质押担保。2015年11月5日，为履行前述综合授信合同，原告民生银行和被告苏恒公司签订公借贷字第ZH1500000175693号流动资金贷款借款合同。该合同约定：民生银行在2015年11月5日至2016年11月5日的期间内，向苏恒公司提供一年期贷款5400万元；本合同项下贷款利率为年利率5.655%。本合同项下贷款按照第四章约定发放至苏恒公司在民生银行开立的贷款发放账户之日为本合同项下贷款的提款日，本合同项下贷款自提款日起开始计息。按日计息按季结息，结息日为每季末月第20日；民生银行对苏恒公司到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50%计收逾期罚息，对苏恒公司不能按时支付的利息罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算（注：此处上浮比例应位于30%-50%之间）；本合同签订后，如遇中国人民银行调整上述基准利率，则本合同项下的合同贷款利率自动在新的基准利率基础上按照本合同5.1条约定的浮动比例浮动；对于已发放的贷款，调整后的合同贷款利率自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日起对该笔贷款开始适用，开始适用之日即应按调整后的合同贷款利率计息。合同贷款利率发生变更的，本合同项下的逾期利率、违约罚息利率自动作相应变更，并与合同贷款利率同时开始适用，分段计算；苏恒公司于本合同第4条约定的到期日一次还本；前述两份最高额抵押合同和三份最高额担保合同对本合同项下借款提供担保。合同还约定了其他事项。2015年11月5日，原告民生银行出具单位借款凭证并载明：借款单位苏恒公司，借款金额5400万元，借款日2015年11月5日，还款日2016年11月5日，执行年利率5.655%，逾期利率按执行年利率加收50%，违约罚息利率按执行年利率加收100%，利率调整方式为结息日次日调整。2016年12月31日，原告民生银行与七被告签订公贷展字第ZH1600000180897号借款展期协议。该贷款展期协议约定：就民生银行向苏恒公司发放的5400万元贷款，现展期两个月，自2016年11月5日至2017年1月5日；苏恒公司、叶逸和张芳、顾国忠和莫继红、许敏华和邵盘君基于前述两份最高额抵押合同和三份最高额担保合同所承担的担保责任，仍适用于公借贷字第ZH1500000175693号流动资金贷款借款合同和本借款展期协议；本协议作为公借贷字第ZH1500000175693号流动资金贷款借款合同以及上述担保合同的补充协议，除本协议另有约定外，流动资金贷款借款合同和上述担保合同的条款继续有效，三方仍应继续履行各自的义务。合同还约定了其他事项。2017年6月25日，原告民生银行与七被告签订ZH1500000175693-1号流动资金贷款借款合同变更协议。该协议约定：本协议系公借贷字第ZH1500000175693号流动资金贷款借款合同和公贷展字第ZH1600000180897号借款展期协议的补充协议，除本协议另有约定外，其余条款仍适用上述合同的约定，苏恒公司、叶逸和张芳、顾国忠和莫继红、许敏华和邵盘君仍应按照前述两份最高额抵押合同和三份最高额担保合同对民生银行承担担保责任；苏恒公司在此对最高额抵押合同项下抵押财产进一步予以明确，具体见本协议附件抵押财产清单；民生银行对苏恒公司的贷款5400万元展期至2018年12月10日。合同还约定了其他事项。作为本协议附件的抵押财产清单载明抵押物为苏恒公司所属长江岸线码头、岸线配套的所有码头、船坞、船台，评估价值40982.96万元，登记机关为靖江市港口局。2017年6月25日，原告民生银行与被告苏恒公司签订ZH1500000175693-2号利息罚息清偿补充协议。该协议明确：截至2017年6月28日，公借贷字第ZH1500000175693号流动资金贷款借款合同项下贷款已经逾期，逾期贷款本金5400万元，利息1107203.45元、罚息2209987.89元；利息与罚息部分，民生银行同意限制行使其部分权利，但苏恒公司不得以本补充协议签订为由，要求民生银行对本金债权作出调整；原债权下产生的未清偿利息和罚息，履行期限不变。如苏恒公司能在2018年12月10日前清偿3317191.34元的利罚息，民生银行将不再追究苏恒公司超出履行期限的违约责任，否则民生银行有权宣布新贷款提前到期（如适用），并立即恢复按原债权下相关合同全额追究苏恒公司的违约责任；本补充协议为原债权的补充协议，本补充协议与原债权相关协议的约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的内容，适用原债权相关协议的约定。2018年12月20日，被告苏恒公司、被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红分别向原告民生银行出具承诺书并确认，民生银行与苏恒公司签订了综合授信合同和两份最高额抵押合同，且双方于2018年12月20日签订了ZH160000038544-4/ZH1500000175693-4/ZH1500000178434-4/ZH1500000184201-4/ZH1500000194324-4/ZH1500000015989-4号利息罚息清偿补充协议。民生银行与叶逸、张芳签订了ZH1500000131077号最高额担保合同。民生银行与顾国忠、莫继红签订了ZH1500000131082号最高额担保合同。在确认上述事实的基础上，被告苏恒公司、被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红进一步承诺：我公司已阅知并完全理解利息罚息清偿补充协议的具体条款约定，并承诺将继续依据担保合同的约定对主合同及利息罚息清偿补充协议确定的主债权履行连带责任保证/质押/抵押担保责任。2018年12月26日，原告民生银行与被告苏恒公司、被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红签订ZH1500000175693-3号流动资金贷款借款合同变更协议。该协议约定：1、各方当事人同意将贷款5400万元到期日由2018年12月10日展期至2020年10月10日，本合同项下借款的计结息方式为利随本清。延期期间合同贷款利率为年利率6.37%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的五年以上贷款基准利率上浮30%）；本协议系公借贷字第ZH1500000175693号流动资金贷款借款合同、公贷展字第ZH1600000180897号借款展期协议和ZH1500000175693-1号流动资金贷款借款合同变更协议的补充条款，除本协议另有约定外，其余条款仍适用于上述合同的约定，苏恒公司、叶逸和张芳、顾国忠和莫继红仍应按照前述两份最高额抵押合同和两份最高额担保合同的约定，继续履行其担保义务。合同还约定了其他事项。2018年12月26日，原告民生银行与被告苏恒公司签订ZH1500000175693-4号利息罚息清偿补充协议。该协议约定：1、截至2018年12月26日，苏恒公司拖欠民生银行贷款本金5400万元、利息8285190.18元、罚息256634.14元；2、利息与罚息部分，民生银行同意限制行使其部分权利，但苏恒公司不得以本补充协议签订为由，要求民生银行对本金债权作出调整；3、原债权下产生的未清偿利息和罚息，履行期限不变。如苏恒公司能在2020年10月10日前清偿8541824.32元的利罚息，民生银行将不再追究苏恒公司超出履行期限的违约责任，否则民生银行有权宣布新贷款提前到期（如适用），并立即恢复按原债权下相关合同全额追究苏恒公司的违约责任；本补充协议为原债权的补充协议，本补充协议与原债权相关协议的约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的内容，适用原债权相关协议的约定。2019年3月15日，原告民生银行向被告苏恒公司、被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红出具贷款提前到期通知书，向被告许敏华和邵盘君出具贷款催收通知书，宣布涉案贷款本金、利息、罚息、复利于2019年3月15日提前到期，要求苏恒公司在本通知送达之日起3日内偿还全部贷款本金、利罚息和复利。要求叶逸和张芳、顾国忠和莫继红、许敏华和邵盘君就全部贷款本金、利息、罚息和复利承担担保责任。截至2019年3月15日，被告苏恒公司拖欠原告民生银行贷款本金5400万元、利息9040035.18元、罚息256634.14元。2019年6月6日，本院裁定准许原告民生银行提出的财产保全申请，裁定查封、扣押、冻结七被告银行存款63902271.61元或其他等值财产。为此，原告民生银行向本院缴纳财产保全申请费5000元。另查明，被告叶逸和张芳，被告顾国忠和莫继红，被告许敏华和邵盘君分系夫妻关系。本院认为，本案系以港航设备设施设定担保的借款合同纠纷。本案系以港航设备设施设定担保的借款合同纠纷。涉案综合授信合同、最高额抵押合同、最高额担保合同、流动资金贷款借款合同及变更协议、利息罚息清偿补充协议，系原被告真实意思的表示，不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，各方当事人应当依约行使合同权利、履行各自合同义务。原告民生银行依约向被告苏恒公司发放银行贷款5400万元，被告苏恒公司应当依约按期足额向原告民生银行清偿贷款本息，被告苏恒公司未能在流动资金贷款借款合同及三次展期协议约定的贷款到期日前清偿全部贷款本金、利息和罚息的行为，已然构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任，向原告民生银行清偿贷款本金5400万元及截至2019年3月15日的利息9040035.18元（后续利息以5400万元为本金，按照年利率6.37%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）、罚息256634.14元（后续罚息，以5400万元为本金，按照年利率9.555%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）、复利（以未付利息和罚息为本金，按照年利率9.555%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）。被告苏恒公司以其所属位于江苏省靖江市新桥镇滨江村第265号161015平方米工业用地的国有建设用地使用权为抵押物，为原告民生银行的涉案债权提供抵押担保，且原告民生银行对该土地使用权的抵押权已在靖江市国土资源局办理了抵押权登记并获得他项权利证书，因此，原告民生银行在前述确定的贷款本金、利息、罚息和复利的范围内，对该土地使用权享有抵押权，有权就该土地使用权拍卖、变卖的款项优先受偿。涉案公高抵字第DB1500000131085号最高额抵押合同中约定，以其所属长江岸线码头、岸线配套的所有码头、船坞、船台等生产设施，为原告民生银行提供最高额抵押担保。在该最高额抵押合同签订后，原告民生银行与被告苏恒公司就该最高额抵押合同办理了公证手续，并在江苏省靖江港口局办理了抵押备案手续。因此，原告民生银行对被告苏恒公司所属位于长江××水道、夹港河下游侧，地处靖，地处靖江临港工业发展区的550米长江岸线码头套的所有码头、船坞、船台等生产设施（评估价值40982.96万元）享有抵押权，有权就其拍卖、变卖的款项优先受偿。被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红为担保涉案债权的安全，以连带保证人的身份向原告民生银行提供连带责任保证并签订了最高额担保合同。涉案贷款办理了多次展期手续，被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红也均在每次展期协议上签字，均表示同意按照最高额担保合同约定的连带保证担保责任，就展期后的涉案贷款向原告民生银行提供最高额连带责任保证担保。因此，被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红应当在前述确定的被告苏恒公司应当偿还给原告民生银行的贷款本金、利息、罚息和复利的范围内，向原告民生银行承担连带保证担保责任。根据原告民生银行分别与被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红签订的最高额担保合同的约定，被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红还分别以其持有的被告苏恒公司的股份，向原告民生银行提供最高额质押担保，且原告民生银行与被告叶逸、张芳，原告民生银行与被告顾国忠、莫继红就股权最高额质押担保，在江苏省靖江市市场监督管理局办理了股权质押登记。因此，原告民生银行前述确定的被告苏恒公司应当偿还给原告民生银行的贷款本金、利息、罚息和复利的范围内，对被告叶逸和张芳共同持有的苏恒公司9750万股股份、对被告顾国忠和莫继红共同持有的5700万股股份，享有质押权，有关就该股份拍卖、变卖的款项优先受偿。被告许敏华和邵盘君为担保涉案债权的安全，与原告民生银行签订最高额担保合同，向原告民生银行提供最高额连带保证担保责任，并以其共同持有的苏恒公司股份，向原告民生银行提供最高额股权质押担保，且靖江市市场监督管理局已就该股权质押办理了质押登记手续，因此，被告许敏华和被告邵盘君应当向原告民生银行承担连带保证担保责任和最高额股权质押担保责任。因被告许敏华和被告邵盘君仅在第一次展期协议上签字而未在第二次展期协议上签字，故被告许敏华和被告邵盘君的连带保证担保责任和最高额质押担保责任应当自2018年12月10日起算两年。由于原告民生银行已宣布涉案贷款于2019年3月15日到期，在被告许敏华和邵盘君的担保期间内，因此，被告许敏华和邵盘君应在前述确定的被告苏恒公司应当偿还给原告民生银行的贷款本金、利息、罚息和复利的范围内，承担担保责任。同时，原告民生银行在前述贷款本金、利息、罚息和复利的范围内，对被告许敏华和邵盘君共同持有的3300万股股份，享有质押权，有关就该股份拍卖、变卖的款项优先受偿。涉案综合授信合同、两份最高额抵押合同、三份最高额担保合同和流动资金贷款借款合同均约定，包括诉讼费在内的民生银行实现债权和担保权的费用，均由被告苏恒公司负担，且在七被告的担保范围。因此，涉案案件受理费和财产保全申请费在上述抵押财产、质押财产的担保范围内，且在被告叶逸和张芳、被告顾国忠和莫继红、被告许敏华和邵盘君的连带保证担保范围内。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款第六项、第一百八十八条、第一百八十九条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向原告中国民生银行股份有限公司武汉分行清偿贷款本金5400万元及截至2019年3月15日的利息9040035.18元（后续利息以5400万元为本金，按照年利率6.37%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）、罚息256634.14元（后续罚息，以5400万元为本金，按照年利率9.555%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）、复利（以未付利息和罚息为本金，按照年利率9.555%，自2019年3月16日起算至实际付清之日止）；二、原告中国民生银行股份有限公司武汉分行对被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司所有的位于江苏省靖江市新桥镇滨江村第265号161015平方米工业用地的国有建设用地使用权享有抵押权，在第一项诉讼请求的范围内，有权就该土地使用权拍卖、变卖的款项优先受偿；三、被告叶逸、被告张芳、被告顾国忠、被告莫继红、被告许敏华和被告邵盘君在第一项诉讼请求的范围内，对原告中国民生银行股份有限公司武汉分行承担连带保证担保责任；四、原告中国民生银行股份有限公司武汉分行在第一项诉讼请求的范围内，对被告叶逸和被告张芳共同持有的被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司的43.3%（9750万股）股份享有质押权，有权就该股份拍卖、变卖的款项优先受偿；五、原告中国民生银行股份有限公司武汉分行在第一项诉讼请求的范围内，对被告顾国忠和莫继红共同持有的被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司的25.3%（5700万股）股份享有质押权，有权就该股份拍卖、变卖的款项优先受偿；六、原告中国民生银行股份有限公司武汉分行在第一项诉讼请求的范围内，对被告许敏华和被告邵盘君共同持有的被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司的16.7%（3300万股）股份享有质押权，有权就该股份拍卖、变卖的款项优先受偿；七、原告民生银行股份有限公司武汉分行在第一项诉讼请求的范围内，对被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司所属的位于长江江阴水道、夹港河下游侧，地处靖，地处靖江临港工业发展区的550米长江岸线码头套的所有码头、船坞、船台等生产设施（评估价值40982.96万元）享有抵押权，有权就其拍卖、变卖的款项优先受偿。如果未按照本判决确定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费361311元、财产保全申请费5000元，共计366311元，由被告江苏苏恒海洋工程装备有限公司、被告叶逸、被告张芳、被告顾国忠、被告莫继红、被告许敏华和被告邵盘君连带负担或从上述抵押财产、质押财产拍卖、变卖的款项中优先受偿。如不服本判决，原被告可自本判决送达之日起十五日内，向本院提交上诉状两份，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长 伊 鲁审判员 严 芳审判员 邓 毅二〇一九年九月二十三日书记员 陈丹妮