安徽省庐江县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0124民初564号原告：王宏波，男，1970年7月17日出生，汉族，安徽骏业房地产开发有限公司股东，住浙江省上虞市。委托代理人：宋晓梦，安徽华皖律师事务所律师。被告：安徽骏业房地产开发有限公司，住所地安徽省庐江县经济开发区。法定代表人：胡祥能，该公司董事长。委托代理人：刘爱民，安徽潜川律师事务所律师。原告王宏波与被告安徽骏业房地产开发有限公司（以下简称“骏业公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2016年1月29日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告王宏波及其委托代理人宋晓梦、被告骏业公司的法定代表人胡祥能及委托代理人刘爱民到庭参加诉讼。在本案审理过程中，被告骏业公司在法律规定期限内向本院提出管辖权异议，后合肥市中级人民法院终审裁定，驳回骏业公司对本案提出的管辖权异议。本案现已审理终结。王宏波向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自公司成立之日起至原告查阅、复制之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、损益表、纳税申报表、资产清单等）供原告查阅、复制，查阅、复制完毕后由原告签字确认；2、判令被告提供自2011年10月20日起至原告查阅之日止的会计账簿（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、银行对账单等记账凭证，相应全部原始凭证及作为原始凭证的附件资料等各种会计凭证）供原告及原告委托的1-2名会计师查阅，查阅完毕后由原告签字确认；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告是安徽骏业房地产开发有限公司股东，但原告自2010年出资入股被告公司以来，对被告公司经营状况一无所知，原告多次要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿，被告均不予理睬。2011年6月9日，原告起诉查阅、复制至开庭之日止的公司会计报告、会计账簿，经法院调解，被告只同意提供至2011年10月20日止的会计报告、会计账簿供原告查阅，但未同意提供财务会计报告供原告复制，并且被告至今未履行生效调解书，未给予原告查阅自公司成立之日至2011年10月20日止的财务会计报告、会计账簿，原告为此已申请强制执行。原告此前多次要求保障股东知情权，被告均不予理睬。2016年1月3日，原告再次向被告书面请求查阅、复制公司成立以来的公司财务会计报告、会计账簿、股东会决议等，被告拒绝签收快递，并在15日内未予书面答复，也未安排原告查阅、复制。原告认为，原告作为股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，有权查阅会计账簿，知情公司经营状况和股权价值。被告拒绝原告的请求，侵害了原告作为股东的知情权。骏业公司辩称，1、原告诉称其自入股被告公司以来对公司情况一无所知，与事实不符。原告自入股被告公司以来一直参加被告公司的股东会议，被告公司也都通知原告至公司开会，形成的相关会议记录都交由原告，原告系因个人原因拒绝在会议记录上签字，但对相关会议决议内容知情，对自己持不同意见的会议决议都以书面的形式提出异议，所以原告所称被告不让其查阅、复制相关的会议记录与事实不符。2、原告要求提供至查阅之日止的会计账簿，首先被告没有收到原告类似的请求。其次，即便原告有提过类似的请求，被告认为原告持有不当的目的。根据当初原告入股被告相关文件约定，原告投资应达到2000万元，并根据被告相关项目进展情况，追加相关的追资等，但到目前为止，原告投资只有1100万元，后续的相关义务，原告作为股东没有履行。原告和被告法定代表人发生多起诉讼，部分诉讼还在诉讼期间。自2015年底，原告多次组织、指示他人阻挠公司相关业务，并指使他人在社会上散布虚假的信息和捏造事实，毁损被告公司商誉，原告的行为表明其已丧失了作为公司股东的责任感，损害了公司的利益，被告有权停止原告查阅被告公司的会计账簿的请求，否则将会给公司带来严重的负面影响和经济损失。3、2016年8月17日，被告及被告法定代表人胡祥能向法院起诉本案原告，诉求解除与原告之间的项目协议及补充协议，该两份协议是原告入股被告的法律文件，有关原告股东权利是否仍然享有，与本案的审理有很大的关联性，被告认为应当中止本案的审理。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王宏波提交以下证据：1、安徽骏业房地产开发有限公司登记基本信息复印件一份，证明原告系被告股东。2、原告要求查阅、复制财务会计报告、会计账薄及相关资料的请求函、邮件详情单、投递详情单，手机短信各一份，证明原告向被告提出书面请求，被告在法律规定时间内未作书面答复，也未提供公司财务会计报告、会计账薄及相关资料供原告查阅、复制。3、（2011）庐民二初字第00591号民事判决书、（2012）合民二终字第00122号民事调解书各一份，证明被告只同意提供至2011年10月20日止的会计报告、会计账簿供原告查阅，且至今被告也未给予原告查阅自公司成立之日至2011年10月20日止的财务会计报告、会计账簿。4、关于召开安徽骏业房地产开发有限公司临时股东会的通知、王宏波关于2015年5月20日临时股东会的表决意见各一份，证明被告曾通知原告参加召开股东大会，但之后的会议记录和决议并没有提供给原告。5、骏业公司公司章程复印件1份，证明公司章程中载明股东复制权。骏业公司的质证意见为：1、��证据1的“三性”无异议。原告是被告的股东。2、对证据2的“三性”均有异议。被告并没有收到过原告的相关请求，也不能证明胡祥能收到过原告的手机短信，且根据公司法的规定，查阅公司会计账簿的请求必须以书面形式提出，而不是采用手机短信方式。3、对证据3的“三性”无异议。根据该两份法律文书，被告公司2010年10月20日之前的会计账簿和会计报告已经法院调解，供原告查阅，且原告已在人民法院的协助下进行了查阅。4、对证据4中关于召开安徽骏业房地产开发有限公司临时股东会的通知的“三性”无异议，但表决意见其没有收到。该通知反而证明被告的历次股东会都通知了原告，原告不仅知晓股东会的内容且对不赞同的部分以书面形式提出意见，故原告称其对被告的股东会会议不知情并不属实。5、证据5系复制��，其要进行确认。根据证据认定规则，并结合双方意见，本院对王宏波提交的证据认定如下：骏业公司对证据1、3及证据4中通知的“三性”均无异议，故对以上证据，本院予以确认。对证据2，其中的2份EMS邮件（收件人分别为胡祥能、左兵），封面注明内件品名“关于提供公司财务会计报告、会计账簿及相关资料供查阅、复制的请求函”，2份快件被退回的原因注明为“收件人拒收”。本院当庭打开该2份邮件确认，内所含内容即为王宏波于2016年1月3日作出的《关于提供公司财务会计报告、会计账簿及相关资料供查阅、复制的请求函》，在该请求函中，王宏波向骏业公司提出查阅、复制公司账簿等的请求。以上内容能反映王宏波确系通过邮政快递的方式向骏业公司提出查阅公司财务账簿的书面请求，庭审中，骏业公司称其并没有收到该请求函，但其未收的原因系其法定代表人胡祥能拒收。对其中的短信内容，经本院当庭查看王宏波手机，该手机短信已发送至“胡祥能庐江”（号码138××××2978），胡祥能认可该号码系其所用号码，只是称该号码其不常用。综上，对该组证据，本院予以确认。证据4中王宏波表决意见，骏业公司称其未收到，王宏波虽提交其邮寄该意见至收件人胡祥能的邮政快递单，但没有提供证据证明胡祥能已实际收取的回执函等证据，故本院不予确认该意见胡祥能已收到的事实。对证据5，本院已与原、被告双方之前诉讼中提交的公司章程核对，真实性无异议，故本院予以确认。在公司章程中，关于股东知情权，第七条第八项有股东“有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”的内容。骏业公司提交了以下证据：1、骏业公司诉王宏波的起诉书复印件一份，证明：2016年8月17日，骏业��司向法院提起合同纠纷案，诉求解除与王宏波之间的项目协议及补充协议，该协议是王宏波入股骏业公司的法律文件，涉及原告是否仍然享有股东权利，该案审理结果与本案有很大的关联，故应当中止本案的审理。2、王宏波、胡祥能在2009年12月16日签订的项目协议及补充协议书、安徽省高级人民法院（2013）皖民提字第00004号民事判决书复印件各一份，证明2009年12月16日（此时王宏波还不是骏业公司股东），骏业公司原四位股东和王宏波协议，王宏波出资2000万元所为注册资金和增资，并承诺后续仍有追加投资和根据项目进展融资的义务，这是入股的条件，但实际上王宏波出资只有1100万元，王宏波对骏业公司的后续开发没有继续投资及融资，与当初的约定有出入。3、王宏波发布的传单及王宏波组织人员闹事的照片复印件一份，证明2016年1月23日，��骏业公司“骏业四季花城”项目开盘之际，王宏波在社会上以传单方式散布不实言论，诋毁公司商业声誉，且组织闲杂人员，以拉横幅、游街、聚众闹事等方法，阻挠开盘活动，不仅造成了极为恶劣的社会影响，更严重损害了公司利益及其他股东的合法权益，其公司为此被迫报警求救。4、王宏波发布的通知一份，证明2016年8月至9月期间，王宏波再次以发布通知、提示的方式，捏造不实之词，恶意毁坏公司声誉，煽动购房户退房，造成了极其严重的后果，给公司造成了难以估计的损失。5、光盘一份（含录音三份、视频资料三份、照片一张），证明王宏波亲自带人阻挠项目施工建设，指使他人封堵售楼部煽动购房者退房，其行为严重影响了公司的正常经营活动，损害了公司的社会声誉及其他股东的合法权益。王宏波的质证意见为：1、对证据1，其没有收到相关诉讼材料，也不能达到骏业公司要求中止审理本案的目的。本案系股东知情权诉讼，是基于股东身份提起的，原告的股东身份已经工商部门和法院确认，基于股东身份的权利是法定权利，不是合同关系，不存在一方当事人可以解除一说，即使被告公司提起解除诉讼，也不影响本案的审理，依据民诉法第一百五十条条第五项规定，中止审理的依据是本案必须以另一案的审理结果为依据，显然本案的审理并不是必须以被告提供的该案件审理结果为依据。被告捏造诉讼，阻止本案的审理，没有法律依据。2、对证据2中项目合作协议，以法院核实的原件为准，但这两份协议书已经合肥市中级人民法院，安徽省高级人民法院确认及被告自认为无效，且与本案没有关联性。关于判决书，被告提供的复印件不完整，不具有证明效力，完整的判决书中清晰的载明该两份协议无效，王宏波占40%股份的出资是充足的，王宏波不需要再追加出资及承担融资义务。3、对证据3的’三性”均有异议，传单不能证明是原告发布，没有原告签字，且是打印件，对其真实性有异议。照片也不能证明与原告有关，即使存在股东拉横幅要求享受知情权也是股东正当表达权利的方式。报案材料也系打印件。4、对证据4的“三性”均有异议。通知、提示系打印件，没有任何证据能证明与原告有关联性。5、对证据5中录音资料，录音中所涉人员身份不明，并不涉及本案当事人，系案外人之间的录音，与原告并无关联，不符合合法证据要件；视频资料的真实性无法核实，与本案也无关联性，其中反映的王宏波在售房处的视频，系王宏波作为股东至售房部视察，是其行使股东权利的表现，并不存在��正当的行为；大门被锁的照片也与原告无关，应是被告自行锁门。根据证据认定规则，并结合双方意见，本院对骏业公司提交的证据认定如下：对证据1，经本院核实，本院确已立案受理胡祥能、骏业公司诉王宏波与公司有关的纠纷一案，案号（2016）皖0124民初3902号。但王宏波现还系骏业公司股东，而本案案由系股东知情权纠纷，股东依法查阅、复制公司股东会决议等系法律赋予股东的一项法定权利，股东与公司及其他股东之间的纠纷亦不能成为股东行使其知情权的障碍，故骏业公司请求中止本案审理，并无法律依据。证据2均系复印件，其中的判决书内容不完整，即使真实，股东之间、股东与公司之间的有关出资、增资纠纷可通过其他渠道依法解决，与本案股东知情权纠纷并无关联性。对证据3、4的“三性”，王宏波均不认可，证据5，通话录音系案外人之间通话，相对方的身份不明确；视频录像仅是片段，不能反映整个过程，且其中关于销售部大门被锁，被告称其从网络下载，有关售楼部视频部分，被告也不能提供其原始来源；且对证据3、4、5所涉争端，骏业公司称其已报案，但至今未向本院提交该争端与王宏波有关的处理意见。故对骏业公司提交的证据3、4、5，本院不能确定其与本案的关联性，不能达到骏业公司证明目的。本院经审查，确认案件事实如下：骏业公司于2007年10月23日成立、2010年8月27日经工商部门核准，公司法定代表人胡祥能。骏业公司章程和在工商部门登记的基本信息，载明股东有胡祥能、丁厚亮、张先稳和王宏波等四人，其中王宏波出资比例40%。骏业公司章程有规定股东享有查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利，但对股东行使知情权没有作限制性规定���2016年1月3日，王宏波通过邮政特快专递的方式向胡祥能发出《关于提供公司财务会计报告、会计账簿及相关资料供查阅、复制的请求函》，该该函中，王宏波请求骏业公司提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、经营期间的合同、报告、股东会决议等相关资料供其及其委托的会计师查阅、复制，并说明目的系为准确完整了解公司经营状况及股权价值。2016年1月5日，该邮寄函件被退回，退回原因注明“收件人拒收”。2016年1月9日，王宏波又将上述请求函内容编辑成手机短信，发送至胡祥能手机（号码138××××2978），庭审中胡祥能称该号码非其常用号码。另，2011年6月9日，王宏波曾作为原告向本院起诉要求骏业公司将自公司成立之日起至开庭之日（注：2011年10月20日）止的公司财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证、合同文书、银行对帐单等各种会计文书）提供给其查阅、复制。本院经审理后判决：骏业公司于判决生效后十日内将该公司自成立之日起至2011年10月20日止的公司财务会计报告、会计账簿（包括记帐凭证和原始凭证、合同文书、银行对帐单等各种会计文书）提供给王宏波查阅、复制。后骏业公司不服一审判决，向合肥市中级人民法院提起上诉，该案在二审审理过程中，经法院主持调解，双方达成一致意见：骏业公司于2012年4月9、10日上午8：00—11：00、下午14：00—17：00在公司财务办公室提供公司自成立之日起至2011年10月20日止的公司财务会计报告、会计帐薄（包括记帐凭证和原始凭证、银行对帐单等各种会计凭证）供王宏波查阅，查阅完毕后由王宏波签字确认。本院认为，股东知情权系法律赋予公司股东的固有权利，故王宏波作为骏业公司股东，其有权按照法律��定行使其股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”，针对王宏波诉求查阅、复制自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务报告，骏业公司辩称王宏波自入股以来一直参加公司的股东会议，公司也都通知王宏波至公司开会，形成的相关会议记录都交由王宏波，对相关决议的内容均知情，但并没有向本院提交其已向王宏波提供相关记录、决议的证据，本案证据虽能反映王宏波收到召开2015年5月20日临时股东会会议通知，王宏波称其将自己的表决意见以邮寄的形式递交骏业公司，但并不能证明王宏波收到该次股东会所形成的决议，对其会议记录知情。且公司经营系延续性的整体过程，现今的经营状况与以前的经营有着密不可分的联系，从完备地保护股东权益，股东对其入股之前的公司经营状况的了解和掌握，应属其行使股东知情权的范围，故对骏业公司的辩称意见，本院不予采纳。查阅、复制公司财务报告的起点时间，因王宏波在2011年向本院起诉时，曾诉求查阅、复制自公司成立之日起至开庭之日止的公司财务会计报告，在二审法院审理过程中，双方一致同意骏业公司提供自公司成立之日起至2011年10月20日止的公司财务会计报告供王宏波查阅，故王宏波对2011年10月20日之前公司财务报告行使知情权的方式已经法院审理终结，双方在二审审理过程中达成的调解意见未涉及到复制公司财务报告，系王宏波处分其民事权利和诉讼权利的结果。故王宏波查阅、复制骏业公司财务会计报告的时间应以2011年10月21为起点。关于王宏波查阅会计账��（含会计凭证）的诉求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”。根据该条规定，股东向公司提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件为股东向公司提出了查阅的书面请求，说明目的，而公司拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，须证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。经查，王宏波于2016年1月3日以骏业公司法定代表人胡祥能为收件人向骏业公司提出查阅、复制相关资料的书面请求函，并说明目的系为准确完整了解公司经营状况及股权价值，但该请求函被拒收退回，骏业公司拒绝王宏波的请求明显，且本案庭审中，骏业公司也表明其拒绝提供。故王宏波已满足提起会计账簿查阅权诉讼的前置条件。在本案审理过程中，骏业公司的举证并不能达到王宏波查阅会计账簿等有不正当目的，可能损害公司合法权益的证明目的。故对王宏波的该项诉求，本院予以支持。关于王宏波诉求委托会计师查阅骏业公司会计账簿。查阅公司账簿具有高度的专业性，公司股东并不一定具备专业的财务知识，我国法律关于代理制度的规定，目的在于弥补委托人专业能力等方面的不足。公司股东通过委托专业从业人员代为查阅，能更好地行使知情权，且相关法律法规亦未禁止股东委托专业人员协助查阅。但股东知情权专属于公司股东，允许股东委托专业人员查阅，系��补股东专业能力不足，故王宏波只能委托具备执业资格的会计师代查，在数量上委托一名即能实现目的。该会计师与骏业公司还应无利害关系，对查阅的相关资料所涉公司商业秘密负有保密义务。股东在行使知情权时，不能影响公司的正常经营，故股东查阅、复制相关资料应在合理的期限内进行，考虑到王宏波查阅、复制资料的时间跨度和范围，本院酌定其行使知情权期限为五日内。王宏波诉求的财务报告、会计账簿、会计凭证范围并不明确，根据我国会计法的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证应属于会计账簿的范畴。综上所述，依照《中华人民共和国��司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告安徽骏业房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地，提供自公司成立之日至查阅、复制之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告王宏波查阅、复制；二、被告安徽骏业房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地，提供自2011年10月21日至查阅、复制之日财务会计报告（含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）供原告王宏波查阅、复制；以上一、二两项所涉材料，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；三、被告安徽骏业房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内在公司住所地，提供自2011年10月21日至查阅之日止的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿，以及包括记账凭证、原始凭证的会计凭证）供原告王宏波及其委托的一名会计师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日；四、驳回原告王宏波的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告安徽骏业房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  何 凡审 判 员  包 玲人民陪审员  汪德生二〇一六年十二月十六日书 记 员  章玉婷附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果��