杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书(2016)浙0106民初9267号原告：李梓杰，男，1975年12月20日出生，汉族，住杭州市西湖区。委托诉讼代理人：韩立斌，浙江泽厚律师事务所律师。被告：杭州爱惠信息技术有限公司，住所地：杭州市西湖区文三西路118号杭州电子商务大厦1432室。法定代表人：李光亮，执行董事。委托诉讼代理人：毛成海，浙江永鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：云金德，浙江永鼎律师事务所实习律师。原告李梓杰为与被告杭州爱惠信息技术有限公司（以下称爱惠公司）股东知情权纠纷一案，于2016年10月17日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由代理审判员徐露熙独任审判，于2016年12月6日公开开庭进行了审理。原告李梓杰的委托诉讼代理人韩立斌，被告爱惠公司的委托诉讼代理人毛成海、云金德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李梓杰诉称：被告爱惠公司成立于2013年4月27日，原告于2014年9月16日经合法登记成为被告的股东，有权了解公司的经营状况，但自公司成立以来原告一直无法知悉公司实际状况。2016年8月5日，原告欲了解公司的资产及经营状况，向被告邮寄了财务状况查询申请，请求查阅公司的会计账簿和会计原始凭证及整套财务报表，但被告无理拒绝了原告的请求，严重侵犯了原告作为股东的合法权益。为维护原告的合法权益，请求法院依法判令：1、被告立即将自2014年9月16日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及2014年起历年的财务会计报告供原告查阅、复制；2、本案诉讼费用由被告承担。被告爱惠公司辩称：1、原告申请查阅、复制公司相关会计账簿、会计凭证及财务会计报告存在不正当目的。被告爱惠公司登记的股东为原告李梓杰及爱惠公司法定代表人李光亮，其中原告代持案外人江行民部分股份，江行民系隐名股东。在爱惠公司经营过程中，原告及江行民为了争夺爱惠公司的控制权，在公司内部煽动员工搞内讧，对外与爱惠公司的客户说公司的坏话。且经爱惠公司了解，原告及江行民在外从事与爱惠公司业务存在竞争关系的业务。2、由于原告存在上述行为，造成其在公司待不下去，后原告携带榔头到爱惠公司抢夺公司公章，经劝说，原告摄于法律威严退回公章。3、原、被告经劳动仲裁已解除了劳动关系。且原告通过劳动仲裁获取的资料，恶意透露给江行民，江行民在获取相关资料后打电话给爱惠公司财务张燕肖对企图对爱惠公司进行勒索。4、原告诉请的知情权范围超过法律规定的范畴，诉讼请求过度扩张，系对权利的滥用。根据《公司法》的相关规定，公司的会计账簿可以查阅，但是绝对不能复制；会计凭证因涉及公司的商业机密，法律未规定股东可以查阅，更不用说复制。综上，被告认为原告急于拿现钱，恶意诋毁公司商誉，拆公司台，且查询、复制公司会计账簿、会计凭证及财务会计报告存在不正当目的，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。原告李梓杰为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据：1、公司基本情况；2、爱惠公司公司章程。证明原告系爱惠公司的股东，依法享有知情权的事实。3、《公证书》；4、《回函》。证明原告已依法向爱惠公司提出查阅申请，被爱惠公司拒绝的事实。原告李梓杰提供的证据，经被告爱惠公司质证认为：证据1、2，三性均无异议。证据3，真实性无异议，对公证书的内容及证明目的有异议。爱惠公司根据原告以往对公司所做的事情，认为其查阅申请动机不纯，本着对公司及股东负责的原则，爱惠公司对该申请予以拒绝。证据4，真实性无异议，鉴于原告的行为，爱惠公司拒绝其查阅申请的事实和法律依据充分。被告爱惠公司为支持其抗辩主张，向本院提供了以下证据：1、《情况说明》。证明原告为争夺公司控制权，于2016年7月14日强行到公司抢夺公司公章，其行为严重破会被告正常经营管理秩序，损害被告及股东利益的事实。2、通话录音光盘；3、通话录音文字整理材料。证明原告串通隐名股东江行民，故意向江行民泄露被告的商业秘密，并由江行民向被告威胁举报，企图实现其不正当目的的事实。原告及江行民的行为，严重妨碍被告业务的开展，损害了公司及股东的利益。4、授权书；5、《律师函》；6、EMS邮寄回单、邮件全程跟踪查询结果。证明经爱惠公司委托，浙江永鼎律师事务所郭小丽律师向李梓杰邮寄《律师函》，要求李梓杰停止停止泄露商业秘密的行为并采取补救措施，且该《律师函》已签收的事实。7、证据清单。该证据清单系李梓杰与爱惠公司劳动仲裁案件爱惠公司提供给仲裁委员会的证据清单，证明爱惠公司在劳动仲裁案件审理过程中将《情况说明》即本案爱惠公司提供的证据1及工资表、记账凭证等材料提交仲裁委员会当做证据，原告收到上述材料的事实。8、工资表、记账凭证。证明原告利用仲裁案件收到工资表、记账凭证后将该材料泄露给江行民，两人恶意串通，由江行民打电话给爱惠公司财务张燕肖进行威胁，作为其勒索的筹码，该行为严重损害公司及股东利益。9、仲裁庭审笔录（李梓杰与爱惠公司劳动仲裁案件）。证明原、被告劳动仲裁案件于2016年10月12日开庭，系江行民致电爱惠公司财务进行电话威胁的前两天，仲裁案件的庭审过程中，李梓杰对爱惠公司提交的证据均进行了质证，说明其已经收到了相关材料，且李梓杰承认其曾经抢夺过公司公章并既遂的事实。10、江行民名片。证明江行民曾为爱惠公司员工，其名片上的号码正是其打电话给爱惠公司财务人员的号码的事实。11、仲裁庭审笔录（江行民与爱惠公司劳动仲裁案件）。证明江行民在仲裁案件中对其与爱惠公司财务人员的通话录音即本案爱惠公司提供的证据2、3的真实性及合法性予以承认，仅对关联性存在异议的事实，从而能够证明江行民对爱惠公司进行威胁、恐吓的事实。被告爱惠公司提供的证据，经原告李梓杰质证认为：证据1，该《情况说明》系爱惠公司单方制作，证明人签字的是谁、与爱惠公司什么关系被告并未说明，如是证人证言，理应向法院申请证人出庭作证。证据2、3，真实性有异议，被告没有证据证明原告向江行民泄露公司商业秘密。就算录音对象系江行民，在录音中也没有涉及到商业秘密，且江行民与被告公司员工的通话录音与原告无关。证据4-6，该组证据系被告单方制作，无法证明原告存在泄露公司商业秘密的事实。证据7，该证据无法证明系原告将相关材料给江行民，因江行民与爱惠公司也因劳动纠纷存在仲裁案件，江行民系合法取得相关材料，且该相关材料并不包含爱惠公司的商业秘密。证据8、江行民系通过合法途径取得该材料，与原告无关，且被告认为原告与江行民恶意串通系被告的主观臆断。证据9，原告李梓杰除了系公司股东，之前还是公司员工，因业务需要能够使用公章。但是今年以来，爱惠公司大股东李光亮为了赶走李梓杰，不允许李梓杰从事任何与公司相关的事宜。证据10，真实性不清楚，且与本案没有关联性。证据11，无法证明被告的证明目的。结合双方当事人的质证意见及庭审陈述，本院对原、被告提供的证据综合评析如下：一、原告李梓杰提供的证据。证据1、2，被告对三性均无异议，本院予以确认，能够证明原告李梓杰系爱惠公司股东；同时，爱惠公司的《公司章程》未对股东知情权即查阅、复制公司会计账簿、会计凭证及财务会计报告等内容进行约定的事实。证据3、4，经庭审询问，爱惠公司承认其收到李梓杰通过公证程序邮寄的《申请书》，并《回函》拒绝李梓杰的查阅申请，故该证据本院予以确认，能够证明李梓杰已向爱惠公司申请查阅，但爱惠公司予以拒绝的事实。二、被告爱惠公司提供的证据。证据1，该证据原告不予认可，且就算原告存在抢夺公司公章的行为，该行为对爱惠公司造成的影响不属于《公司法》规定的股东查阅有“不正当目的，可能损害公司合法利益”的范畴，故与本案没有关联性，本院不予确认。证据2、3，江行民与爱惠公司财务人员的通话录音与本案无关联性，被告亦无法证明江行民系从原告处获取公司相关材料的事实，故该证据本院不予确认。证据4-6，被告自行委托律师起草《律师函》并邮寄给原告的行为，在无其他证据佐证的情况下无法证明原告存在《律师函》中所称的“携带榔头到公司行政人事部抢夺公章”的行为，且抢夺公章的行为并不属于《公司法》规定的股东查阅有“不正当目的，可能损害公司合法利益”的范畴，故该组证据本院不予确认。证据7，该证据能够证明李梓杰与爱惠公司在劳动仲裁案件中，爱惠公司将《情况说明》及工资表、记账凭证作为证据提交的事实。证据8，就算爱惠公司在与李梓杰的劳动仲裁案件中将工资表、记账凭证作为证据提交，但仅凭工资表、记账凭证无法证明李梓杰将该材料交给江行民，从工资表、记账凭证载明的内容看，也不涉及爱惠公司的商业秘密。从工资表、记账凭证的内容看，系爱惠公司给李梓杰及相关员工发放工资的情形，与本案没有关联性，本院不予确认。证据9，无法证明李梓杰向江行民泄露公司商业秘密的事实，且就算李梓杰存在抢夺公章的行为，与本案中李梓杰的诉请也没有关联性。证据10、11，江行民的名片及江行民与爱惠公司之间劳动仲裁案件的庭审笔录，与本案中李梓杰的诉请没有关联性。综上，本院认定本案事实如下：爱惠公司成立于2013年4月27日，李梓杰持有爱惠公司33.5%股份，系爱惠公司股东。2016年8月3日，李梓杰通过公证形式向爱惠公司邮寄送达《申请书》，申请查阅爱惠公司2013年4月份起至收到申请书之日止所有的会计账簿、会计原始凭证及整套财务报表。2016年8月19日，爱惠公司向李梓杰邮寄《回函》，载明：“鉴于2016年7月14日你方携带榔头到公司行政人事部抢夺公章，并且公司于2016年8月10日与你解除了劳动合同。为保证公司会计账簿、会计原始凭证、财务报表的安全，保护公司的商业秘密，公司拒绝你的查阅申请”。本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，原告作为被告登记在册的股东，在其为行使股东知情权以书面形式向被告提出查阅申请后，被告拒绝提供查阅，其有权请求人民法院要求被告提供查阅。被告辩称，原告携带榔头到公司抢夺公章，且其在外从事与被告业务存在竞争关系的业务，其申请查阅具有不正当目的。本院认为，《公司法》第三十三条规定的“不正当目的”，应当是与妨碍公司业务开展等相关损害公司利益或者股东共同利益为目的的事实，包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益等目的。因被告未提供充分证据证明原告存在抢夺公章的情形，就算被告存在抢夺公章的情形，也不属于《公司法》规定的股东查阅有“不正当目的”的范畴；且被告未提供证据证明原告存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务等情形，故被告的该抗辩意见，本院不予采纳。关于查阅的范围问题。根据上述《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。根据《会计法》的规定，企业必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为初始凭证的附件入账备查。财务审计报告是具有审计资格的会计事务所的注册会计师出具的关于企业会计的基础工作即计量、记账、核算、会计档案等会计工作是否符合会计制度，企业的内控制度是否健全等事项的报告，是对财务收支、经营成果和经济活动全面审查后作出的客观评价。因此，原告要求查阅、复制自2014年起历年的财务会计报告，及查阅自2014年9月16日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。因《公司法》未规定股东可以复制会计账簿，故原告要求复制会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、杭州爱惠信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内将自2014年起的历年财务会计报告供李梓杰查阅、复制。二、杭州爱惠信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内将自2014年9月16日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李梓杰查阅。本案减半收取案件受理费40元，由杭州爱惠信息技术有限公司各负担。李梓杰于本判决生效之日起十五日内，向本院申请退费；杭州爱惠信息技术有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。代理审判员  徐露熙二〇一六年十二月十四日书 记 员  金 蒙