苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0591民初8164号原告：张力，男，1982年12月9日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：卞丹君，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胥斐，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。被告：苏州精众文化传媒有限公司，住所地苏州工业园区汀兰巷**沙湖科技园**楼212-10。法定代表人：黄瑞波，执行董事。委托诉讼代理人：仇家驹，江苏拙正律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗壮，江苏拙正律师事务所律师。原告张力与被告苏州精众文化传媒有限公司（以下简称精众公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年9月5日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理，于2018年10月23日公开开庭进行审理，原告张力及其委托诉讼代理人卞丹君、胥斐，被告的委托诉讼代理人仇家驹、苗壮到庭参加了诉讼。后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2019年1月17日公开开庭进行审理，原告张力及其委托诉讼代理人卞丹君，被告的委托诉讼代理人仇家驹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张力向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供公司自成立以来所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制。2、判令被告提供公司自成立以来所有会计账簿、会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)供原告及原告聘请的会计人员查阅；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系被告公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告有权查阅被告公司成立至今所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及所有会计账簿、会计凭证。2018年7月2日，原告委托律师通过EMS邮政特快专递向被告公司邮寄了《律师函》，要求查阅被告公司成立至今的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及所有会计账簿和会计凭证，并说明了查阅目的，且被告公司已于2018年7月4日签收。但被告公司收函后，至今未予书面答复，仍拒绝原告的查阅。综上，原告作为公司股东，有权了解公司的经营及财务状况，且公司法也明文赋予了股东的查阅权利，被告的上述行为已严重侵犯了原告的合法权益，故诉至法院。庭审中，原告明确，撤回要求查阅被告的董事会会议决议、监事会会议决议，要求被告提供公司自成立以来所有公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制。第二项诉请中要求查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿；会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。另外，其明确所要查询的所有资料期间为被告公司自成立以来至2018年9月30日，要求供原告及其聘请的会计师、律师进行查阅。查阅期限60天，在被告办公场所进行。被告精众公司辩称，双方纠纷的起因是原告与另一股东黄瑞波股权转让的纠纷，对于转让价款争议不断，原告认为转让款可以更高，双方就此产生纠纷，原告发送被告查询相关资料律师函是2018年7月4日，但原告及案外人朱圣川在7月5日在被告公司企图强行夺取财物人员的网银优盾及公章，也实际抢夺了财务人员的电脑。这样的纠纷自7月持续至9月，被告原可配合原告提供查阅，但原告行为使得被告认为原告的查阅带有不正当目的。被告2015年4月后由目前的股东进行掌管，原法定代表人为朱圣川，故2015年4月之前的财务会计资料被告财务人员并未掌握。被告在治理过程中并未严格遵循相关规定并形成相应决议，故原告第一项诉请的资料并不存在。关于第二项诉请，被告认为，原告查阅该文件具有不正当目的，可能损害被告利益，故不配合查阅。原告滋扰被告的行为也使得被告无暇顾及、配合原告查阅相应凭证，后双方在派出所达成一致，查阅问题由法院处理。此前无法查阅的责任应由原告方承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告精众公司经苏州工业园区市场监督管理局核准于2014年9月30日成立，注册资本100万人民币，经营范围为：设计、制作：国内各类广告，代理自制广告业务；文化艺术交流活动策划，展览展示服务、企业形象策划、企业营销策划、企业管理咨询、投资管理、投资咨询、婚庆礼仪服务、商务信息咨询、翻译服务。股东为王丹丹一人。2015年10月30日，王丹丹作出股东决定书，确认将其持有的精众公司股权中的27.5万元（占公司注册资本27.5%）转让给黄瑞波；将其持有的精众公司股权中的27.5万元（占公司注册资本27.5%）转让给肖广宇；将其持有的精众公司股权中的22.5万元（占公司注册资本22.5%）转让给朱圣川；将其持有的精众公司股权中的22.5万元（占公司注册资本22.5%）转让给张力。当日，黄瑞波、肖广宇、朱圣川、张力即召开股东会，一致决定，公司从自然人独资变更为自然人控股，公司，公司地址变更黄瑞波为公司执行董事，注册资本由100万元增至200万元，公司增资后，股东出资比例为黄瑞波出资55万元，占公司注册资本27.5%，肖广宇出资55万元，占公司注册资本27.5%，朱圣川出资45万元，占公司注册资本22.5%，张力出资45万元，占公司注册资本22.5%。同日，黄瑞波、肖广宇、朱圣川、张力签署被告公司章程，该章程第十五条载明，股东享有下列权利：……3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录……2016年9月30日，公司作出两份股东会决议，同意肖广宇将其持有的被告公司55万元股权（占公司注册资本27.5%）转让给黄瑞波，同意张力将其持有的被告公司16万元的股权（占公司注册资本8%）转让给黄瑞波，同意朱圣川将被告公司16万元股权（占公司注册资本的8%）转让给黄瑞波。另同意公司经营范围变更为：设计、制作：国内各类广告，代理自制广告业务；文化艺术交流活动策划、展览展示服务、企业形象策划、企业营销策划、企业管理咨询、投资咨询、婚庆礼仪服务、商务信息咨询、翻译服务。执行董事职务、监事职务、高级管理人员均不变，股权转让后的新股东为黄瑞波、张力、朱圣川，并据此通过章程修正案。2017年3月30日，公司出具章程修正案，明确黄瑞波认缴出资额142万元，比例为71%，朱圣川认缴出资额29万元，比例为14.5%，张力认缴出资额29万元，比例为14.5%，出资时间均为2030年9月30日。2017年9月1日，公司召开股东会会议并作出股东会决议，公司，公司地址变更此作出章程修正案。2017年9月30日，公司召开股东会作出股东会决议，同意黄瑞波将其持有的公司102万元股权（占公司注册资本51%）转让给梁静，同意黄瑞波将公司16万元股权（占公司注册资本8%）转让给张力，同意黄瑞波将公司16万元股权（占公司注册资本8%）转让给朱圣川，并据此作出章程修正案，明确梁静认缴出资额102万元，比例51%，朱圣川认缴出资额45万元，比例22.5%，张力认缴出资额45万元，比例22.5%，黄瑞波认缴出资额8万元，比例4%。原告曾向被告要求查阅相关资料，并委托北京市盈科（苏州）律师事务所发送律师函一份，写明，查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护其作为股东的知情权，要求查阅范围：1、自公司成立以来各年度的会计财务报告；2、自公司成立以来各年度的会计账簿；3、自公司成立以来所有的会计凭证；4、自公司成立以来公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议。被告表示收到该函件，但认为未看到原告授权律师的相关材料，且在收到函件的第二天，原告即以过激行为企图强行夺取公司相关资料，且这些行为持续发生至2018年9月23日，故被告未同意原告的查阅。之后，原告即向法院提起诉讼。被告认为，原告行为使得被告认为原告的查阅带有不正当目的，被告为此提交如下证据:1、视频及照片一组、接处警信息表、调解协议，被告对此表示，2018年7月5日早上9时左右，原告与张力到被告处公然向财务人员索要公章、网银、财务人员拒绝后，两人抢夺了财务杨静的电脑，并对杨静发生肢体冲突。后经警察见证达成协议。2、2018年7月18日大门监控视频照片一组，告全体员工书、2018年7月18日接处警信息表，2018年7月19日视频及照片、2018年7月19日按处警信息表，被告表示，上述材料显示，2018年7月18日晚，张力与他人擅自给被告大门加锁，7月19日张力在被告门口张贴告全体员工书，落款处有本案原告签名，私自宣布被告公司暂停营业，还雇佣社会人员驱赶人员上班，造成员工无法工作，严重扰乱公司日常生产经营秩序，损害公司利益。3、2018年9月23日的过道监控视频、黄瑞波办公室监控视频、财务室监控视频、接处警信息表，被告对此表示，2018年9月23日，原告及张力两人私自雇佣人员锯断公司大门门锁，断电后破坏门禁进入公司，拷贝客服运营主管内的全部资料，进入财务室、总经理办公室翻找文件，在总经理办公室内私自偷拍多份桌面及抽屉中的文件，并携带走部分财务资料。4、苏州网聚传媒有限公司（以下简称网聚公司）企业公示信息、张力名片、QQ号码14×××19的截屏打印件各一份，其中网聚公司企业公示信息显示该公司为自然人独资的有限责任公司，成立于2015年4月1日，法定代表人及股东均为万玉娣。名片中的抬头显示为网聚公司，下方载明了张力的姓名及电话、QQ号码、电子邮箱、地址，被告提交的**码截屏中显示的号码与名片中显示的**码一致。5、广告制作合同复印件两份，上述复印件中的抬头处的甲、乙方分别为：苏州新友置地有限公司、网聚公司以及浙商银行苏州分行、网聚公司。6、廉洁诚信协议、廉洁诚信承诺书、法定代表人授权委托书及所附的张力的身份证复印件各一份，抬头处的甲方、乙方分别为：中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司与网聚公司，落款处的乙方单位处及承诺单位处有网聚公司的印章印样，下方的法定代表（委托）人处的签名，被告表示，系张力。法定代表人授权委托书中写明：“网聚公司法定代表人授权我单位销售部经理张力为我单位本次应答授权代理人，全权处理采购项目比选活动的一切事宜……”落款处的委托代理人的签名，被告表示为张力。7、苏州名岸广告有限公司（以下简称名岸公司）企业公示信息、张力名片、QQ号码87×××72的截屏打印件、名岸公司员工尹慧、邵志刚名片打印件各一份，其中名岸公司的公示信息显示法定代表人为郭志龙，成立日期2011年7月6日，股东郭志龙、郭志君。显示为张力的名片中QQ号与被告提交的QQ号码截屏打印件一致。被告另表示，张力的名片与其他名岸公司的员工的名片格式一致。8、丰巢智能柜广告合同一份，该合同抬头的甲方、乙方分别为名岸公司及深圳市丰巢互动媒体有限公司（以下简称丰巢公司），落款处的甲方名岸公司中打印的联系人为张力，并写明了电话及电子邮箱，但无盖章或签名。被告表示，该合同系张力代表名岸公司与他人签订，落款处的信息与张力的电话及电子邮箱的信息一致。9、苏州零讯文化传媒有限公司（以下简称零讯公司）的企业公示信息，该信息显示零讯公司于2017年9月25日经核准成立，法定代表人为张力，股东为张力、朱圣川，张力为执行董事兼总经理，朱圣川为监事，目前仍处于在业状态。原告对证据1的意见为，2018年7月5日，原告至公司要求查看账簿，被告拒绝，原告确实拿了财务的电脑，但是为了行使股东知情权，并未索要公章、网银。后在派出所签订了调解协议，但黄瑞波作为公司实际控制人，拒绝按协议履行暂停运营公司，后原告提起本案诉讼。证据2中的接处警信息表的真实性无异议，但其他证据真实性不予认可，张力虽进行了加锁并张贴了告全体员工书，但因被告实际控制人黄瑞波拒不履行三方在派出所达成的调解协议暂停公司运营，在此情况下张力行使了私权利，但并未干扰公司经营，也没有驱赶员工的行为。证据3视频不予认可，原告得知黄瑞波利用其名下苏州瑞广文化传媒有限公司将被告业务转移，故至公司要求拷贝财务账簿资料，是动用私权利行使股东知情权，不存在被告所称的行为。对证据4-8中的工商信息的真实性无异议，但认为与本案无关，与原告本人也无关。名片均是被告印制。被告提交的合同的真实性、合法性、关联性均不予认可。其中被告提交的名岸公司与丰巢公司的合同及廉洁诚信协议、廉洁诚信承诺书系中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司的合同为业务宣传品招投标项目时制作的假合同。所有的印章都是被告设计人员伪造的，目的是对前述招股标项目进行围标。原告与网聚公司、名岸公司均无任何关系。9、零讯公司的工商信息无异议，但该公司实际控制人为黄瑞波。原告为此提交零讯公司工商内档、苏州悦致家居有限公司（以下简称悦致家居公司）的工商登记信息及零讯公司账户流水。其中零讯公司的内档材料中显示，该公司设立、登记、代办人及财务负责人为韩斌，原告表示，韩斌系被告员工。另外，零，零讯公司的住所与被告公司住所一致零讯公司是被告实际控制人黄瑞波设立。悦致家居公司企业公示信息显示，该公司于2018年4月18日经核准成立，法定代表人为黄瑞波，股东为黄瑞波及被告精众公司，梁静为监事，黄瑞波为执行董事兼总经理。零讯公司的2017年10月-2018年9月的账户流水显示，2018年2月9日，从零讯公司转出4万元至被告公司，附言中写明为付代垫资金；2018年9月25日，从零讯公司转出36761.17元至苏州悦致家居有限公司，附言写明为货款，零讯公司该账户现余额为零。原告表示，从上述流水可见，零讯公司与他人的经济往来仅有六七笔，但全部收入部分转给被告，部分转给悦致家居公司。被告对原告提交的上述证据的真实性均无异议，但表示，其向韩斌了解的情况为：韩斌于2017年7月进入被告公司工作，张力作为老板，要求其办理零讯公司的工商登记，其即按张力的要求办理了该公司的注册登记，完毕后将相应证照、印章交付张力。悦致家居公司与零讯公司从银行流水看是存在往来的，但黄瑞波并不知道零讯公司是张力、朱圣川设立的。原告另提交如下证据：1、被告出具的一级代理商授权书复印件2份，上述材料中分别载明，名岸公司、网聚公司为被告在苏州地区社区广告以及商圈联播网的一级代理商经销商。原告据此认为，名岸公司、网聚公司与被告不存在竞争关系。2、张力银行流水复印件，该流水显示，2018年2月8日原告将216000元转给被告实际控制人黄瑞波，款项备注移动广告费，原告对此解释称，其经被告授意以网聚公司的名义向中国移动公司投标并中标，移动公司后期将广告费支付网聚公司后，网聚公司转给张力，张力又将款项转给了黄瑞波，实际网聚公司与移动公司的合同受益人是黄瑞波，故网聚公司与被告不可能存在竞争关系。被告的质证意见为：无原件不符合证据规则，不应作为证据使用。经与黄瑞波核实，其并未经手办理过该两份授权书。如银行记录体现了该笔流水，就说明该转账是有的，但不能证明该笔转账款项的性质。黄瑞波称其与张力的转账非常多，张力从被告提取的现金也达两百余万元，该流水中所体现的款项无法确认是针对哪笔费用。被告另表示，原告要求查阅的材料，张力都是知情的，被告为此提交如下证据：1、2017年1月微信往来记录截屏，系黄瑞波、张力、朱圣川、杨静的群聊天，被告据此表示，2017年1月13日被告的会计杨静向张力、朱圣川、黄瑞波汇报了股东分红事宜，2017年1月18日完成了股东分红，张力、朱圣川都是知情的。2、2018年2月黄瑞波、张力、朱圣川、杨静的微信往来记录截屏，被告据此表示，2018年2月10日杨静将被告2016、2017年成本明细账本向张力、朱圣川进行公示，2017年股东分红60万元。原告对上述证据的真实性均无异议，但认为，被告是否向原告进行分红及发送财务报表与原告要求行使股东知情权并没有关联性，被告微信中发送的单方制作的财务报表没有相应凭证予以核实，故认为不属于财务报表。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告系被告公司股东，其为此诉至法院，并说明了查阅的目的，故其主张的查阅被告自成立之日起至2018年9月30日止的公司章程、股东会会议记录，财务会计报告，于法有据，本院予以采纳。对于原告主张的查阅会计账簿、会计凭证，被告不予认可，认为原告存在经营与被告公司同类业务的情况，故原告有不正当目的，存在可能损害公司利益的情况。本院认为，本案中，被告提交了张力与网聚公司、名岸公司的相关证据，证明原告现存在经营同类业务的情况，原告虽对此予以否认，但仅表示，上述材料系被告法人黄瑞波制作。另外，原告亦存在与另一股朱圣川共同投资设立零讯公司的情形，且被告公司的三位股东间矛盾较大。如向原告披露会计账簿、会计凭证，有可能会造成原告使用被告相关商业秘密，直接从事与被告相竞争的业务，故不适于向原告作披露，原告的相关诉讼请求应予驳回。另外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，亦应在合理的期限及地点进行查阅，原告要求60天的查阅期限明显过长，故对于被告表示不应超过十日期限的意见，本院予以采纳。对于查阅的地点，原被告均同意在被告办公场所进行查阅，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告苏州精众文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内在其法定住所地向原告张力提供自2014年9月30日起至2018年9月30日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告查阅、复制，查阅时间不得超过十日；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告苏州精众文化传媒有限公司负担40元，余款40元由原告负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  蔡培建人民陪审员  张荣耿二〇一九年九月四日书 记 员  杨 陈附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。