广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2015)东一法堂民二初字第198号原告：东莞市和万布业有限公司，住所地：广东省东莞市中堂镇东泊工业区。法定代表人：黄伟强，任经理。委托代理人：段燕山，广东凯略律师事务所律师。委托代理人：张婷，广东凯略律师事务所律师。被告：广州市隆翔服装有限公司，住所地：广东省广州市增城新塘镇新何村岗吓社四望岗山脚（土名）厂房首、二、三层。法定代表人：王双喜，任总经理。被告：王双喜，男，1967年1月18日出生，汉族，住河南省开封县。上述两被告的共同委托代理人：万军，广东民诚众信律师事务所律师。上述两被告的共同委托代理人：郑嘉文，广东民诚众信律师事务所律师。被告：深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区莲塘高新技术产业第一园区124栋2楼。法定代表人：蔡周伟，任总经理。委托代理人：杨可飞，男，1964年6月3日出生，汉族，住广东省深圳市福田区，系公司法律顾问。原告东莞市和万布业有限公司（以下简称东莞万和公司）诉被告广州市隆翔服装有限公司（以下简称广州隆翔公司）、王双喜、深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司（以下简称深圳蓝海公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月12日受理后，依法组成合议庭于2016年11月1日公开开庭进行了审理。原告东莞万和公司的委托代理人张婷、被告广州隆翔公司、王双喜的共同委托代理人万军、被告深圳蓝海公司的委托代理人杨可飞到庭参加诉讼。原告东莞万和公司诉称，2014年9月至2014年12月期间，被告广州隆翔公司向原告订购各种型号的牛仔裤，双方签订了《购销合同》，并约定结算方式为：交货后开具60天内的现金支票，欠款由被告广州隆翔公司及其法定代表人共同承担。截至2015年1月，被告广州隆翔公司、王双喜尚拖欠原告货款合计1944615元。原告多次催款未果，后被告广州隆翔公司称因深圳蓝海公司代其出口服装需于2015年3月20日向其支付货款1944615元，其自愿将享有的该债权转让给原告用以抵扣案涉欠款。双方于2015年1月8日签订了《债权转让协议书》，约定被告广州隆翔公司将持有的被告深圳蓝海公司的1944615元债权转让给原告用以抵扣案涉货款，被告广州隆翔公司需于合同签署后3日内就债权转让事宜向被告深圳蓝海公司出具债权转让通知或声明，被告王双喜自愿承诺在被告深圳蓝海公司未付款时，原告有权向被告广州隆翔公司提出索偿要求，在被告深圳蓝海公司未履行全部债务之前，被告广州隆翔公司有义务按照原协议约定的货款本金按月息18%的标准支付欠款利息。签订该协议后，被告广州隆翔公司称已按照协议约定债权转让事宜以《债权转让通知书》的形式通知了被告深圳蓝海公司。2015年9月10日，因被告深圳蓝海公司未向原告履行付款义务，原告委托律师事务所向被告深圳蓝海公司发送律师函催促其还款，并将《债权转让通知书》作为律师函附件一并邮寄给被告深圳蓝海公司，被告深圳蓝海公司已于2015年9月11日签收。综上，请求法院判令：1、被告广州隆翔公司、王双喜、深圳蓝海公司共同向原告支付货款1944615元及利息（利息以1944615元为基数，按月息2%的标准从2015年1月8日计至实际清偿之日止）；2、被告广州隆翔公司、王双喜、深圳蓝海公司共同向原告支付律师费50000元；3、本案诉讼费由被告广州隆翔公司、王双喜、深圳蓝海公司共同承担。被告广州隆翔公司、王双喜辩称，1、我方与原告确实存在买卖合同关系，但双方对欠款金额存在争议，因双方未就交易过程中次品及质量问题的扣款问题进行处理；2、原告所提供的对账单、欠款单、债权转让协议及通知书均是原告聘请了收数公司单方制作后要求我方签名确认的，我方对该组证据均不予认可，至于不认可的原因我方在质证阶段详细说明，故原告诉请的货款金额并不合理；3、被告深圳蓝海公司确实尚欠我方部分货款及出口退税款项，被告深圳蓝海公司在本案中可以代我方履行清偿债务。被告深圳蓝海公司辩称，我方与原告不存在任何买卖合同关系，原告主张的买卖合同纠纷缺乏任何法律及事实依据，根据合同相对性，我方不应承担任何的责任。2、我方与被告广州隆翔公司是委托代理出口服务的法律关系，与原告主张的买卖合同关系是截然不同的两个法律关系，故我方在本案中不承担任何的还款责任，若原告认为债权成立，可以通过另外的诉讼实现债权，被告广州隆翔公司尚欠我方融资借款、代理服务费合计292284元，该款项完全可以通过双方的转账记录、财务资料等予以确认，因此案涉款项完全是子虚乌有的。3、我方认为债权转让必须具备几个条件：（1）债权是合法的、真实的；（2）当事人就债权转让达成合意；（3）债权转让协议书不能侵害第三方的合法利益；（4）债权转让必须履行法定通知程序。4、原告主张我方与广州隆翔公司、王双喜承担共同的清偿责任没有任何法律责任，共同清偿必须基于同一法律关系，买卖合同与债权转让是不同的法律关系。经审理查明：2014年9月至12月期间，东莞万和公司与广州隆翔公司多次签订购销合同，约定：1、东莞万和公司向广州隆翔公司供应各种型号的牛仔布；2、结算方式为交货后开60天内现金支票，过期每日加收5%利息；3、欠款由法人和公司共同承担。合同落款处法人承担连带责任一栏均有王双喜的签名。后广州隆翔公司向东莞万和公司出具欠款单，确认广州隆翔公司尚欠东莞万和公司2014年9月至2014年12月期间的货款合计1944615元。欠条落款处法人承担连带责任一栏亦有王双喜的签名。2015年1月8日，东莞万和公司与广州隆翔公司签订一份《债权转让协议书》，载明：截至2015年1月10日广州隆翔公司尚欠东莞万和公司货款本金1944615元，深圳市宏海进出口有限公司（以下简称深圳宏海公司）因代广州隆翔公司出口服装需于2015年3月20日前向广州隆翔公司支付货款1944615元，现因广州隆翔公司无法按时归还东莞万和公司货款，广州隆翔公司自愿将其拥有的深圳宏海公司的债权1944615元转让给东莞万和公司，并约定：1、广州隆翔公司应于签订协议之日起3日内向深圳宏海公司出具债权转让通知或声明；2、东莞万和公司有权在深圳宏海公司为付款时向广州隆翔公司提出索偿要求，广州隆翔公司保证在收到东莞万和公司通知日起3日内偿还所有款项；3、在深圳宏海公司未履行全部债务之前，广州隆翔公司仍有义务按照原协议约定的货款本金和月息18%的利率标准向东莞万和公司支付欠款利息。2015年9月10日，东莞万和公司委托广东凯略律师事务所向深圳蓝海公司发出律师函，称广州隆翔公司已将其持有的深圳蓝海公司的债权1944615元转让给了东莞万和公司，要求深圳蓝海公司于2015年9月15日前直接向东莞万和公司支付全部款项。广东凯略律师事务并向深圳蓝海公司邮寄了一份由广州隆翔公司出具的债权转让通知书。2015年9月15日，深圳蓝海公司向广州隆翔公司发送函件，要求广州隆翔公司就《债权转让通知书》作出书面的解释。同日，广州隆翔公司通过传真向深圳蓝海公司发送一份书面证明，称因东莞万和公司的布出现了质量问题导致客户拒绝付款，此问题与深圳蓝海公司没有任何关系，由此涉及的一切法律后果由广州隆翔公司全部承担。2015年9月16日，深圳蓝海公司委托规定广东金唐律师事务所向东莞万和公司发送律师函，称：1、深圳蓝海公司与东莞万和公司不存在合同关系，与广州隆翔公司也不存在债权债务关系，此前也未收到广州隆翔公司发送的债权转让通知书，且经与广州隆翔公司核实，广州隆翔公司亦表示该转让协议与深圳蓝海公司没有任何关系。2、深圳蓝海公司为广州隆翔公司出口牛仔裤提供服务，代为办理出口退税事务，由于广州隆翔公司提供的产品存在质量问题导致买方拒付，给深圳蓝海公司带来重大损失，深圳蓝海公司也因此行使合同履行抗辩的权利，根据广州隆翔公司的解释，产品质量问题的根原因是东莞万和公司造成的，希望东莞万和公司能积极采取措施避免损失的进一步扩大。东莞万和公司主张，其为本案诉讼委托广东凯略律师事务所进行代理而支出律师费50000元，案涉债权转让协议中已明确约定了律师费支出应由广州隆翔公司承担，但称无法提供相应的转账记录、发票等证据予以证实。另查明，庭审中，东莞万和公司明确其是基于买卖合同关系诉请广州隆翔公司、王双喜、深圳蓝海公司共同清偿案涉债务，并称案涉债权转让协议是其与广州隆翔公司签订的买卖合同的附属合同，只是还款方增加了一个还款人，并未改变买卖合同的本质属性。再查明，深圳宏海公司已于2015年7月23日变更登记为深圳蓝海公司。以上事实，有原告提交的购销合同、对账单、送货单、债权转让协议、债权转让通知书、律师函、快递单、民事委托代理合同、被告深圳蓝海公司提供的出口代理协议、律师函、快递单、送货单、证明等证据及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，东莞万和公司主张其与广州隆翔存在买卖合同关系及广州隆翔公司尚欠其货款1944615元的事实清楚，证据充分，本院予以采信，广州隆翔公司应如数向东莞万和公司支付该货款。关于东莞万和公司诉请的逾期付款利息，由于广州隆翔公司与东莞万和公司签订的购销合同中明确约定结算方式为交货后开60天内现金支票，过期每日加收5%利息，且案涉货款是双方于2014年9月至12月期间交易产生的，故东莞万和公司诉请广州隆翔公司按月息2%标准计付逾期付款利息至实际清偿之日止合法有据，亦是其对自身权利的处分，本院对此予以支持，但利息应从2015年3月1日起算较为合理。至于律师费，因双方并未明确约定由广州隆翔公司承担东莞万和公司提起本案诉讼而支出的律师费，且东莞万和公司未能提供任何票据佐证其已实际支出律师费50000元，故本院对东莞万和公司的该项诉请亦不予支持。关于东莞万和公司诉请王双喜与广州隆翔公司共同清偿上述债务的问题，由于东莞万和公司与广州隆翔公司已在购销合同中明确约定“公司法人同意欠款由法人和公司共同承担”，且王双喜已在该合同的落款处“法人承担连带责任”一栏签名，后亦在广州隆翔公司向东莞万和公司出具的欠条落款处“法人承担连带责任”一栏签名，故东莞万和公司诉求王双喜共同承担广州隆翔公司案涉债务，合法有据，本院予以支持。关于东莞万和公司诉请深圳蓝海公司与广州隆翔公司共同清偿上述债务的问题，由于买卖合同与债权转让是两个不同的法律关系，且东莞万和公司已于庭审中明确表示其是基于买卖合同关系诉请各被告承担货款的清偿责任，但深圳蓝海公司与东莞万和公司并不存在买卖合同关系，故其在本案中诉请深圳蓝海公司承担货款的清偿责任明显缺乏依据，本院对此不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告广州市隆翔服装有限公司、王双喜在本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市和万布业有限公司支付货款1944615元及逾期付款利息（利息以1944615元为计算基数，按每日2%的标准从2015年3月1日计至实际清偿之日）；二、驳回原告东莞市和万布业有限公司对被告深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司的诉讼请求；三、驳回原告东莞市和万布业有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费25341.22元（原告已预付），由被告广州市隆翔服装有限公司、王双喜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  周昭君代理审判员  陈 静人民陪审员  黎淑君二○二○一六年十二月二日书 记 员  黎晓明钟雪梅附本案相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。