江苏省无锡市新吴区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0214民初4283号 原告：葛林风，女，1974年7月22日生，汉族，户籍在无锡市滨湖区，现住无锡市滨湖区。 委托诉讼代理人：周缘求，江苏云崖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毛敏，江苏云崖律师事务所实习人员。 被告：彭晓昀，男，1975年5月17日生，汉族，住无锡市滨湖区。 委托诉讼代理人：李良寯，上海福一律师事务所律师。 被告：江苏华运世青投资有限公司，统一社会信用代码913202007439241327，住所地无锡市新吴区金城东路333-1-405。 法定代表人：彭晓昀，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李良寯，上海福一律师事务所律师。 被告：无锡达昀星合科技企业（有限合伙），统一社会信用代码91320200MA1MR9HU45，住所地无锡市五爱路158-602。 执行事务合伙人：彭晓昀。 委托诉讼代理人：李良寯，上海福一律师事务所律师。 原告葛林风诉被告彭晓昀、江苏华运世青投资有限公司（以下简称华运世青公司）、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）（以下简称达昀星合企业）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月11日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告葛林风的委托诉讼代理人周缘求、毛敏，被告彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业的共同委托诉讼代理人李良寯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告葛林风向本院提出诉讼请求：1、判决彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业支付葛林风股权转让款3354600元；2、判决彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业支付葛林风迟延支付利息（计算至2019年7月10日为8945.6元，自2019年7月11日起至支付之日，以3354600元为基数，按年利率12%计算）；3、判决彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业支付葛林风律师费192700元及财产保全保险费；4、诉讼费由彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业承担。事实与理由：2019年3月31日，葛林风与彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业签订了两份《关于转让江苏美华国教科技股份有限公司股份的协议》，协议一约定，葛林风于2016年9月20日以200万元的价格认购了江苏美华国教科技股份有限公司（以下简称美华股份公司），即原为无锡美华文化传播有限公司（以下简称美华公司）的部分股份，葛林风将上述股份转让给彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业在协议签署生效日2019年3月31日起60个工作日内以270万元的价格支付股权转让款，未按期支付的，按照年息12%支付迟延支付的利息，因未按时付款导致诉讼产生的费用由彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业承担；协议二约定，葛林风于2016年9月20日以15万元的价格认购了美华股份公司的原始股份，该部分股份由彭晓昀代持，双方并签署了代持股协议，葛林风将上述股份以75万元转让给彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业在自协议前数日2019年3月31日起60个工作日内以75万元的价格支付股权转让款，未按期支付的，按照年息12%支付迟延支付的利息，因未按时付款导致诉讼产生的费用由彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业承担；自协议签署之日起至今已超过60个工作日，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业仍未支付两笔股权转让款，为维护葛林风的合法权益，特诉至法院，请依法支持葛林风的请求。 被告彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业共同辩称，签订的回购协议中约定2019年1月31日前葛林风提出回购的书面申请，超过该期限为葛林风主动放弃回购权利，所以葛林风已经主动放弃了股权回购转让的权利，提出第一项诉讼请求于法无据；关于转让股权协议中，约定的转让条款用了“如果”的表述，即代表彭晓昀等对转让股权协议执行与否有选择权，有选择不同意协议执行的权利；双方签订了代持股协议和增资扩股协议的补充协议，其中代持股协议涉及15万元隐名出资问题，这份协议中葛林风没有取得股权，因此葛林风提供的协议二是缺少标的物，转让的约定由于缺少标的物而无效，由于协议无效，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业结欠的仅是15万元，彭晓昀已归还了10万元，故现仅欠5万元；对于律师费和诉讼费，应按最终胜诉的比例承担。 葛林风、彭晓昀围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于葛林风提供的聘请律师合同，骑缝章仅是对合同完整性的确认，并不需要各当事人签章，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业未对该合同提出相反证据，故予以确认；对于葛林风提供的律师费发票，已明确载明咨询*律师费，结合聘请律师合同，可确认为本案的律师费用。 就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下： 2017年2月20日，葛林风与彭晓昀、美华公司、无锡智成极光科技企业（有限合伙）（以下简称智成企业）、无锡瑞德信成科技企业（有限合伙）（以下简称瑞德信成企业）、达昀星合企业签订美华公司（股改后名称拟美华股份公司）增资扩股协议之补充协议，约定，葛林风为投资方，美华公司股改后名称美华股份公司、拟挂牌主体、为被投资方，彭晓昀、智成企业、瑞德信成企业、达昀星合企业为原股东；鉴于2017年3月，葛林风实缴200万元认购公司新增注册资本，新增注册资本占美华教育本次增资后的注册资本的2%，本协议作为未来各方共同签署的美华股份公司增资扩股协议的补充协议，具备同等效力；回购条款，如果标的公司，即美华公司出现下列两种情况的，即触发回购条款：A、截止2017年10月31日，美华公司尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌成功的；B、截止2018年12月31日，美华公司的市值未达到5亿元人民币，葛林风有权要求全部股东回购葛林风届时所持公司的全部或部分股份；约定行使回购权的回购价款，回购价款=增资价款*（1+12%）*N-葛林风自美华公司出已经获得的股息收入-葛林风因已转让部分美华公司股权所取得的收入，N代表葛林风持有股权的年化时间（该时间以葛林风实缴资金到美华公司账户当日开始计算，至全部原股东回购资金缴款至葛林风账户之日为止），12%代表年化利息率，N为精确到天的年化时间）；本协议回购最迟应在葛林风书面通知要求回购之日起180日内执行完毕；如上述回购条件成立，而葛林风要求全部原股东回购的，符合A款情形的，葛林风须在2017年12月31日前提出要求全部原股东回购所持股份的书面要求，超过该期限，视为葛林风主动放弃要求回购的权利；符合B款情形的，葛林风须在2019年1月31日前提出要求全部原股东回购所持股份的书面要求，超过该期限，视为葛林风主动放弃要求回购的权利；如上述回购条件成立，而葛林风要求全部原股东回购的，全部原股东任一方均负有不可撤销的连带保证履约责任；全部原股东应在回购限定日之内确定各原股东的回购比例，如果届时不能确定的，则按各原股东的出资比例回购；所有各方的回购款项的支付由彭晓昀承担无限保证责任，直至全部款项支付完毕。 2017年3月，葛林风与彭晓昀签订代持股协议，约定，鉴于美华公司及其控股子公司江苏慧谷出国服务有限公司、江南慧谷培训中心等的新三板挂牌增资的需要，经葛林风、彭晓昀友好协商，委托人葛林风将其在美华公司的出资（即相应股份）交由彭晓昀代为持有；本次由彭晓昀代持标的为葛林风在美华公司出资15万元，如出现增资情况，葛林风增资金额和彭晓昀增资价格相同，葛林风的出资及增资所占股份公司总股本的股份数量在股改后明确；彭晓昀在此声明并确认，葛林风认购代持标的出资及增资款系完全由葛林风提供，只是由彭晓昀以彭晓昀名义代为投入美华公司，故彭晓昀代持股份的实际所有人应为葛林风，彭晓昀系根据本协议代持葛林风的相应股份；彭晓昀在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之全部收益（包括但不限于股息、红股等）、权益（现金、送转股权等）、所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有权全部归属葛林风所有，在彭晓昀将前述全部收益、权益、所得或收入交付给葛林风前，彭晓昀系代葛林风持有前述全部收益、权益、所得或收入；本次代持期限自本协议签订之日起至2019年12月31日止（下称锁定期间）；葛林风不得要求转让代持标的（股份）。 2017年4月6日，葛林风向彭晓昀支付了15万元。 2019年3月31日，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业、葛林风签订关于转让美华股份公司股份的协议，约定，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业为受让方，葛林风为转让方；鉴于美华股份公司系一家合法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为彭晓昀；一、葛林风于2016年9月20日以200万元的价格认购了美华股份公司（原美华公司）的部分股份；现彭晓昀、华运公司、达昀星合企业、葛林风双方一致同意葛林风将上述股份以200万元的价格并且加上自葛林风自支付认购款日2016年9月20日起至彭晓昀、华运公司、达昀星合企业回购资金款项至葛林风账户之日为止按年利率12%计算的利息合计款项转让给彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业同意如果按本协议如期执行的，则按本息合计270万元支付给葛林风；二、本协议生效后，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业应按照双方签署回购协议之约定，在60个工作日内完成向葛林风支付全部股份转让款，未按期支付的，葛林风有权要求彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业以270万元为基数，按照年息12%支付迟延支付期间的利息；因彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业未按时付款导致葛林风诉讼所产生的诉讼费、律师费、保函费等费用由彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业承担；彭晓昀个人对华运世青公司、达昀星合企业股份转让款及相应利息的支付承担连带保证责任，直到全部款项付完为止；在收到全部转让价款后，葛林风应在30日内，按照彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业和美华股份公司的要求协助彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业及美华股份公司转让变更登记等事宜；除葛林风以外的原因导致上述股份转让未完成股份变更登记的，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业无权要求葛林风返还上述股份转让款；三、葛林风与彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业或美华股份公司与本协议前达成的任何协议与本协议不符的，以本协议为准。 同日，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业、葛林风签订另一份关于转让美华股份公司股份的协议，约定，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业为受让方，葛林风为转让方；鉴于美华股份公司系一家合法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为彭晓昀；葛林风于2016年9月20日以15万元的价格认购了美华股份公司（原美华公司）的原始股份，该部分股份由彭晓昀代持；一、现彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业、葛林风双方一致同意葛林风将上述股份以75万元的价格转让给彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业；二、本协议生效后，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业应按照双方签署回购协议之约定，在60个工作日内完成向葛林风支付全部股份转让款，未按期支付的，葛林风有权要求彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业以75万元为基数，按照年息12%支付迟延支付期间的利息；因彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业未按时付款导致葛林风诉讼所产生的诉讼费、律师费、保函费等费用由彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业承担；彭晓昀个人对华运世青公司、达昀星合企业股份转让款及相应利息的支付承担连带保证责任，直到全部款项付完为止；在收到全部转让价款后，葛林风应在30日内，按照彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业和美华股份公司的要求协助彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业及美华股份公司转让变更登记等事宜；除葛林风以外的原因导致上述股份转让未完成股份变更登记的，彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业无权要求葛林风返还上述股份转让款；三、葛林风与彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业或美华股份公司与本协议前达成的任何协议与本协议不符的，以本协议为准。 协议订立后，达昀星合企业于2019年7月1日支付给葛林风10万元，后余款未能支付，葛林风遂诉讼来院。 另查明，2019年7月10日，葛林风与江苏云崖律师事务所签订聘请律师合同，约定，葛林风聘请江苏云崖律师事务所代理彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业股权转让纠纷一案，律师代理费192700元。2019年7月15日，江苏云崖律师事务所向葛林风开具了发票，金额合计为192700元。 又查明，葛林风在本案中提出财产保全，并要求中国平安财产保险股份有限公司梁溪支公司提供诉讼财产保全责任保险，向中国平安财产保险股份有限公司梁溪支公司支付保险费5850元。 诉讼中彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业明确案涉美华股份公司的股份未在全国中小企业股份中挂牌。 本院认为：葛林风与彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业签订的二份关于转让美华股份公司股份的协议，未违反法律法规的禁止性规定，亦无欺诈、胁迫的情形，故应属有效，各方当事人均应按协议约定履行义务；回购协议中约定了葛林风提出书面回购请求的期限，但根据之后签定的转让股份协议，已明确彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业回购或受让股份的意思表示，且葛林风在本案中的诉讼请求是基于最后签订的转让股份协议，而非之前的回购协议，故彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业提出已超过回购期限，要求驳回葛林风要求支付股权转让款的抗辩，不予支持；葛林风与彭晓昀签订的代持股协议中，已明确彭晓昀代持葛林风价值15万元的股权，正因为存在代持关系，美华公司是无法向葛林风出具持股证明，亦无法在工商登记中载明葛林风的股东身份，根据涉及15万元股权的转让股份协议，同样印证了葛林风持有美华公司15万元股权的事实，故彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业提出葛林风未取得股权，转让协议部分条款无效的抗辩，与事实不符，不予采信；涉及200万元股权的转让协议中载明“彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业同意如果按本协议如期执行的，则按本息合计270万元支付给葛林风”，这句条款应结合后句条款的阐述进行理解，而根据后句的意思，可以明确彭晓昀已同意支付的数额，故彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业提出转让股权协议可选择不执行的抗辩，与事实不符，不予采纳。 综上所述，葛林风要求彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业支付股权转让款及迟延支付利息、律师费、保险费的主张，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、彭晓昀、江苏华运世青投资有限公司、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）于本判决发生法律效力之日起10日内支付葛林风股权转让款3354600元及迟延支付的利息（自2019年7月2日起至实际支付之日止，以3354600元为基数，按年利率12%计算），随本结清。 二、彭晓昀、江苏华运世青投资有限公司、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）于本判决发生法律效力之日起10日内支付葛林风律师费192700元，财产保全保险费5850元，合计198550元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费35250元，减半收取17625，保全费5000元，合计22625元（已由葛林风预交），由彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业共同负担（葛林风预交的诉讼费用由彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业向其直接支付，本院不再退还，由彭晓昀、华运世青公司、达昀星合企业在本判决发生法律效力之日起10日内向葛林风支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状及副本3份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  冯卫红 二〇一九年九月二十九日 书记员  陈立力 本案援引法律条款 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。