广西壮族自治区梧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂04民初51号 原告（反诉被告）：李玉坤，女，1973年1月6日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。 原告（反诉被告）：黄诗佳，女，2001年2月21日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗，Ａ）。 原告（反诉被告）：黄某1，女，2012年12月23日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。 法定代理人：李玉坤，系黄某1母亲，女，1973年1月6日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。 原告（反诉被告）：黄某2，男，2015年3月11日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。 法定代理人：李玉坤，系黄某2母亲，女，1973年1月6日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。 原告（反诉被告）：黄某3，男，2015年3月11日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。 法定代理人：李玉坤，系黄某3母亲，女，1973年1月6日出生，香港特别行政区居民，住香港新界元朗。 上述五名原告共同的委托诉讼代理人：陈建平，广西建梧律师事务所律师。 上述五名原告共同的委托诉讼代理人：周莉，广西建梧律师事务所律师。 被告（反诉原告）：张桂荣，男，1970年12月20日出生，汉族，住广西北流市。 委托诉讼代理人：吴晖，广西方园律师事务所律师。 第三人：梧州市桐丰混凝土有限公司，住所地广西梧州市万秀区城东镇思扶村，统一社会信用代码91450400340413610W。 法定代表人：李玉坤，经理。 委托诉讼代理人：陈建平，广西建梧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周莉，广西建梧律师事务所律师。 第三人：梧州市固力混凝土有限公司，住所地广西梧州市长洲区长洲镇泗洲村第11小组，统一社会信用代码91450400330673099G。 法定代表人：李玉坤，董事长。 委托诉讼代理人：陈建平，广西建梧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周莉，广西建梧律师事务所律师。 原告（反诉被告）李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3与被告（反诉原告）张桂荣、第三人梧州市桐丰混凝土有限公司（以下简称“桐丰公司”）、梧州市固力混凝土有限公司（以下简称“固力公司”）股权转让纠纷一案，广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院立案后，于2018年12月5日作出（2018）桂0403民初206号之五号民事裁定书，裁定将案件移送本院审理。本院于2019年1月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3、第三人桐丰公司、第三人固力公司的委托诉讼代理人陈建平、周莉、被告（反诉原告）张桂荣的委托诉讼代理人吴晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3向本院提出诉讼请求：1.变更黄某4与被告张桂荣关于桐丰公司、固力公司的股权转让价款为22.7万元；2.被告张桂荣返还黄某4已支付的股权转让款200万元；3.本案诉讼费由被告承担。在本案审理过程中，原告变更诉讼请求为：1.撤销黄某4与被告张桂荣于2017年6月30日签订的《协议书》；2.本案诉讼费由被告张桂荣承担。事实和理由：被告以桐丰公司法定代表人的身份控制公章，私自解雇桐丰公司原工作人员，另行聘请社会闲散人员10多人，严重扰乱桐丰公司经营，导致桐丰公司将近停产。黄某4在此情况下，于2017年6月30日与被告签订《协议书》，被迫接受被告将其所持桐丰公司、固力公司的全部股份作价750万元予以转让的要求。桐丰公司自2015年投产至2017年7月，在应收账款均未顺利回款的情况下，公司维持运营所需支出的材料款、借款、各项未付税费等将近3000万元。固力公司至今均未实际投入运营，而固力公司的场地租赁和工作人员的工资均需支付。鉴于上述客观情况，截至黄某4与被告股权转让时，两家均处于负债状态。其次，被告认缴桐丰公司、固力公司的注册资本合计人民币660万元，截止股权转让时，被告实缴的数额仅为22.7万元。因此，黄某4与被告之间的股权转让行为违背黄某4真实意思表示，且违背公平、平等、自愿原则。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（二）在订立合同时显失公平的”之规定，请求法院判如所请。 被告张桂荣辩称，1.原告的陈述与事实不符，被告从未扰乱公司经营。2.被告实际出资是61万元，黄某4本人是认可的，在梧州市中级人民法院（2019）桂04民终443号案中，桐丰公司在其起诉状及上诉状亦对此予以认可。3.黄某4在签订涉案《协议书》时不存在受胁迫的情形，黄某4与被告于2017年7月30日签订的《协议书》不符合依法可撤销的条件。 第三人桐丰公司、固力公司述称，同意原告的诉讼请求。 反诉原告张桂荣向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告向反诉原告支付股权转让款150万元及利息（利息以150万元为基数，从2017年7月20日起算，月利率2%，利息计算至付清所有款项为止）；2.判令反诉被告向反诉原告支付股权转让款100万元及利息（利息以100万元为基数，从2018年1月1日起算，月利率为2%，利息计算至付清所有款项为止）；3.判令反诉被告向反诉原告支付股权转让款200万元及违约金（利息以200万元为基数，违约金按10%计算）；4.本案所有诉讼费用均由反诉被告承担。在本案审理过程中，反诉原告张桂荣将其第三项反诉请求变更为：判令反诉被告向反诉原告支付股权转让款100万元及利息（利息以100万元为基数，月利率为2%，从2019年1月1日起算至款项付清为止）；判令反诉被告向反诉原告支付股权转让款100万元及违约金（违约金以100万元为基数，按10%计算）。事实和理由：2015年5月25日，反诉原告与黄某4成立桐丰公司，注册资本1000万元，黄某4认缴600万元，占注册资本总额60%，出资期限至2035年5月25日前；反诉原告认缴400万元，占注册资本总额40%，出资期限至2035年5月25日前。桐丰公司由反诉原告担任法定代表人，黄某4担任董事长兼总经理。2016年10月27日，黄某4与反诉原告通过受让的方式取得固力公司100%股权，黄某4认缴2340万元，占注册资本总额90%，出资期限至2036年12月31日前，反诉原告认缴260万元，占注册资本总额10%，出资期限至2035年12月31日前。固力公司由黄某4担任法定代表人。2017年6月30日，黄某4与反诉原告签订协议，约定反诉原告将其持有的40%桐丰公司股份以及10%的固力公司股份一起作价750万元，全部转让给黄某4。协议约定黄某4在签订协议之日起5日内支付给反诉原告300万元股权转让款，剩余450万元分四期向反诉原告付清；在办理变更工商登记手续后15日内黄某4向反诉原告支付150万元；2017年12月31日之前支付100万元；2018年12月31日之前支付100万元；2019年12月31日之前支付100万元。协议还约定，黄某4逾期支付股权转让款的，以所欠款项为基数按月利率2.5%计算利息给反诉原告，逾期支付股权转让款达一个月以上的，除支付利息外，再按所欠款项数的30%支付违约金给反诉原告。该协议签订后，2017年7月4日，黄某4向反诉原告支付了300万元股权转让款，同日，反诉原告依约到工商局办理了股权变更登记，但之后黄某4就再也没有向反诉原告支付过任何股权转让款。黄某4和反诉原告签订的协议是双方真实的意思表示，反诉原告已经按协议约定履行了股权的工商变更登记，而黄某4不按期支付股权转让款己经违反了双方协议的约定，且其还起诉反诉原告要求返还股权转让款。黄某4的上述行为表明其不会再依协议约定向反诉原告支付未到期的股权转让款。据此，请求法院判如所请。 反诉被告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3辩称，请求法院驳回反诉原告的诉讼请求，恢复双方原来的合作协议。 第三人桐丰公司、固力公司述称，同意反诉被告的意见。 原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3为证明其主张的事实，向本院提交以下证据： 1.《证明》复印件一份，拟证明黄某4住所地在梧州市万秀区内）； 2.张桂荣身份证复印件一份，拟证明被告的主体资格； 3.桐丰公司的两份章程（日期分别为：2015年6月15日、2017年7月6日）复印件，拟证明桐丰公司原股东为黄某4、张桂荣，注册资金为1000万元，其中黄某4认缴600万元，张桂荣认缴400万元，由张桂荣担任法定代表人以及桐丰公司股东现已变更为黄某4、黄某4的事实； 4.固力公司的两份章程（日期分别为：2016年10月26日、2017年7月6日）复印件，拟证明固力公司原股东为黄某4、张桂荣，注册资金为2600万元，其中黄某4认缴2340万元，张桂荣认缴260万元，由黄某4担任法定代表人以及固力公司股东现已变更为黄某4的事实； 5.《协议书》复印件一份，拟证明张桂荣将其占桐丰公司40%的股权及固力公司的10%股权，作价750万元转让给黄某4及双方约定黄某4支付300万元后，张桂荣撤走所有其单方派驻公司的管理人员，并办理法定代表人变更手续，移交公章的事实； 6.公章移交书复印件一份，拟证明张桂荣自2017年1月15日至2017年7月4日，一直控制桐丰公司公章，影响公司经营的事实及在此情况下黄某4被迫签订《协议书》，接受张桂荣提出的750万元股权转让款的事实； 7.广西农村信用社转账业务凭证复印件一份，拟证明黄某4于2017年7月4日，已向张桂荣支付股权转让款300万元的事实； 8.桐丰公司股东会决议、桐丰公司股东决定、桐丰公司章程、股权转让协议复印件各一份,拟证明张桂荣将其持有桐丰公司的40%股权转让给黄某4以及本次股权转让完成后，黄某4持有桐丰公司100%股权的事实； 9.固力公司股东会决议、固力公司股东决定、股权转让协议复印件各一份，拟证明张桂荣将其持有固力公司的10%股权转让给黄某4以及本次股权转让完成后，黄某4持有固力公司100%股权的事实； 10.视频光盘及文字记录一份，拟证明张桂荣私自签发财务管理制度，更改财务支出制度，扰乱公司财务制度及张桂荣私自解雇地磅员何某，并安排地磅室由其私自雇请的社会闲杂人员担任物料过磅签收员，阻扰公司正常经营的事实； 11.张桂荣于2017年5月18日、2017年6月20日签发的《通知》复印件两份及张桂荣于2017年6月21日签发的《解除劳动合同通知书》复印件一份，拟证明自2017年1月15日至2017年7月4日，在张桂荣控制桐丰公司公章期间，其私自作出影响公司正常经营决定的事实。 反诉原告张桂荣为证明其主张的事实，向本院提交以下证据： 1.《协议书》复印件一份，拟证明黄某4与张桂荣签订协议，约定股权转让事宜； 2.桐丰公司的两份章程（日期分别为：2015年6月15日、2017年7月6日）复印件，拟证明张桂荣依据约定办理了桐丰公司股权变更登记； 3.固力公司的两份章程（日期分别为：2016年10月26日、2017年7月7月）复印件，拟证明张桂荣依据约定办理了固力公司股权变更登记； 4.2017年6月29日签署的《协议书》复印件一份，拟证明黄某4与张桂荣协商股权转让的过程，证实双方经过多次谈判最终签订了2017年6月30日的《协议书》。 本案在梧州市万秀区人民法院审理的过程中，黄某4向该院申请对张桂荣实际占有桐丰公司、固力公司的出资比例以及该出资比例对应股权转让的价值进行司法鉴定。梧州市万秀区人民法院委托广西天华会计师事务所有限责任公司对上述事项进行司法鉴定，该公司于2018年6月30日作出广华师审字（2018）第234号《司法会计鉴定报告书》。另外，黄某4在梧州市万秀区人民法院审理过程中曾申请证人黎某、黄某4、何某出庭作证，本案移送本院审理后，本诉原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3明确表示不申请上述证人出庭作证。 本院依法通知各方当事人进行举证和质证。第三人桐丰公司、固力公司没有向本院提交证据。 对于原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3提交的证据，被告张桂荣质证认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据3、4的真实性、合法性没有异议，但不认可其证明目的，该证据证实被告已经履行了股权转让协议的义务。对证据5没有异议，该证据证实被告已经履行了股权转让的义务。对证据6的真实性、合法性没有异议，张桂荣履行相关职责，不能证明黄某4受胁迫签订协议。对证据7的真实性、合法性、关联性无异议。对证据8、9的真实性、合法性没有异议，该证据证实双方就涉案股权转让事宜进行协商的过程以及被告按照合同的约定履行了义务。对证据10、11的真实性予以认可，被告张桂荣解雇人员、修改公司规章制度等行为是被告张桂荣履行公司赋予的管理职权，不能证明被告扰乱公司经营。第三人桐丰公司、固力公司共同质证认为，对原告提交的证据没有异议。 对于反诉原告张桂荣提交的证据，反诉被告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3共同质证认为，对证据1的真实性不予认可，因黄某4所持的《协议书》是未加盖桐丰公司的印章，而张桂荣持有的《协议书》是其私自加盖公章，未经股东大会讨论决定的，应以黄某4提交的未加盖桐丰公司公章的《协议书》为准。对证据2、3没有异议。证据4上黄某4的签字是真实的，但该证据不能证实双方经过多次谈判，也不能证明该《协议书》是双方于2017年6月29日签订的，该协议书是手写的，本案应以双方于2017年6月30日签订的协议书为准。第三人桐丰公司、固力公司质证认为，其同意反诉被告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3的质证意见。 对于广西天华会计师事务所有限责任公司作出的广华师审字（2018）第234号《司法会计鉴定报告书》，原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3与被告张桂荣以及第三人桐丰公司、固力公司均无异议。 对于各方当事人无异议的证据，即原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3提交的证据1、2、5、7、8、9与反诉原告张桂荣提交的证据2、3以及广西天华会计师事务所有限责任公司广华师审字（2018）第234号《司法会计鉴定报告书》本院予以确认并附卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3提交的证据3、4、6，张桂荣以及桐丰公司、固力公司均对该证据的真实性、合法性没有异议，且该证据能够证明涉案股权转让协议的履行情况，故该证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。各方当事人对证据10、11的真实性均无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。反诉原告张桂荣提交的证据1、4能提供原件核对，且该证据能够证实张桂荣与黄某4就涉案股权转让的相关事宜进行协商及签订合同的事实，该证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。 综合全案证据及当事人的陈述，本院确认以下法律事实： 2015年4月10日，案外人袁火茂、陈文生成立固力公司，注册资本2600万元。2016年10月26日，案外人袁火茂、陈文生将其所持有的固力公司100%股份转让给黄某4、张桂荣，其中黄某4占90%份额，张桂荣占10%份额。2016年10月27日，固力公司的投资人（股东）变更登记为黄某4、张桂荣。2015年5月25日，黄某4与张桂荣成立桐丰公司，注册资本1000万元，其中黄某4认缴600万元，占60%份额，张桂荣认缴400万元，占40%份额。 2017年6月29日，黄某4与张桂荣签订《协议书》，双方约定张桂荣将其持有的桐丰公司40%股份转让给黄某4，股权转让款为750万元。该股权转让款自签订协议后五天内支付450万元，剩余300万元黄某4分三年付清。其中，在2017年底支付100万元，2018年6月底前支付50万元，2018年年底支付50万元，2019年6月底前支付50万元，2019年底支付50万元。股权转让产生的税费由黄某4承担。该协议同时对张桂荣出借的款项及投资款返还等事项进行了约定。 2017年6月30日，黄某4（甲方）与张桂荣（乙方）以及桐丰公司（丙方）签订《协议书》，该《协议书》约定张桂荣同意将其持有桐丰公司及固力公司的所有股权转让给黄某4，股权转让款为750万元。转让款的支付期限、方式为：1.黄某4应当在签订本协议之日起五天内支付300万元。2.剩余450万元转让款分三年付清，在办理变更工商登记手续后十五天内支付150万元；2017年12月31日之前支付100万元；2018年12月31日前支付100万元；2019年12月31日前支付100万元。上述股权转让款转入乙方指定账户。自双方在本协议签字之日起，张桂荣无条件撤走所有张桂荣单方面派驻公司的管理人员，张桂荣不再参与公司的经营管理活动。在签订本协议五天内，黄某4与张桂荣共同到银行办理首期股权转让款，经双方确认转让款到帐后，双方到工商局去办理桐丰公司及固力公司的股权过户变更登记手续（包括法定代表人变更及公章移交给黄某4等手续），中途任何一方不得以不当理由分开，否则视为违约。张桂荣将桐丰公司及固力公司的股权转让给黄某4后，上述两间公司的所有设备及仪器全归黄某4所有。该协议还对相关借款、投资款返还、运费等债务的承担事宜进行了约定。该合同约定：黄某4逾期支付股权转让款和第五条约定款项的（第五条约定第4点除外），以所欠款项为基数按月利率2.5%计付利息给张桂荣；黄某4逾期支付股权转让款和第五条约定款项（第五条约定第4点除外）达一个月以上的，除本条第1点计付利息外，再按所欠款项数的30%支付违约金给张桂荣；黄某4逾期支付股权转让款和第五条约定款项（第五条约定第4点除外）达三个月以上的，张桂荣可以解除合同，收回所转股份，所收取的款项不退，黄某4拖欠的款项须继续支付给张桂荣；张桂荣不配合办理工商变更登记手续的（包括法定代表人变更及公章移交等手续），按应收到的款项双倍赔偿给黄某4。2017年7月4日，黄某4通过银行转账的方式向张桂荣支付了300万元股权转让款。同日，张桂荣将其持有桐丰公司40%的股权以及固力公司10%的股权变更登记到黄某4名下。对于余下的股权转让款，黄某4并未支付。各方当事人因履行上述《协议书》发生纠纷，黄某4遂向梧州市万秀区人民法院提起本案诉讼，张桂荣在诉讼过程中提起反诉。 本案在梧州市万秀区人民法院审理期间，黄某4向该院申请对张桂荣实际占有桐丰公司、固力公司的出资比例以及该出资比例对应股权转让的价值进行司法鉴定。梧州市万秀区人民法院委托广西天华会计师事务所有限责任公司对上述事项进行司法鉴定，该公司于2018年6月30日作出广华师审字（2018）第234号《司法会计鉴定报告书》，该《司法会计鉴定报告书》的鉴定结论为：1.按双方提交材料并记载于公司报表的桐丰公司实收资本为101万元，其中张桂荣实际出资61万元，占比60.4%；黄某4实际出资40万元，占比39.6%。依据双方提交的材料，张桂荣占固力公司的股权比例为10%。2.该鉴定机构无法对张桂荣所占桐丰公司、固力公司股权的价值发表意见。建议另行委托专业评估机构对两家公司的股权价值进行整体评估。 另查明，在本案诉讼过程中，黄某4于2018年9月19日去世，其继承人为李玉坤（黄某4的妻子）、黄诗佳（黄某4的女儿）、黄某1（黄某4的女儿）、黄某2（黄某4的儿子）、黄某3（黄某4的儿子）。李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3均表示愿意作为本诉原告参加本案诉讼。张桂荣在诉讼中要求反诉被告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3在继承黄某4遗产的范围内对本案债务承担民事责任。 本院认为，本案是股权转让纠纷。案件当事人李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3是香港特别行政区居民，本案属于涉港案件，应参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》确定本案实体审理所适用的准据法。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”因涉案合同的履行地、被告的住所地均在我国境内，且原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3与被告张桂荣以及第三人桐丰公司、固力公司在开庭时均表示本案的审理适用我国法律作为准据法，故本案应适用我国法律作为准据法。 本案的争议焦点为：1.黄某4与张桂荣于2017年6月30日签订的《协议书》是否符合法定的撤销条件，该合同应否予以撤销；2.如上述《协议书》不符合撤销的条件，李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3应否向张桂荣支付股权转让款450万元及其利息和违约金。 一、关于黄某4与张桂荣于2017年6月30日签订的《协议书》是否符合法定撤销条件的问题。原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3主张张桂荣以桐丰公司法定代表人身份控制公司印章，私自解雇桐丰公司工作人员，聘请其他人员，严重扰乱公司经营致使桐丰公司将近停产，且在桐丰公司、固力公司均处于负债的情况下，黄某4被迫与张桂荣于2017年6月30日签订《协议书》，该《协议书》违背黄某4的真实意思表示、显失公平，依法应予撤销。本院认为，张桂荣在担任桐丰公司法定代表人和高级管理人员期间，其依据公司章程以及公司生产经营需要可以对公司印章、相关工作人员的雇佣、解雇等经营事务行使管理职责。其次，原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3并未能提供相应的证据证实桐丰公司由于张桂荣控制公司印章以及解雇、雇佣相关工作人员的行为，造成公司经营混乱、将近停产的事实。再者，在案证据证实，张桂荣与黄某4就转让桐丰公司与固力公司股权的相关事宜是经过反复协商，且黄某4作为桐丰公司、固力公司的股东和管理者是清楚两家公司的经营状况，而原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3并未能提供证据证实黄某4在签订涉案股权转让协议时是处于危困状态、缺乏判断能力以及被胁迫等情形，致使其作出违背真实意思表示的民事行为。因此，原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3请求撤销黄某4与张桂荣于2017年6月30日签订的《协议书》缺乏理据，本院不予以支持。 二、关于李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3应否向张桂荣支付股权转让款450万元以及利息和违约金的问题。黄某4与张桂荣于2017年6月30日签订的《协议书》中，关于张桂荣将其持有的桐丰公司和固力公司的股权，转让给黄某4的相关合同条款，为双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规强制性规定，各方当事人均应按照该合同条款履行义务。在案证据证实，张桂荣已经按照合同约定将其持有的桐丰公司和固力公司的股权变更登记到黄某4名下，并将公司印章、经营管理权向黄某4进行了移交。但黄某4只是向张桂荣支付了部分股权转让款，并未能按合同约定的期限支付剩余的股权转让款，故黄某4已经构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”之规定以及上述《协议书》第六条的约定，涉案《协议书》中约定的股权转让款为750万元，该股权转让款分五期支付，黄某4在向张桂荣支付第一笔股权转让款300万元后，并未按照双方约定的期限支付已经到期的三笔股权转让款共计350万元。现张桂荣反诉请求黄某4向其支付剩余的股权转让款450万元理据充分，本院予以支持。对于欠款利息及违约金的计算问题。涉案《协议书》第六条约定，黄某4逾期支付股权转让款的，以欠款金额为基数按月利率2.5%计算利息。现张桂荣反诉请求黄某4对已经到期的三笔股权转让款，以每一期的欠款金额为基数，从该笔款项到期之日起至清偿完毕之日止，按照月利率2%计付利息，并无不当，本院予以支持。对于履行期限为2019年12月31日的100万元股权转让款，张桂荣认为黄某4在履行涉案《协议书》过程中没有按照双方约定的期限支付股权转让款，根据《协议书》第六条约定黄某4应以该笔股权转让款100万元为基数，按照10%的标准向张桂荣支付违约金。本院认为，涉案《协议书》第六条第3款约定，黄某4在逾期支付股权转让款达一个月以上的情况下，除应向张桂荣支付欠款利息外，还应按欠款金额的30%支付违约金。而上述股权转让款的履行期限尚未届满，故张桂荣提出的该项反诉请求不符合涉案《协议书》所约定的支付违约金条件，本院不予支持。鉴于黄某4已经去世，其继承人为李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任”之规定，李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3均未明确表示放弃继承。故张桂荣主张李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3应在其继承黄某4遗产的范围内对本案债务承担民事责任，依法有据，本院予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百六十七条，《中华人民共和国继承法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》第十九条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第五百五十一条之规定，判决如下： 一、驳回原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3的诉讼请求； 二、反诉被告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3于本案判决生效之日起十日内，以其继承黄某4的遗产为限，向反诉原告张桂荣支付黄某4拖欠的股权转让款4500000元及其利息（利息的计算方式为：1.以1500000元为基数，按年利率24%计算，自2017年7月20日起至欠款清偿完毕之日止；2.以1000000元为基数，按年利率24%计算，自2018年1月1日起至欠款清偿完毕之日止；3.以1000000元为基数，按年利率24%计算，自2019年1月1日起至欠款清偿完毕之日止）； 三、驳回反诉原告张桂荣的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费46016元、保全费5000元、鉴定费7500元，合计58516元（原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2预交32116元、反诉原告张桂荣预交26400元），由原告李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2负担。 如不服本判决，原告（反诉被告）李玉坤、黄诗佳、黄某1、黄某2、黄某3可在判决书送达之日起三十日内，其他当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内按照不服一审判决部分的上诉请求数额预交上诉案件受理费（开户名：广西壮族自治区高级人民法院。开户行：农行南宁市万象支行。帐号：20×××77）。逾期不交纳也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 李友齐 审 判 员 朱卓慧 审 判 员 黄 俊 二〇一九年九月十六日 法官助理 覃楚楚 书 记 员 刘 莉 附：本判决适用的法律依据 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。 《中华人民共和国继承法》 第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。 继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国涉外民事关系法律适用法﹥若干问题的解释（一）》 第十九条涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第五百五十一条人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。