云南省昆明市西山区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0112民初1200号原告：云南交投旅游开发投资有限公司，住所：云南省昆明市西山区安瑞路**刘家营小区****办公楼**。统一社会信用代码：9153011209536923X4。法定代表人：奚霞，职务：。委托诉讼代理人：刘茂楠，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：段秀峰，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：昆明匠叠贸易有限责任公司，住所：，住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道**云南海归创业园******iv>统一社会信用代码：91530100MA6MEL7H5T。法定代表人：黄兴勤，职务：。被告：黄兴勤，女，汉族，1953年1月20日出生，身份证住址：云南省保山市隆阳区。被告:罗紫君，女，汉族，1998年8月19日出生，户籍所在地：云南省保山市隆阳区。三被告共同委托诉讼代理人：段文周，云南同邦律师事务所律师，特别授权代理。原告云南交投旅游开发投资有限公司（以下简称：交投公司）与被告昆明匠叠贸易有限责任公司（以下简称：匠叠公司）、黄兴勤、罗紫君买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月7日受理后,依法适用普通程序，于2019年8月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘茂楠、三被告的委托诉讼代理人段文周到庭参加了庭审，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告匠叠公司立即向原告支付尚欠咖啡豆货款人民币93486.96元并支付该款自2018年10月1日至全部款项实际清偿之日止按每日千分之一标准计算的逾期付款违约金(暂计至2019年1月4日为人民币8759.6元);2、判令被告匠叠公司立即向原告支付律师费人民币5000元；3、判令被告罗紫君、黄兴勤对上述债务承担连带责任或者对上述债务不能清偿的部分在人民币1000000元范围内承担补充赔偿责任；4、判令被告匠叠公司、罗紫君、黄兴勤承担本案案件受理费等全部诉讼费用。事实与理由:2018年3月17日，原告与被告签订《咖啡生豆销售合同》,合同对产品的名称、数量、总价等作了相关约定。合同签署后，原告于2O18年3月18日将货物托运交付给被告。被告于2018年3月23日向原告支付了合同约定的第一期款(即合同总价款的80%)373947.84元。此后原告多次催告被告办理结算及支付尾款,被告仍拒不履行。被告罗紫君系被告匠叠公司的一人股东,后被告罗紫君于2019年3月20日将其持有的被告匠叠公司股权全部转让给被告黄兴勤,被告罗紫君、黄兴勤均未履行出资义务,未缴纳注册资金人民币1000000元。原告认为被告匠叠公司逾期支付货款的行为构成违约,严重损害原告的合法权益,被告罗紫君、黄兴勤应对上述债务承担连带责任或者对上述债务不能清偿的部分在人民币1000000元范围内承担补充赔偿责任。原告为维护自身合法权益,特具状向贵院提起诉讼。被告匠叠公司辩称,本案原被告之间不是买卖合同关系,实际是合作关系；双方未进行过对账结算,未达到付款时间,请求驳回原告的诉讼请求。被告黄兴勤辩称,本案是以买卖合同法律关系来诉的，不管黄兴勤是匠叠公司的法定代表人或股东，其本人不是买卖合同的卖方或者买方,不是本案适格被告；依照现行的法律、司法解释的相关规定，只有债权人启动破产程序时，才能让股东的出资义务加速到期。因此原告对黄兴勤的起诉没有事实和法律依据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告罗紫君辩称,罗紫君不是本案买卖合同中的卖方或者买方，不是本案的适格被告;罗紫君的股权转让行为是合法的，经过股权转让罗紫君已经不具有股东身份，出资责任已转至新的股东。原告对罗紫君的起诉没有事实和法律依据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。本院确认如下事实:2018年3月17日，原告与被告匠叠公司签订咖啡生豆销售合同,约定被告匠叠公司向原告采购咖啡豆32.06吨，单价14.58元，总价467434.8元；交货时间为2018年3月18日至2018年3月20日，合同签署后15个工作日内被告匠叠公司向原告支付合同总价款的80%，原告在收到货款后，按本协议约定的交付方式将货物交付被告匠叠公司；货物交付被告匠叠公司后，双方根据实际交付数量进行结算，并签署结算文件，结算文件签署后15日内被告匠叠公司按照结算金额向原告支付剩余20%的合同价款；被告匠叠公司若逾期付款的，应按全部货款金额每日1‰计算向原告偿付逾期付款的违约金；如果产生诉讼由败诉方承担律师费等实现债权的费用。2O18年3月18日原告通过物流公司将货物托运交付给被告匠叠公司。2018年3月23日被告匠叠公司向原告支付了合同约定的第一期款(即合同总价款的80%)373947.84元。2018年9月28日、2018年12月26日原告两次通过快递公司向被告匠叠公司发出催款通知书，快递查询显示已签收。原告为本案支出律师费5000元。被告匠叠公司是于2017年11月设立，认缴注册资本为1000000元的自然人独资有限责任公司，出资时间为2027年11月26日。设立时股东为周永杰，2018年2月6日周永杰将股权转让给了罗紫君，罗紫君于2019年3月20日将股权转让给了黄兴勤。两次转让股权行为对公司的认缴注册资本以及出资时间均未作变更。本院认为，原告与被告匠叠公司签订的咖啡生豆销售合同未违反法律规定，系有效合同。被告匠叠公司主张本案不属买卖合同，与事实不符，本院不予采信。原告已经按合同约定数量一次性向被告匠叠公司交付了合同约定数量32.06吨咖啡豆，该咖啡豆的货款金额清楚明确,被告匠叠公司对此没有异议，虽然双方没有签订结算协议，原告仍有权向被告匠叠公司主张货款，对原告要求被告匠叠公司支付尾款93486.96元的诉讼请求，本院予以支持。关于逾期付款违约金,由于合同载明签署结算文件后支付剩余20%的合同价款,双方并未实际签署结算文件,如前所述，虽然没有签订结算文件不影响原告主张货款，但原告主张从2018年10月1日计算违约金没有合同依据,本院将逾期付款时间调整为原告起诉之日,即2019年1月7日起算。双方约定的违约金标准过高，本院调整为按同期银行利率上浮30%支持。原告主张的律师费5000元的诉讼请求，符合合同约定及律师费有关收费标准，本院予以支持。被告匠叠公司的注册资本为1000000元，出资时间为2027年11月26日，性质为自然人独资有限责任公司，《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案原告与被告匠叠公司的买卖合同订立时间是2018年3月17日,原告的发货时间是2O18年3月18日，当时被告匠叠公司的股东为罗紫君,罗紫君在本案中没有举证证实被告匠叠公司财产独立于其自己的财产，被告罗紫君依法应当对本案债务承担连带清偿责任。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”的规定，对原告要求被告黄兴勤对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条之规定，判决如下：一、被告昆明匠叠贸易有限责任公司于判决生效后十五日内支付原告云南交投旅游开发投资有限公司咖啡豆货款93486.96元，并支付该款自2019年1月7日起至全部款项实际清偿之日止按同期银行贷款利率上浮30%计算的逾期付款违约金;二、被告昆明匠叠贸易有限责任公司于判决生效后十五日内支付原告云南交投旅游开发投资有限公司律师费5000元;三、被告罗紫君、黄兴勤对被告昆明匠叠贸易有限责任公司上述债务承担连带清偿责任。本案案件受理费2444元（原告已预交），由三被告连带承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  张 芳人民陪审员  李玉萍人民陪审员  夏书萍二〇一九年九月六日书 记 员  舒千芮