广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初16114号原告：孙宇，女，汉族。委托诉讼代理人：任杰，国浩律师（深圳）事务所律师。委托诉讼代理人：谢守伟，国浩律师（深圳）事务所实习律师。被告：钟振鸣，男，汉族。被告：钟铮，男，汉族。第三人：深圳市泰和鑫投资发展有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路**金融科技大厦A601，统一社会信用代码91440300306062060Q。法定代表人:林赛春，执行董事。上述两被告及第三人共同委托诉讼代理人：刘宛红，广东华商律师事务所律师。上述两被告及第三人共同委托诉讼代理人：陈曦，广东华商律师事务所律师。原告孙宇诉被告钟振鸣、钟铮及第三人深圳市泰和鑫投资发展有限公司（以下简称“泰和鑫公司”）确认合同无效纠纷一案，本院2019年7月1日受理后，于2019年9月2日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孙宇及其委托诉讼代理人任杰、谢守伟，两被告及第三人共同委托诉讼代理人刘宛红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1、确认被告钟振鸣与被告钟铮之间的股权转让协议无效（转让价格为1000元）；2、将已转让的涉案股权返还到被告钟振鸣名下；3、本案的诉讼费用由被告钟振鸣、钟铮承担。事实和理由：原告与被告钟振鸣于2013年1月28日办理结婚登记，泰和鑫公司于2014年5月20日登记注册成立，名下现有深圳市南山区华侨城纯水岸16期2101一套价值二千多万元的房产。被告钟振鸣是泰和鑫公司的原始股东，持股20%。该股权虽然登记在被告钟振鸣一人名下，但应为原告与被告钟振鸣的夫妻共同财产。未经原告同意，被告钟振鸣于2019年1月9日将其所持有的泰和鑫公司20%股权以1000元的极低价转让给被告钟铮，并办理了变更登记，该转让行为属于无权处分行为。鉴于被告钟振鸣与被告钟铮为父子关系，原告有理由认为被告钟铮知道或应当知道该股权为原告与被告钟振鸣的夫妻共同财产，因此应当认定被告钟铮的受让行为存在恶意。另，原告与被告钟振鸣婚后感情较好，但2018年12月9日被告钟振鸣在没有任何征兆的情况下突然向原告提出离婚，原告一直劝阻被告钟振鸣不要离婚，但被告钟振鸣不听劝阻与原告发生争执。随后被告钟振鸣从2018年12月29日起到2019年1月28日止开始转移其在多家公司名下的股权（包含泰和鑫公司在内共涉及六家公司），并于2019年3月7日向南山区人民法院提起离婚诉讼。原告认为，在被告钟振鸣提起离婚诉讼前夕，其转让泰和鑫公司股权的行为应认定为离婚期间恶意、突击转移夫妻共同财产；被告钟铮明知上述情形而与被告钟振鸣恶意串通，订立涉案股权转让协议，损害了原告的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，涉案股权转让协议应属无效。综上，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。两被告及第三人共同辩称：一、被告钟振鸣将其持有泰和鑫公司20%股转让给被告钟铮，双方签订的股权转让协议合法有效。具体理由如下：1、被告钟振鸣将其持有的泰和鑫公司20%股权转让给股东以外的被告钟铮的行为，经过了公司股东会的审议通过，形成了股东会决议，符合公司法及公司章程规定，合法有效。2、两被告之间的股权转让行为不存在恶意串通，未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，合法有效。涉案股权不属于《中华人民共和国婚姻法》规定的夫妻共同财产，该转让无需取得非股东的原告的同意，被告钟振鸣作为股东有权实施股权转让行为。泰和鑫公司注册资本虽是100万元，被告钟振鸣认缴出资额20万元持有20%股权，但公司没有实缴注册资本，截止涉案股权转让之日，注册资本的实缴期限尚未届满，所有股东均是认缴，均没有实缴，另其提供的纳税证明可以证明泰和鑫公司没有经营所得。原告以泰和鑫公司名下纯水岸（十六期）2101号商品房购置价14174932元，现市场价超过3000万元为由提出股权转让价格1000元极低的理由不能成立，因该房屋的全部购房款系股东林赛春分别于2014年7月9日、2014年7月24日支付，该款项系股东林赛春向泰和鑫公司的借款，泰和鑫公司负有向股东林赛春偿还该笔购房款本金及支付相应利息的义务，截至2019年8月31日，按照法定利率计算，泰和鑫公司应支付利息及本金共计3179万余元，即使按照原告主张的房屋市场价出售仍不足以清偿该笔债务。故不存在原告主张的涉案股权转让价格极低的情形，且被告钟铮受让涉案股权已支付合理对价1000元。二、原告请求将涉案股权返还至被告钟振鸣名下的理由不成立。被告钟振鸣与被告钟铮签订的股权转让协议合法有效，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。综上，其认为本案涉案股权的转让行为符合公司法及公司章程规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：原告与被告钟振鸣于2013年1月28日登记结婚。泰和鑫公司于2014年5月20日成立，类型为有限责任公司，法定代表人为林赛春，认缴注册资本100万元，成立时的股东为林赛春（认缴出资额60万元，占股60%）、钟振鸣（认缴出资额20万元，占股20%）、钟晓鸣（认缴出资额20万元，占股20%）。根据形成于2014年5月20日的泰和鑫公司章程显示股东认缴出资额的期限为公司注册登记成立之日起五年内（即2019年5月19日）足额缴纳各自所认缴出资额。2019年1月9日，被告钟振鸣与被告钟铮签订了《股权转让协议书》约定，被告钟振鸣将其持有的泰和鑫公司20%的股权以1000元的价格转让给被告钟铮，转让款1000元被告钟铮应于本协议生效之日起15天内以现金方式一次性付清给被告钟振鸣。同日，泰和鑫公司作出了《股东会决议》，同意被告钟振鸣将其占有公司20%的股权以1000元转让给被告钟铮，其他股东放弃优先购买权。同日，泰和鑫公司完成了工商变更登记，变更登记后的股东为林赛春（认缴出资额60万元，占股60%）、钟铮（认缴出资额20万元，占股20%）、钟晓鸣（认缴出资额20万元，占股20%），根据在深圳市市场监督管理局备案的形成于2019年1月9日泰和鑫公司章程显示公司注册资本实行认缴制，股权转让后，各股东按各自拥有公司股权比例享有和承担公司的一切权利义务，并于变更登记之日起20年内足额缴纳各自所认缴的出资额。根据不动产资料电脑查询结果表及房地产证显示，泰和鑫公司于2014年7月28日购买了纯水岸（十六期）21XX的房产，该房产建筑面积232.16平方米，登记价格14174932元。根据生效的（2019）粤0305民初7450号民事判决书显示，南山区人民法院于2019年3月25日立案受理了本案被告钟振鸣起诉本案原告的离婚纠纷一案，并于2019年6月22日判决不准许本案被告钟振鸣与本案原告离婚。庭审中，各方当事人一致确认,被告钟振鸣与被告钟铮系父子关系，林赛春与被告钟振鸣系母子关系，与被告钟铮系夫妻关系。被告钟振鸣与被告钟铮一致确,涉案股权转让款1000元已实际支付完毕。另，两被告及第三人均陈述称，涉案公司的注册资本各股东均未缴纳，且未届缴纳期限。以上事实，有《结婚证》、《股权转让协议书》、（2019）粤0305民初7450号民事判决书、不动产资料电脑查询结果表及房地产证、公司章程、《企业信用信息公示报告》、《股东会决议》、当事人陈述等证据及庭审笔录在卷佐证，足资认定。本院认为，本案为确认合同无效纠纷，根据查明的事实，本案的争议焦点有二，一是涉案的泰和鑫公司20%的股权是否属于原告与被告钟振鸣的夫妻共同财产；二是涉案的股权转让协议是否存在合同无效的法定情形。关于争议焦点一，本案中，原告与被告钟振鸣于2013年1月28日结婚，泰和鑫公司于2014年5月20日成立，被告钟振鸣占有泰和鑫公司20%的股权，且无证据表明二人在婚姻关系存续期间内对夫妻财产进行书面约定或进行分割，故婚姻关系存续期间的财产应属夫妻共同所有，即被告钟振鸣持有的泰和鑫公司20%的股权应为原告与被告钟振鸣的夫妻共同财产。但根据《中华人民共和国公司法》第四条之规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，故股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》确认的合法转让主体也是股东本人。故对原告认为涉案股权转让未经其同意而无效的主张，本院不予采纳。关于争议焦点二，泰和鑫公司的注册资本为100万元，且拥有纯水岸（十六期）21XX的房产（登记价格1417.4932万元）；另综合考虑，受让人钟铮系钟振鸣的父亲，且系泰和鑫公司法定代表人林赛春的丈夫；被告钟振鸣与被告钟铮签订涉案股权转让协议书的时间与被告钟振鸣提起离婚诉讼的时间仅相差两个多月等情况，可以得出被告钟振鸣将涉案股权以1000元的价格转让给其父亲钟铮属于明显低于市场价格转让。被告钟振鸣与被告钟铮恶意串通，以明显低于市场价格转让涉案股权，损害了原告的利益，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效情形；且被告钟铮亦未提交证据证明其受让涉案股权的行为构成善意取得。故对两被告及第三人的相关辩称，本院不予采纳。另就两被告及第三人称购买涉案房产的款项系泰和鑫公司法定代表人林赛春所出，系其对泰和鑫公司的借款的主张，因该主张与本案并非同一法律关系，相关权利人应另循法律途径解决。综上，对原告主张确认被告钟振鸣与被告钟铮签订涉案股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十九条规定，当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体第三人。故对原告主张将被告钟铮名下泰和鑫公司20%的股权返还至被告钟振鸣名下的诉讼请求，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认被告钟振鸣与被告钟铮于2019年1月9日签订的《股权转让协议书》无效；二、被告钟铮应于本判决生效之日起十日内将其名下的深圳市泰和鑫投资发展有限公司20%的股权变更工商登记至被告钟振鸣名下。案件受理费25元、保全费1520元均由被告钟振鸣与被告钟铮共同负担,原告孙宇多预缴的案件受理费2125元，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 杨 媚二〇一九年九月二十七日书记员 庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十九条当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。