广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1971民初854号原告：东莞市石碣铭兴手袋配件加工店，住所地：广东省东莞市石碣镇横滘村滘源路**。经营者：谢强林。委托诉讼代理人：唐伟成、唐立雄，广东名道律师事务所律师、实习律师。被告：东莞市金尚欧玩具有限公司，，住所地：广东省东莞市茶山镇横江村茶兴北路****法定代表人：宾仕珍。被告：罗菊仙，女，1975年10月6日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区，被告：东莞市茶山欣颖玩具加工店，住所，住所地：广东省东莞市茶山镇横江村棠里茶京路div>经营者：王小强。被告：王小强，男，1974年1月18日出生，汉族，住重庆市长寿区，原告东莞市石碣铭兴手袋配件加工店与被告东莞市金尚欧玩具有限公司（以下简称“金尚欧公司”）、罗菊仙承揽合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法追加东莞市茶山欣颖玩具加工店（以下简称“欣颖加工店”）、王小强作为共同被告参与本案诉讼。本案依法适用普通程序审理，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人唐伟成，被告罗菊仙（同时即被告金尚欧公司的唯一股东），被告王小强（同时即被告欣颖加工店的经营者）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告金尚欧公司、罗菊仙向原告支付加工款33877元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2018年5月1日起计至该货款付清之日止）；二、被告欣颖加工店、王小强对本案债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：原告为被告金尚欧公司加工货物。经结算，被告金尚欧公司尚欠原告加工款33877元。被告罗菊仙作为被告金尚欧公司的唯一股东，被告欣颖加工店、王小强与被告金尚欧公司之间存在共同经营、混同经营的情形，均应对本案债务承担连带清偿责任。原告催收未果，遂诉至法院。被告金尚欧公司、罗菊仙辩称：其不清楚本案具体情况。被告欣颖加工店、王小强辩称：确认原告与金尚欧公司有发生案涉交易，罗菊仙对欠款进行了确认，应由金尚欧公司承担付款责任，与欣颖加工店、王小强无关。根据各方陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：金尚欧公司成立于2017年12月21日，企业类型：有限责任公司（自然人独资），注册资本：1000000元，股东一直是罗菊仙。该公司成立时的住所是：东莞市茶山镇横江村棠里茶京路75号；登记时提交的《住所（经营场所）信息申报表》中，“住所面积”栏填写了“150平方米”，“房屋所有权人”栏填写了“陈柱基”，“使用权取得”栏勾选了“租赁”；由罗菊仙担任执行董事、经理、法定代表人，由罗广泉（即罗菊仙的弟弟）担任监事。2018年1月24日，该公司住所变更××现××所（××东莞市××镇横江村××）；在该次重新修订的公司章程中，股东罗菊仙的通信地址是：东莞市茶山镇横江村石大路横江路段五栋厂房F座；在该次变更登记时提交的《住所（经营场所）信息申报表》中，“住所面积”栏填写了“200㎡”，“房屋所有权人”栏填写了“王小强”，“使用权取得”栏勾选了“租赁”。2018年8月14日，该公司法定代表人、执行董事、经理由罗菊仙变更为宾仕珍（即罗菊仙的母亲）。欣颖加工店成立于2010年12月29日，企业类型：个体户，资金数额：5000元，经营者一直是王小强。该店成立时的住所即为现××所（××东莞市××镇××），租用出租人陈柱基的该处厂房第二层（包宿舍）、面积150平方米。罗菊仙、王小强一致确认：金尚欧公司成立时的登记地址就是欣颖加工店的登记地址，金尚欧公司在2018年1月10日搬迁到新地址，新厂房业主叫叶杨波。欣颖加工店在原地址仍有经营，平时简称为“老厂”，新地址这边则简称为“新厂”。新厂房共有三层，厂房外只有金尚欧公司的招牌，并未悬挂欣颖加工店或其他厂家的招牌；一楼是其他厂家做手袋、挂了金尚欧公司手袋部的牌，二楼整层是金尚欧公司在使用，三楼在2018年5月增加租用为金尚欧公司仓库。金尚欧公司搬迁到新厂房时，厂房的装修、布置及外观已经是王小强持有使用的“东莞市金尚欧玩具有限公司总经理”名片背后两张图片显示的样式；其中，一张图片是整栋厂房外观远景照片、大门正面墙壁上镶嵌有“金尚欧玩具”五个醒目大字，另一张图片是厂房二楼前台照片、背景墙上镶嵌有“东莞市金尚欧玩具有限公司”字样及“金尚欧”图标。2018年2月28日，李泽忠以金尚欧公司名义向卡狄亚标准认证（北京）有限公司广州分公司申请进行GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系认证。评审文书由欧阳诗修订、李泽忠审核、罗菊仙核准，由李泽忠作为管理者代表签署各项文书并加盖金尚欧公司的公章；公司设有管理部、业务部、工程、品质部、生产部、仓库、采购等部门，罗菊仙是总经理、欧阳诗是管理部主管、谢红梅是业务部主管、高桂梅是生产部主管、李泽忠是品质部主管；生产设备主要有裁床、电脑平车、电脑DV车、验针机、充棉机等，公司目前无外包过程；金尚欧公司委托深圳市金尚欧实业有限公司代理报关、报检业务，该公司法定代表人是周启辉。2018年3月29日，金尚欧公司完成评审并获颁认证证书，认证范围为：益智玩具、毛绒玩具、塑胶玩具、礼品玩具的生产（外销），手袋的生产和销售。目前证书状态：暂停。对于上述质量管理体系认证资料，金尚欧公司、罗菊仙、王小强均确认其真实性。罗菊仙称，当时她叫王小强给金尚欧公司进行该认证，王小强就叫李泽忠负责该事，由李泽忠接待认证机构人员、组织验厂等手续；金尚欧公司公章一直都是由罗菊仙在保管，认证材料中加盖的公章都是真实的，需要盖章时就到罗菊仙处加盖公章，认证证书也是挂在金尚欧公司办公室；金尚欧公司的招牌是罗菊仙的，但该公司实体（如厂房租用、生产工人及设备）都是王小强的，罗菊仙借助王小强的实体进行认证、给招牌增加实力、可以更好地接单，但实体都是王小强在管理；后来金尚欧公司的机器设备等都是被王小强直接处理，罗菊仙对此无从管理，也从侧面说明了双方的合作关系。2018年3月1日，王小强以欣颖加工店名义作为出租人（加盖该店公章）、罗菊仙以金尚欧公司名义作为承租人（加盖该公司合同专用章），双方签订《租赁合同》，由欣颖加工店将东莞市茶山镇横江村茶兴北路613号二楼的部分厂房租给金尚欧公司作为办公室使用，每月租金及杂费合计4500元，租期至2019年2月28日止。罗菊仙、王小强一致确认：金尚欧公司的股东只有罗菊仙一人，但参与经营金尚欧公司的人员有唐玉良（与罗菊仙是情侣关系，2018年6月左右两人分手）、罗菊仙、王小强、李泽忠。金尚欧公司在搬到新厂房后至2018年5月期间的经营模式是：业务部由罗菊仙、唐玉良负责，负责接单和安排出货；生产部由王小强、李泽忠负责，负责组织生产、购买原材料、外发订单给其他工厂加工、品质管理、仓库、样板开发及打样；总体上就是由罗菊仙接单后给王小强打包价，部分订单会有预付款，生产完成后就查货（罗菊仙姐姐罗一连）、收货、出货（罗广泉），然后再把打包价付清给王小强；至于如何买材料、支付工人工资则由王小强处理，罗菊仙会干预生产、催促工期。2018年5月，仓库主管卢继伦离职后，由罗广泉接任该职务；罗广泉之前在业务部工作。谢红梅是财务，负责做账。王小强称搬到新厂房后，金尚欧公司与欣颖加工店均没有独立做账，均由财务谢红梅做账，其不清楚后面账本在何处。罗菊仙称谢红梅是财务，其不清楚是如何做账的，王小强在2018年8月初把工厂锁门后、其无法进去、所有资料均在里面，其也不清楚账本等物品目前在何处。王小强称新厂处有时生产工人不够就会从老厂处调人至新厂帮忙，期间的工资由新厂即金尚欧公司发放；其认为新厂全部部门的员工都是属于金尚欧公司的员工，工人的工牌均是写着金尚欧公司，只有老厂员工不属于金尚欧公司、属于欣颖加工店。罗菊仙则认为只有其直接管理的业务部员工佘赞赞、陈罗青、罗一连、唐凡、李勇伟、罗广泉等人才是金尚欧公司的员工，谢红梅、高桂梅、李泽忠等人是属于王小强的员工、因为他们属于业务部外的人、她没有管理他们。王小强确认案涉采购单及送货单等材料中出现签名的人员及职务如下：谢红梅（财务）、高桂梅（运营部主管）、李泽忠（生产部经理）、王国珍（采购）、朱明明（生产部主管）、罗广泉（仓库主管）、罗一连（运营部人员）、卢继伦（仓库主管）、李明金（裁床主管）、刘奎林（生产主管）、蒲秀芝（品检）、王静（采购）、徐元号（浩）（仓库人员）、涂海清（仓库人员）、周少峰（仓库人员）、苗玉霞（手工组长）、欧阳诗（前台）、蒋洪群（品质组长）。王小强称“东莞市金尚欧玩具有限公司合同”印章由财务部谢红梅掌管，“东莞市金尚欧玩具有限公司来货验收验后作实收货人年月日”印章则由仓库主管管理，罗菊仙也一直知道该两个印章使用情况。罗菊仙则称对此不清楚，其也未留意过收货章情况。2018年7月20日，罗菊仙向东莞市公安局茶山分局京山派出所反映，称其在2018年7月19日左右被供货商催讨货款时发现王小强在与供货商签订的合同中使用私刻的“东莞市金尚欧玩具有限公司合同”印章。王小强在2018年7月22日接受民警询问时称：金尚欧公司在2018年2月25日开始营业，该公司有四个决策层：负责全面工作的唐玉良、负责业务部的罗菊仙、负责运营部和设计室的生产总经理王小强、负责管理采购的李泽忠，大家说好以金尚欧公司名义对外开展业务、其从该时间起即以金尚欧公司名义对外做生意、没有使用欣颖加工店的名义；其在采购合同上签名后交给运营部负责人高桂梅盖章，所加盖的“东莞市金尚欧玩具有限公司合同”印章在罗菊仙2018年7月20日声称是假章后，经其在公司了解情况，前台欧阳诗说是李泽忠叫她去新景文具店雕刻的，而且罗菊仙是知道该印章使用情况的，因为罗菊仙经常去财务部查账、肯定会看到合同文书；其支付给供货商的货款、工人工资及工厂日常开销等，都是由其向罗菊仙要钱后再支付出去的。双方之后没有再去京山派出所继续做笔录或提交其他材料，京山派出所至今也暂无后续处理进展或结果。因拖欠部分工人2018年5月至7月的工资，王小强、罗菊仙在2018年7月21日接受东莞市茶山人力资源分局的劳动监察调查。王小强称其只管金尚欧公司生产部，对该生产部自负盈亏，其在金尚欧公司没有股份也没有合作经营；其以金尚欧公司名义招工，因其在公司是总经理、工人入厂主要是去生产部、招工时需要经过其同意，所以工人以为其是老板；工人工资由罗菊仙转账给他后再由其发放，其要等与罗菊仙协商好收到货款才能发放工资。罗菊仙称其与王小强没有合作及股份关系，其知道王小强用金尚欧公司名义招工，但其没有过问也不阻止，因为她接单后发给王小强生产。罗菊仙称，由于谢红梅清楚与供货商之间的经济往来，所以其叫谢红梅陪同她对供货商账目进行核实对账，包括在《货款登记表》上签名确认；其对供货商在诉讼中提交的《货款登记表》的真实性无异议，均是其本人亲自签名或加盖公章；签订《货款登记表》后，其通过本人账户或叫佘赞赞等其他人支付了部分款项给供货商，即部分供货商在诉讼中确认的后来支付的部分货款均是其支付的（除了韦雪芳的款项30000元外）。根据多数供货商的陈述，2018年7月24日至28日左右，罗菊仙和财务谢红梅在金尚欧公司办公室与供货商对账。一般由谢红梅确认欠款金额后，罗菊仙再确认同意还款计划；《货款登记表》原件由罗菊仙持有，复印件交给供货商。因拖欠工人工资，王小强与罗菊仙协商后，由罗菊仙卖出金尚欧公司（新厂）、欣颖加工店（老厂）的库存部分货物后，在2018年7月23日至27日发放了470000元左右的工人工资（王小强称是新厂员工工资，罗菊仙称是新、老厂员工工资），在2018年7月31日发放了老厂员工工资130000元左右。之后，王小强也卖出剩余货物及布料等，基本清空了仓库。两人对上述货物出卖或物品处理事宜，没有提交详细清单或账单等资料，均表示不清楚对方卖出货物的具体数量及所获收益情况。2018年9月初，员工杨小蓉、朱秀芳、梁永清等人向法院起诉金尚欧公司、欣颖加工店追索劳动报酬，均提交了2018年7月的《老厂员工工资表》和《新厂员工工资表》。由该两份工资表显示，制表人均是谢红梅，老厂员工有蒋洪群（手工部品质主管）等29人，分属手工部、品质部、包装部等不同岗位，入职时间在2018年2月至5月；新厂员工有刘奎林（生产部主管）、欧阳诗（行政部人事文员）、李明金（运营部裁床管理）、谢红梅（财务部财务）、周少峰和涂海清（仓库仓管）、苗玉霞（手工部手工组长）等45人，入职时间在2018年2月至7月。2018年9月21日，因拖欠新厂房业主叶杨波7月至9月期间的租金和水电费，王小强签订《合约》将该厂房所有装修、设备全部转让给王昌洪，转让款118928元直接由叶杨波代收抵清债务；叶杨波当天收款后出具了《收款收据》。王小强称，因其被罗菊仙拉黑通讯，没有告知该转卖事宜，也未取得罗菊仙的同意。截止2018年10月15日，欣颖加工店没有进行社会保险参保登记。金尚欧公司的参保人员名单变化如下：1月、2月有罗广泉、周启辉、佘赞赞共3人，3月新增王小强、李泽忠、陈罗青共6人，4月、5月新增唐凡、王小玲共8人，6月新增谢红梅、何泽飞共10人，7月减少唐凡共9人，8月、9月减少王小强、王小玲、谢红梅共6人，10月只有罗广泉1人。本案中，2018年3月至4月期间，原告以东莞市石碣铭兴手袋配件加工店或“东莞市石碣铭兴鞋材贴合厂”（未见工商登记）的名义向金尚欧公司供应并加工海绵、无纺布。双方没有签订书面合同，没有约定付款方式。原告将货物送至东莞市茶山镇石大路横江路段第五栋厂房F座二楼的金尚欧公司处。2018年4月1日至4月21日的《送货单》中，收货单位为金尚欧公司，卢继伦签名收货。在原告制作的4月《东莞市石碣铭兴鞋材贴合厂月结单》上，李明金、高桂梅签名确认对账金额为：3月9524元、4月34353元合计43877元。2018年7月24日，罗菊仙与原告签订《货款登记表》并加盖金尚欧公司公章，确认金尚欧公司尚欠“铭兴鞋材厂”2018年3月、4月货款43877元，约定分期付清。该登记表中，在金额栏下分列“金尚欧玩具”（填写：43877元）和“欣颖玩具”（空白），注明“其它与金尚欧无关”字样。之后，罗菊仙向原告支付了10000元，尚欠货款金额为33877元。原告催收未果后，遂诉至法院。本院认为，本案为承揽合同纠纷。鉴于供货商等债权人陆续起诉被告的案件数量众多，相关交易模式、证据材料及争议内容等诸多方面具有高度相似性，为了统一裁判尺度、综合查明事实及理清责任、减少当事人讼累，经多次庭审中释明并征得各方当事人均明确同意，本院将同时期发生交易或争议的与金尚欧公司、罗菊仙、欣颖加工店、王小强相关案件进行合并审理，这些案件在证据审查、事实查明及责任认定等方面进行综合审查及评判，今后若有其他类似案件诉至本院，相关事实认定及评判结果可以直接予以适用、无须重复进行。本案中，原告主张的案涉交易经过及货款结算情况，有其提交的送货单、月结单、货款登记表等证据相互印证，事实清楚、证据充分，本院对此予以认定。被告金尚欧公司拖欠原告加工款33877元至今未付，已经严重违约，原告要求其支付该货款及逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。由于原告送货至2018年4月21日止，双方没有约定具体付款方式、应按货到付款，原告主张从2018年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期付款利息，低于法定计算标准、是其对自身合法权益的处分，本院予以准允。根据前述已经查明的各项事实，结合相关案件中的各项证据及被告罗菊仙、王小强的陈述可知，被告金尚欧公司与被告欣颖加工店之间，在营业场所、员工构成、生产设备、业务周转、利益共享、组织管理、财务管理、财产管理等诸多方面存在交叉叠合、互为表里、高度混同的复杂状况，故本院认定两者属于混同经营情形。根据《中华人民共和国民法总则》第七条和《中华人民共和国合同法》第六条的规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺；当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。诚实信用原则是民法的基本原则，要求人们从事民事活动应当秉持诚实、恪守承诺，善意行使权利和履行义务。诚实信用即是怀有善意，诚实、公开、忠诚，具有真实、实际，没有欺骗或欺诈，没有假装或伪装；既是对待他人要诚信不欺，也是对自己的承诺要信守不怠。本案中，被告金尚欧公司、欣颖加工店存在前述混同经营情形，违背了诚实信用原则，严重损害其债权人的合法权益，因此，本院对原告要求该两被告对本案债务承担连带清偿责任的诉请予以支持。被告金尚欧公司属于一人有限责任公司，被告罗菊仙作为该公司的唯一股东，在其不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，其应当对该公司债务承担连带责任。因此，本院对原告要求被告罗菊仙对本案债务承担连带清偿责任的诉请予以支持。被告欣颖加工店是被告王小强经营的个体工商户，根据《中华人民共和国民法总则》第五十六条的规定，被告欣颖加工店的债务应由其经营者王小强以其个人财产承担。因此，本院对原告要求被告王小强对本案债务承担连带清偿责任的诉请予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、限被告东莞市金尚欧玩具有限公司、罗菊仙在本判决生效之日起五日内向原告东莞市石碣铭兴手袋配件加工店支付加工款33877元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2018年5月1日起计至该货款付清之日止）；二、限被告东莞市茶山欣颖玩具加工店、王小强在本判决生效之日起五日内对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费676.61元，由被告东莞市金尚欧玩具有限公司、罗菊仙、东莞市茶山欣颖玩具加工店、王小强负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  李加恩人民陪审员  翟 菁人民陪审员  梁玉银二〇一九年九月五日书 记 员  李乐怡附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第五十六条个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第七十五条人民法院对当事人的陈述，应当结合本案的其他证据，审查确定能否作为认定事实的根据。当事人拒绝陈述的，不影响人民法院根据证据认定案件事实。第一百三十二条必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第七十三条必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十二条的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请理由不成立的，裁定驳回；申请理由成立的，书面通知被追加的当事人参加诉讼。第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。第二百二十一条基于同一事实发生的纠纷，当事人分别向同一人民法院起诉的，人民法院可以合并审理。