成都市龙泉驿区人民法院民 事 判 决 书(2016)川0112民初5247号原告：龙泉驿区龙泉街办宏亮油漆经营部，经营场所：成都市龙泉驿区。经营者姓名：李亮。委托诉讼代理人：唐龙飞，四川法派律师事务所律师。被告：陈庆欢，男，1981年3月24日出生，住成都市龙泉驿区。被告：胡杰，男，1974年5月15日出生，住成都市龙泉驿区。被告：朱振华，男，1976年12月17日出生，住江苏省江阴市。被告：杨超，男，1985年7月4日出生，住成都市龙泉驿区。被告：胡长九，男，1980年3月14日出生，住成都市龙泉驿区。被告：成都汇东汽车维修服务有限公司，住所地：四川省成都市龙泉驿。法定代表人：朱太君，总经理。委托诉讼代理人：廖祎，四川方舟达律师事务所律师。原告龙泉驿区龙泉街办宏亮油漆经营部（以下简称宏亮经营部）与被告陈庆欢、胡杰、朱振华、杨超、胡长九、成都汇东汽车维修服务有限公司（以下简称汇东汽修公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月1日立案受理后，本院依原告申请追加成都汇东汽车维修服务有限公司作为被告参加诉讼，本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宏亮经营部的经营者李亮及委托诉讼代理人唐龙飞、被告胡杰、朱振华、杨超、胡长九、汇东汽修公司委托诉讼代理人廖祎到庭参加诉讼，被告陈庆欢经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终。原告向本院提出诉讼请求：判令被告陈庆欢、胡杰、朱振华、杨超、胡长九、成都汇东汽车维修服务有限公司给付货款108716元并承担连带责任（庭审中原告变更货款金额为87516元）。事实与理由：原告长期向被告汇东汽修公司供应油漆，被告陈庆欢、胡长九、胡杰、杨超、朱振华系被告汇东汽修公司股东，杨超系法定代表人。自2015年起，被告汇东汽修公司开始拖欠原告货款，2016年4月13日，汇东汽修公司时任法定代表人杨超与原告对账后，向原告出具欠条，载明“成都汇东汽车维修服务有限公司现欠龙泉镇宏亮油漆经营部（李亮）2015年5月-2016年3月送货油漆及辅料共计人民币108716元（大写：壹拾万零捌仟柒佰壹拾陆元正），备注：附货款清单248张，合计金额：108716元”。2016年5月4日，被告陈庆欢、胡长九、胡杰、杨超、朱振华与朱太君、陶雪梅签订《有限公司股东转让协议》，将汇东汽修公司股权转让给朱太君、陶雪梅，协议中第二条第四款约定：甲方承诺对股权转让之前的债务承担责任。汇东汽修公司原股东朱振华于2016年9月16日已支付油漆款21200元，现尚欠货款为87516元。为维护原告合法利益，诉至法院，望判如所请。被告胡杰辩称，其未参与汇东汽修公司的经营，对公司的业务不清楚。对原法定法定代表人杨超向宏亮经营部出具的欠条不清楚，对《有限公司股东转让协议》无异议，但如杨超系代表公司签订的欠条，应当由公司承担责任，胡杰不应承担责任。被告朱振华辩称，其认可汇东汽修公司欠原告宏亮经营部油漆货款的事实与欠条，对《有限公司股东转让协议》无异议。朱振华作为汇东汽修公司原股东，已经按其应占股比例向原告支付货款21200元。被告杨超辩称，对原告主张的事实没有异议，汇东汽修公司欠原告油漆货款是事实。对《欠条》无异议，是由杨超向原告出具。杨超作为原股东，愿意分期支付货款32614.8元，每月5000元，付清为止。被告胡长久辩称，其未参与公司的经营管理，对杨超向汇东汽修公司出具的欠条不清楚，对《有限公司股东转让协议》无异议，但其未从公司获取收益，其作为公司的投资人，在签订股东转让协议时，也不知公司有债务，故其不应当承担责任。被告汇东汽修公司辩称，欠条系原法定代表人杨超向原告宏亮经营部出具，未加盖公司公章，系个人行为，不能认定为公司债务。汇东汽修公司股东发生变动，现股东对公司以前债务不清楚，股权转让协议中明确约定，公司债务由变更前的股东承担，故公司不应对原告主张的货款承担责任。被告陈庆欢未作答辩。本院经审理认定事实如下：原告宏亮油漆经营部长期向被告汇东汽修公司供应油漆及辅料，2016年4月13日，汇东汽修公司时任法定代表人杨超与原告宏亮油漆经营部经营者李亮就2015年5月至2016年3月的送货单进行结算，并向宏亮油漆经营部出具欠条，内容为：“成都汇东汽车维修服务有限公司现欠龙泉镇宏亮油漆经营部（李亮）2015年5月-2016年3月送货油漆及辅料共计人民币108716元（大写：壹拾万零捌仟柒佰壹拾陆元正），备注：附货款清单248张，合计金额：108716元。此据，成都汇东汽车维修服务有限公司法人代表：杨超。2016年4月13日。”2016年6月30日，汇东汽修公司股东由陈庆欢、胡长九、胡杰、杨超、朱振华变更为陶雪梅、朱太君，法定代表人由杨超变更为朱太君。2016年9月16日，被告朱振华向原告宏亮油漆经营部经营者李亮给付油漆款21200元。现原告宏亮经营部主张汇东汽修公司尚欠货款87516元未支付。以上事实，有个体工商户营业执照、汇东汽修公司营业执照、欠条、收条、送货单、汇东汽修公司工商登记信息、当事人陈述在案佐证，本院予以认定。本院认为，欠条虽未加盖汇东汽修公司公章，但系时任汇东汽修公司法定代表人杨超以汇东汽修公司名义向原告宏亮经营部出具，被告杨超出具该欠条的行为应视为被告汇东汽修公司所实施的民事法律行为。《欠条》证明了原告与被告东汽修公司存在买卖合同关系，该合同关系不违反法律强制性规定，应为有效，各方应按约定履行各自义务。根据当事人陈述、供货单及欠条内容，能够证明原告向被告汇东汽修公司履行了供应货物的义务以及至2016年4月13日，被告汇东汽修公司尚欠原告未付货款108716元的事实。在欠条出具后，因被告朱振华向原告支付了21200元，原告亦自认该款项为其收取的案涉货款，故被告汇东汽修公司至今尚欠原告货款87516元未支付。被告汇东汽修公司以股权转让协议约定由原股东承担债务为由主张公司不应承担责任，因原告并非该协议合同相对方，该合同对其不产生拘束力，原告无权依据转让协议要求被告陈庆欢等履行合同约定义务，故被告的抗辩理由不能成立。另外，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二款之规定，即“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”，案涉债务系汇东汽修公司与原告之间的买卖合同关系项下债务，应由被告汇东汽修公司对债务独立承担责任，原告主张由作为被告汇东汽修公司原股东陈庆欢、胡长九、胡杰、杨超、朱振华连带承担责任，与法律规定不符。故本院对原告要求被告汇东汽修公司支付货款87516元的诉讼请求，予以支持；对其要求被告陈庆欢等承担支付货款的诉讼请求，不予支持。庭审中，被告杨超陈述其与原告协商一致，分期向原告支付尚欠货款中的32614.8元，系原告与被告杨超的协商意见，且原告在审理过程中明确表示继续向汇东汽修公司主张上述款项，故被告汇东汽修公司应继续向原告支付未付货款87516元。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条，第五十七条，《中华人民合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告成都汇东汽车维修服务有限公司于本判决生效后五日内支付原告龙泉驿区龙泉街办宏亮油漆经营部货款87516元；二、驳回原告龙泉驿区龙泉街办宏亮油漆经营部的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取994元，由被告成都汇东汽车维修服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员  彭婉蝶二〇一六年十二月十六日书 记 员  汪雪莲