江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0583民初14497号原告：郭晓波，男，1986年7月19日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：鲍欢欢，江苏海联海律师事务所律师。委托诉讼代理人：鞠群，江苏海联海律师事务所律师。被告：黄艳燕，女，1967年1月24日出生，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：徐健，江苏品创律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈龙，江苏品创律师事务所律师。原告郭晓波与被告黄艳燕股权转让纠纷一案，本院于2019年7月22日立案受理，于2019年9月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人鲍欢欢，被告及其委托诉讼代理人徐健到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告双倍返还原告定金差额500000元及逾期付款利息（以500000元为基数，按照日利率万分之十从起诉之日起计算至实际付清之日止）二、被告承担原告因购买股权聘请律师产生的费用45000元。三、由被告承担本案诉讼费用、保全费。事实与理由：2019年6月15日，原告与被告签订《股权转让意向协议书》，协议书约定：由被告将昆山市和盛五金机械有限公司24%股份及附属权益一并转让给原告，转让价格1260万元。协议第八条约定：“甲方保障和盛五金以及其余股东放弃优先购买权，同意乙方受让甲方所持股权。协议签订后原告支付了被告50万元定金，250万元预付款。2019年6月28日被告告知原告，因昆山市和盛五金机械有限公司其他股东不同意被告转让股权给原告，故无法履行股权转让意向协议书。被告行为违反协议书约定，应立即双倍返回定金100万元，另返回全部预付款，但被告拖延至今未全部支付，应按照合同约定日利率万分之十支付定金以及预付款总价产生的利息。原告为维护自身合法权益，特具状诉至贵院，请依法判决支持原告的诉讼请求。被告辩称：1.被告无需返还原告所谓的双倍定金差额及逾期利息。被告一直同意继续履行该股权转让并同意继续协商后续的合同事宜，就目前而言，双方并未达成具体的合同一致。2.律师费由原告承担，聘请律师本身是自愿行为，原告的诉请没有法定及约定事由。3.诉讼费及保全费应由原告自行承担。原告为证实其主张向本院提供了如下证据：1.股权转让协议书，证明原被告双方签订的合同内容；2.收据、转账凭证，证明原告将合同约定的定金和预付款支付给了被告，履行了合同义务；3.录音翻译，证明被告明确表明其不履行合同义务，严重违约；4.昆山市和盛五金机械有限公司工商信息，证明被告为昆山市和盛五金机械有限公司股东。被告对原告提供的证据质证意见为:对证据1，不是协议书，我方认为是意向书，对该证据真实性无异议。但是并非正式合同，该意向书第二条载明，关于尾款的960万元未做明确约定，恰恰证明只是意向性文件。第六条约定如果两周内无法签署正式协议或双方无法达成一致，由被告返还定金及预付款及银行同期贷款利率。但我方认为该笔费用均应视为原告因转让的产生的预付款，并非定金性质。第八条虽然载明被告保障被告所在公司的股东放弃优先购买权，但我方认为股权转让不同于一般的民事法律事务，原告购买转让该股权应当聘请专业的法律人士，原告应当明知签订该协议需要由被告出具全体股东出具的股东会决议。在签署该意向书的时候，原告也存在过错。对证据2无异议。对证据3真实性无异议，但是对通话的向对方并非该意向书的原告。根据合同相对性原则，我方认为与本案无关。即便是存在该内容事实，被告与原告及第三人事后也多次进行沟通协商具体的股权转让事宜，在此我方认为被告仅应支付占用该资金期间的同期贷款利率。对证据4无异议。被告为证实其主张向本院提供了如下证据：1.个人转账汇款单，证明被告于2019年7月1日、7月3日分别向原告及郭友根（原告的父亲）支付300万元。原告对被告提供的证据真实性无异议。本院对原被告双方提供的真实性均予以认定。经审理查明，2019年6月15日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《股权转让意向协议书》，协议书约定：甲乙双方经友好协商，就甲方将昆山市和盛五金机械有限公司24%股份及附属权益一并转让给乙方的事宜达成如下意向：一、昆山市和盛五金机械有限公司拥有昆山市陆家镇星圃路58号土地使用权及地上建筑物所有权，和盛五金承诺对其所拥有的所有资产，包括但不限于各项权利证书拥有完全的所有权，不存在任何权利争议或权利受限制的情况。二、甲方保证正式股转以后昆山市陆家镇星圃路58号10号面积为1830.59平的厂房及相应土地会将由乙方独立使用并享有收益。三、转让价格双方商议为1260万元，签订本意向书后乙方于五个工作日内向甲方支付50万元定金，预付款250万，双方都不得无故拒绝履行本协议。四、本次转让过程中产生的税费等费用由乙方承担（不含以往未结清费用），甲方应无条件配合。五、甲方确保和盛五金对外无任何债务纠纷，如存在债务纠纷，应由甲方全权负责。六、双方确认签订本意向书后两周内签订正式协议。双方确认签订本意向书后两周内签订正式协议。如双方均无过错，但无法对正式协议内容达成一致，两周内无法签订正式协议的，乙方有权要求在五个工作日内全额退回定金及预付款（合计人民币叁佰万元整）及由此产生的利息（参照银行同等贷款利率）。七、因甲方原因造成无法在规定时间签署正式协议的情况且逾期归还乙方全部定金以及预付款的情况，每超过一日，按照日利率万分之十支付定金以及预付款总价产生的罚息。八、甲方保障和盛五金其余股东放弃优先购买权，同意乙方受让甲方所持股权。原告于2019年6月15日支付了被告50万元；于2019年6月20日支付了被告250万元。2019年6月28日，原告家属联系被告，询问股权交易事宜。被告明确告知原告家属，因昆山市和盛五金机械有限公司其他股东不同意被告将股权转让给原告。被告告知原告先将300万元退还原告，违约事宜再沟通。被告陈述，我也是诚心卖给你们的，你们资金确实是有成本的。我也跟其他股东黄秀林说了，说你们律师费都付掉了，你们资金也是有成本的，黄秀林把股权买下来，违约金也是要给你们的，黄秀林说不同意出违约金的，他说按照道理内部收购肯定要便宜点。随后，被告于2019年7月1日和7月3日分别返还了原告120万元和180万元。后原告遂提起本案诉讼以解决双方股权转让争议。本院认为，从本案双方所出示的证据来看，基本事实无争议，即原被告双方就股权转让事宜达成了意向协议，原告按约支付了50万元定金及250万元预付款。此后因目标公司即昆山市和盛五金机械有限公司其他股东对原被告之间股权转让事宜有异议，被告遂表示无法将股权转让给原告。按照原被告双方协议第八条约定，被告应当保障昆山市和盛五金机械有限公司其他股东放弃优先购买权，同意原告受让该股权。就此而言，被告确属违约。双方已无继续履行合同之意愿且被告已经将款项退还原告，双方之间的合同应认定已经解除。原被告双方之间的股权转让属于意向性协议，该意向性协议已经具备了合同成立的诸要件，合同标的明确，价款清楚。双方应当按照该协议履行即被告应当就股权转让事宜订立正式协议并履行，现有证据反映，系由被告未能保证其他股东同意原告受让股权，原告对未签订正式股权转让协议等事宜并无过错，故被告应当承担违约责任。双方约定了定金50万元还约定了逾期返还定金及预付款的违约条款，现原告主张适用定金罚则，应当予以适用。故本院对原告要求被告双倍返还定金差额50万元的请求，予以支持。对于原告要求被告支付逾期付款利息，不应与定金同时适用，不再支持。关于原告主张的律师费，双方合同未作明确约定，双方录音中虽有提及，但被告并未明确表示双方返还定金并承担律师费，故本院对原告主张的律师费不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百一十六条之规定，判决如下：一、被告黄艳燕于本判决生效后十日内支付原告郭晓波50万元（双倍返还定金差额）。二、驳回原告郭晓波其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费9240元，减半收取4620元，财产保全费3020元，合计7640元，由被告负担。该款项原告已经向本院预交，本院予以退还。被告应负担的该7640元，由被告缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，帐号：32250198643600000811114429，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不缴纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户行中国农业银行苏州苏福路支行，户名江苏省苏州市中级人民法院，账号10×××76。审判员  陆莺超二〇一九年九月十八日书记员  徐 嵩