广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初14241号原告：彭云锴，男，汉族，1972年8月19日出生，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：李毅，广东普罗米修律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈瑶，广东普罗米修律师事务所律师。被告：东莞市名利装饰设计工程有限公司，住所地东莞市黄江镇玉堂围文明东路******，统一社会信用代码91441900MA4UMN1Q3L。法定代表人：温志军被告:段石长，男，汉族，1971年9月4日出生，住江西省赣州市于都县。被告：东莞市名利装饰设计工程有限公司、段石长共同委托诉讼代理人：张智强，男，土家族，1954年1月15日出生，住湖南省张家界市永定区。被告：王财香，女，汉族，1972年10月19日出生，住江西省赣州市于都县。三被告共同委托诉讼代理人：朱剑波，广东迈凯律师事务所律师。原告彭云锴诉被告东莞市名利装饰设计工程有限公司（以下简称名利装饰）、段石长、王财香合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2019年8月6日对本案公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈瑶，被告名利装饰、段石长委托诉讼代理人张智强，三被告委托诉讼代理人朱剑波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与名利装饰于2017年10月5日签订合作协议，约定原告受让名利装饰所持深圳市国联置业有限公司（以下简称国联置业）的部分股份，名利装饰同时承诺保证国联置业其他控股股东让与其全部股份给原告，最终实现原告控股国联置业，并与名利装饰合作经营目标公司。该协议签订后，原告依约向名利装饰支付履约保证金人民币20万元。随后，段石长以支付股东退出款为由，陆续向原告先行借款共计人民币70万元。上述款项均支付至王财香的银行账户，王财香对其中借款人民币70万元出具了借条。2017年底，名利装饰单方私下与案外人深圳市秀峰房地产实业有限公司以及黄某铭签订新的合作协议，并成立了深圳市坂田秀峰实业发展有限公司作为新的项目公司，将国联置业原来已经获得的项目让与给新成立的项目公司。为此，原告与名利装饰签署的合作协议无法实现合同目的，原告与名利装饰、段石长于2018年4月3日签署补充协议，名利装饰承诺于补充协议签订之日起15日内返还原告履约保证金20万元，并支付原告人民币20万元作为补偿，段石长承诺于补充协议签订之日起15日内偿还原告借款70万元，名利装饰、段石长对上述债务互相承担连带保证责任。2018年6月19日，原告与段石长、王财香结算达成还款协议，段石长与王财香同意支付原告2018年4月3日至2018年6月20日期限利息人民币5万元，并承诺2018年6月20日前偿还本金人民币56.5万元，余款人民币45万元于2018年9月30日前还清，按照月息3分计息。还款协议签订至今，段石长、王财香仅支付原告人民币46.5万元，至今尚欠原告借款本金人民币10万元及利息以及履行保证金、违约金。为维护自身权益，原告诉至法院，请求判令：1.名利装饰、段石长返还原告履约保证金人民币20万元；2.名利装饰、段石长支付原告违约补偿人民币20万元；3.段石长、王财香偿还原告借款人民币10万元、2018年4月3日至2018年6月20日期间利息人民币5万元、2018年6月21日起至2018年9月30日按照每月2%利率计算本金人民币50万元及利息33666元、自2018年10月1日起按照每月2%利率计算本金人民币10万元利息，暂计4266元（2018年6月21日暂计至2018年12月4日计至被告实际清偿之日止）。三被告共同辩称：原告的诉请在本案中存在着法律关系比较混乱的情况，究竟是合同纠纷还是民间借贷纠纷，这在本案中存在着争议，请求驳回原告的诉讼请求。具体有两个方面，关于股权收购合同法律关系，原告收购国联置业的股权，但其没有履行合作协议中的约定，已经构成了违约，履约保证金应予依法没收，不存在返还问题；关于原告与王财香民间借贷纠纷的问题，王财香向原告借款人民币70万元，实际归还了60万元，只能按照未归还部分的本金来计算利息予以偿还，原告的利息请求已经超过了年利率36%的最高上限，该部分不应得到支持。经审理查明，2017年10月5日原告与名利装饰签订《合作协议》，协议第二条约定，国联置业与案外人吴某强、陈某辉于2017年5月10日签订深圳市龙岗区岗头社区、落坑西片区地块城市更新项目合作框架协议图则号：DY的位于坂田北的城市更新项目，原告以1500万元的价格收购国联置业100%的股权；第三条约定，因孙某生、东莞市闽达实业投资有限公司（以下简称闽达实业）拟退出国联置业的股份，由名利装饰、原告及原告关联公司或关联人作为新的投资方参与该项目的合作开发；第七条约定，原告签订合同后支付名利装饰20万元订金，若名利装饰违约则双倍返还原告订金，若原告违约则没收订金。协议签订后，原告依约向名利装饰支付履约保证金人民币20万元，名利装饰确认收到上述款项。根据国联置业工商登记资料显示，其股东为闽达实业、名利装饰以及孙某生，持股比例分别为30%、40%、30%。《合作协议》签订后，因名利装饰自行于2017年12月与案外人深圳市秀峰房地产实业有限公司以及黄某铭签订新的合作协议，并成立了深圳市坂田秀峰实业发展有限公司作为新的项目公司，将国联置业原来已经获得的项目让与给新成立的项目公司，致使《合作协议》事实上无法履行，原告与名利装饰、段石长于2018年4月3日签订《补充协议》，约定双方同意不再按原协议约定条款履行2017年10月5日签订的合作协议，名利装饰于本协议签订之日起十五日内返还原告履约保证金20万元，并另行支付原告20万元作为补偿。同时还约定名利装饰与段石长相互为对方就协议约定义务向原告承担连带保证责任。以上事实有《合作协议》、国联置业工商登记信息、微信转账记录、《补充协议》以及开庭笔录予以证实。本院认为，原告与名利装饰、段石长于2018年4月3日签订的《补充协议》系各方真实意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。双方一致确认因名利装饰自行与案外人签订新的合作协议并成立新的项目公司，导致《合作协议》无法履行，名利装饰自愿返还原告履约保证金以及支付20万元作为补偿，该条款与《合作协议》第七条关于违约责任的约定一致，且明确了《合作协议》无法继续履行的责任在于名利装饰而非原告，名利装饰应依《补充协议》的约定承担返还履约保证金以及支付补偿款的责任，段石长对名利装饰的上述债务承担连带清偿责任。名利装饰、段石长主张《补充协议》的签订系因受到原告的胁迫，但其提供的证据不足以证实该主张，本院不予支持。故原告要求名利装饰返还履约保证金并支付补偿金的请求成立。被告段石长应依约对被告名利装饰的上述债务承担连带清偿责任，并在清偿后有权向被告名利装饰追偿。因本案系原告与名利装饰、段石长关于合作协议而产生的合同纠纷，与原告、段石长、王财香之间的民间借贷纠纷不属于同一法律关系，不宜在本案中一并审理，故原告请求段石长、王财香偿还借款并支付利息的请求，本院不予处理，原告可另循法律途径解决。综上，原告的诉讼请求部分成立,本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告东莞市名利装饰设计工程有限公司应于本判决发生法律效力起十日内返还原告彭云锴履约保证金20万元；二、被告东莞市名利装饰设计工程有限公司应于本判决发生法律效力起十日内支付原告彭云锴违约补偿金20万元；三、被告段石长对被告东莞市名利装饰设计工程有限公司经本判决确定的债务承担连带清偿责任，并在清偿后，有权向被告东莞市名利装饰设计工程有限公司追偿；四、驳回原告彭云锴的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9679元（已由原告预交），由原告彭云锴负担3093.88元，被告东莞市名利装饰设计工程有限公司、段石长负担6585.12元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李    丹人民陪审员 戴  京  鸣人民陪审员 井    梅二〇一九年九月二十六日书 记 员 伍彦瑾（代）