安徽省高级人民法院民 事 判 决 书(2015)皖民二终字第01008号上诉人（一审原告）：余爱连，女，1957年5月3日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：陈松银，男，1956年1月31日出生，汉族，住浙江省瑞安市，系余爱连丈夫。委托诉讼代理人：方爱国，安徽远致律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：安徽法姬娜置业开发有限公司，住所地安徽省宁国市经济技术开发区宁阳西路。法定代表人：余军伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：廖建国，安徽皖宁律师事务所律师。上诉人余爱连为与被上诉人安徽法姬娜置业开发有限公司（以下简称法姬娜公司）民间借贷纠纷一案，不服安徽省宣城市中级人民法院（2015）宣中民一初字第00001号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年12月2日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。余爱连的委托诉讼代理人陈松银、方爱国，法姬娜公司的委托诉讼代理人廖建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。余爱连上诉请求：依法撤销原审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实与理由：一、一审法院完全混淆了公司分红款和股权转让款的概念，致使认定事实错误。我国公司法规定股东依法享有资产收益权利即分红权，股东的分红由公司支付。而股权转让款是公司股东依法将自己的股权有偿转让给他人获得的对价款。一审法院错误地认定刘建武支付给陈松银的861万元内包含法姬娜公司应支付给余爱连的563.5万元，属明显错误。陈松银目前为止只收到了861万元，其中还有186万元是吴碎尊转让的欠款。二、一审法院在没有任何依据的情况下认定本案存在债务转让的情形。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”余爱连在安徽省宁国市人民法院另一起案件的诉状中表述“被告通过债务转让的方式将借款本金转由他人支付”，但债务转让的客观事实不存在。由于余爱连系文盲，陈松银也只有小学文化水平，夫妇俩与法姬娜公司债权债务纠纷众多，在2012年起诉时未将情况与当时的律师说清楚，导致当时的律师在起草诉状时造成笔误。按照常理，如果存在债务转移，法姬娜公司应该收回欠条。三、一审法院在没有任何证据证实的情况下认定刘建武支付给陈松银的861万元内包含法姬娜公司应支付给余爱连的563.5万元。陈松银与刘建武股权转让协议关于股权转让的对价是按出资额进行约定，刘建武所支付的861万只能是股权转让费，而且股权转让费中所包含的内容也是十分明确的，即陈松银所占股份13.5%的对价（5000万元×13.5%）+吴碎尊所占5%的对价（5000万元×5%）中转让给陈松银部分的186万元（另外64万元由吴碎尊与受让方另行结清）。如果认定这861万中包含了563.5万元的分红款，再扣除吴碎尊转让的186万，剩余仅有111.5万为股权转让费，这与股权转让协议的内容又完全不一致。需要指出的是，“陈松银股份转让明细表”实际上是陈松银在股权转让后与公司其他的债权和邵正益的对账的草稿，由于陈松银只有小学文化，没有任何的财务知识，这个对账单可以说杂乱无序，根本就没有厘清双方后续的债权债务关系，陈松银也没有注意到这份草稿冠以“陈松银股份转让明细表”的称谓，所以这份证据最后被划掉了，显然不能作为证据使用。法姬娜公司辩称，余爱连的上诉请求不能成立，应予驳回。一、本案不单纯是股权转让，还涉及陈松银任职期间的债务处理。股权转让是邵正益和陈松银商谈，形成明细表中股权转让价值380万，其余都是分红款、销售房屋分配款。陈松银收取34%转让款表述的也是资产转让款，不完全是股权。二、余爱连在安徽省宁国市人民法院（2012）宁民一初字第00811号案件的民事起诉状中表述本金已由他人支付，从起诉之日到2010年12月31日期间的利息没有主张，证明陈松银认可本金已在股权转让款中结算完毕。三、“陈松银股权转让明细表”是认定本案的依据，刘建武已经全额支付给陈松银股权转让款，包括563.5万元。陈松银提起的（2013）丽青温商初字第162号案件的上诉状中认可实际转让金额以该明细表为准。余爱连向一审法院起诉请求：法姬娜公司立即支付欠款563.5万元及利息259.21万元（按月息1%计付，自2011年1月2日起至2014年11月2日止的利息为259.21万元，此后的利息计算至实际给付之日止）并承担本案诉讼费用。一审法院认定的事实：法姬娜公司于2009年注册成立，陈松银系公司股东、法定代表人，其与余爱连系夫妻关系。邵正益、王增国及曹宗祠均系该公司股东。陈松银名下登记的法姬娜公司34%股份中，潘高钊实际享有15.5%、吴碎尊实际享有5%。陈松银享有法姬娜公司分红款563.5万元。2010年6月1日，据陈松银的要求法姬娜公司向余爱连出具一张欠条，内容为：今欠余爱连人民币563.5万元，月息1%，2010年6月1日起计息，按月支付利息。股东签字：王增国、邵正益、曹宗祠、陈松银。2010年11月24日，陈松银与邵正益签订了《股份资产转让协议》，约定：陈松银将其持有的法姬娜公司18.5%（含吴碎尊5%）的股权作价925万元及其享有的法姬娜大酒店资产中的权益、法姬娜公司的债权合计62万元，均转让给邵正益，以上两项邵正益应支付陈松银转让款合计税后987万元。随后，陈松银、邵正益共同签订了“陈松银股份转让明细表”，确认转让款987万元的构成内容为：一、销售收入：1、分红563.5万元，……；三、吴碎尊转让补偿款186万元；……；合计987万元。同日，陈松银、潘高钊与邵正益签订股权转让协议，约定：陈松银（潘高钊）将其持有的法姬娜公司34%的股权作价1700万元转让给邵正益，款项由邵正益于2010年11月9日前支付给陈松银（潘高钊）；并约定待邵正益将受让的股权转让给刘建武后一并办理工商登记。当日，陈松银与刘建武也签订了股权转让协议，约定陈松银将其持有的法姬娜公司全部股权转让给刘建武，股权价值仍按照其与邵正益签署的相关协议确认。该协议经法姬娜公司全体股东大会同意通过。后法姬娜公司办理了工商股东信息变更登记手续，公司股东由陈松银、曹宗祠、邵正益、王增国、应加龙变更为邵正益、刘建武。刘建武先后向陈松银支付转让款共计861万元。2010年12月15日，陈松银向法姬娜公司出具收条，确认其收到刘建武支付的邵正益受让陈松银在法姬娜公司34%的股权转让及资产转让补偿价款。2012年4月，余爱连向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，其诉称：法姬娜公司于2009年12月2日、2010年6月1日，分别向其借款130万元、563.5万元，……，2010年12月31日，法姬娜公司通过债务转让的方式将借款本金转由他人支付，拖欠利息511450元，要求判令法姬娜公司支付尚欠利息411450元。为此，余爱连向安徽省宁国市人民法院提举案涉“陈松银股份转让明细表”一份，证明563.5万元系其丈夫陈松银股份转让时法姬娜公司应付销售收入的分红款。安徽省宁国市人民法院于2012年9月16日作出（2012）宁民一初字第00811号生效判决，对该节事实予以确认。2012年10月，陈松银向安徽省宣城市中级人民法院提起诉讼，要求邵正益支付股权转让款119.2万元及利息，后撤回起诉。随后，陈松银再次向该院提起诉讼，要求邵正益、刘建武支付股权转让款119.2万元及利息，后又撤回起诉。2013年9月，陈松银向浙江省青田县人民法院提起诉讼，要求刘建武支付股权转让款64万元及利息。浙江省青田县人民法院经审理，判决驳回陈松银的诉讼请求。一审法院认为：案涉债务原系法姬娜公司应支付与陈松银的分红款，鉴于余爱连与陈松银系夫妻关系，经陈松银要求，法姬娜公司向余爱连出具案涉欠条，案涉债务并非余爱连向法姬娜公司实际出借的借款，双方对该节事实均不持异议。本案诉争的焦点为案涉债务是否已经清偿。陈松银在同一天分别与邵正益、刘建武签订了股权转让协议，从实际履行来看，陈松银与刘建武之间的股权转让协议经过了法姬娜公司全体股东的同意，其股份转让由刘建武继受，股份转让款也是由刘建武直接支付，陈松银股权转让的相对方实际为刘建武。陈松银名下登记的法姬娜公司34%的股权中，潘高钊实际享有15.5%股权，吴碎尊实际享有5%股权，陈松银仅享有13.5%股权。根据陈松银与刘建武股权转让协议，吴碎尊5%股权对应价值为250万元（1700万元×5%÷34%），陈松银实际享有股权相对应价值为675万元（1700万元×13.5%÷34%），根据“陈松银股份转让明细表”载明，吴碎尊250万元转让款中186万元直接补偿与陈松银，即陈松银从法姬娜公司处应获得款项为861万元。现陈松银已确认收到刘建武支付款项861万元，故余爱连依据案涉欠条再行向法姬娜公司主张权利，无事实和法律依据，依法不予支持。法姬娜公司辩称案涉债务已由刘建武实际支付及未及时收回案涉欠条，其抗辩主张成立，予以采纳。综上，余爱连诉称的事实与查明的案件事实不符，其有关法姬娜公司再行支付563.5万元欠款及利息的诉讼请求，缺乏相应的事实依据，且有违合同法规定的诚实信用原则，依法不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回余爱连的诉讼请求。本案案件受理费69390元，由余爱连负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院对一审法院认定的事实予以确认。另查明：陈松银因不服浙江省青田县人民法院（2013）丽青温商初字第162号民事判决而提交浙江省丽水市中级人民法院的上诉状载明：经陈松银、邵正益签字确认的“陈松银股份转让明细表”形成时间是2010年11月30日，虽然晚于股份转让协议签订时间，但实际股份价值构成以该表显示为准，其中1000万元（后改为987万元）由几部分构成，实质上股份转让协议转让金额以该明细表作为基础。本院认为，根据余爱连的上诉请求和理由以及法姬娜公司的答辩意见，本案二审争议焦点是：余爱连诉请法姬娜公司支付563.5万元及相应利息应否支持。余爱连所主张的563.5万元，原系法姬娜公司应支付给陈松银的分红款，法姬娜公司应陈松银的要求，于2010年6月1日向余爱连出具欠条，将该563.5万元转化为欠款。双方当事人对此事实均予以认可，原审判决亦予以认定。从已查明的事实看，陈松银仅享有法姬娜公司13.5%股权，其对应的股权价值为675万元。2010年11月24日，陈松银与邵正益签订《股份资产转让协议》，约定邵正益应支付陈松银转让款合计税后987万元。2010年11月30日，陈松银、邵正益共同签订“陈松银股份转让明细表”，确认转让款987万元的构成内容为：一、销售收入：1、分红563.5万元，……；三、吴碎尊转让补偿款186万元；……；合计987万元。《股份资产转让协议》与“陈松银股份转让明细表”关于股份转让款的约定内容是一致的，且“陈松银股份转让明细表”系陈松银在另案中向法院提交的证据，证明目的是陈松银股份转让时法姬娜公司应付销售收入的分红款。上述事实与证据已经安徽省宁国市人民法院（2012）宁民一初字00811号生效判决予以确认。陈松银因不服浙江省青田县人民法院（2013）丽青温商初字第162号民事判决而提交浙江省丽水市中级人民法院的上诉状中再次载明：实际股份价值构成以陈松银、邵正益签字确认的“陈松银股份转让明细表”显示为准。故“陈松银股份转让明细表”的证据效力应予认定，并作为本案的定案依据。现余爱连以该明细表系陈松银与邵正益对账的草稿、陈松银没有财务知识为由，否认该明细表的证据效力，明显与事实不符，亦有违诚实信用原则。余爱连关于该明细表不能作为证据使用的理由，不能成立。陈松银与刘建武签订的《股权转让协议书》约定，陈松银将其持有的法姬娜公司全部股权转让给刘建武，股权价值仍按陈松银与邵正益签署的相关协议确认。根据“陈松银股份转让明细表”载明的内容，吴碎尊股权转让款中186万元直接补偿与陈松银，陈松银亦收到该款项，故余爱连现又依据案涉欠条再行向法姬娜公司主张权利，无事实和法律依据，依法不予支持。原审判决认定事实清楚，证据确实充分。余爱连的上诉理由，与事实不符，其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费69390元，由上诉人余爱连负担。本判决为终审判决。审 判 长  张苏沁代理审判员  张如果代理审判员  夏 敏二〇一六年十二月二十七日书 记 员  姚 璐