福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0582民初6847号 原告：施嫣嫣，女，汉族，1990年3月9日出生，住晋江市。 委托诉讼代理人：唐建新，福建一脉律师事务所律师。 被告：蔡少杰，男，汉族，1973年4月4日出生，住晋江市。 委托诉讼代理人：施纯朴，福建泉佳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪晓莉，福建泉佳律师事务所律师。 原告施嫣嫣与被告蔡少杰股权转让纠纷一案，本院于2019年5月31日立案后，依法适用简易程序，于同年7月15日公开开庭进行了审理。原告施嫣嫣的委托诉讼代理人唐建新和被告蔡少杰及其委托诉讼代理人施纯朴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款25万元及逾期付款利息（自起诉之日起至实际付清款项之日止以25万元为基数按年利率6%计算）。 事实和理由：原告原系晋江联创服装有限公司（以下简称联创公司）的股东，持有该公司20%的股权。2019年1月28日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定“原告向被告转让5%的联创公司股权，转让价格25万元，被告应于协议签订后十五日内支付转让款”等内容。原告依约将股权变更至被告的名下，但被告未履行付款义务。 被告辩称，1.原告没有向联创公司出资，其不是联创公司的股东，其从未行使股东权利及获得股东利益。理由如下：原告系被告与联创公司另一股东（被告的妻子）蔡榕榕的外甥女，2010年，蔡榕榕聘任原告担任其设立的厦门黛明服装有限公司的财务；2015年2月，蔡榕榕与案外人王英琪设立厦门万好万佳服装有限公司，后王英琪退出，该公司变更为蔡蓉蓉个人独资的公司，原告仍为该公司财务；2016年，因蔡榕榕不能另行设立个人独资公司，故以原告的名义及蔡榕榕作为联创公司的股东登记，该公司的全部资本及其他资金均是蔡榕榕支付。上述三家公司的实际经营地点在晋江市匹狼工业区内，出于信任，蔡榕榕将上述三家公司的公章、私章及蔡榕榕个人银行账户的Ｕ盾密码等交托原告掌管、操作。公司经营过程中，因原告侵占公司财产，双方发生矛盾，后原告离开公司，并于2019年1月28日与被告签订《股权转让协议》，实际是将原告代持的股权归还给被告和蔡榕榕。2.原告多次利用职务之便将公司财产转入其丈夫陈永杭的银行账户，非法侵占公司财产不少于272400元，被告保留向司法机关控告的权利。 原告围绕诉讼请求向本院提交以下证据： A1.《股权转让协议》、《联创公司股东会决议》各一份，证明原、被告于2019年1月28日签订《股权转让协议》，约定“原告向被告转让5%的联创公司股权，转让价格为25万元”。 A2.内资企业登记情况基本情况表一份，证明原告已于2019年1月30日协助被告办理股权变更登记。 A3.银行转让流水单及电子银行业务回单十页，证明原告汇款到联创公司对公账户的投资款并非由蔡榕榕出资，双方不存在股权代持的事实。 A4.银行转让流水单及电子银行业务回单八页，证明蔡榕榕汇款到联创公司对公账户的投资款至少2233000元系由原告出资。 A5.原告的情况说明一份，证明本案有关事实。 被告质证认为，对证据A1的形式真实性无异议，但协议第八条显示正本二份，双方各执一份，若内容真实，应该是一式四份，原告向登记机关调取证据原件，说明原告并不是真实持有股权，而是为归还股权按登记机关的文本改动协议；该股权转让协议是伪装的民事行为。对证据A2的表面真实性无异议。对证据A3、A4的真实性无异议，但原告的证明目的不属实。对证据A5有异议，原告的陈述不属实。 被告为证明其主张，向本院提交以下证据： B1.资产负债表（2016年2月-2017年1月）一份，由原告在该张表中签字，证明原告没有出资于联创公司，不是该公司的股东；原告没有投入资金100万，故资产负债表中没有记载。 B2.《中国民生银行电子银行业务回单》十一份、《支付业务回单》三份、《中国民生银行业务受理单》一份，证明原告非法侵占公司财产不少于272400元，原告从蔡榕榕的银行账户划转多笔款项给其丈夫陈永航；蔡榕榕的银行账户由原告掌管。 B3.付款申请书复印件一份，证明原告系联创公司的财务，上面除了蔡少杰签名外，内容都是原告手写。 B4.租赁合同一份，证明原告持联创公司的公章代表联创公司对外订立合同，合同落款处有原告的名字。 B5.服装加工承揽合同两份，证明证据B1中的经纬公司与联创公司发生业务往来，资产负债表中提及经纬公司，证明资产负债表记录真实。 B6.记账凭证及银行业务回单十九页，证明蔡榕榕的银行账户资金100万元汇入原告的银行账户后，转入联创公司对公账户作为投资款，可以证明原告没有投入100万元的事实。 B7.记账凭证及银行业务回单二十四页，证明蔡榕榕的银行账户资金400万元汇入联创公司对公账户作为投资款，记载于公司会计账本；被告投入400万元到联创公司对公账户中作为投资款，公司账本也记载400万元是投资款。 B8.联创公司章程两份，证明2016年5月、2019年1月联创公司章程内容。 B9.录音笔录、光盘、王瑛琪说明各一份、汇款明细表及银行流水转账十二页，证明原告没有取得《股权转让协议书》原件；王瑛琪代持厦门万好万佳服装有限公司20%的股份，原告本人的陈述不属实；原告的银行账户资金系由蔡榕榕的银行账户资金支出。 原告质证认为，对证据B1、B3至B5有异议，原告是否实缴出资与本案股权转让不是同一法律关系，股份未实缴在民商事活动中存在，被告及蔡榕榕同样未实缴出资，不能因此否认原告的股东身份，应以登记机关对外公示为准。证据B2与本案无关。对证据B7、B8中的银行转账真实性和合法性无异议；记账凭证系被告单方提供，原告不予认可；原告与蔡榕榕系共同发起设立并共同经营联创公司，原、被告之间有账目上的往来并不能证明被告与原告之间的账目均是被告单独用于缴纳投资款，且原告是否未完全履行出资义务，与本案无关。对证据B8无异议，可以证明原告的股东身份。对证据B9中的录音证据真实性、合法性予以认可，对关联性和证明目的不予认可；对王瑛琪的说明有异议，王瑛琪对联创公司的设立运营并不知情，其说明与陈述与本案无关；对汇款凭证的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议，蔡榕榕转账给原告，原告在当天或之后几天如数转回蔡榕榕的银行账户。并提供以下证据予以反驳: A6.汇款明细表及转账明细单二十页，证明被告于2019年8月30日提供的证据所载明的转账金额，原告均已当日或延后几日支付给蔡榕榕或者用于支付公司的其他款项。 被告质证认为，证据A6若来源于银行出具，对真实性无异议，但与本案没有关联。 本院认为，原告提供的证据A1、A2来源合法，内容客观，与本案待证事实具有关联性，对其证明力，予以认定；证据A3、A4、A6与本案待证事实无关，对其证明力，不予认定；证据A5，原告本人陈述的与案件有关的事实是否属实，本院将在争议焦点中分析。被告提供的证据B1至B7，与本案待证事实无关，对其证明力，不予认定；证据B8来源合法，内容客观，与本案有关，对其证明力，予以认定。证据B9中的录音，原告无异议，予以确认；王瑛琪的说明及汇款凭证与本案无关，不予认定。双方当事人的争议焦点，即被告应否向原告支付股权转让款25万元的问题。首先，被告主张原告与蔡榕榕系股权代持关系，但被告没有提供相应证据予以证明，本院不予采纳。其次，被告抗辩原告未实际出资，但股东是否履行出资义务并不影响股东资格的确认，原告虽未能充分证明其已足额向联创公司出资，致其股权存有瑕疵，但该存有瑕疵的股权并非不可转让的标的。再次，虽原告未持有《股权转让协议》的原件，但其向公司登记机关调取的《股权转让协议》原件可以证明原、被告之间达成股权变更登记及确定了股权转让款金额的意思表示。被告抗辩该《股权转让协议书》是为配合办理变更股东登记手续而签订的形式协议书，但未能提供相反证据予以推翻，本院不予采信。综上，被告作为联创公司的管理人之一，对联创公司的资产应有一定的了解，对原告是否出资应是明知的，其受让股权系出于自身意志，该股权转让行为不存在欺诈，也不存在损害其他人的利益，被告否定股权转让协议的效力无事实与法律依据。原告依约履行了股权变更登记手续，被告却未能支付股权转让款，应承担相应的付款责任。 本院经审理认定主要事实如下：联创公司成立于2016年5月23日，股东分别为蔡榕榕与原告，各持股20%、80%。2019年1月28日，联创公司召开临时股东会会议，经股东会会议讨论，一致通过如下决议：“同意公司原股东施嫣嫣将所持有公司5%的股权认缴出资额为25万元转让给新股东蔡少杰，并批准了原股东施嫣嫣与新股东蔡少杰之间的股权转让合同；同意公司原股东施嫣嫣将所持有公司15%的股权认缴出资额75万元转让给原股东蔡榕榕，并批准了原股东施嫣嫣与原股东蔡榕榕之间的股权转让合同”等。同日，原、被告签订了《股权转让协议》一份，约定“原告同意将持有联创公司的5%股权共25万元出资额，以25万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权；被告同意在本协议签订之日起十五日内，将转让费25万元以现金形式一次性支付给原告”等内容。2019年1月30日，联创公司的股东变更为被告与蔡榕榕，各持股5%、95%。被告至今未向原告支付股权转让款25万元，原告遂向本院提起诉讼。 本院认为，原、被告之间签订的《股权转让协议》，意思表示真实，内容未违反法律的效力性强制性规定，不损害其他第三人的合法权益，应认定为合法有效。原告已配合被告办理了股权变更登记手续，被告未能依约支付股权转让款25万元，其已构成违约。原告要求被告支付25万元，有相应的事实与法律依据，本院予以支持。被告怠于履行付款义务，原告要求其支付自起诉之日起至实际付款之日止的逾期付款利息，可在按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率标准的范围内予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告蔡少杰应于本判决生效之日起十日内支付原告施嫣嫣股权转让款25万元及逾期付款利息（以25万元为基数，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款利率标准计自2019年5月31日起至实际付款日止）； 二、驳回原告施嫣嫣的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费5050元，减半收取计2525元，由原告施嫣嫣负担125元，被告蔡少杰负担2400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  戴晓燕 二〇一九年九月二十四日 书记员  李坤煌 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》 第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条规定：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条规定：在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止，从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条规定：申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条规定：生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。 －2－ －3－