湖南省绥宁县人民法院民 事 判 决 书(2016)湘0527民初437号原告刘孙森，男，1970年2月9日出生，汉族，居民。原告向国华，男，1968年9月2日出生，汉族，居民。委托代理人邓凤英，女，1975年9月16日出生，汉族系原告向国华之妻。原告刘继芳，男，1971年5月16日出生，汉族，居民。原告刘辉，男，1975年12月28日出生，汉族，居民。四原告共同委托代理人（特别授权）胡国平，湖南省绥宁县平民法律事务所法律工作者。被告向先华，男，1971年6月20日出生，汉族，农民。委托代理人袁祝平，女，1973年3月13日出生，汉族，农民，系被告向先华之妻。被告绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司，住所地湖南省绥宁县红岩镇桃坪村13组。法定代表人向先华，该公司负责人。两被告共同委托代理人周勇，湖南方剑律师事务所律师。第三人李贵强，男，1973年5月26日出生，汉族，居民。第三人刘顺勇，男，1975年4月24日出生，苗族，农民。原告刘孙森、向国华、刘继芳、刘辉与被告向先华、绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于2016年6月21日立案受理后，依法组成合议庭，经审查依法追加李贵强、刘顺勇为本案第三人参加诉讼。于2016年10月12日、12月20日两次公开开庭进行了审理。原告刘孙森、刘继芳、原告向国华的委托代理人邓凤英及四原告的特别授权委托代理人胡国平，被告向先华及其委托代理人袁祝平，两被告的共同委托代理人周勇到庭参加诉讼，第三人李贵强、刘顺勇经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告刘孙森、向国华、刘继芳、刘辉向本院提出诉讼请求：一、依法判决确认原告在被告绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司的股东资格；二、判令被告向先华将其原于2010年4月2日在绥宁县工商行政管理局登记注册的（自然人独资）“绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司”予以重新变更登记，对原告的股金份额进行登记备案。事实与理由：2010年原告向国华与被告向先华在绥宁县红岩镇桃坪村13组（千亩园艺场）租地创办兴建“绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司”，同年4月2日被告向先华未经原告向国华同意自作主张在绥宁县工商局进行了注册登记为一人独资公司，将原告向国华排除在外。后经协商核算明确了双方的责任义务后，确认被告应欠原告向国华资金82万元。成立公司后，被告又先后向原告刘孙森借款74万元，刘继芳借款70万元，刘辉借款16万元，另借刘顺勇29万元，李贵强15万元。被告借款后，因经营不善，未能按照借款时的约定及时偿还债务，原告等人与被告曾多次协调还款事宜，其中原告刘孙森曾与被告签订了《分期还款协议》并进行了公证。2012年6月25日原告等六位债权人又与被告共同协商，确定四原告及刘顺勇、李贵强共六位债权人将各自在被告公司的债权转为股权，当日六债权人和被告向先华签订了《绥宁县烟花爆竹制造有限责任公司公司章程》（以下简称《公司章程》），其中被告向先华出资数额为134万元，占股份份额的31.9%，原告刘孙森出资数额为74万元，占股份份额17.62%，原告向国华出资数额为82万元，占股份份额19.52%，原告刘继芳出资数额为70万元，占股份份额16.67%，刘顺勇出资数额为29万元，占股份份额6.9%，李贵强出资数额为15万元，占股份份额3.57%，刘辉出资数额为16万元，占股份份额3.81%。上述出资数额及股份份额经全体股东签字确认，同时确定由被告向先华按照公司法的相关规定及时到工商登记机关对原营业执照进行工商变更登记。2012年8月25日，全体股东除被告外与被告向先华签订了《承包经营协议书》，可被告接受承包后既未及时将原营业执照重新进行变更登记，又未按协议履行其义务，原告等人曾多次找被告要求履行其法定职责变更工商登记或立即退还原告等人的入股资金均遭拒绝。现因被告不及时变更工商登记而使原告等股东的股权未得到依法确认，致使原告等股东无法行使权利。严重损害了原告等股东的合法利益。与被告多次协商未果，特诉至法院。原告刘孙森、向国华、刘继芳、刘辉为支持其诉讼主张，向本庭提交了下列证据：1、四原告身份证复印件各1份，拟证明原告的基本情况。2、被告绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司《内资企业登记基本情况表》复印件1份，拟证明公司的登记情况，截至2016年5月23日止公司是自然人独资有限责任公司，没有进行过变更登记的事实。3、《公司章程》复印件1份，拟证明2012年6月25日该公司经过以被告、四原告等7位股东依法制作了公司章程，第八条对各股东的出资等情况进行了全面的明确约定，各股东签字按手印，是合法的章程以及股东共同成立公司的事实。4、《协议书》复印件1份（经核对与原件不一致），拟证明在公司章程成立以后，2012年8月25日股东共同协商，公司由被告向先华一人承包经营的事实。5、绥宁县人民法院（2015）绥执异字第3号执行裁定书复印件1份，拟证明原告所持债权已经转为股权的事实。6、（当庭提交）2011年元月23日刘孙森与向先华签订的《绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司合伙协议》复印件1份，拟证明向先华个人经营期间，在制作章程之前，向先华因缺少资金与刘孙森合伙，向先华占股份77%，刘孙森占23%，有双方签字认可，刘孙森与向先华合伙经营的事实。7、（当庭提交）2011年1月11日刘孙森与向先华签订的《湖南省绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司股份转让协议》复印件1份；8、（当庭提交）2011年1月16日刘孙森与向先华签订的《湖南省绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司股权转让协议》复印件1份；9、（当庭提交）2011年元月23日刘孙森与向先华签订的《湖南省绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司股权转让协议》；证据7、8、9拟证明向先华三次转让股份给刘孙森，股份都做了价，三份转让协议充分证明了向先华与刘孙森之间的股权转让的事实，章程记载的股权数额都是合伙协议和股权转让演变而来所确定的数字（总计76万元）。10、（当庭提交）2016年9月8日绥宁县市场和质量监督管理局证明复印件1份，拟证明原告入股合伙以后，多次找工商部门变更登记但是被告不配合的事实。11、（当庭提交）收条2张、借条4张复印件，拟证明被告向原告刘孙森借款并收到原告借款的事实，以及股权的来源。12、（第一次开庭后提交）内资企业登记基本情况表、绥宁县绿洲烟花爆竹生产企业自愿退出协议书、绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司清算报告及该公司公示打印件各1份，拟证明绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司已经被注销；被告向先华以个人名义将公司退出市场，没有其他股东的签名；公司注销前的清算报告只有向先华签名，称债务全部清算完毕与现实情况不符；债务人写了全体股东，表明其他股东的存在。被告对原告以上证据质证意见：对1、2号证据均无异议。对3号证据的真实性、关联性、合法性都有异议；章程最后一页确实是向先华签字的，但该章程非向先华的真实意思表示，是被逼债的情况下签字；该章程写到“核准登记后生效”，没登记是不生效的；烟花爆竹公司是个人独资公司，却新产生一份公司章程，不符合法律程序。对4号证据有异议，协议书产生的背景是烟花爆竹公司生产许可证到期，必须整改投资生产的情况下，原告认为该厂不能生产，炮制了协议书，逼迫向先华签了字；该协议不是向先华真实意思表示；该协议没有生效条款，向先华虽然签字，但不代表认可。对5号证据的真实性没有异议，但对其认定的事实以及法律关系有异议，2015年刘孙森当时主张债权，现在又主张股权，相互矛盾；在刘孙森既主张债权又主张股权的情况下，向先华权宜之计做了这些抗辩理由；裁定书记载的事实与客观事实不符，本案应以重新查明的事实为准。对6号证据字是向先华签的，但是是原告方逼债时被逼签的，不是被告真实意思表示；原告没有合伙出资，没有履行过合伙协议。对7、8、9号证据三份协议都写在一个月，是民间借贷中向先华被逼签的；并没有办理相应的股权转让手续；这些转让股权与章程记载的股权没有关联，这是刘孙森一个人的，章程是多人的。对10号证据不符合证据形式要件，单位作证，该证明既没有加盖公章，也没有负责人签字；故没有证明效力。对11号证据借条确实是向先华签的字，但是没有现金交易的佐证，系高利贷计算的。对12号证据的真实性没有意见，对关联性正好反映了原告不系该公司股东，相关政府部门没有支持原告的观点，一个股东也是“全体股东”，不能说明原告系股东。被告向先华、绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司共同辩称：绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司自成立进行工商注册登记之日起就系被告向先华一人独资的有限责任公司，属自然人一人公司。四原告所主张其是绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司的股东，违反法律规定，其要求确认其具有股东资格，没有任何法律事实和依据。原、被告签订的所谓《公司章程》是在民间借贷的基础上，利滚利，被逼签订的，不应该受法律保护。要求驳回原告的诉讼请求。两被告为支持其答辩主张，向本庭提交了下列证据：1、企业法人营业执照、组织机构代码证复印件各1份；2、安全生产许可证、税务登记证复印件1份；以上1、2号证据拟证明被告身份情况；被告公司为一人独资的有限责任公司；原告非公司股东，无股东资格。3、湖南省邵阳天瑞资产评估事务所2011年6月10日作出的天瑞所[2011]资评字第8089号《资产评估报告》复印件1份；4、绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司烟花爆竹生产《安全现状评价报告》（2013.9）复印件1份；以上3、4号证据拟证明被告公司2011年评估有740万资产，2013年9月资产状况改造工程投入139万元，总资产达到950万元；原告章程所列的420万元是错误的，不符合公司实际资产状况；被告在章程上的签字是被逼的，不是真实意思表示，被告不可能将自己巨额资产自愿缩水亏损入股。5、绥安监发[2012]8号《关于办理烟花爆竹安全生产许可证延期手续的通知》复印件1份。6、《退出股份协议》（2014年3月14日）复印件1份。以上5、6号证据拟证明2012年8月公司曾遇整改，要求资金投入；《公司章程》被非法炮制签字后，后又遇到投资整改要求，原告并未投入资金，也放弃非法入股的想法；整改通知出来后，部分原告因不愿投资退出股份，且该退股协议也是被逼所签。7、对向庆秀的调查笔录原件1份；8、对唐成富的调查笔录原件1份；9、对曾德的调查笔录原件1份；以上7、8、9号证据拟证明原告等人非法逼债，放被告高利贷，利滚利；原、被告之间的基础法律关系是民间借贷关系；《公司章程》是原告向被告追债时威胁所签，违背了被告真实意思，是无效的。10、刘顺勇说明复印件一份；11、李贵强说明复印件一份；以上10、11号证据拟证明《公司章程》的签字是非法的，非被告的真实意思；章程上的出资数额是分配的，没有实际出资。12、（2015）湘邵绥证147号、（2011）绥证字第109号公证书复印件各1份；13、2011.6.13绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司与刘孙森签订的《分期还款协议书》；证据12、13拟证明刘孙森主张股权的同时，单方申请公证执行；2011年的公证书非被告的真实意思。14、（2016）湘0527执异4号执行裁定书，拟证明绥宁县人民法院执行局对相关事实做出裁定，《公司章程》没有经过登记，是没有法律效力的。15、答辩状（向先华与刘继芳民间借贷纠纷案）拟证明向先华与刘继芳发生的是民间借贷关系，并没有《公司章程》所列的出资。16、绥宁市场和质量监督管理局准予注销登记通知书，拟证明绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司已经注销，原告的诉请法院不应该支持。17、（当庭提交）付款统计表和付款票据复印件18页，拟证明有票据的，向先华夫妻已经偿还了刘继芳借款245400元。18、（当庭提交）（2016）湘0527民初533号民事裁定书、（2016）湘05执复15号执行裁定书各1份，拟证明刘继芳与向先华、袁祝平夫妇民间借贷案，刘继芳已撤诉及中院认定绥宁县法院裁定错误只是因为原告刘孙森等人是案外人，其他事实中级人民法院没有认为认定错误。原告方对被告以上证据的质证意见：对1、2号证据的真实性无异议，但只能证明企业的初始登记，不能代表公司重组后的实质要件；营业执照可以根据实际情况变更。对3号证据真实性有异议，这两份评估没有财物列表，当时可能把土地也列入评估，土地实际是国家的；因为被告想向银行贷款作出的资产评估，明显存在虚假；且与本案股权纠纷不具有关联性。对4号证据安全现状评价报告真实性没有异议，对与本案关联性有异议。对5、6号证据的真实性无异议，对关联性有异议，当时公司登记没有变更，股东处于不确定状态，被告向先华应该履行召开会议让股东出资的义务，退出股份协议书恰好说明原告系公司股东。对7、8、9号证据有异议，三个证人证明的内容全部不客观、不真实；向庆秀是一个智商很低的人，三人是公司普通员工，原、被告之间的矛盾纠葛、经济往来三证人作为普通员工，不可能知情；有关水关电一事，但是不能体现就是逼迫向先华写条子、签协议；催款是正常行为，不违反法律规定。对10-16、18号证据的真实性都没有异议，记载了债权转为股权的事实。同时，被告承认欠刘孙森74万元的事实。对17号证据245400元这个数字不准确，向先华没有偿还我这么多钱，这些票据里面包括了我帮向先华做其他事，向先华应该给我的钱，这个付款统计表是向先华夫妇自己写的，没有证明力。第三人刘顺勇、李贵强均未到庭参加诉讼及提交证据。均提交了一份“说明”陈述称：对于法院追加他们为本案第三人参加诉讼，他们表示对于本案不知情，也无需出庭，更不需要答辩、应诉、举证日期，放弃所有诉讼权利；当时他们两并不愿意参与股东分股，是在向被告向先华讨债的过程中，由原告刘继芳、向国华、刘孙森提出的分股份，《公司章程》上的签字他们也是事后签的，股份是通过债权转化而来；后来2014年公司因改造生产线，两人不愿出资，所以退出了股份；对于本案诉讼，他们不愿意出庭。经庭审举证、质证，对原、被告提交的证据，作如下认定：原告的证据1、2被告无异议，本院予以采信；证据3、4、5、6、7、8、9、11、12的真实性，本院予以采信；证据10不符合证据的要件，不予采信。被告的证据1、2、4、5、6、10-16、18的真实性原告无异议，本院予以采信；证据3的真实性原告方持有异议，认为被告想向银行贷款作出的资产评估，明显存在虚假，且该证据与本案没有必然的关联性的理由成立，对此证据本院不予采信。证据7、8、9原告方持有异议，且不能证明原告非法逼债，放被告高利贷等事实，对此证据本院不予采信。证据17原告方有异议，无相关证据佐证，本院不予采信。根据采信的证据和原、被告及第三人的陈述，本院确认下列案件事实：2010年前原告向国华与被告向先华两兄弟在绥宁县红岩镇桃坪村13组（千亩园艺场）租地筹建绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司，同年4月2日绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司经绥宁县工商行政管理局依法核准登记成立，并领取了《企业法人营业执照》，登记企业名称为：绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司；企业注册号为：430527000003824；企业住所地：绥宁县红岩镇桃坪村13组；企业类型为：有限责任公司（自然人独资）；企业注册资本20万元；企业法定代表人：向先华；企业股东：向先华，持股比例100%；企业经营范围登记为烟花爆竹类生产；企业营业执照有效期至2012年11月16日止（本院执行局从绥宁县市场和质量监督管理局调出的内资企业登记基本情况表显示安全生产许可证有效期限为：2013-9-16至2016-9-15）。被告向先华在绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司筹建过程中，因资金不足，分别以个人名义向四原告及两第三人借款，公司成立后因被告向先华不能如期偿还四原告及第三人的借款，分别于不同时间签订了不同的还款协议及相关股权转让协议等。2012年6月25日，四原告和第三人与被告向先华共同协商，确定六债权人将各自先前的债权转为股权，当天六债权人和向先华签订了《公司章程》，其中该章程第八条规定公司股东的姓名、身份证号码、住址、出资方式与数额、股权份额如下：确定向先华出资方式与数额134万元，占股权份额31.90%；刘孙森出资方式与数额74万元，占股权份额17.62%；向国华出资方式与数额82万元，占股权份额19.52%；刘继芳出资方式与数额70万元，占股权份额16.67%；刘顺勇出资方式与数额29万元，占股权份额6.90%；李贵强出资方式与数额15万元，占股权份额3.57%；刘辉出资方式与数额16万元，占股权份额3.81%……。第四十七条规定，本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。《公司章程》签订后从来都未按《公司章程》规定召开过公司股东会议及制作过公司财务报表交各股东等。《公司章程》签订后，刘孙森等股东曾要求公司办理股东、股份变更登记手续，因被告向先华提出要股东依照2012年8月15日绥宁县安全生产监督管理局给公司下发的《关于办理烟花爆竹安全生产许可证延续手续的通知》负担个人承包期间的设备技改投入（即需另投入资金），遭原告等人拒绝。接着2012年8月25日，四原告和第三人与被告向先华签订一份由向先华承包经营公司的《协议书》，该《协议书》约定公司由被告向先华承包经营五年，由被告向先华向各股东（原告和第三人）按期支付利息（前三年按月利率1%，后两年按月利率2.5%）和本金，支付的利息与退还的本金均按原告和第三人在公司的股权份额计算，自2012年10月份开始计算利息，五年内本利两清……。签订承包经营《协议书》后，被告向先华曾支付原告刘孙森现金（或红利、租金、利息）25000元，刘继芳13000元，向国华13000元等（还有未出庭的原告及第三人是否领到过利息及领到多少无法查清）。2016年6月17日被告绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司与绥宁县红岩镇人民政府签订《绥宁县烟花爆竹生产企业自愿退出协议书》，按照绥宁县人民政府印发的《绥宁县烟花爆竹生产企业关闭退出工作方案的通知》（绥办字〔2016〕33号）的要求，申请自愿退出烟花爆竹生产领域。2016年7月30日绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限责任公司经其法定代表人即被告向先华签字确认对企业债权债务、职工工资、社会保险等事项均已进行处理，清算结束。公司已于2016年10月11日被注销（注销原因为责令关闭）。绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司自成立直到2016年10月11日被注销均为被告向先华个人独资有限公司。因本案在审理过程中，被告绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司已被注销，原告于2016年11月10日向本院提交变更诉讼请求及撤回部分诉讼请求的申请书：一、要求撤回对被告绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司的起诉；二、原起诉的两项诉讼请求变更为依法确认四原告在被告向先华原绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司所持股份份额。另查明，在2015年原告刘孙森以被告绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司、向先华为被执行人向本院执行局申请按公正债权文书执行债权时，被告向先华曾提出异议辩称与刘孙森的债已转股，本院据此采信向先华异议成立，裁定不予执行。2016年本院在执行范志平、姜次民、刘喜庭、王邵林、黄程、陈卫群等人与向先华、绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司执行案件过程中，原告刘孙森、向国华、刘继芳、刘辉于2016年8月18日提出书面异议（四原告提出他们系绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司股东，主张公司关闭奖补资金应为全体股东所有，不应执行）时，被告向先华却曾辩称《公司章程》系原告多方胁迫所签，不是其真实意思表示，所以一直没有变更其公司登记，不承认原告等人的债已转股及原告等人系公司股东。对此本院执行局于2016年9月9日作出（2016）湘0527执异4号执行裁定书，认为在异议人刘孙森、向国华、刘继芳、刘辉等六人的股东资格未经依法确认，和绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司未依法进行工商登记变更前，公司登记管理机关关于股东信息的登记具有法定公信力，不特定的第三人有理由相信登记内容的真实性。政府拨付的烟花爆竹生产企业关闭奖补资金86万元应属于向先华独资的绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司所有。被执行人向先华、绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司均同意用企业关闭奖补资金偿还申请执行人的欠款。法院据此裁定提取绥宁县绿洲烟花爆竹制造有限公司在绥宁县红岩镇财政所的烟花爆竹生产企业关闭奖补资金86万元，法院的执行行为合法有效。异议人的异议理由不成立，本院不予支持。据此依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条之规定，驳回异议人刘孙森、向国华、刘继芳、刘辉的异议。刘孙森等四人不服该裁定向中院申请复议，中院于2016年10月21日作出（2016）湘05执复15号执行裁定书，认为本院适用法律错误（本院适用民事诉讼法225条，中院认为应适用227条），应予纠正。裁定撤销本院（2016）湘0527执异4号执行裁定书；发回重新作出裁定。本院认为，本案争议的焦点即2012年6月25日原、被告及第三人签订的《公司章程》是否有效或已生效？原、被告及第三人于2012年6月25日签订的《公司章程》第四十七条规定：“本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效”。绥宁县烟花爆竹制造有限公司自成立到2016年10月11日被注销自始至终为被告向先华个人独资有限公司。事实上原告和第三人与被告向先华签订《公司章程》所列的入股资金也是被告向先华先前所借原告和第三人的借款及利息不能偿还而签订的债转股，《公司章程》签订后被告向先华没有按《公司章程》规定去变更公司登记。为此，原告和第三人与被告向先华接着于《公司章程》签订后的两个月即2012年8月25日又签订一份由被告向先华承包经营公司的《协议书》，而从该《协议书》的内容、形式可以看出就是一分期偿还欠款的协议书。且原告和第三人在签订该《协议书》后都或多或少的从被告向先华手中领取了部分款项（原告在庭审中有称是分红、利息、租金等不同意见的）。根据《中华人民共和国公司法》有关公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记的相关规定。原告和第三人与被告向先华签订《公司章程》后，没有按《公司章程》约定依法办理变更公司登记，且依据《公司章程》约定“本章程于公司核准登记注册后生效”的约定，该《公司章程》也没有生效。故四原告要求按原、被告签订的《公司章程》确认他们在被告向先华原绥宁县烟花爆竹制造有限公司所持有股份份额的诉讼请求，本院不予支持。第三人经本院传票传唤，书面明确表示不愿意参加诉讼，依法可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七条、第十二条、第二十六条、《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告刘孙森、向国华、刘继芳、刘辉要求确认其四人在被告向先华原绥宁县烟花爆竹制造有限责任公司所持有股份份额的诉讼请求。本案受理费80元，由四原告刘孙森、向国华、刘继芳、刘辉共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 长  钟晓月人民陪审员  李荣金人民陪审员  李朝君二〇一六年十二月二十日书 记 员  刘 婕附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。