河北省邯郸市丛台区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0403民初2335号 原告：程乐丹，男，1989年1月19日出生，汉族，住河南省虞城县。 委托诉讼代理人：施海涛，河南华豫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：施文涛，河南华豫律师事务所律师。 被告：邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司，住所地河北省邯郸市丛台区北环路西段北侧（荣汇汽车城**西侧**）。 法定代表人：程乐丹。 第三人：秦社芳，女，1960年1月11日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。 委托诉讼代理人：赵汝刚，河北中大同律师事务所律师。 原告程乐丹与被告邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司、第三人秦社芳公司解散纠纷一案，本院于2019年5月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告程乐丹的委托诉讼代理人施海涛、第三人秦社芳的委托诉讼代理人赵汝刚到庭参加诉讼。被告邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。 程乐丹向本院提出诉讼请求：1.判令解散邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司；2本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年6月4日，原告委托朱星宇作为甲方与张巍作为乙方签订《合伙协议书》，约定：双方共同设立“邯郸乐荣汽车销售服务有限公司”，用于经营吉利汽车品牌（河北邯郸地区）授权特许经销项目。乐荣公司注册资本为500万元，其中甲方以现金形式出资300万元，所占股权比例为60%，乙方以协议4.2条约定的实物、返利、品牌、经营权等作为出资，出资额为200万元，所占股占比例为40%。协议签订后，邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司于2017年6月7日成立。登记股东为原告和秦社芳，原告占股60%任公司执行董事兼经理，第三人秦社芳任公司监事，为张巍的名义持股人。公司成立后，第三人作为合作一方多次出现严重违反和不履行合作协议之行为，拒不如约兑付经营流资，强控公司印章和财务，擅自另设银行账户收取公司经营回款，至今尚有80余万元强占不还，擅自以公司车辆抵押贷款，甚而伪造公司法定代表人程乐丹签字、盗用公司印章骗取巨额银行贷款，更甚者竟然不顾后果强行停电致使公司无法正常营业，至今已经关门停业，并因此导致合作银行认为风险失控而已经对公司提起诉讼，厂家准备取消公司经营资质，最直接的是库存的60多辆国五排放车辆在6月底变成一堆废铁。原告多次电话或当面交涉，希望合作各方以大局为重，协商办理，以使公司经营得以正常开展，而第三人或拒绝协商，或在协商中提出让原告实在不能接受的无理要求，导致公司管理出现严重内部障碍，股东会内部运行机制失灵，公司治理结构出现根本性障碍。原告已倾尽全力穷尽一切方法而不能达成与第三人的和解，公司内部救济彻底失败，双方矛盾无法通过股东会得以解决，公司经营管理发生严重困难，继续存续将使公司和股东利益受到重大损失，故诉至法院。 邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司未作答辩。 秦社芳述称：1.公司的股东及实际持股人是秦社芳，而不是张巍；2.原告的陈述不是事实，秦社芳虽然是股东但是不参与公司的经营，公司运营完全是原告负责，原告在公司期间不仅无法兑现其承诺的经营流资，造成公司资金亏损和第三人无关，原告利用公司的名义做非法集资行为，被第三人制止，从而未导致严重的后果。现在仍然有部分集资户问题未解决，这部分人仍然在通过工商、税务及公安部门主张权利，原告的行为严重侵害了公司及股东权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。原告提供的邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司营业执照复印件、股东会协议书复印件、公司章程复印件、宁波市北仑区人民法院民事裁定书等证据有相关单位签章及双方的认可，故本院均予以认可。原告提供的《合伙协议书》中无邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司股东签字，未得到第三人秦社芳认可，且原告未能进一步提供证据进行佐证与本案的关系，故对该份证据，本院不予认可。原告提供的邮件截图、微信聊天记录截图、录音文字未能提供原始载体，亦未得到第三人认可，故本院均不予认可。 经审理查明，邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司于2017年6月7日设立，注册资本为人民币500万元，法定代表人为原告程乐丹，股东为程乐丹和秦社芳，双方各自出资比例为60%和40%。经营范围：汽车及配件、汽车装饰品的销售；机动车维修；汽车救援服务；市场营销售策划；市场信息咨询服务等。关于邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司设立后的经营管理，原告程乐丹与第三人秦社芳均表示公司主要由程乐丹参与公司的管理，且原告程乐丹称与第三人秦社芳不认识，至今没有进行过沟通。股东之间的隔阂，致使公司无法正常营业。2019年5月14日，宁波市北仑区人民法院作出（2019）浙0206民初3207号民事裁定书，查封邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司乐荣吉利汽车四十六辆，导致公司库存的国五排放车辆无法在国六政策实施之前出售。公司至今已经关门停业，二股东互不信任，至今未调和。 本院认为，有限责任公司作为一个人和性与资合性相统一的经营共同体，其股东之间良好的协作关系是公司发展进而实现股东利益最大化的重要基础。公司的存续以股东间的良好信用和合作关系为纽带，一旦股东间的关系破裂，则股东的共同发展即失去了存续的基础。公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。程乐丹持有公司60%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。本案中，邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司设立后一直未召开股东会，且二股东之间不能进行有效的直接沟通，可以认定公司的经营管理已经发生严重困难。秦社芳作为股东几乎不参与公司的经营，亦不能与程乐丹共同协商处理公司的问题，邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司的僵局已无法通过其他途径解决。股东在公司僵局中既不能退股，又难以转让股份，只能坐视自己的财产权益受到损害。在本案审理过程中，本院召集双方进行调解，希望通过调和股东间矛盾的方式来解决公司僵局，但最终无果。邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司现已关门停业，继续存续会产生更多经营成本甚至加重公司负债风险，从而使股东利息遭受重大损失。故原告请求解散公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告邯郸市乐荣汽车销售服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审判员 郝 艳 二〇一九年九月十八日 书记员 马超杰 相关法律： 《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 ——