安徽省颍上县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖1226民初2860号原告:顾伟东,男,1966年8月出生,汉族，居民，住江苏省苏州市吴中区。委托诉讼代理人：陈照丹，安徽省颍上县红星镇法律服务所法律法律工作者。委托诉讼代理人：陈新科，安徽省颍上县盛堂法律服务所法律工作者。被告：黄雪康，男，1966年9月出生，汉族，居民，现住安徽省颍上县。委托诉讼代理人：张恩林，北京盈科（合肥）律师事务所律师。原告顾伟东与被告黄雪康为股权转让纠纷一案，本院于2016年6月14日立案后，依法组成合议庭，于2016年11月22日公开开庭进行了审理。原告顾伟东及其委托诉讼代理人陈照丹、陈新科，被告黄雪康的委托诉讼代理人张恩林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顾伟东向本院提出诉讼请求：依法判令被告偿还股权转让款106万元，诉讼中又增加22万元，共计128万元。事实和理由：2008年原告与他人创办了安徽东鑫化纺有限公司，后被告成为该公司的股东之一。2015年12月20日，原告与被告签订的协议书约定，安徽东鑫化纺有限公司原股东顾伟东持公司50%股份，现自愿退股转让给黄雪康，法人代表变更为黄雪康，股份折价175万元；同年12月23日，签订了补充协议约定：第一笔贷款出来后，扣除原告名下应收款和厂里借款，剩余款必须归还顾伟东。该协议签订后，原告履行义务。第一笔贷款出来后，原告向黄雪康要求给付股金。双方经结算按协议规定，扣除原告名下的应收款和厂里借款及为公司垫付借款利息，被告应给付原告股金128万元。原告多次向被告催要股金，被告一直拖欠不付。顾伟东围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、身份证，证明其诉讼主体资格；2、协议（2015.12.20签订），证明双方债务已结算清楚；3、股份转让协议，证明被告违约及股金额是175万元；4、补充协议，证明合同约定的175万元到期未归还；5、银行转账明细，证明双方应收款已结算清楚；6、工商登记信息，证明原告已按协议履行了自己的义务，已将股份转让给了被告。被告黄雪康辩称：我与原告签订的协议属实，但该协议存在不能履行的情形，且原告未提供双方结算的具体数额，应依法驳回原告的诉讼请求。黄雪康为证明自己的主张向本院提交了如下证据：1、协议（2015.12.20签订），证明系双方私人欠款，与公司无关；2、股份转让协议，证明1750000元是股份的股金转让；3、补充协议，证明未约定具体的贷款时间，不能证明违约；4、情况说明，原告名下的应收款及个人欠公司的借款合计为179.3723万元。被告对原告提供的证据，质证意见：对证据1无异议；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，认为系双方私人欠款，与公司无关；对证据3有异议，认为1750000元是股份的股金转让，含原告公司名义下的实收款、欠公司的个人欠款，双方并未结算出应收款及余款是多少；对证据4有异议，认为贷款时间约定不明，不能证明被告违约；对证据5的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为不能证明公司财物，与本案无关联性；对证据6的真实性、合法性、关联性无异议。原告对被告提供的证据，质证意见：对证据1、2、3的质证意见与原告举证的证明目的相同；对证据4有异议，认为实收款与事实不符，原告名下的应收款合计为35.35万元，欠公司借款24万元。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证意见为：原、被告对相互提供的股份转让协议、补充协议、协议，仅对各自的证明目的有异议，但三份协议与本案具有关联性、且客观、合同内容部分合法，除“包含其名下所有应收款及公司个人所用欠款”的约定外，本院予以确认并在卷佐证。原告提供的证据5、被告提供的证据4与本案不具有关联性，本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：安徽东鑫化纺有限公司原有两名股东，即任法定代表人的顾伟东和黄雪康。2015年12月20日，顾伟东、黄雪康签订股份转让协议约定：“安徽东鑫化纺有限公司原股东兼法人代表（顾伟东）（身份证）持公司50%股份，现自愿退股，原股份50%转让给黄雪康（身份证原法人代表变更给黄雪康（身份证，所有股份折价壹百柒拾五万元人民币(注：包含其名下所有应收款及公司个人所用欠款)，余款2016年4月前付清。股东签字：顾伟东/黄雪康/安徽东鑫化纺有限公司2015年12月20日”，当日，顾伟东、黄雪康还签订一份协议约定：“甲方：顾伟东/乙方黄雪康/经甲、乙双方协商同意，自股份转让协议签字生效后，原东鑫化纺有限公司一切债务由黄雪康承担，与顾伟东无关，顾伟东私人欠款与黄雪康无关（注：顾伟东余款由党勇负责讨要）甲方：顾伟东/乙方黄雪康2015年12月20日”；2015年12月23日，顾伟东、黄雪康签订一份补充协议，约定：“第一笔贷款出来后，扣除顾伟东名下应收款和厂里借款剩余必须归还顾伟东。（顾伟东在此前私人以公司名义所借未用于公司部份由顾伟东本人负责）如黄雪康到期未能归还顾伟东剩余款，顾伟东在安徽东鑫化纺有限公司的50%的股份黄雪康必须无条件退给顾伟东，顾伟东有权处理厂里的一切事物。”协议签订后，顾伟东于2016年1月12日将其股份转让给黄雪康，并办理了工商变更登记手续。黄雪康现为安徽东鑫化纺有限公司的执行董事兼总经理。因黄雪康一直未给付转让款，双方协商未果，顾伟东起诉来院。庭审中顾伟东增加诉讼请求22万元，并明确表示放弃股权；黄雪康同意继续开庭；顾伟东对增加的诉讼请求未按规定缴纳诉讼费。本院认为，公民、法人的合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。公司拥有独立的财产是公司作为独立主体存在的基础和前提条件，也是公司承担义务和责任的物质保证。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。公司财产应当与股东财产独立，顾伟东收取的安徽东鑫化纺有限公司的应收款及顾伟东个人对安徽东鑫化纺有限公司的欠款，都是安徽东鑫化纺有限公司的财产，在公司人格存续期间，股东无权私自分割公司资产据为己有。但是，顾伟东、黄雪康约定175万元转让款“包含其名下所有公司应收款及个人所欠公司款”，顾伟东也同意从股东转让款中扣除其收取的安徽东鑫化纺有限公司外欠款和个人欠安徽东鑫化纺有限公司借款，从而使本应由黄雪康个人支付的财产转变为以公司财产支付，是滥用股东权利将公司资产据为己有的行为。作为公司的原股东，顾伟东和黄雪康擅自处分公司财产，违反法律强制性禁止规定，其行为无效。法律规定，合同部分无效，不影响其他部分效力，其他部分仍然有效。故，顾伟东、黄雪康在股份转让协议中约定，顾伟东将其所持安徽东鑫化纺有限公司的50%股份折价175万元转让给黄雪康，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，生效的合同对双方均具有约束力，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。综上所述，顾伟东已将股份转让给黄雪康，并已办理了工商变更登记手续，被告黄雪康欠原告顾伟东股权转让款1750000元属实。法律规定，当事人增加诉讼请求数额的，按照增加后的诉讼请求计算补交，在人民法院指定的期限内未缴纳诉讼费的人民法院依法按照当事人自动撤诉处理。诉讼中，顾伟东当庭增加诉讼请求22万元，其未在指定期限内缴纳诉讼费，对增加的诉讼请求，本院按顾伟东自动撤诉处理。顾伟东要求黄雪康应支付股权转让款106万元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。黄雪康关于协议存在不能履行的情形、且顾伟东未提供双方结算的具体数额的抗辩理由，明显与事实不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条第五项、第五十六条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条第一款《诉讼费缴纳办法》第二十一条第（一）项，《最高人民法院关于适用的通则》规定，判决如下：被告黄雪康于本判决生效之日起十日内支付原告顾伟东股权转让款1060000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14340元，由被告黄雪康负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审 判 长  何 涛审 判 员  汪 宏人民陪审员  李先坤二〇一六年十二月二十六日书 记 员  余晓辉附：相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力清偿的，经债权人同意或者人民法院裁决可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《诉讼费缴纳办法》第二十一条第（一）项，当事人在诉讼中变更诉讼请求数额，案件受理费依照下列规定处理：（一）当事人增加诉讼请求数额的，按照增加后的诉讼请求数额计算补交；