广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初22891号原告（反诉被告）：深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业（有限合伙），经营场所：深圳市罗湖区清水河街道金湖一街39-1，统一社会信用代码：91440300MA5EX8XBOY。执行事务合伙人：深圳市老树坊文化发展有限公司（委派代表：张煜东），住所地：深圳市罗湖区清水河街道金湖一街39-1，统一社会代码：91440300342594208Q。法定代表人：张煜东。原告（反诉被告）：张煜东，男，1973年11月22日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市福田区，两原告共同委托诉讼代理人：郑世永，广东耀中律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：王丽，广东耀中律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：微网云（深圳）技术有限公司，住所地：深圳市罗湖区清水河街道银湖路金湖一街**，统一社会信用代码：91440300MA5DR4FF4H。法定代表人：林沧。原告深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业（以下简称智越鑫企业）、张煜东与被告微网云（深圳）技术有限公司（以下简称微网云公司）的股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告智越鑫企业、张煜东的委托诉讼代理人郑世永、被告微网云公司的法定代表人林沧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业（有限合伙）向本院提出诉讼请求，1.判令被告向原告提供自公司成立以来的公司财务会计报告及帐薄（包括但不限于财务收支明细、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、年度财务报告、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关的文件）、股东会会议记录、董事会会议决议、公司章程、公司对外签订的主要合同等文件供原告以查阅、复制；2.判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业、张煜东系被告公司的股东，分别占有16.8%、7.68%的股份。2019年5月16日，原告向被告发出查阅公司材料申请书。2019年5月28日，被告对原告的申请作出答复，以原告张煜东未在被告4月18日作出的股东会决议上签字为由，拒绝提供公司财务会计报告、帐薄及股东会会议记录等文件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条，规定了股东有“不正当目的”的情形。原告对公司材料享有知情权，而被告公司拒绝提供公司材料的理由并不属于上述的情形。原告认为被告于5月28日拒绝提供原告公司蔡老的行为违法，损害了股东的合法权益，故依《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特向贵院提起诉讼，请求依法裁决。被告的答辩意见与反诉意见一致。被告微网云（深圳）技术有限公司向本院提出反诉请求：1.判令两原告归还被其非法获取、未经其他股东审阅、签字的2019年4月18日公司临时股东会纪要和决议的原件，销毁其复印件并向反诉人承诺错误；2.判令两原告赔偿被告经济损失人民币5000元及利息（逾期利率按中国人民银行活期存款利率计算，自被反诉人起诉之日起算至反诉人收到赔偿款项之日止）；3.判令本案诉讼费用由两原告承担。事实与理由：2019年4月22日,被告根据《公司法》第四十ー条第二款“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名”的规定,由公司法定代表人林沧将4月18日召开的股东会纪要以及股东会决议送到银湖路金湖一街39-1,请出席本次会议的张煜东在股东会纪要和決议上签字,张煜东不但没有在股东会纪要及決议上签字,而且拒不交还供其查阅、签字的股东会纪要和股东会决议。(见证据1)被告认为,法律规定“出席会议的股东应当在会议记录上签名"就如同法律规定当事人应当在庭审笔录上签字一样,既是股东的义务,也是股东的权利。股东不履行在股东会记录签字的义务,就是放弃了股东的权利,损害的是其自身的利益,公司不会也没有必要要求股东签字。但股东拒不交还供其签字的股东会纪录就如同当事人拒不交还供其签字的庭审笔录是破坏法庭秩序的违法行为一样,是损害公司利益的违法行为。原告张煜东称,公司有义务把股东会记纪要和决议送达给他,拒不交还股东会纪要和决议是在行使他作为股东的知情权。然而,根据《公司法》第三十三条第一款:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的规定,股东的知情权只限于查阅和复制与会股东和公司审阅并签字盖章后的股东会会议记录、決议等,公司没有义务把股东会记纪要和決议送达股东,股东也无权拒不归还未经与会股东和公司审阅、签字盖章的股东会会议纪录和決议。张煜东的这种行为不仅违反了《公司法》的规定,而且破环了公司的正常工作秩序,是损害公司利益的恶意行为。特别是张煜东非法获取的股东会纪录和決议未经与会股东和公司审阅,存在错漏的可能,被反诉人利用这些错漏及其获取的公司商业机密进行不利于公司的恶意行为将会严重损害公司的利益。因此,被告多次在股东微信群里要求被反诉人交还其非法获取的股东会会议纪录和决议,并保证不再采取违法行为,以维护公司的利益。但原告不但不反省其错误,纠正其非法行为,向公司表明善意和诚意,反而于2019年5月15日向公司发函,要求查阅自公司成立以来的股东会会议纪录、董事会会议纪录、财务会计报告、公司会计账簿以及含原始凭证在内的会计凭证。自2018年7月以来,张煜东就担任公司董事,经张煜东推荐,深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称智越鑫)的合伙人许亮任公司总经理和监事(见证据直到2019年4月2日,许亮辞去总经理职务,2019年4月18日临时股东会免去张熠东董事,许亮监事的职务为止,张许二人不但对公司的运营及财务状态知道的一清二楚而且对公司在2019年3月以来陷入连工资都发出来,濒临破产倒闭的困境负有直接和主要的责任。张许二人在担任董事和总经理期间,还利用其获得的公司商业秘密与第三方勾结,要求公司以成本甚至亏损销售公司的产品给第三方,遭到董事长林沦严词拒绝后,才未给公司造成重大损失。因此,被告有理由相信,两原告申请查阅自公司成立以来的股东会会议纪录、董事会会议纪录、财务会计报告、公司会计账簿以及含原始凭证在内的会计凭证并非如其所声称的那样,是为了“全面了解公司运营及财务状态,维护股东的知情权",而是有不正当的目的。被告认为,在两原告不能反省错误,纠正非法行为,表明善意之前,要求查阅自公司成立以来的股东会会议纪录、董事会会议纪录、财务会计报告、公司会计账簿以及含原始凭证在内的会计凭证等是有不正当目的的恶意行为。如果公司同意其查阅请求,不仅会泄露公司商业秘密,还会使得公司的会计账簿和包括原始凭证在内的会计凭证等落入两原告的手中,造成不可挽回的重大损失。因此,被告在给两原告的回复中明确指出为保证本公司文件档案的准确、完整和安全,维护本公司以及全体股东的合法权益,本公司决定,在张煜东先生及其所代表的深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业(有限合伙)向本公司提交书面承诺:保证严格遵守《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使股东知情权,承认错误,不再采取拒不归还或强行带走供其查阅的本公司文件档案等非法手段;归还被其非法获取、未经与会其他股东审阅、签字的4月18日股东会纪要以及股东会決议之前,本公司拒绝张煜东先生以及深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业(有限合伙)向本公司提出的查阅本公司文件档案的请求。张煜东先生采取非法手段获取的本公司4月18日股东会纪要以及股东会決议等文件没有任何法律效力。(见证据4)事实上,原告于2019年6月12日以公司决议撤销纠纷为案由起诉公司,其提交的证据5就是其非法获取且没有经过与会股东审阅、签字或盖章的《微网云(深圳)技术有限公司股东会决议》(见证据5和证据6)。虽然这个证据由于不具备合法性在质证时即被排除,但证明了两原告查阅并非法获取公司档案文件的行为是针对公司的恶意行为,如果让其得逞的话,将会严重损害公司的利益。本案是原告起诉被告的第二个案子,这两个案子的共同点都是原告的主张要么没有法律依据,要么没有事实依据。以本案为例,原告在起诉状中称:“2019年5月28日,被告对原告的申请做出答复,以原告张煜东未在被告4月18日做出的股东会决议上签字为由,拒绝提供公司财务会计报告、账簿及股东会会议纪录等文件“。而事实是被告在2019年5月28日给两原告的答复中从来没有说过拒绝张煜东以及深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业(有限合伙)查阅本公司文件档案的请求是因为张煜东未在被告4月18日做出的股东会決议上签字",这一事实只要看一遍被告2019年5月28日的答复(见证据4)就可以得到证实。可笑的是两原告为掩盖其谎言,有意将其作为证据4提交的《答复》搞得黑糊糊的,以为如此就可以掩耳盗铃,谎言成真。被告认为,两原告滥用股东知情权,非法获取未经与会股东及公司审阅的股东会会议纪要和决议并利用这些文件对公司采取包插诉讼在内的恶意行为,已经违反了《公司法》第ニ十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得濫用股东权利损害公司或者其他股东的利益"的规定,使得公司陷入讼累,公司法定代表人的大量精力和时间花费在与被上诉人打官司,无法开展正常工作,给公司造成了直接经济损失。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款:“公司股东濫用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”,反诉人请求人民法院判決被反诉人赔偿公司法定代表人半个月的工资人民币5,000元。原告深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业（有限合伙）辩称，原告无需承担责任，被告主张原告承认错误及赔偿损失无理无据，请求驳回其全部反诉请求。理由如下：1、股东会决议是被告交给原告二，并非原告二非法取得，该股东会决议系打印件，不存在拒不归还情形。2、原告合法合理向提出查询公司材料申请，被告以不合理拒绝，损害原告的合法权益。3、被告提出的证明不能证明原告滥用股东权利损害公司利益。经审理查明：被告系于2016年12月22日成立的有限责任公司，两原告于2018年1月成为被告公司股东，原告智越鑫企业持股16.8%，原告张煜东持股7.68%。2019年4月18日，被告召开股东会，原告张煜东参会。2019年4月22日，被告法定代表人林沧将股东会纪要及股东会决议送交原告张煜东签字，被告主张原告张煜东拒不交还上述材料，股东会纪要及股东会决议均是打印出来后第一时间交原告张煜东签字，其他与会股东还未签字。原告张煜东确认股东会决议未归还被告。2019年5月16日，两原告向被告邮寄申请书，申请查阅复制自被告公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，查阅被告公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。2019年5月28日，被告对该申请作出答复，答复认为在两原告向被告提交书面承诺保证依法行使股东知情权，承认错误，不再采取拒不归还或强行带走供其查阅的被告文件档案等非法手段，归还被原告非法获取、未经与会其他股东审阅签字的4月8日股东会纪要以及股东会决议之前，被告拒绝两原告提出的查阅被告相关文件的请求。为此，原告诉至本院。本院认为，本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，该权利为股东的固有权利，当股东在行使股东知情权受阻时，有权获得司法救济。被告为有限责任公司，被告工商登记信息显示两原告为被告股东，两原告作为公司股东，有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。原告已经向被告书面申请查阅上述材料，被告虽然以原告不归还股东会纪要、股东会决议以及不承认错误为由拒绝了两原告的申请，但该理由并不能对抗股东依法享有的知情权。因此，被告未提供上述公司材料供原告查阅，有违法律规定。原告诉请查阅的上述内容，有事实依据和法律依据，本院予以支持。原告请求查阅超出法律规定的材料，本院不予支持。另外，原告张煜东应归还被告2019年4月18日股东会会议纪要和股东会决议，销毁其复印件。关于被告反诉要求原告承认错误，没有法律依据；被告反诉要求原告赔偿经济损失5000元及利息，没有相关证据证明被告因原告造成上述损失，故对该两项诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告微网云（深圳）技术有限公司应于本判决生效之日起十日内提供其公司自成立以来至判决之日止的会计账簿供原告深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业、张煜东及其代理人聘请的会计师查阅。二、被告微网云（深圳）技术有限公司应于本判决生效之日起十日内提供其公司自成立以来至判决之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业、张煜东及其代理人聘请的会计师查阅、复制。三、原告张煜东应于本判决生效之日起十日内归还被告微网云（深圳）技术有限公司2019年4月18日股东会纪要以及股东会决议，并销毁其复印件。四、驳回原告深圳市智越鑫前沿科技咨询合伙企业、张煜东的其他诉讼请求。五、驳回被告微网云（深圳）技术有限公司的其他反诉诉讼请求。本诉案件受理费人民币50元，由被告微网云（深圳）技术有限公司负担。上述费用原告已预付，被告微网云（深圳）技术有限公司应在本判决生效之日起十日内迳付原告人民币50元。反诉案件受理费人民币25元，由被告微网云（深圳）技术有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  何小哲二〇一九年九月二十八日书记员  关天才