江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初2535号原告：江苏金茂商业保理有限公司，住所地江苏省张家港保税区三力大厦**。法定代表人：陆文朝，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈静瑶，国浩律师（苏州）事务所律师。被告：宁夏源林生物发电有限公司，住所，住所地宁夏回族自治区中宁县石空镇工业园区div>法定代表人：赵菊霞。被告：中宁县嘉盛实业有限公司，住所，住所地宁夏回族自治区中宁县石空镇div>法定代表人：于占孝。被告：宁夏恒达建设有限公司，住所，住所地宁夏回族自治区中宁县平安东街div>法定代表人：樊立刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：李彦峰，宁夏辅德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈岩，宁夏辅德律师事务所律师。被告：杭州海陆重工有限公司，住所，住所地浙江省杭州市下城区石祥路****楼**西半块div>法定代表人：韩新儿。被告：于占孝，男，1960年11月23日出生，汉族，住宁夏中宁县。被告：赵菊霞，女，1964年8月18日出生，汉族，住宁夏中宁县。被告：于挺，男，1988年8月12日出生，汉族，住宁夏中宁县。被告：金立宁，男，1981年3月1日出生，汉族，住宁夏中宁县。被告：王立平，男，1965年7月19日出生，汉族，住宁夏中宁县。委托诉讼代理人：李彦峰，宁夏辅德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈岩，宁夏辅德律师事务所律师。被告：宁夏长城集团房地产开发有限公司，住所地宁，住所地宁夏回族自治区银川市黄河东路**v>法定代表人：王涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：李彦峰，宁夏辅德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈岩，宁夏辅德律师事务所律师。原告江苏金茂商业保理有限公司(以下简称金茂保理公司）与被告宁夏源林生物发电有限公司(以下简称源林公司)、中宁县嘉盛实业有限公司(以下简称嘉盛公司)、宁夏恒达建设有限公司(以下简称恒达公司)、杭州海陆重工有限公司(以下简称海陆公司)、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁、王立平、宁夏长城集团房地产开发有限公司(以下简称长城公司)保理合同纠纷一案，本院于2019年2月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月9日公开开庭进行了审理。原告金茂保理公司的委托诉讼代理人陈静瑶、被告恒达公司及王立平、长城公司的共同委托诉讼代理人李彦峰、陈岩到庭参加诉讼。被告源林公司、嘉盛公司、海陆公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告金茂保理公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告源林公司向原告支付应收帐款本金3000万元及利息1938333.33元(其中计算至2018年12月25日的利息为758333.33元，自2018年12月26日暂算至2019年2月22日的利息以3000万元为基数按照年利率24%计算为1180000元；自2019年2月23日起至实际偿还之日止的利息以3000万为基数按照年利率24%计算)；2、判令被告源林公司赔偿实现债权的费用合计909066元(其中律师费损失814066元，保全担保费损失95000元)；3、判令被告嘉盛公司、恒达公司、海陆公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁、王立平对被告源林公司的本案债务承担连带清偿责任；4、判令原告对被告于占孝、赵菊霞享有的源林公司股权的变价款在质押登记范围内享有优先受偿权；5、判令原告对被告长城公司提供的不动产(不动产权证号为2012012473、2012012537、2012012514)的变价款在抵押登记范围内享有优先受偿权；6、本案诉讼费用由十被告承担。事实和理由：2016年12月30日，原告与被告源林公司签订编号为金茂保理2016第021号《国内保理合同》，约定原告向被告源林公司推荐的债权人(保理合同的卖方)宁夏宏颖秸秆专业合作社（以下简称宏颖合作社）核准应收帐款35072570.2元后，卖方将其对被告源林公司的应收帐款转让给原告申请保理融资3000万元，保理预付款利息为年利率7%及保理手续费2%均由被告源林公司承担，应收帐款到期日为2017年12月25日。同日卖方与原告签订《参加协议》及《应收帐款转让申请书》，且原告、被告源林公司、卖方签订《应收帐款转让通知书》及《回执》。经原告审核通过后，按约向卖方支付了保理预付款3000万元。为保证原告债权的实现，2016年12月30日被告嘉盛公司、恒达公司、海陆公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁分别与原告签订《保证合同》(为买方担保)四份，约定为被告源林公司的债务提供连带责任保证担保。同日，被告于占孝、赵菊霞与原告签订《股权质押担保合同》，约定被告于占孝、赵菊霞以其持有的源林公司的全部股权为被告源林公司的债务提供质押担保，并办理了质押登记手续。应收帐款到期后，被告源林公司未能按约还款，经被告源林公司申请，原告及九被告签订《展期协议》，约定应收帐款展期至2018年9月25日，展期期间的利息按照年利率10%收取，且九被告自愿为被告源林公司的上述借款提供连带责任保证担保。展期期限到期后，被告源林公司仍然未能按约还款，经被告源林公司再次申请且2018年10月12日出具《承诺函》，2018年12月25日原告与被告源林公司、被告长城公司签订《三方协议》，约定被告源林公司2019年3月25日偿还1000万，2019年6月25日偿还1000万，2019年9月25日偿还1000万，延期还款期间的利率为年化10%，利息按季、期末支付；如被告源林公司未能按约支付上述款项，原告有权按照年利率24%收取逾期利息，并就未能清偿的本金及逾期利息一并向被告源林公司主张债权。被告长城公司与原告签订《最高额抵押合同》，约定被告长城公司自愿以其名下的资产为被告源林公司的上述债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记手续。现因被告源林公司未能按约支付截止至2018年12月25日的逾期利息，为此原告有权就未清偿的本金3000万及逾期利息一并向被告源林公司主张债权。原告认为：原告与被告签订的合同均合法有效，被告源林公司应当立即向原告支付原告受让的应收账款本金及逾期利息；其余被告应当对被告源林公司的债务承担连带保证担保责任；原告有权对被告于占孝、赵菊霞提供的质押物及被告长城公司提供的抵押物的变价款在担保范围内优先受偿。审理中，原告陈述，因被告源林公司于2019年3月8日归还了利息1366666.67元，2019年3月15日归还了1000万元本金及计算至3月15日的相应利息19444.44元，2019年6月24日归还了截止至6月24日的利息60万元，为此将诉讼请求第一项减少为：判令被告源林公司立即向原告支付应付账款本金2000万元及相应利息，其中计算至2019年9月9日的利息为723333.34元，自2019年9月10日至2019年9月25日以1000万为基数按照年利率10%计算为44444.44元，另外以1000万为基数按照年利率24%计算为106666.67元，自2019年9月26日至实际偿还之日止，以未还的应收账款本金2000万元为基数，统一按照年利率24%计算。被告恒达公司辩称，1、《国内保理合同》的签订是为解决江苏金茂融资租赁有限公司（以下简称金茂融资公司）与源林公司2014年10月签订的《融资租赁合同》逾期问题而做出的交易安排，《国内保理合同》应属无效合同。2、原告与源林公司恶意串通，骗取被告恒达公司签订保证合同，保证人不应承担保证责任。3、被告源林公司于2017年、2018年先后向原告归还5023633.33元，被告恒达公司于2019年代被告源林公司向原告归还11986111.1元，原告诉请金额应扣减已归还金额。4、《国内保理合同》系原告与源林公司以虚伪意思表示实施的民事行为，《国内保理合同》无效的情况下，原告诉请的律师费、保全担保费无合同依据，不应得到支持。被告王立平辩称，1、被告王立平未与原告签订《保证合同》，不应承担连带保证责任。2、《国内保理合同》应属无效合同，被告王立平不应承担连带清偿责任。被告海陆公司辩称，1、源林公司因生产经营需要，经海陆公司介绍认识了金茂保理公司，做了涉案保理合同。经金茂保理公司要求，海陆公司经董事会同意在国家补贴款手续齐全的前提下进行保理担保。2、2017年12月保理合同到期后，源林公司欲继续保理，金茂保理公司认为此合同有10个单位及个人担保，利润也较高，于是就与源林公司签订了为期一年的展期协议。后要求海陆公司继续为展期担保，海陆公司不同意，认为源林公司国家补贴款即将到位，具有还款能力，且海陆公司担保的前提也是在有国家补贴款到款。3、第二次展期也未征得海陆公司的同意，对延长的债务期限及增加的利息不承担担保责任。海陆公司没有同意为源林公司与金茂保理公司的展期协议提供担保。4、债务人和部分担保人已向金茂保理公司偿还1000万元的本金和利息，剩余2000万元本金的利息也已偿还至2019年6月，应从金茂保理公司的诉讼请求中扣减。5、原告与源林公司擅自对合同利率作了变动，未经海陆公司书面同意，海陆公司对加重的部分不承担保证责任，海陆公司仅对3000万元的主债务，按年利率7%的标准计算利息承担连带责任。6、原告实现债权的费用，原告仅提供了相关合同的复印件，未提供支付相关费用的发票及转账凭证，海陆公司不予认可。被告长城公司辩称，《国内保理合同》应属无效合同，原告与源林公司恶意串通，骗取被告长城公司签订保证合同，保证人不应承担保证责任。被告源林公司、嘉盛公司、海陆公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁均未作答辩。本院经审理认定事实如下：2016年12月30日，源林公司(买方)、金茂保理公司(保理商)签订编号为金茂保理2016第021号的《国内保理合同》一份，约定：保理商授予买方的转让总额度为35072570.2元，融资总额度为3000万元，额度有效期自2017年1月3日至2017年12月25日；卖方指《基础交易合同》项下向买方提供的商品、服务或出租资产，从而对买方享有应收账款权利的一方当事人，限定卖方为宏颖合作社。通用条款的涉案内容包括：买方授权保理商代为审核《参加协议》并确认：《参加协议》经卖方和保理商签章后生效，《参加协议》生效之日，该卖方即为受核准卖方，成为本合同项下的三方当事人之一，受本合同约束，享有本合同项下受核准卖方的权利并承担受核准卖方的义务，买方同意保理商授予该卖方的额度占用保理商授予买方的总额度。《参加协议》生效后，受核准卖方可以在本合同约定的额度限额和额度有效期内，向保理商申请转让其对买方的全部或部分应收账款。受核准卖方申请转让其对买方的应收账款时，应向保理商提供以下材料：受核准卖方签署的《应收账款转让申请书》；受核准卖方申请转让的应收账款所对应的《基础交易合同》；该应收账款所对应的发票、发运单、收货单、对账单及保理商要求的其他证明文件。保理商同意接受受核准卖方的应收账款转让申请时，在《应收账款转让确认书》上加盖保理商业务专用章后发送给受核准卖方。《应收账款转让确认书》经保理商加盖业务专用章后生效，《应收账款转让申请暨确认书》生效之日，该等应收账款转让生效，该等应收账款即作为受核准应收账款。受核准卖方承诺，受核准应收账款转让给保理商时，该受核准应收账款所从属的一切权利和权益均一并转让给保理商。该等附随的权利和权益包括但不限于：(1)担保权利；(2)保险受益权；(3)向买方收取违约金、赔偿金、滞纳金、罚金等相关款项的权利；(4)对保留所有权的货物、拒收或退回货物的取回权；(5)取得受核准应收账款项下结算工具(如票据、信用证、备用信用证等)及相应的请款权利；(6)诉权等程序权利；及(7)法律法规或《基础交易合同》赋予受核准卖方的其他从属权利和权益。保理商应在《应收账款转让确认书》生效、本协议规定的事项完成、且《应收账款转让确认书》约定的保理融资条件(如有)满足之后，按《应收账款转让确认书》之约定将保理预付款发放给受核准卖方。买方按下述方式计算和向保理商支付保理预付款利息：以保理商发放给受核准卖方的保理预付款为本金，自保理预付款支付日起，计算至保理商实际收回受核准应收账款并冲抵保理预付款之日；若保理商按本合同向受核准卖方反转让受核准应收账款的，在保理商收到受核准卖方支付的回购款当日，即停止计收相应的保理预付款利息；保理预付款利率为年利率，具体以《应收账款转让确认书》上所载利率为准。另外，计息天数按照一年360天计算；采用一次性预收息方式的，则保理商在向受核准卖方支付保理预付款之前，预先向买方收取保理预付款利息。从保理预付款支付日起至保理预付款停止计息之日的期间内，如遇中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率发生调整的，保理商有权利单方对保理预付款利息利率进行同等比例的调整。保理商对保理预付款利息利率进行调整的，应通知受核准卖方。保理预付款利息利率的调整自保理商发出书面调整通知之日起生效，从该日起按照调整后的费率计算保理预付款利息。买方按下述方式计算和向保理商支付保理手续费：买方应支付保理商因按照本合同的约定核定和保留额度、审查和受让应收账款、提供应收账款管理、催收、坏账担保或其他服务的全部或部分而产生的保理手续费；保理手续费以《应收账款转让确认书》所载金额为准，除《应收账款转让确认书》另有约定外，保理手续费由买方在保理商支付保理预付款之前支付给保理商，保理手续费一经收取，不予退还。买方未按照《应收账款转让通知书》规定的金额、日期和条件清偿受核准应收账款；买方未按本合同第七条的规定向保理商支付保理预付款利息、保理手续费的，保理商有权要求违约方以应付未付款项为基数按照每逾期一天万分之五的标准向保理商支付滞纳金，给非违约方造成损失的，还应全额赔偿非违约方的损失(包括但不限于利息损失、催告费、诉讼或仲裁费用、财产保全费、公告费、律师费、强制执行费、差旅费等)。同日，金茂保理公司(保理商)与宏颖合作社签订《参加协议》一份，约定：根据编号为金茂保理2016第021号的《国内保理合同》，卖方签署并向保理商提交本《参加协议》：卖方是经买方按照《国内保理合同》之约定进行筛选后，向保理商推荐成为《国内保理合同》项下的受核准卖方的国内法人，卖方承诺其《国内保理合同》符合约定的标准，自愿接受《国内保理合同》的全部条款和条件并作为《国内保理合同》项下的三方当事人之一，享有和承担《国内保理合同》项下受核准卖方的权利和义务，特此申请《国内保理合同》成为项下的受核准卖方；卖方申请保理商给予其应收账款转让额度35072570.2元，并给予其融资额度3000万元，该额度为可循环额度。同日，宏颖合作社向金茂保理公司出具申请号为金茂保理2016第021号-申请001的《应收账款转让申请书》一份，内容为：基于2016年12月30日签署的《国内保理合同》，我司拟将下述应收账款转让给贵司，并申请保理融资，申请保理预付款金额为3000万元，申请保理融资期限为360天，保理预付款利率为年利率7%，利息结算方式为在贵司向我司支付保理预付款之前，由源林公司（买方）将保理预付款融资的利息及手续费一次性支付给贵司，保理业务手续费为保理预付款的2%。同日，金茂保理公司向宏颖合作社出具《应收账款转让确认书》一份，内容为：根据2016年12月30日签署的《国内保理合同》及《参加协议》，贵方于2016年12月30日向我司提交了《应收账款转让申请书》与相关材料，经我司核定，同意受让贵方申请转让的下述应收账款，并按《国内保理合同》约定向贵方提供如下保理融资：基础交易合同为2015年7月1日签订的《农作物秸秆购销合同》，受核准应收账款金额为35072570.2元，保理预付款利率为年利率7%，结算方式为由买方以现汇方式支付给保理商。同日，宏颖合作社向源林公司出具《应收账款转让通知书》一份，内容为：我方已将贵方在《基础交易合同》项下贵方应向我方支付的以下应收账款及从属权利和权益完全转让给保理商，基础交易合同为2015年7月1日签订的《农作物秸秆购销合同》，应收账款种类为农作物秸秆销售款，金额为35072570.2元，应收账款到期日为2017年12月25日，订单/发票/发货单据及对应金额为15501450、15503657-15503686、30345852-30345881、30349456-30349495，30354066-30354105、30356909-30356947、30375760-30375799、00512501-00512540、00512541-00512585、00512586-00512605、30357379-30357417、00512642、00512643、00512644-00512655，总金额35072570.2元；请贵方于应收账款到期日将上述应收账款金额支付到金茂保理公司的账户。源林公司于当日在回执上盖章，确认已收到《应收账款转让通知书》。2016年12月30日，金茂保理公司（被保证人、乙方）分别与嘉盛公司、恒达公司、海陆公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁（均为保证人、甲方）签订《保证合同》，约定：鉴于源林公司与宏颖合作社于2015年7月1日签订了《农作物秸秆购销合同》，债务人与乙方于2016年12月30日签署了《国内保理合同》和卖方与保理商于2016年12月30日签署的《参加协议》，乙方将依照保理合同向卖方受让其对债务人最高余额不超过35072570.2元的相关应收账款，由此形成了乙方对于债务人的债权；本合同项下被担保的主债权为乙方根据《国内保理合同》受让的、对债务人的本金为35072570.2元的应收账款，债权期限为自《国内保理合同》签订之日起至2017年12月25日止。保证范围为乙方受让的对债务人的全部应收账款债权，包括但不限于全部应收账款本金，以及因债务人未及时、足额偿还应收账款而产生的应由债务人承担的利息(包括复利和罚息)、手续费、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、乙方追索债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖或变卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。保证方式为连带责任保证。保证期间为自本合同生效之日起至主债权履行期限届满之日后两年止。债务展期的，经保证人同意，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。本合同的效力独立于主债权，主债权不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主债权被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。未经甲方事先同意，乙方与债务人协议延长债务履行期限或增加债权本金金额的，甲方仅依照本合同的约定对变更前的主债权承担连带保证责任。2016年12月28日，金茂保理公司（质权人）、于占孝、赵菊霞（均为出质人）签订《股权质押担保合同》，约定：鉴于源林公司与宏颖合作社于2015年7月1日签订了《农作物秸秆购销合同》，债务人与乙方于2016年12月30日签署了《国内保理合同》和卖方与保理商于2016年12月30日签署的《参加协议》，乙方将依照保理合同向卖方受让其对债务人最高余额不超过35072570.2元的相关应收账款，由此形成了乙方对于债务人的债权；本合同项下出质权利为出质人持有的源林公司注册资本金12000万元的认缴出资份额，即股权，分别为：于占孝持有的源林公司注册资本金9499万元的认缴出资份额，占注册资本的79.16%，赵菊霞持有的源林公司注册资本金2501万元的认缴出资份额，占注册资本的20.84%；上述质押股权暂作价1亿2000万元，甲方享有依法处置质押股权所时享有优先清偿权；本合同项下被担保的主债权为乙方根据《国内保理合同》受让的、对债务人的本金为35072570.2元应收账款，债权期限为自《国内保理合同》签订之日起至2017年12月止；质押担保的范围为甲方受让的对债务人的全部应收账款债权，包括但不限于全部应收账款本金，以及因债务人未及时、足额偿还应收账款而产生的应由债务人承担的利息(包括复利和罚息)、手续费、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、乙方追索债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖或变卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)；质押担保期间自本合同生效之日起至主合同项下债务期限届满之日起两年；质权的效力对出质股权的效力及于出质股权本身、从权利、代位权和孳息；无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、不论其他担保是否由债务人自己所提供、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方不持异议。2016年12月28日，双方办理了股权出质设立登记手续，质证登记编号为（中宁）内股质登记设字〔2016〕第00021号，载明的出质股权所在公司为源林公司，出质股权数额分别为2501万元、9499万元，出质人分别为赵菊霞、于占孝，质权人为金茂保理公司，额010571000392286185应向保理商提供以下材料：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX2017年1月3日、1月4日，金茂保理公司分别向宏颖合作社转账保理款1000万元、2000万元。2017年1月6日，宏颖合作社、金茂保理公司在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了动产权属统一登记手续，登记证明编号为03252571000392286185，载明出让人为宏颖合作社，受让人为金茂保理公司，转让合同号码为金茂保理2016第021号。2017年12月27日，源林公司（债权人、甲方）与金茂保理公司（保理商、乙方）、嘉盛公司、恒达公司、海陆公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁、王立平（保证人、丙方）签订编号为金茂保理（2016）021-展期的《展期协议》，约定：鉴于甲方与乙方于2016年12月1日签署的编号为金茂保理2016第021号的《国内保理合同》，乙方以买方保理的方式向甲方提供了金额为人民币叁仟万元整的融资，融资期限至2017年12月25日，由嘉盛公司、恒达公司、海陆公司及自然人于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁、王立平等为甲方在前述保理合同项下对乙方的债务提供连带责任保证担保。甲方因国家可再生能源电价附加补助资金迟迟不到位的原因，不能如期偿还上述保理合同项下的款项，现甲方向乙方申请展期，乙方同意接受甲方的展期申请，丙方作为甲方的保证人同意继续为其提供担保；甲方根据《国内保理合同》(编号：金茂保理2016第021号)应在2017年12月25日前向乙方清偿融资款本金人民币叁仟万元整，截止于2017年12月20日，甲方尚欠债务本金人民币叁仟万元整，乙方同意对甲方所欠款项给予展期。展期期限为9个月，即从2017年12月25日起至2018年9月25日止；展期期限内乙方向甲方收取展期利息，该费用按年化10%执行，展期期间的利息按季、期初计收；主债权的履行期间的展期不影响上述丙方作为保证人的担保责任，保证人承诺继续对甲方的上述债务承担连带保证责任，原与乙方签订的编号分别为金茂保理2016第021号-保证001、金茂保理2016第021号-保证002、金茂保理2016第021号-保证003、金茂保理2016第021号-保证004的《保证合同》继续有效且保证期间起算日相应顺延；主债权的履行期间的展期不影响出质人于占孝、赵菊霞的担保责任，出质人于占孝、赵菊霞承诺继续以其所有的或依法有权处分的财产(即于占孝、赵菊霞持有的源林公司的股权)提供质押，原与乙方签订的编号为金茂保理2016质字第001号的《股权质押担保合同》继续有效且质押的主债权到期日相应顺延；若展期到期日前，甲方提前清偿全部或部分债务的，则展期利息按实际天数计收；若展期期限届满，甲方仍不能清偿全部债务的，则乙方有权按逾期天数、逾期金额、按每日千分之一向甲方计收逾期利息，并有权要求上述丙方或丙方的任何一方代为清偿。2018年10月12日，源林公司向金茂保理公司出具承诺函一份，内容为：贵司与我司于2017年12月27日签订了编号为金茂保理(2016)021-展期的《展期协议》，展期期限为9个月，即从2017年12月25日起至2018年9月25日止；因我司展期到期后未能及时清偿贵司保理融资款，我司向贵司申请延期还款，延期期限为12个月，即从2018年9月25日起至2019年9月25日止；我司确认：根据《国内保理合同》(编号：金茂保理2016第021号)、《展期协议》(编号：金茂保理(2016)021-展期)应在2018年9月25日前向贵司清偿保理融资款本金人民币叁仟万元整。我司尚欠贵司保理融资款人民币叁仟万元整；我司承诺于2018年12月25日清偿贵司保理融资款本金人民币壹仟万元整，2019年6月25日清偿贵司保理融资款本金人民币壹仟万元整，2019年9月25日清偿贵司保理融资款本金人民币壹仟万元整；我司承诺延期还款期间的利率按年化10%支付；我司承诺延期还款期间的利息按季、期末支付；若我司未能按上述承诺的期限按时、足额支付或延期期限届满，我司仍不能清偿全部债务的，则贵司有权按逾期天数、逾期金额、按年化利率24%向我司计收逾期利息。2018年10月12日，海陆公司向金茂保理公司出具承诺函一份，内容为：无论贵司以何种方式向源林公司主张债权，我司始终承诺按我司与贵司于2016年12月30日签订的《保证合同(为买方担保)》(编号：金茂保理2016第021号-保证003)的约定对源林公司在编号为金茂保理2016第021号《国内保理合同》项下对贵司的全部债务承担连带责任保证，保证期限至2019年12月25日。2018年12月25日，金茂保理公司（甲方、债权人）与源林公司（乙方、债务人）、长城公司（丙方、抵押人）签订《三方协议》一份，内容为：1、乙方与甲方于2016年12月30日签署编号为金茂保理2016第021号的《国内保理合同》，甲方以买方保理方式向乙方提供金额为人民币叁仟万元整的融资，融资期限至2017年12月25日；2、乙方与甲方于2017年12月27日签订了编号为金茂保理(2016)021-展期的《展期协议》，展期期限为9个月，即从2017年12月25日起至2018年9月25日止；3、因乙方展期到期后未能及时清偿甲方保理融资款，乙方向甲方再次申请延期还款，延期期限为12个月，即从2018年9月25日起至2019年9月25日止，并于2018年10月12日向甲方出具书面《承诺函》；4、丙方自愿提供位于金凤区的房地产为乙方对甲方的上述债务提供抵押担保；经协议各方自愿、平等协商，签订本协议：1、经甲、乙、丙三方协商一致，对乙方于2018年10月12日出具的《承诺函》的还款时间、还款金额作补充变更；2、乙方于2019年3月25日偿还甲方保理融资款本金壹仟万元整，2019年6月25日偿还甲方保理融资款本金壹仟万元整，2019年9月25日偿还甲方保理融资款本金壹仟万元整；3、延期还款期间的利率按年化10%计息，利息按季、期末支付；4、乙方严格按照本协议约定的还款时间、还款金额，按期、足额支付；若乙方任何一期出现未按期、足额支付的情形，甲方除有权按年化利率24%收取逾期利息外，有权就未清偿的保理融资款本金及逾期利息一并向乙方主张债权；5、丙方自愿以其名下的资产(详见本协议附件《抵押物清单》)为乙方对甲方的上述债务提供抵押担保，抵押担保范围为保理融资款本金、利息、逾期利息及甲方实现债权的费用(包含但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、评估费、拍卖费等)；丙方承诺协助甲方办理相应的抵押登记。同日，长城公司（甲方、抵押人）与金茂保理公司（乙方、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定：乙方根据主合同的条款和条件向卖方受让的最高余额不超过人民币叁仟万元整的对债务人的应收账款债权；被担保的主债权为自2016年12月30日起至2019年9月25日期间发生的乙方受让的对债务人的所有债权。乙方向卖方受让应收账款日应当在前述债权确定期间内的(但债权到期日可以超过前述期间的到期日)，该债权即属于本合同项下被担保的主债权；担保范围为乙方受让的对债务人的全部应收账款债权，包括但不限于全部应收账款本金，以及因债务人未及时、足额偿还应收账款而产生的应由债务人承担的保理首付款使用费、手续费、宽限期使用费、逾期使用费、违约金、赔偿金、补偿金、乙方追索主债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖或变卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。2018年12月28日，双方办理了抵押登记手续，金茂保理公司取得了宁（2018）金凤区不动产证明第0094115号不动产登记证明，该证载明：权利人为金茂保理公司、义务人为长城公司、坐落为金凤区1号商住楼1号商业房；不动产权证号为2012012473，抵押方式为最高额抵押，被担保主债权数额为414.3384万元，抵押面积为房屋建筑面积246.63平方米/分摊，土地使用权面积为112.87平方米。金茂保理公司取得了宁（2018）金凤区不动产证明第0094116号不动产登记证明，该证载明：权利人为金茂保理公司、义务人为长城公司、坐落为金凤区1号商住楼3号商业房；不动产权证号为2012012573，抵押方式为最高额抵押，被担保主债权数额为419.271万元，抵押面积为房屋建筑面积246.63平方米/分摊，土地使用权面积为112.87平方米。金茂保理公司取得了宁（2018）金凤区不动产证明第0094117号不动产登记证明，该证载明：权利人为金茂保理公司、义务人为长城公司、坐落为金凤区1号商住楼2号商业房；不动产权证号为2012012514，抵押方式为最高额抵押，被担保主债权数额为419.7816万元，抵押面积为房屋建筑面积249.87平方米/分摊，土地使用权面积为114.35平方米。为催讨本案借款，金茂保理公司与国浩律师（苏州）事务所签订《委托代理合同》一份，约定代理费814066元。金茂保理公司与张家港市金港投资担保有限公司签订《保证合同书》一份，约定张家港市金港投资担保有限公司为金茂保理公司诉讼保全提供担保，担保手续费95000元。针对恒达公司等提出的涉案《国内保理合同》系为解决金茂融资公司与源林公司2014年10月签订的《融资租赁合同》逾期问题而做出的交易安排，属无效合同，金茂保理公司与源林公司恶意串通，骗取保证人签订保证合同，保证人不应承担保证责任的主张，金茂保理公司认为金茂融资公司与源林公司融资租赁合同项下的款项于2016年2月20日全部结清，不存在保理款是用于偿还融资租赁款的情况。金茂保理公司提供了《农作物秸秆购销合同》、《结算协议》、发票等证据予以证明。恒达公司等到庭被告认为：对证据的真实性、合法性、证明目的均不予认可，认为金茂保理公司未尽到审查义务。另外，金茂保理公司确认源林公司合计还款5023633.33元，款项用于支付手续费、保理利息及逾期利息等，恒达公司合计偿还11986111.11元，款项用于偿还保理本金1000万元及截至2019年6月24日的利息。以上事实,有《国内保理业务合同》、《参加协议》、《应收账款转让申请书》、《保证合同》、《股权质押担保合同》、股权出质设立登记通知书、动产权属统一登记证明、《展期协议》、承诺函、《三方协议》、《最高额抵押合同》、不动产登记证明、《委托代理合同》、《农作物秸秆购销合同》、《结算协议》、发票及本院庭审笔录予以证实。本院认为，首先，根据金茂保理公司与源林公司签订的《国内保理业务合同》及金茂保理公司与宏颖合作社签订的《参加协议》，宏颖合作社向原告申请转让相应应收账款并申请保理融资，原告审核后受让相应应收账款并向宏颖合作社支付了全部保理融资款。宏颖合作社向债务人源林公司发出《应收账款债权转让通知书》，源林公司在《回执》上盖章确认已收到该通知书。根据合同约定，应收账款转让后，基于应收账款而产生的一切还款及收益均由原告享有。上述相关证据足以证明金茂保理公司与源林公司、宏颖合作社之间构成保理合同法律关系，该保理合同中涉及到的应收账款债权也得到了基础合同（即《农作物秸秆购销合同》）、发票等印证，同时在征信系统中对本案所涉及的保理合同项下应收账款转让进行了登记公示。因此，金茂保理公司依据保理合同的约定要求源林公司偿还保理融资本息有相应的合同依据，本院予以支持。根据源林公司出具的承诺函载明的利息计算方式及被告已归还的款项，源林公司结欠的利息计算至2019年9月9日的为723333.34元，自2019年9月10日至2019年9月25日期间的为151111.11元（其中1000万元按年利率10%计算为44444.44元，另1000万元按年利率24%计算为106666.67元），自2019年9月26日至实际偿还之日止，以未还的应收账款本金2000万元为基数，按年利率24%计算，因此，原告金茂保理公司主张的利息计算方式于法有据，本院予以支持。原告金茂保理公司主张的律师费损失及保全担保损失符合合同约定，本院予以支持。其次，被告长城公司以其所有的不动产为涉案债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权自登记时设立，原告主张对抵押物的变价款享有优先受偿权，于法有据，本院予以支持，优先受偿债权数额以他项权证记载为限。再次，被告海陆公司签订《保证合同》、《展期协议》并出具承诺函，自愿为源林公司在保理合同项下的全部债务向原告提供连带责任保证，故应为源林公司的债务承担连带清偿责任。嘉盛公司、恒达公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁签订《保证合同》、《展期协议》，自愿为源林公司在保理合同项下的全部债务向原告提供连带责任保证，故应为源林公司的债务承担连带清偿责任，《展期协议》中约定的展期期限届满未清偿全部债务的，扫每日千分之一计收逾期利息，现原告主张按年利率24%计算利息，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。王立平在《展期协议》的保证人处签字，协议中对保证方式、范围约定不明，根据担保法规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任；当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。因此，被告王立平应为源林公司的债务承担连带清偿责任。最后，被告于占孝、赵菊霞以其持有的源林公司股权为涉案借款提供质押担保，并办理了质押登记，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立，故原告主张对质押物的变价款享有优先受偿权，于法有据，本院予以支持。被告源林公司、嘉盛公司、海陆公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁经本院合法传唤无正当理由拒不到庭,视为放弃到庭答辩、质证的权利,产生的法律后果由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百八十条第一款、第一百八十七条、第二百二十三条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告宁夏源林生物发电有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江苏金茂商业保理有限公司应付账款本金2000万元及相应利息（计算至2019年9月25日的利息为874444.45元，自2019年9月26日至实际偿还之日止，按年利率24%计算）。二、被告宁夏源林生物发电有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告江苏金茂商业保理有限公司律师费及保全担保费损失909066元。三、原告江苏金茂商业保理有限公司就本案债权对被告宁夏长城集团房地产开发有限公司提供抵押的坐落于金凤区1号商住楼1号商业房〔宁（2018）金凤区不动产证明第0094115号〕、金凤区1号商住楼2号商业房〔宁（2018）金凤区不动产证明第0094117号〕、金凤区1号商住楼3号商业房〔宁（2018）金凤区不动产证明第0094116号〕不动产的变价款在抵押登记的范围内享有优先受偿权。四、原告江苏金茂商业保理有限公司就本案债权对被告于占孝、赵菊霞提供质押的宁夏源林生物发电有限公司的股权｛登记号（中宁）内股质登记设字〔2016〕第00021号｝的变价款在登记的债权数额范围内享有优先受偿权。五、被告杭州海陆重工有限公司对被告宁夏源林生物发电有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。六、被告中宁县嘉盛实业有限公司、宁夏恒达建设有限公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁、王立平对被告宁夏源林生物发电有限公司上述第一至二项付款义务承担连带保证责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费206037元、保全费5000元，合计211037元，由被告宁夏源林生物发电有限公司、中宁县嘉盛实业有限公司、中宁县恒达建设有限公司、杭州海陆重工有限公司、于占孝、赵菊霞、于挺、金立宁、王立平、宁夏长城集团房地产开发有限公司负担。被告负担部分由被告于本判决生效后10日内汇入张家港市人民法院。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审 判 长  陈静超人民陪审员  蔡祥华人民陪审员  俞 芳二〇一九年九月十七日书 记 员  李文君本判决附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国物权法》第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。第一百八十条第一款第（一）项债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；……第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人对债务人承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。