贵州省兴仁市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2322民初2730号 原告：杨仁先，女，1973年2月13日生，汉族，住重庆市北碚区。 被告：马亚宁，男，1963年3月18日生，回族，住贵州省贵阳市云岩区。 原告杨仁先与被告马亚宁合同纠纷一案，本院于2019年6月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨仁先、被告马亚宁到庭参加诉讼，本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。 原告杨仁先向本院提出诉讼请求：1.判决被告马亚宁立即支付原告杨仁先股权转让费451990元及利息，利息以451990元为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿完毕之日止；2.本案诉讼费由被告马亚宁承担。事实及理由：原告杨仁先原系兴仁县兴达建材厂的执行合伙人，2009年1月30日，原告杨仁先以兴仁县兴达建材厂执行事务合伙人的身份与被告马亚宁签订了《合伙企业财产转让协议书》，将原兴仁县建材厂所有股权以200万元的价格转让给被告马亚宁。协议签订后，被告马亚宁于2009年5月21日向原告杨仁先支付了70100元股权转让费，尚欠451990元未支付，故诉至本院。 被告马亚宁辩称：一、该案已过诉讼时效，应当驳回原告杨仁先的诉讼请求；二、被告马亚宁与原告杨仁先签订的《合伙企业财产转让协议书》约定原告杨仁先对转让之前的兴达厂所有债权债务负责。被告马亚宁在转让后，因原告杨仁先的债务导致兴达厂被法院查封无法经营，故被告马亚宁代替原告杨仁先偿还了陶大海、陈友良共计105000元，经原告杨仁先同意从其股权转让款中扣除20000元支付袁德平，原告杨仁先取回兴达厂挖机、装载机、小货车共计264809.68元，后又代原告杨仁先支付其非法侵占厂房生产所产生的电费70887.87元及生产不合格产品而赔偿韦贞云损失59021.4元，以上总计519718.95元，已超过原告杨仁先起诉金额。 本院经审理认定事实如下：2007年11月6日，兴仁县兴达建材厂经注册登记为普通合伙企业，该厂除在工商进行登记的合伙人有杨仁先、钱正学、张大彩外，还有陶茂华、曹旭光、管泽琼、全洪、陈芳、袁德平，杨仁先登记为该合伙企业的执行事务合伙人，各合伙人各持有份额分别为：杨仁先26.1%、钱正学、张大彩夫妇共持30%、袁德平15%、管泽琼8.9%、曹旭光7%、陈芳5%、全洪4%、陶茂华4%。 2008年11月7日，杨仁先与钱正学、张大彩等合伙人共同召开会议，过半数合伙人同意将兴仁县兴达建材厂以150万元的底价出售。被告马亚宁于2008年12月分别与兴仁县兴达建材厂合伙人全洪、袁德平、陶茂华、钱正学、张大彩五人签订《股权转让协议》，购买全洪等五人在兴仁县兴达建材厂的财产份额，五人收到了一定数额的合伙份额转让款项。 2009年1月30日，原告杨仁先以兴达建材厂的名义与被告马亚宁签订了《合伙企业财产转让协议书》，将原兴达建材厂以200万元的价格转让给马亚宁，并注明转让形式为“股权转让”，双方签字确认并加盖了兴仁县兴达建材厂公章。 2009年2月16日，兴仁县兴达建材厂合伙人陶茂华、曹旭光、钱正学、张大彩、管泽琼、全洪、陈芳、袁德平召开会议，决定将杨仁先除名，并于2009年3月3日在《法制日报》上刊登了除名公告。2009年4月22日，原兴仁县乡镇企业管理局作出（2009）08号文件，批复同意兴仁县兴达建材厂变更为个人独资企业，法定代表人由杨仁先变更为马亚宁，但未在工商部门进行变更登记。 2009年5月21日，被告马亚宁向原告杨仁先支付了预付款60000元、上诉费8500元、其他费用1600元，共计70100元，以作抵扣应付“股权转让”部分费用，之后，被告马亚宁未向原告杨仁先支付剩余款项。 2010年8月，杨仁先以兴仁县兴达建材厂作为原告向本院起诉被告马亚宁确认双方于2009年1月30日签订的《合伙企业财产转让协议书》无效，本院于2010年12月20日作出（2010）仁民初字第789号民事判决，确认该转让协议书无效，被告马亚宁不服该判决提起上诉，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院于2011年4月8日作出（2011）兴民终字第139号民事裁定，以事实不清为由，撤销一审判决，发回重审。2011年9月13日，本院作出（2011）仁民初字第530号民事裁定，以原告主体不适格为由，驳回兴仁县兴达建材厂的起诉，兴仁县兴达建材厂不服该裁定提起上诉，2011年11月18日，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院作出（2011）兴民终字第601号民事裁定，驳回上诉，维持本院（2011）仁民初字第530号民事裁定。2012年3月22日，原告杨仁先向本院起诉被告马亚宁请求确认双方于2009年1月30日签订的《合伙企业财产转让协议书》无效，本院于2013年2月6日作出（2012）仁民初字第355号民事判决，确认该《合伙企业财产转让协议书》无效，被告马亚宁不服该判决提出上诉，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院于2013年10月11日作出（2013）兴民终字第00292号民事判决，认定《合伙企业财产转让协议书》有效，并撤销本院（2012）仁民初字第355号民事判决。2015年，原告杨仁先起诉被告马亚宁，请求解除双方于2009年1月30日签订的《合伙企业财产转让协议书》，本院于2015年10月26日作出（2015）仁民初字第882号民事判决书，驳回原告杨仁先的诉讼请求，原告杨仁先不服该判决提出上诉，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院于2016年6月30日作出（2015）兴民终字第1250号民事判决，驳回上诉，维持原判。现原告杨仁先向本院提起诉讼，要求被告马亚宁支付剩余的合伙份额转让款。 上述事实，有原告杨仁先提交的公民身份证复印件、《合伙企业财产转让协议书》复印件、（2010）仁民初字第789号民事判决书复印件、（2011）兴民终字第139号民事裁定书复印件、（2011）仁民初字第530号民事裁定书复印件、（2011）兴民终字第601号民事裁定书复印件、（2012）仁民初字第355号民事判决书复印件、（2013）兴民终字第00292号民事判决书复印件、（2015）仁民初字第882号民事判决书复印件、（2015）兴民终字第1250号民事判决书复印件及被告马亚宁提交公民身份证复印件、合伙协议书复印件、收条复印件、移交清单复印件、物资盘点清单复印件和双方当事人陈述相互佐证，予以认定。被告马亚宁提交的（2008）仁执字第82-1号、108-1号民事裁定书复印件、执行标的款票据复印件、合伙协议复印件、税务局机打发票、（2016）黔2322民初281号民事判决书复印件、结算业务申请书复印件与本案无直接关联性，不予采信。承诺复印件中载明的由被告马亚宁代付后从应付股权转让款中抵扣20000元，被告马亚宁未提交其他证据予以佐证其已代付，故对其证明目的不予采信。 综合双方当事人的诉辩理由，归纳本案争议的焦点为:一、本案是否超过诉讼时效？二、被告马亚宁应否支付原告杨仁先合伙份额转让款451990元？ 本院认为，关于争议焦点一，原告杨仁先自2010年至2016年6月期间一直就《合伙企业财产转让协议书》的效力或解除该协议多次进行诉讼，诉讼时效中断。在黔西南布依族苗族自治州中级人民法院于2016年6月30日作出（2015）兴民终字第1250号民事判决书后，诉讼时效应自原告杨仁先收到该判决书之日起重新计算，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”规定，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院系于2016年6月30日作出（2015）兴民终字第1250号民事判决书，原告杨仁先收到上述判决之日起至其2019年6月14日向本院提起诉讼之日未届满三年，故本案未过诉讼时效，对被告马亚宁关于本案已过诉讼时效的辩解，不予采纳。 关于争议焦点二，原告杨仁先与被告马亚宁于2009年1月30日签订的《合伙企业财产转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且已被黔西南布依族苗族自治州中级人民法院终审判决（2013）兴民终字第00929号民事判决认定有效，并认定转让的对象系合伙份额。双方当事人应当按照合同约定行使权利和履行义务，原告杨仁先占兴仁县兴达建材厂26.1%的份额，按照《合伙企业财产转让协议书》约定的价格，被告马亚宁应付原告杨仁先合伙企业财产份额转让费52.2万元（200万元×26.1%），其已支付了70100元，尚有45.19万元未支付。依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”规定，对原告杨仁先请求判决被告马亚宁支付451990元，本院已查明的实际欠款451900元予以支持其诉讼请求。关于逾期利息一节，双方未约定利息支付事项，但被告马亚宁至今长达十年未支付剩余款项，该款项产生利息损失客观存在，故对原告杨仁先关于以所欠款项为基数自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息的诉讼请求，予以支持。被告马亚宁辩解已代原告杨仁先支付兴仁县兴达建材厂所欠债务，不能查证其真实性，且属另一法律关系，双方亦未就抵销达成合意，不符合行使抵销权条件，对其辩解，不予采纳。 综上所述，原告杨仁先的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，判决如下： 一、限被告马亚宁于本判决生效之日起十日内支付原告杨仁先合伙份额转让款451900元及利息，利息以451900元为基数从2019年6月14日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至该款清偿完毕之日止。 二、驳回原告杨仁先的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8080元，减半收取计4040元，由被告马亚宁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。 审 判 员 任万** 二〇一九年九月十日 法官助理 顾 巡 书 记 员 曾凡灵