重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0113民初13846号原告：陆恩孝，男，1961年2月8日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：李华，重庆渝一律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晓春，重庆智策律师事务所律师。被告：中润国投（北京）资本管理有限公司，住所地北京市东城区藏经馆胡同******。法定代表人：李军。第三人：杨永武，男，1956年4月27日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：廖晓亮，重庆财信律师事务所律师。第三人：周勋华，男，1958年6月27日出生，汉族，住重庆市南岸区。第三人：重庆大朝门生态农业有限公司，住所地，住所地重庆市巴**李家沱得胜村****会信用代码915001130891348644。法定代表人：杨永武。原告陆恩孝诉被告中润国投（北京）资本管理有限公司（以下简称：“中润公司”）、第三人杨永武、第三人周勋华、第三人重庆大朝门生态农业有限公司（以下简称“大朝门公司”）股权转让纠纷一案，本院于2018年10月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年12月20日第一次公开开庭进行了审理。后该案转入普通程序审理，本院于2019年7月29日第二次公开开庭进行了审理。原告陆恩孝及其委托诉讼代理人李华和李晓春、第三人杨永武的委托诉讼代理人廖晓亮以及第三人周勋华到庭参加诉讼，被告中润公司和第三人大朝门公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陆恩孝向本院提出诉讼请求：确认陆恩孝与中润公司于2017年12月29日签订的股权转让协议无效并判令中润公司将大朝门公司49%的股权返还给陆恩孝。事实和理由：陆恩孝与周勋华开办了大朝门中润公司的法定代表人李军经人介绍找到陆恩孝和周勋华，表示希望合作，并对大朝门公司的资产进行了核实，认定公司资产净值为1500万元。中润公司提出收购大朝门公司，出价1500万元。陆恩孝与周勋华考虑到自己年龄偏大，精力有限，遂同意将股权出让。2017年8月9日，双方签订《股权转让协议书》，明确转让金额为1500万元，后中润公司提出有限公司需要两名股东，故要求杨永武加入，陆恩孝也同意了。后杨永武提出为方便办理工商变更手续，在向工商局递交的股权转让协议上，将转让金额写为了2000元，并承诺一定按1500万元的转让价支付转让费，如不支付就归还股权。于是双方在2017年12月29日签订了一份转让费为2000元的《股权转让协议》并办理了股权变更登记。此后，中润公司一直未按约支付股权转让费。陆恩孝现认为双方以虚假价格2千元办理工商登记系对工商部门的欺骗并造成了国家税收的流失，该协议违反了法律的强制性规定，应属无效。陆恩孝遂起诉至本院，请求判如所请。被告中润公司未作答辩。第三人杨永武述称，陆恩孝的诉请没有事实和法律依据，应予以驳回。杨永武对陆恩孝与中润公司在2017年8月9日签订的《股权转让协议书》不知情，现中润公司也未到庭，杨永武无法核实该协议的真实性。杨永武在2017年12月29日与周勋华签订了股权转让协议，该协议合法、有效并已实际履行。杨永武也已支付转让金并在工商部门办理了股权变更登记，合同已履行完毕。第三人周勋华述称，陆恩孝、周勋华与中润公司签订的合同系有效的，周勋华与杨永武签订的合同时无效的，大朝门公司资产值为1500万元，当时是为了避税才签订的股权转让款为2千元。第三人大朝门公司未作陈述。经审理查明，大朝门公司于2014年1月16日成立，原股东为陆恩孝与周勋华。2017年8月9日，大朝门公司与中润公司签订《股权转让协议书》主要约定：大朝门公司股权情况为周勋华持股51%、陆恩孝持股49%，全部转让给中润公司；流转及租用土地共634.24亩，大朝门公司尚欠的土地租赁费和民工务工费220万元，前期投入已建地上附作物及相关费用1280万元，以上两项共计1500万元；中润公司收购大朝门公司的全部股权、资产及债权债务，转让价格为1500万元；双方签订协议后立即办理相关工商变更手续。2017年12月29日，陆恩孝与中润公司、周勋华与杨永武分别签订了《股权转让协议》，其主要约定：陆恩孝将持有的大朝门公司49%的股权转让给中润公司，周勋华将持有的大朝门公司51%的股权转让给杨永武，转让价格均为2000元；陆恩孝、周勋华保证转让股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议和诉讼；陆恩孝和周勋华应配合中润公司、杨永武办理相关审批、变更登记等手续；转价款以现金方式，于签订协议之日支付。同日，陆恩孝、周勋华、中润公司、杨永武共同签署大朝门股东会决议载明：同意周勋华将持有的51%股权转让给杨永武，同意陆恩孝将持有的49%股权转让给中润公司；公司注册资本由100万元增资至1000万元，新增部分由股东以货币方式出资，杨永武出资459万元，中润公司出资441万元。另其在该决议中对公司高管人员的任免等进行了决议。2018年1月2日，大朝门公司在工商部门办理了股权变更、法定代表人变更等相关工商登记手续，变更后杨永武持有大朝门公司股份51%，中润公司持大朝门公司股份49%。另查明，陆恩孝在本案审理过程中提交了一份杨永武担任法定代表人的重庆渝光建设工程有限公司（以下简称：“渝光公司”）与中润公司签订的《股权委托代持协议》的复印件，该复印件上加盖有大朝门公司鲜章。该协议载明渝光公司委托中润公司与陆恩孝、周勋华签订大朝门公司的股权转让协议受让大朝门公司的100%的股权，渝光公司委托中润公司代持大朝门公司51%的股权，中润公司持大朝门公司49%的股权。杨永武在本案审理过程中对该协议的真实性予以了否认。上述事实，有原告陆恩孝、第三人杨永武、第三人周勋华的到庭陈述以及原告陆恩孝提交的大朝门公司与中润公司签订的《股权转让协议》、陆恩孝与中润公司签订的《股权转让协议》、周勋华与杨永武签订的《股权转让协议》、《股权委托代持协议》复印件以及第三人杨永武提交的股东会决议、工商变更登记档案等证据在卷为凭，足以认定。本院认为，大朝门公司与中润公司签订的《股权转让协议》内容包括大朝门公司将股东股权、公司资产、债权债务等全部转让给中润公司，其实质是将大朝门公司整体转让给中润公司，该协议的出让方虽载明为大朝门公司，但其实际出让方应为大朝门公司的两股东，即陆恩孝和周勋华，二人享有该《股权转让协议》中约定的权利并应履行该协议中约定的义务。陆恩孝与中润公司签订《股权转让协议》并在工商部门进行变更登记的行为系其完成大朝门公司整体转让给中润公司的程序之一，该《股权转让协议》由陆恩孝自愿签订，其并不存在被欺诈、胁迫等情形。现陆恩孝以该协议中约定的转让价款2千元过低，系双方为逃避税收为由，要求本院确认该协议无效。但在陆恩孝未提交其他证据予以佐证的情形下，本院不能仅依据陆恩孝的单方陈述确认其与中润公司将转让价款约定为2千元是为了逃避税收，并且即使双方存在这一恶意串通的目的，在陆恩孝与中润公司股权转让意思表示真实的情形下，价款条款的无效也不必然导致整个《股权转让协议》无效，其只是影响中润公司应按照什么价格向陆恩孝支付股权转让款。因此，按照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”陆恩孝提交的证据不足以证明其与中润公司签订的《股权转让协议》存在合同无效情形，故本院对陆恩孝在本案中提出的诉讼请求不予支持。中润公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，其应当承担相应法律后果。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告陆恩孝的全部诉讼请求。本案案件受理费8650元，减半收取4325元，诉讼保全措施费2970元，共计7295元，由原告陆恩孝负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，通过本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  郑雯雯人民陪审员  徐 静人民陪审员  张仁华二〇一九年九月三十日书 记 员  秦彩云