呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2019）内01民终3714号上诉人（原审被告）：陈明宏,男,土默特左旗为民牧场有限责任公司法定代表人,现住内蒙古自治区呼和浩特市。委托诉讼代理人:陈海汕,内蒙古振昊律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李珠珠，男，农民，现住内蒙古自治区呼和浩特市。委托诉讼代理人：李俊平，土默特左旗司法局白庙子法律服务所法律工作者。原审被告：土默特左旗为民牧场有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：陈明宏，该公司执行董事。委托诉讼代理人:陈海汕,内蒙古振昊律师事务所律师。上诉人陈明宏因与被上诉人李珠珠、原审被告土默特左旗为民牧场有限责任公司（以下简称为民牧场）股权转让纠纷一案，不服土默特左旗人民法院（2019）内0121民初167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人陈明宏以及原审被告为民牧场共同的委托诉讼代理人陈海汕，被上诉人李珠珠的委托诉讼代理人李俊平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈明宏上诉请求：1.依法撤销内蒙古自治区土默特左旗人民法院(2019)内0121民初167号民事判决;依法改判驳回李珠珠的诉讼请求;2.一、二审诉讼费用由李珠珠承担。事实和理由：一、一审判决认定的陈明宏与李珠珠签订的《股权转让合同》不违反法律法规的强制性规定,合法有效，与客观事实不符，与法律规定相悖。原因如下:陈明宏与李珠珠签订的《股权转让合同》中的股权转让金额为230万元,而该股权的原始金额为2万元,2009年11月2日至2013年12月12日这四年期间,李珠珠在没有进行任何投资的情况下,就通过股权转让获得如此巨额的利润,李珠珠基于该合同获得非法暴利是属于以合法形式掩盖其非法目的,严重有违公平原则以及公序良俗,破坏了市场交易的公平与秩序,应当认定该股权转让合同无效。为民牧场股东全部出资为10万元,转让股权时并没有其他资产。为民牧场使用的150亩土地是租用沙尔沁村村民的集体土地,它不是股东的出资,也不是公司的资产。为民牧场依照合同给沙尔沁村提供服务,沙尔沁村提供土地供公司使用,这是公司跟村集体经济组织之间的合同关系。现在实际情况是为民牧场不能正常使用这块土地,导致公司也无法按照约定提供相应的服务。陈明宏与李珠珠双方签订的《股权转让合同》中将土地使用权,作价包含到股权转让价格中,这不符合法律规定,违反了法律强制性规定,合同股价中包含土地价格的金额,这部分应当依法认定无效。二、本案已超过法定的诉讼时效,李珠珠提起诉讼缺乏事实根据和法律依据,应当驳回其诉讼请求。针对陈明宏提出的诉讼时效抗辩,一审判决认定陈明宏于2016年2月一2017年8月被判刑羁押,此后在李珠珠住院期间,陈明宏去探望李珠珠时曾提及该笔债务问题，因此李珠珠一直向陈明宏索要股权转让款,每一次要款均导致诉讼时效中断。陈明宏认为该案已过诉讼时效，理由如下:首先李珠珠向陈明宏索要股权转让金及违约金的诉讼时效届满之日为2016年12月31日,李珠珠直至2018年12月25日才提起诉讼。在这期间并不存在法定诉讼时效中止的情形,因此该案的诉讼时效并没有发生中止。其次在这个过程中，也没有发生诉讼时效中断的情形。一审法院仅在李珠珠主张陈明宏向其提及过股权转让金却没有提供实质性证明的情况下,即认为符合法律的规定而导致该案诉讼时效中断,不符合法律规定,有失公允。综上所述,一审法院判决陈明宏向李珠珠支付股权转让款及违约金,损害了陈明宏的合法权益,请二审法院依法改判。李珠珠辩称，第一点，本案所争议的《股权转让合同》全部由陈明宏草拟，陈明宏、李珠珠双方签订而成的。本合同符合《中华人民共和国合同法》的要件，属于双方自愿行为。依据诚实信用原则，李珠珠已经履行了股权转让的登记变更等手续。为民牧场所占用土地也登记在公司名下。陈明宏已经拥有了该土地使用权和公司的所有权。按照《中华人民共和国合同法》的规定，其应当履行合同约定的给付股权转让金。一审判决事实清楚，证据确凿，应当予以维持。第二，关于诉讼时效的问题，一审当中，陈明宏也明确承认，在李珠珠住院期间承诺解决股权转让金。故本案的诉讼时效应当中断，不存在超过诉讼时效的问题，应当驳回上诉，维持原判。为民牧场述称同意陈明宏的上诉意见。李珠珠向一审法院起诉请求：1.判令被告陈明宏给付原告李珠珠股权转让款150万元,违约金100万元,合计250万元,本案诉讼费用由陈明宏负担；2.为民牧场对上述款项承担连带责任。一审法院认定事实：2013年12月12日,李珠珠作为转让方与受让方陈明宏、其他股东李文斌签订《股权转让合同》,约定:为民牧场于2009年11月2日正式注册成立,注册资本10万元,股东2人,股东李文斌以货币方式出资,认缴、实缴出资8万元占注册资本额的80%,股东李珠珠以货币方式出资,认缴、实缴出资2万元,占注册资本额的20%。公司法定代表人李珠珠。李珠珠向陈明宏转让的股权作价230万元人民币,陈明宏向李珠珠支付的股权转让价款为人民币230万元,支付方式:1、在本合同签订时,陈明宏向李珠珠支付人民币20万元;2、在工商部门办理完股东注册变更登记,陈明宏成为注册登记的股东后支付60万元;在2014年6月30日前支付70万元;2014年12月30日前支付80万元;如果资金不到位以20万元的违约金赔付。李珠珠有权依照本合同约定获得股权转让款,陈明宏有义务按照本合同的约定支付股权转让款。陈明宏负责出资建立奶牛牧场,该奶牛场位于呼和浩特市××旗北东什拉滩,占地150亩,东邻河流,西邻耕地,南坟地,北邻公布板地界。牧场在2014年年底建成,由陈明宏投资一期工程大约300万元。建成后由陈明宏无偿承包给李珠珠经营亏损自负。如果陈明宏在年底没有投资经营建设竣工,陈明宏负责赔偿李珠珠违约金80万元。如不是陈明宏原因不能如期完工,不付违约金80万元……。双方签订合同后,李珠珠配合陈明宏进行股东注册变更登记,现为民牧场法定代表人为陈明宏。另查明,2009年7月14日,土默特左旗人民政府下发《关于印发国家级敕勒川精品奶源基地建设项目实施方案的通知》,在方案中确定目标任务,2009-2012年,全旗新建高标准千头奶牛牧场150处......。2012年7月18日,呼和浩特市中级人民法院作出(2012)呼法民一终字第518号民事判决书,认定为民牧场经相关职能部门审批,合法取得了位于××旗(东邻河流,西邻耕地,南邻坟地,北邻公布板地界)150亩土地的使用权兴建牧场……。一审法院认为，李珠珠与陈明宏签订《股权转让合同》,是双方真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,合法有效,双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。《股权转让合同》签订后,李珠珠配合陈明宏进行了股东注册变更登记,现为民牧场法定代表人为陈明宏,陈明宏欲通过控制为民牧场的方式开发使用案涉土地,此行为是投资者对目标公司的投资行为,是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方式进行的约定,既不改变公司本身亦未变动涉案土地使用者之主体,陈明宏应当依照约定给付股权转让款150万元,且约定若未按期给付应当给付违约金20万元的诉讼请求,一审法院予以支持。合同约定如陈明宏在2014年年底没有投资经营建设竣工,陈明宏负责赔偿李珠珠违约金80万元,如不是陈明宏的原因不能如期完工建牧场,陈明宏不付李珠珠违约金80万元。李珠珠主张要求陈明宏给付80万元违约金,双方签订合同后,李珠珠已丧失涉案土地的使用权,对涉案土地无权处分,该条款对陈明宏无约束力,故该项主张一审法院不予支持。关于陈明宏提出的以合法形式掩盖非法目的为无效合同情形的抗辩理由,一审法院认为双方股权转让行为是陈明宏对为民牧场的投资行为,并没有改变公司本身亦未变动案涉土地使用者的主体,故该抗辩理由不予采纳。陈明宏提出在施工过程中多次遭到当地村民的干涉和阻碍,但并未提交证据予以佐证。陈明宏提出李珠珠之诉请已过诉讼时效,经法庭核实,2016年2月--2017年8月左右陈明宏被判刑羁押，在李珠珠住院期间,陈明宏刑满释放后,去医院探望李珠珠还曾提及该笔债务的问题,故李珠珠一直向陈明宏索要股权转让款,每一次要款均将导致诉讼时效中断,后又重新计算,故该抗辩理由不能成立。关于李珠珠要求为民牧场承担连带责任的问题,无事实和法律依据,一审法院不予支持。综上所述,根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告陈明宏于本判决生效后三十日内给付原告李珠珠股权转让款1500000元，违约金200000元，共计1700000元。二、驳回原告李珠珠的其他诉讼请求。案件受理费13400元由原告李珠珠负担4288元，由被告陈明宏负担9112元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致,本院予以确认。另查明，陈明宏已按照《股权转让合同》的约定，支付给了李珠珠第一、二期的股权转让款共计80万元，尚欠股权转让款150万元未支付。本院认为，李珠珠与陈明宏签订的《股权转让合同》,是双方真实意思表示,李珠珠向陈明宏转让的是其在为民牧场合法享有的股权，并无土地转让的内容，而该股权价值亦是由双方协商、自愿确定，故该合同内容不违反法律法规的强制性规定,合法有效,双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。陈明宏认为该合同属于以合法形式掩盖非法目的,严重有违公平原则以及公序良俗,且股权转让价格中包含土地价格，违反了法律强制性规定,应当依法认定部分无效的上诉理由，不能成立。关于诉讼时效问题,李珠珠称在2014年6月之后以及在2016年住院期间，均向陈明宏主张过股权转让款。陈明宏亦陈述其曾去医院看望过李珠珠，亦谈过股权转让款等事情，答应给李珠珠一些补偿。虽然陈明宏称其答应给李珠珠的补偿与股权转让没有关系，但并未提供证据证明，且双方之间涉案金额巨大，李珠珠已在医院见到陈明宏却不及时主张自己的权利不符合生活常理，故可以认定李珠珠在2016年住院期间向陈明宏主张权利的事实，产生诉讼时效中断的法律效果，现李珠珠的诉讼请求并未超过法定诉讼时效。综上所述，陈明宏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13400元，由上诉人陈明宏负担。本判决为终审判决。审判长 白雪松审判员 卜 芳审判员 靳宝维二〇一九年九月二十四日书记员 刘 敏