福建省福州市仓山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0104民初1304号 原告：福建鑫汇达网络科技有限公司，住所地福建省福州市仓山区。 法定代表人：杨健，执行董事。 委托诉讼代理人：林秋萍、徐婷婷，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 被告：郑丕梁，男，汉族，1959年1月3日出生，住福建省福州市鼓楼区。 被告：林俊生，男，汉族，1986年9月29日出生，住福建省福州市鼓楼区。 被告：彭华建，男，汉族，1964年4月1日出生，住福建省福州市鼓楼区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：林晓瑜、张沙沙，国浩律师（福州）事务所律师。 被告：黄月莲，女，汉族，1957年2月12日出生，住福建省南平市延平区。 委托诉讼代理人：沈惠斌，北京京师（厦门）律师事务所律师。 原告福建鑫汇达网络科技有限公司与被告郑丕梁、林俊生、彭华建、黄月莲股权转让纠纷一案，本院于2018年3月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人林秋萍、徐婷婷，被告郑丕梁、林俊生、彭华建共同委托诉讼代理人林晓瑜，被告黄月莲委托诉讼代理人沈惠斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告福建鑫汇达网络科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告与四被告于2017年1月5日签订的《股权转让协议》于2017年12月20日解除；2、四被告共同返还股权转让款6100000元并支付违约金1830000元（按股权转让款6100000元的30%计算）；3、赔偿原告因本案发生的律师代理费30000元；4、本案诉讼费、保全费、公告费由四被告承担。事实和理由：原告于2017年1月5日与四被告签订《股权转让协议》，约定，福建金源茂丰数据科技有限公司（以下简称“金源茂丰公司”）的全体股东同意将股权转让给原告，约定股权转让款总计6100000元，对于股权转让款的支付方式，四被告股权按照占金源茂丰公司的股权比例的受让股权对价分别为，被告郑丕梁3%的股权应收款为132999元、被告林俊生20%股权应收款为886663元、被告彭华建33.8%股权应收款为1498461元、被告黄月莲43.2%股权应收款为1915193元，总计4433316元；其中股权转让款1256684元，约定对外偿还各项债务【协议依据：第四条第3项第1）a约定“自本协议签订之日起当日内，乙方应当将对金源茂丰公司的投资款1256684元（含2016年12月30日已支付49000元）注入公司账户，并由金源茂丰公司向债权方偿还借款1256684元，偿还借款后，财务控制权交由双方共管】，剩余410000元股权转让款退还对外的履约保证金【协议依据：协议概要第二段“……，金源茂丰公司对外应退还的履约保证金410000元（包括南平地区国家防伪工程技术研究中心产品追溯委员会授权合同保证金等）由乙方承担”】。 四被告向原告保证其在协议附件中披露的财务、资产负债真实有效【协议依据：第二条第2款约定“甲方声明截止至签订本协议时，金源茂丰公司未了结或未履行完毕的债权债务以及其他需要向乙方披露的情况如下：（1）截止至基准日‘公司’财务报表（详见附件一）；（2）截止至基准日公司债权债务明细表，甲方保证已经详尽披露金源茂丰公司有关需要如实告知乙方的全部信息，甲方未详尽披露或声明失实，导致股权转让后金源茂丰公司或乙方承担经济、行政、刑事等责任的，甲方同意全额赔偿金源茂丰公司或乙方的经济损失（包括乙方因此发生的律师费、诉讼费等所有费用）”】，并且在协议第一条第4款承诺金源茂丰公司现有对外债权债务情况，具体为“债权债务承担：截止收购完成后体现在公司债务报表中的410000元债务及6000000元债权（6000000元债权披露为金源茂丰公司向北京金源茂丰新科技术开发有限公司缴纳的福建区域独家代理履约保证金）由乙方承担或享有；除此之外，体现在财务报表中的及未体现在财务报表中的债务及债权由甲方承担或享有，自2017年01月01日起所产生的债权债务由乙方承担”。 基于对四被告的信任，认为金源茂丰公司原有经营状况良好，且依约可享有北京金源茂丰新科技术开发有限公司6000000元债权受让的基础，原告依约向四被告支付对应的股权转让款4433316元（其中被告黄月莲的股权转让款，经其本人确认对抵其在原告公司的出资款，进行相应股权平移），并将剩余的股权转让款按照协议约定偿还股权协议签订前金源茂丰公司对外的债务1666684元，截止至2017年4月5日，四被告确认收到原告全部股权转让款。 2017年11月24日，金源茂丰公司收到北京金源茂丰新科技术开发有限公司（以下简称“北京金源公司”）《关于解除〈“中国产品质量追溯系统”代理协议〉的通知》、《申明》，通知因金源茂丰公司尚有3000000元履约保证金未支付，构成严重违约，故解除双方签订的代理协议的事实。原告才得知，金源茂丰公司的股权转让前，未依约向北京金源茂丰新科技术开发有限公司足额交纳履约保证金6000000元（实际仅支付3000000元），被告黄月莲、彭华建、郑丕梁、林俊生存在恶意隐瞒，原告与四被告签订股权转让的基础事实存在重大瑕疵，四被告明显违反了协议的承诺，原告的利益受到重大损害。 2017年12月15日，原告根据协议第七条第（一）款“甲方未按合同约定履行股权变更协议，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并由甲方按股权转让总价款的30%向乙方支付违约金”的约定，向四被告寄送《解除〈股权转让协议〉通知函》，告知四被告解除《股权转让协议》，并要求返还股权转让款、赔偿损失，但四被告至今未向原告支付相应款项。四被告的恶意隐瞒的违约行为，造成了原告的巨大损失，根据协议第二条第2款“……,甲方同意全额赔偿金源茂丰公司或乙方的经济损失（包括乙方因此发生的律师费、诉讼费等所有费用）”、协议第七条第（一）款约定“甲方未按合同约定履行股权变更协议，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并由甲方按股权转让总价款的30%向乙方支付违约金”的规定，原告有权要求被告按照股权转让总价款610万的30%向原告支付违约金1830000元，并赔偿原告因维权已支出的律师代理费30000元。 综上，四被告的违约行为，造成了原告严重损失，原告根据协议约定有权要求四被告共同返还股权转让款并赔偿损失。另根据协议第八约定，双方发生纠纷协商不成时，由合同签订地法院管辖，本合同的签订地为福州市仓山区。 被告郑丕梁、林俊生、彭华建辩称，1、合同约定的解除条件未成就，原告要求解除合同没有事实依据，其解除合同的诉讼请求应予驳回。 （1）三被告已依约定履行合同义务，合同约定的解除条件未成就。2017年1月5日，三被告作为转让方（甲方）就福建金源茂丰数据科技有限公司（下称“福建金源茂丰公司”）股权转让事宜与原告（乙方）签订《股权转让协议》，协议签订后，三被告已依约履行合同义务，并依约配合原告办理股权工商变更登记手续，在股权转让过程中始终秉持善意、谨慎的态度，不存在违反合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，合同约定的解除条件未成就，原告以三被告“恶意隐瞒”为由要求解除合同没有事实依据。 （2）三被告自始至终被告知且完全有理由相信6000000元履约保证金已足额缴纳给北京金源茂丰公司，不存在恶意隐瞒。三被告自始至终被告知王凯前期已缴交履约保证金3000000元，福建金源茂丰公司实际经营管理人王凯（即被告黄月莲儿子）多次向三被告声称（见三被告证据三、五、六），其于2012年间向北京金源茂丰公司缴纳3000000元履约保证金，并向三被告出示北京金源茂丰公司于2016年7月21日补开的收据；福建金源茂丰公司财务林明芬（即王凯妻子）也确认（见三被告证据一、四、七），王凯于2012年已向时任北京金源茂丰公司法定代表人王仕杰及其指定人员支付保证金3000000元，王仕杰同意将该3000000元保证金转为福建金源茂丰公司的履约保证金，并由王凯继续负责福建区域的代理；此外，2016年6月间三被告林俊生还曾与王凯一同前往北京会见王仕杰（该事实亦得到林明芬陈述印证，见三被告证据七），当面核实王凯之前已缴纳3000000元履约保证金，王仕杰同意将该款项转为福建金源茂丰公司履约保证金的事实。因此，加上三被告后续参与出资的两笔各1500000元履约保证金，三被告完全有理由相信福建金源茂丰公司及王凯已经代表福建金源茂丰公司向北京金源茂丰公司足额缴纳6000000元履约保证金，三被告在签署《股权转让协议》时，不存在恶意隐瞒。 （三）原告提交的证据不足以证明福建金源茂丰公司未向北京金源茂丰公司足额交纳履约保证金6000000元，应承担举证不能的法律后果。 北京金源茂丰公司曾于2016年9月30日向福建金源茂丰公司发函（见三被告证据十一）称，“该协议（指代理协议）里规定的保证金在9月30日之前缴清，今天已是最后一天……如不缴清……代理协议自动解除”，当日，福建金源茂丰公司即缴交了1500000元履约保证金，北京金源茂丰公司出具收据为凭，并在此后长达一年多的时间内，继续授权福建金源茂丰公司在福建省独家代理中国产品质量追溯系统网络平台项目推广，继续向福建金源茂丰公司供应设备，且未再向福建金源茂丰公司主张过履约保证金未缴足，可见，北京金源茂丰公司已在事实上确认福建金源茂丰公司于2016年9月30日“缴清”了代理协议约定的全部履约保证金。否则，代理协议于2016年9月30日即自动解除，北京金源茂丰公司不可能在接下来的一年多时间里，继续授权福建金源茂丰公司代理产品并向其供应设备，明显不符合常理。且原告提交的拟证明福建金源茂丰公司未足额缴纳6000000元的证据间多处互不相符，不足以证明其事实主张，依法应承担不利后果。 2、原告诉请四被告共同返还股权转让款6100000元并支付按6100000元的30%计算的违约金1830000元，没有事实与法律依据，依法应予驳回。 （1）原告要求四被告共同返还股权转让款6100000元并支付违约金1830000元，没有事实依据。首先，三被告已依约履行合同义务，合同约定的解除条件未成就，原告要求解除合同没有事实依据，三被告不应承担返还股权转让款或支付违约金的义务。其次，本案四被告系就各自所持股权分别转让给原告事宜分别与原告签订《股权转让协议》，且无法定或约定的应承担共同责任的情形，原告要求四被告共同返还股权转让款并支付违约金，没有事实和法律依据。再次，本案原告实际支付的全部股权转让款合计仅为2229504元，并非《股权转让协议》所约定的4433316元，更非原告所称“6100000元”。故原告要求四被告共同返还股权转让款610万元并支付据此计算出的违约金，没有事实依据。 （2）原告诉请四被告共同返还股权转让款6100000元，没有法律依据。原告诉请解除合同，同时诉请返还股权转让款，根据《合同法》第97条的规定，合同解除后，当事人可以要求恢复原状，“恢复原状”是种双向的行为，对股权转让合同而言，即若一方要求返还股权转让款，则同时应将相应股权返还给合同相对方，而并非简单的单向返还。本案中，三被告已于2017年1月6日将所持有的福建金源茂丰公司相应股权变更登记至原告名下，至今已逾两年半之久，期间，福建金源茂丰公司股权所承载的公司股东组成、治理结构、资产负债、经营理念、品牌商业价值等均发生重大变化，原有的公司股权已不复存在，现有的公司股权亦不具有恢复原状的可能性。故原告主张单向返还股权转让款没有法律依据，不应支持。 3、原告诉请三被告赔偿原告因本案发生的律师代理费30000元，因三被告不存在违约行为，对原告支出的律师费用不负有赔偿义务。 综上，原告的各项诉讼请求均没有事实和法律依据，恳请依法驳回原告全部诉讼请求。 被告黄月莲辩称，1、关于解除2017年1月5日签订的《股权转让协议》的问题。（1）由于在原告鑫汇达与被告黄月莲于2017年1月5日签订的《股权转让协议》中，并未约定《股权转让协议》解除的条款，因此原告请求解除合同无任何依据。(2)而且根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：“（一）因不可抗力致使不能实现合同目的的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违法行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”原告鑫汇达与被告黄月莲于2017年1月5日签订的《股权转让协议》亦不存在上述情形，因此原告无权依据合同法定解除条款请求解除协议。(3)当事人更无法通过行使合同撤销权来解除合同，因为根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：“（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”双方签订《股权转让协议》时，已经达成真实、一致的意思表示，并不存在重大误解。双方是在平等、自愿的基础上订立的合同，因此也不存在显示公平、欺诈、胁迫或者趁人之危的情形。为此，原告也无权行使撤销权。综上，原告无权请求解除与被告黄月莲于2017年1月5日签订的《股权转让协议》。 2、关于返还股权转让款并支付违约金的问题。对于原告鑫汇达与被告黄月莲于2017年1月5日签订的《股权转让协议》，协议中约定，股权扣除所有固定资产后的所有权益以1915193元转让给被告黄月莲。被告黄月莲已经积极履行了合同约定的义务，将股权转让给原告。但我方并未收到原告支付的股权转让价款1915193元，相反是原告未按照协议约定支付股权转让价款。因此，我方并不存在需要承担违约责任并支付违约金的问题。 3、关于赔偿律师代理费的问题。原告与被告黄月莲于2017年1月5日签订的《股权转让协议》中，并未约定发生争议时律师费的承担问题，而且我方并未违反《股权转让协议》的约定，因此原告无权请求我方赔偿原告因本案发生的律师代理费30000元。 4、关于承担本案诉讼费、保全费、公告费的问题。原告与被告黄月莲于2017年1月5日签订的《股权转让协议》中，并未约定发生争议时诉讼费、保全费、公告费的承担问题，而且我方并未违反《股权转让协议》的约定，因此原告无权请求我方赔偿原告因本案发生的诉讼费、保全费、公告费。因上周五才收到被告黄月莲的委托，所以反诉状没办法及时提交，请法庭依法裁决。 我们已经如实将款项转给对方，我们保留对原告法人侵占公司资产的控诉，我们已经准备好证据向公安机关报案，被告黄月莲的股东知情权也受到严重侵害，至今没有开过股东大会。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：关于原告提交的其与被告郑丕梁、林俊生、彭华建、黄月莲于2017年1月5日签订的《股权转让协议》来源合法，内容真实，可以证明原告的证明意图；原告提交转款凭证、收条、声明及录音资料共同证明原告依约向被告支付对应股权转让款；原告提交的证据《北京金源茂丰新科技技术开发有限公司收据》、《关于解除〈中国产品质量追溯系统代理协议〉的通知》、收件凭证、申明来源合法，内容真实，可以证明原告的证明意图；被告表示未收到《解除〈股权转让协议〉通知函》，原告也没有其他证据证明被告收到该证据，故本院对该证据不予采信；原告提交的《委托代理合同》来源合法，内容真实，本院予以采信。本院依职权向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行调取自2010年1月1日起至2014年12月31日止王凯通过中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行转账明细及向北京京金源茂丰新技术开发有限公司调查自2010年1月1日起至2014年12月31日止王凯有否代其母亲黄月莲转账3000000元给其公司的调查笔录，本院予以采信，并作为本院认定事实的依据。 被告郑丕梁、林俊生、彭华建提交的《福建金源茂丰公司2016年6月-11月部分财务报表》结合林俊生的朋友陈平平安银行账号手机转账截屏及说明、林俊生招商银行户口历史交易明细表、《福建瑞邦实业有限公司招商银行交易明细表》及代为转账说明、彭华建中信银行业务凭证/客户回单、收据及委托书、调查令（回执）等，证实被告郑丕梁、林俊生、彭华建及股权转让前的福建金源茂丰公司总共向北京金源茂丰新科技技术开发有限公司转账3000000元。2016年12月20日福建金源茂丰公司股东会决议、郑丕梁中国银行存款历史交易清单、收据等与原告无关；原告提交的《关于解除〈“中国产品质量追溯系统”代理协议〉的通知》及《申明》证实被告郑丕梁、林俊生、彭华建提交的2016年7月21的两份收据并非北京金源茂丰新科技技术开发有限公司出具。林俊生2016年9月5日出具的欠条与原告无关。福建金源茂丰公司任命职责职务组织架构、微信聊天记录截屏、会议纪要与原告无关。录音资料的内容与原告提交的北京金源茂丰新科技技术开发有限公司出具《关于解除〈“中国产品质量追溯系统”代理协议〉的通知》及《申明》内容不符，不能证明被告郑丕梁、林俊生、彭华建、黄月莲在股权转让前已经向北京金源茂丰新科技技术开发有限公司交付6000000元的事实，本院不予采信。授权书、《中国产品质量追溯系统网络平台服务协议》、《补充协议书》，记账凭证、招商银行收款回单及付款回单、增值税专用发票、付款审批表、付款审批申请、采购审批、福建鑫汇达网络科技有限公司、福建金源茂丰数据科技有限公司、泉州金源茂丰网络科技有限公司企业信用信息公示报告，该组证据不能证明被告郑丕梁、林俊生、彭华建、黄月莲向原告真实披露原福建金源茂丰公司对外享有债权的情况。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告于2017年1月5日与被告郑丕梁签订《股权转让协议》，约定，福建金源茂丰数据科技有限公司（以下简称“金源茂丰公司”）的全体股东同意将股权转让给原告，约定股权转让款总价款总计6100000元（其中包含四个股东股权转让对价总计132999元+1915193元+886663元+1498461元=4433316元及原告支付南平地区国家防伪工程技术研究中心产品追溯委员会授权合同保证金410000元和原告承接受让公司的债务1256684元）。对于股权转让款的支付方式，被告郑丕梁3%的股权应收款为132999元。双方约定被告郑丕梁未按合同约定履行股权变更义务，或违反协议约定其他保证承诺，原告有权选择继续履行合同或解除合同，被告郑丕梁按股权转让总价款的30%向原告支付违约金。被告郑丕梁保证已经详尽披露金源茂丰公司有关需要如实告知原告的全部信息，被告郑丕梁未详尽披露或声明失实，导致股权转让后金源茂丰公司或原告承担经济、行政、刑事等责任的，被告郑丕梁同意全额赔偿金源茂丰公司或原告的经济损失，包括原告因此发生的律师费、诉讼费等所有费用。 原告于2017年1月5日与被告林俊生签订《股权转让协议》，约定，金源茂丰公司的全体股东同意将股权转让给原告，约定股权转让款总价款总计6100000元（其中包含四个股东股权转让对价总计132999元+1915193元+886663元+1498461元=4433316元及原告支付南平地区国家防伪工程技术研究中心产品追溯委员会授权合同保证金410000元和原告承接受让公司的债务1256684元）。对于股权转让款的支付方式，被告林俊生20%的股权应收款为886663元。双方约定被告林俊生未按合同约定履行股权变更义务，或违反协议约定其他保证承诺，原告有权选择继续履行合同或解除合同，被告林俊生按股权转让总价款的30%向原告支付违约金。被告林俊生保证已经详尽披露金源茂丰公司有关需要如实告知原告的全部信息，被告林俊生未详尽披露或声明失实，导致股权转让后金源茂丰公司或原告承担经济、行政、刑事等责任的，被告林俊生同意全额赔偿金源茂丰公司或原告的经济损失，包括原告因此发生的律师费、诉讼费等所有费用。 原告于2017年1月5日与被告彭华建签订《股权转让协议》，约定，金源茂丰公司的全体股东同意将股权转让给原告，约定股权转让款总价款总计6100000元（其中包含四个股东股权转让对价总计132999元+1915193元+886663元+1498461元=4433316元及原告支付南平地区国家防伪工程技术研究中心产品追溯委员会授权合同保证金410000元和原告承接受让公司的债务1256684元）。对于股权转让款的支付方式，被告彭华建33.8%的股权应收款为1498461元。双方约定被告彭华建未按合同约定履行股权变更义务，或违反协议约定其他保证承诺，原告有权选择继续履行合同或解除合同，被告彭华建按股权转让总价款的30%向原告支付违约金。被告彭华建保证已经详尽披露金源茂丰公司有关需要如实告知原告的全部信息，被告彭华建未详尽披露或声明失实，导致股权转让后金源茂丰公司或原告承担经济、行政、刑事等责任的，被告彭华建同意全额赔偿金源茂丰公司或原告的经济损失，包括原告因此发生的律师费、诉讼费等所有费用。 原告于2017年1月5日与被告黄月莲签订《股权转让协议》，约定，金源茂丰公司的全体股东同意将股权转让给原告，约定股权转让款总价款总计6100000元（其中包含四个股东股权转让对价总计132999元+1915193元+886663元+1498461元=4433316元及原告支付南平地区国家防伪工程技术研究中心产品追溯委员会授权合同保证金410000元和原告承接受让公司的债务1256684元）。对于股权转让款的支付方式，被告黄月莲43.2%的股权应收款为1915193元。双方约定被告黄月莲未按合同约定履行股权变更义务，或违反协议约定其他保证承诺，原告有权选择继续履行合同或解除合同，被告黄月莲按股权转让总价款的30%向原告支付违约金。被告黄月莲保证已经详尽披露金源茂丰公司有关需要如实告知原告的全部信息，被告黄月莲未详尽披露或声明失实，导致股权转让后金源茂丰公司或原告承担经济、行政、刑事等责任的，被告黄月莲同意全额赔偿金源茂丰公司或原告的经济损失，包括原告因此发生的律师费、诉讼费等所有费用。 原告与四被告分别签订的《股权转让协议》的附件二《截至2016年11月金源茂丰债权债务清算明细表》中均明确约定截至2016年11月金源茂丰现有债权（新股东享有），向北京金源茂丰新技术开发有限公司缴纳的福建区域独家代理履约保证金6000000元。 原告于2017年4月5日以转账方式向被告郑丕梁支付股权对价款115000元，被告郑丕梁于2017年4月5日出具《收条》，确认已经收到原告全部股权投资款。 原告于2017年1月13日以转账方式向被告林俊生支付股权对价款546815元，于2017年1月20日以转账方式支付股权对价款69228元，被告林俊生于2017年1月19日出具《声明》，确认部分股权收购款270620元作为偿还王凯借款。 原告于2017年1月13日以转账方式向被告彭华建支付股权对价款1498461元。 被告黄月莲是原告公司的股东。王凯系黄月莲之子。2017年12月27日，在黄月莲家，原告法定代表人杨健与被告黄月莲的对话”杨健：我现在问一下，老的金源茂丰您是法定代表人、新金源茂丰您是股东，这个事情您知道吗？黄月莲：知道啊。杨健：签的‘黄月莲’三个字是您签的吗黄月莲：是我签的！杨健：都是您签的！所以说明前前后后的这些事情您都知道，投资金源茂丰做‘中国追溯’，‘黄月莲’的名字也是您签的吧，只是王凯具体操作。杨城晖：收购以后股权平移至鑫汇达，王凯（系被告黄月莲儿子）有跟您讲，您也知道吗？黄月莲：这些都清楚我都知道，王凯回来都有跟我说”，被告黄月莲确认股权对价款以股权平移至原告公司的方式进行结算。 被告彭华建于2016年6月30日通过第三人福建瑞邦实业有限公司以转账方式向北京金源茂丰新技术开发有限公司支付500000元，于2016年7月18日通过第三人福建瑞邦实业有限公司以转账方式向北京金源茂丰新技术开发有限公司支付200000元。被告林俊生于2016年7月8日以转账方式向北京金源茂丰新技术开发有限公司支付200000元，于2016年7月18日以转账方式向北京金源茂丰新技术开发有限公司支付100000元，于2016年7月12日通过第三人陈平以转账方式向北京金源茂丰新技术开发有限公司支付200000元，于2016年7月13日通过第三人陈平以转账方式向北京金源茂丰新技术开发有限公司支付200000元，于2016年7月14日通过第三人陈平以转账方式向北京金源茂丰新技术开发有限公司支付100000元。2016年9月30日，原金源茂丰公司以转账方式向北京金源茂丰新技术开发有限公司支付1500000元。以上合计3000000元。 原告依约向四被告支付对应的股权转让款4433316元，并将剩余的股权转让款按照协议约定偿还股权协议签订前金源茂丰公司对外的债务1666684元（其中包含原告支付南平地区国家防伪工程技术研究中心产品追溯委员会授权合同保证金410000元和原告承接受让公司的债务1256684元），截止至2017年4月5日，四被告确认收到原告全部股权转让款。 2017年11月24日，金源茂丰公司收到北京金源茂丰新科技术开发有限公司（以下简称“北京金源公司”）《关于解除〈“中国产品质量追溯系统”代理协议〉的通知》、《申明》，通知因金源茂丰公司尚有3000000元履约保证金未支付，构成严重违约，故解除双方签订的代理协议的事实。原告至此得知，金源茂丰公司的股权转让前，未依约向北京金源茂丰新科技术开发有限公司足额交纳履约保证金6000000元（实际仅支付3000000元），被告黄月莲、彭华建、郑丕梁、林俊生存在隐瞒对外债权。故诉至本院。 本院向中国邮政储蓄银行股份有限公司调取王凯自2010年1月1日起至2014年12月31日止通过该行开户及转账情况，经调查其在这期间并未在该银行开户。2015年6月14日王凯在中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行开户。另本院调查北京金源茂丰新技术开发有限公司证实王凯自2010年1月1日起至2014年12月31日止也并未向北京金源茂丰新技术开发有限公司或其法定代表人王仕杰和王仕杰妻子牛京芬转账或现金缴纳履约保证金3000000元。 本院认为，原告与四被告签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，故合法有效。原告已履行了《股权转让协议》约定的付款义务，被告未能真实披露原福建金源茂丰公司对北京金源茂丰新科技术开发有限公司享有债权情况，根据原告与四被告合同约定，四被告违反合同约定保证和承诺的，原告有权解除协议。现原告请求解除其与四被告签订的《股权转让协议》，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条的规定，原告依法可以解除《股权转让协议》。《股权转让协议》解除后，被告黄月莲、彭华建、郑丕梁、林俊生应将各自向原告收取的股权转让款退还原告。原告的违约金请求过高，按照公平原则，应适当调整为按各自向原告收取的股权转让款的30%的违约金。对于原告诉求的股权转让价款6100000元中包含的对金源茂丰公司的代偿借款1256684元、履约保证金410000元。本院认为，对于代偿借款及履约保证金，原告可另行主张。至于原告请求判令四被告支付因该案聘请律师的代理费30000元，符合双方合同约定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十九条规定，判决如下： 一、解除原告福建鑫汇达网络科技有限公司与被告黄月莲、彭华建、郑丕梁、林俊生签订的《股权转让协议》； 二、被告黄月莲应于本判决生效之日起十日内返还原告福建鑫汇达网络科技有限公司股权转让款1915193元及违约金（按1915193元的30%即574557.9元）； 三、被告彭华建应于本判决生效之日起十日内返还原告福建鑫汇达网络科技有限公司股权转让款1498461元及违约金（按1498461元的30%即449538.3元）； 四、被告郑丕梁应于本判决生效之日起十日内返还原告福建鑫汇达网络科技有限公司股权转让款132999元及违约金（按132999元的30%即39899.7元）； 五、被告林俊生应于本判决生效之日起十日内返还原告福建鑫汇达网络科技有限公司股权转让款886663元及违约金（按886663元的30%即265998.9元）； 六、被告黄月莲、彭华建、郑丕梁、林俊生应于本判决生效之日起十日内赔偿原告福建鑫汇达网络科技有限公司律师代理费30000元； 七、驳回原告福建鑫汇达网络科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费52143元，财产保全费5000元，由被告黄月莲负担23776元、彭华建负担18874元、郑丕梁负担2814元、林俊生负担11679元。被告黄月莲、彭华建、郑丕梁、林俊生应于本判决生效之日起七日内向本院交纳，逾期本院将予以强制执行。公告费260元由被告黄月莲负担，原告凭票据结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  黄文 人民陪审员  陈** 人民陪审员  张力 二〇一九年九月二十九日 法官助理林海 书记员翁樱滋 附一：本民事判决书引用的主要法律条款 1、《中华人民共和国合同法》 第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十三条：当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》 第二十九条：当事人主张约定的违约金高高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础坚固合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的一半可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。 附二：执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”