江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0507民初4762号原告：苏州市相城区永信农村小额贷款股份有限公司，住所地江苏省苏州市相城区春申湖西路906号。负责人：李强。委托诉讼代理人：毛禹辰，江苏辰海律师事务所律师。被告：候政，男，1981年6月22日生，汉族，住苏州市相城区。被告：顾小妹，女，1965年5月21日，汉族，住苏州市相城区。两被告共同委托诉讼代理人：陆银泉，江苏永德律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：朱丽叶，江苏永德律师事务所律师。原告苏州市相城区永信农村小额贷款股份有限公司（以下简称永信小额贷款公司）与被告候政、顾小妹清算责任纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，由审判员唐灿适用简易程序审理，于2019年9月19日公开开庭进行了审理。原告苏州市相城区永信农村小额贷款股份有限公司委托诉讼代理人毛禹辰到庭参加诉讼，被告候政、顾小妹共同委托诉讼代理人陆银泉、朱丽叶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永信小额贷款公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令二被告就苏州东方服装水洗有限公司向原告负担的债务即借款本金50万元，利息608854.18元(暂计算至2019年6月14日，之后以未归还本金为基数，按年利率22.5%计算至实际清偿之日止)以及律师费22902元、诉讼费15805元(前述金额合计1147561.18元)承担赔偿责任；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2016年5月16日，相城区人民法院作出(2015)相商初字第00885号判决确认苏州东方服装水洗有限公司(下称“苏州东方服装水洗有限公司”)对案外人吴建忠向原告负担的借款本金50万元以及相应利息、费用的债务承担连带清偿责任。后因该判决书中各被告未按约履行判决书确认的支付义务，原告向相城区人民法院申请强制执行。相城区人民法院于2017年6月21日作出(2016)苏0507执2805号执行裁定书，裁定终结该次执行程序。2019年1月16日，二被告作为苏州东方服装水洗有限公司清算组成员，出具苏州东方服装水洗有限公司清算报告，二被告作为苏州东方服装水洗有限公司股东确认了该清算报告。同日，苏州东方服装水洗有限公司以股东决议解散，公司债权债务清理完毕为由，向相城区市场监督管理局申请注销登记。2019年1月22日，相城区市场监督管理局根据前述清算报告、清算报告确认书、注销申请书出具准予注销登记通知书，将苏州东方服装水洗有限公司予以注销。原告认为，二被告作为苏州东方服装水洗有限公司的股东，并未进行依法清算，以虚假的清算报告骗取登记机关办理了苏州东方服装水洗有限公司的注销手续。应当对苏州东方服装水洗有限公司的债务承担赔偿责任，请求贵院依法裁判。两被告辩称：首先，两被告自2014年1月起至苏州东方服装水洗有限公司注销为止，一直都担任该公司的股东。期间，两被告从未知晓案涉(2015)相商初字第0085号案件与(2016)苏0507执2805号案件的审理执行情况。直到最近原告起诉两被告，法院冻结被告候政的银行卡后，两被告向法院查询后才知晓相关情况。由案涉(2015)相商初字第0085号民事判决书可知，案涉债务系原告与案外人吴建忠等人间的纠纷，且由于原告未如实提供苏州东方服装水洗有限公司变更后的工商信息，导致候政未能行使作为苏州东方服装水洗有限公司法定代表人的应诉抗辩权利。被告认为案涉的裁判文书存在程序违法的瑕疵，因此对该裁判结果要求进行再审。其次，苏州东方服装水洗有限公司对上述生效判决不知情，对公司而言属于未知债务，苏州东方服装水洗有限公司在清算时已经在省级以上的报纸上以公告的形式履行了通知的义务，故苏州东方服装水洗有限公司的清算程序合法有效。再次，清算时，苏州东方服装水洗有限公司并无任何财产，两被告并未在清算中获得公司的财产，未对原告的债务造成损害。综上，两被告作为苏州东方服装水洗有限公司的股东已经履行了全部的出资义务，在清算中也未获得任何利益，因此依法不应当对苏州东方服装水洗有限公司所谓的债务承担赔偿或者清偿责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据（见附1），本院依法组织了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据经审查确认的证据和当事人陈述，本院认定案件事实如下：2001年1月31日，苏州市相城区东方羽绒制品有限公司成立，后于2007年2月7日变更名称为苏州东方服装水洗有限公司。2008年7月30日，该公司股东由候政、顾小妹变更登记为候政、顾小妹、吴建忠，法定代表人为候政。2010年1月28日，该公司法定代表人变更登记为吴建忠，后又于2014年1月15日再次变更登记为候政。2014年8月29日，该公司股东由候政、顾小妹、吴建忠变更登记为候政、顾小妹。2015年10月29日，原告苏州市相城区永信农村小额贷款股份有限公司以吴建忠、蒋雪珍、苏州东方服装水洗有限公司、苏州市相城区阳澄湖镇嘉仕利服饰厂公司为被告，向本院提起（2015）相商初字第00885号民事案件，诉请吴建忠向其还款，被告苏州东方服装水洗有限公司对吴建忠的债务承担连带责任。该案审理过程中，本院依照原告提交的苏州东方服装水洗有限公司营业执照复印件，确定以吴建忠为苏州东方服装水洗有限公司法定代表人。后经审理，本院作出（2015）相商初字第00885号民事判决，判令被告吴建忠向原告支付借款本金50万元及以50万元为基数自2013年5月30日起至2014年5月30日止按月利率12.5‰计算的利息、自2014年5月31日起至实际清偿之日止按照月利率18.75‰计算的逾期利息，被告苏州东方服装水洗有限公司对吴建忠的上述债务承担连带清偿责任。该判决发生法律效力后，原告向本院申请强制执行，但未执行到任何财产，本院已于2017年9月8日裁定终结本次执行程序。2018年9月14日，苏州东方服装水洗有限公司在扬子晚报刊登公告，内容为：“苏州东方服装水洗有限公司股东会于2018年9月12日决议解散公司，并于同日成立了清算组。请公司债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权”。但是，两被告未通知原告申报债权，也未通知其他已知债权人申报债权。2019年1月16日，候政、顾小妹以苏州东方服装水洗有限公司清算组成员名义出具清算报告，其中载明：“公司偿还债务0万元”、“公司库存资产0.05万元”、“公司支付清算费用0.05万元”、“公司剩余净资产0万元”并注明“至本清算报告出具之日，公司债权债务已清理完毕”。2019年1月16日，候政、顾小妹以苏州东方服装水洗有限公司清算组成员名义前述清算报告确认书，确认上述清算报告。2019年1月16日，候政、顾小妹申请公司注销登记，在其填写的申请书内勾选“公司债权债务已清算完毕”、“无债权债务”。2019年1月22日，苏州市相城区市场监督管理局出具准予注销登记通知书，通知该公司准予苏州东方服装水洗有限公司注销登记。本院认为：公司进行清算组应当自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告；有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本院作出的（2015）相商初字第00885号民事判决，已发生法律效力，如当事人认为需申请再审，可以依法提出申请，但该判决结果是否正确、程序是否违法，并非本案审理范畴，本院在本案中不予理涉。（2015）相商初字第00885号民事判决判令被告吴建忠向原告支付借款本金50万元及以50万元为基数自2013年5月30日起至2014年5月30日止按月利率12.5‰计算的利息、自2014年5月31日起至实际清偿之日止按照月利率18.75‰计算的逾期利息，被告苏州东方服装水洗有限公司对吴建忠的上述债务承担连带清偿责任。该判决发生法律效力后，原告向本院申请强制执行，但未执行到任何财产，本院已于2017年9月8日裁定终结本次执行程序。对于苏州东方服装水洗有限公司而言，经法院生效判决确定的债务，应当属于已知债务，即便两被告确实不知情，但清算组在清算时应当全面清查公司债权债务，不能免除其对生效判决中债权人的通知义务。两被告以其不清楚原告的债权存在为由提出抗辩，无法律依据，本院不予支持。两被告辩称，苏州东方服装水洗有限公司并无任何财产，两被告并未在清算中获得公司的财产，未对原告的债务造成损害。本院认为，有限责任公司清算应当依照法定程序进行，法律对此进行了详细明确的程序性规定，在公司清算中发现资不抵债情形的，应当依法进行破产清算，应当依法向人民法院申请宣告破产。而在破产清算过程中，将由法院指定管理人对公司设立和存续过程中资本金是否充实、是否存在股东或者他人损害公司利益情况等全面核查，以确保公司对外债权得到公平受偿，保障全体债权人合法权益。从公司清算制度及其与破产清算制度的衔接来看，公司股东依法进行清算是法定义务，该义务的不履行可直接损害债权人程序性权利和实体权益，因此，股东未履行依法清算义务或提交虚假清算报告的情况下，司法解释直接规定了需对债权人承担赔偿责任，而未规定造成具体损失为要件。因此，两被告该项辩称，于法无据，本院不予支持。本案中，两被告在苏州东方服装水洗有限公司存在法院强制执行案件尚未执行完毕的情况下，未通知申请执行人即本案原告，而原告应当视为法律意义上的已知债权人，两被告系未履行依法清算的义务。同时，两被告在申请注销登记时，声明“公司债权债务已清算完毕”、“无债权债务”，系以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。原告作为债权人，主张其对公司债务承担相应赔偿责任，人民法院应依法予以支持。两被告应当共同赔偿原告50万元及相应利息（以50万元为基数自2013年5月30日起至2014年5月30日止按月利率12.5‰计算的利息、以50万元为基数自2014年5月31日起至实际清偿之日止按照月利率18.75‰计算）。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第十九条之规定，判决如下：被告候政、顾小妹于本判决生效之日起十日内赔偿原告苏州市相城区永信农村小额贷款股份有限公司50万元及相应利息（以50万元为基数自2013年5月30日起至2014年5月30日止按月利率12.5‰计算的利息、以50万元为基数自2014年5月31日起至实际清偿之日止按照月利率18.75‰计算）。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取7654元，财产保全费5000元，合计诉讼费用12654元，由被告候政、顾小妹共同负担（被告苏州候政、顾小妹负担的诉讼费用，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32250199743600001331032408）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行账号10×××76户名苏州市中级人民法院）预交上诉案件受理费。审判员 唐 灿二〇一九年九月二十九日书记员 杨振东附1：本案证据目录原告苏州市相城区永信农村小额贷款股份有限公司提交证据如下：证据1、(2015)相商民初字第885号民事判决书，证明：苏州东方服装水洗有限公司对案外人承担连带清偿责任。证据2、(2016)苏0507执2805号执行裁定书，证明：苏州东方服装水洗有限公司的债务未清偿完毕。证据3、苏州东方服装水洗有限公司清算报告、苏州东方服装水洗有限公司报告确认书、公司注销登记申请书，证明：被告候政、顾小妹作为苏州东方服装水洗有限公司的股东，未依法进行清算程序，以虚假清算报告申请注销登记。证据4、苏州市相城区市场监督管理局公司准予注销登记通知书，证明：被告候政、顾小妹凭借虚假清算报告骗取市场监督管理局办理苏州东方服装水洗有限公司的注销手续。被告候政、顾小妹提交证据如下：证据1、苏州市相城区市场监督管理局的公司变更登记材料复印件一份，证明：吴建中仅在2010年1月19日至2014年1月14日期间，担任过公司的法定代表人，自2014年1月15日起，法定代表人已变更为候政，2014年8月29日吴建中从公司退股，且原有的营业执照已不再使用。证据2、2018年9月14日的扬子晚报一份，证明：苏州东方服装水洗有限公司在清算时，已依照法律规定在省级以上报刊进行了清算公告，要求债权人申报债权的事实。证据3、清税证明材料复印件一份（其中包括清税申报表、相关的送达回证、清税证明、注销税务登记的审核报告和财务报表），证明：苏州东方服装水洗有限公司的清算程序是依法进行的。证据4、苏州东方服装水洗有限公司的工商档案材料复印件一份，证明：1、验资报告表明公司的股东在设立公司时已将认缴的注册资本出资到位；2、公司经营用房系租赁取得，非公司名下财产；3、公司已依法进行清算和注销的事实。证据5、（2015）相商民初字第885号民事判决书的民事诉讼状和（2016）苏0507执2805号执行裁定书的强制执行申请书各一份，证明：原告在2015年起诉苏州东方服装水洗有限公司时，理应知晓公司真实的工商信息，但未向法院如实提供。附2：本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。