海南省琼海市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）琼9002民初2895号 原告(反诉被告)：重庆森普达企业管理有限责任公司，住所地:重庆市渝北区双凤桥街道长翔路16号1幢1-1。 法定代表人:陈某，执行董事。 委托诉讼代理人：吴某，公司职员。 被告(反诉原告)：琼海鸿信投资有限公司，住所地:琼海市嘉积镇爱华路275号。 法定代表人:屈某，总经理。 委托诉讼代理人：郑某，海南众品律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙某，公司职员。 原告(反诉被告)重庆森普达企业管理有限责任公司诉被告(反诉原告)琼海鸿信投资有限公司股权转让合同纠纷一案，本院2018年10月15日立案受理后，依法适用普通程序，2018年11月26日，被告提起反诉，本院经审查后决定合并审理，本案于2018年12月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴某，被告的委托诉讼代理人郑某、孙某到庭参加诉讼。本案因案情复杂，报延长六个月审理期限，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付股权转让价款100万元及违约金，违约金以100万元为基数自2017年5月19日起按日万分之五计至转让款付清为止（截止2018年9月30日违约金数额为25万元）；2、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2017年3月25日，原被告签订《股权转让协议》，约定被告受让原告转让的海南玉柴机器有限责任公司(以下简称海南玉柴公司)的75%股权，被告应向原告支付股权转让价款3100万元，被告应在协议成立后的五个工作日内支付3100万元至双方共管账户，在工商部门办理股权转让手续完毕后，双方解除监管，原告可自由支配转让款。2017年3月30日，原被告签订《股权转让补充协议》，约定将《股权转让协议》中2.4.1条变更为在协议成立后十个工作日内，被告支付3100万元到共管账户，将《股权转让协议》中2.4.3条变更为被告支付转让款后，原告应在60个工作日内与被告共同办理股权转让的全部法律文件，在文件准备齐全交由工商部门办理股权变更前，被告应和原告共同出具银行共管账户的《委托付款通知书》给原告，《委托付款通知书》的付款时间可在双方向工商部门办理股权变更交件日后15日，原告持《委托付款通知书》通知共管账户银行支付款项给原告指定账户；若提前在工商部门办理股权转让手续完毕，双方应重新出具《委托付款通知书》付款时间为股权转让手续办理完毕的当天，原告持《委托付款通知书》通知共管账户银行支付款项；协议款项支付完毕后，解除共管账户的监管。2017年3月，原告、被告、交通银行海南省分行共同签订《共管账户协议》，至2017年3月31日止，被告向共管账户支付3100万元。 2017年5月18日，原告将持有海南玉柴公司75%的股权按协议约定全部变更登记于被告名下，同年5月25日，被告配合原告出具《委托付款通知书》、《结算业务申请书》等法律文件由交通银行海南省分行解付共管账户中的3000万元给原告，剩余100万元被告未予解付。2017年7月10日，原告持与被告签署的《委托付款通知书》、《结算业务申请书》等解付剩余100万元的法律文件向交通银行海南省分行申请解付划款，但交通银行海南省分行出示被告2017年7月9日向该分行发出的告知函，被告以支付存在异议为由，申请停止支付，同时表示撤回100万元解付对应的已和原告签署确认的《委托付款通知书》及《结算业务申请书》。2017年7月11日，原告委托重庆坤源衡泰律师事务所向交通银行海南省分行发出催告履行解付义务的《律师函》，但交通银行海南省分行拒未予解付转款。2017年7月17日，原告通过公证程序向被告EMS发送《关于立即支付股权转让余款的催告函》，要求被告支付剩余的100万元股权转让款，但时至今日，被告仍拒不履行支付义务。原告认为，根据《合同法》第八条等法律规定，原告有权按《股权转让协议》相关约定要求被告支付剩余的100万元转让款和相应迟延履行违约金，被告拒不支付的行为违反了协议约定，依法应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。综上，为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望依法判如所请。 被告答辩称,原告的诉讼请求没有事实和法律依据，根据双方签订的《股权转让协议》第1.6条约定，现因原告未披露海南玉柴公司需承担的损失、负债，合计已超过300万元，该损失主要指海南玉柴公司欠交员工医疗保险，涉及金额已达近700万元，所以被告无需继续支付100万元股权转让款，相反，原告应向被告返还部分股权转让款。 反诉原告向本院提出反诉请求:1、判令反诉被告返还反诉原告股权转让款4993167.5元；2、诉讼费由反诉被告承担。庭审中，反诉原告变更第1项诉讼请求为：判令反诉被告返还股权转让款5019232.5元。事实和理由：2017年3月25日，反诉原告与反诉被告签订《股权转让协议》，约定反诉被告向反诉原告转让海南玉柴公司75%的股权，转让款为3100万元，并约定反诉被告应如实披露海南玉柴公司的全部实际情况，如存在未披露事项导致海南玉柴公司承担损失、负债合计金额超过300万元，反诉被告需相应调整股权转让款。协议签订后，反诉原告已向反诉被告支付3000万元股权转让款，但在支付转让款后，海南玉柴公司300多名员工因医保缴纳、加班费等问题，于2017年6月举行集体罢工、拉横幅等抗议行动，经反诉原告与员工及相关政府部门了解，海南玉柴公司存在未为员工缴纳医保、不足额缴纳医保及拖欠加班费等问题，涉及金额6692310元。依据《股权转让协议》第1.6条，反诉被告未披露事项导致海南玉柴公司需承担损失、负债合计金额超过300万元，反诉被告需相应调整股权转让款，调整后股权转让价格约为24980767.5元，故反诉被告应向反诉原告返还股权转让款5019232.5元。综上，为维护其合法权益，根据合同法等相关规定，请求贵院查清事实，依法支持反诉原告的反诉请求。 反诉被告答辩称：1、反诉原告称我方未披露海南玉柴公司2007年国企改制及未缴纳员工医保等问题不属实。在《股权转让协议》签订前就进行了包括且不限于电话、资料调取、现场走访等全方位调查手段,对海南玉柴公司进行了认真、全面的调查。对其所有事项及提出的相关问题,均提供真实资料并作了如实回答,没有任何隐瞒和提供虚假信息。《股权转让协议》第一条中双方对海南玉柴公司的基本情况进行了确认,包括但不限于海南玉柴公司主要资产及主要负债(预估)情况、海南玉柴公司的历史沿革情况(包括2007年进行国有企业改制及其员工安置)、股权结构情况、员工相关情况等，其中可能会涉及员工利益问题部分,相关费用也进行了预估。《股权转让协议》第1.5.2条中约定了该大项预估600万元。通过以上全面的调查，基于双方真实意思表示,最终于2017年3月25日、2017年3月30日分别签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，并约定在60个工作日内进行工商变更。2、国有企业改制是一件非常严肃、政策性非常强的工作,改制前的职工安置是重中之重的工作,《改制职工安置方案》经过职工大会审议通过,报经琼海市人事劳动保障局审核,经琼海市人事劳动保障局复函同意，并得到很好的执行，员工在海南玉柴公司改制挂牌转让前已得到妥善安置,员工的所有问题均在安置方案中得到解决。3、不同意解除共管账户，《股权转让补充协议》第二条规定甲乙双方按协议款项支付完毕后,双方解除共管账户监管,截至目前,反诉原告尚末支付完毕股权转让款,未达成共管账户解除的条件,不应解除账户共管。 综上所述,我方很好地履行了相关协议,是反诉原告未完整履行协议,反诉原告提出返还股权转让款及解除共管账户是不合理的,更不用说要由反诉被告承担本案诉讼费。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提供有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于立即支付股权转让余款的催告函、EMS邮寄回单（邮件编号为：1014029962525)及妥投查询情况网页打印件，2、《公证书》（2017年7月17日，重庆市公证处出具），证据1-2证明2017年7月17日，原告通过公证程序向被告邮寄EMS发送关于立即支付股权转让余款的催告函，要求被告履行剩余100万元股权转让款的支付义务，但时至今日，被告仍拒不履行。原告有权按协议相关约定要求被告支付剩余的100万元转让款和相应的迟延履行违约金，被告应当向原告承担继续履行、赔偿损失等违约责任。3、关于审议通过《海南玉柴有限责任公司改制职工安置方案》的决议。4、原海南玉柴公司总经理钟宁书写的关于海南玉柴公司改制前后医保实施方案及公司执行等实施情况的说明。证据3-4证明职工安置方案已经职工大会审议通过，并得到执行。被告质证认为，证据1-2无原件，我方没有找到签收过的催告函，对证据1-2的真实性不认可。对证据3的真实性认可，对合法性、关联性不认可，该证据与本案审理无关联，仅说明海南玉柴公司曾进行过改制。对证据4的真实性、合法性、关联性不认可，该份证言，证人不出庭作证，无法确认其真实性。即使是真实的，只能证明在2010年至2016年期间，海南玉柴公司的员工反映过医保年限不够问题。本院经审查认为，对原告提供证据1的真实性予以确认。对证据2、3的真实性、合法性、关联性予以确认。对证据4，钟宁本人没有出庭作证，结合案件的其他证据，对该证据不予采信。 被告提供有争议的证据和事实：1、海南玉柴公司职工补缴医疗保险名单(海南玉柴公司出具)，证明海南玉柴公司自2001年-2007年之间，欠缴307名员工医疗保险金额6692310元。2、关于海南玉柴公司与在（离）职人员补缴医疗保险等问题协调工作的会议纪要，证明海南玉柴公司存在自2001年-2007年未为职工全额缴纳医疗保险，现需补缴的事实。3、琼海市社会保险事业局出具的关于海南玉柴机器有限公司估算数据的情况说明。证明琼海市社保局确认海南玉柴公司现职工672人拟补缴2001年7月至2007年6月基本医疗保险。原告质证认为，对证据1的真实性、合法性无法确认。对证据2的真实性无异议，但不能证明需要补缴医疗保险的事实。对证据3有效性、真实性、合法性有异议。该说明列举的事实，不能证明原告在股权交易中就公司改制及员工相关保障事宜进行披露，更未有隐瞒的事实。琼海社保局并未对海南玉柴公司或任何第三方出具该说明，其所出具的对象不明确，同时政府行政机关对行政事务的定性或定量说明，所依据的合法性、合理性规则，也未进行说明或指明。海南玉柴公司涉及国企改制，前后工程周密而浩大，涉及员工安置保障等每一步都十分严谨且经过严格审批。改制前后员工保障方案是否缺失，现在是否补缴医保，首先应当对改制方案的合法性、合理性作出判断，假如认定当初经过审批的改制方案有瑕疵，社保机关可经正当程序提议政府对改制方案进行弥补或完善，而不是进行业务测算。本院经审查认为，证据1列举的缴纳医保的人数307人和金额6692310元，与证据3情况说明中拟补缴的人数672人，补缴的金额不一致，故对证据1不予采信。对证据2、3的真实性、合法性、关联性予以确认。 被告申请海南玉柴公司职工覃少军、史海娟出庭作证，证人覃少军证实海南玉柴公司2007年12月31日改制，改制之前不知道医保缴纳的事情，改制时有很多职工维权，但没有涉及医保问题。改制后有职工退休，社保局要求个人补缴医保，退休职工向公司反映，公司不重视，没有解决问题。到2017年，公司换股东后职工看到问题没有解决就起诉、仲裁的都有。证人史海娟证实企业从2007年7月开始缴纳医保，之前由于种种原因，企业没有交医保，职工的医疗费都是到7月份来公司报销，2007年政府开始要求强制交医保，医疗报销就拿到社保报销，政府规定要交满25年医保才能按90%报销，每少一年就少报3%,报销比例引起职工不满，政策要求从2001年就开始交，差6年没有交，造成报销比例减少,因这个问题没有解决好，所以在2017年6月就爆发工人罢工，有关部门也出面协调，公司初步预算退休一个月要补交345元，具体是按比例来交，目前约有800人左右员工欠缴纳医保。本院对二位的证人证言的真实性予以确认。 反诉原告提供的证据与本诉被告证据一致。 反诉被告提供如下证据:1、玉林市人民政府关于同意海南玉柴机器有限责任公司关于产权制度的改革方案的批复、玉林市人民政府国有资产监督管理委员会关于海南玉柴机器有限责任公司产权制度改革有关问题的通知、琼海市人事劳动保障局海人劳保（2007）69号海南省琼海市人事劳动保障局关于海南玉柴机器有限责任公司改制职工安置方案的复函、《海南玉柴机器有限责任公司改制方案》、《海南玉柴机器有限责任公司改制职工安置方案》、典圣律师事务所法律意见书。共同证明涉及员工的所有问题都已经在安置方案中解决，因此在股权转让时，不存在欠缴医疗费的问题。2、2017年2月份海南玉柴公司资产负债表和利润表，表上有原告与被告盖章确认，原告已向被告披露了海南玉柴公司所有的状况，包括2001-2007年海南玉柴公司的经营状况，其中海南玉柴公司2001-2007年包含缴纳社保情况，财务报表是由财务账本记录的结果，财务账本上就记录了公司所有的经营活动，包括社保的缴纳情况，被告是知晓2001-2007年海南玉柴公司的状况。我方在《股权转让协议》中专门提到海南玉柴公司的生活区土地在改制的时候约定产权归广西玉柴集团所有，欠缴的税金也属于改制前的欠缴税金，这些都从另一个层面证明已经将改制前的所有事项通知了被告。 反诉原告质证认为，对证据1中的玉林市人民政府关于同意海南玉柴机器有限责任公司关于产权制度的改革方案的批复、玉林市人民政府国有资产监督管理委员会关于海南玉柴机器有限责任公司产权制度改革有关问题的通知的真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性，该证据只能证明海南玉柴公司在2007年进行改制，并未涉及到具体的改制后员工医疗保险的问题。对证据1中的琼海市人事劳动保障局海人劳保（2007）69号海南省琼海市人事劳动保障局关于海南玉柴机器有限责任公司改制职工安置方案的复函，《海南玉柴机器有限责任公司改制方案》、《海南玉柴机器有限责任公司改制职工安置方案》的真实性、合法性无异议，对其关联性、证明内容有异议，这几份证据可以证明海南玉柴公司在2007年改制时就应妥善处理完毕员工的医疗保险问题，但实际上海南玉柴公司直到今日并未处理员工的医疗保险问题，且反诉被告在向我司转让股权时也未披露相关欠缴的事实。对证据1中的典圣律师事务所法律意见书真实性不予认可。对证据2的真实性、合法性、关联性认可，对证明内容有异议。该证据的报表中没有写明海南玉柴公司欠缴职工医疗保险的金额，反诉被告未向我司披露存在欠缴医疗保险的金额，且公司的财务状况与双方签订的《股权转让协议》中写明的财务状况为准。反诉被告陈述的土地欠缴税金问题，在协议中明确约定，海南玉柴公司持有生活区、城镇住宅用地使用权约43亩，但2007年公司改制时，全体股东约定实际权属归于广西玉柴机器集团有限公司，但土地使用税等税费由实际权属人广西玉柴机器集团有限公司支付给海南玉柴公司，海南玉柴公司作为名义权属人代为缴纳，且该土地的税费与医疗保险的补缴无关联性。本院经审查认为，证据1的真实性、合法性予以确认。对证据2的真实性、合法性、关联性予以确认。 本院经审理认定如下事实，2017年3月25日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告(甲方)作为海南玉柴公司的股东，持有公司的75%股权，甲方同意向乙方(被告)转让所持公司的股权，乙方同意受让甲方所持公司的股权；海南玉柴公司股东及股权结构:广西玉柴机器集团有限公司持股15%，金额85.5万元；重庆森普达企业管理有限公司持股75%，金额427.5万元；李春香持股10%,金额57万元；基本情况确认承诺:甲方如实披露了海南玉柴公司全部实际状况，乙方对该公司本条所涉的状况明确知悉，并对披露状况认可无异，若甲方存在未披露事项导致海南玉柴公司需承担损失、负债合计金额超过300万元，甲方需相应调整股权转让价款；双方确定转让价格为3100万元；转让款的支付:在本协议成立后的五个工作日内，乙方应支付全部转让款3100万元到甲乙双方共管账户；乙方支付转让款后，甲方应在30个工作日内与乙方共同办理股权转让的全部法律文件，在工商部门办理股权转让手续完毕后，甲乙双方解除监管，甲方可自由支付股权转让款；甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权或优先购买权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；违约责任:乙方逾期支付款项的，按每日万分之五承担违约金直至付清为止。合同还列举了海南玉柴公司的工商登记基本情况、公司的土地使用权情况、公司的财务状况、主要负债情况等。2017年3月30日双方签订《股权转让补充协议》,约定1、将在本协议成立后的五个工作日内，乙方应支付全部转让款3100万元到甲乙双方共管账户变更为在本协议成立后的十个工作日内，乙方应支付全部转让款3100万元到甲乙双方共管账户；2、乙方支付转让款后，甲方应在30个工作日内与乙方共同办理股权转让的全部法律文件，在工商部门办理股权转让手续完毕后，甲乙双方解除监管，甲方可自由支付股权转让款变更为乙方支付转让款后，甲方应在60个工作日内与乙方共同办理股权转让的全部法律文件，在文件准备齐全交由工商部门办理股权变更前，乙方应和甲方共同出具银行共管账户的《委托付款通知书》交甲方，《委托付款通知书》的付款时间可在双方向工商部门办理股权变更交件日后15日，甲方可持《委托付款通知书》通知共管账户银行支付款项给甲方指定账户。若提前在工商部门办理股权转让手续完毕，甲乙双方应重新出具《委托付款通知书》，付款时间为股权转让手续办理完毕的当天，甲方持《委托付款通知书》通知共管账户银行支付款项给甲方指定的账户。甲乙双方按协议款项支付完毕后，双方解除共管账户监管；甲乙双方在工商部门办理完毕股权变更后5个工作日内，若甲方还未收到乙方支付的3100万元股权转让款，乙方应无条件将该股权变更回甲方名下，产生的相关费用和损失由乙方承担。协议签订后，双方在交通银行海南省分行设立共管账户。2017年5月18日双方到海南省工商管理局办理股权变更登记手续，将股权过户给被告名下。被告将股权转让款3100万元打入共管账户，2017年5月24日被告出具《委托付款通知书》通知银行支付3000万元转让款给原告。余下100万元被告于2017年7月10日出具《委托付款通知书》通知银行支付，后因被告发现在股权转让中海南玉柴公司存在职工2001-2007年医疗保险费没有交纳，认为原告在股份转让隐瞒该信息，通知银行停止支付转让款100万元给原告。为此原告向交通银行海南省分行发出律师函，并向被告发出关于立即支付股权转让款的催告函，要求被告支付转让款100万元，遭被告拒绝后向本院提起诉讼。 另查明，海南玉柴公司改制前由广西玉柴机器集团有限公司(简称广西玉柴集团公司)持100%的股权，其职工的医疗报销，都是职工拿医疗单据到公司报销，没有向琼海市社保局缴纳医疗保险。2007年10月，广西玉柴集团公司决定对海南玉柴公司进行改制，制定了《海南玉柴机器有限责任公司产权制度改革方案》，同年11月玉林市人民政府以玉政函[2007]229号玉林市人民政府关于同意海南玉柴公司关于产权制度的改革方案的批复，玉林市人民政府国有资产监督管理委员会关于海南玉柴公司产权制度改革有关问题的通知，同意海南玉柴公司进行改制。改制操作方法，仅对海南玉柴公司经营性资产进行改制，公司生活区土地、职工活动场地等非经营性资产不进入改制、债权转投资、股权转让。股权转让为将海南玉柴公司经营性净资产600万元的75%采取公开挂牌形式进行转让，广西玉柴集团公司保留25%的股权。并制定了《海南玉柴机器有限责任公司改制职工安置方案》，2007年10月25日海南玉柴公司召开全体职工大会对职工安置方案进行表决，大会表决通过了职工安置方案，并报琼海市人事劳动保障局核准，琼海市人事劳动保障局以海人劳保[2007]63号琼海市人事劳动保障局关于《海南玉柴机器有限责任公司改制职工安置方案》的复函，原则同意该职工安置方案。职工安置方案第三条第(三)项社会保障费处理:海南玉柴公司在改制之前无拖欠职工工资、生活费等现象，至2007年6月30日，海南玉柴公司累计欠职工社会保险费约415万元，其中养老保险费359万元，失业保险费45万元，工伤保险费11万元，欠缴明细见附件三。海南玉柴公司欠缴职工社会保险金及缴交不足部分具体金额以玉林市政府批准改制之日为基准日计算，并经海南省琼海市社会保险费征稽局核准，由海南玉柴公司按规定进行补交。第(四)项离、退休人员处理:改制前后从海南玉柴公司离、退休职工按琼海市相关政策移交当地社区管理。退休职工由于没有按规定足额缴交社会保险金造成退休基本待遇降低的，海南玉柴公司与退休职工采取协商方式进行养老保险金的补差。协商方案已经退休职工同意，总共补差金额约为28万元，具体见附件四《海南玉柴公司改制退股休职工养老保险金补差方案》及附件五《海南玉柴公司改制退股休职工养老保险金补差明细表》。原告购买了海南玉柴公司的75%股权，2017年3月25日，原告与被告签订《股权转让协议》将75%股权转让至被告。2017年10月，因职工医疗保险没有缴纳，职工示威罢工，同年10月24日市人社局、市法院、市总工会组织召开海南玉柴公司与其在(离)职人员关于补缴医疗保险等问题协调会，双方达成以下事项:1、在(离)职人员方代表和法律援助律师整理相关的证据材料，核算具体应补缴的医疗保险、养老保险以及应补发的加班费工资等数额，并于2017年11月6日前提交给海南玉柴公司；二、海南玉柴公司收到相关材料后，组织股东和公司高管进行商议，并于2017年12月5日前将股东商议结果告知在(离)职人员方代表及相关政府部门。2019年1月11日琼海市社会保障事业局向被告出具一份“关于海南玉柴机器有限公司估算数据的情况说明”,该说明载明：海南玉柴公司现职工672人拟补缴2001年7月至2007年6月基本医疗保险费。经业务系统测算，需补缴保费金额7279386.24元，其中单位缴纳本金3911040元，个人缴纳本金977760元，利息2390586.24元，滞纳金0元。以上数据供参考。实缴金额以缴纳时点业务管理系统核定为准。 本院认为：原、被告签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效。本案的争议焦点是：一、被告是否违约，应否向原告支付100万元股权转让款及违约金；二、原告(反诉被告)是否未披露职工医疗保险未缴纳的事项，应否返还反诉原告股权转让款5019232.5元。 一、被告是否违约，应否向原告支付100万元股权转让款及违约金。本案中，原告作为海南玉柴公司改制后的股东，在与被告股权转让中，被告因海南玉柴公司在改制中没有为其在(离)职人员缴纳基本医疗保险，职工上访而停止支付剩余股权转让款100万元原告。根据《股权转让协议》第一条1.6条基本情况确认承诺:甲方如实披露了海南玉柴公司全部实际状况，乙方对该公司本条所涉的状况明确知悉，并对披露状况认可无异，若甲方存在未披露事项导致海南玉柴公司需承担损失、负债合计金额超过300万元，甲方需相应调整股权转让价款的规定。从查明的情况看，原被告在股权转让中的确存在海南玉柴公司2001年至2007年6月职工的基本医疗保险没有缴纳的问题，并且数额超过300万元。根据双方在《股份转让协议》中的约定需相应调整股权转让价款，被告停止支付转让款100万元给原告并不是被告违约，双方应当协商对股权转让款相应调整。故原告主张被告违约，支付转让款100万元及违约金以100万元为基数自2017年5月19日起按日万分之五计至转让款付清为止，没有事实和法律依据，本院不予支持。 二、原告(反诉被告)是否未披露职工医疗保险未缴的事项，应否返还被告(反诉原告)股权转让款5019232.5元。本案中，原告认为海南玉柴公司在改制中职工的安置已经全部解决，不存在职工医疗保险未缴纳的问题，在原被告股权转让中，原告不存在未向被告披露职工医疗保险未缴纳的事项，有意隐瞒的事实。海南玉柴公司在改制中没有为职工缴纳2001至2007年6月医疗保险，已得到海南玉柴公司和琼海市社保局的确认。被告反诉主张原告返还股权转让款5019232.5元(海南玉柴公司出具拖欠307名职工医疗保险费为6692310元的75%)，但庭审后被告又提供琼海市社保局出具的估算数据情况说明，该说明载明，海南玉柴公司现职工672人拟补缴2001年7月至2007年6月基本医疗保险费。经业务系统测算，需补缴保费金额7279386.24元，其中单位缴纳本金3911040元，个人缴纳本金977760元，利息2390586.24元。滞纳金0元。以上数据供参考。实缴金额以缴纳时点业务管理系统核定为准。琼海市社保局与海南玉柴公司出具的拖欠职工医疗保险费数据不一致，目前无法确定具体金额，且被告到目前也没有为职工缴纳医疗保险。故被告反诉主张原告返还股权转让款5019232.5元，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下： 一、驳回原告重庆森普达企业管理有限责任公司的诉讼请求。 二、驳回反诉原告琼海鸿信投资有限公司的反诉请求。 案件受理费人民币16050元，由原告负担。反诉费23373元由反诉原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。 审 判 长  周英俊 审 判 员  祁永芳 人民陪审员  王富仕 二〇一九年九月十日 法官 助理  梁 茵 书 记 员  王 彬 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。