广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终8717号上诉人（原审被告）：李某1，男，1950年7月16日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：周凤琴，广东汇联律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍彬豪，广东汇联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李某2，女，1973年5月1日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被上诉人（原审原告）：李某3，女，1974年5月17日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被上诉人（原审原告）：李某4，女，1976年6月1日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。上列三被上诉人的共同委托诉讼代理人：钟文晖，广东华登律师事务所律师。原审被告：李某5，女，1978年2月26日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：周凤琴，广东汇联律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍彬豪，广东汇联律师事务所律师。原审第三人：佛山市南海黎明彩色钢板压型制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：周凤琴，广东汇联律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍彬豪，广东汇联律师事务所律师。上诉人李某1因与被上诉人李某2、李某3、李某4、原审被告李某5、原审第三人佛山市南海黎明彩色钢板压型制品有限公司（以下简称黎明公司）法定继承纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初7134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月26日立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。李某1上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项；2.驳回李某2、李某3、李某4的全部诉讼请求；3.李某2、李某3、李某4负担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.一审判决认定李某2、李某3、李某4各占黎明公司的1%股权错误，该事实已被生效判决否定。佛山市中级人民法院作出的(2019)粤06民终4674号民事判决已认定李某2、李某3、李某4持有的黎明公司各1%股权属李某1所有，李某2、李某3、李某4应配合办理工商变更登记手续。2.本案继承标的包含财产权和身份权，一审判决错误认定股权等同于财产权益，没有查清被继承人冯某欢是否具备自然人股东资格的事实。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股东股权不仅包含了财产权益，还包含了参与公司的重大经营决策、公司治理和选择管理人员等的权利。公司股东不仅仅是资本的集合，更重要的是股东之间的人合，尤其是有限责任公司，为保障公司的正常运作和价值观等的相向而行，股东之间应具有良好的合作意愿和稳定的合作关系，而且一般都有相近的价值观，这些都是公司存续和发展的必要条件，否则，公司往往容易陷入公司僵局甚至解散公司。李某2、李某3、李某4的诉讼请求第一项为“确认股权份额”，第二项为“协助办理工商变更登记手续”，显然也是区分了财产权益和身份权益两种属性。被继承人冯某欢去世时是否享有或取得黎明公司股权中财产权和身份权，是本案应查明的基本事实，然后才能谈到继承。冯某欢从来不持有黎明公司股权、不享有黎明公司股东资格，一审判决没有查清相关事实径行作出判决错误。二、一审判决适用法律错误。1.一审判决仅适用继承法第二十六条，将公司法和婚姻法排除在外是错误的。本案的继承标的是有限责任公司股权，是一种特殊的继承标的，不仅仅适用继承法，还应受公司法及其司法解释的限制。2.一审判决扩大了继承法第二十六条中共同财产的范围，属错误适用。继承法第二十六条“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出配偶所有，其余的为继承人的遗产”规定中的“应当先将共同所有的财产的分出一半为配偶所有”，这里所谓“共同所有的财产”，无论根据继承法还是婚姻法，都只能对财产权益而不能对身份权进行分割或继承。李某1持有的黎明公司的股权，当然不属夫妻共同财产，只有持有股权对应的财产价值才属夫妻共同财产，股东资格也并非继承标的，李某1持有的一半股权份额对应的财产价值才是继承标的。3.一审判决错误理解公司法第七十五条的规定。公司法第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；．．．．．．”的规定是对继承法的补充，但只有被继承人具备自然人股东资格时，才可能发生股东资格的继承。李某1作为黎明公司99%股权的自然人股东，现仍在世，不能适用公司法第七十五条的规定。被继承人冯某欢并非黎明公司的股东，作为配偶的冯某欢未经正当合法程序亦不能成为股东，而冯某欢的女儿反而获得了被继承人本来不享有的股东资格，为继承人创设被继承人都没有的权利，实属错误。4.对夫妻共同财产中涉及有限责任公司股权的财产，有明确的法律规定。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条的规定，夫妻共同财产中涉及的有限责任公司股权的财产，并不能直接按50%分割，而是考虑有限责任公司的人合性，保护非登记方的财产权益，在过半数股东同意并放弃优先购买权的情况下，非登记方才能有条件地成为登记股东，否则便只能享有财产权。本案中，冯某欢不是黎明公司股东，李某1为99%股权的股东，在李某1不同意的情况下，冯某欢根本不可能成为黎明公司的股东，仅能取得转让出资所得财产的一半价值。但一审却判决冯某欢去世时获得一半的股东资格，没有法律依据。三、一审判决程序违法。本案审理时，(2019)粤0605民初1429号一审民事判决已经作出，李某2、李某3、李某4持有的黎明公司各1%股权归李某1所有，并判决李某2、李某3、李某4需协助办理变更登记手续，涉及黎明公司的股权构成，涉及过半数股东的人合性，与本案有密切关联关系，应当等原争议的股权纠纷作出生效判决后才审理。但本案却不理会另案有关联的判决，径直作出判决，并作出了与生效判决认定事实相反的认定。四、一审判决完全没有考虑黎明公司的人合性。李某1与李某2、李某3、李某4是父女关系，但因李某2、李某3、李某4基于争夺财产，先后提起十起左右的诉讼，其本人及其子女已超过三年毫无来往，如此关系，无法共同经营黎明公司。一审判决既不合法，也不合理，将使公司陷入僵局甚至被逼解散。李某2、李某3、李某4辩称，一、黎明公司涉案48%的股权份额属于被继承人冯某欢的遗产，李某1、李某2、李某3、李某4、李某5均系冯某欢的法定继承人，有权继承冯某欢的遗产，即涉案股权份额。二、黎明公司系李某1、李某2、李某3、李某4、李某5共同经营的家族企业，李某1系黎明公司的独资股东，分割股权的目的是明确黎明公司基于个人出资及继承冯某欢出资额对黎明公司持有的实际股权及享有的股东权利。涉案股权份额的继承分配具备合理性与可行性。三、本案并非离婚纠纷而是继承纠纷，婚姻法的司法解释在本案中不应适用。李某5发表如下意见：李某5在黎明公司持股1%，李某1持股99%。无论从股权上还是亲情关系上，其都遵从父亲李某1的意志，同意李某1的意见。黎明公司发表如下意见：黎明公司的股权构成为李某1持有99%的股份，李某5持有1%的股份。黎明公司的法定代表人及实际负责人均为李某1，所有重大事务及经营决策均由李某1决定。冯某欢生前不是黎明公司的登记股东，也从未参加过黎明公司的经营管理和决策，更没有行使过任何与股东有关的权利。李某2、李某3、李某4向一审法院起诉请求：1.确认登记在李某1名下的黎明公司的96%股权，其中一半即黎明公司48%的股权份额属于被继承人冯某欢的遗产，由李某2、李某3、李某4，李某1、李某5按法定继承各继承9.6%的股权份额。2.李某1、李某5，黎明公司协助李某2、李某3、李某4办理股权工商变更登记手续。3.李某1、李某5负担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：李某1和冯某欢是夫妻关系，两人共生育四个女儿，分别是李某2、李某3、李某4、李某5。冯某欢于2014年1月3日死亡，其父亲冯广强和母亲谢妹均先于冯某欢死亡。黎明公司的原股东为李某1、李树源，分别持有公司股份的51%、49%，公司注册资本为300万元。2007年5月22日，李树源与李某1、李某2、李某3、李某4、李某5签订《佛山市南海黎明彩色钢板压型制品有限公司股份转让合同》，约定：李树源同意将黎明公司49%的股份共147万元出资款，以135万元价格将45%股份转让给李某1，并分别以3万元价格各向李某2、李某3、李某4、李某5转让1%股份。同日，黎明公司召开股东会并形成股东会决议，确认上述股权转让事宜，并确认股权转让后李某1占公司股份的96%，李某2、李某3、李某5、李某4各占公司股份的1%。2007年6月20日，黎明公司办理了工商变更登记手续，黎明公司变更后股东为李某1、李某2、李某3、李某4、李某5。2019年1月15日，一审法院立案受理李某1（原告）诉李某2、李某3、李某4（被告）、李某5、黎明公司（第三人）股东资格确认纠纷一案，李某1向一审法院提出诉讼请求，要求确认李某2、李某3和李某4持有的黎明公司各1%股权归李某1拥有及该三人协助办理将其各持有的1%股权变更登记至李某1名下的登记手续。2019年3月12日，一审法院作出(2019)粤0605民初1429号民事判决，确认登记在李某2、李某3、李某4名下的黎明公司各1%的股权属李某1所有，黎明公司应办理将李某2、李某3、李某4名下股权变更至李某1名下的工商变更登记手续，李某2、李某3、李某4应履行必要的协助义务。至庭审日，该案尚在二审审理阶段。一审法院认为，《中华人民共和国继承法》第二十六条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。”黎明公司是在李某1与冯某欢夫妻关系存续期间取得，李某1持有的黎明公司的96%股权，应属李某1与冯某欢的夫妻共同财产。冯某欢死亡后，其中一半的股权份额属于李某1财产，另一半的股权份额属于冯某欢的遗产。由于被继承人冯某欢生前没有立下遗嘱，且李某2、李某3、李某4及李某1、李某5均没有表示放弃继承权，对属于冯某欢遗产部分，其配偶李某1及女儿李某2、李某3、李某4、李某5均享有继承权，应由李某1、李某2、李某3、李某4、李某5均等各继承9.6%股权份额。李某1、李某5及黎明公司应协助李某2、李某3、李某4办理股权变更的工商登记手续。对于李某1、李某5及黎明公司的认为涉案96%的股权不属于夫妻共同财产，其中48%的股权不属于冯某欢的遗产的抗辩，因无法律依据，一审法院不予采纳。关于涉案诉讼时效的问题，因当事人诉请享有继承权、主张分割遗产的纠纷案件，应参照共有财产分割的原则，不适用有关诉讼时效的规定。为此，对于李某1抗辩涉案时效已过的意见，一审法院也不予采纳。依据《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第八条、第十条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决：一、登记在李某1名下的黎明公司的96%股权中的48%的股权份额为冯某欢的遗产，李某1、李某2、李某3、李某4、李某5均各继承9.6%股权份额；二、李某1、李某5及黎明公司应协助李某2、李某3、李某4办理第一项的股权变更的工商登记手续。一审案件受理费减半收取6220元(李某2已预交)、财产保全费4840元(李某2、李某3、李某4已预交)，合计11060元，由李某2、李某3、李某4负担4147元，李某1、李某5负担6913元并应于判决发生法律效力之日起十日内向一审法院交纳，逾期交纳的，一审法院依法强制执行。李某2、李某3、李某4共预交且应退还的受理费6913元，在判决发生法律效力后经李某2、李某3、李某4书面申请，一审法院予以退还。本案二审诉讼期间，李某1、李某5及黎明公司向本院提交了（2019）粤06民终4674号民事判决书以及核准变更登记通知书，拟证明李某2、李某3、李某4从来不是黎明公司的实际股东，也从未参与黎明公司的实际经营。李某2、李某3、李某4在本案二审期间均未提交新证据。经本院审查，李某2、李某3、李某4对前述证据的真实性无异议，上述证据与本案有关联，本院予以采信。经审理，一审判决查明事实清楚，本院予以确认。另查明，2019年5月27日，本院作出（2019）粤06民终4674号民事判决，确认登记在李某2、李某3、李某4名下的黎明公司各1%的股权属李某1所有。2019年8月26日佛山市南海区**监督管理局核准对黎明公司的变更登记，其股东名称由李某1、李某2、李某3、李某4、李某5变更为李某1、李某5。黎明公司的现股权份额，由李某1持有99%，李某5持有1%。还查明，本案二审诉讼中，李某1、李某5及黎明公司均同意对涉案争议股权相应价款进行审计评估，并根据评估价格行使股东优先购买权，折价补偿予李某2、李某3、李某4。经本院释明，李某2、李某3、李某4坚持其一审诉讼请求，不同意将相应的诉讼请求变更为分割股权相应价款。本院认为，本案的二审争议焦点为李某2、李某3、李某4能否依据其对冯某欢的法定继承权获得黎明公司的相应股权份额并办理股权变更。本院分析认定如下：本案中，涉案争议股权为李某1使用其与冯某欢的夫妻共同财产进行出资，于其夫妻关系存续期间所取得的黎明公司股权份额，李某2、李某3、李某4亦根据其对冯某欢所持有的夫妻共同财产中冯某欢部分的法定继承权提出继承主张。因此，本案虽为法定继承纠纷，但对涉案争议股权的法律性质的界定，仍应结合《中华人民共和国婚姻法》及其相应司法解释对夫妻共同财产的有关规定进行审查。并且，因李某2、李某3、李某4对涉案争议股权所应享有的权利来源于对冯某欢的法定继承权，故其权利范围不应超出冯某欢所享有的权利范围。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十六条第一款规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按一下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”从以上规定可知，股权中的非财产权的内容，不能够当然地在夫妻之间进行转移。如果需要转移，在处理上应当按照股东向外部人员进行转让的规则来处理。也就是说，要经过其他的股东过半数的同意，并且要保障其他股东的优先购买权。本案中，因冯某欢生前并非黎明公司经登记的股东，虽李某1是以其与冯某欢的夫妻共同财产出资，但参照上述法律规定，即使冯某欢生前希望成为黎明公司的股东，其权利的实现仍需要黎明公司股东过半数同意且不能对抗股东的优先购买权，在股东愿意行使优先购买权的情况下，冯某欢亦仅享有分割其配偶转让出资额所得财产的权利。本案是继承纠纷，股东身份权的继承也并不当然发生，李某2、李某3、李某4行使其对冯某欢遗产的法定继承权亦须以此为界限。针对涉案争议股权，黎明公司现有的股东李某1（持有99%的股份）不同意李某2、李某3、李某4成为黎明公司的股东，且其愿意行使股东优先购买权，对涉案争议股权作审计评估并将相应价款补偿予李某2、李某3、李某4。但经本院释明，李某2、李某3、李某4对此予以拒绝并坚持要求获得黎明公司的股权份额并请求办理股权变更登记手续。对此，如前所述，在此情况下，冯某欢本人亦无相应法律依据足以支持其获得黎明公司的涉案争议股权，李某2、李某3、李某4基于继承提起的诉讼请求同样不具备相应的法律依据。因此，李某2、李某3、李某4的诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，但适用法律错误。本院予以纠正。李某1的上诉有理，本院予以支持。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初7134号民事判决；二、驳回李某2、李某3、李某4的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取为6220元（李某2已预交），财产保全费4840元（李某2、李某3、李某4已预交），合计11060元，由李某2、李某3、李某4负担。二审案件受理费15168元，由李某2、李某3、李某4负担，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院将依法强制执行。李某1已预交的二审案件受理费12440元，经其书面申请，由本院予以退还。本判决为终审判决。审 判 长  刘 红审 判 员  何美健审 判 员  吴绮擎二〇一九年九月二十三日法官助理  吴奎霖书 记 员  黄金红书 记 员  潘梓滢