四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初6781号 原告：唐光乐，男，汉族，1989年6月21日出生，工作单位及职务不详，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：蔡伟，四川泰常律师事务所律师，一般代理。 被告：四川省太平洋投资有限公司，住所地成都市武侯区武侯科技园武科西二路5号。 法定代表人：陈赢鸿，职务不详。 委托诉讼代理人：南彦彬，男，汉族，1983年9月14日出生，工作单位及职务系科创控股集团有限公司法务，住陕西省乾县，一般代理。 第三人：四川省城市建设综合开发公司，住所地成都市金牛区解放路二段95号。 法定代表人：杨福平，经理。 委托诉讼代理人：蒋山，四川律治律师事务所律师，特别授权。 原告唐光乐诉被告四川省太平洋投资有限公司（以下简称太平洋公司）、第三人四川省城市建设综合开发公司（以下简称省城建公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月15日受理后，依法适用普通程序，于2019年8月26日公开开庭进行了审理。原告唐光乐及其委托诉讼代理人蔡伟、被告太平洋公司的委托诉讼代理人南彦彬、第三人省城建公司的委托诉讼代理人蒋山均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐光乐向本院提出诉讼请求：判令太平洋公司和省城建公司协助唐光乐办理成都市青羊区北东街38号通亚大厦第五层房屋（以下简称案涉房屋）不动产过户手续。事实和理由：唐光乐与太平洋公司曾于2012年10月23日签订《北东街通亚大厦五楼租赁合同》，合同约定：租期20年，自2013年7月1日起至2033年6月30日至；太平洋公司如出售案涉房屋，应提前90天通知唐光乐，唐光乐有优先购买权。太平洋公司于2018年12月通知唐光乐拟出售案涉房屋。唐光乐为避免创业项目失败，经与太平洋公司多次谈判，于2019年2月25日签订《房屋转让合同》，随后向太平洋公司付清购房款，双方完成交易。通亚大厦建于上世纪九十年代初。1990年6月30日，省城建公司与四川省交通汽车配件公司签订《购房协议》（四川省交通汽车配件公司后更名为四川通亚车辆配件公司，以下简称通亚公司），为通亚公司修建商品房一幢（即通亚大厦）。1994年11月25日，四川省科技投资公司（2004年10月10日改制更名为四川省太平洋投资有限公司）与通亚公司签订《商品房购销合同》，购买该幢商品房第五层办公用房。1999年7月28日，省城建公司在成都市房管局办理了整幢商品房的房屋产权证（权证号：成房监证0372196）。但是通亚公司和太平洋公司均未办理过户手续，而且通亚公司于2003年4月被成都市青羊区人民法院宣告破产，并在工商部门进行了注销登记。为此，唐光乐在与太平洋公司交易时要求其协助办理产权登记，太平洋公司于2019年2月27日向省城建公司发出了《关于协助办理通亚大厦第五层产权的函》，同时提交了相关材料和原始凭证，以此证明唐光乐购买案涉房屋的合法性和证据链的完整性。鉴于通亚大厦修建时间已近三十年，案涉房屋几经易手，省城建公司系国有企业，在此期间工作人员变化很大，办事需要有充分的法律和实施依据，故请求法院判如所请。 被告太平洋公司辩称，太平洋公司无异议，愿意配合唐光乐办理产权。 第三人省城建公司述称，2017年7月19日太平洋公司被省工商行政管理局吊销营业执照（未注销），太平洋公司不得对外从事一切经营活动并不得擅自处理公司财产，应当成立清算组进行清算或者申请法院清算，即公司被撤销或者吊销后丧失民事权利和民事行为能力，但在吊销与注销期间可以参加诉讼，作为诉讼主体，维护其合法权益，无权对外签订房屋买卖合同，其权能应当由清算组依法行使，故签订的房屋买卖合同无效。太平洋公司系国有公司。清算组应当由主管部门成立或者申请法院指定；处置资产必须要有主管部门的审批文件。该《房屋买卖合同》不产生物权转移的效力，所有权仍属于开发公司，在开发公司没有收清房款时，有权拒绝一切协助行为并有权收回房产，退还原售房款。该《房屋买卖合同》没有太平洋公司法定代表人签字确认，也没有其授权委托书，对太平洋公司的公章真伪有异议，且其股东对该买卖行为并未达成意见。该合同应当附有三分之二以上的股东签名并召开股东大会的股东会决议。该合同价格过低，太平洋公司涉嫌以不合理低价转让财产。承租人的优先权应当是在合法交易时的同等条件下的优先权。太平洋公司的股东或者实际控制人没有签字确认。因此，该《房屋买卖合同》应为无效。请求驳回唐光乐的诉讼请求。 本院经审理，认定事实如下：2012年起，太平洋公司将案涉房屋出租给唐光乐。2019年2月25日，太平洋公司（即甲方，出让方）与唐光乐（即乙方，受让方）签订了《房屋转让合同》，主要约定为：1.甲方拟出售转让通过一系列合同关系合法拥有的案涉房屋；2.甲方由于种种原因至今未能办理案涉房屋的产权，对案涉房屋享有的并非法律意义上的物权，而是基于合同关系对案涉房屋依法享有的占有、使用、收益和处分等权益。本合同所称房屋转让，实质是转让基于合同而享有的房屋权益；3.房屋转让总价款为人民币贰佰万元整，分两次支付。本合同签订时，乙方支付定金人民币捌万元整，余款于2019年3月1日前一次性付清。自本合同签订之日起，甲方停止收取乙方租金。乙方已交给甲方的租赁保证金2万元和截至到2019年6月30日的声誉租金按63000元整，以上两项合计83000元整冲抵乙方应支付甲方的转让款；4.乙方按本合同付清转让款项之日，视为甲方已经交付房屋，且对案涉房屋的所有权益已经转移至乙方，自该日起甲方对案涉房屋不再享有任何权益；5.甲方签订本合同时已经获得股东会的一致同意；6.乙方可凭此合同向省城建公司以及其他相关方面主张房屋权属或者房屋权益。在乙方对房屋主张权属（比如办理公证和产权）或者行使权利过程中，需要甲方配合的，甲方有积极配合之义务。该合同落款处有太平洋公司签章、唐光乐签字捺印确认。 太平洋公司委托收款方为四川中金置地营销策划有限公司。2019年2月27日，四川中金置地营销策划有限公司向唐光乐出具收据，载明“代四川省太平洋投资有限公司收到唐光乐支付青羊区北东街38号通亚大厦第五层房屋购房款200万元”，上盖有四川中金置地营销策划有限公司财务专用章及太平洋公司签章。 另查明，1.1990年6月30日，四川省交通汽车配件公司（即甲方、购房方）与省城建公司（即乙方、售房方）签订了《购房协议》，主要约定：甲方购买乙方的商品房具体位置为“成都市通顺街区六街坊第9幢。建筑面积底层约300平方米，二—七层约3200平方米，合计3500平方米（结算时以实际竣工交付使用建筑面积计算）”。该合同落款处有四川省交通汽车配件公司、省城建公司签章及法人签字确认。 1994年11月25日，通亚公司（即甲方、出售方）与四川省科技投资公司（即乙方、购买方）签订《商品房购销合同》，主要约定：1.乙方所购第五层办公用房面积为624平方米，交付使用时按《四川省建筑工程预算定额》建筑面积的计算规则计算，以实际结算面积结清；2.乙方所购办公用房按建筑面积计算，每平方米售价为3800元，共计237.12万元；3.甲方负责产权从开发公司直接向乙方过户，乙方应予积极配合。房屋产权归乙方所有，受国家法律保护。该合同落款处有通亚公司及四川科技投资公司签章及代表签字。 1994年12月29日，通亚公司出具的四川省非经营性结算统一收据上载明“收到四川省科技投资公司购房款2134080元”，上盖有四川省财政厅收据监制章及通亚公司财务专用章。 2.1992年12月16日，四川省交通厅发布川交生（1992）580号文件，载明“......同意将四川省交通配件公司、四川省公路车辆机械公司（一个法人代表两个独立核算企业）成建制划转给四川通亚实业开发总公司......”。 2004年10月10日，四川省科学技术厅发布川科财27号文件，载明“......2、四川省科技投资公司与四川省科技创业公司合并改制后变更为四川省太平洋投资有限公司......”。 3.1999年7月22日，省城建公司向成都市房屋产权监理处提出《关于更改产权证门牌号的申请》，载明“我司‘通顺街9＃楼’系拆迁原北东街2-78号旧城范围内所建，建筑面积3337平方米......权字0354339......现派出所核定该幢楼门牌号为‘青羊区北东街16号’。因此，特向贵处申请将该房屋产权证的门牌号××楼’更改为‘青羊区北东街16号’，其总建筑面积不变”。 2008年2月24日，成都市公安局青羊区分局草市街派出所核实，原青羊区北东街16号变更为青羊区北东街38号。 4.1999年7月28日，省城建公司办理了坐落于青羊区商业用途房屋（权0354339，建筑面积624平方米）及2-6层办公用途房屋（权0354339，建筑面积2713平方米）的产权登记。 省城建公司就案涉房屋办理了分户产权，案涉房屋信息摘要载明，1999年7月28日，青羊区北东街16号16栋1层，规划用途为商业，业务件号为权0506718，建筑面积为241.78平方米；青羊区北东街16号16栋2层，规划用途为办公，业务件号为权0506718，建筑面积为321.74平方米。登记权利人均为中国人民建设银行四川省分行铁道专业支行。中国人民建设银行四川省分行铁道专业分行所在地街道门牌号××。此外，青羊区北东街16号1层还有所有权人为谭春芳、李行的信息，规划用途为商业，业务件号为权2224770，建筑面积为215.14平方米，历史变动信息为成都港招实业开发有限责任公司于2001年8月17日取得所有权，后于2001年9月28日出售给李元宏，李行、谭春芳于2013年1月8日继承取得房屋所有权，该店铺所在地门牌号为××。青羊区北东街16号5层尚未办理分户产权。 5.2003年4月18日，成都市青羊区人民法院发布（2003）青羊破字第1-2号公告，载明“本院根据债务人的申请，已于2003年4月16日作出裁定，宣告四川通亚车辆配件公司破产还债......”。 2003年6月25日，省城建公司向成都市青羊区人民法院提交破产债权申报书，其中载明“我司就四川省通亚车辆配件公司申请宣告破产事宜......以上债权合计34.13万元正......为此特向你院申请债权登记......”。 之后，通亚公司最终资不抵债，破产终结，主体资格被注销。省城建公司的债权未受清偿。 6.2017年9月19日，太平洋公司营业执照被吊销。 上述事实，有当事人当庭陈述，《房屋转让合同》、《商品房购销合同》、《购房协议》、川交生（1992）580号文件、收据、《关于更改产权证门牌号的申请》、房屋信息摘要3、（2003）青羊破字第1-2号公告、破产债权申报书、川科财27号文件、门牌号变更证明、国家公示系统打印件等证据及庭审笔录在案为证。 庭审中，（一）省城建公司提交以下证据：1.微信截图《房屋转让合同》，证明和唐光乐的合同不是同一份，但签名都是唐光乐签的。唐光乐认为该组证据系复印件，唐光乐与太平洋公司才是合同当事人，双方对合同真实性都已经确认，省城建公司是无法确认合同真实性的，以唐光乐与太平洋公司确认为主。太平洋公司认为该组证据系复印件，对该组证据的三性有异议；2.法律意见书，证明关于如何处理案件与唐光乐进行过沟通。唐光乐、太平洋公司均认为该组证据系省城建公司内部文件，不予质证。（二）关于成交价格问题，太平洋公司表示，因为所购房的房屋土地使用期限快到了，因此经双方协商，便宜点出售。（三）经唐光乐申请，本院就位于成都市青羊区房屋办证情况进行核实，并就实地进行了查勘。经核实，通亚大厦一楼有两户业主，一户为门牌号为××的铭旺超市，实际经营的为水果店；一户为门牌号为××的建设银行。水果店之前的业主为成都港招实业开发有限责任公司。北东街16号为一家布艺店，经向里面的经营人员询问，该布艺店之前的业主确实为黄伯庆。太平洋公司、省城建公司表示相关证据由法院认定。 本院认为，省城建公司与通亚公司签订《购房协议》、通亚公司与太平洋公司签订《商品房购销合同》及唐光乐与省城建公司通过签订《房屋转让合同》均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。从内容来看，省城建公司将通亚大厦出售给通亚公司，之后通亚公司将通亚大厦的第五层房屋即案涉房屋出售给太平洋公司，太平洋公司又将案涉房屋的所有权益转移至唐光乐。首先，针对通亚公司未支付完购房款是否影响之后的转让效力问题。虽然，省城建公司主张通亚公司并未清偿相关款项，但是省城建公司从未向通亚公司主张过解除双方之间的《购房协议》，且在通亚公司破产程序中省城建公司以破产债权形式向通亚公司主张权益，之后虽然该债权未得到清偿，该情况系省城建公司与通亚公司之间的债权债务关系，并不影响通亚公司之后与太平洋公司以及太平洋公司与唐光乐之间的买卖合同效力问题。 其次，对于太平洋公司被吊销是否影响合同效力问题。太平洋公司被吊销营业执照之后，应当成立清算组进行清算，但是否进行清算的相关责任应由太平洋公司的股东承担，如果存在相关法律后果，其债权人也可以向清算责任人主张权益，但并不会因为其主体被吊销营业执照导致其与唐光乐之间的合同无效。 再次，关于对价问题，太平洋公司与唐光乐之间约定对价确实较低，但是太平洋公司所陈述的关于土地使用权年限问题作为双方定价的依据并无不妥，且从始至终，太平洋公司、唐光乐或者其他可能的太平洋公司的利害关系人并未以双方的买卖合同存在明显不合理低价的情形主张过撤销，而省城建公司认为双方约定价格过低，从而导致合同无效，亦无相关法律依据，故对其该抗辩意见，本院不予采纳。 因此，唐光乐从太平洋公司处购买了案涉房屋，并一直使用至今，现唐光乐主张太平洋公司配合其办理不动产登记手续，因太平洋公司系合同相对方，应当履行协助义务，对唐光乐的该诉讼请求，符合法律规定及双方约定，本院予以支持。对于唐光乐主张省城建公司履行协助义务，因省城建公司系案涉房屋的开发商及楼栋的所有权人，故应当协助唐光乐办理案涉房屋的不动产登记手续。唐光乐的该项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 综上，对唐光乐的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事合同法》第六十条第一款，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 被告四川省太平洋投资有限公司、第三人四川省城市建设综合开发公司于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告唐光乐办理位于成都市青羊区房屋的不动产权属证书。 案件受理费100元，由被告四川省太平洋投资有限公司、第三人四川省城市建设综合开发公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提出上诉，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  罗 维 人民陪审员  杨希泉 人民陪审员  吴雅林 二〇一九年九月十八日 书 记 员  赵蔚宁