河北省唐山市路北区人民法院民事判决书（2019）冀0203民初4255号原告：石家庄柏林药业有限公司，住所地：河北省石家庄市桥西区裕华西路66号海悦天地购物广场A至F座3单元704号。法定代表人：吕龙龙，总经理。委托代理人：万立军，河北唐正律师事务所律师。委托代理人：李海平，河北唐正律师事务所律师。被告：唐山维康医院有限公司，住所地：唐山市路北区棉纺路3号。法定代表人：薛俊利，经理。委托代理人：郑会静，河北卓远律师事务所律师。委托代理人：于志杰，河北卓远律师事务所律师。被告：唐山市中医医院，住所地：唐山市路北区康庄道6号。法定代表人：陆庆革，院长。委托代理人：张秀兰，北京市京师（唐山）律师事务所律师。委托代理人：宋莹莹，北京市京师（唐山）律师事务所律师（实习）。被告：河北众力工贸集团有限公司，住所地：唐山市路北区友谊路75号。法定代表人：李英民，经理。被告：唐山市利众科技有限公司，住所地：唐山市路北区友谊路75号。法定代表人：苏宝祥，经理。原告石家庄柏林药业有限公司与被告唐山维康医院有限公司、唐山市中医医院、河北众力工贸集团有限公司、唐山市利众科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2019年8月6日公开开庭进行了审理。原告石家庄市柏林药业有限公司的委托代理人万立军、被告唐山维康医院有限公司的委托代理人于志杰、被告唐山市中医医院的委托代理人张秀兰、宋莹莹到庭参加了诉讼，被告河北众力工贸集团有限公司、唐山市利众科技有限公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。石家庄柏林药业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令四被告连带支付原告货款956286.16元，并按同期银行贷款利率支付自2017年1月1日起至清偿之日止的利息；2、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院、唐山市中医医院分院是常年的合作伙伴关系，原告多年来一直向该院供应药材，双方2015年7月之前（包括7月）的货款已经全部结清，但是对2015年8月至2016年12月之间发生的货款956286.16元迟迟未予支付。另外，原告之前的名称为石家庄市柏林药材加工厂，2015年8月6日经石家庄鹿泉工商局变更为现名称，2016年5月24日换发营业执照；经查，2007年11月16日，被告唐山市中医医院设立第一名称为唐山市中医医院分院（东院）、第二名称为唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院（东院）的机构，所有制性质为全民，经营性质为非营利性（政府办）；2014年6月27日，该机构第一名称变更为唐山市中医医院分院、第二名称变更为唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院；2017年3月13日，该机构第一名称变更为唐山颈肩腰腿痛专科医院、第二名称变更为唐山维康医院，法定代表人变更为薛俊利，所有制形式变更为私人，经营性质变更为营利性；2017年3月16日，薛俊利、贾宝刚以唐山颈肩腰腿痛专科医院、唐山维康医院的医疗机构执业许可登记注册成立唐山维康医院有限公司，法定代表人为薛俊利。另查，2004年5月29日，被告唐山市中医医院与被告河北众力工贸集团有限公司签订合作协议书约定双方共同经营唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院、唐山市中医医院分院，后唐山市中医医院与被告河北众力工贸集团有限公司又签订协议书，约定将唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院、唐山市中医医院分院的所有债权债务全部转由唐山市利众科技有限公司享有和承担。综上，原告与被告之间的买卖合同合法有效，四被告作为药材的使用者、受益方及相关权利、义务的最终承受方，理应对原告的货款承担连带的支付责任。为维护合法权益，原告起诉至人民法院，请求依法判决四被告连带支付原告货款956286.16元，并按银行贷款利率支付自2017年1月1日起至清偿之日止的利息；诉讼费由被告承担。被告唐山维康医院有限公司辩称，1、答辩人成立于2017年3月16日，而原告诉请的货款发生于2015年8月至2016年12月期间，原告与答辩人之间并未形成买卖合同关系，故答辩人不应对原告诉请的货款承担给付责任；2、被告唐山市中医医院、河北众力工贸集团有限公司、唐山市中医医院分院（唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院）、唐山市利众科技有限公司共同签订的协议书，将唐山市中医医院分院的全部资产和债务转移给了唐山市利众科技有限公司。根据《合同法》第八十八条之规定，唐山市中医医院分院的全部债权债务发生了概括转让。原告以诉请要求唐山市利众科技有限公司承担还款责任的方式，认可并同意了该债权债务的概括转移，那么本案承担给付货款义务的主体是唐山市利众科技有限公司，而非答辩人；3、承担连带责任要么根据法律的规定，要么已经合同双方当事人的约定，原告诉请四被告承担连带给付责任既无事实根据，又无法律依据。综上，答辩人对原告诉请的货款不应承担任何给付义务。被告唐山市中医医院辩称，原告的诉讼请求于法无据，应予以驳回。第一，根据原告起诉状所述，其主张唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院未向其支付2015年8月至2016年12月期间的货款，而据答辩人了解，唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院早在2014年6月份已经注销，其在2015年时根本不存在，更不必说与原告发生交易。故原告主张唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院拖欠其货款并不属实。第二，据答辩人所知，唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院并非答辩人出资设立，而是由唐山市众力实业有限公司（现已更名为河北众力工贸集团有限公司）出资设立，故原告向答辩人主张货款没有依据。综上所述，原告的诉讼请求于法无据，请贵院驳回原告的全部诉讼请求。被告河北众力工贸集团有限公司、唐山市利众科技有限公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2015年8月16日，原告名称由石家庄市柏林药材加工厂变更为石家庄柏林药业有限公司。原告与唐山市中医医院分院存在长期的药材买卖合同关系，自2015年8月起至2016年12月原告向唐山市中医医院分院供应药材总价值共计956286.16元。唐山市中医医院分院至今未给付原告上述药材款。2004年5月29日，被告唐山市中医医院与被告河北众力工贸集团有限公司（原唐山市众力实业有限公司）签订《协议书》，约定：甲方（唐山市中医医院）提供技术、现有设备及相关人员、乙方（河北众力工贸集团有限公司，原唐山市众力实业有限公司）以独立投资的方式成立颈肩腰腿痛专科医院，合作期间，使用甲方设备做的各项检查治疗，其收入乙方得毛收入的60%，甲方得毛收入的40%，乙方每年向甲方交纳合作费25万元人民币。唐山颈肩腰腿痛专科医院系由唐山市中医医院于2007年11月16日申请设置登记注册。该机构第一名称为：唐山市中医医院分院（东院）；第二名称为：唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院（东院）；所有制形式为全民；经营性质为：非营利性（政府办）。2014年6月27日，该机构第一名称变更为：唐山市中医医院分院；第二名称变更为：唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院。2017年3月13日，该机构第一名称变更为唐山颈肩腰腿痛专科医院；第二名称变更为唐山维康医院；所有制形式变更为：私人；经营性质变更为：营利性。后被告唐山市中医医院（甲方）、河北众力工贸集团有限公司（乙方）、唐山市中医医院分院【唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院】（丙方）、唐山市利众科技有限公司（丁方）签订《协议书》，约定，丙方现有的全部资产和债务归丁方承担（以2016年12月28日的审计报告为主）。本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。原告石家庄柏林药业有限公司与唐山市中医医院分院、唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院虽未签订书面买卖合同，但已经形成了事实上的买卖合同关系，原告向其提供药材，唐山市中医医院分院、唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院理应向原告支付货款。因被告唐山市中医医院、河北众力工贸集团有限公司（原唐山市众力实业有限公司）为唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院的设立人，二被告虽在合作协议中约定由河北众力工贸集团有限公司独立经营，但河北众力工贸集团有限公司每年向唐山市中医医院交纳合作费，唐山市中医医院协助河北众力工贸集团有限公司进行经营管理，被告唐山市中医医院、河北众力工贸集团有限公司作为唐山市中医医院颈肩腰腿痛专科医院的设立人及相关责任人理应对原告主张的货款承担给付责任。唐山市中医医院分院进行改制后，由原来非营利性（政府办）医院改制为营利性私人医院，在改制前被告唐山市中医医院、河北众力工贸集团有限公司、唐山市利众科技有限公司以及唐山市中医医院分院签订《协议书》，约定唐山市中医医院分院现有的全部资产和债务归唐山市利众科技有限公司承担，但该协议中关于债务转让的约定系其各方的内部约定，未经债权人（本案原告）同意，其效力不足以对抗外部债权人，故被告唐山市中医医院、河北众力工贸集团有限公司、唐山市利众科技有限公司对原告主张的货款应承担给付责任。原告与被告唐山维康医院有限公司之间并未形成买卖合同关系，根据合同的相对性及公平性原则，被告唐山维康医院有限公司对原告主张的货款不承担给付责任。对原告主张的逾期付款利息，因其未在合理期限内行使诉权，本院酌定自原告向本院主张相关权益之日（2018年10月29日）起以欠付货款数额956286.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至上述款项付清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八十八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告唐山市中医医院、河北众力工贸集团有限公司、唐山市利众科技有限公司于本判决生效之日起十日内连带给付原告石家庄柏林药业有限公司货款人民币956286.16元，并自2018年10月29日起以欠付货款数额956286.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息至上述款项付清之日止；二、驳回原告石家庄柏林药业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13563元，公告费600元，由被告唐山市中医医院、河北众力工贸集团有限公司、唐山市利众科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审 判 长 李 超人民陪审员 魏成山人民陪审员 屈大庆 二○一九年九月二日法官 助理 李 楠书 记 员 张昕悦