江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2018)苏0583民初19511号原告：日照金港活塞有限公司，住所地山东省日照市莒县经济开发区城阳北路888号，统一社会信用代码913711227285951079。法定代表人：张相花，该公司总经理。委托诉讼代理人：战立宗，山东风顺律师事务所律师。被告：江苏康沃动力科技股份有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇横塘路，统一社会信用代码91320500557118575F。法定代表人：刘言刚，该公司负责人。被告：康沃动力技术研究院(昆山)有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇横塘路38号，统一社会信用代码：91320583MA1UY9PB5N。法定代表人：刘言刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡泓，北京志霖（昆山）律师事务所律师，共同代理上述二被告。原告日照金港活塞有限公司（以下简称日照金港公司）与被告江苏康沃动力科技股份有限公司（以下简称康沃公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月16日立案受理后，由审判员朱丽君依法适用简易程序独任审理。审理过程中，被告康沃公司提起管辖异议，本院依法裁定驳回异议。后被告康沃公司对该裁定不服，并向苏州市中级人民法院提起上诉。后经苏州市中级人民法院裁定维持原裁定。审理中，本院根据原告申请，依法追加康沃动力技术研究院(昆山)有限公司（以下简称昆山康沃研究院）作为被告参加诉讼。后因案情复杂，本院依法组成合议庭，于2019年8月15日对本案公开开庭进行了审理。原告日照金港公司的委托诉讼代理人战立宗、被告康沃公司及昆山康沃研究院的共同委托诉讼代理人胡泓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告日照金港公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告支付原告货款1688170元及迟延付款利息(利息自2017年3月20日起计算至被告实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。二、案件受理费、保全费由被告承担。审理中，原告明确利息计算方式为，自2019年1月1日起开始计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，同时明确要求被告昆山康沃研究院对康沃公司的付款义务承担连带责任。事实与理由：原告与被告康沃公司之间存在长期业务合作关系，由原告向被告供应活塞。双方于2018年1月签订采购框架协议一份，约定原告向被告供应活塞，被告按照合同每月及时结算货款，至2018年6月27日，被告共欠原告货款1688170元。被告未按照约定及时向原告支付货款，造成原告货款严重积压，资金周转困难。经原告多次催要，被告一直拖欠之今。被告的行为严重违背了商品交易中的诚实信用原则。为维护原告的合法权益，故提起诉讼，请求判如所请。被告康沃公司辩称：一、对原告诉请的货款金额大致是确认的。二、昆山康沃研究院虽然是康沃公司的关联公司，但其是独立的法人，原告要求昆山康沃研究院对康沃公司的债务承担连带责任没有法律依据。三、康沃公司由于突然被银行抽贷造成资金困难，但仍还努力经营，希望能与原告协商。被告昆山康沃研究院辩称：原告诉请的买卖合同款项，我公司不清楚。我公司仅受康沃公司的委托代为收付，且在康沃公司经营状况恶化后已完全停止代付行为。我公司与康沃公司均系独立法人，故我公司无须对康沃公司的债务承担连带责任。原被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织双方进行了质证和证据认证。本院经审理认定事实如下：原告日照金港公司（乙方）与被告康沃公司（甲方）签订《采购框架协议》一份，约定：鉴于甲方因正常业务过程的需要，同意从乙方购买配件产品，且乙方同意以公平合理的市场价格和按一般商业条款，向甲方出售柴油发动机配件。双方就配件产品采购事宜，经诚信、友好协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。第一条本协议的标的。甲方在本协议项下向乙方采购的标的为柴油发动机配件(以下简称“产品”)。第四条运作方式。1、就本协议项下每次交易的产品品名、规格、标准、数量、需货时间，甲方按一般商业惯例和本协议的规定，另行拟订货单发送乙方(可以传真或邮件)。2、在收到甲方的订货单之日起3日内，乙方按一般商业惯例和本协议的规定，向乙方发送报价单，甲方以书面形式对价格予以确认。3、在双方对价格达成一致后，乙方开始排产或安排产品出厂运输。4、乙方在收到甲方订单三天内，对订单内容进行核实确认，以传真或者邮件形式回复甲方(周日节假日除外)；如对订单有疑议双方应及时沟通。直至确认无误。第五条交货方式。1、甲方向乙方采购之产品，采用甲方指定的地址或仓库的交货方式，乙方将产品运输至甲方指定地。自甲方签收之日起，产品的所有权转移至甲方。2、在产品到达甲方指定地点后，甲方对产品进行检验，确认无误后签收。该验收为抽样或表面验收，不影响甲方在使用该产品时发现质量问题，提出产品的退换、修理等要求。第六条支付方式。1、每月25日前，乙方向甲方发送当月对账单，与甲方核对，核对无误后双方签署对账确认单。2、每月月底前，乙方向甲方开具确定金额的增值税专用发票。3、甲方在收到发票之日起95日内，向乙方结清发票金额的货款。第七条产品质量保证。1、乙方须严格按照甲方发送的订货单的品名、规格标准、数量、图纸技术要求和质量标准提供给甲方产品。2、甲方在收到产品后，对产品进行初步验收，根据验收结果签署收货单。3、产品在安装和使用过程中发现质量问题，甲方应及时通知乙方予以更换或做退货处理。甲方有权向乙方提出警告并处以罚款，具体按双方签署的《供应商品质协议》执行(试制产品除外)。第八条权利义务。1、甲、乙双方应指定专职人员或设立专门机构负责本协议项下有关产品交易的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、合同执行的监督、协调事项。2、甲、乙双方应采取进一步的其它必要的行动、包括发送订货单、报价单和签署付款确认单及其它有关的文件，以确保本协议的宗旨和规定的内容的实现。3、甲方应按照本协议及具体的付款确认书确定的金额支付相关价款。4、乙方应按本协议及具体订货单或相关书面确认文件规定的数量、质量标准和定价向甲方提供产品。5、乙方应保证其所提供的产品符合相关行业标准或国家标准。第九条期限和协议的终止。2、本协议应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议期限为一年。并且双方可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。3、如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可立即终止本协议或其项下相关产品的提供或接受，守约方保留向违约方追索补偿和其它任何法律允许的权利。5、本协议的终止不应影响任何一方的任何根据协议己经产生的权利或义务，包括采购方支付己到期应支付价款的责任，或任何一方就违反本协议应支付违约金及赔偿金的责任。第十一条违约责任。双方均应该按照本协议的约定履行各自的义务，未按照本协议约定条款而给对方造成损失的应该承担赔偿损失等违约责任，并支付单笔合同价款的30%作为违约金。第十三条其它规定。1、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。4、本协议的修订，仅可经书面协议，并经双方法定代表人或授权代表签字。5、除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议下的权利、并不构成对这些权利的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排除任何其它权利、权力或特权的行使。第十七条有效期。本协议有效期为自2018年1月1日至2018年12月31日。原告日照金港公司陈述，上述《采购框架协议》签订后，原告按照约定向被告供应活塞，被告每月按约及时结算货款，但截至2018年6月27日，被告尚欠原告货款1688170元未付。原告就此提供财务明细表一份（系原告单方制作，载明原告共计向被告供货6252920元，被告已付货款4564750元，尚欠1688170元）、发票若干及发票抵扣的税务证明。被告质证后，对明细表认为系原告单方制作，并无被告盖章确认，但认可结欠原告货款1688170元，因货物存在一定的质量问题导致被告产生损失，希望可以将该质量问题造成的损失从货款中予以扣除；对发票和税务证明的真实性予以认可。原告对被告陈述的质量问题不予认可，并就此提供《关于委托第三方鉴定活塞质量的协议》一份及检验报告一份，用以证明2018年9月6日被告提出原告的活塞产品存在质量问题并要求鉴定，双方共同选定了第三方鉴定机构进行鉴定，后双方共同选定的鉴定机构济南汽车检测中心有限公司于2018年9月21日对产品进行鉴定，结果均符合生产厂家提出的技术要求。被告康沃公司质证后，对上述协议及检验报告的真实性认可，但认为依照协议书的约定应由双方共同对鉴材取样鉴定，但双方达成协议后，原告在被告不知情的情况下单方面取材及单方面去鉴定机构鉴定，故对该鉴定报告的结论不认同。被告未能就其陈述的质量问题提供任何证据予以证实。后原被告就剩余货款的支付及质量扣款事宜未能协商一致，故原告诉至本院。另认定：原告陈述，被告康沃公司及昆山康沃研究院之间具有关联关系，且财务混同，故昆山康沃研究院应当对康沃公司的债务承担连带责任，并就此提供《代收代付协议书》一份。《代收代付协议书》载明：康沃公司（甲方、委托方）与山东进化者新材料有限公司（丙方、客户方）之间具有交易关系，基于甲丙双方之间的合同关系，由甲方向丙方支付合同价款或向丙方收取合同价款，昆山康沃研究院（乙方、受托方）系甲方子公司，甲方为了其集团整体发展需对收付款事项进行调整，并与丙方共同协商一致：一、自本协议签署之日，甲方与丙方间合同交易所产生的甲方应付款由甲方委托委托乙方代甲方向丙方支付，甲方与丙方间合同交易所产生的甲方应收款由甲方委托委托乙方代甲方向丙方收取。二、乙方的代收代付行为及其法律后果均由甲方享有或承担，甲方与丙方间的合同关系及甲方与丙方各自的权利义务不因本代收代付协议而发生事实上或法律上的变更。三、本协议有效期一年，期满如各方继续履行则自动顺延一年，以此类推。被告康沃公司质证后，对该协议书的真实性予以认可，但认为康沃公司仅系昆山康沃研究院的股东之一，昆山康沃研究院系独立的有限责任公司法人，代收代付协议书的内容主要为昆山康沃研究院代被告康沃公司进行一些支付，该支付后果依法应当由被代理人即康沃公司承担，昆山康沃研究院作为代付人不应就此承担责任，该代理行为不能视为财务的混同。被告昆山康沃研究院质证后，对该协议书真实性亦予以认可，但仅能证实昆山康沃研究院是受康沃公司委托进行代付款的，法律后果应当归于康沃公司，不应由昆山康沃研究院承担连带责任。另认定：被告昆山康沃研究院为有限责任公司，康沃公司为昆山康沃研究院的两名法人股东之一。上述事实，由《采购框架协议》一份、发票若干及税务证明、代收代付协议及当事人陈述予以证实。本院认为，原被告签订《采购框架协议》，约定由原告向被告供应活塞等产品，现原告依约完成供货并开具发票，被告亦应依约支付货款。关于原告主张的剩余货款1688170元，被告对此予以认可，本院依法予以认定。关于原告主张的迟延付款利息，审理中，原告明确同意利息自2019年1月1日起开始计算，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际支付之日止，被告康沃公司对此予以认可，本院依法予以认定。关于原告要求昆山康沃研究院对被告康沃公司的上述付款义务承担连带责任的主张，本院认为，康沃公司与康沃研究院虽系独立公司法人，但原告提供的证据可以初步证实双方存在部分财务混同情形，且被告未能就此提供任何证据予以推翻，故原告主张被告昆山康沃研究院对康沃公司的上述付款义务承担连带责任，符合规定，本院依法予以支持。关于被告康沃公司认为货物存在质量问题的抗辩意见，因被告未能就此提供任何证据予以作证，故本院对被告该抗辩意见依法不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定判决如下：一、被告江苏康沃动力科技股份有限公司支付原告日照金港活塞有限公司货款1688170元元及逾期付款利息（以1688170元为基数，自2019年1月1日起开始计算至实际支付之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计算），于本判决生效后十日内支付完毕。二、被告康沃动力技术研究院(昆山)有限公司对被告江苏康沃动力科技股份有限公司的上述付款义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19994元，保全费5000元，上述两项合计24994元，由被告江苏康沃动力科技股份有限公司、康沃动力技术研究院(昆山)有限公司负担。被告负担部分由被告履行判决给付义务时一并支付给原告。如一方当事人不履行义务，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在法定期限内向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年，申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定，执行期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期限的最后一日起计算，法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  朱丽君人民陪审员  周文忠人民陪审员  杨建红二〇一九年九月二十六日书 记 员  陆敏强附相关法条：1、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。2、《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。