山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁02民初1491号原告：安伯琴，女，1956年8月12日出生，汉族，现住青岛市市北区。委托诉讼代理人：李春来，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。被告：青岛城阳长安房地产开发有限公司，住所地青岛市城阳区文阳路650号。法定代表人：王磊，董事长。委托诉讼代理人：袁国伟，山东海乐普律师事务所律师。第三人：青岛东和旭阳实业发展有限公司，住所地青岛市崂山区南张社区145号。法定代表人：徐祗亮，董事长。委托诉讼代理人：刘介名，山东文鸿律师事务所律师。原告安伯琴与被告青岛城阳长安房地产开发有限公司（以下简称长安公司）、第三人青岛东和旭阳实业发展有限公司（以下简称东和旭阳公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2018年9月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月26日公开开庭进行了审理。原告安伯琴及其委托诉讼代理人李春来、被告长安公司的委托诉讼代理人袁国伟、第三人东和旭阳公司的委托诉讼代理人刘介名到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安伯琴以东和旭阳公司、徐祗亮、刘丽丽、长安公司为被告向本院提起诉讼，后变更为以长安公司为被告、以东和旭阳公司为第三人起诉，本院经审查予以准许。本案由本院金融审判庭审理，安伯琴以本案涉及债权转让法律关系为由，申请将本案调配到相关业务庭审理，本院经审查予以准许，将本案调配到民事审判第一庭继续审理。安伯琴向本院提出诉讼请求：1.判令长安公司向安伯琴承担债权转让而来的债务6,000万元，并支付自2018年9月4日起至实际支付之日止的同期银行贷款利息；2.案件受理费、保全费由长安公司承担。事实和理由：东和旭阳公司自2009年至2016年9月期间向安伯琴借款本金共计28,699,188元，截至2018年8月31日拖欠利息共计32,496,251.36元，上述合计64,424,959.36元。东和旭阳公司将借款全部投资到其与长安公司合作开发的青岛市农副产品物流中心市场项目。2014年12月，山东国际农产品展示交易中心经审计确认工程造价为170,481,151.12元。2016年9月，冷库工程经审计确认工程造价为269,092,987.8元，物流中心市场的312套网点房屋于2012年10月竣工并于当年销售完毕，长安公司拖欠东和旭阳公司工程款高达几亿元。2016年9月30日,东和旭阳公司与安伯琴签订《债权转让协议书》，东和旭阳公司将其对长安公司享有债权中的6,000万元转让给安伯琴。2018年9月3日，安伯琴将《债权转让协议书》及《债权转让通知书》交付给长安公司，但长安公司始终未履行付款义务。综上，请求依法判如所请。长安公司辩称：1.安伯琴申请变更的不仅是诉讼请求，而且对被告进行变更，不符合法律规定，安伯琴应重新起诉。2.本案已经审理完毕，应及时判决。3.长安公司不欠付东和旭阳公司任何工程款。即使长安公司与东和旭阳公司签订了相关协议，东和旭阳公司也仅是依据其实际投资来获得回报，与工程款无关。因此，东和旭阳公司向安伯琴转让的工程款债权不存在。东和旭阳公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、安伯琴与东和旭阳公司民间借贷有关事实2009年12月7日至2016年9月30日期间，东和旭阳公司多次向安伯琴借款，本金合计28,699,188元。双方确认按照年利率24%计算利息，截至2018年8月31日的利息为35,725,771.36元。上述本金与利息共计64,424,959.36元。二、东和旭阳公司与安伯琴债权转让有关事实2016年9月30日，东和旭阳公司（甲方、转让方）与安伯琴（乙方、受让方）签订《债权转让协议书》，约定：“一、2009年11月6日甲方与长安公司对青岛市农副产品物流中心市场项目签订合作协议，现甲方将长安公司所欠工程款中的6,000万元转让给乙方。二、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，交长安公司一份，具有同等法律效力，自盖章或签字之日起生效。”2018年9月3日，安伯琴向长安公司出具《债权转让通知书》，载明：“根据东和旭阳公司（转让方）与安伯琴（受让方）签订的《债权转让协议》，转让方东和旭阳公司已经将其基于青岛市农副产品物流中心市场项目中贵方所欠工程款中的6,000万元转让给安伯琴。请你公司及时向受让方安伯琴履行债务。特此通知！”2018年9月25日，长安公司向安伯琴出具《债权转让异议书》，载明：“您向我公司送达了您和东和旭阳公司，在送达时，我公司法定代表人王磊已经向您解释，我公司并不欠付东和旭阳公司款项，债权并不存在。另，我公司将马上采取司法措施，对于虚构债权的行为向公安机关提出控告，或者向法院提起诉讼以维护我公司的合法权益。特此告知。”三、长安公司与东和旭阳公司签订合同情况2009年11月6日，长安公司（甲方）与东和旭阳公司（乙方）签订《协议书》，双方就合作开发建设青岛市农副产品物流中心市场项目（以下简称合作项目）有关事宜达成如下协议：第一条、合作项目概况。1.名称：青岛市农副产品物流中心市场。2.位置：城阳区黑龙江北路以西、锦城路以东、文化路以北，具体位置以政府有关部门批准的规划为准。3.土地使用权：土地证号为城国用（2005）字第277号，土地面积为114,041平方米，土地使用权人为甲方。第二条、合作项目建设内容及投资估算。合作项目总投资约3.65亿（最终以审计部门审计值为准），其中：1.建设建筑面积5.4448万平方米（容积约5万吨）冷库一座，投资约1.3亿元；2.建设建筑面积约3.65万平方米（净建筑面积约2.69万平方米）的物流中心市场，投资约0.45亿元；3.建设建筑面积约5.2万平方米的农展中心新展馆，投资约1.3亿元；4.本协议合作项目所有配套费用约0.6亿元。第三条、合作双方的权利与义务。1.甲方权利与义务：（1）落实合作项目的合法用地手续，并获得合作项目的用地批文，规划许可证。（2）完成合作项目规划用地的拆迁、安置及补偿工作，拆迁安置及补偿费用等前期费用由甲方自行承担。（3）负责合作项目三通一平及开工手续的办理，在项目正式建设开始时，为乙方办理完成全部开工必备报批手续，甲方协助乙方取得施工许可证，保证合作项目以合法手续开工建设。（4）提供施工场地的工程地质和地下管线资料，并对资料的真实、准确性负责。（5）配合乙方进行工程建设及工程管理，组织施工图纸会审和设计技术交底，协调各方的关系，并为乙方销售的房屋办理产权过户手续。（6）向乙方提供与合作项目有关的全部政府批文等文件资料的副本，并保证真实、合法。（7）本项目土地已被甲方抵押，甲方保证及时撤押，不影响物流中心市场网点的销售。2.乙方的权利与义务：（1）承担合作项目的建筑安装费和项目配套费。（2）负责进行项目的建设。（3）乙方应严格按照甲方报经政府有关部门批准的规划设计方案及施工图纸进行建设，未经甲方书面同意严禁私自改动。第四条、合作项目建设工期。自甲方交付乙方设计图纸及办理完毕《施工许可证》后十日内，乙方一个月内开工建设（甲方分别给乙方出具书面开工证明），自乙方开工建设之日：冷库建设个月竣工；物流中心市场建设个月竣工；发展中心新展馆个月竣工；竣工日期以工程竣工验收报告为准。乙方开工建设日期和竣工日期，每拖延一天，应支付甲方违约金1万元。因乙方原因造成工期延期竣工交付超过六个月，甲方有权收回以上合作项目，并不返还乙方已投入的资金。因甲方原因或不可抗力因素造成的工期延误，工期顺延，乙方不承担责任。第五条、合作项目的分配。合作项目竣工验收交付使用后，冷库及农展中心新展馆的地下、地上建筑物及相关设备、设施的所有权和使用权归甲方所有；物流中心市场网点约2.69万平方米（最终销售面积以房产部门实际实测为准）对外进行销售，对外销售收入扣除应缴纳税金后优先用于归还乙方实际投资款。第六条、物流中心市场网点对外销售。1.乙方对物流中心市场网点投资额达到25%、建筑物一层封顶，并及时提供足够的投资证明，甲方应在十五个工作日内办理完毕《商品房预售许可证》。每拖延一天，应支付乙方违约金1万元。2.物流中心市场网点以甲方的名义对外销售，双方共同参与，乙方负责销售代理公司的选定与管理工作，并负责出资建设销售中心用房，该费用计入合作项目建安费用。销售费用（包括广告费、宣传费、办公费、代理费等一切为销售该合作项目而产生的费用）不超过物流中心市场网点对外销售额2%（包括2%）的部分由甲方负责，超出部分由乙方负担。3.物流中心市场网点对外销售单价由双方协商议定，双方议定物流中心市场网点对外销售单价不低于1.16万元/平方米。4.物流中心市场网点对外销售收取的款项（包括定金、首付款、按揭贷款等），每满200万元结算一次。甲方在扣除应缴纳的销售税金（约为销售额的1%）后，三日内拨付乙方或乙方指定的施工单位。5.当实际对外销售单价高于1.16万元/平方米，高出部分双方分成：单价在1.16万元/平方米以上、1.3万元/平方米以下（含1.3万元/平方米），超出部分按甲方60%、乙方40%分成；单价在1.3万元/平方米以上，超出部分甲、乙双方按甲方50%、乙方50%分成。分成所得于物流中心市场网点对外销售清盘后结算，甲、乙双方按税务部门核定的税率各自负担分成所得税费，乙方应给甲方开具甲方能够合法进行账务处理的发票。6.物流中心市场网点对外销售款项存入甲、乙双方指定的合作项目专用账户，专款专用，专用账户由甲、乙双方共同监管，任何支出均须双方共同确认。7.物流中心市场网点对外销售税金及销售费用由合作项目专用账户支出。第七条、工程结算。本工程采用按实结算方式，工程结算时执行《山东省建筑工程消耗量定额》（2003）、《山东省安装工程消耗量定额》（2003）及相关补充定额、《山东省建筑工程消耗量定额青岛市价目表》（2007）、《山东省安装工程消耗量定额青岛市价目表》（2007）、《青岛市工程结算资料汇编》（2008）；工程类别按青岛市结算资料汇编规定计取，人工工资单价土建、安装按40元/工日，装饰按42元/工日调整；优惠工程结算税前总造价（经审计后）的百分之一（第十章措施费、议价材料、甲方所批综合单价不参与优惠），第十章措施费按套用定额计价80%计算，商砼泵送费按甲方批价计算方式结算，本合同签订后如遇城市其他政策性调整均不再调整。工程结算审计以承包人送审值为准，若审定后超过5%部分的审计费由承包人负担。甲乙方要相互积极配合进行工程结算和审计，双方同意由城阳街道办事处审计部门按照有关规定选定审计单位负责审计，甲乙双方均不得干预审计。审计单位收到结算资料后3个月内完成审计并出具审计报告。材料和设备的供应方式：1.本工程的钢筋、水泥、保温材料、电气管线及电气设备，给排水管线及设备、制冷设备（施）、客梯、货梯、自动人行道等由甲、乙双方确定厂家及单价，由乙方负责采购付款。2.材料设备除以上所列外，由乙方自行采购，对乙方自行采购的议价材料，乙方应提前10天上报材料明细表，注明材料名称、规格（品牌）、生产厂家、质量等级、数量及报价，并按规定提供备案证、合格证，甲方收到乙方报表后的10日内确定，逾期视为认可。需青岛市区以外的材料设备，在甲方收到乙方报表后的20日内确认，逾期视为认可。门窗、幕墙、外墙涂料、外墙保温、楼梯栏杆、门窗护栏、钢结构屋面等由甲方直接确定综合单价，不再计取任何费用。第八条、甲方在该合作项目审计结束后30日内，按照甲乙双方认可的决算值返还乙方全部投资，并按乙方投资额的16%支付给乙方合作项目投资利息，逾期付款按每日万分之三偿付乙方滞纳金。合作项目工程审计结束后，如物流中心市场网点对外销售金额扣除应缴纳税费后不足以归还乙方投资款及投资利息时，甲方将合作项目物流中心市场网点未销售的网点面积，以1万元/平方米的单价作价抵付乙方投资款。如远不足以抵付乙方投资款及投资利息时，甲方将合作项目西侧土地证号为国城用（2005）字第245号国有出让土地10,290.75平方米土地列入乙方开发投资项目，并以该地块建设的商业网点销售款项支付乙方投资款及投资利息。第九条、乙方应严格按照甲方确定的工程材料标准严密组织工程施工，乙方开发建设该工程所使用的材料，必须是通过ISO9001国际质量管理体系认证企业的产品，确保杜绝假冒伪劣材料进入施工现场。冷库的主要设备、保温材料必须使用由甲方同意使用的品牌，附属设备及设备安装等由甲、乙双方按相关规定招标施工。第十条、乙方建设该合作项目工程所用的承建施工企业，必须具有政府有关部门批准的特级施工资质等级。建设工地由乙方负责管理，施工期间出现的责任事故，由乙方负责处理。第十一条、合作项目工程由甲方负责监理公司的招投标，监理费由乙方负担，并计入项目开发成本。第十二条、乙方严格按照规划设计图纸建设该项目，按政府规定竣工验收后（以验收报告为准），将冷库、农展中心新展馆交付甲方，由甲方自行管理使用，与乙方无关。出售给第三方和甲方抵顶乙方投资款部分的网点或乙方留作自用的网点，均由甲方按照政府物业管理有关规定安排物业管理和收费。第十三条、环境建设由乙方按规划要求负责建设，包括道路硬化、绿化、亮化、停车位、铺地面等一切投资由乙方负担，工程竣工验收后全部交给甲方，由甲方负责日常管理。第十四条、本合作项目竣工交付使用后，乙方按照国家有关部门对建筑物、设备、设施的质量、维修、维护保修期的有关规定对该合作项目的建筑物、设备、设施等进行保修，并负担因此而产生的一切费用。因施工原因造成的建筑质量、设备质量问题，由乙方承担责任并负担因此而产生的一切损失。第十五条、本合作项目乙方支付甲方1,000万元项目保证金，合同签订三日内支付甲方500万元，冷库、物流中心市场网点开工十日内支付甲方500万元，主要用于保证合作工程质量、安全施工。甲方保证收到第一笔500万元后50日内取得项目施工许可证。若不能按期取得，乙方可收回已付保证金。第十六条、甲方于该合作项目物流中心市场网点竣工验收合格（以验收报告为准）后五日内归还乙方500万元项目保证金；农展中心新展馆主体验收合格（以验收报告为准）后五日内再返还500万元，逾期按每日千分之一承担滞纳金。第十七条、甲、乙双方任何一方没有全面履行合同条款的，视为违约，违约方应对由此给对方造成的损失按实赔偿；或按本合同其他条款的规定承担违约责任。任何一方无正当理由终止合同，或拒不履行合同义务致使合同无法履行，或瑕疵履行致使双方合同目的无法实现的视为毁约。毁约方应据实赔偿由此给对方造成的损失，并向对方支付合同总价的10%作为违约金。第十八条、本协议经甲、乙双方签章后生效。第十九条、本协议未尽事宜甲乙双方签订补充协议或协商解决，补充协议与本协议书具有同等的法律效力；如协商不成，由合作项目所在地人民法院管辖处理。第二十条、本协议一式四份，甲乙、方各执二份。四、长安公司与东和旭阳公司对账情况2018年10月9日，长安公司向山东省青岛市城阳区人民法院提起诉讼，请求判决：1.东和旭阳公司返还长安公司合作款100万元（暂计，待结算审计作出后另行追加）；2.诉讼费用由长安公司承担。山东省青岛市城阳区人民法院于2018年10月9日以（2018）鲁0214民初8157号案件立案审理。上述案件审理中，长安公司与东和旭阳公司于2019年1月23日签署《对账情况说明》，由东和公司提交法院。内容为：经过长安公司与东和旭阳公司对账，双方向法院做出以下情况说明：一、长安公司应向东和旭阳公司支付的项目和内容：（1）已经出具审计报告的展馆工程款170,481,151.12元、冷库工程款269,092,987.8元；（2）物流港网点、冷库二期工程、35KV配电室、室外高压电缆、冷库电梯改造，以上工程未出具审计报告，东和旭阳公司向长安公司申报总工程款为188,450,553.87元，长安公司暂时认可；（3）东和旭阳公司应取得的物流港网点房屋销售后的分成款；（4）长安公司向东和旭阳公司借款34,051,410元，应返还；（5）东和旭阳公司为长安公司垫付的销售费用；（6）物流港网点抵顶房屋时，按照1万元每平方米计算与实际网签价格差额返还款；（7）东和旭阳公司应按照实际投资数额，得到的投资回报。二、以上各项长安公司应向东和旭阳公司付款中，无争议项为：（1）长安公司向东和旭阳公司借款，应返还；（2）已经出具审计报告的展馆工程款170,481,151．12元、冷库工程款269,092,987.8元；（3）物流港网点、冷库二期工程、35KV配电室、室外高压电缆、冷库电梯改造，以上工程未出具审计报告，东和旭阳公司向长安公司申报总工程款为188,450,553.87元。三、以上各项长安公司应向东和旭阳公司付款中，有争议项为：（1）东和旭阳公司的实际投资数额。长安公司认为：东和旭阳公司实际投资垫付的工程款仅为194,711,909.58元，其他工程款均是在未达到付款节点时，由长安公司支付的。东和旭阳公司认为：东和旭阳公司实际完成交付的工程总量（含已经出具审计报告的展馆工程款170,481,151.12元、冷库工程款269,092,987.8元；物流港网点、冷库二期工程、35KV配电室、室外高压电缆、冷库电梯改造，以上工程未出具审计报告，东和旭阳公司向长安公司申报工程款为188,450,553.87元）对应的款项628,024,692.79元，应按照东和旭阳公司完成的工程量对应的款项作为东和旭阳公司的实际投资款。（2）东和旭阳公司应取得的投资回报数额。长安公司认为：东和旭阳公司实际投资的工程款为194,711,909.58元，按照协议书约定，按照实际投资应取得16%的收益回报为31,153,905.5328元；东和旭阳公司认为：应按照628,024,692.79元计算，按照协议书约定16%的回报率，应分得投资回报款100,483,950.85元；（3）物流港网点的分成款。长安公司认为：按照协议书约定，应扣除全部税款后，再计算价格，因此东和旭阳公司应取得的物流港网点分成款为8,709,617.87元；东和旭阳公司认为：按照协议书约定，应按照税前价格来计算房屋价格，因此东和旭阳公司应取得的物流港网点分成款为32,818,821.2元。（4）东和旭阳公司花费的销售费用7,257,673.16元是否由长安公司承担。长安公司认为：在销售费用中，长安公司也有支出，东和旭阳公司应区分出，不能全部由长安公司承担。东和旭阳公司认为：按照协议约定，销售额的2%销售费用，应由长安公司承担，东和旭阳公司已经垫付，应由长安公司返还。（5）物流港网点抵顶房屋时，按照1万元每平方米计算与实际网签价格差额部分，长安公司是否返还。长安公司认为：该部分款项当时全部已经网签给了东和旭阳公司指定的其他人，且按照网签备案价格纳税，东和旭阳公司当时并无异议，因此应按照网签价格确认房屋总价款。东和旭阳公司认为：按照协议约定，抵顶的房屋应按照1万元每平方米计算，按照1万元/平方米计算与实际网签价格之间的差额部分5,522,575元，长安公司应予返还。综上，长安公司认为应支付给东和旭阳公司的总款项为667,888,216.19元。东和旭阳公司认为长安公司应支付给东和旭阳公司的总款项为808,159,123元。四、双方确定支付的款项数额：1.长安公司已经支付的全部款项为649,725,467.18元（扣除东和旭阳公司给长安公司出具收据，但是长安公司未实际支付的款项1,655万元）。2.东和旭阳公司遗留的未付工程款为1.589亿元（东和旭阳公司向长安公司申报，长安公司暂时认可，但长安公司实际支付上述工程款时，如超过东和旭阳公司的申报数额部分有权向东和旭阳公司进行追偿），长安公司承接以上工程款债务，但在长安公司支付工程款时，东和公司应协助长安公司开具收据，以开具的收据为准。3.双方确认：长安公司已经向东和旭阳公司支付的全部款项数额为808,625,467.18元。五、双方关于超付数额的认定：1.长安公司认为，长安公司已经超付的数额为140,737,250.99元（实际支付款808,625,467.18元-应支付款667,888,216.19元）。2.东和旭阳公司认为，长安公司已经超付的数额为466,344元（实际支付款808,625,467.18元-应支付款808,159,123元）。六、长安公司和旭阳公司双方可另行主张的事宜，双方均同意，以下事项不在本案中处理：1.长安公司要求将来可另行主张的事宜：（1）长安公司作为建设方，东和公司作为实际投资合作方进行施工建设遗留下未付工程款，东和公司向长安公司申报为1.589亿元，长安公司暂时认可，长安公司承接以上工程款债务，但长安公司实际支付上述工程款时，如超过东和公司的申报数额部分有权向东和公司进行追偿。（2）因物流港网点、冷库二期工程、35KV配电室、室外高压电缆、冷库电梯改造工程未出具审计报告，东和公司向长安公司申报总工程款为188,450,553.87元。长安暂时认可，但审计报告正式作出时，如审计值低于东和公司的申报数额，则就差额部分有权向东和公司进行追偿。（3）按照协议约定，全部工程款应由东和公司支付，但实际长安公司垫付了巨额工程款，对于长安公司因垫付款产生的垫款利息及违约金有权另行追偿。2.东和旭阳公司向长安公司将来可另行主张的事宜：东和旭阳公司认为，根据协议约定，长安公司应承担的逾期付款违约金、保证金、滞纳金等费用。截至本案判决之日，上述案件尚在审理中。五、债权转让与对账情况说明的关系2019年5月，东和旭阳公司向安伯琴出具《工程结算总表》，载明东和旭阳公司向安伯琴转让的工程款债权包括：1.网点钢结构18,045,073.88元；2.网点门窗7,878,720元；3.网点石膏砌块墙2,493,510元；4.1#冷库土方1,859,535.38元；5.2#冷库土方1,784,478.86元；6.冷库室外土方624,340.74元；7.1#冷库筏板基础防水1,226,676.51元；8.2#冷库筏板基础防水1,116,251.75元；9.1#冷库地面防水1,183,366.42元；10.2#冷库地面防水1,238,229.16元；11.1#冷库屋面防水及保温2,103,079.41元；12.2#冷库屋面防水及保温1,855,621.01元；13.1#冷库幕墙及保温墙面彩钢板2,034,061.71元；14.2#冷库幕墙及保温墙面彩钢板1,866,001.76元；15.1#冷库门斗、防撞栏杆1,099,253.71元；16.2#冷库门斗、防撞栏杆1,079,397.17元；17.展馆防水2,968,995.75元；18.展馆土方2,131,335.57元；19.展馆钢结构2,308,964.1元；20.世纪民生小区地下车库土方5,642,745.96元。上述合计60,539,638.85元。东和旭阳公司于2019年8月27日向本院递交《东和旭阳公司情况说明》，第六项载明：1.长安公司与东和旭阳公司所达成的对账协议中1.589亿元，包括上述《工程结算总表》载明的未付工程款；2.上述工程款的施工人是东和旭阳公司方施工队，东和旭阳公司将安伯琴借给该公司的钱全部投资到此工程中；3.此1.589亿元应是长安公司支付给东和旭阳公司，东和旭阳公司再将钱支付给施工方，现长安公司承接过去；4.对账情况说明第四条第3项已明确，1.589亿元视为是支付给东和旭阳公司，东和旭阳公司认可长安公司支付808,625,467.18元，这就证明长安公司欠东和旭阳公司1.589亿元，东和旭阳公司有权将其中的6,000万元转让给安伯琴。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，东和旭阳公司与安伯琴签订《债权转让协议书》，约定东和旭阳公司将长安公司所欠工程款中的6,000万元债权转让给安伯琴，不存在上述不得转让的情形，故东和旭阳公司有权将其对长安公司享有的部分合同权利转让给安伯琴。根据该法第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，安伯琴已经向长安公司送达《债权转让通知书》，故该债权转让对长安公司发生法律效力。根据该法第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，长安公司作为债务人，其对债权人东和旭阳公司的抗辩，可以向受让人安伯琴主张。长安公司接到债权转让通知后，向安伯琴出具《债权转让异议书》，主张该公司并不欠付东和旭阳公司款项，债权并不存在。本案争议的焦点是：长安公司是否应对东和旭阳公司转让给安伯琴的6,000万元债权承担给付责任。根据本案认定事实及当事人的诉辩主张，本院评判如下：长安公司与东和旭阳公司于2009年11月6日签订《协议书》，约定双方合作开发建设青岛市农副产品物流中心市场项目。长安公司的前期主要合同义务是提供土地，并办理土地开发及房屋预售等有关手续。东和旭阳公司的前期主要义务是投入建设资金完成项目建设。合作项目竣工验收后，冷库及农展中心新展馆归甲方所有；物流中心市场网点由双方共同对外销售，销售费用由双方按照约定的规则和比例分担，销售收入扣除税金后用于支付东和旭阳公司的投资款及投资利息，剩余部分由双方按照约定的规则和比例分成。从上述协议内容来看，长安公司与东和旭阳公司对合作项目共同投资、共享利润、共担风险，双方之间成立合资、合作开发房地产法律关系。长安公司与东和旭阳公司于2019年1月23日签署的《对账情况说明》第四条第2项确认，双方确定长安公司支付东和旭阳公司的款项数额包括：东和旭阳公司遗留的未付工程款1.589亿元，长安公司承接该工程款债务；长安公司支付工程款时，东和公司应协助长安公司开具收据，以开具的收据为准；长安公司实际支付上述工程款时，如超过东和旭阳公司的申报数额，有权向东和旭阳公司追偿。从上述对账情况来看，虽然长安公司与东和旭阳公司对合资、合作开发涉案房地产项目尚未最终作出结算，但双方已经对东和旭阳公司遗留的未付工程款1.589亿元达成一致，确认该工程款债务由长安公司承接并支付，如果实际付款超过申报数额，有权向东和旭阳公司追偿。本院据此认定，东和旭阳公司对长安公司享有的1.589亿元债权已经双方对账确认，东和旭阳公司有权将其中的部分债权6,000万元向安伯琴转让。综合考虑东和旭阳公司自认上述1.589亿元债权包括其向安伯琴出具《工程结算总表》载明的未付工程款，该未付工程款对应工程的施工人是东和旭阳公司方施工队，东和旭阳公司将安伯琴出借给该公司的款项全部投资到上述未付工程款对应工程的建设等事实，本院认定东和旭阳公司向安伯琴转让6,000万元债权的事实成立，依法对长安公司发生法律效力，长安公司应向安伯琴支付该款项。长安公司向安伯琴履行付款义务后，其对东和旭阳公司的应付款数额可相应主张扣减。安伯琴于2018年9月3日向长安公司出具《债权转让通知书》后，长安公司于2018年9月25日即向安伯琴出具《债权转让异议书》，对东和旭阳公司转让的债权提出异议。长安公司与东和旭阳公司直至2019年1月23日才签署《对账情况说明》，对长安公司在涉案项目最终结算前应向东和旭阳公司支付的款项予以确认。因此，长安公司应当于2019年1月23日向安伯琴支付6,000万元。因长安公司并未及时支付该款项，故应当向安伯琴支付自于2019年1月23日起至实际支付之日止的同期同类银行贷款利息损失。综合考虑长安公司与东和旭阳公司合资、合作开发的涉案项目至今未进行最终结算，东和旭阳公司向安伯琴转让6,000万元债权时长安公司与东和旭阳公司亦未进行对账确认等事实，本院对安伯琴要求长安公司自2018年9月4日起支付银行贷款利息损失的主张不予采纳。综上所述，安伯琴的诉讼理由部分成立，本院对其诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条规定，判决如下：一、青岛城阳长安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向安伯琴支付6,000万元；二、青岛城阳长安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向安伯琴支付以6,000万元为基数，自2019年1月23日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；三、驳回安伯琴的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付履行期间的债务利息。案件受理费363,925元，保全费5,000元，由青岛城阳长安房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审判长  谢雄心审判员  徐镜圆审判员  孙 琦二〇一九年九月二日书记员  韩明玉书记员  于国英