湖北省武汉市新洲区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0117民初220号原告：铂涛酒店管理（深圳）有限公司，住所地深圳市福田区福田街道福华路198号综合楼201室。法定代表人：郑南雁，系该公司董事长。委托诉讼代理人：周凤婷，广东君厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟国锋，广东君厚律师事务所实习律师。代理权限均为一般授权。被告：武汉铂英洗涤有限责任公司，住所地武汉市新洲区阳逻开发区金阳一路。法定代表人：郭文安，该公司总经理。委托诉讼代理人：张冬，湖北正康律师事务所律师。代理权限为特别授权。第三人：深圳市英迈奇机电设备有限公司，住所地深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界处neo大夏C栋29f。法定代表人：郭文安，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴建波，该公司员工。代理权限为一般授权。原告铂涛酒店管理（深圳）有限公司（简称铂涛公司）与被告武汉铂英洗涤有限责任公司（简称铂英公司）、第三人深圳市英迈奇机电设备有限公司（简称英迈奇公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年1月9日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告铂涛公司委托诉讼代理人周凤婷、钟国锋，被告铂英公司委托诉讼代理人张冬，第三人英迈奇公司委托诉讼代理人吴建波到庭参加诉讼。本案在审理过程中，原、被告双方均向本院申请给予案外调解期限三个月，本案扣除审限三个月，后调解未果。本案现已审理终结。原告铂涛公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令武汉铂英洗涤有限责任公司解散；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：一、2014年6月27日，铂涛公司与英迈奇公司出资设立铂英公司。二、2014年9月，为了顺利投产经营，铂英公司以790万元的价格向深圳市中航洗衣设备有限公司（简称中航公司）购买一系列洗涤设备，铂英公司支付了542.5万元设备款后，中航公司未依约履行供货义务，两公司产生纠纷，后铂涛公司发现铂英公司法定代表人郭文安同时为中航公司的控股股东兼法定代表人，郭文安利用其作为铂英公司法定代表人的身份进行关联交易，损害铂英公司利益。三、郭文安为英迈奇公司的实际控制人，因关联交易损害铂英公司利益，铂涛公司与英迈奇公司关系急剧恶化，致使铂英公司于2015年8月7日开始停产停业，并进入关闭清算期，由郭文安负责引入第三方收购铂涛公司持有铂英公司的全部股权。2015年8月28日，确认由英迈奇公司收购铂涛公司持有铂英公司的全部股权，股权价格在设备盘点确认价值后协商确认，同时双方就铂英公司的债权、债务、人员等进行了清理、遣散。2015年9月17日，郭文安以中航公司代表的身份与铂英公司就已交付的设备进行盘点，当天，郭文安将铂英公司、铂涛公司的全部人员驱离，封锁厂房，铂英公司设备资产由郭文安控制。此后，郭文安及英迈奇公司未兑现收购股权的承诺，郭文安与英迈奇公司一直逃避铂英公司处置事宜。四、铂英公司的法定代表人为郭文安，铂英公司有效的营业执照、公章、财务章、资产设备均在郭文安及英迈奇公司的控制之下，其利用各种手段侵吞铂英公司设备，损害铂英公司及铂涛公司利益。五、2016年8月26日后，铂涛公司与英迈奇公司、郭文安完全失去联系，无法召开股东会，董事会也无法对铂英公司经营管理事项作出任何决议。2018年10月15日，铂涛公司分别向铂英公司及英迈奇公司送达函件，要求召开股东会，铂英公司拒绝接收函件，英迈奇公司亦因搬离工商登记地址而无法送达，通过其他方式也无法与其取得联系。综上，铂英公司赖以存在的人合性基础已经完全丧失，股东间的利益冲突和矛盾使得公司运行机制完全失灵，作为权力机构的董事会无法对铂英公司的任何事项作出决议，经营管理发生严重困难，铂涛公司作为大股东所享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利完全落空，甚至面对高管郭文安和股东英迈奇公司损害铂英公司利益也无法制止，铂英公司完全符合解散的情形。为避免铂英公司及铂涛公司利益损失继续扩大，望准予所请。被告铂英公司辩称：一、原告诉称郭文安与中航公司进行关联交易损害公司利益与事实不符。郭文安为铂英公司法定代表人与中航公司法定代表人一直都是公开的，郭文安并无隐瞒。铂英公司与中航公司的合同是通过公开招标方式进行的，所有信息均是公开透明，且原告是铂英公司的控股股东，控制公司财务、法务、印章、合同审查、订立和款项支付，任何一项均需要原告总部同意后方能进行，本次交易行为并未损害铂英公司利益。二、公司股东关系恶化并非上述交易。2015年5月，铂涛公司被其他公司收购，在铂涛集团内部的实际决策人发生变化及旗下公司战略调整的背景下，原告单方面将工作人员撤离，致使被告陷入停业状态，员工和客户不停找被告及法定代表人郭文安寻求解决方案，第三人与原告多次沟通后召开代表会议对被告公司后续经营进行协商，双方对人员安置、公司后续事宜处理形成初步意见，第三人代行被告管理权按照初步意见进行，因未达到原告要求，原告未经董事会和郭文安的同意，私自以被告名义起诉中航公司，考虑到被告尚欠中航公司款项，被告申请撤诉，希望第三人与原告缓和关系，按此前的初步意见协商处理。原告撤离后，致使被告无人管理，被告证照等丢失，为避免他人冒用被告名义，给被告带来法律风险，郭文安向工商和公安进行了报备，重新刻制了被告公司的公章并补办了营业执照。因原告多次拒绝第三人的方案，单方撤离，致使被告公司无法正常经营，被告公司的债权人纷纷上门催债，被告、第三人与原告多次沟通无果，为了防止损失扩大，第三人代行铂英公司的管理权，分别与武汉无渍洗涤服务有限公司、与远大科技有限公司进行了诉讼，将债务予以确定，防止资产流失，然后将情况告知原告，因原告置之不理无法解决，为了履行义务，避免公司债务继续扩大，被告以现有资产抵押偿还了部分债务，然后继续要求原告与第三人协商处理后续事宜，但因双方未有效沟通，致使公司仍然处于停业状态。建议原告与第三人进行有效沟通，对公司债权债务及时处理，并对公司是否继续经营进行协商。第三人英迈奇公司述称：我方同意被告的答辩意见，我方建议召开公司股东会，处理债权债务以及公司后续的事宜。当事人围绕诉、辩（述）请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方提交的证据对方对其真实性无异议的本院予以确认，并在卷佐证，双方所提交的证据能够反映本案的基础事实，本院予以采用。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年6月27日，铂涛公司与英迈奇公司出资设立铂英公司，注册资本为850万元，铂涛公司出资433.5万元，占股权的51%；英迈奇公司出资416.5万元，占股权的49%，铂英公司及英迈奇公司的法定代表人均为郭文安。2014年9月，铂英公司以790万元的价格向深圳市中航洗衣设备有限公司（简称中航公司）购买一系列洗涤设备，铂英公司支付了542.5万元设备款，后中航公司未依约履行全部供货义务，两公司产生纠纷并诉讼，因铂涛公司与英迈奇公司对上述诉讼的处置不一致，导致铂英公司两股东之间关系恶化，铂英公司于2015年5月开始停产停业，同年8月7日进入关闭清算期，铂英公司两股东铂涛公司与英迈奇公司确认，由郭文安负责引入第三方收购铂涛公司持有的铂英公司的全部股权，具体工作交由郭文安负责。同年8月29日，铂英公司两股东铂涛公司与英迈奇公司共同确认，由英迈奇公司收购铂涛公司持有的铂英公司的全部股权，股权转让价格在设备盘点确认价值后协商确认，同时双方就铂英公司的债权、债务、人员等进行了清理、遣散。同年9月17日，郭文安以中航公司代表的身份与铂英公司就已交付的设备进行盘点，铂英公司、铂涛公司的全部人员离开了厂区。之后，郭文安及英迈奇公司未履行收购原告股权的约定。2016年8月26日，英迈奇公司邮件告知铂涛公司，因铂英公司欠租，案外人将对铂英公司的洗涤设备进行处理。之后铂涛公司联系英迈奇公司及郭文安要求召开股东会，因未联系上，无法召开股东会，公司董事会亦无法对铂英公司经营管理事项作出任何决议，铂英公司已不能正常经营。2018年10月15日，铂涛公司分别向铂英公司及英迈奇公司送达函件，要求召开股东会，铂英公司拒绝接收函件，英迈奇公司亦因搬离工商登记地址而无法送达，铂涛公司通过其他方式也无法与其取得联系。铂涛公司认为铂英公司赖已存在的人合基础已完全丧失，公司经营管理已发生严重困难，遂诉至本院，提出诉讼请求如前所述。本院认为，根据本院查明的事实可以确认，被告铂英公司自2014年6月成立以来，连续几年未召开过股东会或董事会，对公司的经营决策等重大事项未形成任何有效的公司决议，在对外经营上公司股东之间亦产生重大分歧，股东之间已形成僵局；自2015年8月起，被告铂英公司人员离岗，公司已处于停业状态，公司经营管理即已发生严重困难；原告铂涛公司与第三人英迈奇公司作为被告铂英公司的股东，彼此已失去信任，合作基础受到重大影响，双方最初成立被告铂英公司的目的亦不能实现。本院在庭审结束后，鉴于当事人愿意协商处理公司解散事宜，本院着力引导当事人案外调解，被告铂英公司及第三人英迈奇公司同意解散被告铂英公司，但对有关解散具体事项未能与原告达成一致意见，双方因故请求判决解散被告铂英公司。据此，本院认为原告铂涛公司提出解散公司的诉求，符合被告公司的实际状况，也符合公司法相关法律规定。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：解散被告武汉铂英洗涤有限责任公司。案件受理费100元，由被告武汉铂英洗涤有限责任公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  张红柳人民陪审员  刘丽萍人民陪审员  吴银花二〇一九年九月十八日书 记 员  徐 衍附证据材料：原告铂涛公司提交的证据如下：一、被告工商登记信息材料；二、第三人企业信用信息公示报告；三、《洗涤设备买卖供应合同》；四、解除合同通知书及快递单、妥投证明、邮件投递情况说明；五、中航公司企业信用信息公示报告；六、2015年8月7日会议纪要；七、2015年8月25日会议纪要。八、民事起诉状、授权委托书、裁定书、传票；九、公章报失及复印材料；十、代理人变更通知书及授权材料；十一、民事撤诉申请书；十二、民事裁定书；十三、往来邮件；十四、公证书及快递单两份；十五、交接光盘。以上证据拟证明目的详见证据目录。被告铂英公司提交的证据如下：招标文件；与原告往来的邮件、通知及会议纪要；材料八份。以上证据拟证明目的详见证据目录。