广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初11906号原告：马丽霞，女，1985年4月24日出生，汉族，住广西横县。被告：佛山市华顺广隆汽车贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：梁剑，总经理。委托诉讼代理人：罗品贤，广东创顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭凤婵，广东创顺律师事务所律师。原告马丽霞诉被告佛山市华顺广隆汽车贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月24日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月1日公开开庭进行了审理。原告马丽霞、被告的委托诉讼代理人罗品贤到庭参加诉讼。诉讼中，当事人申请举证期间不计入审理期限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订《质押债权转让协议》无效；2.被告向原告返还转让费73500元；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年10月19日，被告与原告签订《质押债权转让协议》，约定被告将黄渝质押给他的车辆转让给原告。该车辆（车牌号粤GXXX**，型号XXXXXXXXXXX）登记的所有权人是杨丽。协议签订后，被告当日将该车辆交付给原告，原告支付73500元转让费。2019年3月，原告驾驶该车辆并存放在上海的居住地，当月22日原告发现该车辆不见，随即报警，后从上海市公安局浦东分局获知该车辆被其依法扣留，原因是该车辆系被法院查封的车辆。基于此，原告多次通过电话、微信的方式与被告协商退回转让费，但被告拒绝退回。被告故意隐瞒该车辆处于被查封状态的事实而转让给原告，给原告造成损失。被告以债权转让的形式来掩盖车辆买卖的非法目的，合同应该无效。被告辩称，案涉债权转让合同合法有效。在转让债权的时候，被告已经一并交付了相关的债权凭证给原告，告知其债权的相关情况，同时，也将债权项下的质押车辆交付给原告。有关该车辆已经设置抵押的情况，原告是清楚的。因此，转让过程不存在以合法形式掩盖非法目的的无效合同的情形。请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法从廉江市公安局交通警察大队车辆管理所、上海市公安局浦东分局江镇派出所调取证据。本院组织当事人进行质证。经审查，对当事人质证表示无异议或对真实性无异议的证据，本院确认其真实性。原告出示的证据5（通话记录）载明报警时间与原告出示的证据6（接报回执单）报警时间一致，本院确认其真实性。被告出示的证据1（借款保证合同）、证据5（工商银行网上银行回单）、证据6（财产处置承诺书）、证据7（车辆转让协议书）、证据8（杨丽身份证），用以证明车主杨丽向王锦娣借款，与王锦娣签订了《借款保证合同》，并将汽车质押给王锦娣，王锦娣获得对该汽车的处置权。经审查，《借款保证合同》只有杨丽签字，没有王锦娣签名确认，《财产处置承诺书》是杨丽单方出具的，《车辆转让协议书》也只有杨丽签字，合同当事人没有到庭说明情况；从文件内容看，《借款保证合同》未涉及将涉讼车辆质押给出借方的内容，《财产处置承诺书》中杨丽虽承诺将涉讼车辆的处置权授权给出借人及保证人作为其履行主合同的担保，但未明确其为主债权设立质押权；综上，本院不确认被告出示证据1、证据5-8的证明力。被告出示的证据2（质押债权转让协议）、证据3[债权（抵、质押权）转让协议书]、证据4（收据），用以证明王锦娣与黄谕共同将对车主的债权及相关处置权转让给被告。经审查，被告出示的证据2（质押债权转让协议）只有债权转让方黄谕签名，缺少债权受让方签名，债权金额及转让价款等核心内容没有约定；《债权（抵、质押权）转让协议书》未约定债权金额及转让价款；《收据》亦未载明受让人及转让金额；被告主张黄谕和王锦娣共同出让债权，与被告主张王锦娣向杨丽借款而享有债权的情况不一致，被告未对黄谕和王锦娣的身份关系等情况予以说明，本院不确认被告出示的证据2-4的证明力。被告出示的证据9中的转账记录与被告出示的证据11（交易明细）相互印证，本院确认转账记录及证据11的真实性。被告出示的证据9中的说明，原告质证认为转账记录只证明梁夏乾把钱支付给王锦娣，不能证明被告和梁夏乾的关系，梁夏乾亦未出庭接受质询，本院对原告的质证意见予以采纳，对该说明不予采信。本院经审理认定事实如下：2017年10月19日，原告从被告处受让号牌为粤GXXX**汽车一辆（车辆品牌：东风日产，车辆型号：XXXXXXXXXXX，发动机号：XXXXXXXX，车辆识别代码：XXXXXXXXXXXXXXXXX，以下简称“涉讼车辆”）。被告（债权转让方、甲方）与原告（债权受让方、乙方）签订了一份《质押债权转让协议》，约定：甲乙双方经友好协商，就甲方关于转让其与黄谕之间的债权债务事宜，依据我国相关法律规定，一致达成如下协议：一、甲方将其与黄谕于2017年9月3日签订的《质押债权转让协议书》中的债权全部及质押物粤GXXX**以（此处空白）元的价格一次性转让给乙方；二、乙方向甲方支付上述约定的款项后，甲方将质押车辆及与质押有关的证件、文件、材料等交付乙方；甲方保证其所交付的质押车辆及质押证件、文件、材料来源真实，合法有效。保证车辆不是盗抢、租赁、走私、套牌。乙方受让甲方在上述转让协议中的所有权利和义务……十、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签订于佛山市南海区九江镇，具有同等效力。同日，原、被告签订一份《质押债权转让及质押车辆（债权附属品）交接免责协议》。原告使用信用卡向被告支付73500元后，被告向原告交付涉讼车辆、车钥匙及行驶证。被告同时向原告交付《车辆转让协议书》、《财产处置承诺书》、《借款保证合同》、《收条》、工商银行网上银行回单、《质押债权转让协议》（债权转让方为黄谕，债权受让方为空白）、收据、杨丽身份证、照片的复印件（部分为彩色复印件）。被告持有《车辆转让协议书》、《财产处置承诺书》、《借款保证合同》（借款金额为55000元）、《收条》、《质押债权转让协议》（债权转让方为黄谕，债权受让方为空白）、收据、《债权（抵、质押权）转让协议书》（转让人王锦娣，受让人唐聪）的原件并当庭出示。涉讼车辆登记所有权人是杨丽（登记时间2016年12月12日），登记抵押权人是前海众诚国际融资租赁（深圳）有限公司湛江分公司（以下简称“前海公司”，登记时间2017年3月16日）。原告受让涉讼车辆后实际使用并为其购买强制险及商业险、办理年审手续、处理违章。2019年3月22日，原告发现其停在上海市浦东新区XX道口处的涉讼车辆丢失，向上海市公安局浦东分局江镇派出所报警求助。经查明，因车主杨丽未按照协议还清债务，债权人（抵押权人）前海公司于2018年5月22日向湛江经济技术开发区人民法院起诉，要求杨丽偿还欠款及利息，请求前海公司有权就杨丽提供抵押的车辆即本案涉讼车辆行使抵押权，就涉讼车辆以拍卖、变卖、折价方式获得的价款在权利价值范围内优先受偿。2018年7月26日，涉讼车辆被法院查封。2018年10月18日，湛江经济技术开发区人民法院作出（2018）粤0891民初863号民事判决书，支持了前海公司的全部诉讼请求。2019年3月，前海公司委托其他公司将涉讼车辆收回保管。上海市公安局浦东分局于2019年3月25日作出扣押决定书，扣押涉讼车辆及其钥匙。2019年5月22日，原告向本院提起诉讼。本院认为：关于本案案件性质。被告认为双方签订的《质押债权转让协议》合法有效且已全部履行。原告则认为本案系以债权转让的形式来掩盖车辆买卖的事实。对于合同当事人之间系何种法律关系，应当从订立合同的目的、履行情况等综合认定。质押权的设立是为担保债权的优先受偿，质押权人对质押财产仅有占有和收取孳息的权能，而原告受让涉讼车辆后实际使用，与质押权的权能相冲突。此外，原告为涉讼车辆购买保险、办理年审手续、处理违章，若原告仅为占有涉讼车辆以担保其受让之债权，则无需办理该手续。综上，原告的交易目的应是购买涉讼车辆并占有使用涉讼车辆。债权转让的核心是对转让债权的确认及债权凭证的合法转移。双方签订的协议未约定债权类型及数额、债务人情况、转让价款等核心内容。《质押债权转让协议》载明被告转让其从黄谕处受让的债权，但黄谕并未和被告签订合同，现有证据难以证明黄谕和王锦娣共同转让债权予被告。相关文件也没有显示车主杨丽将涉讼车辆出质为主债权设立质押权，被告所主张的质押权转让也丧失基础。被告仅向原告交付部分文件的复印件，且该部分文件也存在瑕疵。另外，被告主张转让的是其对车主张丽的债权，金额为55000元，而原、被告双方交易价款为73500元。若如被告所主张的债权转让，原告以较高价格受让数额较低且存在受偿风险的债权，显然不合常理。被告长期从事质押车买卖，在本院有多宗以债权转让的形式转让车辆的案件。佛山市南海区九江镇二手质押车买卖行业普遍存在以签订相同范式的协议[如《质押债权转让协议》、《债权（抵、质押权）转让协议》、《质押债权转让及质押车辆（债权附属品）交接免责协议》]的方式转让二手质押车的情况。综上，结合本案的事实、性质及佛山市南海区九江镇质押车、二手车买卖的行业情况，本院对原告关于本案系以债权转让的形式来掩盖车辆买卖事实的意见予以采纳，原、被告签订的《质押债权转让协议》、《质押债权转让及质押车辆（债权附属品）交接免责协议》是双方虚假的意思表示，掩饰双方实际成立的买卖合同关系。本案应是买卖合同纠纷。行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，原、被告签订的《质押债权转让协议》、《质押债权转让及质押车辆（债权附属品）交接免责协议》是双方虚假的意思表示，应属无效。原告请求确认双方签订的《质押债权转让协议》无效，理据充分，本院予以支持。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。本案中，双方实际成立的是买卖合同关系，本案应依照买卖合同相关法律规定处理。被告对涉讼车辆没有所有权和处分权，其出售涉讼车辆的行为属于无权处分。被告转让给原告的涉讼车辆存在权利瑕疵，被告也没有取得涉讼车辆所有权人和抵押权人追认，且因抵押权人向法院提起诉讼，涉讼车辆已经被查封，导致涉讼车辆所有权不能转移。涉讼车辆亦已被抵押权人取回，目前被公安机关扣押，原告也无法继续使用涉讼车辆。原告的合同目的无法实现，原、被告之间的买卖合同应予解除。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。原告要求被告返还转让费，本院予以支持，但考虑到原告使用涉讼车辆获得一定利益（交付汽车之日即2017年10月19日至汽车被取回之日即2019年3月22日，共计519天），本院酌定被告向原告返还58800元（按交易金额73500元×80%计算）。原告要求被告返还转让费超出本院酌定范围的部分，本院不予支持。涉讼车辆已被抵押权人取回且目前被公安机扣押，原告没有占有涉讼车辆，故其无须返还。被告对涉讼车辆没有所有权，故其亦无权要求返还涉讼车辆。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条规定，判决如下：一、确认原告马丽霞与被告佛山市华顺广隆汽车贸易有限公司于2017年10月19日签订的《质押债权转让协议》无效；二、被告佛山市华顺广隆汽车贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还款项58800元予原告马丽霞；三、驳回原告马丽霞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计818.75元（原告已预交），由原告马丽霞负担163.75元，被告佛山市华顺广隆汽车贸易有限公司负担655元。被告佛山市华顺广隆汽车贸易有限公司负担的受理费655元应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告马丽霞已预交且应退还的受理费655元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 谭 龙二〇一九年九月二十四日书记员 刘健华