杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0106民初2286号原告：李华君，女，1978年10月8日出生，汉族，住江西省九江市都昌县。委托诉讼代理人：楼泽丰，浙江尹天律师事务所律师。被告：杭州创联财务管理有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区三墩镇城北商贸园4幢4楼404室。法定代表人：李华君。被告：林夏丽，女，1957年5月10日出生，汉族，住浙江省苍南县。被告：沈奕慧，女，1985年6月27日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。被告林夏丽、沈奕慧的共同委托诉讼代理人：丁学苗，浙江六和律师事务所律师。原告李华君与被告杭州创联财务管理有限公司（以下简称创联公司）、林夏丽、沈奕慧公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年3月7日受理后，依法适用简易程序，于2019年5月16日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人楼泽丰，被告林夏丽、沈奕慧的共同委托诉讼代理人丁学苗到庭参加诉讼。被告创联公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认创联公司2013年11月21日《关于同意股权转让的股东会决议》无效；2.确认创联公司2013年11月21日《关于同意修改公司章程的股东会决议》无效；3.确认创联公司2013年11月21日《关于同意选举执行董事、监事、经理的股东会决议》无效；4.确认创联公司2017年4月20日《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》无效；5.确认创联公司2017年9月29日《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》无效；6.三被告共同赔偿原告各项损失10万元；7.本案诉讼费由被告承担。审理中，原告变更其第6项诉讼请求为：被告创联公司赔偿原告损失4万元、被告林夏丽、沈奕慧共同赔偿原告损失4万元。事实和理由：被告林夏丽、沈奕慧为被告创联公司仅有的两位股东。2009年，原告身份证遗失，并于同年补办身份证，原告遗失的身份证后被三被告取得。2013年11月21日，三被告伪造原告签字制作了关于被告创联公司的《股权转让协议》，并据此做出《关于同意股权转让的股东会决议》。同日，三被告伪造原告签字，制作了《关于同意修改公司章程的股东会决议》和《关于同意选举执行董事、监事、经理的股东会决议》，并利用原告2009年遗失的身份证办理了相应的工商登记信息变更，原告莫名其妙地成为被告创联公司的股东和法定代表人。2017年4月20日，三被告又伪造原告签字，制作了《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》，免去了原告在被告创联公司的“执行董事”和“法定代表人”职务，并利用原告2009年遗失的身份证办理了相应的工商登记信息变更。2017年9月29日，三被告又伪造原告签字，制作了《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》，选举原告作为被告创联公司的“执行董事”和“法定代表人”，并利用原告2009年遗失的身份证办理了相应的工商登记信息变更。后因（2017）浙0104民初7646号案件，被告创联公司成为失信被执行人，原告作为被告创联公司的“法定代表人”被限制高消费。因原告被限制乘坐飞机高铁，只能由原告配偶林联胜来杭了解案情。后原告多次要求三被告更正工商登记信息，赔偿损失，但三被告拒不更正，也不赔偿原告损失，故原告诉至法院。被告创联公司未到庭，但出具了《情况说明》，确认签署涉案决议之时，未经原告授权，签字也非其本人签署；鉴于上述不当操作给原告造成的损害，被告创联公司同意赔偿原告损失40000元。二被告共同辩称，被告林夏丽、沈奕慧仅向被告创联公司提供了身份证，公司相关事宜均由被告创联公司办理。被告林夏丽、沈奕慧对于涉案股东会决议不知情，也未参与，对股东会事宜也不清楚，也未收到变更工商登记信息的要求。鉴于被告林夏丽、沈奕慧此前是被告创联公司的挂名股东，故同意共同赔偿原告损失4万元。本院经审理认定事实如下：被告林夏丽、沈奕慧原为被告创联公司的两位股东。2013年11月21日，原告被伪造签名签订了《股权转让协议》，受让了被告林夏丽拥有的创联公司90%股权。被告林夏丽、沈奕慧据此做出《关于同意股权转让的股东会决议》。同日，原告被伪造签名签署了《关于同意修改公司章程的股东会决议》、《关于同意选举执行董事、监事、经理的股东会决议》，并被冒用2009年遗失的身份证办理了创联公司的工商变更登记，成为被告创联公司的执行董事兼经理，任法定代表人。2017年4月20日，原告再次被伪造签名签署了《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》，被免去执行董事和法定代表人职务，并被冒用2009年遗失的身份证办理了相应的工商变更登记。2017年9月29日，原告又一次被伪造签名签署了《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》，并被冒用2009年遗失的身份证办理了相应的工商变更登记，成为被告创联公司的执行董事，任法定代表人。2017年11月3日，案外人浙江汇普实业有限公司与被告创联公司（2017）浙0104执3681号企业借贷纠纷一案立案执行。在该案执行过程中，杭州市江干区人民法院对被执行人创联公司的法定代表人李华君采取了限制消费令及列入失信被执行人名录的措施。2019年3月7日，原告诉至本院。以上事实有2013年11月21日《股权转让协议》、《关于同意股权转让的股东会决议》、《关于同意修改公司章程的股东会决议》、《关于同意选举执行董事、监事、经理的股东会决议》、2017年4月20日《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》、2017年9月29日《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》、创联公司变更登记情况、杭州市西湖区市场监督管理局出具的《证明》、都昌县公安局汪墩派出所出具的《证明》、制证信息状态查询单、杭州市江干区人民法院出具的《情况说明》等证据及当事人在审理中的陈述在案佐证。本院认为，案涉《股权转让协议》、系争股东会决议上原告的签字均非原告本人所签，现原告并不追认上述签字的效力，因此，《股权转让协议》、系争股东会决议均是在原告未授权、未获通知、未参加的情况下做出。因原告自始至终并无受让创联公司股权之意思表示，案涉《股权转让协议》对原告不发生效力。基于此，系争股东会决议的做出与诸如提前通知不足法定期间、表决方式未按章程约定等召集程序、表决方式上的一般程序瑕疵明显不同，其后果并非影响股东表决权的行使，而是使原告因不知晓决议的存在而无法及时主张权利救济。该行为既违反了公司法的强制性规定，也严重侵害了原告的权利，故本院确认系争股东会决议无效。审理中，被告创联公司同意赔偿原告损失4万元，被告林夏丽、沈奕慧同意共同赔偿原告损失4万元，原告对此亦予认可，故本院予以确认。被告创联公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认杭州创联财务管理有限公司形成日期为2013年11月21日的《关于同意股权转让的股东会决议》、《关于同意修改公司章程的股东会决议》、《关于同意选举执行董事、监事、经理的股东会决议》无效；二、确认杭州创联财务管理有限公司形成日期为2017年4月20日的《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》无效；三、确认杭州创联财务管理有限公司形成日期为2017年9月29日的《关于选举公司法定代表人（执行董事）、监事的股东会决议》无效；四、杭州创联财务管理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿李华君损失40000元；五、林夏丽、沈奕慧于本判决生效之日起十日内赔偿李华君损失40000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1800元，减半收取计900元，由杭州创联财务管理有限公司负担400元，林夏丽、沈奕慧负担400元。李华君于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；杭州创联财务管理有限公司、林夏丽、沈奕慧于本判决生效之日起七日内向本院缴纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。审判员  赵玲玲二〇一九年九月三日书记员  程菁菁