广东省汕头市金平区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0511民初1657号 原告（反诉被告）：黄美华，女，汉族，1983年9月22日出生，住所地广东省广州市白云区， 原告（反诉被告）：呙长模，男，汉族，1963年4月24日出生，住所地广东省江门市蓬江区， 原告（反诉被告）：黄素华，女，汉族，1980年8月8日出生，住所地广东省广州市白云区， 原告（反诉被告）：谢欣易，男，汉族，1949年3月22日出生，住所地湖南省衡阳市珠晖区， 上列四原告共同委托诉讼代理人：李正春、张飚，均系广东国道律师事务所律师。 被告（反诉原告）：孙杰，男，汉族，1961年5月9日出生，住所地广东省汕头市金平区， 委托诉讼代理人：赵朝阳，系广东潮星律师事务所律师。 第三人：广州市艾唯医疗门诊部有限公司，住所地广东省广州市越秀区寺右二马路57号雍景台一至三层自编首层A18、三层388房，统一社会信用代码914401043047248849。 法定代表人：陈少娟。 第三人：陈少娟，女，汉族，1984年4月4日出生，住所广东省汕头市潮阳区， 第三人：林璇娟，女，汉族，1978年6月14日出生，住所地广东省汕头市金平区， 上列三第三人共同委托诉讼代理人：赵朝阳，系广东潮星律师事务所律师。 原告（反诉被告，下称原告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易与被告（反诉原告，下称被告）孙杰、第三人广州市艾唯医疗门诊部有限公司（下称艾唯公司）、陈少娟、林璇娟股权转让纠纷一案，原告于2018年3月29日向广州市越秀区人民法院起诉，被告提出管辖权异议，案经广州市中级人民法院于2018年7月16日终审裁定移送本院审理，本院于2018年8月23日立案，并于2019年3月21日作出（2018）粤0511民初1818号民事判决，原告和被告不服均提起上诉，汕头市中级人民法院于2019年6月13日裁定发回重审，本院于2019年7月11日立案受理后，依法适用普通程序，另行组成合议庭于2019年8月30日公开开庭进行了审理。原告的共同委托诉讼代理人李正春，被告及三第三人的共同委托诉讼代理人赵朝阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：2016年6月24日，原告和被告签订《广州市艾唯医疗门诊部有限公司整体转让合同》（下称《整体转让合同》），原告将其持有的艾唯公司100%的股份转让给被告，转让价格580万元，转让款分期支付。合同签订后，原告立即将门诊部及相关资料、证照、财产、人员等移交给被告，办理了相关移交手续，由被告接手经营艾唯公司。此后，原告又将法定代表人、股东变更为被告或被告指定的人员，并办理了工商登记变更手续、《医疗机构执业许可证》负责人变更登记手续。至此，原告已完成了合同约定的全部义务，履行了全部法律手续。 根据合同约定，在原告将《医疗机构执业许可证》登记的法定代表人完成变更后三个工作日内，被告应支付转让款至530万元，余款50万元在合同生效后一年届满时一次性支付。《医疗机构执业许可证》登记的法定代表人早已变更完毕，至2017年6月23日，合同签订也已届满一年，但至今为止，被告仅支付原告转让款合计354万元，尚余226万元没有支付。2017年12月29日，原告委托律师发函催收，但被告置之不理。 原告认为，双方签订的合同合法有效，双方应遵照履行。合同签订后，原告已经履行了合同全部义务，被告应按照合同约定支付完毕全部转让款。被告拖欠转让款的行为，已违反法律和双方约定，构成违约，应承担违约责任。因被告未履行还款义务，故原告向法院起诉，请求判令：1、被告支付原告转让款2093179元；2、被告支付原告延迟付款违约金，其中以2593179元为基础按照同期贷款基准利率的4倍为标准自2017年3月18日计至2017年6月27日；以2093179元为基础按照同期贷款基准利率的4倍为标准自2017年6月28日计至实际清偿之日，暂计至2018年1月31日，违约金为329898元；3、由被告支付原告律师费30000元；4、由被告承担本案诉讼费用。 被告辩称：被告与原告订立案涉合同后，一直依约履行，分别于2016年6月15日和2016年6月30日付还原告股权转让款110万元，2016年7月25日付还原告股权转让款155万元，甚至在2017年6月19日被注销五个诊疗科目不能开展经营之后的2017年6月28日仍付还原告股权转让款100万元，以上合计365万元，加上依案涉合同补充协议二约定的抵扣案涉合同签订前的患者（顾客）在案涉合同签订后的后续消费维护费用50600元，被告共付还原告股权转让款3700600元。 被告停止支付案涉合同余款，是因为在办理2016年度卫生机构年度校验中被广州市越秀区卫生和计划生育局（下称越秀卫计局）注销了内科、妇产科：妇科专业、口腔科、麻醉科、医学检验科等五个诊疗科目，导致被告连最起码的外科手术都不能开展（因为被注销了麻醉科及医疗检验科），导致被告从2017年6月19日起至2017年9月21日止3个余月不能开展经营活动，给被告造成严重损失，其时对此情形，被告百思不得其解，多次向原告交涉，了解为何会在年度校验中发生被注销5个诊疗科目的原因，原告每次均坚持答复转让的“医疗机构执业许可证”是真的，而对其采取向越秀卫计局所作出的虚假承诺避而不谈，拒绝告知，甚至恼羞成怒对被告发脾气，导致双方无法协商，被告也就一直无法从原告处得到其所转让的案涉许可证为何会在被告手里去办理年度校验时就会被注销5个诊疗科目致无法经营的原因。在当时突发困境下，被告只是向原告请求适当减少合同价款，以抵减被告停业所造成的损失，但原告理直气壮的予以回绝，要求被告依约履行还款义务，被告无奈只能以原告转让标的“货不对板”，系根本违约且无法协商解决，暂时行使履行抗辩权，暂停支付合同余款。 直至各被告起诉被告违约后，被告依法申请人民法院调取相关证据，才确切知道原告在与被告签订案涉合同时，对被告实施隐瞒、欺诈的事实。被告要感谢原告的“恶人先告状”，被告才能通过依法行使诉讼权利，得知各被告所事实的隐瞒欺诈，骗取国家机关核发案涉《医疗机构执业许可证》的真相。针对原告实施隐瞒、欺诈的没有诚信的行为，被告也依法提起反诉、反诉请求及事实理由详见“民事反诉状”。被告请求合议庭依法驳回原告的诉讼请求，支持被告的反诉请求，依法维护被告的合法权益，以维护市场交易的安全、稳定。 被告反诉称：2016年6月24日，被告与原告签订《整体转让合同》，约定被告以580万元对价受让原告持有100%股份的艾唯公司的全部股份，受让对价款分期付还。 在合同履行期间，被告依约付还原告受让对价款共365万元以及依照《整体转让合同》补充协议二的约定，抵扣《整体转让合同》签订前的患者（顾客）在《整体转让合同》签订后的后续消费维护费用50600元。两项共计3700600元。 2017年4月份，被告接到原告黄素华的通知，要求提供资料办理医疗机构2016年度校验，被告依其要求及时提供了相关资料，2017年6月19日，越秀卫计局注销了原告在签订《整体转让合同》后交付的12个诊疗科目中的内科、妇产科：妇科专业、口腔科、麻醉科、医学检验科等五个诊疗科目，导致“公司”连最起码的美容外科手术都不能开展，公司就该日起没有开展经营活动。 鉴于出现上述被告猝防不及的情况，被告一方面积极与原告联系，建议双方协商如何能够尽快采取补救措施，解决不能经营的问题，该建议得到原告的同意，最终被告于2017年9月21日从原告处拿到了越秀卫计局于2017年8月21日重新核发的《医疗机构执业许可证》，但仍被注销了“妇产科：妇科专业、口腔科”二个诊疗科目。另一方面，由于艾唯公司停止经营时间达3个余月，被告遭受严重损失，且又被注销了二个诊疗科目，其时，被告只是单从公平角度起见，向原告建议应协商减少《整体转让合同》对价即股权转让款，以抵偿被告遭受的损失，被告并没有向原告主张所遭受的具体损失，但这一建议遭到原告的拒绝，被告也停止支付《整体转让合同》余款。 但是，2018年4月，原告竟以被告合同违约为由，向人民法院起诉被告，向被告主张各项款项数额共计人民币2,589,898元。 法院受理后，根据被告依法向法院提出的调查取证申请，法院已依法向越秀卫计局调查取证，根据越秀卫计局2018年10月16日的《复函》及所附相关资料显示，艾唯公司在2016年1月20日向越秀卫计局申请2015年医疗机构执业证校验时，作为普通专科门诊部，科室人员配备不足，只有呙长模、何建锋、秦勇、翟幸福四名外科专业医生，根本达不到普通专科门诊部科室设置要求的每临床科室至少有1名医师的配备资质；而艾唯公司在2016年1月20日递交给越秀卫计局的《情况说明书》载明，其时公司的“内科、中医科、妇科专业、口腔科、医学检验科、医疗美容科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科这些科室医生正在招聘中”；并且承诺：“我单位尽快补齐科室医生，在没有医生执业期间，相关科室不开展业务”。而在2016年4月25日递交给越秀卫计局的《承诺书》载明，其时作为公司法人代表的呙长模在该份《承诺书》中向越秀卫计局郑重承诺如下：“我单位郑重承诺自递交承诺书之日起一年内将相关科室的人员和设备补充到位。” 原告在2016年6月24日与被告签订案涉合同时，竟故意隐瞒上述各项重要事实，与被告签订案涉合同。在合同订立后至2017年4月25日，艾唯公司在向越秀卫计局申请2016年医疗机构执业许可证校验时，期间原告一方面继续向被告隐瞒上述事实，另一方面违背一年前向越秀卫计局作出的郑重承诺，没有将相关科室配备人员补充到位。导致公司在2017年6月19日被越秀卫计局注销了内科、妇产科；妇科专业、口腔科、麻醉科、医学检验科等五个诊疗科目，给被告造成了如反诉请求的各项严重损失。本案纠纷产生后，原告仍坚持向被告隐瞒其违背向越秀卫计局所作承诺的事实，直至被告依法向人民法院申请调查取证后，才知悉被原告所一直隐瞒的上述重要事实，是导致被告不能实现与原告订立的案涉合同目的的根本原因。被告认为：正是因为原告在与被告订立案涉股权转让合同时，存在隐瞒真相，虚构事实的欺诈行为，导致被告在不明真相的情况下作出错误的违背真实意思的表示，与原告订立了案涉股权转让合同，导致在合同履行过程，被告不仅无法实现订立合同的目的，而且给被告造成了如下严重的经济损失： 1、依上所述，被告因受欺诈而给付的合同股权转让款3700600元及相应的银行利息损失343319.85元。 2、依上所述，被告因受欺诈造成被告受让股权的公司从2017年6月19日至2017年9月21日止达三个余月不能开展经营却发生支付包括经营场所租金、管理费、租赁税费、员工工资、水电费、电梯电费、电梯维修费等各项直接损失1013979.75元以及相应的银行利息损失47783.80元。 3、被告因受欺诈，导致因错误信赖履行案涉合同产生之利益而对经营场所重新装修及对原手术室进行合规升级改造投入资金共计1167497元。 另外，原告不仅欺诈被告，又因其所作虚假承诺同时欺骗了国家机关越秀卫计局，其恶劣行径显然违背了诚实信用此一奉称为“帝王条款”的基本原则，是根本违约！且根据案涉合同第十三条“附件”第4项的约定，与原告实施欺诈事实直接相关的《医疗机构执业许可证》系案涉合同的附件，依照案涉合同第十条“违约责任”第10—4项：“甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”以及提供的本合同附件真实、合法；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金”的约定，原告应给付被告按合同转让价款10%即58万元的违约金。 再者，由于被告主张撤销合同，因此，被告已给付原告的各项押金299410元也应依法返还被告。 综上，考察本案纠纷起因，系原告在2016年初办理2015年度“医疗机构执业许可证”年度校验中，通过采取向越秀卫计局作虚假承诺，骗获越秀卫计局核发“医疗机构执业许可证”以通过2015年年度校验，而后故意向被告隐瞒了原《医疗机构执业许可证》核准诊疗科目中有部分诊疗科目没有相应资质及该部分没有资质的诊疗科目又是如何能被核准的重要事实，向被告提供了与之相应的虚假情况，欺诈被告与其订立案涉合同，其恶劣行径毫无诚信可言！根据我国《民法总则》及《合同法》的相关规定，被告与原告订立的案涉合同不属于依法成立的民事法律行为，且过错全部在原告一方，依据我国《民法总则》第7条、第148条、第152条及《合同法》第42条、第54条、第58条等法律规定，人民法院应依法驳回原告的诉讼请求，依法判准、支持被告的各项反诉请求，以使诚实信用原则能够贯彻、践行于民事活动始终，维护市场交易的安全、稳定。故被告依法提起反诉，请求法院判令：1、撤销被告与原告于2016年6月24日所签订的《广州市艾唯医疗门诊部有限公司整体转让合同》；2、双方相互返还因订立涉案《整体转让合同》而已相互给付的股权及股权转让款3700600元（其中包括被告已给付原告股权转让款365万元以及依合同补充协议二的约定所抵扣的患者（顾客）的后续维护费用50600元，两项共计3700600元），且原告对返还上述3700600元的股权转让款相互承担连带清偿责任；3、原告连带支付被告已给付的合同股权转让款3700600元相应的银行利息损失343419.85元；4、原告连带赔偿被告的各项直接损失1013979.75元（包括：从2017年6月19日起至2017年9月21日期间被告支付的经营场所租金、管理费、租赁税费共523115.82元、员工工资453707.97元、水电费、污水费、电梯电费、电梯维保费共37155.96元）；5、原告连带支付被告在第四项诉讼请求的各项直接损失1013979.75元的相应银行利息损失47783.8元；6、原告连带赔偿经营场所重新装修及对原手术室进行合规升级改造投入资金共计1167497元；7、原告连带支付违约金58万元；8、原告连带返还被告已给付的各项押金299410元；9、原告承担本案诉讼费用。被告的各项反诉请求合计7152690.35元。 对于被告的上述反诉请求，原告辩称： 对于第一项诉讼请求，反诉被告没有隐瞒欺诈，案涉的股权转让和医疗许可证的变更都是公开进行的，而且由卫计局官方网址实时向社会公布；反诉人主张的科室的增减取决于其对医护人员进行招聘、注册等经营行为，从其2017年8月21日恢复大部分科室的进行，也足以证明科室的增减属于经营行为，不能阻止股权转让合同的定性；反诉人的答辩状、反诉状包括原在广州市越秀区法院提交的上诉文书以及案涉证据均可以证明本案已过行使撤销权一年的除斥期间，不管是其主张的2017年4月份还是其主张的医疗许可证的变更时间2017年6月19日和8月21日，距离反诉人第一次向法院提出撤销权的2018年10月7日，均已超过一年的除斥期间，因此反诉人的该项请求没有事实依据，也不符合法定的撤销条件，应予驳回。对于第二项诉讼请求，本属于反诉人的付款义务，该诉请没有事实和法律依据。对于第三、五项诉讼请求，因为不具有不履行案涉股权转让合同的前提，该请求无依据。对于第四项诉讼请求，纯属反诉人自身的经营成本，该请求不成立。对于第六项诉讼请求，属于经营投入，且改造资金仅仅就是一道隔离墙不足10万元。对于第七、第九项诉讼请求，是由于反诉人违约，应由反诉人承担相应责任，该请求不成立。对于第八项诉讼请求，有合同约定，反诉人应当向约定的收取押金的主体在条件成就的情况下去主张。因此，反诉请求均不成立，应予全部驳回。 第三人艾唯公司、陈少娟、林璇娟陈述：同意被告的答辩意见和反诉请求。 原告为支持其主张提供的证据及其拟证明内容有： 1、《广州市艾唯医疗门诊部有限公司整体转让合同》，证明2016年6月24日双方签订合同，原告将广州市艾唯医疗门诊部有限公司转让给被告。 2、《广州市艾唯医疗门诊部有限公司整体转让合同》的补充协议及特别约定，证明2016年6月双方签订补充协议。 3、《广州市艾唯医疗门诊部有限公司整体转让合同》补充协议二，证明2016年双方签订补充协议。 4、2016年7月2日《艾唯医疗资料档案移交清单》； 5、2016年7月2日《市场部客户明细表》； 6、2016年7月2日《广州市艾唯医疗门诊部有限公司公章移交表》； 7、2016年7月21日《广州市艾唯医疗门诊部有限公司资料档案移交清单》； 8、2016年8月4日《广州市艾唯医疗门诊部有限公司资料档案移交清单》； 9、2016年8月4日《广仁医疗门诊部资料档案移交清单》； 10、2016年8月4日《工作移交清单》； 11、2016年8月4日《艾唯医疗医护相关信息》； 证据4-11证明原告向被告办理移交艾唯公司相关资料手续。 12、《广州市艾唯医疗门诊部有限公司企业信用信息公告》，证明2016年7月19日，双方办理了广州市艾唯医疗门诊部有限公司股东、法定代表人、章程等工商变更登记手续。 13、2017年3月《越秀区医疗机构变更登记名单》，证明2017年3月14日，双方办理了艾唯医疗门诊部法定代表人和主要负责人变更登记手续。 14、2017年12月29日《律师函、快递单及签收单》，证明原告委托律师发函催收转让款。 15、2016年7月5日《关于广州艾唯医疗门诊部原法定代表人呙长模的责任协议书》，证明双方约定广州艾唯医疗门诊部原法定代表人和主要负责人呙长模，变更由陈少娟担任。 16、汕头伊丽莎白孙杰医生（即被告）个人简介，来源于孙杰的博客截图，证明被告孙杰是美容医疗专家，并同时担任几家医院的法定代表人或执行董事。 17、原告和被告的《居民身份证》，证明原被告的主体资格。 18、律师费发票，证明原告为本案支付的律师费27000元。 被告对原告提交的证据发表如下质证意见： 对证据1-18三性无异议，对证明的事实内容不清楚。证据11证明了本诉原告移交时只有四名注册的外科医生的事实。原告的所有证据表面是履行涉案合同的义务，但实际是原告继续实施隐瞒欺诈的依据。 第三人艾唯公司、陈少娟、林璇娟对原告提交的证据发表如下质证意见：与被告的质证意见一致。 被告为支持其本诉答辩及反诉主张提供的证据及其拟证明内容有： 1、被告身份证，证明被告的主体资格。 2、广州市艾唯医疗门诊有限公司整体转让合同、合同补充协议及特别约定、补充协议二，证明纠纷双方订立案涉合同的事实。 3、广州雍景台商场部分场地分租合同，证明被告承受案涉转让股权的公司经营场所租赁合同的权利义务。 4、广州市越秀区卫生和计划生育局关于艾唯医疗门诊部相关情况的复函，证明案涉转让股权的公司被注销相关诊疗科目的原因。 5、情况说明书、承诺书，证明原告在订立案涉合同时向被告隐瞒缺乏相关诊疗科目资质及向行政主管机关所作虚假承诺的事实。 6、核验申请材料：人员情况（附件2第12页、第13页），证明原告在订立案涉合同时，向被告隐瞒只有1名副主任医师及3名主治西医师，达不到普通专科门诊部科室设置要求的人员配备资质。 7、微信截图，证明案涉转让股权的公司的《医疗机构执业许可证》于2017年9月21日下午由反诉被告方的刘律师交还反诉原告。 8、《医疗机构执业许可证》，证明案涉股权转让的艾唯公司在股权转让之前及之后的诊疗科目范围。案涉艾唯公司于2017年6月19日被越秀卫计局注销了5个诊疗科目。 9、收据、7月份移交后来维护的顾客名单，证明被告依约付还原告合同价款365万元及依合同补充协议二的约定抵扣合同签订前的患者（顾客）在合同签订后的后续消费维护费用，共计3700,600元。 10、2017年6月、7月、8月、9月缴费通知单、电费、水费通知单、税收缴款书、工资支付证明，证明被告于2017年6月——2017年9月经营的各项直接费用。 11、招商银行交易流水（电子回单），证明2017年6月—9月份被告付还的租金、管理费、水电费、电梯电费、电梯维保费的银行流水。 12、2017年6月份至2017年9月份：社会保险费申报个人明细表、税收完税证明，证明案涉转让股权的公司员工缴纳社保情况。 13、广州市艾唯医疗门诊部有限公司（呙长模等股东）其他应收款明细及收据、中国银行网上银行电子回单，证明订立案涉合同后，被告付给反诉被告的各项押金共计312410.00元，已退回两处员工宿舍押金及POS机押金三项共计13000元，押金余额为299410元。 14、广州市艾唯医疗门诊装饰工程施工合同及工程结算表、收款收据、银行电子回单，证明被告在合同履行期间重新装修及对原手术室进行合规升级改造的投入资金，共计1167497元。 15、《广州市越秀区卫计局的责令整改通知》和手术时合规升级改造的平面图，证明反诉原告依据越秀卫计局的整改要求，对原告原交付的不合规手术室进行合规升级改造。 16、证明、汕头市家天下营业执照副本、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，证明证据14所对应的两份“施工合同”的权利义务已履行完毕；被告共投入资金1167497元。 原告对被告提交的证据发表如下质证意见： 对证据1、3的关联性不予确认。对证据2、9三性无异议，不构成反诉人主张的理由。对证据4的待证事实不予认可，越秀卫计局的复函以及所引用的行政法规均指向医护人员，医护人员纯属反诉人的经营问题。对证据5的待证事实不确认，反诉被告并无任何隐瞒和欺诈，而且不是资质问题，科室的增减是经营管理问题，工商局的营业执照和医疗机构营业许可证才属于资质问题，案涉的艾唯医疗门诊部资质没有问题。对证据6的关联性有异议，与本案没有关联，2016年6月24日案涉医疗机构已经完成了股权转让、资产转移、资料交付包括工作人员名单移交均已完成，之后就属于反诉人的经营问题，医生、专家等人事安排是营业性机构的管理问题，应属经营问题，而非资质问题，不应成为本案反诉的理由。对证据7，结合原告的证据9已经证实案涉的医疗机构执业许可证在2016年8月4日均已移交的反诉人，其待证事实不成立。对证据8的关联性不予认可。对证据10-12三性不予确认。对证据13关联性不予认可，交付的押金是其自身的合同权利，应当按其约定自行主张，与本案没有关系。对证据14三性不予确认，根据原告当事人的介绍，其所建的围墙不足10万元，远没有反诉人主张的100万元那么多。对证据15-16三性不予确认。 第三人艾唯公司、陈少娟、林璇娟对被告提交的证据均无异议。 三第三人没有证据提交。 经审理查明，原、被告双方之间为整体转让和受让艾唯公司全部股权，以艾唯公司作为转让方（即甲方，原告作为转让方股东）与被告作为受让方（即乙方）于2016年6月24日签订《整体转让合同》约定，甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商登记档案为准，整体转让公司股权的价格为580万元。价款支付方式为：乙方已于合同签订前的2016年6月15日给付甲方定金10万元，该定金可以充抵乙方在甲方完成变更相应的工商登记事项后应付给甲方的该部分款项；合同签订之日起至7月1日前，乙方需支付给甲方合同金额100万元到甲方的指定账户；在甲方完成变更相应的工商登记事项后3个工作日内，乙方支付155万元到甲方的指定账户；在甲方将《医疗机构执业许可证》登记的法定代表人呙长模完成相应变更后三个工作日内乙方支付265万元到甲方的指定账户。甲方同意乙方将本合同金额的余款即50万元在本合同生效后一年届满时一次性全额支付到甲方的指定账户。关于资产交接约定，于本合同生效后，双方应在7月1日，按照双方确认的《固定资产表》及公司《整体资产明细表》进行交接，交接工作在本合同生效后3个工作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交财产的安全完整。交接过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。交接工作完成后，甲乙双方应签署《资产交接确认书》，并根据诚实信用的原则，甲方就涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。公司《固定资产表》、《整体资产明细表》及《资产交接确认书》为本合同附件3。关于股权转让资产范围约定，甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准确、完整的公司《整体资产明细表》和双方签署的《资产交接确认书》的资产作为本股权转让合同资产转让范围。关于违约责任约定，乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款总额，按商业银行同期贷款利率的4倍向甲方计付迟延支付违约金；甲方应按照合同规定及时整体移交公司资产，并确保移交的公司资产权属无瑕疵，双方核实的资产明细移交无遗漏，否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金；甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法；否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向乙方给付违约金。关于特别约定，充分考虑到国家卫生行政部门对公司所属行业管理的特殊要求，甲方保证将原登记注册在公司执业的所有卫生技术人员名录等资料移交给乙方，并保留至乙方通过本合同生效后的第一次医疗机构年度校验后；甲方同意本合同生效后，原《医疗机构执业许可证》记载的“主要负责人呙长模”暂时不作变更，在本合同生效后乙方第一次申请医疗机构年度校验时，是否进行变更登记，届时由呙长模与乙方另行商议；本合同所称“整体资产”，系指全部有形资产及无形资产，包括但不限于甲方已列《固定资产表》中的内容……。本合同在签订之日起正式生效。关于附件约定，以下附件为此合同必要组成部分：1、公司股东构成、各自出资额及出资比例、公司章程；2、公司全体股东股权转让决议；3、公司营业执照正、副本；4、医疗机构执业许可证；5、公司《固定资产表》、《整体资产明细表》、《资产交接确认书》；6、谢继芳于公司住所产权人订立的公司经营场所承包合同；广州雍景台商场部分场地分租合同；7、建设工程消防验收意见书（穗公越消审字[2014]第0154号）；8、关于广州艾唯医疗门诊部有限公司建设项目竣工环保验收意见的函[穗（越）环管验[2015]47号]；9、本合同签订前公司所有卫生技术人员名录（参见12-1条）；10、本合同签订前有关公司的合同、文件及其他资料。艾唯公司在该合同转让方（甲方）一栏加盖公章，原告呙长模在该合同法定代表人一栏签名。原告黄素华（也是原告黄美华授权代表人）、原告呙长模及原告谢欣易授权代表人谢继芳均在合同转让方股东一栏签名。被告孙杰在受让方（乙方）一栏签名。 同日，原告与被告还就上述《整体转让合同》签订《补充协议及特别约定》和《补充协议二》各1份。 《补充协议及特别约定》约定，1.因甲方未能移交佳能相机一套和ipadmini（带壳）一台，双方同意在乙方应支付给甲方的受让款中抵扣6221元。2.因甲方此前内部管理原因，在移交给乙方的“水光针项目剩余次数”一表中，可能存在遗漏，该遗漏还包括了2016年7月1日之前在甲方已办理“消费储值卡”（“消费储值卡”的理解按行业一般观念进行解释）及2016年7月1日之前已向甲方预付款项的患者（顾客）的名单，为避免日后出现纠纷，甲方同意支付给乙方10万元作为甲方留存在乙方的保证金（保证金账号为李文华在民生银行汕头分行开立的账号），留存期间自本合同生效起一年。期间如有患者（顾客）持相关凭据到乙方处消费或要求提供服务，则乙方有权在上述保证金中按患者（顾客）所持凭据的所涉等额金额数量予以扣减，扣减的金额归乙方所有，期间如该保证金不足额，则乙方有权要求甲方及时补足，甲方如未能及时补足，则按合同违约处理，期届如有剩余，乙方将余额退还甲方，本“特别约定”未尽事宜，参照原合同执行。原告黄素华、呙长模在甲方股东一栏签名确认，原告黄美华、谢欣易分别由原告黄素华、案外人谢继芳在甲方股东一栏代为签字确认，被告孙杰在乙方一栏签名确认。 《补充协议二》就甲方在2016年7月1日之前发生的已经消费服务完毕的患者（顾客）后续消费维护事宜达成补充协议，约定甲方承担2016年7月1日之前发生的已经消费服务完毕的患者（顾客）后续维护成本费用，并由甲方指定股东黄素华作为负责与乙方确认本协议全部事宜的代表人；所发生的成本费用由甲方代表人黄素华确认后，由甲方直接付给乙方。原告黄素华、呙长模在甲方股东一栏签名确认，原告黄美华、谢欣易分别由原告黄素华、案外人谢继芳在甲方股东代表人一栏代为签字确认，第三人陈少娟在乙方一栏签名确认。 上述合同、协议签订后，原告呙长模于2016年7月7日向被告出具《收据》1份，确认四原告收到被告支付的股权转让款两笔共110万元（于2016年6月15日收到10万元、同月30日收到100万元）；于2016年7月25日向被告出具《收据》1份，确认四原告于2016年7月25日收到被告支付的股权转让款155万元；于2017年7月3日向被告出具《收据》1份，确认四原告于2017年6月28日收到被告支付的股权转让款100万元。被告合计支付四原告股权转让款365万元。 原告与被告双方于2016年7月2日，同年7月21日，同年8月4日，办理艾唯公司的营业执照、医疗机构执业许可证、公章、医疗资料及其他资料档案物品等的移交手续；双方委派的代表人分别在《艾唯医疗资料档案移交清单》、《广州市艾唯医疗门诊部有限公司公章移交表》、《广州市艾唯医疗门诊部有限公司资料档案移交移交清单》、《广仁医疗门诊部资料档案移交清单》、《艾唯医疗医护相关信息》等移交文件上签名。 2016年7月3日，原告将其持有的艾唯公司经营性可收回押金312410元（包括场地租赁押金286000元、员工宿舍押金6000元、复印机押金2000元、POS机押金1600元、房屋租赁水电周转金10000元、员工宿舍押金（1409）5400元、机顶盒押金1200元、桶装水押金210元）转交给艾唯公司的负责人艾晶，并由艾唯公司的新法定代表人陈少娟于2016年7月7日将312410元通过转账汇给原告呙长模。被告接手经营艾唯公司后，已将两处员工宿舍的押金11400元、POS机押金1600元，三项共计13000元收回，剩余押金余额为299410元。 被告接手经营艾唯公司后，转让合同签订前的患者（顾客）在合同签订后的后续消费维护费用为150600元，扣除原告向被告支付的100000元客户维护费保证金，原告仍需返还被告客户维护费用50600元。 2016年7月19日,双方办理了艾唯公司的股东和法定代表人工商变更登记手续以及《医疗机构执业许可证》负责人的变更登记手续，艾唯公司的股东由原告变更为被告指定的陈少娟、林璇娟，法定代表人由原告呙长模变更为被告指定的陈少娟。2017年3月14日，艾唯公司《医疗机构执业许可证》负责人由原告呙长模变更为被告指定的李铁军。第三人陈少娟、林璇娟均声明其实际系代被告持有艾唯公司的股份，作为艾唯公司股东的权利义务均属于被告。 在股权转让之前，艾唯公司于2016年4月27日通过越秀卫计局的2015年度校验，核准了包括内科，外科，妇产科的妇科专业，口腔科，医疗美容科的美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科，麻醉科，医学检验科和中医科等11个诊疗科目。股权转让之后，艾唯公司于2017年4月25日向越秀卫计局递交2016年校验相关资料。在2016年度校验中，上述11个诊疗科目中的内科，妇产科的妇科专业，口腔科，麻醉科，医学检验科等5个诊疗科目于2017年6月19日被越秀卫计局注销。尔后经艾唯公司申请，越秀卫计局于2017年8月21日重新核准上述被注销科目中的内科、麻醉科和医学检验科，并重新核发了《医疗机构执业许可证》，核准的科目包括内科，外科，医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科，麻醉科，医学检验科：临床体液、血液专业，中医科等11个诊疗科目。但妇产科的妇科专业及口腔科仍未被核准。 案在审理期间，本院根据被告的申请，于2018年10月8日依法向越秀卫计局调查取证。越秀卫计局于2018年10月16日给我院的《关于艾唯医疗门诊部相关情况的复函》称，艾唯公司在2016年1月20日向越秀卫计局申请2015年医疗机构执业证校验时，该机构科室配备人员不足，法人称因客观原因导致内科、口腔科和妇科医师未到位，没有开展相关的科室运作，希望越秀卫计局给予其解决问题的缓冲时间，并承诺一年内将相关科室的人员和设备补充到位，在人员到位前不开展相关业务。因机构提供了情况说明书和承诺书，该局依据《医疗机构执业许可证校验办事指南》的指引，经商议，该局同意其保留相关科室并通过校验。2017年4月25日艾唯医疗门诊部递交2016年校验相关资料。经审查，其内科、妇产科、口腔科、麻醉科、医学检验科仍未有相关医师到岗，仅有3名外科医师（两名整形外科医师）注册在该机构。考虑其自2016年做出承诺后一年仍未补齐人员和设备，且未开展相关业务，故予以注销内科、妇产科；妇科专业、口腔科、麻醉科、医学检验科。根据越秀卫计局提供的艾唯公司在2016年1月20日递交给该局一份《情况说明书》，载明：“我单位（艾唯医疗门诊部）目前尚有科室：内科、中医科、妇科专业、口腔科、医学检验科、医疗美容科、美容皮肤科、美容牙科、美容中医科这些科室医生正在招聘中，我单位承诺尽快补齐科室医生，在没有医生执业期间，相关科室不开展业务”。艾唯公司还于2016年4月25日递交给该局一份《承诺书》，载明：“我单位（艾唯医疗门诊部）自开业以来，由于企业法人和负责人的更换频繁股东内部分歧致使企业的经营遇到很大的冲击。为了企业的生存发展，负责人将主要的精力集中在现有业务拓展方面，导致医疗队伍建设和医疗设备配备工作没有及时开展。直到目前为止尚有内科、口腔科和妇科的医师未到位，没有开展相关的科室运作。希望主管单位给予我们解决问题的缓冲时间，我单位郑重承诺自递交本承诺书之日起一年内将相关科室的人员和设备补充到位。”2018年10月23日，本院将调取的上述证据《关于艾唯医疗门诊部相关情况的复函》、《情况说明书》及《承诺书》送达原告和被告。 因上述5个诊疗科目被越秀卫计局注销，导致艾唯公司自2017年6月19日不能正常开展经营活动而停业至艾唯公司收到越秀卫计局于2017年8月21日重新核发《医疗机构执业许可证》后才重新开展经营活动。 另查明：依据艾唯公司与谢继芳签订的租赁合同的约定及相关支付凭证：艾唯公司每月需支付经营场所租金154080元，负担经营场所房产税10514.29元、管理费6000元；每月合计为170594.29元。6月份按停业11天计为62551.24元，7月份为170594.29元，8月份按停业21天计为115563.87元；艾唯公司在2017年6月19日至2017年8月21日停业期间支付经营场所租金，经营场所房产税、管理费合计为348709.40元。 依据被告提供的艾唯公司6、7、8月份工资表及同月支付证明单、同月社会保险费申报个人明细表、同月税收完税证明：艾唯公司的员工工资，6月份全月支付为156023.50元，该月按停业11天计为57208.60元；7月份全月支付为148689.30元；8月份全月支付为149989.86元，该月按停业21天计为101606元；艾唯公司在2017年6月19日至2017年8月21日停业期间所支付的员工工资合计为307503.90元。 依据被告提供的艾唯公司6、7、8月份艾唯公司支付电费、水费、污水费、电梯电费、电梯维保费的凭据：艾唯公司支付6月份电费10299元、水费271元、污水费91元、电梯电费150元、电梯维保费200元等开支共11011元，6月份按停业11天计为4037.36元；支付7月份电费12086元、水费253元、污水费85元、电梯电费150元、电梯维保费200元等开支共12774元；支付8月份电费11570元、水费227元、污水费93元、电梯电费150元、电梯维保费200元等开支共12240元；8月份按停业21天计为8291.60元；艾唯公司在2017年6月19日至2017年8月21日停业期间支付的上述开支合计为25103元。 以上艾唯公司停业期间没有经营但仍需支付的经营场所租金、经营场所房产税、管理费、员工工资、电费、水费、污水费、电梯电费、电梯维保费等开支合计为681316.30元。 再查明，被告为经营需要及主管部门对手术室合规要求，而对艾唯公司经营场所进行重新装修及对原手术室进行合规升级改造，先后于2016年8月1日及2017年12月25日与汕头市家天下装饰有限公司签订了《广州市艾唯医疗门诊装饰工程施工合同》及《广州市艾唯医疗门诊手术室施工合同》（该两份合同均由汕头市伊丽莎白美容有限公司盖章），上述工程施工完毕后，经双方结算，被告对装饰工程施工合同共支出装修款（包括追加弱电项目34469元）共1034469元；对手术室施工合同，共支出装修款133028元。被告对两项施工合同支付资金合共1167497元。 另，诉讼中，被告向本院提出撤销与原告于2016年6月24日签订的《广州市艾唯医疗门诊部有限公司整体转让合同》的诉讼请求的时间为2018年11月7日。 本院认为：本案系股权转让纠纷，本案的焦点问题，一是案涉《整体转让合同》是否属于可撤销合同，被告行使撤销权是否已超过除斥期？二是案涉《整体转让合同》被撤销后因该合同取得财产如何处理？三是被告关于原告赔偿其各项损失的主张是否合理，应否予以支持？四是合同被撤销，过错方承担了赔偿损失责任后，是否还要按合同的约定承担违约责任？ 一、关于案涉《整体转让合同》是否属于可撤销合同，被告行使撤销权是否已超过一年除斥期的问题。本案中，被告与原告签订《整体转让合同》的目的是通过受让原告所持有的第三人艾唯公司股权从而取得该公司经营权并获取公司经营利益。第三人艾唯公司系医疗机构，依据《医疗机构管理条例》第二十四条“任何单位或者个人，未取得《医疗机构执业许可证》，不得开展诊疗活动”及第二十七条“医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动”的规定，第三人艾唯公司开设诊疗科目需持有主管部门核准的《医疗机构执业许可证》方能开展相应科目的诊疗经营活动。基于第三人艾唯公司被许可经营的诊疗科目范围是被告决定是否受让该公司股权的关键前提，故原告在订立合同时有义务对《医疗机构执业许可证》中已核准的11个诊疗科目（包括内科，外科，妇产科的妇科专业，口腔科，医疗美容科的美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科，麻醉科，医学检验科，中医科等）如何获得主管部门核准的全部信息主动如实地向被告进行披露。但在合同签订时原告并没有将第三人艾唯公司如何通过《医疗机构执业许可证》中相应诊疗科目的校验的真实情况告知被告，故意隐瞒了第三人艾唯公司因内科、妇科、口腔科、麻醉科、医学检验科等部分诊疗科目的医师未到位，没有开展相关的诊疗科目运作，而采取向主管部门作出书面情况说明和书面承诺的方式通过了上述各个诊疗科目校验这一真实情况，诱使被告错误的认为第三人艾唯公司现有人员、设备和场地已符合要求，上述11个诊疗科目均具备开展诊疗经营活动的条件，进而作出与原告订立了案涉股权转让合同的错误意思表示。由于上述书面情况说明和书面承诺的内容至关重要，其承诺的内容是否得到履行关系到被告受让股权后第三人艾唯公司各诊疗科目在下一年度能否通过校验的关键所在，也正是由于原告故意隐瞒了该重要情况致使被告在受让第三人艾唯公司股权后的第一次《医疗机构执业许可证》校验中因自原告做出承诺一年后仍未补齐人员和设备，其内科、妇产科、口腔科、麻醉科、医学检验科仍未有相关医师到岗且未开展相关业务的原因，而被主管部门予以注销。由于被注销的麻醉科和医学检验科不能开展业务，也限制了公司其他诊疗科目业务的开展，导致公司不能开展正常的经营活动而全面停业。被告订立《整体转让合同》，冀依托公司原有的11个诊疗科目开展诊疗经营活动的合同根本目的完全不能实现。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第54条第2款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”的规定，原告的行为构成欺诈。虽然对于被注销的诊疗科目被告可以通过补充相应资质后重新获得通过校验，但这不能改变原告在签订合同时的行为构成欺诈的事实，为维护诚信的市场交易秩序，保障公平法治的投资环境，法律赋予被欺诈方有撤销合同的权利；因此，对于受欺诈而订立的《整体转让合同》，即使合同已经履行，被告仍然可以依法选择行使撤销权。原告辩称订立合同时没有隐瞒欺诈，与事实不符，不予采信。 关于被告行使上述撤销权是否超过一年除斥期间的问题。《合同法》第五十五条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”。本案中，被告据以撤销《整体转让合同》的事由系原告故意隐瞒第三人艾唯公司在人员和设备欠缺的条件下，于2015年度校验中向越秀卫计局作出书面情况说明和书面承诺一年内将相关科室的人员和设备补充到位，但未实际履行的真实情况。因证明该事由的相关证据保存于越秀卫计局，并未对外公示，被告无从获悉。被告通过申请法院调取证据后才于2018年10月23日知悉该事由，故被告自知悉撤销事由后于2018年11月7日向法院提出撤销《整体转让合同》的诉讼请求并未超过一年的除斥期间。原告关于本案已过行使撤销权一年的除斥期间的抗辩意见理由不成立，不予采纳。 综上，被告关于撤销原告与被告于2016年6月24日签订的《整体转让合同》的诉讼请求，理由充分，于法有据，本院予以支持。因《整体转让合同》予以撤销，原告关于被告支付原告股权转让款2093179元，违约金、律师费等全部诉讼请求，均缺乏依据，本院予以驳回。 二、关于《整体转让合同》被撤销后因该合同取得的财产如何处理的问题。依据《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，本案中，原告对已收取的股权转让款共365万元，以及依合同补充协议二的约定所抵扣的患者（顾客）的后续维护费用50600元和第三人艾唯公司已支付的押金余额299410元，均没有异议，予以认定。被告请求原告返还上述款项，合理合法，予以支持。案涉《整体转让合同》撤销后，被告应将实际持有第三人艾唯公司的全部股权；包括艾唯公司的公章、营业执照、医疗机构执业许可证等在内的所有证照；艾唯公司承租的址于广州市越秀区寺右二马路57号雍景台一楼自编A18和三楼自编388号的经营场地、以及按原告移交被告时的“资料档案移交清单”所列的全部物品资料返还原告；对于被告应返还的上述股权、证照、场地以及其他资料物品第三人艾唯公司、第三人陈少娟、第三人林璇娟应予协助。 三、关于被告请求原告赔偿其损失的各项主张是否合理，应否予以支持的问题。案涉合同被撤销，原告有过错，应承担全部过错责任，赔偿被告因此所受到的损失；具体分析认定如下： 1.关于被告请求原告赔偿占用365万元股权转让款期间的利息损失的问题。依据《合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”的规定，《整体转让合同》被撤销后，原告收取被告股权转让款就没有合同和法律依据，其占用被告资金造成被告资金被占用期间的利息损失属于被告的直接损失，应由原告予以赔偿。因此，被告关于原告赔偿占用365万元股权转让款期间的利息损失（自收到该款之日起至本判决确定还款之日止按人民银行规定的同期同类贷款利率计算，其中10万元自2016年6月15日起计，100万元自2016年6月30日起计，155万元自2016年7月25日起计，100万元自2017年6月28日起计）的请求，于法有据，予以支持。 2.关于被告请求原告赔偿因第三人艾唯公司部分诊疗科目被注销而从2017年6月19日起至2017年9月21日停业期间所支付的经营场所租金、经营场所房产税、管理费、员工工资、电费、水费、污水费、电梯电费、电梯维保费等各项损失合共1013979.75元的问题。依照法律的规定，医疗机构必须按照核准登记的诊疗科目开展诊疗活动，未取得《医疗机构执业许可证》，不得开展诊疗活动。艾唯公司的部分诊疗科目被注销后依照法律的规定停止相应科目的营业是必然的事实。本案中，对于艾唯公司全面停业的事实，被告虽然未能提供其他证据，但被告主张由于麻醉科和医学检验科被注销不能开展业务，也限制了艾唯公司其他诊疗科目业务的开展，导致艾唯公司因不能开展正常的经营活动而全面停业的事实存在高度合理性和必然性；且原告也没有提出反驳证据；因此，对艾唯公司全面停业的事实予以认定。由于原告的欺诈行为与艾唯公司停业之间存在直接的因果关系，因此，原告对艾唯公司停业期间所支付的经营场所租金、经营场所房产税、管理费、员工工资、电费、水费、污水费、电梯电费、电梯维保费等直接损失，应予赔偿。至于停业计止时间，被告主张于2017年9月21日才收到越秀区卫计局于2017年8月21日重新核发的《医疗机构执业许可证》的证据不足，不予采信。因此，艾唯公司停业期间的损失应自艾唯公司部分诊疗科目被注销之日2017年6月19日起计算至越秀区卫计局重新核发《医疗机构执业许可证》之日（2017年8月21日）止。上述停业期间所支付经营场所租金、经营场所房产税、管理费合计348709.40元；员工工资101606元；电费、水费、污水费、电梯电费、电梯维保费合计25103元；以上总计为681316.30元。被告请求赔偿1013979.75元，对于其中681316.30元的事实清楚，理由成立，予以支持；超过部分，因证据不足，予以驳回。 3.被告请求原告赔偿其受让股权后基于经营需要及主管部门对手术室合规要求，而对经营场所重新装修及对原手术室进行合规升级改造投入的资金共计1167497元的问题。被告提供汕头市家天下装饰有限公司对第三人艾唯公司医疗门诊进行装饰工程施工的合同、工程结算表、收款收据、银行电子回单，以及书面证明等证据，证明被告在合同履行期间重新装修及对原手术室进行合规升级改造的投入资金共计1167497元的证据充分，予以认定。由于案涉合同被撤销后上述经营场地、手术室返还，该项投入的资金应认定为被告的直接损失。因此，被告该项请求合理合法，予以支持。原告辩称上述投入属于经营投入，且改造资金仅仅就是一道隔离墙不足10万元，但没有提供反驳证据证，其理由不成立，不予采信。 四、关于合同被撤销，原告承担了返还财产及赔偿损失责任后，是否还要按合同的约定承担违约责任的问题。首先，《合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”，故《整体转让合同》被撤销后，其约定的违约责任条款也没有法律约束力，双方当事人均不能依据该违约责任条款向对方主张承担违约责任；其次，《合同法》第五十八条已规定合同被撤销后的处理方式，即“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，被告在主张返还财产及赔偿损失外，再提出支付违约金56万元的请求，于法无据，予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条、第五十六条、第五十八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、撤销原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易与被告（反诉原告）孙杰于2016年6月24日签订的《广州市艾唯医疗门诊部有限公司整体转让合同》。 二、被告（反诉原告）孙杰于本判决发生法律效力之日起十日内将其实际持有的登记在陈少娟、林璇娟名下的第三人广州市艾唯医疗门诊部有限公司的全部股权；包括公章、营业执照、医疗机构执业许可证等在内的艾唯公司的所有证照；艾唯公司承租的址于广州市越秀区寺右二马路57号雍景台一楼自编A18和三楼自编388号的经营场地；以及按原告移交被告时的“资料档案移交清单”所列的其他资料物品返还原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易；对于被告（反诉原告）孙杰应返还的上述股权、证照、场地以及其他资料物品，第三人广州市艾唯医疗门诊部有限公司、第三人陈少娟、第三人林璇娟应予协助。 三、原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易于本判决发生法律效力之日起十日内返还被告（反诉原告）孙杰股权转让款365万元及该款自收款之日起至本判决限定还款之日止的利息（其中10万元自2016年6月15日起计，100万元自2016年6月30日起计，155万元自2016年7月25日起计，100万元自2017年6月28日起计，均按人民银行规定的同期同类贷款利率计算）。 四、原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易于本判决发生法律效力之日起十日内返还被告（反诉原告）孙杰客户维护费用50600元。 五、原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易于本判决发生法律效力之日起十日内将第三人广州市艾唯医疗门诊部有限公司原支付的押金299410元返还被告（反诉原告）孙杰。 六、原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿被告（反诉原告）孙杰停业期间的经营场所租金、经营场所房产税、管理费、员工工资、电费、水费、污水费、电梯电费、电梯维保费等损失合计681316.30元。 七、原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿被告（反诉原告）孙杰营业场地装修投入损失1167497元。 八、驳回原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易全部诉讼请求。 九、驳回被告（反诉原告）孙杰其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费27519.20元，由原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易共同负担；反诉受理费31164元，由原告（反诉被告）黄美华、呙长模、黄素华、谢欣易共同负担26371元，被告（反诉原告）孙杰负担4793元。反诉受理费被告（反诉原告）已预交，本院不再收退，原告（反诉被告）于本判决发生法律效力之日起十日内直接付还被告（反诉原告）孙杰26371元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省汕头市中级人民法院。 审 判 长  李海涛 审 判 员  郑楚川 人民陪审员  陈佩贞 二〇一九年九月二十三日 法官 助理  林 颖 书 记 员  黄艾珣 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十四条第二款…… 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。