湛江市麻章区人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤0811民初693号原告：河南合智医药科技有限公司（以下简称合智公司），住所地：郑州航空港区明港办事处神州路中段东侧鑫龙物流园。法定代表人：宋丽敏。原告：遂成药业股份有限公司（以下简称遂成股份公司），住所地：新郑市人民中路6号。法定代表人：周遂城。委托诉讼代理人：吴春，广东粤海律师事务所律师，代理权限：一般代理。委托诉讼代理人：何岳，广东粤海律师事务所律师，代理权限：一般代理。被告：夏镇城，男，1983年9月19日出生，汉族，住广东省普宁市，委托诉讼代理人：张少武，广东红棉律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：沈敏伶，女，1992年10月10日出生，汉族，住广东省，委托诉讼代理人：张少武，广东红棉律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：夏炯坚，男，1981年7月20日出生，汉族，住广东省普宁市，委托诉讼代理人：曾清愿，广东大展律师事务所律师，代理权限：一般代理。委托诉讼代理人：张少武，广东红棉律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：佛山市南海区华坚科技有限公司（以下简称华坚公司），住所地：佛山市南海区大沥镇沥东江夏路段综合大楼第7层716室。法定代表人：夏炯坚。委托诉讼代理人：张少武，广东红棉律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：曾清愿，广东大展律师事务所律师，代理权限：特别授权。第三人：石遂路，男，1964年3月27日出生，汉族，住广东省湛江市市辖区，第三人：广东遂成药业有限公司（以下简称遂成公司），住所地：湛江市麻章区瑞云北路36号二楼201、202、203、204、205房。法定代表人：石遂路。原告河南合智医药科技有限公司、原告遂成药业股份有限公司与被告夏镇城、被告沈敏伶、被告夏炯坚、被告佛山市南海区华坚科技有限公司及第三人石遂路、第三人广东遂成药业有限公司股权转让纠纷一案，佛山市南海区人民法院于2019年2月19日立案后，认为争议的股权登记公司位于本院辖区内，本案由本院审理更适宜，并经原、被告同意，将本案移送本院。本院于2019年7月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案现已审查终结。二原告向本院提出诉讼请求：1.解除二原告（委托第三人）与四名被告于2016年11月21日签订的《股权转让合同》；2.四名被告向原告返还股权转让金230万元；3.四名被告向二原告赔偿违约金78万元；4.四被告向二原告赔偿律师费5.5万元；5.本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：2016年，原告为在湛江地区开展药品经营业务，计划收购一家在湛江地区拥有药品经营资质和证照齐全的公司。经中介介绍，原告与被告夏镇城、沈敏伶、夏炯坚进行协商并达成转让广东中夏药业有限公司（以下简称中夏公司）100%股权的意向。2016年11月21日，原告委托第三人，并以第三人的名义与四被告签订了一份《股权转让合同》。合同约定原告出资受让被告夏镇城、沈敏伶享有中夏公司的100%股权，夏炯坚与华坚公司作连带责任保证人提供担保。在协商上述股权转让事宜的过程中，四被告向原告陈述并保证其经营的中夏公司依法成立并有效存续，公司的《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》等证件均合法有效。该内容明确记载于转让合同。合同签订后，原告按照合同约定支付了定金和转让款共230万元给被告夏镇城。2016年12月，原告与夏镇城、沈敏伶办理了中夏公司的股权变更手续，变更后的持股比例为：合智公司持股45%，遂成股份公司持股55%。同月15日，原告申请变更中夏公司的名称为广东遂成药业有限公司（即第三人遂成公司）。2017年初，原告委托夏炯坚办理中夏公司（遂成公司）的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》的变更手续，但原告多次催促办理至今未果。2017年末，经原告向广东省食品药品监督管理局进行查询，中夏公司（遂成公司）不具备药品经营资质，中夏公司持有的《药品经营许可证》（证号：粤AA7590865）、《药品经营质量管理规范认证证书》（证号：A-GD-15-0028）两份证件实属另一家名为“湛**瑞医药有限公司”所有。夏镇城、沈敏伶通过违法手段骗取了上述证件。广东省食品药品监督管理局发现后，于2017年2月9日作出了粤食药监（药经变）行撤（2017）1号《撤销行政许可决定书》，撤销了上述两份证件。因此，原告认为被告为了谋取不当利益，隐瞒事实，骗取原告签订股权转让合同，故提起本案诉讼。本院经审查认为，2016年11月21日，第三人石遂路作为乙方与作为甲方的被告夏镇城、沈敏伶及作为担保人丙方的被告夏炯坚、作为担保人丁方的被告华坚公司签订了一份《股权转让合同》，夏镇城、沈敏伶将享有中夏公司的100%股权转让给石遂路，转让价为260万元。合同约定了各方的权利义务。其中：合同的第五条第5.2项约定将目标公司的股权全部登记在乙方石遂路的名下；第十一条第11.2项约定乙方自愿受让甲方的全部股权，并保证意思表示真实。合同签订后，第三人石遂路依约支付定金30万元和股权转让款200万元给夏镇城。虽合同签订后将中夏公司的股权按照比例变更登记在二原告的名下，但合同的内容并没有反映出二原告与股权转让有任何利害关系。并且，在变更中夏公司的股东后，中夏公司变更了名称和法定代表人，法定代表人由合同乙方石遂路担任，甚至现在又将遂成公司的股东遂成股份公司和相应持股变更在石遂路名下。二原告称其委托第三人石遂路办理股权受让事宜并签订涉案合同，但没有证据支持。另，第三人石遂路称其支付的定金和转让款是二原告提供的资金，也没有证据支持。综上，第三人石遂路受让被告夏镇城、沈敏伶持有中夏公司的股权是石遂路的真实意思表示，并依约支付了定金30万元和转让款200万元给夏镇城。中夏公司的股东和名称变更后由石遂路担任公司法定代表人，并且石遂路现持有遂成公司的部分股权。故石遂路系涉案股权转让合同的一方相对人，是合同主体。合同明确约定石遂路受让股权后登记在其名下，合同的内容与二原告没有任何利害关系，尽管在合同履行中石遂路将受让的股权登记在二原告的名下，应属石遂路对受让股权的处分行为，属于合同履行的问题，不能因合同的履行而改变合同主体。因此，二原告与本案无利害关系，不具备原告主体地位，应予以驳回二原告的起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告河南合智医药科技有限公司、遂成药业股份有限公司的起诉。本案受理费15940元，予以退付给二原告。不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湛江市中级人民法院。审 判 长  谢法算审 判 员  郑伟玲人民陪审员  符宏毅二〇一九年九月二十九日书 记 员  邓海梅附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。