上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0117民初16386号原告(反诉被告)：顾月平，女，1974年4月17日生，汉族，住江苏省兴化市。委托诉讼代理人：王洋，上海市申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵春杏，上海市申浩律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海智能信息系统有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：邢菊芬，执行董事。被告：邢菊芬，女，1963年11月2日生，汉族，住上海市普陀区。被告：潘公侠，男，1959年9月14日生，汉族，住上海市闵行区。上列三被告共同委托诉讼代理人：于国兵，上海国瑜律师事务所律师。第三人：阎明，男，1972年3月15日生，汉族，住上海市浦东新区浦明路XXX弄XXX号XXX室。第三人：张维达，男，1962年12月11日生，汉族，住上海市徐汇区天平路XXX弄XXX号XXX室。第三人：刘怡，女，1983年1月9日生，汉族，住上海市静安区余姚路XXX弄XXX号XXX室。第三人：徐巍，男，1980年7月16日生，汉族，住上海市浦东新区即墨路XXX号XXX室。原告(反诉被告，以下简称原告)顾月平与被告(反诉原告)上海智能信息系统有限公司(以下简称被告智能信息公司)、被告邢菊芬、潘公侠、第三人阎明、张维达、刘怡、徐巍其他与公司有关的纠纷一案，本院于2018年9月12日立案受理后，依法适用简易程序，因案情复杂，本案于2018年10月31日由简易程序转为普通程序审理，于2018年11月16日依法追加阎明、张维达、刘怡、徐巍作为第三人参加诉讼。被告于2019年1月23日提出反诉，本院就本、反诉予以合并审理，于2019年1月28日、5月23日、6月19日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人王洋到庭参加三次庭审，三被告共同委托诉讼代理人于国兵到庭参加三次庭审，被告潘公侠到庭参加第三次庭审，第三人阎明到庭参加第三次庭审、第三人张维达到庭参加第一、三次庭审，第三人刘怡到庭参加第一次庭审。第三人徐巍经本院合法传唤，未到庭应诉。经本院院长依法批准，本案审限延长三个月。本案现已审理终结。原告顾月平向本院提出诉讼请求：1、判令解除《合资协议书》、《合资协议之补充协议》、《合作协议》；2、判令被告智能信息公司、潘公侠向原告返还出资款人民币2,000,000元；3、判令被告智能信息公司、潘公侠向原告支付利息损失(以2,000,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年1月3日起算至判决生效之日止)；4、判令被告邢菊芬对被告智能信息公司上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2017年12月31日，原告经朋友引荐认识被告潘公侠，并与其签订《合资协议书》以及《合资协议书之补充协议》，约定原告、被告潘公侠及第三人阎明、张维达、刘怡、徐巍共同对被告智能信息公司进行增资。此后，各方于2018年1月5日签订《合作协议》，约定由原告和被告潘公侠替四位第三人出资以完成对被告智能公司的增资。上述协议签署后，原告于2018年1月2日向被告智能公司账户汇入2,000,000元，但此后原告发现无法行使股东权利，无法参与公司正常经营管理，且被告智能公司也一直未将原告登记在股东名册，未进行工商变更登记等股权变更手续，2018年5月，被告潘公侠甚至将其名下所有股权转让给被告邢菊芬。原告认为，被告智能信息公司、潘公侠的行为已经严重违反了合同的约定，侵犯原告合法权益，导致原告签订合同的目的无法实现。因被告智能信息公司类型为一人有限责任公司，股东为被告邢菊芬，根据公司法第六十三条之规定，要求被告邢菊芬对被告智能信息公司的债务承担连带责任。被告上海智能信息系统有限公司、邢菊芬、潘公侠辩称，不同意原告的诉讼请求。原告和被告潘公侠及四位第三人之间签订了涉案《合资协议书》、《合资协议之补充协议》、《合作协议》，本案属于增资纠纷。上述协议签署后，原告于2018年1月2日出资2,000,000元，被告智能信息公司按照增资方案进行了办公室租赁、装修、添置设备等活动，但由于原告在协议签署不久后表示要退出，未再履行剩余6,000,000元出资义务。原告提起本案诉讼，并申请了保全措施，致使被告智能信息公司经营困难。原告称其无法行使股东权利、无法参与公司经营，缺乏事实依据。被告智能信息公司未向工商部门办理股权登记的理由是：第一，原告未按约履行出资义务，被告智能信息公司无法出具股东出资证明书；2、涉案协议签署后，被告智能信息公司拟从上海市松江区迁至上海市静安区，由于租赁的相关场地无法办理注册地变更手续，只能迁返上海市松江区，但在迁返过程中，由于被告潘公侠身份问题，被告智能信息公司只能暂时变更为被告邢菊芬为唯一股东的一人有限责任公司，现由于被告潘公侠的身份问题已经消除，被告智能信息公司的股权状态已经恢复。综上，原告无权要求返还投资款，三被告不应承担相应责任。第三人阎明述称，被告潘公侠与第三人阎明系朋友关系，被告潘公侠经第三人阎明介绍认识原告和原告丈夫顾某某，被告潘公侠因公司经营需要资金与原告及顾某某协商合作，顾某某提出愿意从相关企业中抽出资金帮助被告潘公侠，并希望能在一年内还清。出现本案纠纷有两个原因：第一，被告潘公侠没有管理过公司，经营混乱；第二，顾某某经营上遇到困难，无法继续参与被告智能信息公司的经营，被告潘公侠最初表示希望给予其一个月的时间退还2,000,000元，但在2018年6月之后，被告潘公侠表示该款系投资款，不再表示还款，随后双方涉诉。第三人张维达述称，在2018年1月，各方就合作模式、业务方向进行了约定，但此后被告智能信息公司全盘否定了此前的约定。被告智能信息公司既没有召开过董事会，也没有与各方进行沟通，此前约定的公司管理方式都没有实现。2018年3月，被告潘公侠聘用他人主持公司工作，并要求第三人张维达退出公司管理，第三人张维达表示同意退出。第三人张维达认为，被告潘公侠未按照约定履行义务，同意原告要求解除合同的诉讼请求。第三人刘怡述称，其自2017年11月开始通过第三人张维达与各方接触，各方对于新公司的人员、分工作了明确安排，约定新公司注册资本12,000,000元，原告出资8,000,000元，被告潘公侠出资4,000,000元，第三人刘怡和徐巍各占股3%，出资款由被告潘公侠转至第三人刘怡和徐巍的账户，再由第三人刘怡和徐巍向公司出资；各方还也定由第三人阎明担任董事长、被告潘公侠担任总经理、第三人张维达担任副总经理，第三人刘怡负责市场，第三人徐巍负责技术。2018年2月，我们找办公室开始装修，人员任命开始淡化，2018年3月时各方约定的分工、组织框架已经不存在了。2018年3月16日，被告智能信息公司在上海市静安区新的办公室开业，当时原告、被告潘公侠、第三人阎明都参加了开业活动，还说明了公司的业务方向，但此后这些人员就没有再出现。由于办公室还有异味，故各方约定从2018年4月1日开始集中办公。2018年4月后，被告智能信息公司在未通知各方的情况下就聘用案外人担任总经理，总经理人选经历了两次变更，相关人员进入公司不久后即离职。第三人徐巍未到庭应诉，其向本院提交了书面意见，称其与第三人张维达在2008年认识，双方一直保持良好关系。2017年10月至12月期间，第三人张维达多次和其沟通，邀请其作为股东和核心团队成员之一加入新组建的公司。第三人徐巍在第三人张维达的引荐下认识了顾某某、顾某某的全权代表阎明以及被告潘公侠。各方经过比较充分的沟通，对新公司的注册资本、股权结构、主营业务方向、核心团队成员以及成员的职务、分工作了比较明确的安排。各方约定，新公司的注册资本为12,000,000元，其中顾某某出资8,000,000元，被告潘公侠出资4,000,000元；第三人徐巍占股3%，出资款由顾某某和被告潘公侠转至第三人徐巍账户，再由徐巍转入第三人智能信息公司账户；第三人阎明作为公司最大股东顾某某的代表担任董事长，被告潘公侠担任总经理，第三人张维达担任副总经理，顾某某的女儿顾玲媛担任出纳，第三人徐巍担任技术总监。第三人徐巍于2017年12月28日签署劳动合同，于2017年12月31日签署股东协议，于2018年1月1日正式到岗上班。此时，第三人徐巍从顾玲媛处获悉，顾某某已经注资2,000,000元，被告潘公侠已经注资1,000,000元。至2018年春节前，公司情况和原定安排发生变化，第三人徐巍不知晓其中原因，也未行使过股东权利。首先，公司的工商变更登记不知出于何种原因未完成。其次，被告潘公侠和第三人张维达产生矛盾。2018年3月12日，被告潘公侠、第三人阎明、张维达主持在公司召开讨论公司发展的会议。2018年3月16日，公司正式开业，顾某某、被告潘公侠、第三人阎明、张维达参加此次活动。之后，第三人张维达来过一次办公室，就明确表示不会再加入公司。再次，2018年4月，未经公司股东大会决议，第三人潘公侠自行担任公司董事长，并任命吕伟春为总经理，之前第三人阎明来过一次办公室，和被告潘公侠、吕伟春开会。此后，被告潘公侠告知第三人徐巍，其将收购顾某某已经投入的2,000,000元所占的股份并将顾某某劝退，即顾某某不会加入公司。据被告潘公侠称，顾某某退出的原因是顾某某身处苏州，不方便公司开展业务，且顾某某对公司业务不熟悉。此后，由于吕伟春的经营思路与第三人阎明、张维达完全不同，公司业务方向发生重大变化，原定的业务方向被废弃。2018年6月公司出现了一批新的合伙人，如王晖、刘必桂、罗婵等，原定计划和安排基本不可能再实现。至2018年8月，被告潘公侠明确告知第三人徐巍，顾某某已经撤资，同月顾玲媛离职。后双方涉诉。被告上海智能信息系统有限公司提出反诉请求：1、判令原告向被告智能信息公司缴纳股东出资款6,000,000元；2、判令被告智能信息公司支付逾期付款违约金900,000元。反诉事实和理由：原告、被告潘公侠及第三人签署涉案协议约定各方对被告智能信息公司增资扩股，将被告智能信息公司注册资本增至12,000,000元，原告应当出资8,000,000元，然原告至今仅缴纳2,000,000元，被告应当按约履行出资义务，并承担相应的违约责任。原告顾月平针对被告智能信息公司的反诉辩称，不同意被告智能信息公司的反诉请求。第一，根据工商登记，被告智能信息公司已经将注册资本由5,000,000元变更为12,000,000元，由被告邢菊芬认缴，如原告继续增资，注册资本将变为18,000,000元。第二，目前四名第三人均不在被告智能信息公司任职，如原告继续出资，则20%股权的主体将无法界定。原告签署涉案协议的前提是基于对四名第三人的技术、管理水平的认可，四名第三人离职后，涉案合同已经不具备履行条件。第三人阎明针对被告智能信息公司的反诉述称，其意见同本诉中的意见。第三人张维达针对被告智能信息公司的反诉述称，对于公司资金问题不清楚，不表态，其不愿意再成为被告智能信息公司的股东了。第三人刘怡针对被告智能信息公司的反诉述称，其不会再参与被告智能信息公司，其并没有获得股东地位，也没有行使过股东权利，各方继续履行已无意义。第三人徐巍针对被告智能信息公司的反诉未发表意见。经审理查明，被告智能信息公司成立于1995年6月15日，注册资本为500,000元。2017年6月27日，该公司注册资本增至5,000,000元，股东为被告邢菊芬、潘公侠，被告潘公侠担任法定代表人。被告邢菊芬、潘公侠系夫妻关系。原告和案外人顾某某系夫妻关系，案外人顾玲媛为原告和案外人顾某某之女。2017年12月31日，原告作为甲方一、被告潘公侠作为甲方二(甲方一、甲方二合称“甲方”)，第三人阎明作为乙方一，被告潘公侠作为乙方二，第三人张维达作为乙方三，第三人刘怡作为乙方四，第三人徐巍作为乙方五(乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称“乙方”)签订《合作协议书》，约定：甲方以强有力的资金实力，乙方掌握了超感影院技术、市场和管理经验(简称技术股东)……一致同意通过增资扩股对被告智能信息公司进行重组(简称合资公司)。合资公司住所为上海市松江区泖港镇叶新公路XXX号XXX幢XXX室，法定代表人为被告潘公侠，注册资本为12,000,000元，甲方一以货币出资6,400,000元，占53%股权；甲方二以货币出资3,200,000元，占27%的股权；乙方一以货币出资480,000元，占4%的股权；乙方二以货币出资420,000元，占3.5%的股权；乙方三以货币出资540,000元，占4.5%的股权；乙方四以货币出资360,000元，占3%的股权；乙方五以货币出资360,000元，占3%的股权。在本协议签订后15日内，甲、乙双方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告，待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。各方承诺：依其所认可的出资额和出资方式认缴出资额；保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项；依照其所持有的股权比例行使表决权……。任何一股东方未按照合同的规定依期按数提交完出资额时……如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。2018年1月2日，原告向被告智能信息公司转账两次，金额合计2,000,000元。2018年1月5日，第三人阎明作为甲方一，被告潘公侠作为甲方二，第三人张维达作为甲方三，第三人刘怡作为甲方四，第三人徐巍作为甲方五(甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五合称“甲方”)，被告智能信息公司作为乙方，原告作为丙方一，被告潘公侠作为丙方二(丙方一、丙方二合称“丙方”)签署《合资协议之补充协议》，对利润保障、违约责任等作出补充约定。2018年1月5日，第三人阎明作为甲方一，被告潘公侠作为甲方二，第三人张维达作为甲方三，第三人刘怡作为甲方四，第三人徐巍作为甲方五(甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五合称“甲方”)，原告作为乙方一，被告潘公侠作为乙方二(乙方一、乙方二合称“乙方”)签署《合作协议》，内容涉及：鉴于甲方技术评估相对困难，以技术入股合资公司在工商注册资本认缴方面可能存在障碍，各方约定：乙方转账给甲方2,400,000元，作为合资公司的注册本金，甲方占20%。乙方在签署协议后10个工作日转账给甲方2,400,000元，甲方受到资本金后10个工作日内将资本金注入合资公司注册专户。公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送至各股东方及各董事方……。上述协议签订后，第三人刘怡、徐巍、案外人顾玲媛陆续入职被告智能信息公司。被告智能信息公司承租了位于上海市静安区灵石路XXX号XXX幢XXX室的办公场所，于2018年1月31日向工商部门申请从上海市松江区泖港镇叶新公路XXX号XXX幢XXX室的住所迁出。2018年3月12日，被告智能信息公司在上述静安区办公场所召开公司发展讨论会，被告潘公侠和四名第三人参加该次会议。2016年3月16日，被告智能信息公司上述静安区办公场所正式开业，顾某某、被告潘公侠、第三人阎明、张维达等人参加开业活动。此后，第三人张维达未继续参与公司经营管理。在经营过程中，被告潘公侠、第三人刘怡、徐巍和顾玲媛等人通过“上海智能工作群”微信群交流工作事宜。2018年1月16日，被告潘公侠称“@顾玲媛因为公司正在从松江区搬至静安区的过程中，故发票让对方押后再开……”。2018年2月2日，被告潘公侠称“公司从松江迁出的手续已完成，@Ur！@顾玲媛下周办静安迁入，如还有什么关系需要协调，请及时告诉我，我负责解决”。2018年3月26日，顾玲媛邀请顾某某加入“上海智能工作群”微信群，被告潘公侠表示“顾会长，公司正式运营了，特邀请您加入群，敬请随时指教”。被告潘公侠和顾玲媛还通过个人微信进行交流。2018年3月27日至29日期间，顾玲媛要求原告提供“1、迁出通知单及企业的档案资料；2、公章；3、新老股东身份证复印件；4、注册地址的房屋租赁合同及证明材料；5、企业变更的信息”。被告潘公侠回复：“智能公司原注册资本500万，股东潘公侠、邢菊芬各占50%，调整为注册资本1,200万，股东顾月平、潘公侠、阎明”。2018年4月4日，顾玲媛询问“……股份人员以及股份值占比就等你那边提供一下，别的材料全部已经上交”。2018年5月3日，第三人阎明向被告潘公侠发送信息，称“五一节前后顾总给我打了几个电话，虽没明说，但感觉他那儿已是相当紧张了，我想如有可能尽快把这事儿了了才好”。被告潘公侠表示“公司这边因为顾会长的资金突然出现状况，导致刚开始运营的公司事实上僵住了。自从收到顾会长当时的电话后，我本人就开始全力地凭个人能力善后此时……我会切实处理好顾会长的资本金退出事宜……”。2018年8月6日，顾玲媛通过微信询问被告潘公侠“潘总，我询问一下上次说的关于于律师的文书有起草好了没？”。被告潘公侠回复“关于《合作协议》及《合资协议之补充协议》的约定和后续安排。鉴于1、阎明、潘公侠、张维达、刘怡、徐巍作为甲方，顾某某、潘公侠作为乙方，于2018年1月5日订立《合作协议》。在该协议上，顾某某由其夫人代为签署。2、阎明、潘公侠、张维达、刘怡作为甲方，上海智能信息系统有限公司作为乙方，顾某某、潘公侠作为丙方，于2018年1月5日订立《合资协议之补充协议》。该协议上顾某某由其夫人代为签署。3、阎明、张维达因自身原因，事实上未加入公司。顾某某因自身原因提出不再继续投资，并要求退出上述两份合同及委请潘公侠代为处理清退已投入的两三万元的相关事宜。鉴此，原签署的相关协议实际上已无法履行。鉴于上述清，潘公侠和顾某某重新约定如下：一、关于上述两份合同的效力，上述两份《合作协议》和《合资协议之补充协议》无效，对已签署、未签署、由家属代为签署的各方，均无法律约束力，各方均不享受合同利益，也不承担合同义务。二、对于上述两份合同的后续处理安排，顾某某虽由其夫人代为签署，但已按照上述合同，于2018年1月2日向上海智能信息系统有限公司支付了两百万元投资款。鉴于顾某某因自身原因要求中止对上海智能信息系统有限公司的投资，为友好及妥善处理由此产生的善后事宜，潘公侠向顾某某承诺，由其个人负责为顾某某完成清退两百万元的原投资款项，最迟的清退时间为：自本协议签订后的一年内。上海智能信息系统有限公司向顾某某承担本次原投资款清退的连带责任”、“小顾：这是草稿，请你父亲看一下。谢谢！”、“我目前正在努力完成新的股权结构布局，公司也在极有限的的财力下，积极布署产品的演示和应用服务方向等。所以，如果顺利的话，年内也许就能帮你父亲清退完成那两百万元的原投资款，但作为协议必须由相应的严肃性和可执行性，故协议上的清退时间按一年期约定。此点，请你转告你父亲，并代为向他当初的支持再致谢意！”后因双方沟通未果，遂涉诉。另查明，2018年1月31日，被告智能信息公司向工商部门申请从上海市松江区迁至上海市静安区。2018年5月22日，被告邢菊芬和被告潘公侠签订《股东会决议》，同意由被告潘公侠将其所持被告智能信息公司50%股权转让给被告邢菊芬。2018年5月31日，被告智能信息公司就被告潘公侠向被告邢菊芬转让股权事宜办理工商变更登记，同时被告智能信息公司的注册资本增至12,000,000元，法定代表人变更为被告邢菊芬，公司注册地址由上海市松江区泖港镇叶新公路XXX号XXX幢XXX室变更为上海市松江区泖港镇中南路XXX号。在本案庭审中，原告主张被告智能信息公司、邢菊芬、潘公侠存在如下违约行为：1、未向原告出具出资证明书；2、转让股权未经合资协议书的各方同意；3、会计年度内未编辑财务报表，也未将财务报表每月发送给合资协议各方；4、未进行相应的工商变更登记。原告认为上述违约行为导致原告合同目的无法实现，原告有权要求解除合同。被告智能信息公司、邢菊芬、潘公侠表示，被告不存在违约行为，涉案协议签订后，被告智能信息公司打算将注册地址迁至上海市静安区，同时办理涉案协议项下增资及股权登记手续，但因租赁的场地不符合工商登记要求，材料被相关机关退回，故被告智能信息公司只能迁回上海市松江区，在迁回时因被告潘公侠在担任其他公司法定代表人期间被吊销营业执照，受到行政处罚，一定时间内不能再成为公司法定代表人，也不能担任公司股东，相关部门建议被告智能信息公司变更法定代表人，因此被告潘公侠将全部登记在被告邢菊芬名下，法定代表人也变更为被告邢菊芬。为此，被告智能信息公司提供了上海强民经济城管理委员会出具的《情况说明》予以佐证。此外，2019年1月28日，被告智能信息公司50%的股权回转至被告潘公侠名下，被告述称回转的原因是被告潘公侠此前所受处罚已经被解禁。以上事实，由原告提供的《合作协议书》、《合资协议之补充协议》、《合作协议》、转账凭证、股东会决议、档案机读材料，被告智能信息公司提供的《合作协议书》、《合资协议之补充协议》、《合作协议》、房屋租赁合同、装饰工程合同、《情况说明》、工商资料、(2019)沪新虹桥证字第1056号公证书及本案的庭审笔录予以佐证。本院认为，各方当事人签署《合资协议书》、《合资协议之补充协议》、《合作协议》，约定以整合资源的方式对被告智能信息公司进行重组，上述协议对各方具有约束力。被告邢菊芬虽未在涉案协议上签名，但鉴于被告邢菊芬与被告潘公侠系夫妻关系，且被告邢菊芬作为本案当事人未曾对于涉案协议的成立、效力问题未提出异议，其立场与被告潘公侠的意见一致，应视为被告邢菊芬对于涉案协议的内容予以认可。原告主张涉案协议约定各方对被告智能信息公司进行增资，本案的案由为增资纠纷。被告及第三人对于原告所述的法律关系未提异议，但本院认为，各方签署的协议虽涉及增资事项，但从协议主体、签订流程及内容来看，这些文件并不属于公司法意义上的公司决议，其实质为股东与投资人之间的协议。鉴于协议内容涉及部分股东即被告邢菊芬退出公司，其股权应由他方继受取得，故涉案协议也并非纯粹的增资协议，而是包含了股权转让的内容，故本院对于原告主张本案系增资纠纷的观点不予采信，并将本案案由定为其他与公司有关的纠纷。各方在履行涉案协议过程中发生争议，本案本、反诉的争议焦点在于：1、原告是否有权要求解除涉案协议，并要求相关被告返还2,000,000元投资款；2、被告智能信息公司是否有权要求原告履行出资义务。关于第一项争议焦点，原告本案主张行使合同解除权的依据不足，理由如此下：第一，涉案合同约定，原告应投入资金8,000,000元，《合资协议书》及《合作协议》约定了款项支付的期限，然截至目前原告仅在2018年1月2日实际支付了2,000,000元。原告称其未支付剩余投资款是因为被告智能信息公司、潘公侠未将其登记为股东。但涉案协议并未约定以办理股权工商登记作为支付投资款的前提条件。第三人阎明到庭述称，涉案纠纷出现的原因之一是顾某某经营遇到困难，无法继续参与涉案合作。该陈述与和2018年5月3日第三人阎明与被告潘公侠之间的微信沟通内容可以相互印证，可以证明原告未继续支付投资款系自身资金紧张所致。第三人阎明虽还述称被告潘公侠经营混乱，原告和其他第三人亦提及被告潘公侠擅自任命他人为公司总经理。本院认为，公司经营管理秩序理应通过公司组织机构的运作予以调整，经营管理混乱并不当然免除原告支付投资款的合同义务。故原告的行为构成违约。第二，原告并未证明其无法参与公司管理。涉案协议签订后，原告之女顾玲媛即加入被告智能信息公司，参与公司经营；原告丈夫顾某某参与了被告智能信息公司的开业活动，并随后加入被告智能信息公司的微信工作群。故原告应当有途径知悉被告智能信息公司的经营状况。从相关微信往来记录来看，被告潘公侠没有拒绝或阻碍原告参与管理或行使权利，各方也并未出现明显的矛盾冲突。原告主张其无法参与管理，无法行使权利缺乏事实依据。关于原告所述的未收到相关财务报表，如相关人员履职不当，可要求相关人员补正或承担责任，但同样不能直接免除原告的付款义务。第三，关于股权工商登记问题，在案微信聊天记录证明，2018年3月相关工商登记事宜由顾玲媛负责办理，期间被告潘公侠明确指示顾玲媛将原告登记为被告智能信息公司的股东，可以推断被告潘公侠愿意协助办理股权登记事宜。虽然该次登记并未最终办理成功，但原告亦未举证证明被告潘公侠在此过程中负有过错。关于2018年5月底被告智能信息公司被变更为一人有限公司，三被告表示系出于客观障碍不得已而为之，并为此提供了相关单位出具的书面证明。原告认为该次变更导致原告的合同目的无法实现。本院注意到，该次工商登记变更的时间晚于原告提出撤资的时间，原告提出撤资即已表明其放弃合同目的的主观意图，故合同目的并非由于被告的客观行为无法实现。在本案诉讼过程中，被告潘公侠在消除客观障碍后重新取得了股东身份，原告所述的履行障碍业已消除，其主张合同目的无法实现，本院无法采信。综上，本院认为原告本诉中主张的合同解除权不成立，本院对于原告的本诉诉讼请求不予支持。本案第三人虽表示同意解除合同，且认为被告潘公侠未按约履行协议，但鉴于第三人并没有提出独立的诉讼请求，本案并不涉及第三人是否享有合同解除权。关于第二项争议焦点，根据公司法的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东具体的出资义务应当源于公司章程的规定。本案中被告智能信息公司要求原告缴纳股东出资款6,000,000元，但被告智能信息公司并未作出相应的公司章程。从合同的角度而言，2017年12月31日《合资协议》及2018年1月5日《合作协议》对原告支付投资款的义务作出约定，但原告的合同相对方为被告潘公侠以及四名第三人，被告智能信息公司仅为目标公司，并非合同相对方。在2018年1月5日《合资协议之补充协议》中，被告智能信息公司虽作为合同的乙方，但《合资协议之补充协议》涉及乙方的权利义务也仅体现在利润保障条款中，并未约定乙方有权直接要求原告给付资金。故无论从公司法规定的角度，还是从合同的角度，被告智能信息公司目前均无权要求原告缴纳出资款，本院对于被告智能信息公司的反诉请求不予支持。第三人徐巍未到庭参加诉讼，视为其放弃其相应的诉讼权利，对此产生的法律后果，应由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下：一、驳回原告(反诉被告)顾月平的全部诉讼请求；二、驳回被告(反诉原告)上海智能信息系统有限公司的全部反诉诉请请求。本诉案件受理费22,800元，财产保全申请费5,000元，合计27,800元，由原告(反诉被告)顾月平负担(已付)；反诉案件受理费30,050元，由被告(反诉原告)上海智能信息系统有限公司负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长 丁 伟审判员 蔡承颖审判员 陈巨澜二〇一九年九月二十七日书记员 高 甜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。