广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初7934号原告：中山市品锐照明电器有限公司，住所地广东省中山市小榄镇东生路东区物业055号原东区2村工业区达成楼第2层。法定代表人：郭光辉。委托诉讼代理人：陈甫书，广东中亿律师事务所律师。被告：李卫洁，女，1962年11月24日出生，汉族，住广东省中山市。被告：伍群芳，女，1970年10月28日出生，汉族，住广东省广州市天河区。两被告共同委托诉讼代理人：罗礼东，广东南鹏展法律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：黄伟林，广东南鹏展法律师事务所律师。原告中山市品锐照明电器有限公司（以下简称品锐公司）与被告李卫洁、伍群芳公司证照返还纠纷一案，本院于2019年6月28日立案受理，依法适用简易程序并于2019年8月5日公开开庭进行审理。原告品锐公司委托诉讼代理人陈甫书，两被告李卫洁、伍群芳委托诉讼代理人罗礼东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告品锐公司起诉时向本院提出诉讼请求：1、判令被告伍群芳返还中山市品锐照明电器有限公司公章；2、判令被告李卫洁返还中山市品锐照明电器有限公司开户许可证、银行信用代码证、银行基本户结算卡、银行回单箱卡、银行开户预留印鉴卡、银行购支票折子及空白支票、空白电汇单、保险柜锁钥；3、判令被告承担本案诉讼费。品锐公司后在2019年8月5日当庭明确其诉讼请求：1、判令被告伍群芳返还品锐公司公章；2、判令被告李卫洁返还原告品锐公司的现金余额26184.87元、银行基本户及一般户结算卡2张、银行购支票折子2张、空白支票及报废支票（数量不详）、空白电汇单、银行回单箱卡2张、支票密码器2个、银行开户预留印鉴卡2张、账册（数目不详）及原始凭证、公司保险柜钥匙、未列明但属于品锐公司物品（公司测试仪器的积分球测试仪连接线）。事实和理由：两被告均为原告公司的股东，两人自2019年4月10日起从原告公司离职。离职后，被告伍群芳（监事）未有将由其持有、保管的公司公章移交给公司，被告李卫洁（出纳）没有将其持有、保管的开户许可证、银行信用代码证、银行基本户结算卡、银行回单箱卡、银行开户预留印鉴卡、银行购支票折子及空白支票、空白电汇单、保险柜锁钥交给公司。经原告多次催告，两被告均以与股东郭光辉（执行董事、经理）存在股东纠纷为由，至今仍未将公司公章等有关材料返还公司，导致购买职工社保、发放员工工资、交税、收取及支付货款等业务无法正常开展，公司经营几近瘫痪。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求判如所请。被告伍群芳、李卫洁答辩称，1、本案诉讼实际系郭光辉以公司名义起诉伍群芳、李卫洁，但郭光辉现无权以公司名义提起诉讼。虽然郭光辉系品锐公司的法定代表人，但股东会才是公司的最高权力机构，郭光辉只占品锐公司40%股权，没有达到50%以上持股份额，本案诉讼事项未经持股50%以上表决权通过，郭光辉的诉讼行为没有依据；2、品锐公司基于伍群芳、李卫洁离职而提出的相关诉讼请求不成立。李卫洁、伍群芳未与品锐公司解除劳动合同关系，李卫洁、伍群芳根据股东之间的内部分工而保管公司相关印章或资料，股东分工事项未经股东会决议变更的情况下，李卫洁、伍群芳持有或保管印章及其他资料的行为是合法的；3、鉴于公司股东之间存在多年分歧、矛盾，如将公司印章、证照由郭光辉一人掌管，将更不利于公司经营和发展，势必对品锐公司的利益造成更严重的损害；4、伍群芳、李卫洁就品锐公司要求返还事项查明如下：品锐公司公章现由伍群芳保管；李卫洁现保管并持有以下财务资料：银行基本户及一般户结算卡2张，空白支票19份（编号7550xxxx-7550xxxx），作废支票5份（付款行为中国工商银行小榄支行、编号7374xxxx、7374xxxx、7374xxxx、7365xxxx、7550xxxx）、空白电汇单8份（编号0246xxxx-0246xxxx），作废电汇单1份（编号0246xxxx）、保险柜钥匙3条、部分账册（涉及郭光辉借款的账册），李卫洁未持有其余财务资料或品锐公司物品。本院经审理认定事实如下：品锐公司系成立于2006年9月7日的自然人投资或控股有限责任公司，经营范围为生产、销售照明器具及其配件，货物及技术进出口。品锐公司注册资本200000元，均已实缴出资，其中，李卫洁、伍群芳各货币出资60000元占30%股权，郭光辉货币出资80000元占40%股权。工商登记资料显示郭光辉任公司执行董事、经理并兼任法定代表人，伍群芳、李卫洁任公司监事。品锐公司、郭光辉、李卫洁及伍群芳均确认公司三名股东均在公司任职，郭光辉负责产品开发、业务及日常管理，李卫洁负责出纳及财务，伍群芳负责采购。品锐公司经营过程中，郭光辉、李卫洁、伍群芳等因分工需要，公章一直由伍群芳持有并保管，财务专用章则一直由郭光辉持有并保管，公司出纳帐等财务账册一直由李卫洁编制记载，品锐公司在银行开户资料及支票的有价凭证等均由李卫洁保管及持有。2019年4月起，郭光辉与李卫洁、伍群芳就协商退股、股权转让无法达成一致意见。李卫洁、伍群芳自2019年4月10日起未回品锐公司上班，亦未将公司公章、部分财务资料等交回，品锐公司后由郭光辉一人负责经营。品锐公司以公司证照返还纠纷为由于2019年6月28日将李卫洁、伍群芳诉至本院。李卫洁本人编制的现金日记账载明截止至2019年4月30日品锐公司尚有库存现金余额26184.87元。品锐公司现称李卫洁至今未向其移交前述现金余额款项，李卫洁确认确实未移交现金余额。品锐公司另称伍群芳、李卫洁未归还清单上所列的其余财务资料及物品等，但未提供充分证据证明。伍群芳、李卫洁则表示除公章及前述已确认财务资料外，其未持有品锐公司的其他财务资料及物品等。李卫洁、伍群芳确认品锐公司公章现由伍群芳保管，李卫洁现保管银行基本户及一般户结算卡2张，空白支票19份（编号7550xxxx-7550xxxx），作废支票5份（付款行为中国工商银行小榄支行、编号7374xxxx、7374xxxx、7374xxxx、7365xxxx、7550xxxx）、空白电汇单8份（编号0246xxxx-0246xxxx），作废电汇单1份（编号0246xxxx）、保险柜钥匙3条、部分账册（涉及郭光辉借款的账册）。另查，李卫洁、伍群芳以郭光辉拖欠公司借款损害公司利益责任为由于2019年5月20日诉至本院，请求判令郭光辉向品锐公司归还款项369078.91元及其利息损失，并由品锐公司负担律师费等诉讼请求【案号：（2019）粤2072民初8297号】。该案现尚在审理之中。再查，品锐公司向本院起诉时提交的起诉状及授权委托书等均未加盖该公司公章，仅由法定代表人郭光辉签名。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。本案中，原告品锐公司提供起诉状仅由郭光辉签名确认，但鉴于郭光辉系品锐公司的法定代表人并以该公司名义提起诉讼，故依法应认定品锐公司本身提起诉讼。李卫洁、伍群芳辩称本案所涉诉讼未经股东会决议通过或持股份额超过50%股东决定，故品锐公司现无权提起诉讼。本院认为，虽然品锐公司确实未提供股东会决议且郭光辉所持股权份额未达到50%以上，但公司印章及经营财务资料的法律价值可视同公司的化身，具有无形财产性，品锐公司依法享有排他性支配权，品锐公司要求对印章及经营财务资料行使支配权不取决于是否取得股东会决议通过或超过持有50%股权份额股东决定，我国公司法亦未将公司印章及经营财务资料等持有及保管列入股东会职权的范围，故本院对李卫洁、伍群芳前述抗辩意见不予采纳。伍群芳、李卫洁原基于公司经营及分工需要，经品锐公司授权合法持有公章及经营财务资料，但伍群芳、李卫洁于2019年4月10日起至今未回品锐公司上班，伍群芳、李卫洁仍一直未将公章及经营财务资料移交回品锐公司，上述情形导致品锐公司在后续经营过程中陷入困境，故伍群芳、李卫洁现继续持有公章及经营财务资料已构成非法占有。因此，品锐公司现有权要求伍群芳、李卫洁返还公章及经营财务资料等。品锐公司提供清单要求伍群芳、李卫洁予以全部返还，但该清单并无伍群芳、李卫洁签名确认，品锐公司亦未提供其他证据佐证，现伍群芳、李卫洁则仅承认其现持有并保管公章及部分经营财务资料，故伍群芳、李卫洁现仅须返还公章及其自认持有并保管的经营财务资料即可。此外，现金日记账载明截止至2019年4月30日尚有现金余额26184.87元，因李卫洁担任品锐公司出纳负责保管公司账款且日记账由李卫洁本人编制确认，故本院有理由相信品锐公司截止至2019年4月30日尚有库存现金由李卫洁保管。因李卫洁自2019年4月10日起未再履行品锐公司出纳的职责，其未提供证据证明前述款项已由李卫移交品锐公司或用于经营合理支出，故品锐公司现有权要求李卫洁一并返还款项26184.87元。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国物权法》第三十二条、第三十四条、第三十七条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：一、被告伍群芳于本判决生效之日立即向原告中山市品锐照明电器有限公司返还“中山市品锐照明电器有限公司”公章；二、被告李卫洁于本判决生效之日立即向原告中山市品锐照明电器有限公司返还库存现金26184.87元；三、被告李卫洁于本判决生效之日立即向原告中山市品锐照明电器有限公司返还其持有保管的公司经营财务资料【包括但不限于银行基本户及一般户结算卡2张、空白支票19份（编号7550xxxx-7550xxxx）、作废支票5份（编号7374xxxx、7374xxxx、7374xxxx、7365xxxx、7550xxxx）、空白电汇单8份（编号0246xxxx-0246xxxx）、作废电汇单1份（编号0246xxxx）、保险柜钥匙3条、部分账册（涉及郭光辉借款的账册）】；四、驳回原告中山市品锐照明电器有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为50元，由被告伍群芳、李卫洁负担（该款原告已预交，被告在本判决生效之日起7日内径向原告支付，本院不另收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  卢钊洪二〇一九年九月三日书记员  康秋实