云南省丘北县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云2626民初825号 原告：林国强，男，1970年09月17日生，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：苟陇，云南硕欣律师事务所执业律师，特别授权。 被告：王树祥，男，1969年03月15日生，汉族，住丘北县。 委托诉讼代理人：王洪兴，云南圆合圆律师事务所执业律师。特别授权。 被告：林金表，男，1962年08月23日生，住富宁县。 被告：陈文通，男，1966年09月11日生，住福建省莆田市秀屿区。 原告林国强与被告王树祥、林金表、陈文通合同纠纷一案，本院2018年3月21日立案受理后，王树祥于2018年5月15日进行答辩并进行反诉，反诉请求为：1.请求人民法院依法判决反诉被告支付其经营期间拖欠的工人工资886400元；2.请求人民法院依法判决反诉被告支付在经营期间购买的核磁共振和X射线机的医疗设备280万元，并支付相应利息；3.判决本诉、反诉的诉讼费由被反诉人承担。本院于2018年9月21日判决：一、解除林国强与王树祥、林金表于2016年4月2日签订的《门诊部转让协议》；二、由王树祥返还51万元给林国强，于判决生效后三十日内履行完毕；三、驳回林国强的其他诉讼请求。林国强不服，提起上诉。经文山州中级人民法院审理，于2019年1月24日以一审判决认定基本事实不清裁定发回本院重新审理。本院于2019年4月8日受理后，依法适用普通程序，由审判员普红卫担任审判长、审判员黄全苹主审与人民陪审员王家昌另行组成合议庭于2019年5月28日公开开庭进行了审理。原告林国强的委托诉讼代理人苟陇、被告王树祥及其委托诉讼代理人王洪兴已到庭参加诉讼，被告林金表、陈文通经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林国强向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令解除原、被告于2016年4月27日签订的《门诊转让协议》。2、请求人民法院判令三被告赔还原告已经支付的转让款2,185,059元及其该款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年1月2日起计算至该款还清之日止）。3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年4月27日，林国强与王树祥、林金表签订《门诊部转让协议》，约定：王树祥、林金表将“王树祥泌尿专科门诊部”的土地、房产、资产设备及门诊经营权，以人民币4,000万元转让给林国强，王树祥、林金表把土地使用证的户名转变为林国强后，林国强支付2,000万元人民币。房屋产权所有人变更为林国强且其拿到房屋产权证后，林国强再支付余款2,000万元。协议签订后，王树祥以资金紧缺为由，要求林国强先垫付医疗设备及日常开支等费用。为此，林国强通过建行账户分别向王树祥及二被告指定的收款人陈文通（王树祥泌尿专科门诊部会计）账户转款2,185,059元。同时，双方口头约定将该款作为林国强向二被告支付的“门诊部”转让款，并从之后的应转让款中予以扣减。但二被告收到转让款至今皆未按协议约定将土地及房产证所有人变更为林国强，更谈不上将其他资产转让给林国强。二被告已用行动表明，不愿意继续履行双方于2016年签订的《门诊转让协议书》，该协议书已无法继续履行，二被告的上述行为已经构成根本违约。故提起上述诉讼请求。 王树祥答辩称：一、被告不存在违约，原告请求解除双方于2016年4月27日签订的《门诊转让协议书》的第一项诉讼请求应予以驳回。协议书虽然约定被告将转让标的过户到原告名下后，原告才向被告支付转让款，但是因签订《门诊转让协议书》之前原告就已经明知转让标的存在抵押无法直接过户到原告名下，所以协议书中未约定标的物过户时间。协议签订后，原、被告以请示等方式变更约定原告先支付转让款1000万元，再办理过户手续。但时至今日，原告没有向被告支付过转让款。因此，不是被告违约，反而是原告违约，原告无权请求解除《门诊转让协议书》。协议书签订后，被告应原告的要求，于2016年5月1日已经将转让标的交付给原告实际管理使用至今。二、《门诊转让协议书》签订后，原告没有按约定向被告支付过任何转让款，其要求被告赔还转让款2,185,059元和利息的诉讼请求应予以驳回。《门诊转让协议书》签定当日，原告与被告王树祥还签订了《合伙经营医院合同》，约定原告与被告王树祥合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部，合伙出资4000万元，其中王树祥出资400万元（占股份的10%），由原告在其应支付王树祥的转让款中予以扣减，原告出资3600万元（占股份的90%），原告系丘北王树祥泌尿专科门诊部实际经营管理人，被告王树祥系丘北王树祥泌尿专科门诊部的主要负责人，合伙事务自2016年5月1日开始执行。2016年5月1日被告将位于丘北县锦屏镇普者黑大街24号“丘北王树祥泌尿专科门诊部”所有资产交付给原告后，原告与被告王树祥即开始合伙经营，被告陈文通系合伙事务财务管理人员。后因原告未能按照《合伙经营医院合同》约定完全履行出资义务，导致丘北王树祥泌尿专科门诊部如今负债累累，王树祥的工资没有完全领到，在合伙经营期间，王树祥的工资为每月2.5万元。因此，原告向合伙事务财务管理人员陈文通账户转账210万元系原告根据《合伙经营医院合同》的约定履行合伙部分出资，王树祥收到7.5万元系自己执行合伙事务应得到的劳动报酬，王树祥收到10059元是王树祥代付合伙事务部分开支的报账。 林金表未作答辩。 陈文通未作答辩。 林国强就其主张向本院提交下列证据：第一组证据《门诊转让协议书》，以证明2016年4月27日，原告林国强与被告王树祥、林金表签订了《门诊转让协议书》，约定：（1）王树祥、林金表将“王树祥泌尿专科门诊部”土地、房产、资产设备及门诊经营权以4,000万元的价款转让给林国强；(2)二被告把土地使用证户名变更为林国强后,林国强支付2,000万元；（3）房产证所有权人变更为林国强且拿到房产证后，林国强再支付余款2,000万元。第二组证据《公证书》，以证明2016年4月27日，原告林国强、被告王树祥、被告林金表三方将《门诊转让协议书》进行了公证。第三组证据《中国建设银行转账凭条2份》，《中国建设银行存款凭条2份》，以证明王树祥以资金短缺为由，要求原告先垫付医疗设备及日常开支等费用，双方口头约定将该款作为向二被告支付的“门诊部”转让款，并从之后应支付转让款中予以扣减。为此，原告林国强通过中国建设银行账户分别向被告王树祥及二被告指定的收款人陈文通（王树祥泌尿专科门诊部会计）账户转款共计2,185,059元。第四组证据：1.《丘北树祥医院2016年5月份-12月份现金收入支出表、预付表》、2.《（2018）云26民初16号民事调解书》，以证明林国强所支付的款项是因为王树祥资金周转困难，通过哄骗的方式要求林国强预先付转让款，并且约定如果转让成功则在转让款中予以扣除，如不成功则全额返还林国强所支付的款项。在原告付给陈文通的款项中还有被告之前订购的核磁共振机械款450050元，替王树祥支付孙正国工程款100000元及添附在医院的固定资产138302元，共计688352元。合同解除后，作为所有权人、受益人王树祥应当将这些价款返还给原告。其次，在这期间的经营损失986707元，是因王树祥、林金表没有将土地使用证户主名字转变为原告，而最终导致合同没有履行，其责任应在王树祥、林金表，故王树祥应赔偿原告损失。根据调解书的内容，门诊部大楼归被告王树祥所有，添附在建筑物上的资产以及核磁共振等设备也是被告王树祥收益，合伙期间的债权债务由被告王树祥承担，所以王树祥应当对添附以及设备款项承担返还或者赔偿责任。 经质证，王树祥及其委托代理人对第一组、第二组证据的三性及证明观点认可。对第三组证据的真实性、合法性认可，但不认可关联性和证明观点，该证据无法证实资金周转的用途和理由，该转账凭条没有附言，与本案没有关联性。对第四组的第1号证据的三性及证明观点均不予认可，从该证据上看不出被告有哄骗的方式，原告另外称经营损失986707元应由被告承担没有依据，请原告明确是合伙协议纠纷还是买卖合同纠纷；对第2号证据的真实性、合法性均认可，但不认可其关联性，该调解书与本案无关，也不能证明原告的观点。 对林国强提交的上述证据，林金表、陈文通未到庭发表质证意见，是林金表、陈文通对其诉讼权利的处分。 王树祥就其答辩主张，向本院提供了下列证据：第一组证据：1.《门诊转让协议书》、2.《公证书》，以证明：1.2016年4月27日，原、被告签订的《门诊转让协议书》合法有效，对双方均有约束力；2.原告与被告王树祥约定，双方另外签订合伙经营医院合同，合伙出资4000万元，其中王树祥出资400万元（即持股10%），由原告在其应支付王树祥转让款中予以扣减。第二组证据《移交目录》，以证明2016年5月1日，《门诊转让协议书》签订后，被告应原告的要求，将转让标的即位于丘北县锦屏镇普者黑大街24号“丘北王树祥泌尿专科门诊部”所有资产交付给原告管理至今。第三组证据：1.《关于办理医院土地证过户的请示》、2.《关于办理医院土地证过户的申请》、3.《关于土地证变更的报告》，以证明1.《门诊转让协议书》签订时，原告明知转让标的存在抵押；2.《门诊转让协议书》签订后，原、被告变更约定原告先支付转让款1000万元，再办理过户登记。第四组证据《不动产权证》，以证明被告具备履行《门诊转让协议书》的条件。第五组证据：1.《合伙经营医院合同》、2.《公证书》，以证明1.原告和被告王树祥约定合伙经营“丘北王树祥泌尿专科门诊部”，合伙出资4000万元，其中原告出资3600万元，占股份的90%，王树祥出资400万元，占股份的10%，原告系丘北王树祥泌尿专科门诊部实际经营管理人，被告王树祥系丘北王树祥泌尿专科门诊部的负责人；2.原告和被告王树祥自2016年5月1日至今合伙经营“丘北王树祥泌尿专科门诊部”。第六组证据：1.《申请》、2.《关于核磁共振及数字胃肠机运行的报告》、3.《关于放射诊疗许可申请的报告》、4.《关于体外震波碎石机维修的报告》、5.《关于检验设备的报告》、6.《申请报告》、7.《关于丘北王树祥泌尿专科门诊部放射许可申请的请示》、8.《出勤表》、9.《上班协议》、10.《关于与聂娅英终止或解除合同的证明》，以证明：1.《门诊转让协议书》签订后，自2016年5月1日至今原告已经实际占有、经营、管理丘北王树祥泌尿专科门诊部；2.原告和被告王树祥约定合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部期间，产生诸多设备开支。第七组证据：1.《费用报销清单》7份（2016年6月至12月）、《丘北树祥医院工作报/发放表》5份。以证明1.《门诊转让协议书》签订后，自2016年5月1日至今原告已经实际占有、经营、管理丘北王树祥泌尿专科门诊部；2.原告和被告王树祥合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部期间，王树祥的工资为2.5万元；3.王树祥收到7.5万元系其3个月的个人应得工资；4.陈文通系合伙事务财务人员。第八组证据：1.《费报销清单》2份、2.《昆明华曼科技有限公司销售清单》、3.《中国农业银行回单》，以证明合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部期间，王树祥垫付合伙开支10059元。第九组证据：1.《关于丘北王树祥泌尿专科门诊部合作的决议》2份、2.《微信聊天记录》，以证明原告未按《合伙经营医院合同》的约定及时履行出资3600万元和代原告出资400万元的义务，导致丘北王树祥泌尿专科门诊部无法正常营业。第十组证据：1.《补充协议》、2.《欠条》，以证明原告和王树祥合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部期间，产生巨额债务。 经质证，林国强的委托诉讼代理人对第一组证据的三性及证明观点无异议；对第二组证据的三性认可，但移交目录仅仅是营业执照、许可证公章的移交，这个移交并不是真正意义上的移交，应该以变更产权证为准；对第三组证据的证明观点不认可，该请示是签订转让协议之后，其实原告是不知道的，且从请示上看不出双方变更过要原告先支付转让款1000万元才办理过户手续的事实；对第四组证据的三性认可，但不认可其证明观点，该证是2019年才取得的，而双方是2016年签订的协议，说明原告与被告签订转让协议时被告是不具备这个资格的；对第五组证据的三性予以认可，但是没有按照合同约定把名字变更为原告林国强；对第六组证据，这些设备款是还未签订转让协议之前就欠的债务，是被告王树祥与其他合伙人经营所产生的债务，并非原告与被告王树祥约定合伙期间产生的债务；对第七组证据三性认可，但是被告还是违反了把经营者变更为原告的事实；对第八组、第九组、第十组证据的真实性、合法性予以认可，但不认可关联性和证明观点，双方已经约定过，但并未实际办理过户，其期间经营产生的经营损失和债务应该由王树祥自己承担和支付。 对王树祥提交的上述证据，林金表、陈文通未到庭发表质证意见，是林金表、陈文通对其诉讼权利的处分。 根据举证质证，本院认为，林国强提交的第一组《门诊转让协议书》，能证明2016年4月27日，林国强与王树祥、林金表签订了《门诊转让协议书》，约定王树祥、林金表将“王树祥泌尿专科门诊部”土地、房产、资产设备及门诊经营权以4,000万元的价款转让给林国强,土地使用证户名变更为林国强后,林国强支付2,000万元,房产证所有权人变更为林国强且拿到房产证后，林国强再支付余款2,000万元的事实,本院予以采信；第二组《公证书》，能证明2016年4月27日，林国强、王树祥、林金表三方将《门诊转让协议书》进行公证的事实,本院予以采信；第三组证据《中国建设银行转账凭条2份》、《中国建设银行存款凭条2份》，能证明林国强通过中国建设银行账户分别向陈文通、王树祥账户转款共计2,185,059元的事实，本院予以采信。第四组的第1号证据系复印件且无经手人签名，无法核实其真实性，本院不予采信，第2号证明能证明2018年8月13日，经文山州中级人民法院调解，林金表、王树祥自愿解除双方签订的合伙合同，王树祥退还林金表投资款860万元，林金表退出合伙，丘北王树祥泌尿专科门诊大楼归王树祥所有的事实。 王树祥提交的第一组证据《门诊转让协议书》、《公证书》，能证明2016年4月27日，原告与被告签订《门诊转让协议书》并进行了公证。原告与被告王树祥约定，双方另外签订合伙经营门诊合同，合伙出资4000万元，其中王树祥出资400万元（即持股10%），由原告在其应支付王树祥转让款中予以扣减的事实，本院予以采信。第二组证据《移交目录》，能证明2016年5月1日，《门诊转让协议书》签订后，被告将转让标的即位于丘北县锦屏镇普者黑大街24号“丘北王树祥泌尿专科门诊部”的相关资质及公章交由原告林国强管理的事实，本院予以采信。第三组证据：1.《关于办理医院土地证过户的请示》、2.《关于办理医院土地证过户的申请》、3.《关于土地证变更的报告》，能证明2016年5月7日，原告知道“王树祥泌尿专科门诊部”的土地使用证抵押给第三人的事实以及被告申请原告出资部分资金用于办理土地变更的事实，故对被告的证明观点本院予以部分采纳。第四组证据《不动产权证》，能证明被告对“王树祥泌尿专科门诊部”的土地享有所有权的事实，本院予以采信。第五组证据：1.《合伙经营医院合同》、2.《公证书》，能证明原告和被告王树祥约定合伙经营“丘北王树祥泌尿专科门诊部”，合伙出资4000万元，其中原告出资3600万元，占股份的90%，王树祥出资400万元，占股份的10%，原告系丘北王树祥泌尿专科门诊部实际经营管理人，被告王树祥系丘北王树祥泌尿专科门诊部的负责人以及原告和被告自2016年5月1日至今合伙经营“丘北王树祥泌尿专科门诊部”的事实，本院予以采信。第六组证据：1.《申请》、2.《关于核磁共振及数字胃肠机运行的报告》、3.《关于放射诊疗许可申请的报告》、4.《关于体外震波碎石机维修的报告》、5.《关于检验设备的报告》、6.《申请报告》、7.《关于丘北王树祥泌尿专科门诊部放射许可申请的请示》、8.《出勤表》、9.《上班协议》、10.《关于与聂娅英终止或解除合同的证明》，能证明1.《门诊转让协议书》签订后，自2016年5月1日至今原告已经实际占有、经营、管理丘北王树祥泌尿专科门诊部；2.原告和被告王树祥合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部期间，产生了部分设备开支。第七组证据：《费用报销清单》7份（2016年6月至12月）、《丘北树祥医院工作报/发放表》5份。能证明1.《门诊转让协议书》签订后，自2016年5月1日至今原告已经实际占有、经营、管理丘北王树祥泌尿专科门诊部；2.原告和被告王树祥合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部期间，王树祥的工资为2.5万元；3.王树祥收到7.5万元系其3个月的个人应得工资；4.陈文通系合伙事务财务人员。第八组证据：1.《费报销清单》2份、2.《昆明华曼科技有限公司销售清单》、3《中国农业银行回单》能证明合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部期间，王树祥垫付合伙开支10,059元。第九组证据：1.《关于丘北王树祥泌尿专科门诊部合作的决议》2份、2.《微信聊天记录》，能证明原告未按《合伙经营医院合同》的约定履行及时出资的事实。第十组证据：1.《补充协议》、2.《欠条》，能证明原告和王树祥合伙经营丘北王树祥泌尿专科门诊部期间存在债务的事实。 根据庭审，举证、质证，本院确认如下法律事实：2016年4月27日，林国强与王树祥、林金表签订《门诊转让协议书》，约定王树祥、林金表将位于云南省丘北县，名称为“丘北王树祥泌尿专科门诊部”，包括门诊占用的土地使用权、门诊所有的资产设备以及门诊的经营权，以人民币4000万元转让给林国强。王树祥、林金表把土地使用证的户名转变为林国强后，林国强支付2000万元人民币。房屋产权所有人变更为林国强且林国强拿到房屋产权证后，林国强再支付余款2000万元。转让费4000万元应付款给王树祥2000万，但应该扣除王树祥要投资10%的应付款，实际付款给1600万元；应付给林金表2000万元。并承诺另外签订“合作经营门诊合同”，门诊股份为4000万元，王树祥入股10%，折合人民币400万元，林国强从应付的转让款中扣除400万元；合同标的转让后，所有的土地使用权、房产、资产全部归林国强与医院所有，2016年5月1日进行了移交。协议签订书后，双方办理了公证。同日，林国强与王树祥签订了《合伙经营医院合同》并进行了公证，合同约定双方合伙经营“丘北王树祥泌尿专科门诊部”，企业总股金为4000万元，林国强出资3600万元，占股份的90%，王树祥出资400万元，占股份的10%，合伙期限为自2016年5月1日起直至完成合伙事务止，未约定出资时间。王树祥、林金表将“王树祥泌尿专科门诊部”移交给林国强管理，王树祥在“王树祥泌尿专科门诊部”为林国强继续管理该门诊，担任业务院长，月薪2.5万元，林国强为该门诊部的行政院长，聘用了陈文通为财务人员。2016年5月4日，林国强转账200万元到“王树祥泌尿专科门诊部”财务陈文通的账户上，2016年8月14日，林国强存款10万元到陈文通账户上。林国强于2017年1月2日分别存款7.5万元、10059元到王树祥账户。因“王树祥泌尿专科门诊部”相关产权证抵押于第三人陆翔虎，2016年5月7日，林国强已经知道“王树祥泌尿专科门诊部”的土地使用证抵押给第三人的事实同时王树祥申请林国强出资部分资金用于办理土地变更手续，但未果。因“王树祥泌尿专科门诊部”相关产权证抵押于第三人陆翔虎，产权证书原件已交由债权人保管，并在国土局进行了备案，2016年5月7日，林国强已经知道“王树祥泌尿专科门诊部”的土地使用证抵押给第三人的事实同时王树祥申请林国强出资部分资金用于办理土地变更手续，但未果。“王树祥泌尿专科门诊部”系林金表与王树祥各出资50%合伙投资的。2018年8月13日，经文山州中级人民法院调解，林金表、王树祥自愿解除双方签订的合伙合同，王树祥退还林金表投资款860万元，林金表退出合伙，丘北王树祥泌尿专科门诊大楼归王树祥所有，办理产权证后为王树祥与其妻子胡丽云所有。之后，因欠陆翔虎的款项尚未偿还，“王树祥泌尿专科门诊部”被文山州中级人民法院查封，截止庭审时，仍未解封，涉案数额1800万元左右且不包含应退还林金表投资款860万元。双方至今未履行《门诊转让协议书》。林国强于2018年3月21日向本院提起诉讼要求解除2016年4月27日林国强与王树祥、林金表签订《门诊转让协议书》，判令王树祥、林金表、陈文通赔还已支付的转让款2185059元。王树祥于2018年5月15日进行答辩并进行反诉，反诉请求为：1.请求人民法院依法判决反诉被告支付其经营期间拖欠的工人工资886400元；2.请求人民法院依法判决反诉被告支付在经营期间购买的核磁共振和Ｘ射线机的医疗设备280万元，并支付相应利息；3.判决本诉、反诉的诉讼费由被反诉人承担。但又当庭提出撤回反诉。案件被发回重审后，庭审中，王树祥重新作出答辩并表示以当庭答辩的为准，认为系林国强违约在先，无权请求解除且其具备履行的条件，故不同意解除2016年4月27日与林国强签订《门诊转让协议书》，要求驳回林国强的诉讼请求。 本院认为，本案系合同纠纷。2016年4月27日，林国强与王树祥、林金表签订的《门诊转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方约定由王树祥、林金表把土地使用证的户名转变为林国强后，林国强支付2,000万元，房屋产权所有人变更为林国强且林国强拿到房屋产权证后，林国强再支付余款2,000万元。2018年8月13日，林金表退出了合伙，丘北王树祥泌尿专科门诊大楼归王树祥所有，林金表已经不具备履行《门诊转让协议书》的条件。庭审中，王树祥称“丘北王树祥泌尿专科门诊部”的不动产权证已经被查封，涉案款为1800万元左右，且从2016年9月28日《关于土地证变更的报告》可见，林金表、王树祥当时已无力偿还陆翔虎的借款，至今导致不动产权证被查封。林金表、王树祥的行为已经构成了违约，导致《门诊转让协议书》的合同目的无法实现，故双方所签订的《门诊转让协议书》应予以解除。《门诊转让协议书》约定合同标的转让后，所有的土地使用权、房产、资产全部归林国强所有，但是林金表、王树祥并未将土地证变更给林国强，林国强没有取得房屋的产权证也未向约定的对象（林金表、王树祥）支付门诊转让款，标的并未转让，协议未实际履行，故协议解除后，双方只需终止履行。 关于林国强要求王树祥、林金表、陈文通赔还2,185,059元及支付同期银行贷款利息是否应予以支持的问题。王树祥、林金表将“王树祥泌尿专科门诊部”移交给林国强管理，王树祥在“王树祥泌尿专科门诊部”为林国强继续管理该门诊，担任业务院长，月薪2.5万元，林国强为该门诊部的行政院长，聘用了陈文通为财务人员，均是基于双方于2016年4月27日签订的《合伙经营医院合同》。2016年5月4日，林国强转账200万元到“王树祥泌尿专科门诊部”财务陈文通的账户上；2016年8月14日，林国强存款10万元到陈文通账户上。该两笔款未打给《门诊转让协议书》约定的对象，而给的是合伙人共同聘请的财务人员，原告也未能举证证明该笔款项系门诊转让款，应属于合伙经营医院的出资或经营费用。林国强于2017年1月2日分别存王树祥3个月的工资7.5万元、垫付款10,059元到王树祥账户。林国强在经营门诊期间，聘请王树祥经营管理，林国强应按双方商定的月薪支付给王树祥，王树祥收到林国强的7.5万元亦属于合伙经营期间产生的费用。王树祥作为林国强聘请的管理人员，在管理过程中正常支出费用10,059元后向财务报账亦属于经营合伙事务的正常的财务行为。综上，以上款项与门诊转让费用无关，不属于《门诊转让协议书》中的转让款，应属于履行《合伙经营医院合同》时合伙人经营合伙事务、为经营医院而发生的费用，属于另外的法律关系。虽然《门诊转让协议书》中约定了转让费4000万元应付款给王树祥2000万，但应该扣除王树祥要投资10%的应付款，实际付款给1600万元，承诺另签“合作经营门诊合同”，门诊股份为4000万元，王树祥入股10%，折合人民币400万元，林国强从应付的转让款中扣除400万元。但是随后双方确实签订了《合伙经营医院合同》，且该《合伙经营医院合同》并不是以门诊转让为前提，系两个独立的合同及不同的当事人，属于两个独立的法律关系。故因履行《合伙经营医院合同》而产生的相关纠纷不宜在本案中处理。因此林国强要求王树祥、林金表、陈文通赔还2,185,059元及支付同期银行贷款利息没有事实和法律依据，本院不予支持。林金表、陈文通经本院送达开庭传票等诉讼材料，未到庭参加诉讼，应视为其放弃诉讼权利，可依法缺席审判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院》第二条之规定，判决如下： 一、解除林国强与林金表、王树祥于2016年4月27日签订的《门诊转让协议书》； 二、驳回林国强的其他诉讼请求。 案件受理费24,280元，由林国强承担24,230元，由林金表、王树祥承担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于文山壮族苗族自治州中级人民法院。 审 判 长  普红卫 审 判 员  黄全苹 人民陪审员  王家昌 二〇一九年九月二十九日 书 记 员  杨泓飞