清远市清城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1802民初6988号原告：李春花，女，1982年6月27日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。原告：刘晖，男，1981年2月22日出生，汉族，住江西省吉安市吉安县。两原告共同委托诉讼代理人：钟小敏，广东优晟律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：叶婉婉，广东优晟律师事务所实习律师。被告：钟贤荣，男，1972年1月8日出生，汉族，住广东省广州市花都区。被告：王利军，男，1971年9月17日出生，汉族，住湖南省衡南县。两被告共同委托诉讼代理人：李雪华，广东明典律师事务所律师。第三人：何卫洪，男，1968年5月26日出生，汉族，住广东省清远市清新区。委托诉讼代理人：何俏，广东宽和律师事务所律师。原告李春花、刘晖诉被告钟贤荣、王利军以及第三人何卫洪公司盈余分配纠纷一案，本案立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李春花、刘晖的共同委托诉讼代理人钟小敏，被告钟贤荣、王利军及其共同委托诉讼代理人李雪华，第三人何卫洪及其委托诉讼代理人何俏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李春花、刘晖向本院提出诉讼请求：1、将原清远市狮堡假日酒店有限公司的转让款3400000元在扣减公司亏损后由全体股东重新分配；2、两被告返还多占的股权转让款约600000元；3、本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：原清远市狮堡假日酒店有限公司成立于2016年4月1日，注册资本500000元，法定代表人刘晖，公司注册地点清远市清城区龙塘镇泰基工业城生活配套区，统一社会信用代码为91441802MA4UN9D12F。公司经营的清远市狮堡假日酒店地址同上，酒店房屋总面积为3200平方米，客房65间。本案的原告、被告以及案外人卢青松、张高峰、吴伴玲七人为原清远市狮堡假日酒店有限公司的股东，其中原告刘晖占公司注册资本的52%、原告李春花占公司注册资本的7%、被告钟贤荣占公司注册资本的11%、被告王利军占公司注册资本的14.6%、案外人卢青松占公司注册资本的5%、案外人张高峰占公司注册资本的4%、案外人吴伴玲占公司注册资本的6.4%，合计占100%的公司股权。因酒店长期亏损经营，全体股东经协商一致同意以3400000元将酒店转让给第三人。2018年4月6日，第三人向公司法定代表人刘晖账户（实为公司使用的私人账户）转账支付转让款定金1000000元。收到定金后，全体股东与第三人共同签订了一份《股权转让协议》，协议约定：“协议各方同意甲方各方转让其各自持有目标公司的全部100%的股权，转让总价为人民币3400000元”。此后各股东又分别与第三人签订了转让各自持有股权的股权转让协议并办理了股权的工商变更登记。期后，第三人又分别于2018年5月3日转账支付400000元、于2018年6月10日转账支付50000元、于2018年7月11日转账支付504912元，合计支付转让款1954912元。该转让款已扣除了转户消防维修整改费19688元以及酒店二楼KTV押金80000元，合计扣减99688元。剩余的转让款1345400元，由原清远市狮堡假日酒店有限公司的法定代表人（原告刘晖）在未经过其他股东同意的情形下与第三人签订《委托书》，同意由第三人直接向两被告支付转让款1345400元，该款项从3400000元转让款项中予以扣减。此后，第三人直接向两被告支付了上述款项。原告认为，全体股东对该3400000元的分配没有作出一致的协议，该3400000元转让款应当在扣减酒店应付的各项支出费用后，按各股东出资比例进行分配。刘晖与第三人签订的《委托书》未经其他股东同意，没有确定分配方案前擅自处分了转让款，该《委托书》应为无效协议。另外，两原告以及案外人卢青松、张高峰、吴伴玲共占公司74.40%的股权，实际收到的转让款为1954912元（扣减了99688元）。该款项在支付了酒店各项应付费用后，按每股23865.12元进行分配，其中原告李春花分得167055.86元，原告刘晖分得1240986.24元，案外人张高峰分得95460.48元，案外人卢青松分得119325.60元，案外人吴伴玲分得152736.79元。两被告未经全体股东同意且未承担任何支出费用的情况下，以合计25.60%的股权却共计取得1345400元转让款，此分配方式明显侵害了其他股东的合法权益。本案中，案外人卢青松将公司的账目、凭证以审核的名义带走了，因此目前对于公司所欠的债务无法查清。公司目前可以确定的欠债包括，1、分配前账目欠债约20000元；2、酒店装修尚欠质保金90000元且已被起诉；3、酒店二楼KTV消防押金100000元；4、律师费、鉴证费12000元；5、员工遣散费15000元。部分因案外人卢青松拿走公司账目凭证，所以无法取得证据。综上，恳请法院查明事实，依法维护原告的合法权益。被告钟贤荣、王利军辩称，一、刘晖不是适格原告，应驳回其起诉。民事起诉状所列原告有刘晖，但具状人中仅有李春花一人签名，刘晖未签名，其不是本案适格原告。二、原告李春花没有提供证据，应依法驳回其诉讼请求。本案原告的证据提交人是刘晖，而不是李春花，李春花没有提交证据，应驳回其诉讼请求。三、原告请求分配公司财产，答辩人不是公司财产的持有人，不是适格被告，应驳回原告的请求。答辩人不是公司盈余分配的适格相对主体，原告的该项请求没有事实和法律依据，应驳回其请求。四、答辩人并未收取原告的股权转让款，答辩人收取自己所持股权受让人何卫洪的股权转让款与原告无关。答辩人是清远市狮堡假日酒店有限公司原股东，并没有收取原告的股权转让款600000元。答辩人钟贤荣将持有的11%股权作价500000元，王利军将持有的14.60%股权作价780000元转让给何卫洪，案外人赖桂其作为股权受让方的担保人提供担保，更进一步证明答辩人与受让人之间的股权转让是真实意思表示。因此，原告要求答辩人返还转让款没有法律依据。第三人何卫洪述称，第三人已充分履行了股权转让协议中的义务，本案是原、被告以及其他股东之间股权转让款分配纠纷，与第三人无关。本院经审理查明，清远市狮堡假日酒店有限公司原股东包括原告李春花、刘晖，被告钟贤荣、王利军以及案外人吴伴玲、卢青松、张高峰，其中李春花持股比例7%，刘晖持股比例52%，钟贤荣持股比例11%，王利军持股比例14.60%，吴伴玲持股比例6.40%，卢青松持股比例5%，张高峰持股比例4%。2018年4月26日，上述七人与第三人何卫洪签订《股权转让协议》，载明七人同意将各自持有合计清远市狮堡假日酒店有限公司100%股权转让给何卫洪，股权转让总价为3400000元。同日，原告刘晖与第三人何卫洪签订《委托书》，内容为钟贤荣、王利军共计持有清远市狮堡假日酒店有限公司25.60%的股权，刘晖同意出资1345400元用于收购钟贤荣、王利军25.60%的股权，由何卫洪自行与钟贤荣、王利军达成并签订股权转让协议，此款项在总价中扣除，刘晖不再就钟贤荣、王利军的股权转让相关事宜承担任何责任。《股权转让协议》履行过程中，第三人共向刘晖银行账号汇付转让款1954912元。2018年4月26日，被告钟贤荣、王利军还分别与第三人何卫洪以及担保人赖桂其签订《股权转让协议（二）》，两份协议分别约定钟贤荣将持有清远市狮堡假日酒店有限公司11%的股权作价500000元，王利军将持有清远市狮堡假日酒店有限公司14.60%的股权作价780000元转让给何卫洪。同时，两份《股权转让协议（二）》均载明本协议与《股权转让协议》不一致的，双方按本协议内容执行，而不论《股权转让协议》与本协议签订时间的先后顺序。两份《股权转让协议（二）》签订后，第三人何卫洪分别向钟贤荣、王利军付清了转让款。上述两份《股权转让协议（二）》被告未能提交原件，被告称在股权转让协议履行完毕后，两份《股权转让协议（二）》已销毁，第三人质证时对两份《股权转让协议（二）》真实性没有异议。诉讼中，原告表示，清远市狮堡假日酒店有限公司转让款为3400000元，两被告收取的股权转让款及中介费合计1345400元，按股权比例，两被告实际应收转让款为870400元，多收转让款475000元，另公司债务按比例分配，两被告应承担125000元，故两被告应返还多占的股权转让款600000元。此外，清远市狮堡假日酒店有限公司现更名为清远市乐诚思品酒店有限公司。本院认为，原清远市狮堡假日酒店有限公司作为公司法人，享有独立的法人财产权。本案中，第三人何卫洪与原清远市狮堡假日酒店有限公司七名股东签订了《股权转让协议》。因此，本案原七名股东与第三人何卫洪之间形成股权转让合同关系，原七名股东是向第三人转让股权，而不是向第三人出售清远市狮堡假日酒店有限公司的资产。原告主张将股权转让款3400000元在扣减公司亏损后由全体股东重新分配，混淆了股东个人的股权转让与公司法人债务之间的关系。事实上，根据被告以及第三人均无异议的两份《股权转让协议（二）》，两被告收取的股权转让款，是两被告转让各自持有清远市狮堡假日酒店有限公司股权的对价，该股权转让款应归被告钟贤荣、王利军所有，原告并无权利要求对两被告的股权转让款进行分配。基于以上理由，对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告李春花、刘晖的诉讼请求。案件受理费17000元，由原告李春花、刘晖负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  杨向晖二〇一九年九月二十三日书记员  朱嘉敏附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。