湖北省咸丰县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂2826民初1628号原告：刘俊信，男，1994年3月26日出生，土家族，住湖北省咸丰县，委托诉讼代理人：冉崇庆，湖北鹏恩律师事务所律师。被告：周俞亨，男，1995年3月22日出生，土家族，住湖北省咸丰县，原告刘俊信诉被告周俞亨股权转让纠纷一案，本院于2019年6月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘俊信及其诉讼代理人冉崇庆、被告周俞亨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘俊信向本院提出诉讼请求：1、撤销刘俊信与周俞亨于2018年11月16日签订的《股权转让协议》；2、周俞亨返还刘俊信股权转让款80000元；3、诉讼费用由周俞亨承担。事实和理由：2018年11月，刘俊信与周俞亨协商，周俞亨将所占湖北省恩施州立海环保科技有限公司（以下简称立海公司）40%的股权转让给刘俊信，刘俊信同意后将转让款分别在2018年11月3日、11月13日通过支付宝支付给周俞亨，双方于2018年11月16日签订《股权转让协议》，周俞亨于当日向刘俊信出具收条一张。之后，刘俊信要求到工商部门办理股东变更手续，但至今未得到变更，刘俊信后来得知周俞亨只占有立海公司20%的股权，而且其出资的方式是认缴，同时也不清楚立海公司的股东是否同意周俞亨转让股权。刘俊信认为，与周俞亨签订《股权转让协议》时，周俞亨存在欺诈行为，致使《股权转让协议》无法得到有效履行。为了维护合法权益，特诉至法院。周俞亨答辩称，刘俊信与周俞亨签订的《股权转让协议》是周俞亨的母亲贺素平拟定的，签订协议的时候有刘俊信的父母及舅舅在场，刘俊信将转让款转给周俞亨的母亲贺素平的，当时约定刘俊信有公司40%的股份，周俞亨与刘俊信是合伙做生意，签订该协议只是为了给刘俊信合伙做生意提供保障，也给刘俊信分红了40000元。刘俊信愿意继续留在公司，可以继续经营，如果不愿意留在公司，刘俊信应当自己找人接手，跟周俞亨没有关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。为查明本案事实，本院依法对贺素平、向艳平、向艳菊进行了询问并制作了询问笔录。经质证，刘俊信有异议，认为询问笔录与本案无关，周俞亨在庭审时已认可不知道自己在公司有多少股份及公司有哪些股东的事实。周俞亨无异议。本院认为，以上询问笔录系本院依法对本案的关联事实进行调查能反映本案的客观事实，本院作为定案依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2018年11月16日，周俞亨（以下简称甲方）与刘俊信（以下简称乙方）签订《股权转让协议》，主要约定：甲方在湖北省恩施州立海环保科技有限公司（以下简称公司）合法拥有40%的股权，现甲方有意转让其在公司拥有的股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。乙方同意受让甲方在公司拥有40%的股权。公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司40%的股权。甲、乙双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让。1、甲方同意将其在公司的40%股权转让给乙方，乙方同意受让。第二条股权转让价格及价款的支付方式。1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以80000元将其在公司拥有的40%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，乙方一次性付清甲方受让款项。第三条甲方声明。1、甲方为所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配；4、协议签订之前的甲方应负责的债权债务由甲方全权负责。第四条乙方声明。1、乙方保证本合同所规定的方式支付价款；2、乙方有权对公司现有的财产进行盘点并使用。第五条股权转让后的经营方式。1、股权转让后，乙方及其他股东应承担经营所产生的所有费用……；2、股权转让后因经营产生的其他费用和因此带来的法律责任均由乙方及其他经营者承担。第六条生效条款及其他。1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。同日，周俞亨给刘俊信出具收条1张，收条载明“今收到刘俊信立海环保科技有限公司股权转让费用现金人民币80000元（捌万元整），收款人：周俞亨。2018年11月16日”。2018年11月3日，刘俊信向周俞亨转账35000元，2018年11月13日，刘俊信向周俞亨转账45000元。双方未到工商部门办理股权变更登记。另查明，刘俊信于2018年10月28日左右与周俞亨一起经营立海公司，在参与经营期间刘俊信投入了一些费用并参与公司分红。庭审时，周俞亨向法庭陈述，周俞亨不清楚自己在立海公司占有多少股份，是其母亲贺素平将立海公司交由周俞亨经营。与刘俊信签订《股权转让协议》的目的不是转让股份，而是为了刘俊信与周俞亨一起做生意，给刘俊信提供一份保障。再查明，湖北省恩施州立海环保科技有限公司于2017年4月26日成立，法定代表人系贺素平，公司登记股东为向艳平、向艳菊、贺素平、周俞亨，其中贺素平的登记股份为40%，向艳平、向艳菊、周俞亨登记股份各占20%，周俞亨系贺素平之子。贺素平、向艳平、向艳菊均向本院陈述，向艳平、向艳菊不是公司的实际股东，未参与公司投资及对公司进行经营管理。贺素平将公司交与周俞亨经营管理，并表示自己的股份就是周俞亨的股份，周俞亨可对其股份进行处理，对周俞亨向刘俊信转让40%的股份知情且无异议。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，可见，刘俊信主张撤销双方签订的股权转让协议，需同时具备两个条件，一是周俞亨在签订股权转让协议时，是否存在欺诈行为；二是周俞亨的行为是否导致刘俊信在签订协议时违背其真实意思。从刘俊信提交的企业信息查询单可以看出，周俞亨对自己在湖北省恩施州立海环保科技有限公司只占20%股份的事实是明知的，虽然周俞亨的母亲贺素平在本院对其进行调查时对周俞亨向刘俊信转让40%的股份无异议，也认可周俞亨转让的股份是贺素平将自己的股份给予周俞亨，周俞亨可以处分的事实，但结合周俞亨在法庭的陈述，可以认定周俞亨转让股份时，周俞亨对贺素平将自己的股份已给予周俞亨的事实并不知情，且签订合同的真实意思也不是转让其在立海公司的股份，双方签订的协议表明周俞亨转让其在湖北省恩施州立海环保科技有限公司40%的股份给予刘俊信，与客观事实不相符，周俞亨的行为存在欺诈。从双方签订的股权转让协议及支付的股权转让款看，刘俊信支付80000元的股权转让款目的是要受让周俞亨在湖北省恩施州立海环保科技有限公司40%的股权，而周俞亨只有20%股份的处分权，且在法庭辩论终结前，周俞亨也未向本院提交证据证实其在湖北省恩施州立海环保科技有限公司拥有40%的股权，按照双方签订的协议转让的股权份额与支付的股权转让款，周俞亨20%的股权只应收取转让款40000元，周俞亨的行为让刘俊信作出违背真实意思的行为，支付了80000元的转让款。据此，刘俊信主张撤销股权转让协议，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，据此，因双方签订的股权转让协议，已被依法撤销，故周俞亨因该合同获得的股权转让款80000元，理应返还给刘俊信。对刘俊信因该合同参与公司经营获得的收益及投入的费用，刘俊信与立海公司可协商解决或依法另行主张权利。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条的规定，判决如下：一、撤销刘俊信与周俞亨于2018年11月16日签订的《股权转让协议》。二、周俞亨于本判决生效后十日内返还刘俊信股权转让款80000元。案件受理费2000元，减半收取计1000元，由刘俊信负担400元，周俞亨负担600元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  邓江陵二〇一九年九月二十三日书记员  孙 思