云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初6220号原告：曾朝敏，男，1979年7月6日出生，汉族，住云南省昆明市高新区。委托诉讼代理人：张婷，云南格元律师事务所律师，特别授权代理。被告：昆明华禧资产管理有限公司，统一社会信用代码：91530102325300482M。住所地：云南省昆明市五华区海源北路丽阳星城****第****。法定代表人：王华美，经理。委托诉讼代理人：宋学跃，一般诉讼代理。被告：王华美，女，1981年10月14日出生，壮族，住云南省，住云南省文山壮族苗族自治州马关县v>委托诉讼代理人：金正义，云南万成律师事务所律师，特别授权代理。被告：王利民，女，1977年10月18日出生，汉族，住云南省，住云南省昆明市西山区v>委托诉讼代理人：金正义，云南万成律师事务所律师，特别授权代理。被告：张永玲，女，1971年12月22日出生，汉族，住云南省，住云南省昆明市五华区v>被告：沈会方，男，1972年3月15日出生，傣族，住云南省，住云南省文山壮族苗族自治州马关县v>原告曾朝敏与被告昆明华禧资产管理有限公司（以下简称：华禧公司）、王华美、王利民、张永玲、沈会方股权转让纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月21日公开开庭审理了本案。原告曾朝敏及其诉讼代理人张婷，被告华禧公司的委托诉讼代理人宋学跃，被告王华美、王利民的委托诉讼代理人金正义，被告张永玲到庭参加诉讼。被告沈会方经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院对其缺席审理。本案现已审理终结。原告曾朝敏向本院提出诉讼请求：1.判令五被告返还股权转让款25万元，并支付该款自2017年8月9日起至款项付清之日止按年利率6%计算的资金占用费；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告王华美、王利民、张永玲系被告华禧公司股东，持股比例为70%、20%、10%。王华美与沈会方系夫妻关系。2017年8月，原、被告协商以50万元的价格出让华禧公司10%的股份给原告，原告支付一半的股权转让款25万元后签订股权转让合同。协商一致后，原告于2017年8月9日通过银行转账方式将25万元转入沈会方的银行账户，并特别备注“华禧资产管理有限公司股权变更款”。此后，经原告多次催促，被告一直未与原告签订股权转让协议，也未办理股权变更登记手续。综上，被告拒不履行股权转让义务，原告受让股权的目的已不能实现，被告应将款项返还原告。王华美、王利民、张永玲作为华禧公司股东，与原告商讨股权转让事宜，达成股权转让合意，应承担共同还款责任。沈会方作为收款人且与王华美系夫妻关系应与王华美承担连带还款责任。现原告已多次向被告表明不再购买股权，要求退还已付的款项，但被告拒不还款，原告为维护自身合法权益，因此提起诉讼。被告华禧公司辩称，公司没有召开过股东会，没有形成股东会决议同意股权转让。其次，公司股东会没有形成决议向原告转让股权，或者同意向原告转让股权。第三，没有公司股东授权任何人收取股权转让款，公司没有形成决议，也没有形成任何委托。我方不认可案涉股权转让关系。被告王华美、王利民辩称，首先，原告的诉请主体不适格。案涉款项25万元的付款人为罗明蒿（原告妻子），而不是原告，因此原告的主体不适格。其次，原告主张的是股权转让合同之诉，但本案应当是财产返还的民事侵权关系。第三，原告要求王华美、王利明承担连带责任没有事实和法律依据。案涉款项是罗明蒿转给沈会方的，并非转给王华美、王利明，即王华美、王利明并没有收到原告主张的款项25万元。虽然罗明蒿在转款时在转账单中单方注明款项系华禧公司的股权转让款，但不是说她自己注明是股权转让款就跟华禧公司以及王华美、王利民存在股权转让合同法律关系。法律规定转让股权必须有股东会决议，并且经其他股东放弃优先认购权等法定程序，股权转让关系才成立。因此，原告并没有任何证据证实案涉款项25万元与原告存在股权转让的合同关系，故原告要求公司及股东承担连带还款责任没有合法依据。综上，原告的主体及其主张的法律关系不适格，其诉请没有事实法律依据，应当予以驳回。被告张永玲辩称，2016年10月公司搬家没有通知我，此后公司的相关事务我都不知道，也没有任何人通知我，我不知道案涉股权转让事实。被告沈会方未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华禧公司系经工商行政管理机关依法登记，于2015年1月8日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东为王华美、王利民、张永玲，公司法定代表人为王华美。2017年8月9日，案外人罗明蒿通过银行转账方式向被告沈会方的银行账户转入款项25万元，交易摘要（附言）：华禧资产管理有限公司股权变更款项。另确认，原告曾朝敏与案外人罗明蒿系夫妻关系，被告王华美、沈会方亦系夫妻关系。本案审理过程中，罗明蒿在本院对其询问时明确承认案涉款项25万元系曾朝敏指定其代付的“股权转让款”其行为后果应由曾朝敏承受。本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立并生效的合同，受法律保护。首先，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”规定，结合行为人的意思表示和当事人的诉、辩理由，本院认为被告对罗明蒿代原告向被告沈会方转款的法律后果的抗辩无合法依据，不予采纳，并依法确认罗明蒿的行为后果应由原告承受。其次，原告将“股权转让款”25万元支付给了并非华禧公司股东的被告沈会方，但现无证据能够直接证明华禧公司的股东授权或者委托沈会方向原告转让股权。同时，虽然证据反映案涉款项的使用与华禧公司有关，但股权转让款的权利人系股东，而非公司，且现无证据证明华禧公司对款项来源明知。还有，虽然沈会方与华禧公司股东和法定代表人王华美系夫妻关系，但该人身关系也不能推定王华美即为股权转让关系中的相对人。综上理由，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”规定，由于案涉股权转让关系中的转让人和股权转让份额不明确，且股权转让也不具备法律规定的条件，故本院依法确认案涉股权转让合同不成立，被告沈会方应当将其收取的案涉“股权转让款”25万元返还原告。第三，原告请求被告华禧公司、王利民、张永玲对被告沈会方收取的“股权转让款”25万元承担连带返还责任于法无据，本院不予支持。结合被告王华美与沈会方系夫妻，以及案涉款项由沈会方收取和支配，还有沈会方受华禧公司指使向案外人付款，而王华美系华禧公司法定代表人等事实，本院确定王华美、沈会应对案涉款项25万元承担连带返还责任，并应自案涉款项交付次日起按年利率6%向原告支付资金占用损失。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条、第一百四十四条规定，判决如下：一、由被告王华美、沈会方于本判决生效之日起十日内连带返还原告曾朝敏“股权转让款”25万元，并连带支付该款项的资金占用损失（按年利率6%，自2017年8月10日起计算至债务清偿之日止）；二、驳回原告曾朝敏的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,422元，由被告王华美、沈会方负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  李其恒审 判 员  王 凡人民陪审员  唐 丽二〇一九年九月十六日书 记 员  李根琼