山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁07民终2598号 上诉人（原审原告）:马汝祥，男，1955年8月7日生，汉族，住山东省高密市。 上诉人（原审原告）：王永平，男，1951年5月14日生，汉族，住山东省高密市。 两上诉人共同委托诉讼代理人：李东，高密天地法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：山东高密市通达机械有限公司，住地所山东省潍坊市高密市富泉大街1157号。 法定代表人：单文，董事长。 委托诉讼代理人：颜飞，北京大成（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张潆文，北京大成（青岛）律师事务所实习律师。 上诉人马汝祥、王永平因与被上诉人山东高密市通达机械有限公司（以下简称通达公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服山东省高密市人民法院（2018）鲁0785民初119号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人马汝祥、王永平上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判或发回重审；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、2002年5月24日做出的《山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定》、2002年5月31日做出的《股东会决议》、《章程修正案》理应无效。股东会决议、公司章程及修正案等文件不仅受《公司法》调整，其本质上是股东之间签署的需要共同遵守的合同，同时也应当受《合同法》、《民法总则》等法律法规的调整。根据《民法总则》第一百四十三条的规定，2002年5月24日做出的《山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定》、2002年5月31日做出的《股东会决议》、《章程修正案》，虽然从形式上看均由各股东签字，但从2002年6月2日各股东共同签署的证明材料中可以看出，当时增资的130万不仅是虚假增资，而且单伟、孙治彬仅仅是“顶名”，进一步说明2002年5月24日做出的《山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定》、2002年5月31日做出的《股东会决议》、《章程修正案》不仅违法，且内容并非是各股东的真实意思表示，不具备一般民事法律行为的有效要件。况且，在本次增资行为中单伟、孙治彬二人根本就没有出资，用于变更工商登记所使用的出资实际上是公司自有资金。虽然公司法规定未按时缴纳出资的应当补足出资，但是上诉人认为这并不等于法律允许虚假增资行为，因为未按时缴纳出资与虚假增资完全是两回事。未按时缴纳出资的股东从主观上有出资的意思表示，但因为各种原因导致未能实际足额出资，而虚假出资的股东从主观上根本就没有出资的意思表示，自始至终就是一种恶意。原审法院认定出于虚假增资意思表示的决议等文件及增资行为有效，与公司法及相关民事法律的立法宗旨背道而驰。另外，即使法院在判决时综合考虑公司“资本确定、资本维持、资本不变”三原则来维护外部第三人利益、维护交易效率和市场秩序从而认定2002年的增资行为有效，但是法院至少应当对2002年5月24日做出的《山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定》、2002年5月31日做出的《股东会决议》、《章程修正案》中关于130万元增资部分在股东内部如何分配的事宜予以审核，并确认该《山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定》、《股东会决议》、《章程修正案》是否有效。因为2002年6月2日各股东共同签署的“证明材料”明确记载单伟、孙治彬在本次增资过程中仅仅是“顶名。“顶名”就意味着虚假，就说明单伟、孙治彬名下所持有的股权份额并非是真实的，也并非是各股东的真实意思表示，据此2002年5月24日做出的《山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定》、2002年5月31日做出的《股东会决议》、《章程修正案》中关于各股东的出资额的分配理应无效。2、原审判决认定的“……本院认为，原告提起不成立之诉的2011.10.29决议之内容并未超出2010.11.1决议的范围，二者在本质上是一样的……”与事实不符，同时也与本案中的相关证据相悖。被上诉人于2011年12月9日申请变更登记依据的是签署日期为2010年10月29日的《山东高密市通达机械有限公司股东会决议》、《山东高密市通达机械有限公司章程（修正）》。该股东会决议中明确记载“……由公司法定代表人单伟于2001年10月29日在公司会议室召集召开股东会议，应到股东22人，实到19人……”对会议的召开时间、与会议人数等均进行了说明。而被上诉人提到的2010年11月1日召开的临时股东会的召开时间是2010年11月1日，应到股东19人，实到股东14人。从两次会议所涉及的特定的时间、特定的人数等方面均可以看出，2010年11月1日的股东会与所谓的2011年10月29日的股东会完全是两次不同的会议，两次根本没有任何关联性，而2011年10月29日根本未召开股东会。另外，被上诉人于2010年11月1日虽然召开过临时股东会，但是由于会议表决不符合公司法及公司章程的规定而无效。因为从公司资本构成上看，2010年11月1日时被上诉人的注册资本是300万，按照当时确定的表决权的计算方式应当发票为300票，而当时投票时仅发票170票，本次会议并不是一次有效会议，更未形成合法有效的决议。这也是2010年11月1日临时股东会召开后却未进行任何登记事项变更的原因。另外，从被上诉人在原审中提交的2010年11月1日临时股东会相关决议会议记录的形成上也可以看出，该次会议所涉及的内容与签署日期为2011年10月29日的股东会决议的内容没有任何关联性，不是一回事。所以，原审将2010年11月1日的临时股东会议与所谓的2011年10月29日会议认定为“本质上是一样的”无任何依据。因为所谓的2011年10月29日股东会根本未按规定召集更未实际召开。依据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）》第五条的规定，签署日期为2011年10月29日的《山东高密市通达机械有限公司股东会决议》、《山东高密市通达机械有限公司章程（修正）》应当认定为不成立。3、签署时间为2011年10月29日的股东会决议中有部分签名系伪造。经（2015）高法商初字第584号案件审理过程中的证人证言可以看出，签署时间为2011年10月29日股东会决议中的“马洪军”、“焦鸿训”两个签名系被上诉人所伪造。由此也更加印证了2011年10月29日根本未召开会议这一事实。根据常理，假如确实召开了会议，那么即使有股东有不同意见，相关情况可以在会议记录中进行记载，或者有异议的股东拒绝在决议中签字，但不应当出现在各股东众目睽睽之下伪造签名的情形，而本案中出现了伪造签名，其可能性只有一个，就是该决议根本就是在没有召开会议的情况下凭空捏造的。综上，上诉人认为原审判决事实认定错误，请二审法院查明事实，并支持上诉人的上诉请求。 通达公司答辩称：1、上诉人诉请的2002年130万增资之股东会决议内容并未违反法律、行政法规之强制性规定，应为合法有效。（1）130万增资的股东会决议由当时公司22名股东一致通过并签署章程修正案，且上诉人在2015年高密市人民法院（2015）高商初字第584号案的诉状及庭审中均自述该资金已实缴到位。（2）该130万增资之股东会决议内容不违法，应为合法有效。2、上诉人主张一审法院对185万增资股东会议的认定与事实及证据不符并无事实及法律依据，依法应予驳回。（1）根据公司法法理和司法实践，股东会决议自通过之日起发生效力。办理工商变更登记只是行政机关行使工商管理的“公示性”或“宣示性”登记而非“设权性”登记。也即股东会决议可能引起工商变更登记，但何时办理工商变更，如何办理变更登记并不影响公司决议本身的效力。（2）上诉人对185万增资提起请求权的基础是该次增资的股东会并未实际召开，而被上诉人已举证证明该次增资的股东会于2010年11月1日实际召开，且上诉人王永平和马汝祥均出席会议，该次增资以公司全部表决权的三分之二以上通过。（3）该185万增资之股东会决议自通过之日起发生效力，除非通达公司依法定程序召开新的股东会，并按照法定比例通过新的股东会决议撤销该185万增资决议或对该185万出资作出减资的股东会决议，否则185万增资的股东会决议效力不变。（4）该185万增资中的12位增资股东【单伟（增131）、孙某（增10）、单亦军（增6）、于钦华（增1）、单宝玲（增10）、刘献森（增2）、陈有福（增5）、李锡新（增6）、杜德顺（增3）、范某（增5）、郭志敏（增1）、曹艳秋（增5）共12位股东增资，王永平、马汝祥、焦鸿训3名股东放弃增资】已根据前述股东会决议实际缴付了出资，公司亦为上述股东办理工商变更登记，公司股东在增资后均按新增后的比例行使表决权及参与分红，并延续至今。（5）根据法理及公司法相应规定，出资人基于股东身份按章程中记载出资比例或约定享有表决权，除非权利人明确声明放弃或部分放弃权利之情形，则股东在董事会发放的选票上发表意见都代表其所持的全部股权比例，而不论是1张、100张还是300张选票。3、根据特别法优于普通法之规定，一审法院依据《中华人民共和国公司法》之相应规定做裁判并无不当。综上，上诉人所诉的两次股东会决议，均由代表公司2／3以上表决权通过，在此基础上形成的股东会决议合法有效。上述增资均已办理工商变更登记，为维护公司稳定和交易安全，请求法院依法驳回上诉。 马汝祥、王永平向一审法院起诉请求：1、依法确认通达公司于2002年5月24日做出的《山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定》、2002年5月31日作出的《股东会决议》、《章程修正案》无效；2、依法确认签署日期为2011年10月29日的《山东高密市通达机械有限公司股东会决议》、《山东高密市通达机械有限公司章程（修正）》不成立；3、判令通达公司向登记机关申请撤销依据上述文件进行的变更登记；4、本案诉讼费用由通达公司承担。 一审法院认定事实：通达公司前身为高密市汽修厂，高密市汽修厂于2001年3月改制为山东高密市通达机械有限公司，注册资本170万元，时有股东22名，出资额和持股比例如下：单文出资55万元，占股32.35%；李玉山出资10万元，占股5.88%；孙某出资7万元，占股4.12%；单亦军出资7万元，占股4.12%；王玉和出资6万元，占股3.53%；马汝祥出资5万元，占股2.94%；马洪军出资5万元，占股2.94%；于钦华出资5万元，占股2.94%；王永平出资万5元，占股2.94%；王立业出资5万元，占股2.94%；孙凤军出资5万元，占股2.94%；孙治彬出资5万元，占股2.94%；孙燕江出资5万元，占股2.94%；刘献森出资5万元，占股2.94%；陈有福出资5万元，占股2.94%；李锡新出资5万元，占股2.94%；杜德顺出资5万元，占股2.94%；范某出资5万元，占股2.94%；徐连军出资5万元，占股2.94%；郭治敏出资5万元，占股2.94%；曹艳秋出资5万元，占股2.94%；焦鸿训出资5万元，占股2.94%。 通达公司于2002年通过由全部22名股东签字的股东会决议，决定增加注册资本130万元，根据章程修正案记载所示，单伟增资100万元，孙治彬增资30万元，其余股东维持原出资额不变，公司注册资本变更为300万元。公司依法办理本次增资的工商变更登记。该次增资即为本案马汝祥、王永平“第一项诉请所指股东会决议增资之诉”，虽并无证据证明马汝祥、王永平于2002年5月召开股东大会，但该“股东会决议”上由包括马汝祥、王永平二人在内的全部22名股东本人签字。通达公司在一审法院（2015）高商初字第584号案件的起诉状中陈述“山东高密市通达机械有限公司本次增资的资金本源为山东高密市通达机械有限公司公司自有资金，并非股东出资，系虚假增资……，”开庭中马汝祥、王永平申请出庭作证的证人证明：130万元已出资，但系通达公司以自有资金出资，而非单文和孙治斌个人出资。证人孙某对出资的陈述“是拿公司的存单办理的增资。” 此后，通达公司股东之间转让股权，李玉山将其全部出资10万元转让给孙某，（李玉山自述，2011年将其股权无偿转让给孙某了，孙某自述2005或2006年受让李玉山股份）。孙治斌将其全部出资转让给单伟。王玉和将其全部出资转让给单伟，孙凤军将其全部出资转让给单宝玲。上述股权转让均实际完成，且办理了工商变更登记。也即形成现工商登记及公司章程中所示的18名自然人股东。其中，单伟、于钦华、徐连军已去世，单伟股份由其女单文继承，并已办理工商变更登记，于钦华和徐连军的股份还在二人名下。 通过马汝祥、王永平提交的董事会决议、股东会“签到表”、马汝祥、王永平方证人范某作为记录人的“股东会会议记录”以及范某、孙某、曹艳秋、陈有福等在一审法院（2015）高商初字第584号案件审理中的证人证言等证据，可以确认以下事实：通达公司于2010年10月30日召开董事会并形成第二届第六次董事会决议，内容为“为增加高密市通达机械有限公司发展后劲，……公司股东自愿增资，增资以一万元为一个出资额，增资扩股完成后，办理股权结构变更手续。以上决议须提交股东大会讨论通过后实施。”据此，通达公司于2010年11月1日召开临时股东大会，本次会议的会议议题为增资扩股。股东单伟、孙某、单亦军、李锡新、单宝玲、郭治敏、曹艳秋、孙燕江、王立业、刘献森、孙某、陈有福等到会并参与表决，王永平到会但中途退场，焦鸿训委托范某，于钦华委托单伟代为行使股东权利。焦鸿训和于钦华委托范某和单伟，马洪军委托单亦军代为行使股东权利。范某到会但未在签到表上签字。合计有16名股东出席该次股东大会。增资扩股的议案经全体股东所持全部表决权的2／3以上通过（马汝祥、王永平证人范某所作的股东会记录记载的是与会股东的一致通过）。共有12名股东增资，增资股东及数额如下：单伟增资131万元，孙某增资10万元，单亦军增资6万元，于钦华新增1万元，单宝玲新增10万元，陈有福新增5万元，刘献森新增2万元，李锡新新增6万元，杜德顺新增3万元，范某新增5万元，郭治敏新增1万元，曹艳秋新增5万元，合计增资185万元。上述12名股东于2010年11月3日也即股东会召开后的第三天向公司实际缴付各自新增出资。包括王永平、马汝祥、焦鸿训的几名股东放弃增资，徐连军去世。该增资议案及结果在公司公示栏里公示。该次增资后通达公司股本总额及股权分布如下：公司注册资本485万元，单伟出资327万，持股比例67.42%，孙某出资27万，持股比例为5.57%，马洪军出资5万元，持股比例为1.03%，单亦军出资13万元，持股比例为2.68%，陈有福出资10万元，持股比例为2.06%，曹艳秋出资10万元，持股比例为2.06%，焦鸿训出资5万元，持股比例为1.03%，马汝祥出资5万元，持股比例为1.03%，于钦华出资6万元，持股比例为1.24%，王永平出资5万元，持股比例为1.03%，王立业出资5万元，持股比例为1.03%，单宝玲出资15万元，持股比例为3.09%，孙燕江出资5万元，持股比例为1.03%，刘献森出资7万元，持股比例为1.44%，李锡新出资11万元，持股比例为2.27%，杜德顺出资8万元，持股比例为1.65%，范某出资10万元，持股比例为2.06%，徐连军出资5万元，持股比例为1.03%，郭治敏出资6万元，持股比例为1.24%。但通达公司并未及时到工商部门办理股权变更的工商变更登记。直至2011年10月份，为办理该次增资的工商变更登记手续，山东高密市通达机械有限公司依据2010年11月1日的股东会决议，重新制作了新的股东会决议、章程修正案等资料，并依此办理了工商变更登记。 通达公司股东自2001年7月至2014年之前，每年都领取分红，并在通达公司制作的分红明细上签字。该次增资之后的分红较之增资之前有了增加。至原公司法定代表人单伟去世前并无证据证明股东对上述增资之事提出异议，直至单伟去世后的2014年12月8日的新一届董事会选举后。 一审法院认为，本案的焦点问题是通达公司2002年5月24日、2002年5月31日股东会决议的效力问题和2011年10月29日的董事会决议、股东会是否召开并决议是否成立的问题。 一、《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据此法律规定可知，只有违反法律、行政法规的相关决议内容才属于无效的范畴。2002年的增资，通达公司虽未召开股东大会，但公司全体股东达成了增资合意并形成书面的事实上真实的股东会决议，实际增资完成，且办理了工商变更登记，不违反法律和行政法规的强制性规定。通达公司2002年增资时，我国适用的是1999年公司法，根据当时规定，有限公司成立时的注册资本必须是实缴资本，即法律明确规定股东只要认缴股份则必须一次向公司交足，不能分期缴纳，更不能虚假增资。这是强制性规定。即便存在全体股东合意虚假增资，且有未实际出资之情形，那法律后果只能是由认缴股东补齐出资而非宣告决议无效。理由如下：（一）根据“公司法”法理，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资本为限对债权人承担债务清偿责任，公司的注册资本，非经法定程序，不能随意减资，否则不但违反“资本确定，资本维持，资本不变”三原则，更损害外部第三人特别是债权人的利益，可能导致债权人陷入债务不能获偿的风险。（二）如果任由股东在通过合意虚假增资形式达成不正当目的后（马汝祥、王永平诉称为取得进出口经营权而一致虚假增资），再以提起诉讼的形式，通过法院判决宣告增资无效，并最终否定该次增资，有违诚信原则和公序良俗，更会破坏当今社会以公司为商业主体的交易效率和市场秩序。（三）根据当时“公司法”规定，通达公司2002年增加注册资本必须实缴，这是强制性规定，不容变通。通达机械公司作为公司已实际完成增资，不能事后“反悔”。（四）至于该次增资是否存在股东顶名出资及公司代股东垫资之情形，且在股东之间就该部分股份在股东间如何分配、或公司向未实际出资股东追索代垫款项的问题，与本案属不同法律关系，不在本案审理范围。综上，马汝祥、王永平的第一项请求，一审法院不予支持。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》虽然在第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”但同时在第五条中规定了认定相关决议不成立的情形，即“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。”只有符合上述情形，股东要求认定决议不成立才予以支持。马汝祥、王永平虽称通达公司在2011年并未依法及公司章程实际召开股东会，但根据一审法院查明的事实，通达公司将注册资本由300万增加到485万的临时股东会于2010年11月1日实际召开，该次股东会决议内容合法合规，会议召集程序及表决方式不违反法律、行政法规或公司章程，应为有效。2011年10月，为办理该次增资的工商变更登记手续，通达公司依据2010年11月1日的股东会决议，重新制作了新的股东会决议、章程修正案等资料，并依此办理了工商变更登记。一审法院认为，马汝祥、王永平提起不成立之诉的2011年10月29日决议之内容并未超出2010年11月1日决议的范围，两者本质上是一样的。根据法律规定，股东会决议自通过之日起生效，工商变更登记只是行政机关行使管理权的“证权”登记而已，公司并未及时到工商部门办理本次增资股权变动的变更登记的这一瑕疵，不影响决议的成立。另一审法院查明，通达公司的该次增资系股东自愿增资，基于增资的自愿性和增资基准（一万元为一个单位）面向所有股东的公平性，不违反法律、行政法规的规定，不损害社会公共利益，也不侵害他人合法权益，应为合法有效。因此，马汝祥、王永平虽提起诉讼认为公司决议不成立，但并无相关事实及法律依据提供，其主张不成立。 至于马汝祥、王永平主张的判令通达公司向登记机关申请撤销依据上述文件进行的变更登记，因其请求的基础即第一、二项诉讼请求不成立，对该项请求，一审法院亦不予支持。 通达公司辩称的时效问题，一审法院认为若股东会决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定，决议无效，意味着自始、确定无效。法律不应限制提起股东会决议无效的期间，股东及利害关系人在任何时候都可以提起确认决议无效之诉。至于股东会决议不成立之诉，在诉讼时效的问题上，一审法院认为应参照股东会决议无效之诉。从保护股东特别是小股东程序救济的角度考量，也不宜以诉讼时效为由剥夺股东的诉权。因此，通达公司辩称本案已过诉讼时效的主张，一审法院不予支持。 综上，马汝祥、王永平的诉讼请求无事实及法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、驳回马汝祥、王永平的诉讼请求。二、案件受理费100元，由马汝祥、王永平负担。 本案二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交2019年5月9日通达公司七名股东要求召开股东大会的告知函1份、召开股东大会告知书4分、孙某出具的委托书1份、签到表1份、2019年5月24日股东会决议2份，拟证明2002年5月24日章程修正案决定、2002年5月31日股东会决议及章程修正案经公司持有三分之二表决权以上股东一致认定无效，2011年11月29日实际没有召开股东会，其所形成的股东会决议不成立；提交2005年3月20日原公司董事长单伟在第一届董事会所做工作报告一份，拟证明在2005年时公司股东的所有者权益已经达到了2075.5万元，而在2011年时被上诉人变更公司注册资本并未进行资产评估，严重侵犯了小股东的合法权益，该次增资显失公平，理应无效；提交在被上诉人公告栏中张贴的2019年5月9日由七名股东要求召开股东大会的告知函照片1张，拟证明该告知函已经送达被上诉人。经质证，被上诉人认为：1、告知函系单方形成，真实性无法确认，对告知函中落款为焦敏的股东身份有异议，上诉人在庭审中称焦鸿训已去世，根据法律规定其股权发生继承，但从现有证据来看，焦敏一人不能独自享有焦鸿训的股权，焦敏的股东身份并未确定；2、据被上诉人计算，王永平、马汝祥、范某、刘献森、陈有福、曹艳秋合计持股比例为百分之九点六八，未达到法定召集临时股东会议之权限，故该次股东会召集程序无效，因召集程序无效，后面的相应程序及决议自然无效；3、单伟的工作报告与本案无关，且法律并未规定公司增资必须经过评估，185万元的增资面向所有股东的一致性与公平性表明并未损害公司利益及任何第三人利益，该增资已经公示，在长达数年的时间里没有股东提出异议，在目前公司资产已发生重大变动，公司资产已大幅提升，上诉人要求撤销增资必然损害既存利益。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人陈述其于2019年5月9日向被上诉人送达了两份告知函，其中一份由四位股东签字，另一份由七位股东签字，被上诉人认可收到了由四位股东签字的告知函，而上诉人并未提交被上诉人收到其提交法庭的由七位股东签字的告知函的有关证据，单从其提供的告知函的照片无法确认是否在被上诉人公司公告栏张贴，亦无法确认被上诉人是否收到；而在其提交的由七人签字的告知函中，焦敏的股东身份尚不确定，能否达到临时召集股东会的条件无法确认，且告知函、股东会中签字的股东均未到庭确认是否其本人签字；2005年单伟所做工作报告与本案无关。综上，对上诉人提交的上述证据，本院不予采信。另查明，（2015）高法商初字第584号案件以原告申请撤诉，法院准予撤诉结案，该案并无关于马洪军、焦鸿训签名系被上诉人伪造的有关事实的认定。 本案二审查明的其他事实与一审查明的一致，予以确认。 本院认为，本案二审双方争议的焦点问题是：（一）2002年5月24日山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定、2002年5月31日股东会决议和章程修正案的效力问题；（二）2011年10月29日股东会决议和章程（修正）是否成立问题；（三）应否撤销依据上述文件进行的工商变更登记。 关于争议焦点（一）。2002年5月24日山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定、2002年5月31日股东会决议均由包括本案两上诉人在内的全体股东签字确认，而2002年5月31日章程修正案则是依据2002年5月31日的股东会决议作出。股东会决议自通过之日起发生法律效力，在上诉人未提供有效证据证明上述决定、决议及章程修正案违反法律、行政法规规定的情况下，一审判决未予支持上诉人关于上述文件无效的诉讼请求于法有据，并无不当。关于上诉人所述一审法院应对2002年130万元增资在股东内部如何分配进行审核，因该内容不在本案审理范围，一审法院未予处理，亦无不当。 关于争议焦点（二）。2010年11月1日临时股东会有效召开并形成了增资扩股的决议，会后各认缴增资股东按照认缴增资数额实际交付了出资，该股东会决议得到实际履行。在此情况下，为办理工商变更登记手续，被上诉人依照2010年11月1日的股东会决议，重新制作了2011年10月29日股东会决议及章程修正案等资料，并依此办理了工商变更登记，两次股东会决议的内容在本质上是一样的。股东会决议自通过之日起发生法律效力，上诉人在公司增资面向全体股东，其未认缴增资，而其他认缴增资的股东已实际缴纳出资的情况下，时隔多年又要求确认关于增资的股东会决议不成立，不利于市场交易安全、外部第三人利益以及其他已认缴增资股东利益的保护，一审法院未支持其诉讼请求并无不当。 关于争议焦点（三）。因上诉人要求确认2002年5月24日山东高密市通达机械有限公司章程修正案决定、2002年5月31日股东会决议和章程修正案无效，2011年10月29日股东会决议和章程（修正）不成立的主张不成立，故对其要求撤销依据上述文件进行的工商变更登记的主张，不予支持。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人马汝祥、王永平负担。 本判决为终审判决。 审判长  马海兰 审判员  李 玲 审判员  孙 涛 二〇一九年九月二十日 书记员  刘 青