广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初24991号原告深圳市威柯特太阳能科技有限公司，住所地深圳市宝安区松岗街道山门第三工业区鸿盛工业园厂房A栋201，统一社会信用代码914403005747628728。法定代表人肖志峰。委托代理人郭航辰，广东新东方律师事务所律师。被告深圳市雷得科技有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道固戍社区新屋园新村7-11号4楼4D，统一社会信用代码91440300590707670P。法定代表人高文美。被告高文美，女，汉族，1954年11月16日出生，住所地江苏省铜山县，上述两被告共同委托代理人于雪飞，广东融关律师事务所律师。被告深圳市世纪宏洋科技有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道龙翔北路龙翔山庄C19栋，统一社会信用代码9144030006855179X2。法定代表人张元。破产管理人丁杰，身份证号码432501199111154528。破产管理人赵倩，身份证号码142701199009300025。被告吴鹏，男，汉族，1981年1月10日出生，住所地江苏省铜山县，委托代理人于雪飞，广东融关律师事务所律师。被告姚元，女，汉族，1977年9月15日出生，住所地深圳市宝安区，被告张元，男，汉族，1979年3月29日出生，住所地江苏省徐州市铜山区，原告深圳市威柯特太阳能科技有限公司与被告深圳市雷得科技有限公司、高文美、深圳市世纪宏洋科技有限公司、吴鹏、姚元、张元买卖合同纠纷一案，本院受理后，由审判长林雪、人民陪审员王楚柔、张汉源组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人郭航辰，被告深圳市雷得科技有限公司、高文美、吴鹏的共同委托代理人于雪飞，被告深圳市世纪宏洋科技有限公司破产管理人丁杰、赵倩，被告张元均到庭参加了诉讼。被告姚元经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告吴鹏曾经长期进行贸易往来，吴鹏通过被告雷得公司和被告世纪宏洋公司的名义向原告订货，原告根据吴鹏发来的订单将货物送往吴鹏指定的地点(位于深圳市宝安区福永街道龙翔北路龙翔山庄C19栋)。2016年开始吴鹏多次以资金紧张为由，请求原告先交付货物，赊欠货款，原告同意。至2017年7月19日，吴鹏已累计赊欠了原告一千多万元人民币的货物。当原告找到吴鹏要求其支付拖欠的货款时，吴鹏在支付了极小部分货款后便以各种理由推诿不还。截至2018年1月5日，吴鹏共计拖欠原告人民币9,563,806元货款。被告高文美系被告雷得公司的法定代表人和唯一股东，同时是被告吴鹏的母亲。吴鹏系两被告公司的实际控制人。被告姚元系被告吴鹏的配偶。被告张元系被告世纪宏洋公司的法定代表人。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判令：1、六被告承担连带责任，支付拖欠原告的货款共计人民币9,563,806元；2、六被告支付原告利息人民币303,683元（按照同期银行贷款利率计算，从2017年7月19日计算，暂计至2018年3月20日）；3、本案的诉讼费用和其他涉诉费用由六被告共同承担。被告雷得公司、高文美、吴鹏辩称：一、原告起诉的法律关系是混乱的，完全没有弄清哪些人应承担责任，哪些人不应承担责任。二、事实上原告已经认可并且符合法律事实的主债务人是被告世纪宏洋公司，理由是原告在2019年1月16日已经向世纪宏洋公司的破产管理人申报过债权，申报债权标的与本案的诉求标的完全相同。明显声明债务人是世纪宏洋公司，并且该债权已经得到了破产管理人的确认，在这种情况下，原告还在本案中把雷得公司作为主债务人来起诉，同样一笔债权通过不同的法律途径认定两个主债务人，可以说是一种欺诈行为。三、雷得公司实际上只是世纪宏洋公司的代理人。四、原告方要求高文美、吴鹏个人承担责任，无法律依据。被告世纪宏洋破产管理人辩称：一、2017年9月2日世纪宏洋公司与原告共同签署《付款通知函》，截至2017年8月26日原告账面上有世纪宏洋公司欠款10,560,928.24元。2017年8月26日之后世纪宏洋公司共支付原告货款997,540元。二、涉案债权未约定支付利息，如合议庭认为可以支付利息，原告对世纪宏洋的利息计算也应当依据以下标准：1、双方在付款通知函中达成新的付款计划，未超过付款计算履行期限的部分属于未到期的债权不应计算利息。2、世纪宏洋已于2018年11月12日起进入破产清算程序，根据中华人民共和国企业破产法第46条第2款的规定，其应当承担的债权利息应当应自2018年11月12日起停止计算，只计算至2018年11月11日。3、深圳市中级人民法院破产案件债权审核认定指引第58条第2款约定，债权申报依据的合同约定利息不明，但根据交易习惯应当计算利息，或者资金占用费可以按照中华人民银行公布的同期银行一年期贷款利率计算利息。三、根据企业破产法第16条的规定，人民法院受理破产申请后，世纪宏洋对个别债权人的债务清偿无效。因此原告请求世纪宏洋直接支付款项的诉讼请求不应予以支持。被告张元辩称：其是世纪宏洋的法定代表人及股东，原告要求其个人承担责任，没有法律依据。被告姚元未提交书面答辩状。经审理查明：原告向法庭提交了2017年之前原告与雷得公司的多份采购订单，雷得公司对采购订单真实性予以认可；原告也提交了2017年之前原告与世纪宏洋公司之间的多份采购订单，世纪宏洋公司亦对采购订单真实性予以认可。另外，原告提交的采购订单中多份订单存在以案外公司深圳丽世宏洋光电有限公司名义进行采购的订单，世纪宏洋公司对此采购事实均予以认可。上述采购订单条款内容基本雷同，采购货物均为各种型号的LED灯。以世纪宏洋公司为采购方的采购订单上多次约定采购方联系人为李见波或陈芹芹，采购方落款处多次出现授权代表周江平的签名。以雷得公司为采购方的采购订单上多次约定采购方联系人为李见波，采购方落款处多次出现授权代表周江平的签名。原告提交了多份送货单拟证明送货事实，世纪宏洋公司认可所有送货单的真实性，雷得公司仅对收货方是雷得公司的送货单予以认可。原告提交的收货方是世纪宏洋公司或者收货方是雷得公司的送货单上均出现有签收人欧阳旭的签字。原告提交了2017年5月、6月、7月三份与雷得公司的对账单，对账单均有雷得公司盖章确认，联系人均为陈芹芹，对账内容中包含以世纪宏洋公司名义所下的采购订单及所收货物。2017年9月2日，原告与被告世纪宏洋公司盖章确认了一份《付款通知函》，内容为：双方确认截至2017年8月26日，世纪宏洋公司尚欠原告货款10,560,928.24元，该欠款分五期支付，从2017年8月至2017年12月期间每个月支付一笔金额不等的款项，如不能按期支付，则原告将向世纪宏洋公司追索欠款和利息。上述通知函签订后，世纪宏洋公司向原告支付了部分货款，庭审中原告与世纪宏洋公司均确认所欠货款金额还剩余9,563,388.24元。另查明，广东省深圳市中级人民法院在2018年11月12日作出（2018）粤03破申268号《民事裁定书》，裁定受理肖修春对世纪宏洋公司提出的破产清算申请。深圳市中级人民法院于2018年12月7日作出（2018）粤03破339号《决定书》，指定深圳市卓效清算事务有限公司为世纪宏洋公司的管理人。原告已向世纪宏洋公司的管理人申报了涉案债权。世纪宏洋公司管理人在2019年1月28日出具的《深圳市世纪宏洋科技有限公司破产案第一次债权人会议会议资料》显示世纪宏洋公司的货款支付方式为通过世纪宏洋公司、吴鹏、深圳丽世宏洋光电有限公司、雷得公司支付货款；物流模式为以雷得公司名义报关出口。被告雷得公司提交了其与世纪宏洋公司签订的《出口代理协议》、双方对账单拟证明其与世纪宏洋公司之间不是混同经营，雷得公司仅是作为世纪宏洋公司的代理人从事代理订货、收货、付款。原告表示上述证据雷得公司和世纪宏洋公司可以自行制作，不予认可该证据的真实性。世纪宏洋公司的管理人亦表示在破产管理过程中未收到过世纪宏洋公司提交的上述材料。再查明，被告深圳市雷得科技有限公司系自然人独资的有限责任公司，唯一股东是高文美。世纪宏洋公司的股东构成为吴鹏持股70%、张元持股30%。原告称姚元系吴鹏的配偶，吴鹏表示其与姚元已经离婚。以上事实，有原、被告当庭陈述及原、被告提交的证据在卷为凭，本院予以确认。本院认为：采购合同、送货单及《付款通知函》可以证明原告与被告雷得公司、世纪宏洋公司之间均存在买卖合同关系。本案的争议焦点有四，一为雷得公司与世纪宏洋公司是否存在混同经营，是否应当向原告承担连带支付货款之责任？二为被告高文美是否应承担连带支付货款之责任？三为被告吴鹏、姚元是否应承担付款责任？四为被告张元是否应承担付款责任？一、针对第一个争议焦点，以下理由可以认定雷得公司与世纪宏洋公司在与原告交易过程中存在混同经营：1、订购人分别为雷得公司和世纪宏洋公司的采购订单中均出现了签约人是周江平、联系人是李见波之约定；收货人分别为雷得公司和世纪宏洋公司的送货单中也均出现了共同的收货签字人欧阳旭。这可以证明雷得公司和世纪宏洋公司在经营过程中存在人员混同和经营混同的情形。2、财务上，世纪宏洋公司在《付款通知函》中确认的欠款金额包括了以雷得公司名义所下的订单及所收的货物。同时，雷得公司在2017年5月、6月、7月与原告的货款对账单中也包含有以世纪宏洋公司名义所下的订单及所收的货物。雷得公司对账单上联系人为陈芹芹，这与世纪宏洋公司采购单上约定的联系人陈芹芹又出现了重合。综上，雷得公司与世纪宏洋公司在财务上也存在混同。3、对于被告雷得公司提出的其仅是作为世纪宏洋公司的代理人代理采购的主张，本院认为一方面雷得公司与世纪宏洋公司之间的《出口代理协议》及代理业务对账单双方可以自行制作，客观性不强，而且世纪宏洋公司的管理人亦表示在破产管理过程中没有收到过上述代理协议资料，更削弱了雷得公司与世纪宏洋公司代理关系的真实性。另一方面不论雷得公司与世纪宏洋公司之间是何法律关系，此两公司在与原告业务往来的过程中，并未向原告作出过雷得公司是代理行为的表示，基于两被告公司之间的人员混同、经营混同、财务混同之情形，两被告公司应对外向原告承担混同经营之责任。原告与世纪宏洋公司对所欠货款金额不存在异议，可以认定欠款金额为9,563,388.24元，两被告公司应立即将所欠款项支付给原告。关于逾期付款利息，原告主张利息统一自2017年9月1日起算，因《付款通知函》确定2017年8月26日之前欠款为10,560,928.24元，第一期2017年8月份之前应支付150万元，但被告从第一期支付时就开始违约，故对原告主张利息从2017年9月1日起算，本院予以支持。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款规定：“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”本案中，世纪宏洋公司是在2018年11月12日被裁定受理破产申请，依上述法律规定，原告的债权应自2018年11月12日起停止计息。另外，原告是与世纪宏洋公司签订的《付款通知函》，对所欠货款进行确认，可见原告将世纪宏洋公司作为主要债务人，世纪宏洋公司自2018年11月12日起停止计息，则雷得公司也应从此日起停止计息。另外，虽然原告在起诉状中表示吴鹏是以两被告公司的名义与原告发生业务往来，但是通过原告向两被告公司提起货款追索之诉，可以认定原告确定业务往来的相对主体是两被告公司，而非吴鹏。二、针对第二个争议焦点：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。作为雷得公司唯一股东的高文美，没有提交证据证明雷得公司的财产独立于高文美的个人财产，故高文美应对雷得公司所欠原告的上述全部债务承担连带还款责任。三、针对第三个争议焦点：吴鹏作为世纪宏洋公司的股东，协调世纪宏洋公司或者雷得公司与原告进行交易往来的行为不违反法律规定。原告以吴鹏在交易过程中，与两被告公司存在财务混同为由，要求其承担付款责任，无法律依据，本院不予支持。原告以姚元是吴鹏配偶为由，主张涉案货款属于夫妻共同债务，张元应共同承担责任。本院认为吴鹏承担责任的前提并不存在，故无需审查涉案债务是否属于夫妻共同债务，张元亦无需承担责任。四、针对第四个争议焦点：原告主张张元作为世纪宏洋公司的法定代表人，默认吴鹏货款转入公司账户，具有过错，应承担共同责任。原告的该项主张无法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告深圳市威柯特太阳能科技有限公司对被告深圳市世纪宏洋科技有限公司享有货款人民币9,563,388.24元及利息（利息以人民币9,563,388.24元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2017年9月1日起计至2018年11月11日止，此后的利息不再计付）的权利；二、被告高文美应对被告深圳市世纪宏洋科技有限公司所欠原告深圳市威柯特太阳能科技有限公司的上述全部债务承担连带还款责任；三、被告深圳市雷得科技有限公司应对被告深圳市世纪宏洋科技有限公司所欠原告深圳市威柯特太阳能科技有限公司的上述全部债务承担连带还款责任；四、驳回原告深圳市威柯特太阳能科技有限公司的其他诉讼请求。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币80,872元，由原告负担3元，由被告深圳市世纪宏洋科技有限公司、高文美、深圳市雷得科技有限公司连带负担80,869元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 林    雪人民陪审员 王  楚  柔人民陪审员 张  汉  源二〇一九年九月十七日书 记 员 郭永青（兼）书 记 员 施  丽  凤附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。