福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初5394号 原告：刘峰，男，1974年8月21日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁**。 被告：陈瑞品，男，1975年4月19日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：曾凌，福建勤贤律师事务所执业律师。 原告刘峰与被告陈瑞品股权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告刘峰、被告陈瑞品的委托诉讼代理人曾凌律师均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 刘峰向本院提出诉讼请求：1、陈瑞品依照合同约定回购刘峰持有的东南和创（厦门）电梯安全科技有限公司6％的股权，回购金额300万元并按年利率12％的标准支付自2016年9月29日起至实际付款之日止的利息；2、陈瑞品承担本案的诉讼费用及交通住宿费10000元。事实与理由：2016年9月23日，刘峰与陈瑞品签订《东南和创（厦门）电梯安全科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定陈瑞品以300万元的价格向刘峰转让东南和创（厦门）电梯安全科技有限公司（以下简称和创公司）6％的股权。此后，刘峰、陈瑞品与和创公司签订《东南和创（厦门）电梯安全科技有限公司股权转让补充协议书》（以下简称《股权转让补充协议书》），约定如和创公司未于2017年9月30日前在全国中小企业股份转让系统挂牌，则刘峰有权要求陈瑞品回购其持有的该公司6%的股份，回购价格为300万元及以年利率12%为标准自刘峰实际支付股权转让款之日起至陈瑞品实际支付股权回购款之日止的利息。现和创公司未于2017年9月30日前在全国中小企业股份转让系统挂牌，《股权转让补充协议书》约定的回购条件已经成就，刘峰也已向陈瑞品发出依照合同约定履行回购义务的通知，陈瑞品却未依约支付股权回购款。故刘峰诉至本院，并提出如上诉求。 陈瑞品辩称，双方签订《股权转让补充协议书》约定讼争股份回购是附条件的。根据《民法总则》第一百五十九规定，附条件的民事行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。和创公司未能在协议约定的时间内完成挂牌，并非陈瑞品的过错，有过错的一方是刘峰，因刘峰的违约行为阻止了条件成就，刘峰要求回购股份缺乏事实和法律依据。一、刘峰违反一致行动承诺，陈瑞品丧失经营管理权，并从结果上导致陈瑞品无法实现和创公司新三板挂牌的目标，刘峰违反在先义务，陈瑞品有权对刘峰的股权回购主张先履行抗辩权。二、陈瑞品丧失经营管理权后，刘峰等实际控制和创公司，但未采取任何有效措施促进和创公司挂牌事宜。三、刘峰与张伟军等实际控制和创公司后，公司经营状况急剧恶化，刘峰等人未采取有效措施阻止该恶化情形，反而是陈瑞品极力挽救和创公司。四、刘峰对标的公司的子公司经营管理不善，客观上造成标的公司挂牌障碍。五、刘峰未履行框架合作协议的约定，客观上也造成公司挂牌障碍。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年9月23日，陈瑞品（甲方）与刘峰（乙方）签订《东南和创（厦门）电梯安全科技有限公司股权转让协议》，约定：甲方将所持有的和创公司6%股权（认缴注册资本163.98万元，实缴注册资本163.98万元）转让给乙方，乙方应向甲方支付股权转让款300万元，转让款在本合同之日起的5个工作日将投资款足额（分两笔其中一笔必须为163.98万元）缴付至陈瑞品兴业银行账户。双方确认，当股权转让条件全部成就后3个工作日内，双方共同向工商管理部门申请办理股份转让手续，办理完毕股权转让工商变更登记手续后，股权转让发生效力。 同日，双方还签订一份《一致行动协议书》，约定：陈瑞品与刘峰作为一致行动人，双方在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。若双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照各方实际在公司的持股多数原则作出一致行动的决定。由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。 此外，刘峰（投资人、甲方）与陈瑞品（实际控制人、乙方）、和创公司（标的公司、丙方）在同日签订一份《东南和创（厦门）电梯安全科技有限公司股权转让补充协议书》。补充协议书约定：甲方与乙方确认，投资人通过与乙方的股权转让方式成为丙方的股东，是以乙方承诺甲方将在2017年9月30日前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌为前提，否则，投资人有权要求乙方按照本补充协议书的约定履行股份回购条款。不论任何主观或客观原因，丙方不能（在）2017年9月30日前在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲方有权要求乙方回购投资人所持有丙方的全部公司股份。股份回购价格方式按以下确定：按照原协议约定的自投资人实际缴纳投资款之日起至乙方实际支付回购价款之日止按年利率12%计算的投资本金及利息之和。股份回购以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方与乙方达成回购条件之日起的40日内，由乙方全额支付给甲方。 刘峰于2016年9月9日、2016年9月28日及2016年9月29日通过其兴业银行账户分别转账500000元、1639800元、860200元合计300万元至陈瑞品账户。2016年9月30日，和创公司向厦门市市场监督管理局申请变更登记，刘峰持有和创公司6%股权。 2017年6月17日，陈瑞品（甲方）与刘峰（乙方）签订《〈一致行动协议书〉之解除协议》，约定，因双方合作目的不能实现，双方签署的《一致行动协议书》无法继续履行，经协商原《一致行动协议书》自2017年6月17日解除，解除关系后，双方在和创公司重大事宜决策方面不再保持一致行动关系，依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权等各项权利。 庭审中，双方确认截止2017年9月30日，和创公司尚未正式申报新三板挂牌，至今也未在全国中小企业股份转让系统挂牌上市。 本院认为，陈瑞品与刘峰签订的股权转让协议、股权转让补充协议书均系双方真实意思表示，内容不违反法律、法规等强制性规定，应认定为合法有效，各方均应按照协议的约定履行各自的权利和义务。刘峰已按照协议约定支付300万元股权转让款并登记成为和创公司的股东，但和创公司至今未在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据补充协议约定，不论任何主观或客观原因，和创公司在2017年9月30日前不能在全国中小企业股份转让系统挂牌，刘峰有权要求陈瑞品回购其所持有和创公司的全部股份。该约定系为回购行为附条件的约定，现和创公司未能在2017年9月30日前在全国中小企业股份转让系统挂牌，刘峰与陈瑞品约定的股权回购条件已经成就，陈瑞品理应对刘峰的股权予以回购。陈瑞品抗辩因刘峰未与其在公司管理等事务上保持一致行动，导致陈瑞品失去对和创公司的主导权，进而无法完成和创公司在新三板挂牌上市，此外，刘峰等人实际控制和创公司后未采取任何有效措施促进和创公司挂牌事宜，刘峰不当的促成回购条件成就，应视为条件未成就。本院认为，陈瑞品的该主张与协议约定的回购条件不符，陈瑞品提交的证据也不能证明刘峰不当促成回购条件成就，其抗辩意见不能成立，本院不予支持。刘峰有权要求陈瑞品按照约定支付股权回购款300万元并按照年利率12%的标准支付利息，其该项诉讼请求，本院予以支持。刘峰主张陈瑞品承担其支出的交通住宿费10000元，但未提交证据证明其已支出上述费用，也无合同依据，对此项诉讼请求，本院不予支持。综上，刘峰的全部诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、陈瑞品应于本判决生效之日起十日内向刘峰支付股权回购款300万元及利息（以300万元为基数，自2016年9月29日起，按年利率12%的标准计算至实际付款之日止）； 二、驳回刘峰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费37840元，减半收取计18920元，由刘峰负担40元、陈瑞品负担18880元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。         审判员  吴彩凤 二〇一九年九月十七日                                                                                                                    代书记员  黄慧颖 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。