广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初9065号原告：中山市日晋木工机械有限公司，住所地广东省中山市东升镇葵兴大道267号底层第五卡。法定代表人：谭海波，总经理。委托诉讼代理人：许勇，广东孚道律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦杏珊，广东孚道律师事务所律师。被告：广东合茂家具有限公司，住所地广东省中山市南区城南五路39-41号。法定代表人：孟付涛,总经理。被告：李雪英，女，1973年9月12日出生，汉族，住广东省中山市。二被告的共同委托诉讼代理人：李锐杭，广东洋航律师事务所律师。二被告的共同委托诉讼代理人：吴永洪，广东洋航律师事务所实习律师。原告中山市日晋木工机械有限公司（以下简称日晋公司）与被告广东合茂家具有限公司（以下简称合茂公司）、李雪英买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告日晋公司的委托诉讼代理人韦杏珊，被告合茂公司、李雪英的共同委托诉讼代理人李锐杭、吴永洪到庭参加诉讼。本案现己审理终结。日晋公司向本院提出诉讼请求：1.判令合茂公司向日晋公司支付设备款270560元及逾期付款利息（以270560元为基数，自2019年3月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）；2.判令合茂公司向日晋公司支付耗材款11480元及逾期付款利息（以11480元为基数，自2019年3月24日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）；3.判令李雪英对合茂公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年3月5日，日晋公司与合茂公司签订《设备购销合同》（编号：RJ2019030xxxx）,约定由日晋公司向合茂公司提供机械设备，设备总价为577800元（包含设备造价、运输费及安装调试费）。合同另约定，合茂公司应于合同签订后向日晋公司支付合同价30%作为定金，于设备生产完毕后支付合同价60%，并于设备安装调试完毕后付清全部金额。合同签订后，日晋公司按约定于2019年3月20日交付全部设备并于2019年3月23日交付相应耗材，合茂公司分别于2019年3月7日及同年4月18日向日晋公司支付207240元及100000元，但剩余设备款270560元以及耗材款11480元屡经催促，合茂公司至今仍未支付。合茂公司为一人有限责任公司，李雪英是合茂公司的唯一股东，其认缴出资额为3800万元，但其未履行实缴出资义务，故李雪英应当在未缴出资范围内对合茂公司的债务承担连带清偿责任。此外，李雪英在实际经营过程中，将自己的个人财产与合茂公司的财产混同，双方之间的业务也持续混同，李雪英不能证明合茂公司的财产独立于自身的个人财产，因此应当对合茂公司的债务承担连带清偿责任。日晋公司认为，合茂公司未按时支付设备及耗材款的行为已构成违约，合茂公司应立即向日晋公司支付全部款项并承担违约责任。合茂公司、李雪英辩称，1.日晋公司不是涉案机器的生产厂家，日晋公司应具有明确的销售授权，上述机器的取得方式应具有合法渠道及证明，故合茂公司无法确认上述机器是否侵权，是否为合格产品，因此合茂公司有权拒绝付款；2.日晋公司没有按合同约定向合茂公司开具增值税专用发票，合茂公司为减少商业风险，有理由先扣减增值税税款，不向日晋公司先支付全部货款，避免对合茂公司造成损失；3.日晋公司未向合茂公司提供有关单证、资料，存在违约。《设备购销合同》约定，日晋公司应保证合同货物是全新设备，且设备均应符合制造商提供的说明书的技术参数，如果存在质量问题，日晋公司应承担全部质量责任。日晋公司并未向合茂公司提供过说明书及合格证等相关单证，且合茂公司购买设备不久便联系日晋公司维修设备，因此合茂公司有理由相信日晋公司交付的是不合格产品，应承担质量责任；4.日晋公司并未对合茂公司的员工进行操作培训，有违合同约定，上述违约事实造成机器损坏及合茂公司的订单延期，合茂公司的客户以违约为由扣除货款，合茂公司认为日晋公司的违约行为与合茂公司遭受损失存在因果关系，应在货款中扣除，减少货款；5.日晋公司将机器设备交付给合茂公司后机器设备的所有权已经是合茂公司的，日晋公司多次对其安装的设备进行设置密码锁机障碍的行为构成侵权，合茂公司保留相应的追究权利；6.合茂公司的注册时间是2019年2月22日，还没有到每一会计年度终了时编制财务会计报告的时候，所以暂时无法提供证据证明李雪英的财产独立于合茂公司的财产。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月5日，日晋公司与合茂公司签订《设备购销合同》，约定由合茂公司向日晋公司购买数控裁板机WDX-832CP(233000元)、封边机WD-468SGA(146000元)、封边机WDX-328(68000元)、手动封边机（6800元）、多排钻WDX-5610L(86000元)、三排钻WDX-533(38000元)，合同总金额577800元，合同总价包括设备造价、运输费及安装调试费，含16%增值税发票税金。结算方式及期限为合茂公司于合同签订后付合同总价的30%为定金，合同项下货物全部生产完成，合茂公司将合同总价款的60%支付给日晋公司，日晋公司负责运输设备到合茂公司指定地点安装调试交付使用；余款10%在设备安装调试完毕后一次性付清。质量保证：日晋公司保证合同货物是全新设备，设备均应符合制造商提供之说明书的技术参数，如果存在质量问题，日晋公司应承担全部质量责任。设备安装：由日晋公司负责设备的安装、调试及合茂公司工人的操作培训；合茂公司工厂内的压缩空气及电源均需达到标准使用要求，否则造成的机械损坏及引致的经济损失由合茂公司全部负责。违约责任：由违约方承担全部损失，同时若合茂公司违反合约，在合茂公司未付清日晋公司货款时，日晋公司有权利取回涉案设备，合茂公司不能有阻。合同签订后，2019年3月20日，日晋公司向合茂公司提供了合同项下的全部机器设备，由合茂公司的员工刘智华确认签收。2019年3月23日，日晋公司又向合茂公司提供耗材5.5KW吸尘器（3000元）、4KW吸尘器（1400元）、7.5KW吸尘机（5800元）、8寸吸尘管（880元）、5寸吸尘管（220元）、4寸吸尘管（180元），总金额11480元，上述耗材由合茂公司的员工刘智华确认签收。合茂公司在庭审中确认收到上述设备及耗材。日晋公司提交了交付设备验收单2份，证明其于2019年3月26日完成了合同项下封边机WD-468SGA的安装调试，2019年3月23日完成了合同项下数控裁板机WDX-832CP的安装调试，验收状态均为正常。2019年3月7日，合茂公司向日晋公司支付货款207240元；2019年4月18日，合茂公司再次支付货款100000元；2019年5月14日，合茂公司的员工刘智华通过微信向日晋公司支付1500元、12000元。日晋公司主张上述207240元、100000元是支付《设备购销合同》项下的设备款，合茂公司无异议；关于微信转账的13500元，合茂公司主张是用于支付《设备购销合同》项下的设备款，日晋公司不予确认，主张上述13500元是用于支付日晋公司另于2019年4月18日向合茂公司提供5.5KW吸尘器及涂胶机的费用。日晋公司提交了交付设备验收单，证实2019年4月18日，其向合茂公司提供5.5KW吸尘器1台；同时提交了合茂公司的员工刘智华通过微信发送给日晋公司的信息，刘智华在微信聊天中称上述13500元是用于支付涂胶机和吸尘器的费用。合茂公司为证实日晋公司没有对合茂公司的员工进行培训，又未提交相关说明书，造成机器损坏的事实，提交了微信拍摄的视频4个，日晋公司认为上述视频不能证明其公司所提供的设备有质量问题。另查明，合茂公司成立于2019年2月22日，公司类型是有限责任公司（自然人独资），股东为李雪英，注册资本3800万元。本院认为，日晋公司与合茂公司之间存在买卖合同关系，上述事实有《设备购销合同》、销售单及庭审陈述等证实，合茂公司对上述事实亦无异议，本院予以认定。根据《设备购销合同》的约定，日晋公司保证合同项下机器设备是全新设备，且设备均应符合制造商提供的说明书所载明的技术参数，如果存在质量问题，由日晋公司承担全部质量责任。首先，合同双方并未约定涉案机器设备必须由日晋公司生产，且没有要求日晋公司向合茂公司提供证明涉案设备来源合法，不涉及侵权的相关文件，且合茂公司亦未提供任何证据证明日晋公司所提供的设备涉及侵权或存在质量问题，其以无法确认涉案设备是否构成侵权，是否为合格产品而拒绝向日晋公司付款，理据不足；其次，合同约定设备总价中包含16%的税金，即合茂公司支付全部货款后，有权要求日晋公司向其开具增值税专用发票，但合茂公司在尚未履行完毕主合同义务即支付全部货款的前提下，要求从总货款中对税金先行予以扣减，以避免其后续的经济损失，显然无法无据，本院不予支持；再者，合茂公司辩称日晋公司并未向其交付涉案机器的有关单证、说明书、合格证等资料，其购买设备不久后便联系日晋公司进行维修，故其有理由相信日晋公司所交付的设备是不合格产品，本案中，合茂公司并未提供证据证实涉案设备产品质量不合格，故应承担举证不能的不利后果；最后，合茂公司称日晋公司并未对其公司员工进行操作培训，导致其公司员工在使用设备过程中造成机器损坏，以致向客户的订单延期，要求将上述损失从货款中予以扣除，合茂公司并未提交任何证据证实因日晋公司的原因造成机器损坏，亦未证实上述损坏所造成的损失数额，故对其所提上述意见，本院均不予支持。关于合茂公司使用微信支付的货款1500元、12000元是否与本案有关的问题。根据日晋公司提供的微信聊天记录显示，合茂公司支付的12000元是用于支付涂胶机的费用，1500元是用于支付日晋公司另向合茂公司提供的5.5KW吸尘器的费用，上述事实有日晋公司所提送货单相互印证，故上述货款13500元并非用于支付本案涉案机器设备，不应从拖欠货款中予以扣减。在庭审中，合茂公司确认收到日晋公司提供的设备并调试使用，但合茂公司未及时向日晋公司支付全部货款，尚拖欠日晋公司设备款270560元（577800元－207240元－100000元）及耗材款11480元，已构成违约，故应承担相应的违约责任。根据日晋公司所提供交付设备验收单，价值233000元的数控裁板机于2019年3月23日验收完毕，价值146000元的封边机于2019年3月26日验收完毕，其余设备未能明确验收时间，故合茂公司应向日晋公司支付拖欠的设备款270560元及迟延付款利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率，以71760元为基数，自2019年3月27日起计算至实际付清之日止；以198800元为基数，自2019年6月19日起计算至实际付清之日止）。因双方对耗材款的支付时间没有明确约定，故合茂公司应向日晋公司支付拖欠的耗材款11480元及迟延付款利息损失（以11480元为基数，自起诉之日即2019年6月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）。《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现合茂公司系一人有限责任公司，李雪英系该公司的股东，其应当对合茂公司的财产独立于股东自己的财产承担举证责任，现李雪英未提交证据证明其财产独立于公司财产，故其应当对合茂公司所负担的上述涉案债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三款规定，判决如下：一、被告广东合茂家具有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市日晋木工机械有限公司支付设备款270560元及迟延付款利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率，以71760元为基数，自2019年3月27日起计算至实际付清之日止；以198800元为基数，自2019年6月19日起计算至实际付清之日止）；二、被告广东合茂家具有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市日晋木工机械有限公司支付耗材款11480元及迟延付款利息损失（以11480元为基数，自2019年6月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止）；三、被告李雪英对被告广东合茂家具有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告中山市日晋木工机械有限公司超出上述判项的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5576元，减半收取计2788元，申请费1946元，合计4734元，由被告广东合茂家具有限公司、李雪英负担（二被告于本判决生效之日起七日内向本院交纳4734元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  李肖霞二〇一九年九月十八日书记员  吴倩红