广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0204民初2400号 原告：郑淇友，男，1986年4月16日出生，汉族，住广西柳州市柳南区。 原告：薛翀，男，1986年11月29日出生，汉族，住广西柳州市城中区。 二原告共同委托诉讼代理人：田振华，广西创恒律师事务所律师，特别授权。 被告:蒙勉期，男，1984年12月30日出生，汉族，住广西桂平市。 被告：龙金娥，女，1985年10月3日出生，汉族，住广西桂平市。 被告：柳州运昶科技有限公司，住所地柳州市柳南区西鹅乡文笔村民委员会尚龙汶屯一队204号，统一社会信用代码：914502043226194713。 法定代表人：蒙勉期，该公司董事长。 三被告共同委托诉讼代理人：陈额超，广西银正律师事务所律师，特别授权。 三被告共同委托诉讼代理人：陈雅琪，广西银正律师事务所律师助理，一般代理。 原告郑淇友、薛翀诉被告蒙勉期、龙金娥、柳州运昶科技有限公司（以下简称运昶公司）股权转让纠纷一案，于2019年6月11日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月26日公开开庭进行了审理。二原告及其委托诉讼代理人田振华、三被告的共同委托诉讼代理人陈额超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：一、判决三被告向原告退还股权转让款人民币434845元；二、判决三被告向原告支付利息人民币56090元，（以500000为本金基数，按月利率的2%从2018年12月30日算至2019年5月30日；以434845为本金基数，按月利率的2%从2019年6月1日计至2019年8月26日）;三、判决被告承担律师费21200元。 事实与理由：被告1、2是被告3的股东。2017年11月29日，两原告与被告1、2签订《公司股份转让协议》，约定被告1、2将其持有的被告3的40%股权，作价柒拾万元人民币转让给两原告。协议签订后，两原告向被告2交付股份转让款伍拾万元整。 2018年8月，双方经平等协商一致同意，解除双方2017年11月29日签订的《公司股份转让协议》，并签订了《退股协议书》。退股协议书中约定：原告向被告退还原告持有的柳州运昶科技有限公司40%的股权，被告分期向原告退还原告支付的转让款伍拾万元整；第一期退款贰拾伍万元，于2018年12月30日前退还，第二期退款贰拾伍万元，于2019年2月28日前退还；如有违约，将承担由此带来的一切损失和各项诉讼费及律师费。2018年11月30日,被告3与原告达成协议，如果被告不按期退清股金及利息，需承担3分利息。双方签订的《退股协议书》依法生效后，不履行协议书中的约定向原告退还股金，原告多次找被告索要，被告以种种理由推诿。综上所述，原告请求人民法院公平公正的裁判。补充一点事实，三被告于2019年5月27日向原告归还65155元，该已还款相应扣减。 三被告辩称：原告起诉三被告的本金只适用于被告1、2，也就是说被告3不应当向两原告起诉的股权转让款承担责任。2、两原告要求被告承担利息支付责任，没有事实和法律依据，理由是该利息的承诺是被告3单方做出，而被告3不是股权转让的受让人，也不是股权转让款的支付者；3、两原告要求被告承担律师费没有事实依据，双方之间签订股权转让协议时并没有约定被告不按时支付股权转让款应当承担律师费。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。被告对原告提供的证据1-6、9的真实性予以认可，不认可证明目的。被告不认可原告证据7。原告对被告提供的证据认可真实性。本院对双方无异议的证据予以采信，证明目的予以综合认定。原告提供的证据7有律师费发票佐证，本院认可真实性。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年11月29日，二被告蒙勉期、龙金娥（甲方）与二原告郑淇友、薛翀签订一份《公司股份转让协议书》，约定：1、二被告将持有运昶公司40%的股权共120万元出资额，以70万元转让给二原告，二原告同意按此价格及金额购买上述股权。2、运昶公司经工商管理机关同意并办理股东变更登记后，二原告即成为运昶科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。双方还就公司的负债、应收、应付事宜、协议的变更与解除、争议的解决等进行了约定。协议书签订后，二原告向二被告转款人民币500000元。但双方并未办理股东的工商变更登记。2018年11月30日，二原告又与二被告签订《退股协议书》，约定：1、经平等协商，原、被告双方达成解除《协议书》、同意二原告全额退股的决定，即退股协议书签订之日起，解除《协议书》；二被告向二原告退还其持有的运昶公司40%的股权，二被告向二原告退还转让款50万元。双方还就各自的权利义务等进行了约定。2018年11月21日，运昶公司与二原告达成《退股额外达成以下协议》，约定：退股资金如不能按期退还，逾期部分甲方需承担3分利息，利息按本金递减计算，逾期不得超过一个月。运昶公司在前述三份协议上均加盖了公司公章。被告龙金娥在2019年5月27日向原告退款65155元。至今剩余转让款二被告没有退还二原告，遂引发此案。二原告委托代理律师支付律师代理费21200元。 另查明，运昶公司于2015年12月15日变更股东为二被告蒙勉期、龙金娥。 本院认为，二原告与二被告签订的《公司股份转让协议书》、《退股协议书》系双方在平等自愿基础上签订的合同，没有违反法律的强制性规定，为合法有效的合同，双方应当依照二份协议履行各自的权利义务。二被告尚余434845元转让款未退还二原告，已构成违约，二原告诉请要求二被告予以返还，于法有据，本院予以支持。关于二原告诉请要求二被告支付的利息，实际为逾期付款的违约损失。二被告违反《退股协议书》的约定，至今未全额退还转让款，二原告要求其承担相应的违约责任，于法有据，本院予以支持。原告要求以月利率2%计付逾期付款利息，没有违反法律规定，本院予以支持。运昶公司的股东仅有二被告，有被告蒙勉期的签名及加盖了运昶公司公章的《退股额外达成以下协议》应当对二被告具有约束力。该协议约定逾期退款不能超过一个月，故从2018年12月31日开始二被告应当向二原告支付逾期付款违约金，并以二被告的付款时间进行分段计付。由于二被告的违约退款行为引发本案诉讼，原告为此支付的律师费亦属于违约损失，原告诉请要求被告支付，本院亦予以支持。关于被告运昶公司是否应当与二被告蒙勉期、龙金娥共同承担对二原告的违约责任。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”，公司的股权只能由公司的股东进行转让，公司不能作为转让公司股权的主体。故运昶公司不能转让公司的股权，其不是《公司股份转让协议书》、《退股协议书》的合同相对方，故原告要求运昶公司共同承担被告蒙勉期、龙金娥的违约责任，没有法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 被告蒙勉期、被告龙金娥向原告郑淇友、原告薛翀退还转让款人民币434845元。 被告蒙勉期、被告龙金娥向原告郑淇友、原告薛翀支付逾期付款利息（以500000元为本金，依照2%的月利率，从2018年12月31日计至2019年5月27日；以434845元为本金，依照2%的月利率，从2019年5月28日计至2019年8月26日）。 被告蒙勉期、被告龙金娥向原告郑淇友、原告薛翀支付律师代理费21200元。 驳回原告郑淇友、原告薛翀的其他诉讼请求。 案件受理费9312元、保全费3726元，合计13038元（原告郑淇友、原告薛翀已预交），由被告蒙勉期、被告龙金娥负担。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请强制执行。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于柳州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（数额视当事人提出的上诉请求数额确定，收款单位：广西壮族自治区柳州市中级人民法院，账号：20×××09，开户银行：中国农业银行柳南支行潭中分理处）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  阮 锋 人民陪审员  伍惠萍 人民陪审员  程珍英 二〇一九年九月二十八日 书 记 员  高 欣 附本案适用的法律条文： 1、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 2、《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。 3、《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 4、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 履行告知书 依法履行生效法律文书确定的义务是每一位当事人应尽的法律责任。 如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1．扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产； 2．将被执行人纳入失信人员名单； 3．对被执行人限制高消费、限制出境； 4．采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5．情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。 以上强制措施，可以同时采取。希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。 柳州市柳南区人民法院 地址：柳州市柳南区航生路20号 邮政编码：545007