河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0191民初744号 原告：石家庄华海冶金科技有限公司，住所地石家庄高新区湘江道258号，统一社会信用代码：91130101715896509Q。 法定代表人：张建设，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘文，河北暖风律师事务所律师。 被告：王宏林，男，1962年3月11日出生，汉族，住石家庄高新区。 委托诉讼代理人：焦跃辉，河北金龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋晓茹，河北金龙律师事务所律师。 原告石家庄华海冶金科技有限公司（以下简称华海公司）与被告王宏林损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年3月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华海公司的委托诉讼代理人刘文、被告王宏林的委托诉讼代理人焦跃辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华海公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告王宏林返还原告华海公司70万元及利息；2.本案诉讼费用由被告王宏林承担。诉讼过程中，原告华海公司变更诉讼请求为：依法确认2013年第一次股东会决议合法有效，判令被告王宏林履行决议返还原告华海公司70万元及利息。事实和理由：自2001年8月1日，被告王宏林在担任原告华海公司执行董事、法定代表人期间，经营管理混乱。2013年11月16日，原告华海公司召开2013年第一次股东会议并形成股东会决议，其中第六项“关于王宏林其他两笔款项事宜”提出：“原股东会决定的王宏林70万元，7日内交还公司”。被告王宏林对该股东会决议同意并亲笔签字。但其后，虽然原告华海公司多次催促被告王宏林将70万元返还公司，但被告王宏林却以其在加拿大探亲，未在石家庄居住为由，拖延返还义务。自2017年12月26日，被告王宏林已回到石家庄市并委托为他人办理相关事务，其履行义务障碍已经排除，故诉至法院，支持原告诉求。 被告王宏林辩称，第一，原告华海公司所称公司股东会决议无股东或股东授权人参加系无效法律文件，原告华海公司无权依据该份无效的法律文件向被告王宏林主张权利。第二，所谓的70万元并非原告华海公司所有，而是被告王宏林妻子岳廷转账，原告华海公司无权主张他人合法财产归其所有。第三，70万所在账户对应存折因涉及刑事案件被侦察机关控制，在原告华海公司所称股东会决议时还未返还给被告王宏林，其实该账户资金已经合法用于个人支出，账户并无对应资金，即归属原告华海公司70万元并非事实。第四，本案系损害公司利益责任纠纷，属于侵权之债，自2013年11月至原告华海公司起诉已经四年有余，期间原告华海公司并非向被告王宏林作出任何主张，已经超过诉讼时效。 本院经审理认定事实如下：原告华海公司成立于1999年7月29日。2013年2月19日，原告华海公司的股东由庄月琴、傅翠娟、杨景林、杨云奇、王宏林变更为傅翠娟、杨景林、聂荣恩，公司法定代表人由王宏林变更为庄月琴。2013年10月15日，原告华海公司股东傅翠娟、杨景林、聂荣恩分别出具《授权委托书》，各自委托刘石虹、杨云奇、王宏林参加公司2013年第一次临时股东会议，授权内容均为：具有股东所持有股份的投票权和表决权，其签署的一切文件都具有法律效力。2013年11月16日，原告华海公司召开2013年第一次股东会议，刘石虹、杨云奇、王宏林分别代表股东傅翠娟、杨景林、聂荣恩出席会议。该会议形成编号：HH-GD（L）-2013-01号的股东会决议，该股东会决议第六条决定：“关于王宏林其他两笔款项事宜。原股东会决定的王宏林70万元，7日内交还公司。另外王宏林借给公司280万元的卖房款，由于汇入公司的王宏林的账号是公司常用往来账号，需王宏林予以提供有效证据后予以确认。”刘石虹、杨云奇、王宏林均在该决议上签字。 另，被告王宏林曾涉嫌职务侵占罪被公安部门立案侦查，2013年2月21日，公安部门以被告王宏林情节轻微、危害不大、不认为是犯罪为由撤销案件。原告华海公司的股东聂荣恩系被告王宏林岳母。被告王宏林认可其在股东会决议上签字，但是其以三份《授权委托书》授权内容系参加2013年第一次临时股东会及落款时间2013年10月15日早于股东会提议时间2013年10月23日，且聂荣恩的《授权委托书》中“聂荣恩”非本人签字为由否认决议的成立，其之所以在股东会决议上签字系因原告华海公司举报其职务侵占，为摆脱原告华海公司骚扰而签字，并抗辩称已过诉讼时效。同时，被告王宏林提交其爱人岳廷于2011年9月10日转账70万元至其账户的银行转账凭证，认为70万元系个人财产而非公司财产。 以上事实有原、被告提交的《2013年第一次股东会决议》、《授权委托书》、银行转账凭证、结婚证、石家庄市公安局撤销案件决定书及庭审笔录等证据予以证实。 本院认为，关于决议效力问题。首先，原告华海公司的《2013年第一次股东会决议》中明确指出：该次会议系由代表三分之二以上表决权的股东提议召开，而非依照公司章程的规定按时召开，即该次会议为临时会议；其次，会议通知时间符合“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东”之规定；其三，刘石虹、杨云奇、被告王宏林均依据股东傅翠娟、杨景林、聂荣恩各自出具的《授权委托书》出席会议，并在决议上签字确认。被告王宏林以《授权委托书》中授权范围系指向“临时股东会议”以及出具时间早于股东会提议时间为由抗辩刘石虹、杨云奇、被告王宏林无权签署决议，理据不足，不予支持。被告王宏林否认聂荣恩出具的《授权委托书》不是本人签字，从而主张其在股东会决议中签字无效。因该《授权委托书》系聂荣恩提交给原告华海公司，原告华海公司对于是否为聂荣恩本人签字不能控制，而且被告王宏林亦未申请对《授权委托书》中“聂荣恩”的字迹是否为本人所签进行司法鉴定，应承担举证不能的责任。由此，上述股东会会议召集程序、表决方式均不存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条之规定的股东会决议不成立的情形，且上述决议内容未违反法律、行政法规，被告王宏林作为完全民事行为能力人、原告华海公司的原股东及法定代表人，熟知其在股东会决议上签字的法律后果，故本院认定《2013年第一次股东会决议》成立且合法有效。被告王宏林应按照股东会决议的规定返还原告华海公司70万元款项。被告王宏林提交一份由岳廷转让给被告王宏林70万元的银行转账凭证，但不能证明该笔转账款项与股东会决议涉及的70万元款项系同一笔款项，故该银行转账凭证与本案缺乏关联性，本院不予采信。 至于诉讼时效问题。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。诉讼时效中断的，诉讼时效期间重新计算。本案中，原告华海公司自2013年11月17日作出股东会决议之日起就已经知道被告王宏林应当在七日内返还款项，其诉讼时效应从2013年11月25日起开始计算，至起诉之日即2018年10月18日止，已经超过三年的诉讼时效期间。原告华海公司主张其一直在催促被告王宏林还款，被告王宏林予以否认，因原告华海公司未提交催款证据，亦未提交其他证据证明存在诉讼时效中断、中止的法律情形，故原告华海公司要求被告王宏林返还70万元及利息的诉求已过诉讼时效，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条的规定，判决如下： 驳回原告石家庄华海冶金科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费10900元，减半收取计5450元，由原告石家庄华海冶金科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费,收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账户：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  朱进军 二〇一九年九月二十日 书记员  赫暄阔