四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0114民初9462号 原告：威信县燕京啤酒总经销，经营场所威信县扎西镇麒麟新区。 经营者：周书美，女，1983年12月19日出生，汉族，住云南省昭通市威信县。 委托诉讼代理人：陈天琦，男，系经营者周书美的丈夫。 被告：华润雪花啤酒（中国）有限公司四川分公司，营业场所四川省成都市新都工业东区星光路108号。 负责人：鲍常炜，总经理。 委托诉讼代理人：顾萍，女，系公司员工。 委托诉讼代理人：龙道洋，男，系公司员工。 被告：王成，男，1980年7月15日出生，苗族，住成都市双流区。 原告威信县燕京啤酒总经销与被告华润雪花啤酒（中国）有限公司四川分公司（以下均简称“华润雪花啤酒四川分公司”）、被告王成买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月23日立案后，依法组成合议庭适用普通程序于2019年2月27日、2019年6月20日、2019年9月11日在本院泰兴人民法庭公开开庭进行了审理。原告威信县燕京啤酒总经销的委托诉讼代理人陈天琦、被告华润雪花啤酒四川分公司的委托诉讼代理人顾萍及龙道洋到庭参加诉讼，被告王成经本院公告送达民事起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票、合议庭组成人员告知书、民事裁定书等诉讼文书，未到庭参加诉讼。本院依法进行了缺席审理，本案现已审理终结。 威信县燕京啤酒总经销向本院提出诉讼请求：1.华润雪花啤酒四川分公司、王成连带向其支付履行合同中的有奖瓶盖兑换款66821元；2.本案诉讼费用由华润雪花啤酒四川分公司、王成负担。事实与理由：2014年12月15日，威信县燕京啤酒总经销的经营者周书美与华润雪花啤酒四川分公司签订啤酒经销合同，约定威信县燕京啤酒总经销在规定的区域内（云南省威信县）经销华润雪花啤酒四川分公司旗下的金威啤酒产品，合同有效期自2014年12月15日至2015年12月31日止，同时约定合同终止时双方应该核对并结清相关账务往来款项。合同签订后在经销过程中，华润雪花啤酒四川分公司推出“金威纯干”有奖销售啤酒“再来一瓶”产品，即消费者凭一个中奖“再来一瓶”有奖瓶盖到销售终端兑换一瓶“金威纯干”本品啤酒，然后经销商又给予兑换，最后经销商又到华润雪花啤酒四川分公司兑换。2016年7月13日，威信县燕京啤酒总经销在公司云南片区经理王成的催促下，按照公司的要求将已兑换收回的64.8公斤有奖瓶盖通过物流称量寄给华润雪花啤酒四川分公司要求兑换，收件人为公司指定的王成。然而，华润雪花啤酒四川分公司收到该批有奖瓶盖后却迟迟不给予兑换，威信县燕京啤酒总经销经多次联系无果，故提起诉讼。 华润雪花啤酒四川分公司辩称，华润雪花啤酒四川分公司与威信县燕京啤酒总经销是买卖合同关系，双方的债权债务关系已通过协议的方式结清确认，不存在有奖瓶盖未兑换或者兑换后未支付对应款项问题，因此，华润雪花啤酒四川分公司无需另行支付威信县燕京啤酒总经销所述的有奖瓶盖兑换款。双方于2017年8月25日签订《债权债务结清协议》，明确约定：甲方（华润雪花啤酒四川分公司）应支付乙方（周书美）包括但不限于所收保证金、包装物押金、预付款等所有款项总金额为12542.42元，除此之外，甲方不再对乙方负任何债务。该协议经周书美签字捺印确认，系周书美真实的意思表示且不违反法律强制性规定，故合法有效，双方应当遵循协议内容，按照协议约定价款进行结算，履行合同的权利义务。不认可威信县燕京啤酒总经销主张的单价，真实的单价是16元，每瓶1.33元；对数量不予认可，当庭数了2800个瓶盖，但这64.8公斤是根据威信县燕京啤酒总经销提供的邮寄复印件单据，上面没有人签收，也没有任何印章印证该交易的真实性，所以对该数量不予认可。通过前两次的举证，华润雪花啤酒四川分公司充分证明了本次有奖销售活动的详细情况及操作环节，华润雪花啤酒四川分公司不负有向威信县燕京啤酒总经销兑换有奖瓶盖的义务。 王成未到庭答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，现查明： 2014年12月，华润雪花啤酒四川分公司（甲方）与威信县燕京啤酒总经销（乙方）的经营者周书美签订了一份《产品经销合同（专销）》，约定：甲方同意乙方担任产品经销商，合同有效期自2014年12月15日至2015年12月31日。甲方供应乙方经销产品的品种和数量由甲乙双方另行签订的《经销商目标责任书》确定。付款地点和期限：乙方自提的在甲方指定的收款处交款，交款后凭票提货；甲方送货或代办托运的，甲方在收到乙方货款后送/发货。经营（履约）保证金包括季度经营（履约）保证金和年度经营（履约）保证金两种，甲方应出具初始年度经营（履约）保证金收据；上一合同期间乙方在甲方留存的年度经营（履约）保证金余额（若有）自动转为本期初始年度经营（履约）保证金的一部分，保证乙方本期合同履行。经甲方在考核季度次月按照《经销商目标责任书》的约定确定季度经营（履约）保证金的返还金额，本合同期限届满，经甲方按照《经销商目标责任书》的约定对乙方进行年度考核后，确定经营（履约）保证金的返还金额，以书面方式通知乙方。合同双方的一切财务、账款往来一律通过专门的财务人员、银行或者经过明确书面授权的人员进行。因将现金、支票等交付给未经授权的公司业务人员或其它无关人员而产生的损失，由该方自行承担。合同一方因与对方员工发生的私人经济往来，而产生的任何损失，由该方自行承担。合同对方不负任何责任。 该合同约定的有效期满之后，双方未重新签订新的书面合同，仍按该合同继续履行各自权利义务。在2014年12月至2016年2月期间，华润雪花啤酒四川分公司通过从周书美丈夫陈天琦的银行账户扣划和接收周书美银行转款两种方式取得货款，每次发货均是“先款后货”。王成作为华润雪花啤酒四川分公司的员工，负责公司与威信县燕京啤酒总经销的联系。威信县燕京啤酒总经销认为王成是云南、贵州片区的经理。 华润雪花啤酒四川分公司主要向威信县燕京啤酒总经销销售两种啤酒，一种是金威纯干，一种是金威冰纯，其中金威纯干这一啤酒产品有“再来一瓶”活动，该啤酒的终端消费者在开盖后如发现瓶盖有“恭喜中奖，再来一瓶”字样，可到购买零售店再兑换一瓶该啤酒。活动的具体实施细则，在华润雪花啤酒四川分公司内部OA系统显示，具体为：2014年9月18日的《关于9.0度金威纯干500纸12奖盖产品上市的销售方案》内容：上市9.0度金威纯干500纸12奖盖产品，执行“再来一瓶”开盖有奖的促销活动，金威纯干开票价为16元/件、打款价为24元/件；2015年3月11日的《关于9.0度金威纯干500纸12奖盖产品第二阶段操作请示报告》内容：金威纯干产品从2014年10月1日-2015年3月31日即将投放半年，中奖率为50%即每件6个“再来一瓶”，商户缴纳瓶盖保证金，公司实收16元/件。现将金威纯干第二阶段投奖改为每件平均4个“再来一瓶”、8个“谢谢惠顾”，物流部收到经销商退回的瓶盖后，由销售财务部负责兑付预收款。金威纯干的开票价为16元/件，瓶盖保证金为5.33元/件，经销商打款价为21.33元/件；2017年3月2日的《关于清算外埠业务组商户纯干瓶盖押金余额及保证金的报告》内容：根据将所有金威纯干瓶盖押金余额转入预收款余额后办理领款或商户申请自愿放弃。不予考核经销商任务量，保证金给予百分之百全额结算后转入预收款余额。威信县燕京啤酒总经销否认其看到过这三份内部文件，但承认知晓金威纯干产品自合同签订时就一直是有奖销售，并提及王成曾说，瓶盖兑换有两种方案，一种是以实际产生进行兑换，另一种是按照16元/件打款，瓶盖不返还公司，威信县燕京啤酒总经销选择了前种方案，其每件金威纯干按24元（后变为21.33元）打款，再加上下车费0.04元。 对双方当事人有争议的事实，本院作如下评议： 1.华润雪花啤酒四川分公司所出示的《情况说明》、《退款申请书》、《债权债务结清协议》，威信县燕京啤酒总经销否认其真实性，并申请司法鉴定。双方当事人对本院委托的四川求实司法鉴定所出具的川求实鉴[2019]痕鉴1713号《司法鉴定意见书》并无异议，本院对于该司法鉴定意见予以确认。根据鉴定意见，本院认定这三份材料“周书美”字迹，不是周书美、陈天琦书写，对威信县燕京啤酒总经销不具有法律效力。 2.关于双方交易过程，华润雪花啤酒四川分公司出示了《周书美提酒明细表》、《提货证明单》；威信县燕京啤酒总经销出示了周书美威信农村商业银行的交易流水、陈天琦农业银行卡交易明细清单、《关于威信县燕京啤酒总经销周书美诉华润雪花啤酒中国有限公司四川分公司买卖合同纠纷一案法庭质证情况的说明》。本院将《周书美提酒明细表》、《关于威信县燕京啤酒总经销周书美诉华润雪花啤酒中国有限公司四川分公司买卖合同纠纷一案法庭质证情况的说明》相比较，认为双方对交易过程说法不完全一致，经分析有如下意见：①威信县燕京啤酒总经销出示的两组银行流水具有真实性、合法性，所反映的对华润雪花啤酒四川分公司账户、王成账户转款情况及扣款情况，本院均予以确认；②在2015年1月至8月期间，周书美账户向王成个人账户转款共计177585元（具体为：2015年1月20日46228元、2015年2月27日的61332元、2015年5月16日的2004元、2015年6月17日的326元、2015年8月11日的49114元、2015年8月22日的18581元）。但上述转款，对华润雪花啤酒四川分公司不具有法律效力，因为双方签订的《产品经销合同（专销）》明确约定“合同双方的一切财务、账款往来一律通过专门的财务人员、银行或者经过明确书面授权的人员进行。因将现金、支票等交付给未经授权的公司业务人员或其它无关人员而产生的损失，由该方自行承担。”、“合同一方因与对方员工发生的私人经济往来，而产生的任何损失，由该方自行承担。”既然威信县燕京啤酒总经销对华润雪花啤酒四川分公司的银行账户是明确知晓的，按照合同约定，在无任何证据证明王成取得了的公司授权的情况下，其对王成个人账户转款行为与华润雪花啤酒四川分公司无关；③威信县燕京啤酒总经销否认了2016年1月25日、2016年7月11日、2016年7月13日华润雪花啤酒四川分公司发过货的事实，那么华润雪花啤酒四川分公司对这三日的发货送达至威信县燕京啤酒总经销负有举证责任，目前华润雪花啤酒四川分公司所举的与之相对应的《提货证明单》上的提货人身份不明，也未有威信县燕京啤酒总经销的相关授权证据，而且付款方式是使用账上预收款抵扣，也无证据能够证明威信县燕京啤酒总经销要求从账上预收款中抵扣，故而本院对于这三日的交易不予确认。综上所述，本院目前能够确认威信县燕京啤酒总经销与华润雪花啤酒四川分公司之间曾发生以下交易： 本院认为，威信县燕京啤酒总经销起初为证明其主张的金额，出示了《联富物流有限公司快运单》、2800个有奖瓶盖实物、与王成的通话录音，证明其向王成发送64.8kg有奖瓶盖，加上2800个现实有奖瓶盖，华润雪花啤酒四川分公司应当向其支付66890.56元（426个/kg×64.8kg+2800个）×2.2元。后其在庭审中又认为同意按照华润雪花啤酒四川分公司出示的《周书美提酒明细表》所列计算方式和《关于威信县燕京啤酒总经销周书美诉华润雪花啤酒中国有限公司四川分公司买卖合同纠纷一案法庭质证情况的说明》综合来对双方进行结算。考虑到威信县燕京啤酒总经销系华润雪花啤酒四川分公司的经销商，根据金威纯干啤酒“再来一瓶”活动内容，其既可以向华润雪花啤酒四川分公司主张直接兑换有奖瓶盖，又可以主张退还预收款，二者在本质上均是针对“再来一瓶”活动的结算。在威信县燕京啤酒总经销未对主张金额作出变更的情况下，为减轻当事人的讼累，本院在后文从华润雪花啤酒四川分公司应退还威信县燕京啤酒总经销的“再来一瓶”活动预收款这一角度对威信县燕京啤酒总经销的诉讼请求进行审查。 根据前文所述本院对双方交易情况的认定，本院可以确认，双方有如下交易习惯：金威冰纯按照15元/件付款，无预收款；金威纯干按照16元/件付款，同时产生预收款；两种产品的上下车费0.04元/件。那么，2014年12月23日威信县燕京啤酒总经销向华润雪花啤酒公司的付款中，预收款应为13900元（66536元-金威纯干开票价16元/件×1500件-上下车费0.04元/件×1500件-金威冰纯开票价15元/件×1900件-上下车费0.04元/件×1900件）。结合其他预收款收抵情况，本院确认华润雪花啤酒四川分公司尚欠威信县燕京啤酒总经销70029.93元（13900元+10400元+7995元+11992.5元+10660元-42740元+5330元+39980元+7195.5元+4685.07元-14550.2元+11193元-8.44元+3997.5元）。本院在威信县燕京啤酒总经销提出的诉讼请求标的额范围内，支持华润雪花啤酒四川分公司向其支付有奖瓶盖预付款66821元。 另外，威信县燕京啤酒总经销在庭审中表明，其起诉王成的目的是为了让王成到庭以便查明事实，王成是职务行为，其责任应由公司承担。在此情况之下，本院对于威信县燕京啤酒总经销主张王成对前述款项承担连带责任的诉讼请求不予支持。 再有，在《关于威信县燕京啤酒总经销周书美诉华润雪花啤酒中国有限公司四川分公司买卖合同纠纷一案法庭质证情况的说明》中提及到的经营保证金问题。本院从华润雪花啤酒四川分公司所列《与周书美交易债权债务金额关系》、《周书美提酒明细表》两份证据中也发现，华润雪花啤酒四川分公司与威信县燕京啤酒总经销之间尚有经营保证金未作结算，考虑到威信县燕京啤酒总经销提出诉讼请求是基于金威纯干这一啤酒产品的“再来一瓶”有奖瓶盖兑换活动所引起的纠纷，而经营保证金与瓶盖兑换活动无关，加之双方合同约定应当依据《经销商目标责任书》对经营保证金进行考核，在没有《经销商目标责任书》的情况下，本院对经营保证金在本案不予一并处理，双方若有争议可另案提起诉讼。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第三款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条、第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条第一款之规定，判决如下： 一、华润雪花啤酒（中国）有限公司四川分公司于本判决发生法律效力之日起7日内向威信县燕京啤酒总经销支付有奖瓶盖活动预收款66821元； 二、驳回威信县燕京啤酒总经销的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1471元、司法鉴定费12900元、公告费300元，合计14671元，由华润雪花啤酒（中国）有限公司四川分公司负担（此款已由威信县燕京啤酒总经销全额预交，华润雪花啤酒（中国）有限公司四川分公司在本判决发生法律效力之日起7日内向威信县燕京啤酒总经销支付）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  唐 韵 人民陪审员  曾章友 人民陪审员  陈远东 二〇一九年九月二十三日 书 记 员  唐 倩