福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初1959号 原告（反诉被告）：廖晶，女，1962年6月1日出生，汉族，户籍所在地福建省漳平市。 委托诉讼代理人：陈恺、柯燕虹，福建力衡律师事务所律师。 被告（反诉原告）：陈金党，男，1974年12月18日出生，汉族，户籍所在地福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：王小龙，福建知圆律师事务所律师。 第三人（反诉被告）：王文相，男，1975年7月9日出生，汉族，户籍所在地海南省海口市美兰区。 原告（反诉被告）廖晶与被告（反诉原告）陈金党、第三人（反诉被告）王文相股权转让纠纷一案，本院于2019年1月31日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。廖晶的委托诉讼代理人陈恺，陈金党的委托诉讼代理人王小龙到庭参加诉讼。王文相经本院传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 廖晶向本院提出诉讼请求：判令陈金党支付廖晶股权转让款60万元及利息（其中30万元的利息自2017年7月1日起算，另30万元的利息自2018年7月1日起算，均按照年利率18%计至实际付款日止）。事实和理由：2016年8月7日，廖晶、陈金党及王文相三方签订《股权转让协议》，约定：鉴于王文相投资厦门艾帝尔电子科技有限公司（以下简称艾帝尔公司）和厦门市优锐科电子科技有限公司（以下简称优锐科公司）股权，投资之后分别持有两家公司各20%股权，其中60万元是廖晶投资，挂靠王文相名下。2012年艾帝尔公司引入案外人黄启清战略投资，王文相出售其持有的艾帝尔2.4%股权，黄启清先生支付的股权转让款60万元，由于艾帝尔公司周转资金困难，王文相就将款项留在艾帝尔公司作为现金流使用，引入黄启清后王文相持有艾帝尔公司17.6%股权。经协商一致，达成以下协议：陈金党出资60万元收购王文相持有的艾帝尔公司和优锐科公司的所有股权，股权转让款支付给廖晶即可；由于陈金党资金紧张，陈金党支付给廖晶的款项按向廖晶的借款操作认可，陈金党写借据给廖晶，承诺该款项分2批支付，即第一批在2017年6月30日前陈金党付清30万元给廖晶，第二批在2018年6月30日前陈金党付清剩余30万元给廖晶，若逾期未付清款项，未付款项陈金党按月息1.5%支付给廖晶。随后，陈金党向廖晶出具《借据》。如今付款日期均届满，廖晶依据《股权转让协议》和《借据》向陈金党主张股权转让款及相应利息，均未果。 陈金党辩称，廖晶并非本案适格的主体，有权向陈金党主张股权转让款的是第三人王文相，案涉股权转让协议符合合同法第六十四条关于当事人约定由债务人向第三人履行债务的规定，案涉股权转让款不符合合同法第七十九条、第八十条规定的债权转让情形，不能认定为是债权转让合同。股权尚未转移登记至陈金党名下，依据合同法第六十六条规定，陈金党有权行使履行抗辩权，拒付相应股权转让款。 陈金党向本院提出反诉请求：判令解除陈金党与王文相、廖晶于2016年8月7日签订的《股权转让协议》、借据。事实与理由：艾帝尔公司原是一家生产无损检测设备的公司，公司股东为陈金党（占40%的股份）、陈金贵（占20.4%的股份）、王文相（占17.6%的股份）、黄启清（占12%的股份）、陈金相（占5%的股份）、詹桂忠（占5%的股份）。因公司内部股东之间经营理念不同产生重大分歧，公司的运营自2015年下半年开始就遭遇了重大困难，实际亏损金额达上千万元，于2015年9月份左右停止生产运营。优锐科公司从成立开始就无实际生产经营，纯粹属于“空壳”公司，工商登记股东为陈金党（占60%的股份）、王文相（占20%股份）、陈素琴（占20%的股份）。艾帝尔公司停止运营之后，王文相告知陈金党其出资部份其中有60万系廖晶投资挂靠在其名下。2016年8月7日，陈金党与王文相签订讼争的《股权转让协议》，约定由王文相将其占有的上述两家公司股权以60万的价格转让给陈金党，股权转让款60万元由陈金党直接付给廖晶；王文相有义务配合陈金党办理股权过户手续。上述股权转让协议签订之后，由于艾帝尔公司股东之间内部分歧严重而无法形成并作出相应股东转让变更决议文件，股权变更手续一直无法完成，导致上述股权转让协议至今都没有得到实际的履行。艾帝尔公司因经营不善，自2015年下半年开始陆续爆发因拖欠供应商货款、拖欠员工工资、产品质量纠纷等一系列案件。因艾帝尔公司已无实际经营场所，2016年7月21日，公司被工商行政管理机关列入经营异常名录，直到2017年4月份，公司通过中介办理将公司注册地址变更挂靠在厦门市湖里区县后社57号322单元（但并无实际办公），才被移出经营异常名录。2016年3月，艾帝尔公司就其工厂即厦门艾帝尔电子科技有限公司同安分厂的厂房租赁事宜，与原出租方达成了终止租赁协议，工厂关张停止运营。综上，艾帝尔公司已经负债累累、资不抵债，“名存实亡”，完全丧失市场主体生产经营之能力，且毫无恢复之可能性，达到破产的法定条件。优锐科公司从成立一开始就无实际生产经营，纯粹系一家“空壳”公司，公司及其股权价值均很低。若继续履行讼争的股权转让协议，除了陈金党不能实现当初合同目的之外，对于陈金党一方也是明显不公平的。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释二》第二十六条及合同法第九十四条第四款之规定，陈金党请求解除讼争的《股权转让协议》及借据。 廖晶辩称，陈金党主张现在的股权价值，忽略了当时股权的价值，当时艾帝尔公司有正常运营，且有多项发明专利、对外债权等。股权转让时，艾帝尔公司与优锐科公司的股权有一定价值。 王文相未到庭参加诉讼，但向本院提交书面《说明》，写明：讼争股权转让协议是三方在平等、自愿、充分协商的基础上签订的，王文相将相应股权转让款的债权转让给廖晶，该债权转让的意思表示在股权转让协议中已经包含了。陈金党在协议上签字表示通知到其本人，该债权转让行为对陈金党是发生法律效力的。在2016年前后，王文相还协助艾帝尔公司促成了关于“东风本田”项目的业务，除此之外，艾帝尔公司还有诸多项目正在运营，还有1000多万元的应收账款尚未收回，还有许多技术专利和发明专利。王文相以200多万元现金投资艾帝尔公司股权，而股权收购价约定为60万元，在协商股权转让时，各方已经充分考虑了各方面因素，完全符合当时的公允价值。王文相在签署股权转让协议后，多次要求陈金党进行股权变更登记，然而陈金党至今没有办理，过错在于陈金党本人。 本院经审理认定事实如下：2016年8月7日，陈金党、陈文相、廖晶三方共同签订一份《股权转让协议》，其中载明：2011年王文相投资200万元入股艾帝尔公司、优锐科公司，投资后王文相持有艾帝尔公司、优锐科公司各20%的股权；2012年王文相出售艾帝尔公司2.4%的股权给案外人黄启清，即王文相持艾帝尔公司17.6%的股权；陈金党、陈文相、廖晶三方经协商约定，陈金党出资60万元收购王文相持有的艾帝尔公司、优锐科公司的所有股权，王文相同意该60万元股权转让款支付给廖晶，因陈金党目前资金紧张，陈金党应支付廖晶的60万元按借款操作，陈金党写借据给廖晶，陈金党承诺该款项分2批支付，第一批在2017年6月30日前支付30万元，第二批在2018年6月30日前支付30万元，若陈金党逾期未付清款项，未付款项按月息1.5%支付利息；协议签订之后，陈金党安排股权变更手续，王文相有义务给予配合。上述《股权转让协议》签订当日，陈金党向廖晶出具了一份《借据》，写明陈金党向廖晶借款60万元，陈金党承诺分期支付等内容。 本院认为，讼争《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同，对各方当事人均具有约束力。陈金党虽然向廖晶出具了《借据》，但实际不存在借贷事实，且讼争《股权转让协议》不属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款规定的“当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议”，故本案不属于民间借贷纠纷，应当按照股权转让的基础法律关系审理。王文相作为股权转让款的债权人，确认其转让该债权给廖晶，廖晶对此亦予以确认，王文相与廖晶之间形成债权转让关系；债权转让的通知在《股权转让协议》中已告知陈金党，王文相在本案诉讼中亦通过书面《说明》再次确认债权转让事宜，该债权转让对陈金党发生效力。各方当事人之间的关系不符合《中华人民共和国合同法》第六十四条规定的向第三人履行债务的情形，陈金党以该条法律规定提出的抗辩意见，本院不予采纳。 《股权转让协议》中明确约定了股权转让款的付款期限，且未约定办理股权过户手续作为支付股权转让款的前提条件，陈金党应当按照约定期限付款，陈金党主张同时履行抗辩权，没有依据，本院不予采纳。 按照陈金党的陈述，“艾帝尔公司自2015年下半年开始遭遇重大困难，2015年9月份左右停止生产运营”、“优锐科公司从成立开始就无实际生产经营，属于空壳公司”，而讼争《股权转让协议》签订于2016年8月，陈金党在合同订立时即已知晓艾帝尔公司、优锐科公司的经营状况，不属于《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定的“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化”的情形。《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同，但本案中陈金党未提供证据证明股权出让方存在迟延履行债务或其他违约行为，其要求根据该条规定解除讼争《股权转让协议》，缺乏事实和法律依据。综上分析，陈金党要求解除与王文相、廖晶于2016年8月7日签订的《股权转让协议》、借据的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。 廖晶要求陈金党支付股权转让款60万元及利息（其中30万元的利息自2017年7月1日起算，另30万元的利息自2018年7月1日起算，均按照年利率18%计至实际付款之日止），有充分的合同和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条第一款、第一百零九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款规定，判决如下： 一、陈金党应于本判决生效之日起十日内支付廖晶股权转让款60万元并支付利息（其中30万元的利息自2017年7月1日起算，另30万元的利息自2018年7月1日起算，均按照年利率18%计至实际付款之日止）。 二、驳回陈金党的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费5405元、反诉案件受理费4900元，均由陈金党负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 胡晓华 二〇一九年九月十二日 代书记员 陈幼美 附页： 本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。 当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。