杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初6590号 原告：王浩，男，1975年8月27日出生，汉族，住安徽省五河县。 委托诉讼代理人：杨舸帆，浙江泽大律师事务所律师。 被告：杭州数生科技有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块******。 法定代表人：肖贵锋，总经理。 委托诉讼代理人：钟云帆，浙江金道律师事务所律师。 原告王浩与被告杭州数生科技有限公司合同纠纷一案，本院于2019年7月4日受理后，依法适用简易程序，于2019年9月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨舸帆、被告的委托诉讼代理人钟云帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：被告支付款项129999元,并承担诉讼费。 事实和理由：原告原为被告股东，占10%股份。2017年10月30日，被告召开股东会，就公司减资及原告退股事宜进行协商，并形成《股东会议内部决议》。根据决议第三条，深圳贝斯特机械电子有限公司（以下称贝斯特公司）定金1365000元中的819000元，截止2019年6月27日，若贝斯特公司未执行合同，则实际剩余部分的15.873%由原告享有。该部分款项为129999元。现约定付款时间届满，被告未履行付款义务。要求判如所请。 被告辩称：股东和公司是不同主体，公司对其资产享有独立所有权。在未经分红或解散清算情形下，股东不可占有或私分公司资产，否则涉嫌侵占公司资产，轻则属行政违法，重则可能涉嫌犯罪。原告在公司没有做出分红决议的情况下要求公司直接向其支付款项没有法律依据。原告所依据的《股东会议内部决议》因违反法律强制性规定而无效，其无权依该决议分割公司资产。 2016年6月28日，被告与贝斯特公司签订《产品合作协议》，约定被告向贝斯特公司销售清分机，贝斯特公司向被告支付1500000元定金。协议签订后，人民银行发布《人民币现金机具鉴别能力技术规范》，协议约定的清分机不符合新的标准，协议无法继续履行。贝斯特公司要求被告返还定金，被告在无力返还情况下与贝斯特公司签订系列服务协议、供货协议，以抵扣贝斯特公司已付定金。经抵扣，贝斯特公司留存被告处的定金为31600元，该金额还将随交易进行作进一步扣减，被告不可能按原告诉称金额向其分配贝斯特公司剩余定金。此外，原告于2018年8月2日从被告处取得款项中的86666.58元应予返还。要求驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，举证如下： 1、《股东会议内部决议》。证明2017年10月30日，被告全体股东参加股东会，就公司减资及原告退股事宜进行协商并形成决议；决议第三条约定，贝斯特公司定金1365000元中的819000元，截止2019年6月27日，若贝斯特公司未执行合同，实际剩余部分中的15.873%由原告享有，该部分款项为129999元。 2、《产品合作协议》。证明被告与贝斯特公司的协议已到期，剩余定金为1365000元。 被告为证明其主张，举证如下： 1、《产品合作协议补充协议》。 2、人民币现金机具鉴别能力过检名录。 证据1、2，证明被告与贝斯特公司约定以产品合作费用抵扣被告应返还的定金，补充协议已履行完毕，定金余额1065000元。 3、2018年4月2日《产品购销合同》。 4、发票。 证据3、4，证明贝斯特公司向被告采购产品，并以被告应返还的定金抵扣货款，该合同履行完毕后定金剩余426600元。 5、2018年9月1日《产品购销合同》。 6、发票。 证据5、6，证明贝斯特公司向被告采购产品，并以被告应返还的定金抵扣货款，该合同履行完毕后定金剩余31600元。 7、扣款业务自助回单。证明原告有86666.58元款项须向被告返还。 法庭质证时，被告对原告提供的证据1、2发表如下质证意见：证据1，真实性无异议，该决议违反强制性规定无效，且目前定金余额为31600元。证据2，真实性无异议，协议签订后因情况变化已通过补充协议进行调整，目前定金余额31600元。 法庭质证时，原告对被告提供的证据1-7发表如下质证意见：证据1，真实性无法判断，合同签订时间是2018年3月6日，原告已离开公司，对该情况不了解；关联性有异议，合同在原合作协议到期后签订，名为补充协议，实为新的合同；约定开发费用与定金抵扣是被告对原合作协议中自身权利的放弃，不能成为损害原告利益的理由。证据2，有异议。证据3、5，合同签订时间在原告退出后，真实性无法判；合同中约定的产品与原协议约定的清分机不同，与《股东会议内部决议》所指合同没有关联。证据4、6，真实性无异议，关联性有异议；发票开具时间是2019年6月25日，《股东会议内部决议》约定款项分配时间是2019年6月27日，怀疑发票是为逃避向原告分配款项义务而开具。证据7，真实性无异议，证明对象有异议；该款项是被告根据《股东会议内部决议》第二条支付给原告的退股股本，证明决议有效且双方对该决议是认可的。 经审查，本院对当事人提供的证据发表如下认证意见：原告提供的证据1、2，被告提供的证据4、6，当事人对其真实性无异议，且证据来源合法，与待证事实有关联，予以认定。被告提供的证据1、3、5，有其提供的证据4、6相互印证，原告虽有异议，但无反驳证据证明异议的成立，对其异议不予采信，该证据1、3、5予以认定。被告提供的证据2系打印件，不具证明力，其提供的证据7因被告未提起反诉而不具有关联性，均不予认定。 根据上述本院采信的证据记载的内容，本院就本案事实确认如下： 2016年6月28日，贝斯特公司与被告签订《产品合作协议》，约定：贝斯特公司委托被告定制卧式一口半清分机产品，于协议签订之日起七日内支付给被告定金1500000元；贝斯特公司订货时，每台机器从该定金中抵除750元，贝斯特公司另行再支付3230元；如贝斯特公司未能在规定时间内完成销售2000台卧式一口半清分机产品，余下定金不返还给贝斯特公司；合同有效期为合同签订之日至2017年6月27日。 2017年10月30日，原告与叶新亮、袁素文、唐宇恒、姚雪晗、肖贵锋、陈晓雷召开股东会议，并形成《股东会议内部决议》，决议载明：一、公司注册资金减资到1325000元，同时进行股东结构变更。二、截止2017年8月31日，公司净资产713011元；王浩退出公司股东；王浩实际出资250000元，现有股本净资产113176元，公司变更后立即给予返还，不迟于2017年12月31日。三、贝斯特公司定金1365000元中的819000元为公司履行合同应返还部分，若截止时间2019年6月27日或公司在2019年6月27日前解散并清算完成后，贝斯特公司未能执行合同的实际剩余部分按实际出资比例分配，原告分享其中15.873%，分享时间以上述最近日期为准。四、若浙江依特诺科技股份有限公司跟被告的合作框架协议得到执行，原告应分享实际到账金额的15.873%。五、股东结构变更后，袁素文出资比例18.87%，肖贵锋出资比例18.87%，唐宇恒出资比例22.64%，叶新亮出资比例15.09%，姚雪晗出资比例15.09%，陈晓雷出资比例9.44%。 2018年3月8日，被告与贝斯特公司签订《产品合作协议补充协议》，约定：一、在已有一口半清分机基础上，被告向贝斯特公司提供整套电路设计和软件方案，进行技术整合，以达到人民银行金标测试目标；贝斯特公司支付开发费用300000元。二、双方于2016年6月签订《产品合作协议》，截止本合同签订之日，剩余1365000元未履行；双方同意上述300000元开发费从1365000元定金中扣除，扣除后贝斯特公司在被告处的可用定金为1065000元。 2018年4月2日，被告与贝斯特公司签订《产品购销合同》，约定：截止2018年4月2日，贝斯特公司在被告处的可用定金为1065000元；贝斯特公司向被告采购PBOC样机、动态鉴别仪材料套件，货款共计638400元；该货款双方同意从上述1065000元定金中扣除，扣除后的定金余额为426600元。 2018年9月1日，被告与贝斯特公司签订《产品购销合同》，约定：截止2018年9月1日，贝斯特公司在被告处的可用定金余额为426600元；贝斯特公司向被告采购PBOC样机、卧式动态鉴别仪工装，货款共计395000元；该货款双方同意从上述426600元定金中扣除，扣除后的定金余额为31600元。 本院认为，根据原告陈述的事实理由，原告系依《股东会议内部决议》第三条中有关“贝斯特公司定金1365000元中的819000元为公司履行合同应返还部分，若截止时间2019年6月27日，贝斯特公司未能执行合同的实际剩余部分按实际出资比例分配，原告分享其中15.873%”这一部分决议内容为依据向被告主张权利，认为可分配的定金余额为819000元，要求被告支付其中的15.873%即129999元。然而，被告提供的证据显示，截止2019年6月27日，决议第三条中有关贝斯特公司“实际剩余部分”的定金为31600元，原告将决议中的819000元确定为“实际剩余部分”定金缺乏反驳证据证明，本院不予采信。 上述31600元定金，即便贝斯特公司放弃权利，终极确定归被告所有，也属于被告的财产。被告系公司，依《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第四条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。由此可见，公司财产与股东财产是完全独立的财产，股东出资后，其出资财产便脱离股东而成为公司财产，股东对其出资财产不再享有占有使用收益处分权。股东对公司仅享有股权，并基于其股东地位依法享有资产收益、参与决策、选择管理者等权利。显然，在案涉公司存续期间，包括原告在内公司股东通过决议方式处分案涉定金的行为不是公司盈余后的红利分配行为，也不是公司解散清算后剩余财产的分配行为，而是一种抽逃出资的行为。抽逃出资为我国公司法第二百条、刑法第一百五十九条所禁止，案涉决议第三条中原告主张的相关内容因违反法律禁止性规定而无效。原告不能基于一个无效的决议内容向被告主张权利，其依该决议第三条中相关内容要求被告支付款项129999元的诉讼请求应予驳回。本院已就上述决议相关内容的效力向原告作出释明，但原告仍坚持其诉讼请求。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回王浩的诉讼请求。 案件受理费减半收取1450元，加上财产保全费1170元，合计2620元，由王浩负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  朱光明 二〇一九年九月二十日 书记员  张 梅