昆明市呈贡区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云0114民初4770号 原告：杨为章，男，汉族。 原告：肖波，男，汉族。 两原告委托诉讼代理人：代伟明、田阳，云南泓旷律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南翔瑞信息技术有限公司。 法定代表人：邵素英。 被告：**，男，汉族。 被告：邵素英，女，汉族。 被告：禹广焱，男，汉族。 四被告共同委托诉讼代理人：谢孟、贾秋菊，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 原告杨为章、肖波与被告云南翔瑞信息技术有限公司（以下简称翔瑞信息公司）、**、邵素英、禹广焱撤销合同纠纷一案，本院于2019年7月25日受理后，依法适用简易程序于2019年8月28日公开开庭进行了审理，原告杨为章、肖波的委托诉讼代理人代伟明、田阳，被告翔瑞信息公司、**、邵素英、禹广焱的共同委托诉讼代理人谢孟、贾秋菊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告杨为章、肖波向本院提出如下诉讼请求：1、撤销原、被告签订的《公司转让及产品销售合同》；2、第二、三、四被告持有的对云南丽华川建筑工程有限公司的股权变更至原告名下，其中原告杨为章持股比例为51%，原告肖波持股比例为49%。；3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2019年，被告为了经营附着式升降脚手架，找到原告协商，欲购买原告的附着式脚手架、附件及原告投资的云南丽华川建筑工程有限公司（以下简称丽华川公司），双方协商，由被告购买原告的全部附着式脚手架、库存其他配件的情况下，原告将丽华川公司的股权、资质及项目低价转让给被告，合同签订过程中，《公司转让及产品销售合同》以云南翔瑞信息技术有限公司名义与原告签订，而合同的实际受让方为第二、三、四被告；合同履行过程中，被告仅购买了部分附着式脚手架及附件，款项拒不支付，且拒绝再向原告购买，该行为直接导致了被告低价取得了丽华川公司的股权，如果被告不将原告全部附着式脚手架、库存及其他配件购买完毕，原告是不可能与被告签订合同以15万元的价格将丽华川的股权、资质及项目转让给被告的，原告对《公司转让及产品销售合同》的签订存在重大误解，给原告造成重大损失，为了维护原告合法权益，特向人民法院提起诉讼诉，请求判决撤销《公司转让及产品销售合同》。 被告翔瑞信息公司辩称：我公司与原告杨为章、肖波签订的《公司转让及产品销售合同》系双方当事人的真实意思表示，且我公司已履行了合同约定的义务，向原告支付了公司转让款人民币15万元，另外购买了原告价值200多万元的附着式脚手架及附件，已全部履行了合同义务；并且依法办理了丽华川公司股东变更的工商登记。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告**、邵素英、禹广焱共同辩称：原告起诉要求撤销的《公司转让及产品销售合同》系原告与翔瑞信息公司签订的，合同的相对方系原告与翔瑞信息公司，我们不具备本案适格的诉讼主体资格，请求人民法院驳回原告对我们的起诉。 当事人围绕诉讼请求，向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证，对无异议的证据，本院予以认定并附卷佐证。对有争议的证据，本院作如下认定：1、原告提交的第1、2组证据的三性，被告质证无异议，但不认可原告的证明观点，本院对原告提交的第1、2组证据的真实、合法、关联性予以认定，其证明力于下文评述。2、被告翔瑞信息公司提交的第三、四、五、六组证据的三性，原告质证无异议，但不认可被告的证明观点，本院对被告翔瑞公司提交的第三、四、五、六项证据的真实、合法、关联性予以认定，其证明力于下文评述。 本院根据双方当事人举证和证据认定意见，确认如下法律事实：原告杨为章、肖波原系云南丽华川建筑工程有限公司（以下简称丽华川公司）的股东，各占该公司股权比例为51%、49%。2019年1月27日，原告杨为章、肖波（甲方）与被告翔瑞信息公司（乙方）签订《公司转让及产品销售合同》约定：甲方同意将丽华川公司的股权和资质转让给乙方，并将丽华川公司的附着式升降脚手架（以下简称爬架）整体出卖给乙方。其中第一条约定：“甲方同意将丽华川公司的股权及资质转让给乙方（或乙方指定人员），转让金额为15万元计算，此款由乙方于2019年2月28日之前支付给甲方。甲方必须在2019年2月28日前配合乙方到工商及相关部门办理股权和变更手续。……。”第二条对甲方向乙方出卖的附着式升降脚手架产品、型号、产品标配、运输方式、税金、单价、付款方式及使用年限等进行了约定。第三条第1项约定：“甲方保证向乙方出卖的标配爬架不得低于400榀，且甲方不得以任何理由提高产品卖价，否则视为甲方违约，应向乙方支付违约金100万元。”合同还对其他相关事宜进行约定。合同甲方有杨为章、肖波签名，并加盖了云南丽华川建筑工程有限公司公章；乙方有云南翔瑞信息技术有限公司法定代表人邵素英签名，并加盖了该公司公章。合同签订后，被告翔瑞信息公司向原告支付了丽华川公司股权及资质转让费150,000元，向原告购买了价值200多万元的爬架。2019年5月20日，原告杨为章、肖波分别与邵素英、禹广焱、**通过签订股权转让协议的方式，将其持有的丽华川公司的股权转让给了邵素英、禹广焱、**，并办理股东变更登记。后因原告认为被告未按合同约定全部购买其库存的爬架，给其造成重大损失，且其在签订合同中存在重大误解为由向本院提起诉讼。 综上所述，针对邵素英、**和禹广焱是否具备本案适格的诉讼主体资格的争议，本院认为，原告杨为章、肖波于2019年1月27日与被告翔瑞信息公司签订的《公司转让及产品销售合同》。该合同的签约主体甲方为原告杨为章、肖波，乙方为被告翔瑞信息公司，根据合同相对性原则，权利、义务的承受者应为原告杨章、肖波和被告翔瑞信息公司，原告起诉的邵素英、**和禹广焱不是该合同权利、义务的承受方，依法不具备适格的被告主体资格。故对邵素英、**和禹广焱认为其不具备本案适格的诉讼主体资格的答辩观点，本院予以采信。针对原、被告双方签订的《公司转让及产品销售合同》是否符合法定撤销情形的争议，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”原、被告双方签订的《公司转让及产品销售合同》系双方当事人的真实意思表示，合同内容亦不违反法律的强制性规定，其合法有效，依法受法律保护。该合同涉及两个法律关系，其一是公司股权及资质转让法律关系；其二是产品买卖法律关系。被告翔瑞信息公司在签订合同后，已按合同约定向原告支付了公司股权及资质转让款，该法律关系涉及的权利、义务已履行完毕。关于买卖法律关系约定的权利义务是否履行完毕的争议，被告在合同签订后，已向原告购买了价值200余万元的爬架，双方在签订合同时或签订合同后，并未对原告的库存产品的数量等相关情况进行核实并确认，合同只约定了被告购买原告全部库存产品的义务，并未约定具体的购买数量，如原告认为被告未按合同约定完成购买义务，依法可向被告主张继续履行合同义务，原告并不存在签订合同时存在重大误解的情形，故对原告认为其签订合同时存在重大误解，要求撤销双方签订的《公司转让及产品销售合同》的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。原、被告双方已根据股权转让协议，对原告持有的丽华川公司股权经行政管理机关变更登记在邵素英、**和禹广焱名下，法院无权对已登记的股权予以变更，故对原告要求邵素英、**和禹广焱将其持有的丽华川公司股权变更至原告名下的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杨为章、肖波的诉讼请求。 案件受理费减半收取计50元，由原告杨为章、肖波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 审判员  黄云 二〇一九年九月十六日 书记员  廖平