山东省东营市垦利区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0505民初1591号原告：薛广玺，男，1966年1月24日出生，汉族，现住山东省寿光市。委托诉讼代理人：李树军，山东康桥（东营）律师事务所律师。被告：缪文斌，男，1975年8月23日出生，汉族，现住广饶县。委托诉讼代理人：马卫峰、刘忠，山东钧钰律师事务所律师。第三人：薛靖辉，男，1982年7月7日出生，汉族，现住寿光市。第三人：缪文栋，男，1978年1月25日出生，汉族，现住广饶县。第三人：东营市垦利区永安镇十一村村民委员会。住所地永安镇十一村驻地。负责人：刘吉林，书记。第三人：东营市垦利区永安镇东义合村村民委员会。住所地永安镇东义合村驻地。法定代表人：刘炳凤，村委会主任。原告薛广玺诉被告缪文斌、第三人薛靖辉、缪文栋、东营市垦利区永安镇十一村村民委员会（以下简称十一村村委）、东营市垦利区永安镇东义合村村民委员会（以下简称东义和村村委）合同纠纷一案，本院于2018年12月21日作出（2018）鲁0521民初1503号民事判决，原告薛广玺、被告缪文斌均不服该判决，向东营市中级人民法院提起上诉。东营市中级人民法院于2019年5月17日作出（2019）鲁05民终277号裁定发回重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告薛广玺及其委托诉讼代理人李树军，被告缪文斌的委托诉讼代理人马卫峰、刘忠，第三人薛靖辉到庭参加诉讼，第三人缪文栋、十一村村民委员会、东义合村村民委员会经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。薛广玺向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2016年12月6日签订的《公司整体转让合同》；2、判令被告将涉案土地3571亩和4365亩的土地承包经营权一并返还给原告所有；3、判令第三人缪文栋将东营汇泽盐化工有限公司（以下简称汇泽公司）股份10％的股权返还给第三人薛靖辉；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告及其投资公司汇泽公司对外背负债务数额很大不能偿还。为了能够偿还债务，于2016年12月6日，原告与被告签订《公司整体转让合同》，合同约定将第三人薛靖辉持有的汇泽公司股份10％（实际出资人为原告，价值约10万元）、汇泽公司名下的溴素厂及原告所有的土地承包经营权3571亩和4365亩（承包费合计约120万元）全部转让给被告所有，由被告代替原告和公司偿还全部债务。原告转让以上财产的转让价款就是被告将要代偿的对外债务本息(合同附件列明)。原告已经于2017年2月14日前按照涉案合同约定完全履行了合同义务，但是被告拒不履行代替偿还债务的主要合同义务即支付股权转让价款（合同附件列明的对外负债本金和利息）。合同第四条约定：“…股权转让价款于签订本合同之日起六个月内付清”。被告已严重违反了合同第四条付款约定，致使原告遭受了重大经济损失。原告曾多次催告被告履行合同主要义务，均被拒绝。依据合同法第94条之规定，被告的严重违约行为致使原告不能实现合同目的，涉案合同具备法定解除条件。为了维护原告合法权益免受侵害，特向贵院提起诉讼，望判若所请。庭审中薛广玺增加诉讼请求：依法解除原告、被告和永安镇十一村村民委员会三方共同签订的《土地整体转包协议》；依法解除原告、被告和永安镇东义合村村民委员会三方共同签订的《协议书》。缪文斌辩称：一、薛广玺请求解除公司整体转让合同无法律依据和事实依据。(一)涉案合同不符合法定解除条件。薛广玺行使解除权已过除斥期间，公司整体转让合同依法不应解除。2016年12月6日双方签订公司整体转让合同，即便按该合同第四条之约定(需要注意的是，涉案合同并没有约定转让费的价款，也不存在薛广玺所述转让费就是缪文斌应偿还的债务，涉案合同约定的只是缪文斌负责偿还债务本息。事实上，薛广玺在东营汇泽盐化工有限公司的股权价值为负数，详见后面的分析)，薛广玺行使解除权的期限自2017年6月6日至2018年6月5日，至薛广玺向贵院提起诉讼请求解除合同的时间为2018年7月16日，已超过一年的合同解除的除斥期间。根据《中华人民共和国合同法》第九十五条之规定(第95条:法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭),薛广玺的解除权已经消灭,其无权请求解除本案公司整体转让合同。(二)涉案合同不符合约定解除的条件1、被告已经履行了合同的主要义务，且合同并没有明确约定解除条件，薛广玺请求解除涉案合同无事实依据。合同签订后，缪文斌已经按照合同约定履行自己的义务，并一直在履行过程中,不存在薛广玺在诉状中所陈述的严重违约致使合同目的不能实现的情形。首先，缪文斌一直在偿还薛广玺所负的债务(近30000万之多)，特别是周玉洁900万元，被告已经全部清偿完毕，原告陈述未向周玉杰履行义务符合解除条件的主张与客观事实不符；其次，缪文斌已经按合同约定向垦利县永安镇十一村村民委员会、东营市垦利区永安镇东义合村民委员会支付了全部土地承包费；再次，薛广玺从未向缪文斌催告要求履行合同义务，假设进行过催告，也不存在缪文斌不履行合同义务的情形。2、缪文斌受让的是股权为负数。股权实际上即为所有者权益。一般在股权转让时，股权价格的确定要看所有者权益的多少，即所有者权益等于公司全部资产减去全部负债的数额。结合本案，对于薛广玺来说，公司负债巨大，其所有者权益为负数，即缪文斌受让的涉案股权实际价值为负数，无需向薛广玺支付股权款项。因薛广玺及其东营汇泽盐化工有限公司(以下简称“汇泽公司”)债务数额巨大，缪文斌受让股权后，承受了薛广玺和汇泽公司在涉案合同签订之前的全部债务，并由缪文斌负责清偿。根据本案合同第七条约定，至于如何及何时清偿，再与薛广玺无关。二、根据涉案合同约定，相关股东已经变更，薛广玺已经与东营汇泽盐化工有限公司(以下简称“汇泽公司”)无任何关系，薛广玺作为本案原告无权提起诉讼并要求返还股权。1、作为原股东的薛靖辉，已经于2017年2月14日，根据合同约定和相关法律规定依法将股东变更为缪文栋，至于庭审中原告陈述薛靖辉代持薛广玺股权，无论是从证据的形式要件，还是从证据的关联性来看，只能作为原告与薛靖辉之间的债权债务不能够约束第三方；同时作为原股东的薛广玺已经变更为周玉杰，原告与汇泽公司也再无法律关系。2、汇泽公司的登记股东现为周玉杰、缪文栋，法定代表人为刘砚发。薛广玺与汇泽公司没有任何法律关系，其提起诉讼无法律依据和事实依据。三、涉案合同中所涉及的土地承包经营权3571亩和4365亩(原承包合同为4305亩)的合同属于三方协议，薛广玺无权单方行使解除权，应依法继续履行。2016年8月3日缪文斌与薛广玺及原发包人永安镇十一村促民委员会签订了承包面积为3571亩的《土地整体转包协议》，2016年12月9日缪文斌与薛广玺及原发包人东营市垦利区永安镇东义合村村民委员会签订了承包面积为4365亩(原承包合同为4305亩)的《协议书》，上述两份承包合同，缪文斌已经将应付的承包费付清，且缪文斌和原发包人村民委员会均按承包合同约定在履行自己的义务，不存在予以解除的任何条件。上述合同属于三方协议，薛广玺个人没有权利单方行使解除权。另外需要说明的是，2016年8月3日缪文斌与薛广玺及原发包人永安镇十一村村民委员会签订了承包面积为3571亩的《土地整体转包协议》，约定的解决方式为提交东营仲裁委员会仲裁，贵院对该合同无管辖权，原告向贵院提起诉讼是错误的，贵院应驳回原告的起诉。四、涉案合同不存在原告所这不能实现合同目的情形,其诉讼请求既无法律依据，也无事实依据。缪文斌已经履行合同主要义务，不仅偿还了大部分薛广玺和汇泽公司对外负担的债务，缴纳了土地承包费，还缴纳了汇泽公司应交而未交纳的各种款项，对汇泽公司生产经营投入了大量资金，款项共计39967105.39元。五、另外需要说明的是，薛广玺不仅隐瞒了部分债务，更为严重的是，汇泽公司向债权人所借入的款项，经核查汇泽公司财务会计记录，绝大部分没有转入汇泽公司账户，资金去向不明，因此答辩人有理由怀疑薛广玺涉嫌挪用资金或职务侵占，望请贵院查明汇泽公司所借入款项的去向和用途，如果本案涉嫌刑事犯罪，建议移交有权机关予以立案查处。综上，请求贵院应依法驳回薛广玺对答辩人的诉讼请求，或驳回其起诉。第三人薛靖辉述称：我是替原告代持10%的公司股份。薛广玺为证实其诉讼请求，在本院原审时向法庭提交下列证据：证据一、《股权代持协议》1份，拟证明第三人薛靖辉持有的汇泽公司的10%股份实际归原告所有，薛靖辉系受原告委托代持该10%公司股份。证据二、《公司整体转让合同》1份及其附件1份，拟证明：1、2016年12月6日，原、被告双方签订《公司整体转让合同》；2、第三条约定的整体转让公司股权的价格即是在合同第七条和附件中原告列明的对外负债本金和利息（原告均签字确认），因利息数额不确定，因此在合同第三条中约定的转让价格也无法明确具体；3、第四条价款支付方式约定：转让价款由乙方分期支付给甲方，所有款项于签订本合同之日起六个月内付清（即2017年6月5日前付清）；4、第六条约定：转让资产范围：包括公司溴素厂、永安镇十一村和东义合村土地承包经营权；5、依照合同第七条和附件列明债权数额，证明按照合同约定被告应当履行的还款数额约为5676万元，加上所欠周某（同音）700万元，加上所欠任长松（同音）108万元，共计6484万元。证据三、协议书1份、土地整体转包协议复印件1份、股权变更登记打印件1份，拟证明原告已经于2017年2月14日前按照涉案合同约定向被告履行了交付义务，将涉案3571亩和4365亩土地承包经营权和10%股份交付给被告。证据四、催告函1份、特快专递回执1份，拟证明原告多次催告被告履行合同付款义务，并在催告函中向被告声明如果被告不履行付款义务，双方涉案合同于2018年7月3日起予以解除，并约定解除合同异议期限至2018年7月8日。被告在异议期限内没有向原告提出合同解除异议，故涉案《公司整体转让合同》已经于2018年7月3日之日起予以解除。证据五、录音光盘1份、录音部分书面整理材料1份，系原告与十一村支部书记刘吉林的电话录音，拟证明案涉土地整体转包协议实际签订的时间是2017年4月份之后，合同载明的2016年8月3日签订时间系合同时间倒签，该合同是在公司整体转让合同签订之后（2017年4月之后）签的。证据六、潍坊市寒亭区人民法院（2016）鲁0703民初2850号民事判决书、潍坊滨海经济技术开发区人民法院（2017）鲁0792民初167号民事判决书复印件2份，拟证明案涉公司汇泽公司向周某借款720万元及利息，向任某借款40万元及利息144000元，其中在2850号判决书中第2页记载，证明公司在设立之初由任昌盛、任昌明、任某等9人为公司投资108万，该债务也应由被告一并偿还，该债权在公司整体转让合同第7条第4项中有明确记载。被告缪文斌质证称，对证据一的真实性有异议。1、自2012年至2018年时隔6年，该文书崭新如故，从纸张形式上讲，与客观实际不符，且很明显是在临时下载的合同文书进行的变更；2、10%的股权出资为100万元与客观事实相悖，该协议书标明的签订时间是2012年2月6日，根据工商登记信息，在2012年2月20日之前薛靖辉出资比例为30%，出资300万元，在变更之后才成为10%股权，前后时间和内容相互矛盾；3、虽然在形式和内容上存在上述明显的瑕疵，但现薛靖辉名下股权已变更为缪文栋，无论该协议书真实性如何，均与薛广玺和薛靖辉再无任何关系。该份协议从内容上仅体现原告与薛靖辉存在债务债权关系，依据合同相对性，不能约束第三方，特别是被告及缪文栋。对证据二的真实性无异议，但不能达到原告的证明目的。1、第三条之所以没有约定股权转让价格，就是因为公司负债巨大，净资产为负数，股东所有者权益为负数，实际资不抵债，在此情况下，原告不可能取得任何投资分配权，并非原告所述以负债总额来确定股权价格；2、本协议第1条和第2条明确规定，整个公司的股权全部转让给被告，并由被告绝对控股，独自对公司进行经营，并非原告所述只转让薛靖辉的10%股权；3、关于债权债务的处理，对周某（同音）、任长松（同音）的投资款明确约定由被告与其协商解决，与原告无关。综上所述，该份证据不能达到原告的证明目的，被告基于诚实信用原则，向原告支付了部分款项，履行合同义务。证据三中的两份协议书是三方签署，原告无权单独解除，且土地整体转让协议中约定的解决方式由仲裁委员会管辖。对股权变更登记无异议。对证据四中催告函的真实性不予认可，既无原告的签字，也无原告的手印。对特快专递回执真实性不予认可，该证据上没有签收人签字，也没有表明快递发送内容是什么。合同签订时间是2016年12月6日，即使按照合同第四条约定6个月内付款即到2017年6月5日，那么原告的解除权应在1年内行使，已过除斥期间。对证据五中录音的真实性不予认可，不能表明录音主体为合同签订的主体，从内容上来看也没有明确土地转让协议在公司转让协议之后，无法达到原告的证明目的。对证据六的真实性无法核实，无法达到原告证明目的。理由：1、依据合同第7条第4款约定周某、任某的投资款由被告与其协商解决，依据法律关系，本协议生效后与原告无任何法律关系，协商解决的结果、方式方法都是由被告与周某、任某来确定；2、判决书记载的判决结果被告不予认可，经了解，该两笔款项涉案公司汇泽公司均未收到该款项，若该两份判决生效，被告庭后会建议公司对收款人以职务侵占罪进行刑事报案；3、截至目前，被告与周某、任某一直积极协调解决，并且该两人也同意被告的解决方案，在2017年年底该两人同意被告以价值1000万元红木原木用以折抵该欠款，对此，该两人一直未与否认该调解方案，正在与周某、任长松积极协商具体解决方案；4、依据公司后边负债表中并没有明确周某、任某为被告需偿还的债务明细。第三人薛靖辉质证称，对原告提交的证据无异议。本次庭审，原、被告对本院原审中的证据提出以下新的举证质证意见。原告对证据二补充以下意见：《公司整体转让合同》第六条约定:转让资产范围:包括公司澳素厂、永安镇十一村和东义合村土地承包经营权:第七条第一款第(3)项约定，债务明细附表3中的债务由被告在本合同签订之日起三个月内还清:第(4)项约定第三方周某、任某的投资款由被告负责偿还。依照合同第七条和附件列明债权数额，按照合同约定被告应当履行的还款数额约为5676万元，加上所欠周某720万元和利息，加上所欠任某108万元(2850号民事判决书第3页记载任某对公司投资108万元),被告应当履行的代偿款数额合计为6504.3万元及利息。被告补充质证意见：对于债权债务处理，因属于被告与债权人之间的债权债务关系需由被告与各债权人核实相关债务的真实情况，且由于有些债权人联系不到，因此，至于采用什么形式及什么时间偿还由被告和各债权人协商确定。关于周某、任某的投资款一是没有约定偿还的时间，二是该投资款没有进入公司账目当中，投资款的去向至今不明，三是原告与周某、任某的投资协议是否存在，被告也不清楚，在公司股东于2016年1月25日由原告变更到周玉杰前，原告于2016年1月21日与周某、任某等匆忙签订了一份协议书，致使在2019年汇泽公司发生大量诉讼，经被告查询相关裁判文书，协议书中所约定的条款对汇泽公司明显不利，给汇泽公司造成恶劣影响，根据判决书载明，只是在2016年1月21日的协议书中加盖的汇泽公司的印章疑似私刻的假公章，该部分投资人的款项没有用到如公司整体转让合同所述公司经营当中原告的行为涉嫌挪用公司资金或职务侵占。另外，被告已履行了合同主要义务，不符合合同解除的情形。缪文斌为支持其抗辩主张，在本院原审时向法庭提交下列证据：证据一、2016年12月6日原、被告签订的《公司整体转让合同》1份，拟证明：1、原告同意将公司即汇泽公司的股权变更至被告或被告指定的人员名下；2、原、被告双方明确约定由被告整体受让原告股权，绝对控股公司，并独自负责汇泽公司的经营管理；3、因薛广玺及汇泽公司负债巨大，双方未约定股权转让价格；4、汇泽公司的厂房、土地、设备等均一并转让；5、原告同意将其永安镇十一村、东义合村的土地承包经营权转让给被告；6、被告承继股权转让前所产生的全部债务，第三人周某、任长松的投资款由被告与第三人协商解决并负责偿还；7、涉案合同生效之日起，汇泽公司的所产生的一切债权债务均由被告享有和承担。证据二、东营市垦利区市场监督管理局出具的汇泽公司登记信息查询情况7页，拟证明汇泽公司股东已经变更为周玉杰、缪文栋，原告不再是汇泽公司股东，法定代表人为刘砚发。证据三、2016年8月3日原告与被告、垦利县永安镇十一村村民委员会签订的《土地整体转包协议》1份、2002年12月30日永安镇十一村村民委员会与王军章等签订的《十一村苇塘承包合同》1份（附承包范围图、村委会村民代表同意承包的意见各1份）、2003年12月4日十一村苇塘承包合同用途变更协议1份、2012年11月6日补充协议1份、2012年薛广玺与王军章等签订的《土地转包合同》1份，拟证明：1、证明被告与原告以及永安镇十一村村民委员会三方签订了土地转包协议，原告无权单方解除；2、该合同约定解决争议的方式为东营仲裁委员会仲裁，原告向垦利区人民法院提起诉讼无依据，应驳回原告针对该合同的起诉。证据四、2016年12月9日原告与被告、东营市垦利区永安镇东义合村村民委员会签订的《协议书》1份、2013年5月28日原告与东义合村村民委员会签订的《土地承包合同书》1份及其附件，拟证明：被告与原告以及永安镇东义合村村民委员会三方签订了土地转包协议，原告无单方解除权。证据五、2017年2月14日东营市垦利区环境保护局出具的票据1份（2014-2016年度排污费23910元），拟证明缪文斌以汇泽公司名义缴纳排污费23910元。证据六、2018年7月30日东营市垦利区住房和城乡规划建设局出具的票据1份（建设部门罚没收入49155.5元）、2018年7月31日垦利区永安镇人民政府出具的票据1份（城市基础设施配套费139720.5元），拟证明缪文斌以汇泽公司名义缴纳的企业成立之初应交未交的部门规费罚款及配套费共计188876元。证据七、2018年8月7日垦利区永安镇人民政府出具的结算票据1份，拟证明缪文斌以汇泽公司名义缴纳的企业成立之初应交未交的土地出让保证金2194965元，办理完毕土地出让手续之后转为土地出让金。证据八、2017年4月6日、2018年3月31日永安镇十一村村民委员会出具的收款收据共4份，拟证明缪文斌缴纳永安镇十一村村民委员会土地承包费2306814元（2017、2018两年的承包费）、违约金4000元。证据九、2018年6月29日永安镇东义合村村民委员会出具的收款收据1份，拟证明缪文斌缴纳永安镇东义合村村民委员会土地承包费218.25万元（2018年5月28日-2019年5月28日的承包费）。证据十、2016年11月30日薛广玺、王金娥出具的借条1份及中国农业银行回单1份（30万元）、2017年7月30日借条1张（1万元）、2017年4月10日薛广玺出具的借条1张及中国工商银行流水明细1份（20万元）、2018年2月15日东营银行回单1份（10000元），拟证明薛广玺借到缪文斌52万元，其中打入李光华62×××87账户内50万元、给付薛广玺现金1万元，用于偿还薛广玺向李光华的借款，说明虽为借条，实为缪文斌履行涉案合同，偿还债务一览表（附件三）中李光华出借给薛广玺的款项。证据十一、薛广玺出具的2016年3月24日（1万）、2017年8月29日（2万）、2017年9月21日（6万）借条共3张、2017年11月13日收到条1张（10万）、2017年12月21日收款收据1张（20万）、2018年1月24日收款收据1张（36.2746万）（该三份均为承兑汇票），拟证明缪文斌支付薛广玺752746元。证据十二、2017年1月27日薛飞出具的借条1张，拟证明缪文斌代薛广玺偿还薛飞款项1万元。证据十三、2017年6月27日牛九明出具的收条1张（15万，承兑汇票2张）、收款收据1张（5万）、2018年7月18日牛九明出具的收条1张（15万）、2018年8月15日牛九明出具的说明1份，拟证明缪文斌偿还牛九明款项35万元。证据十四、2017年3月9日（10万）、6月15日（171447元）、11月14日（10万）东营市东营经济技术开发区广源小额贷款股份有限公司收款凭证3张，拟证明缪文斌偿还款项371447元，薛广玺、汇泽公司为胜利油田奥普雷特能源技术开发有限责任公司向小额贷款公司的借款300万元中的一部分，其中薛广玺使用90万元。证据十五、2017年2月21日、2月24日、3月6日、6月25日，2018年2月13日、6月21日、6月27日收款收据共7张，拟证明涉案合同签订之后缪文斌代薛广玺、汇泽公司偿还张明霞款项80468元。证据十六、2017年1月25日周玉杰出具的收到条1份（100万）、中国农业银行回单1份、广饶农村商业银行广北分理处回单2份、2018年8月10日中国工商银行电子回单3份（500万）、周玉杰出具的2018年6月26日收款收据1份（80万）、2018年4月3日缪文斌与周玉杰、高宏伟、周荣国房屋买卖合同3份（200万）（附2015年8月3日至2016年11月23日薛广玺出具的借条11份）、2018年2月1日周玉杰出具的收到条1份附带承兑汇票复印件1份，拟证明缪文斌偿还周玉杰款项900万元，其中房屋买卖合同抵偿的款项即抵偿周玉杰的款项计200万元，抵偿高宏伟、周荣国的款项即周玉杰的款项。被告以承兑汇票代原告偿还20万元，债务一览表2中周玉杰的900万元款项均已全部清偿，原告在庭审中陈述900万元款项支付完毕即履行变更手续，因此，原告应协助办理相关变更手续，其诉请解除案涉合同无任何依据。证据十七、2016年12月3日、12月4日中囯农业银行的回单3份（265万，收款方为司校铭）、2013年12月6日薛广玺与隋淑波签订的借款为500万元的借款合同1份,该借款合同是薛广玺为缴纳东义合村4305亩（现实际为4365亩）的土地承包费，以土地承包合同作为担保所借，2014年12月9日薛广玺还款300万，2015年1月4日薛广玺的借款合同1份（借款100万元），拟证明在涉案合同签订之前，缪文斌已经代薛广玺偿还司校铭借款265万元（虽为承包费，实为薛广玺向司校铭的借款。原因在于薛广玺向司校铭借款500万元，薛广玺以其与永安镇东义合村委会签订的承包合同作为借款的担保）。证据十八、2016年12月2日的中国农业银行回单1份（41.7万，收款人张子涛）、2016年10月11日（37.6万）、10月16日（5万）收款收据2份、2016年10月17日薛广玺出具的借条1份、2016年10月17日薛广玺出具的申请1份，拟证明缪文斌代薛广玺偿还张子涛款项41.7万元。张子涛为薛广玺向王金光借款缴纳东义合村土地承包费的担保人，张子涛作为保证人清偿了薛广玺向王金光的借款。证据十九、2018年8月3日张传信出具的收条1份，拟证明缪文斌代汇泽公司、薛广玺偿还张传信款项369450元。证据二十、2018年7月2日缪文斌与吴宝平、周德峰、汇泽公司签订的协议书1份，交接清单明细1份、吴宝平交付给缪文斌的2015年11月15日的借条1份、借款合同、承诺书（债权人为吴宝平、刘金山）等共10份，拟证明缪文斌代薛广玺偿还吴宝平、刘金山款项431万元。证据二十一、2017年3月10日、3月20日寿光市鑫源非织布有限公司出具的发票2张，拟证明汇泽公司支付土工膜货款65860元（包括债务一览表附表2中的土工膜3.5万元）。原告薛广玺质证称，证据一能够证实被告自愿与原告签订《公司整体转让合同》，自愿受让公司股权及公司所有的资产和相关土地承包经营权，当时因为原告投资的公司负债较多，原告及公司不能及时偿还相关债权人，在这种情况下，原、被告双方就签订了案涉合同，双方因为债务的本金和利息无法在签订合同时具体明确，第三条约定公司整体转让价格只能空白，并且双方在合同第7条债务债权的处理及第9条对转让价格进行了明确，其中第9条明确载明乙方在本合同中应当向甲方所支付的任何款项（包括向前述条款中所列的债权人支付的款项）均由汇泽公司提供连带保证责任。因此，从第7条和第9条的约定来看，案涉合同的转让价款即是第7条和第9条约定的原告和被告双方认可的附件中所列明的所有欠款本息。对于案涉合同90%的股权为何没有变更转让，因为案涉合同第4条约定，股权转让价款分期支付给甲方，乙方在本合同签订后办理股权登记前向甲方支付转让费，该处的转让费就是原告欠周玉杰900万元（附表2第一个列明的债权人），当时约定被告首先支付该900万元及相应利息后，然后再办理90%股权变更登记，但是被告没有支付上述款项，因此也没有办理90%的股权变更，因此，被告严重违约。但是原告为了表达合同履行诚意，于2017年2月14日之前将委托第三人薛靖辉代持的10%股份首先变更至被告指定人员缪文栋名下。对证据二的真实性没有异议，尽管现在公司的股东已经变更为周玉杰、缪文栋，但缪文栋所持有的10%股份，系由股份代持人薛靖辉受原告的指定转让给缪文栋的，因此原告对该10%的股份要求返还主体适格，并且该10%股份转让也是基于原、被告双方签订的《公司整体转让合同》约定而所致。对证据三的真实性无异议，该《土地整体转包协议》正是基于双方签订的《公司整体转让合同》第6条所约定的事项而来，因为案涉公司整体转让合同的约定，原告向被告转让公司经营所占用的十一村土地3571亩，因此，该《土地整体转让合同》是公司整体转让合同的附属合同，如果公司整体转让合同解除，该附属合同也必须一并解除，符合合同法合同解除后财产返还的原则。《公司整体转让合同》、《土地整体转包协议》的当事人之一均是原告，因此原告是案涉合同的适格主体，有权解除该附属合同。虽然该附属合同约定的争议解决方式是提交仲裁，但是如果附属合同与主合同在约定管辖上出现冲突时，应当依据主合同约定的管辖进行解决。对证据四的真实性无异议，该协议书正是基于双方签订的《公司整体转让合同》第6条所约定的事项而来，因为案涉《公司整体转让合同》的约定，原告向被告转让公司经营所占用的东义合村土地4365亩，因此，该协议书是《公司整体转让合同》的附属合同，如果公司整体转让合同解除，该附属合同也必须一并解除，符合合同法合同解除后财产返还的原则。《公司整体转让合同》、《土地整体转包协议》的当事人之一均是原告，因此原告是案涉合同的适格主体，有权解除该附属合同。虽然该附属合同约定的争议解决方式是提交仲裁，但是如果附属合同与主合同在约定管辖上出现冲突时，应当依据主合同约定的管辖进行解决。对证据五至证据九的真实性无异议，但该组证据与案涉《公司整体转让合同》所约定的事项无关，案涉合同中约定的被告履行义务是代替原告对外偿还合同附件中所列明的债务本息6000多万元，被告提交的该组证据不能证明被告已经履行合同情况，不能达到被告的证明目的。对证据十五不认可。对证据十六、十八中被告的偿还数额不予认可，对证据十六2018年2月1日周玉杰出具的收到条1份附带承兑汇票复印件1份交易的目的我方不清楚，对被告的证明目的不予认可。在上次庭审中对被告2018年8月10日偿还的500万元也不认可。因此，该证据达不到被告的证明目的。对证据二十的借款数额和被告的偿还数额均不认可。证据二十一中，原告仅欠土工膜货款3.5万元，对于其他剩余货款的支付不予认可。对其他证据无异议。第三人薛靖辉质证称，同意原告的质证意见。本案中，薛广玺提交了以下证据：电话录音光盘5份，书面录音内容1份，共17页(书面材料中下划线的部分为被告明确拒绝还款的言辞)，证明原告自涉案合同签订之日起，多次催促被告履行合同还款义务，被告均以各种理由拒绝，原告签订合同转让公司的目的未能实现，涉案合同应当依法解除。缪文斌质证认为：录音不能证明原告的证明目的，缪文斌自2016年至今一直在履行合同义务，反而原告多次说过自己没钱，在原审二审中原告提交的录音证据明确记载，原告说：我现在连饭都吃不上了，根本无力还款。本案中，缪文斌提交了以下证据：证据一：东营市垦利区永安镇十一村村务监督委员会2019年1月3日出具的收款收据1份，交易时间为2019年1月2日；中国农业银行网上银行电子回单3份（2019年的土地承包费1153407元）。证明：1、证明缪文斌缴纳永安镇十一村村委会2019年的土地承包费计1153407元。2、同时证明缪文斌与永安镇十一村村民委员会签订的《土地整体转包协议》，薛广玺无权请求解除，该《土地整体转包协议》不应与本案一体处理。3、缪文斌继续实际履行合同义务，涉案合同应继续履行。证据二：2019年7月4日缪文斌缴纳土地承包费的收据1份，中国工商银行电子回单1份、山东广饶农村商业银行转账回单6张（2019年5月-2020年5月的承包费2182500元）。证明：缪文斌缴纳永安镇东义合村村委会2019-2020年度的土地承包费2182500元。薛广玺及薛靖辉质证称，对证据一、二的真实性无异议，但是该证据不能证明被告的证明目的。因为涉案合同中约定的被告履行的合同义务是为原告代偿涉案款项6000多万元，该证据与被告履行代偿款项义务无关。证据三：2016年11月3日薛广玺出具的借条1张（10万），2016年11月16日薛广玺出具的借条1张（3万）。证明：薛广玺向汇泽公司借款13万元，薛广玺应将该13万元偿还给汇泽公司，因缪文斌同时负责偿还汇泽公司和薛广玺所欠债务，故该13万元相互抵顶。因此缪文斌实际上偿还薛广玺债务882746元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性无异议，但该证据不能证明被告的证明目的，因为原告与汇泽公司的借款关系和被告履行合同义务代偿款项是两个不相干的法律关系。证据四：2016年11月10日（12万）东营市东营经济技术开发区广源小额贷款股份有限公司收款凭证1张。证明：缪文斌、汇泽公司偿还款项12万元，共计偿还491447元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性和数额不予认可。证据五：1、2018年9月27日出具给张明霞的收据1份，同日张明霞签字的票号为26803699、出票日期为2018年8月29日银行承兑汇票复印件1张（该票据原件已交付张明霞，款项计10万元）。2、2018年7月4日垦利区人民法院（2018）鲁0521民初1039号生效判决书1份。证明：1、涉案合同签订之后，缪文斌代薛广玺、汇泽盐化工公司偿还张明霞债务12万元，共计偿还180468元。2、（2018）鲁0521民初1039号生效判决书确认，张明霞的实际债务本金为406708元，薛广玺虚构张明霞债务本金为58万元（见债务一览表附表2），薛广玺多列债务173283元。3、结合原审一审被告提交的证据十三，能证明薛广玺虚构牛九明15万元的事实，薛广玺虚构债务的行为侵害了缪文斌合法权益，涉嫌诈骗。至于薛广玺是否仍有虚构的债务，缪文斌尚不清楚。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性无异议，但该证据不能证明被告的证明目的，因为汇票涉及款项用途不清楚。证据六：周玉杰（高宏伟）2018年11月27日出具的收到条1份、交易时间为2018年11月27日的中国工商银行电子银行回单2份（80万元）；2019年7月17日周玉杰出具的缪文斌代薛广玺还款已全部还清证明1份；收回的薛广玺和薛飞欠周玉杰款项的欠条32张，共956万元。证明：缪文斌偿还周玉杰本息款项共计980万元（债务一览表附表2中列明的本金为700万元、利息200万元）。说明：其中房屋买卖合同抵偿的款项即抵偿周玉杰的款项计200万元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据中欠条的真实性无异议，对还款证明的真实性不予认可，因为该证明是否是周玉杰所写，我方申请法庭要求周玉杰到庭，对此事该还款情况当场说明。证据七（缪文斌偿还隋淑波债务265万元，债务一览表附表2中登记为郭阳的债务200万元实际为隋淑波的债务，隋淑波指定的收款账户为司校铭的账户），2016年12月3日、12月4日中囯农业银行的回单3份（265万，收款方为司校铭），2013年12月6日薛广玺与隋淑波签订的借款为500万元的借款合同1份，附薛广玺同日出具的借到500万元款项的借条1份。说明：该借款是薛广玺为缴纳东义合4305亩（现实际为4365亩）的土地承包费、以土地承包合同作为担保所借，2014年12月9日薛广玺还款300万，2015年1月4日薛广玺签订的借款为100万元的借款合同1份，担保人为周长杰、周德锋。附薛广玺同日出具的借到100万元的借条1份。2019年7月13日隋淑波出具的证明1份。证明目的：在涉案合同签订之前，缪文斌已经代薛广玺偿还隋淑波借款265万元，虽为承包费，实为薛广玺向隋淑波的借款。原因在于薛广玺向隋淑波借款500万元，薛广玺以其与永安镇东义合村委会签订的承包合同作为借款的担保，债务一览表附表2中登记为郭阳的债务即实际为隋淑波的债务，已经全部还清。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性与证明目的均予认可。证据八、刘吉林2018年12月20日出具的收到条1份，交易时间为2018年12月20日的山东广饶农村商业银行股份有限公司银行转账回单1份（债务一览表附表2）。证明：证明缪文斌偿还刘吉林款项12万元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性与证明目的均予认可。证据九、2019年6月25日收款人李秀云（孙德光妻子）、孙继胜（孙德光儿子）出具的房屋抵顶还款证明1份，收回薛广玺借条2张，银行查询单2张；孙继胜出具的收到投资款证明1份，承兑汇票复印件3份（债务一览表附表3）。证明：缪文斌代薛广玺偿还孙德光款项120万元，偿还股份100万元，共计220万元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据真实性及证明目的不予认可。证据十、2019年5月22日蔡永胜出具承包费抵顶证明1份，（债务一览表附表2）。证明：缪文斌代薛广玺偿还蔡永胜款项27.7万元。说明：蔡永胜欠缪文斌土地承包费，双方同意以蔡永胜应交缪文斌的土地承包费抵顶薛广玺所欠款项27.7万元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据真实性及证明目的不予认可。因为该证据的出具人是否是本人不清楚。证据十一、2019年5月17日徐艳华出具证明1份（以张元吉所欠缪文斌承包费，经与徐艳华协商抵顶薛广玺欠其股份100万元），入股合作协议1份，薛广玺出具的2013年10月10日（50万）收条1份、2013年10月15日（50万）收条1份（债务一览表附表3）。证明：缪文斌代薛广玺偿还徐艳华股份款项100万元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据真实性及证明目的不予认可。因为该证据的出具人是否是本人不清楚。证据十二、2019年6月16日唐清双出具证明1份，收回薛广玺欠条1份(200万)，其余欠款由缪文斌和汇泽公司重新出具欠条（债务一览表附表2）。证明：缪文斌偿还唐清双款项123325元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据中的证明真实性不予认可，不能证明被告的证明目的。证据十三、2019年7月11日王建荣、汇泽公司、缪文斌签订的《执行和解协议书》1份，同日隋广（王建荣的代理人）出具的收条1份，出票日期为2019年7月9日、票号为26534893的银行承兑汇票1张（债务一览表附表2）。证明：缪文斌偿还王安忠款项20万元。该偿还给王建荣的款项实际为债务一览表附表2中列明为王安忠的款项。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性及证明目的均予认可。证据十四、2018年8月16日东营市垦利区国土资源局出具的山东省非税收入通用票据1张（一审时该票据尚未收到）。证明：因汇泽公司未及时办理土地使用权手续应缴纳的国土部门罚没收入32239元。土地使用权手续现正在办理过程中。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性无异议，但是该证据不能证明被告的证明目的。因为涉案合同中约定的被告履行的合同义务是为原告代偿涉案款项6000多万元，该证据与被告履行代偿款项义务无关。证据十五、东营市地方税务局垦利分局2017年9月29日出具的税收完税证明4份，银联商务签购单7份。证明：汇泽公司向东营市地方税务局垦利分局缴纳2015年12月应交未交的资金账簿印花税以及2016年1月25日应交而未交的股权转让印花税及滞纳金共计16187.25元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性无异议，但是该证据不能证明被告的证明目的。因为涉案合同中约定的被告履行的合同义务是为原告代偿涉案款项6000多万元，该证据与被告履行代偿款项义务无关。证据十六、为保证汇泽公司正常生产经营购进固定资产及办理生产许可证投资性支出资料：发票、收据等一宗。证明：涉案合同签订后，缪文斌为汇泽公司能够正常生产经营，购进固定资产及办理生产许可共投入资金2780121.14元。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据的真实性不予认可，该证据不能证明被告的证明目的。因为涉案合同中约定的被告履行的合同义务是为原告代偿涉案款项6000多万元，该证据与被告履行代偿款项义务无关。证据十七：薛广玺隐瞒债务情况，薛广玺隐瞒的对外债务目前已经知晓的暂计265.6万元，缪文斌已经代薛广玺偿还105.6万元，2019年6月16日，齐永军、宋祥瑞、孙功学、张子涛分别出具收到缪文斌代薛广玺偿还款项证明共计4份（105.6万元）；潍坊滨海经济技术开发区人民法院（2017）鲁0792民初167号民事判决书1份（来源于中国裁判文书网），54.4万元（本金40万元，利息14,4万元）。证明：1、薛广玺在承包东义合村土地后，又将土地转包给齐永军、宋祥瑞、孙功学、张子涛、张元吉、蔡永胜、马月林等7人，按薛广玺与齐永军等签订的合同约定，薛广玺应补偿其打井和上电费用，薛广玺未按约定履行其义务。2019年6月16日齐永军、宋祥瑞、孙功学、张子涛等四人要求缪文斌履行上述义务，缪文斌以应收取的承包费抵顶上述债务共计105.6万元；据了解承包户因各种原因造成部分损失，薛广玺答应协商处理。张元吉、蔡永胜、马月林等3人共105.6万元尚未抵顶，并且马月林以其在承包建设期间由于薛广玺的欺骗和不作为造成损失为由，已2年拒不缴纳承包费，为此缪文斌已向本院提起诉讼。2、薛广玺隐瞒汇泽公司向任某的借款本息计54.4万元。至于薛广玺是否还有其他多少债务予以隐瞒，目前尚不能完全落实。薛广玺及薛靖辉质证称：对该证据中的判决书无异议，对收款证明真实性不予认可，对证明目的不予认可。证据十八、潍坊寒亭区人民法院（2016）鲁0703民初2849号民事判决书（来源中国裁判文书网），（2016）鲁0703民初2850号民事判决书（来源中国裁判文书网），（2019）鲁0703民初447号民事判决书，（2019）鲁0703民初448号民事判决书，（2019）鲁0703民初499号民事判决书，（2019）鲁0703民初500号民事判决书，（2019）鲁0703民初501号民事判决书，（2019）鲁0703民初531号民事判决书，（2019）鲁0703民初532号民事判决书，（2019）鲁0703民初533号民事判决书各1份，汇泽公司2014年10月记账凭证1本。2014年7月1日薛广玺与周某签订的《合作协议》1份。证明：薛广玺在经营汇泽公司期间，引进其他投资者周某、任某、朱建国、任昌明、孟庆森、任志武、袁崇福、李凤国、任昌盛、张明东等10人，投入资金共计828万元打入薛广玺个人卡，签订《合作协议》、《投资合作补充协议》、《协议书》，薛广玺接受投资款后，注册资本增加，同时公司资产应增加，但薛广玺并未将其他投资人的投资增加注册资本，严重损害其他投资人利益。其中，《协议书》是在2016年1月21日薛广玺（甲方）与周某（乙方）、任某（丙方，任某代表其自己和其他8人）等10人签订的（公司未有记录和存档），周某、任某签字，薛广玺签字、汇泽公司盖章。之后在2016年1月25日就将股权变更到周玉杰名下，与协议书签订时间仅仅相隔4天，协议书所约定的条款对汇泽公司极为不利（法院判决引用了协议书中的条款足以证明）；后协议书中因加盖了公司公章，周某等投资人仅起诉了汇泽公司，未起诉薛广玺，薛广玺的行为给汇泽公司造成恶劣影响，薛广玺涉嫌在变更股东之前侵害公司利益，涉嫌挪用公司资金或职务侵占，汇泽公司和缪文斌保留通过法律途径维护公司和缪文斌利益的权利。据了解，《协议书》签订时间涉嫌不真实、加盖公章涉嫌私刻，公司将搜集证据对薛广玺侵害公司利益行为诉诸法律。薛广玺及薛靖辉质证称：该证据与涉案合同履行无关，该证据不能证明被告的证明目的。证据十九：缪文斌支付张明霞款项14200元，共计支付194668元，债务一览表附表2，2019年7月24日给张明霞出具的收据1份14200元;2、张明霞出具证明1份。证明:结合原一审提交的证据十五和重审一审提交的证据五，缪文斌共支付张明霞款项194668元，截至2019年7月24日，薛广玺经营汇泽公司期间欠到张明霞款还有175344元。证据二十：缪文斌支付薛广玺款项685000元，共偿还1567746元，债务一览表附表一，薛广玺出具的2016年9月29日（2份）、2016年10月2日、2016年10月4日、2016年10月8日、2016年10月9日、2016年10月18日、2016年11月10日共8张共计68.5万元的借据。证明:缪文斌支付薛广玺68.5万元。薛广玺向汇泽公司借款68.5万元，薛广玺应将该68.5万元偿还给汇泽公司，因缪文斌同时负责偿还汇泽公司和薛广玺所欠债务，故该68.5万元相互抵顶。至此结合庭审提交的证据，缪文斌实际上偿还薛广玺债务共计1567746元。证据二十一：缪文斌、汇泽公司偿还广源小额贷款公司债务共计611447元，债务一览表附表2，2016年12月15日(12万)东营市东营经济技术开发区广源小额贷款股份有限公司收款凭证1张。证明:缪文斌、汇泽公司2016年12月15日偿还广源公司贷款12万元，结合庭审提交的其他证据，缪文斌偿还广源公司款项611447元，原审中提交的2017年3月9日(10万)、6月15日(171447元)、11月14日（10万)，证据为371447元：重审一审证据四2016年11月10日（12万元）。说明：胜利油田奥普雷特能源技术开发有限责任公司向广源小额贷款公司的借款300万元，其中薛广玺使用90万元。证据二十二：(为重审一审证据十七的补充)薛广玺隐瞒债务情况(薛广玺隐瞒的对外债务目前已经知晓的暂计265.6万元，缪文斌已经代薛广玺偿还105.6万元):薛广玺与张元吉、齐永军、宋祥瑞、孙功学、张子涛、蔡永胜、马月林签订的《承包合同》和《关于二期盐场安电的协议》，根据合同和协议约定薛广玺应补偿其打井和上电费用，薛广玺未按约定履行其义务。证明:1、薛广玺在承包东义合村土地后，又将土地转包给齐永军、宋祥瑞、孙功学、张子涛、张元吉、蔡永胜、马月林等7人，按薛广玺与齐永军等签订的合同约定，薛广玺应补偿其打井和上电费用，薛广玺未按约定履行其义务。证据二十三:2019年7月23日的企业变更情况工商查询。证明：证明汇泽公司原股东周玉杰依法变更为商怀东。薛广玺质证称：对证据十九刘砚发经营期间也欠张明霞款项10384元，因此对于被告支付张明霞的款项是否是原告所欠款项不明，对该笔偿还不予认可。证据二十与本案无关，因为该借据都是发生在双方签订整体转让公司合同之前，即2016年12月6日之前。对该组证据不予认可。对证据二十一偿还的数额予以认可。对证据二十二列明的债权人与整体转让合同无关，该系列债权人不是被告应当还款的对象，对其证明目的不予认可。对证据二十三与涉案合同的债务偿还没有关联性，不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月6日，原告薛广玺与被告缪文斌签订《公司整体转让合同》，合同约定，薛广玺整体转让其投资经营的汇泽公司的全部股权，缪文斌收购该公司股权；公司是由薛广玺出资设立的有限责任公司，公司原股东薛广玺、薛靖辉，持股比例分别为90%、10%；公司股权转让后依法由双方进行公司变更登记，将公司股权变更至缪文斌或者缪文斌指定人员名下；股权转让资产范围为溴素厂厂房、土地、设备、管线、成品、原材料以及永安镇十一村、东义和村土地承包经营权等；公司转让前产生的银行贷款为薛广玺借款本金490万元及利息、薛飞借款本金180万元、150万元及利息，由缪文斌负责偿还；东营当地的个人借贷，由缪文斌负责偿还；寿光及其他地区的个人借贷由缪文斌分两期偿还，第一期偿还附表中所列债务的60%于办理股权变更登记前支付，第二期为附表所列债务的40%于合同签订之日起3个月内还清（债务明细详见附表3）；公司经营过程中，薛广玺引入周某、任长松的投资款，该笔债务由缪文斌与周某、任长松协商解决，并由缪文斌负责偿还；自合同生效之日起，缪文斌对公司经营管理所产生的一切债权债务由缪文斌享有和承担。同时，双方在债务一览表中附表2标明东营的债务总额本金为3422.2万元，债务一览表附表一标明信用社借款本金总额为886万元，债务一览表附表三标明寿光的债务总额本金为738万元。合同签订后，原告将汇泽公司转让给被告，由被告对汇泽公司实际控制进行生产经营。2017年2月14日，汇泽公司变更股东发起人，将薛靖辉变更为缪文栋。庭审中，被告主张其接管公司后偿还了以下债务：1、缴纳土地承包费等7829221元，其中，永安镇十一村3464221元，东义和村4365000元；2、缴纳税金16187.25元，建设部门罚款49155.50元，国土部门付款32239元，城市基础设施配套房139720.50元，土地出让金2194965元，以上合计2432267.25元；3、偿还债务24813496元（附偿还债务一览表）；4、为汇泽公司正常生产经营投入的资金2780121.14元；5、承包费抵顶债务1056000元。另查明，汇泽公司成立于2012年2月20日，营业期限自2012年2月20日至2032年2月24日。2016年2月3日，汇泽公司股东由薛广玺、薛靖辉变更为周玉杰、薛靖辉，同时法定代表人由薛广玺变更为周玉杰。2017年2月14日，汇泽公司法定代表人由周玉杰变更为刘砚发。2019年7月23日，汇泽公司原股东周玉杰变更为商怀东。庭审中，原告申请了证人周某、任某出庭作证，拟证明被告没有用价值一千万元的红木抵顶周某、任某的债务，经质证及查阅本案原告提及的庭审笔录，原告均没有“用价值一千万元的红木抵顶周某、任某的债务”的陈述。以上事实，有原、被告提交的上述证据及庭审笔录在卷为凭。本院认为，本案争议的焦点问题：1、涉案合同履行情况；2、涉案合同是否符合解除的条件。关于焦点问题一。薛广玺作为汇泽公司的实际控制人与缪文斌签订的《公司整体转让合同》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，应属有效。双方应当按照合同约定履行各自义务。合同约定了汇泽公司的债务由缪文斌进行偿还。庭审中，缪文斌主张其接管公司后偿还了以下债务：缴纳土地承包费等7829221元；缴纳税金16187.25元，建设部门罚款49155.50元，国土部门付款32239元，城市基础设施配套房139720.50元，土地出让金2194965元；偿还债务24813496元；为汇泽公司正常生产经营投入的资金2780121.14元；承包费抵顶债务1056000元。薛广玺亦对缪文斌合同履行情况不予认可。缪文斌在签订合同之后，虽未将双方约定的债务一览表中约定的附表1、2中的债务全部付清，也未按照合同约定于合同签订之日起3个月内付清债务一览表附表3中所列的债务，但本院认为，庭审中，缪文斌提交的证据能够证明其履行了合同的主要义务，对公司进行了投入，对没有履行部分亦有能力、有计划积极履行。对于焦点问题二。原、被告双方签订的《公司整体转让合同》后，办理了股权变更登记手续并在工商行政管理局登记备案，缪文斌已经实际取得了公司的股东权利，解除转让协议不利于保护即成的交易关系，故对于薛广玺要求解除合同的主张，不予支持。对于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据前述认定和分析对本案依法作出判决，故对双方的其他诉辩主张本院在此不再赘述。第三人缪文栋、十一村村委、东义合村村委经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其对相应诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告薛广玺的诉讼请求。案件受理费16500元，由原告薛广玺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审 判 长  丁艾花审 判 员  孙 敏人民陪审员  张树和二〇一九年九月六日书 记 员  殷媛媛