杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初4821号 原告：黄顺潮，男，1959年12月27日出生，汉族，住杭州市富阳区。 原告：徐海华，男，1982年11月20日出生，汉族，住杭州富阳区。 原告：夏慧萍，女，1978年8月1日出生，汉族，住杭州市富阳区。 原告：吴鹏，男，1989年3月12日出生，汉族，住杭州市富阳区。 四原告委托诉讼代理人：程立军、宋慧敏，浙江杭联律师事务所律师。 被告：杭州富阳龙羊客运有限公司，住所地：杭州市富阳区万市镇西门路12号。统一社会信用代码：913301837853052333。 法定代表人：郎南洪，执行董事 委托诉讼代理人：俞纪东、赵燕鸣，浙江浙兴律师事务所律师。 原告黄顺潮、徐海华、夏慧萍、吴鹏与被告杭州富阳龙羊客运有限公司（下称龙羊客运公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案受理，依法适用简易程序，于2019年8月29日、9月17日两次公开开庭进行审理。第一次庭审，原告夏慧萍及四原告委托诉讼代理人程立军、宋慧敏和被告龙羊客运公司委托诉讼代理人赵燕鸣到庭参加诉讼。第二次庭审，四原告委托诉讼代理人宋慧敏和被告龙羊客运公司委托诉讼代理人赵燕鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 四原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告龙羊客运公司支付四原告补偿款10万元；2、本案诉讼费用由被告龙羊客运公司承担。事实与理由：2006年至2017年12月期间，四原告将各自购买的公交车挂靠在被告龙羊客运公司（曾用名“富阳市龙羊客运有限公司”）经营，同时四原告组建了贤德车队。2017年12月，四原告及被告龙羊客运公司等人响应富阳城乡公交一体化政策，被告龙羊客运公司将其公司名下经营的53辆车上交杭州市富阳公共交通有限公司（其中包括贤德车队的四辆车）。车辆在收购过程中，因被告龙羊客运公司未将四原告正确的经营收入数据提交，导致四原告损失经营补偿将近30万元左右。2018年1月4日，在富阳区公交一体化办公室和富阳区洞桥镇主持调解下，四原告与被告龙羊客运公司达成协议，由被告龙羊客运公司从其补偿款中支付四原告10万元补偿款。现四原告了解到富阳区公交一体化办公室已于2019年7月1日将全部补偿款支付给被告龙羊客运公司。四原告向被告龙羊客运公司索要补偿款，被告龙羊客运公司组织全体股东开会讨论，股东会认为被告龙羊客运公司在与四原告协议补偿10万元时未经股东会同意为由拒绝支付，故被告龙羊客运公司也拒绝支付四原告10万元补偿款。故诉至法院，请求判如所请。 被告龙羊客运公司庭审答辩称：1、该协议未生效，协议没有约定生效，没有经被告龙羊客运公司公司盖章，属个人行为，不代表公司，对公司不产生任何法律约束力。2、退一步讲，如果协议是生效的，协议也是无效的。没有经公司股东会决议，内容明显损害公司权益以及公司其他股东权益，不排除双方恶意串通的可能性。四原告系公司股东，如协议被执行则直接减少公司的财产，增加原告的不当利益，损害了公司其他股东对公司享有的财产利益。事实上，该股东和公司间自我交易的行为，明显侵害了其他股东的合法权益，悖离了公司对股东审慎以及经营限制内在价值的原则。公司股东与公司间业务往来应以不损害公司及其他股东的利益为前提，且需股东会决议才可实施。3、四原告自称车队系挂靠在被告龙羊客运公司处，其经营收入数据申报均属自身行为，被告龙羊客运公司不应对此负责，四原告的经营损失由被告龙羊客运公司支付，明显有失公平。4、如协议有效，协议约定的付款期限未成就。综上，应驳回四原告的诉讼请求。 四原告为证明其诉称事实，向本院提交如下证据： 1、协议1份，以证明被告龙羊客运公司欠四原告10万元补偿款事实。 2、被告龙羊客运公司工商信息1份，以证明被告龙羊客运公司曾用名为富阳市龙羊客运有限公司；被告龙羊客运公司法定代表人为郎南洪的事实。 3、富阳城乡客运公交一体化新闻，以证明从2017年12月起，富阳实施城乡客运公交一体化，收购民营车辆；龙羊片区（53辆车）也在政策内；车辆收购具有经营补偿。 4、杭州市富阳区人民政府证明1份，以证明四原告与被告龙羊客运公司在富阳公交一体化改制过程中的补偿款纠纷，由富阳区公交一体化办公室委托洞桥镇政府调解，在洞桥镇政府调解下达成涉案协议。 被告龙羊客运公司未举证。 本院依职权调取的证据：2017年6月12日被告龙羊客运公司章程1份。 上述证据，经庭审质证，本院认证如下： 对四原告提交的证据1，被告龙羊客运公司对真实性无异议，但对合法性、关联性有异议，协议没有约定生效条款，说明协议没有生效。协议中“贤德车队申报的每车年经营收入与实际收入存在误差”内容，说明经营收入系由四原告自己填写申报，相关损失应由四原告自己承担，被告龙羊客运公司对此不应负责，也不能证明四原告的经营损失有30万元。对证据2，被告龙羊客运公司无异议，认为能够证明四原告系公司股东的事实，原告夏慧萍系公司股东黄忠明的妻子，其代表黄忠明；同时可以反映出股东与公司进行自我交易，可能存在串通，损害公司其他股东利益。对证据3，被告龙羊客运公司对三性均不认可，发布单位、时间、来源均无法证实。对证据4，被告龙羊客运公司对形式真实性、合法性无异议，但对待证事实有异议，不能排除四原告与郎南洪间串通，损害公司和公司其他股东的权益，可以证明郎南洪系个人行为。经审核，本院认为：证据1、2具真实性、关联性，本院予以认定。证据3，虽系复印件，但该证据中反映的富阳城乡公交一体化的事实双方均予认可，就该事实本院予以认定。证据4、具真实性、关联性，本院予以认定。 对本院依职权调取的2017年6月12日被告龙羊客运公司章程。 四原告认为与本案无关。被告龙羊客运公司认为可以证明四原告的身份及郎南洪系法定代表人，被告龙羊客运公司系按公司法规定成立的公司。 根据上述有效证据及法庭调查，本院认定如下事实： 1、2017年6月12日被告龙羊客运公司章程记载的股东为48个，法定代表人为郎南洪。原告黄顺潮、徐海华、吴鹏均系被告龙羊客运公司股东，原告夏慧萍系被告龙羊客运公司股东黄忠明的妻子。 2、2017年富阳区进行城乡客运公交一体化改制，过程中因原告黄顺潮、徐海华、吴鹏及黄忠明四人组成的贤德车队由于申报的经营收入与实际收入存在误差问题产生纠纷，该纠纷由富阳区公交一体化办公室委托杭州市富阳区人民政府协调处理。2018年1月4日在杭州市富阳区人民政府协调下，郎南洪以被告龙羊客运公司名义与四原告签订一协议，约定：富阳区公交一体化办公室补偿被告龙羊客运公司的补偿款中支付贤德车补偿款10万元；上述补偿款由被告龙羊客运公司在清算时支付给四原告。四原告庭审中确认就贤德车队申报的经营收入与实际收入存在误差问题，富阳区公交一体化办公室没有额外向四原告支付补偿款；被告龙羊客运公司庭审中确认就贤德车队申报的经营收入与实际收入存在误差问题，富阳区公交一体化办公室没有额外向被告龙羊客运公司支付补偿款。 本院认为：本案争议焦点为：1、郎南洪的行为属职务行为还是个人行为；2、协议内容是否属公司真实意思表示。关于焦点1，郎南洪的行为属职务行为。根据杭州市富阳区人民政府出具的证明，双方关于补偿款纠纷由富阳区公交一体化办公室委托洞桥镇政府协调，在协调过程中被告龙羊客运公司的代表为其法定代表人郎南洪，郎南洪在该过程中履行的是被告龙羊客运公司的职务行为，而非个人行为。关于焦点2，协议内容不是公司真实意思表示，属无效合同。被告龙羊客运公司拥有众多股东，本案原告黄顺潮、徐海华、吴鹏均系被告龙羊客运公司股东，而原告夏慧萍代表了被告龙羊客运公司另一股东黄忠明。根据庭审调查四原告所说的经营收入误差，富阳区公交一体化办公室并没有额外向四原告和被告龙羊客运公司进行补偿，因此协议中涉及富阳区公交一体化办公室向被告龙羊客运公司支付的补偿款属公司所有，公司全体股东对此补偿款均享有相应的权利。协议约定从富阳区公交一体化办公室补偿被告龙羊客运公司的补偿款中支付贤德车队补偿款10万元，存在公司利益向部分股东转移的情形，明显损害公司其他股东的权益，对此四原告是明知的。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。四原告作公司股东或股东代表同样受公司法的约束，四原告对协议内容明显损害公司其他股东权益，公司法定代表人郎南洪未得到股东会授权的情形是明知的，虽然郎南洪作为法定代表人在该协议中签名，但协议内容未经股东会决议，并非被告龙羊客运公司真实意思表示，因此涉案协议属无效合同。综上，四原告的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告黄顺潮、徐海华、夏慧萍、吴鹏的诉讼请求。 本案受理费2300元，减半收取1150元，由原告黄顺潮、徐海华、夏慧萍、吴鹏共同负担。 原告黄顺潮、徐海华、夏慧萍、吴鹏于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员  韩 辉 二〇一九年九月二十九日 代书记员  雷宗萍