内蒙古自治区阿尔山市人民法院民事判决书（2019）内2202民初315号原告：王秀娟，女，1963年5月1日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市。被告：阿尔山市顺通经贸有限责任公司。地址：内蒙古自治区兴安盟阿尔山市。法定代表人：吴惠强（已故），职务：董事长。公司现负责人：杨贵文，男，1979年1月29日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司董事，现住北京市燕郊开发区。委托诉讼代理人：王喜明，内蒙古方博律师事务所律师。第三人：杨贵文，男，1979年1月29日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司董事，现住北京市燕郊开发区（未到庭）。第三人：赵国发，男，1969年6月13日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司监事会主席，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市。第三人：孙晓光（吴惠强妻子），女，1965年8月1日出生，蒙古族，阿尔山市检察院公务员，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市。第三人：陶永鑫，男，1967年9月3日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司监事，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市。第三人：李友发，男，1962年12月20日出生，苗族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市。第三人：温艳新，女，1979年6月28日出生，蒙古族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：李海，男，1962年6月7日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。委托诉讼代理人：张淑云，女，1965年12月2日出生，汉族，无职业，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（与李海系夫妻关系）。第三人：张文彬，男，1962年9月8日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：侯喜林，男，1967年4月22日出生，蒙古族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：马佩凤，女，1969年5月10日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：张凤艳，女，1976年2月15日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：罗永珍，女，1965年9月7日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：肖辉，女，1976年4月27日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：刘鹏，男，1985年3月28日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。委托诉讼代理人：刘丽平，女，1967年10月30日出生，汉族，退休教师。现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（与刘鹏系姑侄关系）。第三人：李秀云，女，1961年3月13日出生，回族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：宝桂玲，女，1970年5月28日出生，蒙古族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住深圳市南山区西丽留仙区（未到庭）。委托诉讼代理人：马佩凤，女，1969年5月10日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。第三人：包福成，男，1963年3月16日出生，蒙古族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市。第三人：孙桂英，女，1965年12月14日出生，汉族，阿尔山市顺通经贸有限责任公司股东，现住内蒙古自治区兴安盟阿尔山市（未到庭）。原告王秀娟与被告阿尔山市顺通经贸有限责任公司（以下简称顺通公司）、第三人杨贵文、赵国发、温艳新、李友发、李海、张文彬、侯喜林、马佩凤、张凤艳、罗永珍、肖辉、刘鹏、李秀云、孙桂英、孙晓光、陶永鑫、包福成、宝桂玲股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王秀娟、被告阿尔山市顺通经贸有限责任公司（以下简称顺通公司）的委托诉讼代理人王喜明、第三人赵国发、孙晓光、陶永鑫、李友发、李海的委托诉讼代理人张淑云、刘鹏的委托诉讼代理人刘丽平、包福成到庭参加诉讼，第三人杨贵文、温艳新、张文彬、侯喜林、马佩凤、张凤艳、罗永珍、肖辉、宝桂玲、李秀云、孙桂英经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王秀娟向本院提出诉讼请求：一、请求被告予以股权确认，应以2008年企业改制时的原始股37508.33元，激励股75016.66元（1:2），合计为112524.89元，占公司股比7.8%，（即原始股2.6%，激励股5.2%）。二、不予认可货币缴纳的350000.00元；三、案件受理费及其他诉讼费由被告负担。事实和理由：原告作为顺通公司的股东，原始股及激励股均是合法的，顺通公司随意变更激励股，导致原告激励股由1:2变为1:1，严重侵害了原告的合法权益，我认可公司的总资产是1446524.85元，我的股比就是7.8%，如果加上350000.00元，我的股比就是5.9%，这里面还缺少剥离出去的3个股东的110000.00元左右的资金。股比计算可能存在偏差，不管如何配股原告坚持其112524.89元的资金总数。原告请求法院支持其诉讼请求以维护原告的合法权益。被告顺通公司辩称，被告暂不予以确认，因2010年7月21日股东大会上已经将原告的激励股进行重新分割，被告公司现已解散，没有能力给予确认。第三人赵国发述称，原告诉求以2008年公司改制时在公司注册资本为112524.89元，占公司股比为7.8%，这个比例没有依据，在原始公司章程中出资协议书上出资为112524.89元，占公司股比5.9%，验资报告中详细说明王秀娟认缴人民币112524.89元，占注册资本5.9%，原告说会计师事务所出具的1392000.00元注册资本实收情况表，占出资比例也是5.9%，故原告所提占公司注册资本7.8%没有依据。1906000.00元的资本在工商局注册，1392000.00元注册资本实收情况表认缴注册资本没有，最终注册资本1446524.85元，请求原告出示该注册资本的营业执照。其他陈述参照我在（2019）内2202民初201号案件开庭时的意见。第三人孙晓光述称同意赵国发的答辩意见。第三人陶永鑫述称原告诉请的公司股比7.8%不予认可，对原告的计算方法存在质疑，对原告实际的出资金额112524.89元认可，可以确定该数额。第三人李友发述称不认可原告诉请，认可赵国发的答辩意见。第三人李海述称对原告股金数额和计算方式认可，但具体金额不清楚。第三人刘鹏述称认可被告代理人的答辩意见，不予认可原告诉求,原告没有提供林业局下发的文件佐证,激励股配备太不合理，相差太悬殊，无法接受。第三人包福成述称对原告所述激励股分配不予认可。第三人杨贵文、温艳新、张文彬、侯喜林、马佩凤、张凤艳、罗永珍、肖辉、宝桂玲、李秀云、孙桂英未出庭未答辩。当事人围绕诉讼请求及反驳意见依法提交了证据，本庭组织当事人进行了证据交换和质证：原告向本院提交如下证据：一、2008年132号文件，证明我的激励股配股比例是1:2；二、2009年第12号文件，证明我所签署的协议有效，文件里对激励股3年不能动有条文规定，但是3年之内公司动了我的激励股；三、出示激励股配置协议书，证明我与林业局、顺通公司签订协议具有法律效力；四、改制后企业股东激励股计算明细表，证明我的激励股配股比例是1:2，激励股额为75016.66元；五、2008年公司注册时的出资协议书，证明注册总额为1906000.00元，我认可我的股份配股是1:2，但我不认可其中的350000.00元货币出资金额。被告质证认为对原告的证据一至四均没有异议，对证据五的真实性没有异议。第三人赵国发对原告的前4份证据均没有异议，对于最后出示的出资协议书有异议，原告的证据与要证明的内容自相矛盾，原告自己的举证只认可一部分，这是矛盾的。第三人孙晓光质证认为对上述一至四证据不了解，不予质证，对证据五真实性没有异议。第三人陶永鑫对原告的证据一至四均没有异议，对证据五的质证意见同赵国发的意见。第三人李友发质证认为132号、12号文件认可，激励股配置协议书、明细表和最后的协议书均不认可。第三人李海对原告的证据一至四均没有异议，对证据五不认可。第三人刘鹏质证认为证据一至四不清楚，不予质证，证据五真实性没有异议，对要证明的内容不认可。第三人包福成质证认为对2份文件认可，对激励股协议书和明细表不认可，对证据五真实性无异议，对要证明的内容不认可。第三人杨贵文、温艳新、张文彬、侯喜林、马佩凤、张凤艳、罗永珍、肖辉、宝桂玲、李秀云、孙桂英未出庭未质证。被告未向法庭提交证据。第三人赵国发陈述证据均在（2019）内2202民初201号案件中提交了，参照（2019）内2202民初201号案件的举证质证意见。其余第三人均未向法庭提交证据。本院对上述证据认定如下：针对原告提交的证据，证据一可以证明被告公司注册成立的背景及所成立所依据的文件精神及内容，证据二、三、四可以证明激励股由来、股权设置、分配方式，证据五可以证明公司成立之初的验资情况，本院对上述证据的真实性予以采信。经审理查明，2008年阿尔山林业局在国企转制的背景下，成立阿尔山林业局改制领导小组，按内蒙古森工集团于2008年10月11日下发的转制内森集团132号文件、公司法、公司登记管理条例的有关规定，决定将阿尔山林业局物资供应处转制成立顺通公司。2008年12月22日，兴安盟华夏会计师事务所有限责任公司为阿尔山林业局出具了验资报告，报告中载明顺通公司认缴出资人为22人，即出资人赵国发、吴惠强、陶永鑫、杨贵文、李友发、王秀娟、李海、刘鹏、包福成、张文彬、侯喜林、马佩凤、肖辉、李秀云、宝桂玲、温艳新、张凤艳、罗永珍、孙桂英、李波、张萍、石艳华，注册资本为1906774.76元，其中以实物出资1556774.76元，货币认缴出资350000.00元。2008年12月23日顺通公司注册登记。但阿尔山市工商局在顺通公司注册登记时将公司股东登记为27人。顺通公司登记时实际资本额仅为实物出资1556774.76元，实际出资资本额与注册资本额不符出现空缺。经发起人吴惠强提议，将空缺的350000.00元以货币认缴的方式补齐，转制企业领导层现金扩股，吴惠强认缴100000.00元，赵国发认缴100000.00元，侯喜林认缴50000.00元，杨贵文认缴50000.00元，宝桂玲认缴50000.00元，但从顺通公司注册登记至今认缴货币出资350000.00元并没有实际缴纳，顺通公司至今也未向股东出具出资证明书，现顺通公司已被兴安盟中级人民法院依法终审判决解散。公司成立后，2008年12月30日由公司发起人吴惠强召集首次股东会议，阿尔山林业局改制领导小组宣读改制办法和条件，公司22名股东与阿尔山林业局法定代表人张中和签订协议，脱离阿尔山林业局企业关系，22名股东在首次股东会会议决议签字。阿尔山林业局在转制之初，以置换身份买断款的形式为顺通公司的股东配置了原始股783141.50元和激励股773633.26元。阿尔山林业局于2008年12月15日与顺通公司及22名股东中的10名股东吴惠强、赵国发、侯喜林、杨贵文、李海、宝桂玲、王秀娟、陶永鑫、张文彬、马佩凤分别签定了《激励股配置协议书》，出具了《改制后企业股东激励股计算核查表》。根据股东现金和身份置换出资数额，按照1:3、1:2、1:1的比例配置激励股。享受激励股股东的职工，对其配置的激励股在3年内享有收益权，无所有权和处置权。激励股权益到期后享受激励股的股东可以与阿尔山林业局协商，经内蒙古森工集团批准后，协议将激励股所有权有偿转让给股东，若股东不买，阿尔山林业局将无条件的收回激励股的收益权及所有权。2009年3月10日，3名股东李波、张萍、石艳华要求退出顺通公司并递交申请书。2009年4月7日三人撤出公司时并没有将股权转让，而是将自己的实物出资从公司剥离并带走，资产价值110366.65元。至此顺通公司实际股东减至19人。2010年1月25日，顺通公司发布公告，对未能参加企业改制的人员予以除名，对新出资入股的人员予以接纳，将原注册资本金更改为144万元。2010年5月8日顺通公司作出了“关于减少注册资本金股东会决议”，将公司注册资本金变更为144万元，并决定重新到阿尔山市工商局注册资本金为144万元，经19名全体股东签字画押通过。顺通公司于2010年6月份召开股东会，股东会议修改了公司章程，对2008年12月份注册资本金进行改变，决定对350000.00元的货币认缴出资额不再缴纳，减去张萍、石艳华、李波的注册资本金110366.65元，将注册资本变金从1906774.76元完全变更为实物出资的1446524.85元，对所有股东股权进行重新分配，将原公司注册时的激励股未进行分配，对激励股如何分配未做出决议。因激励股未分配给任何股东，股东未发生分歧，所有股东均同意并在修改的公司章程及出资协议书上签字。但因激励股未做分配，顺通公司到阿尔山市工商局变更注册资本时，阿尔山市工商局未给变更。2010年7月21日公司召开公司股东会，会议决议通过修改公司章程，减少注册资本金，变更股东出资额，增补董事杨贵文、李友发，监事陶永鑫、张文彬，侯喜林辞去董事职务并免去副总经理职务，股东为19人，未改变原始股，对激励股进行了重新分配，将注册资本变更为1446524.85元。股东会后召开董事会，董事会决议每个股东原始股数额不变总计为672891.50元，重新分配激励股773633.26元，激励股分配方式是给普通股东配置1:1,给中层管理岗配置1:2，给领导层配置1:3。董事长吴惠强和监事会主席赵国发按照1:3配置激励股；两名董事杨贵文和李友发按照1:2配股置激励股；两名监事陶永鑫和张文彬按照1:2配置激励股，剩余激励股给不是管理层的13名股东按照原始股的1:1进行配股。配股后仍有剩余，针对剩余的激励股分配方式如下：1、一线脏、险、累员工4人李海、张凤艳、孙桂英、罗永珍进行分配每人5000.00元；2、剩余部分平均分配给不在管理层的13名股东即每人2168.59元。董事会决议后让每位股东在会议记录上签字确认，会议记录上有17名股东签字，王秀娟和温艳新因不同意自己的激励股分配数额并没有签字。顺通公司再次去工商变更登记，并出示2010年7月21日股东会修改的公司章程及股东出资协议书，因公司章程及出资协议书中缺少股东王秀娟和温艳新的签字，阿尔山市工商局要求必须全体股东签字，所以并未完成变更登记。本院认为，本案的争议焦点问题：1、原被告及第三人所争议的股权是以2008年12月23日公司章程记载的出资额为准还是以2010年7月21日修订后的公司章程记载的出资额为准；2、股东们争议的350000.00元货币出资能否予以确认；3、2010年7月21日股东会作出的激励股重新分配是否有效。本案是国有企业改制过程中产生的纠纷，具有其特定性和复杂性。关于赵国发、孙晓光、杨贵文、侯喜林、宝桂玲认缴货币出资350000.00元及顺通公司减少注册资本至1446524.85元的问题。2008年12月23日，被告顺通公司注册登记时拟改制的人数为27人，但实际参与改制的人员为22人。顺通公司注册登记后注册资本出现350000.00元的缺口，为达到注册资本的金额，直接由赵国发认缴货币出资100000.00元，孙晓光的丈夫吴惠强认缴货币出资100000.00元，杨贵文、侯喜林、宝桂玲分别认缴货币出资50000.00元，并记载于2008年12月23日公司注册登记时的公司章程出资协议书中，但至今未予缴纳。我国《公司法》实行法定资本制，规定公司股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。作为顺通公司的股东，赵国发、吴惠强、杨贵文、侯喜林、宝桂玲应当及时足额缴纳出资额，让出资额作为生产经营的资本，让资金进行流转，这将会对公司产生更大的利益价值。因赵国发、吴惠强、杨贵文、侯喜林、宝桂玲没有及时缴纳出资额，顺通公司现有资产的增值也不是基于350000.00元出资额创造的，现在赵国发、孙晓光、杨贵文、侯喜林、宝桂玲如果缴纳，将以小的投入获取大的利益，这样会损害其他股东的利益，明显显失公平。同时，赵国发、吴惠强、杨贵文、侯喜林、宝桂玲认缴货币出资350000.00元的行为系发生在2008年，应适用2006年1月1日实施的《公司法》关于有限责任公司就首次出资额后其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足的规定，系股东违反法定出资义务的行为。2009年3月3日顺通公司第五次董事会的会议纪要及决议，2010年1月25日顺通公司发布的减资公告，2010年5月8日顺通公司作出的“关于减少注册资本金股东会决议”，2010年6月份召开股东会修改的公司章程及2010年7月21日召开的股东会议修改的公司章程等均明确了350000.00元的现金股全部退出原始股的核算范畴，减少注册资金至1446524.85元。上述股东会、董事会决议均有赵国发、孙晓光的丈夫吴惠强、陶永鑫及其他第三人等17人同意并签字确认，2010年7月21日的公司章程已经代表三分之二以上表决权的股东通过，本着意思自治原则，公司章程作为公司“根本法”，对公司及全体股东均具有约束力，对原告王秀娟要求对被告顺通公司同意第三人赵国发、孙晓光（吴惠强妻子）、杨贵文、侯喜林、宝桂玲认缴货币出资350000.00元不予认可的诉讼请求本院予以支持，对顺通公司2010年7月21日修改通过的公司章程效力予以确认，对公司股东减少至19人予以确认，对顺通公司注册资本减少至1446524.85元予以确认。关于激励股如何分配的问题，从股权性质上看，激励股不同于原始股，其是一种附带条件的期权激励，一般指在完成特定目标满足激励条件的情况下，才能享有股东权利。在被告公司成立之前，阿尔山林业局为激励企业高级管理人员及优秀员工，向顺通公司投资773633.26元并与被告顺通公司及10名股东吴惠强、赵国发、侯喜林、杨贵文、李海、宝桂玲、王秀娟、陶永鑫、张文彬、马佩凤签有《激励股配置协议书》，出具了《改制后企业股东激励股计算核查表》，根据现金和身份置换出资额，按照1:3、1:2、1:1的比例设置激励股，将激励股的收益权分配给10名股东并体现在验资报告中，是当事人真实意思表示，本院对该事实予以认定。但根据内森集团字（2008）132号文件及《激励股配置协议书》约定，该10人仅在三年内对激励股享有收益权，并无所有权，三年后在保证企业生存和员工工资持续增长的情况下并且需与阿尔山林业局协商，这部分股权才可以以有偿方式转让。2010年顺通公司虽然在未满足三年期限的情况下，将股权重新分配，出资协议书中有17人同意并签字，2名股东未签字。根据《公司法》第二十二条规定，公司股东会或股东大会决议的内容违反法律、行政法规的无效。股东会或股东大会、董事会的决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。直至今日，顺通公司的股东未对公司分配激励股的决议行使撤销权，也未向阿尔山林业局提出购买激励股的要求。三年期满后激励股所有权自然回归公司，现阿尔山林业局对给被告顺通公司配置的激励股773633.26元作为债权要求予以收回（出具说明）。该公司主要经营者、管理层、重要岗位的工作人员未能提供三年内保证了企业生存及员工工资持续增长的证据，也未能提供任一股东以有偿方式购买激励股的证据。顺通公司自2010年7月之后再未召开过有效股东会议。2010年7月21日顺通公司修改通过的公司章程中针对公司股权重新确定出资数额及出资比例，吴惠强出资额177099.99元，出资比例12.24%；赵国发出资额108866.69元，出资比例7.53%；侯喜林出资额65718.57元，出资比例4.54%；杨贵文出资额80724.98元，出资比例5.58%；李友发出资额110224.97元，出资比例7.62%；陶永鑫96650.00元，出资比例6.68%；张文彬出资额110399.99元，出资比例7.63%；包福成出资额79318.59元，出资比例5.48%；李海出资额85018.57元，出资比例5.87%；刘鹏出资额41568.59元，出资比例2.87%；宝桂玲出资额58835.25元，出资比例4.07%；王秀娟出资额66185.25元，出资比例4.58%；孙桂英出资额62201.91元，出资比例4.30%；罗永珍出资额62201.91元，出资比例4.30%；肖辉出资额55685.25元，出资比例3.85%；温艳新出资额41568.59元，出资比例2.87%；马佩凤出资额59885.25元，出资比例4.14%；张凤艳出资额62201.91元，出资比例4.30%；李秀云出资额22168.59元，出资比例1.53%。上述出资额及出资比例已经有赵国发、孙晓光的丈夫吴惠强、杨贵文、陶永鑫等17名股东签字确认，故本院对2010年7月21日修改的公司章程中记载的有关股东出资额及出资比例予以确认，对原告王秀娟要求确认其股权数额为112524.89元的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第三十一条、第三十二条、第三十六条、第三十七条、第四十二条、第四十三条、第四十六条、第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定，经审判委员会研究决定，判决如下：一、确认原告王秀娟在被告阿尔山市顺通经贸有限责任公司中实物出资额66185.25元，出资比例4.58%；二、第三人赵国发、孙晓光（吴惠强妻子）、杨贵文、侯喜林、宝桂玲在被告阿尔山市顺通经贸有限责任公司认缴的货币出资额350000.00元不予确认。案件受理费100.00元（原告已缴纳），由被告阿尔山市顺通经贸有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于兴安盟中级人民法院。审判长 商文义审判员 商建鑫审判员 王 磊 二〇一九年九月二十六日书记员 李胜男判决所依据的法律法规《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。