成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初6158号 原告：四川省蜀康堂药房有限公司（曾用名四川省蜀康医药连锁有限公司），住所地成都市青羊区通惠门路3号1栋1楼4、5号。 法定代表人：贾政辉，总经理。 委托诉讼代理人：侯佳君，男，系原告公司员工。 委托诉讼代理人：卓平仄，泰和泰律师事务所律师。 被告：四川一心堂医药连锁有限公司，住所地成都市武侯区果盛路8号附47-52号2楼。 法定代表人：阮国伟，总经理。 委托诉讼代理人：徐瑶，女，系被告公司员工。 原告四川省蜀康堂药房有限公司（以下简称蜀康堂公司）与被告四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称一心堂公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月3日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告蜀康堂公司的委托诉讼代理人侯佳君、卓平仄，被告一心堂公司的委托诉讼代理人徐瑶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 蜀康堂公司向本院提起诉讼请求：1.判令一心堂公司向蜀康堂公司支付蜀康堂公司为其垫付的增值税、城市维护建设税、地方教育附加、教育费附加、印花税和滞纳金合计2924310.5元；2.判令一心堂公司向蜀康堂公司赔偿资金利息损失，以2924310.5元为基数，从2019年3月22日起，按照同期银行贷款利率，计算至一心堂公司支付完毕垫付的税款为止。事实与理由：2015年7月31日，蜀康堂公司与一心堂公司签订《药店收购合同-（连锁店）》，约定由一心堂对蜀康堂公司名下的21家直营药店进行收购。合同约定了收购的标的物，以及在本次收购的门店年含税销售总额不低于6938万元的情况下，收购转让价为3469万元；蜀康堂公司在收到一心堂公司支付的转让款后2个工作日内，由蜀康堂公司配合一心堂公司在辖区税务部门开具转让费发票，税费由一心堂公司承担。合同签订后，双方确认转让费为3469万元，双方完成了收购标的的交割和转让费的支付。但一心堂公司在支付转让费后，并未通知蜀康堂公司配合开具转让费发票，也未自行申请开具，导致本次转让涉及的蜀康堂公司应当缴纳的流转税一直处于未申报并缴纳的状态。蜀康堂公司后收到国家税务总局成都市青羊区税务局的补缴通知，于2019年3月22日补缴了全部流转税和滞纳金，共计2924310.5元。因合同约定本次资产收购而产生的流转税均属于一心堂公司承担范畴，蜀康堂公司系为一心堂公司垫付。蜀康堂公司要求一心堂公司支付垫付的费用，但一心堂公司至今仍未支付。 一心堂公司辩称，蜀康堂公司诉请的税费应当由蜀康堂公司自行承担，合同约定由一心堂公司开具转让费发票，没有明确约定税种中的哪种税费由谁来承担，属于合同约定不明，按照法律规定由各自承担各自应承担的部分。即使是应当由一心堂公司承担，滞纳金部分也应当由蜀康堂公司自行承担，纳税人是蜀康堂公司，这次交易发生后蜀康堂公司没有主动申报交税，是蜀康堂公司的过错。故请求驳回蜀康堂公司的诉讼请求。 蜀康堂公司围绕诉讼请求依法提交《药店收购合同-（连锁店）》、《税务事项通知书》、《税收完税证明》、《要求支付转让药店涉及的相关税费函告》等作为证据。一心堂公司依法提交了银行转账凭证、收据、《税务事项通知书》等作为证据。蜀康堂公司申请本院出具调查令，向国家税务总局成都市青羊区税务局调取了蜀康堂公司转让药店给一心堂公司补缴税款及滞纳金的情况。本院组织双方对上述证据进行了质证，双方对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认，对于证据与本案的关联性、证明力大小，本院将综合全案予以评定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 2015年7月31日，一心堂公司（甲方）与蜀康堂公司（乙方）签订《药店收购合同-（连锁店）》，约定甲方对乙方名下所有的21家直营药店进行收购，标的门店的年含税销售总额不低于6938万元，则转让价为3469万元；双方签订合同后的3个工作日内，由甲方向乙方支付首付款5600000元，在甲方对乙方完成尽职调查且乙方的经营数据等符合甲方收购要求后的2个工作日内，双方共同办理抵押登记，在甲方取得抵押物他项权利证明后3个工作日内，甲方将剩余转让款29090000元支付给乙方，在乙方确认收到款项后的2个工作日内，乙方配合甲方在乙方公司辖区税务部门开具转让费发票，税费由甲方承担，转让费税率按照标的门店所在地税率执行。一心堂公司于2015年8月5日、8月10日、8月11日，分四次向蜀康堂公司及其指定账户支付转让费，共计34690000元。 2019年3月22日，国家税务总局成都市青羊区税务局向蜀康堂公司发出《税务事项通知书》，要求蜀康堂公司补缴2015年-2017年的增值税、城建税、教育附加、地方教育费附加、印花税。蜀康堂公司于2019年3月22日缴纳税款及滞纳金共计3168831.75元。2019年4月1日，蜀康堂公司向一心堂公司发出《要求支付转让药店涉及的相关税费的函告》，要求一心堂公司尽快将转让药店补缴的税款共计2924310.5元转至蜀康堂公司。 经蜀康堂公司申请，本院向国家税务总局成都市青羊区税务局调取了双方履行《药店收购合同-（连锁店）》而产生的税费（企业所得税除外）的具体税种、金额，以及产生的滞纳金。国家税务总局成都市青羊区税务局税收风险管理局向本院出具《四川省蜀康医药连锁有限公司转让药店给四川一心堂医药连锁有限公司补缴税款及滞纳金计算表》，载明转让药店补缴流转税2428606.94元、滞纳金495703.56元，共计2924310.5元。 另，蜀康堂公司于2018年12月17日由四川省蜀康医药连锁有限公司更名为四川省蜀康堂药房有限公司。 本院认为，蜀康堂公司与一心堂公司建立的药店收购合同关系是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。一心堂公司依约向蜀康堂公司支付了全部转让款，按照合同约定，在蜀康堂公司收到款项后的2个工作日内，应配合一心堂公司在蜀康堂公司辖区税务部门开具转让费发票，税费由一心堂公司承担。合同明确约定了相关税费由一心堂公司承担，蜀康堂公司配合开具发票。因此基于本次转让所产生的税费2428606.94元应当由一心堂公司承担。对滞纳金部分，在双方完成转让后，蜀康堂公司为纳税义务人，应当向税务部门缴纳税费，但因为双方合同明确约定了税费由一心堂公司承担，而一心堂公司并未及时向蜀康堂公司支付该笔税费，导致迟延支付税费产生滞纳金，因此滞纳金495703.56元也应当由一心堂公司承担。合同约定的蜀康堂公司仅为配合开具发票的附随义务，同时一心堂公司也未举示证据证明蜀康堂公司未积极配合，因此一心堂公司以蜀康堂公司未积极配合开具发票为由提出的抗辩意见，本院不予采纳。对蜀康堂公司主张的资金占用利息，因蜀康堂公司为一心堂公司垫付了应由一心堂公司承担的税费，而一心堂公司至今未向蜀康堂公司返还上述费用，造成蜀康堂公司的资金利息损失，蜀康堂公司有权向其主张，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下： 一、被告四川一心堂医药连锁有限公司于本判决生效之日起五日内向原告四川省蜀康堂药房有限公司支付垫付款2924310.5元； 二、被告四川一心堂医药连锁有限公司于本判决生效之日起五日内向原告四川省蜀康堂药房有限公司支付资金占用利息，利息计算方式为：以2924310.5元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为标准，从2019年3月22日起计算至垫付款付清之日止。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30194元，由被告四川一心堂医药连锁有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  杨 奕 人民陪审员  刘发根 人民陪审员  蔡 莉 二〇一九年九月二十三日 书 记 员  杨钦钦