广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0122民初1498号 原告（反诉被告）：南宁南箱彩印包装有限公司，住所地：广西东盟经济技术开发区新庆路5号，统一社会信用代码：9145010019846271XH。 法定代表人：伍少英。 委托诉讼代理人：黄福城，该公司员工。 委托诉讼代理人：范栋瑜，广西金懿晟律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李捷，女，壮族，1963年6月13日出生，住南宁市。 委托诉讼代理人：李日琦，南宁市海宁法律事务所法律服务工作者。 原告南宁南箱彩印包装有限公司与被告李捷股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月11日立案受理后，被告提出反诉，本院依法适用普通程序公开开庭进行了合并审理。原告暨反诉被告的法定代表人伍少英及其委托诉讼代理人范栋瑜，被告暨反诉原告的委托诉讼代理人李日琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判决确认原、被告于2005年2月6日签订的《转让股份协议书》真实有效；二、判令被告已无原告股东身份；三、判令被告配合原告办理工商股东变更手续；四、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告于2004年改制为有限公司。被告原是原告的员工，改制时根据其身份置换、出资、量化等方式持有公司股权53260股。2005年2月6日，被告要求与公司解除劳动合同关系，并以家庭困难为由要求公司回购其全部股权（当时无股东愿意受让其转让的股权），公司为了维稳，解决其实际困难，经双方协商一致，以每股0.32元的价格总计17043.2元，回购了被告全部股权，被告亦在公司财务部签领了所退的股金。2006年2月，公司将暂时回购的被告股权及其他股东的股权以公开的形式，以每股0.25元的价格转让给了其他股东。吴永红受让了被告及其他股东的股权。多年来，原告多次要求被告到工商部门办理股东变更手续，但被告以没时间、不是股东了、与公司没关系了等理由不配合原告办理变更手续。致使原告注册资本变更、法人代表变更等诸多项变更难以进行。严重影响了企业生产经营工作的正常开展。为此，请求法院以事实为依据，对被告已经发生的股权转让的事实予以确认，判令其履行法律义务，配合原告办理工商股东变更手续。 原告提交以下证据：1.《股份转让协议书》，拟证明被告已签署股份转让协议；2.《出资证明书》，拟证明被告已交回其股份出资证明书；3.《现金支出凭单》，拟证明被告已领取转让股权的现金；4.《收款收据》，拟证明公司收到吴永红交来受让被告股权的股金；5.《授权委托书》，拟证明被告是股东代表的身份；6.《第一届股东第八次会议决议》，拟证明公司回购的股权已经转让了公司股东。 被告辩称：原被告签订的《转让股份协议书》违反了法律规定，根据《公司法》第71条的有关规定，该转让协议书无效。原告的诉求第二项，被告提出转让股权后，原告没有征求其他股东的同意，就与被告签订了转让协议，应属无效。因此要求法院恢复被告的股东身份，不同意办理变更股东手续。原告的诉讼请求已超过法定诉讼时效。 被告未提交证据。 反诉原告向本院提出反诉请求：一、判令反诉人与被反诉人于2005年2月6日签订的《转让股份协议书》无效，确认反诉人股东资格；二、判令被反诉人将反诉人原持有的股权53260股退回给反诉人，反诉人退回被反诉人收购反诉人的股金17043.20元；三、诉讼费由被反诉人承担。事实与理由：被反诉人于2004年改制为有限公司，反诉人为公司员工，改制时根据身份置换、出资、量化等方式，反诉人持有公司股权53260股。2005年2月6日，反诉人与被反诉人解除劳动合同关系，由于家庭等原因，反诉人欲将自己持有的股权出让，希望公司告知其他股东，以便将股权出让给其他股东，后被反诉人以维稳、解决困难为理由，于当天以每股0.32元的价格回购了反诉人的全部股权，被反诉人违反了公司法的有关规定，剥夺了其他股东的知情权，侵犯了其他股东的合法权益。根据《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。综上所述，反诉人与公司解除劳动合同关系并提出出让股权，被反诉人未按法律规定程序办理，并未书面通知其他股东，未经半数以上的股东同意，就于反诉人提出出让股权当天，以其他借口回收反诉人的股权，该收购反诉人的股权行为应属无效。因此，反诉人根据《民事诉讼法》的有关规定，特提起反诉，请求法院查明事实，保护反诉人的合法权益。 反诉原告为证实自己主张，提交以下证据：1.法院传票，拟证明被反诉人诉反诉人股东资格确认纠纷；2.《转让股权协议书》，拟证明反诉人将股权转让给被反诉人；3.《出资证明书》，拟证明反诉人出资额。 反诉被告辩称：一、反诉被告认为协议书有效，反诉原告应当履行协议附随义务，即配合原告办理工商变更登记；二、反诉原告的反诉请求已超过诉讼时效。 经审理查明：原告于2004年改制为有限公司，被告为原告员工，根据改制时身份置换、出资、量化等方式，被告持有原告股权53260股。2005年2月6日，原、被告签订《转让股份协议书》，载明：“甲方：李捷（转让方），乙方：南宁南箱彩印包装有限公司（购买方），经甲乙双方协商一致，达成如下协议：一、甲方自愿将现所持有的南宁南箱彩印包装有限公司股份（出资）53260股转让给乙方，每股单价0.32元，合计人民币壹万柒仟零肆拾叁元二角（¥17043.2元）。二、乙方自愿按每股0.32元购买甲方所持有的南宁南箱彩印包装有限公司股份（出资）53260股，合计人民币壹万柒仟零肆拾叁元二角（¥17043.2元）。三、以上转让经双方到南宁南箱彩印包装有限公司财务部办理登记手续后生效。”同日，原告即向被告支付股金款17043.2元。 2006年6月3日，原告召开第一届股东第八次会议并形成决议如下：“审议通过《南宁南箱彩印包装有限公司2006年股权转让方案》，具体方案：一、转让范围：1.公司全体股东；2.在公司工作二年以上的在岗职工。二、转让价格：每股人民币0.25元。三、股权认购交款时间：股东会议通过之日起10天内登记并预交款。四、超购股权的分配：认购大于转让的股权，由财务部按比例调整分配。”庭审中，原告陈述原告向被告回收的股权已转入给吴永红。 本院认为，关于原告回购被告股权的行为是否违反法律规定的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其主要的立法目的是保护其他股东合法权益，确保有限责任公司的人合性不受破坏。虽然原告回收被告股权时，没有事先征得其他股东同意，但在原告回收被告股权之后，其他股东对此并没有提出异议，故原被告之间就股权回购问题而签订的《转让股权协议书》并没有损害其他股东的合法权益，没有违反法律强制性规定，系合法有效协议，原告请求确认《转让股权协议书》，本院予以支持；被告反诉请求确认《转让股权协议书》无效，本院不予支持。民事行为效力的认定不适用诉讼时效的规定，民事行为的效力不因诉讼时效影响，故原、被告关于对方请求协议书的效力的诉讼请求已超过诉讼时效的抗辩意见，本院均不予采信。当事人行使权力、履行义务，应遵循诚实信用原则，故原告请求判令被告履行协助股东变更工商登记手续，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百九十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认原告南宁南箱彩印包装有限公司与被告李捷于2005年2月6日签订的《转让股份协议书》有效； 二、确认被告李捷已无原告南宁南箱彩印包装有限公司的股东资格； 三、被告李捷应于本案判决生效之日起三十日内配合原告南宁南箱彩印包装有限公司办理工商登记变更手续； 四、驳回反诉原告李捷的反诉请求。 本诉案件受理费100元，由被告李捷负担；反诉案件受理费113元，由反诉原告李捷负担。 上述应付义务，义务人应于规定期间内履行完毕。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  赵剑冰 人民陪审员  谭庆仁 人民陪审员  谢记生 二〇一九年九月二十九日 法官 助理  陈文珊 书 记 员  韦榕榕