四川省射洪市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0922民初1933号 原告：射洪县国有资产经营管理集团有限公司，住所地射洪市太和镇太和大道南段（财经大厦八楼）。统一社会信用代码915109227175571489。 法定代表人：杨中淇，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：马书地，系四川君易律师事务所律师。 被告：四川凯越光电科技股份有限公司，住所地遂宁市射洪市太和镇城北村二社商住小区1幢4号。统一社会信用代码91510900682397366J。 法定代表人：陈国，系该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：张小兵，系该公司员工，男，1970年11月26日出生，汉族，四川省射洪市居民。 委托诉讼代理人：张翠烈，系四川远阳律师事务所律师。 原告射洪县国有资产经营管理集团有限公司(以下简称国资公司)与被告四川凯越光电科技股份有限公司(以下简称凯越光电公司)合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月16日、9月30日公开开庭进行了审理。原告国资公司的委托诉讼代理人马书地、被告凯越光电公司的法定代表人陈国及其委托诉讼代理人张小兵、张翠烈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告国资公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告凯越光电公司立即将射洪县银华工业城的3―6厂房和土地的相关权证变更过户到原告国资公司名下；2.判令被告凯越光电公司立即向国资公司支付租金人民币534,982.30元及逾期付款违约金人民币243，951.93元；3.判令被告凯越光电公司立即向国资公司支付逾期办理权证变更登记的违约金（以23,000,000元为基数，按每日万分之五计算，至起诉之日约为4,922,000元；4.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2009年5月26日，被告凯越光电公司与原告国资公司（原射洪县国有资产经营有限责任公司）签订《借款合同》，合同约定被告向原告借款人民币30,000,000元，借期36个月。借款到期后，被告凯越光电公司未偿还借款。2012年5月，原、被告签订《厂房回购合同》，约定国资公司回购凯越光电公司修建于射洪县银华工业城的3#—6#生产厂房，双方商定3#—6#厂房和土地的价值为人民币23,000,000元，凯越光电公司于合同生效后15日内将厂房的“土地使用证”和“房屋产权证”过户给国资公司，冲抵被告在原告处的23,000,000元借款，国资公司无需支付凯越光电公司现金，凯越光电公司有权在三年内以本合同价回收土地和厂房等。2016年11月5日，凯越光电公司向国资公司出具书面《承诺书》，请求将凯越光电公司的回购期延期三年；在厂房延期回购期间，按照原《厂房回购合同》约定，凯越光电公司以10元/平米/年租用厂房，并将租金于每年年底一次性支付给国资公司，若凯越光电公司到期未支付租金，则按欠缴租金额的0.5‰/天支付违约金；厂房延期回购期间，凯越光电公司负责所租区域内的资产管理，因凯越光电公司原因导致的资产损坏和损失自行负责，与国资公司无关；按照2012年5月签订的“厂房回购合同”约定的租金标准，于2016年12月31日前结清欠缴的厂房租金，若到期未支付欠缴租金，则按照欠缴租金额的0.5‰/天支付违约金。2017年1月5日，国资公司和凯越光电公司签订《厂房延期回购协议》，约定四川凯越光电科技股份有限公司回购期限至2018年5月3日止，本次延期为最终延期，凯越光电公司今后不得再以任何理由申请延期；厂房延期回购期间，凯越光电公司应按照原《厂房回购合同》约定，按10元/平米/年缴纳厂房租金，并将租金于每年年底一次性支付给国资公司，若凯越光电公司到期未支付租金，则按欠缴租金额的0.5‰/天支付违约金，逾期超过90日，则国资公司有权宣布乙方回购厂房(包括土地）的期限提前到期，凯越光电公司丧失厂房回购权，应当在接到国资公司通知后一个月内将相关权证变更过户到甲方；延期期间，凯越光电公司全权负责凯越光电园区3#-6#厂房资产的管理及维护工作；在本协议签订后10日内，凯越光电公司须按照2012年5月签订的《厂房回购合同》约定租金标准，据实结清欠缴国资公司的厂房租金，若未按约定时间支付欠缴租金，则按欠缴厂房租金额的0.5‰/天支付违约金，逾期超过90日，则国资公司有权宣布凯越光电公司回购厂房（包括土地）的期限提前到期，凯越光电公司丧失厂房回购权，且应当在接到国资公司通知后一个月内将相关权证变更过户到国资公司；凯越光电公司在延期回购厂房期限到期后（2018年5月3日）10日内未能组织资金对厂房及土地完成回购，同时在一个月内未将相关权证变更过户到国资公司名下，凯越光电公司须按照回购资金额度的0.5‰/天支付违约金并承担由此给国资公司带来的一切经济或其他损失的全部赔偿责任。经原告多次催促，被告均未履行义务。原告国资公司为保护自身的合法权利，特诉至贵院，请求人民法院依法裁判。 被告凯越光电公司答辩称：1.凯越光电公司不应承担“权证变更过户手续”未完结的责任，原告国资公司要求“证件交付”替代“证件办理”，原告违反合同约定导致凯越光电公司工程项目无法按原计划竣工影响厂房回购正常进行，原告不同意支付办证相关费用导致未如期过户；2.原告国资公司对租赁物未尽修缮义务，凯越光电公司不应支付租金及逾期违约金；3.凯越光电公司已如期交付厂房，不应支付违约金；4.凯越光电公司不应承担逾期办证的违约金。综上，本案系原告国资公司未完全履行合同义务所致，请求驳回原告的全部诉讼请求。 原告国资公司围绕诉讼请求依法向本院提交了原告营业执照复印件及工商信息查询表复印件、法定代表人身份证明复印件、被告工商信息查询表复印件、借款合同复印件、厂房回购合同复印件、厂房延期回购协议复印件、承诺书复印件、通知、厂房移交清单复印件、租金结算清单复印件、厂房移交协议复印件、战略合作合同书复印件、（2018）川0922民初2657号案件受理通知书复印件、厂房租赁合同复印件，该部分证据经被告凯越光电公司质证后除对通知、移交清单及租金结算清单部分内容有异议外，对原告国资公司提交的其余证据真实性均无异议，本院审查后认为，该部分证据符合证据的基本特征，本院予以确认并在卷佐证。被告凯越光电公司向本院提交了营业执照复印件、房产证复印件，土地使用证复印件、厂房回购协议复印件、移交清单复印件、厂房移交清单复印件、申请银行贷款的请示2份复印件、农商银行批复复印件、关于消防用水管道泄漏的函复印件、用水管道泄漏事项的复函复印件、射洪法院判决书复印件、遂宁中院判决书复印件，省高院民事裁定书复印件、本院执行裁定书复印件、和解协议书复印件、《LED西部生产基地项目投资协议书》复印件、借款合同复印件、地下水管泄漏排查图片复印件、《关于厂房和土地过户的函》复印件，经原告国资公司质证后，对申请银行贷款的请示2份复印件、农商银行批复复印件、地下水管泄漏排查图片复印件不予认可外，对其余证据真实性无异议，对原告无异议证据本院予以确认并在卷佐证，被告的贷款申请及批复与本案无关，本院不予采信，关于消防管道漏水、三级法院的文书虽然属实，但在原、被告签订的回购协议中有明确约定，对回购期间所租区域设施设备的维护及管理由被告负责，本院不予采信，《LED西部生产基地项目投资协议书》复印件与本案无关，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2009年5月26日，被告凯越光电公司（借款方，乙方）与原告国资公司（借出方，甲方，原射洪县国有资产经营有限责任公司）、射洪县人民政府（监证方，丙方）签订《借款合同》［合同编号:（2009）字第05号］，合同约定借款金额人民币30,000,000元；借款占用费按乙方实际每年每平方米（第一期实建生产厂房面积）10元计算，逾期占用费按此标准十倍计算；借款时间36个月；还款方式到期资金占用费按年支付，本金三年内归还也可提前归还；乙方用在射洪县的该项工程的厂房、土地、已定的机器设备抵押给甲方，到期不能归还甲方的借款，甲方有权处理抵押品并作抵偿。借款到期后，被告凯越光电公司未偿还借款。2012年5月，被告凯越光电公司（乙方）与原告国资公司（甲方）、射洪县人民政府（监证方，丙方）签订《厂房回购合同》，约定甲方自愿回购乙方修建于射洪县银华工业城的3＃-6＃生产厂房、土地（3＃-6＃厂房和土地经双方商定的价值为人民币23,000,000元）；在本协议生效后15个工作日内乙方将厂房“土地使用证”和“房屋产权证”过户给甲方；甲方无需支付乙方现金，过户的厂房按同等值金额归还乙方在甲方的欠款；乙方有权在三年内以本合同价回收土地和厂房等。2012年5月3日，被告凯越光电公司将房产证号为射房权证太字第××、00××67、00××69、00××70号的房屋所有权证书四本及土地使用权证号为射国用（2010）第XXXX6、XXXX7、XXXX9、XXXX1号的土地使用权证书四本移交给原告国资公司。2016年11月5日，凯越光电公司向国资公司出具书面《承诺书》，请求将凯越光电公司的回购期延期三年；在厂房延期回购期间，按照原《厂房回购合同》约定，凯越光电公司以10元／平米／年（第一期实建生产厂房面积为7877.04平方米）租用厂房，并将租金于每年年底一次性支付给国资公司，若凯越光电公司到期未支付租金，则按欠缴租金额的0.5‰／天支付违约金；厂房延期回购期间，凯越光电公司负责所租区域内的资产管理，因其原因导致的资产损坏和损失自行负责，与国资公司无关；本次申请延期为最终延期，若凯越光电公司在延期到期后（2018年5月3日）10日内未能组织资金对厂房及土地完成回购，同时因凯越光电公司原因在一月内未将相关权证变更过户到国资公司，则按照回购资金额度的0.5‰／天支付违约金，并承担由此给国资公司带来的一切经济或其他损失的全部赔偿责任；按照2012年5月签订的“厂房回购合同”约定的租金标准，于2016年12月31日前结清欠缴的厂房租金，若到期未支付欠缴租金，则按照欠缴租金额的0.5‰／天支付违约金。2017年1月5日，被告凯越光电公司（乙方）与原告国资公司（甲方）、射洪县人民政府（见证方，丙方）签订《厂房延期回购协议》，约定乙方回购厂房延期时间为三年（即2015年5月3日至2018年5月3日止），本次延期为最终延期，乙方今后不得再以任何理由申请延期；厂房延期回购期间，乙方应按照原《厂房回购合同》约定，按10元／平米／年缴纳厂房租金，并将租金于每年年底一次性支付给甲方，若乙方到期未支付租金，则按欠缴租金额的0.5‰／天支付违约金，逾期超过90日，则甲方有权宣布乙方回购厂房（包括土地）的期限提前到期，乙方丧失厂房回购权，应当在接到甲方通知后一个月内将相关权证变更过户到甲方；延期期间，乙方全权负责凯越光电园区3＃-6＃厂房资产的管理及维护工作；在本协议签订后10日内，乙方须按照2012年5月签订的《厂房回购合同》约定租金标准，据实结清欠缴甲方的厂房租金，若未按约定时间支付欠缴租金，则按欠缴厂房租金额的0.5‰／天支付违约金，逾期超过90日，则甲方有权宣布凯越光电公司回购厂房（包括土地）的期限提前到期，乙方丧失厂房回购权，且应当在接到甲方通知后一个月内将相关权证变更过户到甲方；乙方在延期回购厂房期限到期后（2018年5月3日）10日内未能组织资金对厂房及土地完成回购，同时在一个月内未将相关权证变更过户到甲方名下，乙方须按照回购资金额度的0.5‰／天支付违约金并承担由此给甲方带来的一切经济或其他损失的全部赔偿责任。2018年8月20日,被告改凯越光电公司将银华工业园区内3＃、4＃、5＃、6＃厂房移交给原告国资公司。截止2018年8月20日，被告凯越光电公司欠付原告国资公司租金共计534,982.3元。经原告多次通知催促，被告均未履行义务。原告国资公司于2019年8月1日向本院提起诉讼，要求按前述请求判决。 审理中，原告国资公司向本院申请财产保全，请求对登记在被告凯越光电公司名下的房产证号为射房权证太字第××、00××67、00××69、00××70号及土地使用权证号为射国用（2010）第XXXX6、XXXX7、XXXX9、XXXX1号对应的房产及土地予以查封，以及查封、冻结凯越光电公司所有的价值人民币7,500,000元的财产或存款。原告国资公司支付财产保全费5,000元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。被告凯越光电公司向原告借款30,000,000元用于生产厂房建设,后双方签订《厂房回购合同》、《厂房延期回购协议》，前述借款合同及协议均是各方当事人的真实意思表示,合法有效,因被告凯越光电公司无力清偿原告处的债务,将其公司内3#-6#厂房和土地价值商定为23,000,000元抵偿给原告，前述回购协议实际为以物抵债协议，因被告凯越光电公司到期未回购厂房及土地，故履行了以物抵债协议将厂房于2018年8月20日正式的全部移交给原告国资公司，在此之前，被告在签订回购合同时已将相关的权利证书交付原告。审理中，被告表示愿意协助原告办理银华工业城内3#-6#厂房和土地的权属变更登记手续，双方当事人对涉及的税费承担各执一词，均认为应由对方承担，但《厂房回购合同》、《厂房延期回购协议》对厂房和土地过户的税费承担问题没有明确约定，以物抵债实际为买卖合同，因此按照通常标准，参照买卖合同的法律规定各自负担因过户登记手续产生的税费；关于拖欠的租金及违约金问题，对拖欠的租金的计算标准、方法和金额，双方当事人无异议，只是对应付租金计算至何时有异议，原告主张计算至2018年8月20日厂房移交时止，被告辩解因4栋地下的水管漏水导致租赁物无法使用后就不应计算租金即计算至2016年9月23日，在《厂房回购合同》、《厂房延期回购协议》上均载明“厂房延期回购期间，凯越光电公司负责所租区域内资产的管理及维护”，即回购之前厂房的维护及管理按照合同约定由被告自行承担，所以租金应当计算至2018年8月20日即534982.3元，故对被告凯越光电公司的辩解意见本院不予采纳；另外2017年1月5日签订的《厂房延期回购协议》中，双方明确约定据实结算的租金在协议签订后10内付清，若未给付则按照0.5‰/天支付违约金，被告未按照合同约定履行给付租金义务，应当从2017年1月15日起开始计算违约金，同时约定了回购期限到期1个月内未将产权变更到原告国资公司名下，按照回购金额的0.5‰/天支付违约金，因被告未履行变更权属登记义务，涉及逾期违约的违约金也应该承担，从2018年6与3日期开始计算至权属变更登记时止，被告凯越光电公司认为违约金给付标准过高请求人民法院依法调整，本院认为逾期办证被告确实未办证构成违约，但逾期办证额未明确给原告造成直接损失，且原告未提交证据证明，按照0.5‰每天给付违约金确实过高，两项违约金的支付标准本院依法调整为中国人民银行同期贷款基准利率进行计算至付清时止。综上所述，对原告国资公司的诉讼请求本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十五条、第二百一十二条规定，判决如下： 一、由被告四川凯越光电科技股份有限公司协助原告射洪县国有资产经营管理集团有限公司办理射洪县银华工业城3、4、5、6号厂房及土地的权属办理手续，过户税费按照法律规定各自负担； 二、由被告四川凯越光电科技股份有限公司向原告射洪县国有资产经营管理集团有限公司支付租金534,982.3元及逾期给付租金的违约金，违约金以534,982.3元为本金，从2017年1月15日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至付清之日止； 三、由被告四川凯越光电科技股份有限公司向原告射洪县国有资产经营管理集团有限公司支付逾期办理产权过户手续的违约金，违约金以2300万元为本金，从2018年6月3日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至付清之日止。 以上一、二、三项限判决生效后一月内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25,903元，财产保全费5,000元，共计30,903元，由原告射洪县国有资产经营管理集团有限公司负担15,000元，被告四川凯越光电科技股份有限公司负担15,903元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 员  宋 兴 二〇一九年九月二十九日 法官助理  陶云霞 书 记 员  税 倪