浙江省平湖市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0482民初311号 原告：陈耕法，男，1947年4月13日出生，汉族，住浙江省平湖市。 原告：陈冬梅，女，1969年1月6日出生，汉族，住浙江省平湖市。 两原告共同委托诉讼代理人：倪中柱，浙江金品律师事务所律师。 被告：卢正，男，1958年12月3日出生，汉族，住上海市卢湾区。 委托诉讼代理人：邱林峰，浙江浙平律师事务所律师。 原告陈耕法、陈冬梅为与被告卢正股权转让纠纷一案，于2019年1月15日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂，裁定转为适用普通程序审理。本案于2019年3月20日、2019年6月5日在本院公开开庭进行了审理。原告陈耕法及两原告共同委托诉讼代理人倪中柱、被告委托诉讼代理人邱林峰到庭参加了两次庭审，被告卢正到庭参加了第二次庭审。原、被告向本院申请给予庭外和解期60天，但和解未果。本案现已审理终结。 原告陈耕法、陈冬梅起诉称：2010年12月24日，两原告与被告经对账确认，截止2010年12月24日，被告欠两原告股份转让款2886682.49元，被告承诺分期支付。后被告通过正邦时装（上海）有限公司（以下简称“正邦上海公司”）及他人支付了50万元，尚欠原告2386000元。被告多次要求延期支付，但至今余款未付，故两原告诉至本院，请求判令：1、被告立即支付股份转让款2386000元及逾期付款利息（自2017年1月1日起计算至被告履行完毕日止，按银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，两原告将逾期付款利息计算方式变更为：自2018年10月29日起至被告履行完毕日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。 被告答辩称：1、被告未欠两原告股权转让款。被告以向嘉兴宝嘉制衣有限公司（以下简称“宝嘉公司”）注资作为投资款。被告确实通过正邦上海公司、正邦时装（南通）有限公司（以下简称“正邦南通公司”）向宝嘉公司注资4000多万元，宝嘉公司实际是平湖市亿利投资有限公司（以下简称“亿利公司”）下属子公司。股份转让是亿利公司，注资公司是宝嘉公司，亿利公司实际没有经营。被告向宝嘉公司注资即履行完毕了股权转让义务。正邦上海公司目前在上海黄埔区人民法院申请破产。2、付款协议书包括股权转让协议，是注册资金的转让，当时是资不抵债的情况，两原告与被告系朋友关系，被告实际上是应两原告要求签定协议，是用于应付两原告家人的虚假协议，被告只是签了字，对金额等并未进行核对。股权转让协议金额合计700万元，被告从未向两原告直接支付任何款项，包括两原告诉称的50万元。两原告占30%，被告占70%，向宝嘉公司注资，注资远远超过转让的费用。亿利公司是不经营的，宝嘉公司是经营的实体。 在庭审中，当事人进行了举证和质证。 两原告提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、付款协议书1份。 证明：截止2010年12月24日，被告尚欠两原告股份转让款2886682.49元。后被告要求延期支付，在该复印件下方由被告亲笔书写的欠款金额并签名。 证据二、工商变更登记情况、股东名录各1份、股东转让出资合同书2份； 证据三、股东会决议2份。 共同证明：两原告转让亿利公司股份给被告。 被告对两原告提供的证据质证认为：证据一，对其真实性不予认可，是被告在复印件上签字，实际上没有转让费，对内容不认可。对证据二、三的真实性没有异议。 被告提供的证据和所需证明的事实内容如下： 证据一、宝嘉公司银行账户明细49页，正邦上海公司、正邦南通公司营业执照各1份。 证明：2005年7月1日至2008年9月29日期间，被告受让股权后通过正邦上海公司、正邦南通公司向实际经营公司宝嘉公司转账138129332.10元（含股权转让款转为投资款、加工款等）。 证据二、发票开票清单40页。 证明：2005年7月1日至2008年9月29日期间，被告受让股权后宝嘉公司实际经营数额为95566794.31元，差额包含投资款。 证据三、股权转让协议3份。 证明：2008年9月8日，被告受让30%股权也未支付任何股权转让费。 证据四、企业查询信息2份。 证明：亿利公司与宝嘉公司的关系。宝嘉公司原来是亿利公司占股比70%，外资30%，后来变更为外资70%，亿利公司30%。宝嘉公司实际经营，但名下没有资产。亿利公司是有房地产的，但也有贷款，亿利公司2008年股权全部变更为被告，被告于2011年转让给纪志健。 证据五、宝嘉公司记账凭证5份。 证明：2006至2008年期间原告陈耕法借支的722533元、通过嘉兴福克斯针织服装有限公司（以下简称“福克斯公司”）的垫付款60万元、原告陈冬梅借支的571800元，会计做账至被告卢正借款及还款，但实际上被告从未收到上述款项。 证据六、宝嘉公司记账凭证3份。 证明：2006年11月26日、同年12月31日，宝嘉公司以抵债转让方式把560万元做账至福克斯公司，以相同方式转入亿利公司，后亿利公司结转正邦上海公司。 证据七、正邦上海公司与宝嘉公司往来对账单1份。 证明：从正邦上海公司账面显示，至2008年6月6日正邦上海公司多付宝嘉公司4447361.41元。 证据八、宝嘉公司与正邦上海公司往来对账单1份。 证明：从宝嘉公司账面显示，至2008年8月29日正邦上海公司欠宝嘉公司1152638.59元。4447361.41+1152638.59=560万元，与证据六相吻合。 证据九、正邦南通公司与宝嘉公司往来对账单1份。 证明：从正邦南通公司账面显示，至2008年8月29日正邦南通公司多付宝嘉公司11394000元。 证据十、宝嘉公司与正邦南通公司往来对账单1份。 证明：从宝嘉公司账面显示，至2008年8月29日正邦南通公司多支付宝嘉公司7174000元。 证据十一、宝嘉公司资产负债表、福克斯公司资产负债表各1份。 证明：股权转让时企业严重资不抵债的事实。 证据十二、福克斯公司档案1套、宝嘉公司其他应收款明细账3页。 证明：伊利公司向福克斯公司投资，持股比例75%，从未移交给被告，清算被告也从未参与。 原告对被告提供的证据质证认为：对证据一不予认可，与本案没有关联性。对证据二至四的真实性没有异议，与本案没有关联性。证据三不能证明原告的证明内容。对证据五至十的三性均有异议，这一系列证据都是2010年之前的，与本案没有关联性，均是被告自己做的账。对证据十二福克斯公司工商材料的真实性无异议，对关联性有异议，对应收账款明细的真实性有异议，与本案无关。 经审核，本院认证认为，两原告提供的证据一、二、三，符合证据的构成要件，本院予以认定，作为认定本案相关事实的证据。被告提供的证据一、二，真实性无法确认，且对被告主张的该款中包含股权转让款的事实，缺乏证明力，本院不予认定。被告提供的证据三、四，本院对其真实性予以认定。被告提供的证据五至十二，与本案无关联性，本院不予认定。 基于双方当事人的举证、质证及陈述，结合本院的认证，本院认定法律事实如下： 2005年7月5日，亿利公司的股东陈耕法、陈冬梅与被告签订《股东转让出资合同书》各一份，原告陈耕法将其持有的55%亿利公司股权以385万元的价格转让给被告，原告陈冬梅将其持有的15%亿利公司股权以105万元的价格转让给被告。股权转让款合计490万元，被告应于2005年7月30日付清。股权转让后，原告陈耕法、陈冬梅及被告在亿利公司的持股比例分别为15%、15%和70%，被告担任亿利公司的执行董事兼总经理。2008年9月8日，两原告又与被告签订了《股权转让协议》三份，原告陈耕法、陈冬梅将其持有的15%亿利公司股权分别以105万元的价格转让给被告，股权转让款合计210万元，被告应于2008年11月30日前付清。上述两次股权转让款合计700万元。 2010年12月24日，两原告与被告签订《付款协议书》一份，载明：截止2010年12月24日，被告尚欠两原告股份转让款2886682.49元；被告分二期支付，第一期于2011年1月8日前一次性付886682.49元，第二期于2011年1月8日前一次性付200万元；担保单位为被告的正邦上海公司，如有争议由平湖市人民法院解决。协议书尾部有被告签字及担保公司印章。2012年10月24日、2016年10月28日，被告2次在上述协议书下方注明“实欠238.6万元，此付款协议书延长2年”，并由被告签名确认。被告至今未将股权转让款2386000元支付给两原告，故两原告诉至本院。 本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，两原告提供了由被告签名确认的付款协议书，被告认可实欠股权转让款2386000元，并要求延期2年付款，该证据可以作为确认当事人双方债权债务关系的有效凭证。被告抗辩称该付款协议书是用于应付两原告家人的虚假协议，明显不符合常理，本院不予采信。被告主张其通过正邦上海公司、正邦南通公司向宝嘉公司注资即履行完毕支付股权转让款的义务，但被告并未提供证据证明双方对以此方式支付股权转让款达成合意，且两原告未予认可，故被告的该项主张不能成立。被告应当按照付款协议书中确认的欠款金额向两原告付款。两原告的诉请，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告卢正于本判决生效之日起十日内支付原告陈耕法、陈冬梅股权转让款2386000元，并支付逾期付款利息（以2386000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年10月29日起计算至被告履行之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费25888元，财产保全费5000元，合计诉讼费30888元，由被告卢正负担。 如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审 判 长  黄 伟 人民陪审员  沈芳根 人民陪审员  李凤琴 二〇一九年九月十二日 书 记 员  朱 力