天津市和平区人民法院民 事 判 决 书(2019)津0101民初752号原告:金融街津门（天津）置业有限公司圣瑞吉斯酒店，住所地天津市和平区张自忠路158号。法定代表人：李亮，总经理。委托诉讼代理人：李建强，天津建嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：张广馨，天津建嘉律师事务所律师。被告：周薇，女，1981年10月29日出生，汉族，住天津市和平区。委托诉讼代理人：郝婕，北京汇融（天津）律师事务所律师。被告：李雁，女，1969年12月4日出生，汉族，住天津市和平区。原告金融街津门（天津）置业有限公司圣瑞吉斯酒店与被告周薇、李雁公司减资纠纷一案，本院于2019年1月21日立案受理后依法组成合议庭于2019年6月27日公开开庭进行了审理。原告金融街津门（天津）置业有限公司圣瑞吉斯酒店的委托诉讼代理人李建强，被告周薇的委托诉讼代理人郝婕到庭参加诉讼，被告李雁经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。金融街津门（天津）置业有限公司圣瑞吉斯酒店向本院提出诉讼请求：1、判令被告周薇在其减少出资范围内（231万元）对下列事项承担补充赔偿责任：天津爱利莎家政有限公司根据天津市和平区人民法院(2018)津0101民初3142号判决应支付给原告的2017年11月至2018年3月的租金940465元及截至2018年12月31日的迟延履行债务利息23700元，共964165元，以及自2019年1月1日起至实际清偿之日止以940465元为基数按日万分之1.75计算的迟延履行债务利息；2、判令被告李雁在其减资范围内（99万元）对下列事项承担补充赔偿责任：天津爱利莎家政有限公司根据天津市和平区人民法院(2018)津0101民初3142号判决应支付给原告的2017年11月至2018年3月的租金940465元及截至2018年12月31日的迟延履行债务利息23700元，共964165元，以及自2019年1月1日起至实际清偿之日止以940465元为基数按日万分之1.75计算的迟延履行债务利息；3、判令二被告对下列事项承担连带清偿责任：天津爱利莎家政有限公司根据天津市和平区人民法院(2018)津0101民初3142号判决应支付给原告的2017年11月租金68815元及截至2018年12月31日的迟延履行债务利息1734元，共70549元，以及自2019年1月1日起至实际清偿之日止以68815元为基数按日万分之1.75计算的迟延履行债务利息；4、判令被告周薇、李雁对天津爱利莎家政有限公司根据天津市和平区人民法院(2018)津0101民初3142号判决应支付给原告的6941.76元案件受理费承担连带清偿责任；5、本案的案件受理费、保全费5000元由二被告共同承担。事实和理由：案外人天津爱利莎家政有限公司（以下简称“爱利莎公司”）于2016年7月6日与原告金融街津门（天津）置业有限公司圣瑞吉斯酒店签订《长住房合约》，承租原告客房5、6、7层（整层）房间，合同有效期限为2016年7月6日至2018年7月31日。后爱利莎公司未按合同约定支付租金，原告诉至贵院，要求判令爱利莎公司给付原告2017年11月至2018年3月的租赁房屋租金1259280元。贵院于2018年7月13日作出（2018)津0101民初3142号的判决，判令爱利莎公司给付原告租金及使用费（含税金）1009280元。后该判决生效并进入执行程序，在执行过程中，原告发现在与爱利莎公司的诉讼过程中，爱利莎公司的工商登记情况为：2017年11月24日前，爱利莎公司为一人有限公司，股东为被告周薇，注册资本500万元；2017年11月24日被告周薇转30%爱利莎公司股权给被告李雁，爱利莎公司股东变更为被告周薇和李雁，爱利莎公司变更为普通有限公司，被告周薇持股70%，认缴出资额350万元，被告李雁持股30%，认缴出资额150万元；2018年5月21日，爱利莎公司办理了减资手续，注册资本从500万减少至170万元，周薇的出资额减少至119万元，李雁的出资额减少至51万元，并于2018年4月5日的《今晚报》上刊登减资公告，且被告周薇和李雁向工商登记机关承诺无债权债务、无对外担保，但并未通知原告。2018年11月2日，被告李雁将其30%股权转让给案外人井秀芬，被告周薇将其65%股权转让给井秀芬，爱利莎公司股东变更为周薇、井秀芬，周薇持股5%,认缴出资额8.5万元，井秀芬持股95%，认缴出资额161.5万元。爱利莎公司办理减资手续时，正处于与原告的诉讼期间，明知欠付原告租金且能有效通知的情况下，未履行书面通知己知债权人原告的法定义务；而作为股东的周薇、李雁还在给工商登记机关“有关债务清偿及担保情况”的《说明》这一材料中，虚假陈述“爱利莎公司无债权债务、无对外担保”，显属为逃避对原告债务的欺诈行为。由此，爱利莎公司的上述减资程序及股东周薇、李雁的行为违反法律规定，侵犯了原告的合法权益，故该减资本身对原告并不产生对抗效力。爱利莎公司减资330万，被告周薇、李雁作为爱利莎公司当时的股东，周薇应当在其减资231万元的范围内对爱利莎公司自2017年11月25日至2018年3月31日的欠付租金923420元及迟延履行期间的债务利息25855.76元（以923420元为本金，自2018年7月24日起计算至2018年12月31日止，按照日万分之一点七五计算）以及自2019年1月1日起至实际清偿之日止的利息承担补充赔偿责任，李雁应当在其减资99万元的范围内对爱利莎公司自2017年11月25日至2018年3月31日的欠付租金923420元及迟延履行期间的债务利息25855.76元（以923420元为本金，自2018年7月24日起计算至2018年12月31日止，按照日万分之一点七五计算）以及自2019年1月1日起至实际清偿之日止的利息承担补充赔偿责任。2017年11月24日前，爱利莎公司为一人有限公司，当时的股东周薇应当对爱利莎公司欠原告的11月份的租金85860元及迟延履行期间的债务利息2404.08元（以85860元为本金，自2018年7月24日起计算至2018年12月31日止，按照日万分之一点七五计算）以及自2019年1月1日起至实际清偿之日止的利息承担连带清偿责任。周薇辩称，不同意原告诉请，应当驳回。被告认可案件事实，但被告不应当在减资范围内承担赔偿责任。减资行为履行法定程序，完成了报纸上公告，通知债权人的行为。该减资行为已经进行登记。减资行为合法有效。减资行为不损害债权人的利益，案外人减资后注册资本为170万元。仍能够覆盖原告债权，不应当在减资范围内承担补充赔偿责任。2017年11月24日前案外人为自然人独资有限责任公司，之后变更为有限责任公司，不应当对案外人欠付原告的2017年11月的租金和利息承担连带清偿责任。2018年4月，原告起诉案外人房屋租赁纠纷一案中，案外人组织形式为有限责任公司，在该诉讼中，原告并未提出要求本被告对2017年11月租金承担责任的诉请。本案的案由为减资纠纷，不当减资的法律后果是补充赔偿责任而不是连带的责任。原告本项诉请与本案是两个法律关系，应当在房屋租赁合同纠纷中提出，不应当在本案中要求答辩人承担连带责任。（2018)津0101民初3142号判决已经发生法律效力，该判决中未判决答辩人承担受理费，故不应当对案件受理费承担连带清偿责任。原告既诉请在减资范围内承担补充赔偿责任，又诉请对案件受理费承担连带责任，属于重复主张，且无法律依据，依法不应当支持。被告李雁未答辩。原告向本院提交证明材料为：1、天津市和平区人民法院（2018）津0101民初3142号民事判决书，证明案外人爱利莎公司欠付原告租金，该判决已强制执行，但未执行到款项；2、爱利莎公司工商档案，证明爱利莎公司出资变动情况；3、2019年2月22日对周薇询问笔录，证明周薇滥用股东权利，逃避责任；4、（2018）津0101执3294号之一执行裁定书，证明对爱利莎公司终结执行程序。被告周薇未提交证据。本院组织当事人进行了质证。被告对原告提交证据的真实性均认可，不认可证明目的。对原告证据本院予以确认并在卷佐证。本院查明事实如下：原告与案外人天津爱利莎家政有限公司于2016年7月6日签订《长住房合约》，约定向被告爱利莎公司出租天津瑞吉金融街酒店东翼客房5、6、7层（整层）房间，有效期限为2016年7月6日至2018年7月31日。案外人天津爱利莎家政有限公司于2018年3月31日将涉案房屋全部腾空。原告与案外人及本案被告周薇因房屋租赁合同纠纷于2018年4月16日在本院成诉，本院经审理作出（2018）津0101民初3142号民事判决，现已生效。原告于2018年8月30日向本院申请强制执行，因无可执行财产,本院于2019年2月26日终结本次执行程序。关于天津爱利莎家政有限公司注册资本及股东变更情况为：天津爱利莎家政有限公司于2017年4月1日申请变更登记，备案公司章程中股东为周薇。2017年11月24日申请变更登记公司类型及股东，周薇认缴出资350万元，持股比例70%，李雁认缴出资150万元，持股比例30%。2018年3月13日股东会决议，公司法定代表人、执行董事变更为井秀芬。2018年4月5日股东会决议，公司注册资本由500万元变更为170万元。同日修正章程相关内容，注册资本变化对应股东认缴股份变更，周薇认缴出资额变为119万元，李雁认缴出资额变为51万元，持股比例仍为70%、30%。2018年4月5日天津爱利莎家政有限公司在今晚报刊登减资公告。2018年5月21日二被告出具说明，“天津爱利莎家政有限公司于2018年4月5日在今晚报登报减资，现申请办理减资手续。公司无债权债务，无对外担保”。2018年11月2日天津爱利莎家政有限公司股东由李雁、周薇变更登记为井秀芬、周薇，变更后周薇认缴出资额8.5万元，持股比例5%，井秀芬认缴出资额161.5万元，持股比例95%。本案争议焦点为：1、被告周薇、李雁应否在减资范围内对天津爱利莎家政有限公司进行减资所负债务承担偿还责任的问题；2、二被告是否对周薇作为一人有限公司的股东期间案外人所负债务承担责任。本院认为，有限责任公司股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。公司减资时应当依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定履行完整的法律程序。公司应当自公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。天津爱利莎家政有限公司在作出减资决议后未按照法律规定通知债权人，仅在报纸上公告，并未对其债务进行清偿或提供担保。天津爱利莎家政有限公司决议周薇、李雁减资330万元，损害了原告的权利。且原告于2018年4月16日在本院起诉案外人天津爱利莎家政有限公司及被告周薇（2018）津0101民初3142号房屋租赁合同纠纷，该案审理查明，被告周薇于2018年3月1日出具《承诺书》，明知公司对外存在债务。二被告于2018年5月21日出具说明载明“天津爱利莎家政有限公司于2018年4月5日在今晚报登报减资，现申请办理减资手续。公司无债权债务，无对外担保”，显为虚假陈述。天津爱利莎家政有限公司减资程序存在瑕疵。被告周薇主张减资时尚未有生效的法律文书，债权尚未明确。公司股东在减资时对于公司债权债务及对外担保情况的陈述应当以客观事实为准，不能以是否存在生效法律文书确定债权债务为前提。被告此项抗辩不成立。被告周薇另主张案外人减资后仍能够覆盖原告债权，因此并未损害债权人利益。本院认为有限公司全部资产作为对外承担债务的范围对应公司的全部债务，而非对特定债权人所负债务。正因如此，公司法第177条规定通知债权人并在报纸公告，以保护全体债权人的利益。被告该项抗辩亦不成立。依据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。周薇、李雁作为股东，在天津爱利莎家政有限公司未按法定程序通知已知债权人、未对其债务进行清偿或者提供担保的情况下就进行了减资，减少公司的责任资产，严重影响了公司的偿债能力。所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同。依照《最高人民法院关于使用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”、第十四条第二款“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，被告周薇、李雁应在减资范围内对天津爱利莎家政有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。关于本案中涉及天津爱利莎家政有限公司不能清偿的债务，应以2017年11月24日（天津爱利莎家政有限公司转为有限责任公司之日）至2018年5月21日（申报减资手续之日）期间所负债务为准。（2018）津0101民初3142号房屋租赁合同纠纷一案中查明租金支付情况如下：天津爱利莎家政有限公司每月应付租金及增值税合计515160元（486000元+29160元），2017年11月欠付85860元，2017年12月欠付57240元，2018年1月欠付85860元，2018年2月欠付515160元，2018年3月欠付515160元。该案判决被告天津爱利莎家政有限公司给付原告金融街津门（天津）置业有限公司圣瑞吉斯酒店坐落于天津瑞吉金融街酒店东翼客房5、6、7层房屋2017年11月至2018年3月租金及使用费（含税金）1009280元（已折抵装修保证金150000元）。2017年11月已交429300元，按每日租金税金17172元计，已交至2017年11月25日。因此，（2018）津0101民初3142号民事判决书所判天津爱利莎家政有限公司给付数额应为本案二被告需要承担补充责任的范围。原告诉请二被告对周薇作为一人有限公司的股东期间案外人所负债务承担连带责任。被告周薇主张该诉请本案是两个法律关系，应当在房屋租赁合同纠纷中提出。经查，（2018）津0101民初3142号房屋租赁合同纠纷一案中，原告诉请被告周薇对2018年2月租金及违约金承担连带保证责任，未诉请周薇对2017年11月租金及利息承担相应责任。被告周薇抗辩成立，故二被告均不应对周薇作为一人有限公司的股东期间案外人所负债务承担责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、周薇于本判决生效之日起十日内，对天津爱利莎家政有限公司欠金融街津门（天津）置业有限公司圣瑞吉斯酒店的租金及使用费（含税金）1009280元在天津爱利莎家政有限公司不能清偿的范围内，以231万元为限承担补充赔偿责任；二、李雁于本判决生效之日起十日内，对天津爱利莎家政有限公司欠金融街津门（天津）置业有限公司圣瑞吉斯酒店的租金及使用费（含税金）1009280元在天津爱利莎家政有限公司不能清偿的范围内，以99万元为限承担补充赔偿责任；三、原告其他诉讼请求均予以驳回。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14220元，保全费5000元，由被告周薇、李雁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  刘 彤人民陪审员  于沛洁人民陪审员  孔令宇二〇一九年九月十二日书 记 员  姚一凡附相关法条：《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。