广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初11379号原告：王海涛，男,汉族,1979年1月31日出生,住河南省洛阳市涧**,委托诉讼代理人：谢一帆，广东尚融律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗婉钧，广东尚融律师事务所律师助理。被告：孙锋锋，男，汉族，1973年6月27日出生，住河南省淮滨县，委托诉讼代理人：孙海斌，系孙锋锋儿子。被告：东莞市钧泽快递有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇石潭埔裕民街**。法定代表人：王曲波。被告：王曲波，男,汉族,1973年9月13日出生,住广东省遂溪县,以上两被告共同委托诉讼代理人：林慧，广东科讯律师事务所律师。原告王海涛诉被告孙锋锋、东莞市钧泽快递有限公司（以下简称：钧泽公司）、王曲波股权转让纠纷一案，本院于2019年7月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人谢一帆、被告孙锋锋的委托诉讼代理人孙海斌、被告钧泽公司和王曲波的共同委托诉讼代理人林慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.三被告连带支付原告退股金170100元及利息698.8元（以170100元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计，从2019年6月1日起至退股金支付完毕之日止，暂计至2019年7月4日，利息为698.8元）；2.本案诉讼费由三被告承担。诉求暂合计：170798.8元。事实与理由：2018年4月，王曲波将在钧泽快递公司的股份转让给孙锋锋，但未办理股权及法定代表人的变更。2018年10月1日，原告与被告孙锋锋、案外人邓国胜、谢红约定合伙经营该公司，但合伙不到一个月，邓国胜、谢红相继退出了合伙。后原告与被告孙锋锋重新签订了两份《合作协议》（实际签订时间约为2018年11月），确定了公司进账和支出由原告负责，并约定被告孙锋锋占公司70%股份，原告占公司30%股份，因原告与被告孙锋锋合股经营产生分歧，2019年4月2日，原告与孙锋锋签订《转让协议》，被告同意将该公司以人民币45万元转让给原告，并约定转让后将公司法定代表人变更为王海涛。后孙锋锋反悔，拒绝将公司转让给原告，也不予将公司法定代表人变更为原告王海涛。无奈，原告退出该公司经营，要求孙锋锋退回股金，经协商，被告孙锋锋同意退回原告股金人民币19万元，因被告未能即时退回股金，2019年4月19日和2019年4月20日，孙锋锋对退回原告的股金以借款的形式向原告分别立下了两张借条，其中2019年4月19日借条承诺还款10万在2019年4月30日还清，2019年4月20日借条承诺还款9万元在2019年5月31日还清。2019年5月13日，被告只支付原告退股金人民币19900元，余款170100元原告多次向被告催收均未支付。为此，原告特向法院起诉，请求法院依法判决。被告孙锋锋答辩称，一、孙锋锋所签署的涉及钧泽公司股权转让的协议属于无权代理，孙锋锋于2016年3月份入职钧泽公司，任职经理，负责公司的运营管理工作。公司股东王曲波从未与孙锋锋签署过股权转让协议或提供过授权委托书代理其与第三方签署合作协议。孙锋锋签署有关涉及股权转让的协议，股东王曲波一直是不知情的，直到接到传票才知悉此事。孙锋锋承认与王海涛等人签订的协议所发生股权纠纷系孙锋锋无处分权的行为导致，与钧泽公司和王曲波无关，理应由孙锋锋承担相应的民事责任；二、孙锋锋与原告王海涛之间不是借贷关系。孙锋锋虽于2019年4月19日、2019年4月20日分别写下金额为十万、九万元现金的借条，但实际上王海涛并未实际交付现金，在原告的起诉书内及孙锋锋提供的证人证言中，上述借条实际上是孙锋锋与王海涛前期资金往来引起的债权债务关系的确认。因此，孙锋锋与原告之间不是实质上的借贷关系；三、原告主张的金额与实际之间存在较大的差额。原告和孙锋锋因资金往来发生纠纷后，双方对金额进行了核实，仍存在较大的争议。原告主张退股金170100元，实际情况是在2018年12月1日至2019年4月4日期间孙锋锋通过微信陆陆续续向原告转账金额合计82726元的款项，孙海斌2018年11月27日至2019年4月1日期间通过支付宝陆续向原告支付了19000元的款项。以上的支付原告均未扣除。有关具体金额，需要进一步核实双方之间资金账务往来。综上，孙锋锋恳请法庭依法严格查明案件事实，作出公正的判决。被告钧泽公司和王曲波答辩称，一、钧泽公司股东从未发生过变更。钧泽公司自2014年10月15日成立以来，股东一直是王曲波，期间公司股东从未出具过任何股决议将股权转让给第三方，更没有将公司股东变更为孙锋锋的股决议。钧泽公司自成立以来变更事项发生过两次，第一次是2014年10月22日经营范围由“国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通货运”变更为“国内快递（邮政企业专营业务除外）；国内货运代理”，第二次是2017年注册号／统一社会信用代码发生由“441900002192017”变更为“914419003151488358”。因此钧泽的法定代表人王曲波是唯一股东，孙锋锋不占有钧泽公司任何股份；二、股东王曲波从未与孙锋锋签署过股权转让协议。孙锋锋是钧泽公司的员工，自2016年3月份起任职经理，负责公司的运营管理工作。但股东王曲波从未与孙锋锋签署过股权转让协议或向其提供授权代理其与第三方签署有关股权转让合作协议；三、孙锋锋因无代理权限所签署的合作协议无效。孙锋锋与王海涛等人签订的合作协议事项，钧泽公司和王曲波对此毫不知情。孙锋锋不是钧泽公司的股东，相应无权处分钧泽公司股份，孙锋锋也无股东王曲波的书面授权委托书，相应也无权代表股东签署有关股权转让协议。孙锋锋签署相关转让协议，股东王曲波是一直不知情的，直到接到法院的传票，才知悉此事。股东己进行明确否认孙锋锋的代理权限，本案孙锋锋签署的合作协议属无权代理行为，相关协议无效。根据《民法通则》第66条第l款规定：没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。综上，本案钧泽公司和王曲波均为不适格的被告，更无需与被告孙锋锋承担连带责任，原告申请冻结钧泽公司银行帐户是错误的行为，目前已给钧泽公司的正常经营造成了重大影响，钧泽公司恳请法庭依法严格查明案件事实，作出公正的判决。经审理查明，2018年10月1日，王海涛与孙锋锋于签订《合作协议》，主要内容包括：“2018年10月1日，经双方协商合作经营钧泽公司，公司总资产五十万元，孙锋锋占70%股份，王海涛占30%股份。2018年4月1日，王曲波把钧泽公司转让给孙锋锋，孙锋锋有股权转让协议，法定代表人没有办理过户。2018年10月1日起，钧泽公司只有孙锋锋和王海涛的股份，根任何人没有关系。”同日，王海涛与孙锋锋又签订一份《合作协议》，该《合作协议》在原协议的基础上，明确钧泽公司经营期间，公司的进账和支出由王海涛掌控。该《合作协议》中除了王海涛和孙锋锋签名外，还盖有钧泽公司的发票专用章。2019年4月19日孙锋锋向王海涛出具一张《借条》，确认孙锋锋借王海涛10万元，还款时间定为2019年4月30日，如有违约，违约金按银行最高货款利息还款。2019年4月20日，孙锋锋又向王海涛出具一张《借条》，确认孙锋锋借王海涛9万元，还款时间定为2019年5月31日，违约条款约定同上。王海涛和孙锋锋均确认，两张《借条》所涉款项并非借款，王海涛主张该190000元是其退回钧泽公司30%股权的退股金。在《借条》出具后，孙锋锋和王海涛确认，孙锋锋向王海涛支付了19900元。另查明，钧泽公司于2014年10月15日登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），股东为王曲波，公司成立至今股东未发生变化。以上事实，有原告提交的合伙经营协议、两份合作协议、转让协议、借条（2019.4.19、2019.4.20）、王海涛与孙锋锋对话录音、微信、支付宝转账记录、情况说明（陈红莲），孙锋锋提交的王曲波声明、孙锋锋微信支付记录、孙海斌支付宝支付记录、证人证言，钧泽公司和王曲波提交的王曲波声明、孙锋锋的任职证明、钧泽快递公司工商变更登记，以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点在于，一、孙锋锋应支付的王海涛的退股金是多少？二、钧泽公司和王曲波应否对该款项承担连带责任。关于争议焦点一，孙锋锋的责任问题。两张《借条》记载内容明确，孙锋锋以具体金额需要核实为由提出抗辩，本院不予支持。根据《借条》的记载，减去《借条》出具后支付的金额，孙锋锋应支付王海涛的股权款为190000元-19900元=170100元。两张借条的最后付款日期为2019年5月30日，王海涛主张从2019年6月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，合法有据，本院予以支持。关于争议焦点二，钧泽公司和王曲波的责任问题。首先，案涉两张《借条》，是以孙锋锋个人名义作出，无证据显示钧泽公司和王曲波应对《借条》共同承担责任。第二，退一步讲，即使案涉款项是退股金，根据王海涛与孙锋锋签订的《合作协议》以及王海涛自己的主张，王海涛是以转让钧泽公司股权的方式退出，其转出的股权由孙锋锋承接。因此，王海涛退股的款项应由孙锋锋个人承担，与钧泽公司和王曲波无关。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条之规定，本院判决如下：一、限被告孙锋锋于本判决发生法律效力之日起五日内向原告王海涛支付170100元及利息（利息以170100元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2019年6月1日起计至实际支付之日止）；二、驳回原告王海涛的其他诉讼请求。本案受理费1857.99元，保全费1370.5元，合计3228.49元（原告已预缴），由被告孙锋锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  曾庆枢二〇一九年九月二十三日书记员  龙诗雨附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。