成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初8034号 原告：杜文博，男，1993年10月12日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告：席平，男，1993年9月8日出生，汉族，住成都市天府新区。 原告：缪欣辰，女，1985年12月1日出生，汉族，住成都市青羊区。 上列三原告共同委托诉讼代理人：胡亮，四川拓越律师事务所律师。 被告：李浩瑜，男，1991年11月4日出生，汉族，住甘肃省陇南市武都区。 委托诉讼代理人：孙强，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李斐，四川公生明律师事务所律师。 被告：商璐，女，1992年12月31日出生，汉族，住成都市天府新区。 委托诉讼代理人：李浩瑜，男，1991年11月4日出生，汉族，住甘肃省陇南市武都区，系夫妻关系。 原告杜文博、席平、缪欣辰与被告李浩瑜、商璐股权转让纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杜文博、席平及其共同委托诉讼代理人胡亮，原告缪欣辰的委托诉讼代理人胡亮，被告李浩瑜及其委托诉讼代理人孙强、李斐，被告商璐的委托诉讼代理人李浩瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杜文博、席平、缪欣辰向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告之间签订的《股权转让协议》及《股权增资补充协议》；2、判令二被告返还股本金1,042,760元；3、判令二被告支付原告违约金156,414元；4、判令二被告支付以转让总金额88万元为基数，以银行同期贷款利率为标准自2019年1月1日至股本金还清之日止的资金占用利息，截止2019年5月31日的利息为15,950元；5、判令二被告支付律师代理费40,000元；6、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：二被告系夫妻关系，两人共同持有宿雾（重庆）酒店管理有限责任公司100%股权。三原告与二被告系朋友关系，之前一直在共同协商入股宿雾（重庆）酒店管理有限责任公司，经营宿雾酒店，并于2018年12月12日在成都市金牛区签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。合同约定了股权比例及对应的股本金，原告一、原告二在合同签订前已将股本金78万元转给二被告。同时由于宿雾（重庆）酒店管理有限责任公司在装修期间，根据二被告的要求原告三将股本金10万元转给了装修公司用于支付装修款。经原被告之间协商，各方于2019年4月13日签订《股权增资补充协议》，协议约定由各方共同向宿雾（重庆）酒店管理有限责任公司增加股本金，注资后的股权比例进行相应调整。三原告按照协议约定将增资股本金162,760元又转入装修公司用于继续支付宿雾（重庆）酒店管理有限责任公司的装修款及支付部分供应商货款，但二被告并没有按照协议约定支付相应股本金。截至目前，二被告已长达5个月之久仍未按照《股权转让协议》的约定为原告办理股权变更工商登记，也没有让原告参与酒店的经营管理，所有往来账目及资金均被二被告控制。经原告多次催促办理股权变更工商登记，二被告仍置之不理，甚至在原告要求查看账目时对原告二拳脚相加。原告认为，二被告怠于履行合同主要义务已构成严重违约，根据法律规定及合同约定，要求解除双方之间签订的《股权转让协议》及《股权增资补充协议》，并承担合同约定的违约金及相关费用。为维护原告自身权益，特诉至法院。 被告李浩瑜、商璐共同辩称，1、三原告的身份属于亲属关系，是恶意勾结，原告一与原告三为男女朋友关系，原告一与原告二为表兄弟关系；2、原告起诉没有事实依据，原告自从与被告签订股权转让协议后，该转让协议依法生效，原告已经成为公司股东，且参与了公司的实际经营管理及参与了公司的事物和财务等，被告积极履行了协议。根据协议要求，主要负责股权转让的是原告，不是被告，协议中也有载明，被告是协助义务，股权转让协议签订后，原告是委托被告一去办理股权转让登记，在此关系中，被告一是受托人，受托人办理相关事项产生的法律后果，均由委托人承担。被告一在2018年12月底身份证遗失，并告知原告知悉，原告对此无异议，而被告一在身份证重新办理取得后就通过短信和微信等方式告知了原告，让原告提供相关资料，以便办理股权转让登记，而原告置之不理，股权转让登记没有完成的结果是原告造成的，因为没有原告的配合，提供相关资料至工商局办理相关手续，是无法完成股权转让登记的。股权转让协议中未约定在哪个时间前必须完成股权转让登记，所以被告是不存在违约的；3、原告所称没有参与经营管理和账目资金管理，是原告在捏造事实。根据民事诉讼法谁主张谁举证的原则，原告没有提交任何证据证明被告阻止原告参与经营管理及账目资金管理，反而被告提供的微信记录显示，被告对原告在经营管理过程中有问必答，且在积极、共同的与原告在经营管理及账目资金等方面进行协商，而证据中也显示了原告实际是知悉公司财务情况的。被告从未与原告二产生冲突，被告提供的证据中也显示了被告只是在跟原告一吃过饭后产生过冲突，但原告从未声称过所谓的查账。微信记录也显示产生冲突不是因为查账，而是在晚上凌晨时分，双方酒后产生的口角。原告不能证明因果关系，应当承担举证不能的不利后果；4、本案的真实情况是原告在参与经营管理后，眼看公司经营暂时出现一些困难，就想意图骗取法院判决来达到抽逃出资的目的。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：李浩瑜、商璐系宿雾（重庆）酒店管理有限责任公司（以下简称宿雾公司）登记股东，李浩瑜原持股1%，商璐原持股99%。2018年12月11日，宿雾公司作出《关于宿雾公司同意商璐、李浩瑜转让其股份的决议》，载明：出席本次会议的股东代表100%的股份，决议事项经出席会议股东所持表决权的半数通过；公司股东会作出如下决议：1、同意商璐将所持公司53.625%的股份，分别以39万元转让给杜文博12%、以39万元转让给席平24.375%、以8.4万元转让给缪欣辰17.25%，批准了商璐与上述有关人员关于股份转让事宜签订的协议及补充协议；2、同意李浩瑜将所持公司1%股份，以1.6万元转让给缪欣辰，批准了李浩瑜与缪欣辰关于股份转让事宜签订的协议及补充协议；3、鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程，并选举新一届公司董事会和监事会，选举股东席平、缪欣辰为公司新董事，同时免去李浩瑜监事的职务；4、会议决定委托公司职员李浩瑜负责拟定相关文件、资料，向重庆市工商局申办公司变更登记手续，并办理新设企业的开业登记手续。 2018年12月12日，商璐（甲方，下同）、李浩瑜（乙方，下同）作为出让方与杜文博（丙方，下同）、席平（丁方，下同）、缪欣辰（戊方，下同）作为受让方签订了《股权转让协议》，约定：甲乙丙丁戊各方经友好协商，就甲乙方将其所持宿雾公司53.625%的股权转让给丙丁戊方相关事实达成一致；甲方为宿雾公司的股东，合法持有该公司99%的股权，乙方为宿雾公司的股东，合法持有该公司1%的股权；转让标的为甲方转让12%的股权给丙方、甲方转让24.375%的股权给丁方、甲方转让17.25%的股权给戊方、乙方转让1%的股权给戊方；甲、乙、丙、丁、戊各方确认，本合同项下的股权转让价款已全部转移到宿雾公司，成为宿雾公司资产，乙方不再持有宿雾公司股份，丙、丁、戊按照出资情况分别占有宿雾公司股份比例如下：丙方出资39万元，占有宿雾公司12%的股份；乙方出资39万元，占有宿雾公司24.375%的股份；戊方出资10万元，占有宿雾公司18.25%的股份；股权转让完成的条件：1、甲、乙、丙、丁、戊各方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的宿雾公司12%的股权过户至丙方名下，宿雾公司24.375%的股权过户至丁方名下，宿雾公司18.25%的股权过户至戊方名下；2、宿雾公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明丙、丁、戊持有该股权数额；任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失，该损失包括但不限于守约方为追究违约方违约责任所支出的法院诉讼费、律师费等；本合同的违约金为本次股权转让总价款的15%；遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。同日，商璐（甲方，下同）、李浩瑜（乙方，下同）作为出让方与杜文博（丙方，下同）、席平（丁方，下同）、缪欣辰（戊方，下同）作为受让方签订了《股权转让补充协议》，约定：甲方向丙、丁、戊方转让的标的为甲方合法持有宿雾公司53.625%的股权，乙方向戊方转让的标的为乙方合法持有宿雾公司1%的股权；根据总股本160万元计算，甲方应承担的股本金为72万元，占宿雾公司45.375%的股份，但甲方目前实际出资额为638,800.9元，各方约定：1、甲方须在2018年12月31日之前将剩余股本金81,199.1元转入宿雾公司，甲方则按照《股权转让协议》占有宿雾公司股份45.375%；2、如甲方没有按时补足股本金，则按照实际出资额占有宿雾公司股份，具体实际股权比例为甲方42.0596%、丙方12%、丁方25.6782%、戊方20.2622%，同时甲方同意以上述实际出资占有股份进行工商变更登记。 2019年4月13日，商璐（甲方，下同）、李浩瑜（乙方，下同）作为出让方与杜文博（丙方，下同）、席平（丁方，下同）、缪欣辰（戊方，下同）作为受让方签订了《股权增资补充协议》，约定：根据原股本160万元计算，现宿雾公司增资227,000元，现股本按1,827,000元计算，各方约定：1、甲方须在2019年4月25日之前将增资股本金109,000元转入宿雾公司账户，则甲方占股45.375%，丁方须在2019年4月25日之前将增资股本金59,000元转入宿雾公司账户，则丁方占股24.576%，丙方须在2019年4月25日之前将增资股本金59,000元转入宿雾公司账户，则丙方占股24.576%，戊方不再增资，则戊方占股5.473%；2、如果各方没有按时补足股本金，则按照实际出资额占有宿雾公司股份，各方同意以实际出资占有股份进行工商变更登记。 另查明，席平分别于2018年9月9日、2018年11月9日向商璐支付股权转让款240,000元、150,000元，共计390,000元。杜文博分别于2018年9月10日、2018年10月12日、2018年10月30日向商璐支付股权转让款99,900元、140,000元、145,000元，共计384,900元。诉讼中，李浩瑜、商璐认可席平、杜文博支付的上述款项系案涉股权转让款。 此外，2018年10月24日，席平代宿雾公司向床垫供货商支付定金5,000元。2019年3月28日，席平代宿雾公司向装修公司支付设计首期款20,000元。2019年4月15日，杜文博代宿雾公司向供货商支付消防尾款10,000元、向布草供货商支付尾款12,895元、向装修公司支付装修工程款80,000元、向员工王胜群支付工资3,270元、向供货商支付购买电视货款12,805元。2019年4月19日，席平父亲代宿雾公司向冰箱供货商支付冰箱尾款16,000元。上述款项总计159,970元。对于该159,970元的性质，李浩瑜、商璐认可系杜文博、席平根据增资补充协议支付的款项。 另，缪欣辰分别于2018年12月12日、2018年12月13日向宿雾公司装修方谭韬转款50,000元，共计100,000元。李浩瑜、商璐认为该100,000元款项性质是资本公积，不是股权转让款。2019年3月4日，席平代宿雾公司支付酒店日用品货款3,475元，2019年1月25日，席平代宿雾公司支付搬运工人劳务费300.3元，对于该两笔金额，李浩瑜、商璐不予认可。 2019年6月，因与李浩瑜、商璐股权转让纠纷一案，杜文博、席平、缪欣辰与四川拓越律师事务所签订《委托代理合同》，委托四川拓越律师事务所律师担任代理人处理其与李浩瑜、商璐股权转让纠纷一案，约定代理费为40,000元。 再查明，案涉《股权转让协议》《股权转让补充协议》《股权增资补充协议》签订后，双方尚未完成股权变更登记手续，现宿雾公司股权仍登记在李浩瑜、商璐名下。本案中，杜文博、席平、缪欣辰明确系按照法定解除情形，主张解除案涉《股权转让协议》及其《股权增资补充协议》。 以上事实，有工商登记信息、《关于宿雾公司同意商璐、李浩瑜转让其股份的决议》《股权转让协议》《股权转让补充协议》《股权增资补充协议》、收据、转账凭证、收条、银行回单、《订货单》《委托代理合同》、四川增值税普通发票、聊天记录等以及当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，案涉《股权转让协议》《股权转让补充协议》《股权增资补充协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约全面适当履行约定义务。本案中，杜文博、席平、缪欣辰是以具备法定解除情形为由主张解除《股权转让协议》及《股权增资补充协议》，故本案审理的焦点在于案涉《股权转让协议》及《股权增资补充协议》是否符合法定解除条件。对此，本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”之规定，案涉《股权转让协议》及《股权增资补充协议》只有在具备上述法定解除情形时，杜文博、席平、缪欣辰可主张解除，即只有因上述法定原因致使合同目的不能实现时，杜文博、席平、缪欣辰方可主张解除合同。本案中，双方签订《股权转让协议》《股权增资补充协议》的合同目的在于一方通过购买股权成为宿雾公司合法股东，一方通过出让股权的方式获得股权转让价款。而根据已查明的事实，双方在签订《股权转让协议》《股权转让补充协议》后，杜文博、席平、缪欣辰已经通过向李浩瑜、商璐直接支付股权转让款项以及向宿雾公司供货商支付货款、装修费等方式，共计支出了100万余元款项，不论李浩瑜、商璐是否认可该100万余元款项的性质是否全部为股权转让款，双方都已经通过《股权转让协议》的形式确认了本合同项下的股权转让价款已全部转移到宿雾公司，成为宿雾公司资产，并对商璐、杜文博、席平、缪欣辰各自在宿雾公司的占股份额进行了明确。因此，即便双方尚未完成股权变更的工商登记手续，杜文博、席平、缪欣辰已经实际成为了宿雾公司的股东，股权变更的工商登记手续仅仅是股权转让行为的附随义务，并不构成根本性违约，杜文博、席平、缪欣辰以此为由主张解除合同，缺乏事实依据和法律依据。综上，本案不存在致使合同目的不能实现的法定解除情形，对杜文博、席平、缪欣辰主张解除案涉《股权转让协议》《股权增资补充协议》，李浩瑜、商璐返还股本金（实为股权转让款）1,042,760元及支付相应的违约金、利息、律师费请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回杜文博、席平、缪欣辰的全部诉讼请求。 案件受理费16,096元，因本案适用简易程序审理，减半收取8,048元，由杜文博、席平、缪欣辰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员  郭雅丽 二〇一九年九月二十九日 书记员  王文凤