河北省秦皇岛市海港区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0302民初2236号 原告：郭安雨，男，1956年5月18日出生，汉族，现住北京市石景山区。 委托诉讼代理人：张华楠，河北世纪长城律师事务所律师。 被告:秦皇岛正合实业公司，住所地秦皇岛市海港区迎宾北段111号，注册号130300100002042。 法定代表人：宋久生，职务：总经理。 委托诉讼代理人：颜嵩杰、冯雪，北京大成（海口）律师事务所律师。 被告:海南金城国有资产经营管理有限责任公司，住所地海口市正义路3号，统一社会信用代码91460000721247396L。 法定代表人：梁泰铭，职务：总经理。 委托诉讼代理人：李春雨（，男，1977年11月7日出生，汉族，现住海口市美兰区。 原告郭安雨诉被告秦皇岛正合实业公司、海南金城国有资产经营管理有限责任公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭安雨及委托诉讼代理人张华楠、被告秦皇岛正合实业公司的委托代理人冯雪、海南金城国有资产经营管理有限责任公司的委托诉讼代理人李春雨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告郭安雨向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判令被告立即偿还原告欠款11.5万元，并按年利率20%给付利息（自1998年7月11日起至给付之日止）；二、要求被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司对上述款项承担连带保证责任；三、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告原系北京军区后勤部驻秦皇岛办事处的职工，1998年北后驻秦皇岛办事处在张家口地区发展煤炭业务，因当时资金不足，单位从个人处借款。但是承诺按年利率20%给付利息，1998年7月11日原告个人将借款11.5万元交付单位财务，由财务出具收据。1999年12月31日军队企业移交地方管理后，北后驻勤办事处的全部债权债务归被告秦皇岛正合实业公司经营管理，该欠款经原告多次催要，被告至今仍未偿还，故原告诉至法院，请求法院支持原告诉请。 被告秦皇岛正合实业公司辩称：一、案外人高铭无权加盖公章，案涉《说明》、《证明》不发生法律效力。郭安雨曾任正合公司领导职位，利用其个人在正合公司的影响力，要求高铭在案涉《证明》、《说明》上盖章并签字,不符合正合公司的内部管理流程。高铭已于2017年10月14日与正合公司解除劳动关系，其又于2018年12月21日、24日在案涉《证明》、《说明》上盖章并签字，该行为并非正合公司的真实意思表示。且《证明》、《说明》中所称约定了20%的利息、郭安雨多次催要等情况，均与事实不符。 二、现有证据不能证明借贷关系的成立，更不能证明双方约定利息。根据中国人民解放军北京军区后勤处于1998年7月11日所开具的《收据》所示：“郭安雨现金115000元”，该材料仅能证明正合公司收取了郭安雨115000元，但并不能证明双方存在借贷合意。该《收据》作出时，郭安雨为该公司员工，与公司存在金钱往来，属于正常现象，郭安雨所举示证明，无法证明双方存在借贷关系。且本案《收据》作出的时间是1998年，郭安雨时任正合公司的领导职位，115000元在当时可谓一笔不小的数目，如该笔款项为借款，还约定了利息，应当以书面的形式确定下来。北京军区后勤处仅向郭安雨出具了一张《收据》，这不论从逻辑上，还是从实操性角度，都违背了常理。故本案双方并未约定利息。 三、郭安雨提起本诉的时间早已超过两年的诉讼时效期限，也超过了二十年的最长诉讼时效期限。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，郭安雨要求正合公司返还借款的诉讼时效为两年。郭安雨提起诉讼的时间为2019年，距《收据》作出之日已达21年之久，诉讼时效期间早已经过。案涉《说明》、《证明》为诉讼时效经过后作出的，在该两份文件中，并未体现正合公司继续履行债务的意思表示，不构成对原债务的重新确认。 被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司辩称：一、金城公司不是本案适格被告，郭安雨与正合公司的债权债务关系，效力不及于金城公司。首先，正合公司与郭安雨之间是否存在借贷关系，金城公司完全不知情，更并未授意正合公司进行借款。其次，原告郭安雨的证据中，金城公司并未在《收据》或者证明借款关系存在的文书上进行签章，更未有证据显示金城公司实际使用该笔借款。因此，郭安雨追加金城公司为本案被告，于法无据。 二、金城公司与正合公司各自为独立法人，互不承担对方债务的连带责任。根据正合公司的《企业信用信息公示报告》显示，正合公司成立于1992年7月13日，由中国人民解放军北京军区后勤部驻秦皇岛市办事处出资设立。而金城公司成立于2000年8月28日，是海南省金林投资集团有限公司下属的企业。该两公司自成立之日起，便具有独立的法人人格，以各自的全部财产独立承担民事责任。即使金城公司与正合公司存在托管关系，根据《海南省省属国有资产委托管理暂行办法》第十七条“托管公司与被托管企业均具有独立法人资格，不存在债权债务的连带责任。在托管期间，被托管企业仍具有企业法人资格，对托管企业及其资产的处置和清理、处理债权债务时，仍以被托管企业作为主张权利或承担责任的主体。”正合公司与金城公司各自为独立的法人，不具备承担连带责任的法律基础。 综上，郭安雨与正合公司的法律关系，与金城公司无关，金城公司不是本案适格被告，不应承担任何责任。 经审理本院认定，原告郭安雨原系中国人民解放军北京军区后勤部驻秦皇岛市办事处书记，后该办事处更名为秦皇岛正合实业公司，原告于2015年退休。1998年7月11日，中国人民解放军北京军区后勤部驻秦皇岛市办事处为原告出具收据一份，载明：“今收到郭安雨现金交来115000元，人民币（大写）壹拾壹万伍仟元整”。收款人兰美玲在收据上签字并加盖该办事处公章予以确认。2005年7月8日，海南省政府国有资产监督管理委员会作出琼国资【2005】105号关于海南正合（集团）公司等企业委托管理的通知，将海南正合集团公司等3家企业委托给海南金城国有资产经营管理有限责任公司进行管理，被托管企业与其原下属企业管理关系暂时不变。2010年8月3日，被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司发出金城【2010】74号关于加快推进企业改制安置职工工作的通知，要求海南正合集团公司根据省政府的安排，做好企业的改制工作。2015年9月，海南正合集团公司做出企业关闭方（预）案。 2018年12月21日，被告秦皇岛正合实业公司出具证明一份，载明：“我单位职工郭安雨在1998年7月11日，为单位发运煤炭业务垫付资金115000元（壹拾壹万伍仟元整）因单位资金困难，多次催要至今未能偿还特此证明”。被告秦皇岛正合实业公司在证明上加盖公司财务专用章予以确认，公司原财务留守人员高铭在证明上签字。2018年12月24日，被告秦皇岛正合实业公司出具说明一份，载明：“我单位：北京军区后勤部驻秦皇岛办事处又名秦皇岛正合实业公司，是一个单位两个企业名称。在1999年12月31日军队企业移交地方管理后，我单位以秦皇岛正合实业公司经营管理，在1999年12月31日前以北京军区后勤部驻秦皇岛办事处发生的债权债务便归秦皇岛正合实业公司经营管理。在1998年期间，我单位以北京军区后勤部驻秦皇岛办事处的名称在张家口地区发运煤炭业务，因当时资金不足，借用郭安雨同志现金115000元（壹拾壹万伍仟元整），当时我单位对个人借款的年利率均按20%计算付息，因单位资金困难，多次催要至今未能偿还该同志的本金和利息。特此说明”被告秦皇岛正合实业公司在说明上加盖公章和财务专用章，高铭在说明上签字予以确认。庭审中，原告申请公司原职工郝登科和李长胜出庭作证，二证人均证明公司欠原告款项的事实，并证明高铭系公司留守人员，公章及财务章在高铭处保存。 另查明：2004年10月15日，海南省政府国有资产监督管理委员会作出琼国资【2004】129号，关于印发《海南省省属国有资产委托管理暂行办法》的通知，其中第17条明确，托管公司与被托管企业均具有独立法人资格，不存在债权债务的连带责任。在托管期间，被托管企业仍具有企业法人资格，对托管企业及其资产的处置和清理、处理债权债务时，仍以被托管企业作为主张权利或承担责任的主体。 上述事实，有当事人陈述、收据、说明、证明、证人证言等证据在卷佐证。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十二条规定“法人或者其他组织在本单位内部通过借款形式向职工筹集资金，用于本单位生产、经营，且不存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。在被告秦皇岛正合实业公司出具的证明和说明中，能够认定原告出具的款项为人民币11.5万元，利息按年利率20%支付。因此，原告主张被告秦皇岛正合实业公司偿还借款11.5万元及利息的诉讼请求，本院予以支持。利息自出借之日即1998年7月11日起至偿还完11.5万元本金之日止按年利率20%计付。被告秦皇岛正合实业公司主张所出具的证明是前员工高铭个人行为，但被告秦皇岛正合实业公司在庭审中承认证明及说明上公章的真实性，亦未提出证据证明高铭系未经被告公司许可下加盖公章。故对其辩论意见，本院不予采信。关于本案是否已经超过诉讼时效的问题。被告秦皇岛正合实业公司为原告所出具说明时间为2018年12月24日，其在说明中认可原告郭安雨多次向公司催要借款。因此，诉讼时效应从2018年12月24日起算。原告于2019年2月12日诉至本院，本案未超过诉讼时效。对于被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司是否应当对集资款本息承担还款责任的问题。根据海南省政府国有资产监督管理委员会下发的琼【2005】105号文件可以确认海南正合（集团）公司已于2005年7月8日起由被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司托管经营，被告秦皇岛正合实业公司为海南正合（集团）公司的下属公司，其亦由被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司托管。根据原告的陈述、证人证言及被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司的当庭陈述，可以认定被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司已托管了被告秦皇岛正合实业公司，并对该公司在经营期间产生的债权、债务关系负责。因此，被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司应当在其托管被告秦皇岛正合实业公司财产的范围内承担还款责任。故依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十二条、第二十六条、第二十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告秦皇岛正合实业公司于本判决生效后十日内偿还原告郭安雨借款人民币11.5万元及利息，利息自1998年7月11日起至偿还完本金之日止按年利率20%支付； 二、被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司在其托管秦皇岛正合实业公司的财产范围内承担还款责任； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2600元，由被告秦皇岛正合实业公司负担，被告海南金城国有资产经营管理有限责任公司在托管财产范围内承担给付责任，于本判决生效后十日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。 审 判 长  王新洋 人民陪审员  魏凤山 人民陪审员  李 莹 二〇一九年九月二十四日 书 记 员  高 淞