山东省潍坊高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0791民初408号 原告：山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司，住所地：山东省济南市历下区文化东路59号。 法定代表人：王兆喜，该公司经理。 委托诉讼代理人：韩宗伟，山东统河律师事务所律师。 被告：范佳杰，男，1969年6月15日生，汉族，住潍坊高新区， 被告：董桂新，男，1974年7月7日生，汉族，住潍坊市寒亭区， 以上两被告共同委托诉讼代理人：朱伟红，山东善明律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：吕月，山东善明律师事务所律师。 原告山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司（以下简称“鲁盐经贸公司”）与被告范佳杰、董桂新买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人韩宗伟、二被告及委托诉讼代理人朱伟红、吕月到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告购盐款421624.35元，利息暂计46378.7元（按年利率6%，自2016年10月11日至2018年8月10日止，后期利息以判决生效日止计算）；2、诉讼费、保全费、担保保险费由被告承担。事实和理由：2012年至2014年间，两被告成立的潍坊海昌盐化有限公司与原告及原告关联公司就采购海昌公司工业盐进行多次合作。合作过程中，原告关联公司将持有的海昌公司的债权转给原告，经原告与海昌公司之间进行对账确认，目前海昌公司尚欠原告货款421624.35元。2018年7月4日，海昌公司以决议方式予以解散注销，两被告作为清算组成员没有对原告相应的债权予以处理。为此原告依照公司法的相关规定，请求判如所请。 范佳杰、董桂新共同答辩称：海昌公司已于2018年5月合法注销，作为公司股东，不承担原告所诉的债务，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕其诉讼请求依法提供了证据，本院组织双方进行了庭审质证：原告提供的证据及被告质证意见如下： 1、对账函一份，证明截止到2016年10月9日，原告和潍坊海昌盐化有限公司已经对账，确认该公司欠原告盐款421624.35元； 2、公司注销情况、股东会决议，证明该公司已经于2018年7月4日注销。经海昌公司全体股东研究决定，由两被告作为清算组成员，证实本案被告主体适格； 3、增值税发票一份，证实原告保全被告财产花费1000元保险费，应由被告负担。 被告质证后对证据3份证据的真实性无异议，但双方对账显示的钱款并不是拖欠原告的钱，而是支付给海昌公司的订盐预付款，海昌公司已按照预付的货款数额购买了盐，只是因为原告自身的原因一直没有提走，所以该款项并不是欠款。海昌公司在2014年2月28日注销，自2014年2月28日起至2018年7月4日，就没进行过任何业务，公司账目已经平账，所以清算程序合法、注销程序合法，清算主体不承担责任。保险费并不是必然发生的，也不是法律规定的诉讼费用，不应由原告承担。 被告提交以下证据：1、工商局的注销登记材料及注销通知书，证明海昌公司2018年5月注销，注销程序符合法律规定；2、2013年9月23日海昌公司给经贸公司开具的增值税发票二份，证明经贸公司向海昌公司订购了2000吨盐，9月23日提走了513.16吨，剩余的货物截止到今天还没提走，当时的价格是260元/吨，因存在损耗，所以实际执行单价为275元/吨；3、海昌公司2014年2月28日财务凭证一份，证明在该时间海昌公司的账是平的；4、收到条一份，证明被告方已购买了约定的原盐。 原告质证后对证据1、2的真实性无异议，但对证明事项提出异议；对证据3、4的真实性及证明目的均不认可。 根据被告申请，本院向原告的业务经办人易力进行调查，并且提交了原盐采购合同。易力陈述，其在山东省盐业集团有限公司经贸公司分管海盐购进及销售相关工作，经贸公司与潍坊海昌盐化有限公司有业务往来，其代表经贸公司向海昌公司采购工业盐，采用预付款形式，付款后留出备货时间，大概二十天左右可以收到货。因为我们的客户福建盐业集团因当地的盐业价格发生变化，要求我们停止供货，所以我们让海昌盐化停止发货。之后也没再指令海昌公司发货。原、被告双方质证后无异议。 对双方无异议的证据，本院予以认定。 根据当事人的陈述及本院审查认定的证据，本院经审理查明以下事实：2012年至2013年间，山东省盐业集团有限公司经贸公司（以下简称经贸公司）与潍坊海昌盐化有限公司（以下简称海昌公司）有采购盐的业务往来，采购采用预付款方式。往来期间，经贸公司多次向海昌公司购盐，海昌公司根据经贸公司的指示发货。2013年9月，经贸公司的客户要求停止供货，因此经贸公司要求海昌公司停止发货，此后再无发货指令，后双方再无业务往来。业务往来期间，经贸公司共预付款9381310元，海昌公司提供价值8453826.8元的货物，并退款250000元，海昌公司尚欠价值677483.2元的海盐未发货。 2013年6月14日，海昌公司向山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司提供价值655858.85元的盐，该公司于同年6月17日付款400000元，尚欠海昌公司盐款255858.85元。2014年10月24日，山东省盐业集团鲁盐连锁有限公司更名为山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司。2016年10月10日，经贸公司将其对海昌公司享有677483.2元购盐款转让给了原告。原告于2016年10月13日向海昌公司发出对账函，载明：截至2016年10月9日，海昌公司欠原告421624.35元。海昌公司在对账函“信息证明无误”处盖章确认。被告主张，原告所诉的盐款已经购买了盐，并不是欠原告钱。因为时间太长，盐一直降价，为了避免损失扩大，被告处理了一部分。 另查明，海昌公司于2005年11月7日登记设立，注册资本500万元，股东为被告范佳杰、董桂新，其中范佳杰认缴出资额为490万元，董桂新认缴出资额为10万元。2018年5月，海昌公司召开股东会议，决议解散公司，由范佳杰、董桂新组成清算组，由范佳杰任清算组负责人。2018年7月4日，海昌公司解散并注销工商登记，但未通知原告申报债权，为此形成纠纷。 本院认为，经贸公司与海昌公司存在购买盐的买卖合同，该合同系双方的真实意思，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认，双方应按合同履行义务。经贸公司采购盐并预付价款，海昌公司应履行供盐义务。但在履行过程中，经贸公司根据其经营情况指示海昌公司停止供货，之后也未再指示海昌公司发货，导致产生了盐款余额421624.35元，本院予以确认。被告辩称上述盐款已经购买了盐，因原告的指示未发货，并非欠盐款。被告未提供有效证据证明其已经购买了盐，并且海昌公司已经在对账函中确认欠款421624.35元。因原告未再要求海昌公司发货，并且海昌公司已经注销，事实上也无法履行合同，因此，海昌公司应当将上述欠款返还给原告。鉴于海昌公司已经注销，但在注销前未通知原告申报债权进行处理，根据法律规定，应由其清算组成员承担赔偿责任。关于利息，鉴于未发货的原因在原告，因此利息可从其起诉之日起按同期银行贷款利率计算。关于保全担保费用，并非必要支出，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告范佳杰、董桂新于本判决生效之日起十日内赔偿原告山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司盐款421624.35元及利息（自2018年8月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定之日止）； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8320元，保全费2860元，均由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审 判 长  孙希佳 人民陪审员  范肇伟 人民陪审员  刘洪祥 二〇一九年九月十三日 书 记 员  王彦平