重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民初1043号原告：恒丰银行股份有限公司重庆分行，住所地重庆市渝中区新华路278号，统一社会信用代码91500103691245487F。负责人：杨文，行长。委托诉讼代理人：胡洪，北京德恒（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李小波，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被告：重庆宝顿保温材料有限公司，住所地重庆市沙坪坝区歌乐山镇山洞村覃家坝经济合作社，统一社会信用代码91500106590511758X。法定代表人：龙四安，总经理。委托诉讼代理人：王珑澔，重庆志和智律师事务所律师。被告：重庆大建房屋销售有限公司，住所地重庆市沙坪坝区烈士墓壮志路58号，统一社会信用代码9150010662197764XF。法定代表人：黄荣利，总经理。委托诉讼代理人：黄学军，重庆志和智律师事务所律师。被告：黄荣利，男，汉族，1956年10月2日出生，住址重庆市渝中区。被告：黄荣建，男，汉族，1961年1月21日出生，住址重庆市江北区。被告：胡嫡，女，汉族，1985年12月10日出生，住址重庆市江北区。被告：黄旭，男，汉族，1986年11月8日出生，住址重庆市渝中区。被告：张建明，男，汉族，1956年10月13日出生，住址重庆市南岸区。委托诉讼代理人：黄学军，重庆志和智律师事务所律师。被告：邓珍，女，汉族，1969年6月27日出生，住址重庆市南岸区。委托诉讼代理人：黄学军，重庆志和智律师事务所律师。被告：何晓亮，男，汉族，1977年9月10日出生，住址四川省德阳市旌阳区。被告：曹晓梅，女，汉族，1977年1月18日出生，住址重庆市九龙坡区。被告：成都欣蓉投资有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区十陵街道灵龙路398号2栋1单元4层71号，统一社会信用代码91510112689001774R。法定代表人：唐宏，总经理。委托诉讼代理人：贺伟，重庆志和智律师事务所律师。被告：唐宏，男，汉族，1966年9月3日出生，住址成都市龙泉驿区。委托诉讼代理人：贺伟，重庆志和智律师事务所律师。被告：胡小清，女，汉族，1973年10月10日出生，住址重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：贺伟，重庆志和智律师事务所律师。被告：陈世渝，男，汉族，1977年1月19日出生，住址成都市龙泉驿区。被告：肖容，女，汉族，1984年4月22日出生，住址四川省江油市。第三人：深圳锦城祥融资租赁有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路，统一社会信用代码914403000789705762。法定代表人：贾玲雁，总经理。原告恒丰银行股份有限公司重庆分行（简称恒丰银行重庆分行）与被告重庆宝顿保温材料有限公司（简称宝顿公司）、邓珍、张建明、成都欣蓉投资有限公司（简称欣蓉公司）、曹晓梅、何晓亮、肖容、陈世渝、胡嫡、胡小清、唐宏、重庆大建房屋销售有限公司（简称大建公司）、黄旭、黄荣利、黄荣建、第三人深圳锦城祥融资租赁有限公司（简称锦城祥公司）保理合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒丰银行重庆分行委托诉讼代理人胡洪、被告宝顿公司委托诉讼代理人王珑澔、被告大建公司及邓珍、张建明共同委托诉讼代理人黄学军、被告欣蓉公司及胡小清、唐宏共同委托诉讼代理人贺伟到庭参加诉讼，被告曹晓梅、何晓亮、肖容、陈世渝、胡嫡、黄旭、黄荣利、黄荣建及第三人锦城祥公司经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告恒丰银行重庆分行向本院提出诉讼请求：1.判决被告宝顿公司偿还原告恒丰银行重庆分行保理融资款5000万元及利息1900888.89元；2.判决被告宝顿公司支付自2017年5月8日至款项付清之日止，以51900888.89为基数，按照央行一年期基准利率上浮50%计收逾期利息；支付自2017年5月8日起以未支付逾期利息为基数，按前述逾期利率计收复利，利随本清；4.判决被告大建公司、黄荣利、黄荣建、胡嫡、黄旭、张建明、何晓亮、欣蓉公司、唐宏、陈世渝承担连带清偿责任；5.判决被告邓珍对被告张建明、被告曹小梅对被告何晓亮、被告胡小清对被告唐宏、被告肖荣对被告陈世渝的亲属债务承担共同清偿责任；6.原告恒丰银行重庆分行对被告大建公司的抵押物位于重庆市沙坪坝区壮志路58号附19号（104房地证2013字第4XX号）、重庆市沙坪坝区壮志路58号附13号（104房地证2013字第4XX号）以及重庆市沙坪坝区壮志路58号（104房地证2013字第4XX号）的房产享有优先受偿权；7.案件受理费、保全费等实现债权的费用由被告承担。事实和理由：2016年4月27日，恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》，约定恒丰银行重庆分行授予宝顿公司敞口金额5000万元的授信额度，授信额度的有效使用期限为2016年4月27日至2017年7月26日。同日，恒丰银行重庆分行分别与黄荣利、黄荣建、胡嫡、黄旭、张建明、邓珍、何晓亮、曹晓梅、欣蓉公司、唐宏、胡小清、刘溢、郑鸿、陈世渝、肖容、吴帅、李瑛签订《最高额保证合同》，保证人对前述《综合授信额度合同》项下债务提供连带责任保证担保，担保范围包括本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、执行费等)。恒丰银行重庆分行与重庆市大建物业发展有限公司（现更名为重庆大建房屋销售有限公司）签订《最高额抵押合同》，大建公司以其名下位于重庆市沙坪坝区壮志路58号附19号（104房地证2013字第4XX号)、壮志路58号附13号(104房地证2013字第4XX号)以及壮志路58号(104房地证2013字第4XX号)房产提供抵押担保，担保范围包括本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、执行费等)，上述房产于2016年5月6日办理了抵押登记。2016年5月8日，宝顿公司与锦城祥公司签订《售后回租租赁合同》，合同约定：锦城祥公司以售后回租租赁的方式，购买宝顿公司的资产然后出租给锦城祥公司，资产的购买价款为5000万元，租期1年，租金总额53892777.78元。随后，恒丰银行重庆分行为回报宝顿公司供应商锦城祥公司转让给银行的应收账款办理买方保理业务，提供买方信用风险担保，转让金额5000万元，期限2016年5月9日至2017年5月7日。2016年5月8日，恒丰银行重庆分行、宝顿公司与锦城祥公司签订《售后回租融资租赁三方合作协议》，恒丰银行重庆分行向锦城祥公司支付保理融资款5000万。租赁到期后，宝顿公司未按时还本付息。被告宝顿公司辩称：《售后回租租赁合同》的租赁标的不存在，本案不存在保理业务。恒丰银行重庆分行享有的债权范围，不应超过宝顿公司与锦城祥公司签订的融资租赁合同约定的宝顿公司承担的义务，第二项诉讼请求无依据。宝顿公司不应承担律师费。被告大建公司、邓珍、张建明共同辩称：恒丰银行重庆分行的债权来源于宝顿公司与锦城祥公司签订的融资租赁合同，担保范围不应超过原来的范围，大建公司没有为融资租赁合同提供担保。被告欣蓉公司、胡小清、唐宏共同辩称：欣蓉公司、胡小清没有在融资租赁合同上签字，不应承担保证责任。第二项诉讼请求超过了主债权范围。被告曹晓梅、何晓亮、肖容、陈世渝、胡嫡、黄旭、黄荣利、黄荣建未作答辩。第三人锦城祥公司未作陈述。经审理查明：2016年4月27日，恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》，合同约定：宝顿公司在本合同约定的授信额度使用期限内可以向恒丰银行重庆分行申请使用的综合授信额度为敞口金额5000万元，授信额度5000万元，卖方保理，买方保理担保，授信额度的有效使用期限为2016年4月27日至2017年7月26日。2016年5月9日，恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订《贸易融资主协议》，合同约定：基于恒丰银行重庆分行与宝顿公司于2016年4月27日签订的编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号《综合授信额度合同》，如果宝顿公司未按照协议约定偿还本金及利息，银行有权自逾期之日起按照逾期利率计收罚息，逾期利率为本协议项下具体业务文件所约定的利率水平加收50%，对于客户不能按时支付的利息，银行有权按逾期利率计收复利，客户对所负债务向银行履行偿付义务，本款所称债务包括但不限于本合同项下的应付货款、逾期利息、违约金及、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定费），客户确认其将补偿及赔偿银行为执行本协议或本协议项下的任何担保或实现本协议项下债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。同日，宝顿公司向恒丰银行重庆分行提交《买方保理业务申请书》，宝顿公司向恒丰银行重庆分行申请买方保理，应付款金额5000万元，业务期限为2016年5月9日至2017年5月7日，逾期付款，按照央行一年期基准利率上浮50%确定逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。2016年5月9日，锦城祥公司与恒丰银行重庆分行签订《保理服务合同》，合同约定：锦城祥公司愿意将针对特定债务人的应收账款转让给恒丰银行重庆分行，恒丰银行重庆分行按照约定为锦城祥公司办理无追索权保理业务。2016年5月8日，宝顿公司与锦城祥公司签订《售后回租租赁合同》，合同约定：锦城祥公司同意宝顿公司的要求，以售后回租租赁的方式，购买本合同附件《资产清单》所记载的宝顿公司有权处置的资产然后出租给锦城祥公司，宝顿公司同意向锦城祥公司承租使用该资产（及租赁资产），租赁物的使用权归锦城祥公司所有。资产的购买价款为5000万元，宝顿公司应自收到锦城祥公司支付的全部购买价款之日向锦城祥公司交付资产，自支付全部资产购买价款之日，资产所有权转移给锦城祥公司，锦城祥公司同意将购买的资产出租给宝顿公司，租期1年，租金以租赁物购买价款5000万元作为租赁本金，根据年固定租赁利率7.7%计算，其构成包括利息及本金。租金总额53892777.78元。逾期支付租金，违约金计算标准为逾期款项乘11.55%乘逾期天数。租期届满在租金全部支付完毕的情况下，锦城祥公司将租赁资产以1元的价格转回给宝顿公司，资产所有权归宝顿公司。该合同的附件为：资产清单、收货收据、《资产所有权转移确认书》、《租赁资产确认书》、《出租通知书》、。《租赁资产验收证明书》、《租金支付表》、《发票开具信息表》、《组零资产所有权转让证明书》。前述附件中，宝顿公司与锦城祥公司加盖公章予以确认，宝顿公司已经向锦城祥公司交付资产，并依照合同约定对资产进行回租。2016年5月8日，恒丰银行重庆分行、宝顿公司与锦城祥公司签订《售后回租融资租赁三方合作协议》，合同约定：宝顿公司同意并授权恒丰银行重庆分行为锦城祥公司办理无追索权保理业务，深圳同意并授权恒丰银行重庆分行将融资款支付至指定监管账户，用于支付宝顿公司租赁物转让价款（户名锦城祥公司，开户行恒丰银行重庆分行，账号8023XXX4），宝顿公司将租金支付给恒丰银行重庆分行。合同签订后，恒丰银行重庆分行将5000万元款项支付给宝顿公司。此后，锦城祥公司向宝顿公司发出《应收账款转让通知书》，锦城祥公司将对宝顿公司享有的5000万租金债权全部转让给恒丰银行重庆分行，宝顿公司收到该通知书。2016年4月27日，恒丰银行重庆分行分别与黄荣利、黄荣建、胡嫡、黄旭、张建明、邓珍、何晓亮、曹晓梅、欣蓉公司、唐宏、胡小清、刘溢、郑鸿、陈世渝、肖容、吴帅、李瑛签订《最高额保证合同》，合同约定，保证人为恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》项下债务提供连带责任保证担保，保证期间为2年，担保范围包括本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、执行费等)。作为保证人的配偶，邓珍对张建明、曹小梅对何晓亮、胡小清对唐宏、肖荣对陈世渝的保证债务出具了声明并签字，同意保证人提供保证担保，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。同日，恒丰银行重庆分行与大建公司签订《最高额抵押合同》，大建公司以其名下位于重庆市沙坪坝区壮志路58号附19号（104房地证2013字第4XX号)、重庆市沙坪坝区壮志路58号附13号(104房地证2013字第4XX号)以及重庆市沙坪坝区壮志路58号(104房地证2013字第4XX号)房产为恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订的编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》项下债务提供抵押担保，担保范围包括本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、执行费等)，上述房产于2016年5月6日办理抵押登记。前述合同签订后，恒丰银行重庆分行向宝顿公司支付保理融资款5000万元，宝顿公司拖欠恒丰银行重庆分行保理融资款5000万元及利息1900888.89元未付。恒丰银行重庆分行为本案诉讼支付律师费34000元。本案诉讼中，黄荣建申请进行笔迹鉴定，因未缴纳鉴定费，鉴定机构终止鉴定。上述事实，有当事人庭审陈述及原告恒丰银行重庆分行提交的《综合授信额度合同》、《贸易融资主协议》、《买方保理业务申请书》、《保理服务合同》、《售后回租租赁合同》、资产清单、收货收据、《资产所有权转移确认书》、租赁资产确认书、《售后回租融资租赁三方合作协议》、《应收账款转让通知书》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》等证据为证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点为：一、宝顿公司是否应支付恒丰银行重庆分行保理融资款5000万元本息及律师费；二、大建公司、欣蓉公司、胡小清、唐宏、邓珍、张建明是否应承担担保责任。恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订的《综合授信额度合同》、《贸易融资主协议》，以及锦城祥公司与恒丰银行重庆分行签订的《保理服务合同》意思表示真实，内容合法，均系有效合同。基于《贸易融资主协议》，宝顿公司向恒丰银行重庆分行出具了《买方保理业务申请书》，对保理融资款的融资金额及逾期利息进行了明确约定。据此，恒丰银行重庆分行与宝顿公司、锦城祥公司之间形成保理合同法律关系。在此基础上，恒丰银行重庆分行、宝顿公司与锦城祥公司签订的《售后回租融资租赁三方合作协议》，意思表示真实，亦系有效合同。在宝顿公司向恒丰银行重庆分行申请保理业务时，宝顿公司提交的资产清单、收货收据、《资产所有权转移确认书》、《租赁资产确认书》等书面材料，足以证明宝顿公司与锦城祥公司之间存在设备买卖及设备回租的事实，恒丰银行重庆分行已经尽到审慎审查义务。宝顿公司提出的本案不存在保理业务及租赁标的不存在的抗辩主张，本院不予支持。宝顿公司与锦城祥公司签订的《售后回租租赁合同》约定，锦城祥公司将购买的资产出租给宝顿公司，租金以租赁物购买价款5000万元作为租赁本金，根据年固定租赁利率7.7%计算。另，宝顿公司向恒丰银行重庆分行出具的《买方保理业务申请书》明确记载，宝顿公司向恒丰银行重庆分行申请买方保理，应付款金额5000万元，业务期限为2016年5月9日至2017年5月7日，逾期付款，按照央行一年期基准利率上浮50%确定逾期利率，对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。因此，恒丰银行重庆分行要求宝顿公司偿还保理融资款5000万元及利息1900888.89元，并自2017年5月8日至本金付清之日止按照央行一年期基准利率上浮50%的逾期利率收逾期利息、复利的诉讼请求，依法应予支持，其中逾期利息及复利的计算基数应分别确定为5000万元及1900888.89元。恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订的《贸易融资主协议》约定，宝顿公司对所负债务向银行履行偿付义务，本款所称债务包括但不限于本合同项下的应付货款、逾期利息、违约及赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定费），宝顿公司确认其将赔偿银行为实现本协议项下债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。因此，恒丰银行重庆分行为实现本案债权支付的律师费34000元，依照合同约定应由宝顿公司负担，恒丰银行重庆分行要求宝顿公司支付律师费34000元的诉讼请求，本院予以支持。恒丰银行重庆分行与保证人何晓亮、唐宏、张建明、欣蓉公司、曹晓梅、肖容、胡嫡、胡小清、邓珍、大建公司、陈世渝、黄旭、黄荣利、黄荣建签订的《最高额保证合同》意思表示真实，内容合法，均系有效合同。根据前述合同约定，各保证人为恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订的2016年恒银渝综理字第110005030011号《综合授信额度合同》产生的债权提供连带责任保证担保，担保范围包括本金及利息、复利、罚息和实现债权的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等)，本案保证人系为《综合授信额度合同》产生的债权提供保证担保，本案各保证人依法应对宝顿公司的前述债务承担连带保证责任。恒丰银行重庆分行要求本案各保证人对宝顿公司的前述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。保证人提出的没有为融资租赁合同提供担保，不应承担保证责任的抗辩主张，本院不予支持。本案中，各保证人的配偶在《最高额保证合同》中的共有人声明条款处签字并声明：其系保证人的配偶，本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。故，邓珍作为张建明的配偶，曹晓梅作为何晓亮的配偶，胡小清作为唐宏的配偶，肖容作为陈世渝的配偶，依法应当对配偶一方作为保证人所负担的保证债务在夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任。恒丰银行重庆分行与大建公司签订的《最高额抵押合同》，意思表示真实，合法有效。大建公司以其名下位于重庆市沙坪坝区壮志路58号附19号（104房地证2013字第4XX号)、重庆市沙坪坝区壮志路58号附13号(104房地证2013字第4XX号)以及重庆市沙坪坝区壮志路58号(104房地证2013字第4XX号)房产为恒丰银行重庆分行与宝顿公司签订的编号为2016年恒银渝综理字第110005030011号的《综合授信额度合同》项下债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押权有效设定，恒丰银行重庆分行要求确认其对抵押物享有优先受偿权的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告重庆宝顿保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告恒丰银行股份有限公司重庆分行保理融资款本金5000万元以及利息1900888.89元；二、被告重庆宝顿保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告恒丰银行股份有限公司重庆分行自2017年5月8日起至保理融资款付清之日止按照中国人民银行一年期同期贷款基准利率上浮50%计算的逾期利息及复利（逾期利息的计算基数为5000万元、复利的计算基数为1900888.89元）；三、被告重庆宝顿保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告恒丰银行股份有限公司重庆分行律师费34000元；四、被告何晓亮、唐宏、张建明、成都欣蓉投资有限公司、曹晓梅、肖容、胡嫡、胡小清、邓珍、重庆大建房屋销售有限公司、陈世渝、黄旭、黄荣利、黄荣建对被告重庆宝顿保温材料有限公司的上述判决第一项、第二项、第三项债务承担连带清偿责任；五、被告邓珍对上述判决第四项确定的应由被告张建明承担的保证债务在夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任；六、被告曹晓梅对上述判决第四项确定的应由被告何晓亮承担的保证债务在夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任；七、被告胡小清对上述判决第四项确定的应由被告唐宏承担的保证债务在夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任；八、被告肖容对上述判决第四项确定的应由被告陈世渝承担的保证债务在夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任；九、原告恒丰银行股份有限公司重庆分行对被告重庆大建房屋销售有限公司（原名称：重庆市大建物业发展有限公司）的位于重庆市沙坪坝区壮志路58号附19号（104房地证2013字第4XX号)、重庆市沙坪坝区壮志路58号附13号(104房地证2013字第4XX号)以及重庆市沙坪坝区壮志路58号(104房地证2013字第4XX号)房产在上述判决第一项、第二项、第三项所确定的应由被告重庆宝顿保温材料有限公司负担的债务范围内享有优先受偿权；九、驳回原告恒丰银行股份有限公司重庆分行的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费301304.44元，财产保全费5000元，由被告重庆宝顿保温材料有限公司、何晓亮、唐宏、张建明、成都欣蓉投资有限公司、曹晓梅、肖容、胡嫡、胡小清、重庆大建房屋销售有限公司、陈世渝、黄旭、黄荣利、黄荣建、邓珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  夏东鹏审 判 员  郝邵彬人民陪审员  柳明光二〇一九年九月三十日法官 助理  罗 宇书 记 员  刘 瑶