福建省上杭县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0823民初1567号 原告：兴讯集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED），登记证号码53423461-000-11-18-A，公司编号1532902，住所地香港九龙弥敦道701号番发大厦22楼。 法定代表人：BOUILLOTISABELLEMARIEFRANCOISE，董事。 委托诉讼代理人：杜国长，福建天衡联合（龙岩）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋黇，福建天衡联合（龙岩）律师事务所律师。 被告：福建连城兰花股份有限公司，统一社会信用代码9135000061199901XH，住所地连城县朋口镇朋口建新段A幢。 法定代表人：饶春荣。 委托诉讼代理人：杨福军，福建远大联盟（龙岩）律师事务所律师。 第三人：饶春荣，男，1960年5月16日出生，汉族，居民，住福建省连城县。 原告兴讯集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED，以下简称兴讯集团公司）与被告福建连城兰花股份有限公司（以下简称连城兰花股份公司）、第三人饶春荣股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兴讯集团公司的委托诉讼代理人杜国长、蒋黇，被告连城兰花股份公司的委托诉讼代理人杨福军到庭参加诉讼，第三人饶春荣经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 兴讯集团公司向本院提出诉讼请求：1．判令连城兰花股份公司向兴讯集团公司提供《中国证监会行政处罚决定书》（［2016］94号）中涉及的所有相关信息，包括但不限于：罗金秀的个人银行账户信息，饶春荣对公司人员发出的指令，公司与蔡振其等7名经销商业务往来凭证，资金往来信息、以及上述人员的联系方式以及中国证监会掌握的所有与此行政处罚决定书有关的信息，连城兰花股份公司向证监会抗辩原因及减轻处罚的根据；2．判令连城兰花股份公司向兴讯集团公司提供所有经销商信息及联系方式；3．判令连城兰花股份公司向兴讯集团公司提供自2011年1月1日起至今为止的财务会计报告及相关会计凭证、股东大会会议记录、董事会会议决议，以供兴讯集团公司查阅；4．判令连城兰花股份公司就投资人资金及贷款使用状况向兴讯集团公司予以说明并提供相关凭证；5．判令连城兰花股份公司就公司成本及费用向兴讯集团公司予以说明并提供相关凭证；6．判令连城兰花股份公司提供2015年2月6日公告中决定撤回福建金森并购项目的所有解释，以及饶春荣于2015年2月1日发给福建金森的函；7．判令连城兰花股份公司向兴讯集团公司提供连城兰花股份公司过去3年的审计报告及审计师联系方式；8．判令兴讯集团公司有权委托注册会计师及律师协助查阅审核连城兰花股份公司提供的公司会计账册及凭证并判令连城兰花股份公司配合兴讯集团公司指定的会计机构对公司的账务进行全面审核；9．判令第三人饶春荣对连城兰花股份公司履行前述第1-9项内容承担协助义务；10．判令连城兰花股份公司承担全部案件受理费。 事实与理由：连城兰花股份公司是一家以兰花、花卉盆景栽培和销售为主要经营范围的公司，公司控股股东为连城神州农业发展有限公司（以下简称神州公司）。第三人饶春荣系神州公司和连城兰花股份公司的法定代表人，并持有神州公司90%股权，系连城兰花股份公司实际控制人。兴讯集团公司是一家依照香港法律设立并存续的公司，2011年1月10日，兴讯集团公司与EagleGallopLimited签署了《股权转让协议》，约定以人民币2500万元的对价，以股权转让方式从EagleGallopLimited受让了连城兰花股份公司3.753%股权，因此成为连城兰花股份公司小股东之一。兴讯集团公司成为连城兰花股份公司股东至今，神州公司及饶春荣利用其对公司的控制地位对兴讯集团公司隐瞒公司经营状况、财务信息和涉及股东重大利益的信息，使兴讯集团公司一直无法获得充分有效的信息对公司实际经营及财务状况作出判断，严重侵犯兴讯集团公司作为公司股东对公司的知情权并严重损害了兴讯集团公司作为股东的合法权益。具体如下：一、连城兰花股份公司在2016年8月2日因“在上市公司重组过程中提供虚假财务信息的行为”被证监会行政处罚后，至今拒不对其被处罚行为所涉及的具体情况如实向兴讯集团公司作出说明，并阻止证监会向兴讯集团公司公开相关信息。兴讯集团公司曾于2011年1月与饶春荣签署一份《投资备忘录》，饶春荣在其中承诺将在2013年12月31日前实现连城兰花股份公司IPO。此后，连城兰花股份公司曾试图通过不同方式上市，但由于各原因均未成功。根据2015年2月13日福建金森林业股份有限公司发布的公告，饶春荣代表神州公司是在2015年2月1日向福建金森发出终止交易的函。在2015年1月29日至2月5日与福建金森的协商会议中，连城兰花股份公司董事会成员饶春荣、饶华晖、田国强、何一凡与福建金森的几名人员与会，最后决定中断福建金森收购连城兰花股份公司。在这一中断之后，证监会进行了调查并于2016年8月2日对连城兰花股份公司及其责任人（董事长饶春荣及财务总监巫永俊）作出《行政处罚决定书》，对上述当事人违反《上市公司重大资产重组管理办法》及《证券法》的相关规定，在披露的涉及重大资产重组方案和报告书中，对连城兰花股份公司的2012至2014年度的营业收入存在虚增情况为由，对上述当事人进行处罚。由于此次处罚和违法事实造成巨大损失，兴讯集团公司曾于2016年6月27日向连城兰花股份公司发函，要求连城兰花股份公司对证监会处罚中涉及的虚假销售情况以及所有违法事实向兴讯集团公司进行说明，连城兰花股份公司亦于2016年7月14日回函，承诺会召开临时股东会对此事件的来龙去脉进行说明。但除了上述回函外，连城兰花股份公司并未将相关真实情况进行告知兴讯集团公司。兴讯集团公司向证监会申请信息公开以图获取相关信息时，连城兰花股份公司向证监会明确表示拒绝向兴讯集团公司公开相关信息。2018年7月6日，兴讯集团公司再次致函连城兰花股份公司董事长饶春荣，要求其提供证监会处罚的详细说明及后续改进工作，但至今未得回复。二、连城兰花股份公司至今未就增资扩股的相关事宜向兴讯集团公司公司提供股东大会纪要等材料。在2017年，神州公司、饶春荣和连城兰花股份公司其他股东曾签订一份《协议书》，约定所有股东有权寻找收购方收购连城兰花股份公司股份，并且约定相应最低股权转让对价。另外，该协议中还约定连城兰花股份公司获得的国家农业发展银行的专项建设基金属于“明股实债”。神州公司和饶春荣保证该专项资金的股权变更不会实质性稀释或者损害签约外部股东的权益。2017年2月，在兴讯集团公司明确反对情况下，连城兰花股份公司却和中国农发重点建设基金有限公司以及连城县人民政府签订《中国农发重点建设基金投资协议》。根据该投资协议的约定，农发基金公司对连城兰花股份公司增资3000万元，以增资扩股的方式成为连城兰花股份公司的股东，相应获得16.67%股权。2017年4月20日，连城兰花股份公司完成农发基金增资扩股的工商变更登记，连城兰花股份公司注册资本从1.5亿元变更为1.8亿元，兴讯集团公司的持股比例则由3.75%稀释成3.13%。为此，兴讯集团公司多次发函要求连城兰花股份公司提供相关股东大会纪要以及其他证明文件，但均未获得回复（为此兴讯集团公司多次发函对连城兰花股份公司未履行正当程序告知兴讯集团公司，表达强烈质疑和反对）。三、连城兰花股份公司拒绝向兴讯集团公司提供公司财务信息及公司重大经营决策信息，持续侵害兴讯集团公司的股东知情权。兴讯集团公司成为连城兰花股份公司股东至今，连城兰花股份公司从未向兴讯集团公司提供过任何关于董事会会议纪要、财务预算、销售计划等公司经营及财务信息。对于投资人资金、贷款使用状况以及公司成本费用信息也从未向兴讯集团公司予以说明并提供相关凭证。此外，公司至今未向兴讯集团公司提供公司2017年的审计报告。就2017年之前的审计报告，兴讯集团公司在其中发现诸多财务问题后曾多次要求连城兰花股份公司进行解释并提供审计师联系方式，但均未获得连城兰花股份公司的任何回复。连城兰花股份公司章程第二十七条规定：公司有权“查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”，兴讯集团公司作为股东，在连城兰花股份公司处投资数额巨大，连城兰花股份公司经营行为的合法性、规范性与经营状况与兴讯集团公司的自身权益息息相关，兴讯集团公司有权了解连城兰花股份公司的重大决策、财务信息及经营情况，连城兰花股份公司长期拒绝兴讯集团公司的合理诉求已严重损害兴讯集团公司的股东权益。同时，兴讯集团公司有权委托专业机构和人员（注册会计师及律师）协助行使股东知情权，兴讯集团公司行使权利也需要连城兰花股份公司的实际控制人的第三人饶春荣给予充分的协助与配合。为维护自身合法权益，评估连城兰花股份公司上述行为给兴讯集团公司造成损害的具体金额以便进一步补偿，特此起诉。 连城兰花股份公司辩称，兴讯集团公司要求连城兰花股份公司提供复制案涉材料，缺乏相应的事实和法律依据，不能成立。理由如下：一、本案中，连城兰花股份公司于2015年因连城发生特大洪灾造成损失高达2.1亿元，客观上连城兰花股份公司已经出现严重亏损，该情况包括兴讯集团公司在内的所有股东均明知，兴讯集团公司为其利益拟退股，其于诉前要求连城兰花股份公司回购股权，鉴于目前尚未具备法定条件，连城兰花股份公司亦未IPO，连城兰花股份公司客观上无法满足兴讯集团公司之诉求，故兴讯集团公司滥用股东知情权，要求连城兰花股份公司回购股权、于法无据。鉴于此，兴讯集团公司滥用股东知情权将连城兰花股份公司诉至法院，欲通过本案获取连城兰花股份公司相关资料及商业秘密，其无理之主张，不排除兴讯集团公司恶意泄露连城兰花股份公司商业秘密，侵害连城兰花股份公司利益的可能性。二、兴讯集团公司要求连城兰花股份公司提供复制案涉材料于法无据，应依法驳回。《公司法》第二章关于有限责任公司的设立和组织架构第一节设立第三十三条（有限公司）虽规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”但同时《公司法》第四章第九十七条亦明确规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”对比三十三条及九十七条，连城兰花股份公司系股份有限公司，非有限责任公司，兴讯集团公司的知情权，仅限于查阅《公司法》第九十七条规定的内容。兴讯集团公司并没有法律依据，要求连城兰花股份公司提供复制案涉材料。三、兴讯集团公司依据连城兰花股份公司《公司章程》第二十七条第（五）款规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”该《公司章程》亦明确规定，股东仅有权查阅《公司法》第九十七条规定一致的7项内容。并没有规定兴讯集团公司有权要求连城兰花股份公司提供复制超越前述范围的连城兰花股份公司资料或商业秘密材料。故兴讯集团公司要求连城兰花股份公司提供复制案涉材料没有《公司章程》的依据。四、兴讯集团公司作为持有连城兰花股份公司3.1275%股份的小股东，其有权查阅的范围仅限于《公司法》第九十七条及《公司章程》第二十七条规定的7项内容，并不包括兴讯集团公司于诉讼中提出的八项内容即案涉材料，且《公司法》和连城兰花股份公司《公司章程》均明确规定，股份公司的股东知情权即兴讯集团公司股东权限仅为查阅。既然是查阅，也就是说，只能在法定范围内即前述范围内，结合《公司法》第四章第九十六条规定，前述法律规定表明，根据权限兴讯集团公司应亲自到连城兰花股份公司住所地查阅法定及《公司章程》范围内相关材料，连城兰花股份公司没有提供复制的义务，兴讯集团公司更无权获取其于诉讼中提出的八项内容即案涉材料，该材料明显超出《公司法》及连城兰花股份公司《公司章程》规定的范围。故兴讯集团公司所诉事由及其诉求，与知情权无涉，属滥用股东知情权，其主张缺乏事实与法律依据，明显不能成立。综上，兴讯集团公司滥用股东知情权，其提供的证据材料与本案无关联性，向连城兰花股份公司主张提供复制案涉八项内容材料，缺乏依据，不能成立，请求法院依法驳回兴讯集团公司全部诉讼请求。 第三人饶春荣经本院依法送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等诉讼材料后，未作答辩。 兴讯集团公司围绕诉讼请求向法庭提交出示了以下证据： 1．企业登记信息； 2．连城兰花股份公司章程； 3．股权转让协议； 证据1-3证明兴讯集团公司系连城兰花股份公司股东，持有连城兰花股份公司3.753%股份。连城兰花股份公司控股股东为连城神州农业发展有限公司，饶春荣系公司的法定代表人。 4．投资备忘录，证明第三人饶春荣承诺如果未能在2013年12月31日前实现连城兰花股份公司IPO，则此后3个月内，兴讯集团公司可以要求饶春荣回购兴讯集团公司持有连城兰花股份公司的股权。 5．发行股份及支付现金购买资产协议； 6．盈利预测补偿协议； 7．关于《购买资产协议》《盈利补偿协议》之补充协议书。 证据5-7证明福建金森林业股份有限公司拟以发行股份并支付现金相结合的方式购买连城兰花股份公司股份合计所持78%股权，各方还就盈利补偿事宜进行约定。 8．行政处罚决定书，证明证监会以福建金森林业股份有限公司及其责任人、连城兰花股份公司及其责任人违反了相关规定，在披露的涉及上述重大资产重组方案和报告书中，对连城兰花股份公司的2012至2014年度的营业收入存在虚增情况为由，对上述当事人分别予以行政处罚，行政处罚包括了对福建金森和连城兰花股份公司分别给予警告和罚款，对两家公司的直接负责的主管人员给予警告和罚款。 9．2016年7月14日连城兰花股份公司向兴讯集团公司发送的《关于公司对证监会行政处罚事宜的回复》的邮件，证明兴讯集团公司曾于2016年6月27日向连城兰花股份公司发函，要求连城兰花股份公司对证监会处罚中涉及的虚假销售情况以及所有违法事实向兴讯集团公司进行说明，连城兰花股份公司亦于2016年7月14日向兴讯集团公司回函，承诺会召开临时股东会对此事件的来龙去脉进行说明。 10．中国农发重点建设基金投资协议，证明连城兰花股份公司与中国农发重点建设基金有限公司、连城县人民政府签订中国农发重点建设基金《投资协议》，约定中国农发重点建设基金有限公司对连城兰花股份公司增资3000万元，以增资扩股的方式成为连城兰花股份公司的股东，相应获得连城兰花股份公司16.67%的股权。 11．2017年6月至10月间兴讯集团公司与连城兰花股份公司之间往来函件，证明兴讯集团公司多次要求连城兰花股份公司提供公司财务信息及公司重大经营决策信息。 12．律师函、EMS快递单、快递接收跟踪单。证明兴讯集团公司诉讼请求中的诉请事项，在律师函中有提出，但连城兰花股份公司收到后未做任何答复。 连城兰花股份公司、饶春荣未向法庭提交证据。 经庭审质证：连城兰花股份公司对兴讯集团公司提交的证据真实性无异议。但认为：对证据1-3证明的部分事实有异议，其中兴讯集团公司现持有股权是3.1275%，并非3.753%。证据4与本案无关联性，兴讯集团公司要求连城兰花股份公司的法定代表人饶春荣回购股权于法无据、不能成立。证据5-7可以证明兴讯集团公司对连城兰花股份公司相关情况知情，兴讯集团公司称不知公司情况缺乏事实依据。证据8-14与本案无关联性。但证据8、证据9可以证明兴讯集团公司对连城兰花股份公司因客观等原因未能上市、被告的情况是知情的，其称不知情不符合事实。证据10是连城兰花股份公司提供给兴讯集团公司的，且增资扩股也是连城兰花股份公司根据法律规定和公司章程依法依规进行处理，并不存在稀释兴讯集团公司股权的事情。兴讯集团公司的主张缺乏事实依据。证据11根据兴讯集团公司于本案中提到的材料，其对公司情况在法定及公司章程约定的范围内均已知情，故兴讯集团公司要求知情超出法定及公司章程约定的范围，缺乏依据。证据12-14与本案无关联性，根据兴讯集团公司于本案中提供的材料，其对连城兰花股份公司情况在法定及公司章程约定的范围内均已知情，故兴讯集团公司委托律师发函要求提供复制超出法定及公司章程约定的范围，缺乏依据，被告无义务提供。 本院对上述证据认证如下：饶春荣未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。兴讯集团公司提供的证据，连城兰花股份公司对真实性均无异议，经审查该证据真实、合法，予以确认在卷，证明的内容应结合双方当事人的陈述，综合认定事实。 经审理查明：一、连城兰花股份公司于2000年9月18日成立，并进行了工商注册登记，现注册资本为1.8亿人民币，类型为股份有限公司（中外合资、未上市），住所在连城县朋口镇朋口建新段A幢，经营范围为：兰花、花卉盆景栽培和销售；苗木（我国稀有和特有的珍贵优良品种除外）栽培和销售；兰花租赁；旅游观光、餐饮及配套设施的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。《福建连城兰花股份有限公司章程》第二十七条第（五）项规定，公司股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第一百三十九条规定，公司除法定会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百四十六条规定，公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 二、兴讯集团公司是在香港依据香港法律注册设立并存续的有限公司，2011年1月11日，兴讯集团公司与EagleGallopLimited签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定以人民币2500万元的对价，以股权转让方式从EagleGallopLimited受让了连城兰花股份公司3.753%股权，因此成为连城兰花股份公司股东之一。同日，兴讯集团公司与饶春荣签署一份《投资备忘录》，备忘录载明：兴讯集团公司为持有连城兰花股份公司3.753%股权的股东。饶春荣为间接持有公司51%股权的实际控制人，现饶春荣愿意向兴讯集团公司作出以下承诺，维护兴讯集团公司股东权利。《投资备忘录》中，双方对股权回购、双方承诺、董事会观察员、竞业禁止、公司资产保险、保密条款、可分割性、争议解决、终止、签署等内容进行约定。 三、连城兰花股份公司欲图上市，与上市公司福建金森林业股份有限公司接洽。2014年5月28日，福建金森林业股份有限公司成立工作小组，开展并购连城兰花股份公司部分股权工作。2014年9月5日，福建金森林业股份有限公司与连城兰花股份公司及其全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，福建金森林业股份有限公司拟以发行股份并支付现金相结合的方式购买连城兰花股份公司80%的股权，待连城兰花股份公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定最终交易价格并另行签订补充协议，并对有关事项进行约定。兴讯集团公司在该协议上签章。《发行股份及支付现金购买资产协议》中记载：连城神州农业发展有限公司持有连城兰花股份公司44.4051%的股份，法定代表人为饶春荣；连城兰花股份公司本次交易前的实际控制人为饶春荣。同时，福建金森林业股份有限公司与连城兰花股份公司的部分股东签订《盈利预测补偿协议》，兴讯集团公司非该补偿协议的签约股东。2015年1月9日，福建金森林业股份有限公司与连城兰花股份公司的全体股东签订［关于《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》］之《补充协议》，参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，经各方协商，福建金森林业股份有限公司购买连城兰花股份公司股权确定为78%，兴讯集团公司在该协议上签章。2016年2月，因种种原因，连城兰花股份公司的股东终止与福建金森林业股份有限公司的股权交易，连城兰花股份公司试图上市未获成功。2015年2月13日，福建金森林业股份有限公司发布公告，公告中载明：连城神州农业发展有限公司于2015年2月1日向福建金森林业股份有限公司发送了《关于终止本次交易的函》，提出终止本次重大资产交易重组的请求，双方相关人员因存分歧无法取得共识，福建金森林业股份有限公司于2015年2月6日向中国证监会申请撤回相关申报材料，并终止并购连城兰花股份公司部分股权的重大资产重组事项。 在福建金森林业股份有限公司开展并购连城兰花股份公司部分股权事项终止后，时任连城兰花股份公司董事长饶春荣和时任的财务总监巫永俊因连城兰花股份公司在上市公司重组过程中提供虚假财务信息的违法行为，被中国证券监督管理委员会立案调查。2016年8月2日，中国证券监督管理委员会作出（2016）94号行政处罚决定，认定：2012年1月至2014年9月，连城兰花股份公司董事长饶春荣授意相关部门配合其完成虚构经销商业务。公司销售人员饶某在2012年1月至2014年9月期间分次将户名为罗某秀的个人银行账户资金转入蔡某其、杨某春、杨某荣、饶某泽、杨某浩、项某章、傅某妹等7个经销商的个银行账户，上述经销商每次收到上述款项后，原额或扣除约100元后，作为采购款转回连城兰花股份公司银行账户。同时，连城兰花股份公司编制虚假的发货单据，并由相关经销商签字确认收货。连城兰花股份公司财务部门根据上述虚假的单据编制会计凭证，虚增营业收入和应收账款，再根据7个经销商虚假销售回款冲减应收账款。对连城兰花股份公司给予警告，并处以60万元罚款；对饶春荣、巫永俊给予警告，并分别处以30万元罚款的行政处罚。2016年6月27日，兴讯集团公司向连城兰花股份公司发出要求了解关于公司是否认同证券会的处罚决定，以及公司是否存在证监会处罚事先告知书所提及的虚假销售的问题的电子邮件。2016年7月14日，连城兰花股份公司对此进行回复，表示对此事件的来龙去脉，会在此次的临时股东会上进行说明。 四、2017年2月间，连城兰花股份公司为增资，由中国农发重点建设基金有限公司与连城神州农业发展有限公司、连城兰花股份公司、连城县人民政府签订《投资协议》，由中国农发重点建设基金有限公司向连城兰花股份公司注资３０００万元。2017年4月20日，连城兰花股份公司完成增资进行工商变更登记，连城兰花股份公司注册资本从1.5亿元变更为1.8亿元，兴讯集团公司的持股比例变更为3.13%。兴讯集团公司获悉连城兰花股份公司进行工商变更登记后，于２０１７年６月８日，向连城兰花股份公司发送：其公司未签署中国农发重点建设基金的《２０１７第一次临时股东大会决议》以及《福建连城兰花股份有限公司章程修正案》，对《中国农发重点建设基金投资协议》内容持有异议，认为有损原股东利益，要求对进行工商登记变更进行书面说明为主要内容的邮件。2017年6月15日、28日连城兰花股份公司向兴讯集团公司进行回复。2017年6月28日，兴讯集团公司向连城兰花股份公司发电邮要求提供2016年度的审计报告及2017年第一季度的管理报表等。7月13日，兴讯集团公司对连城兰花股份公司之前的回复不认可，对中国农发重点建设基金有限公司的增资存异议，向连城兰花股份公司发函件，要求连城兰花股份公司7月24日前提供：1.2017年1月18日的临时股东大会的会议纪要；2．农发基金此次增资扩股的全套工商登记文件；3．贵司所述将农发基金增资事项列入2017年1月18日将临时股东大会的日程和决议事项事先通知了股东的证明文件；4．涉及2017年1月18日的临时股东大会的其他相关文件（如有）。10月13日，又发电邮要求连城兰花股份公司提供2016年度的审计报告。2019年4月15日，兴讯集团公司委托福建天衡联合（龙岩）律师事务所向连城兰花股份公司发出律师函，要求连城兰花股份公司在2019年4月25日前提供：1．《中国证监会行政处罚决定书》（＜2016＞94号）中涉及的所有相关信息，包括但不限于：罗金秀的个人银行账户信息，饶春荣对公司人员发出的指令，公司与蔡振其等7名经销商业务往来凭证，资金往来信息、以及上述人员的联系方式以及中国证监会掌握的所有与此行政处罚决定书有关的信息，连城兰花股份公司向证监会抗辩原因及减轻处罚的根据；2．所有经销商信息及联系方式；3．自2011年1月1日起至今为止的财务会计凭证及相关会计凭证、股东大会会议记录、董事会会议决议，以供兴讯集团公司查阅；4．就投资人资金及贷款使用状况向兴讯集团公司予以说明并提供相关凭证；5．就公司成本及费用向兴讯集团公司予以说明并提供相关凭证；6．提供2015年2月6日公告中决定撤回福建金森并购项目的所有解释，以及饶春荣于2015年2月1日发给福建金森的函；7．提供连城兰花股份公司过去3年的审计报告及审计师联系方式。连城兰花股份公司于2019年4月16日收到后未回应。为此，兴讯集团公司诉至本院。 五、庭审中，兴讯集团公司明确诉讼请求中的“提供”为除会计凭证是查阅外，其余包括查阅和复制。 本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，系股东基于股东资格而享有的一项权利。我国公司法赋予公司股东享有法律规定的股东知情权，但不同类型的公司股东的知情权，有所不同。《中华人民共和国公司法》第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”根据上述规定，股份有限公司股东的知情权表现为查阅权、建议或质询权。查阅的资料仅限于公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。本案中，连城兰花股份公司为股份有限公司，《公司章程》的规定与上述法律规定的内容相同。兴讯集团公司作为连城兰花股份公司的股东，有权依法行使股东知情权，行使方式表现为查阅权、建议或质询权。查阅权的范围仅限于《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的内容，兴讯集团公司第3项诉请中要求连城兰花股份公司提供自2011年1月1日至今为止的财务会计报告、股东大会会议记录、董事会会议决议，具有章程和法律依据，但其权利仅限于查阅，不包括复制，故兴讯集团公司要求提供复制相关材料，无法律依据，不予支持。《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。结合该法的其他条款中，财务会计报告与会计凭证、会计账簿在会计制度中属不同概念。《中华人民共和国公司法》并没有赋予股份有限公司股东对会计账簿、会计凭证具有查阅权。故兴讯集团公司要求连城兰花股份公司提供“相关会计凭证”及第1、2、6项诉请、第4、5项诉请中要求提供相关凭证、信息等资料，均超出《中华人民共和国公司法》第九十七条及《公司章程》中有关股份有限公司股东知情权规定的范围，没有章程和法律依据，不予支持。兴讯集团公司第4、5项诉请中的要求说明，实质为质询。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”规定，股东质询是指出席股东会的股东，为行使股东权，而请求董事、监事、高级管理人员就公司经营的相关问题进行说明的权利。质询属于公司内部事务，股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员，而非公司。故兴讯集团公司第4、5项请求中要求连城兰花股份公司就相关事项进行说明的质询，无法律依据，不予支持。 《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第一百六十五条规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。《公司章程》第一百四十六条规定，公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计事务所进行会计报表审计。根据上述法律及公司章程规定，连城兰花股份公司每年应对公司财务会计报告进行审计，该审计报告并不具有独立性，它依附于公司财务会计报告而存在。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告经过审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供。由此，兴讯集团公司依据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，对财务会计报告具有查阅权的前提下，对该审计报告享有查阅权，但依法并不具有复制权。兴讯集团公司第7项诉请中要求连城兰花股份公司提供过去3年的审计报告，该3年应指2016年、2017年、2018年。但兴讯集团公司在起诉状中自述“就2017年之前的审计报告，原告在其中发现诸多财务问题后曾多次要求被告进行解释并提供审计师联系方式，但均未获得被告的任何回复。”的内容，可认定2016年度的审计报告，连城兰花股份公司已向兴讯集团公司提供或兴讯集团公司已经获取，连城兰花股份公司无须亦无必要再向兴讯集团公司提供查阅。对兴讯集团公司要求查阅2016年审计报告的诉请，不予支持。兴讯集团公司有关要求查阅2017年、2018年审计报告的诉请，有章程和法律依据，予以支持。兴讯集团公司第7项诉请中，有关要求复制和提供审计师联系方式的诉请，超出《中华人民共和国公司法》第九十七条规定的范围，无章程和法律依据，不予支持。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，兴讯集团公司查阅相关资料应当在连城兰花股份公司的正常业务时间内，结合本案案情，以不超过十五个工作日为宜，地点应在连城兰花股份公司主要办事机构（办公场所）。在兴讯集团公司相关人员在场的情况下，可以由兴讯集团公司委托的会计师、律师等符合规定的人员辅助查阅。兴讯集团公司行使知情权目的是了解公司经营状况，而非对连城兰花股份公司进行全面审计。依前所述，兴讯集团公司作为连城兰花股份公司股东，依法无权查阅复制连城兰花股份公司的会计账簿、会计凭证，故其第8项诉请判决有权委托注册会计师及律师协助查阅审核连城兰花股份公司提供的公司会计账册及凭证并判令连城兰花股份公司配合兴讯集团公司指定的会计机构对公司的账务进行全面审核，无章程与法律依据，不予支持。鉴于股东知情权的行使需要查阅的资料，若无公司法定代表人同意难以保证股东顺利实现查阅权，行使知情权还需要公司提供相关场所、安排具体人员进行配合等，同样离不开公司法定代表人的协助。饶春荣作为连城兰花股份公司的法定代表人、，经营管理公司，对兴讯集团公司诉请中本院予以支持部分，具有协助义务，本院未予支持部分，无协助义务。故兴讯集团公司的第9项诉请，部分予以支持。饶春荣经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可以缺席审理和判决。 依照《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条、第一百五十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、福建连城兰花股份有限公司应于判决生效之日起十日内，在其主要办事机构（办公场所）提供自2011年1月1日起至本判决生效之日止期间的财务会计报告、股东大会会议记录、董事会会议决议，以及2017年、2018年的审计报告供兴讯集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED）查阅，在兴讯集团有限公司在场的情况下，可以由兴讯集团有限公司委托的会计师、律师等符合规定的人员辅助进行（查阅应在福建连城兰花股份有限公司的正常营业时间进行，自福建连城兰花股份有限公司向兴讯集团有限公司提供查阅之日起不超过十五个工作日。）； 二、饶春荣对福建连城兰花股份有限公司执行本判决第一项内容负有协助义务； 三、驳回兴讯集团有限公司（英文注册名称：FASTBlOOMHOLDINGSLIMITED）的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由福建连城兰花股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准）负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  张春明 人民陪审员  邱美玲 人民陪审员  周 胜 二〇一九年九月二十五日 法官 助理  王美钦 代理书记员  孔喜圣 附：本案适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行提示： 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。