河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫知民终209号上诉人（原审原告）郭巧荣，女，1974年7月15日出生，汉族，住河南省内乡县。委托诉讼代理人：刘国强，大沧海律师事务所郑州分所律师。委托诉讼代理人：刘林，大沧海律师事务所郑州分所律师。被上诉人（原审被告）：郑州市管城区逸楷服饰商行，经营场所河南省郑州市管城区乾元街****楼****。经营者：邰俊伟，男，1968年3月13日出生，汉族，住河南省临颍县。委托诉讼代理人：何发亮，河南华融律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭洋洋，河南华融律师事务所律师。上诉人郭巧荣因与被上诉人郑州市管城区逸楷服饰商行（以下简称逸楷商行）特许经营合同纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（以下称一审法院）（2018）豫01民初1699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭巧荣及其委托诉讼代理人刘林，被上诉人逸楷商行委托诉讼代理人郭洋洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭巧荣上诉请求：撤销一审判决第二项，改判逸楷商行向郭巧荣支付货架押金15000元、灯具款9555元、奖励款4000元。事实和理由：1.2013年12月25日，郭巧荣与逸楷商行签订的协议书的附加条件中约定，新开店货架支持政策1，新开店铺货架部分100%支持，物料部分100%支持，灯具部分100%支持。根据双方往来对账单显示，2014年11月29日，逸楷商行扣除郭巧荣9555元灯具款。根据合同约定，该灯具款应由逸楷商行承担。2.在附加新开店货架支持政策4中明确约定，老客户多开点奖励20000元。郭巧荣在合同履行过程中开设两店，按照合同约定享受该项奖励。逸楷商行也部分履行该约定，尚剩余4000元未兑现。3.2014年4月18日，郭巧荣向逸楷商行缴纳货架押金30000元，后者向其提供一张收据。双方达成协议约定，若完成2015年、2016年的订货目标，货架押金在2016年应付款中冲掉。由于逸楷商行跟广州铭瑜服饰设计有限公司不再合作，致使郭巧荣没有办法完成订货指标，未完成订货指标的责任完全在逸楷商行。即使郭巧荣没有按照约定完成订货指标，不享受货架押金在2016年提前冲掉的待遇，现双方已经不再合作，逸楷商行拖欠郭巧荣货架押金15000元，没有依据。逸楷商行辩称，郭巧荣仅凭一份打印的没有任何逸楷商行签字、盖章确认的对账单，无法证明其诉讼请求。关于灯具款的请求没有有效证据予以支持，一审法院予以驳回并无不当。关于奖励款，郭巧荣与逸楷商行共计签订三份协议，2012年签订的协议中对开二店的奖励已经予以说明，即道具押金返还，另支持开二店的所有灯具物料。郭巧荣所称的2万元的奖励款是出现在2013年的协议中，该协议明确说明要求的是开多店，在开二店奖励已经明确的情况下，开多店的意思即代表开第三家以上的店面。郭巧荣曾在一审法院提交15年提货指标一份。该证明中已经明确说明了提货返点，2012、2013、2014年已全部结清。郭巧荣向一审法院提交内乡市诺曼琦店铺还款计划申请，该申请系郭巧荣出具，时间是2014年8月29日，截止到2014年8月29日，经双方对账，郭巧荣仍欠逸楷商行7.4万元，而郭巧荣开新店的时间在该日期节点之前，就意味着截止该日期节点前，郭巧荣与逸楷商行之间的债权债务关系是郭巧荣拖欠逸楷商行7.4万元。关于货架押金，2014年的协议中对手写部分已经进行了说明。手写部分中明确说明享受优惠政策的前提是郭巧荣完成订货指标，而郭巧荣距离订货指标相差100万，其无权索要优惠政策，并且根据协议，在郭巧荣无法完成订货指标的情况下，逸楷商行有权终止合同。郭巧荣声称无法提货的原因是因为逸楷公司不再与广州铭瑜服饰设计有限公司，其说法与客观事实不符。郭巧荣向一审法院起诉请求：1.逸楷商行退还郭巧荣合同保证金、装修补贴、货架押金、灯具款等共计64555元，并按照同期银行贷款利率支付利息至实际支付之日止；2.逸楷商行承担本案的一、二审诉讼费用。一审法院认定事实：2012年9月29日，广州铭瑜服饰设计有限公司河南分公司与郭巧荣签订了一份“诺曼琦（时尚）”系列特许经营协议书，约定广州铭瑜服饰设计有限公司河南分公司为“诺曼琦（时尚）”品牌产品在河南省唯一授权单位，该品牌特许是指其商标、专利、管理模式等特许经营的形式授予郭巧荣。郭巧荣则应在广州铭瑜服饰设计有限公司河南分公司统一业务模式下从事经营活动。范围为广州铭瑜服饰设计有限公司河南分公司授权郭巧荣在河南省南阳市内乡经销该品牌之产品，郭巧荣所有的经营活动必须在合同授权的区域进行。协议有效期从2012年9月23日至2013年12月31日。除该协议提前终止外，郭巧荣可在协议有效期满前三个月向广州铭瑜服饰设计有限公司河南分公司提出续约书面申请。经双方协商同意后，可以续签协议书。其中该约定品牌保证金为人民币1万元。郭巧荣签订合同时，必须先交纳1万元的合同定金，可以转为品牌保证金；如果七日内未付完品牌保证金，视为放弃合同，并没收其合同订金。该保证金在合同期满后，郭巧荣不再经营广州铭瑜服饰设计有限公司河南分公司品牌的情况下，广州铭瑜服饰设计有限公司河南分公司在一个月内无息退还给郭巧荣。该合同中还标注：客户在合同期内开二店，道具押金提前返还，另支持二店所有道具，物料等相关约定。该合同有逸楷商行盖有公章及郭巧荣签字确认。此外，郭巧荣与逸楷公司均认可其为涉案合同的权利义务相对方。2012年9月29日，逸楷商行出纳宋贝贝出具收据，内容为：今收到内乡时尚店郭巧荣合同保证金1万元，其中5000元现金转工行，5000元刷卡。2013年12月25日，逸楷公司与郭巧荣又签订了一份“诺曼琦”特许经营协议书，广州铭瑜服饰有限公司河南分公司与逸楷公司授权郭巧荣在河南省南阳市内乡西关经销“诺曼琦”品牌之产品，郭巧荣所有的经营活动必须在合同授权的区域进行等。该协议有效期从2013年12月1日至2015年11月30日，共2年，除该协议提前终止外，郭巧荣可在协议有效期满前三个月向逸楷公司提出续约书面申请，双方协商同意后，可以续约等。该合同附加条件约定：1.新开店铺货架部分100%支持，物料部分100%支持，灯具部分100%支持。2.基础装修每平方补助200元。3.店铺装修期间租金有分公司支付。4.老客户开多店奖励20000元。5.开业打榜，当天业绩在5-8万元奖励20000元，8万元以上奖励25000元。6.新开店货品政策，新开店第一季货品全退，第二季内退货率20%等相关规定。该合同有双方签字盖章予以确认。2014年10月，双方又签订了一份特许经营协议书，对郭巧荣在河南省内乡郭巧荣西关地铺北关商场店铺进行约定。该协议有效期从2014年5月1日至2016年5月1日，共2年。双方还约定，郭巧荣需在协议期内完成全年的订货指标2015年150万元，春季25万元，夏季35万元，秋季30万元，冬季50万元。若未完成任务，逸楷公司有权终止协议，并保留开发第二家加盟商的权利。该合同还标注：1.物料6000元在2016年5月1日冲掉；2.装修费共计30000元在2014年冬装提最后一批货冲一半（15000元），另外15000元在2016年1月1日冲掉；3.地铺店3万元货架押金在2015年5月30日冲15000元，2016年5月1日冲15000元。（前提是完成2015年订货指标，2016年订货指标），地铺2015年订货指标90万整。双方均在该合同上签章予以确认。2014年4月8日，逸楷商行开具收据：“收到汇款刷卡30000元，货架押金”。2015年3月27日，逸楷公司出具内乡2015年提货指标说明，内容为：内乡郭巧荣客户在2012年、2013年、2014年提货返点已全部结清，为了增加客户更多销售利润，公司给予以下激励奖励：从2015年开始全年提货指标达成150万返3个点，完成120万返2个点，完成100万返1个点等。郭巧荣在该单子上签字予以确认，且本人对签字系其所签无异议。2015年4月1日，郭巧荣出具承诺书，承诺在经营该品牌期间，店内不掺杂非该品牌的产品，若违反承诺，自愿被代理商即逸楷公司收回该品牌经营权，并没收品牌保证金及期货定金。如货架为第八代新形象，需扣除货架及物料的全部费用，不做任何的法律诉求，郭巧荣在该承诺书上签字予以确认。一审法院认为，郭巧荣与逸楷公司分别于2012年、2013年及2014年签订的“诺曼琦（时尚）”系列特许经营协议书，系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的相关规定，应合法有效。双方当事人均应按照合同的约定履行各自的权利及义务。由于双方当事人均对该合同在2016年1月解除没有异议，因此，一审法院对此事实予以确认。关于郭巧荣请求逸楷公司返还合同保证金1万元，装修费用15000元，货架押金15000元，灯具款9555元，物料费用6000元及奖励款项4000元共计59555元的诉讼请求。关于合同保证金1万元问题。依据合同中“对郭巧荣签订合同时必须先交纳1万元的合同订金，可以转为品牌保证金，该保证金在合同期满郭巧荣不再经营的情况下，逸楷公司在一个月内无息退还给郭巧荣”的相关约定，郭巧荣依约交纳了保证金1万元，且逸楷公司当庭对此认可。但其辩称该保证金1万元在内乡15年提货指标中已经结清。对此，一审法院认为，首先双方合同中对品牌保证金交纳及退还均有明确的约定，即郭巧荣不再经营时该保证金予以退还。逸楷公司所称的15年提货指标中2012年至2014年提货返点已全部结清中包括保证金已结清，但其亦没有出示相关证据予以证明其主张，因此，依据双方的合同约定，双方合同关系终止时郭巧荣所交纳的保证金应当予以退还。故，对郭巧荣所称的退还保证金1万元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于郭巧荣主张的装修费用15000元、货架押金15000元及物料费用6000元问题。双方合同中虽约定装修费、物料及货架押金均在2016年冲掉，但其前提是完成2015年订货指标，2016年订货指标。以上为附生效条件的约定，在郭巧荣没有完成以上指标任务时，其主张的费用无法进行冲抵，且郭巧荣对该项主张没有出具相关证据予以证明，因此，一审法院对此不予支持。关于郭巧荣主张的灯具费及奖励费用，因其亦没有出具相关证据予以证明，对此一审法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十四条、第四十五条、第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：一、逸楷商行于一审判决生效之日起十日内返还郭巧荣合同保证金10000元并支付利息（自起诉之日起按照同期银行贷款利率支付至判决还款之日止）；二、驳回郭巧荣的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件案件受理费1414元，由郭巧荣负担1060元，逸楷商行负担354元。本院除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明：1.逸楷商行发给郭巧荣的对账单显示：2014年11月29日，逸楷商行对郭巧荣扣款9555元，扣款类型为非单据扣款，备注为“3.18发装修灯具”。2.逸楷商行在二审中认可收到郭巧荣货架押金3万元。3.郭巧荣在二审中认可争议的货架在郭巧荣手中。本院认为，本案二审争议焦点为：郭巧荣要求逸楷商行返还的货架押金15000元、灯具款9555元、奖励款4000元应否支持。关于郭巧荣主张的15000元货架押金应否返还的问题。逸楷商行与郭巧荣于2013年12月25日签订的《“诺曼琦”特许经营协议书》约定，新开店铺货架部分（逸楷商行）100%支持，物料部分（逸楷商行）100%支持，灯具部分（逸楷商行）100%支持。双方于2014年10月10日签订的《“诺曼琦”特许经营协议书》约定，地铺店3万元货架押金在2015年5月30日冲15000元，2016年5月1日冲15000元（前提是完成2015年订货指标，2016年订货指标）。双方均认可郭巧荣向逸楷商行缴纳3万元货架押金的事实，分歧在于退款的条件是否成就，从双方所签合同看，2014年10月10日签订的《“诺曼琦”特许经营协议书》对2013年12月25日签订的协议进行了变更，应按照变更后的合同确定双方的权利义务。鉴于郭巧荣没有完成2016年订货指标，故其主张应返还该15000元货架押金依据不足，一审法院未予支持并无不当。关于郭巧荣上诉主张的，其没有完成订货指标是由于逸楷商行跟广州铭瑜服饰设计有限公司不再合作，责任完全在逸楷商行的上诉理由，因其未提交证据予以支持，本院对该主张不予采信。关于郭巧荣主张的9555元灯具款应否返还的问题。双方于2013年12月25日签订的《“诺曼琦”特许经营协议书》约定，逸楷商行对灯具部分100%支持，逸楷商行发给郭巧荣的对账单显示逸楷商行曾扣郭巧荣9555元灯具款，因此，郭巧荣上诉主张逸楷商行应返还9555元灯具款，符合合同约定，本院依法予以支持。关于郭巧荣主张的4000元奖励款应否支持的问题。逸楷商行与郭巧荣于2013年12月25日签订的《“诺曼琦”特许经营协议书》约定，老客户开多店奖励20000元。郭巧荣开设了新店，逸楷商行依约应当给予奖励。逸楷商行辩称郭巧荣开设的是第二家店，不属于“开多店”，该辩解无合同依据，本院不予采信。对郭巧荣的该项上诉主张，本院依法予以支持。综上所述，郭巧荣的上诉请求部分成立，本院予以支持；一审判决认定部分事实不清，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：一、维持河南省郑州市中级人民法院(2018)豫01民初1699号民事判决第一项；二、撤销河南省郑州市中级人民法院(2018)豫01民初1699号民事判决第二项；三、郑州市管城区逸楷服饰商行于本判决生效之日起十日内返还郭巧荣灯具款9555元；四、郑州市管城区逸楷服饰商行于本判决生效之日起十日内支付郭巧荣奖励款4000元；五、驳回郭巧荣的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1414元，由郭巧荣负担714元，郑州市管城区逸楷服饰商行负担700元；二审案件受理费513元，由郭巧荣负担300元，郑州市管城区逸楷服饰商行负担213元。本判决为终审判决。审判长  宋旺兴审判员  赵 筝审判员  梁培栋二〇一九年九月十一日法官助理郑峥书记员朱明鑫