北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初427号原告：央融财富（北京）投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李想，执行董事。委托诉讼代理人：刘剑，男，央融财富（北京）投资管理有限公司法务经理。委托诉讼代理人：何根平，天津华先律师事务所律师。被告：泰富重工制造有限公司，住所地湖南省湘潭九华示范区奔驰中路6号。法定代表人：张坚，董事长。委托诉讼代理人：钟志强，湖南崇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘维秀，湖南崇民律师事务所律师。被告：泰富重装集团有限公司，住所地湖南省湘潭市九华示范区奔驰中路6号泰富重工办公楼5层。法定代表人：张坚，董事长。委托诉讼代理人：钟志强，湖南崇民律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘维秀，湖南崇民律师事务所律师。原告央融财富（北京）投资管理有限公司（以下简称央融公司）与被告泰富重工制造有限公司（以下简称重工制造公司）、泰富重装集团有限公司（以下简称重装集团公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年5月14日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月15日公开开庭进行了审理。原告央融公司的委托诉讼代理人何根平、刘剑，被告重工制造公司、被告重装集团公司的委托诉讼代理人刘维秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。央融公司向本院提出诉讼请求：1.判令重工制造公司支付央融公司未付租金236440972.22元（其中租赁本金200000000元，租赁利息36440972.22元）；2.判令重工制造公司支付央融公司逾期租赁利息6831750元（截至2019年4月22日），并给付自2019年4月22日起至实际给付租金之日止的逾期利息（逾期利息按逾期未付款项243272722.22元的日万分之五的标准计算）；3.确认重工制造公司未完全履行支付租金及逾期利息义务以前，央融公司对《融资租赁合同》项下的租赁物（以租赁物清单为准）享有所有权；4.判令重装集团公司对重工制造公司的上述第1项、第2项债务承担连带保证责任；5.本案诉讼费用由重工制造公司、重装集团公司共同承担。事实和理由：2017年9月，以案外人西藏金融租赁有限公司（以下简称西藏金租公司）为出租人，以重工制造公司为承租人，双方签署了编号为藏金租回字［201709-014--ZL01］的《融资租赁合同》。合同约定承租人以筹措资金、回租使用为目的，以售后回租方式向出租人出售租赁物，租赁物购买价款为2亿元。承租人按期向出租人支付租金，租金总额为236440972.22元，还租期共计10期，租金第1期付款日为2018年3月25日。同日，西藏金租公司与重装集团公司签署了编号为［201709-014--BZ01］的《保证合同》，约定为确保重工制造公司履行编号为藏金租回字［201709-014--ZL01］的《融资租赁合同》项下义务，保障西藏金租公司债权的实现，重装集团公司就《融资租赁合同》及其所有附件项下重工制造公司对西藏金租公司所付债务提供不可撤销的连带责任保证。上述合同签订后，西藏金租公司按照合同约定向重工制造公司支付了租赁物购买价款2亿元。后重工制造公司未按照合同约定向西藏金租公司支付租金，已欠付租金达3期，逾期时间超过一年，经西藏金租公司多次催告至今仍未偿还。根据合同约定，重工制造公司已构成根本违约，西藏金租公司有权要求重工制造公司立即支付所有逾期利息、违约金、到期未付租金、全部未到期租金等与合同有关的所有应付款项。2019年4月22日，央融公司与西藏金租公司签署了编号为［201709-014--ZL01-ZR］的《租赁资产转让合同》，从西藏金租公司处受让了《融资租赁合同》项下全部租赁债权，并支付了相应对价。截止起诉之日，重工制造公司仍未履行《融资租赁合同》项下债务，重装集团公司也未履行担保责任，故提起本案诉讼。重工制造公司、重装集团公司共同辩称：一、重工制造公司与西藏金租公司签订的《融资租赁合同》是名为融资租赁实为企业间借贷的借款合同。重工制造公司与西藏金租公司间约定的租赁物即买卖标的物无法按照合同约定进行交易，实现所有权的转移，《融资租赁合同》实质上缺乏融物属性，仅存在资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同具有融资与融物相结合的特点，二者缺一不可，融资租赁关系中包括两个交易行为，一是供货人和出租人之间的买卖合同，二是承租人与出租人之间的租赁合同。两个合同相互结合，构成了融资租赁合同。第一，本案出租人对租赁物并未实际享有所有权。虽有西藏金租公司购买重工制造公司租赁物，但签订合同至今，双方并没有对其中不动产（自动立体仓库等）完成所有权变更登记，且其中部分动产标的物其实也无法实现买卖交易并完成所有权转移，更没有也无法完成交付、验收。如，焊接机器人液压支持系统、中央空调设备、电器系统、托锟打标系统等系列一次性安装使用的物件，根本难以实现二次交付、验收，更无法完成所有权的转移。实际上，上述标的物的接受、所有权转移都只是书面转移，本案出租人西藏金租公司并没有对实物进行查看、验收。第二、涉案买卖（租赁）标的物并未进行实际估价、检验，买卖合同并不实际存在。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定了买受人的检验义务。本案《融资租赁合同》中约定的买卖（租赁）标的物，作为买受人的西藏金租公司并未对此进行实际审查、验收，包括合同约定标的物权属证明、重工制造公司的购买凭证、付款凭证等，而合同中只是在未提供上述材料情况下一味加重重工制造公司的责任，避开购买方所应承担的义务。该《融资租赁合同》并不能体现买卖关系中的等价交换，买受人也没有履行法律规定的对买卖标的物检验义务。因此，重工制造公司与案外人间并不存在真正的买卖合同交易行为。第三，涉案合同事实上不存在真实的租赁合同法律关系。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人交付租金的合同。本案中所谓租赁物的所有权人实际上仍是重工制造公司，其所有权的转移只是形式上的转移，重工制造公司单方对自己所属的物品不可能产生租赁关系。且一般情况下，融资租赁的租金体现租赁物的价值，而本案租赁物的价值没有准确体现，其租金并不真正体现租赁物的价值。故本案《融资租赁合同》形式上虽有租赁条款的约定，但事实上并不存在租赁合同法律关系。第四，涉案合同署名为《融资租赁合同》，实为资金借贷关系。合同中约定，西藏金融公司给付重工制造公司2亿元，重工制造公司依据6.25%年利率向西藏金租公司支付租金，如遇中国人民银行贷款利率上调，西藏金租公司将对租赁利率作出等额上调。即双方实际上是“借钱还钱”关系。二、西藏金租公司将与重工制造公司之间的债权转让给央融公司，但并未向重工制造公司履行书面的通知手续，该债权转让对重工制造公司不产生法律效力，换言之重工制造公司与央融公司之间无权利义务关系，重工制造公司理当不是本案的适格被告。依据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，央融公司与西藏金租公司之间进行债权转让应当及时通知债务人，未经有效通知的，转让行为对债务人不产生效力。本案中，央融公司未将转让事宜有效通知债务人，该转让对重工制造公司不发生效力，即重工制造公司与央融公司间无权利义务关系，央融公司不能作为本案的适格原告。三、融资租赁关系中，出租人的出发点是通过收取租金从中获取利益，若出现违反合同约定情形，出租人可以请求支付全部租金，也可以请求解除合同，收回租赁物。但不能同时要求支付全部剩余租金和收回租赁物。央融公司既要求重工制造公司支付剩余租金及利息，宣布合同提前到期，又要求收回租赁物所有权的主张于法无据。《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条赋予的是出租人在不同情况下，宣布合同提前到期支付所有未支付租金或者是解除合同收回租赁物的选择权，但出租人没有同时选择二者的权利。本案中，央融公司在同一诉讼关系中同时提出两项请求，与上述法律规定相违背，不应得到支持。四、西藏金租公司向重工制造公司收取的1000万手续费其实是利息的预先扣除，双方的实际借款金额应为1.9亿元。且央融公司主张的利息（租赁利息6.25%和逾期租赁利息18.25%）超过了法律规定的24%标准，不应予以支持，逾期利息的计算基数也只能以未支付的固定借款本金（租赁本金）为基数。《融资租赁合同》第3.3.1条约定：为简化支付路径，出租人可在支付租赁物购买价款时直接扣收风险抵押金和手续费。2017年9月27日，重工制造公司以手续费名义向西藏金租公司支付1000万元，依据合同约定及实际履行情况看，手续费的性质实际上是借贷关系中以手续费名义存在的预先扣除（支付）利息。本案重工制造公司与西藏金租之间的实际借款金额应当以1.9亿元计算，而不是合同名义上的2亿元，其主张的计息标准和计息基数均不符合法律规定，不应得到支持。央融公司主张的租赁利息和逾期租赁利息明显高于法律规定的24%标准，应认定其约定无效或者予以适当核减。五、《融资租赁合同》是由西藏金租公司提供、采用格式条款订立的合同，合同中存在多处免除出租方责任、加重承租方责任情形，且合同存在以融资租赁的合法形式掩盖出租方获取高额利润的非法目的，合同中买受人对买卖标的物检验、逾期利息计算基数以及所有权转移等方面的约定，均不符合我国相关法律规定。涉案主合同应当认定为无效或者部分条款约定无效。《融资租赁合同》约定：无论租赁物是否登记在出租人名下或承租人是否迟延或者未出具《租赁物接受书》或《所有权转移证书》，出租人均是租赁物唯一合法所有权人；承租人交付的所有租金及其他应付款必须是无条件和足额的，承租人不得以任何理由主张对租金及其他应付款项的认可减少、扣除、抵消等；对不能支付的逾期利息，按逾期利率计收复利等。综合以上及纵观整份合同都是在无限加重承租方（出卖方）的责任、义务而减轻出租方（买受方）的责任，体现双方权利义务严重不对等，且出租方利用其提供格式条款的优势，从形式上避开其获取高额利润、预先扣除利息的目的。其合同应该认定为无效或者部分约定无效。若主合同无效，相对应的保证合同也应当归于无效。经审理查明：2017年9月，出租人西藏金租公司与承租人重工制造公司签署了编号为藏金租回字［201709-014--ZL01］的《融资租赁合同》。合同约定承租人以筹措资金、回租使用为目的，以售后回租方式向出租人出售租赁物即机械设备，出租人根据合同约定从承租人处购买租赁物并回租给承租人，由承租人占有使用。出租人在买卖交易中的放款条件之一是出租人已经收到承租人支付的手续费，手续费是办理融资租赁业务的费用，一经支付不予退还，手续费金额为1000万元。租赁物的所有权于租赁物购买价款支付日自承租人转移至出租人。本合同期限内，出租人有权将出租人在本合同项下的部分或全部权利转让给第三人。承租人未按本合同的约定按期足额支付租金的，承租人应按所欠金额总额的日万分之五支付逾期利息；出租人有权宣布本合同项下承租人的债务全部或部分提前到期，要求承租人立即支付所有逾期利息、违约金、损害赔偿金、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款等。《融资租赁合同》后附《租赁物清单》，列明租赁物机械设备的名称、型号、数量、单价等。同日，西藏金租公司与重装集团公司签署了编号为［201709-014--BZ01］的《保证合同》，约定为确保重工制造公司履行上述《融资租赁合同》项下义务，保障西藏金租公司债权的实现，重装集团公司就《融资租赁合同》及其所有附件项下重工制造公司对西藏金租公司所付全部债务提供连带责任保证。债权人将主合同项下的全部债权转让第三人时，无需取得保证人事先同意，但应在债权转让合同签订后及时书面通知保证人。2017年9月20日，重工制造公司向西藏金租公司出具《所有权转移证书》和《租赁物接收书》，确认前述《融资租赁合同》项下租赁物所有权已转移给西藏金租公司，并认可已接收全部租赁物。2017年9月27日，西藏金租公司向重工制造公司支付租赁物购买价款2亿元。重工制造公司向西藏金租公司支付手续费1000万元。2017年9月27日，西藏金租公司向重工制造公司出具的《实际租前息及租金支付表》载明：租赁物购买价款和租赁成本为2亿元，租赁利率为每年6.25%，租金总额为236440972.22元；租赁物购买价款支付日和实际起租日为2017年9月27日，还租期共计10期，自2018年5月15日至2022年9月27日；每期租赁成本为2000万元，其中第一期即2018年5月15日应支付的租金总额为28055555.56元，第二期即2018年11月15日应支付的租金总额为25750000元，第三期即2019年5月15日应支付的租金总额为25027777.78元。2019年4月22日，央融公司与西藏金租公司签署了编号为［201709-014--ZL01-ZR］的《租赁资产转让合同》，约定从西藏金租公司受让《融资租赁合同》项下全部租赁债权和《保证合同》项下的担保权利等；转让日为全部租赁资产转让价款支付当日。2019年5月9日，央融公司向西藏金租公司支付全部租赁资产转让价款。自《融资租赁合同》签订至今，重工制造公司未履行《融资租赁合同》项下租金支付义务，重装集团公司也未履行担保责任。庭审中，央融公司述称其为防止重工制造公司和重装集团公司转移资产，故以起诉形式向重工制造公司和重装集团公司通知债权转让事实，并宣布全部租金提前到期。经核查，重工制造公司和重装集团公司收到本院向其送达的央融公司起诉状、《租赁资产转让合同》等证据的日期为2019年6月3日。庭审中，重工制造公司认可《融资租赁合同》项下租赁物转让价格和租赁物价值基本匹配。2019年8月23日，央融公司向本院申请撤回“确认重工制造公司未完全履行支付租金及逾期利息义务以前，央融公司对《融资租赁合同》项下的租赁物（以租赁物清单为准）享有所有权”的诉讼请求。上述事实，有央融公司提交的《租赁资产转让合同》、《融资租赁合同》及其附件、《保证合同》、《所有权转移证书》、《租赁物接收书》、《实际租前息及租金支付表》、租赁物转让价款付款凭证、租赁资产转让价款付款凭证等以及各方当事人陈述在案为证。本院认为：西藏金租公司与重工制造公司签订的《融资租赁合同》、西藏金租公司与重装集团公司签订的《保证合同》、央融公司与西藏金租公司签订的《租赁资产转让合同》均系各合同的双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。根据上述合同约定，出租人西藏金租公司与承租人重工制造公司之间成立融资租赁合同法律关系，西藏金租公司将出租人的债权、担保权利等转让给央融公司，央融公司以起诉形式通知承租人重工制造公司和保证人重装集团公司，该转让对重工制造公司和重装集团公司发生效力。重工制造公司应当按照《融资租赁合同》和《实际租前息及租金支付表》向央融公司支付租金，重工制造公司未依约支付租金，已构成违约，应承担违约责任。承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案租赁物为机械设备，重工制造公司亦认可租赁物转让价格与租赁物价值基本匹配。重工制造公司辩称《融资租赁合同》系名为融资租赁实为借贷的借款合同，西藏金租公司收取的手续费是利息的预先扣除，合同无效或部分条款无效，前述答辩意见没有法律依据，本院不予采信。央融公司以起诉形式将租赁资产转让事宜通知重工制造公司，重工制造公司已收到央融公司起诉状、《租赁资产转让合同》等证据，重工制造公司辩称债权转让对其不发生效力，本院不予支持。关于欠付租金。《融资租赁合同》签订后，重工制造公司未履行租金支付义务，央融公司依约有权宣布本合同项下承租人的债务全部提前到期，要求重工制造公司立即支付到期未付租金和全部未到期租金。央融公司述称其以起诉形式向重工制造公司宣布全部租金提前到期，重工制造公司收到本院向其送达的央融公司起诉状的日期为2019年6月3日，故《融资租赁合同》项下的租金已于2019年6月3日全部到期。重工制造公司到期未付租金和全部未到期租金合计236440972.22元，央融公司起诉要求重工制造公司支付未付租金236440972.22元，具有合同依据，本院予以支持。关于逾期利息。根据《融资租赁合同》约定，承租人未按本合同的约定按期足额支付租金的，承租人应按所欠金额总额的日万分之五支付逾期利息。本案租赁物购买价款和租赁成本为2亿元，支付时间为2017年9月27日，租赁利率为每年6.25%，租金总额为236440972.22元。逾期利息的性质为违约金，现重工制造公司主张逾期利息过高，请求本院予以调低。本院根据融资租赁成本和资金占用损失情况，对央融公司主张的逾期利息予以调低。关于逾期利息的计算基数和计算期间，截至2019年6月3日央融公司宣布全部租金到期日，第一期、第二期和第三期租金已到期，依约应以该三期租金为基数，分别自各期租金到期日的次日起算至租金实际支付之日止；第四期至第十期租金因央融公司宣布全部租金到期而加速到期，应以该七期的租赁成本1.4亿元为基数，自2019年6月4日起计算至租金实际支付之日止。关于利率标准，逾期利息的利率标准依约应为日万分之五。关于央融公司要求重工制造公司支付逾期利息的诉讼请求，本院对其中的合理部分予以支持，对其余部分予以驳回。此外，重工制造公司辩称央融公司同时要求支付全部剩余租金和收回租赁物，显与央融公司诉讼请求的内容不符，本院不予采信。央融公司向本院申请撤回确认租赁物权属的诉讼请求，本院予以准许。关于保证责任。重装集团公司依约应当对重工制造公司前述支付租金和逾期利息的债务向央融公司承担连带保证责任。重装集团公司承担保证责任后，有权向重工制造公司追偿。央融公司请求重装集团公司承担连带保证责任，本院在确认重工制造公司的债务范围内予以支持，对其余部分予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、泰富重工制造有限公司于本判决生效之日起十日内给付央融财富（北京）投资管理有限公司欠付租金236440972.22元；二、泰富重工制造有限公司于本判决生效之日起十日内给付央融财富（北京）投资管理有限公司逾期利息（以第一期租金28055555.56元为基数，自2018年5月16日起计算至实际支付之日止；以第二期租金25750000元为基数，自2018年11月16日起计算至实际支付之日止；以第三期租金25027777.78元为基数，自2019年5月16日起计算至实际支付之日止；以第四期至第十期租金的租赁成本1.4亿元为基数，自2019年6月4日起计算至实际支付之日止；上述逾期利息的利率标准均为日万分之五）；三、泰富重装集团有限公司对本判决第一项、第二项确定的泰富重工制造有限公司债务承担连带责任；泰富重装集团有限公司承担保证责任后，有权向泰富重工制造有限公司追偿；四、驳回央融财富（北京）投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1258164元、保全申请费5000元，由泰富重工制造有限公司、泰富重装集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  孙兆晖审 判 员  曹 欣人民陪审员  刘 炜二〇一九年九月二十九日法官 助理  付天缘书 记 员  崔亚楠