广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初156号原告：赵敏，女，1988年10月13日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：刘昕，广东宝城（前海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨慧芳，广东宝城（前海）律师事务所实习律师。被告：深圳市中储联供应链管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：林小芳。被告：白振聪，男，1984年6月30日出生，汉族，住甘肃省华池县。第三人：深圳中储联科技合伙企业（有限合伙），住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。执行事务合伙人：白振聪。原告赵敏与被告深圳市中储联供应链管理有限公司（以下简称中储联公司）、被告白振聪、第三人深圳中储联科技合伙企业（有限合伙）合同纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月21日公开开庭进行了审理，原告赵敏及其委托诉讼代理人刘昕、杨慧芳到庭参加诉讼，两被告及第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告提出下列诉讼请求，请求法院判令：1.解除原告与被告中储联公司签订的《股权代持协议》；2.二被告配合原告完成股权变更手续，将股权变更至二被告或任何第三人名下；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告系被告中储联公司的员工，原告在职期间，被告中储联公司及其实际控制人被告白振聪为了注册新的公司第三人深圳中储联科技合伙企业（有限合伙）借用了原告的身份，并与原告签订了《股权代持协议》。现被告中储联公司在2018年中旬停止了其在深圳的一切业务，不再正常经营，且原告已经离职。原告当初同意代持仅是因为自己是被告中储联公司的员工，现在原告已经离职且原告完全不清楚第三人如何运营，也不参与管理，却面临着在被告中储联公司出资不实或抽逃注册资金时可能被追加为被执行人或缴交税费等风险。原告遂与被告中储联公司及其实际经营人被告白振聪协商变更股权登记。二被告表示同意，被告白振聪还于2018年7月25日签订了《承诺函》，承诺2018年8月5日前配合原告完成变更手续，但是二被告至今没有履行。时至今日，原告多次向二被告催告，但两被告都不予理睬。因此，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院判如所请。两被告未到庭，亦未提交书面答辩意见。第三人未到庭，亦未提交书面陈述意见。原告围绕其诉讼请求提交了证据《股份代持协议》《承诺函》、工商注册信息。本院根据原告的主张和提供的证据，确认以下案件事实：1.根据工商登记信息显示，第三人成立于2016年6月29日，注册资本总额为人民币500万元，原告赵敏为有限合伙人，被告白振聪为普通合伙人，认缴出资额分别为人民币5万元（出资比例为1%）、人民币495万元（出资比例为99%）。2.根据工商登记信息显示，被告中储联公司成立于2016年9月6日，注册资本总额为人民币1000万元，被告白振聪为原法定代表人、股东（所占股份为30%）和执行董事，于2018年7月26日变更为他人。3.2016年9月10日，原告与被告中储联公司签订《股份代持协议》，约定：被告中储联公司自愿委托原告作为第三人人民币5万元出资的名义持有人（该等出资占人民币500万元注册资本的1%），原告代持相应股份，不实际参与企业运营，不参与合伙企业的任何利润分配，亦不承担合伙企业的任何债务；企业经营过程中，给原告带来的任何损失，原告都有权向实际出资人追偿；在委托持股期限内，被告中储联公司有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或指定的任何第三人名下；在原告代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费均由被告中储联公司承担。4.被告白振聪出具《承诺函》，主要内容为：被告白振聪为第三人执行事务合伙人、大股东、实际控制人以及其原为被告中储联公司实际控制人、法定代表人，原告原为被告中储联公司员工，在任职期间被告白振聪委托原告代持第三人股权，后原告因个人原因已经从该公司离职，现被告白振聪已经将被告中储联公司全部股权转让，向原告承诺在2018年8月5日前将原告代持的第三人1%股权变更为白振聪重新指派的第三人，否则其愿意承担一切法律责任。原告开庭前提交的该份《承诺函》复印件上未注明日期，开庭时当庭提交了《承诺函》原件，原件上注明的落款日期为2018年7月25日，原告主张该日期为原告在被告白振聪签名时所写。本院认为，原告与被告中储联公司签订的涉案《股份代持协议》系双方真实意思的表示，未违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。虽然该协议名为股份代持，但根据合同约定内容及实际履行情况，原告代持的实为合伙企业财产份额。关于原告能否解除其与被告中储联公司签订的涉案《股份代持协议》问题。根据该协议关于“被告中储联公司自愿委托原告作为第三人人民币5万元出资的名义持有人”等约定，原告与被告中储联公司就代持合伙企业份额事宜存在委托合同关系，依照《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同，故原告作为受托人有权解除涉案《股份代持协议》。因此，原告主张解除双方签订的涉案《股份代持协议》，本院予以支持。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。该规定是为了保证合伙企业的人合性不被破坏，维护各合伙人之间建立的互相了解、友好信任的关系，如果合伙企业其他合伙人已知晓隐名合伙人的存在且并未提出异议，则显名的合伙人要求确认隐名的合伙人资格并不会破坏有限责任公司的人合性，并不会因此损害合伙人之间的信赖利益。《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。本案中，原告与被告中储联公司签订涉案《股份代持协议》时被告白振聪为隐名合伙人即被告中储联公司的法定代表人，且被告白振聪作为第三人的其他唯一合伙人在出具《承诺函》时亦明确表示是其委托原告代持第三人财产份额且同意原告代持的第三人财产份额变更为他人。可见，被告白振聪是知晓原告与被告中储联公司之间的代持关系且同意确认被告中储联公司在第三人的合伙财产份额。同时，原告作为有限合伙人，其要求确认被告中储联公司的合伙人资格亦已提前三十日通知被告白振聪。因此，应当视为被告白振聪认可被告中储联公司的合伙人资格。故，在解除涉案《股份代持协议》的基础上，两被告有义务协助原告办理将原告名下的第三人财产份额变更至被告中储联公司名下的工商变更手续。原告主张变更至被告白振聪名下，因被告白振聪为另一唯一合伙人，而合伙企业必须要有两个以上合伙人，故本院对该诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四百一十条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告赵敏与被告深圳市中储联供应链管理有限公司于2016年9月10日签订的《股份代持协议》；二、被告深圳市中储联供应链管理有限公司、白振聪应于本判决生效之日起十日内协助原告赵敏办理将原告赵敏名下在第三人深圳中储联科技合伙企业（有限合伙）中的财产份额变更至被告深圳市中储联供应链管理有限公司名下的工商变更手续；三、驳回原告赵敏的其他诉讼请求。案件受理费人民币1050元，由被告深圳市中储联供应链管理有限公司、白振聪共同负担。如不服本判决，原告、被告及第三人可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  林艳人民陪审员  苏峰人民陪审员  张彤二〇一九年九月十八日法官助理颜湘梅书记员夏婉含