广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初2488号原告：珠海市泰桦房地产有限公司，住所地广东省珠海市九洲大道东段吉大中行小区一栋二楼。法定代表人：陈国彩，董事长。委托诉讼代理人：明平兴，北京德和衡（广州）律师事务所律师。被告：广保国际集团有限公司，住所地广东省广州保税区广保大道10号401。法定代表人：张晓中，董事长。委托诉讼代理人：任力、刘文燕，均系广东信良兆诚律师事务所律师。原告珠海市泰桦房地产有限公司（以下简称泰桦公司）诉被告广保国际集团有限公司（以下简称广保公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月29日立案受理后，依法适用普通程序于2019年5月29日公开开庭进行了审理。原告泰桦公司的委托诉讼代理人明平兴，被告广保公司的委托诉讼代理人任力、刘文燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰桦公司向本院提出诉讼请求：1.确认原珠海经济特区韶珠工贸发展公司（以下简称韶珠公司，现为泰桦公司）与广保公司分别于1994年12月29日、2003年6月4日签订的《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》和《商品房买卖合同》已于2019年2月26日解除；2.判令广保公司退还购房款6456816.60元；3.判令广保公司以6456816.60元为本金，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的150%计算利息赔偿泰桦公司的损失至广保公司完全付清购房款本金及购房款利息损失之日止，从1994年12月30日起暂计至2019年3月15日为17156671.04元；4.判令广保公司赔偿泰桦公司已付的办理房产证的费用及公证费用共计106562.53元，并由广保公司赔偿106562.53元的利息损失，以106562.53元为本金按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的150%计算利息至广保公司完全付清106562.53元之日止，从1994年12月30日起暂计至2019年3月15日利息为283151.65元；5.判令广保公司赔偿迟延协助办理房产证的违约损失，以6456816.60元为本金按同期同类贷款利率的150%计算利息，从2016年3月16日计至2019年2月24日为142.2万元；6.判令广保公司赔偿迟延交付房产的违约损失，以6456816.60元为本金按同期同类贷款利率的150%计算利息，从2016年3月16日计至2019年2月24日为142.2万元；7.判令广保公司承担诉讼费用。事实与理由：1994年12月29日，珠海经济特区韶珠工贸发展公司与广保公司签订《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》，合同约定“韶珠公司购买广保公司贸易铺面，铺面位于广州保税区内保南段、建筑面积为535.02平方米，其中南面二层铺位面积为226.44平方米、北面铺位面积为308.58平方米……编号为××共是十一间铺面……韶珠公司付清全部房款后，广保公司协助韶珠公司办理产权证等房产法律证明文件。”之后，广保公司、韶珠公司及案外人香港海信有限公司签订了《补充合同书》[广保司房合补字（1994）××号]，约定：韶珠公司应付给广保公司的购房款虽合同约定以港币支付，广保公司同意韶珠公司以同等价值的人民币支付，按照签订补充协议当天的汇率港币兑人民币100:111.39,韶珠公司应付给广保公司的购房款港币5796586.50元折合人民币6456816.60元；因广保公司欠香港海信有限公司土地补偿费人民币6456816.60元，韶珠公司应付给广保公司的购房款由香港海信有限公司代为收取，然后香港海信有限公司再与广保公司办理债务抵偿手续。根据《补充合同书》的约定，韶珠公司已付给了香港海信有限公司人民币6456816.60元，广保公司与香港海信有限公司己办理完成债务抵偿手续，同时广保公司收到了香港海信有限公司出具的收到土地补偿费人民币6456816.60元的收据，韶珠公司也收到了广保公司出具的收到购房款的发票。韶珠公司另支付了办理房产证费用96875元、公证费9687.53元（两项合计106562.53元）。1995年9月3日，广州保税区管理委员会出具一份《广州保税区房屋产权证明》给韶珠公司，确认了房屋买卖及韶珠公司己付清购房款的事实。2003年6月4日,韶珠公司与广保公司签订《商品房买卖合同》，该《商品房买卖合同》与《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》内容相同。但广保公司至今未给买方办理产权证，至今己过24年有余。2001年11月，韶珠公司并入泰桦公司，广保公司对此合并的事实是认可的。2009年5月20日，广保公司管理人向泰桦公司出具《珠海市泰桦房地产有限公司房产办理申请审查报告》，其中审查结论同意协助泰桦公司办理所购位于广州保税区内保南段11个铺位的房地产权证。但广保公司至今仍未给泰桦公司办理产权证，已过将近9年时间。2016年上半年泰桦公司再次向广保公司要求办理产权证，广保公司已答应办理，已将近两年时间，但至今无任何进展。从1994年至今，韶珠公司及泰桦公司每年从未间断过要求广保公司交付房产、办理房产证。2018年4月13日，泰桦公司委托广东君直律师事务所唐来军律师发律师函给广保公司，要求广保公司交付房产、办理房产证并告知办理房产证的进展情况，广保公司未予理睬，广保公司至今未交付房产给泰桦公司。2018年11月20日，泰桦公司委托广东博浩律师事务所明平兴律师发律师函给广保公司催告广保公司在三个月内交付房产并办理房产证。2018年10月18日、2019年1月30日,广保公司两次书面函告泰桦公司，广保公司在两个函件中均认可泰桦公司是上面所及房产的买受方且认可购房款已付清。广保公司至今未交付房产未办理上述房产的房产证。2019年2月25日，泰桦公司委托广东博浩律师事务所律师夏万征发律师函给广保公司通知广保公司“解除原韶珠公司与广保公司于1994年12月29日签订的《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》及原韶珠公司与广保公司于2003年6月4日签订的《商品房买卖合同》”，广保公司己经收到了该律师函。广保公司严重违反了双方的合同约定，侵害了泰桦公司的合法权益，给泰桦公司造成了巨大经济损失。交付房产和办理房产证是房屋买卖合同约定的广保公司的主要义务，广保公司迟延履行合同主要义务经催告后仍不履行，泰桦公司有权通知解除合同。泰桦公司认为，《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》及《商品房买卖合同》已解除，广保公司应退还购房款6456816.60元。从购房之日到今天二十四年已经过去，广保公司长期对泰桦公司的合理要求不予理会。广保公司应当退还人民币6456816.60元并赔偿损失合理合法。泰桦公司交纳购房款已过24年，24年来广州市房价升值近20倍，人民币购买力降低到十五分之一，如果广保公司及时交付了房产给泰桦公司并办理了产权证，泰桦公司的损失不至于如此巨大。退还购房款的同时，泰桦公司要求广保公司以人民币6456816.60元为本金按同期贷款利率的150%计算利息赔偿泰桦公司的损失。另外，泰桦公司己支付的办理房产证的费用及公证费计106562.53元应当由广保公司负责退赔。在泰桦公司通知解除合同之前，广保公司已严重违约（不交付房产、不办理房产证），按照有关法律规定，对于解除合同之前的违约行为，违约方仍要承担违约损害赔偿责任。综上，请求法院判如所请。被告广保公司辩称，广保公司不同意泰桦公司的全部诉讼请求，请求法院根据事实和法律规定，依法驳回泰桦公司的诉讼请求。一、涉案房屋的产权已归属泰桦公司，不存在解除合同的问题。1.涉案《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》主要义务已履行完毕。双方于1994年12月24日签订《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》，泰桦公司已付清购房款。广保公司已履行交付义务，仅有的未能履行完毕的协助办证义务也将于近期履行完毕。2.2006年，泰桦公司已申请将涉案房屋确权给泰桦公司，已获确认。2006年5月10日，广保公司清算组向泰桦公司发出《关于送达过户核查报告的函》及附件《关于泰桦房地产公司商铺确权申请的核查报告》，载明其2005年4月26日提出申请要求确权，清算组对泰桦公司的确权申请予以支持。涉案房屋原是广保公司前身以以物抵债的方式出售给韶珠公司，后又经历了公司转制至泰桦公司，期间又经过破产重整的管理人审查确认物权归属，并对产权归属一直没有争议且在推进办证至现在，合同已持续履行、将近完毕。现时隔20多年，才突然由其提起巨额标的诉讼，并对广保公司采取高额财产保全措施。如允许其要求确权之后又要求解除，法律关系将处于不确定状态，如此有违当事人本意、经济规律及立法精神。3.泰桦公司要求广保公司支付购房款的利息及退还办证费和公证费并支付利息的诉讼请求已过诉讼时效。二、关于房屋交付问题，广保公司不同意泰桦公司的诉请。1.1994年12月24日，广保公司（甲方）与韶珠公司（乙方）签订广保司房合字[1994]××号《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》，约定甲方预计在1994年12月31日把房宅交付乙方使用。但如遇下列情况之一时，可延期交付使用：（一）不可抗拒的自然灾害；（二）其他非甲方所能控制的事件。未约定逾期交房违约金。2.广保公司建设的包括涉案房屋的商品贸易展示街始建于1993年5月10日，于1994年10月26日竣工，涉案房屋所在的商贸街保南××段于1995年6月18日验收合格，已向诸业主交付。涉案房屋虽没找到相应钥匙移交记录，但合同约定预计交付日期1994年12月31日起至20多年来与广保公司就确权、办证等问题进行沟通过程中，从未就交付问题提出异议或否认交付，直至2018年11月20日《律师函》才首次否认交付。泰桦公司在时隔20多年后称广保公司迟延交付，与本案证据、生活常理不符。房屋买卖中接收房屋是买方最重要的权利，如涉案房屋未交付，则泰桦公司不可能在这20多年间，在彼此之间多份函件中，从不要求交付房屋。泰桦公司提供的2003年6月4日《商品房买卖合同》第四条第3点约定：该商品房屋属现房。此时，已超过《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》约定的预计交付日期八年有余。泰桦公司在此时已明确知道房屋已建成，但没有就交付问题提出异议。甚至在2005年1月24日，广州经济技术开发区人民法院受理广保公司破产还债案，清算组通知泰桦公司申报债权后，泰桦公司也仅在2005年4月5日申请确权和办证，对交付只字未提。不能因没有书面交楼文件，就得出未交楼的结论。不排除多年前广保公司统一交付商贸街房屋给业主时，有些业主接广保公司收楼通知不前往签署交楼文件。3.泰桦公司主张的迟延交付房产违约损失无依据。双方未约定迟延交付房产违约损失。根据《最高人民法院》，广保公司不应承担违约金。泰桦公司主张的迟延交付房产违约损失诉请已超过诉讼时效。《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》约定的预计交房日期为1994年12月31日，但泰桦公司在2019年才提起诉讼要求赔偿迟延交付房产的违约损失，已超过2年诉讼时效，且至今已超过20年，人民法院不应予以保护。泰桦公司主张按同期同类贷款利率的150%计算迟延交付房产违约损失过高无依据。三、关于迟延办证问题，广保公司与泰桦公司未约定办证期限，也未约定逾期办证违约金。涉案房产项目情况特殊，地处保税区内，开发时政企合一，项目遗留诸多问题。因广保公司破产重整、土地抵押等种种历史问题，涉案房屋早期不具备办证条件。广保公司在破产重整正常经营后，于2012年办完涉案房屋所在地块大确权。广保公司正在协助泰桦公司办证，近期已取得重大进展。因测绘数据有误及房屋间隔，2018年广保公司委托施工单位进行隔墙，申请重新测绘、分户，2019年5月16日取得广州开发区中国银行大街××号（单号）分割登记的《收件收据》，这是广保公司为解决1994年竣工验收的广州保税区商贸街办证问题，不懈配合房管部门走特殊的、复杂的受理流程取得的进展。泰桦公司主张的迟延协助办理房产证的违约损失无依据，双方未约定迟延协助办理房产证的违约损失。根据《最高人民法院》的规定，广保公司不应承担违约金。且相关判例也不支持《中华人民共和国城市房地产管理法》前房屋买卖的迟延办证违约金。泰桦公司主张的迟延协助办理房产证的违约损失已超过诉讼时效，《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》约定付清房款后协助办证，但泰桦公司在2019年才提起诉讼要求赔偿迟延协助办理房产证的违约损失，已超过2年诉讼时效，且至今已超过20年，人民法院不应支持。泰桦公司主张按同期同类贷款利率的150%计算迟延协助办理房产证的违约损失过高无依据。综上所述，涉案房屋办证问题是保税区建区时因政企不分而导致的历史遗留问题，双方就涉案房屋是物权法律关系，不是债权法律关系，协助办证是完结遗留手续。泰桦公司无权将已经确认无误、固定多年的物权法律关系随意地用债权的方式推倒重来。进一步说，如果泰桦公司因此而导致众业主全面诉讼，势必导致广保公司再次破产，则该历史遗留问题会继续成为遗留问题，其结果是众业主利益受损，而广保公司的努力全部付之东流。泰桦公司轻率的诉讼举动，不仅本身没有这个权利，而且违背了双方的共识，损害了不特定业主的权益。经审理查明，1994年12月29日，广保公司（甲方）与韶珠公司（乙方）签订广保司房合字[1994]××号《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》。第一条约定，乙方购买甲方贸易铺面于广州保税区内保南段，建筑面积为535.02平方米，编号为××共十一间铺面（以下简称涉案房屋）。第二条约定，土地使用期为五十年，从1994年12月31日至2044年12月30日。第四条售价及付款办法约定，1.乙方所购贸易铺面按甲方售房价，总额为港币6101670元。2.付款办法，乙方采用一次性付款的办法支付应付的房屋转让费九五折优惠，则房屋转让费总额为港币5796586.5元。第五条甲方责任约定，1.甲方预计在1994年12月31日把房宅交付乙方使用，但遇下列情况之一时，可延期交付使用：（一）不可抗拒的自然灾害；（二）其他非甲方所能控制的事件。4.乙方付清全部房款后，甲方协助乙方办理产权证等房产法律证明文件。第七条产权约定，1.乙方付清全部购房款后，凭甲方出具的证明及购房合同向房管局申请产权登记。第十条约定，本合同自签订之日起生效。同日，广保公司与韶珠公司、香港海信有限公司签订广保司房合补字[1994]××号《补充合同书》，约定：韶珠公司购买广保公司涉案房屋，房屋转让费总额折合人民币6456816.6元，广保公司同意韶珠公司应付的房屋转让费委托香港海信有限公司支付。香港海信有限公司同意广保公司从应支付给香港海信有限公司的土地补偿费中冲抵韶珠公司应支付的房屋转让费。具体办法：广保公司开出销售保南段商业街房屋发票给韶珠公司，韶珠公司开出付款委托书给香港海信有限公司，香港海信有限公司开出土地补偿费收据给广保公司，三方相互冲抵。1994年12月30日，韶珠公司向广保公司付清了涉案房屋购房款6456816.6元及办证手续费和公证费共计106562.53元。1995年1月5日，广保公司与韶珠公司为签订的《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》办理了公证。1995年9月3日，广州保税区管理委员会出具广保房屋证[1995]××号《广州保税区房屋产权证明》，载明：根据《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》广保司房合字[1995]66号，兹证明韶珠公司购买广保公司涉案房屋，该公司已支付购房款，其《房地产权证》正在办理中。1998年5月20日，广州保税区商贸街保南××段的房屋取得了广州经济技术开发区建筑工程质量安全监督站出具的《建设工程竣工验收质量认定书》。庭审中，泰桦公司主张在1994年签订《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》时，涉案房屋为预售房屋，1996年涉案房屋为现房，广保公司抗辩称涉案房屋在签订《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》时即为现房。2001年12月23日，韶关市人民政府作出韶府复[2001]××号《关于驻珠海办事处改制方案的批复》，内容如下：二、市人民政府驻珠海办事处属下的珠海市泰桦房地产有限公司、珠海市韶珠工贸发展公司、珠海横琴韶骏工贸发展公司、珠海协琴工贸发展公司、韶关市韶关工贸发展公司五家公司合并于珠海市泰桦房地产有限公司。三、驻珠海办事处撤销建制前所发生的一切债权、债务和在建项目及五家公司历史形成的亏损、负债由合并后的泰桦公司整体承接。广保公司确认原韶珠公司就是现在的泰桦公司。2003年6月4日，广保公司（出卖人）与韶珠公司（买受人）签订《商品房买卖合同》，约定：出卖人以成片开发商方式取得地块的土地使用权，土地使用权年限自1994年12月31日至2044年12月30日，工程建设规划许可证为穗城规（开）地字（93）××号，商品房预售许可证号为穗保可字第××号。买受人所购涉案房屋面积535.02平方米，商品房的用途为商铺，属框架结构，层高为三层。第四条计价方式与价款约定，该商品房属现房，按套出售，总金额为港币5796586元。该合同对交付期限、逾期交房的违约责任、产权登记等均没有约定。广保公司抗辩该合同是用于办证而非重新签订的合同，泰桦公司主张该份买卖合同是应广保公司的要求而签订，原因是第一份合同不够规范，也可能是为办证而签订。2005年2月22日，泰桦公司向广保公司发出《关于要求证明相关产权证的函》，称泰桦公司并未收到涉案房屋相关发票，请广保公司予以证明，并向相关监管组予以证实。广保公司抗辩其未收到该函件。2006年5月10日，广保公司清算组向泰桦公司发出《关于送达过户核查报告的函》，载明：广州经济技术开发区人民法院已于2005年1月24日受理广州经济技术开发区国土资源与房屋管理局申请广保公司破产还债一案，于2005年5月18日宣告广保公司破产，2005年5月31日作出（2005）穗开法破字第1号《指定成立清算组决定书》，由广保公司清算组接管广保公司。该清算组对申报人所申报的要求过户土地、房屋的情况进行核查并作出报告，现将报告送达给各申报人进行确认。附件《关于泰桦房地产公司商铺确权申请的核查报告》中载明：清算组认为，广保公司与韶珠公司的商铺买卖行为合同有效，且该商铺的对价已经支付完毕，但现有的材料无广保公司向韶珠公司交付商铺的情况。由于泰桦公司承接了韶珠公司的所有权益，因此泰桦公司的确权申请予以支持。2009年5月20日，广保公司管理人向广保公司债权人会议作出《珠海市泰桦房地产有限公司房产办证申请审查报告》，审查结论为同意协助泰桦公司办理所购房产的房地产权证。同日，广保公司管理人向泰桦公司发出《房产办证申请审查结果通知书》，告知泰桦公司广保公司管理人同意协助泰桦公司办理涉案房屋的房地产权证。2018年4月13日，泰桦公司向广保公司发出《律师函》，要求广保公司收到本函件后7个自然日内将办理所购房产产权证的进展情况通报给泰桦公司。之后，泰桦公司发函要求解除《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》，广保公司复函表示不同意，双方协商同意继续履行合同。2018年11月20日，泰桦公司再次向广保公司发出《律师函》，催告广保公司在收到本催告函之日起三个月内将泰桦公司所购房产依照法定和约定交付条件交付，并办理好所购涉案房屋的房产证，逾期不交付和逾期办证，泰桦公司有权以广保公司根本违约等理由为由通知解除合同并要求赔偿损失。广保公司于次日签收该邮件，广保公司认为泰桦公司在该《律师函》中首次提及涉案房屋的交付问题。2019年1月30日，广保公司致函泰桦公司，通知泰桦公司收到本函后15个工作日内到广保公司办理涉案房屋新钥匙的移交手续。泰桦公司收到该份函件后，于2019年2月20日回复《律师函》给广保公司，称涉案房屋根本不具备交付条件，除了广保公司不能出示《房屋质量保证书》《房屋使用说明书》《房屋竣工验收备案表》以外，涉案房屋明显无法正常使用，无水无电，破败不堪，每套房产之间无隔墙，窗户破烂，周围环境脏乱差非常严重，所以泰桦公司拒绝接收钥匙。广保公司于2019年2月21日签收该《律师函》。2019年2月25日，泰桦公司再次向广保公司发出《律师函》，称由于广保公司至今未交付房产和逾期办理房产证，泰桦公司函告广保公司解除1994年12月29日原韶珠公司与广保公司签订的《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》及2003年6月4日原韶珠公司与广保公司签订的《商品房买卖合同》。广保公司于次日签收该邮件。2019年3月26日，广保公司向泰桦公司发出《关于协助办证工作推进的通知》，再次重申其不同意泰桦公司来函提及根本违约及合同解除的观点，协助办证工作确因广州保税区历史情况复杂，经营环境特殊，遗留问题众多，广保集团又经历破产重整，再加上房地产新法律法规的要求和旧的法律法规要求不兼容等种种客观因素，造成原有物业产权办理进度迟缓。广保公司拟证实涉案房屋所在的商品贸易展示街于1995年开始交付，提交了三份《钥匙移交手续》，显示：1995年至1996年间，广保公司与其他业主就广州保税区商品贸易展示街保南段的相关铺位办理钥匙移交手续。广保公司拟证实涉案房屋于2011年1月23日完成了测绘手续，于2012年5月15日办理大确权，提交了以下证据：1.2011年1月23日，广州开发区房地产管理所出具的地址为广州开发区保税区广保大道××的《房屋面积测量成果报告书》复印件。2.广州市国土资源和房屋管理局于2012年5月15日出具的《广州市房地产权属证明书》复印件，显示房屋坐落为广州开发区中国银行大街××号（单号），建筑面积11599.36平方米，房地产权属人为广保公司。广保公司称上述原件被房管局收回，泰桦公司对上述证据的真实性不予确认，但泰桦公司确认涉案房屋于2012年有办理大确权，但经其向房管局了解到该大确权无法使用，需要重新办理大确权。广保公司拟证实涉案房屋因破产重整、土地抵押等历史问题，早期不具备办证条件，提交了以下证据：1.2006年5月16日，广保公司清算组作出的《破产清算工作情况通报》。2.2009年6月2日，广保公司管理人向广东省广州市中级人民法院、广保公司债权人会议作出的《广保国际集团有限公司重整计划草案》。3.2009年7月15日，广州市中级人民法院作出的（2007）穗中法民破字第1号-10民事裁定，裁定如下：批准《广保国际集团有限公司重整计划草案》；终止广保国际集团有限公司重整程序。广保公司陈述，2009年经广州市中级人民法院裁定破产重整结束后，其现正常经营。4.广保公司还提交了《广州保税区志》的若干章节拟对涉案房屋所处保税区的历史兴衰，其所存在的诸多历史遗留问题导致涉案房屋办证困难等问题进行说明。广保公司陈述涉案房屋所在地块大确权当时遇到的问题主要包括：1.该地块存在抵押，需相关抵押银行配合办理涂销抵押手续后，挂失补办证件后才能申请办理大确权；2.原有的1994年消防验收证书、报建资料不符合现有大确权规定标准；3.原始工程图纸、资料因破产等种种原因遗失，补办繁琐；4.所有房产没有进行分户测量；5.熟悉保税区物业情况的房管所相关人员已调离。广保公司拟证实涉案房屋所在地的现状及其规划为封闭管理的物流园区，只能经营保税物流业务，提交了以下证据：1.中华人民共和国国务院办公厅于2007年12月3日作出的国办函[2007]113号《国务院办公厅关于同意设立广州保税物流园区的函》，同意在广州保税区规划面积范围内设立广州保税物流园区，实行封闭管理。2.2019年5月16日拍摄的涉案房屋所在街道及商贸街其他街道的照片，显示涉案房屋所在街道冷清、破败不堪。广保公司陈述，由于2011年1月23日出具的《房屋面积测量成果报告书》有关数据与实际情况有较大出入，泰桦公司购买的三楼商铺也未分隔开，涉案房屋申请确权还需重新测绘和分户，其一直在办理涉案房屋产权证，为此提交了以下证据：1.2018年7月26日，发包人广保公司与承包人广东品峰建设工程有限公司签订的《广州市建设工程施工合同》，约定：广保公司将位于广州开发区保税区内的商贸街1、2段维修与保南段分户装修工程发包给广东品峰建设工程有限公司，从2018年7月23日开始施工至2018年9月20日竣工完成。2.广保公司于2018年8月29日向广州开发区房地产管理所申请银行大街广保××段（保南××段、××段、××段、××段）房屋面积测算，广东省测绘技术公司于2019年1月25日出具经广州开发区房地产管理所审核的《房屋建筑面积测绘成果报告书》，项目坐落于广州开发区银行大街××。3.广保公司于2019年5月9日向萝岗区不动产登记中心申请办理坐落于广州开发区广保大道××号不动产初始登记（大确权）的《受理回执》。4.广保公司于2019年5月16日向广州市黄埔区不动产登记中心申请对坐落于广州开发区中国银行大街××号（单号）的房屋进行分割登记的《收件收据》。广保公司陈述涉案房屋现为中国银行大街××号和××号二、三楼的部分房屋。广保公司拟证明涉案房屋门牌变更情况，还提交了广州市公安局萝岗区分局出具的《申领门牌确认通知书》复印件以及其自行制作的《广州开发区银行大街13-97号新旧门牌对照表》及情况说明。其中，公安机关出具的《申领门牌确认通知书》只有申领后的门牌号，并无之前的门牌号予以对照。广保公司陈述涉案十一间商铺门牌依次变更过程为：1994年的门牌号为××；2009年的门牌号为××段；2010年至今的门牌号为××、银行大街××。泰桦公司对门牌变更情况不予确认。庭审中，双方确认涉案房屋现为空置状态，由广保公司管理涉案房屋钥匙。广保公司抗辩涉案房屋已经交付，但无法提交办理书面交付手续的证据。关于合同解除的其他法律后果，双方当事人均不要求在本案中处理。经本院释明，假如法院认定合同效力与泰桦公司主张的不一致，泰桦公司坚持原诉讼请求，泰桦公司还明确其在第三项诉讼请求中主张的损失是指合同解除的损失，包括中国人民银行规定的同期同类贷款利率一倍的利息返还和0.5倍的同地段房产升值损失。上述事实，有《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》《补充合同书》《公证书》、收据、发票、《广州保税区房屋产权证明》《关于驻珠海办事处改制方案的批复》《商品房买卖合同》《关于要求证明相关产权证的函》《关于送达过户核查报告的函》《珠海市泰桦房地产有限公司房产办证申请审查报告》《房产办证申请审查结果通知书》《破产清算工作情况通报》《广保国际集团有限公司重整计划草案》《民事裁定书》《律师函》《关于协助办证工作推进的通知》《建设工程竣工验收质量认定书》《钥匙移交手续》《国务院办公厅关于同意设立广州保税物流园区的函》、照片、《房屋面积测量成果报告书》《广州市房地产权属证明书》《关于办理中国银行大街商贸街房产证的公告》、情况说明、《广州市不动产登记申请表》、平面图、《广州市建设工程施工合同》《房屋建筑面积测绘成果报告书》《受理回执》《收件收据》《广州保税区志》《申领门牌确认通知书》《广州开发区银行大街13-97号新旧门牌对照表》及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。广保公司辩称双方于2003年6月4日签订涉案《商品房买卖合同》的目的是用于办证，泰桦公司对此未予确认，鉴于涉案《商品房买卖合同》中对房屋标的、价款及面积差异等重要条款亦进行了约定，具备合同的基本要素，应视为双方当事人真实意思的表示。对《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》效力的审查应适用当时的法律即《最高人民法院印发〈关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答〉的通知》，对《商品房买卖合同》效力的审查应适用《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》。鉴于涉案房屋已取得《建设工程竣工验收质量认定书》并曾经办理过大确权，故原韶珠公司与广保公司签订的《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》《商品房买卖合同》应认定为有效合同，双方均应恪守履行。本案的争议焦点为：一是泰桦公司是否可以行使合同解除权；二是合同解除后的法律后果应如何处理；三是泰桦公司主张的迟延办理房产证和迟延交付房产的违约损失是否应予以支持。争议焦点一：泰桦公司是否可以行使合同解除权。（一）泰桦公司是否享有合同解除权。其一，韶珠公司与广保公司签订《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》后，虽然房价款是韶珠公司、广保公司及香港海信有限公司通过采取对债权债务清理的形式进行折抵，但广保公司对韶珠公司已付清涉案房屋全部房价款的事实无异议，本院对此亦予以确认。其二，泰桦公司通过吸收合并的形式承接了韶珠公司的债权债务，故泰桦公司可以依据韶珠公司与广保公司签订的《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》《商品房买卖合同》主张权利，其主体身份适格。其三，广保公司抗辩涉案房屋已交付给泰桦公司，但未举证证明，泰桦公司主张尚未交付，举证不能的法律后果应由广保公司承担，本院认定涉案房屋尚未交付。其四，泰桦公司已依约向广保公司支付涉案房屋的全部房价款，已经履行了房屋买卖合同的主要义务，但涉案房屋至今尚未交付、亦未取得房地产权证，均是由于广保公司的原因造成，广保公司的行为构成根本违约，泰桦公司有权要求解除合同。广保公司抗辩涉案房屋历史情况复杂等原因，并不能免除其需承担的违约责任。（二）泰桦公司行使合同解除权是否超过法定除斥期间。由于泰桦公司现在才提出解除合同，故对解除合同的审查应适用《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定。双方合同约定广保公司需于1994年12月31日交付涉案房屋，并未约定具体的办证时间，但时至今日，广保公司仍未取得房地产权属证书、亦未交付房屋，违约行为一直处于持续状态。即便泰桦公司未在解除事由出现后的法定时间内行使合同解除权，但泰桦公司于2018年11月20日发函给广保公司再次要求广保公司三个月内交付房屋和办理房产证，广保公司收到该函件后在合理期限内仍未履行上述义务，泰桦公司作为守约方仍有权行使法定解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，合同自通知到达对方时解除。因此，韶珠公司与广保公司分别于1994年12月29日、2003年6月4日签订的《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》及《商品房买卖合同》均于2019年2月26日解除。争议焦点二：合同解除后的法律后果应如何处理。（一）购房款及办证费用、公证费用的返还。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”如前所述，本院已认定合同解除，广保公司理应向泰桦公司返还购房款人民币6456816.6元，办理房产证的费用及公证费用共计106562.53元。（二）泰桦公司主张的利息损失的认定。泰桦公司在案件审理过程中明确其在第三项诉讼请求中主张按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算利息损失具体是指合同解除的损失，涉案房屋买卖合同解除后，泰桦公司作为守约方，有权要求广保公司返还购房款并要求赔偿损失。综合考虑广保公司违约行为的过错程度、持续的时间、合同实际履行的情况以及近年来同地段房屋租金的标准、房价上涨的幅度，本院认为泰桦公司主张按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%计算其合同解除的损失，在合理的范围内，本院予以支持。利息的起算时间应自支付之日即1994年12月30日起至实际返还购房款本金之日止，对于超出上述期间的诉讼请求，本院依法予以驳回。综上，广保公司应向泰桦公司赔偿合同解除的损失，损失以购房款6456816.6元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准的150%计算，自1994年12月30日起计算至实际返还购房款之日止。关于已付办理房产证的费用及公证费用的利息损失。涉案合同解除后，泰桦公司作为守约方，有权要求广保公司返还办理房产证的费用及公证费用共计106562.53元并要求支付利息。泰桦公司主张广保公司按照中国人民银行同期同类贷款利率的150%支付利息于法无据，本院明确利息的计算标准为按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，支付期限自支付之日即1994年12月30日起至实际返还之日止。（三）泰桦公司主张返还办证费用、公证费用并支付购房款及办证费用、公证费用的利息损失是否超过诉讼时效。上述诉讼请求均是基于合同解除的基础上产生，本院已确认双方的合同于2019年2月26日解除，泰桦公司于2019年3月29日向本院提起本案诉讼，上述诉讼请求均未过诉讼时效，故本院对广保公司关于泰桦公司的该项主张已过诉讼时效的抗辩理由不予采信。争议焦点三：泰桦公司主张的迟延办理房产证和迟延交付房产的违约损失是否应予以支持。房屋买卖合同中，主张迟延办理房产证和迟延交付房产违约损失的前提和基础是房屋买卖合同继续履行。本案中，泰桦公司已主张解除合同，本院已支持其解除合同及返还购房款、办证及公证费并赔偿损失的诉讼请求，泰桦公司还在本案中主张迟延办理房产证和迟延交付房产的违约损失，逻辑自相矛盾，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告珠海市泰桦房地产有限公司（原珠海经济特区韶珠工贸发展公司）与被告广保国际集团有限公司分别于1994年12月29日、2003年6月4日签订的《广保国际集团有限公司贸易铺面转让合同》和《商品房买卖合同》均于2019年2月26日解除；二、被告广保国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海市泰桦房地产有限公司返还购房款共计6456816.6元并赔偿合同解除的损失（损失以6456816.6元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准的150%计算，自1994年12月30日起计算至实际返还购房款之日止）；三、被告广保国际集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告珠海市泰桦房地产有限公司返还办理房产证的费用及公证费用共计106562.53元并支付利息（利息以106562.53元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算，自1994年12月30日起计算至实际返还之日止）；四、驳回原告珠海市泰桦房地产有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费176036元，由原告珠海市泰桦房地产有限公司负担19267元，被告广保国际集团有限公司负担156769元。财产保全费5000元，由原告珠海市泰桦房地产有限公司负担539元，被告广保国际集团有限公司负担4461元。负担缴费义务的当事人于本判决生效之日起七日内向本院缴付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李小伟人民陪审员  李婷婷人民陪审员  丁树祥二〇一九年九月四日书 记 员  黄曼玲王汝欣