河北省青龙满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）冀0321民初381号 原告金国生，男，1977年9月18日出生，满族，市民，住河北省秦皇岛市海港区。 委托代理人：李金源，河北晟秦律师事务所律师。 被告：杨佐英，男，1970年3月14日出生，满族，农民，住河北省秦皇岛市青龙满族自治县。 被告：肖云华，男，1966年5月29日出生，满族，农民，住河北省秦皇岛市青龙满族自治县。 被告杨佐英、肖云华共同委托代理人：李宗双，河北群言律师事务所律师。 被告：杨全道，男，1957年11月4日出生，汉族，市民，住河北省秦皇岛市海港区。 委托代理人：黄立国，河北韩柏律师事务所律师。 被告杨佐英、肖云华、杨全道共同委托代理人：刘瑞，河北凯悦律师事务所律师。 被告：陈柱，男，1962年8月6日出生，满族，农民，住河北省秦皇岛市青龙满族自治县。 被告：刘庆，男，1985年3月11日出生，汉族，农民，住福建省长乐市。 被告陈柱、刘庆共同委托代理人：李宗双，河北群言律师事务所律师。 原告金国生与被告杨佐英、肖云华、杨全道、陈柱、刘庆股权转让纠纷一案，本院于2015年12月8日作出（2014）青民初2662号民事判决后，被告杨佐英、肖云华提起上诉，2016年11月25日，河北省秦皇岛市中级人民法院作出（2016）冀03民终1224号民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回本院重审。本院受理后，于2017年4月26日、2019年5月22日两次公开开庭进行了审理。在本案审理过程中，被告杨佐英、肖云华作为原告，以金国生作为被告、杨全道作为第三人在秦皇岛市海港区人民法院提起确认合同效力纠纷案，因该案的审理结果与本案有利害关系，遂本案中止审理，在取得生效裁判结果后，依法恢复审理。第一次开庭时，原告金国生的委托代理人李金源、被告杨佐英、被告杨佐英及被告肖云华、被告杨全道的共同委托代理人刘瑞、被告陈柱、被告刘庆的共同委托代理人李宗双到庭参加诉讼，原告金国生、被告肖云华、被告杨全道、被告陈柱、被告刘庆未到庭。第二次开庭时，原告金国生的委托代理人李金源、被告杨佐英、被告肖云华、被告陈柱、被告刘庆的共同委托代理人李宗双、被告杨全道的委托代理人黄立国到庭参加诉讼，原告金国生、被告杨佐英、被告肖云华、被告杨全道、被告陈柱、被告刘庆、被告杨佐英、肖云华、杨全道的共同委托代理人刘瑞未到庭。本案现已审理终结。 原告金国生向本院提出诉讼请求：确认2011年8月17日原、被告之间签订的股权转让协议书无效。事实和理由：自2007年11月5日起原告作为青龙满族自治县乾源矿业有限公司（以下简称乾源公司）的股东，拥有该公司20%的股权，并且为该公司的监事。2014年10月17日原告在工商局查看公司档案时发现公司名称发生变更，自己的股份被转让，股权被转让的时间为2011年8月17日。作为股权的所有人原告本人根本不知道股权转让一事，查看转让文件后发现，相关文件上的签字不是我本人签字，公司没有召开过关于变更股东、法定代表人的股东会，也没有任何股东告知我转让股权及法人变更的事情，股权转让协议书纯属伪造，故原告为维护自己的合法权益，提起诉讼。 被告杨佐英、肖云华共同答辩：2007年10月30日，原告与被告杨佐英、肖云华签订股权转让协议，出资320，000元收购乾源公司20%的股份，但原告实际上并未出资，实际上该320,000元是由杨佐英和肖云华代为出资，并且协议书中的签字并非原告金国生本人所签。所以说金国生受让乾源公司20%的股权行为应为无效，该20%的股权实际所有者应为杨佐英和肖云华，因此在其后的一切股权转让行为中，不需要金国生签字同意。原告要求认定2011年8月17日原、被告签订的股权转让协议无效不能得到法律支持，其诉讼请求应依法驳回。 被告杨全道答辩：同意杨佐英、肖云华的答辩意见，我们受让股权时只收到杨佐英和肖云华的出资，并没有收到金国生的出资。 被告陈柱、刘庆共同答辩：1、同杨佐英、肖云华答辩意见。2、既然原告方未持有乾源公司的股份，后面2011年8月17日签订的股权转让协议书与原告没有任何法律上的关系，原告的诉讼请求应驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。 原告为支持其诉讼请求成立，向法庭提交如下证据： 证据1、内资企业登记基本情况表两页、法定代表人登记表一页，用以证明金国生在乾源公司身份合法，出任监事，持有公司股份为20%； 证据2、2011年8月17日乾源公司股东会决议及股权转让协议书； 证据3、2007年10月30日股东会变更决议； 证据4、2007年10月30日乾源公司法定代表人任免文件； 证据5、乾源公司股东出资情况表； 证据6、乾源公司董事、监事、经理情况表； 证据7、2007年10月30日乾源公司股权转让协议书； 证明8、2007年10月30日章程修正案； 证据9、2011年8月17日股权转让协议书及章程修正案； 证据10、2011年8月17日股东会决议； 证据11、2011年8月17日关于执行董事及监理的任职文件； 证据12、2011年8月17日关于法定代表人的任免职文件； 证据1-12，用以证明金国生为乾源公司的股东并任监事职务，出资登记表中能体现金国生实际出资并持有公司股份的20%，相应的股东会决议也体现金国生受让取得该公司股份，成为该公司股东。但关于2011年8月17日的股东会决议及股权转让协议书不知情，两份文件是伪造的。 证据13、2006年10月19日中国农业银行业务回单一份，用以证明金国生在购买乾源矿业有限公司的出资情况； 证据14、秦皇岛市中级人民法院民事判决书，案号为（2018）冀03民终4452号，用以证明金国生具有合法的股东身份，被告在另起案件中主张确认其与金国生的股东转让协议无效，被秦皇岛市中级人民法院依法予以驳回。 被告杨佐英、肖云华对原告出示的证据，发表如下质证意见： 证据1-12、真实性没有异议，合法性及关联性有异议，金国生没有实际出资，所有涉及金国生的签字都不是其本人签的；证据13、是杨佐英的存款，不能证明是杨佐英给金国生的打款，而且时间上也相互矛盾。证据14、无异议。 被告杨全道、陈柱、刘庆对原告出示的证据，发表如下质证意见： 证据1-13、同杨佐英和肖云华意见。证据14、无异议。 被告杨佐英、肖云华为支持其辩解理由成立，向法庭提交如下证据： 证据1、2007年10月2日，杨佐英和肖云华作为乙方与甲方杨全道签订股权转让协议，用以证明实际签订合同的是杨佐英和肖云华。 证据2、收据4份，收据转账凭证1份，用以证明杨全道收到杨佐英和肖云华的转让款7，000，000元。 证据3、2016年3月8日吴双的情况说明，用以证明杨全道收到了7，000，000元价款。 证据2-3，用以证明全部转让款是由杨佐英和肖云华支付的，金国生并未支付股权转让款。 证据4、民事起诉状及诉讼费收据，用以证明杨佐英和肖云华诉金国生股权转让一案正在海港区法院审理中。 证据5、2007年10月30日股权转让协议书及变更股东会协议，用以证明股权转让协议约定了各方在公司享有的股权份额，金国生的签名不是本人签字，同时证明金国生不是实际股权享有人。 证据6、2008年6月26日协议书，用以证明杨佐英、肖云华、金国生三人将持有公司股份的40%转让给姜宏，协议签订后金国生在乾源公司的股份只剩下12%。 证据7、2010年4月11日股权调整协议书。 证据8、2010年6月26日协议书。 证据9、2011年3月9日协议书。 证据10、2011年8月17日股权转让书及股东会决议。 证据11、书面证言3份。 证据12、协议5份及收据。 证据5-12，用以证明在股东会决议中，金国生并未实际签字，因为其并未实际出资，也并未持有股份。 原告金国生对被告杨佐英、肖云华出示的证据，发表如下质证意见： 证据1、真实性、合法性及关联性均有异议，当时出资是由肖云华和杨佐英出面从原股东处受让了该公司，受让的总价款是7，000，000元，其中第一次付款3，500，000元，该3，500，000元并非肖云华、杨佐英二人个人出资，在2006年-2007年受让乾源矿业期间，金国生为购买该公司共向杨佐英转让资金300余万元，在受让过程中，是由肖云华及杨佐英出面与原股东进行协商的，并且付了第一笔购买款项，剩余的款项是在乾源矿业生产经营过程中用公司生产经营所得的收益支付的购买款项。证据2、真实性没有异议，要说明的是所有的交款凭证只能证实杨佐英和肖云华是当时的交款人，并不能反应受让后的公司实际股东仅为二人，正如被告所说，杨全道留有股份也是为了监督和履行原股东与新股东之间的工商变更事宜。证据3、真实性有异议，吴双与杨全道是夫妻关系，根据民诉法的相应规定，如果是证人的话应提供证人的身份证复印件并到庭作证。证据4、真实性无异议，与本案的关联性有异议，诉状的诉讼请求是认定行为无效，金国生被列为被告，首先说明了金国生是完全行为能力人，其所做的行为不存在无效，所以提起的诉讼与本案没有关联性。证据5、对真实性没有异议，这两份协议中金国生虽然不是金国生本人签，但金国生知道这件事。证据6、真实性、合法性及关联性均有异议，该份上的签字是金国生本人签字，该协议中反映的金国生的股东身份与杨佐英在一审答辩中所说的金国生所持有股份并不是20%，而是调整为12%。证据7、真实性有异议，金国生本人并未在该份协议上签字。证据8、真实性有异议，首先金国生对该份协议不知情。证据9、真实性有异议，金国生不知情。证据10、真实性有异议，首先金国生并不认识陈柱，并未与陈柱就其在乾源矿业的股份转让接触过，并且金国生的签字也并非本人所签，该份协议是虚假的，在一审过程中，被告杨佐英当庭陈述其也没有签订过该份股权转让协议，也说明该份股权转让协议是虚假的。对股东会的质证意见同转让协议质证意见。证据11、合法性、真实性及关联性均有异议，并且该证据违反民诉法规定，不能作为本案的证据。证据12、合法性、真实性及关联性均不认可。 被告杨全道的质证意见是：证据1-12没有异议。 被告陈柱、刘庆的质证意见是：证据1-4，同杨佐英和肖云华意见，被告出示的证据能够证明原告在乾源矿业公司并未实际持有股份在原告提供的证据里也能证实。证据5-12，没有异议。 被告杨全道、陈柱、刘庆未向法庭提交证据。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 对原告出示证据的认定： 证据1、证据3-证据8、证据13-证据14，被告对该九份证据的真实性没有异议，结合庭审调查对该九份证据的真实性予以认定。证据2、能够证明2011年8月17日的《股权转让协议书》并非原告亲笔签名的事实，被告对此认可，对该部分事实予以认定；证据9中的股权转让协议书载明内容与原告出具的证据2内容一致，认证内容同证据2；证据9中的章程修正案、证据10-证据12与本案不具有关联性，对四份证据不予认定。 对被告杨佐英、肖云华出示证据的认定： 证据1、结合庭审调查，能够证实青龙满族自治县乾源矿业有限公司、青龙满族自治县大营子金矿与被告肖云华、杨佐英签订产权转让合同的事实，对该部分事实本院予以认定；证据2、证据5、原告和杨全道、陈柱、刘庆对该两份证据的真实性均无异议，对该两份证据的真实性予以认定；证据3、证据11、原告对该两份证据不予认可，证人未能出庭作证，无法核实该两份证据的真实性，对该两份证据不予认定；证据4、结合庭审调查，对该份证据的真实性予以认定；证据6、虽然原告对该份证据予以否认，但其对该份证据中金国生的签字认可，结合被告杨全道、陈柱、刘庆的质证意见，对该份证据的真实性予以认定；证据7-证据9、原告对该份证据不认可，且该份证据中没有金国生的签名，被告未能出示其他有效证据予以佐证，无法核实该份证据的真实性，对该份证据的效力不予认定；证据10、该份证据载明内容与原告出具的证据2具有一致性，认证内容同原告出具的证据2；证据12、与本案不具有关联性，对该份证据的效力不予认定。 对事实的认定：原告金国生与被告杨佐英、肖云华、杨全道原系青龙满族自治县乾源矿业有限公司的股东，其中杨佐英占公司注册资本的30%，杨全道占公司注册资本的20%，金国生占公司注册资本的20%，肖云华占公司注册资本的30%。后公司股东及股权发生过变更。最后一次变更为2011年8月17日，变更内容为公司股权全部转让给被告刘庆和陈柱，并进行了工商登记。工商登记时，提交的股权转让协议书载明，转让方：杨佐英、杨全道、金国生、肖云华，受让方：陈柱、刘庆，在转让过程中的相关文件中原告金国生的签名不是金国生本人书写，同时办理工商登记过程中的金国生签名亦并非其本人所为，原告以此为由提起诉讼，请求法院确认2011年8月17日原、被告之间签订的股权转让协议书无效。 另查明，被告杨佐英、肖云华以本案原告金国生为被告、杨全道为第三人两次向秦皇岛市海港区人民法院提起诉讼，要求依法判决金国生受让青龙满族自治县乾源矿业有限公司20%的行为（条款）无效。对确认行为无效案，以撤诉结案。对确认条款无效案，秦皇岛市海港区人民法院作出（2017）冀0302民初6901号民事判决，判决驳回杨佐英、肖云华的诉讼请求。该判决经由秦皇岛市中级人民法院作出（2018）冀03民终4452号驳回上诉维持原判的民事判决书予以确认。该判决书已于2019年2月25日发生法律效力。后杨佐英、肖云华、杨全道以金国生为被告再次向本院提起股东出资纠纷案，并以此为由请求中止审理本案。 本院认为，《股权转让协议书》作为合同的一种，应遵循合同的基本原则即双方自愿、平等、等价有偿原则。案涉股权虽依股权转让协议书已办理变更登记，但该协议书约定的转让方金国生本人未在协议书上签名，也没有其本人的事后追认行为，应认定该转让未经原告同意。原告对自己持有的股权可以依法转让，但本案股权转让行为未取得权利人即本案原告同意，其他股东擅自转让行为依法对原告不发生效力，故对原告主张确认原、被告于2011年8月17日签订的《股权转让协议书》无效的请求予以支持。被告杨佐英、肖云华、杨全道关于抗辩原告明知签名这一事实，协议书应当有效的意见，但未提交有效的证据对此予以证明，故该抗辩意见，于法无据，本院不予采信。至于被告要求本案再次中止审理的意见，鉴于本案被告杨佐英、肖云华请求确认案涉股权受让行为无效的诉讼，已经经过两级人民法院审理并作出生效判决，驳回了杨佐英、肖云华要求确认受让行为无效的诉讼请求，依上述两份判决可以查清本案事实，确认本案原告的股东身份，对于被告主张其提起的股东出资纠纷的审理结果与本案确认股东转让协议纠纷的审理结果是否具有利害关系并不影响本案合同效力的认定，故对要求中止审理的意见不予采纳。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、第五十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，判决如下： 确认原、被告于2011年8月17日签订的《股权转让协议书》无效。 案件受理费6，100元，由五被告负担，限本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。 审判长  李宝壮 审判员  吕合清 审判员  刘 岩 二〇一九年九月九日 书记员  岳钊颖