云南省大理市人民法院民 事 判 决 书(2019)云2901民初1483号原告：大理东明汽车销售服务有限公司，住所大理市大理经济开发区苍山东路426号。统一社会信用代码：91532900778572114W。法定代表人：付涛，职务执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：覃磊，云南法阳律师事务所律师，特别授权代理。被告：大理雅迪汽车销售服务有限公司，住所大理市凤仪镇祥云路创新工业园区。统一社会信用代码：91532900MA6KD74793。法定代表人：杨绍彬，职务总经理。委托诉讼代理人：熊星，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：迟绍璐，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。原告大理东明汽车销售服务有限公司（以下简称东明汽车公司）与被告大理雅迪汽车销售服务有限公司（以下简称雅迪汽车公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东明汽车公司的法定代表人付涛及委托诉讼代理人覃磊、被告雅迪汽车公司的法定代表人杨绍彬及委托诉讼代理人熊星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东明汽车公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付1894669.16元；2、判令被告向原告支付相应利息【以每天1245.8元（1894669.16元×24%÷365天）计从2017年9月21日起至实际支付时止】；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由，被告雅迪汽车公司系云南捷通达汽车投资有限公司（以下简称捷通达汽车公司，持股60%）与大理盛亚汽车销售服务有限公司（以下简称盛亚汽车公司，持股40%）于2017年3月9日组建设立的独立法人公司。原告与盛亚汽车公司系投资合作关系。2014年3月27日，原告与盛亚汽车公司签订了《土地使用协议》，约定由原告出资在盛亚汽车公司享有使用权的土地上新建综合楼1幢，建筑面积1086.2平方米，建成后进行了装修，该楼管理、使用权属原告。2017年3月，盛亚汽车公司与捷通达汽车公司签订了《投资及代持股协议书》，拟建一汽大众奥迪4S店，在组建过程中，双方口头约定目标公司建成后，由被告向原告支付1894669.16元。为支持被告雅迪汽车公司的工作顺利建成奥迪4S店，原告将投资建设的综合楼评估作价后，于2017年9月21日整体移交给了被告占有使用至今。被告接收原告的综合楼后不向原告付款，经多次催收款无果，原告特向人民法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。被告雅迪汽车公司辩称：1、诉争的综合楼无产权证，准建手续也没有，按照相关行政法规规定该幢综合楼产权不明确，建设手续不合法；2、该综合楼不仅产权不明晰，许多文件前后不一致，盛亚汽车公司一直陈述该楼属于东汇公司，后又讲是东明汽车公司所有，前后矛盾，且也没有证据证明该楼属于东明汽车公司，所以原告不是权利人，无权主张权利；3、盛亚汽车公司与捷通达汽车公司成立了雅迪汽车公司，盛亚汽车公司以隐名股东持股40%,但涉案的综合楼按书面文件显示属于盛亚汽车公司，盛亚汽车公司以资产作价的方式出资给雅迪汽车公司，而且由于盛亚汽车公司投资不到位，雅迪汽车公司已经产生投资3000多万元，盛亚汽车公司按投资比例是应投资1200万元以上的，所以盛亚汽车公司不能主张向其支付款项；5、原告主张的利息无法律规定和约定，不应得到支持，请求人民法院判决驳回原告的诉讼请求。原告东明汽车公司就其提出的诉讼主张向本院提交如下证据：A1、营业执照、法定代表人身份证明、身份证，拟证明原告的主体身份信息；A2、资产核对及移交表，拟证明双方存在买卖关系，证明涉案建筑物已实际交付给被告；A3、评估报告，拟证明涉案建筑物的价值；A4、土地使用协议，拟证明涉案建筑物为原告建设，产权属原告；A5、函件，拟证明被告认可实际占有使用涉案建筑物，认可双方间存在买卖关系及原、被告进行协商处理的事实。经质证，被告雅迪汽车公司对原告东明汽车公司提交的证据A1三性无异议；对证据A2真实性、关联性无异议，对合法性及证明方向持有异议；对证据A3真实性无异议，对关联性、合法性及证明方向持有异议；对证据A4真实性不能判断，对关联性及证明方向持有异议；对证据A5中的买卖合同三性不予认可、回函真实性不认可，对证据A5的证明方向不予认可。被告雅迪汽车公司就其答辩主张向本院提交如下证据：B1、关于利用DS滇西专营店改建一汽大众奥迪4S店意向合作框架协议，B2、投资及代持股协议书、招聘结果通知、建设进度承诺书、商务谈判要求，B3、意向合作框架协议、营业执照、财务会计报告，B4、大理盛亚入股大理雅迪资产核对及移交表，以上四组共同证明综合楼已作为大理盛亚公司出资的一部分，且产权不清晰，不能认定为原告的财产；B5、2018年8月财务报告，B6、催款函，B7、审计报告，以上三组共同证明大理盛亚的出资不到位，被告多次向其进行催款，请其缴清出资金额。经质证，原告东明汽车公司对被告雅迪汽车公司提交的证据B1真实性、合法性无异议，关联性持有异议；对证据B2真实性、合法性无异议，关联性和证明方向持有异议；对证据B3真实性无异议，关联性和证明方向持有异议；对证据B4三性无异议，证明方向持有异议；对证据B5三性持有异议；对证据B6三性无异议，证明方向持有异议；对证据B7三性不予认可。本院认为，原告东明汽车公司提交的证据A1—A4和被告雅迪汽车公司提交的证据B1—B6具备证据的真实性、合法性，本院予以确认;原告提交的证据A5中的“买卖合同”不具备证据的合法性及被告雅迪汽车公司提交的证据B7不具备证据的关联性，本院均不予以确认。依庭审举证、质证、认证和双方当事人陈述，本院确认如下案件事实：被告雅迪汽车公司系大理盛亚汽车销售服务有限公司（以下简称盛亚汽车公司）和云南捷通达汽车投资有限公司（以下简称捷通达汽车公司）投资组建的独立法人公司，于2017年3月9日成立，其中捷通达汽车公司持股比例是60%，盛亚汽车公司以隐名股东持股比例40%。原告东明汽车公司与盛亚汽车公司系有投资关系各自独立的关联公司。2014年3月27日，原告东明汽车公司与盛亚汽车公司签订了《土地使用协议》，约定东明汽车公司在盛亚汽车公司享有使用权的土地上建一幢综合楼，用于综合展厅和办公使用，综合楼建成后由东明汽车公司自主经营管理。该综合楼建筑面积1086.2平方米，于2105年3月建成。2018年1月23日，经大理铭羽房地产土地评估有限责任公司评估，涉案综合楼房产总价为1974712元。2017年11月8日，盛亚汽车公司和捷通达汽车公司及雅迪汽车公司作出的“大理盛亚（东明）入股大理雅迪资产核对及移交表”中备注部分记载综合楼部分原订为1830000元，于2017年6月7日调整为1610000元，该部分资产属于大理东明投资建设，由大理东明开票。2017年11月8日，盛亚汽车公司和雅迪汽车公司作出的“大理东明出售大理雅迪资产表”中综合楼钢结构及装修移交金额为1610000元，开票金额为1894699.16元，该表写明出售方为原告东明汽车公司，但未加盖有东明汽车公司的印章。该综合楼已移交给被告雅迪汽车公司使用至今。2018年8月11日，东明汽车公司致“关于大理雅迪公司购买大理东明公司资产催款函”给被告雅迪汽车公司，并附了“买卖合同”一份，要求被告雅迪汽车公司在2018年8月31日前签订买卖合同，并将综合楼买卖价款1894669.16元支付给原告。2018年8月24日，被告雅迪汽车公司回函给原告东明汽车公司，提出“盛亚汽车公司与东明汽车公司为关联公司，盛亚汽车公司尚未足额支付投资款，待盛亚汽车公司向雅迪汽车公司支付剩余投资款15060000元后，东明汽车公司才具备向雅迪汽车公司主张支付资产买卖价款的权利”，故被告雅迪汽车公司未与原告东明汽车公司签署买卖合同,也未向东明汽车公司支付1894669.16元款。本院认为：最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收贷单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”。本案中，盛亚汽车公司和捷通达汽车公司及雅迪汽车公司作出的“大理盛亚（东明）入股大理雅迪资产核对及移交表”中备注部分记载综合楼部分资产属于大理东明投资建设，由大理东明开票。说明原告东明汽车公司是涉案综合楼的所有权人，系本案债权人，虽然在盛亚汽车公司和雅迪汽车公司作出的“大理东明出售大理雅迪资产表”中仅写了出售方是东明汽车公司而未加盖东明汽车公司的印章，但并不影响与被告雅迪汽车公司之间综合楼买卖关系的成立。为此，本院确认原告东明汽车公司与被告雅迪汽车公司之间涉案综合楼买卖合同关系成立，原告已将综合楼交付被告雅迪汽车公司使用至今，被告雅迪汽车公司也应将1894669.16元支付给原告东明汽车公司。故原告东明汽车公司提出由被告雅迪汽车公司支付综合楼买卖款1894669.16元的主张，有事实和法律依据，本院予以支持，但原告提出由被告雅迪汽车公司偿付利息的主张，因双方对利息支付未具体作过约定，本院不予支持。被告提出的抗辩主张，不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零九条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定，判决如下：一、由被告大理雅迪汽车销售服务有限公司在本判决书发生法律效力之日起十日内支付给原告大理东明汽车销售服务有限公司综合楼买卖价款1894669.16元。二、驳回原告大理东明汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币27040元，由原告大理东明汽车销售服务有限公司承担10154元，被告大理雅迪汽车销售服务有限公司承担16886元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期间为二年。审 判 长  赵 良人民陪审员  李映和人民陪审员  杨雪梅二〇一九年九月二日书 记 员  杨筱榕