贵州省从江县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2633民再2号 再审申请人（原审原告）：秦廷来，男，1971年12月26日生，苗族，高中文化，个体户，住贵州省从江县，现住从江县。 委托诉讼代理人：秦廷铁，系秦廷来堂哥。 再审被申请人（原审被告）：周裕昌，男，1978年7月22日生，汉族，大专文化，住贵州省剑河县。 委托诉讼代理人：韩跃荣，男，1961年6月7日出生，汉族，本科文化，住贵州省凯里市。系与周裕昌接手从江同心大酒店的合伙股东。 再审申请人秦廷来因与被申请人周裕昌股权转让纠纷一案，不服本院（2013）从民初字第17号民事判决，向从江县人民检察院提出再审监督申请，后从江县人民检察院向本院提出再审检察建议，并经本院审判委员会讨论决定对本案进行再审。本院于2019年3月12日立案后，依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。再审申请人秦廷来的委托诉讼代理人秦廷铁、被申请人周裕昌及其委托诉讼代理人韩跃荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 秦廷来向本院提出再审申请称：双方之间股权转让事实存在，秦廷来与周裕昌既不是亲戚也不是朋友，双方之间股权是有偿转让，而非无偿转让，因为协议中是有偿转让协议。同时，在原始股东蓝细林、任小松起诉之前，秦廷来已先支付5万元股权转让款给蓝细林、任小松，尚欠15万元二人起诉后，秦廷来又依据（2014）从民初字259号民事判决书和（2014）黔东民商终字第60号民事判决书于2015年5月6日又支付蓝细林、任小松二人转让款15万元和利息27450元以及诉讼费、执行费4514元。既然秦廷来已支付上家股东（蓝细林、任小松）股权转让款，所以周裕昌也应当承担支付秦廷来股权转让款的义务。因此请求法院撤销（2013）从民初字第17号民事判决和判令周裕昌支付秦廷来股权转让款20万元及利息。 周裕昌辩称，秦廷来没有向大酒店投资一分钱，他只是名誉上的股东，本身就是无偿转让给周裕昌的，秦廷来的股权也是空进空出。现秦廷来要求周裕昌支付股权转让款，这显然是违背了当初所签订协议的股东会决议，也违背了诚实守信的原则。请求法院驳回秦廷来的诉请。 双方围绕再审请求各自提交了证据，经庭审质证后，对当事人无异议的证据，即（2013）从民初字第17号民事判决书、（2014）从民初字259号民事判决书、（2014）黔东民商终字第60号民事判决书、股东会决议、股权转让协议（有偿）、股权转让协议书（无偿）、进账单、领条，本院予以确认并在卷佐证。秦廷来认为（2018）黔26民终497号民事判决书与本案没有关联性，对证明目的也提出异议。因该份判决系二审法院依法作出的生效法律文书，故予以确认。 原审认定案件事实：秦廷来于2008年12月8日从叶斌（时任从江县大酒店法定代表人，系蓝细林、任小松股份转的全权代理人）手中以20万元购买从江大酒店原始股东蓝细林、任小松所持有从江大酒店的20%股份并办理了股东变更登记，但原告没有付款给蓝细林、任小松。其间，叶斌曾让原告向公司另一股东陈勇借款20万元入股，但因公司尚欠陈勇100余万元装修费而没有实际借到款，所以原告也就一直未付款给蓝细林、任小松，原告便成了从江县大酒店公司的空股股东。由于叶斌一直未收到原告的20万元股份转让款，叶斌便委托其妻蓝美珠在2010年1月20日主持召开从江县大酒店公司公司由全体股东蓝美珠（叶斌）、陈勇、罗锦秋、秦廷来参加的股东大会，并以股东会决议形式将原告秦廷来和案外人罗锦秋所共同持有的40%空股股份收回公司退还给叶斌，同时再由蓝美珠（叶斌）以原告的名誉把原告持有的从江县同心大酒店20%的空股股份转让给被告。由于原告和案外人罗锦秋所持有的有40%股份是空股并必须进行转让，为防止事后发生纠纷，当时就在“股东会决议”第2条明确秦廷来和罗锦秋将其所持有的40%股份是空股；同时也由原告与被告当场签订了一份注明为无偿转让的“股权转让协议书”。2010年3月19日，公司通过新的股东会议决议，被告成了公司股东、监事，2010年9月16日向工商部门申请变更登记，2010年9月29日工商部门准予变更并予以登记。2012年8月份蓝细林、任小松以原告秦廷来未支付股份转让款并向本院起诉原告后，原告无奈才于2012年12月25日对被告周裕昌提起诉讼。原审认为，秦廷来在2008年12月8日应叶斌要求从叶斌手中购买从江县大酒店公司原始股东蓝细林、任小松所持有从江县大酒店公司的20%股份入股时，原告并没有投入资金；就是当时原告和原公司股东陈勇借款20万元入股也只是由原告和陈勇完成了借款手续从大酒店公司欠陈勇的装修款100多万中扣除20万元作为秦廷来的股份，后来该借款也由公司支付给陈勇而不是由原告偿还的。由于原告已经进行了股东工商变更登记，原告便成了没有实际出资的法律名誉上的空股股东，也由于原告和案外人罗锦秋没有出资，时任公司法人叶斌才委托其爱人蓝美珠召开股东会，以股东会决议形式将原告和罗锦秋将他们所持有的40%空股收回公司退给叶斌，并且由公司（叶斌）重新另行安排该40%空股转让给被告等人，原告只应公司（叶斌）的要求进行签字转让，原告签字转让自己20%的空股股份的时候连受让人是谁原告自己都不知道（见原告本人所书写的《关于从江县同心大酒店有限公司股权转让情况的说明》）。由于原告是法律名誉上的股东，公司必须以原告的名义将该股份转让，所以在让原告签订作价20万元股份转让协议书用于工商变更登记的同时签订了一份无偿转让的协议，原告所持有的《股份转让协议书》是为了进行工商变更登记而进行的法律形式上的转让而签订的，不是实质上的转让而签订的，因此，原告不能因为原出让人蓝细林、任小松起诉要求自己支付股权转让款20万元后而据此《股份转让协议书》要求被告支付20万元转让款及利息，这既无事实和法律依据，也违背了诚实信用诉讼原则。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定作出判决：一、驳回原告秦廷来要求被告周裕昌支付200000元及利息的诉讼请求；二、案件受理费4300元，减半收取2150元，由原告秦廷来承担。 经再审查明的案件事实与原审认定事实一致。同时还查明：2008年4月10日，蓝细林、任小松各自出资10万元与叶斌、蓝晓春、潘伟东共同成立从江县同心大酒店有限公司，并在从江县工商行政管理局登记成立，叶斌任从江县大酒店法定代表人。2008年12月1日叶斌、蓝晓春、潘伟东、蓝细林、任小松召开股东会同意潘伟东、蓝晓春、蓝细林、任小松转股。后叶斌受蓝细林、任小松的委托，2008年12月8日叶斌将蓝细林、任小松各自所持有的10%股权作价20万元通过签订《股权转让协议书》转让给秦廷来，但秦廷来未付款，同月5日进行了股东变更登记，秦廷来成了从江县大酒店公司的空股股东。由于叶斌一直未收到秦廷来的20万元股份转让款，叶斌便委托其妻蓝美珠在2010年1月20日主持召开从江县大酒店公司公司由全体股东蓝美珠（叶斌）、陈勇、罗锦秋、秦廷来参加的股东大会，并以股东会决议形式将秦廷来和罗锦秋所共同持有的40%空股股份收回公司退还给叶斌，同时再由蓝美珠（叶斌）以秦廷来的名誉把其持有的从江县同心大酒店20%的空股股份转让给周裕昌。由于原告和罗锦秋所持有的有40%股份是空股，“股东会决议”第2条明确秦廷来和罗锦秋将其所持有的40%股份是空股；同时也由秦廷来与周裕昌签订了一份注明为无偿转让的“股权转让协议书”。2010年3月19日，公司通过新的股东会议决议，周裕昌成了公司股东、监事，2010年9月16日向工商部门申请变更登记，2010年9月29日工商部门准予变更并予以登记。从江县同心大酒店从成立至今在从江县工商行政管理局进行三次变更登记：第一次，即2008年12月1日，经全体股东开会同意蓝细林、任小松将其20%股份作价20万元转让给秦廷来；蓝晓春将其20%股份作价20万元转让给罗锦秋；潘伟东将其30%股份作价30万元转让给陈勇，为此，在2008年12月5日在工商登记中由原始股东叶斌、潘伟东、蓝晓春、蓝细林、任小松变更为叶斌（30%）、陈勇（30%）、秦廷来（20%）、罗锦秋（20%）。第二次，即2010年1月20日，经全体股东开会同意秦廷来将其20%股份作价20万元转让给周裕昌，罗锦秋其20%股份作价20万元转让给韩跃荣，同年2月5日叶斌将其30%股份作价30万元转让给韩跃荣，经股东内部自行调整，于2010年9月16日公司股东由叶斌、陈勇、秦廷来、罗锦秋变更为陈勇（30%）、韩跃荣（30%）、周裕昌（30%）、张绍杰（10%）。第三次，即2011年2月20日经全体股东开会同意张绍杰将10%的股份、周裕昌、陈勇将其各享有的30%股份均转让给贵州仰阿莎民族工艺品有限责任公司，韩跃荣将其所有的30%股份平均转让给孙燕平、孙燕林，于同天进行工商变更登记由原股东陈勇、韩跃荣、周裕昌、张绍杰变更为贵州仰阿莎民族工艺品有限责任公司（70%）、孙燕平（15%）、孙燕林（15%），2011年3月1日，进行了工商变更登记。 再查明，2012年9月20日，秦廷来已先支付5万元股权转让款给蓝细林、任小松。2014年6月13日，蓝细林、任小松向本院提起诉讼，要求秦廷来支付剩余股权转让款15万元及利息27450元。本院于2014年9月9日作出（2014）从民初字第259号民事判决书判决秦廷来支付蓝细林、任小松股权转让款及利息共计177450元。秦廷来不服一审判决提出上诉，贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院于2014年12月8日作出（2014）黔东民商终字第60号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。后蓝细林、任小松申请强制执行，秦廷来已于2015年5月6日将案件款181964元（其中：转让款150000元、利息27450元、诉讼费1924元、执行费2590元）兑现完毕。因而秦廷来才提出本案的再审申请。 本院再审认为，从江县同心大酒店于2010年1月20日召开股东大会形成股东会决议，同意秦廷来转让其20%的股权。同日，秦廷来与周裕昌签订股权转让协议将20%股权转让给周裕昌，是双方真实意思表示，且未违反法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”和第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”的规定，所以双方签订的股权转让协议属具有民事权利义务的合同，该合同合法有效，应受法律保护。周裕昌当然负有按股权转让协议约定向秦廷来支付转让款的义务，况且原始股东蓝细林、任小松二人将股权转让给秦廷来，秦廷来也已支付股权转让款给原始股东，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，故秦廷来诉请要求周裕昌支付转让款20万元，有事实和法律依据，本院予以支持。原审以秦廷来持有的系空股未实际支付投资款为由判决驳回原告秦廷来诉讼请求有误，应予以纠正。庭审中，周裕昌提出当时是接受秦廷来尚未支付转让款而退回大酒店公司的股权，不需要支付转让款给秦廷来，双方签订那份有偿股权转让协议只是为便于到工商部门办理股东变更登记手续而已，故不同意支付20万元转让款的辩解意见，理由不成立，本院不予采信。对于再审申请人秦廷来主张利息问题，因庭审中未明确利息金额或如何计算利息，故不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第四百零七条第二款规定，判决如下： 一、撤销本院（2013）从民初字第17号民事判决书； 二、周裕昌于本判决书生效之日起三十日内支付秦廷来股权转让款200000元； 三、驳回秦廷来主张支付利息的诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 原审案件受理费2150元，由周裕昌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。 权利人在履行期限届满之日起二年内向本院申请执行，逾期视为自动放弃权利。 审 判 长  梁作义 审 判 员  欧进坤 人民陪审员  梁胜江 二〇一九年九月二十九日 法官助理陈世雪 书记员陈江琼