福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0582民初5081号 原告：许建德，男，1974年10月9日出生，汉族，住福建省晋江市。 原告：许明华，女，1949年3月5日出生，汉族，住福建省晋江市。 两原告共同委托诉讼代理人：蔡玲，湖南如顺律师事务所律师。 被告：刘念，男，1976年2月18日出生，汉族，住安徽省蚌埠市五河县。 被告：李志忠，男，1973年9月29日出生，汉族，住福建省晋江市。 两被告共同委托诉讼代理人：张谋川，福建顺济（厦门）律师事务所律师。 原告许建德、许明华与被告刘念、李志忠股权转让纠纷一案，本院于2019年4月18日立案受理，依法由审判员颜仪进行审理；后因本院工作岗位变动，由审判员林文晋继续审理，并由审判员林文晋担任审判长，与审判员戴晓燕、吴小妹共同组成合议庭公开开庭进行审理。两原告共同委托诉讼代理人蔡玲，被告刘念及两被告共同委托诉讼代理人张谋川均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告许建德、许明华向本院提出诉讼请求：1.被告刘念支付原告许建德所承担的债务损失58469.05元；2.被告李志忠支付原告许建德为其承担的债务损失5315.37元；3.被告李志忠支付原告许明华为其承担的债务损失53153.68元。事实和理由：原告许建德与被告刘念、李志忠，于2017年7月3日共同出资成立了晋江市鸿丰保洁服务有限公司（以下简称鸿丰公司），其中许建德占股34％、刘念及李志忠分别占股33％。2018年6月13日，经过原被告四方的共同协商，刘念将其全部33％股权转让给许建德，李志忠将其所持有的3％股权转让给许建德、其余30％股权转让给许明华。并于同日修改了公司章程。但在此前的2018年5月14日，鸿丰公司员工唐建娅因工受伤，鸿丰公司为此支付唐建娅医疗费和住院生活补助费77178.93元。2018年10月31日经晋江市东石镇人民调解委员会调解，鸿丰公司另行支付唐建娅10万元了结双方之间的纠纷，鸿丰公司已于2018年10月31日向唐建娅支付了该款项。该债务是在两被告作为鸿丰公司股东期间产生的，但由两原告在受让股权之后承担该工伤赔偿支出而有损失。两被告应当按照其所转让的股权份额赔偿两原告的损失。请求法院支持原告的诉讼请求。 被告刘念、李志忠共同辩称：首先，本案原告所主张的因唐建娅工伤而产生的损失并无法实际认定。鸿丰公司是在未进行工伤认定的情况下与唐建娅进行调解，并确认了唐建娅的工伤赔偿项目及数额，该行为并未经过鸿丰公司的股东会的确认，也未告知两被告。且鸿丰公司是否有实际支付了该177178.93元也无法确定。其次，即便鸿丰公司实际赔偿了唐建娅相关的损失，但鸿丰公司系有限责任公司，两被告作为原股东，已经依法履行出资义务，两被告也仅以出资为限承担责任。第三，原被告之间在转让股权时已明确约定转让前在鸿丰公司所享有的权利和义务随股权转让一并由受让人享有和承担。因此，两被告转让股权之后，与在转让股权之前因鸿丰公司经营所产生的权利义务均无关，相应的权利义务应由两原告自行处理，两原告再就本案争议向两被告主张权利没有依据。请求驳回两原告的诉讼请求。 在本案审理过程中，双方当事人对一下事实没有争议，本院予以认定： 许建德与刘念、李志忠共同出资成立鸿丰公司，其中许建德占股34%，刘念及李志忠分别占股33%。2018年6月13日，两原告与两被告经协商进行股权转让，刘念将其全部股权转让给许建德，李志忠将其3%股权转让给许建德、30%股权转让给许明华。该股权转让已办理工商登记。 为证明其主张，两原告向本院提供如下证据： 1.两原告身份证，以证明两原告身份情况； 2.两被告身份证，以证明两被告身份情况； 3.股东会决议，公司章程，以证明双方之间的股权转让事实； 4.调解书、唐建娅身份证，收据、收条，以证明因提唐建娅发生工伤事故，鸿丰公司支付唐建娅工伤赔偿款177178.93元的事实； 5.鸿丰公司经营账目，以证明两被告实际参加了鸿丰公司的经营管理，且鸿丰公司对外有诸多债务的事实。 两被告共同质证称： 1.对原告所提供的证据一、二、三没有异议； 2.对原告提供的证据四的证据三性均有异议，鸿丰公司是在未经工伤认定的情况下与唐建娅调解，该调解协议未告知两被告，唐建娅也未到庭，单凭收条、收据无法确认鸿丰公司已经支付赔偿款； 3.证据五的真实性由法院依法认定，但该证据与本案审理无关。 为证明其主张，两被告向本院提供公司登记（备案）申请书、股东会决议、股权转让合同，以证明双方之间在股权转让时的具体约定。 原告质证称，对被告所提供的证据的真实性没有异议，但其中的股权转让协议是工商登记的模板，两原告在签署时并没有注意，不能表示两原告的真实意思表示。 对双方所提供的证据中经双方质证没有异议的部分本院予以认定，并计入卷宗。对双方之间有异议的证据本院认定如下：原告所提供的证据四均系原件，其中的调解协议由人民调解委员会调解确定，对该证据本院予以认定，可以证明鸿丰公司因唐建娅受伤一事与唐建娅达成调解协议，并由鸿丰公司支付唐建娅赔偿款177178.93元的事实。原告所提供的证据五系原件，其上有李志忠签字予以确认，本院予以认定。被告所提供的证据系原被告在办理本案股权转让工商登记时向工商管理部门所提交的文书，对该证据本院予以认定。原告虽主张该股权转让合同不是其真实意思表示，但两原告作为成年人，其应当清楚知晓其签字的法律后果，应对其签字行为的法律后果负责；且根据原告所提供的鸿丰公司经营账目可见，两原告主张鸿丰公司并无盈利，在此情况下，两原告仍然以原出资数额受让两被告的股份，可见在股权受让时鸿丰公司的经营情况并不在两原告考虑之内，原告主张受让股权时一并承担原股东的权利义务的条文存在不公平的说法与该客观实际不符，本院不予支持。该股权转让合同书可以作为本案定案依据。 本院认为，虽然唐建娅的工伤事实发生于两被告仍为鸿丰公司股东期间，因此所产生的鸿丰公司的赔偿义务亦于此时产生，鸿丰公司的支付可能影响公司盈利能力并对后续股东的分红权利产生影响，但根据原告与被告之间所签订的股权转让合同书明确约定，被告在股权转让前在鸿丰公司原享有的权利和应承担的义务由原告承继，而鸿丰公司赔偿唐建娅所可能产生的对股东权利的影响亦属于该约定的适用情形，因此，该影响应由两原告自行承担。原告主张两被告就股权转让前的鸿丰公司赔偿问题对其承担赔偿义务没有依据，本院不予支持。 经审理，除双方无争议事实外，对本案其他主要事实可作如下认定： 原被告于转让股权时约定，转让股权后，原股东在鸿丰公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由受让人享有与承担。 综上所述，原被告之间进行股权转让，双方之间就此签订的股权转让合同合法有效，双方均应当依约履行。本案鸿丰公司因唐建娅工伤事故所支付的工伤赔偿义务虽然发生于两被告仍系鸿丰公司股东期间，但根据双方之间的约定，因该工伤赔偿给股东造成的可能不利损失应由原告予以承担，因此，两原告主张两被告因鸿丰公司支付唐建娅赔偿款应对两原告承担赔偿责任不符合双方之间的约定，对原告的本案诉讼请求本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告许建德、许明华的本案诉讼请求。 本案受理费2639元，由两原告共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判长  林文晋 审判员  戴晓燕 审判员  吴小妹 二〇一九年九月十七日 书记员  潘苗玉 附件:本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 －2－ －3－