湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民初1891号原告：于雄，男，1963年5月26日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：李文志，湖南骏熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：李彧妤，湖南骏熙律师事务所律师。被告：长沙新世界国际大饭店有限公司，住所地湖南省长沙市开福区五一大道868号。法定代表人：彭京伟。诉讼代表人：北京德恒律师事务所，系长沙新世界国际大饭店有限公司管理人。委托诉讼代理人：李乐君，北京德恒（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘芷辰，北京德恒（长沙）律师事务所律师。原告于雄与被告长沙新世界国际大饭店有限公司（以下简称新世界公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告于雄的委托诉讼代理人李彧妤，被告新世界公司的委托诉讼代理人李乐君、刘芷辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。于雄向本院提出诉讼请求：1.判令位于藩城堤002号第001栋（产权证号：长房权证开福字第××号）房产归于雄个人所有，并判令新世界公司协助于雄办理该房产的权属变更登记手续；2.判令新世界公司承担本案的诉讼费用及办理该房产权属变更登记的全部费用。事实及理由：2004年3月31日，于雄向湖南省银剑拍卖有限公司缴纳3024000元保证金作为竞买人参与拍卖会，竞买标的物为长沙市再生资源总公司综合楼即藩城堤002号第001栋（产权证号：长房权证开福字第××号），亦即本案诉争房产。最终，于雄成功竞得。因当时于雄系新世界公司法定代表人，随身携带了公司公章，于是一时糊涂直接在拍卖成交确认书上加盖了新世界公司公章，导致本案诉争房产过户登记到了新世界公司名下。于雄在竞买此房屋前，未与新世界公司任何股东进行过协商，且其他股东得知竞得情况后，均对以新世界公司的名义竞得该房产持反对态度，新世界公司股东会未对竞买本案诉争房产进行讨论，亦未形成同意购买的股东会决议。而这并不符合新世界公司章程的规定，故该竞买行为不应认定为新世界公司的竞买行为，本案诉争房产亦不应过户到新世界公司名下。事后，新世界公司股东会从未追认于雄在拍卖成交确认书上加盖公章的行为，并不认同本案诉争房产系新世界公司竞得。后于雄因全力投入新世界公司的建设，无法抽出大量资金办理本案诉争房产的过户手续，加之新世界公司的股东一直认为本案诉争房产系于雄个人竞得，故房产过户手续一直未予办理。本案诉争房产的拍卖成交价为11024000元，首付款4524000元。其中，24000元系于雄个人支付的现金，另外的450万首付款由新世界公司当天垫付。2006年6月6日，于雄、新世界公司与案外人湖南东方农业产业有限公司、湖南东方文化传媒有限公司签订《转让协议》，湖南东方农业产业有限公司、湖南东方文化传媒有限公司将对新世界公司450万元的债权转让给于雄，与新世界公司为于雄垫付450万元所产生的债权相冲抵。剩余的650万元尾款，由于雄从2011年9月20日至2015年11月9日分15笔转账支付。故本案诉争房产的全部购房款均由于雄一人支付。此外，于雄与新世界公司于2006年12月1日签订编号为20061201号的《房屋租赁合同》，于雄作为出租方将本案诉争房产的3楼至11楼出租给新世界公司，租期10年，新世界公司依据该合同的约定按时向于雄支付了租金。另在2007年至2018年新世界公司的年度审计报告中，公司资产项目中均未体现有本案诉争房产。综上，本案诉争房产完全系于雄个人竞买所得，新世界公司股东会未通过有关房产竞买、过户和付款的任何决议，于雄系本案诉争房产的真正购买人，也是该房产的实际所有权人。为维护自身合法权益，于雄诉至本院。2019年6月19日，于雄向本院撤回其第一项诉讼请求中“判令位于藩城堤002号第001栋（产权证号：长房权证开福字第××号）房产归于雄个人所有”的请求。新世界公司辩称，（一）本案诉争房产由新世界公司参与竞拍，并支付拍卖款。诉争房产的拍卖会系以新世界公司名义参与，新世界公司支付了保证金，竞拍成功后新世界公司与拍卖公司签订拍卖成交确认书，加盖了公章，并经公证员公证。从参与竞拍、支付保证金和拍卖款、签订拍卖成交确认书、缴纳税费、办理过户登记等一系列行为和事实可以看出，购买本案诉争房产系新世界公司的真实意思。（二）本案诉争房产已过户登记到新世界公司名下，新世界公司是合法权利人。（三）本案诉争房产始终由新世界公司占有、管理和处分。除作为员工宿舍的房产外，其他诉争房产中具有商业价值的部分，均由新世界公司以产权人名义签订和履行租赁协议。新世界公司还委托评估机构对其名下的本案诉争房产的土地使用权进行了价格评估。综上，请求法院依法驳回于雄的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人无异议的证据，本院查明以下事实：2004年3月31日，湖南省银剑拍卖有限公司出具《竞买保证金收据》，该收据载明：“竞买人参加本公司9次拍卖会，根据要求，交纳竞买保证金（支票/汇票/现金）叁佰万元整。竞买标的物长沙市再生资源总公司综合楼，已领取竞价牌088号。”该收据左下方注明“竞买人：于雄”。同日，新世界公司作为买受人签署湘银拍字（2004）第9号、湘长工商拍备字20040039号湖南省银剑拍卖有限公司《拍卖成交确认书》，该确认书载明：买受人新世界公司于2004年3月31日在该公司举行的拍卖会上，通过公开竞价成功竞得长沙市再生资源总公司综合楼1栋，成交金额为10,600,000元，佣金424,000元，合计价款11,024,000元。该《拍卖成交确认书》下方有买受人“长沙新世界国际大饭店有限公司”盖章，并有湖南省银剑拍卖有限公司盖章和一名拍卖师签字，另有两名公证员签字。亦在同日，新世界公司向湖南省银剑拍卖有限公司通过转账支票支付150万元。2004年9月29日，长沙市蓝天再生资源有限公司（转让人）与新世界公司（受让人）共同签署《长沙市房地产转让申请表》。2004年11月1日，长沙市蓝天再生资源有限公司（转让方）与新世界公司（受让方）共同签署《长沙市房地产转让过户单》，该过户单注明“受让方凭此过户单作产权转移登记”，长沙市房地产交易所加盖印章。前述《长沙市房地产转让申请表》与《长沙市房地产转让过户单》均记载，转让房产坐落于长沙市开福区，建筑面积6154.89㎡。2006年1月4日，长沙市蓝天再生资源有限公司作出董事会决议：将位于长沙市开福区房屋以资抵债出售给新世界公司。后，长房权证开福字第××号证书记载：房屋所有权人“长沙新世界国际大饭店有限公司”，共有情况“单独所有”，房屋坐落“藩城堤002号第001栋部分”，登记时间“2014年3月25日”，房屋状况：总层数11层，建筑面积6154.89㎡，套内建筑面积6154.89㎡。庭审中，本案双方一致认可，该产权证上的房产即为本案诉争房产，亦即2004年3月31日湖南省银剑拍卖有限公司拍卖的标的物。在此之前，2002年8月20日，长沙东汉国际大酒店有限公司（甲方）、湖南东方农业产业有限公司（乙方）、湖南东方文化传媒有限公司（丙方）签订《融资担保协议》，约定：乙、丙两方对甲方向中国建设银行贷款人民币壹亿捌仟万元本金及利息提供连带保证，甲方按国有资产占用费支付标准向乙、丙两方支付担保费用。据新世界公司工商登记资料，长沙东汉国际大酒店有限公司原名为长沙东汉假日大酒店有限公司，2000年3月14日申请变更企业名称为长沙东汉国际大酒店有限公司，2002年11月6日申请变更企业名称为长沙新东方国际大饭店有限公司，2003年3月31日申请变更企业名称为长沙新世界国际大饭店有限公司，即本案被告。2006年6月6日，新世界公司（甲方）与湖南东方农业产业有限公司（乙方）、湖南东方文化传媒有限公司（丙方）以及于雄（丁方）签订《转让协议》，四方约定：“鉴于：乙方、丙方为甲方向中国建设银行天心支行1.8亿元人民币贷款提供担保，甲方同意向乙方、丙方支付融资担保费。经甲、乙双方核对确认，截止二〇〇六年六月六日甲方欠乙方所应收取的融资担保费：人民币贰佰贰拾玖万贰仟零柒元整。经甲、丙双方核对确认，截止二〇〇六年六月六日甲方欠丙方所应收取的融资担保费：人民币贰佰伍拾柒万叁仟零贰拾元整。”《转让协议》第一条“转让标的”约定：“乙方自愿将其应收取的融资担保费债权中的人民币贰佰万元整转让给丁方；丙方自愿将其应收取的融资担保费债权中人民币贰佰伍拾万元转让给丁方；鉴于以上，丁方拥有应收甲方的债权人民币肆佰伍拾万元整。甲方为确保长沙皇冠假日酒店项目早日开业，与丁方友好协商自愿将预付给‘湖南银剑拍卖有限公司’购买‘长沙市再生资源总公司’综合楼人民币肆佰伍拾万元的债权转让给丁方。湖南省银剑拍卖有限公司湘长工商拍字20040039号拍卖成交确认书所拍卖物的相关权利、义务同时转让给丁方。”2006年12月8日，出租人于雄（甲方）与承租人新世界公司（乙方）签订编号为20061201的《房屋租赁合同》，双方约定：甲方出租给乙方的房屋位于长沙市至十一楼，出租房屋面积共4706.26㎡（建筑面积），房屋租赁期限为十年，合同另对租赁用途、租金及支付方式、租赁期间相关费用及税金、房屋修缮与使用、转租、合同的变更、解除和终止、房屋交付及收回的验收等事项进行了约定。2010年4月之后，新世界公司开始陆续向于雄支付租金。根据于雄提交的银行转账凭证，2011年9月至2015年11月，付款人于雄分15笔向收款方“委托处置行存放款项”共计支付款项6,535,459元，各笔转账的银行凭证上均注明有“新世界大饭店拍卖款”或“拍卖款”。针对前述银行转账，新世界公司认可其确系本案诉争房产的拍卖款尾款，但是认为付款人为新世界公司，而非于雄。另查明一：《长沙新世界国际大饭店有限公司章程（2004年2月第六次修正稿）》第三十二条规定：“股东会凡对公司重大的决策实行表决时，如对外投资、股权转让、企业变更等，必须按照‘一事一议’、‘一事一票’的原则，并经代表2/3以上表决权的股东通过。”本案中，新世界公司未提交证据证明新世界公司竞拍本案诉争房产一事已经股东会按公司章程的规定表决同意。另查明二：2001年11月8日至2018年9月11日，于雄一直担任长沙东汉国际大酒店有限公司、长沙新东方国际大饭店有限公司、新世界公司法定代表人。本案诉争房产的产权证现由于雄持有。2018年9月3日，根据付燕燕等48人的申请，本院裁定受理新世界公司破产清算一案，并指定北京德恒律师事务所担任新世界公司管理人。以上事实，有《竞买保证金收据》《拍卖成交确认书》《融资担保协议》《转让协议》《房屋租赁合同》《长沙新世界国际大饭店有限公司章程（2004年2月第六次修正稿）》《长沙市房地产转让申请表》《长沙市房地产转让过户单》以及长房权证开福字第××号产权证、银行转账凭证、新世界公司工商登记资料、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，本案的争议焦点系如何认定本案诉争房产的实际购买人。于雄认为，其系借用新世界公司的名义购买本案诉争房产，其本人即为实际购买人。从于雄提交的证据来看，本案诉争房产的拍卖保证金、首付款虽由新世界公司支付，但最终的负担主体仍为于雄，且于雄通过其个人账户支付了诉争房产的拍卖款尾款。同时，于雄又与新世界公司签订了《房屋租赁合同》，该合同系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。于雄遂将本案诉争房产部分出租给新世界公司，新世界公司亦向于雄支付了租金。综上，本案诉争房产的拍卖款由于雄实际负担，且于雄持有产权证并实际享有房产收益。虽然于雄与新世界公司之间未签订书面借名买房协议，但于雄所提交的证据能够形成较完整的证据链条证明其系本案诉争房产的实际购买人。新世界公司虽主张其为本案诉争房产实际购买人，但（1）买受该房产事先既未按照公司章程规定经过股东会同意，事后股东会亦未对买受行为予以追认；（2）其亦未提交有力证据证明本案诉争房产确实被列入公司财产。故新世界公司关于其系本案诉争房产实际购买人的主张依据不足，本院不予认可。因于雄系本案诉争房产的实际购买人，其要求新世界公司协助将本案诉争房产变更登记到其本人名下的诉讼请求，本院予以支持。但是，现本案诉争房产权属登记于新世界公司名下并非新世界公司所致，于雄亦自认“一时糊涂直接在拍卖成交确认书上加盖了新世界公司公章，导致本案诉争房产过户登记到了新世界公司名下”，故于雄要求新世界公司承担办理本案诉争房产权属变更登记全部费用的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、长沙新世界国际大饭店有限公司于本判决生效之日起十五日内，协助于雄办理长房权证开福字第××号产权证所登记的“藩城堤002号第001栋部分”房产的变更登记手续，登记至于雄名下；二、驳回于雄的其他诉讼请求。本诉案件受理费88,160元，由长沙新世界国际大饭店有限公司负担80,000元，于雄负担8,160元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  陈光辉审判员  曹 彦审判员  黄 琦二〇一九年九月二十四日法官助理徐鹏宇书记员赵翔