安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖01民初767号 原告：国元证券股份有限公司，住所地安徽省合肥市梅山路18号，统一社会信用代码91340000731686376P。 法定代表人：蔡咏，董事长。 委托诉讼代理人：李晓新，北京德恒（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚剑，北京德恒（合肥）律师事务所律师。 被告：哈尔滨秋林集团股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号，统一社会信用代码：912301001270419939。 法定代表人：李亚，董事长。 委托诉讼代理人：孔颖，该公司员工。 被告：颐和黄金制品有限公司，住所地天津自贸区（空港经济区）西四道168号融合广场6-2-505，统一社会信用代码：91120116773608149D。 法定代表人：黄长智，董事长。 委托诉讼代理人：胡良刚，天津天法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：甄如悦，天津天法律师事务所律师。 被告：山东栖霞鲁地矿业有限公司，住所地山东省栖霞市臧家庄镇大台村，统一社会信用代码：9137068679248214XY。 法定代表人：刘祥，董事长。 被告：天津领先控股集团有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽津塘公路29号，统一社会信用代码：911201167182599781。 法定代表人：李建新，董事长。 委托诉讼代理人：胡良刚，天津天法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：甄如悦，天津天法律师事务所律师。 被告：李建新，男，汉族，1966年9月10日出生，住天津市塘沽区。 被告：张彤，女，汉族，1967年5月17日出生，住天津市塘沽区。 被告：北京和谐天下金银制品有限公司，住所地北京市朝阳区静安里26号楼2层201内2053室，统一社会信用代码：9111010568123838X0。 法定代表人：平贵杰，董事长。 委托诉讼代理人：胡良刚，天津天法律师事务所律师。 委托诉讼代理人：甄如悦，天津天法律师事务所律师。 原告国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券公司”）与被告哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林公司”）、颐和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金公司”）、山东栖霞鲁地矿业有限公司（以下简称“栖霞矿业公司”）、天津领先控股集团有限公司（以下简称“领先控股公司”）、李建新、张彤、北京和谐天下金银制品有限公司（以下简称“和谐天下公司”）公司债券交易纠纷一案，本院于2019年3月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国元证券公司的委托诉讼代理人李晓新、龚剑，被告秋林公司的委托诉讼代理人孔颖，被告颐和黄金公司、领先控股公司及和谐天下公司的委托诉讼代理人胡良刚到庭参加诉讼。被告栖霞矿业公司、李建新、张彤经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告国元证券公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告秋林公司向原告支付债券本金5600万元及利息119万元；2、判令被告秋林公司向原告支付逾期利息28.22万元（自2019年3月1日起，暂计算至2019年3月19日，后期以应当归还的款项5719万元为基数，按照年利率9.35%计算至款清时止）；3、判令被告秋林公司向原告支付律师代理费10万元；4、判令由被告颐和黄金公司、栖霞矿业公司、领先控股公司、李建新、张彤对被告秋林公司上述1、2、3项付款义务承担连带清偿责任；5、判令原告对被告和谐天下公司持有的栖霞矿业公司5600万元股股权享有质权，并就拍卖、变卖所得价款在上述1、2、3项债权范围内享有优先受偿权；6、本案诉讼费、保全费均由被告负担。事实和理由：被告秋林公司于2016年10月17日在上海证券交易所向境内合格投资者非公开发行“哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）”，债券代码为145041，债券简称“16秋林01”。《募集说明书》载明，16秋林01债券发行总金额为5.2亿元；债券期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；每张债券面值金额为100元，发行价格为按面值平价发行；起息日为2016年10月17日，付息日为2016年至2019年每年的10月17日；票面年利率为7.4%，本金兑付日为2019年10月17日；发行人承诺如果未按时支付本期债券的本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按本期债券票面利率上浮10%向债券持有人支付逾期利息（单利）同时，《募集说明书》还载明，2016年4月20日，被告颐和公司出具担保函，为本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期限为本次债券发行之日起至本次债券到期之日后两年。“16秋林01”债存续第二个计息年某，被告秋林公司上调票面利率至8.5%。2016年10月17日，原告以自身管理的“国元证券—招行—国元元赢1号债券分级集合资产管理计划”资金和“国元证券—工商银行—国元元赢16号集合资产管理计划”资金分别认购“16秋林01”债券2,000万元和6,000万元，券面总额共计8,000万元。2018年9月28日，万联证券代表“16秋林01”、“16秋林02”债券持有人与被告和谐天下公司签订股权质押协议，和谐天下公司以其合法持有的栖霞矿业公司的100%股权为“16秋林01”“16秋林02”债券还本付息及其他费用提供质押担保，并办理了股权出质登记。2018年9月28日，被告栖霞矿业公司、领先控股公司、李建新、张彤作为担保人出具担保函，承诺对“16秋林01”债券的本金及利息、逾期利息、实现债权费用等费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。为维护债券持有人权益，2018年10月8日，全体债权人召开第二次债券持有人会议并通过决议变更了募集说明书中部分条款，包括债券期限、还本付息方式、计息期限、偿债计划等。其中，债券期限变更为3年，附第2个计息期末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，并附第3个、第4个、第5个计息期末投资者回售选择权；还本付息方式为每个计息期付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；付息日变更为2017年10月17日、2018年10月17日、2018年12月1日、2019年3月1日、2019年5月15日和2019年10月17日。本次会议还通过了“关于要求发行人追加增信措施的议案”，要求发行人提供新的抵押、质押、保证增信措施。但被告秋林公司未按照决议内容落实增信措施。2018年12月3日，全体债权人召开第三次债券持有人会议并通过决议调整房产及土地抵押担保相关事项以及要求发行人及时调整偿付安排，如发行人未能在2019年1月30日前签订担保法律文件完成抵押担保登记手续，则构成债券违约，债券即于2019年1月30日到期，投资者可以立即主张相关权利。截至起诉日，被告仍未签订担保文件未完成抵押登记手续。同时，被告秋林公司也未按约定兑付第4个计息期及之后的本金及利息，且在2019年3月17日，被告秋林公司发布涉及诉讼公告，确认其在华夏银行天津分行存款余额303318773.03元被司法冻结，被告的行为已构成违约，本次债券已到期,被告秋林公司应当向原告支付剩余债券本金及利息，并应当按照约定支付逾期利息，其余各被告应当按照其承诺承担担保责任。现原告为维护自身合法权益，依据相关法律规定，向贵院提起诉讼，望判如所请！ 被告秋林公司答辩：1、不同意本案由本院管辖，管辖权持有异议；2、被告违约是因第三方华夏银行天津分行违约造成的；3、对原告主张的本金无异议，对诉状中的119万元是复利，不同意给付，双方无此约定；4、逾期利息应当按年利率7.4%计算；5、对于原告主张的律师费没有合同依据，不同意给付；6、对于原告主张的其购买秋林公司债券的事实及债券持有人会议事实没有异议，但对会议决议内容有异议；7、对于原告主张的被告二、三、四、五、六、七提供担保的事实予以认定。 被告颐和黄金公司、领先控股公司、和谐天下公司答辩：不同意承担担保责任，因为根据双方签订的案涉担保合同约定的承担担保责任的前提条件不成就。根据合同约定被告颐和黄金公司、领先控股公司承担保证责任的条件是被告秋林公司在合同到期后没有偿还本金和合同第九条加速到期，担保人发生分立、合并、停产停业等影响债券持有人利益的重大事项，且发行人没有提供新的担保，保证人才承担担保责任，而在本案中保证人并没达到上述条件，对于被告和谐天下公司，合肥市中级人民法院无审理原告与被告和谐天下公司质押合同的管辖权，根据原告与被告和谐天下公司签订的股权质押协议第八条争议解决方式的约定，双方选择的是广州仲裁委员会，合肥中院对审理原告与被告和谐天下公司的质押合同无管辖权。原告要求变卖被告和谐天下公司持有的栖霞矿业公司的股权所得价款用于优先偿还本案承担的条件未成就。且双方之间的合同也未约定在合同并未到期的情况下，被告和谐天下公司不应该承担保证责任。另外，对于原告第二项诉请利息起算的基数不认可，应该是5600万元。 被告栖霞矿业公司、李建新、张彤未作答辩。 原告国元证券公司为支持其诉请，提交如下证据： 证据一：原告营业执照复印件、国元元赢1号债券分级集合资产管理计划确认函、国元元赢16号集合资产管理计划备案证明，证明目的：原告的诉讼主体适格。 证据二：被告企业查询信息，证明目的：被告诉讼主体适格。 证据三：16秋林01债券募集说明书，证明目的：1、被告秋林公司系债券发行人、被告颐和黄金公司系被告秋林公司的保证人；2、债权发行具体情况及违约条款。 证据四：16秋林01债券获配金额分量申请表、配售缴款通知书，证明目的：原告认购被告秋林公司发行的债券8000万元。 证据五：投资者持有信息表，证明目的：原告现还持有被告秋林公司发行的债券本金5600万元。 证据六：第一次、第二次、第三次债券持有人会议记录，证明目的：被告秋林公司违反约定，未能增加有效担保，构成违约，债券已经到期，被告应当履行支付债券本金和利息的义务。 证据七：被告秋林公司发布的涉及诉讼的公告，证明目的：被告秋林公司涉及重大诉讼，3.063亿元资金被司法机关冻结，被告秋林公司已构成违约，应当履行支付债券本金和利息的义务。 证据八：被告栖霞矿业公司出具的担保函，证明目的：被告栖霞矿业公司自愿对被告秋林公司发行的“16秋林01”、“16秋林02”债券的本金及利息、逾期利息、违约金、实现债权等费用承担连带保证责任。 证据九：被告领先控股公司出具的担保函，证明目的：被告领先控股公司自愿对被告秋林公司发行的“16秋林01”、“16秋林02”债券的本金及利息、逾期利息、违约金、实现债权等费用承担连带保证责任。 证据十：公证书、被告李建新、张彤出具的担保函，证明目的：被告李建新、张彤自愿对被告秋林公司发行的“16秋林01”、“16秋林02”债券的本金及利息、逾期利息、违约金、实现债权等费用承担连带保证责任。 证据十一：股权质押协议、股权出质登记通知书，证明目的：被告和谐天下公司自愿用其对被告栖霞矿业公司享有的100%股权为对被告秋林公司发行的“16秋林01”、“16秋林02”债券的本金及利息、逾期利息、违约金、实现债权等费用承担担保责任，且股权出质经过登记。 证据十二：专项法律服务协议、律师费发票，证明目的：原告为实现债权，聘请了律师，基本律师代理费为10万元，按照原、被告之间的约定，律师费应当由被告负担。 补充证据一：颐和黄金制品公司出具的担保，证明目的：被告颐和黄金公司为被告秋林公司本次发行的公司债券提供连带责任保证，被告颐和黄金公司应当按照约定承担连带保证责任。 补充证据二：票面利率上调公告，证明目的：本次原告认购的债券在2016年10月17日至2018年10月16日期间票面利率为7.4%，债券存续期间的第3年票面利率为8.5%。 补充证据三：律师费转账凭证，证明目的：原告支付了律师费15万元。 被告秋林公司质证意见：对证据一的三性无异议；对证据二有关秋林的信息无异议，对于其他的不发表意见；对证据三、四、五、七三性及证明目的无异议；对证据六三性无异议，对其证明目的有异议，对决议内容不认可；证据八至十一都是担保方面的有关证据，需核实；对证据十二真实性需要核实，且与本案无关联；对补充证据一不清楚，由法院审查；对补充证据二真实性有异议，需回去核实；对于补充证据三，真实性无异议，对内容有异议，不能证明是哪个案件，且与本案无关。 被告颐和黄金公司、领先控股公司、和谐天下公司质证意见：对证据1、2、3、4、5三性无异议；对证据六真实性关联性无异议，对其证明目的有异议；对证据七三性无异议，对其证明目的有异议；对证据八不清楚，由法院审查；对证据九三性无异议，对其证明目的有异议；对证据十不清楚，由法院审查；对证据十一三性无异议，对其证明目的有异议；对证据十二质证意见同被告秋林公司质证意见；对补充证据一，封面日期是2016年4月份和后面落款日期为2019年4月20日，日期不一致，需回去向当事人核实，庭后提交书面质证意见；对补充证据二不清楚；对补充证据三关联性不认可，代理合同及发票均载明律师费为10万元，但是转账凭证上是15万元，显然不是合同项下的律师费款项。 被告秋林公司为支持其答辩意见，提交如下证据： 证据一、秋林公司2018年债券募集说明书，证明秋林公司在积极想办法偿还原告案涉债权。 证据二、秋林集团与万联证券、华夏银行天津分行共同签订的募集资金监管协议，证明秋林公司募集来的资金交由华夏银行天津分行监管。 证据三、天津高级人民法院作出的（2019）津财保13号民事裁定书和25号协助执行通知书，证明由于华夏银行天津分行违规办理保理业务，并申请法院采取财产保全措施，导致募集资金被天津高院冻结，是第三方违约造成的。 证据四、哈尔滨市公安局接警回执，证明秋林公司已就华夏银行天津分行违法违规的行为报案，公安机关以受理。 证据五、秋林公司2019年发布的公告临2019-019号，证明秋林公司就上述事实发布了公告。 原告国元证券公司质证意见：对证据一、二、三真实性合法性无异议，关联性及证明目的有异议，与本案无直接关联。对证据四真实性无异议，但只是一个报警材料，并不能证明公安立案了，即便立案也与本案无关。对证据五三性及证明目的均无异议。 被告颐和黄金公司、领先控股公司、和谐天下公司质证意见：对被告秋林公司提供的上述证据均无异议。本案中原、被告间的债务未出现逾期情形。 被告栖霞矿业公司、李建新、张彤对于前述证据未发表质证意见。 被告颐和黄金公司、栖霞矿业公司、领先控股公司、李建新、张彤、和谐天下公司未提交证据。 经审理查明，2016年8月22日，上海证券交易所向秋林公司作出上证函（2016）1636号《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，告知其由万联证券有限责任公司承销、面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债券符合上海证券交易所的挂牌转让条件，该交易所对其挂牌转让无异议。 2016年10月17日，被告秋林公司在上海证券交易所向境内合格投资者非公开发行“哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）”，债券代码为145041，债券简称“16秋林01”。其《募集说明书》载明：16秋林01债券发行总金额为5.2亿元；债券期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；每张债券面值金额为100元，发行价格为按面值平价发行；起息日为2016年10月17日，付息日为2016年至2019年每年的10月17日；票面年利率为7.4%，本金兑付日为2019年10月17日；发行人承诺如果未按时支付本期债券的本金及利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按本期债券票面利率上浮10%向债券持有人支付逾期利息（单利）；发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起诉讼，由此产生的相关诉讼费用、律师费用及合理支出由发行人承担；债券持有人会议有权要求发行人追加担保；以下情形为违约：（1）、发行人在本次债券到期、加速清偿时，未能偿付应付本金；（2）、发行人未能偿付本次债券的到期利息；（5）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形；加速清偿及措施的情形为：如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，单独或合并持有未偿还各期债券总额50%以上债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金及相应利息，立即到期应付。同时，该《募集说明书》还载明：被告颐和黄金公司于2016年4月20日出具担保函，为本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保；保证期限为本次债券发行之日起至本次债券到期之日后两年。 次日，原告分别认购“16秋林01”债券2000万元和6000万元，券面总额共计8000万元。 2018年9月5日，被告秋林公司发布关于“16秋林01”票面利率上调的公告，该公告记载案涉债券在2018年10月17日至2019年10月16日的票面利率为8.5%。 2018年9月28日，万联证券代表“16秋林01”、“16秋林02”债券持有人与被告和谐天下公司签订股权质押协议。该协议约定：被告和谐天下公司以其合法持有的栖霞矿业公司的100%股权为“16秋林01”、“16秋林02”债券还本付息及其他费用提供质押担保。并办理了股权出质登记。 当天，被告栖霞矿业公司、领先控股公司、李建新、张彤作为担保人出具担保函，承诺对“16秋林01”债券的本金及利息、逾期利息、实现债权费用等费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 2018年10月8日，全体债权人召开第二次债券持有人会议并通过决议变更了募集说明书中部分条款，包括债券期限、还本付息方式、计息期限、偿债计划等。其中，债券期限变更为3年，附第2个计息期末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，并附第3个、第4个、第5个计息期末投资者回售选择权；还本付息方式为每个计息期付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；付息日变更为2017年10月17日、2018年10月17日、2018年12月1日、2019年3月1日、2019年5月15日和2019年10月17日。本次会议还通过了“关于要求发行人追加增信措施的议案”，要求发行人提供新的抵押、质押、保证增信措施。但被告秋林公司未按照决议内容落实增信措施。 2018年12月3日，全体债权人召开第三次债券持有人会议并通过决议调整房产及土地抵押担保相关事项以及要求发行人及时调整偿付安排，如发行人未能在2019年1月30日前签订担保法律文件完成抵押担保登记手续，则构成债券违约，债券即于2019年1月30日到期，投资者可以立即主张相关权利。 截至2019年3月22日，被告仍未签订担保文件未完成抵押登记手续。同时，被告秋林公司也未按约定兑付第4个计息期及之后的本金及利息。 另查明，2017年10月17日，原告国元证券公司收到上述债券2016年10月17日至2017年10月16日利息592万元。2018年10月17日，原告国元证券公司收到上述债券回售款960万元及2017年10月17日至2018年10月16日债券利息592万元。2018年12月1日，原告国元证券公司收到上述债券回售款1440万元及2018年10月17日至2018年11月30日债券利息737753.43元。截止2019年2月28日，原告国元证券公司持有案涉债券金额为5600万元（8000万元-1440万元-960万元），被告秋林公司尚欠原告2018年12月1日至2019年2月28日债券利息119万元（5600万元×8.5%÷12×3）。 还查明，2019年2月27日，天津市高级人民法院应华夏银行股份有限公司的财产保全申请，作出（2019）津财保13号民事裁定：冻结秋林公司等银行存款3.063亿元或者查封、扣押、冻结其他等值财产。同日，上述法院冻结秋林公司在华夏银行股份有限公司天津分行账户存款3.063亿元。2019年3月17日，被告秋林公司发布涉及诉讼公告，确认其在华夏银行天津分行存款余额303318773.03元被法院冻结。 本院认为，本案系案涉债券发行人与持有人之间的债券兑付引发的纠纷。案涉债券募集说明书是发行人被告秋林公司对外作出的要约，原告国元债券公司以出资购买案涉债券并持有的行为，对被告秋林公司的上述要约进行了承诺。该承诺自原告国元证券公司购买案涉债券时生效。故应认定原告国元证券公司与被告秋林公司于2016年10月18日形成债券交易合同关系。该合同关系无法定无效情形，应为合法有效，双方均应严格按照约定履行各自的合同义务。 案涉募集说明书中明确记载债券持有人会议有权要求发行人追加担保，且从第二次债权人通过的决议内容来看，发行人秋林公司参加了此次会议，且其对债券兑付的日期做出了新的承诺，秋林公司也按照约定追加了部分增信措施，其知晓并参加了此次债券持有人会议，对通过决议的内容未提出异议，该决议应当对其有约束力。第三次债券人会议决议所通过的内容也是建立在第二次债券持有人会议决议的基础上，其中对增加房产抵押担保的时间给予了进一步宽限，并未加重秋林公司负担，且债券持有人会议决议公告均通过上海证券交易所进行公告，因此，第三次债券持有人会议决议对秋林公司具有约束力。被告秋林公司关于此节抗辩理由不能成立。 被告秋林公司未能在2019年1月30日前签订担保法律文件完成抵押担保登记手续，根据全体债权人2018年12月3日第三次债券持有人决议内容，应认定被告秋林公司构成债券违约，案涉债券即于2019年1月30日到期。被告秋林公司未能及时兑付债券本金、支付债券利息，显已构成违约。原告国元证券公司诉请被告秋林公司兑付债券本金5600万元并支付截止2019年2月28日债券利息119万元，应予支持。案涉募集说明书的约定债券持有人有权对逾期未付的利息按照年利率9.35%标准计算利息。原告国元证券公司要求被告秋林公司自2019年3月1日以5719万元（5600万元+119万元）为基数按年利率9.35%（8.5%×1.1）计至该5719万元付清之日的利息的诉请，应予支持。被告秋林公司关于此节抗辩理由不能成立。 被告颐和黄金公司、栖霞矿业公司、领先控股公司、李建新、张彤与原告国元证券公司形成的保证担保合同关系无法定无效情形，应为合法有效。被告颐和黄金公司、栖霞矿业公司、领先控股公司、李建新、张彤为被告秋林公司在案涉债券交易合同项下的全部债务，向原告国元证券公司提供连带责任保证担保，原告要求其对被告秋林公司的上述债务承担连带清偿责任，应予支持。被告颐和黄金公司、栖霞矿业公司、领先控股公司、李建新、张彤承担保证责任后，有权向被告秋林公司追偿。 万联证券股份有限公司与被告和谐天下公司于2018年9月签订股权质押协议，并办理了质押登记。该协议中担保的主债权为被告秋林公司发行的案涉债券。万联证券股份有限公司只是债券受托管理人，并不是债券持有人即主债权人，原告国元证券公司系该质押担保的主债权人，其对被告和谐天下公司持有的栖霞矿业公司5600万元股权享有质权。原告主张对被告和谐天下公司持有的栖霞矿业公司5600万元股股权经拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权，应予支持。 案涉募集说明书中对律师费未作明确约定，且并非实现债权的必要费用，所以对原告关于律师费的诉请，本院不予支持。 债券持有人会议通过决议是债券持有人行使债权人权利的一种组织形式和方式，债券持有人会议是否通过要求保证人承担保证责任的决议并不影响债券持有人行使债权人的相关权利。原告国元证券公司作为债权人行使权利并不以债券持有人会议是否赋予权利为前提，其要求保证人对到期债务承担保证责任是债权人享有的一项基本法律权利。被告颐和黄金公司、领先控股公司、和谐天下公司主张只有债券持有人通过会议后才能要求其承担保证责任的抗辩理由，明显与法律规定及双方约定不符，不能成立。 被告秋林公司在本案答辩期内未对本案管辖权提出异议，所以其关于该部分的答辩，不能成立。案涉股份质押合同系案涉债券交易合同的从合同，且被告和谐天下公司未在法律规定的答辩期间内对本案的管辖权提出异议，因此被告和谐天下公司主张其与原告之间的纠纷应当由广州市仲裁委员会仲裁的抗辩理由，不能成立。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十二条、第二十五条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告哈尔滨秋林集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国元证券股份有限公司支付“哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2016年公司债券（第一期）”本金人民币5600万元及利息（1、截止2019年2月28日利息为119万元；2、自2019年3月1日起以5719万元为基数按年利率9.35%计至该5719万元付清之日的利息）。 二、被告颐和黄金制品有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公司、天津领先控股集团有限公司、李建新、张彤对上述判决第一项确定的被告哈尔滨秋林集团股份有限公司的全部债务承担连带清偿责任。被告颐和黄金制品有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公司、天津领先控股集团有限公司、李建新、张彤承担保证责任后，有权向被告哈尔滨秋林集团股份有限公司追偿。 三、原告国元证券股份有限公司对被告北京和谐天下金银制品有限公司持有的山东栖霞鲁地矿业有限公司5600万元股股权经拍卖、变卖或折价所得价款，在本判决上述第一项确定的债权范围内享有优先受偿权。 四、驳回原告国元证券股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费329661元，由被告哈尔滨秋林集团股份有限公司、颐和黄金制品有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公司、天津领先控股集团有限公司、李建新、张彤、北京和谐天下金银制品有限公司负担329000元，原告国元证券股份有限公司负担661元。保全费5000元，由被告哈尔滨秋林集团股份有限公司、颐和黄金制品有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公司、天津领先控股集团有限公司、李建新、张彤、北京和谐天下金银制品有限公司负担。公告费2760元，由被告哈尔滨秋林集团股份有限公司、颐和黄金制品有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公司、天津领先控股集团有限公司、李建新、张彤、北京和谐天下金银制品有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  王丽 审判员  陈烜 审判员  张健 二〇一九年九月十七日 书记员  王鹏 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第十三条：当事人订立合同，采取要约、承诺方式。 第二十二条：承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。 第二十五条：承诺生效时合同成立。 第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第六条：本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第二十六条：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国物权法》 第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。 第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （一）汇票、支票、本票； （二）债券、存款单； （三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权； （五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权； （六）应收账款； （七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途庭的，可以缺席判决。