杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初6947号 原告：中国重型汽车集团有限公司，住所地山东省济南市高新技术产业开发区华奥路**中国重汽科技大厦。 法定代表人：谭旭光，董事长。 委托诉讼代理人：朱如钢，浙江天册律师事务所律师。 被告：浙江富城房地产开发有限公司，住，住所地浙江省杭州市天目山路**欣大厦）。 法定代表人：颜春富，董事长。 诉讼代表人：刘恩。 委托诉讼代理人：周啸，浙江智仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：裘栋，浙江智仁律师事务所律师。 原告中国重型汽车集团有限公司与被告浙江富城房地产开发有限公司普通破产债权确认纠纷一案，本院于2019年7月15日受理后，依法适用普通程序，并组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱如刚，被告的委托诉讼代理人裘栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告对被告享有16096000元普通债权；2.本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2000年10月23日，杭州汽车发动机厂（以下简称杭汽发）与被告签订《转让合同》一份。合同约定，原告将其位于杭州××路××号的在建教育培训楼一幢按目前已结顶现状转让，房屋建筑面积约6047平方米，土地使用权面积2049平方米；转让价格为1828万元整；付款方式为合同签订后7天内付定金50万元，合同生效后十天内付转让款500万元，房屋所有权转让完成后十天内付638万元，房屋移交被告后付240万元整，完成土地使用权转让手续后180天内支付400万元整。至2001年12月17日止，杭汽发已经将房屋所有权及土地使用权全部转让给被告，但被告在支付1428万元转让款后，剩余400万元转让款至今一直未予支付。2018年12月26日，杭汽发整体并入原告，债权债务由原告承接。 2017年11月15日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2017）浙01破申30号民事裁定书，裁定受理被告破产清算一案。2017年12月22日，浙江省杭州市中级人民法院将被告破产清算一案移送杭州市西湖区人民法院审理。2018年5月10日，杭汽发向被告管理人申报债权，债权总额为106962251.73元，包括本金4000000，违约金12096000元，利息15907068.49元，安置补偿金74959183.24元。2019年5月7日，被告管理人向原告出具债权审核结果通知书，认为原告的上述债权应付时间为2001年5月之前，该债权已经超过诉讼时效，对该债权不予确认。2019年5月15日，原告向被告管理人提出债权审核结果异议书，对被告管理人的债权审核结果提出异议。2019年6月25日，被告管理人向原告出具债权复核结果通知书，维持原有的审核结果。 原告认为，被告未按照《转让合同》的约定向原告支付剩余的400万元转让款，因此，原告对被告享有本金和违约金债权。同时，从债权发生之日起，原告一直在向被告主张债权，且被告的原法定代表人也承认该事实。故原告对被告的债权未超出诉讼时效期间。被告管理人认定原告的债权已经超过诉讼时效的理由不能成立。为此，原告向法院起诉，要求判如所请。 被告辩称：浙江省杭州市中级人民法院于2017年11月15日裁定受理被告的破产清算案件，并同时指定浙江智仁律师事务所担任管理人。2017年12月，浙江省杭州市中级人民法院将本案移送杭州市西湖区人民法院审理。2018年5月，杭汽发向管理人申报债权，管理人对其债权进行核实发现其债权系双方签订的《转让合同》当中约定的尾款及相应利息，根据该转让合同约定，尾款的支付时间在2001年5月份之前，管理人认为根据相应法律规定及其申报材料，其请求保护支付尾款的权利已超过法律规定的两年诉讼时效，因此管理人向其发送不予确认的债权审核结果通知书，后原告提交异议并补充了相应对账单，经管理人调查了解，该对账单实际签订时间并非落款时间2018年1月16日，而是在2019年，且该对账单仅有法定代表人签字，并无被告公司盖章。即使该对账单落款时间是2018年1月16日，也在法院受理被告破产清算之后，被告已经由法院裁定进入破产程序，法定代表人无权代表被告作出意思表示，因此管理人作出不予确认的复核结果。综上，原告的诉请已超过诉讼时效，恳请法院予以驳回。 原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据： 1.济南市人民政府国有资产监督管理委员会文件、原告吸收合并杭汽发的公告各一份。用以证明原告的主体资格。 2.债权申报表一份。3.债权申报清单及相关债权证明文件。证据2、3用以证明原告申报债权及债权成立的事实。 4.债权审核结果通知书一份。用以证明被告管理人对原告债权不予确认的事实。 5.债权审核结果异议对账单一份。用以证明原告提出异议及诉讼时效未过的事实。 6.债权复核结果通知书一份。用以证明被告管理人否决原告异议的事实。 被告为证明自己的主张，向本院提交了管理人询问笔录一份。用以证明原告提交的对账单系2019年签署。 上述证据经庭审质证。被告对原告提交的证据1，认为原告未提交相应原件，对于其真实性无法确认。证据2-3，真实性没有异议，确实已向管理人进行申报。证据4、6无异议，是管理人向其发送的审核结果。证据5，真实性没有异议，对账单的实际签署时间并非落款时间。 原告对被告提交的证据真实性无异议，对账单确实是后补的，但是债权的事实被告是承认的，时间倒签被告也是认可的。 本院根据庭审中当事人的陈述及质证意见，认证如下：原告提交的证据1经核实，可以证明原告的主体身份，予以确认。证据2、3、4、6的真实性被告无异议，且与本案有关，予以确认。证据5，落款时间原告承认系倒签，落款时间不予确认，其他内容被告无异议，予以确认。被告提交的证据的真实性被告无异议，真实性予以确认。 根据上述本院确认的证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 2000年10月23日，杭汽发为出让方（甲方）与被告为受让方（乙方）签订《转让合同》一份。合同约定，甲方将其位于杭州市××路××号的在建教育培训楼一幢（十二层，含地下一层）按目前已结顶现状转让给乙方；房屋建筑面积约6047平方米，占地面积2409平方米；转让价格为1828万元整；付款方式为合同签订后7天内付定金50万元，合同生效后十天内付转让款500万元，乙方取得房屋所有权后十天内付638万元，房屋移交乙方后7天内付240万元整，乙方取得土地使用权后180天内支付400万元整。甲方收到该款后120天内将该地块上的住户全部腾空交付给乙方。上述合同由双方法定代表人签字、单位盖章后生效。合同还约定了违约责任等条款。上述合同签订前后，被告共向杭汽发支付转让款1428万元，剩余400万元转让款一直未予支付。至2001年12月17日止，杭汽发已经将房屋所有权及土地使用权全部转让给被告。 2017年11月15日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2017）浙01破申30号民事裁定书，裁定受理赵金水申请被告破产清算一案，并指定浙江智仁律师事务所为管理人。2017年12月22日，浙江省杭州市中级人民法院将被告破产清算一案指定杭州市西湖区人民法院审理。2018年5月10日，杭汽发向被告管理人申报债权，债权总额为106962251.73元，包括本金4000000元，违约金12096000元，利息15907068.49元，安置补偿金74959183.24元。2019年5月7日，被告管理人向原告出具债权审核结果通知书，认为原告的上述债权应付时间为2001年5月之前，该债权已经超过诉讼时效，对该债权不予确认。2019年5月15日，原告向被告管理人提出债权审核结果异议书，对管理人的债权审核结果提出异议。2019年6月25日，被告管理人向原告出具债权复核结果通知书，对该债权仍不予确认。2019年7月15日，原告向本院起诉，要求判如所请。 另查明，2018年6月，杭汽发根据主管部门的文件整体并入原告，债权债务由原告承接。2018年12月26日，杭汽发注销工商登记。2019年，被告法定代表人颜春富在原告制作的一份对账单上签名。 本院认为，本案所涉的杭汽发与被告签订的《转让合同》系双方的真实意思表示，双方均应依约履行。杭汽发整体并入原告后，其债权债务应由原告享有和承担，故原告系本案适格主体。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年。诉讼时效自当事人知道或应当知道权利被侵害之日起计算。案涉《转让合同》约定被告应当支付案涉款项的时间为被告取得案涉地块的土地使用权后180天内。根据审理中原告的陈述，案涉土地使用权已经于2001年12月17日之前已经转移给被告，则原告至迟应当于该期限之后180天内向被告主张权利。现杭汽发于2018年5月10日向被告管理人申报债权早已超过2年的诉讼时效期间，现原告亦无证据证明本案诉讼时效期间存在中止、中断或延长的事由，应当承担举证不能的法律后果。被告法定代表人在原告提交的对账单上签名时，被告已经进入破产清算程序，被告法定代表人已无权代表被告签名，且签名时案涉债权已经超过诉讼时效期间。故原告的诉请依据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回中国重型汽车集团有限公司的诉讼请求。 案件受理费118376元，由中国重型汽车集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  庞邦彩 人民陪审员  林秀明 人民陪审员  孙颖娟 二〇一九年九月二十日 书 记 员  周 瑾