江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0507民初5298号原告：李红新，男，1972年7月16日生，汉族，住江苏省无锡市崇安区。被告：江苏天行健汽车科技有限公司，住所地江苏省苏州市相城区渭塘镇渭中路81号A栋。法定代表人：张健，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈庆广，北京市京师（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋思思，北京市京师（上海）律师事务所律师。原告李红新诉被告江苏天行健汽车科技有限公司（以下简称天行健公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月18日立案受理后，依法由审判员**审理适用简易程序审理。本院于2019年9月5日公开开庭进行了审理。原告李红新、被告天行健公司的委托诉讼代理人蒋思思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李红新向本院提出诉讼请求：请求查阅和复制被告自成立以来的原始财务账册和财务报表等公司所有财务资料。在庭审中，原告李红新将诉讼请求明确为：请求查阅和复制被告天行健公司自自成立之日2013年6月7日至2019年9月5日止的财务报表、会计账簿、原始会计凭证，财务报表指的是公司每年向工商和税务报送的财务报表。事实与理由：2013年6月，原告和被告法定代表人共同成立了被告公司，运营至今被告一直没有提供原告公司财务报表资料，造成作为股东的原告对被告公司的经营情况一直不知情。被告在广州那边又开了公司，但未向股东披露，所以原告要退出公司，了解公司财务情况。今年原告向被告及其法定代表人多次要求提供公司财务资料，但是被告置之不理，无奈向法院提起诉讼，请求支持原告的诉请。被告天行健公司辩称，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。具体理由如下：1.原告抽逃出资，造成其作为股东的知情权丧失。2013年6月7日被告公司成立，苏州日鑫会计师事务所出具《验资报告》，核验公司已经收到各股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币260万元。该报告载明原告首次实际缴纳注册资本50万元，但原告实际出资1万元。2017年12月20日，苏州市相城区市场监督管理局向被告公司出具《公司准予变更登记通知书》，核准了被告公司的注册资本由500万元增加至1000万元，其中原告的认缴出资为100万元，占公司注册资本的10%（以货币出资）。2018年3月26日，被告公司股东张健与原告签订公司章程，约定公司注册资本为1000万元，原告认缴出资100万元，其中原告以货币出资30万元，以技术出资70万元。截至开庭日，原告实缴注册资本1万元人民币，在苏州日鑫会计师事务所出具《验资报告》完成后，原告作为公司股东，抽逃出资49万元。2.被告公司已经完全履行了对原告股东知情权的保障。被告公司的实际控制人张健一直在与原告以见面会谈的方式进行公司战略协商及财务数据的披露，也有原告亲笔书写的关于公司目前的经营状况及退出之后要求分多少钱草拟的退出协议。3.原告要求查阅公司账簿的目的不正当，不应得到支持。原告要求查阅公司账簿的目的是为了达到自身退股获得高额股权转让价款的不正当目的，从而起诉被告公司，以给公司的实际控制人张健施加压力，意图达到支付其100万元股权转让款的目的，并要求将张健实际控制的另外一家南京清车公司的股权全部转让。相关的银行流水显示，原告经常为谋取个人私利向公司借款，该借款实际是利用原告的股东身份侵害公司利益，构成关联交易。4.《公司法》第33条第2款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定可以复制，应依法驳回原告要求复制被告公司自成立以来的原始财务账册的诉讼请求。经审理查明：被告天行健公司经工商部门核准于2013年6月7日开业，经营项目为：研发销售汽车零部件、电子机械及器材，电子产品及软件开发，汽车电子电器零配件，上述的产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务。公司成立初，注册资本为500万元；股东为张斌、张健、李红新、金莹；其中，张斌认缴出资额为50万元，持股比例10%，张健认缴出资额为350万元，持股比例70%，李红新认缴出资额为50万元，持股比例10%，金莹认缴出资额为50万元，持股比例10%。公司的法定代表人为张健，其职务同时为公司的执行董事。根据工商登记资料显示，2014年5月，被告天行健公司股东由张斌、张健、李红新、金莹变更为张斌、张健、李红新，变更后股东认缴出资额及持股比例分别为：张健认缴出资额400万元，持股比例80%，张斌认缴出资额50万元，持股比例10%，李红新认缴出资额为50万元，持股比例10%。2017年12月，被告天行健公司的注册资本由500万元变更为1000万元，增资后的股东认缴出资额及持股比例分别为：张健认缴出资额800万元，持股比例80%，张斌认缴出资额100万元，持股比例10%，李红新认缴出资额为100万元，持股比例10%。2018年12月，被告天行健公司的股东由张斌、张健、李红新变更为张健、李红新，股东出资情况变更为：张健认缴出资额900万元，出资比例90%，其中300万元为货币出资，600万元为专利出资，出资时间均为2033年12月31日；李红新认缴出资额为100万元，出资比例10%，其中30万元为货币出资，70万元为技术出资，出资时间均为2033年12月31日。原、被告在庭审中一致确认，原告李红新为被告天行健公司的股东，持股10%，原告李红新目前实际现金出资1万元。被告天行健公司向本院提交如下证据：1.天行健公司实际控制人张健与原告李红新的微信聊天记录截图（双方就汇报公司财务状况一事约定见面时间、地点）、原告手写的公司战略照片，以证明张健每年度均向原告汇报公司财务状况，并对公司的战略发展与原告进行协商，充分保障了原告的知情权。2.张健与原告的微信聊天记录截图、徐红军对张健的举报信、原告草拟的两份退股协议，以证明原告启动知情权目的是想从被告公司整体退出，迫使张健支付其50-100万元的股权转让款，原告要求查阅公司账簿目的不正当。3.原告于2017年向被告公司借款10万元的微信聊天记录及银行转账凭证，以证明原告曾以“借款”名义占用公司资金，原告要求查阅公司账簿目的不正当。4.被告天行健公司的工商资料，以证明被告公司历史沿革及原告投资过程。原告李红新对上述证据的真实性无异议，但认为：被告提供的证据一至三与本案无关联性；微信聊天记录的内容并未涉及公司财务问题，而是张健向其请教问题；公司股东在退股时提出相应的转让价款，是股东争取自身权利，并非不正当目的；被告所主张的借款并非以借款目的占用公司资金，且借款后已经归还；被告公司的工商资料可以显示之后的增资是以知识产权增资，并非全部以现金出资。以上事实，由原告李红新提交的被告天行健公司的企业登记资料查询表，被告天行健公司提交的微信聊天记录截图、照片打印件、举报信、工商资料等证据，以及双方当事人庭审陈述相互印证予以证实。经征求原、被告双方当事人意见，本案的争议焦点确定为：一、原告注册资本没有实缴到位是否影响股东的知情权。二、原告诉请查阅和复制的范围确定问题。本院认为：关于第一个争议焦点问题。股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利。原告李红新系被告天行健公司的股东，持股10%，被告天行健公司对此事实无异议。注册资本未实缴到位并不影响原告李红新作为被告天行健公司的股东依法享有的知情权，且根据工商登记资料显示，2018年4月被告天行健公司已将公司章程及股东出资情况向工商部门进行登记备案，股东的出资时间均变更至2033年12月31日。关于第二个争议焦点问题。原告李红新的诉请为查阅和复制被告天行健公司自成立之日2013年6月7日至2019年9月5日止的财务报表（公司每年向工商和谁报送的财务报表）、会计账簿、原始会计凭证。股东知情权是股东依法实现其股东权的基础，而查阅公司会计账簿、查阅并复制公司财务会计报告则是股东知情权的具体内容之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。原告李红新在庭审中明确，要求查阅复制财务报表、会计账簿、原始会计凭证，并提出财务报表是指每年公司向工商、税务报送的报表，但根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，而原告主张的财务报表指向不明，结合其提出的是向工商、税务报送的财务报表，本院将其认定为财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》的规定，原告对财务会计报告可以查阅、复制，对会计账簿、原始会计凭证有权查阅，但复制的主张于法无据，本院不予支持。被告天行健公司提出的原告李红新查阅公司账簿具有不正当目的，但其提供的现有证据无法证明其相应主张，本院对其辩称不予采信。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营之需等公司权益未形成不利影响。基于此，本院认定复制查阅应当是在被告天行健公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，地点应在被告天行健公司。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告江苏天行健汽车科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供其公司自2013年6月7日起至2019年9月5日止的公司财务会计报告供原告李红新查阅、复制；提供其公司自2013年6月7日起至2019年9月5日止的会计账簿、原始会计凭证供原告李红新查阅。原告李红新应在被告江苏天行健汽车科技有限公司住所地及正常营业时间内查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿、原始会计凭证，查阅、复制时间总计不得超过十个工作日。案件受理费减半收取为人民币40元，由被告江苏天行健汽车科技有限公司负担（被告应负担的受理费，应于本判决生效之日起十日内支付至苏州市相城区人民法院诉讼费专户，收款银行中国建设银行股份有限公司苏州相城支行营业部，收款账号32250199743600001331030885）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州苏福路支行，户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号10×××76。审 判 员  王 刚二〇一九年九月十九日法官助理  丁雯雯书 记 员  李 晨附录法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据，认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中级机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。