重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2018）渝民初12号原告：中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行，住所地重庆市九龙坡区渝州路54号，统一社会信用代码91500107K36097532G。负责人：蔡知平，该支行行长。委托诉讼代理人：方海平，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁彬，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。被告：重庆申基实业（集团）有限公司，住所地重庆市渝中区新华路222号48层，注册号5000000000039513-1-1。法定代表人：申勇。被告：重庆柏椿实业有限公司，住所地重庆市北碚区澄江镇澄兴路2号附1号，统一社会信用代码915001095687195360。法定代表人：王文彦。原告中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行（以下简称工商银行高科技支行）与被告重庆申基实业（集团）有限公司（以下简称申基实业公司）、被告重庆柏椿实业有限公司（以下简称柏椿公司）借款合同纠纷一案，本院于2018年1月15日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭。申基实业公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2018年5月9日作出（2018）渝民初12号民事裁定，驳回了申基实业公司的管辖权异议。2019年8月7日，本院公开开庭进行了审理。工商银行高科技支行的委托诉讼代理人方海平、袁彬到庭参加诉讼。申基实业公司、柏椿公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。工商银行高科技支行向本院提出诉讼请求：一、判决申基实业公司立即偿还借款本金88596520.66元，并支付截至2017年12月20日的利息、罚息、复利5780634．87元，合计943771555.53元；二、判决申基实业公司支付自2017年12月21日起至借款本息结清之日止的罚息和复利（其中，第一部分罚息以未偿还的借款本金中的49096520．66元为基数，按照中国人民银行公布的五年以上档次的基准贷款利率计算，罚息以未偿还的借款本金中的49096520．66元为基数，按照中国人民银行公布的五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50％确定，复利以被告未偿还的利息为基数，按罚息利率计收；第二部分罚息以未偿还的借款本金中的3950万元为基数，按照中国人民银行一至三年档次的基准贷款利率计算，罚息以未偿还的借款本金中的3950万元为基数，按照中国人民银行一至三年档次的基准贷款利率加收50％确定，复利以被告未偿还的利息为基数，按罚息利率计收）；三、判决申基实业公司承担本案诉讼费、保全费及律师费等实现债权的全部费用；四、判决工商银行高科技支行对申基实业公司提供的位于重庆市渝中区新华路222号A栋15、17、18、19层房屋（产权证号：101房地证2014字第22521号）享有抵押权，有权以该抵押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；五、判决工商银行高科技支行对柏椿公司提供的位于重庆市北碚区温泉城运河片区（一期）1-3-3-1/03地块土地（产权证号：107D房地证2012字第00385号）享有抵押权，有权以该抵押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；六、判决工商银行高科技支行对柏椿公司提供的位于重庆市北碚区澄江镇温泉路101号的房屋（产权证号：107房地证2013字第15058号、15063号、15056号、15062号、15087号、15086号、15061号、15053号、15051号、15046号、15027号、15052号、15049号、15035号、15039号、15044号、15091号、15203号、15209号）享有抵押权，有权以该抵押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；七、判决工商银行高科技支行对申基实业公司提供的对重庆解放碑威斯汀酒店的经营收入和应收账款享有质权，有权以该质押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；八、判决工商银行高科技支行对申基实业公司提供的对重庆缙御贸易有限公司的1000万元应收账款享有质权，有权以该质押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿。原告在开庭时陈述，因申基实业公司在原告起诉后的2018年7月30日已偿还了编号为0310000008-2014年（科技）字0307号合同项下的借款本金19147.02元，故第一项诉讼请求的借款本金应为88577373.64元。事实和理由：一、关于原告工商银行高科技支行与申基实业公司之间的借款合同关系。2014年12月19日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2014年（科技）字0305号），约定原告向申基实业公司发放贷款3000万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同签订后，原告向申基实业公司实际发放了贷款人民币3000万元。2014年12月23日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2014年（科技）字0307号），约定原告向申基实业公司发放贷款3000万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同签订后，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币3000万元。2015年3月30日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0040号），约定原告向申基实业公司发放贷款320万元，借款期限为6个月，借款利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的6月期贷款基准利率(LPR)加47.8个基点。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同签订后，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币320万元。2015年6月30日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0131号），约定原告向申基实业公司发放贷款900万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同签订后，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币900万元。2015年9月29日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0188号），约定原告向申基实业公司发放贷款1200万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同签订后，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币1200万元。2015年12月29日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字00248号），约定原告向申基实业公司发放贷款1200万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同签订后，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币1200万元。二、原告对申基实业公司提供的抵押物、质押物及柏椿公司提供的抵押物依法享有优先受偿权。2014年12月19日，原告与申基实业公司签订了《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2014年（科技）抵字0301号），约定申基实业公司提供位于重庆市渝中区新华路222号A栋15、17、18、19层房屋（产权证号：101房地证2014字第22521号）为自2014年12月19日至2015年12月31日期间，在人民币3100万元的最高余额内，原告对申基实业公司享有债权提供抵押担保并办理了抵押登记。2014年12月23日，原告与柏椿公司签订了《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2014年科技（抵）字0308号），约定柏椿公司提供位于重庆市北碚区温泉城运河片区（一期）1-3-3-1/03地块土地（产权证号：107D房地证2012字第00385号）为自2014年12月23日至2015年12月31日期间，在人民币3014万元的最高余额内，原告对申基实业公司享有的债权提供抵押担保并办理了抵押登记[他项权证号100房地证（押）2014字第990号]。2015年6月30日，原告与柏椿公司签订了《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2015年科技（抵）字0218号），约定柏椿公司提供位于重庆市北碚区澄江镇温泉路101号房屋，为自2015年6月30日至2017年12月31日期间，在人民币4000万元的最高余额内，原告对申基实业公司享有的债权提供抵押担保并办理了抵押登记。2014年11月28日，原告与申基实业公司签订了《最高额质押合同》（编号：0310000008-2014年（科技）申基质字01号），约定申基实业公司提供其所拥有的解放碑威斯汀酒店的经营收入和应收账款为质物，为自2014年11月28日至2018年12月31日期间，在人民币2．85亿元的最高余额内，原告对申基实业公司享有的债权提供质押担保并办理了质押登记。2015年7月9日，原告与申基实业公司签订了《质押合同》（编号：0310000008-2015年科技（抵）字0218号，或称0310000008-2015年（科技）字0131号，二者为同一合同），约定申基实业公司提供应收重庆缙御贸易有限公司的1000万元应收账款为原告与申基实业公司于2015年6月30日签订的《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0131号）项下债权提供质押担保并办理了质押登记。上述合同签订后，原告按约向申基实业公司共计发放贷款9620万元。2015年至2017年期间，原告与申基实业公司、柏椿公司签订了《借款展期协议》。截止2017年11月20日，申基实业公司尚欠原告借款本金88577373.64元和利息、罚息、复利5780634．87元。被告的行为已经构成违约，原告遂诉至法院，请求维护其合法权益。申基实业公司、柏椿公司未答辩。工商银行高科技支行围绕诉讼请求依法提交了五组证据，二被告未到庭进行证据交换和质证。第一组证据：（1）《流动资金借款合同》【编号：0310000008-2014年（科技）字0305号】；（2）《流动资金借款合同》【编号：0310000008-2015年（科技）字0040号】；（3）《流动资金借款合同》【编号：0310000008-2014年（科技）字0307号】；（4）《流动资金借款合同》【编号：0310000008-2015年（科技）字0131号】；（5）《流动资金借款合同》【编号：0310000008-2015年（科技）字0188号】；（6）《流动资金借款合同》【编号：0310000008-2015年（科技）字00248号】；（7）《借款支取凭证》七张【编号：00020000003982450、00020000004699390、00020000009356830、00020000011392460、00020000013208450、00020000017901740、00020000017925060】。拟证明：1．原告向申基实业公司实放贷款人民币9620万元，申基实业公司尚欠原告截至2017年11月20日的借款本金88577373.64元，截至2017年11月20日的利息、罚息、复利共计6899468.28元，原告只主张5780634.87元；2．原告为实现债权所发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费等）均由申基实业公司承担。第二组证据：(1)《最高额抵押合同》【编号：0310000008-2014年(科技)抵字0301号】；(2)《最高额抵押合同》【编号：0310000008-2014年(科技)抵字0308号】；(3)《最高额抵押合同》【编号：0310000008-2015年(科技)抵字0218号】；(4)《房管局登记抵押合同》【编号:抵押第201412191010252号】；(5)《产权证》【证号：101房地证2014字第22521号，107房地证2013字第15027、15035、15039、15044、15046、15049、15051、15052、15053、15056、15058、15061、15062、15063、15086、15087、15091、15203、15209号】；(6)《他项权证》【证号：107房地证（押）2015字第03249号】、【100房地证（押）2014字第990号】，拟证明:1.申基实业公司提供名下位于重庆渝中区新华路222号A栋15、17、18、19层房屋(房产证号:101房地证2014字第22521号)为原告的债权提供最高额抵押担保；2．柏椿公司提供名下位于重庆市北碚区温泉城运河片区（一期）1-3-3-1/03地块土地（产权证号107D房地证2012字第00385号，面积15448平方米）为原告的债权提供最高额抵押担保；3．柏椿公司提供名下位于重庆市北碚区澄江镇温泉路101号房屋（产权证号：107房地证2013字第15027、15035、15039、15044、15046、15049、15051、15052、15053、15056、15058、15061、15062、15063、15086、15087、15091、15203、15209号）为原告的债权提供最高额抵押担保；上述最高额抵押担保均办理了抵押登记，原告对前述抵押物享有优先受偿权。第三组证据：（1）《最高额质押合同》【编号：0310000008-2014年（科技）申基质字01号】；（2）《质押合同》【编号：0310000008-2015年科技（抵）字0218号】；（3）应收账款质押登记资料（《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》两份，【编号：02180525000264402212、01797076000218098848】。拟证明：1．申基实业公司提供重庆解放碑威斯汀酒店的经营收入和应收账款为上述贷款作质押担保并办理了登记，原告对上述质押物享有优先受偿权；2．申基实业公司提供重庆缙御贸易有限公司的1000万元应收账款为上述贷款作质押担保并办理了登记。原告对上述质押物享有优先受偿权。第四组证据：（1）《关于宣布贷款提前到期通知书》；（2）邮寄资料（编号：1066447604519、1066447606819）。拟证明：申基实业公司存在违约事实，原告已宣布贷款提前到期，申基实业公司应立即向原告偿还全部贷款本息。第五组证据：（1）《借款展期协议》【编号：0310000008-2014年（科技）字第0305号】；（2）《借款展期协议》【编号：0310000008-2014年（科技）字第0305号-1】；（3）《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0040号】；（4）《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0040号-1】；（5）《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0040号-2】；（6）《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0040号-3】；（7）《借款展期协议》【编号：0310000008-2014年（科技）字第0307号】；（8）《借款展期协议》【编号：0310000008-2014年（科技）字第0307号-2】；（9）《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0131号】；（10）《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0131号-2017】；（11）《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0188号】；（12）《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第00248号-1】。拟证明：借款展期后，担保人继续承担担保责任，并对展期利率及逾期罚息利率进行了约定。申基实业公司、柏椿公司未出庭参加诉讼亦未发表质证意见，也没有向本院提供证据。本院认证认为：工商银行高科技支行举示的证据均为原件，故本院对于工商银行高科技支行提交的证据均予以采信并作为本案证据，本院将结合全案证据对其证明力进行综合评判。本院经审理查明如下事实：2014年12月19日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2014年（科技）字0305号），约定原告向申基实业公司发放贷款3000万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人违约，贷款人有权宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。2014年12月22日，原告向申基实业公司实际发放了贷款人民币3000万元，借据编号为00020000003982450。2015年12月29日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2014年（科技）字第0305号】，将借款期限展期至2016年12月16日，到期还本，其他条款不变；2016年12月16日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2014年（科技）字第0305号-1】，将借款期限展期至2017年12月15日，利息变更为按人民银行一至三年档次贷款基准利率执行，其他条款不变。申基实业公司于2015年1月20日偿还本金250万元，并偿还至2016年6月29日的利息。申基实业公司尚未偿还本合同项下的借款本金2750万元及合同约定的利息、罚息、复利。2014年12月23日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2014年（科技）字0307号），约定原告向申基实业公司发放贷款3000万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人违约，贷款人有权宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。2014年12月24日，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币3000万元，借据编号00020000004699390。2015年9月28日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2014年（科技）字第0307号】，将借款期限展期至2016年12月22日，还款计划变更为2016年9月29日还款2250万元，2016年12月22日还款2396520.66元，其他条款不变；2016年9月29日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2014年（科技）字第0307号-2】，将借款期限展期至2017年12月21日，还款计划变更为2017年9月28日还款2250万元，2017年12月21日还款2396520.66元，利息变更为按人民银行五年以上档次贷款基准利率执行，其他条款不变。申基实业公司于2015年1月20日偿还借款本金250万元，2015年2月27日偿还借款本金250万元，2015年3月20日偿还借款本金103345.21元，2015年3月21日偿还借款本金款134.13元，2018年7月30日偿还借款本金19147.02元，并偿还了至2016年6月29日的借款利息。申基实业公司尚未偿还本合同项下的借款本金24877373.64元及合同约定的利息、罚息、复利。2015年3月30日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0040号），约定原告向申基实业公司发放贷款320万元，借款期限为6个月，借款利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的6月期贷款基准利率(LPR)加47.8个基点。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人违约，贷款人有权宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。2015年3月31日，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币320万元，借据编号00020000009356830。2015年9月29日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0040号】，将借款期限展期至2016年3月29日，其他条款不变；2016年6月18日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0040号-1】，将借款期限展期至2016年9月28日，贷款利率变更为按人民银行一至三年档次贷款基准利率执行，其他条款不变；2016年9月29日原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0040号-2】，将借款期限展期至2017年3月27日，贷款利率变更为按人民银行五年以上档次贷款基准利率执行，其他条款不变；2017年3月30日原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0040号-3】，将借款期限展期至2017年9月27日，其他条款不变。申基实业公司已偿还至2016年6月29日的借款利息，但并未偿还借款本金。申基实业公司尚未偿还本合同项下借款本金320万元及合同约定的利息、罚息、复利。2015年6月30日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0131号），约定原告向申基实业公司发放贷款900万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人违约，贷款人有权宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。2015年6月30日，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币900万元，借据编号00020000011392460。2016年9月29日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0131号】，将借款期限展期至2017年6月28日，利息变更为按人民银行五年以上档次贷款基准利率执行，到期还本，其他条款不变；2017年6月20日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第0131号-2017】，将借款期限展期至2018年6月27日，其他条款不变。申基实业公司已偿还至2016年6月29日的借款利息，但并未偿还借款本金。申基实业公司尚未偿还本合同项下的借款本金900万元及合同约定的利息、罚息、复利。2015年9月29日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0188号），约定原告向申基实业公司发放贷款1200万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人违约，贷款人有权宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。2015年9月30日，原告向申基实业公司实际发放贷款人民币1200万元，借据编号00020000013208450。2016年9月29日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字0188号】，将借款期限展期至2017年9月27日，利息变更为按人民银行五年以上档次贷款基准利率执行，到期还本，其他条款不变。申基实业公司已偿还至2016年6月29日的借款利息，但并未偿还借款本金。申基实业公司尚未偿还本合同项下的借款本金1200万元及合同约定的利息、罚息、复利。2015年12月29日，原告与申基实业公司签订了《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字00248号），约定原告向申基实业公司发放贷款1200万元，借款期限为12个月，借款利率为借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50％确定，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对申基实业公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。合同还约定，借款人违约，贷款人有权宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。2015年12月30日，原告向申基实业公司发放贷款人民币1150万元（借据编号00020000017901740），原告向申基实业公司发放贷款人民币50万元（借据编号00020000017925060）。2016年12与16日，原告与申基实业公司签订《借款展期协议》【编号：0310000008-2015年（科技）字第00248号-1】，将借款期限展期至2017年12月28日，贷款利率变更为按人民银行一至三年档次贷款基准利率执行，其他条款不变。申基实业公司已偿还至2016年6月29日的借款利息，但并未偿还本金。申基实业公司尚未偿还本合同项下的借款本金1200万元及合同约定的利息、罚息、复利。2014年12月19日，原告与申基实业公司签订了《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2014年（科技）抵字0301号），约定：申基实业公司所担保的主债权为自2014年12月19日至2015年12月31日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币3100万元的最高余额内，原告依据与申基实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在上述之最高余额内；主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的，原告有权实现抵押权。合同签订后，双方办理了抵押登记。抵押物位于重庆市渝中区新华路222号A栋15、17、18、19层房屋（产权证号：101房地证2014字第22521号）。2014年12月23日，原告与柏椿公司签订了《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2014年科技（抵）字0308号），约定：柏椿公司为自2014年12月23日至2015年12月31日期间，在人民币3014万元的最高余额内，原告依据与申基实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在上述之最高余额内；主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的，原告有权实现抵押权。合同签订后，双方办理了抵押登记[他项权证号100房地证（押）2014字第990号]。抵押物位于重庆市北碚区温泉城运河片区（一期）1-3-3-1/03地块土地（产权证号：107D房地证2012字第00385号）。2015年6月30日，原告与柏椿公司签订了《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2015年科技（抵）字0218号），约定：柏椿公司为自2015年6月30日至2017年12月31日期间，在人民币4000万元的最高余额内，原告依据与申基实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在上述之最高余额内；主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的，原告有权实现抵押权。合同签订后，双方办理了抵押登记。抵押物位于重庆市北碚区澄江镇温泉路101号房屋（产权证号：107房地证2013字第15027、15035、15039、15044、15046、15049、15051、15052、15053、15056、15058、15061、15062、15063、15086、15087、15091、15203、15209号）。2014年11月28日，原告与申基实业公司签订了《最高额质押合同》（编号：0310000008-2014年（科技）申基质字01号），约定申基实业公司提供其所拥有的解放碑威斯汀酒店的经营收入和应收账款为质物，为自2014年11月28日至2018年12月31日期间，在人民币2．85亿元的最高余额内，原告依据与申基实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；最高额质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在上述之最高余额内；主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的，原告有权实现质权。合同签订后，双方办理了质押登记（中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明编号为01797076000218737548）。2015年7月9日，原告与申基实业公司签订了《质押合同》（编号：0310000008-2015年科技（抵）字0218号），约定申基实业公司提供应收重庆缙御贸易有限公司的1000万元应收账款为原告与申基实业公司于2015年6月30日签订的《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0131号）项下借款本金为900万的债权提供质押担保并办理了质押登记（中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明编号为02180525000264402212）。合同约定质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）。原告与申基实业公司签订的编号0310000008-2015年（科技）字第0040号《流动资金借款合同》项下320万元借款、编号0310000008-2015年（科技）字第0188号《流动资金借款合同》项下1200万元借款均已于2017年9月27日到期，编号0310000008-2014年（科技）字第0307号《流动资金借款合同》项下2250万元借款已于2017年9月28日到期。2017年11月6日，工商银行高科技支行通过EMS全球邮政特快专递向申基实业公司发出《关于宣布贷款提前到期通知书》，内容为：“我行与你公司签订的《流动资产借款合同》项下，你公司尚欠我行贷款本金88596520.66元和利息，鉴于你公司构成违约，现我行宣布前述贷款本金88596520.66元和利息于2017年10月20日到期，请你公司立即清偿前述全部贷款本息”。本院认为，工商银行高科技支行与申基实业公司签订的《流动资金借款合同》、《借款展期协议》，与申基实业公司、柏椿公司签订的《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《质押合同》均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，其中涉及的抵押权、质权均已到法定部门办理了登记手续，合法有效。在工商银行高科技支行依约向申基实业公司发放借款后，申基实业公司未依约偿还全部借款本金及利息，申基实业公司和柏椿公司亦未履行相应担保责任，因此，工商银行高科技支行有权依据合同约定宣布借款提前到期，并向申基实业公司和柏椿公司主张相关合同权利。本案的争议焦点是：一、申基实业公司欠付工商银行高科技支行借款本金及利息、罚息和复利的计算方式和准确数额；二、二被告各应承担何种法律责任。申基实业公司欠付工商银行高科技支行借款本金及利息、罚息和复利的计算方式和准确数额1.关于申基实业公司欠付借款本金的数额。工商银行高科技支行依据涉案《流动资金借款合同》向申基实业公司共计发放9620万元借款后，申基实业公司共计偿还借款本金7603479.34元，欠付88596520.66元。之后，申基实业公司于2018年7月30日偿还借款本金19147.02元，因为该笔还款发生在工商银行高科技支行起诉后，工商银行高科技支行亦认可该笔还款系偿还本金，因此，该笔还款应当从申基实业公司欠付的借款本金中予以扣除，故本院对于工商银行高科技支行起诉时关于申基实业公司偿还借款本金88596520.66元的主张予以部分支持，即申基实业公司应当向工商银行高科技支行偿还借款本金88577373.64元。2.关于涉案借款到期的情况。根据《借款展期协议》关于还款的约定，原告与申基实业公司签订的编号0310000008-2015年（科技）字第0040号《流动资金借款合同》项下320万元借款、编号0310000008-2015年（科技）字第0188号《流动资金借款合同》项下1200万元借款均已于2017年9月27日到期，编号0310000008-2014年（科技）字第0307号《流动资金借款合同》项下借款中的2250万元部分已于2017年9月28日到期。涉案借款中其余的5850万元借款，则因为工商银行高科技支行于2017年11月6日宣布借款到期而全部提前到期。3.关于截至2017年12月20日申基实业公司应支付的利息、罚息和复利情况。按照涉案借款合同的约定，涉案六笔借款的期内利息、罚息、复利的计算如下：编号为0310000008-2014年（科技）字0305号合同项下的借款，合同约定2017年12月15日到期，原告宣布2017年11月6日提前到期，未偿还本金2750万元，按照合同约定的借款年利率是4.75%，由此计算的期内利息为1796093.75元，截至2017年12月20日的罚息239479.17元、复利55317.95元；编号为0310000008-2014年（科技）字0307号合同项下的借款，未偿还本金24896520.66元，按照借款合同约定的借款年利率是4.75%，展期后变更为4.9%，其中的2250万元于2017年9月28日到期，剩余的2396520.66元于2017年12月21日到期，原告于2017年11月6日宣布提前到期，由此计算的期内利息1539708.13元，截至2017年12月20日的罚息402809.99元、复利59041.40；编号为0310000008-2015年（科技）字0040号合同项下的借款，合同约定2017年9月27日到期，未偿还本金320万元，按照借款合同约定的借款年利率是4.75%，展期后变更为4.9%，由此计算的期内利息为196964.44元，截至2017年12月20日的罚息54880元、复利9178.58元；编号为0310000008-2015年（科技）字0131号合同项下的借款，未偿还本金900万元，约定的借款年利率4.9%，合同约定的到期时间是2018年6月27日，原告于2017年11月6日宣布提前到期，由此计算的期内利息606375元，截至2017年12月20日的罚息80850元、复利17373.24元；编号为0310000008-2015年（科技）字0188号合同项下的借款，未偿还本金1200万元，合同约定的借款年利率4.35%，展期后变更为4.9%，到期时间2017年9月27日，由此计算的期内利息726483.33元，截至2017年12月20日的罚息205800元、复利22265.27元；编号为0310000008-2015年（科技）字00248号合同项下的借款，分为两部分：未偿还本金1150万元，约定的借款年利率4.35%，展期后变更为4.75%，到期时间2017年12月28日，原告于2017年11月6日宣布提前到期，由此计算的期内利息727710.42元，截至2017年12月20日的罚息100145.83元、复利22039.78元；未偿还本金50万元，约定的借款年利率4.35%，展期后变更为4.75%，到期时间2017年12月28日，由此计算的期内利息31639.58元，截至2017年12月20日的罚息4354.17元、复利958.25元。综上，申基实业公司欠付工商银行高科技支行借款本金88577373.64元，截至2017年12月20日，柏椿公司向工商银行高科技支行共计欠付利息、罚息、复利共计6899468.28元（明细详见附表一）。因原告仅请求申基实业公司偿还上述利息、罚息、复利中的5780634.87元部分，故本院对原告的该项请求予以支持。4.自2017年12月21日起至付清日止申基实业公司应支付的罚息和复利情况按罚息适用的基准贷款利率的不同分为两部分：第一部分是编号为0310000008-2014年（科技）字0307号、0310000008-2015年（科技）字0040号、0310000008-2015年（科技）字0131号和0310000008-2015年（科技）字0188号合同项下的四笔借款，自2017年12月21日起至2018年7月30日止的未偿还本金共计49096520.66元，自2018年7月31日起的未偿还本金共计49077373.64元。自2017年12月21日起至2018年7月30日止，应当以49096520.66元为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利；自2018年7月31日起，应当以49077373.64元为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利，利随本清。第二部分是编号为0310000008-2014年（科技）字0305号和0310000008-2015年（科技）字00248号合同项下的两笔借款，自2017年12月21日起的未偿还本金共计3950万元。自2017年12月21日起，应当以3950万元为基数，按照中国人民银行公布的同期一至三年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期一至三年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利，利随本清。二、二被告各应承担何种法律责任1.关于借款本息。申基实业公司在借期内未按《流动资金借款合同》及《展期协议》约定还款，借期届满亦不能结清本息，其行为构成违约，应按约承担偿还借款本息及支付罚息、复利的违约责任。根据前述计算，申基实业公司共计欠付工商银行高科技支行借款本金88577373.64元，因此，对于工商银行高科技支行要求申基实业公司偿还借款本金88596520.66元的主张，本院予以部分支持，申基实业公司应当向工商银行高科技支行偿还借款本金88577373.64元。根据前述计算，截至2017年12月20日，申基实业公司共计欠付工商银行高科技支行期内利息、罚息和复利6899468.28元，因为原告在本案中只主张了截至2017年12月20日申基实业公司应当向其支付期内利息、罚息和复利5780634.87元，故申基实业公司应当向工商银行高科技支行支付截至2017年12月20日的期内利息、罚息和复利5780634.87元。此外，申基实业公司还应当向工商银行高科技支行支付自2017年12月21日起至借款本息结清之日止的罚息和复利（其中，自2017年12月21日起至2018年7月30日止，以49096520.66元为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算借款罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利；自2018年7月31日起，以49077373.64元为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算借款罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利，利随本清；自2017年12月21日起，以3950万元为基数，按照中国人民银行公布的同期一至三年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算借款罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期一至三年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利，利随本清）。2.关于律师费等实现债权的费用。虽然申基实业公司在《流动资金借款合同》中均承诺承担工商银行高科技支行为实现涉案债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等，但工商银行高科技支行未举证证明其为实现涉案债权支付了律师费等其他实现债权的费用及前述费用的具体数额，因此，本院对于工商银行高科技支行关于由申基实业公司承担本案律师费等其他实现债权的费用的主张不予支持。3.关于抵押权。基于原告与申基实业公司签订的《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2014年（科技）抵字0301号）的约定，申基实业公司应当为其所欠付的借款本息及因违约产生的罚息、复利在3100万元的最高余额内提供抵押担保，抵押物为位于重庆市渝中区新华路222号A栋15、17、18、19层的房屋（产权证号：101房地证2014字第22521号）。基于原告与柏椿公司签订的《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2014年科技（抵）字0308号）的约定，柏椿公司应当为申基实业公司所欠付的借款本息及因违约产生的罚息、复利在3014万元的最高余额内提供抵押担保，抵押物为位于重庆市北碚区温泉城运河片区（一期）1-3-3-1/03地块土地（产权证号：107D房地证2012字第00385号）。虽然抵押合同约定了最高额抵押权的期间为2014年12月23日至2015年12月31日，而基于《流动资金借款合同》【编号：0310000008-2014年（科技）字0305号】项下的债权在本最高额抵押权设立前已产生，但因该抵押合同同时约定了“不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生”，依照《中华人民共和国物权法》第二百零三条之规定即“最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围”，故柏椿公司应当为申基实业公司依据该合同所欠付的借款本息及因违约产生的罚息、复利在3014万元的最高余额内提供抵押担保。同时，因除该合同外的其他涉案借款合同的债权均在本最高额抵押权期间内产生，故柏椿公司应当为申基实业公司依据全部涉案借款合同所欠付的借款本息及因违约产生的罚息、复利在3014万元的最高余额内提供抵押担保。基于原告与柏椿公司签订的《最高额抵押合同》（编号：0310000008-2015年科技（抵）字0218号）的约定，柏椿公司应当为申基实业公司所欠付的借款本息及因违约产生的罚息、复利在4000万元的最高余额内提供抵押担保，抵押物为位于重庆市北碚区澄江镇温泉路101号房屋（产权证号：107房地证2013字第15027、15035、15039、15044、15046、15049、15051、15052、15053、15056、15058、15061、15062、15063、15086、15087、15091、15203、15209号）。虽然抵押合同约定了最高额抵押权的期间为2015年6月30日至2017年12月31日，而基于《流动资金借款合同》【编号：0310000008-2014年（科技）字0305号、编号：0310000008-2014年（科技）字0307号、编号：0310000008-2015年（科技）字0040号】项下的债权在本最高额抵押权设立前已产生，但因该抵押合同同时约定了“不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生”，依照《中华人民共和国物权法》第二百零三条之规定即“最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围”，故柏椿公司应当为申基实业公司依据该三份借款合同所欠付的借款本息及因违约产生的罚息、复利在4000万元的最高余额内提供抵押担保。同时，因除该合同外的其他涉案借款合同的债权均在本最高额抵押权期间内产生，故柏椿公司应当为申基实业公司依据全部涉案借款合同所欠付的借款本息及因违约产生的罚息、复利在4000万元的最高余额内提供抵押担保。4.关于质权。基于原告与申基实业公司签订的《最高额质押合同》（编号：0310000008-2014年（科技）申基质字01号）的约定，申基实业公司应当为其所欠付的自2014年11月28日至2018年12月31日期间的借款本息及因违约产生的罚息、复利在2．85亿元的最高余额内提供质押担保，因涉案全部借款均在本最高额质押权期间内产生，故申基实业公司应当为涉案全部借款本息及因违约产生的罚息、复利在2．85亿元的最高余额内提供质押担保。现工商银行高科技支行起诉要求对申基实业公司提供的质押物即申基实业公司拥有的解放碑威斯汀酒店的经营收入和应收账款享有质权，有权以该质押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿合法有据，本院予以支持。基于原告与申基实业公司签订的《质押合同》（编号：0310000008-2015年科技（抵）字0218号）的约定，申基实业公司应当为其所欠付的依据《流动资金借款合同》（编号：0310000008-2015年（科技）字0131号）项下借款本息及因违约产生的罚息、复利提供质押担保。现工商银行高科技支行起诉要求对申基实业公司提供的质押物即申基实业公司应收重庆缙御贸易有限公司的1000万元应收账款享有质权，有权以该质押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿合法有据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百八十九条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百零七条、第二百零八条、第二百一十九条、第二百二十条、第二百二十三条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百六十四条规定，判决如下：一、重庆申基实业（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内，向中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行偿还借款本金88577373.64元，并支付截至2017年12月20日的期内利息、罚息和复利5780634.87元，共计94358008.51元；二、重庆申基实业（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内，向中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行支付自2017年12月21日起至借款本息付清之日止的罚息和复利（其中，自2017年12月21日起至2018年7月30日止，以49096520.66元为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算借款罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利；自2018年7月31日起，以49077373.64元为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算借款罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期五年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利，利随本清；自2017年12月21日起，以3950万元为基数，按照中国人民银行公布的同期一至三年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算借款罚息，并按申基实业公司未偿还的利息为基数，按照中国人民银行公布的同期一至三年以上档次的基准贷款利率基础上加收50%计算复利，利随本清）；三、中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行对重庆申基实业（集团）有限公司提供的位于重庆市渝中区新华路222号A栋15、17、18、19层的房屋（产权证号：101房地证2014字第22521号）享有抵押权，有权以该抵押物折价或拍卖、变卖的价款，对本判决第一项、第二项所确定的债务在3100万元的最高限额内承担连带清偿责任；四、中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行对重庆柏椿实业有限公司提供的位于重庆市北碚区温泉城运河片区（一期）1-3-3-1/03地块土地（产权证号：107D房地证2012字第00385号）享有抵押权，有权以该抵押物折价或拍卖、变卖的价款，对本判决第一项、第二项确定的重庆申基实业（集团）有限公司的债务在3014万元的最高限额内优先受偿；五、中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行对重庆柏椿实业有限公司提供的位于重庆市北碚区澄江镇温泉路101号的房屋（共计19个产权证，对应的权属证明为107房地证2013字第15058号、15063号、15056号、15062号、15087号、15086号、15061号、15053号、15051号、15046号、15027号、15052号、15049号、15035号、15039号、15044号、15091号、15203号、15209号）享有抵押权，有权以该抵押物折价或拍卖、变卖的价款，对本判决第一项、第二项确定的重庆申基实业（集团）有限公司的债务在4000万元的最高限额内优先受偿；六、中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行对重庆申基实业（集团）有限公司提供的其拥有的解放碑威斯汀酒店的经营收入和应收账款享有质权，有权以该质押物折价或拍卖、变卖的价款，对本判决第一项、第二项确定的重庆申基实业（集团）有限公司的债务在2．85亿元的最高限额内优先受偿；七、中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行对重庆申基实业（集团）有限公司提供的应收重庆缙御贸易有限公司的1000万元应收账款享有质权，有权以该质押物折价或拍卖、变卖的价款优先受偿；八、驳回中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费513685.78元，诉讼保全费5000元，共计518685.78元，由重庆申基实业（集团）有限公司、重庆柏椿实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长 喻志强审 判 员 周 敏审 判 员 付 莎二〇一九年九月十七日法官助理 阳 路书 记 员 张春阳