江西省上犹县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0724民初213号原告：上犹盛峰新材料有限公司，住所地：江西省上犹县东山镇东山大道118号。统一社会信用代码91360724784149574Q法定代表人：蔡馥聿，该公司董事长。委托诉讼代理人：袁飞，江西明理（赣县）律师事务所律师。代理权限：一般代理。委托诉讼代理人：龙祥，江西明理律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：包头市蒙元稀土科技有限公司。住所地：内蒙古自治区包头稀土高新区校园南路106号首创加州花园26-802。实际经营地址：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土产业园稀土特色产业基地。统一社会信用代码：91150291328951264X。法定代表人：韩晓荣，公司董事长。委托诉讼代理人：赵文俊，男，汉族，1985年2月21日生，住内蒙古自治区包头市，现住内蒙古自治区包头市青山区。系包头市蒙元稀土科技有限公司股东，代理权限：特别授权。被告：赵文俊，男，汉族，1985年2月21日生，住内蒙古自治区包头市，现住内蒙古自治区包头市青山区。被告：韩晓荣，女，汉族，1984年1月23日生，住内蒙古自治区包头市青山区，现住内蒙古自治区包头市青山区。委托诉讼代理人：赵文俊（系韩晓荣之夫），男，汉族，1985年2月21日生，住内蒙古自治区包头市，现住内蒙古自治区包头市青山区。代理权限：特别授权。原告上犹盛峰新材料有限公司（以下简称盛峰公司）与被告包头市蒙元稀土科技有限公司（以下简称蒙元公司）、赵文俊、韩晓荣买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月27日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月30日进行了第一次公开开庭审理，原告盛峰公司的法定代表人蔡馥聿、委托诉讼代理人龙祥，被告赵文俊作为被告蒙元公司的委托诉讼代理人及本案当事人到庭参加诉讼，被告韩晓荣经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。后因案情复杂，双方争议较大，本院裁定本案转为普通程序，并于2019年7月2日进行了第二次公开开庭审理，原告盛峰公司的法定代表人蔡馥聿、委托诉讼代理人袁飞，被告赵文俊作为被告蒙元公司和被告韩晓荣的委托诉讼代理人及本案当事人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛峰公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告蒙元公司于2018年7月17日签订的《销售合同》（合同编号：20180717-3）：2、判令三被告共同返还货款3397500元，并自2019年1月1日起以3397500元为基数按月息2分计息直至本息全部清偿之日止；3、判令三被告支付律师代理费100000元；4、判令被告蒙元公司向原告开具价值44.75万元的钐铕钆16%增值税发票和支付钐铕钆的运费12000元；5.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年6月，原告与被告蒙元公司约定原告向被告蒙元公司购买氧化镨钕，2018年6月27日原告先支付了30万元的货款给被告蒙元公司。2018年7月17日，原告与被告蒙元公司签订《销售合同》约定：被告蒙元公司以每吨323000元的价格将15吨氧化镨钕出售给原告：总价为4845000元，合同签署后原告付清全款，款到即发货，由被告蒙元公司送货上门并承担运输费用，双方发生争议应协商解决，协商不成诉讼的，由败诉方承担由此产生的合理律师费用。2018年7月18日至2018年7月19日原告分3次支付完了剩余货款4545000元，但被告蒙元公司至今未发货，后被告表示无货供应。2018年8月30日，被告蒙元公司通过银行转账方式陆续归还了原告100万元货款。被告赵文俊作为被告蒙元公司的股东，对被告蒙元公司的欠款，其在2018年9月20日向原告法定代表人蔡馥聿出具了3845000元的借条，后被告蒙元公司又提供了价值447500元的货物给原告用于抵扣欠款。2018年9月22日，被告赵文俊再次向原告法定代表人出具借条。表示愿在2019年1月1日之前归还剩余的全部货款339.75万元。双方商定如被告按期归还则减免部分货款本金，被告蒙元公司和被告赵文俊只需归还293.5万元，如未按期归还，则仍需足额归还全部剩余货款339.75万元并自2019年1月1日起按月利率2.5%计算利息。但截止起诉之日被告未归还货款。为维护原告合法权益，遂诉至法院望判如所请。被告包头市蒙元稀土科技有限公司、赵文俊、韩晓荣共同辩称，一、被告蒙元公司跟原告在2018年7月17日确实签订了一份销售合同，但是合同没有明确规定交货时间，合同上写的很清楚，合同签署日付清全款，但是原告并没有在当时付清全款，是后面才付清的；二、2018年9月22日被告赵文俊出具给原告的借条上写的很清楚，借款总金额是2935000元，当时原告也同意这个金额，也有第三人董贵恒作为见证人签字；三、从2018年9月22日至今，被告赵文俊以及被告蒙元公司一共有四次还款行为，已于2019年1月1日前向原告履行了2018年9月22日所写借条中的承诺，累计向原告支付了超过2935000元的现金及等价物。分别是：1、2018年9月26日，被告赵文俊应原告要求向原告交付了6吨稀土混合金属，原告在2018年9月20日提供的送货地址，原告也出具了收条。2、2018年9月27日，被告蒙元公司刘辉分十次共计转账至原告法定代表人蔡馥聿招商银行的卡内50万元，原告法定代表人蔡馥聿也通过微信告知被告赵文俊收到了。3、2018年9月29日，被告赵文俊应原告要求向原告交付了20吨的碳酸钐铕钆，这是被告蒙元公司从寿光市宏达稀土材料有限公司处购买并委托其交付给原告，原告也表示已收到货。被告蒙元公司和寿光市宏达稀土材料有限公司之间签订了供销合同，上面有数量、单价、总价等。4、2018年12月25日，被告赵文俊将6.5吨的氧化镨钕提货权转给了原告，并与原告和第三方董贵恒签订了提货委托协议。四、虽然一开始是被告蒙元公司和原告签订销售合同，双方形成买卖合同关系，但是后来欠下原告公司货款后，原告法定代表人蔡馥聿找到被告赵文俊，要求其承担公司债务，被告赵文俊也同意由其个人承担公司的所有债务，现在是被告赵文俊个人与原告公司之间的债务纠纷，与被告蒙元公司无关，如果原告要求被告蒙元公司承担还款责任，那么被告赵文俊就不需要承担责任；五、被告韩晓荣在本案中不需要承担责任，被告韩晓荣虽然是被告蒙元公司的法定代表人，但是自公司成立至今未出资一分钱，也从未参与公司的经营管理，其不需要承担责任；六、原告因为本案诉讼支出的律师代理费100000元被告不承担，因为本案还没有最后下定论，且对于原告作出的损害被告蒙元公司及被告赵文俊个人名誉的行为，被告方保留诉讼的权利。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月17日，原告盛峰公司与被告蒙元公司签订一份《销售合同》（合同编号：20180717-3），合同约定原告向被告蒙元公司购买氧化镨钕15吨，每吨323000元，共计4845000元。合同签订后，原告分四次将货款4845000元支付给了被告蒙元公司。后被告蒙元公司未能按合同约定发货，经双方协商，由被告蒙元公司将货款返还给原告。2018年8月30日，被告蒙元公司通过银行转账归还500000元货款给原告，余款经双方协商一致，由被告蒙元公司再归还原告500000元，剩余货款3845000元由被告赵文俊出具借条给原告法定代表人蔡馥聿，并由被告蒙元公司承担担保责任。2018年9月20日，被告赵文俊出具借条一张给原告法定代表人蔡馥聿，借条载明：“今因赵文俊急需资金周转，特向蔡馥聿借到现金人民币叁佰捌拾肆万伍仟元整（小写：3845000元整）。借款日期2018年9月20日，借款月利率为百分之一点五（1.5%）”。被告赵文俊在借条下方借款人处签名捺印，被告蒙元公司在借条下方借款人担保处加盖了公司印章。2018年9月27日，被告蒙元公司员工刘辉通过其个人账户向原告法定代表人蔡馥聿个人账户分十次共计转入500000元，代为履行了原被告双方此前约定的由被告蒙元公司再次归还原告500000元。2018年9月20日被告赵文俊出具借条给原告法定代表人蔡馥聿后，经被告赵文俊和原告法定代表人蔡馥聿协商，由被告赵文俊发送一定数量的碳酸钐铕钆给原告以抵部分欠款。2018年12月25日，原告与被告赵文俊在对碳酸钐铕钆的价值协商一致为抵扣欠款4475000元后，经双方结算，原告作出一定让步，由被告赵文俊再次出具借条一张给原告法定代表人蔡馥聿，借条载明：“今因赵文俊急需资金周转做正当生意，特向蔡馥聿借到现金计人民币293.5万元（贰佰玖拾叁万伍仟元整），借款日期2018年9月22日。2018年9月20日写的借条384.5万元作废。赵文俊承诺在2019年1月1日前将293.5万元全部还清给蔡馥聿，若没在2019年1月1日前还清，则从2019年1月1日起按月利率2.5%支付给蔡馥聿，利息在每月2号前支付。蔡馥聿在收到赵文俊连本带息全部借款以后，将之前收到赵文俊的6吨混合稀土金属全部返还给赵文俊……”被告赵文俊在借条下方借款人处签名捺印，案外人董贵恒在见证人处签名捺印。借条右下方落款时间虽为2018年9月22日，但庭审时，原被告双方均确认借条的实际书写时间为2018年9月25日。此外，被告赵文俊在借条背面书写内容：“续前：包头市蒙元稀土科技有限公司欠上犹盛峰新材料有限公司44.75万元的钐铕钆发票，于2019年2月1日前开完。那6吨混合稀土金属没有计价”。同日，案外人董贵恒、被告赵文俊、原告法定代表人蔡馥聿三方分别作为甲方、乙方、丙方签订提货委托协议，约定被告赵文俊将案外人董贵恒欠其的6.5吨氧化镨钕的提货权转让给原告法定代表人蔡馥聿，由董贵恒在2019年3月25日前将6.5吨氧化镨钕全部交付给原告法定代表人蔡馥聿，若未按期交付，则由董贵恒承担相应的交货义务并按年利率15%支付利息。2019年4月23日，因原告已提起诉讼，被告蒙元公司向案外人董贵恒及原告发出提货委托协议通知书，将三方签订的提货委托协议中6.5吨氧化镨钕提货权变更为2.5吨。截至本案辩论终结（2019年7月2日）前，原告未收到董贵恒交付的氧化镨钕。2018年10月7日，原告收到了被告委托寿光市宏达稀土材料有限公司发送的碳酸钐铕钆并支付了运费12000元。因被告赵文俊未按借条约定还款，原告遂于2019年2月27日具状诉至本院，并为本案诉讼支出律师代理费100000元。另查明，被告蒙元公司成立于2015年3月11日，在国家企业信用信息公示系统中显示有两个股东，即本案被告赵文俊和韩晓荣。该两人系夫妻，于2010年8月26日登记结婚。被告蒙元公司的日常经营、管理活动均是由被告赵文俊负责，被告韩晓荣不参与公司的经营、管理。又查明，被告蒙元公司设立有一个基本账户、四个一般账户，公司与包头市隆茂财物咨询管理有限公司签署了代理记账协议书，由该公司对被告蒙元公司2015年6月起的经济业务进行代理记账，此外，被告蒙元公司于2017年委托内蒙古众恒会计师事务所对公司2015年5月1日至2017年9月30日期间的财物状况及经营成果进行审阅，内蒙古众恒会计师事务所于2017年12月21日出具了审阅报告。本院认为，原告盛峰公司与被告蒙元公司签订的《销售合同》（合同编号：20180717-3）系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合同合法有效，原告盛峰公司依约支付了货款4845000元给被告蒙元公司，蒙元公司因自身原因无法按合同约定发货，经双方协商一致，由被告蒙元公司将货款返还给原告，被告蒙元公司也向原告归还了部分货款，至此，可以认定，双方已通过协商一致解除该《销售合同》，故对于原告的第一项诉讼请求，即解除原告、被告于2018年7月17日签订的《销售合同》（合同编号：20180717-3），本院予以支持。关于本案被告蒙元公司尚欠原告货款数额的问题，本院认为，结合原告提交的被告蒙元公司于2018年8月30日转账500000元给原告的江西银行网上银行电子回单及被告提交的通过被告蒙元公司员工刘辉转账给原告法定代表人蔡馥聿500000元的中国农业银行网上银行电子回单10张及双方当事人在庭审中的陈述可以证实，截至2018年9月20日，被告共计通过现金方式还款1000000元，尚欠原告货款3845000元。此即2018年9月20被告赵文俊出具给原告法定代表人蔡馥聿的借条中3845000元的由来。关于2018年9月20日后被告用于抵扣部分货款的碳酸钐铕钆的价值，原告主张为4475000元，被告则辩称应按数量20吨，总价929857.5元计。对此，被告提交了被告蒙元公司与寿光市宏达稀土材料有限公司签订的供销合同及寿光市宏达稀土材料有限公司开具给被告蒙元公司的山东增值税专用发票共10张、被告蒙元公司出具给寿光市宏达稀土材料有限公司的委托书、被告赵文俊与原告法定代表人蔡馥聿的微信聊天记录等，本院认为，被告提交的上述证据仅能证明其与寿光市宏达稀土材料有限公司之间存在碳酸钐铕钆的买卖合同关系，以及其委托寿光市宏达稀土材料有限公司向原告交付碳酸钐铕钆，原告收到货并支付了12000元的事实，但就原告收到的碳酸钐铕钆数量多少、价值多少并无法确定。而在2018年9月25日被告赵文俊出具给原告法定代表人蔡馥聿的借条背面，被告赵文俊亲笔书写“包头市蒙元稀土科技有限公司欠上犹盛峰新材料有限公司44.75万元的钐铕钆发票，于2019年2月1日前开完”，因此，可以认定，双方当事人对碳酸钐铕钆的价值进行了一致确认，即价值447500元。故对于被告辩称，交付给原告的碳酸钐铕钆数量为20吨、价值929857.5元，本院不予采信。综上，截至2018年9月25日，被告蒙元公司尚欠原告货款为3845000-447500=3397500元。关于被告应归还原告欠款数额的问题，本院认为，截至2018年9月25日，被告蒙元公司欠原告货款数额为3397500元，但经过原告法定代表人蔡馥聿、被告赵文俊协商一致，原告自愿作出让步，由被告赵文俊出具欠原告法定代表人蔡馥聿293.5万元的借条，借条明确了还款金额为293.5万元，还款期限为2019年1月1日。未按期还款则从2019年1月1日起按月利率2.5%支付利息。该借条系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法律的效力性强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。对于原告主张，借条中还包含另一层意思，即被告未按期还款，则原告不作让步，被告仍需归还所有欠款即3397500元给原告，本院认为，借条的内容表述清晰，并无歧义，无法从中解读出原告的这一主张，对原告这一主张，本院不予支持。故，截至2018年9月25日，被告应归还原告的货款数额为2935000。被告赵文俊辩称，在2018年9月25日出具借条给原告以后，已通过将6吨混合稀土金属、20吨碳酸钐铕钆交付给原告，并通过被告蒙元公司员工刘辉归还现金500000元，与原告、案外人董贵恒签订委托提货协议，将6.5吨氧化镨钕的提货权转让给原告等方式全部还清所欠原告的2935000元，对此，本院认为，就6吨混合稀土金属，从被告提供的现有证据来看，仅能说明被告有6吨混合稀土金属存放在原告处，双方是否约定以该6吨混合稀土金属抵扣货款、抵扣货款数额多少、何时发生抵扣的效力等被告并未提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，且原告当庭表示，被告可以随时将6吨混合稀土金属拉回，原告只是代为存放，代为出售，现在并未售出；就20吨碳酸钐铕钆，本院在判决书前述内容已认定，系在2018年9月25日，被告赵文俊出具金额为2935000的借条给原告法定代表人蔡馥聿前已抵扣货款447500元；就被告通过被告蒙元公司员工刘辉代为归还给原告的500000元现金，本院亦在判决书前述内容进行了认定，系在2018年9月20日，被告赵文俊出具金额为3845000的借条给原告法定代表人蔡馥聿时进行了核减；就6.5（后变更为2.5）吨氧化镨钕提货权，截至本案辩论终结前，原告未收到案外人董贵恒交付的氧化镨钕，故不能在应归还货款2935000元中进行抵扣。三方可就该提货委托协议通过合法途径另行主张权利。综上，对被告已归还所欠原告全部货款这一辩解，本院不予采纳。故，被告应返还原告货款数额为2935000元，被告赵文俊2018年9月25日出具给原告法定代表人蔡馥聿的借条中明确约定“若没在2019年1月1日前还清，则从2019年1月1日起按月利率2.5%支付给蔡馥聿”，现原告主动将利率将为月利率20‰，符合法律规定，故原告要求被告返还货款2935000元，并自2019年1月1日起以2935000元为基数按月息2分计息直全本息全部清偿之日止的诉讼请求，本院予以支持，超出部分，不予支持。关于原告盛峰公司支出的律师代理费100000元承担的问题，根据原告和被告蒙元公司于2018年7月17日签订的《销售合同》，该合同第15条约定：“……任何因本合同或与之有关的未尽事宜，而产生的争议，应通过双方之间的友好协商解决，协商未果，可提交仲裁委员会在包头市进行仲裁或提交包头市人民法院。败诉方应承担全部仲裁费用，及由此而产生的合理律师费用。”原告提交了委托代理合同及律师费发票证明其因本案诉讼支出了律师代理费100000元，原告委托的律师已出庭参加诉讼，但根据本案复杂程度和双方约定及本院查明的事实及责任认定，对合理部分，本院予以支持，据此本院酌定支持律师代理50000元。同时，因被告赵文俊于2018年9月25日出具给原告的借条中并未就律师费的承担作出承诺，本案诉讼也主要系被告蒙元公司未能履行《销售合同》所致，本院认为，律师代理费50000元应仅由被告蒙元公司承担为宜，被告赵文俊不承担支付该费用的责任。关于原告盛峰公司要求被告蒙元公司向其开具价值447500元的钐铕钆16%增值税发票和支付钐铕钆的运费12000元的问题，本院认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条规定：“纳税人发生应税销售行为，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额。……”现原告要求被告蒙元公司开具价值447500元的增值税专用发票，符合法律规定，予以支持；因双方当事人对碳酸钐铕钆的运费负担问题未进行约定，根据《中国人民共和国合同法》第六十二条第六项规定：“履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担”，故碳酸钐铕钆的运费12000元应由作为履行义务一方的被告蒙元公司承担，现原告已先行垫付该运费，应由被告蒙元公司返还给原告。关于被告韩晓荣是否承担连带责任的问题。原告依据我国公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认为被告蒙元公司虽有两个股东，即被告赵文俊和被告韩晓荣，但此二人系夫妻，其在设立公司时并未对夫妻财产进行分割，其出资是单一的，公司在意思表示上有高度的一致性，被告蒙元公司名为两名股东设立的有限责任公司，实为一人公司，故被告蒙元公司的股东赵文俊、韩晓荣负有证明公司财产独立于其个人财产，否则应对公司债务承担连带责任。被告赵文俊、韩晓荣就此向法庭提交了1.包头市蒙元稀土科技有限公司审阅报告一份，该报告由内蒙古众恒会计师事务所对被告蒙元公司2015年5月1日至2017年9月30日期间的财物状况及经营成果进行审阅后作出，证明公司有独立的财务制度，公司财产与其个人财产并无混同；2.内蒙古众恒会计师事务所简介、执业证书、营业执照、开户许可证、执行事务合伙人身份证复印件等，证明内蒙古众恒会计师事务所具有出具审阅报告资质；3.代理记账协议书、被告蒙元公司的开户许可证、钕铁硼项目入区协议书、被告蒙元公司2018年7-9月记账凭证、经营场所照片所制视频光盘、国家税务总局内蒙古自治区电子税务局截图4张等，证明被告蒙元公司与包头市隆茂财务咨询管理有限公司签订了代理记账协议书，由包头市隆茂财务咨询管理有限公司对被告蒙元公司2015年6月起的经济业务进行代理记账、被告蒙元公司有独立的经营场所、开设有独立的公司账户、并进行了规范的财务记账，公司账目清晰，纳税信用良好。4.公司股份转让协议、转账凭证，证明2018年7月5日，公司将8%的股份依法转让给案外人刘辉，刘辉支付了相应的转让款，证明被告蒙元公司并非一人公司，共有三名股东，即被告赵文俊、韩晓荣、案外人刘辉。本院认为，本案蒙元公司系由被告韩晓荣、赵文俊夫妻共同出资设立，投入蒙元公司的财产实为家庭成员的共同财产，其出资是单一的，蒙元公司名为两名股东设立的有限责任公司，实为一人公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的“一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，故本案被告韩晓荣、赵文俊对其夫妻财产独立于蒙元公司的财产负有举证责任。鉴于一人公司股东单一，缺少普通公司分权制衡的治理结构，易产生股东滥用公司人格抽逃出资、逃避债务等行为，因此，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此，对一人有限责任公司股东的财产与公司财产之间是否独立的判断应从严把握。本案被告虽提交了内蒙古众恒会计师事务出具的审阅报告，但该审阅报告据以审核的资料等均由蒙元公司单方提供，且该审阅报告列举了影响蒙元公司财务状况的诸多事项，并因蒙元公司未提供相关原始凭证等导致未能对蒙元财务进行全面的审阅，可见该审阅报告与年度审计报告有明显的实质性区别，不能真实反映蒙元公司的实际财务情况。由此，蒙元公司未依法编制年度财务会计报告并进行年度审计，且被告韩晓荣亦未提交充分证据证明其作为公司股东期间个人财产与公司财产独立，故被告韩晓荣应对公司债务承担连带责任。被告辩称公司已将8%的股份依法转让给案外人刘辉，公司有三名股东，本院认为，该公司股份转让协议签订后，公司未进行工商变更登记，未产生对外公示效力，在公司内部治理方面，公司仍由被告赵文俊、韩晓荣夫妻所控制，故对被告的上述抗辩，本院不予采纳。关于被告赵文俊的责任问题。本院认为，被告赵文俊自愿出具借条给原告法定代表人蔡馥聿，承担所欠货款的还款责任，构成债务的加入，应严格履行自己的承诺，对本案所欠2935000元货款及利息承担共同还款责任。被告赵文俊虽是出具借条给原告法定代表人蔡馥聿，现由原告盛峰公司提起诉讼要求被告赵文俊承担相应责任，庭审时，被告赵文俊并未提出异议，蔡馥聿在庭审时也主张由原告盛峰公司作为权利人，应视为蔡馥聿和被告赵文俊在本案诉讼中一致同意原告盛峰公司为适格主体，属货款的权利人。故原告要求被告赵文俊返还货款2935000元，并自2019年1月1日起按月利率20‰计付利息的诉讼请求，本院予以支持。关于被告蒙元公司的责任问题，被告蒙元公司与原告签订《销售合同》，在收取原告支付的4845000元货款后，未能按合同约定发货，在双方协商解除合同后，根据我国合同法第九十七条，被告蒙元公司具有返还货款给原告的义务。被告赵文俊辩称，2018年9月25日其出具借条给原告法定代表人蔡馥聿时，案涉公司债务已转移至其个人，如果原告要求其个人承担责任，则不能再要求被告蒙元公司承担责任，如果被告蒙元公司承担责任，则其个人不承担责任。本院认为，被告赵文俊出具借条给原告法定代表人蔡馥聿，虽将被告蒙元公司所欠原告货款约定为被告赵文俊向蔡馥聿借款，但借条并无明确约定，原告放弃对被告蒙元公司的追索权，债务转移应征得债权人同意，原告法定代表人蔡馥聿接受该借条，不应视为原告盛峰公司对债务转移的同意。蔡馥聿接受该借条应视为其作为原告公司法定代表人对原告和被告蒙元公司之间进行结算后对货款金额所作让步和确认。对被告赵文俊的这一辩解，本院不予采纳。故被告蒙元公司对本案所欠2935000元货款及利息以及上述本院认定其应承担的律师代理费50000元负有偿还、支付责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第六项、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：一、解除原告上犹盛峰新材料有限公司与被告包头市蒙元稀土科技有限公司于2018年7月17日签订的《销售合同》（合同编号：20180717-3）；二、被告包头市蒙元稀土科技有限公司、赵文俊共同返还原告上犹盛峰新材料有限公司所欠货款2935000元，并自2019年1月1日起至清偿之日止按月利率20‰计付利息，息随本清；三、被告包头市蒙元稀土科技有限公司支付原告上犹盛峰新材料有限公司律师代理费50000元；四、被告包头市蒙元稀土科技有限公司开具价值447500元的增值税专用发票给原告上犹盛峰新材料有限公司；五、被告包头市蒙元稀土科技有限公司返还原告上犹盛峰新材料有限公司已支付的碳酸钐铕钆运费12000元；上述二至五项，限被告包头市蒙元稀土科技有限公司、赵文俊于本判决生效后一个月内履行完毕。六、被告韩晓荣对上述第二项债务承担连带清偿责任；七、驳回原告上犹盛峰新材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33994.40元（原告已预交），由原告上犹盛峰新材料有限公司承担3994.40元，由被告包头市蒙元稀土科技有限公司、赵文俊承担30000元，限于判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院（诉讼费账号：99×××88，开户行：招商银行赣州长征大道支行，户名：江西省赣州市中级人民法院）。审 判 长  曾祥盛人民陪审员  林玉莲人民陪审员  李 红二〇一九年九月二十日代理书记员  钟丹萍附：江西省上犹县人民法院标的款账户户名：上犹县人民法院账号：1360792750030020420001开户行：上犹农商银行城区支行