安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书(2018)皖0102民初6415号原告：杨桦，男，汉族，1955年12月8日出生。委托诉讼代理人：韦大文，安徽众城高昕律师事务所律师。被告：于新生，男，汉族，1949年2月9日出生。委托诉讼代理人：于海睿，男，1977年3月26日出生，汉族，系被告儿子。原告杨桦与被告于新生股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨桦及其委托诉讼代理人韦大文，被告于新生及其委托诉讼代理人于海睿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨桦向本院提出诉讼请求：1、判令被告将持有中盐安徽红四方锂电有限公司10万股（价值人民币20万元）的股份过户至原告名下。2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2013年7月15日，原、被告双方订立恒能股份转让协议一份，约定被告将持有合肥恒能新能源科技有限公司10万股的股份折合人民币20万元，全部转让给原告。2013年7月24日，原告将20万元人民币汇入被告账户，并由被告向原告出具收条一份。上述股份转让协议订立后，因双方没有及时到登记部门办理股权变更手续。2014年7月，合肥恒能新能源科技有限公司变更为中盐安徽红四方锂电有限公司，故此，原、被告双方分别在2015年12月23日、2016年10月29日又分别订立股权转让协议一份，约定被告将持有中盐安徽红四方锂电有限公司10万股股份，以每股2元的价格全部转让给原告，合计人民币20万元，且该协议项下的20万元转让款原告在2013年7月24日业已支付给了被告。上述2016年10月29日的股权转让协议订立后，原告多次要求被告配合办理股权变更登记手续，但被告一直拖延不予配合，迄今，涉案10万股股份一直未能过户至原告名下。综上所述，原告特具状起诉，请求法院依法判准原告的全部诉讼请求。于新生辩称：一、原告隐瞒股权变更协议的重要内容。2015年12月23日，原告和被告共同签署了《关于于新生10万元原始股处理方案》，该方案第一条明确界定了于新生10万股，已由原先的股权，变更为股份处理权，原告负责处理，必须由于新生签字。第二条明确界定了处理目标转出为首选，如有利益两人平分，如有费用两人平分，如有风险，两人平分。进一步确认原告只享有股份一半的价值，或者于新生的10万原始股为双方共有。第三条明确了该10万原始股所签订的处理方案不能单方面反悔。由于原告故意隐瞒了股权变更的重要合同内容，故原告提出的诉讼请求不应得到法院的支持。二、原告向法院提供的2015年12月23日的股权转让协议中“于新生”的签字不是被告的笔迹，明显造假。被告在2015年12月23日之后从未收到原告要求转让股份的信函、手机短信或者有效的电话通知。原告称2016年10月29日的股权转让协议签订后，原告多次要求被告配合办理股权变更登记手续，被告一直拖延不予配合，完全不符合事实。被告没有收到过原告的任何信息，肯定不会在签约的现场，因此被告的签名肯定系伪造的。三、临时股东会议决议内含八枚公章、46位股东的签字，都是在2016年10月29日，在被告不在现场的情况下，同一时段完成，显然是不可能的事情。原告杨桦为证明主张事实向本院提交了证据1.2013年7月15日签订的恒能股份转让协议、合肥恒能新能源科技有限公司2012年6月18日收据各一份。证明：一、被告持有合肥恒能新能源科技有限公司10万股股份；二、证明原、被告双方经协商一致，约定被告将持有合肥恒能新能源科技有限公司10万股股份，按每股2元的价格，全部转让给原告，转让款合计人民币20万元。证据2.收条、交通银行个人转账回单各一份。证明原告于2013年7月24日将20万元转让款全部支付给了被告。证据3.中盐安徽红四方锂电有限公司工商登记变更信息（打印件）。证明合肥恒能新能源科技有限公司在2014年7月2日变更为中盐安徽红四方锂电有限公司。证据4.2015年12月23日股权转让协议一份。鉴于原、被告双方在恒能股份转让协议订立后，未能及时在工商登记机关办理股权变更登记手续，嗣后，由于合肥恒能新能源科技有限公司在2014年7月2日变更为中盐安徽红四方锂电有限公司，故此，原、被告双方在2015年12月23日又签订股权转让协议一份，约定被告将持有中盐安徽红四方锂电有限公司10万股的股份，以每股2元的价格，全部转让给原告。证据5.中盐安徽红四方锂电有限公司2016年临时股东会决议一份。证明公司全体股东同意被告将持有中盐安徽红四方锂电有限公司10万股股份以20万元人民币的价格转让给原告。被告于新生为反驳原告的主张提供证据：《关于于新生10万股处理方案》，证明股份原来我是卖给原告，后来经过变更。且方案内容措辞是原告拟定的。对双方当事人提供的证据，本院认证如下：原告杨桦提供的证据1、2、3，因被告均无异议，本院对证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以确认。证据4的真实性被告不认可，且经司法鉴定，协议中“于新生”签名并非其本人书写，故对该证据的真实性本院不予认可。证据5股东会决议，该股东会决议由中盐安徽红四方锂电有限公司盖章确认，虽然本案双方当事人确认“于新生”的签名并非其本人所签，但不能证明其他股东签名虚假，也无法确认该股东会决议形成不合法。于新生提供过的证据《关于于新生10万股处理方案》，真实性经杨桦质证无异议，本院予以确认，该证据内容不能达到否定股权转让协议的效力。根据上述证据认证情况结合庭审调查，本院认定事实如下：合肥恒能新能源科技有限公司系中盐红四方锂电有限公司前身。原告杨桦与被告于新生原系合肥恒能新能源科技有限公司的职工。合肥恒能新能源科技有限公司进行股份制改革时，于新生以每股1元的价格购买了10万股股份。2013年7月15日，杨桦与于新生协议由杨桦以每股2元的价格受让于新生的股份。双方于当日签订《恒能股份转让协议》，内容为“甲方（于新生）将所持有的合肥恒能新能源科技有限公司股东股份拾万股，按每股贰元，折合人民币贰拾万元，转让给乙方（杨桦）。由于公司目前尚无办理转让手续，等公司可以办理转让手续的时候，甲方协助乙方办理转让手续，本转让为所有权转让。股价的变动与甲方无关。甲方收到款后，将合肥恒能新能源科技有限公司的拾万股收据转给乙方，并开出收款收据，协议生效。备注：日后乙方股份变动时，由甲方出面，办理相关法律手续。于新生2013.7.15”。2013年7月24日，杨桦转账支付给于新生20万元，于新生出具收条，并将合肥恒能新能源科技有限公司开具的10万元集资款的收据交付给杨桦。2014年7月，合肥恒能新能源科技有限公司变更为中盐安徽红四方锂电有限公司。2015年12月23日，杨桦找到于新生，要求于新生配合办理股权变更登记。于新生提出股份升值，杨桦同意给予补偿，双方签订了《关于于新生10万股处理方案》，内容为“1、杨桦已经付给于新生20万现金，所以这10万股处理由杨桦全权负责。于新生负责签字。2、本次处理目标转出为首选，如有利益两人平分，如果有费用两人平分，如有风险两人平分。3、以上为本金10万股处理方案，不再反悔”。2016年10月29日，中盐红四方锂电有限公司召开临时股东会会议，形成包括以下内容的决议：1、同意公司原股东于新生将持有的10万股以20万元人民币的价格转让给新自然人股东杨桦。2、公司其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。杨桦主张在签订《关于于新生10万股处理方案》后，为公司规范管理要求，其与于新生重新签订了一份落款为2015年12月23日的《股权转让协议》。内容为“转让方目前持有中盐红四方锂电有限公司10万股，现转让方拟将其持有的10万股份转让给受让方，受让方愿意依据本协议条款受让该股权及相关权益等”。因于新生不认可该协议的真实性，向本院申请对签名的真实性进行鉴定。本院委托南京师范大学司法鉴定中心进行笔迹鉴定。南京师范大学司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，认为鉴定对象《股权转让协议》中于新生的签名与所依据的比对样本非同一人书写。因该鉴定意见书所依据的比对样本没有经过双方当事人一致确认，双方当事人同意另行提交双方确认的比对样本交由南京师范大学司法鉴定中心重新鉴定。南京师范大学司法鉴定中心再次出具的鉴定意见书仍然认为《股权转让协议》落款“于新生”签名字迹与提供的字迹样本不是同一人所写。本院认为，股权转让乃契约行为，因双方意思表示一致而发生股权变动。本案原、被告双方于2013年7月15日就案涉目标公司签订的股权转让协议，约定被告将持有目标公司的10万股股份以20万元人民币的价格转让给原告，双方意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，具有法律约束力。原告已按约定向被告支付了股权转让款20万元，被告也向原告出具了收到该股权转让价款的收条，并将自己持有案涉公司的10万元集资款收据交给原告。上述事实表明原、被告双方已将案涉股权转让协议付诸履行。由于双方之间股权转让后一直未能办理股权变更手续，原告于案涉公司由股份公司改制为有限公司后，要求被告依约协助办理股权变更登记手续，并取得案涉公司股东会同意双方股权转让的决议，故对原告该诉请依法予以支持。被告以双方于2015年12月23日订的《关于于新生10万股处理方案》，辩称对于案涉股权，原告只享有一半的价值或为双方共有。而从该方案的内容来看，双方明确“杨桦已经付给于新生20万现金，所以这10万股处理由杨桦全权负责。于新生负责签字。”可见，方案并未否定双方之前所签订的股权转让协议。因此，被告该辩称不能成立。至于方案中提及的股权转出如有利益两人平分，如果有费用两人平分，如有风险两人平分等约定内容，并非本案审理范围，双方可待股权转出事实发生时另行处理。至于2015年12月23日的《股权转让协议》，其内容实为对股权转让事实的再次确认，与本案双方争议焦点并无实际影响，故本院对杨桦提出鉴定结论程序不合法申请重新鉴定不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：于新生于本判决生效之日起三十日内协助杨桦将其转让的股权变更登记至杨桦名下。案件受理费4300元，由被告于新生负担，鉴定费9820元，由原告杨桦负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  黄 瑜人民陪审员  李孝年人民陪审员  王庆玲二〇一九年九月十八日书 记 员  李玉利附本判决适用法律条文：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。