西藏自治区拉萨市达孜区人民法院民事判决书（2019）藏0104民初21号原告：黄慧梅，女，1990年4月2日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：张丽丽，泰和泰（拉萨）律师事务所律师。被告：杨华英，女，1985年7月6日出生，汉族，经商，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：曾庆学，北京盈科（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈澜，北京盈科（成都）律师事务所律师。原告黄慧梅与被告杨华英股权转让纠纷一案，本院于2019年3月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄慧梅的委托诉讼代理人张丽丽、被告杨华英的委托诉讼代理人曾庆学到庭参加诉讼，原告黄慧梅、被告杨华英及其委托诉讼代理人陈澜未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄慧梅向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨华英支付股权转让款1680000元；2.判令被告杨华英支付利息67200元；3.判令案件受理费由被告杨华英负担。事实和理由：2017年11月24日，经原被告友好协商，原告黄慧梅将持有的西藏天志信息科技有限公司（以下简称目标公司）28%的股权转让给被告杨华英，并于当天签订了《股权转让协议》，该协议约定了转让方式、转让对价款、履行方式等内容。原告黄慧梅按照合同约定履行义务并于2017年12月18日在工商局完成了变更股东的法定手续，但被告杨华英并没按照合同约定支付股权对价款，经多次催要无果，故诉至人民法院。被告杨华英辩称，一、原被告双方签订的《股权转让协议》明确约定了股权转让款分期支付的时间和条件。2017年11月24日，原被告双方签订了《股权转让协议》，约定原告黄慧梅在协议的条款和条件下将其持有的目标公司28%的股权转让给被告杨华英，且被告杨华英愿意按协议条款和条件受让该股权。协议第三条转让价款的第二款明确了股权转让款分期支付的时间和条件，即第一项约定：“甲方向乙方移交公司经营管理的全部基础资料（包括但不限于所有工程项目的采购合同、公司的全部财务账册、与供应商的全部往来资料、与业主方的全部往来资料等）且在股权变更的工商登记手续完成之日起60日内由乙方向甲方支付840000元”；第二项约定：“上述股权变更的工商登记手续完成之后且满足如下全部条件之后，鉴于目标公司承揽的昌都教育信息化一二三期项目竣工验收完毕从业主收完工程款能够获得利润，乙方分两次向甲方支付余下的转让款，每次支付840000元，支付时间为2018年12月31日前和2019年12月31日前”。因此，在协议约定的条件和时间同时满足时，被告杨华英才应向原告黄慧梅支付股权转让款；二、被告杨华英支付第一笔股权转让款的条件尚未成就。根据协议约定，原告黄慧梅应向被告杨华英移交目标公司经营管理的全部基础资料后，被告杨华英才需向原告黄慧梅支付第一笔股权转让款，但是原告黄慧梅至今仍未按协议约定向被告杨华英移交上述文件资料，且该行为对目标公司的运营造成不良影响；三、被告杨华英支付第二笔股权转让款的条件尚未成就。根据协议约定，第二笔股权转让款的支付需同时满足以下条件：1.目标公司承揽的昌都教育信息化一二三期项目竣工验收完毕；2.目标公司从业主方收到工程款；3.目标公司从该项目获得利润。2019年3月26日，目标公司与昌都市教育局关于《昌都市远程“双语”教育信息化建设（一、二、三期）项目》的对账材料上显示的工程进度为：“整体建设施工部分完成，各分项目尚未进入竣工验收”，目标公司尚未收到15000000元的工程款，且在备注部分明确写有：“项目竣工验收通过经发改委批复同意后贵单位先支付13000000元，余下2000000元的保证金质保期到后支付。”由此可见，原被告双方协议中约定的目标公司承揽项目尚未竣工验收完毕，尚未收到相应工程款并获利，未达到协议约定的余下股权转让款的支付条件，被告杨华英目前无需向原告黄慧梅履行该支付义务。此外，原告黄慧梅主张的6%利息，没有依据。综上，原被告双方签订的《股权转让协议》明确约定了股权转让价款支付的时间和条件，该支付条件现均尚未成就，原告黄慧梅的诉请无事实和法律依据，恳请法庭查明事实并依法驳回原告黄慧梅诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院对双方当事人提交的证据认定如下：原告黄慧梅向本院提交的证据：证据1.《股权转让协议》原件一份，该份证据用于证明原被告于2017年11月24日签订《股权转让协议》，约定原告黄慧梅将其持有的目标公司28%股权转让给被告杨华英，并明确了股权转让款和支付方式。被告杨华英对该份证据的真实性和合法性无异议，但关联性持异议。被告杨华英质证称《股权转让协议》约定的条件没有成就。本院认为，原被告对该份证据的真实性、合法性无异议，原告黄慧梅持有的目标公司28%股权已经变更至被告杨华英名下，原被告之间已经进行了股权变更工商登记，故本院对该份证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，予以采信。证据2.《对需要移交的目标公司经营管理基础资料清单的回复》一份，该份证据用于证明原告黄慧梅作为公司的股东，从公司成立起未在公司任职，未参与公司的运营和管理工作，原告黄慧梅的配偶徐铸华在公司负责协助董事长做市场工作，其不涉及公司所有资料的留存工作，对被告杨华英要求提交的资料，原告黄慧梅及其配偶徐铸华均不涉及。被告杨华英对该份证据的真实性、关联性持异议。被告杨华英质证称回复上原告黄慧梅及其配偶的签名笔迹相似，原告黄慧梅在公司领取工资并且公司对其缴纳了社保，原告黄慧梅的配偶徐铸华在公司担任高管，公司重大事务要向其汇报，其掌握相关管理资料。《股权转让协议》约定了移交资料，原告黄慧梅从签订《股权转让协议》到股权变更都没有提出任何异议，回复系单方陈述，不能以原告黄慧梅的单方陈述否定掌握资料的事实，亦不能否定移交资料的义务。本院认为，原告黄慧梅及其配偶徐铸华的回复内容无相关证据加以佐证，本院对该份证据的关联性不予认可，不予采信。被告杨华英向本院提交的证据：证据1.《股权转让协议》复印件一份，该份证据用于证明协议第三条第二款明确约定了两笔股权转让款的支付条件，且支付条件未成就。第一笔股权转让款原告黄慧梅未按协议约定向被告杨华英移交目标公司经营管理的基础资料。第二笔股权转让款主要有三个条件未成就：一是项目尚未竣工验收完毕；二是尚未收完工程款；三是尚未获得利润。原告黄慧梅对该份证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对其证明目的不予认可。原告黄慧梅质证称被告杨华英要求提交的资料，原告黄慧梅及其配偶徐铸华均不涉及，被告杨华英认为未获利不支付股权转让款是有悖合同约定和公平原则，协议约定了获利的条件，但同时约定了股权转让款的支付时间，获利与否被告杨华英均应当按照协议约定于2018年12月31日前支付股权转让款。本院认为，原被告对该份证据的真实性、合法性、关联性均无异议，故本院对该份证据的真实性、合法性、关联性均予以认可，予以采信。证据2.《对账函》复印件一份和《审计报告书》（第一期、第二、三期）复印件各一份，该组证据用于证明第二笔股权转让款的支付条件尚未成就，股权转让有关的工程没有竣工验收，工程款亦未收完，项目没有盈利。原告黄慧梅对该组证据的真实性、合法性、关联性均持异议。原告黄慧梅质证称《对账函》已经支付了13000000元，余下的2000000元属于保证金。《审计报告书》系被告杨华英单方委托做出并提交的，无法证明其真实性以及是否亏损，同时亏损可能是因为被告杨华英经营不善或者其他原因造成的，并不能作为不按时支付股权转让款的理由，故被告杨华英获利与否均应当按协议约定支付股权转让款。本院认为，《对账函》虽盖有昌都市教育局和目标公司的公章，但并未载明项目是否亏损或获利与否的情况。《审计报告书》名称实为《报告书》，其系被告杨华英单方委托西藏睿和道恒会计师事务所合伙企业，对《昌都市远程“双语”教育信息化建设》一期项目从2016年11月25日至2017年9月4日和二、三期项目从2017年9月4日至2018年12月31日的资金投入和使用情况进行的专项审计。被告杨华英根据《报告书》的项目基本情况中载明的“一期项目将会亏损-6407142.89元”和“二三期项目将会亏损-11894436.15元”的数据来主张项目没有盈利，但该数据并非审计结论。两份《报告书》的审计结论一致，具体为：“1.贵公司（西藏天志信息科技有限公司）《昌都远程“双语”教育信息化建设》一期（二、三期）项目的财务管理、会计核算及财务内部控制制度的执行和执行情况是可行的；2.资金到位情况良好，账务处理比较规范，相关原始凭证完整合法；3.一期（二、三期）项目建成后的经济效益切实可行，该项目经济效益显著，社会效益良好，对整个教育行业将起到带动和示范作用”。该《报告书》并未得出项目亏损与否的审计结论，该组证据无法证实被告杨华英的证明目的，故本院对该组证据的关联性不予认可，不予采信。证据3.《需要移交的西藏天志信息科技有限公司经营管理基础资料清单》一份，该份证据用于证明第一笔股权转让款的支付条件未成就。原告黄慧梅质证称其作为股东并未参与公司经营管理，未在公司任职，原告黄慧梅及其配偶徐铸华手中无被告杨华英要求提交的公司经营管理的基础资料。本院认为，该份证据系被告杨华英在庭审中列明提交，且在另案中亦提交，清单上共有五类二十七项内容，但未列出协议中约定的公司财务账册，被告杨华英未明确清单上的资料具体掌握在哪一方当事人手中，故本院对该份证据的关联性不予认可，不予采信。证据4.原告黄慧梅及其配偶徐铸华在目标公司发放工资的《中国建设银行客户专用回单》原件十份、邮件打印件一份，该组证据用于证明原告黄慧梅及其配偶徐铸华在公司任职并领取工资，原告黄慧梅的配偶徐铸华向目标公司借了200000元用于开展工作，其系公司实际管理人员。原告黄慧梅对《中国建设银行客户专用回单》的真实性无异议，关联性持异议。原告黄慧梅质证称工资是用人单位根据与员工之间的约定，以货币形式对员工的劳动所支付的报酬，原告黄慧梅的配偶徐铸华负责协助目标公司领导做市场工作，但未参与运营管理，其理应接受报酬，用给付工资报酬的行为来证明原告黄慧梅及其配偶徐铸华系公司实际管理人，参与公司经营管理，两者并无关联性。原告黄慧梅对邮件的真实性、合法性、关联性均持异议。原告黄慧梅质证称邮件系打印件，邮件中明确载明因项目拓展需要申请借款200000元，与本案支付股权转让款无关联性。本院认为，该组证据无法证明原告黄慧梅及其配偶徐铸华系目标公司的实际管理人员，故本院对该组证据的关联性不予认可，不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月24日，原告黄慧梅作为甲方、被告杨华英作为乙方、原告黄慧梅的配偶徐铸华作为丙方在四川省成都市签订了《股权转让协议》。协议第一条转让标的约定：“甲方将其持有的目标公司（西藏天志信息科技有限公司）28%股权向乙方转让，该转让标的包括认缴出资额14000000元，其中，已缴出资0元，未缴出资14000000元，即本次转让标的甲方未实际出资，乙方同意按照本协议之约定受让标的股权”。第三条第一款转让价款约定：“甲乙双方经充分考量、统筹核定目标公司的资产负债情况、经营状况、无形资产的价值等因素，一致同意根据目标公司《财务审计报告》的数据，以该报告显示的所有者权益为基础，共同确认本次转让标的之对价为2520000元”。第三条第二款第一项约定：“甲方向乙方移交公司经营管理的全部基础资料（包括但不限于所有工程项目的采购合同、公司的全部财务账册、与供应商的全部往来资料、与业主方的全部往来资料等）且在股权变更的工商登记手续完成之日起60日内由乙方向甲方支付840000元”。第三条第二款第二项约定：“上述股权变更的工商登记手续完成之后且满足如下全部条件之后，鉴于目标公司承揽的昌都教育信息化一二三期项目竣工验收完毕从业主收完工程款能够获得利润，乙方分两次向甲方支付余下的转让价款，每次支付840000元，支付时间为2018年12月31日前和2019年12月31日前。A、甲方、丙方将应永久性严格保守其所知道的与目标公司有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露……B、甲方、丙方及其亲属在本协议履行期间及本协议履行完毕之后10年之内，均不得在西藏自治区区域内自己经营或者为他人经营与目标公司相同或者同类的业务”。第三条第三款约定：“如甲方违反本条第二款约定的保密义务和竞业禁止义务，应当承担如下法律责任：（1）无权获取约定的转让价款（已经获取的则应当全额返还）”。协议还对转让涉及的有关税费负担、争议解决等内容做了约定。2017年12月18日，原告黄慧梅持有的目标公司28%股权变更至被告杨华英名下。同日，投资人由杨华英、黄慧梅、陈默、唐进变更为杨华英、陈默、唐进。本院认为，原告黄慧梅与被告杨华英签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，双方当事人均应依协议约定履行合同义务。本案的争议焦点为：一、第一笔股权转让款840000元的支付是否以移交公司经营管理的全部基础资料为前提；二、第二笔股权转让款840000元的支付是否以昌都教育信息化第一、二、三期项目竣工验收并盈利为前提。一、关于第一笔股权转让款840000元的支付是否以移交公司经营管理的全部基础资料为前提的问题《股权转让协议》第三条第二款第一项约定：“甲方向乙方移交公司经营管理的全部基础资料且在股权变更的工商登记手续完成之日起60日内由乙方向甲方支付840000元”，但原被告双方并未在协议中约定应该移交公司经营管理全部基础资料的具体事项。被告杨华英在本案和另案中均提交了需要移交目标公司经营管理基础资料清单，但并未明确清单中所列事项具体掌握在哪一个当事人手中，故清单的真实性和证明力不足。原被告之间签订《股权转让协议》后，原告黄慧梅持有的目标公司28%股权已经变更至被告杨华英名下，双方当事人实际办理了股权变更工商登记，且《股权转让协议》明确约定了第一笔股权转让款的支付时间，被告杨华英应按照协议约定支付第一笔股权转让款，故原告黄慧梅要求被告杨华英支付第一笔股权转让款840000元的主张，本院予以支持。被告杨华英提出第一笔股权转让款的支付条件尚未成就，原告黄慧梅未按协议约定移交公司经营管理的全部基础资料，该行为对目标公司的运营造成不良影响，被告杨华英未提交造成不良影响的证据，故被告杨华英的答辩意见，本院不予采纳。二、关于第二笔股权转让款840000元的支付是否以昌都教育信息化第一、二、三期项目竣工验收并盈利为前提的问题《股权转让协议》第三条第二款第二项约定：“上述股权变更的工商登记手续完成之后且满足如下全部条件之后，鉴于目标公司承揽的昌都教育信息化一二三期项目竣工验收完毕从业主收完工程款能够获得利润，乙方分两次向甲方支付余下的转让价款，每次支付840000元，支付时间为2018年12月31日前和2019年12月31日前。”该项紧接着约定“A、甲方（原告黄慧梅）应永久性严格保守其所知道的与目标公司有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露……B、甲方（原告黄慧梅）及其亲属在本协议履行期间及本协议履行完毕之后的10年之内，均不得在西藏自治区区域内经营或者为他人经营与目标公司相同或相类的业务”。对该项中“鉴于”部分的约定，原被告均认为获利与否是不确定的，但对于是否应以获利与否作为支付股权转让款的前提各持己见，原告认为股权转让款是确定的，无论获利与否都应当支付，被告认为获利了支付股权转让款、未获利则不支付股权转让款。本院认为，对协议中的“条件”和“鉴于”部分应作文义理解，“如下全部条件”应指A、B两项即保密义务和竞业禁止义务，而“鉴于目标公司承揽的昌都教育信息化一二三期项目竣工验收完毕从业主方收完工程款能够获得利润”并不包含在“如下全部条件”之中。涉案股权转让价款是原被告双方经过充分考虑、统筹核定，一致同意根据目标公司《财务审计报告》的数据共同确认的，并以此为基础原被告自愿签订了《股权转让协议》。原告黄慧梅按照协议约定，已将其所持股权全部转让给被告杨华英，并完成了股权变更工商登记，原告黄慧梅已不是目标公司股东，故即使项目未获得盈利，亦不能将不利后果归于股权转让方即原告黄慧梅。《股权转让协议》明确约定了第二笔股权转让款的支付时间，被告杨华英应按照协议约定向原告黄慧梅支付第二笔股权转让款，故原告黄慧梅要求被告杨华英支付第二笔股权转让款840000元的诉请，本院予以支持。被告杨华英提出第二笔股权转让款的支付条件尚未成就，但被告杨华英未提交原告黄慧梅无权获得约定的股权转让款的证据，故被告杨华英的答辩意见，本院不予采纳。关于原告黄慧梅要求被告杨华英支付利息67200元的主张，原告黄慧梅是按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准即按6%计算，第一笔股权转让款840000元，截止起诉逾期13个月，第二笔股权转让款840000元，截止起诉逾期3个月，逾期利息即840000元×6%÷12个月×16个月=67200元。被告杨华英答辩以此计息于法无据，不予认可。本院认为，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，原告黄慧梅所主张的利息即为逾期付款损失，故原告黄慧梅要求被告杨华英支付利息67200元的诉请，于法有据，本院予以支持。被告杨华英的答辩意见，本院不予采纳。综上所述，原告黄慧梅的全部诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告杨华英于本判决生效后七日内向原告黄慧梅支付股权转让款1680000元；二、被告杨华英于本判决生效后七日内向原告黄慧梅支付利息67200元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20524.8元（原告黄慧梅已预交，本判决生效后本院予以退还），由被告杨华英负担（于本判决生效后七日内交纳至拉萨市达孜区人民法院的诉讼费专户，开户银行为中国农业银行股份有限公司达孜县支行，银行账号为×××，若逾期未交纳将强制执行）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于西藏自治区拉萨市中级人民法院。审判长 徐  旭审判员 顿珠措姆审判员 任 裕 芬 二〇一九年九月十二日书记员 加央曲珍