江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0214民初3855号原告：于广军，男，1982年8月26日生，汉族，住盐城市滨海县。委托诉讼代理人：王柳军，江苏海悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：王威，江苏海悦律师事务所实习人员。被告：武俊，男，1987年3月8日生，汉族，户籍在东台市，现住无锡市梁溪区。被告：徐秋萍，女，1962年7月6日生，汉族，户籍在东台市，现住无锡市梁溪区。原告于广军诉被告武俊、徐秋萍股权转让纠纷一案，本院于2019年6月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于广军及其委托诉讼代理人王柳军，被告武俊到庭参加诉讼，被告徐秋萍经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告于广军向本院提出诉讼请求：1、判令武俊支付股权转让款100万元，并从2018年12月31日至实际付款之日止，以100万元为基数，按年息1.5%承担违约损失；2、徐秋萍对武俊上述付款承担连带责任；3、武俊、徐秋萍承担本案诉讼费。事实与理由：2018年12月31日，于广军与武俊签订股权转让协议，约定，于广军将其持有的江苏霍尔达机械设备有限公司（以下简称霍尔达公司）20%的股权转让给武俊，转让价为100万元，2018年12月31日前支付30万元，剩余转让款70万元在合同签订后一年内支付完毕，按照未支付的金额年息1.5%计算利息，如有一期未按约支付则构成根本违约，于广军有权要求一次性支付剩余转让款；徐秋萍自愿为武俊合同义务提供保证；协议签订后，武俊至今分文未付，故特提起诉讼，望依法判决。被告武俊辩称，合同订立后支付过1万元；股权变更必须满足三个条件，1、公司正常运行；2、没有欠缴国税；3、必须有国税开具的完税证明；现霍尔达公司欠国税15余万元，股权不能变更，故合同未能生效，请求驳回于广军的诉讼请求。被告徐秋萍未作答辩。于广军、武俊围绕诉讼请求依法提交的证据，本院予以确认并在卷佐证。就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：2018年8月10日，霍尔达公司形成股东会决议，载明，全体股东经过讨论，会议通过以下决议，同意转让方于广军将其在霍尔达公司20%的股权转让给受让方武俊。同日，于广鑫出具股东放弃股权优先购买权的声明，载明，于广军为霍尔达公司的合法股东之一，并依据公司章程规定持有霍尔达公司20%的股份；于广鑫为霍尔达公司的合法股东之一，依据公司章程规定持有霍尔达公司40%的股份；武俊为霍尔达公司的合法股东之一，依据公司章程规定持有霍尔达公司40%的股份；现于广军向武俊转让其持有霍尔达公司20%的股份，上述情况我已知悉且同意；于广鑫在此声明，本股东无条件放弃对出让股份享有的优先购买权，本股东放弃股权优先购买权的决定是无条件和不可撤销的，并承诺在该股权转让过程中不反悔。2018年8月13日，于广军与武俊签订股权转让协议，约定，鉴于于广军在霍尔达公司合法拥有20%股权，现于广军有意转让其在公司拥有的全部股权，于广军同意将其持有的公司20%股权转让给武俊，武俊同意按照协议约定的条件与价款受让该股权，上述情况公司股东及法定代表人于广鑫知悉并同意放弃优先购买权；经双方协商，达成如下协议，于广军将其持有的公司20%的股权转让给武俊；股权转让价款为100万元，此款项为净到手金额，双方一致同意，办理与本协议约定的股权转让有关的费用及税费由武俊承担；股权转让款支付方式，本协议签订后武俊在2018年12月31日前，向于广军支付30万元整，剩余转让款70万元，由武俊在合同签订后一年内全部支付完毕，按照未支付的金额年息1.5%计算利息；武俊如有一期未按约支付则构成根本违约，于广军有权要求武俊一次性支付剩余转让款，或要求解除本协议；协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定，本次股权转让武俊名称记载于目标公司股东名册之日完毕之日。徐秋萍以担保人身份在协议尾部注明，我们对武俊履行该合同义务愿意承担保证责任。后武俊于2019年2月1日支付1万元，余款未能支付，徐秋萍亦未履行担保义务，于广军遂诉讼来院。另查明，霍尔达公司于2015年5月15日设立，设立时股东为于广鑫、武俊；2015年7月21日，股东变更为于广鑫、武俊、于广军；现于广鑫持股40%，武俊持股40%，于广军持股20%。诉讼中，武俊申请本院至无锡市滨湖区分局调取霍尔达公司税务处罚记录，本院至无锡市滨湖区分局调取了霍尔达公司自2017年11月至2019年3月期间的处罚记录，记载霍尔达公司因未按期纳税申报、未保存、报送开具发票数据等原因多次被税务机关处罚。诉讼中，武俊陈述，霍尔达公司实际控制人为于广鑫，现已不在正常经营；其未通知过于广军变更股权登记。本院认为：于广军与武俊签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，应属有效，各方均应按协议约定履行相应的义务；霍尔达公司其他股东明确表示已知悉，于广军与武俊股权转让行为有效；武俊未能按约支付转让款，于广军依据协议约定要求武俊全额支付转让款，并按年利率1.5%计付损失，符合协议约定，予以支持；徐秋萍提供担保，但未履行担保义务，应承担相应的民事责任；公司的股东或股权变更，应由公司进行主持，涉股股东予以配合，本案的协议中未约定股权变更的期限，武俊可要求霍尔达公司在合理期限内办理股权变更，于广军予以协助；根据武俊抗辩及举证，案涉股权无法变更的原因在于霍尔达公司拖欠税款，而武俊陈述霍尔达公司实际控制人不是于广军，因此于广军并没有阻碍股权转让的行为，故武俊提出霍尔达公司结欠税款，股权无法变更，合同未能生效的抗辩，不予支持。综上所述，于广军要求武俊支付股权转让款及违约损失的主张，予以支持；于广军要求徐秋萍承担连带责任的主张，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、武俊于本判决生效后10日内支付于广军股权转让款99万元及违约损失（自2018年12月31日起至2019年1月31日止，以30万元为基数，自2019年2月1日起至2019年6月23日止，以29万元为基数，自2019年6月24日起至实际支付之日止，以99万元为基数，按年利率1.5%计算），随本结清。二、徐秋萍对武俊的上述还款承担连带责任。三、驳回于广军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，减半收取6900元，财产保全费5000元，合计11900元（已由于广军预交），由武俊负担（于广军预交的诉讼费用由武俊向其直接支付，本院不再退还，由武俊在本判决发生法律效力之日起10日内向于广军直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状及副本2份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  冯卫红二〇一九年九月十八日书记员  王馨荷本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》：第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国担保法》：第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。