北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初45076号原告：马骏，女，1986年11月12日出生，汉族，住吉林市通化市二道江区。委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。原告：天天财富资产管理有限公司，住所地拉萨市柳梧大厦2楼02室。法定代表人：胡英，执行董事。委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。原告：天悦投资控股有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区景园北街2号63幢2单元二层。法定代表人：史凤玲，董事长。委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。原告：北京众翰投资中心（有限合伙），住所地北京市朝阳区东大桥路9号楼3单元501室内C10单元。执行事务合伙人：马骏。委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。原告：北京众谊投资中心（有限合伙），住所地北京市朝阳区朝阳北路36号院1号楼4层1单元403。执行事务合伙人：马骏。委托诉讼代理人：李晶晶，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵继明，北京市炜衡律师事务所律师。被告：北京怡合春天科技有限公司，住所地北京市朝阳区东大桥路9号楼3单元501室内C12单元。法定代表人：李兴录，执行董事。委托诉讼代理人：张新民，北京德禄律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴名有，北京德禄律师事务所律师。第三人：中青中联（北京）投资有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李兴录，董事长。委托诉讼代理人：张新民，北京德禄律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴名有，北京德禄律师事务所律师。原告马骏、天天财富资产管理有限公司（以下简称天天财富公司）、天悦投资控股有限公司（以下简称天悦投资公司）、北京众翰投资中心（有限合伙）（以下简称众翰投资中心）、北京众谊投资中心（有限合伙）（以下简称众谊投资中心）与被告北京怡合春天科技有限公司（以下简称怡合春天公司）、第三人中青中联（北京）投资有限公司（以下简称中青中联公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。原告马骏、天天财富公司、天悦投资公司、众翰投资中心、众谊投资中心的委托诉讼代理人赵继明、李晶晶，被告怡合春天公司、第三人中青中联公司的委托诉讼代理人张新民到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。马骏、天天财富公司、天悦投资公司、众翰投资中心、众谊投资中心向本院提出如下诉讼请求：确认落款日期为2019年1月29日的《关于保障“京医通”系统正常运行等若干事项的通告》无效并由怡合春天公司承担本案诉讼费用。事实与理由：怡合春天公司于2014年9月18日设立，主要负责北京通??京医通项目的运营。为了解决资金问题，推动业务发展，怡合春天公司决定通过增资方式引入新股东。由此，中青中联公司与怡合春天公司、马骏于2017年7月31日签订了《怡合春天公司合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），就中青中联公司以10200万元增资入股怡合春天公司达成框架性一致意见。2017年8月，中青中联公司与怡合春天公司、马骏进一步签订了《怡合春天公司增资扩股合作协议》（以下简称《增资扩股合作协议》）。合同约定，完成工商登记变更后，甲方（即中青中联公司）及其关联实体为乙方（即怡合春天公司）准备不低于1．1亿元人民币经营资金。根据公司未来业务发展需要，甲方负责为乙方提供业务所实际需要的银行贷款担保，并且为乙方的可持续经营提供长期资金保障；增资扩股后，乙方原运营团队继续负责公司的运作经营；乙方设总经理一名，由董事会聘任丙方（即马骏）担任。《增资扩股合作协议》所涉工商变更登记于2017年9月12日完成，但截至目前，中青中联公司仅向怡合春天公司支付了5480万元的经营资金，尚有5520万元未予支付，已经严重违反《增资扩股合作协议》的约定，并且导致了怡合春天公司严重的资金困境，资金链多次断裂。因此，马骏已经代表怡合春天公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求中青中联公司支付剩余的5520万元经营资金并承担相应损失，但中青中联公司以各种借口拒绝履行前述义务，目前各方正在等待裁决结果。除了前述《合作框架协议》、《增资扩股合作协议》，基于中青中联公司取得怡合春天股权时享受的优惠对价而对马骏给予合理投资回报，中青中联公司的全资子公司中青文旅（北京）文化产业有限公司（以下简称中青文旅公司）与北京颐众投资中心（有限合伙）（以下简称颐众投资中心）、马骏于2017年9月6日签订了《合作协议》约定，自签约起半年内，由中青文旅公司或者中青文旅公司的关联公司向颐众投资中心提供借款1．8亿元；上述借款是基于乙方（实际指中青中联公司）对于取得怡合春天股权时享受的优惠对价而对颐众投资中心和马骏给予的合理投资回报，在马骏持有的怡合春天股份实际上市或转让变现之前，颐众投资中心无需对上述借款进行返还。根据该约定，中青文旅公司提供1．8亿元借款的期限于2018年3月6日已经届满，但截至目前，中青文旅公司仅提供了30499000元的借款，剩余149501000元仍未提供。因此，马骏与颐众投资中心已另案向中国国际经纪贸易仲裁委员会申请仲裁，由于没有资金交纳仲裁费，此案目前仍在搁置中。《增资扩股合作协议》所涉工商变更登记于2017年9月12日完成后，怡合春天公司的注册资本由5000万元增至15200万元，其中，中青中联公司持股67．11%（出资额10200万元）、马骏持股14．14%（出资额2150万元）、天天财富公司持股1．64%（出资额250万元）、天悦投资公司持股2．63%（出资额400万元）、众翰投资中心持股13．16%（出资额2000万元）、众谊投资中心持股1．32%（出资额200万元）。怡合春天公司的法定代表人为李兴录（职务为执行董事），由中青中联公司委派，李兴录同时也是中青中联公司的法定代表人。2019年1月31日下午16时左右，中青中联公司委托的两名律师带着四十多名社会人员强行闯入怡合春天公司，在授权委托书无效的情况下，中青中联公司委托的律师当着所有员工的面违法宣布免除马骏总经理及其他一切职务，免除财务总监刘小溪、人力资源总监富莹的职务，并声称要全面接管公司。同时，该等人员围堵财务办公室，企图抢夺公司的证照、印章、财务资料等，怡合春天公司的员工奋力保护，才没有让他们得逞。怡合春天公司的员工多次报警，第二次来的三位警察听取了双方介绍的情况后，依法建议双方维持现状。相关争议可以通过诉讼解决。中青中联公司委托的律师向马骏及怡合春天公司员工送达的《关于同意并决定马骏辞去公司总经理职务的通知》、《关于免除马骏公司CEO职务暨聘任公司新的CEO等人事任免事项的通知》、《关于保障“京医通”系统正常运营等若干事项的通告》、《关于杜绝和防止发生网络违法犯罪行为的通告》，一方面描述内容不属实，另一方面严重违反了《增资扩股合作协议》的相关约定，应为无效。怡合春天公司答辩称：不同意马骏、天天财富公司、天悦投资公司、众翰投资中心、众谊投资中心的诉讼请求。第一、李兴录作为怡合春天公司的执行董事、法定代表人有权决定总经理的聘任和解聘，《增资扩股协议书》所约定的是原运营团队，其中总经理的聘任是董事会的职权，即赋予了执行董事对总经理聘任及解聘的权利，因此，李兴录对马骏的解聘是依法行使职权。第二、决定马骏辞去总经理职务是基于以下几方面原因：一是其自己曾经提出过离职申请；二是马骏的行为较冲动，不计后果，以暂停京医通系统相威胁达到索要经营款项的目的，另外将李兴录的企业邮箱及OA审批系统的职权予以关闭致使执行董事无法行使法定代表人的职权，因为事务纠纷将李兴录的办公室进行打砸，说明其做事不计后果；三是为完成《增资扩股合作协议》中约定的经营利润不少于5000万元的业绩目标，增资扩股后自2017年9月至2018年9月公司亏损额由3000万元亏损到5900余万元，收入从3000万元锐减至不到200万元；四是马骏拒不执行股东会决议。因此，怡合春天公司法定代表人对马骏作出的免职决定是依照职权并且有相应的依据。经审理查明：怡合春天公司系设立于2014年9月18日的有限责任公司。公司设立后，经过多次变更登记，至2016年9月21日，注册资本为5000万元，股东为马骏（认缴出资额2150万元）、天悦投资公司（认缴出资额650万元）、众谊投资中心（认缴出资额200万元）、众翰投资中心（认缴出资额1000万元）、北京泛华新兴体育发展有限公司（以下简称泛华公司，认缴出资额250万元）、天天财富公司（认缴出资额750万元），法定代表人为马骏。2017年7月31日，中青中联公司（甲方）、怡合春天公司（乙方）、马骏（丙方）签订《合作框架协议》……经甲乙丙三方友好协商，甲方拟对乙方进行投资，并提供借款于丙方用于回购其他股东股权，最终甲方持有乙方股权67．1%；……甲方及其关联实体向丙方提供借款1．1亿元用于回购乙方其他股东（天天财富公司15%股权，泛华公司5%股权和天悦投资公司5%股权）等所持股权共计25%，借款期限为6个月，利息按年息6%据实结算……丙方至少完成回购上述20%股权后，甲方用货币方式认缴乙方新增资本金10200万元，增资后甲方持有乙方67．1%股权；丙方协助甲方完成乙方工商登记变更的相关工作后，7个工作日甲方将实际增资款转让乙方公司账户；乙方增资扩股后，注册资本增加至15200万元，甲方持有乙方股权67．1%；……增资扩股完成后，丙方继续负责乙方公司的经营管理，并承诺其作为乙方公司负责人期间，公司近三年内每年的净利润不低于5000万元……甲方成为乙方的新股东，享有法律规定的股东应享有的一切权利，甲方与丙方按照股权比例分取红利；注资成立后的新公司为独立的经营核算主体，自主经营，自负盈亏，甲方与丙方均有权按公司章程参与经营管理……甲方负责公司的投资、融资事宜，对乙方提供资金及授信支持，也即对乙方所有融资提供无条件担保，保障乙方资金流动性及资金安全，乙方原运营团队继续负责公司的运作经营，丙方作为乙方公司的实际经营管理人，保证公司近三年内每年的净利润不低于5000万元，乙方设立董事会和监事会，董事会和监事会成员由甲丙各方协商，并以股东推荐的形式产生，董事会和监事会按公司章程行使职权……本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下另行订立相关协议……。落款处中青中联公司、怡合春天公司加盖公章、马骏签字。后，中青中联公司（甲方）、怡合春天公司（乙方）、马骏（丙方）签署《增资扩股合作协议》：……怡合春天公司通过股东大会的形式形成决议，同意甲方以增资扩股的方式进入标的公司成为股东……丙方为乙方现有股东，丙方保证协议签订前丙方及丙方实际控制的控股平台（众翰投资中心和众谊投资中心）共所持有的公司股份代表了乙方67%公司股权，乙方本次吸引投资，丙方等其他股东放弃本次增资的优先认购权，并将现有股份等比例稀释，投资后大股东应保证小股东的利益不受损害……本协议生效之日起15个工作日内，并在乙丙方提供了同意增资的股东会决议后，甲方将增资款10200万元打入乙方账户内，甲方自出资到账之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务，最终甲方持有乙方股权67．1%；收到甲方增资款后的7个工作日内，丙方及公司各股东协助甲方完成乙方股东的工商登记变更的相关工作；乙方增资扩股后，注册资本由5000万元增加至15200万元，其中由甲方新增注册资本为10200万元，甲方持有乙方股权67．1%……完成工商登记变更后，甲方及其关联实体为乙方准备不低于1．1亿元人民币经营资金；……增资扩股后，乙方原运营团队继续负责公司的运作经营，并承诺符合甲方对于公司管理要求的规范及有效保障大股东的权益；乙方设立董事会，成员为三人，其中两名由甲方委派，剩余一名由丙方担任，董事长由甲方委派的董事产生……乙方设总经理一名，由董事会聘任丙方担任，丙方作为乙方公司的实际经营管理人，并保证在甲方增资扩股后，标的公司的经营目标为自协议签订之日起近三年内每年的净利润不低于5000万元人民币。本协议一经签订，协议各方应严格遵守协议各项条款，任何一方违反上述协议条款或以其实际行为对本协议的执行或合同目产生不利影响，均构成违约，应承担相应违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失……。2017年9月12日，怡合春天公司的注册资本变更为15200万元，股东变更为中青中联公司（出资额10200万元）、马骏（出资额2150万元）、众翰投资中心（出资额2000万元）、天悦投资公司（出资额400万元）、天天财富公司（出资额250万元）、众谊投资中心（出资额200万元），法定代表人变更为李兴录。怡合春天公司2017年9月12日的章程规定：……股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（公司董事、监事由创始股东提名），决定有关董事、监事的报酬事项，（三）审议批准董事会的报告，（四）审议批准监事的报告……（十）修改公司章程，（十一）公司章程规定的其他职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东……；股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项需经代表半数以上表决权的股东通过；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事任期2年，任期届满，可连选连任；执行董事行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作，执行股东会的决议……决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……；公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：……；公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生……；执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人，法定代表人行使下列职权：召集和主持股东会会议，检查股东会议落实情况，并向股东会报告，代表公司签署有关文件……公司章程规定的其他职权。前述变更登记完成后，怡合春天未组成董事会，由中青中联公司委派的李兴录担任执行董事、马骏担任经理。庭审中，马骏、众谊投资中心、天天财富公司、天悦投资公司、众翰投资中心表示，2017年9月12日办理工商变更登记，是为了就增资事宜进行确认，故只是在公司注册资本和股权结构上做了调整，此次备案的章程是通过股东会决议的，但章程本身是工商部门的模板，双方的真实意思是按照《增资扩股合作协议》的约定组成董事会、监事会，但至今未组成董事会、监事会。2017年12月25日，马骏向怡合春天公司提出离职申请；同日，李兴录拒绝该申请。2019年1月29日，怡合春天公司执行董事李兴录做出以下文件：1．《关于同意并决定马骏辞去公司总经理职务的通知》：怡合春天公司总经理马骏：2017年12月20日，你通过邮件和书面文件向本人提出离职申请，同时提交《离职交接文档》。此后一年来，公司经营亏损加剧，你以停运系统为要挟要求大股东无条件提供资金，拒不依照公司章程规定履行向执行董事负责的各项责任，公司依法进行内部治理的机制基本失灵，2018年12月23日，公司召开2018年第一次临时股东会会议，表决通过相关议案。对股东会会议表决通过的各项决议。你作为公司总经理及经营管理团队负责人拒不履行，导致各项决议至今无法实施。本人作为执行董事以及中青中联公司作为公司大股东对公司依法享有的权利完全丧失，这亦表明你不宜继续担任公司总经理职务。有鉴于此，根据你的辞职申请及公司章程规定，现同意并决定：自即日起免除你所担任的公司总经理（CEO）及其他一切职务，同时，聘任雷震担任公司总经理（CEO）职务，自本通知送达之日起履职。请你在收到本通知后，即刻向新任总经理雷震办理并完成CEO办公室、公司全套证照印章、工作文档以及与总经理职务有关的各项移交手续。对于你提出的关于离职后的若干建议，公司将根据情况予以参考和采纳。希望你以公司股东身份继续为公司的发展壮大献计献策，为实现股东投资收益继续贡献力量。落款处怡合春天公司执行董事李兴录加盖人名章。2．《关于免除马骏公司CEO职务暨聘任公司新的CEO等人事任免事项的通知》：怡合春天公司各业务部门及全体职员：根据马骏的辞职申请，依照公司章程规定，公司执行董事同意和决定：自本通知公布之时起，免除马骏公司总经理（CEO）及其他一切职务。同时，聘任雷震担任公司总经理（CEO）职务。根据新任总经理雷震的建议和提名，免除公司财务总监刘小溪的现任一切职务，聘任熊静担任公司的财务总监；免除公司现任人力资源总监富莹的职务，聘任刘芳芳担任公司人力资源总监。本通知送达之时，即刻按照接管工作人员要求，向新的负责人办理并完成证照印章、全套财务账目、人力资源档案、办公室等相关移交手续。各技术部门负责人及技术人员应当恪尽职守，遵照移交工作人员的各项要求，提交与技术相关的资料、信息，共同保障“京医通”系统的正常、稳定运行。与以上人事变更有关的其他事项，另行通知。各业务部门及全体职员须遵照执行。落款处怡合春天公司执行董事李兴录加盖人名章。3．《关于保障“京医通”系统正常运行等若干事项的通告》：怡合春天公司各业务部门和全体职员：现将公司部分人事变更后保障“京医通”系统正常运行及其他若干事项通告如下，望遵照执行。一、公司通知的各项人事变更，系执行董事依照公司法、公司章程规定，根据公司经营管理现状和发展需要所作出的决定，对此项决定及本通告各项要求，各业务部门及全体职员应当严格遵照执行。二、公司进行的部分人事变更，其目的在于加强和优化现有经营管理团队，为公司健康长远发展提供保证，公司积极维护各业务部门及全体职员的岗位职责，充分保障全体职员的劳动权益和其他合法权益。三、“京医通”系北京市政府卫生医疗行政机关推行和建设的惠民工程，是体现首都医疗服务特色的政府民生项目，在此公司部分人事变更期间，公司各业务部门及全体职员对维护和保障“京医通”系统正常运行，均负有特殊责任和重要使命。“京医通”惠及千家万户，也凝聚着公司全体职员的勤劳和智慧，各业务部门尤其是各技术目标职员应当在各自的工作岗位上，自觉维护经营管理团队建设，坚定保障“京医通”系统的平稳正常运行。四、各业务部门及全体职员，应当以敏锐的政治自觉性、高度的职业责任感和充分的法律意识，制止和抵制一切妨碍、阻碍、损害及恶意破坏“京医通”系统正常运行的行为，对以任何方式给系统运行造成不利影响或严重后果的行为，公司将会同政府机关、司法机关予以严肃处理，追究其各项法律责任。五、各业务部门及全体职员，应当严格服从新任总经理及其他负责人的领导，自觉维护新任总经理及其他负责人的威信，使公司成为更加富有凝聚力、创造力、战斗力的团体，为公司的发展壮大共同奉献智慧和力量。六、对积极拥护和忠于执行公司通知和通告各项要求，在相关工作岗位作出优秀业绩的部门和职员，公司将予以大力鼓励和奖励。特此通告。落款处怡合春天公司执行董事李兴录加盖人名章。4．《关于杜绝和防止发生网络违法犯罪行为的通告》：怡合春天公司全体职员：在公司部分负责人变更过程中，为提供全体职员法律意识，维护员工权益及“京医通”系统正常运行，防止发生网络违法犯罪行为，现将我国相关法律对设计计算机网络、互联网违法犯罪处罚的相关规定摘录、发布和通告如下，望全体职员认真学习，遵法守法，切实爱护和珍惜公司及自身权利。一、中华人民共和国刑法……。二、全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定……。三、中华人民共和国网络安全法……。四、中华人民共和国治安管理处罚法……。特此通报。落款处中青中联公司加盖公章。2019年3月10日，怡合春天公司执行董事李兴录做出《关于马骏不得继续履行总经理职务等若干事项的通知》：怡合春天公司：根据公司章程及本人于2019年1月29日签发的相关文件，现通知如下：一、马骏不得再以公司总经理（CEO）身份代表公司从事与该职务相关的各项事务。对马骏继续以该职务实施的各项行为，本人作为公司法定代表人不予认可，有权予以撤销。对因此给公司造成的经济损失或其他损害的，本人将代表公司追究其法律责任。二、依照公司章程规定，以公司名义对内发布、对外出具的各项文件，须由本人审批同意并由公司盖章方可发生法律效力，对未经本人审批的各项文件，本人不予认可，有权予以撤销。对因此给公司造成经济损失或其他损害的，本人将代表公司追究相关行为人的法律责任。三、未经本人审批，禁止马骏或其他任何人以公司名义对外进行借款、借款担保、投资、合作等投融资行为，以及以公司名义对内、对外实施的其他行为，对违反此要求并产生相应行为后果的各项行为，本人有权代表公司追究马骏及相关责任人的法律责任，要求其对公司赔偿各项损失。特此通知。落款处李兴录签字。诉讼中，马骏、天天财富公司、众谊投资中心、天悦投资公司、众翰投资中心表示，其依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款要求确认《关于保障“京医通”系统正常运行等若干事项的通告》无效，理由为其违反了《中华人民共和国民法总则》第七条关于民事主体从事民事活动应当遵守诚实信用原则的规定。上述事实，有怡合春天公司工商档案、《合作框架协议》、《增资扩股合作协议》、《关于同意并决定马骏辞去公司总经理职务的通知》、《关于免除马骏公司CEO职务暨聘任公司新的CEO等人事任免事项的通知》、《关于保障“京医通”系统正常运行等若干事项的通告》、《关于杜绝和防止发生网络违法犯罪行为的通告》、《关于马骏不得继续履行总经理职务等若干事项的通知》以及当事人陈述意见在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本案中，马骏、天天财富公司、众谊投资中心、天悦投资公司、众翰投资中心为怡合春天公司的股东，有权就执行董事决定的效力提起本案诉讼。结合双方当事人提交的证据及诉辩意见，本案的争议焦点在于《增资扩股合作协议》与公司章程的约定不一致的情况下，执行董事依据公司章程作出的决定的效力问题。本院对此意见如下：首先，从公司章程的效力来看，《中华人民共和国公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，公司章程是体现私法自治的股东间协议，规定了公司组织管理和活动的基本准则，其与公司法共同构成了股东间分歧的解决机制。《中华人民共和国公司法》第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。怡合春天公司2017年9月12日的公司章程中的相关规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，执行董事行使的职权包括决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。因此，怡合春天公司的章程中关于执行董事职权的规定符合法律规定，该规定对于怡合春天公司以及股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第二，从《合作框架协议》、《增资扩股合作协议》及怡合春天公司章程的成立时间来看，《合作框架协议》、《增资扩股合作协议》成立在先，公司章程成立在后，各方均认可此次章程备案通过了股东会决议，马骏、天天财富公司、天悦投资公司、众翰投资中心、众谊投资中心并未对怡合春天公司2017年9月12日的公司章程提出异议，因此，2017年9月12日的公司章程应视为怡合春天公司的股东对于公司组织架构的新的约定。第三，从怡合春天公司的机构设置情况来看，自2017年9月12日公司发生变更登记至今，一直未按《增资扩股合作协议》的约定成立董事会、监事会等机构，仅有李兴录担任执行董事一职。马骏、天天财富公司、天悦投资公司、众翰投资中心、众谊投资中心虽称2017年9月12日的工商变更登记仅是对增资事宜进行确认，各方真实意思表示是成立董事会、监事会，但始终未就相关事宜行使股东权利、提出相关议案，现《增资扩股合作协议》的部分约定内容未形成新的章程规定，怡合春天公司的执行董事依据现行有效的公司章程作出决定，于法有据。第四，从《关于保障“京医通”系统正常运行等若干事项的通告》的具体内容来看，该内容为要求怡合春天公司的业务部门及全体员工恪尽职守、维护公司权益，并且在公司实际运营中，其人事变更仅为公司管理层的变动，本不应影响公司作为法人主体的运行及权益。因此，《关于保障“京医通”系统正常运行等若干事项的通告》并不违反法律法规的强制性规范，应为有效。至于该决定是否违反了各方签署的《合作框架协议》、《增资扩股合作协议》的具体内容，各方应当承担何种法律责任，不属于本案审理范围，应另案处理。因此，马骏、天天财富公司、天悦投资公司、众翰投资中心、众谊投资中心关于《关于保障“京医通”系统正常运行等若干事项的通告》违反诚实信用原则应属无效的主张，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：驳回原告马骏、天天财富资产管理有限公司、天悦投资控股有限公司、北京众翰投资中心（有限合伙）、北京众谊投资中心（有限合伙）的诉讼请求。案件受理费35元，由原告马骏、天天财富资产管理有限公司、天悦投资控股有限公司、北京众翰投资中心（有限合伙）、北京众谊投资中心（有限合伙）负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 初 淼二〇一九年九月二十日书记员 崔奕旸