贵州省六盘水市钟山区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0201民初1092号原告：张德华，男，汉族，1969年9月22日出生，住贵州省六盘水市钟山区。原告：刘庆忠，男，汉族，1970年10月19日出生，住山东省邹城市。二原告特别授权委托诉讼代理人：吴海凤，系贵州矩墨律师事务所律师，执业证号：15202201411575895。被告：王方，男，汉族，1984年11月8日出生，住贵州省六盘水市钟山区。特别授权委托诉讼代理人：王兴祥，系贵州屋脊律师事务所律师，执业证号：15202201410850900。被告：中国康富国际租赁股份有限公司，住所地：北京市海淀区马甸东路19号3层318，统一社会信用代码9111000060002150XF。法定代表人：王莉，系该公司董事长。特别授权委托诉讼代理人：刘敏，系北京市天岳律师事务所律师，执业证号：11101201011866681。特别授权委托诉讼代理人：田秋盈，系北京市天岳律师事务所律师，执业证号：11101201711157165。原告张德华、刘庆忠与被告王方、中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称中国康富）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年3月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张德华、刘庆忠的委托诉讼代理人吴海凤，被告王方的委托诉讼代理人王兴祥，被告中国康富的委托诉讼代理人刘敏、田秋盈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张德华、刘庆忠向本院提出诉讼请求：1、判决确认宣告二被告签订的《股权质押合同》无效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：贵州绿电能源发展有限公司于2006年11月1日经核准设立。原告刘庆忠于2009年4月出资400000元（后于2010年11月增加为483560元）、原告张德华于2010年11月出资18322528元，成为该公司股东，二原告分别占该公司股权为1.1%和41.68%。2010年11月，被告王方受让原股东张满定、罗飞的全部股权并新增出资后总共出资22419600元，成为该公司股东并占公司股权51%，经股东会讨论决定由其担任公司执行董事、法定代表人。2015年8月11日，公司股东王方、朱勇、张卫红、周丹、宋立元等5人在未通知张德华、刘庆忠参会的情况下召开股东会并作出《贵州绿电能源发展有限公司股东会会议决议》三项决议：1、同意张德华将其41.68%的公司股份全部转让给王方，同意刘庆忠将其1.1%的股份全部转让给王方。股份转让后王方拥有93.78%的股份；2、免去张德华的总经理职务，任命朱勇为总经理；3、重新修订公司章程。此次股东会议决议上张德华、刘庆忠二人的签名及指纹后经鉴定系伪造。依据上述非法的股东会会议决议，王方于2015年8月14日伪造了张德华、刘庆忠作为转让方，王方自己作为受让有的《公司股权转让协议》两份。贵州绿电能源发展有限公司于当月17日向登记部门申请办理变更登记，将二原告合法享有的42.78%的股权非法转让到被告王方名下。2016年3月18日，被告王方及其他股东朱勇、张卫红、宋立元、周丹召开股东会并作出《贵州绿电能源发展有限公司股东会决议》六项决议：l、同意向中国康富国际租赁股份有限公司申请融资7500000元，并与被告中国康富签署《融资租赁合同》(合同编号：KFHZ2016-3003-1、KFHZ2016-3003-2、KFHZ2016-3003-3)及该合同相关文本及补充协议，并承担该合同约定的义务和责任；2、同意王方将公司93.78%股权（出资金额4122.5688万元）质押给中国康富；3、同意朱勇将公司2.74%股权（出资金额120.4504万元）质押给中国康富；4、同意周丹将公司1.24%股权（出资金额545104元）质押给中国康富；5、同意宋立元将公司1.24%股权（出资金额545104元）质押给中国康富；6、同意张卫红将公司1%股权（出资金额439600元）质押给中国康富。根据此次股东会决议，贵州绿电能源发展有限公司与中国康富签订了(合同编号：KFHZ2016-3003-1、KFHZ2016-3003-2、KFHZ2016-3003-3)《融资租赁合同（售后回租）》协议3份,将公司的大坝、厂房、发电设备、引水隧道等全部财产以售后回租的方式低价转让（自受让人支付第一笔租赁物转让价款之日起转移所有权）给中国康富并由中国康富反租给贵州绿电能源发展有限公司使用12年。同时由贵州绿电能源发展有限公司出具《贵州绿电能源发展有限公司股东名册》（分别注明被告王方等5名股东各自的出资额及股权比例）和《贵州绿电能源发展有限公司股东会决议》后，被告王方将其通过非法手段侵占原告的42.78%股连同其自有股权51%以中国康富作为质权人向登记部门申请办理了股权质押登记。二原告得知被告王方伪造材料非法办理股权转让及股东变更登记的情况后，于2018年5月9日向水城县人民法院提起行政诉讼，请求判令六盘水市市场监督管理局撤销其错误的登记行为并恢复二原告的股东身份。诉讼过程中，二原告于2018年7月18日申请对股东变更登记所依据的2015年8月11日《贵州绿电能源发展有限公司股东会会议决议》和2015年8月14日《公司股权转让协议》上张德华和刘庆忠的签名及手印进行司法鉴定。经水城县人民法院委托贵州省警察学院司法鉴定中心鉴定，认定上述两材料上二原告的签名均非本人书写、不能认定指纹系二原告所留。2018年12月24日，六盘水市市场监督管理局作出《关于撤销2015年8月19日贵州绿电能源发展有限公司股权变更登记的决定》，确认“贵州省绿电能源发展有限公司违背二原告的意愿，于2015年8月19日提交虚假签名的股东会决议、股权转让协议办理了股权变更登记”，决定撤销了2015年8月19日作出的将股东张德华、刘庆忠在贵州绿电能源发展有限公司股权全部转让给王方的股权变更登记。水城县人民法院于2019年2月25日作出(2018)黔0221行初107号行政判决书，以贵州绿电能源发展有限公司“变更登记时所提交的《股东会会议决议》和《公司股权转让协议》中“张德华”和“刘庆忠”的签名不是本人所写，指印未鉴定系本人所留，故六盘水市市场监督管理局据此作出的公司股东变更登记的行政行为，主要证据不足，依法应予撤销。因被告六盘水市市场监督管理局已于2018年12月24日作出《关于撤销2015年8月19日贵州绿电能源发展有限公司股权变更登记的决定》撤销了2015年8月19日作出的将股东张德华、刘庆忠股权全部转让给王方的变更登记，恢复了二原告的股东身份，依法应确认违法”为由，判决确认该变更登记行为违法。综上所述，被告王方采取伪造原告签名和指印的方式非法侵占原告合法享有的股权，并在非法侵占后与中国康富签订《股杈质押合同》将该股权质押给被告，严重损害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国侵权责任法》、《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》的相关规定，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。原告张德华、刘庆忠在举证期限内向本院提交以下证据：1、原告张德华、刘庆忠的身份证、被告中国康富国际租赁股份有限公司的企业信用信息报告复印件各1份，用于证明诉讼主体资格；2、2010年贵州绿电能源发展有限公司工商登记档案（含有限责任公司变更登记申请书、有限责任公司变更登记附表、有限责任公司变更登记审核表、贵州绿电能源发展有限公司股东大会会议纪要）1份，用于证明在王方非法侵占二原告股权之前，张德华合法持有绿电公司股权41.68%，刘庆忠持股1.1%，王方持股51%；3、2015.8.11《贵州绿电能源发展有限公司股东会会议决议》、2015.8.14《股权转让协议》2份、《关于撤销2015年8月19日贵州绿电能源发展有限公司股权变更登记的决定》、（2018）黔0221行政初107号行政判决书、（2019）黔02行终108号行政判决书复印件各1份，用于证明两份生效判决认定2015.8.11《贵州绿电能源发展有限公司股东会会议决议》和2015.8.14两份《股权转让协议》中“张德华”“刘庆忠”签名不是本人所写；4、2016年3月18日签订的《股权质押合同》复印件，用于证明王方质押的93.78%股权中41.68%的股权属于张德华、1.1%的股权属于刘庆忠，系王方非法侵占所得，该质押合同无效。被告王方辩称：1、二原告不是本案适格的原告；2、二原告的主张不具有事实依据，即《股权质押合同》不具有《合同法》第五十二条之规定无效的法定情形；3、二原告的诉请与陈述的事实之间明显存在矛盾。被告王方在举证期限内向本院提交以下证据：1、身份证复印件1份，用于证明王方主体资格及自然人身份情况。被告中国康富辩称：一、原告主体身份不适格，应当依法驳回原告起诉。原告并非《股权质押合同》的当事人，《股权质押合同》约定的权利义务并不直接约束原告，且《股权质押合同》对原告是否拥有贵州绿电能源发展有限公司股权的所有权不产生影响，因此，原告的身份不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，其不具备作为确认合同无效纠纷案的诉讼主体资格，应当依法驳回原告的起诉；二、《股权质押合同》的签订主体均具有完全民事行为能力，且系基于双方真实意思表示依法订立，符合《民法总则》规定的有效民事法律行为的要件，应为有效，原告称该合同无效没有法律依据；三、《股权质押合同》的签订不存在法定的无效情形。王方于2015年8月办理了股权变更登记，贵州绿电93.78%的股权登记在其名下，而答辩人于2016年3月才与贵州绿电进行融资租赁业务，答辩人基于对工商登记信息的信赖，有充分理由相信王方确实合法持有贵州绿电93.78%股权，并在此基础上就融资租赁债权的担保事宜与王方签订了《股权质押合同》；同时，答辩人亦与贵州绿电其他股东签订了《股权质押合同》并办理了股权质押登记，最终取得贵州绿电100%股权质权；四、即便六盘水市市场监督管理局将其2015年8月19日作出的将张德华、刘庆忠持有的贵州绿电42.78%股权转让给王方的股权变更登记撤销，但在股权变更登记被撤销（2018年12月25日）之前，该股权的登记应为有效且有公示效力。答辩人作为善意第三人，基于有效且在工商信息公示的股权登记，与王方签署的《股权质押合同》当然应为有效；五、王方质押给答辩人的贵州绿电93.78%股权中，包括王方在2015年8月19日股权变更登记前原已持有的51%（以下简称“原始股权”）以及在股权转让过程中受让的原告持有的42.78%股权（以下简称“争议股权”），原始股权自始属于王方所有且无争议，其就该部分股权享有当然的处分权；对于争议股权，答辩人基于善意和王方签署了《股权质押合同》，并且所质押的股权已经经过工商登记，符合《物权法》第一百零六条关于善意取得要件的规定。综上所述，恳请法院对原告的起诉/诉讼请求依法予以驳回，维护善意市场参与人的交易安全，对恶意诉讼和无理缠诉行为进行有效制止，维护和实现正常的社会秩序。被告中国康富在举证期限内向本院提交以下证据：1、《融资租赁申请书》、KFHZ2016-3003-1、KFHZ2016-3003-2、KFHZ2016-3003-3号《融资租赁合同（售后回租）》及其附件、《关于编号KFHZ2016-3003-1补充协议》、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（中登网）登记凭证复印件各1份，用于证明股权质押合同的签订是基于被告中国康富与贵州绿电能源发展有限公司（以下简称“贵州绿电”）之间的融资租赁业务，租赁本金总额为人民币75000000元。该融资租赁业务真实存在，双方依法签订了合同且已在中登网进行了融资租赁业务登记；2、国家企业信用信息公示系统报告（中国康富）复印件1份，用于证明中国康富自成立至今，始终依法有效存续，且融资租赁始终为中国康富的主营业务，中国康富有进行与贵州绿电进行融资租赁业务及与贵州绿电股东签订《股权质押合同》的权利能力和行为能力；3、国家企业信用信息公示系统报告（贵州绿电）复印件1份，用于证明：（1）《股权质押合同》签订及股权质押登记办理时，王方持有贵州绿电的股权比例为93.78%，该持股比例系工商登记信息，有公示效力；（2）中国康富与贵州绿电进行融资租赁项目及股权质押登记时，贵州绿电登记的股东为王方：93.78%；朱勇：2.74%；周丹：1.24%；宋立元：1.24%；张卫红：1%，中国康富没有途径得知2015年8月的股权变更登记存在效力瑕疵，有充分理由相信工商登记官方信息的准确性，已尽到审核持股情况的义务，针对股权质押不存在任何过错或恶意。（3）贵州绿电100%股权的质押登记即质权设立时间为2016年3月21日，而撤销股权变更登记的时间为2018年12月25日，因此中国康富在办理股权质押登记时存在合理的信赖基础，合法享有贵州绿电100%股权质权，不存在无效情形；4、KFGQ2016-3003-1、KFGQ2016-3003-2、KFGQ2016-3003-3、KFGQ2016-3003-4、KFGQ2016-3003-5号《股权质押合同》、（六市）股质登记设字【2016】第25-29号《股权出质设立登记通知书》复印件各1份，用于证明（1）中国康富已经与贵州绿电工商登记的股东王方、朱勇、宋立元、周丹、张卫红分别签订了《股权质押合同》，六盘水市工商行政管理局也出具了《股权出质设立登记通知书》，中国康富取得贵州绿电100%股权质权合法且无瑕疵。（2）中国康富签订《股权质押合同》的目的是取得贵州绿电100%股权质权，作为对贵州绿电融资租赁债权的担保，与王方签订的仅为其中一部分，中国康富没有理由明知股权变更存在效力瑕疵而仍与王方恶意串通签订合同；5、租赁物购买价款支付凭证、租赁物发票复印件各1份，用于证明中国康富已经为其与贵州绿电签订的《融资租赁合同（售后回租）》（即《股权质押合同》所对应的主合同）支付了租赁物购买价款，履行了合同义务；6、《贵州绿电能源发展有限公司股东会决议》、贵州绿电的企业基本信息及公司章程、开元评报字【2016】1-022号《评估报告》及《评估明细表》、中国康富内部会议纪要、立项审批、审查意见、评审结果通知文件、《租赁项目尽职调查报告》复印件各1份，用于证明（1）《股权质押合同》签订时，中国康富已对贵州绿电的股东及持股情况进行了合理调查和审核，工商信息、公司章程、评估报告均表明股东不包括原告。中国康富已尽到审慎核查的义务。（2）中国康富与贵州绿电之间融资租赁业务及相关担保措施是经中国康富内部审慎核查并批准的，不存在恶意签订《股权质押合同》的可能。（3）中国康富支付的租赁物（厂房、引水隧洞、大坝）购买价款与评估价值相当，公允合理，不存在“低价转让”的情况。（4）股权质押是中国康富与贵州绿电之间融资租赁债权债务的担保措施之一，与其他担保措施一同作为融资租赁关系项下中国康富租金债权的保障，在与贵州绿电进行融资租赁项目之前，中国康富与贵州绿电、原告和王方均没有任何关联和接触，不存在明知股权变更存在效力瑕疵的情况下，仍恶意获取股权质权的情形和必要。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对无异议的证据:被告王方提交的身份证复印件；被告中国康富提交的国家企业信用信息公示系统报告（中国康富）复印件、国家企业信用信息公示系统报告（贵州绿电）复印件，本院予以确认并在卷佐证；对有异议的证据，本院认定如下：对原告张德华、刘庆忠提交的身份证复印件及中国康富国际租赁股份有限公司的企业信用信息报告复印件，能证明张德华、刘庆忠的身份信息及中国康富企业信息情况，本院予以认定；对原告张德华、刘庆忠提交的2010年贵州绿电能源发展有限公司工商登记档案，能反映该公司2010年11月24日前股东的持股情况，本院予以认定；对原告张德华、刘庆忠提交2015.8.11《贵州绿电能源发展有限公司股东会会议决议》、2015.8.14《股权转让协议》2份、《关于撤销2015年8月19日贵州绿电能源发展有限公司股权变更登记的决定》、（2018）黔0221行政初107号行政判决书、（2019）黔02行终108号行政判决书复印件，能证明张德华、刘庆忠转让其名下股权给王方并非其本人的真实意思表示，故本院予以认定；对原告张德华、刘庆忠提交的2016年3月18日签订的《股权质押合同》，反映2016年3月18日，王方将持有93.78%股权质押给中国康富的事实，对该事实本院予以认定。对被告中国康富提交的《融资租赁申请书》、《融资租赁合同（售后回租）》及其附件、《关于编号KFHZ2016-3003-1补充协议》、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（中登网）登记凭证，能证明中国康富与贵州绿电能源发展有限公司之间存在融资租赁业务的事实，故本院予以认定；对被告中国康富提交的《股权质押合同》、（六市）股质登记设字【2016】第25-29号《股权出质设立登记通知书》复印件、租赁物购买价款支付凭证、租赁物发票复印件、《贵州绿电能源发展有限公司股东会决议》、贵州绿电的企业基本信息及公司章程、开元评报字【2016】1-022号《评估报告》及《评估明细表》、中国康富内部会议纪要、立项审批、审查意见、评审结果通知文件、《租赁项目尽职调查报告》复印件，能相互证明中国康富经过调查、核实后与贵州绿电能源发展有限公司工商登记的股东签订《股权质押合同》，并办理股权出质登记的事实，故本院予以认定。通过以上对证据的分析及认定，本案认定如下事实：2015年8月17日，六盘水市市场监督管理局根据2015年8月11日《贵州绿电能源发展有限公司股东会会议决议》和2015年8月14日张德华、刘庆忠分别与王方签订的《公司股权转让》等材料，为贵州绿电能源发展有限有限公司办理了股东变更登记，将张德华所持41.68%公司股权，刘庆忠所持1.1%公司股权变更至王方名下，王方所持公司股权由原来的51%变更为93.78%。根据中国康富与承租人贵州绿电能源发展有限公司签订的《融资租赁合同（售后回租）》的约定，王方以其所持93.78%贵州绿电能源发展有限公司的股权向中国康富提供质押担保，并于2016年3月18日与中国康富签订《股权质押合同》，于2016年3月21日办理了股权出质登记手续。2018年5月9日，张德华、刘庆忠以王方伪造股权转让合同非法办理股权变更登记为由，向水城县人民法院提起行政诉讼。经审理，水城县人民法院于2019年2月25日作出（2018）黔0221行初107号《行政判决书》，判决确认六盘水市场监督管理局2015年8月19日将贵州绿电能源发展有限公司股东张德华、刘庆忠变更登记为王方的行政行为违法。六盘水市市场监督管理局不服该判决，上诉至六盘水市中级人民法院，2019年7月5日，六盘水市中级人民法院作出（2019）黔02行终108号《行政判决书》，判决驳回上诉，维持原判。另查明，2018年12月24日，六盘水市市场监督管理局作出《关于撤销2015年8月19日贵州绿电能源发展有限公司股权变更登记的决定》，撤销了2015年8月19日作出的将股东张德华、刘庆忠在贵州绿电能源发展有限公司股权全部转让给王方的股权变更登记。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，行使起诉权的资格要求必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案原告张德华、刘庆忠虽不是《股权质押合同》的相对人，但被告王方将原告张德华、刘庆忠总共持有贵州绿电能源发展有限公司的42.78%股权质押给被告中国康富，该无权处分行为侵害原告张德华、刘庆忠的合法利益，故作为原告提起确认合同无效之诉，符合法律规定。因此对被告王方、中国康富主张刘庆忠、张德华诉讼主体不适格的抗辩理由，本院不予采信。虽被告王方作为无权处分人将原告张德华、刘庆忠总共持有42.78%股权质押给被告中国康富，但被告中国康富是基于被告王方具有可处分的权利外观，即对贵州绿电能源发展有限公司股东名册和工商登记材料之信赖而签订《股权质押合同》，且双方已按合同约定履行了权利义务。因此，签订《股权质押合同》系双方真实意思表示，并无欺诈、胁迫、恶意串通等行为，被告中国康富善意取得质权，而善意取得应是基于《股权质押合同》有效性而继受取得，故对原告张德华、刘庆忠要求确认被告王方与被告中国康富签订的《股权质押合同》无效的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条、第二百一十条第一款，《中华人共和国民事诉讼法》第一百一十九条，最高人民法院关于适用《民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告张德华、刘庆忠的诉讼请求。案件受理费200元，由原告张德华、刘庆忠负担（原告已自愿预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审 判 长  罗孝昱人民陪审员  肖艾群人民陪审员  刘绍元二〇一九年九月十二日法官助理罗越书记员苟明钰