北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0114民初14603号原告：贾金利，男，1975年5月9日出生，汉族，住河北省高碑店市。委托诉讼代理人：史春辉，北京市诚实律师事务所律师。被告：邓会，男，1964年6月15日出生，汉族，住河北省涿州市双塔区。委托诉讼代理人：李淼，北京倡信律师事务所律师。被告：白航宇，男，1987年2月11日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：李淼，北京倡信律师事务所律师。原告贾金利诉被告邓会、白航宇合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贾金利及委托诉讼代理人史春辉，被告邓会、白航宇委托诉讼代理人李淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贾金利向本院提出诉讼请求：1、判决被告邓会支付原告人民币350万元，被告白航宇支付原告人民币50万元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2009年5月13日，原告以其名下北京泽金利民房地产开发有限公司的名义跟北京泰华建筑租赁中心签订了协议，将北京泰华建筑租赁中心予以收购（股权和土地使用权），收购价格为人民币1000万元，后原告予以支付。2009年5月14日，原北京泰华建筑租赁中心的股东宋继军、姚桂芳作为转让方，贾金利、邓会、白航宇作为受让方，签署了《泰华中心股权转让协议书》，进行了股权转让。2010年7月9日，北京泰华建筑租赁中心召开股东和职工代表大会，再次进行了股权转让和公司法人变更，并形成了《股东和职工代表大会决议》，后被告邓会、白航宇分别向法院起诉，经法院判决2010年7月9日签订的《股权转让协议》无效，并经法院判决撤销了2010年《股东和职工代表大会决议》做出的变更登记。现经法院确认北京泰华建筑租赁中心的股东分别是：原告占有60%的股份，被告邓会占有35%的股份，被告白航宇占有5%股份。北京泰华建筑租赁中心的股权对价与土地使用权的整体对价为1000万元，但本案中仅原告支付了1000万元，二被告并未出资，故诉至法院。被告邓会、被告白航宇辩称，不认可原告的诉讼请求，原告起诉内容与实际不符。原告与二被告于2007年起合作开发经营老年公寓项目，以原告名下北京泽金利民房地产开发有限公司的名义进行销售，约定所得利润属于原被告三人共有，一起用于下个项目的投资，即北京泰华建筑租赁中心名下土地的开发。收购北京泰华建筑租赁中心股权的出资是北京泽金利民房地产开发有限公司的支出，并非原告自己的个人财产支出。此外，北京泰华建筑租赁中心虽然注册资金是500万但只是空壳公司，除了地的使用权没有其他财产，北京泽金利民房地产开发有限公司利用老年公寓开发销售的利润向北京泰华建筑租赁中心支付款项，是为了购买土地承包经营权和土地上的地上物，并非购买了一个空壳公司。现北京泰华建筑租赁中心土地上建设的房屋已经销售完毕，二被告未收任何房款和利润分配，也未曾获得土地和地上物的使用权。二被告仅仅获得了空壳公司的股权登记，并未获得土地使用权和地上物，不应按照1000万计算股权对价。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》合同内容及履行情况2009年5月13日，泰华中心（甲方）与北京泽金利民房地产开发有限公司（乙方、以下简称泽金利民公司）签订《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》，该协议首部的“转让方”处有“宋继军”、“宋宁”手写签名，“受让方”处有“贾金利”手写签名。该合同（一）“土地现状”记载：“该土地位于北京市顺义区赵全营镇联庄村后沙地，土地四至：东临树林，西至沟、北至解放村树林接壤，临麦辛路南侧，总面积为56亩（原合同及土地证记录为74.38亩）。该土地发包人为顺义区赵全营镇联庄村委会。承包人为宋继军，承包期限为2002年10月8日至2053年10月8日，承包经营用途为开发仓储机械租赁项目”；（三）“转让内容、总价款及附加条件”约定“本次甲方向乙方转让标的物包括（1）该土地在剩余承包期内的承包经营权。（2）该土地地上建筑物及其它物品。（3）北京泰华建筑机械租赁中心的全部股权，上述转让的总价款为人民币壹仟万元整（小写10000000元整）”。该合同还约定有其他内容。邓会、白航宇认可泰华中心股权及案涉土地使用权转让对价1000万元。贾金利认可案涉土地使用权属于泰华中心所有。庭审中，贾金利提交收据六份，日期分别为2009年5月、6月、8月，收款人为张泽森、宋继军，交款人为贾金利，分别记载收到北京泽金利民房地产开发公司交来的租地转让金、租赁泰华租赁中心土地费、转让金，收据金额合计1000万元，其中五份收据上有邓会签名，六份收据右上角均有贾金利手写“同意”字样。邓会、白航宇对于收据真实性予以认可，但辩称因有邓会签字，证明邓会与贾金利系合作关系。集体土地使用证记载土地使用者为泰华中心，座落顺义区赵全营镇联庄村西侧，用途仓储，使用权面积49597.08，填证机关落款时间为2003年6月5日。二、北京泰华建筑机械租赁中心（以下简称泰华中心）股权情况记载时间为2003年3月12日的《北京泰华建筑机械租赁中心章程》第七条“股东的名称、出资额及出资方式”中，记载宋继军货币投入人民币250万元、占出资额的50%，姚桂芳货币投入人民币200万元、占出资额的40%，宋宁货币投入人民币50万元、占出资额的10%。记载时间为2009年5月14日的《北京泰华建筑机械租赁中心章程》第九条“股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式”记载“设立（截止变更登记申请日）时实际缴付”出资数额宋宁为50万元、贾金利为250万元、邓会为175万元、白航宇为25万元、合计为500万元。记载时间为2009年5月14日的《北京泰华建筑机械租赁中心股权转让协议书》记载“转让方：宋继军、姚桂芳”，“受让方：贾金利、邓会、白航宇”，“经双方协商，北京泰华建筑机械租赁中心股东和职工（代表）大会通过，同意将宋继军在北京泰华建筑机械租赁中心的全部出资货币人民币250万元转让给贾金利，姚桂芳在北京泰华建筑机械租赁中心的全部出资货币人民币200万元分别转让给邓会货币人民币175万元，转让给白航宇货币人民币25万元。于二00九年五月十四日正式转让。自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方享有股东的权利和承担股东的义务”。记载时间为2010年7月9日的《北京泰华建筑机械租赁中心股东和职工代表大会决议》，其中会议内容第1项记载“同意变更股东由宋宁、邓会、白航宇、贾金利变更为贾金利、邓会、娄民”等。（2016）京0113民初2244号民事判决书判决泰华中心向登记机关申请撤销依据二○一○年七月九日泰华中心《股东和职工代表大会决议》做出的变更登记。记载时间为2010年7月9日的三份《股权转让协议》分别记载转让方为白航宇、宋宁、邓会，受让方娄民（对应的转让方为白航宇）及贾金利（对应的转让方为宋宁、邓会），内容约定转让方转让给受让方货币出资金额，自转让之日起转让方不再享有股东的权利等。（2016）京0113民初518号民事判决书认定“签署于二○一○年七月九日转让方为邓会、受让方为贾金利的《股权转让协议》无效”。（2016）京0113民初521号民事判决书认定“签署于二○一○年七月九日转让方为白航宇、受让方为娄民的《股权转让协议》无效”。三、泽金利民公司情况贾金利提交的泽金利民公司工商登记信息显示，2008年公司股东变更为贾金利、刘艳。2017年4月13日，泽金利民公司变更企业名称为北京壹马网络科技有限公司，投资人为贾金利、刘艳。贾金利与刘艳于2013年6月27日签订《离婚协议书》，其中“三、共同财产分割”部分记载“北京泽金利民房地产开发有限公司2004年成立，该公司女方刘艳持有的40%股权，在本协议签订后女方刘艳持有的全部股权归男方贾金利。该公司的债权债务归男方所有”。另，邓会、白航宇为证明泽金利民公司利润含有其与贾金利合作开发老年公寓项目的收益，提交（2015）西民（商）初字第36703号民事判决书、（2016）京0102民初12869号民事判决书。该两份民事判决书中未见法院对于邓会、白航宇主张的前述事实的认定。本院认为：综合《北京泰华建筑机械租赁中心股权转让协议书》、（2016）京0113民初518号民事判决书、（2016）京0113民初521号民事判决书、转让方为宋宁及受让方为贾金利的《股权转让协议》，可以认定贾金利、邓会、白航宇在泰华中心的出资占比分别为60%、35%、5%。现邓会、白航宇认可泽金利民公司交付股权及土地使用权转让对价款1000万元，贾金利陈述其以泽金利民公司名义支付对应款项，且邓会、白航宇亦主张及认可贾金利与泽金利民公司资产存在混同，则本院对于贾金利前述陈述予以认可。本案焦点之一在于以泽金利民公司名义支付的款项是否包含邓会、白航宇的出资。现邓会、白航宇辩称泽金利民公司款项包含有其与贾金利合作开发老年公寓项目的利润，但其提供的民事判决书及施工合同，均未能直接证明双方以泽金利民公司合作开发老年公寓项目的事实以及双方合作收益的事实，故邓会及白航宇未能完成证明其已支付股权转让对价款的事实。本案焦点之二在于该1000万元系何对价款。对于邓会、白航宇关于1000万元对应为股权转让款与土地使用权转让款、该二人仅取得股权而未获得土地使用权的辩称，本院认为，虽《关于转让北京泰华建筑机械租赁中心和土地承包经营权的协议》中分别约定了股权转让及土地使用权转让，但该协议实际系为取得泰华中心名下案涉土地使用权而进行的股权收购，理由如下：一是贾金利、邓会及白航宇均认可泰华中心的主要价值在于土地使用权，二是贾金利认可案涉土地使用权归泰华中心所有，三是案涉土地使用权在协议签订前后未曾发生变更登记，始终登记于泰华中心名下。故案涉土地使用权及地上物均属于泰华中心资产，邓会、白航宇在取得泰华中心股权后依法享有公司资产收益，在其未能证明履行实际付款义务的情况下，应以对价款1000万元为基数、按照出资占比支付对应款项。对于邓会、白航宇辩称未使用土地并受益，系股东权益问题，二人可另行主张处理。综上，对于贾金利主张邓会、白航宇按照出资占比向其支付对价款1000万元所对应的款项350万元、50万元的请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告邓会于本判决生效后七日内支付原告贾金利3500000元；二、被告白航宇于本判决生效后七日内支付原告贾金利500000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费38800元，由被告邓会负担33950元、由被告白航宇负担4850元，于判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  朱晋华人民陪审员  王清根人民陪审员  李来荣二〇一九年九月二十四日书 记 员  刘晓爽