广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤03民特552号申请人（仲裁被申请人）：阙小凤，女，汉族，1977年7月16日出生，住所广东省深圳市福田区，委托诉讼代理人：廖观荣，广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨雁茸，广东国晖律师事务所律师。被申请人（仲裁申请人）：深圳今日阿尔法一号投资企业（有限合伙）。住所地：广东省深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3502B。统一社会信用代码：91440300MA5F0HL343。代表人：于涌，该企业执行事务合伙人。委托诉讼代理人：肖强，北京德恒（深圳）律师事务所律师。申请人阙小凤与被申请人深圳今日阿尔法一号投资企业（有限合伙）（以下简称阿尔法合伙）申请撤销仲裁裁决一案，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查。本案现已审查终结。申请人阙小凤向本院申请撤销深圳仲裁委员会作出的（2018）深仲裁字第1382号裁决（以下简称1382号裁决）。事实和理由：一、阙小凤依据2018年4月16日与阿尔法合伙签订的《股权转让协议书》提起仲裁，裁决书所查明的事实以及裁决理由，无一处提及该协议，裁决理由及结果并未依据该协议进行裁决。仲裁裁决的事项依据的是2017年12月21日阙小凤与案外人凡晓伟、深圳市今日投资数据科技公司（简称今日投资公司）签订的《股权转让协议书》，这并不属于仲裁裁决的协议范围，仲裁委员会无权裁决该三方协议是否合法有效、非本案当事人是否按约支付其他费用或有无违约，更无权依据因为案外人凡晓伟向阙小凤支付了款项就裁决阙小凤无权要求阿尔法合伙支付55万元股权转让款、无任何证据且无权裁决案外人员凡晓伟支付给阙小凤的受让款与阿尔法合伙应当支付的受让款有任何关系。1、阙小凤并未就三方协议提起仲裁，且三方协议约定的争议解决方式是由深圳市福田区人民法院法院（以下简称福田法院）诉讼解决，仲裁裁决不依据阙小凤与阿尔法合伙签订的《股权转让协议书》来裁决，而是依据三方协议以及阿尔法合伙伪造的证据新闻资讯来认定案外人凡晓伟已经按照“约定”向阙小凤支付了全部款项，从而直接裁决结果，超出仲裁协议的范围且属于无权裁决事项。2、仲裁庭还查明，“深圳市今日投资数据科技有限公司获得投资后，凡晓伟于2018年8月26日向申请人支付了剩余款项”，阿尔法合伙提供的新闻资讯属于伪造，试图隐瞒今日投资公司获得投资意向这一尾款支付的先决条件，并成功误导仲裁员依据该伪造的证据，做出错误裁决。阙小凤在（2018）粤0304第31666号案件已经提起诉讼，追究三方协议当事人凡晓伟，今日投资公司未按约定的时间向阙小凤支付受让嘉兴今日（后变更为阿尔法一号）合伙企业股权转让款项进行诉讼。3、仲裁庭根据2017年12月21日三方协议、《深圳今日阿尔法一号投资企业（有限合伙）协议》、《财产份额转让协议书》认定“基于一个基础权利而形成的多个交易行为应当理解为当事人为实现交易目的所达成的系列安排”，即超出了仲裁协议范围且无权仲裁，即使是认定为一系列的交易，该一系列交易是由三方协议、《阿尔法一号合伙协议》、《财产份额转让书》产生的，这一系列交易到底是不是基于一个基础股权、到底是不是应该都支付价款，也是由前述三份协议约定的管辖法院管辖，仲裁院无权仲裁。况且，上述一系列交易安排能完成的唯一先决条件，是阙小凤与阿尔法合伙于2018年4月16日签订的《股权转让协议书》，是本案唯一属于仲裁庭仲裁的协议范围，却反而被排除和否认，阿尔法合伙与案外人凡晓伟恶意串通，提供被刻意隐藏的有效的三方协议及伪造的证据故意混淆视听，误导仲裁员做出错误裁决。4、在《裁决书》裁决理由第二项中，仲裁庭认为的“申请人在深圳今日投资数据科技有限公司的股权已经置换成在深圳今日投资阿尔法一号投资企业（有限合伙）中的出资份额，并且案外人凡晓伟已经按照约定向申请人支付了全部款项”依据的依然是无效的三方协议，该协议不属于仲裁协议，仲裁庭超出仲裁范围且无权仲裁，也并不能作为阙小凤与阿尔法合伙股份转让的支付依据。根据三方协议约定，阙小凤将今日投资公司股份转让给阿尔法合伙，是阙小凤与今日投资公司的约定，案外人凡晓伟并没有参与约定，凡晓伟并不知晓阙小凤将今日投资公司股份以何种方式与对价转让给阿尔法合伙，且阙小凤从直接股东转换成间接股东，权益并不对等，阿尔法合伙并无证据证明阙小凤是以免费置换的方式获得阿尔法合伙的股份。所以裁决理由“由于申请人在深圳今日投资数据科技有限公司的股权已经置换成阿尔法一号中的出资份额，并且案外人凡晓伟已经按照约定向申请人支付全部款项，因此申请人无权要求被申请人支付55万元股权转让款”是错误的。二、仲裁庭裁决理由的第一项、第二项理由均为错误。根据2018年4月16日《股权转让协议书》，阙小凤将持有的今日投资公司的股份转让给阿尔法合伙、于2018年5月14日阙小凤与案外人凡晓伟签订的《财产份额转让协议书》阙小凤将持有的阿尔法合伙的股份转让给凡晓伟，是两个独立的交易行为。即使是根据三方协议“约定”条件中来看也是互相独立的，应该分别履行，阿尔法合伙应当向阙小凤支付55万元。2017年12月21日，阙小凤与案外人凡晓伟、今日投资公司三方签订的《股权转让协议书》第三段：“经甲方与丙方协议一致，甲方将其持有公司的22万股，在约定的条件下，先转让给嘉兴今日，再转让给乙方凡晓伟”，是阙小凤与今日投资公司的约定，案外人凡晓伟并没有参与约定，所以并不知晓此约定的具体条件及对价。仲裁裁决理由第一项：“申请人在阿尔法一号持有的出资份额以及从凡晓伟处取得的137.5万元款项也是来源于基础股权，基于一个基础权利形成的多个交易行为应当理解为系列安排”是错误的，首先这不是相同的基础权利，其次，这对于多个交易行为、每个交易行为也是有相应的对价的，即第一个交易行为被申请人基于受让今日投资股权向申请人支付55万元、第二个交易行为案外人凡晓伟基于受让阿尔法一号财产份额的交易行为支付137.5万元都是应该的。因此，阿尔法合伙提供伪造的证据以及与本案无关的三方协议，误导仲裁员做出了错误裁决，且阿尔法合伙并无证据证明阙小凤持有的阿尔法合伙财产份额是免费置换而来，也并无证据证明阿尔法合伙无需向阙小凤支付股权转让款，裁决理由也没有一处是针对涉案仲裁协议而进行的裁决，请求撤销该裁决。阿尔法合伙答辩称：一、涉案仲裁裁决的结果为驳回阙小凤全部仲裁请求，显然不可能超出仲裁协议的范围，阙小凤认为仲裁庭审查了仲裁协议（即2018年4月16日《股权转让协议书》）之外的其他证据，就属于超出仲裁协议范围，这显然是对法律的理解错误。《仲裁法》第58条第二项规定，仲裁的事项不属于仲裁协议的范围，或仲裁委员会无权仲裁的，前述规定仅是对仲裁项即仲裁结果的限制，并非限制仲裁庭审查仲裁协议以外的相关证据和法律事实。否则如果仲裁庭仅根据仲裁协议来审理，那么仲裁结果显然只能是断章取义，以偏概全。二、阙小凤主张阿尔法合伙伪造证据，隐瞒证据，应在举证时以证据来说明。根据其申请的事实与理由部分来看，主张阿尔法合伙在仲裁过程中提交的招商致远入股的新闻资讯是伪造的，该证据只是决定凡晓伟何时应当向阙小凤支付2017年12月21日《股权转让协议书》项下的股权转让尾款60.5万元，凡晓伟何时向阙小凤支付前述款项与仲裁所审理的阿尔法合伙是否应当向阙小凤支付2018年4月16日《股权转让协议书》项下的股权转让款没有关系。三、本案2018年4月16日的《股权转让协议书》系用于工商登记变更所使用的备案文件，根据2018年4月19日包括阙小凤在内的31个合伙人签订的《深圳今日阿尔法一号投资企业（有限合伙）协议》第三条关于合伙企业出资安排的约定，阙小凤以其持有的今日投资公司股权作价出资的方式认缴并实缴出资的，因此阙小凤将其持有的今日投资公司股权过户给阿尔法合伙系履行向今日投资公司缴纳出资的义务，在结合阙小凤与凡晓伟、今日投资公司签订的2017年12月21日的股权转让协议，2018年3月1日的签订的股权转让补充协议，阙小凤将其持有的今日投资公司0.7432%股权以137.5万元的价格转让给凡晓伟，转让方式是阙小凤先将其持有的今日投资公司0.7432%股权转让给阿尔法合伙，以股权置换的方式取得阿尔法合伙2.789%有限合伙份额，再将合伙份额过户给凡晓伟，因此阙小凤将股权转让给阿尔法合伙只是履行有限合伙的出资义务。以股权置换为合伙份额，再以转让合伙份额的形式实现137.5万元的转让价款，如果涉案股权是以55万元的价格卖给阿尔法合伙，那么阙小凤又如何取得阿尔法合伙的有限合伙份额，如何认缴出资，又怎能将阿尔法合伙的合伙份额以远高于55万元的价格转让给凡晓伟？本院经审理查明：2018年4月16日，阙小凤与阿尔法合伙签订《股权转让协议书》，约定阙小凤将其持有的今日投资公司的股权以55万元的价格转让给阿尔法合伙。2018年6月14日因上述协议纠纷阙小凤向深圳仲裁委员会申请仲裁，案号为（2018）深仲受字第1382号，该案适用2011年5月1日施行的《深圳仲裁委员会仲裁规则》（以下简称《仲裁规则》）。阙小凤仲裁请求：1.阿尔法合伙向阙小凤支付55万元股权转让款；2.阿尔法合伙向阙小凤支付2万元律师费；3.阿尔法合伙向阙小凤支付违约金1,966元（以55万元为基数，按照银行同期货款利率4.35%计算违约金，从2018年5月19日起暂计算至2018年6月18日，最终计算至实际支付日期为止）；4.阿尔法合伙承担本案的仲裁费。2018年10月24日，深圳仲裁委员会作出1382号裁决：1.驳回阙小凤全部仲裁请求；2.本案仲裁费人民币20,646元，由阙小凤承担。阙小凤向本院申请撤销该仲裁裁决。本院认为，阙小凤申请撤销1382号仲裁裁决，本院根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定进行审查。1.阙小凤主张仲裁庭依据2017年12月21日的三方协议作出裁决，超出了仲裁协议的范围。本院认为，阙小凤依据2018年4月16日《股权转让协议书》纠纷提起仲裁，请求阿尔法合伙支付《股权转让协议书》项下的股权转让款，仲裁庭经过审理驳回了阙小凤的仲裁请求，该裁决事项是对《股权转让协议书》项下的权利和义务的处分，并未超过仲裁协议的范围。仲裁庭认为“由于阙小凤在今日投资公司的股权已经置换成在阿尔法合伙中的出资份额，并且案外人凡晓伟已经按照约定向阙小凤支付了全部款项，因此阙小凤无权要求阿尔法合伙支付55万元股权转让款”，该认定虽然涉及到《股权转让协议书》之外的事实，但仲裁庭基于案件实体审理有权对与仲裁有关的事实作出认定，这是仲裁庭的仲裁权，不能据此得出裁决事项超越仲裁协议范围的结论。2.阙小凤主张涉案裁决依据的证据存在伪造，具体是指阙小凤和凡晓伟的身份证明、新闻资讯。本院认为，身份证明并非认定本案事实的依据，而仲裁庭根据新闻资讯查明案件事实，这是仲裁庭的仲裁权，阙小凤关于该证据伪造的主张实质是针对仲裁庭的实体审理。阙小凤并无证据证明身份证明和新闻资讯存在伪造，故其关于伪造证据的主张不能成立。综上，阙小凤的申请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第二十条的规定，裁定如下：驳回申请人阙小凤撤销仲裁裁决的申请。申请费人民币400元，由申请人阙小凤承担。本裁定为终审裁定。审判长 朱    萍审判员 梁  乐  乐审判员 赵  雪  琳二〇一九年九月十九日书记员 詹伟文（兼）附法律条文：《中华人民共和国仲裁法》第五十八条当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》（法释[2017]22号）第二十条人民法院在仲裁司法审查案件中作出的裁定，除不予受理、驳回申请、管辖权异议的裁定外，一经送达即发生法律效力。当事人申请复议、提起上诉或者申请再审的，人民法院不予受理，但法律和司法解释另有规定的除外。