广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初13762号原告：广西岑溪市大宇火机有限公司，住所地广西壮族自治区岑溪市岑城镇探花村，统一社会信用代码91450481718844528W。法定代表人：文锋。委托诉讼代理人：郭莹，公司员工。委托诉讼代理人：黄旭东，广东荆紫律师事务所律师。被告：洪炳贤，男，1967年9月27日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告：胡雪珍，女，1966年11月7日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。两被告共同委托诉讼代理人：程杰辉，广东海顺律师事务所律师。原告广西岑溪市大宇火机有限公司（下简称大宇火机公司）与被告洪炳贤、胡雪珍与公司有关的纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，由审判员欧阳玉琼适用简易程序，于2019年8月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭莹与黄旭东、两被告共同委托诉讼代理人程杰辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决两被告连带向原告返还6742019元，从起诉之日起至实际给付款项之日止按照银行同期贷款利率计付利息给原告；2.本案的诉讼费用由两被告连带承担。事实和理由：洪炳贤在2014年至2015年期间收取原告的货款，扣除生效的佛山市中级人民法院判决书[案号：（2018）粤0606民终10978号]认定的返还1066800元货款外，经统计，被告洪炳贤应当再返还6742019元货款。根据生效的佛山市中级人民法院判决书[案号：（2018）粤06民终10978号]认定2018年6月26日，原告才知道相关的权利被侵害，诉讼时效应自该日起计算。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”，被告收取原告的货款依法应当予以返还。根据《中华人民共和国民法通则》第92条：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”。根据最高人民法院关于适用《婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理……”，两被告为夫妻关系，债务为夫妻存续期间的共同债务，依法应当承担连带清偿责任。被告洪炳贤辩称：1.本案起诉已经过诉讼时效，原告所谓应返还的货款是2014年-2015年期间，已经超过3年的诉讼时效。原告及当时股东应当自货款被被告洪炳贤收取时知道，本案诉讼时效与（2018）粤06民终10978号案件没有任何关联。2.不存在被告洪炳贤收取原告2014-2015期间的货款6742019元而没有返还原告的事实。被告洪炳贤在2014-2015期间共转入原告资金8928790元，比原告转入被告洪炳贤账户的资金多出2186771元。综上，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，应予以驳回。被告胡雪珍辩称：同意被告洪炳贤的答辩意见。被告洪炳贤是以被告洪炳贤名义经营原告，经营所得没有用于家庭使用，与被告胡雪珍无关。如被告洪炳贤确实欠原告货款，该责任也与被告胡雪珍无关，请求驳回原告对被告胡雪珍主张的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作如下认定：2015年6月3日，洪炳贤作为甲方（出让方）、文锋与郭莹作为乙方（受让方），双方签订一份《股权转让协议书》，主要约定如下：……一、大宇火机公司由甲方投资开办的有限公司。公司开办时，甲方在企业登记管理部门登记的唯一股东为香港宏贸企业公司；公司的注册号为450400400003540；公司的经营地址为广西岑溪市岑城镇探花村；法定代表人为甲方洪炳贤；二、甲方将其投资的大宇火机公司的全部股权转让给乙方，转让后乙方占有大宇火机公司100%的股权；三、总价款（税后）为252万元；付款方式为：1.本协议签字生效日前，乙方已向甲方支付转让款30万元；2.于2015年5月31日前，乙方向甲方支付转让款50万元；3.于2015年6月30日前，乙方向甲方支付转让款50万元；4.于2015年7月31日前，乙方向甲方支付转让款50万元；5.于2016年7月31日前，乙方须向甲方付清剩余转让款72万元，付款方式是每月支付6万元；6.上述款项，因甲方在交接后，仍向客户收取货款，甲方收取的货款可以直接抵扣乙方应支付给甲方的股权转让款，双方按多退少补的原则进行结算；四、双方约定的甲方正式退出公司的日期为2015年5月1日，交接后公司经营的债权债务与甲方无关，交接前的债权和债务则由甲方自行承担；五、为确保乙方生产正常进行，甲方须在协议签订后三个月内支付完协议签订前2014年至2015年4月30日前所有供应商的货款，否则因此而延误正常生产，乙方有权直接扣除固定资产中的费用予以补偿供应商；2015年4月30日前所有已到期货款、欠款及购货税金（除五矿出口公司美金货款外）等相关费用由甲方负责；六、乙方按照协议内容要求支付费用给甲方，若乙方未能及时按约定日期付款，甲方有权按1%的月利率对乙方未缴款项收取手续费，且所有款项须在约定的期限内付清，未缴清的剩余款项不超过半年，否则，乙方须加倍向甲方支付逾期利息；七、协议签订后从2015年5月1日起至2015年6月5日所发生的费用由乙方负责，包括探花厂大业租金及员工工资等……。大宇火机公司在核准登记成立于2000年9月27日，注册资本120万元，原在册股东为香港宏贸企业公司，2015年10月11日，在册股东变更为文锋（持股比例50%）、郭莹（持股比例50%）。被告洪炳贤、胡雪珍为夫妻关系。2017年1月10日，本院受理洪炳贤起诉文锋、郭莹因股权转让纠纷一案，案号为（2017）粤0606民初746号。洪炳贤诉讼请求文锋、郭莹向洪炳贤支付股权转让款314808.8元及违约金。本院查明，《股权转让协议书》签订后，文锋、郭莹通过向洪炳贤妻子胡雪珍汇款或货款抵扣的方式向洪炳贤支付股权转让款。洪炳贤当庭确认其收取的款项总计2520262.7元，该金额与文锋、郭莹制作的股权转让款项明细表中“贷方”合计金额2520262.7元一致。其中，2015年8月12日的《委托书》第9项为“珠江卢小姐押金2万元”，备注内容为：此款为不耽误客人收款，可在本人账上暂代付，双方对此款项有争议，需要第三方协商处理；2015年8月15日25日的《委托书》第1项为“ISO，6000元”，备注内容与前述备注内容一致；2016年1月8日的《委托书》为“2014年防雷设备8000元”，备注内容与前述备注内容一致。洪炳贤在庭审中陈述第一笔押金2万元是当时客户向公司购买模具的押金，在业务完成后应当向客户退还；第二笔ISO年审费用6000元是2015年4月30日之前产生的培训费用，并非货款；第三笔防雷款8000元是公司运营过程中产生的费用，并非货款。2015年5月15日，大宇火机公司通过其账户向洪炳贤汇款667000元、333000元，于2015年5月16日汇款66800元，合计汇款1066800元。本院遂于2017年12月28日作出民事判决书，判决文锋、郭莹向洪炳贤支付股权转让款289185.84元及利息（从2016年8月1日起以月利率1%计算利息至2017年1月31日，从2017年2月1日起按月利率2%计算利息至实际清偿之日止）。后文锋、郭莹不服上诉至佛山市中级人民法院，二审案号为（2018）粤06民终5112号。二审期间查明，2015年5月、6月洪炳贤分别收取大宇火机公司客户支付的货款461287.6元、3807681元，合计842055.7元用于抵扣文锋、郭莹应支付的股权转让款。经审理，佛山市中级人民法院于2018年6月21日作出民事判决书，驳回上诉，维持原判。该判决于2018年6月26日发生法律效力。2018年5月3日，本院受理原告大宇火机公司起诉被告洪炳贤因与公司有关纠纷一案，案号为（2018）粤0606民初8030号。大宇火机公司认为在操作网上银行时不慎把款项转入洪炳贤的账户内。（2018）粤06民终5112号案民事判决书生效后，二审法院认定案涉款项不是股权转让款，同时认定公司的财产由公司享有，股东个人财产由个人享有，不能以公司财产抵扣个人的股权转让款。洪炳贤收取的款项实际是货款，应当返还给原告。为此诉讼请求判令洪炳贤向大宇火机公司返还1066800元及利息。本院审理后查明在2015年5月15日，大宇火机公司向洪炳贤的银行账户转账667000元和333000元。2015年5月16日，大宇火机公司向洪炳贤的银行账户转账66800元。上述转账金额合计1066800元人民币。洪炳贤未能举证证明其收取大宇火机公司转账款项具有合法依据，依法应予返还。遂判决洪炳贤向大宇火机公司返还1066800元并支付利息。后洪炳贤不服上诉至佛山市中级人民法院，二审案号为（2018）粤06民终10978号。经审理，佛山市中级人民法院于2019年1月24日作出民事判决书，驳回上诉，维持原判。庭审中，两被告提供一份2014年至2015年间被告洪炳贤账户62×××13与原告大宇火机公司账户20×××04、20×××71的银行转账记录，其中：由被告洪炳贤账户62×××13转原告大宇火机公司账户20×××04款项合共4232549元、由被告洪炳贤账户62×××13转原告大宇火机公司账户20×××71款项合共4696241元，上述合共8928790元。原告大宇火机公司庭审中确认上述银行流水的真实性，认为本案起诉的是20×××04的账号，起诉的是冲减20×××04账号后的数额；对尾数为20×××71的账号，该账户已经注销，因银行的关系暂无法打印流水，在确定后再另案起诉，请求法庭对20×××71账号不予处理。另查，原告诉讼请求6742019元的计算构成为：1.2014年1月至2015年5月期间，大宇火机公司20×××04对公账户收取及付出货款总计收款8506324.43元、洪炳贤通过私人账户转入货款3904649元、从公户转出6704028元，应返还大宇火机公司1732579元；2.2014年2月12日至2015年6月15日期间，大宇火机公司通过20×××04账户向洪炳贤62×××13账户转账21次，款项合共6704028元；3.胡雪珍签名确认收取货款明细单两份，其中2015年5月4日至5月30日总额461287.60元、2015年6月1日至6月5日总额380768.1元，合计842055.7元；4.客户郭超龙向洪炳贤私人账户62×××33汇款总金额851990.1元，时间从2014年5月24日至2015年4月30日；5.客户罗维旺向洪炳贤私人账户62×××33汇款总金额685324元，时间从2014年1月5日至2015年4月26日；6.客户余大向洪炳贤私人账户62×××33汇款总金额557319元，时间从2014年6月16日至2015年4月20日；7.客户林明锋汇货款：2012年4月19日汇货款金额31614美元、2012年5月25日汇货款37953美元、2012年6月8日汇货款33616美元、2012年9月20日汇货款31880美元、2012年12月5日汇货款52844美元、2013年1月11日汇货款57994美元；8.客户KLITEKDC汇款：2011年12月5日金额8500美元、2012年1月19金额50000美元、2012年1月20日金额27579.90美元、2012年3月9日金额10000美元、2012年5月17日金额18218.40美元、2014年11月5日金额54702美元，合计总金额169000美元；9.客户POLYCITY：2013年1月25日汇款金额12090美元；10.客户徐永林向胡雪珍私人账户62×××01汇出货款总金额为117515元，时间从2014年9月25日至2015年5月23日。本院认为，综合原被告的诉辩，本案的争议焦点主要在于：一、原告大宇火机公司起诉是否已超过诉讼时效；二、原告大宇火机公司主张两被告返还货款6742019元有否依据。对诉讼时效。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“……向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算……”。原被告所签订的《股权转让协议书》是当事人真实的意思表示，当事人应按约定全面履行自身义务。根据约定，洪炳贤以252万元的对价，将其持有的大宇火机公司100%的股权转让给文锋、郭莹。文锋、郭莹作为目标公司的股权受让人，在股权受让前应尽到审慎义务，包括委托专业中介机构做尽职调查、从工商登记机关获取相关信息等，以便对交易标的作充分了解后作出理性的商业判断，以期将信息不对称问题降到最低，及时发现交易风险。为此，对签订《股权转让协议书》前大宇火机公司的应收未收货款，文锋、郭莹应该是清楚知晓的，为此，双方在《股权转让协议书》也明确了“……双方约定甲方正式退出公司的日期为2015年5月1日，交接后公司经营的债权债务与甲方无关，交接前的债权和债务则由甲方自行承担……”。原告大宇火机公司本案主张两被告应予返还的货款6742019元，全部为2015年5月前的应收货款。结合法律的有关规定，本案诉讼时效应从《股权转让协议书》签订日即2015年6月3日起算，至原告提起诉讼日即2019年6月28日，已超过三年。本案的审理与（2018）粤06民终10978号、（2018）粤06民终5112号案件的处理结果不存在必然联系，原告大宇火机公司主张2018年6月26日才知道相关权利被侵害、并以此时间作为诉讼时效的起算点，缺乏依据，本院不予采纳。即便本案忽略诉讼时效问题，结合本院查明的事实，仅从原告大宇火机公司提供的证据不足以证明被告收取原告6742019元货款没有返还。即便被告存在收取货款没有返还的事实，仅从2014年至2015年间，被告洪炳贤与原告大宇火机公司账户之间存在多笔交易往来，款项已足额覆盖前述货款（其中由被告洪炳贤账户62×××13转原告大宇火机公司账户20×××04款项合共4232549元、由被告洪炳贤账户62×××13转原告大宇火机公司账户20×××71款项合共4696241元，上述合共8928790元）；原告大宇火机公司确认银行流水的真实性，但认为本案起诉的是冲减20×××04账号后的数额；对20×××71的账号暂不予处理，存在断章取义，本院不予采信。综上，无论从程序还是实体处理上，原告大宇火机公司的诉讼请求均缺乏事实与法律依据，本院予以驳回。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告广西岑溪市大宇火机有限公司的全部诉讼请求。本案受理费26385.58元、财产保全费3111.49元，两项合共29497.07元，由原告广西岑溪市大宇火机有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 欧阳玉琼二〇一九年九月二十三日书记员 冯 俊 雄