江西省横峰县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣1125民初674号原告：李兰火，男，汉族，1980年10月8日出生，江西省横峰县人，住江西省横峰县。委托诉讼代理人：黄金明，横峰县法律服务所法律工作者。被告：胡彩云，女，汉族，1991年7月27日生，江西省东乡县人，住江西省东乡县。被告：徐卿，女，汉族，1984年9月16日生，江西省横峰县人，住江西省上饶市信州区。被告：江西鑫诚建设监理咨询有限公司，住所地江西省横峰县解放东路，注册号361125210001396。法定代表人：毛江东，系该公司执行董事。三被告共同委托诉讼代理人：韩岳宝，江西时空律师事务所律师。原告李兰火与被告胡彩云、徐卿、江西鑫诚建设监理咨询有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年6月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄金明，被告江西鑫诚建设监理咨询有限公司、胡彩云、徐卿共同委托诉讼代理人韩岳宝到庭参加诉讼。现已审理终结。原告李兰火向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让金50万元及利息；2．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告江西鑫诚建设监理咨询有限公司于2015年1月8日聘原告为法定代表人，职务为执行董事兼总经理，被告鑫诚公司、徐卿承诺给予原告25%的股权，并办理了工商登记,原告可以按股份分得公司利润，被告也没有向原告发放工资。2016年3月24日，被告鑫诚公司聘请韩峰做担任法定代表人，免去了原告李兰火法定代表人以及职务。2016年6月12日经被告江西鑫诚公司股东会决议，将原告所持有的50万元股权（占注册资本的25%）以50万元全部转让给被告胡彩云，各股东与公司签字盖章确认。本次股权转让，事先由大股东即被告徐卿决定并经她一手操办，说好转让成功后，再向原告支付转让金。于是原告配合办理相关手续，但转让金迟迟不给。原告多次向被告催讨股权转让金一事，被告以各种理由推诿，至今分文不给。综上所述，为维护自己的合法权益，现提起诉讼，请贵院支持为感。原告对其陈述事实提供的证据有：1.原告李兰火、被告胡彩云、徐卿身份证复印件、被告企业信息复印件各一份，证明原被告的身份信息及法定主体资格；2.被告公司企业变更信息、公司章程、股东决议书，证明原告是江西鑫诚建设监理咨询有限公司的股东，并且是经过公司股东会决议的，有公司及股东盖章签字确认的；3．股权转让协议书一份，证明原告股权的形成，是通过原股东游某转让来的；被告江西鑫诚建设监理咨询有限公司辩称：被告根本没有聘请原告担任公司法定代表人，也没有承诺给原告25%股权和按股分红，原告从来没有到公司上班，也没有管理公司事务，原告起诉缺乏事实和法律根据。被告徐卿辩称：原告是代持股份，是公司名义股东，原告没有出资从游某受让股权。故原告不是实际股东，不享有股东权利，故请求法院驳回原告诉讼请求。被告胡彩云辩称：原告是代被告徐卿持有股份，被告也是代徐卿持有股份，被告也没有与原告签订股权转让协议，故应驳回原告诉讼请求。三被告共同委托代理人对其辩称事实提供的证据有：1．郑某、游某与被告徐卿签订的股权转让合同、徐卿银行汇款明细，证明徐卿支付120万元购买郑某、游某持有的江西鑫诚建设监理咨询有限公司100%股权；2．证人郑某、游某的情况说明，证明李兰火是代徐卿持有公司股份，李兰火没有支付过股权转让款，李兰火2015年1月7日与游某签订的股权转让协议是假的；3．证人陈某1、陈某2当庭陈述，证明徐卿负责公司事务，是公司老板，法定代表人不清楚。4．聂亚男的证人证言，证明李兰火没有到公司上过班，没有管理过公司事务，没有做过公司其他事情，公司也没有给原告发过工资和其他待遇；5．借条、民事起诉状、横峰县人民法院调解书、执行申请书，证明徐卿于2016年12月起诉李兰火归还借款10万元的事实，徐卿欠原告50万元转让金一事不存在；当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院对原被告提交证据认定如下：原告提交证据1，被告对其真实性不持异议，本院对其真实性、关联性、合法性予以确认；原告提交证据2，被告提出不具有合法性，无法证明原告是实际股东，因该组证据经股东会议签名并经工商部门注册登记，符合证据要求，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认；原告的提交证据3，被告认为该组证据不真实，系关联人私下编造，属无效民事行为，因被告未提交相关证据证实，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认；被告提交证据1，原告对其真实性不持异议，本院对其真实性予以确认；被告提交证据2，因两证人当庭参加质证，本院对真实性予以确认；被告提交证据3、4，原告提出证人应当出庭，真实性有待考证，因证人未出庭参加质证，本院对其真实性无法确认，对原告提出异议，本院予以确认；被告提交证据4，原告提出与本案没有关联，因与本案没有相关联系，故对原告提出异议，本院予以采纳。经庭审质证、认证及当事人陈述，本院认定事实如下：1．2015年1月7日，原告李兰火与案外人游某签订股权转让协议，游某将江西鑫诚建设监理咨询有限公司持有的25%股权，以50万元的价格转让给李兰火，原告实际未出资50万元；2．2015年1月7日，被告徐卿与案外人郑某签订股权转让协议，郑某将江西鑫诚建设监理咨询有限公司持有的75%股权，以150万元的价格转让给徐卿；3．2015年1月7日，江西鑫诚建设监理咨询有限公司召开股东会决议，选举原告李兰火为公司的法定代表人，被告徐卿为公司监事，同时免去郑某法定代表人职务，免去游某在公司的一切职务。全体股东鉴字：郑某、游女文、李兰火、徐卿。2015年1月7日；4．2015年1月7日，江西鑫诚建设监理咨询有限公司制订公司章程修正案，公司注册资本200万元，法定代表人李兰火，徐卿认缴额150元，占比例75%；李兰火认缴额50万元，占比例25%；5．2015年1月8日，江西鑫诚建设监理咨询有限公司在横峰县工商行政管理局登记，法定代表人李兰火，注册资本200万元；6．2016年6月12日，江西鑫诚建设监理咨询有限公司股东会决议，同意将徐卿所持有的150万元股权（占注册资金的75%）转让50万元至新股东，即被告胡彩云。同意李兰火将所持有的50万股权（占注册资金的25%）全部转让给新股东，即被告胡彩云，同意免去李兰火在公司的所有职务；7．2016年6月14日，江西鑫诚建设监理咨询有限公司在横峰县工商行政管理局登记，胡彩云出资额100万元，占50%股份；徐卿出资100万元，占50%股份。另查明：被告徐卿于2014年12月29日转账支付100000元给郑某；2015年1月12日，被告徐卿于2015年1月12日跨行汇款给郑某800000元；2015年1月2日，被告徐卿于2015年1月5日跨行汇款给郑某100000元；2015年3月30日，被告徐卿转账郑某200000元。本院认为，本案争议焦点（一）原告李兰火与被告胡彩云签订股权转让协议是否有效。本案系股权转让纠纷。原告李兰火与被告胡彩云签订的《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应为有效合同。双方当事人应按照合同的约定全面履行自己的合同义务。原告李兰火作为股权转让方，已经按照合同约定向被告胡彩云转让了被告江西鑫诚建设监理咨询有限公司50万元股权，该股权转让事项经公司股东会会议同意，并经工商部门变更登记，故原告李兰火已按约履行了合同义务。被告胡彩云作为受让方，应当按照合同的约定支付转让款。被告胡彩云未给付转让款的行为已经构成违约，应当承担违约责任。故原告李兰火要求被告胡彩云给付股权转让款50万元的诉请符合法律规定，本院予以支持。对于被告认为涉案的股权实际属于被告徐卿所有的辩解意见，本案是一起股权转让纠纷，被告徐卿的辩解属于股权确认纠纷，不属于同一法律关系，本案中不予处理，当事人可以另行主张，故被告徐卿的辩解意见不能成立，本院不予采纳。本案争议焦点：（二）被告徐卿、江西鑫诚建设监理咨询有限公司是否适格被告。根据民法合同相对性原则，原告李兰火与被告胡彩云订立《股权转让合同》系合同转让方和受让方，原告李兰火与被告徐卿、江西鑫诚建设监理咨询有限公司没有法律上的利害关系，原告也未提供证据另外两被告应承担连带责任，原告起诉被告江西鑫诚建设监理咨询有限公司、徐卿主体有误，故被告江西鑫诚建设监理咨询有限公司、徐卿不是本案适格主体，对原告该项请诉，本院不予支持。另原告主张利息损失，因原告对利息计算诉请不明确，本案中不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告胡彩云于本判决生效后一个月内给付原告李兰火股权转让款人民币五十万元；二、驳回原告李兰火其他诉讼请求。如被告胡彩云未按判决指定的日期履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，减半收取计4400元，由被告胡彩云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审判员  甘为华二〇一九年九月十六日书记员  洪 蕾法律附页：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。