福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初3940号 原告：韩钦华，男，1983年6月28日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：庄明、鲍英杰（实习），福建泉南律师事务所律师。 被告：南平市闽丰兄弟牧业有限公司厦门分公司，住福建省厦门市思明区嘉莲街道莲花五村谊爱路58号1号楼二楼之二，统一社会信用代码91350203MA3452FE9N。 负责人：李少君。 被告：南平市闽丰兄弟牧业有限公司，住福建省南平市延平区新建路147号二层，统一社会信用代码91350700MA344LEN2C。 法定代表人：李少君。 被告：李少君，男，1982年8月31日出生，汉族，住福建省南平市延平区。 委托诉讼代理人：廖彩晖、朱峰，上海协力（厦门）律师事务所律师。 被告：李少星，男，1991年5月31日出生，汉族，住福建省南平市延平区。 被告：陈燕平，男，1985年2月15日出生，汉族，住福建省宁化县。 被告：石育龙，男，1981年3月10日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。 被告：廖奇峰，男，1984年8月14日出生，汉族，住江西省龙南县。 原告韩钦华与被告南平市闽丰兄弟牧业有限公司厦门分公司（以下简称闽丰厦门分公司）、南平市闽丰兄弟牧业有限公司（以下简称闽丰公司）、李少君、李少星、陈燕平、石育龙、廖奇峰合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告韩钦华的委托诉讼代理人庄明、被告李少君的委托诉讼代理人廖彩晖、朱峰到庭参加诉讼，被告闽丰厦门分公司、闽丰公司、李少星、陈燕平、石育龙、廖奇峰经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 韩钦华向本院提出诉讼请求：1、闽丰厦门分公司、闽丰公司立即向韩钦华一次性偿付欠款20万元及利息（利息按年利率20%计算，自2017年8月17日起至实际还清款项之日止）；2、李少君、李少星、陈燕平、石育龙、廖奇峰对上述债务承担补充清偿责任。事实和理由：2017年8月14日，韩钦华和闽丰公司签订《兄弟牧业入股协议书》，约定由韩钦华出资20万元，以兄弟牧业为项目主体进行合作，并约定该合同自签订之日起一年期满，韩钦华如需退出股份，需提前一个月向闽丰公司申请，闽丰公司则无条件在合同到期后一个月内退还其投资金额20万元，并按年利率20%支付利息。上述合同签订后，韩钦华依约向闽丰公司支付20万元。2018年5月29日，韩钦华与闽丰厦门分公司签订《兄弟牧业股东退股协议书》，约定自2018年9月1日起，闽丰厦门分公司于每月1日支付40000元，共支付韩钦华20万元入股资金。此后闽丰厦门分公司未依约付款。闽丰厦门分公司系闽丰公司分公司，李少君、李少星、陈燕平、石育龙、廖奇峰系闽丰公司股东，均未履行实缴出资义务，故韩钦华提出如上诉请。 李少君辩称：一、《兄弟牧业入股协议书》（下称入股协议）系闽丰公司为增资入股所签订的协议，韩钦华依据该协议出资成为兄弟牧业公司的实际股东，而有限责任公司非因法定情形不可回购本公司股权，因此该协议中由兄弟牧业公司退还投资款的补充协议条款属于无效条款。二、《兄弟牧业股东退股协议书》（下称退股协议）不论合同签订主体还是股权受让主体均不适格，因此退股协议不成立;退一步说，即使退股协议成立，退股协议因约定回购条款亦属无效。三、入股协议中，由协议双方确认闽丰公司的资产总额已足以覆盖本案债务，故韩钦华主张闽丰公司全部股东对闽丰公司的债务承担补充清偿责任缺乏事实基础。综上，韩钦华的诉请均没有事实基础及法律依据，应予以驳回。 闽丰厦门分公司、闽丰公司、李少星、陈燕平、石育龙、廖奇峰未作答辩。 本院经审理认定事实如下：闽丰公司系有限责任公司，其股东为李少君、李少星、陈燕平、石育龙、廖奇峰。上述股东认缴出资日期均为2025年10月25日。李少君系闽丰公司法定代表人以及闽丰厦门分公司的负责人。 2017年8月14日，闽丰公司与韩钦华签订《入股协议》，该协议约定，韩钦华与闽丰公司合作投资，增加闽丰公司股份，简称为“兄弟牧业”项目，韩钦华向闽丰公司注资20万元，投资后股份占比3.85%，闽丰公司股份占比96.15%。双方按持股比例分红，承担同比风险。自合同签订之日起一年期满后，韩钦华如需退出股份，应提前一个月向闽丰公司提出申请，闽丰公司无条件在合同到期后一个月内退还其投资20万元，并按年息20%支付利息。如韩钦华未提出退股申请，则依照协议书履行合约。 上述协议签订后，韩钦华于2017年8月17日支付20万元至闽丰公司指定的李少君账户。2018年5月19日，韩钦华与闽丰厦门分公司签订《退股协议》，载明，由于闽丰公司股东韩钦华在2018年5月15日提出退股申请，经公司股东研究，同意其退股，股份由公司回购，韩钦华将其持有的3.85%股权转让给闽丰厦门分公司，双方确定转让价格为20万元。自2018年9月1日起闽丰厦门分公司应分5期支付韩钦华入股资金20万元，每期4万元，支付时间为每月1日。李少君及闽丰厦门分公司在该《退股协议》上签字及盖章。此后闽丰厦门分公司未向韩钦华支付上述款项。 以上事实，有提供的企业工商信息、《入股协议》、《退股协议》、银行明细及庭审笔录为证。闽丰厦门分公司、闽丰公司、李少星、陈燕平、石育龙、廖奇峰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院视为其自动放弃举证、质证权利。对提供的证据及其证明效力，在没有相反证据的情形下，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，本案争议焦点在于，韩钦华与闽丰公司签订的《入股协议》性质。李少君抗辩上述协议系股东增资入股协议，其约定的回购条款无效。本院分析认为，韩钦华与闽丰公司签订的《入股协议》虽名为增加闽丰公司股份，但该协议主体并非韩钦华与闽丰公司股东，而是韩钦华与闽丰公司直接签订，协议内容为双方系通过“兄弟牧业”项目进行投资合作，并明确约定韩钦华股份占比3.85%，闽丰公司股份占比96.15%，以及韩钦华期满退股条件，据此可知，根据讼争《入股协议》，双方真实意思表示系韩钦华与闽丰公司进行项目投资合作，而非由韩钦华购买闽丰公司股权并成为闽丰公司股东。韩钦华与闽丰公司签订的《退股协议》，则应认定为闽丰厦门分公司主动承担上述《入股协议》所约定的返还投资款义务，且《退股协议》经韩钦华与闽丰公司法定代表人李少君共同签字确认，其内容合法有效，不违反法律及行政法规的强制性规定，对双方具有约束力。李少君抗辩该《退股协议》主体不适格，且系公司回购股权条款，应为无效，本院不予采纳。据此，闽丰厦门分公司应依约向韩钦华支付20万元及逾期利息。鉴于讼争《退股协议》中韩钦华系于《入股协议》所约定的退股期满前即申请退还投资款，且双方亦明确约定转让款为20万元，应视为对《入股协议》中相应退股条款的变更，韩钦华根据《入股协议》主张闽丰厦门分公司自2017年8月17日按年利率20%支付利息本院不予支持，逾期利息应以20万元为基数，自2018年9月2日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付款之日止。韩钦华利息部分超出的诉讼请求不具有事实及法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故闽丰公司应对上述债务承担共同还款责任。韩钦华诉请李少君、李少星、陈燕平、石育龙、廖奇峰作为闽丰公司股东承担补充清偿责任，根据在案查明事实，上述股东均未出资认缴期届满，韩钦华对上述股东诉请不具有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告南平市闽丰兄弟牧业有限公司、南平市闽丰兄弟牧业有限公司厦门分公司应于本判决生效之日起十日内向原告韩钦华支付20万元及利息（以20万元为基数，自2018年9月2日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付款之日止）； 二、驳回原告厦门韩钦华有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5177元，由原告韩钦华负担1157元，被告南平市闽丰兄弟牧业有限公司、南平市闽丰兄弟牧业有限公司厦门分公司负担4020元，款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  孙 蕾 人民陪审员  曾华鲜 人民陪审员  童海平 二〇一九年九月二十九日 代书 记员  庄娟娟 代书 记员  高丽婷 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。