重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝05民初1847号原告：重庆市富丰华林投资发展有限公司，住所地重庆市北部新区星光大道90号25-办公，统一社会信用代码91500000588941054Y。法定代表人：刘晓林，董事长。委托诉讼代理人：王莉，重庆鉴识律师事务所律师。委托诉讼代理人：王广震，重庆霁泽律师事务所律师。被告：重庆英利房地产开发有限公司，住所地重庆市渝中区民生路181号A栋4楼，统一社会信用代码9150010362190669XU。法定代表人：屈敏利，董事长。委托诉讼代理人：王文远，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伟，重庆坤源衡泰律师事务所实习律师。被告：重庆财雅商业管理有限公司，住所地重庆市渝中区民权路28号第47层4号，统一社会信用代码91500103MA5UM9WK53。法定代表人：银文程，董事长。委托诉讼代理人：邓小峰，重庆渝经律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓喆，重庆渝经律师事务所实习律师。第三人：海南亿和鹏程投资有限公司，住所地海南省乐东黎族自治县九所镇政府经济适用房C栋502房，统一社会信用代码914690335679891717。法定代表人：杨方衡。委托诉讼代理人：王广震，重庆霁泽律师事务所律师。原告重庆市富丰华林投资发展有限公司（以下简称富丰华林公司）与被告重庆英利房地产开发有限公司（以下简称英利公司）、重庆财雅商业管理有限公司（以下简称财雅公司）、第三人海南亿和鹏程投资有限公司（以下简称亿和鹏程公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴贵平担任审判长，与审判员柳光洪、人民陪审员费兴智组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告富丰华林公司委托诉讼代理王广震、王莉及变更前的委托诉讼代理人白强、被告英利公司变更之前的委托诉讼代理人亦即财雅公司的委托诉讼代理人邓小峰、邓喆、第三人亿和鹏程公司委托诉讼代理人王广震到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富丰华林公司向本院起诉，请求判决：一、解除原告与被告英利公司和被告财雅公司签订的《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》；二、两被告立即将亿和鹏程公司70%的股权返还给原告，因股权回转所产生的税费等相关费用由被告承担，并由被告英利公司赔偿原告经济损失（以2.7亿元为基数，从2017年7月14日起按年利率8%计算至股权全部归还时止），被告财雅公司承担连带清偿责任；如不能归还原告股权，则由两被告支付股权转让款2.7亿元，并由被告英利公司赔偿原告经济损失（以2.7亿元为基数，从2017年7月14日起按年利率8%计算至股权转让款全部付清时止），被告财雅公司承担连带清偿责任；三、两被告共同承担本案的诉讼费、保全费、公告费（未产生）、评估费（未产生）、律师费200万元等相关费用。审理中，经本院释明《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》应为无效，告知原告可以变更诉讼请求，原告富丰华林公司将第一项诉讼请求变更为：解除原告富丰华林公司与被告英利公司和第三人亿和鹏程公司签订的《股权转让框架协议》、解除原告与被告英利公司和被告财雅公司签订的《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》。事实与理由：2017年5月10日，原告为解决资金困难问题，经与被告英利公司多轮磋商，就原告拥有的亿和鹏程公司70%的股权（以下简称诉争股权）转让事宜达成《股权转让框架协议》，约定：由被告英利公司出资2.7亿元收购原告持有的争议股权，转让价款的支付方式在被告英利公司完成尽职调查后由双方在《股权转让协议》中确定。被告财雅公司成立于2017年6月12日，系被告英利公司的关联公司。2017年7月14日，原告与被告财雅公司签订了《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》，约定由原告将其持有的诉争股权转让给被告财雅公司，转让价款为1300万元。同日，原告与被告英利公司和被告财雅公司就诉争协议作出《补充说明》，明确了：1.原告将诉争股权转让给被告英利公司已经达成一致意见；2.被告英利公司与被告财雅公司是关联公司；3.被告财雅公司是受被告英利公司的指派作为名义上的股权受让方签订诉争《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》的；4.诉争股权由被告英利公司实际出资收购；5.《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》系为方便股权变更手续而签订，各方均不得以其作为主张股权转让价款、支付方式的依据；6.具体的股权转让价款、支付方式待股权变更手续完结后由原告与被告英利公司共同协商，以双方正式签订的股权转让协议为准。2017年7月19日，原告将诉争股权变更登记到被告财雅公司名下。股权变更登记后，原告多次通过口头及书面函告的方式催促被告英利公司和被告财雅公司与原告签订正式的《股权转让协议》并支付股权转让款2.7亿元，二被告均不予理会，致使原告通过转让股权获取资金以缓解公司资金流紧张的合同目的落空。原告与被告英利公司就诉争股权进行交易，实质上是依据由框架协议和转让协议共同构成的股权转让合同进行的。因此，应解除《股权转让框架协议》、《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》。协议解除后，二被告应返还诉争股权并赔偿原告因此遭受的经济损失。被告英利公司、财雅公司共同辩称：事实情况是，2017年初的时候，重庆市第五中级人民法院要拍卖本案所涉股权和海域使用权，原告找到英利公司，准备通过股权收购方式收购项目，为了顺利进行，就和原告协商，股权暂时过户到当时的重庆源兴元商业管理有限公司（以下简称源兴元公司）名下。因该股权被重庆潜能燃气股份有限公司（以下简称潜能燃气公司）和重庆市大渡口区潜锦小额贷款有限公司（以下简称潜锦小贷公司）诉讼保全，英利公司为原告欠潜能燃气公司和潜锦小贷公司的借款提供了1.02亿元的担保，解除了保全。原告还出具委托付款书，委托英利公司将应付的股权转让金1300万元支付给重庆三峡担保集团股份有限公司(以下简称三峡担保)。当时项目是填海，要穿过铁路、修涵洞，这种情况下英利公司又借了500万元给亿和鹏程公司。大家就签了一系列协议。英利公司高管说当时要求对方提供一些资料，尽职调查的时候发现了一些问题，大家就还在沟通。从原告举示的证据第111页可以看出，在2017年11月16日，双方还在就股权转让签订正式合同进行磋商，而原告方所举示的证据重庆市渝中区人民法院（2017）渝0103财保1677号民事裁定书可以证明，也是在2017年11月16日原告向重庆市渝中区人民法院就本案的诉争股权申请诉前保全不卖给我们了。我们后来去了解，原告已经找了另外的买家，可能价格更高，所以就不卖给英利公司了。英利公司认为买卖不成就应该解除担保责任、归还500万元，三峡担保的事情就应该原告自己去处理，三峡担保还冻了英利公司1300多万元。实际在2018年4、5月份的时候，潜锦小贷公司找到英利公司，起诉了英利公司，冻结了英利公司几千万元的现金，查封了房子。英利公司认为，第一，现在英利公司是已经代原告和刘晓林向潜锦小贷公司和潜能燃气公司还了4300万元。第二，借了500万元给亿和鹏程公司，但实际并没有用作修涵洞，被挪作了他用。第三，英利公司现在还被冻结了1300万元。所以英利公司现在是损失了6000多万元的资金。因此，一、因为原告2017年11月16日申请保全的同一天还在给我们发函要求对股权转让签订正式合同进行协商，但当天却对诉争股权申请了保全，是原告方违约。基于原告违约，原告要求解除《股权转让框架协议》，我们也同意解除。二、我们不同意将股权退还给原告，请求驳回原告要求被告返还股权的诉讼请求。理由为：第一，在原、被告就本案所涉股权转让的商谈过程中，为解除法院对股权的查封，英利公司为原告及刘晓林等人所欠潜锦小贷公司、潜能燃气公司的借款提供1.02亿元的保证担保，潜锦小贷公司、潜能燃气公司已要求英利公司承担担保责任，目前英利公司已承担了4300万元的担保责任。第二，原、被告就本案所涉股权的转让商谈过程中，英利公司已借款500万元给亿和鹏程公司。第三，在原告将股权不转让给被告的情况下，英利公司多次要求原告及刘晓林等人一起协商，解除英利公司为原告及刘晓林等人所提供的担保责任、还清亿和鹏程公司所欠英利公司的500万元借款，但原告及刘晓林等人却一直不理睬英利公司。第四，因原告及刘晓林等人所欠三峡担保的债务，而委托英利公司将应支付的股权转让款1300万元支付给三峡担保，后因原告的原因，导致原、被告不再进行股权转让，故英利公司不应支付股权转让款。但现三峡担保起诉英利公司，并被冻结了英利公司的现金1300余万元。因此，英利公司作为本股权转让的最大受害者，其担保责任尚未得到免除、借款也未得到偿还、被查封未解除的情况下，暂时不应将股权返还给原告。三、原告要求英利公司支付2.7亿元的股权转让款的请求应被驳回。理由为：第一，原告起诉状的诉求自相矛盾，既然要求返还股权，却又要求被告支付2.7亿元的股权转让金，这明显是矛盾的，属虚假增大诉讼标的的恶意诉讼。第二，因原告及刘晓林等人对外所欠债务较多，为确保本案所涉股权交易的顺利进行，经原、被告协商将股权暂时变更登记在源兴元公司名下，一方面是为防止股权再次被冻结，另一方面属于让与担保。且原告一直掌管亿和鹏程公司的印章、营业执照等文件资料，原、被告并未完成本案所涉股权转让的交易行为。第三，原、被告所签订的《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议补充说明》充分证明，股权属暂时变更登记在源兴元公司名下，原、被告就具体的股权转让价款、支付方式及相关权利义务，以富丰华林公司与英利公司双方正式签订的股权转让协议为准。但至今为止，富丰华林公司与英利公司却未正式签订股权转让协议。因此原告无权要求被告支付2.7亿元的股权转让价款。四、原告要求支付资金占用费、因股权转让所产生的税费等相关费用，及要求被告承担本案诉讼费、保全费、公告、评估费、律师费等相关费用的诉请也应被驳回。理由为：第一，如前所述，被告本身不应向原告支付股权转让金，故原告要求支付资金占用费纯属毫无根据。第二，在原、被告就本案所涉股权的转让商谈过程中，原告于2017年11月向重庆市渝中区人民法院申请保全本案所涉股权，这充分证明是因原告的违约行为导致本次股权转让的交易失败，也表明了原告及刘晓林等人给英利公司设置了交易陷阱，即英利公司在为其对外所欠债务提供担保且又提供借款的情况下，但最后却将股权不卖给英利公司，让英利公司成为交易失败的最大受害者。五、关于解除《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》的诉讼请求。英利公司没有在协议上签字，与英利公司无关，是由原告和源兴元公司签订的协议，只要原告把问题解决了，把英利公司的担保责任处理了，现财雅公司也可以归还股权。第三人亿和鹏程公司述称：同意原告意见。审理中，原、被告均举示了相应的证据证明其主张，本院组织双方进行了质证。依据当事人提交的证据，本院认定如下事实：2017年5月10日，原告富丰华林公司（甲方、转让方）、被告英利公司（乙方、受让方）、亿和鹏程公司（丙方、目标公司）签订《股权转让框架协议》。载明：鉴于丙方系在中国境内依法登记成立，注册资金为1000万元并有效存续的有限责任公司。富丰华林公司认缴出资700万元，占注册资本金的70%，黄和伍个人出资300万元，占注册资本金的30%。丙方已取得位于海南省乐东黎族自治县的“海南亿和鹏程国际游艇城”建设项目业主单位资格及相关海域使用权。甲方应取得股东会决议同意向乙方转让其所持有的丙方70%股权并放弃对丙方其他股权的优先购买权。该协议第四条约定，甲乙双方约定由乙方出资2.7亿元收购甲方持有的丙方70%的股权，乙方受让甲方持有丙方70%股权的转让价款的支付方式，在乙方完成尽职调查后由双方在《股权转让协议》中确定。2017年6月12日，源兴元公司成立，法定代表人为杨方衡，市场主体类型为外商投资企业法人独资、内资。后于2018年2月6日更名为财雅公司，法定代表人为银文程，市场主体类型变更为自然人投资或控股、私营。重庆钜沃律师事务所受英利公司委托，于2017年6月21日向英利公司出具《关于海南亿和鹏程投资有限公司的法律尽职调查报告》，就案涉的股权冻结、填海项目完成后国有土地使用权的获得等具有风险的问题向英利公司进行了提示。2017年（月、日不详），富丰华林公司给英利公司出具《委托支付函》。载明：鉴于我公司为重庆市富丰水泥集团特种水泥有限公司（以下简称富丰特种水泥公司）2016年12月22日的贷款【编号为：渝三银LJC01022015200025号《重庆三峡银行流动资金借款合同》和渝三银ZQC0102201520025号《借款展期合同》】向三峡担保提供连带责任保证反担保【编号为：BZFDB-CQ-FR-JR[2015]0327-2号《保证反担保合同》和BZFDB-CQ-FR-JR[2015]0327-2号《保证反担保合同展期补充协议》】，三峡担保在仲裁中保全了我公司拥有的亿和鹏程公司的70%的股权。经我司与贵司多次协商确定，贵司拟收购我司在亿和鹏程公司的70%的股权，现我司与三峡担保及贵司协商后，确定我司不可撤销地委托贵司在三峡担保解除对前述股权的查封并在完成贵司对该股权过户后15个工作日内将应支付给我司的股权转让款1300万元，直接支付至三峡担保指定账户。英利公司在该函上盖章确认,但实际并未支付该1300万元。审理中英利公司称,三峡担保就此还起诉了该公司，并冻结了该公司1300万元的银行存款。2017年7月14日，潜锦小贷公司（债权人、甲方）、潜能燃气公司（债权人、乙方）与英利公司（保证人、丙方）签订《保证担保协议》。载明：鉴于富丰特种水泥公司、刘晓林、亿和鹏程公司、富丰华林公司（以下简称债务人）与甲乙双方存在以下债权债务：法律文书分别为：(2017)渝O5执685号、(2017)渝0151执1055号、潜锦2015借字第0006号、潜锦2014借字第0057号共计四笔债务。现因丙方拟操作购买富丰华林公司持有亿和鹏程公司名下股权或亿和鹏程公司名下资产，要求甲方、乙方解除对亿和鹏程公司股权及名下海域权证的所有查封冻结。现在原有担保条件下增加英利公司(即本协议丙方)为担保人。丙方自愿为上述四笔债务向甲、乙双方提供保证担保。第一条担保债务。丙方担保的债务，是指借款人与甲方、乙方签订的编号为(2017)渝05执685号、(2017)渝0151执1055号、潜锦2015借字第0006号、潜锦2014借字第0057号的《借款合同》、《保证合同》、《调解协议》约定之债务，即截止2017年6月20日借款本息金额为13272.0985万元。第二条保证方式。就本协议约定的担保债务，丙方向甲、乙双方提供连带责任保证担保。就本协议约定的担保债务，无论是否存在其他形式的担保(含保证、抵押或质押担保)，也无论其他担保人是否已向甲方、乙方承担担保责任或甲方、乙方是否已向其他担保人主张权利，均不影响丙方向甲方、乙方承担保证责任。在借款人逾期未能向甲方、乙方清偿债务时，就未受清偿的全部债务，丙方须无条件向甲方、乙方承担连带责任保证。第三条保证范围。丙方保证担保的范围为本息人民币总金额10200万元。第四条保证期间。丙方承担连带责任保证的保证期为自本协议签订后两年内。第五条付款时间。丙方承诺本协议生效后，三个月内支付人民币3000万元整予甲、乙双方，剩余人民币7200万元于2018年1月15日前付清。合计总金额人民币10200万元。借款本息，丙方并保证将款项按以下金额比例转入下列账户：(1)户名：潜能燃气公司，开户行：农业银行重庆大渡口马王支行，账号：X。金额2525.862万元，(2)户名：潜锦小额贷公司，开户行：农业银行重庆大渡口马王支行，账号：X。金额7674.138万元。第六条违约责任。丙方未按上述条款履约，则丙方以未付金额按照银行同期贷款利率计算利息。第十一条文本与生效。本协议经三方加盖公章(自然人方签名)，并经法定代表人或者授权代表签字，且甲方、乙方对亿和鹏程公司股权及名下海域权证的所有查封冻解除后生效。其他未尽事宜，三方协商一致可另行签订补充协议。审理中，富丰华林公司称，其并不知晓该担保，担保也未经该公司同意。英利公司对此予以否认，称富丰华林公司在其举示的2017年11月16日给英利公司的几点意见中就明确股权转让款扣除向潜锦小贷公司、三峡担保承担的债务金额后分期支付。后潜锦小贷公司、潜能燃气公司分别向本院及重庆市铜梁区人民法院起诉要求英利公司承担保证责任。英利公司于2018年6月28日向潜锦小贷公司代偿了32595800元，向潜能燃气公司代偿了10404200元，共计4300万元。潜锦小贷公司、潜能燃气公司申请解除了查封。2017年7月14日，亿和鹏程公司作出股东会决议，同意原股东富丰华林公司将其持有公司70%股权出资额为700万元人民币以1300万元人民币的价格转让给源兴元公司。免去刘晓林法定代表人及董事、经理职务，选举杨方衡为公司法定代表人及董事、经理职务。股东富丰华林公司、黄和伍签字盖章。同日，富丰华林公司（甲方、转让方）与源兴元公司（乙方、受让方）签订《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》。约定：鉴于在签订本股权转让协议前甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和亿和鹏程公司章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。甲方将其持有的亿和鹏程公司70%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述转让的股权，双方确定的股权转让价格为人民币1300万元。乙方源兴元公司于协议生效之日起15个工作日内将转让款一次性转账支付给富丰华林公司。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。凡履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决，如协商不成，则通过诉讼解决。本协议经双方签字盖章后生效。协议尾部，甲方富丰华林公司盖章、刘晓林签字，乙方源兴元公司盖章、杨方衡签字。同日，富丰华林公司、英利公司、源兴元公司三方签署《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议补充说明》。载明：鉴于富丰华林公司就亿和鹏程公司股权转让项目已与英利公司达成一致意见，由英利公司实际出资购买富丰华林公司持有的亿和鹏程公司70%的股权，英利公司指派其关联公司源兴元公司作为股权受让的受让方（乙方），源兴元公司于2017年7月14日与富丰华林公司（甲方）签订《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》，该股权转让协议系为便于办理股权变更手续而签订，各方均不得以此协议作为股权转让价款、支付方式及主张相关权利义务的依据，具体的股权转让价款、支付方式及相关权利义务待股权变更手续完结后由富丰华林公司与英利公司共同协商，以双方正式签订的股权转让协议为准。富丰华林公司、英利公司、源兴元公司分别在该说明尾部盖章。2017年7月19日，亿和鹏程公司股权变更手续完成，源兴元公司持股70%，黄和伍持股30%。审理中，原告认为，因为合同双方并非法律专业人士，名义上所谓的正式的股权转让协议实质上只是对于诉争股权价款、支付期限、支付方式的补充，双方已经签订了股权转让协议，且原告已经履行了全部义务，双方只是对价款的具体金额约定不明，所以补充协议的真实意思并不是要重新签订一份关于股权转让的协议，只是关于股权转让价款的补充协议。对此，被告并不认可，认为补充协议明确约定要以正式协议为准，且原告举示的证据中有股权保留的要求，如果有股份保留，价格就有变动，就表明也要重新谈价格。2017年8月28日，英利公司与亿和鹏程公司签订《借款协议》，亿和鹏程公司因修建海南乐东龙栖湾项目“交通涵及道路工程”和支付项目论证费向英利公司借款522万元，英利公司于2017年9月5日支付了500万元。2017年9月27日，富丰华林公司向英利公司发出《关于加快重庆英利房地产开发有限公司与重庆市富丰华林投资发展有限公司签订股权转让协议和支付转让款的商请函》，要求英利公司在收到富丰华林公司的股权转让合同版本后，尽快确定是否签约以及签订合同，请在2017年10月20日之前给予明确答复，并支付3000万元作为履约诚意金。富丰华林公司称该函是该公司白强亲自送到英利公司副总李靖寰办公室的，但英利公司称并未收到。此后，富丰华林公司于2018年2月11日向重庆市沙坪坝区公证处申请了（2018）渝沙证字第2162号、2163号公证书，向英利公司、源兴元公司邮寄了《关于请求重庆英利房地产开发有限公司支付项目公司股权转让款并推动项目公司恢复施工的函》，要求收到函件后7日内将2.7亿元的股权转让款支付给富丰华林公司，并接受移交项目公司的公章和营业执照，如不能满足要求，将在收到函件后10日内将目标股权变更至富丰华林公司名下。被告称邮寄给英利公司的地址是渝中区民权路28号英利国际金融中心57楼与其注册地址不一致，被告没有收到以上函件，即使收到，因邮寄函件时股权已经被原告诉讼保全冻结了，已经不卖了，还要求付款，其与实际行为是矛盾的。原告认为是在公证处的公证下邮寄至二被告的实际经营地的，渝中区民权路28号英利国际金融中心57楼也是英利公司副总李靖寰名片载明的办公地址。原告富丰华林公司举示的证据载明，该公司白强与英利公司李靖寰就股权转让事宜多次进行微信联系。2017年11月16日，富丰华林公司向英利公司发信息，对股权转让一事提出几点意见。2017年11月16日，富丰华林公司向重庆市渝中区人民法院申请诉前保全，要求保全源兴元公司持有的亿和鹏程公司70%的股权。该院于2017年11月16日作出（2017）渝0103财保1677号民事裁定书，对富丰华林公司提出的诉前财产保全诉前予以立案执行，并于次日向富丰华林公司送达了裁定书。审理中，经本院释明《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》应为无效，告知原告可以变更诉讼请求，但原告认为，除该协议中1300万元的价款为无效外，其余的协议内容应为有效，并请求解除该协议，同时请求解除《股权转让框架协议》。二被告在2019年7月2日的庭审中同意解除该协议。本院认为，《股权转让框架协议》是原告与被告富丰华林公司及第三人亿和鹏程公司的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。因原、被告双方及第三人均同意解除《股权转让框架协议》，应视为各方于2019年7月2日就该协议的解除达成了一致，本院确认《股权转让框架协议》于2019年7月2日解除。对于原告所诉《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》的解除及股权返还问题。虽然该协议系原告与源兴元公司签订，但从富丰华林公司、英利公司、源兴元公司三方签署的《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议补充说明》并结合《股权转让框架协议》看，是由英利公司实际出资2.7亿元收购富丰华林公司持有的亿和鹏程公司70%的股权，转让价款的支付方式在英利公司完成尽职调查后由双方在《股权转让协议》中确定；英利公司指派其关联公司源兴元公司作为股权受让的受让方与富丰华林公司签订《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》，该股权转让协议系为便于办理股权变更手续而签订，各方均不得以此协议作为股权转让价款、支付方式及主张相关权利义务的依据，具体的股权转让价款、支付方式及相关权利义务待股权变更手续完结后由富丰华林公司与英利公司共同协商，以双方正式签订的股权转让协议为准。从以上约定可见，被告英利公司与原告富丰华林公司签订《股权转让框架协议》的目的是由该公司购买原告持有的争议股权，虽然原告与源兴元公司签订了《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》，但该协议的签订并非系履行前述《股权转让框架协议》的约定，而只是为了办理股权变更手续的临时措施，具体的权利义务尚需双方共同协商。因此，该股权转让协议并非是协议双方及英利公司的真实意思表示。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，《海南亿和鹏程投资有限公司股权转让协议》应为无效，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”的规定，被告财雅公司依据该协议取得的亿和鹏程公司70%的股权依法应当返还给富丰华林公司。基于该股权转让协议已经被认定为无效，故亦不存在原告所诉需解除该协议的问题。至于原告所诉的因股权回转所产生的税费等相关费用及经济损失、200万元律师费问题。现股权回转的相关税费尚未产生，其具体金额尚未确定，故不宜在本案中处理，待实际产生后原告可另行解决。至于其损失和律师费，本案中，原告并未举示充分的证据证明产生了损失及损失的金额，也未举示证据证明双方约定律师费应由被告英利公司承担及律师费已经实际发生及金额情况，故对原告所诉的损失及律师费不予支持。综上，原告的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款，《中华人民共和合同法》第八条、第五十八条、第九十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告重庆市富丰华林投资发展有限公司与被告重庆英利房地产开发有限公司、第三人海南亿和鹏程投资有限公司于2017年5月10日签订的《股权转让框架协议》于2019年7月2日解除；二、被告重庆财雅商业管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆市富丰华林投资发展有限公司返还其持有的第三人海南亿和鹏程投资有限公司70%的股权；三、驳回原告重庆市富丰华林投资发展有限公司的其他诉讼请求。本案诉讼费1499800元，诉讼保全费5000元，共计1504800元，由原告重庆市富丰华林投资发展有限公司负担902800元，被告重庆英利房地产开发有限公司、重庆财雅商业管理有限公司负担602000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  吴贵平审 判 员  柳光洪人民陪审员  费兴智二〇一九年九月二十七日法官 助理  李明霞书 记 员  王科文