江苏省苏州市虎丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0505民初4851号 原告(反诉被告)：胡熔。 委托诉讼代理人：邵明，江苏恒之律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李明。 委托诉讼代理人：廖振权，江苏米来律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵梦，江苏米来律师事务所实习律师。 原告胡熔与被告李明股权转让纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依法适用简易程序，由审判员王耀华独任审理。在诉讼过程中，被告李明向本院提起反诉，本院决定合并审理。本案于2019年9月17日公开开庭进行了审理,原告(反诉被告)胡熔及其委托诉讼代理人邵明,被告（反诉原告）李明及其委托诉讼代理人廖振权、赵梦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡熔向本院提出诉讼请求：1、被告支付股金16万元、违约金1万元，合计17万元；2、被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原、被告都是苏州欧可欣精密表面处理有限公司（以下简称欧可欣公司）的股东，2015年原告退出，将股份转让给被告，并于2015年11月6日签订了借款合约。原告在2018年3月26日起诉被告，后双方在2018年4月24日达成和解协议，约定被告在2018年5月31日前支付原告7万元、8月31日前支付9万元，并约定了违约金1万元。经过多次索要，被告推脱，故原告诉至法院。 被告李明辩称，合同存在重大误解，应当予以撤销，被告无需向原告支付任何款项。李明遂提起反诉，请求判令：1、撤销双方2018年4月24日签订的《和解协议》；2、诉讼费用由反诉被告负担。事实与理由：李明和胡熔都是欧可欣公司原股东，其中李明持股70%、胡熔持股15%。2015年11月2日，胡熔与韩贵方签订股权转让协议，将胡熔持有的15%股权转让给了韩贵方，同时李明持有的70%股权也转让给了韩贵方。胡熔与韩贵方协商约定，韩贵方以名义股东身份代李明持有欧可欣公司44%股权，该44%股权实际出资人为李明。由于胡熔退出欧可欣公司，因此李明、胡熔一致约定以借款方式支付股权转让款。后胡熔以归还借款为由向法院起诉要求李明归还借款，经协商，李明、胡熔在2018年4月24日达成和解协议。李明之所以会与胡熔签署借款合约、和解协议，都是基于李明是欧可欣公司的隐名股东、间接持有欧可欣公司44%股权的事实。然而，李明曾要求欧可欣公司确认其股东资格，不仅未获得欧可欣公司认可，且欧可欣公司股东韩贵方、袁峰、张伟松也明确否认李明的隐名股东身份，更严重的是，名义股东袁峰（2016年5月3日开始，韩贵方代李明持有的欧可欣公司44%的股权由袁峰代持）也明确否认李明的出资事实，为此李明向法院起诉要求袁峰返还“出资款”，并获得法院支持。综上，李明认为2018年4月24日签署的和解协议存在重大误解的情形，属于法律规定的“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖”，故请求法院撤销该和解协议。 针对被告李明的反诉请求，原告胡熔辩称，双方不存在重大误解。股份买卖协议的变更时间是2015年11月，借款协议落款时间是2015年11月1日，实际双方在11月1日之前就协调好了，所以借款协议不存在重大误解。和解协议是借款协议的延续，所以也不存在重大误解。 原告胡熔围绕诉讼请求提交了2016年借款合约、2018年和解协议、聊天记录，被告李明围绕反诉请求提交了（2018）苏0505民初6134号民事判决书、（2018）苏0506民初5747号庭审笔录、2015年11月2日股权转让协议书、2018年9月5日股权转让款说明。经庭审举证、认证，本院对上述证据的真实性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告胡熔、被告李明原都为欧可欣公司股东。 2015年10月29日，为胡熔转让其持有的欧可欣公司股权，李明、胡熔在微信聊天中共同确认胡熔的股权转让款46.88万元由李明直接支付给胡熔。 2015年11月5日，李明、胡熔微信确认次日在工商办理股权变更前先签署双方之间的协议。 2015年11月6日，胡熔作为出借人、李明作为借款人签订《借款合约》，约定胡熔出借给李明46.8万元，借款期限24个月。 2015年11月，胡熔至工商登记部门办理了将其持有的欧可欣公司15%股权转让于案外人韩贵方的变更手续。李明亦将其登记持有的欧可欣公司70%股权变更登记与韩贵方名下。 2018年3月26日，胡熔将李明诉至我院（案号【2018】苏0505民初1248号）。在该案审理过程中，双方于2018年4月24日达成和解协议，双方约定李明于2018年5月31日前支付胡熔7万元、2018年8月31日前支付胡熔9万元，如两期金额任何一期不支付，李明需向胡熔支付利息1万元，双方同时约定2015年11月6日签订的借款协议实质不是民间借贷关系，李明代公司先行结算给胡熔，该笔金额后续由李明处理，胡熔与该笔金额无任何瓜葛。 本院认为，尽管工商备案的股权转让手续显示原告胡熔的股权转让于韩贵方，但原、被告的微信聊天记录、以及借款协议明确约定股权转让款的支付主体是李明，同时被告李明反诉时也称借款协议签署时认为其本人是隐名股东，因此可以认定胡熔持有部分股权转让款支付主体是李明、胡熔将其持有的股权变更登记至他人是受李明的指使，本院对被告称借款协议是重大误解的意见不予采信。现李明辩称在借款协议签订近3年、且大部分履行后，未履行部分在诉讼过程中签订的和解协议也系重大误解的意见，本院认为其作为成年人，在诉讼过程中进行的行为必定相对一般民事行为更为审慎，其未说明重大误解的合理理由，本院对该意见不予采信。 综上，为处理借款协议后续事宜而签署的和解协议是双方就股权转让事宜达成的最近的一致意见，且不违反法律法规的禁止性规定，属合法有效，对双方当事人具有约束力，应获得全面履行。李明迟延并拒绝履行的，应当按该和解协议约定支付利息1万元。故对原告胡熔的本诉请求予以支持，对被告李明的反诉请求，因缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 一、被告李明应于本判决生效之日起十日内给付原告胡熔股权转让款16万元、利息1万元，合计17万元。 二、驳回被告（反诉原告）李明的诉讼请求。 如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：6228400406149202166。 本诉案件受理费3700元、减半收取1850元，反诉案件受理费1850元，合计3700元，由被告李明负担。原告预交的本案案件受理费1850元，本院予以退还。被告负担的本案案件受理费1850元部分，由被告在本判决生效之日起十日内交纳至本院（开户行：中国农业银行苏州新区支行商业街支行，开户名：苏州市虎丘区人民法院诉讼费专户，账号：6228400406139862664），逾期交纳的强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行中国农业银行苏州苏福路支行；账号10-555301040017676。 审判员  王耀华 二〇一九年九月三十日 书记员  康建光 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。