文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0585民初7353号原告（反诉被告）：吴尚民，男，1989年1月1日生，汉族，住所地江苏省淮安市经济技术开发区。原告（反诉被告）：吴志平，男，1965年10月30日生，汉族，住所地江苏省淮安市开发区。委托诉讼代理人：纪亮，上海申通律师事务所律师（代理上列两原告）。被告：邱成昌，男，1977年1月12日生，汉族，住所地江苏省淮安市淮阴区。被告：魏贤平，男，1972年12月28日生，汉族，住所地江苏省邳州市。被告（反诉原告）：上海延太集装箱服务有限公司，住所地上海市宝山区石太路2700号-3，统一社会信用代码91310113320888563A。法定代表人：邱成昌，该公司董事长。委托诉讼代理人：明群相，江苏众谊律师事务所律师（代理上列三被告）。委托诉讼代理人：顾赟，江苏众谊律师事务所实习律师（代理上列三被告）。原告吴尚民、吴志平与被告邱成昌、魏贤平、上海延太集装箱服务有限公司（以下简称延太公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年12月14日立案后，依法适用普通程序。审理中，被告延太公司提出反诉，本院受理后决定合并进行审理，并于2019年3月6日、3月26日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吴志平及原告（反诉被告）吴尚民、吴志平的委托诉讼代理人纪亮，被告邱成昌、被告（反诉原告）延太公司的法定代表人邱成昌及被告邱成昌、魏贤平、被告（反诉原告）延太公司的委托诉讼代理人明群相到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令各被告支付两原告股权转让款700万元以及该700万元的同期银行贷款利息(其中500万元自2018年11月28日起计算至实际支付日止，其中200万元自2018年12月5日起计算至实际支付日止)；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年7月21日原告和被告邱成昌、被告魏贤平签订《苏州玉沃动力设备有限公司股权转让协议》(以下简称股权转让协议)，约定原告将苏州玉沃动力有限公司（以下简称玉沃公司）100%股权转让给被告邱成昌、被告魏贤平或者其指定的受让人名下，股权转让款总计2700万元，后原告按照被告邱成昌、被告魏贤平的指定将玉沃公司股权变更登记至被告延太公司名下。《股权转让协议》签订后，被告仅支付部分股权转让款，剩余900万元尚未支付。2018年11月20日原被告达成《付款补充条款》，被告邱成昌承诺被告延太公司于2018年11月28日支付给原告股权转让款500万元，于2018年12月5日前支付200万元，余200万元放在中介公司于交房日支付。但至今被告应于2018年11月28日支付给原告股权转让款500万元和应于2018年12月5日前支付200万元仍没有支付。原告认为被告应遵守《股权转让协议》和《付款补充条款》的约定支付已经到期的股权转让款，并应承担逾期支付的利息。被告邱成昌、魏贤平辩称：本案付款主体应当是被告延太公司，被告邱成昌、魏贤平并不是涉案股权的受让人，因此被告邱成昌、魏贤平不应支付任何款项给原告。被告延太公司答辩并反诉称：2018年7月21日，延太公司的二位股东邱成昌、魏贤平在第三方太仓市佳苑房地产经纪有限公司的见证下与两原告签订了股权转让协议，约定两原告将玉沃公司的100%股权给邱成昌、魏贤平或指定公司，本次股权转让包括目标公司股权及公司名下的具体资产，股权转让价款为2700万元，第一期付款为在合同签订后三日内支付50万元定金，两原告在收到受让人定金后开始办理与现有租赁户的合同解约和清场事宜，第二期付款750万元在定金生效后15日内支付，用于两原告支付银行贷款和与原有租赁户的部分解约赔偿款。第三期付款在双方完成目标公司股权转让手续前将1900万元转入双方共同指定的委托账户即第三方太仓市佳苑房地产经纪有限公司账户监管。同时约定目标厂房土地交付时间为2018年12月30日前。协议签订后延太公司在2018年7月23日前支付了50万元定金。2018年8月2日双方达成补充协议一份，约定第三笔的支付状况改为被告延太公司贷款900万元并转入监管方，待两原告将现有租赁户清场完毕双方完成交房日支付给两原告，若在规定期限内两原告没有完成清场，延太公司参与清场的实际费用由两原告承担。补充协议签订后，延太公司自当天起至2018年8月17日前支付给原告吴尚民750万元，于2018年9月13日前支付给原告吴尚民410万元，于2018年9月25日、10月9日分别支付450万元、140万元给第三方太仓市佳苑房地产经纪有限公司，太仓市佳苑房地产经纪有限公司于9月26日、10月11日分别支付给原告吴尚民390万元、200万元。至此延太公司已支付股权转让款1800万元，但两原告不肯协助被告延太公司办理股权变更手续，拒绝到太仓行政中心市场监督管理局窗口进行股权变更登记现场签字，受此胁迫之下，邱成昌不得不于2018年11月20日单方出具了一份于2018年11月28日支付500万元，12月5日前支付200万元，余200万元由丙方于交房日支付的付款补充条款。邱成昌出具该付款补充条款时两原告承诺一定在2018年11月28日前与原有租赁户办理解约手续并赔偿租赁户损失，并在2018年12月30日如期清场完毕交房给延太公司。当天玉沃公司100%的股权变更至延太公司名下，但到2018年11月28日前被告延太公司准备付款之前才了解到，此时两原告仍未与原租赁户解除租赁关系，更无法清场交房。根据双方签订的股权转让协议、补充协议，只有在2018年11月28日前原告通知延太公司与原告和原承租户进行协商清场后，延太公司才有支付500万元股权转让款的义务，但至今原告并未通知延太公司与任何承租户进行商谈，更没有清场，故延太公司具有先履行抗辩权，在原告没有履行其义务前，延太公司不应当支付任何款项。由于两原告不能在2018年12月30日如期交房，致延太公司注册的分公司不能按计划进驻玉沃公司内，也不能正常投入生产，给延太公司造成了严重的经济损失，每天损失约8万元，因此延太公司反诉请求法院判令：1、两被反诉人立即将玉沃公司名下的厂房有证109.2平方米、无证厂房约4000平方米及土地16944.7平方米腾退并交付给反诉人延太公司；2、两被反诉人赔偿反诉人损失自2019年1月1日起至两反诉人交房之日止按每天8万元计算；3、反诉费由两反诉人承担。针对被告延太公司的反诉原告辩称：两原告与延太公司之间不存在股权转让关系，股权转让协议只是两原告与被告邱成昌、魏贤平之间签订，按照被告邱成昌、魏贤平的要求将股权过户至延太公司名下。对于延太公司的第二项反诉请求，两原告认为没有依据。两原告陈述清场玉沃公司所有的厂房，即玉沃公司出租给第三方的厂房，现两原告已经失去对玉沃公司的控制，两原告无权自己进行清场，但两原告愿意配合协助清场。另外，两原告认为被告不享有先履行抗辩权，根据付款补充条款约定，2018年11月28日支付500万元和2018年12月20日支付200万元不是以清场为前提，只有余款200万元才以清场为付款前提。经审理查明：2018年7月20日，两原告签订《委托书》1份，约定委托吴尚民代表吴志平对玉沃公司股权出让所有相关事宜的谈判、签约、收取股权转让款。2018年7月21日，原告吴尚民、吴志平（转让方、甲方）与被告邱成昌、魏贤平（受让方或指定公司、乙方）签订《苏州玉沃动力设备有限公司股权转让协议》1份，约定甲方将持有的玉沃公司（即目标公司）产权交易100%股权转让或产权交易给乙方，本次股权转让包括目标公司股权及公司名下资产（包含厂房、土地及地面上的附属设施，含供电设施、绿化、道路、给水系统、排水管道、门卫、现有无证搭建厂房、固定装潢设施）；标的股权转让总价为2700万元，支付方式为：第一期付款为在乙方合同签订三日内向甲方指定账户支付50万元作为本次股权转让意向定金，甲方在收到受让定金后开始办理与现有租赁户的合同解约和清场事宜，双方约定在15个工作日内，甲方出具与原有租赁户的解约协议，若甲方无法完成上述解约手续，在约定出示解约协议日起三日内，甲方全额退还乙方所支付的定金50万元，甲方在规定期限内完成解约协议并且出示给乙方，该定金自动转为股权转让款；第二期付款为750万元，乙方在本协议定金生效后15日内支付，该款用于甲方支付银行贷款和甲方和原有租赁户的部分解约赔偿款，双方开始办理股权转让手续或过户手续的前期准备工作；第三期付款在双方完成目标公司股权转让手续（或过户）前，乙方向甲方支付1900万元，该款甲、乙双方同意转入共同指定的委托账户即第三方太仓市佳苑房地产经纪有限公司账户监管，在股权转让手续完成，由监管方支付甲方1800万元，在甲方将目标公司厂房土地交付乙方日监管方支付甲方尾款100万元。若乙方需要贷款支付甲方的，从第三期款扣除银行可贷款额，该贷款乙方保证在过户出让后30天内支付于甲方，超过30天不支付该款，乙方按月息1分支付给甲方利息，超过二个月不支付该款，以2分月息支付给甲方利息。第四条税费、债权债务承担约定，在甲乙双方目标公司股权转让手续办理前的所有债权债务、对外担保、拖欠税款、员工遣散费等费用由甲方承担；第五条权利义务、目标厂房土地的交付：目标厂房土地交付时间为2018年12月30日前。协议还约定了违约责任等条款。协议由原告吴尚民在转让方处签字（并代替吴志平签字）、被告邱成昌在受让方处签字（邱成昌代替魏贤平签字），太仓市佳苑房地产经纪有限公司在第三方居间见证处加盖印章。2018年8月2日，吴尚民、吴志平（甲方）与邱成昌、魏贤平（乙方）签订《补充协议》1份，约定第三笔的支付状况改为乙方贷款900万元，合同约定的付款日期改为900万元转入丙方监管方。该笔款由甲方现有租赁户清场完毕双方交房日支付于甲方，若在规定期限内甲方没完成清场，乙方参与清场的实际费用由甲方承担，但需经甲、乙、丙三方共同认可。原告吴志平在甲方处签名，邱成昌在乙方处签名。上述协议和补充协议签订后，向原告吴尚民及玉沃公司支付的股权款为：            付款日期              付款方              收款方              金额（万元）                  2018.7.21              **              吴尚民              30                  2018.7.23              邱成昌              吴尚民              20                  2018.8.2              上海延远集装集维修服务有限公司              吴尚民              50                  2018.8.16              延太公司              吴尚民              200                  2018.8.16              延太公司              玉沃公司              455                  2018.8.17              延太公司              吴尚民              45                  2018.9.11              延太公司              吴尚民              190                  2018.9.12              延太公司              吴尚民              110                  2018.9.13              延太公司              吴尚民              110                  2018.9.25              延太公司              太仓市佳苑房地产经纪有限公司              450                  2018.10.9              延太公司              太仓市佳苑房地产经纪有限公司              140                  合计                                          1800      其中2018年9月25日、10月9日支付给太仓市佳苑房地产经纪有限公司的股权转让款590万元，太仓市佳苑房地产经纪有限公司于2019年9月26日、10月11日分别支付给原告吴尚民390万元、200万元。2018年11月20日，被告邱成昌向两原告出具《付款补充条款》1份，载明：上海延太于2018年11月28日支付吴志平、吴尚民股权转让款伍佰万元整，于2018年12月5日前支付贰佰万元整，余贰佰万元放在丙方于交房日支付。当日，两原告与被告邱成昌到太仓市市场监督管理局办理股权变更手续，吴志平、吴尚民将持有玉沃公司100%股权变更至被告延太公司名下，法定代表人由吴志平变更为邱成昌。后因未向两原告支付股权转让款700万元，两原告遂向本院提起诉讼。另查明，2016年9月10日，玉沃公司将所有厂房和土地使用权出租给太仓港石化停车场管理有限公司（法定代表人为浦某），租赁期限自2016年9月10日至2024年9月9日，年租金100万元，第四年后递增10%。2018年9月，吴志平收取了2018年9月至2019年9月的租金。审理中，浦某到庭证实上述情况，并陈述：在承租期内其有权将承租的厂房、土地使用权转租他人经营，因此其在2016年9月28日将承租的厂房和土地使用权出租给了龙如南，租期为2016年9月28日至2022年9月27日，龙如南还在土地上浇筑了水泥地和建造了简易厂房。后龙如南又将厂房和土地使用权转租给其他几个经营者使用。至两原告起诉前未找过其协商腾退厂房等事宜，直到两原告起诉后找过我商谈腾退一事，但其不能代表龙如南故没有协商一致。审理中，被告延太公司申请证人曹某到庭作证，曹某陈述其为居间方的负责人，经办了双方股权转让事宜，在签订股权转让协议时双方知道厂房和土地租赁给其他人，吴尚民答应由其负责清场。在变更股权时吴志平要求被告方先付款才同意变更股权，经过协商后由其起草了《付款补充条款》，邱成昌签字后双方办理了股权变更手续。随后原、被告到现场查看了实际情况。关于清场事宜吴志平答应在2018年11月28日前会给邱成昌一个满意的答复。被告延太公司还申请证人王某到庭作证，王某陈述：其是邱成昌的朋友，邱成昌委托其办理股权转让一事。2018年11月20日办理股权变更手续时吴志平要求提前付款，当时协商提前付款可以，但清场事宜和租户的沟通被告方必须知道情况，吴志平陈述会联系租房户，但至11月份仍未清场。2019年1月其找居间方和吴尚民，原告方的意见要求我方清场，但我们不知道租户的情况和联系方式，原告也未将租赁合同交给我们。关于延太公司反诉损失的计算方法，延太公司陈述，两原告承诺在2018年12月30日前将玉沃公司将所有厂房和土地使用权清场后交付给延太公司使用，因此延太公司于2018年8月20日成立了延太公司太仓分公司，延太公司的经营范围主要是集装箱及配件销售、集装箱维修清洗、仓储，所以需要大面积使用场地，因两原告未能腾退玉沃公司厂房和土地给延太公司，导致延太公司不得不租赁他人场地。玉沃公司厂房和场地满负载可以堆积3000台集装箱，现按三分之二左右计算为2000台，根据向他人租赁场地费用为每台每天40-50元，现按40元/台计算为延太公司每天支付的存储费用为8万元。股权转让协议约定的交付时间为2018年12月30日前，故反诉原告延太公司请求自2019年1月1日起至两反诉人交房之日止按每天8万元计算损失。为此延太公司提供在2018年4月30日其与上海延浮集装箱服务有限公司签订的《罐式集装箱仓储服务协议合同》，合同约定的收费标准为每台每天40元。另外延太公司还提供上海延远集装集维修服务有限公司开具给其他人仓储集装箱服务的发票和明细，证明每台仓储费用为每台每天50元。以上事实，有原告提供的《苏州玉沃动力设备有限公司股权转让协议》、《付款补充条款》，被告提供的股东会决议、委托书、《苏州玉沃动力设备有限公司股权转让协议》、补充协议、付款明细、银行专用回单、委托代付款协议、委托收款协议、公司准予变更登记通知书、照片、营业执照、《罐式集装箱仓储服务协议合同》、发票、开票明细、厂房租赁居间协议、证明、电话录音和证人浦某、王某、曹某的证言及原、被告的陈述等证据予以证实。本院认为：原告吴尚民、吴志平和被告邱成昌、魏贤平签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护。股权协议签订的主体是原告吴尚民、吴志平和被告邱成昌、魏贤平，股权转让协议中的受让方邱成昌、魏贤平后写了“或指定公司”，应当理解为两原告将股权变更登记在被告邱成昌、魏贤平或者被告邱成昌、魏贤平指定公司的名下，因此，被告延太公司不是股权转让协议中的受让方。股权转让款共计2700万元，被告邱成昌、魏贤平支付该款时间双方在股权转让协议、补充协议中有明确约定。至2018年11月20日，已向两原告支付了股权转让款1800万元，对尚余900万元，被告邱成昌于该日向原告出具了《付款补充条款》，即在2018年11月28日支付500万元、于2018年12月5日前支付200万元，余200万元放在居间方在厂房土地交付日支付，上述付款时间的约定是对股权转让协议、补充协议约定付款时间的变更，因此两原告请求被告邱成昌、魏贤平支付股权转让款700万元的诉讼请求，有相应的事实依据，本院予以支持。因被告邱成昌、魏贤平未按约支付股权转让款，给两原告造成一定的损失，两原告请求被告邱成昌、魏贤平支付以中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息损失的诉讼请求，符合法律规定，而计算逾期付款利息应当从应支付股权转让款的次日开始计算至被告实际给付之日止。因被告延太公司不是股权转让协议约定的受让方，故两原告要求被告延太公司与被告邱成昌、魏贤平共同支付股权转让款和逾期付款利息损失的诉讼请求，无相应的事实和法律依据，本院不予支持。对于被告提出双方口头约定在2018年11月28日前原告将涉案厂房和土地使用权交付给被告，因此被告具有先履行抗辩权，在未交付厂房和土地使用权前不应当支付股权转让款的意见，因被告邱成昌向原告出具的《付款补充条款》中关于700万元的支付并不以交付厂房和土地使用权为前提，故对被告该辩称意见，本院不予采纳。关于被告延太公司反诉要求两原告交付厂房、土地及赔偿损失的反诉请求，因被告延太公司不是股权转让协议中的受让方，故对被告延太公司的反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同》第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款的规定，判决如下：一、被告邱成昌、魏贤平支付原告吴尚民、吴志平股权转让款700万元及逾期付款利息损失（其中500万元自2018年11月29日起，200万元自2018年12月6日起，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际给付之日止）。该款由被告邱成昌、魏贤平于本判决生效之日起10日内直接给付两原告或汇入太仓市人民法院案款专户，开户行：中国建设银行股份有限公司太仓分行，账号：32×××31。二、驳回原告吴尚民、吴志平的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告上海延太集装箱服务有限公司全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费60800，由被告邱成昌、魏贤平负担。反诉案件受理费减半收取8920元，由被告上海延太集装箱服务有限公司负担。被告邱成昌、魏贤平负担部分在本判决生效后10日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  杨利刚人民陪审员  张锦明人民陪审员  张学文二〇一九年九月十二日法官助理严晓波书记员于东琨