云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2801民初1223号原告:何玉香，女，汉族，1959年9月30日出生，身份证住址云南省保山市隆阳区。委托诉讼代理人:宋奇薇，云南法泽律师事务所律师，特别授权代理被告:张艳兰，女，汉族，1964年12月27日出生，身份证住址云南省玉溪市江川县。被告：景洪康弘汽配有限公司，住所地云南省西双版纳州景洪市江北曼斗村。统一社会信用代码：915328017816822264。法定代表人：李乔毅，职务公司董事长。二被告共同委托诉讼代理人：高慧明，云南律政律师事务所律师，特别授权代理。原告何玉香诉被告张艳兰股权转让纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，原告申请追加景洪康弘汽配有限公司（以下简称：康弘公司）为被告，本院予以准许，后依法适用普通程序组成合议庭于2019年8月5日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人宋奇薇，二被告的共同委托诉讼代理人高慧明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼，请求判令：确认原告与被告张艳兰于2014年3月6日签订的《股权转让协议》无效。事实及理由：2012年4月5日，被告张艳兰的丈夫李乔毅来景洪找原告丈夫蒋延春商谈购买位于景洪市江北曼斗村即宣慰大道5号景洪康弘汽配有限公司名下的房地产事宜，并签订了一份《协议》和同年4月10日的《补充协议》。之后不久的4月26日，被告丈夫李乔毅又来商谈变更合同事宜，说是要我们以康弘公司的名义与之签订买卖合同，原告和丈夫都不懂法，认为原合同内容没有变，就同意以康弘公司的名义于同年4月26日与被告丈夫李乔毅签订了1份《买卖合同》。后被告又说是贷不到款，没有钱支付购房尾款，叫我们先用着房子。直到2014年3月10日，李乔毅又带着律师来到景洪，要求通过变更公司股权的方式完成交易，说是用公司名下的房产抵押贷款更容易，还可以避税，他和丈夫又签订了一份《补充协议》。随后，原告也被要求与被告于2014年3月6日签订了1份《股权转让协议》，配合被告及其丈夫办理了公司股权变更的登记手续并向被告及其丈夫交付了公司印鉴、房屋产权证、土地证等全部产权证照和公司经营证照等资料。但是被告支付了部分购房款之后一直不来接收房屋，也不支付购房尾款和股权转让款。综上所述，原告认为案涉《股权转让协议》并不是原、被告的真实意思表示，双方当时无意于转让股权，目的是为了实现双方丈夫的房屋买卖，所以被告至今尚未履行股权转让款的给付义务。但是被告丈夫却企图利用该协议达到侵占原告公司房地产的目的，在没有支付清房屋买卖价款的情况下却起诉原告侵权。原告请求人民法院依据《民法总则》146条“行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，和合同法第52条的相关规定，确认原被告于2014年3月6日签订的《股权转让协议》无效。二被告辩称：原告的诉讼请求不能成立，请法庭依法驳回。2014年3月6日，原、被告双方签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，是合法有效的，没有侵害其他人的权益，股权转让协议也实际履行，进行了工商变更登记，于2014年3月10日完成了工商变更登记。原告在诉状中说双方签订的买卖合同及补充协议当时是为了房产抵押贷款不是事实。签订合同后，原告的丈夫蒋延春与康弘公司一直没有把被告方丈夫购买的房地产过户到李乔毅名下，不能过户是2018年景洪市政府出了文件，暂停10亩以下的土地转让，当时双方转让的房地产土地面积没有到10亩，就一直没有办理变更手续，后期双方就签订了一份补充协议，就是说把康弘汽配的股份转让给被告的丈夫李乔毅，土地房产就相应的转让过来了，双方按照补充协议履行，协议签订后我方严格按照协议约定支付了应该支付的全部转让款，包括现在已经支付了1390多万。支付了款项不来接收房子是不可能的，实际上是原告没有交付房屋给被告方，按照双方合同约定，补充协议签订10天内原告应当把房屋移交给被告方，移交后被告再按协议约定2个月内付清尾款，但是原告未按合同约定执行，我方也向版纳州法院起诉原告，到现在原告都没有移交房屋给我们，其他意见以另案中的意见为准。前面是买卖合同，后面是补充协议，补充协议与买卖合同不是同一主体，买卖合同是康弘公司与李乔毅签订，补充协议甲方只有蒋延春个人的签字和手印，没有公司的盖章，补充协议是独立的合同。民法总则不适用于本案，双方股权转让协议是2014年签订的，2017年的时候已经过了诉讼时效。双方当事人围绕诉讼请求及答辩意见依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的第一组证据案外人蒋延春、李乔毅所签订的系列协议，由于所涉合同当事人在（2019）云2801民初1220号中对证据的真实性予以认可，故本院对该组证据材料的真实性予以确认，但该组证据材料的合同当事人主要是案外人，故该组证据材料仅作为本案参考依据，本院对该组证据材料的确认不得在将来作为有利或不利于其他案外人的依据；原告提交的第二组康弘公司的工商变更登记等证据材料、第三组康弘公司起诉蒋延春的相关诉讼材料，来源合法、印鉴齐全，本院对上述证据的真实性予以确认。根据庭审、认证以及双方当事人当庭认可的事实，本院确认如下法律事实：2014年3月6日，原告何玉香作为甲方（出让方）与被告张艳兰作为乙方（受让方）签订《股权转让协议》，主要约定：甲方将其在康弘公司的全部股权5万元人民币，按5万元人民币转让给乙方，乙方须于2014年3月6日前将人民币5万元支付给甲方。被告康弘公司2005年登记成立，在上述《股权转让协议》签订之前，原告何玉香与案外人蒋延春系康弘公司登记在册的股东，蒋延春系该公司的法定代表人，何玉香登记在册的出资额是5万元。2014年3月13日，康弘公司在工商行政管理部门完成了公司的股权变更登记，原告何玉香变更后股权比例为0%。另，蒋延春变更后的股权比例亦为0%，康弘公司的股东变更为被告张艳兰与案外人李乔毅。2012年4月5日，蒋延春与李乔毅签订了1份《协议》，主要约定蒋延春将位于景洪市宣慰大道5号景洪康宏汽配有限公司3451.50平方米土地（登记权利人为被告康弘公司）、264平方米5号宗地（登记权利人为他人）及地上建筑物出售给被告李乔毅。2012年4月26日，被告康弘公司作为卖方与李乔毅作为买方签订1份《买卖合同》，主要约定康弘公司将景洪市宣慰大道5号的地产与房产及其他案外人的房产转让给李乔毅。2014年3月10日，蒋延春（合同抬头甲方处标注是康弘公司，但合同落款甲方处是由蒋延春签名）与李乔毅作为乙方签订《补充协议》，主要约定：2012年4月26日双方订立的《买卖合同》由于政策原因未办理房地产过户登记手续，双方的房屋买卖合同目的未能实现，故签订补充协议。甲方于2014年3月10日前将康弘公司的全部股东股权转让给乙方，并到当地工商行政管理部门办理股权变更登记手续，公司股权转让后，公司名下的房地产属于乙方所有，公司的其他财产属于蒋延春等公司原股东所有。因已支付房屋转让费，公司股权转让乙方不再支付任何费用。另，在本院（2019）云2801民初1220号案件中，蒋延春作为原告起诉被告李乔毅，要求确认蒋延春与李乔毅签订的《股权转让协议》无效。本院认为，根据康弘公司原法定代表蒋延春与康弘公司现法定代表人李乔毅签订的协议、康弘公司与李乔毅签订的《买卖合同》及补充协议，及本案原、被告当庭对双方所签订《股权转让协议》的履行情况所作的陈述，可以确定原告何玉香与被告张艳兰2014年3月6日签订的《股权转让协议》的本意是为了转让、受让康弘公司名下的土地及房产，而非转让康弘公司股权。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”及《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项“有下列情形之一的，合同无效：。（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；。”的规定，原告何玉香与被告张艳兰于2014年3月6日订立的《股权转让协议》应为无效协议，本院对原告要求确认该《股权转让协议》无效的诉请予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：确认原告何兰与被告张艳兰于2014年3月6日订立的《股权转让协议》无效。案件诉讼费1050元，由原告何兰与被告张艳兰各负担一半525元，原告预交的案件诉讼费，本院不另行清退，由被告迳付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。审 判 长  李碧云人民陪审员  张昌明人民陪审员  马东菊二〇一九年九月二十九日书 记 员  周子圣