长春市二道区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0105民初1655号 原告（反诉被告）：李晓旭，住长春经济技术开发区。 被告（反诉原告）：窦文轲，住长春市朝阳区。 委托诉讼代理人：刘继业，吉林刘继业律师事务所律师。 被告（反诉被告）：罗静，住长春市朝阳区。 原告李晓旭与被告窦文轲、罗静转让合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李晓旭、被告窦文轲及委托诉讼代理人刘继业、被告罗静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李晓旭向本院提出诉讼请求：一、判令被告给付原告尚欠转让款350万元，并自2019年1月1日起，按年利率6%支付违约利息，至付清时止；二、诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年6月30日，经原告与被告双方友好协商，双方自愿一致达成了原告将正在营业中的山庄整体以800万元向被告有偿转让的协议。协议明确约定，全部转让费分三期支付，每年年底前付清当期费用。至2018年底前付清全部转让费，双方即可办理山庄所涉各项资产的转让手续。首付50万现金和一处房产后（作价350万元），被告即先期接管了山庄，并注册了新公司，开展了实际经营活动。但一直拖欠350万元至今未给付，故原告起诉来院，要求被告立即给付并赔偿利息损失。并针对窦文轲反诉答辩，一、关于反诉原告的身份资格问题。国家允许和鼓励城市资本下乡，通过经营权流转方式投资休闲农业。山庄作为多类型资产整合的综合性休闲农业经营实体，本身并不存在独立产权，只能通过流转方式实现经营权（使用权）的转让（并非购买）。当然也并不存在受让人的身份限制。二、关于承诺办理山庄更名过户问题。在山庄经营权流转的实际操作上，承诺为受让方办理转让（并非更名过户）手续是出让方责无旁贷的责任和义务，而不承诺办理反属违约行为。只是因反诉原告窦文轲及其代理人押款要挟的违约行为，拒签转让合同，导致目前无法按期完成转让手续（并非更名过户）。三、关于无法实现合同目的问题。反诉原告无法实现合同目的的诉求纯属颠倒黑白，罔顾事实。反诉原告在协议签订即时就已实现了合同目的（山庄即时交付）。而恰恰相反，协议履行至今，反诉被告的合同目的却因反诉原告违约押款拒付而无法实现。四、关于要求解除双方签订的山庄转让协议问题。鉴于反诉原告的合同目的早已实现（山庄已实际交付），只是因反诉原告窦文轲及其代理人押款拒付的违约行为，导致无法按期办理转让手续（并非更名过户）。此时提出所谓依法解除协议的诉求，严重违反合同法相关规定。五、关于以种种理由推托问题。自合同履行至今，反诉被告从未接到过反诉原告欲解除协议的正式书面通知和口头要求，所以当然也不存在所谓的推托之说。至于所谓推托事实，纯属捏造歪曲。六、关于协议书违反法律规定问题。山庄作为多类型资产的综合性经营实体，其经营权的流转受法律保护和政策支持，当事双方通过友好协商，并一致同意自愿签订的《山庄转让协议书》，体现双方真实意图，因此是合法有效的，当然也根本不存在无法办理山庄转让手续的问题（并非更名过户）。综上，当事双方签订的《山庄转让协议书》合法有效，且反诉原告的所有合同目的早已实现。故其解除协议的诉求有违相关法律规定，恳请法庭不予支持。 窦文轲提出答辩并反诉，一、依法解除反诉原告与反诉被告李晓旭于2015年6月30日签订的《山庄转让协议书》；二、判令反诉被告李晓旭返还反诉原告已经支付的山庄转让款450万元；三、判令反诉被告李晓旭支付上记款项的利息，自2015年6月30日起至付清转让款时止，按年利率6%计算利息。四、赔偿反诉原告对山庄投入的损失。五、诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：2015年6月30日，反诉原告与反诉被告李晓旭签订了《山庄转让协议书》一份，协议约定，反诉被告李晓旭将坐落于长春市二道区英俊镇胡家村杨木林屯核桃沟的“鼎山怡墅休闲山庄”以800万元的价格转让给反诉原告，包括山庄所有土地承包经营权、地上（下）建筑物、构筑物、鱼池水塘、林（果）木及有关设备、设施的所有权。反诉被告李晓旭明知反原告是城镇户口不符合购买山庄的资格，仍然承诺能给反诉原告办理山庄更名过户手续，在反诉原告支付给反诉被告李晓旭450万元后，由于反诉原告无法实现合同目的，故拒付剩余的350万元，并要求解除双方签订的《山庄转让协议书》，反诉被告李晓旭则以种种理由推托，一会说能把反诉原告的户口办成农村户口，办不成后又让反诉原告在本村找个农村妻子，山庄过户后再离婚，一会又说双方再签一份山庄租赁协议书规避法律规定。反诉原告认为，由于双方签订的协议书违反法律规定，反诉被告李晓旭根本无法将山庄办理到反诉原告名下反诉原告不得已，提出上列诉请。 罗静辩称，我和原告签订转让协议时一是想着后期有增值的潜力，二是有经营的权利，但是现在以窦文轲名义买山庄后目前状态是不允许产权过户，不符合法律的要求，且现在也不具备经营条件，我不是本案当事人，我只是替窦文轲代签协议，权利义务应由窦文轲承担。原告把我的银行卡给封了，按法律要求这不应该，已经严重影响到了我的生活和业务往来。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李晓旭与罗静（以其儿子窦文轲名义）于2015年6月30日签订《山庄转让协议书》一份，内容为： 甲方：李晓旭，乙方：窦文轲。经甲乙双方友好协商，双方自愿就甲方所有的“鼎山怡墅休闲山庄”（以下简称山庄）转让事宜，达成如下协议： 一、转让标的 1、标的座落：长春市二道区英俊镇胡家村杨木林屯核条沟。 2、标的实物：山庄所有土地承包经营权、地上（下）建筑物、构筑物、鱼池水塘、林（果）木及有关设备、设施的所有权（详见土地、建筑的合法有效证件和物品清单）。 二、转让方式 1、采取有偿转让方式，双方就“山庄”总体转让价格确定为人民币：捌佰万元整¥8000000.00元。 2、付款方式：采取分期付款方式。首期乙方以甲方认可的长春市南湖柏翠园A10-402房产及车库、仓库作价人民币叁佰伍拾万元和伍拾万元现金作为首付，首付现金于本协议签字之日即一次性全额支付。房产在贷款未还清前不过户，交由甲方使用，并由甲方自行承担所发生的水、电、暖和物业费等日常使用费用，乙方承担贷款月供和相应的法律责任；所余人民币肆佰万元转让金乙方分两年付清，自2016年1月1日起至2017年12月31日止。2016年12月31日前支付给甲方人民币壹佰叁拾万元。2017年12月31日前支付贰佰柒拾万元，即足额付清。2018年12月31日前乙方将柏翠园房产剩余贷款一并还清，双方即可办理山庄转让所涉及的所有资产过户手续。 三、有关约定 1、如果乙方具备提前付清余款调动，可以随时提前结清转让款和办理山庄的经营权、物权的最终交割； 2、乙方未缴清转让款之前，双方所有合法有效的产权证照原件均交由对方保存。并相互承担损毁、丢失，以及导致无法办理交割手续的意外责任，以及盗用、滥用的法律责任。如遇使用需要，由使用方出借用手续，用后交回。 3、本协议签字生效后，甲方在山庄的所有经营型物品、设备等，一律由乙方接手使用，原属家庭生活用品用具及私人物品可自行搬出。 4、甲方在本协议之前因土地转让、经营活动中所发生的所有债权、债务以及纠纷与乙方无关，由甲方独立承担。 5、甲乙双方任何有关的现金收付行为，除协议约定外，均须履行规定的财务收、欠手续，双方留存备查。 四、甲方的权利、责任与义务 1、依法享有监督乙方履行本协议，并对发生违约行为进行诉讼的权利。 2、向乙方提供山庄资产的全部合法有效证件，并保证所有证件、信息资料的真实性、合法性和可行性，否则将独立承担由此而发生的所有经济和法律责任； 3、配合乙方协调当地村委会，顺利完成山庄所涉及土地经营权、建筑物所有权的正常转移，并承担办理转让所需费用； 4、确保本协议执行和乙方正常经营活动不受第三方干扰，维护乙方的经营权利和正常经营活动； 5、如实提供出让山庄资产和物品清单，确保乙方的经营权、使用权。 五、乙方的权利、责任与义务 1、依法享有监督甲方履行本协议，并对发生违约行为进行诉讼的权利。 2、有在履行本协议期间出让、转赠、转卖山庄的权利，但必须结清山庄转让金并与甲方办理正式交割手续后实施。 3、向甲方提供柏翠园房产的全部合法有效证照（须为甲方办理该房产的他项权利），保证按时足额缴纳该房产贷款月供，待还清贷款后主动为甲方办理产权过户手续，并承担相关各种税费； 4、保证柏翠园房产无抵押，无纠纷，承担相关的法律责任。按期足额向甲方支付转让金，保证不拖不欠； 5、维护甲方利益，保证在山庄经营权、物权未最终交割前不给甲方造成负面影响。 六、违约责任 本协议签订生效履行期间，任何一方单方终止履行协议、或出现相关条款的违约行为，责任一方必须承担给对方造成的所有损失；出现意见分歧时可通过双方协商解决，并形成备忘录作为本协议的附件。 所有违约行为或纠纷均可双方通过协商方式解决，如确无法解决，双方可寻求法律途径进行裁决。 原告李晓旭在甲方位置签字，被告罗静在乙方位置签上窦文轲名字，并在代签处签上罗静并按手印。 合同订立后，原告依协议约定将整个协议约定的山庄所有的土地承包经营权、地上（下）建筑、构建物、鱼池水塘、林（果）木及有关设备、设施均交予被告罗静，罗静将50万现金当场支付给原告，并将罗静所有的登记在其哥罗东名下的柏翠园A-10号楼402室以350万元等值房产作为首付交给原告，并由原告交纳水电、物业费等，该房屋的贷款仍然由罗静偿还。后罗静将400万元转让款给付原告。2018年5月15日，李晓旭委托并经罗静同意将该住房经中介以350万元出卖变现，但该笔款截止到双方约定的2018年12月31日仍未交付给原告。 被告罗静接手原告经营的“鼎山怡墅休闲山庄”后，对山庄进行了改造，并于2016年6月2日，以其子窦文轲名义注册成立“吉林省老猎户食品有限公司”从事食品加工及销售。 又查明，李晓旭转让的山庄，包括李晓旭（其身份就是胡家村人）在2004年4月8日从二道区泉眼镇胡家村承包过来的24亩荒地，承包期限50年，使用期限自2004年4月8日至2054年4月8日，承包该荒地用于栽植树木造林为主，兼搞生态种、养殖及农业观光项目，以及利用该环境拟建老年休闲养生项目，村委会并授权李晓旭有权将承包的荒地转包、转租或他方使用。另外转让山庄还包括李晓旭名下以及爱人王淑华的房屋及宅基地，还包括经胡家村委会同意，李晓旭从村民郭长云、刘志宝及马东有有偿转让来的承包地。李晓旭承包24亩荒地，并受让屯邻郭长云、刘志宝、马东有的承包地后，在该荒地及承包地范围内植树，并挖鱼塘，建3座房子、修建亭子及风雨廊、温室等，并成立“二道区鼎山怡墅休闲山庄”，搞休闲观光农业，直至转让给罗静。 上记事实，有原告及被告当庭陈述，身份证明、集体土地使用证、乡村建设规划许可证、原始土地承包转让合同三份、原山庄注册信息、原山庄经营广告、原山庄原貌资料、山庄转让协议书、被告注册企业信息、部分转让费支付信息、柏翠园物业费缴交证明、房屋变现协商、房屋买卖居间合同、山庄经营权转让合同、有关催款信息截屏资料、李晓旭与罗静微信聊天记录等证据在卷为凭。 本院认为，原告李晓旭与被告罗静在平等自愿的基础上订立的“山庄转让协议书”，是双方真实的意思表示，不违反法律的强制性规定，属有效协议，应予履行。被告罗静拖欠原告转让款违背诚信原则，应将拖欠的转让款350万元给付原告。被告罗静称自己不是合同当事人，是替儿子窦文轲代签的转让协议书，以及窦文轲反诉要求李晓旭返还450万元并赔偿损失，本院认为，罗静在签订“山庄转让协议书”时，自己在该协议书上签上“窦文轲”名字，而窦文轲作为1991年8月11日出生之人，在2015年6月30日签定协议书时，已年满18周岁，在校大学读书，具有完全行为能力，其子窦文轲并没有授权罗静，事后也没有追认，与李晓旭发生交易往来的转让费用也都是与罗静交易，罗静是转让合同的实际受让方，其应承担合同的违约责任。同时，窦文轲在签订转让协议时，并未在转让协议书上签字，事后也并未追认更没有授权罗静代签协议，故窦文轲不是该山庄转让协议书的合同相对方，没有法律规定的抗辩权，也没有权利进行反诉，故其反诉请求应予驳回。 综上，原告主张有理，应予支持，但要求窦文轲承担给付欠款的请求没有法律依据，应予驳回。窦文轲反诉的请求没有法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第十七条、第十八条、第一百一十八条、第一百一十九条、第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下： 一、被告罗静于本判决生效后，立即给付原告李晓旭转让款350万元，并自2019年1月1日起，按中国人民银行同期贷款利率支付利息损失，至付清时止； 二、驳回李晓旭其他诉讼请求； 三、驳回窦文轲的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费17400元、财产保全费5000元，由罗静负担；反诉案件受理费21400元，由窦文轲负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员  孙立君 二〇一九年九月二十五日 书记员  王 勇