云南省昭通市昭阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0602民初3625号原告刘艳（反诉被告），女，汉族，1984年6月21日生云南省永善县人，大专文化，农民，住广东省翁源县。原告李艺（反诉被告），男，汉族，1984年6月6日生广东省翁源县人，大专文化，居民，住广东省翁源县。二原告委托代理人冯艳，云南意衡律师事务所律师。特别授权代理。被告唐德军（反诉原告），男，汉族，1986年2月8日生云南省彝良县人，高中文化，居民，住昭阳区。被告唐天兰（反诉原告），女，汉族，1962年6月12日生云南省彝良县人，初中文化，居民，住昭阳区。被告曾加怀（反诉原告），男，汉族，1960年11月7日生云南省彝良县人，初中文化，居民，住昭阳区。三被告委托代理人吴禹，云南乌蒙律师事务所律师。特别授权代理。原告刘艳、李艺诉被告唐德军、唐天兰、曾加怀以及被告唐德军、唐天兰、曾加怀反诉原告刘艳、李艺股权转让合同纠纷一案，本院于2019年6月10日受理后，依法组成合议庭于2019年8月5日公开开庭进行了合并审理。原告刘艳及其委托代理人冯艳，被告唐德军、曾加怀及其委托代理人吴禹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘艳、李艺诉称，2016年5月13日，二原告与三被告签订了《公司股权转让协议》，该协议约定：二原告将其持有的昭通申通快递有限公司60%的股权转让给三被告，价格为128万元。2016年5月13日支付定金10万元，2016年5月17日支付80万元，2016年6月30日前支付30万元，剩余8万元于2016年8月30日前支付。如果三被告未能按照本合同第二条的规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的千分之五支付滞纳金。协议签订后，三被告按时支付了120万元，剩余8万元至今未支付。二原告多次要求三被告支付，三被告均不予理睬。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。请求依法判决：1、三被告向原告支付股权转让款80000元及滞纳金24000元，共计104000元（滞纳金按照80000元的30%计算）；2、本案诉讼费诉讼费由三被告承担。被告唐德军、唐天兰、曾加怀答辩并反诉称，我们的答辩意见与反诉状是写在一起的。2016年5月13日，二被反诉人同唐德军、唐天兰、曾加怀签订《公司股权转让协议》，协议约定：第一条，股权的转让，1、甲方将持有该公司60%的股权转让给乙方。4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。第五条昭通申通快递有限公司债权债务：2016年5月17日前甲方自行承担与乙方无关。2018年1月17日盐津县人民法院向昭通龙腾快递有限公司发出（2018）云0623执106号执行通知书和（2018）云0623执107号执行通知书，两份执行通行书执行总金额为141342元。昭通龙腾快递有限公司负责人唐德军于2018年3月15日将该款转入盐津县人民法院执行局账户。该债务实际发生于2015年期间。2015年2月27日陈兴群与况芬兰签订《申通快递代理经营权转让协议》，因该协议不能履行，产生141342元债务。141342元的债务由盐津人民法院2015年6月5日作出的（2015）盐民初字第529号民事判决书、2017年11月15日作出的（2017）云0602民初963号民事判决书判决确认。申通快递旧圃镇代理点负责人杨金和被反诉人的承包合同及在购买前的通话记录，证明在转让前就要求被反诉人退还30000元押金，导致上海申通公司在反诉人经营期间从运输费用中扣除返还给了镇雄县公司。昭邮管局（2017）62号文件中的第8格中的20000元罚款是在被反诉人经营期间产生的，由此说明被反诉人同唐德军、唐天兰、曾加怀签订协议前仍存在债务，该债务当然应当由被反诉人承担。为维护我方的合法权益，特提出反诉请求：1、由被反诉人赔偿反诉人经济损失66085.72元及违约金13280.52元，合计146085.72元-80000元=66085.72元；2、本案的诉讼费及其他费用由反诉被告承担。原告刘艳、李艺针对被告的反诉答辩称，我们认为三被告的反诉请求无事实法律依据。具体意见在质证和举证阶段发表，请求法庭驳回反诉原告的诉讼请求。本案原、被告双方争议焦点如下：原告的诉讼请求是否成立？被告的反诉请求是否成立？原告刘艳、李艺为证明其诉讼主张，向本院提供了下列证据：1、二原告的身份证复印件：证明二原告的诉讼主体资格；2、公司股权转让协议书：证明（1）三被告应于2016年8月30日之前支付二原告8万元；（2）三被告未能按照合同第二条的规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的千分之五支付滞纳金；3、内资企业登记情况表：证明二原告享有的昭通龙腾公司已经变更到三被告的名下，证实二原告已退出公司管理；4、2015年盐民初529号判决书：证明因况芬兰未按约定履行过户义务，申通公司未尽到监督管理义务，判决况芬兰支付违约金176000元，申通公司承担连带责任，并由况芬兰将工商营业登记变更为陈兴群；根据该判决，申通公司在承担连带责任后应当找况芬兰追偿，而不是要求申通公司的股东刘艳、李艺承担；5、963号判决书：证明2016年6月7日，原昭通申通公司盐津公司的负责人变更为陶帅，说明况芬兰已经将盐津公司转让给陶帅，且时间发生在刘艳、李艺退出公司管理后；因况芬兰将盐津公司转让给陶帅的行为导致况芬兰承担的转让费62400元、龙腾快递公司返还的55000元以及承担连带责任的62400元均应当向况芬兰追偿，而不是要求股东刘艳、李艺承担。经质证，三被告对第一组证据无异议；认为第二组证据无法证明原告需要证明的目的；对第三组证据的三性无异议；对第四组证据也是我们提交的证据之一，待我们出示证据后发表我们需要证明的目的；对第五组证据判决书，认为证明不了原告需要证明的目的。同时进一步说明了在2016年5月13日双方签订股权转让时反诉人并没有实际接手经营，5月17日前产生的一切债务依法应由反诉被告承担。被告唐德军、唐天兰、曾加怀为证明其诉讼主张，向本院提供了下列证据：1、营业执照：证明被告登记注册龙腾快递公司的事实；2、准予变更登记通知书：证明昭通申通快递有限公司变更登记为昭通龙腾快递公司的事实；3、（2018）云0623执106、107号执行通知书：证明盐津县人民法院向反诉原告发出执行通知及执行金额为141342元的事实；4、盐津县人民法院执行往来收款收据：证明盐津县人民法院收到反诉原告执行款141342元的事实；5、（2015）盐民初字第529号民事判决书、（2017）云0623民初963号民事判决书：证明赔偿陈兴群的债务产生于2015年2月27日；6、公司股权转让协议：证明反诉被告同唐德军等人签订股权转让协议的事实。该协议第三条明确规定违约责任；7、被反诉人在经营期间的债务：证明申通快递公司旧圃镇代理点3万押金于2016年3月7日前产生。当时接手的负责人杨金多次要求被反诉人支付但一直未支付，导致反诉人承担了该费用；申通快递公司镇雄公司3万元押金产生于2016年5月之前，导致反诉人的货物被扣押。邮管局2万元罚款是被反诉人没有完善手续导致被邮政局罚款2万元的事实。经质证，原告刘艳、李艺原对第一组证据的三性无异议，但是认为本案属于合同纠纷，三被告既然提出反诉，相应出示的应当是三被告的身份证复印件，因为营业执照不能证明三被告的主体资格；对第二组证据的三性无异议；对第三组证据执行通知书两份的关联性有异议。认为该证据系复印件，看不清楚，与本案无关联性；对第四组证据收款收据也与本案无关联性；对第五组证据的三性无异议，但是认为无法证明被告要证明的目的，且能够证明赔偿陈兴群的债务产生于原告股权转让以后，是因为况芬兰、龙腾公司的原因才导致公司赔偿的；对第六组证据的三性无异议；对第七组证据中杨金的身份证复印件的三性无异议。对杨金证明内容的真实性不认可，因为杨金未出庭，对其证言不认可，且不能达到被告的证明目的。对昭通龙腾公司盖章的材料的三性不认可。认为该证据龙腾公司总公司的处理决定，需要有总公司盖章再发给昭通分公司，但上面的章是昭通分公司的章，对其真实性不认可。对行政处罚决定书的关联性不认可，证明材料没有明确彝良和威信罚款的明细。且通过行政决定书上已经明确，若按照两份承诺书的要求来处理也就不会产生这2万元的罚款，所以这2万元的罚款系被告没有按照决定书执行才导致的罚款。龙腾公司与各县的公司签订协议是自负盈亏的，昭通公司只有监督义务。他们产生的罚款应由各县公司来承担，而不是由昭通分公司来承担。本院认为，原告提交的五组证据和被告提交的七组证据，来源合法、客观真实，具有证据的三性，本院均予以采信经过庭审和质证，本院确认如下法律事实：原告刘艳、李艺与被告唐德军、唐天兰、曾加怀于2016年5月13日签订《公司股权转让协议》。协议书约定：二原告将其持有的昭通申通快递有限公司60%的股权转让给三被告；转让价格为人民币1280000元；2016年5月13日支付定金100000元，2016年5月17日支付转让款800000元，2016年6月30日前支付转让款300000元，剩余80000元于2016年8月30日前结清申通账务后付清；若二原告违约则由二原告返还已付款项，并按照已付款项的10%支付违约金；如果三被告未能按照本合同第二条的规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的5‰支付滞纳金；2016年5月17日前二原告所属债权债务由二原告自行承担，与三被告无关；2016年5月17日后所属债权债务由三被告自行承担，与二原告无关。协议签订后，三被告按时支付了转让款1200000元，剩余80000元至今未支付。二原告遂向本院提起诉讼。请求判决三被告支付下欠的股权转让款80000元及滞纳金24000元并承担本案的诉讼费。被告唐德军在接受转让的股权后，于2018年6月7日将昭通申通快递有限公司变更登记为昭通龙腾快递有限公司。案外人陈兴群分别于2015年4月10日、2017年6月24日向云南省盐津县人民法院分别起诉昭通申通快递有限公司等以及昭通龙腾快递有限公司等合同纠纷两案。云南省盐津县人民法院分别作出（2015）盐民初字第529号、（2017）云0623字第963号民事判决书。该两份判决已经生效。2018年3月15日，昭通龙腾快递有限公司根据云南省盐津县人民法院（2018）云0623执106、107号执行通知书的要求，将前述两份判决确定的执行款人民币141342元转入盐津县人民法院执行局。2018年8月17日，昭通龙腾快递有限公司向昭通市邮政局支付罚款20000元。被告唐德军、唐天兰、曾加怀认为，昭通龙腾快递有限公司所支付的前述款项以及唐德军退还给旧圃网点负责人杨金的押金30000元、退还给镇雄公司的押金30000元等费用，均属于本案双方签订股权转让协议之前就已经存在的债务，按照股权转让协议的约定，应当由原告负责清偿。因此提出反诉，请求判决反诉被告赔偿反诉原告经济损失66085.72元（146085.72元-80000元），支付违约金13280.52元，并承担本案的诉讼费用。本院认为，原告刘艳、李艺与被告唐德军、唐天兰、曾加怀签订的《公司股权转让协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，协议合法有效。协议生效后，原告已经履行了自己的合同义务，被告应当履行给付尾款的义务，被告未按约定给付尾款，已构成违约，应当承担违约的民事责任。原告要求被告给付下欠尾款及滞纳金的请求，符合法律规定和合同的约定，本院予以支持。关于被告提起的反诉是否成立。根据云南省盐津县人民法院（2015）盐民初字第529号、（2017）云0623字第963号民事判决书所确认的事实，原告在与被告签订《公司股权转让协议》之前，昭通申通快递有限公司就存在债务和潜在的债务。被告唐德军向盐津县人民法院支付的行款人民币141342元，是股权转让前昭通申通快递有限公司及案外人况芬兰共同所负的债务。根据原、被告双方的《公司股权转让协议》的约定，该债务不应该由被告承担。由于该债务系昭通申通快递有限公司及案外人况芬兰共同所负的债务，且两债务人对该债务承担连带责任。被告反诉要求原告单独承担该债务的清偿义务，不符合法律的规定。被告应当另案向有关当事人主张权利。被告反诉主张其向旧圃网点负责人杨金退还押金30000元、向镇雄公司退还押金30000元，无充分证据证明，本院不予支持。昭通龙腾快递有限公司向昭通市邮政局支付的罚款20000元，产生于股权转让之后。被告要求原告承担该罚款，无充分的事实和法律依据。因此，被告的反诉主张不成立，其反诉请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，参照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》条二条之规定，判决如下：一、被告唐德军、唐天兰、曾加怀于本判决发生法律效力之日起五日内，一次性付给原告刘艳、李艺股权转让款人民币80000元、违约金24000元，共计人民币104000元；二、驳回被告唐德军、唐天兰、曾加怀的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2380元、反诉费726元，合计人民币3106元，由被告唐德军、唐天兰、曾加怀负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。本案申请强制执行的期限为二年。审 判 长  汪万平人民陪审员  沈忠梅人民陪审员  赵 菁二〇一九年九月五日书 记 员  毛智超