江西省安远县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0726民初469号原告：赖金朋，男，汉族，1981年2月10日出生，住安远县，联系。委托诉讼代理人：刘运进，江西微言律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪雪松，江西微言律师事务所律师。被告：罗世全，男，汉族，1963年8月5日出生，住安远县，联系。委托诉讼代理人：欧阳福英，安远县方正法律服务所法律工作者。原告赖金朋诉被告罗世全股权转让纠纷一案，本院于2019年3月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘运进，被告罗世全及其委托诉讼代理人欧阳福英到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告赖金朋向本院提出诉讼请求：1.判决确认原、被告于2013年10月3日签订的《客车班线股份转让协议书》无效；2.判决被告立即返还原告股权转让款计人民币198000元及相应利息64350元，本息合计262350元（从2013年10月3日起以人民币198000元为本金按年利率6%算至2019年3月3日的利息为64350元，2019年3月3日以后的利息仍按年利率6%计算至款清之日时止）；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年10月3日，被告罗世全将其在安××县××方向客运车队（××至潮汕营运客车班线）享有的股权中的0.58333股以人民币198000元的价格转让给原告享有。为此，双方还于同日签订《客车班线股份转让协议书》一份。协议签订当日，原告就按协议将约定的198000元股权转让款全部付清给被告。但至今为止，被告罗世全将其在安××县××方向客运车队（××至潮汕营运客车班线）享有的股权中的0.58333股转让给原告享有的行为仍未取得车队任何股东的同意，车队股东均不认可原告股东身份，原告从未享有车队股东的任何权益。为此，原告多次要求被告返还前述198000元股权转让款，但均遭被告无理拒绝。综上所述，被告在未取得车队（合伙体）全体股东同意的情况下擅自将其在车队享有的股权转让给原告的行为违反了相关法律强制性规定，显属无效民事法律行为，被告理应依法将其基于前述无效民事法律行为取得的股权转让款立即返还给原告，并依法向原告支付相应利息。被告罗世全辩称：1.原告的诉讼已超过诉讼时效期间，应驳回其诉讼请求。我国《民法总则》第188条第1款规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”原、被告于2013年10月3日签订《客车班线股份转让协议书》，并于当日履行，至原告于2018年间起诉时止，已远远超过三年的诉讼时效期间，丧失胜诉权；2.原、被告签订的《客车班线股份转让协议书》不存在法定无效情形。股权转让协议书是原、被告双方真实意思表示，不存在我国《合同法》规定的合同无效的法定情形。首先，被告的股权有合法来源，持有的0.58333股的股权是从原有股东刘承瑛和杜世达处转让得来，两人股份合计为0.58333份，转让价为183500元。其次，被告具有潮汕车队股权人身份地位。第三、潮汕车队没有作出股权转让的限制性规定。第四、法律、行政法规没有股权不得转让的强制性规定，《公司法》第138条规定，股东持有的股份可以依法转让。第五、原告于2017年5月19日出席潮汕客运联营车队股东会议，在会议记录上签到；在2017年7月2日作出的《股东决定书》上签名认可，在《潮汕车队股东身份证复印件》中记载“罗世全已卖赖金朋”，原告已提交自己的身份证复印件表示同意将车队财产转让给杜某2，由股东杜明山、唐某、杜某1等三人代表车队所有股东与杜某2签订了《安远县潮汕方向客运联营车队额定经营权转让合同》，以125万元的拍卖价格卖给了杜某2，并于2017年8月15日经安远县公证处公证，至此，潮汕联营车队原股东的经营终止。原告参与了车队经营权转让拍卖活动，享受了股东的全部权利，其诉称“从未享有车队的任何权益”与事实不符。事实证明，被告转让股份行为得到了全体股东认可，原告已接受并享受了股权权利；3.原告要求被告承担利息的诉求没有法律依据，本案是股权转让纠纷，不是民间借贷纠纷，不能适用最高人民法院关于民间借贷司法解释的相关规定，而且合同中没有约定利息，如果主张利息也只能从起诉之日起计算，不能从合同订立时计算。原告要求赔偿利息损失于法无据，应予驳回。当事人围绕诉讼请求原告赖金朋依法提交了原告的身份证复印件、原告与被告签订的《客车班线股份转让协议书》、原告转账给被告的银行回单、（2014）安民重字第4号民事判决书、车队各股东声明书及身份证复印件、合同担保保证书，被告罗世全提交了原告与被告签订的《客车班线股份转让协议书》、刘承瑛和杜世达分别与罗世全签订的股份转让协议书、股东确认表格、租金发放表、2017年7月22日股东会议记录、股东决定书、安远县潮汕方向客运联营车队额定经营权转让合同、潮汕车队资产情况、公证书、股东身份证复印件表格、原告身份证复印件、2013年9月28日股东会议记录、车队往返总趟收入记录卡，本院对杜明山、杜某1、杜某2、唐祥林等人所做的调查笔录，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于其他合伙人杜明山、杜某1、杜某2、唐祥林、唐某、李青平、唐忠荣等7人证言能否采信的问题。原告提交杜某2、唐祥林、唐添昌、唐某、杜明山、杜某1、唐松彬、唐祥清、陈春平、杜世雄、李青平、欧阳秋萍、唐忠荣、赖荣波、唐仁贞、赖章泉、唐裕峰、唐佛阳等18人分别签署的不同意罗世全转让股份给赖金朋的声明书，前述18人在声明书上签名、捺印及提供身份证复印件，庭审时虽未出庭作证，但庭后，其中的杜明山、杜某1、杜某2、唐祥林、唐某、李青平、唐忠荣等7人向法庭陈述声明书上的内容均为其真实意思表示，并表示罗世全将合伙股份转让给赖金朋未经得其同意，故本院对杜明山、杜某1、杜某2、唐祥林、唐某、李青平、唐忠荣等7人表示不同意罗世全将合伙股份转让给赖金朋、不认可赖金朋股东身份的证言予以采信。2、关于原告赖金朋在被告提交的《股东决定书》及股东会议记录等证据上签名的行为是否代表原告在与被告签订股权转让协议后实际参与合伙事项的问题。从证人杜某1、杜某2、唐某的证言可得知，因合伙人人数较多，股份转让行为也时有发生，合伙人之间并未全部相识，存在股东会议参加人员身份未核实、会议记录本可以随意签名的现象，故本院对被告提交该组证据要证实原告已得到了其他股东的认可并实际参与了合伙经营的观点不予采信。本院查明：1996年，案外人杜明山、李进方等合伙人共同出资合伙经营潮汕客运班线，后合伙人逐渐增多、变化，至2011年，已形成包括被告罗世全、案外人杜明山、唐祥清、唐祥林、杜某1等40人形成的合伙体，合伙体股份共计14.99907股，被告罗世全所占股份为0.58333股。2011年5月18日，因李进方取得合伙联营车队承包经营权，被告罗世全、案外人李进方、杜永明、黄培兴、钟玉华、唐洪飞、杜春山等7人共同以各自所占合伙股份为李进方取得承包经营权向其他合伙人提供担保，签署《安远县潮、汕方向客运股份联营车队承租经营合同担保保证书》，保证书上载明“在担保期间（即2011年6月1日-2017年5月31日），该担保股权不得转让，如特殊情况需转让所担保的股权，需经甲乙双方协商同意，同时应提供相应的股份担保后，才可对原担保的股权进行转移。”此保证书已在安远县公证处进行公证。2013年10月3日，原告赖金朋作为购买方、乙方与被告罗世全作为出卖方、甲方签订《客车班线股份转让协议书》，协议内容约定：原始股东罗世全出售安远县至潮汕营运客车班线0.58333股份转让给乙方，合计人民币壹拾玖万捌仟元整；乙方付清股份购买款给甲方后，股份所有权归乙方所有；付清股份购买款后，转让之前车队债权债务由甲方负责，十月份之前盈亏由甲方负责，10月份盈亏由乙方负责。原告赖金朋、被告罗世全和证明人杜世达在协议上签名，当日赖金朋支付转让款198000元给被告。原、被告签订转让协议书后，原告未获得合伙体任何财产性利益。另查明，2013年6月25日，本院受理杜明山等30人诉李进方个人合伙内部承包合同纠纷一案，在该案重审过程中，本院追加罗世全、杜永明等9人为第三人参与诉讼，至2015年12月二审判决，本案原告赖金朋未参与该起诉讼案。本院认为，本案的争议焦点为：被告罗世全转让合伙股份份额给原告赖金朋的行为有无得到其他合伙人的同意或事后追认。从原、被告双方签订的转让协议书内容来看，除案外人杜世达作为证明人签字外，无其他合伙人的签名，未得到其他合伙人的书面认可；被告称转让股份给原告后已告知合伙人李进方、黄培兴、杜永明、杜春山、张秀英，不需要得到其他合伙人的同意，股份可以自由转让，对此，被告未举出证据证明；合伙人杜明山、杜某1、杜某2、唐祥林、唐某、李青平、唐忠荣在本案中明确提出未同意被告与原告的股份转让行为；从原告未以当事人身份参与（2014）安民重字第4号案件的审理可得知，其他合伙人未认可原告的股东身份；原告在签订转让协议后未参与合伙经营和获得合伙体任何财产性利益。综合以上事实，本院认定被告罗世全转让合伙股份份额给原告赖金朋的行为未得到其他合伙人的同意或事后追认。原告从被告处受让股份，无疑是想以新的合伙人身份入伙，根据法律规定，入伙需经全体合伙人同意，现被告将其股份转让给原告，未经全体合伙人同意，双方签订的转让协议无效。被告因此取得的转让款应返还给原告，原告取得的份额返还给被告。被告明知其股份已经抵押不得随意转让的事实仍与原告签订转让合同，导致其他合伙人以已经抵押的股份不得随意转让为由不同意原、被告的转让行为，被告对此存在过错；原告作为熟悉该合伙体的人员，未取得其他合伙人同意即与被告签订转让合同，亦存在一定过错。故原告主张的利息请求，因原告自身存在过错，本院不予支持。被告罗世全提出原告主张诉讼权利已过诉讼时效，因合伙股份的占有系持续行为，不适用诉讼时效的规定，故对被告该主张不予支持。综上所述，原、被告于2013年10月3日签订的《客车班线股份转让协议书》无效，被告罗世全应返还原告赖金朋转让款198000元，0.58333股份份额归被告所有。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告赖金朋与被告罗世全于2013年10月3日签订的《客车班线股份转让协议书》无效。二、被告罗世全于本判决生效后十日内返还原告赖金朋转让款计人民币198000元；0.58333股份份额归被告罗世全所有。三、驳回原告赖金朋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5235元，由被告罗世全负担3950元，由原告赖金朋负担1285元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  夏 涛人民陪审员  高日升人民陪审员  叶秋香二〇一九年九月十一日代理书记员  曾军寿