江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0311民初3906号 原告：济宁华电电力设备有限公司，住所地济宁市济安桥北路9号。 法定代表人：王可秋，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李凌琳，上海明伦律师事务所律师。 被告：杨明宏，男，1994年2月17日生，汉族，徐州尤勒泰电气设备有限公司股东，住徐州市泉山区。 被告：徐州尤勒泰电气设备有限公司，住所地徐州市泉山区二环西路以东人民广场以北西都大厦1号楼1-809。 法定代表人：杨帆，该公司总经理。 以上二被告共同委托诉讼代理人：袁均，江苏维阳律师事务所律师。 原告济宁华电电力设备有限公司（以下简称济宁华电公司）与被告杨明宏、徐州尤勒泰电气设备有限公司（以下简称徐州尤勒泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月17日、8月12日公开开庭进行了审理，原告济宁华电公司的委托诉讼代理人李凌琳、被告杨明宏、被告徐州尤勒泰公司的法定代表人杨帆以及二被告的共同委托诉讼代理人袁均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告济宁华电公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告徐州尤勒泰公司支付原告货款442200元并支付利息（其中的300240元自2017年1月7日起至实际支付之日止，按同期银行贷款利率计算；141960元自2017年4月17日起至实际支付之日止，按同期银行贷款利率计算）；2.判令被告杨明宏对所欠货款及利息承担连带责任；3.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告徐州尤勒泰公司于2016年11月25日签订合同书，约定被告徐州尤勒泰公司向原告购买输煤皮带机设备，并于2016年12月1日签订补充合同书。原告依约发货，于2017年1月16日将设备安装调试完成后，被告徐州尤勒泰公司仍有货款300240元及质保金141960元，共计人民币442200元尚未向原告支付。另，被告徐州尤勒泰公司为一人有限责任公司，其股东杨明宏应对被告徐州尤勒泰公司所欠债务承担连带责任。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求依法支持原告诉请。 被告徐州尤勒泰公司辩称，对货款的数额没有异议，但因设备的交付不齐全，联合验收未达成，没有相关有效的部门签字盖章，且原告设备交付的不及时，造成货款未支付。另外，本案事实发生时被告杨明宏还在上学，其并未参与公司经营。 被告杨明宏辩称，被告为杨帆之子，因为被告刚从学校毕业，对公司情况不太了解，公司的运营都是由杨帆负责。被告是在2016年11月份以后成为徐州尤勒泰公司的一人股东，在成为股东以后，公司所发生的业务都有真实的财务账册予以记录，被告未从徐州尤勒泰公司取得过任何财产，其个人财产与公司财产相互独立，因此被告不应对公司债务承担连带责任。 原告为证明其主张，提供：1、合同书及补充合同书，证明原、被告之间存在买卖合同关系；2、发货明细表4张，原告在2017年1月6日已全部发货完毕；3、调试完毕确认书，证明被告在2017年1月17日已经确认设备全部调试完毕；4、银行回单1张，证明被告已经支付过1059000元的货款；5、催款联络函，证明原告多次向被告发送催款邮件，并已经答复被告关于设备的问题。被告给原告发函表示设备初调后有很多问题没有解决，并告知原告已经通知煤矿的付款问题，请原告等待问题解决，说明被告在2017年4月的时候就已经表示没有付款是由于其与第三方公司的问题有待解决，设备问题已经跟原告沟通没有异议，原告亦告知如后续有其他问题会继续协助，如果资料欠缺也会尽力满足。但被告至今未就资金问题进行答复，更未提出过设备出现了问题；6、微信聊天记录6张，是原告与被告在2017年1月至12月关于该笔订单的微信聊天记录，证明被告在这段时间始终以资金不足以及与第三方公司之间存在的争议来拖欠货款，根据该份材料可以看出，被告拖欠货款两年多，是由于被告自身资金无法周转的问题，并非被告陈述的设备没有发货齐全等其他理由；7、被告关于设备回复函以及原告发给被告的问题答复，这组证据证明被告在发给原告的问题回复当中，从未提及过设备发货不完全。该组证据的后部分是原告对被告问题的回复，原告在回复函中也很清楚的说明，原告已经按照合同约定履行发货义务并且一直在配合被告完成设备的安装；8、电话录音，被告徐州尤勒泰公司法定代表人杨帆表示被告欠原告四十多万是由于第三方公司矿产出了问题，现在无法经营。另外，被告还表示愿意用三台高于尚欠款金额的刮板机来抵债，证明被告迟迟不付款的原因是因为其资金不足而不是其他问题。 被告徐州尤勒泰公司、杨明宏质证认为，对证据1的真实性无异议；对证据2中闫清泉的签字不予认可，根据原告与被告徐州尤勒泰公司的合同，所有的货物必须得到被告签字认可或者是被告与内蒙古鑫鑫煤矿有限公司（以下简称鑫鑫公司）共同认可，对于原告所提供的供货清单，被告不予认可；对证据3的真实性不认可，没有经过联合验收；对证据4的真实性无异议；对证据5的真实性无异议，设备问题仍未得到解决，调试的问题到催款函收到之时仍未解决，被告也在与鑫鑫公司协调，待原告解决了设备的问题，被告才能与鑫鑫公司协商款项支付问题；对证据6的真实性无异议，但不能证明原告的证明目的；对证据7的真实性无异议，该函仅仅是表明了设备的相关问题，并不代表原告已经按照合同约定履行了全部送货义务；对证据8的真实性无异议，但不能表明原告已经按照合同约定履行了全部送货义务，里面提到欠款和刮板机的问题仅仅是为了妥善解决问题，并不代表被告徐州尤勒泰公司认可该欠款。 被告徐州尤勒泰公司、杨明宏为证明其主张提供：1、鑫鑫公司2017年1月8日发给被告公司的联系函，证明原告所供货物不符合合同约定，并且相应的设备资料不齐全；2、鑫鑫公司2017年11月24日发给被告公司的联系函，证明原告所供设备缺少安全许可证，并且存在质量问题；3、被告公司法定代表人杨帆2019年7月17日致原告的联系函，证明目的同证据2；4、被告公司的企业信用信息，证明被告公司原为一人股东邰玉莲，在2016年11月7日变更为现一人股东杨明宏；5、被告公司2016-2018年财务账册，证明被告公司财务有独立账册，公司资产与个人资产相互独立，被告杨明宏不应对公司债务承担连带责任。 原告济宁华电公司质证认为，对证据1被告没有提供其他快递单或邮件证明有将此函件发给原告，因此真实性无法认可；对证据2没有任何公司盖章确认，无法证明有将此函件发送原告，故原告无法确认其真实性；证据3质证意见同证据1、2；对证据4的真实性予以认可，但证明内容与本案无关；对证据5关于被告的公司财务独立账册原告无法认可其真实性，若被告认为其公司资产与股东个人资产相互独立，应该提交会计事务所的审计证明来证实。 根据原被告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年11月25日，原告济宁华电公司（供方）与被告徐州尤勒泰公司（需方）订立《合同书》一份，合同主要内容为：需方愿以人民币122.96万元整的价格向供方购买输煤皮带机设备事宜，设备名称输煤皮带机；供方应在本合同签订之日起5个工作日内将满足合同设备安装技术的图纸及资料各一套送交需方；采购合同签订5个工作日内，需方向供方支付合同金额的20%作为预付款；供方设备投入生产制作，需方向供方支付合同金额的30%作为进度款；设备具备发货条件，需方再向供方支付合同金额的20%作为发货款；设备到达现场验收合格，需方向供方支付合同金额的20%作为到货款；设备安装完成运行3个月或货到场5个月（以先到），供方向需方出具全额增值税专用发票；需方向供方支付合同金额的10%尾款；供方承诺，需方向供方购买的输送设备的输送能力及性能技术要求保证能达到技术协议所规定和承诺的要求，如出现该等设备的性能及技术要求未达到技术协议及合同所规定的，则需方有权从本合同设备的质量保证金中扣除因此造成的损失。2016年12月1日，双方签订《补充合同书》一份，双方约定：在原合同供货范围外增加以下设备：1.皮带机头部及驱动部分变更增加供货清单及费用8.435万元；2.备品备件0.4万元；3.电控综合保护装置2万元；4.胶带采用煤矿阻燃型钢丝绳胶带ST/S1600（6+6+5）（MT668）带煤安证，价格每米增加110元共13.53万元，皮带机头部及驱动变更胶带需增加35米共1.6万元，合计15.13万元；5.胶带接头用胶料1.2万元；以上所有设备总价格为27.16万元，付款方式同主合同。 根据被告要求，原告将被告所购产品发往鑫鑫公司，根据原告所提供发货明细表，收货人为闫清泉。2017年1月16日，原告出具说明，内容为：济宁华电公司供徐州尤勒泰公司用于内蒙鑫鑫煤矿的B:800运输机已全部安装调试完毕，轻负载（上煤量少许）已运行。闫清泉在下方签名，署名日期为2017年1月17日。被告徐州尤勒泰公司于2016年11月25日、12月14日、12月21日分别向原告转账250000元、508760元、300240元。根据原告2017年4月25日向被告所发邮件，原被告于2016年11月25日签订的供货合同（1229600元），2016年12月1日签订补充合同（271600元），共计1501200元，设备2016年12月23日开始发运，于2017年1月6日全部到达现场，按照合同原告应付到货款450360元（20%）。2017年1月8日鑫鑫公司致函被告公司，主要内容为：1.被告徐州尤勒泰公司实际到货期与合同约定的供货期晚14天，影响50人/天；根据协议重量102.1157t,与现场实际重量77.87t,相差24.34t,严重不符；2017年1月7日硫化皮带，厂代表未能及时到矿指导；皮带机电控厂家截止2017年1月8日还未到矿指导；设备资料不全、不相符；电控综合保护装置速度传感器属淘汰产品，未携带连接线。 2017年4月28日，原告针对矿方所提问题向被告徐州尤勒泰公司答复：“1.我方于2017年1月4日已书面回复问题函，并与矿方电话沟通后无异议；2.合同常规要求资料如说明书、合格证、图纸等随设备发到现场已签收；3.我方服务人员在现场指导安装一个月，现场安装人员有时不按规范安装设备，也不听我方建议，后矿方同意以后因安装不当造成设备的问题自行解决。”2017年11月24日，鑫鑫公司致函被告公司，内容主要为：安全许可证、设备质量问题及相关资料迟迟没有得到解决，造成合同余款没有执行完。目前承包方已经开始撤出，管理人员也逐渐解散。决定用3台刮板机抵账。2017年11月24日，原告向被告徐州尤勒泰公司发送邮件，陈述被告应于2017年1月7日支付到货款300240元,2017年4月17日支付尾款141960元。原告不同意被告提出合同余款用3台刮板机抵账的建议。另根据原告公司工作人员与被告徐州尤勒泰公司法定代表人杨帆之间的聊天记录，杨帆提到案涉货款迟迟未能支付是因矿上生产困难，工程不顺，公司有欠款，年底资金紧张。 另查明，被告徐州尤勒泰公司的原股东为邰玉莲，2016年11月7日变更为被告杨明宏。被告提供了公司独立账册，拟证明被告徐州尤勒泰公司财产与被告杨明宏个人财产相互独立，不存在混同。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告与被告徐州尤勒泰公司之间订立的合同内容具体明确，双方应按照约定履行各自义务。合同订立后，原告依约向被告交付了设备及产品，被告仅支付了部分货款，现原告要求被告支付剩余货款。被告抗辩称，原告所交付标的物不符合合同所约定标准，但根据已查明事实，被告所购买设备已于2017年1月6日到达现场，设备于1月16日全部安装调试完毕并已实际运行。根据原告公司工作人员与被告公司法定代表人杨帆之间的聊天记录，可确定被告未能支付货款之原因系公司运营困难，未有实际产出，遂不能及时结清货款。故本院对于被告之抗辩不予采信，被告徐州尤勒泰公司应承担剩余货款的支付义务。被告尚欠货款442200元，原告现主张按同期银行贷款利率计算利息，有相应法律依据，本院予以支持。 另，对于被告杨明宏是否应承担连带责任的认定。本院认为，被告徐州尤勒泰公司的原股东为邰玉莲，2016年11月变更为现股东杨明宏。被告公司法定代表人为杨帆，杨明宏未参与公司实际经营，根据被告所提供公司财务账册，已能够证明公司财产与个人财产的独立性，故而杨明宏对案涉货款不需承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告徐州尤勒泰电气设备有限公司支付原告货款442200元并支付利息（其中300240元自2017年1月7日起至实际支付之日止，按同期银行贷款利率计算；其中141960元自2017年4月17日起至实际支付之日止，按同期银行贷款利率计算）； 二、驳回原告济宁华电电力设备有限公司对被告杨明宏的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费8620元，减半收取4310元，由被告徐州尤勒泰电气设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 员 朱军麟 二〇一九年九月九日 法官助理 王鹏里 书 记 员 杨 灿