河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀05民终2783号 上诉人（原审被告）：李强，男，1970年11月25日出生，汉族，大学文化，住邢台市桥西区。 委托诉讼代理人：家广其，河北鑫旺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：任尔雄，男，1971年8月23日出生，汉族，大学文化，住邢台市桥西区。 委托诉讼代理人：关现坤，河北正扬时代律师事务所律师。 上诉人李强因与被上诉人任尔雄股权转让纠纷一案，不服河北省邢台市桥西区人民法院（2019）冀0503民初1545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月13日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 李强上诉请求：1、撤销（2019）冀0523民初1545号民事判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，判决结果有失公允。1、本案不属于股权纠纷，而是债权纠纷。2016年本案当事人双方签订了《股权转让协议》，2016年7月7日依法办理了股权变更登记，至此股权转让行为已经依法完成，上诉人未按期履行支付转让款，已经变成了债权纠纷。2、股权转让对价应按600万计算，溢价金额225万元的约定无效。股权转让时，因双方对股权价格未进行评估，股权溢价是建立在企业正常运转的情况下，但涉案企业邢台柏晶科技开发有限公司从建立至今，就没有开工，不存在股权溢价。故股权转让协议中关于溢价225万元的约定无效。3、一审判决上诉人支付被上诉人1,100万元及利息无事实及法律依据。双方的股权已经办理完变更登记，已经转让完成，不存在2018年9月4日再次签订股权转让协议，更没有溢价500万元的事实存在。2016年5月25日的转让协议约定“利息自利息截止（2016年4月30日）起，6个月（即2016年10月31日）结清股权转让金和溢价部分，在此期间股金600万元按国家规定基准利率4.35%执行”。即便按照此标准执行到今天，利息也才78.3万元，也达不到500万元，故一审判决上诉人支付被上诉人1,100万元的事实错误。综上所述，一审认定事实错误，上诉人与被上诉人的股权已经依法办理了变更登记，上诉人存在欠被上诉人转让价款600万元事实，但被上诉人主张溢价金没有依据，应依法支持上诉人的上诉请求。 任尔雄答辩称，本案属于股权转让纠纷，被上诉人完成了股权转让协议约定的义务，上诉人至今未支付股权转让价款，股权转让价值的确定有三种方法：协商价法、出资额法、评估价法，现实中最多的就是协商价法，本案中双方以协商价法确定股权转让价款符合法律规定。正是由于上诉人未按2016年5月25日的转让协议约定支付转让价款，双方经协商才于2018年9月4日重新签订了股权转让协议，重新约定了利率。上诉人片面认定事实，在2016年5月25日的转让协议中第四条违约责任的约定中，应当自2016年10月31日按月息2分计算利息。双方签订的两个股权转让协议均合法有效，应予以保护。李强的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 任尔雄向一审法院起诉请求：1、判令被告支付股权转让金1,100万元及利息82.5万元（利息暂计算至2019年5月1日）。2、由被告承担本案的律师费30万元和诉中保全费用0.96万元。3、由被告承担本案的诉讼费用。在一审诉讼过程中，任尔雄撤回了要求被告承担律师费的诉讼请求。 一审法院认定事实：2016年5月25日转让人（甲方）任尔雄、买受人（乙方）李强与见证人（丙方）陈某签订股权转让协议，内容：1、转让价格：甲方自愿将其持有的邢台柏晶科技开发有限公司6%的股份，折合人民币：陆佰万元（600万元），转让给乙方。2、溢价金额：溢价部分经双方协商，按注入资金的时间分段计算，财务成本按年10%计算，截止到2016年4月30日合计金额：贰佰贰拾伍万元（225万元）。3、利息约定及还款时间：自计算利息截止日（2016年4月30日）起，6个月内（即2016年10月31日前）结清股权转让金和溢价部分，在此期间：股金600万元按国家规定基准年利率4.35%执行，溢价部分不计息。4、违约责任：若乙方未能按照约定的期限足额支付转让费、溢价金及利息时，甲方有权要求乙方一次性足额支付转让费、溢价金及利息，并自违约日起，按月利率百分之二（2%，二分）支付逾期付款违约金。5、担保方式：乙方自愿以持有的邢台柏晶科技开发有限公司股权1000万股，折合人民币1000万元对上述欠款本金、利息以及为实现债权所支出的全部费用承担连带清偿责任，并保证结清股权转让金及溢价部分之前，该1000万元股权无抵押可执行等相关内容。2016年7月7日任尔雄将持有的邢台柏晶科技开发有限公司的股权变更给李强，并进行了工商变更登记。2018年9月4日转让人（甲方）任尔雄与买受人（乙方）李强签订股权转让协议，内容：针对甲乙双方2016年5月25日签署的股权转让协议，因乙方资金原因，一直未给付转让款，经双方协商，就股权转让具体事宜达成如下协议。1、经双方协商确认，自甲方注入股本金起，截止到2018年7月31日，溢价金额定为人民币500万元（大写：伍佰万元整），股本金600万元加溢价金500万元，合计人民币1100万元整（大写：壹仟壹佰万元整），双方确认无误。2、利息约定：自2018年8月1日起，本金1100万元按年息10%开始计息，按月结息（即每月利息91667元），乙方可根据资金状况分批归还本金，自第一笔结息开始，最迟不超过三年，直至本息结清为止。若乙方资金困难，付息可适当延迟，但最迟不得超过两个月。超过三个月未结息，甲方有权提起诉讼，因此产生的律师费等相关费用由乙方承担等其他内容。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，李强作为完全民事行为能力人，而且还是邢台柏晶科技开发有限公司的法定代表人，自愿与原告签订了两份股权转让协议，股权的价格可以由当事人双方协商，并无法律规定必须进行评估，因此该协议合法有效。从内容上看2018年9月4日的股权转让协议，实际上是因2016年5月25日的转让协议中约定的被告应履行的义务未能按期履行，双方重新计算利息加以变更而形成的补充协议，并不存在股权的两次交易。任尔雄已经按照约定变更了股权登记，所以李强应该按照协议约定履行自己的义务。故判决：被告李强在本判决生效之日起十日内支付原告任尔雄1,100万元及利息，利息以本金1,100万元为基数，按照年利率10%计算，期限自2018年8月1日起至该债务清偿完毕之日止。案件受理费92,810元，减半收取计46,405元，保全费5,000元，由被告李强承担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，双方对一审法院认定的事实均无异议，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。 本院认为，2016年5月25日签订股权转让协议后，任尔雄依照约定履行了自己的义务，完成了股权变更登记，李强一直未按约定支付转让价款，故双方才在2018年9月4日经过协商，重新签订了协议，该协议实质是对2016年5月25日股权转让协议的补充和延续，并不存在股权二次交易的情况，两份股权转让协议都是双方真实意思的体现，没有违反法律及行政法规的规定，均合法有效。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其他股东的合法权益的前提下，由转让双方协商确定方式方法，可以由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格，双方应在综合考虑企业资产的历史、现状与未来收益以及其他需要考虑的因素的情况下，确定股权转让价款，并没有法律规定，必须通过评估的方式，确定股权转让价款。本案中，转让协议中关于股权转让价款的约定，是双方真实意思的体现，该约定合法有效，李强应按协议约定，履行支付股权转让价款的义务。 综上所述，李强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费92,810.0元，由上诉人李强负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 田国英 审 判 员 李明达 审 判 员 孙瑞刚 二〇一九年九月十二日 法官助理 倪洪永 书 记 员 冯 蕾 ——