上海金融法院民 事 判 决 书（2018）沪74民初1392号原告：国泰君安证券股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区商城路XXX号。法定代表人：杨德红，董事长。委托诉讼代理人：张斌。委托诉讼代理人：刘小平。被告：科瑞天诚投资控股有限公司，住所地江西省南昌市。法定代表人：吴旭，董事局执行主席。委托诉讼代理人：姚晓莹。委托诉讼代理人：王帆。原告国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安公司)诉被告科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称科瑞天诚公司)质押式证券回购纠纷一案，本院于2018年11月30日立案后，依法适用普通程序，于2019年6月4日公开开庭进行了审理，原告国泰君安公司的委托诉讼代理人张斌、刘小平，被告科瑞天诚公司的委托诉讼代理人王帆、姚晓莹到庭参加诉讼。原告国泰君安公司提起本案诉讼时的另一被告RAASCHINALIMITED，原告国泰君安公司于2019年9月6日撤回对该被告的起诉，本院予以准许。本案现已审理终结。原告国泰君安公司向本院提出诉讼请求：1、判决科瑞天诚公司立即向国泰君安公司偿还融资本金人民币190,000,000.00元(以下币种同)；2、判决科瑞天诚公司向国泰君安公司支付截至2018年11月20日(含当日)利息2,684,986.29元；3、判决科瑞天诚公司向国泰君安公司支付以融资本金190,000,000元为基数，按照年利率8.5%，自2018年11月21日起至实际清偿之日止(不包含实际清偿之日当日)的利息；4、判决科瑞天诚公司向国泰君安公司支付截至2019年5月30日(含当日)的罚息618,732.61元；5、判决科瑞天诚公司向国泰君安公司支付以11,136,082.16元为基数，以每日0.05%的利率计算自2019年5月31日起至实际清偿之日止(不包含实际清偿之日当日)的罚息；6、判决科瑞天诚公司向国泰君安公司支付截至2018年11月20日(含当日)的违约金8,005,698.63元；7、判决科瑞天诚公司向国泰君安公司支付以200,000,000元为基数，按照年利率11.9%，自2018年11月21日至实际清偿之日止(不包含实际清偿之日当日)的违约金；8、判决科瑞天诚公司以质押给国泰君安公司的19,130,000股上海莱士血液制品股份有限公司股票(证券代码：002252)为其上述给付义务承担质押担保责任，国泰君安公司有权对质押股票申请折价、拍卖并就所得价款优先受偿，不足部分由科瑞天诚公司继续清偿。事实和理由：科瑞天诚公司于2016年7月8日在国泰君安公司上海银城中路证券营业部开立证券账户(深：XXXXXXXXXX)与资金账户(XXXXX)，客户代码为XXXXXXXX，并于2017年6月20日与国泰君安公司签署《国泰君安公司证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》(2015年12月版)(以下简称《业务协议》)，该《业务协议》约定科瑞天诚公司向国泰君安公司融资,科瑞天诚公司以其持有的股票进行质押并在约定期限返还资金；同日双方就具体交易进一步签订《国泰君安公司证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书(两方)》(以下简称《交易协议书》)，《交易协议书》与《业务协议》构成一个完整的交易合约。上述《交易协议书》签订之后，国泰君安公司与科瑞天诚公司依约于2017年6月22日进行了股票质押式回购业务的初始交易，国泰君安公司向科瑞天诚公司提供了200,000,000元的融资本金，科瑞天诚公司将其所持有的19,130,000股上海莱士血液制品股份有限公司股票(证券代码：002252)质押给国泰君安公司并办理了登记手续。根据《交易协议书》与《业务协议》，科瑞天诚公司应于2018年6月22日偿还国泰君安公司融资本金200,000,000元并支付相应利息，但科瑞天诚公司未能按约到期购回，构成违约。据此，国泰君安公司依据《业务协议》第四十五条的约定，于2018年6月22日向科瑞天诚公司发送《违约通知函》(以下简称《通知》)，向科瑞天诚公司阐明相关违约事实和后果并要求其履行相关义务。科瑞天诚公司于2018年6月28日偿还融资本金10,000,000元并支付了相应利息。截至2018年11月21日，科瑞天诚公司应付而未支付的融资本金190,000,000元，利息2,684,986.29元、罚息20,356.8元，并应当自违约日起按照《业务协议》的约定支付违约金。初始交易之后，国泰君安公司与科瑞天诚公司签订两份《交易协议书》，约定自2018年10月起，科瑞天诚公司每月21日支付利息。2018年10月18日，根据《业务协议》约定，科瑞天诚公司出具《承诺函》，确认其已经构成违约，同时确认其在国泰君安公司处的全部未购回交易自2018年9月22日(含当日)起交易购回利率统一调整为8.5%。此外，2018年5月28日，国泰君安公司与科瑞天诚公司、案外RAASCHINALIMITED签署了《股票质押合同》，约定RAASCHINALIMITED以其持有的上海莱士血液制品股份有限公司(证券代码：002252)667万股为科瑞天诚公司在前述《交易协议书》与《业务协议》项下的全部债务提供质押担保，并办理了质押登记。国泰君安公司认为，国泰君安公司与科瑞天诚公司之间签署的《业务协议》及《交易协议书》合法有效，对双方均具有约束力。科瑞天诚公司违反《业务协议》和《交易协议书》的约定履行购回义务，已构成违约，应当向国泰君安公司承担相应的违约责任。被告科瑞天诚公司答辩称：对国泰君安公司提出的1-5项诉讼请求没有异议；对国泰君安公司提出的第6-7项诉讼请求，科瑞天诚公司认为国泰君安公司应当以190,000,000元为基数计算违约金，并调整相关金额，因为科瑞天诚公司已经于2018年6月28日向国泰君安公司归还了10,000,000元本金，双方签署了《股票质押式回购交易协议书》并由国泰君安公司进行了部分购回申报，故此双方该笔交易的初始金额已经由200,000,000元变更为190,000,000元；对国泰君安公司提出的第8项诉讼请求没有异议。当事人围绕原告的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，包括原告国泰君安公司提供的下列证据：一、《国泰君安公司证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》(2015年12月版)，证明科瑞天诚公司与国泰君安公司就股票质押式回购交易业务达成合意；二、《国泰君安公司证券股份有限公司股票质押式回购交易融入方风险揭示书》，证明国泰君安公司已向科瑞天诚公司提示股票质押式回购业务的相关风险；三、《国泰君安公司证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书(两方)》，证明国泰君安公司与科瑞天诚公司签署协议，约定本次交易的购回金额、利息等具体交易要素；四、科瑞天诚公司账户的相关交易流水，证明国泰君安公司已按约在初始交易完成后，向科瑞天诚公司资金账户转入相应融资资金，但科瑞天诚公司未按约返还资金；五、《违约通知函》邮件及相关内容，证明国泰君安公司于2018年6月22日向科瑞天诚公司邮箱发送《违约通知函》，告知科瑞天诚公司已经违约及相关责任；六、《国泰君安公司证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书(两方)》，证明科瑞天诚公司于2018年6月28日偿还融资本金1000万元并支付了相应利息；七、《承诺函》，证明科瑞天诚公司出具承诺函，确认其已构成违约，并确认其在国泰君安公司处的全部未购回交易自2018年9月22日(含当日)起交易购回利率统一调整为8.5%；八、《国泰君安公司证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书(两方)》，证明国泰君安公司与科瑞天诚公司签订两份《交易协议书》，约定自2018年10月起，科瑞天诚公司每月21日支付利息；九、董事决议、《授权委托书》、《股票质押合同》和质押登记情况等，证明2018年5月28日，国泰君安公司与科瑞天诚公司及案外人RAASCHINALIMITED签署了《股票质押合同》，约定RAASCHINALIMITED以其持有的上海莱士血液制品股份有限公司股票667万股为科瑞天诚公司的债务提供质押担保，并办理了质押登记，国泰君安公司对质押标的享有担保物权。被告科瑞天诚公司并未提供证据材料。本院经审理查明，原告国泰君安公司诉称的基本事实，本院予以认定。本院另查明，科瑞天诚公司于2018年6月28日偿还了国泰君安公司融资本金10,000,000元并支付了相应利息。本院再查明，《业务协议》第四十八条约定：“甲乙任何一方违约的，违约方自违约之日起按照下述公式向对方支付违约金。违约金额=违约天数×初始交易金额×购回利率×1.4/365。甲方违约的，甲方应支付的购回金额=原购回交易金额+违约天数×初始交易金额×购回利率×1.4/365。乙方违约的，甲方应支付的购回金额=原购回交易金额-违约天数×初始交易金额×购回利率×1.4/365”(甲方为科瑞天诚公司，乙方为国泰君安公司)。本院认为，本案原告国泰君安公司与被告科瑞天诚公司之间的纠纷系质押式证券回购纠纷，《业务协议》和《交易协议书》均系国泰君安公司和科瑞天诚公司双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。对国泰君安公司提出的第1-5项诉讼请求和第8项诉讼请求，科瑞天诚公司无异议，国泰君安公司的上述诉请亦在《业务协议》中有明确约定，相关的股权质押并已办理了质押登记手续，故对国泰君安公司要求科瑞天诚公司偿还融资本金、支付利息、罚息，及对科瑞天诚公司质押给国泰君安公司的19,130,000股上海莱士血液制品股份有限公司股票(证券代码：002252)申请折价、拍卖并就所得价款优先受偿的诉讼请求，本院予以支持。本案国泰君安公司和科瑞天诚公司的主要争议焦点在于违约金的计算方式。《业务协议》第四十八条对违约金的计算方式约定为：违约金额=违约天数×初始交易金额×购回利率×1.4/365，《交易协议书》亦约定初始交易金额为200,000,000元，虽然按照合同约定，原告国泰君安公司对违约金的主张并无不当，但被告科瑞天诚公司提出其已于2018年6月28日归还10,000,000元本金，以剩余本金190,000,000为违约金的计算基数，更为合理。故本院认为，原告国泰君安公司于本案中受偿的利息、罚息、违约金等金额之和，应以190,000,000元按年利率24%计算为限。综上所述，原告国泰君安公司的诉请于法有据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第七十五条、第七十八条第一款之规定，判决如下：一、被告科瑞天诚投资控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安公司证券股份有限公司偿还融资本金人民币190,000,000.00元；二、被告科瑞天诚投资控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安公司证券股份有限公司支付截至2018年11月20日(含当日)的利息人民币2,684,986.29元及截至2019年5月30日(含当日)的罚息人民币618,732.61元；三、被告科瑞天诚投资控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安公司证券股份有限公司支付以融资本金人民币190,000,000元为基数，按照年利率8.5%计算，自2018年11月21日起计算至实际清偿之日止(不包含实际清偿之日当日)的利息；四、被告科瑞天诚投资控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安公司证券股份有限公司支付以人民币11,136,082.16元为基数，以每日0.05%的利率计算，自2019年5月31日起至实际清偿之日至(不包含实际清偿之日当日)的罚息；五、被告科瑞天诚投资控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安公司证券股份有限公司支付截至2018年11月20日(含当日)的违约金人民币8,005,698.63元；六、被告科瑞天诚投资控股有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告国泰君安公司证券股份有限公司支付以人民币190,000,000元为基数，按照年利率11.9%计算，自2018年11月21日起至实际清偿之日止(不包含实际清偿之日当日)的违约金；七、原告国泰君安公司证券股份有限公司于本判决第二项、第三项、第四项、第五项、第六项中受偿的利息、罚息、违约金之和，应以人民币190,000,000元按年利率24%计算为限；八、被告科瑞天诚投资控股有限公司以其质押给原告国泰君安公司证券股份有限公司的19,130,000股上海莱士血液制品股份有限公司股票(证券代码：002252)为其前述第一项至第七项给付义务承担质押担保责任，国泰君安公司证券股份有限公司有权对质押股票申请折价、拍卖并就所得价款优先受偿，不足部分由科瑞天诚投资控股有限公司继续清偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1,045,355.21元，财产保全费人民币5,000元，合计人民币1,050,355.21元，由被告科瑞天诚投资控股有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长 任 静 远审 判 员 贾 沁 鸥人民陪审员 窦  申二〇一九年九月二十日法官 助理 鲍陆文英书 记 员 鲍陆文英附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第七十五条下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。