江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初111号 原告：常熟市吉顺经纬编有限公司，住所地常熟市梅李镇通港工业园龙腾路68号1幢。 法定代表人:吴建芬，总经理。 委托诉讼代理人：邱国恩，江苏世纪天合律师事务所律师。 被告：曹瑜奎，男，1973年2月7日生，汉族，住江苏省响水县。 委托诉讼代理人：顾军，江苏君哲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱宁，江苏君哲律师事务所实习律师。 原告常熟市吉顺经纬编有限公司（以下简称吉顺公司）诉被告曹瑜奎买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后转为普通程序公开开庭进行了审理。原告吉顺公司的法定代表人吴建芬及委托诉讼代理人邱国恩，被告曹瑜奎的委托诉讼代理人顾军、钱宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吉顺公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款1094000元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告同常熟市艾贝家纺有限公司（以下简称艾贝公司）存有业务关系，艾贝公司向原告购买绒布。2014年8月4日原告同艾贝公司对账确认，艾贝公司结欠原告货款1446519.23元，后艾贝公司未支付任何款项。2016年10月11日被告向原告出具担保函，自愿对艾贝公司结欠原告的货款1446000元提供担保，担保期限至2018年12月30日止，至今艾贝公司及被告分文未付。2015年7月至12月期间，原告委托被告的关联企业南通奎达家纺有限公司（以下简称奎达公司）加工毛毯，2017年2月6日对账总加工款435000元，但存有质量问题及面料超损，抵扣后加工费为352000元，该加工费被告要求在艾贝公司的货款中冲抵，原告也同意。冲抵后艾贝公司尚结欠原告货款1094000元，后艾贝公司被常熟法院于2017年8月16日裁定受理破产，无财产可供分配。为此原告诉讼来院。 被告曹瑜奎辩称，1、被告系艾贝公司的法定代表人，艾贝公司结欠原告的货款已通过以物抵债的方式进行了清偿。担保函是在以物抵债清偿后原告胁迫被告签字的，并非被告的真实意思，不能作为认定案件事实的依据。2、艾贝公司已通过以物抵债的方式清偿了原告的货款，现艾贝公司已不结欠原告货款，即担保函所涉债务在出具担保函时已不存在，故原告要求被告承担担保责任无事实和法律依据。同时，艾贝公司已清偿原告债务后，被告个人又向原告出具担保函、对艾贝公司债务进行担保，显然不合常理，也印证了担保函系原告胁迫被告签字。3、原告有关其委托被告关联企业奎达公司加工毛毯，总加工款435000元，扣除质量及面料超损抵扣后加工费为352000元，被告要求用该加工费冲抵艾贝公司结欠原告的货款，冲抵后艾贝公司结欠原告货款1094000元等陈述，均不是事实，被告及奎达公司对此亦不予认可。被告不是奎达公司的股东、法定代表人，无权用该公司对原告的债权来冲抵艾贝公司结欠原告的债务，原告结欠奎达公司加工费435000元与本案无关，奎达公司将另行向原告主张该笔加工费。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。审理中，被告又提出按照破产法第56条的规定，债权人未依法申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利，原告单独提起诉讼经审查查明为逾期未申报债权应裁定驳回其起诉。 本院经审理认定事实如下：吉顺公司与艾贝公司素有业务往来，艾贝公司向吉顺公司购买绒布。2014年8月4日，吉顺公司与艾贝公司对账，艾贝公司确认结欠吉顺公司货款1446519.23元。 2016年10月11日，曹瑜奎向吉顺公司出具《担保函》一份，载明：“截止2016年10月11日，常熟市艾贝家纺有限公司结欠常熟市吉顺经纬编有限公司货款壹佰肆拾肆万陆仟元整（￥1446000）。上述结欠货款人民币壹佰肆拾肆万陆仟元整（￥1446000）由曹瑜奎个人提供担保，担保期限至2018年12月30日止。上述如有纠纷，由常熟市人民法院处理，由此引起的一切经济费用由担保公司承担”。曹瑜奎在担保人处签字。 2017年8月16日，常熟市人民法院作出（2017）苏0581破21号民事裁定书，裁定受理对艾贝公司的破产清算申请。后因艾贝公司财产不足以清偿破产费用，常熟市人民法院于2017年12月8日作出宣告艾贝公司破产并终结艾贝公司破产程序的裁定。 另查明：原告于2018年12月28日向本院提交民事诉状等起诉材料，要求被告支付货款，后本院于2019年1月3日立案受理。 审理中，原告还提供了以下证据：1、原告为艾贝公司代偿银行贷款的代偿证明、代偿款转账支票各一份，证明原告在2014年9月28日为艾贝公司代偿了银行贷款37万元；2、《加工面料超损核算单》一份，2017年2月6日，被告曹瑜奎与原告法定代表人吴建芬共同在该份上签字确认以下内容：“总计435000元，扣赔偿90000元，吉顺赔偿面料开票点共计6300元，实际抵扣加工费：352000元”。证明曹瑜奎与原告就加工费352000元来折抵艾贝公司对原告的欠款。3、原告与曹瑜奎在2016年期间就发生业务来往的微信聊天记录截图打印件4页，证明曹瑜奎代表奎达公司同原告发生业务的过程及曹瑜奎明确表示以加工的方式来偿还之前的艾贝公司的欠款。 被告质证后认为对于证据1，真实性没有异议，2014年9月28日是银行出具代偿证明的时间，并非是原告在该时间为被告代偿贷款，该证据不能证明是在以物抵债之后形成的一个偿还证明，即使按照原告的陈述，根据曹瑜奎出具的担保函，其担保的是艾贝公司结欠吉顺公司的货款，而并非担保该银行贷款，所以也不应有曹瑜奎来承担该证明上的还款义务。对于证据2，真实性没有异议，但与本案无关，被告不是奎达公司的法定代表人或股东，也无该公司的授权，故无权以该公司的名义与原告对账，奎达公司与艾贝公司是不同的法人，奎达公司与原告的加工款不得冲抵艾贝公司结欠原告的货款。对于证据3，真实性没有异议，关联性有异议，不能证明奎达公司同意吉顺公司用其欠奎达公司的货款来冲抵艾贝公司结欠吉顺公司的货款。从权限上来说，曹瑜奎仅是奎达公司业务员，在没有奎达公司的授权或追认的情况下，无权用奎达公司与吉顺公司的往来抵扣艾贝公司与吉顺公司的往来。 审理中，被告还提供了以下证据：1、2014年9月19日艾贝公司向常熟农村商业银行淼泉支行出具的《授权委托书》、与原告等公司通过以物抵债的方式清偿货款的清单、协议各一份及艾贝公司发货单若干，证明2014年9月19日原告及其他公司同意艾贝公司仓库中物资总额按800万元进行核算，偿还原告等公司为艾贝公司所担保的银行贷款及艾贝公司结欠的货款，艾贝公司已通过以物抵债的方式清偿了包括原告在内的货款，故担保函所担保的债务在出具担保函时已清偿完，担保债务已不存在，原告要求被告承担担保责任没有依据，同时证明在主债务已经履行完毕的情况下，被告个人又向原告出具担保函，对艾贝公司的债务进行担保，显然不符合常理，故担保函上被告的签字系原告胁迫所签，担保函不能作为认定事实的依据。2、奎达公司出具的《情况说明》一份，证明曹瑜奎不是奎达公司的股东，奎达公司与艾贝公司是不同的企业，有关吉顺公司陈述的曹瑜奎同意用吉顺公司结欠奎达公司的加工款来冲抵艾贝公司结欠吉顺公司的货款，奎达公司是不知情也不予认可。基于吉顺公司结欠奎达公司加工款，奎达公司保留追偿加工款的权利。原告质证后认为：对于证据1，对授权委托书真实性无法确认，是被告曹瑜奎和常熟艾贝家纺单方面出具给常熟农商银行淼泉支行的，原告不予认可；对于出货收入分配清单的真实性没有异议，该份证据与本案没有关联性，是解决了原告给艾贝公司提供担保中的代偿款，另外在这份清单中，只能显示原告通过货物受偿的方式，解决了268512元的款项，但该份清单中原告并没有放弃未受清偿的部分；对于协议和发货单的真实性没有异议。对于证据2，真实性没有异议，对其内容不予认可，曹瑜奎是奎达公司的实际控制人，曹瑜奎也确认奎达公司的法定代表人是其直系亲属，曹瑜奎在与原告联系业务过程中，均以奎达公司的名义进行，这一点从原告向法庭提供的微信记录可以证实，如果奎达公司不认可曹瑜奎的身份，我个人建议奎达公司可以向公安机关报案。 关于原告要求将吉顺公司结欠奎达公司的加工款抵扣爱贝公司结欠吉顺公司的货款，因被告曹瑜奎及案外人奎达公司均提出了异议，经本院向原告释明，原告坚持认为系抵扣，不变更诉讼请求。 本院认为：双方争议的焦点为：1、艾贝公司结欠吉顺公司的货款是否已经以物抵债的方式清偿完毕？2、曹瑜奎出具的担保函的效力如何认定？对于上述争点，本院结合双方提交的证据分析如下：关于争点1，根据被告提供的清单、协议、发货单等，结合双方陈述，存在艾贝公司将其库存物资、设备等抵扣吉顺公司等四个债权人欠款的事实，但是上述证据中仅显示上述物资、设备经出售后获得款项782834元，被告认为上述物资、设备价值800万元，未得到债权人包括被告的认可，仅凭授权委托书无法证明。根据上述证据，吉顺公司实际分配款项268512元，吉顺公司提供了银行代偿证明、转账支票证明其为艾贝公司代偿370000元，上述代偿证明时间2014年9月28日在以物抵债2014年9月19日之后，吉顺公司陈述上述抵债款用于偿还艾贝公司的银行欠款，亦属合理。同时被告提供的证据也无法证明吉顺公司已确认取得分配款项268512元后放弃其余欠款的事实，故被告认为结欠原告的货款已通过以物抵债方式清偿完毕，本院不予支持。关于争点2，被告认为担保函系受原告胁迫所签，未提供证据证明，本院不予支持，故担保函的效力应当予以确认。曹瑜奎在担保函确认结欠原告货款的事实，也与被告所称以物抵债清偿完毕货款的事实相矛盾，进一步印证了被告所称以物抵债方式清偿完毕货款的事实不能成立。 基于上述分析，本院认为爱贝公司结欠吉顺公司货款1446000元有事实和法律依据，本院予以认定。买受人应当按照约定的数额支付价款，故爱贝公司应当支付吉顺公司货款1446000元。因曹瑜奎对爱贝公司的上述债务提供了连带责任保证，根据《担保函》，保证期间至2018年12月30日止，吉顺公司在2018年12月28日向本院提起诉讼，应当视为其在保证期间要求曹瑜奎承担保证责任，故曹瑜奎应当对爱贝公司的上述债务承担连带清偿责任。关于原告要求将吉顺公司结欠奎达公司的加工款抵扣爱贝公司结欠吉顺公司的货款，对此被告曹瑜奎及案外人奎达公司均提出了异议，经本院向原告释明，原告坚持认为系抵扣，不变更诉讼请求，故本院仍按照原告诉请金额1094000元计算。被告关于吉顺公司逾期未申报破产债权应驳回起诉的抗辩，事实上爱贝公司因财产不足以清偿破产费用而被宣告破产，被告的上述抗辩缺乏法律依据，本院不予支持。综上，原告的诉请本院予以支持，被告曹瑜奎应当支付原告吉顺公司货款1094000元。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下： 被告曹瑜奎支付原告常熟市吉顺经纬编有限公司货款人民币1094000元，上述款项由被告于本判决生效之日起十日内直接向原告履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费收取人民币14646元，由被告曹瑜奎负担，该款原告已预交，原告预交诉讼费用由本院退回，被告应负担部分于本判决生效之日起十日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院账户：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审 判 长  叶 惠 审 判 员  李 远 人民陪审员  李林生 二〇一九年九月三日 法官 助理  陶敬渊 书 记 员  朱 晔