湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)湘01民终725号上诉人（原审被告）：肖万迁，男，1967年3月28日出生，汉族，住长沙市。委托诉讼代理人：周斌，湖南志涛律师事务所律师。上诉人（原审被告）：匡宇，男，1983年7月20日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：吴荣飞，湖南高天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘雄英，女，1968年8月17日出生，汉族，住湖南省长沙县。委托诉讼代理人：罗鹏勇，湖南金州律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘松云，男，1955年9月20日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：**，湖南俊彦律师事务所律师。原审被告：肖敏，男，1975年1月11日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。原审被告：余山，男，1950年9月18日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：杨薇，湖南五之律师事务所律师。原审被告：湖南登晖置业有限公司，住所地长沙市天心区时代阳光大道西245号克林沃特大厦5楼。法定代表人：肖敏。上诉人肖万迁、上诉人匡宇因与被上诉人刘雄英，原审被告刘松云、肖敏、余山、湖南登晖置业有限公司（以下简称登晖公司）股东损害债权人利益责任纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（以下称一审法院）（2017）湘0103民初7621号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开进行了审理，肖敏、登晖公司经本院公告送达，未出庭参加诉讼，本案现已审理终结。肖万迁上诉请求：一、撤销一审判决并依法改判；二、判决被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，定性错误。1.一审判决中的查明事实部分已经说明上诉人向公司缴纳的出资额已经全部实缴到位，履行了出资义务，实际抽逃出资的股东为刘松云，而非上诉人，且上诉人也没有协助抽逃出资的行为。2.一审法院误解“肖敏没有向肖万迁支付股权转让的对价款”，曲解了上诉人作出的真实意思表示为“肖敏拖欠支付对价款”的陈述意见。事实上肖敏因经济问题一直未支付对价款，上诉人也多次催讨，也是受害人。3.一审法院想当然的认为肖万迁作为原始股东是知悉和监督股东抽逃出资行为的主体，却没有履行监管义务。事实上上诉人另有事务在身，没有实际参与公司的经营管理，仅在不知情的情况下被列入监事，上诉人既未行使过监事权利，也没享受其利益。4.一审法院无端加重上诉人的举证义务.认为肖万迁没有提交出资款确实来源于自有资金或由其借来款项的证据，这类似于刑事领域的“公民自证其罪”，严重显失公平。上诉人提交收条一份，与前述证据一并拟证明刘松云收到其出资资金和资金来源，以示抗辩。5.一审法院认定上诉人没有督促刘松云返还不足出资，并根据司法实践认定上诉人的出资系虚假出资是错误的。事实上，正是由于上诉人缺席了公司的经营管理未知自己的出资权益被侵害，从而也没有督促刘松云返还抽逃的款项。二、一审判决适用法律错误，应当依法改判。一审法院既适用了《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，又适用第十四条第二款之规定，相互矛盾。因此，应当认定上诉人既已全面履行出资义务，又未协助抽逃出资，不应承担连带责任。匡宇上诉请求：一、撤销一审判决第三项，依法改判匡宇不承担连带责任；二、判决被上诉人承担本案一、二审诉讼费用及律师代理费用。事实和理由：一、一审认定事实错误。1.一审原被告双方均举证证明了上诉人履行了注资义务，《验资报告》和《银行询证函》以及工商档案可以证实，一审法院也对此做出了认定，但后续却以上诉人无法提供证据证明出资款是其自有资金或借来的款项为由认定上诉人虚假出资，明显违反民事诉讼法中的举证规则。2.公司注册前，上诉人将出资款交给刘松云，委托办理公司登记事宜，刘松云出具了收条，这与邮储银行的《现金缴款单》相印证，证明上诉人已认缴出资的事实。3.一审判决以上诉人是公司股东对公司注册资金有监督责任为由，认为未尽监管义务而应负连带清偿责任，这与客观事实不符，也没有法律依据。上诉人当时在佛山上班，并未参与公司生产经营，对刘松云的行为无法知晓，法律也没有规定股东未尽监管义务应负连带赔偿责任。4.上诉人在2012年11月28日还受让了刘松云5%的股权，这说明上诉人根本不知道刘松云是虚假出资。二、一审判决适用法律错误。一审判决既适用公司法司法解释三第十四条第二款认定刘松云承担抽逃资金的责任，又适用公司法司法解释三第十三条第二款第三款关于虚假出资的规定认定上诉人肖万迁、匡宇承担虚假出资的责任，适用法律混乱且自相矛盾。且一审判决认定肖万迁、匡宇系虚假出资没有事实和法律依据。三、一审判决认定事实错误、适用法律错误，应当依法改判。抽逃出资是刘松云个人的事情，上诉人没有参与、没有协助、不知情，且已经全面履行了出资义务，不应承担连带清偿责任。一审判决认定事实错误，适用法律错误，依法应当改判。刘雄英对两上诉人的上诉意见共同答辩称：1.一审程序合法，事实认定清楚，应予维持。2.第一、一审庭审中肖万迁和匡宇承认当时去银行缴纳注册金本金时是亲自带着现金和刘松云一起到邮储银行缴纳的，这与本次上诉时所称先将资金交给刘松云的事实相矛盾。第二、根据验资报告，登晖公司3000万元的注册资本金是全部以现金方式缴纳。以现金方式缴纳不是带着现金去银行缴纳，而是将款项存入登晖公司开设的账户上。这与匡宇和肖万迁真实缴纳的注册资本金不符合事实。本案一审认定的抽逃出资和虚假出资并不矛盾。按照公司法相关解释的规定，肖万迁、匡宇应该承担公司债务的补充责任。刘松云述称：一、向刘雄英借款100万元是2014年9月初本人以登晖公司名义借的，借款介绍人刘德新催款时本人明确表示由我自己负责归还，刘德新说要刘雄英自己同意才行，后面他们没有再催款。二、肖万迁、匡宇在公司成立前期将出资款交给我，我出具了收条，由我将出资款存入公司临时账户，共同委托我办理公司登记事宜。三、公司设立初期，考虑到公司没有投资项目，我将出资款转到我个人账户用于投资其他项目，后来由于投资项目有变，款项无法追回，公司又需要正常开支，我逐步向公司返还了部分款项，用于公司办公场地租金、办公设备购置、员工工资、日常开销等。我明确表述：对我以登晖公司名义向刘雄英的借款，由本人负责偿还，未返还公司的款项由我继续负责追讨。余山述称：一审判决程序合法，一审法院对余山行为的认定正确，应该予以维持。余山不是登晖公司的原始注册股东，不存在虚假出资和抽逃出资的行为，没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，其也是本案最大的受害者。肖敏、登晖公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩权利。刘雄英向一审法院起诉请求：1、判令刘松云、肖万迁、肖敏、余山、匡宇共同偿还刘雄英本金950600元及利息684432元(暂计算至2017年11月9日，之后按月息2%的标准计算至实际清偿全部债务为止)；2、判令刘松云、肖万迁、肖敏、余山、匡宇、登晖公司共同赔偿刘雄英调查取证费5000元；3、判令刘松云、肖万迁、肖敏、余山、匡宇共同承担刘雄英起诉登晖公司案件受理费19740元；4、判令刘松云、肖万迁、肖敏、余山、匡宇、登晖公司共同承担案件诉讼费用。一审法院认定：2014年9月，登晖公司因资金周转的需要，通过其公司职员案外人刘德新向其亲戚刘雄英借款，刘雄英于2014年9月9日将借款本金1000000元通过银行转账的方式，付至登晖公司指定的案外人汪慧群个人账户，汪慧群于收款当日代表登晖公司即向刘雄英出具了一份借条，该借条载明：“今借到刘雄英人民币壹佰万元整（1000000元），借款期限自2014年9月9日至2014年12月9日，借款利息为月息5%，按月支付利息，如果提前还款，利息按实际借款天数计算”，该借条的落款是登晖公司并加盖了该公司的行政公章，刘德新作为证明人在借条上签字，后登晖公司通过汪慧群以现金和银行转账方式各支付了一个月的利息合计100000元。借款期限届满后，登晖公司未能按约归还借款本金及利息，刘雄英多次催款无果，遂诉至一审法院。2017年2月27日，天心区人民法院作出了（2016）湘0103民初5304号民事判决，判决如下：登晖公司于判决生效之日起10日内归还刘雄英借款本金950600元，并支付从2014年11月9日起至上述借款本金实际归还完毕之日止的借款利息（按月利率2%照实计付）；驳回刘雄英的其他诉讼请求。该案现已进入执行程序。2011年9月6日，设立中的登晖公司全体原始股东即刘松云、肖万迁、匡宇召开股东会议，决议内容为：设立登晖公司，公司注册资本为30000000元，其中刘松云认缴25500000元，占注册资本的85%，出资方式为货币；肖万迁认缴3000000元，占注册资本的10%，出资方式为货币；匡宇认缴1500000元，占注册资本的5%，出资方式为货币；全权委托刘松云办理工商设立登记事宜；会议还对其他事项作出了决议。2011年9月7日，湖南天和联合会计师事务所作出了湘天和验字（2011）第09-0702号验资报告，经审验，截止2011年9月7日止，登晖公司共计已收到刘松云、肖万迁、匡宇以现金交款的注册资本合计30000000元，其中刘松云向登晖公司出资25500000元，肖万迁向登晖公司出资3000000元，匡宇向登晖公司出资1500000元。上述注册资本全部缴付后的次日即2011年9月8日，登晖公司注册成立并领取了企业法人营业执照。同日，刘松云将登晖公司的29999995元转入其个人账户。2007年4月26日，湖南多隆房地产开发有限公司向匡宇之父匡凯农出具了一份借条，主要内容为：今借到匡凯农500000元，借期两个月零十天。该借条上加盖了该公司公章，并由刘松云签字。2012年11月26日，匡宇之父匡凯农与湖南多隆房地产开发有限公司、刘松云签订了一份协议书，主要内容为：匡凯农于2007年4月26日出借给湖南多隆房地产开发有限公司的500000元，该借款本息由刘松云负责偿还；利息按月息3.5分计算。2012年11月28日，匡宇之父匡凯农（甲方）与刘松云（乙方）签订了一份《协议书》，主要内容为：乙方向甲方借款500000元及按月息3.5分计算至2012年8月24日的利息1120000本息合计1620000元，由乙方一次性归还甲方；甲方将乙方清偿其借款本息中的1500000元，同时支付乙方用于匡宇支付乙方转让登晖公司5%股权的股权转让款。同日，刘松云（甲方）与匡宇（乙方）签订了一份《股权转让协议》，主要内容为：甲方将其在登晖公司的25500000元中的1500000元股份转让给乙方；乙方付给甲方1500000元以购买甲方在登晖公司的1500000元股份；甲方从其股份转让之日起不再享有转让部分在登晖公司的股权，亦不再承担其义务，其在登晖公司转让部分的股权权利、义务由乙方继承。2012年11月28日，刘松云（甲方）与余山（乙方）签订了一份《股权转让协议》，主要内容为：甲方将其在登晖公司的25500000元中的1500000元股份转让给乙方；乙方付给甲方1500000元以购买甲方在登晖公司的1500000元股份；甲方从其股份转让之日起不再享有转让部分在登晖公司的股权，亦不再承担其义务，其在登晖公司转让部分的股权权利、义务由乙方继承。该协议系刘松云与余山之前有借贷关系，双方协议以借款本息债权作为股权的对价。2012年11月28日，登晖公司召开股东会，出席人员有原始股东刘松云、肖万迁、匡宇和已经拟受让股东余山、肖敏，该次股东会决议：同意免去刘松云执行董事兼经理、法定代表人职务，选举肖敏为执行董事兼经理、法定代表人；同意股东刘松云将其所持公司股份25500000元中的24000000元股份分别转让给新股东肖敏21000000元股权、余山1500000元股权及原始股东匡宇1500000元股权，变更后各股东的出资额为刘松云15×××××元、肖万迁3000000元、匡宇3000000元、余山1500000元、肖敏21000000元；全权委托公司员工汪慧群办理工商变更登记事项。2012年12月3日，汪慧群办理了登晖公司工商变更登记手续。截止2012年12月3日止，登晖公司的股权结构为：刘松云持股1500000元，出资比例为5%；肖万迁持股3000000元，出资比例为10%；匡宇持股3000000元，出资比例为10%；余山持股1500000元，出资比例为5%；肖敏持股21000000元，出资比例为70%。2013年10月8日，肖万迁（甲方）与肖敏（乙方）签订了一份《股权转让协议》，甲方将其持有的登晖公司3000000元股权转让给乙方，由乙方付给甲方3000000元的对价款。2013年10月8日，登晖公司召开股东会议，出席股东为刘松云、肖万迁、匡宇、余山、肖敏，该次股东会议的决议事项为：同意公司股东刘松云将其在公司的1500000元股权转让给股东肖敏，同意股东肖万迁将其在公司的3000000元股权转让给股东肖敏，其他股东放弃优先受让权；全权委托本公司员工汪慧群办理工商变更登记事项。同日，登晖公司的法定代表人肖敏签发了公司变更登记申请书，请求将登晖公司股东刘松云、肖万迁、匡宇、余山、肖敏变更为匡宇、余山、肖敏。登晖公司员工汪慧群办理了工商变更登记手续。目前，登晖公司股东的出资情况如下：匡宇认缴出资额3000000元，持股10%；肖敏认缴出资额25500000元，持股85%；余山认缴出资额1500000元，持股5%。一审法院另查明，肖敏没有向肖万迁、刘松云支付股权转让的对价款。一审法院认为：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。2011年9月7日，湖南天和联合会计师事务所作出了湘天和验字（2011）第09-0702号验资报告，经审验，截至2011年9月7日止，登晖公司三名原始股东即刘松云、肖万迁、匡宇实际缴纳了全部注册资本金30000000元。但在上述注册资本全部缴付后的次日即2011年9月8日，刘松云作为公司的执行董事兼经理、法定代表人却将登晖公司账户内的29999995元转入其个人账户，应视为刘松云作为登晖公司股东实施了抽逃出资行为，其应在抽逃出资的范围内对登晖公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。刘松云在抽逃注册资本之时，肖万迁、匡宇作为登晖公司的原始股东，是知悉和监督股东抽逃出资行为的主体，登晖公司刚刚成立，经营活动尚未开始，刘松云便将股东认缴的出资额转至其个人账户，致使登晖公司在成立后即成为空壳公司，毫无还债能力，肖万迁、匡宇未履行监管义务；同时，本案中虽然工商登记资料显示肖万迁、匡宇已经以现金交款方式缴纳出资，但该出资随后立即被转出，刘雄英对于各原始股东的出资不实提供了合理怀疑的证据，根据《公司法解释三》第二十条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”的规定，肖万迁、匡宇并没有提交上述出资款项确实来源于肖万迁、匡宇的自有资金或由其借来款项的证据，刘松云在公司注册成立后次日即将公司的几乎全部注册资金抽逃，肖万迁、匡宇作为原始股东在其出资权益被侵害时并没有督促刘松云返回补足出资，结合司法实践中存在的公司注册资金由第三方过桥代办出资验资后又立即转出等情况，应认定肖万迁、匡宇的出资系虚假出资，被告肖万迁、匡宇并没有实际出资。因此，肖万迁、匡宇应当在其认缴出资额范围内承担连带责任。2012年11月28日，登晖公司召开股东会，股东会决议同意股东刘松云将21000000元股权转让给肖敏，后办理了相应的股东变更登记。2013年10月8日，肖万迁（甲方）与肖敏（乙方）签订了一份《股权转让协议》，甲方将其持有的登晖公司3000000元股权转让给乙方，由乙方付给甲方3000000元的对价款。同日，登晖公司召开股东会，股东会决议同意股东肖万迁将3000000元股权转让给肖敏，后办理了相应的股东变更登记。但股东肖敏并未支付上述股权转让的对价款，因此，被告肖敏亦应当承担连带责任。登晖公司设立后，因刘松云尚欠余山借款本息，双方协议以借款本息债权作为股权转让的对价。2012年11月28日，余山与刘松云达成了股权转让协议，后依法进行了工商变更登记，余山成为登晖公司的股东时间为刘松云抽逃注册资金一年多以后，余山对于刘松云抽逃出资的行为不知情，余山也没有抽逃行为或者协助抽逃的行为，因此，余山对登晖公司的相关债务不需要承担责任。关于调查取证费用的问题，刘雄英未提交相应证据予以佐证，依法应承担举证不能的不利后果，对该诉讼请求一审法院不予支持。关于（2016）湘0103民初5304号民间借贷纠纷一案案件受理费19740元的问题，该费用与本案无关联，对该诉讼请求一审法院不予支持。关于“一事不再理”的问题，一审法院审理的（2016）湘0103民初5304号案件是刘雄英与登晖公司、案外人汪慧群之间的民间借贷纠纷，本案是刘雄英作为登晖公司的债权人请求滥用登晖公司独立法人地位的相应股东就（2016）湘0103民初5304号民事案件确认的登晖公司应向刘雄英偿还的债务承担连带偿还责任，两者的法律关系不同，前者是民间借贷法律关系，后者是股东损害公司债务人利益责任法律关系，并不违反“一事不再理”的原则。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第三款、第十四条第二款、第十八条第一款、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、刘松云于判决生效之日起10日内对一审法院（2016）湘0103民初5304号民事判决确定的登晖公司应向刘雄英偿还的借款本金950600元不能清偿的部分承担补充赔偿责任；二、刘松云于判决生效之日起10日内对一审法院（2016）湘0103民初5304号民事判决确定的登晖公司应向刘雄英偿还的借款利息（以借款本金950600元为基数，从2014年11月9日起至上述借款本金清偿之日止，按照月利率2%计算）不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、肖万迁、匡宇、肖敏对上述第一、二项给付义务承担连带清偿责任；四、驳回刘雄英的其他诉讼请求。案件受理费19740元，保全费5000元，合计24740元，由刘松云、肖万迁、匡宇、肖敏、登晖公司共同负担。本案二审期间，匡宇提交了如下证据：证据一，收款收条，拟证明匡宇按照股东会的决议把150万元的认缴注册资金交给刘松云；证据二，匡宇工作证明一份，拟证明匡宇在2011年6月至2012年12月期间，在广东顺德。刘雄英质证称：两份证据均不属于二审新证据，对三性均有异议，且与验资报告上显示匡宇亲自缴纳投资款的事实相矛盾。肖万迁质证称：对证据一三性无异议，证据二无法验证真实性，但对证明目的无异议。刘松云质证称：对证据一予以认可，对证据二真实性、合法性认可，关联性有异议。余山质证称：对证据一的情况不清楚，当时余山还不是登晖公司股东，证据二三性存疑，我方无法核实。本院经审查认为：证据一应结合本案的其他事实综合认定，证据二与本案无关联性，本院均不予采信。本案二审期间，肖万迁提交了如下证据：证据一，合作协议；证据二，保温、外墙漆工程施工承包合同书；证据三，保温、外墙漆工程施工承包合同补充协议；证据四，竣工结算书；证据五，自愿加盟合同书。证据一至五共同证明肖万迁自公司设立前2010年开始至今一直从事与公司经营范围无关的其他职业，没有参与公司经营管理，对刘松云抽逃注册资金不知情。证据六，收条，拟证明刘松云在设立公司时已经收到肖万迁的注册资金300万元，肖万迁已实际出资。刘雄英质证称：对上述证据三性均有异议，无法证明其履行了出资义务。匡宇质证称：对证据一至五真实性合法性没有异议，关联性有异议，当时匡宇不在公司，对肖万迁是否参与公司经营管理不知情。对证据六真实性合法性没有异议，关联性应以实际缴纳情况为准。刘松云质证称：对证据一至五真实性合法性无法核实，对证据六无异议。余山质证称：余山不是公司原始股东，对上述证据无法核实，但认为公司注册资金是否到位应以现金缴款单及验资报告等工商部门登记的信息为准。本院经审查认为：证据一至五与本案无关联性，本院均不予采信。证据六应结合本案的其他事实综合认定。本案二审期间，刘松云提交了如下证据：证据一，事实陈述，拟证明借款事实、工商登记情况、3000万元资金使用情况；证据二，资金投入明细表，拟证明为了公司开办2012年投入了236万多元用于公司运转，其他年份还投入了钱，但证据找不到了；证据三，房屋租赁合同，拟证明公司开办后，2012年投入66万元用于支付房屋租金。匡宇质证称：对证据一中第三点存疑，其他无异议。对证据二真实性合法性无异议，关联性应有银行票据证明。对证据三三性无异议。肖万迁质证称：对证据一三性无异议，对证据二、三真实性存疑，对该情况不知情。刘雄英质证称：对证据一属于个人陈述不是证据，不发表质证意见。对证据二真实性合法性有异议，应以银行记录为准，且转入其他个人账户应证明属于公司经营行为。对证据三真实性有异议。余山质证称：对证据一与匡宇质证意见一致，对证据二、三由于余山没有参与公司经营管理，无法进行核实。本院经审查认为：证据一属于个人陈述不属于证据，证据二、三不能达到其证明目的，本院不予采信。本案二审期间，刘雄英、余山、肖敏、登晖公司未提交新的证据。经二审审理查明：在本案二审庭审中，肖万迁、匡宇当庭陈述二审提交的二张收条分别由刘松云于2011年9月6日、7日书写。但经当庭与刘松云电话联系，刘松云称收条系2018年夏天出具。肖万迁、匡宇及其本人的注册资金是以转账方式还是现金方式投入公司已记不清楚。本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为：肖万迁、匡宇是否应就登晖公司向刘雄英的借款及利息承担责任。经审查，肖万迁、匡宇上诉主张其已履行了出资义务，并对刘松云抽逃出资的行为不知情，故不应对上述借款及利息承担连带清偿责任。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，根据登晖公司的工商登记，刘松云、肖万迁及匡宇应缴的出资额分别为2550万元、300万元、150万元，肖万迁、匡宇是否实际出资是本案的基础事实。经审查，虽然登晖公司办理了验资手续，肖万迁、匡宇在二审中提交了肖万迁出具的收条，但存在以下情形：第一、肖万迁、匡宇当庭陈述收条书写的时间为2011年9月，但刘松云陈述为2018年夏天，三人对收条出具时间的陈述明显不一致。第二、肖万迁、匡宇称两人将注册资金交给肖万迁，但肖万迁却陈述两人将注册资金直接交给公司，三人对大笔资金的收取方式陈述明显矛盾。第三、根据刘松云的陈述，登晖公司的验资手续及工商登记手续均由刘松云和公司财务人员经手。但刘松云对于3000万元注册资本如何进入公司，是转账还是现金缴纳已记不清楚，与日常常理不符。第四、肖万迁、匡宇未提交其他基础证据证实其已实际出资。基于以上四点，肖万迁、匡宇对于300万元及150万元的大额资金的来源无法进行合理解释，一审法院根据现有证据，结合实践中存在第三方过桥代办出资验资后又立即转出等情况，认定肖万迁、匡宇系虚假出资，应在其认缴出资额范围内承担连带责任并无不当。综上，上诉人肖万迁、上诉人匡宇的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19740元，由上诉人肖万迁、匡宇各负担9870元。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 熊晓震审判员 龙付送二〇一九年九月二十三日书记员 张澍民附案件所适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;……《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。