河北省南宫市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0581民初1377号原告：河北一犇农机有限公司，住所地：南宫市东环路3号，统一社会信用代码：911305816992477510。法定代表人：李尧，该公司董事长。委托诉讼代理人：闫强，河北冀梦律师事务所律师。被告：南宫市兴业资产运营有限公司，住所地：南宫市东进街东段，统一社会信用代码：911305816975831884。法定代表人：许立华，该公司董事长。委托诉讼代理人：师建腾，该公司经理。被告：河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司，住所地：石家庄长安区远东小区谈中园12-9，统一社会信用代码：911301005854007382。法定代表人：任华，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭建钊，河北宣威律师事务所律师。原告河北一犇农机有限公司与被告南宫市兴业资产运营有限公司、河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告河北一犇农机有限公司的法定代表人李尧及委托诉讼代理人闫强、被告南宫市兴业资产运营有限公司的委托诉讼代理人师建腾、被告河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司的委托诉讼代理人郭建钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河北一犇农机有限公司向本院提出诉讼请求：依法确认二被告为原告股东。事实与理由：南宫市人民法院2018年8月8日裁定批准原告重整计划，原告依据《公司法》修改了公司章程。公司章程修改后二被告否认股东身份拒绝到登记机关变更登记。请求依法确认二被告为原告股东。原告向本院提交的证据有：南宫市人民法院（2016）冀0581民破3号之二民事裁定书复印件一份、河北一犇农机有限公司重整案重整计划草案之协商方案复印件一份、河北一犇农机有限公司章程复印件一份、河北一犇农机有限公司股东名册暨出资登记表一份、南宫市兴业资产运营有限公司请示函复印件一份、南宫市人民政府回复函复印件一份、河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司回复函复印件一份、河北一犇农机有限公司管理人通知书复印件一份、河北一犇农机有限公司注销出资证明书复印件一份、出资证明书复印件一份。被告南宫市兴业资产运营有限公司辩称，对原告公司没有拒绝去登记，一直积极配合，因为追加投资跟原告没有协商好，股东身份一直都是口头同意，没有签订股份转让协议，所以不算股东。被告河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司辩称，一、从程序上，被答辩人不具有提起股东资格确认之诉的诉讼主体资格，以答辩人作为股东资格确认之诉之被告，所诉被告主体不适格，违反公司法及司法解释相关规定，因此，请求贵院依法驳回其起诉。《最高人民法院关于公司法司法解释三》第21条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件有利害关系的人作为第三人参加诉讼。当事人就股东资格发生争议提起诉讼的，案由应确定为股东资格确认纠纷。股东资格确认纠纷是指当事人就股权是否存在而引起的纠纷，因此，股东资格确认之诉中，原告应当是认为自己具有股东资格而请求法院确认其股东资格的当事人。股东资格是相对于公司而言的，股东资格被确认后，其可以在公司行使相应的权利。具体到本案中，被答辩人河北一犇农机有限公司作为股东资格纠纷涉及的公司，其无权作为原告以答辩人为被告提起股东资格确认之诉。二、实体上，无论是形式上或者实质上，答辩人均不符合被答辩人股东条件，不具有被答辩人股东身份，被答辩人无权要求确认答辩人为其股东。1、形式上，答辩人不具有对股东出资的记载和证明，即公司章程签署记载、股东名册记载、工商部门登记等。2、实质上，答辩人不符合原始取得股权的情况，亦不符合继受取得股权情形。本案中，虽然《重整计划草案》中出资人权益调整方案约定了出资人即被答辩人股东李尧、李平贵无偿让渡股权，所让渡股权全部由重组方受让，但该《重整计划草案》只是一份多方框架协议，是双务合同，虽然对各方有约束力，但不具有强制执行力。因此，请求人民法院依法驳回其起诉。本院经审理认定事实如下：本院受理的原告河北一犇农机有限公司破产重整一案，2017年7月27日，被告南宫市兴业资产运营有限公司请示南宫市人民政府，拟将对河北一犇农机有限公司的500万元债权实施“债转股”。2017年7月28日，南宫市人民政府作出南政函[2017]8号回复函，同意被告南宫市兴业资产运营有限公司率先将河北一犇农机有限公司500万元债权实施“债转股”。2018年4月17日河北一犇农机有限公司管理人作出《河北一犇农机有限公司重整案重整计划草案之协商方案》，该方案中的部分内容如下：“……（二）出资人权益调整方案1、出资人让渡股权（1）李尧无偿让渡其所持有一犇公司57.3%的股权；（2）李平贵无偿让渡其所持有一犇公司38.7%的股权；出资人合计让渡一犇公司96%的股权。2、让渡后股权结构出资人所让渡的股权全部由重组方受让，出资人让渡股权后一犇公司股权结构如下：河北犇达农机有限公司持有一犇公司50%的股权；河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司持有一犇公司39%的股权；南宫市兴业资产运营有限公司持有一犇公司7%的股权；李尧持有一犇公司4%的股权；……”。方案作出后，被告河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司于2018年4月11日向河北一犇农机有限公司管理人作出回复函，被告河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司同意上述重整草案并按照上述重整草案参与一犇公司的破产重整。本院于2018年8月8日作出河北省南宫市人民法院（2016）冀0581民破3号之二民事裁定书，裁定如下：一、批准河北一犇农机有限公司重整计划草案；二、终止河北一犇农机有限公司重整程序。原告河北一犇农机有限公司于2019年7月30日将被告南宫市兴业资产运营有限公司、河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司诉至本院，请求确认二被告为其股东。上述事实由原、被告陈述，南宫市人民法院（2016）冀0581民破3号之二民事裁定书、河北一犇农机有限公司重整案重整计划草案之协商方案、南宫市兴业资产运营有限公司请示函、南宫市人民政府回复函、河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司回复函及庭审质证认证情况予以证实，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条规定：“民事法律行为自成立时生效，……。”《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第一款规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”被告南宫市兴业资产运营有限公司、河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司作为原告河北一犇农机有限公司的债权人，二被告均同意将其各自对原告的债权实施“债转股”，均认可本院裁定批准的重整计划草案，二被告作出的法律行为具有法律约束力，故原告河北一犇农机有限公司请求确认二被告为其股东符合法律规定，应予支持。被告河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司辩称，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告、与案件有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的规定，本案原告不具有诉讼主体资格。该条法律规定并未规定公司不能作为原告请求确认其股东，被告河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司属适用法律不当，该答辩意见不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条、《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第一款的规定，判决如下：确认被告南宫市兴业资产运营有限公司、河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司为原告河北一犇农机有限公司的股东。案件受理费100元，减半收取50元，由被告南宫市兴业资产运营有限公司担负25元、河北天成宝丰股权投资基金管理有限公司担负25元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审判员  夏贵龙二〇一九年九月二十一日法官助理张通坤书记员孟阳