陕西省柞水县人民法院民事判决书  (2019)陕1026民初120号 原告：郝桂香，女，1981年4月5日出生，汉族，住河北省沙河市，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 原告：郝玉顺，男，1956年8月25日出生，汉族，住河北省沙河市，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。共同委托诉讼代理人：徐于灵，陕西诺灵律师事务所律师。被告：陕西安汇泰矿业投资有限公司，住所地陕西省西安市高新区。    法定代表人：黄功天，董事长。被告：柞水巨火矿业有限责任公司，住所地陕西省柞水县。法定代表人：黄功天，执行董事。原告郝桂香、郝玉顺与被告陕西安汇泰矿业投资有限公司（以下简称安汇泰公司）、柞水巨火矿业有限责任公司（以下简称巨火公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告郝桂香、郝玉顺的共同委托诉讼代理人徐于灵到庭参加诉讼，被告安汇泰公司、巨火公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郝桂香、郝玉顺向本院提出诉讼请求：1、判令被告安汇泰公司返还二原告在巨火公司的股权，并恢复原告在柞水县市场和药品监督管理局股东登记权益，即恢复原告郝桂香60%的股权登记权益，恢复原告郝玉顺20%的股权登记权益；2、判令二被告向原告交付巨火公司的公司印章及营业执照正副本（法定代表人为郝桂香）、有效采矿证正副本和其他合法有效证件；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：二被告未经二原告同意，私自将原告郝桂香在巨火公司的60%股份与原告郝玉顺的20%股份转让被告安汇泰公司，并进行了非法登记，2008年至今非法持有二原告在巨火公司的股份，被告巨火公司免除了原告郝桂香的公司董事长职务，并将公司印章及营业执照、采矿证等有效证件交付给被告安汇泰公司，使二原告长达十年不能对公司进行经营和控制。经柞水县人民法院（2017）陕1026民初395号民事判决与商洛市中级人民法院（2018）陕10民终562号民事判决，已依法确认2008年8月28日《股权转让协议》、《股权转让协议书》中载明的关于原告郝桂香、郝玉顺在巨火公司持有的60%股权、20%股权转让给被告安汇泰公司的约定内容不成立未生效。二被告应返还股权并恢复二原告在柞水县市场和药品监督管理局登记的股东权益，交回公司印章、营业执照、采矿权证。被告安汇泰公司、巨火公司未作答辩。原告郝桂香、郝玉顺围绕诉讼请求依法提交了证据，巨火公司的营业执照复印件两份（法定代表人分别为郝桂香、黄功天）、采矿证复印件、注册资本实收情况明细表、股东出资情况表、柞水县人民法院（2017）陕1026民初395号民事判决书、陕西省商洛市中级人民法院（2018）陕10民终562号民事判决书，被告安汇泰公司、巨火公司未到庭质证，亦未提交相反证据。经审查，原告郝桂香、郝玉顺提交的上述证据来源形式合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告巨火公司于2005年9月27日成立,注册资本50万元, 三名股东分别为原告郝桂香、原告郝玉顺和马某某,原告郝桂香出资30万元占公司60%股权, 原告郝玉顺出资10万元占公司20%股权, 马某某出资10万元占公司20%股权，原告郝桂香为公司法定代表人，马某某为总经理。公司成立时，原告郝桂香授权委托马某某处理公司在柞水境内一切业务，负责公司全面具体工作和内务。2008年5月,马某某指派王某某（公司财务总监）、胡某某（公司副总经理）、石某某（司机）等人与被告安汇泰公司的代表洽谈股权、采矿权转让等事宜，当时原告郝桂香、郝玉顺不知情，几人对被告安汇泰公司的代表声称郝桂香在国外、郝玉顺在外地均无法联系。经过几次洽谈双方达成协议，2008年8月28日双方签订了一份《股权转让协议》，马某某本人签字，原告郝桂香、郝玉顺未到场,胡某某代原告郝桂香、郝玉顺在该股权转让协议上签字,《股权转让协议》约定：甲方郝桂香、郝玉顺、马某某将巨火公司100%股权、巨火公司现有合法拍卖所得的位于柞水县石瓮乡陈家沟矿区2.55平方公里采矿权、巨火公司现有位于柞水县XX沟1.606平方公里金矿采矿承包权转让给乙方安汇泰公司，股权转让总价款为850万元。同日，被告安汇泰公司将约定的10万元定金支付给了马某某。按照约定双方应办理股权转让变更手续，在原告郝桂香、郝玉顺不知情的情况下，马某某安排王某某、石某某等人负责办理，王某某即安排石某某伪造了原告郝玉顺的授权委托书、巨火公司股东会会议记录、董事会会议记录和郝玉顺的签名,安排孟某某(公司职工)伪造了原告郝桂香的授权委托书、巨火公司股东会会议记录、董事会会议记录等材料, 伪造制作了变更登记所需的相关文件、《股权转让协议书》,以原告郝桂香的名义向柞水县工商局递送了企业变更登记申请书。2008年9月18日，柞水县工商局进行了企业变更登记，将被告巨火公司的全部股权变更登记到被告安汇泰公司名下，后被告安汇泰又将5%的股权变更登记到赵振民名下，营业执照法定代表人由郝桂香变更为安汇泰公司的周福来，后又由周福来变更为黄功天。原告郝桂香、郝玉顺于2008年11月份得知公司股权被转让后，向柞水县工商局提出异议，后以柞水县工商局为被告提起行政诉讼，诉讼过程中郝桂香、郝玉顺以“柞水县工商行政管理局已出面协调相关部门及当事人,督促积极赔偿原告的各种经济损失,已无诉讼必要”为由申请撤诉。2009年4月9日,安汇泰公司向柞水县公安局报案称柞水县巨火公司原股东郝桂香、郝玉顺、马某某三人合同诈骗安汇泰公司255万元。柞水县公安局即立案进行侦查，侦查过程中追回款项共计511096.23元，柞水县公安局侦查终结后以王某某、胡某某、石某某、孟某某涉嫌合同诈骗罪移送柞水县人民检察院审查起诉。2014年3月28日,柞水县人民检察院作出不起诉决定书，认为关键证据相互矛盾,不能得出唯一的排他性结论，不符合起诉条件，决定对王某某、胡某某、石某某、孟某某不起诉。2012年，原告郝桂香、郝玉顺曾向本院起诉要求确认《股权转让协议》无效，被本院以《股权转让协议》约定有仲裁条款为由裁定驳回起诉。后原告郝桂香、郝玉顺不服裁定上诉、申请再审,被陕西省商洛市中级人民法院、陕西省高级人民法院裁定驳回。2015年9月，原告郝桂香、郝玉顺申请西安仲裁委商洛分会委员会进行仲裁，要求确认2008年8月28日签订的《股权转让协议》无效，2016年4月26日西安仲裁委商洛分会委员会作出（2016）西仲商裁字第12号裁决书裁决：确认胡某某代申请人郝桂香、郝玉顺于2008年8月28日签订的《股权转让协议》无效。被告安汇泰公司不服该裁决于2016年9月申请西安市中级人民法院撤销仲裁裁决，西安市中级人民法院于2016年11月14日作出裁定：撤销西安仲裁委商洛分会委员会（2016）西仲商裁字第12号裁决。2017年6月26日，原告郝桂香、郝玉顺将被告安汇泰公司、第三人巨火公司诉至本院：1、请求确认2008年8月28日胡某某代原告与被告陕西安汇泰矿业投资有限公司签订的《股权转让协议》无效；2、2008年8月28日孟某某、石某某伪造原告签名与被告陕西安汇泰矿业投资有限公司签订的《股权转让协议书（工商登记）》无效。经本院（2017）陕1026民初395号民事判决书判决：一、确认2008年8月28日《股权转让协议》、《股权转让协议书》中载明的关于将原告郝桂香在第三人柞水巨火矿业有限责任公司持有的60%股权、原告郝玉顺持有的20%股权转让给被告陕西安汇泰矿业投资有限公司的约定内容不成立未生效；二、确认2008年8月28日《股权转让协议》、《股权转让协议书》中载明的关于将马某某在第三人柞水巨火矿业有限责任公司持有的20%股权转让给被告陕西安汇泰矿业投资有限公司的约定内容有效。后被告安汇泰公司提起上诉，经陕西省商洛市中级人民法院（2018）陕10民终562号民事判决书判决：驳回上诉，维持原判。判决生效后，二原告因未能办理股权变更登记诉至本院。本院认为，被告安汇泰公司基于无权代理行为取得的二原告在被告巨火公司的股权已被生效的法律文书认定为不成立未生效，无法律规定及合同约定取得的财产应当予以返还，故二原告要被告安汇泰公司返还股权的诉讼请求本院予以支持；因返还股权产生的股权变更需在公司登记机关进行登记，故被告安汇泰公司应配合原告在公司登记机关办理股权变更登记。被告巨火公司作为有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条的规定，公司应当向股东签发出资证明书、置备股东名册，在公司登记机关办理登记事项变更，为股东在公司登记机关进行股东变更登记是其法定义务，故二原告要求被告巨火公司配合在公司登记机关恢复二原告股权登记权益的诉讼请求本院予以支持。对二原告要求被告安汇泰公司、巨火公司返还柞水县巨火矿业有限责任公司的公司印章、营业执照、采矿证的诉讼请求，因被告安汇泰公司亦是巨火公司的股东，公司印章、营业执照、采矿证等证件的保管应由公司章程规定或股东协商解决，该请求属于公司的内部管理问题，双方应另寻途径解决，故对二原告该诉讼请求本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十八，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告陕西安汇泰矿业投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郝桂香返还柞水巨火矿业有限责任公司60%股权、向原告郝玉顺返还柞水巨火矿业有限责任公司20%股权。二、被告陕西安汇泰矿业投资有限公司、柞水巨火矿业有限责任公司于本判决生效之日起三十日内配合原告郝桂香、郝玉顺到公司登记机关办理股权变更登记。三、驳回原告郝桂香、郝玉顺的其他诉讼请求。案件受理费160元，公告费580元，合计740元，由被告陕西安汇泰矿业投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。  审    判    长      胡盛刚审    判    员      张兵伟人 民 陪 审 员      丁学政  二〇一九年九月二十日  法  官  助  理      解淇宇书    记    员      金大为   1