山东省临沂市兰山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1302民初14273号 原告：于涛。 委托诉讼代理人：杜鹏，山东国铭凯元律师事务所律师。 委托诉讼代理人:潘连山，临沭苍源法律服务所法律工作者。 被告：临沂微整美容医院有限公司，住所地：临沂市兰山区柳青街道北京路与马陵山路交汇四层楼房。统一社会信用代码：91371302MA3D9X61XQ。 法定代表人：朱凤兰，执行董事。 委托诉讼代理人：王一光，山东兰友轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张京刚，男，1976年5月20日生，汉族，临沂微整美容医院有限公司行政院长。 被告：山东缅华商贸有限公司，住所地:临沂市兰山区柳青街道府佑大厦1号楼16012室。统一社会信用代码：91371302MA3C4K3U4K。 法定代表人:王烈明，经理。 委托诉讼代理人：周育明，男，汉族，1965年9月28日生，山东缅华公司有限公司副经理，住莒南县。 原告于涛诉被告临沂微整美容医院有限公司（以下简称微整公司）、山东缅华商贸有限公司（以下简称缅华公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月27日受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于涛的委托诉讼代理人杜鹏、被告微整公司的委托诉讼代理人王一光、张京刚、被告缅华公司的委托诉讼代理人周育明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告于涛向本院提出诉讼请求：请求依法确认原告与山东缅华商贸有限公司签订的股权转让协议有效，并判令二被告协助原告办理股权变更，诉讼费由被告承担。事实和理由：被告缅华公司拟将其在被告微整公司的10%的股权转让，于是依据公司法规定及公司章程要求被告微整公司股东王宗继、朱凤兰召开股东会，决定该公司二股东是否优先受让该股权，被告微整公司股东王宗继、朱凤兰已经放弃优先受让的权利，2019年2月26日，被告缅华公司与原告签订一份微整公司股权转让协议，将其在被告微整公司的10%股权转让给原告，后原告找到被告微整公司法定代表人朱凤兰要求办理公司股权变更被拒，无奈之下诉至法院。 被告微整公司辩称，原告就股权转让事宜要求被告微整公司予以变更登记，不符合最高人民法院民事案由规定的有关规定，并且被告微整公司与缅华公司就原告与被告缅华公司转让的股权存在争议，缅华公司转让的条件不成就，故此被告微整公司不同意就该股权转让予以变更登记。 被告缅华公司辩称，原告所述情况属实，股权转让之所以未能正常进行，原因是被告微整公司造成的，我方配合原告办理股权转让手续。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告于涛提交的股权转让协议、存折交易明细清单、收据、企业信息公开报告，因被告微整公司对其真实性无异议，被告缅华公司对证据的真实性、合法性和关联性亦无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。 对于有争议的证据，本院认定如下： 被告微整公司提交的微整公司与缅华公司等六方于2017年11月份签订的合作协议书，原告于涛对其三性均提出异议，认为合作协议书为两被告与其他案外人签订，与本案为不同的法律关系；被告缅华公司对其真实性无异议，但认为与本案无关联性。因作为合同当事人的被告缅华公司对该份协议真实性不持异议，本院对其真实性予以确认。 被告微整公司提交的国内支付业务支款回单一份，原告于涛提出异议，认为与本案无关；被告缅华公司对其真实性无异议，但认为与本案无关联性。因被告缅华公司对该份协议真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。 对于被告缅华公司提交的该公司于2019年1月19日提议召开股东大会的申请书，被告微整公司提出该份证据系由缅华公司自行加盖的公章，对被告微整公司及被告微整公司的股东无约束力；原告于涛无异议。因被告微整公司对该份证据提出异议，且综合全案证据和事实，该份证据与本案的股权争议纠纷不具有法律上的关联性，对于该份证据，本院不予确认。 对于被告缅华公司提交的股东会决议及股权转让协议，被告微整公司提出异议，称对该协议不知情，提出该协议签订于2019年2月26日，与被告缅华公司陈述的股权转让前告知了被告微整公司及其股东王宗继和朱凤兰相互矛盾；原告于涛无异议。对于股东会决议，因系缅华公司内部的决议，与本案的股权争议纠纷不具有法律上的关联性，对于该份证据的关联性本院不予确认；对于股权转让协议，因合同相对人于涛无异议，故对其真实性予以认定。 对于被告缅华公司提交的收据及银行流水，被告微整公司无异议，但提出对于电子回单中的原告于涛支付给缅华公司的100万元是否属于股权转让款不知情，同时提出即使属实，亦与被告缅华公司陈述的股权转让前告知了被告微整公司及其股东王宗继和朱凤兰相互矛盾；原告于涛无异议。因合同相对方于涛不持异议，故本院对上述证据的真实性予以认定。 对于被告缅华公司提出的股权转让通知书和回函，被告微整公司提出异议，认为转让通知的对象是王宗继和朱凤兰，非微整公司，因二人未到庭，该事实无法查清，不予认可。对于股权转让通知书和回函，本院可结合其他证据进行认定。 根据当事人陈述和经本院确认的证据，本院认定事实如下： 2017年11月，山东尚都投资有限公司（以下简称尚都公司）、微整公司、微整公司的股东王宗继和朱凤兰、临沂微整美容医院和缅华公司六方签订合作协议书（以下简称六方协议），六方协议载明：尚都公司已合法取得临沂市新城热力有限公司（以下简称热力公司）一栋楼房及周围停车空地（以下简称热力公司房产）的租赁使用权，王宗继和朱凤兰为微整公司的股东及微整美容医院的实际控制人，微整美容医院的资产、经营收益及业绩实际归属微整公司，微整公司、王宗继、朱凤兰和微整美容医院实际占用了热力公司的房产经营美容整形业务。约定合作内容：（一）王宗继、朱凤兰将其所持有的微整公司的10%份额的股权无偿转让给尚都公司的债权人缅华公司，无需尚都公司、缅华公司支付股权转让对价。协议签订前王宗继、朱凤兰已向尚都公司支付220万元。王宗继、朱凤兰在六方协议签订之前实际控制微整公司74%的股权(转让10%股权给缅华公司后降为64%)，王宗继、朱凤兰在六方协议生效后将所持股权（64%）减至41%的全部相关收益中的19.6%（10%：51%）归缅华公司。王宗继、朱凤兰应当于六方协议生效后30日内与尚都公司、缅华公司共同办理股权变更登记手续……（三）以上事项实现后，尚都公司同意协调热力公司，将热力公司房产的租赁权，由尚都公司变更到微整公司，并签订完成租赁合同。 六方协议签订后，2018年1月3日，王宗继和朱凤兰将其所持有的微整公司的10%的股权转让给缅华公司。微整公司依约将公司股东的持股情况进行了变更登记，缅华公司成为微整公司的股东，持股比例为10%，认缴出资额为100万元，认缴时间为2027年2月21日。2019年7月1日，微整公司通过中国银行临沂解放路支行向缅华公司以支付货款名义汇款568284.00元，微整公司主张系其支付的房产租金。 2019年2月26日，缅华公司与于涛签订《临沂微整美容医院有限公司股权转让协议》：缅华公司同意将其所持有的微整公司10%的股权以500万元人民币的价格转让给于涛。2019年2月27日，于涛通过中国农业银行股份有限公司临沂分行向缅华公司汇款100万元。同日，缅华公司向于涛出示收款100万元的收据，收款事由为：股权转让款。 据缅华公司向法庭提交的通知及回函显示：2019年6月27日，缅华公司向王宗继、朱凤兰寄送通知，告知二人：拟将所持有的微整公司的10%股权以500万元价格转让给于涛，作为股东二人有同等价款优先受让的权利，请接到本通知后30日内联系公司委托代理人蔡成涛办理受让事宜，逾期视为放弃优先受让权。2019年7月10日，王宗继、朱凤兰向缅华公司回函：不同意缅华公司转让其所持有的微整公司的10%的股权。若坚持转让，需满足《合作协议书》约定条件。2017年11月的六方协议签订目的是尚都公司将承租的新城热力的楼房转租给微整公司使用，这是无偿赠与持有的微整公司的10%股权给贵公司并补偿尚都公司220万的前置条件。尚都公司负有协助二股东、微整公司、微整美容医院完成与热力公司形成直接房屋租赁的义务，即尚都公司将与热力公司签订的房屋租赁合同的承租方（尚都公司）变更为微整公司，原租赁合同约定的权利义务不变的义务。现王宗继、朱凤兰、微整公司、微整美容医院依约履行了向尚都公司支付补偿金、将持有的微整公司的股权10%无偿转让给缅华公司的义务，但尚都公司迟迟未按约定履行协助微整公司、微整医院与热力公司形成直接的租赁关系的义务。 本院认为，本案的争议焦点为：一、六方协议中约定的房屋租赁问题与本案是否具有关联性；二、原告于涛与缅华公司签订的股权转让协议是否有效。 一、六方协议中约定的房屋租赁问题与本案是否具有关联性。根据六方协议，缅华公司作为尚都公司的债权人无偿受让微整公司的10%的股权，但六方协议未约定缅华公司因此需要承担何种义务。六方协议签订后，微整公司已经认可缅华公司的股东资格，并且在公司登记部门进行了变更登记。缅华公司作为公司股东，可以依照公司法相关规定进行股权转让。六方协议中对尚都公司设定的义务不能约束缅华公司。即使如缅华公司在庭审中提交的通知回函中载明的微整公司股东王继宗、朱凤兰所称，尚都公司应协调将承租的新城热力的楼房转租给微整公司使用，这是无偿赠与持有的微整公司的10%股权给缅华公司并补偿尚都公司220万的前置条件，这也是尚都公司承担的义务，与缅华公司无关。且从六方协议的性质看，该协议系对股东出资的约定，即使存在出资瑕疵也不影响股权的转让，利害关系人可以另行向瑕疵出资人主张权利。综上，六方协议中约定的房屋租赁问题与本案争议的股权转让协议不具有法律上的关联性。 二、原告于涛与被告缅华公司签订的股权转让协议的效力。缅华公司作为微整公司的股东，其与原告于涛签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违背法律法规的强制性规定，应为有效合同。依照《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。据此，缅华公司对外转让股权，微整公司原股东享有优先权，如果股权转让行为侵害了其优先权则可行使撤销权但并不能影响转让合同的效力。根据缅华公司陈述及庭审中提交的证据显示，2019年6月27日，缅华公司将其将所持有的微整公司的股权转让给于涛的事宜书面通知了微整公司的股东王宗继、朱凤兰，二股东收到通知后提出因尚都公司未按六方协议的约定履行合同义务，暂不同意缅华公司转让其持有的微整公司的股权。如果如缅华公司所述，通知及回函内容属实，则应认定缅华公司将转让股权的事实事后补充通知了二股东，二股东在仍享有优先权的情况下因六方协议的履行问题拒绝缅华公司对外转让股权，根据规定“不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让”；如果通知及回函不属实，则不能认定缅华公司向原股东履行了通知义务，将损害原股东的优先权，原股东可另行主张权利。 关于原告要求二被告协助原告办理股权变更的诉讼请求。公司股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并依《公司登记管理条例》的规定向公司登记机关申请变更登记。本案中，缅华公司向于涛转让股权后，微整公司应当履行上述义务。在微整公司未履行义务的情况下，原告要求其履行协助办理股权变更的义务，不超出法律规定，应予支持。被告缅华公司出让股权后应配合微整公司及受让人办理有关手续，现原告于涛要求其履行协助义务不违背法律规定，亦应予以支持。 综上，原告于涛要求确认股权转让协议有效并要求二被告协助原告办理股权变更的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、七十三条之规定，判决如下： 一、原告于涛与被告山东缅华商贸有限公司于2019年2月26日签订的《临沂微整美容医院有限公司股权转让协议》有效； 二、被告临沂微整美容医院有限公司、山东缅华商贸有限公司于本判决发生法律效力后十日内协助原告于涛办理股权变更登记手续。 案件受理费50元，由被告山东缅华公司有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时向本院预交上诉案件受理费100元，上诉于山东省临沂市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员 刘存良 二〇一九年九月二十七日 代书记员 王姿涵