福建省福州市台江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0103民初1711号 原告：赵培楚，男，1952年7月5日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：傅继林，福建力群律师事务所执业律师。 被告：吴克华，男，1962年11月3日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：马威，福建元一律师事务所执业律师。 原告赵培楚与被告吴克华合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵培楚及其委托诉讼代理人傅继林，被告吴克华及其委托诉讼代理人马威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵培楚向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付出资转让款人民币120万元并按月利率2%从起诉之日直至以上款项还清之日止支付利息；2.依法判令被告承担本案诉讼费用、财产保全费、律师费。事实与理由：2013年7月24日闽榕工贸沭阳有限公司(原＂闽榕置业有限公司")与沐阳县马厂镇政府签订合作协议，取得沐阳县马厂镇旧村改造及厂房合作项目经营权，因资金周转困难，经他人介绍，被告与原告以及案外人黄梅铿﹑李依团共同投资上述项目。2013年7月24日四方签订《投资项目合作协议》，约定，四位股东投资金额及占比:黄梅铿投资250万，占35%股份。原告投资150万，占10%股份。被告投资250万，占30%股份。李依团投资200万，占25%股份。四方共同委托黄梅铿参与项目经营管理。黄梅铿2013年9月29日出具书面证明，证明原告120万元人民币投资款已交付公司财务。2016年4月6日被告吴克华提出以120万元人民币价格收购原告在《投资项目合作协议》项下持有的10%的股份，双方达成合意后签订《股权转让协议》约定，1﹑《投资项目合作协议》项下10%的股份转让给吴克华；2﹑依实际出资及公司现有资产状况，双方商定股权转让款为120万元人民币；3﹑《投资项目合作协议》项下股权的一切权利义务，自合同成立之日由吴克华承受。如吴克华的债权在办理工商登记完成日之前到期，确认其诉讼时效自动延期两年，各方无须另行签订延期文件；4﹑因一方违约，承担守约方因主张权利而发生一切费用，包括案件受理费﹑财产保全费﹑律师费等；5﹑因本协议引起的争议各方有权向本协议签订地福州市台江区人民法院起诉。2016年9月12日被告吴克华与闽榕工贸沐阳有限公司﹑黄梅铿﹑江玉彬股东资格确认纠纷一案，沐阳县人民法院(2016)苏1322民初13727号民事判决确认，原告将其持有的于2013年7月24日与被告﹑黄梅铿﹑原告签订的《投资项目合作协议》项下10%的股份转让给被告吴克华的事实。被告吴克华于2018年8月2日向沐阳县市场监督管理局办理了变更登记手续，被告吴克华登记为闽榕工贸沐阳有限公司股东，但原告股权转让款120万元人民币被告至今未支付给原告，综上，原告认为，原告将《投资项目合作协议》项下10%的股份转让给被告，转让款双方商定为120万元人民币，事实清楚，证据确凿。被告应当按约及时支付转让款。原告为维护自己的合法权益，特根据民事诉讼法的相关规定具状起诉，望贵院判如诉请。 被告吴克华辩称，一、原告未提供任何证据证明其已向黄梅铿支付了投资款120万元，仅仅依据署名黄梅铿的《证明》无法证明其已实际支付了120万元的投资款，120万元为巨额款项，交付方式应更为谨慎，原告却未提供任何银行流水或转账凭证来证明其已按照协议书的约定向黄梅铿履行出资义务的事实。且黄梅铿已下落不明，首先该证据无法确认是否为黄梅铿亲笔签署，其次即使黄梅铿收到这笔投资款，也未有任何证据表明黄梅铿将原告的投资款实际投入闽榕工贸沐阳有限公司中。二、案涉《股权转让协议》的签订背景是为了便于江苏省沐阳县人民法院（2016）苏1322民初13727号案件的诉讼工作，并非答辩人与原告双方股权转让的真实意思表示。三、整个案件的事情起因过程如下：2013年6、7月份，经黄梅铿介绍，答辩人与原告参与黄梅铿投资的江苏省沭阳县马厂镇、张圩乡旧村改造项目。2013年7月24日，答辩人与原告以及黄梅铿、李依团签订《投资项目合作协议书》，约定四方共同投资沐阳县马厂镇旧村改造及厂房合作项目以及沭阳县张圩乡旧村改造及厂房合作项目，黄美铿投资250万元，占35%；原告投资150万元，占10%股份；答辩人投资250万元，占30%股份；李依团投资200万元（李依团200万元的投资款实际是答辩人出资），占25%股份；四方共同委托黄梅铿参与项目经营管理。因缺乏投资资金及管理不善，加上政策变化，2013年11月马厂镇项目暂停实施，至今未动工；张圩乡项目也是缺乏投资资金和管理不善，2015年已被当地法院冻结。从原告向法庭提交的证据来看，原告赵培楚仅凭署名黄梅铿的《证明》无法证明其已支付了120万元的投资款。1、《投资项目合作协议书》签订后，答辩人履行了出资义务，江苏闽榕置业有限公司向答辩人出具收据3张，以证实答辩人的出资全部到位，而原告并没有任何证据予以佐证其投资120万元的出资款已向江苏闽榕置业有限公司交付。2、在闽榕工贸沐阳有限公司股权份额未明确的前提下，答辩人不可能去签订一份明显不符合自身利益的股权转让协议。另外，案涉《股权转让协议》从整体来看，协议各个条款并不符合合同基本构成要件，仅在第二条显示股权转让款为120万元，并未明确约定答辩人的具体义务，亦说明该协议只是形式，并不存在实际意义。3、涉案《股权转让协议》签订后，答辩人与原告还多次共同去项目所在地沭阳县进行维权事宜，也就是（2016）苏1322民初13727号案，在该案维权过程中，诉讼费、律师费原告也有实际承担，说明涉案《股权转让协议》仅仅是为了便于案件审理，双方并没有转让股权的真实意思表示。若原告已将股权转让给答辩人，其实际承担该案的诉讼费用是不符合常理的。综上，被答辩人所诉事实不清、证据不足，请求贵院依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年9月12日，吴克华以闽榕工贸沭阳有限公司为被告、以黄梅铿与江玉彬为第三人向江苏省沭阳县人民法院提起股东资格确认纠纷诉讼。认定事实如下：2012年4月28日，江苏闽榕置业有限公司登记设立，法定代表人为江国金。同年5月8日，江苏闽榕置业有限公司与沭阳县马厂镇人民政府签订马厂镇标准化厂房建设合同，合同系关于马厂镇丁大庄村的“2158工程”建设标准化厂房的项目。2013年5月22日，江苏闽榕置业有限公司（甲方）与黄梅铿（乙方）签订沭阳县马厂镇旧村改造及厂房项目合作合同，合同约定甲乙双方有意共同经营上述合同约定项目。合同第一条第3款约定，双方同意“马厂旧村改造项目”由甲方占85%股份，乙方占15%股份，并且按此比例承担责任、共负盈亏；第二条第1款约定，甲方投资1500万元，乙方投资450万元；第三条第1款约定，甲、乙双方共同确定：在上述确认的条件下，甲方以其已经支付的附件1为出资，乙方以现金450万元人民币为出资；第五条约定，本合同生效之日起开设项目专用账户，乙方在5月27日前到资150万元，6月15日前到资150万元，7月1日前到资150万元，届时乙方资金全部到位。2013年5月23日至7月5日，原告吴克华以其名义通过银行转账向江苏闽榕置业有限公司交款合计450万元。2013年7月24日，吴克华（丙方）与黄梅铿（甲方）、赵培楚（乙方）、李依团（丁方）签订投资项目合作协议，协议约定根据沭阳县马厂镇旧村改造及厂房合作项目合同和沭阳县张圩乡旧村改造及厂房合作项目合同等二份合同，乙方代表黄梅铿签订人民币捌佰伍拾万元的投资额。协议第一条约定投资、占股比例：甲方投资250万元人民币，占35%股份；乙方投资150万元人民币，占10%股份；丙方投资250万元人民币，占30%股份；丁方投资200万元人民币，占25%股份。2013年8月2日，闽榕工贸沭阳有限公司登记设立，登记股东为江国金、黄家福、黄梅铿，注册资本为100万元人民币，其中江国金出资额为35万元，黄家福出资额为50万元，黄梅铿出资额为15万元。2014年1月14日，公司股东会决议确认公司股权转让后，最新股本结构为：黄梅铿认缴45万元，实缴9万元，占公司注册资本总额的45%；黄家福认缴55万元，实缴11万元，占公司注册资本总额的55%。2014年3月6日，闽榕工贸沭阳有限公司股东会决议确认公司股权转让后，最新股本结构为：江玉彬认缴80万元，实缴16万元，占公司注册资本总额的80%；黄家福认缴20万元，实缴4万元，占公司注册资本总额的20%。2015年8月27日，黄梅铿向闽榕工贸沭阳有限公司发出法人代表辞职函，请求辞去公司法人代表资格，吴克华作为股东在该辞职函上签字确认。2016年4月5日，闽榕工贸沭阳有限公司的法定代表人由黄梅铿变更为吴克旺。2016年1月7日，李依团将其持有的于2013年7月24日与黄梅铿、赵培楚、吴克华签订的《投资项目合作协议》项下25%的股份转让给吴克华。2016年4月6日，赵培楚将其持有的于2013年7月24日与黄梅铿、赵培楚、原告签订的《投资项目合作协议》项下10%的股份转让给吴克华。另查明，吴克华一直参与闽榕工贸沭阳有限公司的经营管理，并作为股东在相关文件上签字。 2017年6月12日江苏省沭阳县人民法院作出民事判决，认为，吴克华与李依团、赵培楚及黄梅铿签订的投资项目合作协议载明，四人就案涉项目等合同的投资占股比例分别为30%、25%、10%、35%。后李依团、赵培楚均将其股份转让给吴克华，故吴克华与黄梅铿就此协议涉及的项目的投资占股比例应分别为65%、35%。而黄梅铿作为协议约定的代表人，其在闽榕工贸沭阳有限公司的股权份额为20%。因此，吴克华与黄梅铿就此20%股份分别各占65%、35%。以此推算，吴克华在闽榕工贸沭阳有限公司应占股份比例为13%（20%×65%）。为此，判决：1.黄梅铿名下的闽榕工贸沭阳有限公司13%股权份额归吴克华所有；2.闽榕工贸沭阳有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向公司登记机关办理股东变更登记；3.驳回吴克华的其他诉讼请求。2018年8月10日吴克华被登记为闽榕工贸沭阳有限公司股东，持股比例为13%。 赵培楚（甲方、转让方）与吴克华（乙方、受让方）签订了落款时间为2016年4月6日的《股权转让协议》，约定：1.甲方将其持有的于2013年7月24日与黄梅铿、李依团、吴克华签订的《投资项目合作协议》项下10%的股份转让给乙方；2.依实际出资及公司现有资产状况，双方商定股权转让款为120万元；3.如吴克华的债权在办理工商变更登记完成日之前到期，甲方确认其诉讼时效自动延期两年，各方无须另行签订延期文件；4.因一方违约造成协议无法履行，则守约方有权要求违约方承担因主张权利而发生的一切费用，包括但不限于以下款项：案件受理费、财产保全费、执行费、律师代理费、差旅费、调查费等实际发生的费用。 本案诉讼中，赵培楚陈述，其通过其配偶向黄梅铿的黄梅铿胞弟黄梅铭的账户分三次共计转款人民币120万，黄梅铿于2013年9月29日出具证明，证明其120万元投资款已交付公司财务。吴克华则陈述，赵培楚无法证明其已实际支付了120万元的投资款，且本案《股权转让协议》仅仅是为了便于股权案件审理，双方并没有转让股权的真实意思表示。现赵培楚诉至本院，要求吴克华支付出资转让款人民币120万元及利息，并为此支出律师费2万元。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，赵培楚与吴克华就出资款转让事宜签订《股权转让协议》，约定赵培楚按实际出资及公司现有资产状况将其持有的《投资项目合作协议》项下10%的股份转让转让给吴克华，该约定属于双方的真实意思表示，且不违反法律规定，应认定为合法有效。现吴克华受让赵培楚相应出资已由法院判决予以确认，且已实际办理了股权变更登记手续，但至今仍未履行付款义务，已经构成违约，故赵培楚可主张吴克华支付转让款120万元及自起诉之日即2019年4月2日起按人民银行同期同类贷款利率的标准计算至还清款项之日止的逾期利息。另，赵培楚主张吴克华支付律师费，符合双方约定，本院予以支持，故赵培楚为本案诉讼实际支出的律师费2万元，吴克华应予以赔偿。赵培楚诉请超出本院确认范围的，本院不予支持。至于吴克华提出双方签订《股权转让协议》并非双方真实意思表示的问题。因吴克华未提供证据证明其主张，赵培楚又不予认可，吴克华应承担举证不能的法律后果，故对吴克华的该抗辩主张，本院不予采信。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条规定，判决如下： 一、被告吴克华应于本判决生效之日起十日内一次性向原告赵培楚支付转让款人民币120万元及逾期利息（自2019年4月2日起按人民银行同期同类贷款利率的标准计算至实际还清款项之日止的）； 二、被告吴克华应于本判决生效之日起十日内一次性向原告赵培楚支付为实现债权支出的律师费人民币2万元； 三、驳回原告赵培楚的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15600元，由被告吴克华负担14000元，原告赵培楚负担1600元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  林品兴 人民陪审员  梁瑞芳 人民陪审员  杨 榕 二〇一九年九月二十五日 书 记 员  谢辰萱 附本案相关法律条款内容： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。