河南省南阳市宛城区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫1302民初4095号原告郑州美年大健康科技有限公司。住所地：郑州市金水区农业路68号郑州时代国际广场4楼。法定代表人宋启军，任公司经理。统一社会信用代码9141010556374250XD。委托代理人彭新民，河南标向律师事务所律师。被告南阳美年大健康健康科技有限公司。住所地南阳市白河大道869号6号公馆。法定代表人刘相阳，任该公司总经理。统一社会信用代码91411302330197897T。委托代理人李杨，河南众筹律师事务所律师。委托代理人张浩昌，该公司经理，特别授权。原告郑州美年大健康科技有限公司（以下简称郑州美年公司）诉被告南阳美年大健康健康科技有限公司（以下简称南阳美年公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年3月4日作出（2019）豫1302民初623号民事裁定书,裁定驳回原告郑州美年大健康科技有限公司的起诉。郑州美年公司不服，向河南省南阳市中级人民法院提起上诉，南阳市中级人民法院于2019年5月23日作出（2019）豫13民终2572号民事裁定书，裁定：一、撤销河南省南阳市宛城区人民法院（2019）豫1302民初623号民事裁定书；二、本案指令河南省南阳市宛城区人民法院审理。本院据此依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑州美年公司的委托代理人彭新民，被告南阳美年公司的委托代理人李杨、张浩昌到庭参加诉讼。因本案涉及原南阳美年公司股东吴来莲利益，本院拟征求吴来莲意见，但无法联系到吴来莲。本案现已审理终结。原告诉称，南阳美年公司于2015年4月17日注册成立，注册资金1000万元。原股东为吴来莲，占公司股份总额的90%；郑州大健康科技有限公司（现更名为郑州美年大健康科技有限公司）占公司股份总额的10%，吴来莲担任公司法定代表人。2016年11月30日，吴来莲没有通知原告召开股东会，在原告不知情未参加的情况下，违反公司章程及公司法规定，虚构事实，谎称包括原告在内的两名股东均参加了股东会，经代表公司100%股权的股东同意，审议通过了该次《股东会决议》，内容为：1、同意下属的南阳美年大健康健康科技有限公司新豫阳光综合门诊部在2016年11月30日至2017年11月30日向中原银行南阳分行申请办理300万元的流动资金贷款业务。2、同意本公司下属的南阳美年大健康健康科技有限公司新豫阳光综合门诊部此次申请的300万元流动资金贷款由南阳市浙豫宏源园艺种植有限公司、南阳康华医院、林晋快、黄成勇、魏进记作连带责任保证担保。3、同意本公司下属的南阳美年大健康健康科技有限公司新豫阳光综合门诊部为南阳市浙豫宏源园艺种植有限公司400万元、南阳康华医院500万元、林晋快260万元、黄成勇200万元、魏进记260万元在中原银行股份有限公司南阳分行申请的贷款做连带责任保证担保。《公司法》第22条规定：公司股东或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，股东可以请求人民法院撤销。据此，被告违反《公司法》及公司章程之规定，在没有通知原告的情况下，原告不知情且《股东会决议》上没有原告印章，违法出具《股东会决议》，内容虚假，依法应当被认定为无效。请求：1依法确认南阳美年大健康健康科技有限公司于2016年11月30日形成的《股东会决议》无效。2、本案诉讼费由被告承担。为此，原告向本院提供的证据有：第一组证据：南阳美年公司工商登记材料，证明南阳美年公司股东为二人，即吴莱莲和郑州大健康科技有限公司。郑州大健康科技有限公司现已经更名为郑州美年大健康科技有限公司。第二组证据：南阳美年大健康科技有限公司新豫阳光综合门诊部工商登记，证明该门诊部是南阳美年大健康科技有限公司的分枝机构，依法不具有独立的法人资格。第三组证据：新豫阳光综合门诊部名称工商变更登记，主体名称已变更，权利义务由变更后的门诊部承担。第四组证据：2016年11月30日的南阳美年公司的股东会决议，证明：1、作出该决议开会前没有通知郑州大健康科技有限公司，决议上说100%的股东同意该决议，但决议上没有郑州大健康科技有限公司盖章或代表人签字认可的任何证明。2、该决议既要贷款，又要为别的单位提供连带担保责任，直接涉及郑州大健康科技有限公司的财产权利，郑州公司有知情权和同意或拒绝的权利。该决议严重侵害了第三人的财产权利。3、南阳公司的两个股东只有一个参加，代表的股权不是100%，决议内容与事实不符。4、新豫阳光门诊部所贷款项没有用于公司或门诊部的业务，而被个人和其他单位合伙骗走侵占，贷款涉嫌刑事犯罪。第五组证据：因2016年11月30日的南阳美年公司的股东会决议，造成现在的南阳示范区综合门诊部承担归还银行贷款和连带还款的担保责任，郑州大健康科技有限公司的财产权利被侵害。证据有5份判决书：（2018）豫1303民初3898号民事判决书；（2018）豫1303民初3900号民事判决书；（2018）豫1303民初3901号民事判决书；（2018）豫1303民初3902号民事判决书；（2018）豫1303民初3899号民事判决书。第六组证据：美年大健康南阳示范区综合门诊部上诉状，显示被告单位对于《股东会决议》是不知情的。第七组证据：最高人民法院的案例公示。跟我们这起案件内容相似的有关于股东会决议，法院判决不成立，跟我们的案件相类似，直接判决不成立（以上7份证据为原审证据。）第八组证据：2016年11月股东会决议一份，上边显示两个股东参加。百分之百股权同意，对外进行担保，可是在决议上没有原告的签名和盖章，原告也没有接到南阳公司的任何通知，原告不知情。后经了解得知，该决定是吴来莲自己伪造的，公司其他人员和监事都不知情，公司档案也没有任何痕迹。第九组证据：南阳美年大公司章程，第二十三条规定，股东会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议应当十五日之前通知全体股东。第四十三条公司想其他企业投资或者担保，由股东会作出决议，公司章程上说对外提供担保有明确规定必须召开股东会，因此2016年11月30日股东会会议是无效会议。被告辩称，原告所诉属实，经公司查阅档案未找到关于召开股东会的任何记录，该股东会决议系当时的法人吴来莲违法召开股东会形成的，在监事及其他股东未参加、公司相关部门经理不知情的情况下虚构了股东会决议，且违反我公司章程及相关规定，擅自在该虚假协议中加盖公章，我公司和监管人员在中原银行南阳分行提起的借款纠纷案中在一审判决书出具后才得知该决议，且该决议为一审庭后提交，法院未作质证，该决议系当时的法人吴来莲一手操作，公司未收到任何一笔款项，我公司也是受害者。股东决议一审后我们才知道，公司没有参与，也没有任何资料存档，不知晓。并且所贷款项没有进公司帐户，所说的百分之百股东参加纯属虚构。对原告提供的9份证据，被告的质证意见为：前7组质证意见同原审。对第八组证据，我公司也有异议，认为虚假；对第九组证据，真实性无异议。上述证据经庭审质证，对当事人有异议的部分，本院将结合判决综合予以评定；对当事人无异议的部分，证据的效力本院予以认定。本院根据上述有效证据及当事人庭审中诉辨、认定事实如下：南阳美年公司于2015年4月17日注册成立，注册资金1000万元。原股东为吴来莲和郑州大健康科技有限公司（现更名为郑州美年大健康科技有限公司），吴来莲占公司股份总额的90%；郑州大健康科技有限公司占公司股份总额的10%，吴来莲担任公司法定代表人。2016年11月30日，吴来莲在没有通知南阳美年公司另一股东的郑州大健康科技有限公司参加的情况下，违反公司章程及公司法之规定，谎称包括原告在内的两名股东参加了股东会，经代表公司100%股权的股东同意，制作了《股东会决议》，内容为：1、同意下属的南阳美年大健康健康科技有限公司新豫阳光综合门诊部在2016年11月30日至2017年11月30日向中原银行南阳分行申请办理300万元的流动资金贷款业务。2、同意本公司下属的南阳美年大健康健康科技有限公司新豫阳光综合门诊部此次申请的300万元流动资金贷款由南阳市浙豫宏源园艺种植有限公司、南阳康华医院、林晋快、黄成勇、魏进记作连带责任保证担保。3、同意本公司下属的南阳美年大健康健康科技有限公司新豫阳光综合门诊部为南阳市浙豫宏源园艺种植有限公司400万元、南阳康华医院500万元、林晋快260万元、黄成勇200万元、魏进记260万元在中原银行股份有限公司南阳分行申请的贷款做连带责任保证担保。该股东会决议仅有吴来莲的签名，加盖了南阳美年公司的印章和其下属的新豫阳光综合门诊部的印章。另查明，南阳美年公司章程第四十三条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。”本院认为，有限责任公司作为兼具资合和人合性质的经营组织，从本质上是为目标相对一致的出资股东谋利的工具。股东基于相互信任出资，失去对出资财产的控制权但获取了公司股东资格，通过行使股东权，驾驭公司这一组织在不违反法律和公共利益前提下实现其谋取利益的最终目的。基于利益主体多元、经营理念差异、出资多寡不同等，股东与股东间、股东与公司间会存在冲突。但股东间相互信任相互成就仍然是公司存在的基础，法律也为保障股东行使权利、防止控股股东滥用控股地位损害公司和其他股东权利、保障公司作为经济体的一部分为社会经济良性发展做出了详尽的规定，本案中，南阳美年大健康健康科技有限公司在原控股股东吴来莲操控下于2016年11月30日召开的股东会决议，所议事项是以其分支机构名义申请银行贷款，同时为其他公司超过千万的贷款提供担保，属于公司的重大经营事项，公司应当依照章程和公司法的规定通知股东参会并按表决程序作出决议。但南阳美年公司原股东吴来莲未通知另一股东郑州美年公司参加，所形成的决议也只有吴来莲一名股东签名，决议内容事后也未得到另一股东郑州美年公司的追认，吴来莲假借股东会名义于2016年11月30日做出的决议违反了公司法及公司章程的规定。至于原告郑州美年大健康科技有限公司在被告南阳美年大健康健康科技有限公司的股份多少及对表决结果的影响，本院认为，有限责任公司召开股东会会议，股东对公司经营决策等重大事项作出表决的过程，实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、参与公司经营,体现了公司管理的民主性，既是现代企业制度基本要求，也是股东间互相信任互相监督的道义要求。控股股东不通知股东参会，剥夺了股东的知情权、参与权，也从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，使有可能受侵害的股东因不知晓股东会决议的存在而无法及时寻求权利救济。故本案被告南阳美年公司仅有两名股东，其中控股股东未通知另一股东召开股东会即伪造股东会决议，其行为不属于一般股东会决议的程序性轻微瑕疵，其后果对其他股东及公司均构成严重侵害，故原告郑州美年公司作为受损害股东起诉要求宣告被告南阳美年公司2016年11月30日作出的股东会决议无效，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、第二十二条第一款、第四十一条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第一条之规定，判决如下：被告南阳美年大健康健康科技有限公司2016年11月30日作出的股东会决议无效。案件受理费100元，由被告南阳美年大健康健康科技有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长  范成然审 判 员  马彦彬人民陪审员  叶 涛二〇一九年九月十七日书 记 员  王 彬书 记 员  朱 森