江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0206民初577号原告：江阴澄星实业集团有限公司，住所地无锡市江阴市澄张路18号。法定代表人：李兴，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆蕾，江苏漫修律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘勇，江苏漫修（江阴）律师事务所律师。被告：无锡俊业投资有限公司，住所地无锡市惠山区无锡惠山经济开发区金惠路580号。法定代表人：陈冬，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘俊杰，江苏路泰律师事务所律师。原告江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星公司）与被告无锡俊业投资有限公司（以下简称俊业公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告澄星公司的委托诉讼代理人陆蕾、被告俊业公司的委托诉讼代理人刘俊杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。澄星公司向本院提出诉讼请求：俊业公司支付股权转让款2141.64万元及利息（以2141.64万元为基数，自2015年3月18日起至实际给付之日止，按照年利率10%计算）。事实和理由：2013年3月17日，双方签订《股权转让协议书》，约定由澄星公司将其持有的江苏维尔新材料股份有限公司（以下简称维尔公司）2141.64万股股份以2141.64万元转让给俊业公司，应于维尔公司盈利后全部付清，没有盈利则顺延两年。2014年9月，澄星公司曾向法院起诉要求俊业公司支付上述款项，但经无锡市中级人民法院判决认定股权转让款支付时间尚未届满，不具备取得股权转让款的条件，故驳回了澄星公司的诉请。现距双方协议签订已满四年，付款条件已经成就，故再次诉至法院。被告俊业公司辩称：双方签订的《股权转让协议书》约定，若维尔公司破产则应按照破产程序办理，由各股东按照持股比例承担有限责任，因此，澄星公司无权要求俊业公司支付股权转让款。维尔公司已经被裁定宣告破产，已经客观上无法履行股权转让协议。另外，支付股权转让款的条件是维尔公司实现盈利，因维尔公司已经破产，始终未能实现盈利，因此，澄星公司无权要求俊业公司支付股权转让款。本院经审理认定事实如下：维尔公司系股份有限公司，由俊业公司、澄星公司、袁岩、赵方实于2009年12月25日共同出资设立，注册资本为5288万元。2011年3月2日，维尔公司增加注册资本至7932万元，其中俊业公司出资3728.04万元，澄星公司出资2141.64万元，袁岩出资1189.8万元，赵方实出资872.52万元。维尔公司2009年11月24日的章程约定：维尔公司系股份公司，发起人为俊业公司、澄星公司、袁岩、赵方实，认购股份分别为2485.36万股、1427.76万股、793.2万股、581.68万股。维尔公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司的股份可以依法转让。2011年1月16日，维尔公司通过章程修正案，主要对其注册资本及股东出资情况进行了修改，修改后的公司章程载明：维尔公司股份总数为7932万股，其中俊业公司出资3728.04万元，澄星公司出资2141.64万元，袁岩出资1189.8万元，赵方实出资872.52万元。2013年3月17日，澄星公司与俊业公司签订《股权转让协议书》一份，约定：澄星公司与俊业公司系维尔公司的股东，由于经济形势及市场环境发生重大变化，维尔公司经营受到严重影响，澄星公司作为投资人未能取得预期的回报，俊业公司作为维尔公司的大股东对未来寄予希望，为有利于俊业公司开展生产经营，俊业公司愿意对澄星公司持有维尔公司的股权进行收购；股权转让数量：澄星公司将持有的维尔公司的2141.64万股股权全部转让给俊业公司，转让价格为2141.64万元；价款支付时间：1、本协议签订期满两年内维尔公司年度经营盈利时付清全部股权转让款，没有盈利时顺延两年；2、盈利后如果俊业公司支付有困难的，可顺延，顺延期间利息按照年息10%计算，付款时一并还款付息；3、如果本协议签订期满4年后企业年度仍不能盈利，企业生产经营困难要进行破产的，应按照破产法律程序办理，并由各股东按持股比例承担有限责任；俊业公司同意以其持有的维尔公司的股权提供质押担保；双方在协议签订后三个工作日内按照维尔公司章程及工商登记管理的规定办理相关手续；本协议自双方签字盖章后生效。澄星公司陈述签订上述《股权转让协议书》的背景系因俊业公司法定代表人陈俊德的哥哥陈俊达与维尔公司发生了巨额交易，且未经股东同意，产生巨额债务，澄星公司为了避免陷入公司债务，故在上述协议中加上了破产后股东责任承担的约定。俊业公司对其陈述不予认可。诉讼中，澄星公司表示由于维尔公司系股份公司，股权转让无需至工商部门进行变更登记，维尔公司也没有股份托管机构，故也无法在托管机构进行变更。维尔公司没有建立股东名册，无法在股东名册中进行变更。公司章程仅需要记载发起人信息，无需记载股权变更情况。澄星公司另表示维尔公司成立时的董事会成员为陈俊德、李兴、赵方实、王林忠、刘伟东、胡一青、陈益，2013年5月13日董事会成员变更为陈俊德、顾瑛、陈益、胡一青、陈冬，即表明在签订上述《股权转让协议》后澄星公司已经退出了维尔公司的经营管理，维尔公司由俊业公司实际控制。俊业公司则认为董事会成员的变更并不代表双方对股权进行了交割，也不能证明澄星公司退出了维尔公司的经营管理。另查明：2014年4月14日，江苏省淮安市中级人民法院裁定受理上海金顾山国际贸易有限公司提出的要求维尔公司进行破产清算的申请。2018年5月31日，该院裁定宣告维尔公司破产。维尔公司管理人工作报告中对于维尔公司的股东信息情况描述与维尔公司章程记载一致。2014年10月15日，澄星公司诉至本院要求俊业公司支付股权转让款2141.64万元，本院判决驳回其诉讼请求。澄星公司不服该判决，上诉至无锡市中级人民法院，该院判决驳回上诉、维持原判。2019年1月23日，澄星公司再次诉至本院。以上事实，有《股权转让协议书》、工商登记信息、章程、民事裁定书、民事判决书、民事调解书、管理人工作报告及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为：股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，澄星公司与俊业公司签订的《股权转让协议书》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，对合同双方均具有约束力。维尔公司于2018年5月31日被江苏省淮安市中级人民法院裁定宣告破产，故应适用《股权转让协议书》所载明的付款条件第三条的约定，即若协议签订期满4年后维尔公司年度仍不能盈利，企业生产经营困难要进行破产的，应按照破产法律程序办理，并由各股东按持股比例承担有限责任。对于该条款的理解，结合股权转让协议上下文的内容，本院认为系对股权转让这一法律行为所约定的解除条件，即在维尔公司破产的情况下，双方约定的股权转让的效力归于消灭。按照《股权转让协议书》的约定，可以推定支付股权转让款以维尔公司盈利为前提，在维尔公司没有实现盈利的情况下，股权受让方可以顺延付款期限，举轻以明重，若在维尔公司不能盈利达到资不抵债的程度时，反而要求受让方支付全部股权转让款，与其体现的意思相悖。而且在维尔公司破产的情况下，其股权价值势必在一定程度上会减损，若仍然要求俊业公司支付上述股权转让款，有违公平之意。退一步讲，即使上述条款的意思系在维尔公司破产的情况下，俊业公司应当支付股权转让款及利息，其付款也应以澄星公司已经履行转让股份的义务为前提。根据公司法的规定，股份有限公司股东持有的记名股票转让后，由公司将受让人记载于股东名册。双方签订的股权转让协议约定，应在三个工作日内按照维尔公司章程及工商登记管理的规定办理相关手续，虽然澄星公司表示维尔公司未建立股东名册，但其提供的维尔公司的章程对股东名称及出资均有记载，双方转让股权，亦应当在章程中予以变更，但维尔公司的章程中关于股东信息至今未作变更，且维尔公司破产管理人所作的管理人工作报告中仍然将澄星公司作为维尔公司的股东，澄星公司也从未提出异议，故上述情形可以证明澄星公司至今未履行转让股份的义务。综上，澄星公司要求俊业公司支付股权转让款2141.64万元及利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:驳回江阴澄星实业集团有限公司的诉讼请求。本案受理费187138.14元，由澄星公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  季静娜人民陪审员  周阳萍人民陪审员  董洪萍二〇一九年九月四日书 记 员  邓苏雯