苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初3194号原告：堵小进，男，1987年8月5日生，汉族，住苏州市吴中区。委托诉讼代理人：郑汉甜，江苏天辩律师事务所律师。被告：孙银河，女，1967年10月20日生，汉族，住兴化市。被告：周潮生，男，1991年4月24日生，汉族，住兴化市。被告:苏州尚九楼酒店有限公司，住所地苏州市吴中区吴中大道1109号越湖大厦1幢9楼。法定代表人：孙银河。原告堵小进诉被告孙银河、周潮生、苏州尚九楼酒店有限公司(以下简称尚九楼公司)合同纠纷一案，本院于2019年4月3日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，后裁定转为普通程序公开开庭进行审理。原告堵小进及其委托诉讼代理人郑汉甜，被告尚九楼公司的委托诉讼代理人孙银河（暨本案被告）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告堵小进向本院提出诉讼请求：1、判令被告孙银河、周潮生按约定将尚九楼公司的全部股份转让给原告，被告尚九楼公司协助办理变更登记；2、判令被告孙银河、周潮生退还原告押金160126.4元及利息1712.35元（暂计至2019年3月30日，实际以160126.4元为基数自2019年1月30日起按同期银行贷款利率的1.5倍计算至实际履行之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。后，原告撤回第一项诉讼请求。事实和理由：被告孙银河于2012年与宁雪凤、平小发签订《房屋租赁合同》，约定被告孙银河租赁房屋用于经营尚九楼公司，租期至2018年12月7日。2017年9月，原、被告协商股权交易事项，并于2017年9月20日签订《转让协议》，约定被告孙银河将尚九楼公司的全部股权（含公司名下的设备、设施、厨房用品、装饰等）转让给原告，双方在协议签订后至工商局办理股权转让手续。转让款610000元，原告分五次付清。同时，双方约定协议签订前的公司债务（包括房租、水电费、物业费等）由甲方（被告孙银河）承担，被告孙银河与第三方签订的租赁协议一并转让，合同期满后，甲方配合乙方办理续租手续，如因甲方原因导致续租中断，甲方无条件放弃剩余款项并无条件将押金退还乙方。后，原告依约向被告孙银河、周潮生交付了押金和首期转让款，未办理股权转让登记手续。在原租赁合同到期前，原告向出租人要求继续租赁，但出租人认为被告在租赁期间内未按约支付租金，要求解除合同并收回房屋。2018年11月30日，出租人书面通知不再续租，原告于2019年1月30日将房产交还，但押金被出租人用于抵扣尚久楼公司经营时所欠的租金、物业费及违约金。被告原因导致其无法续签租赁合同，被告应退还押金。被告孙银河、尚九楼公司辩称，被告尚九楼公司经营用的房屋是被告孙银河和苏州埭锋资产管理有限公司（以下简称埭锋公司）签订房屋租赁合同租赁而来，其交纳给埭锋公司押金160126.4元，租期至2018年12月7日。租赁期届满时，原告想继续租赁房屋经营酒店，但埭锋公司不同意，要求原告搬走。之后，原告与埭锋公司达成协议，埭锋公司将其交纳的押金补偿给原告。既然原告与埭锋公司达成协议，埭锋公司不再退还给其押金，则其无需再退还给原告的160126.4元押金。本院经审理查明事实如下：被告尚九楼公司于2013年8月7日注册成立，股东为被告孙银河、周潮生。2017年9月20日，原告堵小进（受让方、乙方）与被告孙银河（转让方、甲方）签订《转让协议》一份，约定：甲方同意将其自营的位于苏业市吴中区的宾馆全套设备、证件转让给乙方；转让费总计人民币610000元，具体财产包括：房屋现有的全部设备、设施、厨房用品、装饰等，以及甲乙双方认可的其他物品，具体以详细登记表为准；甲方租期到2018年12月7日止，即甲方与埭锋物业签订合同终止之日。本协议签订后由甲乙双方至工商局办理股权转让等手续(注：尚九楼公司的所有股权转让给乙方)；甲乙双方在签署该协议的签订日前，该宾馆以及营业执照上所载企业所欠一切债务由甲方承担，该房屋所涉及的房租、水电费、物业管理费等费用都由甲方清算，如有甲方尚未缴纳的费用，由甲方全部承担，乙方概不负责；该协议签订后，所产生的一切费用均由乙方承担，甲方概不负责；甲方须配合乙方办理证件手续的变更，法人代表暂不变。转让后所发生的一切问题及法律责任由乙方承担，甲方概不负责；转让费分五次付清：1.第一次甲乙双方在宾馆设施设备清点交接完毕，本协议签订之日，乙方向甲方支付转让费360000元，2.第二次在2018年11月8日，乙方向甲方支付100000元，3.第三次在2019年12月8日，乙方向甲方支付80000元，4.第四次在2020年12月8日，乙方向甲方支付40000元，5.第五次在2021年12月8日，乙方向甲方支付30000元。(注：具体以与物业签订合同时间为准付剩余款)；乙方需把甲方的押金全额付给甲方，甲方把押金单转给乙方保存，合同期满后甲方需配合乙方办理续租手续，如因甲方原因使得续租中断，甲方无条件放弃剩余款项，并无条件将乙方押金退还乙方，但乙方所欠物业的费用需由乙方结清。如因乙方原因使得续租中断，乙方无条件把甲方剩余款全额付清，甲方配合乙方处理好押金问题。如乙方中途转让股权或宾馆需通知甲方，并在转让前将剩余款项全额付清给甲方。同日，原告（乙方）与被告孙银河（甲方）签订《补充协议》一份，约定因乙方资金未到位，在乙方欠款未付清之前，甲方暂不办理股权转让手续，乙方承诺所欠款在2017年10月15日之前结清。结清后甲方需配合乙方办理股权转让手续。如逾期没有结清，乙方无条件放弃宾馆，自动退出，甲方收回。注：房租费从9月8日开始，由乙方承担。物业费从8月8日开始，由乙方承担。水电费从8月1日开始，由乙方承担。原、被告一致确认：因合同签订当天，原告无法付清押金及首期转让款，故双方签订补充协议，约定原告于2017年10月15日前付清押金及首期租金。原告自2017年9月15日起至2017年10月12日止共转账524700元给被告，其中部分款项转给被告周潮生。原、被告均确认上述款项中包含本案的160126.4元押金。原告称被告周潮生接收了其中的大部分款项，被告周潮生实际为合同相对方，故其要求被告周潮生承担共同还款责任。但原告同时表示押金和租金是零零散散交付的，无法区分押金包含在哪笔转账中。2018年12月21日，被告孙银河出具告知函给原告，载明：我与你签订的《转让协议》，根据协议约定，租期已于2018年12月7日到期，由于第三方原因（即业主方）不能续签，本人正式告知你在收到本告知函后7天内清空租赁房屋。在你承租经营的范围内可移动物可以由你作价处理，但原装修墙体等与房屋基本成为整体的部分不得损毁拆除，否则由此引起业主向本人主张违约、赔偿、扣除押金等后果的全部责任及相关费用由你承担。2019年1月30日，埭锋公司（甲方）与尚九楼公司（乙方）签订房屋退还协议一份，约定：房屋租赁合同于2018年12月7日到期，该房屋到期后甲方不继续租赁给乙方。鉴于乙方酒店客房已预售到2019年1月18日，甲方同意乙方房屋续租到2019年1月18日止，即房屋租金、物业费、水电费一并计算至2019年1月18日止；经核算，乙方应支付甲方2019年1月18日之前结欠的房租、物业费、水电费本金合计147233元（该费用不包括违约金、违约金甲乙双方按照原租房合同约定另行计算）；经盘点，乙方酒店内可移动装修和物品作价20万元抵偿给乙方，不可移动之装修甲方不要求乙方拆除，按现状保留；上述冲抵后，甲方支付给乙方52767元。当日，埭锋公司出具证明，确认尚九楼公司已返还承租房屋。以上事实，由原告提供的《转让协议》、《补充协议》、工商登记信息及本庭制作的庭审笔录等在卷予以证实。原告主张因被告孙银河欠付埭锋公司租金等费用，导致埭锋公司未与其续签房屋租赁合同，被告孙银河违反合同约定，应返还其押金，提供了如下证据：1、埭锋公司于2016年9月21日出具给孙银河、尚九楼公司的通知一份，载明尚九楼公司未按约交纳相关费用，已严重违约，埭锋公司特此通知双方签订的《大厦管理服务合同》自2016年9月21日终止，请尚九楼公司收到解除通知函后10天内支付所欠款项和违约金并退还房屋。2、埭锋公司于2018年11月30日出具给孙银河、尚九楼公司的通知一份，载明因尚九楼公司自签约以来一直未按照合同约定及时足额交相关费用，经催缴，尚九楼公司一直未按约履行合同，故通知自租赁合同到期后，埭锋公司不再与尚九楼公司续签合同。3、埭锋公司于2019年2月27日出具给尚九楼公司的通知一份，载明因尚九楼公司在租赁期间一直未按照合同约定支付租金、物业费、水电费等各项费用，根据合同约定已严重违约，我公司曾发函解除租赁合同收回房屋，但鉴于贵公司的巨大投入，我公司同意贵公司履行承租合同到期满结束。合同约定逾期付款违约金每逾期一天按欠费总额1%计算违约金，因该违约金较高，我公司自愿下调，调整违约金按照年利率24%计算后，贵公司结欠的违约金和欠款本金累计达到160775.8元，与其单位交纳的租赁保证金160126.4元冲抵后，经结算我公司不予退还保证金给你公司。经质证，被告孙银河对证据1、证据3真实性没有异议，对证据2不予认可，其没有收到2018年11月30日的通知。被告孙银河陈述，原告与其签订合同时即知晓租赁合同到期后存在续租风险。埭锋公司发的通知仅是催款的一种方式，不能说明双方不再续租的原因。原告已实际经营尚九楼公司，原告与埭锋公司协商将其交纳的押金用于抵扣双方之间的差价补偿款存在恶意。为此，被告孙银河提供了如下证据：1、原告与其之间的微信记录，证明原告表示在公司过户后能自行取回押金。原告在微信中称“这周末你来一下苏州，我找人理好我们三方矛盾了…但是前提是公司需要过户！然后我帮你承担你欠物业的钱，将近4万，你跟你儿子尽量下周一能过来把公司过户，这样大家都不亏，我也能拿到押金。物业是一分押金都不会退，所以让你退我押金，你也不现实，我设备卖了，公司过户后，我也能拿到押金，就这样彻底解决9楼的事。”2、录音资料（原告与被告孙银河及被告孙银河与埭锋公司的方亮），证明原告与被告埭锋公司的方亮协商退房事宜，两方无权处理其交纳的押金。3、2018年5月21日的通知一份，证明在原告经营尚九楼公司期间欠缴租金等费用，埭锋公司也发了通知给尚九楼公司，说明通知仅是埭锋公司催款的方式。该份通知中载明尚九楼公司欠缴2017年9月1日前的租金，2017年5月8日至2017年8月7日的物业费，2018年2、3、4月的水电费，2018年6月8日至9月7日的租金。4、2018年12月15日的通知一份，证明原告在经营尚九楼公司期间同样存在违约问题，并不是被告单方面违约。该通知中载明埭锋公司与尚九楼公司签订的《大厦管理服务合同》已于2018年12月7日期满终止，但尚九楼公司未将租赁房屋归还，请尚九楼公司在收到通知后7日内清空租赁房屋（不可移动的设施和装修不得拆除），将租赁房屋返还并办理书面交房手续。另，尚九楼结欠的水电费、物业费、房租89320.64元及逾期付款违约金137189元也请在收到通知后7天内付清（见附件）。经质证，原告认为微信记录不完整，不能作为证据使用，且被告孙银河举证的微信内容仅反映双方协商的过程，并没有达成一致意见；对其与被告孙银河之间的录音没有异议，对被告孙银河与方亮之间的录音不清楚，原告提供的录音资料仅表明协商过程，不能达到原告的证明目的；对2018年5月21日的通知无法确认，但根据通知内容，恰好说明被告孙银河将尚九楼公司转让给其之前欠付租金、物业费等，已违约，2018年6月8日至9月7日的租金实际未到履行期限，其与埭锋公司也进行过协商，所以在其经营尚九楼公司期间不存在违约；对2018年12月15日的通知真实性没有异议，2018年8月，其与埭锋公司协商续租事宜，双方就2018年8月之后的租金支付达成方案，由其暂停支付，等协商出结果后再行支付，故被告所举证据不能达到证明目的。本院认为，原告堵小进与被告孙银河签订《转让协议》，约定被告孙银河将尚九楼公司的设备、股权等转让给原告，同时将尚九楼公司经营所租赁的房屋转租于原告，双方签订的《转让协议》包含股权转让、房屋转租等多重法律关系。关于涉案的押金问题，被告孙银河称其从埭锋公司处租赁涉案房屋时交纳给埭锋公司160126.4元租赁押金，原告交纳给其同等金额的押金，该押金应为房屋转租关系中的租赁押金。被告孙银河与埭锋公司之间的租赁关系已于2018年12月7日终止，未续签租赁合同，被告孙银河亦不能再转租涉案房屋给原告，且根据原告所举证据，埭锋公司多次发送通知给被告孙银河、尚九楼公司，明确在被告孙银河转租给原告之前尚欠付埭锋公司租金、物业费等费用，埭锋公司不再与尚九楼公司续签租赁合同，亦不与原告建立租赁合同关系，则根据上述两点，原告要求被告孙银河退还因房屋租赁事宜交纳的押金，合法有据，本院予以支持。虽然被告周潮生接收了《转让协议》项下的部分款项，但双方不能明确哪笔款项中包含涉案押金，且周潮生并未在《转让协议》中签字，原告以被告周潮生为合同实际相对方，要求被告周潮生承担还款责任，本院不予支持。原告已放弃要求被告配合办理股权转让手续，被告尚九楼公司并不负担相应的付款责任。原告与被告孙银河并未约定押金的退还时间，原告与埭锋公司办理相应的退房及交接手续后通过诉讼方式要求被告孙银河退还押金，关于该押金的利息损失，本院酌情认定自被告孙银河收到起诉状等副本材料之次日（2019年4月12日）起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算至实际给付之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告孙银河于本判决生效之日起十日内支付原告堵小进人民币160126.4元及该款自2019年4月12日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算至实际给付之日止的利息。二、驳回原告堵小进的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3539元，由被告孙银河负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。（此页无正文）审 判 长  吴明燕人民陪审员  刘庆才人民陪审员  樊华仙二〇一九年九月十七日书 记 员  钱喆人