上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初915号原告：上海上实国际贸易(集团)有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：夏冰，执行董事。委托诉讼代理人：朱秀祥，上海市三石律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐增杰，上海市三石律师事务所律师。被告：上海树峰能源科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：张树峰，总经理。被告：张树峰，男，1981年1月20日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：顾某某，住上海市浦东新区。被告：姚美虹，女，1980年12月28日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：戎文宏，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海上实国际贸易(集团)有限公司(以下简称上实公司)与被告上海树峰能源科技有限公司(以下简称树峰公司)、张树峰、姚美虹买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月27日公开开庭进行了审理。原告上实公司委托诉讼代理人朱秀祥及唐增杰、被告姚美虹及其委托诉讼代理人戎文宏到庭参加诉讼。被告树峰公司、张树峰经依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上实公司向本院提出诉讼请求：1.判令树峰公司返还货款20,000,000元；2.判令树峰公司支付逾期付款利息，以本金20,000,000元为基数、自2016年12月14日起计算至实际支付之日止，按照同期银行贷款利率四倍计算；3.判令张树峰、姚美虹在30,000,000元内承担赔偿责任。事实和理由：2016年3月1日，上实公司与树峰公司签订《煤炭购销合作协议》，约定上实公司向树峰公司采购煤炭后，再卖给树峰公司指定的买方江苏硕源国际贸易有限公司(以下简称硕源公司)等。该协议约定，被告树峰公司指定的购买下家硕源公司等在取得相关煤炭的货权后45日内应当支付货款，若购买下家迟延支付货款，则相应的货款由树峰公司直接向上实公司支付。此外，张树峰、姚美虹为树峰公司在上述合同项下的交易提供连带保证责任，并愿意提供四套房产作为抵押担保，约定房屋抵押价值为30,000,000元，但之后均未实际办理房屋抵押登记。树峰公司股东为张树峰，硕源公司股东为张树峰和姚美虹，树峰公司及硕源公司的法定代表人及实际控制人均为张树峰。本案系争纠纷发生时，张树峰和姚美虹系夫妻关系。2016年3月17日，树峰公司向上实公司出具一份《煤炭买卖合同》，证明树峰公司向浙商控股集团有限公司购买45,000吨煤炭，并以此与上实公司于次日签订了45,000吨的煤炭买卖合同，要求上实公司在合同签订后3日内向树峰公司以现汇方式支付20%的履约保证金，其他合同金额80%上实公司以信用证的方式在90天内支付。同日，上实公司又与硕源公司签订45,000吨煤炭的买卖合同，硕源公司在收到出卖人出具的常州港货货权转移后45日内以现汇支付全部货款。上实公司于2016年3月29日向树峰公司支付货款4,095,000元，另以支付16,380,000元的信用证向树峰公司支付货款，共计支付20,475,000元。2016年4月25日，树峰公司向常州新长江港口有限公司(港口公司)出具货权转移证明书，将树峰公司购置的44,360吨煤炭货权转让给上实公司。2016年6月16日，上实公司已将采购的44,360吨煤的货权转让给硕源公司，并由港口公司出具证明，相应货物的货权归硕源公司所有。但之后，硕源公司未按照其与上实公司之间《煤炭买卖合同》约定的在常州港货权转让以后45个工作日内支付货款，故相应货款的支付由树峰公司支付。2016年12月7日，因树峰公司未能履约，张树峰作为树峰公司法定代表人与上实公司签订《会议纪要》，承诺于下周二(即2016年12月13日)向上实公司支付20,000,000元，但树峰公司至今未能付款，上实公司遂起诉。树峰公司、张树峰未作答辩。姚美虹辩称，第1项、第2项诉讼请求与其无关，不发表意见。不同意第3项诉讼请求。姚美虹与张树峰原是夫妻关系，姚美虹多年来一直是全职太太，对于张树峰在外做什么并不清楚，其直至与张树峰离婚时才知晓自己是硕源公司股东。《煤炭购销合作协议》上姚美虹签字系本人签署，身份证号码系本人所写，但已经不记得签署过程了。系争协议第4页是签字页，从张树峰、姚美虹的笔迹颜色可见，是通过2支笔进行签署的，而且姚美虹并没有在骑缝位置进行签字，因此，有理由相信是张树峰单独拿第4页给姚美虹，而姚美虹是基于夫妻间信任才签字的，但对于系争协议的具体情况确不知晓，协议的操作情况也不清楚。而抵押值范围内的房产并未办理抵押登记，故不存在抵押权实现的问题。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：2016年3月1日，上实公司作为甲方、树峰公司作为乙方、张树峰及姚美虹共同作为丙方，签署了《煤炭购销合作协议》(编号：SS-SFXXXXXXXXH)，约定：甲方与乙方开展煤炭销售业务，甲方购买乙方煤炭后，销售给乙方指定的硕源公司等其他乙方指定的采购商，合作期限自2016年3月1日至2017年2月28日；甲方采购乙方的煤炭货物数量、单价、规格、质量标准和交货方式等，均由乙方与其指定的硕源公司等其他乙方指定采购商进行沟通、协调，并将沟通、协调的结果以书面方式反馈给甲方；甲方与乙方与其指定的硕源公司等其他乙方指定采购商之间的每单煤炭销售业务均需签订合同，所签合同作为本合作协议附件，双方均应严格履行相关义务；鉴于甲乙双方将会长期合作且彼此相互信任，故甲方承诺对乙方指定的硕源公司等其他乙方指定采购商的销售货款可以延期支付，每单账期为45天，自货权从甲方转移至乙方指定的硕源公司等其他乙方指定采购商之日起计算，累计延期金额不超过30,000,000元整，若乙方与其指定的硕源公司等其他乙方指定的采购商在约定的期限内未能向甲方支付货款，则由乙方直接向甲方支付，并且由丙方以下列第6款方式提供担保；丙方作为该合同项下乙方全部债务的保证人承担连带保证责任，并提供如下房产作抵押担保：(1)上海浦东新区民春路XXX弄XXX号XXX室(2)上海浦东新区民春路XXX弄XXX号XXX室(3)上海浦东新区民春路XXX弄XXX号XXX室(4)上海浦东新区丁香路XXX弄XXX号XXX室及其地下车库J001，以上所有资产用作乙方债务的抵押担保，抵押金额为30,000,000元；甲方有权在乙方指定的采购方不按合同规定的时间内支付货款等严重违约的情况下，有权选择终止该协议、提前收取全部货款、乙方承担并赔偿甲方所有损失，损失范围包括银行同期贷款四倍的资金利息、诉讼费、调查费、律师费和差旅费等；若乙、丙方未能在2016年7月1日前，清结抵押债务、注销抵押登记并为甲方办理抵押登记手续，则视为乙、丙方违约，甲方有权宣布所有债务提前到期，乙方直接承担支付义务，丙方需承担连带担保责任；乙方有权要求甲方按照约定及时向其支付货款；乙方有义务按该协议规定方式及时承担债务责任；乙方若不按协议约定执行，甲方有权收回货款，并对乙方指定的采购方超过延期支付的货款，有权按未付部分的0.5‰按日向乙方加收违约金；等等。该协议前3页为正文，第3页下部为甲方盖章处，第4页为乙方、丙方签章处，每1页页脚中部均注明“第几页共4页”，协议骑缝处加盖上实公司、树峰公司、张树峰分别进行盖章、签名。审理中，姚美虹称当时张树峰仅持第4页交其签字，故其对协议前3页内容表示不知晓。2016年3月18日，树峰公司(出卖方)与上实公司(买受方)签订《煤炭买卖合同》(合同编号：SHSF-SHSSXXXXXXXX)，约定：货物品种为特低灰(活矿)5,900大卡煤；煤质要求为全水15-16、干基灰分5-6.5、粒度0-80、干基全硫0.3-0.5、干基挥发分30-37；数量为45,000吨；港口平仓交货或买受方指定地点交货，装货时间由买方确定，但须提前5个工作日通知卖方；合同金额80%用国内信用证90天支付，其余合同金额20%用现汇支付，出卖方在合同签订后3天内向买方支付20%履约保证金，数量和质量的调整双方用现汇结算；数量以常州港过磅交接单为结算依据；一票含税价455元/吨，实际结算价格以当月收货确认书为准，交货期限2016年3月21日至2016年4月20日；等等。2016年3月18日，上实公司(出卖方)与硕源公司(买受方)签订《煤炭买卖合同》(合同编号：SHSS-JSSYXXXXXXXX),约定：货物品种为特低灰(活矿)5,900大卡煤；煤质要求为全水15-16、干基灰分5-6.5、粒度0-80、干基全硫0.3-0.5、干基挥发分30-37，数量为45,000吨；港口平仓交货或买受方指定地点交货，装货时间由买方确定，但须提前5个工作日通知卖方；买受在收到出卖人出具的常州港货权转以后45个工作日内向出卖人支付全部货款(现汇)；数量以常州港过磅交接单为结算依据；一票含税价476元/吨，实际结算价格以当月收货确认书为准，交货期限2016年3月21日至2016年4月20日；等等。2016年3月29日，上实公司向树峰公司付款4,095,000元。2016年3月29日，树峰公司向上实公司开具号码为DCBXXXXXXXXXXXXX的信用证，该信用证的来单通知书注明，合同号为SHSF-SHSSXXXXXXXX，付款确认日期为2016年4月6日，远期付款到期为2016年6月27日，单据金额为16,380,000元，付款总金额为16,380,000元；等等。上实公司收到信用证后确认同意付款，并于2016年6月27日支付16,380,000元。2016年4月25日，树峰公司出具货权转移通知，通知常州新长江港口有限公司将44,360吨煤炭货权转给上实公司。2016年4月1日至2016年5月26日期间，树峰公司陆续向上实公司支付部分款项，合计1,650,000元。2016年12月7日，上实公司代表于志泉与树峰公司的法定代表人张树峰就常州港树峰公司煤炭堆场上的电煤处理达成《会议纪要》，内容为：1、场地上的44,600吨特低灰煤炭，已开票36,000吨给硕源公司，相应货款和货物未动。2、树峰公司承诺下周二支付上实公司20,000,000元，下周三树峰公司开始动用场地上的44,600吨特低煤炭与上实国贸天津公司的22,000吨煤开始掺配，确保掺配后的煤炭4,800大卡。3、树峰公司明确知晓常州港树峰公司场地上的所有煤炭所有权属上实公司，在得到上实公司出港许可后保证出港手续无障碍。4、树峰公司承诺所有出港，结算完成后，树峰公司补上上实公司1,200,000元。之后，树峰公司未按约付款，上实公司遂提起诉讼。审理中，上实公司提交《煤炭买卖合同》《补充协议》及检验报告的复印件、常州新长江港口有限公司出具的证明的复印件，主张树峰公司向上实公司出具上述复印件，以证明树峰公司对系争煤炭具有处分权，最终货物所有权属硕源公司。上述《煤炭买卖合同》显示，树峰公司(买受人)与浙商控股集团有限公司(出卖人)于2016年3月17日，约定：树峰公司向浙商控股集团有限公司购买煤炭，品名为特低灰(活矿)5,900大卡煤；规格为灰分5-6.5、挥发分30-37，全硫0.3-0.5，全水15-16；数量为45,000吨；交货地点为黄骅港；交货期为2016年3月17日至2016年4月15日；合同基准价格为436元/吨；买受人在合同签订后3个工作日内按采购数量向出卖人支付煤炭总价100%的预付款，出卖人在收到预付款后向上游采购单位支付该批货物的货款(该条为第5.1条)；等等。上述《补充协议》显示，树峰公司(需方)与浙商控股集团有限公司(供方)于2016年3月24日签订，约定：双方将上述《煤炭买卖合同》第5.1条变更为买受人在合同签订后1个工作日内按采购数量向出卖人支付煤炭总价20%的保证金，并且在合同签订后3日内付清全款，出卖人在收到预付款后向上游采购单位支付该批货物的货款；等等。检验报告记载：靠泊时间为2016年4月18日12：25，煤种为特低灰(活矿)，重量为44,360吨，用户为浙商控股集团有限公司；等等。根据常州新长江港口有限公司出具的证明，硕源公司在其常州港口有神华特低煤44,360吨。姚美虹对上述证据的质证意见为因证据无原件，对真实性均不认可，姚美虹对系争协议的履行情况并不清楚，而该组证据不能证明树峰公司拥有系争货物的所有权。审理中，张树峰作如下陈述：1、其系树峰公司法定代表人，确认系争协议上的树峰公司盖章及张树峰个人签字属实。协议签订时姚美虹在场，姚美虹签字是其本人所签。2、树峰公司先供货20,000多吨煤炭给磊达(音)公司，总价约10,000,000元，上实公司给树峰公司相应货款金额的货物抵货款，共40,000多吨，供货20,000多吨，相差不足10,000吨，金额约4,000,000至5,000,000元。3、硕源公司是张树峰开设的，硕源公司并未拖欠上实公司款项。在上实公司与磊达公司之间的贸易，是树峰公司供货的。4、会议纪要签署事实属实，当时上实公司未扣除磊达公司货款，因此货款未进行全部结算，最终结算金额肯定大于10,000,000元，但结算后欠款额不应该是诉状所写的20,000,000元。审理中，张树峰、姚美虹均确认在系争《煤炭购销合作协议》签订时属双方婚姻关系存续期间，双方于2017年11月协议离婚。上述事实，除当事人陈述外，尚有《煤炭购销合作协议》《煤炭买卖合同》、付款凭证、业务回单、回单、货权转移书、会议纪要等为证。上述证据经庭审质证，本院均予以采信。本院认为，本案四方签订的《煤炭购销合作协议》以及上实公司与树峰公司签订的《会议纪要》，均系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行各自权利义务。姚美虹辩称其仅在《煤炭购销合作协议》尾页进行签字，对合同其他内容并不知晓，不应当承担合同责任。对此本院认为，姚美虹未提交证据证明实际签署的文件并非本案系争协议，其关于未在骑缝处签字而否认合同前4页内容的主张，无事实依据，本院不予采信。姚美虹作为完全民事行为能力人，独立实施民事法律行为，其辩称不清楚协议内容，无事实及法律依据，本院不予采信，姚美虹应当根据协议约定，履行相应义务。关于货款20,000,000元，树峰公司于2016年12月7日达成的《会议纪要》中确认应付上实公司上述煤炭款，但之后并未支付，现上实公司诉请要求树峰公司支付20,000,000元，符合双方约定，本院予以支持。至于张树峰辩称上实公司未扣除案外人的已付款项，因张树峰未提交证据予以佐证，本院对该辩称不予采信，如案外人存在多付货款的情形，可另案主张。至于树峰公司违约责任，本院认为，根据查明的事实，上实公司与树峰公司之间的《煤炭买卖合同》及相应的付款行为，均发生于《煤炭购销合作协议》约定合作期限内，本院确认上述煤炭业务属于《煤炭购销合作协议》项下业务，树峰公司未按约支付款项，违反《煤炭购销合作协议》约定，构成违约，上实公司诉请要求树峰公司偿付利息损失，符合合同约定，于法不悖，本院予以支持。关于张树峰、姚美虹应当承担的法律责任，系争《煤炭购销合作协议》约定，张树峰、姚美虹共同作为丙方确认作为该合同项下树峰公司全部债务的保证人，并提供房产作抵押担保，抵押金额为30,000,000元。根据法律规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。虽然张树峰、姚美虹并未办理抵押登记手续，但不影响合同的效力，《煤炭购销合作协议》的相关抵押条款有效。同时，《煤炭购销合作协议》约定，若树峰公司、张树峰、姚美虹未能在2016年7月1日前，结清抵押债务、注销抵押登记并为上实公司办理抵押登记手续，则视为树峰公司、张树峰、姚美虹违约，现系争房屋未办理抵押登记手续，张树峰、姚美虹即构成违约，应当按约承担违约责任，各方约定抵押金额为30,000,000元，现上实公司诉请要求张树峰、姚美虹在30,000,000元范围内承担赔偿责任，符合各方约定且于法不悖，本院予以支持。审理中，树峰公司、张树峰经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十二条、《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、上海树峰能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海上实国际贸易(集团)有限公司货款20,000,000元；二、上海树峰能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海上实国际贸易(集团)有限公司逾期付款损失，以本金20,000,000元为基数、按中国人民银行公布的一年以内(含一年)贷款基准利率四倍计算、自2016年12月14日起计付至实际清偿之日止；三、张树峰、姚美虹对本判决第一、二项确定的债务在30,000,000元限额范围内承担连带赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费161,800元，由上海树峰能源科技有限公司、张树峰、姚美虹共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  刘 霞人民陪审员  王霞萍人民陪审员  陆新星二〇一九年九月二十七日书 记 员  万冯沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。二、《中华人民共和国物权法》第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。