大连市西岗区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）辽0203民初4915号 原告：范鹤立，男，1962年9月19日生，汉族，住大连市西岗区。 委托诉讼代理人：刘晓娜，北京大成（沈阳）律师事务所律师。 被告：大连中嘉贸易有限公司，住所地大连市西岗区中山路147号森茂大厦12楼。 法定代表人：张书静，董事长。 委托诉讼代理人：李欣宇，北京市金杜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯栋，北京市金杜律师事务所律师。 原告范鹤立与被告大连中嘉贸易有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理。原告范鹤立及其委托诉讼代理人刘晓娜，被告大连中嘉贸易有限公司（以下简称“中嘉公司”）的委托诉讼代理人李欣宇、冯栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2002年7月30日起至2018年5月31日期间的公司股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2002年7月30日起至2018年5月31日期间的会计账簿（包括全部总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。事实和理由：被告是一家根据中国法律于2002年7月在大连注册成立的有限责任公司，原告是被告中嘉公司的创始股东，持有25%股份，担任被告的董事、副总经理职务。原告和被告的另外二位股东张书静、邹萍在新加坡、香港等地拥有多家公司。2014年5月，原告根据股东协议和张书静、邹萍商议撤股事宜，由于大股东张书静违反股东协议，拒绝履行股东约定，双方没有达成一致意见。2014年10月，原告车祸住院，被告在张书静的操纵下趁人之危非法撤销了原告副总经理职务，拒绝原告康复后回公司工作。2018年2月，原告为执行法院生效判决，准备转让所持有的被告公司25%的股份，并找到同意购买原告持有的25%股份的意向者，但购买意向人提出要对公司会计账目进行尽职调查和审计。为此，原告根据《公司法》和公司章程的有关规定，于2018年3月1日致函张书静、邹萍，通知股权转让事宜，询问他们是否以同等条件购买原告股权，张书静、邹萍回函拒绝购买原告股权。同时，原告致函被告，由于意向购买者需要进行账目审计和尽职调查，原告行使股东知情权，申请查阅公司会计账簿等资料。被告于2018年3月15日回函，拒绝了原告的查阅请求。根据中华人民共和国《公司法》及司法解释四的有关条款，原告作为被告的股东，持有被告25%的股权，有权查阅公司会计账簿和相关会计凭证，有权查阅、复制公司的股东会、董事会决议和会计报表。原告有权转让所持有的股权，为了转让股权查阅公司会计账簿等资料理由正当、合理。被告拒绝原告的请求，没有事实证据和法律依据。原告现诉至法院，维护自身合法权益。 被告辩称：不同意原告的诉讼请求。理由如下：一、大连中嘉公司由张书静先生出资设立，原告并未实际出资，只是基于其公司高级管理人员的身份获得部分股权激励。根据股东协议，在原告离开大连中嘉公司后，其不再享有相应的股东权利。因此，原告不具备提起股东知情权诉讼的主体资格，其起诉依法应予驳回。被告中嘉公司成立于2002年7月30日，由张书静先生实际出资并设立。原告并非大连中嘉公司的实际出资人，其缴纳的出资款项也都是由张书静通过其亲属或者名下的其他关联公司支付给原告，然后再由原告缴纳给中嘉公司。事实上，原告取得的中嘉公司部分股权是张书静先生通过股权激励的方式给予原告的。根据张书静先生与原告之间的协议，当大股东不能满意原告的工作表现时，可以要求原告离开中嘉公司。由于原告从事了一系列损害中嘉公司利益的行为，中嘉公司在2014年11月已经解除了原告担任的副总经理和财务总监职务，并在2015年4月解除了与原告的劳动关系。原告在离开大连中嘉公司后不再享有股东权利，不具备提起股东知情权诉讼的主体资格。二、根据我国法律法规的规定，原告无权查阅、复制中嘉公司的股东会会议决议；由于中嘉公司不设监事会，原告请求查阅、复制监事会会议决议没有事实基础。对于股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，中嘉公司也已经提供给了原告。因此，原告的第一项诉讼请求没有事实和法律基础，依法应予驳回。三、会计凭证不属于我国法律法规项下股东基于知情权可以查阅的文件，原告无权请求查阅；而且，由于原告请求查阅会计账簿具有不正当的目的，根据我国法律法规的规定，大连中嘉公司有权拒绝提供查阅。1、会计凭证不属于股东可以查阅的文件，原告关于查阅会计凭证的请求没有法律依据，应当予以驳回。《中华人民共和国会计法》第十三条规定："会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。"《会计法》第十四条规定："会计凭证包括原始凭证和记账凭证。"《会计法》第十五条规定："会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。"《会计法》第二十条规定："财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。"根据上述会计法的规定，会计凭证、会计账簿和财务会计报告属于不同的财务文件。会计凭证包括公司的原始凭证和记账凭证；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；财务会计报告则包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等。《公司法》第三十三条规定："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……"由此可见，《公司法》的上述规定对股东可以请求查阅的文件作出了特别的规定，限定于会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等，不包括会计凭证。司法实践中，相关法院亦持有此观点。原告查阅会计凭证的诉讼请求没有法律依据，法院依法应予驳回。2、中嘉公司的会计账簿原件等被原告带离了公司，虽经中嘉公司通过诉讼和律师函等方式要求其进行返还，但是，其至今尚未全部返还。原告于2014年5月份提出离开中嘉公司，虽经中嘉公司多次书面要求进行财务交接，但其均予以拒绝。2015年3月，中嘉公司在对原告的任职情况进行调查时发现，其作为主管公司财务工作的副总经理，利用职务便利，侵占了大连中嘉公司323万元的资金用于个人购房。事后，其又通过不如实入账、使用公司的其他款项进行"平账"等方式掩盖侵占公司资金的事实。中嘉公司依法向大连市中山区人民法院提起诉讼，请求原告返还其侵占的资金。侵占资金案件经过一审、二审、重审一审、重审二审以及再审程序后，辽宁省高级人民法院最终认定，原告非法侵占了中嘉公司的资金。然而，截至目前，原告仍然未按照生效判决向中嘉公司返还其侵占的资金。在侵占资金案件的审理过程中，原告将其带离中嘉公司的部分会计账簿（包括总分类账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账）的原件作为证据向法院进行了出示和提交，试图通过其他资金"平账"的方式掩盖其侵占资金的事实。中嘉公司不得不另行提起了诉讼，要求原告返还其带离大连中嘉公司的会计账簿原件共计48本。返还财务资料案件经过一审、二审和再审以后，辽宁省高级人民法院最终认定原告侵占了中嘉公司及其各个关联公司的财务资料，并判令原告依法返还。而且，经过原告调查发现，原告带离中嘉公司的会计账簿远远多于返还财务资料案件所认定的会计账簿的数量（返还财务资料案件中判令返还的仅仅是原告在侵占资金案件中作为证据当庭出示的部分）。中嘉公司的会计账簿原件早已被原告带离公司，其请求查阅会计账簿的诉讼请求没有事实基础，事实上也不可能实现，应当予以驳回。3、对于原告查阅会计账簿的请求，中嘉公司有合理根据认为其查阅会计账簿具有不正当的目的，可能损害公司合法利益，大连中嘉公司有权拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，股东查阅会计账簿必须说明目的。如果公司有证据证明股东具有不正当的目的，公司有权拒绝股东查阅会计账簿的请求。本案中，中嘉公司有合理根据和证据相信原告提出的查阅会计账簿的请求具有不正当的目的：首先，原告虽主张其查阅会计账簿系出于股权转让的目的，但是，当中嘉公司的其他股东要求原告说明股权转让的相对方时，原告拒绝提供相应的信息。原告提出的因股权转让而进行尽职调查，完全系其虚构的目的。其次，大连中嘉公司发现，原告从2010年开始一直在大连安龙鑫贸易发展有限公司（下称"安龙鑫公司"）中担任经理职务。这家公司的经营范围为"机械设备及零配件的销售；货物及技术进出口"。中嘉公司的经营范围包括"货物、技术进出口，国内一般贸易"。由此可见，原告为安龙鑫公司经营的业务与中嘉公司的主营业务存在实质性竞争关系。由于原告请求查阅的会计账簿存在大量的商业秘密，中嘉公司有充足理由相信，其查阅会计账簿存在不正当目的。最后，原告在担任中嘉公司财务负责人期间，曾从事侵占大连中嘉公司资金的行为。其中，原告侵占323万元用于购买别墅的行为已经为生效法院判决所确认。此外，大连中嘉公司在调查中，还发现了原告从事的其他一系列其个人与公司之间可疑资金往来，但是，因为原告非法侵占了大连中嘉公司的会计账簿，拒绝交接财务工作，大连中嘉公司的调查无法推进。由于原告之前在侵占资金案件中就曾经将大连中嘉公司的部分会计账簿作为掩盖其违法行为的证据，中嘉公司有合理理由相信，原告提出的查阅会计账簿的请求，是为了进一步寻找所谓的"证据"来掩盖其侵占资金的违法行为。由此可见，原告关于查阅会计账簿的诉讼请求具有《公司法司法解释（四）》规定的"股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的"、"股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的"等情形，贵院应当驳回原告关于查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求。 经审理查明：2002年7月5日，张书静、范鹤立、邹萍、王海涛签订《中嘉公司投资入股投资人内部协议》，约定：以上四位投资人同意按如下投资额组建大连中嘉有限公司，张书静以货币出资325万元，占注册资本65%；范鹤立以货币出资125万元，占注册资本25%；邹萍以货币出资25万元，占注册资本的5%；王海涛以货币出资25万元，占注册资本的5%。由于资金原因，以上投资均由中嘉（新加坡）有限公司借资。中嘉（新加坡）有限公司或其独资大连保税区中嘉国际贸易有限公司将资金划入投资人账户，投资人立即将资金投入注册资金账户，不得他用，其他事宜按董事会协议和大连中嘉有限公司章程办理。协议签订后，案外人将借款资金汇入前述4位股东账户，又从四位股东账户转入中嘉公司账户作为股东出资。 2002年7月30日，大连中嘉贸易有限公司成立，经营范围：批发预包装食品；货物、技术进出口，国内一般贸易；展览展示、经济信息咨询服务。公司章程规定：中嘉公司下设一名监事，由股东大会选举产生，监事任期每届三年，连续可以连任。 被告公司章程第十四条规定，公司增减注册资本，必须经全体股东表决赞成方能通过。2008年9月23日，被告注册资本变更为2000万元，股东为张书静（出资1300万元，持股比例65%）、范鹤立（出资500万元，持股比例25%）、邹萍（出资200万元，持股比例10%）。 被告大连中嘉贸易有限公司与其他关联公司同受张书静等股东的控制，是关联公司，属于同一控制下的企业集团，构成合并财务报表的主体。 2003年4月26日，张书静、范鹤立、邹萍签订《中嘉集团股东协议书》，约定：全部股东对中嘉集团从96年底成立以来的贸易发展做了总结，为今后的发展确定了方向。为了中嘉集团能够稳定、健康、持续的发展壮大，维护股东的根本利益，全体股东对股东的权利义务，股东的入股和撤股，集团资产的清算等重大问题进行了讨论，最终股东达成协议如下：1、中嘉集团资产包括SINA-ADD(SINGGAPORE)PETLED，大连中嘉贸易有限公司，大连保税区中嘉贸易有限公司等公司。2、中嘉集团股份：张书静65%，范鹤立25%，邹萍5%，其余5%为集团发展需要而准备。3、股东的义务：股东要尽全力为集团工作，完成集团安排的工作。股东要在工作中以身作则，有责任感和敬业精神。股东不能做有损集团利益的事情，泄露集团商业秘密和财务情况。如果股东离开集团，离开5年内不得从事集团相同的业务。4、股东的权利：股东有对集团财务状况的知情权，股东有权了解集团的经营状况。每年集团财务给股东总的资产表。7、股东撤股：如果出现股东撤股情况，根据不同情况确定资产分配：集团不能满意股东的工作表现，持股多数股东认为该股东不能在一起合作，可以以股东会决议形式要求该股东撤股离开集团，该股东资产按其占集团资产的份额100%返还该股东。如果股东有损集团利益行为，其资产应当减少，具体减少数量由股东大会决定。还列举了股东意外事故身亡、个人原因撤股等情形。8、集团公司净资产每年财务核算一次，以每年12月31日为年度结算日，每年财务决算后，股东在资产表上签字确认。1）股东返还所拥有的资产，应以撤离集团的前一年年度决算为准。2）股东撤股时，要同集团签订协议，同时办理完一切法律手续。3）集团资产分为流动资产和固定资产（包括投资）。股东按所占股权额拥有相应的流动资产和固定资产（包括投资）。返还股东的净资产在资产清算完、签订协议后6个月内支付。固定资产在资产按净值清算完、协议签订后3年内分批支付，按比例每半年支付一次。支付期间，不享受投资收益。 自2002年中嘉公司成立时起，范鹤立担任副总经理职务，并且还担任中嘉公司及十一家关联公司的董事。范鹤立负责财务管理工作。2014年5月，范鹤立以健康原因为由提出离开中嘉公司。2014年5月21日，中嘉公司发出书面通知，决定从2014年6月1日起由邹萍和范鹤立共同合作管理财务工作。2014年9月25日，中嘉公司发出书面通知，决定自2014年10月1日起范鹤立主管的财务工作向邹萍进行交接，交接的期间，财务工作由范鹤立及邹萍共同签字。从2014年10月起，范鹤立没有到中嘉公司工作。 2014年11月28日，中嘉公司发出书面通知：由于交接工作不能如期进行，为保障公司业务正常运行，自本通知之日起范鹤立不再担任包括副总经理在内的所有职务，对外将不再代表中嘉公司进行任何工作。 2015年1月16日，中嘉公司召开董事会，出席会议的董事有张书静、邹萍、范鹤立。当日董事会会议做出了四份董事会决议，决议内容包括：1、鉴于范鹤立先生担任公司副总经理和财务负责人期间，公司存在财务票据及印章管理制度不完善、财务工作管理混乱的问题，现授权公司副总经理邹萍女士牵头成立专门的调查小组，对范鹤立先生任职期间的职务行为进行调查。2、根据总经理的提名决定免除范鹤立先生担任的公司副总经理和财务负责人的职务，另行安排工作。根据总经理的提名，决定由公司副总经理邹萍担任公司的财务负责人。3、要求范鹤立先生立即向邹萍女士办理财务工作移交，移交工作应当于2015年1月23日前完成，要求范鹤立先生在2015年1月23日前将其未经允许带出公司的全部财务资料返还给公司。 2015年3月17日的董事会决议内容：要求范鹤立先生对2014年10月之前的财务管理工作进行详细的总结并提供一份书面交接报告。由邹萍副总经理根据书面交接报告的内容联系范鹤立先生补充必要信息并办理交接工作。要求范鹤立先生在2015年3月23日前返还其未经允许带离公司的财务资料，具体包括：1、保存有公司重要业务及财务资料的银色移动硬盘。2、公司及香港、新加坡等地关联公司的审计报告原件。3、公司内部月财务报表原件。4、公司61账户的全部报表及相关资料。鉴于61账户明细是公司重要财务资料，而相关账户以范鹤立个人名义开立，公司无法从银行取得账户的交易明细，相应账户内资金的运转情况不明，因此，要求范鹤立先生向公司提供以其个人名义开立的每一个61账户的全部交易明细。 因范鹤立拒不履行董事会决议内容，2015年中嘉公司向大连市中山区人民法院起诉，经审理，该院于2015年9月14日作出（2015）中民初字第3813号民事判决：一、范鹤立向中嘉公司返还其持有的中嘉公司、SINO-ADD(SINGAPORE)PTELTD、大连保税区中嘉国际贸易有限公司等十二家公司的总分类账、明细分类账、银行存款日记账、现金日记账以及会计报表等财务资料原件48本（2005年至2013年度）；范鹤立向中嘉公司返还其持有的以其个人名义在浦东发展银行开立的卡号的全部交易明细资料等。范鹤立不服，上诉至大连市中级人民法院，经审理，该院于2016年5月19日作出（2016）辽02民终01378号民事判决：驳回上诉，维持原判。范鹤立不服，向辽宁省高级人民法院申请再审，经审查，该院于2017年3月10日作出（2017）辽民申192号民事裁定：驳回范鹤立的再审申请。 该案进入执行程序后，范鹤立于2017年7月18日向中嘉公司交付部分材料资料，双方的交接材料记载：1、生效判决判令范鹤立返还整本财务资料48本，中嘉公司实收45本。2、因移交的账页为复印件，中嘉公司无法确认相关账页是否被修改、替换、无法确认相关财务资料的真实性。 在前述案件审理过程中，中嘉公司还以损害公司利益责任纠纷为由向大连市中山区人民法院起诉，要求范鹤立返还其于2008年7月4日侵占的公司资金323万元，该款被范鹤立用于购房。经审理，该院于2016年8月17日作出（2016）辽0202民初字第3604号的重审一审判决，认定范鹤立违反忠实勤勉义务，侵占公司323万元，并判决返还。范鹤立不服，提出上诉。经审理，大连市中级人民法院于2016年12月28日，作出（2016）辽02民终6391号民事判决，认定323万元是借款，并判决：驳回上诉，维持原判。范鹤立不服，申请再审。辽宁省高级人民法院于2017年5月24日作出（2017）辽民申891号民事裁定，认定一审法院确定案由为损害公司利益责任纠纷正确，二审法院认定双方形成的是借款关系证据不足，应予纠正，但结果正确。裁定如下：驳回范鹤立的再审申请。 该案进入执行程序后，除了中山区人民法院强制扣划100余万元外，范鹤立至今没有履行生效判决确认的剩余还款义务。 2018年3月1日，范鹤立向中嘉公司发出“查阅公司会计账簿申请书”：要求查阅股东会会议决议等资料，并提出自己与第三人达成股权转让意向为人民币800万元，如果公司同意以800万元人民币回购本人所持有的25%股份，那么公司可以不提供查阅、复制。 2018年3月15日，中嘉公司向范鹤立发出“对查阅公司会计账簿申请书的答复”：中嘉公司主张范鹤立的股权是股权激励方式取得，没有实际出资；2002年7月30日至2017年12月31日期间的股东会会议记录等，范鹤立在2014年10月份离开公司之前，都是由范鹤立保管，并参加了董事会、股东会，无需重复提供；会计凭证不属于查阅范围；范鹤立至今未完全履行返还相关会计账簿的义务，并事实上还非法侵占了判决以外的其他会计资料。范鹤立的查阅申请具有不正当目的，拒绝提供。 2018年3月1日，范鹤立向张书静、邹萍分别发出“股权转让通知书”：本人拟将持有的中嘉公司25%股权，以人民币800万元出让，需一次性支付全部股权转让款。请你收到本通知书三十日内给予书面答复，确定在同等条件下是否购买该股权。 2018年3月20日，张书静、邹萍向范鹤立发出“对股权转让通知书的答复”：中嘉集团是由张书静先生实际出资并成立，您不是中嘉集团的出资人，25%的股权是股权激励而取得。根据《中嘉集团股东协议书》第7条约定，如果股东撤股离开中嘉集团，应当对中嘉集团的资产进行整体核算，并从中嘉集团整体退出，不能仅选择从其中一家或几家公司退出。如果股东有损害中嘉集团利益的行为，其撤股离开中嘉集团时可以取得资产应当减少。截止目前，通过对您任职期间的表现进行调查已经发现，您在中嘉集团任职期间从事了一系列损害中嘉集团利益的行为，包括但不限于非法侵占大连中嘉公司的资金、非法侵占中嘉集团各家公司的财务资料、拒绝按要求办理财务工作交接等等。因此，根据前述股东协议约定，您无权按照25%的比例取得中嘉集团（包括大连中嘉公司）的资产。同时要求披露受让方信息等。 2018年3月20日，范鹤立向张书静、邹萍发出“关于《股权转让通知书的答复》的回函”，明确了股权转让条件条款，但仍未披露受让人信息。 2018年4月13日，张书静、邹萍向范鹤立发出“对股权转让通知事宜的答复（二）”，拒绝股权转让和查阅申请。 另查：大连安龙鑫贸易发展有限公司成立于2004年11月18日，一人有限公司（自然人独资），法定代表人金学松。在天眼查软件上体现范鹤立自2010年3月4日是该公司的经理。范鹤立提供了该公司的工商档案材料，体现2010年1月25日该公司任命范鹤立为公司监事。该公司经营范围：机械设备及零配件的销售；货物及技术进出口。 本院认定上述事实有原告提供的大连中嘉贸易有限公司工商注册资料、原告与股东张书静、邹萍及大连中嘉公司往来函件、大连安龙鑫贸易发展有限公司的工商档案材料；被告提供的大连中嘉公司的企业信用信息公示报告、中嘉公司投资入股投资人内部协议、大连中嘉公司注册资本的注资流程及相应的银行凭证、2003年4月26日签署的《中嘉集团股东协议书》、大连中嘉公司于2014年11月28日发出的免除原告副总经理职务的通知、大连中嘉公司于2015年4月3日发出的《关于解除劳动合同的通知》、大连中嘉贸易有限公司章程，大连中嘉公司诉范鹤立返还财务资料案件的一审、二审的民事判决书和再审民事裁定书，大连中嘉公司在2015年1月16日和2015年3月17日召开的两次董事会的会议通知、签到表、董事会决议等，大连中嘉公司诉范鹤立侵占公司资金案件的一审、二审、重审一审、重审二审及再审的民事裁定书、民事判决书等，大连中嘉公司分别在2016年7月31日、2016年8月8日、2017年3月21日、2017年3月24日、2017年6月16日发送给范鹤立的函件，大连安龙鑫贸易发展有限公司的企业信用报告，大连中嘉公司于2015年3月24日发送给原告的《关于范鹤立从事侵占公司资金等违法行为的函》和金杜律师事务所于2015年3月3日发给范鹤立的《律师函》，以及当事人当庭陈述笔录在案为凭，上述证据已经开庭质证和本院审查，可以采信。 本院认为：本案是股东知情权纠纷。争议焦点是：原告的股东身份，原告有权查阅的范围，原告的查阅会计账簿申请是否具有“不正当目的”。 一、关于原告的股东身份 在本案诉讼前，中嘉公司、张书静、邹萍否认范鹤立的股东身份，认为范鹤立持有的中嘉公司25%股权源自中嘉公司对范鹤立的股权激励，并非实际出资取得，如果离开公司，就不得再主张股东权利；范鹤立予以否认。对此，张书静、邹萍、范鹤立对中嘉公司的出资，其资金来源均非自有资金，而是关联公司借款。借款资金表明在投资的时点，各方都没有使用自己的存量资金，且关联公司借款并没有书面借款协议，十多年以来，张书静、邹萍、范鹤立也没有偿还该借款，也就是可以控制该借款是否需要归还。对于范鹤立来说，其取得股权并未直接付出对价。同时，中嘉公司以及其关联公司的投资者基本相同，站在三个股东角度，下属的各个关联企业构成一个企业集团，是合并财务报表主体，多个控制主体是张书静、范鹤立、邹萍；张书静持股65%，是最终控制方。2003年4月26日的《中嘉集团股东协议书》是站在集团角度的股东之间的协议，约定了股东之间的权利和义务，进一步确认了张书静的控股股东地位。其中第7条股东撤股条款约定：集团不能满意股东的工作表现，持股多数股东认为该股东不能在一起合作，可以以股东会决议形式要求该股东撤股离开集团，该股东资产按其占集团资产的份额100%返还该股东。如果股东有损集团利益行为，其资产应当减少，具体减少数量由股东大会决定。也就是说，如果张书静对范鹤立的工作表现不满意，可以要求范鹤立离开，现在范鹤立已经于2014年10月离开公司。而原告在离开公司之时：拒绝办理财务资料移交、占有公司的财务账册拒不返还，导致公司财务管理工作混乱，严重损害公司利益；未经公司有权机关同意取得公司323万元资金用于个人购房，侵害公司财产权益。张书静、邹萍在回复转让股权通知时亦明确表示原告有损集团利益行为，其资产应当减少。 由前述，综合原告侵害公司利益的两项行为、2014年10月离开公司的行为，以及《中嘉集团股东协议书》第7条约定，原告持有的25%股权具有与公司高管股权激励计划相类似的法律特征，并非一般意义上完整股权，其权利内容受到《中嘉集团股东协议书》的限制，该种对于股权退出安排的约定，因属于设立公司的原始股东之间的约定，维护封闭公司的人和性和保持大股东的控股权，合法有效。按照该约定，原告的股权自其2014年10月离开公司之时即已经进入公司回购股权的减资程序，各方应当按照约定“对股东返还所拥有的资产，应以撤离集团的前一年年度决算为准”，即以2013年度决算为准。此时，站在集团包括中嘉公司层面，已经无法避免以支付现金或其他金融资产以履行一项回购义务，范鹤立的25%股权虽然具有法律形式，于经济实质层面，应重分类为中嘉公司的金融负债。因《中嘉集团股东协议书》第7条约定的股权退出安排，已经相当于公司减资的股东会决议，原告应要求公司回购股权，而非对外转让。对于回购金额，张书静、邹萍考虑原告损害公司利益的行为，决定减少原告多少资产，属于公司内部自决程序，不在本案审理范围。因股权回购尚未完成，法律形式存续，原告起诉时具有股东身份，应当予以受理并进入实体审理。 二、关于原告有权查阅的范围 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。 原告的第一项诉讼请求包括：自2002年7月30日起至2018年5月31日期间的公司股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 对查阅、复制股东会会议记录，符合法律规定，予以支持。 对查阅、复制股东会会议决议不属于公司法第三十三条规定的范围，不予支持。 对查阅、复制董事会会议决议，符合法律规定，予以支持。 对查阅、复制监事会会议决议，因中嘉公司不设监事会，不存在监事会会议决议，不予支持。 对查阅、复制财务会计报告，因原告的股权包括持有的中嘉公司的25%股权已经进入公司回购股权的减资程序，股权回购只与原告范鹤立离开公司的前一年度即2013年度的合并资产负债表年末数有关，原告现在要求查阅的是2002年7月20日至2018年5月31日的财务会计报告，超出了受限股权所辐射的权利边界，不予支持。对与结算有关的2013年度的中嘉公司的财务会计报告，亦不予支持，理由如下： 中嘉公司申请执行两份生效判决，范鹤立均没有全部履行。其中323万元资金返还案件，直接影响2008年度以后的资产负债表货币资金项目的金额。在财务资料返还的案件中，原告向被告返还的是45本财务账册复印件，原件至今没有交给被告，被告不认可其履行行为。而企业是按照会计年度（1月1日至12月31日）核算财务状况、经营成果、现金流量、股东权益变动，并提供附注说明，即编制四表一注。现行的会计制度是资产负债表观，以资产负债表为主表，其他报表为附表，资产负债表的每年年初数以上年年末数为基础结转而来，涉及差错更正、会计政策变更的，还需相应追溯调整。资产负债表上的各项目的金额不准确，则损益表（利润表）的金额不可能准确。尽管企业日常财务核算已经实现电算化，但会计核算中产生的会计分录包含标准分录、非标准分录、调整分录等，还有分录以外的财务信息，并非全部财务信息都能够通过金蝶、用友等软件处理。现在是原告自身原因，不履行生效判决，不提供全部财务账册原件，中嘉公司制作的资产负债表等四表一注，不能准确反映企业的财务数据，无法合理保证不存在由于错误或舞弊等原因导致的财务报表在所有重大方面不存在重大错报，特别是关于期末、期初项目金额的错报。不准确的财务数据无法满足股东知情权的行使，原告范鹤立应当先履行交付财务资料的判决义务，然后才可能提及查阅财务会计报告、会计账簿的问题。原告的查阅目的显然并非以此确定转让股权的价值，进一步讲，原告的股权不能转让，只能由公司回购，原告不能以转让股权需确认价值为由要求查阅。 三、原告查阅会计账簿、会计凭证申请是否具有“不正当目的” 原告的第二项诉讼请求是要求查阅会计账簿、会计凭证。对此，被告中嘉公司以天眼查的资料为依据主张原告在大连安龙鑫贸易发展有限公司担任经理职务，该公司的经营范围与中嘉公司一致；原告范鹤立则以工商档案记载主张自己是该公司挂名监事，不参加公司经营，天眼查的资料错误。对此，工商档案与天眼查的职务不一致，因原告并未提供大连安龙鑫贸易发展有限公司全部的工商档案，以及已经申请企业信用查询信息系统更正结果的材料，故对抗辩原告担任监事的意见，不予支持。本院认定范鹤立在大连安龙鑫贸易发展有限公司担任经理职务。对于经营范围，一般应根据企业营业执照上规定的主要业务来确定其主营业务范围。因中嘉公司与大连安龙鑫贸易发展有限公司都是商贸类公司，工商登记的经营范围都包括货物及技术进出口等，原告亦没有进一步提供其他证据证明大连安龙鑫贸易发展有限公司的实际主营业务收入并非商贸，或者营销渠道等与中嘉公司显著不同。由前述，可以认定原告符合“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系”的情形，故对其查阅会计账簿请求，不予支持。退一步讲，即便范鹤立在大连安龙鑫贸易发展有限公司担任监事，也符合“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益”的情形，本院亦不支持其诉讼请求。对于会计凭证，还因为其并非公司法明确规定的可以查阅的范围，不予支持。 综上，因原告的股权已经进入公司回购股份的减资程序，而非正常的股权，应通过被告回购股权实现终局权益，同时，原告查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，对其诉讼请求，符合法律规定及合同约定的部分，予以支持，超出部分不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，判决如下： 一、被告大连中嘉贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向被告范鹤立提供自2002年7月30日起至2018年5月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议； 二、驳回原告范鹤立的其他诉讼请求。 案件受理费100元（原告已预交），由被告大连中嘉贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服部分上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于大连市中级人民法院。 申请执行的期限为二年。 审 判 长  于荣年 人民陪审员  高 岩 人民陪审员  崔海燕 二〇一九年九月二十六日 书 记 员  董 月