广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初13984号原告：邝鹏健，男，1974年11月16日出生，汉族，住广东省佛山市南海区**********，公民身份号码440************012。委托诉讼代理人：陈广兵，广东诺为律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗义活，广东诺为律师事务所律师。被告：卢某1，男，1976年10月22日出生，汉族，住广东省广州市从化区*************，公民身份号码440************015。被告：佛山市南海融泰机械制造有限公司，住所佛山市南海区盐步河西河三工业区内（土名塘底）C座厂房，统一社会信用代码914************428。法定代表人：卢某1。上述两被告的共同委托诉讼代理人：山海潮，广东广和（武汉）律师事务所律师。上列当事人股权转让纠纷一案，本院于2019年6月18日受理后，依法适用简易程序，于2019年8月13日公开开庭审理了本案。邝鹏健的委托诉讼代理人陈广兵、罗义活，卢某1、佛山市南海融泰机械制造有限公司（以下简称融泰公司）的共同委托诉讼代理人山海潮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邝鹏健向本院提出诉讼请求：1.确认邝鹏健与卢某1、融泰公司于2014年6月30日所签订的《佛山市南海融泰机械制造有限公司股权转让合同》于2015年4月21日解除；2.判令卢某1、融泰公司立即向邝鹏健返还款项1080000元;3.判令卢某1、融泰公司向邝鹏健支付占用资金的利息，该利息以1080000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2014年7月1日起计算卢某1、融泰公司还清全部股权转让款之日止，暂计算至2019年5月31日止为271308元；4.判令卢某1、融泰公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年6月底，邝鹏健与卢某1就转让佛山市南海融泰机械制造有限公司股权之事达成合意，由卢某1将其持有的佛山市南海融泰机械制造有限公司15%股权以160万元转让给邝鹏健。2014年6月27日，邝鹏健委托梁云彩(系邝鹏健配偶)通过银行转账的方式向卢某1支付了股权转让款60万元。同日，融泰公司向邝鹏健出具收据，确认收到邝鹏健投资款60万元。2014年6月30日，原被告双方就转让佛山市南海融泰机械制造有限公司股权之事签订了《佛山市南海融泰机械制造有限公司股权转让合同》，合同约定：卢某1将其持有佛山市南海融泰机械制造有限公司15%的股权以160万元转让给邝鹏健，邝鹏健在合同订立十五日内一次性支付给卢某1；卢某1保证上述转让的股权是真实出资，并对该股权拥有完全的处分权，保证没有设置任何抵押、质押或担保，保证免遭任何第三人追索；该转让的股权经工商变更登记后，邝鹏健即成为佛山市南海融泰机械制造有限公司的股东，并按照出资比例及章程规定分享公司利润并分担亏损。同时还约定，有下列情形之一，可解除合同：…4、因情况发生变化，经双方协商同意解除。此外，合同还对其他事项进行了约定。同日，融泰公司在合同上进行盖章确认。上述合同签订后，邝鹏健于2014年7月1日再次委托梁云彩分三笔将剩余的股权转让款100万元支付给了被告，该三笔股权转让款的数额分别为19万元、1万元、80万元。卢某1指定收取该笔转让款的账户为潘静宜名下的民生银行账户，账号为622**********420，开户行为中国民生银行佛山分行营业部。同日，融泰公司向邝鹏健出具收据，确认收到邝鹏健投资款100万元。邝鹏健向卢某1、融泰公司支付完上述股权转让款后，卢某1、融泰公司并未将其持有的佛山市南海融泰机械制造有限公司15%股权变更登记到邝鹏健名下，且邝鹏健亦未实际享受到作为股东应有的权利。后原被告双方达成口头退股约定，卢某1、融泰公司同意返还邝鹏健的款项108万元。2015年4月21日，被告向邝鹏健返还了第一笔股权转让款15万元，此后又陆续向邝鹏健返还了37万元。截止至2018年10月17日，被告合计仅向邝鹏健返还了投资款52万元，剩余款项108万元及利息至今仍未还给邝鹏健，严重地损害了邝鹏健的合法权益。为维护邝鹏健的合法权益，特诉至法院，望判如所请。融泰公司、卢某1答辩称，一、卢某1与邝鹏健签订的股权转让合同属于有效合同。合同签订的背景是，当时融泰公司正在进行广州日立空调的供应商资格考核，有望取得很大的订单。为了扩大生产规模，加大设备投资。卢某1与邝鹏健签订了股权转让合同，约定卢某1以160万元转让融泰公司15%的股权予邝鹏健。合同签订前后，邝鹏健向卢某1支付了转让款160万元。后因融泰公司应对日立公司审厂的需要，邝鹏健又于2014年7月至10月，以投资款的名义向融泰公司出借187500元。在此期间内，卢某1与邝鹏健属于紧密合作关系，关于股权工商变更事宜，邝鹏健并未配合卢某1予以办理。邝鹏健入股后，参与对融泰公司的经营管理。后因融泰公司迟迟未通过日立公司的审厂，加上2014年至2015年经营状况未达到邝鹏健的期望。双方生产管理理念产生分歧，于2015年开始商谈邝鹏健退股事宜。二、根据邝鹏健起诉的事实，双方最迟在2015年4月21日前已经达成口头退股协议，协议约定卢某1退还邝鹏健108万元，融泰公司退还投资款187500元，融泰公司所购的设备归公司所有，双方的股权转让合同解除。根据该协议，卢某1应退还邝鹏健108万元，双方未约定支付期限。协议达成后，卢某1已经足额退还邝鹏健股权转让款108万元及投资款187500元。因此，邝鹏健要求卢某1、融泰公司支付转让款及投资款的事实不成立，应当驳回其诉讼请求。三、双方未约定付款期限，因此无需支付逾期利息。若需支付，也应自起诉之日起算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换与质证，对于双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对于当事人提出异议的证据本院认定如下：1.卢某1、融泰公司申请的证人孙巧霞的证言，反映其受卢某1的委托向邝鹏健的妻子梁彩云账户支付了80万元。孙巧霞与本案并无利害关系，并出庭接受质询。邝鹏健虽然提出异议，但对于该80万元的性质未作出任何说明及反驳，故本院对孙晓霞的证言予以采信。本院经审理查明以下事实：2014年6月30日，卢某1（甲方）与邝鹏健（乙方）签订《佛山市南海融泰机械制造有限公司股权转让合同》，约定甲方将其持有的融泰公司15%的股权以160万元转让予乙方。合同签订后，卢某1确认邝鹏健按约定支付了转让款160万元，双方未办理股权变更登记手续。2015年4月，卢某1与邝鹏健经协商一致解除双方签订的上述股权转让合同，由卢某1返还股权转让款予邝鹏健。2015年4月21日，卢某1向邝鹏健的妻子梁云彩转账支付15万元；2015年7月30日，卢某1委托案外人孙巧霞向邝鹏健妻子梁彩云转账支付80万元；2016年2月16日，卢某1向邝鹏健转账支付3万元；2016年5月16日，卢某1向邝鹏健转账支付2万元；2016年11月10日，卢某1向邝鹏健转账支付5万元；2017年1月20日，卢某1向邝鹏健转账支付25万元；2017年10月23日，卢某1向邝鹏健转账支付5万元；2018年9月30日，卢某1向邝鹏健的妻子梁云彩转账支付4万元；2018年10月1日，卢某1向邝鹏健的妻子梁云彩转账支付1万元；2018年10月17日，卢某1向邝鹏健的妻子梁云彩转账支付5万元。以上共计145万元。本院认为，邝鹏健与卢某1在庭审中均确认双方口头协商一致解除了于2014年6月30日签订的《佛山市南海融泰机械制造有限公司股权转让合同》，本院对此予以确认。双方均无法确定达成协议的一致时间，邝鹏健主张确认股权转让合同于卢某1返还第一笔股权转让款的时间即2015年4月21日解除，意见合理，卢某1对此亦不持异议，故本院对邝鹏健的该项诉讼请求予以支持，确认双方于2014年6月30日签订的《佛山市南海融泰机械制造有限公司股权转让合同》于2015年4月21日解除。关于双方口头协议退还的股权转让款数额，邝鹏健主张为160万元，卢某1主张为108万元。根据法庭调查，本院对邝鹏健的主张予以采信，理由如下：首先，根据卢某1的答辩，其已向邝鹏健支付了145万元，远超过108万元。卢某1主张是账目混乱而超额支付，但实际上卢某1支付的款除一笔80万元委托孙晓霞支付外，其他款项均由其个人账户支付，收款账户也只是邝鹏健及其妻子梁彩云的账户，账目并不复杂。卢某1超额支付37万元，有违常理；其次，卢某1主张双方约定退还108万元明显是根据邝鹏健诉状的笔误而提出。根据邝鹏健的诉状前后文，邝鹏健诉称双方解除股权转让合同，卢某1退还股权转让款，确认已经支付52万元，由此可以确认诉状第二页倒数第二行的“二被告同意返还原告的款项1080000元”中的1080000元为笔误；第三，双方未办理股权变更登记手续，解除合同后返还已经支付的转让款更符合法律规定及商业习惯。对于卢某1已经支付的款项，邝鹏健对于卢某1账户支付的款项均予以确认，孙巧霞支付的80万元未予确认。如证据认定部分所述，孙巧霞已经出庭作证确认该笔款项是应卢某1委托支付，邝鹏健对于该笔80万元款项的用途未作任何的说明或提出证据反驳，故本院认定该80万元为卢某1退还的股权转让款，即卢某1共计向邝鹏健支付转让款145万元，尚欠15万元未付。双方未约定付款期限，邝鹏健可以随时主张权利，故其要求卢某1退还剩余的股权转让款于法有据，本院予以支持。卢某1应当退还剩余的股权转让款15万元予邝鹏健。邝鹏健主张自2014年7月1日起计付利息，没有事实依据，本院对其意见不予采纳，酌定卢某1应以15万元为本金自起诉之日即2019年6月18日起按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息予邝鹏健。股权转让合同的双方当事人是卢某1与邝鹏健，合同的权利义务应当由卢某1、邝鹏健享有、承担。虽然融泰公司出具收据确认收到邝鹏健的款项，但这不能作为突破合同相对性的理由。邝鹏健要求融泰公司对于股权转让款的返还承担清偿责任，没有法律依据，本院对其该项请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、确认卢某1与邝鹏健于2014年6月30日签订的《佛山市南海融泰机械制造有限公司股权转让合同》于2015年4月21日解除；二、卢某1应于本判决生效后十日内返还剩余股权转让款15万元予邝鹏健，并以15万元为本金自2019年6月18日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息予邝鹏健；三、驳回邝鹏健的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，受理费减半收取为10820.89元，财产保全费5000元，诉讼费用合计15820.89元（邝鹏健已预交），由邝鹏健负担13623.54元，卢某1负担2197.35元。卢某1应负担的诉讼费用2197.35元应于本判决生效后十日内向本院交纳。逾期未交纳，本院依法强制执行。对于邝鹏健多预交的诉讼费用2197.35元，在本判决生效后经其书面申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审判员 尹 素二〇一九年九月十八日书记员 李佩珊