黑龙江省青冈县人民法院民 事 判 决 书（2019）黑1223民初1145号原告：哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司。法定代表人：郑志职务总经理。住所地：哈尔滨开发区南岗集中区长江路380号宏洋综合楼1603室。委托诉讼代理人：张力婷，黑龙江善行律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾祥国，黑龙江善行律师事务所律师。被告：青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司法定代表人：熊再辉，职务董事长兼总经理住所地：青冈县中和镇（原乳粉厂院内）委托诉讼代理人：岳春辉，黑龙江东旭律师事务所律师。原告哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司（以下简称哈尔滨乳多宝公司）与被告青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司（以下简称亚华乳多宝乳业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月22日立案受理后，依法由审判员田志秋适用简易程序独任审判，于2019年11月21日公开开庭进行了审理。原告哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司的委托诉讼代理人张力婷、被告青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司的诉讼代理人岳春辉到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。请求判令被告给付供热费128950元（2011年10月－2016年4月）、赔偿损失（以每年度应缴热费的50％，自当年10月15日计算至12月31日、以每年度应缴热费的全额自下一年1月1日开始计算至全部交清为止，按照每日千分之一计算。2011年10月至2016年4月累加计算）；哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令原告对被告依法行使知情权、查阅、复制被告公司自设立以来全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含总账、明细账、凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2、要求被告承担诉讼费。事实和理由：原告为被告青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司享有33%股权的合法股东，因被告公司在经营形势大好的情况下却告知原告始终处于亏损状态,原告作为股东对被告公司经营情况无法知悉，故依法要求行使股东知情权,了解公司的实际情况，但被告公司对此非法阻挠,甚至对原告提出无理要求,要求原告委托全国排名前四的独立第三方会计师事务所才可以查账，严重侵犯了原告作为股东的合法权益。因此，原告依据《公司法》第33条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。殷东可以要求查阅公司会计账簿。”请求贵院判令原告对被告公司依法行使知情权,查阅、复制被告司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司辩称，一、哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司不具备青冈亚华乳多宝乳业有限任公司股东权利。青冈亚华乳多室乳业有限公司成立于2014年8月13日,注册资本1000万元,股东哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司未实际缴纳任何出资,2017年3月1日哈尔滨乳多宝乳业有限公司、王彦斌、湖南亚华乳业控股有限责任公司、湖南四季南山营养食品有限任公司、赵伟人,青冈亚华乳多宝乳业有限资任公司签订“胶权收购协议,哈尔滨乳多宝前后总计出售了青冈亚华乳多宝乳多宝67%股权,新股东实际支付了全部股权转让款。从青冈亚华公司注册成立到现在哈尔滨乳多宝乳业有限公司没有缴纳任何股款,根据青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司公司章程第八条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额,股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法解释四》第七条规定,公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法应当驳回起诉,因此本案中被答辩人不具备青冈亚华乳多宝乳北有限任公司股权利资格，应当驳回起诉。二、虽然给尔滨乳多宝乳业有责任公司不具备青冈亚华乳多宝乳业有限责住公司的股东权利,但是2018年12月青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司三个股东代表仍然就查阅合计账簿进行协商并于2019年1月查阅了公司的财务会计账簿,最终通过公司董事会决议。在日常生产经营过程中青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司的每笔财务报表以及财务支出均向哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司推荐的财务总监吴俊玲汇报审批,股东对公司的财务情况是全部了解掌握,不存在不知情问题。三、《公司法》第33条规定：股东要求查阅公司会计账薄的,应当向公司提出书面请求,说明目的，公司有合理根据认为服东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司已经查阅了青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司的会计账簿了解知悉了公司的全部财务会计账薄,之后一再要求查阅、审计且没有书面提出请求且说明目的,因此不符合公司法的规定。2019年1月哈尔滨乳多宝乳业有限公司监事王彦福带领社会闲散人员到青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司封堵厂区大门,强行破坏厂区生产经营,严重影响了青亚华乳多宝乳业有限责任公司的经营行为,给我公司造成了极大的损害也在当地造成了极坏的影响我公司一再催促哈尔滨乳多宝乳业有限公司履行股东缴纳出资款的义务,但其迟迟不予履行,因其不履行出资义务已经造成答辩人公司资金困难,非常严重侵害了答辩人公司及新股东的合法权利,我公司的答复中己经明确告知己经向股东报送了财务报告,因此,被答辩人的无理要求严重损害公司的正常生产经营,不缴纳股款不履行股东义务却一再扰乱公司经营明显具有不良企图。综上所述,被答辩人的诉求没有事实和法律依据,且种种行为已经表明哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司的行为严重具有恶意侵害答辩人及股东的合法权益,因此，请依法驳回起诉,维护企业正常生产经营的合法权益,保护企业的正常生产秩序。庭审中，原告哈尔滨乳多宝公司举证如下：证据一：企业信用信息公示报告一份，证明原告作为被告公司股东，依法享有股东权利。证据二：关于不予接待哈尔滨乳多宝公司要求对公司财务账目查阅审计的答复，证明原告作为被告公司股东依法提出对被告公司财务账目进行查阅审计，被告公司无理拒绝，并提出公司只接受国内排名前四的独立第三方会计师事务所审计，该理由是无任何事实及法律依据的。经质证，被告对企业信息系统记载内容无异议，但认为原告并没有实际履行股东出资义务，原告不具备合法的股东权利身份，不具备起诉的资格。对答复的真实性无异议，但是该复函中明确写明青冈乳多宝公司已经向哈尔滨乳多宝公司发送相关的财务报表，只是原告提出的关于审计的事项，没有事实及法律依据，所以被告公司才提出要求经由双方同意的第三方审计机构进行审计的要求。被告亚华乳多宝乳业公司举证如下：证据一、2017年3月1日股权收购协议书一份，证明2014年8月13日，哈尔滨乳多宝公司成立青冈乳多宝公司，注册资本1000万元，但实际收取资本为0元，也就是原告并没有履行出资的法定义务，因此原告不具备合法的股东权利。同时青冈乳多宝公司的其他股东，湖南四季南山公司及赵伟人通过股权收购方式，获得了公司67%的股份，实际支付了全部股权转让款。经质证，原告对证据真实性无异议，对证明问题有异议，被告公司实际出资属于认缴制，公司不存在经营不善或对外负债的情况，公司章程也并未对股东实际出资时间作出约定，原告作为公司股东，依法在工商部门办理了登记手续，属于公司的合法股东，依法享有股东权利。证据二、青冈乳多宝公司的公司章程，证明股东应当按照章程规定缴纳出资，未缴纳出资的应向公司足额缴纳并且向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，用以证明原告没有履行出资义务，不应享有公司的股东权利。通过庭审质证，原告对证据真实性无异议，证明问题有异议，公司章程中并未对各股东实际出资期限作出约定，且在被告证据一中表明，原告已经以土地、厂房及建筑物的形式，履行出资义务。证据三、湖南四季南山营养食品有限公司向青冈乳多宝公司支付股权转让款/投资款部分银行五张回单，证明青冈乳多宝公司其他股东已经支付的全部股权转让款，并且超过实际股权转让款，原告没有股权实际资格的。经质证，原告对证据真实性无异议，证明问题有异议，被告公司其他股东是否履行出资义务，并不影响原告的股东身份，且原告已履行全部出资义务并在工商部门登记公示，原告具有合法的股东身份，享有股东权利。证据四、被告公司的三个股东代表的会议记录及董事会决议微信记录，证明针对青冈乳多宝公司财务状况查阅审计，原告已经充分了解、掌握被告公司的财务审计状况，不存在侵害原告股东知情权的问题。经质证，原告对微信聊天记录真实性及证明问题有异议，在被告公司章程中对于股东会及董事会的召开有明确规定，被告提出的以微信形式召开，原告对此并不知情，也不同意。被告举示的董事会决议中无任何董事签字，仅有被告公司盖章，原告无法核对董事会决议的真实性，认为此次董事会决议无效。证据五、青冈乳多宝公司关于相关工作人员任免通知以及将青冈乳多宝公司的财务报表等相关信息，向哈尔滨乳多宝公司的代表人员吴俊玲发送相关财务信息的邮件。证明哈尔滨乳多宝公司推荐吴俊玲为青冈乳多宝公司财务总监，并且在日常生产经营中将公司的财务报表等材料依法向吴俊玲报送审计，因此原告已经知悉被告公司的财务信息，不存在侵犯知情权问题。经质证，原告对证据的真实性及证明问题均有异议，通过被告举示证据无法证明被告公司已向个股东发送相应财务报表等财务信息，且通过原告举示的证据二能够看出被告公司明确拒绝原告了解财务信息，对公司账户进行查阅。证据六、2019年1月13日，哈尔滨乳多宝公司出具授权委托书，证明哈尔滨乳多宝公司指派王艳福、王松滨、李志国等人到青冈乳多宝公司肆意从事组织扰乱公司生产经营，破坏公司财产，因此其提出再次查阅公司账目的行为明显具有不当目的，存在侵害公司合法权益情况，因此其提出的诉求非法，不具有正常性。经庭审质证，原告有异议，认为该组证据为复印件，无法核对证据真实性，原告作为被告公司股东，从未从事任何损害公司权利的活动。本院经审理认定事实如下：1、青冈亚华乳多宝公司于2014年8月13日成立，其为哈尔滨乳多宝公司全资建立的分支机构，2017年3月1日，通过股权收购的方式，哈尔滨乳多宝公司将青冈亚华乳多宝公司的部分股权，转让给湖南四季南山营养食品有限公司和赵伟人，以上事实，原、被告陈述一致，本院予以确认。2、庭审中，原告主张其作为青冈亚华乳多宝公司的股东，要求行使股东知情权，要求查阅青冈亚华乳多宝公司的会计账簿和会计凭证，被告公司认为原告并没有履行出资的法定义务，原告不具备股东资格。通过对公司章程和股权收购协议，均可看出原告具备股东的主体资格，对于被告主张的缴纳出资的问题，与本案不属于同一法律关系，被告有证据可以另案主张权利。3、庭审中，原告提交了被告公司的答复，旨在证实原告要求行使股东的知情权，被告拒不履行，此答复可以证实，原告确向被告主张过权利，被告在庭审中提交了相关证据，证实已将财务报表发送给原告，但未提交证据证实其已经向原告提供了会计账簿的事实。因此，原告主张符合法律规定，应予支持。本院认为，本案双方当事人争议焦点是原告是否具备股东主体资格，应否行使知情权的问题，通过庭审调查和质证，原、被告对于股东收购协议和公司章程的规定无异议，对于双方占股比例没有提出异议，被告主张原告未缴纳出资，并不能否认原告股东的主体资格。另，通过被告公司的答复，可以证实原告已向被告申请了要求行使知情权，被告的答复中和在庭审中均未提交原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的证据，因此，对于原告要求行使股东知情权的诉讼，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条的规定，判决如下：被告青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司于本判决生效后十日内向原告哈尔滨乳多宝乳业有限责任公司提交会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料）的相关资料。案件受理费100元由被告青冈亚华乳多宝乳业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于绥化市中级人民法院。审判员  田志秋二〇一九年九月五日书记员  赵 越