德阳市旌阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0603民初1312号 原告：李超，男，1968年1月5日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：鲁行公，四川朗照律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴臣，四川朗照律师事务所律师。 被告：德阳市泽西医疗器械有限公司，住所地四川省德阳市旌阳区天元镇天发街，统一社会信用代码91510600MA6231JA1P（1-1）。 法定代表人：唐莉娟。 第三人：唐莉娟，女，1980年1月28日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：田春光，四川山和律师事务所律师。 原告李超与被告德阳市泽西医疗器械有限公司（以下简称泽西公司）、第三人唐莉娟股东名册记载纠纷一案，本院于2019年4月2日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李超的委托诉讼代理人鲁行公、吴臣，被告泽西公司及第三人唐莉娟委托诉讼代理人田春光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李超向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告已向被告实际出资110.8715万元（其中转账784715元，现金324000元）；2.请求被告向原告签发110.8715万元的出资证明书，将110.8715万元出资记载于公司股东名册；3.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：被告泽西公司成立于2015年12月11日，股东由原告李超与第三人唐莉娟两人组成，两人各认缴出资250万元，其中第三人唐莉娟任该公司执行董事，原告李超任该公司监事。被告泽西公司成立后，公司的对外经营活动一直由公司法定代表人（本案第三人）唐莉娟负责和开展，李超无法知晓公司经营状况。唐莉娟从2015年12月11日泽西公司成立以来至今，一直担任公司执行董事，期间，唐莉娟以公司业务经营和采购相关货物需要资金为名，要求原告李超分次出资共计110.8715万元用于被告经营业务，其中：李超通过银行转账支付给唐莉娟出资款53.5545万元；向唐莉娟现金交付出资款30.4万元；委托第三方出资26.917万元（委托张继蓉转账代交出资款10万元，委托李晓莉信用卡刷卡代交出资款7.2万元，委托张述菊转账代交出资款7.717万元，现金代交出资款2万元）。但原告支付给本案第三人唐莉娟的出资款项并未在公司财务账务中体现出来，被告更没有向原告出具出资证明书，根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限公司成立后，应当向股东签发出资证明书。原告为了维护自身的投资合法权益，在多次与被告法定代表人交涉未果情况下，特依法向人民法院提起诉讼。 被告泽西公司辩称意见与第三人述称一致。 第三人唐莉娟述称，一、唐莉娟与原告是2015年12月11日注册成立的泽西公司，注册资本为500万元，唐莉娟为法人，李超为监事，二人各出资250万元，并各自持有50%的股份。期间2人都未将投资股本金注入公司账目。同时由于公司被德阳市药监局核定为二类公司，销售产品也仅限于棉签、纱布、避孕药等二类产品，导致很多业务无法对外开展，故公司从成立至今并没有开展过任何经营活动，每月报表都是零申报，公司账户也未有进出账产生，且公司的公章由李超在掌管，由于公司对外开展业务受限，所以该公司成立后基本是形同虚设；二、唐莉娟与其他医疗公司单位之间存在兼职合同关系，帮助其他医疗公司销售相关的医疗产品，所得报酬是由厂家结算后返回医疗公司，再由医疗公司按比例提成，所以个人的报酬应当归个人所有，与泽西公司和原告无关，该情况原告也知晓。唐莉娟与原告是同事，且关系融洽，双方后来结为干亲家，至2015年11月开始，本人与原告有频繁的资金往来，往来的资金并非原告对泽西公司的注资，而是双方因各自生意资金周转而需要的互相帮助行为。从2015年起原告一直也在经营各类直销产品，本人也在2015年3月以来以其他医疗公司营业员的形式对外开展经营活动，所以双方都对外存在经营活动，双方都存在资金短缺的情况发生，因而才有资金往来，互帮互助。 经本院审理查明，基本事实如下： 原告李超、第三人唐莉娟于2015年12月11日发起成立泽西公司，二人为公司股东，共认缴出资500万元，李超认缴250万元、唐莉娟认缴250万元，公司经营范围为医疗器械批发兼零售，以上内容均记载于公司章程。工商登记信息显示，原告李超、第三人唐莉娟均为泽西公司股东身份。公司成立后，第三人唐莉娟担任法定代表人。自2015年12月起，原告通过银行转账及现金交付的方式向第三人唐莉娟支付共计110.8715万元。原告认为，原告已经履行向泽西公司的出资义务，但泽西公司并未履行公司法规定的签发出资证明书等义务，各方发生争议。原告遂向本院提起诉讼，请求同其诉称。 另查明，原告与第三人通过微信沟通的聊天记录显示，唐莉娟表示“我们生意上的账我会和你对清楚，是赚是赔肯定要理清，不光你投入了那么多，我也同样，同时我遭的罪要比你们任何人多，我不埋怨啥子，从现在开始截止，我们合作到此为止，账目理清后我们就再无瓜葛”、“说实话，我们的应收款那么多没收回来我很难过……”。李超督促“抓紧收中医院6医院款”、“上锦医院新都医院款”、“缝合线款”，唐莉娟表示“原来给你说过中医院就1-2万元棉签、纱布，六医院也是些小东西”、“我们现在的欠款就是五医院和华西”。 再查明，在原告给第三人付款的时段内，被告的银行账户上并未存入对应数额的款项。被告提交的会计账簿上，亦未记载关于原告出资的科目。 以上事实，均有在卷证据予以佐证，并经法庭举证、质证，本院予以采信。 本院认为，公司作为法人，应当履行向股东签发出资证明书及置备股东名册、记载股东出资信息等义务。原告系被告泽西公司股东，有权依据公司法规定对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。现原告以股东身份要求对其实际出资进行确认并记载于股东名册，争议在于原告向第三人唐莉娟支付110.8715万元的行为是否构成对被告泽西公司的出资。被告及唐莉娟称该款项并非李超对公司进行的实际出资，而是双方因各自生意互帮互助的往来，且泽西公司并未实际经营。本院认为，原告向法定代表人交款的行为不能产生向公司出资的法律效果。理由如下： 公司的法定代表人由自然人担任，当其以法人名义从事民事活动时，相应行为的法律后果由法人承担。同时，该自然人除了具有法人的法定代表人身份外，当然也可以自己的名义，即自然人的身份为自己从事民事活动。从双方的聊天记录来看，原告与第三人对泽西公司应收款项进行了磋商，唐莉娟本人提到泽西公司在其他医院的应收款项，同时表态双方都有投入，应当理清账目。因此，可以推知在原告交出款项后，作为被告法定代表人的唐莉娟当时并未实质否认原告的出资行为。 但是，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。从前述两条规定得知，出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。按照规定，接受出资的对象应当为公司。如果股东未向公司出资，而仅是向法定代表人转款，违反了公司资本充足原则。唐莉娟虽然具备法定代表人身份，但该身份更多的是对外行使公司职权，而本案所涉款项实质为投资人之间的内部法律关系。由于股东出资系公司对外承担债务责任的保证，出资转给法定代表人，财产的使用完全依赖于法定代表人的个人自律，使用是否合理、是否为公司利益等无从判断及管控，极有可能导致公司财产减损，从而降低公司对外承担债务责任的保证能力，出现损害公司利益情形。从本案被告泽西公司的银行流水可以看出，本案第三人唐莉娟收取原告款项后，并未直接存入公司账户，原告从未以被告泽西公司作为交易对象交付过款项，被告泽西公司亦未出具过收取投资款的材料，故依法不能确认相关款项乃原告李超作为股东对泽西公司的实际出资。如原告认为权益受损，可通过其他途径向义务主体主张返还或赔偿责任。 依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条规定，判决如下： 驳回李超的诉讼请求。 案件受理费14778元，由原告李超负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审 判 长  林小萍 人民陪审员  李道菊 人民陪审员  廖 谦 二〇一九年九月二十日 法官 助理  温 怡 书 记 员  刘晓芹