上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初33807号原告：上海昂逸实业有限公司，住所地浦东新区万祥镇振万路XXX号XXX幢XXX室(临港)。法定代表人：严婉珍，执行董事。委托诉讼代理人：王鑫，上海东方环发律师事务所律师。委托诉讼代理人：张正勤，上海东方环发律师事务所律师。被告：建特曼建筑工程(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：ISSAMM.H.WAHDAN，执行董事。被告：上海威盟斯建筑工程有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：谢卉，执行董事。上列两被告的共同委托诉讼代理人：杨钢强，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。原告上海昂逸实业有限公司与被告建特曼建筑工程(上海)有限公司(以下简称建特曼公司)、上海威盟斯建筑工程有限公司(以下简称威盟斯公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月7日立案后，依法适用简易程序，被告建特曼公司在答辩期内提出管辖权异议，本院依法作出民事裁定，驳回了被告建特曼公司的管辖权异议申请。本院于2019年8月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王鑫，两被告的共同委托诉讼代理人杨钢强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海昂逸实业有限公司提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付欠付货款人民币(以下币种同)1,030,631.76元；2、判令两被告向原告支付空运费112,500元；3、判令两被告向原告支付逾期付款利息(以1,085,975.17元为基数、自2016年3月15日起计算至2018年6月26日止，以1,143,131.76元为基数、自2018年6月27日起计算至实际支付之日止，均按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率标准)；4、判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年12月19日，被告威盟斯公司为其承建的迪士尼宝藏湾项目向原告订购“STO晶细不燃气密性聚晶板”若干，并以其关联公司即被告建特曼公司的名义与原告签订《采购合同》，约定由原告提供相关货物，暂估总价款1,869,540元，最终结算总价以实际供应量乘以合同单价为准。付款方式为货到工地后支付至结算总价的95%，剩余5%作为质量保证金，在两年质保期满后10日内支付。合同签订后，原告根据两被告的指示，按约交付了货物，并已经两被告现场相关负责人员签收。原告实际供货面积为1562.88平方米，共计货款2,259,533.76元。此外，被告威盟斯公司另向原告订购龙骨4300支，单价5.20元，合计货款22,360元。两被告分三次合计向原告支付货款1,251,262元。原告按照两被告的要求向两被告开具了金额为1,583,357.08元的增值税发票。但两被告未按约定付款，故原告向法院提起诉讼。被告建特曼公司、威盟斯公司共同辩称，涉案《采购合同》系原告与被告建特曼公司签订的，合同具有相对性，故对于合同项下的货款应由被告建特曼公司支付，与被告威盟斯公司无关。针对该采购合同项下的未付款金额，被告建特曼公司确认收到1292.16平方米的货物，合计应付货款1,868,140.32元，已付款金额1,251,262元没有异议。剩余货款未支付是因为原告没有完成安装义务，导致被告建特曼公司支出安装费80余万元，被告建特曼公司不同意支付涉案采购合同项下的剩余货款和利息。关于被告威盟斯公司向原告订购龙骨4300支、每支单价5.20元没有异议，该些龙骨被告威盟斯公司确认收到，但原告系基于《采购合同》提起本案诉讼，这些龙骨并非合同项下的货物，故不应在本案中处理。经审理查明：2014年12月19日，被告建特曼公司作为工程承包人(甲方)、原告作为供应商(乙方)签订《迪士尼宝藏湾项目采购合同》(以下简称《采购合同》)，约定工程名称迪士尼宝藏湾、工程地点浦东新区唐黄路国际旅游中心迪士尼宝藏湾项目、工程业主被告威盟斯公司。被告建特曼公司因迪士尼宝藏湾工程向原告采购晶细不燃气密性聚晶板(含涂料、粘合剂等辅料)，合同单价为1,445.75元/平方米，合同结算总价以承包人、供应商实际合格供应量乘以单价为准。合同项下货物质量保证期自工程业主竣工验收合格之日(以工程业主颁发竣工证书所载日期为准)起计算两年。付款条件为：供应商货物到港后提供提单检验报告等完整手续，支付合同总货款的75%；货物到工地后，承包人向供应商支付结算总价的20%、合计支付总金额的95%；合同结算总价的5%作为质量保证金，在本合同质量保证期两年终止后10日内支付。供应商自行组织运输工具将货物码堆至承包人指定点，承包人指定爱山为现场负责收货及验货代表。合同签订后，原告共计向迪士尼宝藏湾项目供应晶细不燃气密性聚晶板1562.88平方米(其中被告建特曼公否认收到货物的两份送货单编号为XXXXXXXXX、XXXXXXXXX，面积分别为180.48平方米、90.24平方米，指定收货人处签字人均为孙选亮)。合同项下原告向两被告开具货物名称为声悦特吸音天花晶细系列的上海增值税专用发票1,572,957.08元，其中开具给被告建特曼公司的发票金额为1,279,412元，开具给被告威盟斯公司的发票金额为293,545.08元。2015年6月17日、2015年9月22日，被告威盟斯公司通过电子邮件向原告订购STO板龙骨卡件4000只、300只，单价均为5.20元。上述采购单签订后，原告按约供货，并于2015年6月17日向被告威盟斯公司开具货物名称为功能固定件的上海增值税专用发票一份，金额为10,400元。2015年1月5日，被告建特曼公司向原告付款560,862元，用途为购吸音天花板。2015年5月28日，被告建特曼公司向原告付款680,000元，用途为STO板货款。2015年6月26日，被告威盟斯公司向原告付款10,400元，用途为迪士尼宝藏湾工程。另查明，案外人孙选亮中国建设银行账户交易明细显示，2015年8月至2015年11月期间，被告威盟斯公司有多笔款项转入孙选亮账户，银行显示的摘要为工资、报销等。以上事实，由原告及两被告的各自陈述，以及原告提供的《采购合同》、送货单、上海增值税专用发票、两被告付款回单、双方往来邮件及附件、孙选亮银行账户交易明细等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，《采购合同》系原告与被告建特曼公司签订，虽然在合同中披露被告建特曼公司作为工程承包人，其采购的货物用于被告威盟斯公司的工程，且合同项下原告将部分发票开具给了被告威盟斯公司，但合同具有相对性，两被告亦为各自独立的法人，仅凭部分增值税发票的显示的购买方为被告威盟斯公司难以认定系两被告与原告签订、履行了《采购合同》。关于两被告的三笔付款，其中两笔由被告建特曼公司支付的货款，合计1,240,862元，已在转账用途中明确系支付《采购合同》项下的货款。另一笔由被告威盟斯公司支付的货款10,400元，转账用途为迪士尼宝藏湾工程，其金额与原告开具给该公司的货物名称为功能固定件的发票金额10,400元，完全吻合，故本院认定，该10,400元系被告威盟斯公司支付其向原告订购龙骨卡件的货款。综上，原告诉请两被告共同支付《采购合同》项下的货款，无事实和法律依据，本院难以支持。涉案《采购合同》项下晶细不燃气密性聚晶板的货款应由被告建特曼公司承担。对于《采购合同》项下被告建特曼公司应付款金额，本院认定如下：首先，被告建特曼公司对于收到原告所供面积1292.16平方米，金额1,868,140.32元的货物没有异议，本院对此予以确认。其次，关于被告建特曼公司抗辩没有收到货物的、由孙选亮签收的面积270.72平方米、金额391,393.44元的两份送货单，虽然合同约定的被告建特曼公司的收货代表为爱山，但被告建特曼公司确认收到货物的送货单上收货方的签字人均不是爱山，而孙选亮的银行账户流水显示被告威盟斯公司在其签收原告两份送货单的时间段内向孙选亮支付过工资和报销款，被告威盟斯公司作为涉案宝藏湾项目的业主，被告建特曼公司与原告约定的供货地址又为宝藏湾项目，故本院确认原告已向被告建特曼公司供应了由孙选亮签字的两份金额为391,393.44元送货单项下的货物。综上，《采购合同》项下原告的供货金额为2,259,533.76元。被告建特曼公司已向原告支付货款1,240,862元，尚欠原告货款1,018,671.76元。至于被告建特曼公司抗辩，因原告没有完成安装义务导致被告建特曼公司支出安装费80余万元，故不同意支付剩余货款的意见。本院认为，原告与被告建特曼公司之间系买卖合同关系，合同对于产品单价的组成有明确约定，其中并不包含安装费，故被告建特曼公司上述抗辩意见，本院不予采信。被告建特曼公司未按约定付款，给原告造成资金占用损失，被告建特曼公司对于95%的货款应于2016年3月14日前、5%质保金应于2018年6月26前支付没有异议，故被告建特曼公司应以905,695.07元为基数、自2016年3月15日起，以112,976.69元为基数、自2018年6月27日起，均按银行同期贷款基准利率向原告支付逾期付款利息。关于原告主张的空运费112,500元，首先，双方合同约定原告有义务将货物送至被告建特曼公司的指定地点；其次，原告认为系被告建特曼公司要求海运改空运导致额外的空运费支出，但从双方邮件往来内容来看，均系原告单方意思表示，无法证明系被告建特曼公司提出，且愿意承担空运费；第三，原告提供了案外公司的销售报价单欲以证明空运费金额为112,500元，但该报价单上仅有原告盖章，故对原告主张的空运费金额本院亦难以采信；综上，本院对原告主张的空运费不予支持。关于《采购合同》外被告威盟斯公司向原告订购4300支龙骨卡件的货款22,360元。虽然该货款并非涉案《采购合同》项下的货款，但考虑到，龙骨卡件与《采购合同》项下的聚晶板均供货至迪士尼宝藏湾项目，原告对《采购合同》项下当事人存才认识错误，且被告威盟斯公司亦认可已经收到4300支龙骨卡件，为减少当事人诉累，本院在本案中一并处理。被告威盟斯公司对于龙骨卡件的货款22,360元予以确认，如上所述，针对该货款，被告威盟斯公司已支付货款10,400元，尚欠货款11,960元未支付。被告威盟斯公司未支付货款给原告造成了资金占用损失，故本院对原告自2016年3月15日起主张剩余货款利息损失的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告建特曼建筑工程(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海昂逸实业有限公司货款1,018,671.76元；二、被告建特曼建筑工程(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海昂逸实业有限公司货款利息(以905,695.07元为基数、自2016年3月15日起，以112,976.69元为基数、自2018年6月27日起，均按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率，计算至实际支付之日止)三、被告上海威盟斯建筑工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海昂逸实业有限公司货款11,960元；四、被告上海威盟斯建筑工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海昂逸实业有限公司货款利息(以11,960元为基数，自2016年3月15日起按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率计算至实际支付之日止)；五、驳回原告上海昂逸实业有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,500元，减半收取计8,250元，由原告上海昂逸实业有限公司负担812元，被告建特曼建筑工程(上海)有限公司负担7,352元，被告上海威盟斯建筑工程有限公司负担86元。财产保全费5,000元，由被告建特曼建筑工程(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡文霞二〇一九年九月二十五日书记员  范 颖附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。