杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙0105民初4593号 原告：浙江省基础建设投资集团股份有限公司,住所地杭州市拱墅区。 法定代表人：胡晓强,董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：童斌、汪亨挺，浙江六和律师事务所律师。 被告：王则鸣，男，汉族，住浙江省诸暨市。 被告：楼慧敏，男，汉族，住浙江省诸暨市。 被告：周妍，女，汉族，住陕西省兴平市。 被告：王苗忠，男，汉族，住杭州市上城区。 原告浙江省基础建设投资集团股份有限公司（以下简称基础建投公司）诉被告王则鸣、楼慧敏、周妍、王苗忠股权转让纠纷一案，本院于2019年5月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年8月19日公开开庭审理。原告基础建投公司的诉讼代理人童斌、汪亨挺和被告楼慧敏、王苗忠到庭参加诉讼。被告王则鸣、周妍经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告基础建投公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告王则鸣、楼慧敏、周妍、王苗忠立即向原告支付欠款本金1827000元，以及自2019年1月15日起至2019年5月7日止的利息24725.9元，并支付上述本金自2019年5月7日起至实际清偿之日止按人民银行同期贷款利率计算的利息；2、本案诉讼费、保全费用由被告承担。事实和理由：2012年3月28日，原告与被告王则鸣、楼慧敏、周妍签订《股权转让协议》，被告王则鸣、楼慧敏、周妍将持有浙江远达建设有限公司的100%股权转让给原告，并承诺在股权转让登记日（含）前公司所应承担的责任（包括但不限于公司对外的负债、税收、违约、罚款、处罚金等）由被告王则鸣、楼慧敏、周妍承担。同日，被告王苗忠向原告出具《担保函》，承诺自愿为被告王则鸣、楼慧敏、周妍的上述义务提供连带责任担保。2014年10月8日，上海陈孟建材有限公司诉浙江远达建设有限公司、浙江远达建设有限公司金湖分公司、胡力锋货款纠纷一案，作出二审判决驳回上诉，维持原判，即远达公司承担应向上海陈孟建材有限公司支付货款6818890元等义务。该案在执行程序中，浙江富华建设有限公司向上海陈孟建材有限公司支付182.7万元。因上述债务发生在股权转让登记日前，根据《股权转让协议》第2条第3款约定，由被告王则鸣、楼慧敏、周妍承担在股权转让登记日（含）前公司所应承担的责任（包括但不限于公司对外的负债、税收、违约、罚款、处罚金等）。同时因王苗忠对上述债务承担连带责任担保，遂作为共同被告起诉至法院，望判如所请。 被告楼慧敏对原告基础建投公司诉称的事实无异议。 被告王苗忠对原告诉称的其提供连带责任担保的事实无异议。 被告楼慧敏、周妍未到庭应诉、答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对原告基础建投公司提交的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：2012年3月28日，受让方（丁方）基础建投公司与转让方王则鸣（甲方）、楼慧敏（乙方）、周妍（丙方）签订《股权转让协议》一份，约定，甲方、乙方、丙方分别持有浙江远达建设有限公司的35%、35%、30%的股权，并有意转让；甲方、乙方、丙方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的100%以共计900万元转让给丁方，丁方同意受让；甲方、乙方、丙方承诺在股权转让登记日（含）前公司所应承担的责任（包括但不限于公司对外的负债、税收、违约、罚款、处罚金等）由甲方乙方丙方承担。同日，王苗忠向基础建投公司出具《担保函》，承诺自愿为被告王则鸣、楼慧敏、周妍的上述义务提供连带责任担保。 就原告上海陈孟建材有限公司诉被告浙江远达建设有限公司、浙江远达建设有限公司金湖分公司、胡力锋买卖合同纠纷一案，上海市浦东新区人民法院作出（2013）浦民二（商）初字第3725号民事判决：一、浙江远达建设有限公司于判决生效之日起十日内偿付上海陈孟建材有限公司货款6818890元；二、浙江远达建设有限公司于判决生效之日起十日内偿付上海陈孟建材有限公司以上述第一项判决确认之款为本金自2012年11月30日起至实际清偿日止按同期银行贷款利率四倍计算的违约金；三、胡力锋对上述第一、二项判决浙江远达建设有限公司应负之款承担连带保证责任。一审案件受理费77498元，财产保全费5000元，合计82498元，由浙江远达建设有限公司、胡力锋负担。浙江远达建设有限公司不服判决，提起上诉。上海市第一中级人民法院于2014年10月8日作出（2014）沪一中民四（商）终字第1316号民事判决：驳回上诉，维持原判。因浙江远达建设有限公司、胡力锋均未自动履行生效判决，上海陈孟建材有限公司遂向上海市浦东新区人民法院申请执行。 2016年7月5日，浙江远达建设有限公司名称变更为浙江富华建设有限公司。2019年1月9日，甲方上海陈孟建材有限公司与乙方浙江富华建设有限公司签订《执行款支付协议》一份，主要内容为：“甲方与乙方买卖合同执行纠纷一案由上海市浦东新区人民法院于2018年7月5日受理，执行案号为（2018）沪0115执恢452号。截至2018年12月26日，乙方已支付执行款共计9119730.73元，其中412万元支付至甲方代理人陈章明个人账户。经双方协商，剩余案件执行款确定为182.7万元。经甲、乙双方协商，达成协议如下：一、乙方于本协议签订之日起7个工作日内向甲方支付全部的欠付执行款182.7万元。如乙方未按本协议约定支付182.7万元执行款，甲方有权按原判决书申请执行。二、本协议签订后，甲方须向法院出具执行款已结清的结案报告，并申请解除对乙方财产和账户的保全及失信执行人信息等其他有关措施。…四、本协议签订后，双方就上海浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3725号民事判决书项下的执行款再无其他任何争议。”2019年1月15日，浙江富华建设有限公司支付给上海陈孟建材有限公司182.7万元。 本院认为，根据双方签订的《股权转让协议》的约定，基础建投公司以900万元的对价受让王则鸣、楼慧敏、周妍等三人持有的浙江远达建设有限公司的全部股权，并约定在股权转让登记日前的对外负债由王则鸣、楼慧敏、周妍承担。双方于2012年5月16日在市场监督管理部门完成了股权转让和股东变更登记手续，基础建投公司亦已向王则鸣、楼慧敏、周妍支付了受让股权的对价900万元。根据上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3725号民事判决认定的事实，浙江远达建设有限公司对上海陈孟建材有限公司所负债务发生于股权转让登记日前。王则鸣、楼慧敏、周妍作为浙江远达建设有限公司原股东，应当知道上述债务存在，其在转让股权时未向基础建投有限公司披露上述债务，致基础建投公司基于浙江远达建设有限公司不存在上述债务的认知以900万元的对价受让了股权，而王则鸣、楼慧敏、周妍在股权转让后也未迳行向债权人履行以消灭浙江远达建设有限公司所负的该债务，根据《股权转让协议》的约定该债务均应由王则鸣、楼慧敏、周妍承担。现基础建投公司已向上海陈孟建材有限公司履行债务182.7万元，其现诉请王则鸣、周妍、楼慧敏向其支付该182.7万元及按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，合法有据，本院予以支持。王苗忠向基础建投公司出具《担保函》，为王则鸣、楼慧敏、周妍上述债务提供担保，基础建投公司予以接受且未提出异议，故双方之间的保证合同关系成立。因双方对担保范围没有约定，根据《担保法》第二十一条的规定，王苗忠应当对包括上述款项本息在内的全部债务承担保证责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告王则鸣、楼慧敏、周妍于本判决生效之日起十日内共同支付原告浙江省基础建设投资集团股份有限公司款项1827000元，并支付自2019年1月15日起至该款清偿完毕之日止的按中国人民银行同期贷款利率计算的利息； 二、被告王苗忠对上述第一项应付款项承担连带清偿责任。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21466元，财产保全费5000元，合计26466元，由被告王则鸣、楼慧敏、周妍负担，被告王苗忠对负连带清偿责任。 原告浙江省基础建设投资集团股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告王则鸣、楼慧敏、周妍、王苗忠于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  姜新农 人民陪审员  周 敏 人民陪审员  俞美娟 二〇一九年九月二十七日 法官助理  贾昱泓 代书 记员  陈晓玲