广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初14467号原告：蔡锡镇，男，1984年6月5日出生，汉族，住广东省陆丰市****************，公民身份号码441************391。委托诉讼代理人：区倩彦，广东金舵律师事务所律师。被告：李晓军，男，1972年11月20日出生，汉族，住河南省新野县*************，公民身份号码412************192。被告：佛山市南海帝龙休闲会所，住所地广东省佛山市南海区*********************、二层，综合楼三座二层，统一社会信用代码914***********893Q。投资人：李晓军。被告：佛山市南海区美丽传奇休闲酒店，住所地广东省佛山市南海区************，统一社会信用代码914************828。投资人：杨周甫。三被告共同委托诉讼代理人：欧阳艳萍，广东正大联合律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：陈昱祺，广东正大联合律师事务所实习律师。原告蔡锡镇与被告李晓军、佛山市南海帝龙休闲会所（以下简称“帝龙会所”）、佛山市南海区美丽传奇休闲酒店（以下简称“传奇酒店”）买卖合同纠纷一案,本院于2019年6月21日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人区倩彦、三被告的共同委托诉讼代理人欧阳艳萍、陈昱祺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告蔡锡镇诉称，被告帝龙会所、传奇酒店是两家开办于南海区******位置相邻的企业，虽都登记为个人独资企业，但实际上两企业内部股东是相关联的。被告李晓军(长期化名为王海涛)是被告传奇酒店的投资人，也是被告帝龙会所的高管，自2015年起负责被告帝龙会所、传奇酒店的食品采购(主要是供应被告帝龙会所)，当时采用供应商供货模式，原告作为供应商主要供应冻品、海产品等食品。2015年12月起被告李晓军称为保证所供应的食品的质量，向每个供应商提出都必须缴纳质保金(或押金)并提供了被告李晓军其私人账户的账号，质保金在合作期满后退还。因原告本小利薄，经协商，原告于2015年12月19日、2016年1月27日、2016年3月21日、2016年5月22日分4次给被告三转账支付了共计200000元质保金。2017年10月左右，被告帝龙会所和被告传奇酒店改变采购方式，不再需要原告向其供应货物了。原告遂向三被告提出退还上述质保金。但后经原告多次催促，三被告仍拒绝退还上述质保金，至今尚欠原告质保金人民币200000元未退还。为此，请求法院判令：1.三被告立即向原告返还押金200000元及利息（自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率150%计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费由三被告承担。被告帝龙会所、传奇酒店、李晓军辩称，被告李晓军确实收到了质保金200000元。第一，蔡锡镇是广州百胜冷冻品有限公司的负责人，2015年开始蔡锡镇代表百胜公司和帝龙会所建立了买卖合同关系，由百胜公司向帝龙会所供应食材，货款由帝龙会所安排直接打到蔡锡镇的个人私账上，虽然送货人和联系人均是蔡锡镇，但事实上与帝龙会所建立买卖合同关系的是百胜公司，百胜公司是依法批发食材的公司，蔡锡镇是作为百胜公司的股东和联系人，不享有合同主体地位，不能基于百胜公司和帝龙会所之间的买卖合同主张返还质保金。因为百胜公司与帝龙会所是买卖的双方，美丽传奇酒店不是本案的适格主体。且美丽传奇酒店是个人投资企业，投资人仅为杨周甫一人，不存在原告所称李晓军是美丽传奇酒店的高管一事。第二，本案的质保金不属于定金、保证金或者押金形式，而是百胜公司支付给帝龙会所解决食材质量问题的止损费用，不具有返还性质。本案约定的质保金不符合定金性质，双方没有将其明确约定为定金，因此不适用定金规则。本案的质保金也不符合保证金和押金，法律没有明确规定保证金或押金在合同履行完毕后应予以返还，且双方没有在合同中进行约定该质保金不予返还。本案的质保金分多起支付给李晓军，不属于保证合同履行而一次性支付的保证金或押金。一般而言，保证金和押金应是买方先行存放在卖方处，以保证买方会在卖方提供相应货物后支付货款，当出现违约行为时将其扣除不予返还，但本案蔡锡镇代表百胜公司作为卖方在买方支付货款后再向买方支付质保金不符合保证金和押金的性质，不符合交易习惯。另外该质保金是属于止损费用已实际支出，不具有返还性质。自双方合作以来，百胜公司每天都向帝龙会所供应大量食材，帝龙会所都有如期支付货款，但由于百胜公司供应的食材质量不符，导致帝龙会所因此造成大量损失，为了双方继续长期合作，帝龙会所便和百胜公司约定由百胜公司每月支付20000元质保金作为食材产生质量问题的止损费用，不具有返还性质。且帝龙会所与蔡锡镇约定该质保金在合同结束后不予返还，2015年12月份交了第一笔质保金后，帝龙会所没有将该质保金返还，但蔡锡镇继续与帝龙会所进行交易并一直支付质保金至2016年10月份，证明蔡锡镇认可该款项作为质量问题的止损费用所以才一直支付，当中也没有要求帝龙会所予以返还。在2016年10月开始帝龙会所和蔡锡镇约定直接在货款中扣减每月的质保金，可见该质保金不具有返还性质。第三，蔡锡镇要求返还质保金是违约行为也是违背诚信原则，帝龙会所秉着诚实友好的原则和蔡锡镇、百胜公司合作，但百胜公司却在合同结束违背双方的诚信原则，合同具有契约自由性，既然双方没有对该质保金约定在合同结束后返还，那么合同双方应按照合同法诚实信用原则和双方的合意，切实履行合同义务。蔡锡镇要求支付中国人民银行同期贷款利率150%利息于法无据。综上，希望法院公正审理，依法驳回起诉或驳回原告全部诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院经审查认为，原、被告对真实性均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告提交的微信聊天记录，因无原件核对，本院不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告帝龙会所工商登记为个人独资企业，投资人为被告李晓军，经营范围为桑拿及沐足。被告传奇酒店工商登记为个人独资企业，投资人为杨周甫，经营范围为旅业、桑拿沐足、保健按摩、棋牌、桌球、健身室、餐饮服务、美容美体服务。2015年开始，原告开始通过被告李晓军向被告佛山市南海帝龙休闲会所供应食材，原告按被告李晓军的要求将食材送至被告传奇酒店后，相应货款大多由被告李晓军支付，也有部分货款由被告帝龙会所的员工范国祥支付。2015年12月起开始被告李晓军要求原告缴纳质保金并提供了其私人账户的账号。经协商，原告按照被告李晓军的要求于2015年12月19日、2016年1月27日、2016年3月21日、2016年5月22日分4次给被告李晓军转账支付了共计200000元质保金。2017年10月左右，原告不再向被告帝龙会所供应食材。原告遂向被告李晓军提出退还上述质保金，但被告李晓军拒绝退还。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点是：1.买卖合同主体问题；2.原告转账给被告李晓军的200000元是否应退还。本院分析如下：关于买卖合同主体问题。原告认为自己与被告帝龙会所及传奇酒店形成了买卖合同关系，但其只与被告李晓军商谈供应食材事宜，且货款基本上由李晓军支付，而李晓军只是被告帝龙会所的投资人，并非被告传奇酒店的投资人，原告并未提供证据证实李晓军系被告传奇酒店的高管，或者传奇酒店支付过货款，对于原告主张其与传奇酒店形成买卖合同关系的主张，本院不予支持。至于三被告认为帝龙会所系与广州百胜冷冻品有限公司形成买卖合同关系，因双方交易事宜均由原告与李晓军协商，相应货款直接由原告蔡锡镇收取，而质保金也由原告支付给李晓军，被告并无证据证实广州百胜冷冻品有限公司系买卖合同关系主体，对三被告上述抗辩，本院不予采信。因此，本案所涉买卖合同关系的主体为原告与被告帝龙会所。关于原告转账给被告李晓军的质保金200000元是否应当退还的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定了质量保证金的一般形式是由买受人依约保留部分价款作为质量保证金，用以解决货物出现质量问题时的违约责任问题。在本案中，买受人帝龙会所并未保留价款，而是另外让出卖人蔡锡镇缴纳一定数额的质量保证金，该保证金的作用是对质量承担瑕疵担保责任，若出现质量问题，可直接作为违约金不予返还。但原、被告之间的买卖合同已经履行完毕，被告并未提供证据证实原告提供的食材存在质量问题等违约情况，因此该质量保证金应于返还，对于原告主张被告帝龙会所返还质量保证金的诉讼请求，本院予以支持。至于原告要求被告帝龙会所支付利息，实为要求赔偿损失，但原告并未提供证据证实存在损失，因此对于原告主张被告支付利息的诉讼请求，本院不予支持。被告李晓军是帝龙会所的唯一股东，其未提供证据证实其与帝龙会所的财务不混同，因此李晓军应对帝龙会所的债务承担连带责任。被告传奇酒店并未与原告形成买卖合同关系，亦未收受原告的质量保证金，原告主张传奇酒店返还质量保证金的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、佛山市南海帝龙休闲会所应于本判决发生法律效力之日起十日内向蔡锡镇返还质量保证金200000元；二、李晓军对上述佛山市南海帝龙休闲会所的债务承担连带清偿责任；三、驳回蔡锡镇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计2150元（蔡锡镇已预交），由佛山市南海帝龙休闲会所、李晓军负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳，逾期缴纳本院将强制执行，蔡锡镇已预交的受理费待本判决发生法律效力后经其书面申请，本院予以退还。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 颜 熙二〇一九年九月二十九日书记员 谢永鸿