广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初223号原告：薛玉，女，1984年7月22日出生，汉族，身份证住址：广州市番禺区。委托诉讼代理人：陈雯，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗建辉，广东金桥百信律师事务所律师。被告：李润开，女，1974年2月24日出生，汉族，身份证住址：广州市番禺区。委托诉讼代理人：罗永生，广东凯永律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨杰超，广东凯永律师事务所律师。第三人：姚美琳，女，1982年7月3日出生，汉族，身份证住址：湖南省益阳市赫山区。第三人：肖玫，女，1988年10月20日出生，汉族，身份证住址:广州市番禺区。第三人：贵州胜美美业化妆品有限公司，住所地：贵州省黔东南苗族侗族自治州三穗县八弓镇佳誉城市广场6-0-1-20号门面，统一社会信用代码：91522624080666581F。法定代表人：莫胜美。委托诉讼代理人：王昊，广东洛亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李孜，广东洛亚律师事务所实习律师。原告薛玉与被告李润开，第三人姚美琳、肖玫、贵州胜美美业化妆品有限公司合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告薛玉及其委托诉讼代理人陈雯，被告李润开的委托诉讼代理人杨杰超，第三人肖玫、贵州胜美美业化妆品有限公司的委托诉讼代理人王昊到庭参加了诉讼。第三人姚美琳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告薛玉向本院提出诉讼请求：1.依法判决解除原告与被告签订的《代理权转让协议书》；2.依法判决被告返还原告转让款60000元，并支付利息1232.23元（按照民间借贷6%的年利率计算，2000元从2018年8月17日开始暂计至2018年12月26日，暂计44.4元；4万元从2018年8月21日开始暂计至2018年12月26日，暂计841.64元；18000元从2018年9月1日开始暂计至2018年12月26日，暂计346.19元；直至清偿之日），暂总计61232.23元；3.本案的公证费4000元由被告承担；4.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2018年8月20日签订了《代理权转让协议书》，约定：由被告将苗姿专业减肥广州番禺区区域南沙区代理权转让给原告。为此，原告根据被告的指示分别于8月16日向被告支付2000元定金，8月20日原告向被告开的广州焕研美容支付20000元，8月20日原告通过其搭档陈某向被告支付20000元，8月31日原告向被告指定的姚美琳支付18000元，原告向被告共支付了转让款6万元，而实际上被告的代理权在2018年9月12日被授权机构取消，且被告将代理权转让给原告却并未取得授权机构的同意，因此被告根本无权转让代理权，从而导致原被告之间的《代理权转让协议书》根据得不到授权机构的认可，原告根本无法实现《代理权准让协议书》的目的。综上所述，原告认为：被告自始至终缺乏与原告合作的诚意，完全是以所谓的代理权转让方式欺骗原告的钱财；被告收取了原告6万元但却无法将苗姿专业减肥广州番禺区区域南沙区代理权转让给原告，完全没有办法按照协议约定履行义务，被告已经构成了根本违约，严重地损害了原告的合法权益，被告应当依法依约承担相应的违约责任。为维护自身合法权益，原告特依法向贵院提起诉讼，恳请依法支持原告的所有诉讼请求。被告李润开辩称：原、被告签订转让代理权协议，但从合同细节上看，合同的主要条款并不具备，如：转让价款、交付细节、相关违约责任均无明确约定；被告并没有收到原告的6万元；原告的证据中涉及另外几方：贵州胜美美业化妆品有限公司及两个自然人姚美琳、肖玫，我方要求申请贵州胜美美业化妆品有限公司及其他各方参与诉讼。对4000元公证费，我方认为原被告双方之前所签订的合约并无约定公证费，我方不同意支付。第三人肖玫述称：对原告的诉讼请求无异议。第三人贵州胜美美业化妆品有限公司述称：对原告的诉讼请求无异议。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：“苗姿”商标登记注册在贵州胜美美业化妆品有限公司名下，注册日期为2015年3月7日，有效期至2025年3月6日。2018年8月20日，原告（受让方、乙方）与被告（出让方、甲方）签订一份《代理权转让协议书》，约定甲乙双方经友好协商，就甲方将其苗姿专业减肥广州番禺区区域（此处手写添加“南沙区”）代理权转让给乙方一事签订如下合同条款：1.甲方将其苗姿专业减肥在广东省广州市（番禺区）区域代理权转让给乙方。2.转让后，甲方不再享有苗姿专业减肥在广东省广州市（番禺区）的代理权利，不再承担代理义务：由乙方享受代理权利与承担代理义务。3.甲方需与苗姿专业减肥广州番禺区区域代理权转让给乙方的交接工作（需得到广东省电代理同意转让）。4.本合同经双方签字生效，本合同一式两份，甲乙双方各执一份。关于双方约定的代理权转让款以及款项的支付情况。原告称双方没有书面约定代理权转让款，但通过微信约定转让款为6万元，原告向被告支付了2000元定金以及20000元转让款，另向被告指定的“广州市焕妍美容”以及姚美琳分别支付20000元转让款以及18000元转让款。被告称原告、被告、肖玫、姚美琳共同协商代理权转让款为6万元，被告只收取转让款20000元，双方协商时被告明确告知原告被告、肖玫、姚美琳三人为合伙关系，每人各占转让款的三分之一，故原告系分别转账，被告另称在签订书面合同前，为确保合同履行，被告收取了定金2000元，该部分定金仍在被告处没有处理。原告为证明其主张，提交了以下证据：1.转账记录3份。显示2018年8月20日，案外人陈某向李润开转款20000元，原告向“广州市焕妍美容”转款20000元。2018年8月31日，原告向姚美琳转账18000元。2.原告与微信号为“”的微信聊天记录，该微信聊天记录经广东省广州市南粤公证处出具（2019）粤广南粤第4154号《公证书》进行保全证据公证。被告确认该微信聊天记录为其与原告的聊天记录。该微信聊天记录显示：2018年8月12日，原告称“开心姐你们转番禺代理出来接受吗”，被告称“这个是没问题的”，“祝总可以帮我担保”，“到时候祝总直接跟你签约”。2018年8月16日，被告称“现在暂时没发苗姿的合作书”，原告称“苗姿都会发是吗？”，被告称“苗姿会注明一个名和哪一个区再编一个编号”，“公司会发一个合作方式的牌，授权牌，产品的授权啦”，“就是问你要不要，要就直接写你的名”，“到时候你就直接对莫总，不是对我，也不是对祝总”，原告称“能得到公司认可，我可以接受啊”，“如果番禺代理能写我的名字，你回来广州我可以跟你签合同”，被告称“认定合作发一个牌照，所有产品的授权发给你，好像你做番禺代理，产品授权书发给你，到时每家店都要挂授权书，番禺代理我写你的名，以后办了授权书，如果公司开会到时我会跟你过来协助”，原告称“能发授权书，可以啊，你看一下南沙一起了”，被告称“到时发授权书，我就拍给你看”，“你确定要我就写你的名，写你的身份证”，其后，原告发送其身份证号，被告称“你连南沙一起要就6万算了，费事再六万八”，原告称“好，如果能写我的名，没问题，成交”，被告称“这次要就直接写你的名，如果不要呢，都没机会了”，“是不是南沙番禺都写你的名，是不是两个区都要？”，原告称“是的”，被告称“我六万卖给你，你到时千万不要跟我的加盟商说我这么便宜卖给你，否则我不知如何跟人家交代”，原告称“如果真写了我的名，铁板钉钉我要定了，我也是担心，转了钱不认可我也是麻烦”，被告称“不会，如果转不到肯定退给你”，“美玲的意思是下订，下了订就确定了”，“如果到时真的转不到你名下，我肯定退回你”，“趁现在能转，肯定能转到的”，原告称“确定，我转2000定金你先，大家有这个诚意，你回来我们再签约”，被告称“好的”，其后，原告通过微信转款2000元给被告。2018年8月20日，被告询问原告有没空找她，原告称今晚可以，并询问地点，被告向原告发送“中影火山湖电影城（哈街店）”的定位。3.原告申请证人陈某出庭作证，证人称2018年8月20日，其与原告去到哈街的苗姿减肥店，当时被告、祝美琼、肖玫三人在场，各方协商将番禺区的代理转给原告，原告转款20000元后由于余额不足，就让陈某帮忙转了20000元给被告，后由于被告店里的二维码无法收款，当天只支付了4万元，并签订了代理转让协议，后来原告以现金方式向陈某还款20000元，并将尾款18000元转给姚美琳，由于肖玫、姚美琳与被告是拍档，原告分别向其三人转款就不需要她们私下再转款，被告要求原告分别支付给她们。被告质证称转账记录的2万元没有注明支付用途，其认为是货款而非转让款，其没有收到原告转给“广州市焕妍美容”的2万元以及转给姚美玲的18000元；确认公证书的真实性；对证人证言的意见为：原告明知被告、肖玫、姚美琳是合作拍档，苗姿代理由三人合伙经营，且各方在签订协议时均在场，故原告应各自主张相应违约责任。第三人肖玫称其与被告以及姚美琳为焕妍美容的拍档，在原、被告签订案涉协议时肖玫并无苗姿品牌的代理权，其不清楚原、被告之间就代理权如何协商，当时原告与陈某到焕妍美容店，其在现场听她们说代理权转让款是6万元，原告扫焕妍美容店内的二维码支付转让款，该笔费用进入了肖玫账户，肖玫当天将该笔款项连同其它经济往来款转给被告，其并无实际收取代理权转让款，也没有跟被告及姚美琳协商将该笔转让款三人平分。综合上述证据及各方当事人陈述，原告共转款6万元，与被告在微信中称本次代理转让款为6万元，以及证人陈某、第三人肖玫的陈述相互印证，本院据此认定案涉代理权转让款为6万元。关于《代理权转让协议书》的履行情况。原告称其支付了6万元后代理权无法转让，该协议无法履行。被告称其将代理权转让给原告两个月后，贵州胜美美业化妆品有限公司取消了被告的代理权，合同无法履行与被告无关，被告向原告转让代理权时已经说明代理权转让后与被告无关，原告亦已同意。原告为证明其主张，提交了上述经公证的双方微信聊天记录，聊天记录显示：2018年9月12日，原告称“开心姐，现在什么情况？总部说取消番禺代理，那公司也不会认可我了”，被告称“现在都不知道怎么”，“说取消就取消了”。2018年9月13日，原告称“开心姐，现在苗姿不认可我是代理，她又要取消番禺代理权，她也不接受你转让苗姿给我，当时是你说苗姿会颁发授权书给我，我才接手转让你番禺代理，转下来没有一个月就发生这样的事情，你要对我负责”，被告称“这个问题美琳在堂会跟你讲的很清楚的，以后取消与我无关，你也答应她”，“我都没想到她这么快取消我”，原告称“我只想保证我的权益，我的目的不是要回6万块，我是向公司认可我现在是苗姿番禺代理”，被告称“当时美琳讲的好清楚，你现在叫我怎么解决啊，钱一人一份的，一份给美琳的，一份给肖玫的，一份才给我的，你叫我怎么解决”，其后，双方在微信中协商如何解决代理权问题，协商不成。审理中，原告另提交一份《关于李润开是否具备转让经销商代理权资格问题申请的回函》，内容为贵州胜美美业化妆品有限公司回复原告称该司“苗姿”商标的授权使用，禁止转让，所有获得授权使用者均只有使用权而无转让权，一切转让行为均为无效。被告对该回函不予确认，贵州胜美美业化妆品有限公司对该回函予以确认。被告提供一份贵州胜美美业化妆品有限公司于2018年9月12日作出的《解除经销商经销权通知》，内容为该司曾于2018年8月16日组织召开全国经销商会议，祝美琼负责的广东省参会人数未达要求，且经走访得知祝美琼在与贵州胜美美业化妆品有限公司合作期间经营其他美业产品，经核实投其名下有广州经销商李润开，祝美琼的行为违反合同约定和公司管理制度，特此发函告知解除与祝美琼的一切合作行为，取消祝美琼作为该司广东省省级经销商的授权资格，李润开为祝美琼下级经销商，参与共同损害该司利益，取消李润开广东省番禺区苗姿经销商授权资格。原告称被告提交的该证据可证明被告无法履约。贵州胜美美业化妆品有限公司对该证据予以确认。审理中，贵州胜美美业化妆品有限公司称取得苗姿品牌的代理权需要与公司签订协议，该司并无授权被告向原告转让苗姿品牌广州番禺以及南沙区的代理权，案涉合同无法履行。另查明：原告为本次诉讼向广东省广州市南粤公证处申请证据保全公证，支出公证费4000元。本院认为：本案为合同纠纷。原、被告签订的《代理权转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。该协议书虽无约定代理权转让款，经本院查明，双方约定的代理权转让为60000元，原告已实际支付该笔款项。《代理权转让协议书》约定被告应将苗姿专业减肥广州番禺区、南沙区区域代理权转让给原告，但结合双方的微信聊天记录、原告提供的《关于李润开是否具备转让经销商代理权资格问题申请的回函》、被告提供的《解除经销商经销权通知》以及贵州胜美美业化妆品有限公司的陈述可知，被告无法履行上述合同义务，双方签订合同的目的已无法实现。被告称其已将案涉代理权转让给原告，合同义务已经履行完毕，但根据双方的微信聊天记录，被告称如原告获得公司授权可取得公司颁发的产品授权书，该授权书中会注明原告名字，原告在多次与被告确认可以获得被告所称的授权书后才同意与被告签订案涉协议，此外，贵州胜美美业化妆品有限公司也确认取得苗姿品牌的代理权需要与公司签订协议，现被告主张其已将苗姿品牌番禺及南沙区域的代理权转让给原告，未提交相应证据予以证明，本院不予采纳。由于被告违约致使不能实现合同目的，原告现主张解除双方签订的《代理权转让协议书》，合法有据，本院予以支持。合同解除后，被告应向原告返还代理权转让款，被告辩称代理权转让款由其与姚美琳、肖玫三人收取，原告应分别主张。本院认为，首先，与原告一直协商并签订《代理权转让协议书》的是被告，协议约定是被告而非肖玫或姚美琳将苗姿专业减肥广州番禺区、南沙区区域代理权转让给原告，原告亦是根据《代理权转让协议书》向被告支付合同对价。其次，被告称其与姚美琳、肖玫是合伙关系，三人平分6万元的代理权转让款，被告只收取其中2万元，但从原告提交的证据以及被告的陈述可知，被告除收取2万元代理权转让款外还收取了2000元定金，故被告实际收取款项的情况与被告主张的三人平分代理权转让款并不相符，被告与姚美琳、肖玫是合伙关系，即使原告分别向三人转账，其三人之间实际如何分配该6万元代理权转让款原告并不知情，故根据合同相对性原则，无论被告、肖玫以及姚美琳之间达成何种约定，均无法以此为由对抗原告的诉求，故对被告的答辩意见，本院不予确认。被告应向原告返还代理权转让款6万元。关于原告诉请的利息，由于贵州胜美美业化妆品有限公司于2018年9月12日作出的《解除经销商经销权通知》，原告亦是于当日向被告主张代理权被取消事宜，利息应自该日起算为宜，本院酌定利息以60000元为基数，自2018年9月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算至清偿之日止，原告诉讼请求超出部分，不予支持。关于原告主张的公证费，由于《代理权转让协议书》并未约定违约方应承担守约方实现债权所有的费用，该项损失并非被告订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，故原告此项诉讼请求，本院不予支持。姚美琳经本院合法传唤无到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告薛玉与被告李润开于2018年8月20日签订的《代理权转让协议书》；二、被告李润开自本判决发生法律效力之日起五日内向原告薛玉返还代理权转让款60000元并支付利息（以60000元为基数，自2018年9月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算至清偿之日止）；三、驳回原告薛玉的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1330元由被告李润开负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。（此页无正文）审 判 长  陈芝茵人民陪审员  李倩仪人民陪审员  许蕴聪二〇一九年九月二十日书 记 员  禤庆华