福建省泉州市丰泽区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0503民初1075号 原告：王成家，男，1983年10月9日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：丁沙沙、许瑄瑄，福建乾领律师事务所律师。 被告：福建联合创展投资股份有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区美桐街老兄弟大厦二楼，统一社会信用代码9135050031574950XH。 法定代表人：彭勇，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王建通、曾惠琼，福建志立律师事务所律师。 原告王成家与被告福建联合创展投资股份有限公司合同纠纷一案，本院于2019年1月15日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王成家及其委托诉讼代理人许瑄瑄，被告福建联合创展投资股份有限公司委托诉讼代理人曾惠琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王成家向本院提出诉讼请求，请求判令：1、解除王成家与福建联合创展投资股份有限公司之间签订的《“清源山”挂牌上市股东合作协议》；2、福建联合创展投资股份有限公司向王成家返还王成家支出的股权购买资金100万元，并自2016年7月19日起按年利率6%计付资金占用期间的利息损失；3、福建联合创展投资股份有限公司承担本案的全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保险公司保费等）。在诉讼过程中，王成家变更第2项诉讼请求为：福建联合创展投资股份有限公司向王成家返还王成家支出的股权购买资金75万元，并自2016年7月19日起按年利率6%计付资金占用期间的利息损失。事实与理由：2016年5-7月间，福建联合创展投资股份有限公司告知王成家，邮币卡可以上市交易，要求王成家购买100万元的邮币卡。王成家听信，便于2016年7月19日通过黄雅芳的账户转入福建联合创展投资股份有限公司指定的丁锦芸的账户100万元。2016年7月10日，王成家与福建联合创展投资股份有限公司曾签订一份《“清源山”挂牌上市股东会合作协议》，福建联合创展投资股份有限公司承诺将2015-14清源山邮票完整大版张一套3版邮票在“隆盛艺术品交易中心”电子盘挂牌上市，合同约定了相应的违约责任。2016年9月1日，王成家与福建联合创展投资股份有限公司再次签订一份《“清源山”挂牌上市股东会合作协议》，约定双方的权利义务。因2016年9月1日双方再次签订了合同，双方对于2016年7月10日签订的合同已没有留存原件，双方权利义务以2016年9月1日再次签订的合同为准。但是，邮币卡交易为国家禁止的交易行为，其本身并不存在实体的交易，福建联合创展投资股份有限公司承诺的行为根本无法履行，构成根本违约。其中，2017年3月16日，清理整顿各类交易场所部际联系会议办公室发布《做好清理整顿“回头看”前期阶段有关工作的通知》（清整联办〔2017〕31号文），该《通知》的附件《地方交易场所主要违规交易模式特征、违规问题及整治措施》的第二条规定“本次‘回头看’工作，要求交易场所不得开展类似证券发行上市的现货发售模式，不得开展连续集中竞价交易，不得操纵市场价格，要限期停止邮币卡等违规交易”。2017年6月23日，隆盛艺术品交易中心发布《关于隆盛艺术品交易中心整体清算通知》，宣布“为保障各经纪会员、交易商权益，落实国家关于进一步清理整顿各类交易场所的要求以及对商业银行提供金融服务的相关监管要求本，......中心自2017年6月30日起进行整体清算工作”，停止邮币卡交易。隆盛艺术品交易中心承认邮币卡交易的非法性，隆盛艺术品交易中心不准许邮币卡在电子盘挂牌上市。事实上，福建联合创展投资股份有限公司也根本没有将诉争的100万元所对应的邮币卡在隆盛艺术品交易中心挂牌上市。双方合同第二条第7款约定：“如‘清源山’因为如国家政策问题导致无法如期挂牌上市，乙方有权要求解除合同，返还合作资金”。邮币卡因国家政策原因无法挂牌上市，王成家有权要求解除合同，并要求福建联合创展投资股份有限公司返还合作资金，且福建联合创展投资股份有限公司应支付资金占用期间的利息损失。同时，隆盛艺术品交易中心因国家政策原因，已进行整体清算，停止邮币卡交易，合同已无法履行，福建联合创展投资股份有限公司已构成根本违约。王成家有权解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”之规定，王成家有权要求福建联合创展投资股份有限公司向其返还股权购买资金100万元，并且有权要求福建联合创展投资股份有限公司赔偿资金占用期间的利息损失。 福建联合创展投资股份有限公司辩称，《“清源山”挂牌上市股东合作协议》系有效合同，经双方实际履行完毕、协商并结算，该有效合同已终止，王成家诉求解除《“清源山”挂牌上市股东合作协议》并返还股权购买资金100万元缺乏事实和法律依据，应予驳回。1、合作协议签订后，合同双方均已按照合同约定履行完毕了合同义务；且2017年6月28日，“清源山”邮票在隆盛艺术品交易中心挂牌上市项目全体合作股东对该项目运行情况及结算的事实签订了“《清源山》邮票项目运行情况及结算确认书”进行确认，在全体股东确认并进行结算后，合作协议已终止，双方权利义务以《清源山》邮票项目运行情况及结算确认书的约定为准。王成家以合作协议无法履行诉求解除已履行完毕且已终止的合作协议，明显缺乏事实和法律依据，应予驳回。2、合作协议中明确约定“本项目合作亏损及盈利原则上按甲乙双方占股比例承担或分配”“甲乙双方按股权占比分享承担合作项目的利润和风险亏损”“如果任何一方因国家政策、政府法令所限或不可抗力不能履行本协议时，可免除该方的责任”，按照合作协议的约定，《清源山》邮票项目全体合作股东已在2017年6月28日对项目的运行情况、盈亏情况进行了结算，合作协议已经协商终止，各合作股东一致同意按股权比例承担亏损。结算后，福建联合创展投资股份有限公司已退还王成家400180元，王成家要求返还股权购买资金100万元，明显违背《清源山》邮票项目运行情况及结算确认书的约定，缺乏事实和法律依据，应予驳回。 本院经审理查明，2016年9月1日，王成家与福建联合创展投资股份有限公司签订《“清源山”挂牌上市股东会合作协议》，约定，1、福建联合创展投资股份有限公司（甲方）将2015-14清源山邮票完整大版张一套3版邮票在“隆盛艺术品交易中心”电子盘挂牌上市，该项目邮票总数量为50万套，预估上市单价40元，市值管理资金40元，王成家（乙方）所占邮票原始股权2.5%，股权购买资金为100万元，自本协议签订盖章之日起两个工作日内转入甲方账户；甲方作为本项目的主要合作机构，同时兼任“清源山”项目上市合作执行机构。账户由甲方负责、操作及进行市值管理。2、本项目合作亏损及盈利原则上按甲乙双方占股比例承担或分配；项目合作期为“清源山”项目挂牌上市公告之日起至清源山邮票退市为止。合作期间，协议甲乙双方原则上不得撤资，如需撤资，必须通过协议甲乙双方协商同意，并优先出让给对方。如果任何一方因国家政策、政府法令所限或不可抗力不能履行本协议时，可免除该方的责任。所产生的费用和损失根据甲乙双方占股比例各自承担。王成家于2016年7月19日通过黄雅芳的账户转入福建联合创展投资股份有限公司指定的丁锦芸的账户100万元。2017年6月28日，王成家与福建联合创展投资股份有限公司及其他项目合作股东签订《邮票项目运行情况及结算确认书》，共同确认，《清源山》上市起至2017年6月30日止，已出资方股东共计投入940万元，占所有项目合作股东股份的23.5%，未到资金股东占所有股东股份的76.5%；截止至2017年6月30日，账户剩余120万左右，剩余库存票19万套左右，《清源山》邮票约亏损1000万元；截止至2017年6月30日，按股东出资认股比例每1%亏损为10万元；未出资股东应补足的亏损金额暂共计765万元；《清源山》项目的固定资金转让及邮票提货或项目整体转让等实际收取的汇款均首先应用于补足项目亏损款；未出资股东补足的亏损款及因上述第8条资金及项目转让等取得的全部回收款，首先应按已出资股东的实到资金占到资金的比例优先退还已出资股东的超额出资款，退还之后如仍有剩余，按项目合作股东的比例分配。附件中载明，王成家占项目股份的2.5%，已实到出资100万，约占总到位资金940万元的10.64%。王成家及福建联合创展投资股份有限公司法定代表人彭勇均在该协议后“项目合作股东确认签名处”签名。后，王成家要求福建联合创展投资股份有限公司解除《“清源山”挂牌上市股东会合作协议》并要求退还剩余的投资款75万元未果，遂提起本案诉讼。 上述事实，有王成家提供的身份证、企业信用信息公示报告、《“清源山”挂牌上市股东合作协议》、委托转账证明及交易记录、确认书、身份证、个人账户交易明细清单、个人账户汇总信息清单，福建联合创展投资股份有限公司提供的《邮票项目运行情况及结算确认书》、退款明细、《保证及承诺书》、《保证与声明书》、身份证、证人陈某、王某证言以及王成家、福建联合创展投资股份有限公司庭审陈述等证据证据在卷佐证，相关证据业经质证，足以认定。 本院认为，福建联合创展投资股份有限公司与王成家签订的《“清源山”挂牌上市股东合作协议》、《邮票项目运行情况及结算确认书》，均系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应该按照约定全面履行自己的义务。王成家根据《“清源山”挂牌上市股东合作协议》向福建联合创展投资股份有限公司支付投资款100万元，占项目股份比例为2.5%。根据双方签订的《邮票项目运行情况及结算确认书》约定，截止至2017年6月30日，按股东出资认股比例每1%亏损为10万元，王成家的亏损金额为25万元。现双方合作终止，王成家要求福建联合创展投资股份有限公司退还剩余的股权购买资金75万元，理由正当，本院予以支持。王成家还要求福建联合创展投资股份有限公司支付自2016年7月19日起计至还清款项之日止，按年利率6%计付资金占用期间的利息，王成家并未举证证明其在起诉之前向福建联合创展投资股份有限公司提出过该主张，故本院认为，王成家诉请福建联合创展投资股份有限公司支付资金占用期间的利息应自起诉之日起即2019年1月15日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算利息，超过部分本院不予支持。福建联合创展投资股份有限公司辩解双方结算后已退还王成家400180元，但其提供的陈某、王某等人出具的《保证及承诺书》上载明上述40.018万元系福建大邦联合公司与陈某、王某等人之间达成的补偿协议项下的款项，王成家出具的《保证与声明书》亦载明其系经办人，无法证明系上述款项系福建联合创展投资股份有限公司退还给王成家的投资款，故福建联合创展投资股份有限公司的上述辩解，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。另外，按照《“清源山”挂牌上市股东合作协议》的约定，项目合作期为“清源山”项目挂牌上市公告之日起至清源山邮票退市为止。庭审中，双方明确清源山邮票已经停盘退市，协议合作期限已届满，且双方已经通过《邮票项目运行情况及结算确认书》进行结算，故无需再行解除。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百零七条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告福建联合创展投资股份有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告王成家股权转让款75万元，并支付自2019年1月15日起至全部欠款清偿之日止，按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率的利率计算的利息； 二、驳回原告王成家其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12421元，由原告王成家负担1615元，由被告福建联合创展投资股份有限公司负担10806元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判长 杨 伟 审判员 李静婉 审判员 魏鋆妮 二〇一九年九月十一日 书记员 杜运霞 附注：所引用的法律条文： 1、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （一）债务已经按照约定履行； （二）合同解除； （三）债务相互抵销； （四）债务人依法将标的物提存； （五）债权人免除债务； （六）债权债务同归于一人； （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。