广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0112民初1979号原告：合瑞客信息技术(广州)有限公司，住所地广州市越秀区东风西路233、235号全栋四楼自编3A04-05房，统一社会信用代码91440101MA59PA382M。法定代表人：郑福城，该公司总经理。委托诉讼代理人：齐章生，广东合邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：梅沛思，女，该公司员工。被告：美赞臣营养品(中国)有限公司，住所地广州经济技术开发区东基工业区夏园路2号，统一社会信用代码914401166184197515。法定代表人：ENDARYAN。委托诉讼代理人：于建伟，广东格方律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈璐，广东格方律师事务所实习律师。原告合瑞客信息技术（广州）有限公司（以下简称合瑞客公司）与被告美赞臣营养品（中国）有限公司（以下简称美赞臣公司）服务合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告合瑞客公司的委托诉讼代理人齐章生、梅沛思，被告美赞臣公司的委托诉讼代理人于建伟、陈璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告合瑞客公司向本院提出诉讼请求:1、请求判令被告向原告支付报酬8682360.37元，利息82252.38元；2、请求判令被告向原告支付因协议终止而产生的合理费用共计435125.13元；3、请求判令被告向原告支付因协议终止而与第三方签订的未完成合同所产生的费用共计248596.68元；4、请求判令被告承担原告聘请律师所支付的律师费300000元；事实与理由：2017年7月31日，被告与原告签订一份《专业服务协议》，该协议有效期为2017年8月1日至2019年7月31日；2018年1月9日签订另一份《专业服务协议》，该协议有效期为2018年1月1日至2019年7月31日止。上述两份《专业服务协议》就协议有效期、服务、报酬、保密条款、赔偿和保险、材料所有权、转让、协议终止、乙方雇员资格和其他要求、商业贿赂、管辖法律和争议处理等事项进行了明确的约定。根据题述两份《专业服务协议》第C条报酬第6款的约定，被告应在收到原告有效发票后120天所在月份的下月第1天向原告支付该笔服务报酬。2018年8月份前，被告一直按照协议约定向原告支付服务报酬，未曾拖欠。2018年8月份、2018年9月份的服务，原告早已完成，结算申请亦提交给被告经办人员，并按被告要求将上述月份的发票交付给被告经办人员Fion（张少群），Fion（张少群）确认并签收上述月份的有关发票，按照约定被告应于2019年2月1日、2019年3月1日支付上述两个月的报酬，但被告并未按照协议约定的时间向原告支付上述费用。经原告与被告沟通，被告财务部人员Rachel杨告知原告，原告自2018年9月起的所有结算，已被被告全部冻结，而冻结理由不明，亦未向原告作出任何解释。2019年2月12日，被告人员Sucie（苏云）通过邮件向原告发出《提前终止合同的通知》，并要求原告自收到通知函后按《专业服务协议》的约定协助被告完成工作过渡和工作交接。被告突兀的提前终止合同通知，无声无息、毫无征兆，完全打乱了原告的工作部署和年度发展规划，亦严重损害了原告的合法权益。然而《提前终止合同的通知》送达原告后，被告就工作交接、工作过渡无任何人跟进，亦未向原告出具任何书面交接计划、方案，服务报酬如何结算，合理费用如何补偿等事宜更是无人过问，乃至交接联系人是谁原告亦不知情，被告更不可理喻的是冻结理应支付给原告的服务报酬。被告作为一家享誉国内的知名合资企业，在原告不存在任何违约及其他不当行为，且协议期限未满的前提下，提前终止双方合作，有损被告声誉，有损被告高标准管理企业的形象。被告拒付委托人服务报酬的行为，违反了协议关于报酬支付的约定，已构成违约，亦违反民事活动的诚实守信原则。综上所述，被告的上述行为已违反《专业服务协议》的约定，严重侵害了原告的合法权益，故原告向法院提起诉讼。被告美赞臣公司辩称：1.原告在签订合同和履行合同过程中存在没有相应的资质，没有取得提供案涉专业服务的增值业务电信许可，且恶意提供虚假的情况及资料，同时在协议终止期间拒绝向被告办理过渡交接手续，且擅自调整工作内容及时间，严重违反了合同约定，给被告造成重大的损失，为此被告保留依法向原告进行追偿的权利；2.原告诉求支付报酬不符合合同约定，且在被告提出要求后拒不提供相应的付款文件及资料，对此被告有权予以拒付，同时未到期的款项更不予支付；3.原告诉求的相关费用和支出应当由原告自行承担，且原告的该诉求既不合理，也没有提供任何的支付依据，为此请求法庭驳回原告的诉求。围绕诉讼请求及答辩意见，原告依法提交了《专业服务协议》、采购订单、预算单资料、HRK结算确认及发票签收表、发票、提前终止协议通知书、专项法律服务合同、转账凭证、发票、中国工商银行电子回单等作为证据，被告则依法提交了其与原告间来往的电子邮件作为证据，本院经核实予以在卷佐证。本院经审理查明：2017年7月及2018年1月，原告合瑞客公司（乙方）与被告美赞臣公司（甲方）分别签订了两份《专业服务协议》，其中2017年7月签订的《专业服务协议》约定服务项目为：1.JointCRM项目，2.A+会员尊享回馈促销活动项目,3.NUA/NMA支持,4.大型消费者活动项目,5.市场调研项目,6.E-pclass项目。2018年1月签订的《专业服务协议》约定服务项目为根据合同要求，向甲方提供线上联络中心业务相关的服务，包括联络的处理、人员配备、培训与培训支持、按需求处理联络、经营战略、联络量预测、绩效管理、报表与分析、业务支持等。上述两协议均约定：A.协议有效期。有效期于下述较早之日前截止：a）至2019年7月31日为止；b）至服务完成；或c）至根据下述第Ⅰ节规定终止协议的期间。C.报酬。6、甲方在收到乙方有效发票后120天所在月份的下月第1天向乙方支付该笔费用。如双方对发票中部分内容产生争议，则甲方应先支付没有争议部分的费用。I.协议终止。1.甲方可提前拾（30）天向乙方发出书面终止通知终止本协议。在收到甲方终止协议的通知后，乙方不得进行任何新的工作且乙方应协助甲方停止本协议项下的工作，并尽量使甲方对乙方及任何第三方的义务减少到尽可能合理的最小程度。2.根据前款终止协议的规定，协议终止后，根据协议的付款计划，甲方应支付的在协议终止之日前产生的双方无异议的费用，以及在30天通知期内因停止而产生的合理费用，甲方仍需进行支付。在协议终止后，甲方还应赔偿乙方为提供本协议项下的服务而与第三方签订的所有未完成的合同而产生的费用，但最多不得超过乙方支付给第三方在有效终止之日前已经履行的工作的费用。4.在终止本协议或任何工作报告后，乙方应向甲方或甲方代表移交本协议和任何工作报告书中正在进行的工作，该等工作系为乙方占有或控制、为甲方所有和/或由甲方承担费用（视情况而定）。乙方还应按本协议D条款因终止服务而移交甲方的所有保密信息。乙方在取得享有权益的第三方同意后，应提供合理协助转让其根据本协议合理签订的全部合同和安排（如有），以及该等合同和安排下的全部权利和索赔的权利，直至合法解除本协议下的全部义务。P.管辖法律和争议处理，有关诉讼的费用，包括但不限于诉讼费、合理的律师费等由败诉方承担。签订合同后，被告向原告发出采购订单，原告完成当月服务后通过电子邮件方式向被告发送当月结算单。双方结算单据核实后，原告向被告开具发票，被告签收后付款。根据原告提交的HRK结算确认及发票签收表可知，被告员工Fion签收了原告于2018年9月至2019年3月开具的发票，其中开票时间为2018年9月份的发票总金额为1809677.95元，被告于2018年9月21日签收；开票时间为2018年10月份的发票总金额为1483130.57元，被告于2018年10月18日签收；开票时间为2018年11月份的发票总金额为1531536.15元，被告于2018年11月21日签收；开票时间为2018年12月份的发票总金额为1342743.35元，被告于2018年12月20日签收；开票时间为2019年1月份的发票总金额为745375.72元，被告分别于2019年1月16日及1月23日签收；开票时间为2019年2月份的发票总金额为680000元，被告于2019年2月15日签收；开票时间为2019年3月份的发票总金额为680000元，被告于2019年3月6日签收。2019年2月12日，被告通过邮件方式向原告发送了一《关于：提前终止合同的通知》，主要内容为：根据案涉两份《专业服务协议》第1条协议终止的约定，被告可提前30天向原告发出书面终止通知而终止该协议。有鉴于此，被告特此书面通知原告，上述两份《专业服务协议》将于2019年3月15日提前终止。请自原告收到本通知函后按《专业服务协议》约定协助被告完成工作过渡和工作交接，包括但不限于财务结算、人员及业务、知识产权和保密信息（如有）、相关资料的交接，避免给双方造成损失。另查明，原告称被告于2018年12月13日发出的编号为8000365611、总金额为409684.09元的《采购订单》，2019年1月结算后含税金额为409896.64元，该笔服务费尚未开具发票。原告与第三方广东达宝物业管理有限公司签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁位于广州市越秀区东风西路233、235号四楼自编3A04-05房号的房产作办公场地使用，租赁期限为自2018年7月6日至2020年7月5日，月租金额为47064.42元。同时原告（承租方、乙方）与广东达宝物业管理有限公司（出租方、甲方）、广东宝德信物业管理有限公司（管理方、丙方）《广州市房地产租赁合同补充协议》每月管理费15084.75元，在租赁期内任何一方无法定或约定的理由而单方提出解除合同的，另一方有权要求其按租赁存续期内全租金总额50%支付违约金，并赔偿由此造成的经济损失。庭审中，被告称其是通过招投标的方式确定由原告为其提供本案确定的服务。被告此前并未就原告资质及提供的服务质量提出过异议。再查明，原告于2019年2月22日与广东合邦律师事务所签订了《专项法律服务合同书》，约定原告与被告合同纠纷事务，聘请广东合邦律师事务所为处理该事务提供专项法律服务，双方确认，广东合邦律师事务所指派齐章生、马凤然律师作为具体承办律师，在本合同签订之日起5日内，原告向该所支付首期基础法律服务费50000元，该合同纠纷如涉诉，案件开庭且判决书出具之日起三日内向广东合邦律师事务所支付律师费250000元。为证明原告已向广东合邦律师事务所支付律师费，向本院提供了其各该所转款50000元的中国工商银行电子回单及广东合邦律师事务所开具的发票。本院认为：原告合瑞客公司与被告美赞臣公司签订的《专业服务协议》是当事人真实意思表示，其内容并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。被告根据协议约定，向原告发出订单，原告据此为被告提供服务，被告应按约定向原告支付相应的服务费，否则应当承担相应的违约责任。根据双方的诉辩意见，本案争议焦点主要为：一、原告是否具有资质问题。原被告确认，原告是应被告邀请参与被告的招标项目中，被告在对原告的资格审查后确定由原告提供涉案服务，被告明确原告在招投标过程中并未制作虚假的投标文件，且被告亦未对原告此前提供的服务质量提出异议，故被告现以原告未取得增值业务电信许可而拒绝支付服务费的抗辩意见，无事实依据，本院不予采纳。二、被告应否支付服务费问题。根据协议约定，被告在收到发票后120天所在月份的下月第1天向原告支付该笔服务费。根据原告提供的证据可知，被告均于当月签收了当月开具的发票，则根据发票签收时间可确定，被告应于2019年2月1日向原告支付2018年9月份已开票的服务费1809677.95元，于2019年3月1日支付2018年10月份已开票的服务费1483130.57元，于2019年4月1日支付2018年11月份已开票的服务费1531536.15元，于2019年5月1日支付2018年12月份已开票的服务费1342743.35元，于2019年6月1日支付2019年1月份已开票的服务费745375.72元，于2019年7月1日支付2019年2月份已开票的服务费680000元，于2019年8月1日支付2019年3月已开票的服务费680000元。因被告未按时支付上述服务费，属于违约，故原告要求被告支付上述服务费共8272463.74元及按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计至2019年3月15日止的逾期付款利息损失的请求，于法有据，本院予以支持。利息损失计算方法如下：自2019年2月2日起至2019年3月15日止，以1809677.95元为基数；自2019年3月2日起至2019年3月15日止，以1483130.57元为基数，均按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算逾期付款利息损失。至于原告主张的发生周期在2019年1月份的服务费409896.64元，虽原告已作结算但未开具发票，根据协议约定，被告未收到该笔款项的发票，则该笔款项未符合付款的条件，故原告要求被告支付该笔服务费的主张，无事实依据，本院不予支持。关于被告抗辩称原告未向其提供相应的付款文件及资料的问题，首先，双方在《专业服务协议》中并未约定付款时原告需承担同时提供相应付款文件及资料的义务，其次根据原被告间交易习惯可知，原告向被告提供有效发票后，被告在约定时间内向原告付款，且被告的该抗辩意见并不属于对发票部分内容有争议，故被告在本案中辩称先交资料后付款的意见，无事实依据，本院不予采纳。三、因提前终止协议产生的合理费用问题。一是办公场地租金、物业管理费。根据《专业服务协议》的约定，协议终止后，被告应支付协议终止之日前产生的双方无异议的费用，以及在30天通知期内因停止而产生的合理费用，同时还应赔偿原告为提供本协议项下的服务而与第三方签订的所有未完成的合同而产生的费用。而从原告与第三方签订的《广州市房屋租赁合同》《广州市房地产租赁合同补充协议》约定可知，原告为完成涉案服务租赁的办公场地每月租金为47064.42元，物业管理费为15084.75元。根据原告的通知，涉案服务协议于2019年3月15日终止，而终止日前产生的租金、物业管理费并非为被告提前终止服务协议而额外产生的合理损失，故原告要求被告赔偿该部分费用的主张，本院不予支持。涉案服务协议约定于2019年7月31日终止，协议提前终止后至协议约定终止日前产生的原告与第三方签订的未完成的合同而产生的费用，也就是该期间的场地租金及物业管理费应应由被告承担赔偿，故被告应向原告赔偿其租金损失211789.89元（47064.42元×4.5月）元，物业管理费损失67881.38元（15084.75元×4.5月）。二是项目管理费用。原告称因被告提前终止协议导致其产生了2019年3月份的项目管理费用的损失，但原告并未提供证据证明其该项费用的实际损失金额，以及与被告行为有因果关系，故原告的该项主张，无事实和法律依据，本院不予支持。三是解除劳动合同员工的社保、公积金、工资及补偿金等费用。虽然原告提供了相应的证据证明其与员工解除劳动合同而实际支付的费用，但该证据并未足以证明该费用的支出与被告提前终止协议存在法律因果关系，故原告要求被告承担该部分损失，无事实和法律依据，本院不予支持。四、律师费问题。《专业服务协议》约定败诉方应承担本合同有关的律师费，现原告提供了《专项法律服务合同书》、律师费发票及网上银行电子回单以证明其实际支付律师费50000元，该部分律师费原被告双方有合意且已实际支付，故原告要求被告承担上述费用的主张，有事实和法律依据，本院予以支持。但对于原告主张的其尚未实际支付的250000元律师费，因该费用并未实际发生，故原告的请求无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告美赞臣营养品（中国）有限公司在本判决生效之日起十日内向原告合瑞客信息技术（广州）有限公司支付平台技术服务费8272463.74元及逾期付款利息损失（自2019年2月2日起至2019年3月15日止，以1809677.95元为基数；自2019年3月2日起至2019年3月15日止，以1483130.57元为基数，均按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）；二、被告美赞臣营养品（中国）有限公司在本判决生效之日起十日内向原告合瑞客信息技术（广州）有限公司支付因提前终止协议产后的费用279671.27元；三、被告美赞臣营养品（中国）有限公司在本判决生效之日起十日内向原告合瑞客信息技术（广州）有限公司支付律师费50000元；四、驳回原告合瑞客信息技术（广州）有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80038元，由原告合瑞客信息技术（广州）有限公司负担9409.78元，被告美赞臣营养品（中国）有限公司负担70628.22元。上述受理费已经由原告合瑞客信息技术（广州）有限公司预交，原告同意由被告在履行本判决时将其应承担的受理费直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  黎雪梅人民陪审员  王丽红人民陪审员  周芝兰二〇一九年九月九日书 记 员  温洁静附一：本案判决主要法律依据《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。附二：申请执行事项《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。