福建省厦门市思明区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽0203民初6202号 原告：秦小英，女，1984年3月5日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：刘宗伟，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑秋云，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 被告：中泓（厦门）产业发展有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨四里23号506室之四，统一社会信用代码913502033031625254。 法定代表人：洪美珍，总经理。 第三人：洪美珍，女，1981年5月20日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。 第三人：洪文新，男，1978年6月7日出生，汉族，住福建省南安市。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：林章华，福建公爵律师事务所律师。 原告秦小英与被告中泓（厦门）产业发展有限公司（以下简称中泓公司）及第三人洪美珍公司解散纠纷一案，本院于2019年3月7日受理后，追加洪文新为第三人，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告秦小英及其委托诉讼代理人刘宗伟、郑秋云，被告中泓公司及第三人洪美珍、洪文新的共同委托诉讼代理人林章华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 秦小英向本院提出诉讼请求：判令解散中泓公司。事实及理由：2015年2月，洪文新与洪朝阳发起成立中泓公司。经多次股份转让、增资及变更经营内容后，中泓公司的股权结构为秦小英占65%、洪美珍占35%，并由洪美珍任公司的法定代表人、经理及执行董事。实际上，中泓公司的成立与变更系案外人洪连丁一手操办，洪连丁是实际控制人，而秦小英与洪连丁昔日系恋爱关系，洪美珍与洪连丁系兄妹关系。2017年秦小英与洪连丁因感情不合分手，洪连丁通过恐吓、威胁、诽谤甚至授意他人多次恶意诉讼的手段给秦小英造成巨大的财力与精神损失，中泓公司股东也因此产生针对公司的减资、注销等经营方面的沟通障碍，中泓公司处于僵局状态。中泓公司成立至今，从未开展过任何业务，目前资产为零，也从未按章程约定召开过股东会议，公司处于极端不正常状态。如果中泓公司继续存在，洪美珍或洪连丁势必会利用中泓公司给秦小英造成巨大的利益受损，并且上述问题通过其他途径已经不能解决，故秦小英提出如上诉请。 中泓公司、洪美珍、洪文新辩称：1.秦小英不享有中泓公司股权，不具有起诉公司解散纠纷的主体资格，应驳回起诉。秦小英已经于2018年7月13日将其持有的中泓公司65%的股权全部转让给洪文新，并于当日通过股东会决议一致同意上述股权转让事宜。虽然该股权转让未办理工商变更登记，但工商变更只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件。因此，在公司内部秦小英已经不具有中泓公司股东资格，其股权全部由洪文新受让，中泓公司现有股东是洪文新和洪美珍，秦小英不具有提起公司解散纠纷的主体资格。2.中泓公司存续正常，不存在公司僵局状态，或公司继续存续会损害股东利益的情形，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的第一条关于强制解散公司的法定事由，不应予以支持。3.秦小英长期非法占有中泓公司公章、财务章、营业执照等公司证件，导致中泓公司至今未能办理2018年的工商年检和税务申报。若秦小英在非法占有中泓公司证件期间以中泓公司名义对外签订借款合同、抵押合同、担保合同等使中泓公司负债的法律文件，损害中泓公司和股东的利益，中泓公司将就秦小英的行为追究相应的法律责任。 本院经审理查明如下事实：2015年3月4日，洪文新与案外人洪朝阳共同出资设立中泓公司，股权比例分别为60%、40%，中泓公司法定代表人为洪文新，注册资本为1000万元，实缴资本为0万元。2015年9月，中泓公司的实缴资本为100万元。2016年1月28日，中泓公司股东变更为洪文新及秦小英，持股比例分别为60%、40%。此后，经数次变更，截至2016年10月8日，中泓公司注册资本为5000万元，实交资本为2000万元，上述中泓公司资本变更均有股东会决议一致通过。 2017年5月14日，中泓公司召开股东会决议，同意洪文新将其持有的中泓公司25%的股权以500万元的价格转让给秦小英，35%的股权以700万元的价格转让给洪美珍。同日，秦小英、洪美珍签订的中泓公司章程约定“股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议于每年三月召开，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”2017年5月18日，前述股权变完成工商登记手续，秦小英、洪美珍的持股比例分别为65%、35%，认缴出资额分别为3250万元及1750万元，实缴出资额分别为1300万元及700万元，余额缴付期限均为2059年12月31日。 2018年7月13日，秦小英与洪文新签订《股权转让协议》，约定秦小英将其所持有的中泓公司65%的股权（认缴注册资本3250万元，实缴注册资本1300万元）以1300万元的价格转让给洪文新，其中尚未到资的注册资本1950万元由洪文新按照章程如期到资，洪文新应于协议签订之日起50日内将转让费1300万元分两次支付给秦小英。同日，中泓公司召开临时股东会，秦小英、洪美珍参加会议，决议事项如下：1、同意秦小英将其持有的65%股权转让给洪文新。2、股权转让后，洪文新持有中泓公司65%的股权（认缴注册资本3250万元，实缴1300万元），洪美珍持有中泓公司35%的股权（认缴注册资本1750万元，实缴700万元）。之后中泓公司章程变更公司股东为洪文新与洪美珍，但并未办理股东变更工商登记手续。 之后秦小英与洪文新因股权转让价款及股东变更登记等问题发生争议。（1）2018年8月27日，洪文新向本院提起（2018）闽0203民初15208号诉讼要求秦小英、中泓公司支付2017年5月的股权转让对价款500万元。此后又变更诉讼请求为要求撤销2018年6月的《股权转让协议》。后洪文新撤回起诉。（2）2018年9月13日，秦小英向本院提起（2018）闽0203民初14834号诉讼，要求洪文新、中泓公司配合办理65%股权转让的变更登记并支付2018年7月的股权转让对价款520万元。后秦小英撤回起诉。（3）2019年2月，洪文新向本院提起（2019）闽0203民初3590号诉讼，要求秦小英配合其办理65%的股权变更登记手续等；秦小英则提出反诉申请，要求确认该股权转让协议无效。该案尚未审理终结。 另查明，中泓公司自成立起并未开展实质性业务，截止2017年10月31日，中泓公司账户余额为0元。厦门市国颢财务管理有限公司自中泓公司自成立起担任其财务代理记账，其提供《证明》一份，载明在此记账过程中，中泓公司未发生任何交易业务和产生任何纳税义务，也未购置任何资产。 再查明，洪文新与洪美珍于2002年2月27日结婚，并于2015年7月14日离婚。洪美珍与案外人洪连丁系兄妹关系，秦小英与洪连丁曾系男女朋友关系，2018年秦小英与洪连丁分手，双方短信联系中多次提到中泓公司股权转让问题。 以上事实，有秦小英提交的工商档案信息、厦门市市国颢财务管理有限公司《证明》、账户明细、章程、婚姻关系证明、照片、微信记录、报警记录单、民事裁定书、起诉状、反诉状和相关诉讼材料，中泓公司提交的诉讼材料、《股权转让协议》、股东会决议、公司章程、民事裁定书、案件审理笔录、离婚证、移交清单，以及当事人的庭审陈述为证，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案的争议焦点在于秦小英是否具有提起公司解散诉讼的主体资格。本院分析认为，秦小英名下原持有中泓公司65%的股权，其于2018年7月13日与洪文新签订《股权转让协议》，将其所持有的中泓公司股权全部转让给洪文新，中泓公司原股东已作出股东会决议，同意上述股权转让；洪文新也已经以中泓公司股东的身份，与洪美珍达成股东会决议，并签署了新的公司章程，中泓公司对洪文新的股东身份也予确认，故应认为秦小英的股权已经转让给洪文新，秦小英不再具有中泓公司股东身份，无权要求解散中泓公司。本案审理的是公司内部的纠纷，股权转让是否完成工商变更登记手续，不影响公司内部对股东资格的认定。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，判决如下： 驳回秦小英的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 邱瑛 二〇一九年九月五日 法官助理陈远治 代书记员 洪昱 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。