广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终9426号上诉人（原审被告）：潘桂华，女，汉族，1982年11月30日出生，住广东省佛山市禅城区***************，公民身份号码440************02X。被上诉人（原审原告）：佛山市禅城区***建材有限公司，住所地广东省佛山市禅城区南庄镇**************，统一社会信用代码914***********831G。法定代表人：霍润权，执行董事。委托诉讼代理人：霍润铭，男，该司员工。原审被告：佛山市奇瓦瓦建材有限公司，住所地广东省佛山市禅城区*******************************，统一社会信用代码91440*******Y5K。法定代表人：陈挺华。原审被告：陈挺华，男，汉族，1981年11月10日出生，住广东省佛山市禅城区***************，公民身份号码440************055。上诉人潘桂华因与被上诉人佛山市禅城区***建材有限公司（以下简称圣陶居公司）及原审被告佛山市奇瓦瓦建材有限公司（以下简称奇瓦瓦公司）、陈挺华买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初8797号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了公开审理，本案现已审理终结。圣陶居公司向一审法院起诉请求：1.判令奇瓦瓦公司立即清偿所拖欠的货款435529.9元以及约定的利息（按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率，自2019年4月2日起计算至还清货款之日止）；2.判令陈挺华和潘桂华对奇瓦瓦公司所欠的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由陈挺华、潘桂华、奇瓦瓦公司承担。一审法院判决：一、奇瓦瓦公司于判决发生法律效力之日起十日内向圣陶居公司支付货款435529.9元及逾期付款利息（逾期付款利息的计算方法：以未付货款为基数，从2019年4月2日起按照中国人民银行人民币同期贷款基准利率计算至货款清偿之日）；二、陈挺华和潘桂华对奇瓦瓦公司于判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为4966元，由圣陶居公司负担696元，奇瓦瓦公司、陈挺华、潘桂华共同负担4270元。潘桂华上诉请求：1.撤销原判第二项;2.驳回圣陶居公司对潘桂华的全部诉讼请求；3.一、二审案件受理费、保全费等全部由圣陶居公司承担。事实和理由如下:一、一审审理程序违法一审法院原本于2019年5月13日上午10点审理完毕本案,已经完成举证、质证、法庭辩论以及法庭调解(调解不成)等全部一审审理程序。庭审结束后，圣陶居公司到工商局调取了奇瓦瓦公司的工商信息，然后以工商信息显示奇瓦瓦公司的两位股东即陈挺华和潘桂华系夫妻关系为由，申请追加潘桂华为被告,诉请潘桂华和陈挺华对奇瓦瓦公司的债务承担连带责任。根据法律规定，案件一审庭审结束后，即使认为案外人需要对某项债务承担责任，圣陶居公司也只能以另案起诉的方式解决，而不得申请追加被告。一审法官明知此举违法，仍然坚持错误地裁定追加潘桂华为被告,属于严重违法行为。在本案于2019年6月13日上午庭审时，潘桂华当庭提出主审法官回避，但被驳回。二、一审判决实体违法一审认为，由于奇瓦瓦公司是夫妻出资成立，故该二人是一种法定财产共同体(按其逻辑，夫妻两个人就视为是一个人)。该认定没有法律依据。商务印书馆国际有限公司出版的《商务国际现代汉语词典》解释“自然人：……2，法律上指在民事上能享受权利并承担相应义务的个人。”所以，法律上的自然人，绝不是一审所称的“法定财产共同体”。一审故意将自然人牵强地解释为“法定财产共同体”，进而违法引用《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决潘桂华对奇瓦瓦公司的债务承担连带责任，构成实体违法。一审违法判决严重侵害了潘桂华的合法权益,现潘桂华依法提出上诉，请二审依法予以支持。圣陶居公司辩称，一、一审法院诉讼程序合法正确，潘桂华对一审两次开庭的程序故意断章取义，有混淆视听之嫌。一审法院在2019年5月13日第一次的庭审中，经询问陈挺华，其当庭明确奇瓦瓦公司的另一股东即潘桂华为其妻子，且夫妻关系仍处于存续状态，本案所涉货款发生在陈挺华、潘桂华夫妻关系存续期间。因上述情况特别是陈挺华、潘桂华为夫妻关系且夫妻关系尚在正常存续的事实为圣陶居公司此前尚未掌握，就该新事实，圣陶居公司在第一次庭审结束后即在重新调取了奇瓦瓦公司的工商内档资料后向一审法院提出追加潘桂华为本案被告的申请。最为主要的是，因为第一次庭审中出现了上述新情况，特别是涉及本案应承担债务清偿责任的主体问题，导致本案一审的法律事实尚需进一步调查，法庭程序尚无法结束。圣陶居公司根据第一次庭审中所掌握的新事实，在进一步补充取证的基础上提出追加潘桂华为案件被告的申请，是圣陶居公司诉讼权利的正当行使。一审法院根据圣陶居公司的申请，依法履行了对潘桂华的通知义务，并在此基础上依法组织了第二次庭审，且潘桂华也依法出庭，诉讼程序正当合法，依法确保了各方当事人的合法权益，并无侵害潘桂华的程序利益。潘桂华就此提出上诉，没有法律依据。二、一审法院认定事实正确。一审法院根据查明的案件事实，鉴于陈挺华、潘桂华无法证明自身财产独立于公司财产，判令其应对公司债务承担连带责任，在实体处理上有充分法律依据。潘桂华对“一人有限责任公司”的解读仅停留在法律规定的表面上，引用《商务国际现代汉语词典》对“自然人”的定义，以偏概全的意图更为明显，并非对公司法的真正解读。本案一审已经查明如下关键事实：陈挺华、潘桂华与2013年登记结婚至今，两人于2017年4月28日登记成立奇瓦瓦公司；陈挺华、潘桂华在庭审中均述称两人未约定夫妻关系存续期间的财产归各自所有；潘桂华曾于2018年10月28日至2019年1月27日期间多次通过其个人名下的银行账户为奇瓦瓦公司向圣陶居公司支付货款。根据上述认定事实，结合相关法律规定可以确认：依据我国婚姻法相关规定，如夫妻无特别约定，家庭财产制度是夫妻财产共有制，奇瓦瓦公司成立于陈挺华、潘桂华夫妻关系存续期间，且陈挺华、潘桂华两人未约定夫妻关系存续期间的财产归各自所有。因此，尽管奇瓦瓦公司的登记股东形式上为夫妻二人，但是股东之间的财产是混同、共有的，股东各人持有的股份都是夫妻共同财产。因此，虽然公司表现形式上是两个股东，但是最终实为同一主体，公司事实上只存在一个股权，夫妻双方是该单一股权的共同所有人。潘桂华曾于2018年10月28日至2019年1月27日期间多次通过其个人名下的银行账户为奇瓦瓦公司向圣陶居公司支付货款，亦充分证明其财产与公司财产存在严重混同，陈挺华、潘桂华的自身财产没有独立于公司财产。因此，一审法院援引《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人公司”的责任规则进行判决，系适用法律正确。同时，依据我国现行婚姻法的规定，结合本案认定事实，鉴于公司财产属于夫妻共同所有，公司形式上登记的两个股东即陈挺华、潘桂华夫妻二人应对公司的债务承担连带清偿责任。潘桂华对此提出上诉，妄图以公司股东形式上为“二人”为由而作出“非一人公司”的解读，其滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的意图十分明显。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，对潘桂华的该上诉意见，不应得到支持。综上所述，圣陶居公司认为一审判决认定事实清楚，法律程序合法正当，法律依据充分正确。一审判决判令潘桂华及陈挺华对奇瓦瓦公司的货款偿还责任承担连带责任，是完全正确的。请求二审法院依法驳回潘桂华的上诉请求，维持原判。奇瓦瓦公司、陈挺华未作陈述。二审中，当事人均未提交新证据。经审理，一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：潘桂华应否对本案债务担责的问题。本案中，圣陶居公司主张陈挺华和潘桂华担责的事实依据为：二人系夫妻关系并持奇瓦瓦公司的全部股权，奇瓦瓦公司的出资为夫妻共同财产，实质上系一人公司。经审查，现行公司法并未对类似于奇瓦瓦公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从对公司外的交易相对方角度分析，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作股东个人或家庭私用相对较为便利。最后，设立监事会并非有限责任公司的强制要求，“夫妻制”公司一般不设立监事会，又无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。反观本案，奇瓦瓦公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。且奇瓦瓦公司完全有能力提供财务账册、审计报告等证据材料等，以证明公司财产独立于股东个人财产，然而，截止至本院二审判决作出之时，该司未能提供任何相关证据材料。反而，本案中有证据反映潘桂华以其个人账户用于奇瓦瓦公司经营。另外，一审程序处理并无不当。综上，一审对奇瓦瓦公司之人格判断，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，判令陈挺华和潘桂华应对奇瓦瓦公司的本案债务承担连带清偿责任，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的和发展趋势，处理正确，本院予以维持。综上所述，潘桂华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7833元，由上诉人潘桂华负担。本判决为终审判决。审 判 长 卢伟斌审 判 员 贾小平审 判 员 李 炜二〇一九年九月二十日法官助理 甘嘉亮书 记 员 潘舒婷