陕西省韩城市人民法院民 事 判 决 书                    (2019)陕0581民初1409号原告：孟朝选，男，汉族，生于1949年10月20日，大学文化，住西安市新城区，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。被告：陈强，男，汉族，生于1972年5月20日，住韩城市，村民，身份证号码：612XXXXXXXXXXXXXXX。被告：韩城广仁医院。统一社会信用代码：91610581MA6YD0P680。住所地：陕西省韩城市招商区XX路XX大街XX小区坐北朝南门面。负责人：陈强，系该院院长。被告：韩城社保医院。统一社会信用代码：91610581MA6YDYND51。住所地：陕西省韩城市XX街道盘河XX路XX小区门口。法定代表人：陈军峰，系该院院长。委托代理人：杜碧月，陕西行天律师事务所律师，特别授权。被告：王亚丽，女，汉族，生于1981年11月19日，住合阳县，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX。委托代理人：雷红军，男，汉族，生于1975年7月27日，住合阳县，身份证号码：610XXXXXXXXXXXXXXX，系被告王亚丽亲属，一般授权。原告孟朝选诉被告陈强、韩城广仁医院、韩城社保医院、王亚丽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孟朝选、被告韩城社保医院的委托代理人杜碧月、被告王亚丽的委托代理人雷红军到庭参加了诉讼，被告陈强、被告韩城广仁医院的负责人陈强、被告王亚丽经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孟朝选向本院提出诉讼请求：请依法判令被告陈强立即偿还所欠原告的医院转让款75万元，并从2017年9月1日起按月利率百分之二计息至款付清止（其中利息已清付到2018年2月底，截止起诉之日尚欠利息22.5万元）；请依法判令被告韩城广仁医院、被告韩城社保医院、王亚丽承担连带保证责任。事实与理由：2017年8月21日，原告与被告陈强经充分协商双方签订了转让韩城社保医院协议，原告孟朝选以75万元的价款将韩城社保医院转让给被告陈强。协议签订后不久双方办理了相关手续。2018年11月23日，原告又与被告陈强签订了转让韩城社保医院补充协议。协议签订后被告陈强陆续给原告清付了六个月的利息，付到2018年2月。2018年6月7日，被告韩城广仁医院、被告韩城社保医院、被告王亚丽在被告陈强不能按约定支付转让款和利息的情况下自愿给原告出具了还款保证书，表示愿意承担继续还款义务，承担保证责任。之后原告多次向四被告索要转让款及利息，四被告总以资金紧张为由未能给我偿付，故现向贵院提起诉讼，请予以判处。被告陈强虽未进行答辩，但在庭前谈话中认可该案转让的事实，并称他与原告签订的转让韩城社保医院协议是附生效条件的，条件是原告孟朝选必须配合办理医保、合疗及卫生验审等相关手续，如果这些条件达不到，那么转让协议就不能生效。被告韩城社保医院辩称，应当驳回原告孟朝选对我医院的全部诉讼请求。具体理由如下：第一，被告社保医院是2019年5月20日核准登记的企业，统一社会信用代码为 91610581MA6YDYND51，在被告设立之前，本案被告王亚丽经营的医院名称同被告一致，但其统一社会信用代码为91610581MA6YD7GG1F。显然，在诉讼中该两个企业应当是不同主体，而本案中原告所说的韩城社保医院为王亚丽经营的医院，与被告韩城社保医院无任何关系。第二，经被告韩城社保医院调查本案被告王亚丽经营的韩城社保医院于2019年5月15日注销，即就是说原告认为的韩城社保医院主体已经消灭。综上所述，被告社保医院并非本案的适格被告，也与本案的原告无任何债权债务关系，故应当依法驳回原告对被告韩城社保医院的全部诉请。被告王亚丽辩称，应当驳回原告对我的诉讼请求，我不是本案适格的被告，我是以法定代表人名义在还款保证书上签字，是作为法定代表人履行的职务行为，并非我的个人行为。本院经审理认定的事实如下：2017年8月21日，原告孟朝选与被告陈强经协商签订了《转让韩城社保医院协议》，原告孟朝选以75万元的价款将韩城社保医院转让给被告陈强，月息按千分之二十计息。协议签订后被告陈强陆续给原告孟朝选清付了六个月的利息共人民币90000元，付到2018年2月。2018年12月7日，被告陈强、被告韩城广仁医院以及原韩城社保医院出具还款保证书一份，其保证被告陈强在2019年6月底全部将欠款还清，用韩城广仁医院60%股份作保证，并写明韩城广仁医院6月份不能把欠款还完，由韩城社保医院法定代表人王亚丽继续还款。同日，被告陈强出具情况说明一份，载明：“我叫陈强，是韩城广仁医院法人，我和王亚丽属于生意合伙人关系，孟朝选移交韩城社保医院，我让王亚丽接任韩城社保医院法人，一切事务以我为主，我与孟朝选2017年8月21日签订的《转让韩城社保医院》和2018年11月23日签的《转让韩城社保医院（补充协议）》及在韩城社保医院转让过程中所签的其他协议，王亚丽同时也无条件认可，特此说明”，上有韩城广仁医院印章和王亚丽签名。2018年12月12日，原韩城社保医院法定代表人由原告孟朝选变更为被告王亚丽。2019年3月5日，被告陈强出具还款协议一份，证明：“5月份给孟朝选还款叁拾万，如到期未能及时归还，按协议规定有权处理股份。两月工资和利息总计肆万捌仟，月底前清”。后原告孟朝选多次催要转让款及利息，被告一直未予支付，故原告诉至法院，请求判如所请。另查，被告韩城广仁医院系被告陈强的个人独资企业。原韩城社保医院系被告王亚丽的个人独资企业。再查，2019年5月15日，被告王亚丽与陈军峰、孙增阳签订了《资产及股权转让协议》，将原韩城社保医院转让给陈军峰，并在协议书上加盖了韩城社保医院的印章。同日，以王亚丽为法定代表人的原韩城社保医院办理了注销登记。 上述事实有当事人陈述、转让协议等相关证据在卷佐证，可以认定。本院认为，原告孟朝选与被告陈强签订的《转让韩城社保医院协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务，故原告孟朝选要求被告陈强偿还医院转让款及利息的诉请，本院予以支持。被告陈强对该协议是附有生效条件的主张，因其未提供证据，其主张不能成立。在上述协议履行中，被告韩城广仁医院自愿承担保证责任，故原告孟朝选要求被告韩城广仁医院承担连带保证责任的诉请，应予支持。被告韩城社保医院辩称其与原告孟朝选之间无债权债务关系，因原韩城社保医院已经注销，且为被告陈强的医院转让款作担保的是原韩城社保医院，并非被告韩城社保医院，故被告韩城社保医院的辩称理由成立，原告孟朝选要求被告韩城社保医院承担连带保证责任的诉请，本院不予支持。因原韩城社保医院已经注销，被告王亚丽作为其投资人，应为其债务承担偿还责任，故原告要求被告王亚丽承担连带保证责任之诉请，本院予以支持。被告王亚丽辩称其担保行为系职务行为而非个人行为，其不应承担清偿责任的理由，于法无据，本院不予支持。为了保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条之规定，判决如下：一、被告陈强于本判决生效之日起十日内偿还原告孟朝选医院转让款人民币750000元，并自2018年3月1日起按月利率千分之二十计付利息至款还清之日止。被告韩城广仁医院、王亚丽承担连带清偿责任。    二、驳回原告孟朝选的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13550元，减半收取6775元，由被告陈强、韩城广仁医院、王亚丽负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省渭南市中级人民法院。 审  判  员    徐  涛  二〇一九年九月二十九日 书  记  员    樊  欢      1