广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初11334号原告：李会玲，女，汉族。原告：丘梅珍，女，汉族。两原告共同委托代理人：陈姣，广东辰科律师事务所律师。两原告共同委托代理人：钟泉先，广东辰科律师事务所律师。被告：曾繁荣，女，汉族。委托代理人：王学连，广东融关律师事务所律师。委托代理人：孟军，广东融关律师事务所律师。原告李会玲、丘梅珍诉被告曾繁荣股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人陈姣、钟泉先、被告曾繁荣的委托代理人王学连到庭参加诉讼，本案现已审理终结。两原告诉称：两原告均系深圳市都市XX美容有限公司（以下简称都市XX公司）的股东，共同持有都市XX公司的100%股权。2019年3月27日，原告与被告经协商签订了《股权转让合同》，约定由原告将共同持有的都市XX公司100%股权转让给被告，转让价为人民币X0万元（币种，下同），且约定原告在办理股权转让工商变更登记手续时，被告应配合原告办理。《股权转让合同》签订后，被告已向原告付清全部股权转让款，原告亦将都市XX公司现有的全部资产（包括都市XX美容院及其内置的全部设备、资产、客户资料等）以及经营管理权均移交给被告，被告已接收并实际经营至今，原告已多次向被告提出协助办理都市XX公司股权变更登记手续，被告均不配合，原告便于2019年5月14日委托律师向被告发送《律师函》，催告被告应在收到《律师函》后三日内配合原告办理股权转让变更登记手续，但被告收函后在催告的期限内却拒绝配合原告办理都市XX公司的股权变更登记手续。就股权转让变更登记事宜经原告多次与被告协商均未果，双方在协议中约定产生纠纷协商不成时，则由目标公司（即都市XX公司）登记地法院管辖，因都市XX公司的登记地在深圳市龙岗区，即本案中约定的管辖法院为深圳市龙岗区人民法院，据此，为维护原告自身合法权益，原告特诉至本院并请求判令：一、被告立即协助原告办理都市XX公司股权变更登记手续，将原告所持有的都市XX公司的全部股权过户登记至被告名下；二、被告赔偿原告因股权转让纠纷聘请律师进行诉讼而支付的律师服务费损失25000元；三、被告承担本案全部诉讼费用。被告辩称：原告所述与事实不符。第一、被告已完全履行案涉《股权转让合同》的义务。虽然案涉合同约定了在订立合同前由被告支付定金20%，签订合同时支付50%，股权变更后支付尾款30%。但被告在履行案涉合同中表现出极大的诚意和信用，已经一次性支付原告股权转让款X0万元。被告已履行案涉合同的义务。第二、未办理股权变更登记是由于原告先行违约造成，具体为：1、转让方之一的丘梅珍未在《股权转让合同》上签字或者盖章，在起诉前也没有对《股权转让合同》或转让行为进行追认，其效力待定。2、原告没有按照《股权转让合同》约定进行交接，《股权转让合同》第三条已经明确双方的交接义务，并且明确截止案涉合同签订之日，都市XX公司没有任何负债，但是在被告接手都市XX公司后不断有顾客向被告要求退款，原告不予配合。综上，被告认为被告完全履行了合同义务，导致案涉合同股权不能办理变更登记是由于原告原因造成，被告没有过错。经审理查明：都市XX公司于2008年7月2日成立，股东为李会玲（持股X0%）、丘梅珍（持股X0%），法定代表人为原告李会玲。两原告向本院提交原告李会玲与被告于2019年3月27日签订的《股权转让合同》，该《股权转让合同》抬头部分记载转让方（甲方）为李会玲、丘梅珍、受让方（乙方）为曾繁荣，双方约定：甲方为持有都市XX公司100%股权，其中原告李会玲持股X0%，原告丘梅珍持股X0%，由甲方将持有都市XX公司100%股权以X0万元转让给乙方，乙方自愿受让，都市XX公司旗下的美容院、现有的设备、仪器、产品、资产、资源、品牌、商标及经营场所使用权均属都市XX公司所有，实际控制权随本次股权转让一并转至乙方；乙方已经于2019年3月26日向甲方支付股权转让款的20%的定金，甲方确认已经收取该款项，乙方应于本合同签订当日向甲方支付股权转让款的50%，乙方应于交接完毕且工商登记变更办理完毕后2日内将股权转让款的尾款支付完毕；甲乙双方共同确认，甲方应当于2019年3月27日前办理完毕股权转让的工商登记变更事宜，乙方配合甲方办理；甲方确认，截至本合同签订之日，都市XX公司及美容院没有任何负债，如后期有任何本合同签订前原因导致的负债，均由甲方负责处理解决并承担法律责任；本合同约定的交接手续完成后，都市XX公司（美容院）与客户间未履行完毕的（美容服务）合同，由都市XX公司（美容院）及乙方继续负责履行完毕，且乙方不得就履行上述未完的（美容服务）合同项向甲方主张任何权益，也不得就未完部分的美容服务合同再次向客户收取任何款项；对于未履行完毕合同的客户由双方列出明细清单签名确认，并作为合同附件；甲方承诺，其在本合同签署之前将都市XX公司的全部账目、债务、欠款、欠税、未履行完毕的合同、曾发生的美容纠纷或主管机关处罚等一切情况及风险书面告知乙方。如未书面告知或存在书面告知之外的风险，甲方需赔偿因此给乙方造成的全部损失，且视为甲方构成根本违约并严重影响乙方实现订立本合同的目的；任何一方有其他违反合同约定或侵害另一方利益的行为的，如造成经济损失的，则违约方需赔偿因此造成的全部损失，并按照损失数额的30%向受损方支付违约金；违约方需承担守约方为维护合法权益支出的全部合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼财产保全责任保险费、差旅费、交通费、食宿费、评估费、鉴定费等）。被告向本院提交上述《股权转让合同》的附件，以此主张原、被告已经将都市XX公司的客户出具交接单，包括未履行完毕的合同，但在被告接受都市XX公司后，不断有未列在交接单上的人员要求都市XX公司和被告退款。庭审中，被告称该《股权转让合同》附件是原告李会玲出具给被告，被告在骑缝处签名后再将原件交回给原告李会玲，以此证实客户交接。原告丘梅珍未在《股权转让合同》中签字。在本案开庭审理过程中，原告丘梅珍的上述委托代理人表示对《股权转让合同》的效力予以追认。两原告确认被告已经向其支付X0万元股权转让款。2019年5月14日，两原告委托律师向被告发送《律师函》，要求被告配合两原告办理股权变更登记手续。2019年5月16日，被告收到该《律师函》。截至庭审当日都市XX公司的股权仍然登记在两原告名下。原告丘梅珍于2019年9月12日向本院提交一份《声明书》，称其授权并同意另一股东李会玲于2019年3月27日将都市XX公司的100%股权（包括其本人持股的X0%股权）全部转让给被告，其对原告李会玲与被告于2019年3月27日签订的《股权转让合同》这一事实知情并且事先经过其本人同意。另查：两原告为本案支出律师费25000元。两原告并提交其与广东辰科律师事务所签订的《委托代理合同》、广东辰科律师事务所向其开具的发票予以证实。以上事实有原、被告双方提交的上述证据及本院庭审笔录等证据附卷为证，足以认定。本院认为：本案为股权转让纠纷，原告丘梅珍虽未在《股权转让合同》上签字，但原告丘梅珍表示对《股权转让合同》的效力予以追认，故可以认定《股权转让合同》是原、被告双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方须按合同规定履行各自的权利义务。依照《股权转让合同》约定，原、被告双方共同确认，原告应当于2019年3月27日前办理完毕股权转让的工商登记变更事宜，被告配合原告办理。但截至庭审当日，股权转让的工商登记并未变更。此外，上述《股权转让合同》中约定交接手续完成后，都市XX公司（美容院）与客户间未履行完毕的（美容服务）合同，由都市XX公司（美容院）及被告继续负责履行完毕，且被告不得就履行上述未完的（美容服务）合同项向原告主张任何权益，也不得就未完部分的美容服务合同再次向客户收取任何款项，对于未履行完毕合同的客户由双方列出明细清单签名确认，并作为合同附件。被告提交的《股权转让合同》附件并不足以证明两原告没有按照约定进行交接，也不足以证明被告接手都市XX公司后不断有顾客向被告要求退款。故对于被告的辩称本院不予采纳。被告应配合原告及时办理股权变更登记。同时，根据约定，被告应承担两原告为维护自身权益而支出的律师费25000元。综上，对于两原告的诉讼请求本院均予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告曾繁荣于本判决生效之日起七日内协助原告李会玲、丘梅珍办理深圳市都市XX美容有限公司股权变更登记手续，将原告李会玲、丘梅珍所持有的深圳市都市XX美容有限公司的全部股权过户登记至被告曾繁荣名下；二、被告曾繁荣于本判决生效之日起七日内向原告李会玲、丘梅珍支付律师费人民币25000元。如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费人民币425元，由被告曾繁荣承担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王晋林人民陪审员  刘冬仪人民陪审员  徐美玲二〇一九年九月十六日书 记 员  张 磊