福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0582民初9364号 原告：江义，男，1991年8月1日出生，汉族，住湖北省监利县。 委托诉讼代理人：陈清意，福建携晟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡雅玲，福建携晟律师事务所律师。 被告：张俊峰，男，1974年9月24日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：马文忠，福建秦剑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄淑芬，福建秦剑律师事务所律师。 原告江义与被告张俊峰股权转让纠纷一案，本院于2019年8月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江义的委托诉讼代理人蔡雅玲及被告张俊峰的委托诉讼代理人马文忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江义向本院提出诉讼请求：张俊峰支付江义股权转让款42万元及自2017年6月21日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算的资金占用期间利息。事实和理由：江义将其持有的厦门艾丽殿酒店有限公司（以下简称“艾丽殿酒店公司”）90%的股权作价45万元转让给张俊峰。2017年4月20日，张俊峰出具一份欠条确认拖欠江义股权转让款42万元，并承诺于2017年6月20日支付完毕。出具欠条后，江义依约于2017年5月16日协助张俊峰完成了股权工商变更登记手续。但张俊峰未按约定及时支付股权转让款，尚欠42万元经催讨未果。 张俊峰辩称，1.江义明确指定由赵志堂（曾用名：赵进）代为收取股权转让款，出具欠条后，张俊峰已陆续转账交付了30万元股权转让款给找赵志堂；2.转让股权时，双方约定转让前酒店产生的外债合计109613.25（含布草钱、电梯维修费、网络费、酒店维修费等）可以冲抵股权转让款，另外转让后酒店又为江义、赵志堂缴纳了一年的社保费用12649.92元。综上所述，张俊峰已经全额支付了全部股权转让款，请求驳回江义的诉讼请求。 为证明其主张，江义向本院提供如下证据：1.股权转让协议、股东会决议及准予变更登记通知书各一份，以证明江义将其持有的酒店股份作价45万元转让给张俊峰，并完成工商变更登记的事实；2.欠条一份，以证明张俊峰拖欠江义股权转让款42万元的事实。 张俊峰质证认为，对江义提供上述证据的证据三性均无异议。 为证明其主张，张俊峰向本院提供如下证据：1.银行交易明细一份，以证明张俊峰向江义指定的收款人交付了30万元股权转让款；2.社保参保缴费情况证明打印件一份，以证明张俊峰为江义、赵志堂缴纳一年社保费用12649.92元；3.证人李某与江义的通话记录及相关文字资料，以证明江义指定股权转让款由赵志堂代收以及双方达成以转让股权前的酒店外债冲抵股权转让款的事实。 江义质证认为，对银行交易明细的真实性无异议，但对其关联性有异议，江义确曾指定赵志堂为股权转让款收款人，但无法确认张俊峰汇款给赵志堂的款项就是本案股权转让款；对社保参保缴费情况证明的证据三性均有异议，这份证明并非原件，即使有原件，也与本案没有关联，虽然艾丽殿酒店自愿为江义和赵志堂缴纳社保，但产生的社保费用不能冲抵股权转让款；对通话记录真实性无异议，确认通话对象为江义，但通话记录明确江义并未实际收到股权转让款30万元，江义在通话中并未对酒店外债进行确认，上述款项与股权转让款没有任何关系。 张俊峰向本院申请通知李某作为证人出庭作证。李某作证称，其为张俊峰老乡，之前并不认识江义。其参与了艾丽殿酒店股权转让过程，股权转让时，转让双方达成了以为转让股权前的酒店外债冲抵股权转让款的口头协议，在此前提下，张俊峰才出具本案数额为42万元的欠条。 本院认为，江义提供的股权转让协议、股东会决议、准予变更登记通知书及欠条，张俊峰对其证据三性均不持异议，上述证据来源客观真实，与本案具有关联性，可以证明待证事实，对其证明力本院予以确认。张俊峰提供银行交易明细，来源于相关银行，其上加盖银行业务章，可与通话记录相互印证，共同证明张俊峰已将30万元股权转让款交付给江义指定的收款人，对其证明本院予以认可。张俊峰提供的通话记录，江义对其真实性不持异议，该份录音的通话内容清楚，当李某提及酒店转让前拖欠的布草钱、电梯维修费等“当时把这些钱扣掉我记得很清楚”，江义对此仅回应“这样子啊”（录音7分59秒至8分），其表态仅仅是一种听到某一事实的反应，无法体现江义先前就知道双方达成了协议，其表态并非认可双方曾达成上述费用冲抵股权转让款协议，故对该部分证明力，本院不予认可。 本院经审理认定主要事实如下：江义将其持有艾丽殿酒店公司90%的股权作价45万元转让给张俊峰。2017年4月20日，张俊峰出具一份欠条确认尚拖欠江义股权转让款42万元，并承诺于2017年6月20日前付清拖欠款项。后张俊峰仅通过银行汇款方式陆续支付30万元给赵志堂（指定收款人），现尚拖欠12万元未付，江义于2019年8月2日诉至本院。 本院认为，江义与张俊峰之间的股权转让关系合法有效，应予保护。现债权凭证约定的付款期限已届满，张俊峰尚欠江义股权转让款12万元应予清偿。张俊峰根据江义指示，将30万元交付至指定收款人，已足以证明张俊峰履行了部分付款义务，江义是否实际收取该部分款项，仅是江义与指定收款人之间款项交割问题，不影响张俊峰已付款的事实。江义超出本院认定范围之外的其他股权转让款请求，本院不予支持。因张俊峰未能及时支付股权转让款构成了事实上的违约并造成了江义的利息损失，但出具债权凭证时双方未就付款期限及后续逾期付款违约责任作明确约定，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，故江义请求张俊峰支付自2017年6月21日起至实际付款之日止按照银行同期同类贷款利率上浮50%计算的利息损失，于法有据，本院予以支持。张俊峰辩解双方达成以转让股权前的酒店外债冲抵股权转让款的协议，但未就其辩解提供充分证据证明，该抗辩主张缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》规定，判决如下： 一、张俊峰应于本判决生效之日起十日内支付江义股权转让款12万元，并以此为基数计付自2017年6月21日起至实际付款之日止参照中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算的逾期付款利息损失； 二、驳回江义的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8200元，减半收取4100元，由江义负担2929元，由张俊峰负担1171元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  黄东来 二〇一九年九月二十三日 书记员  李坤煌 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民法通则》 第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （3）以合法形式掩盖非法目的； （4）损害社会公共利益； （5）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（节选） 对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。中国人民银行调整金融机构计收逾期贷款利息的标准时，人民法院可以相应调整计算逾期付款违约金的计算标准。参照中国人民银行1996年4月30日发布的银发〔1996〕156号《关于降低金融机构存、贷款利率的通知》的规定，目前，逾期付款违约金标准可以按每日万分之四计算。 《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（节选） 三、关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％；借款人未按合同约定用途使用借款的罚息利率，由现行按日万分之五计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收50％-100％。 对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。 －6－ －5－