辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终10816号上诉人（原审被告）：沈阳盛京精益数控机械有限公司，住所地辽宁省沈阳市法库县登仕堡子镇张家堡村。法定代表人：杨伟良，系董事长。委托诉讼代理人：马婧英，系辽宁观策律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:沈阳德耐电气设备有限公司，住所地：沈阳市大东区广宜街31号（H-J）一室。法定代表人：戴定钦，系该公司总经理。委托诉讼代理人：郑传华，男，系该公司工程师。上诉人沈阳盛京精益数控机械有限公司（以下简称：精益公司）因与被上诉人沈阳德耐电气设备有限公司（以下简称：德耐公司）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2019）辽0104民初2414号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月26日立案受理后，依法组成由审判员刘春杰担任审判长（并主审）、审判员曹杰、鞠安成参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人精益公司上诉请求：1.依法改判精益公司向德耐公司支付货款8500元；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.原审中，德耐公司未提供证据证明其与案外人沈阳戴力西电气有限公司（已注销）、沈阳德立西电气设备销售处（已注销）具有法律上的承继关系；亦未提供证据证明，其依法受让案外人公司的债权。原审法院认定“沈阳戴力西电气有限公司、沈阳德立西电气设备销售处对于被告的欠款已交由原告处理，并已告知被告”，系事实认定错误。2.买卖合同履行过程中，货物存在质量问题及委托精益公司代买情形，德耐公司对该事实亦当庭予以认可，原审法院却对精益公司的质量瑕疵等关于货款金额的抗辩不予采纳，系事实认定错误。3.原审判决适用法律错误。德耐公司与案外人沈阳戴力西电气有限公司、沈阳德立西电气设备销售处均是独立的法律主体，精益公司分别与德耐公司及两个案外人存在独立的业务往来。合同具有相对性，德耐公司向精益公司主张两个案外人的债权，无法律依据，诉讼主体不适格。原审法院将债权人各异的三个债权债务关系一并处理，系适用法律错误。综上，恳请二审法院查明事实，支持上诉人上诉请求。被上诉人德耐公司辩称：我方属于企业变更，变更时均向相关债权债务人发送通知函，告知债权债务人旧企业废止，相关债权债务均由新公司承担，相关函件一审均作为证据提交。关于质量问题的事实不存在，目前相关产品使用的均是铁管，故使用铁管不属于质量问题，且精益公司的设备工作环境恶劣，对设备维护不及时，存在过度使用事实，我方也派人去检查过，也告知了客户使用相关的注意事项，但精益公司并未予理会，一味要求我方修理。关于微信聊天记录中我认可质量有问题是因为我当时在医院进行化疗，不向因为此事影响病情，向早日结束，并非设备真实状态。关于代卖的问题，是精益公司订五台设备要往长春北汽送，并非代卖，从增值税发票可以证明是上诉人订货的事实。德耐公司向一审法院起诉请求：1.判令被告返还货款118,552元；2.诉讼费由被告承担。一审法院认定如下事实：精益公司于2013年起与沈阳戴立西电气有限公司进行业务往来，由沈阳戴立西电气有限公司给被告提供油冷机、空调机等；2016年5月起，沈阳戴立西电气有限公司的业务由沈阳德立西电气设备销售处接替，继续与被告进行业务往来，2017年11月停止供货，被告共欠款110,052元。2018年2月，沈阳德立西电气设备销售处办理废业，其与原告的业务由原告沈阳德耐电气设备有限公司接替，2018年5月，因被告急需5台空调机，原告又给被告提供5台空调机，货款为8500元。上述沈阳戴立西电气有限公司、沈阳德立西电气设备销售处及沈阳德耐电气设备有限公司与被告发生的业务往来均由原告的委托诉讼代理人郑传华办理，被告总计欠款118,552元。一审法院认为，精益公司自2013年开始先后在沈阳戴立西电气有限公司、沈阳德立西电气设备销售处及沈阳德耐电气设备有限公司购买油冷机、空调机等，因拖欠货款时间较长，在沈阳戴立西电气有限公司、沈阳德立西电气设备销售处经营期间欠款未及时结清，现沈阳戴立西电气有限公司、沈阳德立西电气设备销售处对被告的欠款已交由原告处理，并已告知被告，被告对尚欠货款应承担给付责任，故对原告请求应予支持。对被告提出的原告提供的产品存在质量问题的抗辩理由，因其提供的证据不能证明其主张的事实，且未在收货后合理的期限内向原告提出，故对该抗辩理由不予支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：被告沈阳盛京精益数控机械有限公司于判决发生法律效力后10日内给付原告沈阳德耐电气设备有限公司货款118,552元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2671元，减半收取1335.5元，由被告负担。二审中，上诉人精益公司提供沈阳戴力西电气有限公司工商信息登记截图1张、《沈阳戴力西电气有限公司清算报告》1份，拟证明：案外人沈阳戴力西电气有限公司依法注销，德耐公司未提供证据证明戴力西公司将债权转让与德立西公司或德耐公司，德耐公司亦未提供证据证明德立西公司或德耐公司吸收戴力西公司，戴力西公司注销后，德立西公司及德耐公司均非戴力西公司承继主体，无权代戴力西公司向精益公司主张债权；且戴力西公司在清算报告中写明“公司债权、债务均已清理完毕”，即便精益公司欠付戴力西公司货款，戴力西公司已放弃该债权。德耐公司质证称：上述证据不属实，我们在营业执照废照之前必须经过清算，并不意味着企业变更后我们放弃了对精益公司的债权，清算是企业内部的问题，对外我们已经发函告知相关人员上一个企业的债权债务归下一个企业承继。精益公司另提供沈阳德立西电气设备销售处工商信息登记截图1张、《沈阳德立西电气设备销售处清算报告》1份，拟证明：案外人沈阳德立西电气设备销售处于2016年3月10日成立，成立时上一家公司戴力西公司并未注销，德耐公司所述公司之间系承继关系与事实不符。案外人沈阳德立西电气设备销售处依法注销后，德耐公司未提供证据证明德立西公司将债权转让与德耐公司，德耐公司亦未提供证据证明吸收德立西公司，德立西公司注销后，德耐公司并非德立西公司承继主体，无权向上诉人主张德立西公司债权；且德立西公司在清算报告中写明“公司债权、债务已经清算完毕”，即便精益公司欠付德立西公司货款，德立西公司已放弃该债权。德耐公司质证称：上述两公司债权债务清算完毕的事实自相矛盾，该报告只能证明公司内部股东之间清算完毕，对外并无效力。被上诉人德耐公司未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人精益公司与被上诉人德耐公司之间属买卖合同纠纷。本案基础法律关系均涉及买卖合同，一审法院以买卖合同为案由，符合案件事实。本案的争议焦点是德耐公司是否有权向精益公司主张原属于沈阳戴力西电气有限公司及沈阳德立西电气设备销售处对精益公司的债权。一审中，德耐公司提供《原公司废业新销售处成立通知》及《情况说明》证明其有权向精益公司收取相应货款，上述证据明确载明了债权债务由先后成立的有关单位概括承受的意思表示，该两份证据可以作为定案依据，在无证据证明德耐公司向精益公司主张有关债权侵害他人利益的情况下，作为债务人的精益公司以主张债权的主体存在问题为由拒绝付款，依据不足，一审法院判决其承担付款责任，并无不当。关于货物质量问题。精益公司并未提供有效证据证明其在合理期限内提出质量异议。且精益公司提供的微信聊天记录发生于相关业务员正在医院进行化疗期间，存在当事人为了息事宁人、不影响治疗的合理理由，一审法院未采信该项证据，并无不妥。关于精益公司提出的其他主张，理由不足，无有效证据佐证，且有关问题，在一审中已作出较为明确的说明与认定，此不赘述。综上，精益公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2501元，由上诉人沈阳盛京精益数控机械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘春杰审判员  曹 杰审判员  鞠安成二〇一九年九月二十八日法官助理赵琳书记员刘思本案裁判所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。