山东省烟台市莱山区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0613民初1422号原告：贺丽丽，女，1980年10月18日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区。委托诉讼代理人：孙鹏敏，山东君孚律师事务所律师。被告：山东泰华路桥工程有限公司。住所地，烟台市莱山区轸大路3001号。统一社会信用代码：913706137697459171。法定代表人：赵学政，总经理。委托诉讼代理人：孙艺，女，该公司工作人员。被告：烟台路桥建设有限公司。住所地，烟台市莱山区轸大路3001号。统一社会信用代码：913706133126521398。法定代表人：仲永臣，总经理。委托诉讼代理人：雷达，山东舜公律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐萌，山东舜公律师事务所实习律师。原告贺丽丽与被告山东泰华路桥工程有限公司（以下简称泰华路桥）、烟台路桥建设有限公司（以下简称路桥建设）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙鹏敏、被告泰华路桥委托诉讼代理人孙艺、被告路桥建设委托诉讼代理人雷达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同返还股权转让款本金和分红共计60000元，并按照银行同期贷款利率四倍向原告支付自起诉之日至实际返还之日的利息；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年5月18日原告与泰华路桥签订《股权激励转让协议》，约定泰华路桥将其持有的路桥建设的股权转让给原告60000股。原告实际出资40000元，泰华路桥向原告出具了入股款收据。2017年11月24日路桥建设、泰华路桥、孙国元、烟台九鑫典当有限公司签订四方协议，约定路桥建设按每人股本数额1.5倍支付本金和分红。截至目前原告未收到入股本金和分红。庭审中，原告主张其要求二被告返还股权转让款本金并支付分红，依据的是上述《协议书》的相关约定。被告泰华路桥辩称，被告泰华路桥持有被告路桥建设的部分股权，但根据股权激励转让协议，原告实际持有被告路桥建设的股权，故应由被告路桥建设向原告返还股本、支付分红，被告泰华路桥不同意向原告原告返还股本、支付分红。被告路桥建设辩称，原告与被告泰华路桥签订的《股权激励转让协议》合法有效，原告系被告路桥建设的隐名股东。根据公司资本维持原则，原告不得撤资，故不得要求返还股本；原告也无权要求被告路桥建设对其所持股份进行回购。原告并非依据被告路桥建设的分红决议，而是根据四方协议约定主张分红，但现在四方协议约定的支付股本和分红的前提条件尚未成就，况且原告并非四方协议当事人，该协议对原告并无约束力，原告无权要求协议当事人履行该协议。请驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：一、2015年5月18日，原告与被告泰华路桥签订《股权激励转让协议》，约定：泰华路桥将持有的被告路桥建设的60000股股权以每股1元的价格转让给原告；原告按协议约定已支付部分股权款的，分红时按照已经缴纳转让款的股权数进行分红；原告在受让路桥建设股权后在五年内不得转让该股权，五年后转让的，在同等条件下只能转让给被告泰华路桥；原告因退休或其他原因离开二被告公司，原告如愿意可将所持股权按届时被告路桥建设财务报表所体现的股权价值转让给被告泰华路桥。2015年6月5日，原告向被告泰华路桥交付40000元股权转让款。2017年11月24日，被告路桥建设（甲方），被告泰华路桥（乙方），仲永臣、王少鹏、孙国元、孙同光（共同作为丙方），烟台九鑫典当有限公司（丁方）四方签订《协议书》，在该协议中二被告一致确认共计有49名自然人以被告泰华路桥的名义代持被告路桥建设股份，并约定：“……二、关于股东权益。1、丁方应在本协议生效之日向乙方开具收回借款壹仟万元整的收据，甲方应在本协议生效之日起30日内将应向乙方支付利润壹仟万元整转付给丁方，用以偿还乙方欠丁方的相应款项。如甲方未按期足额支付股本加分红人民币玖佰玖拾玖万元，则视为乙方已向丁方偿还了上述壹仟万元整的债务；乙方应在本协议签订之日起10日内做到（1）在本协议生效之日起10个工作日内，配合甲方准备所需乙方准备的所有资料，将持有的甲方所有股份以零元的价格转让给第三人王少鹏的工商变更等法律程序；（2）配合甲方准备所需乙方准备的所有资料，将沃尔沃设备的所有权转移给甲方；2、甲方应在本协议签订之日起30日内，按每人实缴股本数额1.5倍向49名股东支付本金和分红，股本加分红共计人民币玖佰玖拾玖万元整。但如果乙方未在10日内做到上述2条中任何一条，甲方向股东支付本金和分红的时间自动顺延至乙方完成之日起30日内。其中甲方代扣代缴乙方股本数额为651120.31，直接转付丁方，丁方给乙方开具收据，作为乙方偿还丁方欠款，剩余股本加分红分配方案为，留在甲方的股东的本金和分红（见附件一），由甲方直接支付给这部分股东，其余的股东的本金和分红561万，由甲方直接支付给乙方，并由乙方代为转发。此后，49名股东不再享有甲方的任何股份及权益。如甲方未能按期支付，则甲方应自本协议规定支付之日起，按照银行同期贷款利率的四倍为标准向股东支付利息直至付清之日止，同时，丁方同意对上述甲方应付的玖佰玖拾玖万元整及利息承担连带担保责任；……八、本协议及附件一式肆份，各方各执一份，自各方全体签署（各法人应在本协议及附件一加盖公章并由法定代表人或授权代表签字确认，各自然人应由本人在本协议及附件一签字捺印予以确认）之日起生效。”该协议落款处盖有二被告及烟台九鑫典当有限公司印章，丙方签字处只有孙同光签名，没有仲永臣、王少鹏、孙国元三人签名。该协议附件一《股东名册》记载了25名自然人各自的姓名、股权金额、分红金额，股本和分红总金额为4380000元，其中并无原告信息。被告路桥建设称上述《协议书》中丙方仲永臣、王少鹏、孙国元三人未授权孙同光在该协议上签字。二、因被告泰华路桥的原因，其持有的被告路桥建设股权至今未转移登记到王少鹏名下。对于《协议书》约定的被告路桥建设向包括原告在内的49名股权受让人支付本金和分红的条件已经成就，原告未能举证证明。本院认为，原告要求二被告返还股权转让款本金并支付分红，缺乏依据，理由如下：原告与被告泰华路桥签订的《股权激励转让协议》有效，原告并无要求被告返还股权转让款本金和分红的法定理由，根据该协议约定，被告泰华路桥作为股权转让人亦无向原告返还股权转让款本金和分红的合同义务，且现并无原告将股权回转给被告泰华路桥的事实，故原告要求被告泰华路桥支付股权转让款本金和分红缺乏法律、合同和事实依据；原告并非四方《协议书》签约当事人，无权要求二被告履行该协议约定的付款义务，且被告泰华路桥持有的股权未完成变更登记，即该协议约定的付款条件尚未成就，故原告依据《协议书》向二被告主张股权转让款本金和分红，缺乏理据；《股权激励转让协议》虽然有效，但未经被告路桥建设其他股东半数以上同意，原告能否实际取得被告路桥建设的股东身份及股东权利尚不确定，且在无特别约定情况下隐名股东在显名前无权向公司直接行使股东权利，包括请求返还股权投资款和分配红利，故原告要求被告路桥建设返还股权转让款本金和分红，亦缺乏法律依据。因此，对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十五条、第十七条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告贺丽丽的诉讼请求。案件受理费650元，由原告贺丽丽负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审判员  刘尔盛二〇一九年九月二十九日书记员  栾圣林