杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0109民初13392号 原告广州集优快时尚服饰有限公司，。 法定代表人林宗友，该公司总经理。 委托代理人陆伟、黄洁焕，广东策邦律师事务所律师。 被告浙江娅茜品牌管理有限公司，。 法定代表人黄栩潇，该公司执行董事。 委托代理人诸璐沣、陈田运，浙江湘湖律师事务所律师。 原告广州集优快时尚服饰有限公司诉被告浙江娅茜品牌管理有限公司合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案受理后，依法由审判员杜欢庆适用简易程序于同年9月26日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄洁焕、被告的委托代理人陈田运到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：原、被告于2018年2月11日签订《资产收购协议》，约定原告以700万元的价格将其整体资产出售给被告，被告按约应于2018年4月底前分期支付600万元，并于商标、店铺更名等全部手续办理完毕后5个工作日内付清余款100万元。协议签订后，原告依约转移资产，被告也已经办理完毕商标、店铺更名等全部手续，但至今尚未支付余款100万元。诉讼请求：1.被告支付原告资产转让款100万元；2.被告支付原告100万元自2019年3月8日起至款项付清日止按中国人民银行贷款利率计算的逾期付款利息；3.被告赔偿原告损失5万元。 被告辩称：《资产收购协议》签订后，原告擅自解除“广州景点店”的租赁合同，导致被告无法正常受让商铺的租赁经营权，其行为构成违约。现原告要求被告支付转让尾款100万元的条件尚未成就，法院不应支持。被告保留向原告主张损失的权利。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《资产收购协议》；2.合同附件1至9；3.股东会决议；4.商标申请注册权转让协议及附件；5.国家知识产权局商标局信息查询结果；证明原、被告间订立《资产收购协议》，原告已按约履行义务，被告应支付剩余资产转让款。6.催款函，欲证明原告发函催告被告支付剩余款项，被告拖欠给原告造成损失。7.撤场通知书（复印件），证明原告已将“广州景点店”的承租权以及经营权转让给被告，因被告未按时缴纳店铺转营费导致出租人发出撤场通知书。经质证，被告认为：证据1的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，因原告尚未按约办理店铺更名手续，故被告尚未支付尾款100万元。证据2，真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，合同附件第四十二页第一行明确标注“广州景点店”的全部资产属于原告，而非属于林宗友个人，林宗友应配合公司进行店铺转让。证据3、4、5，证据“三性”无异议。证据6，真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，证据显示原告的收款账户就是其法定代表人林宗友的个人账户。证据7，证据“三性”不予认可，且证据内容中根本未提及待证事实，对证明目的有异议。 被告为支持其辩称的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《资产收购协议》及附件；2.《景点商业城商铺租赁合同》，证明原告向被告转让的资产包括“广州景点店”商铺租赁经营权，该店由原告的法定代表人林宗友代持，被告支付资产转让尾款条件未成就。3.《景点商业城租赁合同解除协议书》；4.回函；5.撤场通知书；证明原告擅自将“广州景点店”商铺解约退租。经质证，原告认为：证据1、2，无异议。证据3、4、5，真实性、合法性无异议，关联性有异议，原告已将商铺的经营权让与被告，因被告未自行与出租人洽谈转营费，才导致“广州景点店”被出租人强制撤场。 经审查，本院认为：对原告提供的证据1、2，证据“三性”予以确认，对双方合同内容的证明目的予以确认，但合同履行情况有待其他证据证实。证据3、4、5，确认证明力。证据6，被告确认收到，对真实性予以认定，证明力的认证意见将在本院认为阶段一并论述。证据7，无原件印证，对证据“三性”及证明力均不予确认。对被告提供的证据，真实性、合法性予以认定，证明力的认证意见将在本院认为阶段一并阐述。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实： 2018年2月11日，原、被告签订《资产收购协议》（含合同附件9份），约定：被告收购原告的资产，包括但不限于：知识产权，原告直营店铺的承租权、经营权（林宗友、宋俊成等名下属于集优资产JU店铺），原告货品所有权、生产、运营设备和软件，附件中列明的应收债权、物权、合同履行权、客户资源资料等。原告在收购目标资产的同时，同意承受目标资产所引起的债务。资产权利义务移交日为2018年2月25日，资产权利义务移交后，被告不再对原告收购的资产承担任何责任，也不享有任何权利。自移交日起目标资产中前述直营店铺的承租权和运营权转移给被告或者其指定经营者。资产整体转让价格为700万元，转让过程中产生的各项费用（包括但不限于税费、办理过户所产生的手续费等）由被告承担。被告须于2018年2月24日前支付300万元，于2018年4月31日前支付300万元，于办理完毕商标、店铺更名等全部相关手续后5个工作日内支付剩余100万元。《资产收购协议》所附合同附件2《JU店铺押金、租金及签约人对资产确认清单》中，载明店铺包含“广州景点店”，双方确认该店铺全部货品装修等资产、保障金属原告资产，代签约人林宗友（林宗友在该附件2中已签名确认）无条件配合原告将店铺转名给被告。《资产收购协议》签订后，被告已按约支付600万元。 案涉“广州景点店”，系林宗友代原告从案外人广州市景点商业城经营管理有限公司（以下简称管理公司）处租赁景点商业城C38号、C57号商铺后开设，租赁合同期限自2015年9月1日至2019年8月31日。2018年7月9日，林宗友与管理公司签订《景点商业城租赁合同解除协议书》，确认提前解除C38号、C57号商铺的租赁合同，并确认最后撤场时间为2018年7月31日。同年8月2日，原告向被告发送《回函》，载明：原告在《资产收购协议》签订之后，按照相应条款积极履行相应义务，被告所述的原告不予配合不实。景点商业城直营店铺事件的发生，事先原告一无所知，也没有授权林宗友签订解除租赁关系的协议，在收到出租方发函后，原告一直积极配合被告处理此事。截至2018年8月2日，林宗友一直未现身交代事情的缘由，原告对林宗友未经全体股东授权与商场签订的协议不予承认。同年8月3日，管理公司向C38号、C57号商铺送达撤场通知书，确定C38、C57商铺的租赁合同解除时间为2018年7月31日，商户最后撤场时间为2018年8月10日。 本院认为：原、被告之间的《资产收购协议》依法成立并有效，双方均应按照资产整体转让的步骤和安排全面履行各自义务。根据本案已查明事实，原告法定代表人林宗友于2018年7月9日与管理公司解除租赁关系，而原告2018年8月2日的回函中明确表示对该事实不知情，且林宗友对此未作出合理解释。换言之，原告在将目标资产中“广州景点店”的承租权和运营权移交给被告进行管理之前，其法定代表人林宗友已代表原告与管理公司解除租赁关系。依据双方约定，被告应在办理完毕商标、店铺更名等全部相关手续后5个工作日内支付尾款100万元，现原告要求被告支付该款的条件尚未成就。原告认为其已将“广州景点店”承租权和运营权转移给被告、因被告不愿意交纳转营费才导致租赁合同被解除的主张，该陈述与本院审理中查明的事实不符，本院不予采信。综上，原告要求被告支付剩余资产转让款、支付逾期付款利息并赔偿损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回广州集优快时尚服饰有限公司的诉讼请求。 案件受理费14392元，减半收取7196元，由广州集优快时尚服饰有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  杜欢庆 二〇一九年九月三十日 书记员  夏亦惠