山东省临沂市兰山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁1302民初10376号 原告:郭某某,男,1971年9月1日生,汉族,住临沂市兰山区。 被告：山东某某管理有限公司，住所地临沂市兰山区。统一社会信用代码。 法定代表人:伊某某,执行董事兼总经理。 被告：伊某某,男,1987年1月29日生，汉族，临沂市罗庄区。 以上二被告的共同委托诉讼代理人:尚小伟、杨杰,山东超信律师事务所律师。 原告郭某某与被告山东某某管理有限公司（以下简称山东某某公司）、伊某某合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭某某、被告山东某某公司和伊某某的委托诉讼代理人尚小伟、杨杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郭某某向本院提出诉讼请求：请求人民法院调解或判令二被告共同偿还我方款项18000元及利息(利息按照年利率6%计算,自2019年6月17日起至实际偿付之日止)。事实与理由：2019年5月初,被告处工作人员钱某某向我宣传被告公司加盟经营情况,5月6日我到被告公司考察了解情况,当天被告公司就让我签材料,被告公司在未有总部的正式店面地址确认书和店门头照片的情况下,即与我签订合同,收取了18000元。(双方合同中第一部分第一条约定:必须有总部的正式店面地址确认书和该店门头照片为准,此合同有效),但公司未考察地址与店面,就签订了合同。后我多次与被告公司协商,索要收取的费用，被告均推脱,损害了我的合法权益。被告公司未认真帮助我方进行前期的地址考察,就收取了加盟费,不符合诚实守信的精神,应当返还我方的费用18000元。请求人民法院支持我方的诉讼请求。当庭要求自2019年6月17日起至实际偿付之日止利息按照年利率6%计算,并要求被告公司承担返还责任,被告伊某某承担连带责任。 山东某某公司、伊某某共同辩称：一、郭某某与山东某某公司签订的《联盟经营合同》有效。首先,郭某某系具有完全行为能力的自然人，山东某某公司是依法设立的企业法人,亦具备完全行为能力。其次,合同的签订过程合法,合同内容是双方的真实意思表现。再次,双方签订的合同并不违反法律、行政法规的强行性规定。因此,双方签订的《联盟经营合同》合法、有效。二、山东某某公司已按照双方签订的《联盟经营合同》履行了主要合同义务,且原告亦按照双方签订的《联盟经营合同》向被告支付了合同价款,履行了合同义务,上述履约情况事实是清楚的,证据是确凿的,原告要求被告返还交付的合同款没有事实和法律依据。被告的“某某某”《管理手册》是公司机密资料，资料的封面右上角已明确标注,且资料内部含有“某某某”，产品的原材料、配比、制作工艺等全部技术内容,实为“某某某”品牌的核心技术。郭某某在合同签订当日就获得了该技术资料,其对该资料的内容和性质是知悉的,时至今日却起诉要求返还交付给被告的合同款没有任何依据。三、原告诉状中表述“双方合同中第一部分第一条约定:必须有总部的正式店面地址确认书和该店门头照片为准,此合同有效,但公司未考察地址与店面就签订了合同”,并以此为由要求被告返还合同款18000元是错误的。首先,被告与原告已按照《联盟经营合同》履行了相关合同义务,被告已在答辩状第一条、第二条详细论述。其次,合同中“必须有总部的正式店面地址确认书和该店门头照片为准,此合同有效”的意思是被告授权原告开设的店面需要总部的正式店面地址确认书和该店门头照片,此约定是为了保护原告的地域范围内的特许经营权。四、被告要求原告继续履行合同,因原告的违约行为给被告造成的损失,被告保留对其追诉的权利。综上,请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年5月6日，原告郭某某与被告山东某某公司签订《联盟经营合同》。合同约定山东某某公司为甲方，郭某某为乙方。第一部分约定经营权的授予：一、甲方以乙方认可本合同条款为据，授权乙方临沂一家店（必须有总部的正式店面地址确认书和该店门头照片为准,此合同有效）允许使用“某某某”商号、商标、广告等标示……。二、由甲方向乙方提供“某某某江南特色小吃”店的全套经营模式、营销策略、技术服务以及完善的行业培训:培训掌握“某某某江南特色小吃系列”多种食品制作的全套生产工艺和辅助原材料制作技术,并负责长年免费技术指导等辅助原材料成本价配供。……五、合同签订后,乙方须一次性向甲方支付:技术转让费,技术培训费,贰万捌仟圆整(28000.00元)。合同第三部分约定合同解除与善后事宜处理：一、合同的正常解除:1、合同到期,乙方无意继续加盟“某某某”,甲方有权对第三方办理重新授权手续；2、因不可抗因素如地震、台风、火灾、战争等导致任何一方无法继续履行合同的；3、乙方因经营困难,无法继续履行本合同,但在3个月前提出解约申请并获甲方批准,同时较好办妥清理手续事宜和善后事宜。二、乙方发生以下行为之一,甲方有权随时单方解除合同或同时授权第三方经营……。三、合同双方中任何一方向对方提出法律诉讼,本合同自动终止,双方进入债务清偿程序。合同第四部分约定：一、本合同是特许合作经营权授予的主合同,另附其它协议《店务手册》和各项规章制度等追加契约均视为子合同,子合同与本合同具有同等法律效力。十、合同有效期限自2019年5月6日开始，至2021年5月5日止，有效期为二年……。郭某某在合同的乙方处签名，山东某某公司在合同甲方处加盖公章，伊某某在甲方代表人处签名。 合同签订当天，郭某某向山东某某公司交款18000元，由山东某某公司给其出具收款收据一张，载明某某某加盟费18000元，山东某某公司在收据中加盖公章。同时，郭某某从山东某某公司领取机密资料管理手册一份。合同签订后次日，郭某某向山东某某公司表示不再加盟，并要求退还已支付的18000元。因双方协商未果，山东某某公司拒绝退款。 另查明，山东某某公司系有限责任公司（自然人独资），法定代表人为伊某某，经营范围为餐饮管理、餐饮服务等。 本院认为，双方签订的《联盟经营合同》是特许合作经营权授予合同。本案争议的焦点问题是：一、涉案合同的效力应如何认定；二、原告郭某某向被告山东某某公司交付的加盟费18000元应否退还及如何退还。 关于第一个问题。原、被告在《联盟经营合同》第一部分第一条约定，授权郭某某开设临沂店必须有总部的正式店面地址确认书和该店门头照片，此合同有效。根据《中华人民共和合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”上述《联盟经营合同》为附生效条件的合同，在条件未成就之前，该合同处于未生效状态。同时，双方在合同第三部分第三条还约定任何一方向对方提出法律诉讼,本合同自动终止。现原告已就本合同诉至本院，根据上述约定双方的权利义务终止。被告辩称合同有效，理由不成立，本院不予采信。 关于第二个问题，《加盟经营合同》合同签订后,被告山东某某公司向原告郭某某收取了加盟费18000元，并给原告出具收款收据。但双方在合同中仅约定原告向被告支付技术转让费、技术培训费28000元，未有支付加盟费的约定。故被告收取该款项无合同依据，应当返还给原告。但鉴于被告已将公司机密资料《管理手册》交给原告，履行了部分合同义务，本院酌定被告山东某某公司退还原告加盟费16000元。 被告伊某某应否对上述债务承担共同清偿责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”山东某某公司是伊某某个人独资的有限责任公司，伊某某未证据证实该公司财产独立于其本人财产，其应当对山东某某公司应返还给原告的上述款项及利息承担连带清偿责任。 综上所述，对原告主张二被告返还加盟费的诉求，合理部分予以支持，不合理部分依法予以驳回。对其利息请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《商业特许经营管理条例》第四条之规定，判决如下： 一、被告山东某某管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告郭某某加盟费16000元。 二、被告伊某某对以上述款项承担连带清偿责任。 三、驳回原告郭某某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费125元（已减半），由原告郭某某负担25元，被告山东某某管理有限公司、伊某某负担100元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审判员 刘 霞 二〇一九年九月十八日 书记员 谢媛媛