成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初4121号 原告：刘莉琼，女，汉族，1988年6月8日出生，住四川省成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：王启毅，四川均鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川均鼎律师事务所律师。 被告：朱炜烽，男，汉族，1988年3月19日出生，住福建省泉州市泉港区。 委托诉讼代理人：杨凤，北京大成（昆明）律师事务所律师。 被告：景洪邦邦商贸有限公司，住所地云南省西双版纳傣族自治州景洪工业园区14号路右侧曼回索仓库3栋。 法定代表人：朱尾忠。 委托诉讼代理人：汪树，北京大成（昆明）律师事务所律师。 被告：朱尾忠，男，汉族，1967年6月10日出生，住福建省泉州市泉港区。 委托诉讼代理人：汪树，北京大成（昆明）律师事务所律师。 原告刘莉琼诉被告朱炜峰、景洪邦邦商贸有限公司（以下简称景洪公司）、朱尾忠股权转让合同纠纷一案，本院于2019年6月17日立案受理后，适用简易程序公开开庭进行审理，原告刘莉琼及其委托诉讼代理人王启毅，被告朱炜峰的委托诉讼代理人杨凤，被告景洪公司及朱尾忠的委托诉讼代理人汪树到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告刘莉琼向本院提出诉讼请求：1.朱炜峰和景洪公司向刘莉琼支付股权转让款255000元；2.朱炜峰和景洪公司向刘莉琼支付逾期付款利息截止2019年6月5日的利息87950元（之后的利息以2%计算）；3.朱尾忠对上述债务承担连带清偿责任；4.诉讼费（诉讼费、保全费、公告费）由朱炜峰、景洪公司、朱尾忠负担。事实与理由：朱炜峰为景洪公司的实际控制人、前法定代表人，2018年3月28日，刘莉琼就转让其持有的景洪公司33.3%股权一事与朱炜峰达成一致意见，双方签订了《股权协议》，协议中约定，刘莉琼将其持有的景洪公司33.3%的股权转让给朱炜峰，转让款为52万元，由景洪公司支付，朱炜峰承担担保责任。协议签订后，景洪公司已按约向刘莉琼支付了10万元的股权转让款的首付款。2018年4月12日，朱炜峰与景洪公司向刘莉琼出具《欠条》一份，对未付的42万元股权转让款及支付方式再次进行确认，欠条中约定朱炜峰及景洪公司应每月支付3.5万元，逾期支付收取2分利息，后朱炜峰及景洪公司未按约支付价款。2018年7月11日，朱炜峰将景洪公司的法定代表人变更为朱尾忠并将其名下66.7%的股权变更登记到朱尾忠名下。另，在经营过程中景洪公司的资产和股东个人资产已发生严重混同，故提出前述诉请，望判如所请。 被告朱炜峰辩称：1.刘莉琼据以起诉的《股权协议》实质上是一份合作收益分配及附条件的退出协议，协议约定刘莉琼收益条件成就时，退出景洪公司，并将其认缴持有的33.3%股权过户登记到朱炜峰或朱炜峰指定的股东名下；2.因景洪公司经营严重亏损，协议中逾期收益不能实现，双方合作基础已不复存在，协议目的已不能实现，刘莉琼要求付款无事实基础；3.刘莉琼的诉请与双方真实意思不一致，请求驳回刘莉琼的所有诉讼请求。 被告景洪公司辩称：1.景洪公司不是《股权协议》的合同当事人，景洪公司对争议的债权债务，未作出任何协议中的债务承担责任的意思表示；2.刘莉琼仍是景洪公司的法定股东，持有33.3%的认缴股份并没有实际出资到位，即使出资到位，刘莉琼要求自己设立的公司退还出资款，也属于法律禁止的情形；3.《股权协议》实质上是一份合作收益分配及附条件的退出协议，协议约定刘莉琼收益条件成就时，景洪公司将认缴持有的33.3%股权变更登记到朱炜峰或朱炜峰指定的股东名下，退出景洪公司，但至今协议约定的条件未成就，刘莉琼依然属于景洪公司的法定股东。故应驳回对景洪公司的所有诉讼请求。 被告朱尾忠辩称：1.朱尾忠不是《股权协议》的合同当事人；2.朱尾忠对本案诉争协议中的债权债务，未作出任何对协议中的债务承担责任的意思表示；3.虽朱尾忠现为景洪公司登记的股东和法定代表人，也没有法律依据要求其对本案争议债务承担责任。 本院经审理认定事实如下：2018年3月28日，刘莉琼作为甲方，朱炜峰作为乙方，签订《股权协议》，约定：景洪公司成立时间为2017年3月30日，注册资本：壹佰万元整，股东：朱炜峰（持股66.7%）、刘莉琼（持股33.3%）注：甲方在持有公司股权期间，不享有股东权利，无权分配公司盈余、不得参与公司事务等，但应对公司负责。第三条约定：“景洪公司自本协议签订之日起一年内需向甲方支付52万元。52万元分期支付：①本协议签订之日（2018年3月25日），公司需立即向甲方支付10万元，并就剩余42万元出具欠条（乙方需就该欠款提供担保）；②协议签订之日起一年内，即2018年3月25日至2019年3月24日，公司需向甲方支付剩余42万元，即每月需向甲方支付3.5万元。”第四条约定：“以42万元为本金，自2018年4月24日起，公司须向乙方支付利息，以月利率0.85%计算利息；本金以已支付的金额逐月扣减（即第一个月以42万元为本金，第二个月以38.5万元为本金……）”。第六条约定：“甲方自全额收到52万元之日，即丧失股东资格，不再享有股东任何权利，其持有的股权自退出之日归乙方享有，公司及乙方无需再向甲方支付任何费用；本协议公司支付的52万元费用即为股权转让金。”第七条约定：“本协议签订后公司由乙方继续经营，公司所有资产及债权归乙方所有。”第八条约定：“甲方全额收到52万元之日起须立即协助公司办理相关证照、工商登记变更手续直至手续办理完结，所产生的费用由公司承担；甲方不得无故拖延或借故推脱办理变更手续。”合同尾部甲方处刘莉琼签字捺印，乙方处朱炜峰签字捺印。 2018年的4月12日的《欠条》载明：“景洪公司法人代表股东朱炜峰欠刘莉琼42万元（大写：肆拾贰万元整），每月支付3.5万元，本金及利息八厘五利息递减，每月24日前支付。逾期收取2分利息，逾期不得超过半个月，一年以内付清即2018年3月25日至2019年3月24日。”朱炜峰在欠款人处签字捺印，景洪公司在欠款人处加盖了其合同专用章。 2018年4月24日、5月24日，刘莉琼各自收到转账2万元，2018年6月24日—9月24日，刘莉琼每月各自收到转账1万元，2018年10月24日，刘莉琼收到2万元，2018年11月24日，刘莉琼收到1万元，2018年12月24日，刘莉琼收到1.5万元，2019年1月24日，刘莉琼收到1万元，2019年3月24日，刘莉琼收到1万元，2019年4月24日—2019年5月3日，刘莉琼收到1万元，2019年5月4日，刘莉琼收到1万元。 另查明，景洪公司的工商登记显示：2018年7月11日，景洪公司的投资人（股权）变更由朱炜峰出资66.7万元，刘莉琼出资33.3万元；变更为朱尾忠出资66.7万元，刘莉琼出资33.3万元。法定代表人由朱炜峰变更为朱尾忠。 以上事实有《股权协议》、《欠条》、转款凭证、企业信用信息公示报告及当事人陈述予以佐证，本院予以认可。 本院认为：一、关于朱炜峰的责任。本案中，朱炜峰向刘莉琼购买其股权，并对股权转让款即共计52万元达成了一致意见，刘莉琼与朱炜峰《欠条》再次明确朱炜峰要对股权转让款承担直接支付责任，刘莉琼现要求朱炜峰支付剩余的股权转让款25.5万元于法有据，本院予以支持。对于股权转让款的利息，双方对于计息标准为月息2分无争议，对于计算基数有争议，刘莉琼认为应该以全部应付款为基数，而朱炜峰认为应该以当期未支付款项为基数，本院认为：刘莉琼与朱炜峰签订的《股权协议》第四条中的计算基数明确约定为“本金以已支付的金额逐月扣减（即第一个月以42万元为本金，第二个月以38.5万元为本金……）”，欠条当中虽未明确计算基数，但按照日常经验法则，朱炜峰逾期支付的违约责任应该高于之前签订的《股权协议》，故仍应以实际未付全部款项为基数，故对于截止到2019年6月5日的欠款利息为87950元，本院予以确认，2019年6月6日后的利息就应以实际未付的全部股权转让款为基数，按照月利率2%计算至实际付清之日止。二、关于景洪公司的责任。刘莉琼认为景洪公司在《欠条》上签字具有债的加入的意思表示。而景洪公司认为《股权协议》上自己未签字盖章，故股权协议对自己无约束力，而《欠条》上自己并无加入债的意思表示。本院认为：首先，由刘莉琼与朱炜峰签字的《股权协议》中虽约定了由景洪公司支付股权转让款52万元，但景洪公司在该协议上并未签字或盖章，即使朱炜峰当时是景洪公司的法定代表人，从《股权协议》中也未看出朱炜峰有代表景洪公司作出意思表示的行为（《股权协议》上朱炜峰在乙方处签字，而乙方自始至终都是股权受让方，并不是景洪公司），故该为景洪公司设定义务的《股权协议》并不当然约束景洪公司；其次，2018年4月12日的《欠条》，虽景洪公司在该欠条上盖章，但是该欠条明确载明：“景洪公司法人代表股东朱炜峰欠刘莉琼42万元……”，该欠条明确的是朱炜峰系欠款人，景洪公司作为非股权转让合同的相对人，无论是刘莉琼主张的担保的意思表示还是债的加入的意思表示，其均应作出明确的意思表示，景洪公司在尾部加盖印章并不能够当然得出景洪公司的要承担责任的意思表示；最后，景洪公司作为有限责任公司，其独立于股东这一民事主体，其若要对股东债务承担责任，应该严格按照法律规定履行相应的程序，但目前并无证据予以印证。综上，本院认为，景洪公司不应对案涉债务承担责任。三、关于朱尾忠的责任。刘莉琼认为朱尾忠与景洪公司存在人格混同情形，但其并未列举证据予以证明，故本院认为朱尾忠不应对本案承担责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告朱炜峰向原告刘莉琼支付股权转让款255000元及资金占用利息（截止2019年6月5日的利息为87950元，之后的利息以未付股权转让款为基数，按照月利率2%计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告刘莉琼的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收3222元，保全费2220元，共计5442元，由被告朱炜峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  兰莉萍 二〇一九年九月二十六日 书记员  何雪梅