上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初87134号原告(反诉被告)：殷章明，男，1990年5月7日出生，汉族，住江苏省。委托诉讼代理人：陶书峰，上海恒睦律师事务所律师。被告(反诉原告)：西域供应链(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路XXX号XXX幢XXX-XXX室。法定代表人：叶永清，总裁。委托诉讼代理人：金雯元，女。委托诉讼代理人：拜守华，上海市海燕律师事务所律师。原告殷章明与被告西域供应链(上海)有限公司(以下简称“西域供应链公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因当事人争议较大，本院于2019年1月24日裁定本案由简易程序转为普通程序审理，并两次公开开庭进行了审理。审理中，被告西域供应链公司向本院提起反诉，本院受理后与本诉合并审理。原告殷章明的委托诉讼代理人陶书峰，被告西域供应链公司的委托诉讼代理人金雯元、林永红(仅参加第一、二次庭审,后撤销其代理权)、拜守华(仅参加第三次庭审)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告殷章明向本院提出本诉诉讼请求：要求被告交付90台型号为SM4/410的西马特多功能机床(以下至判决主文前简称“涉案机床”)，后变更为要求被告赔偿原告因未能按约交付涉案机床造成的损失人民币900,000元。事实和理由：2018年9月19日，原告通过其在被告购物网站“西域网”(网站链接：https：//www.ehsy.com/)上注册的账号“XXXXXXXXXXX”分5笔订单向被告共计购买90台涉案机床。订单生成后，原告随即向被告支付了全部货款166,698元，并等待被告按约发货，被告网站显示正常出货日期为15个工作日内。2018年9月21日原告收到手机短信，以被告名义告知原告，由于被告供应商停产涉案机床，故无法交付原告所订购的所有机床。当日，被告即在未与原告商议的情况下单方面取消了原告的全部订单，并退还全部货款。涉案机床的市场价在12,000-14,000元/台之间，原告在被告处订购价为1,890元/台，是促销价。涉案机床在市场上确实已无法买到，被告未按照合同约定交付机床，应当按照市场价与合同价之间的差额即10,000元/台计算90台为900,000元赔偿原告违约损失。被告西域供应链公司针对本诉辩称，被告西域商城购物网站上展示的商品是要约邀请，用户下单为要约，西域商城核实所订购商品有货后确认订单为承诺，《西域商城服务协议》中标明了上述订单生效条件。本案中被告在核实原告所订购的涉案机床因停产无法供货的情况下及时取消订单并退款，双方的买卖合同并未成立，不存在违约。且被告当时所提供的1,890元/台的价格是在厂家报价的基础上加几个点赚取差价，并非促销价。故不同意原告的诉讼请求。同时，被告西域供应链公司提出反诉诉讼请求：1.要求依法确认双方之间于2018年9月19日确立的5笔订单编号分别为SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX的订单已于2018年9月21日依法解除；2.要求依法撤销双方之间于2018年9月19日确立的上述5笔订单；3.反诉费由原告殷章明承担。事实和理由：原告为被告西域商城的注册用户，双方的买卖合同除了订单，还受原告在西域商城注册时认可的服务协议约定，双方在《西域商城服务协议》中对于单方解除合同的条件进行了约定，在缺货时双方均有权取消订单，取消即为解除。2018年9月21日被告收到涉案机床供应商的停产说明，表明自2018年9月17日起上述型号机床停产停售，故被告于2018年9月21日以短信方式向原告发出解除买卖合同的通知并退还了全部货款，双方以订单形式订立的上述买卖合同已于2018年9月21日依法解除。另被告当时提供的涉案机床1,890元/台(在线下单再享2%优惠)的销售价是建立在供应商的错误报价(1,284元/台)基础之上，相对市场指导价14,880元/台的价格，该标价仅为同类产品市场价的12.45%，不仅使被告通过电子商务交易获得进销差价利益的意思与价格标示行为的后果相悖，存在重大误解，而且使本案买卖合同双方的权利义务明显违反等价有偿原则，显失公平，故请求撤销本案双方之间的买卖合同。原告的诉求是以合同有效为基础，若合同解除或撤销，原告不能主张可得利益的请求权。原告殷章明针对反诉辩称，不同意反诉请求，提出反诉时间超出举证期限，解除合同及撤销合同不能同时主张，被告未向原告发出解除合同的通知，本案亦不存在重大误解和显失公平的情形，网络销售价格本就较低，且经常促销，原告无法判断被告的价格是促销价还是标示错误，即使标示错误，责任也在被告。原告殷章明提供如下证据材料：1、订单，证明2018年9月19日原告分5笔订单向被告购买90台型号为“SM4/410”的西马特多功能机床，每台价格1890元，支付全部货款166698元；2、被告网站对涉案机床的展示截图，证明被告承诺15个工作日内出货；3、短信截图，证明2018年9月21日原告收到以被告名义发送的短信，告知涉案机床因供应商停产而无法向原告交付；4、发票，证明2019年2月25日原告向被告认可的销售商购买型号为SMJ9521的类似机床，单价为13,900元；5、SMJ9521型号机床、M4/410型号机床在生产商西马特官网的介绍截图，涉案的SM4/410型号机床在被告西域商城上的介绍截图，证明以上三种型号的机床技术参数基本一致，SMJ9521型号机床单价是14,880元、M4/410型号机床单价是12,000元，可以认定涉案机床市场价在12,000-14,880元之间；6、公证书，证明与涉案机床功能基本一致的类似型号机床市场单价为14,880元，故可按14,880元作为计算差价的依据。被告西域供应链公司经质证认为，第1、2、3组证据真实性无异议，对证明内容有异议，预计出货日是指供应商确定后的出货日，且被告商城也约定出货时间较长会和客户联系，是确认后约15个工作日出货；第4、5组证据真实性合法性关联性均不认可，机床作为一种专业机械，定价权在厂家，不同型号的机床价格差别很大，原告所提供的机床型号与涉案机床不同，没有可比性，亦无证明力；第6组证据真实性合法性关联性均无异议，但不认可证明目的，涉案机床1,890元/台系因被告工作人员不专业标错所致，市场价确如原告所说。被告西域供应链公司提供如下证据材料：1、西域商城用户注册页面及服务协议即用户注册协议、西域商城系统订单确认流程，证明用户注册的前提是认可该服务协议，《西域商城服务协议》中对于订单生效条件和单方解除合同的条件均进行了约定：“西域商城上展示的商品信息(如商品名称、价格、商品描述等)仅构成要约邀请，当用户通过西域商城订购商品，确定购买并成功提交订单时(订单内容应包含购买的商品数量、价格及支付方式、收货人、联系方式、收货地址等信息)，即视为用户向西域商城发出了购买订单商品的要约；当西域商城收到用户的订单信息并在西域商城内部系统确认订单时，才构成西域商城对该订单的承诺，此时合同即告成立；由于市场变化及各种以合理商业努力难以控制的因素的影响，西域商城无法承诺用户通过提交订单所希望购买的商品都能够交付；用户订购的商品或服务如果发生缺货等异常情况的，用户和西域皆有权取消该订单。”用户下单后订单显示“待确认”状态，西域商城确认后合同成立，这一流程所有用户都是知晓且从未提出异议；2、情况说明、停产说明，证明2018年9月17日供应商发布停产说明，表明自2018年9月17日起涉案机床已经停产停售，被告于2018年9月19日上午在涉案机床上架销售后方才收到停产说明，随即对涉案机床作出下架处理；3、短信通知及退款凭证，证明2018年9月21日在涉案机床发生缺货情况下，被告以短信方式向原告发出解除合同通知，并退还全部货款，双方之间的买卖合同已于该日依法解除；4、价格证明函、增值税发票，证明涉案机床市场价为含税14,580元/台，未税12,568.97元/台，与原告提供的公证书证明的市场价基本吻合，被告作为以盈利为目的的网络交易平台，在未开展打折销售活动的情况下，将涉案机床销售价标为1,890元/台(在线下单再享2%优惠)，仅为同类产品市场价的12.45%，显然非被告真实意思表示，属重大误解，显失公平，依法应当撤销；5、涉案机床订单页面打印件、电子邮件(含附件《机床产品报价》等)打印件、被告员工周秋华情况说明及QQ聊天记录、被告员工胡宗武情况说明，证明2018年8月27日，机床供应商通过电子邮件向被告提供《机床产品报价》，将涉案机床价格错误标为1,284元/台。2018年9月19日凌晨0时左右，被告在西域电商网络上将涉案机床以1,890元/台对外销售(在线下单再享2%优惠)；6、订单详情表、订单一览表，证明在涉案机床自2018年9月19日凌晨01时34分43秒上架销售起至上午09时49分55秒止的9个小时内，共计126位客户下单订购968台涉案机床，包括同一客户反复下单，其中原告订购90台，订单上无任何促销的意思表示，只有在线下单可以优惠2%；7、被告产品岗位工作人员胡宗武出庭作证，主要内容为：被告公司于2018年8月27日接到供应商报价单，于2018年9月29日流转至其处，其并未接触过涉案机床，对价格不了解，其于2018年9月19日凌晨根据供应商标价表修改销售价，9月19日上午因接到大量订单，其按领导要求与供应商确认成本与销售价是否有误，经确认得知供应商报价时标注错误，少报一个0，此时西域商城网站已经停止了该机床的销售，并全部进行了产品下架。原告殷章明经质证认为，第1组证据中用户注册协议真实性关联性不认可，原告注册时的注册协议并无此约定，该份协议显然为诉讼后形成，且注册与下单之间可能存在巨大时间差，下单时消费者可能不知道服务协议的内容，且协议均为格式条款，是无效的，付款已经完成，根据法律规定，合同已经成立，订单确认流程真实性不认可，生成日期、支付日期、到款方式均与原告订单不同；第2组证据为复印件，真实性无法确认，无签名盖章，不符合证据形式要件，且非生产商出具，未显示该供应商有权代表生产商作出货物缺货停产说明；第3组证据短信是无法履行合同，无解除合同意思表示，原告也无法确认短信是被告发出的，退款凭证无异议；第4组证据真实性无异议，但证明目的不认可；第5组证据订单页面真实性无异议，电子邮件真实性合法性关联性均不认可，均为被告与供应商之间的邮件交流，周秋华未到庭，其情况说明及QQ聊天记录真实性不认可，胡宗武情况说明不认可；第6组证据中与原告有关的订单认可，其余订单和原告无关，被告网上对外销售，用户大量采购是正常情况，用户会根据价格决定是否购买，不会考虑被告是否有价格标示错误；第7组证据，证人是被告员工，对被告有利的证言内容不应采信，被告价格来源于供应商提供的价格，被告并未标示错误，若确实存在供应商标示错误，应由被告向供应商要求赔偿，另供应商发送报价单，证明当时涉案机床不存在缺货，供应商出具缺货证明是基于其为本案利害关系方，故其出具的缺货证明无证明力。本院经审理认定事实如下：被告西域供应链公司为西域商城网站(https：//www.ehsy.com/)经营者，销售机床等工业品，原告为该商城网站注册用户。2018年9月19日凌晨，被告根据供应商上海西马特机械制造有限公司对西马特SM4/410多功能机床的报价(1,284元/台)在西域商城网站对该机床完成价格上架，商品页面销售价格为1,890元/台，标注优惠为“在线下单再享2%优惠”，预计出货日为15个工作日。原告看到此信息后于2018年9月19日03：18：33至03：31：09在西域商城网站向被告提交5笔订单，确认购买上述机床共90台，订单编号分别为SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX，并实际支付货款共计166,698元。2018年9月19日上午10时许，机床供应商向被告确认，当时对该机床的报价1,284元/台少了个0，应为12,840元/台。2018年9月21日，原告收到署名为被告的短信，主要内容为因西域供应商上海富沛森电子商务有限公司停产型号为SM4/410的机床，西域商城无法再提供此商品的销售及相关服务。后被告向原告退还了其已支付的全部货款166,698元。另查，西马特SM4/410多功能机床市场指导价为含税14,580元/台，未税12,568.97元/台。2018年9月17日，涉案机床生产商上海西马特机械制造有限公司下辖销售公司上海富沛森电子商务有限公司出具停产说明，表示自即日起涉案机床停产停售。本院认为，被告在其经营的西域商城网站上公布机床的品牌、型号、外观、售价、库存状态等详细商品信息供网站用户自由选择购买，符合要约的特征，原告作为网站用户选择商品、填写收货信息、完成付款，应当视为进行了承诺，双方之间的买卖合同成立。根据法律规定，依法成立的合同对双方均具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。被告主张按网站用户注册协议中关于发生缺货时双方均有权取消订单的约定，双方之间的买卖合同于2018年9月21日短信达到原告时解除，因原告对该份注册协议不予认可，被告亦未提供原告注册时确认过包含该条款的注册协议的证据，故本院对被告要求确认合同已经解除的反诉请求不予支持。根据法律规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中涉案机床的市场含税价为14,580元/台，而被告在西域商城网站标注的销售价格仅为1,890元/台，价格差距相当悬殊，原告主张被告的销售价格系促销价格，被告对此予以否认，原告未提供证据予以证明，故本院对原告的主张不予采信。被告提供了一系列证据证明当时的销售价格系因机床供应商错误报价所致，该组证据能够形成完整有效的证据链，本院认为其所述的该情况更符合客观实际。在此情况下，按有效合同处理将致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，出现显失公平的法律后果。且本案所涉机床系工业品，并非一般日常消耗用品，现亦无证据证明用户下单订购时被告网站存在任何“促销”或“秒杀”等信息，网站销售价与市场价明显悬殊，正常消费者理应能意识到该销售价属非正常价格，此种情况下原告仍一次性购买90台机床，属非正常消费行为，故被告以显失公平为由要求撤销该买卖合同的反诉诉请，于法有据，本院予以支持。因被告已将全部货款退还原告，故本案已不存在撤销合同后的财产返还问题。另因合同被撤销，原告要求被告赔偿因违约所造成的可期待利益的损失亦于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条规定，判决如下：一、驳回本诉原告殷章明要求本诉被告西域供应链(上海)有限公司赔偿900,000元的诉讼请求；二、撤销反诉原告西域供应链(上海)有限公司与反诉被告殷章明于2018年9月19日所确立的编号为SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX的订单；三、驳回反诉原告西域供应链(上海)有限公司要求确认双方于2018年9月19日所确立的编号为SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX、SOXXXXXXXXXXXXXXXXXX的订单已于2018年9月21日解除的诉讼请求。本诉案件受理费12,800元，由本诉原告殷章明负担(已交纳)；反诉案件受理费40元，由反诉原告西域供应链(上海)有限公司负担(已交纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  益美芳人民陪审员  杨华沁人民陪审员  宋丽君二〇一九年九月三十日书 记 员  范肇宇附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。二、《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。