山西省长治市潞城区人民法院民事判决书（2019）晋0481民初7号原告：宋建玲，女，1953年1月20日出生，汉族，住山西省长治市。委托代理人：宋建群，男，1968年9月5日出生，汉族，住山西省长治市，系原告弟弟。委托代理人：刘晓龙，山西英佳律师事务所律师。被告：山西华悦汽车销售服务有限公司，住址：山西省潞城市翟店镇羌城村。法定代表人：祝河江，任公司执行董事。被告：长治市东旭达贸易有限公司，住址：山西省长治高新区翟店镇羌城村。法定代表人：张明，任公司执行董事。委托诉讼代理人：吴兰，湖北瑞通天元（十堰）律师事务所律师。委托诉讼代理人：云万荣，湖北瑞通天元（十堰）律师事务所律师。被告：祝河江，男，1965年7月20日出生，汉族，住湖北省十堰市。被告：杨颂平，男，1972年9月26日出生，汉族，住湖北省十堰市。原告宋建玲与被告山西华悦汽车销售服务有限公司（华悦公司）、长治市东旭达贸易有限公司（东旭达公司）、祝河江、杨颂平民间借贷纠纷一案，本院于2018年9月26日作出（2018）晋0481民初788号民事判决书，被告杨颂平、东旭达公司不服，提出上诉，长治市中级人民法院于2018年12月19日作出（2018）晋04民终2704号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告宋建玲及其委托代理人宋建群、刘晓龙，被告杨颂平、被告东旭达公司委托代理人吴兰、云万荣到庭参加了诉讼。被告华悦公司、祝河江经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2010年，原告在长治市东达汽车销售公司做财务工作。当时因公司汽车经营业务需要，受公司总经理兼法人祝河江委托帮助筹措资金。后原告将筹措的资金分多次转入东达公司帐户，事后，东达公司对部分资金进行了归还，目前尚欠330万元未归还。后因东达公司停止汽车销售业务，新成立了山西华悦汽车销售有限公司，祝河江任该公司法人，经祝河江同意，将东达公司所欠债务330万元及利息由华悦公司承担，华悦公司于2012年3月31日向原告出具了借款证明，并于2017年10月13日向原告出具承诺书，表示其公司在潞城市翟店镇羌城村所征土地正在办理相关手续，待相关手续完备申请贷款后偿还所欠原告债务，且华悦公司法人祝河江与华悦公司共同承担所欠原告债务。华悦公司承担330万元债务后，一直未能偿还原告借款，后长治东旭达贸易有限公司的控股股东杨颂平在华悦公司为原告出具的借款证明上签字“此款由长治东旭达贸易有限公司偿还”的字样，表示其愿意承担华悦公司欠原告的330万元债务及利息。因东旭达公司股东杨颂平占该公司76%的股份，为东旭达公司的实际控股人，其签字确认原告债务由东旭达公司承担应是合法有效的。另，华悦公司在给原告出具承诺书后将在潞城市翟店镇羌城村所征土地转让给东旭达公司，致使原告无法实现债权。借款过程中，东达公司、华悦公司、东旭达公司都是具体关联单位，祝河江是东达和华悦的法定代表人，之后又成立了东旭达公司。华悦公司和东旭达公司在办理建设用地使用证时是共同办理。在本案诉讼过程中，原告发现被告华悦公司曾于2017年5月26日将其交付给原潞城市城镇建设发展有限公司的土地款以及东风商用4S店项目的全部地上建筑物，无偿转让给了被申请人东旭达公司，由于该转让行为严重损害了原告合法权益，原告有权要求依法撤销该转让行为。综上，为维护原告合法权益，将四被告诉至法院，要求四被告共同偿还原告330万元借款及利息（利息从2016年1月1日起计算直至付清330万元本金期间的债务利息，按年利率18%），依法撤销被告华悦公司将其交付原潞城市城镇建设发展有限公司的土地款、将位于长治市××区东风商用4S店项目的地面建筑物转让给被告东旭达公司的行为，被告支付原告律师代理费10万元。被告杨颂平辩称，我与原告借款毫无关系，我不是借贷当事人。我与原告没有合同关系，也不是适格被告。我在借条上签字也不是构成我个人承担责任的依据，我是在收到欺骗、恐吓、碍于情面的情况下违心在两张借条上签了字。华悦公司将其支付的土地款以及东风商用车4S店项目的全部地上建筑物转让给东旭达公司，并非是无偿转让。祝河江将华悦公司预付土地款及土地附着物以76%的股份形式给予杨颂平，以此抵付华悦公司欠我和我哥哥多年年薪。被告东旭达公司辩称，原告增加诉讼请求程序不合法。原告已超出法律规定的提出撤销权的期间，应当驳回该诉讼请求。增加的诉讼请求即撤销权诉讼与本案的民间借贷属于不同的法律关系，不能合并审理。原告已经超过提出撤销权之诉的期间，应依法驳回。原告仅提供由被告华悦公司出具的借款证明，无法证明本案借款关系真实存在。仅能证明当时存在借款的合意，不足以证明截止起诉日被告华悦公司商有330万元借款未能偿还的事实。东旭达不是本案借款的借款人、用款人，更无共同偿还本案借款的意思表示，对本案借款不承担任何偿还责任。经审理查明，2010年，原告在长治市东达汽车销售公司做财务工作。当时因公司汽车经营业务需要，受公司总经理兼法人祝河江委托帮助筹措资金。后原告将筹措的资金分多次转入东达公司帐户，事后，东达公司对部分资金进行了归还，目前尚欠330万元未归还。后因东达公司停止汽车销售业务，新成立了山西华悦汽车销售有限公司，祝河江任该公司法人代表，经祝河江同意，将东达公司所欠债务330万元及利息由华悦公司承担，被告华悦公司先后于2012年3月31日、2012年5月1日向原告出具了330万元的借款证明，且被告华悦公司法人祝河江承诺其与华悦公司共同承担所欠原告债务。被告东旭达公司的控股股东被告杨颂平也在华悦公司为原告出具的两支借款证明上签字“此款由长治东旭达贸易有限公司偿还”。另查明，被告东旭达公司共有股东2名，杨颂平和张明，其中股东杨颂平占该公司76%的股份，为东旭达公司的实际控股人及监事。被告华悦公司于2017年5月26日将其交付给原潞城市城镇建设发展有限公司的土地款以及东风商用4S店项目的全部地上建筑物，转让给东旭达公司。上述事实，有原被告当庭陈述及原告提供相关证据予以证实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点有：1、原告借款事实是否存在；2、被告东旭达公司及杨颂平是否应当承担共同还款责任？3、华悦公司将土地款及地上建筑物转让给东旭达公司行为是否应当撤销？本院认为，合法的借贷关系受法律保护。原告宋建玲持有华悦公司借款证明及部分转帐凭证，被告祝河江对借款事实认可，且明确表示愿意与华悦公司共同偿还原告的330万元借款及利息，因此本院对原告要求被告华悦公司及祝河江承担偿还借款及利息的诉讼请求予以支持。本案的争议焦点是被告东旭达公司及杨颂平是否应当承担共同还款责任，本院认为，被告杨颂平作为被告东旭达公司的控股股东，其作出的此款由长治市东旭达贸易有限公司偿还是其真实意思表示，根据民法诚信原则，秉持诚实、恪守承诺，因此应当由被告东旭达公司共同承担还款责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。被告杨颂平作为被告东旭达公司的控股股东，其作出此款由长治东旭达贸易有限公司偿还的意思表示，故应当对公司债务承担连带责任。但鉴于被告杨颂平只对借款本金的偿还作出了承诺，因此被告东旭达公司和被告杨颂平应当与被告华悦公司、祝河江共同偿还原告借款330万元。关于原告提出的撤销权之诉，同本案不属同一法律关系，可另案诉讼。据此，按照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十八条、《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第七十四、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、被告山西华悦汽车销售服务有限公司、长治市东旭达贸易有限公司、祝河江、杨颂平于本判决生效后十日内共同偿还原告宋建玲借款330万元。二、被告山西华悦汽车销售服务有限公司、祝河江共同偿还原告宋建玲330万元借款的利息，利息按年利率18%的标准，从2016年1月1日起计算至借款还清之日止。三、驳回原告宋建玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34240元，保全费5000元，由原告宋建玲承担800元，其余由被告山西华悦汽车销售服务有限公司和被告祝河江共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长治市中级人民法院。审 判 长 张彦亮人民陪审员 牛丽霞人民陪审员 王三刚 二Ｏ一九年九月二十六日书 记 员 常晓玉