湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)湘0105民初3106号 原告：姚亮明，男，1966年1月11日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。 委托诉讼代理人：陈永杰，湖南嘉衡律师事务所律师。 被告：湖南宏利房地产开发有限公司，住所地和湖南省长沙市开福区学宫街155号。 法定代表人：杨俊文，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：周志如，湖南和润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张娟，湖南和润律师事务所律师。 原告姚亮明诉被告湖南宏利房地产开发有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员张淳担任审判长，人民陪审员刘正青、彭斌参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告姚亮明及其委托代理人陈永杰，被告湖南宏利房地产开发有限公司委托代理人周志如、张娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告姚亮明向本院提出诉讼请求：1、判令被告双倍返还定金共计200万元；2、判决被告退还原告30万元，并支付违约金6万元；上述两项费用共计236万元。3、被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：2007年6月19日，原、被告签订了《转让合同》，约定被告公司将其股份及其名下土地全部转让给原告。由原告向被告支付收购定金100万元，被告在合同签订之日起15个工作日内将相关国土使用权证办理完毕并向原告转让。任何一方违约应承担最高实际支付金额的20%的违约金。合同签订后，原告共计向被告公司支付了130万元，但被告一直未能向原告办理国土使用权转让手续，并声称国土使用权一直在办理过程中。直至近期原告才得知案涉土地已经转让给了案外人，被告无法继续履行合同，严重违约，原告遂诉至法院，请求判如所请。 被告湖南宏利房地产开发有限公司辩称，原告所称不属实。原、被告之间从未签订过任何《转让合同》，被告并未收到过原告任何款项，双方没有合同关系，因此原告主张无事实与法律依据。其次，原告并无起诉的主体资格。根据原告自行提供的《转让合同》记载，原告并非合同当事人，因此原告无权代表合同当事人起诉。再次，根据原告提供的《转让合同》记载，合同转让标的为被告公司名下土地及被告公司股份，该合同无证据证明经过了被告公司股东同意，因此合同系无效合同。第四，根据原告的主张，双方签署《转让合同》的时间为2007年，距原告起诉之日已经十余年，原告在该期间从未向被告公司主张过任何权利，因此原告的诉请已经超过了诉讼时效。综上所述，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据材料。经本院依法组织举证质证，就当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据材料及本案诉争焦点，并结合当事人的陈述，本院确认如下事实： 2007年6月8日，被告湖南宏利房地产开发有限公司出具《介绍信》一份，其上载明“兹介绍我公司姚亮明等叁位同志前来贵局办理我公司北国用（96）土地使用权证证号为：041号的原始档案及是否抵押等事宜”。 2007年6月19日，姚亮明、何春生作为乙方与作为甲方的湖南宏利房地产开发有限公司签订《转让合同》，约定被告湖南宏利房地产开发有限公司将其全部股份及其名下土地（北国有（96）字第041号）以1300万元的价格整体转让给乙方。合同第一条披露被告湖南宏利房地产开发有限公司为港资独资经营。合同第三条约定：“3.1甲方先将湖南宏利房地产开发有限公司股东会决议（会议纪要）公司全部证照、公司印鉴等交给乙方，乙方即刻以宏利公司名义到中国银行又一村支行重新开立账号。同时乙方支付给甲方收购定金壹佰万元人民币，并在双方的监管下把所有印鉴封存，由乙方保管，存放在银行保险箱内。并且甲方法人及股东（以工商登记为准）作出承诺、保证甲方收到乙方定金后此合同自行生效。3.2甲方必须在本合同签订后的15个工作日内办理好原国土使用权证，并将其全部转让手续转让给乙方，乙方在此前提下支付收购款叁佰万元人民币。”合同第五条约定：“5.1如果任何一方违约造成合同无法履行，违约方应承担最高实际支付金额20%的违约金罚款并终止合同。”合同还对其他事项进行了约定。何春生在合同乙方一栏签字，姚亮明在合同乙方法定代表人一栏签字。 2007年6月19日，伍跃华向杨俊文转账付款两笔，共计支付50万元；庭审中，原告姚亮明主张于2007年6月19日向杨俊文账户存款50万元；于2007年6月21日，向贺社初账户存款30万元。 庭审中，原告向本院提交《湖南宏利房地产开发有限责任公司股东会决议》一份，其上载明2007年6月15日，杨俊文表示“宏利公司一切权利归乙方所有”，贺社初表示同意杨俊文意见，并表示“全力无条件协助乙方做好一切在合同执行中的各项工作任务”。杨俊文、贺社初在股东一栏签字确认。被告公司对此不予认可，被告主张该股东会决议做出时，被告湖南宏利房地产开发有限公司的股东为杨俊文和香港新亚洲地产，贺社初并非公司股东。 另查明，何春生于2012年11月18日去世，其第一顺位继承人为配偶邓艳霞，儿子何毅。案件审理过程中，邓艳霞、何毅均明确表示不愿意参加诉讼，相关合同义务由原告姚亮明行使、享有。庭审中，原告姚亮明称姚亮明与何春生就本案所涉合同项目中，双方系合伙关系，何春生为项目介绍人，姚亮明为项目实际付款人及执行人。 另查明，2007年6月18日，张继华与湖南宏利房地产开发有限公司签订《股权转让暨项目转让合同书》，约定《转让合同》中所涉土地使用权以1400万元的价格转让给张继华。 本院认为，对于本案所涉纠纷，原告是否能以其个人名义起诉的问题，经查明，姚亮明、何春生作为乙方与作为甲方的湖南宏利房地产开发有限公司签订《转让合同》，且庭审中，原告姚亮明称姚亮明与何春生就本案所涉合同项目中，双方系合伙关系，何春生为项目介绍人，姚亮明为项目实际付款人及执行人，故本院确认姚亮明与何春生均为《转让合同》的合同当事人，《转让合同》相关权利应当由姚亮明、何春生共同行使。现经查明，何春生于2012年11月18日去世，其第一顺位继承人为配偶邓艳霞，儿子何毅。案件审理过程中，邓艳霞、何毅均明确表示不愿意参加诉讼，相关合同义务由原告姚亮明行使、享有，参照《最高人民法院关于适用的解释》第七十条之规定，本院确认原告姚亮明以其个人形式诉讼并无不当。 对于本案所涉纠纷诉讼时效问题，本案所涉纠纷为给付之诉，且被告在庭审中对本案所涉原告请求权提出了时效抗辩，故本院应当对时效问题予以审查。因本案所涉合同签订于2007年，因此相关诉讼时效应当按照《中华人民共和国民法通则》执行。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，当事人应当从知道或者应当知道权利被侵害时起两年内向人民法院提起诉讼，根据《转让合同》第三条约定，被告公司应当以公司名义开立专门账户接收原告方支付的合同款项，同时应当自合同签订之日起15个工作日内办理相关土地权证移转手续，现原告称于2007年6月19日至2007年6月21日期间向被告公司支付了相关合同款项，但被告公司一直未按照合同约定于15个工作日内办理相关国有土地使用权的移转手续，显然原告至迟于2007年7月11日即知晓被告公司未能按照合同约定履行合同，即原告相关权利受到侵害，故在无其他终止中断的情况下，原告至迟应当在2009年7月11日前向人民法院提起诉讼。现根据原告起诉状自述，原告至2019年才知晓其权利收到侵害，即向被告公司主张权利，亦无证据证明2007年至2019年期间原告向被告公司主张过权利，因此本院确认本案所涉合同纠纷，原告于2019年向本院提起诉讼已经超过了诉讼时效。对于原告提出的本案所涉《转让合同》并未约定合同履行期间，因此原告可随时向被告公司主张权利的主张，因原告诉请的请求权基础显然基于被告公司的违约，且其诉请并非要求被告公司继续履行合同，因此原告提出的该项主张缺乏法律依据，本院不予采信。 综上所述，本院依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告姚亮明的诉讼请求。 本案受理费25680元，公告费260元，由原告姚亮明承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于湖南省长沙市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  张 淳 人民陪审员  刘正青 人民陪审员  彭 斌 二〇一九年九月二十八日 代理书记员  梁 广 法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。 《最高人民法院关于适用的解释》 第七十条在继承遗产的诉讼中，部分继承人起诉的，人民法院应通知其他继承人作为共同原告参加诉讼；被通知的继承人不愿意参加诉讼又未明确表示放弃实体权利的，人民法院仍应将其列为共同原告。