河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫0105民初19002号原告:王现朝，男，1965年2月4日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：穆乾伟，河南经东律师事务所律师。被告:霍红军，男，1967年7月25日出生，汉族，住河南省许昌市魏都区。原告王现朝与被告霍红军股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王现朝及其委托诉讼代理人穆乾伟，被告霍红军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告继续履行《股权转让协议》，支付股权转让款2173496.13元，并支付利息509398.45元、违约金1552491.78元，共计4235386.36元；（利息暂计算至2019年5月23日，之后的利息和违约金不停止计算直至清偿之日）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年1月20日，原被告双方签署《股权转让协议》，约定原告将持有的河南豫港港梦家具有限公司（以下简称港梦公司）80%的股权转让给被告，转让对价为400万元，付款时间为2014年12月10日支付100万元，2016年1月20日支付100万元，2017年1月20日支付100万元，2018年1月20日支付100万元。协议同时约定，所欠款项按月息壹分计息，偿还息为每月10日，到还清为止；乙方如不按期支付，应承担日千分之一违约金。协议签订后，原告按约定配合被告完成了股权转让和变更登记，被告以还款或支付应付款的形式陆续支付了股权转让款共计1826503.87元，尚欠2173496.13元至今未支付，经原告多次催促，被告仍拒不履行。被告未按《股权转让协议》支付股权转让对价的行为，违反了双方的约定，构成违约，应承担继续履行的付款义务和违约责任。原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：《股权转让协议》；港梦公司工商信息查询。第二组证据：对账单；14年还款明细、15-16还款明细、16-19还款明细各一份。被告辩称，被告于2013年5月受邀进入港梦公司做销售工作，在这之前做了港梦产品的近16年的经销商。分别于2014年8月和2015年1月，应对方请求对港梦公司进行了承包经营和同意购买80%股份，这都是建立在对港梦品牌的热爱和对对方的信任基础上的。在承包和购买股份过程中对方都对公司的资产做了明确说明，唯独没有负债和应付款项的如实告知，未尽到完全义务。被告之前从未做过企业，不太了解企业经营之道，出于对对方的信任和尊重答应了对方的请求，也未作过多的讨价还价。被告认为：1、原告在股权转让时没有如实披露对外负债，导致被告对股权转让价格做出了错误的决定，且在后续履行股权转让协议的过程中，被告发现了大量超出原先预期的应付款，被告基于原告的欺骗行为，以及对未来可能出现的应付款总数的不确定性的担忧，而未按原合同约定进行股权转让款的支付，因此不应当认定被告存在违约。2、被告在开庭前夕发现了公司的原始账册，作为新证据提交，根据原始账册可以看出，确实存在大量的应付账款，与原告在转让时对被告作出的保证严重不符，基于对股权转让协议及承包协议的相关条款可以看出，原被告对于股权转让前后债权债务未作出清楚划分，且转让前的债务可以抵扣股权转让款，因此被告要求将原始账册中的应付款在股权转让的总价款中予以扣除。被告为支持其答辩意见，向本院提交以下证据：一、《应付帐款余额表》；二、港梦公司2014年度审计报告；三、《股权转让协议》；四、已付欠款表共四份；五、会计凭证二十二份。经审理查明：2015年1月20日，原告（作为甲方）与被告（作为乙方）签订《股权转让协议》一份，主要载明：一、甲方将港梦公司80%股权转让给乙方，双方认可总价值为人民币400万元。具体付款方式为：乙方于2014年12月10日前付给甲方100万元；二、乙方所欠甲方款项具体支付方式为：自双方签订此协议之日起满一年对应日支付，满两年再付100万，满三年付清，利息从2014年8月1日开始计息，所欠款项按月息壹分计息，偿还息为每月10日，到还清为止；三、各种财务数据以双方承包协议中所认可的财务数据为准，甲方不参与经营管理，不承担债权债务；四、股权转让后，公司原注册的各种商标应由公司继续使用，甲方不能有异议。2014年8月1日前公司原注册的各种商标所引起的各种纠纷由甲方负责，之后再有纠纷，由乙方负责；五、具体债权债务的划分以双方所签订的承包合同为准：1、此协议签订后，双方签订承包合同前甲方所欠的应付货款，乙方应继续为其支付，付款前甲方须确认签字，但要在乙方还甲方的款项中扣除。2、此协议签订后，双方于2014年8月1日签订承包合同前外界所欠甲方的应收货款，由甲方继续收取，并归甲方所有。合作中的经销商的欠款由乙方收取后冲抵甲方应付账款。3、乙方如不按期支付，应承担日千分之一违约金，乙方为欠款提供担保抵押；六、此协议签订后二十五个工作日内，甲方应协助乙方完成工商、税务、银行等各项证照的变更、更改；七、乙方经营后，不得擅自转让和转卖公司，否则赔偿甲方500万元人民币；八、若有未尽事宜，双方协商解决。此协议签订后，原承包合同自动终止。《从2014年8月1日乙方经营之日起，资产以原承包协议为准，往来帐以甲乙双确认为准》。2015年1月30日，港梦公司的股东由王现朝、秦历锋变更为王现朝、秦历峰、霍红军。2019年5月23日，原、被告经过对账出具对账单一份，载明：14年付1499448.87元，15年付+16年付（6月）282555元，16年7月-19年5月23日付44500元，共计1826503.87元，不含未确认项；有记录秦总要落实付款及手续的共202020.24元。审理中，一、被告认可股权转让协议中所涉股权已经办理了股权变更登记。二、原、被告均认可2019年5月23日经过对账，确认被告支付股权转让款和已还外欠款共计1826503.87元。后，原告认可被告又还款4000元。三、对账单中所载的202020.24元原告不予认可。本院限期内让被告提交该202020.24元的付款凭证原件。经质证，原告认可其中的97813.24元，其余部分不予认可。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应按协议约定全面履行各自的义务。原告已依约将协议约定的股权变更登记至被告名下，被告应依约向原告支付股权转让款。《股权转让协议》约定，此协议签订后，双方签订承包合同前原告所欠的应付货款，被告应继续为其支付，付款前原告须确认签字，但要在被告还原告的款项中扣除。2019年5月23日，原、被告经过对账，确认被告支付股权转让款和已还欠款共计1826503.87元，且原告均认可对账后被告又还款4000元。就双方争议的202020.24元，现原告认可其中的97813.24元，其余部分不予认可。原告不予认可的部分，本院认为被告提交的证据不足，本院亦不予采纳。上述款项1928317.11元（1826503.87元+4000元+97813.24元），应从股权转让款总数中扣减，即被告尚欠原告股权转让款2071682.89元。故原告诉请要求被告支付股权转让款2173496.13元，本院支持2071682.89元。关于原告主张的利息、违约金。协议约定，所欠款项按月息壹分计息；且约定被告如不按期支付，应承担日千分之一违约金。现原告既主张被告按照月息一分支付利息，又主张被告按照日千分之一支付违约金。本院认为，二者之和过高，本院以原告的实际损失为基数，兼顾合同的履行情况，被告的过错程度，根据公平原则，酌定利息和违约金二者之和按年利率24%的标准支付，自被告应付未付之日起计算至被告实际清偿之日止。被告辩称受到了原告的欺骗，未提交相关的证据予以证明，且被告理应对股权转让协议中所载“双方签订承包合同前原告所欠的应付货款”尽到必要的审查和注意义务。原告已于2015年1月30日将股权变更登记至被告名下，被告对此未提出异议。故本院认为，被告辩称，依据不足，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，并参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：一、被告霍红军于本判决生效后十日内支付原告王现朝股权转让款2071682.89元，并支付利息和违约金（二者之和按年利率24%的标准支付，其中自2016年1月20日起至实际清偿之日止，以71682.89元为基数计算；自2017年1月20日起至实际清偿之日止，以100万元为基数计算；自2018年1月20日起至实际清偿之日止，以100万元为基数计算）；二、驳回原告王现朝其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40683元，由原告王现朝负担11740元，被告霍红军负担28943元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审 判 长  张 岩人民陪审员  赵景仲人民陪审员  常聪敏二〇一九年九月三十日书 记 员  王菲菲