广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初21595号原告：罗玉丽，女，1985年2月10日出生，汉族，身份证住址广东省汕尾市城区，委托诉讼代理人：马丹，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：农博伟，广东金桥百信律师事务所律师。被告：唐宏钊，男，1980年11月16日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区，委托诉讼代理人：冯俊阳，广东连越律师事务所律师。被告：吴焕芳，女，1950年5月15日出生，汉族，户籍地址广州市越秀区，委托诉讼代理人：陈小华，广东陈小华律师事务所律师。原告罗玉丽与被告唐宏钊、吴焕芳股权转让纠纷一案，本院于2019年5月23日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人马丹、农博伟，被告唐宏钊的委托诉讼代理人冯俊阳，吴焕芳的委托诉讼代理人陈小华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗玉丽向法院提起诉讼，请求判令：1.被告唐宏钊与吴焕芳于2018年4月18日签订的《广州市赛思达机械设备有限公司股权转让合同》无效；2.被告唐宏钊按照广州市赛思达机械设备有限公司10%股权实际市场价值的70%，以现金方式补偿原告；3.被告唐宏钊按照广州市赛思达机械设备有限公司了10%股权分红收益的70%，以现金方式补偿原告；4.本案诉讼费由被告唐宏钊与吴焕芳承担。诉讼中，原告变更第二项诉讼请求为要求被告吴焕芳将广州市赛思达机械设备有限公司10%的股权回转给唐宏钊。并请求撤回第三项诉讼请求。事实和理由：罗玉丽与唐宏钊于2006年4月3日结婚，建立婚姻关系，吴焕芳是唐宏钊的母亲。两人与案外人即唐宏钊的父亲共同持有广州市赛思达机械设备有限公司全部股权。该公司成立于2004年，原注册资本为50万元，唐宏钊出资5万元持有公司10%股权，吴焕芳出资5万元持有公司10%股权，其父亲出资40万元持有公司80%股权。2008年5月5日，公司注册资本增资300万元，其中唐宏钊增资30万元，吴焕芳增资30万元。持股比例均不变。此后，因唐宏钊原因导致夫妻感情破裂，吴焕芳对此知情并多番协调仍未果，罗玉丽亦多次提出离婚。在2018年4月18日，唐宏钊在未告知罗玉丽的情况下，擅自将所持有的公司全部10%股权以35万元价格转让给吴焕芳，并已完成工商登记变更手续。唐宏钊所持公司股权在婚后所产生的分红收益均属于夫妻共同财产，但从未分割给原告。也在未征得原告同意的情况下，恶意转让给其母亲吴焕芳。吴焕芳在明知原告与唐宏钊感情破裂可能离婚仍然与唐宏钊恶意串通，以明显不合理低价取得股权，帮助唐宏钊转移夫妻共同财产，损害罗玉丽合法权益，故转让合同无效。被告唐宏钊辩称，不同意罗玉丽的诉讼请求。1.其持有广州市赛思达机械设备有限公司的股权是替唐树松持有，涉诉股权是由唐树松出资，股权实际属于唐树松所有。唐宏钊按照唐树松的指示将股权转让给吴焕芳，无须取得罗玉丽的同意，更不存在转移夫妻共同财产的情形。2.2008年广州市赛思达机械设备有限公司增资300万元，全部由唐树松认缴并出资。3.唐树松从未表示将股权赠与给唐宏钊。4.唐宏钊代持的10%股权也是婚前已经代持，无须取得罗玉丽的同意。5.自2013年开始，罗玉丽与唐宏钊经常闹别扭，罗玉丽多次说离婚，但都是说说，唐宏钊从没有想过真的会起诉离婚，并不存在转移财产的故意。6.唐宏钊不是广州市赛思达机械设备有限公司的股东，不享有股东权益，无权决定分红情况，更没有权利要求对公司进行司法审计。被告吴焕芳辩称，不同意罗玉丽的诉讼请求。广州市赛思达机械设备有限公司股权全部归唐树松，注册资金全部由唐树松出资，本人与唐宏钊的持股均为代持行为。2018年4月根据唐树松的指示，完成转让股权行为。唐宏钊代持10%的股权是发生在2004年，而其与罗玉丽结婚是在2006年，该婚前财产不属于离婚诉讼中可分割财产。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告唐宏钊系案外人唐树松与被告吴焕芳共同生育的儿子。2004年10月，广州市赛思达机械设备有限公司注册成立，注册资本50万元，其中唐宏钊、吴焕芳、唐树松分别出资5万元、5万元、40万元，持股比例分别为10%、10%、80%。2006年4月3日，唐宏钊与罗玉丽登记结婚。2008年4月23日，广州市赛思达机械设备有限公司股东会通过决议：1.同意公司增加注册资本及实收资本，由原来的50万元增加到350万元，唐树松、吴焕芳、唐宏钊分别增资240万元、30万元、30万元。持股比例不变。2.同意公司更换法定代表人，由原来的唐宏钊变更为唐树松。3.选举唐树松为执行董事，免去唐宏钊的执行董事职务。2008年5月5日，经广州市源晟会计师事务所出具验资报告，证实广州市赛思达机械设备有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本为300万元，其中唐宏钊增资30万元，吴焕芳增资30万元，唐树松增资240万元。2018年4月18日，唐宏钊与吴焕芳签订《广州市赛思达机械设备有限公司股权转让合同》，约定唐宏钊将公司10%的股权以35万元转让给吴焕芳，在合同订立十五日内以现金形式一次性向唐宏钊支付上述股权转让款。吴焕芳没有提供证据证实其已经向唐宏钊支付该笔转让款。2018年4月26日，广州市赛思达机械设备有限公司的股东由唐宏钊、唐树松、吴焕芳变更为唐树松、吴焕芳。2018年6月27日，罗玉丽向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求与唐宏钊离婚。2018年8月17日，因唐宏钊提起管辖权异议，广州市越秀区人民法院裁定将案件移送至本院审理。2018年10月19日，本院立案受理罗玉丽与唐宏钊离婚纠纷一案。本院认为，原告罗玉丽以被告唐宏钊与被告吴焕芳恶意串通，于2018年4月签订股权转让合同损害其利益请求确认合同无效，故本案争议焦点在于吴焕芳是否属于善意受让涉案股权。具体分析如下：第一，从受让主体来看，吴焕芳是唐宏钊的母亲，其身份极其特殊，既对原、被告的感情纠纷有所知晓，又很大可能是儿子利益的维护者。第二，吴焕芳未有证据证实已支付受让股权的对价。作为合同履行付款义务的一方，吴焕芳应对其主张已实际履行合同义务即支付股权转让款负有举证责任。但本案中吴焕芳并未提供任何证据予以证实，故应对此承担举证不能的不利后果。第三，从股权转让的时间节点来看，罗玉丽提起离婚诉讼是在2018年6月27日，唐宏钊辩称自2013年起与罗玉丽经常发生矛盾。根据生活常识，冰冻三尺非一日之寒，当事人到法院提起离婚诉讼的家庭纠纷并非一般程度的矛盾。而唐宏钊转让股权距罗玉丽提起离婚诉讼的时间才两个月，其企图转移夫妻共同财产的恶意显而易见，而吴焕芳作为唐宏钊的母亲，受让唐宏钊的股权显然不属于善意。尽管唐宏钊持有10%的股权是婚前已经持有，但是其婚后增资且转让股权，在对方未支付对价的情况下立即变更股权登记至吴焕芳名下的行为严重损害夫妻财产利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，该股权转让合同应为无效，无效合同自始没有法律约束力。无效的法律后果即需恢复到合同签订之前的状态，吴焕芳受让唐宏钊的10%的股权应回转给唐宏钊。故对于原告罗玉丽主张确认被告唐宏钊与被告吴焕芳于2018年4月18日签订的《广州市赛思达机械设备有限公司股权转让合同》无效并由被告吴焕芳将其受让唐宏钊持有广州市赛思达机械设备有限公司10%的股权回转给唐宏钊的请求，本院予以支持。至于唐宏钊辩称所持股权为代唐树松持有，仅仅提交了一份其与唐树松于2018年1月10日签订的委托代持股权确认书。本院认为，唐宏钊于2004年自公司注册成立之日起就持有股权，却在时隔14年之后才出具委托代持股权确认书，结合唐树松、唐宏钊是父子关系，其主张股权均为代父亲持有，其目的显然是以此排除该财产作为夫妻共同财产进行分割。而吴焕芳也辩称所持股权为代唐树松持有，其受让股权的行为均是唐树松指示，也没有提供任何证据予以证实，应对此承担举证不能的不利后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认被告唐宏钊与吴焕芳于2018年4月18日签订的《广州市赛思达机械设备有限公司股权转让合同》无效。二、于本判决生效之日起三十日内，被告吴焕芳协助变更其持有的广州市赛思达机械设备有限公司10%股权至被告唐宏钊名下。本案受理费16006元、保全费1745元，由被告唐宏钊与吴焕芳负担（被告应于本判决生效之日起五日内向本院缴交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市市中级人民法院。审 判 长  邓 娟人民陪审员  叶晓敏人民陪审员  陈少勤二〇一九年九月十七日书 记 员  唐舒敏