安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0104民初7112号 原告：李志强，男，汉族，1963年7月13日出生，住安徽省合肥市瑶海区七里塘镇淮合村由岗村民组50-2号，公民身份号码34011119630713651X。 委托诉讼代理人：秦煜，安徽承义律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱进，安徽承义律师事务所律师。 被告：安徽省兴皖房地产开发有限责任公司，住所地安徽省合肥市政务区潜山南路188号蔚蓝商务港城市广场B座618室。 法定代表人：陶川，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑超，安徽金的律师事务所律师。 委托诉讼代理人：单国荣，安徽金的律师事务所律师。 被告：李学用，男，汉族，1966年10月28日出生，住安徽省肥西县严店乡郑岗村四队，公民身份号码34012219661028723X。 委托诉讼代理人：郑超，安徽金的律师事务所律师。 委托诉讼代理人：单国荣，安徽金的律师事务所律师。 被告：吕影，女，汉族，1980年7月2日出生，住安徽省合肥市包河区马鞍山路588号金地国际城7栋205室，公民身份号码342129198007020245。 委托诉讼代理人：卜训义，安徽坤志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘明娟，安徽坤志律师事务所律师。 被告：姜勇，男，汉族，1981年2月7日出生，住安徽省利辛县胡集镇板集村集南庄2户，公民身份号码342130198102075637。 委托诉讼代理人：卜训义，安徽坤志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘明娟，安徽坤志律师事务所律师。 被告：李雷，男，汉族，1978年4月13日出生，住安徽省阜南县城关镇柴集录122号6户，公民身份号码342127197804130036。 委托诉讼代理人：卜训义，安徽坤志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘明娟，安徽坤志律师事务所律师。 原告李志强诉被告安徽省兴皖房地产开发有限责任公司(以下简称安徽兴皖公司)、李学用、吕影、姜勇、李雷确认合同无效纠纷一案，本院于2015年12月28日受理后，依法组成合议庭，于2016年10月19日做出民事判决，被告吕影、姜勇、李雷不服，上诉于合肥市中级人民法院，合肥市中级人民法院于2017年8月31日做出（2017）皖01民终742号民事裁定书，裁定撤销本院（2016）皖0104民初字第14号民事判决，发回本院重审。本院另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李志强的委托诉讼代理人秦煜，被告兴皖公司、李学用的委托诉讼代理人单国荣，被告吕影、姜勇、李雷的委托诉讼代理人卜训义到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李志强向本院提出如下诉讼请求：1、确认被告一、二与被告三、四、五在2013年1月21日签订的股权转让协议无效；2、被告支付本案的全部诉讼费用。事实与理由：2013年1月21日李学用在原告不知情的情况下，把被告一、二名下的全资子公司界首市兴皖置业有限公司股权全部转让给被告三、四、五，原告和李学用都是安徽省兴皖房地产开发有限责任公司的股东，依据公司法规定，股东有参与处分公司财产决策的权力。转让股份必须经过半数股东同意，并且要求书面告知其他股东，其他股东不同意转让且放弃优先购买权的，出让股权的股东才可转让，否则违反《公司法》强制性规定转让无效。此外，原告没有签订任何股权转让协议及参与转让股权的股东会决议，被告三、四、五也没有把相应的股权转让价款依法支付给原告，原告在界首市兴皖置业有限公司股权莫名其妙的消失。为了维护原告合法权益，向贵院提起诉讼，望判如所请。 原告围绕其诉讼请求，提交了以下证据：1、原告身份证复印件；证明：原告主体适格。2、兴皖公司基本信息打印件；证明：原告始终是公司股东。3、变更前界首兴皖公司信息打印件（复印件加盖档案章）；证明：原告是界首兴皖公司的股东且是法人，界首兴皖公司是安徽兴皖公司全资子公司。4、情况说明；证明：界首兴皖公司股东李学用承认在原告不知情情况下进行非法转让股权；并且被告没有支付相应对价。5、股东会决议复印件及界首兴皖公司与其他三被告的股权转让合同复印件；证明：股东会决议及三股权转让合同没有原告签字，侵害了原告股东权利及优先购买权，该合同无效。6、现界首兴皖公司信息网络打印件；证明：工商股权变更的事实。 被告安徽兴皖公司及李学用辩称：原告李志强主张的事实真实。安徽兴皖公司在界首有项目，公章在李学用处，直到界首房产局起诉要求解除土地出让，李志强才知道此事。安徽兴皖公司没经过其股东会决议股东一致同意，依据公司法有关规定，公司私自转让股东股权当然无效，更何况是股东李学用冒用安徽兴皖公司名义转让股份当然无效。李志强股权部分转让协议无效。李学用冒用其他股东原告李志强及安徽兴皖公司名义在股东会决议上签字并签订的股权转让协议，因为安徽兴皖公司股东李学用无股东李志强的股份处分权，且李志强明确不同意李学用替自己股权的处分，所以李学用冒用李志强名义签订的股权转让协议无效。安徽兴皖公司、李学用与三自然人姜勇、吕影、李雷签订的《界首市兴皖置业有限公司股权转让协议》无效。股权转让须经公司其他股东过半数同意或行使优先购买权系法律规定，不存在转让人和受让人不知道的善意情况。当然，违反公司法规定的程序转让股权，损害了公司的人合性和信赖关系，也损害了其他股东的同意权和优先购买权。因此，未经公司其他股东过半数同意或未让其他股东行使优先购买权而订立的股权转让合同为无效。李学用与三自然人签订的股权转让协议的三份合同都含有股东李志强股份情形，此无效理由包含了上述的两种情况。李学用与三自然人受让人存在恶意串通损害股东李志强利益情形，依法此股权转让合同也无效。安徽兴皖公司已在2011年缴纳了5000万土地出让金，至今已投资1.29亿元土地出让金及705万利息，其溢价远远大如此，而李学用仅以安徽兴皖公司子公司的注册资本价1000万转让，其价远远低于上诉人投资的价值及收益，损害上诉人及股东李志强的利益，并且至今三自然人也没有支付相应对价。李学用与三自然人在李志强不知情的情况下，私下到工商局办理股权变更手续，存在串通损害李志强利益及公司利益行为。综上，此股权转让协议无效。 被告安徽兴皖公司及李学用提交了询问笔录一份，欲证明案涉股权转让协议是李学用本人所签，对外股权转让没有给钱，原告对股权转让不知情，兴皖公司的备用章是私刻的，是在姜勇的授意下私刻的。 被告姜勇、吕影、李雷辩称：一、原告李志强在本案中是否能够成为适格的主体提起本次诉讼，是值得商榷的，也应是法院审查的重点之一。答辩人认为李志强明显不具有提起本次诉讼的主体资格。本案系李志强提起的确认股权转让合同无效之诉。案涉合同的签约主体是安徽兴皖公司与答辩人，案涉合同的标的是安徽兴皖全资子公司界首兴皖的股权，即答辩人与原告相互之间不存在任何法律关系。根据合同相对性原则，原告李志强无权提起对答辩人的起诉，其不应成为本案的适格原告。另，原告李志强仅为安徽兴皖公司的小股东，如其认为案涉合同的履行使其合法权益受损，则也是原告李志强与另一被告李学用或安徽兴皖公司之间的内部求偿关系，其应当以李学用或安徽兴皖公司为被告向法院提起损害股东利益之诉，而不是将与其无关的股权转让合同签订的双方作为共同被告提起股权转让合同无效之诉。综上，原告李志强不具有提起本次诉讼的主体资格。二、答辩人系案涉股权转让合同的善意受让人，事实清楚，证据确凿，案涉股权转让合同合法有效，原告诉请案涉合同无效的理由根本无事实和法律依据。1、答辩人受让安徽兴皖公司在界首兴皖公司股权的程序合法，并早已依法进行了工商登记，原告无任何证据证明答辩人与股权转让方安徽兴皖公司之间存在恶意串通损害原告利益的情形。2、答辩人已支付了完全的、合理的股权受让对价款，该事实在先行已生效的若干判决文书中已得到查明确认。也就是说，答辩人系按照市场规则和法律规定，在支付了合理对价基础上受让了案涉股权，该行为应得到法律保护而非轻率地推翻。否则不利于市场交易的正常秩序。3、答辩人受让股权的行为并未侵害到原告李志强的所谓优先受让权，本案根本不适用优先受让权的规定。公司法规定的有限责任公司股东的优先受让权，是存在于目标公司的股东相互之间的，即假使目标公司有股东A、股东B，股东A如果转让其在目标公司的股权，股东B在同等条件下有法定的优先受让权。本案中，目标公司即界首兴皖公司只有一个法人股东安徽兴皖公司，而原告李志强仅是安徽兴皖公司的股东之一而非界首兴皖公司的股东，因此其对界首兴皖公司的内部股东股权的转让根本无优先受让的权利，也即不属于适用公司法规定的优先受让权的情形。三、退一步说，安徽兴皖公司的大股东李学用以安徽兴皖公司名义转让界首兴皖公司股权给三个答辩人的行为，是否构成无权处分，均不应影响案涉股权转让合同的效力，也不应是法院审查的关键重点。不应将李学用是否有权处分作为认定案涉股权转让合同的是否有效的前提条件，否则就明显缺乏法律依据。现行公司法和司法实践对股权转让行为及其效力有明确的规定，只要不违反效力禁止性的规定，该股权转让行为均不应被否定。本案中，作为目标公司的界首兴皖公司，其原股东仅仅为安徽兴皖公司，即为安徽兴皖公司独资公司，因此其在转让股权时，答辩人只需取得转让人安徽兴皖公司的意愿即可，而安徽兴皖公司意愿的最主要表现形式，即为盖有该安徽兴皖公司公章的相关股东（会）决议、愿意签署股权转让合同以及与相关主要股东的洽谈等等。答辩人作为普通的自然人而非专业的投资人或投资机构，根本无法定义务去审查安徽兴皖公司其他股东的意思；而且，从答辩人所提供的证据也可证明，答辩人有理由相信原告对该案涉股权转让合同是知悉的，而不能仅以发生纠纷时该原告一方陈述其不知情或不同意，就加以认定其不知情或不同意，退一步说，哪怕是原告客观上，确实是不知情或不同意的，其也不能据此否定案涉股权转让合同的效力，而应由原告另行追究安徽兴皖公司其他做出该行为的股东的法律责任，而与答辩人无关。也就是说，李学用是否有处分权，只能是判断其是否应对作为安徽兴皖公司另一股东即本案原告李志强承担责任的依据，而不能成为判断和认定安徽兴皖公司对外与答辩人之间签署的案涉股权转让合同是否有效的法律依据，也即李学用是否有处分权与案涉股权转让合同是否有效之间无任何逻辑或因果关系。四、先行形成的其他关联案件的生效法律文书，已经就案涉股权转让的合法与否以及其效力进行了明确的认定。本次原告的不当起诉，如果得到支持，则显然也违背了该些生效文书对案涉股权转让合法性的性质认定。答辩人此前提供的（2015）瑶民二初字第00699号、（2015）皖民四终字第00590号民事判决书等等在先已经形成的生效法律文书中查明的与本案存在高度关联性的相关事实，均明确查明了案涉股权转让合同的签署过程以及股权转让的事实，对案外债权人提出对案涉股权转让合同的撤销之诉，均未获法院支持，其中合肥市瑶海区人民法院在（2015）瑶民二初字第00699号判决书中查明并认定（判决书原文表述）：“原告蔡善泉要求撤销被告安徽兴皖公司于2013年1月21日与第三人姜勇、吕影、李雷签订的三份《股权转让合同》的请求，依法不予支持。从该转让行为可以看出，作为债务人安徽兴皖公司没有放弃债权的行为，也没有以明显不合理的低价转让财产的情形。”该认定事实，即是确认了受让方也就是本案的答辩人姜勇、吕影、李雷等三人已向安徽兴皖公司支付了合理股权转让对价款的事实，同时也确认了案涉股权转让合同的有效性，否则也不可能驳回该关联案件中的其他原告关于撤销案涉股权转让合同的诉请！另外，安徽省高级人民法院（2015）皖民四终字第00590号民事判决书查明的事实也清楚地表明答辩人姜勇、吕影、李雷等三人已向安徽兴皖公司支付了合理股权转让对价款并就此通过依法受让股权取得界首兴皖公司股东身份等等事实，证明了答辩人受让股权的合法性，并未侵害包括原告李志强在内的其他人的利益。本案原告的主张，明显与先行已经生效的多份法律文书所查明和认定的事实是严重冲突和相悖的，也根本无任何事实和法律依据。五、案涉股权转让行为并未损害原告的利益，如果原告的本次不当诉讼得到支持，即认定案涉股权转让合同无效，将直接导致后续可能产生一系列的重大纠纷和矛盾，影响非常严重和恶劣。案涉股权转让合同签署后，基于社会责任，三个答辩人作为界首兴皖公司的股东，已多方努力筹集，及时投入巨资进行项目开发，极力避免项目陷入烂尾，现该界首兴皖公司逐步步入正轨，三个答辩人合作良好，公司和项目运营正常。如果在此现状和现实情况下，突然轻易地错误认定已经履行多年的案涉股权转让合同无效，将股权再恢复到原先的状态，势必将立即直接导致后续产生一系列重大的纠纷和矛盾，甚至会产生不可预测的恶劣社会影响，后果极其严重且不堪设想。而回归到原告自身利益去考量，安徽兴皖公司在股权转让后，已收到股权转让的全部合理价款，原告作为安徽兴皖公司的股东，完全可以行使股东权益和权利，其自身利益并未受到任何损害。另，据答辩人事后了解，原告作为安徽兴皖公司的股东，持股比例仅为安徽兴皖公司的2.5%，而且原告自身还并未履行全部出资义务，在此情况下，却故意去违背事实滥用诉权，花费极小的诉讼成本，企图通过确认案涉股权转让合同无效的方式，获取本不应由此获取的重大利益，其不良目的不言自明。综上，本案原告不具备诉讼主体资格，其提起的各项诉请也毫无事实和法律依据，恳请人民法院依法驳回起诉或驳回原告的各项诉请，以维护正常的市场经营秩序。 姜勇、吕影、李雷提交如下证据：1、姜勇、吕影、李雷身份证复印件；证明：三人诉讼主体资格。2、姜勇、吕影、李雷与安徽兴皖公司签订的协议复印件；证明：三人与安徽兴皖公司签订的协议。3、姜勇转款给安徽兴皖公司的转账凭证复印件3份、安徽兴皖公司转款给界首兴皖置业有限公司的进账单复印件1份；证明：三人支付了对价。备注：当天分三次转款1000万是股权转让款，当天转到兴皖公司，兴皖公司就把此款转到了界首账上使用了，因此三被告实际支付了股权转让对价款。4、（2015）瑶民二初字第00699号、（2015）合民终字第00767号民事判决书复印件各1份；证明：人民法院查明的案件事实。备注：699号判决书第四页倒数第七行到第五页第二段结束合肥中院767号案件判决中原审法院认为部分（第4-5页），第八页最后一段到第九页第一段，证明我方主张的事实。5、股权转让协议、章程（复印件加盖工商局档案章）；证明：案涉股权转让协议是合法有效的。6、银行流水；7、（2015）合民二终字00767号民事判决书复印件；证明：被告3-5是以对价的方式受让涉案股权，案涉的股权转让协议已经实际履行，该事实在其他关联案件的生效法律文书中已经得到确认。 经质证，对原告提交证据的真实性、合法性及关联性,本原依法予以确认，但其提交的证据5达不到其主张的侵害了原告股东权利及优先购买权、该合同无效的证明目的；对被告姜勇、吕影、李雷提交的证据1-5及7的真实性、合法性及关联性，本院予以确认。被告安徽兴皖公司及李学用提交的询问笔录均系李学用的单方陈述，对其所述内容中被告姜勇、吕影、李雷不予认可且无其他证据印证的部分，本院不予确认。被告姜勇、吕影、李雷提交的证据6系界首兴皖公司向陈华的转账凭证，其未提交其他证据证明与本案具有关联性，无法达到其主张的代安徽兴皖公司偿付债务的证明目的，故本院不予认定。 经审理查明：2013年1月21日，李学用以安徽兴皖公司名义分别与姜勇、吕影、李雷签订《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》，将安徽兴皖公司持有的界首兴皖公司的全部股权分别以420万元、300万元、280万元，转给姜勇（42%）、吕影（30%）、李雷（28%）所有。李学用在上述合同上签字并加盖了“安徽省兴皖房地产开发有限责任公司”印章。同日，双方办理了股权变更登记手续，将案涉上述股权登记至姜勇、吕影、李雷名下。 2013年1月3日，安徽兴皖公司向界首市国土局发送《关于界首市2011-6号国有建设用地使用权开发建设的请示》，载明：我公司受让界首市宗地编号为2011-6号国有建设用地使用权进行商业开发，现我公司按相关要求已在界首市成立了全资子公司界首市兴皖公司，由全资子公司对该土地进行开发建设和销售，所产生的税费向界首市税务部门缴纳，我公司未缴纳的7900万元土地出让金也由全资子公司缴纳。因而我公司申请土地使用权登记在全资子公司名下，对因本公司涉诉而相关法院要求贵局协助执行的债务，由我公司偿还。2013年1月16日，界首市国土局向界首兴皖公司发出《关于兴皖公司宗地问题的说明》，载明：贵公司是安徽兴皖公司的全资子公司，安徽兴皖公司以书面方式将该宗地交由贵公司进行开发建设和销售，在付清本宗地土地出让金后的土地登记，由中心窗口审查。 2013年1月25日至同年3月22日，界首兴皖公司缴纳土地出让金7900万元。2013年9月17日，界首兴皖公司缴纳分期付款利息7049244.44元，当日安徽兴皖公司再次向界首市国土局递交《将界首2011-6号国有建设用地交付全资子公司开发的报告》，报告中称：为尽快开发界首市2011-6号土地，我公司现已按政府相关要求在界首成立全资子公司——界首兴皖公司，现申请将我公司享有的2011-6号国有建设用地的所有权益转让给全资子公司，由全资子公司对该块土地进行自主独立开发，请贵局将土地证办理至全资子公司界首兴皖公司名下。次日，界首市人民政府应安徽兴皖公司将界首市人民东路南侧、东旭路东侧宗地面积28278.83平方米的国有土地使用权转给界首兴皖公司的申请，向界首兴皖公司颁发案涉土地所有权证。另被告姜勇、吕影、李雷称代安徽兴皖公司承担4600万元的债务，并提交了界首兴皖公司向陈华转账的转账凭证，原告开始称被告姜勇、吕影、李雷未代安徽公司承担债务，后又称对三被告姜勇、吕影、李雷向陈华转账的两千余万元是否是代安徽兴皖公司偿还的需要回去核实，但至今未就上述问题进行回复。 针对上述安徽兴皖公司印章，在原审庭审中，被告安徽兴皖公司答辩称，“兴皖公司在界首有项目，公章在李学用处”。在针对被告姜勇、吕影、李雷的证据2“姜勇、吕影、李雷与界首市兴皖置业有限公司签订的协议（复印件）进行质证时，李志强的委托诉讼代理人称，“真实性、关联性没有异议，证明目的有异议，本案股权转让未经股东会决议并且侵害了原告的优先购买权依法无效；被告安徽兴皖公司质证称，“兴皖公司公章在李学用处，李学用盗用兴皖公司公章，李志强及兴皖公司不知道李学用于三人签的股权转让协议。原告在原审庭审中举证时，证据5为股东会决议、界首兴皖公司与其他三被告的股权转让合同（加盖档案章的复印件），其主张的证明目的为“股东会决议及三股权转让合同没有原告签字，侵害了原告股权权利及优先购买权，该合同无效。备注：从工商局调取的，因此我们并不知晓。公章在李学用跟前，他作出决议并加盖公章李志强及兴皖是不知晓的”。后在重审开庭时，原告在回答问题时称，“从李学用的询问笔录可以证明在决议上加盖的公章和股权转让协议中加盖的印章都是李学用私刻的，姜勇对此也是明知的，在该时间节点，公司的唯一印章不在李学用处”，后原告要求对案涉三份股权转让协议上加盖的“安徽省兴皖房地产开发有限公司印章”与2013年1月21日的《安徽省兴皖房地产开发有限责任公司关于本公司在界首市兴皖置业有限公司所拥有股权转让决议》上加盖的安徽省兴皖房地产开发有限责任公司印章是否一致进行司法鉴定。重审第二次开庭时，被告李学用代理人提交的李学用的询问笔录中载明，“2013年1月21日协议加盖的安徽省兴皖房地产开发有限责任公司印章，是否是你私刻的？李学用：公司备用章（是私刻的）”。原告提交的安徽兴皖公司于2015年12月7日出具的情况说明载明：2013年1月4日我公司在界首设立全子公司界首兴皖公司，并且界首兴皖公司已投资5000万土地出让金，当月我公司及股东李学用在股东李志强丝毫不知情的情况下与吕影、姜勇、李雷签订注册资本1000万股权转让协议及投资股权资产5000万及预期收益财产权益，但至今吕影、姜勇、李雷没有支付相应对价。特此说明。 2013年1月4日，姜勇、吕影、李雷与安徽兴皖公司李学用协定，由姜勇、吕影、李雷出资1000万元给安徽兴皖公司，让安徽兴皖公司在界首市设立全资子公司即界首兴皖公司。当日，姜勇转给安徽兴皖公司1000万元，同日，安徽兴皖公司将该款项作为出资设立全资子公司即界首兴皖公司，注册资本为1000万元，其股东为安徽兴皖公司，持股比例为100%。庭审中，原告表示签订上述股权转让协议时股权的价值应考虑土地的价值，其估计为3亿元，但其并未提交证据；针对审判长关于是否申请法鉴定的发问，原告称三天内答复，但其在上述期限内并未答复。 另查明：2010年7月26日，安徽兴皖公司登记的股东由李学用变更为李学用、李志强，李学用持股比例变更为90%，该公司法定代表人变更为李志强。安徽兴皖公司称李学用一直系该公司的实际控制人。 又查明：被告安徽兴皖公司称其与吕影、姜勇、李雷于2013年1月21日签订股权转让合同不涉及案涉位于界首市2011-6号国有建设用地使用权及其投入的上述5000万元。被告安徽兴皖公司还称上述5000万元是安徽兴皖房地产开发有限责任公司的，其主张不在本案中处理，因为上述股权转让合同不包含上述5000万元及案涉位于界首市2011-6号国有建设用地使用权的问题，所以不宜在本案中处理。而本案被告吕影、姜勇、李雷称：股权转让价款是人民币1000万元，该转让价款是企业在股权转让时，基于税务考虑而由各方当事人约定的股权一比一价格转让，这样不会产生溢价，但各方又基于当时公司因名下土地的存在，实际价值不止1000万元，所以由受让方以债务承担、债权债务抵消等等方式补足出让方。即虽然股权转让价款约定1000万元，但由被告方等人补足了兴皖公司欠付国土局的土地的出让款、兴皖公司对外形成的巨额债务、兴皖公司应付的案件执行款或和借款。…也即股权转让方于受让方是完全对价交易的，不存在转让方恶意低价转移资产的情形。 庭审中，原告称其主张案涉合同无效的事实及法律依据如下：1、界首兴皖公司的股东是安徽兴皖公司，股东对外转让股权时应当要进行股东会决议，虽然界首兴皖公司的股东是法人，但其实际控制人是李学用和原告，应当经过股东会决议。本案中无论是股东会决议还是董事会决议均没有召开，对转让事项公司没有形成一致性决议。2、在没有公司股东会决议的情况下，李学用以安徽兴皖公司的名义对外转让股权是无效的，违反了合同法第52条第2、3款的规定。姜勇与李学用之间存在故意串通，姜勇在2013年1月4日是界首兴皖公司的法人，对安徽兴皖公司转让界首兴皖公司的股权是否召开股东会决议应当是明知的。从李学用的询问笔录可以证明在决议上加盖的公章和股权转让协议中加盖的印章都是李学用私刻的，姜勇对此也是明知的，在该时间节点，公司的唯一印章不在李学用处。3、股权受让人三人并不构成善意取得，案涉土地的价值为1.29亿，只是土地的出让价格，待建成后获得的价值远远超出1.29亿，实际支付的转让款仅有1000万+7900万，不够土地的出让价格，属于恶意的低价。4、案涉土地在没有交清土地转让款的情况下进行转让，实际是用股权转让的形式掩盖合法土地的倒卖。我方认为该股权转让协议无论是前提条件还是实体条件都是属于无效的。 再查明：2015年1月23日，蔡善泉将被告安徽兴皖公司、第三人姜勇、吕影、李雷诉至合肥市瑶海区人民法院，要求判令：1、依法撤销被告于2013年1月21日就界首市兴皖置业有限公司100%股权作价1000万元与第三人签订的股权转让合同，恢复被告为界首市兴皖置业有限公司100%股权的股东，第三人协助办理变更登记；2、原告行使撤销权所发生的律师代理费暂定2万元由被告承担。（2015）瑶民二初字第00699号判决书载明：经审理查明：…2013年9月，界首市国土资源局依据被告安徽兴皖公司的申请，将界国用（2013）第15162号宗土地变更登记至界首市兴皖置业有限公司名下，后在本院执行局的交涉下，界首市人民政府于2013年11月9日下达界行决字（2013）13号更正通知书，以登记有误为由，将该宗土地又变更登记至被告安徽兴皖公司名下。上述事实业经本院已生效的（2013）瑶民一初字第01735号民事判决书认定。庭审中，三第三人称在2013年1月4日之前与被告方不熟悉，也无业务往来，姜勇该日转给被告安徽兴皖公司的1000万元，就是用于被告安徽兴皖公司开办界首市兴皖置业有限公司的注册资金。被告和原告对该笔资金用于安徽兴皖开办界首市兴皖置业有限公司的注册资金不持异议，被告当庭对之前与第三人无业务往来也不持异议。…本院认为：从原告的诉称和审理查明的事实看，被告安徽兴皖公司在投资成立界首市兴皖置业有限公司时的注册资金为1000万元，各方对该笔资金是姜勇所出均不持异议。第三人向被告转款后，被告即于当日就将该笔资金打入开办企业的账户，用于验资；双方之前无业务往来，该资金应认定就是第三人支付给被告股权转让的对价，不能狭隘地认为必须在转让合同之后支付。故原告认为第三人未按《股权转让合同》约定支付对价的理由不成立。界首市兴皖置业有限公司成立后仅十几天就将股权转让，且也按1000万元的价格转让。从该转让行为可以看出，作为债务人安徽兴皖公司没有放弃债权的行为，也没有以不明显不合理的低价转让财产的情形。虽然被告安徽兴皖公司申请界首市国土资源局将其享有的界国用（2013）第15162号宗土地变更至界首市兴皖置业有限公司名下，但事后界首市人民政府以登记错误为由，将该宗土地又变更登记至被告安徽兴皖公司名下，现财产仍属于被告安徽兴皖公司。所以，被告安徽兴皖公司也无无偿转让财产的行为。综上，原告蔡善泉的诉讼请求，无事实和法律依据。…判决如下：驳回原告蔡善泉的诉讼请求。后蔡善泉上诉至合肥市中级人民法院，合肥市中级人民法院（2015）合民二终字第00767号民事判决书载明：二审查明：安徽兴皖公司二审陈述，姜勇代安徽兴皖公司支付了7900万元土地使用权出让价款。除本院认定的上述事实，原审认定的其他事实本院予以确认。本院认为：…但根据已查明的事实，安徽兴皖公司全资设立界首兴皖公司的注册资金1000万元的来源系姜勇投入，界首兴皖公司注册成立后，安徽兴皖公司也没有归还姜勇1000万元，而是于界首兴皖公司成立后不久将其持有的界首兴皖公司100%的股权转让给姜勇、吕影、李雷，安徽兴皖公司与姜勇、吕影、李雷之间通过股权转让的方式进行合作，所签订的股权转让合同是正常的商事交易行为，鉴于安徽兴皖公司与姜勇、吕影、李雷之前并无其他交易往来，原审认定姜勇代为支付的1000万元款项即为股权转让的对价并无不当。姜勇系通过代为支付1000万元注册资金的方式作为支付股权转让款的对价，姜勇、吕影、李雷受让股权支付了合理对价。且安徽兴皖公司亦认可实际由姜勇代为支付了7900万元土地使用权出让价款，通过现有证据不能认定股权转让协议的双方通过签订协议的方式无偿转让安徽兴皖公司资产的事实，没有导致债务人安徽兴皖公司责任财产的不当减少。…本案中，姜勇、吕影、李雷受让安徽兴皖公司持有的界首兴皖公司100%股权的行为不构成无偿转让及对债权的危害…，判决如下：驳回上诉，维持原判。 另界首市国土资源局曾将安徽兴皖公司（被告）、界首兴皖公司（第三人）诉至阜阳市中级人民法院，要求解除其与安徽兴皖公司就案涉国有土地使用权签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该案一审判决：1、解除界首市国土局与安徽兴皖公司订立的《国有建设用地使用权出让合同》；2、界首市国土局于判决生效之日起三十日内退还安徽兴皖公司缴纳的土地出让金5000万元；3、驳回界首市国土局的其他诉讼请求。后安徽兴皖公司上诉至安徽省高级人民法院，安徽省高级人民法院作出（2015）皖民四终字第00590号民事判决书，判决书载明：“界首市国土局以登记事项错误撤销案涉土地使用权证，现又起诉要求解除已经履行完毕的土地出让合同，没有事实和法律依据。原审法院以界首兴皖公司股东变更为由，判令解除案涉已经履行完毕的土地出让合同，显属不当，本院予以纠正。…判决如下：一、撤销安徽省阜阳市中级人民法院（2014）阜民一初字第00116号民事判决；二、驳回界首市国土资源局的诉讼请求”。 本院认为：本案系确认合同无效纠纷，故本院仅对案涉《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》的合同效力进行审查。对原告主张的合同无效的事由，本院逐一评析如下： 首先，针对原告主张的案涉《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》落款处的“安徽省兴皖房地产开发有限责任公司”印章系李学用私刻、故李学用系冒用安徽兴皖公司名义签订该合同、因此该合同无效的主张。第一，针对该印章的真伪，原告所述前后不一，其原审主张安徽兴皖公司印章在李学用处，后又声称该印章系李学用私刻、公司唯一印章不在李学用处，而被告安徽兴皖公司曾称公司印章在李学用处，李学用在询问笔录中虽称印章系其私刻，但又声称系公司备用章，上述情况表明该公司印章管理混乱，公章的真伪对第三人而言无法识别。在此情形下，安徽兴皖公司的绝对控股股东、实际控制人李学用持“安徽省兴皖房地产开发有限责任公司”印章与他人签订股权转让协议且至工商部门办理了股权变更登记，上述事项说明，无论该印章是否是原告所称“真实的印章”，对被告姜勇、吕影、李雷而言，均不影响李学用拥有代表安徽兴皖公司的权利外观，且其作为公司实际控制人实质上也有代表安徽兴皖公司对外签订合同的权利；而且案涉股权转让合同签订后，被告姜勇、吕影、李雷与安徽兴皖公司持相关材料至工商部门办理了股权变更登记。即使该印章系李学用私刻，上述行为亦构成表见代理，被告安徽兴皖公司应承担相应的法律后果。更不用说，根据原告提交的安徽兴皖公司的情况说明的内容，安徽兴皖公司确认了案涉的股权转让协议的效力，只是主张被告未支付相应的对价。需要强调的是，李学用系以安徽兴皖公司名义签订案涉股权转让协议，不构成法律意义上的无权处分。综上，其上述主张无事实及法律依据，本院不予支持。 其次，针对原告关于“转让股权必须经过半数股东同意”及“其他股东有优先购买权”、故转让合同无效的主张，因《中华人民共和国公司法》上述相关规定明确的是公司股权转让时本公司股东的权利，而股权被转让的界首兴皖公司的唯一股东为安徽兴皖公司，原告并非界首兴皖公司的股东，其就界首兴皖公司的股权转让主张“须经过半数股东同意”及“其他股东有优先购买权”系偷换概念，该项主张明显不能成立。另原告称安徽兴皖公司转让界首兴皖公司股权时未经过安徽兴皖公司的股东会决议，因该事由不影响合同的对外效力，加之签订合同的为占90%以上股权的股东李学用，对此问题不再赘述。 最后，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之规定，依据该项主张合同无效，应同时满足“恶意串通”及“损害国家、集体或者第三人利益”之要件。本案中，原告主张股权转让对价1000万元系“恶意的低价”、因此合同无效，但界首兴皖公司注册资本为1000万元，股权转让协议签订时，界首兴皖公司成立仅十余天，在股东没有额外的资金投入的情况下，原告称该价格为恶意的低价且未提交证据，加之其放弃进行司法鉴定，故其主张股权对价1000万元系恶意低价无事实依据，本院不予确认。且从理论上来说，公司所有者权益=公司资产-负债，原告单独强调公司的资产不能说明公司的股权价格。至于原告称的界首兴皖公司所拥有的土地使用权价值1.29亿的问题：首先，因界首兴皖公司实际取得原告所称的位于界首市人民东路南侧、东旭路东侧宗地面积28278.83平方米的国有土地建设用地使用权的时间是2013年9月17日，且生效判决书已查明2013年9月17日后界首市人民政府以登记错误为由、将该宗土地又变更登记至被告安徽兴皖公司名下，而《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》的签订及股权变更登记均发生于2013年1月21日，即股权转让合同签订及界首兴皖公司的股权变更登记至姜勇、吕影、李雷名下时界首兴皖公司并未拥有上述国有土地使用权，而且后期的土地款7900万元及相应的利息都是股权转让完成后的界首兴皖公司所付。其次，针对安徽兴皖公司前期就案涉国有建设用地使用权投入的5000万元，因该款项对应的权益归于界首兴皖公司，该事项发生于安徽兴皖公司与界首兴皖公司之间，就该5000万元款项或其对应的权益是否应支付对价、应支付多少对价及是否实际支付了对价应在安徽兴皖公司与界首兴皖公司之间的法律关系范围内处理，加之《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》仅涉及界首兴皖公司的股权的转让，不涉及上述5000万元或国有建设用地使用权的处理，故该事项与本案判断股权转让合同的效力无关联性。另外，安徽兴皖公司称该转让合同并不涉及上述5000万元的处理，另一方姜勇、吕影、李雷则称双方口头约定用代偿债务的方式补偿安徽兴皖公司支付的上述款项，结合双方的说法可知，安徽兴皖公司就将上述5000万元的相关权利转让给界首兴皖公司与界首兴皖公司或姜勇、吕影、李雷另有约定，该内容并未体现于案涉《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》中；另外，界首兴皖公司或姜勇、吕影、李雷是否实际支付对价是合同履行的问题，并不涉及合同的效力。综上所述，涉及到上述国有建设用地使用权及安徽兴皖公司投入的5000万元款项的事项不属于本案审查的范畴，如原告认为没有支付对价或对价不合理，可另行主张，本案不予审查。 综上，原告主张合同无效的事由依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告李志强的诉讼请求。 本案案件受理费80元，保全费5000元，合计5080元，由原告李志强承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长 李志明人民陪审员刘腊梅 人民陪审员 雷    安    建 二〇一九年九月二十六日 书 记 员 陈    月    云 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。