广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初6447号原告：广西崇左市美博木业有限公司（以下简称“美博木业”），住所地广西崇左市江州区工业大道中泰崇左产业园之龙赞产业园。统一社会信用代码：91451400MA5KMFCR2A。法定代表人：徐海忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘博然，广东循理律师事务所律师。被告：广州市富稔装饰材料有限公司（以下简称“富稔装饰”，由广州皓正装饰材料有限公司更名而来），住所地广州市花都区花东镇北兴莘田工业区60号101，统一信用代码：91440114MA59BF953R。法定代表人：雷中秀。委托诉讼代理人：邓宏军，男，1972年9月26日生，汉族，住湖南省澧县。被告：邓宏军，男，1972年9月26日生，汉族，住湖南省澧县。被告：马国晏，男，1970年5月29日生，汉族，住湖南省澧县。原告广西崇左市美博木业有限公司与被告广州市富稔装饰材料有限公司、邓宏军、马国晏买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月15日公开开庭进行了审理。原告广西崇左市美博木业有限公司的委托诉讼代理人刘博然，被告邓宏军、马国晏及被告广州市富稔装饰材料有限公司的委托诉讼代理人邓宏军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广西崇左市美博木业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告广州市富稔装饰材料有限公司、邓宏军立即向原告支付货款340064元及自2018年6月17日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；暂计至起诉日利息15435元，合共：355499元。2、被告马国晏对第一项诉求承担连带清偿责任。3、三被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2017至2018年期间，原告与被告广州皓正装饰材料有限公司开展业务往来向其供应夹板等材料。2018年6月，双方对账后由被告广州市富稔装饰材料有限公司被告邓宏军共同签署《还款计划》。时至2018年9月，两被告分文未还。2018年9月27日，被告邓宏军、马国晏作出还款承诺但至今却分文未付。被告广州市富稔装饰材料有限公司名称于2019年1月22日由广州皓正装饰材料有限公司变更为广州市富稔装饰材料有限公司，法定代表人、股东变更为被告邓宏军。原告认为，三被告并未全面履行还款承诺。经原告多次催收无果，截至起诉之日被告尚欠货款及利息合共355499元。现原告的上诉债权未获清偿，故特具状至贵院，请求依法判三被告承担还款义务，以维护原告的合法权益。被告广州市富稔装饰材料有限公司辩称，承认拖欠原告案涉货款，愿意承担还款责任。被告马国晏辩称，兹关于广西崇左市美博木业有限公司与广州富稔装饰材料有限公司的买卖合同纠纷的被告方马国晏就有关事项作出澄清说明：一、被告广州富稔装饰材料有限公司（原广州市皓正装饰材料有限公司）原法人代表是李春燕，在变更为广州富稔装饰材料有限公司时将法人变更为马国晏其本人并不知情，是之前收到法院传票后才知悉变更事宜，因此马国晏第一时间便前往花都区工商局调取资料进行核实后并及时向广州政务12345报案（受理号为：0819041667317701），举报广州富稔装饰材料有限公司利用虚假资料进行公司注册，广州市政务中心随后委派花都区工商局对广州富稔装饰材料有限公司进行了现场调查取证，查明情况属实后便及时联系原公司负责人责令其限期注销该公司营业执照（现广州富稔装饰材料有限公司得法人已变更为雷中秀），因此马国晏并不属于广州富稔装饰材料有限公司法人代表，不应承担法人责任；况且美博公司与皓正公司（富稔变更前公司名称）合作交易时间是2018年5月份，皓正变更为富稔由马国晏担任法人是2019年1月20日，合作交易时间点不吻合，且此公司与法人工商变更为非法无效，更不具备承担法人责任条件；二、被告马国晏并非广州富稔装饰材料有限公司股东也不是公司法人代表，理应由事发时公司当事责任人来承担其责任；三、被告马国晏就2018年9月27日的二份还款协议提出异议：其担保人及股金担保人均不是马国晏本人签名（可进行技术鉴定），更没有加按本人手指纹印佐证，因此不具备法律效力，其二份还款协议中所涉及的担保人及股金担保人均为无效凭证；四、被告马国晏于2018年9月27日同时签署两份还款协议且内容基本一致不符合常理，尚待核实事实真相；五、被告马国晏认为广西崇左市美博木业有限公司与广州富稔装饰材料有限公司合作的货款属于公司行为与个人无关，且被告已在起诉状附件证据一中所体现2018年5月份对账单中以公司名义签字盖章确认属实无疑，况且原告诉状最后请求依法判广州皓正装饰材料有限公司如所请，以维护原告的合法权益，事实很清楚是公司行为，目前广州富稔装饰材料有限公司尚在正常运营状态完全有能力进行偿还，因此理应由广州富稔装饰材料有限公司全权偿还与个人无关。综上所诉，广西崇左市美博木业有限公司与广州富稔装饰材料有限公司合作交易的货款属于公司行为理应由富稔公司承担偿还责任，被告马国晏既不是富稔公司股东也不是富稔公司法人，且没有在二份所谓还款协议担保人或股金担保人中由本人亲笔签名画押应属无效凭证，更不是真正债务责任人，于情于理广西崇左市美博木业有限公司将其告上法庭属实冤枉！冤有头、债有主，衷心希望各位法官以事实为依据、以法律为准绳，为受害者伸张正义，为无辜者还其清白！被告邓宏军辩称，本案货款是广州市富稔装饰材料有限公司（变更前为广州皓正装饰材料有限公司）所欠，我当时作为皓正材料公司的总经理，承认以上货款，但我个人不应当对公司债务承担还款责任。经审理查明：2017年至2018年期间，广州皓正装饰材料有限公司（现更名为富稔装饰）多次向美博木业购买夹板等材料。2018年6月16日，双方经对账结算，广州皓正装饰材料有限公司确认尚欠美博木业货款共计340064元，对账单上另有书写所欠货款九月三十日前付清：1、6月30日前支付40064元；2、7月30日前支付100000元；3、8月30日前支付100000元4、9月30日前支付100000元。广州皓正装饰材料有限公司在对账单上加盖业务专用章，邓宏军亦在对账单上签名。2018年9月27日，邓宏军作为还款人，马国晏作为担保人，刘传刚作为监督人，三方出具还款协议一份，协议书正文：“原广州皓正装饰材料有限公司欠广西美博板材款：叁拾肆万元整。经双方友好协商，由邓宏军个人偿还，从2018年10月中旬开始每月还款贰万元整，刘传刚监督执行，如未履行协议，由于刘传刚从其工资中扣除。”当天，三人再次出具还款协议，马国晏从担保人变更为股金担保人，还款协议正文：“原广州皓正装饰材料有限公司欠广西美博板材款：叁拾肆万元整。经双方友好协商，由邓宏军个人偿还，从2018年10月中旬开始每月还款贰万元整，同时由广州富稔装饰材料有限公司监督执行，如未履行协议，由广州富稔公司从其工资中扣除，不足部分从股本金中扣除，并将相应股份按2018年9月1日入股价格转抵给广州富稔。”出具以上协议后，富稔装饰、邓宏军及马国晏未按上述协议履行，美博木业多次催收未果后诉至本院。另查明，广州皓正装饰材料有限公司于2019年1月22日变更其名称为广州市富稔装饰材料有限公司。本院认为，美博木业供应夹板等材料给富稔装饰，双方之间买卖行为是双方当事人的真实意思表示，其内容无违反法律、行政法规的强制性规定，且原告提交对账单、还款协议、送货单等证据予以证明，故双方之间形成合法的买卖合同关系。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”富稔装饰（原广州皓正装饰材料有限公司）拖欠美博木业货款的事实，有广州皓正装饰材料有限公司加盖业务章的对账单予以证明，且有美博木业加盖业务章的送货单及广州皓正装饰材料有限公司加盖仓库专用章的退货单佐证，其至今仍拖欠货款340064元的行为明显构成违约。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”美博木业要求富稔装饰支付货款340064元的请求依据充分，本院予以支持。关于利息。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”美博木业主张利息自2018年6月17日起以340064元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至付清款日止，但其未提交证据证明，在本案起诉之前，其曾向被告方主张过权利，故利息起算日应调整为起诉之日，即2019年6月5日。美博木业主张的利息计算基数及利率标准符合法律规定，本院予以支持。关于邓宏军的责任问题。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”邓宏军自愿作为还款人在还款协议上签字，构成富稔装饰对美博木业所负债务的加入，故其应当承担本案货款的清偿责任。关于马国晏的责任问题。马国晏在庭审中已自认知悉两份还款协议的内容，其称如果还款协议上其身份为证明人，其就自己本人签名，后因还款协议上书写其为担保人，所以就找了贺圣军代签名字。另，马国晏虽对两份还款协议上其本人签名的真实性均不予确认，但在庭审中其明确表示不申请对签名的真实性进行鉴定，故本院确认马国晏是本案债务的担保人。马国晏作为债务的担保人，在未约定保证方式的情况下，应当按照连带责任保证承担本案债务的清偿责任。关于马国晏承担保证责任的保证期间，因还款协议约定自2018年10月开始每月还款两万元，最后一期还款期限为2020年2月，保证期间自最后一期还款到期后才开始起算，故原告的起诉未超出马国晏的保证期间。综上，马国晏应当对本案的货款及利息承担连带清偿责任。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十六条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市富稔装饰材料有限公司、邓宏军于本判决生效之日起十日内向原告广西崇左市美博木业有限公司支付货款340064元；二、被告广州市富稔装饰材料有限公司、邓宏军于本判决生效之日起十日内向原告广西崇左市美博木业有限公司支付货款利息（利息以340064元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2019年6月5日起计至付清款日止）；三、被告马国晏对上述第一、二判项承担连带清偿责任；四、驳回原告广西崇左市美博木业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3275元，由被告广州市富稔装饰材料有限公司、邓宏军、马国晏共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  杨小伟二〇一九年九月五日书记员  钟锐梁