四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 (2019）川0105民初9150号 原告（反诉被告）:张程，男，汉族，1992年1月28日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：黄欢欢，北京炜衡（成都）律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：张心怡，北京炜衡（成都）律师事务所律师，一般授权。 被告（反诉原告）：孙林邹，男，汉族，1984年8月20日出生，住安徽省蚌埠市淮上区。 委托诉讼代理人：胡瑞，成都市武侯区建盛法律服务所法律工作者，特别授权。 原告（反诉被告）张程与被告（反诉原告）孙林邹合同纠纷一案，本院于2019年7月1日受理后，依法适用简易程序，由审判员袁丽雅独任审判，公开开庭进行了审理。原告张程（反诉被告）及其委托诉讼代理人张心怡、被告（反诉原告）孙林邹的委托诉讼代理人胡瑞到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告张程向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告立即支付原告100000元转让费，并支付资金暂用利息暂计500元。2、本院诉讼费用由被告承担。庭审中，张程明确第二项诉讼请求为：以100000元为基数，自2019年4月10日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止。事实及理由：2018年11月，原被告签订了《转让协议》，双方约定，原告将成都市温江区永宁镇开金路928号162栋1号一楼的经营权以50万元的价格转让给被告，被告在2018年11月12日支付首付款30万元；提供各类证件及过户公司及法人代表完善后，支付尾款20万元。协议签订后，原告积极协助被告办理过户手续，亦已将成都市温江区永宁镇开金路928号162栋1号一楼交由被告经营，但截止目前，被告仅向原告支付40万元，尚有10万元转让费至今未予支付。 被告孙林邹辩称，其认为案涉10万元转让费支付条件并未成就，不应当向原告张程支付。 反诉原告孙林邹向本院提出如下反诉诉讼请求：1、判令反诉被告向反诉原告退还100000元转让费；2、判令由反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：反诉被告在起诉状中的陈述与事实不符，反诉原告不仅不应当支付剩余的10万元，反诉被告还应当向反诉原告返还其多支付的10万元。反诉原被告双方于2018年11月签订的《转让协议》中约定，转让费总额为50万元，分两次附条件支付，第一次支付金额为30万元，第二次支付金额为20万元，约定的付款条件是在反诉被告提供各类证件并配合反诉原告完成公司和法人代表过户。但反诉被告仅配合反诉原告完成了公司股权和法定代表人的变更登记手续，至今未向反诉原告提供营业执照中经营范围所需的必要的登记备案手续与相应设备设施。反诉原被告约定转让公司的名称为“成都温江区新博新汽车维修有限公司”，营业范围为：汽车修理与维护服务；汽车美容服务；汽车保养服务；汽车租赁服务；汽车、摩托车及零配件市场管理服务；汽车旅馆住宿服务；销售汽车、二手车、汽车装饰用品、汽车零配件。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据法律规定，2018年8月3日前，经营范围中含有机动车维修经营类的，必须经地方交通运输主管部门审批并颁发机动车维修经营许可证；2018年8月3日后，国务院取消了对机动车维修经营类的行政许可，改为了备案登记制，但是仍要求机动车维修企业严格按照标准开展维修业务，且该标准仍然沿用2015年1月1日实施的《GB/T16739-2014汽车维修业开业条件》中的相关规定。反诉原告受让反诉被告的经营场地与公司的根本目的是为了从事汽车汽车维修类经营范围，并不仅仅是接手经营场地及设施设备，所以对转让费的支付应当满足的条件进行了特别约定，反诉被告从签订案涉转让协议后一直谎称其公司及营业场地完全符合国家标准，并承诺愿意按照法律规定前往交通运输主管部门进行备案登记。但反诉被告至今未能按约定向交通运输主管部门登记备案，其根本原因是反诉被告转让给反诉原告的公司不符合国家标准，无法完成备案登记手续，即无法按照转让协议的约定提供经营所需的各类证件，根据《转让协议》约定，第二笔20万元转让费的支付条件未成就，故反诉原告无需向反诉被告支付第二笔转让费。由于反诉原告在反诉被告未办理备案登记手续的前提下提前支付了10万元，因此反诉原告请求反诉被告返还之前支付的10万元，并承担相应违约责任。 反诉被告张程辩称，1、经营权转让前，其主要从事汽车清洗业务，并未从事汽车维修业务，且没有维修所需的设备设施，反诉原告孙林邹对上述情况是完全知晓的，其于合同签订前进行了实地考察、对公司经营情况也作了反复调查，双方关于协商转让事宜基于公司现有的基础，并不增加其他权利义务；2、汽车维修业务的备案登记，需要企业符合《汽车维修业开业条件》中的相关规定，双方转让协议签订以后，反诉原告便进场实际经营，反诉原告公司是否具备进行汽车维修备案登记的条件，反诉被告并不知情，其不应承担备案登记办理不能的责任。 原告（反诉被告）张程围绕诉讼请求依法向本院提交了《转让协议》、《企业信用信息公示报告》、《中国建设银行个人账户收入交易明细》两张、照片6张等证据。被告（反诉原告）孙林邹向本院提交了《转让协议》、成都温江区新博新汽车维修有限公司《营业执照》及工商登记信息、QQ聊天记录、《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》（国发[2018]28号）、《汽车维修开业条件》、《机动车维修经营备案登记表》等证据。对于当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对于无争议的事实和证据，本院认定如下：2018年11月11日，张程与孙林邹签订一份《转让协议》,约定：“张程以人民币50万元将成都市温江区永宁镇开金路928号162栋1号一楼的经营权（2018年11月起至2024年4月止）于2018年11月转让给张程（此处为笔误，实际应为孙林邹）。房租付款方式按照租赁合同付给房东。转让费分两次，由孙林邹转账给张程指定账户。第一次付款300000元，和房东签订租房合同后，付款到指定账户。第二次付款200000元，提供各类证件及公司及法人代表过户完善后，当日结算尾款并办理交接手续，即日起此协议生效。其他：所有设备及装饰归承转方。在签订日期之前的所有费用、欠款均由转让方负责。2018年11月12日，孙林邹通过银行转账方式向张程支付30万元，2018年12月17日，孙林邹通过银行转账方式向张程支付10万元。 成都恩佐汽车服务有限公司的注册地址为成都市温江区永宁镇开金路928号162栋1-2楼1号，该公司于2019年4月9日变更名称为成都温江区新博新汽车维修有限公司。2019年4月10日，法定代表人由王晓凡变更为孙林邹，投资人（股权）由王晓凡、张程变更为孙林邹、牛东。 另查明，2018年7月28日，国务院取消一批行政许可事项，机动车维修经营由行政许可改为备案登记制度。 对有争议的事实和证据，本院认定如下：（一）张程向本院提交的照片6张，拟证明张程经营的门店为汽车清洗，原本就没有开展汽车维修业务，现孙林邹已将店铺的招牌进行了变更，并且已在实际经营。孙林邹质证认可真实性，但认为转让的店内没有维修设备，故无法对维修业务备案登记。本院对该证据真实性予以确认。（二）孙林邹提交工商登记信息、机动车维修开业标准及备案登记表，拟证明转让的公司具有汽车维修业务，但因无维修设备，造成无法完成维修业务的备案登记，因此未达到《转让协议》约定的付款条件。张程对以上证据关联性不予认可。 本院认为，张程与孙林邹之间签订的《转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，可以认定合同关系成立并生效。争议焦点在于《转让协议》中约定的第二次付款20万元的支付条件是否成就的问题，协议约定“提供各类证件及公司及法人代表过户完善后，当日结算尾款并办理交接手续”。孙林邹辩称所谓的“提供各类证件”应包括机动车维修服务的备案登记。本院认为，根据张程提供的照片，及庭审中查明的内容，虽然成都恩佐汽车服务有限公司的经营范围包含了“汽车修理与维护服务”，但张程实际并未从事该项业务，现孙林邹要求提供汽车维修设备以完成备案登记，并不属于双方《转让协议》约定的内容。张程已配合孙林邹于2019年4月10日完成公司名称、股权及法定代表人的变更，并且孙林邹已经在实际经营转让的门店，因此张程已经完成《转让协议》约定的义务，第二次付款20万元的支付条件已经成就。鉴于孙林邹已向张程支付10万元，因此张程要求孙林邹支付剩余10万元的转让费的诉讼请求，本院予以支持。 关于资金占用利息的问题。对于张程主张资金占用利息损失，本院认为，孙林邹于《转让协议》约定的支付条件成就后怠于向张程支付转让费，给张程造成了一定的利息损失，孙林邹应当予以赔偿，赔偿标准按中国人民银行同期贷款利率计算。因2019年4月10日案涉公司的经营权、法人代表已完成过户，孙林邹即应按协议约定承担向张程支付剩余尾款10万元的义务，故资金占用利息计算标准为:以10万元为基数，自逾期之日2019年4月11日起算，按中国人民银行同期同类资金贷款利率计算至实际付清之日止。 对于本案反诉部分，基于前文所述，因张程与孙林邹之间签订的《转让协议》约定的剩余尾款20万元支付条件业已成就，因此孙林邹主张退还转让费，缺乏法律和事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、本诉被告孙林邹于本判决生效之日起十日内向本诉原告张程支付转让费100000元以及资金占用利息损失，计算方式为：以100000元为基数，自2019年4月11日起算，按中国人民银行同期同类资金贷款利率计算至实际付清之日止； 二、驳回本诉原告张程的其余本诉诉讼请求； 三、驳回反诉原告孙林邹的全部反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2310元，减半收取1155元，由本诉被告孙林邹负担。反诉案件受理费1150元，由反诉原告孙林邹负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  袁丽雅 二〇一九年九月十七日 书记员  童 宇