河北省唐山市路北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0203民初3701号 原告：济南南方输送设备有限公司，住所地：济南市历城区洪楼西路15号1号楼2-101室,统一社会信用代码：91370112264350370Q。 法定代表人：张园园，总经理。 委托代理人:刘淑岚,河北德硕律师事务所律师。 被告：秦皇岛佰工物流有限公司，住所地：河北省卢龙县石门镇西,统一社会信用代码：91130324796587985E。 法定代表人：张顺常，经理。 委托代理人：石贵东，河北正一律师事务所律师。 委托代理人：王鹏程，河北正一律师事务所（实习）律师。 被告：唐山福瑞工程科技有限公司，住所地：河北省唐山市路北区建华西道27号院内302室,统一社会信用代码：91130203765166977K。 法定代表人：李晓川，董事长。 委托代理人：江涛，男，1978年9月30日生，汉族，住唐山市古冶区，该公司员工。 原告济南南方输送设备有限公司与被告秦皇岛佰工物流有限公司、唐山福瑞工程科技有限公司债务转移合同纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月29日公开开庭进行了审理。原告济南南方输送设备有限公司委托代理人刘淑岚、被告秦皇岛佰工物流有限公司委托代理人石贵东、王鹏程、被告唐山福瑞工程科技有限公司委托代理人江涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 济南南方输送设备有限公司向本院提出诉讼请求：1、二被告连带给付原告货款2928000元，并自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率给付利息至履行完毕之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告唐山福瑞工程科技有限公司（以下简称福瑞公司）与原告于2009年11月6日签订了《工业品买卖合同》，合同约定被告福瑞公司向原告购买PF线全套机械、缓冷线全套设备、集卷站，合同总金额6368200元，其中一期工程合同价款357.822万元，所有设备均安装在秦皇岛佰工高顿线材有限公司。原告按照合同约定履行了供货和安装调试义务，但被告福瑞公司仅给付65万元货款。经原告一再催要，被告副总兼秦皇岛佰工高顿线材有限公司董事长武学泽于2013年10月6日签订了《武学泽还款协议》，与原告就货款一事达成一致。2013年12月7日双方盖章确认了“企业对账函”，再次确认了付款及尚欠款数额。2013年12月26日原被告及秦皇岛佰工高顿线材有限公司三方签订《债务转移协议书》，原告及福瑞公司均盖章，欠款数额确定为2928000元，原告及福瑞公司均盖章，但受让方秦皇岛佰工高顿线材有限公司并未盖章承认。后原告多次派原告王明新到福瑞公司催要该笔货款，2017年1月16日王明新再次到唐山，武学泽给了王明新一份股权转让协议书，根据该协议被告福瑞公司已经将原告在内的债权债务转移给被告秦皇岛佰工物流有限公司，被告福瑞公司所欠原告货款由被告佰工物流承担，但截至原告起诉，原告未收到两被告任何一方的付款，原告为维护自身合法权益，诉至本院。 秦皇岛佰工物流有限公司辩称，1、本案作为买卖合同纠纷我公司与原告不存在买卖合同关系，原告起诉我公司承担责任，主体不适格。2、原告没有提供买卖合同履行的相关证据，不能证明合同义务已经履行及履行情况，主张全部设备安装在佰工高顿线材没有证据证实。3、本案买卖合同发生于原告与福瑞公司之间，原告主张已经履行部分的发票已经全部开给福瑞公司，原告向我公司主张没有证据。4、2013年10月16日还款而没有与佰工高顿线材对过帐，也没有佰工物流的盖章，真实性无法确认，如果福瑞公司认可，则应当由福瑞公司根据该协议承担责任。5、原告主张的债务转移协议书，佰工高顿线材没有签章，说明不存在福瑞公司债务转移给佰工高顿线材，所欠债务仍由福瑞公司承担。6、既然佰工高顿线材没有受让福瑞公司的本案的债务，佰工物流作为佰工高顿线材新股东，更谈不上承担福瑞公司原有债务的还款责任。7、原告2018年12月25日向福瑞公司发函对帐，与2017年1月福瑞公司告知其债务转移相互矛盾，说明其认为福瑞公司为债务主体。8、原告于2013年12月7日向福瑞发函对帐，至2018年12月25日再次发函及2019年7月8日起诉时都超过诉讼时效。9.连带责任的承担必须基于法律明确规定，或者应有合同约定，本案要求我方承担责任无以上依据。 唐山福瑞工程科技有限公司辩称，认可原告起诉状的内容，但我公司不应再承担还款责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下：被告福瑞公司与原告于2009年11月6日签订了《工业品买卖合同》，合同约定被告福瑞公司向原告购买PF线全套机械、缓冷线全套设备、集卷站，合同总金额6368200元，交货地点为买方安装现场，如发生纠纷可诉至买方所在地人民法院解决。合同签订后，原告按照合同约定履行了价值3578220元的供货和安装调试义务，经双方确认，截止至2013年12月26日，被告给付原告65万元，尚欠2928220元未付。2016年至2017年1月间，原告的工作人员多次到唐山找被告福瑞公司催要欠款，被告福瑞公司的工作人员武学泽向原告提供了一份《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》约定被告唐山福瑞工程科技有限公司、滦县荣诚高顿工程技术有限公司、武学泽将其所有的秦皇岛佰工高顿线材有限公司的股权转让给被告秦皇岛佰工物流有限公司，协议签订后，公司经营所产生的债权债务（见《高顿债务清单1》和《高顿债务清单2》）由被告秦皇岛佰工物流有限公司享有和承担，由被告秦皇岛佰工物流有限公司斥资8000万元人民币用于偿还公司债务，偿还时按《高顿债务清单1》和《高顿债务清单2》中价款等比下浮给付，股权变更后五年内将上述债务付清，满第一年付10%、满第二年付10%、满第三年付20%、满第四年付30%、满第五年付30%比例给付。该协议附有《高顿债务清单1》《高顿债务清单2》，该清单合计欠款109656311元，下浮后支付8000万元。《高顿债务清单1》中包含原告的尚欠货款2920000元，记载的下浮后应支付2124358.38元。 本院认为，原告与被告签订《工业品买卖合同》后，原告如约履行了供货义务，被告福瑞公司于2013年12月26日确认尚欠原告货款2928220元未付。本案二被告及案外人滦县荣诚高顿工程技术有限公司、武学泽签订的《股权转让协议书》中约定被告福瑞公司、案外人滦县荣诚高顿工程技术有限公司、武学泽将其在秦皇岛佰工线材有限公司的股权转让给被告秦皇岛佰工物流有限公司，秦皇岛佰工物流有限公司出资8000万元用于偿还公司债务，偿还按《高顿债务清单1》《高顿债务清单2》中价款等比下浮给付，原告所诉款项亦包含在《高顿债务清单1》中，现《股权转让协议书》中的股权转让已经履行完毕，原告认可上述债务转移的事实，故原告要求被告秦皇岛佰工物流有限公司偿还欠款2124358.38元理据充分，本院予以支持。被告秦皇岛佰工物流有限公司辩称原告的起诉超过诉讼时效，但被告唐山福瑞工程科技有限公司认可原告多次向其主张欠款，且被告福瑞公司在《股权转让协议书》后于2017年1月通知原告债务转移的事实，故原告于2019年7月8日提起诉讼并未超过诉讼时效。因原告认可《股权转让协议书》的约定内容，债务发生转移，原告与被告秦皇岛佰工物流有限公司形成新的债权债务关系，被告唐山福瑞工程科技有限公司退出了与原告的原债务关系，故原告要求被告唐山福瑞工程科技有限公司承担连带责任没有法律依据，本院不予支持，但对于原告主张的剩余欠款803641.62元，原告仍可向被告福瑞公司主张。原告所主张的利息理据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零八条的规定，判决如下： 一、被告秦皇岛佰工物流有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告济南南方输送设备有限公司欠款人民币2124358.38元； 二、驳回原告济南南方输送设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15112元，由原告济南南方输送设备有限公司负担4148元，由被告秦皇岛佰工物流有限公司负担10964元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判员  梁怡 二〇一九年九月三十日 书记员  张晶 ——