广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终8666号上诉人（原审原告）：佛山市杰皇家具材料有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：邓亮章，执行董事。委托诉讼代理人：白银阶，广东迎东律师事务所律师。委托诉讼代理人：王琳，广东迎东律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：佛山市联都家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：曾文。委托诉讼代理人：杨健海，广东宝言律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑岚，广东宝言律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李维，男，汉族，住湖南省湘阴县。上诉人佛山市杰皇家具材料有限公司（以下简称杰皇公司）因与被上诉人佛山市联都家具有限公司（以下简称联都公司）、李维买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初4062号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杰皇公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判联都公司对本案的货款承担连带偿还责任；2.判令联都公司、李维承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、联都公司、李维的经营行为完全混同，杰皇公司有足够的理由相信李维的行为能够代表联都公司。一审法院认定杰皇公司与联都公司之间没有合同关系，联都公司与李维经营的指南针床垫厂之间不存在混同，但事实上，联都公司与李维存在紧密的联系，联都公司与李维经营的指南针床垫厂构成混同。理由如下：（一）地址混同。自2013年至2018年，杰皇公司都是按联都公司的地址进行送货，而不是送至指南针床垫厂的地址。（二）财务混同。杰皇公司自2013年开始与联都公司、李维进行交易往来，均是李维、曾文通过其账户转账支付货款，而曾文是联都公司的法定代表人。（三）人员混同。一审法院已查明，所谓的李维的员工，实际穿着联都公司的服装。（三）交易混同。杰皇公司自2013年开始与联都公司、李维进行交易往来，联都公司称李维是2017年开始租赁其厂房进行经营，但联都公司不能说明在2017年之前杰皇公司与李维的交易中，李维是代表谁。二、联都公司的证据并不足以证明李维经营的指南针床垫厂与联都公司不是同一经营主体。一审法院认定联都公司提交的证据显示联都公司与指南针床垫厂并非同一经营主体，但联都公司提供的龙江镇人力资源和社会保障局出具的证明只能反映李维有拖欠员工工资的情况，只能证明李维与员工之间存在雇佣关系，何况该证明出具的时间为2018年12月26日。联都公司、李维虽然提交了其双方之间交易的对账单，但这些对账单形成于李维逃跑避债之后，联都公司、李维涉嫌伪造证据。而且，联都公司提供的账单与付款明细不符，账单只有1月、3月、4月的款项271670.3元，3月账单款项为92531.8元，但该月水费为0元，明显不符合常理。杰皇公司在二审期间补充如下上诉意见：一、有关地址混同。联都公司在其他案件中提交了联都公司及其法定代表人曾文与李维签订的两份《租赁合同》，但是杰皇公司有理由怀疑该租赁合同造假。2016年12月1日，梅荣能与联都公司签订《租用厂房协议书》。2016年12月1日，曾文与李维签订《厂房租赁合同》。2017年11月1日，梅荣能与联都公司签订《租用厂房协议书》。2017年12月1日，联都公司与李维签订《租赁合同》。上述证据有以下疑点：1.2016年的《租用厂房协议书》显示承租方是联都公司，同年的《租赁合同》却显示是曾文转租给李维，转租主体不连续。2.2017年的《租用厂房协议书》显示业主出租给联都公司的面积不包含7楼，但同年的《租赁合同》却显示联都公司将7楼出租给李维。3.2017年的《租赁合同》无面积和单价，只有金额23095元。实际上，杰皇公司的法定代表人与李维谈业务时，是在联都公司法定代表人曾文的办公室谈的，当时李维是以联都公司旗下品牌“缔造空间”的名义与杰皇公司进行业务往来，杰皇公司的送货单上收货单也写有“缔造空间”的名字，且杰皇公司一直是送货至七楼床垫部。二、有关财务混同。联都公司法定代表人曾文通过其个人账户与李维转过合作款项，且多次替李维向案外人支付过合作款项。三、有关人员混同。李维没有专门的财务人员，涉案交易核对送货数量和金额均是在联都公司的财务室与黎婷婷进行，之后再由李维出具欠条。根据社保记录显示，黎婷婷是联都公司的员工。四、李维为逃避债务，有很多恶意串通行为，不排除其与曾文恶意串通。2018年12月，李维逃跑前，非正常地提高采购量，然后突然消失。2019年1月31日，李维与妻子谢红离婚，约定所有债务由李维承担，所有财产归谢红所有。联都公司在多个案件中提交了本属于床垫部李维的送货单，称其是在李维逃跑后捡到的，这明显是在说谎。五、根据常理推断，联都公司一定对外宣称李维是其床垫部的负责人。如果李维明确告知供应商其是个人经营，与联都公司无关，则其不可能获得这么多供应商的信用额度。作为人之常情，联都公司的老板曾文和李丹也一定会为弟弟李维背书，告知供应商李维是其床垫部负责人，让供应商放心。六、根据查询到的李维的房屋信息和车辆信息，显示李维名下房屋及车辆有多条查封记录，最早查封日期为2017年11月20日，李维在其经营的床垫部经营状况不好的情况下，依然大量采购货物，然后低价倾销套现逃跑，是不负责任的行为，也属诈骗行为。七、杰皇公司在一审期间提供的送货单上写有“缔造空间”和“联都”的字样，联都公司已经承认“缔造空间”是其公司旗下品牌，说明杰皇公司一开始就是送货给联都公司，只是签收人为李维。联都公司答辩称：一、联都公司、李维的经营场所并不混同。首先，杰皇公司所称的联都公司与李维签订的《租赁合同》，该证据在一审期间已提交，杰皇公司虽然对该证据表示质疑，但未申请鉴定，足以说明该证据的真实性。其次，杰皇公司在二审期间提交的联都公司与梅荣能签订的《租用厂房协议书》，仅为出租人为避免高额租赁税所形成的合同，并非真实的租赁合同。再次，李维承租联都公司在丽康创展中心B座7楼的部分厂房，其承租的部分与联都公司经营的部分是相互区分独立的。而且，在7楼并非只有联都公司一家公司，其他公司也是使用相同的地址。二、联都公司、李维的财务并不混同。在多个起诉李维的系列案件中，债务人与李维之间的交易长达六、七年，期间所有款项往来均由李维与债权人对接完成，联都公司并未参与其中。杰皇公司所主张的曾文以个人名义代李维向客户代付一笔款项，其原因是在该段时间内李维的账号、房产均被法院查封无法付款，在李维的请求下，曾文代其向第三方付过一笔款项，该笔款项已在李维与联都公司的货款中予以扣减。三、联都公司、李维的人员并不混同。联都公司提交的龙江镇人力资源和社会保障局出具的证明可以证实，李维经营的床垫厂员工与联都公司的员工并非同一批人，根本不构成人员混同。综上，联都公司、李维之间在各个方面均不存在混同，联都公司无需对李维的债务承担连带责任。杰皇公司认为联都公司、李维之间存在混同，应承担相应的举证责任。请求二审法院驳回杰皇公司的上诉请求。李维在二审期间未作答辩。杰皇公司向一审法院起诉请求：1.判令联都公司、李维立即向杰皇公司支付货款281935元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从起诉之日至实际清偿之日止）；2.判令联都公司、李维承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2016年12月至2018年12月，李维经营的指南针床垫厂向杰皇公司购买家具材料合计价值281935元。2016年12月至2018年12月期间，杰皇公司向“指南针”供货，“郑关敏”“刘源”代表“指南针”签收相关货物。另查明，李维是指南针床垫厂的实际经营者。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。本案争议的焦点问题是案涉货款应当由联都公司还是李维承担。首先，杰皇公司提交的对账单是李维出具给杰皇公司的，杰皇公司提交的销售单中载明的客户名称是“指南针”，杰皇公司庭审提交的证据不足以证明联都公司或者联都公司授权的人员签收杰皇公司的货物，也不足以证明李维代表联都公司出具对账单，根据合同相对性原则，杰皇公司理应向李维主张权利；其次，虽然李维经营的指南针床垫厂与联都公司在同一栋物业处经营，李维与联都公司法定代表人曾文存在亲属关系，但这并不足以认定联都公司与指南针床垫厂系同一主体以及二者存在混同经营，且联都公司提交的由龙江镇人力资源和社会保障局出具的证明、曾文与指南针床垫厂员工签订协议书、工人工资签收表以及联都公司与李维之间的交易凭证等证据均显示李维经营的指南针床垫厂与联都公司并非同一经营主体，足以对杰皇公司的主张进行反驳；再者，杰皇公司未提交证据证明联都公司向杰皇公司购买货物的意思表示，也未证明其将货物送至联都公司的经营场所或者联都公司工作人员签收货物，杰皇公司陈述联都公司及其法定代表人曾文均没有向杰皇公司支付过货款，以上情况表明联都公司与杰皇公司存在买卖合同关系的证据明显不足。综上所述，杰皇公司提交的证据不足以证明其与联都公司存在买卖合同关系，本案现有证据不足以证明联都公司与李维经营的指南针床垫厂存在混同经营，也不足以证明李维有权代表联都公司签收货物及核对货款，故杰皇公司诉请联都公司偿还案涉货款的理据不足，法院不予支持，杰皇公司应向合同相对方即李维主张权利。本案货款债务合计281935元，依法应由李维向杰皇公司承担清偿责任。李维在收到货物以及杰皇公司起诉后仍未履行付款义务，造成杰皇公司相应的利息损失，依法应按国家的有关规定向杰皇公司支付逾期付款的利息。杰皇公司诉请按中国人民银行同期贷款利率标准计付逾期付款的利息，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条、第七十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，作出如下判决：一、李维应于判决发生法律效力之日起十日内向联都公司支付货款281935元以及相应的利息（利息计算方式：自2019年2月15日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；二、驳回杰皇公司的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2764.51元，由李维负担。杰皇公司在二审期间向本院提交《租用厂房协议书》2份、《厂房租赁合同》1份、《租凭合同》1份、《离婚登记审查处理表》1份、《离婚协议书》1份、不动产登记信息查询结果1份、车辆查询结果2页。本院组织当事人对上述证据进行了举证和质证。经审核，杰皇公司提交的上述证据来源合法，内容客观真实，本院对上述证据的真实性予以确认。经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合杰皇公司的上诉请求，本案二审的审查范围为杰皇公司请求联都公司对本案讼争货款债务承担连带清偿责任是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：本案中，杰皇公司上诉主张李维经营的指南针床垫厂与联都公司存在主体混同的情形，并据此要求联都公司对本案讼争货款债务承担连带清偿责任。杰皇公司的上述主张实质上要求否认联都公司的独立法人人格，对此，本院认为，公司人格独立是公司法的基本原则，应当审慎适用公司法人人格否认制度，具体而言，适用公司法人人格否认制度必须要同时满足行为要件和结果要件，即公司实施了滥用公司人格的行为、相关行为给公司债权人造成严重的损害以及相关行为与造成损失之间有直接的因果关系。从本案的实际情况来看，杰皇公司所举示的主要证据均主要指向李维及李维经营的指南针床垫厂，相关证据反映实际上是杰皇公司与李维个人之间发生涉案交易往来。除此之外，杰皇公司在本案未能提供充分有效的证据证明李维经营的指南针床垫厂与联都公司在人员、业务、财务等方面出现严重的交叉、混同，导致两者之间的财产无法区分，从而使联都公司丧失了独立人格，应由杰皇公司承担相应不利后果。因此，杰皇公司在本案中以联都公司、李维存在主体混同为由，主张联都公司应对李维的货款债务承担连带清偿责任依据不足，本院不予采纳。除此之外，从本案中李维的交易行为来看，尚不能产生足以令杰皇公司相信李维系有权代表联都公司与其开展涉案交易的客观表象，即李维的相关行为亦不构成表见代理。综上几点，杰皇公司请求联都公司对本案讼争货款债务承担连带清偿责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，杰皇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5529.02元，由上诉人佛山市杰皇家具材料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇一九年九月二十五日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟