广西壮族自治区灵山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0721民初1587号 原告：李德华，男，1978年4月22日出生，汉族，广西蒙山县居民。 委托诉讼代理人：陈雄军，广西程和程律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊利，广西程和程律师事务所实习律师。 被告：曾诗淇，女，1980年8月4日出生，汉族，南宁市江南区居民。 被告：灵山康亿精神病医院有限公司，住所地灵山县新圩镇秦屋山石坎垌，统一社会信用代码：91450721MA5NCJJ21R。 法定代表人：曾诗淇，该公司执行董事兼总经理。 以上两被告的委托诉讼代理人：蒙佑斌，广西立辉律师事务所律师。 原告李德华诉被告曾诗淇、灵山康亿精神病医院有限公司合同纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李德华的委托诉讼代理人陈雄军、被告曾诗淇、被告曾诗淇及灵山康亿精神病医院有限公司的委托诉讼代理人蒙佑斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告曾诗淇、灵山康亿精神病医院有限公司于2018年10月16日签订的《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》于2019年3月21日解除；2、判决被告曾诗淇、灵山康亿精神病医院有限公司共同向原告退还投资款60万元，并以60万元为基数，按照银行同期同类贷款利率向原告支付自2019年3月28日起至退还全部投资款之日止的利息；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告灵山康亿精神病医院有限公司系被告曾诗淇独资设立。2018年10月16日，原告与被告曾诗淇、灵山康亿精神病医院有限公司共同签订《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》，约定：原告向被告灵山康亿精神病医院有限公司投资100万元，并与被告曾诗淇共同经营被告灵山康亿精神病医院有限公司；原告应当在签订协议后3日内将60万元转入被告灵山康亿精神病医院有限公司账户，剩余40万元在被告曾诗淇或被告灵山康亿精神病医院有限公司需要的时候转入被告灵山康亿精神病医院有限公司的账户，最迟不超过合同签订30天内，否则协议无效；协议自被告收到全部投入资金款之日起生效；被告应在拿到医疗机构设置许可证后180天内投资办理股权变更登记手续。签订合同后，原告于2018年10月18日向被告灵山康亿精神病医院有限公司账户转账支付57万元，并在为被告灵山康亿精神病医院有限公司装修时垫付了3万元装修费，即原告按约定向被告灵山康亿精神病医院有限公司支付了60万元投资款。之后，被告曾诗淇、被告灵山康亿精神病医院有限公司一直未要求原告支付剩余的投资款。此外，被告曾诗淇、被告灵山康亿精神病医院有限公司在签订合同时隐瞒了其在与原告签订合同前就已经于2018年7月31日获得了医疗机构设置许可证的事实，以未获得医疗机构设置许可证为由拖延办理股权变更登记，并且不允许原告参与公司的经营管理。为维护合法权益，原告委托律师于2019年3月20日向被告曾诗淇、被告灵山康亿精神病医院有限公司发出《解除投资合作协议的律师函》，通知其自收到律师函之日解除双方签订的《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》，并要求其在收到律师函之日起7日内退还60万元投资款。被告曾诗淇、被告灵山康亿精神病医院有限公司于2019年3月21日收到上述律师函，但其至今仍未退还原告的投资款。原告认为，《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》第二条第3款的约定，属于附合同解除条件的约定，被告曾诗淇、被告灵山康亿精神病医院有限公司未在合同签订之日起30日内通知原告将40万元投资款转入公司账户，导致双方约定的合同解除条件成就，原告方有权依法解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第96条及第97条的规定，合同自2019年3月21日送达被告解除，合同解除后，被告曾诗淇、被告灵山康亿精神病医院有限公司应当向原告共同退还全部投资款，其未及时退还投资款的行为给原告造成了损失，依法应当赔偿。为维护原告的合法权益，请求法院判如所求。 被告曾诗淇辩称，一、原告称两被告一直未要求原告支付剩余的投资款不是事实。原告付款60万元后，被告曾诗淇一直多次要求原告按照《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》的约定继续履行支付剩余全部投资款的义务，但原告一直不愿意按约定支付，而且原告反过来要挟被告曾诗淇向其支付300万元；二、原告称两被告在签订合同时隐瞒了2018年7月31日获得医疗机构设置许可证的事实、以未获得医疗机构设置许可证为由拖延办理股权变更登记、并且不许原告参与公司的经营管理不是事实。被告曾诗淇于2018年7月31日取得了《设置医疗机构批准书》，灵山康亿精神病医院于2019年4于2日取得了《医疗机构执业许可证》，被告曾诗淇庭前提交的微信聊天记录等证据，证实被告曾诗淇于2018年7月31日取得《设置医疗机构批准书》的当日即在微信上将该事项明确告知了原告。原告与被告曾诗淇签订《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》后，一直在参与医院的经营管理直至2018年12月底。因原告一直未按照《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》的约定全部履行支付100万元的义务，被告曾诗淇当然不需要为原告办理股权变更登记手续，这也完全符合相关民事法律法规的规定和有关民事原则。三、本案纠纷的原因是原告不按正规流程管理医院的装修工程，并拒绝向被告曾诗淇提供相应账务凭证等手续，及原告认为自己是医疗专业人员，其可以利用被告曾诗淇提供的资源而脱离医院自立门户，甚至可以据此要挟被告曾诗淇向其支付300万元；本案纠纷完全是因原告严重违约而导致的，原告应对本案所有损失承担全部的责任。四、因为原告的过错，原告在参与医院经营管理期间已经使医院造成了巨大的损失，被告曾诗淇对此保留追究原告相关民事责任的法律权利。原告在严重违约后要求被告曾诗淇退还60万元及支付利息，被告曾诗淇是守约人，且被告曾诗淇现在仍愿意继续严格按照《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》进行合作。但如原告一定要退还投资款，被告曾诗淇愿意严格按合同的约定，以50%的价格进行回购（即一次性支付30万元给原告）或在公司经营三年之后一次性退还60万元投资款给原告。被告曾诗淇对原告的诉求不认可，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告灵山康亿精神病医院有限公司辩称，被告灵山康亿精神病医院有限公司不是本案适格的被告，无需承担民事责任。原告向被告灵山康亿精神病医院有限公司转账的行为，是基于协议原告向被告曾诗淇购买医院股权、原告向被告曾诗淇履行付款的义务，所以该60万元在法律上是被告曾诗淇所得。原告不是被告灵山康亿精神病医院有限公司的股东，没有资格向被告灵山康亿精神病医院有限公司注资，原告应该与被告曾诗淇进行协商，而不是要求被告灵山康亿精神病医院有限公司支付相关款项。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人经质证无异议的证据的证明效力，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下： 1、对原告提供的《关于解除投资合作协议的律师函》、邮政快特快专递单及邮件签收记录各1份。两被告质证认为，被告一方从来没有收到这份律师函，不能确定律师是否有原告的授权。对上述证据的真实性，本院予以确认。 2、对两被告提供的原告李德华与被告曾诗淇在医院对话录音光盘1张。原告质证对三性不予认可。原告不能提供证据否认该证据的真实性，对该证据的证明效力，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年7月31日，被告曾诗淇取得灵卫医准（2018）第002号《设置医疗机构批准书》。2018年8月27日被告灵山康亿精神病医院有限公司依法成立，公司的类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为曾诗淇，注册资本为500万元，经营范围为精神科门诊，精神科病房、急诊科、中医科、康复理疗科，药房、功能科、放射科、检验科、消毒供应室、医院管理、健康管理及健康信息咨询、企业管理及咨询、商务信息咨询、企业形象策划、市场调研、展览和会务服务。2019年4月2日灵山康亿精神病医院有限公司取得了灵山康亿精神病医院《医疗机构执业许可证》。2019年5月27日灵山康亿精神病医院开业。 2018年10月16日，被告曾诗淇作为出让方(甲方)与原告作为受让方(乙方）签订《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》一份，甲方邀请乙方投入资金一起来经营公司下设的医疗机构灵山康亿精神病医院，合同的第一条第2款第（3）项约定“甲方承诺将乙方投入的资金全部交由公司统一运营管理，用于灵山康亿精神病医院的发展建设。”，第二条约定“二、投资额和投资方式及办理登记期限。1、出资人乙方以人民币100万元（壹佰万元），占医院注册资本（500万元）的20%。2、乙方在签订本协议后3天内首次将人民币¥60万元转入公司账户，否则本协议无效。3、剩余投入资金¥40万元在甲方或公司需要的时候，乙方立即将剩余投入资金转入公司账户，最迟不超过合同签订30天内，否则本协议无效。4、本协议自甲方收到全部投入资金之日起生效。5、因股权变更还需办理相关的登记手续，乙方同意甲方在拿到医疗机构设置许可之后180天内办理股权变更登记手续，但若乙方未按甲方或相关部门的要求及时提供相应资料，则上述期限相应顺延。”，合同第十一条约定“十一、合同的效力。1、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，公司保留一份，具有同等法律效力。2、本协议自双方签字并加盖指模后当即生效”，合同第六条约定“六、关于股权回购的特别约定。乙方向甲方公司注入合作资金后，乙方应至少持有该股权三年。如持有不满一年乙方要求甲方回购的，甲方可以按本协议转让价格的50%进行回购；一年以上不满两年的，甲方可按60%价格进行回购；两年以上不满三年的，甲方可按70%价格进行回购。”。此外，合同对股东的义务和职责、公司的利润分配、分红、股权的转让和继承等内容进行了约定。被告曾诗淇在合同“甲方”栏签名并加盖指模，“甲方”栏下方分别列有开户银行：中国工商银行灵山县支行及账号：21×××38，被告灵山康亿精神病医院有限公司在其上加盖公章；原告李德华在“乙方”栏签名加盖指模。合同签订后，原告于2018年10月18日通过转账方式向被告灵山康亿精神病医院有限公司的账号21×××38汇入57万元，后又为被告灵山县康亿精神病医院的装修投资了3万元，原告共计投资了60万元。合同签订后，原告曾参加过灵山康亿精神病医院的管理工作，但原告没有按《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》约定在合同签订30天内，将剩余投资款40万元转入被告灵山康亿精神病医院有限公司账户。双方也没有再就交付该40万元达成协议，也没有办理股权变更登记手续。后由于关系恶化，2018年12月底，原告离开了灵山康亿精神病医院。2019年3月20日，原告委托律师向被告曾诗淇发出《解除投资合作协议的律师函》，要求解除双方签订的《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》，并要求在收到律师函之日起7日内向原告退还60万元投资款，该函在2019年3月21日经邮寄送达给了被告曾诗淇。由于被告曾诗淇没有退还投资款给原告，原告诉至法院，至本案之诉。 本院认为，关于被告灵山康亿精神病医院有限公司的诉讼主体是否适格的问题。在本案中，《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》虽然是原告与被告曾诗淇就投资合作达成的协议，《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》明确约定，但原告投入的资金全部交由被告灵山康亿精神病医院有限公司统一运营管理，用于灵山康亿精神病医院的发展建设；《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》中提供的银行账号是被告灵山康亿精神病医院有限公司的账号；原告已缴付的投资款也是转入被告灵山康亿精神病医院有限公司的账号并实际为被告灵山康亿精神病医院有限公司使用，已经投资了3万元装修费也是用于灵山康亿精神病医院的装修；被告灵山康亿精神病医院有限公司是被告曾诗淇投资成立的有限责任公司，属一人有限责任公司，被告灵山康亿精神病医院有限公司、曾诗淇没有提供证据证明他们之间的财产是独立的，被告灵山康亿精神病医院有限公司与被告曾诗淇应对本案的债务承担共同责任。故被告灵山康亿精神病医院有限公司应当列为本案的诉讼当事人，其在本案列为被告主体适格。 关于《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》的合同的效力问题。《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》第二条第4款约定“本协议自甲方收到全部投入资金款之日起生效”、第十一条第2款约定“本协议自双方签字并加盖指模后当即生效”，第二条第4款的约定是针对“投资额和投资方式和投资方式及办理登记”内容的约定，而第十一条第2款的是对《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》合同效力的专门约定，故本协议的效力应适用第十一条第2款的约定，即认定为签订合同时合同成立并生效。在本案中，《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》第二条第2、3款“2、乙方在签订本协议后3天内首次将人民币¥60万元转入公司账户，否则本协议无效。3、剩余投入资金¥40万元在甲方或公司需要的时候，乙方立即将剩余投入资金转入公司账户，最迟不超过合同签订30天内，否则本协议无效。”的约定是附解除条件的条款，原告未能按照合同的约定在合同约定期限内，将剩余投资款40万元转入被告灵山康亿精神病医院有限公司账户，后合同的双方没有就如何交付该40万元再达成协议，附解除条件成就，因此，双方签订的《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》自签订合同之日起的第31天开始失去效力。 综上，原告与被告曾诗淇签订的《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规的规定，合同合法有效。合同签订后，由于原告未能按照合同的约定在合同约定期限内，将剩余投资款40万元转入被告灵山康亿精神病医院有限公司账户，双方又不再就如何交付该40万元再达成协议，根据《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》第二条第3款“剩余投入资金¥40万元在甲方或公司需要的时候，乙方立即将剩余投入资金转入公司账户，最迟不超过合同签订30天内，否则本协议无效。”的规定，附解除条件成就，自签订合同之日起的第31天开始失去效力。被告曾诗淇、灵山康亿精神病医院有限公司应将投资款60万元返还给原告。由于原告对造成合同失效有过错，故对原告请求被告支付利息的请求，本院不予支持。在本案中，被告曾诗淇主张应按合同的约定，以50%的价格进行回购（即一次性支付30万元给原告）或在公司经营三年之后一次性退还60万元投资款给原告进行抗辩，本院认为，《灵山康亿精神病医院有限公司投资合作协议》已失效，合同的权利义务已经终止，上述主张的内容是对股权回购的约定，不属合同结算和清理条款，被告曾诗淇的该主张不成立，本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第九十一条第（七）项、第九十七条、第九十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下： 被告曾诗淇、被告灵山康亿精神病医院有限公司共同返还投资款60万元给原告李德华； 驳回原告李德华的其他诉讼请求。 案件受理费4900元，诉讼保全费3520元，合计8420元，由原告李德华负担4210元，被告曾诗淇、被告灵山康亿精神病医院有限公司负担4210元。 上述债务，义务人应在本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。 审 判 员  梁 祯 二〇一九年九月二十七日 法官助理  叶开华 书 记 员  吴小嫦 附： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第九十一条第（七）项有下列情形之一的，合同的权利义务终止： （七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。