葫芦岛市连山区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽1402民初41号原告杜丙宽，男，1971年4月22日生，满族，个体，现住兴城市。原告杨铭昭，女，197ui1年6月6日生，汉族，工人，现住兴城市。被告原铁军，男，1955年11月28日生，汉族，退休工人，现住葫芦岛市龙港区。被告邓舒华，女，1956年11月21日生，汉族，退休工人，现住葫芦岛市龙港区。二被告共同委托诉讼代理人葛耀帮、李军，均系辽宁山盟律师事务所律师。原告杜丙宽、杨铭昭与被告原铁军、邓舒华股权转让协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杜丙宽、被告原铁军、邓舒华及其委托诉讼代理人葛耀帮、李军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杜丙宽、杨铭昭诉称，2018年7月6日，原、被告签订《股权转让协议》，合同转让目标公司即葫芦岛市迅成实业有限公司股权，转让价款为950万元，合同签订日，原告按合同支付了50万元定金。合同第二条，目标公司资产，第一款房产中锦西农执字第××号，建筑面积305平方米，该房屋实际并不存在。合同第二条，目标公司资产，第二款土地中，葫芦岛市迅成新型建材厂及名下集体土地使用证连山集用2002字第11000042号，2125平方米，该宗土地的使用权人葫芦岛市迅成新型建材厂的经营者，不是葫芦岛市迅成实业有限公司，而且葫芦岛市迅成新型建材厂的经营属非正常状态，即该土地使用目标公司不能享有。被告隐瞒上述事实情况，合同中目标公司资产情况严重与事实不附。为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求撤销原、被告于2018年7月6日签订的《股权转让协议》，被告双倍返还定金100万元，由被告承担诉讼费。被告原铁军、邓舒华辩称，原告起诉的理由不成立。1、原告诉称305平方米房证号锦西农房执字第××号房产不存在，有房产证和扩建图为证，原告所说的不存在，只是因为被告扩建了，现建筑面积达到了1242.6平方米。2、原告所诉的土地使用证连山集用2002字第11000042号2125平方米土地使用权人为葫芦岛迅成新型建材厂，不是迅成实业有限公司，且属非正常经营状态，该问题不是转让股权办理房产过户的决定性条件，迅成新型建材厂也是被告的个人企业，股东只有被告一人，并且与迅成实业公司同使用一个厂区，对于该土地使用权被告有完全的转让权。3、原、被告双方在自愿合法的情况下签订了合同，该合同合法有效，应依照约定履行，但原告首先违约，合同第三条约定了生效后45个工作日内原告支付给被告900万元股权转让款，如不支付，按月10万元支付违约金，到月不付，本合同解除，50万元定金不退还，故原告先违约没有按合同支付款项，根据合同法及股权转让协议的约定，原告起诉要求返还定金100万元理由不成立。综上，请法院驳回原告的诉讼请求，同时被告保留另诉追究原告的违约责任的权利。经审理查明，二原告系夫妻关系，二被告系夫妻关系，葫芦岛市迅成实业有限公司股东为二被告。2018年7月6日，二被告作为甲方，二原告作为乙方，双方签订了《股权转让协议》，约定：第一条标的本协议甲方系“葫芦岛市迅成实业有限公司”（以下简称：目标公司）股东，依法持有目标公司100%的股权，且对所持有目标公司股权具有依法处分的权利。现甲方同意将其持有目标公司100%的股权转让乙方，乙方同意按本协议约定条件受让甲方转让的目标公司股权。第二条目标公司资产，房产：产权证号第14-2-173，建筑面积1050平方米；房权证第14-2-172，建筑面积1320平方米；锦西农户执字第00073095号，建筑面积305平方米。土地：国有土地使用证连山国用1996字第141110006号，6363平方米；葫芦岛市迅成新型建材厂及名下集体土地使用证连山集用2002字第11000042号，2125平方米；与拉拉屯村签订的征用土地（协议书及交款收据），车间三栋3491.7平方米，半圆三层楼（约300平方米），除原租户的塑钢生产设备外一切现有包括但不限于如电力使用权、门房、门禁硬化路面、装饰装修、办公设施设备用品，等。甲方声明所持目标公司股权及目标公司资产未向任何第三者提供任何转让、担保、抵押、保证；并且不存在悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。甲方保证目标公司及名下企业没有债务。第三条价款及支付本协议项下乙方应向甲方支付股权转让价款为950万元。本协议生效后3个工作日内乙方给付定金50万元，45个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的900万元，乙方到期不能支付的，乙方从违约之日起按900万元每月10万元保准向甲方支付利息，按月支付，到月不付的，本合同解除，50万定金不退还乙方。2018年7月6日，原告向被告交付50万元定金，原告接手葫芦岛市迅成实业有限公司，后原告于2018年9月3日将该公司厂区全部钥匙交回给被告。另查明，原告与被告签订的《股权转让协议》中列明的305平方米房屋房照为锦西农户执字第00073095号，但该房屋已拆除，扩建为厂房，扩建后的总面积为1242.6平方米，扩建部分无证照。另2125平方米土地登记的土地所有，使用者为葫芦岛市迅成新型建材厂，土地性质为集体土地建设用地，葫芦岛市迅成新型建材厂为被告原铁军个人独资企业，处于吊销状态。上述事实，有原、被告的陈述、原告提供的《股权转让协议》、收条、被告提供的营业执照、企业机读档案、国有土地使用证、集体土地使用证、土地转让协议书、收款收据、房权证、房产执照、扩建房屋平面示意图等证明材料载卷为凭，经开庭质证，本院审查，可以确认。本院认为，原、被告签订的虽名为《股权转让协议》，但该协议中除了包括股权转让，还包括了土地和房屋的转让，实则这是更重要的转让内容。协议中约定被告转让给原告的305平方米房屋，其性质为集体土地上的房屋，该房屋的土地为农村宅基地性质，转让时该房屋已拆除，实际转让的是宅基地，农村宅基地不得对村集体组织成员外的人转让；被告扩建的房屋无证照，属违章建房，该部分亦不许转让，原告即使受让后亦不能办理证照；被告转让原告的2125平方米土地为集体土地建设用地，土地所有，该土地的转让未经拉拉屯村同意，其土地性质未转变，仍为集体土地建设用地。综上，双方签订《股权转让协议》中转让的土地、房屋违反法律法规强制性规定，该协议无效。因该协议无效，其中的定金条款亦无效，对原告要求撤销《股权转让协议》并要求被告双倍返还定金的诉讼请求不予支持。因协议无效，故被告应返还原告交付的50万元定金，原告退还依据该协议受让的全部财物，因被告存在过错，同时应赔偿原告的经济损失，该损失届定为50万元的利息损失为宜。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国土地法》第六十二条、第六十三条、《中华人民共和国城市房地产管理法》第九条的规定，判决如下：一、被告原铁军、邓舒华于本判决生效后十日内返还原告杜丙宽、杨铭昭定金50万元，同时从2018年7月6日起，以50万元为本金，按年利率6%计算赔偿原告经济损失，至返还完毕止。二、原告杜丙宽、杨铭昭于本判决生效后十日内向被告原铁军、邓舒华退还依据《股权转让协议》受让的全部财物。三、驳回原告杜丙宽、杨铭昭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费13800.00元，由原告杜丙宽、杨铭昭承担6900.00元，由被告原铁军、邓舒华承担6900.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。审 判 长  马文胜人民陪审员  王思璠人民陪审员  刘欣境二〇一九年九月二十四日书 记 员  聂佳慧