云南省景洪市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2801民初1220号原告（反诉被告）：蒋延春，男，1955年4月20日出生，汉族，身份证住址云南省保山市隆阳区。委托诉讼代理人：宋奇薇，云南法泽律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：耿晓莉，云南法泽律师事务所（实习）律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：李乔毅，男，1964年10月1日出生，汉族，身份证住址云南省玉溪市江川县。被告（反诉第三人）：景洪康弘汽配有限公司，住所地云南省西双版纳州景洪市江北曼斗村。统一社会信用代码：915328017816822264。法定代表人：李乔毅，职务公司董事长。二被告共同委托诉讼代理人：高慧明，云南律政律师事务所律师，特别授权代理。原告蒋延春诉被告李乔毅股权转让纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，原告申请追加景洪康弘汽配有限公司（以下简称：康弘公司）为被告，被告提出反诉，本院均予以准许，后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人宋奇薇、耿晓莉，被告的委托诉讼代理人高慧明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼，请求判令：1.确认原告与被告李乔毅被于2014年3月6日签订的《股权转让协议》无效；2.两被告共同返还“景洪康弘汽配有限公司”的印鉴和公司营业执照、景房权证第××号房屋所有权证和景国用（2007）第323号土地使用证等公司物品和产权证照。事实及理由：2012年4月，被告李乔毅来景洪找原告蒋延春商谈购买位于景洪市江北曼斗村即宣慰大道5号景洪康弘汽配有限公司名下的房地产事宜，同年4月5日双方签订了一份《协议》，约定了房屋交易价款及违约责任，4月10日双方又签订了一份《补充协议》，变更了款项支付时间和金额，增加了房屋交付方式的约定。4月26日，被告李乔毅又来商谈变更合同事宜，说是要以景洪康弘汽配有限公司的名义与之签订买卖合同，原告不懂法，认为原合同内容没有变，就同意以康弘公司的名义于同年4月26日与被告签订了一份《买卖合同》。但是被告说是贷不到款，没有钱支付购房尾款，直到2014年3月10日，被告带着律师来到景洪，要求以变更公司股权的方式来完成我们的交易，说是用公司名下的房产更好办理抵押贷款，又可以避税，要原告签订了一份《补充协议》。随后，原告配合被告办理了公司股权变更的登记手续并向被告交付了公司印鉴、房屋产权证和土地证等全部产权证照和公司经营证照等物品。但是被告支付了部分购房款之后一直不来接收房屋，也不支付购房尾款和股权转让款。综上所述，原告认为，案涉《股权转让协议》并不是双方的真实意思表示，被告至今都未履行股权转让协议中的给付义务，且被告企图利用该协议达到侵占原告公司房地产的目的，所以，原告请求人民法院依据《民法总则》第146条“行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为无效”和《合同法》第52条的相关规定，确认原被告双方于2014年3月6日签订的《股权转让协议》无效。两被告答辩，并向本院提出反诉称，请求判令：1.反诉被告继续履行双方于2014年3月10日签订的《补充协议》第五条约定的义务，即：景洪康弘汽配有限公司股权变更登记完成后10日内，甲方（反诉被告）将《买卖合同》中所转让的房地产（包括陈建昌名下的房地产）全部移交给乙方（反诉原告）。应移交的财产位于景洪市宣慰大道5号，房产权的证号为景字第00044935，建筑面积3163.66平方米；土地使用权证号为：景国用（2007）第第0323号，面积为3451.5平方米；2.本案的所有诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2012年4月26日反诉原告（现景洪康弘汽配有限公司法定代表人）欲购买景洪康弘汽配有限公司（下简称康弘公司）名下位于景洪市宣慰大道5号的地产和房产，与反诉被告蒋延春（原康弘公司的法定代表人）签订了一份《买卖合同》，双方约定了成交价为2230万元，并约定了付款的方式，同时确定了房产及地产于2012年7月30日前过户至李乔毅的名下。合同签订后，李乔毅按约定向蒋延春支付了定金及相应购买款共计人民币1090万元。履行了全部付款义务。而反诉被告未能在约定的期限内将房地产所有权和使用权手续过户至李乔毅的名下。2014年3月10日，反诉被告蒋延春与反诉原告又签订了一份《补充协议》，协议约定：李乔毅己支付蒋延春购房款1090万元，因景洪当地政策原因，未能在2012年6月30日前将房地产过户登记手续办理守结交付给李乔毅，因此，李乔毅应付的1140万元的尾款也未能支付给蒋延春。为此，双方约定，蒋延春将康弘公司100％的股权于2014年3月10日前全部转让给李乔毅，并到工商行政管理部门办理股权变更登记手续等等。同时约定，公司股权转让后，公司名下的房地产属李乔毅所有。股权变更登记后10日内，蒋延春将《买卖合同》中所转让的房地产（包括陈建昌名下的房地产）全部移交给李乔毅。双方办理股权转让时，李乔毅即支付蒋延春300万元。剩余的款项在李乔毅按收到蒋延春移交房地产后两个月内付清（尾款为扣除50万元的保证金后，实际应付790万元）（详情见协议）。《补充协议》签订后，李乔毅于2014年3月25日支付蒋延春300万元的转让款。蒋延春也于2014年3月13日将康弘公司的全部股权转让至李乔毅及张艳兰（李乔毅的妻子）的名下。而反诉被告却未按约定于股权变更后十日内将康弘公司名下的房地产移交给李乔毅。经双方多次协商，反诉被告均以反诉原告应先付尾款为由拒绝将康弘公司名下的房地产（包括陈建昌名下的房地产）移交给反诉原告，一直占用至今。反诉原告认为，双方签订的《补充协议》第九条约定，反诉原告自收到移交的房地产后两个月内支付完购房尾款，而非先付清尾款再接收房地产。反诉被告的行为己严重违约。原告针对被告的反诉辩称：一、答辩人蒋延春个人作为民事活动的主体和反诉原告李乔毅之间没有设立过房屋买卖的法律关系。反诉原告要求判令蒋延春继续履行双方于2015年3月10日签订的《补充协议》第五条约定的义务即移交位于景洪市宣慰大道5号的房地产于法无据：《补充协议》很显然不是合同主体之间签订的主合同，而是从合同。不能把从合同和主合同割裂开来认定案件事实。蒋延春个人不是《补充协议》的主体，蒋延春在该协议上签字是作为“景洪康弘汽配有限公司”（以下称康弘公司）的法定代表人，也就是说交易的双方是康弘公司和李乔毅，而不是蒋延春和李乔毅，所以反诉原告把蒋延春作为反诉被告属于诉讼主体不适格。二、李乔毅的反诉不成立。首先从反诉诉讼主体方面讲如前所述，李乔毅把蒋延春作为反诉被告属于诉讼主体不适；其次其反诉的诉讼请求“移交房屋”与本诉的诉讼请求“确认股权转让协议无效”不是基于相同的法律关系，也不是基于相同的法律事实。前者是基于房屋买卖协议和补充协议中所设立的房屋买卖的法律关系和法律事实；后者是基于康弘公司股权转让的法律关系和法律事实。反诉的诉讼请求与本诉的诉讼请求之间不具有因果关系，也就是本诉的股权转让协议效力与履行房屋交付义务风马牛不相及。三、即使本案反诉原告李乔毅另行起诉，其要求蒋延春移交房地产的诉讼请求也不成立。蒋延春不是买卖合同的双方，没有交付买卖合同标的物的义务；而且涉案房地产登记的所有权人是康弘公司，要主张涉案房地产权利的主体也应当是康弘公司，而不是李乔毅。这是从案件的形式上讲、从案件的实体上来讲，2012年4月26日的《买卖合同》第七条有“若乙方未能按时支付尾款给甲方，一切房产地产产权，经营权归甲方所有…”等约定，2014年3月10日的《补充协议》第九条也有关于“乙方未按期付完尾款，甲方对房屋继续经营直至尾款付清为止”的约定，而及至今日，李乔毅也没有付清尾款840万元。所以移交房地产的条件尚未成就。综上所述，本案中反诉原告李乔毅不具备主张移交房地产的主体资格，蒋延春也不是适格的反诉被告；同时本案的反诉不符合法律规定的条件，反诉不成立，反诉请求也不成立，请法庭依法予以驳回。双方当事人围绕诉讼请求及答辩意见依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方有争议的证据认证如下：原告提交2012年4月5日《协议》及《补充协议》、2012年4月26日《买卖合同》及《补充协议》、景洪康弘汽配有限公司2011年变更登记资料、2014年3月13日变更登记资料中的《股权转让协议》、被告以景洪康弘汽配有限公司名义起诉原告蒋延春返还原物纠纷案的应诉通知书、传票以及民事起诉状、证据目录、民事裁定书一份等诉讼资料、2014年3月10日《补充协议》、2014年3月6日《股权转让协议》、景房权证字第××号房产证真实性、合法性、关联性被告均无异议，本院予以采信。根据庭审、认证以及双方当事人当庭认可的事实，本院确认如下法律事实：2012年4月5日，原告蒋延春与被告李乔毅签订了《协议》，约定原告将位于景洪市宣慰大道5号景洪康宏汽配有限公司3451.50平方米土地（登记权利人为被告康弘公司）、264平方米5号宗地（登记权利人为他人）及地上建筑物出售给被告李乔毅。2012年4月26日，被告康弘公司与被告李乔毅签订了《买卖合同》，约定康弘公司将上述土地及地上建筑物转让给被告李乔毅，还约定了其他权利及义务。被告蒋延春以被告康弘公司的名义与被告李乔毅又签订了《补充协议》，该协议落款日期为2014年3月10日，主要内容为：被告康弘公司将全部股东股权转让给被告李乔毅，并办理工商变更登记，公司名下的房地产属李乔毅，其他财产属蒋延春等公司原股东，因已支付房屋转让费，公司股权转让李乔毅不再支付任何费用。被告康弘公司于2005年登记成立，原告蒋延春原持股83.3333%，何玉香原持股16.6667%。2014年3月6日，原告蒋延春与被告李乔毅签订了《股权转让协议》，内容为：原告将其在康弘公司的全部股权按25万元转让给李乔毅。现原告以非双方真实意思表示为由请求确认2014年3月6日《股权转让协议》无效，并返还康弘公司土地证、房屋所有权等，被告李乔毅则反诉要求原告继续履行2014年3月10日协议向被告交付土地及房屋。本院认为，原告蒋延春与被告李乔毅订立《股权转让协议》的本意是为了买卖康弘公司名下土地及房产，而非转让康弘公司股权，对此双方均无异议，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”及《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项“有下列情形之一的，合同无效：。（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；。”的规定，原告蒋延春与被告李乔毅订立于2014年3月6日《股权转让协议》应为无效协议。被告康弘公司与被告李乔毅签订的《买卖合同》（落款为2014年3月10日）虽约定了双方办理股权变更登记、付款及房产移交时间，但该协议内容与2014年3月6日《股权转让协议书》均非当事人的真实意思表示，该协议同样为无效协议，因此，对原告请求两被告共同返还康弘公司土地证、房屋所有权证等本诉诉讼请求及被告李乔毅要求原告继续履行2014年3月10日协议向被告交付土地及房屋的反诉诉讼请求，本院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）蒋延春与被告（反诉原告）李乔毅于2014年3月6日订立《股权转让协议》无效。二、驳回原告（反诉被告）蒋延春的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）李乔毅的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费5050元，由原告（反诉被告）蒋延春、被告（反诉原告）李乔毅各负担2525元；反诉受理费77800元，由被告（反诉原告）李乔毅负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院。审 判 长  邓 洁人民陪审员  乔银远人民陪审员  刀有文二〇一九年九月二十九日书 记 员  姚书宇