天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0113民初3413号原告：孙文华，男，1940年6月18日生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：张涛，北京天应律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹新川，北京天应律师事务所实习律师。被告：天津泰伦特化学有限公司，住所地天津市北辰经济开发区双辰中路3号。法定代表人：马清艳，董事长。委托诉讼代理人：付玉蝶，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭青松，北京德恒律师事务所实习律师。第三人：马宝池，男，1955年12月9日出生，汉族，住天津市南开区。第三人：马宝行，男，1961年7月7日出生，汉族，住天津市南开区。第三人：马清艳，女，1956年8月23日出生，汉族，住天津市西青区。三位第三人共同委托诉讼代理人：闫富有，天津平实律师事务所律师。第三人：马宝信，男，1957年12月2日出生，汉族，住天津市西青区。原告孙文华与被告天津泰伦特化学有限公司（以下简称泰伦特化学公司）、第三人马宝池、马宝行、马清艳、马宝信股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙文华及委托诉讼代理人张涛、曹新川，被告的委托诉讼代理人付玉蝶、郭青松，第三人马宝池、马宝行、马清艳的委托诉讼代理人闫富有，第三人马宝信均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙文华向本院提出诉讼请求：1、确认原告为被告泰伦特化学公司股东，实际持有被告公司的股权比例为3.6931%，同时要求被告就确认后的股东身份和实际股权比例办理相应的工商登记变更手续；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：1993年前马宝信、马宝行、马清艳、马金财、马宝池、孙文华等人一起“合伙”经营公司（泰伦特化学公司前身）；1993年1月8日，香港永盛行加入马宝信等人一起合作开办公司，对外以香港永盛行名义设立天津泰伦特化学有限公司，内部订立持股协议。1993年7月6日，双方认缴1810091.04元，实缴1710091.04元，香港永盛行认缴100万，实缴90万；马宝信兄弟姐妹认缴810091.04元，实缴725791.04元。其中，原告孙文华实缴3万元（占3.7033%）。1996年9月28日，香港永盛行将股权转让给马宝信，但未进行工商变更登记，对外仍为泰伦特化学公司股东。1998年4月，马宝信增资50万，马清艳增资1089810元，马宝行增资110190元，孙文华增资3万元，共计173万；增资后持股比例为：马宝信为48.6326%马宝行为21.4617%。马清艳为21.4616%，孙文华为3.6931%、马金财为3.3775%，马宝池为1.3735%。2016年6月5日，泰伦特化学公司加盖公章，马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池等签字出具《股权比例确认书》。此份《确认书》首先载明了泰伦特化学公司是马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马金财（已故）马宝池投资开办的公司；其次，明确表明泰伦特化学公司营业执照股东投资比例与实际不符，并在《股东权益明细表》中确认了马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池、马金财（已故》的股东身份，股权比例分别为48.6326%、21.4617%、21.4616%、3.6931%、3.3775%、1.3735%；最后，在“股东签字”处写明了“马金才（即马金财）、马宝池合并为马宝池”，证明已故股东马金财的股份全部由马宝池继承，马宝池的持股比例实为4.751%。被告工商登记载明的股东及股权比例与实际不符。2016年5月16日，马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池、马金财（马宝池代）出具《股份比例确认书》载明“马宝池在泰伦特化学公司及泰伦特生物工程股份有限公司持有股份4.751%”，并均在“股东签字”处签字确认。此份《股份比例确认书》可以和2016年6月5日的《股权比例确认书》相互印证，证明马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池为被告泰伦特化学公司股东，工商登记载明的股东及股权比例与实际不符。马宝行、马清艳、孙文华、马宝信、马宝池在“股东签字”处签字确认的《泰伦特公司2017年度股东分红议案》及马宝行、马清艳、马宝信在“股东签字”处签字确认的企业2018年度《分红方案》均可以确认马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池的股东身份、股权比例为3.6931%，被告工商登记载明的股东及股权比例与实际不符，原告为被告公司股东。2016年5月8日，泰伦特化学公司盖章、马宝信、孙文华、马宝池、马金才（即马金财）签字确认的《股权比例确认书》载明“天津泰伦特化学有限公司实际出资人是马金才（即马金财）、马清艳、马宝池、马宝信、马宝行、孙文华出资开办的公司”《出资比例表》中载明1998年4月后原告持有被告公司3.6931%的股权。同时载明“天津泰伦特化学有限公司营业执照与实际不一致，出资人、出资比例确认以上本表内比例为准”。由该份文件可知。原告为被告公司的实际股东之一，股权比例为3.6931%。被告公司的工商登记与实际不符。原告的股份由泰伦特化学公司代持。天津泰伦特化学有限公司第二届股东会第四次会议决议、第五次会议决议、第六次会议决议、第七次会议决议、第八次会议决议亦可从侧面证明原告为被告公司股东，股权比例为3.6931%。原告的股权不存在工商登记股东代持的情况。综上所述，为维护原告合法权益，故呈诉。天津泰伦特化学有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：第一、原告在诉状中称其出资时间为1993年1月8日，原告在（2019）津0113民初1863号案件陈述出资时间1993年7月3日，原告在诉状中描述的出资开庭时又调整，前后不一致。泰伦特化学公司工商登记股东与实际情况相符，1993年1月6日香港永盛行出资142万港元，永盛行已经完成实缴。2003年5月12日泰伦特化学公司第一次增资，资本增至362万港元。2009年3月20日第二次增资，向原股东香港永盛行和马宝信、马宝行、马清艳增资1870万港元，香港永盛行196万，马宝行、马宝池、马清艳分别认缴558万港元，本次增资取得北辰区对外经济贸易委员会的批准，本次增资各股东军完成实缴。2010年1月18日泰伦特化学公司第三次增资，向马清艳、马宝行、马宝池、及香港泰伦特公司增资8268万港元，增资后注册资本变为10500万港元，并取得批准，各股东军完成实缴。香港永盛行558万港元占5.31%，香港泰伦特公司19.69%，马宝行，马清艳，马宝信各占25%，泰伦特化学公司所有在册股东均取得股东资格，孙文华并非股东。股东资格取得应符合各要件，实质要件是成为股东意识表示和出资，形式要件是要进行登记，本案泰伦特化学由香港永盛行出资142万设立，公司章程与工商登记一致，不存在错误，且泰伦特化学公司不存在股东变更未申请工商登记的情形。第二、原告孙文华没有证据证明其股权的合法来源，依据公司法第二十二条规定，本案从原始取得方式，孙文华并未原始方式取得本公司的股权，原告诉状称1993由家族成员订立持股协议，但并未提供证据，也无证据证明其受让其他股东的股权。泰伦特化学公司至今未分红，原告证据不能显示公司向其分得法定意义分红，其应向387万港元向泰伦特化学公司实缴，其出资额远低于此。综上孙文华并非泰伦特化学股东，请求驳回原告全部诉讼请求。第三人马宝行、马清艳共同述称，孙文华并非泰伦特化学股东，请求驳回原告全部诉讼请求。关于香港永盛行加入设立天津泰伦特化学公司，与事实不符，意见同被告意见。马宝行，马清艳取得股东身份2009年，通过原始出资，且该出资行为得到了政府有关部门的批准，向公司实缴注册资本，在公司章程和工商登记有记载，此后又多次增资，最终马宝行、马清艳均以获批资金获得股权比例的身份。增资扩股过程没有本案原告出资的事实，本案被告亦从未与原告进行股权出让、赠与的行为，因此认为工商登记出示的股权比例是具有法律效率的股东身份认证，因此原告孙文华未出资的情况下不能取得原始股东身份，增资过程无增资事实，按照增资数额孙文华不能达到其比例，均与事实不符。第三人马宝池述称，马宝池不是公司股东，且无有效登记，因此认为其实公司股东于实际不符，马宝池作为家庭成员只是家庭贡献，因为内部原因给与一定经济补偿，形成利益分配，实际没有取得公司分红资金，综上，请求驳回原告诉讼请求。第三人马宝信述称，同意原告的诉讼请求，被告所述三次增资是工商局登记，程序是对的，但是不符合公司内部实情。被告公司增资是虚假的，包括给马宝信的增资，都是公司的钱，与实际不符。另外几次真实股东比例变更，包括后期马清艳、马宝行增加股份有真实记录和签字，被告所述增资是虚假的，没有人签字和到场。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。原告在庭审中提交了如下证据：证据一、股权比例确认书；证据二股份比例确认书；证据三泰伦特公司2017年度股东分红议案；证据四分红方案；证据五2016年5月8日股份比例确认书；证据六天津泰伦特化学有限公司第二届股东会议第四次决议；证据七2014年6月12日泰伦特化学公司第二届股东会议第六次决议；证据八2016年10月20日泰伦特化学公司第二届股东会议第七次决议；证据九2011年2年26日泰伦特化学公司第二届股东会议第五次决议；证据十2016年11月3日泰伦特化学公司第二届股东会议第八次决议；证据十一、包括：1.联营协议；2.泰伦特化学投资基金调查表；3、天津交易大厦天津商场明细分类账及收据24张；4.利润分配明细表；证据十二、泰伦特化学公司第一次董事会纪要；证据十三、泰伦特化学公司股权转让书2张；证据十四、包括：1、2001年度股息分配；2、2001年下半年-2002年度红利分配明细表；证据十五、股东权益明细表（股东签字）、股东权益明细表（公司盖章）；证据十六、股份比例确认书；证据十七、2009年-2018年度分红明细、网上银行电子回单、中国农业银行银行卡交易明细；十八、泰伦特生物公司的股东，及泰伦特化学公司投资人比例表。经庭审质证，被告发表如下质证意见：对证据一公司印章真实性认可，不认可证明目的，公司并未查询到该文件的盖章记录。该文件并非公司的股东名册，该文件所记载的内容未经公司股东香港泰伦特公司及香港永盛行的确认，侵害了上述两股东的合法权益，属于无效的，对马宝行签字无法核实。对证据二真实性不认可，公司并未盖章确认，且该文件记载的内容侵害了香港泰伦特公司和香港永盛行的合法权益，应该是无效的。对证据三真实性不认可，另该文件记载的泰伦特公司并不能推定为泰伦特化学公司，泰伦特化学公司2017年度并未分红。对证据四真实性不认可，该文件并未记载为何公司的分红方案，且仅为分红议案，并非股东会决议。对证据五真实性和证明目的均不认可，该文件记载的内容侵害了香港泰伦特和永盛行的权益，应是无效的。对证据六、七真实性不认可，公司并未盖章，公司并未召开该次股东会，且该文件记载中显示本公司股东香港泰伦特公司和永盛行并未盖章确认。对证据八真实性不认可，公司没有召开本次股东会且公司没有查到该次盖章记录，根据该文件记载本公司其他股东香港泰伦特公司和永盛行没有盖章确认。对证据九、十真实性不认可，该文件没有任何签字及盖章。对证据十一、十八真实性、合法性和证明目的均不认可。对证据十二、十三、十四、十五、十六、十七真实性和证明目的不认可。第三人马宝池、马宝行、马清艳对原告证据发表如下证意见：除证据十一外，马宝池、马宝行、马清艳在证据中的签字真实性认可，认为计算原告持有比例与增资扩股比例是不符合的，原告没有提交有效证据证明增资扩股的比例。对证据一真实性认可，证明目的不认可，签字真实性认可，没有表明是哪个公司的持股比列；对证据二真实性认可，证明目的不认可，不存在股份转让问题。对证据三、四真实性不认可，均是复印件。对证据五真实性认可，证明目的不认可，比例不认可。对证据六、七是复印件，均不认可真实性、合法性、关联性。对证据八真实性、合法性、关联性不认可，不认可马鹏飞不是泰伦特化学公司的股东，其签字是不符合规定的，证明目的不认可。对证据九、十是复印件，真实性、合法性、关联性均不认可，证据十决议无签字，最后一行描述股权比例结构马宝池代持孙文华股权，持股比例已达4.3%，该描述与原告向本院提交的其他材料的股权比例不符合。对证据十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。对证据十八关联性、证明目的均不认可，不具有合法性。第三人马宝信对原告的证据无异议。被告在庭审中提交了如下证据：证据一、天津泰达审计事务所验资报告{（93）W033}及银行回单；证据二、天津津北有限责任会计师事务所验资报告及外汇局核准文件；证据三、天津津北有限责任会计师事务所验资报告0022及银行回单；证据四、天津津北有限责任会计师事务所验资报告0028及银行回单；证据五、天津中审联有限责任会计师事务所验资报告2010-114及银行回单；证据六、天津中审联有限责任会计师事务所验资报告2010-129及银行回单;证据七、天津中审联有限责任会计师事务所验资报告2011-39及银行回单；证据八、津开批（2003）274号文件；证据九、津辰外经发（2009）17号文件；证据十、津辰商发（2010）132号；证据十一、泰伦特化学公司章程；证据十二、泰伦特化学公司工商登记信息；证据十三、三份审计报告。原告对被告证据发表如下质证意见：对证据一至七形式的真实性认可，工商档案复制的东西认可，但是文件不一定是真实的，证明内容、证明目的不认可。理由一、验资报告不能保证出资真实，也不一定出资到位，不能排除投资者恶意作弊或与有关机关勾结，提供的注册会计师也不能识别证明材料的真假。理由二、工商登记机关只对验资报告进行形式审查，不进行实质审查，验资报告真实性未得到工商机关验证，认为验资报告对于出资真实且到位的事实不具有绝对的证明效力。对证据八至十形式真实性认可，证明内容和目的不认可。一、批准机关的批准文件只是法律规定外资企业，工商登记的变更登记所需的申请材料之一，批准机关对于材料的真实性不进行实质审查，只是进行形式审查，因此不具有证明给被告公司实际且真实增资。二、三份批复其内容均为同意被告公司进行相应的增资变更，批准机关的同意与被告公司真是的增资不具有必然联系，因此不具有被告公司实际且真实出资的证明力度，综上不认可该组证据的证明目的。对证据十一至十二形式真实性认可，证明内容和目的不认可，工商登记只是为了向第三人宣示股东资格，具有对外部的对抗效力，不具备设权性特点，当股东之间因股东权益发生争议时，应以实际出资和内部协议所记载的实际持股比例确定，内部实际持股比例体现了股东之间内部意志自由，反映了有限公司人合性的特点，因此对于章程和登记信息所记载的登记股东名单与实际股东不同发生矛盾时，应该以股权确认书所体现的股东名册为准。对证据十三、是不真实的财务信息，提供到税务部门审计用，公司还有一个帐是实际内部管理帐，原告也提交了申请，对公司真实情况进行了调查。第三人马宝池、马宝行、马清艳对被告的证据无异议。第三人马宝信对被告的证据的质证意见同原告。经庭审举证、质证，本院认证如下：对于原告提交的证据一、二、五、八、十二、十四、十五、十六、十八，原告提交了证据原件，被告加盖了公章，或者第三人马宝池、马宝行、马清艳认可其签字的真实性，本院对上述证据的真实性予以确认。原告的其余证据，或者没有原件，或者没有被告及马宝池、马宝行、马清艳签字确认（签字盖章的真实性被告及马宝池、马宝行、马清艳不予认可），本院对证据的真实性不予确认。对被告提交的证据。原告及第三人马宝信对形式的真实性均无异议，对证据内容有异议，但并未提交证据推翻其内容的真实性客观性，其余第三人对该证据无异议，本院对被告证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：根据工商登记记载，天津泰伦特化学有限公司成立于1993年1月8日1993年1月6日香港永盛行出资142万港元，永盛行已经完成实缴。2003年5月12日泰伦特化学公司第一次增资，资本增至362万港元。2009年3月20日第二次增资，向原股东香港永盛行和马宝信、马宝行、马清艳增资1870万港元，香港永盛行196万，马宝行、马宝池、马清艳分别认缴558万港元，本次增资取得北辰区对外经济贸易委员会的批准，本次增资各股东军完成实缴。2010年1月18日泰伦特化学公司第三次增资，向马清艳、马宝行、马宝池、及香港泰伦特公司增资8268万港元，增资后注册资本变为10500万港元，并取得批准，各股东军完成实缴。香港永盛行558万港元占5.31%，香港泰伦特公司19.69%，马宝行，马清艳，马宝信各占25%。被告公司的股东出资及历次增资，均经过有资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。另查明，马清艳、马宝行、马宝池、马宝信系兄弟姐们关系，原告孙文华系马清艳、马宝行、马宝池、马宝信舅舅。孙文华曾在被告公司任职，现已退休。2016年6月5日，被告及泰伦特生物工程公司加盖公章的股权比例确认书，载明：天津泰伦特化学有限公司、泰伦特生物工程股份有限公司和香港泰伦特集团（控股）有限公司、香港永盛行及天津特莱奥应用化学研究所是马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池投资开办的公司。上述五个公司营业执照股东投资比例与实际不符，其中孙文华出资额应为351082元，占3.6931股权。在此前后，原告与马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝才、马宝池等签署多份股份比例确认书、分红议案、股东会会议决议。香港泰伦特集团（控股）有限公司、香港永盛行并未参加，也未加盖印章。以上事实，有原、被告提交的证据加以证实。本院认为，根据原、被告及第三人的诉辩争议，确定本案的争议焦点为：原告孙文华是否具备被告股东资格，以及所持有的股权比例。依据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。庭审中，原被告及第三人均认可，被告在公司成立时，未向原告孙文华签发出资证明书，也未将原告记载于股东名册，公司登记机关也未登记原告为被告公司股东。原告从形式上不具有被告的股东身份。原告主张，公司章程、公司登记机关的登记对外具有公示和公信效力，但仅有证权性，没有设权性。但股东之间因股东权益发生争议时，应以实际出资及内部协议所记载的实际持股比例来确定。对此，原告提交了，加盖被告公司公章的股权比例确认书，及包括马宝信、马宝行、马清艳等公司登记股东以及马宝池等非登记股东签字的股份比例确认书、分红议案、股东会会议决议。用以证明其实际股东身份及持股比例。被告及第三人马宝池，马宝行，马清艳认为上述证据的印章及签字应该真实，但是是基于企业的家族经营及原告对企业的贡献出具，原告并未实际出资，同时分红并不符合公司的盈余分配的法律形式，也并未实际分红。上述文件没有股东香港泰伦特集团（控股）有限公司、香港永盛行参与、盖章确认，侵犯了该两股东的合法权益，应属无效。本院认为，被告是有限责任公司，但其经营管理确实具有家族特征，主要股东及管理人员多为近亲属，公司发展过程中，形成一些内部文件。上述文件的形成，缺乏公司主要股东的确认，或者召集程序不合法，形式存在瑕疵，内容简单，缺乏相应的出资增资证据佐证，不能产生确认股东资格及股权比例的效力。而被告主张的股权比例，经过有资质的审计事务所审计，出具验资报告的股东出资及增资，已经完成工商登记的股权确认，具有公示和公信效力，原告虽不认可，并并未举出证据推翻上述证据。二者相比较，后者证明力更强，故不能依据原告提交的上述文件认定原告具有被告的股东身份。其提交的文件仅对于签署的主体产生约束力。关于分红，本院认为，原告提交证据证明的分红，形式和程序上，均不符合公司法意义上的公司盈余分配特征，并不能证明以股东身份及真实的持股比例为基础，故原告不能据此证实其股东身份及持股比例。如果被告在此类文件上加盖公章，如被告不能证明违背其真实意思表示，应对被告产生约束力。关于原告主张的股东身份，原告在公司成立之初担任公司职务，公司设立时，其应明知未登记于股东名册，不具备股东资格，并未表示异议，几十年时间从也未主张股东身份。其主张被告公司代其持有股份，没有提交证据证明代持的关系，本院不予认可。原告对公司的成立及早期的发展做出过贡献，也享受一定的待遇。退一步讲，原告即使出资真实，现公司经过经过多次增资，登记注册资本已达10500万港元，原告以其主张的几万元出资，否定公司现股权结构及注册资本，势必对公司的对内管理、对外正常经营和公司债权人的信赖利益造成巨大的影响。原告的合理诉求及相应的待遇的满足，是建立在公司经营正常，稳定发展基础上，若有内部纠纷严重影响公司经营，可能也背离了原告的初衷。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十七、二十八、第三十一条、第三十二条、第一百七十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孙文华的全部诉讼请求；案件受理费40元，由原告孙文华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  卢立国二〇一九年九月二十九日法官助理蔡景洋书记员李闫昊附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民法通则》第五十八条下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的；无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。