广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终10148号上诉人（原审原告）：梁永盛，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：张林凤，广东三佛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄丽娟，女，汉族，住广东省博罗县。委托诉讼代理人：陈丽欢，广东标远（博罗）律师事务所律师。上诉人梁永盛因与被上诉人黄丽娟合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初12101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。梁永盛上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判黄丽娟立即向梁永盛支付转让款98000元及自2018年10月30日起至全部款项支付完毕之日按年利率6.525%支付逾期付款利息；3.判令黄丽娟承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，梁永盛已将约定的店铺发起人资格及权利转让给黄丽娟，黄丽娟应依约支付转让费。2018年3月10日，黄丽娟带梁永盛去广州参加深圳市威考伯思生物科技有限公司（以下简称威考伯思公司）的招商会，在招商会上，梁永盛与威考伯思公司签订《区域发起人合作协议书》，取得该公司的VC-科美店铺发起人资格。黄丽娟也在会上投资了威考伯思公司的其他产品。合作协议签订后，梁永盛原本打算将VC-科美的实体店铺开在佛山，黄丽娟称其在惠州博罗县有一个物业，希望与梁永盛合作，使用其商铺来开设VC-科美的实体店。梁永盛同意后向威考伯思公司申报了店铺地址，店铺开业前的准备工作均由黄丽娟负责。至2018年4月，因梁永盛一直在佛山生活和做生意，感到自身没有足够精力去管理远在惠州的店铺，欲将店铺重新开回佛山。经与黄丽娟协商，黄丽娟提出将店铺发起人资格转让她，梁永盛同意后双方协商以原价98000元将店铺发起人资格转给黄丽娟。关于店铺发起人资格的转让事宜，一直是由黄丽娟与威考伯思公司沟通，梁永盛予以配合。2018年4月11日、12日，黄丽娟通过微信告知梁永盛，其已和威考伯思公司沟通好转让的事情，转名需填写《会员修改名字申请》、提供转名信息并支付500元转名费，梁永盛均予以配合。后黄丽娟通知梁永盛于2018年4月14日去威考伯思公司办理转名手续，双方于该日去到威考伯思公司，经过沟通，威考伯思公司表示只需要按公司规定将梁永盛的发起人资格转到黄丽娟名下即可，不需要重新与黄丽娟签订新的合同，黄丽娟当即向威考伯思公司提交了转名申请表、提供了转名的相关信息并支付了500元转名费。完成转名手续后，黄丽娟向梁永盛出具了《欠条》，写明黄丽娟已承接梁永盛的发起人资格，并承诺在2018年10月30日前向梁永盛支付98000元转让费。在出具《欠条》之后，梁永盛当场将与威考伯思公司签订的《区域发起人合作协议书》原件交给黄丽娟，并在《欠条》上写明店铺账号及相关权益一起转让给黄丽娟。至此，梁永盛已将约定的店铺发起人资格及权利转让给黄丽娟，黄丽娟应依约向梁永盛支付转让费。二、完成转让后，梁永盛多次催促黄丽娟支付转让费用，黄丽娟均未支付，黄丽娟逾期支付转让费用应承担违约责任。完成转让后，梁永盛于2018年4月25日通过微信与黄丽娟协商，希望黄丽娟先支付两三万元，黄丽娟表示其资金调动不了，要资金缓过来后再支付。2018年10月26日、2018年10月31日，梁永盛又向黄丽娟催款，黄丽娟电话告知梁永盛要到2019年1月才能支付转让费，之后仍未支付。2019年2月1日，梁永盛再次通过微信向黄丽娟催款，黄丽娟便不再理会。自2018年4月完成转让手续起至梁永盛提起本案诉讼，在长达一年多的时间里，梁永盛多次向黄丽娟催款，但黄丽娟从未提出过未完成转让的抗辩。黄丽娟拖延支付转让款严重违反诚信原则，应向梁永盛承担违约责任。黄丽娟答辩称，答辩意见与一审期间的答辩意见、质证意见一致。梁永盛向一审法院起诉请求：1.判令黄丽娟立即向梁永盛支付转让款98000元及自2018年10月30日起按年利率6.525%支付逾期付款利息予梁永盛至全部款项支付完毕之日止；2.判令黄丽娟承担诉讼费用。一审法院认定事实：2018年3月10日，梁永盛作为乙方，威考伯思公司作为甲方，双方共同签订《区域发起人合作协议书》一份，约定甲方以“威希科美共享科技生活美学空间”与乙方合作，共同在广东省广州市番禺区*******。双方对合作项目经营模式、双方的权利和义务、合作项目经营管理、利益分配、违约条款等进行了约定，其中关于合作项目经营模式约定，乙方作为区域发起人，以现金购买甲方产品和享有甲方增值服务及拓展营销渠道形式和甲方进行合作；关于权利，双方约定乙方享有因销售业绩所得利益的分配权；关于经营管理，双方约定乙方出资购买甲方产品，共计98000元。缴付方式为一次性，支付日期为自签署本合作协议书即时付清。乙方支付款项后即获得与甲方的合作，即刻起享受甲方提供的本协议书约定的产品和服务及后续的市场营销业绩奖励；关于违约条款，双方约定未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同的，甲方有权书面通知乙方更正，乙方应在接到通知后3日内更正，逾期未更正的，甲方有权书面通知单方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效。上述合同签订后，梁永盛与黄丽娟于2018年4月14日签订《欠条》一份，载明“今黄丽娟承接V-C科美发起人资格，本资格由梁永盛转给黄丽娟。故转让费共计98000元。本款最迟必须在2018年10月30日前归还给梁永盛。注，本资格所有权益由黄丽娟享有，1.V-C美食合伙人、2.V-C所赠送的一齐礼品。店铺号：30209，账号：2139765”。上述欠条出具后，黄丽娟未向梁永盛支付相关款项，梁永盛催收未果，遂于2019年5月29日向一审法院提起本案诉讼。一审法院认为，本案的争议焦点系黄丽娟是否应向梁永盛支付98000元。梁永盛要求黄丽娟向其支付转让费98000元的主要依据系《欠条》上“转让费共计98000元，本款最迟必须在2018年10月30日前归还给梁永盛”的约定，但《欠条》中双方还约定，黄丽娟支付转让费的前提条件系“今黄丽娟承接V-C科美发起人资格，本资格由梁永盛转给黄丽娟”，即梁永盛将V-C科美发起人资格转让给黄丽娟在先，黄丽娟向梁永盛支付转让费在后。梁永盛在一审庭审过程中并未清楚明确地陈述案涉资格转让的详细情况，亦未提供充分证据证明其已经将双方约定的资格及权利转让给黄丽娟，对此梁永盛应承担举证不能的不利风险。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”的约定，在梁永盛未将双方约定的资格及权利合法有效地转让给黄丽娟之前，黄丽娟有权拒绝履行支付转让款的要求。基于前述，梁永盛要求黄丽娟支付转让费并无事实和法律依据，法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：驳回梁永盛的全部诉讼请求。一审案件受理费1125元，由梁永盛负担。二审中，当事人没有提交新的证据。经审理，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，综合梁永盛与黄丽娟的诉辩理由，本案二审争议焦点为梁永盛请求黄丽娟向其支付转让费98000元及相应利息是否有充分的依据。对此，本院具体分析如下：本案中，梁永盛根据黄丽娟向其出具的涉案《欠条》向黄丽娟主张本案讼争转让费9800元及利息。经审查，结合涉案《欠条》载明的内容以及当事人的陈述可知，涉案《欠条》中约定的转让费98000元所指的转让标的是威考伯思公司的VC-科美实体店发起人资格，亦即梁永盛作为乙方与威考伯思公司作为甲方签订的《区域发起人合作协议书》项下乙方的权利义务。因此，从合同的角度分析，梁永盛所称的发起人资格转让实质上是将涉案《区域发起人合作协议书》中的乙方由梁永盛变更为黄丽娟。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。涉案《区域发起人合作协议书》也约定，乙方全部或部分转让合同的，应征得甲方的书面同意。由此可知，梁永盛所称的发起人资格转让，除梁永盛、黄丽娟之间达成转让的合意之外，更为重要的是得到涉案合同甲方威考伯思公司同意和确认。然而，梁永盛在本案中未能提供有效的证据证明其所称的发起人资格转让已取得威考伯思公司的同意，本案更无证据证明威考伯思公司已经协助梁永盛、黄丽娟办理完成合同当事人变更的相关手续。因此，涉案《欠条》所涉的合同权利义务转让手续并未完成，在此情况下，梁永盛要求黄丽娟向其支付转让对价98000元及相应利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，梁永盛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2250元，由上诉人梁永盛负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇一九年九月十九日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟