上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初11251号原告：叶春显，男，1990年8月4日出生，汉族，户籍所在地广东省深圳市。委托诉讼代理人：潘龙，上海律凯律师事务所律师。被告：青浦区白鹤镇鹤联村村民委员会，住所地上海市。法定代表人：俞卫星，主任。委托诉讼代理人：衣建兰，女。委托诉讼代理人：林洪斌，上海市尚法律师事务所律师。被告：沈德红，男，1959年8月5日出生，汉族，户籍所在地上海市嘉定区。委托诉讼代理人：钱冬生，上海市中山律师事务所律师。原告叶春显诉被告青浦区白鹤镇鹤联村村民委员会(以下简称鹤联村村委会)、沈德红土地租赁合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。本案于2019年7月29日公开开庭进行了审理，原告叶春显的委托诉讼代理人潘龙、被告鹤联村村委会的委托诉讼代理人衣建兰、林洪斌、被告沈德红及委托诉讼代理人钱冬生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶春显向本院提出诉讼请求：1、被告鹤联村村委会支付原告违约金376.29万元、赔偿经营损失137.50万元；2、被告鹤联村村委会退还原告土地使用权转让金418.20万元；3、被告沈德红对上述债务承担连带责任。事实与理由：原告与上海泰鹤五金装潢厂(以下简称泰鹤五金厂)于2014年5月25日签订房屋土地租赁转让合同，约定泰鹤五金厂将白鹤镇鹤联村小关桥地块的厂房出租给原告，租赁期限20年，该协议经鹤联村村委会盖章确认。合同约定如违约，违约方需承担地上建筑物新造价值的赔偿责任，还需承担给对方造成的经营损失。合同转让总价868万，包括土地使用权转让金及所有厂房及附属设施的价值，原告支付了全部转让款。2017年初，原告街道鹤联村村委会通知，租赁房屋涉拆违无法继续履行，原告于2017年3月30日与土地减量化办公室签订建设用地减量化处置协议书及旧材料回购协议。根据评估报告，地上建筑物评估值为376.29万元。系争合同仅履行3年，被告应退还土地使用权转让金418.20万元。原告将房屋对外出租，每年租金损失为137.50万元。泰鹤五金厂于2015年10月注销，沈德红作为投资人对未了事宜承担责任。因土地所有权人及转租人向原告转租违法建筑，导致合同无法履行，理应承担违约责任并退还未履行期间的土地使用权转让金。被告青浦区白鹤镇鹤联村村民委员会辩称：不同意原告的诉讼请求。鹤联村村委会将有证土地和房屋出租给泰鹤五金厂，之后泰鹤五金厂将租赁合同的权利义务整体转让给原告，鹤联村村委会直接与原告建立租赁关系，向原告收取租金。有证房屋和土地因减量化被收回，原告签订了减量化协议，非鹤联村村委会违约。泰鹤五金厂将其建造的房屋即附属设施转让给原告，并收取原告转让款，该转让行为与鹤联村村委会无关。被告沈德红辩称：不同意原告的诉讼请求。泰鹤五金厂与鹤联村村委会之前存在租赁合同关系，后泰鹤五金厂退出租赁，由原告与鹤联村村委会直接建立租赁合同关系。泰鹤五金厂注销后，未了事宜由沈德红承担责任。原告主张的违约金和经营损失与沈德红无关。原告支付给泰鹤五金厂的转让款是针对泰鹤五金厂建造的房屋、附属设施的转让款，不包括土地的使用权。原告已经就上述房屋及附属设施签订了协议领取补偿款。经开庭审理查明：坐落于青浦区白鹤镇鹤星村(即现青浦区白鹤镇纪鹤公路XXX号)原建筑面积1,648平方米的房地产登记权利人为上海白鹤星宸实业有限公司，土地性质为集体，土地总面积为5,631.29平方米，用途为工业用地，房地产建造于1986年，权利登记于1999年，房地产权证号青XXXXXXXXXX。2007年1月1日，鹤联村村委会(甲方)与上海众英金属制品有限公司(乙方)签订《房屋土地租赁协议书》，约定甲方将坐落于上海市青浦区鹤联村小关桥地块上的原白鹤星宸实业有限公司的闲置厂房出租给乙方作为生产加工场所，房地产证号为房地青字(1999)第003130，总占地面积5,631.29平方米，厂房面积1,648平方米。租赁期限30年，自2007年1月1日至2036年12月底。由于该厂房年久失修，不适合甲方生产需要，经双方商量，由乙方根据生产需要进行改建，但必须在政策允许情况下进行，费用均由乙方负责。对现有厂房进行作价，250元/平方米，合计412,000元，合同到期后归村所有。合同期内，遇国家或地方开发需要进行拆迁，所有厂房配套用房的拆迁款全部归乙方所有，乙方向甲方赔偿原厂房412,000元。沈德红系上海众英金属制品有限公司的股东，并在乙方代表处签名。2014年，鹤联村村委会(甲方)与泰鹤五金厂(乙方)签订《租赁合同》，约定甲方将上述房屋和土地出租给乙方，租期20年，自2014年1月1日至2033年12月31日等。泰鹤五金厂系个人独资企业，投资人为沈德红，2015年注销，注销后未了事宜由沈德红承担责任。2014年6月25日，泰鹤五金厂(甲方)与原告(乙方)签订《房屋土地租赁转让合同》，约定：经鹤联村村委会同意，甲方将鹤联村小关桥地块上的原白鹤星宸实业有限公司的闲置厂房出租给乙方，房地产证号为房地青字(1999)第003130，总占地面积5,631.29平方米，厂房面积1,648平方米。实际厂房使用面积按照本合同附件为准，原厂房破旧不好使用，甲方于2012年元月改建如现状：办公室两层钢混结构一栋，钢架结构厂房四栋及砖混结构房含门卫无间，配电柜各两台150KV，航吊两台。租赁期限20年，自2014年5月1日至2034年4月底。租金从2014年5月1日至2017年4月底为每年10万元，从2017年5月1日至2034年4月底的租金又乙方和鹤联村村委会协商确定。租金付款方式为根据合同约定价格乙方向鹤联村村委会每年付清。该土地上曾包括1,648平方米老房，因过于陈旧无法使用，经协商拆除翻建，为了确保集体资产不流失，经鹤联村村委会与乙方商量决定，对原有旧厂房作价412,000元。合同期内或合同到期后出现拆迁等情况，由区政府认可评估公司评估，地上附着物及不动产拆迁款全部归乙方所有，待乙方取得拆迁款后再向鹤联村村委会支付412,000元。合同期内遇国家或地方开发需要拆迁时，乙方必须服从，赔偿到款后合同自行终止。具体租赁费用根据实际使用时间，乙方与鹤联村村委会另行协商结算。以上协议条例均属甲、乙及鹤联村村委会真实意思表示，任何一方不可随意违约，如构成违约，赔偿地上建筑物按违约时新造价值及生产经营损失给乙方。本合同原承租方泰鹤五金厂与乙方协商一致，将承租人变更为原告，原告支付泰鹤五金厂868万元转让金，该转让金包括了本合同所涉土地的使用权及土地上所附所有厂房及附属设施。甲方保证此土地上没有债权债务纠纷，且鹤联村村委会应对本合同所涉土地及厂房设施担保没有任何第三方对上述财产提出异议，并愿意承担连带违约责任。鹤联村村委会在该协议上盖章。上述协议签订后，原告支付泰鹤五金厂转让款868万元，并每年向鹤联村村委会支付租金。原告将系争房屋另行转租。2017年5月16日，白鹤镇土地减量化工作小组办公室(甲方)与原告(乙方)签订《“198”建设用地减量化处置协议书》，约定就乙方位于青浦区白鹤镇纪鹤公路XXX号房地产等资产及相关损失处置约定如下：根据上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司出具的评估建议书，地面资产处置总价为376.29万元(沪房地青字1999第003130号权证所载1,648平方米房屋建安重置现值1,796,000元，装修496,500元，不可搬迁设备补偿费1,272,700元，可搬迁设备补偿费197,700元)；甲方根据白鹤镇“198”区域工矿企业建设用地减量化的实施意见，拨付乙方处置资金376.29万元；乙方在2017年6月15日前清空交房。2017年3月30日，叶春显(乙方)与白鹤镇土地减量化工作小组办公室(甲方)签订《旧材料回购协议书》，约定就乙方位于白鹤镇纪鹤公路XXX号“198”建设用地面积9.05亩、违法建筑6,795.90平方米回购处置约定如下：根据上海同信土地房地产评估投资咨询有限公司出具的评估建议书，甲方拨付乙方处置费414.15万元(其中：“198”建设用地旧材料回购处置金236万元，综合奖励费45.25万元，速签速搬奖励费132.90万元)。目前系争土地上的房屋已经全部被拆除，土地已腾空并返还给鹤联村村委会。2019年2月11日，本院立案受理了鹤联村村委会诉叶春显房屋租赁合同纠纷一案，案号：(2019)沪0118民初2471号。本院于2019年3月21日判决叶春显支付鹤联村村委会旧厂房作价款412,000元。叶春显不服提起上诉，上海市第二中级人民法院于2019年8月22日判决驳回上诉，维持原判。以上查明的事实，由原、被告的陈述，房屋土地租赁协议书、租赁合同、房屋土地租赁转让合同、“198”建设用地减量化处置协议书、旧材料回购协议书、民事判决书等证据予以证明，并经庭审质证属实，本院予以确认。审理中，原告表示如果法院认定转让金的退还主体应当是沈德红，则要求沈德红退还转让金，鹤联村村委会承担连带责任。根据庭审查明的事实，本院认为：原告与被告签订了《房屋土地租赁转让合同》，就房屋土地的租赁及地上建筑物等转让进行了约定，并对合同期内出现拆迁等情况如何处理进行了明确约定，上述约定的内容均系当事人真实意思表示。系争房屋的产权情况在合同中明确记载，原告对此知晓并应承担相应的法律风险。无论合同所涉的租赁和转让是否有效，原告与白鹤镇土地减量化工作小组办公室就有证房屋和无证房屋均签订了协议，并取得相应的补偿款，故原租赁合同已终止。原告已经选择了通过减量化补偿和旧材料回购的方式处理相关补偿事宜，两被告也认可该处理方式，该处理方式符合当事人之间的约定，故原告现另行主张违约赔偿责任于法无据，本院不予支持。原告向泰鹤五金支付转让款后取得了房屋和附属设施的相关权利，原告据此也签订了补偿协议并取得了补偿款，原告要求退还转让金于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告叶春显的全部诉讼请求。案件受理费77,039.30元，减半收取计38,519.65元，由原告叶春显负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 金 艳二〇一九年九月四日书记员 谭泓洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。