上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初10034号原告：王艮华，女，1981年11月3日出生，汉族，住江苏省泰兴市。原告：赵建波，男，1976年2月13日出生，汉族，住江苏省泰州市。委托诉讼代理人：蔡静文，上海一湃律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈爱华，上海一湃律师事务所律师。被告：苏其实，男，1974年9月6日出生，汉族，住福建省南安市。被告：刘军梅，女，1972年11月26日出生，汉族，住上海市杨浦区。原告王艮华、赵建波与被告苏其实、刘军梅股权转让纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月2日公开开庭进行了审理，原告王艮华、赵建波共同委托诉讼代理人蔡静文到庭参加诉讼。被告苏其实、刘军梅经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王艮华、赵建波向本院提出诉讼请求：1.判令苏其实向王艮华、赵建波支付股权转让款本息555万元；2.判令苏其实向王艮华、赵建波支付未付股权转让款利息20万元(以500万元为本金，年利率为24%，自2019年1月1日起计算至实际清偿股权转让款本金之日止，暂计至2019年2月28日为20万元)；3.判令苏其实向王艮华、赵建波支付违约金111万元；4.判令苏其实向王艮华、赵建波支付律师费228,000元；5.判令刘军梅对苏其实上述1至4项给付义务承担连带责任。事实与理由：王艮华、赵建波与苏其实于2017年3月2日签订《股权转让协议》，约定王艮华、赵建波将其持有的30%的上海绿植花卉园艺有限公司股权作价500万元转让给苏其实。后由于苏其实未按协议约定支付股权转让款，王艮华、赵建波与苏其实及刘军梅于2018年11月21日另行签订《股权转让补充协议》，约定苏其实、刘军梅于2018年年底前向王艮华、赵建波支付转让款利息35万元，自2019年1月1日起每月支付股权转让款利息6万元，并在2021年12月31日前分期付清共计500万元股权转让款。若苏其实、刘军梅有任意一期未按约支付，则王艮华、赵建波有权立即向苏其实、刘军梅主张全部股权转让款本息及违约金等。该补充协议签订后，苏其实、刘军梅应当在2018年12月31日前向王艮华、赵建波支付35万元转让款利息，但经多次催告至今仍未支付。苏其实、刘军梅未作答辩。王艮华、赵建波围绕其诉讼请求向本院提交上海绿植花卉园艺有限公司工商登记信息、《股权转让协议》《股权转让补充协议》、结婚证、《法律服务委托协议》及律师费发票等证据。苏其实、刘军梅未对王艮华、赵建波所提交的证据进行质证，亦未向本院提交证据。本院经审查，对王艮华、赵建波所提交的证据均予以确认，并在卷佐证。本院认定事实如下：王艮华、赵建波及苏其实均为上海绿植花卉园艺有限公司的股东。2017年3月2日，王艮华、赵建波与苏其实签订《股权转让协议书》，约定王艮华、赵建波分别将其所持有的上海绿植花卉园艺有限公司的20%、10%的股份转让给苏其实；苏其实在2017年底返还王艮华、赵建波100万元，于2018年底返还200万元，于2019年底返还200万元；自2018年1月1日起，苏其实未还款部分按年利率10%计息；2015年5月1日至2017年12月31日，王艮华、赵建波投资款按10%计息，并于2019年底一并付清；苏其实将王艮华、赵建波所有投资款返还后，办理股权交割手续等。2018年11月21日，王艮华、赵建波与苏其实、刘军梅签订《股权转让补充协议》，主要约定：王艮华、赵建波、苏其实就2017年3月2日股权转让协议约定的苏其实应向王艮华、赵建波支付股权转让款500万元，苏其实分期支付给王艮华、赵建波，具体是2017年12月31日前支付100万元，2018年12月31日前支付200万元，2019年12月31日前支付200万元，自2018年1月1日起，以500万元为基数，扣除苏其实实际支付的转让款，未支付的部分，苏其实按年息10%向王艮华、赵建波支付利息，苏其实自愿支付2015年5月1日至2017年12月31日王艮华、赵建波投资款的利息，投资款总额为500万元，按年息10%计算，利息于2019年12月31日前支付，苏其实按上述约定支付王艮华、赵建波转让款后，王艮华、赵建波配合苏其实办理变更交割手续；上述协议系因当初苏其实作为上海绿植花卉园艺有限公司实际控制人，引进王艮华、赵建波投资五百万入股之后，后双方协商一致，苏其实以公司实际控制人及大股东身份，自愿以股权受让方式受让王艮华、赵建波股权并支付转让款本息的约定，该协议内容，苏其实承诺并保证已向公司其他股东进行披露，同时确认自该协议签订之后，苏其实实际控制并行使包括王艮华、赵建波股权在内对公司的经营决策，王艮华、赵建波并无任何以股东身份干预苏其实行使相关权利之行为；鉴于协议签订后，苏其实未能按协议履行支付相关本金及利息，双方协商达成补充协议；双方确认无论何种情形下，苏其实均自愿无条件受让王艮华、赵建波上海绿植花卉园艺有限公司30%股权，并支付基于本协议约定的转让款本息；截至本补充协议签订之日，股权转让款本金500万元未能支付，此前支付的15万元作为应向王艮华、赵建波支付的股权转让款利息，苏其实在2018年年底前应支付给王艮华、赵建波利息35万元；自2019年1月1日起，苏其实每月支付王艮华、赵建波股权转让款利息6万元；苏其实承诺2019年12月31日前支付股权转让款本金150万元，2020年12月31日前支付200万元，2021年12月31日前支付150万元，在支付最后一笔股权转让款本金同时需支付本补充协议之前苏其实因违约未能足额支付的利息，双方约定按20万元计算；苏其实如有任意一期未能按上述约定支付，则王艮华、赵建波有权以本协议涉及全部未付转让款本息加未付本息部分20%的违约金向苏其实主张权利；苏其实未依约履行上述债务，王艮华、赵建波因诉讼维权而产生的一切诉讼费、律师费、交通费等费用均由苏其实承担；苏其实妻子刘军梅对苏其实的上述债务完全知情并自愿与苏其实就上述债务承担连带责任；等等。刘军梅与苏其实为夫妻关系，双方于2004年12月15日登记结婚。王艮华、赵建波为本案诉讼委托上海一湃律师事务所提供专项法律服务，约定律师费228,000元。上海一湃律师事务所于2019年3月11日向王艮华、赵建波出具228,000元的律师代理服务费发票。王艮华、赵建波在本案庭审中表示，其二人在本案诉争协议项下是一个整体，并一致确认苏其实、刘军梅向王艮华、赵建波中的任何一人支付的款项均视为向王艮华、赵建波共同支付。另，王艮华、赵建波称其二人与苏其实间实为投资关系，以购买股权的方式进行投资，后再合意进行股权回购，因此，诉争协议中约定了苏其实应向王艮华、赵建波支付2015年5月1日至2017年12月31日期间投资款500万元按10%计息即50万元；另称诉争补充协议中对2018年1月1日至2018年11月21日期间的利息确定为20万元；苏其实已支付王艮华、赵建波15万元，将该款抵扣利息后剩余截止至2018年年底的未付利息为55万元。本院认为，王艮华、赵建波与苏其实签订的《股权转让协议书》及王艮华、赵建波与苏其实、刘军梅签订的《股权转让补充协议》均系当事人真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，具有法律约束力，各方均应恪守履行。王艮华、赵建波要求苏其实支付全部股权转让款及相应利息、并赔偿王艮华、赵建波为本案诉讼所支出的律师费等诉讼请求，具有事实与合同依据，且于法不悖，本院予以支持。至于王艮华、赵建波要求苏其实按股权转让款与截至2018年12月31日的利息的总和的20%支付违约金的诉讼请求，符合诉争《股权转让补充协议》的相关约定，但该违约金金额与王艮华、赵建波所主张的所有利息的总和，不得超过以500万元为本金、自2015年5月1日起至全部股权转让款实际清偿之日止按年利率24%计算的金额。上述苏其实所负全部债务发生于刘军梅与苏其实婚姻关系存续期间，刘军梅亦参与了《股权转让补充协议》的签订，对全部债务均已知晓并愿意承担还款责任，故该债务为刘军梅与苏其实夫妻共同债务，刘军梅与苏其实应共同承担付款义务。王艮华、赵建波在本案中明确表示自愿作为债权人整体，对二人各自的债权份额不作区分，视为自行处分其民事权利，并无不当，本院予以准许。苏其实、刘军梅经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为自行放弃其诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、苏其实、刘军梅于本判决生效之日起十日内支付王艮华、赵建波股权转让款5,000,000元；二、苏其实、刘军梅于本判决生效之日起十日内支付王艮华、赵建波自2015年5月1日至2018年12月31日的利息550,000元；三、苏其实、刘军梅于本判决生效之日起十日内支付王艮华、赵建波以欠付股权转让款5,000,000元为本金，自2019年1月1日起至实际清偿之日止，按年利率14.4%计算的利息；四、苏其实、刘军梅于本判决生效之日起十日内支付王艮华、赵建波违约金1,110,000元(该违约金金额与上述判决主文第二、三项所确定的利息、再加已支付的利息150,000元的总和，不得超过以5,000,000元为本金、自2015年5月1日起至全部股权转让款实际清偿之日止按年利率24%计算的金额)；五、苏其实、刘军梅于本判决生效之日起十日内支付王艮华、赵建波为本案诉讼所支出的律师费228,000元。案件受理费30,708元，公告费600元，合计诉讼费31,308元，由苏其实、刘军梅共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  樊 蕾人民陪审员  王兰芳人民陪审员  朱亚平二〇一九年九月二日书 记 员  张宝荣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。