陕西省白河县人民法院   民 事 判 决 书   (2019)陕0929民初575号     原告：白河天裕农业高新技术有限公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX9662，住所地：白河县。   法定代表人：娄献文，执行董事兼总经理。   委托诉讼代理人：袁飞，陕西宁康律师事务所律师。   委托诉讼代理人：刘金成，陕西宁康律师事务所律师。   被告：顾战省，男，汉族，1954年9月13日出生于陕西省西安市，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住西安市新城区。   委托诉讼代理人：康红伟，男，由被告顾战省所在单位陕西东有商贸有限公司推荐。   被告：李丽，女，汉族，1987年9月18日出生于陕西省白河县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住白河县，现住白河县室。   委托诉讼代理人：陈洪旺，系被告李丽丈夫。   原告白河天裕农业高新技术有限公司与被告顾战省、李丽追偿权纠纷一案，本院于2019年3月26日受理后，依法适用简易程序于同年4月18日公开开庭进行了审理，因案情复杂、当事人争议较大，依法转换为普通程序组成合议庭于2019年8月12日公开开庭进行了审理，原告白河天裕农业高新技术有限公司法定代表人娄献文与被告李丽经本院传票传唤未到庭，原告白河天裕农业高新技术有限公司委托诉讼代理人袁飞、刘金成，被告顾战省及其委托诉讼代理人康红伟，被告李丽委托代理人陈洪旺到庭参加诉讼。2019年9月10日本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。   原告白河天裕农业高新技术有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告偿付垫付款1994144.40元，并支付逾期付款利息（该利息自起诉之日2019年3月26日起至付清完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；2、由被告承担本案诉讼费。   事实与理由：被告顾战省于2017年9月19日将其持有的原告公司60%股权转让给陕西金康源实业有限公司，约定股权转让之前的公司债权债务，除银行贷款债务650万元由原股东（即二被告）和新股东按本次转让后的股权比例承担外，其他债权债务均由原股东按本次转让前的股权比例享有和承担并以本次转让后原股东仍持有的股权对债务作担保。其后被告李丽于2018年8月14日将其持有的原告公司20%股权转让给查茂群，对股权转让之前的公司债权债务作了相同约定。由于二被告在股权转让中未如实披露股权转让之前的公司债权债务，引发了一系列股权转让前公司债务纠纷案件，经白河县人民法院强制执行，原告为二被告应承担的股权转让前公司债务共计已垫付执行款项1721566.40元（尚有1717704.30元正在执行中，待执结后另行主张）。原告还为被告垫付了股权转让前公司债务272578元（其中：财务代理费17000元、税金255578元），以上合计1994144.40元。综上所述，原告以公司资产垫付了原股东的债务，即原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务，从而影响到新任股东的财产权益，公司根据资本维护原则，要求原股东向公司履行偿付义务，符合股权转让协议中关于原股东承担转让前公司债务的约定。为此，原告依据我国《民事诉讼法》相关规定，向贵院提起民事诉讼，请求依法判决，支持原告诉讼请求，维护原告合法权益。   被告顾战省辩称，原告诉称不属实。1、2017年8月16日由查文君、陈洪旺、李丽与被告四人当面在白河中渝公司会议室签订股权转让协议，约定被告转让天裕公司60%股权，定价8500000元，并付款1000000元股权转让款打入李丽农商行卡上，付款后15日办完变更手续，否则将承担3000000元违约金；2、2017年8月21日中渝公司**、查文君安排金晓接手天裕公司，所有资产和债务清单已交付；3、2017年8月31日在白河中渝公司会议室中渝公司**、查文君、金晓等负责人与顾战省、陈洪旺当面协商建厂房计划，并表示县委、县政府特别重视；4、2017年9月向工商部门申请变更登记时，股权转让为60%，但是股价变成3000000元，被告当时提出异议拒签，查文君解释按3000000元办理变更简单，减少费用；5、2018年元月李丽因中渝公司**未支付股权转让款700余万元，还承担公司债务拒签贷款合同；6、股权转让后，被告向**、查文君多次催要股权转让余款700余万元，两人相互推脱，2017年10月26日让我写了承担受让前公司债务的声明，不写成个人承担就不付款，为还公司债务，余款至今未付，才造成刘仁溢、何立宝、王中鑫、刘仁平的诉讼；7、2017年8月16日股权转让协议签订后被告就把公司债务清单等所有资料移交给了会计洪某某，有签字为证。2017年8月15日签订的股东会决议也存在问题。综上请求依法驳回原告诉讼请求，由原告承担本案全部诉讼费。   被告李丽辩称，原告诉称不属实，请求依法驳回原告对被告李丽的起诉，被告李丽于2015年购买天裕公司原股东方保林持有的20%股权，接手时所有债务已存在，并非接手后产生的债务，2017年8月份，经陈洪旺介绍，由安康金康源公司查文君出面购买顾战省60%股权，作价8500000元，并承担银行贷款6500000元共同债务，其他债务由出卖方承担，协议达成后半个月安康金康源公司就接手天裕公司，出卖方也按约定把所有手续及厂区钥匙交付给金康源的管理人，后来金康源公司又把股份转让给娄献文个人所有，在工商部门办理转让变更手续时按原始股权金额3000000元办理过户手续，实际是8500000元。安康金康源公司以1000000元保证金接手了天裕公司，娄献文也没有出资一分钱。接手后大小事从不开股东会，贷款也不让股东知道，资金用途不明，剥夺了被告的股东权利，甚至被告进厂门还需要经过他们的同意，为此，被告李丽把股权又转给查茂群，并在工商局办理变更手续，综上，公司所有欠款非被告个人欠款，被告接手时外债已存在，其次被告股权已转让，应该由新公司股东承担债务。   审理查明，2017年8月16日，被告顾战省将其持有的白河天裕农业高新技术有限公司60%的股份以8500000元转让给中渝公司**，案外人查文君代**在合同上签字，合同约定，买方除原天裕公司在银行贷款6500000元为共同债务，其他转让前的所有债务均由卖方承担解决，并约定买方支付定金1000000元。2017年8月17日，**按照被告顾战省的指示向天裕公司另一股东李丽转账1000000元。2017年8月29日，被告顾战省与陕西金康源实业有限公司签订股权转让协议，合同约定，被告顾战省将其持有的白河天裕农业高新技术有限公司60%的股份以3000000元转让给陕西金康源实业有限公司，合同约定，股权转让前的公司债权债务除银行贷款中的650万元由转让后的股东按股权比例承担外，其他债权债务均由原股东按本次股权转让前的比例享有和承担。合同签订后，被告顾战省于2017年8月30日将天裕公司财务账目、固定资产、经营管理权等全部移交给原告公司新股东指定的人员，新股东派金晓监交。移交时明确载明天裕公司尚欠的债务在5570000元以上（包括具体的债权人及金额）。被告顾战省股权转让后，案外人查文君多次在天裕公司相关财务支出单证上签字支付，并对公司的经营管理作出决策。2018年8月10日，天裕公司股东李丽将其占有的20%股份以1000000元的价款转让给查茂群，同时合同约定，除银行贷款6500000元外，转让前的公司债务由转让前的股东按转让前的股权比例承担。2017年9月19日，天裕公司在白河县工商局进行了公司相关情况的变更登记，变更后的公司股东为陕西金康源实业有限公司占60%的股份，顾战省、李丽各占20%的股份。2017年11月16日，天裕公司的股东由陕西金康源实业有限公司变更为娄献文个人，股份比例为60%。2018年8月14日，公司股东中的李丽变更为查茂群，占股比例为20%。中渝公司的股东为查文君、**二人，**为法定代表人。金康源公司的股东为娄献文、**二人，该公司认缴出资为10000000元，实缴额为0元，法定代表人为**。   股权转让后，除2017年8月17日付李丽股权转让预付款1000000元外，天裕公司已偿还转让前的公司债务4208931.4元，其中包括2017年10月31日付郭华东106787元、赵非厚148000元、2018年2月10日付管万忠260000元、2018年3月29日付管万忠1040000元、2018年2月5日付兴达公司1000000元、2018年2月12日付张婷婷660000元、2018年3月付财务代理费17000元、2018年3月31日补缴转让前公司欠税255578元，2018年至2019年经白河法院强制执行，天裕公司向申请人支付执行款721566.4元（包括刘仁溢248000.4元、王中鑫130000元、何立保75566元、刘仁平268000元）。   诉讼过程中原告白河天裕农业高新技术有限公司向本院申请财产保全，本院以（2019）陕0929民初575号民事裁定书裁定对被告顾战省在原告公司的20%股权予以冻结，申请费5000元原告已预交。   以上案件事实有经庭审质证、本院予以采信的原、被告提供的股权转让协议、股东会决议、声明、股权转让前部分债权人的收条、本院的支付凭证、移交清单、白河县人民法院民事裁定书等予以证实。   60300000085000002017816850000081610000008171000000829557060030020178291000000201781560850000030000008500000本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。除非出现了公司与股东的人格混同、股东抽逃出资、股东行为严重损害公司利益等法定情形，公司才可以要求股东承担责任，否则股东对公司债务不承担责任。若任由当事人自由约定，随意扩大股东对公司的责任，则不利于市场主体的培育和社会主义市场经济的有效运行。本案中，未出现股东应对公司债务承担责任的法定情形。我国《公司法》规定公司资本维持原则，只要公司注册资本未经非法改变，公司股东对公司债务则不应承担偿还责任。股东可以将其持有的公司股权部分或全部进行转让，无论股权转让与否，股权转让价款是多少，对公司已产生的债务均不发生实质性影响。天裕公司对股权转让前的债务具有当然的清偿义务，转让前股东和转让后股东对公司债务的约定对天裕公司不产生法律效力。因此，原告白河天裕农业高新技术有限公司对被告顾战省、李丽股权转让前已产生的公司债务清偿后，对二被告不享有追偿权。   综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：   驳回原告白河天裕农业高新技术有限公司的诉讼请求。   案件受理费22750元、保全申请费5000元由原告白河天裕农业高新技术有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。                               审  判  长   李昌顺   审判员   郑辉   审判员   吴治衡                           二〇一九年九月十九日                               书 记 员  贺飞          1