四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初6045号 原告：四川美尚弘生物科技有限公司。住所地：四川省成都市锦江区毕昇路256号5栋18楼1801、1803号。 法定代表人：陈阳，四川美尚弘生物科技有限公司董事长。 委托诉讼代理人：陆逊，北京德和衡律师事务所律师。 被告：林益明，男，1969年7月23日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 被告：简剑强，男，1977年12月12日出生，汉族，住福建省永定县。 被告：吴昊，男，1979年9月15日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 被告：赵波，男，1978年6月7日出生，汉族，住四川省旺苍县。 原告四川美尚弘生物科技有限公司（简称美尚弘公司）与被告林益明、简剑强、吴昊、赵波公司证照返还纠纷一案，本院于2019年5月13日立案受理后，由于被告简剑强、赵波下落不明，依法公告向其送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票等法律文书，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告美尚弘公司的委托诉讼代理人陆逊，被告林益明、吴昊到庭参加诉讼。被告简剑强、赵波经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席进行了审理。本案现已审理终结。 美尚弘公司向本院提出诉讼请求：1．判令林益明、简剑强、吴昊、赵波归还美尚弘公司营业执照正本及副本、银行开户许可证等证照；2．判令林益明、简剑强、吴昊、赵波归还美尚弘公司公章、法定代表人陈阳人名章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、业务章等印章。事实和理由：美尚弘公司成立于2017年1月6日，股权结构为韩国公司NEXTEYE.Co．，Ltd持股30%、中信聚信（北京）资本管理有限公司持股21%、自然人林益明持股16%、自然人吴昊持股12%、自然人赵波持股11%、自然人简剑强持股10%。公司设董事会，董事五名，分别为董事长陈阳、董事涂维、董事曹凤杰、董事林益明、董事吴昊，公司设监事一名为股东简剑强。公司成立前林益明、吴昊、赵波、简剑强等人吹嘘其从事企业管理多年，有相当丰富的管理经验，会带领公司走向辉煌。出于信任，公司成立后，董事会聘任林益明为公司总经理、吴昊为公司副总经理、赵波为公司副总经理。在公司运营过程中，公司董事长及董事多次接到举报，称林益明、吴昊、赵波、简剑强等人利用大股东对其信任和公司疏于监管的便利条件，实施了侵占、挪用公司资金的行为。董事长便指派人员前来了解情况，经初步了解，发现了林益明、吴昊、赵波、简剑强等人大量涉嫌违法、违规的线索。令人难以置信的是，美尚弘公司曾于2017年与蔡俊共同发起成立成都美尚天琦生物科技有限公司（以下简称“天琦公司”），天琦公司注册资金100万元，美尚弘公司出资51万元，占51%的股份，但2018年4月，林益明、吴昊、赵波、简剑强等人伪造天琦公司股东会董事会决议及董事长陈阳、董事曹凤杰的签字，在公司董事长陈阳、董事涂维、董事曹凤杰均不知情的情况下，利用控制美尚弘公司印章的便利条件，私自与蔡俊签订股权转让协议，将美尚弘公司持有天琦公司51%的股权以51万元的价格转让给蔡俊并办理了工商变更登记，但美尚弘公司却未收到相应的股权转让款。董事长指派的核查人员杜坡河发现线索后向董事长陈阳、董事涂维、董事曹凤杰进行了汇报，林益明、简剑强、吴昊、赵波不仅多次辱骂核查人员杜坡河，还指派十多名人员以要求杜坡河应当支付美尚弘公司员工的工资为名对杜坡河进行围堵尾随数小时并进行辱骂。董事涂维、董事曹凤杰、董事长陈阳知情后，决定紧急指派董事长陈阳前来成都核查此事，但林益明、吴昊、赵波、简剑强恶意进行阻挠。董事长陈阳找公司员工谈话时，林益明、吴昊、赵波、简剑强等人要求员工拒绝回答问题，董事长要求了解公司财务信息，但林益明、简剑强、吴昊、赵波要求财务人员拒不配合，造成法定代表人竟然不知道自己公司有几个帐户，账上有多少钱，无法接触到公司任何经营信息及财务信息。林益明、简剑强、吴昊、赵波大量转移公司仓库货物的同时还指使多名人员自称公司员工，向不掌握任何财务及帐户信息的董事长陈阳讨要工资，还私自转移公司营业执照正副本、公司印章、董事长个人的人名章、财务专用章等全部证照和印章。此前林益明担任公司总经理期间，公司证件印章都由其指定的人员保管，法定代表人陈阳询问公司证照印章在哪里时，林益明、简剑强、吴昊、赵波当众表示公司全部证照和印章现在由他们四个人共同保管。法定代表人进一步询问这四个人谁保管了证照，谁保管了印章时，林益明、简剑强、吴昊、赵波称全部证照印章都由他们共同保管，不分彼此。法定代表人再进一步询问时，林益明、简剑强、吴昊、赵波拒绝答复。公司董事长、法定代表人向林益明、简剑强、吴昊、赵波要求交回公司证照及印章时，林益明、简剑强、吴昊、赵波拒不交出。简剑强还自称纪委书记，拥有公司最大的权力。为消除公司不稳定状态，美尚弘公司按公司法和公司章程规定召开董事会，依法解聘了林益明的总经理职务、吴昊、赵波的副总经理职务，并提请股东会罢免简剑强的监事职务。董事会决议作出后，林益明、简剑强、吴昊、赵波拒不执行董事会决议，不进行交接，还辱骂美尚弘公司法定代表人及同行人员。简剑强还欲殴打公司董事长法定代表人陈阳，董事曹风杰及董事会记录人员为保护董事长时竟被简剑强打倒在地。董事会决议作出后，公司董事长法定代表人陈阳再次要求该林益明、简剑强、吴昊、赵波交回公司证照印章时，林益明、简剑强、吴昊、赵波称不承认董事会会议决议的效力，拒不交回。为索回公司证照和印章，美尚弘公司董事长、法定代表人陈阳也向公安机关报过警，所在辖区的派出所也组织美尚弘公司董事长、法定代表人陈阳与林益明、简剑强、吴昊、赵波在派出所协商，当时为平息纠纷，派出所还邀请公司所在地的街道办工作人员、以及街道办的律师参与。街道办人员和公安机关工作人员均向林益明、简剑强、吴昊、赵波解释其扣押公司证照和印章没有法律依据，为了避免损失扩大，公司还要经营，该审计审计。但林益明、简剑强、吴昊、赵波坚持不管谁说，绝不交回公章，也不配合审计。后派出所表示公安机关只处理打人事件，证照印章被扣押属于公司内部纠纷，公安机关只能调解，调解不成的情况下公安机关不能介入，建议公司董事长、法定代表人陈阳向法院起诉。美尚弘公司认为：有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司营业执照正本及副本、银行开户许可证、公章、法定代表人陈阳人名章、财务专用章、合同专用专用章、发票专用章、业务章等证照、印章均属公司资产。公司对证照、印章的所有权受法律保护，任何个人不得侵犯。在公司证照、印章为他人占有和控制时，公司有权依法要求其返还。特提起诉讼。 林益明辩称，美尚弘公司的财务失控不是事实，公司的公章由财务经理委托出纳在管，林益明本人从来没有接触过公章。导致公司今天的局面，是因为在两年审计要上市无果的情况下，要求美尚弘公司按照当时的协议约定分配两年利润的80%给员工，但美尚弘公司没有回复，今年3月派人围堵要公章，还把仓库封锁了。 吴昊辩称，自己作为公司的小股东，与美尚弘公司合作后，关掉了自己的公司，全部投入到美尚弘公司，但从3月份开始，美尚弘公司带人来封锁了库房，直至现在，公司都无法经营，已经垮掉。对于美尚弘公司诉状中所陈述的事实不予认可。目前不知道公司的证照和印章在哪里，因为办公室与库房被封锁后，几个股东都基本没有碰过面。 简剑强、赵波均未作答辩，也未提交证据材料。 本院经审理认定事实如下：美尚弘公司成立于2017年1月6日，法定代表人为陈阳，注册资本为1225万元，股东为NEXTEYE.Co．，Ltd公司、中信聚信（北京）资本管理有限公司、林益明、吴昊、赵波、简剑强，出资比例分别为30%、21%、16%、12%、11%、10%。公司设股东会，由全体股东组成。公司设董事会，董事分别为董事长陈阳和董事涂维、曹凤杰、林益明、吴昊。公司设经理一名，林益明为董事兼总经理。公司设监事一名，为股东简剑强。 2019年3月，美尚弘公司董事长陈阳因公司内部问题要求林益明、吴昊、赵波、简剑强等人交出公司证照、印章，林益明、吴昊、赵波、简剑强拒绝交出，双方发生争执，经当地公安机关调解未果。 2019年4月9日，林益明、吴昊、赵波、简剑强向中国中信有限公司、中信信托有限责任公司、中信聚信（北京）资本管理有限公司发出《关于中信聚信（北京）资本管理有限公司持有21%股权的【四川美尚弘生物科技有限公司】当前面临危机的紧急报告》反映情况，落款处加盖了美尚弘公司的公章，联系人载明为林益明、吴昊、赵波、简剑强四人。 2019年4月15日，美尚弘公司召开董事会并形成董事会决议，载明：1．解聘林益明的美尚弘公司总经理职务；2．解聘吴昊的美尚弘公司副总经理职务；3．解聘赵波的美尚弘公司副总经理职务；4．聘任陈阳为美尚弘公司总经理职务；5．不同意2018年度年终奖发放的议题；6．同意董事长陈阳在实际控制公司财务后第一时间保障员工工资发放；7．同意股东NEXTEYE提出的召开股东会临时会议的提议，董事会负责召集2019年5月6日在成都泰合索菲特酒店召开的临时股东会会议；8．同意公司证照、印章应当由公司法定代表人、董事长陈阳保管；9．同意授权公司法定代表人、董事长陈阳代表公司对非法扣押公司证照、印章的人员采取向公安机关报案、向法院起诉并要求赔偿等法律措施及手段，并同意授权陈阳重新刻制公司公章、合同章、项目章等印章、补办各项证照。 庭审中，林益明、吴昊承认案涉的美尚弘公司证照、印章在2019年4月前一直由林益明、吴昊、赵波、简剑强控制管理，但均称目前公司的证照、印章下落不明。 上述事实，有当事人的身份信息材料、企业登记信息、公司章程、公证书、董事会会议决议、《关于中信聚信（北京）资本管理有限公司持有21%股权的【四川美尚弘生物科技有限公司】当前面临危机的紧急报告》等证据以及当事人的当庭陈述在案为证。 本院认为，《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司印章、证照等属于公司财产。公司管理人员、财务人员对公司印章、证照的控制应限于职务行为，在职务以外占有公司印章、证照为无权占有，公司有权请求返还。本案中，林益明、吴昊、赵波为美尚弘公司的总经理和副总经理，因公司经营管理需要，持有公司证照、印章具有合法性；简剑强为公司的监事，公司的证照、印章与其职务无关，其占有美尚弘公司证照、印章属于无权占有。2019年4月15日，美尚弘公司召开董事会并形成董事会会议决议，解除了林益明、吴昊、赵波的美尚弘公司总经理和副总经理职务，并决定美尚弘公司的证照、印章由公司法定代表人、董事长陈阳保管。根据当事人提交的证据，上述董事会的召开和决议在程序和决议事项上均符合美尚弘公司的公司章程和公司法的相关规定，应属有效，至此，林益明、吴昊、赵波对公司已不具有美尚弘公司的经营管理职务，继续占有美尚弘公司的证照、印章属于无权占有。庭审中，林益明、吴昊抗辩称上述董事会决议无效，但没有提交证据予以证明，故该抗辩理由不成立。林益明、吴昊、赵波、简剑强作为美尚弘公司的股东，应当按照上述董事会决议的内容执行。根据查明的事实，美尚弘公司的证照、印章一直由林益明、吴昊、赵波、简剑强控制管理，庭审中，林益明、吴昊均称公司证照、印章目前下落不明，但均未能做出合理解释或者提交证据予以证明，故本院认定案涉公司证照、印章仍在林益明、吴昊、赵波、简剑强处。所以，美尚弘公司要求林益明、吴昊、赵波、简剑强返还公司证照、印章的诉讼请求，具有事实和法律依据，应予以支持。 综上所述，美尚弘公司的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条,《中华人民共和国公司法》第四十七条规定，判决如下： 被告林益明、吴昊、赵波、简剑强应于本判决生效之日起十日内向原告四川美尚弘生物科技有限公司返还所占有的四川美尚弘生物科技有限公司营业执照正本及副本、银行开户许可证等证照及公司公章、法定代表人陈阳人名章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、业务章等印章。 案件受理费100元，公告费300元,由被告林益明、吴昊、赵波、简剑强负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李 彤 人民陪审员  谢成英 人民陪审员  郭志强 二〇一九年九月二十四日 书 记 员  胡 楠