上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初7406号原告：谢卫，男，汉族，户籍地南京市玄武区北京东路XXX号。委托诉讼代理人：李二红，女，住江苏省昆山市。被告：上海盖奇信息科技有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：谢林，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵亮，上海德同律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚瑶，上海德同律师事务所律师。原告谢卫诉被告上海盖奇信息科技有限公司(以下简称盖奇公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月2日立案。本院依法适用简易程序，于2019年5月29日、9月19日公开开庭对本案进行了审理，原告谢卫及其委托诉讼代理人李二红，被告委托诉讼代理人赵亮到庭参加诉讼。审理期间，双方当事人一致同意延长本案简易程序审理期限至六个月。本案现已审理终结。原告谢卫向本院提出诉讼请求：判令被告向原告提供其自2010年4月12日起至判决生效之日止的所有会计账薄、会计报表、会计凭证供原告查阅并复制，并要求由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2010年4月12日，原告与案外人王少兵、张从宽共同出资设立被告。2016年7月18日，被告设立全资子公司江苏卓达信息科技有限公司。2017年起，原告发现被告财务存在很多问题，遂于2018年多次向被告申请查阅相关账簿及原始凭证，并发送律师函要求查账，均遭到被告实际控制人谢林的拒绝。此外，2018年上半年，会计师于年报审计中披露被告存在多项违法违规交易和大量与企业经营无关的支出。原告为了解被告的实际经营状况，以维护其合法权益，遂提起本案诉讼。原告提供了《查阅公司会计账薄申请书》、律师函及寄送凭证、2010年3月30日的股东会决议、南京市公安局雨花台分局立案告知单(雨公(铁)立告字﹝2018﹞1731号)及受案回执、《审计情况说明》、《关于业绩承诺未完成的告知函》、电子邮件、《股东协议》、《关于上海盖奇信息科技有限公司业绩未达标告知函之复函》及快递凭证、微信股东群截图内容、企业信用公示报告、《工作周报》、《上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会审理笔录》、限期搬离房屋通知的电子邮件等证据以证明其上述主张。被告盖奇公司辩称，原告的起诉不具有事实和法律依据，要求法院驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：1.原告在起诉前并未向被告提出过书面申请等材料要求查阅会计账薄等材料，未经法定的前置程序。2.原告提出本起诉讼有不正当的目的，原告的诉讼目的是想通过本案认定被告现法定代表人谢林为实际控制人。事实上，2010年4月12日起至2018年7月10日间，原告担任被告的法定代表人、董事长，为被告的实际控制人。2018年7月10日才被免除法定代表人、董事长职务。3.原告与被告目前存在利益冲突，原告不宜查询被告的会计账薄。原告与被告在上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会及上海市浦东新区人民法院均有案件正在进行。4.被告客观上无法提供财务账薄等材料。原告被免除法定代表人、董事长职务后，于2018年5月19日退租被告原经营场所，带走了被告所有的固定资产，员工和相应的账册资料至今未归还，致使被告客观上无法向原告提供相关的财务账薄等材料。被告提供了《上海盖奇信息科技有限公司增资协议》及其附件、《上海盖奇信息科技有限公司股东协议》、《回购通知》及其附件、《营业执照(副本)》(2016年10月14日)、《准予变更(备案)登记通知书》、《内资公司备案通知书》、《公司登记(备案)申请书》、《上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会裁决书》(长劳人仲(2018)办字第1764号)、劳动争议仲裁审理笔录、上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初33065号《民事判决书》、《上海盖奇信息科技有限公司章程》以证明其上述主张。经审理查明，被告设立于2010年4月12日。原告自2010年4月12日起至2018年7月10日间担任被告的法定代表人、董事长。2018年1月4日，原告向被告寄送《查阅公司会计账簿申请书》，说明由于原告得知被告可能会作出重大调整，为全面了解被告目前运营、财务及融资资金使用情况，特申请查阅被告2016年和2017年的财务报告和会计账簿。之后，原告委托律师于2018年1月9日向被告发送律师函，再次申请被告配合原告查阅公司会计账簿。被告于审理期间确认其曾收到上述查阅申请书。审理中，经与被告所确认的其行政工作人员刘玉芬当庭电话询问，刘玉芬确认被告的财务资料尚在被告处。另查明，原告与被告之间基于劳动纠纷，在上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会涉案。本院认为，股东知情权是股东基于其身份对公司所享有的一种法定权利，非依法律规定，公司或其他股东均不得剥夺该项权利。本案查明事实表明，被告的财务资料尚在被告处，故被告辩称财务资料在原告处，其无法提供给原告查阅的意见，缺乏事实依据。同时，被告辩称原告是想通过本案诉讼来实现认定谢林是被告的实际控制人，以及双方在上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会涉案存在利益冲突等，均不构成公司法上关于阻却股东行使知情权的不正当目的情形，故被告的该等抗辩意见，本院不予采纳。根据我国《公司法》第三十三条的规定，原告有权查阅、复制被告的财务会计报告，会计报表即属财务会计报告的范畴。原告可以查阅被告的会计账簿，但无权复制。同时，原告对会计账簿的查阅权范围应包含会计凭证(含原始凭证与记账凭证)，理由在于：一是从我国《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有直接规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。二是从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。但是，由于会计凭证记载的内容较会计账簿更为具体，更易涉及公司的商业秘密。立法者在对会计账簿的知情权进行立法时，采取了极为谨慎的态度，仅赋予股东以会计账簿查阅权，而未赋予其复制权。因此，在《公司法》尚且没有将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证当然不享有复制权。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告上海盖奇信息科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供该公司自2010年4月12日起至本判决生效之日止的会计报表供原告谢卫查阅、复制；二、被告上海盖奇信息科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供该公司自2010年4月12日起至本判决生效之日止的会计账薄、会计凭证供原告谢卫查阅；三、驳回原告谢卫的其他诉讼请求。案件受理费40元，由被告上海盖奇信息科技有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  李志斌二〇一九年九月十九日书记员  袁黎蓓附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。