北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0114民初4794号原告:侯丽荣，女，1963年12月17日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨博玉，北京市东友律师事务所律师。原告：胡淑珍，女，1935年9月4日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：范俊红，女，1971年8月7日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：北京海恒建筑机械租赁有限责任公司，住所地北京市昌平区沙河镇七里渠南村376号。法定代表人：魏欣，经理。委托诉讼代理人：李彩华，北京市善福律师事务所律师。第三人：魏欣，女，1960年3月30日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：李彩华，北京市善福律师事务所律师。原告侯丽荣、胡淑珍与被告北京海恒建筑机械租赁有限责任公司（以下简称海恒公司）、第三人魏欣公司盈余分配纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告侯丽荣及其委托诉讼代理人杨博玉、原告胡淑珍及其委托诉讼代理人范俊红、被告海恒公司的法定代表人魏欣（第三人）及委托诉讼代理人李彩华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告侯丽荣、胡淑珍向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告公司盈余款296万元（支付给原告侯丽荣其中的5/6，支付给原告胡淑珍其中的1/6）；2.被告支付原告2012年10月27日起至实际给付之日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.第三人魏欣承担连带给付责任；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年2月17日，被告公司两个股东范昌永、魏欣签订《海恒公司、北海公司、泰和金源公司股东会决议》，约定：魏欣、范昌永共同负责办理七里渠南村海恒公司经营场地拆迁工作。占地时拆迁补偿款到账后范昌永、魏欣共同承担归还外借款及借款利息10%，还款后其余款各占50%。该决议签订后，范昌永因病于2011年9月15日去世。现拆迁款已全部支付给被告，该款项属于股东会决议约定范畴，也属于公司盈余款分配范畴，第三人已将股东会决议中规定的外借款及10%利息进行处理，但被告一直没有对剩下的盈余款项进行分配。被告现在实为一人有限公司，魏欣为唯一股东，被告公司财产与魏欣个人财产混同，因此魏欣应当对被告公司的支付义务承担连带责任。原告侯丽荣系范昌永之妻，胡淑珍系范昌永之母，有权要求被告支付相应公司盈余款项，故原告诉至法院。被告海恒公司答辩称：1.本案诉讼主体不适格，案由错误。根据我国公司法的规定，提起公司盈余分配请求的适格主体应是公司股东，原告丈夫范昌永原来是被告公司的股东，原告提供的《股东会决议》证实了原告的丈夫已经不再是被告方的股东，原告丈夫去世后，原告不存在股东资格继承的问题，更无权享受股东权利，既然不是股东就谈不上公司盈余分配的问题。2.原告因为主体资格不具备，所以无权提起公司盈余分配纠纷之诉，更无证据和理由向被告索要所谓的296万的盈余款及利息。3.拆迁款是营业之外的收入，不属于可供分配的利润，不应计入分红范围，《股东会决议》约定“还款后其余各占50%”针对的是公司拆迁款，不是公司利润，公司盈余分配必须按照公司法第一百六十六条规定的公司利润分配规则进行分配。综上，原告诉讼请求没有法律依据，请求驳回原告诉讼请求。第三人魏欣答辩称：公司盈余分配与魏欣没有直接的法律关系，魏欣作为第三人不应承担责任。本院经审理查明：海恒公司于2001年3月13日注册成立，注册资本100万元，登记股东为魏欣、范昌永，持股比例均为50%。2011年2月17日，范昌永与魏欣签订《海恒公司、北海公司、泰和金源公司股东会决议》，载明：2011年2月16日止海恒公司、北海公司、泰和金源公司资产全部分配完毕。1.自2011年2月17日起范昌永持有北海公司、泰和金源公司所有权。同时退出在海恒公司所有经营的股份，待海恒公司七里渠经营场所拆迁后，范昌永与海恒公司没有任何经济关系，并不再担任海恒公司总经理职务。2.自2011年2月17日起魏欣持有海恒公司的所有权，同时退出在泰和金源公司的所有股份，魏欣与北海公司、泰和金源公司没有任何经济关系，并不再担任北海公司、泰和金源公司会计工作。公司改制后：1.塔吊附件借出借入以手续为准，谁经手谁负责，海恒公司不承担任何经济责任。2.其未分配的：北海公司院内与海恒公司院内的附属设施、配件、车间等均按范昌永占53%，魏欣占47%分配。3.昌平区流村镇上店村经营场地划分为南北两院，二人各占50%面积，范昌永占南院，魏欣占北院，双方不得互相干预生产经营活动。4.范昌永配合昌平区流村镇上店村经营场地租赁协议所有权变更事宜，配合关于泰和金源公司名下的变压器产权变更到海恒公司名下事宜。5.魏欣、范昌永共同负责办理七里渠南村海恒公司经营场地拆迁洽谈工作，占地时拆迁补偿款到账后范昌永、魏欣共同承担归还外借款及借款10%的利息，还款后其余款各自50%。6.双方配合海恒公司、泰和金源公司章程变更的工作。7.海恒公司协助办理范昌永塔吊过户手续，北海公司协助办理魏欣塔吊过户手续。自即日起，海恒公司七里渠南村的经营场地、院内设施拆迁前二人共同使用，费用自理。范昌永与魏欣亦对《公司资产汇总表》、《货币资金明细账》、《范昌永、魏欣共同欠款明细表》等附件签字确认。范昌永与魏欣签署的《范昌永、魏欣共同欠款明细表》记载共同借款如下：2009年4月30日向魏书芬借款10万元、2009年7月25日向魏群借款40万元、2009年10月12日向董学清借款60万元、2009年12月24日向赵耀明借款10万元、2010年4月26日向董学清借款15万元、2010年4月6日向辛桂秋借款100万元，以上合计235万元整，按10%还借款利息。2011年9月15日，范昌永因病去世，其继承人为母亲胡淑珍、妻子侯丽荣、女儿范朔。案件审理过程中，范朔到庭表示同意由其母亲侯丽荣代其主张权利。2011年11月23日，海恒公司（乙方）与北京市昌平房地产开发总公司（甲方）签订《北京市集体土地非住宅房屋拆迁货币补偿协议书》，约定：被拆迁房屋坐落于北京市昌平区沙河镇七里渠南村西侧，建筑面积为5259.68平方米，产权人为北京市昌平区沙河镇七里渠南村经济合作社，承租人为海恒公司；甲方支付乙方房屋及附属物拆迁款、补助费共计人民币11189014元；协议还约定了其他条款。协议签订后，海恒公司陆续领取拆迁款，领取时间、金额如下：2012年3月30日25万元、2012年4月1日300万元、2012年7月2日100万元、2012年8月17日100万元、2012年10月25日100万元、2012年10月26日4572414元。剩余款项366600元由北京市昌平房地产开发总公司直接支付给七里渠南村村委会。2013年9月25日，侯丽荣、范朔与魏欣签订《关于上店地土地租赁协议解除协议》，载明：经魏欣、侯丽荣、范朔协商，魏欣于七里渠范昌永拆迁款中扣除105万作为上店经营场地成本回收，由此上店地与魏欣无关，并不承担由此产生的法律后果，另加1万回填土费用。庭审中，海恒公司主张范昌永应分得的拆迁补偿款金额为1292089.97元，该费用系扣除以下费用后确定的金额：一、双方共同承担部分：1.拆迁税款252538.21元；2.大队200平米拆迁补偿366600元；3.付张得月拆迁补偿482767元；4.还借款235万元；5.还2011年12月31日拆迁期限前借款利息505418元；6.魏欣自投资部分143832.25元。二、范昌永自行承担部分：7.七里渠违建自拆部分19375.75元（海恒公司认为，如果自行拆除会有人按每平米50元付款，由于侯丽荣不走导致强拆，所以该笔费用没有拿到）；8.还2012年1月1日-2012年10月29日拆迁期限后借款利息161765元（改制前），该部分款项是由于侯丽荣方拒绝腾退导致拆迁款未及时发放，造成还款迟延，因此应由侯丽荣自行承担的支付给魏书芬等借款人的利息；9.还2012年1月1日-2012年10月29日拆迁期限后借款利息69981元（改制后），该部分费用是由于侯丽荣等不腾退、海恒公司拿不到拆迁款进而借款产生的利息；10.2011年6月1日-2012年12月31日期间，海恒公司在七里渠场地因不能正常经营，外租办公地点造成经济损失20万元；11.七里渠基地扣魏欣各项资产合计60万元（拆迁场地堆放了很多设备辅料，侯丽荣卖掉了，60万是设备辅料的钱，侯丽荣在通话录音中对此予以认可）；12.2011年海恒公司改制前七里渠经营地应付自理费用（水电费、电话费、网费）12717.65元；13.上店地款1088000元（协议约定扣除106万元，但海恒公司认为计算有误，少算28000元）；14.苏家坨基地补偿款10万元，该场地是海恒公司的场地，原告处理了里面的附属设施，费用是估算的，无相关证据。侯丽荣、胡淑珍对海恒公司主张的应扣款项意见如下：1.同意扣除拆迁税款252538.21元；2.同意扣除大队拆迁补偿366600元；3.同意扣除张德月拆迁补偿482767元；4.认可借款金额235万元，但对海恒公司提交的债权人的收条真实性无法核实；5和8.如果还款是真实的，拆迁款到帐后即应当归还借款及利息，海恒公司实际偿还时间晚导致利息增加，增加的利息应由海恒公司承担，因此仅同意共同承担至2012年4月1日（拆迁款300万元到账时间）的利息，海恒公司要求范昌永个人承担的部分没有依据；6.不认可魏欣自投资部分，海恒公司提交的证据不能证明存在魏欣自建部分；7.不认可该笔费用，全部补偿款均体现在拆迁报告中，且海恒公司主张的50元/平米没有依据；9.不认可该笔费用，海恒公司的主张没有依据；10.不认可该笔费用，海恒公司所述的地点是第三人魏欣租赁的，与范昌永、侯丽荣无关；11.不认可该笔费用，认可录音的真实性，侯丽荣是为了顺利拿到钱跟海恒公司达成和解方案，但该方案并没有达成；12.根据海恒公司提交的凭证金额，同意承担总费用9822.2元的一半；13.同意按照协议约定扣除106万元；14.不认可该笔费用，不清楚海恒公司所述的情况。案件审理过程中，海恒公司提交其与魏书芬、魏群、董学清、赵耀明、辛桂秋分别签订的《收条》作为偿还借款、支付利息的证据。根据《收条》记载的内容，海恒公司于2012年11月15日偿还魏书芬借款本金10万元并支付利息39755元，于2012年10月31日偿还魏群借款本金40万元并支付利息146549元，于2012年11月1日偿还董学清借款本金60万元并支付利息202538元，于2012年10月29日偿还赵耀明借款本金10万元并支付利息33315元，于2012年9月1日偿还董学清借款本金15万元并支付利息37915元，于2012年4月5日偿还辛桂秋借款本金100万元并支付利息21万元。本院根据上述借款人的借款时间、还款时间及约定的利息标准计算确认海恒公司应支付的利息总额为604192元（魏书芬35507元、魏群130959元、董学清173589元、赵耀明28521元、董学清35342元、辛桂秋200274元）。案件审理过程中，海恒公司提交魏欣与侯丽荣的录音证明其主张的第11项损失60万元。在录音中，魏欣与侯丽荣就能否取走海恒公司的财产进行协商，魏欣表示无法进入场地取走财产，侯丽荣认可财产的价值60万元，并表示：这些东西拿走或扣，怎么都行，我认了。上述事实，有《股东会决议》、死亡医学证明书、《北京市集体土地非住宅房屋拆迁货币补偿协议书》、海恒公司章程、入账单、结婚证、证人证言及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为，范昌永与魏欣签订的《股东会决议》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人应依约定履行权利义务。《股东会决议》对拆迁款的分配进行了约定，《股东会决议》签订后拆迁款分配前，范昌永去世，因此，作为范昌永继承人的侯丽荣、范朔、胡淑珍有权就拆迁款的分配主张权利，范朔同意由侯丽荣代其主张权利，对此本院不持异议。针对本案的争议内容，本院逐一论述。一、侯丽荣、胡淑珍以公司盈余分配纠纷作为起诉案由是否恰当。本案中，范昌永、魏欣作为海恒公司的股东，于2011年2月17日签订《股东会决议》，对海恒公司经营场地拆迁补偿款的分配进行约定，拆迁补偿款应视为公司的收益，范昌永去世后，其继承人在本案中主张的是范昌永依据《股东会决议》应当取得的款项，根据《股东会决议》的内容，侯丽荣、胡淑珍以公司盈余分配纠纷提起本案诉讼并无不当。二、关于支付拆迁补偿款的主体。本案中，《货币补偿协议书》由海恒公司签订，海恒公司为被拆迁人，拆迁补偿款实际支付给海恒公司，海恒公司的原股东为范昌永、魏欣，双方于2011年2月17日签订的《股东会决议》对海恒公司经营场地拆迁补偿款的分配进行了约定，该约定对海恒公司具有法律约束力，因此，海恒公司应承担支付拆迁补偿款的义务。侯丽荣、胡淑珍要求魏欣承担付款责任没有法律依据，本院不予支持。三、海恒公司应支付侯丽荣、胡淑珍拆迁补偿款的金额。本案中，海恒公司取得的拆迁款总额为11189014元，本院根据海恒公司主张应扣除的双方共同承担的款项及主张应由范昌永单独承担的款项分类说明。关于侯丽荣、胡淑珍同意扣除的金额。侯丽荣、胡淑珍同意扣除拆迁税款252538.21元、大队拆迁补偿366600元、付张德月拆迁补偿482767元、还借款235万元，对此，本院不持异议，该部分金额为3451905.21元。关于海恒公司主张扣除的第5、8项，该部分款项系海恒公司支付给魏书芬等借款人的利息，该部分借款人的借款金额、借款时间、利息计算标准均经过魏欣与范昌永的确认，海恒公司提交的证据不足以证明2012年1月1日后的利息应由侯丽荣、胡淑珍单独承担，因此，对其要求侯丽荣、胡淑珍单独承担2012年1月1日之后的利息，本院不予支持。侯丽荣、胡淑珍主张仅承担截止到2012年4月1日（拆迁款300万元到账）的利息没有法律依据，本院不予采信。海恒公司实际支付的利息超出了按约定计算标准计算出的数额，对超出部分，海恒公司主张扣除没有法律依据。本院根据借款时间、还款时间、还款金额计算应扣除的利息金额为604192元，该部分款项应由双方共同承担。关于海恒公司主张的第11项60万元的费用，根据魏欣与侯丽荣的录音内容，能够认定侯丽荣同意扣除60万元设备费用，侯丽荣以“为了顺利拿到钱跟海恒公司达成和解方案，该方案没有达成”为由不同意扣款，依据不足，本院确认该笔款项应由侯丽荣、胡淑珍单独承担。关于海恒公司主张扣除的第7、9、10、13项费用，本院认为，海恒公司提交的证据不足以证明其主张的费用的金额，亦不能证明其主张的费用的产生与侯丽荣、胡淑珍存在因果关系，因此，对其主张扣除该部分费用，本院不予支持。关于海恒公司主张扣除的第12项费用，本院根据票据确定总金额为9822.2元，该笔费用应由魏欣与范昌永共同承担，应从总拆迁款中扣除，海恒公司主张由范昌永单独承担没有依据。关于海恒公司主张扣除的第13项费用，根据《关于上店地土地租赁协议解除协议》内容，该协议中的106万元应从范昌永应得拆迁款中单独扣除，海恒公司主张协议约定金额有误、应按1088000元予以扣除没有依据。综上，魏欣、范昌永应共同承担的金额为4065919.41，侯丽荣、胡淑珍应单独承担的金额为166万元，扣除上述费用，海恒公司应支付的拆迁补偿款金额为1901547元。根据侯丽荣、胡淑珍确定的分配比例，海恒公司应支付侯丽荣拆迁补偿款的5/6即1584622.5元，应支付胡淑珍拆迁补偿款的1/6即316924.5元。海恒公司在取得拆迁款后未及时支付给范昌永的继承人，应承担违约责任，因此，对侯丽荣、胡淑珍要求海恒公司支付自拆迁款全部到账的次日即2012年10月27日起的利息诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告北京海恒建筑机械租赁有限责任公司于本判决生效后7日内支付原告侯丽荣拆迁补偿款1584622.5元及自2012年10月27日起至实际给付之日的利息（以1584622.5元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告北京海恒建筑机械租赁有限责任公司于本判决生效后7日内支付支付原告胡淑珍拆迁补偿款316924.5元及自2012年10月27日起至实际给付之日的利息（以316924.5元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告侯丽荣、胡淑珍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30480元，由原告侯丽荣、胡淑珍负担8566元（已交纳），由被告北京海恒建筑机械租赁有限责任公司负担21914元，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  尤文静人民陪审员  张 峰人民陪审员  兰海燕二〇一九年九月二十三日书 记 员  金 鑫