广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0111民初13582号原告：黄丽婷，女，1978年4月27日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市福田区，委托代理人：张东林，广东耀恒律师事务所律师。委托代理人：卢美茜，广东耀恒律师事务所律师。被告：广州丝贝朗企业管理咨询有限公司，住所地广州市白云区黄石街。法定代表人：张学阳。被告：张学阳，男，1989年6月20日出生，汉族，身份证住址广东省紫金县，被告：潘志辉，男，1984年9月16日出生，汉族，身份证住址广东省紫金县，以上三被告共同委托代理人：张吉繁，广东名道律师事务所律师。原告黄丽婷诉被告广州丝贝朗企业管理咨询有限公司（以下简称丝贝朗公司）、张学阳、潘志辉特许经营纠纷一案，本院于2018年10月11日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄丽婷的委托代理人卢美茜，被告潘志辉及其与被告丝贝朗公司、张学阳的共同委托代理人张吉繁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄丽婷诉称：2017年10月，原告于被告丝贝朗公司在深圳海怡东方花园开设的养发馆消费，被告丝贝朗公司推荐原告加盟经营被告丝贝朗公司的养发馆，通过店铺转让、员工输送、统一经营模式进行特许经营。为此，2017年10月30日原告与被告丝贝朗公司签署《转让协议书》，约定被告丝贝朗公司以人民币35万元将其持有的海怡东方店经营权以及资产转让给原告，合同签订后，原告向被告二、三共支付了35万。2015年11月29日原告与被告丝贝朗公司签订《丝贝朗养生养发合同书》，约定被告丝贝朗公司将其所有的“SARNS．丝贝朗养生养发店”商号、商标、产品及相关的产品经营模式授权原告在海怡东方花园101-1店铺使用，原告须按照被告丝贝朗公司规定的统一产品业务模式和规范经营活动。同时该合同书第四条明确约定，甲方作为供货方应确保所供应产品符合相应产品标准并出具产品品质的各类证明文件。原告为履行与被告丝贝朗公司签署的《丝贝朗养生养发合同书》，按照合同的要求注册登记了个体营业执照；支付店铺转让款35万元；接受被告丝贝朗公司输送的店长、店员经营管理店铺，支付相应薪酬费用、宿舍租金和水电费用；与业主深圳市鸿瑞通房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，支付租赁保证金、店铺租金、物业管理、网络电话费；向被告丝贝朗公司订购产品支付货款；向店长支付店铺经营备用金；按照被告丝贝朗公司门店装修标准装修等等，原告为加盟经营开展了大量的前期工作和经营工作，支付了巨额费用。然而在合同履行过程中，被告丝贝朗公司既没有按照合同约定向原告提供相关产品品质的各类证明文件，同时因店长和员工均是被告丝贝朗公司指派输送，店铺实际由其经营管理，在原告要求前往店铺查看经营情况时，被告丝贝朗公司更是以影响员工工作为由拒绝原告的合理要求，长期以来原告对这种模式疑惑不解。后原告经多方查询发现，被告丝贝朗公司提供的各类产品存在以下重大问题：包括产品标志上所列明的生产厂家早已经注销，产品执行标准号已经失效，产品上没有标识任何生产厂名、生产厂址，卫生许可证编码等基本信息，产品不符合《中华人民共和国产品质量法》的相关要求。原告认为，《丝贝朗养生养发合同书》所谓的加盟合作实际上是被告丝贝朗公司实际经营，由原告支付经营费用，同时被告丝贝朗公司违反合同约定，拒不提供相关产品品质的各类证明文件，提供不合格产品、三无产品，显然是通过这种虚假加盟合作方式诱骗原告投入资金，被告的行为严重违反合同约定，构成根本违约，依法应予解除《丝贝朗养生养发合同书》并赔偿原告为履行《丝贝朗养生养发合同书》而产生的全部经济损失。2018年9月23日，原、被告签署的《丝贝朗养生养发合同书》已经解除。同时，在合同履行过程中原告所支出转让款、订金、订货款等款项均由被告丝贝朗公司指定支付给被告张学阳和被告潘志辉，被告张学阳和被告潘志辉作为被告丝贝朗公司的股东，既没有缴纳其认缴的注册资本且实际经营中其财产与被告丝贝朗公司混同，依法应当承担相应股东责任，对被告丝贝朗公司的债务承担连带清偿责任。综上，为维护原告的合法权益，依法提起诉讼，请求法院判令：1.解除原、被告丝贝朗公司签订的《丝贝朗养生养发合同书》；2.被告丝贝朗公司赔偿原告经济损失885974.46元及利息（利息以中国人民银行同期贷款利率四倍计算自起诉之日起至实际清偿之日止；3.被告张学阳、潘志辉对被告丝贝朗公司的前述债务承担连带清偿责任；4.被告共同承担本案全部诉讼费用和保全费用。庭审中，原告撤回了上述第一项诉请。被告丝贝朗公司、张学阳、潘志辉共同答辩称：一、原告诉请要求解除双方签订的《丝贝朗养生养发合同书》缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回该诉讼请求。1、被告丝贝朗公司与原告曾于2017年11月29日签署《丝贝朗养生养发合同书》，该合同是双方真实的意思表示，内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同条款对双方均具有约广束力。合同第三条经营方式第3点明确约定“（乙方即本案的原告）在经营期间必须自我投入、自主经营、自负盈亏。即乙方合法享有的全部产品经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任。”合同第五条乙方的权利和义务第1点约定“2）（乙方）有权拥有门店对外经营过程中产生的一切权益；3）负责门店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销；”第2点：“6)乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商和税务手续，应实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均由乙方负责；”据此，依据被告丝贝朗公司与原告双方之间的意思表示，原告实行“自我投入、自主经营、自负盈亏”的经营方式，原告自行负责工商税务等一切与经营相关的法律手续，自主经营，并根据经营实际情况自行招聘门店工作人员。在合同履行过程中，依据双方签署的相关文件，为保障原告门店的正常运转，原告有权利向被告丝贝朗公司申请输送人员，包括店长、理疗师等。输送流程是原告根据自身的经营需要，向被告丝贝朗公司提出申请，经被告丝贝朗公司同意后，输送人员到位。据此，是否向被告丝贝朗公司申请输送人员，或者原告通过自身对外招聘的方式讲行员工招聘，完全由原告自主选择，属于原告的自主用工权。原告在诉状中诉称“2015年11月29日原告与被告丝贝朗公司签订《丝贝朗养生养发合同书》”与事实不符，双方签署该合同的时间应为2017年12月29日，且原告诉称“店长和员工均是被告丝贝朗公司指派输送，店铺实际由其经营管理，在原告要求前往店铺查看经营情况时，被告丝贝朗公司更是以影响员工工作为由拒绝原告的合理要求”更是违背客观事实。是否向被告丝贝朗公司申请员工输送，完全由原告自主决定，被告丝贝朗公司无权强行向原告输送员工。同时，原告作为门店的投资经营人，有权自主决定经营方式和监督一切经营行为，有权利制止一切不合理的经营行为。原告诉称被告丝贝朗公司拒绝原告查看门店经营情况，显然是违背事实和违反常理的。2、原告与第三人黄霞于2018年9月23日签署《转让协议书》，约定原告将其持有的海怡东方养发馆店经营亲眼及相应资产以人民币26.5万元的价格转让给第三人黄霞并收取转让款。且，原告隐瞒了于2018年9月17日向法院提起本案诉讼的事实，向被告丝贝朗公司申请转让让该店铺并要求协助办理店铺转让的相关手续。被告丝贝朗公司同意协助办理店铺转让的手续，及未予以追究原告提前终止合同效力的违约法律责任。据此，原告与被告丝贝朗公司于2017年11月29日签署的《丝贝朗养生养发合同书》随着原告经营权的转让，合同法律效力随之自然终止，双方的合同权利义务终结。据此，原告诉请要求解除双方签订的《丝贝朗养生养发合同书》缺乏事实和法律依据。同时，从原告向被告丝贝朗公司及第三人隐瞒本案诉讼事实的情况下，向第三人转让该门店经营权及资产并要求被告丝贝朗公司协助办理该门店转让的相关手续的行为来看，原告的行为有违我国民法中的诚实信用原则，该行为不应得到支持和倡导。3、被告丝贝朗公司所提供的产品，严格执行我国法律法规的相关规定，产品全部通过有资质的专业检测机构检测，并出具书面的检验报告。被告丝贝朗公司全部产品均通过中山市立创检测技术服务有限公司检测合格，通过检测，被告丝贝朗公司的产品均符合《化妆品安全技术规范》的要求，存在原告诉称的“提供不合格产品、三无产品”之情形。二、原告诉请要求被告丝贝朗公司赔偿损失885974.46元及按照中国人民银行同期贷款利率四倍支付利息缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回该诉讼请求。1、原告的合同经营权及门店的全部资产已经由原告于2018年9月23日向第三人黄霞转让，转让价款由原告与第三人自行协商确定。至于原告关于该门店经营权的价值和门店相关资产的价值是否与市场价值相持平，完全由原告自主决定，任何人均无权干涉。即使遂转让价格远远低于门店经营权和资产的市场价值，原告均有权利自动放弃。在原告已经转让门店经营权和资产及收取转让款的前提下，仍然要求被告丝贝朗公司赔偿损失885974.46元及按照中国人民银行同期贷款利率四倍支付利息，显然是缺乏事实和法律依据的。同时，原告一边向第三人低价转让资产、主动放弃财产权利，一边要求被告丝贝朗公司赔偿经济损失，显然是有违我国民法的诚信和公平之原则。2、从原告提供的证据资料显示：原告诉请的损失885974.46元中，既包含了产品款、市场保证金，商标使用费，又包含了店面量装修款、租金、押金、水电费、工人工资、空调、热水器、税费等费用，且该费用中部分属于案外第三人收取，该费用开支均由原告或其安排的第三人单方制作，真实性无法确定。同时，任何一项市场经营行为均存在一定的市场风险，原告投资经营本店，享受经营收益，根据权利义务相对应原则，原告当然承担经营过程拿中的商业风险，承担经营过程中的正常经营支出。不能因出现市场不景气、经营出现困难等因素进而逃避和转嫁市场投资商业风险，这是不符合诚信原则的。并且，原告作为经营管理者，其经营理念、管理操作模式等具体的经营操作行为最终决定该市场经营行为的盈利与否。但原告将一切归咎于被告丝贝朗公司，要求被告丝贝朗公司百分之一百承担该商业运营的全部风险，这既不符合双方的合同约定，亦违背市场规律和公平原则。3、原告诉请要求被告张学阳，被告潘志辉承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。被告丝贝朗公司属于有限责任公司，被告丝贝朗公司经广州市工商行政管理局登记注册，依法成立。被告丝贝朗公司的一切经济活动均遵循《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定执行。依据公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。据此，如因被告丝贝朗公司在经济活动中对外产生债务，依法应由被告丝贝朗公司的财产承担责任。且，被告丝贝朗公司之前股东张学阳、潘志辉从未滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，从未进行任何损害公司债权人利益的行为。现原告为达到其诉讼目的，诉称被告张学阳、潘志辉企图利用独立法人地位和有限责任逃避罪责，显然属于无稽之谈。综上，原告诉请要求解除双方签订的《丝贝朗养生养发合同书》、及赔偿损失885974.46元及利息缺乏事实和法律依据，请求法院在查清本案事实的基础上，依法驳回该诉讼请求，维护三被告的合法权益。经审理查明：2017年10月30日，原告（乙方，受让方）与被告丝贝朗公司（甲方，转让方）签订《转让协议书》，约定：甲方同意将其持有的海怡东方店经营权以及资产（地址深圳市南山区海怡东方花园101-1商铺）转让给乙方；经双方协商以2017年11月1日为本次全部经营权以及全部资产转让的基准日，此基准日后该养发馆的所有全部权利和义务由乙方享有和承担；经双方协议丝贝朗海怡东方店全部经营权及全部资产转让价为人民币35万元，转让内容包括：店内固定资产，物料及产品，装修装饰，前期投资费用，店铺押金33768元，宿舍押金，全部顾客资源等；乙方付清款项后，甲方在三十个工作日内把店面营业执照、税务登记等变更到乙方名下或委托给甲方继续履行；乙方顶让后享有独立经营权，自负盈亏；甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款，并向甲方收取人民币拾万元整违约金，以及有权追讨实际损失之赔偿；等等。2017年10月23日，原告向被告潘志辉转账支付20000元订金。2017年10月31日，原告向被告潘志辉转账支付300000元。2017年11月7日，原告向案外人李观清转账支付30000元。2017年11月29日，原告与被告丝贝朗公司签订《丝贝朗养生养发合同书》，约定：二、授权1、甲方授权乙方在广东省深圳市××海××东方花园××号××ＳＡＲＮＳ?丝贝朗养生养发店；2、甲方将其所有的SARNS?丝贝朗养生养发店商号、商标、产品及相关的产品经营模式授予乙方使用的各项权利，乙方须按本合同的规定，在甲方统一的产品业务模式和规范下从事SARNS?丝贝朗养生养发店的产品经营活动；3、甲方将产品经营权以直接许可的形式授予乙方，乙方不得再向任何一方转让产品经营权。三、经营方式3、在经营期间必须自我投入、自主经营、自负盈亏。即乙方合法享有的全部产品经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权债务。甲方对此无须承担任何责任。四、甲方的权利和义务1、甲方的权利：1)甲方有权根据市场的情况对乙方的货物进行建议性调配；2)甲方有权对乙方的产品营业状况、货品销售、库存等情况进行检查、核对；2、甲方的义务1）作为供货方，甲方应确保所供应产品符合并达到同类产品GB标准；2)甲方有责任为乙方出具关于产品品质的各类证明文件（复印件）；3)负责SARNS.丝贝朗养生养发店的产品设计、开发和生产，甲方依约向乙方提供产品；4)甲方向乙方提供SARNS．丝贝朗养生养发店产品专业培训；5)甲方向乙方提供统一的铺面设计方案，并在乙方开店前统一安排宣传推广用品，乙方需求量超过甲方提供的部份须另支付费用；6）甲方负责制定和修改SARNS.丝贝朗养生养发店产品管理手册；7)甲方负责在一定的范围内维护乙方在当地的产品经营权，未经乙方同意，在授权区内不得再授予他人同样的权利；8)在收到乙方货款或电汇单传真件后7天内安排备货发货，特殊情况须48小时内知会对方。五、乙方的权利和义务1、乙方的权利1)有权依合同的要求向甲方定购许可其经营的产品，并在合同约定之地开展经营产品业务；2)有权拥有门店对外经营过程中产生的一切权益；3)负责门店的人员招聘、业务管理及对外销售、促销；4)有权参加甲方举办的全国性或区域性产品培训活动；2、乙方的义务6)乙方应自行办理当地与经营相关的各种工商与税务手续，应实行独立经营、独立核算，遵守国家有关法规，依法纳税，乙方的一切债权、债务及纠纷均由乙方负责；7)甲方货物到达约定的交货地点（货运站）后乙方或乙方的代理人应当立即验收产品质量及数量，若发现甲方货物存在外在质量问题，乙方或乙方的代理人应当即退回给甲方，否则视为甲方产品已完好无损地交付给乙方。六、加盟合作方式1、乙方在本合同签订时一次性以现金或银行电汇形式向甲方支付保证金人民币20000元整。此保证金主要是为了保证品牌的知识产权（丝贝朗养生养发馆商号，商标、专利、外观设计，VI系统、产品信息）不被滥用，或知识产权不被流失及经销店产品恶性竞争等等，充分保证各经销店切身利益。七、产品订货、补货及调换3、乙方在收到甲方货品验收后如有质量问题，请当天以电话联系，且以书面传真给甲方详细品名、货号，数量，必须在验收后3天内将乙方认为有质量问题的货品返回甲方，若确属商品质量问题，甲方负责100%调换。十二、一般条款4、本合同的有效期自2017年11月1日起至2020年10月30日止。另，被告丝贝朗公司向原告发放《商标品牌许可证明书》《薪资管理制度》《丝贝朗门店员工考勤制度》《退换货协议》、《敬告顾客》《丝贝朗培训技术人员输送制度》《丝贝朗物料配送表》《丝贝朗养生养发馆启动方案》《丝贝朗个体营业执照申请程序》《丝贝朗养生养发馆V1统一形象标准》《丝贝朗门店装修标准》等资料。其中，《商标品牌许可证明书》内容为许可原告开设使用丝贝朗养生养发馆，并在该店使用丝贝朗商标及销售丝贝朗养生养发馆系列产品，有效期限截止至2020年10月30日止；《丝贝朗培训技术人员输送制度》第一条输送人员级别规定：1、初级理疗师：经公司培训考核合格，熟悉品牌文化，会洗头做护理的员工；2、中级理疗师：经公司晋级考试合格，会检测会培训、能配合理疗师完成销售；3、店长助理：经公司培训并晋级考试合格，可带团队、会培训会检测、能配合理疗师完成销售；4、店长：经公司培训并考核上岗，熟悉店务管理、能带店、提高业绩、完善组织结构有良好形态。第二条输送费用规定：公司向店家输送人员需（店长6000元／人，员工1500元／人），7天内店家可对员工考核，不过关可调换，三个月内如员工自离或辞职（店长六个月内），公司调查情况属实可补人一名（注；如加盟商的原因公司不予补人）。第三条人员借用或扶持规定：1、店长：店家向公司申请店长下店扶持，店长工资按3000元／月保底，提成按当月总业绩10%12%，店长工资应在次月5号前汇入公司指定账户，由公司统一发放给店长，餐费及住宿费由店家承担；2、督导：代理商或店家向公司申请督导扶持店面，督导工资按3000元／月保底，提成按当月总业绩10%12%加代理商市场出货5%，督导工资应在次月5号前汇入公司指定账户，由公司统一发放给督导，餐费及住宿费由代理商或店家承担。四、人员输送流程规定：递交人员申请表（岗位、到店时间）公司确定人员通知保证金或输送费支付人员到位并交接加盟商确定输送并签字确定员工调回工资核算。庭审中，原告确认其在合同签订后使用丝贝朗的品牌及产品经营涉案店铺。2018年9月23日，原告（甲方，转让方）与案外人黄霞（乙方，受让方）签订《转让协议书》，约定：甲方同意将其持有的海怡东方养发馆经营权以及资产（地址深圳市南山区海怡东方花园101-1商铺）转让给乙方；经双方协商以2018年10月1日为本次全部经营权以及全部资产转让的基准日，此基准日后该养发馆的所有全部权利和义务由乙方享有和承担；经双方协议丝贝朗海怡东方养发馆全部经营权及全部资产转让价为人民币26.5万元，转让内容包括：店内固定资产，物料及产品，装修装饰，前期投资费用，店铺押金33768元，宿舍押金3000元，全部客户资源等；乙方付清款项后，甲方在三十个工作日内把店面营业执照、税务登记等变更到乙方名下；乙方顶让后享有独立经营权，自负盈亏；甲方赠送三万元产品作为耗卡，包含在转让费265000元内；等等。案外人黄霞已向原告支付转让款255000元。庭审中，原告及被告丝贝朗公司确认原告与被告丝贝朗公司签署的《丝贝朗养生养发合同书》已于2018年9月23日解除。原告主张被告丝贝朗公司存在以下违约行为：1、被告丝贝朗公司提供的产品存在质量问题，且没有向原告提供产品的资质证明文件，在合同履行过程中没有向被告丝贝朗公司提出过异议，由于原告在合同履行后期才了解到该事实，故提起本案诉讼。为此原告提交了以下证据：（1）产品照片及产品实物，显示产品包括“至臻修复套海之秘”（照片）、“乌发秘方”（实物）、“草本养发乳”（实物）及“芦荟原汁”（实物），其中“至臻修复套海之秘”的外包装背面标注“广州丝贝朗企业管理咨询有限公司监制”“广州馨雅化妆品有限公司制造”卫生许可证GD.FDA卫妆准字29-XK-1741号，合格2019/06/04；“乌发秘方”瓶身除张贴产品名称外，无其他产品信息；“草本养发乳”外包装显示“广州丝贝朗企业管理咨询有限公司监制”“广州馨雅化妆品有限公司制造”，卫生许可证GD.FDA卫妆准字29-XK-1741号，执行标准号QB/T,合格2020/07/28；“芦荟原汁”包装背面显示“丝贝朗”，其与标注信息均为英文。对于上述产品实物的来源，原告主张为其转让前留下的一些样本，从订单及送货单可以证实产品实物来源于被告丝贝朗公司。原告主张被告提供的上述产品实物均无外包装。（2）护发素、免洗护发素行业标准查询网络截图及国家标准分类目录查询。（3）广州馨雅化妆品有限公司企业信用信息公示报告，显示该公司于2000年4月25日登记成立，经营范围为肥皂及合成洗涤剂制造、化妆品制造、口腔清洁用品制造，香料、香精制造，其他日用化学产品制造、商品批发贸易，2017年2月9日核准注销，登记备案的化妆品生产许可证编号为GD.FDA(1999)卫妆准字29-XK-1741号，有效期自2015年10月29日至2019年10月28日，批准许可生产项目为发用类：洗发护发、护肤类、美容修饰类、洁肤类。被告抗辩其未收到原告有关产品质量方面的异议。经质证，被告对产品照片及产品实物的真实性不予确认，表示部分产品与被告提交的样品存在区别，由于部分产品上并未标注厂家信息，无法确认是从哪里引进，并非被告提供的产品；行业标准及国家标准分类目录查询结果与本案无关；广州馨雅化妆品有限公司企业信用信息公示报告与本案无关。为此，被告提交了以下证据：（1）“芦荟原液”产品实物一支，包装正面及背面显示“丝贝朗”，除标注含量及“EXP20210906”以外，未标注其他信息。庭审中，被告陈述该产品的保质期为三年。（2）芦荟原液检测报告一份，显示样品中文名称为“sarns芦荟原液”，生产日期及批号为SBL1806005,保质期或限期使用日期2021/06/01，申请企业广州丝贝朗企业管理咨询有限公司，实际生产企业广州市花姬赏生物科技有限公司，检测结果显示根据《化妆品安全技术规范》（2015年版）对送检样品进行卫生安全性检验，结果如下：（一）微生物检验：菌落总数、霉菌和酵母菌总数、耐热大肠菌群、金黄色葡萄球菌、铜绿假单胞菌检验结果均符合要求。（二）卫生化学检验：汞、砷、铅、镉、二噁烷检验结果均符合要求。经质证，原告认为被告提交的产品实物与原告提交的产品“芦荟原汁”属于用一类型，只是包装有点改变，且同样没有任何商标，属于三无产品；检测报告被告未提供过给原告，且检测样品为“芦荟原液”，真实性及关联性无法确认。2、被告丝贝朗公司阻碍原告对店铺的自主经营管理。原告陈述按照合同约定，店长及店员的人事管理权由原告掌控，但实际操作过程中，由于店长及店员由被告丝贝朗公司输送，且根据员工考勤制度约定，店长休假及考勤需要接受被告丝贝朗公司的管理，故原告除了发工资以外，无法对店长及店员进行实际掌控；在店长及店员未按原告要求做事时，原告有口头向被告丝贝朗公司反映，但未进行人员更换。被告抗辩根据人员输送制度约定，原告可以向被告丝贝朗公司公司申请人才输送，且原告对输送人员由监督管理的权利，如对员工考核不过关可以换掉；本案中在原告受让店铺时将原有员工一并交由原告管理，并与被告丝贝朗公司解除了劳动合同关系，本案中被告丝贝朗公司未向原告输送员工；被告丝贝朗公司未收到原告有关店铺用工的相关异议，且被告丝贝朗公司无权干涉原告的自主用工权。原告主张被告的违约行为对其造成的损失包括转让费350000元、店铺租金物业管理费等费用277422.56元、人工工资184681.9元、订货款73870元。对于店铺租金及物业管理费等费用277422.56元，原告提交了以下证据:1、《房屋租赁合同》，原告与案外人深圳市鸿瑞通房地产开发有限公司签订，签订时间为2017年12月3日，约定：原告向深圳市鸿瑞通房地产开发有限公司承租位于深圳市南山区高新南十道南科技大厦东海怡东方花园7-9栋裙楼l0l-l的房屋；每月租金16684元，乙方应于2017年12月4日前交付首期租金，金额16884元；租赁期限自2017年12月4日起至2020年9月3日止；原告支付租赁保证金33768元，合同期满后原告无违约行为且结清有关费用后5个工作日内返还租赁保证金；因原告原因导致本合同提前终止，出租方不予返还保证金；等等。同日，原告与案外人深圳市鸿瑞通房地产开发有限公司签署《补充协议》，约定2017年12月4日至2018年9月3日月租金16884元，2018年9月4日至2019年9月3日月租金17728元，2019年9月4日至2020年9月3日月租金18614元。2、收款收据，显示2017年12月11日，原告向深圳市鸿瑞通房地产开发有限公司支付租赁保证金33768元。3、租金支付凭证，显示原告2017年11月至2018年9月期间每月向案外人深圳市鸿瑞通房地产开发有限公司支付租金，原告主张租金为185724元。4、物业管理费支付凭证，显示原告于2017年12月至2018年8月期间每月支付物业管理费，原告主张物业管理费为23801.96元。5、转账凭证及原告与其店长、店员的微信聊天记录，显示原告向店长支付一定数额的店铺备用金、宿舍租金及宿舍水电费，原告主张备用金总金额为33000元，宿舍租金及水电费为33932.6元。6、电信费用查询明细，显示2017年12月至2018年3月期间每月支付电信费用，共计964元。经质证，三被告认为证据1、2没有原件核对，对其真实性及合法性均不予确认；证据3-6发生在原告与案外人之间，三被告不清楚其真实性。对于人工工资184681.9元，原告提交了转账凭证及原告与其店长、店员的微信聊天记录。经质证，三被告表示原告享有自主用工权，工资发生在原告与其店员之间，被告不清楚其真实性。对于订货款73870元（包括送货款扣金额20000元），原告主张订货期限自2017年11月5日至2018年7月4日，并提交了以下证据：1、订单三张，日期分别为2017年11月5日（金额4012元）、2017年12月1日（金额50046元）、2018年2月27日（金额5254元），其中2017年12月1日的订单中显示有“草本养发乳”（规格为6合1，单位为套）、乌发秘方（100ML）及“赠丝贝朗海之秘10套”。上述订单中未显示有“芦荟原汁”。原告主张上述订单是店长通过电子邮件或微信方式发送给被告丝贝朗公司确认。2、送货单两张，日期分别为2018年6月1日（金额6967元）、2018年7月4日（金额7391元），2018年7月4日的送货单中显示有“草本养发乳”（规格为6合1，单位为套）。上述送货单中未显示有“芦荟原汁”。原告主张上述送货单是被告通过快递寄给原告，故双方没有签名确认。3、转账凭证四张，显示：2017年11月30日、2018年2月28日、2018年6月4日、2018年7月4日，原告分别向被告张学阳转账支付34058元、5254元、6967元、7391元，附言订货款或进货款，合计53670元。4、原告与涉案店铺店长的微信聊天记录，显示12月2日原告向其店长支付“补货款”200元。庭审中，原告确认其支付的订货款所对应的货物被告已全部发送给原告。原告在经营过程中使用了一部分货物，剩余的货物，除原告留了少量的样品之外，其余已全部交付给店铺受让人黄霞。经质证，三被告表示订单、送货单上没有原、被告的签名确认，故对订单、送货单不予确认，订单确实是店长通过传真或微信发给被告，但必须有原告的签名被告才能确认发货；对于转账凭证的真实性予以确认；对微信聊天记录中的转账因与被告无关，无法确认真实性。原告主张被告张学阳、潘志辉收取了原告支付的转让款定金及订货款，该两被告作为公司股东，没有实际出资，故被告张学阳、潘志辉应对被告丝贝朗公司的债务承担连带清偿责任。另查，被告丝贝朗公司系2014年6月19日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元，股东包括张学阳、潘志辉等六人，张学阳的认缴出资额为170万元，潘志辉的认缴出资额为166万元，认缴出资时间均为2064年7月31日，实缴出资额均为0，自2016年3月17日张学阳为公司财务负责人。以上事实，有丝贝朗养生养发合同书、转让协议书、转账凭证、租赁合同、收款收据、订单、送货单、货款支付凭证、产品照片、产品实物、网络截图、企业信用信息公示报告、微信聊天记录、检测报告及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案合同的性质；二、被告丝贝朗公司是否存在违约行为；三、三被告是否需要承担赔偿责任。一、涉案合同的性质。根据原告与被告丝贝朗公司签订的《丝贝朗养生养发合同书》内容看，被告丝贝朗公司授权原告在一定范围内开设SARNS?丝贝朗养生养发店并销售相关产品，将被告所有的SARNS·丝贝朗养生养发店商号、商标、产品及相关的经营模式授予原告使用，原告在被告统一的产品业务模式和规范下从事SARNS·丝贝朗养生养发店生物产品经营活动。根据《商业特许经营管理条例》第三条“商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动”的规定，商业特许经营的基本特征特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源，被特许人在合同约定的经营模式下开展经营。上述合同条款符合特许经营的法律特征，故涉案合同属于特许经营合同，本案为特许经营合同纠纷。庭审中，原告及被告丝贝朗公司确认《丝贝朗养生养发合同书》已于2018年9月23日解除，本院对此予以确认。二、被告丝贝朗公司是否存在违约行为。首先，关于被告提供的产品是否存在质量问题，本院根据双方提交的证据及庭审陈述认定如下：1、原告提交了产品的订单及送货单，虽然被告对原告提交的订单及送货单不予确认，但未提交相反证据，故本院对原告提交的订单及送货单予以采信。原告提交的产品照片和产品实物“至臻修复套海之秘”（照片）、“乌发秘方”（实物）、“草本养发乳”（实物）在订单及送货单中有体现，在无证据证实上述产品有其他来源的情况下，本院依法认定上述产品来源于被告。原告提交的“芦荟原汁”（实物）未在订单、送货单中予以体现，且原告提交的订单于送货单日期不同，相隔时间较远，金额亦不一致，订单金额与送货单金额的总和与原告主张的订货款金额总和基本一致，故可以认定上述原告提交的订单及送货单为原告向被告丝贝朗公司订购的全部货物明细，在无其他证据证实的情况下，依据现有证据无法认定原告提交的“芦荟原汁”（实物）来源于被告丝贝朗公司。2、根据原告提交的“至臻修复套海之秘”产品照片及“草本养发乳”（实物）显示，产品上标注了由被告丝贝朗监制，广州馨雅化妆品有限公司制造，并标注了卫生许可证GD.FDA卫妆准字29-XK-1741号及限用日期2019/06/04、2020/07/28。虽然广州馨雅化妆品有限公司于2017年2月9日核准注销，但由于化妆品具有一定的保质期，根据现有证据不足以认定上述产品是在广州馨雅化妆品有限公司注销后生产，且产品上标注的卫生许可证编号与该公司在工商部门备案的化妆品生产许可证编号一致。故在原告未提交其他证据证实该产品存在质量问题的情况下，原告主张该产品质量不合格缺乏理据，本院不予采纳。原告提交的“乌发秘方”（实物）瓶身上没有标注任何生产信息，明显不符合产品质量法的相关规定。在被告丝贝朗公司未提交其提供的“乌发秘方”与原告提交的产品实物存在区别的情况下，故本院根据现有证据依法认定被告丝贝朗公司提供的“乌发秘方”产品质量不合格。综上，本院根据原、被告举证，依法认定被告丝贝朗公司提供给原告的“乌发秘方”产品质量不合格。原告主张其他产品存在质量问题缺乏理据，本院不予采纳。其次，关于被告是否阻碍原告行使店铺自主经营管理权的问题.本院认为，原告主张被告丝贝朗公司阻碍其行使店铺的自主经营管理权，但根据人员输送制度，原告需要被告丝贝朗公司输送人员，需要向其提出相应的申请，但本案中原告未举证证实被告有实际向原告输送店长及店员。即使原告店铺的员工由被告丝贝朗公司输送，原告依照依约也享有考核员工及要求更换的权利，但原告未举证证实其曾就员工问题向被告提出异议。同时，由于员工工资由原告支付，原告主张其无法行使对员工的管理权不符合常理。综合上述事实，本院对原告的该项主张不予采纳。三、三被告是否需要承担赔偿责任。原告主张被告丝贝朗公司违约，应赔偿其经济损失转让费350000元、店铺租金物业管理费等费用277422.56元、人工工资184681.9元、订货款73870元。对此本院认为：1、转让费350000元，该费用属于原告履行其与被告丝贝朗公司之间因店铺经营权及资产转让而支付的对价，双方因此签订的《转让协议书》已履行完毕，且无证据证实被告在上述合同履行过程中存在违约行为。同时，原告现已将店铺经营权及资产转让给案外人，并已实际收取转让费用，且无证据证实被告丝贝朗公司提供的“乌发秘方”产品质量对原告的经营造成影响并足以导致合同目的无法实现，故原告在本案中将该笔款项作为经济损失主张被告丝贝朗公司赔偿缺乏事实及法律依据，本院不予支持。2、店铺租金、物业管理费、店铺备用金、宿舍租金及宿舍水电费、电信费用277422.56元及人工工资184681.9元。上述费用均属于原告经营期间的开支，且原告已实际取得经营期间的收益，原告未举证证实“乌发秘方”产品质量对其经营造成影响并足以导致合同目的无法实现，故其要求被告丝贝朗公司赔偿其经济期间的开支缺乏依据，本院不予支持。3、订货款73870元。原告确认被告丝贝朗公司已向其发送了所有货物。对于已发送的货物，原告确认其已使用一部分，除在本案中提交的样品外，其余部分已转让给案外人。在原告未举证证实其转让的产品中包括“乌发秘方”且属于低价转让，原告无证据证实因“乌发秘方”的产品质量不合格给原告造成经济损失，故原告要求被告丝贝朗公司赔偿其订货款73870元缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，本院对原告要求三被告连带赔偿其经济损失885974.46元及相应利息损失的诉请不予支持，予以驳回。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《商业特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告黄丽婷的全部诉讼请求。本案受理费12659.7元、财产保全费4950元，由原告黄丽婷负担（已预交）。如不服本判决，各方当事人可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审 判 长  白小云人民陪审员  赵月颜人民陪审员  冯瑞芳二〇一九年九月二十七日书 记 员  许玉玲