福建省安溪县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0524民初1019号 原告：福建盛世天和实业发展有限公司，住所地：安溪县城东工业园过溪片区7号工业地A座三楼。 法定代表人吴荣山，任公司执行董事。 委托诉讼代理人：王培军，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴伟斌，北京盈科（厦门）律师事务所律师。 被告：福建金宜房地产开发有限公司，住所地：安溪县金融行政服务中心4号楼A栋5楼503室-506室。 法定代表人：黄跃清，任公司董事长。 委托诉讼代理人：蔡栋梁，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹婧，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 原告福建盛世天和实业发展有限公司（以下简称“盛世公司”）与被告福建金宜房地产开发有限公司（以下简称“金宜公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，被告金宜公司对管辖权提出异议，本院于2019年3月12日裁定驳回金宜公司对本案管辖权提出的异议，被告金宜公司提出上诉，泉州市中级人民法院于2019年5月7日裁定驳回上诉、维持原裁定。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告盛世公司的委托诉讼代理人王培军、戴伟斌及被告金宜公司的委托诉讼代理人尹婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 盛世公司向本院提出诉讼请求并变更为：1、金宜公司立即向盛世公司提供金宜公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括：资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表及其附注）供盛世公司查阅、复制；2、金宜公司立即向盛世公司提供金宜公司自成立以来的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、电子账册等其他辅助型账簿）和会计凭证（包括：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供盛世公司查阅、复制；3、盛世公司在查阅、复制上述第1、2项请求的材料地点为金宜公司住所地，盛世公司在场的情况下，由律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4、本案的诉讼费由金宜公司承担。 事实和理由：盛世公司系金宜公司股东，但没有实际参与公司经营。金宜公司自2014年11月份成立至今，从未召开股东会，亦没有对其进行分红，实际经营股东及管理人员从未向其反馈公司经营情况，也从未向其披露公司财务情况，导致其对公司实际经营现状及财务情况无从了解，作为股东的相应权利无法得到保障。2018年5月18日，其根据《公司法》第33条的规定，向金宜公司提出了查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告、会议账簿、原始会计凭证的书面申请，并对申请书的提交过程予以公证。但金宜公司自收件至今，未能予以准许。故特依法诉至贵院。 金宜公司辩称，其有合理根据认为盛世公司要求行使股东知情权存有不正当目的，可能损害其公司利益，其有权拒绝提供查阅。具体理由如下：1、盛世公司自身及其实际控制人吴荣山均经营与其有竞争关系的业务，（1）依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的……”之规定，盛世公司经营范围包括“房地产开发、销售”业务，而其主要经营范围便是房地产开发与销售业务，存在实质性竞争关系，（2）盛世公司的法定代表人与实际控制人吴荣山长期担任案外人福建恒邦置业有限公司的董事长，而福建恒邦置业有限公司的经营范围亦包括“房地产开发;商品房销售”，与其存在实质性竞争关系；2、盛世公司持有其的10%股权已被查封且已进入拍卖程序，且保定市中级人民法院已委托评估机构对该股权进行评估并即将挂网拍卖，其即将失去股东身份时要求行使股东知情权查阅公司财务资料，盛世公司完全可以向评估机构主张查看资料，却以提起股东知情权诉讼的方式要求，明显存有不正当目的；3、盛世公司及其关联方吴荣山、三和公司与其的他股东因合作开发其项下24G地块存在重大纠纷，且已诉诸法院；4、盛世公司及其关联方吴荣山、三和公司与其之间存在代垫土地款事宜及借款合同等重大经济纠纷并已诉诸法院；5、盛世公司及其关联方吴荣山、三和公司因怠于履行与其的其他股东间2014年5月18日签订的《房地产合作投资协议》中约定的2亿元捐资义务已导致其无法取得涉案24G地块三期工程规划方案，造成项目无法进行开发，给其及其的其他股东造成巨大的经济损失，其有权拒绝盛世公司要求查阅及复制上述材料；6、盛世公司及其关联方吴荣山、三和公司目前均因对外负有大量债务处于被执行状态，盛世公司持有的其公司的股权亦被重复查封并已进入拍卖处置程序；7、盛世公司关联方吴荣山曾在多份空白纸上加盖其股东福建邦禾房地产开发有限公司的公章，并在加盖前述公章的空白纸上套打了关于为其高额民间借贷提供连带担保的内容，导致案外人邦禾公司及盛世公司持有的其公司股权被查封拍卖，对其公司运转产生极大影响；8、其股东间签订的《房地产合作投资协议》明确约定了通过盛世公司持股的三和公司不参与公司运营、案外人宏骏公司负责公司运营与项目开发，在盛世公司与其他股东之间存在纠纷且盛世公司依据《房地产合作投资协议》不参与其公司实际经营的情况下，其有合理理由怀疑盛世公司要求查阅及复制上述材料存有谋取私人利益并损害其合法权益之不正当目的。 盛世公司、金宜公司均围绕诉讼请求依法提交了证据。本院对证据的认定如下：1、对盛世公司提供的证据营业执照副本复印件、工商登记信息复印件、公证书复印件一份（内含附件申请书、邮政会计信息清单、定额发票、保全公证现场工作记录各一份）、（2019）闽安证内字第156号《公证书》复印件及不动产档案信息复印件，因金宜公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，对该组证据予以采信；2、对盛世公司提供的有关2019安溪楼市半年报的网页截屏复印件、“百富豪城”公众号宣传文章截屏复印件、百富豪城签约情况复印件，不符合证据采信条件，不予采信；3、对金宜公司提供的所有证据，因与本案不具有关联性，不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 金宜公司于2014年11月12日成立，法定代表人黄跃清，注册资本10000万元，盛世公司系其股东之一，认缴额为1000万元。盛世公司分别于2018年5月18日、2019年2月27日通过邮政EMS特快专递（单号1024881XXXX23、1024947XXXX23）的方式向金宜公司寄送申请书各一份，同时并予以证据保全公证（行为和内容），申请书的主要内容为：申请查阅及复制金宜公司自成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、银行出入账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。 另，本院于2019年7月1日依盛世公司的申请，作出(2019)闽0524民初1019号之一民事裁定书裁定：对金宜公司自成立之日即2014年11月12日起至2019年1月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、银行出入账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行拍照、录像。金宜公司向本院申请复议请求撤销上述裁定书、解除上述保全措施，本院于2019年7月29日作出(2019)闽0524民初1019号之二民事裁定书裁定：驳回金宜公司的复议申请。 本案争议焦点为：1、盛世公司主张行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害公司利益？2、盛世公司主张行使股东知情权的条件、程序、方式和范围是否符合法律规定？ 本院认为，关于争议焦点1，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，金宜公司系依法设立的有限责任公司，而盛世公司作为该公司的股东，其依法享有上述法律规定的股东知情权。本案中，盛世公司已向金宜公司书面提出要求查阅及复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证及对其目的进行了说明，尽管金宜公司提出盛世公司持有的10%股权已进入查封、拍卖程序及盛世公司与金宜公司及其他股东存在重大纠纷等情况抗辩认为盛世公司的查阅、复制目的不正当，但上述情况不属于《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(四)》第八条规定的情形，故金宜公司辩称盛世公司存在不正当目的，可能损害公司利益，缺乏法律依据，本院不予采信。 关于争议焦点2，（1）、盛世公司提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的条件、程序。我国《公司法》仅对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件。本案中，盛世公司两次向金宜公司发出了要求查阅、复制公司相关会计账簿及原始凭证材料的申请并予以邮寄，金宜公司至今未给盛世公司任何书面答复，因此盛世公司主张要求查阅会计账簿的前置条件已经成就；（2）①、关于查阅内容、范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。…”的规定，本院认为，盛世公司有权对金宜公司自成立以来至起诉之日的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会决议和财务会计报告（包括：资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表及其附注）进行查阅、复制及有权对金宜公司自成立以来至起诉之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、电子账册等其他辅助型账簿）和会计凭证（包括：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅，但为了不影响金宜公司的经营，盛世公司应在本判决生效后的30个工作日内在金宜公司住所地行使上述行为，且可由律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；②、金宜公司辩称认为查阅的范围不包括会计凭证，本院认为，会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，股东有权查阅公司的会计凭证，故本院对盛世公司主张查阅会计凭证，予以支持，但该部分盛世公司并无复制权。 综上所述，盛世公司的诉讼请求，予以部分支持。金宜公司的辩称，不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(四)》第八条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、福建金宜房地产开发有限公司应于本判决生效之日起30日内提供自成立以来至起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会决议和财务会计报告（包括：资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表及其附注）供福建盛世天和实业发展有限公司查阅、复制； 二、福建金宜房地产开发有限公司应于本判决生效之日起30日内提供自成立以来至起诉之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、电子账册等其他辅助型账簿）和会计凭证（包括：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供福建盛世天和实业发展有限公司查阅； 三、上述第一、二项请求查阅、复制的地点为福建金宜房地产开发有限公司的住所地安溪县金融行政服务中心4号楼A栋5楼503室-506室，查阅、复制的时间不得超过三十个工作日，福建盛世天和实业发展有限公司依据判决查阅或复制上述文件材料的，在福建盛世天和实业发展有限公司在场的情况下，可以由其授权的律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 四、驳回福建盛世天和实业发展有限公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，由福建金宜房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  陈桂树 人民陪审员  蔡国端 人民陪审员  林金木 二〇一九年九月二十九日 法官助理李珍珍 书记员钟裕鑫 附执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。