安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0191民初4786号 原告：李勇，男，1973年2月21日出生，汉族，住安徽省蚌埠市禹会区。 委托诉讼代理人：韩娟，天津益清（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姜丽娟，天津益清（北京）律师事务所律师。 被告：安徽渠梁生物科技有限公司，住所地安徽省合肥市高新区红枫路15号505室，统一社会信用代码91340100MA2N1M4022。 法定代表人：鲁友生，总经理。 委托诉讼代理人：鲍进，安徽元贞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周川，安徽元贞律师事务所律师。 原告李勇与被告安徽渠梁生物科技有限公司（以下简称安徽渠梁公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李勇的委托诉讼代理人韩娟、姜丽娟，被告安徽渠梁公司的委托诉讼代理人鲍进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李勇向本院提出诉讼请求：1、安徽渠梁公司支付剩余转让款2297114.52元，违约金325268.26元；2、安徽渠梁公司支付自2019年6月16日起以2297114.52元为基数按照每日万分之五计算违约金至支付完成；3、安徽渠梁公司支付房屋租赁押金34万元。事实与理由：2017年8月4日，原被告签订关于蚌埠黄山医院民办非企业单位资产《转让协议》及补充协议，对转让事项进行了约定。协议签订后，李勇履行了协议约定的内容，2018年10月29日完成医疗机构执业许可证法定代表人变更登记，2018年12月20日原蚌埠黄山医院民办非企业单位登记证书也已注销，依据协议内容，安徽渠梁公司应支付剩余转让款550万元。但安徽渠梁公司以各种不合理的理由推诿，双方经协商于2019年5月24日签订《补充协议》，安徽渠梁公司支付了部分款项，但时至今日，仍拖欠2297114.52元未付。另，根据2017年8月4日补充协议，李勇已经向安徽渠梁公司履行了医院资产交接的全部义务，符合安徽渠梁公司向李勇支付房屋租赁押金34万元的付款条件。对上述款项李勇多次催要未果，遂诉至本院。 被告安徽渠梁公司辩称：2017年8月4日双方就蚌埠黄山医院资产及所有权益转让事宜签订了转让协议和补充协议，协议签订后，我公司按约支付了预付款，但此后，李勇对部分资产拒绝交接，并一直拖延到2019年，本着友好合作的原则，我公司仍然按约支付了第二期的款项。在双方办理相关变更登记的过程中，出现了多名债权人向医院主张债权，金额高达263万余元，这些债权李勇自始至终没有披露。此外，在2017年8月4日双方签订协议后，裕融租赁有限公司对蚌埠黄山医院提起融资租赁合同纠纷之诉，李勇并没有告诉我公司诉讼情况，而是直接代表蚌埠黄山医院与裕融租赁有限公司进行调解，确认蚌埠黄山医院尚欠租金1831400元及违约金等，对于该方案我公司直至2019年5月8日才了解到相关情况。针对李勇上述隐瞒行为，双方在2019年2月4日签署了会议纪要，明确约定对于可能由蚌埠黄山医院承担的债务必须在解除医院的支付义务后，我公司才可向李勇支付相应转让款。2019年5月24日，双方签订《补充协议》对此进行进一步确定，并明确暂缓支付的金额为2297114.52元。截止目前，李勇仍然没有将上述债务问题予以解决，因此暂缓支付款项的付款条件仍不具备，李勇要求我公司支付2297114.52元没有事实和法律依据，相应的逾期付款违约金也不能成立。另外，关于房屋押金的问题，李勇原来租赁蚌埠投资集团有限公司的房屋盖医院的时候，向产权方蚌埠投资集团有限公司交纳押金，双方在2018年11月15日签署的会议纪要里明确约定蚌埠投资集团有限公司34万元租赁押金凭证，在乙方与蚌埠投资集团重新落实租赁手续后由甲方交付给乙方，乙方收到押金凭证后三个工作日内将34万元交付甲方指定的账户。但是这个条件到目前为止仍然没有成就，所以34万元押金支付条件是不存在的。综上，请求驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2017年8月4日，李勇（甲方/转让方）与安徽渠梁公司（乙方/受让方）签订一份《转让协议》，约定：甲方系蚌埠黄山医院的举办者和投资者，现有意转让其投入的资产及所有权益。乙方于本协议签订后3个工作日内向甲方支付预付款50万元到乙方指定账户，甲方应于收到款项后90日日将蚌埠黄山医院标准提升为二级综合医院，标准提升完成以领取变更后的《医疗机构执业许可证》为准。甲方完成前述医院标准提升后5个工作日内，甲乙双方办理医院资产交接，签订移交清单，乙方在交接后3个工作日内支付转让款350万元到乙方指定账户，账户共管，待变更完毕后结算。双方完成交接，甲方配合乙方办理完成相关变更登记后（包括民办非营利性医疗机构转民办营利性医疗机构变更），转让完成，乙方于3个工作日内付余款550万元到乙方指定账户。甲方保证本协议中已经披露的医院基本情况全部属实，不存在虚假情况，除本协议已经披露的医院资产及债权债务外，不存在其他任何债务、资产抵押、质押等情形。甲方应按照移交清单内容全面办理资产交接，不得以任何理由拒不移交或者不全部移交。转让过程中，甲方应积极配合乙方办理医院相关变更登记，不得以任何理由拒绝或拖延。转让完成后，乙方办理医院性质变更时需要甲方配合的，甲方仍应积极配合。乙方应按本协议约定按时支付转让款、接收资产。除本协议已经披露的外，转让完成前的医院所有债务，全部由甲方承担，乙方未按约支付转让费的，每逾期一日，按应付款项万分之五向甲方支付违约金。 转让协议附件包括1、人员名单；2、固定资产、在建工程、存货清单；3、债权债务清单（2017年6月30日）；4、2017年6月份报表；5、股东证明；6、蚌埠黄山医院法定代表人身份证复印件。 同日，双方还签订一份《补充协议》，约定：固定资产清单中2014年2月28日入账价值320万元磁共振，实际上无实物资产；在建工程项目还有未支付款项，全部由甲方承担，与乙方无关；甲方支付给蚌埠投资集团有限公司的房屋租赁押金34万元，在乙方对甲方的收购完成并办理好变更手续后，由乙方支付给甲方；欠房租843000元，欠盐城同洲外科10万元，欠席洪芳92565.5元，共计1035656.5元由甲方支付，与乙方无关，欠赵雅10万元，乙方从支付甲方总额款中扣除，由乙方支付；短期借款40万元和长期借款（光大银行）116666.64元，共计516666.64元由甲方支付，与乙方无关；从裕融租赁有限公司融资购入的CT机和彩超，在甲乙双方完成产权变更后由乙方支付剩余款项。 2017年8月8日，安徽渠梁公司支付50万元，2017年9月29日、12月25日，安徽渠梁公司支付合计50万元。 2018年7月5日，李勇将蚌埠黄山医院公章、财务章、发票专用章、医疗机构执业许可证、护士医生执业证、合同协议、财务会计档案、文件、院内钥匙等相关物品进行了移交，安徽渠梁公司接收并签字确认。同日，双方签订《共管账户管理协议》 2018年7月27日，安徽渠梁公司向双方共管账户支付300万元。 2018年10月29日，蚌埠黄山医院医疗机构执业许可证进行变更，法定代表人为鲁有生。 2018年11月15日，李国璋、席洪芳、李勇（甲方/转让方代表）与魏炜（乙方/受让方代表）形成一份会议纪要，主要内容为：李勇负责向禹会区民政局申请注销区级民办非企业单位等级证书，取得注销证明文件；清理2018年7月1日以前形成的合理支付义务；魏炜负责协调向李勇提供个人借款；食堂作价和妇产科装修费问题；磁共振设备问题；蚌埠投资集团有限公司34万元租赁押金凭证，在乙方于蚌埠投资集团有限公司重新落实租赁手续后，由甲方交付给乙方，乙方于收到押金凭证后三个工作日内将34万元交付甲方指定账户；李勇负责配合乙方行政管理人员收集整理相关资料。 2018年12月20日，蚌埠市禹会区民政局作出“关于同意社会组织注销登记的批复”，同意法定代表人为李勇的民办非企业单位蚌埠黄山医院注销。 2019年2月13日，李国璋、李勇（甲方/转让方代表）与魏炜（乙方/受让方代表）形成一份会议纪要，主要内容为：甲乙双方共同清理蚌埠黄山医院2018年7月1日以前形成的合理支付义务，乙方对于存在可能需要由医院承担的债务必须在依法解除蚌埠黄山医院的支付义务后方可支付给甲方。乙方对于超出上述估计值以上的转让款按照《转让协议》履行对甲方的支付义务，甲方同意在转让协议约定的付款期限之上另给予乙方五个工作日的宽限。双方同意解除共管账户，共管账户余款支付到甲方指定账户。 2019年5月24日，李勇（甲方/转让方）与安徽渠梁公司（乙方/受让方）签订《补充协议》，约定：1、甲乙双方于2017年8月4日签订《转让协议》及《补充协议》，于2018年7月5日签订《共管账户管理协议》，就蚌埠黄山医院的转让事项达成一致。2、蚌埠黄山医院已于2019年2月12日取得了新的《民办非企业单位登记证书》，法定代表人由乙方人员担任。3、医院尚有部分资产没有移交。4、在《转让协议》及《补充协议》述及的转让资产以外，又新发生了妇产科二次装修和解除食堂对外承租权的费用，乙方已于2019年4月18日依据《解除租赁合同协议书》向承租人支付3万元。5、医院2019年1月3日在报纸刊登注销公告后，出现部分债权人向医院申报债权，债权明细如附件一，该等债权甲方未向乙方披露，甲方单方面认为该等债权为不实债务，属恶意申报，甲方无披露义务，因此未向乙方披露。6、2017年8月4日签订的《补充协议》中约定甲方支付的部分债务尚未清偿完毕，蚌埠黄山医院的相应支付义务尚未明确解除。7、乙方于2019年5月8日收到裕融租赁有限公司递交的调解书，获悉乙方已接收的设备因裕融公司对甲方的诉讼和调解，导致该合同项下应在转让完成前支付的4期租金转嫁到转让完成后，并在该合同之外增加了由医院承担的违约金等，合计349746.52元，该负债甲方未向乙方披露，甲方单方面认为该负债因《转让协议》及《补充协议》签订时尚未产生，因此未能披露。8、双方已签订的协议中对转让所得税未作明确约定。9、乙方在《转让合同》二、转让方式1、2中对甲方的付款义务已经履行完毕，乙方在《转让合同》二、转让方式3中对甲方的付款义务，乙方已经于2018年11月12日和2018年12月26日分两笔，以乙方向甲方提供借款的方式向甲方支付150万元。据此，甲乙双方经过友好协商，就蚌埠黄山医院的转让事宜达成补充协议，作为前述《转让协议》、《补充协议》和《共管账户管理协议》的补充：第一条，甲方在本协议签订当日完成医院全部剩余资产的移交；第二条，乙方同意对医院大楼妇产科二次装修所发生的费用，给予甲方一次性补偿8万元，对甲方提前解除食堂《承租合同协议书》、收回承租权，给予甲方一次性补偿12万元，其中包含向承租人支付的3万元。该两笔补偿款扣除乙方已向承租人支付的3万元后，余款17万元在本协议签订当日付至甲方指定账户；第三条，对于因甲方转让完成前的行为导致医院或者乙方在转让完成后可能承担责任的，截止本协议签订时尚未清偿完毕的债务，乙方在转让款中暂缓支付，甲方同意在资产交接完毕且乙方将超出未清偿完毕的债务部分的款项支付完毕后对暂缓支付的款项另行处理。（一）医院在报纸刊登注销公告后，债权人向医院申报的债权中，债权人尚未与甲方达成解决方案，已经向医院追偿的债权金额；（二）2017年8月4日签订的补充协议中4约定的由甲方支付与乙方无关的债务；（三）因甲方与裕融公司达成调解，导致乙方在转让完成后被动承担的负债，包括4期应付租金、违约金、案件受理费和诉讼保全费；（四）本协议签订后，新出现的因甲方转让完成前的行为导致医院或乙方在转让完成后可能承担责任的负债。第四条，截至本协议签订日，债权人因注销公告向医院申报的债权中，甲方已经与债权人达成解决方案，且债权人业经向医院出具《债权债务结清确认书》，同意解除原蚌埠黄山医院的支付义务的，乙方可以依据甲方签署的《付款申请书》代替甲方向该债权人履行偿还义务，并将相应的代偿金额从乙方对甲方的转让款中扣除。第五条，甲方因转让协议及相关补充协议所获得的全部收入的所得税由甲方自理。第六条，本协议签订、甲方完成医院全部剩余资产交接后，乙方于3个工作日内向甲方履行《转让协议》二、转让方式3中约定的付款义务。扣除乙方以借款方式以及向甲方提前支付的150万元和按照本协议第三条约定的暂缓支付的2297114.52元，乙方本次向甲方支付转让款1702885.48元，其中直接支付给甲方1096885.48元，按照甲方《付款申请书》代替甲方向甲方指定的债权人履行偿还义务606000元。第七条及第八条分别对新农合扣罚款项及财务清理工作进行了约定。第九条，本协议为2017年8月4日签订的《转让协议》、《补充协议》和于2018年7月5日签订的《共管账户管理协议》的补充，与该三份协议约定不一致的，以本补充协议为准。协议附件一为“蚌埠黄山医院收到债权申报明细表”，载明共有安徽省大地智能技术有限公司蚌埠分公司、安徽华亿医疗净化工程有限公司、蚌埠市锦昊建筑安装工程有限公司、合肥康特医疗器械有限公司、周兴虎、徐州润恩科技有限公司六家申报人，申报额合计2638418元。李勇及安徽渠梁公司均在该附件上签字或盖章。 协议签订后，李勇将医院食堂、病历、部分房间钥匙、共管账户法人印鉴章等进行了移交，安徽渠梁公司接收并签字确认。 2019年5月27日、2019年5月30日，周兴虎、安徽华亿医疗净化工程有限公司、合肥康特医疗器械有限公司先后出具《债权债务结清确认书》，确认申报债权已与李勇确认，并由蚌埠黄山医院付清。 2019年8月14日，安徽淮鸿建筑安装工程有限公司（原蚌埠市锦昊建筑安装工程有限公司）、安徽省大地智能技术有限公司蚌埠分公司分别向蚌埠市禹会区法院提起诉讼，要求蚌埠黄山医院支付工程款及利息，蚌埠市禹会区法院已立案受理，两案尚在审理中。 上述事实，有原告提供的《转让协议》、《补充协议》、医疗机构执业许可证、关于同意社会组织注销登记的批复、补充协议、共管账户管理协议及被告提供的转账凭证、补充协议及附件、会议纪要、债权债务结清确认书、诉状、蚌埠市禹会区法院应诉通知书等证据证实，本院予以认定。 本院认为：本案中，李勇诉请主要包含两部分。其一是安徽渠梁公司欠付的转让款2297114.52元，其二是房屋租赁押金34万元。 针对第一部分，2019年5月24日双方签订的补充协议中明确该2297114.52元暂缓支付的原因是李勇在《转让协议》签订后至2019年5月24日补充协议签订前，尚未完全移交医院的全部资产，同时出现未披露的债务。《转让协议》中约定“除本协议已经披露的医院资产及债权债务外，不存在其他任何债务、资产抵押、质押等情形”，2019年5月24日补充协议中约定“对于因甲方转让完成前的行为导致医院或者乙方在转让完成后可能承担责任的，截止本协议签订时尚未清偿完毕的债务，乙方在转让款中暂缓支付”，故安徽渠梁公司迟延支付2297114.52元并非违约，而系双方达成合意的结果。 关于2297114.52元是否已经达到支付条件。2297114.52元的构成包含注销公告发布后债权人申报的债权中尚未与李勇达成解决方案的部分、2017年8月4日补充协议中应由李勇支付的部分，以及裕融租赁有限公司的租金和违约金部分。李勇未提供证据证明目前上述款项均已全部清理完毕，而根据安徽渠梁公司提供的证据显示，至少尚有两笔债务仍在诉讼中，因此对于剩余转让款支付的具体数额尚不能确定，结合2019年2月13日会议纪要中“乙方对于存在可能需要由医院承担的债务必须在依法解除蚌埠黄山医院的支付义务后方可支付给甲方”之约定，安徽渠梁公司目前尚无需向李勇支付剩余的转让款。 针对第二部分，根据证据显示，34万元房屋租赁押金交纳方为蚌埠黄山医院，交纳方式为转账。双方虽然在2017年8月4日的《补充协议》中约定“甲方支付给蚌埠投资集团有限公司的房屋租赁押金34万元，在乙方对甲方的收购完成并办理好变更手续后，由乙方支付给甲方”，但在之后2018年11月15日的会议纪要中将支付条件变更为“34万元租赁押金凭证在乙方与蚌埠投资集团有限公司重新落实租赁手续后，由甲方交付给乙方，乙方于收到押金凭证后三个工作日内将34万元交付甲方指定账户”，现无证据证明安徽渠梁公司已经和出租方重新落实了租赁手续，李勇也未将押金凭证交付安徽渠梁公司，同时，对于该笔押金李勇不能证明是由其个人支付，因此对李勇主张安徽渠梁公司向其支付房屋租赁押金的诉请本院不予支持。 关于违约金，从双方签订的《转让协议》、《补充协议》、会议纪要等文件中可以看出，李勇并未严格按照约定办理全部资产移交手续，也未如实向安徽渠梁公司披露全部对外债务，故其主张要求安徽渠梁公司承担违约金的诉请缺乏事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告李勇的诉讼请求。 案件受理费34179元，减半收取为17090元，财产保全费5000元，合计22090元，由原告李勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 李 群 二〇一九年九月二十六日 书记员 王春娟 附与本案相关的法律规定 1、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 2、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。