山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁民终1797号上诉人（原审原告）：北京天元天润投资有限公司，住所地北京市朝阳区团结湖南里15号（恒祥大厦）5层1-20内518室。法定代表人：蒋冰冰，执行董事。委托诉讼代理人：王宜文，山东崇耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘辉，山东崇耀律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：亿阳信通股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区1号楼。法定代表人：曲飞，董事长。委托诉讼代理人：王站，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晓亮，北京市中银律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓伟，男，汉族，1963年5月17日出生，亿阳集团股份有限公司董事长，住北京市崇文区。原审被告：亿阳集团股份有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼。法定代表人：邓伟，董事长。上诉人北京天元天润投资有限公司（以下简称天元天润公司）、上诉人亿阳信通股份有限公司（以下简称亿阳信通公司）因与被上诉人邓伟、原审被告亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）借款、担保合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2017）鲁01民初1706号民事判决民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月29日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。天元天润公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项，确认涉案《委托贷款保证合同》（编号：第TR2016001号）有效，改判亿阳信通公司承担连带清偿责任；2.撤销一审判决第五项，改判亿阳信通公司和邓伟共同负担本案律师费、诉讼保险费；3.上诉费用由亿阳集团、邓伟和亿阳信通公司共同负担。事实和理由：一、原审判决对据以认定天元天润公司与亿阳信通公司之间的《委托贷款保证合同》效力的事实认定不清。1.天元天润公司有证据证实亿阳信通公司为其股东亿阳集团提供担保已经决议通过。亿阳信通公司曾按照天元天润公司的要求，就涉案担保提供了《亿阳信通股份有限公司股东大会/董事会决议》一份，其中写明“本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程相关规定，会议形成决议如下：同意为(亿阳集团股份有限公司)在中国民生银行股份有限公司济南分行所申请的额度为10000万元的委托贷款提供担保。…”。2.一审法院应就上述保证合同需要审查是否经亿阳信通公司内部决议以及补充提交证明材料等问题向天元天润公司释明。二、天元天润公司对本案担保事项已经尽到了合理的审查义务。1.《委托贷款保证合同》中6.2条已经明确约定“甲方为签署本合同所需的全部内部授权手续均已办理完毕并充分有效。甲方签署本合同、履行其在本合同项下的义务，均不会与其现行章程和内部规章或对甲方具有约束力的任何合同、协议及其他文件相抵触”。2.天元天润公司在与亿阳信通公司签订《委托贷款保证合同》时，已经明确要求亿阳信通公司提供有关涉案担保事宜的公司内部决议文件，亿阳信通公司也提交了有关决议人员签字并加盖公司公章的《亿阳信通股份有限公司股东大会/董事会决议》。三、一审法院适用公司法第十六条的规定，并据此认定涉案《委托贷款保证合同》无效，属于适用法律错误。1.《委托贷款保证合同》不存在合同法和担保法及其解释规定的任何无效情形，应属合法有效。2.公司法第十六条的规定实质是关于公司内部控制程序的规定，不属于效力性强制性规范，不能以此约束交易相对人，即天元天润公司。四、本案律师费、诉讼保险费应由邓伟和亿阳信通公司共同承担。天元天润公司与邓伟、亿阳信通公司分别签订的《委托贷款保证合同》中第4条均明确约定“甲方保证的范围为：。实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用”。一审判决已经明确认定邓伟与天元天润公司签订的《委托贷款保证合同》等合法有效。因此本案律师费、诉讼保险费应由邓伟和亿阳信通公司共同承担。亿阳信通公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项，改判为亿阳信通公司不承担赔偿责任；2.诉讼费用由天元天润公司负担。事实和理由：《委托贷款保证合同》未经亿阳信通公司股东大会决议，并非亿阳信通公司真实意思表示；在天元天润公司未尽到审查义务且具有过错的情况下，让亿阳信通公司承担赔偿责任，显属不公。二审期间，亿阳信通公司补充理由如下：一、亿阳信通公司主营业务为通信并非担保，与亿阳集团不存在相互担保等商业合作关系，亿阳信通公司系上市公司，亿阳集团系持股比例32.89%的控股股东，涉案担保未经股东大会决议通过，并非亿阳信通公司的真实意思表示。二、涉案担保构成无权代表（理），天元天润公司不属于善意相对人，亿阳信通公司也拒绝追认，因此亿阳信通公司不应承担责任。针对天元天润公司的上诉，亿阳信通公司辩称，天元天润公司所称的决议是董事会决议而非股东大会决议。一审开庭审理时，法官曾询问天元天润公司是否审查了决议，亿阳信通公司曾要求天元天润公司说明提供董事会决议的工作人员身份、董事会决议作出的年份，天元天润公司回答记不清了，这说明法官已经给予了足够的提示。公司法第十六条属于程序性规范，应当适用于天元天润公司，天元天润公司应当提交股东大会决议。委托贷款主合同中没有约定律师费、财产保全保险费用，一审法院对该部分的判决适用法律正确。针对亿阳信通公司的上诉，天元天润公司辨称，天元天润公司提交的相关证据，结合涉案合同约定内容以及亿阳信通公司的配合行为，足以证明天元天润公司已经履行了应该和能够履行的审查义务，不存在任何过错，因此，涉案保证合同合法有效，亿阳信通公司应承担连带责任。对于天元天润公司、亿阳信通公司的上诉请求，邓伟未提交答辩意见，亿阳集团未陈述意见。天元天润公司向一审法院起诉请求：1.判令亿阳集团向天元天润公司偿还借款本金99756649.91元；2.判令亿阳集团以99756649.91元为基数，自2017年9月14日起至实际给付之日止，按年利率20.25％计算，支付逾期还款利息(暂计算至2017年10月14日止，共计1683393.47元)；3.判令亿阳集团支付赔偿金600万元；4.判令邓伟、亿阳信通公司对上述债务承担连带清偿责任；5.判令亿阳集团、邓伟、亿阳信通公司承担本案诉讼费、保全费、诉讼保险费10万元、律师费60万元。一审法院认定事实：2016年10月10日，天元天润公司（甲方）与民生银行济南分行（乙方）签订了《委托贷款委托合同》（编号：公委托字第2H1600000138343-1号），该合同约定：委托贷款的对象(即借款人)为亿阳集团；委托贷款的金额为1亿元；委托贷款的用途为补充中长期流动资金；委托贷款的年利率为13.5％；委托贷款期限为340天，自2016年10月10日起至2017年9月14日止；委托贷款的发放方式为一次发放；委托贷款的偿还方式为按日计息，按月结息，到期结清本息。该合同附则中约定：受托人认可委托人对借款人直接享有本合同项下的债权，当借款人出现违反借款合同约定情形时，委托人有权直接向借款人主张权利。双方在合同中还约定了其他事项。2016年10月10日，亿阳集团（借款人、甲方）与民生银行济南分行（贷款人、乙方）签订了《委托贷款借款合同》（编号：公委贷字第2H1600000138343号），在该合同中双方约定：鉴于天元天润公司与民生银行济南分行已于2016年10月10日签订了编号为公委托字第2H1600000138343-1号的《委托贷款委托合同》，乙方需按委托合同约定，向甲方发放本合同项下的委托贷款。贷款金额为1亿元；贷款用途为补充中长期流动资金；贷款期限为340天，自2016年10月10日起至2017年9月14日止；贷款年利率为13.5％；甲方的提款计划为一次性提款；委托贷款的偿还方式为按日计息，按月结息，到期结清本息。该合同违约责任第9条约定：本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同义务的，均应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失；第11条约定：如甲方未能按合同约定的还款期限归还贷款本息，乙方有权向甲方催收，并可对逾期支付的款项，根据天数按本合同规定的贷款利率上浮50%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息和复利。双方在合同中还约定了其他事项。2016年10月10日，邓伟（保证人、甲方）与天元天润公司（债权人、乙方）签订了《委托贷款保证合同》（编号：第TR2016002号），该合同约定：邓伟同意依照本合同的约定为主合同项下的全部债务提供保证；主合同项下的乙方全部债权本金数额为1亿元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自主合同约定的主合同债务人偿还完所有主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用为止。双方在合同中还约定了其他事项。亿阳信通公司（保证人、甲方）与天元天润公司（债权人、乙方）签订了《委托贷款保证合同》（编号：第TR2016001号），该合同约定：甲方同意依照本合同的约定为主合同项下的全部债务提供保证；主合同项下的乙方全部债权本金数额为1亿元；保证方式为连带责任保证；保证期间为自主合同约定的主合同债务人偿还完所有主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用为止。双方在合同中还约定了其他事项，但均未签署日期。2016年10月10日，天元天润公司将1亿元存入该公司在民生银行高新支行的账户（账号70×××30），银行回单载明的用途为“委贷资金转出”。借款期限届满后，亿阳集团未能按约偿还借款本息，亿阳信通公司、邓伟也未承担担保责任。亿阳集团曾出具《还款承诺书》一份，承诺于2017年9月28日前将贷款本金及利息付清。亿阳集团还出具《违约赔偿承诺函》一份，承诺赔偿因逾期还款造成的天元天润公司其他项目投资损失600万元，并承诺于2017年9月28日支付。2017年9月26日，天元天润公司与亿阳集团签订《补充协议》，约定：1.亿阳集团完全认可《委托贷款委托合同》和《委托贷款借款合同》的约定，认可《委托贷款委托合同》可以直接约束亿阳集团；因《委托贷款借款合同》、《委托贷款委托合同》产生的任何异议，由《委托贷款借款合同》和《委托贷款委托合同》的签订地济南有管辖权的法院管辖；2.因资金原因已逾期，现亿阳集团承诺愿意承担因此产生的一切法律责任，并约定于2017年10月16日之前履行完还款责任。同日，天元天润公司与邓伟签订《补充协议》，约定：邓伟完全认可《委托贷款保证合同》的约定，愿意承担因此产生的一切法律责任；双方约定于2017年10月16日之前履行完还款责任。为本案诉讼，天元天润公司支出律师代理费60万元、诉讼保险费10万元。本案庭审中，亿阳信通公司对天元天润公司提交的保证合同中亿阳信通公司的印章、骑缝章、曲飞人名章的真实性有异议，并申请对其真伪进行司法鉴定，并申请追加民生银行济南分行为第三人参加诉讼。一审法院对于亿阳信通公司对保证合同中亿阳信通公司的印章、骑缝章真实性进行司法鉴定的申请予以准许，并指定山东永鼎司法鉴定中心为本案鉴定机构，但亿阳信通公司未在指定的期限内预交鉴定费，山东永鼎司法鉴定中心将本案退鉴。一审法院认为，天元天润公司与民生银行济南分行签订的《委托贷款委托合同》，亿阳集团与民生银行济南分行签订的《委托贷款借款合同》，邓伟与天元天润公司签订的《委托贷款保证合同》，天元天润公司分别与亿阳集团、邓伟签订的《补充协议》，以及亿阳集团出具的《还款承诺书》、《违约赔偿承诺函》等均系所涉当事人的真实意思表示，合法有效。虽然亿阳信通公司对天元天润公司提交的《委托贷款保证合同》中的公章真实性提出异议，并申请进行司法鉴定，但是其并未预交鉴定费，造成本案退鉴，相应举证不能的法律后果应由亿阳信通公司承担，故一审法院依法认定亿阳信通公司与天元天润公司签订的《委托贷款保证合同》中亿阳信通公司公章的真实性。亿阳集团收到天元天润公司的委托贷款后未能按约还款属违约行为，应当承担相应违约责任，邓伟按约应当承担保证责任。故天元天润公司要求亿阳集团偿还所欠借款本息、邓伟承担连带清偿责任的诉讼请求合法有据，应予支持。对于天元天润公司主张的律师费、诉讼保险费，由于在借款合同中并未对此有明确约定，故天元天润公司要求各原审被告偿还该宗费用的诉讼请求不应支持。对于天元天润公司要求各原审被告支付赔偿金600万元的诉讼请求，亿阳集团在其向天元天润公司出具的《违约赔偿承诺函》中，明确承诺赔偿因逾期还款造成的天元天润公司其他项目投资损失600万元，并承诺于2017年9月28日支付。故天元天润公司要求亿阳集团支付该600万元赔偿款有相应依据，应予支持。由于该赔偿款600万元属于亿阳集团自愿承担的债务，不在借款主合同约定范围内，故天元天润公司要求保证人对此承担连带保证责任的诉讼请求不应支持。对于亿阳信通公司要求追加民生银行为本案第三人的申请，由于本案已经查明的借款及担保事实清楚，亿阳信通公司的该申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，一审法院依法不予准许。对于亿阳信通公司主张的作为上市公司，其为股东亿阳集团提供担保，未经股东大会决议通过，担保无效的抗辩。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。天元天润公司未能提供充分证据证实亿阳信通公司为其股东亿阳集团提供担保确实经股东大会决议通过，天元天润公司对此也未尽到审查义务，亿阳信通公司与天元天润公司签订的《委托贷款保证合同》应认定无效。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”。故亿阳信通公司承担民事责任的部分，不应超过债务人亿阳集团不能清偿部分的二分之一，对于天元天润公司超过该数额的诉讼请求部分依法不应支持。亿阳集团、邓伟经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，其放弃了对天元天润公司诉讼请求进行抗辩并举证质证的权利，相应法律后果由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条,《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审法院判决：一、亿阳集团股份有限公司于判决生效之日起十日内偿还北京天元天润投资有限公司借款本金99756649.91元、利息1683393.47元(利息计至2017年10月14日，嗣后至实际给付之日止，按年利率20.25％另行计付)；二、亿阳集团股份有限公司于判决生效之日起十日内支付北京天元天润投资有限公司赔偿金600万元；三、邓伟对判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；四、亿阳信通股份有限公司对判决第一项所确定的债务，在亿阳集团股份有限公司不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任；五、驳回北京天元天润投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费540584元，财产保全费5000元，由亿阳集团股份有限公司、邓伟、亿阳信通股份有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：亿阳信通公司曾向天元天润公司提供《股东大会/董事会决议》一份，决议抬头部分的时间、地点、应到及实到股东／董事人数栏目空白，决议底部的到会股东／董事签字栏中有６名自然人签字，加盖有亿阳信通公司的印章及法定代表人曲飞的印章，决议载明“本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程相关规定，会议形成决议如下：同意为(亿阳集团股份有限公司)在中国民生银行股份有限公司济南分行所申请的额度为10000万元的委托贷款提供担保，该融资由北京天元天润投资有限公司以其自有资金或以其代销的资管计划／信托计划等所募集的资金提供，融资发放方式为（空白），担保方式为（空白）”。亿阳信通公司系上市公司，亿阳集团持有亿阳信通公司32.89%股份。亿阳信通公司通过上海证券交易所官网公示的2015、2016年度股东大会公告及其法律意见书中，没有为涉案借款提供担保的相关内容。亿阳信通公司对外公示的公司章程第五十五条第一款载明，亿阳信通公司对股东、实际控制人及其关联方的担保，须经亿阳信通公司股东大会审议通过；第一百二十九条第八项载明董事会行使的职权之一是在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。天元天润公司主张，其系根据亿阳信通公司章程的第一百二十九条第八项审查了前述《股东大会/董事会决议》。天元天润公司与邓伟、亿阳信通公司分别签订的《委托贷款保证合同》第4条均载明：保证的范围为被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。2019年3月21日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（2019）黑01破申6号民事裁定书，裁定受理亿阳集团的破产重整申请，并指定黑龙江新时达律师事务所担任管理人。对于一审法院查明的其他事实，本院予以确认。本院认为，天元天润公司与民生银行济南分行签订的《委托贷款委托合同》，民生银行济南分行与亿阳集团签订的《委托贷款借款合同》，天元天润公司与邓伟签订的《委托贷款保证合同》，天元天润公司分别与亿阳集团、邓伟签订的《补充协议》，以及亿阳集团出具的《还款承诺书》、《违约赔偿承诺函》等均系所涉当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案二审争议的焦点问题：一、天元天润公司与亿阳信通公司签订的《委托贷款保证合同》（编号：第TR2016001号）的效力以及亿阳信通公司的责任负担问题；二、本案律师费、诉讼保险费的负担问题。关于第一个焦点问题，即天元天润公司与亿阳信通公司签订的《委托贷款保证合同》（编号：第TR2016001号）的效力以及亿阳信通公司的责任负担问题，本院认为，首先，《委托贷款保证合同》（编号：第TR2016001号）对亿阳信通公司没有法律约束力。该问题主要涉及到《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的理解与适用问题。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。据此，为公司股东、实际控制人等与公司有关联关系的主体提供担保，不是法定代表人单独能够决定的事项，必须由股东会或者股东大会决议通过，否则即构成法定代表人的越权代表。债权人主张担保合同对公司发生效力，应当提供证据证明其在订立合同时对股东会或者股东大会决议尽到了谨慎的形式审查义务，且决议内容符合公司法第十六条的上述规定。本案中，亿阳信通公司对外公示的公司章程也表明，如果亿阳信通公司为其股东亿阳集团提供涉案担保，应当经过亿阳信通公司股东大会审议通过。天元天润公司未能提供相应证据证实亿阳信通公司为其股东亿阳集团提供担保确实经股东大会决议通过，相反，天元天润公司提交了《股东大会/董事会决议》，并称此系亿阳信通公司董事会决议，用于证明亿阳信通公司已经通过了内部审查程序，同时用于证明天元天润公司已经尽到了合理审查义务，但其所提交的董事会决议明显与公司法的上述规定和亿阳信通公司的公司章程不符。天元天润公司又主张，其系根据亿阳信通公司章程的第一百二十九条第八项审查了前述《股东大会/董事会决议》，但其又未能依据该条公司章程第八项的规定审查亿阳信通公司是否存在相应的股东大会授权董事会的材料或者证明文件，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，应当承担举证不能的不利后果。其次，亿阳信通公司承担民事责任的部分，不应超过亿阳集团不能清偿部分的二分之一。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”。据此，一审法院认定亿阳信通公司承担民事责任的部分，不应超过主债务人亿阳集团不能清偿部分的二分之一，该责任划分并无不当。天元天润公司关于确认涉案委托贷款保证合同有效，改判亿阳信通公司承担连带清偿责任的上诉请求，以及亿阳信通公司关于改判亿阳信通公司不承担赔偿责任的上诉请求均不能成立，不予支持。关于第二个焦点问题，即本案律师费、诉讼保险费的负担问题，本院认为，第一，邓伟应当承担本案律师费、诉讼保险费。天元天润公司与邓伟签订的《委托贷款保证合同》第4条明确约定，保证的范围不仅包括被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，还包括实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。天元天润公司为实现其担保权利而提起本案诉讼，为此支付的律师费、诉讼保全责任保险费依照约定应当由邓伟承担。第二，亿阳信通公司不应承担本案律师费、诉讼保险费。虽然天元天润公司与亿阳信通公司签订的《委托贷款保证合同》第4条对此亦有约定，但因该保证合同对亿阳信通公司不产生法律约束力，亿阳信通公司在本案中承担民事责任的部分，不应超过主债务人亿阳集团不能清偿部分的二分之一。另外，鉴于原审判决作出以后，亿阳集团于2019年3月21日被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定破产重整，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，以及《最高人民法院关于〈中华人民共和国企业破产法〉施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》第九条第二款中“债权人就争议债权起诉债务人，要求其承担偿还责任的，人民法院应当告知该债权人变更其诉讼请求为确认债权”的规定，本院依法确认亿阳集团所欠天元天润公司的借款本金数额及截止于2019年3月21日的利息，对于亿阳集团进入破产重整程序后所产生的利息不再予以计算。相应地，邓伟承担连带保证责任以后，可以要求亿阳集团向其转付债权人天元天润公司在破产程序中应得清偿部分，以实现邓伟的追偿权，并且避免出现债权人天元天润公司双重受偿的情形。据此，原审判决相关判项不属于错案。需要说明的是，亿阳集团在法定上诉期间内递交上诉状，并提出缓交上诉费的申请，本院同意其缓交，并通知其于2019年8月5日前交纳，但亿阳集团未在指定的期限内交纳上诉费。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十条中“虽递交上诉状，但未在指定的期限内交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理”的规定，按亿阳集团自动撤回上诉处理，本院对其上诉内容不予审查。综上，天元天润公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。亿阳信通公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、变更山东省济南市中级人民法院（2017）鲁01民初1706号民事判决民事判决第一项为：亿阳集团股份有限公司欠付北京天元天润投资有限公司借款本金99756649.91元、利息1683393.47元(利息计至2017年10月14日，嗣后至2019年3月21日止，按年利率20.25％另行计算)；二、变更山东省济南市中级人民法院（2017）鲁01民初1706号民事判决民事判决第二项为：亿阳集团股份有限公司欠付北京天元天润投资有限公司赔偿金600万元；三、撤销山东省济南市中级人民法院（2017）鲁01民初1706号民事判决民事判决第三、四、五项；四、邓伟对本判决第一项所确定的债务本金99756649.91元以及计算至实际给付之日止的利息承担连带清偿责任；五、亿阳信通股份有限公司对本判决第一项所确定的债务，在亿阳集团股份有限公司不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任；六、邓伟于本判决生效之日起十日内给付北京天元天润投资有限公司律师代理费60万元、诉讼保全责任保险费10万元。七、驳回北京天元天润投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费540584元，财产保全费5000元，由亿阳集团股份有限公司、邓伟、亿阳信通股份有限公司负担。二审案件受理费810876元，由北京天元天润投资有限公司负担530000元，由邓伟负担10584元，由亿阳信通股份有限公司负担270292元。本判决为终审判决。审判长  左玉勇审判员  安景黎审判员  郑元文二〇一九年九月二十六日书记员  周涵宇