广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初16973号原告：广州圣菲顿健身有限公司，住所地广州市天河区棠东东南路10号F301房，统一社会信用代码914401013047595268。法定代表人：黄卫民，执行董事。委托诉讼代理人：朱宇锋，广东合拓律师事务所律师。被告：广州市韵动佳健康产业有限公司，住所地广州市天河区中山大道西6号、8号第五层503-512房，统一社会信用代码91440106355749379C。法定代表人：陈小峰，总经理。委托诉讼代理人：高丽斯，该司员工。委托诉讼代理人：袁雄伟，系广东广立信律师事务所律师。原告广州圣菲顿健身有限公司与被告广州市韵动佳健康产业有限公司合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广州圣菲顿健身有限公司委托诉讼代理人朱宇锋、被告广州市韵动佳健康产业有限公司委托诉讼代理人高丽斯、袁雄伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州圣菲顿健身有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付剩余转让价款11万元；2.被告向原告支付逾期付款违约金（以11万元为本金，其中6万元从2019年1月31日起计算、5万元从2019年5月1日起计算，均计至被告实际付清款项之日止，按每日万分之五的标准）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年10月8日，被告与原告签订《健身俱乐部资产转让合同》（以下简称《转让合同》），约定：原告将位于广州市天河区棠东东南路10号F301房的圣菲顿健身俱乐部相关资产及部分债务转让给被告，转让价款共计人民币17万元，被告已于2018年10月8日支付了定金2万元，余款应在原告配合被告与出租方签订场地租赁合同后3日内支付4万元，2019年1月30日前支付6万元，2019年4月30日前付清余款5万元。签订《转让合同》后，原告按照约定向被告移交了经营场地内的全部办公设施和健身器材等，并协助被告与出租方签订了场地租赁合同，被告已经取得了场地的承租权和使用权。然而，被告在向原告支付第一期价款33000元（已扣除7000元抵扣费用）后，未再向原告支付剩余款项。经原告多次催告，被告先后以各种理由拖延，至今仍未支付第二期价款6万元和第三期价款5万元。被告广州市韵动佳健康产业有限公司辩称，原告隐瞒了超出清单的债务且经被告催告后仍未自行出资处理相关问题，已经违反了合同约定，并给被告造成了十多万元的经济损失，被告有权行使先履行抗辩权或不安抗辩权，拒绝支付剩余款项，并要求原告赔偿经济损失。经审理查明：2018年10月8日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《转让合同》，约定：一、甲方经营的健身倶乐部基本情况：甲方在广州市天河区棠东东南路10号F301房经营圣菲顿健身俱乐部，经营场地由甲方向出租方2046创意园承租；场地内有办公设施和健身器材一批（详见附件办公设施和健身器材清单）；甲方名下员工共计约15人(详见附件员工清单)；甲方名下共有会员约2000人，另尚有约200人共计约80万元的私教课程未完成（详见附件会员名单、私教课程名单）。二、转让标的物：1.甲方将经营场地承租权转让给乙方。2.甲方将经营场地内的全部办公设施和健身器材转让给乙方。3.附件清单中己经在甲方办理会员的客户由乙方承接，附件清单中的未完成私教课由乙方承接；若存在超出清单的会员或私教课的情形，乙方对超出部分没有义务予以承接，由甲方自行处理。4.甲方员工欠付的员工2018年9月份工资共计约8万元由乙方承担并代为发放。甲方自行承担与员工终止劳动或劳务关系的费用。5.甲方经营健身俱乐部期间产生的其它债务由甲方自行承担。6.乙方只承担甲方2018年10月1日前的私教卡80万课程的服务，超出部分由甲方负责支出费用。如名单内服务超出80万由甲方负责，如私教课程未达到80万，甲方可补充部分遗留课程累计达到80万，双方本着公平合理相互保障均认可。三、转让价款及支付方式：本协议转让标的物对应的转让价款共计人民币17万元，其中乙方己经于2018年10月8日支付定金2万元，余款按照以下方式支付：本协议签订且甲方配合乙方与出租方签订场地租赁合同后3日内支付4万元，2019年1月30日前支付6万元，2019年4月30日前付清余额5万元。四、转让标的物的交接：甲方承诺在2018年10月31日前完成全部标的物的交接手续，将标的物交付给乙方。五、违约责任:1.乙方逾期支付应付款项的，应当按照逾期每日万分之五的标准支付违约金；逾期超过7日的，甲方有权终止本协议或要求乙方以经营场地内的办公设备、健身器材折价受偿。2.甲方确保除本合同及附件内披露的信息之外不存在其他欠付员工工资等债务、超出清单的会员或私教课的情形，否则属于甲方违约；甲方应在3日自行出资解决债务问题或会员、私教课问题并消除对乙方的影响，否则乙方有权解除本协议，要求甲方返还全部己付款项及己经承担的费用，并要求甲方支付相当于乙方所支出费用30%的违约金。合同附件的私教课程名单列明私教课程涉及的姓名、节数、单价、总价，经统计总额为1282066元。合同签订后，被告向原告支付定金2万元及首期转让款4万元，原告确认收到6万元款项。2018年10月8日，双方完成合同约定的全部标的物交接手续。2019年2月19日，被告通过微信向原告提出私教课程超出合同附件清单事宜，原告表示“如有超出合同约定80万以上的私教课程，超出部分由原告负责处理”，后双方多次就付款问题沟通未果。2019年4月23日，原告委托广东合拓律师事务所律师朱宇锋向被告发出律师函，要求被告支付剩余转让价款11万元。2019年4月26日，被告向原告回函，认为原告隐瞒超出清单的私教课程违反合同约定，其有权暂缓支付转让价款。被告提交了超出清单私教课程统计表、私教协议、私教课时卡、微信转账记录截图等，欲证明原告存在超出合同附件未披露的私教课程。原告质证称被告主张超出名单私教课程不属实，部分私教课程由于已超过有效期，原告有权决定是否继续提供服务，被告在未通知原告的情况下自行为已到期私教客户提供服务，由此产生的费用应由被告自行承担。以上事实，有《转让合同》、合同附件私教课程名单、现场照片、律师函、回函、私教协议、私教课时卡、微信转账记录截图、微信聊天记录等证据及双方当事人的陈述在案佐证。本院认为，原告与被告签订的《转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行己方义务。合同签订后，原告已依约协助被告取得经营场地承租权，并将场内办公设施及健身器械、附件名单的会员及私教课程权益等移交给被告，被告作为后履行一方未按照合同约定支付剩余款项，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告要求被告支付剩余转让款11万元及逾期付款违约金的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。关于被告提出原告存在超出附件清单披露信息之外的私教课程给其造成损失的抗辩意见，并非被告支付转让价款的先决条件，不发生先履行抗辩。故对被告的该节意见，本院不予采纳，被告可另行诉讼解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州市韵动佳健康产业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州圣菲顿健身有限公司支付转让款人民币11万元；二、被告广州市韵动佳健康产业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州圣菲顿健身有限公司支付逾期付款违约金（以11万元为基数，其中6万元从2019年1月31日起算，5万从2019年5月1日起算，均按每日万分之五的标准计至实际付清款项之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币2500元，由被告广州市韵动佳健康产业有限公司负担（被告于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳该费用）。本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  唐 琦人民陪审员  于宏文人民陪审员  吴敏坚二〇一九年九月二十五日书 记 员  沈永华