广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初7737号原告：梁光辉，男，1973年10月11日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：曾碧莹，广东古谷律师事务所律师。被告：广州市蜀林鑫汽车销售服务有限公司（以下简称“蜀林鑫公司”），住所地广州市花都区。法定代表人：陈实。被告：陈实，男，1982年10月15日出生，汉族，住四川省仪陇县。被告：陈柯，男，1993年2月16日出生，汉族，住湖北省黄冈市黄州区。原告梁光辉诉被告蜀林鑫公司、陈实、陈柯买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用简易程序审理，并于2019年8月22日公开开庭进行审理，原告梁光辉的委托诉讼代理人曾碧莹、被告蜀林鑫公司的法定代表人陈实及被告陈实、陈柯到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告梁光辉向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告蜀林鑫公司返还原告购车款100000元及支付交通费5400元；2、请求判决被告蜀林鑫公司支付原告违约金3000元；3、请求判决被告陈实、陈柯对上述两项请求承担连带清偿责任；4、请求判令由三被告承担本案诉讼费用。事实与理由如下：原告在被告蜀林鑫公司处购买白色宝马X5一台，原告在2019年5月16日支付了订金5000元。双方在2019年5月21日正式签订了《二手车购车协议》，约定由原告向被告购买白色宝马x5一台，总车款是318000元。同日，原告向被告蜀林鑫公司指定的收款人被告陈柯转账113000元，并约定2019年5月29日可以提车并办理过户手续。但在2019年5月29日原告去提车的时候，被告蜀林鑫公司却告知原告该车不售，也不退回原告已支付的118000元。于是，原告在当天向广州市海珠区瑞宝街派出所报案，后经民警调解，被告蜀林鑫公司的员工李某手写了《字据》。2019年5月30日在广州市花都区新东派出所内，被告蜀林鑫公司与原告签订了《协议书》，约定2019年6月30前退款或交付车辆给原告。然而，被告蜀林鑫公司并没有退全款或交付车辆给原告，仅在2019年6月10日由被告陈柯退回原告18000元。原告只好在2019年6月20日，再次找被告蜀林鑫公司协商，并签订了《协议书2》，约定双方解除《二手车购车协议》，被告蜀林鑫公司应在2019年6月30日前退款给原告。但截至起诉之日，三被告均没有退回费用给原告。依据法律规定，被告蜀林鑫公司是被告陈实的个人独资企业，被告陈实应对被告蜀林鑫公司的债务承担连带清偿责任。被告陈柯是涉案购车款的实际占有人，应对所收款项即100000元（已扣除其后来返还的18000元）承担返还的责任。为维护合法权益，原告具状起诉，请求法院公正判决。被告蜀林鑫公司辩称：2019年3月22日我公司与陈柯签订了转让协议，把蜀林鑫公司的所有公司资产转让给陈柯经营；2019年6月19日我公司与陈柯签了补充协议，约定公司从2019年4月1日起交由陈柯经营，陈柯经营期间自负盈亏，所有开支及盈利均归陈柯所有，经营期间陈柯与客户合作与我公司无关，蜀林鑫法定代表人陈实、监事王某在2019年4月1日之后不再管理蜀林鑫公司业务，由陈柯负责，债权债务也与之前的股东无关。提交证据：1、店铺转让协议；2、补充协议。被告陈实辩称：整个事情我是不知情的，我不承担本案债务。被告陈柯辩称：现李某因涉嫌诈骗被刑拘，我要求等刑事判决下来之后再审理本案纠纷。本案涉及的所有事项都是李某操作的，二手车购车协议、字据等都是李某签字的，责任应由李某承担。据我了解，李某在派出所承认收到原告10万元，其中1万元给了车商，另外9万元还在李某手中，我方没有收到相应款项。本院经审理认定事实如下：蜀林鑫公司是由陈实于2018年6月27日注册成立的自然人独资的有限公司。2019年3月22日蜀林鑫公司与陈柯签订了《店铺转让协议》，即蜀林鑫公司把公司内的物品和店铺押金以26000元转让给陈柯经营。2019年6月19日陈实与陈柯就蜀林鑫公司的经营事宜签了《补充协议》，约定：1、自2019年4月1日起蜀林鑫公司交由陈柯经营，陈实不参与任何经营管理，并将蜀林鑫公司的公章营业执照原件交给陈柯保管，作正常使用。2、陈柯在经营期间自负盈亏，蜀林鑫公司所有开支由陈柯承担，公司所有盈利归陈柯所有，与陈实无关。3、经营期间，陈柯与所有客户和经销商合作商的合作及往来的钱款收取与陈实无关；4、蜀林鑫法定代表人陈实、监事王某在2019年4月1日后陈柯正常使用该营业执照经营，陈柯经营期间不能违反国家法律法规，如有违法经营行为与陈实无关。5、蜀林鑫公司法定代表人陈实、监事王某一切债务与陈柯无关。2019年5月21日蜀林鑫公司与梁某签订了《二手车购车协议》，协议约定由梁某向蜀林鑫公司购买白色宝马X5一台，总车款为318000元。同日，梁某向蜀林鑫公司指定的收款人陈柯转账113000元，另外于2019年5月16日蜀林鑫公司收取了梁某购车定金5000元，合计118000元。蜀林鑫公司承诺于2019年5月29日交车并办理过户手续，但在2019年5月29日原告去提车时，蜀林鑫公司却告知原告该车不售，也不退回原告已支付的118000元。于是，原告在当天向广州市海珠区瑞宝街派出所报案，后经民警调解，李某与梁某签订了《字据》，并约定:“2019年5月30日下午14时过户宝马X5车辆，如未能按时履行，李某需向梁某于17时退订118000元至梁某，赔偿事宜后续协商。如按规定时间可以过户，梁某需向李某支付剩余尾款200000元。”2019年5月30日在广州市花都区新东派出所内，蜀林鑫公司与梁某签订了《协议书》，约定：1、蜀林鑫公司于2019年6月3日14时前将梁某购车款118000元退至梁某辉账户。如未能按时退款则蜀林鑫公司需承担法律责任。2、如蜀林鑫公司能按照约定于2019年6月3日前将车辆交至梁某，梁某则无需追责蜀林鑫公司。3、2019年6月3日交付车辆后，蜀林鑫公司需向梁某赔偿损失共计5400元，损失包括梁某来回机票与日常开销。2019年6月10日陈柯退回梁某18000元。原告在2019年6月20日再次找蜀林鑫公司协商，并签订了《协议书》，约定双方解除《二手车购车协议》，被告蜀林鑫公司应在2019年6月30日前退款原告100000元及交通费5400元，还应向梁某支付违约金3000元。但三被告均没有按约定履行。本院认为：本案为买卖合同纠纷。梁某与蜀林鑫公司签订了《二手车购车协议》，该协议约定蜀林鑫公司应规定的时间向梁某出售宝马X5车辆一台，但梁某按协议约定向蜀林鑫公司支付了首付118000元后，蜀林鑫公司并未按约定交付车辆，亦未按双方于2019年6月20日签订《协议书》的规定退回购车款100000元、交通费5400元和违约金3000元，该协议是双方的真实意思表示，应严格履行。蜀林鑫公司未能按约定履行，应承担违约责任。故梁某请求蜀林鑫公司支付购车款100000元、交通费5400元和违约金3000元，证据充分，本院予以支持。关于陈柯、陈实是否对本案债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个人自然人投资，财产为投资人个所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”蜀林鑫公司是自然人独资企业，陈实是蜀林鑫公司的原投资人和法定代表人，其代表公司履行职务。虽陈实已将蜀林鑫公司转让给陈柯经营，双方已签订《店铺转让协议》和《补充协议》，明确了蜀林鑫公司于2019年4月1日后的债权债务与陈实无关，该行为是双方的真实意思表示，是双方的内部行为，双方应遵照执行。但由于双方未在工商管理部门进行变更登记，故对外不能产生排他的法律效力，以对抗善意第三人，陈实对外仍对公司的债务承担无限连带责任。本案债务产生于蜀林鑫公司转让之后，是陈柯实际经营期间，陈柯以该公司的名义经营，陈柯依法应承担清偿责任。综上，陈实、陈柯二人应对蜀林鑫公司的上述债务承担连带清偿责任。为此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，判决如下：一、被告广州市蜀林鑫汽车销售服务有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向原告梁光辉归还购车款100000元、交通费5400元及违约金3000元，合计108400元。二、被告陈柯、陈实对被告广州市蜀林鑫汽车销售服务有限公司的上述第一项判决的债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1234元，由被告广州市蜀林鑫汽车销售服务有限公司、陈柯、陈实共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 彭 军二〇一九年九月二十日书记员 毕燕燕李东