山东省德州市德城区人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁1402民初2542号原告：德州众驰汽车销售服务有限公司，住所地德城区东风中路265号。统一社会信用代码：91371400724987891K。法定代表人：崔世虎，经理。委托诉讼代理人：李圣保，山东众成清泰（德州）律师事务所律师。被告：禹城市忠义汽车销售服务有限公司，住所地德州（禹城）国家高新技术产业开发区富华街西首路北。统一社会信用代码：91371482786129649Q。法定代表人：邵自雷，经理。被告：米兆胜，男，1967年6月30日出生，回族，住山东省禹城市高新区。委托诉讼代理人：赵建军，山东金锋律师事务所律师。原告德州众驰汽车销售服务有限公司（以下简称众驰公司）与被告禹城市忠义汽车销售服务有限公司（以下简称忠义汽车销售公司）、米兆胜买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告德州众驰汽车销售服务有限公司委托诉讼代理人李圣保，被告米兆胜委托诉讼代理人赵建军到庭参加诉讼。被告禹城市忠义汽车销售服务有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。德州众驰汽车销售服务有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告偿还借款225500元，以及自2019年6月11日至实际支付之日的同期银行贷款利息；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由，被告在原告处购买车辆，2012年7月13日，原、被告双方签订还款协议，被告以自己的诚信保证于2012年还清车款，在还款前该车所有权属于原告，如果被告未能在约定时间还清欠款，原告有权在任何时间将车开回解除买卖合同销售给第三方，原告有权向被告索要车辆使用费等损失。但是原告多次向被告索要欠款，至今尚欠225500元拒不支付，股东邵自雷、米兆胜未按期足额缴纳出资额，在未缴出资范围内承担连带清偿责任。庭审前，原告撤回对邵自雷的起诉。禹城市忠义汽车销售服务有限公司未作答辩。米兆胜辩称，原告以被告米兆胜未按期足额缴纳认缴的出资额，要求其承担连带还款责任，没有事实和法律依据。我国公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，《民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力从法人成立时产生，到法人终止时消灭”。根据以上法律规定，有限责任公司的股东只有以其认缴的出资额为限对公司承担负债责任，对超出其额度范围的公司债务不承担责任。公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。公司应该以全部财产对外承担责任。忠义汽车销售公司是依法成立并经工商管理部门登记的有限责任公司，是独立的法人，该公司有其独立的财产，具有独立的法人人格，也具有独立的诉讼主体资格，且该公司在诉讼时不存在注销、解散等终止情形，没有注销登记，公司仍然合法存在，本案所涉及的债务是忠义汽车销售公司在经营过程中所欠的公司债务，因此该债务依法应当由忠义汽车销售公司负责偿还。被告米兆胜并不属于法律规定的应当对公司债务承担连带责任的情形。我国相关法律规定，公司法人资格仍然存在的时候，公司股东只有在以下三种情况下承担责任，一是出资不实，二是抽逃资金，三是滥用公司权利。《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东。不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”、“公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中忠义汽车销售公司在成立过程中和成立以后，显然不存在出资不实和抽逃出资的情况。2019年8月14日禹城市市场监督管理局出具的禹城市忠义汽车销售服务有限公司股东出资证明中明确显示，被告米兆胜已于2006年3月14日将全部认缴出资实缴到位。被告米兆胜也没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人即原告的利益，原告诉请米兆胜对公司债务承担连带责任没有事实和法律依据，请求依法驳回原告对米兆胜的诉讼请求。综合当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：忠义汽车销售公司成立于2006年3月14日，工商登记企业类型为有限责任公司，注册资本（资金数额）500万元人民币，米兆胜、邵自雷系公司股东，2006年3月14日，邵自雷认缴出资额人民币300万元、米兆胜认缴出资额人民币200万元。自2011年起，忠义汽车销售公司从众驰公司处购买并提走汽车8辆，出售给山东威捷石化有限公司LSVE349F4B2448127、禹城市人事局LSVEU49F5B2703350、禹城市招商局LSVE349F4B2448127、禹城市金龙驾驶员培训有限公司LSVA1033XCN518533、LSVA10330CN518508、LSVA10337CN518554、LSVA1033XCN519018、LSVA10338CN519129，车辆总价值725000元，忠义汽车销售公司陆续给付货款430000元后，余款295000未付清。2012年7月13日，经众驰公司同意，忠义汽车销售公司以自己的诚信保证于2012年前全部还清，并签订还款协议，原告将钥匙全部交付忠义汽车销售公司带走。忠义汽车销售公司未在2012年将全部欠款付清，分别于2014年3月6日偿还原告10000元、2014年12月31日偿还原告10000元、2016年2月6日偿还原告20000元、2017年1月16日偿还原告10000元，2018年1月22日偿还原告19500元，截至众驰公司起诉之日，尚欠购车款225500元未给付。众驰公司主张米兆胜未按期足额缴纳出资额，没有提交证据证实。本院认为，本案争议的焦点有：1.被告米兆胜是否具有主体资格承担偿还欠款的义务；2.原告要求被告禹城市忠义汽车销售服务有限公司偿还欠款及利息损失有无事实和法律依据的支持？针对焦点1，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。庭审中，原告未提交证据证实米兆胜存在未实际出资的事实，也未提交证据证实米兆胜存在抽逃资金、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的事实，众驰公司现仍在正常经营，故原告要求米兆胜承担股东未缴纳出资范围内承担连带清偿责任证据不足，本院不予支持。针对焦点2，原告提交的证据能够证实其与忠义汽车销售公司存在汽车买卖关系，忠义汽车销售公司拖欠货款225500元的事实，原、被告之间因汽车买卖关系签订的还款协议系在双方自愿的基础上达成。原告履行交付义务后，忠义汽车销售公司未按期履行货款给付义务，原告据此要求忠义汽车销售公司给付货款及自2019年6月11日起至实际支付之日按照同期银行贷款利息计算利息损失事实清楚，证据充分，本院予以支持。原告撤回对邵自雷的起诉，系其对民事权利的处分，本院已口头裁定准许原告撤回对邵自雷的起诉，不再制作法律文书。被告忠义汽车销售公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃一审质证与抗辩的权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告禹城市忠义汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告德州众驰汽车销售服务有限公司汽车货款225500元，并自2019年6月11日起至实际付清之日按照中国人民银行同期银行贷款利率计算支付利息；二、驳回原告德州众驰汽车销售服务有限公司对被告米兆胜的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5126元，减半收取2563元，由被告禹城市忠义汽车销售服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。审判员  滕冬梅二〇一九年九月十二日书记员  季秀荣