云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书(2019)云0111民初9579号原告马龙县上关坝养殖农民专业合作社，住所云南省曲靖市马龙县马过河镇鲁石村委会上关坝村31号。法定代表人李洪春，经理。委托代理人何萧，云南联亚律师事务所律师。特别授权代理。被告云南邦格农业集团有限公司，住所云南省昆明市官渡区大板桥镇官渡工业园区（昆明国际印刷包装城）文博路1095号。法定代表人李志刚，执行董事。委托代理人朱曼琳，云南事通律师事务所律师。特别授权代理。第三人石春丽，女，汉族，1968年1月8日出生，身份证登记住址：云南省昆明市西山区。原告马龙县上关坝养殖农民专业合作社（以下简称“上关坝养殖合作社”）诉被告云南邦格农业集团有限公司（以下简称“邦格农业公司”）、第三人石春丽买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月6日立案受理后，依法通知石春丽作为本案第三人参加诉讼，本案适用简易程序由审判员马永宏独任审判，于2019年9月12日公开开庭进行了审理。原告上关坝养殖合作社的委托代理人何萧、被告邦格农业公司的委托代理人朱曼琳、第三人石春丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上关坝养殖合作社向本院提出诉讼请求:1、确认原告与被告签订的合同无效；2、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告上关坝养殖合作社明确第一项诉讼请求为：请求确认原、被告双方于2015年8月7日出具的《确认单》无效。事实与理由：2014年12月26日，原告和被告签订了《饲料产品经销合同》，约定合同期限一年，从2014年12月26日起至2015年12月25日。由被告在2015年度向原告提供1000吨饲料产品，至2015年7月28日（最后一次供货时间）被告向原告供货共计581.84吨，合同第十条第一款约定“甲方（被告）以货物形式垫给乙方（原告）70万元整，超出70万元后现款提货”，后于2015年8月7日原告和被告做对账单，确认原告欠被告721,387.10元。本案中，被告向原告实际供货仅581.84吨，并没有实际履行合同中约定的1000吨饲料产品，违反了《饲料产品经销合同》第十条第二项第二款的规定“保证乙方货源，做到规格、品种齐全”，已经构成违约，对原告造成了损失。但被告向原告做出的对账单（欠款合同）上的款项为被告垫销一年的资金款，该资金款在原购销合同中约定由原告一年内付清，即2015年底结清，《饲料产品经销合同》仅履行半年多，合同还未到期，对账单的款项也未到期，因此该对账单在《饲料产品经销合同》未到期的情况下做了结算，违反合同约定，明显对原告不公平，故该欠款合同（对账单）应无效；其二、该合同（对账单）原告签订日期为2015年8月7日，在未经原告同意的情况下，该合同却被被告恶意涂改。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条规定“当事人协商一致，可以变更合同。”该合同系被告单方面故意私自涂改，隐瞒双方当事人的真实意思，故该合同无效。现特向人民法院提起诉讼，请求依法判决。被告邦格农业公司答辩称：第一、原告在起诉状中陈述内容前后矛盾，即原告主张合同无效，但在事实和理由部分又提到被告违反合同约定，构成违约，故原告的诉讼观点不一致。第二、针对原告起诉事实和理由，答辩如下：1、原、被告双方签订《饲料产品经销合同》是事实，但该合同履行义务的主体是被告而非原告，在该合同第四条中销量的约定内容为原告在2015年度的销售任务为1000吨，并非如原告在诉状中陈述的是被告要向其提供1000吨的饲料，这是两个不同的关系，也就是原告要完成销售任务，1000吨是基于原告的主动订货和付款，并不是被告没有任何条件的无偿提供这1000吨的货给原告。故原告在诉状中陈述在2015年度向其提供1000吨饲料产品显然是对合同本身的误解。2、在该合同第十条第一款明确约定了甲方（被告）以货物的形式垫资给乙方（原告）的款项是70万元，超出70万元的货都是现款提货。这说明截止2015年8月7日欠款的金额已经达到了72万余元，根据双方的约定，原告要货，必须把超出70万元部分的货款付清才可以继续提货，但是恰恰相反，一直到目前为止，原告不仅没有付清所有的货款，就连当时在2015年度也没有结清超过70万元的部分。从这个意义上来说，被告认为原告至今未付款是原告的违约，从而导致了合同没有办法继续履行。3、关于对账单的问题，我方刚才收到了原告提交的对账单，我方没有看到对账单上原告所称的涂改内容，也没有看到原告所陈述的因涂改而导致对账单无效的任何理由，请原告在举证过程中向法庭明示。综上所述，原告陈述的合同无效的事实及理由没有依据，请求法庭驳回原告的诉讼请求。第三人陈述称：被告的上述债权已经全部转让给了第三人，而且债权的转让过程是符合法律规定的。原告上关坝养殖合作社围绕其诉讼请求、事实和理由向本院提交下列证据。第一组：原告上关坝养殖合作社营业执照一份、法人代表任职证明和身份证各一份、被告邦格农业公司工商信息查询表一份。上述证据欲证明原、被告具有合格的诉讼主体资格。第二组：销售清单一份，欲证明被告在2015年7月28日供货最后一次后，无法向原告供货，造成原告的损失。第三组：《饲料产品经销合同》一份、《对账单》两份，欲证明：1、原告和被告签订饲料产品经销合同的事实，合作期限为一年，其中约定对账单上的垫资款为原告于合同期内还完；2、原告履行垫资款的给付义务时间为2015年12月25日前，被告让原告确认的欠款合同时间为2015年8月7日，违反前述合同约定，结算时间还没到期，该欠款合同应视为无效；3、原版对账单和涂改后的对账单对比，证明原告在不知情的情况下遭被告涂改，应认定为无效。被告邦格农业公司针对原告上关坝养殖合作社提交的上述证据发表了如下的质证意见：第一组证据的三性及证明目的均认可。第二组证据的三性及证明目的均不予认可。第三组证据的三性认可，但不认可证明目的。第三人石春丽针对原告上关坝养殖合作社提交的上述证据发表质证意见为：上述证据与自己无关系，不发表质证意见。原告上关坝养殖合作社针对被告邦格农业公司、第三人石春丽发表的质证意见，发表了如下的补充意见：《对账单》下联的《确认单》中的“截止2019年5月29日欠款余额为557,102.10元”是添加的，这行字是被告自己添加的，没有得到原告的最后确认到底是多少款项。我方认为对账单的金额不确认，对账单也是由合同引伸出来的，是一个欠条，也是一个合同。被告邦格农业公司针对其答辩观点，向本院提交如下证据。证据一：《债权转让协议书》、《资料移交确认书》各一份，欲证明邦格农业公司对上关坝养殖合作社所享有的债权已经在2019年6月4日就依法转让给了第三人石春丽，并且已将关于债权债务关系所形成的所有材料全部完整的移交给了第三人石春丽了。证据二：民事起诉状复印件一份、曲靖市马龙区人民法院受理案件通知书复印件一份、石春丽身份证复印件一份，欲证明原、被告双方基于饲料产品经销合同所形成的债权债务关系已经转让给石春丽，石春丽已经向马龙区人民法院提起诉讼，请求本案原告对所欠货款进行清偿，原告在此情况下为了阻止或者说拖延时间，提起了本案的诉讼。证据三：《饲料产品经销合同》复印件一份、《对账单》复印件一份、网上银行交易详情单两份，欲证明原、被告之间存在合同关系，且原告所欠被告的货款于2017年11月3日和2018年9月21日两次共计支付过60,000.00元。证据四：《债权转让通知书》复印件一份，欲证明原告、被告之间的债权债务已经转让给了本案的第三人石春丽，债权债务的转让是合法的。原告上关坝养殖合作社针对被告邦格农业公司提交的上述证据发表了如下的质证意见：第一组证据的三性均不予认可，因为资料移交确认书中无被告的签章，不能证实被告确实进行了移交。第二组证据的真实性、合法性予以认可，但对关联性不认可，认为与本案无关。第三组证据中《饲料产品经销合同》的三性予以认可，但证明目的不认可；《对账单》中的上半部分是我方签的字，对真实性、合法性认可，但对下半部分确认栏中“截止2019年5月29日欠款余额557,102.10元”的内容是被告自己加上去的，该金额是被告自己计算的金额，未经双方确认，故是无效的，我方要求撤销。第四组证据的转款凭证我方对其三性予以认可，但证明目的不认可。第五组证据的《债权转让通知书》没有我方的签字，作为代理人也没有在场，被告陈述称已经给过原告法定代表人的妻子，但不能证明是否给过了公司，故对该证据的关联性不予认可。第三人石春丽对被告邦格农业公司提交的上述证据均表示无异议，且对原告对第五组证据的质证意见不予认可。被告邦格农业公司针对原告上关坝养殖合作社的上述质证意见发表了如下的补充意见：根据《中华人民共和国合同法》第八十条的相关规定，作为债权人转让其权利，只需要通知到债务人即可，而法律对通知的形式没有作出过明确、细致的规定，本案中我方认可已经有效的通知了本案的原告了。第三人石春丽针对自己的陈述意见未向本院提交相关证据。本院认为，因到庭各方当事人的自认行为，本院对原告上关坝养殖合作社提交的第一组、第三组证据，以及被告邦格农业公司提交的第四组及第三组证据中的《饲料产品经销合同》的三性依法予以采信，至于证据的证明内容，本院将结合本案的其他证据综合认定；对被告邦格农业公司提交的第二组和第三组证据中的《对账单》上半部分的真实性、合法性依法予以采信，至于关联性及证明目的，本院将结合本案的其他证据综合认定。对原告上关坝养殖合作社提交的第二组证据，结合各方当事人均认可的《对账单》上确认的对账时间，以及被告邦格农业公司提交证据的情况，能够证实原、被告双方的饲料产品销售的截止时间至2015年7月28日，故本院对该证据的三性予以采信，至于证明目的本院将结合本案的其他证据综合认定。对被告邦格农业公司提交的第一组、第五组证据，因涉及到本案中被告邦格农业公司与第三人石春丽的债权转让的法律关系，与本案的合同确权不属于同一个法律关系，不是本案的审理范围，故本院对其真实性、合法性、关联性不予审查。对原告上关坝养殖合作社提交的第三组证据《对账单》的下半部分的“确认栏”中添加的“截止2019年5月29日欠款余额为为557,102.10元”的内容，经庭审中原、被告的当庭陈述，该内容不属于2015年8月7日原告法定代表人李洪春的对账内容，是被告邦格农业公司的财会人员事后添加的内容，故本院对添加的该部分内容的合法性、真实性、关联性均不予采信，至于原告上关坝养殖合作社据此请求确认该“确认栏”中其他内容也无效的观点，本院也不予支持。综合上述本院的采证情况，本院认为原、被告双方签订《饲料产品经销合同》后，双方在履行合同的有效期限内对双方交易的饲料产品进行对账的行为是有效的，但因合同的履行期未届满，且在《对账单》中“对账栏”和“确认栏”的内容不一致，即“确认栏”中除认可至2015年8月5日原告上关坝养殖合作社欠被告邦格农业公司饲料货款721,387.10元外，还有“注：所欠货款含年终结算14,285.00元（壹万肆仟贰佰捌拾伍元正）”的内容，说明原、被告双方在履行合同中虽经对账，但对年终结算等合同约定存在争议。因此，本院确认原、被告双方的该对账不是合同履行完毕的对账，而是合同履行中的对账，该对账结果不能认定为双方的最终结算结果。根据原、被告及第三人的当庭陈述及举证、质证和本院的采证，本院依法确认本案的法律事实如下:原告上关坝养殖合作社系从事家禽养殖、鲜蛋生产等的农民专业合作社，被告邦格农业公司系从事饲料添加剂、饲料预混料、饲料及其原料等生产的有限责任公司（自然人投资或控股）。2014年12月26日，原、被告双方签订《云南邦格农业集团有限公司饲料产品经销合同》。合同第一条销售（使用）产品及合作期限约定：甲方（被告邦格农业公司）同意乙方（上关坝养殖合作社）作为其“邦格广阔天地”饲料产品的专（兼）营（使用）经销商，合同期限自2014年12月26日至2015年12月25日。第二条销售区域约定：乙方在经营甲方的产品时，只能在养殖场区域内进行。第四条销量约定：乙方在2015年度的销售任务为1000吨。第七条付款方式约定：1、乙方购货时必须以现金或银行汇票与甲方结算，实行先款后货、货款两清；2、采用汇票、支票结算，乙方须确保汇票、支票的有效性，若因乙方原因导致货款不能进账给甲方造成损失的，由乙方承担全部责任；3、乙方所有款项直接与甲方财务部结算，不得让甲方销售人员代收、代领，确需代收、代领的，须有授权委托书方能办理。第八条饲料优惠标准及优惠结算方法约定：品种代码581、582、583饲料，规格1×40，现结优惠每吨100元，年结优惠每吨25元。第九供交货方式约定：1、乙方用料须提前3天时间，以传真、短信、电子邮件等书面快捷方式向甲方营销部报供货品种、规格及数量；2、乙方在甲方的生产区内自行提货，费用由乙方承担。第十条备注约定：1、甲方以货物形式垫给乙方70万元（柒拾万元），超70万元后现款提货；2、甲方垫给乙方的欠款按月结算，收取利息（8‰），利息部分现金月结；3、乙方欠款用其林权证作抵押（价值156万元），合同期间乙方林权证不得再用于其他抵押；4、乙方在2015年12月25日前还清甲方欠款；5、2015年12月25日前乙方完成销量，结清欠款同时甲方给予兑现年终优惠，年奖作为次年预付货款。另外合同还对甲乙双方的权利义务、异议处理、未尽事宜、法律效力等进行了约定。合同签订后，原、被告双方在履行合同中，于2015年8月7日进行了对账。被告邦格农业公司向原告上关坝养殖合作社出具的对账单内容为：“截止2015年8月5日贵处（公司）共欠云南邦格农业集团有限公司饲料（预混料）款721,387.10元（大写：柒拾贰万壹仟叁佰捌拾柒元壹角正），请给予确认。核对后请回传我公司感谢你的支持！”原告上关坝养殖合作社向被告邦格农业公司回复的“确认栏”内容为：“经核对上述金额无误，共欠饲料（预混料）款721,387.10元（大写：柒拾贰万壹仟叁佰捌拾柒元壹角正）。注：所欠货款含年终结算14,285.00元（壹万肆贰佰捌拾伍元整）。”在“确认栏”中有原告上关坝养殖合作社法定代表人李洪春的身份证号码和其本人的签字及捺印。另外，在“确认栏”下方有“截止2019年4月24日欠款余额557,102.10元”字样，审理中被告邦格农业公司确认为其财务人员书写。2017年11月3日，李洪春通过银行转账方式向被告邦格农业公司工作人员杨彪转账支付货款40,000.00元。2018年9月21日，李洪春通过银行转账方式向被告邦格农业公司工作人员杨彪转账支付货款10,000.00元。2019年6月4日，被告邦格农业公司与第三人石春丽签订《债权转让协议书》，约定原告上关坝养殖合作社拖欠其货款557,102.10元转让给第三人石春丽，并于同日将涉及到的资料移交给第三人石春丽。现第三人石春丽以其名义向人民法院提起诉讼，该案经云南省曲靖市马龙区人民法院于2019年7月23日以（2019）云0321民初721号案件予以受理，并在审理过程中。2019年8月6日，原告上关坝养殖合作社向本院提起诉讼，主张如上所诉。本院认为，本案系确认合同无效纠纷案件。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案审理中，原告上关坝养殖合作社明确需要确认合同无效的合同为《对账单》中下栏“确认栏”的内容无效，其理由为该“确认栏”中有被告邦格农业公司工作人员添加的“截止2019年5月29日欠款余额为557,102.10元”字样，属于被告邦格农业公司的故意私自涂改，隐瞒合同双方当事人的真实意思，当属无效。本院认为，《对账单》中下栏“确认栏”中确有“截止2019年5月29日欠款余额为557,102.10元”字样，审理中被告邦格农业公司确认该内容为其工作人员书写，但从该字样的位置和内容来看，该添加部分不属于“确认栏”的内容，也不影响合同相对人对合同履行和结算的约定，也不能得出“确认栏”的整个内容无效的结论。因此，本案中原、被告双方于2015年8月7日的对账单系双方真实意思表示，不违反双方月结货款货物的约定，也不违反相关法律、法规的规定，系合法有效的法律行为，原告宣告《对账单》无效的诉讼请求，不符合上述法律规定，也无事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告马龙县上关坝养殖农民专业合作社的诉讼请求。案件受理费100.00元减半收取50.00元，由原告马龙县上关坝养殖农民专业合作社承担，余款50.00元依规定退还原告马龙县上关坝养殖农民专业合作社。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  马永宏二〇一九年九月十九日书记员  何艳楠