上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0107民初22249号原告上海泰元置业有限公司，住所地上海市。法定代表人张春泽。委托代理人倪昊。委托代理人潘公波，上海市权亚智博律师事务所律师。被告上海长风生态商务区投资发展有限公司，住所地上海市。法定代表人吴超。委托代理人陆娴、胡贤德，上海普世律师事务所律师。原告上海泰元置业有限公司与被告上海长风生态商务区投资发展有限公司土地租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海泰元置业有限公司的委托代理人倪昊、潘公波，被告上海长风生态商务区投资发展有限公司的委托代理人陆娴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海泰元置业有限公司诉称，2006年8月12日，原告与上海市普陀区国有资产经营管理有限公司就本市中山北路XXX号、沪太路XXX号地块签订了《耕舍里地块租赁协议》及其补充协议，约定原告向该公司承租系争地块将之改造为商业、娱乐、餐饮、文化中心，租赁协议的期限为十年，起租期应为原告的开业日即2008年6月18日，终止期为2018年6月18日。协议第三条约定，租期届满后，如地块未实施开发建设的，原告享有续租权并在租期届满前的一个月向出租方提出。接手后，原告斥巨资历时两年对系争土地进行了新建改造，经审计，地上建筑物及装修费用的总造价为XXXXXXXX元。租赁过程中，原告与上海星沪中文化礼品市场经营管理有限公司(以下称“星沪中公司”)、宁波南苑商务旅店连锁股份有限公司(以下称“南苑公司”)、周国强、沈绍松、上海富利达针业有限公司等次承租方分别签订了房屋租赁合同，开办了“星沪中文化礼品市场”，“南苑酒店”等优秀企业，在发展经济、招工、纳税等方面为社会作出了贡献，其中与南苑公司的租期截止日为2017年9月、与星沪中公司的租期截止日为2018年6月。租赁期间，经政府批文决定，系争土地的管理权自上海市普陀区国有资产经营有限公司转交被告。2017年1月23日，原告向被告发送了《关于继续租赁耕舍里地块的函》，要求对地块续租三年至2021年6月18日止，租金在原协议基础上每年递增3%，被告收函后并未表示异议，应视为对原告的续租请求予以默许，原告就此续租权的取得口头告知了次承租人，但考虑到该地块的不稳定性，原告未再与星沪中公司、南苑公司等签订租赁合同，而是继续向其收取场地使用费。2017年9月至10月期间，原告应被告要求临时将土地上的市场关停两个月，产生重大经济损失达800余万元，为此被告曾承诺根据“停一补二”的原则再延长租期四个月。2018年4月4日，被告向原告发出《关于沪太路XXX号等三地块租赁协议到期不再续租的函》，要求原告于2018年5月18日关闭市场，此举虽属提前解约，但在政府部门的要求及双方的协商下，原告同意终止租赁关系、承担关停市场的工作，但要求被告对原告作出补偿。2018年5月8日，原被告在一次会议中为上述市场的善后问题签署了《会议纪要》，确定市场将从2018年5月开始由原告负责关停并向被告交付租赁场地，当时原告要求被告给予2160万元的经济补偿，而被告所认可的补偿费标准低于1000万元，双方同意通过司法途径解决。2018年5月18日，原告与南苑公司的相关企业上海南苑易家酒店管理有限公司签订了《清退协议》，该公司同意于2018年9月5日前退出场地，2018年9月19日，原告的接收人与该公司签署《交接协议书》，确认场地清退完毕。作为补偿，原告自2018年4月15日始不再收取该公司每月35万元的租金，导致原告少收了租金140万元。2018年5月23日，原告与星沪中公司签订了《终止协议书》，该公司同意于6月18日终止租赁关系并于9月18日撤场，作为补偿，原告不再收取2018年6月前该公司欠付的八个月租金880万元；2018年9月30日，原告与该公司签署《交接协议书》，确认场地清退完毕；2018年10月25日，原告与该公司又签订《补充协议》，基于该公司在清场过程中付出的人力与物力额外向其支付了30万元的动迁奖励费。除以上工作外，在未获被告及政府部门经济支持的前提下，原告还不遗余力地开展了关停市场、商户分流、维护社会稳定、动迁钉子户、疏导群众等一系列政府职能工作，共清退商户五百余家并最终按《会议纪要》顺利完成了租赁场地的交接。经审计核算，支出了与设计、材料、维修、物业、人工、办公、伙食、搬运等事宜相关的费用共计XXXXXXX.63元。上述事实由原被告之间为缔结租赁关系而签订的合同、为场地的续期与清退进行交涉而形成的各类书面文件、原告与次承租人之间为建立场地租赁关系签订的多份合同、为场地清退与交接、经济补偿等事宜签署的多份交接书、原告委托评估机构对建筑物造价及清退场地支出所作的审价报告、原告为清场支付的安保费、补偿款等付费凭据等一系列证据予以证明。原告认为，原告承租该地块后达到了政府要求的搞活经济、繁荣市场的目的，而被告提前终止了租赁关系，亦不可能再兑现延长租期的承诺，故其应就原告清退场地所产生的各类经济损失将近三千余万及其违约行为作出补偿，现提起诉讼，请求判令被告支付如下费用：一、原告为关停市场支出的成本费XXXXXXX.63元、给予星沪中公司的动迁奖励费30万元；二、被告未履行延长租期四个月的承诺而须作出的租金补偿580万元(按原告每月向星沪中公司收租110万元、向南苑公司收租35万元计，如被告认为应延长的租期为92天，则其至少应向原告作三个月的租金补偿)；三、原告为与星沪中公司终止租赁关系而损失的租金880万元、为与南苑公司终止租赁关系而损失的租金140万元，该费用可由法院酌定；四、被告酌情向原告补偿改建地上建筑物及装修支付的费用790万(根据国家企业固定资产折旧规定中建筑物残值折旧的标准，按原告建造地上建筑物经审价后的总造价XXXXXXXX元的20%计)，该费用可由法律酌定；五、被告酌情向原告补偿提前三年终止租赁关系的可预期租金损失360万元(按每提前终止一年补偿一个月的租金收入120万元的标准计)，该费用可由法院酌定；六、本案受理费由被告承担。被告上海长风生态商务区投资发展有限公司辩称，系争土地属2006年已完成收储、补偿的储备用地，根据政府批文由上海市普陀区国有资产经营管理有限公司转交被告处理，对原被告之间租赁关系的缔结、转租及此后场地的清退、回收等事实无异议。对原告委托估价机构就清退租赁场地支出所作的审价报告之结论不持异议，并同意按该审价报告确认原告已支出的XXXXXXX.63元对原告进行补偿，但原告自认向星沪中公司支付的30万元“动迁奖励费”并未被列入该审计范围，被告不同意支付。根据原被告签订的土地租赁协议的约定，租赁关系的起租日为2008年5月18日，即该地块取得临时建设工程规划许可证之日2008年1月17日起满120天后的第一日，按十年租期计，届满日为2018年的5月18日。租期内，2017年9月16日至2017年10月31日为市场停业整改期共46天，故被告同意根据“停一补二”的原则将租期延长92天，即至2018年8月19日止，期满后合同应自然终止，原告有义务关闭市场返还租赁场地，但基于其在清场过程中遭遇的实际困难，被告最终于2018年9月30日收回房屋并同意以此日期为租期截止日，故客观上原有的租期已被延长，被告无须就此再向原告支付补偿，对其诉请第二项不能同意。对原告与星沪公司、南苑公司、周国强、沈绍松、上海富利达针业有限公司之间的次承租合同不持异议，但对原告与上述案外人之间签署的终止租赁协议书、清退协议、场地交接书以及往来的书面文件等一系列证据的真实性均无法确认，原告未提供已向上述次承租人付费的凭据，其与次承租人南苑公司在租期届满后亦未再次签订租赁协议而处于不定期转租的状态，在被告于2018年4月4日即向原告发函要求收回土地的情形下，其再以提前解约为由给予星沪中公司八个月的租金补偿也不合理，故对原告的诉请第三项不能同意；对原告出具的地上建筑物及装修的工程审价报告无异议，但根据租赁协议约定，租期届满后，此类建筑物应归被告而可移动设备归原告，且建筑物的残值已耗尽，被告对此虽同意作适当补偿，但不认同原告对补偿费的计算方式，故诉请第四项中具体补偿费用的金额可由法院酌定；被告无法确认曾收到原告发送的续租意向函，仅凭原告的单方请求也不能证明被告已同意续租，合同期满后原被告之间属于不定期租赁，被告只需给予原告合理的期限即可终止租赁关系，事实上被告也未再向原告收取2018年4月30日后的租金，故对原告认为租赁关系应续至2021年的观点不予认可，其以此为由主张预期租金收入缺乏依据，故对原告的诉请第五项不能同意。原被告就关于清退租赁场地事宜曾签署了《会议纪要》，但对补偿金额并未达成一致，当时被告允诺对原告作出不超过1000万元的补偿，故针对原告的诉请，被告在本案中同意支付的补偿款以上述允诺为限。经审理查明，2006年8月12日，原告与上海市普陀区国有资产经营有限公司签订了《耕舍里地块租赁协议》，约定原告向该公司承租本市中山北路XXX号、沪太路XXX号占地面积31.57亩、建筑面积约1万平方米、性质为储备用地的土地，并以不低于三千万元的投资将该地块改造为“商业、娱乐、餐饮，文化中心”，改造或新建的建筑物产权登记于出租方名下，原告享有经营使用权与招商招租权，如部分转租的，则当协议终止时由原告负责清退租户；年租金为200万，每三年递增3%，租期为十年，起租日为原告“获得规划部门同意改造的批文之日起满120日后的第一个工作日”；租期届满后，如土地未按规定实施开发建设，则原告有继续承租权并在租期届满前一个月向出租方书面提出。出租方擅自解约提前收回土地的，应向原告赔偿改造费用并按一年的年租金向原告支付违约金；2008年1月17日，上海市普陀区国有资产经营有限公司取得了对租赁场地进行“临时商业设施”建造的“上海市临时建设工程规划许可证”；2007年至2008年期间，原告分别与南苑公司、星沪中公司、周国强、沈绍松、上海富利达针业有限公司等就系争土地的部分区域及建筑物分别签订租赁合同，由上述案外人将租赁场地用作文化礼品批发、商业、招商、酒店等，租期分别为四年至十年不等，其中与南苑公司达成的、租赁场地建筑面积为6125平方米的租约截止日为2017年9月；与星沪中公司达成的，租赁场地建筑面积为18253平方米的租约截止日为2018年6月；与星沪中公司达成的、建筑面积为1050平方米的租约截止日为2018年12月；2008年5月15日，原被告又订立补充协议，约定将租赁土地扩容7.23亩、每年增加租金45.8万元，租期、租金的支付及递增方式等约定按原协议规定统一执行；2009年1月13日，原告委托相关造价机构对系争土地上的“临时商业设施工程”包括土建、安装、开办配套等项目进行审价，审定价为XXXXXXXX元；2013年12月，相关政府文件将上海市普陀区国有资产经营有限公司进行了存续分立并制定了公司债权与债务的继承、资产与股权的处置方案，分立后新设企业上海长风投资发展有限公司，该公司对被告持有100%股权；2018年4月4日，被告向原告发送《关于沪太路XXX号等三地块租赁协议到期不再续租的函》，告知上述协议的租期截止日为2018年5月18日，到期不再续租，要求原告于2018年5月18日前关停市场并提前做好准备工作，如有相关问题需在关停市场前解决的，双方择时协商；2018年4月16日，原告向被告回函，大意为：同意按被告要求在年内关闭市场，但基于提前关闭市场所带来的困难与经济损失，望被告将关闭截止日延至2018年9月，同时请被告关注去年因市场停运两个月而同意延长租期四个月的承诺。此外，根据原告此前发送的续租函，租期应截止于2021年5月18日，故被告关停市场的行为属于提前终止租赁关系，建议双方成立工作班子，共同对关停市场、经济补偿问题进行协商，望被告对原告蒙受的建筑物修建、租户补偿、安保支出等一系列损失进行经济补偿；2018年5月8日，被告与原告、案外公司签订会议纪要一份，其中关于“沪太路星沪中文化礼品市场”达成的“决定事项”为：市场应于2018年9月底关闭，被告认为原告要求补偿的2160万元费用过高，应给予的补偿不超过1000万元，双方同意通过司法途径解决，最终以法律文书为准,双方联合政府部门对市场进行整治，整治过程中发生的一切安全责任及费用由原告承担；2018年9月29日，原告提起本案诉讼，请求判决如其诉请；2018年9月30日，原告与上海长风投资发展有限公司签订《交接协议书》一份，约定：市场经营期至2018年7月18日、商户撤离期为2018年9月18日前、场地内的财产与附属设施于2018年9月30日搬离或拆除，本协议签订日起租赁关系终止、场地符合退房交接条件、管理与安全责任转移至上海长风投资发展有限公司；2019年1月29日，相关审计部门在接受原告委托、对原告公司账面中涉及“沪太路项目2017年6月至2018年12月实际成本”进行审计后出具报告一份，载明：根据原被告签订的租赁协议，原告承租涉案地块主要经营项目为“星沪中文化礼品市场”与“南苑酒店”，原告曾于2017年7月应政府及出租方要求将市场关停两个月，又自2018年5月始应出租方要求开展了历时一年以上的市场动迁工作，经对原告财务账面统计的上述项目成本进行审计，自2017年6月至2018年12月，此项目成本包括材料费、设计维修工程款、保洁保安物业费、伙食招待费、租户搬运费、工资、五险一金、办公费在内共计XXXXXXX.63元。另查明，原被告之间的租金结算截止至2018年4月30日。本院认为，原被告对围绕系争土地所发生的出租、承租、转租、停租、清场等事宜均不持异议，且自愿以出租方与承租方的身份参与租赁关系终止后的结算并主张权利、承担义务，本院予以确认。结合查明的事实与证据分析，原告在系争土地的租期计算及按计算方式要求被告承担相应责任的依据不足，理由为：一、租赁协议虽然赋予了原告续租权却未明确约定该权利的落实方式，在此情形下，应按交易惯例行事，即房屋的续租理应得到出租方即被告的同意，而目前尚无证据证实被告对此作出了肯定的意思表示——无论原告是否单方作了续约的请求，故本院对原告认为租赁关系应续期三年的主张难以采信，如原告与次承租人约定的转租期超出主合同租期的，产生的后果应由原告及次承租人自负。同时应指出的是，即使原告自被告处取得了土地的续租权，事实上其并未基于此权利与次承租人续签租赁合同，换而言之，在与次承租人的租约到期后，原告可选择终止次承租关系而不必向次承租方承担违约责任，且根据原告的自述，已接受其经济补偿的两名次承租人返还大部分场地的时间均晚于次承租合同约定的租期截止日，既然如此，原告似无必要通过向次承租人支付高额的补偿金或动迁奖励的方式增加场地的回收成本，尤其应该注意到的是，根据原告自述，其与次承租人签署一系列清退、交接、终止、补偿协议的时间晚于其与被告签署的《会议纪要》，而当时其应确知被告所允诺的与场地清退相关的经济补偿总额不可能高于1000万元，在此情形下，如原告仍自愿向次承租人作高额补偿的，其应承担由此产生的风险而不是将补偿作为损失向被告转嫁；二、虽然原被告对市场曾在租期内暂停营业及按“停一补二”的原则延长租期均不持异议，但在原告未提供证据证明停业所持续的确切时间的情形下，应以被告的自认为准；三、租赁协议明确约定租赁关系的起算与规划部门改造批文的颁发时间有关而非原告的自主开业日，故在起算日的确定方面，被告的观点相较于原告依据更为充分。综合上述理由，对租期的计算本院采信被告的辩称意见，即涉案土地租期的起始日为2008年5月18日，终止日为2018年5月18日，被告既然同意原告于2018年9月30日交还土地，则不应再基于市场的暂时停运而延长租期，租期结束后，原告作为承租方负有清空并交还土地的义务，除非有特别约定，在此过程中的支出包括用于次承租人腾退的费用原则上应由原告承担——此为原告将土地用于转租获益应承受的风险。以此而论，原告认为续租三年成立、其与次承租人提前解约产生经济损失、被告未按“停一补二”的承诺延长租期的主张均依据不足，对与之关联的第二、三、五项诉请及第一项诉请中主张的动迁奖励费不予支持。剔除上述争议外，本案另须判定的为租期结束后场地清退工作中费用支出的负担问题，包括原告诉请第一、第四项中经审计的成本支出、经估值的地上建筑物修建费，鉴于被告同意就上述费用向原告作经济补偿并对成本支出一项的补偿金额不持异议，而仅对地上建筑物修建费的补偿金额存在争议，故此类费用由本院根据当事人对费用计算与认定的诉辩称意见，结合双方在清退过程中的约定如《会议纪要》等证据，在民事活动公平合理、等价有偿原则的基础上予以酌定并由被告一并支付。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：被告上海长风生态商务区投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海泰元置业有限公司支付人民币1200万元。本案受理费人民币158550元，由原被告各半负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  曹 彬人民陪审员  洪云娣人民陪审员  蒋建萍二〇一九年九月十九日书 记 员  陈依宁附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。