福建省漳州市芗城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0602民初2087号 原告：林丽华，女，1998年9月26日出生，汉族，住福建省漳浦县。 委托诉讼代理人：黄勇宾，福建翔联律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林春梅，福建翔联律师事务所律师。 被告：段爱军，男，1975年8月12日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 委托诉讼代理人：许忠辉，福建闽格律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林艺华，福建闽格律师事务所律师。 第三人：林丽娟，女，1993年4月8日出生，汉族，住福建省漳浦县。 委托诉讼代理人：庄杰靖（系林丽娟丈夫），住福建省漳州市芗城区。 第三人：严丹丹，女，1980年12月28日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。 委托诉讼代理人：徐林标，福建南州律师事务所律师。 原告林丽华与被告段爱军、第三人林丽娟、第三人严丹丹股权转让纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林丽华的委托诉讼代理人黄勇宾、林春梅，被告段爱军的委托诉讼代理人林艺华、第三人林丽娟的委托诉讼代理人庄杰靖、第三人严丹丹的委托诉讼代理人徐林标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林丽华向本院提出诉讼请求：请求判令段爱军立即支付给林丽华股权转让款75000元，并自逾期付款之日（即自2018年8月12日）起至判决确定的还款之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率支付资金占用期间的利息。事实和理由：2018年5月11日，林丽华与段爱军签订了《股权转让协议书》。协议中约定林丽华将其在福建玛卡美容服务有限公司合法拥有的5%的股权（该股权代持股于第三人林丽娟的名下）以75000元整的价格转让给段爱军，段爱军同意在合同签订之日起三个月内将75000元的款项支付给林丽华。在合同签订后，林丽华于2018年5月14日指令第三人林丽娟将其代持股于第三人林丽娟名下百分之五的股份依法变更登记给段爱军。现段爱军履行合同期限届满，合同签订之日起至今已超过三个月，未向林丽华支付该笔股权转让款项。 段爱军辩称，一、林丽华主张其合法拥有福建省玛卡美容服务有限公司（以下简称“玛卡公司”）5%的股权，没有事实依据和法律依据，本案股权转让协议无效。1、林丽华实际为玛卡公司的员工，并非股东；2、林丽华主张的其为玛卡公司股权实际出资人没有事实依据。股东身份的认定，应根据公司章程、工商登记、股东名册、股权证明进行认定。玛卡公司的公司章程、工商登记显示，原股东只有严丹丹及林丽娟。林丽华没有证据证明其为玛卡公司的实际出资人，并将股权代持于林丽娟名下；没有证据证明其有成为公司股东的意思表示，因此，林丽华主张其为玛卡公司股权的实际出资人，没有事实依据；3、林丽华主张的其为玛卡公司股权实际出资人没有法律依据，林丽华没有证据证明玛卡公司或公司其他股东对林丽华所主张的隐名股东的身份进行确认，因此，林丽华主张其为玛卡公司股权的实际出资人，没有法律依据。4、林丽娟原持有玛卡公司股份45%，2018年5月11日，林丽娟与温丽平签订一份《股权转让协议》，该《股权转让协议》记载温丽平将其所持有的玛卡公司15%的股份转让给林丽娟，该协议与林丽娟同段爱军签订的《股权转让协议》内容及公司章程互相排斥，林丽华主张不能成立。5、先不说林丽华没有证据证明其为玛卡公司的实际出资人，即便有证据可以证明其实际出资人身份，那玛卡公司共有两名股东，依据玛卡公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，林丽华所提供两份《股权转让协议》公司大股东严丹丹均未签字，该《股权转让协议》未经公司其他股东半数以上同意无效。二、林丽娟与段爱军双方在工商局备案及进行股权变更登记时，林丽娟将其所持有的玛卡公司全部45%的股份全部转让给段爱军，实际是林丽娟与段爱军双方对股权转让协议所作的变更，应以变更后及工商变更登记为准，林丽华无权主张玛卡公司股份。综上，林丽华主张没有事实依据和法律依据，请求依法驳回林丽华的诉讼请求。 林丽娟述称，林丽华与林丽娟是姐妹关系，当时林丽娟的股权份额是40%，林丽华的股权份额是5%，在同一时间出售，在转让股权时我们四个人都在场，温丽萍来找我们说在严丹丹名下有15%的股权，要以75000元的转让给林丽娟，但严丹丹不同意，温丽萍与林丽娟有签订股权转让，但没有履行。 严丹丹述称，林丽华只是我方公司的员工，而不是代持的隐名股东，林丽华与我方当时还存在劳动纠纷，后已调解，我方同意转让的主体是林丽娟将股权转让给段爱军，转让份额是45%。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。林丽华向本院提交了以下证据：林丽华与段爱军《股权转让协议》一份、林丽娟与段爱军《股权转让协议》一份、福建省玛卡美容服务有限公司新旧章程各一份、《关于同意林丽娟股东股权转让的答复》一份。段爱军向本院提交了以下证据：芗城区劳动人事争议仲裁委员会仲裁调解书一份、《股权转让协议》一份。对各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1、2018年5月11日，林丽华与段爱军签订《股权转让协议》一份，约定（摘要）：“林丽华同意以75000元将其在福建玛卡美容服务有限公司合法拥有的5%股权转让给段爱军，段爱军同意在本合同双方签字之日后三个月内向林丽华支付75000元；林丽华不得向其他第三人泄漏在公司履职过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将相关档案材料、学院联系方式等泄漏给任何第三方，不得截留已报名或潜在报名学员；自本协议生效之日起，林丽华还须在玛卡工作不超过三个月的时间，林丽华的股权转让费在离职时一并结算，如有违反第四条约定，取消其股权转让所应得的款项，并承担法律责任；林丽华作为玛卡公司的股东，故双方明确林丽华在以后经营活动中不得体现与“玛卡”有关的任何字眼，如果擅自使用则一经发现，每次应赔偿段爱军10万元，并承担由此产生的诉讼费、律师费及一切与本案有关的费用”。 2、2018年5月11日，林丽娟与段爱军签订一份《股权转让协议》，约定（摘要）：“林丽娟在福建玛卡美容服务有限公司合法拥有40%股权，现林丽娟同意转让其在公司拥有的全部股权给段爱军，双方在市场监督管理局所备案的《股权转让协议》仅是用作办理股权变更手续之用，双方就转让的相关事宜及内部相应情况的处理以本协议为准。林丽娟名义上在公司所持股权45%，但因其中有5%的股权为其他小股东所有，段爱军仅需按40%的份额支付给林丽娟，林丽娟同意以60万元将其在公司拥有的40%股权转让给段爱军，段爱军同意在本合同双方签字之日向林丽娟支付30万元，在双方办理完工商变更登记后，段爱军向林丽娟支付剩余的价款30万元，于变更当天付清，如未能当天付清应承担相应违约金5%。自本协议生效之日起，林丽娟完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配”。 3、2018年5月14日，严丹丹出具《关于同意林丽娟股东股权转让的答复》，载明：“本股东于2018年05月14日接到股东林丽娟的股权转让通知书，同意股东林丽娟将其持有福建省玛卡美容服务有限公司45%的股权（认缴出资额：450万元）转让给段爱军，并放弃优先购买权”。同日，福建省玛卡美容服务有限公司的股东由“严丹丹（占注册资本55%）、林丽娟（占注册资本45%）”变更为“严丹丹（占注册资本55%）、段爱军（占注册资本45%）”。 4、林丽华因福建省玛卡美容服务有限公司未为其缴纳社会保险及未签订劳动合同，向芗城区劳动人事争议仲裁委员会请求裁决。2019年2月26日，林丽华与福建省玛卡美容服务有限公司在芗城区劳动人事争议仲裁委员会的主持下，签订《仲裁调解书》，约定“1、被申请人于本调解书生效之日内支付给申请人各项费用共计10000元。2、于签订本调解书时解除双方劳动关系，被申请人上述义务履行完毕后，双方因劳动关系产生的全部权利义务终结，双方均不得以同一事实、同一理由再向对方主张权利。” 本院认为，林丽华与段爱军签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反强制性法律规定，受法律保护。段爱军于2018年5月11日同日内与林丽娟、林丽华分别签订《股权转让协议》，该两份协议中的内容相互印证，证明林丽华实际拥有福建省玛卡美容服务有限公司5%股权，该股权登记于林丽娟的名下，段爱军知晓该情况，且同意受让该股权并支付股权转让款75000元。严丹丹作为公司过半数股东亦同意林丽娟将其持有的福建省玛卡美容服务有限公司45%的股权（其中含林丽华实际拥有的5%的股权）转让给段爱军，并放弃优先购买权。林丽华与段爱军签订的《股权转让协议》并未侵犯严丹丹的优先购买权，不违反法律规定。因此，林丽华与段爱军签订的《股权转让协议》合法有效，受法律保护，双方应按照协议书的约定全面履行。林丽华已依约通过林丽娟将福建省玛卡美容服务有限公司的5%股权变更登记于段爱军名下。段爱军至今未依约于签订协议之日起三个月内即2018年8月11日前向林丽华支付合同价款75000元，已构成违约，依法应承担违约责任。因此，林丽华请求段爱军应支付给林丽华75000元，并自2018年8月12日起至判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。事实清楚、证据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的规定，判决如下： 被告段爱军应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告林丽华75000元，并自2018年8月12日起至判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1675元，由被告段爱军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。 审 判 长  林宝平      人民陪审员  王海龙 人民陪审员  胡 颖 二〇一九年九月九日 书 记 员  彭紫玲 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。