福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初3821号 原告：厦门联合安金生物工程有限公司，住所地福建省厦门市海沧区。 法定代表人：陈金栋。 委托诉讼代理人：许炜，北京观韬（厦门）律师事务所律师。 被告：厦门市联合安金投资有限公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区。 法定代表人：金明。 被告：金明，男，1964年9月26日出生，汉族，住北京市东城区。 被告：陈丽敏，女，1956年3月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 三被告共同委托代理人：曾福平，福建重宇合众律师事务所律师。 三被告共同委托代理人：朱伟伟，福建重宇合众律师事务所律师。 原告厦门联合安金生物工程有限公司（以下简称安金生物公司）与被告陈丽敏、金明、厦门市联合安金投资有限公司（以下简称安金投资公司）追偿权纠纷一案,本院于2019年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安金生物公司的委托诉讼代理人许炜、被告安金投资公司、金明、陈丽敏的共同委托诉讼代理人曾福平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安金生物公司向本院提出诉讼请求：1.安金投资公司偿还安金生物公司代其偿还的借款24000元及其诉讼费200元；2.安金投资公司偿还安金生物公司代其偿还的借款100000元及其两审诉讼费3450元；3.安金投资公司偿付安金生物公司代其偿付的债务240886.49元；4.安金投资公司立即偿还安金生物公司为实现本案债权而支付的律师代理费10000元；5.金明就前述债务承担连带还款责任，陈丽敏在其未足额缴纳出资的范围内承担补充清偿责任；6.本案全部诉讼费由安金投资公司、金明、陈丽敏共同承担。事实与理由：2016年3月18日，安金投资公司（作为转让方，甲方）、安金生物公司（作为乙方）、金明（作为转让方，丙方）与安金生物公司现法定代表人陈金栋（作为受让方，丁方）签订《股权转让协议》，安金投资公司将原持有安金生物公司70.5%的股份全部转让予陈金栋。2016年5月12日，金后烈（原安金生物公司的财务管理人员）与安金生物公司财务负责人陈雄办理部分财务资料交接手续；于2015年5月20日办理公司公章资料交接手续，并由厦门市公安局海沧分局将两枚公章当场进行销毁；2016年5月23日，金后烈与安金生物公司出纳办理最后部分的财务资料交接手续，其中含部分公司印章资料。该协议约定：“第二条四：各方同意以公司印章资料交接之日作为确认乙方资产及负债状况的承担交接基准日。发生在该基准日之前的乙方的所有债权债务，皆由甲方及丙方共同承担”以及“第二条七项2点：甲方、丙方向乙方、丁方保证，将乙方、丁方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对乙方的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方、丙方保证乙方、丁方提供的乙方的资料及负债清单的真实性。如甲方、丙方有所隐瞒，甲方、丙方应承担由此给乙方、丁方所带来的一切经济损失及其他损失。”（详见《股权转让协议》第二条四、七项）。安金生物公司与安金投资公司、金明、陈金栋签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，且符合法律规定，合法有效，对各方均具有法律约束力。一、安金生物公司代被告支付的24200元（24000+200）及103450元（100000+3450）债务，应由安金投资公司、金明承担共同还款责任，陈丽敏在其未足额缴纳出资的范围内承担补充清偿责任。1.在2016年3月18日原被告及陈金栋签订的《股权转让协议》至2016年5月23日，被告与安金生物公司最后部分的公司印章资料交接期间发生的两笔债务：（1）24000元的债务，目前业经厦门市海沧区人民法院作出（2017）闽0205民初2976号民事判决书，判决由安金生物公司承担该笔24000元债务并承担诉讼费用200元。（2）另一笔100000元的债务，现经厦门市中级人民法院以（2018）闽02民终1501号民事判决维持厦门市海沧区人民法院（2017）闽0205民初2975号民事判决，判决安金生物公司承担该笔100000元债务及两审共计3450元的诉讼费。2.首先，陈金栋与安金投资公司、金明在2016年5月12日进行财务交接时，财务交接人金后烈在财务交接清单及相关账簿上并未披露案涉24000元借款；其次，根据双方财务交接时的《财务交接清单》及《记账凭证》等账本、单据查询可见：（1）2016年4月30日《记账凭证》及附后的银行回单记载，安金生物公司于2016年4月11日收到厦门市联合安金科技有限公司（以下简称安金科技公司）（案涉100000元债权人）两笔汇款各50000元，共计100000元的汇款。2016年4月30日《记账凭证》中第三栏记载为：“往来款其他应付款/安金投资公司”，但该栏目按照正常记账方式应为“往来款其他应付款/安金科技公司”，其不正常的记账方式致使该债务性质模糊，不明确。（2）被告财务交接时《财务交接清单》及相关账本、《记账凭证》均无该100000元的发生依据及其他能说明该款项性质的相关凭证。故被告未按约定履行全面地披露案涉100000元债务的义务。因此，2015年5月12日原被告办理公司财务交接手续时，未披露前述24000元债务，未全面地披露前述100000元债务及其款项性质；另该两笔债务系2016年5月23日办理公司印章资料交接前产生，应由安金投资公司、金明共同承担。二、安金生物公司代安金投资公司偿付的240886.49元债务，应由安金投资公司、金明共同承担还款责任，陈丽敏在其未足额缴纳出资的范围内承担补充清偿责任。根据原陈丽敏及陈金栋共同签订的《股权转让协议》之约定，案涉24000元为被告未披露债务；案涉100000元为被告未全面披露的债务，同时，该两笔债务与安金生物公司代被告偿付的240886.49元及前述两笔未披露债务的诉讼费用3650元，共计368536.49元系被告在公司印章资料交接日（2016年5月23日）之前安金生物公司所负债务，皆由安金投资公司、金明共同承担。安金生物公司对外承担债务清偿责任后，有权向安金投资公司、金明追偿。另，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”故陈丽敏在其未足额缴纳出资的范围内就前述378536.49元债务承担补充清偿责任。综上，安金生物公司为了维护自身的合法权益，遂诉至法院。 安金投资公司、金明、陈丽敏共同辩称，一、安金投资公司无需对安金生物公司提出的请求承担偿还责任，理由为：前三项诉求没有事实和法律依据，该三项费用是安金生物公司本身正常经营过程中必须支持的经营费用，况且该费用在签订股权转让协议之时，安金生物公司及安金生物公司法定代表人都是清楚的，不存在任何隐瞒或者不披露的问题，因此安金投资公司不存在任何违约责任，无需对该部分债务承担偿还责任。二、关于律师代理费，安金投资公司与陈金栋签订股权转让协议对律师费没有任何约定。三、本案所有诉求和事实理由与陈丽敏没有任何关联性，不存在任何法律上权利义务问题，至于安金生物公司说的因为陈丽敏是安金投资公司的股东，要求承担补充赔偿责任，这个说法没有事实和法律依据，因为假使本案安金投资公司或者金明需要对本案承担责任，安金投资公司或金明完全有能力支付款项，因此本案诉讼对陈丽敏没有任何关联性，应当驳回对陈丽敏的诉求。综上，安金生物公司的所有诉求没有事实和法律依据，应当全部驳回。 本院经审理认定事实如下： 1.2016年3月18日，安金投资公司（甲方）、安金生物公司（乙方）、金明（丙方）、陈金栋（丁方）签订《股权转让协议》，约定：由于合作创办，甲方和丁方分别持有安金生物公司70.5%和20%的股权；丙方同意就甲方法定及约定的义务承担连带保证责任。甲方将所持有的乙方70.5%的股权作价1650000元转让给丁方，甲方附属于股权的其他权利随股权的转让而转让给丁方，前述股权转让款1650000元由丁方分期分批支付……；各方同意以公司印章资料交接之日作为确认乙方资产及负债状况的承担交接基准日，发生在该基准日之前的乙方的所有债权债务，皆由甲方及丙方共同承担；鉴于甲方原系乙方的控股股东并持有乙方70.5%股权，且甲方与乙方法定代表人均为丙方，因此，若甲方控股期间或者丙方担任乙方法定代表人期间，违反乙方章程的规定，存在滥用公章，侵害乙方权益之行为，则以乙方为债务人的所有债务（含有加盖乙方公章及甲方、丙方以乙方名义结欠的一切债务），概由甲方自行负责清偿并由丙方承担连带责任，若因甲方、丙方的前述行为，致乙方遭受损失，乙方及丁方有权就该债务及由此产生的诉讼费、律师费等相关费用向甲方追偿，并有权要求丙方对甲方的前述债务承担连带责任；甲方及丙方应于本协议签订之日起十日内协助乙方及丁方提交股权转让及法定代表人变更的相关法律文件（包括但不限于向工商主管部门提交形式上的股权转让协议文本、股东会决议、公司章程修正案等），并完成相应的工商变更登记手续，该形式上的股权转让协议文本与本协议若在适用上存在冲突，则应以本协议为准；甲方、丙方向乙方、丁方保证并承诺，其提供的乙方的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及全面地反映乙方截至本协议生效之日的资产、负债及盈利或亏损状况，不存在虚报、漏报公司资产及债权、债务等情况；甲方、丙方向乙方、丁方保证，将向乙方、丁方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对乙方的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方、丙方保证向乙方、丁方提供的乙方的资产及负债清单的真实性，如甲方、丙方有所隐瞒，甲方、丙方应承担由此给乙方、丁方所带来的一切经济损失及其他损失；凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成，可向合同签订地的人民法院起诉。“特别声明”：案外人安云庆和案外人刘滨磊系安金生物公司股东，分别持有安金生物公司5%和4.5%的股权，现安云庆和刘滨磊在此声明，同意乙方及丁方向股东以外的第三人转让股权并自愿放弃优先购买权。安云庆和刘滨磊在特别声明下方签名捺印。 2016年3月18日，安金投资公司（甲方）与陈金栋（乙方）还签订一份《股权转让协议》，约定：甲方将所持有的公司70.5%的股权按照本协议规定的条件转让给乙方，转让价格1650000元；乙方同意在本协议签订之日起十日内，将转让给1650000元以转账方式分三次支付给甲方；本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报商事登记机关一份，安金生物公司存一份，均具有同等法律效力。庭审中，安金生物公司、安金投资公司、金明、陈丽敏均确认安金投资公司与陈金栋签订的该份《股权转让协议》是用于工商备案的。 2016年5月20日，因旧章损坏，安金生物公司启用两枚新公章，两枚旧公章印模销毁。 2.安金科技公司于2017年8月24日以民间借贷纠纷将安金生物公司诉至厦门市海沧区人民法院，厦门市海沧区人民法院于2017年12月28日作出（2017）闽0205民初2975号民事判决：安金生物公司应归还安金科技公司借款本金100000元及逾期利息（以100000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自起计算至判决书确定的还款之日止）；案件受理费1150元由安金生物公司负担。其中查明事实部分载明：2016年4月11日，安金生物公司向安金科技公司出具一张《收款收据》，载明：“今收到厦门市联合安金科技有限公司往来款（借款）人民币壹拾万元（￥100000）。此据。”；……2015年8月28日，安金生物公司向安金投资公司转款100000元……2016年3月18日，安金投资公司与陈金栋签订一份《股权转让协议》，安金投资公司将持有的安金生物公司70.5%的股权转让给陈金栋，转让费1650000元，双方还于2016年5月12日进行财务交接。安金生物公司不服一审判决提起上诉，厦门市中级人民法院于2018年6月21日作出（2018）闽02民终1501号民事判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费2300元由安金生物公司负担。 案外人金后烈于2017年8月24日以民间借贷纠纷将安金生物公司诉至厦门市海沧区人民法法院，厦门市海沧区人民法院于2018年5月21日作出（2017）闽0205民初2976号民事判决：安金生物公司应归还金后烈借款本金24000元并支付利息（以24000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2017年8月24日起计算至判决确定的还款之日止）；案件受理费200元由安金生物公司负担。该判决书查明事实部分载明：2016年3月28日，安金生物公司向金后烈出具一张《借条》，载明：“厦门联合安金生物工程有限公司于2016年3月28日借员工金后烈24000元人民币做表给员工发放2016年1月份的工资”；金后烈在该案庭审中陈述，其是安金投资公司监事，曾担任安金生物公司的出纳，安金生物公司曾经用金后烈个人的钱支付员工工资，金后烈是2016年12月或2017年1月离职的。 3.2015年1月28日，案外人厦门圣诚净化工程有限公司（以下简称圣诚公司）向安金生物公司开具金额为538800元的建筑业统一发票，工程项目名称为安金生物公司洁净实验室工程。此后，圣诚公司向安金生物公司发函，内容为：“贵司与我司签订的洁净实验室工程已经验收完工，5%的一年质保金款项为26940元，……烦请帮忙安排款项。备注：总工程款项为538800元整，发票号码：00004132，开票日期2015-01-28。详见附件。”2016年8月2日，安金生物公司向圣诚公司转账支付工程款26940元。 2015年9月8日、2015年10月8日、2015年11月11日、2015年12月7日、2016年1月8日、2016年1月22日，案外人厦门鹭隆生物科技发展有限公司（以下简称鹭隆公司）分别向安金生物公司开具金额为15856元、4083元、3595元、3758元、4316元、140元的增值税发票，上述金额共计31748元。2016年8月2日，安金生物公司向鹭隆公司转账支付货款31748元。 2015年10月12日，案外人厦门英伟生物技术有限公司（以下简称英伟生物公司）向安金生物公司开具货物为麦迪康无粉乳胶手套、金额为1050元的增值税发票。 2015年10月20日，案外人厦门泰京生物技术有限公司（以下简称泰京生物公司）向安金生物公司开具货物为DMEM高糖、金额为1200元的增值税发票。 2015年10月20日、2016年1月8日、2016年4月14日，案外人厦门弘华工业气体有限公司（以下简称弘华公司）先后向安金生物公司开具金额分别为1300元、900元、1000元的增值税发票，合计3200元，货物名称为液氮。2016年8月18日，安金生物公司向弘华公司转账支付货款3200元。 2015年11月19日、2016年1月23日，案外人厦门集霖商贸有限公司（以下简称集霖公司）先后向安金生物公司开具金额为9326.95元、970元的增值税发票，合计10296.95元。2016年8月2日，安金生物公司向集霖公司转账支付货款10296.95元。 2016年1月26日，案外人北京原平皓生物技术有限公司（以下简称原平皓公司）向安金生物公司开具金额为26000元的增值税发票。 2015年12月30日至2016年5月31日，案外人厦门海沧生物科技发展有限公司（以下简称海沧生物公司）按月向安金生物公司发出《中试基地税费催缴通知单》，分别催缴2015年11月6日至2016年5月5日的水费、污水处理费共计309元。2016年6月23日，安金生物公司向海沧生物公司转账支付水费309元。厦门水务集团有限公司向安金生物公司开具相应增值税发票。 2015年12月30日至2016年5月31日，海沧生物公司按月向安金生物公司发出《中试基地电费通知单》，分别催缴2015年11月27日至2016年5月26日的电费共计29347.55元。2016年6月23日，安金生物公司向海沧生物公司转账支付电费29347.55元。 2016年3月18日，案外人英潍捷基（上海）贸易有限公司（以下简称英潍捷基公司）向安金生物公司开具金额为1854.9元的增值税发票。2016年8月2日，安金生物公司向英潍捷基公司支付货款1854.9元。 2016年5月13日，安金生物公司向厦门市海沧区地方税务局分别转账支付2016年2月、2016年3月、2016年4月的社会保险基金4823.5元、4504.85元、4449.24元，合计13777.59元。 2016年5月27日，安金生物公司分别向金后烈、陈首鹤、郑利明等10人转账支付工资合计41530.63元。 2016年7月22日，安金生物公司向公积金暂挂户转账支付公积金共计2616元用于补缴2015年3月、4月、7月的公积金。 2016年8月2日，安金生物公司向案外人厦门泰京生物技术有限公司（以下简称泰京公司）支付货款1200元。 2016年6月23日，案外人厦门海投物业有限公司（以下简称海投物业公司）向安金生物公司催缴2016年1月至2016年6月的物业管理费8085.72元，其中载明“请收到此通知后于每季度的第一个月10日前缴交”。同日，安金生物公司向海投物业公司转账支付物业管理费12128.58元。安金生物公司主张其中包含上述催缴的物业管理费，并认为其中2016年1月至4月的物业管理费5390.48元应由安金投资公司、金明、陈丽敏承担。。 4.另查明，安金生物公司因本案纠纷支出律师费10000元。安金投资公司的股东为陈丽敏、金明、殷友田；其中陈丽敏出资比例20%，认缴出资额2000000元，实缴出资额1900000元。 5.安金生物公司提交2016年5月12日的财务交接清单及其记账凭证、2016年5月23日的财务交接清单、单位印章处理登记表用于证明安金生物公司与陈金栋交接时未披露案涉的24000元和100000元债务，以及2016年5月20日公司新章启用旧章销毁、2016年5月23日进行公司印章资料的交接。安金投资公司、金明、陈丽敏对2016年5月12日的财务交接清单复印件真实性不予确认，对相关记账凭证、2016年5月23日的财务交接清单和单位印章处理登记表表面真实性无异议，但仅是财务工作人员的交接，与股权转让的权利义务无关，不能作为双方财务交接的时间点。 本院认为，本案争议焦点有二：一、关于2016年3月18日两份股权转让协议的认定。本院认为各方权利义务应以安金投资公司、安金生物公司、金明、陈金栋签订的《股权转让协议》为准，理由如下：首先，安金生物公司、安金投资公司、金明、陈丽敏均确认安金投资公司与陈金栋签订的《股权转让协议》是用于工商备案的。其次，安金投资公司、安金生物公司、金明、陈金栋签订的《股权转让协议》中明确约定“甲方及丙方应于本协议签订之日起十日内协助乙方及丁方提交股权转让及法定代表人变更的相关法律文件（包括但不限于向工商主管部门提交形式上的股权转让协议文本、股东会决议、公司章程修正案等），并完成相应的工商变更登记手续，该形式上的股权转让协议文本与本协议若在适用上存在冲突，则应以本协议为准”。因此，安金投资公司、安金生物公司、金明、陈金栋签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应认定合法有效，各方均应依约履行。二、关于安金生物公司资产及负债状况的承担交接基准日的认定。安金投资公司、安金生物公司、金明、陈金栋签订的《股权转让协议》中明确约定“各方同意以公司印章资料交接之日作为确认乙方资产及负债状况的承担交接基准日，发生在该基准日之前的乙方的所有债权债务，皆由甲方及丙方共同承担”，因“安金投资公司与陈金栋签订一份《股权转让协议》，安金投资公司将持有的安金生物公司70.5%的股权转让给陈金栋，转让费1650000元，双方还于2016年5月12日进行财务交接”的事实已经法院生效判决确认，安金投资公司、金明、陈丽敏对相关记账凭证、2016年5月23日的财务交接清单和单位印章处理登记表表面真实性无异议，故本院对安金生物公司提交的两份财务交接清单和相关材料真实性予以采纳，2016年5月23日的财务交接清单载明双方交接公司现金章和转账章各一枚，因此本院认定2016年5月23日为安金生物公司资产及负债状况的承担交接基准日，在2016年5月23日之前安金生物公司的债权债务，应由安金投资公司和金明共同承担。三、案涉安金生物公司代垫的债务认定。（一）（2017）闽0205民初2975号、（2017）闽0205民初2976号两个案件中的债务100000元、24000元及相应诉讼费合计3650元，其中的《收款收据》、《借条》均出具于2016年5月23日之前，并无证据证明该两笔债务的《收款收据》、《借条》曾在两次财务交接中向安金生物公司全面披露，导致安金生物公司因诉讼承担上述债务，因此，该两笔债务共计124000元及诉讼费3650元应由安金投资公司、金明承担。（二）2016年8月2日安金生物公司向圣诚公司转账支付的工程款26940元、2016年8月2日，安金生物公司向鹭隆公司转账支付的货款31748元、2016年8月18日安金生物公司向弘华公司转账支付的货款3200元、2016年8月2日安金生物公司向集霖公司转账支付的货款10296.95元、2016年6月23日安金生物公司向海沧生物公司转账支付的水费309元、2016年6月23日安金生物公司向海沧生物公司转账支付的电费29347.55元、2016年8月2日安金生物公司向英潍捷基公司支付的货款1854.9元，上述付款金额均有相应增值税发票或书面催款通知相印证，发票或催款通知的出具时间均在2016年5月23日之前；2016年5月13日安金生物公司向厦门市海沧区地方税务局支付的社会保险基金13777.59元、2016年7月22日安金生物公司向公积金暂挂户转账支付补缴公积金共计2616元，均为缴纳2016年5月23日之前的社会保险基金和公积金；安金生物公司向海投物业公司转账支付9个月的物业管理费12128.58元中包含2016年1月至4月的物业管理费5390.48元，物业管理费的缴款时间为“每季度的第一个月10日前”，该5390.48元的应缴款时间在2016年5月23日之前；因此上述债务合计125480.47元应由安金投资公司、金明承担。（三）英伟生物公司、泰京生物公司、原平皓公司向安金生物公司开具发票的时间虽然在2016年5月23日之前，但本案中并无相应的付款凭证，因此安金生物公司主张其已代偿上述发票金额依据不足，本院不予支持。（四）2016年5月27日安金生物公司分别向金后烈、陈首鹤、郑利明等10人转账支付的工资41530.63元、2016年8月2日安金生物公司向泰京公司支付的货款1200元，并无证据证明上述款项的应付款时间在2016年5月23日之前，因此本院对安金生物公司相应主张不予支持。综上，安金生物公司代垫的债务为253130.47元（124000元+3650元+125480.47元），安金生物公司要求安金投资公司对代垫债务承担付款义务并承担本案律师费10000元，符合双方约定，安金生物公司要求金明承担连带还款责任，于法不悖，本院予以支持。陈丽敏未足额出资金额为100000元，安金生物公司要求陈丽敏在未足额缴纳出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任，于法有据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、厦门市联合安金投资有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门联合安金生物工程有限公司支付253130.47元。 二、厦门市联合安金投资有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门联合安金生物工程有限公司支付律师费10000元。 三、金明对厦门市联合安金投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 四、陈丽敏对厦门市联合安金投资有限公司上述债务不能清偿部分承担补充清偿责任（以100000元为限）。 五、驳回厦门联合安金生物工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6978元，减半收取计3489元，由厦门联合安金生物工程有限公司负担866元；由厦门市联合安金投资有限公司、金明、陈丽敏负担2623元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员 邱 烨 二〇一九年九月十日 书记员 洪艺玲 附页： 本案所适用的法律、司法解释条文: 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，按照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。