上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初18472号原告：杨琳，男，汉族，1982年2月3日出生，户籍地福建省，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：吴心瑶，上海东座律师事务所律师。委托诉讼代理人：金亮，上海东座律师事务所律师。被告：郑学寨，男，汉族，1970年11月15日出生，户籍地安徽省池州市。原告杨琳与被告郑学寨、郑俊股权转让纠纷一案，本院于2019年5月16日立案受理后，依法由审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨琳的委托诉讼代理人金亮，被告郑学寨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨琳提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款人民币(币种下同)1,070,000元(股权转让价格1,250,000元，扣除生效判决确认的180,000元后得出)；2.判令被告支付原告自2018年4月16日至2018年11月15日的逾期利息，以每月10,000元为本金逐月计算，以及以1,070,000元为本金，自2018年11月16日起，按人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；3.本案诉讼费由被告负担。诉讼中，原告明确将第二项诉讼请求为，判令被告支付原告以1,070,000元为本金，自判决生效之日起至实际清偿之日止，按人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失。事实和理由：2016年9月13日，原、被告签订《股权转让合同》，合同约定原告将其持有的上海琳俊物流有限公司(以下简称琳俊公司)95%的股权全部转让给被告，股权转让款合计1,250,000元。合同签订后，原告依约将系争股权变更登记至被告之子郑俊名下，但被告并未支付任何股权转让款。原告曾为此向贵院起诉，贵院判决被告支付2018年4月15日之前的股权转让款180,000元。现被告仍未偿还任何款项，根据法律规定，原告有权要求被告立即清偿剩余的全部股权转让款。被告郑学寨辩称，不同意原告诉请。认为签订股权转让合同时，对股权中的应收货款800,000元仅是估值，这就是快递费，实际股权不值这么高。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经对原告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：琳俊公司于2015年3月18日设立，设立时的股东为原告和郑俊，法定代表人为原告。2016年9月13日，原告作为甲方(转让方)，被告作为乙方(受让方)，共同签订《公司转让合同书》，记载：因甲方欲将其投资经营的琳俊公司的95%股权等整体向乙方转让，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权等转让协议，以便甲乙双方共同遵守履行。一、转让内容。1.琳俊公司原是由甲方股东杨琳、郑学寨(郑俊代)共同出资设立的有限责任公司。法定代表人为杨琳，注册资本为100,000元。2.甲方把琳俊公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方名下，乙方在本合同签订后依法享有琳俊公司95%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。二、转让价格及付款方式。1.甲方自愿将各自对公司的全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司。2.甲乙双方一致同意公司95%股权转让价格合计1,250,000元。转让价款由乙方前期支付10,000元。剩余款项，按月支付10,000元，每月15号支付，以及甲方每月快递费抵扣(快递费不包含每月支付金额)，作为尾款支付方式，直到付清为止，期间公司不得转让注销变更，合同签约生效，乙方需要承担公司全部债权债务全部责任。三、资产交接明细和范围。1.公司经营场所系甲方租赁所得，公司资产不包含土地及建筑房物;甲方应将与厂房所有权人签署的《厂房租赁合同》转交乙方，乙方享有甲方在《厂房租赁合同》中的同等权利。2.本合同生效后甲乙双方应在15个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后7个工作日内办理完毕。在此期间甲乙双方共同保证移交财产的安全完整、以及公司法人转让过户。交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。3.本合同生效之日后，乙方公司所有一切债权、债务全部归乙方承担。……五、权利交割。本合同生效后，甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。六、权利义务和违约责任。1.甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向协议相对方支付中止合同造成的损失赔偿，同时负担守约方由此而支出的全部费用等。2.甲方应确保其在本协议中提供的全部证件、材料等真实、合法;否则，甲方应赔偿乙方的一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，同时负担乙方由此而支出的全部费用。3.公司的变更登记手续日后由甲方负责办理，费用由甲方负责，变更登记后的法定代表人需为乙方指定人员。次年办理证件年审、更换时，甲方应协助乙方办理，费用由乙方负责。七、争议解决方式。本协议发生履约纠纷，甲乙双方应尽量协商解决;如协商不成，双方一致同意向注册地人民法院起诉解决。……。2016年11月17日，琳俊公司将股东和法定代表人均变更为郑俊。另查明，杨琳曾于2018年4月3日，就《公司转让合同书》向本院提起诉讼，请求：1.判令郑学寨、郑俊支付截止至2018年4月15日止的股权转让款180,000元(18个月应付的股权转让款)；2.判令郑学寨、郑俊支付原告以180,000元为本金，自2018年4月3日起至实际支付之日止，按人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失。诉讼中，郑学寨、郑俊不同意杨琳的诉讼请求。认为股权转让的前提是郑学寨为杨琳免费寄送几年的快递。后双方因发生快递费问题，杨琳表示为了给其妻子看看，所以才签订《公司转让合同书》。郑学寨基于对杨琳的信任，故签订系争协议。直至本案起诉，才意识到被欺诈了。郑学寨确实尚欠原告股权转让款未付，但该股权转让是以郑学寨为杨琳走快递的方式支付对价，故不需要另外支付现金。诉讼中，郑学寨提出反诉，请求判令撤销《公司转让合同书》。经本院审理后，判决：一、被告郑学寨于本判决生效之日起十日内归还原告杨琳股权转让款180,000元；二、被告郑学寨于本判决生效之日起十日内偿付原告杨琳以170,000元为本金，自2018年4月3日起至2018年4月15日止；以及以180,000元为本金，自2018年4月16日起至支付之日止，均按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失；三、驳回原告杨琳的其余诉讼请求；四、驳回反诉原告郑学寨的全部诉讼请求。之后，因郑学寨不履行生效判决，2019年4月3日杨琳向本院申请对郑学寨进行强制执行。本院认为，原、被告签订的《公司转让合同书》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。现原告已按照郑学寨的指示，将原登记在原告名下的琳俊公司的股权变更登记至郑俊名下，郑学寨应按照合同约定向原告支付股权转让款。根据法律规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。而根据相关司法解释，“分期付款”应指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付的情况。由于本案合同的总价为1,250,000元，双方约定转让价款，于每月15日支付10,000元。因此，符合法律对分期付款合同的定义。本案原告曾向本院提起诉讼，请求被告支付截止至2018年4月15日的18个月未支付的股权转让款，被告在另案中也对合同效力和股权转让价格提出异议。最终，本院认为被告的抗辩意见不成立，故支持了原告的诉讼请求，驳回了被告的反诉请求。但是，案件生效后，被告未主动履行合同义务。之后，原告向法院申请了强制执行。原告提起本案诉讼后，被告仍明确表示不同意支付股权转让款。截止至2018年11月15日，被告已有25个月未按时支付股权转让款，累计总金额为250,000元，已达全部股权转让价款1,250,000元的五分之一。由于分期付款系基于原告对被告的信赖，至今被告多次违约不支付转让款的金额已超过全部价款的五分之一以上，因此，原告要求被告支付全部剩余股权转让款1,070,000元，符合法律规定，本院予以支持。被告至今未按期足额向原告支付《公司转让合同书》中的股权转让款，给原告造成了利息损失。原告于2019年5月16日向本院提起诉讼，请求被告支付全部剩余股权转让款，于法有据，被告应在合理期限内向原告支付全部剩余款项。原告请求被告偿付以1,070,000元为本金，自判决生效之日起至实际清偿之日止，按人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告郑学寨于本判决生效之日起十日内支付原告杨琳股权转让款1,070,000元；二、被告郑学寨于本判决生效之日起十日内偿付原告杨琳以1,070,000元为本金，自判决生效之日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计7,665元，由被告郑学寨负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张文星二〇一九年九月二十日书记员  夏晓燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。