海南省三亚市城郊人民法院民事判决书（2019）琼0271民初6882号原告（反诉被告）：黎春婷，女，1992年9月4日出生（公民身份号码：×××），黎族，现住海南省三亚市。被告（反诉原告）：许灿灿，女，1988年9月12日（公民身份号码：×××），汉族，现住福建省武夷山市。委托诉讼代理人：郭桢，海南卫伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜海水，海南卫伦律师事务所实习律师。原告（反诉被告）黎春婷与被告（反诉原告）许灿灿合伙协议纠纷一案，本院于2019年7月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）黎春婷，被告（反诉原告）许灿灿的委托诉讼代理人郭桢到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告黎春婷向本院提出诉讼请求：1.请求撤销《合伙合同》，判令被告返还原告6万元合伙出资，并确认《合伙份额转让协议书》为无效合同；2.本案的全部诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年9月23日，原告与被告签订了《合伙合同》，2018年10月19日被告提出自愿退出合伙经营，将合伙份额转让给原告，双方遂于2018年11月1日签订了《合伙份额转让协议书》。现原告发现《合伙合同》第五条出资金额、方式、期限中的第（一）条仅约定了原告出资6万元，占总股份三份，合同中并未约定关于被告的出资金额、方式、期限，且未写明双方合伙人出资的总和，该份合同存在错误及明显的不公平。为了维护自身的合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求支持原告的全部诉讼请求。被告许灿灿辩称，原告的起诉没有事实依据，双方签订的合同是双方真实意思表示，被告也依约向原告交付了涉案的冰淇淋店，本案不存在被撤销的法定事由。反诉原告许灿灿向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告向反诉原告支付合伙份额转让款13万元及利息（利息以13万元为计算基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率，自法院判决确定的给付之日起计算至反诉被告实际清偿之日止）；2.本案的反诉案件受理费由反诉被告承担。事实和理由：2018年9月23日，反诉原告与反诉被告签订了《合伙合同》，约定双方合伙共同经营三亚海棠湾米雪冰淇淋店，约定总股份为十份，反诉原告占股7份（70%份额）、反诉被告占股3份（30%份额）。合同签订后，反诉被告依约向反诉原告支付了出资款6万元。2018年11月1日，双方另行签署了《合伙份额转让协议书》，约定由反诉原告将70%的合伙份额转让给反诉被告，反诉被告须在协议签订后20个月内分期支付13万元给反诉原告。根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。反诉被告至今并未向反诉原告支付任何款项，其行为已构成违约，为了维护反诉原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求支持反诉原告的诉讼请求。反诉被告黎春婷反诉辩称，原告发现双方签订的合同存在错误和明显不公平，应当予以撤销。本院经审理认定如下事实：2018年9月23日，原告（反诉被告）黎春婷与被告（反诉原告）许灿灿关于被告（反诉原告）许灿灿正在经营的三亚海棠湾米雪冰淇淋店签订了一份《合伙合同》，合同约定合伙名称为三亚海棠湾米雪冰淇淋店，出资金额、方式、期限为合伙人黎春婷以现金方式出资60000元，占30%股份。2018年11月1日，原告（反诉被告）黎春婷作为乙方与被告（反诉原告）许灿灿作为甲方又签订了一份《合伙份额转让协议书》，该协议书约定“1、甲方将位于三亚海棠湾米雪冰淇淋店个人占有的70%的合伙份额转让给乙方经营，转让后，三亚海棠湾米雪冰淇淋店由乙方独自经营、自负盈亏；2、甲乙双方协商确定，甲方三亚海棠湾米雪冰淇淋店70%合伙份额为13万元；3、乙方须在协议签订后20个月内分期支付13万元给甲方；4、协议签订后，三亚海棠湾米雪冰淇淋店经营权归乙方所有，乙方向甲方支付完13万元合伙份额转让款后，营业执照法人变更为乙方，甲方须配合乙方办理相关变更手续；5、乙方在20个月内向甲方支付完13万元合伙份额收购款后，三亚海棠湾米雪冰淇淋店的铺面租赁由乙方直接与房东王祚博签订商铺租赁合同，甲方与王祚博签订的商铺租赁合同作废”。合同签订后，被告（反诉原告）许灿灿将三亚海棠湾米雪冰淇淋店交付给了原告（反诉被告）黎春婷独自经营。2019年7月16日，原告黎春婷认为双方签订的合同显失公平，诉至本院，请求判如所请；2019年8月15日，反诉原告许灿灿向本院提出反诉，请求判如所请。以上事实，有《合伙合同》、《合伙份额转让协议书》微信聊天转账记录及双方当事人的当庭陈述予以佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”。本案中，原告（反诉被告）黎春婷与被告（反诉原告）许灿灿签订的《合伙合同》，虽然只约定了原告（反诉被告）黎春婷出资6万元，未约定被告（反诉原告)许灿灿的出资额，但三亚海棠湾米雪冰淇淋店在原告（反诉被告)黎春婷合伙前，被告（反诉原告)许灿灿就已经在经营，合同约定了原告（反诉被告）黎春婷的出资额，并确定了其所占的份额为30%，并不存在显失公平的情形，该合同并没有合同法第五十四条规定的可撤销或可变更的情形。原告（反诉被告）黎春婷与被告（反诉原告）许灿灿签订的《合伙份额转让协议书》，并不存在合同法第五十二条规定的合同无效情形。因此，原告（反诉被告）黎春婷与被告（反诉原告）许灿灿签订的《合伙合同》和《合伙份额转让协议书》，均是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，双方当事人应按照合同的约定全面恪守履行。原告黎春婷诉求撤销双方签订的《合伙合同》及确认双方签订的《合伙份额转让协议书》无效，本院不予支持。双方约定的转让份额款13万元，在20个月内分期支付，但对具体支付的期数和数额并未约定，且签订《合伙份额转让协议书》至今尚未期满20个月，支付条件尚未成就，反诉原告许灿灿现在主张反诉被告黎春婷支付转让款13万元及利息，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第六十条之规定，判决如下：一、驳回原告黎春婷的诉讼请求；二、驳回反诉原告许灿灿的反诉请求。案件本诉受理费650元（原告黎春婷已预缴），已减半收取，由原告黎春婷负担；反诉受理费1450元（反诉原告许灿灿已预缴），由反诉原告许灿灿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省三亚市中级人民法院。审 判 员 沈相法 {文书日期}法官助理 刘泉秀书 记 员 符婷婷附相关法律条文：中华人民共和国合同法第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。