广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初21833号原告：东莞市索霏亚汽车配件有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇福隆村第二工业区二路，统一社会信用代码：9144190058631716X0。法定代表人：刘菲。委托诉讼代理人：许名哲，广东泰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵小涛，该公司员工。被告：斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司，住所地：浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇经四路西侧（嘉兴市凤桥纸品厂）内厂房二楼201室，统一社会信用代码：91330402MA28BG36XK。法定代表人：张志豪，该公司执行董事。被告：张志豪，男，1993年12月25日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区，两被告共同委托诉讼代理人：杨建明，浙江南湖律师事务所律师。原告东莞市索霏亚汽车配件有限公司与被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司、张志豪买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用简易诉讼程序公开开庭进行审理。原告的法定代表人刘菲以及委托诉讼代理人许名哲、赵小涛，两被告的共同委托诉讼代理人杨建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：1、判令解除原告与被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司签订的《机械产品购销合同》（合同标的额112000元）；2、判令被告向原告返还货款89600元；3、判令被告向原告赔偿因设备无法使用而给原告造成的损失52845元；4、判令本案诉讼费用由被告承担。原告诉称的事实和理由如下：原告与被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司于2018年4月1日签订《机械产品购销合同》，约定由原告向被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司订购一台四边封包装机（型号：STL-SQ33），合同总金额为112000元。合同签订后，原告于2018年4月4日将预付订金33600元支付给被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司。2018年6月15日，原告收到被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司交付的设备，并于当天将第二期货款56000元支付给被告张志豪。原告收到设备后，多次要求被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司对设备进行调试，后被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司仅于2018年6月22日到原告处对设备进行了调试，但未能调试成功。此后被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司未再到原告处对设备进行调试。在此期间，使得原告无法按约完成客户的包装订单，导致客户取消订单，原告的生产经营受到巨大的影响，双方遂产生纠纷。综上，被告提供的设备不符合合同约定，且未能对设备调试成功，已构成违约。现原告为维护自身的合法权益，依法向提起诉讼，请求判如所请。两被告共同答辩称，一、被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司向原告提供的机器设备是合格的。二、原告验收合格后才支付货款的，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司再将机器设备交给原告。三、2018年6月22日，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司到原告处对机器进行过维护，并验收合格，不存在机器不合格，且原告也没有造成损失。四、交易的对象是原告与被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司，根据合同相对性原则，被告张志豪不应对案涉债务承担责任。本院经审理认定如下事实：2018年4月1日，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司与原告分别作为供方（甲）与需方（乙）签订了《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》，约定乙方向甲方购买四边封包装机（雨刷胶条及雨刷包装机）：一、产品型号、数量、价款：规格型号为STL-SQ33，含税价格为112000元；……二、付款及交提货时间：1、预付订金：总货款30%，33600元，甲方收到乙方订金后安排生产，机器在甲方公司内正式试机时间为2018年4月30日。2、机器出厂前乙方向甲方支付总货款的50%，56000元。3、机器配送至乙方工厂的同时甲方安排专业技师按乙方产品要求调机，试机，确保乙方员工可独立操作，正常量产后，乙方向甲方支付总货款的10%，11200元（在乙方员工尚未学会，不能完成正常量产时，甲方技师不得中途离开，如有离开，乙方有权不支付第3次款项，甲方无条件同意退机，向乙方返还所有货款）。4、设备交付使用半年内，如出现机器故障甲方需积极配合乙方调试，半年内无重大问题，乙方向甲方付清剩余货款，总货款的10%，11200元，甲方向乙方开具增值税发票。四、设备的质量标准、验收标准按甲方双方协定，使用该机器包装后的实物要求决定。如设备在乙方工厂由于机器原因不能实现乙方要求的量产时，且甲方3次调试均无法改善，甲方需无条件接受乙方退机，并退还所有乙方所付款项，退机产生的运费由甲方承担。……八、保修期12月（壹年）。保修期内如出现机器异常，电话沟通解决2次以上仍未明显改善，且严重影响乙方正常生产的情况，甲方需在2日内派专业持师到厂维修。……2018年4月4日，原告向被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司支付了定金33600元。2018年6月25日，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司支付了56000元。2018年6月22日，被告张志豪到原告处。原告员工于2018年11月9日、2019年1月3日均向被告张志豪通过微信聊天询问其什么时候可以过来安装，于2019年4月1日微信聊天陈述“张先生，刘总让我联系你把第二次付给你的货款5万退到这个账户上，我把机器打包好退过去给你维修，修好再发过来”。原告曾以案涉机器设备不能正常使用为由要求被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司承担法律责任而向被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司发送过律师函。庭审中，双方均确认不申请对案涉的机器质量进行鉴定，并表示清楚不申请鉴定的法律后果。原告主张案涉的机器质量存在问题，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司没有按时进行调试，并以此为由请求解除双方签署的《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》。为证明案涉机器存在质量问题，原告提交了微信聊天记录为证，并主张被告张志豪承认机器存在质量问题。微信聊天记录显示被告张志豪于2018年6月29日称“和他通过电话了。但是他们那个咨询啊，这个配套跟我们的机器可能配不起来。”，原告方人员于2018年7月2日称“小张，小张，你那个要修的那部分分离出来的。那个电机还有程序，那块儿你快点弄一下啊，我们赶紧改再改一下，因为我这边着急用啊。”，于2018年7月2日称“如果完全不行的话一条都包不了，现在只是偶尔会卡啊。”。两被告对上述微信聊天记录的真实性确认，主张原告要求被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司按照别人的机器设备进行改进，并于2018年6月28日通过微信聊天方式向被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司发送了4段视频，被告张志豪解释机器不同，无法通用，由此可证明案涉的机器没有质量问题。两被告提交了原告于2018年6月28日向被告张志豪发送视频的微信聊天记录。原告对该微信聊天记录予以确认，但主张该微信聊天记录恰恰证明了双方就案涉机器质量问题多次协商，直到2018年6月28日，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司仍未就案涉机器设备提供解决方法，依照常理，如果不是案涉的机器存在质量问题，原告不会通过微信与被告张志豪进行协商。原告主张因案涉机器质量问题导致其产生了损失，该损失应由两被告承担。为证明损失产生的情况，原告提交了与案外人的微信聊天记录订单、银行转账凭证、进口增值税专用缴款书、报关单、解约函、生产费用汇总表为证，并主张原告收到客户订单后，已安排了生产，为此支付了材料费用7808元，因案涉的机器不符合合同约定，原告无法按约完成客户的包装订单，原告客户取消订单，致使原告遭受损失。（一）微信聊天记录显示了与“供应商”下单交易的情况。（二）银行转账凭证、进口增值税专用缴款书、报关单为原告向案外人转款以及办理进口增值税、进行进口货物报关的情况。（三）订单（订单号为CSC/TTH-019023）显示的客户为大德行贸易有限公司。解除函内容为大德行贸易有限公司告知原告因原告2018年4月末向原告采购的雨刷替换条产品，由于原告包装一直不能正常量产原因，导致产期严重延误，该公司决定取消上述订单。（四）生产费用汇总显示原材料费用、包装材料费用（7808元）、电费（1871.6度，2136.8元）等“此批订单总费用”为52845.09元。两被告主张上述生产费用汇总表列举了电费，可证明案涉的机器24小时运转，一个月使用多日，即案涉的机器没有质量问题，认为其余证据均与本案没有关联。两被告主张案涉机器设备质量合格。两被告提交了《机械产品购销合同（合同编号：STL-601）》，主张双方对货款的支付进行了不同的约定，根据两被告提交的合同，原告需在机器验收后才支付货款的，故原告已支付了第二款货款即应视为验收合格。《机械产品购销合同（合同编号：STL-601）》第三点约定：1、预付订金:总货款30%，33600元。甲方收到乙方订金后安排生产，机器在甲方公司内正式试机时间2018年4月30日。甲方试机完成后向乙方提供乙方要求的正式样品（包装膜由乙方提供）提样时间4月25日。乙方确认样品合格后甲方安排机器耐久测试，测试合格后乙方可到厂验机，验机时间4月27日。合同的其他条款与《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》条款相同。合同落款乙方处没有任何人员签字或盖章确认。原告对该合同的真实性确认，主张因被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司一直没有交付机器，故双方再次签署《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》，《机械产品购销合同（合同编号：STL-601）》没有其签字或盖章确认，故应以《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》为准，《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》已明确约定了机器出厂后支付第二笔款项，并无约定验收合格后才支付款项。为进一步证明案涉机器质量合格、经验收及调试，两被告提交视频。视频为4段，均为数秒，视频显示一机器设备在处理包膜的情况。原告对该视频真实性确认，但主张该视频并不能证明案涉的机器设备验收合格。庭审中，两被告主张不同意解除合同，认为原告没有法定或约定的理由解除合同。原告则主张根据双方签署的合同第三条第3点、第4点的约定，被告迟延履行调试义务，经原告催告，被告未在合理期限内履行调试，原告可解除合同。两被告主张被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司已于2018年6月22日、6月28日到原告处调试，且调试成功，案涉的机器已能流畅生产产品，故案涉机器合格。原告则主张被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司仅在上述日期到原告处调试，但机器不能量产，生产的产品不能包装，且视频只有数秒不能反映量产，且原告亦未向被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司出具验收合格的证明。另查，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司为有限责任公司（自然人独资），股东为被告张志豪。以上事实，有原告提交的《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》、微信聊天记录、与案外人的微信聊天记录订单、银行转账凭证、进口增值税专用缴款书、报关单、解约函、生产费用汇总表，两被告提交的《机械产品购销合同（合同编号：STL-601）》、视频、微信聊天记录以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》是原告与被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司签署的，为双方当事人的真实意思表示，上述合同内容没有违反法律的强制性规定，应为合法有效。本案的争议焦点：一是《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》应否解除；二是原告诉求的损失应否予以支持；三是被告张志豪对案涉的债务应否承担连带责任。关于焦点一。本院对原告诉求解除合同予以支持。理由如下：根据《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》的约定，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司需将机器送至原告的同时需要安排专业技师按原告要求调机、试机，确保原告可独立操作，正常量产，如原告员工尚未学会，不能完成正常量产，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司不得中途离开，如有离开，原告有权不支付第3次款项，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司无条件同意退机，向原告返还所有货款。由此可见，双方通过合同的方式对被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司的调试约定了较高的要求，即既要求调试后案涉的设备能够量产，又要求被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司的技术人员教会原告员工正常使用。但被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司提交的视频及微信聊天只能证明案涉的设备能进行包膜，至于包膜是否达到合同约定的要求以及能否达到量产的要求均无法证明，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司更没有提交证据证明原告员工在其调试后能够正常使用案涉机器设备。此外，两被告依据《机械产品购销合同（合同编号：STL-601）》，主张双方约定调试合格后才支付第二笔款，现原告已支付了第二笔款项，故可佐证案涉的机器质量合格。上述合同并没有原告人员签字及盖章确认，本院对两被告此主张不予支持。综上所述，被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司并不能完全履行合同，根据微信聊天记录以及原告向被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司发送律师函的情况来看，原告已给予了被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司合理的催告期，原告现诉求解除《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》，符合双方合同的约定，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，原告诉求被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司退还已经支付的货款89600元，于法有据，本院予以及支付。被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司退回该款后可到原告处取回案涉的机器。关于焦点二。原告主张因被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司未能完全履行调试、安装以及案涉的机器设备不能正常量产而诉求被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司赔偿因客户取消订单产生的预期收益以及为准备该订单而产生的生产成本费用。原告为证明上述损失提交了微信聊天记录订单、银行转账凭证、进口增值税专用缴款书、报关单、解约函、生产费用汇总表，但上述证据并不能充分证明原告因案涉机器的调试或质量问题而产生的直接损失，故本院对原告该诉求不予支持。关于焦点三。被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司是一人有限责任公司，被告张志豪是被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司的自然人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告张志豪未提交证据证明被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司的财产独立于其个人财产，故被告张志豪应对被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司的债务承担连带偿还责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除原告与被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司签署的《机械产品购销合同（合同编号STL-602续签）》；二、被告斯蒂尔机械设备（嘉兴）有限公司应于本判决生效之日起五日内向原告东莞市索霏亚汽车配件有限公司退还货款89600元；三、被告张志豪对上述第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告东莞市索霏亚汽车配件有限公司其他诉讼请求。如两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1574.45元（已由原告预交），由原告负担584.45元，由两被告负担990元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  苏俏针二〇一九年九月二十九日书记员  黄敏娴袁婉附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。