四川省广元市利州区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0802民初5576号 原告：王峰，男，生于1971年10月19日，汉族，住广元市利州区。 委托诉讼代理人：张健，四川中玉律师事务所律师。 被告：张光中，男，生于1966年12月15日，汉族，住广元市利州区。 被告：林蓉，女，生于1966年11月15日，汉族，住成都市青羊区，系张光中之妻。 二被告共同委托诉讼代理人：吴伟，四川有同律师事务所律师。 原告王峰与被告张光中、林蓉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张健，被告委托诉讼代理人吴伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王峰向本院提出诉讼请求：一、请求确认二被告于2018年8月20日向原告发出的《合同解除通知》无效；二、请求判令二被告继续履行与原告签订的《股权转让协议》。事实及理由：原告与二被告于2015年11月19日签订了《股权转让协议》，该协议约定二被告将持有的四川升元光正实业集团有限责任公司（以下简称：升元光正公司）100%的股份以承债的方式转让给原告，并约定协议签订后二被告立即配合原告办理工商登记，双方还对所承接的债务进行明确约定。协议签订后，二被告一直未协助原告办理工商变更登记。此后，双方分别与2015年11月签订了《股权转让补充协议》、2016年2月19日签订了《股权转让补充协议二》，以及2017年8月20日签订了《关于股权转让补充协议条款》等相关协议。上述协议签订后，原告积极履行所有协议约定的相关义务，积极协调所承接债务的相关事宜，配合政府对园区的投资建设，并引进“广利源”项目等相关企业。但二被告一直未按照双方签订的协议履行相关义务，且多次出现原告所承接债务之外的债务困扰公司的正常经营发展。至此，原告多次去函要求被告协调处理，被告不予理睬。 被告张光中、林蓉辩称：1、被告张光中与被告林蓉是夫妻关系，二被告均是升元光正公司的股东，也履行完自身的全部义务，而原告至今没有履行协议中的任何义务，已经构成违约，且时间已经长达三年；2、经二被告多次催促原告，迫不得已向原告发出解除通知，这个通知是依据原告违约的事实发出的，符合合同法解除合同的相关规定；3、被告对股权的质押，原告是知晓的，对2000万元的债务在转让之前原告是知晓的，原告即使履行完上述债务，也当赎回或置换被告抵押的房产，即便是对债务的履行也不能对抗不赎回或置换被告抵押的房产，该赎回赎回，该追偿就追偿，这是两个法律关系不能对抗不赎回或置换被告抵押的房产；4、股权转让协议中约定的千方药业租金也被原告以委托书的形式转移给案外人，基于上述原告违约事实，要求解除合同。 经审理查明：2015年11月19日，原告王峰（乙方）与被告张光中、林蓉（二人为甲方）订立《股权转让协议》，主要约定：一、转让方张光中、林蓉将持有的升元光正公司的股份整体转让给受让方王峰100%；二、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议和转让有关的资产权证，债务明细等相关文件（并附债务清单）；三、股权转让价格及支付方式：甲方自愿对升元光正公司对袁家坝中小企业孵化园及利州信用联社股权全部出资整体承债式转让给乙方，乙方整体受让甲方中小企业孵化园的全部资产和利州信用联社股权及债务。乙方以承债10404.2万元债务（详见债务清单）的方式支付甲方的股权转让款。四、本协议签订后立即办理工商变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担；五、股权转让后公司的债权债务由公司依法承担。股权转让前甲方的个人债权债务以及债务清单之外的债务一律由甲方承担。同时，双方在转让债务清单上签字确认了转让债务。 2015年11月，原告王峰（乙方）与被告张光中、林蓉（二人为甲方）订立《股权转让补充协议》，双方就2015年11月19日签订的《股权转让协议》中未明确的事项进行补充约定，主要约定：一、甲方对乙方完全告知光正公司至今的负债，财产查封冻结情况，乙方对上述事项完全知晓，并明白其法律后果；二、甲方所转让的光正公司的股权已质押给广元市农村信用社和绵阳坤泰担保有限责任公司，乙方对此已知晓，并明白其法律后果；三、原《股权转让协议》中附《光正公司负债清单》中所列债务均系光正公司所付债务。与甲方个人无关，清单中未列明的债务有部分光正公司债务，甲方自愿承担，但以甲方个人财产名义担保的债务，乙方需要在本协议签订后三个月内以其他抵押物的方式置换，如在约定的时间内未能将甲方个人财产置换，乙方需承担该笔债务的清偿责任（以1000万为限），同时乙方应在2015年12月31日前协调绵阳坤泰公司的反担保问题；四、广元市农村信用社的债务系以光正公司所购信用社的股权作为质押，该股权用于归上述贷款，现广元市农村信用社正进行改制，如改制成功，该股权将大幅溢价，如股权总价值超过1500万元，超出部分由甲方享有；五、广元市利州区南街“时代广场”营业房壹处归甲方所有，乙方协助甲方办理房屋抵偿其他债务的事宜，光正公司享有峨眉山源泰公司的债权及略钢的债权归甲方所有。 2016年2月19日，原告王峰（乙方）与被告张光中、林蓉（二人为甲方）就2015年11月19日订立的《股权转让协议》履行中出现的一些新问题再次签订《股权转让补充协议二》约定：一、原补充协议中约定乙方应于原协议签订三个月内以其他抵押物置换甲方以个人名义担保的公司债务，并于2015年12月31日前协调解决绵阳坤泰公司的反担保问题，因乙方的原因，上述两项目前均未履行。因此，所导致的法律后果必然将由甲方承担，即甲方用个人财产为公司债务承担担保责任(债务清单中第三项债务的财产中的个人财产)。鉴于上述原因，经双方协商，双方自愿按下列方式处理：1、甲方个人财产如因承担担保责任抵偿了乙方应当清偿的债务，乙方按所清偿的债务额度以现金方式支付给甲方，时间以2016年6月30日为限。如乙方逾期未能支付，股权转让协议及相关的补充协议均不生效，且乙方放弃广元市荣唯达商贸有限公司在孵化园的全部投资。2、如乙方按原协议计划免除了甲方的担保责任，则甲方财产仍由甲方享有；二、乙方控股的“广元市荣唯达商贸有限公司”在本协议签订后三十日内与升元光正集团公司核实双方的账务，明确双方之间的债权债务。如因甲方原因未能在约定时间内完成上述工作，其责任由甲方承担；三、本协议签订后，甲方即日起将升元光正公司的法定代表人更换为乙方，乙方需在本协议约定时间履行原协议、补充协议及本协议内容。在乙方履行完本协议的第一条、第二条之前，乙方个人签署的未加盖升元光正公司公章的合同其责任均由乙方个人承担。升元光正公司的公章及所有印鉴由甲、乙双方共同管理，严格按公章使用制度进行使用登记和使用审批（由甲方代表张光中、乙方代表王峰共同签批）；四、原《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及本协议的生效条件：原协议约定：本协议经双方签字之日起生效。现双方经协商，一致同意将上述三份协议的生效条件修改为：双方履行完本协议的第一、二条后上述三份协议即生效。 2016年9月7日，升元光正公司召开股东会，形成决议：一、公司认缴注册资本由原来的7000万元变更为15000万元，新增的认缴注册资本8000万元（货币）由王峰缴入。变更后的认缴出资情况为：张光中认缴出资3554万元，占公司注册资本的23.69%，林蓉认缴出资3446万元，占公司注册资本的22.97%；王峰认缴出资8000万元，占公司注册资本53.34%。二、章程作相应修改，附新章程于后。三、根据《公司法》的规定到公司登记机关办理变更登记手续。 2017年8月20日，原告王峰（乙方）与被告张光中、林蓉（二人为甲方）订立《关于股权转让协议的补充条款》约定：一、甲方将原股权转让协议第五条中应由甲方享有的峨眉山市源泰商贸有限公司（或峨眉山宏浩炉料厂，名称以对账单为准）的债权三千万元左右（已对账单为准）转让给乙方，同时将原股权转让协议附件债务清单之外的债务（具体债务见本协议附件债务清单）一并转让给乙方，由乙方自行化解；二、第一条协议执行的前提是甲方应提供符合乙方向法院主张对峨眉山市源泰商贸有限公司（或峨眉山宏浩炉料厂，名称以对账单为准）的应收账款的合法债权凭证，以法院立案受理为标准；三、乙方继续根据原股权转让协议对甲方提供的用于担保的个人房产进行置换或赎回，对已以由甲方进行抵偿的房产（成都优品道99号的房产，法院拍卖价格513万元），按照抵偿债务的金额支付给甲方，时间约定为乙方运作的广利源项目正式投产后的6个月内；四、乙方继续按照2016年9月7日所签署的《关于的补充说明》第三条履行；五、双方约定：甲方转让给乙方的债务总额截止本协议签订时为21813737.53元（上述债务因逾期所产生的利息一并由乙方承担），如今后在清偿上述债务时产生了债务的减免，其减免金额用于支付或抵扣甲方因支付孵化园工程款而形成的债务（总金额以400万元为限）；六、2015年11月19日签订的《股权转让协议》附件债务清单中的所有债务的连带责任，甲方自转让股权之后不再承担；七、由于甲方个人资产用于抵偿乙方应承担的坤泰担保的债务，在乙方未解决决议该债务之前，甲方享有千方药业、十八局的租赁权益，乙方不单方面出具任何公司名义的法律文书影响甲方权益。 2018年8月22日，被告张光中、林蓉向原告王峰发出《合同解除通知》称：你与张光中、林蓉分别于2015年10月19日签订的《股权转让协议》、2015年11月签订了《股权转让补充协议》、2016年2月19日签订了《股权转让补充协议之二》、2017年8月20日签订了《关于股权转让补充协议条款》等四份关于四川升元光正集团有限责任公司的股权转让协议，协议约定张光中、林蓉将所持有的四川升元光正集团有限责任公司的全部股权转让给你，转让后，你应在规定时间内将张光中、林蓉以个人名义为公司债务担保的房产用其他财产置换或在张光中、林蓉承担担保责任后对其予以现金补偿，现张光中、林蓉位于成都的房产已被法院强制执行，按协议约定，你应于2016年6月30日前对张光中、林蓉作出现金补偿，时至今日，张光中、林蓉未收到你分文补偿。根据协议约定，王峰已构成根本违约。为了维护张光中、林蓉的合法权益，现郑重通知如下：根据双方签订的上述协议，由于王峰现已无力履行且已构成根本违约，张光中、林蓉决定解除上述全部协议。自你收到本通知时，你已不再是四川升元光正集团有限责任公司的股东，如你对本解除通知有异议，请于收到本通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。 另查明：成都市青羊区法院在执行申请执行人四川坤泰融资担保有限公司与被执行人升元光正公司、张光中、林蓉追偿权纠纷一案中，已通过执行程序对张光中、林蓉位于成都市青羊区的房屋进行了评估拍卖，执行到位案款5086500元。同时，林蓉用其位于广元利州区的住宅，建筑面积153.54平方米；南河天成街1号Ｃ栋3-4-Ｂ住宅，建筑面积140.31平方米；南河利州经济开发区天成街1号Ｂ1栋2-1-2Ａ住宅，建筑面积169.93平方米；广元市利州区东坝办事处云盘梁栖凤路北南栋3-4-2营业用房、住宅，建筑面积485.3平方米）为债务人升元光正公司及广元市宝光商贸有限公司提供抵押担保，因债务人涉及诉讼，法院查封了该房屋。 上述事实，有原、被告陈述，《合同解除通知》，《股权转让协议》，《股权转让补充协议》，《股权转让补充协议二》，《关于股权转让协议的补充条款》，股东会决议，执行裁定书，房屋交易与产权管理信息查询单等证据证实，足以认定。 本院认为：原、被告之间签订的《股权转让协议》，《股权转让补充协议》，《股权转让补充协议二》，《关于股权转让协议的补充条款》，系双方当事人真实意思的表示，自协议签订时依法成立，上述协议对双方均具有法律约束力。双方均应按照协议约定，全面履行各自的合同义务。按照约定，原告是以承担升元光正公司债务的方式受让被告在该公司的股权，原告应当对被告为升元光正公司债务作抵押担保的个人财产，以其他抵押物进行置换，否则，原告需承担该笔债务的清偿责任（以1000万为限）。而在合同履行过程中，原告未履行置换抵押担保财产的义务，致被告为升元光正公司债务担保的财产被查封、执行。且事后原告仍未按约定履行对被告抵押财产被执行所清偿的债务以现金方式支付给被告的义务。原告的行为已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”的规定，被告有权要求解除合同，其向原告发出的《合同解除通知》，符合法律规定，双方之间的合同自该通知到达原告时解除。故对原告要求确认二被告于2018年8月20日向原告发出的《合同解除通知》无效，并要求二被告继续履行与原告签订的《股权转让协议》的诉讼请求，因缺乏事实和法律根据，本院不予支持。 对原告诉称没有置换财产或赎回被告抵押财产的原因是除合同签订时双方确认的1.04亿元的债务外，另还有多达2000多万元的债务，所以原告才没有对被告为升元光正公司债务抵押担保的财产进行置换的辩解意见，本院认为，双方在订立合同时，即确定了双方的权利义务，现原告所述案外债务并未举证证明，即使存在案外债务，原告也不得以此为由拒绝履行股权转让协议中约定的置换财产或支付现金的义务。原告该辩称理由缺乏证据支撑，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告王峰的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告王峰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  周 虹 人民陪审员  任坤秀 人民陪审员  周海英 二〇一九年九月二十日 书 记 员  曹明辉