上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初14634号原告：安徽弘徽科技有限公司,住所地安徽省合肥市巢湖经济开发区管委会北四楼406室。法定代表人：赵长江,执行董事。委托诉讼代理人：程受斌，安徽祥峰律师事务所律师。被告：上海邦季新材料有限公司,住所地上海市奉贤区岚丰路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：陆一臻,执行董事。委托诉讼代理人：蔡中南，男。委托诉讼代理人：黄海峰，江苏孙剑良律师事务所律师。原告安徽弘徽科技有限公司与被告上海邦季新材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案受理后，依法适用简易程序，并于2019年9月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人程受斌、被告委托诉讼代理人蔡中南、黄海峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判决撤销原告与被告于2018年1月份订立的《产品市场开发与独家销售协议》。事实与理由：原告是生产保温材料的企业,被告是从事货物进出口业务的企业。2018年1月10日，被告的代表到原告公司刘军经理处，称要与原告形成独家销售原告该种产品的合作关系,拿出打印好的《产品市场开发与独家销售协议》,说签订这份协议确定下双方的合作关系,刘经理没来得及细看,在催促之下在协议上单方签字盖章,被告没有当场签字盖章,而是带回去了,后来被告没有将协议文本面交或邮寄给原告,只是拍照后用电子方式发给了原告的业务员,原告至今没有正式协议文本。协议主要内容是被告在协议有效期内向LGHausys、日本三菱、日本日立独家销售原告的短切丝干法芯材,协议期限五年,即自2017年12月31日至2022年12月31日。协议的内容表面上看貌似平等,可在履行中原告渐渐发现,主要条文内容体现的双方权利与义务不对等。原告认为，《产品市场开发与独家销售协议》是被告事先拟订的文本,内容不是经过双方充分协商达成的一致意思表示,签订该协议时,原告对协议条文的内容存在着重大误解,在实际履行中发现双方的权利与义务严重失衡,显失公正公平,原告本以为与被告签订协议进行合作,有利于产品销售市场的开发与拓展,可实际上该协议使被告垄断独占原告的产品销售,操控限制原告的生产经营，违背了原告订立协议的本意。故诉讼来院，请求支持其诉讼请求。被告辩称，不同意原告的诉讼请求，原、被告间的合同系双方真实意思表示，不存在重大误解或者显失公平的情形。被告作为销售企业并不具备生产能力，被告也需要原告按照要求供货，否则被告将面临巨额赔偿。被告通过自己的能力取得LG、三星、日立等客户，市场开发过程中也投入了大量的资源。被告在原、被告的合作关系中处于被动地位，如果不对原告进行限制，原告可以直接跳过被告与LG、三星、日立等终端客户联系。另外，根据合同法的规定，行使合同撤销权的期限为一年，故即使原告享有撤销权，也超出了法定的行使期限。且原、被告的合同也正在履行，被告向原告的采购货物价值已达人民币600万元(以下币种同)左右。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对原告提供的原告营业执照复印件、被告企业信用信息公示报告、《产品市场开发与独家销售协议》，被告无异议；对原告提供的业务往来汇总表及订单信息明细，被告对真实性和证明内容均不予认可；对原告提供的苏州邦季新材料科技有限公司的企业信用信息公示报告，被告对真实性无异议，但认为与本案无关联。对被告提供的账务往来明细及转账明细，原告对真实性无异议；对被告提供的微信聊天记录截图，原告对真实性无异议，但认为聊天记录仅代表原、被告公司业务员的个人意见，不能代表公司意志。对原告提供的原告营业执照复印件、被告企业信用信息公示报告、《产品市场开发与独家销售协议》，被告提供的账务往来明细及转账明细、微信聊天记录，本院予以确认并在卷作证。对于原告提供的业务往来汇总表因与被告提供的账务往来明细及转账明细不一致，且原告对被告的该份证据无异议，本院对其真实性不予认可。对于原告提供的订单信息明细及苏州邦季新材料科技有限公司的企业信用信息公示报告，本院认为与本案无关联性，故不予采纳。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告是生产短切丝干法芯材保温材料的企业,被告是从事货物进出口业务的企业,2017年11月份被告在原告处购买了一批玻璃纤维干法芯材,双方有了业务接触。2018年1月10日，双方签订了《产品市场开发与独家销售协议》，约定自2017年12月31日至2022年12月31日，由被告独家销售原告的玻璃纤维干法芯材的产品，直接或间接最终客户为LGHausys韩国总公司及其全球分子公司、日本三菱总公司及其全球分子公司、日本日立总公司及其全球分子公司，双方直接签订采购合同，被告采购原告产品后直接销售到上述客户端，若产品需要出口，则由被告负责办理出口手续，原告配合提供出口资料文件。协议中，双方还对供应量、价格、结算方式、品质赔偿、市场约定、违约责任等均作出了具体的约定。协议签订之后，被告向原告采购了约590余万的产品。现原告认为原告对协议条文的内容存在着重大误解,在实际履行中发现双方的权利与义务严重失衡，故涉诉，要求撤销合同。本院认为，合同的当事人一方因重大误解订立的合同或者订立合同时显失公平的，有权请求人民法院变更或者撤销。重大误解应理解为行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品质、质量、规格和数量等错误认识，使行为的后果与自己的本意相悖，并造成较大损失。庭审中，原告认为对合同中的“独家销售”存在错误认识，其本意是被告只能销售原告一家的产品给LG、三星、日立等客户，而不能销售其他生产商的产品给LG、三星、日立的意见，本院无法支持，理由在于双方在签订合同时对“独家”的理解不可能产生误解，且意指明确，就是指原告产品只能由被告销售给LG、三星、日立等客户。而显失公平是指合同双方当事人的权利义务明显不对等，使一方遭受重大不利益。原告在诉状中称双方签订的合同系由被告单方拟定，原告未及细看,在被告催促之下在协议上单方签字盖章，导致合同条款仅对原告作限制，且权利义务失衡的意见，本院不予支持。首先，原告未提供证据证明合同系被告单方拟定，且未与原告磋商；其次，庭审中被告认为被告通过自己的能力取得LG、三星、日立等客户，市场开发过程中也投入了大量的资源，被告在原、被告的合作关系中处于被动地位，如果不对原告进行限制，原告可以直接跳过被告与LG、三星、日立等终端客户联系，本院认为该抗辩意见合情合理；再次，被告也仅对LG、三星、日立等公司对原告作了限制，不影响原告对其他客户的直接销售；最后，合同签订后，原、被告双方已发生了590余万元的业务量。综上，本院认为双方的权利义务没有明显的不对等，且也未造成原告重大不利益，故不能认定显失公平。另外，本院需要指出的是，即使原告具有撤销权，也应当在一年内行使。在除斥期间内不行使撤销权的，撤销权消灭。庭审中，原告认为其直到2019年3月才发现被告成立了关联公司生产同类产品，故认为从2019年3月才知道合同条款显失公平的意见，本院无法支持，理由如下：双方在2018年1月10日签订协议，权利义务已在合同中予以明确，即使存在原告认为的显失公平情形，原告也应在2019年1月9日之前行使撤销权。综上所述，原告请求撤销合同，不符合法律规定，本院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第五十五条的规定，判决如下：驳回原告安徽弘徽科技有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告安徽弘徽科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张国新二〇一九年九月二十九日书记员  刘旭斌附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。……第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。