内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区人民法院民事判决书（2019）内0291民初618号原告：包头市水界生物科技有限公司。法定代表人：李冰，董事长。委托诉讼代理人：王雁，内蒙古炳鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚慧琳，内蒙古炳鸿律师事务所实习律师。被告：包头生命之里生物科技有限公司。法定代表人：乔相铭。委托诉讼代理人：李如东，内蒙古凡洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪萱，内蒙古凡洲律师事务所实习律师。原告包头市水界生物科技有限公司与被告包头生命之里生物科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告包头市水界生物科技有限公司的委托诉讼代理人王雁、姚慧琳，被告包头生命之里生物科技有限公司的委托诉讼代理人李如东、纪萱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告包头市水界生物科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告立即给付原告欠款200000元，提前支付剩余600000元，共计1000000元；2.依法判决被告支付原告违约金50000元；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告放弃第2项诉讼请求。事实和理由：2018年10月30日，原、被告双方签订《资产收购合同》，合同约定被告向原告支付水厂设备收购款1100000元。合同签订后，被告先向原告支付100000元，余款1000000元在一年之内付清。2018年12月21日，双方签订《补充协议》，约定被告在三个月内，即2019年3月21日前支付原告第一笔款200000元。到期后，被告不仅分文未付，且态度十分恶劣。现被告经营的企业发生严重的经济危机，面临破产边缘，后期款项更是无法保证能按期履约。为保证原告的合法权益，请求法院判令被告立即给付欠款200000元，并提前给付余款800000元。被告包头生命之里生物科技有限公司辩称，双方于2018年10月30日签订《资产收购合同》，对于资产收购流程和双方义务作出明确约定，但因原告在合同履行中先行违约，我方不应当承担1000000元的给付义务。1.原告未履行合同第四条第3款约定向被告提交交付清单，致使交付项目不清，存在大部分资产尚未交付的事实；2.原告在其原占有使用期间产生的租赁费、物业费尚未结清，并持续性拖欠，给我方造成了严重的经济损失；3.依照合同约定，原告交付的资产应当不具备权利瑕疵，不存在法律风险，但原告在实际交付过程中故意隐瞒了厂房内存在违法建筑的相关事实，致使厂房内存在安全隐患，造成了我方相关经济损失；4.因原告个人帐目混乱，导致在交接过程中我方代其履行偿还债务共计603362.78元，原告应当承担返还欠款并支付资金占用期间相关利息的义务；5.协议签订后，原告擅自使用被告“生命之里”品牌私自开设工厂，生产袋装水，不仅违反了协议相关约定，还给被告造成极大的经济损失和品牌损失。综上所述，人民法院应当驳回原告的诉讼请求，并要求其按照合同约定及时履行合同义务，赔偿因其违约给被告造成的全部经济损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，2018年10月30日，原告包头市水界生物科技有限公司（乙方）与被告包头生命之里生物科技有限公司（甲方）签订《资产收购合同》，合同约定甲方收购乙方旗下全部资产（李冰办公室、小库房的亚诺士等个人物品除外）：位于包头稀土高新区特色产业基地B3的厂房一栋、包括机器、设备装修、办公设备、音响、大屏、舞台设备和现已占用的土地使用权等，由乙方列出清单，上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况见本合同附件《资产清单》。双方确定的收购价为1100000元，由甲方分期支付给乙方：合同签订后5个工作日支付100000元，乙方开始配合甲方变更生产许可证等一系列事宜后，一周内甲方再付100000元给乙方，剩余900000元资金于12个月内付清。合同第四条乙方承诺：乙方将上述的土地使用证、房屋产权证、生产许可证等相关合法手续或申办至甲方名下已不存在任何法律障碍。原告包头市水界生物科技有限公司称其已按合同约定向被告包头生命之里生物科技有限公司移交全部资产并提供合同附件及《交接确认表》予以证明，被告否认收到上述材料。经查，原告已将生产设备、大屏（舞台设备）、部分办公设备移交给被告，并为被告办理了生产许可证，被告已实际占用厂房，但双方未签署书面的移交手续。被告称尚未交付的资产为：原告未向其提供生产设备的发票。另外，原告为取暖在厂房内打了两口井，未办理合法手续，取暖设备包含在收购的资产中。原告明确表示两口井无法办理合法手续，也同意回填两口井，回填后，原告将取暖设备折价从未付款中核减后取回，厂房采用天然气取暖。被告不同意原告回填两口井，也不同意原告折价取走取暖设备，并要求原告继续履行合同，为其办理两口井的合法手续。2018年12月21日，原告包头市水界生物科技有限公司（乙方）与被告包头生命之里生物科技有限公司（甲方）签订《补充协议》，协议约定：1.甲方未支付乙方的1000000元资产收购款，自本协议生效后，将分期支付于乙方，分期方式为：协议生效后三个月内首先支付200000元，之后每两个月支付200000元，直至支付完毕；2.如未按期付给乙方资产收购款，按违约承担责任，违约款为约定期限内总款的5%；3.本协议生效后，乙方应当在2日内将小库房物品清空，保障甲方正常的生产运营；二楼财务室待乙方12月底回包头后移交；乙方李冰的办公室不移交，直到甲方付清全部资产收购款后5日内移交；如果乙方未按规定撤离，由此产生的损失由乙方承担；4.由于乙方不在包头，甲方可将小库房的物品搬到大库房暂存，待乙方回到包头后搬走，搬动货物时，乙方指定专人登记货物名称及数量，在搬运和暂存期间如造成损失、破损，均由甲方负责…。关于《补充协议》的履行情况，原告已将二楼财务室移交给被告，小库房内的物品已搬至大库房暂存。截止本案开庭时，已到期款项为600000元，原告包头市水界生物科技有限公司现根据《合同法》第94条第2项及第108条的规定，要求被告包头生命之里生物科技有限公司给付全部欠款1000000元。本院认为，被告包头生命之里生物科技有限公司与原告包头市水界生物科技有限公司签订《资产收购合同》及《补充协议》，收购原告包头市水界生物科技有限公司位于包头稀土高新区特色产业基地B3厂房内的设备，双方未办理书面的移交手续，但合同及补充协议约定的主要资产已交接完毕，原告未经审批私自打井，无法办理合法手续，被告明确表示不同意原告将井填平，也不同意原告折价取走取暖设备，视为其同意接收该部分资产，被告应按补充协议约定给付原告资产收购款。原告要求被告给付全部欠款1000000元的主张，与合同约定不符，且原告未提供证据证明被告存在严重的经营危机，被告应给付原告已到期的资产收购款600000元。被告以原告未向其交付发票为由拒绝给付资产收购款的抗辩理由，不能成立，本院不予支持。原告拖欠租赁费、物业费并未影响被告对厂房的使用，且被告认可并未代原告交纳欠付的租赁费、物业费，被告包头生命之里生物科技有限公司抗辩称原告拖欠租赁费、物业费给其造成损失的抗辩理由，不能成立，本院不予支持。关于被告抗辩称原告擅自使用被告“生命之里”品牌私自开设工厂，给其造成经济损失和品牌损失，且被告代原告偿还债务603362.78元的抗辩主张，其未在本案中提起反诉，被告的该抗辩理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告包头生命之里生物科技有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告包头市水界生物科技有限公司资产收购600000元；二、驳回原告包头市水界生物科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14250元（原告包头市水界生物科技有限公司已预交），减半收取计7125元，由原告包头市水界生物科技有限公司负担3054元，由被告包头生命之里生物科技有限公司负担4071元；诉讼保全费5000元（原告包头市水界生物科技有限公司已预交），由被告包头生命之里生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于内蒙古自治区包头市中级人民法院。审 判 长 谢 莉人民陪审员 邱云龙人民陪审员 王 伟 二〇一九年九月四日书 记 员 黄晓敏附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他债务的，应当支付迟延履行金。