河南省平顶山市卫东区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0403民初1257号原告：王浚哲，男，1969年4月15日出生，蒙古族，住河南省平顶山市。委托诉讼代理人：李兵，河南倚天剑律师事务所律师。被告：河南鑫标商贸有限公司，住所地河南省平顶山市高新区皇台徐临街门面房1号楼5号房，统一社会信用代码：9141040055319276XB。法定代表人：刘春磊，经理。委托诉讼代理人：常静，河南前行律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵姗，河南前行律师事务所律师。被告郭志民，男，1968年9月2日出生，汉族，住河南省平顶山市卫东区。委托代理人：曹振华，河南通海律师事务所律师。第三人李小琼，女，1980年9月3日出生，汉族，住河南省平顶山市。原告王浚哲与被告河南鑫标商贸有限公司（以下简称鑫标商贸公司）、郭志民民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序由审判员徐奕公开开庭进行了审理。原告王浚哲及委托代理人李兵，被告鑫标商贸公司的委托代理人常静、赵姗，被告郭志民及其委托代理人曹振华，第三人李小琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王浚哲诉称，被告郭志民与第三人李小琼均是原平顶山市晋亿商贸有限公司（以下简称晋亿公司，现更名为河南鑫标商贸有限公司）的股东。晋亿公司在营业期间，曾多次向原告借款用于经营，其中：2011年10月9日，借款50万元，约定利息月息2%；2012年6月，借款10万元；2014年3月7日，借款50万元，约定利息为月息2%；另有其他零星借款20990元。晋亿公司曾向原告偿还过借款本金10万元，按月息2%向原告支付过部分利息。2015年8月31日经晋亿公司清算确认，上述借款本金共计1020990元，利息241593元未清偿。被告郭志民和第三人李小琼在股东会议上约定二人对清偿款项不足部分各出资50%承担，但郭志民至今没有履行其应当承担的清偿义务。被告鑫标商贸公司系晋亿公司更名而来，应当承担原晋亿公司的债务；被告郭志民作为晋亿公司股东承诺对原晋亿公司清算后的债务承担50%的清偿责任，现被告郭志民没有偿还原告借款本金及利息，给原告造成了损失，应与被告鑫标商贸公司共同承担还款责任。故诉至法院，请求依法判令案被告郭志民偿还欠原告借款本金510495元，拖欠的利息120796元，另按月息2%的标准从2015年9月1日起计算至本息实际清偿完毕止，被告鑫标商贸公司对上述借款及利息承担连带清偿责任；本案诉讼费用由二被告承担。被告鑫标商贸公司辩称，被告鑫标商贸公司不应当对原告所诉的债务承担还款责任。1、本案原告与第三人是夫妻关系，第三人与郭志民系鑫标商贸公司原股东，目前鑫标商贸公司工商登记中显示股东仍然是李小琼和郭志民，而实际情况是在2015年9月9日，李小琼和郭志民已经将该公司股份全部转让给刘春磊，协议签订后李小琼和原告王浚哲及被告郭志民已经完全退出了该公司的经营，刘春磊也按照协议约定支付了股权转让款。2、在股权转让协议书中明确约定，公司转让之前的债务全部由原股东负责，转让后债权债务由刘春磊负责，原告所诉的债权债务关系发生在2011年、2012年和2014年，均是在股权转让之前，也就是李小琼、郭志民实际经营期间，因此该笔债务应当由李小琼和郭志民负责，与鑫标商贸公司无关。3、鉴于本案的原告及被告郭志民均系鑫标商贸公司在股权转让之前的实际股东及实际控制人，且据原告和郭志民称，他们在退出公司经营时，对于他们在公司经营期间产生的债务，二人已经明确由每人承担50%的还款责任，因此，原告主张鑫标商贸公司承担责任无事实和法律依据，不应得到支持。被告郭志民辩称，原告诉请的借款本金及利息应有相关的证据予以证明。原告诉状中事实和理由部分称借款有三笔与事实不符，实际只借了一笔50万元。根据民法总则第176条的规定，被告郭志民作为公司股东，对公司的债务没有清偿的义务，郭志民与原告之间没有关于郭志民自愿偿还公司债务的约定。因此，原告针对郭志民的诉讼请求于法无据，请求驳回对郭志民的诉讼请求。第三人辩称，同意原告诉讼请求，认可原告诉称事实。经审理查明，被告郭志民与第三人李小琼于2010年4月12日共同出资成立了平顶山市晋亿商贸有限公司，2015年3月1日晋亿公司股东郭志民、李小琼召开股东会议决定，晋亿公司冻结资产进入清算程序，以应收账款、库存商品及其他财产进行债务清偿，并决定清偿款项不足部分由原股东李小琼和郭志民各出资50%承担。2015年3月23日，晋亿公司清算后剩余资产中库存商品价值284106.73元，2011年10月9日晋亿公司向原告借款50万元，约定利息月息2%；2012年6月，向原告借款10万元，没有约定利息；2014年3月7日，向原告借款50万元，约定利息为月息2%；晋亿公司曾向原告偿还借款本金10万元，下余借款本金共计100万元及利息未偿还（其中2012年6月借款10万元不计息）。另查明，2015年9月9日，原晋亿商贸公司股东、法定代表人李小琼与刘春磊签订《转让协议书》，约定被告郭志民和第三人李小琼将原晋亿公司的股权全部转让给刘春磊，并明确约定股权转让日前债权债务由甲方负责，即原晋亿公司股东李小琼、郭志民负责；转让日后新产生的债权债务由乙方负责，即刘春磊负责；转让日前产生与甲方关联的争议与纠纷由甲方负责解决，即由原晋亿公司股东李小琼、郭志民负责。2015年9月11日，刘春磊已向晋亿公司支付完毕全部股权转让款161873元。上述转让协议签订后，被告郭志民及第三人李小琼已经完全退出公司经营。再查明，2015年9月23日，平顶山市晋亿商贸有限公司变更为河南鑫标商贸有限公司，公司法定代表人由李小琼变更为刘春磊，但尚未进行公司股东变更登记。以上事实，有原告提供的股东会决议、股东协议、收款收据、平顶山农信社账户明细、借条、建设银行转账明细，被告鑫标商贸公司提供的额《转让协议书》、中信银行交易明细、融信投资担保公司证明、电话录音资料等证据在案为凭，这些证据己经庭审质证和本院审查，可以采信。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。原告王浚哲与原平顶山市晋亿商贸有限公司之间存在真实有效的债权债务关系，有原告提供的借条、相应银行转账明细相互佐证，本院予以认可。公司股权转让中，转让方和受让方可以对公司债权债务进行约定。被告河南鑫标商贸有限公司作为原晋亿公司的权利义务继受人，在无特殊情况下，应当承担原晋亿公司的债权债务。但在本案中，原晋亿公司的股东李小琼、郭志民作出股东会决议，将股权转让给刘春磊，并约定股权转让日之前产生的债权债务纠纷全部由李小琼、郭志民负责，原告王浚哲作为晋亿公司债权人知悉该《股东会决议》内容，认可李小琼、郭志民对于原晋亿公司债务承担的约定，该股东决议内容不违反法律规定，没有损害债权人利益，应为有效。原告据此可要求李小琼、郭志民按《股东会决议》中承诺，对于晋亿公司债务清偿款项不足部分各出资50%承担，原告王浚哲起诉时，已扣除应当由李小琼承担的50%款项，仅主张郭志民偿还应当承担的50%款项，本院予以支持。晋亿公司清算后剩余库存商品价值284106.73元，被告郭志民应承担偿还借款本金部分为从100万元中扣除剩余库存商品价值284106.73元后的50%，即357946.64元。原告要求被告鑫标商贸公司对上述债务承担连带责任的，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条之规定，判决如下：被告郭志民于本判决生效之日起十日内向原告王浚哲偿还借款本金共计357946.64元，并支付相应利息（以307946.64元为基数，按照月息2%的利息标准从2015年3月24日起计算至本息实际清偿完毕止）驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10112元,减半收取5056元，由被告郭志民负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判员 徐 奕二〇一九年九月十九日书记员 魏延东