广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初19564号原告：赵云琼，女，汉族，1975年10月26日出生，身份证住址：云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：张豫侃，广州金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：王美姗，广州金鹏律师事务所实习律师。被告：广东海音投资咨询有限公司，住所地：广州市越秀区沿江东路463号湖滨楼1034房。法定代表人：胡聪，总经理。委托诉讼代理人：刘丝茗，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟杰，上海锦天城（广州）律师事务所实习律师。原告赵云琼诉被告广东海音投资咨询有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张豫侃、王美姗，被告的委托诉讼代理人刘丝茗、李伟杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自被告成立之日起至2019年3月31日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅和复制；2、判令被告向原告提供自被告成立之日起至2019年3月31日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：被告于2016年1月11日核准登记，注册资本1000万元，法定代表人为胡聪，股东为胡聪、周卫东、赵云琼，持股比例分别为73%、15%、12%。原告系被告的股东，因长期无法获知被告的经营情况，已多次向被告法定代表人胡聪沟通，要求查阅反映公司经营情况的材料，但被告一直不予提供。后原告于2019年4月1日致函被告，向被告提出查询会计账簿等相关资料的书面申请，但起诉之日，被告仍未向原告提供。被告的行为已经侵犯了原告的股东知情权，为维护原告的合法权益，原告提起本案诉讼。被告答辩称，被告有权拒绝向原告提供财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议，会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证供原告查阅。理由如下：1.被告无需提供董事会会议决议、监事会会议决议，根据被告公司章程第十一条第三项及第五项，被告不设董事会、监事会，设执行董事一名、监事一名，因此被告不存在董事会会议决议、监事会会议决议。2.原告查阅被告相关资料有不正当目的，可能损害被告合法利益。原告成为被告股东之前与被告之间存在合作关系，被告的主营业务是为企业提供投融资顾问服务以及参与股权投融资业务，2017年原告通过关系知道被告从事相关业务后，向被告表达想学习相关业务的经营，因此在2017年4月16日，原告与被告签署公司加盟协议，约定原告与被告在云南省设立分公司，原告有权在云南省从事与被告相同的经营业务，加盟协议还约定被告参与落地的项目，原告和被告进行收益分成。基于加盟协议，原告于2017年5月9日成立云南海音企业管理有限公司（以下简称云南海音公司），云南海音公司的股东、法定代表人、执行董事兼总经理均为原告，云南海音公司的经营范围为企业管理咨询、企业信用咨询、教育信息咨询（不含教育培训、出国留学咨询及中介服务）、企业上市辅导咨询、企业形象设计及营销策划咨询、移民信息咨询（不含就业），这与被告的经营范围高度一致，2017年5月12日，原告成为被告的股东，但在2018年12月，在被告不知情的情况下，原告注销了云南海音公司，随后原告利用自己是被告的股东身份，向被告发出查询函，要求被告提供包括被告经营合同原件在内的所有内部商业信息，被告认为原告一直在从事与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，原告也通过其为被告股东的身份获取被告保密的商业信息，以谋取个人利益。此外，根据被告查询，原告现仍为云南万招项目管理咨询有限公司（以下简称云南万招公司）的股东、法定代表人、执行董事兼总经理，云南万招公司的营业范围中企业营销策划与被告的经营范围中企业管理服务、企业形象服务有高度相似性，属于股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，被告认为原告查阅被告相关资料具有不正当目的，不应支持。经审理查明，被告于2016年1月11日成立，系有限责任公司，目前被告的股东包括原告、周卫东以及胡聪，其中胡聪担任法定代表人、执行董事兼总经理，周卫东担任监事。原、被告双方确认，原告于2017年5月12日成为被告的股东，但工商部门于2017年5月17日核准变更登记。被告的经营范围包括：投资咨询服务、投资管理服务、资产管理（不含许可审批项目）、企业自有资金投资、企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）、企业财务咨询服务、商品信息咨询服务、教育咨询服务、企业形象策划服务、移民咨询服务（不含就业、留学咨询）、企业信用咨询服务、餐饮管理、中餐服务、西餐服务、自助餐服务、茶馆服务、咖啡馆服务、餐饮配送服务、冷热饮品制售。被告的公司章程规定，股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；公司不设董事会，设执行董事一名，公司不设监事会，设监事一名；公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送给各股东，并依法经审查验证，财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。2019年4月1日，原告向被告寄出《股东行使知情权查阅函》，要求查阅自公司成立以来的会计财务报告、股东会会议记录、主要经营合同原件等，要求收函15日内给予书面通知。被告于2019年4月4日签收。被告确认收到上述函件，但并未复函给原告。原告表示，因其2019年4月1日寄出查阅函，故诉请查阅至2019年3月31日；对于原告诉请的材料被告是否均持有的问题，被告确认公司存在财务会计报表、会计账簿与会计凭证。另查，2017年4月16日原告与被告签订《分公司加盟协议》，约定就设立广东海音投资咨询有限公司云南分公司签订该协议，拟起名为云南海音投资咨询有限公司或广东海音投资咨询有限公司云南分公司；公司自主经营、独立核算、自负盈亏；被告同意原告以广东省海音投资咨询有限公司云南分公司的名义开展业务；原告全权决定分公司的经营策略和发展方向，原告自身开拓的其他业务范围不受被告限制，但必须保证经营范围不得超过被告营业执照和原告营业执照所规定的经营范围；原告参与所有落地的项目，原、被告双方收益分配办理按70%：30%进行；本次签订从2017年4月16日至2020年4月15日。再查，云南万招公司成立于2008年10月28日，原告赵云琼为股东之一以及法定代表人、执行董事兼总经理，经营范围包括：工程项目管理咨询、工程造价咨询、工程监理、政府采购招标代理、建筑工程招标代理、生物科技、新能源技术、新材料技术的研发、应用及技术咨询、企业营销策划、国内贸易、物资供销。云南海音公司成立于2017年5月9日，2017年7月14日注销，原告赵云琼为股东之一以及法定代表人、执行董事兼总经理，经营范围包括：企业管理咨询、企业信用咨询、企业财务信息咨询、商品信息咨询、教育信息咨询（不含教育培训、出国留学咨询及中介服务）、企业上市辅导咨询、企业形象设计及营销策划咨询、移民信息咨询（不含就业）。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案原告系被告的股东，原告已于2019年4月1日向被告寄出《股东行使知情权查阅函》要求行使股东知情权，并要求收函15日内给予书面通知，但被告收到上述函件后并未复函给原告，并表示不同意原告行使股东知情权，故原告可提起本案股东知情权诉讼。本案争议焦点为原告行使股东知情权是否有不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。虽原告曾与被告签订《分公司加盟协议》，且原告为云南海音公司的股东之一以及法定代表人、执行董事兼总经理，但云南海音公司早已于2017年7月14日注销登记；而原告担任股东之一以及法定代表人、执行董事兼总经理的云南万招公司，经营范围与被告并不一致；被告现有证据无法证实原告存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，据此本院对被告认为原告行使股东知情权有不正当目的的抗辩意见不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，被告应向原告提供自2016年1月11日成立以来至2019年3月31日的财务会计报告、股东会会议记录供原告查阅、复制。被告的公司章程载明，公司财务会计报告包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，故被告应提交公司的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务情况说明书、利润分配表，供原告查阅、复制；现并无证据显示被告持有现金流量表，故本院对原告主张被告提供现金流量表供原告查阅、复制的请求不予支持。被告公司章程载明，公司不设董事会，设执行董事一名，公司不设监事会，设监事一名，被告的登记信息也显示监事为周卫东，执行董事为胡聪，故本院对原告主张被告提供董事会决议、监事会决议供查阅、复制的请求不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，被告应提供2016年1月11日成立以来至2019年3月31日的会计账簿供原告查阅。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条规定，“会计账簿的登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。故被告应提交包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿在内的会计账簿，以及含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的资料供原告查阅。综上所述，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下：一、被告广东海音投资咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内将公司自2016年1月11日起至2019年3月31日的财务会计报告（含资产负债表、损益表、财务情况说明书、利润分配表），股东会会议记录置备于公司，供原告赵云琼查阅、复制；二、被告广东海音投资咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内将公司自2016年1月11日起至2019年3月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的资料）置备于公司，供原告赵云琼查阅；三、驳回原告赵云琼的其他诉讼请求。本案受理费100元（原告已预付），由被告广东海音投资咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王丽娟人民陪审员  冼宪征人民陪审员  李伟祥二〇一九年九月十日书 记 员  郑文豪