上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初37669号原告：唐明勇，男，1983年7月14日生，汉族，住陕西省安康市。委托诉讼代理人：郑雪莲，德恒上海律师事务所律师。被告：上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：倪顶文，总经理。委托诉讼代理人：张红霞，上海宇钧律师事务所律师。原告唐明勇诉被告上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐明勇、委托诉讼代理人郑雪莲，被告委托诉讼代理人张红霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐明勇向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告提供以下文件供原告及委托的财务人员查阅及复制：1、公司成立至查阅日股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、监事会决议、工商变更信息、公司章程、章程修正案、纳税申报材料、资产负债表、利润表、现金流量表等财务会计报告;2、公司成立至查阅日的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)及对应的会计凭证(包括但不限于原始凭证、记账凭证、及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料、银行对账单等);公司成立至查阅日的银行流水、股东个人及公司其他人员代收公司款项的流水;3、公司成立至查阅日公司的所有购销合同、经营合同、客户资料、及其他公司生产采购销售等经营信息;4、公司成立至查阅日公司的对外担保(如有),对外投资(如有),股权代持(如有);二、请求判令对于第一项诉请中的文件,原告及委托的财务人员的查阅时间不少于15个工作日,查阅地点为被告会议室;三、请求判令对被告成立至今的财务状况进行司法审计。庭审中，原告明确第一项诉讼请求的第二项只要求查阅，不主张复制。事实和理由：被告成立于2009年8月18日,法定代表人系倪顶文,股东系毛启英、倪顶文、徐奕强、李晓东、唐明勇,其中唐明勇系创始股东,持股比例10%。公司初始章程(2009年8月1日签订)第32条载明：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。”然被告成立至今,从未向原告提供财务会计报告等公司经营情况,更未提供每年度财务审计报告供原告查阅,导致原告对公司经营情况一无所知。2019年1月26日及1月24日,原告通过EMS向被告及法定代表人倪顶文邮寄并送达了《要求查阅、复制公司章程等及查阅财务和公司经营状况的申请书》,要求依法行使股东知情权,然被告自原告提出书面请求后未在15日内书面答复并说明理由,至今拒绝原告查阅，故涉诉。被告上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。首先，原告主张查阅复制已超过法定范围，法院不应当支持。且原告应当进行前置程序，但被告没有收到相应通知。其次，原告行使知情权主观是不善意的。原告名下另外有两家公司，与被告经营范围完全一致，原告查阅是为了获取商业信息和秘密。原告作为监事不能设立另外的公司，其有忠实义务，法院不应当支持其诉请。另外，被告对查阅的条件有异议，因涉及商业秘密，最多只能原告本人查阅，不应该委托财务人员，查阅时间十五个工作日过长。原告主张司法审计，无法律依据，不应当支持。本院经审理认定事实如下：被告系于2009年8月18日成立的有限责任公司，公司注册资本为人民币200万元。工商登记信息显示，被告的股东为毛启英、倪顶文、徐奕强、李晓东和原告,其中原告持股比例10%。2019年1月26日，原告向被告发函，因对公司经营现状一无所知，公司至今未分红，原告为了对公司事务参与和监管而要求行使知情权。原告邮寄的地址为本区金高路XXX号XXX幢305-307，收件人书写为上海隆安厨房自动灭火设备“制衣”有限公司，内件品名为唐明勇查阅隆安厨房会计账簿申请书。经查，次日该快件投递并签收，签收人为单位收发章。经查，前述地址为本院向被告送达诉讼材料的地址，相关诉讼材料被告于2019年5月13日签收。另查明，被告的经营范围为从事厨房设备自动灭火装置的研发、生产、销售、安装和维修保养。原告投资的上海卯源消防设备有限公司的经营范围为消防设备及器材，五金交电，金属制品销售，消防设备及器材安装、维修，消防设备、器材及零配件生产加工。原告投资的北京创驰高科智能消防科技有限公司的经营范围为技术开发、推广、咨询、转让、服务；销售电子产品、建筑材料、消防器材、厨房设备、安全技术防范产品；计算机系统集成；技术检测；软件开发；维修消防设备；施工总承包；专业承包。上述事实，由原告提供的被告企业信用公示信息、章程、申请书及邮寄底单，被告提供的被告、上海卯源消防设备有限公司及北京创驰高科智能消防科技有限公司的企业信用公示信息，以及原、被告当庭陈述等在案佐证。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。知情权是股东的一项重要权利。法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案原告作为被告的股东，当然享有上述权利，本院对原告的该项请求予以支持。根据会计法规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。根据企业会计准则规定，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。法律同时规定股东可以要求查阅公司的会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。原告已向被告提出书面申请，并说明了对公司事务参与和监管的目的。而被告以原告的邮寄底单上被告名称的错误为由否认收到。本院认为，原告将被告名称的上海隆安厨房自动灭火设备“制造”有限公司写成上海隆安厨房自动灭火设备“制衣”有限公司确有错误，但此瑕疵并不影响对被告名称的辨识，且原告向被告送达的地址与本次诉讼中本院向被告送达的地址一致，在邮件业已签收的情况下，应当视作被告已收到申请。然被告一直未予答复。退言之，本院向被告送达的诉讼材料中也明确包含原告要求行使知情权的诉求。现被告以原告存在不正当目的为由，拒绝原告行使知情权。依法，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，可以认定为“不正当目的”。被告现有证据不能证明原告投资的公司与被告公司稳定利润的主要来源出于有竞争关系的业务，存在实质性的利益冲突，故本院对被告该项抗辩不予采信。根据会计法规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。虽然公司法未明确原始凭证属股东可查阅的内容，但由于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，目前的证据也不足以证明原告查阅会计账簿及原始凭证具有不正当的目的，可能影响被告的正常经营，因此被告应当提供会计账簿及原始凭证供原告查阅。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)。至于原告主张查阅复制的其他内容，因缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原告还要求在其委托的财务人员辅助下行使股东知情权。本院认为，在该原告在场的情况下，可以由会计师辅助进行。鉴于原、被告对于原告行使知情权的地点不能协商一致，应当确定在被告住所地即其工商注册地址查阅为宜。至于原告要求对被告进行司法审计，其与本案非同一法律关系，已超出审理范围，本院不予处理。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内为原告唐明勇查阅和复制被告公司自成立起至判决生效之日的股东会会议记录，董事会会议决议、财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表)提供必要条件，原告在正常办公时间内于上海市浦东新区沪南路XXX号XXX幢XXX室查阅、复制，原告委托的会计师可予以辅助，查阅、复制时间不得超过10个工作日；二、被告上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内为原告唐明勇查阅被告公司自成立起至判决生效之日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料)提供必要条件，原告在正常办公时间内于上海市浦东新区沪南路XXX号XXX幢XXX室查阅，原告委托的会计师可予以辅助，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回原告唐明勇的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海隆安厨房自动灭火设备制造有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陆茵二〇一九年九月十八日书记员  宗华附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。