江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1322民初3402号 原告：周春华，男，1971年2月28日出生，沭阳县人，居民，住沭阳县。 委托代理人：刘绍康，江苏瀛扬律师事务所律师。 被告：江苏三元照明有限公司，统一社会信用代码91321322089333089Q，住所地沭阳县经济开发区桃园路66号B区-2号。 法定代表人：徐佳顺，该公司总经理。 委托代理人：封必树，沭阳县城东法律服务所法律工作者。 被告：赵笠，男，1986年10月8日出生，沭阳县人，居民，住沭阳县。 委托代理人：封必树，沭阳县城东法律服务所法律工作者。 被告：徐佳顺，男，1986年12月24日出生，沭阳县人，居民，住沭阳县。 原告周春华诉被告江苏三元照明有限公司（以下简称三元公司）、赵笠、徐佳顺买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月5日立案，后依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告周春华及其委托代理人刘绍康，被告三元公司、赵笠的委托代理人封必树到庭参加诉讼，被告徐佳顺经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令被告三元公司支付原告货款97040元及逾期付款违约金（以97040元为基数，自起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至实际给付之日止）；被告赵笠、徐佳顺对上述款项承担连带清偿责任。事实和理由：原告自2017年起多次向被告三元公司供应钢材，截止至2019年1月28日，三元公司共计欠原告钢材款97040元，其中2017年欠货款92456元。三元公司为自然人独资的有限责任公司2018年5月2日投资人赵笠将其股份转让给被告徐佳顺，三元公司法定代表人也随之变更为徐佳顺。赵笠、徐佳顺在经营三元公司期间将公司财产与其个人财产混同，故被告赵笠、徐佳顺应对三元公司的上述债务承担连带清偿责任。 被告三元公司辩称：我公司欠原告货款属实，但欠款数额不清。即使原告主张的货款属实，原告应当先向我公司开具增值税发票，我公司再支付原告货款。双方并未约定违约金，故原告主张的违约金无事实依据。 被告赵笠辩称：我已经将三元公司股权及资产转让给被告徐佳顺，且办理了法定代表人变更登记手续，不应再对公司债务承担连带责任。 被告徐佳顺未作答辩。 本院经审理查明：被告三元公司曾多次从原告处购买钢材。2018年3月7日，经结算，三元公司尚欠原告2017年钢材款92453元。后三元公司继续从原告处购买钢材，2019年1月28日，双方再次结算，至结算当日，三元公司共计欠原告钢材款97040元。 另查明，三元公司系自然人独资的有限责任公司，于2014年1月7日设立。被告赵笠为三元公司原股东及法定代表人。2018年4月25日，被告赵笠与徐佳顺签订股权转让协议，赵笠将其对三元公司100%股权转让给徐佳顺，双方并约定了其他事项。同年5月2日，三元公司股东及法定代表人由赵笠变更登记为徐佳顺。 以上事实，由原告陈述、被告三元公司及赵笠答辩、欠条、对账单、股权转让协议、三元公司注册登记及变更登记信息等证据证明，足以认定。 本院认为，被告三元公司与原告之间的买卖合同不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，三元公司应及时支付原告货款。三元公司辩称应先由原告开具增值税发票再付款，但未能举证证明双方对此作出约定，本院不予采纳。双方结算时未约定货款支付时间，亦无法通过《中华人民共和国合同法》第六十一条规定的形式确定付款时间，故依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，三元公司应在收到钢材的同时支付原告货款，现三元公司未及时支付货款，原告主张自起诉之日起依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定计算逾期付款损失，于法有据，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司资产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。据此可见，我国公司法对一人公司实行公司法人人格否认推定和举证责任倒置制度，即只要股东无法举证证明其个人财产与公司财产相互独立，其应当对公司债务承担连带清偿责任。 如前所述，被告徐佳顺现为三元公司的唯一股东，其应当举证证明其经营三元公司期间其个人财产与公司财产相互独立，否则即应当对三元公司案涉债务承担连带责任。现徐佳顺未对此提出抗辩，亦未对其个人财产独立于三元公司财产提供证据证明，故原告主张其对案涉债务承担连带责任于法有据，本院予以支持。 对于当事人争议的被告赵笠是否应当对三元公司案涉债务承担连带责任的问题，本院认为，一人公司的股东转让股权、退出公司之前发生的债务，原股东不能举证证明其经营一人公司期间公司财产与其个人财产相互独立的，其仍应当承担连带责任。此乃法定之债，除非债权人同意，原股东不得以出让股权为由主张免除其连带责任。本案中，首先，三元公司案涉债务中的92453元发生在赵笠经营三元公司期间，现赵笠未提供证据证明其在经营三元公司期间其个人财产与公司财产相互独立，应当推定其经营期间三元公司财产与赵笠个人财产存在混同之情况，故赵笠应当对其出让股权、退出公司之前三元公司未获得清偿的债务承担连带责任。 被告徐佳顺经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证及辩论的权利，且不影响本案正常审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、江苏三元照明有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告周春华钢材款97040元及逾期付款违约金（以97040元为基数，自2019年3月5日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算）； 二、被告徐佳顺对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任； 三、被告赵笠对本判决第一项确定的债务中的92453元钢材款及逾期付款违约金（以92453元为基数，自2019年3月5日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算）承担连带清偿责任； 四、驳回原告其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2226元（原告预交1113元），由三被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费2226元。 审 判 长  黄 琳 人民陪审员  陈桂基 人民陪审员  陈儒健 二〇一九年九月三日 书 记 员  张 艳 附本案相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。