南京市建邺区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)苏0105民初5216号 原告：南京晋泰阳投资管理有限公司，住所地在南京市鼓楼区东妙峰庵中海星际广场B幢13室。 法定代表人：仇子明。 委托诉讼代理人：巫蓉，江苏法德永衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：奚春锋，江苏法德永衡律师事务所律师。 被告：南京赛宁股权投资企业（有限合伙），住所地在南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋四层。 法定代表人：蔡斌。 被告：赛伯乐绿科南京投资管理有限公司，住所地在南京市建邺区经四东路以西、青石埂路以南嘉业国际城03栋2703室。 法定代表人：吴京春。 原告南京晋泰阳投资管理有限公司（以下简称晋泰阳公司）与被告南京赛宁股权投资企业（有限合伙）（以下简称赛宁投资企业）、赛伯乐绿科南京投资管理有限公司（以下简称绿科公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年7月6日立案受理后，依法适用普通程序于2019年7月15日公开开庭进行了审理。原告晋泰阳公司的委托诉讼代理人巫蓉、奚春锋到庭参加诉讼。被告赛宁投资企业、绿科公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告晋泰阳公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即提供自2014年12月6日起至判决生效之日止的被告赛宁投资企业的企业会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证、各合伙人资本账户的余额及变化，以及各年度财务《审计报告》、《资产负债表（合并）》、《利润表（合并）》、《损益表合并报表》、各年度《现金流量表》、《财务报表附注》，供原告查阅；2.判令两被告立即提供自2014年12月26日起至判决生效之日止被告赛宁投资企业的对外投资经营和财务状况（包括对被投资主体广东网金控股股份有限公司（原名称为广东优迈信息通信股份有限公司，2015年9月29日更名）作出的投资调查报告、股权转让协议以及广东网金控股股份有限公司各年度财务《审计报告》、《资产负债表（合并）》、《利润表（合并）》、《损益表合并报表》，供原告查阅）；3.本案诉讼费由两被告负担。 事实和理由：绿科公司是赛宁投资企业的普通合伙人、管理人。经绿科公司介绍，晋泰阳公司与赛宁投资企业、绿科公司于2015年5月10日签订《合伙企业入伙暨认缴出资协议》，成为了赛宁投资企业的有限合伙人。协议约定由晋泰阳公司向赛宁投资企业认缴出资200万元，委托赛宁投资企业成为广东优迈信息通信股份有限公司（2015年9月29日更名为广东网金控股股份有限公司，以下简称网金公司）的股东，投资网金公司的股权项目。2015年4月，赛宁投资企业向网金公司股东陈强支付股权转让款4585万元，受让网金公司的股权。2015年5月20日，晋泰阳公司与其余合伙人共同签订了《有限合伙协议》，委托普通合伙人绿科公司对赛宁投资企业进行管理，其他有限合伙人向其支付管理费。协议约定由绿科公司全面负责投资项目的调查、分析、设计交易结构和谈判事务，并代表全体合伙人对外签订相关投资协议。绿科公司有义务按季度、年度向合伙企业提交资产负债表、损益表、各合伙人在合伙企业中的资本账户余额变化。根据《合伙企业法》第二十八条的规定，普通合伙人应当定期向有限合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营和财务情况。但绿科公司未向晋泰阳公司定时披露赛宁投资企业的经营和财务情况，故诉至法院。 被告赛宁投资企业、绿科公司未到庭，亦未提供书面答辩意见。 经审理查明，2014年12月26日，赛宁投资企业登记成立。2015年5月10日，绿科公司（甲方）、赛宁投资企业（乙方）、晋泰阳公司（丙方）共同签订了《合伙企业入伙暨认缴出资协议》，协议约定，丙方承诺认缴出资人民币200万元，作为有限合伙人加入乙方，甲方和乙方同意接受并接纳丙方成为乙方的有限合伙人。丙方委托乙方与网金公司签订股权转让协议，将上述资金人民币200万元用于投资网金公司，成为网金公司股东。丙方对网金公司的投资收益单独核算，与乙方其他有限合伙人的投资收益没有关系。 2015年5月20日，晋泰阳公司及其他有限合伙人共同与普通合伙人绿科公司签订了《南京赛宁股权投资企业有限合伙协议》（以下简称《协议》）。《协议》约定，执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。全体合伙人签署本合同即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。有限合伙人在提前五个工作日书面通知并征得普通合伙人同意的前提下，有权在普通合伙人、管理人或托管行的正常工作时间内，亲自或委托代理人为了与其在本合伙企业中的权益相关的正当事项查阅本合伙企业的会计账簿，但普通合伙人不应不合理地拒绝。本合伙企业报告分为季度报告和年度财务报表。季度报告指的是管理人应在每个季度结束后的四十五天内，向本合伙企业提交未经审计的下列财务报表即季度报告包括如下：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。管理人除了向本合伙企业提交季度以外，还应提交一份关于本合伙企业的投资项目季度报告，包括本合伙企业在该季度内完成的新的投资项目，以及本合伙企业的所有投资项目的概况。年度财务报表指的是管理人应在财务年度结束后九十天之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向本合伙企业提交经审计的下列财务报表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表；（4）各合伙人在本合伙企业中的资本账户余额及在报告期间的变化。 2015年3月30日，北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称北京赛伯乐公司）作为投资方与网金公司实际控制人陈强签订了关于网金公司的《股份转让协议书》及《补充协议》，投资方与股权转让方已经就股份转让相关事宜达成一致意见，由投资方以2.4亿元的价格受让股份转让方合计持有的公司300万股的股份，占目标公司股份总数的9.09%。约定投资方可指定其关联方作为本次投资的投资主体，投资方的指定投资主体与投资方对本协议享有同等权利并承担同等义务。若网金公司未能达到陈强承诺的利润目标，北京赛伯乐公司可选择要求陈强采用支付现金的方式给予受让人补偿，或要求转让方回购受让方所持全部或部分网金公司股权。赛宁投资企业作为由北京赛伯乐公司依据投资主协议指定的投资方与陈强签署了网金公司《股份转让协议》及《补充协议》，约定以每股80元的价格，合计0.4585亿元，受让陈强持有的网金公司1.7366%的股份（即57.3125万股）。赛宁投资企业在合同订立五日内以银行转账形式向陈强指定账户支付全额股份转让款。2015年4月30日，赛宁投资企业分两次通过中国农业银行向陈强汇款50万元、3735万元。2015年5月4日，赛宁投资企业向陈强汇款800万元。以上汇款合计4585万元。 2018年7月2日，晋泰阳公司向赛宁投资企业、绿科公司发出《项目风险告知及回购督促函》，要求赛宁投资企业、绿科公司履行职责、落实网金公司情况，并依据投资相关文件约定尽快向被投资企业及其实际控制人主张回购。 上述事实，有《合伙企业入伙暨认缴出资协议》、《赛宁投资企业有限合伙协议》及附件、《股份转让协议书》及《补充协议》、《股份转让协议》及《补充协议》、中国农业银行电子回单及原告的陈述等证据在卷佐证。 本院认为，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。晋泰阳公司与绿科公司签订的《赛宁投资企业有限合伙协议》中也约定了有限合伙人为了与其在本合伙企业中的权益相关的正当事项查阅本合伙企业的会计账簿，绿科公司不应不合理的拒绝。故晋泰阳公司作为赛宁投资企业的有限合伙人，有权为了解赛宁投资企业的经营状况和财务状况以及与其正当权益相关的事项查阅赛宁投资企业的会计账簿等财务资料，绿科公司作为赛宁投资企业的管理人，无合理理由不应拒绝。晋泰阳公司主张赛宁投资企业、绿科公司提供自2014年12月6日起至判决生效之日止的赛宁投资企业的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证、各合伙人资本账户的余额及变化及各年度财务《审计报告》、《资产负债表（合并）》、《利润表（合并）》、《损益表合并报表》、各年度《现金流量表》、《财务报表附注》，符合我国现行会计制度和法律以及合同的规定，本院予以支持。赛宁投资企业受晋泰阳公司委托将晋泰阳公司认缴出资的200万元投资于网金公司，故晋泰阳公司主张赛宁投资企业、绿科公司提供自2014年12月6日起至判决生效之日止的赛宁投资企业的对外投资及财务状况（包括对网金公司作出的《投资调查报告》、《股权转让协议》），本院予以支持。网金公司系一家有多名股东、具备独立法人地位的公司，赛宁投资企业系股东之一，晋泰阳公司非该公司的股东，该公司的各年度财务《审计报告》、《资产负债表（合并）》、《利润表（合并）》、《损益表合并报表》，不属于晋泰阳公司知情权的范围，故本院不予支持。赛宁投资企业、绿科公司未到庭应诉，放弃了对晋泰阳公司的诉讼请求进行抗辩、质证的权利，应承担未到庭应诉的相应责任。 依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下: 一、被告南京赛宁股权投资企业（有限合伙）、赛伯乐绿科南京投资管理有限公司于本判决生效之日十日内向南京晋泰阳投资管理有限公司提供自2014年12月6日起至判决生效之日止南京赛宁股权投资企业（有限合伙）的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证、各合伙人资本账户的余额及变化及各年度财务《审计报告》、《资产负债表（合并）》、《利润表（合并）》、《损益表合并报表》、各年度《现金流量表》、《财务报表附注》。 二、被告南京赛宁股权投资企业（有限合伙）、赛伯乐绿科南京投资管理有限公司于本判决生效之日十日内向南京晋泰阳投资管理有限公司提供自2014年12月6日起至判决生效之日止的南京赛宁股权投资企业（有限合伙）的对外投资及财务状况（包括对广东网金控股股份有限公司作出的《投资调查报告》、《股权转让协议》）。 三、驳回原告南京晋泰阳投资管理有限公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费80元，公告费600元，合计680元，由被告南京赛宁股权投资企业（有限合伙）、赛伯乐绿科南京投资管理有限公司承担（被告应负担的前述费用，原告同意由被告在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退回）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  陈伊然 人民陪审员  王玉兰 人民陪审员  金茂林 二〇一九年九月九日 法官 助理  钱 馨 书 记 员  陈 慧