四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0191民初8104号 原告：徐亚若，女，1988年8月7日出生，汉族，住成都市锦江区。 被告：四川豪韵教育咨询有限公司，住所地：成都高新区天久北巷88号附19号5层。 法定代表人：王文豪。 被告：王文豪，男，1989年4月19日出生，汉族，住四川省郫县。 被告：黄唯玮，女，1989年11月29日出生，汉族，住四川省双流县。 以上三被告共同委托诉讼代理人：陶宏，四川法奥律师事务所律师，特别授权代理人。 原告徐亚若与被告四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮民间借贷纠纷一案，本院于2019年6月10日立案受理后，依法适用简易程序，由本院审判员罗莎独任审判，公开开庭进行了审理。原告徐亚若到庭参加诉讼，被告四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮的共同委托诉讼代理人陶宏到庭参加第一次庭审，第二次庭审经我院依法传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。 徐亚若向本院提出诉讼请求：1、解除股权协议，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮退还徐亚若本金300000元，并支付分红129000元，总计429000元；2、四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮承担本案诉讼费。诉讼过程中，徐亚若变更上述第一项诉讼请求为：解除《股权转让协议》，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、徐亚若退还300000元本金并支付分红（按每月5000元的标准），自2019年4月8日起至款项还清之日止。事实与理由：徐亚若与四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪于2018年5月11日签订《股权转让协议》一份，徐亚若按约打款300000元至王文豪的银行账户，王文豪承诺每月支付分红5000元，在支付11期分红后出现违约，拒绝按月支付分红。本案为明股实债的借款纠纷，四川豪韵教育咨询有限公司在《股权转让协议》中加盖公章，王文豪作为法定代表人签字并实际收取款项，应对借款承担连带清偿责任。黄唯玮与王文豪系夫妻关系，参与了四川豪韵教育咨询有限公司的生产经营活动，也应共同承担还款责任。 四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮辩称：1、徐亚若是与四川豪韵教育咨询有限公司签订的《股权转让协议》，双方之间建立了有关校区经营的合伙协议，实际上是共同投资来建立和经营学校。协议中风险承担条款明确约定双方要共同承担学校经营的风险，目前出现亏损的情况下，徐亚若不应得到分红；2、王文豪仅仅作为四川豪韵教育咨询有限公司的法定代表人在《股权转让协议》上签字，并非徐亚若所称王文豪个人与其签订协议，因此不论徐亚若与四川豪韵教育咨询有限公司之间的法律关系性质到底是什么，都不应当由王文豪个人承担法律责任；3、黄唯玮与王文豪虽为夫妻关系，但无论王文豪是否承担责任，案涉债务均不是因为家庭共同生活或共同生产经营而产生，因此黄唯玮不应承担任何法律责任。 经审理查明，2018年5月8日，徐亚若通过银行转账向王文豪的银行账户62×××96转款30万元。 2018年5月11日，四川豪韵教育咨询有限公司作为转让方（甲方）与徐亚若作为受让方（乙方）签订《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》，约定：1、甲方将持有的豪韵艺术学校天府旗舰校区项目10%的股权，以30万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方在本合同签订后1日内以转账形式一次性支付甲方所转让的股权，甲方资金汇集账户为王文豪交通银行62×××96账户。2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在四川豪韵教育咨询有限公司豪韵艺术学校天府旗舰校区项目的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方转让股权后，其在四川豪韵教育咨询有限公司豪韵艺术学校天府旗舰校区项目原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认四川豪韵教育咨询有限公司豪韵艺术学校天府旗舰校区项目章程，保证按章程规定履行义务和责任。甲方保证乙方每年收益额达到乙方投入本金的10%，乙方保证三年内不得以任何理由退股和撤出投入本金。3、本合同经生效后，乙方即成为四川豪韵教育咨询有限公司豪韵艺术学校天府旗舰校区项目的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。4、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。该协议落款处王文豪作为甲方代表签名，并加盖四川豪韵教育咨询有限公司公章。 诉讼过程中，徐亚若与王文豪、四川豪韵教育咨询有限公司确认，王文豪按照每月5000元的标准已向徐亚若支付十一个月的“分红”。其中，2019年4月8日支付的“分红”5000元由黄唯玮的银行账户向徐亚若支付。 另查明，豪韵艺术学校天府旗舰校区为四川豪韵教育咨询有限公司投资的项目。四川豪韵教育咨询有限公司成立于2016年1月8日，股东为王文豪和案外人黄石，王文豪持股比例99%并担任法定代表人，黄唯玮与王文豪系夫妻关系。四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮于2019年6月20日收到本案起诉状副本。 上述事实，有徐亚若、四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮的当庭陈述，以及徐亚若提交的《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》、《借记卡账户历史明细清单》、网银交易凭证、微信聊天记录等证据在案佐证，本院予以认定。对于徐亚若提交的录音，本院无法确认其通话对象，即使确为四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪、黄唯玮的委托诉讼代理人陶宏，以及黄唯玮本人与徐亚若的对话，黄唯玮关于承诺将其银行卡解冻后，愿意将卡上资金支付给徐亚若用于偿还部分借款的意见，也应认定为附条件的协商意见，不能以此认定黄唯玮具有债务加入的意思表示，亦不能以此推定其认可夫妻债务，故本院对该录音证据的证明目的不予采信。 本院认为，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪对收到徐亚若支付的30万元无异议，本案争议在于双方之间的法律关系性质。徐亚若主张《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》名为投资视为借款；四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪主张徐亚若与四川豪韵教育咨询有限公司之间构成合伙关系。对此，四川豪韵教育咨询有限公司与徐亚若签订《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》时，以转让股权为名，实际不具备真实的股权。四川豪韵教育咨询有限公司虽主张与徐亚若之间构成合伙关系，但协议仅约定“豪韵艺术学校天府旗舰校区项目10%的股权”对价30万元，未明确所谓合伙项目的总投资金额或各合伙人出资比例，亦未约定合伙权利义务。协议约定“按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损”，又同时约定“甲方保证乙方每年收益额达到乙方投入本金的10%”，显然矛盾。而从实际履行来看，徐亚若支付资金后未参与项目的经营管理，王文豪超出约定的10%标准实际按照每月5000元向徐亚若支付了十一个月的“分红”，可见徐亚若收取收益并未与项目的经营盈亏挂钩。从整个合同背景及履约情况来看，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪以股权转让为名，与包括徐亚若在内的多人签订转让协议，所谓“股权”比例及对价均为四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪确定，并无各投资人之间的合伙合意，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪实际以“股权转让”为名，行融资之实。综上，本院对徐亚若关于《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》名为投资视为借款的主张予以支持。王文豪作为四川豪韵教育咨询有限公司持股99%的股东及法定代表人，实际收取徐亚若支付的款项，并以自己名义向徐亚若支付“分红”，与四川豪韵教育咨询有限公司构成财产混同，应与四川豪韵教育咨询有限公司承担连带清偿责任。 《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》约定由于一方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同履行成为不必要时，可解除合同。现四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪自2019年4月起未再向徐亚若支付承诺收益，且明确表示因项目亏损拒绝继续支付收益和返还本金，已符合上述合同约定的解除条件，故本院对徐亚若主张解除合同的诉讼请求予以支持。徐亚若以诉讼方式主张解除合同，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪收到本案起诉状副本之日应视为收到解除通知之日，故本院确认案涉协议于2019年6月20日解除。合同解除后，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪应返还徐亚若借款本金300000元并依约支付利息。徐亚若主张仍按照每月5000元的标准计算利息，但《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》明确约定的收益额为每年10%，四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪虽按5000元标准支付过“分红”，但其当庭陈述系考虑此前项目收益情况所做的“分红”，徐亚若未提交其他证据证明双方就合同约定的收益额进行了变更，故综合全案，本院认定应以合同约定的收益额作为利息计算标准，即以借款本金为基数，自2019年4月11日起，按照年利率10%计算至借款本金偿清之日止。 徐亚若主张案涉债务为王文豪与黄唯玮的夫妻共同债务，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。黄唯玮与王文豪虽为夫妻关系，但其未在相关协议上签字，而案涉借款数额巨大，明显已超出家庭日常生活所需，仅凭黄唯玮向徐亚若支付过一次“分红”，以及黄唯玮于诉讼过程中就解除银行卡查封与徐亚若的协商内容，不足以证明借款用于二人夫妻共同生活、共同生产经营或者基于共同意思表示，故本院对徐亚若主张夫妻共同债务的意见不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款之规定，判决如下： 一、确认徐亚若与四川豪韵教育咨询有限公司签订的《豪韵艺术学校天府旗舰校区股权转让协议》于2019年6月20日解除； 二、四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪于本判决生效之日起十日内返还徐亚若本金300000元并支付利息。利息的计算方法为：以本金300000元为基数，自2019年4月11日起计算至本金偿清之日止，按照年利率10%计算； 三、驳回徐亚若的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取3868元，由四川豪韵教育咨询有限公司、王文豪共同承担。 如不服本判决，可在领取判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  罗莎 二〇一九年九月三日 书记员  赵轩