贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书(2019)黔2601民初4365号原告：潘家富，男，苗族，1960年3月3日出生，住贵州省凯里市，原告：王新兰，女，苗族，1963年9月7日出生，住贵州省凯里市，原告：潘家英，女，苗族，1962年12月21日出生，住贵州省凯里市，原告：饶小燕，女，汉族，1962年2月8日出生，住贵州省凯里市，四原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：焦仁政，贵州贵黔律师事务所执业律师。四原告共同委托诉讼代理人（一般授权）：龙宪荣，贵州贵黔律师事务所实习律师。被告：黔东南州永丰房地产开发有限责任公司，住所地贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市北京西路127号，统一社会信用代码：91522600722148760E。法定代表人：杨国师，系公司董事长。委托诉讼代理人（一般授权）：龙永军，男，苗族，1986年4月9日出生，住贵州省凯里市，系公司职工。原告潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕与被告黔东南州永丰房地产开发有限责任公司（以下简称永丰房产公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院2019年6月25日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王新兰、潘家英及其潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕的共同委托诉讼代理人焦仁政、龙宪荣到庭参加诉讼。被告永丰房产公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告《关于将涉案土地直接过户给黔东南州黔兴农工商有限责任公司的情况说明》（以下简称：《情况说明》）无效；2.依法判决对被告财务进行查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年3月15日，被告向贵州省高级人民法院提交《情况说明》，该文书明确了被告决定将该公司涉案土地92.78亩直接过户给黔东南州黔兴农工商有限责任公司（原黔东南州永丰农工商总公司，以下简称：黔兴公司）。原告认为，被告的决定严重的侵犯了被告股东的利益，且程序违法。根据《黔东南州永丰房地产开发有限责任公司章程》规定，被告将涉案92.78亩土地使用权无法定事由退还交易对象涉及到被告股东的重大利益，被告应当根据公司法的有关规定召开股东大会，由股东大会来决定是否退还。被告作出《情况说明》退还交易对象土地的决定违反法律和行政法规的规定，应属无效。2002年5月9日黔兴公司与被告达成《土地使用权转让协议书》，约定：黔兴公司将182.54亩土地转让给被告，被告支付土地转让费26213374.18元，实际被告分期支付了22256270元。其中2003年9月，被告将30亩土地转让给贵州省黔东南黎平机场有限责任公司时，支付了黔兴公司4000000元；2006年10月30日，被告和大地房产公司通过债权转让支付黔兴公司7256270元；2006年12月21日，转让92.78亩土地给中意房开实际支付黔兴公司1100万元。实际经过双方债权与债务关系认定，被告认定尚欠黔兴公司183.65亩90%的转让款根本不是法律事实。为了维护原告的合法权利，特提起诉讼。永丰房产公司辩称，一、原告所提诉讼，不属于“公司决议效力确认纠纷”的诉讼范围，其诉讼请求没有法律依据。1、本案《情况说明》并非公司股东会、股东大会、董事会所作出。公司日常经营过程中，并非任何事由都需要股东会、董事会作出决议。该情况说明仅是公司出具的一个事实的陈述，因此本案不属于效力确认纠纷的诉讼范围。2、效力确认纠纷诉讼所指向的决议，以违反法律或者行政法规为条件，“法律、行政法规”应该为强制性法律规范，并不包括任意性规范，本案《情况说明》所涉内容没有违反强制性规范，不能确认其无效。3、该《情况说明》系我公司向省高院出具的一个陈述，并不直接产生实体法律效力，不会直接产生对哪方有利或不利的情形，也不存在有效或无效的问题，不属于效力确认纠纷诉讼的诉讼范围。二、涉案92.78亩国有土地原来从黔兴公司通过土地转让合同过户给永丰房产公司，后永丰房产公司又通过土地转让合同过户给了中意公司，经过多起诉讼，永丰房产公司与中意公司的土地转让合同已经法院判决解除，黔兴公司与永丰房产公司的土地转让合同也经法院判决确认解除。最终涉案92.78亩国有土地通过法院执行过户给了黔兴公司。我公司认为，涉案92.78亩国有土地经过诉讼，已经过户给黔兴公司，最终物归原主，是法院依法执行的结果。三、本案属于效力确认纠纷诉讼，对公司财务进行查阅与效力确认之诉没有关系，不属于本案审理范围，应当驳回原告诉讼请求。根据原被告的诉辩主张以及采信的证据，对本案事实确认如下：2019年3月15日，被告永丰房产公司向贵州省高级人民法院出具一份《情况说明》，内容载明“黔东南州永丰房地产开发有限责任公司（以下称：我公司）关于与凯里市中意房地产开发有限责任公司（以下称：中意公司）就《国有土地使用权转让合同书》（以下称：土地转让合同）项下约92.78亩土地过户到黔东南州黔兴农工商有限责任公司（原贵州省黔东南州永丰农工商总公司）（以下称：黔兴公司）名下事宜，现向贵院做如下说明。一、涉案92.78亩土地过户经过：该92.78亩国有土地使用权为黔兴公司所有，我公司在2002年与黔兴公司签订《土地使用权转让协议书》（以下称：土地转让协议），从黔兴公司转让而获得，但约有90%土地使用权转让款一直未向黔兴公司支付。2006年，我公司与中意公司签订了土地转让合同，将该92.78亩土地的土地使用权以3300万元的价格转让给了中意公司，并将土地使用权过户给了中意公司及中意公司指定的豪东公司名下。但中意公司只向我公司支付了1100万元价款后就拒不支付余款。2009年，黔兴公司起诉我公司、中意公司、豪东公司土地转让合同无效，2010年取得胜诉。基于该土地本身系黔兴公司，我公司又未支付土地价款。为简化程序，当时我公司同意由法院直接将92.78亩土地从中意公司、豪东公司过户给黔兴公司，以物归本源，保障国有资产不被流失。后中意公司、豪东公司将土地转让合同无效的诉讼结果逆转，被省高院认定有效，黔兴公司名下92.78亩土地面临从黔兴公司执行到中意公司名下，但中意公司仍未向我公司、黔兴公司支付任何土地价款。2015年，我公司鉴于中意公司的违约行为，从保障国有资产不被流失为出发点，向中意公司发出解除土地转让合同的通知，最后取得胜诉。二、我公司对该92.78亩土地过户的承诺及说明：2015年黔兴公司向我公司发出解除土地转让协议的通知，我公司认为与黔兴公司的土地转让协议已经解除。该92.78亩国有土地使用权本身属于黔兴公司，我公司违约尚有约90%的土地价款未向黔兴公司支付，我公司与中意公司的土地转让合同也已经解除，我公司同意将该92.78亩国有土地使用权退还给黔兴公司。我公司承诺并认可该土地在2010年通过法院直接过户到黔兴公司的行为，不同意再由中意公司过户到我公司，然后从我公司过户给黔兴公司。以上情况属实，特此承诺并说明。事后，潘家富等人认为该《情况说明》侵害了股东权益，向法院提起诉讼。另查明：黔兴公司系国有公司，永丰房产公司系由黔兴公司于2001年成立的全资子公司，后改制成职工个人持股的有限责任公司，有33名自然人股东，其中王新兰、潘家英、潘家富、饶小燕4名股东的股权比例合计44.4%。永丰房产公司章程规定：股东会行使下列职权：“决定公司的经营方针和投资计划”，“董事会对股东会负责，行使下列职权：第（一）项负责召集股东会，并向股东会报告工作；第（二）项执行股东会的决议；第（三）项决定公司的经营计划和投资方案”。上述规定与《公司法》的相关规定一致。永丰房产公司于2015年1月9日作出董事会决议，主要内容为：鉴于中意公司未履行合同约定，既不实施开发，又不支付承包费，已构成根本违约，决定解除与中意公司签订的《项目承包合同书》。同年5月22日，永丰房产公司再次作出董事会决议，主要内容为：在公司书面通知中意公司解除合同后，中意公司至今未派人联系善后处理事宜，决定以起诉方式解除与中意公司的上述合同。上述《项目承包合同书》系永丰房产公司于2006年12月21日与中意公司签订，合同签订后，相关土地分别过户到中意公司及凯里市豪东房地产开发有限责任公司（以下简称豪东公司）名下。黔兴公司认为合同所涉土地属于国有土地，永丰公司无权处分，上述合同侵犯其合法权益，遂于2009年10月28日诉至黔东南州岑巩县人民法院，请求确认合同无效、返还土地。黔东南州岑巩县人民法院于2010年2月4日作出（2009）岑民初字第226号一审判决，确认合同无效、永丰房产公司退还中意公司、豪东公司已付土地转让款1150万元，中意公司、豪东公司退还已过户到其名下的土地给黔兴公司。中意公司、豪东公司不服该一审判决上诉，黔东南中院于2010年5月31日作出（2010）黔东民终字第215号民事判决，维持一审判决确认合同无效的判项，改判黔兴公司退还中意公司、豪东公司已付土地转让款1150万元，中意公司、豪东公司退还已过户到其名下的土地给黔兴公司。中意公司、豪东公司不服该二审判决，向省高院申请再审，省高院指令黔东南中院再审。黔东南中院于2011年8月8日作出（2011）黔东民再终字第10号再审判决，认定原二审判决事实清楚，适用法律正确，予以维持。该判决生效后，上述合同所涉土地，依据黔东南中院再审判决回转给了黔兴公司。2012年10月24日，省高院依职权再审，并作出（2012）黔高立民监字第24号裁定，提审该案。2013年11月6日，省高院作出（2013）黔高民提字第1号判决，认为永丰房产公司对案涉土地有处分权，黔兴公司对案涉土地只享有对永丰公司的债权，而不再享有物权；诉争合同合法有效；撤销原一、二审及再审判决，驳回黔东南州永丰农工商总公司的诉讼请求。2017年9月29日，省高院作出（2017）黔民终439号民事判决书审理查明：永丰房产公司股东潘家富等人向黔东南中院起诉请求，依法确认永丰房产公司解除《项目承包合同书》的决议无效，经本院二审作出省高院（2016）黔民终547号民事判决认定永丰房产公司董事会决议未违反相关法律、行政法规的禁止性规定，该决议合法有效。2019年2月18日，本院作出（2019黔2601民初1169号）黔兴公司诉永丰房产公司土地使用权转让合同纠纷判决书审理查明：2002年5月9日，原告黔兴公司与被告永丰房产公司签订《土地使用权转让协议书》，约定将原告道路建设置换出的182.54亩土地转让给被告用于房地产开发，被告按市土地局0122号土地评估价结果向原告支付土地使用权转让费，土地评估价为每平方米214.1元。同时，合同约定由被告对该土地进行分期开发、分期支付原告土地转让费。土地使用权转让至被告名下后，被告没有依约定将全部涉案土地进行分期开发，将其中33.62亩土地使用权转让给了大地房地产公司，30.15亩土地使用权转让给了黎平机场，92.78亩土地使用权转让给了凯里市中意房地产开发有限责任公司。2010年之后，除了转让给大地房地产公司的33.62亩土地和转让给黎平机场的30.15亩土地外，其余土地原告通过诉讼或自行收回的方式陆续将转让给被告的土地收回。2015年6月26日，原告向被告发出解除双方签订的《土地使用权转让协议书》通知书。同年9月7日，被告召开董事会，并形成会议纪要，对被告发出解除双方签订的《土地使用权转让协议书》通知书，建议原告通过司法程序予以解决。判决主文为：确认原告黔东南州黔兴农工商有限责任公司与被告黔东南州永丰房地产开发有限责任公司2002年5月9日签订的《土地使用权转让协议》解除。再查明，2017年12月27日，贵州省黔东南州永丰农工商总公司变更为黔东南州黔兴农工商有限责任公司。本院认为，原告潘家富等4人与被告永丰房产公司所争议的《情况说明》，是被告在2019年3月15日向贵州省高级人民法院出具的，非公司股东会、股东大会、董事会作出，仅仅是公司出具的一个事实陈述，没有违反法律、行政法规的效力性、禁止性规定，原告也未举证证明该《情况说明》产生了实际法律效力，损害了其合法权益。同时原告亦未提供相应的证据证明涉案土地现在属于永丰房产公司。原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。至于查阅财务系股东知情权纠纷之诉，与本案并非同一法律关系，原告等人可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕的诉讼请求。案件受理费已减半收取为30元，由原告潘家富、王新兰、潘家英、饶小燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本。同时，在上诉期限内，直接向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审判员  肖艳婷二〇一九年九月二十四日书记员  宋 圆