上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初14304号原告：共青城纳兰投资管理合伙(有限合伙)，住所地江西省九江市。执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司(委派代表：杨时青)。委托诉讼代理人：李立坤，上海市锦天城(深圳)律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡晓芙，上海市锦天城(深圳)律师事务所律师。被告：上海志佳消防工程技术有限公司，注册地上海市奉贤区。法定代表人：陈作州。委托诉讼代理人：龚纯辉，福建润业建律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹俊森，福建润业律师事务所实习律师。原告共青城纳兰投资管理合伙(有限合伙)与被告上海志佳消防工程技术有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年8月7日、8月29日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李立坤、蔡晓芙、被告委托诉讼代理人詹俊森均到庭参加了二次庭审，被告委托诉讼代理人林晓锋(后撤换为龚纯辉)到庭参加了第一次庭审，被告委托诉讼代理人龚纯辉到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即向原告提供自被告成立之日起至实际提供之日期间形成的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事提案及监事决定、历年的年度及月度财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明和利润分配表、年度经营报告)以供原告查阅和复制；2、请求判令被告立即向原告提供自被告成立之日起至实际提供之日期间形成的全部会计账簿(包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及使用财务软件期间由财务软件生成的电子账套)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以及与经营相关账户流水、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等文件资料，以供原告查阅；3、请求判令被告将上述材料全部置备于公司住所地或实际经营地供原告查阅或复制，原告在查阅或复制上述两项材料时，有权委托会计师、律师辅助进行；4、被告承担其他因诉讼产生的合理费用。庭审中，原告明确不再主张第4项诉讼请求。事实与理由：被告于2000年1月19日，注册资本为人民币10,133.4万元(以下币种同)，其中原告认缴出资1,066.70万元，持有10.53%，但原告作为被告股东，历年来对被告业务经营、盈利等情况都不了解。为了解公司实际经营情况，原告于2019年3月28日向被告发出《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》，要求行使股东知情权。被告于2019年4月1日回函表示原告在提前三日通知被告的情况下可派相关人员到被告处查阅。收到上述回函后，原告于2019年4月4日向被告发出《关于提供会计账簿及相关文件并配合进行审计的函》，告知被告，原告将委托审计机构于2019年4月12日至4月30日期间赴被告处对其进行财务审计，要求被告依法配合提供相关材料并告知原告开放查询的时间、地点、联系人和联系方式，但被告维修原告的上述要求进行任何回应。相反，被告在收到原告的通知后，立即召开董事会，欲对公司章程、改选董事会、变更法定代表人、聘请总经理等重大事项进行变更，令原告非常不安。2019年5月28日，原告再次函告被告，要求行使股东知情权，但被告均不予理会。原告作为被告股东，依法享有股东知情权，有权查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事提案和财务会计报告，有权查阅被告的会计账簿等。鉴于上述资料专业性较强，为查明上述文件的内容，并判断上述文件对原告的影响，原告有权委托会计师、律师辅助原告一同查阅。为维护原告合法权益，提起诉讼。被告辩称，首先，原告有权查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，被告有权拒绝提供查阅，因为原告除了参股被告公司以外，还入股福建泉州市消防安全工程有限责任公司，该公司的业务范围与被告基本一致，具有实质性竞争关系。此外，原告与被告原股东潘关新、胡兵、现股东姚正喜发生公司增资纠纷，已于2018年11月12日向深圳市仲裁委员会申请仲裁，目前案件正在审理中。原告与被告公司新老股东之间存在重大的利害关系，可能损害被告及其股东的合法权益，原告要求查阅被告会计账簿，被告有理由怀疑原告查阅的目的是为了向他人通报有关信息，可能损失被告利益，故拒绝原告查阅被告会计账簿。其次，原告请求查阅、支付的材料已超出法律规定的范围，对超出部分被告拒绝提供。原告诉讼请求中监事提案、会计凭证及相关的账户流水、合同文本、税收凭证、债权债务凭证超出法律规定范围、“使用财务软件期间由财务软件生成的电子帐套”超出会计账簿的组成部分，“损益表、财务状况变动表及年度经营报告”超出财务会计报告的组成，此外，被告采用的是以年度方式编织年度财务会计报告，无法提供月度财务会计报告。再次，原告非原始股东，无权查阅、复制其作为被告股东以前的相关文件资料。原告系2015年12月14日成为被告股东，对原告成为被告股东之前的公司文件未对原告股东权益造成影响，原告既无必要也无权查阅。最后，原告在持有法院生效判决且保证原告本人在场的情况下才有权委托律会计师、律师辅助进行查阅，否则被告有权拒绝。原告分别于2019年4月4日、5月28日向被告发函，明确将委托审计机构进行财务审计，或委托会计师、律师辅助进行，旨在无原告到场的情况下将知情权授权于案外人，但原告并非被告监事，无权原告对被告财务进行审计，被告基于保护公司商业秘密的需要，有权予以拒绝。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的证据如下：1、被告《企业信用信息公示报告》；2、《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》、EMS快递单及邮寄情况；3、《回复函》；4、《关于提供会计账簿及相关文件并配合进行审计的函》、EMS快递单及邮寄情况；5、《关于再次要求查阅会计账簿等文件的函》、EMS快递单及邮寄情况；6、公司章程及章程修正案；7、2019年第一次临时股东会的通知；8、被告《企业信用信息公示报告》(2019年8月2日)；9、EMS快递退件；10、福建泉州市消防安全工程有限责任公司《企业信用信息公示报告》；11、(2019)泉仲自21号案件立案受理通知书及仲裁申请书、12、福建泉州市消防安全工程有限责任公司四川分公司《企业信用信息公示报告》；13、上海志佳消防安全工程有限责任公司四川分公司《企业信用信息公示报告》；14、福建泉州市消防安全工程有限责任公司宁德分公司《企业信用信息公示报告》；15、上海志佳消防安全工程有限责任公司福建省分公司《企业信用信息公示报告》；16、建筑市场监督公共服务平台项目备案情况。被告对证据1、2、3、6、8、9、10、11、12、13、14、15真实性无异议；对证据4、5真实性不予认可，认为没有收到该两份函件；对证据7认为原告提供的原件与复印件不一致，对真实性不予确认；对证据16认为平台显示的信息与现实不匹配，不予确认。被告提供证据如下：1、被告公司营业执照、法定代表人任职证明及身份信息；2、福建泉州市消防安全工程有限责任公司《企业信用信息公示报告》；3、仲裁申请书、仲裁通知书、变更开庭通知书；4、福建省泉州市消防安全工程有限责任公司及其四川分公司的营业执照复印件；5、宁德宝信行政公馆楼层索引。原告对证据1、2、3、4真实性无异议，但认为原告只是投资行为，不参与经营管理；对证据5不予确认，认为原告为被告股东，有权依法查阅。对原告提供的证据，因真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷佐证。对被告提供的证据，证据1、2、3、4因真实且与本案有关联，本院予以认定并在卷佐证；关于证据5，对于图片真实性虽无法予以确认，但根据企业信用信息公示报告显示，福建泉州市消防安全工程有限责任公司宁德分公司和上海志佳消防安全工程有限责任公司福建省分公司的营业场所均位于宁德市蕉城区天湖东路XXX号宝信城市广场宝信行政公馆22幢。本院认定事实如下：被告于2000年1月19日成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，当前股东为：姚正喜、共青城纳兰投资管理合伙企业(有限合伙)、福建天广消防股权投资基金中心(有限合伙)。其中，原告为2015年12月14日变更登记为被告股东。被告公司当前经营范围为：消防设施建设工程专业施工，空调设备安装、维修，消防设备批发、零售，消防设施维护、保养、检测(不得从事认证)，从事消防安全评估技术、物联网科技领域内的技术服务、技术咨询，建筑智能化建设工程专业施工，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，智能化建设工程专项设计，自动化控制设备批发、零售，安全防范工程，建设工程施工劳务作业，电子与智能化施工，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、机械设备的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2019年3月28日，原告通过EMS快递的方式向被告注册地及实际经营地邮寄《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》，邮寄至上海市杨浦区黄兴路XXX号蓝天大厦24楼的快递于2019年3月29日显示签收；邮寄至上海市奉贤区望园路XXX弄XXX号XXX室的快递显示被退回。《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》的内容为：“……；请贵司收到本函之日起十五日内，将公司成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次董事会会议决议和全部财务会计报告(包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)予以复制并向我方提供，并与我方协商具体时间地点，以便我方人员查阅公司成立至今的全部会计账簿及凭证。……”。被告于2019年4月1日向原告回函，内容为：“贵司《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》我司已收到，现回复如下：贵司自2015年12月成为我司的股东以来，我司的运营情况良好，财务收支状况正常，现贵司要求查阅我司的章程及财务报表等资料，这些材料在工商部门都有备案，贵司可自行到工商部门查阅和复制，贵司也可派相关人员至我司查阅，但应提前三天通知我司，以便我司能提前安排号查阅的时间和场所”。2019年4月4日，原告通过EMS快递的方式向被告邮寄《关于提供会计账簿及相关文件并配合进行审计的函》，内容为：“请贵司配合将公司成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事会会议记录、历次董事会会议决议和全部财务会计报告(包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)予以复制并向本企业委托的审计机构提供(本企业将向审计机构出具授权委托书)，并提供会计账簿及相关凭证供审计机构查阅”。上述函件于2019年4月8日被签收。2019年5月28日，原告通过EMS快递的方式向被告注册地及实际经营地邮寄《关于再次要求查阅会计账簿等文件的函》，内容为：“……；为全面了解公司运营及财务状况，本企业再次函告贵司，请贵司在2019年6月1日前将以下资料提供给本企业查阅：成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事决定、历次监事决定和全部财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书)供本企业查阅复制，贵司成立至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及使用财务软件期间由财务软件生成的电子帐套)和相应会计凭证(函会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等，同时本企业将委托会计师及律师辅助进行。……”。邮寄至被告实际经营地的邮件显示拒收；邮寄至被告注册地的邮件显示被退回。关于原告投资的其他公司的情况如下：原告自2017年11月9日起变更登记为福建泉州市消防安全工程有限责任公司(以下简称泉州消防公司)股东，该公司下设有四川分公司和宁德分公司，泉州消防公司的经营范围为：消防工程设计、施工、维修，建筑装饰装修设计、施工；安全技术防范工程设计施工；建筑智能化工程设计与施工；水电、空调设备安装工程施工；市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保温工程施工；建筑幕墙工程施工；建筑工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；古建筑工程施工；环保工程施工；承试(装、修)电力设施业务；建筑劳务分包；保温管等隔热保温材料、建筑材料(不含危险化学品)；消防设备销售与服务；广播音响设备及公共天线安装与销售；建筑消防安全咨询、检测、评估的技术服务(不含须前置许可的项目)。另查明：原告于2015年7月7日成立，为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。还查明：被告于2015年7月17日设立了上海志佳消防工程技术有限公司四川分公司、于2016年5月16日设立了上海志佳消防工程技术有限公司福建省分公司。本案的争议焦点为：一、原告行使知情权的时间节点；二、原告行使知情权的范围；三、原告查阅公司会计账簿是否存在不正当目的；四、原告是否有权委托会计师、律师辅助进行查阅或复制。本院认为，知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案原告作为被告股东，享有上述股东权利。关于双方争议的焦点一：法律对股东行使知情权上诉规定了必要的前置程序，但并未限定其行使知情权范围中的时间界限，被告认为应以原告具备股东身份为起始时间界限，缺乏相应法律依据，故原告有权查阅自被告成立之日起的相关文件资料。关于双方争议的焦点二：首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告要求查阅历次监事提案并无法律规定。其次，关于财务会计报告的组成，根据《中华人民共和国会计法》第二十条相关规定，财务会计报告由会计报表、会计表报附注和财务情况说明书组成；《企业财务会计报告条例》第七条相关规定，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，原告还要求查阅损益表、财务状况变动表及年度经营报告缺乏法律依据；此外，原告要求查阅月财务会计报告，根据《企业财务会计报告条例》第八条相关规定，月财务会计报告通常仅指会计报表，而会计报表已包含在年财务会计报告中，无需再单列。再次，关于查阅会计账簿，原告已于2019年4月4日、5月28日向被告提出了书面请求并说明目的，被告辩称两份快递均未收到，但根据邮递记录显示，2019年4月4日寄往上海市杨浦区黄兴路XXX号蓝天大厦24楼的函件已签收，而2019年5月28日寄往上海市杨浦区黄兴路XXX号蓝天大厦24楼的函件被拒收，至此，原告已经完成了要求查阅的前置程序，但关于查阅的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十五条相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，原告还要求查阅使用财务软件期间由财务软件生成的电子账套缺乏法律依据。最后，关于会计凭证，被告认为原告要求查阅会计凭证超出法律规定，属于不可查阅范围，对此，本院认为，会计凭证是会计账簿形成的基础，能够真实、完整地展示公司财务状况，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅，将难以了解公司真实财务状况，故为保护股东知情权，为其提供充分、真实、全面的公司经营信息和财务信息，原告要求查阅会计凭证，并无不当，但关于查阅会计凭证的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，原告要求查阅的其他资料并无法律规定。此外，原告还要求查阅经营账户相关流水、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等文件资料，亦无相关法律规定。关于双方争议的焦点三：被告以原告是泉州消防公司股东，存在“股东自营或者为他人经营与公司与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形以及原告与被告其他股东之间发生仲裁纠纷，存在可能损害公司合法利益的情况为由，认为原告查阅会计账簿具有不正当目的，对此，本院认为，原告作为一家投资管理的合伙企业，向外进行投资系其经营内容，被告认为因原告投资了与被告主营业务基本一致的公司即具有实质性竞争关系，显然缺乏事实依据，被告也并未举证证明原告投资的泉州消防公司与被告或者被告下属的分公司之间确实发生了实质性的竞争事实，且各公司之间的经营范围并非完全一致，故不能仅以原告投资了泉州消防公司这一事实就认定原告存在“不正当目的”的情形；而关于原告与被告其他股东之间存在仲裁纠纷，并不影响原告行使其作为股东的知情权，被告认为原告存在向他人通过有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益亦缺乏事实依据。综上，对被告认为原告要求查阅会计账簿存在“不正当目的”的抗辩意见不予采纳。关于双方争议的焦点四：根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故在符合前述规定的情况下，原告有权委托会计师、律师辅助进行查阅或复制。综上，对原告要求行使股东知情权予以支持，但对于超过法律法规等规定的查阅或复制内容本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海志佳消防工程技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告共青城纳兰投资管理合伙(有限合伙)提供自被告成立之日起(即2000年1月19日起)至实际提供之日止的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事决定、历年的年度财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表)以供原告共青城纳兰投资管理合伙(有限合伙)查阅和复制；二、被告上海志佳消防工程技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告共青城纳兰投资管理合伙(有限合伙)提供自被告成立之日起(即2000年1月19日起)至实际提供之日止的财务会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证和记账凭证)以供原告共青城纳兰投资管理合伙(有限合伙)查阅；三、上述材料由原告共青城纳兰投资管理合伙(有限合伙)在被告上海志佳消防工程技术有限公司正常经营时间内复制或查阅，可以委托会计师、律师辅助进行，地点为被告上海志佳消防工程技术有限公司实际经营地上海市杨浦区黄兴路XXX号蓝天大厦24楼；四、驳回原告共青城纳兰投资管理合伙(有限合伙)的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海志佳消防工程技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 琳二〇一九年九月二十九日书记员 庞哲凯附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。