山东省青岛市崂山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0212民初2384号 原告：青岛齐华润经贸股份有限公司，住所地青岛市经济技术开发区。 法定代表人：潘金明。 委托代理人：刘长征，山东隆湶律师事务所律师。 委托代理人：高大威，山东隆湶律师事务所律师。 被告：青岛汇昊石化工程有限公司，住所青岛市崂山区。 法定代表人：唐作慧。 委托代理人：习刚，广东广和律师事务所律师。 被告唐作慧，女，汉族。 被告郑冰，男，汉族。 委托代理人：唐作慧，女，系郑冰配偶。 原告青岛齐华润经贸股份有限公司（以下简称齐华润公司）诉被告青岛汇昊石化工程有限公司（以下简称汇昊公司）、唐作慧、郑冰股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告青岛齐华润经贸股份有限公司的委托代理人刘长征、高大威，被告汇昊公司的委托代理人习刚，被告唐作慧，被告郑冰的委托代理人唐作慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告汇昊公司支付原告股权转让款200万元及利息240930元(自2016年6月1日起至判决生效日止,暂计两年半);2、被告唐作慧、郑冰对上述情形承担连带责任;3、诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实与理由：2014年10月27日齐华润与青岛汇昊签订《股权转让协议》,原告为转让方,被告汇昊公司为受让方。双方约定原告将持有的青岛齐德绿色能源有限公司的股权200万元,占公司股权20%,转让给被告汇昊公司,转让价格为200万元。协议还就双方的权利义务等作了约定。协议签订后,双方于2014年11月13日到工商登记部作了变更登记。但股权转让款200万元被告汇昊公司一直未支付原告。另被告唐作慧、郑冰系汇昊公司的股东,原告认为在该股权转让过程中,三被告名下的财产有混同的可能,故其应当与被告汇昊公司共同承担责任。综上所述,原告依据《民事诉讼法》第119条之规定,诉至法院,请求法院审理判决。 被告汇昊公司答辩称，被答辩人起诉书所述与事实不符,其诉求难以成立。起诉书事实与理由所述:“2014年10月27日齐华润与青岛汇昊签订了《股权转让协议》,原告为转让方,被告汇昊公司为受让方。......协议签订后,双方于2014年11月13日到工商登记部门做了变更。但股权转让款200万元被告汇昊公司一直未支付原告。”该表述故意隐瞒了转让价款及支付方式,掩盖了事实真相。对于股权转让,是有其成因的。2014年5月,被答辩人以服从其上级主管部门要其注销公司并清理对外投资的指示为由,与答辩人商讨要出让其在青岛齐德公司所持有的股份,答辩人不同意。被答辩人再三要求并于2014年9月29日以邮件方式传送《股权转让协议书》与答辩人,约定了转让价款及支付方式;同年10月8日,答辩人也以邮件方式反馈被答辩人对协议条款的修改意见,经被答辩人再次修改后,双方签订了《股权转让协议书》(见证据)和工商局要求登记用的《股权转让协议》,《股权转让协议书》约定以股权转让之日为其生效之日,协议书明确约定了支付方式,即:“乙方自被中石化山东石油公司指定的潜在投资公司收购成功并完成全部收购工作后15天内,向甲方支付该20%股权转让价款人民币2000000.00元整”。根据约定,答辩人至今没有“被中石化山东石油公司指定的潜在投资公司收购成功并完成全部收购”,因此,被答辩人以工商登记所用的《股权转让协议》为依据起诉答辩人,故意隐瞒双方签订的《股权转让协议书》,混淆视听,其要求支付股权转让价款之诉没有合同依据,更无法律依据。综上所述,被答辩人故意隐瞒事实,其不实的诉求,于法无据、与事实相悖。恳请公正的人民法院查明事实真相,依法驳回被答辩人诉请,以维护法律的尊严,切实保护答辩人的合法权益。 被告唐作慧、郑冰共同答辩称，被答辩人起诉将答辩人列为本案被告于法无据,完全是荒唐的无理要求。1、起诉书事实与理由所述:“2014年10月27日齐华润与青岛汇昊签订了《股权转让协议》,原告为转让方,被告汇昊公司为受让方.....”该协议双方均系公司法人,具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事责任。答辩人作为汇昊股东,已认缴了全部股份份额,与汇昊公司资产没有任何混同。《中华人民共和国公司法》第三条明确规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任.....”因此,将答辩人列为本案被告于法无据。2、起诉书又述:“另被告唐作慧、郑冰系被告汇昊公司的股东,原告认为在该股权转让过程中,三被告名下的财产有混同的可能,故其应当与被告一共同承担责任”。被答辩人以其高度的想象,表达了将答辩人认为作为被告的可能愿望,其无据的假想,只会给法官审理案件增加诉累!综上所述,本案中争议双方是公司法人之间的纠纷,将答辩人作为本案被告于法无据,纯属无理要求。恳请公正的人民法院查明事实,依法驳回被答辩人的诉请,以维护法律的尊严,切实保障答辩人的合法权益。 原告为证明自己的主张，提交证据如下： 证据一：股权转让协议，证明：原告将持有的青岛齐德绿色能源公司的20%股权作价200万转让给被告。 证据二：青岛齐德绿色能源公司工商登记材料一宗，证明：2014.11.13日原告将所持有的齐德公司的股权变更至被告名下。 证据三：被告汇昊公司工商登记信息，证明：该公司系被告唐作慧郑冰实际控制的公司。 证据四：唐作慧郑冰户籍资料，证明：唐作慧、郑冰在同一户籍，个人财产未与家庭财产区分，故两被告对汇昊公司的出资应视为不可分割的整体，应与汇昊公司承担连带责任。 被告汇昊公司、唐作慧和郑冰质证意见如下： 1、对证据一真实性无异议，但对证明事实和内容有异议，对方没有提供完整的股权转让协议书。 2、对证据二真实性无异议。 3、对证据三真实性无异议，但与本案无关。 4、对证据四真实性无异议，对证明事实有异议，不能证明原告主张。 被告汇昊公司、唐作慧和郑冰提交了《股权转让协议》，证明：1、股权转让协议已经约定了付款的条件，现在条件尚未成就。在协议的第3条，乙方自被中石化山东石油公司指定的潜在投资公司收购成功并完成全部收购工作后15天内，向甲方支付该20%股权的转让价款人民币2000000.00元整。2、依据该协议的第6条，协议的生效之日为股权转让之日，双方在工商部门备案的股权转让协议是办理股权变更登记使用并不是双方全部真实意思的表示，本案仍当以被告提供的协议作为双方股权转让的约定。3、依据协议的第5条被告已经履行了协议的工商变更登记的义务，遵守了协议的内容。 原告对被告提交的《股权转让协议》真实性无法确认，对证明内容有异议。原告并未从该股权转让协议书中第6条约定中看出该份协议书与备案协议书的相关约定，备案的协议书应当才是双方的真实意思表示，而被告提供的股权转让协议书中没有排除备案协议书的意思表示。 双方当事人围绕诉讼请求提交了上述证据，本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。依据当事人提交的证据和庭审陈述，本院依法查明如下事实： 原告齐华润公司（转让方、甲方）、被告汇昊公司（受让方、乙方）签订了两份《股权转让协议》： 1、工商登记部门备案的《股权转让协议》，内容：……三、依据本公司章程,经全体股东研究一致同意,转让方将原持有青岛齐德绿色能源有限公司的股权计200万元人民币,占公司股权的20%,全部转让给受让方,本次实际转让金额200万元。受让人同意接受。转让方在公司的权利与义务同时转让。四、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。五、本股权转让协议基准日于2014年10月27日在青岛签订:自签订之日起生效,乙方按股份比例分享利润、承担风险及亏损。六、本协议签订后若发生违约情形,由双方协商解决,若协商不成提请青岛市仲裁委员会裁定或提起诉讼由人民法院依法判决。七、本协议一式三份,甲,乙双方各执一份,报工商行政管理机关一份,具有同等法律效力。 2、含有支付提交的《股权转让协议》，内容：甲、乙双方经过友好协商,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定,本着平等互利的原则,签订本股权转让协议,就甲方转让其持有的青岛齐德绿色能源有限公司(以下简称“目标公司”)20%股权转让事宜达成以下条款,以资双方共同遵守:第一条、目标公司。1、目标公司于2010年6月17日经核准登记成立,公司经营期限:长期.目标公司的注册资本为:1000万元。2、目标公司现有股东及持股比例:甲方持20%股权,乙方持70%股权,青岛汇德石化工程有限公司持10%股权。第二条、标的股权的转让。1、甲方同意依照本合同约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给乙方,乙方同意依照本合同约定的条款和条件受让该股权。2、标的股权之上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该等股权之上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。3、甲方须对目标公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。本次股权转让完成后,乙方即享受该20%股权的股东权利并承担义务,甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。第三条、转让价款及支付。1、转让价款。双方确认,甲方将本合同项下标的股权以人民币2000000.00元。(大写:贰佰万元)转让给乙方。2、支付方式。乙方自被中石化山东石油公司指定的潜在投资公司收购成功并完成全部收购工作后15天内,向甲方支付该20%股权的转让价款人民币2000000.00元整。第四条、税费承担。除双方另有约定外,本合同项下的股权转让所涉及之产权交易费用,由甲方和乙方按国家有关股权交易的法律、法规、政策、规则等各自依法承担,如法律、法规、其他监管规定及有权政府部门无明确规定,由双方各承担二分之一。第五条、违约责任。1、乙方不按照本协议约定时间履行付款义务的,在甲方书面催告后十五个工作日内仍未履行,甲方有权要求乙方承担转让价款30%的违约金,并承担甲方因此造成全部损失。2、本协议生效后,甲方不履行目标公司工商变更登记义务,在乙方书面催告后三个工作日内仍未履行,则构成违约,乙方有权要求甲方除承担转让价款30%的违约金外,并承担乙方因此造成全部损失。3、本协议生效后,乙方不履行目标公司工商变更登记义务,在甲方书面催告后三个工作日内仍未履行,则构成违约。乙方承担每日股权转让价款万分之一的违约金,至乙方全面履行目标公司工商变更登记义务止。4、任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。第六条、协议的生效及其他。1、本协议经双方签字盖章后生效;本协议生效之日即为股权转让之日;2、目标公司可据此更改股东名册,并向登记机关申请相关变更登记。3、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，目标公司存档一份，三协议具有同等法律效力。 2014年10月27日，青岛齐德绿色能源有限公司通过股东会决议，内容：青岛齐德绿色能源有限公司全体股东：青岛齐华润经贸股份有限公司、青岛汇昊石化工程有限公司、青岛汇德石化工程有限公司,于2014年10月27日在公司办公室召开了股东会,会议就公司股权转让事项形成如下决议:1、全体股东一致同意公司原股东青岛齐华润经贸股份有限公司将持有的青岛齐德绿色能源有限公司20%的股权计200万元，转让给股东青岛汇昊石化工程有限公司。股权转让后的公司股权结构为:青岛汇昊石化工程有限公司注册资本出资额900万元,比例90%;黄岛汇德石化工程有限公司注册资本100万元,占比例10%。2、其他股东放弃优先购买权。其他事项不变，同时修改公司章程相应条款。本次股东会的召开及决议符合《公司法》和公司章程的有关规定,已履行了相关程序,全体股东的签名均为本人亲笔签名,如有不符,由公司全体股东承担责任。 2014年10月27日，青岛齐德绿色能源有限公司通过章程修正案：依据《公司法》,《公司登记管理条例》和青岛齐德绿色能源有限公司章程修改规定,经本公司股东研究决定,对本公司章程作如下修改:第四章第五条:股东修改为:青岛汇昊石化工程有限公司注册资本900万元,实收资本900万元,占出资比例的90%,出资方式货币。青岛汇德石化工程有限公司注册资本100万元,实收资本100万元。占出资比例的10%,出资方式货币。 2014年11月13日，青岛齐德绿色能源有限公司进行了股东变更登记，新股东为青岛汇德石化工程有限公司和青岛汇昊石化工程有限公司。 依据原告的申请，本院委托潍坊鑫诚司法鉴定所对被告汇昊公司提交的《股权转让协议书》中该“青岛齐华润经贸股份有限公司”公章及“潘金明”的签名真伪进行鉴定。鉴定意见为：1、检材(JC)中的“青岛齐华润经贸股份有限公司”印文与样本(YB1)中“青岛齐华润经贸股份有限公司”印文是同一印章所盖印。2、样本(YB2)中的“青岛齐华润经贸股份有限公司”印文不具备比对条件,无法确定检材(JC)中“青岛齐华润经贸股份有限公司”印文与样本(YB2)中的“青岛齐华润经贸股份有限公司”印文是否是同一印章所盖印。其中检材(JC):无署期,甲方(签字或盖章)处盖有“青岛齐华润经贸股份有限公司”印文的《股权转让协议书》原件一份(扫描提取)。附件为该协议书的第3页。样本(YB1):日期为2018年5月17日,落款处盖有“青岛齐华润经贸股份有限公司”印文的《民事起诉状》原件一份。附件为该起诉状的最后一页。样本(YB2):日期为2014年12月12日,企业盖章处盖有“青岛齐华润经贸股份有限公司”印文的《企业换发新版营业执照申请书》原件一份(拍照提取)。 另依据庭审调查情况，被告提交的《股权转让协议》约定的收购事宜尚未发生。 本院认为，依据潍坊鑫诚司法鉴定所出具的鉴定意见，被告汇昊公司提交的《股权转让协议》中“青岛齐华润经贸股份有限公司”所加盖公章与原告提交本案起诉状中所加盖的“青岛齐华润经贸股份有限公司”公章系同一枚印章，可以证明被告汇昊提交的《股权转让协议》的真实性。该合同不违反法律规定，合法有效。依据被告汇昊公司提交的《股权转让协议》，双方对股权转让价款设定了支付条件，即被告汇昊公司自被中石化山东石油公司指定的潜在投资公司收购成功并完成全部收购工作后15天内,向齐华润公司支付股权转让价款200万元。本案中，尚未发生被告汇昊公司被中石化山东石油公司指定的潜在投资公司收购的事宜，因此付款条件尚未成就。另，依据被告提交的《股权转让协议》第六条的约定，在工商登记部门备案《股权转让协议》的目的在于办理股东变更登记。综上，原告的诉讼请求因合同约定的付款条件尚未成就，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告青岛齐华润经贸股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费24727元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，并交纳相应的上诉案件受理费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。如在上诉后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回处理。 审 判 长  贾瑞红 人民陪审员  李 宏 人民陪审员  李作芳                            本件证明与原本核对无异                二〇一九年九月三日 法官 助理  王羽荟 书 记 员  于 鑫