广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0104民初20803号原告：中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（曾用名：中国长城资产管理公司广州办事处），住所地：广州市越秀区东风东路828-836号东峻广场A、B座12、32、33楼C座12楼。负责人：陈明，总经理。委托诉讼代理人：李小龙，广东东方昆仑律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁颖珍，广东东方昆仑律师事务所律师。被告：广州盈科瑞松实业有限公司，住所地：广州市天河区棠东东路19号B231房。法定代表人：**。被告：**，男，汉族，1965年10月27日出生，身份证住址：广东省广州市黄埔区。被告：东莞市晔联道路改性沥青有限公司，住所地：东莞市洪梅镇洪屋涡村。诉讼代表人：东莞市晔联道路改性沥青有限公司破产管理人。负责人：刘开坛。委托诉讼代理人：陈晓雯，广东尚宽律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓均玲，广东尚宽律师事务所律师。第三人：中国工商银行股份有限公司广州五羊支行，住所地：广州市越秀区寺右新马路21号。负责人：林秀文。原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司诉被告广州盈科瑞松实业有限公司（以下简称盈科瑞松公司）、**、东莞市晔联道路改性沥青有限公司（以下简称东莞晔联公司），第三人中国工商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称工行五羊支行）金融不良债权转让合同纠纷一案，本院于2018年5月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李小龙、梁颖珍，被告东莞晔联公司的委托诉讼代理人操翔到庭参加诉讼，被告盈科瑞松公司、**以及第三人工行五羊支行经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告盈科瑞松公司向原告偿付《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号）项下所欠贷款本金人民币10000000元及相应的利息、罚息、复利（暂计至2019年3月12日为2807219.08元，自2019年3月13日至还清保理融资贷款本息为止的利息按《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号）约定的标准计算），本息暂合计：12807219.08元;2.判令原告对被告**提供抵押担保的位于广州市海珠区朗晴路二街2号1507房（他项权证：粤房地他项权证穗字第××号）的房产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3.判令被告**对被告盈科瑞松公司的上述第一项诉讼请求的贷款本息承担连带清偿责任；4.判令被告东莞晔联公司在应收账款14299061.76元的范围内，对《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2015年贸融字第29号）项下的贷款本金10000000元及相应的利息、罚息、复利承担补充清偿责任；5.判令本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费等）由全部被告负担。事实和理由：2014年11月25日，被告盈科瑞松公司与工行五羊支行签订了《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号），主要约定如下：被告盈科瑞松公司将其对于被告东莞晔联公司的应收账款债权及相关权利转让给工行五羊支行，工行五羊支行按照合同项下13笔应收账款发票，给予被告盈科瑞松公司总额10000000元的保理融资；被告盈科瑞松公司未按期偿还融资本金及利息的，工行五羊支行有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利；被告盈科瑞松公司应承担工行五羊支行为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。2014年11月26日，工行五羊支行按上述《国内保理业务合同》约定向被告盈科瑞松公司发放了融资贷款，金额为10000000元，约定还款到日期为2015年5月22日，融资利率为5.6%。2014年11月21日，被告盈科瑞松公司与工行五羊支行办理了应收账款转让登记，登记证明编号为01784653000216595573，登记内容为被告盈科瑞松公司与被告东莞晔联公司因购销行为产生的应收账款转让给工行五羊支行，增值税发票共计13张，金额共计14299061.76元。此后，被告东莞晔联公司未向工行五羊支行还款，现被告盈科瑞松公司拖欠贷款本息，且被告盈科瑞松公司未向工行五羊支行回购对于被告东莞晔联公司的应收账款债权。因此，被告东莞晔联公司应对被告盈科瑞松公司在《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号）项下拖欠的债务承担补充清偿责任。2014年6月26日，工行五羊支行与被告**签订了《最高额抵押合同》（编号：五羊支行2014年最高抵字第26号），约定被告**以其名下所有的位于广州市海珠区朗晴路二街2号1507房的房产（房产证号：粤房地权证穗字第××号），在人民币2243165元的最高额内对工行五羊支行与被告盈科瑞松公司自2014年6月26日至2019年12月31日期间的实际发生的债权提供抵押担保，抵押担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，不包括在前述最高余额内。工行五羊支行依法办理了抵押登记（他项权证：粤房地他项权证穗字第××号）。2013年11月22日，工行五羊支行与被告**签订《最高额保证合同》（编号：保字工行五羊支行2013年99号），约定被告**在人民币145000000元的最高额余额内对工行五羊支行与被告盈科瑞松公司自2013年11月19日至2018年11月18日期间实际发生的债权提供连带责任保证担保，担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在前述最高余额内。保证期间为主债权期限届满之次日起两年。关于原告要求各被告偿还欠款，履行担保责任及实现担保物权的依据。2016年6月24日，工行五羊支行与原告签订《债权转让协议》（编号：中长资穗合字［2016］183号），工行五羊支行将其在上述合同项下所享有的全部债权本金、利息、担保权利以及相关附属权益全部转让给原告。随后，中国工商银行股份有限公司广东省分行（以下简称工行省分行）与原告共同通过登报刊登公告的方式将债权转让事宜通知本案全部被告，原告已成为本案债权的合法权利人。原告认为，根据《国内保理业务合同》第10.2项、第10.3项约定，各被告出现逾期还款的不良行为，原告有权要求被告盈科瑞松公司偿还拖欠的融资本息，并向购货方被告东莞晔联公司追索已到期的应收账款；根据《国内保理业务合同》第4.2条、第10.4条约定，被告盈科瑞松公司应按合同约定的融资利率支付利息，对逾期融资款被告盈科瑞松应在融资利率的基础上加收50%计付罚息，对未按期支付的利息被告盈科瑞松公司应按罚息利率计付复利；根据物权法第一百七十条规定与《最高额抵押合同》第8.1条约定，原告在诉请款项范围内享有对抵押物的优先受偿权；根据担保法第十八条规定与《最高额保证合同》第6.1条，原告有权在诉请款项范围内请求被告**承担连带清偿责任；工行五羊支行与被告盈科瑞松的应收账款转让合法有效，被告东莞晔联公司未依约足额偿付拖欠的款项，应在应收账款范围内对上述债权本金及利息承担相应的补充清偿责任。融资贷款到期后，被告盈科瑞松公司、**均未偿还欠款，担保人亦未履行相应的担保责任，为维护自身合法权益，原告提起本案诉讼。被告盈科瑞松公司、**无答辩意见。被告东莞晔联公司答辩称，1.原告作为本案起诉主体不适格。从原告提供的证据来分析，可以证明其具有涉案债权的合法权利人，原告提供的唯一的证据是《债权转让协议》，但该协议不足以证明原告具备本案有效的合法主体身份，该协议第一条对债权转让的范围做出了规定，即本协议项下的甲方转让给乙方（即原告）的债权为债务人（被告盈科瑞松公司）所欠甲方的本协议附件中附明的不良贷款本金及利息，但原告没有证据证明其已经依法取得涉案债权，本案主张的是应收账款，因此原告不是合法的权利人。2.被告东莞晔联公司与原告之间没有债权债务关系，应依法驳回原告全部诉讼请求。原告与被告东莞晔联公司无任何合同关系；原告无证据证明被告盈科瑞松公司对被告东莞晔联公司有应收账款；原告无证据证明被告盈科瑞松公司与被告东莞晔联公司之间购销关系成立；我方无义务向行五羊支行还款；原告称被告东莞晔联公司应对被告盈科瑞松公司拖欠的债务承担补充清偿责任缺乏事实与法律依据；原告与被告盈科瑞松公司之间的各类业务、保理合同对被告东莞晔联公司无法律约束力；原告诉称涉案债权转让事宜已经通知债务人及担保人不属实，原告并非涉案债权的合法权利人。综上所述，原告提起诉讼不仅缺乏事实依据，且违反民诉法有关程序规定，即主张事由及诉请无法成立，法院应驳回原告所有诉求。第三人工行五羊支行无述称意见。经审理查明，原告（乙方）与工行五羊支行（甲方）2016年6月24日签署（编号：中长资穗合字［2016］183号）《债权转让协议》，载明：本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人盈科瑞松公司所欠甲方的在本协议附件中列明的不良贷款本金及相应利息；本协议项下债权的转让价款和支付方式由工行省分行和乙方依据2016年6月24日在广州签订的《资产转让协议》执行；本协议自双方的授权代表签字并加盖公章后生效；本协议是工行省分行和乙方于2016年6月24日在广州签订的《资产转让协议》的组成部分。所附《资产明细表》载明，贷款行为工行五羊支行，借款人名称为盈科瑞松公司，借款合同名称为国内保理业务合同，借款合同编号包括五羊支行2014年贸融字第29号等，担保合同编号为五羊支行2014年最高抵字第26号、保字工行五羊支行2013年99号，担保人名称为盈科瑞松公司、**。2016年10月20日，工行省分行与本案原告共同在南方日报刊登资产转让通知暨债权催收联合公告，内容为工行省分行与原告于2016年6月24日签署《资产转让协议》，将其下属分、支行对下列公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给了原告，原告作为债权的受让方，现公告要求公告清单所列借款人及其担保人，从公告之日起立即向原告履行还本付息义务及相应的担保责任。其中列表的第9号借款人即为盈科瑞松公司，借款合同编号包括五羊支行2014年贸融字第29号等，担保人名称为盈科瑞松公司、**，担保合同编号为五羊支行2014年最高抵字第26号、保字工行五羊支行2013年99号，原贷款行为工行五羊支行。2014年11月25日，工行五羊支行（保理银行、甲方）与盈科瑞松公司（销货方、乙方）签订《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号），载明鉴于乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向甲方申请办理有追索权国内保理业务，双方签订本合同；有追索权保理业务，指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的国内保理服务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未偿融资款；购销或服务合同，指乙方与购货方签订的产生本合同项下所对应应收账款的合同；应收账款，指乙方转让给甲方的其与购货方在真实、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权；应收账款发票实有金额，指发票金额扣除乙方已回笼货款后的余额；保理融资金额、循环保理额度，指本合同项下甲方向乙方提供的应收账款融资金额，循环保理额度指本合同项下可循环使用的最高保理融资额度；结息日，对一次性计收利息的，结息日为甲方融资发放日，按月计收利息的，结息日为每月的第20日，按季计收利息的，结息日为每季末月的第20日。该合同约定：乙方确保向甲方提供的所有资料都是真实、准确、完整而没有任何隐瞒；乙方转让给甲方的应收账款赖以产生的购销合同或服务合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议；本合同项下融资用途为购货款，未经甲方书面同意，乙方不得将融资款挪作他用；乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》，见附件）之和，给予乙方总额为人民币10000000元的保理融资；乙方同意将产生日期（以货物交付日期或服务贸易项下服务提供完毕日期为准）及还款日期均在循环保理额度有效期内的以上述购货方为付款方的应收账款转让给甲方，乙方在本合同项下任何一笔提款的到期日均不得迟于循环保理额度有效期的截止日，具体每笔应收账款发票对应的融资金额及融资期限见《应收账款转让清单》；甲方给予乙方的每笔应收账款发票对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资还款日止，具体见《应收账款转让清单》；实际提款日和还款日以借据记载为准，借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力；本合同项下保理融资利率具体见《应收账款转让清单》，融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮/%；提款后遇基准利率调整，利率实行一期一调整，以6个月为一期，第一期的利率确定时间为首次提款日，第二期及以后的各期的利率确定时间为首次提款日的对应日，由甲方按提款日的对应日的相应档次的中国人民银行基准利率和浮动幅度对融资利率进行调整，分段计息，如遇调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日；融资到期甲方未全额收回的，融资逾期部分仍适用上述利率确定方式；发放融资后，按日计息（日利率=年利率/360），按月（月/季）结息，融资到期，利随本清，具体见《应收账款转让清单》；结息日前乙方须将应付利息存入保理账户，由甲方从该账户中直接扣收；甲方有权通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统就本合同项下转让的应收账款办理转让登记，且乙方对甲方在应收账款质押登记公示系统中的登记内容已确认无误；登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，乙方同意由甲方办理变更登记；甲方收到购货方的全额付款后，应与应收账款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款对应的融资从《应收账款转让清单》勾销；保理融资应收账款到期日回笼；保理融资到期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用的，乙方应按照甲方通知进行回购；乙方接到甲方要求其回购应收账款的书面通知后3日内，按照甲方通知要求对未收回的应收账款进行回购，乙方全额回购的，甲方与乙方签署有关确认应收账款回购的文件，并在款项到账后，本合同终止；在本合同生效之日起，应收账款转移至甲方，甲方享有与该应收账款有关的所有权利；若发生乙方应回购而未予回购的事宜，甲方有权行使抵销权和追索权，即从乙方开立在中国工商银行及其分支机构的任何账户中直接扣划应予回购的款项或对其所欠款项予以追索；甲方有权取得本合同项下乙方留存的应收账款发票原件；由甲方向购货方书面通知应收账款债权转让事宜的，甲方可直接将通知书递交购货方而无须乙方同意；有追索权保理业务，保理融资本息未足额收回前，乙方未按本合同约定向甲方偿还融资及相关费用的，甲方有权直接从保理账户中回收融资本金，收取保理业务手续费、融资利息、逾期罚息及有关费用；融资到期后，若甲方收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，甲方有权自行决定是否对购货方进行追索，甲方向购货方行使追索权的，不影响乙方的回购义务；乙方应按合同约定支付保理融资利息、逾期罚息及有关费用，并按合同约定履行回购义务；乙方应与购货方约定应收账款汇款由购货方以汇款等方式直接划入保理账户；发生任何违约事件，乙方要承担甲方为实现合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等；乙方未履行本合同项下义务或违背其在本合同项下所作的陈述或保证，构成违约；乙方违约，甲方有权停止对乙方办理保理业务，解除本合同，宣布已办理的保理业务即刻到期，要求乙方立即对未收回的应收账款进行回购；对有追索保理业务，乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的（含被宣布提前到期），乙方未按合同约定回购应收账款的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按约定的罚息利率计收复利；本合同项下的保理融资采取受托支付方式，乙方指定账户36×××88用于办理受托支付事宜；合同自各方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字和盖章之日起生效。该《国内保理业务合同》加盖有工行五羊支行印章并有负责人签名，盈科瑞松公司加盖有印章且法定代表人处有签名。该《国内保理业务合同》所附有工行五羊支行以及盈科瑞松公司加盖印章的2014年11月25日的《应收账款转让明细表》显示，购货方全称为东莞晔联公司，共有13项，应收账款发票编号分别为09525344-09525351、16142879-16142883，其中1-12项对应的应收账款发票实有金额均为1131520元，第13项应收账款发票实有金额为720821.76元；应收账款还款日均为2015年5月20日，第1-12项的保理融资金额均为792000元，第13项的保理融资金额为496000元，共计10000000元；保理融资发放日均为2014年11月26日；保理融资到期日均2015年5月20日；融资利率5.6%；利息结算方式为按月结息；应收账款催收方式为乙方催收。2014年11月21日的中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记表显示，业务类型为应收账款转让，期限为1年，登记到期日为2015年11月20日；出让人名称为盈科瑞松公司；受让人为工行五羊支行；转让合同号码为36020647-2014保理字第28号；转让财产价值14299061.76元；转让财产描述为：盈科瑞松公司与东莞晔联公司应购销行为产生的应收账款转让给工行五羊支行，增值税发票共计13张，金额共计14299061.76元，担保范围包括工行五羊支行2014年贸融字第28号，对于盈科瑞松公司转让给工行五羊支行的上述应收账款，质权人工行五羊支行享有100%的权利。上述登记的合同号与本案原告诉请的《国内保理业务合同》并不一致。2014年11月25日，工行五羊支行（保理银行）与盈科瑞松公司（销货方）签订《应收账款回购确认书》，载明：按照销货方与保理银行签订的编号为五羊支行2014年贸融字第29号的《国内保理业务合同》的相关规定，销货方已对下列应收账款进行了回购，下列应收账款债权及相关权利自本确认书签署之日起由保理银行转让销货方，购货方名称为东莞晔联公司，发票编号为09525344-09525351、16142879-16142883，共13张。原告在本案还提供了：1.工行五羊支行（保理银行）、盈科瑞松公司（销货方）、东莞晔联公司（购货方）2014年11月25日签订的《应收账款债权转让通知书》，载明：根据销货方与保理银行2014年11月25日签订的编号为五羊支行2014年贸融字第29号的《国内保理业务合同》，销货方已将与东莞晔联公司签订的编号为YKYL20141117的购销合同项下的以下应收账款债权及相关权利转让给保理银行，请东莞晔联公司按照该购销合同约定及时将以下应收账款支付至36×××88的账户；发票编号分别09525344-09525351、16142879-16142883，共13张，09525344-09525351、16142879-16142882号发票对应的发票金额均为1131520元，16142883号发票对应的发票金额为720821.76元。2.盈科瑞松公司（供方、甲方）与东莞晔联公司（需方、乙方）2014年11月17日签订的编号为YKYL20141117的《购销合同》复印件，载明：产品名称为沥青，总价14299061.76元，交货方式为自提；付款期限为乙方在验收货物并收到甲方开具的增值税发票后，180天内将货款全额以现汇方式一次性汇入甲方指定账户。3.盈科瑞松公司作为销货单位，东莞晔联公司作为购货单位，开票日期为2014年11月21日的增值税专用发票复印件共13张，货物名称为沥青，发票编号为09525344-09525351、16142879-16142883，09525344-09525351、16142879-16142882号发票对应的发票金额均为1131520元，16142883号发票对应的发票金额为720821.76元。被告东莞晔联公司认为：证据1中公章属实，但该通知书内容不属实，公章是应盈科瑞松公司的要求，配合盈科瑞松公司办理贷款手续而加盖，共同签发就存在被告东莞晔联公司自己向自己通知的情况，不符合常理；证据2、3无原件，不予确认。被告东莞晔联公司表示：因公司人员都早已离职，无法核实是否收取过被告盈科瑞松公司开具的发票，也没有将发票入账作进销项抵扣；也未购买过盈科瑞松公司的货物，盈科瑞松公司也没有向被告东莞晔联公司出售过货物；东莞晔联公司没有收到过盈科瑞松公司的货物，也就不存在支付货款的问题；是否购买应当以具体的运输单（车运或船运等）签收及相关的测量检验（磅单、商检单）等手续为依据，才能说明是否交货的问题；东莞晔联公司没有向工行五羊支行贷款，不存在是否偿还贷款的问题。原告主张，2014年11月26日工行五羊支行向盈科瑞松公司36×××88的账户发放1000万元贷款。为证实上述主张，原告向本院申请开具律师调查令，申请向工行五羊支行调取《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号）的放款凭证以及盈科瑞松公司36×××88的账户明细。据工行五羊支行提供给本院的借款凭证显示，2014年11月26日工行五羊支行向盈科瑞松公司发放1000万元的贷款，用途为支付购货款，约定还款日期为2015年5月22日，放款账号为36×××86，存款账号为36×××88，但该借款凭证未有收款人签字盖章；据工行五羊支行提供的36×××88的账户2014年11月26日的明细显示，当日盈科瑞松公司的账户收到36×××86的账号支付的1000万元。原告对工行五羊支行上述凭证及流水均无异议；被告东莞晔联公司对工行五羊支行的借款凭证不予确认，认为只是银行单方面出具的借款凭证，但对36×××88的账户流水无异议。原告提供的还款列表明细显示，针对五羊支行2014年贸融字第29号合同，2014年12月21日还利息40833.33元，2015年1月21日还利息50633.33元，2015年2月21日还利息50633.33元，2015年3月21日还利息45733.33元，2015年4月21日还利息50633.33元。之后因未能归还贷款，引发本案诉讼，截止2015年5月22日到期日的利息为52266.67元、罚息0元、复利24.01元。本案并无证据显示被告还曾偿还过上述款项之外的其他款项。2014年6月26日，工行五羊支行（甲方）与**（乙方）签订五羊支行2014年最高抵字第26号《最高额抵押合同》，约定：乙方自愿向甲方提供抵押担保，乙方所担保的主债权为自2014年6月26日至2019年12月31日期间，在人民币2243165元的最高余额内，甲方依据与盈科瑞松公司（债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、国际国内贸易融资协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；乙方最高额抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，不包括在上述最高余额内；抵押物详见《抵押物清单》，《抵押物清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力；甲方主债权到期债务人未予清偿的，甲方有权实现抵押权；甲乙双方未就抵押权实现方式达成一致的，甲方可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产；乙方承担甲方为实现本合同项下抵押权而产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等；甲方主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权自行决定实现担保的顺序，乙方承诺不因此提出抗辩。所附《抵押物清单》显示，抵押财产为房产，权属证明为粤房地权证穗字第××号，所在地为海珠区朗晴路二街2号1507房，评估价值为2243165元。据粤房地他项权证穗字第××号显示，海珠区朗晴路二街2号1507房的房地产他项权利人为工行五羊支行，他项权利范围为全部，他项权利种类为抵押权，登记时间为2014年7月2日，最高债权额为2243165元。2013年11月22日，工行五羊支行（甲方）与**（乙方）签署保字工行五羊支行2013年99号《最高额保证合同》，约定：乙方所担保的主债权为自2013年11月19日至2018年11月18日期间，在人民币145000000元的最高余额内，甲方依据与盈科瑞松公司（债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、国际国内贸易融资协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；乙方承担保证责任的方式为连带责任保证；乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费），但实现债权的费用不包含在上述最高余额内；若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为，自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年；主债权到期债务人未予清偿的，则自接到甲方通知之日起5个工作日内，无条件履行本合同项下的保证责任；甲方主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，甲方有权要求乙方先承担保证责任，乙方承诺不因此而提出抗辩，甲方放弃、变更或丧失其他担保权益的，乙方的保证责任仍持续有效，不因此无效或减免。另查，东莞市第一人民法院2019年3月13日作出（2019）粤1971破申11号民事裁定书，裁定受理东莞农村商业银行股份有限公司洪梅支行对东莞晔联公司的破产清算申请。2019年3月20日，东莞市第一人民法院通过摇珠指定了广东尚宽律师事务所担任东莞晔联公司的破产管理人。2019年5月27日东莞市第一人民法院出具（2019）粤1971破6-3号《恢复民事诉讼、仲裁程序通知书》，载明东莞晔联公司管理人的财产接管手续已经完成，有关该公司的民事诉讼、仲裁程序应当继续进行。东莞晔联公司本案审理过程中操翔曾作为东莞晔联公司的委托诉讼代理人出庭应诉，后因东莞晔联公司被裁定进入破产清算程序，东莞晔联公司管理人2019年5月29日向本院出具确认函，确认操翔作为东莞晔联公司代理人在本案的代理行为及其在庭审中的陈述意见，东莞晔联公司的委托诉讼代理人最终变更为广东尚宽律师事务所律师陈晓雯、邓均玲。另查，本案原告在起诉时，提起的诉讼请求为：1.判令盈科瑞松公司向原告偿付《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2015年贸融字第002号）、《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2015年贸融字第004号）、《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第27号）、《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号）、《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第31号）、《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第33号）项下所欠贷款本金人民币81896605.51元及相应的利息、罚息、复利4692257.09元（暂计至2016年5月16日，自2016年5月17日至还清保理融资贷款本息为止的利息按《国内保理业务合同》约定的标准计算），本息合计：86588862.60元。2.判令原告对**提供抵押担保的位于广州市海珠区朗晴路二街2号1507房（他项权证：粤房地他项权证穗字第××号）的房产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。3.判令台澳铝业（台山）有限公司对《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2015年贸融字第002号）项下的贷款本金20000000元及相应的利息、罚息、复利承担补充清偿责任。4.判令台澳铝业（台山）有限公司对《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2015年贸融字第004号）项下的贷款本金10000000元及相应的利息、罚息、复利承担补充清偿责任。5.判令被告台澳铝业（台山）有限公司对《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第27号）项下的贷款本金15582202.6元及相应的利息、罚息、复利承担补充清偿责任。6.判令台澳铝业（台山）有限公司对《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第33号）项下的贷款本金19991606.39元及相应的利息、罚息、复利承担补充清偿责任。7.判令东莞晔联公司对《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号）项下的贷款本金10000000元及相应的利息、罚息、复利承担补充清偿责任。8.判令佛山市巨亚铝业有限公司对《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第31号）项下的贷款本金6322796.52元及相应的利息、罚息、复利承担补充清偿责任。9.判令**对盈科瑞松公司的上述第一项诉讼请求的贷款本息承担连带清偿责任。10.判令本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费等）由以上全部被告负担。东莞晔联公司针对原告上述诉讼请求提出，原告上述诉讼请求涉及六份合同，该六份合同是完全独立的民事合同，各被告对诉讼标的没有共同的权利与义务，如果有可能承担责任的情况下，各自的权利与义务也是不相同的，即使诉讼标的是同一种类，人民法院认为可以合并审理的，必须经过当事人同意才构成共同诉讼，现东莞晔联公司根本不同意本案合并审理。2019年5月7日，原告向本院提交撤回（部分）诉请申请书，申请：在本案撤回对台澳铝业（台山）有限公司、佛山市巨亚铝业有限公司的起诉，对台澳铝业（台山）有限公司、佛山市巨亚铝业有限公司另案提起诉讼；在本案保留对盈科瑞松公司、**、东莞晔联公司的起诉，起诉的金额以及事实进行了相应的调整，也即本案现在诉请的内容。本院认为，原告与工行五羊支行2016年6月24日签署（编号：中长资穗合字［2016］183号）《债权转让协议》，约定将债务人盈科瑞松公司所欠工行五羊支行的该协议附件中列明的不良贷款本金及相应利息转让给本案原告，所附《资产明细表》载明，贷款行为工行五羊支行，借款人名称为盈科瑞松公司，借款合同名称为国内保理业务合同，借款合同编号包括五羊支行2014年贸融字第29号等，还约定该《债权转让协议》是工行省分行和乙方于2016年6月24日在广州签订的《资产转让协议》的组成部分。2016年10月20日，工行省分行与本案原告共同在南方日报刊登资产转让通知暨债权催收联合公告，将其下属分、支行对借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，转让给本案原告，公告列表包括工行五羊支行2014年贸融字第29号以及五羊支行2014年最高抵字第26号、保字工行五羊支行2013年99号合同在内。故按照《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”的规定，债权转让已经发生法律效力，原告具备诉讼主体资格。第三人工行五羊支行与被告盈科瑞松公司签订的（编号：五羊支行2014年贸融字第29号）《国内保理业务合同》系双方当事人在自愿平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力。工行五羊支行已向盈科瑞松公司发放1000万元的保理融资款。本案系有追索权的保理业务，《国内保理业务合同》订明，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，保理银行有权按照合同约定向销货方盈科瑞松公司追索未偿融资款，并在购货方未按期偿还合同项下融资本金及利息的情况下，要求对销货方盈科瑞松公司计收罚息，并对未按期支付的利息按约定的罚息利率计收复利。故原告要求被告盈科瑞松公司支付拖欠的本金、罚息及复利，符合合同约定，本院予以支持。工行五羊支行与**签订的五羊支行2014年最高抵字第26号《最高额抵押合同》以及保字工行五羊支行2013年99号《最高额保证合同》系是双方当事人在自愿平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律约束力。本案盈科瑞松公司的债务发生于上述两份合同约定的担保期限内，抵押物已办理他项权登记且原告主张并未超过保证期限，故原告要求被告**对被告盈科瑞松在本案的债务承担连带清偿责任，并要求对被告**提供抵押担保的位于广州市海珠区朗晴路二街2号1507房的房产拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权的请求成立。被告**在承担连带保证责任后，有权对债务人进行追偿。至于本案被告东莞晔联公司是否应承担责任的问题。虽东莞晔联公司否认与盈科瑞松公司之间的购销合同关系，但其与工行五羊支行以及盈科瑞松公司共同签署了《应收账款债权转让通知书》，并承诺及时将13张发票对应的共计14299061.76元应收账款支付至《国内保理业务合同》确定的保理账户。据此，本院对原告主张被告东莞晔联公司对盈科瑞松公司在本案的债务在14299061.76元应收账款范围内承担补充清偿责任的请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：一、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州盈科瑞松实业有限公司向原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司偿还融资款本金10000000元及利息、罚息及复利（计至2015年5月22日的利息52266.67元、罚息0元、复利24.01元，从2015年5月23日起至款项还清之日止的利息、罚息、复利按《国内保理业务合同》（编号：五羊支行2014年贸融字第29号）约定标准计算）。二、如被告广州盈科瑞松实业有限公司不履行上述判决，原告中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司有权从拍卖或者变卖广州市海珠区朗晴路二街2号1507房的房产所得价款，在2243165元的限额内优先受偿。三、被告**对被告广州盈科瑞松实业有限公司的上述债务在最高额145000000元的限额内承担连带清偿责任；被告**在承担保证责任后，有权向被告广州盈科瑞松实业有限公司追偿。四、被告东莞市晔联道路改性沥青有限公司在14299061.76元的限额内，对被告广州盈科瑞松实业有限公司的上述债务承担补充清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费107594.40元、保全费5000元（原告已预付），由被告广州盈科瑞松实业有限公司、**、东莞市晔联道路改性沥青有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状的次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王丽娟人民陪审员  尹春生人民陪审员  张友辉二〇一九年九月二十四日书 记 员  文蓓婕