惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1391民初2391号原告：东莞市某某五金制品有限公司。住所地：东莞市黄江镇。法定代表人：林某某，职务：总经理。委托代理人：江银保，广东金圳律师事务所律师。被告：惠州市某某光电有限公司。住所地：惠州大亚湾西区。法定代表人：唐某。被告：深圳某某光电有限公司。住所地：深圳市宝安区。法定代表人：唐某。委托代理人：黄某某，系该公司员工。原告东莞市某某五金制品有限公司（以下简称某某公司）与被告惠州市某某光电有限公司（以下简称惠州某某公司）、被告深圳某某光电有限公司（以下简称深圳某某公司）买卖合同纠纷一案，本院2019年6月5日受理后，依法适用简易程序，于2019年8月19日公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托代理人江银保及被告深圳某某公司的委托代理人黄华霖到庭参加诉讼。被告惠州某某公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告某某公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告惠州某某公司支付货款1,546,673.04元及逾期付款资金占用期间利息暂计5,671元（截至2019年5月23日的利息；2019年5月24日起的利息，以总欠货款为本金，按年利率百分之六的标准计至实际清偿之日止）；二、判令被告惠州某某公司承担本案所有诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费等）。判令被告深圳某某公司对上述款项承担连带清偿责任。以上暂计1,552,344.04元。事实和理由：原告与被告惠州某某公司存在货物买卖关系，原告曾向被告惠州某某公司提供货物。被告惠州某某公司于2019年4月9日发送付款复函：复函确认将于2019年4月30日前支付货款40万元、2019年5月25日前支付货款50万元、2019年6月25日前支付货款632,185.4元。被告惠州某某公司一再违反其付款承诺，违反诚实守信原则，截至原告起诉之日，被告尚欠原告货款共计1,546,673.04元，这严重侵犯了原告的合法权益，被告深圳某某公司作为被告惠州某某公司的全资股东，其认缴注册资金为人民币八千万元，实缴资本仅有二千万元，被告深圳某某公司应在认缴注册资金范围内承担连带责任。事实与理由补充如下：原告要求被告深圳某某公司承担连带责任，根据《公司法司法解释（三）》第九条，出资人以非货币出资，未依法评估作价，公司债权人请求出资人履行出资义务的，法院应委托有评估资质的公司进行评估，评估的价额低于公司章程所定价额的，法院认定出资人未依法全面履行出资义务。本案中被告深圳某某公司涉及6000万注册资金所谓债权出资，但该6000万出资未依法进行估价。被告深圳某某公司在原告对其起诉同时，便转让股份，涉嫌为逃避债务而恶意转股，但涉案货款债权属于被告深圳某某公司转让股权之前形成的债务，且被告深圳某某公司系被告惠州某某公司的唯一股东及被告惠州某某公司属于公司法上的一人公司，根据《公司法》第六十三条规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。本案中被告惠州某某公司及被告深圳某某公司名为两家法人，实际上系同一实体，财产长期混同。被告深圳某某公司作为被告惠州某某公司的唯一股东，应对被告惠州某某公司的债务承担连带责任。被告深圳某某公司辩称，我司不是本案的适格被告。我司已足额缴纳注册资本。我司与被告惠州某某公司的财产是独立的，对外是独立经营，各自承担独立的法律责任。原告提交以下证据：1、复函；2、对账单；3、送货单；4、合同；5、被告深圳某某公司给被告惠州某某公司及原告的电子银行承兑汇票；在案件受理后开庭前，被告惠州某某公司、被告深圳某某公司与原告的调解记录。证明被告深圳某某公司不仅参与了涉案货物买卖，且对整个货款金额、欠款数额均予以确认的事实。被告深圳某某公司质证如下：对证据1-4，被告深圳某某公司未参与原告与被告惠州某某公司的交易，也不知情，证据的真实性以法院的认定为准。对证据5汇票真实性认可，关联性不认可，无法达到原告的证明目的。关于微信记录当时是被告深圳某某公司和被告惠州某某公司及被告惠州某某公司的新股东协商一致，与原告进行协商，被告深圳某某公司也明确提出，并非本案的适格被告，要求在各方达成一致意见后，由原告向被告深圳某某公司支付因保全错误而产生的损失，基于对账事宜，则由被告惠州某某公司与原告及代理律师进行沟通，对关联性不认可，无法达到原告的证明目的。微信聊天记录是不完整的，我方未在聊天记录中提出承担责任，只提到原告要承担保全错误的费用。被告深圳某某公司提交以下证据：1、核准变更登记通知书。证明自2019年5月23日起，被告深圳某某公司已经不是被告惠州某某公司的股东；2、验资报告一份。证明我司已经足额缴纳注册资本。原告质证如下：对证据1真实性确认，关联性、合法性不予确认。如前所述，被告深圳某某公司涉嫌恶意转股，瑕疵出资及一人股东的身份也要承担连带责任。对证据2真实性无法确认，关联性、合法性不予确认。作为非货币财产出资，未按照公司法的要求评估作价。经审理查明：被告惠州某某公司向原告购买货物。2019年4月9日，被告惠州某某公司向原告发出一份“复函”，被告惠州某某公司在该复函中称其将于2019年4月30日前向原告支付货款400,000元、于2019年5月25日前向原告支付货款500,000元、于2019年6月25日前向原告支付货款632,185.4元。被告惠州某某公司在向原告出具复函之后，未向原告支付货款。另查明，被告惠州某某公司是一人有限责任公司，其股东为被告深圳某某公司，注册资本为8,000万元。2019年5月23日，被告深圳某某公司将其持有的被告惠州某某公司的全部股权转让给了深圳美华美木业有限公司。本院依据原告的申请，于2019年6月24日作出（2019）粤1391民初2391号之一民事裁定书，裁定如下：一、冻结被告惠州市某某光电有限公司名下在中国银行惠州大亚湾支行开立的，账号为71986XX570的银行存款。冻结期限为一年；二、冻结被告惠州市某某光电有限公司名下在交通银行深圳前进支行开立的，账号为4430662XX8962的银行存款。冻结期限为一年；三、冻结被告惠州市某某光电有限公司名下在中国建设银行深圳石岩支行开立的，账号为44250100XX0945的银行存款。冻结期限为一年；四、冻结被告深圳某某光电有限公司名下在中国建设银行深圳宝安支行开立的，账号为442501000XX543的银行存款。冻结期限为一年。以上冻结财产价值以1,552,344.04元为限。本院认为，原告提交的复函、对账单、送货单、合同等证据足以证实原告与被告惠州某某公司之间存在买卖合同关系，双方之间的买卖合同关系合法有效。原告作为卖方，已经向被告惠州某某公司履行了交付货物的义务，被告惠州某某公司作为买方，未向原告足额支付货款，已经构成违约，应当承担向原告支付货款及逾期付款利息的民事责任。关于欠款金额，被告惠州某某公司在2019年4月9日向原告出具的复函中确认欠原告的货款金额为1,532,185.4元，本院予以认定。原告在本案庭审中确认被告惠州某某公司尚欠其货款1,530,385.1元，少于复函中确认的数额，本院予以认定。被告惠州某某公司应当向原告支付货款1,530,385.1元。关于逾期付款的利息，原告在庭审中确认自被告惠州某某公司在复函中确认的最后付款时间为起算点，本院予以支持。被告惠州某某公司在复函中确认的最后付款日期为2019年6月25日，因被告惠州某某公司未能按照上述日期向原告付款，被告惠州某某公司应当自2019年6月26日起按照中国人民银行同期贷款利率标准向原告支付逾期付款利息至货款付清之日为止。被告惠州某某公司为一人有限责任公司，其2019年5月23日之前的股东为被告深圳某某公司。按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告深圳某某公司未提交证据证明被告惠州某某公司的财产独立于被告深圳某某公司的财产。因此，被告深圳某某公司应当对被告惠州某某公司应当向原告清偿的债务承担连带责任。被告深圳某某公司虽然于2019年5月23日已经将其持有的被告惠州某某公司的全部股权转让给了深圳美华美木业有限公司，但本案原告主张的欠款发生在被告深圳某某公司转让股权之前，属于在被告深圳某某公司作为被告惠州某某公司唯一股东期间发生的债务，其仍应当承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告惠州市某某光电有限公司自本判决生效之日起十日内向原告东莞市某某五金制品有限公司支付货款1,530,385.1元及逾期付款利息，逾期付款利息以货款1,530,385.1元为基数，自2019年6月26日起按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至欠款付清之日为止；二、被告深圳某某光电有限公司对被告惠州市某某光电有限公司应当向原告东莞市某某五金制品有限公司支付的上述货款及逾期付款利息承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞市某某五金制品有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,385.55元，财产保全费5,000元，共计14,385.55元，由原告负担133元，由被告惠州某某公司与被告深圳某某公司共同负担14,252.55元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判员  朱会东二〇一九年九月二日书记员  陈艳华