中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终830号 上诉人（一审原告）：中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司。住所地：广东省广州市越秀区东风东路828-836号东峻广场A、B座12、32、33楼C座12楼。 负责人：陈明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴长远，福建天凯（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江盛樑，福建天凯（深圳）律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：惠州国墅园地产有限公司。住所地：广东省惠州市麦地花边南路五星聚豪园富豪楼二楼。 法定代表人：赖加宏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：冯宇敏，该公司工作人员。 被上诉人（一审被告）：深圳国墅园地产集团有限公司。住所地：广东省深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦2101A、2102－2。 法定代表人：赖加宏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郝国梁，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：王红艳，该公司工作人员。 被上诉人（一审被告）：海南国墅园地产有限公司。住所地：海南省澄迈县福山镇西线高速44公里处北侧官族村。 法定代表人：赖加宏。 被上诉人（一审被告）：赖加宏，男，1964年2月10日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。 委托诉讼代理人：谢书鸿，男，1991年7月23日出生，汉族，住广东省大埔县。 被上诉人（一审被告）：丘小梅，女，1969年4月1日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。 委托诉讼代理人：谢书鸿，男，1991年7月23日出生，汉族，住广东省大埔县。 上诉人中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称长城广东分公司）因与被上诉人惠州国墅园地产有限公司（以下简称惠州国墅园公司）、深圳国墅园地产集团有限公司（以下简称深圳国墅园公司）、海南国墅园地产有限公司（以下简称海南国墅园公司）、赖加宏、丘小梅合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2017）粤民初16号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人长城广东分公司的委托诉讼代理人吴长远、江盛樑，被上诉人惠州国墅园公司的委托诉讼代理人冯宇敏，被上诉人深圳国墅园公司的委托诉讼代理人郝国梁、王红艳及被上诉人赖加宏、丘小梅的共同委托诉讼代理人谢书鸿，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 长城广东分公司上诉请求：1.变更一审判决第一项为：惠州国墅园公司立即偿还重组债务本金人民币286000000元，及至实际偿还之日止的全部重组收益（包括利息、罚息、复利，暂计至2016年7月17日，利息为人民币61148725.07元，复利为人民币7411621.78元，罚息为人民币6595575.01元；自2016年7月18日起至款项实际清偿之日止，以286000000元为本金按年利率18.2%计算逾期罚息，以61148725.07元为基数按年利率18.2%计算逾期复利）。2.变更一审判决第二项为：长城广东分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖惠州国墅园公司名下位于惠州市惠阳区格树园的物业（具体详见粤房地建抵登惠阳字第××号《广东省在建工程抵押登记证明》）所得价款优先受偿。3.变更一审判决第四项为：长城广东分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖海南国墅园公司名下位于海南省海口市澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）所得价款优先受偿。在长城广东分公司实现抵押权后，海南国墅园公司有权向惠州国墅园公司追偿。4．变更一审判决第五项为：长城广东分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖赖加宏、丘小梅名下共有的坐落于惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层04号房、惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层06号房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、第××号、第××号、第××号）所得价款优先受偿。在长城广东分公司实现抵押权后，赖加宏、丘小梅有权向惠州国墅园公司追偿。5.判令一审案件受理费、诉讼保全费以及二审案件受理费由惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅共同承担。事实和理由：（一）一审判决不支持复利和债务重组期间的罚息缺乏法律依据，依法应予改判。长城广东分公司与惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅于2013年7月5日签订《债务重组协议》,于2014年8月6日签订《之补充协议》，确认原《债务重组协议》项下债务本金余额为286000000元，债务重组期限调整为三年，从2013年7月19日起至2016年7月18日止。《债务重组协议》及《＜债务重组协议＞之补充协议》对复利及重组期内的罚息作了明确约定，属于双方真实意思表示，且未违反法律规定，一审法院不支持复利及重组期内的罚息，有违双方真实意愿，也不符合法律规定。（二）一审判决以抵押登记权证上记载的“抵押贷款金额”“债权数额”作为优先受偿的限额，认定事实和适用法律错误。《抵押合同（一）》《抵押合同（三）》《抵押合同（四）》第三条约定的担保范围均为“主合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用”。抵押登记证明文件中的“抵押贷款金额”、“债权数额”并非“抵押担保范围”。在办理抵押登记时，是应惠州市房产管理局的要求，将《债务重组协议》的债权总金额拆分到各个抵押物中，抵押物所担保的范围应以抵押合同的约定为准。 惠州国墅园公司辩称，长城广东分公司要求惠州国墅园公司偿还重组债务本金人民币286000000元，以及相应的利息与事实不符，应维持一审判决。 深圳国墅园公司辩称，第一，同时计算罚息与复利不符合国家金融政策。第二，抵押物优先受偿的范围应以抵押登记的范围为准。一审判决事实清楚，适用法律正确。 赖加宏、丘小梅共同辩称，一审判决正确。 长城广东分公司向一审法院起诉请求：1.判令惠州国墅园公司立即偿还重组债务本金人民币286000000元及至实际偿还之日止的全部债务利息、逾期罚息及复利（暂计至2016年12月20日合计人民币101590205.78元，具体金额应计算至实际还清之日止）。2.判令长城广东分公司对惠州国墅园公司名下的位于惠州市惠阳区淡水土湖金惠大道格树园一至五层商铺（预售证号：惠阳房预许字（2012）第019号）、部分住宅（预售证号：惠阳预许字（2012）第017号）及地下车库享有抵押权，可以对抵押物折价或者以该抵押物拍卖、变卖所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、赔偿金、惠州国墅园公司应向长城广东分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城广东分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。3.判令长城广东分公司对赖加宏、丘小梅共有的座落于惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层04号房、惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层06号房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号）享有抵押权，可以对抵押物折价或者以该抵押物拍卖、变卖所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、赔偿金、惠州国墅园公司应向长城广东分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城广东分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。4.判令长城广东分公司对海南国墅园公司名下的位于海南省海口市澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）享有抵押权，可以对抵押物折价或者以该抵押物拍卖、变卖所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、赔偿金、惠州国墅园公司应向长城广东分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城广东分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。5.判令长城广东分公司对深圳国墅园公司持有惠州国墅园公司的100%股权及派生权益享有质押权，可以对质押的股权折价或者以该质押股权拍卖、变卖所得价款中优先受偿重组债务本金、利息、逾期罚息及复利、违约金、赔偿金、惠州国墅园公司应向长城广东分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长城广东分公司实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。6.判令深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅对本案债权承担连带保证责任。7.本案的案件受理费、财产保全费、公告费、鉴定费、公证费、评估费、律师费等全部由惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅承担。 一审法院认定事实：2013年7月5日，长城广东分公司与惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅签订《债务重组协议》（编号：中长资（穗）合字[2013]105号），载明：长城广东分公司依法受让中国建设银行股份有限公司惠州市分行（以下简称建行惠州分行）对惠州国墅园公司所享有的本息合计分别为189000000元、112000000元的贷款债权。各方一致确认，长城广东分公司将其在《债权转让协议》（编号：中长资（穗）合字[2013]103号）项下对惠州国墅园公司享有的本金为人民币189000000元的债权和在《债权转让协议》（编号：中长资（穗）合字[2013]104号）项下对深圳国墅园公司享有的本金为人民币112000000元的债权一并进行债务重组，重组债权本金合计人民币301000000元；截至本协议签订之日，重组债务本金为人民币301000000元；债务重组期限为两年，从2013年7月5日起至2015年7月4日止（还款期）。重组收益包含：按照未偿还重组债务本金的13.5%/年计算，日利率=13.5%÷360，逾期还款的，逾期罚息利率按17.55%/年计算。不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。自还款期起始日起满12个月之日，惠州国墅园公司累计偿还的债务本金应不少于91000000元；自还款期起始日起满15个月之日，惠州国墅园公司累计偿还的债务本金应不少于143500000元；自还款期起始日起满18个月之日，惠州国墅园公司累计偿还的债务本金应不少于196000000元；自还款期起始日起满21个月之日，惠州国墅园公司累计偿还的债务本金应不少于248500000元；截至债务重组期限届满日，惠州国墅园公司须清偿全部重组本金。若惠州国墅园公司不按协议约定的期限、金额清偿本金、利息的，则自逾期之日起，长城广东分公司有权要求惠州国墅园公司按约定的罚息利率就其未按约定清偿的金额（包括上期应偿付而未清偿的债务本金、利息）支付罚息和复利，直至全部清偿完毕为止；逾期超过3个月或累计逾期超过3个月的，长城广东分公司有权宣布还款期限提前到期，并有权要求惠州国墅园公司一次性清偿全部债务重组之本金、利息（计算至实际偿还日）；长城广东分公司有权行使抵押权、质权，并就抵押物、质物/质押权利折价，或者以拍卖、变卖抵押物、质物/质押权利的价款优先受偿。 同日，为保证《债务重组协议》的履行，惠州国墅园公司与长城广东分公司签订了《抵押合同（一）》（编号：中长资（穗）合字［2013］106号），约定惠州国墅园公司以其所有的位于惠州市惠阳区商铺（预售证号：惠阳房预许字（2012）第019号）、部分住宅（预售证号：惠阳预许字（2012）第017号）及地下车库为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保。2013年7月16日，惠州市房产管理局以长城广东分公司为抵押权人，出具了粤房地建抵登惠阳字第××号《广东省在建工程抵押登记证明》，对惠州国墅园公司坐落于惠阳区淡水土湖金惠大道格树园地下停车场、商铺及部分住宅（注明房号见附表）办理了抵押登记手续。该证明载明的债权数额为251280000元。 同日，惠州国墅园公司还与长城广东分公司签订了《抵押合同（二）》（编号：中长资（穗）合字［2013］107号），约定惠州国墅园公司以其所有的位于惠州市河南岸演达大道七号五星大厦Ｂ2层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保。长城广东分公司未提交证据，证明前述停车库已办理抵押登记手续。 同日，赖加宏、丘小梅与长城广东分公司签订了《抵押合同（三）》（编号：中长资（穗）合字［2013］108号）。赖加宏、丘小梅以其共有的座落于惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层04号房、惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层06号房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号房地产对应的为“粤房地他项权证惠州字第1100109474号《广东省房地产他项权证》，其上载明的“债权数额”为3430000元；粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号房地产对应的为“粤房地他项权证惠州字第1100109472号《广东省房地产他项权证》，其上载明的“债权数额”为3430000元。 同日，海南国墅园公司与长城广东分公司签订了《抵押合同（四）》（编号：中长资（穗）合字[2013]109号）。海南国墅园公司以其位于海南省海口市澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。澄他项（2013）第0682号他项权证上“他项权利种类及范围”栏载明的“抵押贷款金额”为150000000元。 同日，深圳国墅园公司与长城广东分公司签订《股权质押合同》（中长资（穗）合字[2013]110号）。深圳国墅园公司以其所持有惠州国墅园公司的100%股权及派生权益为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供质押担保，并办理了质押手续。 同日，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅另行分别与长城广东分公司签订《连带保证合同》（编号分别为：中长资（穗）合字[2013]111号、中长资（穗）合字[2013]112号、中长资（穗）合字[2013]113号）。深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅分别为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保。保证期间均为两年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起算。无论长城广东分公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保等情况，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅在合同项下的担保责任均不因此减免，长城广东分公司均可直接要求深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅依照合同约定在其担保范围内承担担保责任。 2013年8月26日，惠州国墅园公司与长城广东分公司签订《抵押合同（五）》（编号：中长资（穗）合字［2013］116号）。惠州国墅园公司以其位于惠州市河南岸演达大道七号五星大厦Ｂ3层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保。长城广东分公司未提交证据，证明前述停车库已办理抵押登记手续。 2014年8月6日，长城广东分公司与惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅共同签订《之补充协议》（编号：中长资（穗）合字[2014]189号），确认：截至本补充协议签署之日，原《债务重组协议》项下债务本金余额为人民币286000000元；债务重组期限调整为三年，从2013年7月19日起至2016年7月18日止。长城广东分公司的重组收益调整为“利息收入，自2013年7月19日起至2014年7月18日止，按照未偿还重组债务本金的13.5%/年计算，为固定利率，日利率=13.5%÷360，逾期还款的，逾期罚息利率按17.55%/年计算；自2014年7月19日起至2016年7月18日止，按照未偿还重组债务本金的14%计算，为固定利率，日利率=14%÷360；逾期还款的，逾期罚息利率按18.2%/年计算，不能按时支付的利息，按罚息利率按季计收复利。”还款期限调整为：“自还款期起始日起满24个月之日（即2015年7月18日），惠州国墅园公司累计偿还长城广东分公司重组债务本金不少于91000000元；自还款期起始日起满27个月之日（即2015年10月18日），惠州国墅园公司累计偿还长城广东分公司重组债务本金应不少于143500000元；自还款期起始日起满30个月之日（即2016年1月18日），惠州国墅园公司累计偿还长城广东分公司重组债务本金应不少于196000000元；自还款期起始日起满33个月之日（即2016年4月18日），惠州国墅园公司累计偿还长城广东分公司重组债务本金应不少于248500000元；截至债务重组期限届满日（即2016年7月18日），惠州国墅园公司须清偿全部重组本金。《抵押合同（一）》（编号：中长资（穗）合字[2013]106号）、《抵押合同（三）》（编号：中长资（穗）合字[2013]108号）、《抵押合同（四）》（编号：中长资（穗）合字[2013]109号）、《股权质押合同》（中长资（穗）合字[2013]110号），《连带保证合同》（编号：中长资（穗）合字[2013]111号、中长资（穗）合字[2013]112号、中长资（穗）合字[2013]113号）继续有效。 上述合同签订后，惠州国墅园公司未能按照合同约定偿还债务。长城广东分公司确认惠州国墅园公司于2014年8月6日《之补充协议》签订之前偿还本金合计15000000元。截至双方约定的债务重组期限届满日（即2016年7月18日），惠州国墅园公司尚欠286000000元本金未予偿还；截至该日，惠州国墅园公司已偿还利息60479747.13元；尚欠利息61148725.07元。 一审法院认为，长城广东分公司与惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅签订的《债务重组协议》及《之补充协议》，与惠州国墅园公司签订的《抵押合同（一）》《抵押合同（二）》《抵押合同（五）》，与赖加宏、丘小梅签订的《抵押合同（三）》，与海南国墅园公司签订的《抵押合同（四）》，与深圳国墅园公司签订的《股权质押合同》，与深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅分别签订的《连带保证合同》均系当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力。长城广东分公司、惠州国墅园公司、深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅均应按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。案涉合同履行期限已经届满，债务人惠州国墅园公司未依约清偿债务本息，应承担相应违约责任。 （一）关于惠州国墅园公司尚欠债务本金、利息的计算问题 根据当事人提交的证据，截至双方约定的债务重组期限届满日2016年7月18日，惠州国墅园公司尚欠长城广东分公司债务本金数额为286000000元。长城广东分公司主张惠州国墅园公司截至2016年7月18日已偿还利息60479747.13元，尚欠利息61148725.07元。长城广东分公司对于其所主张的计息数额、标准、起止时间、计算方式，均在其提交的《国墅园还款计划表》中详细列明。惠州国墅园公司虽不予认可，但并未指出不予认可的具体项目或说明具体理由，亦未提出自己的计息主张。惠州国墅园公司的反驳主张缺乏理据，不予采信。长城广东分公司有关计算债务重组期内利息的主张符合双方约定，予以确认。截至双方约定的债务重组期限届满日2016年7月18日，惠州国墅园公司尚欠长城广东分公司债务利息61148725.07元。 长城广东分公司主张依双方合同约定，惠州国墅园公司还欠付逾期对应罚息及复利，并在其提交的《国墅园还款计划表》中分项列明具体计算标准、方式及数额等。经查，长城广东分公司系从建行惠州分行受让的案涉贷款债权，且债务重组期内利息已达13.5%/年、14%/年；逾期罚息则已达18.2%/年。鉴此，对于长城广东分公司主张的期内罚息及复利请求，不予支持。对于债务重组期限届满后的逾期利息，则按合同约定的18.2%/年计算。 （二）关于长城广东分公司主张的优先权问题 为担保《债务重组协议》的履行，惠州国墅园公司分别与长城广东分公司签订案涉《抵押合同（二）》及《抵押合同（五）》，约定以惠州国墅园公司位于惠州市河南岸演达大道七号五星大厦Ｂ2层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）、Ｂ3层停车库（房产证号：粤房地权证惠州字第××号）为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保。对于《抵押合同（二）》《抵押合同（五）》所涉约定抵押物办理抵押登记的情况，长城广东分公司并未提交证据予以证明，且2014年8月6日各方共同签订的《之补充协议》，亦未提及。而对于其他担保事项，各方在该补充协议中特别明确仍继续有效。鉴此，本案长城广东分公司对所涉合同项下相关物业不享有抵押权。 惠州国墅园公司与长城广东分公司签订案涉《抵押合同（一）》，约定惠州国墅园公司以其位于惠州市惠阳区商铺（预售证号：惠阳房预许字（2012）第019号）、部分住宅（预售证号：惠阳预许字（2012）第017号）及地下车库为其在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。长城广东分公司依法享有抵押权，有权就处分抵押物所得价款优先受偿。由于粤房地建抵登惠阳字第××号《广东省在建工程抵押登记证明》载明的债权数额为251280000元，故其所抵押担保的债权范围亦应以此为限。 为担保《债务重组协议》的履行，深圳国墅园公司与长城广东分公司签订案涉《股权质押合同》，约定以深圳国墅园公司所持有的惠州国墅园公司的100%股权及派生权益为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供质押担保，并办理了质押登记手续。长城广东分公司依法享有质押权，有权就处分该质押物所得价款优先受偿。 为担保《债务重组协议》的履行，海南国墅园公司与长城广东分公司签订案涉《抵押合同（四）》，约定海南国墅园公司以其位于海南省海口市澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。长城广东分公司依法享有抵押权，有权就处分该抵押物所得价款优先受偿。由于澄他项（2013）第0682号他项权证上“他项权利种类及范围”栏载明的“抵押贷款金额”为150000000元，故其所抵押担保的债权范围亦应以此为限。 为担保《债务重组协议》的履行，赖加宏、丘小梅与长城广东分公司签订了《抵押合同（三）》，约定赖加宏、丘小梅以其共有的坐落于惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层04号房、惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层06号房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号）为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供抵押担保，并办理了抵押登记手续。长城广东分公司依法享有抵押权，有权就处分该抵押物所得价款优先受偿。由于粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号房地产对应的粤房地他项权证惠州字第1100109474号《广东省房地产他项权证》，其上载明的“债权数额”为3430000元；粤房地权证惠州字第××号、粤房地权证惠州字第××号房地产对应的粤房地他项权证惠州字第1100109472号《广东省房地产他项权证》，其上载明的“债权数额”为3430000元；故其所抵押担保的债权范围亦应以此为限。 （三）关于长城广东分公司主张的保证担保问题 为担保《债务重组协议》的履行，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅分别与长城广东分公司签订《连带保证合同》，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅分别为惠州国墅园公司在《债务重组协议》项下的全部债务提供连带责任保证担保。深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅明确，无论长城广东分公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保，长城广东分公司均可直接要求其依照合同约定在担保范围内承担担保责任。现债务履行届满，惠州国墅园公司未依约偿还债务，深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅应对惠州国墅园公司未能偿还的债务承担连带保证责任。长城广东分公司主张深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅应对惠州国墅园公司尚欠债务承担连带保证责任，予以支持。 综上所述，一审法院判决：一、限惠州国墅园公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向长城广东分公司偿还尚欠债务本金286000000元及相应利息（截至2016年7月18日，尚欠利息61148725.07元；自2016年7月19日起至实际清偿之日止，以286000000元为本金按年利率18.2%计算逾期利息）。二、长城广东分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖惠州国墅园公司名下位于惠州市惠阳区格树园的物业（具体详见粤房地建抵登惠阳字第××号《广东省在建工程抵押登记证明》）所得价款在251280000元债权范围内优先受偿。三、长城广东分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖深圳国墅园公司持有的惠州国墅园公司的100%股权所得价款在第一判项确定的债权范围内优先受偿。在长城广东分公司实现质权后，深圳国墅园公司有权向惠州国墅园公司追偿。四、长城广东分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖海南国墅园公司名下位于海南省海口市澄迈县的两宗国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：福山国用2013第0227号、福山国用2013第0228号）所得价款在150000000元债权范围内优先受偿。在长城广东分公司实现抵押权后，海南国墅园公司有权向惠州国墅园公司追偿。五、长城广东分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖赖加宏、丘小梅名下共有的坐落于惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层04号房、惠州市河南岸金山湖1号小区君湖院Ｄ1-Ｄ10栋1层06号房（房产证号分别为：粤房地权证惠州字第××号、第××号、第××号、第××号）所得价款在对应他项权证各自所载3430000元债权范围内优先受偿。在长城广东分公司实现抵押权后，赖加宏、丘小梅有权向惠州国墅园公司追偿。六、深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅对第一判项确定的惠州国墅园公司欠付的债务，向长城广东分公司承担连带清偿责任；深圳国墅园公司、赖加宏、丘小梅代为清偿后有权向惠州国墅园公司追偿。七、驳回长城广东分公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1979751.02元，由长城广东分公司负担197975.1元；惠州国墅园公司负担1781775.92元。诉讼保全费5000元，由惠州国墅园公司负担。深圳国墅园公司、海南国墅园公司、赖加宏、丘小梅对惠州国墅园公司承担的前述费用负连带责任。 各方当事人在二审中均未提交新证据。 诉讼过程中，惠州国墅园公司向本院提交了撤回上诉申请书。本院已作出（2019）最高法民终830号民事裁定，准许惠州国墅园公司撤回上诉。 经审查，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点如下：（一）案涉债务是否应计算罚息、复利以及罚息、复利的金额；（二）长城广东分公司对《抵押合同（一）》《抵押合同（三）》《抵押合同（四）》项下抵押物的优先受偿额应如何认定。 （一）关于案涉债务是否应计算罚息、复利以及罚息、复利金额的问题 案涉《之补充协议》系各方当事人真实的意思表示，并不存在无效情形。长城广东分公司主张按该协议约定计算利息、罚息以及主张以期内利息为基数的复利，有事实依据。长城广东分公司对于其所主张的计息数额、标准、起止时间、计算方式，均在其提交的《国墅园还款计划表》中详细列明。惠州国墅园公司虽不予认可长城广东分公司的计算结果，但并未指出不予认可的具体项目或说明具体理由，亦未提出自己的计息主张。故对长城广东分公司主张惠州国墅园公司支付至2016年7月18日止的复利7411621.78元、罚息6595575.01元，以及自2016年7月19日起以利息61148725.07元为基数按年利率18.2%计算复利的上诉请求，本院予以支持。 （二）关于长城广东分公司对《抵押合同（一）》《抵押合同（三）》《抵押合同（四）》项下抵押物的优先受偿额应如何认定的问题 长城广东分公司关于抵押登记证明中载明的“抵押贷款金额”“债权数额”并非抵押担保范围，应按照抵押合同约定的债权金额确定担保范围的主张不能成立。首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条“抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准”的规定，抵押登记证明中登记的债权金额与《抵押合同》中约定的债权金额不一致的，应以抵押登记证明中登记的债权金额为准。其次，从登记的目的来看，登记不仅产生对抵押人的担保义务，且产生对第三人的公示作用，第三人能够基于对他项权证记载内容的信赖，相信抵押人的担保义务即是抵押登记证明记载的债权金额，若如长城广东分公司所称抵押权人不仅对抵押登记证明记载的债权金额享有优先受偿权，而且还对该金额以外的、不为第三人所能知晓的金额享有优先受偿权，则不利于交易安全，也有违登记制度设立的初衷。综上，长城广东分公司关于其对案涉抵押登记证明登记金额以外的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，长城广东分公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持广东省高级人民法院（2017）粤民初16号民事判决第二、四、五项。 二、撤销广东省高级人民法院（2017）粤民初16号民事判决第三、六、七项。 三、变更广东省高级人民法院（2017）粤民初16号民事判决第一项为：惠州国墅园地产有限公司于本判决生效后十日内，向中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司偿还尚欠债务本金286000000元及相应利息（截至2016年7月18日，尚欠利息61148725.07元、复利7411621.78元，罚息6595575.01元；自2016年7月19日起至实际清偿之日止，以286000000元为本金按年利率18.2%计算逾期罚息，以利息61148725.07元为基数按年利率18.2%计算复利）。 四、中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司依法有权就折价或者拍卖、变卖深圳国墅园地产集团有限公司持有的惠州国墅园地产有限公司的100%股权所得价款在第三判项确定的债权范围内优先受偿。在中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司实现质权后，深圳国墅园地产集团有限公司有权向惠州国墅园地产有限公司追偿。 五、深圳国墅园地产集团有限公司、赖加宏、丘小梅对第三判项确定的惠州国墅园地产有限公司欠付的债务，向中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司承担连带清偿责任；深圳国墅园地产集团有限公司、赖加宏、丘小梅代为清偿后有权向惠州国墅园地产有限公司追偿。 六、驳回中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费1979751.02元，诉讼保全费5000元，共计1984751.02元，由惠州国墅园地产有限公司负担。二审案件受理费249867.34元，由惠州国墅园地产有限公司负担。深圳国墅园地产集团有限公司、海南国墅园地产有限公司、赖加宏、丘小梅对惠州国墅园地产有限公司承担的前述费用负连带责任。 本判决为终审判决。 审判长 肖 芳 审判员 张颖新 审判员 江显和 二〇一九年九月九日 法官助理梁东杰 书记员赖建英