湖南省岳阳市云溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0603民初597号 原告：孔祥利，男，1971年2月8日出生，汉族，住江西省九江市武宁县。 委托诉讼代理人：丁慧，湖南永发律师事务所律师。 被告：赵凌斌，男，1971年6月2日出生，汉族，住湖南省岳阳市云溪区。 委托诉讼代理人：段营欣，湖南彭铎律师事务所律师。 原告孔祥利与被告赵凌斌股权转让纠纷一案，于2018年11月9日向江西省武宁县人民法院起诉。该院于2018年11月21日作出（2018）赣0423民初2362号民事裁定书，裁定将本案移送至本院审理。本院于2019年2月13日立案受理后，作出（2019）湘0603民初131号民事判决。被告赵凌斌对该判决不服提起上诉。岳阳市中级人民法院作出（2019）湘06民终1643号民事裁定书，裁定本案发回本院重审。本院于2019年6月11日立案后，依法适用普通程序，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孔祥利的委托诉讼代理人丁慧，被告赵凌斌及其委托诉讼代理人段营欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告孔祥利向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告支付原告股权转让对价72万元及利息。2、判决被告承担本案诉讼费。事实与理由：2014年3月14日，原、被告签订《临湘市金利房地产开发有限责任公司股东股权转让协议》，约定被告以72万元价格受让原告持有的临湘市金利房地产开发有限责任公司9%股权。签订协议后，原、被告于2014年3月26日在临湘市工商登记机关办理了股权变更登记手续，原告已全面履行合同义务，但至今被告却未向原告支付股权转让对价。 被告赵凌斌辩称，涉案股权转让没有发生实质交易内容，被告不需要支付股价。被告以提供雅仕兰庭房地产项目的土地使用权与金利公司股东王猛、华冰合作，以金利公司名义开发雅仕兰庭房地产项目。为顺利开发该项目，孔祥利没有投资并想退出公司的情形下，将所持股份向被告转让。该转让实际上是方便被告以股东身份进入公司并开发雅仕兰庭项目。原、被告曾口头约定此份股权转让协议仅用于办理工商登记手续，仅签了一份，原、被告手中均无合同原件。该转让协议除约定保护原告在锦富豪庭的利益条款外，双方并未约定实质的权利和义务。既没有对转让股份进行价值评估，也没有约定所谓的股价支付期限以及违约责任。从协议内容来看，协议第三条与第四条之间约定的内容互相矛盾。原告向公司投入资金成为公司股东，其对投入的资金所享有的财产权已转换为股权。其72万元的注册资本转换为公司的表决权、收益分红权等在内的股东权利。因公司人格独立，原告不再对公司资产享有所有权，包括锦富豪庭项目资产享有所有权。其无权在对被告签订的协议中，对股权受让方即被告作出限制性规定。该限制性规定，实际上是变向使原告获得了转让股权的对价。从协议双方的权利义务一致性与公平性来看，被告也不需要支付股价。金利公司从设立至今总共只开发了两个房地产项目，第一个项目是原告参与被告没参与的，第二个项目是被告参与而原告没有参与。原、被告股权转让恰逢第一个项目结束后第二个项目开始前。事实上，本案中原告投资参与金利公司开发的第一个项目中，其股东通过结算，已从金利公司收回了注册资本和项目利润（其中涉嫌抽逃注册资本）。若本案再判被告向原告支付股价，事实上则造成了涉案股权转让协议双方权利与义务的不对等，显失公平。原告的诉讼请求已超过诉讼时效。本案的股权转让已经完成，原告诉请被告支付股价，是行驶的债权请求权，应适用诉讼时效制度。原、被告之间对履行时间并非约定不明而是没有约定。根据合同法第六十一条之规定，对没有约定的可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案的转让协议中没有约定被告支付股权转让款，在原、被告没有就支付时间补充协议的情形下，应适用交易习惯来确定股权受让方支付股价的时间。原告已在2014年3月16日完成了股权变更登记，根据股权转让交易习惯，一到两个月内，甚至以股权转让完成股权变更登记后宽泛至六个月内原告也应该请求支付股价。但原告却怠于行使权利。直到2018年11月9日才首次提起诉讼显然已经超过诉讼时效。且原告没有任何证据证明向被告主张过股权转让价款、中断诉讼时效的事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定事实如下：2010年3月23日、2010年5月25日，原告先后向临湘市金利房地产开发有限责任公司出资45万元、27万元后取得该公司9%的股权。2014年3月14日，原、被告签订《临湘市金利房地产开发有限责任公司股东股权转让协议》，约定被告以72万元价格受让原告孔祥利持有的临湘市金利房地产开发有限责任公司9%的股权。协议签订后，双方于2014年3月26日在工商登记部门办理了股权变更登记手续，被告已取得临湘市金利房地产开发有限责任公司9%的股权，但未支付原告股权转让价款72万元。庭审中，原、被告双方均未向本院提交《临湘市金利房地产开发有限责任公司股东股权转让协议》原件，原告提交的为工商部门加盖复印属实的《临湘市金利房地产开发有限责任公司股东股权转让协议》复印件。 针对原告是否对被告进行催讨的问题，湖南永发律师事务所律师李珞瑜于2019年4月20日，向临湘市金利房地产开发有限公司股东王猛进行调查，王猛在调查笔录中称“孔祥利来公司催讨过，但赵凌斌也一直没付。我们与赵凌斌合作开发的雅仕兰庭项目还在建设中，他也要我们转告过赵凌斌要求付款。”于2019年4月22日，向临湘市金利房地产开发有限公司股东方宏进行调查，方宏在调查笔录中称“股权转让后，孔祥利每年都来公司找赵凌斌催讨，但赵凌斌也一直没付。我们与赵凌斌合作开发的雅仕兰庭项目还在建设中，他也要我们转告过赵凌斌，要求付款。”为核实王猛、方宏的调查笔录，本院于2019年8月22日，对临湘市金利房地产开发有限公司股东王猛进行询问，王猛回答“与孔祥利以前合作过项目，孔祥利每年都有到临湘来，好像是说来找赵凌斌催讨债务，”对于是否亲自见证过孔祥利向赵凌斌催讨过，王猛回答“我记不太清楚了，因为工作也很繁忙。好像有在现场过一两次吧。”对于催讨地点，回答“记不太清楚了。”对于孔祥利来公司的时候，赵凌斌是否在现场，回答“好像不在，记不清了。”对于是否根据孔祥利的委托转告赵凌斌要求其还款，回答“记不太清楚了。”对临湘市金利房地产开发有限公司股东方宏进行询问，方宏回答“与孔祥利以前合作过项目，孔祥利每年都有来临湘，好像是说来找赵凌斌催讨债务。”对是否亲自参与孔祥利向赵凌斌催讨债务，回答“是听孔祥利说的”。对于孔祥利在何处催讨债务，回答“孔祥利跟我们在一起一般是在售楼部。至于他与赵凌斌在外面哪里见面，我不清楚。”对于孔祥利来公司时，赵凌斌是否在现场，回答“好像不在”。对于是否向赵凌斌转告孔祥利要求其还款的事情，回答“我记不太清楚了。” 本院认为，原、被告虽签订了《临湘市金利房地产开发有限责任公司股东股权转让协议》，被告辩称与原告签订的转让协议仅系为办理工商登记所需作出的，该合同仅签了一份交给工商部门，原、被告双方均未持有合同。原告在庭审过程中不能提供转让协议的原件，仅提供一份在工商部门档案留存的复印件。原、被告签订的股权转让协议涉及金额较大，按照交易习惯及协议约定，该协议应为一式三份。原告理应持有合同原件，原告在诉讼过程中未能提供其持有的合同原件，亦未能对不能提供合同原件进行合理说明。被告的陈述具有合理性。同时，被告辩称本案已超过诉讼时效。原、被告签订的协议中未明确约定转让价款的支付时间，也无证据证明双方就价款的支付达成补充协议,故该股权转让价款的支付应按股权转让的交易习惯确定。原告转让股权、被告受让股权,股权转让价款理应在股权变更登记手续完成后及时结算。根据工商部门的登记2014年3月26日原、被告已经完成股权变更登记手续,被告未支付转让款项，原告应当知道其权利受到损害,原告至2018年11月9日才提起本案诉讼。虽原告提供两位证人的证言欲证明其曾向被告进行催讨,原告本人未到庭接受质询。两位证人庭审后接受本院质询时，均表示未亲自参与催讨。对于原告是否与被告进行过会面并催讨，两位证人均回答记不太清楚了。证人出具的证言与接受本院质询时的内容并不一致。原告提供的证据无法核实其是否确已对被告进行过催讨。原告手中未持有转让协议原件，不能对合理性进行有效说明，其提供的证据无法证实原告在股权转让后进行过有效催讨。本院认为原告的证据不足，且本案已过诉讼时效。对原告的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告孔祥利的诉讼请求。 本案案件受理费11000元，由原告孔祥利承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  何文华 审 判 员  甘 静 人民陪审员  曹 燕 二０一九年九月十八日 书 记 员  吴 颖 附：1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：60×××93，开户行：中国银行湖南省分行营业部。汇款至以上账户的，请在缴款后将缴费凭据传真至岳阳市中级人民法院立案一庭或QQ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。传真号：0730-8840731，查询号0730-8856331。QQ邮箱：2786163865@qq.com。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。 2、有关法律条款 《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。