山东省青岛市崂山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0212民初2503号 原告：赵丹宁，女，汉族。 被告：戴宗杰，男，汉族。 委托代理人：马杰，山东德敏律师事务所律师。 委托代理人：王海霞，山东德敏律师事务所律师。 原告赵丹宁诉被告戴宗杰合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵丹宁，被告戴宗杰的委托代理人马杰、王海霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵丹宁向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付会员充值款284097.45元，并承担自2017年10月27日起至实际清偿之日期间的利息；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年10月27日，原、被告签订马博士婴幼儿游泳馆麦岛店转让协议，被告将自己位于崂山区海口路户马博士婴幼儿游泳馆店铺转让给原告使用，并在第五条中约定由原告负责接收店铺后产生的债权债务。原告接受店铺前已经由大量客户购买了会员充值卡，但原告接受店铺后被告并未将该笔费用一并转让给原告，为了维护声誉和稳定客源，一直由原告对上述会员提供相应服务。原告多次找被告协商解决，但未成功。故提起诉讼，望判如所请。 被告戴宗杰答辩称，第一，原告起诉被告承担马博士婴幼儿游泳馆因经营不善导致的债务没有法律依据，马博士婴幼儿游泳馆的经营主体是青岛合泰恒教育咨询有限公司，被告戴宗杰是该公司的前股东，不是适格的责任主体，法庭应当依法驳回原告对被告的起诉。被告于2016年8月与股东孟林发起成立了青岛合泰恒教育咨询有限公司，同年12月15日青岛合泰恒教育咨询有限公司取得北京贝特宝科技有限公司特许加盟权，投资并对外经营马博士婴幼儿游泳馆。2017年10月27日被告戴宗杰作为公司法定代表人代表青岛合泰恒教育咨询有限公司与原告签订《马博士婴儿游泳馆麦岛点转让协议》，之后为了配合原告方便经营马博士婴儿游泳馆，被告戴宗杰作为公司股东与另一股东孟林将青岛合泰恒教育咨询有限公司按照法定程序进行了股权转让与法定代表人的变更，以上变更均在青岛市崂山区市场监督管理局做了备案登记。至此，青岛合泰恒教育咨询有限公司由原告丈夫林相坤做法定代表人，原告和其丈夫林相坤分别成为公司的股东，两人对该公司拥有绝对的控制权。由此可见，马博士婴幼儿游泳馆的经营主体一直都是青岛合泰恒教育咨询有限公司，只是青岛合泰恒教育咨询有限公司的法定代表人和股东做了变更。而游泳馆的一切债权债务的责任主体系青岛合泰恒教育咨询有限公司。马博士婴幼儿游泳馆因经营不善而导致关门，致使会员无法继续行使会员权利而造成大批会员退费问题，作为马博士婴幼儿游泳馆的经营主体青岛合泰恒教育咨询有限公司应当对此承担责任。公司法第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此原告起诉公司的前股东戴宗杰，让戴宗杰承担责任，没有任何法律依据。被告戴宗杰不是适格的责任主体，法庭应当依法驳回原告对被告的起诉。第二，会员退费问题系由原告对游泳馆经营不善引起的新的债务，应当按照转让协议的约定由接手游泳馆及青岛合泰恒教育咨询有限公司的乙方即原告负责。根据2017年10月27日双方签订的《马博士婴儿游泳馆麦岛点转让协议》中第五条约定，“乙方接手前该店铺所产生的水电费、员工工资均由甲方结清，乙方接手店铺后的一切经营行为及产生的债权债务等均由乙方负责”。在原告接手店铺之前，被告及青岛合泰恒教育咨询有限公司并不存在任何债权债务。原告接手公司及店铺之后，因自身经营不善，导致游泳馆关门，才导致会员要求退费，因而产生债务纠纷，依据上述合同条款第五条的约定，应当由原告自行承担其经营行为产生的债务问题。第三，被告戴宗杰在转让店铺时已经将店铺的所有资料包括会员资料全部交接给原告，履行了协议约定的义务。会员资源对游泳馆的维系和生存是非常重要的行业资源，原告与被告签订转让协议的时候明确约定被告将行业资源一并转让给原告，说明原告看重的是老会员的客户资源，这是维系游泳馆生存的根本要素。原告不可能置该要素于不顾。事实上，被告戴宗杰也如实履行了交接义务，原告也掌握了这些老会员的所有信息，在原告经营游泳馆的过程中，陆续有老会员来游泳馆正常消费，如果游泳馆能正常持续经营，老会员也不会无端退费，正因为原告经营不善导致游泳馆关门，引起了老会员也包括新会员的退费维权行为，原告不积极履行退费义务，反而起诉被告戴宗杰，要求戴宗杰来承担会员的退费义务，没有任何事实上和法律上的依据。第四，协议约定的转让价格远远低于马博士幼儿游泳馆的实际价值，是因为被告在转让过程中考虑到老会员的持续消费需要原告的后续服务成本的付出，双方协商后形成了一个双方都能接受的价格。被告戴宗杰在投资经营马博士幼儿游泳馆的时候从装修到购买设备，花费若干。但双方在转让协议中约定的转让价格明显过低，仅为7.5万元，其中刨去店铺的租赁保证金和品牌保证金2.5万元，实际转让价格仅为5万元，且至今原告未向被告戴宗杰支付该笔转让费，无奈之下被告戴宗杰起诉至青岛市崂山区人民法院，在法院主持调解下，双方达成调解由原告向被告支付剩余未支付的款项，但原告至今不履行生效的法律文书，此案已经在崂山法院执行立案，案号为（2018）鲁0212执1170号，原告已经被列为失信被执行人。在2018年3月28日，原告赵丹宁因不愿意再经营游泳馆欲向外转让，转让价格为30万元（见原告与被告二人的微信聊天记录）。由此可见，游泳馆的实际价值要远远高于被告转让给原告的7.5万元的价格。原告赵丹宁空手套白狼，在仅付了基本的过户费用42000元目前尚欠被告的转让费的情况下，竟欲以30万元的价格对外转让，之后在发生会员维权的情况下，至今不积极处理会员退费问题，却让被告戴宗杰承担退费义务，于法无据。第五，原告主张的老会员的会费，且不论其主张的18万会员费金额的真实性，即便是有18万元的会员充值费，在青岛合泰恒教育咨询有限公司的经营中已经被用于支付人工的工资、水电费、房租了，在原告及其丈夫接手店铺经营之前无论会员费收入多少，都不能成为原告向被告主张承担费用的依据，众所周知，公司的经营需要成本，公司在经营中的会员充值费用是公司的经营收入，因为原告与被告的转让行为，原告竟然要求被告把之前的公司的经营收入拿出来给原告没有任何法律依据。综上所述，请法院依法驳回被答辩人的诉讼请求，以维护答辩人的合法权益。 双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。依据当事人提交的证据和庭审陈述，本院查明如下事实： 2017年10月27日，原告赵丹宁（乙方、接收方）和被告戴宗杰（甲方、转让方）签订了《马博士婴幼儿游泳馆麦岛店转让协议》，内容：甲,乙双方经友好协商,就店铺转让事宜达成以下协议:一、甲方同意将自己位于青岛市崂山区户马博士婴幼儿游泳馆店铺转让给乙方使用,建筑面积为178.91平方米;并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利。二、店铺转让给乙方后,乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款,并且定期交纳租金及该合同所约定的应交纳的水电费及其他各项费用。三、转让后店铺现有的装修、货物、营业设备、装饰及其他所有设备和房屋装修等等全部归乙方。四、乙方签订合同当日向甲方支付转让费人民币两万元整(大写:人民币贰万元整);2017年11月30日前,另向甲方支付转让费人民币55000元整(大写:人民币伍仟伍佰元整),逾期支付需每日向甲方另行支付转让费10%的标准作为违约补偿金,逾期30日的,甲方将有权单方面解除转让协议,且要求乙方按照转让费的500%的标准向甲方支付违约赔偿金。五、乙方接手前该店铺所产生的水电费、员工工资均由甲方结清,乙方接手店铺后的一切经营行为及产生的债权,债务等均由乙方负责。六、转让协议签订后,甲方需将租赁保证金15000元和品牌保证金10000元转成乙方所有,并协助将营业执照办理过户手续,协助乙方做好交接工作和店面的经营工作,并将手里的行业资源一并交给乙方。七、转让协议签订后,将大众点评、百度糯米,微信公众号等账户密码告知乙方。并将大众点评和百度糯米的团购打款账户更改为乙方账户。八、如因自然灾害等不可抗因素导致乙方经营受损的与甲方无关,但遇政府规划,国家征用拆迁店铺,其有关补偿归乙方。九、甲乙双方就履行本合同发生纠纷的,应通过协商解决,协商解决不成的,依法向店铺所在地的人民法院提起诉讼。十、后附设备清单一份。设备有：LED滚动字幕、联想一体机、飞利浦平板电视、DELL显示器和监控、庆东燃气锅炉、美的洗衣机、海尔中央空调*2、德业除湿机、打印机、 马博士前台、马博士戏水池、马博士单缸*7、马博士洗澡台*4、马博士抚触台*4、马博士风淋门*1、奥克斯暖风机、艾美特立式电扇、沙发*3、尿布台、顾客储物柜*1、货架*3。 依据被告提交的微信记录查明：原告接收店铺后，就经营过程中出现的问题与被告沟通，被告给予了指导，也为原告协调过相关事宜。2017年12月29日起，被告向原告催收店铺转让款。双方当事人就店铺转让款的支付问题一致协商至2018年5月3日，在此期间双方当事人在微信中谈及店铺加盟、原告欲转让店铺的事宜。2018年5月3日，原告提及会员费的问题。 2018年3月28日，戴宗杰起诉赵丹宁支付剩余店铺转让款33000元。双方当事人于2018年3月28日达成调解协议，本院作出（2018）鲁0212民初1108号民事调解书，确认：赵丹宁支付戴宗杰转让费人民币33000元，于2018年4月15日前支付人民币16500元，于2018年5月15日前支付人民币16500元。若赵丹宁逾期付款还需向戴宗杰支付逾期付款利息（该利息以应付未付款为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍自逾期之日起计算至被告实际履行之日止）。 另查明，青岛合泰恒教育咨询有限公司原股东为孟林、戴宗杰。2017年11月17日，赵丹宁与孟林签订《股权转让协议》，孟林将其持有的公司49%的股权以0万元的价格转让给赵丹宁。同日，戴宗杰与林相坤签订《股权转让协议》，戴宗杰将其持有的公司51%的股权转让给林相坤。2017年11月17日，青岛合泰恒教育咨询有限公司通过股东会决议，内容：1、全体股东一致同意公司原股东孟林将持有公司49%的股权转让给新股东赵丹宁。2、全体股东一致同意原股东戴宗杰持有的公司51%的股权转让给新股东林相坤。同日，青岛合泰恒教育咨询有限公司修改了公司章程，确认股权结构变更为：赵丹宁，认缴出资额4.9万元，出资比例49%；林相坤，认缴出资额5.1万元，出资比例51%。2017年11月17日，青岛合泰恒教育咨询有限公司进行了股东变更登记。2017年12月4日，青岛合泰恒教育咨询有限公司通过股东会决议，免去戴宗杰公司执行董事、法定代表人的职务，选举林相坤为新一届执行董事并为法定代表人。 还查明，青岛合泰恒教育咨询有限公司于2016年12月15日获得北京贝特宝科技有限公司的授权，被准予在青岛市崂山区海口路33号-8户开设“马博士婴幼儿游泳馆”开设加盟店，并依据此提供婴幼儿游泳及相关服务。授权期限自2016年12月25日至2017年12月24日。 另查明，自2018年5月份开始，原告赵丹宁经营的马博士婴幼儿游泳馆陆续出现充值会员退卡退费的问题，赵丹宁要求被告戴宗杰退还会员充值费。 本院认为，依据本院查明的事实，马博士婴幼儿游泳馆系青岛合泰恒教育咨询有限公司开设经营。该游泳馆经营期间所产生的顾客充值费用，应当属于青岛合泰恒教育咨询有限公司的经营性收入。顾客要求退卡退费，赔付义务主体应当是青岛合泰恒教育咨询有限公司。虽然原、被告签订了《马博士婴幼儿游泳馆麦岛店转让协议》，但是该协议未明确约定公司的债务应当由被告戴宗杰个人承担。因此原告要求被告戴宗杰支付会员充值款，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告赵丹宁的诉讼请求。 案件受理费3900元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，并交纳相应的上诉案件受理费，上诉于山东省青岛市中级人民法院，并将上诉案件受理费交款单据递交本院，如在上诉后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回处理。 审 判 长  贾瑞红 人民陪审员  蓝 超 人民陪审员  李陆军                            本件证明与原本核对无异                二〇一九年九月五日 法官 助理  王羽荟 书 记 员  于 鑫