广西壮族自治区南宁市良庆区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0108民初150号 原告：郑武霞，女，1956年7月1日出生，汉族，住南宁市。 原告：李荣杰，男，1967年8月14日出生，汉族，住南宁市青秀区。 两原告共同委托诉讼代理人：孙卫国，广西金卡律师事务所律师。 被告：南宁市荣腾纸箱包装有限责任公司，住所地南宁市良庆区沿海经济开发区月湖路二里3号，统一社会信用代码914501087479894514。 法定代表人：谭仲江，该公司总经理。 第三人：覃永，男，1958年1月3日出生，壮族，住南宁市青秀区。 第三人：华剑，男，1975年9月3日出生，汉族，住南宁市兴宁区。 原告郑武霞、李荣杰与被告南宁市荣腾纸箱包装有限责任公司（以下简称：荣腾公司）、第三人覃永、华剑公司解散纠纷一案，本院于2019年1月7日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑武霞、李荣杰的委托诉讼代理人孙卫国，被告荣腾公司的法定代表人谭仲江到庭参加诉讼，第三人覃永、华剑经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 郑武霞、李荣杰向本院提出诉讼请求:1.解散荣腾公司；2.本案的诉讼费由荣腾公司承担。事实和理由：郑武霞、李荣杰系荣腾公司的股东，占有公司百分之十以上的股份。公司自2015年以来，经营管理发生困难，继续存在会使股东的利益受到重大损失。2018年8月9日及2018年8月25日公司召开股东会，覃永、华剑、郑武霞、李荣杰四名股东全部与会，股东一致确认公司经营管理发生严重困难，但对于如何处理相关的问题存在很大分歧。荣腾公司提出,应当由各股东按出资比例筹措资金归还公司400万元的借款，将土地抵押手续解除，然后按照有关规定拍卖，出售后的净额按出资比例由各位股东分配。荣腾公司的处理意见与公司法的相关规定不符，郑武霞、李荣杰不同意上述处理意见，要求解散公司并进行清算，按照法律规定的顺序归还债务。因双方不能就解散公司达成统一意见,为了维护郑武霞、李荣杰的合法权益，特诉至人民法院。 荣腾公司辩称：1.公司经过股东会会议已经形成相关处理方案，且荣腾公司还有收入，可以继续经营，不需要解散；2.荣腾公司自成立以来分红将近一千万，目前是暂时遇到困难，但可以维持到公司新的转型；3.荣腾公司未出现法律规定解散的情形。综上，郑武霞、李荣杰的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。 覃永、华剑未陈述意见，亦未提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院在下文中一并进行论述。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月9日，荣腾公司召开股东会，会议议程内容为：1.由于外部环境的剧烈波动，致使公司经营处于被动状态，出现巨幅亏损，各股东经过讨论一致同意终止公司经营，解散员工；2.同意公司经营管理人员，即日起与员工协商离职事项，统计公司资产，并向外询价，报股东同意后，处理公司除土地和房屋外的所有资产；3.股东覃永就公司债务处理，提出三点处理意见，（1）各股东按出资比例筹措资金归还公司的400万元借款，将土地抵押手续解除，然后按照有关规定拍卖，出售后净额按出资比例由各位股东分配；（2）各股东按出资比例筹措资金按月支付400万元的借款利息，保留土地现状，待到期后回收土地拍卖，所得款项净额扣除借款400万元本金后，由各股东按出资比例分配；（3）将债权债务统一打包交由一至二名股东全权处置，其他股东则放弃股权；4.股东郑武霞及李道兴（股东李荣杰的代表）认为，就公司债务如何处理，因事情重大需商量后才能决定；股东一致同意两位股东在2018年8月25日前给予答复。华剑、覃永、李道兴（股东李荣杰的代表）、郑武霞在上述纪要落款处签字按捺，全体股东同意上述第1、2点会议内容；对第3、4点会议内容，李道兴、郑武霞提出待8月25日再定。 2018年8月25日，荣腾公司召开股东会议，《股东会议纪要》的主要内容为：1.围绕2018年8月9日股东会提出的三点意见（股东覃永就公司债务处理的三点处理意见）进行讨论；2.董事长华剑同意2018年8月9日股东会议上覃永就公司债务处理的三点意见；3.李道兴（股东李荣杰的代表）不同意2018年8月9日股东会议上覃永就公司债务处理的三点意见，但可以转让股权；4.股东郑武霞不同意2018年8月9日股东会议上覃永就公司债务处理的三点意见，但是可以转让股权；5.股东覃永同意股东转让股权的提议，按照公司法和公司章程首先在股东内部转让，股东内部无人接受时准许对外转让股权，但是股权转让过程中，每个股东都须按照各自的股东持股比例按时承担和支付公司的一切债权和债务及借款利息，否则视为股东放弃自己的股权；6.董事长华剑同意股东覃永这次会议提出的意见。华剑、覃永在落款处签字按捺；李道兴在落款处签字按捺，并注明其不同意2018年8月9日股东会提出的三点意见（股东覃永就公司债务处理的三点处理意见），保留依法行使股东的合法权益；郑武霞在落款处签字按捺，并注明其同意李道兴的建议。 另查明，2019年1月15日，赵子岳与荣腾公司签订《二手设备买卖合同》，由赵子岳向荣腾公司购买设备，总价款为60万元（本交易价格为不含税价格）。 本案的争议焦点为：荣腾公司经营管理是否发生严重困难，能否依法解散荣腾公司。 本院认为，本案系公司解散纠纷，应当根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》的规定审查郑武霞、李荣杰请求解散荣腾公司的主张能否成立。 关于郑武霞、李荣杰是否有权提起公司解散之诉的问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据荣腾公司的公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，郑武霞、李荣杰持有公司41.9%的股权，符合法律规定提起解散公司之诉的股东条件。 关于荣腾公司经营管理是否发生严重困难的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，荣腾公司于2018年8月9日及2018年8月25日分别召开股东会，并于2018年8月9日作出两项股东会决议，股东之间仅对公司债务的处理未能形成统一的处理意见。现郑武霞、李荣杰并未提出充分的证据证明荣腾公司存在上述法律规定的解散公司的情形，故对郑武霞、李荣杰认为荣腾公司经营管理发生严重困难的主张，本院不予支持。 关于荣腾公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第二款的规定，公司继续存续是否会使“股东利益受到重大损失”应结合股东利益的救济方式进行综合分析，如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司的方式进行。本案中，郑武霞、李荣杰主张其因股东参与公司经营管理的权利受到侵害、公司财务不公开、知情权受侵害等事项而与荣腾公司及其他股东产生矛盾，要求通过解散公司并进行清算解决公司内部矛盾。对郑武霞、李荣杰提出的上述权益受到侵害的问题，其有权依照《中华人民共和国公司法》的规定，通过股东知情权等其他途径予以救济，不能以此为由请求法院判决解散公司。另外，郑武霞、李荣杰主张荣腾公司经营亏损，继续经营会严重损害股东利益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第二款的规定，公司经营亏损不属于公司解散的法定事由，故本院不予支持。综上，郑武霞、李荣杰要求解散荣腾公司的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回郑武霞、李荣杰的全部诉讼请求。 案件受理费100元，由郑武霞、李荣杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  覃慧媛 人民陪审员  黄金山 人民陪审员  卢海清 二〇一九年九月十八日 法官 助理  徐丽丽 书 记 员  陆 露 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。