广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0103民初926号原告：中国银行股份有限公司广州荔湾支行，住所地广东省广州市荔湾区康王路1083号。负责人：罗天，职务行长。委托诉讼代理人：邓启坚，广东天穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈婷，广东天穗律师事务所律师。被告:广州五环药业有限公司，住所地广东省广州市白云区石沙路红星场第一工业区B栋4楼V17室。法定代表人：黄醉弟。被告:黄醉弟，男，1976年5月24日出生，汉族，住广东省普宁市。被告：林龙吟，女，1979年12月10日出生，汉族，住广东省普宁市。被告：郑海鹰，男，1967年10月1日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。被告：杨春华，女，1965年10月12日出生，汉族，住广东省普宁市。被告：金进鞋业（恩平）有限公司，住所地广东省恩平市大槐圩原大槐华侨农场茶厂。法定代表人：赖晓生。被告：广东千里行鞋业有限公司，住所地广东省广州市天河区体育东路体育东横街27号58铺。法定代表人：赖晓生。原告中国银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称中行荔湾支行）诉被告广州五环药业有限公司（以下简称五环公司）、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进鞋业（恩平）有限公司(以下简称金进公司)、广东千里行鞋业有限公司（以下简称千里行公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年1月10日立案后，经审查发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中行荔湾支行的委托诉讼代理人邓启坚、陈婷到庭参加了诉讼。被告五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司经本院依法传唤无正当理由没有到庭。本案现已审理终结。原告中行荔湾支行向本院提出诉讼请求：1.判令被告五环公司向原告中行荔湾支行偿还到期借款本金1871264.64元及至借款全部清偿之日止的利息、罚息及复利（暂计至2017年12月6日利息62588.81元，罚息574268.1元，复利312.37元）；2.判令被告五环公司支付原告中行荔湾支行为实现本案债权而支付的律师代理费40000元；3.判令确认原告中行荔湾支行对被告五环公司对广州医药有限公司、广州中山医医药有限公司、广东广弘医药有限公司、国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、广州采芝林药业有限公司、广东天士力粤健医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广州欣特医药有限公司的全部应收账款质押物（登记证明编号：01802319000218755597）享有优先受偿权；4.判令确认原告中行荔湾支行对被告黄醉弟占被告五环公司20%股权质押物享有优先受偿权；5.判令确认原告中行荔湾支行对被告郑海鹰占被告五环公司80%股权质押物享有优先受偿权；6.判令确认原告中行荔湾支行对被告千里行公司占被告金进公司100%股权质押物享有优先受偿权；7.判令确认原告中行荔湾支行对被告黄醉弟、林龙吟名下位于广州市番禺区洛浦街南浦环岛西路121号（13座）2402房屋抵押物（所有权证：《广州市商品房买卖合同》编号：201301222558）享有优先受偿权；8.判令确认原告中行荔湾支行对被告郑海鹰、杨春华名下位于广州市白云区丽城路45号1702号房屋（所有权证号：粤房地权证穗字第××号）抵押物享有优先受偿权；9.判令确认原告中行荔湾支行对被告金进公司名下位于广东省恩平市大槐镇工业区发展一路2号厂房、饭堂、宿舍的房屋（所有权证号：粤房地权证恩字第××号、粤房地权证恩字第××号）抵押物享有优先受偿权；10.判令确认原告中行荔湾支行对被告金进公司名下位于广东省××镇××村竹角山国有土地使用权[所有权证号：恩府国用（2005）第00096号，他项权证号：恩府他项（2014）第0284号]抵押物享有优先受偿权；11.判令被告黄醉弟、郑海鹰、金进公司、千里行公司对被告五环公司欠下原告中行荔湾支行的全部债务承担连带清偿责任；12.判令被告林龙吟、杨春华对被告五环公司欠下原告中行荔湾支行的全部债务在夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任；13.判令由被告五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司承担本案诉讼费用。事实和理由：中行荔湾支行与五环公司于2013年6月19日签订《融易达业务合同（卖方申请融资专用）》（编号：2013年LWRYD字002号），在此协议项下，五环公司于2014年2月25日向中行荔湾支行递交《融易达业务融资申请书（卖方申请融资专用）》（编号：RYD42L01314），向中行荔湾支行申请融资贷款1871264.64元，双方约定融资利率、还款方式、逾期罚息利率、复利、手续费等。中行荔湾支行根据五环公司的申请，向五环公司发放融资贷款1871264.64元，发放日期为2014年2月27日，到期日为2014年8月22日。截至2017年12月6日，五环公司欠中行荔湾支行贷款本金1871264.64元，利息62588.81元，罚息574268.1元，复利312.37元，合计2508433.92元。中行荔湾支行的上述债权担保情况如下：1.五环公司与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GZY476230120140083的《最高额质押合同》及编号为GZD476230120140034的《应收账款质押登记协议》以其对广州医药有限公司、广州中山医医药有限公司、广东广弘医药有限公司、国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、广州采芝林药业有限公司、广东天士力粤健医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广州欣特医药有限公司的全部应收账款为五环公司欠下中行荔湾支行的债务作质押担保，质押己办理登记，登记证明编号：01802319000218755597。2.黄醉弟与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GZY476230120140080的《最高额质押合同》，以其拥有的五环公司20%股权为五环公司欠下中行荔湾支行的债务作质押担保，林龙吟签署《同意函》，同意以该质押物承担上述担保责任；黄醉弟与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GDY476230120140138的《最高额抵押合同》，以其名下位于广州市番禺区洛浦街南浦环岛西路121号（13座）2402房屋（所有权证：《广州市商品房买卖合同》编号：201301222558）为五环公司欠下中行荔湾支行的债务提供最高额抵押担保，林龙吟签署《同意函》，同意以该抵押物承担上述担保责任；黄醉弟与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GBZ476230120140320的《最高额保证合同》，约定为五环公司欠下中行荔湾支行的债务承担连带保证责任，林龙吟签署《同意函》，同意以与黄醉弟的夫妻共同财产承担上述担保责任。3.郑海鹰与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GZY476230120140081的《最高额质押合同》，以其拥有的五环公司80%股权为五环公司欠下中行荔湾支行的债务作质押担保，杨春华签署《同意函》，同意以该质押物承担上述担保责任；郑海鹰与中行荔湾支行于2014年11月11日签订编号为GDY476230120140139的《最高额抵押合同》，以其名下于广州市白云区丽城路45号1702号房屋（所有权证号：粤房地权证穗字第××号）为五环公司欠下中行荔湾支行的债务提供最高额抵押担保，杨春华签署《同意函》，同意以该抵押物承担上述担保责任；郑海鹰与中行荔湾支行于2014年11月11日签订编号为GBZ476230120140321的《最高额保证合同》，约定为五环公司欠下中行荔湾支行的债务承担连带保证责任，杨春华签署《同意函》，同意以与郑海鹰的夫妻共同财产承担上述担保责任。4.金进公司与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GDY476230120140140、GDY476230120140141的两份《最高额抵押合同》，以其名下位于广东省恩平市大槐镇工业区发展一路2号厂房、饭堂、宿舍的房屋（所有权证号：粤房地权证恩字第××号、粤房地权证恩字第××号）及位于广东省××镇××村竹角山国有土地使用权[所有权证号：恩府国用（2005）第00096号，他项权证号：恩府他项（2014）第0284号]为五环公司欠下中行荔湾支行的债务提供最高额抵押担保；金进公司与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GBZ476230120140322的《最高额保证合同》，约定为五环公司欠下中行荔湾支行的债务承担连带保证责任。5.千里行公司与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GZY476230120140082的《最高额质押合同》，以其拥有的金进公司的100%股权为五环公司欠下中行荔湾支行的债务作质押担保；千里行公司与中行荔湾支行于2014年10月30日签订编号为GBZ476230120140326的《最高额保证合同》，约定为五环公司欠下中行荔湾支行的债务承担连带保证责任。因五环公司在上述贷款到期后仍未向中行荔湾支行偿还，中行荔湾支行曾于2014年12月22日就上述纠纷连同其他纠纷一并向法院提起诉讼，法院经审理后于2016年7月7日作出（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决书，认为本案合同法律关系不同于该案其他合同法律关系进而要求中行荔湾支行分案另行起诉处理本案，后中行荔湾支行向广州市中级人民法院提起上诉，该院经审理后于2017年4月17日作出（2016）粤01民终16591号民事判决书，该案终审判决经公告送达后于2017年6月17日正式生效。现中行荔湾支行按照法院判决内容提起本案诉讼。被告五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司均未作答辩。原告中行荔湾支行围绕诉讼请求依法提交了编号为2013年LWRYD字002号的《融易达业务合同（卖方申请融资专用）》、编号为RYD42L01314的《融易达业务融资申请书（卖方申请融资专用）》、2014年2月27日的《贸易融资发放业务留底》、编号为GZY476230120140083的《最高额质押合同》、编号为GZD476230120140034的《应收账款质押登记协议》、登记证明编号为01802319000218755597的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》、编号为GZY476230120140080的《最高额质押合同》、编号为GDY476230120140138的《最高额抵押合同》、编号为GZY476230120140081的《最高额质押合同》、编号为GDY476230120140139的《最高额抵押合同》、编号为GBZ476230120140322的《最高额保证合同》、编号为GDY476230120140140的《最高额抵押合同》、编号为GDY476230120140141的《最高额抵押合同》、《办理土地证收件登记》、编号为恩府他项（2014）第0284号的《土地他项权利证明书》、编号为GBZ476230120140326的《最高额保证合同》、编号为GZY476230120140082的《最高额质押合同》、2014年8月26日的《还款通知函》及《签收表》、2014年9月17日的《催款通知书》及《快递回单》、2014年9月30日的《到期催款通知书》、2014年11月13日的《到期催款通知书》、（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决书、（2016）粤01民终16591号民事判决书、编号为GBZ476230120140320的《最高额保证合同》、编号为GBZ476230120140321的《最高额保证合同》、《外聘律师委托合同》、编号为GEX476230120130060的《授信额度协议》等证据。由于被告五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司均没有出庭对上述证据进行质证，亦无提出相反的证据材料予以反驳，上述证据也不存在影响其证明效力的因素，故本院依法予以确认并在卷佐证。根据上述证据及本案庭审情况，本院认定事实如下：2013年6月19日，五环公司（甲方）与中行荔湾支行（乙方）签订编号为2013年LWRYD字002号的《融易达业务合同（卖方申请融资专用）》，约定：鉴于甲方拟采用信用销售方式向广州医药有限公司（买方）销售药品，并拟利用乙方提供的融易达业务，为明确双方权利义务，经协商一致，特订立本合同；本协议属于广州医药有限公司与中行荔湾支行签署的编号为GEX476230120130060的《授信额度协议》项下的单项协议，构成该协议不可分割的组成部分；融易达业务，是在以赊销为付款方式的交易中，在基础交易及应付账款无争议的前提下，乙方占用买方授信额度，为甲方提供无追索权应收账款融资；自本合同协议签署之日起，乙方同意为买方核准的融易达额度开始生效；核准融易达业务额度为20000000元；额度有效期至2014年6月4日；此额度为循环额度；甲方通过在商业发票上加载转让条款或签署《债权转让书》的方式向乙方转让应收账款；甲方将指示并保证买方付款至乙方指定账户；甲方可凭已转让给乙方的应收账款向乙方申请提供融资；融资利息与费用的计算和支付以《融易达业务融资申请书（卖方申请融资专用）》记载为准；利息自乙方支付融资款项之日起算，按实际支付款项金额和实际天数计算，利息=本金×实际天数×日利率（年利率÷360）；结息方式为到期利随本清；若乙方未能在融资到期日收款，就逾期部分，从逾期之日起按逾期罚息利率计收利息，直至清偿本息为止；逾期罚息利率为约定的利率水平上加收30%；对乙方不能在融资到期日收回的利息以及罚息，以到期利随本清的结息方式按本款约定的罚息利率计收复利；罚息=本金（逾期本金和应付未付之利息）×实际天数×日利率；乙方在收到买方付款后的一个工作日内，有权优先偿付已提供给甲方的融资本息及相关费用，然后将余额贷记甲方的账户；若甲方违反了本合同的其它约定或甲方在与乙方或中国银行股份有限公公司其他机构之间的其他协议项下发生违约事件，构成或视为甲方在本合同项下违约，乙方有权要求甲方赔偿因其违约而给乙方造成的损失。2014年2月25日，五环公司向中行荔湾支行提交编号为RYD42L01314的《融易达业务融资申请书（卖方申请融资专用）》，载明：根据双方2013年2月6日共同签署的第2013年LWRYD字002号《融易达业务合同（卖方申请融资专用）》，五环公司向中行荔湾支行申请办理融易达业务，由此产生的权利义务，均按照前述合同、附件和本申请书的约定办理；办理融易达业务的应收账款包括发票日期均为2014年2月19日，发票号为11500470至11500489，发票金额均为116954.04元，货物均为药品，到期日均为2014年8月18日，申请融资金额均为93563.23元的20项内容；融资金额为1871264.64元；融资期限为自中行荔湾支行对外付款之日起至应收账款到期日+4天宽限期；融资利率为年利率6.8415%，到期利随本清；若中行荔湾支行未能在融资到期日收款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期罚息利率（年利率6.8415%的利率水平上加收30%）计收利息，直至清偿本息为止；对中行荔湾支行不能在融资到期日收回的利息以及罚息，按本款约定的罚息利率按月计收复利；利息由五环公司承担；鉴于中行荔湾支行向五环公司提供了销售分户账户管理、应收账款催收、信用风险控制和审核处理单据等服务，五环公司同意向中行荔湾支行按发票金额的1.0398％支付手续费，中行荔湾支行从五环公司645758110399或73×××84的账户中扣收手续费。该申请书最下方银行意见处有“同意”字样。2014年2月27日，中行荔湾支行根据五环公司上述申请，按融资本金1871264.64元扣除其他扣费24321.76元，将融资净额1846942.88元发放到五环公司的账户。在中行荔湾支行的《贸易融资发放业务留底》中载明融资期限是176天，融资到期日为2014年8月22日，融资利率为6.841500%，融资预收利息0元。2014年8月26日，中行荔湾支行向五环公司出具《还款通知函》，通知五环公司截至2014年8月25日其在中行荔湾支行出现两笔贸易融资业务逾期，其中本案融资业务逾期本金1871264.64元，截至2014年8月25日逾期利息及罚息64022.11元。中行荔湾支行在该通知中要求五环公司于2014年8月29日前将还款资金转入中行荔湾支行指定账户，否则中行荔湾支行有权宣布五环公司在中行荔湾支行的所有授信业务提前到期，并将采取必要的法律行动。该通知由案外人马明茹签收，中行荔湾支行主张该次催收为其派员上门催收。2014年9月17日，中行荔湾支行向五环公司出具《催款通知书》，通知五环公司本案融资已到期，五环公司务必将款项付至中行荔湾支行指定账户，归还中行荔湾支行融资本息费及罚息。该通知载明本案融资余额1871264.64元，利息62587.9元，融资本息费1916274.46元。中行荔湾支行通过EMS邮寄该通知至广州市白云区石沙路289号3号楼之二的地址。该快递于2014年9月19日投递并签收。2014年9月30日，中行荔湾支行向五环公司出具《到期催款通知书》，通知五环公司含本案融资在内的未结清融资明细，其中，本案融资余额1871264.64元，利息62587.9元，罚息22974.21元，融资本罚息费合计1956826.75元。中行荔湾支行在该通知中告知五环公司涉案融资已到期，五环公司务必即日将款项付至中行荔湾支行指定账户，归还中行荔湾支行融资本息费。2014年10月30日，中行荔湾支行与五环公司签订了编号为GZY476230120140083的《最高额质押合同》、编号为GZD476230120140034的《应收账款质押登记协议》，与黄醉弟签订了编号为GZY476230120140080的《最高额质押合同》、编号为GDY476230120140138的《最高额抵押合同》、编号为GBZ476230120140320的《最高额保证合同》，与金进公司签订了编号为GDY476230120140140的《最高额抵押合同》、编号为GDY476230120140141的《最高额抵押合同》、编号为GBZ476230120140322的《最高额保证合同》，与千里行公司签订了编号为GBZ476230120140326的《最高额保证合同》、编号为GZY476230120140082的《最高额质押合同》。各份合同的具体情况如下：五环公司（出质人）与中行荔湾支行（质权人）签订编号为GZY476230120140083的《最高额质押合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□质权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信额度协议》/《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□质权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与质权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为22000000元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。该合同的质押物为五环公司对广州医药有限公司、广州中山医医药有限公司、广东广弘医药有限公司、国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、广州采芝林药业有限公司、广东天士力粤健医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广州欣特医药有限公司的全部应收账款，评估价值22000000元。五环公司（甲方、出质人）与中行荔湾支行（乙方、质权人）签订编号为GZD476230120140034的《应收账款质押登记协议》，约定：应收账款质押的登记机构为中国人民银行征信中心；本协议生效后，主债务未履行完毕前，如因任何原因导致质押登记失效，乙方有权依据本协议重新办理登记手续，无需另行签订协议；登记期限为3年；质押财产信息中，主合同号码为GZX476230120140098，主合同金额为22000000元，质押合同号码为GZY476230120140083，质押合同金额为22000000元，质押财产描述为五环公司对广州医药有限公司、广州中山医医药有限公司、广东广弘医药有限公司、国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、广州采芝林药业有限公司、广东天士力粤健医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广州欣特医药有限公司的全部应收账款；主债权期限长于5年，或者在初始登记后5年内债务仍未履行完毕的，乙方有权根据相关规定申请展期（次数不限）并自行确定展期期限和办理展期登记手续。黄醉弟（出质人）与中行荔湾支行（质权人）签订编号为GZY476230120140080的《最高额质押合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□质权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□质权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与质权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为22000000元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。该合同的质押物为黄醉弟持有五环公司20％的股权。黄醉弟的配偶林龙吟出具《同意函》同意以该质押物为前述《最高额质押合同》项下主债权设立质押。黄醉弟（抵押人）与中行荔湾支行（抵押权人）签订编号为GDY476230120140138的《最高额抵押合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□抵押权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□抵押权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为3626124元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。该合同的抵押物为广州市番禺区洛浦街南浦环岛西路121号（13座）2402房，评估价值为3626124元。黄醉弟的配偶林龙吟出具《同意函》同意以该抵押物为前述《最高额抵押合同》项下的主债权设立抵押。黄醉弟（保证人）与中行荔湾支行（债权人）签订编号为GBZ476230120140320的《最高额保证合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□债权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□债权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为22000000元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。黄醉弟的配偶林龙吟出具《同意函》同意以与黄醉弟的夫妻共同财产承担前述《最高额保证合同》项下的担保责任。金进公司、千里行公司（均为保证人）分别与中行荔湾支行（债权人）签订《最高额保证合同》，合同编号分别为GBZ476230120140322和GBZ476230120140326，合同第一条“主合同”均列明“本合同之主合同为：□债权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□债权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”均列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”两份合同均约定：本合同所担保债权之最高本金余额均为22000000元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。金进公司（抵押人）与中行荔湾支行（抵押权人）签订编号为GDY476230120140140的《最高额抵押合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□抵押权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□抵押权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为20292508元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。该合同的抵押物为恩平市大槐镇工业区发展一路2号（厂房）10477.30平方米、恩平市大槐镇工业区发展一路2号（饭堂、宿舍）3966.55平方米。金进公司（抵押人）与中行荔湾支行（抵押权人）签订编号为GDY476230120140141的《最高额抵押合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□抵押权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□抵押权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为3055500元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。该合同的抵押物为恩平市大槐镇六家冲村角竹山12222平方米土地。千里行公司（出质人）与中行荔湾支行（质权人）签订编号为GZY476230120140082的《最高额质押合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□质权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信额度协议》/《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□质权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与质权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为22000000元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。该合同的质押物为千里行公司持有的金进公司100％的股权。2014年11月11日，中行荔湾支行与郑海鹰签订了编号为GZY476230120140081的《最高额质押合同》、编号为GDY476230120140139的《最高额抵押合同》、编号为GBZ476230120140321的《最高额保证合同》。该三份合同的具体情况如下：郑海鹰（出质人）与中行荔湾支行（质权人）签订编号为GZY476230120140081的《最高额质押合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□质权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□质权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内，主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与质权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为22000000元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同项下的任何权利及其行使，质权人有权决定各担保权利的行使顺序，出质人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。该合同的质押物为郑海鹰持有五环公司80％的股权。郑海鹰的配偶杨春华出具《同意函》同意以该质押物为前述《最高额质押合同》项下的主债权设立质押。郑海鹰（抵押人）与中行荔湾支行（抵押权人）签订编号为GDY476230120140139的《最高额抵押合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□抵押权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□抵押权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为2595390元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。该合同的抵押物为广州市白云区丽城路45号1702房。郑海鹰的配偶杨春华出具《同意函》同意以该抵押物为前述《最高额抵押合同》项下的主债权设立抵押。郑海鹰（保证人）与中行荔湾支行（债权人）签订编号为GBZ476230120140321的《最高额保证合同》，合同第一条“主合同”列明“本合同之主合同为：□债权人与债务人五环公司之间签署的编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。□债权人与债务人五环公司之间自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称单笔合同），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。”合同第二条“主债权及其发生期间”列明“除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：□自本合同第一条所指《授信业务总协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的业务合作期限届满之日。□本合同第一条规定的2013年3月26日起至2024年12月31日。”合同还约定：本合同所担保债权之最高本金余额为22000000元；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。郑海鹰的配偶杨春华出具《同意函》同意以与郑海鹰的夫妻共同财产承担前述《最高额保证合同》项下的担保责任。2014年11月13日，中行荔湾支行再次向五环公司出具《到期催款通知书》，通知五环公司含本案融资在内的未结清融资明细，并通知五环公司务必即日将款项付至中行荔湾支行指定账户，归还中行荔湾支行融资本息费。其中，本案融资余额1871264.64元，仍欠利息62588.81元，罚息39924.35元，融资本息费+罚息为1973777.8元。2014年12月2日，中行荔湾支行依约就五环公司提供的质押财产在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，登记期限为3年，登记证明编号为01802319000218755597。该证明记载质押财产信息如下：主合同号码为GZX476230120140098；主合同金额为22000000元；债务履行期限为2013年3月26日至2024年12月31日；质押合同号码为GZY476230120140083；质押财产价值为22000000元；质押财产描述为五环公司对广州医药有限公司、广州中山医医药有限公司、广东广弘医药有限公司、国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、广州采芝林药业有限公司、广东天士力粤健医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广州欣特医药有限公司的全部应收账款。2014年12月3日，中行荔湾支行、金进公司就恩平市大槐镇六家冲村角竹山使用权面积12222平方米的土地办理了国有土地使用权抵押权登记手续。另查明：中行荔湾支行曾于2015年就编号为GEX476230120130027的《授信业务总协议》所涉及的法律关系向五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司提起诉讼，请求本院判令：1.五环公司立即偿还到期借款本金22460119.22元及借款全部清偿之日止的利息和罚息（暂计至2014年12月2日利息406705.57元，罚息425936.09元）给中行荔湾支行；2.五环公司偿还不支付的手续费119552.59元及起诉之日起至全部清偿之日止的利息给中行荔湾支行；3.黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司对五环公司欠下中行荔湾支行的全部债务承担连带清偿责任；4.确认中行荔湾支行对五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司名下的财产处理上具有优先受偿权；5.五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司承担案件诉讼费用。经审理，本院于2016年7月7日作出（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决，判决如下“一、五环公司于本判决生效之日向中行荔湾支行清偿贴现本金20588854.58元（9416232.4元+8796924.58元＋2375697.6元）；二、五环公司于本判决生效之日向中行荔湾支行支付第一笔贴现本金9416232.4元的罚息（罚息从2014年9月29日起计算至实际清偿之日止，按合同约定的方式及标准计算）；三、五环公司于本判决生效之日向中行荔湾支行支付第二笔贴现本金8796924.58元的利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按合同约定的方式及标准计至欠款实际清偿之日止，其中罚息不得计收复利）；四、五环公司于本判决生效之日向中行荔湾支行支付第三笔贴现本金2375697.6元的利息、罚息、复利（利息、罚息、复利按合同约定的方式及标准计至欠款实际清偿之日止，其中罚息不得计收复利）；五、五环公司于本判决生效之日向中行荔湾支行支付第二笔贴现的手续费94133.11元及第三笔贴现的手续费25419.48元；六、五环公司于本判决生效之日向中行荔湾支行支付第二笔贴现的手续费94133.11元及第三笔贴现的手续费25419.48元的利息（利息从2014年12月25日起计算至实际清偿之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的标准计算）；七、黄醉弟、郑海鹰对五环公司的上述六项债务承担连带清偿责任；八、林龙吟在与黄醉弟的夫妻共同财产范围内，对五环公司的上述六项债务承担连带清偿责任；九、杨春华在与郑海鹰的夫妻共同财产范围内，对五环公司的上述六项债务承担连带清偿责任；十、驳回中行荔湾支行的其他诉讼请求……”。中行荔湾支行因不服本院（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决，提起上诉。广州市中级人民法院于2017年4月17日作出（2016）粤01民终16591号民事判决，认为：编号为GBZ476230120140322、GBZ476230120140326的《最高额保证合同》，编号为GDY476230120140138、GDY476230120140139、GDY476230120140140、GDY476230120140141、的《最高额抵押合同》，编号为GZY476230120140080、GZY476230120140081、GZY476230120140082、GZY476230120140083的《最高额质押合同》签订的目的，可从签订的背景及条款两方面进行审查；对于中行荔湾支行关于五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司未能如期清付《授信业务总协议》（编号GEX476230120130027）项下欠款的事实，五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司并无异议。同时，五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司亦陈述签订编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》是为了“借旧还新”，虽然，五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司陈述，因中行荔湾支行原因后一协议并无实际履行，但该表述反映了双方当事人签订后一协议的目的在于解决前一协议欠款的清付；同时，从前述担保合同的条款审视，并无将非编号为GZX476230120140098的《授信业务总协议》项下的借款合同予以排除；虽然，前述担保合同关于主合同约定的条款存在表述不清，但结合双方签订协议的目的，及双方对《授信业务总协议》(编号GEX476230120130027)的履行状况，中行荔湾支行陈述签订前述担保合同的真实意思在于对《授信业务总协议》（编号GEX476230120130027）的担保更具可信性。该案遂判决“一、维持广州市荔湾区人民法院(2015)穗荔法民二初字第473号民事判决第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项；二、金进公司、千里行公司对五环公司在广州市荔湾区人民法院（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决第一、二、三、四、五、六项判决的债务承担连带清偿责任；三、中行荔湾支行对恩平市大槐镇六家冲村角竹山土地具有优先受偿权……”。2018年7月12日，中行荔湾支行与广东天穗律师事务所签订《外聘律师委托合同》，委托该所代理中行荔湾支行与五环公司诉讼及清收融易达业务债权（本金1871264.64元及相应利息、罚息、复利、费用等），协助中行荔湾支行收回授信本金及相关利息。该合同约定该代理为风险代理，代理费用为：（1）2018年12月31日前收回的，按照实际收回款项的4%支付；（2）2019年1月1日至2019年12月31日收回的，按照实际收回款项的3.5%支付；（3）代理期限内无收回的，不支付代理费用；上述费用封顶金额为40000元。又查明：中行荔湾支行提交的编号为GEX476230120130060的《授信额度协议》记载：签约时间是2013年6月13日；协议甲方是案外人广州医药有限公司，乙方是中行荔湾支行；乙方同意向甲方提供金额为1800000000元授信额度，在符合本协议及相关单项协议约定的前提条件下甲方可向乙方申请循环、调剂或一次性使用，用于叙作短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务（统称单项授信业务）；在本协议约定的授信额度使用期限内，甲方可以在不超过本协议约定的各单项授信业务的额度范围内循环使用相应额度；甲方向乙方申请叙作本协议项下的单项授信业务，应向乙方提交相应的申请书及/或与乙方签署相应的合同/协议（统称单项协议）；授信额度使用期限为自本协议生效之日起至2014年6月4日止；对于依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，甲方不需提供担保，但若甲方发生乙方认为可能影响其履约能力的事件，或甲方财务状况恶化或涉入重大诉讼或仲裁案件，或因其他原因而可能影响其履约能力，乙方有权要求，且甲方有义务提供乙方认可的担保，以担保本协议项下债务。庭审后，中行荔湾支行向本院提交《关于本案第一项诉讼请求的计算说明》，载明：涉案借款的利息为从2014年2月27日起至2014年8月22日止，以本金1871264.64元为基数，按固定年利率6.8415%计算，即为6.8415%÷360天×176天×1871264.64元=62588.81元；罚息为从2014年8月23日起计至实际还清贷款本金之日止，以本金及利息之和为基数，按年利率6.8415%的1.3倍计付；计算复利的方法为逾期利息×本期天数×复利日利率=本期逾期利息复利。中行荔湾支行又于庭审后向本院提交《情况说明》，称：广州医药有限公司并未将涉案《融易达业务合同（卖方申请融资专用）》项下五环公司转让给中行荔湾支行的应收账款支付给中行荔湾支行。中行荔湾支行因催收款项无着，遂向本院起诉。本院认为,中行荔湾支行与五环公司签订编号为2013年LWRYD字002号的《融易达业务合同（卖方申请融资专用）》、编号为GZY476230120140083的《最高额质押合同》、编号为GZD476230120140034的《应收账款质押登记协议》，与黄醉弟签订编号为GZY476230120140080的《最高额质押合同》、编号为GDY476230120140138的《最高额抵押合同》、编号为GBZ476230120140320的《最高额保证合同》，与金进公司签订编号为GDY476230120140140的《最高额抵押合同》、编号为GDY476230120140141的《最高额抵押合同》、编号为GBZ476230120140322的《最高额保证合同》，与千里行公司签订编号为GBZ476230120140326的《最高额保证合同》、编号为GZY476230120140082的《最高额质押合同》，与郑海鹰签订编号为GZY476230120140081的《最高额质押合同》、编号为GDY476230120140139的《最高额抵押合同》、编号为GBZ476230120140321的《最高额保证合同》，均是合同双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，合同当事人均应切实履行合同义务。针对中行荔湾支行的诉请，本院评析如下：第一，关于借款本金。中行荔湾支行主张广州医药有限公司未将编号为2013年LWRYD字002号的《融易达业务合同（卖方申请融资专用）》及编号为RYD42L01314的《融易达业务融资申请书（卖方申请融资专用）》约定五环公司转让给中行荔湾支行的应收账款支付给中行荔湾支行，且五环公司亦未依约向中行荔湾支行清偿该两份合同项下中行荔湾支行已提供给五环公司的融资本金及相应的利息、罚息、复利；五环公司在本院依法送达诉讼材料后没有对中行荔湾支行的主张提出异议，现有证据亦不足以反驳中行荔湾支行的主张，故本院对此予以采信。现中行荔湾支行诉请五环公司清偿融资本金1871264.64元，但中行荔湾支行提供的《贸易融资发放业务留底》记载，中行荔湾支行在发放融资本金时预先扣除了24321.76元的费用，实际发放融资本金为1846942.88元。根据《中华人民共和国合同法》第二百条的规定，“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”本案中，中行荔湾支行预先扣除的费用虽然并非利息，而是手续费，但该费用的实质仍属于借款人为获得借款支付的成本，该费用及利息均是借款人使用该借款本金所创造的经济效益一部分利润转让给出借人，故应是借款人完全支配和使用借款本金的情况下才需承担，如果预先在借款本金中扣除，借款人并未完全支配和使用借款本金，其创造经济效益的资金条件将受到明显制约，对借款人显属不公平。因此，本院认为该预先在融资本金中扣除的费用，应在五环公司应偿还的借款本金中扣除，故五环公司应向中行荔湾支行清偿的借款本金为1846942.88元。中行荔湾支行有关借款本金的诉请中，超过本院核定部分的主张，本院不予支持，依法予以驳回。第二，关于利息、罚息、复利。五环公司按照合同约定需向中行荔湾支行支付利息，现五环公司逾期还款，构成违约，故依约还需向中行荔湾支行支付罚息、复利。根据编号为2013年LWRYD字002号的《融易达业务合同（卖方申请融资专用）》及编号为RYD42L01314的《融易达业务融资申请书（卖方申请融资专用）》的约定,中行荔湾支行对于逾期未还的本息收取罚息，又对借款到期后的逾期利息计收复利，事实上存在将罚息计入本金计收复利的情形。对此，本院认为中行荔湾支行对借款人未偿还的借款本息计收逾期罚息，已是对借款人逾期偿还借款而给中行荔湾支行造成损失的补偿，而对逾期罚息再计收复利，实际对借款人实施了双重惩罚，不符合《中华人民共和国合同法》第一百一十三条“损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”的规定，对借款人亦不公平，故中行荔湾支行对逾期罚息不得再计入本金中计收复利。第三，关于律师费。中行荔湾支行诉请五环公司支付律师费40000元，但其与五环公司签订的涉案合同并未明确约定中行荔湾支行为实现债权而支出的律师费需由五环公司承担，故中行荔湾支行的该项诉请没有合同依据。又，根据中行荔湾支行与广东天穗律师事务所签订的《外聘律师委托合同》，该所对本案的代理为风险代理，40000元为封顶金额，实际收取的代理费用需根据收回款项的时间计算，若在代理期限内无收回款项，则中行荔湾支行不支付代理费用，由此可见，中行荔湾支行诉请的律师费40000元事实上未实际产生，且并非必然会产生，故中行荔湾支行的该项诉请亦无事实依据。综上，本院对中行荔湾支行关于律师费的诉请不予支持，依法予以驳回。第四，关于本案的担保。涉案担保合同所约定的主合同包括中行荔湾支行与五环公司自2013年3月26日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资等合同及其修订或补充。涉案借款发生于前述担保合同约定的主合同发生时间之内，故该些担保合同可视作涉案的借款的担保。（一）对于编号为GZY476230120140083的《最高额质押合同》。中行荔湾支行已就五环公司提供的质押物，即其对广州医药有限公司、广州中山医医药有限公司、广东广弘医药有限公司、国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、广州采芝林药业有限公司、广东天士力粤健医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广州欣特医药有限公司的全部应收账款办理质押登记，故中行荔湾支行依法享有对前述质押物的质押权，五环公司不履行还款义务时，中行荔湾支行有权以质押物在最高本金余额22000000元的范围内优先受偿。（二）对于编号为GDY476230120140141的《最高额抵押合同》。中行荔湾支行已就金进公司提供的抵押物办理抵押登记，中行荔湾支行依法享有对恩平市大槐镇六家冲村角竹山土地使用权的抵押权。但因（2016）粤01民终16591号民事判决已判决中行荔湾支行对同一抵押物具有优先受偿权，故五环公司不履行本案还款义务时，中行荔湾支行应就五环公司的本案债务和（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决第一至六项判决的债务在最高本金余额3055500元的范围内以该抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物的价款优先受偿。（三）对于编号为GBZ476230120140320、GBZ476230120140322、GBZ476230120140326和GBZ476230120140321的《最高额保证合同》。黄醉弟、金进公司、千里行公司、郑海鹰分别在该四份合同中约定为五环公司的涉案债务在最高本金余额22000000元的范围内承担保证责任，黄醉弟、郑海鹰的配偶林龙吟、杨春华分别出具《同意函》表明同意以夫妻财产承担《最高额保证合同》项下的担保责任，故中行荔湾支行现诉请黄醉弟、郑海鹰就五环公司的涉案债务承担连带清偿责任有理，林龙吟、杨春华应分别在其与黄醉弟、郑海鹰的夫妻共同财产范围内对五环公司的涉案债务在最高本金余额22000000元范围内承担连带清偿责任。（2016）粤01民终16591号民事判决已就同一《最高额保证合同》判决金进公司、千里行公司对五环公司在（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决第一至六项判决的债务承担连带清偿责任，故本案中，金进公司、千里行公司应就五环公司的本案债务和（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决第一至六项判决的债务在最高本金余额22000000元的范围内承担连带清偿责任。黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司承担保证责任后，有权向五环公司追偿。（四）对于编号为GZY476230120140080、GZY476230120140082、GZY476230120140081的《最高额质押合同》和编号为GDY476230120140138、GDY476230120140140、GDY476230120140139的《最高额抵押合同》。中行荔湾支行并未就该些担保合同约定的质押物（股权）或抵押物（建筑物）办理质押或抵押登记，按照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条和第一百八十七条的规定，该些股权质押和不动产抵押均未设立，故其主张对该些质押物或抵押物享有优先受偿权没有事实和法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。被告五环公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进公司、千里行公司经本院依法传唤，无正当理由没有到庭，本院依法作出缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条、第三十三条、第五十三条、第五十七条、第五十九条、第六十三条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州五环药业有限公司于本判决生效之日向原告中国银行股份有限公司广州荔湾支行清偿借款本金1846942.88元；二、被告广州五环药业有限公司于本判决生效之日向原告中国银行股份有限公司广州荔湾支行支付借款本金1846942.88元的利息、罚息、复利（其中利息按合同约定的方式及标准从2014年2月27日计至2014年8月22日；罚息、复利按合同约定的方式及标准从2014年8月23日起计至欠款实际清偿完毕之日止，其中罚息不得计收复利）；三、被告广州五环药业有限公司不履行上述第一、二项债务时，原告中国银行股份有限公司广州荔湾支行有权在最高本金余额22000000元的范围内以被告广州五环药业有限公司对广州医药有限公司、广州中山医医药有限公司、广东广弘医药有限公司、国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、广州采芝林药业有限公司、广东天士力粤健医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广州欣特医药有限公司的全部应收账款优先受偿；四、被告广州五环药业有限公司不履行上述第一、二项债务时，原告中国银行股份有限公司广州荔湾支行有权就被告广州五环药业有限公司的上述第一、二项债务和（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决第一至六项判决的债务在最高本金余额3055500元的范围内以恩平市大槐镇六家冲村角竹山土地使用权折价或者以拍卖、变卖该抵押物的价款优先受偿；五、被告黄醉弟、郑海鹰对被告广州五环药业有限公司的上述第一、二项债务在最高本金余额22000000元的范围内承担连带清偿责任；六、被告林龙吟在与被告黄醉弟的夫妻共同财产范围内，对被告广州五环药业有限公司的上述第一、二项债务在最高本金余额22000000元的范围内承担连带清偿责任；七、被告杨春华在与被告郑海鹰的夫妻共同财产范围内，对被告广州五环药业有限公司的上述第一、二项债务在最高本金余额22000000元的范围内承担连带清偿责任；八、被告金进鞋业（恩平）有限公司、广东千里行鞋业有限公司就被告广州五环药业有限公司的上述第一、二项债务和（2015）穗荔法民二初字第473号民事判决第一至六项判决的债务在最高本金余额22000000元的范围内承担连带清偿责任；九、被告黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进鞋业（恩平）有限公司、广东千里行鞋业有限公司承担保证责任后，有权向被告广州五环药业有限公司追偿；十、驳回原告中国银行股份有限公司广州荔湾支行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费27188元，由原告中国银行股份有限公司广州荔湾支行负担427元，被告广州五环药业有限公司、黄醉弟、林龙吟、郑海鹰、杨春华、金进鞋业（恩平）有限公司、广东千里行鞋业有限公司负担26761元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  戴峰奋人民陪审员  陈钻仪人民陪审员  李丽玲二〇一九年九月二十三日书 记 员  陈清秀陈钰茵