上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初14288号原告：上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)，住所地上海市嘉定区。负责人：岑淼，执行事务合伙人上海聚丰博和创业投资管理有限公司委派代表。委托诉讼代理人：杜凤翔，上海杜跃平律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜跃平，上海杜跃平律师事务所律师。被告：薛春良，男，1968年2月14日出生，汉族，住上海市浦东新区。原告上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)与被告薛春良股权转让纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)委托诉讼代理人杜凤翔、杜跃平，被告薛春良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告股权转让款(以投资本金2,000,000元为基数，按照投资期间自2014年6月18日至实际清偿日止每年15%复利计算的股权转让款本息之和，对应被告受让比例4.2645%/9.5918%)；2.被告支付原告违约金231,189元(即股权转让协议约定的履约保证金53351元+177838元)；3.被告支付原告律师费损失100,000元。事实和理由：被告为上海启先新能源科技有限公司(以下简称“启先公司”)法定代表人和大股东。原告作为启先公司的投资方，于2014年与被告签订了《股东协议》，又于2016年与被告签订了《补充协议》。鉴于启先公司未能完成《补充协议》约定的业绩承诺，原、被告经友好协商，于2019年5月25日签订了《股权转让协议》，约定股权转让款为1,318,665元，于协议签订后30个工作日内支付，被告向原告支付第一笔款项53,351元，于2020年5月31日之前，被告向原告支付第二笔款项177,838元，第一笔和第二笔款项作为履约保证金，若被告未按约定支付第一笔或第二笔款项，则原告有权没收履约保证金，且原告有权按照《补充协议》的约定重新计算股权转让款，并要求被告承担违约金。因被告未按约支付任何股权转让款，故原告诉至本院。被告薛春良承认原告在本案中所主张的事实，并对第1项诉讼请求的金额并无异议，但认为因自己的违约行为导致多付800,000元不合理；对于原告的第2项诉讼请求，被告认为其没有支付第一笔履约保证金构成违约，但合同并未约定违约金的计算方式，而只约定了履约保证金，故不同意该项诉请；原告关于律师费的主张没有依据，故不同意支付。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提交证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。鉴于被告承认原告在本案中主张的事实，故对原告主张的事实予以确认。另查明，2019年5月25日，原告(转让方)与被告(受让方)签订的《股权转让协议》载明：启先公司系一家依照中国法律成立并存续的有限责任公司，注册资本为3,909,574元，法定代表人为薛春良，现有股东为薛春良、李乐、杜绍华、林敏华、上海聚丰博和(股权比例9.5918%)、上海接力天使、易津资本、王娟；转让方同意将其拥有的启先公司4.2645%的股权，相对于启先公司的注册资本166,723元，全部转让给受让方，转让价格为1,318,665元，受让方同意受让上述股权；经各方商定，股权转让款为1,318,665元(其中股权转让款本金为889,187元，股权转让款回购利息为429,478元)，在2021年5月31日前需由转让方支付给受让方；若本协议签署后24个月内启先公司或其关联方完成后轮融资且融资金额不低于10,000,000元的，则受让方应于该后轮增资交割日后30日内向转让方一次性付清转让款；本协议签署之后30个工作日内，受让方应向转让方支付第一笔款项53,351元，2020年5月31日之前，受让方应向转让方支付第二笔款项177,838元，上述第一笔、第二笔款项称为诚意金，作为受让方支付的履约保证金；若诚意金由受让方按照约定的时间与金额支付，则该诚意金可作为股权转让款的部分，从受让方需支付的股权转让款中相应抵扣；若诚意金或股权转让款未按照约定支付的，则转让方有权罚没受让方的诚意金，且各方应按照补充协议的约定重新计算本协议项下的股权转让款价格，即在投资期间投资款本金2,000,000元按受让方拟受让的比例对应的部分并以15%复利计算的本息和，受让方具体的股权转让款计算公式为股权转让款=2,000,000×(1+15%)t×(4.2645%÷9.5918%)，其中t=(2014年6月18日起至股权转让款付清之日期间的天数)/360；各方同意，本合同项下支付的款项将按照以下顺序进行(1)违约金(如有)，(2)律师费、诉讼费等(如有)，(3)回购利息(如有违约则按照15%复利计算)，(4)合同条款约定支付的股权转让款回购本金。又查明，启先公司股东有：原告、被告、杜绍华、王娟、李乐、林敏华、上海接力天使创业投资有限公司、上海易津投资管理事务所(有限合伙)。再查明，就本案诉讼，原告与上海杜跃平律师事务所就本案诉讼签订了《聘请律师合同》，约定律师费为100,000元；原告已向上海杜跃平律师事务所支付了律师费，上海杜跃平律师事务所也向原告开具了相应金额的律师费发票。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，当属合法有效，双方理应按照合同约定全面履行各自的义务。现被告未按约支付第一笔股权转让款53351元已构成违约，理应承担相应的违约责任。根据系争《股权转让协议》的约定，若被告未按约支付第一、第二笔股权转让款(诚意金)，原告有权罚没诚意金，并重新计算股权转让款价格，故对原告要求按照双方约定的股权转让款计算公式计算新的股权转让款价格，应予支持。对于原告以约定的第一、第二笔股权转让款(诚意金)主张违约金，本院认为，被告系因未按期支付第一笔股权转让款构成违约，而第二笔股权转让款的履行期尚未届满，故原告以第一笔股权转让款金额主张违约金53,351元，本院予以支持，但原告无权要求被告支付第二笔股权转让款金额对应的违约金177,838元。原告主张的律师费有合同依据，且律师费的金额符合律师收费的相关标准，本院予以支持。综上所述，原告的诉讼请求，本院均予以支持，但对违约金的数额本院予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，判决如下：一、被告薛春良应于本判决生效之日起十日内支付原告上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)股权转让款(以2,000,000元为基数，对应被告薛春良的受让比例4.2645%÷9.5918%，自2014年6月18日至实际清偿日止，按15%/年复利计算)；二、被告薛春良应于本判决生效之日起十日内支付原告上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)违约金53,351元；三、被告薛春良应于本判决生效之日起十日内支付原告上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)律师费损失100,000元。案件受理费24,152元，减半收取计12,076元，由原告上海聚丰博和股权投资中心(有限合伙)负担716元，由被告薛春良负担11,360元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  姚竞燕二〇一九年九月十一日书记员  沈佳越附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……。