广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初22350号原告：叶森，男，1988年10月12日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：杜淑娟，广东骏道律师事务所律师。委托诉讼代理人：王聪聪，广东骏道律师事务所实习律师。被告：广州中农创新投资有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江东路16号701房（部位：自编03单元），统一社会信用代码91440101MA59NYLJ16。法定代表人：江翊翔。第三人：江翊翔，男，1988年3月8日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：谭唯聪，广东广大律师事务所律师。原告叶森与被告广州中农创新投资有限公司（以下简称中农公司）、第三人江翊翔股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月15日立案后，依法适用普通程序，于2018年10月23日公开开庭进行了审理。原告叶森的委托诉讼代理人杜淑娟，被告中农公司及第三人江翊翔的共同委托诉讼代理人谭唯聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。叶森向本院提出诉讼请求：1．判令被告提供其自2017年6月12日起至2018年8月3日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供我及我委托的会计师或者律师查阅、复制，查阅、复制时间不少于10个工作日；2．判令被告提供其自2017年6月12日起至2018年8月3日的全部财务会计报告供我及我委托的会计师或者律师查阅、复制，查阅、复制时间不少于10个工作日；3．判令被告提供其自2017年6月12日起至2018年8月2日的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我及我委托的会计师或者律师查阅、复制，查阅、复制时间不少于10个工作日；4．判令被告提供其自2017年6月12日起至2018年8月1日的公司的全部银行账户交易明细表供我及我委托的会计师或者律师查阅、复制，查阅、复制时间不少于10个工作日；5．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:被告中农公司是成立于2017年6月12日的有限责任公司，注册资本是3000万元，法定代表人是第三人江翊翔，被告目前股东是我、周某、高某及江翊翔。2017年7月20日，被告的股东江翊翔将其持有被告的20%股权转让给我，并办理了股权变更登记手续，我即成为了被告的股东之一。我从未参与被告的经营管理，被告的日常业务经营、管理均由第三人江翊翔负责，被告的财务人员、人事等员工也由江翊翔负责聘用、管理。在我成为被告股东之日起至今已一年多，但被告及第三人从未向我披露被告的实际经营状况及财务状况。我要求查阅、复制自2017年6月12日起至2018年8月3日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，全部财务会计报告、全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附加入账备查的有关资料），及被告的全部银行账户交易明细，但被告均拒绝提供。为此，为维护我的股东知情权，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定提起诉讼，望判如所诉。中农公司、江翊翔共同辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1．原告叶森已于2018年7月将股权转让给周某，其已不是公司股东，无权提出本案诉讼请求。2．公司的全部章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议等材料均在广州市商事主体信息公示平台公示，原告可以自行下载察看，无须浪费司法资源。3．原告开设其他投资公司，与公司存在利益冲突，其已操纵同时退股的另一股东王某非法带走公司全部账目，公司账目已由原告控制掌握，不存在公司再向其公开账目的问题，原告应向公司归还账目并承担恶意利用账目的法律责任。4．原告在退出公司前，公司负责人曾应其要求整理提供相关收支明细并通过微信发送给原告，原告从未提出异议。5．原告第3项诉讼请求中要求查看会计凭证，以及第4项诉讼请求中要求全面的银行账户交易明细，该两项不是公司法所列明的股东有权查阅的文件，原告该两项诉讼请求没有法律依据。经审理查明：中农公司于2017年6月12日注册设立，法定代表人为江翊翔，发起人包括江翊翔、高某、尤某某、李某某、王某，各股东认缴注册资本共3000万元，各股东出资时间为2046年12月31日。其中江翊翔认缴出资额为2160万元，认缴出资比例为72%。2017年7月20日，叶森受让江翊翔持有的中农公司20%股权，对价为100元。2017年10月16日，案外人周某受让江翊翔持有的中农公司5%股权，对价为0。2017年10月20日，中农公司工商登记的股东除上述发起人之外，还包括叶森、周某。中农公司、江翊翔提交了2018年7月24日的中农公司股东会决议、公司章程、股东名册拟证明叶森已于2018年7月将其持有的20%股权转让给周某，不再是公司股东，但上述材料中仅有中农公司的印章、江翊翔和高某的签名，并无股权转让方叶森与受让方周某的签名确认。叶森对上述材料的真实性、合法性和关联性不予确认。中农公司为证明其主张，申请证人到庭作证。经本院准许，证人高某到庭述称：其是中农公司的股东，2018年7月20日左右叶森在中农公司处签署了股权转让协议，将其持有的20%股权转回给周某，尤某某、王某、李某某等股东各向江翊翔转让了股权，签订协议时，叶森、周某、尤某某、李某某、江翊翔在场，王某不在场；协议一共签署了5份，其有一份协议原件，可以在庭后提供。经质证，叶森认为证人所述内容与工商机关登记的公司股东不一致，故对证人证言不予确认。中农公司、江翊翔对证人证言予以确认。中农公司或证人高某均未在合理期限内向本院提供有关股权转让协议。2018年8月13日，叶森以邮政特快专递的方式分别向中农公司住所地、江翊翔的身份证地址寄送《关于要求查阅、复制公司会计账簿等相关资料的申请书》，称为全面了解公司的资产及实际经营状况，更好对公司事务的参与及监管，维护自身合法权益，依法行使股东对公司知情权，申请查阅、复制如下资料：1．自2017年6月12日起至2018年8月3日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；2．自2017年6月12日起至2018年8月3日止的全部财务会计报告；3．自2017年6月12日起至2018年8月3日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；4．自2017年6月12日起至2018年8月3日止的公司的全部银行账户交易明细。要求收件人接到申请书之日起3日内书面答复。经查，其中寄给中农公司住所地的邮件因无人认领于2018年9月11日被退回；寄给江翊翔身份证住址的邮件于2018年8月14日由丰巢柜签收。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”中农公司辩称叶森于2018年7月已不再是其公司股东，但其提供的证据缺少关键的股权转让协议，不足以证明上述情况。据本案查明事实可知，叶森在起诉时仍是中农公司的股东。据此，叶森依法享有公司法规定的股东知情权，有权查阅、复制上述有关材料。结合叶森的诉讼请求，中农公司应在其公司住所地提供2017年6月12日至2018年8月3日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供叶森查阅、复制，叶森应在中农公司提供查阅之日起十个工作日内完成查阅和复制。叶森委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅、复制上述材料的，叶森本人也应当同时在场。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”由此可见，股东要求查阅公司会计账簿，并为此提起知情权诉讼的前提条件包括股东已经向公司提出了书面请求，公司对股东查阅、复制公司财务会计账簿的权利实施了阻碍。但本案中，叶森寄给中农公司住所地的查阅申请邮件被退回；寄给江翊翔身份证住址的查阅申请邮件于2018年8月14日由丰巢柜签收，但无其他证据证明是江翊翔本人签收了该邮件。故叶森在起诉前未向中农公司提出查阅、复制公司会计账簿的书面请求，也无任何证据证实中农公司对其查阅、复制公司会计账簿的权利实施了阻碍。叶森的该项诉讼请求，违反了《中华人民共和国公司法》的上述程序性规定，本院不予支持。叶森要求中农公司提供自2017年6月12日至2018年8月2日期间的公司全部银行账户交易明细表供其及委托的会计师或律师查阅、复制，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州中农创新投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十个工作日内，在其公司住所地提供2017年6月12日至2018年8月3日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告叶森查阅、复制。原告叶森应在被告广州中农创新投资有限公司提供查阅之日起十个工作日内完成查阅和复制；在原告叶森在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅和复制。二、驳回原告叶森的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费100元，由原告叶森负担50元，被告广州中农创新投资有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 苏 扬人民陪审员 崔 萍人民陪审员 叶曼玲二〇一九年九月二十日书 记 员 庞慧明陈朝霞