大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0202民初5621号原告沈阳文澜投资咨询有限公司，住所地沈阳市沈河区友好街19号。法定代表人马秀云，系该公司经理。委托代理人关越男，系辽宁恒敬律师事务所律师。委托代理人费晶，系辽宁沃丰律师事务所律师。被告辽宁利盟国有资产经营有限公司，住所地大连市中山区人民路15号18层D号。法定代表人陈克俊，系该公司董事长。委托代理人于知渊，系辽宁崇光律师事务所律师。委托代理人李青，系辽宁崇光律师事务所律师。原告沈阳文澜投资咨询有限公司诉被告辽宁利盟国有资产经营有限公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人关越男、费晶、被告的委托代理人于知渊、李青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2011年7月6日，原告沈阳文澜投资咨询有限公司与被告辽宁利盟国有资产经营有限公司签订了一份《债权资产转让协议》。依据该协议被告将572笔债权（其中80户无卷），总债权额为428115808元的资产包以1120万元的价格整体转让给了原告，原告依约向被告支付了1120万元人民币，原告在取得上述债权后通过执行程序实现债权的过程中，沈阳市中级人民法院于2017年1月19日作出（2016）辽01民终11458号生效民事判决，确认中国长城资产管理公司辽宁省分公司（以下简称长城公司）、利盟公司、沈阳隆安投资有限公司于2006年6月9日的债权转让协议中涉及债务人沈阳市有色金属制品厂的债权转让无效，确认原被告于2011年7月6日签订的债权资产转让协议中涉及沈阳市有色金属制品厂的债权转让无效，导致原告本可以实现的债权无法实现，无奈通过被告退给了长城公司。该笔针对沈阳市有色金属制品厂的债权仅是原告受让的资产包内的其中一笔债权。上述判决作出后，原告非常震惊和苦恼，同时为审慎起见，对受让的资产进行了梳理，发现受让的资产中另有47笔债权与（2016）辽01民终11458号民事判决认定的债权转让无效情形相同或者类似，亦应认定为无效。后原告起诉长城公司，将利盟公司作为第三人，要求确认合同无效，退还购买款1120万元，经沈阳市和平区人民法院作出（2018）辽0102民初3069号民事判决书、沈阳中级人民法院作出（2018）辽01民终8747号民事判决书，确认原被告双方于2011年7月6日签订的债权转让协议无效，关于退还购买款及利息问题，判决认为应由最终受让人逐一与前手返还，故诉至法院，请求判令：1、被告返还原告购买债权款1120万元及利息528万元（以1120万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算自2011年7月6日至实际给付之日止，现暂计算至2018年12月19日）；2、诉讼费由被告承担。被告辩称：这是一起建立在虚假证据和虚假事实基础上的虚假诉讼，涉嫌虚假诉讼甚至合同诈骗，应驳回原告的诉讼请求或者移送公安机关依法追究相关人员的刑事责任。本案的真实情况是：2010年10月15日，被告与沈阳通佰佳投资有限公司签订了债权资产转让协议，协议约定：被告将其受让于长城资产的部分债权资产转让给通佰佳，转让价款人民币120万元。协议签订后，通佰佳履行了部分义务，于2010年10月14日给付转让款50万元、2011年5月4日给付转让款15万元，剩余55万元转让款一直没有给付；2011年7月6日，被告与通佰佳签订了合同终止协议，协议约定因通佰佳未能履行债权资产转让协议规定的义务，双方协商同意终止债权资产转让协议。同日，被告与原告又签订了债权资产转让协议，将同一笔债权资产转给了原告，转让价款是120万元；同时原被告与通佰佳三方签订了债权资产转让备忘录，备忘录主要内容是：396户债权档案由通佰佳与原告直接交接，剩余176户由被告与原告交接，原告独立承担债权资产瑕疵风险，不得因任何原因主张协议无效，或要求被告承担责任。2011年7月14日通佰佳又付55万元，至此被告共收到转让款120万元人民币。协议生效后，债务人沈阳市有色金属制品厂的债权被法院确认转让无效。原告找被告具体的业务承办人协商称，其为实现债权耗时七年时间，付出的成本很大。特别是其冻结的沈阳市有色金属制品厂部分资金，因判决无效而被划转至长城资产公司名下。经其与长城资产公司沟通，长城资产公司同意其以诉讼方式将上述资金退还给原告。基于上述情况，被告同意出具《债权转让通知书》，将被告对长城资产的债权包括实体权利和诉讼权利一并转让给了原告；与此同时，原告给被告出具《承诺函》，承诺该诉讼案中被告的一切经济损失由原告承担，并承诺该诉讼案不会涉及被告，故被告于2018年2月6日出具《债权转让通知书》，并邮寄给了长城资产公司，原告基于此《债权转让通知书》向长城资产公司提出诉讼。但原告作为证据使用的转让款为1120万元的转让协议如何取得被告不知情。综上，原告提供的转让协议不是双方债权债务关系的真实反映，被告只收到了转让款120万元，原告在承诺书中也承诺放弃对被告以任何原因要求赔偿的权利，所以不同意原告的诉讼请求。经审理查明：2006年6月9日，中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称长城公司）、沈阳隆安投资有限公司、大连利盟投资有限公司签订了《债权转让协议》，长城公司将沈阳市有色金属制品厂的债权转让给大连利盟投资有限公司。2007年11月6日，大连利盟投资有限公司更名为辽宁利盟国有资产经营有限公司，即本案被告。2010年10月15日，被告辽宁利盟国有资产经营有限公司与沈阳通佰佳投资有限公司（以下简称通佰佳公司）签订了《债权资产转让协议》，约定被告将包括沈阳市有色金属制品厂在内的资产包（以《债权转让明细表》为准）转让给通佰佳公司，约定转让价款总计人民币120万元。2011年7月6日，被告辽宁利盟国有资产经营有限公司与原告沈阳文澜投资咨询有限公司签订了《债权资产转让协议》，被告将包含沈阳市有色金属制品厂在内的572户、本金合计428,115,808元人民币的债权转让给原告，协议还约定“上述债权所对应的借款合同、担保合同、抵债协议、法院判决、还款协议等有关法律文件项下存在的或可能存在的导致债权无法实现的全部风险和责任由乙方（原告）承担”。同日，被告与通佰佳公司签订了《合同终止协议》，双方约定终止2010年10月15日签订的《债权资产转让协议》；原被告双方又与通佰佳公司签订了《债权资产转让备忘录》，约定“被告与通佰佳公司于2010年10月15日签订的《债权转让协议》已于2011年7月5日终止，三方同意由丙方（原告）购买甲方（被告）于2010年10月15日转让给乙方（通佰佳公司）的债权，”并约定“丙方（原告）独立承担债权资产瑕疵风险，不得因任何原因主张协议无效或要求甲方（被告）承担责任”。原告主张支付给被告的转让价款为1120万元，被告主张双方约定的价款为120万元，实际收到的价款也是120万元，其中通佰佳公司于2010年10月14日付款50万元，于2011年5月27日付款15万元，余下的55万元是在签订了三方协议之后，于2011年7月14日收到的。2019年9月8日，沈阳通佰佳投资管理有限公司为原告出具证明，内容为：“我公司2011年收到沈阳文澜投资咨询有限公司代辽宁利盟国有资产经营有限公司退还的债权转让款120万元。”2017年1月19日，沈阳市中级人民法院作出[2016]辽02民终11458号民事判决书，确认辽宁利盟国有资产经营有限公司与沈阳文澜投资咨询有限公司于2011年7月6日签订的债权转让协议涉及沈阳市有色金属制品厂的债权转让无效。2017年2月28日、2017年6月8日、2017年9月21日原告三次向被告发《律师函》，主要内容为：你公司于2011年7月6日转让给我司的债权资产包中，关于对债务人沈阳市有色金属制品厂的债权，已被沈阳市中级人民法院于2017年1月19日作出的（2016）辽01民终11458号生效民事判决确认无效……我公司付出1120万元所购买的债权面临严重亏损……请求返还1120万元并赔偿损失2040万元。2018年1月15日，原告向被告出具《承诺函》，主要内容为：沈阳市中级人民法院作出（2016）辽01民终11458号生效民事判决，确认了长城公司转让给利盟公司、利盟公司转让给文澜公司的债权转让无效，根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案工作座谈会议纪要》的相关规定，文澜公司直接向长城公司诉讼，至此在诉讼长城公司过程中及判决生效后，利盟公司在该诉讼案中的一切经济损失，均由文澜公司承担，文澜公司不向利盟公司提出任何请求。2018年2月6日,被告向原告发出《关于对的复函》，主要内容为：我司对于2011年7月6日转让给你司的资产包中有部分债权被沈阳市中级人民法院判决转让无效一事不持异议……该资产包系我司于2006年6月9日从中国长城资产管理公司沈阳办事处受让而来，我司基于该资产包转让协议所取得的权利已经转让给你公司享有，现我司将基于无效转让债权而对中国长城资产管理公司沈阳办事处产生的相关权利也一并转让给你司，你司可以直接向中国长城资产管理公司沈阳办事处主张权利。据此，原告于2018年向沈阳市和平区人民法院提起合同之诉，要求确认债权转让协议无效、并要求长城公司退还债权购买款1120万元及赔偿损失，一审判决后，长城公司向沈阳市中级人民法院提起上诉，2018年11月27日，沈阳市中级人民法院作出（2018）辽01民终8747号民事判决书，确认沈阳文澜投资咨询有限公司与辽宁利盟国有资产经营有限公司于2011年7月6日签订的债权资产转让协议无效，并认定文澜公司作为金融不良债权的后手受让人，无权直接对金融资产管理公司即长城公司主张不良债权转让合同无效并请求赔偿，而应逐一与前手相互返还。本院所确认的上述事实，有原告提供的债权转让协议、（2015）于民三初字第02367号民事判决书、[2016]辽01民终11458号民事判决书、（2018）辽0102民初3069号民事判决书、（2018）辽01民终8747号民事判决书、律师函、复函、沈阳通佰佳投资管理有限公司出具的证明、被告提供的债权转让协议、现金解款单、收款收据、记账凭证、银行贷记通知、债权资产转让备忘录、合同终止协议、承诺函、权利转让通知书、承诺书及双方当事人陈述笔录在案为凭，这些证据材料已经庭审质证和本院的审查，应予采信。本院认为：合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。沈阳文澜投资咨询有限公司与辽宁利盟国有资产经营有限公司于2011年7月6日签订的《债权资产转让协议》已经沈阳市中级人民法院生效的（2018）辽01民终8747号民事判决书确认无效，故基于该《债权资产转让协议》取得的债权转让款依法应予返还。被告辩称，原告文澜公司向原告出具《承诺书》承诺放弃对被告以任何原因要求赔偿的权利，本院认为，案涉合同从本质上说是因为损害了国家利益或社会公共利益，因而不能产生当事人预设的法律后果，有关瑕疵风险和放弃赔偿条款亦是合同条款的组成部分，该合同无效应为全部无效，否则即违反了合同订立的目的并显失公平，故对被告的该项抗辩，本院不予采信。关于合同价款的认定，原告提供的《债权资产转让协议》约定的合同价款为1120万元，被告提供的《债权资产转让协议》约定的合同价款为120万元，在无法认定上述两份《债权资产转让协议》真伪的情况下，更应综合考虑交易背景、支付凭证、交付细节经过等确定案件事实。首先，原告主张实际支付的合同价款为1120万元，但却未能在本院指定的期间内提交付款凭证等关键证据，案外人通佰佳公司为原告提供的《证明》表明收到原告支付的转让款120万元，这与被告陈述的事实相符；其次，案涉债权是在被告与通佰佳公司的转让未能实现的情况下，由原告购买接手，被告与通佰佳公司约定的转让款为120万元，而原告作为专业的投资咨询公司，以高出原价1000万元的价格购买同样的资产包，显然与常理不符。综上，本院认定合同价款为120万元。关于原告要求赔偿利息损失的诉讼请求，《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》第七条规定“债权转让合同被认定无效后，人民法院应当按照合同法的相关规定处理；受让人要求转让人赔偿损失，赔偿损失数额应以受让人实际支付的价金之利息损失为限”，第九条规定“不良债权转让合同被认定无效的，出让人在向受让人返还受让款本金的同时，应当按照中国人民银行规定的同期定期存款利率支付利息”，本案案涉《债权资产转让协议》约定的付款时间为合同签订当日即2011年7月6日，双方亦未提出相反证据证明原告的实际付款时间与约定时间不符，故被告应自2011年7月6日至实际给付之日止，以本金120万元为基数，按照中国人民银行同期定期存款利率向原告支付利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第六十条、《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》第七条、第九条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告辽宁利盟国有资产经营有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告沈阳文澜投资咨询有限公司债权转让款人民币120万元及自2011年7月6日起至实际给付之日止，以本金120万元为基数，按照中国人民银行同期定期存款利率计算的利息；前述款项，若逾期给付，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费120680元，由原告沈阳文澜投资咨询有限公司负担109080元，由被告辽宁利盟国有资产经营有限公司负担11600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  张磊磊人民陪审员  张 斌人民陪审员  李严军二〇一九年九月二十五日书 记 员  于颖超