重庆市涪陵区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0102民初3690号原告：喻候彬，男，1994年9月22日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。委托诉讼代理人：何浩川，重庆山语律师事务所律师。被告：喻诺，女，1985年6月20日出生，汉族，居民，住重庆市黔江区。委托诉讼代理人：孙文武，重庆川东南律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙圣峰，重庆川东南律师事务所实习律师。原告喻候彬与被告喻诺合同纠纷一案，本院于2019年5月15日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告喻候彬及其委托诉讼代理人何浩川与被告喻诺及其委托诉讼代理人孙文武、孙圣峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。喻候彬向本院提出诉讼请求：判决解除喻候彬与喻诺签订的《股权转让协议》，喻诺返还喻候彬转让款9万元，赔偿经营损失1万元。事实和理由：2019年4月29日，喻候彬与喻诺就XXXX广场X期（X馆XX-XX号）胡椒宅男的经营权和100%的股权转让给喻候彬，喻候彬通过微信转账9万元给喻诺，但喻诺未按约提供喻诺与泽胜物业公司签订的门面租赁合同，导致喻候彬不能凭租赁合同由泽胜物业管理公司盖章出证明去办理营业执照，喻候彬的合同目的不能实现。胡椒宅男总部不同意喻诺私自转让胡椒宅男经营权，要求喻候彬单独与其签订加盟协议，收取加盟费5万元及管理费，喻诺以9万元的价格把胡椒宅男100%的股权转让给喻候彬构成合同欺诈。喻诺辩称，喻候彬的诉请与事实不符且无法律依据。2019年4月29日之前，喻候彬在得知喻诺经营胡椒宅男加盟店后，主动提出与喻诺合伙经营，喻诺同意后考虑合伙经营可能发生纠纷想退出合同，提出将门面转让给喻候彬由喻候彬自己经营。双方达成转让协议后，根据合同约定，双方到租赁部出租人处申请关于门面转租的行为，双方取得出租人同意后签订了转让合同，喻候彬支付喻诺转让款9万元。喻诺的转让行为不涉及加盟品牌胡椒宅男经营权的转让，只是转让门面和店里物品。喻诺已在2019年4月25日与胡椒宅男总部解除了加盟经营。本院经审理认定事实如下：2019年3月8日，重庆泽胜商业管理有限公司作为甲方与喻诺作为乙方签订《租赁定金协议》载明：“乙方已与甲方达成租赁XXXX广场X期（X馆）XX-XX号（计租套内面积88㎡）租赁协议，租赁标准价为160元/㎡，签约品牌胡椒宅男。签正式租赁合同时付款方式为押二付三，乙方同意须向甲方预缴3个月租金42240元，合同保证金28160元，质量保证金5000元，装修保证金5000元，共计80400元，合同期限为2年即自2019年3月26日起至2021年3月25日止，免租装修期1个月（免租金不免管理费3080元），第2年起租金递增10%，乙方应于2019年3月8日向甲方缴纳租赁定金2万元（租赁合同签订时转为租赁保证金）。乙方在接到甲方批准租赁通知后7日内到甲方完善相关租赁合同手续，逾期视为乙方自动放弃，甲方不再退还定金，本定金协议签订后无论乙方因何种原因放弃不再承租，定金不退还归，统一使用甲方指定POS机，POS机押金3000元，管理费200元/月。”当日，喻诺支付重庆泽胜商业管理有限公司定金2万元。2019年3月14日，喻诺作为乙方与“胡椒宅男”品牌重庆行政区域总代理方负责人张滨（甲方）签订《“胡椒宅男”特许加盟合同》约定：“乙方加盟甲方“胡椒宅男”连锁经营体系，在甲方授权下开设特许加盟店，开展合法经营活动；甲乙双方各自独立承担民事责任，互相之间无附属关系，双方基于本合同产生合作关系，乙方作为独立民事主体对外开展经营活动并承担相应法律责任和债务，乙方获得甲方许可在特许区域范围内设立加盟店，且本合同中任何规定不得解释为在双方之间建立代理人、联营关系或共同投资人关系（除非本合同另有约定），加盟店员工由乙方自行招聘，乙方不得以甲方身份开展活动使甲方对第三人承担责任，未经甲方许可乙方不得以加盟店资产为第三方的债务提供担保；“胡椒宅男”连锁经营体系及其成员的一切经营管理制度、规范等均由总部制定，甲方只是将其中注册商标、商号、标志及其出品技术、经营模式、运营管理系统等知识产权的要素的使用权和部分的收益权许可给乙方使用；乙方在授权范围内统一使用“胡椒宅男”注册商标开展餐饮服务经营活动，乙方接受甲方授权活动后按甲方确立的统一规范和模式进行管理，享受甲方提供的专业服务，接受甲方指导、监督和管理；加盟店位于重庆市涪陵区XXXX广场X馆XX-XX号；乙方不得以任何方式向特许区域内或外的任何第三方再次转授权使用特许经营权的全部或部分特权，甲方许可乙方在依法设立个体工商户、企业或其他经济组织后在加盟店内使用甲方特许经营权，若乙方将甲方许可使用的商号、商标名称作为经营主体的构成部分的，应当在本协议解除或终止后30日内进行注销，否则甲方可要求赔偿双倍保证金标准的违约金；加盟费5万元，除非甲方完全未履行本合同约定特许加盟授权，否则乙方不得以任何理由要求返还加盟费，乙方同意加盟期间每年向甲方支付品牌管理费1万元，乙方应在本合同签订当日向甲方一次性交付2万元履约保证金；合同有效期5年即自2019年3月14日至2024年3月13日；乙方销售的产品所需原料、食材、冻货、调味料、饮料类产品原料，必须从总部统一采购和配送，乙方统一在甲方的收银系统中订货，该收银系统为唯一订货渠道，加盟店营业所需的专用设备与物品，包括成套厨房设备、食器与室内装饰用品，由乙方向甲方总部采购，合同期内乙方应积极维持经营的稳定，不得擅自停止加盟店经营或者将加盟店转让给他人，否则视为乙方重大违约，甲方有权不退还保证金，并可以就损失部分向乙方索赔；除第十三条约定情形外，由于各种原因加盟店在合同期内无法继续经营，乙方可书面向甲方申请转让、收购、停业等方式退出加盟，但必须经甲方同意；乙方应当在本协议解除或终止之日起3日内返还甲方为履行本合同而提供的所有物品，包括但不限于特许标识、促销品、表格、说明、设计、记录、资料、包装材料、容器、所有手册等文件及其副本、复制件或复印品，乙方所购的配备有甲方商标或标识的原材料及其相关餐具餐盒，皆不得再转售或赠送给任何第三方，必须立即进行销毁处理，否则一经发现，甲方有权没收乙方的保证金。”合同签订后，喻诺支付加盟费3万元。2019年3月18日，重庆泽胜地产有限公司作为出租人（甲方）与喻诺作为承租人（乙方）签订《租赁合同》约定：“甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，就“泽胜中央广场A馆”部分场地的租赁事宜达成协议，甲方将位于重庆市涪陵区兴华中路25号附泽胜中央广场一期LG层A9号房屋出租给乙方，该租赁物业计租套内面积88平方米；乙方经营商品、提供服务的品牌为胡椒宅男，乙方仅按约定的经营范围进行经营活动，乙方的经营范围为餐饮，店招为胡椒宅男，经营期内乙方不得变更经营范围和确定的经营品牌，如需变更须向甲方提出书面申请并获同意，否则甲方有权单方面提前解除合同；租期2年即自2019年3月26日起至2021年3月25日止；乙方若需转租的须事先书面申请并经甲方书面同意并盖章，乙方和第三方须同时到商业招商部分别签订解约协议和租赁合同，若未经甲方书面同意并盖章，乙方将房屋转租、转借给第三方，乙方须承担相当于租赁期总租金总额50%的违约金。”当日，喻诺支付重庆泽胜商业管理有限公司2019年4月26日至7月25日租金42240元以及2019年3月26日至4月25日管理费3080元，共计45320元，支付装修保证金5000元，支付部分租赁保证金8160元、质量保证金5000元，共计13160元。为店铺开业作准备，喻诺对承租店铺进行了装修，制作了广告，向“胡椒宅男”品牌重庆行政区域总代理购买了食材、电磁炉，购买桌椅、厨具等，花费近20万元。2019年4月25日，喻诺以加盟“胡椒宅男”经营后本人不在实际经营地，店内员工经营管理不善，向该品牌重庆行政区域总代理申请退出加盟，获对方同意。2019年4月29日，喻诺作为甲方与喻候彬作为乙方签订《股权转让协议》约定：1.甲乙双方达成关于乙方经营转让XXXX广场X期（X馆）XX-XX号胡椒宅男的经营权（包括店内所有设施、设备、仓库物品等），乙方已熟知重庆泽胜中央广场租赁合同的所有条款，如有违约由乙方负责。2.2019年4月29日甲方以9万元的价格把100%股权转让给乙方（不包括甲方向泽胜管理公司缴纳的质量保证金5000元及保证金28160元）。3.甲方在乙方进店经营前应将之前产生的所有费用由甲方全部承担。4.乙方在经营过程中如有不清楚的地方（包括物业公司、店内水电、厨房员工等一切无保留告知）。5.如店内所有泽胜物业有限公司的设施损坏由乙方修理，经营亏损由乙方自行负责。6.乙方若2020年4月28日门市运营正常的情况下应退还甲方质量保证金5000元，于2021年4月28日乙方运营正常情况下应退还物业管理保证金28160元，如乙方在正常经营且不履行甲方有权收回股权。如乙方在经营过程中存在严重亏损现象无法继续经营时导致关门不履行6条承诺。协议签订后，喻候彬支付喻诺转让款9万元。喻候彬为承租讼争门面，曾与喻诺一起向重庆泽胜商业管理有限公司提出变更门承租面经营主体的申请。喻候彬在从喻诺手中实际接管门面后做过一段时间的快餐经营。在出租方按公司内部流程审批变更门面经营主体的申请是否通过的过程中，喻候彬找到重庆泽胜商业管理有限公司销毁申请。后喻候彬以喻诺未按约提供与泽胜物业公司签订的门面租赁合同导致不能办理营业执照，以及喻诺未经胡椒宅男总部同意擅自转让该品牌经营权给喻候彬无效，导致合同目的不能实现，而诉至本院请求解除与喻诺签订的《股权转让协议》等。另查明：2019年5月29日，重庆泽胜商业管理有限公司向喻候彬发去《停止能源供应函》载明：“致：胡椒宅男LG-A9号（喻诺）贵方与我司于2019年3月25日签订了《泽胜中央广场租赁合同》（以下简称《合同》），由贵方承租我司商铺经营区号LG-A9。《合同》租期为2019年3月26日起至2021年3月25日止。现我司通知你如下：1.截至2019年5月29日，我司曾致《水电费通知书》于阁下，贵方一直未付清2019年4月1日至2019年4月30日的水电费，合计3518元。2.请贵方于2019年5月30日前到我司缴纳水电费。若逾期未缴清的，我司将按合同相关条款规定，将在2019年5月31日前对贵方采取停水、停电措施，冰柜里所有物品请及时移除，由此产生的全部损失由贵方自行承担，我司将依法追索欠款费用。”2019年5月31日，“胡椒宅男”品牌重庆行政区域总代理给喻候彬书写一封挂号信随后寄出，该封信件记载：“喻候彬先生来电沟通胡椒宅男品牌授权使用相关事宜，因我方并未授权贵方在涪陵泽胜广场使用相关胡椒宅男品牌，若贵方在未取得我方授权情况下进行经营，将侵犯我方及公司权利。基于你方告知情况，现我方可提供如下两种方案供贵方选择：一是取得我方授权许可，与我方签订相应授权合同，贵方方可使用相关胡椒宅男品牌，并持续得到总部相关支持。二是立即停止使用与胡椒宅男品牌相关的一切设备、设施、半成品、成品等，拆除销毁或者返还胡椒宅男相关设备、设施、半成品、成品。”庭审中，喻候彬陈述在与喻诺签订转让协议时，对方从未告知自己胡椒宅男系加盟品牌，陈述在签订转让协议后喻诺搬走店内收银系统时不知道喻诺加盟胡椒宅男，系签订协议后经营过程中才发现胡椒宅男系加盟品牌。喻候彬提交的材料显示，营业执照办理需要本人身份证复印件、房产证复印件、场地租赁合同复印件、证件照、店铺名称等资料。喻候彬陈述诉请经营损失1万元的依据是门面员工工资与买灶的支出。对于喻候彬销毁申请的原因，喻候彬陈述系因为胡椒宅男品牌要追究自己的侵权责任，同时喻诺未提交原租赁合同和书面申请导致不能办理餐饮许可证；重庆泽胜商业管理有限公司运营管理工作人员陈述系因为喻候彬觉得生意差做不起来。上述事实，有庭审调查中当事人的陈述，以及喻候彬提交的股权转让协议、转账记录、租赁合同、特许加盟合同、信件、停止能源供应函、营业执照办理所需材料，喻诺提交的租赁定金协议、转账记录、特许加盟合同、收条、租赁合同、收据、店铺装修合同、微信聊天记录、广告制作清单、打印图片、销售出库单、股权转让协议、申请书、通话记录、图片，法院调取的询问笔录等在卷佐证，这些证据材料经庭审质证和本院审查，可以采信。本院认为，“胡椒宅男”既是讼争门面的店招亦是一个加盟品牌的名称。结合喻候彬与喻诺签订的《股权转让协议》的具体内容，以及喻候彬在庭审中多次陈述在签订协议时不知道胡椒宅男系加盟品牌的事实，可以推定双方在签订《股权转让协议》时未就“胡椒宅男”作为产品品牌的加盟权的使用进行约定，双方主要是就店名为“胡椒宅男”的门面的转租事宜进行约定。根据重庆泽胜商业管理有限公司与喻诺签订的《租赁合同》约定，承租人在经过出租方同意后是可以变更经营范围和经营品牌的，即承租人可以更改“胡椒宅男”的店名，也可以变更经营范围。故喻候彬关于喻诺擅自转让“胡椒宅男”品牌经营权给自己的主张不能成立。喻候彬提出解除合同的另一原因系喻诺未提供与重庆泽胜商业管理有限公司签订的《租赁合同》导致自己无法办理营业执照，合同目的不能实现，但喻候彬未提交喻诺不配合提供《租赁合同》办理营业执照的证据，故喻候彬该项主张不能成立。且出租方工作人员陈述，系因喻候彬觉得承租门面后生意不好做不起来，到出租方销毁了与喻诺共同提出变更门面经营主体的申请。现喻候彬提出解除与喻诺之间签订的《股权转让协议》，喻诺返还转让款与赔偿经营损失等诉请，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回喻候彬的诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取1150元，由喻候彬负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。（此页无正文）审判员 申 雪二〇一九年九月二十六日书记员 吴柯慧