北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初422号原告：湖南省资产管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼。法定代表人：曾世民，董事长。委托诉讼代理人：王玉良，湖南华夏方圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖贤，湖南华夏方圆律师事务所律师。被告：青海诚扬水电有限公司，住所地青海省黄南州尖扎县康杨镇。法定代表人：孙春生，执行董事。委托诉讼代理人：张铎亮，男，青海诚扬水电有限公司员工。被告：青海省投资集团有限公司，住所地青海省西宁市城西区新宁路36号。法定代表人：洪伟。被告：青海西部水电有限公司，住所地青海省海东工业园区民和工业园。法定代表人：孙春生，董事长。委托诉讼代理人：刘征，男，青海西部水电有限公司员工。原告湖南省资产管理有限公司（下称湖南资产公司）诉被告青海诚扬水电有限公司（下称诚扬公司）、青海省投资集团有限公司（下称青海投资公司）、青海西部水电有限公司（下称西部水电公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年5月16日受理后，依法由法官韩耀斌、邢军，人民陪审员王晶组成合议庭，适用普通程序，审理本案。本院于2019年7月8日公开开庭进行了审理。湖南资产公司的委托诉讼代理人王玉良、肖贤，被告诚扬公司的委托诉讼代理人张铎亮，被告西部水电公司的委托诉讼代理人刘征到庭参加诉讼。青海投资公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湖南资产公司向本院提出诉讼请求：1、判令诚扬公司、青海投资公司向湖南资产公司支付租金315953070.6元。2、判令诚扬公司、青海投资公司向湖南资产公司支付截至2019年3月31日的逾期利息483119.38元，以及自2019年4月25日起至租金实际清偿之日止的逾期利息（计算方式为以全部未付租金315953070.6元为基数，按照每日0.1%的标准，以实际逾期天数计算）。3、判令西部水电公司对上述债务承担连带清偿责任。4、判令湖南资产公司有权依据《抵押合同》对尖市监动押字第002号《动产抵押登记书》项下的财产享有抵押权，对该财产折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。5、判令湖南资产公司有权依据《股权质押合同》对（尖工商）股质设立准字[2017]第1号《股权出质设立登记核准通知书》项下青海诚扬水电有限公司的股权享有质权，对该股权折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。6、判令湖南资产公司有权依据《收费权质押合同》对中国人民银行征信中心03638995000437566159号登记证书项下的收费权享有质权，对全部发电收入享有优先受偿权。7、请求判令三被告承担本案全部诉讼费用。主要的事实和理由：2017年6月12日，天津康富一号融资租赁有限公司(出租人，下称康富公司)与诚扬公司、青海投资公司签订了编号为KFHZ2017-00015-2的《融资租赁合同（售后回租）》及其附件。《融资租赁合同》约定，康富公司购买诚扬公司、青海投资公司所有的康扬电站的水电站设备（详见租赁物清单），该批设备总价款2亿元，然后康富公司再将上述设备出租给诚扬公司、青海投资公司（售后回租），租金总额337755320.6元，租金按季分60期支付，租赁期限自2017年9月20日至2032年6月16日，每期租金按租金支付表支付，租赁期限届满，承租人支付完毕全部租金，再向出租人支付留购价款10000元，租赁物所有权即转移给承租人。合同通用条款第十三条第2款约定，承租人逾期支付租金，以逾期金额为基数，按每日千分之一标准向出租人支付逾期利息；第3、4款约定，承租人发生一期租金逾期15个工作日支付、或连续两期或累计三期未按合同约定支付租金的，构成严重违约，出租人有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付合同项下全部租金及其他应付款项。同日，西部水电公司与康富公司、诚扬公司、青海投资公司签订了《保证合同》，承诺为上述融资租赁合同项下诚扬公司、青海投资公司的债务向康富公司承担不可撤销连带责任保证。西部水电公司依约应对诚扬公司、青海投资公司的债务向康富公司承担连带保证责任。同日，康富公司与诚扬公司签订了《抵押合同》，诚扬公司将康扬水电站部分设备抵押给了康富公司（详见抵押物概况表），并办理了登记，康富公司依法享有抵押物水电站设备的抵押优先受偿权。同日，西部水电公司与康富公司签订了《股权质押合同》，西部水电公司将持有的诚扬公司的股权全部质押给了康富公司，并办理了登记，康富公司依法对诚扬公司的股权享有优先受偿权。同日，康富公司与诚扬公司签订了《收费权质押合同》，诚扬公司将康扬水电站的电费收入质押给了康富公司，并办理了登记，康富公司依法享有电费收入优先受偿权。截至2019年3月31日，被告已连续两期未按约定支付租金，逾期租金合计8584271.12元，逾期利息483119.38元，未到期租金307368799.48元，康富公司根据《融资租赁合同》通用条款第十三条第3款、第4款的约定，于2019年4月24日向诚扬公司等三被告发出《催收函》，宣布全部租金到期，要求三被告一次性支付全部合同租金315953070.6元及逾期利息，诚扬公司已签收。2019年4月29日，康富公司将享有三被告的租金债权、电费收费权质权、水电站设备抵押权、股权质权等权利全部转让给了湖南省资产公司，并通知了三被告。湖南资产公司向三被告催收未果。诚扬公司主要答辩意见如下：一、债权转让未经过诚扬公司的同意。二、诚扬公司主观上确实想尽快向湖南资产公司偿还到期债务，但客观上目前确实无力支付，对此诚扬公司实属无奈，恳请湖南资产公司予以谅解。三、截至2019年3月31日，诚扬公司欠本金1.96亿元，保证金800万元抵扣后尚欠本金1.88亿元,逾期本息为8584271.12元，逾期罚息为483119.38元，同时利息、违约金也仅限于已到期部分。四、保证金应该予以抵扣。五、逾期利息的计算标准太高。西部水电公司的答辩意见同诚扬公司的答辩意见。青海投资公司经本院传票传唤未到庭，亦未提交书面答辩意见。湖南资产公司向本院提交以下证据：《债权转让合同》、《债权转让通知》、邮寄单及回执、《融资租赁合同（售后回租）》及附件、《收款回单》、《保证合同》及董事会决议、《收费权质押合同》及等级证书、《股权质押合同》及登记核准通知书、《抵押合同》及动产抵押登记证书、《催收函》等证据。各被告未提交证据。各被告对湖南资产公司提供的证据的真实性均未提出异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。根据上述认证，本院认定以下事实：2017年6月12日，康富公司与诚扬公司、青海投资公司（承租人）签订编号为KFHZ2017-00015-2的《融资租赁合同》（售后回租）。该合同约定的主要内容为：特别交易条款约定：1、租赁本金2亿元；2、租赁期限15年，期数60期；3、租赁年利率前五年为6.6%，后十年为7.2%，还款方式为期末支付；4、租金计算方法为不等额计算方式，按季支付，每期应还本金金额单独确定，具体金额以租金支付表为准；5、利率调整方式为浮动利率，调整时间自中国人民银行调整后的次年的一月一日后的第一个租金支付日次日起调整；6、租赁保证金800万元；7、支付周期按（季）支付；8、租赁物保险由承租人自行购买；9、留购价款1万元由承租人于本合同最后一期租金到期日或合同提前到期日支付；10、合同包括特别交易条款、通用条款、附件及相关协议。通用条款约定：第三条租赁物的购买和交付，本合同项下的融资租赁方式为售后回租，《租赁物清单》中列明的租赁物为本合同项下的租赁物。第四条租赁物的所有权，在承租人履行完毕本合同项下的所有义务前，租赁物所有权属于出租人。第九条租赁费用，1、承租人应按本合同的约定及时向出租人支付租赁费用、公证费、租赁保证金及其他费用；2、承租人支付的租赁保证金作为其履行本合同的保证。租赁保证金不计利息，在承租人正常履行合同的情况下，最后一期租金到期时，由承租人向出租人提出申请将租赁保证金冲抵该期租金及其他应付款项的部分或者全部，如有剩余则于承租人全部义务履行完毕后退还给承租人；3、若承租人在起租日前，未经出租人书面同意，提出撤销本合同或因承租人原因导致本合同提前终止，则租赁保证金不予退还；在租赁期限内，若因承租人违约而导致本合同提前终止，则租赁保证金不予退还；4、本合同项下租赁保证金的担保范围为全部租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金及出租人实现债权的费用等。出租人实现债权的费用包括但不限于诉讼/仲裁费用、财产保全费、评估/鉴定/拍卖费等处置费用、执行费、律师费、公告费等其他合理费用；5、承租人如无法及时支付租金或合同项下其他债务，则出租人有权无需承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项冲抵（冲抵顺序为逾期利息、利息、本金等）所欠款项。出租人在抵扣相应款项后，有权要求承租人在10个工作日内补足租赁保证金。第十一条租赁本金、租赁年利率、租金及其计算方法，1、本合同中租赁本金等于租赁物转让价款；2.租赁年利率：（2）浮动利率：若中国人民银行调整同期贷款基准利率，则对租赁年利率进行同方向幅度调整。但对承租人发生逾期欠付的租金部分，如遇利率上调，则按新的租赁年利率做相应调整，如遇利率下调，则按原租赁利率执行；3、租金根据租赁年利率、租赁本金、租赁期限等条件，按照（3）不规则方法：每期租金=应偿还本金+当期利息，a当期利息=未偿还本金*日租息率*实际天数；b日租息率=合同租赁年利率/360；4、起租日确定后，出租人以特别交易条款中约定的租金计算方法、租赁年利率、期数、租赁期限等为基础核算并制作《租金支付表》。如遇中国人民银行调整同期贷款基准利率，承租人选择浮动利率方式下，出租人按照本条第2款、第3款的约定，无需事先征得承租人的同意，相应调整租赁年利率制作新的《租金支付表》；5、《租金支付表》一经出租人盖章即生效，承租人应按本合同及《租金支付表》所约定的金额、时间及时向出租人支付租金。第十三条违约和补救措施，2、若承租人逾期支付本合同项下的租金，则应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息，出租人有权将逾期利息从承租人支付的租赁保证金、租金款项中优先扣除；3、承租人有下列情形之一的，构成或视为严重违约金：（1）承租人发生一期租金逾期达到15个工作日，或连续两次或累计发生三次未按合同约定的时间、金额支付租金的；（6）承租人发生关闭、停业、停产、合并、分立、破产等情况，或财务状况发生恶化的；（7）承租人进行资产重组、股权并购、转让、抵押、质押重大资产、对外担保等，可能影响本合同正常履行的；（8）承租人有其他到期债务未能偿还，或其他可能丧失债务履行能力的重大情形，且出租人送达有关通知后10日内承租人未能对此等情形提供出租人认可的担保的；（15）承租人涉及诉讼、仲裁或强制措施，足以影响租金偿还的。4、承租人发生本条第3款列举的严重违约行为之一的，出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置，并有权选择下列任何一种或几种补救措施：（1）出租人有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付本合同项下的全部租金（包括到期租金和未到期租金）及其他应付款项，并有权处置租赁物（包括但不限于出租人委托有销售资质的公司代为销售、委托公开拍卖等），处置费用由承租人承担，处置租赁物所得款项优先按如下顺序扣付：A.处置租赁物的费用（包括但不限于公证费、拍卖费等）；B.为实现债权支付的费用；C.损害赔偿金；D.违约金；E.逾期利息；F.到期未付租金；G.未到期租金中的利息；H.未到期租金中的本金；I.留购价款；J.其他应付款。出租人有权变更前述顺序。第十五条租赁期限届满后租赁物的处理，1、承租人支付完毕全部租金及其他应付款项，并履行完相关义务后，则有权按双方约定的留购价款留购租赁物，在收到留购价款后，出租人应及时办理合同结清手续，并移交租赁物相关权属证明，如需办理过户手续，则租赁物过户相关费用由承租人自行承担。第十八条出租人权利转让，在本合同有效期内，出租人有权将本合同项下出租人的全部或部分权利转让给第三人。附件一租赁物转让协议约定，第一条根据租赁物原始购入年限和现状，甲、乙双方商定租赁物的转让价为2亿元，由甲方一次性或分期支付至乙方或乙方指定的第三人；第三条本协议项下租赁物所有权于甲方，支付第一笔租赁物转让价款当日即转移给甲方（康富公司）；第四条根据前述《融资租赁合同》的约定，甲乙双方不再进行租赁物的实际交付，本协议生效即视为甲方已完成交付，由乙方以其现在继续占有和使用租赁物。附件二租赁物所有权转移证明，承租人诚扬公司致康富公司,本单位确认：自贵公司向我方支付第一笔租赁物转让价款之日起，贵公司与我方签署的《融资租赁合同》项下全部租赁物的所有权自我方转移至贵公司。附件三租赁物清单，清单中列明的租赁物为本合同项下的租赁物。附件四租金支付表，租赁本金2亿元，租赁期限15年，起租日2017年6月16日，期数60期，首期租金支付日2017年9月20日，每季最后一个月的20日为租金支付日，租金总额337755320.60元。2017年6月12日，西部水电公司（保证人）、康富公司（出租人）、诚扬公司、青海投资公司（承租人）签订编号为KFHZ2017-00015-1的《保证合同》，约定：鉴于出租人与承租人于2017年6月12日签订了编号为KFHZ2017-00015-1、2、3、4、5、6、7的《融资租赁合同（售后回租）》。经承租人申请，保证人愿意为承租人依主合同所形成的债务提供不可撤销连带责任保证。第一条保证范围包括，1、承租人在主合同项下应向出租人履行的所有义务、责任；2、承租人未履行其在主合同项下所有义务、责任给出租人造成的全部直接或间接损失；3、承租人在主合同项下的所有因承租人义务、责任产生的应向出租人支付的租金、逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付款项；4、出租人为实现本合同项下的权利或由于承租人违反主合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。第二条保证方式，1、保证人同意为承租人在主合同项下的全部义务和债务承担不可撤销连带责任保证。如承租人不履行债务，出租人可直接要求保证人在所担保债务范围内承担保证责任而无需事先追偿承租人。如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，出租人可同时要求任一或全部保证人承担全部或部分债务。第三条保证期间，1、保证人对被担保债务的连带责任保证的保证期间自本合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年止。第四条保证的独立性，2、本合同项下的保证独立并累加于出租人现已取得或将取得的任何其他担保，且该保证不会因出租人已取得或将取得的任何其他担保而以任何方式受到减损或影响。出租人有权但无义务在本合同项下的保证得以实现之前行使任何其他担保。出租人实现本合同项下的保证也不以行使任何其他担保为条件。保证人同意，出租人未行使或未及时行使其在本保证或其他担保项下的与其相关的任何权利（包括但不限于请求权、担保权和救济权），在任何情况下均不得被视为出租人放弃该等权利，亦不会影响出租人全面行使其在本合同项下的权利；3、本合同有效期内，无论出租人对被担保债务是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），保证人均不得主张保证责任的减轻或免除，出租人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担连带责任。第五条陈述与保证，8、当承租人未按主合同约定履行债务时，无论出租人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，出租人均有权直接要求保证人在保证范围内承担保证责任。第七条主合同权利义务的转让，出租人有权全部或部分转让主合同项下针对承租人的债权，并有权采取出租人认为适当的方式，包括但不限于专人送达、特快专递、挂号信、传真、短信、电子邮件、或在公共媒体上公告等方式通知保证人相关债权转让事宜，无需取得保证人同意，保证人应继续向受让方承担本合同项下的保证责任。同日，西部水电公司召开董事会决议，同意为涉案《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证。为确保涉案《融资租赁合同》的履行，诚扬公司愿意为承租人的全部债务提供抵押担保，诚扬公司（甲方、抵押人）与康富公司（乙方、抵押权人）于2017年6月12日签订编号为KFDY2017-00015-2的《抵押合同》，约定：第一条抵押财产、替代抵押财产、债权种类、数额、抵押期限，1、甲方用作抵押的财产详见本合同附件《抵押物清单》；2、被担保的主债权种类为租金和租赁费用，抵押额为叄亿叁仟柒佰伍拾肆万玖仟元整，抵押期限15.5年，自2017年6月12日至2032年12月12日止，本合同项下的抵押权为持续有效的担保，其有效期直至被担保债务被全部偿付之日结束。第二条被担保债务的范围，本合同项下的抵押所担保的债务包括：（1）承租人在主合同项下应向乙方履行的所有义务、责任；（2）承租人未履行其在主合同项下所有义务、责任而给乙方造成的全部直接或间接损失；（3）承租人在主合同项下的所有因承租人的义务、责任产生的应向乙方支付的租金、逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付款项；4、乙方为实现本合同项下的权利或由于承租人违反主合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。第四条抵押物登记，甲、乙双方应在本合同签订后十五日内到有关抵押登记机关办理抵押登记手续。第七条抵押权行使，1、出现下列情况之一时，乙方有权依本条第2款约定的方式处分抵押财产：（1）主债务人未依约支付或宽限期限届满仍不能支付租金、逾期利息及其它应付款项（包括但不限于逾期利息、损害赔偿金、违约金、出租人控制及处置租赁物发生的费用、留购价款、出租人为实现债权所支付的律师费、诉讼/仲裁费、保全费、公证费、评估/鉴定/拍卖、执行费、公告费、差旅费等）。第八条陈述与保证，8、当主债务人未按合同约定履行债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其它担保，乙方均有权直接要求甲方在担保范围内城的担保责任。第十条合同的转让与变更，乙方可转让其在本合同项下的所有或任何权利和义务，甲方同意并确认，乙方的该等转让无需另行取得甲方的事前或事后同意。第十一条违约责任，1、下列事项应被视为本合同项下的违约事件：（5）主合同中规定的任何主债务人（即承租人）违约情形；2、如果发生违约事件，乙方有权采取下列一种或一种以上的救济措施：（2）在我国法律允许的范围内，根据本合同的约定实现抵押权。2017年6月12日，尖扎县工商行政管理局出具登记编号为尖市监动押字002号的《动产抵押登记书》，载明：抵押人为诚扬公司，抵押权人为康富公司，被担保债权数额为33754.9万元，抵押物为康扬电站发电设备。2017年6月12日，西部水电公司（甲方、出质人）与康富公司（乙方、质权人）签订编号为KFGQ2017-00015-1的《股权质押合同》，约定：根据乙方与承租人诚扬公司签订的KFHZ2017-00015-1、2、3、4、5、6、7号《融资租赁合同》的约定，甲方以其在目标公司诚扬公司所有的股权向乙方提供质押担保。第一条主债权，本合同担保的主债权为上述融资租赁合同约定的乙方对承租人的所有债权。第二条质押财产，甲方持有的目标公司100%的股权。第三条质押财产价值，质押财产最终价值以乙方实现质权时实际处置质押财产的变现值为准。第四条质押担保的范围，4.1、《融资租赁合同》中约定承租人应向乙方履行的所有义务、责任（包括但不限于融资租赁本金、利息、顾问费等）；4.2、承租人未履行其在《融资租赁合同》项下的所有义务、责任而给乙方造成的全部直接或间接损失；4.3、承租人在《融资租赁合同》项下的所有因承租人的义务、责任产生的应向乙方支付的违约金、赔偿金以及乙方实现债权的费用和其他所有应付费用，包括但不限于乙方为追偿产生的律师费、调查取证费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押财产或质押财产的处置费等。第五条质押期限，5.1、本合同项下的质权为持续有效的担保，其有效期直至被担保债务被全部偿付之日结束。第六条质押登记，6.2、本合同签订之日起10日内，甲方负责并促使目标公司在工商部门办理完成质押登记手续，以使乙方合法、有效的就质押股权拥有记载并登记于工商部门的质权。并由甲方支付与登记相关的一切费用。第八条甲方的义务、陈述及保证，8.10、甲方承诺本合同项下的担保独立于《融资租赁合同》下的任何其他担保，乙方可自由选择行使与本合同项下担保共存的其他担保权利；乙方取得、放弃或迟延行使其他担保权利的，甲方承诺仍按照本合同约定承担担保责任；甲方不可撤销地放弃对任何有关乙方担保权利行使的抗辩。第十条质权的实现，10.1、当发生下列情形时，乙方可以实现质权：10.1.2、承租人在《融资租赁合同》履行过程中出现任何违约行为时；10.1.3、承租人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行《融资租赁合同》项下的债务；10.2、实现质权的方式：在乙方按照《融资租赁合同》有关规定向承租人主张权利后10日内未受到承租人清偿或发生本合同约定的实现质权的情形的，乙方有权依照法律规定，无需经甲方同意，直接以质押财产折价，或者依法拍卖、变卖、出售或直接请求人民法院以拍卖、变卖方式处分该等质押股权或其任何部分，并以该质押财产所得价款优先受偿；质押财产折价或者拍卖、变卖后所得价款不足以清偿的，乙方有权就不足部分继续追偿。10.5、甲方承诺本合同项下的担保独立于《融资租赁合同》下的任何其他担保，乙方可自由选择行使与本合同项下担保共存的其他担保权利；乙方取得、放弃或迟延行使其他担保权利的，甲方承诺仍按照本合同约定承担担保责任；甲方不可撤销地放弃任何对有关乙方担保权利行使的抗辩。第二十一条合同的转让和变更，乙方可转让其在本合同项下的所有或任何权利和义务，甲方同意并确认，乙方的该等转让无需另行取得甲方的事前或事后同意。2017年6月12日尖扎县市场监督管理局出具（尖工商）股质设立准字[2017]第1号《股权出质设立登记核准通知书》，载明：出质股权所在公司为诚扬公司，出质股权数额71460万元，出质人西部水电公司，质权人康富公司。2017年6月12日，康富公司（甲方、质权人）与诚扬公司（乙方、出质人）签订合同编号为KFSFQ2017-00015的《收费权质押合同》，约定：康富公司与承租人诚扬公司已签订了KFHZ2017-00015-1、2、3、4、5、6、7号《融资租赁合同》，诚扬公司将其名下合法拥有的电费收费权质押给康富公司，作为上述合同项下债务的担保。第一条质押标的，1.1、本合同质押标的为收费权；1.2、质押存续期间，质权的效力及于质物所生孳息（包括质物分离的天然孳息和乙方就质物可以收取的法定孳息）。第二条质押担保范围，2.1、本合同项下质押标的所担保的范围为乙方在主合同项下应向甲方履行的全部债务，包括但不限于：2.1.1乙方在主合同项下对甲方所负有的全部债务，包括但不限于主合同项下乙方应支付的全部租金、逾期利息、约定损害赔偿金、违约金、留购价款、甲方控制及处置租赁物发生的费用、其他应付款项等；2.1.2甲方为实现主合同项下债权与担保权利而发生的费用，包括但不限于诉讼/仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、公证费、公告费、送达费、评估/鉴定/拍卖费等。第三条质押担保期间，3.1、质押担保的期间为：自本合同生效之日起至主合同项下乙方的债务履行期限届满次日起满5年后止。质押登记期间的约定不改变质押担保期间。第四条质押登记，4.1、质押登记由甲方在中登网动产融资统一登记系统（以下简称“中登网“）办理，乙方应向甲方提交办理质押登记所需的文件和资料以及其他必要的配合。第七条质权的实现，7.1、发生下列任一情形，甲方有权根据本条第7.2款的约定采取实现质权的措施；7.1.1乙方未按期足额履行主合同项下到期债务或未履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；7.1.3乙方经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失履行能力的其他情形，甲方宣布债务提前到期的。7.2甲方实现质权，有权采取以下措施：7.2.1、甲方有权要求监管银行从收费权专用账户扣划相当于主合同项下乙方对甲方所负的全部债务余额的资金；7.2.2甲方有权在不事先通知乙方的情况下，以其认为适当的时间、方式行使其作为质权人而拥有的全部权利，有权依法处分本合同项下收费权，并以所得价款优先受偿，处分方式由甲方自行决定，包括但不限于协议转让、拍卖、变卖、代位乙方要求其债务人直接向甲方清偿乙方对其债务人享有的到期债权等，甲方亦有权采取法律允许的其他措施。7.3甲方实现质权所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费）后，优先用于清偿主合同项下债务。7.4当乙方未依约履行主合同项下债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、回购、保函、备用信用证），不论上述担保是由第三方提供还是由乙方自己提供，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论甲方是否取得租赁物所有权，甲方均有权先要求乙方按照本合同项下的全部质押承担担保责任，而无须先行使其他担保权利；乙方自愿放弃对甲方的抗辩。第八条乙方声明与承诺，8.9、如果甲方转让主合同项下全部或部分债权，本合同项下收费权仍然作为上述所转让债权实现的担保，届时，乙方将提供相关材料并积极配合新的债权人行使上述权利。上述合同附有附件：收费权质押清单，载明质押标的为出质人名下电站的全部电费收入，具体包括但不限于：1.出质人自该电站投入运营以来实际已收取到的电费收入；2.出质人对应收未收电费收入享有的权益；3.出质人根据购售电合同项下享有的其他权益；4.出质人在已签订或拟签订的购售电合同项下享有的其他权益；5.前4项所述电费收入与权益产生的利息或其他相关收益。2017年6月15日，康富公司在中国人民银行征信中心就上述收费权进行了动产权属统一登记—初始登记，初始登记证明编号：03638995000437566159，后于2019年4月12日进行了变更登记，变更登记编号03638995000684170524，又于2019年5月13日进行了变更登记，变更登记编号03638995000697259648。2019年5月13日的登记载明：出质人青海诚扬水电有限公司，质权人天津康富一号融资租赁有限公司，主合同号码KFHZ2017-00015-2、3、6、7，质押合同号码KFSFQ2017-00015，质押财产价值21.5亿元。2017年6月16日，康富公司向诚扬公司支付了租赁物转让价款2亿元。诚扬公司、青海投资公司亦依约向康富公司支付了保证金800万元。《融资租赁合同》履行中，诚扬公司、青海投资公司已于支付了前五期租金，之后未再支付任何租金，各担保人亦未履行担保责任。2019年3月25日，康富公司向诚扬公司发送《催收函》，载明：依据KFHZ2017-00015-2/3/6/7号《融资租赁合同》约定，诚扬公司第5-7期租金已经逾期。截至2019年3月25日，KFHZ2017-00015-2号合同第6期租金应还日期2018年12月20日，逾期租金和逾期利息合计4729090.87元，第7期租金应还日期2019年3月20日，逾期租金和逾期利息合计4286794元；KFHZ2017-00015-3号合同第6期租金应还日期2018年12月20日，逾期租金和逾期利息合计4729090.87元，第7期租金应还日期2019年3月20日，逾期租金和逾期利息合计4286794元。康富公司在《催收函》中要求诚扬公司在2019年4月5日前付清所欠款项，否则主张《融资租赁合同》全部到期。诚扬公司于2019年4月24日签收了上述《催收函》。2019年4月29日，康富公司与湖南资产公司签订编号为湘资管（2019）资二010号《债权转让合同》，主要约定：第二条债权转让标的，1、标的资产：甲方与诚扬公司和青海投资公司、西部水电公司签订的KFHZ2017-00015-2号融资租赁合同、保证合同、及相关协议所享有的租金债权、担保债权，包括但不限于租金、逾期利息以及实现债权的费用。根据甲方作为出租人，诚扬水电、青海投资公司作为共同承租人于2017年6月签订且履行的融资租赁合同及相关协议，截至2019年3月31日，标的资产的租金债权金额合计315953070.6元，逾期利息合计483119.38元，后续逾期利息自2019年4月1日起至实际偿还之日止，以逾期租金为基数，按每日千分之一标准计算；实现债权的费用以实际发生的金额计算。2、标的资产的附属权利。甲方对诚扬水电公司股权享有的质权、对尖市监动押字第002号《动产抵押登记证书》项下康扬电站设备享有的抵押权、对诚扬水电公司的水电站电费收入享有的质权一并转让给乙方。2019年4月30日，康富公司以EMS邮寄方式向诚扬公司、青海投资公司、西部水电公司送达了债权转让通知，该邮件于2019年5月1日被签收。截至2019年4月24日，到期未付的租金为2018年12月20日应付的第6期租金和2019年3月20日应付的第7期租金。未到期的租金为第8至60期租金。庭审中，诚扬公司、西部水电公司主张保证金应从本金中予以抵扣，湖南资产公司主张，保证金不予退还，即使应该抵扣，也应按照合同约定的顺序抵扣。另查：诚扬公司（甲方、抵押人）与康富公司（乙方、抵押权人）于2017年6月12日签订编号为KFDY2017-00015-2的《抵押合同》项下的抵押物系《融资租赁合同》项下的租赁物。诚扬公司、青海投资公司、西部水电公司在《融资租赁合同》、《保证合同》中指定的通讯地址均为西宁市城西区新宁路36号，联系人冶生贵。本院认为：康富公司与诚扬公司、青海投资公司、西部水电公司、湖南资产公司签订的《融资租赁合同》及相应附件、《抵押合同》、《收费权质押合同》、《保证合同》、《股权质押合同》、《债权转让协议》，系当事人真实意思表示，且内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，各方当事人依约享有权利、承担义务。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力；第八十一条规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利；第八十二条规定：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。本案中，湖南资产公司与康富公司签订《债权转让合同》，将康富公司在《融资租赁合同》及担保合同项下的债权转让给湖南资产公司，且债权人康富公司已将该事宜通知各被告，故依照上述法律规定，该债权转让对各被告发生法律效力,湖南资产公司有权向各被告主张相应权利，同时各被告对康富公司的抗辩，可以向湖南资产公司主张。诚扬公司、西部水电公司辩称债权转让需经其同意，缺乏依据，本院不予支持。一、关于湖南资产公司是否有权宣布《融资租赁合同》项下的租金债权于2019年4月24日提前到期《融资租赁合同》约定，承租人发生一期租金逾期达到15个工作日，或连续两次或累计三次未按合同约定的时间、金额支付租金的，康富公司有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付本合同项下的全部租金（包括到期租金和未到期租金）及其他应付款项。本案中，诚扬公司、青海投资公司自2018年12月20日开始未依约支付第6期、第7期租金，康富公司于2019年3月31日向诚扬公司发送《催收函》，要求诚扬公司在2019年4月5日前付清所欠款项，否则主张《融资租赁合同》全部到期，诚扬公司于2019年4月24日签收。但此后各被告仍未支付任何款项，故依据上述合同约定，湖南资产公司有权宣布《融资租赁合同》项下的租金债权于2019年4月24日提前到期。据此，湖南资产公司现要求诚扬公司、青海投资公司支付到期未付租金及未到期租金共计315953070.6元，本院予以支持。二、关于诚扬公司、青海投资公司应当支付的逾期利息《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持”。对于湖南资产公司宣布提前到期日前已经到期的第6期、第7期租金，诚扬公司、青海投资公司未按期支付，依据上述规定，其应当支逾期利息。《融资租赁合同》约定，若承租人逾期支付本合同项下的租金，则应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息。对已宣布提前到期的第8至60期租金，诚扬公司、青海投资公司未依约支付，其亦应当支付逾期利息。诚扬公司、青海投资公司抗辩逾期利息计算标准过高，尽管《融资租赁合同》明确约定违约金的计算标准为日千分之一，但本院注意到：一是本案中，诚扬公司、青海投资公司延迟支付租金，给湖南资产公司造成的损失仅为资金占用的损失，按照日千分之一的标准给付该损失，明显过高。二是本案中，诚扬公司、青海投资公司仅是延迟支付租金，本院已经确认未到期的租金提前到期，诚扬公司、青海投资公司已经丧失了使用资金的期限利益，本身亦是对诚扬公司、青海投资公司违约行为的惩罚，如再行判令诚扬公司、青海投资公司按照日千分之一的标准支付提前到期租金的逾期利息，属于双重惩罚，且违约责任过重。三是本案中，《融资租赁合同》履行期限为15年，截至湖南资产公司宣布提前到期日2019年4月24日，尚不到两年，且租金中本身包含利息，在本院确认全部租金于2019年4月24日到期，湖南资产公司已经获得巨大的期限利息。在上述情形下，结合行业惯例，本院认为湖南资产公司主张的逾期利息过高，本院酌情予以调整。逾期利息的具体计算方式为：已到期租金按照日万分之五计算逾期利息；宣布提前到期租金的逾期利息，以其中的本金为基数，按照日万分之五计算。湖南资产公司放弃主张已到期租金自2019年3月31日至2019年4月24日期间的逾期利息，本院不持异议。三、关于保证金是否应该抵扣、抵扣顺序及抵扣的时间点湖南资产公司主张保证金不应抵扣，尽管《融资租赁合同》约定，在租赁期限内，若因承租人违约而导致本合同提前终止，则租赁保证金不予退还，但保证金的功能系担保债权的实现，如按此约定执行，保证金实则变为违约金。如上所述，湖南资产公司主张的逾期利息已经足以弥补其损失，故涉案保证金应当抵扣欠付的债务。《融资租赁合同》约定，出租人有权将逾期利息从承租人支付的租赁保证金、租金款项中优先扣除，故诚扬公司、青海投资公司主张保证金应先抵扣租金中的本金，缺乏依据，本院不予支持。保证金应先抵扣逾期利息，再行抵扣租金。关于保证金抵扣的时间点。在双方就保证金抵扣时间未有明确约定时，根据押金的性质，其具有担保作用，在合同有效期间内，不宜强求债权人在债务人违约时立即使用押金抵扣所欠款项，但债权人最迟应在合同期满或双方进入结算期时抵扣押金，因为此时保证金已丧失担保功能。本案中，湖南资产公司宣布全部租金于2019年4月24日提前到期，双方此时进入债务结算期，故湖南资产公司应于2019年4月24日使用保证金抵扣诚扬公司、青海投资公司所欠款项。依照本院认定的抵扣时间点、抵扣顺序，逾期利息的计算基数及标准，经核算，截至2019年4月24日，已到期的第6期租金和第7期租金共计8584271.12元，已到期租金产生的逾期利息为241559.69元；未到期的第8期租金至第60期租金共计307368799.48元,其中的本金为192799999.99元。保证金按照先冲息后冲租金的方式抵扣后，已到期租金剩余825830.31元。依据上述认定，诚扬公司、青海投资公司应当支付的逾期利息为包括：一是已到期租金825830.31元产生的逾期利息，即以825830.31元为基数，自2019年4月25日起至实际支付之日止,按日万分之五的标准计算;二是宣布提前到期租金的逾期利息，即以192799999.99元为基数，自2019年4月25日起至实际支付之日止,按日万分之五的标准计算。四、关于诚扬公司的担保责任尽管康富公司与诚扬公司签订了《抵押合同》，并办理了抵押登记，但根据查明的事实，涉案抵押物与租赁物为同一物，此情形下的抵押并非物权法意义上的抵押，双方设立该抵押的真实目的仅系为了防止租赁物被他人善意取得，故湖南资产公司据此要求实现抵押权，本院不予支持。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中，康富公司与诚扬公司签订了《收费权质押合同》，且收费权质押已经订立书面合同，并已在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记，故该质权依法设立。湖南资产公司主张对该应收账款享有优先受偿权，本院予以支持。五、关于西部水电公司的担保责任康富公司与西部水电公司签订的《保证合同》明确约定,西部水电公司保证范围为承租人在主合同项下应向出租人履行的所有义务，包括但不限于应向出租人支付的租金、逾期利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付款项；保证人同意为承租人在主合同项下的全部义务和债务承担不可撤销的连带责任保证，当承租人未按主合同约定履行债务时，无论出租人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，出租人均有权直接要求保证人在保证范围内承担保证责任。据此，湖南资产公司要求西部水电公司就涉案债务承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，以股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中，《股权质押合同》约定西部水电公司以其持有的诚扬公司100％的股权，对康富公司在《融资租赁合同》中享有的所有债权，提供质押担保，并已到市场监督管理局办理了出质登记；同时，上述《股权质押合同》亦明确约定：本合同项下的担保独立于《融资租赁合同》下的任何其他担保，康富公司可自由选择行使与本合同项下担保共存的其他担保权利，故依据上述法律规定及合同约定，湖南资产公司主张对涉案股权享有优先受偿权，于法有据，本院予以支持。青海投资公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十六条、第二百二十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、青海诚扬水电有限公司、青海省投资集团有限公司于本判决生效后10日内给付湖南省资产管理有限公司已到期租金825830.31元、未到期租金307368799.48元及逾期利息（逾期利息计算方式为：自2019年4月25日起至实际支付之日止，以193625830.3元为基数，按日万分之五的标准计算）；二、湖南省资产管理有限公司就本判决第一项确定的青海诚扬水电有限公司、青海省投资集团有限公司债务，对登记证明编号为03638995000697259648的《中国人民银行征信中心动产担保登记证明—变更登记》项下的应收账款享有优先受偿权；三、青海西部水电有限公司就本判决第一项确定的青海诚扬水电有限公司、青海省投资集团有限公司债务承担连带保证责任，青海西部水电有限公司承担清偿责任后，有权向青海诚扬水电有限公司、青海省投资集团有限公司追偿；四、湖南省资产管理有限公司就本判决第一项确定的青海诚扬水电有限公司、青海省投资集团有限公司债务，对尖扎县市场监督管理局出具（尖工商）股质设立准字[2017]第1号《股权出质设立登记核准通知书》项下的股权享有优先受偿权；五、驳回湖南省资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1623981元，财产保全申请费5000元，由青海诚扬水电有限公司、青海省投资集团有限公司、青海西部水电有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩耀斌审 判 员  邢 军人民陪审员  王 晶二〇一九年九月二十七日法官 助理  陈碧玉书 记 员  朱 迪