广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初3346号原告：梁钊铭，男，1979年1月1日出生，汉族，住广西桂平市。委托诉讼代理人：黄绍仁、谭振恩，广东龙浩律师事务所律师。被告：李启祥，男，1968年9月28日出生，汉族，住佛山市顺德区。委托诉讼代理人：郭文奇，广东大良律师事务所律师。原告梁钊铭与被告李启祥股权转让纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谭振恩，被告的委托诉讼代理人郭文奇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款575609.55元及利息23316.18元（以575609.55元为本金，自2018年6月22日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止，现暂计至2019年4月24日为23316.18元），合计598925.73元。2.本案案件受理费由被告承担。事实与理由：原被告均为佛山市尚宴玻璃技术有限公司（以下简称“尚宴公司”）股东。2018年5月19日，经尚宴公司全体股东确认，原告已向尚宴公司投资1265609.55元。2018年6月20日，经尚宴公司全体股东一致同意并形成股东会决议：原告梁钊铭退股并将其占尚宴公司25%的股权全部转让给被告李启祥，原告的投资款1265609.55元，由李启祥在工商手续完成后支付50万元给原告，余额部分在减去梁钊铭应分担的亏损69万元后（余75609.55元）并在尚宴公司运作手续清理完毕后两个月内支付。股东会决议签订后，原告于2018年6月21日已协助办理股权变更等全部工商登记手续，但被告经原告多次催收，至今仍拒绝支付股权转让款。为维护自身权益，故诉至法院。被告辩称，一、答辩人所持股份实际的出资股东是佛山汉狮建材科技有限公司（以下简称“汉狮公司”），汉狮公司出资信息已向原告披露，原告应向汉狮公司主张权利，答辩人非本案适格被告。答辩人是汉狮公司的法定代表人，原告是明确清楚知道持股的不是答辩人而是汉狮公司，原告及股东叶龙也一直允许由答辩人代表汉狮公司履行股东的权利。答辩人虽然是工商登记中的股东，但并不是实际出资的股东，涉案股权实际上是汉狮公司受让，原告应向汉狮公司主张权利。二、2018年6月20日股东会决议第5条关于答辩人退回投资款给原告的决议内容因违反了《公司法》第二十条的规定而无效，原告与答辩人双方并未明确约定涉案股权转让的对价，2018年6月20日的股东会决议不是股权转让协议，原告与答辩人在该日期并未形成有效的股权转让协议。答辩人认为，原告投入尚宴公司的资金已形成尚宴公司的财产，而公司财产是独立于股东个人财产的，原告在股东会决议中要求答辩人退回其此前的投资款，实质上是变相要求答辩人抽逃出资，这是违反法律规定的。在2018年6月20日，尚宴公司处在亏损状态，若是股权转让，其股权转让价格应当根据尚宴公司当时的资产负债情况或净资产情况进行确定，而该股东会决议第5条却简单的将原告先前投入的投资款扣除应承担的亏损额后全部退回，显然这不是股权转让，而是股东退股，股东退股必须具备公司法规定的法定条件，但原告并不具备该条法律所规定的任一情形，股东会决议退回原告投资款没有任何法律依据。因此，就2018年6月20日形成的股东会决议内容，原告虽然同意转让股权给答辩人，但是原告与答辩人之间并未就涉案股权转让价格等实质要件进行明确约定，并且双方对于退回投资款的期限约定也是十分模糊，没有明确约定股权转让款支付的方式、期限，以及相关的违约责任，该股东会决议并不能等同于股权转让协议，也就是说原告与答辩人双方在2018年6月20日尚未就涉案股权转让事宜形成有效的股权转让协议。三、原告没有实缴出资，没有验资报告，投入资金购买的设备也没有办理财产转移登记，要求答辩人退回投资款没有事实和法律依据。四、原告与答辩人之间的股权转让应以2018年6月21日工商登记备案的《佛山市尚宴玻璃技术有限公司股权转让合同》为准。如前所述，2018年6月20日的股东会决议第5条是无效的，原告与答辩人双方已另行在2018年6月21日签订股权转让协议，并约定了股权转让价格为0元，同日尚宴公司登记股东叶龙、原告及答辩人三人同意上述股权转让方案。2018年6月21日，尚宴公司的股东变更为叶龙及答辩人。因此原告与答辩人已经实际履行了股权转让协议，原告诉请答辩人支付股权转让款及利息是没有事实根据的。此后，案外人林文雄欲成为尚宴公司的股东，答辩人也是将其部分股权以0元人民币转让给他人。原告在诉讼中举证如下：1.佛山市尚宴玻璃技术有限公司企业信用信息公示报告打印件、佛山市尚宴玻璃技术有限公司出资协议原件，证明原被告及叶龙出资成立佛山市尚宴玻璃技术有限公司，三人为公司的股东，原告已经按照双方约定进行了工商登记变更程序。2.佛山市尚宴玻璃技术有限公司投资款确认书原件，证明原告已实际投资1265609.55元，被告在该文件上签名确认。3.股东会决议（2018年6月20日签订）原件，证明原被告之间存在股权转让协议，但被告并没有按照约定支付原告股权转让款。协议第四点明确原告把股权全部转让给被告。被告在诉讼中举证如下：1.佛山汉狮建材科技有限公司企业信用信息打印件，结合原告提交的投资情况可以证明被告不是实际出资股东，实际出资的是汉狮公司。2.佛山市尚宴玻璃技术有限公司核准变更登记通知书（2018年6月21日）原件、佛山市尚宴玻璃技术有限公司股权转让合同（2018年6月21日）原件、佛山市尚宴玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议（2018年6月21日）原件、股权转让协议签名盖章确认书（2018年6月21日）原件、佛山市尚宴玻璃技术有限公司股东会决议（2018年6月21日）原件，证明2018年6月21日原被告重新签订股权转让合同，双方明确原告的认缴出资125万元，实缴出资为0元，持股25%。涉案股权转让价格为0元，股权转让费用由被告承担。同日，尚宴公司股东会决议上述涉案股权事宜通过，并办理了工商变更。3.佛山市尚宴玻璃技术有限公司核准变更登记通知书（2019年1月18日）原件、佛山市尚宴玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议（2019年1月18日）原件、佛山市尚宴玻璃技术有限公司股东会决议（2019年1月18日）原件、佛山市尚宴玻璃技术有限公司股权转让合同两份（2019年1月18日）原件、股权转让协议签名盖章确认书三份（2019年1月18日）原件，证明2019年1月18日公司股东叶龙及被告同样均已0元的价格分别转让各自名下持有的22%、11%的股权给案外人林文雄，并于同日办理了股东的工商变更登记。4.2019年8月份应收表原件、微信截图打印件两份、中国工商银行自助终端凭条打印件一份，证明原告退股后故意隐瞒公司及公司股东分别在2018年12月18日、2019年1月21日、2019年某月收取公司对外账款共48478元，原告收取后并未交还给公司，拟作为投资款变向收回，原告行为严重侵害公司财产，原告要求退回投资款没有依据。经审查，综合本院采信的证据并结合当事人的陈述，本院确认原告起诉的事实。本院认为，梁钊铭、李启祥、叶龙作为佛山市尚宴玻璃技术有限公司的股东，于2018年5月19日签订了投资金额确认书，2018年6月20日签订了《股东会决议》，该两份协议是各方当事人的真实意思表示，协议均没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以认可。在《股东会决议》中，梁钊铭与李启祥做出了股权转让的意思表示，且明确了转让的股权份额、金额、支付的时间等内容，故李启祥依法理应按照该股东会决议的内容，支付股权转让款给梁钊铭，现原告诉请被告支付股权转让款575609.55元及利息，本院予以支持，但利息的起算应调整为起诉之日起。梁钊铭、李启祥、叶龙为顺利办理工商登记变更手续而在工商部门签订的《佛山市尚宴玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》，约定股权转让的金额为0元，该决议仅在工商部门留底，各方当事人并未持有，不符合常理，不排除该协议仅仅为了办理工商登记变更手续而提交给行政部门的，故该协议并未足以变更2018年6月20日《股东会决议》中各方的意思表示。故对被告提出的股权转让金额为0元的辩解，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：一、被告李启祥须于本判决生效之日起十日向原告梁钊铭支付股权转让款575609.55元，并支付该款自2019年7月8日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、驳回原告梁钊铭其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取即4895元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  郭赤戈二〇一九年九月二十日书记员  卢 恩