广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初2739号原告：瑞华建设集团有限公司混凝土分公司，住所地广东省广州市花都区xxxxxxx，统一社会信用代码xxxxxxxxxx。法定代表人：孙勇，该司总经理。委托诉讼代理人：杜洪炜，广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾春霞，广东合誉律师事务所律师。被告：广州昱知教育科技有限公司，住所地广东省广州市白云区xxxxxxxx，统一社会信用代码xxxxxxxxx。法定代表人：傅汉彬，该司执行董事兼经理。被告：刘细培，男，19xx年x月x日出生，汉族，身份证住址广东省广州市花都区，被告：黄玉兰，女，19xx年x月x日出生，汉族，身份证住址广东省广州市番禺区，被告：傅汉彬，男，19xx年x月x日出生，汉族，身份证住址广东省广州市番禺区，原告瑞华建设集团有限公司混凝土分公司（以下简称瑞华分公司）诉被告广州昱知教育科技有限公司（以下简称昱知公司）、刘细培、黄玉兰、傅汉彬买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行审理。原告瑞华分公司的委托诉讼代理人杜洪炜、曾春霞，被告刘细培到庭参加了诉讼，被告昱知公司、黄玉兰、傅汉彬均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告瑞华分公司向本院提出诉讼请求：1、被告昱知公司、被告刘细培向原告支付拖欠的混凝土货款415502.50元及滞纳金（以415502.50元为基数，按每日千分之一自2018年3月15日起计算至付清之日止）；2、被告黄玉兰、被告傅汉彬对被告昱知公司的上述所欠原告债务承担连带清偿责任；3、四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告昱知公司、刘细培因承建北京师范大学广州附属学校（南航碧花园校区）工程项目，与原告于2017年6月21日签订一份《瑞华建设集团有限公司混凝土分公司销售合同》，约定原告向其承建的上述工程项目提供混凝土，结算方式为：按自然月对账，主体结构封顶后，在20日内支付混凝土总货款的60%，剩余40%混凝土货款在一个月时间内结清。需方逾期付款，每逾期一天，按欠款总额千分之一赔偿给供方作为滞纳金。合同签订后，原告按照被告昱知公司、刘细培的需求自2017年6月22日起至2017年12月15日期间向其承建的工程项目供应混凝土。但两被告至今没有向原告支付货款415502.50元。被告昱知公司原系被告黄玉兰设立的一人有限责任公司，后被告黄玉兰将其股权全部转让给被告傅汉彬。根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，被告黄玉兰、被告傅汉彬应对被告昱知公司的债务承担连带清偿责任。因四被告至今未向原告付清欠款，现原告向法院具状起诉，请求法院依法裁判。被告刘细培辩称：我不同意原告诉求，理由如下：1、我是受昱知公司委托担任施工员，代替昱知公司签单，我不是涉案买卖合同买受人，涉案合同是昱知公司与原告签订的，昱知公司向原告购买混凝土。原告把混凝土送到工地，我就代为签收。2、昱知公司雇佣我的工资也没有支付，我知道本案后也有联系昱知公司的法人傅汉彬，但其已经拉黑我的电话了。昱知公司的法人本来是黄玉兰，后来才变更为傅汉彬，据我所知，傅汉彬与黄玉兰是夫妻关系。3、昱知公司与原告结账时有签对账单，昱知公司把对账单交给了原告，是由昱知公司支付货款给原告的。被告昱知公司、黄玉兰、傅汉彬没有到庭，亦没有提供书面答辩意见或证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证并记录在卷。经审理查明：昱知公司于2010年7月26日成立，2016年6月22日，该公司由自然人投资或控股的有限责任公司变更登记为自然人独资的有限责任公司，股东由黄玉兰、裴玉凤、许崇峰变更登记为黄玉兰；2018年1月9日，股东及法定代表人变更登记为傅汉彬。2017年6月21日，瑞华分公司与昱知公司签订《瑞华建设集团有限公司混凝土分公司销售合同》（以下简称《销售合同》），约定昱知公司（需方）向瑞华分公司（供方）购买混凝土。其中：一、产品名称、砼级别、塌落度、数量、单价（不同级别、塌落度单价不同）；二、需方工地资料：工程名称：北京师范大学广州附属学校（南航碧花园校区），浇灌部位：一栋五层楼的桩、首层地面、梁柱及楼板和该栋楼左侧楼的3、4、5层的梁柱及楼板（以上浇灌部位均属该工程项目的增建内容）；五、砼量验收办法：需方指定其合法代表人杨建忠签认供方的混凝土随车送货单，并在签订合同时提供《收料委托书》给供方，供货数量按混凝土送货单数量结算；六、结算付款方式：按自然月对账，主体结构封顶后，在20日内支付混凝土总货款的60%，剩余40%混凝土货款在一个月时间内结清。七、违约责任：双方对单无误后，需方逾期付款，每逾期一天，按欠款总额千分之一赔偿给供方作为滞纳金。此外，《销售合同》对其他内容进行了约定。《销售合同》落款需方法定代表一栏有昱知公司签章，签约代表显示为张国新的签名。《销售合同》一并附有张国新出具的《收料委托书》，载明的签单人为吴平荣、杨建忠。瑞华分公司主张，《销售合同》签订后，自2017年6月22日起至2017年12月15日期间，其向昱知公司承建的工程项目供应混凝土，每月双方均有对账。瑞华分公司共向本院提交对数计算表共十份。其中，显示杨建忠在确认人处签名的对数计算表有：2017年6月份工程量对数计算表，金额为37600元；2017年7月份工程量对数计算表，金额为231722.5元；2017年8月份工程量对数计算表，金额为85495元；2017年10月份工程量对数计算表，金额为19530元；2017年11月份工程量对数计算表，金额为3860元；2017年12月份工程量对数计算表，金额为1695元，前述六份对数计算表金额合计379902.5元。显示刘细培在确认人处签名的对数计算表有：2017年8月份的工程对数计算表，金额为2120元，2017年9月份的工程量对数计算表，金额为9120元；2017年11月份工程量对数计算表，金额为1300元；2017年12月份工程量对数计算表，金额为23060元，前述四份对数计算表金额合计35600元，以上10张对数计算表合计货款金额415502.5元。对数计算表有3张有杨建忠的手写文字“不含单价，只算方数”，瑞华分公司认为签订对数计算表至今，昱知公司均没有对混凝土的单价提出异议，应视为认同。瑞华分公司主张，《销售合同》指定了吴平荣，杨建忠为签单人，没有约定刘细培签单，但认为昱知公司与刘细培均是买方，要求昱知公司、刘细培共同支付混凝土货款415502.5元及相应的滞纳金。另，瑞华分公司认为，双方交易期间，黄玉兰是昱知公司的唯一股东，后黄玉兰将其股权全部转让给傅汉彬，主张黄玉兰、傅汉彬对昱知公司的债务承担连带清偿责任。经本院询问，瑞华分公司明确主张昱知公司、刘细培为本案交易的共同买方，其表示北京师范大学广州附属学校的办学单位并非北京师范大学，而是昱知公司，其与昱知公司签订《销售合同》后，根据项目名称填写送货单和对数计算表的需方单位。填写“刘总”是因为当时供应混凝土的是同一个工地，但是不同的浇灌部位。刘细培辩称，其受昱知公司委托担任涉案工程的总施工员，负责工程质量、验收等，因工地人员流动性大，其也会替昱知公司签单，但不清楚昱知公司向瑞华分公司购买了多少混凝土，其并没有向瑞华分公司购买混凝土,刘细培对此提交授权委托书拟以证明，授权委托书载明委托刘细培为北京师范大学珠海分校广州附属校区所有建筑工程项目负责总指挥、全权策划、招商、引资事务。瑞华分公司认为从授权委托书看，涉案货款也应由昱知公司、傅汉彬、黄玉兰承担，涉案北京师范大学广州附属学校实际由昱知公司负责建设、招商引资及办学，据其了解，刘细培确实在涉案工地帮昱知公司做事。诉讼中，瑞华分公司向本院申请诉讼财产保全并已提供担保，本院经审核后依法作出（2019）粤0114民初2739号民事裁定书并已执行保全措施，瑞华分公司支付了保全费2647.51元。本院认为，本案是买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，应由合同相对方承担责任。瑞华分公司依据《销售合同》主张与昱知公司成立买卖关系，昱知公司在涉案《销售合同》需方处签章，昱知公司应为买方，瑞华分公司主张刘细培为涉案买卖合同纠纷的买方，缺乏理据，本院不予采信。《销售合同》及《收料委托书》均确认杨建忠为涉案买卖交易的需方签单人，现瑞华分公司提交的其中六份对数计算表确认人处均由杨建忠签名确认，瑞华分公司也提交了送货单予以佐证其送货情况，昱知公司经本院传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权利，亦视为其放弃对杨建忠签字部分混凝土单价的抗辩，因此，该六份对数计算表所载货款金额379902.5元，瑞华分公司主张由昱知公司承担，本院予以采信，现已超过《销售合同》约定的付款期限，昱知公司应予支付。如前所述，刘细培并非涉案《销售合同》的买方，瑞华分公司主张刘细培承担涉案货款的付款责任，缺乏理据，本院不予支持。关于刘细培在确认人处签名确认的四份对数计算表，对此，瑞华分公司表示刘细培签单的部分混凝土是不同的浇灌部位，《销售合同》及《收料委托书》约定的关于履行《销售合同》的有权签单人并未载明有刘细培，刘细培提交的授权委托书只是明确其为项目负责总指挥、全权策划、招商、引资事务，并没有授权其与瑞华分公司签单、对数，不能仅凭刘细培自认就确认其代表昱知公司签单、对数，现也没有证据显示昱知公司对刘细培的签单行为追认为代表昱知公司签单、对数，因此，瑞华分公司主张刘细培签单的对数计算表所载货款23060元昱知公司亦需承担付款责任，理由不成立，本院对此不予支持。关于滞纳金。涉案《销售合同》约定按自然月对账，主体结构封顶后，在20日内支付混凝土总货款的60%，剩余40%混凝土货款在一个月时间内结清，双方对单无误后，需方逾期付款，每逾期一天，按欠款总额千分之一赔偿给供方作为滞纳金。杨建忠签单的的对数计算表最后一张落款时间为2018年1月25日，瑞华分公司主张昱知公司应在2018年3月14日前付清款项，本院予以采信。昱知公司逾期付款，对瑞华分公司造成的损失主要为货款的利息损失，瑞华分公司未提交证据证明昱知公司逾期付款对其造成了其他损失，瑞华分公司主张每日按欠款总额千分之一的标准计算滞纳金过高，本院予以调整滞纳金的计算标准为以379902.5元为基数，按月利率2%从2018年3月15日起计至付清款日止。关于黄玉兰、傅汉彬的责任。在本案交易期间，黄玉兰是昱知公司的唯一股东，后黄玉兰于2018年1月9日将其股权全部转让给傅汉彬，此时瑞华分公司与昱知公司关于本案交易仍未结束。根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，黄玉兰、傅汉彬未到庭参加诉讼，也未提交证据证明其财产独立于昱知公司，瑞华分公司诉求黄玉兰、傅汉彬对昱知公司的涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。被告昱知公司、黄玉兰、傅汉彬经本院传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告广州昱知教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告瑞华建设集团有限公司混凝土分公司偿还欠款379902.5元及滞纳金（以379902.5元为基数，自2018年3月15日起按月利率2%计至付清款之日止）；二、被告黄玉兰、傅汉彬对被告广州昱知教育科技有限公司的上述第一项判项所负债务承担连带清偿责任；三、驳回原告瑞华建设集团有限公司混凝土分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7682元，由原告瑞华建设集团有限公司混凝土分公司负担658元，由被告广州昱知教育科技有限公司、黄玉兰、傅汉彬负担7024元，保全费2647.51元，由被告广州昱知教育科技有限公司、黄玉兰、傅汉彬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不提交的按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈佩勤人民陪审员  邱战平人民陪审员  付燕芳二〇一九年九月十二日书 记 员  邓洁仪附本判决相关法律条文：《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。