舟山市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0903民初1438号 原告：舟山海星轮船有限公司，住所地浙江省舟山市普陀区朱家尖白山蜈蚣峙码头。 法定代表人：于良军，董事长。 委托诉讼代理人：洪溪彪，浙江泽大（舟山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：乐勇，浙江泽大（舟山）律师事务所律师。 被告：黄声宇，男，1959年4月1日出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。 委托诉讼代理人：吴志康，浙江明达律师事务所律师。 原告舟山海星轮船有限公司（以下简称海星公司）诉被告黄声宇股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案受理，依法适用简易程序由审判员乐海奇独任审理，于2019年8月13日进行了公开开庭审理。原告委托诉讼代理人洪溪彪、被告黄声宇及其委托诉讼代理人吴志康到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 海星公司向本院提出诉讼请求：1.判令黄声宇支付税费332263.51元；2.本案诉讼费由黄声宇承担。事实和理由：2010年10月9日，舟山远大海运有限公司（以下简称远大公司）召开股东大会并形成决议，决定将31名自然人股东所持有的全部股权转让给海星公司。2010年10月19日，黄声宇和海星公司签订了《股权转让协议》，约定黄声宇将其拥有的远大公司2.9412%股权评估作价1740000元转让给海星公司。2014年1月14日，舟山市地方税务局对远大公司涉税情况进行稽查，认为远大公司在2007年至2010年存在少缴营业税、个人所得税、企业所得税等情况，并于2015年9月作出舟地税稽处【2015】36号和舟地税稽罚【2015】35号决定书，要求补缴营业税、城市维护建设税、个人所得税、滞纳金、罚款等，共计19051473.26元，并于2015年12月8日扣划税款11296869.09元。对此，远大公司于2015年12月依法提出行政复议，后又提起了行政诉讼，至2017年1月26日，舟山市中级人民法院作出终审判决，维持了税务处理决定。尔后，海星公司于2018年12月7日前向黄声宇寄送了催告函进行追偿，但未果。税务机关对远大公司的两项处理决定源于黄声宇持股期间的纳税行为，海星公司因本次股权转让前的行为遭受的损失理应由出让人黄声宇承担，故诉至法院。 黄声宇辩称，一、海星公司未替黄声宇等原远大公司股东代缴个人所得税。根据舟山市地方税务局稽查局作出的税务处理决定书和税务行政处罚决定书，以及海星公司提供的电子缴费付款凭证等，远大公司应补缴税款数额为10296553.31元，加上滞纳金2338993.27元，合计12635546.58元，另罚款数额为6415926.68元；实际补缴税款4880942.41元，缴纳罚款6415926.68元，合计11296869.09元。应缴税款和罚款（12635546.58元+6415926.68元）-实缴税款和罚款（4880942.41元+6415926.68元）=7754604.17元，此数额正好与税务处理决定书载明应由远大公司补缴、应由其代扣代缴的个人所得税的数额一致，说明海星公司仅缴纳了应由公司承担的税款和罚款，并未替黄声宇等远大公司原股东代缴过个人所得税。二、远大公司未代扣代缴个人所得税而被罚款与黄声宇等股东无关。处罚决定书载明远大公司因未代扣代缴个人所得税7754604.17元被处罚款3877302.09元，上述罚款包括远大公司用公司帐外资金35000000元转至股东个人名下用于增资所产生的股东个人所得税7000000元，因未代扣代缴被处罚款3500000元；也包括远大公司经营过程中未代扣代缴的其他职工所得税被处罚款377302.09元，上述行为均系远大公司的经营行为与股东无关。三、海星公司无权要求黄声宇对其持股期间远大公司违规纳税行为所造成的损失承担责任。黄声宇和海星公司所签订的《股权转让协议》约定“公司股权转让的同时，相应权利义务同步转让”，并未对远大公司存在的潜在债务如何承担作出约定，海星公司在收购股权前应对远大公司债务或潜在债务作尽职调查，对此产生的投资风险应由其承担；海星公司所主张的损失实质是远大公司经营过程因违法、违规行为所招致的行政责任，故海星公司要求第三人承担相应的行政责任或向第三人追偿相应的损失并无法律依据；现行公司法及相应司法解释要求股东对公司的债务承担责任有明确的法律规定，而本案所涉的公司因违法经营行为被行政处罚并不属于公司股东应承担的责任。四、海星公司的诉讼请求已经超过了法律规定的诉讼时效。税务部门于2015年9月29日对远大公司进行处理和处罚，税款被实际划扣时间为2015年12月8日，故即使按照三年诉讼时效的法律规定，海星公司于2019年6月10日提起本案诉讼，已经超过了诉讼时效。综上，海星公司的诉请既无事实依据，又无法律依据，请求驳回其诉讼请求。 本院根据当事人的陈述和审查确认的证据，认定事实如下：海星公司原系职工持股和国资参股的公司，于2007年1月决定由316名职工集资设立远大公司，鉴于有限责任公司股东人数的限制，实际工商登记备案的股东人数为31名，剩余职工为隐名股东,注册资本为33000000元；黄声宇系当时海星公司的副总经理，对远大公司的登记出资为1000000元（包括其他职工的隐名出资），并在远大公司成立后担任该公司的董事长及法定代表人，远大公司的其他管理人员亦由海星公司指派。2010年海星公司被列入清理国有企业党员领导干部经商办企业的范围，根据政府的工作安排，由海星公司收购远大公司，海星公司遂委托浙江方舟资产评估有限公司对远大公司进行股权价值评估，评估确定股东全部权益价值为57695791.52元。参考上述评估结果，海星公司和黄声宇于2010年10月19日签订了《股权转让协议》，约定黄声宇将其名下远大公司2.9412%股权作价174万元转让给海星公司，后双方按约履行完毕了上述协议。2014年1月14日，舟山市地方税务局稽查局对远大公司进行税务稽查，查明远大公司存在帐外收入等不规范财务行为，认定远大公司在2007年至2010年期间存在少缴营业税、企业所得税、未代扣代缴个人所得税等情况。该局于2015年9月29日作出舟地税稽处【2015】36号税务处理决定书，追缴2007年度企业所得税94817.32元、2008年度企业所得税2401546.25元、少缴的营业税40248.59元、少缴的城市维护建设税2012.43元、教育费附加1207.46元、地方教育附加804.97元、地方水利建设基金1312.12元，责成补扣个人所得税7754604.17元，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金2338993.27元，共计12635546.58元。该局于同日作出舟地税稽罚【2015】35号税务处罚决定书，对远大公司偷税行为处少缴营业税40248.59元、城市维护建设税2012.43元、企业所得税2496363.57元一倍的罚款，计2538624.59元；对应扣未扣个人所得税7754604.17元处百分之五十罚款，计3877302.09元。上述处理和处罚所涉金额共计19051473.26元，远大公司和海星公司分别于2015年12月4日和同年12月8日合计被划扣税款11296869.09元，差额部分7754604.17元即为应扣未扣个人所得税。海星公司以远大公司的上述偷税漏税行为发生在黄声宇持股期间，应由黄声宇按照其持股比例承担相应的责任，故诉至法院。 本院认为，海星公司和黄声宇关于远大公司的股权转让系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，属合法有效，对双方均有约束力。双方已按约履行了合同义务，但远大公司因在股权转让前的偷税漏税行为被税务部门处以补缴税款、罚款等，故本案所涉的争议系出让股东黄声宇是否应对远大公司的上述补缴税款和罚款承担责任。首先，本案所涉的已补缴税款和罚款11296869.09元未包括股东应缴纳的个人所得税，均系公司应缴未缴税款或因偷税漏税、未尽代扣代缴义务而被罚款；其次，远大公司系海星公司全体职工发起设立的公司，双方具有关联关系，且从远大公司管理人员的安排上来看，海星公司对远大公司处于控制地位，故海星公司对远大公司的经营、财务状况的获知并不存在任何障碍，特别是对其经营过程中的帐外收入所导致的偷税漏税行为应属明知；再次，海星公司在收购远大公司股权前，自行委托评估机构对远大公司的股权进行价值评估，在其掌握远大公司财务状况的前提下，未向评估机构提出对帐外收入及可能导致的税款支出等纳入评估范围的要求，应视为海星公司自愿接受并承担远大公司因上述不规范财务行为将导致的风险；最后，双方所签订的《股权转让协议》约定股权转让的同时，相应的权利义务同步转让，而双方并未对如出现潜在债务情形下责任承担问题作出约定，故应视为海星公司对远大公司股权价值的认可，及对可能存在所受让股权价值的贬损风险的自愿承担。综上，海星公司要求黄声宇对本案所涉的补缴税款及罚款合计11296869.09元按原持股比例承担责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。此外，远大公司和海星公司分别于2015年12月4日和同年12月8日被税务部门划扣税款，而海星公司未能举证证明曾向黄声宇进行催讨，故按照三年诉讼时效的规定，本案亦已超过诉讼时效。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的的规定，判决如下： 驳回原告舟山海星轮船有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取3142元，由原告舟山海星轮船有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审 判 员 乐海奇 二〇一九年九月二十三日 法官助理夏丽娜 代书记员 方觉晓 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条?当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。