江苏省泰州医药高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1291民初995号 原告：徐进生，男，1960年7月3日生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。 委托诉讼代理人：杨伟，安徽宇浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：滕玉华，安徽宇浩律师事务所律师。 被告：泰州荣生轴业制造有限公司，统一社会信用代码91321291754613778P，住所地泰州经济开发区寺巷镇姜寺路南侧。 法定代表人：王国荣，该公司总经理。 第三人：王国荣，男，1962年10月13日生，汉族，住泰州市医药高新区。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：陈杰，江苏泰和（泰州）律师事务所律师。 被告及第三人共同委托诉讼代理人：何茜茜，江苏泰和（泰州）律师事务所实习律师。 原告徐进生与被告泰州荣生轴业制造有限公司（以下简称荣生公司）、第三人王国荣公司解散纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐进生的委托诉讼代理人杨伟、滕玉华，被告王国荣及其委托诉讼代理人陈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐进生向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告荣生公司；2.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2003年9月27日，原告与第三人王国荣共同出资50万元登记设立被告荣生公司。原告及第三人各实缴注册资本25万元，分别占股50%，原告任监事，第三人王国荣任执行董事兼总经理。自2014年以来，两股东互不信任、矛盾不断，长期存在冲突，股东之间的人合基础已不复存在。现荣生公司已连续两年以上未按约召开股东会议，无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制和内部运营机制失灵，公司决策和管理机制均陷入瘫痪。整个公司的财务账目及一切大小事项的决定与执行都由第三人王国荣一人掌控，非法剥夺了原告各项股东权利，致使公司经营管理发生严重困难。原告经过多方努力、多种途径，无法实现股东投资获取利润的目的，公司继续存续必使原告股东权益遭受更大损失。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条提起解散被告荣生公司之诉。 被告荣生公司及第三人王国荣答辩称：1.根据原告与第三人于2009年7月31日签订的《协议书》约定，徐进生已将其持有股权转让给第三人，原告不具有提起本案诉讼的主体资格；2.被告公司运营有序，经营管理良好。原告所称公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受损的前提条件不成就。 本院经审理认定事实如下：2003年9月27日，徐进生与王国荣出资设立荣生公司，公司注册资本50万元，徐进生与王国荣以货币的方式各出资25万元，各占股50%。公司章程约定，股东会由全体股东组成，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。股东之间可以互相转让其全部或部分出资。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。2009年7月31日，王国荣作为甲方与乙方徐进生签订《协议书》约定：“双方已合作经营近二十年，从2003年9月在江苏省泰州市民营科技园创办泰州荣生轴业制造有限公司，双方股份各占50%合作经营至今，由形势的发展双方自愿分开独立经营，具体事宜特立如下协议：……三、协议之日前原公司未了事宜由双方共同承担。协议之日后由甲方单独承担，与乙方无任何连带责任；……六、原公司土地和现有建筑物250KV变压器系双方共有财产不变，往后应征应付的税费双方共同承担……”。 另查明，荣生公司经营状态良好，于2017年度、2018年度被评为泰州医药高新技术产业开发区寺巷街道先进单位。荣生公司与徐进生股东知情权纠纷一案，经江苏省泰州市中级人民法院再审认为，工商登记显示徐进生系荣生公司股东，调解过程中，荣生公司法定代表人王国荣及代理律师均到庭，对此并未提出异议，并同意徐进生作为公司股东享有法律规定的知情权。调解协议内容系双方当事人真实意思表示，裁定驳回荣生公司的再审申请。 上述事实，有当事人陈述，原告提供的《泰州荣生轴业制造有限责任公司章程》、国家企业信用信息公式系统查询单、本院（2018）苏1291民初2073民事调解书、江苏省泰州市中级人民法院（2019）苏12民申142号民事裁定书；被告提供的泰新寺工委[2018]12号、泰新寺工委[2019]13号中共泰州医药高新技术产业开发区寺巷街道工作委员会文件等证据证实。 本院认为，结合原、被告诉辩及第三人的陈述，本案的争议焦点在于：一、原告徐进生有无提起公司解散之诉的主体资格；二、涉案公司是否符合法定强制解散的条件。 关于争议焦点一，根据公司法及相关司法解释规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。有限责任公司股东资格的确认,应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查确定。本案中，虽被告荣生公司及第三人提出王国荣与徐进生通过签订协议书的方式将徐进生持有的股权已转让给王国荣，徐进生并无股东资格，但该协议书的效力并不确定，现有生效法律文书对徐进生的股东资格已予以确认，且根据国家企业信用信息公示系统查询单、验资报告及荣生公司公司章程，原告系荣生公司股东，占股50%。被告及第三人未能提出相反证据加以证明，应当承担举证不利的后果。综上，原告徐进生具备提起公司解散之诉的主体资格。 关于争议焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。从上述法律和司法解释的规定可以看出，公司解散是公司法为打破公司僵局所采取的最终手段，应当在充分考虑法定条件后谨慎适用。公司解散应当首先同时满足以下三个条件，一是公司经营管理发生严重困难，二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失，三是通过其他途径不能解决。本案中，被告主张公司解散的理由为公司股东矛盾，无法召开股东会，无法行使股东权利进行管理，无法获得股东分红。但根据查明的事实，被告公司经营良好，不存在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，且原、被告曾就公司经营签订协议书进行约定，亦就原告退出公司的方案进行协商。在当事人可通过行使私权利途径解决矛盾的情况下，人民法院不应通过强制手段解散公司，原告的诉争事项，亦并非“通过其他途径不能解决”。原告之主张无事实及法律依据，本院不予采纳。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第四十条、第四十二条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告徐进生的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告徐进生负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。 审 判 员  陈俊涛 人民陪审员  肖桂明 人民陪审员  毛宏涛 二〇一九年九月十八日 法官 助理  曹晓舟 书 记 员  张 洁 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。