上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初12175号原告：**熹，男，1973年1月20日生，汉族，户籍地上海市静安区。委托诉讼代理人：季家琛，上海市浩信律师事务所律师。被告：陆晨，男，1988年8月19日生，汉族，户籍地上海市嘉定区。被告：韩晓迎，女，1991年3月8日生，汉族，户籍地上海市嘉定区。两被告共同委托诉讼代理人：毛建国，上海同本律师事务所律师。第三人：卢晓，男，1994年9月28日生，汉族，户籍地上海市普陀区曹杨路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：李琳，乐天(上海)律师事务所律师。原告**熹与被告陆晨、韩晓迎委托合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月22日公开开庭进行了审理。2019年8月15日，本院依法追加卢晓为第三人参加本案诉讼。2019年9月5日，本院再次公开开庭审理了本案。原告**熹及其委托诉讼代理人季家琛、被告陆晨、韩晓迎及两被告共同委托诉讼代理人毛建国，两次均到庭参加诉讼。第三人卢晓委托诉讼代理人李琳到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：要求两被告共同退还原告向上海旻骥汽车销售服务有限公司注资款20万元。事实和理由：原告与被告陆晨原为同事关系，两被告系夫妻关系。2018年下半年起，被告陆晨自称投资设立了上海旻骥汽车销售服务有限公司(下称旻骥公司)，希望原告加盟，扩大经营规模。于是原告自2018年11月起分6次转给被告陆晨共计人民币30万元。收到原告钱款后，被告陆晨却表示其并非该公司股东，但可以协调相关方协助原告入股。于是2019年3月11日在被告陆晨的协调下原告之妻迮慧与该公司实际股东卢晓签订股权转让协议并前往工商部门办理股权变更手续。然而，股权转让完成后原告却发现该公司实际处于歇业状态，便询问该公司卢晓。卢晓称因经营状况不善其本已决定注销该公司，但被告陆晨称可以帮忙引进投资人投资20万，利用其在汽车销售行业的经验和人脉帮助公司走出困境，同时还表示其至今未收到该20万元。2019年5月6日，原告与卢晓前往被告陆晨处质询，被告陆晨避而不见，让其妻即被告韩晓迎向原告出具承诺书，承诺其获取的钱款中20万元作为对公司注资款，三日内转给公司或股东，10万元作为向原告的借款，并同意每月不低于5,000元的数额向原告分期还款。但此后两被告未按约定履行，公司无力继续经营，于是在2019年5月10日卢晓与原告协商，解除双方2019年3月11日签订的《股权转让协议》，公司进入清算程序。鉴于两被告通过欺骗方式骗取原告及相关方钱款，其行为已经严重损害原告及相关方的合法权益。故原告提起诉讼。被告陆晨辩称，原告与本被告确实是同事关系。原告所在单位是上海名爵公司松江4S店，原告为该店的总经理，本被告是该公司的员工。因旻骥公司系名爵公司下属的展厅店，名爵公司每个月都会有相应的返利给旻骥公司。所以对于旻骥公司的经营状况原告是清楚的。2018年年底，旻骥公司另一股东吴寅要转让其名下34%的股份，并跟本被告明确20万元就可以转让。本被告知道这一信息后，就告知了原告，并向原告报价30%的股权的转让价为30万元。原告表示愿意购买，但因其本人是4S店的总经理，不方便出面持有旻骥公司的股权。故双方协议将股权登记在原告妻子的名下。为此，原告自2018年11月14日起至2019年1月22日期间分六笔，每笔5万元，总计汇款30万元给本被告。本被告在收到相应款项后，于2018年11月26日转账8万元给吴寅的妻子，在2018年12月8日转账7万元给了吴寅，作为支付给吴寅的股权转让款，另外应支付的5万元转让款虽未支付，但明确是作为本被告向吴寅的借款。而本被告从原告处收到的另10万元，是作为本被告赚取的差价。为此，吴寅就将其名下34%的股权转给了卢晓，之后再由卢晓将相应的股份转给了原告的妻子。因此，本被告完成了相关的义务，原告无权要求本被告返还相应的款项。故要求驳回原告的诉讼请求。被告韩晓迎辩称，本被告与原告之间不存在委托合同法律关系，也未未收到过原告款项，没有还款的义务。故不同意原告的诉讼请求。第三人卢晓述称，2019年3月，被告陆晨说要引进一个投资者，要求第三人将旻骥公司的30%的股份无偿转让给原告或其指定的人。为此，第三人与原告妻子签订了相关的股权转让协议。至于原告与被告之间的关系，以及将股份转让给原告或其指定的人后，原告如何注资，第三人并不清楚。第三人只知道根据被告陆晨的指示将旻骥公司30%的股份无偿转让给原告，其他的事项与第三人无关。本院经审理认定事实如下：原告与被告陆晨原系同事。两被告则是夫妻关系。旻骥公司是由第三人卢晓与案外人吴寅、徐骏以认缴出资的方式于2018年5月30日经登记设立。其中，吴寅的认缴出资占该公司总股本的比例为34%，卢晓与徐骏的认缴出资占该公司的总股本的比例均为33%。2018年9月，吴寅初步打算将其持有的旻骥公司34%的股份以20万元的价格予以转让，并将其想法告知了被告陆晨。同年10月，吴寅最终决定按其之前的初步打算来转让其持有的旻骥公司34%的股份，并明确其只要收取20万元的转让款即可，至于实际转让价以及受让人为谁其均不过问，由被告陆晨处理。因原告有意成为旻骥公司股东，故被告陆晨与原告就此事进行了沟通。原告并于2018年11月4日、11月17日、12月22日、2019年1月22日，分别向被告陆晨汇款5万元、10万元、10万元和5万元，合计30万元，作为其或其指定的人成为旻骥公司股东的对价，但双方并未就此签订书面协议。期间，被告陆晨于2018年11月26日、12月8日分别支付吴寅8万元、7万元，合计15万元，作为吴寅的股权转让款；同时，被告陆晨另向吴寅出具金额为5万元的借条，将其本应支付给吴寅的另外5万元转让款转为其向吴寅的借款。而被告陆晨从原告收取的30万元与吴寅要求获得的股权转让款20万元之间的差额10万元，被告陆晨则作为其赚取的差价予以处理，既未支付吴寅，也未退还原告。但经其协调，吴寅于2019年1月28日与第三人卢晓签订股权转让协议，将其持有的旻骥公司34%的股权无偿转让给了第三人卢晓。同日，旻骥公司另一股东徐骏也与第三人卢晓签订股权转让协议，也将其持有的旻骥公司股权转让给第三人卢晓。第三人卢晓因此成为旻骥公司的唯一股东。之后，被告陆晨又指示第三人卢晓，将卢晓名下的旻骥公司30%的股权转让给原告指定人即原告妻子迮慧，作为被告陆晨收取原告30万元的对价。为此，第三人卢晓于2019年3月11日与迮慧签署股权转让协议，将其持有的旻骥公司30%的股权无偿转让给迮慧，并办理了相应的股权变更登记手续。至此，原告在支付被告陆晨30万元后，其妻子迮慧成为旻骥公司持股30%的股东。但原告在其妻子迮慧成为旻骥公司股东后，发现旻骥公司的经营状况不佳，而对被告陆晨心怀不满，并以被告陆晨避而不见为由，找到被告陆晨妻子即被告韩晓迎于2019年5月6日一同至旻骥公司，讨要说法。原告并就此打印了一份《关于陆晨先生向**熹先生借款的补充说明及承诺》(下称《承诺》)，要求被告韩晓迎签字确认。该《承诺》主要内容为，**熹2018年11月至2019年1月期间共转账给陆晨的30万元，现约定其中的20万元作为**熹注资旻骥公司的款项，其余10万元作为陆晨向**熹的借款，韩晓迎作为陆晨的妻子，对上述内容知情并予以认可，承诺愿意承担向**熹还款10万元的债务，并以借条为据。因被告韩晓迎认为，上述内容对20万元已经予以解决，仅仅涉及另外的10万元，而这10万元是被告陆晨赚的差价。其为了息事宁人，同意归还原告10万元，遂在该《承诺》的承诺人落款处签字予以确认，并另向原告出具借条一份，明确其向原告借款10万元，期限为18个月，自即日起至2020年11月30日前按月分期(每月不低于5,000元)还清。第三人卢晓则作为证明人在《承诺》予以签字。此后，第三人卢晓因旻骥公司经营不善而决定解散该公司，并与另一股东即原告妻子迮慧签署了落款时间为2019年5月18日的解散旻骥公司的决定。但因原告要求第三人卢晓与迮慧签署相关协议，以解除双方于2019年3月11日签署的股权转让协议，否则就不同意其妻子迮慧配合第三人卢晓一同到工商登记部门办理相关的公司解散手续。第三人卢晓迫于无奈，就与迮慧签署了解除股权转让协议，以卢晓未收到迮慧的股权转让款20万元为由，解除双方2019年3月11日签署的股权转让协议，并明确迮慧应配合卢晓办理将股权转至卢晓的手续，双方互不追究对方违约责任。但双方在解除协议上的落款时间，则倒签为2019年5月10日。之后，第三人卢晓与迮慧至工商登记部门申请办理了旻骥公司的解散手续，但未将该解除协议作为变更股权登记的依据，向工商登记部门提交。而原告则向本院提起了本次诉讼。上述事实，有结婚证、银行转账凭证、工商登记信息、股权转让协议、承诺书、借条、解除股权转让协议、旻骥公司解散决定、录音资料、证人证言以及当事人陈述等证据为证。审理中，原告与被告陆晨一致确认，原告支付被告陆晨30万元，是基于彼此之间建立的委托法律关系，但双方就委托关系的内容陈述不一。原告表示，其与被告陆晨之间委托关系内容为，其支付被告陆晨30万元后，通过增资扩股即注资，使其或其指定的人成为旻骥公司的管理人或股东。被告陆晨则认为，双方之间的委托关系是，其让原告或原告指定的人成为旻骥公司的股东，持股比例为30%，股权的转让款为30万元。但双方均未就各自主张的委托关系内容，提供确凿的证据加以证明。而第三人卢晓则表示，当初被告陆晨是以为旻骥公司引进战略投资者而要求第三人将旻骥公司30%的股权无偿转让给原告或其指定的人，而引进战略投资者的前提是将股权先转让给原告这方，至于股权转让给原告这方后原告如何注资，以及原告与被告陆晨之间的委托关系内容，其并不清楚。原告另表示，被告韩晓迎本与原告确无关系，但其向原告作出了《承诺》，加入到原告与被告陆晨的委托关系中，故其应与被告陆晨共同向原告承担责任，且原告原支付被告陆晨的30万元中的10万被明确为借款性质。对此，被告韩晓迎表示，其作出的承诺仅是10万元借款，并非原告诉讼请求涉及的20万元，不能因此认定其加入到原告与被告陆晨的委托关系中，且相关《承诺》系原告事先打印后让其签署，其并未与被告陆晨核实，故对原告与被告陆晨之间的委托关系也不知情。而被告陆晨就此表示，虽然被告韩晓迎在《承诺》签字，但其本人并未签字，故《承诺》对其没有约束力；且被告韩晓迎确未与其核实过原告所付30万元的用途，《承诺》将20万元确定为注资款、10万元确定为借款，违背了当初其与原告之间的约定，故对被告韩晓迎也没有约束力。此外，原告另明确，如果被告陆晨将收到原告的钱款支付第三人卢晓的话，则可认可其履行了双方委托关系确定的其相应义务。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。虽然被告陆晨承认其与原告之间，就原告向其支付的30万元款项所建立的是委托法律关系，但对原告所主张的委托关系内容予以否认，即否认原告支付的30万元是委托其通过增资扩股的方式使原告或原告指定的人成为旻骥公司股东的主张，而仅认可其收取原告30万元后使原告或原告指定的人成为旻骥公司持股30%的股东。故原告对其所主张的委托关系内容，应承担相应的举证责任。但原告未能就此提供确凿证据加以证明，其就系争委托关系具体内容的相应主张，本院不予采信。相反，从现已查明的事实来看，被告陆晨收取原告30万元后，经其协调，使原告妻子迮慧通过与第三人卢晓签订股权转让协议的方式受让股权，从而成为旻骥公司持股30%的股东，而原告对此并未提出异议。且原告在诉讼中还表示，如被告陆晨将收取的相应款项支付给了第三人卢晓的话，可认可其履行了委托关系确定的其相应义务。因此，可以认定原告当初支付被告陆晨30万元时，仅是要求被告陆晨使其或其指定的人成为旻骥公司的股东，而未作其他要求。虽然，被告陆晨收取原告的30万元后，并未将该款支付给转让股权给原告妻子的第三人卢晓。但第三人卢晓明确其是根据被告陆晨的指示将旻骥公司的30%股权无偿转让给原告妻子的，即通过被告陆晨的协调，原告除支付被告陆晨的30万元外，不需再另行支付股权转让款，就能使原告妻子迮慧成为了旻骥公司持股30%的股东。且第三人卢晓是在被告陆晨根据吴寅的授权处理吴寅持有的旻骥公司股权的情况下，无偿受让了吴寅持有的旻骥公司34%的股权后，再同意无偿将旻骥公司30%的股权无偿转让给原告妻子迮慧的，实际仅是将吴寅持有的股权由其转手转让给了原告妻子迮慧，而吴寅现也认可被告陆晨向其支付了其原确定的股权转让款。因此，被告陆晨未将原告支付的30万元支付给第三人卢晓，并未影响原告或其指定的人成为旻骥公司股东，即未影响原告当初支付30万元时所作委托的初衷，不能因此否定被告陆晨基于原告的委托已完成相关事项的事实。原告妻子迮慧在成为旻骥公司股东后，与第三人卢晓共同决定解散旻骥公司，是其成为公司股东后所行使的股东权力，进一步表明被告陆晨实际完成了原告当初的委托事项。原告妻子迮慧成为旻骥公司股东所依据的股权转让协议，本就明确是无偿转让。作为股权出让人的第三人卢晓在迮慧成为股东后也从未向原告或其妻子迮慧主张过股权转让款。而迮慧与第三人卢晓之后所签订的解除股权转让协议，却表示是因为第三人卢晓未收到股权转让款20万元为由，而解除原股权转让协议，有违常理。且从第三人卢晓与迮慧签署的解除股权转让协议和公司解散决定的落款时间来看，解除股权转让协议的落款时间2019年5月10日在前，公司解散决定的落款时间2019年5月18日在后，即迮慧在已签署解除股权转让协议，并应将股权无偿转至第三人卢晓名下的情况下，却还以股东名义签署公司解散决定，也是于理不通。因此，第三人卢晓表示该解除协议是其在原告以迮慧至工商登记部门共同办理旻骥公司解散手续为要挟的情况下，才无奈于2019年6月18日签署，并倒签时间为2019年5月10日，本院予以采信。进而也可认定，该解除协议的签署有违诚信原则，不能否定被告陆晨已完成相关委托事项的事实。至于被告韩晓迎在原告事先打印好的《承诺》上签字的事实，从《承诺》的内容来看，被告韩晓迎也仅是对30万元中的10万元同意按被告陆晨向原告的借款处理，并出具借条同意承担10万元的还款责任，但未涉及原告与被告陆晨之间委托关系的处理问题。原告以该《承诺》为由，认为被告韩晓迎加入到其与被告陆晨之间的委托关系，与事实不符，本院不予采纳。现原告以其支付给被告陆晨的30万元中的10万元已转为借款，在本案中仅要求两被告返还20万元。但被告陆晨为完成原告的委托事务，使原告的妻子迮慧成为旻骥公司持股30%的股东，已将该20万元作为股权转让的对价支付给了实际出让股权的吴寅，属处理委托事务的范畴，由此引起的法律后果对原告具有约束力。原告无权要求被告陆晨返还该20万元，更无权要求本非委托关系当事人的被告韩晓迎返还。综上，原告要求两被告返还20万元的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告**熹的诉讼请求。本案受理费4,300元，减半收取2,150元，由原告**熹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  赵永兴二〇一九年九月二十九日书记员  袁文钦附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》：第三百九十七条委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。二、《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。