文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0582民初5927号原告：张家港市富兆军贸易有限公司,住所地张家港市杨舍镇长安北路317号。法定代表人：李兆军，该公司总经理。委托诉讼代理人：左言二，江苏俞晓华律师事务所律师。被告：南京博瀚商务信息咨询有限公司，住所地南京市高淳区东坝镇信息新材料产业园576号。法定代表人：王宇，该公司执行董事。原告张家港市富兆军贸易有限公司(以下简称富兆军公司)与被告南京博瀚商务信息咨询有限公司(以下简称博瀚公司)债权转让合同纠纷一案,本院于2019年5月5日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年7月2日公开开庭进行了审理.原告富兆军公司的委托诉讼代理人左言二，被告博瀚公司的法定代表人王宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告富兆军公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即返还原告意向金200万元；2、请求判令被告以200万元为基数，按照银行同期贷款利率，向原告支付自起诉之日至实际清偿之日的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告富兆军公司增加诉讼请求，要求解除其与被告签署的《资产包(债权)转让协议》。事实与理由：2018年11月10日，原被告签署《资产包(债权)转让协议》1份，约定由原告向被告购买江苏克劳斯羊绒制品有限公司(以下简称克劳斯公司)债权及该债权项下位于江苏省江阴市顾山镇解放村兴园路9号工业厂房及土地资产包，并约定双方应当在2018年12月26日之前完成交割。同时，被告对该笔债权及债权项下标的物承担权利担保义务，保证不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。协议签署后，原告按照约定支付了被告200万元意向金。但被告收到原告支付的款项至今，既没有与原债权所有人中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称华融公司)办理该笔债权交割，也未能与原告办理该笔债权交割。另据原告了解，该笔债权项下标的物尚存在一笔金额巨大的工程款优先权未受偿。故请求法院判如所请。被告博瀚公司辩称，是原告要求我公司去受让案涉债权，且双方就转让事项、转让价款的给付方式、其他条款包括违约责任达成补充协议，我公司盖完章后交给原告，但原告并没有把协议给我公司，也没有履行。原告支付200万的行为表明其有购买意向，我公司向华融公司受让债权时也支付了保证金450万，应由原告承担该450万的损失。故不同意原告的诉讼请求。本院经审查认定如下事实：2018年11月10日，富兆军公司（乙方、受让方）、博瀚公司（甲方、转让方）签订《资产包(债权)转让协议》1份，主要内容为：甲方拟受让华融公司持有的克劳斯公司债权及该债权项下位于江苏省江阴市顾山镇解放村兴园路9号工业厂房及土地资产包，并已经向华融公司支付了200万元；乙方愿意从甲方处受让上述列明的债权及债权项下资产包，受让范围以甲方从华融公司拍卖受让范围为准，乙方已经充分了解受让该项目存在的风险；双方协商一致的转让交割日为2018年12月26日之前；自本协议规定的交割日起，乙方即成为该债权(资产包)的合法所有者，享有并承担与该债权(资产包)有关的一切权利和义务；甲乙双方协商一致，同意以2400万元人民币作为该笔债权(资产包)转让价格，该价款属于乙方本次受让该笔债权(资产包)应承担的全部款项，债权(资产包)从华融资产转让过程中产生的拍卖费等费用，由甲方承担；本协议签署后，甲乙双方共同设立一个共管账户，账户设立后，由乙方先汇入200万元至共管账户，作为乙方履约意向金，意向金的提取和退还按本协议相关条款执行；甲方向乙方声明、保证及承诺，甲方具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；甲方保证除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制；除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序；甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜；本协议签署后，若乙方在不超过2400万价款范围内放弃或反悔受让的，或逾期支付转让款的，则200万元意向金由甲方无条件没收；本协议签署后，乙方单方解除本协议或以其他任何理由方式另行直接参与该项目债权转让拍卖、或与第三方签署本项目债权受让转让收购合同的，则200万元意向金由甲方无条件没收；若因华融公司拍卖价超过2400万元而导致甲方放弃投拍、或其他原因导致不能拍卖成交的，甲方应指示共管银行向乙方退还意向金200万元；若签署本协议后或甲方单方解除协议，或甲方拍卖成功而反悔转让给乙方、或转让给第三方的，则甲方应退还意向金200万元，并支付乙方违约金200万元。双方并对其他条款作了约定。2019年1月18日，博瀚公司（甲方）与富兆军公司（乙方）共同出具了《客户交易资金余额控制解除函》，主要内容为鉴于甲乙双方债权(资产包)转让事宜，根据转让协议书中的约定，乙方将200万元意向金汇入甲方指定的银行账户进行监管，并且甲方已授权委托博翰公司股东郭贤通作为其代理人，甲乙双方一致同意将郭贤通(身份证)在浦发银行常熟支行卡号62×××63个人卡为共管账户，目前甲乙双方交易完成，双方同意解除郭贤通(身份证)在浦发银行卡号62×××63的卡余额控制，并由郭贤通自行处置。嗣后，因富兆军公司认为博瀚公司违约，遂向本院提起了诉讼。另查明，2019年1月，华融公司(甲方、转让方)与博瀚公司(乙方、受让方)签订《债权转让协议》1份，主要内容为：2018年1月23日，甲方与中国工商银行股份有限公司江苏省分行签订了《债权转让协议》，受让克劳斯公司债权，……甲方将受让的克劳斯公司、南京煜之星服饰有限公司、南京立方化工有限公司、南京金戈机械制造有限公司、江苏苏和食品有限公司等债权，以2500万元的价格转让给乙方；乙方确认，其对标的债权进行了独立的尽职调查，现已对标的债权做了充分、必要的了解，并就标的债权的现状及其风险(包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难)完全清楚、认可与接受；乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方并同意，甲方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。双方并对其他有关条款作了约定。审理中，被告博瀚公司陈述：根据其大股东对原告经办人季小刚达成口头约定，债权存在瑕疵的，其不承担责任；其已向华融公司支付了保证金450万，拍卖获得了与原告约定的债权，由于原告不付款，导致其与华融公司就案涉的债权未办理相关的实际转让手续，和原告的合同也无法履行，实际损失了250万。原告富兆军公司则陈述：其刚付完意向金准备付尾款时，听其他人说受让的厂房和土地上有1349万元的工程优先款还没有支付，其在网上查询到后与江阴市人民法院进行了核实，而受让该笔债权后必须要优先支付1349万余元，这也是导致原告无法继续履行债权转让协议的直接原因，而被告从没告诉其这一情况；被告所说的补充协议的由来，是被告拿了一份补充协议，内容是与其同华融公司所签合同相同的协议，要求原告盖章，由原告承担债权瑕疵的风险，原告当然没有同意，所以也就没有达成新的补充协议。原告富兆军公司并提供了2017年12月5日的江阴市人民法院（2016）苏0281执3487号执行裁定书，以证实受让债权存在其他优先权。该裁定书内容为申请执行人江阴市璜塘建筑安装工程有限公司与被执行人克劳斯公司建设工程施工合同纠纷一案，该院于2016年3月3日作出的(2014)澄民初字第0457号民事判决书已发生法律效力。依该裁判：被执行人克劳斯公司应给付申请执行人工程款13494239.42元及利息、垫付61800元，并负担案件受理费、财产保全费计114865元。因被执行人未履行生效法律文书确定的义务，申请执行人向该院申请执行，该院于2016年4月15日立案受理。执行中查明被执行人已停止经营，该公司名下有位于江阴市产一处，该处房产设有最高额抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司江阴支行，抵押金额35392300元，且已被张家港市人民法院另案查封。因被执行人克劳斯公司名下房产已被另案查封，本案无处置权，此外未发现被执行人有其他可供执行的财产，申请执行人亦未提供被执行人有其他可供执行的财产或财产线索，故裁定终结本次执行程序。被告博瀚公司对该裁定无异议，并陈述：其是原告告知后才核实，之后再告诉华融公司，之前华融公司也不知道；对于其认为原告应承担其损失450万元，不提出反诉，需要时另行起诉。以上事实，有《资产包(债权)转让协议》、《客户交易资金余额控制解除函》、《债权转让协议》、江阴市人民法院（2016）苏0281执3487号执行裁定书、个人凭证项下指定活期账户历史明细对手信息及庭审笔录等在卷证实。本院认为，原被告签订的《资产包(债权)转让协议》是双方真实意思的表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。我国合同法第九十四条规定当事人一方有违约行为致使不能实现合同目的的，可以解除合同。本案中，被告博瀚公司在《资产包(债权)转让协议》中保证受让标的存在不存在抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制，而事实上受让标的，即对克劳斯公司的债权及该债权项下位于江苏省江阴市顾山镇解放村兴园路9号工业厂房及土地资产包存在其他优先债权，在被告博瀚公司无法按约提供无权利限制的债权情况下，原告富兆军公司继续受让该债权，必然将产生巨额损失，无法实现其合同目的，故原告富兆军公司要求解除与被告博瀚公司所签订的《资产包(债权)转让协议》的主张，符合法律规定，本院予以支持。通知自到达时生效，原告富兆军公司于2019年7月2日庭审中要求解除与被告博瀚公司所签订的《资产包(债权)转让协议》，故原被告间的《资产包(债权)转让协议》于2019年7月2日解除。我国合同法第九十七条规定合同解除后，当事人可以以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故原告富兆军公司要求被告博瀚公司返还已付意向金200万元及利息的主张，本院予以支持。被告博瀚公司认为双方达成补充协议，其未提供证据证实，且结合双方陈述，并不存在原告同意变更协议相关内容的事实，故本院对其抗辩难以采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条的规定，判决如下：确认原告张家港市富兆军贸易有限公司、被告南京博瀚商务信息咨询有限公司于2018年11月10日签订的《资产包(债权)转让协议》在2019年7月2日起解除。被告南京博瀚商务信息咨询有限公司于判决生效后十日内返还原告张家港市富兆军贸易有限公司意向金200万元并赔偿利息（以200万元为基数，自2019年5月5日起至实际给付之日止，按同期人民银行流动资金贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费161800元，由被告南京博瀚商务信息咨询有限公司负担。被告负担的部分由被告南京博瀚商务信息咨询有限公司于本判决生效后10日内汇入张家港市人民法院。逾期不交，我院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  施沈东人民陪审员  卢丽萍人民陪审员  沈得亮二〇一九年九月十九日书 记 员  徐文君本判决附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。