重庆市武隆区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0156民初2585号 原告(反诉被告)：文爱均，女，1970年3月25日出生，住重庆市武隆区。 委托诉讼代理人：汪代刚，重庆千金律师事务所律师。 被告（反诉原告）：周兵，男，1976年1月20日出生，住重庆市涪陵区。 原告（反诉被告）文爱均诉被告(反诉原告)周兵股权转让纠纷一案，本院于2019年7月4日立案受理后,依法适用简易程序，于2019年8月19日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）文爱均的委托诉讼代理人汪代刚，被告(反诉原告)周兵均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）文爱均向本院提出诉讼请求：1、判决周兵支付文爱均股权转让费90000元；2、本案案件受理费由周兵承担。事实和理由：2015年6月，文爱均与人合伙（文爱均占40%的股份）经工商注册登记了重庆市武隆区森呼吸健身中心，文爱均为该中心的负责人。2018年2月，双方协商将该健身中心的文爱均拥有的股份转让给周兵。同年7月，双方达成股权转让协议，文爱均将该健身中心40%的股份转让给周兵，转让费10万元。周兵应于2018年5月31日以前支付文爱均5万元，余款在2018年9月31日以前支付。但周兵仅仅支付了文爱均1万元转让费，文爱均多次向周兵催收未果，遂提起本案诉讼。 被告(反诉原告)周兵辩称：文爱均起诉的事实部分不属实，支付1万元转让费属实，股权转让也属实，但目前周兵仍未得到森呼吸健身中心的实际经营权。文爱均在转让股份时，隐瞒了重要的事实，其明知道经营场所的房屋租期在2018年10月到期，故意说还有5年的租期，如果只有8个月的房屋租赁时间，周兵是不会以10万元价款购买股权的。2018年5月，森呼吸健身中心的房屋产权人告知周兵，房租还有5个月到期，导致两个教练辞职，另外去开办了健身中心，森呼吸健身中心处于瘫痪状态，健身房会员多次投诉，健身房合伙人之间也开始产生矛盾。另外，其他合伙人反对文爱均将股份转让给周兵，并于2018年8月将周兵清除出经营场所，严重违背了股权转让协议第四条文爱均保证其转让的股份拥有完全的处分权的约定。综上所述请求驳回文爱均的诉讼请求。 被告(反诉原告)周兵向本院提出诉讼请求：1、判决解除文爱均和周兵签订的股权转让协议；2、文爱均退还股权转让费10000元；3、文爱均赔偿周兵损失30000元。事实和理由：文爱均欺骗隐瞒周兵房屋租期仅剩8个月的重要事实，而与其签订股权转让协议。周兵在取得股权后，其他合伙人拒绝原告将股份转让给周兵，周兵并未得到森呼吸健身中心的实际经营权。故请求解除协议，并退还已支付的转让费并赔偿损失。 原告（反诉被告）文爱均辩称，本案不符合解除的条件，周兵无权主张退还股权转让费，也无权请求赔偿损失3万元。 经审理查明，重庆市武隆区森呼吸健身中心系个人独资企业，原登记的投资人为文爱均。2018年2月7日，文爱均（甲方）、周兵（乙方）双方协商一致，签订了股权转让协议书，就甲方将其持有的重庆市武隆区森呼吸健身中心股份转让事宜达成协议：一、甲方将其在“森呼吸”40%的股份，依法转让给乙方，并由乙方担任“森呼吸”法定代表人。二、乙方同意接受该转让的股份，并接受甲方转让前的债权债务（不超过伍万元的债务）。三、转让价格为壹拾万元整，该转让价款乙方在2018年5月31日前付款伍万元，2018年9月31日前付款伍万元。四、甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索），否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。……六、因本协议引起的与本协议有关的争议，由各方协商解决，协商不成的，各方同意由乙方所在地法院裁决。七、本协议签订后，甲方在3日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起，届时乙方承担“森呼吸”法定代表人的义务和相关民事责任。甲方文爱均、乙方周兵、见证人代亨桥在协议上签字。协议签订后，双方于2018年2月8日在工商部门变更登记投资人为周兵，占股比例为100%。变更登记后，周兵开始经营森呼吸健身中心。在经营过程中，合伙人之间发生矛盾，2018年8月29日，周兵将森呼吸健身中心的电脑主机私自带走，合伙人冯建松报警，民警出警后，双方同意私下协商处理。周兵陈述其经营至2018年8月后退出经营，现森呼吸健身中心仍由其他合伙人在进行经营。2019年2月4日，周兵转账支付了股权转让费10000元给文爱均。2019年7月4日，文爱均提起本案诉讼，请求周兵支付股权转让费，周兵提出反诉，请求解除协议，退还转让费并赔偿损失。 上述事实，有当事人的陈述，文爱均提交的营业执照、股权转让协议、天眼查重庆市武隆区森呼吸健身中心股东变更登记情况、微信聊天及转账记录，周兵提交的微信聊天记录截屏、周兵与文爱均的通话录音、案事接报回执等证据在案为凭，上述证据经开庭质证审查，真实、合法且与本案有关联，可以作为认定案件事实的依据。 本院认为，本诉和反诉的争议焦点有：1、双方签订的股权转让协议是否合法有效，文爱均主张周兵支付转让款9万元是否应予支持；2、双方签订的股权转让协议是否应予解除，周兵主张退还转让款1万元和赔偿损失3万元是否应予支持。对此，本院综合评判如下： 根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”双方签订的股权转让协议系双方自愿达成，协议签订后，双方共同到工商行政部门办理了法定代表人、股东及股东出资情况的变更登记，周兵也实际取得文爱均转让的重庆市武隆区森呼吸健身中心的股权，周兵也进行了经营，且在2019年2月4日向文爱均支付了股权转让款10000元，双方约定的股权转让款在2018年9月31日前付清，现周兵仍欠付文爱均股权转让款90000元，故文爱均主张周兵支付股权转让费90000元的请求，本院予以支持。 关于周兵主张解除股权转让协议，其理由一为文爱均隐瞒和欺骗了房屋租赁情况，本院认为转让协议并未约定转让股权后必须保证剩余房屋租期为五年，而且双方在庭审中也陈述，在2017年文爱均确与房屋转租人签订了五年的房屋租赁合同，即便房屋产权人提出转租行为不合法，但并不能以此推定文爱均在签订股权转让协议时存在欺骗隐瞒的行为。理由二为周兵以文爱均转让的股权未拥有完全处分权为由主张解除，本院认为重庆市武隆区森呼吸健身中心在工商部门登记为个人独资企业，但从股权转让和双方的聊天记录来看，该中心实为个人合伙经营的企业，周兵在取得股权后开始经营森呼吸健身中心，在经营过程中，周兵与其他合伙人之间发生纠纷，并非其他合伙人不同意文爱均将股份转让给周兵，而系经营过程中出现的职工离职，周兵私自带走健身中心电脑等原因发生纠纷。周兵举示的空白的股东入股合作协议亦不能证明文爱均在转让股份前必须经其他合伙人一致同意后，才能转让股份，故对其该项抗辩意见，本院不予采信。周兵陈述取得股权后但未获得经营权的问题，本院认为合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，既然重庆市武隆区森呼吸健身中心作为个人合伙经营的企业，周兵和其他合伙人享有同等的经营权利。故周兵以未实际取得经营权为由提出文爱均对转让的股份无完全的处分权，要求解除股权转让协议，退还转让费并赔偿损失的请求，因证据不足，本院不予支持。 综上，原告（反诉被告）文爱均的请求依法成立应予支持。被告（反诉原告）周兵的请求依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）周兵在本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）文爱均股份转让费90000元； 二、驳回被告（反诉原告）周兵的诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费1425元（原告已预交1025元，被告已预交400元），由被告（反诉原告）周兵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。 审 判 员  王 梅 二〇一九年九月二日 法官助理  周雪棽 书 记 员  张 杰