文书内容广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初28225号原告：陈小燕，女，1983年1月1日出生，汉族，住广州市天河区。原告：邓国容，女，1953年7月10日出生，汉族，住湖南省常宁市。原告：谢春芳，女，1983年1月2日出生，汉族，住湖南省耒阳市。原告：安雪露，女，1978年10月10日出生，汉族，住广州市番禺区。四原告共同委托代理人：赖芃、陈色伟，广东法制盛邦律师事务所律师。被告：广州万记餐饮管理有限公司（以下简称“万记公司”），住所地广州市天河区。法定代表人：周维川。委托代理人：刘常莹，广东竹石律师事务所律师，代理期限至2019年7月5日终止。被告：潘祥武，男，1972年9月30日出生，汉族，住广东省从化市。委托代理人：代显略，广东竹石律师事务所律师，代理期限至2019年7月5日终止。原告诉两被告合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭、公开开庭进行了审理。原告陈小燕及四原告的委托代理人赖芃，被告万记公司委托代理人刘常莹，被告潘祥武委托代理人代显略到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉请求判令：一、两被告向原告支付垫付租金、股权等转让款合计2840563元及利息（利息从起诉之日起计算，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，直至款项清偿完毕）；二、被告潘祥武以其抵押物（海珠区龙景街12号1201、1204房）的价值范围内对前项请求的款项承担抵押担保责任，原告对抵押物折价或拍卖、变卖的价款在抵押担保的债权范围内依法享有优先受偿权；两被告承担受理费、保全费。事实与理由：四原告均为广州幸福时光餐饮有限公司（以下简称“幸福时光公司”）股东及“巴拉客餐吧祈福店”的所有权人，2018年4月1日，幸福时光公司与被告万记公司签订《巴拉客餐吧祈福店代运营协议书》，即万记公司承包原告所有的“巴拉客餐吧祈福店”经营。因万记公司承包期间拖欠租金、工人工资等，导致店铺关门停业。2018年9月3日，经原告与两被告协商签订《协议书》，约定：1、两被告以250万元收购前述店铺，款项于本协议签订后45日内付清；2、因两被告资金周转困难，原告向两被告提供借款36万元（即垫付租金）；3、被告潘祥武提供个人所有的“海珠区龙景南街12号1201、1204”两处房产为上述款项提供担保，并承诺在前述协议签订45天内，办妥其中一套房屋的产权、债务，过户给原告，供原告出售偿债。协议书签订后，潘祥武并未按协议书约定付款或办妥其中一套房屋的产权、债务，供原告出售偿债。此外，其仅办理1204房产的抵押登记，因租金为340563元，所以原告实际垫付340563元。两被告的行为已构成违约，应承担支付利息的违约责任。被告万记公司辩称：原告方起诉的内容包括股权转让款及原告为被告方垫付的资金款340563元，这属于两个不同的法律关系，一个是股权转让法律关系，一个属于债务法律关系，原告方如果按照股权转让纠纷起诉，本案的垫付资金的债务法律关系应另案诉讼。本案股权转让合同纠纷中，潘祥武仅为万记公司的股东，而并非万记公司的法人，在签订此协议时，潘祥武借用万记公司的名义与四原告签订股权转让协议书，未征求公司同意，也未征得公司法定代表人及其他股东的同意，而且潘祥武在该协议书上加盖的万记公司的公章属于虚假公章，并非万记公司在公安机关备案的真实公章，因此该股权转让协议书内容不真实，属于无效协议，应当驳回原告方对被告方的诉讼请求。被告潘祥武辩称：收购店铺的协议主体万记公司，潘祥武并非受让方，因此原告方要求潘祥武承担支付股权转让款没有事实依据，原告方未提交与业主方的经营合同，关于店铺的租赁合同，原告方没有取得店铺合法承租权，导致潘祥武无法获得实际上的经营权，且店铺现已经停止经营，已被业主收回，导致怠于合同无法履行；本案的案由为股权转让纠纷，原告方要求被告方承担支付股权转让款以及租金二者为不同的法律关系，关于要求支付租金的部分应另案起诉，与本案无关，综上，请求驳回原告对潘祥武的诉讼请求。经审理查明：幸福时光公司成立于2017年12月21日，注册资本680万元，法定代表人陈小燕，股东为四原告。2018年9月3日，四原告（乙方）与两被告（甲方）签订《协议书》，约定：甲方与幸福时光公司（乙方为该公司股东）于2018年4月1日签订“巴拉客代运营协议”，因甲方未依约履行该协议，至2018年8月30日，在甲方经营期间，拖欠店铺租金239033元，其聘请的员工工资15万元，协议承包款36万元，甲方根本违约应支付的违约金100万元。甲方以250万元收购前述店铺，款项在本协议签订后45天内向乙方付清；甲方付清以上款项后，店铺的所有权归甲方所有，乙方配合甲方将幸福时光公司股权过户给甲方；因甲方拖欠店铺租金、目前资金周转困难，房产办理产权抵押成功后乙方可向甲方提供借款36万元用于支付租金，甲方承诺自收到该借款之日起45日内偿还借款；潘祥武自愿提供个人单独所有的“海珠区龙景南街12号1201、1204”两处房产作抵押担保，并于2018年9月4日到相关部门办理抵押登记，如无法办理抵押登记或甲方不予配合办理，甲方立即付清上述店铺转让款及归还借款，此款项甲方须于此协议签署45天内一次性付清给乙方，如到期未付、乙方有权处置此二处房产，以此抵债，等。补充附加条款：甲方承诺在此协议签署后45天内，办妥其中一套房屋的产权、债务，在产权清晰可合法交易的情况下，将房屋按照双方协商价格过户给乙方，乙方扣除250万元店铺出售款和甲方借款36万元之后，多于部分乙方补给甲方，不足部分甲方补给乙方；此协议优先主协议执行；如果限期内甲方不能按照上述约定协议执行，则执行主协议内容，等。9月5日，潘祥武写具《借条》，载明：今借陈小燕36万元，用于支付缤纷荟店铺所欠租金，定于45天还款。同日，陈小燕向物业公司转账付款12309元，留言“祈福巴拉客物业服务费垃圾费”；同日，陈小燕向广州市祈福缤纷世界商业地产经营管理有限公司转账付款328254元，留言“祈福巴拉客租金”。9月10日，陈小燕取得粤（2018）广州市不动产证明第03207103号《不动产登记证明》，载明：抵押权，权利人陈小燕，坐落为海珠区××××房，债权数额为250万元。另查明：海珠区××××房所有权人为潘祥武，已于2013年11月1日抵押登记至上海浦东发展银行股份有限公司广州分行名下。再查明：2017年11月18日，陈小燕（乙方）与万记公司（甲方）签订《专业技术许可协议》，载明甲方依法拥有的“巴拉客音乐餐吧”产品转由技术及其相关产品的制作方法、工艺配方、技术秘密等系列权利的实施许可权及专有技术，甲方授权乙方在广州番禺商圈使用该品牌及技术，等。2018年4月1日，幸福时光公司（甲方）与被告万记公司（乙方）签订《巴拉客餐吧祈福店代运营协议书》，约定了合作宗旨、合作经营项目和范围、合作期限、合作方式、双方权利义务等，合作之前债权债务由甲方负责清理，合作期间产生的债权债务乙方负责清理。本院认为：四原告与两被告之间的合同关系成立。两被告欠原告到期股权转让款250万元及垫付款340563元（12309元+328254元）可确定，现四原告诉请两被告支付该款合计2840563元成立，本院对此依法予以支持。四原告诉请两被告支付前述款项利息，利息按中国人民银行同期贷款利率自起诉日（2018年11月30日）起计算至实际付款日止合理，本院对此依法予以支持。被告潘祥武所有的海珠区××××房已经登记抵押给陈小燕，现包括陈小燕在内的四原告诉请对拍卖、变卖该抵押物享有优先受偿权成立，本院对此依法予以支持。《中华人民共和国担保法》第五十四条规定，“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押物所得的价款按照以下规定清偿：（一）抵押合同以登记生效的，按照抵押物登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；（二）抵押合同自签订之日起生效的，该抵押物已登记的，按照本条第（一）项规定清偿；未登记的，按照合同生效时间的先后顺序清偿，顺序相同的，按照债权比例清偿。抵押物已登记的先于未登记的受偿。”该抵押物有上海浦东发展银行股份有限公司广州分行的抵押登记在先，陈小燕抵押登记的债权金额为250万元，四原告主张的优先受偿权应排在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行抵押债权之后，且以250万元为限。原告诉请海珠区龙景南街12号1201房享有优先受偿权无依据，本院不予支持并依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、六十条第一款，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州万记餐饮管理有限公司、潘祥武于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈小燕、邓国容、谢春芳、安雪露付款2840563元；二、被告广州万记餐饮管理有限公司、潘祥武于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈小燕、邓国容、谢春芳、安雪露支付利息，利息以2840563元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2018年11月30日起计算至实际付款日止；三、原告陈小燕、邓国容、谢春芳、安雪露对拍卖、变卖抵押物被告潘祥武所有的抵押物海珠区龙景南街12号1204房享有优先受偿权；四原告主张的优先受偿权应排在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行抵押债权之后，且以250万元为限；四、驳回原告陈小燕、邓国容、谢春芳、安雪露其他诉讼请求。如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29520元、保全费5000元由被告广州万记餐饮管理有限公司、潘祥武负担（四原告已交、可退费，由两被告向本院交款）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 江人民陪审员  曹效清人民陪审员  梁瑞芳二〇一九年九月十一日法官助理文静书记员王施琪吕美玉            本判决书已于 2019年   月    日送达