广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0105民初17230号原告（反诉被告）：邬标华，男，1971年7月2日出生，汉族，住所地广东省博罗县，原告（反诉被告）：罗向阳，男，1962年10月30日出生，汉族，住所地广州市海珠区，原告（反诉被告）：杨彩虹，女，1979年7月26日出生，汉族，住所地广州市白云区，三原告的共同委托代理人：刘子凡、徐树鹏，分别为广东扶苍律师事务所律师、实习律师。被告（反诉原告）：广东同华心理医疗有限公司，住所地中山市板芙镇深湾村里溪大道14号之二101，统一社会信用代码91442000MA4W4FMU1D。法定代表人：袁孔翔，职务总经理。委托代理人：蓝国，广东邦杰律师事务所律师。第三人：广东医博荟健康管理有限公司，住所地广州市海珠区南洲路44号3楼自编315室，统一社会信用代码91440111MA59B5HR7L。法定代表人：杨彩虹。本院受理原告邬标华、罗向阳、杨彩虹诉被告广东同华心理医疗有限公司（以下简称同华公司）、第三人广东医博荟健康管理有限公司（以下简称医博荟公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年11月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邬标华、罗向阳、杨彩虹的委托代理人刘子凡、徐树鹏，被告的委托代理人蓝国，第三人的法定代表人杨彩虹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求确认原、被告各方签订的《增资扩股协议书》于2018年4月24日解除；2.请求判令被告限期退还持有第三人医博荟公司61.3%股权给三原告（其中33.4%归还给邬标华，15.3%归还给杨彩虹，12.6%归还给罗向阳），被告签署相关股权变更文件并配合第三人办理股权变更工商登记手续；3.判令被告向三原告支付违约金1103330元；4.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：第三人医博荟公司于2015年12月16日成立，注册资本为1000万。经股权调整，2016年9月，第三人股东为三原告和肖东四人，其中邬标华的股权份额为49%（其中10%为代持股权），罗向阳的股权份额为21%，杨彩虹的股权份额为15%，肖东的股权份额为15%，公司实际出资为310万。2017年3月22日，因肖东退出，根据第三人股东会决议安排，与杨彩虹签订了《股权转让协议书》，将持有公司15%股权转让给杨彩虹作为预留股权。在没有变更股权登记前，因被告加入第三人公司，第三人全体股东同意将杨彩虹将肖东持有的15%股权直接转让给被告，同时邬标华代持10%股权也一并转给被告，转让价格为1033300元。在此基础上，原、被告各方于2017年8月31日签订《增资扩股协议书》，协议约定，在三原告实际出资310万基础上，增资690万元，约定增资资金690万元占股权60%，原出资413.33万元占股权40%。新增资本中，被告出资590万元，认购其中51.3%的股权，原告杨彩虹出资100万元，购买其中8.7%股权。因此，增资后，原告邬标华原股权调整为15.6%，罗向阳原股权份额调整为8.4%，杨彩虹原股权调整为6%（加新购股权8.7%，共持有股份股权14.7%），被告原股权调整为10%（加新购股权51.3%，共持有股权61.3%）。2017年12月6日，原、被告通过股权转让方式，由第三人办理了工商变更登记，被告成为第三人的控股股东。根据案涉协议的约定和股东会决议，被告应当在2018年2月1日前向第三人注入资金356.33万元，但被告以各种借口和理由推脱。经原告各方以多种方式多次催促，要求被告在期限内注入相应资金，但被告始终未按约定注入相应资金，严重影响了三原告和第三人的运营计划和战略布局，也与三原告失去了互信基础。鉴于此，三原告协商后决定解除与被告的合作关系，并于2018年4月23日通过邮政特快专递向被告发出《解除合同通知书》。原告认为，原告以股权融资方式放弃控股地位引入被告作为新股东，主要看中被告的投资能力，但被告获得第三人股权后却严重违约，未积极履行案涉增资扩股协议约定的出资义务，经催促后仍拒不履行，造成原告及第三人巨大的损失，致使协议的目的无法实现，故为维护原告的合法权益，原告依法提起诉讼。针对同华公司的反诉，邬标华、罗向阳、杨彩虹答辩称请求驳回同华公司的全部反诉请求。邬标华、罗向阳、杨彩虹不存在违约行为，同华公司严重违反合同约定，根据2017年9月12日股东会议纪要及2017年12月8日完成对第三人股权变更，同华公司成为第三人股东已经符合增资扩股协议书约定同华公司注入首期资金330万元的条件。中山项目为顺利进行的原因在于同华公司，同华公司没有按约定出资，且中山项目装修具体实施由同华公司负责。邬标华、罗向阳、杨彩虹解除案涉协议系同华公司根本违约所致，解除具有合法依据。被告同华公司辩称：原告恶意违约在先，提出解除合同没有事实和法律依据，请求违约金没有事实和法律依据。1.被告与原告当初合作的合同目的就在与原告罗向阳合作开发线下实体中山儿童康复医疗机构，被告看中罗向阳的医疗资源，但罗向阳提出有其他朋友一起做，后来被告才受让三原告股权及案外人肖东的股权。在合作前，原告和第三人必须有100万元现金，且被告出资前，原告和被告应当落实线下实体中山医疗机构，但是该协议在2017年8月签订，拖到2018年2月没有落实，双方仍在讨论中。本案原告在2018年2月14日就已经通过微信在第三人董事局微信群明确不再合作中山事务，明确退出，但原告与被告合作的目的是开发中山实体店。此后，原告还到广州芳村开办了实体店，原告当初根本不想在中山开办，尤其是被告告知中山实体店装修投入达到1300万元后，原告就在2018年终止合同，单方毁约，故原告提出解除合同没有合同和事实依据。增资协议对于增资逾期交付没有明确约定原告享有解除权，而根据《公司法》规定，如被告自身原因逾期，只是承担相应的逾期缴资责任，故原告解除合同是违法的，实际上是退出合作。2.即使增资扩股协议书原告可以解除，但原告要求被告退还股份没有法律和事实依据。增资扩股协议属于原、被告之间的第二次股权受让协议，该协议解除的后果是解除双方约定的增资合同内容。第三人的注册资本是1000万元，如果是增资扩股应当大于1000万元。原告自身在设立第三人后没有缴纳注册资本，没有履行出资义务，原告解除合同没有理由。增资扩股协议第2、3条约定被告出资条件，包括工商登记变更和中山项目启动，在增资扩股之前是不亏损不欠款，但自始至终原告没有出示第三人银行存款大于100万元证据。2018年2月原告明确放弃中山项目，在3月份被告明确提出按照协议办事，落实中山机构时原告就单方解除增资扩股协议。3.被告没有违约，没有退出股东资格，原告提出违约金请求没有依据。为了正本清源，捍卫契约精神，维护自身合法权益，被告提出反诉请求：1.判令邬标华、罗向阳、杨彩虹向同华公司支付违约金2206660元；2.本案诉讼费用由邬标华、罗向阳、杨彩虹承担。第三人辩称：同意邬标华、罗向阳、杨彩虹的诉讼请求，不同意同华公司的反诉请求。经审理查明：广东医博荟健康管理有限公司于2015年12月16日成立，注册资本1000万元。2017年12月8日，股东由邬标华（股权比例49%）、罗向阳（股权比例21%）、杨彩虹（股权比例15%）、肖东（股权比例15%）变更为邬标华（股权比例16%）、罗向阳（股权比例8%）、杨彩虹（股权比例15%）、同华公司（股权比例61%）。2017年8月31日，邬标华（甲方）、罗向阳（乙方）、杨彩虹（丙方）、同华公司（丁方）签订《增资扩股协议书》，主要约定如下：一、医博荟公司增资前原有股东股权为邬标华占股权39%，罗向阳占股权21%、杨彩虹占股权15%，预留股份占股权25%，总投资额（实际投资款）为310万元。引入新的股东（丁方）同华公司，出资额为103.33万元，占增资扩股前股份25%（引入新股东接替预留股份）。同时增资扩股，增资资金690万元，占增资后60%，增资前股东（含新入股股东同华公司）占增资后40%，增资690万元中同华公司出资590万元，占增资后51.3%，另外丙方杨彩虹增资100万元，占增资后8.7%。引入新的股东及增资后，公司总资本为1103.33万元，注册资本1000万元。增资扩股后其中股权变更为股东邬标华占股权15.6%，罗向阳占股权8.4%，杨彩虹占股14.7%（6%+8.7%）、同华公司占股权61.3%（其中10%为新入股份额，51.3%为增资后股份）；二、丙方及丁方资本注入方式：现金方式。线下实体广东中山儿童心理项目装修启动前完成工商登记证书变更后注入资金50%（即丙方50万元、丁方330万元），中山儿童心理项目正式开业后10天注入资金的50%即丙方50万元，丁方360万元。三、甲方、乙方、丙方保证丁方参股前医博荟公司无亏损及欠款，乙方注入资金前公司账户有余额不少于100万元，可以使用；四、公司股东必须团结一致，将公司打造成一流的争取五年内上市的品牌公司，十年之内公司股东不得退股，否则，需赔偿其他公司股东损失，最少不低于公司总投资额的20%（公司上市后股东退出按上市规则）；五、本协议甲方、乙方、丙方及丁方各方签字盖章生效，并约束全部股东，任何乙方违约必须赔偿其他股东损失。2019年9月12日，第三人在同华公司召开股东会，参加人员为罗向阳、杨彩虹、同华公司的实际控制人袁孔华，股东会讨论结果为：一、关于广东医博荟中山维儿康儿童康复基地由广东医博荟全资控股，全体股东一致通过；二、关于维儿康中山基地场地及装修：一致通过租用太平玩具厂土地3800平方米（有证的厂房2496平方米）作为基地，按有证面积计算，每平方米每月按12元计算租金。名称待进一步确定，装修尽可能争取12月底完工，10月份开始装修；三、关于广东维儿康中山儿童训练基地负责人，原则上外聘，在未到岗之前由袁孔华全权负责；四、医博荟公司分工：罗向阳为总负责人及协调人，负责整个项目的协调，包括儿童康复项目、二指教育、智能机器人。杨彩虹为总经理，负责执行。袁孔华为董事长，负责参与重大事的决策，在中山项目负责人未到岗之前全权负责中山项目并分管维儿康线下项目与筹建。五、人员招聘由杨彩虹负责，现在开始招聘。以上会议内容由杨彩虹现场电话与股东邬标华沟通同意会议结论。2017年11月30日，第三人召开股东会，决议：一、邬标华将原出资490万元（占公司注册资本的33.4%）的部分334万元转让给同华公司，转让金10万元；二、杨彩虹将原出资额150万元（占注册资本的0.3%）的部分3万元转让给同华公司，转让金0.5万。三、肖东将原出资150万元（占注册资本的15%）的部分150万元转让给同华公司，转让金5万元；四、罗向阳将原出资210万元（占注册资本的12.6%）的部分126万元转让给同华公司，转让金4万元；五、至2017年11月30日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2017年12月1日起同华公司、邬标华、杨彩虹、罗向阳为本公司新股东；等等。2017年12月8日，第三人办理工商变更登记，股东由罗向阳、肖东、杨彩虹、邬标华变更为同华公司、罗向阳、杨彩虹、邬标华，变更后：同华公司出资613万元，出资比例61.3%；邬标华出资156万元，出资比例15.6%；杨彩虹出资147万元，出资比例14.7%；罗向阳出资84万元，出资比例8.4%。2018年1月31日，第三人召开股东会，参加人员为邬标华、袁孔华（笔误书写为袁同华）、罗向阳、杨彩虹，会议结论为：1.按照增资扩股协议，施工方进场前需到账50%资金，剩余50%资金于装修结束时到账，请各位股东将资金于2018年2月1日17:00前存入医博荟公司账户，账号36×××05，工商银行广州中山八路支行。（1）袁孔华此次应出资356.33万元，剩余253万元暂未到账，实际总出资609.33万元：103.33万+253（506万元×50%=253万元）；A、103.33万元购买医博荟原始股25%，增资扩股后为10%；B、增资506万元，购买44%股份；C、袁孔华赠予罗向阳5.3%股份；D、实际应出资609.33万元，占股48.7%。（2）原有股东邬标华股份15.6%，不需要增资。（3）罗向阳此次应出资42万元，剩余42万元暂未实际到账，实际应出资84万元；A、84万元×50%=42万元（84万元购买7.3%股份）；B、原始股份8.4%；C、袁孔华赠予5.3%；D、8.4原始+7.3购买+5.3赠予=21%；E、经当事人协商及董事会一致同意，将12.6%股份交由袁孔华代持，罗向阳名下实际股份为8.4%（此处应补充股权赠予及代持协议）；（4）杨彩虹此次应出资50万元，剩余50万元暂未到账，实际出资总额为100万元；A、100万元购买8.7%股份；B、原始股份6%；C、增资扩股后股份为14.7%（6%+8.7%=14.7%）。（5）此处出资总额为448.33万元（356.33万元+42万元+50万元=448.33万）；2.现阶段先利用现有资金将中山维儿康康复中心旗舰店做好，有一定数据支撑后再考虑进一步融资。3.请袁总在本周五请尽快提交一份关于开设脑瘫专科的方案和预算到董事会，由于现阶段各种资源都不具备开设脑瘫专科，此方案会经董事会成员一致讨论通过才施行；4.中山维儿康旗舰店不再加建二楼，只需装修一层，2018年2月10日前袁孔华跟装修公司签订好装修合同并进场，2018年3月1日正式开工装修。2017年12月4日，同华公司（甲方）、罗向阳（乙方）签订《代持股权协议》，主要约定甲方投资590万元作为医博荟公司股权投资款，该款项总7.3%即84万元为乙方出资投资，另外7.3%即84万元作为乙方无形资产由甲方出资，总计14.6%即168万元作为乙方的股权由甲方代持股权，等等。自2017年9月7日起，罗向阳、邬标华、杨彩虹、袁孔华多次通过医博荟董事局的微信群讨论医博荟公司在中山开设实体店的装修、消防报批、聘请员工等事宜，部分讨论内容如下：1.2018年1月31日，杨彩虹发出27号董事会会议内容的文件。邬标华回复“同意会议内容！各位股东的钱到位了吗”，杨彩虹说“还没有呢，明天下午17:00前全部到账啊”。罗向阳说“杨彩虹把公司账号发上来吧，方便大家划账”，杨彩虹回复“在会议记录里哦。”2.2018年2月1日，杨彩虹说“各位老总，昨晚跟袁总电话沟通，由于年尾事情太多，故将资金转入公账的时间调整为2018年2月11日17:00前，敬请各位知悉，并提前准备好自己的钱袋子！”3.2018年2月11日，杨彩虹说“袁总，您的钱袋子今天有没有到账啊”，袁孔华回复“美女：不好意思！有个朋友短期周转三个月，本来上个月底就该还回来，估计他碰上困难了，要求延长一些时间，不过，应该不会影响这个公司的运作。我的工作还是在做滴。”4.2018年2月12日，邬标华在医博荟董事局微信群表示“我还有个想法：总感觉我们的旗舰店放在中山的一个镇上不太合适，我们第一家店应该做精做强，所以地理位置很重要。如果一间店能投资八百万，相信广州能租个好地方，毕竟中山的投资大部分都用在厂房改造和附属工程去了，这笔钱就可以节省下来跟其他老板谈合作了。”5.2018年2月13日，袁孔华说“中央空调大约120万元左右（分体空调大约50），办公设备设施约100万元，宿舍楼装修（大约1100平方米，150万元），流动资金大约100万元，这几项为大约估算。”6.2018年2月14日，邬标华说“按袁总发来的预算合计约1300万（未包含桥梁、变压器弱电部分）左右。就算不做二层也1000万左右吧，个人认为投资1000万在一个镇上作为我们的第一家实体旗舰店是不应该的，所以我个人退出中山这个项目，也建议公司没必要参与这样的投资。三位老板的意见如何可以保留，大家先过个开心年，具体的可以开年商议”，杨彩虹说“我同意邬总的意见，同时我个人也退出中山项目，还望各位老总理解。”7.2018年2月28日，杨彩虹说“@kryl袁总，早啊！经过慎重考虑，维儿康旗舰店还是定在广州好一些！这周开始我准备在广州找场地了，袁总还愿意跟我们一起前行吗”；2018年3月1日，罗向阳发出两张某地方的照片；2018年3月17日，邬标华说“我看场地就不用再找了，还是定芳村那吧！虽然才能先签四年租期的，但这投资较小，交通方便，四年后能否续租再说吧，那时成与败已知分晓了。现重要的是：是否执行原股东协议？如同意就必须先按协议的资金到位！我本人同意原股东协议，大家是否同意？并提议：月底前需资金到位。如有一方不同意原股东协议或月底前资金未到位的就当自愿退出吧！如何”，杨彩虹说“我严重同意”，罗向阳说“同意邬总的建议，按章办事。一定在3月28日（初十二，星期三）资金到位。”8.2018年3月28日，邬标华问“杨总！今天是28号了，资金到位情况如何”，杨彩虹回复“各位老总，今天是项目启动资金到位的最后一天啦，按之前股东签署的协议，各位需要将50%的资金今天到位哦，请各位在17:00前将资金存入医博荟公账”。罗向阳说“我今天全天门诊，划款可能要到7点后。要不你们三位老总，谁先帮我转42万到公司？我7点后，8点前一定把款转到您的账号。按章办事”，邬标华说“我可以先帮主任！下午上班就办”。3月28日下午3:52，邬标华发出汇款凭证的照片，并说“杨总！待主任的钱到了就按这个汇款公司的名称账号转回来就行了”，杨彩虹说“好的！我的50万现在转”。同日下午7:08，罗向阳发出其汇款42万元到医博荟公司的汇款凭证的照片，杨彩虹说“好的，我的资金和罗教授的资金都已经到位，现在剩下袁总的。”9.2018年3月28日下午7:50，邬标华说“杨总！明天吧各自的钱退回去吧！这个公司的合作终止了吧！工商登记那就有劳杨总了，医博荟还经营者维儿康，免得有什么法律责任牵连到袁总的”，杨彩虹说“好的，我会跟进的！您放心”。同日下午10:57，袁孔华说“@Hua我从来没有认定不做中山项目，也从来没有要否定合同。一切以合同为准”，在下午11:02说“各位老板，我出资条件是要求启动维儿康中山线下项目的，各位老总也接受该约定条件，但到目前为止，各位老板仍未启动，现请尽快先行启动，签订项目装修合同。”2018年4月23日，原告及第三人通过中国邮政速递方式向被告发出《解除合同通知书》，要求解除《增资扩股协议书》。该邮件于2018年4月24日妥投。另查明：2017年1月5日，第三人医博荟公司召开股东会，会议决议：同意肖东退出医博荟公司股权，并将股权转让给其他股东，本决议之日起肖东不再担任董事会成员。2.在满足股权转让条件后，公司退还肖东的实际投资款10万元；等等。2017年3月22日，肖东与杨彩虹签订《股权转让协议书》，约定肖东将其持有的医博荟公司15%股权转让给杨彩虹，转让价格为10万元，等等。2017年8月25日，第三人医博荟公司召开股东会，会议决议：一、2017年3月22日经全体股东同意，肖东将其占有公司15%的股权转让给杨彩虹，后因公司经营发展需要，杨彩虹拟将其在公司占有的15%的股权转让给同华公司。前述股权转让均未办理相应股权变更的工商登记手续；二、为便于工商变更登记的操作，由肖东直接将其在公司占有的15%的股权转让给同华公司。以上事实，有原告提供的医博荟公司工商登记变更资料、医博荟股东会决议、《增资扩股协议书》、医博荟董事会讨论议题、微信聊天记录、解除合同通知书、公证书、妥投证明和被告提供的微信聊天记录以及原、被告双方庭审陈述在案佐证，本院予以确认。在审理过程中，案外人肖东向本院陈述其原占有医博荟公司15%的股权已全部转让给杨彩虹，杨彩虹是该15%股权的实际所有人，其仅是配合办理将股权转让给同华公司手续，其与同华公司不存在任何法律关系，其对原告杨彩虹请求将同华公司15%的股权变更登记至杨彩虹名下没有异议，不同意作为第三人参加诉讼。本院认为：根据原、被告双方的约定以及第三人工商登记信息，邬标华、杨彩虹、肖东、罗向阳将第三人股权转让给同华公司并办理工商变更登记，第三人医博荟公司1000万元注册资本并未发生变更，没有办理相应的增资手续。原、被告虽签订《增资扩股协议书》，但双方实为股权转让合同关系。本案的争议焦点一是原告是否有权解除《增资扩股协议书》，二是原、被告双方是否需要承担违约责任。关于原告是否有权解除合同。原告陈述其与被告签订《增资扩股协议书》，引进被告同华公司作为第三人股东，主要看重被告同华公司的资金实力，但被告获得股权后未履行出资义务，致使合同目的无法实现。被告陈述其与被告合作的目的主要是看中原告罗向阳的医疗资源，希望做线下实体医疗机构即成立中山医疗机构，但在尚未落实中山医疗机构的情况下原告单方退出合作并解除合同，违约在先。根据原、被告双方签订的《增资扩股协议书》、医博荟股东会记录、医博荟董事局微信群记录可知，原告将股权转让给被告，由被告出资609.33万元、罗向阳出资84万元、杨彩虹出资100万元并在中山市开设儿童心理医疗机构。签订合同后，双方已办理股权工商登记变更手续，并多次、反复对中山儿童心理医疗机构的装修、消防报批以及员工招聘等问题进行讨论。另由于对中山项目的投资预算、选址等问题，原、被告双方分歧较大，至原告提出解除合同之日中山项目并未实际启动。本院认为，医博荟公司为有限责任公司，原、被告为医博荟公司的股东，被告亦陈述其看中罗向阳的医疗资源，三原告之间及原告罗向阳与被告实际控制人之间具有较强的信任关系。但在合同履行过程中，原告方认为医博荟公司第一家儿童医疗机构选址中山市不合理，应选择在广州设立且中山项目预算过高，而被告坚持在中山市开设儿童心理医疗机构，同时被告并未实际投入资金，可见原、被告双方对于医博荟公司经营分歧较大，缺乏继续合作基础，原告的合同目的已无法实现。鉴于此，原告可以解除《增资扩股协议书》。原告于2018年4月23日向被告发出《解除合同通知书》，并于2018年4月24日送达给被告，故原、被告双方签订的《增资扩股协议书》已于2018年4月24日解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”规定，被告同华公司在《增资扩股协议书》解除后应将所取得第三人医博荟公司61.3%股权返还。根据本院查明的事实，原登记在案外人肖东名下的医博荟公司15%的股权已转让给原告杨彩虹，双方虽未办理工商变更登记，但杨彩虹为该15%股权的实际所有人，故杨彩虹请求将原肖东转让给同华公司的15%股权直接返还给杨彩虹，本院予以支持。工商变更登记信息载明原杨彩虹个人转让了0.3%，邬标华转让了33.4%，罗向阳转让了12.6%的医博荟股权给同华公司，故同华公司应将其持有医博荟公司61.3%的股权中的33.4%返还给邬标华、15.3%返还给杨彩虹、12.6%返还给罗向阳，并应协助原告及第三人办理股权变更登记手续。关于原、被告双方是否需要承担违约责任。本院认为，原告的合同目的已无法实现的主要原因是原、被告双方对于医博荟公司选址、装修投入存有重大分歧，缺乏继续合作基础。《增资扩股协议书》约定被告出资期限在中山儿童心理项目装修启动前，但在根据医博荟董事局微信群聊天记录显示，原告方在2018年2月28日已明确终止中山儿童心理项目并开始在广州寻找经营地址，故原告主张被告逾期投入资金构成违约并承担违约金1103330元理据不足，本院不予支持。被告认为原告在2018年3月提出解除合同，构成违约，且合同解除时中山项目已启动，被告投入了大量人力、精力，被告被要求支付设计费、场地租金，被告因合同解除存在损失，故反诉请求原告支付违约金2206660元。本院认为，《增资扩股协议书》是原、被告双方对于医博荟公司投资项目选址、装修投入存有重大分歧，缺乏继续合作基础，导致原告合同目的无法实现而由原告提出解除。双方在合同履行过程中，多次商议项目装修、消防报批等事项，均投入了时间与精力。同时，被告在原告提出终止中山项目之时并未告知存在设计费、场地租金等损失，且被告方提供的《设计合同书》、《房产租赁合同》的合同主体是第三人医博荟公司，被告没有提供其实际支付设计费、场地租金等证据。鉴于此，被告主张原告违约并要求违约金2206660元缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告邬标华、罗向阳、杨彩虹与被告广东同华心理医疗有限公司签订的《增资扩股协议书》于2018年4月24日解除；二、在本判决生效之日起十日内，广东同华心理医疗有限公司将持有第三人广东医博荟健康管理有限公司61.3%股权中的33.4%返还给原告邬标华、15.3%返还给原告杨彩虹、12.6%返还给原告罗向阳，并协助原告及第三人办理股权变更登记手续；三、驳回原告邬标华、罗向阳、杨彩虹的其他诉讼请求；四、驳回被告广东同华心理医疗有限公司的全部反诉请求。本案本诉受理费87999.8元，由原告邬标华、罗向阳、杨彩虹负担8800元，被告广东同华心理医疗有限公司负担79199.8元。被告在本判决生效之日起十日内向本院交纳所负担的本诉受理费79199.8元。反诉受理费12226.6元由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  林湛河人民陪审员  黄碧霞人民陪审员  王 英二〇一九年九月二十六日书 记 员  尹卫华徐文慧谭颖诗