广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初5143号原告：郑剑潘，男，1991年3月10日出生，汉族，住广东省陆丰市。委托诉讼代理人：朱智锟、何俊豪，广东德比律师事务所律师。被告：郭俊峰，男，1994年5月23日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被告：广州市金丰汇科技有限公司，住所地广东省广州市天河区华强路1号20层自编2003B房（仅限办公）。法定代表人：郭俊峰。被告：梁冰，女，1974年5月20日出生，汉族，住广东省广州市增城区。郑剑潘诉郭俊峰、广州市金丰汇科技有限公司（以下简称金丰汇公司）、梁冰股权转让协议纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郑剑潘的委托诉讼代理人何俊豪到庭参加诉讼，被告郭俊峰、金丰汇公司、梁冰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告郑剑潘向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告郭俊峰、金丰汇公司共同向原告支付股权转让款36万；2、请求判令被告郭俊峰、金丰汇公司共同向原告支付违约金29160元（违约金以36万元为基数，按照每日0.1%的标准，从2019年3月28日起算，暂计至2019年6月17日为29160元，实际应计算至股权转让款付清之日止）；3、请求判令被告郭俊峰、金丰汇公司共同向原告支付律师费30000元；4、请求判令被告郭俊峰、金丰汇公司共同向原告支付担保费2000元；5、请求判令被告梁冰对被告郭俊峰、金丰汇公司上述1-4项给付义务承担连带清偿责任；6、请求判令本案全部诉讼费由三被告承担。上述款项暂计共421160元。事实与理由：2018年8月6日，原告与被告金丰汇公司签订《公司股份认购协议书》，约定由原告以40万元的价格认购金丰汇公司20%的股权，当时被告郭俊峰持有金丰汇公司100%的股权。《公司股份认购协议书》签订后，原告依照约定向被告郭俊峰支付股权转让款共计40万元，双方于2018年8月10日办理工商变更登记，原告自此持有金丰汇公司20%的股权。后来，原告与被告郭俊峰、金丰汇公司签订《退股协议》、《解除〈公司股份认购协议书〉协议》，约定原告退股，并将自己持有的金丰汇公司20%的股权登记到被告郭俊峰名下，由被告郭俊峰、金丰汇公司共同向原告支付股权转让款36万元。2019年4月20日，梁冰签署《担保声明书》，自愿为被告郭俊峰、金丰汇公司的债务承担连带清偿责任。然而，被告并未按照约定向原告支付股权转让款，经原告多次催收仍不支付。现为维护自身的合法权益，原告提起诉讼，请求法院依法判决。被告郭俊峰、金丰汇公司、梁冰均未作答辩。本院经审理认定事实如下：被告金丰汇公司成立于2017年2月22日，认缴注册资本为500万元，商事主体类型为有限责任公司（自然人独资），现公司法定代表人为郭俊峰。2018年8月6日，金丰汇公司作为甲方与原告作为乙方签订了《公司股份认购协议书》，约定：1、甲、乙双方同意，乙方以现金方式向甲方认购20%股份，计40万元；2、乙方承诺：乙方认购股份后，如若要转让股权，甲方有优先回购权利，乙方的转让对象需经过甲方董事会审批同意。协议签订后，原告于2018年8月6日通过银行转账分6笔各5万元向郭俊峰支付共计30万元，案外人谢小玲于2018年9月30日通过银行转账代原告向郭俊峰支付10万元。2019年3月8日，经原告与郭俊峰协商一致，双方签订《退股协议》，约定：1、原告自愿放弃所持有的公司所有股份，郭俊峰向原告返还股份认购资金35.5万元；2、郭俊峰同意于2018年3月18日前向原告付清35.5万元，逾期支付的则按未支付金额每日0.1%向原告支付违约金，逾期超过7日的原告有权向郭俊峰追究因此造成的一切损失。后郭俊峰未依约向原告支付35.5万元。原告称协议中约定的返还股份认购资金的时间应为2019年3月18日，因笔误写为2018年3月18日。2019年3月20日，金丰汇公司作为甲方、原告作为乙方与郭俊峰作为丙方共同签订了《解除协议》，约定：1、甲乙双方确认于2018年8月6日签订的《公司股份认购协议书》于2019年3月8日正式解除，甲方及丙方应按照《退股协议》办理相关退股手续，丙方对甲方退还股款承担连带责任；2、甲方及丙方应积极配合乙方办理退股手续,并于2019年4月1日前将乙方目前名下持有的金丰汇公司20%的股权变更登记到丙方名下,不得拖延。如因甲丙方拖延导致丙方或甲方损失的，则由甲丙方自行承担；3、经甲乙丙三方协商，甲方及丙方承诺分期向乙方退还投资款36万元，甲方及丙方承诺于2019年3月27日前退还15万元，剩余21万元于2019年4月20日前退还5万元或以上，于2019年5月20日前结清。如甲方及丙方逾期支付任一期款项，则乙方有权要求甲方及丙方就全部应退款一次性提前偿还，并以36万元为基数按照每日0.1%的标准向乙方支付违约金，直至所有款项还清之日止；（原《退股协议》约定返还股份认购资金的金额更改为本协议约定的金额，约定的退还时间变更为本协议约定的时间。）4、三方确认，如一方违约，守约方因诉讼产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费等均由违约方承担。2019年4月19日，经金丰汇公司申请，广州市天河区工商行政管理局对金丰汇公司的股东变更情况予以登记，原告自此不再作为金丰汇公司的股东。2019年4月20日，梁冰作为连带责任担保人出具了《担保声明书》，记载：本人梁冰自愿对金丰汇公司及郭俊峰基于解除《公司股份认购协议书》协议及《退股协议》中归还郑剑潘36万元及相关利息、违约责任、诉讼费、律师费、保全费、担保费等承担连带担保责任。后金丰汇公司和郭俊峰未依照《解除协议》的约定按期足额向原告退还股权转让款，故原告于2019年6月19日向本院提起本案诉讼。原告为此委托广东德比律师事务所代理本案诉讼，并支付律师费3万元。在本案审理期间，原告向本院申请财产保全，请求冻结郭俊峰、梁冰名下价值421160元的财产，并由广东合润融资担保有限公司提供担保函担保。本院于2019年7月5日作出（2019）粤0118民初5143号之一《民事裁定书》，裁定：一、冻结梁冰的微信支付账户（微信号：×××）内的余额，冻结期限为一年；二、冻结郭俊峰的微信支付账户（微信号：×××）内的余额，冻结期限为一年；三、冻结梁冰的支付宝账户（支付宝账号：133××××1162）内的余额，冻结期限为一年；四、冻结郭俊峰的支付宝账户（支付宝账号：137××××8939）内的余额，冻结期限为一年；五、冻结郭俊峰在中信银行广州增城支行账户（账号：62×××20）内的银行存款，冻结期限为一年；六、冻结郭俊峰在中国建设银行股份有限公司深圳凤凰支行账户（账号：62×××23）内的银行存款，冻结期限为一年；七、以上六项冻结款项的总额以421160元为限。原告为此支付担保费2000元、缴纳保全费2626元。庭审中，原告称其向金丰汇公司实际支付股权受让款40万元，之所以在《退股协议》里仅要求退回35.5万元，而在《解除〈公司股份认购协议书〉协议》中又变更为36万元，是因为原告投资后金丰汇公司经营了一段时间，原告退股时要求郭俊峰全额退款，但郭俊峰不同意，双方经协商确定退回原告35.5万元；但《退股协议》签订后，郭俊峰未及时办理股权变更手续，所以为了督促郭俊峰，双方才又签订了《解除〈公司股份认购协议书〉协议》并将股权转让款约定为36万元。另外，根据《解除〈公司股份认购协议书〉协议》的约定，金丰汇公司和郭俊峰未支付任何一期款项，则原告有权要求金丰汇公司和郭俊峰以36万元为基数每日按0.1%计算违约金，现金丰汇公司和郭俊峰并未支付第一期2019年3月27日的款项，故主张违约金从2019年3月28日起算。以上事实，有原告的陈述以及《公司股份认购协议书》、转账汇款回单、中国建设银行个人活期账户交易明细、《退股协议》、《解除〈公司股份认购协议书〉协议》、《担保声明书》、《准予变更登记(备案〉通知书》、《民事委托代理合同》、律师费发票、《诉讼保全委托担保合同》、担保费发票等证据予以证实。本院认为：涉案《退股协议》、《解除〈公司股份认购协议书〉协议》均系各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，且原告的股权转让事宜已经工商行政部门登记备案，本院依法认定原告与金丰汇公司、郭俊峰之间的股权转让行为合法有效。根据《解除〈公司股份认购协议书〉协议》的约定，金丰汇公司和郭俊峰应向原告退还投资款36万元，于2019年3月27日前退还15万元，于2019年4月20日前退还5万元或以上，于2019年5月20日前结清。现金丰汇公司和郭俊峰未按期足额向原告退还36万元，且三方还约定如逾期支付任一期款项，则原告有权要求金丰汇公司和郭俊峰就全部应退款一次性提前偿还，并以36万元为基数按照每日0.1%的标准向原告支付违约金，直至所有款项还清之日止。故原告现诉请金丰汇公司和郭俊峰共同支付上述股权转让金36万元及逾期付款违约金（违约金以36万元为基数，按照每日0.1%的标准，从2019年3月28日起计算至股权转让款付清之日止），合理合法，本院予以支持。另，根据《解除〈公司股份认购协议书〉协议》的约定，如一方违约，守约方因诉讼产生的诉讼费、律师费、保全费、担保费等均由违约方承担。现原告已就其支付的诉讼费、律师费、保全费、担保费提供充分证据予以证实，故对原告诉请的律师费3万元、担保费2000元，本院予以支持。被告梁冰作为连带责任担保人在《担保声明书》中自愿承诺对金丰汇公司及郭俊峰基于解除《公司股份认购协议书》协议及《退股协议》中归还原告36万元及相关利息、违约责任、诉讼费、律师费、保全费、担保费等承担连带担保责任。故原告请求梁冰对金丰汇公司和郭俊峰应承担的股权转让金36万元及逾期付款违约金、律师费3万元、担保费2000元、诉讼费、保全费承担连带责任，合法有据，本院予以支持。被告金丰汇公司、郭俊峰和梁冰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证和质证的权利，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告郭俊峰、广州市金丰汇科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让金36万元、逾期付款违约金（违约金以36万元为基数，从2019年3月28日起按每日0.1%计算至股权转让款付清之日止）、律师费3万元、担保费2000元给原告郑剑潘；二、被告梁冰于本判决发生法律效力之日起十日内对被告郭俊峰、广州市金丰汇科技有限公司应承担的上述款项承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的案件受理费3809元、保全费2626元，由被告郭俊峰、广州市金丰汇科技有限公司和梁冰共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费（包括反诉费），并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  徐小卓二〇一九年九月十日书记员  关路清相关的法律法规及司法解释：一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。