北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0111民初8884号原告：耿婧，女，1976年2月3日出生，汉族，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：宋俊山，男，1973年8月6日出生，汉族，住天津市滨海新区，系耿婧之夫。被告：李文鹏，男，1977年10月5日出生，汉族，住北京市房山区。委托诉讼代理人：王征，北京市里仁律师事务所律师被告：李志兵，男，1979年1月2日出生，汉族，住天津市河东区。原告耿婧诉被告李文鹏、李志兵股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告耿婧的委托诉讼代理人宋俊山，被告李文鹏的委托诉讼代理人王征到庭参加诉讼。被告李志兵经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告耿婧向本院提出诉讼请求：1、判令李文鹏、李志兵对京海劳人仲字[2018]第7632号调解书确认的北京九唐文化股份有限公司对耿婧所负的债务向耿婧承担补充赔偿责任（具体包括支付调解款38510元，以及延迟履行期间的债务利息）；2、本案诉讼费由李文鹏、李志兵承担。事实和理由：李文鹏、李志兵系北京九唐文化股份有限公司（以下简称九唐文化公司）的股东。耿婧因与九唐文化公司工资等争议诉至北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称海淀区劳争仲裁委）,海淀区劳争仲裁委于2018年4月16日作出京海劳人仲字[2018]第7632号调解书,九唐文化公司应分两期向耿婧支付调解款共计38510元。后九唐文化公司未按调解书约定向耿婧支付调解款,耿婧依法向北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）申请强制执行。海淀法院作出的裁定中载明，未发现九唐文化公司其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。2018年11月4日，九唐文化公司将注册资本由4800万元变更为1000万元,并办理了工商变更登记手续。九唐文化公司及其股东在办理减资变更登记前,未按公司法有关规定通知耿婧。在九唐文化公司办理减资变更登记向工商管理部门提交的材料中,李志兵、李文鹏作为公司股东，与公司法定代表人曹峰出具了《北京九唐文化股份有限公司债务清偿或担保情况的说明》,隐瞒了公司存在未清偿耿婧债务的重要事实,作出了虚假记载。以上行为严重损害了耿婧作为公司债权人的利益。现依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第四款、第十四条、《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百一十八条、第一百二十条的规定，要求股东李文鹏、李志兵对九唐文化公司所欠耿婧债务承担补充赔偿责任。被告李文鹏辩称，不同意耿婧的诉讼请求。第一，李文鹏减资行为未损害耿婧任何利益。2018年，九唐文化公司办理减资变更登记的行为,仅是向社会公示股东对外承担公司债务的责任以变更登记后的资本金额为限,并不必然或直接造成耿婧债权无法得到受偿的后果。耿婧主张李文鹏作为九唐文化公司股东损害债权人的利益,其应举证证明九唐文化公司对外清偿债务的财产因该减资行为已实际减少。事实上,九唐文化公司办理上述减资过程中,李文鹏未从公司领取任何款项,九唐文化公司对外清偿债务的财产未因减资行为而实际消减。此外,九唐文化公司在办理减资变更登记时出具的对外无债权债务说明，仅为办理变更登记的程序性要求,并无损害耿婧利益的故意,与耿婧暂无法获得债权的清偿无任何因果关系。第二，减资后，李文鹏在九唐文化公司认缴的注册资本为510万元,认缴期限至2045年12月30日届满,认缴期限较减资前并未延长，认缴金额仍有510万元,远远超过耿婧的债权金额，对其债权不具备造成影响的可能性。耿婧依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第四款、第十四条、《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百一十八条、第一百二十条的规定主张李文鹏对九唐文化公司债务承担补充赔偿责任,无事实与法律依据。第三，李文鹏对耿婧主张的调解款金额不认可,九唐文化公司账户余款均已被法院冻结,李文鹏尚无法查明系何案冻结执行,耿婧起诉金额缺乏依据,应对该金额来源予以证明。第四，调解书中并无迟延履行利息约定,耿婧要求李文鹏给付利息缺乏事实和法律依据。被告李志兵未到庭参加庭审，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年，耿婧因与九唐文化公司工资争议申请仲裁。2018年4月16日，海淀区劳争仲裁委作出京海劳人仲字[2018]第7632号调解书，确认双方达成如下调解协议：一、双方确认耿婧于二〇一七年十月二十四日入职北京九唐文化股份有限公司，双方协商一致于二〇一八年四月二日解除劳动关系；二、自本调解书生效之日起，北京九唐文化股份有限公司分两期向耿婧支付调解款共计38510元，第一期给付时间为二〇一八年四月十九日前，给付金额为28510元，第二期给付时间为二〇一八年五月三十一日前，给付金额为10000元；三、二〇一八年四月十九日前，北京九唐文化股份有限公司为耿婧出具离职证明；四、耿婧自愿放弃其他申请请求；五、耿婧与北京九唐文化股份有限公司在明确知晓《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规、政策规定的前提下，确认双方此后再无其他劳动争议。九唐文化公司在上述调解书确认的期限内未向耿婧支付任何调解款，耿婧遂向海淀法院申请强制执行。2018年7月26日、2018年11月19日，海淀法院先后作出（2018）京0108执7582号执行裁定书、（2018）京0108执9808号执行裁定书，因未发现九唐文化公司名下有可供执行的财产，裁定终结执行程序。耿婧的债权至今尚未得到任何清偿。另查明，九唐文化公司成立于2017年4月28日，注册资本4800万元，法定代表人李文鹏，股东为李志兵、李文鹏，两人分别认缴注册资本2448万元、2352万元，出资时间均为2045年12月30日。2018年7月5日，九唐文化公司将法定代表人由李文鹏变更为曹峰。2018年11月9日，九唐文化公司将注册资本变更为1000万元，其中股东李志兵、李文鹏分别认缴490万元、510万元，出资时间仍为2045年12月30日。在该减资过程中，九唐文化公司于2018年6月26日在北京日报上刊登了减资公告，并向登记管理部门出具《北京九唐文化股份有限公司债务清偿或担保情况的说明》，承诺公司对外无债权债务，亦无任何担保，股东李文鹏、李志兵以及法定代表人曹峰均在该说明落款处签字。诉讼中，李志兵、李文鹏均未向本院提交任何证据证明九唐文化公司在减资过程中对已知债权人耿婧履行了通知义务。本院认为，本案争议焦点为，第一，李文鹏、李志兵是否应就九唐文化公司对耿婧所负的债务在公司减资范围内承担补充赔偿责任；第二，若李文鹏、李志兵应承担补充赔偿责任，则具体的债务金额是否包含迟延履行利息。针对焦点一，本院认为，李文鹏、李志兵应就九唐文化公司对耿婧未清偿的债务在公司的减资范围内承担补充赔偿责任。公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。我国公司法在明确股东有限责任的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，本案中，耿婧与九唐文化公司在仲裁中达成调解时，九唐文化公司的注册资本为4800万元，其后九唐文化公司注册资本减少为1000万元，若九唐文化公司在减资时依法通知已知债权人耿婧，则耿婧依法有权要求九唐文化公司清偿债务或提供相应的担保，耿婧作为债权人的上述权利并不因九唐文化公司系针对出资期限未届满的出资额进行减资，且减资后股东认缴资本金额仍超过耿婧的债权金额而受到限制。九唐文化公司及其股东李文鹏、李志兵在公司减资时既未依法通知耿婧，亦未向耿婧清偿债务，在明知九唐文化公司对耿婧负有债务的情形下，而向登记管理部门出具情况说明承诺公司对外无债权债务亦无任何担保，李文鹏、李志兵的行为违反了公司法的规定，损害了债权人的合法权益。现九唐文化公司仍未对欠付耿婧的债务进行清偿，耿婧要求九唐文化公司股东李志兵、李文鹏对九唐文化公司债务在公司减资范围内承担补充赔偿责任，合法有据，本院予以支持。针对焦点二，本院认为，李志兵、李文鹏对九唐文化公司欠付耿婧的债务在公司减资范围内承担补充赔偿责任，该债务范围既包含九唐文化公司应付耿婧调解款38510元，也包含九唐文化公司迟延履行期间的利息。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。上述法律条文中的其他法律文书既包含已经生效的仲裁文书，也包含调解书。耿婧与九唐文化公司达成调解且进入执行程序，九唐文化公司未在法律文书指定期间内履行给付金钱义务，给耿婧造成损失，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。耿婧要求李志兵、李文鹏在公司减资范围内对九唐文化公司未能偿还的本金38510元以及迟延履行利息承担补充赔偿责任，既未超出李志兵、李文鹏认缴的出资额，也未超过李志兵、李文鹏合理预期，于法有据，本院亦予支持。李志兵经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃了民事诉讼权利，不影响本院依据认定的事实依法作出裁判。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：被告李志兵、李文鹏在北京九唐文化股份有限公司减资的3800万元范围内对京海劳人仲字[2018]第7632号调解书确认的北京九唐文化股份有限公司对耿婧所负的债务向耿婧承担补充赔偿责任（包括调解款38510元以及延迟履行期间的债务利息）。案件受理费763元，由被告李志兵、李文鹏负担（于判决生效后七日内交纳）。公告费560元，由被告李志兵负担（于判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  于颖颖人民陪审员  张玉玲人民陪审员  尚振儒二〇一九年九月十九日法官 助理  张 栓书 记 员  果继情