广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终15546号上诉人（原审原告）：王辉，男，回族，1980年4月19日出生，身份证住址：湖北省赤壁市，委托诉讼代理人：伊憬，广东柬理律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市辛辛向荣投资医疗管理有限公司，住所地：广东省深圳市南山区侨香路智慧广场A栋夹层40，统一社会信用代码：9144030031201230X0。法定代表人：甘灼良，董事长。委托诉讼代理人：宋永昌，广东星辰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海久愿投资管理有限公司，住所地：上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1118号-1290，统一社会信用代码：91310116MA1J8BQH4J。法定代表人：孙颜荣，董事长。委托诉讼代理人：张褘辰，上海正策律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭丽娜，上海正策律师事务所律师。上诉人王辉因与被上诉人深圳市辛辛向荣投资医疗管理有限公司（以下简称辛辛向荣公司）、上海久愿投资管理有限公司（以下简称久愿投资公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初13988号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。王辉向原审法院提出诉讼请求：l、辛辛向荣公司立即向王辉返还股权转让款67.5万元，久愿投资公司立即向王辉返还股权转让款67.5万元；2、辛辛向荣公司、久愿投资公司承担《股权转让合同》的违约责任，分别向王辉支付违约金20.25万元，共计40.5万元；3、辛辛向荣公司、久愿投资公司共同赔偿因其违约行为造成的王辉损失共计16.75万元；4、辛辛向荣公司、久愿投资公司对上述款项的支付承担连带责任；5、辛辛向荣公司、久愿投资公司共同承担全部诉讼费用。一审法院查明：2018年4月1日，辛辛向荣公司（甲方一、出让方，显名股东，实际占股60%，名义占股100%）、久愿投资公司（甲方二、出让方，隐名股东，实际占股40%）与王辉（乙方、受让方）、深圳美汇医疗美容门诊部有限公司（丙方、公司方）（以下简称美汇医疗公司）签订《深圳美汇医疗美容门诊部有限公司股权转让合同》一份，其中约定：“辛辛向荣公司及久愿投资公司系美汇医疗公司的股东，持有该公司100%的股权，现辛辛向荣公司及久愿投资公司将其所持有的美汇医疗公司30%的股权转让给王辉（各转让15%），王辉愿意接受上述股权，股权转让后各方持股比例为：辛辛向荣公司45%，久愿投资公司25%，王辉30%。股权转让价格为135万元，辛辛向荣公司及久愿投资公司各收款67.5万元。辛辛向荣公司及久愿投资公司在王辉足额支付股权转让款后3日内协助王辉办理所有与股权相关的工商变更手续。股权转让款在本合同签订15日内由王辉以银行转账形式一次性支付于辛辛向荣公司及久愿投资公司的指定账户。如双方未能在约定时间办理完股权转让手续或有导致合同履行受阻的，守约方有权要求继续履行合同或单方解除合同，对此违约方还应承担相应的违约责任。辛辛向荣公司及久愿投资公司保证，其所转让给王辉的股权，系其因认缴美汇医疗公司出资而在该公司享有的合法有效的股权，并对此股权享有完全的处分权，不存在设定质押、抽逃或者其他可能引起第三方追索的任何事由。”合同签订后，王辉按照合同约定的时间分别向辛辛向荣公司及久愿投资公司支付了67.5万元股权转让款，合计135万元。2018年5月10日，辛辛向荣公司预约办理股权工商变更手续，王辉称其身份证丢失导致不能办理变更手续。2018年5月30日，辛辛向荣公司再次预约办理股权工商变更手续，王辉称其希望收购美汇医疗公司全部或部分股权，取得对该公司的经营控制权，处于操作便利的考虑，想得到辛辛向荣公司、久愿投资公司的答复后再商议，故其主动提出暂停第二次办理股权工商变更手续。2018年6月，王辉向辛辛向荣公司及久愿投资公司分别邮寄《解除股权转让合同通知》，称辛辛向荣公司及久愿投资公司存在隐瞒美汇医疗公司真实运营状况、剥夺其合法权利等诸多根本违约行为，且已导致其受让股权的合同根本目的无法实现，故其解除股权转让合同，并要求辛辛向荣公司及久愿投资公司返还全部股权转让款。庭审中，王辉主张，其要求解除合同并要求辛辛向荣公司、久愿投资公司返还股权转让款的理由系辛辛向荣公司、久愿投资公司存在违反《深圳美汇医疗美容门诊部有限公司股权转让合同》第二条第三项“有导致合同履行受阻”的行为，具体为：辛辛向荣公司将美汇医疗公司款项据为己有，使用过期药品，擅自改变经营方针，引入其他股东，利用大股东优势地位，恶意处罚王辉并驱逐王辉委派代表，拒绝王辉作为股东的查账请求权，导致王辉想经营好美汇医疗公司的合同目的无法实现。久愿投资公司的违约行为是其收到股权转让款后仅半个月就撤走了其管理团队。辛辛向荣公司、久愿投资公司对王辉的上述主张均不予确认，辛辛向荣公司、久愿投资公司认为，股权转让合同并未解除，仍属有效，王辉无权主张返还股权转让款。另查，王辉主张其因本次诉讼所遭受的额外经济损失至少为16.75万元以及违约金40.5万元，并提交了合同、公证费发票、差旅费发票、律师费发票等证据予以证明。辛辛向荣公司、久愿投资公司对上述证据均不予确认。原审法院认为，各方所签订的《深圳美汇医疗美容门诊部有限公司股权转让合同》系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定严格履行各自义务。辛辛向荣公司及久愿投资公司作为股权转让方，合同约定了其须保证所转让给王辉的股权系其享有的合法有效的股权，并对此股权享有完全的处分权，但现并无证据证明辛辛向荣公司及久愿投资公司对案涉股权不享有完全的处分权。股权转让合同第三条第1款明确约定公司出资为认缴制，由此可知王辉对此应是知情并同意的。且辛辛向荣公司、久愿投资公司在收到股权转让款之后积极安排股权变更事宜，而王辉因自身原因两次拒绝办理股权变更手续，其责任应在于王辉自身。在履行股权转让合同的过程中，辛辛向荣公司、久愿投资公司不存在违约情形。王辉作为股权受让方，其受让的股权并无瑕疵，且未能完成工商变更手续的责任在于王辉自身，因此，王辉主张依据《中华人民共和国合同法》第九十四条解除合同事实及法律依据不足。王辉在庭审中所列举的辛辛向荣公司、久愿投资公司的违约行为系股东之间在经营管理的过程中所发生的矛盾，王辉有权另循法律途径解决，但并不能成为解除案涉股权转让合同的有效理由，亦不能认定为案涉股权转让合同第二条第三项“有导致合同履行受阻”的情形。综上，王辉的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依法应当予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回王辉的全部诉讼请求。一审案件受理费11051.25元，保全费5000元，由王辉负担。上诉人王辉提起上诉，请求撤销一审判决并改判支持王辉一审全部诉讼请求事项（合计192.25万元）。事实与理由：一、辛辛向荣公司、久愿投资公司对王辉故意隐瞒事实，以欺诈手段致使王辉在违反真实意思的情况下签订的股权转让合同应予撤销。据王辉初步了解，辛辛向荣公司、久愿投资公司对王辉采取欺诈手段隐瞒真实交易信息如下：（一）据王辉掌握的被转让美汇医疗公司2017年度1-12月份会计报表赫然注明:税务申报表是高旭静随意填写的数据，所以出现差异。（二）辛辛向荣公司、久愿投资公司在转让前后至今不向王辉提交被转让公司的章程等基本资料，王辉是在诉讼进程中经过查档才知道美汇医疗公司认缴资本截止日期是2056年1月31日。（三）所谓隐名股东久愿投资公司从未向王辉提供证据证明自己是真实股东、入股时间、实缴具体金额、是否有撤资。而且久愿投资公司声称自己只投资不参与经营管理，从2018年4月王辉太太沈子丹入职美汇医疗公司后发现久愿投资公司的派驻人员陆品光撤走，说明久愿投资公司是有参与经营管理，欺骗了王辉。（四）会计报表显示2017年2月在程晓翠支付25万元后实收股本由125万元变成150万元，而工商登记资料显示实际注资为0。一审期间辛辛向荣公司、久愿投资公司未提供任何合理解释，若实际注资为0,即美汇医疗公司名下全部资产全部是债务，就必然引起第三方（债权人）的追索。也就违反了辛辛向荣公司、久愿投资公司在合同第三条第2项“不存在设定的权利负担”的承诺。（五）根据股权转让合同第四条第5项，美汇医疗公司有义务保证王辉随时享受股东一切权利特别是查阅会计账簿，但在辛辛向荣公司一手掌控下，美汇医疗公司拒绝履行合同义务。（六）由于辛辛向荣公司、久愿投资公司采取欺诈手段隐瞒信息，拒绝向王辉提供实缴股本金额和分配利润方式，导致王辉至今都不能了解所购入的股权中，有多少股本已经实缴，尚欠应承担多少认缴金额。若久愿投资公司实缴资本为0，空手转让认缴空额（还是隐名的）就赚取67.5万元，王辉除支付股权转让款外，还要另外承担全额出资义务。二、辛辛向荣公司、久愿投资公司操控美汇医疗公司谎称相关股东已将财务报告和经营资料提交给王辉，也构成欺诈。实际上辛辛向荣公司、久愿投资公司、美汇医疗公司从未提交过任何上述资料给王辉。三、辛辛向荣公司、久愿投资公司关于“王辉只有在办理工商股权变更事项后王辉才能成为股东查阅公司资料”的观点没有法律依据。公司法司法解释三第24条:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。因此，本案王辉自支付了股权转让款之后，就当然享受股东的一切合法权利，辛辛向荣公司、久愿投资公司在收到王辉款项后仍拒绝披露公司信息，构成其恶意欺诈的组成部分。同时，辛辛向荣公司、久愿投资公司未履行依法应当先行履行的义务：既然王辉支付了股权转让款，辛辛向荣公司、久愿投资公司作为控股股东，就应签发新的股东出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程，这些本应在办理公司变更登记机关登记之前由辛辛向荣公司、久愿投资公司办妥的手续，辛辛向荣公司、久愿投资公司均未办理。四、从案情发展看，辛辛向荣公司、久愿投资公司在收到股权转让款后，就利用控股股东地位，今美汇医疗公司停止经营，下落不明，致使王辉投资严重受损，佐证了辛辛向荣公司、久愿投资公司构成欺诈，应当对王辉承担连带赔偿责任。五、根据合同法第57、58条，合同争议条款独立存在，应被撤销的合同中，过错方应赔偿对方损失。所以我方主张违约金及律师费、差旅费、诉讼费等损失均有法律依据和合同依据。被上诉人辛辛向荣公司当庭口头答辩称：一、王辉主张《股权转让合同》应予以撤销，这显然与王辉之前在一审主张解除合同的说法自相矛盾，法律概念混淆。合同解除权和撤销权属于不同的诉由，在本案一审中王辉已经主张解除合同，所以上诉状的理由要求撤销《股权转让合同》的观点不能成立。二、王辉称辛辛向荣公司、久愿投资公司采取欺骗的欺诈手段隐瞒真实交易，不符合事实。首先关于公司出资认缴还是实缴的问题。《股权转让合同》第三条第一款明确约定公司出资为认缴制，王辉在签订《股权转让合同》时是明知的并予以确认。但现在王辉却称辛辛向荣公司、久愿投资公司欺诈、隐瞒信息，这一说法明显违背事实。另外王辉主张久愿投资公司是隐名股东，辛辛向荣公司、久愿投资公司对这一事实予以隐瞒，这一说法也是错误的，在《股权转让合同》主体明确标明久愿投资公司是美汇医疗公司的股东，并且王辉直接将股权转让款支付给久愿投资公司，这一行为也表明王辉是对这一事实以及久愿投资公司的股东身份是明知的，也是确认的。其次，辛辛向荣公司的沈子丹于2018年4月8日担任美汇医疗公司的执行总裁CEO一职，王辉也在公司担任整形医生，王辉完全有条件而且是必然会了解公司的经营状况和公司相关资料，所以王辉称辛辛向荣公司、久愿投资公司欺诈隐瞒事实，完全是在歪曲事实。事实上王辉正是因为充分了解了美汇医疗公司的经营状况及发展前景，才屡屡拖延办理股权变更手续，在2018年5月10日和2018年5月30日，辛辛向荣公司、久愿投资公司两次预约好股权过户时间，但王辉却拒绝拖延办理过户手续。而且王辉发函给辛辛向荣公司、久愿投资公司称其希望收购美汇医疗公司全部或部分股权，以取得对该公司的经营控制权，这一要求是王辉主动提出的，由此可见王辉对美汇医疗公司的相关运营情况及相关资料是不可能不了解和不明知的。但是辛辛向荣公司、久愿投资公司没有同意王辉全部控股的要求，于是王辉便拒绝给已经预约的客户做手术和治疗，导致公司受到巨大损失，给辛辛向荣公司、久愿投资公司也造成了经济损失，王辉的行为已经在股权转让过程当中构成了违约。所以王辉所称的辛辛向荣公司、久愿投资公司采取欺诈以及隐瞒事实的说法是不能成立的。综上所述，王辉的上诉理由没有事实依据和法律依据，希望二审法院驳回王辉的上诉，维持原判。被上诉人久愿投资公司书面答辩称《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行各自义务。久愿投资公司作为出让方，合同约定了对所出让的股权符合正常使用条件负有保证义务。根据庭审及有关证据显示，久愿投资公司已确保对出让的股权享有完全的处分权，系有效出让，合同明确载明出让股权为认缴股权即可得知王辉对此也系知情并同意的，王辉在签订合同后也正式作为管理人员参与经营和管理，其股东权利的行使并未受阻；且久愿投资公司按照合同约定在收到王辉股权转让款后积极安排股权变更事宜，而王辉因自身原因两次拒绝办理股权变更责任在于王辉自身，久愿投资公司并不存在任何违约情形，王辉在受让股权并无瑕疵的、且未能完成工商变更手续的原因在于自身的情况下，其合同目的已达成，王辉不能单方主张合同解除。另外，久愿投资公司首先作为资源方股东，并不参与经营和管理，对经营和管理过程中发生的问題并不知情，也无须对此负责；退一步讲，即使股东各方在企业管理的方法上有不同意见,但股权转让的实质要素已经完成，王辉也无权将企业生产经营过程中发生的管理问题视为股权解除的理由，不应认定为久愿投资公司在“股权转让”过程中存在的违约情形。本院经审理查明，对一审查明事实予以确认。本院认为，一审认定各方所签订的《深圳美汇医疗美容门诊部有限公司股权转让合同》合法有效，本院予以认同。王辉支付了股权转让款后，被上诉人辛辛向荣公司、久愿投资公司多次通知其办理股权变更登记手续，但王辉未配合办理，故本案股权未变更原因并不在被上诉人一方。王辉一审主张合同目的不能实现，请求解除合同，二审又以被上诉人涉嫌民事欺诈，要求行使合同撤销权，理由自相矛盾。不仅如此，关于王辉主张欺诈的理由也均不成立：一是美汇医疗公司的股东虚假出资，实际上美汇医疗公司注册资本为认缴制，被上诉人辛辛向荣公司、久愿投资公司出让股权时尚未到期认缴，对此各方签订的合同中已经注明，故王辉明知却受让股权；二是出让人久愿投资公司出让的股权是代案外人隐名持有的股权。但王辉未提交充分证据证明，即使其主张属实，显名股东与隐名股东之间的内部关系并不能当然对外对抗善意的受让人，本案也无证据证明隐名股东不同意出让股权或者阻挠变更登记，从而影响王辉合同目的的实现；三是美汇医疗公司存在偷税漏税违法行为，王辉也未提交证据证明美汇医疗公司涉嫌偷漏税被税务机关查处认定，即使属实，也是行政责任问题，若由此给王辉带来损失，王辉也可以向责任人请求赔偿，但不是其撤销合同的理由。王辉还上诉主张辛辛向荣公司、久愿投资公司阻挠其行使股东知情权等股东权利，其可以通过公司法相关规定，另循法律途径解决，但并不能成为解除和撤销案涉股权转让合同的有效理由。综上，股权转让合同的目的是支付对价获得交易标的股权，作为一项正常交易，相对人应事先进行尽职调查，慎重作出交易决定，在合同成立乃至交易完成后或部分履行后，非法定理由不应轻易解除或撤销，否则严重影响交易稳定。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。王辉的上诉，事实和法律依据不足，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费22102.5元，由王辉负担。本判决为终审判决。审判长 秦    拓审判员 李  兴  旺审判员 谢  文  清二〇一九年九月二十日书记员 姚晓静（兼）