上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初2812号原告：徐芸，女，1979年6月5日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：孙建帅，上海轩悦律师事务所律师。被告：沈健，男，1973年8月4日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：姚金星，上海创美律师事务所律师。被告：杜德仁，男，1975年4月16日出生，汉族，住甘肃省兰州市。原告徐芸与被告沈健、杜德仁股权转让纠纷一案，本院于2019年2月18日立案后，依法适用普通程序，并于2019年8月12日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孙建帅、被告沈健的委托诉讼代理人姚金星到庭参加诉讼。被告杜德仁经本院公告传唤仍未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告徐芸向本院提出诉讼请求：1.判令被告沈健支付股权转让款人民币500,000元(以下币种均为人民币)；2.判令被告沈健支付逾期付款违约金(以500,000元为基数，自2019年1月1日起至实际支付之日止，按每日万分之五标准计算)；3.判决被告沈健赔偿律师费损失50,000元；4.判令被告杜德仁对上述诉请承担连带清偿责任；5.诉讼费由两名被告共同承担。事实和理由：2018年7月1日，原告与沈健签订股权转让协议书。双方约定原告向沈健转让其持有的上海俊童健康管理咨询有限公司(以下简称俊童公司)、上海俊辰健康管理有限公司(以下简称俊辰公司)各10%的股份，股权转让价款分别为1,700,000元、100,000元，合计1,800,000元，并由杜德仁作为担保人。协议签订后，被告方仅支付了首期款300,000元，未按约支付第二期款项500,000元，故原告诉至法院，请求判如所请。审理中，原告变更诉讼请求3.被告沈健赔偿律师费损失25,000元。被告沈健辩称：对系争股权转让协议的效力没有异议，但被告沈健支付股权转让款的前提是原告提供投资1,800,000元的相应凭证，但原告未就此举证，故被告沈健的付款条件未成就，也不存在违约金及律师费的问题，且两项主张的金额过高；另对被告杜德仁承担连带清偿责任无异议。被告杜德仁未应诉。经审理查明：俊童公司系于2014年11月19日登记成立的有限责任公司，注册资本1,000,000元，该款由沈健认缴880,000元、原告认缴100,000元、案外人罗海潥认缴20,000元；俊辰公司系于2017年9月7日登记成立的有限责任公司，注册资本80,000,000元，该款由沈健认缴71,200,000元、原告认缴8,000,000元。2018年7月1日,原告(乙方)与被告沈健(甲方)签订股权转让协议书。协议载明：“一、乙方在‘俊童公司’共持有10%的股份，全部转让给甲方，作价人民币170万元；乙方在‘俊辰公司’共持有10%的股份，全部转让给甲方，作价人民币10万元。对此，甲方同意受让，并按照本协议第五条之约定向乙方支付股权转让价款。二、甲乙双方在本协议生效之日起7日内向市场监督管理部门办理工商股权变更手续，如发生市场监督管理部门变更股权转让备案版本与本协议存在冲突的内容，甲乙双方均认可以本协议为准。三、乙方的转让款系乙方与甲方合作期间的乙方的实际投入，本次转让为评价(平价)转让，乙方不存在溢价受益情形，本次转让、变更产生的费用由甲方承担。四、乙方将本协议股权转让给甲方后，‘俊童公司’、‘俊辰公司’的原属于乙方的认缴出资义务均由甲方承继。五、甲方应在本协议签署之日起18个月内，将人民币180万转让款支付到乙方指定的账户……甲方具体付款计划如下：1、甲方在本协议签署后7日内支付乙方股权转让款人民币30万元；2、签署后6个月内支付股权转让款人民币50万元；3、签署后12个月内支付股权转让款人民币50万元；4、签署后18个月内支付剩余转让款人民币50万元。六、甲乙双方应诚信履行本协议之全部内容，任何一方违约需承担违约责任……甲方逾期付款的，每逾期一日，按应付款项万分之五的标准向乙方支付违约金。如因违约产生争议的导致诉讼的，违约方还应承担诉讼产生的诉讼费、律师费、评估费等费用。七、为了保证甲方能正常履行本合同义务，乙方要求甲方提供第三方担保，经甲方与第三方协商并征得第三方同意，由第三方在担保人处盖章或签字，担保方一经盖章或签字，即表明对甲方的本合同义务承担连带保证责任。”合同尾部“甲方”、“乙方”、“担保方”处分别有沈健、原告及杜德仁的签字。同日，被告沈健向原告支付股权转让款300,000元；2018年7月31日，原告将其所持两家公司的相应股权变更登记至被告沈健名下。2019年1月8日，原告(甲方)与上海轩悦律师事务所(乙方)就本案系争事项签订《委托代理合同(民事诉讼)》。双方约定“一、乙方接受甲方的委托，指派孙建帅律师……为本案全案代理人……四、根据《上海市律师业务收费标准》的规定，甲方同意自本协议签署之日起2日内，向乙方支付首期律师办案费用人民币20000元，在案件开庭前向乙方支付第二笔律师费人民币30000元……”。同日，原告支付该所律师费20,000元；2019年3月11日，原告又支付一笔律师费21,982元；次日，该所开具金额50,000元的上海增值税普通发票。以上事实，有原告提供的股权转让协议书、委托代理合同(民事诉讼)、中国建设银行网上银行电子回执、上海增值税普通发票及谈话笔录、庭审笔录等为证，本院予以认定。审理中，原告还提供了借记卡账户历史明细清单、网上银行转账截图及投资明细一组，证明原告实际投资款项1,800,000元，该款包括代为支付租金、物业费、分别支付被告沈健、俊童公司的款项及加盟费意向金转投资款。被告沈健认可上述证据中借记卡账户历史明细清单的真实性。但原告所述的1,800,000元中仅有600,000元为投资款。其余款项因未在股权转让协议中明确约定，故不认可代付租金、加盟费意向金亦为投资款。至于另一笔原告支付被告沈健的款项673,448元，后者表示因账户注销怠于核实。本院认为，原告与两名被告自愿签订的股权转让协议应属合法、有效，当事人均应恪守。被告沈健虽以原告未实际投资1,800,000元作为付款条件未成就的抗辩意见，但系争协议载明“转让款系乙方(原告)与甲方(被告沈健)合作期间的乙方实际投入，本次转让为评价(平价)转让……”，该内容系属双方明确原告向被告沈健转让系争股权所确定对价金额的依据及缘由，并非款项支付的前提条件，且该条款同时反映了原告实际投入的状态，被告沈健并未在协议签订后就此提出异议，甚至按约支付了第一笔转让款300,000元。故对于被告沈健的该节抗辩意见，本院不予采信。原告已经按约办理了股权变更登记，被告沈健理应在协议签署后6个月内支付第二笔股权转让款500,000元，然其拖欠至今，构成违约，亦应依约支付相应违约金并赔偿律师费等损失。至于相关金额，虽被告沈健认为过高，但原告根据系争协议约定主张违约金计算标准为每日万分之五，未明显超过其损失，于法不悖；且原告主张的律师费损失已超过其实际支出，亦符合相关市场标准，故本院对原告的两项主张均予以认可。另外，被告杜德仁作为担保人在系争协议上签章，系其真实意思表示，被告杜德仁应依据协议约定对原告与被告沈健之间的系争债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告沈健应于本判决生效之日起十日内支付原告徐芸股权转让款人民币500,000元；二、被告沈健应于本判决生效之日起十日内支付原告徐芸逾期付款违约金(以人民币500,000元为基数，自2019年1月1日起至实际支付之日止，按每日万分之五标准计算)；三、被告沈健应于本判决生效之日起十日内赔偿原告徐芸律师费损失人民币25,000元；四、被告杜德仁对上述判决主文第一至三项向原告徐芸承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9,050元，财产保全费人民币3,020元，公告费人民币560元，合计人民币12,630元(原告预付)，由两名被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  朱巧凤人民陪审员  成 建人民陪审员  吴静娟二〇一九年九月二十六日书 记 员  张 曼附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。