北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初7059号原告：辽宁核地地质调查院，住所地沈阳市皇姑区黑龙江街23号。法定代表人：辛福成，院长。委托诉讼代理人：钟鹏程，男，辽宁核地地质调查院职员。委托诉讼代理人：张宁宁，辽宁观策律师事务所律师。被告：西乌珠穆沁旗浩鑫矿业有限公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇巴拉格尔街。法定代表人：张有生，董事长。委托代理人：刘佳奇，女，西乌珠穆沁旗浩鑫矿业有限公司职员。委托代理人：杨益军，北京市圣基律师事务所律师。被告：北京中晟大地能源控股有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2080A房间。法定代表人：应程平，董事长。委托代理人：杨益军，北京市圣基律师事务所律师。原告辽宁核地地质调查院（以下简称地质调查院）与被告西乌珠穆沁旗浩鑫矿业有限公司（以下简称浩鑫矿业公司）、被告北京中晟大地能源控股有限公司（以下简称中晟控股公司）委托合同纠纷一案，本院于2019年1月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告地质调查院的委托诉讼代理人钟鹏程、张宁宁，被告浩鑫矿业公司的委托诉讼代理人刘佳奇、杨益军，被告中晟控股公司的委托诉讼代理人杨益军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。地质调查院向本院提出诉讼请求：1.判令被告浩鑫矿业公司支付合同价款1985527.87元；2.判令被告浩鑫矿业公司支付逾期付款违约金至欠付合同价款全部给付止（自2017年12月16日起，以1985527.87元欠付款为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算违约金，暂计算至2018年11月8日为129804.56元）；3.判令被告中晟控股公司对被告浩鑫矿业公司前述债务承担连带清偿责任；4.被告承担本案诉讼费。事实和理由：2013年5月15日，原告与浩鑫矿业公司就内蒙古自治区西乌珠穆沁旗太基敖包南银铅锌多金属矿地质详查项目签订了《矿产资源勘查合同书》，合同约定原告为被告浩鑫矿业公司提供地质勘查服务，预算总费用为1235.08万元。合同签订后原告完成了合同约定的各项义务，后双方根据实际工程量，确定合同结算金额为10408343.34元。浩鑫矿业公司分六次支付了原告共计8422815.47元的合同款，尚欠合同尾款1985527.87元，经原告多次催要，被告浩鑫矿业公司以其股东中晟控股公司未给其拨款，其无力支付为由拒付至今。被告中晟控股公司为被告浩鑫矿业公司控股股东，在原告与被告浩鑫矿业公司诉争合同履行过程中，被告中晟控股公司无视浩鑫矿业公司的独立性，滥用股东权利对浩鑫矿业公司进行过度支配和控制，并多次要求原告将诉争合同项目进展、取得的工作成果、下一步的工作安排等向其直接汇报，直接与原告讨论并制定项目方案；后期项目的推进和验收，已无浩鑫矿业公司人员参与，中晟控股公司代替浩鑫矿业公司对原告项目进行验收，中晟控股公司法定代表人直接在《成果资料移交清单》上签字确认，并实际接收了原告的最终工作成果。被告中晟控股公司利用股东身份控制、支配并于后期基本替代了浩鑫矿业公司与原告的合同履行行为，同时滥用股东地位接收了诉争合同成果受益，给原告造成二被告混同履行诉争合同的认识，现原告已移交工作成果给被告中晟控股公司，但未能收回全部合同价款，被告中晟控股公司的行为已严重侵害了浩鑫矿业公司债权人（本案原告）的利益，故原告诉至法院。浩鑫矿业公司、中晟控股公司答辩称，不同意原告全部诉讼请求。理由：1.中晟控股公司作为被告不适格，合同是原告与浩鑫矿业公司签订，工作对象也是同浩鑫矿业公司相关同中晟控股公司无关；浩鑫矿业公司有独立法人地位，工程验收有浩鑫矿业公司组织，对于验收人未做限定，中晟控股公司的法定代表人签字是作为浩鑫矿业公司的委托人进行签字的；中晟控股公司不是本案当事人不应作为本案被告，原告行为属于滥用诉权；2.对于欠付款项1985527.87元金额认可，但付款条件未成就，勘查合同6.4有明确规定，被告方收到原告方提交的工作总结并组织专家评审，浩鑫矿业公司才能支付尾款，至今浩鑫矿业公司未收到工作总结，故浩鑫矿业公司认为支付尾款条件不成就，故不存在违约情形，原告诉请理应不予支持。综上，原告将中晟控股公司列为被告是错误的，浩鑫矿业公司支付尾款条件不成就，从而也不能产生违约金。地质调查院为证明其主张，向本院提交以下证据：1.矿产资源勘查合同书；2.内蒙古自治区西乌珠穆沁旗太基敖包南银铅锌多金属矿地质详查截止到2015年10月10日工程结算表；3.2015年剩余工作量结算情况一览表；4.成果移交资料清单三份、建筑业统一发票（发票号码：00095878）；5.工程结算总表；6.2013年8月29日《内蒙西乌珠穆沁太基敖包南银铅多金属矿地质详查工作小结及下步工作安排会议纪要》；7.2014年3月18日《会议纪要》；8.2015年度《地质勘查项目野外验收意见书》；9.《成果资料移交清单》三份；10.项目总结会议纪要；11.证人史某、证人邓某证言。浩鑫矿业公司为证明其主张，向本院提交以下证据：1.勘查合同（复印件）；2.工程结算表；3.勘查许可证；4.成果移交清单。中晟控股公司为证明其主张，向本院提交以下证据：1.合同书（复印件）。浩鑫矿业公司、中晟控股公司对地质调查院提交的证据1-9的真实性予以认可，地质调查院、中晟控股公司对浩鑫矿业公司提交的证据1-4的真实性均予以认可，地质调查院、浩鑫矿业公司对中晟控股公司提交的证据真实性予以认可，本院对上述证据均予以确认。通过对当事人所提交的证据进行审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案认定以下事实：2013年5月15日，浩鑫矿业公司（甲方）与地质调查院（乙方）就内蒙古自治区西乌珠穆沁旗太基敖包南银铅锌多金属矿地质详查项目签订了《矿产资源勘查合同书》（以下简称《合同》），合同载明内容如下约定：二、项目基本情况；1、项目名称：内蒙古自治区西乌珠穆沁旗太基敖包南银铅锌多金属矿地质详细。2、工作区位置及范围：工作区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗太基敖包地区，主体位于西乌珠穆沁旗杰仁苏木管辖区，局部位于锡林浩特市管辖区。三、约定工作内容及要求：1、按相关规定要求编制《实施方案》。2、根据双方认可的《实施方案》，按照地质规范要求开展地质勘探工作，于2014年2月15日前向甲方提交《工作总结》及相关附图、附表，其中：文字材料至少五套、相关附图、附表一套及电子光盘一套送审。3、按本合同约定时间、费用标准及完成量及时支付工作费用。五、勘察工作成果报告及验收；5、年度工作总结评审：乙方在完成《工作总结》后，及时提交给甲方，由甲方组织评审，提出评审意见。六、工作费用及结算：项目工作费用标准主要执行中国地质调查局2010年《地质调查项目预算标准》，钻探工程费用标准为甲乙双方协商价642/米，本项目预算总费用为1235.08万元。地质勘查费用根据《实施方案》按实际工作量结算，费用结算方式为分期付款，具体为：（1）首次付款：甲方在本合同签订后5个工作日内乙方向甲方出具相应金额的发票后先预付乙方总预算30%的工程费用，乙方在本合同签订后5日内进入工作区开展工作；（2）项目实施期间采用按工作进度分期支付：根据工作进度，且乙方向甲方出具相应金额的发票后，甲方每月1-5日（遇法定节假日顺延）将上一个月实际完成经甲方书面确认的工作量价款的60%向乙方支付工程费用；（3）野外验收工作结束后5个工作日内，且乙方向甲方出具相应金额的发票后，付至决算总金额的85%；（4）乙方提交《工作总结》，经甲方组织专家评审通过后15个工作日内，且乙方向甲方出具相应金额的发票后，甲方将剩余工程款一次性全部付清。七、双方的权利与义务；2、乙方的权利与义务（9）乙方应向甲方提交真实的、完整的、有效的、符合本合同约定份数的《工作成果报告》及《工作总结》，如不符合上述条件，在甲方书面通知后乙方应立即补充、修订，乙方应自行承担费用，如迟延交付《年度工作总结》，应承担延期交付的违约责任。若乙方无力完成补充、修订的，甲方可自行委托第三人完成，费用由乙方承担。九、违约责任:2、甲方应在接到乙方验收通知后3日内组织验收，不及时验收，或不按时支付已验收的工程项款，按未支付工程款的1%/日支付违约金；或因甲方原因影响了乙方施工进度，属甲方违约，除按延误时间顺延工期外，还应承担上述相应责任。2015年10月10日，《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗太基敖包南银铅锌多金属矿地质详查截止到2015年10月10日工程结算表》中原告与被告工作人员签字确认项目于2015年10月10日前工程结算金额为9909194.67元。签字人员包括李凤友、马承翔、史某、邓某、宇文连龙和金鹏。浩鑫矿业公司与地质调查院又再次签订《2015年度剩余工作量结算情况一览表》，确定剩余工作量结算的金额为499148.67元。2017年12月1日，中晟控股公司的法定代表人应程平在《成果资料移交清单》上以接交人浩鑫矿业公司名义签字确认，接收了原告地质调查院最终工作成果。地质调查院按合同第六条第（4）款约定提交《工作报告》，被告中晟控股公司法定代表人应程平签收。2013年8月29日，在《内蒙西乌珠穆沁太基敖包南银铅多金属矿地质详查工作小结及下步工作安排会议纪要》中，被告中晟控股公司常务副总裁张永乐、霍森、陈守丞、高级工程师邓某、办公室副主任郭宁参加会议，通过案涉项目《补充方案》，上述人员均在该方案上签字。2014年3月18日，中晟控股公司董事长、副经理等人在项目的验收评审会通过验收并同意2014年度项目实施方案，并在会议纪要上签字。另查明，中晟控股公司为浩鑫矿业公司的股东，占股比例为70%。本院认为：地质调查院与浩鑫矿业公司签订的《合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方都应依法履行合同义务。本案的争议焦点在以下几个方面：一、付款条件是否成就本案中，双方签订的《合同》约定，野外验收工作结束后5个工作日内，且地质调查院向浩鑫矿业公司出具相应金额的发票后，付至决算总金额的85%；地质调查院提交《工作总结》，经甲方组织专家评审通过后15个工作日内，且地质调查院向浩鑫矿业公司出具相应金额的发票后，浩鑫矿业公司将剩余工程款一次性全部付清。浩鑫矿业公司认为地质调查院未向其提交书面《工作总结》为由，认为剩余工程款付款条件并未成就，故不同意支付剩余工程款。本院认为，地质调查院向浩鑫矿业公司交付了成果移交清单，证人史某及邓某亦出庭证明了让地质调查院提交更高级别的详查报告代替《工作总结》且该报告已经移交相关评审中心，在此情况下，地质调查院已经完成委托合同约定的各项义务，付款条件已经成就，浩鑫矿业公司亦应当支付相应款项。故关于地质调查院请求浩鑫矿业公司支付1985527.87元货款的诉讼请求，符合事实与法律依据，本院予以支持。浩鑫矿业公司逾期付款行为，必然造成地质调查院利息损失，故关于地质调查院要求按照同期贷款利率支付逾期利息损失的诉讼请求，本院予以支持。二、中晟控股公司是否应承担连带清偿责任《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。经本院查明，在地质调查院与浩鑫矿业公司之间签订的委托合同涉及的项目实施过程中，中晟控股公司作为浩鑫矿业公司的大股东，委派了其公司的相关人员史某、邓某等负责该项目事宜，但与地质调查院最终结算及向地质调查院支付8422815.47元货款的公司还是浩鑫矿业公司，浩鑫矿业公司现也属于正常经营状态，地质调查院目前的证据不足以证明中晟控股公司与浩鑫矿业公司之间存在人格混同、财务混同及逃避债务损害债权人利益的行为，故关于地质调查院要求中晟控股公司承担连带责任的诉讼请求，并未向本院提交有效证据予以证明，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、一百零七条、一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、西乌珠穆沁旗浩鑫矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向辽宁核地地质调查院支付合同价款1985527.87元；二、西乌珠穆沁旗浩鑫矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向辽宁核地地质调查院支付逾期利息损失（以1985527.87元为计算基数，自2017年12月16日起按照中国人民银行同期银行贷款利率1.5倍计算至实际支付之日止）；三、驳回原告辽宁核地地质调查院其他诉讼请求。案件受理费23772元，由被告西乌珠穆沁旗浩鑫矿业有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  程洁玲人民陪审员  张宝珍人民陪审员  李晓华二〇一九年九月二十五日书 记 员  洛萧萧