广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初21769号原告：东莞市南城善为培训中心有限公司，住所地：广东省东莞市南城街道宏七路1号17栋220室，统一社会信用代码：91441900MA533KJU6Q。法定代表人：蒋丽辉，该公司总经理。原告：朱伟锋，男，1969年10月13日出生，汉族，住广东省东莞市，原告：蒋丽辉，女，1972年7月25日出生，汉族，住广东省东莞市南城区，原告：陈文香，女，1972年9月16日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，四原告共同的委托诉讼代理人：余韦，广东坤益律师事务所律师。四原告共同的委托诉讼代理人：雷雯，广东坤益律师事务所辅助人员。被告：梅勒，男，1973年4月23日出生，汉族，住广东省东莞市南城区，委托诉讼代理人：陶辉武，广东国锋律师事务所律师。委托诉讼代理人：李群，广东国锋律师事务所律师。原告东莞市南城善为培训中心有限公司（以下简称善为公司）、朱伟锋、蒋丽辉、陈文香诉被告梅勒股权转让纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法由审判员廖敏独任审判，并公开开庭进行了审理，四原告共同的委托诉讼代理人余韦、被告及其委托诉讼代理人陶辉武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求本院依法判令：1、被告协助原告立即将善为公司的办学许可证（包括许可证的校长及举办者名称）变更到原告蒋丽辉名下的手续；2、被告支付逾期办理变更手续的违约金人民币2700元（每日按30万元的0.1‰计，从2019年3月1日开始计至办学许可证变更完成之日，暂计至2019年6月1日为人民币2700元）；3、被告支付原告的经济损失人民币20万元及利息（按银行同期同类贷款利率，从起诉之日起计至付清款日止）；4、梅文豪（梅勒侄子）欠春季补习费5200元、梅涵祺（梅勒儿子）欠春季补习班补习费4480元；以上合计人民币212380元;5、被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告朱伟锋、蒋丽辉、陈文香及被告原来是原告善为公司的股东。2019年1月30日，被告与原告朱伟锋签订《股权转让协议》，被告退出原告善为公司的经营，将股权以人民币30万元的价格转给原告朱伟锋。根据双方签订的《股权转让协议》第三条第7款的规定：股权转让后，被告应退出原告善为公司的经营管理；第八条第2款约定：如被告逾期办理变更手续的应支付每日0.1‰的违约金；第十一条第5款约定：被告应配合原告善为公司尽快办理股东变更的审批手续，并办理相关工商变更登记手续。合同签订后，原告朱伟锋支付了30万元给被告。原告善为公司的营业执照也变更到了原告蒋丽辉名下，但对于办学许可证被告拒绝办理，且多次到原告善为公司处寻衅滋事，扰乱原告善为公司的正常教学，同时打伤蒋丽辉，给原告造成了重大的经济损失，原告多次通知及要求被告将办学许可证变更到原告蒋丽辉名下，但被告置之不理。原告认为：被告现已退出了原告善为公司的经营，不是善为公司的股东，被告有义务协助原告办理相关的牌照手续的变更手续。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》有关法律规定，原告为维护自己的合法权益，特提出诉讼，请求法院支持原告的请求。被告辩称，一、被告已多次通知原告，要求将办学许可证上校长及举办人变更到原告名下，是原告的原因导致该变更未完成。二、被告早已在协议约定日期内完成股权转让，不存在逾期办理变更手续的事实，请求法院依法驳回原告关于逾期办理变更手续违约金的诉讼请求。三、原告主张的20万元经济损失及利息没有依据，依法应予以驳回。1、双方的《股权转让协议》对所谓经济损失的赔偿并未作出约定；2、前已述及，被告已按双方《股权转让协议》履行协助办理工商登记的义务，被告没有违约；3、原告主张的经济损失并无相关事实证据证明；4.案涉校长及举办人名义的变更，需双方配合才能完成，本案系因原告的原因未完成变更，被告至今仍然要承担学校校长及举办人的责任与风险，原告应依法付清被告担任校长及举办人期间的全部报酬。故被告认为原告主张的经济损失没有依据，请求法院依法驳回原告有关经济损失赔偿及利息支付的诉讼请求。四、本案涉及法律关系为股权转让法律关系，原告主张的补习费系服务合同关系，二者法律关系不同，不宜在本案中一并处理，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。综上，原告的全部诉讼请求缺乏依据，望法院依法予以驳回。经审理查明，2018年9月，曹雄、蒋丽辉、梅勒、朱伟锋签订一份《关于强强教育南城立达培训点股东合作协议》，约定：1、四人投资开办中小学各学科辅导班，进行课外辅导以及一对一教学。合作期限为10年，自2018年9月30日至2028年9月29日止。共同投资人共出资计600000元，曹雄出资150000元占25%、蒋丽辉出资180000元占30%、梅勒出资138000元占23%、朱伟锋出资132000元占22%。2、曹雄负责招生及老师的招聘培训的对接。蒋丽辉负责营运、教研、定价、工资及分红方案、各项制度等。梅勒负责选址、装修、宣传、办牌、人力资源兼任校长（负责家校联系、学生管理、教师管理、资料管理、员工管理等具体工作）等。朱伟锋负责新的培训点的选址、有利于公司发展的资源的整合。3、盈余分配，以资金投入比例为依据，除去员工工资、管理者奖金、其他支出后按比例分配，一年分红两次（每年3月份一次、每年9月份一次），总体利润除去经营者所得报酬外再按投资比例予以分红。2019年1月30日，梅勒(转让方，合同甲方)与朱伟锋（受让方，合同乙方）签订一份《股权转让协议》，合同约定：1、甲方拥有善为公司23%股权、乙方拥有公司22%股权，甲方将其在公司享有的23%股权作价300000元转让给乙方；乙方同意在公司清算之日向甲方支付60000元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款240000元。2、协议生效后，甲方对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。3、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方按规定各自承担。从本协议生效之日至工商变更登记手续完成时止，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括而不限于以甲方名义签署相关文件。4、本协议生效之日30日内，甲方应无条件协助乙方及时办理工商变更登记手续，甲方逾期协助乙方办理的，每延迟一天，应向乙方支付0.1‰违约金。合同签订后，朱伟锋于2019年1月30日至3月25日期间向梅勒转账共计300000元。原告提供了一份由曹雄与陈文香于2019年2月20日签订的《股权转让协议》，载明了强强教育善为培训点是陈文香全额投资，曹雄将该培训点所占的35%股权以1元转让给陈文香。曹雄于2019年7月29日出具了一份《说明》，载明其已于2019年2月20日将强强教育善为培训部的股权转让给了陈文香，转让后发生的事情与其无关，其不知情，且在其转让股份时，培训部并无盈利。该培训部在创办之初已约定好不能拿工资，只有外请的员工才能有。梅勒在将股份转让后即退出了经营管理。2019年6月1日，蒋丽辉与梅勒因合资创办培训机构发生的经济纠纷引起冲突，双方至东莞市公安局南城分局白马派出所进行调解，梅勒承诺通过法律途径处理，不再私自到培训机构以及机构的门外平台厕所、学生用的走廊等位置。庭审中，四原告共同认为：1、《股权转让协议》约定了要完成变更手续，但未约定具体到谁名下，四原告共同协商确定要变更至蒋丽辉名下。2、在合同约定了梅勒要完全退出经营，不参与公司财务和利润的分配，办学许可证的变更是在梅勒退股之后办理变更手续中的一部分，属于附随义务。3、四原告第3项诉请中的经济损失20万元是按照每月3万元的标准从2019年3月1日起进行的计算，没有书面证据，只是原告的盈利。4、四原告第4项诉请中的补习费是梅勒近亲属补习中应支付的费用，应从梅勒分红中扣除，但梅勒已经不是股东了，没有分红，应当支付该费用。梅勒同意将办学许可证中的校长、举办者登记至蒋丽辉名下，但认为《股权转让协议》仅约定了工商变更登记并不包括变更办学许可证登记手续，梅勒不存在违约。另，2018年9月29日东莞工商行政管理局出具的《企业名称预先核准通知书》载明该局同意预先核准投资人蒋丽辉、朱伟锋、梅勒出资，注册资本600000元，设立的企业名称为善为公司，预先核准的企业名称保留期至2018年12月29日。2019年2月18日编号为东教民244192070000589号的《民办学校办学许可证》载明善为公司的校长为梅勒、举办者为梅勒、学校类型为培训中心、办学内容为中小学生课外辅导。善为公司的营业执照载明该公司是有限责任公司，成立于2019年4月5日，法定代表人为蒋丽辉，经营范围为中小学生课外辅导、艺术培训（国家学校教育制度以外的艺术培训活动）。2019年6月4日的《企业信用信息公示报告》载明善为公司的股东为蒋丽辉、朱伟锋、陈文香。以上事实，有四原告共同提供的办学许可证、营业执照、企业信用报告、股权转让协议、对账单、调解书、照片、合作协议、股权转让协议等，被告提供的关于强强教育南城立达培训点股东合作协议、租赁合同、企业名称预先核准通知书、施工合同、其他业务协议书、消防工程合同、收款收据、民办学校许可证、毕业证、教师资格证、职称证明、2019年秋季班课程表及收费标准、微信聊天记录、短信等证据，曹雄出具的说明及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，四原告起诉依据原告朱伟锋与被告梅勒之间的《股权转让协议》，本案属股权转让纠纷。庭审中，被告梅勒同意将《民办学校办学许可证》中的校长、举办者变更登记至原告蒋丽辉名下，故四原告诉请被告梅勒协助原告将善为公司办学许可证中校长、举办者的名称变更至原告蒋丽辉名下，本院依法予以支持。关于原告诉请的逾期办理变更手续的违约金，原告依据《股权转让协议》约定的“被告梅勒应无条件协助原告朱伟锋及时办理工商变更登记手续，被告梅勒逾期协助原告朱伟锋办理的，每延迟一天，应向乙方支付0.1‰违约金”，本院认为，该合同是原告朱伟锋与被告梅勒之间的股权转让，与原告善为公司、蒋丽辉、陈文香无关，且该合同约定的为被告梅勒协助原告朱伟锋办理工商变更登记即股权变更登记，并未约定对办学许可证的变更登记，原告朱伟锋据该约定要求被告梅勒支付违约金，依据不充分，本院不予支持。关于原告诉请的经济损失20万元及利息，原告以被告扰乱教学打伤原告为由要求该损失，本院认为，本案是股权转让纠纷，原告的该项诉请与本案无关，即使因此而产生纠纷，原告的证据不足以证明其遭受了该损失，应承担举证不能的责任，本院对原告的该项诉请不予支持。关于原告诉请的补习费，本院认为，该补习费并非基于《股权转让协议》产生，与本案不属于同一法律关系，本院在本案中不予处理，原告可另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告梅勒应于本判决发生法律效力之日起七日内协助原告东莞市南城善为培训中心有限公司、朱伟锋、蒋丽辉、陈文香到东莞市教育局将东莞市南城善为培训中心有限公司《民办学校办学许可证》中的校长、举办者名称变更至原告蒋丽辉名下；二、驳回原告东莞市南城善为培训中心有限公司、朱伟锋、蒋丽辉、陈文香的其他诉讼请求。本案受理费减半后收取为2242.85元（原告已预交），由原告负担2142.85元、被告负担100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 廖 敏二〇一九年九月二十九日书记员 宁雪梅