河北省三河市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀1082民初4564号原告：杨静，女，1986年12月24日出生，汉族，户籍所在地及居住地北京市平谷区。委托诉讼代理人：王宝岩，河北燕潮律师事务所律师。被告：李媛媛，女，1985年11月30日出生，汉族，户籍所在地三河市燕郊开发区，现居住地三河市燕郊开发区。被告：孙雪洁，女，1988年1月2日出生，汉族，户籍所在地河北省邯郸市峰峰矿区，现居住地三河市燕郊开发区。被告：仲茜茜，女，1986年8月8日出生，汉族，户籍所在地及居住地三河市燕郊开发区。被告：刘园园，女，1990年5月14日出生，汉族，户籍所在地及居住地三河市燕郊开发区。被告：张艳玲，女，1988年4月9日出生，汉族，户籍所在地及居住地哈尔滨市南岗区。以上五名被告的委托诉讼代理人：高文科，河北十力律师事务所律师。原告杨静与被告李媛媛、孙雪洁、仲茜茜、刘园园、张艳玲确认合同效力纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，与原告杨静诉被告史丽霞确认合同效力纠纷一案合并进行了公开开庭审理。原告杨静及委托诉讼代理人王宝岩、被告李媛媛、孙雪洁、仲茜茜、刘园园及委托诉讼代理人高文科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨静向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告于2018年7月20日签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年8月11日，原、被告设立三河市妙岚旭教育咨询有限公司，公司所在地为三河市燕郊镇北蔡各庄村。在经营过程中，被告将公司经营的相关资料全部封存，导致公司无法正常经营。被告封存账目的行为导致原告及涉案公司处于危困状态。迫于无奈，原告被迫签订了《股权转让协议》。法律规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。股东应当以其出资额为限承担有限责任。各股东应当在出资限额范围内按照出资比例利益共享，风险共担。但是本案当中，在公司明显亏损的状态下，被告利用原告处于危困状态，并对原告予以威胁、胁迫原告签署了涉案的《股权转让协议》，规避了被告本应承担的风险。原告认为，涉案的《股权转让协议》系在被告胁迫状态下所签订，非原告的真实意思表示，且显失公平，遂诉至法院。被告李媛媛、孙雪洁、仲茜茜、刘园园、张艳玲辩称，一、原、被告之间签订的股权转让协议真实合法有效，是双方当事人一致真实意思表示，并不存在欺诈胁迫、显失公平等法律情形，被告所向法庭请求的诉讼请求无事实和法律依据，依法应予驳回。二、原告称其在危困状况下为拿回账目与六被告签订的股权转让协议是其被胁迫的情形，并非法律所规定的欺诈、胁迫、重大误解，显然与他人诉讼拿回账目并无实际关联性，也并非必经程序。被告在通话录音及聊天记录中均能举证证实原告本人同意并主导整个协议的签订、履行，且表述拒绝向六被告支付转让款的原因是怕另案的诉讼败诉后会法拍，为保住其爱人名下的财产而拒绝履行协议，由此可见，股权转让协议签订的真实性、合法性、关联性更不存在胁迫、欺诈、重大误解、显失公平等情形，应当向六被告支付股权转让款，本案撤销之诉应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。就部分证据，当事人虽然提出异议，但实际上是对对方证明目的的否定，就真实性、合法性、关联性，本院认为双方并无异议，故对原告杨静提交的三河市妙岚旭教育咨询有限公司工商登记信息、两份股权转让协议、原告与河北燕嘉达商业管理有限公司诉讼文书、被告查封涉案公司账目的照片及明细、房产证、三河市行政审批局出具的准予简易注销登记通知书予以采信。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告杨静提交了五被告仲茜茜、张艳玲、孙雪洁、史丽霞、刘园园2018年7月9日至2018年7月11日微信聊天记录截屏，拟证明原告多次恳求被告尽快审计解封账目，但是被告不同意。被告质证认为，被告想先把审计弄完，并非被告不同意解封账目。本院认为，该微信聊天截屏能够较完整地反映原告就账目解封问题找被告进行沟通的过程，应予采信。2、原告杨静提交了由第三方河北和创会计咨询有限公司于2018年11月26日出具的财务资料（包括2017年度企业年度报告书、现金流量表、利润表、资产负债表、代理注销公司协议书），拟证明涉案公司资产已经为负数，没有任何价值。被告质证认为，该证据含有复印件，无法确认真实性，不予质证；同时未出示会计公司资质，不予认可。本院认为该证据虽有部分复印件，但能反应涉案公司的财务状况，本院予以采信。3、原告杨静提交了2018年6月26日股东决议，拟证明被告明知涉案公司已无价值，需要再增加投入。被告质证认为，股东会决议是真实的，但没有实际意义；因经营不善转让问题，经营不善也并不导致亏损，也并非不能盈利，对证明目的不予认可。本院认为，该股东决议虽不能说明经营不善必然导致亏损，且未得到实际实施，但决议中已明确维持公司运转需股东继续增资，股东亦签字认可，能够证明涉案公司已无流动资金可用，应予采信。4、原告杨静提交了完整的微信群聊天记录截屏，其中第2-35页拟证明三河市妙岚旭教育咨询有限公司没有亏损时无一人要求退股；第36页拟证明原被告协商公司亏损后的补救措施；第37页拟证明工商局要求公司办理办学许可证，因公司场地是非法建筑无法办理，公司存在重大经营隐患，原告已告知全体被告；第38页拟证明原被告开会协商公司具体转让细节，并给全体股东发了开会纪要；第38-39页拟证明原告将会议纪要以微信方式转发全体被告，全体被告明确表示收到会议纪要，并且知悉并同意；第40-84页拟证明原被告共同协商公司转让具体事宜，客户要求退卡，被告无理要求由原告个人垫付退款，并且员工已无法处理客户投诉和闹事，要求辞职，原告竭尽全力欲将公司转让出去，减少损失，但是努力无果，公司没有转让出去；第85-90页拟证明六被告明知原告急需公司账目对河北燕嘉达公司进行诉讼，解决租赁场地以及公司经营问题，但被告却将账目封存带回家中，原告多次央求被告拒不交回，并且声称在2018年7月16日对公司账目进行审计，但是并未实际进行审计；第94页拟证明被告并没有实际对公司账目进行审计；第95页拟证明全体被告明知公司的资产状况已为负数，没有任何价值；第96-104页拟证明被告认可原告所说的投资风险共担的事实，仍然要求原告解决被告所受到的利益损失，并以封账审计为借口，最终没有审计。被告质证认为，认可该微信群聊天记录截屏真实性，但对第2-35页、第36页、第39页聊天记录证明目的有异议；第38页的会议纪要，有部分股东没有签名；对第40-84页证明目的并不真实；对第85-90页能证明六名被告均是提议审计，并非原告所称的乘人之危或将账目封存、胁迫等情况；对第94页是因原告的个人原因导致无法审计；对第95页不能证明公司资产状况或公司价值的有无；对第96-104页并非是认可投资风险共担的事实，更未以审计为由导致无法经营。本院认为，该微信聊天记录的内容，双方均确认其真实性，但对其证明目的存在巨大分歧；上述证据，结合本案争议的《股权转让协议》，能够较完整地反映原被告双方设立公司以及运营公司、公司出现经营问题时双方的沟通、被告封账的过程，还能反映发生纠纷后公司注销等情况，应予采信。5、原告杨静提交了财税之星（三河）会计服务有限公司提供的涉案公司资产负债表和利润表，拟证明公司资产为0，利润为负655元。被告质证认为，该公司是否有资质存疑，对财税之星（三河）会计服务有限公司提出的该资产负债表、利润表真实性、合法性、关联性均持有异议。本院认为虽原告未交财税之星（三河）会计服务有限公司的资质，但被告也未提交证据证明涉案公司还有多余利润和资产，基于涉案公司面临的窘态，本院确信该资产负债表和利润表属实。6、被告提交了三河市工商局出具的三河市妙岚旭咨询教育公司自设立之初至今的工商登记材料，拟证明该工商登记材料中均显示公司并未亏损。原告质证认为，对证据真实性没有异议，但是该组证据中没有财务报表等相关资料，不能证明涉案公司没有亏损。本院认为原告的质证意见符合实际情况，涉案公司工商登记材料确实不能反映涉案公司的财务状况。7、被告提交了四个群的聊天记录，其中群聊六第24页（自2018年7月9日至2018年7月10日），拟证明对账目审计是公司法赋予股东的合法权利，审计并不导致公司困难或损害公司利益；群聊七第20页（自2018年9月29日至2018年11月6日），拟证明原告自签订协议后一直向六被告承诺卖房向六被告履行转让协议，支付转让款；群聊八第39页（自2018年5月24日至2018年7月9日），拟证明六被告所主张的5月7日开始营业及后续经营情况，并未像原告诉称的公司经营困难或亏损；群聊九第72页（自2018年4月3日至7月21日），拟证明签订该协议是原告提出的，内容也是原告拟定的，转让协议的真实合法有效，并不存在胁迫、显失公平等情形。原告质证认为，对群聊六第24页真实性没有异议，该证据可以证明原告已经向被告明确表示租赁房屋属于违建，不能办教学许可证，并且存在消防隐患，急需诉讼解决，被告不顾公司利益，不配合解决燃眉之急，而是提出对账目进行审计；对群聊七第20页可以证明原告迫于无奈与被告签订股权转让协议，并且努力想履行该协议，但是由于该协议中有无法履行的部分，比如出卖案外人邓继生的房产，尽管原告积极努力，最终无法实现。对群聊八成员中没有原告，对群聊八的聊天记录原告不知情、也没有表态，不能达到被告证明目的；对群聊九不认可被告的证明目的。本院认为四个群聊记录反应了当时状态下的一定事实，其真实性应予以认定。8、被告提交了录音光盘一张，录音两段，2019年3月9日六被告同杨静在燕郊开发区上岛咖啡厅谈合同的履行，没有制作文字版。因被告未按法庭要求制作音频和文字材料，法庭未能组织质证，本院不予采信。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年8月11日，原、被告共同出资设立三河市妙岚旭教育咨询有限公司,法定代表人为原告杨静，二案六名被告为股东，公司所在地为三河市燕郊镇北蔡各庄村，公司由原告杨静负责经营艾优尔国际亲子游泳诺亚大厦旗舰店。2018年7月11日，被告以审计为由将涉案公司财务原始票据原件等账目材料封存并带离公司。2018年7月20、30日，原告分别与被告签订《股权转让协议》，协议约定：被告将所持涉案公司股份全部转让给原告；原告以位于燕郊经济开发区产变卖款支付六被告的股权转让价款；同时约定了该房屋转让价款的上下限额。在该协议中还明确规定：“签署此协议后，甲方（被告）需将封存的目标公司在艾优尔亲子游泳诺亚大厦旗舰店的所有会计账目、合同等原始凭证交回给乙方（原告）。”2018年7月20日，原告杨静就本案涉案公司办公场地租赁合同纠纷为由起诉房主河北燕嘉达商业管理有限公司，该案现在二审中。2019年1月28日，三河市行政审批局出具《准予简易注销登记通知书》，确认涉案的三河市妙岚旭教育咨询有限公司注销登记。另查明：《股权转让协议》中提到的位于三河市燕郊开发区房屋系原告杨静丈夫邓继生单独所有，原、被告未能提供邓继生同意或授权变卖该房屋、向六被告支付股权转让款的证据。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。从该规定看，构成显失公平应从客观上是否形成利益不平衡、主观上是否存在一方当事人利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形。一方面，本案原、被告签订的《股权转让协议》约定原告需将房屋以不高于1350000元、不低于1150000元的价格出售，扣除该房所欠贷款尾款314514.41元及需退会员卡费176130.32元，即股权转让费为659355.27元至859355.27万元之间。在目标公司维持运转困难，正协商股东是否继续增资、是否变卖公司财产、是否将公司转让之际，且协议中并未对该转让的股权价值进行评估的情况下，原告支出如此高额费用收购该股权，并随后注销公司，股权价值消失，这与常理不符。如果该协议履行的话，则原告一方支出不低于65万元的价款，仅获得目标公司运转困难、价值未评估且已消失的股权，在经济利益上必然会遭受重大损失，而被告一方则以较少代价获得极大利益；因此，构成利益不平衡。另一方面，危困状态一般指因陷入某种暂时性的急迫困境而对于金钱、物的需求极为迫切等状态。本案中，原告处于急需取回所封存的财务资料的危困状态。1.被告一方自行封存了账目并带离公司，客观上形成了需取回财务资料的状态。被告一方认为股东有权审计公司财务状况，但根据《公司法》规定，股东有权查阅公司账目，需书面提出申请；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，应当由公司内部协商确定，不属于公司法规定的股东知情权的范畴。本案中被告无权要求公司审计账目，更无权将账目自行封存、带离公司。2.原告确有取回所封存账目、与公司营业用房之房东进行诉讼的迫切需要。被告所封存账目中包含会计账目、合同等原始凭证。原告一直负责公司经营，公司所租房屋被认定为违建，解决公司所租房屋问题属于公司经营的范围。解决公司所租房屋问题的诉讼已在取回所封账目后开展，现在二审中。因此，原告为保证公司运转，只得通过签订股权转让协议方式取回封存账目，以进行解决公司营业用房问题的诉讼。3.被告利用了原告急需取回所封存的财务资料的危困状态。本案争议的《股权转让协议》第三项“工商登记变更及交接问题”中第1条规定：“签署此协议后，甲方（被告）需将封存的目标公司在艾优尔亲子游泳诺亚大厦旗舰店的所有会计账目、合同等原始凭证交回给乙方（原告）。”此条规定明确表明：签订本案争议协议，才让原告摆脱急需所封财务资料的危困状态。因此，被告利用了原告处于危困状态，所签的涉案《协议》显失公平，应予撤销，《股权转让协议》自始没有法律约束力。关于《协议》被撤销的后续事宜。本案原告诉讼请求为要求撤销《协议》，并未就《协议》被撤销后的后续问题的处理提出诉讼请求。被告坚持认为《协议》合法有效，未在一审法庭辩论终结前提起反诉，在此情况下，法院不能代替被告做出选择并径行裁判，双方可就合同被撤销的后续事宜另案主张权利。此外，《股权转让协议》中第二项“转让价款”中第一条“乙方以位于燕郊经济开发区产的转让价款（扣除该房产所欠的银行贷款尾款314514.41元、艾优尔国际亲子游泳诺亚大厦旗舰店需退的会员卡费用176130.32元），甲方按出资比例分配该剩余款项。乙方以该卖房款为限承担股权转让价款。”该条约定出售案外人邓继生个人财产用以支付股权转让款，未取得权利人邓继生同意或授权，损害了第三人利益，属于无效条款。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条、第一百五十五条规定，判决如下：撤销原告杨静与被告李媛媛、孙雪洁、仲茜茜、刘园园、张艳玲于2018年7月20日签订的《股权转让协议》。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告李媛媛、孙雪洁、仲茜茜、刘园园、张艳玲负担（于判决生效后三日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。审判员  李清励二〇一九年九月十八日书记员  刘芳媛附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十五条无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。