浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0212民初12173号 原告：王泰伟,男,1975年3月15日出生汉族,住宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：章定表，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈哲宇，浙江和义观达律师事务所律师。 被告：王兴雷，男，1964年2月19日出生汉族，住宁波市鄞州区。 被告：王嘉浩，男，1986年2月23日出生汉族，住宁波市江北区。 被告：王琴，女，1984年11月20日出生汉族，住宁波市江北区。 三被告共同委托诉讼代理人：任伟雪，宁波市西苑法律服务所法律工作者。 原告王泰伟与被告王兴雷、王嘉浩、王琴股权转让纠纷一案，于2018年9月4日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理。本院于2018年11月20日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院依法组成合议庭，适用普通程序进行审理，后因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审限六个月。本院于2019年3月7日、8月6日第二、三次公开开庭进行了审理。原告王泰伟的委托诉讼代理人章定表、陈哲宇（第二、三次庭审未到），三被告的共同委托诉讼代理人任伟雪到庭参加了诉讼。审理中，原被告向本院申请庭外和解，但最终和解未成。本案现已审理终结。 原告王泰伟起诉称：原告持有浙江同恒控股集团有限公司（以下简称同恒公司）2%股权，因经营理念分歧，2016年12月2日，原告将股权转让给大股东王兴雷，因王兴雷计划根据情况将有关股权登记到子女名下，故王兴雷及其子女均为购买人，并约定购买方股权比例自行分配，如未分配，全部过户到王兴雷名下，转让款在同恒公司未拍得地块情况下为200万元，付款期限为2017年12月31日前，付款后，原告配合被告办理股权变更手续，但被告未按约支付款项，原告曾向王兴雷催讨，其表示没钱。为此，诉至法院，请求判令：1.判令被告王兴雷立即支付转让款200万元，并自2018年1月1日起至实际付款日每日按欠金额万分之一支付违约金；2.判令被告王嘉浩、王琴对被告王兴雷的转让款承担连带责任。 被告王兴雷答辩称：本案的转让协议尚未生效。1.被告王兴雷是股东是事实，被告王嘉浩、王琴不是公司的股东，同恒公司章程里面规定，股东以外转让必须通过股东会决议，现转让王嘉浩、王琴不符合章程。2.协议第七条里面规定“签订时转让方出具承诺条件文件资料”，这句话有历史背景，在股权协议书转让价格第二条第一款里约定了条件即通过拍得王家弄村的地块，当时原告是王家弄村村主任，被告王兴雷想通过原告得到地块，原告的野心很大，为了获取更大的利益，村里参与股权、控制同恒公司、重用周国平、王华等人，向被告王兴雷承诺肯定可以成功拍得地块，那样价格就是800万元。为了成功拍卖到这个地块，被告王兴雷和村里的股东花费了500万元，这些费用都有原告及股东签字，保留在被告王兴雷的保险柜里，如果本案打到底的话，被告王兴雷会另行主张。3.当时不仅仅有股权转让书还有附件，这个文件资料有两块内容，第一是承诺，原告承诺一定会拍卖成功，500万元的款项由签字的人承担责任，由原告负责解决。第二是原告将股权转让给被告王兴雷的时候，其他的股东不同意，当时被告王兴雷还没有达到50%股权，原告说会启动很多人转让给被告王兴雷股权的程序，原告的是200万，其他人还是原价转让，但是原告没有做到，所以这个股权转让协议书目前还没有生效。故请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告王嘉浩、王琴答辩称：1.二被告不是同恒公司的股东，之所以会签字，是因为被告王兴雷说村里已经帮忙去拿地了，并给出承诺，让签字就签好了，但是具体的事情不清楚。因为股东会决议没有生效，故对两被告没有约束力。2.原告变相的在索贿，是违法行为，如果有关也是跟被告王兴雷之间。3.地块是否拍卖成功原告没有证据证明，这个拍卖成功包含了同恒集团、同恒集团旗下的子公司及关联企业，现在为止，原告都没有证据。4、原告起诉及事实与理由中没有说清楚，两被告到底承担什么责任，是协议中的第四条的连带责任还是保证责任，及承担责任的依据是什么。股权转让协议书没有生效，如主协议无效担保就无效。被告王嘉浩、王琴不是公司股东，不是适格的主体。 本院查明的与本案有关的事实如下： 2016年12月2日，原告王泰伟作为转让方，被告王兴雷、王嘉浩、王琴作为受让方，签订了《股权转让协议书》，约定：转让标的为王泰伟持有的同恒集团及旗下各支公司的综合2%股权（股份资本200万元人民币整）；转让价格为若同恒集团或下属公司或参股公司或关联公司通过招拍挂取得王家弄沧海路地段JD12-02-03地块土地使用权后，王泰伟2%股权转让价为800万元人民币（函股本金），若招拍挂不成功，则转让价为王泰伟2%股权价格为200万元人民币整股本金不计息，付款期限在2017年12月31日前（含12月31日）付清，本协议转让价格为转让方净得价，转让方需缴纳的税费由受让方承担；各受让人受让比例自行分配，若未确定比例的，则全部过户到王兴雷名下，各受让人对转让款承担连带责任；股权受让方付清股权转让方所有股权转让费后，转让方配合受让方办理工商股权变更手续，本协议签订时转让方出具承诺条件文件资料；受让方延期付款应付转让方实际欠款额每日万分之一。 另查明，2009年6月5日王泰伟交纳投资款30万元，2009年7月13日王泰伟交纳投资款20万元，2010年7月5日原告向案外人郑爱菊汇款200万元。2011年5月20日，同恒公司出具了出资证明1份，载明：同恒公司于2011年5月依法成立，该公司由多个自然人共同出资成立，其中王泰伟出资人民币250万元以范贤花的名义持有该公司2.5%的股权，特此证明。在2011年3月30日的章程中，载明了范贤花出资额为125万元，占注册资本的2.5%。在2014年7月28日的公司章程中载明王兴雷占注册资本的67%，王泰伟出资人民币140万元，占注册资本的2%，章程第十条规定，股东转让股权由股东会讨论通过，股权转让时股东有优先购买权，股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，视为同意。 审理中，被告陈述郑爱菊是同恒公司的人员，是王嘉浩、王琴的母亲，并在第三次庭审中表示如本方无其他证据提交，认可原告有2%的股权。 以上事实由原告提供的《股权转让协议书》、收款收据、个人转账凭证、出资证明、验资报告，被告提供的同恒公司的公司章程及原被告的庭审陈述等予以证明。 本院认为：从原告提供的收款收据、个人转账凭证、出资证明等证据可以证明原告向同恒公司出资并占有2%的股份，被告亦在第三次庭审中表示如被告无相反证据提供则确认原告拥有2%的股份，被告之后并无证据提供，因此，被告亦认可原告拥有同恒公司2%的股份。据此，原告有权将拥有同恒公司2%的股权转让给他人。关于2016年12月2日签订的协议，原告在第二次庭审中提交该份协议经本院核对，应为原件，本院对真实性予以确认，被告在第二次庭审中认为上面王琴的签字并非本人所签，因其在第一次庭审的答辩意见中详细的陈述了签字的原因，与二次庭审中被告关于王琴是否签字的陈述不一，因此，本院对于上面签字非王琴本人所签的意见不予采纳，至于王嘉浩的签字，被告在第一次庭审答辩意见中亦一并详细陈述了签字的原因，被告在第二次庭审中表示需要核实，但并未在第三次庭审中向本院答复，因此，对于王嘉浩的签字本人亦予确认为其本人所签。被告还认为王嘉浩、王琴非股东，因为无股东会决议没有生效，故该转让协议对两被告没有约束力，因合同中约定“各受让人受让比例自行分配，若未确认比例的，则全部过户到王兴雷名下，各受让人对转让款承担连带责任”，签订合同时，王兴雷占有公司67%的股份，因此，该协议对二被告具有约束力。被告还认为合同中约定了“本协议签订时转让方出具承诺文件资料”，现原告未提供该承诺文件资料，该协议不生效，原告解释认为该承诺文件资料系在办理股权转让手续时，原告会提供材料进行配合的口头承诺，被告则认为不合理，本院认为，合同中约定签订时转让方出具承诺文件资料，现合同已签订，被告以此主张合同未生效，本院不予采纳。综上，原被告之间的股权转让协议书合法有效，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属合法有效，双方应按约履行，被告未在约定期限内支付股权转让款，已构成违约，故原告的诉讼请求，均不违反法律及合同的约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，判决如下： 一、被告王兴雷支付原告王泰伟股权转让款2000000元，并以2000000元的未履行部分为基数自2018年1月1日起至实际付款日止每日按欠款金额万分之一支付违约金，限于本判决生效后十日内履行完毕； 二、被告王嘉浩、王琴对被告王兴雷的上述转让款承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费22800元，由被告王兴雷、王嘉浩、王琴负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长  姚虎仕 人民陪审员  郑世良 人民陪审员  郭文煌 二〇一九年九月三日 书 记 员  邵婷婷