江苏省扬州市邗江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1003民初4136号 原告：扬州汇银科技集团有限公司，住所地在扬州市高新区纵一路开发大厦808、809、905、906、913室。 法定代表人：孙乐久，高级副总裁。 委托诉讼代理人：张维，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张颖，江苏鈜云辰旭律师事务所律师。 被告：曹宽平，男，1962年8月4日出生，汉族，住扬州市邗江区。 委托诉讼代理人：吴国强，江苏吴国强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛高红，江苏吴国强律师事务所实习律师。 原告扬州汇银科技集团有限公司（以下简称扬州汇银集团公司）与被告曹宽平撤销权纠纷一案，本院于2019年4月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告扬州汇银集团公司的委托诉讼代理人张维、张颖，被告曹宽平的委托诉讼代理人吴国强、葛高红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告扬州汇银集团公司向本院提出诉讼请求：判令撤销2018年4月24日原告向被告曹宽平出具的承诺函。事实和理由：被告曹宽平原系原告扬州汇银集团公司法定代表人，担任行政总裁和董事长。在原告新的实际控制人向被告支付巨额股权转让金及投资款后，需要被告配合办理法定代表人工商登记变更手续时，被告拒不配合，要求原告出具承诺函后才予以配合。为保障正常经营，2018年4月24日原告迫不得已出具了承诺函，承诺继续为其缴纳境外商业保险至保险期届满。原告新的实际控制人接管后，发现原告从未为被告购买过承诺函中所称的商业保险，单位财务账册中没有缴纳保险费的凭证。根据本案审理中被告出示的保单显示，为其购买保险的是汇银智慧社区有限公司（以下简称汇银智慧社区）。汇银智慧社区与原告是两个完全独立的法人，是否继续缴纳保险费应由汇银智慧社区根据相关规定处理，与原告无关。原告认为，被告趁原告需要其协助办理法定代表人变更登记手续的时机，虚假陈述原告为其购买境外巨额商业保险，胁迫原告出具承诺函，导致原告在重大误解的情形下作出了违背真实意思表示的承诺函，其行为构成欺诈；且根据承诺函的内容，在被告等人不主动离职的情况下，原告一直为其缴纳保险费，该条款显失公平，故应当依法予以撤销。 被告曹宽平辩称，2018年4月24日原告出具承诺函时不存在受到胁迫和欺诈的情形。原告从2002年5月成立之初到2010年3月25日在香港主板上市，原法定代表人曹宽平及其所带领的团队做出了巨大的付出。作为对创业团队的肯定和奖励，2012年原告分别为曹宽平、莫持河、路朝林等十余名高管和员工购买了商业养老保险，由原告缴纳保险费，缴费期限为10年。其中，曹宽平、莫持河、王志谨三人系境外商业保险，鉴于国家外汇管制，时原告以香港上市公司汇银智慧社区（原名汇银家电控股有限公司）的名义办理保险。汇银智慧社区系原告为在香港上市搭建的上市架构中的壳公司，系原告在境外资本市场募资的平台，没有任何经营实体，所募集的资金返回境内企业即原告。原告与汇银智慧社区是两块牌子、同一个班子，汇银智慧社区所有的决策都是由原告作出的。在为曹宽平、莫持河、王志谨三人缴纳保险费时，原告将保险费汇至汇银智慧社区，再通过汇银智慧社区向境外保险公司缴纳，故汇银智慧社区仅为名义上的投保人，作出投保决定及缴纳保险费的主体均为原告。自2012年-2017年，原告一直为上述购买商业养老保险的人员逐年缴纳保险费。2017年，原告控股股东发生变化，双方在控股人变更协议中明确约定，原告为曹宽平、莫持河、王志谨三人所购买的境外商业保险继续履约，受益人为该三人，高管的薪酬维持不变。2018年4月24日，原告法定代表人变更为孙乐久，曹宽平不再担任董事长及法定代表人。2018年4月24日，原告向曹宽平、莫持河、路朝林等11名高管和员工出具承诺函，承诺在这些人员不主动离职的情况下，继续为其缴纳保险费至保险期满止。原告出具承诺函后，仅为部分人员续缴保险费，其他人自行垫付该年度保险费后相继提起劳动仲裁及诉讼。经法院调解，原告支付了所垫付的保险费，其中包括莫持河所垫付的境外商业保险费。在上述案件法院庭审及调解阶段，原告从未提出出具承诺函时存在胁迫或显示公平情形。此外，原告于2019年4月28日提起本案撤销权诉讼，已超过法律规定的一年除斥期间，撤销权已消灭。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告曹宽平自2002年5月起担任原告扬州汇银集团公司法定代表人。2010年3月，原告扬州汇银集团公司在香港主板上市，上市公司名称为汇银家电控股有限公司。2012年原告为十余名高管和员工购买了商业养老保险。根据被告曹宽平出示的保单显示：保险单生效日期2012年2月4日，保险人汇银家电控股有限公司（HuiyinHouseholdAppliances(Holding)Co，Ltd），保险人地址：中国江苏扬州文昌中路277号汇银大厦。险种：境外商业人寿保险（SunLifeAssuranceCompanyOfCanada）、被保险人：曹宽平、保单号019003597、年度缴纳保险费358426美元。2017年保单显示投保人名称变更为汇银智慧社区（HuiyinSmartCommunityCo，Ltd）。 2018年4月24日，原告法定代表人变更为孙乐久。2018年4月24日，孙乐久代表原告向曹宽平、莫持河分别出具承诺函各一份，向路朝林、袁清玲、赵衍伟、**、茅善新、孙清翔、茅善珍、陈薇、夏宇飞9人合并出具承诺函一份，上述承诺函上加盖了原告印章。其中，出具给曹宽平的承诺函载明：“曹宽平：你在公司工作期间，公司安排为你个人在SunLifeAssuranceCompanyOfCanada购买了编号为019003597的保险，保险缴费年限为10年，自2012年2月4日起为首次缴费日，缴费方式为每年度2月4日前缴纳，年缴费为358426美元。公司向你承诺：在你不主动离职的情况下，该保险继续按照规定时间（每年的2月4日前）由公司缴纳，直至缴满至保险期满止，受益人为你及你指定安排的家人。特此承诺，如我公司未按上述承诺履行，公司应向你赔偿相应的损失”。出具承诺函后，原告未按约为曹宽平续缴2019度保险费。2019年3月15日，曹宽平就保险费及工资争议向扬州市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁。同年3月22日，该仲裁委以其仲裁请求不在仲裁委受理范围为由决定不予受理。2019年3月25日，曹宽平诉至本院，后因原告扬州汇银集团公司提起本案撤销权之诉，该案尚未审结。本案起诉时，原告扬州汇银集团公司于2019年4月23日邮寄起诉状，本院立案庭于4月24日签收，4月28日立案受理。 另查明：因原告出具承诺函后未按约续缴保险费，莫持河、路朝林、赵衍伟、**、茅善新、茅善珍等人申请劳动仲裁未予受理后，于2018年10月分别提起诉讼。经本院主持调解，原告约期支付上述员工自行垫付的2018年度商业保险费。本院根据双方调解协议制作（2018）苏1003民初8748、8749、8750、8751、8752、8753号民事调解书，并已履行完毕。 本案争议焦点是：原告扬州汇银集团公司请求撤销涉案承诺函是否符合法定情形？ 本院认为，根据我国民法总则的规定，一方以欺诈、胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方、受胁迫方有权请求法院或仲裁机构予以撤销，自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原告扬州汇银集团公司认为在2018年4月24日出具涉案承诺函时受到胁迫，对此原告负有举证责任。因原告未能提供证据加以证实，故本院依法不予采纳。原告认为出具涉案承诺函时，被告曹宽平虚假陈述原告为其购买境外巨额商业保险之事构成欺诈。审理中，被告曹宽平对原告为创业团队购买商业养老保险的背景以及其中曹宽平、莫持河、王志谨三人购买境外商业保险的经过作了陈述，被告所陈述的境外保险以原告在香港上市公司汇银智慧社区的名义办理、实为原告投保及缴纳保险费的情况与涉案保单所登记的保险人地址为中国江苏扬州文昌中路277号汇银大厦即原告住所地的事实相吻合。原告现任法定代表人孙乐久在2018年4月24日向曹宽平、莫持河等十余名员工出具承诺函之前，已为原告实际控制人，其在出具涉及原告重大利益的承诺函之际，有权利亦有必要与财务先行核实，原告称未经核实即出具承诺函有违常理。即便如原告所说在出具承诺函时未能够核实，此后亦有足够的时间与财务进行核实。原告在2018年10月莫持河、路朝林、赵衍伟、**、茅善新、茅善珍等人提起的商业保险费劳动争议案件中再次承诺并支付了上述人员自行垫付的2018年度商业保险费，其中莫持河的保险费为境外商业保险费。现原告称调解时对原告为莫持河投保境外商业保险之事仍未与财务核实过，此观点显然不能成立。根据被告的保单，本院依法对被告所辩称的原告以汇银智慧社区名义为曹宽平等三人办理境外商业保险并交纳保险费的事实予以认定。结合相关案情，本院依法推定原告在出具承诺函时，对原告为十余名高管及员工购买商业养老保险的事实已然知晓，不存在受到欺诈的情形。综上，因原告在出具涉案承诺函时未受到胁迫与欺诈，其请求撤销涉案承诺函不符合法定情形，本院依法不予支持。关于被告辩称的原告起诉已超过法定除斥期间的问题，因原告2019年4月23日向本院邮寄起诉状，距离2018年4月24日出具承诺函时未超过一年的法定除斥期间，撤销权并未消灭。至于原告认为涉案承诺函约定在被告等人不主动离职的情况下，原告一直为其缴纳保险费显失公平，因企业为员工办理商业养老保险系企业给予员工的福利，双方就此所发生的争议属劳动争议应由劳动法律法规调整，不在本案处理范围，故本案中不予理涉。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十二条的规定，判决如下： 驳回原告扬州汇银科技集团有限公司的诉讼请求。 本案受理费80元，由原告负担（已交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审 判 长  祁胜群 人民陪审员  王建华 人民陪审员  成 蓓 二〇一九年九月八日 书 记 员  陈 旭