广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终8667号上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市普密斯精密仪器有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：周某1。委托诉讼代理人：黄仁东，广东君熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：方婧，广东君熙律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：广东清立方科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：骆某1。上诉人东莞市普密斯精密仪器有限公司（以下简称普密斯公司）与被上诉人广东清立方科技有限公司（以下简称清立方公司）因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初43号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。普密斯公司向一审法院起诉请求：1.判令清立方公司支付剩余货款230911.50元；2.判令清立方公司支付逾期付款利息直至付清之日止（暂计至2018年11月30日为103805.33元）；计算方式：其中165911.50元自2018年1月10日起算暂计至2018年11月30日利息为：165911.5×324天×0.1%＝53755.33元；65000元自2016年10月21日起算暂计至2018年11月30日利息为：65000×770天×0.1%＝50050.00元；3.本案的全部诉讼费用由清立方公司承担。清立方公司提出反诉请求：1.判令普密斯公司向清立方公司交付“清立方显微3D视频采集产品”的相关文档资料，具体如下：（1）产品定稿结构设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）；（2）产品定稿外观设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）；（3）产品生产工艺说明（满足清立方公司诸如产品注册的需要）；（4）产品组装步骤文档；（5）出厂测试及检验报告（给出测试依据，需提供完整测试方法和工具的说明）；2.判令普密斯公司向清立方公司支付逾期交付“清立方显微3D视频采集产品”的相关文档资料的违约金，暂时计算至2019年2月21日为221780元，最终计算至交付文档资料之日止（计算方式：从2016年10月21日起算，暂时计算2019年2月21日，暂计853天，以260000元为计算基数，每日1‰，221780元=260000元×1‰×853天）。一审法院查明：2016年3月2日，普密斯公司与清立方公司签订《技术开发委托合同》（合同编号：QLFCG-2016002）一份，约定如下：由清立方公司委托普密斯公司研究开发清立方显微3D视频采集产品（含两套样品）；清立方显微3D视频采集产品包括3D一体化摄像设备、立体分光器、外置光阑三个子产品，用于3D适配器，安装在蔡司或莱卡手术显微镜接口上的一个能够同时聚焦两路光的连体镜头双光路分光、适配与摄像一本化设备，详见《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》；技术开发项目的内容、范围、要求达到的目标、技术指标和参数详见《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》；研究开发期限为84天（自收到清立方公司第一笔款日期起计算）；产品研发周期及任务安排为设计阶段37天[其中光学设计10天，含设计时间7天(输出资料为光学设计初稿)、检讨时间3天(输出资料为设计资料、文档，含但不限于光学设计spec、公差分析文档等及检讨过程记录)，结构设计17天，含结构3D设计7天(输出资料为结构设计资料、3D)、设计检讨3天(输出资料为结构设计资料3D及检讨过程记录)、结构出图7天(输出资料为结构设计文档及工程加工图面)，外型设计10天，含外型设计7天(输出资料为初步外型文档)、外型确认3天(输出资料为外型设计资料及确认记录)]，加工阶段30天[其中光学元件加工30天，含镜片硝材请购15天(输出资料为镜片原料)、治工具及模板加工15天(输出资料为治具、模板及其清单)、检测夹具加工10天(输出资料为检测夹具及清单)、镜片加工15天(输出资料为光学元件)，结构部件加工20天，含结构件及外观件加工20天(输出资料为结构部件)、检测工具加工10天(输出资料为检测工具及清单)]，组调阶段17天[其中样品模块调校7天(输出资料为模块ok品)，样品组装7天(输出资料为样机成品、生产流程图)，成品检测3天(输出资料为成品检测报告)，交付样品1天(输出资料为蔡司及莱卡样品各一套)]，产品验证阶段90天，普密斯公司须每周书面（邮件）反馈项目进度到清立方公司；本项目技术开发委托合同总价为260000元，其中设计费用（光学设计、结构设计、外型设计）35000元、工装夹具费用43000元、模具费用43000元、样品试制材料费用（光学元件、加工部件）64000元、产品试制调校费用39000元、检具费用36000元；合同签字盖章生效后5个工作日内清立方公司向普密斯公司支付合同总金额的30%，即为78000元，普密斯公司光学设计确认完且镜片出消材图后，清立方公司在5个工作日内向普密斯公司支付合同总额的15%，即为39000元，清立方公司收到普密斯公司交样后5个工作日内向普密斯公司支付合同总额的30%，即为78000元，清立方公司样品验收合格后在5个工作日内向普密斯公司支付第四笔款即合同总额的25%，即为65000元，普密斯公司在收到清立方公司款5个工作日内向清立方公司开全额款发票；普密斯公司根据清立方公司提出的任务要求，制定符合要求的技术参数协议，制定生产工作流程图，进行样品生产，根据协议对样品进行检测，交付符合要求的产品及相关资料；普密斯公司应按合同的规定向清立方公司公开本项目有关技术细节，提供必要的技术资料，并向清立方公司技术人员提供培训和技术支持，而且应保证使受训人员理解并掌握操作、管理和维护普密斯公司按本合同提供的相关技术；验收标准按照《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》产品要求中规定项目测量相关参数对比验收测试；验收方式为普密斯公司提供相关指标的测试报告，现场对产品实测对比法性能；验收时间为交付样品后3个月内；验收合格后，双方应签署验收合格报告；普密斯公司为清立方公司提供一年的免费售后服务（保修期由正式终验合格之日起计算为期一年），为清立方公司作技术支持，保证清立方公司顺利使用定制产品；定制产品交付使用后，试用期为3个月，如试用期使用正常，达到清立方公司产品相关定制要求，则双方在试用期后五个工作日内组织验收，如试用期定制产品未达到清立方公司的要求，则由双方签订补充协议，适当延长试用期时间，在定制产品试用期3个月内，普密斯公司将对清立方公司的相关技术人员进行免费的培训，确保清立方公司人员能正确熟练地使用定制产品；普密斯公司总进度未能按合同规定，每拖延一天，须向清立方公司支付合同总额5‰的违约金；清立方公司应在合同规定的时间内向普密斯公司支付合同款，每拖延一天普密斯公司可向清立方公司加收合同总额5‰的违约金；《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》《报价清单》为合同附件。《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》约定产品交付文档要求为：产品定稿结构设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）；产品定稿外观设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）；产品生产工艺说明（满足委托方诸如产品注册的需要）；组装步骤文档；出厂测试及检验报告。2016年5月12日，普密斯公司、清立方公司确认普密斯公司向清立方公司提供了光学设计原稿、镜片图。2016年6月21日、24日，普密斯公司向清立方公司分别交付了蔡司接口与莱卡接口的3D视频一体机、分光器、增高块，即上述合同中的两套样品。2016年7月8日，普密斯公司以邮件方式向清立方公司交付了规格表。2016年7月15日，普密斯公司向清立方公司交付蔡司适配器分光器、莱卡适配器分光器，备注说明对货品数量质量有任何异议请在一周内提出。2016年8月5日，普密斯公司、清立方公司签订《采购协议》（协议编号：QLFCG2016-008）一份，约定如下：清立方公司向普密斯公司采购3D视频采集产品，由普密斯公司负责该产品的生产、安装及调试服务；定制生产前必须满足于合同附件《产品（样品）交付备忘》里的各项目由普密斯公司先进行改进优化，且待双方确认后方可生产；小试样产品按合同附件《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求（试产）》标准验收；合同总价为393710元，自合同签订3个工作日内清立方公司向普密斯公司支付预付款占合同总额的35%，即137798.5元，清立方公司收到普密斯公司的货物后5个工作日内支付合同总额的50%，即196855元，清立方公司验收合格后5个工作日内支付尾款占合同总额的15%，即59056.5元，普密斯公司收到清立方公司尾款后5个工作日内向清立方公司开具全额增值税专用发票；验收标准为《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求（试产）》；验收地点由清立方公司指定；验收时间为交付样品后十个工作日内；清立方公司在验收过程中发现产品的名称、型号、规格、数量和质量不符合合同约定的，自清立方公司收到货物之日起十个工作日内向普密斯公司提出书面异议，清立方公司未及时提出异议或者自收到货物之日起十个工作日内未通知普密斯公司的，视为货物验收合格；普密斯公司逾期交货的，应按逾期交货金额每日百分之一向清立方公司支付违约金，逾期超过15天，清立方公司有权解除合同；清立方公司应在合同规定时间内向普密斯公司支付合同款，每拖延一天，普密斯公司可向清立方公司加收合同总金额1%的违约金。《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求（试产）》载明“本产品技术规格要求是在样品阶段完成产品设计验证的基础上，对产品技术需求规格进行优化，为小批量试产提供技术规格要求，作为产品的交付验收要求。”同时还载明了交付文档要求。2016年8月11日，双方签订《产品（样品阶段）研发备忘》一份，约定：本备忘作为样品交付（协议号：QLFCG-2016002）遗留问题的备忘说明，双方在达成本备忘后，各方参照备忘的说明事项继续承担各自的相关责任与义务；关于样品的交付，按照之前合同及相关会议纪要约定，普密斯公司在交付样品给清立方公司前，应遵从合同技术要求及纪要确认事项，对交付样品提交完整的检测报告以及提供对应的测试方法说明，鉴于样品交付较预期晚，且清立方公司急于现场测试，因此普密斯公司的检测报告在清立方公司试用完成后补充提供，或在下阶段产品研发（“小批量试产”）时一起出示正式报告，但普密斯公司需要在本备忘签署5个工作日内将完整的测试方法（含工具说明）提交清立方公司；普密斯公司须向清立方公司正式提交样品阶段产品研发相关的技术资料、产品规格及产品BOM表（提交前再次确认相关文档材料是最新的版本，并按“产品名-型号-版本-日期-材料名”的方式提交）；其它未明事项按原项目合同及相关会议纪要执行。2016年8月18日，普密斯公司以邮件方式向清立方公司交付了镜头组装作业标准书，内含检测方法。2016年9月30日，普密斯公司向清立方公司交付了上述《采购协议》中除了平衡件外的其它产品。2016年10月8日，普密斯公司以邮件方式向清立方公司交付了清立方显微3D视频采集产品检测规格书、清立方显微3D视频采集机体检测规数据、清立方显微3D视频采集分光器检测规数据与清立方显微3D视频采集连接环、整体通用检测规数据。2016年11月14日，双方签订购销合同一份，约定清立方公司向普密斯公司采购（蔡司口）3D一体机，价格为1100元，付款方式为预付全款，如未及时支付货款的，每延期一日须向卖方额外支付总价款的1%作为违约金。2016年11月30日，普密斯公司向清立方公司交付了（蔡司口）3D一体机。2017年1月5日，普密斯公司向清立方公司交付了《采购协议》的平衡件。2017年3月2日，清立方公司向普密斯公司发送邮件，要求普密斯公司提供文档资料，包含光盘内容目录（简要说明每个文件包含的内容、设计工具名称及版本等）、各个产品（蔡司徕卡3D一体机、立体分光器、连接环、平衡件等）的设计文件（包括外观、结构、光学、BOM表等）、各个产品的生产工艺说明、各个产品的组装步骤、3D一体机的调试使用步骤（例如：焦距的调整、左右位置的调整等，如何拆开外壳、装回外壳等）、出厂测试及检验报告（是抽测还是全测？需要提供完整测试方法和工具的说明）。2017年9月10日，普密斯公司与清立方公司对账，确认以下事实：2016年7月15日，普密斯公司向清立方公司交付了蔡司适配器分光1个，2016年9月30日，普密斯公司向清立方公司交付了蔡司3D一体机4个、蔡司立体分光器3个（7：3规格）、蔡司立体分光器3个（8：2规格）、蔡司立体分光器3个（3：7规格）、蔡司圆口垫高环10个、圆口垫圆环10个、方口垫圆环4个、徕卡3D一体机3个、徕卡立体分光器（7：3规格）3个、徕卡立体分光器（8：2规格）3个，2016年11月4日，普密斯公司向清立方公司交付了蔡司3D一体机，2016年11月30日蔡司3D一体机维修；清立方公司付款的时间与金额如下：2016年3月31日78000元、2016年5月31日39000元、2016年7月11日78000元、2016年8月10日137798.5元、2016年11月16日1100元、2017年7月27日40000元，合计支付总额为373898.5元，未支付金额为280911.5元。对账时，清立方公司向普密斯公司提出普密斯公司未向其交付文档资料，称因无文档资料，导致无法完成验收，验收款未到支付期，要求普密斯公司提供文档资料。2018年1月10日，清立方公司再向普密斯公司付款50000元。2018年7月27日，普密斯公司向清立方公司送达了律师函，催收涉案款项。庭审中，清立方公司确认已经收到全部的货物，且表示普密斯公司应在交付样品时一并交付文档；普密斯公司、清立方公司均确认《技术开发委托合同》《采购协议》《产品（样品阶段）研发备忘》三个文件中提到的文档资料属于同一份。一审法院认为：本案双方当事人争议的焦点有二：一是清立方公司是否逾期支付款项；二是普密斯公司是否逾期向清立方公司移交相关文档材料。关于争议焦点一，普密斯公司、清立方公司签订的合同实际有三份，即《技术开发委托合同》《采购协议》、2016年11月30日的（蔡司口）3D一体机交易。其中，2016年11月30日的（蔡司口）3D一体机交易已经完成，双方并无异议，从证据上看也是如此。就《技术开发委托合同》中约定的款项，普密斯公司主张清立方公司未支付约定的第四笔款即合同总额的25%，即为65000元。对其余款项的支付普密斯公司并无意见。从双方签订的《技术开发委托合同》第三条来看，双方对交付资料的时间已有约定。以清立方公司于2016年3月31日支付第一笔款项的时间来看，其中清立方公司反诉请求中的产品定稿结构设计文档应于2016年4月26日提交、产品定稿外观设计工程文档应于2016年5月6日提交、出厂测试及检验报告应于2016年6月23日提交，至于产品生产工艺说明、产品组装步骤文档，双方并无约定明确的交付时间。《技术开发委托合同》中约定的第四笔款项65000元的支付是以产品验收合格为条件，且产品检测报告应于2016年6月23日完成。然，双方在2016年8月11日签订《产品（样品阶段）研发备忘》中约定检测报告在清立方公司试用完成后补充提供，或在下阶段产品研发（“小批量试产”）时一起出示正式报告，但普密斯公司需要在本备忘签署5个工作日内将完整的测试方法（含工具说明）提交清立方公司。即普密斯公司、清立方公司协商推迟了检测报告的交付时间，其余文档的交付时间并未推迟。虽清立方公司未确认《技术开发委托合同》中约定交付的两套样品合格，但清立方公司并未提供证据证明涉案的该两套样品不合格。另一方面，2016年7月15日普密斯公司向清立方公司交付蔡司适配器分光器、莱卡适配器分光器，且普密斯公司、清立方公司于2016年8月5日签订《采购协议》进行小试样生产，从常理来看，普密斯公司交付的样品应是合格的，即使初交付时不合格，但应已经改进，否则就不会有2016年7月15日普密斯公司向清立方公司交付蔡司适配器分光器、莱卡适配器分光器，更不会有签订《采购协议》进行小试样生产的行为。清立方公司以普密斯公司未交付检测报告抗辩不支付该65000元无理，法院不予支持。产品生产工艺说明、产品组装步骤文档，双方并无约定明确的交付时间。鉴于双方签订的是《技术开发委托合同》，技术资料的交付是合同的主要义务，在双方没有约定先后履行顺序的情况下，清立方公司支付尾款时，普密斯公司应向清立方公司交付上述资料。现普密斯公司未向清立方公司交付上述资料，清立方公司行使同时履行抗辩权，不向普密斯公司支付尾款65000元有理。就该笔款项，清立方公司并不构成逾期支付。然，因普密斯公司、清立方公司均对对方提出了诉请，为避免诉累，清立方公司应向普密斯公司支付该65000元。但普密斯公司请求清立方公司支付逾期利息无理，法院不予支持。双方在《采购协议》约定的付款时间为：自合同签订3个工作日内清立方公司向普密斯公司支付预付款占合同总额的35%，即137798.5元，清立方公司收到普密斯公司的货物后5个工作日内支付合同总额的50%，即196855元，清立方公司验收合格后5个工作日内支付尾款占合同总额的15%，即59056.5元。双方于2016年8月5日签订《采购协议》，清立方公司于2016年8月10日向普密斯公司支付了137798.5元。然，余款至今未付。从双方的约定来看，清立方公司收到普密斯公司的货物后5个工作日内即2016年10月7日内应支付合同总额的50%，即196855元，就该笔款项，清立方公司显然是逾期支付。就占合同总额的15%的尾款即59056.5元而言，普密斯公司、清立方公司明确约定的支付尾款是验收合格后5个工作日。而双方约定自清立方公司收到货物之日起十个工作日内即2016年10月15日内向普密斯公司提出书面异议，未及时提出的，视为货物验收合格。现有证据不能证明清立方公司在2016年10月15日内提出过异议。故该59056.5元清立方公司构成逾期支付。普密斯公司请求清立方公司支付上述款项有理，法院予以支持。因清立方公司逾期支付款项，普密斯公司请求清立方公司支付逾期利息有理，法院予以支持。然，普密斯公司请求支付的逾期利息过高，法院调整为年利率24%。结合普密斯公司的请求，逾期利息的计算为：以165911.5元为基数，按年利率24%自2018年1月10日起计算至清立方公司清偿完毕之日止。至于普密斯公司未向清立方公司交付上文提及的文档，并不构成清立方公司不支付《采购协议》中约定款项的理由。首先，庭审中，普密斯公司、清立方公司均明确表示，《技术开发委托合同》《采购协议》《产品（样品阶段）研发备忘》三个文件中提到的文档资料属于同一份，即《采购协议》并无约定不同的文档。而该文档的交付已于《技术开发委托合同》中与该合同尾款的支付构成同时履行，若清立方公司因此再次以文档的未交付作为未支付货款的正当抗辩，显然对普密斯公司不公平。其次，从普密斯公司、清立方公司在2016年8月11日签订的《产品的（样品阶段）研发备忘》来看，双方也无意将上述文档的交付作为《采购协议》货款支付的约款的意思，且清立方公司也在庭审中明确表示普密斯公司应在交付样品时向清立方公司交付文档资料。关于争议焦点二，普密斯公司于2016年5月12日向清立方公司提交了光学设计原稿、镜片图，于2016年7月8日提交了规格表，于2016年8月18日提交了镜头组装作业标准书（内含检测方法），于2016年10月8日提交了清立方显微3D视频采集产品检测规格书、清立方显微3D视频采集机体检测规数据、清立方显微3D视频采集分光器检测规数据与清立方显微3D视频采集连接环、整体通用检测规数据。然，如前文所述，清立方公司反诉请求中的产品定稿结构设计文档应于2016年4月26日提交、产品定稿外观设计工程文档应于2016年5月6日提交、出厂测试及检验报告应于2016年6月23日提交。从本案证据看，并无证据证明普密斯公司已经向清立方公司交付了上述文档。故，普密斯公司逾期未能向清立方公司交付文档。清立方公司请求普密斯公司交付产品定稿结构设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）、产品定稿外观设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）、产品生产工艺说明（满足清立方公司诸如产品注册的需要）、出厂测试及检验报告（给出测试依据，需提供完整测试方法和工具的说明）有理，法院予以支持。因普密斯公司逾期向清立方公司交付上述文档资料，依双方的约定应向清立方公司支付违约金。然，清立方公司请求的违约金过高，法院调整为按年利率24%计算。结合清立方公司的请求，违约金的计算方法应为：以260000元为基数，按年利率24%自2016年10月21日起计算至文档交付之日止。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、清立方公司于判决发生法律效力之日起十日内支付普密斯公司货款230911.5元及逾期利息（利息计算：以165911.5元为基数，按年利率24%计算至清立方公司清偿完毕之日止）；二、普密斯公司于判决发生法律效力之日起十日内向清立方公司交付文档资料[包含以下文档：产品定稿结构设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）、产品定稿外观设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）、产品生产工艺说明（满足清立方公司诸如产品注册的需要）、出厂测试及检验报告（给出测试依据，需提供完整测试方法和工具的说明）]及逾期违约金（违约金计算：以260000元为基数，按年利率24%自2016年10月21日起计算至文档交付之日止）；三、驳回普密斯公司的其他诉讼请求；四、驳回清立方公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费减半为3160.38元，保全费2170元，合计5330.38元，由普密斯公司负担1832.33元，清立方公司负担3498.05元。反诉受理费减半为2313.35元，由普密斯公司负担。普密斯公司上诉请求：1.撤销原审判决第二项；2.改判原审判决第一项中的“利息计算：以165911.5元为基数，按年利率24%计算至清立方公司清偿完毕之日止”为“利息计算：以230911.5元为基数，其中165911.5元自2018年1月10日起算，65000元自2016年10月21日起算，按年利率24%计算至清立方公司清偿完毕之日止”；3.本案一、二审诉讼费用由清立方公司承担。事实和理由：一、一审法院认为普密斯公司逾期交付文档资料属认定事实错误，依法应予改判。1.一审法院确认《技术开发委托合同》《采购协议》《产品（样品阶段）研发备忘》三个文件中提到的文档资料属于同一份，即确认了普密斯公司提交文档资料的时间已延后至双方于2016年8月5日签订的《采购协议》中约定的验收时间为准。而清立方公司在收到《采购协议》对应的货物后并未履行支付第二笔货款156855元的义务，已构成违约在先，在此情形下并未进入验收阶段，普密斯公司依法享有先履行抗辩权，不存在逾期交付文档资料的行为。2.一审法院确认《技术开发委托合同》《采购协议》《产品（样品阶段）研发备忘》三个文件中提到的文档资料属于同一份，又认为从《技术开发委托合同》第三条来看，双方对交付资料的时间已有约定，二者相互矛盾。实际上，《技术开发委托合同》中提到的“输出资料”（包含“产品定稿结构设计文档”、“产品定稿外观设计工程文档”、“出厂测试及检验报告”）只是属于普密斯公司在研发阶段相应时期内应形成的书面成果，文档资料交付的时间应以双方签订的最后一份协议约定的验收时间为准，且前提是清立方公司足额支付各期货款。二、一审法院认为“普密斯公司未向清立方公司交付上述资料，清立方公司行使同时履行抗辩权，不向普密斯公司支付尾款65000元有理”属于事实认定错误，依法应予改判。文档资料的交付时间已延后至双方签署的最后一份协议约定的验收时间，且双方在样品阶段已完成产品设计验证，支付尾款65000元的时间及条件已成就，清立方公司应当向普密斯公司支付该笔尾款且承担逾期利息。三、一审法院认为普密斯公司逾期交付文档资料，并按260000元为基数计算逾期违约金，属于事实认定错误，依法应予改判。1.本案中，清立方公司多次逾期支付货款，且拖欠普密斯公司货款长达两年有余，同时一直占有普密斯公司向其交付的产品，已严重违约在先。因文档资料的交付时间并未成就，普密斯公司有权拒绝向清立方公司交付相关文档资料。2.一审法院以260000元为基数计算普密斯公司逾期违约金，缺乏事实与法律依据。首先，260000元属于《技术开发委托合同》中约定的研发费用，而不是交付文档资料的费用，其对应普密斯公司的合同义务是负责技术研发，按合同约定向清立方公司交付样品，清立方公司在一审亦已确认普密斯公司完成了前述合同义务。其次，普密斯公司已向清立方公司交付了全部产品，在清立方公司严重违约的前提下，仍然积极配合其要求，前后向清立方公司交付了部分文档资料。双方签订的三份文件中并无约定逾期交付文档资料的违约责任，也无约定文档资料对应的合同价款具体数额。一审法院直接以合同总价款260000元为基数计算逾期违约金，缺乏事实和合同依据，也没有法律依据。四、清立方公司逾期付款的理由与事实不符，根据普密斯公司一审提交的QQ聊天记录可知，清立方公司已承认逾期付款的责任在其自身，并多次请求延后付款，均未以普密斯公司未提交文档资料为由主张逾期付款。并且，普密斯公司在一审亦提交了清立方公司股权被全部查封冻结以及股东、高管、法定代表人等变更频繁等资料，与清立方公司称公司经营及财务出现重大问题导致拖欠货款相一致。一审法院却罔顾该事实与证据，对事实做出错误认定，极大损害了普密斯公司之合法权益。综上，请求二审法院依法查明事实，依法判决支持普密斯公司的一审全部诉讼请求。清立方公司答辩称：1.《产品（样品阶段）研发备忘》是在普密斯公司不能按期交付“清立方显微3D视频采集产品”的相关文档资料的情况下而形成的，但在签订《产品（样品阶段）研发备忘》后，普密斯公司并未交付相关资料，导致清立方公司无法对《采购协议》的货物进行验收，故后续货款支付条件未成就。普密斯公司违约在先，清立方公司暂不履行付款义务是对普密斯公司违约行为的抗辩。2.根据《产品技术指标与验收要求》第4.3条约定，双方明确约定了产品验收要求，需由普密斯公司向清立方公司交付相关资料。3.根据《技术开发委托合同》第4.2条约定，第四笔款项65000元的支付条件是产品验收合格后，因该条件未成就，清立方公司依法行使先履行抗辩权，无须承担逾期付款利息。4.《技术开发委托合同》第11.1条约定了违约责任。双方于2016年2月25日签订《技术开发委托合同》与《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》，清立方公司委托普密斯公司研究开发“清立方显微3D视频采集产品”，并依约向普密斯公司支付前三期款项，但普密斯公司未能按《技术开发委托合同》的约定向清立方公司交付“清立方显微3D视频采集产品”的相关文档资料，经清立方公司多次催促，普密斯公司仍然拒绝交付，因此，普密斯公司违约事实明确。5.清立方公司在《采购协议》的附件《产品（样品阶段）研发备忘》已明确约定要求普密斯公司就样品存在的缺陷进行改进，并要求普密斯公司提交“清立方显微3D视频采集产品”的验收文档，后清立方公司已通过电话、邮件、QQ聊天等方式要求普密斯公司交付相关的验收文档，但普密斯公司不予理会，至今未能提交。因普密斯公司违约在先，导致清立方公司无法验收货物，清立方公司拒绝支付货款是对普密斯公司未交付相关文档的抗辩，不存在任何违约行为。综上，一审判决查明的事实清楚，适用法律正确，请求法院查清普密斯公司违约在先的事实，驳回普密斯公司的全部诉讼请求。双方当事人在二审期间均没有向本院提交新的证据。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，双方当事人对一审认定的案涉第三份购销合同已经履行完毕，普密斯公司已将《技术开发委托合同》《采购协议》项下的样品、小试样生产的产品交付予清立方公司及相应的已付款情况，及清立方公司应以165911.5元为基数从2018年1月10日起至清偿之日止按照年利率24%计付利息之处理内容均未提出上诉，本院对此予以确认。普密斯公司上诉认为《技术开发委托合同》项下余款应从2016年10月21日开始计付利息，且涉案《技术开发委托合同》《采购协议》《产品（样品阶段）研发备忘》所提到的文档资料是同一份，亦即涉案文档资料交付时间已延后至《采购协议》约定的验收时间，故其不存在逾期交付文档资料的违约情形。清立方公司辩称因普密斯公司未能交付文档资料导致其无法对样品及产品进行验收，故后续付款条款未成就，其无需支付逾期付款利息。因此，综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点是双方履约是否符合约定。关于《技术开发委托合同》项下样品的支付条件是否成就的问题。《技术开发委托合同》第4.2条的约定，清立方公司应于样品验收合格后5个工作日支付第四笔款项。第6.1条约定验收时间为交付样品后3个月内。对于2016年6月21日、24日交付样品的验收问题。首先，《技术开发委托合同》第2.3条约定，本技术开发项目要求达到的目标、技术指标和参数：详见《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》；第4.2条约定，甲方样品验收合格后在5个工作日内向乙方支付第四笔款；第6.1条第（1）项约定验收标准，按照《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》产品要求中规定项目测量相关参数对比验收测试。现上述合同附件《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》已经载明了开发产品的整体要求、光学要求、结构要求、外观设计要求的基本内容，亦即相应的验收标准具体明确。其次，普密斯公司于2016年6月向清立方公司交付了该合同项下样品、于2016年8月8日通过邮件向清立方公司发送检测方法。清立方公司未能举证曾就上述样品的质量问题提出异议。再者，2016年7月《（小批量）产品基数指标与验收要求》第1.1条编写说明约定，本产品技术规格要求是在样品阶段完成产品设计验证的基础上，对产品技术需求规格进行优化，为小批量试产提供技术规格要求，作为产品的交付验证要求。且，双方亦于2016年8月签订了《采购协议》进行小试样生产并交付了相应的产品。因此，一审认定上述《技术开发委托合同》项下的样品合格及相应的余款付款条件成就，依据充分，本院予以确认。清立方公司辩称前述样品未验收合格故付款条件未成就，依据不足，本院不予采纳。关于技术文件交付时间的约定。案涉《技术开发委托合同》第2.4条约定合同的技术成果形式样品/光学结构设计文档/生产流程图/工艺控制文档/检测报告，详见3.1的输出资料，所有成果归甲方所有。因此，普密斯公司负有向清立方公司交付样品及文档资料等研究开发成果的合同义务。普密斯公司上诉认为应撤销一审判令其向清立方公司交付文档资料的判决内容，依据不足，本院不予支持。《采购协议》是在《技术开发委托合同》后为小试样生产所签订的协议，但上述两份合同是相互独立的，且在后签订的《采购协议》并未对在前签订的《技术开发委托合同》的约定进行变更，因此，双方当事人应根据相应的条款约定行使权利履行义务。普密斯公司上诉认为《技术开发委托合同》项下的文档资料的交付时间变更为《采购协议》所确定的交付时间，依据不足，本院不予采纳。涉案《技术开发委托合同》第5.2条第（1）项约定了普密斯公司应向清立方公司交付产品及相关资料，《清立方显微3D视频采集产品技术指标与验收要求》第4.3条约定了文档资料的具体内容，但上述合同及相应附件均未约定文档资料的交付时间。涉案《技术开发委托合同》第三条研发事项与进度虽明确了产品的研发周期、加工阶段、组调阶段、产品验证阶段的时间周期，但结合该条款对交付样品的期限予以约定而未对文档资料的交付期限予以约定，且，双方举示的证据显示清立方公司从未在上述研发周期相应阶段曾要求普密斯公司交付相应的文档，因此，该合同第三条并非对文档资料的交付期限予以约定。再，双方于2016年8月签订的《产品（样品阶段）研发备忘》第2条约定普密斯公司应向清立方公司正式提交样品阶段产品研发相关的技术资料、产品规格及产品BOM表（提交前再次确认相关文档资料是最新的版本……）。因此，一审认定研发周期的进度即2016年4月至6月为相应的文档资料等研发成果的交付时间，并认定普密斯公司存在逾期交付之违约情形，存在不当，本院对此予以纠正。普密斯公司上诉认为其无须向清立方公司支付逾期交付文档资料的违约金，依据充分，本院予以支持。虽然《技术开发委托合同》及《产品（样品阶段）研发备忘》未明确文档资料的交付时间，但鉴于文档资料属于研究开发成果，在双方没有约定先后履行顺序的情况下，普密斯公司要求清立方公司交付尾款时，基于诚实信用原则，也应向清立方公司交付上述资料。由于双方在本案中均就支付尾款、交付文档资料提出了相应诉请，因此，一审判令双方分别向对方履行上述合同义务及清立方公司亦无须向普密斯公司支付逾期付款违约金，并无不当，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，但部分处理不当，本院对此予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初43号民事判决第三项；二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初43号民事判决第四项；三、变更广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初43号民事判决第一项为：广东清立方科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付东莞市普密斯精密仪器有限公司货款230911.5元及逾期利息（利息计算：以165911.5元为基数，按年利率24%计算自2018年1月10日起至清偿完毕之日止）；四、变更广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初43号民事判决第二项为：东莞市普密斯精密仪器有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广东清立方科技有限公司交付文档资料[包含以下文档：产品定稿结构设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）、产品定稿外观设计工程文档（包括蔡司及莱卡接口，solidworks或类似的设计工具，需说明设计工具名称及版本）、产品生产工艺说明（满足广东清立方科技有限公司诸如产品注册的需要）、出厂测试及检验报告（给出测试依据，需提供完整测试方法和工具的说明）]；五、驳回广东清立方科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费减半为3160.38元，保全费2170元，合计5330.38元，由东莞市普密斯精密仪器有限公司负担1832.33元，广东清立方科技有限公司负担3498.05元。反诉受理费减半为2313.35元，由广东清立方科技有限公司负担。二审案件受理费4258.06元，由上诉人东莞市普密斯精密仪器有限公司负担1076.87元，广东清立方科技有限公司负担3181.19元。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇一九年九月二十日法官助理  梁碧姬书 记 员  邓斯敏