北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0114民初12372号原告：孙中庆，男，1965年8月16日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：孙跃恒，北京市金石律师事务所律师。被告：刘晓光，男，1963年10月25日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：李二建，山西诚敏律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊惠娟，山西瀛谷律师事务所律师。原告孙中庆诉被告刘晓光与企业有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙中庆的委托诉讼代理人孙跃恒及被告刘晓光的委托诉讼代理人李二建、樊惠娟到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告孙中庆向本院提出诉讼请求：1.被告按东二旗市场拆迁应得赔偿款数额10%的比例赔偿原告差额经济损失2541595.3元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：北京东二旗农副产品市场中心（以下简称东二旗中心）于2002年11月11日登记设立，性质为股份合作制法人单位，注册资本为100万元，原股东为北京市昌平新华电线厂（占25%股权）、北京水屯市场开发经营中心（占20%股权）及刘加政（占55%股权），主要经营事项为承办及管理东二旗农副产品市场。后经过股权变更，东二旗中心的股东为原告（占10%股份）、被告（占10%股份）及刘加政（占80%股份、已故），其中被告任执行董事、经理、法定代表人，原告任监事。2015年初，东二旗市场所在地被列入拆迁范围，被告告知原告东二旗中心取得拆迁款2400万元，后原告得知该笔款项为东二旗中心与案外人北京东升二旗投资管理有限公司（以下简称东升二旗公司）签订的《场地设施租赁协议书》约定的转让金额。原告对被告的签约行为存在异议并以侵害股东权益为由将被告诉至法院，法院向拆迁人调取的涉案市场的《拆迁补偿协议》及相关手续显示，拆迁人给付拆迁补偿、补助款共计8780827元。被告作为东二旗中心法定代表人，未经权利人同意擅自代表企业与他人签订合同低价转让企业全部财产、放弃相关补偿权益的行为，明显违反本企业章程规定并损害了原告的合法财产权益，应对原告承担损害赔偿责任，故原告诉至法院。被告刘晓光答辩称，1、关于原告主体问题，原告提供的2007年11月12日签订的退股协议中写明昌平市场服务管理中心注册中没有实际的资金投入，不应享有股东身份，故原告2008年1月8日通过昌平市场服务管理中心股权转让获得10%股权自始都未履行出资义务，故原告不应具有股东资格；若被告与东升二旗公司签订协议的行为给东二旗中心造成损失，其赔偿主体应为东二旗中心而非原告。2、2015年1月6日东二旗中心与东升二旗公司签订的《协议》内容符合法律规定，协议内容不属于按法律规定或章程约定必须召开股东会情形，不存在违反公司章程损害东二旗中心及股东利益的情况，且被告尽到了勤勉尽责义务。3、关于拆迁补偿，《拆迁补偿协议》确认拆迁建筑面积为30105.61平米，东二旗中心成立后的建设面积为21746.66平米，差额8358.95平米的赔偿根据协议约定应归东升二旗公司所有；政府最终的拆迁补偿结果包含东升二旗公司谈判的作用，该拆迁补偿结果与原告损害没有因果关系。综上，被告作为东二旗中心董事，不存在擅自代表企业低价转让企业财产、放弃相关补偿权益的行为，更无违反公司章程规定损害他人财产利益情形，原告要求被告承担损害赔偿责任没有事实及法律依据，请求驳回原告诉讼请求。经审理查明：东二旗中心于2002年11月11日登记设立，性质为股份合作制法人单位，注册资本为100万元，原股东为北京市昌平新华电线厂（占25%股权）、北京水屯市场开发经营中心（占20%股权）及刘加政（占55%股权），主要经营事项为承办及管理东二旗农副产品市场。2008年1月，经过股权变更，东二旗中心的股东变更为孙中庆（占10%股份）、刘晓光（占10%股份）及刘加政（占80%股份、已故），刘晓光任执行董事、经理、法定代表人，孙中庆任监事。2004年6月2日，东二旗中心（甲方）与北京市欧亚德商贸有限责任公司（乙方、以下简称欧亚德公司）签订《场地设施租赁协议书》，约定：甲方将其拥有的位于昌平区北七家镇东二旗村村西路北的场地约110亩使用权及其场地内的设施、房产租赁给乙方，承租期限20年，自2004年7月1日至2024年6月30日；合同签订时乙方交订金10万元，前五年每年租赁费用140万元，每半年支付一次，在租赁期内租费每5年调整一次，每次递增12%；租赁期内发生拆迁事宜，由国家支付的经营补偿费及乙方新建设施、新建房产的补偿费归乙方所有，原房产设施及土地等其他补偿归甲方所有；协议还约定了其他条款。2012年10月18日，经东二旗中心及欧亚德公司同意，该《场地设施租赁协议书》的乙方变更为黄金标、陈国华。2014年4月19日，东二旗中心（甲方）与东升二旗公司（乙方）签订《场地设施租赁协议书》，约定：2004年6月2日由甲方与欧亚德公司签订的《场地设施租赁协议书》于2012年10月18日经三方协商同意变更名称为黄金标、陈国华后，成立注册东升二旗公司，自即日起原2012年10月18日签订的乙方名称变更协议书、2012年10月23日三方签订的协议书及2012年11月5日签订的交接确认单等文件均由乙方承担相应的乙方责任、义务、权力、效益；协议其他内容与前述《场地设施租赁协议书》内容一致。2015年1月6日，东二旗中心（甲方）与东升二旗公司（乙方）签订《协议》，约定：1、由于甲方拥有的位于北京市昌平区北七家镇东二旗村西侧，东二旗市场所有归甲方承建使用并享有权利的土地上建筑物已接到拆迁通知，所以以上标的物进入拆迁程序，根据双方签订的《场地设施租赁协议书》，甲方自2015年1月1日起终止收取租赁费及任何费用，按双方协议书约定除甲方所投资建筑面积21828.26㎡及属甲方投资建设的设施外，其他由乙方新建设施、新建房产的补偿费及全部市场停产、停业、经营损失补偿费全部归乙方所有；2、为了友好解决双方存在的异议，经双方充分协商，双方同意本协议签订之日起，标的物所有关于拆迁的相关事宜由乙方全权负责，甲方须协助乙方处理拆迁的有关事宜。转让承包包干价为贰仟肆佰万元整；所涉本协议标的物土地的一切义务应由甲方承担，且都包含在贰仟肆佰万元整内，乙方除要支付甲方一次性转让费贰仟肆佰万元整外，无需再向甲方支付任何费用；3、本协议签订之日起，乙方享有上述标的物的一切权利并代表甲方与政府及拆迁负责单位谈判及全权代理的权利，乙方的全权代理权是唯一的、排他的并且是不可撤销的；4、乙方代表甲方与政府及拆迁负责单位谈判所取得的一切拆迁补偿款成果，除应支付甲方贰仟肆佰万元整外，一切与甲方无关，都属于乙方所有；乙方负责市场内商户的有关拆迁腾退事宜，甲方不负任何商户责任；5、甲乙双方明确本协议所约定的人民币贰仟肆佰万元整转让款的支付方式及期限为：乙方收到补偿款后，按照乙方与拆迁单位签订的合同地上物补偿总额计算甲方所有的占百分比，收到金额按比例分期支付给甲方直至贰仟肆佰万元整止；乙方提前二个工作日通知甲方，由甲方负责开具应收款发票，交乙方转给拆迁款支付单位，收到款项后支付给甲方；6、如果到2015年6月30日未开始拆迁，则乙方应缴纳给甲方2015年6月1日止12月31日的租赁费捌拾柒万零捌拾，如果到2015年12月31日未开始拆迁，则乙方须一次性向甲方支付补足转让费人民币贰仟肆佰万元整，整体市场归乙方所有继续经营；7、本协议签订后，同时甲方应当向乙方签订授权委托书，授权乙方代表甲方处理拆迁等相关方面的一切事宜，甲方对乙方的授权是唯一的、排他性的并且是不可撤销的；协议还约定了其他条款。协议签订后，东升二旗公司支付东二旗中心2400万元。2015年2月2日，东升二旗公司与北京金厦园房地产开发有限公司签订《拆迁货币补偿协议书》，根据该协议，东升二旗公司共取得取得拆迁补偿款46637825元（包含自建房屋重置成新价37856898元、装修及附属物8780927元）及拆迁补助费40377260元（含搬家费、停产停业补助费、移机费、人员安置补助费、租地剩余年限补助费13185990）。庭审中，孙中庆主张，《拆迁货币补偿协议书》中21828.26㎡对应的房产重置成新价补偿27449036.95元、装修及附属物补偿8780927元及租地剩余年限补助13185990元均应归东二旗中心，由于刘晓光的行为导致孙中庆的利益受到损害，因此要求刘晓光赔偿孙中庆的相应损失。上述事实，有工商登记资料、《场地设施租赁协议书》、《协议》、《拆迁货币补偿协议书》及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，在涉案市场拆迁前，刘晓光作为东二旗中心法定代表人与东升二旗公司签订《协议》，就涉案市场的拆迁问题达成一致，《协议》签订前，双方对涉案市场拆迁应获得的拆迁款数额并不确定，孙中庆以《拆迁货币补偿协议书》中确定的补偿金额确认其应得的数额没有法律依据。此外，孙中庆提交的证据不足以证明刘晓光存在故意低价转让企业财产、放弃相关补偿权益的行为，因此，孙中庆要求刘晓光支付其经济损失没有法律依据。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告孙中庆的诉讼请求。案件受理费27133元，由原告孙中庆负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  尤文静人民陪审员  杨永红人民陪审员  李宝英二〇一九年九月十八日书 记 员  王龙宇