贵州省水城县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0221民初1371号原告：贵州联鑫电子科技有限公司，住所地贵州省六盘水市钟山经济开发区红桥新区石桥仓储物流园C9，统一社会信用代码：91520290MA6DKGMR3X。法定代表人：付向阳，系该公司总经理。特别授权委托诉讼代理人：李永忠，系广东嘉得信律师事务所专职律师，执业证号:14403200710901768。被告：贵州元泰供应链管理有限公司，住所地贵州省六盘水市钟山经济开发区红桥新区石桥仓储物流园，统一社会信用代码：91520290MA6DK5FAXD。法定代表人:赖建雄，系该公司执行董事。被告：陈楷嘉，男，1992年6月29日出生，汉族，中专文化，广东省宝安区人，住广东省深圳市宝安区上川路雅兰亭7栋803，现住广东省深圳市宝安区。被告：赖建雄，男，1964年9月22日出生，汉族，高中文化，广东省南山区人，住广东省深圳市南山区龙珠大道33号桃源村三期3栋D座33D，现住广东省深圳市宝安区。被告：曹金娥，女，1984年1月25日出生，汉族，大学本科文化，武汉市武昌区人，住武汉市武昌区公平路6号2栋3门102号，现住广东省深圳市宝安区。原告贵州联鑫电子科技有限公司（以下简称“贵州联鑫公司”）与被告贵州元泰供应链管理有限公司（以下简称“贵州元泰公司”）、陈楷嘉、赖建雄、曹金娥进出口代理合同纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告贵州联鑫公司特别授权委托诉讼代理人李永忠，被告贵州元泰公司法定代表人赖建雄,被告陈楷嘉、赖建雄、曹金娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贵州联鑫公司向本院提出诉讼请求：1.判决贵州元泰公司立即支付原告货款和退税款人民币1353400.02元以及利息39248元，利息暂计至2019年3月12日（后期按中国人民银行同期贷款利率计算，从2018年7月12日起计算至全款项清偿之日止），以上合计1392648.02元；2.判决被告陈楷嘉、赖建雄、曹金娥对上述款项承担补充清偿责任；3.判决四被告承担本案的诉讼费、财产保全费、财产保全担保费及其他为本案支出的相关合理费用。事实和理由：2016年5月26日，原告与被告签订了一份《出口合作协议》（协议编号：YT2016005）和《附件一》，约定原告委托被告贵州元泰公司采购出口手机和自拍杆等货物，由被告报关出口到境外或香港等独立关税区交付给原告指定的收货人，并收取外汇，负责办理出口退税手续。期间货物由被告贵州元泰公司运送至贵州元泰公司在香港设立的关联公司，再由其关联公司交付给境外买家，原告向被告贵州元泰公司支付出口代理费。货物出口报关后，被告贵州元泰公司应在收到最终用户支付全额外汇款项后的五个工作日内按照约定在扣除出口代理费后向原告支付相应的人民币货款，在收到全额货款及原告的增值税发票并认证无误后五个工作日内，向原告支付退税款。同时，原告与被告贵州元泰公司就每一批出口货物签订具体的《购销协议》。《出口合作协议》和《附件一》签订后，原告按照协议约定对每一批货物均与被告贵州元泰公司签订了《购销协议》，并已经支付了全部的货物，被告贵州元泰公司在收到最终用户所付的全部外汇货款和退税款后，仅支付了上述货物的部分货款和退税款，至今尚欠付原告人民币1353400.02元，虽经原告多次催要未果，特诉至法院，请求支持原告诉讼请求。被告贵州元泰公司、陈楷嘉、赖建雄、曹金娥均辩称，1.2016年5月26日,原告与被告签订了一份《出口合作协议》（协议编号:YT2016005）和《附件一》,原告与被告都知悉代理进出口行业行规,且原告与被告贵州元泰公司实际控制人也达成了口头协议,默认此行规的存在,即原告每出口一套产品,应支付给海外销售公司美金1元作为售后三包服务费,原告自2016年5月15日至2016年12月25日总共交付被告贵州元泰公司911372套产品,原告应额外支付给被告贵州元泰公司三包及售后服务费美金911372.00元,但原告一直拖欠该笔服务费,经被告贵州元泰公司多次与原告沟通协商,原告均不理会,而现被告贵州元泰公司在香港的关联公司香港百纳威国际发展有限公司(以下简称香港百纳威)也即被告贵州元泰公司设立在香港的出口公司,该公司发往海外销售商的手机款无法全额收回,香港百纳威垫付给被告贵州元泰公司美金911372.00元,该笔垫付款现间接导致香港百纳威资金链断掉,运营出现重大危机,官司缠身,即将面临破产；2.被告贵州元泰公司与原告按合同约定如期履约每笔货款,已经做到了合同应尽义务,且不拖欠原告货款,不存在欠原告1353400.02的货款,其起诉的证据跟理由不充分；3.被告公司于2016年注册,根据公司法,实行认缴制,目前公司处于正常经营过程中,公司无注销、无破产清算情况,所以股东个人不应该承担连带清偿责任；4.公司并非全额认缴,原股东陈楷嘉、曹金娥于2016年8月份已实缴注册资金人民币230万；5.公司的实际控制人为案外人陈德(身份证号码：)公司股东陈楷嘉和曹金娥,于2016年1月3日公司成立之初即与陈德签订股权代持协议,陈德为贵州元泰公司实际控制人,公司所有债权债务,由案外人陈德负责。6.2019年4月26日,公司所有股东已做完工商变更,变更后的公司陈德占95%股份,陈楷嘉占5%股份,赖建雄和曹金娥不再是公司股东。被告贵州元泰公司向本院提出反诉请求，1.我公司未欠其款项,请求驳回原告的全部诉讼请求；2.请求判原告立即偿还被告一售后三包服务费美金911372.00元,及实际利息(利息按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3.原告承担本案的诉讼费和其他为本案支出的相关合理费用,包括但不限于交通费、住宿费等。事实和理由：因为电子行业有一个潜规则，销售方要实行三包服务，但是我们作为出口代理方应该从供应方收取三包服务费，再返还给外国销售方，每套电子产品1元美金，从反诉被告与我方签订合同起至今一共销售了911372套电子产品，该服务费反诉被告一直拖欠不还，致使我方关联的香港百纳威国际发展有限公司被迫给海外销售公司拖欠货款，造成香港百纳威公司资金链断裂。原告贵州联鑫公司辩称，1.被告贵州元泰公司提出反诉的理由不存在，原因是双方之间不存在售后三包服务费的相关约定，合作协议中也没有相关约定。贵州元泰公司所代理的产品每件最多只能赚取2-3元人民币的利润，每套产品支付1美金的说法太荒谬，不符合逻辑。按贵州元泰公司所称三包服务费的支付对象是海外的销售公司，那么本案的权利主体应当是海外的销售公司而不是被告贵州元泰公司，因此被告贵州元泰公司的反诉没有证据支持，逻辑不通，且主体不适格，请求依法驳回被告贵州元泰公司的反诉；2、根据被告贵州元泰公司的公司章程，被告陈楷嘉、赖建雄、曹金娥应当在2019年1月4日前缴纳注册资金5000万元人民币，但上述三被告均未实际缴纳，依据我国公司法和相关司法解释的规定，应当由被告陈楷嘉、赖建雄、曹金娥对本案的债务承担补充清偿责任；尽管被告陈楷嘉、赖建雄、曹金娥在收到法院传票后于2019年4月26日进行了股东变更，但是按照我国的法律规定，上述股东仍应当对其在任期间所产生的对外债务承担补充清偿责任。原告贵州联鑫公司向本院提交的证据有：第一组，《出口合作协议》，被告均无异议，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以确认。第二组，购销合同一览表、收款明细表、银行收款回单，证明被告贵州元泰公司应向原告支付货款及退税款的总额为116,074,101.24元人民币，但2016年8月20日起至2018年4月30日止，贵州元泰公司仅共支付原告货款及退税款110,802,285.55元。另在2018年7月6日，贵州元泰公司支付原告退税款2,592,766.66元且未扣除其应收代理费123,200.00元、2017年12月26日和2018年4月27日扣除应支付贵州元泰公司代理费684,611.88元、2018年4月27日扣除应支付贵州元泰公司2018年4月份的运费和税金151,269.38元，同时，因签订购销协议时的汇率与实际结算汇率有差距，所以贵州元泰公司在应支付原告款项中还应扣除结汇差366,558.54元。故综合上述情况，贵州元泰公司共计尚欠原告款项为人民币1,353,400.02元。被告贵州元泰公司、赖建雄有异议，称与原告货款及退税款的结算在5天内一笔一笔的结清，不存在累计欠款，也不存在汇率差异，运费及税金该扣就扣了的，都是一笔一笔的结清；被告陈楷嘉、曹金娥无异议。本院认为，该组证据与第一组《出口合作协议》相互印证并综合证实了原告与被告贵州元泰公司之间的进出口代理业务及原告主张的欠款事实，而且被告贵州元泰公司、赖建雄未能向本院提交“一笔一笔结清”的结算依据或者其它证据，故本院对该组证据予以确认。第三组，购销协议、发票、送货单，证明原告与贵州元泰公司按照《出口合作协议》和附件1的约定进行了送货出口报关及办理退税等一系列合作，原告已按照约定向元泰开具了所有的增值税发票，双方合作的金额为116,074,101.24元人民币。被告贵州元泰公司、赖建雄有异议，认为所有购销协议包括前面的《出口合作协议》的签署都未得到贵州元泰公司的授权，并称购销协议及《出口合作协议》上贵州元泰公司的签章是伪造的；被告陈楷嘉有异议，称购销协议签订时其为贵州元泰公司的法定代表人，但其并未在购销协议上签字；被告曹金娥无异议。本院认为，其一，被告贵州元泰公司、赖建雄对原告出示的第一组证据《出口合作协议》并无异议，而在此又辩称《出口合作协议》上的贵州元泰公司印章系伪造，显然自相矛盾，却又无证据证明前述质证意见违反真意表示。其二，既然主张公司印章系伪造，就理当承担申请印章鉴定的义务，但经本院询问，却又明确表示不需要对印章真伪进行鉴定。综上，对该组证据本院予以确认。第四组，贵州元泰公司章程，证明被告陈楷嘉、赖建雄、曹金娥应当在2019年1月4日前实际缴纳出资5000万元，但均未缴纳。被告均称新的章程修正案可延期至2029年8月28日前缴纳，且陈楷嘉已于2016年7—8月期间实缴资金200万元人民币，曹金娥于2016年8月15日实缴资金30万元人民币。目前公司处于正常经营中，无注销及破产清算情况，所以股东个人不应当承担。另外，公司的实际控制人为案外人陈德，陈楷嘉与曹金娥于2016年1月3日公司成立之初与陈德签订了股权代持协议，明确约定陈德为公司实际控制人，公司所有债权债务由案外人陈德负责，所以请求追加陈德为被告。再者，2019年4月26日，赖建雄、曹金娥、陈楷嘉三人已进行工商变更登记，赖建雄与曹金娥不再是公司股东。本院认为，根据原告的证明目的，被告并未提交新的章程修正案证明“可延期至2029年8月28日前缴纳”，故对该组证据本院予以认可。被告贵州元泰公司向本院提交的证据有：广东省深圳市前海合作区人民法院（2018）粤0391执1279号、1280号执行裁定书打印件，证明原告没有偿还贵州元泰公司“三包”服务费，导致贵州元泰公司的关联公司被法院执行。原告有异议，认为不是原件对真实性且对关联性不予认可。本院认为，该组证据因系打印件，且与本案无关，故不予确认。被告陈楷嘉向本院提交的证据有：陈楷嘉与陈德签署的股权转让协议、股份代持协议书，证明贵州元泰公司实际控制人系案外人陈德。原告对真实性及关联性均不予认可，认为并未在工商部门登记备案，且陈德与陈楷嘉是父子关系，具有利益关联。本院认为，股权转让协议、股份代持协议书相互矛盾，也即既然是陈嘉楷代持陈德的股权，就不可能又将代持的股权转让给陈德。同时，经网上查询，贵州元泰公司现有股东为陈德、陈楷嘉，持股比例分别为95%、5%。因此，对股权转让的事实本院予以确认，对代持一事不予认可。被告赖建雄未向本院提交证据。被告曹金娥向本院提交的证据有：曹金娥与陈德签署的股权转让协议、股份代持协议书、股东会会议决议、借记卡历史交易明细清单，证明曹金娥的债权债务都应当由陈德承担，应当追加陈德为被告，且曹金娥已实缴出资人民币30万元。原告对真实性及关联性均不予认可，股权转让协议签署的时间是2019年4月20日，是在原告起诉之后，是逃避债务的表现，其协议对外并不能产生相应的法律效力，且没有相关的资金转帐记录予以证实；股份代持协议书没有在工商局备案，不对外产生效力；对股东会决议，陈德并非公司股东；对借记卡历史交易明细清单的真实性予以认可，但不能证明该30万元的转帐对象是被告贵州元泰公司，即使该30万元属于缴纳的出资，对于曹金娥应缴纳的250万元来说，也不足以抵消原告的诉请。本院认为，结合原告的质证意见，基于前述对陈楷嘉提交证据的认证理由，对股权转让的事实本院予以确认，对代持一事不予认可。此外，借记卡历史交易明细清单未能体现30万元的转款是转入贵州元泰公司，曹金娥也无公司签发的出资证明书或者其它证据证明实际出资情况，故对已实缴30万元出资的证明目的不予采信。通过以上对证据的分析与认定，本院查明事实如下：贵州元泰公司的注册资本为5000万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司股东陈楷嘉（身份证：），认缴出资4750万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的95%，于2019年1月4日前缴足。曹金娥（身份证：）认缴出资250万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的5%，于2019年1月4日前缴足。贵州元泰公司章程中规定，股东应当足额缴纳所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。2017年5月10日，贵州元泰公司召开股东会决议，将章程修改为，陈楷嘉、赖建雄、曹金共同出资，设立贵州元泰供应链管理有限公司(以下简称公司)。为了规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)及有关法律、法规的规定，制定本章程。陈楷嘉(身份证:)，认缴出资4250万元人民币，以货币方式出资,占注册资本的85%，于2019年1月4日前缴足。曹金娥(身份证:)，认缴出资250万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的5%，于2019年1月4日前缴足。赖建雄(身份证:)，认缴出资500万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的10%，于2019年1月4日前缴足。2016年5月26日，以贵州联鑫公司作为甲方(委托方)与贵州元泰公司作为乙方(受托方)签订了《出口合作协议》，内容为：“鉴于甲方与中国境外或香港的单位或个人(以下称境外买家)达成货物买卖合同,乙方拥有高效的供应链服务体系(包括物流服务、资金流服务、信息流服务及进出口报关服务),为发挥各自优势,在合理分工的基础上实现双方利益的最大化,经甲乙双方友好协商,就合作出口的相关事宜,双方达成如下协议：第一条出口合作1.1甲乙双方就本协议项下的货物出口建立长期出口合作关系,乙方根据甲方的委托采购货物,并报关出口到境外或香港等独立关区付给定的收货人,并收取外汇货款;甲方应当与境外买家签订外贸合同。1.2具体出口货物由甲方向乙方出具《出ロ货物确认单》,同时甲、乙双方可以就每一批出口货物签订具体的《购销协议》，《出口货物确认底》及《购销协议》均受本协议约束,如有冲突,以本协议约定的为准。1.3从甲方指定电子邮箱等通信工具发至乙方的《出口货物确认单》或信息均视为甲方的真实意思表示,甲方不得以任何理由抗辩。甲方向乙方发出《出口货物确认单》的,视为甲方同意委托乙方出口该货物的要约:乙方应及时以其行为或书面方式做出承诺。1.4本协议项下连续三个月平均出口低于USD15万或等值外币的,或近三个月委托乙方代理进口总额小于出口总额的10%的,乙万可以终止本协议,同时增值税款在乙方实际收到退税款后支付给甲方,并无需承担任何违约责任。第二条物流配送2.1乙方收取货物时，根据甲方的单证内容仅负责核对货物箱数，对货物质量、包装、品种规格等相关的瑕疵责任概不承担。若应甲方之需求，货物储存于乙方仓库，乙方在验收货物完好无损后，对货物有保管义务，但乙方向境外买家交货时外包装完好的，甲方不得异议。若甲方之货物未交付乙方而直接由甲方安排运输的，所引起的一切损失及任何风险责任，由甲方自行承担。2.2乙方银据货运单据送货，若因甲方给予乙方错误的送货信息,所产生的损失由甲方承担;若因乙方原因将货物送错目的地导致迟延交货的,乙方应无偿将货物提回运达甲方指定目的地。2.3货物由甲方生产、包装后交付给乙方，由乙方报关出口到乙方在香港设立的关联公司（以下称“乙方关联公司”），再由乙方关联公司交付给境外买家。在此过程中，乙方关联公司只是配合乙方办理出口清关。（即使为此乙方与乙方关联公司签订了买卖合同），不能被认定为出口货物的买受人。算三条单证提供3.1甲方应当根据乙方的要求和需要，积极配合乙方办理有关出口货物的手续，提供有关资料。3.2若因甲方所提供的资料与货物情况不符（如虚假、错报、漏报等相关因素），而造成后续的海关扣柜或处罚时，由此造成的延误交货的责任和损失由甲方承担，甲方应赔偿乙方因此而遭受的海关处罚及其带来相应损失，如有其他特殊情况，由甲乙双方共同协商处理，承担各自责任及费用。第四条发票提供及出口退税4.1甲方应于货物出口当月将该批出口货物的增值税专用发票、消费税发票（如有）及专用缴款书（如国家出口退税政策规定须提交的，则提供）交给乙方，由乙方负责办理出口退税手续，如因非乙方原因致使乙方无法按时正常进行退税的，乙方根据暂扣手续出口货物的退税款，乙方实际收到相应出口退税款后的7个工作日内支付。甲方对向乙方提供的发票在真实性、完整性方面负全部责任，如因发票引起的全部责任和纠纷，概由甲方负责，与乙方无关。甲方应当对出口货物价格的真实性负责，如因甲方虚报价格导致乙方被相关国家机关处罚或被要求退还退税款的，甲方应当在收到乙方通知之日起一个工作日内向乙方支付相关的款项并承担相应的赔偿责任。4.2如果国家的出口退税政策及（或）实际结汇银行公布的美元兑换人民币的汇率有变化，双方应及时进行相应的调整，参照新的退税率及（或）汇率重新协商并以书面形式确定新的结算汇率，以保障乙方的收益水平不变，且对于在汇率及（或）退税率发生变化后收到的外汇款项，由乙方按照新的结算汇率支付人民币款项给甲方。4.3非因乙方原因导致乙方无法正常退税的，由甲方承担全部责任，同时乙方无需再向甲方支付退税款，已经支付的，甲方应当在收到乙方通知后三个工作日内退款乙方，并承担乙方因此的所有损失（包括但不仅限于出口视同内销导致乙方应缴纳的增值税等）。4.4办理出口退税时国家税务部门要求进行出口货物函调的，但乙方已经向甲方垫付该批货物退税款的，甲方应当于知道或应当知道国家税务部门要求进行出口货物函调之日起三个工作日内将所函调的货物出口保管之日后乙方垫付的所有退税款返还乙方，本协议及附件一另有约定除外。4.5甲方办理税务登记2年内被税务机关认定为非正常户或被认定为增值税一般纳税人2年内注销税务登记而导致乙方损失（包括但不仅限于行政处罚、罚款、律师表、诉讼费、赔偿金等）的，甲方应当承担赔偿责任；或甲方发生上述情况与第三方共同导致乙方发生上述损失的，由甲方与第三方承担连带赔偿责任。第五条货物生产及境外买家选择5.1境外买家的选择、洽谈及签订外贸合同、货物的生产与包装由甲方负责。5.2甲方声明与保证：其委托乙方出口的货物（包含不限于品种、质量、规格、数量等）完全符合国家相关法规要求，同时完全符合《出口货物确认单》的约定及境外买家的要求；其委托乙方出口的货物不会侵犯第三人的权益。5.3如因任何原因，乙方及其关联公司因处理本协议约定的委托事项而被提起仲裁或诉讼的，乙方应及时通知甲方，甲方有义务协助乙方搜集证据，并应为有关交涉提供必要的支持和方便；如上述仲裁或诉讼非因乙方过错所导致的，乙方或乙方关联公司因此支付的任何费用（包括但不仅限于罚款、律师费、诉讼费、赔偿金、差旅费、公证费、评估费等）或者受到的任何损失，应由甲方给予全额赔偿。第六条结算与支付。6.1甲乙双方出口合作中的货款支付及出口代理费等结算详见附件一。附件一为本协议不可缺少的组成部分，与本协议具有同等法律效力。6.2如外汇在外汇管理局规定的核销期限内设计时效回的，则乙方因此的一切责任和损失概由甲方承担。6.3如境外买家违约或因其他原因导致无法按时收汇，乙方应配合甲方采取对外的收汇措施，因此导致乙方支付费用的，由甲方承担。6.4如乙方或乙方关联公司未能在本协议附件一约定的期限内收到境外买家的外汇货款的，甲方不得要求乙方或乙方关联公司支付货款，同时乙方可以要求甲方支付乙方按本协议附件一约定的出口代理费。第七条违约责任7.1由于乙方的过失，造成本合同及其附件不能履行，部分履行或者延迟履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应付的违约责任。7.2由于海关对乙方出口货物（包含但不限于品名、规格、数量、价格等方面）提出异议而造成本协议不能正常执行的，由此引起的责任由甲方承担，若因此给乙方造成直接或间接经济损失的，乙方有权向甲方提出赔偿要求。……7.4甲方未按本协议约定支付应付款项的,每逾期一天甲方应当向乙方支付应付款0.1%的违约金。乙方在收回外汇货款前向甲方支付货款的,如乙方未能在约定期限内收回外汇货款的,视为甲方违约,每逾期一天甲方应当向乙方支付应收外汇款0.1%的违约金。”协议还对责任及风险承担等内容进行了约定。在《出口合作协议》框架下，通过多次签订购销协议，原告先后共计向贵州元泰公司交付911372套产品，由贵州元泰公司代理出口销售，最终贵州元泰公司尚欠原告货款及出口退税款等共计人民币1,353,400.02元未予支付。2019年4月20日，陈楷嘉为甲方与陈德为乙方签订了股权转让协议，约定：“甲方持有贵州元泰供应链管理有公司80%的股权(注册资本5000万元中甲方出资额为4000万元),甲方同意将持有的80%股权(即公司注册资本5000万元中甲方出资额为4000万元的出资部分)转给乙方4000万元,甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式，1.甲方同意将所持有的贵州元泰供应链管理有限公司80%的股权转让给乙方,乙方同意以1元的价格购买甲方的上述股权。2.乙方同意在本协议签订前3天内以转账或者现金的形式一次性支付股权转让价款给甲方。第二条承诺与保证，1.甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的,甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有处置任何抵押或担保,并不存在任何第三人的追索。否则,甲方一律承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。2.甲方转让其股权后,其原享有的相应权利和承担的义务,随股权转让转由乙方享有与承担。第三条盈亏分担，经工商行政管理机关办理股东变更登记后,乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分损。第四条费用分担，本协议规定的服权转让，其有关费用全部由乙方承担……”2019年4月26日，贵州元泰公司工商变更登记显示：变更前：陈楷嘉85%，赖建雄10%（退出），曹金娥5%（退出）；变更后：陈楷嘉5%（—80），陈德95%【新增】。本院认为，本案争议焦点为：1.本案应否追加陈德为被告；2.贵州元泰公司欠付贵州联鑫公司货款及出口退税款人民币1,353,400.02元是否属实；3.对贵州联鑫公司的诉讼请求依法应否支持。关于应否追加陈德的问题。被告曹金娥等要求追加陈德为被告的理由，系称其为陈德代持股权、陈德系公司实际控制人，但该主张无事实及法律依据。同时，陈德作为受让股权的公司新增股东，债权人有是否要求其对公司债务承担责任的自主权利，原告既然认为陈德不应承担责任，就应当尊重其意思自治和选择。因此，不应追加陈德为本案被告；关于贵州元泰公司欠付贵州联鑫公司货款及出口退税款人民币1,353,400.02元是否属实的问题。综合全案证据，贵州联鑫公司对其主张的贵州元泰公司欠付货款及出口退税款人民币1,353,400.02元有充分证据证明，而贵州元泰公司无证据证明已全额支付因本案出口代理业务应付给贵州联鑫公司的货款及出口退税款。因此，本院对贵州元泰公司欠付贵州联鑫公司货款及出口退税款人民币1,353,400.02元予以确认；关于贵州联鑫公司的诉讼请求问题。首先，贵州元泰公司依法应向贵州联鑫公司偿还货款及出口退税款人民币1,353,400.02元，而对利息问题，虽4.35%的年利率具有事实依据及法律依据，但贵州联鑫公司并无充分证据证实贵州元泰公司从2018年7月12日起就存在应付而拒付前述款项的事实。因此，对贵州联鑫公司主张的利息，宜从本案受理之日即2019年3月25日起算。其次，虽然在本案起诉之后的2019年4月26日通过股权的转让和变更，陈楷嘉的股权由85%变更为5%，曹金娥、赖建雄分别将其5%、10%的股权全部转让而退出，但根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定及第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”规定，作为原认缴公司注册资本5000万元的85%即4250万元的股东陈楷嘉、认缴公司注册资本5000万元的10%即500万元的股东赖建雄、认缴公司注册资本5000万元的5%即250万元的股东曹金娥，本身将未如实出资的股权进行转让就存在过失，更不能因为已将股权转让给他人就能免除其对公司如实、足额出资的责任和义务。因此，陈楷嘉、赖建雄、曹金娥在未能提供公司签发的出资证明书或者其他能够证明已如实向公司出资的情况下，对公司所欠前述债务应在认缴的出资额限额内承担补充清偿责任。此外，关于被告贵州元泰公司反诉提出的要求原告贵州联鑫公司支付911372.00美元三包服务费的诉请，因贵州元泰公司拒不交纳反诉案件受理费，故本案对此不予合并审理，贵州元泰公司可另案起诉。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告贵州元泰供应链管理有限公司于本判决生效后七日内支付原告贵州联鑫电子科技有限公司货款及出口退税款人民币1,353,400.02元；二、自2019年3月25日起，由被告贵州元泰供应链管理有限公司以前项货款及出口退税款1,353,400.02元为基数，按4.35%的年利率向原告贵州联鑫电子科技有限公司支付利息，直至清偿完毕为止；三、被告陈楷嘉、赖建雄、曹金娥对前两项贵州元泰供应链管理有限公司应支付的货款及出口退税款本息承担补充清偿责任；四、驳回原告贵州联鑫电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17333.83元，由原告贵州联鑫电子科技有限公司负担489元，被告贵州元泰供应链管理有限公司负担16844.83元（原告已预交，限于本判决生效后七日内支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。逾期不提起上诉的，则本判决发生法律效力。原告贵州联鑫电子科技有限公司可在判决确定的履行期届满后二年内，向本院申请强制执行。审 判 长  邓仕刚人民陪审员  张发祥人民陪审员  顾世贤二〇一九年九月二十日书 记 员  王明栋