北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民初189号原告：北京市信达实业总公司（天津），住所地京山线茶淀站清河农场。法定代表人：张朝辉，经理。委托诉讼代理人：王敏，国浩律师（天津）事务所律师。委托诉讼代理人：赵少可，国浩律师（天津）事务所律师。被告：天津北京清河欧力信达科技发展有限公司，住所地天津市北京清河农场五科。法定代表人：张占文，董事长。第三人：唐山金诺实业有限公司，住所地唐山市高新区大庆道108号。法定代表人：席晓嵩，董事长。委托诉讼代理人：爱新觉罗静，女，唐山金诺实业有限公司员工。原告北京市信达实业总公司（天津）（以下简称信达公司）与被告天津北京清河欧力信达科技发展有限公司（以下简称欧力信达公司）、第三人唐山金诺实业有限公司（以下简称金诺公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信达公司委托诉讼代理人王敏、第三人金诺公司委托诉讼代理人爱新觉罗静到庭参加了诉讼。被告欧力信达公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。信达公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告欧力信达公司提供自设立至今、真实有效的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告及报表（含资产负债表、损益表、利益分配表、现金流量表）与公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议，供申请人查阅、复制，第三人金诺公司协助配合被告欧力信达公司提供前述文件材料；2.本案诉讼费用由被告欧力信达公司与第三人金诺公司承担。事实和理由：2007年5月18日，原告信达公司（甲方）与第三人金诺公司（乙方）签订《联营协议书》，约定双方分别出资200万元、800万元设立被告欧力信达公司。根据天津双星联合会计师事务所2007年12月17日出具的《验资报告》，原告已履行了实缴出资义务。被告自设立后，持续开展经营活动，因此持续有营业收入，但从未召开股东会议、董事会议，向原告在内的股东报告经营及收入状况，也未曾分配盈余。第三人利用其控股股东地位，长期控制被告的人员、财务与生产经营，导致原告无从了解被告的真实经营情况。原告多次以股东身份，通过口头与书面形式要求查阅被告会计账簿、财务会计报告、股东会决议等材料，被告均置之不理。综上，被告及第三人的行为已严重侵犯了原告的知情权和分配公司盈余的权利，请依法支持原告的诉讼请求。欧力信达公司未作答辩。金诺公司述称：1.我方确实于2007年5月18日与信达公司共同出资组成欧力信达公司，但信达公司实际出资的200万元是我方转给其的，信达公司至今也没有归还我方，其股东出资不实，不具有股东身份，不享有知情权；2.欧力信达公司成立之后实际上只进行了部分生产经营，我方派到欧力信达公司参与经营管理的人已经离职，信达公司也派人参与了管理，我方没有原告需要查阅复制的材料，请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的事实，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告欧力信达公司成立于2007年12月17日，公司类型为有限责任公司，注册资本为1000万元，原告信达公司与第三人金诺公司现为欧力信达公司股东，其中信达公司出资200万元、金诺公司出资800万元。张占文任经理、董事长，席晓嵩、邓振立任董事，孙莉任监事。张占文、席晓嵩系金诺公司派驻欧力信达公司的代表，邓振立、孙莉是信达公司派驻欧力信达公司的代表。2018年12月25日，信达公司向欧利信达公司发出了《查阅公司账簿、会议记录、股东会决议等的律师函》，该函载明以下主要内容：欧力信达公司于2007年12月17日设立，信达公司认缴并已实缴出资200万元，欧力信达公司从未召开董事会、股东会向股东报告公司经营状况，更未分配盈余。因此，请欧力信达公司在收到本函后5日内向信达公司提供自设立至今的公司章程及修正案、股东会议决议与记录、董事会决议与记录供查阅、复制，提供财务会计报告供查阅、复制，提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料供查阅。上述律师函以邮寄方式寄送欧力信达公司，2018年12月31日被退回，理由是“该单位已无人”。以上事实，有公司章程、工商登记材料、企业信用信息公示报告、验资报告及当事人陈述等在案佐证。本院认为，公司股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利，欧力信达公司的章程中对于股东行使知情权的程序没有作出特别规定，本案中，信达公司要求行使股东知情权，应当根据《中华人民共和国公司法》第三十三条中关于股东行使知情权的范围、方式与程序进行。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。信达公司作为欧力信达公司的股东主张查阅、复制欧力信达公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，属于股东当然享有的权利，且无前置程序限制，此项主张于法有据，本院予以支持。关于财务会计报告的范围，会计法第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，符合会计法规定的各种会计报表、会计报表附注等亦属于股东知情权的行使范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，信达公司作为股东，于2018年12月25日向欧力信达公司发函，要求查阅欧力信达公司公司章程及修正案、股东会议决议与记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料。尽管上述邮件被退回，但鉴于退回原因系“该单位已无人”，故可以认定信达公司已经合理履行了公司法第三十三条第二款要求的查阅会计账簿的前置程序。故信达公司主张查阅欧力信达公司的会计账簿的请求，于法有据，本院予以支持。关于会计账簿的查阅范围。会计法第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第十四条第五款规定：记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。故信达公司作为股东，要求查阅的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于信达公司主张的要求金诺公司提出协助义务的诉请，经查，依照公司法的相关规定及司法实践，股东行使股东知情权诉讼对应的被告一般为股东认缴出资所投入的公司，且欧力信达公司自成立至今，一直存续，其作为公司法人，享有独立的民事权利能力及民事行为能力，故信达公司此项主张不属于股东知情权的审理范围，本院不予支持。关于金诺公司陈述的信达公司股东出资不实，不具有股东身份，不享有知情权的意见，经查，原告当庭出示，并经金诺公司认可的欧力信达公司工商登记材料、企业信用信息公示报告、验资报告等，可以证明信达公司作为欧力信达公司的股东已经履行了认缴出资义务，且欧力信达公司章程并未规定股东出资来源影响股东身份的取得，故可以认定信达公司具有股东身份，依法享有股东知情权。至于信达公司该笔出资的来源，并非本案审理范围。关于信达公司要求行使股东知情权的时间节点，庭审中，信达公司主张自欧力信达公司成立至2018年12月25日期间的相关材料，对此本院不持异议。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告天津北京清河欧力信达科技发展有限公司于本判决生效后七日内，将公司成立之日即2007年12月17日起至2018年12月25日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告备于公司住所地内，供原告北京市信达实业总公司（天津）查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日；二、被告天津北京清河欧力信达科技发展有限公司于本判决生效后七日内，将公司成立之日即2007年12月17日起至2018年12月25日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内，供原告北京市信达实业总公司（天津）查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十五个工作日；三、驳回原告北京市信达实业总公司（天津）的其他诉讼请求。案件受理费70元，由原告北京市信达实业总公司（天津）负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  黄晓丰审 判 员  刘海云人民陪审员  洪晓达二〇一九年九月二十五日法官 助理  赵海洋法官 助理  张彦雅书 记 员  张雪冬