福建省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽民初35号 原告：长城国瑞证券有限公司，住所地福建省厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼。 法定代表人：王勇，该公司总裁。 委托诉讼代理人：蒋宣，北京市中伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：伊向明，北京市中伦（上海）律师事务所律师。 被告：烟台市台海集团有限公司，住所地山东省烟台市莱山区广场南路6号。 法定代表人：王雪欣，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王春栋，该公司员工。 被告：王雪欣，男，1967年11月28日出生，汉族，住山东省烟台市芝罘区。 被告：王雪桂，男，1973年01月03日出生，汉族，住山东省烟台市芝罘区。 第三人：台海玛努尔核电设备股份有限公司，住所地四川省青神县黑龙镇。 法定代表人：王雪欣，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张乐乐，该公司员工。 原告长城国瑞证券有限公司（以下简称长城国瑞）与被告烟台市台海集团有限公司（以下简称台海集团）、王雪欣、王雪桂及第三人台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称台海核电）质押式证券回购纠纷一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告长城国瑞的委托诉讼代理人伊向明、被告台海集团的委托诉讼代理人王春栋到庭参加诉讼。被告王雪欣、王雪桂、第三人台海核电经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告长城国瑞向本院提出诉讼请求：1.判令台海集团支付融资本金7.5亿元（人民币，下同）及利息1050万元；2.判令台海集团支付2017年违约金1087.5万元，以及自2018年5月24日计至实际支付之日止的违约金（以7.5亿元为基数，按日万分之五计算至实际支付之日止，暂计至2019年2月28日为1.05亿元）；3.判令台海集团支付长城国瑞为实现债权而支付的律师代理费7887375元；4.判令台海集团支付本案财产保全担保保险费442131.19元；上述1-4项款项暂合计884704506.19元。5.判令王雪欣对上述第1项至第4项债务承担连带清偿责任；6.判令长城国瑞有权就台海集团质押的4560万股台海核电股票及其孳息折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿；7.判令台海集团立即要求台海核电办理用于质押的4560万股台海核电股票的解除限售手续，台海核电配合办理解除限售手续；8.判令长城国瑞有权以王雪桂持有并用于质押的对台海集团225万元出资及其孳息折价或拍卖、变卖后所得的价款优先受偿；9.判令本案的全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、保全申请费等）由各被告共同负担。 事实和理由：2016年12月2日，长城国瑞与台海集团签订《长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《质押回购协议》）和《长城国瑞证券股票质押式回购交易协议书》（以下简称《质押回购协议书》），台海集团以其持有的2280万股台海核电（证券代码002366）限售股票向长城国瑞进行股票质押式回购交易，融入资金来源于长城国瑞41号资管计划的资金7.5亿元，并承诺于2018年12月3日回购质押标的证券。2017年7月4日及2018年9月13日，台海核电分别实施了权益分派方案，经分红送股，本案交易项下处于质押状态的，为台海核电4560万股股票。2016年11月28日，王雪欣与长城国瑞签订《连带保证合同》，约定王雪欣为长城国瑞与台海集团拟签订的《质押回购协议》和《质押回购协议书》项下包括本金、利息、违约金、权利实现费用等在内全部债务，对长城国瑞承担连带保证责任。2018年8月8日，王雪桂与长城国瑞签订《股权质押合同》，约定王雪桂以其持有的台海集团7.5%股权（出资额为225万元）为上述《质押回购协议》和《质押回购协议书》项下债务及利息、违约金等提供质押担保，并于当日办理了出质登记。2017年5月5日台海集团用于质押回购交易项下的履约保证比例低于预警履约保障比例，次日未能通过补充质押或缴纳保证金，使履约保障比例重新高于预警履约保障比例，首次构成违约。长城国瑞通知台海集团缴付违约金1087.5万元后，台海集团将该违约金付至其开立于长城国瑞的资金账户，由长城国瑞冻结。2018年5月23日，台海集团履约保障比例再次低于预警履约保障比例，次日后未能通过补充质押或缴纳保证金，使履约保障比例重新高于预警履约保障比例，再次构成违约，且该违约状态一直持续。2018年9月21日，由于台海集团支付质押回购交易项下的第三季度利息出现困难，经台海集团申请，长城国瑞被迫同意其暂以冻结的1087.5万元违约金优先支付部分当季利息，时至今日，台海集团未再补缴该笔违约金。2018年8月21日，质押证券解除限售条件满足，但至今台海集团未要求台海核电申请办理解除限售手续，构成违约。2018年12月3日，台海集团资金账户余额不足，长城国瑞未能划扣融资本金7.5亿元及最后一期利息1050万元，导致购回交易日未能完成回购交易，构成违约。台海集团目前尚欠长城国瑞融资本金7.5亿元，最后一期利息1050万元，以及自2018年5月24日（台海集团履约保证比例持续低于预警履约保障比例之次日）暂计至2019年2月28日期间的违约金1.05亿元。另还应支付长城国瑞因本案纠纷而产生的律师费7887375元以及为财产保全而支付的保险费442131.19元。保证人王雪欣、出质人王雪桂未履行担保义务，亦构成违约。 被告台海集团辩称，（一）长城国瑞请求的利息和违约金超出年利率24%的部分不应得到支持。长城国瑞要求台海集团按照年利率7%支付利息，并按照日万分之五（即年利率18%）支付违约金，两者总计年利率25%，已超过24%。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条规定，金融借款合同的借款人请求对贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。据此，台海集团向法院请求对长城国瑞主张的利息、违约金超出年利率24%的部分应予以调减。（二）长城国瑞无权向台海集团主张律师费和保险费。1.相关费用不是长城国瑞支付的。根据长城国瑞提交的《委托代理协议》、保险费发票等材料可知，长城国瑞在本案的律师费、保险费均由华宝信托有限责任公司（以下简称华宝信托）根据其与长城国瑞签订的资管合同约定而支付，不属于长城国瑞为实现涉案债权而支付的费用。2.律师费未实际支付。根据长城国瑞提供的《委托代理协议》，结合长城国瑞未提供律师费发票可知，截至今日，相关律师费用并未实际支付。3.长城国瑞如有损失，不是台海集团订立合同时所能预见。资管合同系华宝信托与长城国瑞签订，台海集团不知晓，长城国瑞也没有在股票质押回购业务协议中明确其基于资管合同可能产生的损失及具体金额或计算方式。台海集团对长城国瑞基于资管合同可能产生的损失无法预见，也不应承担责任。4.在无进一步举证情况下，长城国瑞无权在违约金之外主张损害赔偿。长城国瑞作为专业的金融机构和合同文本的起草人，在股票质押回购业务合同中约定了很高的违约金，违约金条款建立在长城国瑞对履约过程中可能产生的损失予以充分、全面评估的基础上。在没有进一步举证其全部实际损失已经超过违约金金额的情况下，双方约定的违约金条款应得到充分的尊重。5.长城国瑞在利息和违约金合计超过年利率24%的情况下主张律师费等费用不应予以支持。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定，主张逾期利息、违约金或者其他损失总计超过24%的部分，人民法院不予支持。新疆高院、最高法院在近年的司法裁判中也表达了相同的观点，具有重要参考意义[详见（2019）最高法民申1938号石河子市天信典当有限公司与石河子市华泰房地产开发有限责任公司借款合同纠纷民事裁定书]。 被告王雪欣、王雪桂未作答辩。 第三人台海核电述称，（一）台海核电不是本案适格第三人。台海核电既不是本案质押式证券回购纠纷的贷款人，也不是借款人、担保人，对本案的诉讼标的无独立请求权，故不是本案有独立请求权第三人。且根据《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行的若干规定》第九条，受诉人民法院对与原被告双方争议的诉讼标的无直接牵连和不负有返还或者赔偿等义务的人，不得作为无独立请求权的第三人通知其参加诉讼。台海核电与本案诉讼标的无直接牵连，亦不是本案无独立请求权第三人。（二）台海核电不是办理解除限售手续的义务主体。根据《深圳证券交易所审核和登记事项办理指南》第四条关于有限售条件股份上市流通的规定，办理解除限售的手续系上市公司董事会的职权。司法裁判所确定的上市公司的义务或者责任，不能直接成为上市公司董事会的义务和责任。故长城国瑞要求台海核电办理或配合办理解除限售手续的诉讼请求不具有可履行性。 原告长城国瑞围绕其诉讼请求依法提交以下证据：证据1.《长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》、证据2.《长城国瑞证券股票质押式回购交易协议书》，拟证明2016年12月2日，台海集团与长城国瑞签署了上述两个协议，台海集团以其持有的台海核电的2280万股限售股票进行股票质押式回购交易，融入来源于长城国瑞41号资管计划的资金7.5亿元，并承诺于2018年12月3日回购质押标的证券。证据3.《台海核电关于控股股东股票质押式回购交易及质押的公告》，拟证明就本案所涉质押回购交易，台海核电2280万股股票质押给长城国瑞，已经适当信息披露程序，并办理了质押登记。证据4.《台海核电关于2016年年度权益分派实施公告》、证据5.《台海核电关于2017年年度权益分派实施公告》，拟证明2017年7月4日及2018年9月13日，台海核电分别实施了权益分派方案，经分红送股，本案交易项下目前处于质押状态的，为台海核电4560万股股票。证据6.长城国瑞与王雪欣签订的《连带保证合同》、证据7.长城国瑞与王雪桂签署的《股权质押合同》、证据8.《台海集团企业信用信息公示报告》，拟证明：王雪欣承诺，就台海集团于《质押回购协议》和《质押回购协议书》项下的全部债务，对长城国瑞承担连带保证责任。王雪桂将其持有的台海集团7.5%的股权质押给长城国瑞，为台海集团的全部债务提供担保，于同日办理了股权出质登记。证据9.2019年2月25日中国证券登记结算有限责任公司出具的《质押证券情况》，拟证明2018年12月3日，因台海集团资金账户资金余额不足，长城国瑞未能划扣融资本金7.5亿元以及最后一期利息1050万元，导致回购交易未能完成，构成根本违约。目前证券仍处于质押状态，王雪欣、王雪桂均未承担担保责任。证据10.台海集团致长城国瑞《关于解除冻结违约金并用于支付利息的申请》，拟证明2017年，台海集团未按约补充质押或交纳保证金，致使履约保障比例持续低于预警履约保障比例，构成违约，违约金1087.5万元冻结于长城国瑞为其开设的证券账户。2018年9月，台海集团将该笔违约金挪用于支付利息，但回购交易日至今，台海集团未偿还该违约金。证据11.长城国瑞致台海集团、王雪欣和王雪桂《律师函》，拟证明自台海集团违约后，长城国瑞及相关方已通过多种途径，反复与台海集团及其实际控制人王雪欣沟通，台海集团及王雪欣未实际清偿，也未提出有诚意的清偿方案。证据12.《台海集团交易结算资金银行存管协议书》、证据13.2016年12月2日台海集团证券资金账户股票质押初始交易资金流水、证据14.《深圳市场证券登记结算业务收费及代收税费一览表》，拟证明台海集团证券资金账户为12×××23，与其银行账户相对应，交易前端控制、清算交收和计付利息等，通过该证券资金账户进行。2016年12月2日，台海集团资金账户进行了股票质押初始交易，质押股票2280万股后，融入本金7.5亿元。证据15.《台海集团证券资金账户流水》、证据16.2017年5-6月《长城国瑞交易盯市记录》、证据17.2017年6月1日长城国瑞《关于台海核电股票质押业务补仓事项的通知函》，结合证据10，拟证明台海集团构成根本违约。2018年9月27日，原被冻结的1087.5万元违约金被用于支付当季利息，目前尚未偿还。证据18.2018年5月23日长城国瑞《关于台海核电股票质押业务补仓事项的通知函》、证据19.2018年5月至今巨潮资讯网记录的《台海核电股价走势图》，结合证据15，拟证明自2018年5月23日起，台海集团履约保障比例持续低于预警履约保障比例，但未能按约补充保证金或补充质押股票，构成违约，并持续至今。证据20.2015年8月20日《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》，拟证明2018年8月20日，台海集团通过重大资产置换所得的台海核电股票的36个月限售期届满，但是台海核电未向交易所申请股票解除限售，恶意阻止解除限售条件成就，并持续至今。证据21.《长城国瑞证券恒通41号定向资产管理计划资产管理合同》，拟证明华宝信托系恒通41号定向资产管理计划的实际出资方，因台海集团的各项违约行为，委托资产不足以支付诉讼费、律师费、保费等资产处置费，按照资管合同第14.6条约定，华宝信托代为垫付。证据22.《委托代理协议》，拟证明案涉资管计划为追索本案债权，需支出律师费7887375元。证据23.《平安保险诉讼财产保全责任保险投保单》、《平安诉讼财产保全责任保险保单》、《平安诉讼财产保全责任保险保单保函》和保险费发票，拟证明案涉资管计划为取得作为本案财产保全申请之保函，支出了保费442131元。 被告台海集团、第三人台海核电对原告长城国瑞提交的证据真实性均无异议。被告王雪欣、王雪桂拒不到庭参加质证，也未提交书面质证意见，视为放弃质证权利。被告台海集团、王雪欣、王雪桂，第三人台海核电未提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年11月28日，王雪欣与长城国瑞签订《连带保证合同》[编号：长国证（资管）合字DX（3）2016137-3]，约定王雪欣为长城国瑞与台海集团拟签订的《质押回购协议》和《质押回购协议书》项下包括本金、利息、违约金、权利实现费用等在内全部债务，对长城国瑞承担连带保证责任。保证期间为2年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满或自主合同债务提前到期或主合同延长履行期限届满之日起算。 2016年12月2日，长城国瑞受华宝信托委托，作为资金融出方“长城国瑞证券恒通41号定向资产管理计划”管理人，与台海集团（融入方）签订《质押回购协议》［编号：长国证（资管）合字ＤＸ（3）2016137-1］和《质押回购协议书》［编号：长国证（资管）合字ＤＸ（3）2016137-2］，主要约定：台海集团以其持有的2280万股台海核电（证券代码：002366）限售股票与长城国瑞进行股票质押式回购交易，融入资金来源于长城国瑞41号资管计划，初始交易金额为7.5亿元，初始交易日为2016年12月2日，购回交易日为2018年12月3日，购回价格（到期年利率）为7%，预警履约保障比例为140%，最低履约保障比例为130%，日违约金比率为0.05%。同日，在中国证券登记结算有限责任公司进行了质押登记。随后长城国瑞将融资款7.5亿元汇入台海集团在长城国瑞开设的证券资金账户（账号：12×××23）。 2016年12月7日，台海核电发布《关于控股股东部分股份进行股票质押式回购交易及质押的公告》，披露其控股股东台海集团与长城国瑞进行本案股票质押式回购交易情况等。 2017年5-6月间，台海集团质押股票履约保证持续低于约定预警履约保障比例（140%），且未于次日及时补仓或补缴保证金，产生了2017年5月15日、2017年5月20日-2017年6月15日、2017年6月23日（共计29天）的违约金1087.5万元。随后台海集团向其证券资金账户转入该款，供长城国瑞冻结。 2017年6月29日，台海核电发布《2016年年度权益分派实施公告》，“以公司现有总股本433,528,675股为基数，向全体股东每10股派0.910000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。分红前本公司总股本为433,528,675股，分红后总股本增867,057,350股。” 2018年5月23日，台海核电收盘价为22.86元/股，此后股价持续走低。同日，长城国瑞向台海集团发出《关于台海核电股票质押业务补仓事项的通知函》，告知质押股票履约保证持续低于约定预警履约保障比例，要求其于次日及时补充保证金或补充质押股票。台海集团至回购交易日仍未履行该义务，产生了自2018年5月24日起至2018年12月3日止（194天）的违约金7275万元。 2018年8月8日，王雪桂与长城国瑞签订《股权质押合同》（编号：长国证合字[2018]745号），约定王雪桂以其持有的台海集团7.5%的股权（出资额为225万元）为上述《质押回购协议》、《质押回购协议书》项下债务提供质押担保，并于当日办理了出质登记。 2018年8月20日，按照2015年8月20日《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》所载“王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁”，质押股票36个月限售期届满。 2018年9月7日，台海核电发布《2017年年度权益分派实施公告》，将“以公司现有总股本867,057,350股为基数，向全体股东每10股派1.170000元人民币现金。”经过两次分红送股，本案股票质押式回购交易项下处于质押状态的，为台海核电4560万股股票。 2018年9月21日，台海集团向长城国瑞发出《关于解除冻结违约金并用于支付利息的申请》，请求解除冻结前述1087.5万元违约金，用于支付相应利息。同年9月27日长城国瑞解除上述违约金的冻结，并予以划扣用于支付当期利息。 2018年12月3日，因台海集团资金账户余额不足，长城国瑞未能划扣融资本金7.5亿元及自2018年9月21日起至2018年12月3日止的利息1050万元，回购交易未能完成。 2019年2月28日，华宝信托为本案诉讼与北京市中伦律师事务所签订《委托代理协议》，约定律师费采取风险代理方式收费，分阶段以实际回收款项按比例计算，律师费至今尚未实际支付。 本案审理过程中，长城国瑞向本院申请财产保全，请求查封、冻结被申请人台海集团、王雪欣、王雪桂名下相关财产，保全金额为884262600元，并提供中国平安财产保险股份有限公司福建分公司（以下简称平安保险）出具的保单保函作为担保。本院已于2019年4月4日依法裁定保全台海集团、王雪欣、王雪桂名下相关财产。长城国瑞已预交财产保全费用5000元。 为上述财产保全，华宝信托以长城国瑞为被保险人，向平安保险投保（保单号：11361003900640484590），支出保费442131元。 本案争议的焦点是：（一）讼争债权利息和违约金约定是否过高，是否需要调整；（二）《委托代理协议》约定的律师费7887375元、为本案诉讼财产保全而支出的保费442131元，是否应当由被告负担；（三）台海核电是否本案适格第三人。对此，本院予以分析认定如下： （一）关于利息和违约金约定是否过高，是否需要调整的问题。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于年利率24%的司法保护上限，符合商事主体在资金困难时进行融资的成本上限。金融融资类案件的融出方同时主张利息、复利、罚息、违约金等资金占用费用总计超过年利率24%的部分，不应予以支持，符合目前我国的司法实践。本案双方所进行的质押式证券回购交易，实质上是以有价证券作为质押物的资金拆借行为，是证券市场的一种融资方式，故对于原告主张的利息和违约金总计超过年利率24%的部分，不予支持。 （二）关于《委托代理协议》约定的律师费7887375元、为本案诉讼财产保全而支出的保费442131元，是否应当由被告负担的问题。本院认为，《质押回购协议》第十七条（违约处置）第（三）款约定，发生台海集团违约情形的，“甲方（台海集团）应当赔偿乙方（长城国瑞）遭受的全部损失并承担乙方（长城国瑞）为实现该等赔偿所发生的一切费用”，故长城国瑞主张律师费和保费有合同依据。且本案诉讼的产生，是被告台海集团未依法履行合同义务所致，长城国瑞主张的律师费和保费是为了通过民事诉讼程序向违约方主张权利而支出的必要费用，与年利率24%的资金占用费用上限性质不同，应得到偿付。至于这些费用是否由华宝信托垫付，不影响长城国瑞主张该费用的权利。诉讼财产保全的保费442131元已实际支出，应予支持。但是长城国瑞主张的律师费7887375元，按照《委托代理协议》第八条的约定，本案律师费的计收，系采取风险代理方式，实际上是一个附条件的约定，需要根据实际回收款项的情况按照不同的比例计算。因此长城国瑞为实现本案债权而需要承担的律师费处于不确定状态，故对该费用暂不予支持。长城国瑞可待律师费实际发生后再另行主张。 （三）台海核电是否本案适格第三人的问题。本案系质押式证券回购合同纠纷，台海核电并非合同当事人，对原被告双方争议的诉讼标的既无独立请求权，案件的处理结果与其亦无法律上的利害关系，不是本案适格第三人。且长城国瑞已向本院起诉，要求台海集团偿还初始交易本金、利息、违约金，并主张对质押股票进行折价，或就拍卖、变卖所得价款优先受偿，限售股票的解禁手续可在本案进入强制执行程序中予以解决。故对长城国瑞有关解禁限售股票的诉求不予支持。 综上，本院认为，讼争《质押回购协议》、《质押回购协议书》以及《连带保证合同》、《股权质押合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。长城国瑞已依约支付了7.5亿元融资款，至协议约定的购回交易日2018年12月3日止，台海集团尚欠初始交易本金7.5亿元及自2018年9月21日起至2018年12月3日止的利息1050万元未支付，已构成违约。台海集团应向长城国瑞偿还尚欠的初始交易本金7.5亿元及利息1050万元，还应依约支付自2018年12月4日起按照日万分之五（即年利率18%）计的购回交易违约金。协议履行期间，台海集团因质押股票履约保证低于约定预警履约保障比例，并未于次日及时补充保证金或补充质押股票，产生了2017年5月15日、2017年5月20日-2017年6月15日、2017年6月23日、2018年5月24日-2018年12月3日（共计223天）按照日万分之五（即年利率18%）计的违约金。该期间约定的利息为年利率7%，加上违约金总计达到年利率25%，对其中超过年利率24%的部分，本院不予支持，故对违约金酌减为年利率17%。对长城国瑞未超出法定限额的诉请，予以支持。该223天的违约金按年利率17%计，为78979166.67元。2018年12月4日起的违约金可按日万分之五（即年利率18%）计。长城国瑞主张为本案财产保全而由华宝信托代垫的保费442131元，本院亦予支持。《质押回购协议》和《质押回购协议书》所涉质押股票已在中国证券登记结算有限责任公司进行了质押登记，长城国瑞主张以该质押物折价或者就拍卖、变卖所得价款优先受偿，予以支持。 王雪桂与长城国瑞签订《股权质押合同》，约定以其持有的台海集团7.5%股权（出资额为225万元）为案涉《质押回购协议》、《质押回购协议书》项下台海集团全部债务提供质押担保，并办理了出质登记。长城国瑞主张以该质押物折价或者就拍卖、变卖所得价款优先受偿，应予支持。 王雪欣与长城国瑞签订《连带保证合同》，约定对案涉《质押回购协议》和《质押回购协议书》项下台海集团全部债务承担连带保证责任。王雪欣应按照《连带保证合同》约定对本案台海集团所欠初始交易本金、利息、违约金及保费承担连带保证责任，保证人承担保证责任后，有权向台海集团追偿。 王雪欣、王雪桂、台海核电经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第二百一十九条、第二百二十三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告烟台市台海集团有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告长城国瑞证券有限公司质押式证券回购初始交易本金7.5亿元、利息1050万元、违约金78979166.67元（截至2018年12月3日）以及2018年12月4日起的违约金（以7.5亿元本金为基数、按日万分之五标准计算至实际给付之日止）； 二、被告烟台市台海集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长城国瑞证券有限公司为本案诉讼财产保全而支付的保费442131元； 三、如被告烟台市台海集团有限公司未能履行上述第一、二项付款义务，原告长城国瑞证券有限公司有权以被告烟台市台海集团有限公司质押给长城国瑞证券有限公司的4560万股“台海核电”股票（证券代码：002366）折价或就拍卖、变卖所得价款在上述第一、二项所确定的债权范围内优先受偿； 四、如被告烟台市台海集团有限公司未能履行上述第一、二项付款义务，原告长城国瑞证券有限公司有权以被告王雪桂质押给长城国瑞证券有限公司的烟台市台海集团有限公司7.5%股权（出资额为225万元）折价或就拍卖、变卖所得价款在上述第一、二项所确定的债权范围内优先受偿； 五、被告王雪欣应在上述第一、二项所确定的烟台市台海集团有限公司债务范围内承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向烟台市台海集团有限公司追偿； 六、驳回原告长城国瑞证券有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4465322.53元，保全费5000元，由原告长城国瑞证券有限公司负担61434.2元，由被告烟台市台海集团有限公司、王雪欣、王雪桂负担4408888.33元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 审 判 长  徐秀平 审 判 员  高晓嵘 代理审判员  许舒可 二〇一九年九月十六日 书 记 员  黄文杰 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国物权法》 第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。 第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。 第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。 第二百一十九条债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。 债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。 质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。 第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （一）汇票、支票、本票； （二）债券、存款单； （三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权； （五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权； （六）应收账款； （七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。