江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏01民终6491号上诉人（原审被告）：曹锦阳，男，1971年4月6日出生，汉族，住上海市浦东新区，现羁押于南京市第二看守所。委托诉讼代理人：袁小勇，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：段小杰，江苏法德永衡（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高伟，男，1968年7月2日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：朱小龙，北京市中银（南京）律师事务所律师。原审第三人：吴科良，男，1956年11月8日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：朱小龙，北京市中银（南京）律师事务所律师。上诉人曹锦阳因与被上诉人高伟、原审第三人吴科良股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市六合区人民法院（2017）苏0116民初5171号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月20日立案后，依法组成合议庭，于2019年7月10日公开开庭进行了审理。上诉人曹锦阳的委托诉讼代理人袁小勇，被上诉人高伟及原审第三人吴科良的共同委托诉讼代理人朱小龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹锦阳上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回高伟的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由高伟负担。事实和理由：一、一审法院根据高伟、陶某1、谢某等人的陈述，即认定陶某1是在未经高伟授权的情况下代高伟签字，并据此认定股权转让双方未达成合意，明显与事实不符。第一，曹锦阳在一审中提交了多份南京华泓船务有限公司（以下简称华泓公司）工商登记备案材料，这些备案材料上高伟的签名与《股权转让协议》上高伟的签名字迹一致，且《股权转让协议》上加盖了华泓公司的公章，曹锦阳有充足的理由确信，高伟本人对股权转让事宜是知道且同意的。第二，一审中证人陶某1陈述前后矛盾，不应作为定案依据。1.一审法官询问陶某1代签字时是否跟相关人员打过招呼，陶某1陈述“有没有刻意打招呼记不得了，因为有十几个公司变更，我管十几个公司，实在记不得。我看到是我字迹我才想起来”。陶某1后又陈述“高琼英主动要转让，我去和吴科良和高伟打招呼的。高伟转让给曹锦阳和吴科良我没有打招呼，第一次打招呼是因为要跟他们要身份证，谢某是很谨慎的人，他不让我代签”。陶某1对同一问题的回答前后矛盾、明显不一致，不能作为证据使用。2.陶某1陈述“吴科良和高伟不是谨慎的人，我代签他们无所谓”，该陈述表明吴科良和高伟对于陶某1代其二人签字的态度是“无所谓”的，一方面证实高伟、吴科良知道代签字一事，另一方面也证明了二人认可签字的内容。因此，陶某1代高伟、吴科良签字的文件具有法律效力。3.陶某1陈述工商变更登记事宜是财务经理张颖指示其办理的，且从陶某1的表述可知，工商变更登记的材料准备、公章加盖及材料递交均由陶某1一人办理，曹锦阳并没有隐瞒高伟伪造《股权转让协议》。第三，曹锦阳在一审中提交了《华泓公司章程(2013年11月18日修订)》，吴科良陈述“关于公司章程上的本人签字是本人签署的，但对该章程没有什么印象，其他人的签字无法确认”，由此可见，吴科良对于该份证据的真实性是认可的。该份证据上有高伟本人的亲笔签名，证据原件应当保存在华泓公司处。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。”故而，应当据此做出不利于高伟的推定，即认定高伟对股权转让事项是明知的。第四，根据《南京华海船务有限公司企业管理制度》第十章公司图章管理规定的内容可以确定，华泓公司印章的使用需要填写《印鉴使用审批》、印章外借需要填写《公司图章外借申请单》，而非吴科良所述的“要盖章就要到财务处去盖，副总经理都可以去借用，也没有什么审批手续”。由此可见，诉争《股权转让协议》中华泓公司印章要经过公司审批手续后方能使用，《股权转让协议》的公司印章具有证明协议真实的效力。二、曹锦阳在股权变更前并未在华泓公司担任过任何职务，一审法院“结合曹锦阳在公司的职位、职权及变更时的实际情况，不应认定曹锦阳实际合法行使了股东权利”的认定，明显与事实不符。曹锦阳在南京华海船务有限公司（以下简称华海公司）担任副总裁职务，分管外贸业务，华泓公司没有外贸业务，所以曹锦阳并不负责华泓公司的管理。股权变更后，曹锦阳在2013年9月12日股东会决议、2013年9月12日章程、2015年8月6日股东会决议上均有签字，这足以说明曹锦阳以股东的身份实际参与了华泓公司的经营管理；也间接证明高伟认可曹锦阳的股东身份，否则不会让曹锦阳参与公司重大事项的决策。三、曹锦阳在一审中已就股权转让款支付事宜做出说明，一审法院仅凭《投资入股协议书》即认定曹锦阳成为华泓公司股东没有法律上的因果关系实属不当。2012年12月23日,曹锦阳等众多投资人签订了《投资入股协议书》,集资8400万元购买了“华海601”轮、“华海602”轮、“华海603”轮，挂靠在华泓公司名下，《投资入股协议书》约定“曹锦阳仅为该三条船项目的股东，不能成为华泓公司的股东”。曹锦阳的投资与收益占三条船实际价值的27.34%，船舶的管理、经营、处置、收益分配等重大事项对于船舶投资人来说至关重要，不成为公司股东无法保护自己的合法权益，故而曹锦阳与高伟签订了《股权转让协议》，将华泓公司30%的股权转让给曹锦阳，曹锦阳也作为华泓公司的股东参与公司的管理、决策。鉴于以上情形，曹锦阳未实际支付股权转让款，高伟也未向曹锦阳主张过股权转让款。曹锦阳二审庭审中补充以下意见：1.一审判决认定曹锦阳私自指令变更股权，没有证据证明。相反，高伟对于股权转让以及陶某1代办股权转让这一事实是同意、知晓的。2.高伟仅仅是代持和挂名的股东，股权转让不是高伟的权利，而是高伟的义务，是高存浩的安排。3.有无支付股权转让价款，不是具有股东资格的条件。曹锦阳与高伟之间如何结算，并不影响合同的效力。退一万步讲，2012年12月23日《投资入股协议书》只能证明曹锦阳有可能是代持，但与《股权转让协议》的效力无关。2013年9月诉争股权转让时，不排除对于2012年12月份《投资入股协议书》进行了变更，在后的协议效力应高于前面的协议。高伟辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，曹锦阳的上诉请求没有事实和法律依据，应驳回其上诉请求，维持原判。吴科良述称，同意高伟的答辩意见。高伟向一审法院提出诉讼请求：1.确认高伟、曹锦阳之间股权转让行为及签订的《股权转让协议》无效；2.曹锦阳负担本案诉讼费用。后将第一项诉讼请求变更为：确认高伟、曹锦阳之间签订的《股权转让协议》无效。事实与理由：高伟是华泓公司的股东及法定代表人，曹锦阳是华泓公司高管，在高伟不知情的情况下，曹锦阳伪造高伟的签名签订《股权转让协议》。该协议以高伟的名义将华泓公司30%股权转让给曹锦阳，价款为30万元。《股权转让协议》签订当天，曹锦阳还在南京市六合区市场监督管理局进行了备案登记。前述《股权转让协议》完全由曹锦阳伪造，高伟的签名也是虚假的，且高伟从未收到过该协议中所“约定”的30万元股权转让款。一审法院认定事实：2010年1月11日，华泓公司登记设立，股东为高琼英（占95%）、吴科良（占5%），注册资本100万元。2013年2月18日，高琼英、高伟签订《股权转让协议》，高琼英将全部股权转让给高伟，并进行了工商变更登记。2013年9月13日，工商登记记载的华泓公司股东为高伟35%，曹锦阳30%、谢某30%、吴科良5%。一审中，高伟提供2013年9月12日《股权转让协议》一份，内容为：转让人高伟、受让人曹锦阳，本协议所称转让股权系指转让人在华泓公司所持有的30万元股权，并对应相同数额的出资额。转让人同意将本协议第一条所列的转让股权的所有权利及义务转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对转让股权所享有的全部权利和承担全部义务。转让人保证该转让股权的合法所有者，其具备完全的权利签署本协议并将该转让股权转让给受让人。受让人保证其将按本协议规定的期限如数支付转让价款。转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿。本协议所指转让股权的总价款为30万元，于本协议生效之日起7日内由受让人向转让人全额支付。证明曹锦阳隐瞒高伟进行工商登记，该协议上高伟签名非本人所签，高伟也未授权给他人代签。曹锦阳质证意见为协议上有高伟签字，加盖了华泓公司印章，不能达到证明目的。吴科良意见为对高伟将股权转给曹锦阳股权的事实不知情，第一次高琼英转让给高伟，其知情。一审中，高伟申请证人陶某1、谢某出庭作证。陶某1称，其是华海公司、华泓公司的会计，2016年2月离开华海公司。华海公司名下有很多子公司，华泓公司就是其中一个。高琼英是高存浩的亲戚，后来离开公司，股东就变成高伟和吴科良。陶某1是财务科的一般员工，张颖是其上司，张颖告知其去工商局办理手续，工商变更登记手续基本上均由陶某1办理。高伟、吴科良在工商局的签字由陶某1代签，谢某、曹锦阳由本人签字，高琼英转给高伟时，陶某1跟吴科良、高伟打过招呼，后来高伟把自己的股权转让出去两份，均是由张颖告知其去办理的。当时的领导是曹锦阳，高存浩因为船厂重要去那边了，曹锦阳没有直接指挥陶某1。协议的格式都是工商局的标准格式，金额就是原来的金额，是陶某1填写的。证人谢某出庭称，其于2010年3月进入华海公司工作，没在华泓公司工作。关于股权转让事宜，由曹锦阳让其代持华泓公司股份，起初谢某不同意，后来又同意了。《股权转让协议》、股东会决议、公司注册地址变更资料等签字均由其本人所签，但没有开会。高伟没有告知转让给谢某，财务称是曹锦阳让其签字。高伟质证意见为证人证言可信，应该采信。曹锦阳质证意见为证人证言不能证明高伟不知情。一审庭审后，曹锦阳申请调取了武汉海事法院（2015）武海法商字第01668号案件卷宗，法庭调取后组织双方进行了书面质证。1.华泓公司、江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称舜天公司）、朱娟娟签订的两份《协议书》、两份《委托付款函》。曹锦阳质证意见：上述证据证明华泓公司购买“华海601轮”、“华海602轮”时向朱娟娟借款2300万元并将二船抵押给朱娟娟。该事实与曹锦阳在《补充代理意见》中陈述的“曹锦阳的投资与收益占三条船实际价值的27.34%（三条船舶抵押融资了2300万元）”相一致。上述事实一方面证明曹锦阳作为华泓公司的股东熟悉华泓公司办理贷款及抵押的情况，另一方面印证了曹锦阳是三条船舶的大股东，要求参照自己对船舶的实际投资持有公司股份以保障自己的投资权益，在此情况下，高伟将华泓公司30%的股权转让给了曹锦阳，也未向曹锦阳主张过股权转让款。高伟质证意见：曹锦阳系华海公司的副总经理，其对华泓公司享有除老总高存浩外的最大管理权限，而且当高存浩不在的时候，公司的经营管理活动基本都由其做主。因此，曹锦阳参与办理相关贷款及抵押并不奇怪，完全在其职权范围内；此外，曹锦阳在三条船上确有投资，其与其他众多投资人一起属于“三条船的项目股东”，但该项目股东非华泓公司的股东，而曹锦阳对华泓公司进行经营管理的基础并非出于股东的身份，而是基于其集团副总的身份。在庭审中，曹锦阳提交的《投资入股协议书》第8条明确写明乙方（曹锦阳）仅为该三条船项目的股东，不能成为甲方（华泓公司）的股东。吴科良的质证意见：当初华海601、602、605三条船舶的买卖事宜，主要就是由曹锦阳出面办理的，因为他是副总经理，其参与办理贷款和抵押并不奇怪，此外曹锦阳在三条船上确有投资，与其他众多投资人属于三条船的项目股东，并非华泓公司股东。对于一些材料上高伟签名的问题，其不是很清楚。2.黄冈市江润海船务有限公司、华泓公司签订的“华海602”轮买卖合同、船舶交接协议；华海公司、华泓公司签订的“华海601”轮买卖合同、船舶交接协议；苏舜船14第031号合同；苏舜船14第033号合同。曹锦阳质证意见为：上述6份材料中均有“高伟”的签字，但字迹明显不一致，由此可见，高伟在对外签订船舶买卖合同过程中一贯存在他人代签的情况，从而进一步印证了本案中《股权转让协议》系高伟同意陶某2代其签字。此外，曹锦阳补充提交了《投资入股协议书》《华泓公司章程（2013年11月18日修订）》复印件，并做了补充说明，该材料上高伟的签名为其本人所签，原件应当保存在华泓公司处。根据证据规则，应据此作出不利于高伟的推定，即认定高伟对股权转让的事情是明知的。高伟质证意见为：在曹锦阳申请调取的这组材料中，大部分均为高伟本人的签名，小部分是由本人授权或者委托他人代签，但也不能就此推断出本案中《股权转让协议》上的签名就是经过高伟的授权或者同意，曹锦阳的推断没有任何事实和法律依据。吴科良质证意见：高伟签字问题其不是很清楚，有些应该是他本人签的，有些可能是曹锦阳安排代签的。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，曹锦阳签订的《股权转让协议》中的高伟签字并非高伟本人所签，有当事人陈述、证人证言为证，应予认定。具体分析如下：一、曹锦阳认为华泓公司股东的变更一直按同一模式进行，而且案涉《股权转让协议》上的签字与先前华泓公司股东变更所作手续资料中高伟的签字系同一笔迹所签，表明本次《股权转让协议》的高伟签字合法性。庭审中，证人陶某2对曹锦阳提出的问题并未完全否认，几次股权、股东及相关工商登记材料变更，陶某2均有参与并代高伟签字。可以看出，案涉《股权转让协议》及股权变动、工商登记变更过程与前次有相同之处。曹锦阳基于此推断其亦可通过该途径获得股权进而取得股东资格并认为可行使股东权利。但股权转让应符合股权转让行为的法律要件，尤为重要的是有转让方、受让方合意。本案中，高伟、吴科良成为工商登记中记载的股东，无论是否代持他人股权，曹锦阳均不能证明其股权受让合意的合法性，有违实际权利人或者转让人的真实意思表示，即以前高伟所谓取得股权的形式或模式并不必然表明曹锦阳亦可如此取得公司股权。二、曹锦阳认为其行使了股东权利，理应享有股东资格，并提供工商登记变更资料、注册资本变更、2018年修订的公司章程证据予以佐证。是否实际合法行使股东权利是判断股权转让行为是否有效的一个重要依据，但应有具体条件予以限制。本案中，曹锦阳提供的工商登记变更资料、注册资本变更证据并无先前显名股东高伟、吴科良的签字，结合曹锦阳在公司的职位、职权及变更时的实际情况，不应认定曹锦阳实际合法行使了股东权利。《华泓公司章程（2013年11月18日修订）》系复印件，高伟不予认可，且各位股东签字只在最后一页，在无其他证据佐证的情况下，一审法院对其证明目的不予认定。三、曹锦阳认为其先前参与购买“华海601”轮、“华海602”轮的轮船，系船舶股东，曾要求参照自己对船舶的实际投资持有公司股份以保障投资收益，为此高伟将华泓公司30%的股权转让给曹锦阳，故而也未向曹锦阳主张过股权转让款。曹锦阳持有船舶权利，高伟在本案中未作否认，但认为享有船舶权利与《股权转让协议》无关，一审法院在审查时，曹锦阳补充提供《投资入股协议书》，该协议书约定了船舶的“入股”事项，且在第8条明确“曹锦阳仅为该三条船项目的股东，不能成为华泓公司的股东”，该约定恰恰表明了曹锦阳与华泓公司关于船舶“入股”的事实，并排除船舶“入股”与公司入股的联系，曹锦阳又未提供其他证据证明二者的关联性，不宜认定二者存在法律上的因果关系。本案在审理中，双方争议的主要证据《股权转让协议》中的高伟、吴科良的签字非本人所签经证人陶某1证实。即使曹锦阳提供相关证据，也不能直接证明曹锦阳的行为有事实和法律依据。在《股权转让协议》中未约定股权转让价款，使得协议存在较大争议，曹锦阳以（2015）武海法商字第01668号案件中涉及的三条船舶的相关资料作为证据证明曹锦阳与公司间的经济来往，并以此解释《股权转让协议》未约定股权对价款的原因，但其提供的《投资入股协议书》又约定曹锦阳享有船舶股份不享有公司股份，使得曹锦阳的解释失去信服力。在此基础上，《华泓公司章程（2013年11月18日修订）》系复印件，仅在最后一页中有所谓高伟签字，综合曹锦阳在公司中的职位等因素，使得该证据的证明效力产生瑕疵。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款之规定，判决：确认高伟、曹锦阳于2013年9月12日签订的《股权转让协议》无效。一审案件受理费80元，由曹锦阳负担。曹锦阳二审中向本院提交以下证据：第一组证据：曹锦阳二审中向本院申请开具调查令，向江苏省南京市钟山公证处调取了以下材料：1.朱娟娟与华泓公司2014年1月22日借款合同、抵押合同、朱娟娟向南京海事局出具的承诺书、华泓公司2013年9月12日章程、华泓公司2014年1月22日股东会决议、公证处与高伟、朱娟娟之间的谈话笔录及相应公证书，拟证明：2014年1月22日，华泓公司以其名下的船舶作为抵押物向朱娟娟借款过程中，公证处对高伟提交的营业执照、公司章程、股东会决议以及相关的身份证明进行了公证，因章程及股东会决议有全体股东的签字，反映高伟对于曹锦阳的股东身份是明知的。自2014年1月22日至本案起诉时，高伟均没有提出异议，因此，双方2013年9月份的股权转让是经过双方合意的。第二组证据：华海公司向公安机关提供的公司印章管理制度以及用章申请单，该材料是源于曹锦阳刑事案件卷宗，辅助证明：华泓公司以及华泓公司的决策层或者股东对于公司章程、股东会决议上盖有公司印章是明知的。高伟、吴科良共同质证意见：1.对于第一组证据中的借款合同、抵押合同、所有权登记证书的关联性不予认可，与本案没有关系。2.公司章程里面高伟的签字，不是高伟本人所签，高伟也不知道该份章程的存在，所以对于该份章程的真实性不予认可。3.关于股东会决议，高伟是第一个签字的，后面由谁签字其本人不清楚，应该没有开过股东会。不能证明高伟知晓其股权转让给曹锦阳的事实。4.谈话笔录、承诺书的关联性均不予认可，与本案没有关系。公证时，由华泓公司派人带着高伟去的，高伟就带了本人的身份证，其他什么材料都没带。公证处是华泓公司原来的财务总监张颖联系好的，所以高伟去了之后就直接签字。高伟虽然是工商登记的法定代表人，但实际上公司没有经营业务，高伟对公司基本上不管理。所以，高伟并不知晓章程和股东会决议的内容。5.关于公司用印制度的补充说明，签发日期是2016年6月12日，与本案没有关联性。公章外借申请单无法证明本案中公章使用的情况，与本案也没有关联性。本院认证意见：曹锦阳申请向公证处调取的证据，真实性应予确认；公司印章管理制度以及用章申请单来源于曹锦阳所涉刑事案件卷宗，真实性应予确认。关于上述证据的证明目的，将结合其他事实综合认定。对一审查明的事实，曹锦阳称：1.曹锦阳没有对其自己及谢某的股权转让下发指令，都是由高存浩发起的，对此，一审法院在与高存浩的谈话笔录中已经记载。2.针对2013年9月12日华泓公司章程上面高伟的签字，应该是其本人所签。高伟对于股权转让的主体、份额是明知的。高伟、吴科良对于一审查明的事实没有异议。对各方均无异议的事实，本院二审予以确认。本院二审查明：高伟二审中陈述：1.因为高伟替高存浩代持，所以高存浩根据公司登记情况，让高伟来主张权利。2.对于曹锦阳受让股权之前，高伟的签字由他人代签的事实不持异议，但对于此后的代签行为不予认可。吴科良二审中陈述：1.其是替高存浩代持华泓公司股份，华泓公司几次股权转让都不是其本人签字，可能是经办人代签的。2.高存浩、高伟与高琼英之间是亲戚关系，高琼英也是代持。3.高伟在受让95%股权的时候没有支付对价。4.2013年9月12日公司章程由其本人第一个签字，高伟的字不像其本人签的，曹锦阳的字像其本人签的。股东会决议是其本人签的，高伟的签字像其本人签字。高伟认可吴科良的陈述，并称其也是替高存浩代持股份。曹锦阳对上述陈述不持异议。曹锦阳二审中陈述：其受让案涉股权与高存浩之间存在合意，但是没有书面证据。当时因高存浩以及华海公司欠曹锦阳款项，基本上和30%股权价值相当。曹锦阳二审中申请证人陶某1到庭作证，陶某1陈述：当时高伟将其名下60%股份转让给曹锦阳及谢某，是因为与舜天公司之间的买卖船舶事由。船舶是以华泓公司名义卖的，好像是曹锦阳找到了舜天公司，以1.05亿元卖给舜天公司。如果曹锦阳是华泓公司股东，其可以在买卖中与舜天公司沟通。股权转让之后，高伟、曹锦阳参加了船舶的买卖洽谈，高存浩应该也参加了。曹锦阳与高伟之间的股权转让协议是根据工商局标准版格式填上去的。华泓公司几次股权转让，曹锦阳、谢某都是自己签字，高伟及吴科良由陶某1代签。另查明：2014年1月22日，华泓公司向朱娟娟借款，并以其名下的船舶作为抵押物。双方为此将借款合同、抵押合同、承诺书的签订过程进行了公证，并对公证的过程及华泓公司提交相关材料事项形成谈话笔录。在借款合同、抵押合同、承诺书中，均有高伟、朱娟娟签字及华泓公司印章。曹锦阳调取的2013年9月22日华泓公司章程记载，高伟、吴科良、谢某、曹锦阳均为股东，其中，曹锦阳的份额为30%。章程落款处载有上述四股东签字及华泓公司印章。2014年1月22日股东会决议的主要内容是，股东同意华泓公司向朱娟娟借款1500万元，落款处载有四股东的签字。高伟称章程的签字不是其本人所签，对股东会决议中的签字无异议。吴科良称其签字均由其本人所签。2014年1月22日谈话笔录主要内容是：公证人员询问高伟“请问你提供何证明材料？”高伟称：“营业执照、公司章程、股东会决议、身份证明。”一审中，一审法院与高存浩进行了谈话，并形成谈话笔录一份。高存浩称：其在华泓公司股份由高琼英代持，后高琼英回福建，便由高伟代持。其与高伟、吴科良、谢某间没有书面代持协议，只是口头协议。高存浩经常不在南京，让曹锦阳代管公司，结果曹锦阳乱来。曹锦阳主要管国际航运，华泓公司主要是国内航运，曹锦阳不管这块，所以不会让其代持。上述事实，由当事人陈述、证人证言、2013年9月22华泓公司章程、股东会决议、谈话笔录等在卷为凭。经各方当事人确认，二审争议焦点为：针对2013年9月12日《股权转让协议》，高伟意思表示是否真实。本院认为，本案已查明事实表明，因华泓公司工商登记资料包括股权转让协议、股东会决议、公司登记变更登记资料部分股东的签名多处由该公司经办人员代签，因此，不能仅凭股东签名由他人代签即认定不属于真实意思表示。针对2013年9月12日《股权转让协议》，首先，华泓公司原会计陶某1确认高伟的签字由其代签，同时，陶某1称系受其领导张颖指示，因此，虽然该《股权转让协议》约定由曹锦阳受让高伟名下30%的股权，但是无法得出是曹锦阳伪造。其次，根据二审中曹锦阳申请调取的谈话笔录记载，系由高伟向公证处提交了公司章程、股东会决议等，而公司章程、股东会决议明确记载曹锦阳的股东身份及持股比例，也能佐证诉争《股权转让协议》高伟知情并认可。高伟辩称，其在股东会决议中第一个签字，不知晓其他人签字情况，亦不知晓交给公证处的是何材料，与其谈话笔录不符，亦违反一般常理，应不予采信。《投资入股协议书》虽约定“曹锦阳仅为该三条船项目的股东，不能成为华泓公司的股东”，但并不能妨碍此后各方重新形成合意由曹锦阳经受让成为华泓公司的股东。至于曹锦阳的股权转让对价是否已经支付，属于合同履行问题，并不影响股权转让合同的效力。综上，高伟主张其与曹锦阳之间2013年9月12日《股权转让协议》系由曹锦阳伪造，与本案查明事实不符，应不予支持。据此，高伟主张该协议无效的诉请，亦不能成立，应予驳回。综上所述，曹锦阳的上诉请求成立，应予支持；二审因新认定的事实，导致一审认定事实错误，本案处理结果亦应作调整。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市六合区人民法院（2017）苏0116民初5171号民事判决；二、驳回高伟诉讼请求。一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，合计160元，均由高伟负担。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 王方方审判员 陈宏军二〇一九年九月五日书记员 胡 戎