广东省江门市江海区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0704民初1933号 原告：雷明，男，1989年10月7日出生，汉族，住湖南省常宁市， 委托诉讼代理人：潘文培，广东国晖（江门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贺晓霞，广东国晖（江门）律师事务所实习律师。 被告：张朝东，男，1974年5月27日出生，汉族，住四川省南部县， 原告雷明诉被告张朝东股权转让纠纷一案，本院于2019年8月13日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人潘文培、贺晓霞，被告张朝东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告雷明向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款166600元及逾期付款利息（以166600元为基数，自2018年1月3日起计至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，暂计至2019年7月10日为12112.05元）；2、判令被告承担本案的诉讼费。 事实和理由：江门市诚迅电子有限公司（以下简称“诚迅公司”）于2015年10月26日成立，注册资本为500000元，从事线路板、灯饰产品及其配件的生产、销售，法定代表人为刘文科，股东为刘文科、黄某、雷明，其中刘文科认缴出资166700元，占注册资本33.34%；黄某认缴出资166700元，占注册资本33.34%；雷明认缴出资166600元，占注册资本33.32%。2017年12月18日，原告与被告签订《江门市诚迅电子有限公司股权转让合同》，约定原告以166600元的价格将持有公司33.32%股权转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权，并于合同签订十五日内以现金形式一次性支付。但被告至今未支付上述股权转让款，原告多次向被告催收无果。综上，原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，请依法判决。 被告张朝东辩称，诚迅公司原由股东刘文科、黄某、雷明三人共同经营，刘文科是公司法定代表人，是公司的总经理，是公司的主要负责人，黄某、雷明是部门负责人。张朝东与刘文科是朋友，与黄某、雷明并不相熟。2017年10月，诚迅公司严重亏损，已无法继续经营。刘文科多次要求张朝东投资，挽救诚迅公司，要求张朝东投资1530000元，占股51%，作为大股东，公司增资到3000000元，刘文科、刘检华以原来公司资产作为投资，他们之间各占多少股份，当时没有约定。涉案《股权转让合同》是办理工商登记的中介拿给张朝东签的，当时甲方是空白的，后来听刘文科说雷明不肯签字，就自己签了“雷明”的名字，因此，合同甲方的名字不是雷明本人所签的，而是刘文科签的。涉案《股东会决议》、《章程修正案》签署情况与《股权转让合同》是一样的，当时是办理工商登记中介一起拿给张朝东签字的，因此三份文件的签署时间均为“2017年12月18日”。因此，涉案《股权转让合同》、《股东会决议》、《章程修正案》三份文件纯粹是中介办理工商变更登记手续的资料，并不是雷明与张朝东的真实意思表示，纯粹是刘文科请求张朝东投资入股诚迅公司，为办理工商变更登记手续而作的资料，三份文件也都是中介提供的，根本没有召开过股东会议，雷明、黄某的签名也不是他们本人所签的。刘文科请求张朝东投资入股诚迅公司时，诚迅公司已严重亏损无法继续经营下去，为了挽救诚迅公司，要求张朝东投资150多万元，用以发放工人工资和购买材料，承诺张朝东占诚迅公司51%股份，作为公司大股东。张朝东相信刘文科，所以向诚迅公司投资了150多万元。本案所涉的股权转让合同、股东会议等资料，均是因办理工商变更登记手续的需要而作的，张朝东也只是应中介的指引而签名，根本不看资料的内容的，只知道根据与刘文科的约定，自己出多少钱，占多少股份等。因此，从性质上说，张朝东投入到诚迅公司的153万元投资款，是以抵顶诚迅公司亏损中雷明应承担的份额的方式，支付了雷明的股权转让款的。刘文科、黄某、雷明对诚迅公司的投资款均是认缴的，至2025年12月31日前缴足，即转让股权时，在工商登记中三人是没有任何实际出资的。涉案《股权转让合同》中约定的股权转让价格166600元，占33.32%；而《股东会决议》中，张朝东认缴出资1530000元，占51%股份，与《股权转让合同》约定的不一致。可以看出，《股权转让合同》纯粹是为了办理工商变更登记手续的需要而作的，并不是当事人之间的真实意思表示。张朝东出资发工人工资和购买材料，是为雷明抵顶了诚迅公司的亏损中其应负的份额，因此，雷明将股权转让给张朝东，是不会有资金收付的。 综上，张朝东已经支付了1530000元投资款用以发放工人工资和购买材料，已经承担雷明应承担的亏损份额，且雷明也只是认缴出资而没有实际出资，即雷明的股权转让款已经以弥补亏损的方式进行抵顶，故雷明主张股权转让款没有事实和法律依据，应依法予以驳回其全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 根据原告提交的营业执照、公司章程，诚迅公司是于2015年10月26日经登记成立，法定代表人是刘文科，注册资本500000元。公司股东刘文科、雷明、黄某于2015年10月23日订立公司章程，确认公司股东3个，分别为刘文科、雷明、黄某，刘文科以货币认缴出资166700元，占公司注册资本的33.34%，雷明以货币认缴出资166600元，占公司注册资本的33.32%，黄某以货币认缴出资166770元，占公司注册资本的33.34%，分别于2025年12月31日前缴足；股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有有限购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。确认转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务等。 根据原告提交的《江门市诚迅电子有限公司股东出资确认书》，诚迅公司股东、法定代表人刘文科、雷明共同签署股东出资确认书，确认雷明认缴出资166600元，占该公司出资总额33.32%股份，雷明实缴出资166600元，已经全部缴清到公司。 根据原告提交的《资金管理入股合作协议》，甲方诚迅公司、刘文科，乙方江门市朝辉电子有限公司（以下简称“朝辉公司”）、张朝东，丙方电镀部/雷军于2017年11月8日签订资金管理入股合作协议，约定甲乙双方合作前提以甲方现有实体为基础，以乙方投入资金、管理为合作意向，丙方只是入股，不参与管理；甲方以现有设备、物料、半成品，装潢费用、押金等方式出资，折合金额920000元，占股36.2%，乙方以材料、银行承兑、现金方式出资，出资额为1300000元，占股51%，丙方以设备及现有材料方式出资，折合金额326000元，占股12.8%，合资合作新注册的公司名称为江门市东辉电子科技有限公司，法定代表人为张朝东；甲方原公司所有债务由甲方原有股东负责承担；合同生效之日起，甲乙丙按公司年利润股东会议决议参与分红等。 根据原告提交的《江门市诚迅电子有限公司股东会决议》，诚迅公司原股东刘文科、黄某、雷明，新增股东张朝东于2017年12月18日共同签署江门市诚迅电子有限公司股东会决议（以下简称“股东会决议”），确认诚迅公司于2017年12月18日在该公司召开股东会，出席会议的股东共3人，代表公司股东100%的表决权，所作决议100%通过，决议事项以下：同意公司名称变更为江门市东辉电子科技有限公司；同意公司注册资本由500000元变更为3000000元，本次新增注册资本2500000元，其中张朝东以货币方式认缴出资1363400元，刘文科以货币方式认缴出资919300元，刘检华以货币方式认缴出资217300元，均于2036年12月30日前缴足；同意公司住所变更为江门市高新区麻二工业区46号B3厂房三楼之一；同意雷明将占公司注册资本33.32%的股权共166600元的出资，以166600元转让给张朝东，并同意双方签订的股权转让合同；同意黄某将占公司注册资本33.34%的股权共166700元的出资，以166700元转让给刘检华，并同意双方签订的股权转让合同；同意免去刘文科公司执行董事（法定代表人）、经理的职务；同意免去黄某公司监事的职务；同意选举张朝东担任公司执行董事（法定代表人）、经理、任期三年；同意选举刘文科担任公司监事，任期三年；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款；同意公司经营范围变更为：研发、销售：线路板、灯饰产品及其配件。诚迅公司在公司股东会决议上加盖公章予以确认。 根据原告提交的《江门市诚迅电子有限公司章程修正案》，2017年12月18日，张朝东、刘检华、刘文科共同签署江门市诚迅电子有限公司章程修正案（以下简称：“章程修正案”），确认诚迅公司于2017年12月18召开股东会，决议变更公司名称、法定代表人、注册资本、公司住所和公司股东并对公司章程作如下修改：公司名称变更为江门市东辉电子科技有限公司，公司注册资本为3000000元，住所为江门市高新区麻二工业区46号B3厂房三楼之一，公司股东共3个，分别是张朝东、刘检华、刘文科；张朝东认缴出资1530000元，占公司注册资本51%，刘文科认缴出资1086000元，占公司注册资本36.2%，刘检华认缴出资384000元，占公司注册资本12.8%，均在2036年12月30日前缴足；公司经营范围为研发、销售：线路板、灯饰产品及其配件。诚迅公司在公司章程修正案上加盖公章予以确认。 根据原告提交的《江门市诚迅电子有限公司股权转让合同》，转让方（甲方）雷明与受让方（乙方）张朝东履行股东会决议，于2017年12月18日签订江门市诚迅电子有限公司股权转让合同（以下简称“股权转让合同”），合同约定：甲方同意将持有诚迅公司33.32%的股权共166600元出资额，以166600元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权；甲方转让其股权后，其在诚迅公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担，乙方承认诚迅公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；本公司经企业登记机关同意并办理股东变更登记后，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等。 根据原告提交的江海名称变核内字【2017】第1700295417号《企业名称核准变更登记通知书》，诚迅公司于2017年12月19日，经江海区市场监督管理局核准变更登记，变更登记后的企业名称为江门市东辉电子科技有限公司，股东变更为张朝东、刘检华、刘文科。 在本案诉讼期间，被告申请诚迅公司股东黄某出庭作证，证人黄某当庭确认，诚迅公司原在珠海经营，公司名称为珠海诚迅电子有限公司，成立时有三名股东，分别为刘文科、雷明、黄某，三名股东已于2016年12月按照公司章程规定完全履行了出资义务。之后诚迅公司迁至江门继续经营，公司正常运营没有负债，各方面达到三名股东的预期目标。2016年7月之后，因与刘文科涉产生矛盾，其主动提出不在公司任职，但保留股份，至2016年12月，刘文科提出要把公司搬到江门，我要求退股，并就此以刘文科签了一份协议。诚迅公司搬到江门之后，我与雷明分别将持有的诚迅公司的股权转让给张朝东、刘检华，刘文科让其签订了股东会决议、股权转让合同，我签名时刘检华虽不在场，但股权转让合同是其真实意思表示。我的股权转让后没有收到股权转让金。 在本案诉讼期间，原告确认其已于2016年按公司章程确认的投资金额，以现金方式向诚迅公司投入资金166600元，于2017年后又向诚迅公司投入资金40000元，共计向诚迅公司投资约230000元。确认2017年12月18日的股东会决议、股权转让合同上“雷明”的签名并非原告的亲笔签名，但公司的股东曾经召开股东会议，其同意将股权转让给被告，股东会决议、股权转让合同无论是谁代其签名，都是其真实意思表示，其予以确认。被告确认2017年12月18日的股东会决议、股权转让合同、章程修正案均是其亲笔签署。确认其愿意成为诚迅公司的股东，但要变更营业执照和公司名称。确认其已按章程修正案确定的金额向诚迅公司投资。 本院认为，本案涉及原、被告之间股权转让合同法律关系的纠纷。本案争议焦点是：一、2017年12月18日股权转让合同是否有效；二、被告是否应当向原告支付股权转让款166600元以及逾期付款的利息，逾期付款的利息是否应当从2018年1月3日起计算至股权转让款支付完毕之日止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算。 关于2017年12月18日股权转让合同是否有效的问题 原告确认2017年12月18日的股东会决议、股权转让合同上“雷明”的签名并非原告的亲笔签名，但公司的股东曾经召开股东会议，其同意将股权转让给被告，股东会决议、股权转让合同无论是谁代其签名，都是其真实意思表示，其予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”的规定，上述股东会决议、股权转让合同应认定为原告的真实意思表示。被告确认上述股东会决议、股权转让合同、章程修正案均是其亲笔签署。确认其愿意成为诚迅公司的股东，据此，应认定上述股东会决议、股权转让合同为原告的真实意思表示。被告确认上述股东会决议、股权转让合同、章程修正案均是被告的真实意思表示。 根据《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。”第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的从其规定。”的规定，原、被告之间的股权转让行为经履行法定的股东表决程序，双方签订的股权转让合同是合法有效的合同。 被告认为其签署的股东会决议、股权转让合同、章程修正案均只是用于诚迅公司办理变更登记，并非其真实意思表示。但被告未能提供证据证明其主张。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”据此，本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。 关于被告是否应当向原告支付股权转让款166600元以及逾期付款的利息，逾期付款的利息是否应当从2018年1月3日起计算至股权转让款支付完毕之日止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算的问题 原告已履行上述股东会决议、股权转让合同确认的义务，协助被告办理了诚迅公司的股东变更登记。原告请求被告支付股权转让款166600元，于法有据，被告应支付股权转让款166600元给原告。 上述股权转让合同约定，被告同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付股权转让款给原告，但未约定逾期付款的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，被告逾期未支付股权转让款给原告，应承担逾期付款的违约责任。被告应自2018年1月3日起至本判决确定的还款日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款的利息给原告。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十二条、第一百四十二条之规定，判决如下： 被告张朝东于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款166600元及逾期付款的利息（逾期付款的利息以166600元为本金，从2018年1月3日起至本判决确定的还款日止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算）给原告雷明。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3874.24元，适用简易程序减半收取1937.12元，由被告张朝东负担。原告雷明已预交的受理费1937.12元，由本院予以退回；被告张朝东应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院补缴受理费1937.12元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。 审 判 员 黄佩贤 二〇一九年九月十九日 法官助理 严筱凤 书 记 员 施兆勤