北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初44946号原告:南京光一文化产业投资发展有限公司（有限合伙），住所地南京市江宁区东山街道润麒路86号2幢。执行事务合伙人：北京和浦云洲投资管理有限公司（委派代表：程从云）委托诉讼代理人：钱俊，北京环球律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：象玉婷，北京环球律师事务所上海分所律师。被告：汤潮，男，1956年12月5日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杨洋，北京元和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张辰扬，北京元和律师事务所律师。被告：穆广菊，女，1953年10月31日出生，回族，户籍地北京市朝阳区。委托诉讼代理人：杨洋，北京元和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张辰扬，北京元和律师事务所律师。原告南京光一文化产业投资发展有限公司（有限合伙）（以下简称光一公司）与被告汤潮、穆广菊股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员崔立斌担任审判长，人民陪审员鲍宇、石希贤参加合议庭，公开开庭进行了审理。光一公司的委托诉讼代理人钱俊、汤潮、穆广菊的共同委托诉讼代理人张辰扬、杨洋到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。光一公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令汤潮、穆广菊就连带向光一公司支付股权转让款29997500元并支付利息（以29997500元为基数，从2017年12月11日开始至实际完成回购之日止，按照年利率10%的标准进行计算）；2、汤潮、穆广菊承担本案诉讼费用、保全费用。事实和理由：2017年12月7日，光一公司与汤潮、穆广菊受让光一公司持有的龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司（以下简称龙源公司）股份事宜，签署《龙源公司股份转让协议》（以下简称《转让协议》）。后光一公司与汤潮、穆广菊又签订了《龙源公司补充协议》（以下简称《补充协议》）。光一公司以29997500元受让汤潮、穆广菊持有的1846000股龙源公司非限制性股份，占龙源公司总股份6．593%，并约定若2018年9月30日之前，龙源公司未被第三方公司控股收购，光一公司作为投资方有权在向汤潮、穆广菊提出书面行使权要求后的一个月内，按照下列款项之和的款项：(a)股份转让款，及(b)相当于转让款自股份交割日起至完成回购之日止的期间内按照每年10%单利计算的利息的价格，要求汤潮、穆广菊共同连带回购光一公司所持有的全部或者部分股权。2017年12月8日，光一公司通过全国中小企业股份转让系统指定的结算系统支付了股份转让款，并取得相应的股份。龙源公司截至今日仍未被任何第三方收购，按照上述交易文件的规定，已经触发相应的赎回条款，光一公司分别于2019年1月21日、2019年4月30日向汤潮、穆广菊发出了《告知函》，于2019年5月3日又聘请律师向汤潮、穆广菊发送了《律师函》，均要求汤潮、穆广菊依法履行回购义务，向光一公司指定账户支付所有的赎回款项。然而，汤潮、穆广菊仍未给予光一公司任何积极解决的方案或正面的反馈，并且始终怠于按照双方交易文件的约定履行回购的义务。2019年5月23日，案外人汤潮、穆广菊之子已经代替汤潮、穆广菊向光一公司偿还利息150万元。光一公司为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：证据一，《转让协议》；证据二《补充协议》；证据三《龙源公司补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》）；证据四，《银行付款凭证》；证据五，《龙源公司权益变动公告（减持）》；证据六，《龙源公司2017年度报告摘要》；证据七，《关于光一公司对外投资进展的公告》；证据八，《光一科技公司关于终止筹划重大资产重组的公告》；证据九，《告知函》；证据十，《支付凭证》；证据十一，《情况说明》。被告汤潮、穆广菊辩称，不同意光一公司诉讼请求，协议约定龙源公司被他人收购的情况已经实现，光一公司回购条件没有达成，2018年8月23日，龙源公司93．4071%股份被光一科技股份有限公司（以下简称光一科技公司）收购达到控股收购条件，光一公司作为龙源公司股东也已经签署本次协议，且已经在股东会上签署相关协议表示同意收购。光一公司起诉为恶意，本案涉及的收购与2018年8月23日收购是统一整体，光一公司和光一科技公司有密切关联关系。在光一科技公司已经收购龙源公司大部分股份情况下，交易目的两笔都已经实现。后续收购没有继续进行下去过错在于光一科技公司，责任由光一公司和光一科技公司承担，汤潮、穆广菊不应该承担任何责任。汤潮、穆广菊本院提交以下证据材料：证据一，《合作备忘录》；证据二，《光一科技公司关于签署合作意向协议的公告（2017-084号）（以下简称《合作意向公告》）；证据三，《光一科技公司关于光一公司对外投资进展的公告（2017-086号）》（以下简称《对外投资进展的公告》）；证据四，《光一科技公司关于光一公司增资并进入其他合伙人的公告（2017-046号）》（以下简称《引入其他合伙人的公告》）；证据五《光一科技公司与龙源公司及其股东股权转让协议》（以下简称《龙源公司股权转让协议》）；证据六，《光一科技公司关于现金收购龙源公司部分股权的公告》（以下简称《收购龙源公司股权的公告》）；证据七，《龙源公司2018年第二次股东大会决议》（以下简称《龙源公司决议》）及《龙源公司2018年第二次股东大会纪要》（以下简称《龙源公司纪要》）；证据八，《江苏证监局对于江苏光一投资集团有限公司、熊昌明、熊珂采取出具警示函措施的决定》（以下简称《江苏证监局决定》）；证据九，《光一科技公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（以下简称《决议公告》）。本院组织当事人进行了证据交换和质证，汤潮、穆广菊对光一公司提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据五、证据六、证据七、证据八真实性均认可，光一公司对汤潮、穆广菊提交的证据二、证据三、证据四、证据六、证据七真实性认可，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。汤潮、穆广菊对《情况说明》真实性不认可，本院认为对于《情况说明》光一公司已经出示了原件，故本院对其真实性予以确认。光一公司对《合作备忘录》、《龙源公司股权转让协议》、《江苏证监局决定》《决议公告》的真实性不认可，本院认为对于《合作备忘录》、《龙源公司股权转让协议》，汤潮、穆广菊已经出示了原件，《江苏证监局决定》经本院核实确为中国证据权监督管理委员会江苏监管局出具并在其网站进行公示，《决议公告》确为深圳证券交易所网站公示，故本院对《合作备忘录》、《龙源公司股权转让协议》、《江苏证监局决定》、《决议公告》的真实性予以确认。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：2017年5月24日，光一科技公司发布《引入其他合伙人的公告》，载明：光一科技公司于2017年3月29日披露了《关于投资设立合伙企业的公告》，光一科技公司与全资子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司（以下简称光一贵仁公司）共同出资成立光一公司，光一科技公司作为有限合伙人以自由资金出资5000万元，光一贵仁公司作为普通合伙人以自由资金出资15万元。光一科技公司于2017年5月23日召开第三届董事会第十五次会议通过了《关于光一公司增资并引入其他合伙人的一案》，同意光一科技公司以自由资金对光一公司增资500万元，光一贵仁公司以自由资金对光一公司增资85万元；同时引入北京和浦云洲投资管理有限公司（以下简称云洲公司）作为光一公司普通合伙人兼执行事务合伙人，认缴光一公司100万元出资额；引入上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称东兴公司）作为光一公司有限合伙人，认缴光一公司5500万元出资额，光一公司出资额由5015万元增至28200万元。2017年12月7日，甲方汤潮与作为乙方的光一公司签订《转让协议》载明，鉴于龙源公司是一家在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌的非上市公众公司，证券简称“龙源数媒”，证券代码837482。公司总股本2800万元。甲方系持有龙源数媒15197975股股份的股东，持股比例为54．28l%。合同签订之日汤潮可以转让其所持股份25%，即龙源公司3799500股，光一公司拟根据本协议的条款和条件受让汤潮所持有的龙源公司1846153股股份。占龙源数媒总股份数的6．5934%。本次投资估值为本次投资乙方受让标的股份的每股价格乘以股份数，公司估值人民币45500万元。标的股份每股转让价格为16．25元，乙方应该支付甲方股权转让款3000万元。转让方式为根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》（以下简称《转让系统业务规则》）之相关规定，委托龙源公司主办券商新时代证券股份有限公司（以下简称新时代公司）通过新三板完成变更登记。本协议约定付款条件全部满足或者豁免后3日内，乙方同意根据龙源公司主办券商新时代公司要求完成估分交割，并向新三板指定的支付系统支付股份转让款3000万元。标的股份变更登记手续办理完毕之日即本协议下的股份交割日。2017年12月7日，光一公司与汤潮、穆广菊签订《补充协议》载明，下表列明2名股东汤潮，身份证号×××，住址为北京市朝阳区小营路10号2号楼1806；穆广菊，身份证号×××，住址为北京市朝阳区小营路10号2号楼1806。鉴于光一公司与汤潮于2017年12月7日签订了《股份转让协议》；根据该协议光一公司3000万元溢价收购创始股东汤潮持有标的公司1846153股非限制性股份以及本次投资一经完成标的公司本次投资估值为人民币45500万元，光一公司合计将持有公司1846153股，持股比例为6．5934%。汤潮和穆广菊承诺，龙源公司存在于2018年9月30日之前被第三方控股收购的机会。汤潮、穆广菊向光一公司承诺按照如下各情况对投资人进行特别承诺和补偿，若2018年9月30日之前，龙源公司未被第三方控股收购，或者控股收购价格低于估值45500万元（不含本数）的，投资人有权要求汤潮、穆广菊按照本协议约定共同连带回购光一公司所持有的全部股份。若2018年9月30日之前，龙源公司被第三方以不低于估值45500元价格（含本数），但低于估值55000万元（不含本数）的价格收购的，则光一公司无权要求汤潮、穆广菊赎回股份。当出现以下重大事项时，光一公司有权利要求汤潮、穆广菊共同连带回购光一公司所持有的全部股份，（a）若2018年9月30日之前，标的公司未被第三方控股收购，或者控股收购价格低于估值45500万元（不含本数）的。赎回价格为相当于本此投资股份转让款及相当于本次股份转让款自本次投资交割之日起至其相应股份转让给汤潮、穆广菊之日止的期间内按照每年10%的单利进行计算。2017年12月8日，光一公司向平安证券有限公司（以下简称平安公司）转账3000万元。2017年12月11日，甲方汤潮与乙方光一公司、丙方穆广菊签订《补充协议二》，鉴于龙源公司公司总股本2800万元。甲方系持有龙源公司15197975元股份的股东，持股比例54．28%，甲乙双方签订《股份转让协议》约定甲方将其持有的龙源公司1546153股股份，占龙源公司总股份数的6．5934%，作价3000万元转让给乙方。甲方、乙方、丙方于2017年12月7日签署《补充协议》，就本次投资完成后，龙源公司的股东权利和权益、业绩目标、业绩补偿、股份回购方面的相关权利和义务等作出明确规定。现甲方、乙方及丙方经过友好协商，变更本次投资的标的股份及转让款特签署本协议。《股权转让协议》变更为，甲方拟向乙方转让甲方持有的龙源公司非限制性股份184万股，占龙源公司总股本的6．593%。转让价格甲乙方确认，龙源公司股份每股转让价格为16．25元，乙方应支付甲方股权转让款为29997500元。支付方式为在《股权转让协议》约定的付款条件全部满足或者豁免后3日内，乙方同意根据龙源公司主办券商新时代公司的要求完成股份交割，并向新三板指定的结算系统支付股份转让款29997500元。《补充协议》变更为各方确认本次投资完成后，龙源公司估值为45500万元，光一公司支付股份转让款为29997500元，将持有公司184万股，持股比例为6．593%。汤潮、穆广菊承诺，龙源公司存在于2018年9月30日之前被第三方公司控股收购的机会。汤潮、穆广菊向光一公司按照如下情况对光一公司进行特别承诺和补偿，若2018年9月30日前，龙源公司未被第三方控股收购，或者控股收购价格低于估值45500万元（不含本数）的，光一公司有权要求汤潮、穆广菊按照本协议约定共同连带回购光一公司所持有的全部股份。甲方、乙方、丙方确认，除上述变更外，本此次股份转让相关事宜仍适用《股份转让协议》及《补充协议》相关规定。2017年12月12日，光一科技公司发布《关于光一公司对外投资进展的公告》，载明，光一公司于2017年12月8日、12月11日通过新三板以协议转让方式受让汤潮先生所持有的龙源公司合计1846000股，投资额为29997500元。光一公司对本次龙源公司投资与光一科技公司拟收购龙源公司51%股权事项相互独立。2017年12月8日，汤潮与案外人龙昌明、汤木曰（yang）签署《合作备忘录》，载明：经龙昌明先生与汤潮先生裔榷，龙昌明先生拟以其控制的光一科技公司与汤潮先生控制约龙源公司进行合作。光一科技公司以股权受让的方式收购上述经规范后的龙源公司51%的股权，支付方式为现金。盈利承诺为龙源公司从2018年-2021年连续四年经审计的税后净利润比较扣除转经常损益后的税后净利润孰低者（以下简称：净利润）分别不低于2500万元，3500万元、4500万元、4500万元；应收账款回收率不低于商定的数值；若龙源公司在2018年-2021年超额完成累计对赌净利润，则可以由经营管理团队享有超额完成部分30%的利润权。若龙源公司未能完成上述盈利的，则须由现任股东选择进行现金或股份补偿。本次交易对龙源公司100%股权价值参照2018-2020年累计承诺利润的年平均至3500万元，不低于45000万元；最终价格需经光一科技公司完成尽职调查并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经光一科技公司董事会、股东大会批准。光一科技公司以受让的方式收购上述经规范后的龙源公司51%的股权，股权受让约23000万元，首期受让款支付23000万元的80%，2018年龙源公司完成年度审计工作后，有光一科技公司支付第二期股权受让款金额为23000万元的10%；2021年龙源公司完成年度审计工作后，由光一科技公司支付第三期股权受让款，金额为23000万元的10%。汤潮先生，现任龙源数公司董事长、总经理。汤木曰先生，现任龙源公司董事、副总经理。汤潮先生、汤木曰先生为父子关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司名称为龙源公司，证券简称为龙源数媒，证券代码为837482，成立日期为2006年10月31日，注册地为北京市海淀区学院南路12号科技园孵化大厦A座1501，注册资本2800万元，法定代表人汤潮。光一科技公司以股权首付让的方式收购龙源公司51%的股权，支付方式为现金。龙源数媒2018年～2021年连续四年经审计的税后净利润比较扣除非经常损益后的税后净利润孰低者（以下简称：净利润）分别不低于2500万元、3500万元、4500万元、4500万元；应收账款回收率不低于商定的数值。龙源数媒如未能完成上述盈利承诺，其现任股东可以选择现金或股份对公司进行补偿；如超额完成上述盈利承诺，可以按约定的比例与经营管理团队共享。本次交易标的龙源公司100%股权价值初步协商不低于45000万元，光一科技收购龙源公司51%的股权，最终价格需经光一科技公司完成尽职调查并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经光一科技公司董事会批准。2017年12月11日，光一科技公司发布《收购龙源公司股权的公告》，载明：2017年12月8日，光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）实际控制人龙昌明先生与龙源公司实际控制人汤潮先生、汤木曰先生在北京／南京签署《合作备忘录》，公司拟以现金方式收购龙源数媒51%股权。2017年12月12日，光一科技公司发布《对外投资进展的公告》），载明：对外投资情况为龙源公司，光一公司于2017年12月8日、12月1日通过县三板协议转让方式收入让汤潮先生所持有的龙源公司合计1846000股，投资金额为29997500元，光一公司本次对龙源公司的投资与光一科技公司拟收购龙源公司51%股权事项相互独立。2017年12月12日，龙源公司发布《龙源公司权益变动公告（减持）》载明，挂牌公司名称为龙源公司，挂牌地点为新三板，股权简称为龙源数媒，股票代码为837482，信息披露人为汤潮，信息披露义务人住所为北京市朝阳区小营路10号2号楼1806。股份变动性质为减持、协议转让。变动日期为2017年12月11日。本次权益变动为2017年12月11日汤潮先生通过新三板以协议转让方式减持龙源公司1046000股，导致汤潮先生持股比例由51．42%下降为47．69%的权益变动行为。本次权益变动系汤潮先生减持龙源公司的无限售条件流通股1046000股，占龙源公司总股本的3．74%，本次权益变动系股东意愿自愿减持，不存在行政划转或变更、法院裁定的情形。2018年4月20日，龙源公司做出《龙源公司2017年度报告摘要》，载明：股东汤潮期初持股数15197975，持股变动-1846000，期末持股数为13351975，期末持股比例47．69%，期末持有限售股份数量11398482，期末持股有无限售股份数量1953493元。股东光一公司期初持股数0，持股变动1846000，期末持股数为1846000，期末持股比例6．59%，期末持有限售股份数量0，期末持股有无限售股份数量1846000元。2018年8月，光一科技公司作为甲方与作为乙方的龙源公司及丙方汤潮、北京龙聚投资咨询中心（有限合伙）、穆广菊、河南森源集团有限公司、张城钢、光一公司、尤小刚、北京飞龙元系投资管理中心（有限合伙）、朱丽华、张静、刘旗辉、刘凝、孙晓博、苏阳、宋玉环、张丽萍，丁方汤木曰签订《龙源公司股权转让协议》，载明:甲方拟受让乙方根据本协议约定在新三板完成摘牌工作后的部分公司股权，且丙方拟向甲方转让标的股权。乙方股权结构为汤潮出资13351975元，持股比例47．6857%，穆广菊出资180万元，持股比例为6．4286%。甲方先收购除穆广菊以外持有的乙方共计80．4071%的股权，穆广菊持有的乙方6．5929%股权由甲方与穆广菊另行约定收购时间。在乙方完成2018年-2021年的业绩承诺后收购乙方剩余13%股权；本次交易的丙方在乙方于新三板完成摘牌工作且组织样式变更为有限责任公司后将其持有乙方的80．4071%股权交割与甲方，并完成工商登记。甲方受让80．4071%的标的股权完成后，乙方的股权结构如下：光一科技公司出资22514000元，持股比例为80．4071%，光一公司出资1846000元，持股比例6．5929%。甲方同意在本协议生效后5个工作日内向汤潮支付3000万元的预付款，甲方在支付首期股权转让款的剩余部分时应扣减预付款后的金额支付给参与本次交易的丙方各方。根据资产评估机构对乙方截止2017年12月31日出具的《资产评估报告》，经各方友好协商，最终确定乙方100%股权作价35600万元。乙方完成2021年度审计工作后，且经审计的2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润不低于汤潮和汤木曰承诺的利润（2500万元、3500万元、4500万元、4500万元）。在乙方2021年度审计报告出具后3个月内，甲方将丙方北京龙聚咨询中心（有限合伙）持有的剩余13%的标的股权对应的股权转让价款支付至北京龙聚咨询中心（有限合伙）指定账户内，合计4628万元。2018年8月24日，光一科技公司发布《收购龙源公司股权的公告》，载明：光一公司于2017年12月11日披露了《关于签署合作意向协议公告》，公司实际控制人龙昌明先生与龙源公司实际控制人汤潮、汤木曰先生就光一科技公司现金收购龙源公司先关事项签署《合作备忘录》。初步确定光一科技公司以现金方式收购汤潮先生等15名股东合计持有龙源公司22514000股份，占龙源公司总资本的80.4071%，对应股权支付款金额为286249400元。本次交易完成后，光一科技公司将持有龙源公司80．4071%股权，龙源公司成为光一科技公司控股子公司。2018年9月7日，龙源公司做出《龙源公司决议》，载明：审议通过了《签订的议案》。龙源公司于2017年12月11日披露了《重大事项停牌公告》，公司实际控制人汤潮先生与光有科技公司实际控制人龙昌明先生就光一科技公司收购龙源公司事项签署《合作备忘录》。2018年8月23日，交易各方签署《龙源公司股权转让协议》。本次交易公司股权作价根据聘请的资产评估机构对公司截止2017年12月31日出具的《资产评估报告》，经各方友好协商，最终确定龙源公司100%股价作价35600万元。光一科技公司收购汤潮先生等15名股东持有的龙源公司共计80．4071%的股权，龙源公司股东光一公司持有的6．5929%股权由光一科技与其另行约定收购时间；在公司完成2018-2021年的业绩承诺后收购汤潮先生等15名股东剩余的13%股权。上述80．4071%股权的交易应当于2018年10月31日之前完成股权交割程序。经股东及股东代表表决，同意2800万股，占出席会议股东所持有表决股份总数的100%。2018年9月7日，龙源公司做出《龙源公司纪要》，载明：时间为2018年9月7日，会议主持为汤潮，参会股东为公司全体股东（股东代表）出庭会议。会议议题为《签订的议案》，龙源公司于2017年12月11日披露了《重大事项停牌公告》，公司实际控制人汤潮先生于光有科技公司实际控制人龙昌明先生就光一科技公司收购龙源公司事项签署《合作备忘录》。2018年8月23日，交易各方签署《龙源公司股权转让协议》。本次交易公司股权作价根据聘请的资产评估机构对公司截止2017年12月31日出具的《资产评估报告》，经各方友好协商，最终确定龙源公司100%股价作价35600万元。光一科技公司收购汤潮先生等15名股东持有的龙源公司共计80．4071%的股权，龙源公司股东光一公司持有的6．5929%股权由光一科技与其另行约定收购时间；在公司完成2018-2021年的业绩承诺后收购汤潮先生等15名股东剩余的13%股权。上述80．4071%股权的交易应当于2018年10月31日之前完成股权交割程序。经股东及股东代表表决，同意2800万股，占出席会议股东所持有表决股份总数的100%。2018年9月13日，光一科技公司做出《决议公告》，载明：股东会召开日期和时间为2018年9月13日，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计13名，代表股份209784160股，占公司股份总数的50.5687%。本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于现金收购龙源创新数字传媒（北京）股份有限公司部分股权的议案》。表决结果：同意209779160股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99．9976%;反对5000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%;弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%：北京海润天睿律师事务所闫倩倩律师、贾思琦律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。2019年1月21日，光一公司向汤潮、穆广菊出具《告知函》，载明，2017年12月，你方和光一公司就我司受让你方所持有的龙源公司部分股份事宜，分别签署《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》。根据交易文件约定，我司以29997500元受让汤潮所持有的184万股龙源公司非限制性股份，占龙源公司总股本6．593%，且你方作为创始股东同意就上述转让事宜作出特别承诺和补偿，即根据补偿协议已和补充协议二约定，若2018年9月30日之前，龙源公司未被第三方控股收购，我司作为投资发往有权按照股权转让款即相当于股权转让款自股份交割之日起至完成回购之日的期间内按照每年10%的单利计算的利息的价格要求你方连带赎全部或者部分股权。但截至本《告知函》发出之日，贵司尚未被任何第三方控股收购，已经触发相应的赎回条款。鉴于此，我司按照补偿协议一和补充协议二的约定，望你方在收到本通知后1个月内，向我司如下指定账户支付所有的赎回款项，赎回包括股权转让款29997500元，及相当于转让款自股份交割之日起至完成回购之日止的期间内按照每年10%单利计算的利息价格。2019年4月20日，光一科技公司作出《光一科技公司关于终止筹划重大资产重组的公告》，载明：光一科技公司因筹划法定股份购买资产相关事项，公司股票于2017年12月26日开市起停牌，2018年3月26日开市起复牌。公司于2018年12月11日披露了《关于重大资产重组资产暨调整重组标的的公告》（公告编号2018-112），对重组方案进行调整，增加龙源公司的股权收购。在综合考虑公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素，为维护上市公司及广大投资者利益，经审慎研究并与交易对万友好协简，交易各方决定终止筹划本次重大资产重组。2019年5月23日汤木曰向光一公司转款150万元，交易附言，替汤潮还利息款。2019年8月1日，中国证券监督管理委员会江苏监督局作出《江苏证监局决定》，载明：江苏光一投资集团有限公司、龙昌明、熊珂，你们作为光一科技股份有限公司控股股东或实际控制人，存在一致行动关系，你们账户于2018年9月4日至2019年7月1日通过集中竞价方式强制平仓减持光一科技公司月合计17296900股，占公司总股本的4．2%。前述减持行为未按规定预先披露减持计划，且存在联系三个月内通过集中竞价交易方式减持股份比例超过了1%的情形。你们的行为违反了《商事公司信息披露管理办法》第四十六条、《商事公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条和第九条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会江苏监督局决定对你们采取出具警示函的监管管理措施，予以警示。庭审中汤潮、穆广菊称《龙源公司股权转让协议》未实际履行。汤潮、穆广菊、龙源公司已经向光一科技公司发送解除通知书，光一科技公司已经签收，故此协议已经解除。光一公司称其已经通过快递方式向穆广菊、汤潮邮寄《告知函》。汤潮、穆广菊认可2019年1月28日已经收到《告知函》。光一公司、汤潮、穆广菊确认案外人汤木曰向光一公司支付150万元，光一公司同意以此抵扣汤潮、穆广菊应向其支付的利息。本院认为：本案争议焦点为：第一，光一公司与汤潮、穆广菊签订协议是否存在关联交易，光一公司要求汤潮、穆广菊回购股份是否为恶意。第二，汤潮、穆广菊是否对光一公司负有股权回购义务。对于争议焦点一，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，；有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。光一科技公司虽持股光一公司，但并非光一公司控股股东，且两公司是工商注册上分别独立的法人单位汤潮、穆广菊提交《对外投资进展的公告》、《引入其他合伙人的公告》、《江苏证监局决定》不足以证明证明光一科技公司实际上是光一公司的股东和实际控制人，两公司具有密切关联关系；不足以证明光一公司与汤潮、穆广菊的交易同光一科技公司收购龙源公司股份是光一公司与光一科技公司对龙源公司的整体收购。故光一公司与汤潮、穆广菊签订《股份协议》、《补充协议》、《补充协议二》，此系各方当事人的真实意思表示，各方应该全面履行。对于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百三十八条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百三十九条第一款规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。汤潮、穆广菊提交《合作备忘录》、《合作意向的公告》、《龙源公司股权转让协议》、《收购龙源公司股权的公告》、《龙源公司决议》、《龙源公司纪要》，用以证明光一科技公司已经于2018年9月30日之前控股收购龙源公司。但未提交证据证明光一科技公司、龙源公司已经按照法律规定，在特定场所交易并进行，并将光一科技公司名称及其所有的股份记载于龙源公司股东名册内。汤潮。穆广菊也自认《龙源公司股权转让协议》未实际履行且现已解除，故本院对汤潮、穆广菊主张龙源公司已在2019年8月30日之前已经被收购的意见不予采信。依据《补充协议》、《补充协议二》的约定，光一公司有权要求汤潮、穆广菊回购相应股权。汤潮、穆广菊已经收到光一公司向其发送的《通知函》，光一公司已经尽到通知义务，主张了要求汤潮、穆广菊赎回包括股权转让款29997500元及相应利息的权利，故本院对光一公司要求汤潮、穆广菊向其支付股权转让款29997500元的诉讼请求，予以支持。关于相关利息，《补充协议》中明确载明利息计算方式，本院不持异议。关于光一公司购买与汤潮、穆广菊股份的交割时间，《补充协议二》载明，支付方式为在《股权转让协议》约定的付款条件全部满足或者豁免后3日内,光一公司同意完成股权交割，《股权转让协议》签订时间为2017年12月7日。《关于光一公司对外投资进展的公告》亦载明完成股权交割之日为2017年12月11日。汤潮、穆广菊对此并未提出异议，故本院认为光一公司要求汤潮、穆广菊支付利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。但需要核减案外人已经代替汤潮、穆广菊支付光一公司150万元利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告汤潮、穆广菊于本判决生效之日起十日内连带向原告南京光一文化产业投资发展有限公司（有限合伙）支付股权转让款29997500元并支付利息（以29997500元为基数，从2017年12月11日开始至实际完成回购之日止，按照年利率10%的标准并减去150万元进行计算）；二、驳回原告南京光一文化产业投资发展有限公司（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费205550元、保全费5000元，由被告汤潮、穆广菊负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  崔立斌人民陪审员  鲍 宇人民陪审员  石希贤二〇一九年九月二十七日书 记 员  孙增瑞