北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初23240号原告：左洪，男，1968年2月28日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：邱连江，北京市吉望律师事务所律师。被告：马嘉懿，女，1983年12月2日出生，汉族，住住北京市西城区。委托诉讼代理人：李梦石，北京市惠康律师事务所律师。委托诉讼代理人：马涛，男，1957年8月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。第三人：北京翠园宫餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路15号3号楼11层1101。法定代表人：刘俊雄，男，1972年9月16日出生，汉族，住广东省揭西县。原告左洪与被告马嘉懿、第三人北京翠园宫餐饮管理有限公司（以下简称翠园宫公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。左洪及其委托诉讼代理人邱连江、马嘉懿的委托诉讼代理人李梦石、翠园宫公司的法定代表人刘俊雄到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。左洪向本院提出如下诉讼请求：1.确认翠园宫公司工商档案中2014年3月11日以左洪名义与马嘉懿签订的出资转让协议书无效；2.马嘉懿承担本案鉴定费8100元及诉讼费用。事实与理由：左洪与马嘉懿从不认识，2018年11月中旬，左洪接到电话称翠园宫公司欠其借款一直未付，左洪作为公司股东之一，应当为公司的债务买单。而事实上，左洪只是翠园宫公司的一名普通员工，不知道自己被登记为公司的股东。翠园宫公司工商档中2014年3月11日以左洪名义与马嘉懿签订的出资转让协议书中左洪的签名是伪造的，左洪不是该公司股东，也从未享受过公司的任何股东权益，该公司对外欠款很多，与左洪没有任何关系。马嘉懿答辩称：不同意左洪的诉讼请求。一、翠园宫公司是依法登记注册的合法企业，该企业股东转让出资与法不悖。翠园宫公司于2011年9月28日在北京市朝阳区工商行政管理局登记设立，股东为王才初（出资40万元、持股40%）、衣安然（出资30万元、持股30%）、马嘉懿（出资30万元、持股30%），法定代表人为王才初，公司注册资本和实收资本均为100万元。马嘉懿的股东身份是代持，实际控制人是其父马涛（因当时马涛在职，不便出任股东，借名代持）。创建翠园宫公司为马涛、王才初、衣安然共同协商的结果。翠园宫公司章程规定，股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事宜书面通知全体股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日内答复的，视为同意转让。2014年3月11日，原股东王才初、衣安然、马涛作为马嘉懿的的代表召开了股东会议。经慎重研究，为理顺公司的股东关系，解决马嘉懿代持马涛股份问题，在公司债权债务清偿的情况下，会议决议衣安然将其持有的翠园宫的30万元出资转让给陈志勇，免除王才初执行董事职务，同意增加新股东刘俊雄、陈志勇、左洪、张世军，同意修改后的章程。由王才初、衣安然签字，马涛代马嘉懿签字。同日，召开了第二届第一次股东会议，决议同意陈志勇、刘俊雄、张世军、左洪组成新的股东会，注册资本100万元，刘俊雄出资10万元、陈志勇出资40万元、左洪出资10万元、张世军出资40万元，并同意选举刘俊雄为执行董事，上述新股东均在该决议上签字。修改后的章程有刘俊雄签字、翠园宫公司加盖公章。《出资转让协议书》均有各方签字。鉴于转让方与受让方均相互认识，上述受让方未向转让方支付转让费用。因此，左洪主张转让无效，没有事实依据。左洪称出资转让协议书的签字是伪造的，进而认为该转让协议无效，但该主张没有确实充分的证据在案佐证，其诉讼请求不成立。从2014年3月11日左洪等四人召开股东至今已经四年有余，已经超过诉讼时效。翠园宫公司陈述称：翠园宫公司系2011年9月26日注册成立的。据工商档案记载，2014年3月11日法定代表人为王才初变更为刘俊雄，股东由王才初、衣安然、马嘉懿三人变更为刘俊雄、陈志勇、左洪、张世军四人。同时，《出资转让协议书》记载，衣安然、马嘉懿分别转让股权30万元、10万元给陈志勇，马嘉懿将余下股权20万元分别转让给左洪、张世军给10万元，王才初转让股权40万元给刘俊雄。2015年6月，公司因经营亏损，被迫关门停业。2014年3月11日工商档案中《出资转让协议书》的落款处的签名，确实不是左洪本人所签。经审理查明：翠园宫公司系成立于2011年9月28日的有限责任公司（自然人投资或控股），原股东为马嘉懿、王才初、衣安然，原法定代表人为王才初。翠园宫工商档案里有一份《出资转让协议书》：根据翠园宫公司决议，马嘉懿与左洪达成出资转让协议：1.马嘉懿愿意将翠园宫公司的出资10万元转让给左洪；2.左洪愿意接受马嘉懿在翠园宫公司的出资额10万元；3.于2014年3月11日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不在享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签字后生效。落款处有马嘉懿、左洪签字字样。翠园宫工商档案里另有一份《翠园宫公司第二届第一次股东会决议》：2014年3月11日在北京市朝阳区西大望路15号3号楼11层1101召开了翠园宫公司第二届第一次股东会议，会议应到4人，实到4人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成如下决议：变更股东：同意陈志勇、刘俊雄、张世军、左洪组成新的股东会。变更后的投资情况：注册资本100万元、其中刘俊雄出资40万元、陈志勇出资40万元、左洪出资10万元、张世军出资10万元。变更执行董事：同意选举刘俊雄执行董事职务。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。落款处有陈志勇、刘俊雄、张世军、左洪签字字样。2014年3月11日，翠园宫公司的股东由马嘉懿、王才初、衣安然变更为左洪（出资10万元）、陈志勇（出资40万元）、刘俊雄（出资40万元）、张世军（出资10万元），法定代表人由王才初变更为刘俊雄。本案审理过程中，左洪申请对前述《出资转让协议书》、《翠园宫公司第二届第一次股东会决议》中左洪的签字进行笔迹鉴定。2019年4月8日，北京盛唐司法鉴定所出具京盛唐司鉴所[2019]文鉴字第93号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：检材上的“左洪”签名字迹与样本上的左洪签名字迹不是同一人书写。庭审中，马嘉懿表示，马嘉懿代马涛持有翠园宫公司的股权，马涛与翠园宫公司工商登记的股东左洪、陈志勇、刘俊雄、张世军均认识，2014年年初，与该四人谈话将股权零对价转让给该四人，持股比例为刘俊雄持股40%、陈志勇持股40%、左洪持股10%、张志军持股10%，该四人均同意，但当时并未签署书面合同。后该四人自己办理了股权变更登记手续，马涛与马嘉懿均不清楚具体的办理过程。在此之后，由该四人经营公司。对于前述主张，马嘉懿未提供证据予以证明。左洪不认可马嘉懿的陈述并表示，左洪为翠园宫公司经理，2013年5月马涛与左洪谈话，要求左洪好好工作，让左洪象征性地拿出三万或者五万入股，左洪当时没有答应。以上事实,有工商信息、工商档案、《司法鉴定意见书》以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，本案中左洪要求确认出资转让协议书的效力，不属于对马嘉懿的债权请求，故本案不适用诉讼时效的规定，故对于马嘉懿关于左洪提起本案诉讼已经超过诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件之一。本案中，翠园宫工商档案中的《出资转让协议书》中的签字经鉴定并非左洪所签，马嘉懿虽主张该合同系左洪的真实意思表示，但未提供证据予以证明，故应认定《出资转让协议书》并非左洪的真实意思表示，该协议应属无效。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，判决如下：确认第三人北京翠园宫餐饮管理有限公司工商档案中2014年3月11日以原告左洪名义与被告马嘉懿签订的出资转让协议书无效。案件受理费1150元、鉴定费8100元，由被告马嘉懿负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 初 淼二〇一九年九月十二日书记员 崔奕旸