广东省江门市江海区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0704民初2165号 原告：江门市明大建设工程有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区港口二路163号之一1001室。 法定代表人：李国忠，经理。 委托诉讼代理人：黄觉慧，广东广能律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱君婷，广东广能律师事务所律师。 被告：许恩龙，男，1987年8月24日出生，汉族，住广东省江门市江海区。 被告：江门市江海区卓兰制衣厂，住所地：广东省江门市江海区外海清兰更铺里大路2号3楼。 经营者：许秀兰，女，1966年11月29日出生，汉族，住广东省江门市江海区。 以上两被告共同委托诉讼代理人：严珊珊，广东良匠律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：刘晓妍，广东良匠律师事务所实习律师。 原告江门市明大建设工程有限公司（以下简称明大公司）与被告许恩龙、江门市江海区卓兰制衣厂（以下简称卓兰制衣厂）资金返还纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告明大公司的委托诉讼代理人朱君婷、被告许恩龙及其与卓兰制衣厂的共同委托诉讼代理人严珊珊、刘晓妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告明大公司向本院提出诉讼请求：一、判令许恩龙、卓兰制衣厂返还款项508000元及利息（利息从2015年5月29日起，按年利率6%计算至清偿之日止）；二、判令本案全部诉讼费由许恩龙、卓兰制衣厂承担。 事实和理由：2013年4月12日，江门市晋翔建筑工程有限公司（以下简称晋翔公司）的股东与明大公司的股东刘卓明签订《江门市晋翔建筑工程有限公司转让协议书》，约定将晋翔公司以800000元的价格转让给刘卓明（该资产转让并不包括江门市晋翔建筑工程有限公司分公司）。2014年8月7日晋翔公司变更名称为明大公司；江门市晋翔建筑工程有限公司外海分公司（以下简称晋翔外海分公司）于2014年12月12日变更名称为江门市明大建设工程有限公司第一分公司，负责人为许恩龙，同时办理了工商登记注销手续。2017年5月10日，明大公司被江门市环市鼎锋建筑装饰工程经营部（以下简称鼎锋经营部）起诉至江门市江海区人民法院，要求支付云达公司工程款。庭审中，云达公司举证证明其已于2015年5月28日将工程款支付完毕。江门市江海区人民法院以（2017）粤0704民初952号判决判令明大公司向鼎锋经营部支付工程款270000元及利息。后经明大公司调查发现：2014年12月15日，云达公司向卓兰制衣厂转账支付400000元；2015年5月25日向许恩龙出具108000元的支票，收款人为晋翔公司，实际收款人为卓兰制衣厂。事后，上述款项一直没有报公司入账，许恩龙也没有在收取上述工程款后与鼎锋经营部结清工程款，导致现在鼎锋经营部向明大公司追讨未结清的工程款。晋翔外海分公司于2014年12月12日办理了工商登记注销手续。即2014年12月12日起，晋翔外海分公司与明大公司没有任何关联性，该公司无权代明大公司收取任何的款项。许恩龙、卓兰制衣厂借晋翔外海分公司的名义，侵占明大公司财产拒不返还。 被告许恩龙辩称：一、晋翔外海分公司与晋翔公司为挂靠关系，晋翔外海分公司有权收取涉案项目的工程款。晋翔外海分公司主要挂靠在晋翔公司旗下用于承接建设工程，晋翔公司在收取管理费、税金等费用后，将余款全额返还给晋翔外海分公司。根据晋翔公司与晋翔外海分公司签订的《协议书》显示，2012年5月16日，晋翔公司与晋翔外海分公司已就云达公司工程项目余下应收工程款达成一致协议，晋翔公司同意晋翔外海分公司收取余下800多万元的工程款，晋翔公司无权追偿该款项。二、晋翔外海分公司于2017年1月18日才办理注销登记，注销时，负责人仍是许恩龙，许恩龙有权代表晋翔外海分公司处理公司事务。三、晋翔公司因涉诉多次被法院采取冻结措施，其经营面临严重困难。晋翔外海分公司在云达公司的项目尚有工程款未收回，该工程款晋翔外海分公司已付清管理费及税金等，且晋翔公司同意晋翔外海分公司收取上述工程款，故晋翔外海分公司有权收取上述工程款。四、晋翔外海分公司在收取云达公司的工程款后，许恩龙用于偿还其母亲拖欠卓兰制衣厂经营者的借款，许恩龙收取工程款的行为合法合理，至于许恩龙将该笔款项用于何处，属于另一法律关系，与本案无关。五、明大公司的请求已超过三年的诉讼时效，应驳回其诉讼请求。 被告卓兰制衣厂辩称：一、卓兰制衣厂与明大公司不存在法律上的利害关系，明大公司起诉卓兰制衣厂要求返还涉案的款项，没有事实和法律依据，应予驳回。二、许恩龙向卓兰制衣厂交付支票的行为，与明大公司无关。涉案支票是由云达公司开具后交给晋翔外海分公司的负责人许恩龙，用以支付云达公司的工程款。许恩龙在收到后交给卓兰制衣厂，用以偿还其母亲拖欠卓兰制衣厂的经营者的借款。许恩龙代其母亲向卓兰制衣厂偿还欠款的行为与许恩龙有无权收取款项的行为，是两种不同的法律关系。综上，请法院依法驳回明大公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2018年4月8日，刘卓明向江门市蓬江区人民法院提起诉讼，要求冯宗开、陈泽新、谭伟贤按照《江门市晋翔建筑工程有限公司转让协议书》的约定向刘卓明清偿股权转让前晋翔公司的债务27万元及利息，并追加明大公司作为第三人参加诉讼，案号为(2018)粤0703民初2445号。江门市蓬江区人民法院作出一审民事判决书后，刘卓明不服该判决向江门市中级人民法院提起上诉，该院于2019年7月16日作出（2019）粤07民终1546号民事裁定书，裁定驳回刘卓明的起诉。上述民事裁定书认定事实如下： 晋翔公司于2011年11月25日将前股东谭伟贤、冯良超变更登记为股东谭伟贤、陈泽新。晋翔公司于2014年8月7日将企业名称变更为明大公司。晋翔外海分公司于2010年10月19日成立，负责人为许恩龙，后将企业名称变更为江门市明大建设工程有限公司第一分公司，该分公司已经于2017年1月18日核准注销。 2013年4月12日，刘卓明作为受让方与冯宗开作为转让方签订《江门市晋翔建筑工程有限公司转让协议书》，约定冯宗开同意将晋翔公司的股权作价80万元转让给刘卓明，协议书第四条约定在双方完成工商管理局办理股权转让之日前，冯宗开承担股权转让前的债权债务，与刘卓明无关。在双方办理股权转让登记手续之日起，刘卓明承担股权转让后产生的债权债务，与冯宗开无关。陈泽新、谭伟贤确认其委托冯宗开办理上述股权转让事宜。 2013年4月15日，谭伟贤与刘卓明签订《江门市晋翔建筑工程有限公司股权转让合同》，约定谭伟贤同意将其持有晋翔公司的股权19.8%以358.1万元转让给刘卓明。同日，谭伟贤与朱柳杰签订《江门市晋翔建筑工程有限公司股权转让合同》，约定谭伟贤同意将其持有晋翔公司的股权10%以180.9万元转让给朱柳杰。签订上述股权转让合同之日，晋翔公司变更章程，章程第九条约定公司股东刘卓明持股90%，股东朱柳杰持股10%。2013年4月18日，明大公司根据上述股权转让协议办理相应的工商变更登记，变更后的股东为刘卓明和朱柳杰。 鼎锋经营部、中山市新鸿利消防设计安装工程有限公司、中山市鸿利机电工程有限公司于2017年5月10日向江门市江海区人民法院起诉要求江门市云达灯饰有限公司、明大公司支付工程款27万元及其利息，案号为（2017）粤0704民初952号。该案件经审理查明，江门市云达灯饰有限公司与晋翔公司于2011年4月26日签订《广东省建设工程施工合同（合同编号2011XXXX-YD）补充协议》，约定晋翔公司承包建设江门市云达灯饰有限公司厂房建设工程（以下简称涉案工程），合同总价为1845万元，2012年2月29日竣工验收合格。江门市云达灯饰有限公司于2015年5月28日止已向明大公司支付全部工程款，其中在刘卓明受让股权后支付了508000元。晋翔公司于2011年7月21日将承包的工程的部分发包给鼎锋经营部，工程造价为45万元。明大公司在鼎锋经营部完工后支付了18万元工程款，尚欠27万元工程款，遂引发纠纷。江门市江海区人民法院于2017年9月8日作出（2017）粤0704民初952号民事判决，裁决明大公司向鼎锋经营部、中山市新鸿利消防设计安装工程有限公司、中山市鸿利机电工程有限公司支付工程款及其相应利息。2018年5月3日，明大公司向鼎锋经营部支付了20万元工程款。 陈泽新、谭伟贤对（2017）粤0704民初952号民事判决书中所确定的由明大公司承担的债务由其承担的事实无异议。 本院认为，本案属资金返还纠纷。本案的争议焦点是：明大公司是否有权主张涉案工程款。根据江门市中级人民法院（2019）粤07民终1546号作出的民事裁定书认定的内容以及《江门市晋翔建筑工程有限公司转让协议书》，明大公司在股权变更登记前的公司债权债务由原股东承担。本案明大公司主张许恩龙、卓兰制衣厂应向明大公司返还的涉案工程款，该工程所涉合同的签订时间发生在明大公司股权变更登记前，因此，该债权属于股权变更登记前的公司债权。即使许恩龙、卓兰制衣厂应返还该笔工程款，也属于原股东的债权，明大公司无权主张。因此，对明大公司主张许恩龙、卓兰制衣厂应返还该笔工程款以及利息的请求，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告江门市明大建设工程有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费10133.08元，减半收取5066.54元（已由原告江门市明大建设工程有限公司预交），由原告江门市明大建设工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。 审 判 员 陆雪莹 二〇一九年九月二十六日 法官助理 袁妙玲 书 记 员 赵美兰