广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤04民终2242号上诉人（原审原告）：宋付忠，男，汉族，1974年9月20日出生，户籍地：广西壮族自治区南宁市青秀区，委托诉讼代理人：潘宗懿，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢华鑫，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：珠海安凯特电力科技有限公司，住所地：广东省珠海市金湾区三灶镇安基中路447号1栋A区。法定代表人：靳凛，系该公司经理。委托诉讼代理人：李泰生，人和启邦（横琴）联营律师事务所律师。上诉人宋付忠因与被上诉人珠海安凯特电力科技有限公司（以下简称安凯特公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2019）粤0404民初177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。宋付忠上诉请求：一、改判一审判决第二判项为：安凯特公司于判决生效之日起十日内提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供宋付忠查阅（包括摘抄）和复制，同时允许宋付忠委托的审计等专业人士参加查阅（包括摘抄）及复制；二、撤销一审判决第三判项；三、安凯特公司承担本案全部诉讼费用。事实及理由如下：一、宋付忠等小股东被排除于安凯特公司日常管理外，无法了解公司情况，且安凯特公司至少约3500万元资金被靳凛、张龙和张新俐等人非法侵占。（一）2015、2016和2017年度珠海沃顿电气有限公司（以下简称沃顿公司）的审计报告进一步证明了靳凛、张龙等人侵害安凯特公司财产的行为。1.一审庭审后，宋付忠获得了沃顿公司2015、2016和2017年度的审计报告，反映出以下情况：（1）2015年审计报告披露，沃顿公司在2014年底公司总资产52996178.73元，所有者权益32178957.75元，利润5076923.33元；2015年底总资产75505363.89元，所有者权益34634699.55元，利润3739774.90元。（2）2016年审计报告披露，沃顿公司在2016年底总资产119134840.59元，所有者权益48109358.26元，利润17214433.61元。（3）2017年审计报告披露，沃顿公司在2017年底总资产137206005.72元，所有者权益58131298.38元，利润27236373.73元。2.宋付忠在一审提交的证据8-16反映出，在2014年9月30日，靳凛、张龙等人串谋，恶意降低沃顿公司当时的实际价值，恶意对沃顿公司进行减资，导致安凯特公司对沃顿公司的持股从83.3%减少为77.26%。3.在2014年10月23日，靳凛、张龙等人又恶意降低沃顿公司当时的实际价值，向由张龙和陈烨设立的珠海隆晟投资有限公司（以下简称隆晟公司）定向增资，恶意将安凯特公司持有的沃顿公司股权稀释为56.73%。4.在2015年12月30日，靳凛与张龙等人恶意串通，再次降低沃顿公司的实际价值，将安凯特公司余下的56.73%沃顿公司股权以1707.5万元的超低价格转让给隆晟公司。5.沃顿公司的另外股东是美国Whaton公司，实际上Whaton公司的唯一股东是张华，而张华是张龙的亲姐，张华完全受控于张龙；至此，沃顿公司完全落入靳凛、张龙、陈烨等人手中，靳凛、张龙等人完成了对安凯特公司持有的沃顿公司股权财产的非法侵占。（二）鉴于安凯特公司股东争议的背景情况，法庭应允许宋付忠对安凯特公司的全部财务账册凭证进行查阅和复制。1.从2014年开始，靳凛、张龙、张新俐等人将宋付忠从公司管理层排除并进行信息封锁，导致宋付忠对安凯特公司的情况一无所知，非法剥夺了宋付忠的股东权利。2.2011年审计报告显示，安凯特公司在2011年底总资产23529588.19元，所有者权益18434683.08元，利润784683.08元；2012年审计报告显示，安凯特公司在2012年底总资产28737840.34元，所有者权益21921245.97元，利润1771245.97元；这说明，在安凯特公司被靳凛、张龙非法操作转让沃顿公司股权前，公司运作情况良好，价值巨大。3.在2014年期间，安凯特公司持有现金接近1000万元，应收账款1000多万元，在2015年12月将沃顿公司股权转让后，对应有股权转让款1707.5万元，总计公司有3000多万元的现金；这些巨额资产目前情况如何，是否被靳凛、张龙非法挪用或者侵占，宋付忠有权利要求了解清楚。（三）就股东要求对公司财务账册进行查阅、复制的要求，法律、法规并没有禁止规定，安凯特公司没有证据证明宋付忠的诉请存在不当目的。1.现行公司法等有关法律、法规，并没有禁止公司股东对涉及财务账册的有关票据等资料进行摘抄或者复制。2.安凯特公司抗辩宋付忠开办的公司业务与安凯特公司、沃顿公司构成同业竞争，拒绝同意宋付忠对安凯特公司历年来订立的业务合同等有关资料进行摘抄和复制，但并没有提供有关证据证明宋付忠的请求存在不当目的。3.结合以上情况分析，宋付忠有充分理由认为涉及安凯特公司数千万现金等财产处置情况，很大一部分反映在业务合同等有关文件中。安凯特公司拒绝宋付忠对业务合同进行摘抄、复制，目的就是企图继续掩盖靳凛、张龙等人侵占安凯特公司财产的事实。二、与本案相关联，宋付忠向珠海横琴新区人民法院提出了两项诉讼[案号分别为（2018）粤0491民初1547号、（2018）粤0491民初1548号]。2019年3月15日，珠海横琴新区人民法院向宋付忠的代理律师送达了由隆晟公司名义提交的答辩词及证据。上述资料反映出以下问题：（一）张龙利用其配偶张新俐的私人账号掌控安凯特公司资金的情况，张龙、靳凛、张新俐等人联手侵害安凯特公司财产的事实。1.安凯特公司在2009年后逐步被张龙、靳凛、张新俐掌控，公司的日常资金进出，好多款项并没有走公司公账，而是走张新俐私人账号；张龙正是通过其配偶张新俐的私人账号掌控了公司财务，进而与靳凛等人联手，完全掌控了安凯特公司的管理与运营，为侵占安凯特公司财产奠定基础。2.2017年10月19日至2011年3月21日期间，涉及安凯特公司许多笔款项，通过张新俐的私人账号，在张龙、宋付忠、吕杰等人的账户中流动，款项性质包括安凯特公司增资、应收、应付账款等。3.实际上，张龙、靳凛利用张新俐的私人账号处置安凯特公司资金不仅仅涉及上述账号，还存在多个账号；这些账号的资金银行流水可以真实反映安凯特公司资金流动去向，可以看出张龙、靳凛等人侵占安凯特公司财产的事实。（二）靳凛、张龙、张新俐等人侵害安凯特公司财产的行为。1.“沃顿公司2015年1月-10月审计报告”和股权转让协议显示：至2015年底，安凯特公司至少有21123259.65元的资金，包括安凯特公司向隆晟公司的股权转让所得17055000元，沃顿公司向安凯特公司的股权分红4048259.65元。2.多年来，安凯特公司并未向宋付忠披露相关资产状况，经多次到工商局查询安凯特公司工商登记资料，发现从2014年开始，安凯特公司不再向工商局提交公司财务资料。3.属于安凯特公司的上述巨额现金，沃顿公司是否支付给安凯特公司？安凯特公司收到巨额巨款后如何处置？巨款目前状况如何？是否被靳凛、张龙等人非法挪用或侵占？4.上述巨款极有可能被张龙、靳凛、张新俐等人非法挪用或者侵占。（三）所谓的“股权转让”程序严重违法，安凯特公司财产受到侵害进一步获得印证。1.安凯特公司向隆晟公司进行的股权转让，股东会议的召开程序及决议内容，均违反法律规定，宋付忠对所谓的股东决议并不知情，股东权利受到严重侵害。2.安凯特公司将沃顿公司的股权向隆晟公司进行转让的股东会决议中，仅有张龙、靳凛两人签名，而张龙恰好就是隆晟公司绝对控股股东，张龙、靳凛与张新俐等人联手侵害安凯特公司财产的行为得到进一步证明。（四）沃顿公司价值远高于3010万元，张龙、靳凛和张新俐等人联手侵害安凯特公司财产的行为获得进一步印证。1.隆晟公司提供的沃顿公司2015年审计报告反映，2015年底沃顿公司总资产75505363.89元，所有者权益34634699.55元，利润3739774.90元；按照通用公司资产评估办法，沃顿公司的价值不止一个亿。2.安凯特公司占有沃顿公司56.73%股权，对应资产总额应为42834192.90元，所有者权益是19658655.40元；如上分析沃顿公司的价值不少于一个亿的情况下，此时安凯特公司拥有沃顿公司的股权价值应不少于5673万元。3.安凯特公司持有的沃顿公司56.73%股权，竟然以沃顿公司的注册资本3010万元为标准，以1707.5万元转让给隆晟公司，安凯特公司因此遭受重大损失，张龙、靳凛等人联手，以隆晟公司作为载体，侵害安凯特公司财产再一次获得印证。三、案涉复杂股东纠纷和巨额财产被盗取，且法律并没有禁止性规范，应当允许宋付忠对财务资料进行摘抄和查阅。（一）安凯特公司股东知情权纠纷，涉及靳凛、张龙、张新俐等人利用对安凯特公司的控制，以隆晟公司作为载体，将3500多万元的安凯特公司资金盗取，涉及安凯特公司超过一个亿巨额财产被侵占，案涉情况复杂，数额巨大，故应允许宋付忠对安凯特公司的全面财务资料进行查阅（包括摘抄）和复制，以保障宋付忠股东知情权。（二）就股东要求对公司财务账册进行查阅、复制的权利要求，现行有关法律、法规虽然没有明确列举摘抄或者复制，但并没有禁止性规定，且没有任何证据表明宋付忠的这一诉求存在不当目的。（三）2019年4月29日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》，核心精神是反对公司控制人通过关联交易手段侵害公司利益，保护小股东合法权利，故给予宋付忠对财务资料摘抄和复制的权利是当前司法背景下的应有之义。综上所述，一审判决没有考虑上述背景，驳回宋付忠对安凯特公司的全面财务资料进行查阅（包括摘抄）和复制请求，显属事实认定不清，法律适用不当，请求二审法院依法维护宋付忠的合法权益。被上诉人安凯特公司辩称：一、宋付忠的上诉请求不符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，一审法院判令安凯特公司提供2005年9月5日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证供宋付忠查阅，符合法律规定，应予维持。二、宋付忠上诉的事实理由是虚构的，是其主观猜测，是恶意指责且没有任何证据予以支持。宋付忠向一审法院起诉请求：1.判令安凯特公司提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事作出的决议、财务报告给宋付忠查阅和复制；2.判令安凯特公司提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给宋付忠查阅和复制；3.判令安凯特公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实如下：安凯特公司自2005年9月5日起成立，宋付忠占股8%。2013年，安凯特公司增加公司注册资本为2600万元，宋付忠实缴出资390万元，占股变更为15%。安凯特公司在一审庭审中同意宋付忠查阅、复制安凯特公司股东会会议记录、执行董事作出的决定和财务会计报告；同意宋付忠查阅安凯特公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。宋付忠认为，针对会计账簿及会计凭证，法律没有对复制作出禁止性规定，查阅应当包括摘抄，故其可以对会计账簿及会计凭证进行查阅、复制及摘抄；安凯特公司认为查阅仅为查阅，不包括摘抄，也不可以复制会计账簿及会计凭证。一审法院认为：安凯特公司同意宋付忠的第一项诉讼请求即查阅、复制安凯特公司股东会会议记录、执行董事作出的决定和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。宋付忠作为安凯特公司的股东，根据上述法律规定，其有权查阅、复制安凯特公司股东会会议记录、执行董事作出的决定和财务会计报告。对宋付忠的第一项诉讼请求，一审法院予以支持。对于宋付忠的第二项诉讼请求，安凯特公司同意宋付忠对会计账簿及会计凭证进行查阅，但不包括摘抄。双方的争议焦点在于查阅是否包括摘抄。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东的知情权进行了列举式的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，并未确定股东有复制和摘抄公司会计账簿的权利。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动权利。查阅公司会计账簿已经可以达到了让股东了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的目的。同时，会计账簿、会计凭证载有公司许多商业秘密，而为了保护公司的经营安全，避免商业秘密的泄露，股东行使对会计账簿的知情权时应进行严格的限制。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，宋付忠行使股东知情权的范围和方式应当受到限制，不应对“查阅”进行扩大解释，其可以查阅会计账簿及会计凭证，无权进行摘抄和复制。宋付忠请求摘抄和复制会计账簿及会计凭证，于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，一审判决如下：一、安凯特公司于判决生效之日起十日内提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事作出的决定、财务会计报告供宋付忠查阅并复制。上述材料由宋付忠在安凯特公司正常营业时间内在营业执照所在地（珠海市金湾区三灶镇安基路447号1栋A区）查阅并复制；二、安凯特公司于判决生效之日起十日内提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供宋付忠查阅。上述材料由宋付忠在安凯特公司正常营业时间内在营业执照所在地（珠海市金湾区三灶镇安基路447号1栋A区）查阅；三、驳回宋付忠的其他诉讼请求。本案一审案件受理费因适用简易程序减半收取人民币100元，由安凯特公司负担50元，由宋付忠负担50元。本院二审期间，双方当事人均未提交证据。经审查，一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，双方当事人对一审判决第一判项，均未提起上诉，视为服判，本院径行维持，即：安凯特公司于判决生效之日起十日内提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事作出的决定、财务会计报告供宋付忠查阅并复制，上述材料由宋付忠在安凯特公司正常营业时间内在营业执照所在地（珠海市金湾区三灶镇安基路447号1栋A区）查阅并复制。结合双方诉辩意见，本案二审争议的问题在于宋付忠对安凯特公司的会计账簿及会计凭证是否有权进行摘抄及复制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围作出了明确规定，即明确规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制和摘抄的权利。同时，双方在二审中均称安凯特公司章程对此亦无特别的约定。至于宋付忠所称“查阅”应包括“摘抄”的主张，一审法院认为不应对“查阅”进行扩大解释，并无不当。综合以上分析，宋付忠请求复制、摘抄安凯特公司会计账簿及会计凭证的请求，既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不应予以支持。因此，一审判令安凯特公司于判决生效之日起十日内提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供宋付忠查阅，是正确的，本院予以维持。综上，宋付忠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人宋付忠负担。本判决为终审判决。审判长 詹 洁审判员 孙永红审判员 李 苗二〇一九年九月三十日书记员 肖奕徽