上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初9073号原告(反诉被告)：上海维进酒业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：温祥瑞，总经理。委托诉讼代理人：张锰，男。被告(反诉原告)：上海乐嘟娱乐有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：杨芝萍。委托诉讼代理人：邹丽鸯，女。委托诉讼代理人：孔伟，上海吉业律师事务所律师。原告(反诉被告)上海维进酒业有限公司(以下简称：维进公司)诉被告(反诉原告)上海乐嘟娱乐有限公司(以下简称：乐嘟公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月6日立案后，适用简易程序，于2019年7月1日、2019年7月29日公开开庭进行了审理。维进公司法定代表人温祥瑞、委托诉讼代理人张锰到庭参加了两次庭审；乐嘟公司委托诉讼代理人孔伟到庭参加了两次庭审、委托诉讼代理人邹丽鸯到庭参加了第二次庭审。本案现已审理终结。维进公司向本院提出本诉请求：1.判令被告支付货款119,106元；2.判令被告支付自2018年2月1日起至实际清偿之日止以119,106元为本金，按月3%计算的利息。事实和理由：2017年10月1日，维进公司与乐嘟公司签订《供货合同》，约定：由维进公司向乐嘟公司供应酒水；每月30日对账，3个月一结账等。2017年10月1日至2018年1月8日，维进公司向乐嘟公司供货总金额84,506元。此外，维进公司还于上述期间向乐嘟公司赠送了本生啤酒700箱，价值54,600元，因乐嘟公司没有完成双方商定的销售目标，该部分酒水不再赠送，相应价款应由被告支付。被告支付了2万元，尚有119,106元拖欠不付，故维进公司诉至法院作如上本诉请求。乐嘟公司辩称：一、与其签订合同的是上海祥石贸易有限公司(以下简称：祥石公司)，与维进公司间不存在买卖关系，维进公司非本案适格主体，故要求驳回维进公司诉请；二、因维进公司未按约提供各类证照，导致其不能完成合同目标，实际经营过程中，乐嘟公司均是以自有酒类销售许可证进行销售的；三、对于维进公司在2017年10月1日至2018年1月8日期间供应酒水总金额84,506元及已付款2万元予以确认，同时确认维进公司在此期间提供酒水赞助700箱，但该部分酒水赞助为进场前的赞助，不包含在全年1200箱酒水赞助当中；四、维进公司主张的利息无合同约定且超过了法定上限，应当按照银行贷款利率计算。针对乐嘟公司答辩意见，维进公司表示：维进公司原名称为上海祥石贸易有限公司，于2018年3月2日变更为现有名称；其已于签订合同时提供了证照；其已赠送的700箱酒水赞助包含于全年1200箱酒水赞助中。乐嘟公司向本院提出反诉请求：1.判令维进公司支付36,270元；2.判令维进公司承担违约金430.71元(自2018年1月8日起算至2019年6月28日，以36,270元为基数，按年利率4.75%计算)。事实和理由：双方于2017年10月1日签订《供货合同》后，维进公司未按合同约定提供酒类赞助(合同期三个月，每月赞助100箱本生啤酒，每箱78元，计23,400元；合同期内涉及3个节日，每个节日另行赞助50箱本生啤酒，计11,700元；员工聚会每月赠送5箱本生啤酒，计1,170元，上述三项合计36,270元)，亦未按约提供酒水营业执照、食品流通许可证、组织机构代码证、税务登记证、啤酒质检报告等，致使其无法正常经营并受有损失，故向本院提出如上反诉请求。维进公司辩称：一、其已提供员工聚会酒水赞助10箱；二、乐嘟公司按约应完成每月300箱销量，如当月含节假日，需额外完成300箱销量，乐嘟公司未能完成约定的销量，故不能享受每月及节假日的酒水赞助，乐嘟公司的反诉请求没有依据。针对维进公司的答辩意见，乐嘟公司表示：维进公司于2017年10月13日才供货，导致其没有完成当月300箱的销量；2017年11月、12月的销量已完成；维进公司于2018年1月8日后停止供货后导致其无货可卖；其确认维进公司已向其提供了10箱员工聚会的酒水赞助。维进公司回应称：乐嘟公司确实完成了2017年11月、12月的销量，其仅需提供相应的2个月酒水赞助即200箱，其已实际提供了全年酒水赞助约定1200箱中的700箱，故已履行了酒水赞助的义务。经审理查明：维进公司原名祥石公司，于2018年3月2日变更登记为现有名称。2017年10月1日，祥石公司(维进公司)与乐嘟公司签订《供货合同》一份，约定：乐嘟公司销售祥石公司(维进公司)提供的燕京纯生(90元/箱)、燕京本生(78元/箱)、燕京鲜啤(开票价45元/箱，结账价37元/箱)等酒水；合同期有效期一年(2017年10月1日至2018年9月31日)，乐嘟公司承诺每月销售燕京纯生、燕京本生300箱，全年合计3600箱；祥石公司(维进公司)向乐嘟公司赞助酒水，进场前期赞助700箱本生，以后每月赞助100箱，全年赞助1200箱赠酒，作为乐嘟公司完成销量目标的市场支持；圣诞、跨年、中秋、七夕每月完成300箱销量，每个节日再送50箱活动赠酒(节假日销量包含全年销量)；员工聚会每月给予5箱赠酒燕京本生；每月30日对账，3个月一结；祥石公司(维进公司)向乐嘟公司提供酒水营业执照、食品流通许可证、组织机构代码证、税务登记证、燕京啤酒质检报告等。上述合同签订后，乐嘟公司通过电话下单，祥石公司(维进公司)接单后3天内向乐嘟公司供应酒水。至2018年1月8日，祥石公司(维进公司)共向乐嘟公司供应酒水累计金额84,506元。乐嘟公司完成了2017年11月、12月的销量。此外，祥石公司(维进公司)陆续向乐嘟公司提供了进场前期酒水赞助700箱燕京本生、员工聚会酒水赞助10箱燕京本生。乐嘟公司已付款2万元。以上事实，有当事人的陈述、原告提供的《供货合同》、销售单、准予变更(备案)登记通知书等为证，本院予以确认。本院认为，维进公司系由祥石公司名称变更而来，系本案适格主体。就本诉部分，乐嘟公司已妥收维进公司供应的酒水，理应按约支付价款，现其仍拖欠64,506元(84506-20000=64506)不付，构成违约，应承担继续支付价款及赔偿利息损失的民事责任。关于双方争议的进场前期酒水赞助700箱是否包含在全年1200箱酒水赞助中一节：根据双方合同约定“进场前期赞助700箱本生，以后每月赞助100箱，全年赞助1200箱赠酒”的文义，维进公司应于进场之后的初期向乐嘟公司提供系争700箱酒水赞助，而非乐嘟公司辩称的“进场前”的赞助；系争700箱酒水赞助与“以后每月赞助100箱”未分项表述，故应作包含于“全年赞助1200箱赠酒”的解释，另外，年销售3600箱如按燕京本生每箱78元(每瓶3.25元)计算，年销售总额为28万余元，而700箱(54,600元)则占了年销售额的近20%。试想，在一个微利行业，且仅签了一年合同期的情况下，如不纳入完成全年销售目标的市场支持，即在签约仪式赠送对方占到年销售额近20%的利益，显然，这不符合一般商业行为的商业利益。据此，系争700箱燕京本生扣除200箱应给予乐嘟公司完成2017年11月和12月销售的赞助外，其余500箱的价款(计39,000元)乐嘟公司应当支付。但维进公司按月3%标准主张利息，并无合同及法律依据，本院参照中国人民银行同期贷款利率予以支持。同时，结合合同约定的按季结算方式，利息的起算点应调整至2018年5月1日。就反诉部分，因乐嘟公司没有提供证据证明其未完成2017年10月销量系由原告违约造成，故其主张当月酒水赞助100箱，本院不予支持。而2017年11月及12月的酒水赞助，已在本诉中予以了抵销，故其在反诉中再行主张，本院亦不予支持。关于乐嘟公司主张的节日酒水赞助，根据合同约定“圣诞、跨年、中秋、七夕每月完成300箱销量，每个节日再送50箱活动赠酒(节假日销量包含全年销量)”的文义，逢节假日当月300箱销量应包含在全年销量中，并非维进公司主张的逢节假日当月需完成额外销量，现乐嘟公司已完成销量的月份中包含2017年的圣诞节，维进公司应向乐嘟公司提供该节日对应的酒水赞助50箱(计3,900元)；至于乐嘟公司主张其余两个节日的酒水赞助100箱，并无事实依据，本院不予支持。关于乐嘟公司主张三个月对应的员工聚会酒水赞助15箱，因该项酒水赞助未以完成销量为前提，维进公司按约应向乐嘟公司提供，现其仅提供了10箱，尚欠5箱(计390元)应予补足。上述维进公司应向乐嘟公司提供的节日酒水赞助50箱及尚欠的员工聚会酒水赞助5箱，合计55箱(计4,290元)，考虑到双方业务已终止，故应作为损失由维进公司予以补偿。至于乐嘟公司的其余诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条、第九十七条、第九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海乐嘟娱乐有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海维进酒业有限公司价款103,506元；二、被告上海乐嘟娱乐有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海维进酒业有限公司自2018年5月1日起至实际清偿之日止的利息损失(以103,506元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回原告上海维进酒业有限公司其余本诉请求；四、反诉被告上海维进酒业有限公司应于本判决生效之日起十日内补偿反诉原告上海乐嘟娱乐有限公司损失4,290元；五、驳回反诉原告上海乐嘟娱乐有限公司其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉部分受理费1,341元，由原告上海维进酒业有限公司负担156元，由被告上海乐嘟娱乐有限公司负担1,185元(应于本判决生效之日起七日内交付本院)；反诉部分受理费358.50元，由反诉原告上海乐嘟娱乐有限公司负担333.50元，由反诉被告上海维进酒业有限公司负担25元(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  周红军二〇一九年九月三十日书记员  顾 贤附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。