广东省茂名市电白区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0904民初2480号原告：潘水利，男，汉族，1966年10月21日出生，住广东省茂名市电白区**********，公民身份号码440************551。委托诉讼代理人：杨金星，广东公勤律师事务所律师。被告：胡满秀，女，汉族，1983年6月6日出生，户籍地广西资源县*******家石组03－72号，住广东省湛江市赤坎区*******/D幢601房，公民身份号码452************323。委托诉讼代理人：宁向东，广东鸿基律师事务所律师。第三人：曾冬，男，汉族，1967年12月22日出生，住广东省茂名市电白区**********，公民身份号码440************558。第三人：杜昱，男，汉族，1985年12月19日出生，户籍登记地广东省澄海市莲上镇兰苑村凤兰园1巷4号，住广东省茂名市电白区博贺镇博贺码头渔政后第二间，公民身份号码440************55X。第三人：吴雄强，男，汉族，1976年7月30日出生，住广东省茂名市电白区**********，公民身份号码440************550。第三人：吴雄源，男，汉族，1981年7月23日出生，住广东省茂名市电白区**********，公民身份号码440************570。原告潘水利与被告胡满秀股权转让纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，曾冬、杜昱向本院提出作为本案第三人参加诉讼申请。因本案处理结果与曾冬、杜昱、吴雄强、吴雄源有法律上的利害关系，本院通知其四人作为本案第三人参加诉讼。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告潘水利的委托诉讼代理人杨金星到庭参加诉讼，被告胡满秀的委托诉讼代理人宁向东到庭参加诉讼，第三人曾冬、杜昱、吴雄强、吴雄源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘水利向本院提出诉讼请求：1、判令被告胡满秀立即履行《股份转让协议》，协助原告将被告持有电白县泷江置业有限公司的25%股权变更登记至原告的名下；2、本案的诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：原、被告均是电白县泷江置业有限公司的股东。2019年6月13日，原告与被告经平等自愿协商一致签订《股份转让协议》。该协议主要约定被告将其持有电白县泷江置业有限公司的25%的股份以人民币425万元的价格转让给原告。签订协议的当天，原告依约支付被告50万元。2019年6月16日公司全体股东作出决议的当日，原告依约又支付被告100万元。被告收到原告转让款后以各种理由拒绝不予协助办理。为此，原告诉至法院，请求判如所请。被告胡满秀辩称，1、本案原、被告及第三人均是电白县泷江置业有限公司股东，股东之间纠纷可以通过庭外协商解决；2、原、被告之间签订的《股份转让协议》是事实，但该协议违反公司法相关规定和公司章程，侵犯其他股东优先购买权，故为无效协议；3、被告已经将150万元股权转让款退回给原告，现公司已经恢复到双方没有签订协议之前状态，上述协议不履行有利于公司业务。第三人曾冬述称，我是泷江公司股东。根据公司法规定和公司章程，原、被告之间股权转让没有通知我们，侵犯我对该股权的优先购买权。请求确认原、被告之间签订的《股份转让协议》无效并驳回原告的诉讼请求。第三人杜昱述称，我是泷江公司股东。根据公司法规定和公司章程，原、被告之间股权转让没有通知我们，侵犯我对该股权的优先购买权。请求确认原、被告之间签订的《股份转让协议》无效并驳回原告的诉讼请求。第三人吴雄强述称，原、被告之间签订《股份转让协议》后经股东大会通过，我认为上述《股份转让协议》为有效协议，我同意双方按约定履行义务。第三人吴雄源述称，原、被告之间签订《股份转让协议》后经股东大会通过，我认为上述《股份转让协议》为有效协议，我同意双方按约定履行义务。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：电白县泷江置业有限公司于2011年11月1日成立，登记的企业类型为“有限责任公司”，投资者名称：潘水利、曾冬、胡满秀、杜昱、吴雄强、吴雄源，经营日期为“长期”。2016年6月13日，原告潘水利与被告胡满秀签订《股份转让协议》，该协议主要内容为：“经原、被告友好协商，就泷江置业有限公司的股份转让达成如下协议：1、被告将其持有电白县泷江置业有限公司的25%的股份以人民币425万元的价格转让给原告，被告在公司尚有的分红及公司分配给被告的财物归被告所有。2、签字后受让方即付定金50万元，如有违约则违约方赔付守约方50万元；在电白县泷江置业有限公司的全体股东达成决议之日，受让方再付款100万元；在工商变更股权登记完成之日，受让方付清全部股权转让款；3、被告无条件协助原告完善有关电白县泷江置业有限公司的全体股东决议一事”。双方签订协议的当天，原告即依约向被告支付股权转让款50万元。2019年6月16日，电白县泷江置业有限公司召开股东会议并在决议第4条中作出：“公司股东之间转让股权的，其余股东同意无条件配合办理工商过户登记手续”的规定。事后，原告于2019年6月17日依约继续向被告支付股权转让款100万元，但被告一直未依约办理股权变更登记至原告名下。为此，原告向本院提起诉讼。另查明，第三人曾冬、杜昱在庭审中提出了独立的诉讼请求但未在法定期限内交纳诉讼费用，本院按其自动撤回处理。再查明，根据原告提出的诉讼保全申请，本院于2019年7月9日作出（2019）粤0904民初2480号《民事裁定书》，裁定冻结原、被告双方各自持有的在电白县泷江置业有限公司25%股权。以上查明的事实，有原告及被告双方提供的证据、当事人庭审笔录等证据在案佐证。本院认为，原告潘水利与被告胡满秀同是电白县泷江置业有限公司股东，被告将其持有该公司的股权转让给原告，双方之间股权转让为有限责任公司股东之间的股权转让。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、《电白县泷江置业有限公司章程》第十二条第一款规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、该公司在2019年6月16日召开的股东会议决议第4条：“公司股东之间转让股权的，其余股东同意无条件配合办理工商过户登记手续”规定。可见，被告将其持有电白县泷江置业有限公司股权向原告转让行为，符合上述规定。原、被告共同签订的《股份转让协议》为双方共同合意结果，该协议没有违反法律、行政法规的强制性规定，应当合法有效且受到法律的保护。被告和第三人曾冬、杜昱以被告向原告转让股权行为未得到公司其他部分股东同意，侵犯公司其他股东优先购买权为由，主张上述《股份转让协议》无效。根据《中华人民共和国公司法》和《电白县泷江置业有限公司章程》，其中并无有限责任公司股东之间转让股权需经其他股东同意以及其他股东对拟转让股权享有优先购买权的规定。被告将其所有的股权向原告转让属于被告自己处分自己所有的财产，其他股东无权干涉且被告向原告转让其所有的股权并无侵犯他人合法权益，故被告和第三人曾冬、杜昱以此为由，主张原、被告签订的《股份转让协议》无效，于理不合，于法无据，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”、第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，原告作为守约方已经履行支付股权转让价款义务，但被告反悔且以退还转让股权价款形式表示不继续履行合同，被告的行为不但违背诚实信用原则且违反了上述规定，被告应当承担继续履行合同的违约责任，故原告主张被告继续履行合同，合理合法，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：限被告胡满秀自本判决发生法律效力之日起十日内履行与原告潘水利签订的《股份转让协议》，协助原告潘水利办理被告胡满秀持有电白县泷江置业有限公司25%股权变更登记至原告潘水利名下。案件受理费40800元、财产保全费5000元（原告均已预交），均由被告胡满秀负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省茂名市中级人民法院。审 判 长  苏文伟人民陪审员  蔡广华人民陪审员  邓 村二〇一九年九月十二日书 记 员  刘建泉书 记 员  陈桂伟