四川省南部县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川1321民初4925号 原告：侯奎，男，1972年3月5日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：吴洪伟，四川建春律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李沁浓，四川建春律师事务所律师。 被告：张蓉，女，1974年9月30日出生，汉族，住四川省南部县。 被告：赵鹏，男，1975年12月5日出生，汉族，住四川省南部县。 第三人：何学杰，1970年7月17日出生，汉族，住四川省南部县。 上列二被告及第三人委托诉讼代理人：张应洪，南部县南隆法律服务所法律工作者。 原告侯奎与被告张蓉、赵鹏、第三人何学杰股权转让纠纷一案，本院于2018年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告侯奎的委托诉讼代理人吴洪伟、李沁浓，被告张蓉、赵鹏、第三人何学杰及其共同委托诉讼代理人张应洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 侯奎向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2018年6月25日签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》；2、判令被告及第三人共同退还股权转让款20万元及滞纳金、违约金。事实和理由：二被告系四川省邦诚医药有限公司的出资人，持有四川邦诚医药有限公司100%的出资份额。2018年6月25日，原、被告及第三人签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。二被告将其在四川省邦诚医药有限公司持有的全部出资份额以180万元的价格转让给原告，并约定了转让价款的支付及权利义务等。原告按约支付了首期股权转让价款20万元，二被告及第三人却以各种理由拒不履行《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定义务，为维护原告的合法权益得以保障，故请求法院依法判决。 张蓉、赵鹏、何学杰辩称，1、原告提出解除股权转让协议和补充协议不符合法律规定，不应支持；2、原、被告及第三人签订的股权转让协议和补充协议真实有效，原告应当按照协议履行付款义务；3、被告及第三人不存在违约行为，违约的是原告，原告应当向被告及第三人承担违约责任。综上，依法驳回原告的诉讼请求。 第三人何学杰向本院提出诉讼请求：1、判令原告继续履行《股权转让协议》和《股权转让协议》，并向第三人支付下欠的转让款160万元；2、判令原告按《股权转让协议》和《股权转让补充协议》的约定承担人工工资、水、电、房租等费用直至《股权转让协议》和《股权转让协议》全部履行完毕时止；3、判令原告向第三人赔偿药品损失共计43382.5元；4、判令原告按转让款180万元的30%承担违约金，并按转让款的十万分之三支付滞纳金。 侯奎对何学杰的诉讼请求辩称，驳回第三人的诉讼请求。理由：1、原、被告及第三人签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》后，被告及第三人以各种理由拒不按照约定履行，原告有权行使合同的解除权；2、本案纠纷的引起系被告及第三人违约所造成的，原告并无违约行为，第三人要求继续履行协议及承担违约责任于法无据。 张蓉、赵鹏对第三人何学杰的诉讼请求无异议。 本院经审理认定事实如下：四川省邦诚医药有限公司（以下简称邦诚公司）成立于2016年3月30日，被告张蓉、赵鹏系该公司名义股东，第三人何学杰系实际出资人。2018年6月25日，原告侯奎（受让方、乙方）与被告张蓉、赵鹏（出让方、甲方）签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，分别载明：“鉴于甲方为四川省邦诚医药有限公司（下称“目标公司”）股东，持有目标公司100%的股权，对应出资额为壹佰万元人民币。甲方拟将其持有的100%的股权转让给乙方，……转让的目标股权其中包括目标公司的全部固定资产、各种设施设备、低值易耗品、家具用具、办公用品等、和目标公司所租场地已付两年的转让合同（须出租人出具已收两年租金的转让合同）……第四条转让价款及支付1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为壹佰捌拾万元人民币。2、甲、乙双方同意，本协议签订之日，乙方向甲方第一次支付股权转让价款人民币贰拾万元。乙方于本协议所涉股权转让完成时第二次向甲方支付股权转让价款人民币壹佰叁拾万元。当乙方就本协议约定的关于目标公司股权转让前有关债权债务公示于2018年12月31日结束且无人或无单位主张权利时，乙方向甲方第三次支付股权转让价款人民币叁拾万元。3、股权转让价款由乙方汇入甲方指定的银行和帐号，……第五条股权转让完成的条件1、甲方应当于股权转让完成后10日内督促目标公司完成本协议相关的工商变更登记，乙方有义务配合。2、以下两项均完成时，视为本协议约定的目标股权转让完成：（1）甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司100%的股权变更登记至乙方名下。（2）目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均明确载明乙方持有该目标公司100%股权数额。……第七条违约责任……4、乙方应当按照本协议约定的时间支付股权转让价款，甲方应当按照本协议约定的时间督促目标公司办理工商变更登记，若任意一方怠于履行义务的，除应当支付本协议约定的违约金外，每延迟一日，违约方还应当按照全部股权转让价款的万分之三每日向守约方支付滞纳金。若任意一方怠于履行义务超过90日的，守约方有权要求解除本协议。5、遵守本合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止本合同的履行。6、本合同的违约金为目标股权出资额的30%……”、“……二、股权转让协议及本补充协议一经签字生效后，乙方即对目标公司拥有完全无形资产使用权（包括目标公司名称权，经营所需的各种资质证照，许可，及经营场地租赁合同等）：拥有完全财产（甲方尚未售出的药品除外）使用权，包括固定资产，设施设备，低值易耗品，家具用具，办公用品以及财务软件等；完全拥有目标公司全部印鉴，银行基本账户以及Ｕ盾和各种票单，税控设备以及剩余发票。待全部股权转让价款付清后，乙方即对本条所列的财产拥有所有权。在股权转让协议及本补充协议一经签字生效后三日内完成移交工作。……甲方承诺在2018年10月1日前将本条所涉药品销售或处理结束。乙方承诺无条件协助甲方销售或处理药品，并提供一切便利。双方同意在甲方销售或处理药品完成前产生的销售费用（指水、电费）和员工工资福利待遇各承担百分之五十。……”。第三人何学杰在上述两份协议落款下方签名。协议签订后，原告按约向被告及第三人指定的案外人赵国群（何学杰之妻）银行账户转账20万元。2018年7月3日，原告侯奎与邦诚公司员工召开见面会。后原告向四川省工商行政管理局申请企业名称变更，第三人何学杰认为企业名称变更影响其销售尚未售出的药品，双方发生争议，何学杰要求变更部分协议内容，并指示费某（邦诚公司员工）草拟《股权转让再补充协议书》，费某于2018年7月27日向原告发出《股权转让再补充协议书》，内容为：“目标公司：四川省邦诚医药有限公司（简称：甲方）法定代表人：张蓉……受让方：侯奎（简称：乙方）……一、合同条款变更内容1、原合同变更为2018年7月1日至2018年7月31日期间，四川省邦诚医药有限公司员工的工资和水电气费用开支由甲、乙双方共同承担。自2018年8月1日起，四川省邦诚医药有限公司在经营中产生的所有费用开支由乙方承担。2、原合同变更为乙方协助甲方将仓库内甲方已购的剩余药品进行销售，销完为止；乙方负责甲方仓库内剩余药品的储存保管，并保证药品数量和电脑真实销售情况一致，如有缺失损坏，由乙方负责赔偿甲方相应损失；在销售期间，甲方不承担其他费用，甲方只需支付给乙方相应的管理费，管理费为销售额的百分之贰，管理费按月结算；……”，侯奎不予同意。原告要求被告及第三人办理股权转让变更手续，被告及第三人未予协助办理。 本院认为，原告侯奎与被告张蓉、赵鹏及第三人何学杰签订的《股权转让协议》以及《股权转让补充协议》，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告张蓉、赵鹏及第三人何学杰未按约履行股权转让工商变更手续，解除合同的条件已成就，原告侯奎有权解除合同，且在协议履行过程中，何学杰要求变更协议部分内容，未能与侯奎达成一致意见，亦导致协议无法继续履行。故对原告要求解除其与被告及第三人签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》的诉讼请求，本院予以支持。何学杰系实际出资人，侯奎对此知情，何学杰在《股权转让协议》、《股权转让补充协议》签字确认，且案涉款项亦转入何学杰之妻的账户，故应由第三人何学杰向原告返还股权转让款20万元。合同解除后，原告有权要求赔偿损失，现原告主张违约金、滞纳金，因损失主要体现在资金占用损失，本院结合协议的履行情况，酌定何学杰从合同解除之日（原告主张权利之日）起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率向原告支付资金占用损失。 关于第三人何学杰诉求的问题。本院认为，首先，原告与被告及第三人签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》并未约定原告不能变更企业名称，且事实上企业名称尚未变更，而被告张蓉、赵鹏及第三人何学杰未按约协助原告履行股权转让工商变更手续，故违约责任在于被告及第三人；其次，被告及第三人亦未举出相应证据证明，原告申请变更企业名称的行为导致药品滞销；最后，根据当事人的陈述以及原告申请的证人费某、邓某的证人证言，侯奎与何学杰因变更企业名称发生纠纷，侯奎并未实际控制邦诚公司。故本院对第三人何学杰的诉讼请求不予支持。 综上所述，对原告侯奎的诉讼请求，本院予以部分支持，对第三人何学杰的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、解除原告侯奎与被告张蓉、赵鹏及第三人何学杰于2018年6月25日签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》； 二、第三人何学杰在本判决生效后十日内向原告侯奎返还股权转让款200000元，并从2018年10月9日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计付资金利息。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止； 三、驳回原告侯奎的其他诉讼请求； 四、驳回第三人何学杰的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4300元，由第三人何学杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审 判 员  文 涵 二〇一九年九月三日 法官助理  敬俊林 书 记 员  杨 君