上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初23547号原告：徐谷娃，女，汉族，1978年12月24日出生，户籍地浙江省舟山市。原告：郝皛亮，男，汉族，1982年3月16日出生，户籍地上海市闵行区。两原告共同委托诉讼代理人：严涛，京衡律师集团上海事务所律师。被告：包明磊，男，汉族，1972年8月1日出生，户籍地上海市。原告徐谷娃、郝皛亮与被告包明磊股权转让纠纷一案，本院于2019年6月20日立案受理。并依法适用简易程序于2019年7月11日公开开庭进行了审理。原告徐谷娃(以下简称原告一)、郝皛亮(以下简称原告二)的共同委托诉讼代理人严涛，被告包明磊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告一支付股权转让款人民币(币种下同)78,200元、违约金83,400元；2、判令被告向原告二支付股权转让款77,700元、违约金83,100元。事实与理由：2017年4月,原告一、原告一与被告共同设立了上海鼎星体育发展有限公司(以下简称鼎星公司),并办理了工商登记。公司注册资本为1,000,000人民币,原告一认缴出资额为333,000元,原告二认缴出资额为333,000元,被告认缴出资额为334,000元。鼎星公司在虹梅路XXX号汇映中心4幢113-213开设了CFC动感单车私教健身馆。2018年11月2日,被告分别与原告一、原告二在鼎星公司签署了两份《股权转让协议》,双方约定：由原告一、原告二将各自持有的鼎星公司33.3%股权(出资额人民币400,000元)转让给被告,原告一股权作价278,200元,原告二股权作价277,700元。付款期限为：协议签订后三日内分别支付原告一、原告二100,000元;工商部门股权完成变更后三日内分别支付原告一、原告二100,000元；工商部门股权完成变更后90天,承诺期满后三日内支付尾款。并约定：一方违约,致使本合同无法继续履行的,违约方应向守约方支付合同总价款的30%作为违约金。合同签订后,原告一、原告二依约履行了合同约定的义务,配合被告在2018年11月21日办理了工商变更登记,被告向原告一、原告二支付了前两期转让款。在合同约定的工商部门股权完成变更后90天期满,承诺期满后,被告迟迟未向两原告支付剩余股权转让款。原告多次与催促被告履行,被告均以各种理由搪塞,拒不履行合同义务。两原告因此诉至法院。被告提交书面答辩状辩称，2017年4月，其与两原告成立了鼎星公司。同年11月，原告二却在附近同类单车私教馆担任教练。原、被告三方未能就此协商一致，遂于2018年10月签订了涉案股权转让协议，被告已经向两原告支付了前二笔各200,000元。对于应付原告二的77,700元尾款，根据协议中关于保护期约定，除双方确认的10人外，在股权工商变更登记完成的90天，原告二不得把鼎星公司的会员带去其他同类公司进行健身锻炼。但事后得知，两原告建立了一个包括鼎星公司会员的微信群，并且在微信群内指出鼎星公司的教练徐灏授课不专业，导致一段时间之后，部分会员提出退课，且部分会员退课后还跟原告二继续训练，故原告二违反了保护期的约定。原告一虽然不涉及保护期约定，但其与原告二一同组建了微信群，故等法院作出裁决后再处理。且原告方主张违约金过高请求法院调整。两原告向本院提供以下证据：1、股权转让协议1份，证明原告一将所持有的鼎星公司33.3%股权作价278,200元转让给被告；2、股权转让协议1份，证明原告二将所持有的鼎星公司33.3%股权作价277,700元转让给被告；3、工商登记1份，证明鼎星公司注册资本及原股东出资情况，两原告依法为被告办理了股权变更登记；4、银行转账记录1组，证明被告仅向两原告支付了部分股权转让款。被告对两原告的证据无异议。被告向本院提供微信截图1组，证明原告二与教练徐灏发生争执，以及部分会员退课后，跟随原告二继续训练。两原告对被告的证据质证认为，其不认可微信聊天记录和图片的真实性、关联性均不认可，不能反映两原告有违约行为。双方没有签署竞业禁止条款，原告退股后仍可以继续经营健身房，原告二带走的客户名单也在股权转让合同中以附件方式予以明确。除这些客户，两原告没有带走其他客户。经对当事人提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：两原告提供的证据，均真实、合法，本院予以采信；被告提供的证据未得到原告的认可，无法核实其真实性，即便属实，也无法证明被告的主张，本院不予采信。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：2017年4月,原告一、原告二与被告共同设立了鼎星公司,并办理了工商登记。鼎星公司注册资本为1,000,000元,两原告的认缴出资额均为333,000元,被告认缴出资额为334,000元。鼎星公司在上海市虹梅路XXX号汇映中心4幢113-213开设了CFC动感单车私教健身馆。2018年11月2日,被告分别与原告一、原告二签署了两份《股权转让协议》,双方约定：由原告一、原告二将各自持有的鼎星公司33.3%股权(出资额人民币400,000元)转让给被告,原告一股权作价278,200元,原告二股权作价277,700元。付款期限为：协议签订后三日内，被告分别支付原告一、原告二各100,000元;工商部门股权完成变更后三日内分别支付原告一、原告二各100,000元；工商部门股权完成变更后90天,协议第六条所涉承诺期满后三日内支付尾款，分别为78,200元、77,700元。原告方承诺在股份出让后，除原告二与被告所签《股权转让协议》附件中所列的10名会员以外，原鼎星公司的任何会员，不得转介绍给其他同行竞争公司，承诺期为90天。协议并约定：一方违约,致使本合同无法继续履行的,违约方应向守约方支付合同总价款的30%作为违约金。协议签订后,原告一、原告二配合被告在2018年11月21日办理了工商变更登记,被告亦向两原告支付了前二期股权转让款，但尚有78,200元未支付给原告一，以及77,700元未支付给原告二。本案因此涉诉。本院认为，两原告与被告之间存在股权转让关系，所签订的《股权转让协议》合法、有效。两原告已经履行了协议约定的股权转让义务，且配合被告于2018年11月21日完成了鼎星公司的工商变更。被告依约应当向两原告付清剩余股权转让款。被告辩称两原告违反协议关于承诺期约定，但其未能对此提供有效证据加以证明，本院不予采纳。原告一要求被告支付78,200元，原告二要求被告支付77,700元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告逾期支付股权转让款，构成违约，应当承担违约责任。被告认为原告方主张的违约金过高，本院综合考虑违约金的惩罚性和补偿性特征、原告的损失及被告的违约程度，酌情予以调整。被告偿付原告一违约金15,640元，偿付原告二违约金15,540元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、被告包明磊于本判决生效之日起十日内支付原告徐谷娃78,200元；二、被告包明磊于本判决生效之日起十日内偿付原告徐谷娃违约金15,640元；三、被告包明磊于本判决生效之日起十日内支付原告郝皛亮77,700元；四、被告包明磊于本判决生效之日起十日内偿付原告郝皛亮违约金15,540元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计3,068元，由被告包明磊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 费 芸二〇一九年九月九日书记员 徐若瑶附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。法律条文