广东省新兴县人民法院民 事 判 决 书（2019）粤5321民初1055号原告：新兴县先丰不锈钢制品有限公司。住所地：新兴新成工业园二环西路西侧。法定代表人：叶灿雄，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁子兴，广东云新律师事务所律师。被告：大连鑫龙铸造工业有限公司。住所地：辽宁省大连市甘井子区革镇堡街道中革村。法定代表人：王明君，该公司经理。被告：王明君，男，1955年4月21日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市沙河口区。被告：王礁，男，1982年12月24日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市沙河口区。被告：王慧琴，女，1976年7月7日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市沙河口区。被告：赵友莉，女，1962年12月23日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市沙河口区。被告：郭静，女，1976年9月15日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市沙河口区。被告：刘大鹏，男，1976年12月23日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市沙河口区。被告：刘伟，男，1978年8月26日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市沙河口区。被告：张翰宇，男，1973年10月31日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市甘井子区。被告：于珺，男，1973年2月18日出生，汉族，居民，住辽宁省大连市中山区。上列被告的共同委托诉讼代理人：梁锦耀，广东循理律师事务所律师。上列被告的共同委托诉讼代理人：谭凤君，广东循理律师事务所律师。原告新兴县先丰不锈钢制品有限公司与被告大连鑫龙铸造工业有限公司（下称大连鑫龙公司）、王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、郭静、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新兴县先丰不锈钢制品有限公司的委托诉讼代理人梁子兴，被告大连鑫龙公司、王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺的共同委托诉讼代理人梁锦耀、谭凤君到庭参加诉讼。本案现己审理终结。原告新兴县先丰不锈钢制品有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告大连鑫龙公司支付货款2534801.4元及逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算）给原告新兴县先丰不锈钢制品有限公司；2.判令被告王礁、王慧琴、赵友莉、郭静、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺在未缴出资范围内对被告大连鑫龙公司拖欠的货款承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告方承担。事实和理由：原告于2018年10月24日、11月9日、11月29日、12月14日先后与被告大连鑫龙公司签订四份不锈钢精铸料《购销合同》，合同约定：购销材料的数量、单价以及运输方式；付款时间为货到被告大连鑫龙公司仓库检验合格后付清货款；发生争议时由原告所在地法院管辖。合同签订后，原告已按照合同将涉案的货物全部交付给被告大连鑫龙公司，但是被告至今仍未付款，经双方对账，被告大连鑫龙公司确认拖欠原告货款2534801.4元。另外，被告大连鑫龙公司的注册资金为5000000元，全部为认缴资金；被告王礁、王慧琴、赵友莉、郭静、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺都是被告大连鑫龙公司的股东，各被告均未实缴资金到公司。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”和《公司法解释（二）》第二十二条：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，由于本案被告王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺作为被告大连鑫龙公司的股东，但没有出资到位，依法应在未缴出资范围内对被告大连鑫龙公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，原告特向法院提起诉讼，请支持原告提出的上述诉讼请求。被告大连鑫龙公司辩称，被告大连鑫龙公司确认欠原告货款2534801.4元，但由于在今年年初被其他公司骗取了资金超10000000元，已经将被骗的事实报警处理，公安机关进行侦查，目前已将嫌疑人捕获。现被告大连鑫龙公司出现资金断链情况，被多家公司起诉，但固定资产足以偿还所欠债务，只是需要进行有关司法程序进行评估拍卖用以偿还债务，希望原告体谅被告大连鑫龙公司的实际状况，待法院判决或和解后，尽快进行执行程序，尽快参与财产的分配。被告王礁、王慧琴、赵友莉、郭静、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺辩称，公司股东均已足额缴纳出资，不应对被告大连鑫龙公司所欠的债务承担连带清偿责任。理由：1.企业改制前，注册资本2000000元，净资产3160000元。根据被告大连鑫龙公司在大连市××区市场监督管理局备案的工商登记资料，被告大连鑫龙公司原名大连铸造工业公司，是于1988年12月成立的集体所有制企业，注册资金为2000000元。企业改制前，经过对企业资产的评估，大连市集体经济办公室审核确认，截至2000年7月31日，企业净资产为3160000元。2.企业改制后，注册资本3476000元，各股东已足额缴纳出资。经过企业及大连市工艺专业化办公室关于企业改制的请示，大连市经济体制改革委员会于2001年6月4日发文通知，同意大连铸造工业公司改建为有限责任公司。公司注册资本制定为3476000元，组成机构是：根据各股东的岗位及工龄，将企业原有净资产3160000元量化成各股东的出资，再加上各股东的现金出资共316000元，组成全部注册资本3476000元。其中，涉及被告的出资情况如下：王明君量化出资2370000元及现金出资237000元；王慧琴量化出资15000元及现金出资2000元；赵友莉量化出资106000元及现金出资10000元；郭静量化出资22000元及现金出资2000元；刘大鹏量化出资17000元及现金出资2000元；张翰宇量化出资16000元及现金出资2000元；于珺量化出资63000元及现金出资6000元。大连市商业银行现金缴款单显示，2001年6月18日，公司各股东已将各自应缴纳的现金出资汇入公司账户。3.公司增资后，注册资本5000000元，各股东已足额缴纳增资，2011年5月13日，股东对公司增加注册资本合计1524000元。其中，王明君增资777900元、王礁增资437600元、刘伟增资58000元、赵友莉增资51000元、刘大鹏增资8000元、张翰宇增资8000元、王慧琴增资7500元、于珺增资30500元、郭静增资10500元。中国农业银行股份有限公司大连革镇堡分理处出具银行对账单、现金缴款单并盖章确认，2011年5月13日，各股东共对公司增资合计1524000元，增资后注册资本为5000000元。各股东对各自的增资部分已足额缴纳。综上所述，无论在被告大连鑫龙公司改制前、改制后、增资后，各阶段的股东均已足额缴纳出资，原告要求被告王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺对被告大连鑫龙公司的债务承担连带清偿责任缺乏事实依据。请法院依法驳回原告请求被告王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺的诉讼请求。本院认定事实如下：原告新兴县先丰不锈钢制品有限公司与被告大连鑫龙公司先后于2018年10月24日、11月9日、11月29日、12月14日签订了四份不锈钢精铸料的《购销合同》，合同约定：购销材料的数量、单价以及运输方式；付款时间为货物到被告大连鑫龙公司仓库检验合格后付清货款；发生争议时由原告所在地法院管辖。合同签订后，原告已经按照合同约定将涉案的货物全部交付给被告大连鑫龙公司，总货款是2713610.55元，被告大连鑫龙公司预付货款178809.15元，尚欠2534801.4元。2019年4月2日出具了一份《还款计划》，确认欠原告货款2534801.4元，承诺分期支付欠款2534801.4元给原告，分别于2019年4月19日前还款500000元、于2019年4月30日前再还款800000元，2019年5月30日前还清剩余货款1234801.4元。期限届满后，被告大连鑫龙公司仍然无偿还货款2534801.4元给原告。原告经追索货款无果，遂于2019年6月6日诉至本院，并提出其上述诉讼请求。另查明，被告大连鑫龙公司（原为大连铸造工业公司）于1988年12月11日成立的集体所有制企业，企业注册资本为2000000元，被告王慧琴、赵友莉、郭静、刘大鹏、王明君、张翰宇、于珺等七人由员工转为股东。2001年6月4日，企业改制后，名称改为大连鑫龙铸造工业有限公司，公司将原有净资产3160000元量化成各股东的出资及各股东的现金出资，2001年6月18日各股东已足额缴纳的出资汇入公司账户，注册资本为3476000元。2001年5月13日，各股东对被告大连鑫龙公司增加注册资本合计1524000元，各股东已足额缴纳的出资汇入公司账户，增资后的注册资本为5000000元，公司增资后，被告王慧琴、赵友莉、郭静、刘大鹏、王明君、张翰宇、于珺、王礁、刘伟等九人成为公司的股东。被告大连鑫龙公司是有限责任公司，其法定代表人是被告王明君，涉案股东为被告王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺等九人，均已足额缴纳出资了。以上事实，有原告提交的原告营业执照、《购销合同》四份、还款计划、被告企业机读档案登记资料及基本信息、被告大连鑫龙公司销售情况，被告提交的被告大连鑫龙公司的营业执照、《关于大连铸造工业公司改建为有限责任公司的请示》、《关于大连铸件工业公司改建为大连铸造工业有限公司的请示》、《大连市集体资产评估确认书》、《大连市经济体制改革委员会文件》、《大连铸造工业有限公司章程》、《大连鑫岗会计师事务所验资报告》、大连市商业银行现金缴款单、公司变更名称预先核准申请书、中国农业银行对账单、中国农业银行现金缴款单及本院的庭审笔录予以证实。本院认为，本案是买卖合同纠纷。原告与被告大连鑫龙公司分别于2018年10月24日、11月9日、11月29日、12月14日签订了四份不锈钢精铸料的《购销合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，是有效合同，本院予以确认。对于原告的诉讼请求，本院评析如下：一、原告请求被告大连鑫龙公司支付货款及逾期付款利息的问题。被告大连鑫龙公司因生意需要与原告签订《购销合同》，总货款2713610.55元，被告大连鑫龙公司已支付了货款178809.15元，尚欠2534801.4元。庭审中，被告大连鑫龙公司已确认尚欠原告货款2534801.4元。被告大连鑫龙公司拖欠上述货款至今未还，从而引发纠纷，责任在于被告大连鑫龙公司，现原告要求被告大连鑫龙公司偿还货款2534801.4元，合理合法，本院予以支持。对于逾期付款利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，原告请求从起诉之日起即2019年6月6日起按中国人民银行规定的逾期贷款利率计算利息，符合上述法律的规定，本院予以支持。二、原告请求被告王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺在未缴出资范围内对上述被告拖欠的货款承担连带责任的问题。原告认为涉案股东未足额缴纳出资，被告所称的量化出资容易存在虚假出资行为，并不属于实际出资，因此涉案的股东被告王礁等九人应在未缴出资范围内承担连带责任，而股东被告王礁等九人认为被告大连鑫龙公司将3160000元量化分配给各股东，该资产是真实存在且并非虚假出资、抽逃资金等情形，在被告大连鑫龙公司增资的过程中，股东被告王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺等九人，均已足额缴纳各自的出资，即已全面履行出资义务。本院认为，原告未能提供充足的证据证明涉案九名股东存在虚假出资、抽逃出资等未履行或者未全面履行出资义务的情形，根据《大连铸造工业有限公司章程》第二章“公司设立和注册资本”的规定：公司的注册资本为3476000元，将大连铸造工业公司改建为有限责任公司；各股东的量化出资和现金出资情况。在被告大连鑫龙公司改制前、改制后、增资后，各阶段股东均已足额缴纳出资。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，有限公司有限责任、公司财产与个人财产相分离的原则，被告王礁、王慧琴、郭静、赵友莉、刘大鹏、王明君、刘伟、张翰宇、于珺等九人，均已全面履行出资义务，在本案中不承担责任。据此，原告的该项请求，于法无据，本院不予支持。鉴此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告大连鑫龙铸造工业有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内支付货款2534801.4元及逾期付款利息（从2019年6月6日起按中国人民银行规定的逾期贷款利率计至付款之日止）给原告新兴县先丰不锈钢制品有限公司。二、驳回原告新兴县先丰不锈钢制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13539.21元，由被告大连鑫龙铸造工业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。审判员  梁振昌二〇一九年九月三日书记员  甘明艳附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条【买受人的基本义务】买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。3.《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。