上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初23459号原告：薛雅坤，女，汉族，1987年11月28日出生，户籍地上海市虹口区。委托诉讼代理人：王震生，上海同佳律师事务所律师。被告：韩冬，男，汉族，1980年4月27日出生，户籍地上海市。被告：黄竞珏，女，汉族，1984年2月16日出生，户籍地上海市。委托诉讼代理人：韩冬。原告薛雅坤与被告韩冬、黄竞珏其他与公司有关的纠纷一案，本院于2019年6月19日立案受理。并适用简易程序于2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告薛雅坤的委托诉讼代理人王震生，被告韩冬(以下简称被告一)暨被告黄竞珏(以下简称被告二)的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告一、被告二签订的股权转让协议无效；2、判令被告一、被告二向原告返还股权转让款人民币(币种下同)200,000元，并支付以200,000元为本金自2016年8月6日至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率1.5倍计算的利息。事实与理由：由于被告方实施欺骗行为,2016年8月21日,原告与被告一、被告二签署了《股份转让协议》,原告于2016年8月6日向被告一支付了100,000元股权转让款,于2016年8月8日向被告一支付了100,000元股权转让款,已支付的股权转让款共计200,000元。然而,《股份转让协议》中的股权并不存在,为被告方虚构之物。原告认为两被告与股权转让协议的股份无关系，无权转让彩玫文化传播(上海)有限公司(以下简称彩玫公司)的分支机构的股权。且彩玫公司没有教育办学资质，无法进行办学营业。被告一无权接收原告的股权转让款，应当返还该款。摩立文化传播(上海)有限公司(以下简称摩立公司)与九亭摩立店并非同一主体，且摩立公司没有实缴出资，被告方也应该返还股权转让款及利息。原告因此诉至法院。两被告共同辩称，不同意原告所有诉请。股权转让协议是彩玫公司与原告签署的，彩玫公司将其持有的摩立公司的股权给原告，被告一是彩玫公司的股东因此收取了股权转让款。摩立公司有无办学资质与本案股权纠纷无关，本案系转让股权的纠纷，彩玫公司已经将摩立公司的股权变更登记至原告名下，完成了股权转让合同的义务，股权转让合同合法有效。原告向本院提供以下证据：1、股份转让协议1份，证明被告一转让股权给原告，但实际上该股权不存在，九亭摩立店是未经工商登记的分支机构。摩立公司与摩立店的关系原告不清楚，但就协议来看，九亭摩立店就是彩玫公司未经登记的分支机构。其中被告一保证其在九亭摩立店的真实出资，但实际上出资不真实，股权并不存在。第3条约定需要办理股东变更登记，但实际上彩玫公司未经登记的分支机构，不存在变更登记；2、工商材料1份，证明签订股权转让协议时，被告一当时并非是彩玫公司法定代表人，被告一无权代表彩玫公司签署股权转让协议；3、支付凭证2份，证明原告向两被告支付了200,000元股权转让款；4、股东出资情况表1份，证明股权转让协议约定摩立店股权是8%，与摩立公司登记中原告所占股权比例是10%；5、网站招聘截图1份，证明爱宝迪诺双语学校的招聘广告是彩玫公司发布的，摩立店的经营主体是彩玫公司；6、网页广告截图1份、大众点评截图1份，证明爱宝迪诺双语学校九亭摩立店经营主体不是摩立公司，而是彩玫公司。两被告原告的证据质证认为，对证据1的真实性认可，是彩玫公司与原告签订的，协议落款处加盖了彩玫公司公章，其已经将彩玫公司持有的摩立公司股权变更至原告名下。对证据2的真实性认可，签订合同时，被告一并不是摩立公司的法定代表人，但签订合同的主体是彩玫公司，并非是被告一转让股权。对证据3的真实性认可，收到原告的股权转让款。对证据4的真实性认可，登记的时候中介公司将原告与另案的原告施志霞的股权登记反了，2018年重新进行了变更登记，重新将原告登记股权登记为8%。对证据5、6真实性认可，广告是彩玫公司发布的，彩玫公司是摩立公司大股东，其有经营摩立店的权利。两被告向本院提供摩立公司的工商登记1份，证明原告已经是摩立公司股东，彩玫公司已经将其持有的股权转让给了原告。原告对两被告的证据质证认为真实性无异议，但该公司与九亭摩立店是否同一主体不清楚，被告应证明摩立公司与九亭摩立店是同一主体。另外，原告支付股权转让款的时，摩立公司还未成立，摩立公司出资金额和比例与股权转让协议无法匹配。对当事人提供的证据，本院认证如下：原、被告提供的证据均真实、合法，与本案有关，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：两被告系夫妻关系，双方于2014年5月27日设立彩玫公司，两被告系彩玫公司股东。2016年8月21日，两被告(甲方)与原告(乙方)签订《股份转让协议》，转让方为两被告，受让方为原告。协议相关内容如下：本合同由甲方与乙方就彩玫公司旗下爱宝迪诺双语(九亭摩立店)股权转让事宜在上海订立。第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有的彩玫公司旗下的爱宝迪诺双语九亭摩立店的8%股权以200,000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。九亭摩立店地址：上海市松江区沪亭北路XXX号XXX号XXX号XXX-XXX号637-7(摩立盛汇生活广场3F)。乙方同意在本合同订立七日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在九亭摩立店的真实出资，是甲方合法拥有股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。协议甲方栏由被告一签名，并加盖彩玫公司公章，乙方栏由原告签名。2016年8月6日、8月8日，原告向被告一支付了二笔共计200,000元。2016年11月17日，摩立公司成立，注册地址为上海市松江区沪亭北路XXX号XXX-XXX层，公司股东(发起人)包括本案原告薛雅坤，认缴出资额200,000元，出资比例10%；股东施志霞，认缴出资额160,000元，出资比例8%；股东彩玫公司，认缴出资额1,040,000元，出资比例52%，摩立公司另有二名自然人股东。2017年6月13日，摩立公司股权变更登记，将原告薛雅坤股权比例变更为8%，认缴出资额变更为160,000元；将施志霞股权比例变更为10%，认缴出资额变更为200,000元。本院认为，原告签署《股份转让协议》受让爱宝迪诺双语九亭摩立店的股份，被告一收取了原告支付的股份转让款。被告方辩称之后成立的摩立公司即九亭摩立店的经营主体，且原告已登记为摩立公司的股东。本院认为，《股份转让协议》约定的是既有股权的转让，并非新设公司的成立，协议中也未提及所转让的就是尚未成立的摩立公司的股份。摩立公司除注册地址与协议约定的九亭摩立店有重合之外，被告方并未提供有效证据证明二者系同一主体，更何况彩玫公司的注册地址也与协议中约定的九亭摩立店地址有重合。退一步讲，即便如被告方所述，原告成为了新设立的摩立公司的发起人股东，被告一所收取的股份转让款是原告对摩立公司的出资，但是该笔出资，被告一并没有缴入摩立公司注册资本，原告在摩立公司没有实缴出资。被告方占有该笔出资款，也无相应依据。本院认为，系争的《股份转让协议》并不属于《合同法》第五十二条中关于合同无效的情形，原告要求确认协议无效，缺乏依据，该项诉讼请求，本院难以支持。但对原告要求被告方返还该笔股份转让款的诉讼请求，本院认为，被告方未能举证证明其使原告取得了所谓九亭摩立店的股份，也未将上述款项纳入原告在摩立公司的出资额中，故两被告应当返还原告股份转让款200,000元。对原告要求两被告支付该笔转让款利息损失的诉讼请求，本院认为，原告在前述事项发生数年之后才以本案诉讼的方式要求返还款项，由此造成的扩大损失应由其自行承担，故原告上述诉讼请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条的规定，判决如下：一、被告韩冬、黄竞珏于本判决生效之日起十日内返还原告薛雅坤200,000元；二、驳回原告薛雅坤的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2,442.50元，由被告韩冬、黄竞珏共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 费 芸二〇一九年九月九日书记员 徐若瑶附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条民事主体依法享有债权。债是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。