山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0211民初602号 原告：薛海燕，女，1973年12月28日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：逄锦南，山东持言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐四平，山东持言律师事务所律师。 被告：顾清洲，男，1954年12月26日出生，汉族，住青岛市黄岛区。 被告：青岛农村商业银行股份有限公司，住所地青岛市崂山区。 法定代表人：刘仲生，董事长。 委托诉讼代理人：周吉才，山东众成清泰（潍坊）律师事务所律师。 原告薛海燕与被告顾清洲、青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称青岛农商行）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，两次公开开庭进行了审理。原告薛海燕的委托诉讼代理人逄锦南、被告顾清洲、被告青岛农商行的委托诉讼代理人周吉才均到庭参加第一次庭审诉讼，原告薛海燕及其委托诉讼代理人逄锦南到庭参加第二次庭审诉讼，被告顾清洲、被告青岛农商行经本院传票传唤未到庭参见第二次庭审诉讼。本案现已审理终结。 薛海燕向本院提出诉讼请求：1.确认薛海燕与顾清洲及案外人尹宝社于2012年7月23日签订的《青岛农商银行共同入股说明》有效；2.判令顾清洲名下股权证号902×××86证券账户内其中40×××00股青岛农商行股份及相应分红自2012年7月23日起为薛海燕所有；3.判令顾清洲支付青岛农商行已发放的薛海燕应得的股权分红77760元（以实际分红数额为准）；4.判令顾清洲、青岛农商行为薛海燕办理股东变更登记手续。事实和理由：2011年，青岛市农村信用社改制为青岛农村商业银行股份有限公司并募集入股资金，青岛农商行老股东享有优先认购权，顾清洲系青岛市农村信用社老股东，可入股800000股。薛海燕、顾清洲及案外人尹宝社经自愿平等协商，达成三方出资共同入股青岛农商行的协议，于2012年7月23日共同签订《青岛农商银行共同入股说明》，该入股说明约定：以顾清洲名义入股290000股，尹宝社入股110000股，股份登记在顾清洲名下，三方按以上入股比例享有该股权的占有、使用、收益、处分的权益，对各自股份额同股同利，所有收益在青岛农商银行将款转至顾清洲账户后，由顾清洲及时将款转至薛海燕及尹宝社账户。入股说明签署后，薛海燕依约履行了出资义务，顾清洲也依约履行了2015年前的分红付款义务。随着青岛农商行效益的提高，顾清洲于2016年开始不按约将2016年的应分红利支付薛海燕，2016年11月，薛海燕将顾清洲诉至法院，顾清洲后同意支付给薛海燕2016年应分得股权分红40000元，顾清洲支付上述款项后薛海燕撤诉。此后，顾清洲在2017年、2018年都未按约支付薛海燕应得股权红利，且拒绝分配红利。 顾清洲辩称，对于薛海燕所诉的事实没有异议，薛海燕、顾清洲、尹宝社确实签订了《青岛农商银行共同入股说明》，薛海燕确实占有40×××00股，对薛海燕第一项诉讼请求没有意见。对薛海燕第二项诉讼请求有意见，当时是因为用顾清洲的名义薛海燕才入了40×××00股，如果薛海燕同意将其中100000股给顾清洲，薛海燕仅占300000股，顾清洲就同意将100000股相应的出资及适当利息补偿给薛海燕。对第三项诉讼请求，2017年、2018年都没有分红，只有分配不良，其中2017年薛海燕应得分配不良额为7200元，2018年应得分配不良额为36000元，共计43200元，对于该款顾清洲同意支付给薛海燕。对于第四项诉讼请求，如果青岛农商行同意办理相关事宜，且薛海燕同意将其持有的股份中100000股给顾清洲，顾清洲就同意为薛海燕办理相关手续。 青岛农商行辩称，薛海燕与顾清洲及案外人尹宝社签订的《青岛农商银行共同入股说明》的效力无法确定，该说明系三方签订的协议，就薛海燕目前提供的证据无法核实案外人尹宝社是否对该说明知悉并自愿签字，因此无法确认该说明已经生效。即使三方对于该说明充分知悉并自愿签字，该说明也应属于无效协议，根据薛海燕诉状中事实和理由部分，薛海燕已经明确知悉其本人不具有青岛农商行股份的有限认购权，仍然恶意串通签订说明，以顾清洲名义购买800000股，该行为严重侵害其他非老股东身份第三人的合法权益及平等购买权利，应当认定为无效协议。即使协议有效，且薛海燕按照说明履行了出资义务，薛海燕也不具备成为青岛农商行股东的资格，青岛农商行无法协助办理股权变更手续。根据青岛农商行改制时的招股要求，自然人股东最低持股数额为800000股，顾清洲、薛海燕、尹宝社持有股份共计800000股，即使三人签订的入股说明合法有效且得到切实有效的履行，但因为其每人持有的股份数额远低于青岛农商行的招股要求，不具备成为青岛农商行股东的资格，无法协助办理股权变更手续。综上所述，青岛农商行对入股说明的效力无法予以确认，同时薛海燕不具备成为青岛农商行股东的资格，青岛农商行无法协助办理股权变更登记手续。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述与经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年9月26日，2011年12月7日，薛海燕分两次向顾清洲支付共计720000元，用于以顾清洲名义购买青岛农商行股份。2012年7月1日，青岛农商行为顾清洲颁发股权证，股权账号902×××86，分红账号902040310016200462863，载明顾清洲于2012年6月26日购买青岛农商行自然人投资股800000股。2012年7月23日，顾清洲与薛海燕及案外人尹宝社签订《青岛农商银行共同入股说明》，确认三人出资以顾清洲名义购买青岛农商行股份800000股，其中薛海燕出资720000元，占40×××00股，三人按比例享有股份占有、使用、收益、处分权利，收益转至顾清洲账户后再支付给尹宝社、薛海燕，相应股份具备转让条件后及时按比例转至尹宝社、薛海燕名下。入股说明载明的股权帐号、分红账号与顾清洲股权证载明一致。 庭审中，青岛农商行提交了顾清洲出具的入股资金来源说明、承诺书、声明等，顾清洲对以其名义购买不良资产及入股的资金承诺不存在借贷或以他人委托资金投资情形。 另查明，薛海燕曾于2016年9月5日向本院提起诉讼，要求确认涉案入股说明有效并要求顾清洲支付股权分红40000元，该案庭审过程中，顾清洲及尹宝社对入股说明均予以认可。后，顾清洲向薛海燕支付了相应股权分红，薛海燕向本院申请撤诉，本院裁定予以准许。 又查明，青岛农商行股票于2019年3月26日在深圳证券交易所上市，股票代码为002958。 本院认为，本案争议焦点为涉案入股说明是否有效，薛海燕、顾清洲及尹宝社于2012年7月23日签订的入股说明系三人真实意思表示，且青岛农商行提交的证据不能证明该入股说明存在相关法律规定的合同无效情形，涉案入股说明应认定为有效合同。顾清洲认可薛海燕占有40×××00股，结合入股说明、收条、股权证书等证据，可以认定顾清洲名下股权证号902×××86证券账户内的40×××00股青岛农商行股份为薛海燕所有，相应股权分红、分配不良金亦应归薛海燕所有。涉案纠纷系因股份及相应权益归属争议引起，并非股权转让纠纷，股权变更登记不受相关法律规定的股份转让时间限制，青岛农商行作为发行股票的公司有义务与顾清洲协助薛海燕办理相关股权变更登记。薛海燕主张2017年、2018年股权分红77760元（以实际分红数额为准），顾清洲第一次庭审时认可分配不良金为43200元并同意支付给薛海燕，第二次庭审顾清洲未到庭，薛海燕亦未对实际分红数额提交相应证据证实，对实际分红数额本院无法确认，薛海燕对超出43200元部分可在查明事实后另行主张。 综上所述，薛海燕关于确认入股说明有效、确认股权及分红及协助办理股权变更登记的诉讼请求，于法有据，本院应予支持；薛海燕关于2017年、2018年股权分红的诉讼请求，本院予以部分支持，超出部分可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、《中华人民共和国公司法》第一百三十条规定，判决如下： 一、确认薛海燕、顾清洲、尹宝社于2012年7月23日签订的《青岛农商银行共同入股说明》有效； 二、确认顾清洲名下股权证号902×××86账户内其中40×××00股青岛农村商业银行股份有限公司股份及相应分红自2012年7月23日起为薛海燕所有； 三、顾清洲于本判决生效后十日内向薛海燕支付青岛农村商业银行股份有限公司不良分配金43200元； 四、顾清洲、青岛农村商业银行股份有限公司于本判决生效后三十日内协助薛海燕办理本判决第二项确定的股份变更登记手续； 五、驳回薛海燕的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1744元，由薛海燕负担864元，由顾清洲负担880元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判长  吴广银 审判员  赵桂修 审判员  庄 照 二〇一九年九月十七日 书记员  韩德昊 书记员  王海鑫