福建省武平县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0824民初1625号 原告:余鹏，男，1978年7月2日出生，汉族，居民，户籍河南省新县，现住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：金龙泉，上海段和段（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢志鸿，上海段和段（厦门）律师事务所实习律师。 被告：朱茶香，女，1977年10月27日出生，汉族，居民，住福建省武平县。 委托诉讼代理人：周玉坤，内蒙古巨鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张彦威，内蒙古义源律师事务所律师。 原告余鹏与被告朱茶香股权转让纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告余鹏的委托诉讼代理人金龙泉,被告朱茶香的委托诉讼代理人周玉坤、张彦威到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告之间签订的《厦门丽宏建筑工程有限公司股权转让协议》；2.判令被告退还股权转让费25万元及利息37437.5元（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，以25万元为基数，从2016年3月7日付至实际履行完毕之日止，暂计至2019年5月8日），总计287437.5元；3.判令本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2016年3月7日，原、被告签订《厦门丽宏建筑工程有限公司股权转让协议》（下称《股权转让协议》），协议约定：原告以25万元购买被告持有的厦门丽宏建筑工程有限公司（下称丽宏公司）40%股权，并约定：“公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由被告承担”。合同签订后，原告当日通过银行转账将25万元转入被告账户，被告出具《收款收据》并备注“丽宏公司股权转让全部转让费25万元”。双方按照协议约定办理了股权变更手续。2018年5月22日，中闽建（厦门）建设工程有限公司（原丽宏公司，该公司于2016年4月7日更名）收到莆田市秀屿区人民法院的判决书，该判决书确定：2015年10月16日，原丽宏公司和莆田市亿达木业有限公司（下称亿达公司）签订《购销合同》，中闽建（厦门）建设工程有限公司（下称中闽公司）需向亿达公司支付508736元和违约金，及承担2万元律师费。上述判决确定的债务为股权转让前公司已经存在的债务，且在股权转让时被告未向原告告知。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常对公司现有资产价值评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，必然虚增公司现有价值，使价格脱离公司股权实际价格，侵害受让方利益。且根据《股权转让协议》之约定，被告隐瞒股权转让之前公司债务，所有责任由被告。公司背负重大债务后已经无法正常经营，已经失去股权转让时的价值。根据合同法中相关规定，一方以欺诈等手段使对方在违背真实意思情况下签订的合同，受损方可以行使撤销权。被告故意隐瞒公司巨额债务，已经构成欺诈，造成原告购买的股权失去经济价值。故原告多次向被告主张退还股权转让款25万元，但被告均不予理睬，无奈诉至贵院，望判如诉请。另原告在收到莆田市秀屿区人民法院通知书时，原告为减少损失，于2017年间将从被告转让取得的丽宏公司40%股权以20000元转让给吴大保。 被告辩称，被告将股权转让给原告是事实。《股权转让协议》是当时当事人真实意思的表示，合法有效，应受法律保护，现股权转让协议已经履行完毕，且原告参与经营多年。被告没有故意隐瞒债务的行为，原告起诉已经超过了除斥期间。假设被告转让之前有债务，也不是撤销协议，应当是按照股权承担责任。另原告从被告转让取得的丽宏公司40%股权，已于2017年间就转让给吴大保，原告无主体资格。另根据（2017）闽0305民初3328民事判决书认定：中闽公司于2015年10月16日与亿达公司签订《购销合同》，合同约定中闽公司向亿达公司购买模板和木方，产生债务508736元，但中闽公司取得了价值相当的508736元财产（即模板和木方）。综上，原告所述既无事实依据，也无法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据:1.暂住人口基本信息表，证明被告身份信息；2.《股权转让协议》，证明原告以25万元的价格向被告购买其拥有的在丽宏公司的40%股权，并约定由被告承担股权转让前产生的所有债务；3.转账凭证，证明原告按照约定已经支付全部25万元股权转让款；4.收款收据，证明被告已经收到全部股权让款；5.（2017）闽0305民初3328号民事判决书，证明判决确定的债务产生于股权转让前，因此应当由被告承担责任。被代质证后认为，上述证据真实性无异议。 被告向法庭提交《厦门市市场监督管理局私营公司基本信息》1份，以证明原告从被告转让取得的丽宏公司40%股权，已转让给吴大保。经原告质证真实性无异议。 经审查确认，原、被告提供的上述证据来源合法，与本案具有关联，经原、被告相互质证后认为，上述证据真实性无异议，对原、被告提交的上述证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据原、被告陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2016年3月7日，原、被告签订《股权转让协议》，协议约定：原告25万元购买被告持有的丽宏公司40%股权；协议第二条第一款还约定，公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在重大债务、诉讼、索赔和责任，否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。协议签订后，原告当日通过银行转账将25万元转入被告账户，被告出具《收款收据》并备注“丽宏公司股权转让全部转让费25万元”。双方按照协议约定办理了股权变更手续。第六条约定：若任何一方未能履行其在本协议下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向他方支付股权转让价40%的违约金，因一方违约而给他方造成经济损失，并且损失额大于违约金额时，对于大于违约金部分，违约方应予赔偿。2017年6月28日，莆田市秀屿区人民法院受理了原告亿达公司诉被告中闽公司买卖合同纠纷案。2018年5月22日，莆田市秀屿区人民法院作出（2017）闽0305民初3328号判决书，该判决书认定：原丽宏公司（于2016年4月7日变更为中闽公司）于2015年10月16日与亿达公司签订《购销合同》，合同约定丽宏公司向亿达公司购买模板和木方，结欠货款508736元逾期未付，于是判决中闽公司应支付亿达公司货款508736元及相应利息，并承担律师费20000元。2019年5月27日，原告以被告故意隐瞒公司巨额债务，已经构成欺诈为由诉来本院。另查明，原告于2017年间将从被告转让取得的丽宏公司40%股权转让给吴大保，并办理了公司股东变更登记。 本院认为，原、被告于2016年3月7日签订《股权转让协议》，该协议意思表示真实，内容未违反法律、法规的强制性或禁止性规定，《股权转让协议》合法有效，且已办理了工商变更登记。原告据于（2017）闽0305民初3328民事判决书认定被告存在故意隐瞒公司巨额债务，已经构成欺诈，主张撤销权问题。根据（2017）闽0305民初3328民事判决书认定：原丽宏公司于2015年10月16日与亿达公司签订《购销合同》，合同约定原丽宏公司向亿达公司购买模板和木方，产生债务508736元，但产生债务的同时，原丽宏公司亦取得相应的价值相当的508736元的财产（即模板和木方）。该财产的去向，原告并未提供相应证据证明。根据《股权转让协议》第二条、第三条、第六条已就股权转让协议之前存在的未偿还或有债务,给原告造成损失作出了约定，原告可依上述《股权转让协议》的约定另行救济。另原告取得原丽宏公司的40%股权后，又于2017年间将其拥有的中闽公司40%股权转让吴大保，原告已对其拥有的中闽公司40%股权作出了处分。据此，原告以被告隐瞒股权转让之前公司债务，以欺诈手段使原告违背真实意思情况下签订合同，并行使撤销权，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，原告请求判令撤销原、被告之间签订的《股权转让协议》，并判令被告退还股权转让费25万元及利息37437.5元（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，以25万元为基数，从2016年3月7日付至实际履行完毕之日止的诉讼请求,本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回余鹏的诉讼请求。 本案案件受理费5612元，由余鹏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审 判 员  兰银芳 人民陪审员  练安平 人民陪审员  肖富华 二〇一九年九月九日 法官助理何霖昌 书记员林俊锋 附注：主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。