吉林铁路运输法院 行 政 判 决 书 （2019）吉7102行初61号 原告乔宇，男，1985年2月8日出生，汉族，现住吉林市船营区。 被告吉林市市场监督管理局，住所地吉林市船营区。 法定代表人林雨坤，该局局长。 委托代理人赵卓，该局工作人员。 委托代理人张颖，吉林恒正达律师事务所律师。 第三人吉林市鸿昌祥经贸有限公司，住所地吉林市昌邑区永昌二区7号楼18号车库。 法定代表人郭荣，该公司董事长。 原告乔宇诉被告吉林市市场监督管理局（以下简称市监局）及第三人吉林市鸿昌祥经贸有限公司（以下简称鸿昌祥公司）不服工商行政登记一案，于2019年7月9日向本院提起行政诉讼。本院于2019年7月10日立案后，依法向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2019年9月5日公开开庭审理了本案。原告乔宇，被告市监局的委托代理人赵卓、张颖，第三人鸿昌祥公司的法定代表人郭荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 被告市监局于2015年6月30日依第三人鸿昌祥公司申请，将第三人鸿昌祥公司注册资金由50万元变更为1,000万元，其中股东郭荣出资300万元，股东郭书文新增出资80万元，股东乔宇新增出资485万元，股东郭虹新增出资85万元。变更后股东郭荣出资300万元，股东郭书文出资100万元，股东郭虹出资100万元，股东乔宇出资500万元。 原告乔宇诉称，鸿昌祥公司于2006年7月17日成立，原告是公司股东之一，公司登记时出资15万元人民币。自公司成立之日起，公司至今没有召开过股东会议。经原告在被告档案室查明，鸿昌祥公司“2015年6月25日公司股东会议决议：公司注册资金由50万元变更为1,000万元”，这一事实原告根本不知道，而且原告乔宇新增出资485万元这一事实根本没有通过原告本人签字确认，是他人盗用原告在公司股东会议和在变更的公司增资材料上签字。公司新的法定代表人郭荣，原告更是不认识，原告更不同意郭荣担任公司法人。因此，被告于2015年6月30日核发的鸿昌祥公司股东变更增资金额等行为违反了《中华人民共和国公司法》等相关法律规定。综上所述，请求法院撤销被告2015年6月30日核发的鸿昌祥公司股东变更增资金额；由被告承担本案诉讼费等相关费用。 原告乔宇为主张自己的诉求向本院提交了以下证据：证据一，报警回执,证明我知道这件事情的第一时间我报的警；证据二，企业信息,证明2015年变更企业信息及增资金额我本人不知情。 被告市监局辩称：一、被告作出的工商变更登记行政行为程序合法，证据确凿，适用法律、法规正确，不存在撤销的法定事由。2015年6月25日，第三人鸿昌祥公司向被告提交《公司登记（备案）申请书》，申请对鸿昌祥公司法定代表人、股东、注册资本进行变更登记，对董事、经理、章程修正案进行备案。《公司登记（备案）申请书》由公司法定代表人签署，并加盖公章。鸿昌祥公司同时提交了申请事项相关的《股东会决议》《法定代表人任（免）职证明》、营业执照（副本）原件等其他文件，各文件需股东签字处均有全体股东的签名以及股东名章，并加盖公章，形式要件齐备。被告经审查，认为鸿昌祥公司申请变更登记事项，及所提交的相关文件符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条之规定，故依据《中华人民共和国公司登记管理条例》（下称登记管理条例）第五十一条第（一）项、第五十三条第（一）项之规定，被告履行了法定职责，2015年6月30日依法为鸿昌祥公司办理了变更登记。综上，被告关于鸿昌祥公司的工商变更登记行政行为，符合程序性规定，相关变更登记资料齐全，适用法律法规正确，行政行为合法有效。二、原告诉请撤销被告的工商变更登记行为，没有事实和法律依据。原告诉称，案涉变更登记材料《股东会决议》等上的签名不是其本人签字，认为被告没有尽到严格的审查义务，要求撤销2015年6月30日的注册资本变更登记，该诉请没有法律依据。其一，《登记管理条例》第二条明确规定，“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”其二，鸿昌祥公司在所提交的《公司登记（备案）申请书》上明确声明，其“提交材料真实有效”。而被告在公司登记程序中，没有笔迹鉴定的法定职责和程序要求，在接到公司变更登记申请后，经形式审查认为其申请文件符合登记条件，就应当履行法定职责，依法为其办理变更登记。另，案涉变更登记材料上的“乔宇”字迹与鸿昌祥公司设立登记备案材料上的“乔宇”字迹一致，非笔迹鉴定专业人员不能确定两个签名不是同一人签署。综前所述，被告作出的工商变更登记行为不存在法定撤销事由，原告诉请撤销该行政行为没有法律依据，不应得到支持。三、原告诉请撤销2015年6月30日的行政行为，超出诉讼时效，应当驳回。案涉行政行为发生在2015年6月30日，被告依鸿昌祥公司申请办理变更登记时，已通过国家企业信用信息公示系统对鸿昌祥公司注册资本、法定代表人、股东变更登记的事项进行了公示，原告于2015年6月30日变更当日就应当知道该行政行为，却迟迟未依法提起诉讼，根据《行政诉讼法》第四十六条第一款，已超过六个月的诉讼时效。综上所述，被告2015年6月30日依照鸿昌祥公司申请作出的变更登记行政行为，证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序，原告诉请撤销的理由不成立，应判决驳回其诉讼请求。 被告市监局向本院提交了鸿昌祥公司2015年6月30日变更登记档案一卷：证据一，公司变更登记申请书；证据二，企业登记证照颁发及归档记录表；证据三，吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议；证据四，法定代表人任（免）职证明；证据五，公司执行董事任（免）职证明；证据六，总经理任（免）职证明；证据七，指定代表或者共同委托代理人授权委托书；证据八，变更登记附表法定代表人信息；证据九，公司登记附表懂事、监事、经理信息；证据十，吉林市鸿昌祥经贸有限公司章程修正案；证据十一，营业执照副本。证明被告于2015年6月30日作出变更登记的行政行为，所依据的申请文件齐备，证据确凿，法律适用得当，程序合法；第三人鸿昌祥公司书面声明其提交材料真实有效，第三人依法对其真实性负责；鸿昌祥公司提交的《股东会决议》《法定代表人任（免）职证明》均有股东乔宇的签名，并加盖其名章和公司公章，股东签名一致，肉眼无法鉴别其真伪。 第三人鸿昌祥公司述称：第一,原告没有事实依据；第二,公司登记合理合法，没有违法事实，原告没有法律依据；第三,是因为变更的时候所有股东意思真实，我和法人郭书文和纽恩波，我们三人一起到工商局办理法人变更登记手续，纽恩波说金额小，担心外贸不能通过，所以增资，给我30%的股份，这是纽恩波承诺的，因为我不认识乔宇，乔宇签字是股东都同意允许更改的，当时找人代办的，花了50块钱手续费，签字是代办人代替乔宇签的；第四超出诉讼时效。 第三人鸿昌祥公司向本院提交了以下证据：证据一，所有股东的名章及公章财务章；证据二，变更前的组织机构代码证和税务登记；证据三，2015年7月27日变更后的组织机构代码证；证据四变更前的股东发起的相关材料。以上证据证明在所有股东的同意下我才能进行的变更增资金额，工商局的变更合理合法。证据五合同协议书，证明原告起诉本案是由于本协议产生的债务。 经庭审质证：被告对原告提供的证据一关联性和证明问题有异议，报警回执显示的受理时间是2019年6月13日，原告依据报警回执，不能证明其应当知情的情况，因为2015年变更登记，公司登记机关依法经国家企业信用信息公示系统进行了公示。因此2015年6月30日，是原告应当知情的时间；证据二不能证明原告想要证明的问题，因此对其关联性和证明问题均有异议。被告对第三人提供的证据无意见。 原告称被告提供的所有证据自己均不知情，涉及到自己的签名和盖章都不是本人作出的。原告对第三人提供的证据一中自己的名章有异议，不是本人的名章。对其他证据均无异议。对证据五真实性无异议，就是因为长春市绿园区人民法院的执行书我才知道增资一事，提起本案诉讼。 第三人对被告的证据无异议。认为原告的证据没有事实依据，没有关联性。 本院对上述证据认证如下：被告提供的证据为第三人鸿昌祥公司办理股权资金变更登记时采集、制作的信息，均出自市监局的工商登记档案，其真实性、关联性本院予以确认。原告提供的证据的真实性本院予以确认。第三人提供的证据一至四与工商登记信息相符，其真实性予以确认，证据五与本案无关联性，本院不予采信。 经审理查明，鸿昌祥公司在2006年7月17日成立，注册资金50万元，股东为郭书文、郭虹、乔宇共三人，法定代表人郭书文。2015年6月25日，鸿昌祥公司申请被告为其变更注册资金、股东、法定代表人：将注册资金变更为1,000万元，其中股东郭荣出资300万元，股东郭书文新增出资80万元，股东乔宇新增出资485万元，股东郭虹新增出资85万元；将股东变更为郭荣、郭书文、郭虹、乔宇共四人；将法定代表人变更为郭荣。为变更上述内容，第三人鸿昌祥公司向被告提交了《公司变更登记申请书》《吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议》《法定代表人任（免）职证明》《公司执行董事任（免）职证明》《总经理任（免）职证明》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《法定代表人信息》《董事、监事、经理信息》《吉林市鸿昌祥经贸有限公司章程修正案》等相关材料，第三人提交的《公司登记（备案）申请书》中明确注明：“本公司依照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效”。2019年6月13日原告到吉林市船营区黄旗屯派出所报警称，自己对股东、法定代表人、注册资金变更并不知情，自己未到工商部门进行相关变更。2019年7月1日，原告来我院提起行政诉讼。 本院认为：一、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。本案第三人鸿昌祥公司于2015年6月25日向被告申请变更注册资金，向被告提供了有股东签字的《公司变更登记申请书》《吉林市鸿昌祥经贸有限公司股东会决议》等全部材料，符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的要求，被告为其变更登记符合法律规定。二、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定，有限责任公司和股份有限公司设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。本案第三人提交的《公司登记（备案）申请书》中明确注明：“本公司依照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效”，并经法定代表人签字、公司盖章，因此变更材料是否真实，应由第三人鸿昌祥公司负责。三、《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》第三款第（三）项规定，尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。本案原告主张变更登记中的签字并非本人签字，对此本人并不知情，但第三人鸿昌祥公司提供的材料中乔宇的签字，非笔迹鉴定专业人员不能确定，被告已经履行了合理的形式审查义务。综上所述，本案被告对第三人作出的股东出资变更登记符合法律规定及程序要求，不存在应当撤销的情形。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持，如原告认为股东出资变更手续中的签字并非本人所签，存在侵权行为，可另行向人民法院提起民事诉讼。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决如下： 驳回原告乔宇的诉讼请求。 案件受理费50元由乔宇负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春铁路运输中级法院。 审 判 长  吴劲松 人民陪审员  张峻玮 人民陪审员  张月菊 二〇一九年九月十日 书 记 员  禹彩凤