上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初21000号原告：陈之皓，男，1971年8月15日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：顾剑栋，上海剑栋律师事务所律师。被告：李静，女，1980年8月18日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：袁海渝，上海市郑传本律师事务所律师。原告陈之皓与被告李静股权转让纠纷一案，本院于2019年3月7日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年7月29日公开开庭进行了审理。原告陈之皓、被告李静的委托诉讼代理人袁海渝到庭参加诉讼。审理中，原、被告申请庭外和解两个月。本案现已审理终结。原告陈之皓向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款人民币(以下币种同)2,106万元；2、判令被告支付原告违约金(以2,106万元为基数，按日万分之六计算，自2019年3月1日起至实际付清之日止)；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2018年12月签订《陈之皓与李静关于上海格联投资管理有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，协议4.1.1条约定，被告于2019年2月28日前向原告支付第一期股权转让款2,106万元。协议第10.2条约定，每逾期一日，被告应按逾期未支付金额支付日千分之0.6的违约金。因被告至今分文未付，原告向法院提起诉讼，要求被告支付第一期股权转让款及逾期付款违约金。被告李静辩称：不同意原告的全部诉讼请求。理由如下：1、本案《股权转让协议》依据的基础协议效力待定，故本案《股权转让协议》效力待定。2015年，原告对上海格联投资管理有限公司(以下简称格联公司)进行投资，与被告李静等签订了《新疆盛泽源股权投资合伙企业(有限合伙)、陈之皓与上海格联投资管理有限公司、殷建华、李静关于上海格联投资管理有限公司的股东协议》(以下简称《股东协议》)，取得股权，当时约定了股权回购条件。《股东协议》第3.3条承诺了目标净利润，约定了包括上海优帕克信息管理有限公司(以下简称优帕克信息公司)、上海优帕克投资管理有限公司(以下简称优帕克投资公司)和上海卓昱房地产经纪有限公司等公司(以下简称卓昱公司)的相应收益要归给目标公司，但没有得到上述三家公司的认可，故被告认为原《股东协议》效力待定，导致本案《股权转让协议》效力待定。2、被告签订本案《股权转让协议》存在重大误解。深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称深圳伯乐合伙企业)等其他案外企业也曾向格联公司进行投资。被告李静曾与他们另有签订投资协议。之后，深圳伯乐合伙企业起诉要求被告李静回购股权。被告为了解决纠纷，与深圳伯乐合伙企业等其他投资人另行签订了股权转让协议。虽然本案原告陈之皓并没有就股权回购起诉被告，但因案外人的某某，使得被告误以为有股权回购义务，误以为必须回购原告陈之皓及案外其他投资人持有的格联公司股份，为了预防与原告之间的诉讼风险，被告与原告签订了本案《股权转让协议》，实则被告未必有此回购义务。因被告对原《股东协议》的权利义务、法律后果存在错误认识，故认为与原告签订的本案《股权转让协议》存在重大误解。3、原告原投资4,000万元，现回购价格共计6,318万元，目标公司估值13亿元，显失公平。4、对于原告主张的违约金，认为金额过高，请求法院调整。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。本院经审理认定以下事实：格联公司系经市场监督管理局核准于2011年10月21日登记成立的有限责任公司。目前登记的法定代表人为被告李静，注册资本为1401.12万元，股东为李静、蔡冬艳、殷建华、陈之皓、深圳伯乐合伙企业、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称惠州伯乐合伙企业)、苏州时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称苏州伯乐合伙企业)、上海星亿梓鼎投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州轩睿投资管理合伙企业(有限合伙)、北京中源鑫融投资管理中心(有限合伙)、新疆盛世惠金股权投资合伙企业(有限合伙)、上海龙云股权投资基金管理有限公司、新疆盛世源金股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏水泽基金管理有限公司、新疆盛泽源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称新疆盛泽源合伙企业)、深圳市正晖安成投资中心(有限合伙)。2015年6月9日，原告向殷建华账户转账支付2,000万元。2015年9月29日，原告向殷建华账户转账支付600万元。2015年10月15日，原告向殷建华账户转账支付1,400万元。2017年6月15日，格联公司盖章及其法定代表人李静签署《上海格联投资管理有限公司章程》，第五条中载明原告陈之皓认缴出资额为68.09万元，出资比例为4.86%。第二十六条中载明，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。2017年7月27日，原告陈之皓新增登记为格联公司股东。格联公司2018年度报告载明，陈之皓认缴出资额为68.09万元，实缴出资额为68.09万元。2018年12月，原告(作为股权转让方，即甲方)与被告(作为股权受让方，即乙方)签订《股权转让协议》，载明：鉴于甲方持有格联公司(即目标公司)4.86%股权，系通过与乙方等签订的《关于上海格联投资管理有限公司之投资协议》出资4,000万元取得；乙方系格联公司的实际控制人。协议第2条“转让标的”约定，2.1本协议中的转让标的为转让方特此向受让方出售及转让，而受让方特此向转让方购买及收购的目标公司4.86%的股权，即本协议第1.1条所定义的“转让股权”。第3条“转让价”约定，3.1甲方转让给乙方“转让股权”的价格为6,318万元，即按照目标公司合并估值13亿元计算。第4条“股权交易流程及付款”约定，4.1付款：双方约定，采用以下方式作为本协议股权转让款的支付方式：4.1.1第一期款项支付：支付期限为2019年2月28日前，款项性质为股权转让款，首期款标准为2,106万元；4.1.2第二期款项支付：支付期限为2019年3月31日前，款项性质为股权转让款，支付金额为2,106万元；第三期款项支付：支付期限为2019年4月30日前，款项性质为股权转让款，支付金额为2,106万元。4.2乙方在支付完最后一期股权转让款之日起，甲方和乙方的股权交割自动完成，即甲方持有格联公司的股权全部转让给乙方，甲方不再享有任何股东权益。4.3乙方在支付完最后一期股权转让款之日起3日内，甲方和乙方至格联公司所属工商部门办理完毕股权转让及相关登记手续，如因甲方原因超出规定时间未完成股权转让及相关登记手续的，甲方应在超时即日起向乙方支付违约金，违约金按照股权转让款的万分之六每日计算。第5条“付款条件”约定，5.1本合同经双方签订生效即按照约定付款。第10条“违约责任”约定，10.2乙方未按本协议约定向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，应按逾期未支付金额向甲方支付0.6‰的违约金，同时甲方有权解除本合同，但已支付金额部分的股权转让继续有效。原、被告在协议落款处签名。协议签订后，被告至今未支付过任何钱款。审理中，被告提供《股东协议》一份，欲证明本案原告依据的《股权转让协议》的基础协议是该《股东协议》，该基础协议无权处分了优帕克信息公司、优帕克投资公司、卓昱公司的权益。被告提供的该《股东协议》载明，鉴于殷建华、新疆盛泽源合伙企业、陈之皓于2015年签署协议约定殷建华向新疆盛泽源合伙企业、陈之皓分别转让其所持有的格联公司股权，转让后新疆盛泽源合伙企业、陈之皓分别持有格联公司3%、4.76%的股权；新疆盛泽源合伙企业、陈之皓合计出资5,000万元受让殷建华持有的格联公司5%股权；股权转让协议所述之股权转让事宜成交后，格联公司的股权比例中陈之皓持股4.76%。第3条“承诺目标净利润及补偿”约定，3.3合并净利润包括格联公司、优帕克信息公司、优帕克投资公司、卓昱公司等控股子公司的相应权益在2015年度和2016年度所对应的税后净利润，具体按如下原则确定：如格联公司2015年度和2016年度的合并税后净利润合计不足15,750万元，则以全部子公司尚未纳入合并范围时的税后净利润补足相应差额至满足净利润目标。该协议还对投资人有权要求实际控制人回购投资人所持有格联公司的股权的条件和方式进行了约定等等。协议落款处显示有格联公司、新疆盛泽源合伙企业盖章，李静、陈之皓、殷建华签字。原告对上述《股东协议》真实性不予认可，认为落款处并非原告本人签字。原告表示，2017年格联公司股东殷建华将其持有的格联公司4.86%股权转让给原告，原告支付给殷建华4,000万元，为此原告与殷建华等签订过相关协议，因时隔较长，现无法提供，但原告并未签署过被告提供的上述《股东协议》。审理中，被告还提供以下证据：1、《绍兴时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)与李静、殷建华关于上海格联投资管理有限公司之投资协议》复印件，载明本协议由以下各方于2013年8月27日在中国上海签订：甲方绍兴时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)(投资方)、乙方惠州伯乐合伙企业(投资方)、丙方深圳伯乐合伙企业(投资方)、丁方李静(原股东)、戊方殷建华(原股东)；标的公司为格联公司；丁方及戊方同意甲方、乙方、丙方以增资的方式对标的公司进行投资；甲方同意向标的公司投资1,300万元，乙方同意向标的公司投资1,050万元，丙方同意向标的公司投资150万元。等等。2、《绍兴时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)与李静关于上海格联投资管理有限公司投资协议之补充协议》复印件，第2条“回购”之2.3款约定了投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有标的公司的全部或部分股权的条件及回购方式。等等。3、江苏省苏州工商行政管理局名称变更核准通知书复印件，载明绍兴时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)变更名称为苏州伯乐合伙企业。4、民事起诉状复印件，载明2017年12月1日，深圳伯乐合伙企业起诉要求判令格联公司、李静承担连带责任，回购深圳伯乐合伙企业持有的格联公司0.3026%的股权并支付违约金、律师费等。5、《和解协议书》复印件，载明该协议生效之日起3日内，李静(乙方)与深圳伯乐合伙企业(甲方)、苏州伯乐合伙企业、惠州伯乐合伙企业签订《关于上海格联投资管理有限公司之股权转让协议》；甲方须于乙方签署本协议上述约定的股权转让协议之日起3日内，向深圳市福田区人民法院申请撤诉。等等。6、《苏州时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)与李静关于上海格联投资管理有限公司之股权转让协议》复印件，载明该协议由股权转让方苏州伯乐合伙企业、惠州伯乐合伙企业、深圳伯乐合伙企业(共同简称甲方)与股权受让方李静(简称乙方)于2018年5月22日在上海签署，协议中的转让标的为转让方特此向受让方出售及转让，而受让方特此向转让方购买及收购的目标公司5.10%的股权；转让股权的价格为6,120万元。等等。7、广东省深圳市福田区人民法院作出的(2017)粤0304民初53795号民事裁定书复印件，载明深圳伯乐合伙企业诉格联公司、李静合同纠纷一案，该院于2017年12月8日立案，深圳伯乐合伙企业于2018年5月30日向该院提出撤诉申请，裁定准许深圳伯乐合伙企业撤诉。被告提供上述证据欲证明被告与苏州伯乐合伙企业、惠州伯乐合伙企业、深圳伯乐合伙企业签订投资协议后，深圳伯乐合伙企业起诉被告要求回购股权，使得被告产生错误认识，误以为有义务回购包括原告所持股份在内的股权。原告对上述证据中民事裁定书真实性无异议，对其余证据真实性均不予认可，且认为与本案无关。上述事实有原告提供的《股权转让协议》、企业信用信息公示报告、档案机读材料、章程及格联公司工商内档信息、银行交易明细表，被告提供的《股东协议》、企业信用信息公示报告、《绍兴时代伯乐股权投资合伙企业(有限合伙)、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)与李静、殷建华关于上海格联投资管理有限公司之投资协议》及补充协议复印件、民事起诉状复印件、江苏省苏州工商行政管理局名称变更核准通知书复印件、《和解协议书》复印件、《苏州时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)、惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)与李静关于上海格联投资管理有限公司之股权转让协议》复印件、(2017)粤0304民初53795号民事裁定书复印件，及当事人陈述为证。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，格联公司的公司类型系有限责任公司，原、被告均系格联公司股东。原、被告就原告将其持有的格联公司4.86%股权转让给被告等事宜签订《股权转让协议》，系双方真实意思表示，符合法律规定和章程的约定，合法有效，对双方具有约束力。关于《股东转让协议》效力，被告辩称，1、因原告受让股权时签署的《股东协议》处分了第三方的权益，《股东协议》效力待定，故本案《股权转让协议》效力待定；2、被告与深圳伯乐合伙企业等案外其他投资人签订投资协议后，深圳伯乐合伙企业起诉被告要求回购股权，致使被告对《股东协议》法律后果产生认识错误，误以为对原告持有的格联公司股份有回购义务，从而与原告签订了本案《股权转让协议》，存在重大误解；3、原告取得股权时支出4,000万元，现《股权转让协议》约定转让价格共计6,318万元，显示公平。对于被告上述辩称意见，本院认为，1、原告对被告提供的《股东协议》真实性不予认可，认为并非其本人所签。即使该协议真实，其合同效力与本案《股权转让协议》效力不具有关联性。2、被告提供的与案外其他投资人签订的投资协议、股权转让协议、和解协议书等证据复印件均未能提供原件予以核对，本院对上述证据不予采纳。即使存在被告与案外其他投资人签订上述协议的事实，被告称由此与案外其他投资人引起的诉讼，使其误以为必须回购本案原告持有的格联公司的股权的说法，与常理不符。再者，即使如被告所称，案外其他投资人的某某对其产生了影响，致使其做出错误的法律后果预判，而与原告签订本案《股权转让协议》，该误解也仅系对订立合同动机的错误认识，并非对合同主要内容的错误认识，且被告未能提供证据证明其签订本案合同的行为后果与其本意相悖，故不构成法律意义上的重大误解。3、原、被告签订的《股权转让协议》对转让标的和转让价作了明确约定，被告未能提供证据证明双方协议项下权利义务明显违反公平、等价有偿原则。本院还注意到，原告于2015年10月付清4,000万元。原、被告之间签订《股权转让协议》约定支付转让价款6,318万元的最后一期期限为2019年4月30日前。综合考虑原告支出价款与获取股权转让款之间的时间跨度、法律允许范围内的利率标准、正常的市值波动等因素，协议约定的股权转让总价6,318万元尚属合理，被告辩称的显示公平无事实基础和法律依据。故本院对被告上述三项辩称意见均不予采纳。被告应当按照协议约定的第一期款项支付期限即2019年2月28日前支付原告第一期股权转让款2,106万元。被告至今尚未支付，原告主张要求被告支付该款，符合法律规定和协议约定，本院予以支持。协议还约定，被告逾期支付上述款项，每逾期一日，还应按逾期未支付金额向原告支付0.6‰的违约金。故原告主张要求被告支付以2,106万元为基数，按日万分之六的标准计算，自2019年3月1日起至实际付清之日止的违约金，符合协议约定，且于法不悖，本院予以支持。被告辩称违约金过高，但未能提供证据予以证明，本院对其辩称意见不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第71条、第72条之规定，判决如下：一、被告李静于本判决生效之日起十日内支付原告陈之皓股权转让款2,106万元；二、被告李静于本判决生效之日起十日内支付原告陈之皓违约金(以2,106万元为基数，按日万分之六的标准，自2019年3月1日起计算至实际付清之日止)。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费147,542元，由被告李静负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杜晓淳审 判 员  孟玉琼人民陪审员  吴慈新二〇一九年九月十九日书 记 员  吴晓非附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。……二、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。三、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》71.行为人因行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。72.一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。