山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初2686号 原告：威海市美尔雅装饰有限责任公司。 法定代表人：于杰生，经理。 委托诉讼代理人：李莉，系该公司员工。 委托诉讼代理人：管咏梅，山东鸿源律师事务所律师。 被告：山东省特种设备检验研究院威海分院。 负责人：曲先民，副院长。 委托诉讼代理人：辛立森，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：连莎，山东齐鲁（威海）律师事务所实习律师。 原告威海市美尔雅装饰有限责任公司与被告山东省特种设备检验研究院威海分院房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告威海市美尔雅装饰有限责任公司之法定代表人于杰生及其委托诉讼代理人李莉、管咏梅，被告山东省特种设备检验研究院威海分院之负责人曲先民及其委托诉讼代理人辛立森到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 威海市美尔雅装饰有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告以109.164万元价格将位于威海市文化东路41-7楼六层中的顶层转让给原告；2、请求判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：1997年5月18日，原、被告签订协议书，约定被告以109.164元的价格购买原告位于威海市文化东路41-7号楼六层中的顶层，面积约545.82平方米。同时合同约定，被告购买原告办公楼六层中其中一层，影响了原告销售该楼余下面积，如有其他单位一次性购买整幢楼房，原告同意在相近的位置为被告另行购买办公楼，多出部分由被告另行支付原告，差额部分由原告退还被告或者原告以原购房价格收回房屋。故原告在此期间有出售该楼的权利。因原告有出售该楼的权利，原告要求以原购房价格收回该房屋，故原告诉至法院，请求判如所请。 山东省特种设备检验研究院威海分院辩称，本案所涉协议书的性质系房屋买卖合同，2004年，原、被告双方已按约定办理完涉案房屋的产权变更手续，协议书已经履行完毕，双方权利义务关系已经终止。协议书中约定的附条件条款，均是在协议履行过程的条件，而不是履行完毕后的条件；被告已经依法取得涉案房屋所有权，根据物权法定原则，协议书中的限制性约定不具有对抗物权的效力；原告的诉讼请求已经超过诉讼时效，不应该得到支持；涉案房屋在产权转移后，性质即属于国有资产，如果第三人可进行无期限的出售、原价收回等处分行为，则该约定有悖于《企业国有资产法》和《合同法》的相关规定，亦应属于无效。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1997年5月18日，原告（威海市威保电梯安装有限公司，甲方）与威海市劳动安全卫生检测站（乙方）签订协议一份，内容为：经甲、乙双方协商同意，乙方购买甲方位于威海市文化东路41-7号楼六层中的顶层，面积约545.82平方米，每平方米价格为2000元，总计约壹佰零玖万壹仟陆佰肆拾元，最终面积以房管部门办理产权证面积为准，款项多退少补。乙方于1997年5月18日开始使用该房。乙方于2002年7月10日前预付55万元作为定金，余款定于2005年5月18日前付清，否则按自动放弃处理。办证所需费用按国家有关规定办理。因甲方需在该楼南侧接建部分办公楼，需拆除原楼面积约30余平方米，接建后原办公楼南窗取消，所影响乙方采光乙方不得另行追究。又因乙方购买甲方办公楼六层中其中一层，影响了甲方销售该楼余下面积，如有其他单位一次性购买整幢楼房，乙方同意：在相近的位置，甲方为乙方另行购买办公楼，其价值基本相同，多出部分由乙方另行支付甲方，差额部分由甲方退还乙方或甲方以原购房价格收回该房屋。故甲方在此期间有出售该楼的权利。在协议书底部，加盖了原告、威海市威保电梯安装有限公司、威海市劳动安全卫生检测站印章。原告法定代表人原亦是威海市威保电梯安装有限公司法定代表人。 上述协议签订后，威海市劳动安全卫生检测站分别于1997年6月25日、1998年3月20日、12月31日、1999年12月30日支付原告购房定金550000元，分别于2003年12月25日、2004年11月10日支付威海市威保电梯安装有限公司房款541640元，于2004年11月4日支付威海市威保电梯安装有限公司办房证款46409元。后根据山东省机构编制委员会2007年11月21日下发的《关于调整市以下质监系统特种设备技术机构的批复》（鲁编办【2007】77号）的要求，撤销了威海市劳动安全卫生检测站，设立了被告。被告于2015年9月8日支付原告房屋面积差价款18180元。综上，被告已经支付了全部的购房款。2004年9月6日，上述涉案房屋变更登记在威海市劳动安全卫生检测站名下；2009年，变更登记在被告名下。 庭审中，原告为证明其主张，亦向本院提交了原、被告于2008年12月就威海市福山路158号部分土地、房屋签订的房屋买卖协议书、威海同信房地产估价有限公司于2008年11月17日出具的文化东路41-7号第六层办公楼房地产估价报告、2004年原告将涉案房屋所在的一至五层出售给案外人于政的完税证明及收款收据、原告之委托诉讼代理人对原威海市劳动安全卫生检测站站长邹立宁所做的询问笔录，并申请证人于政出庭作证，上述证据均证实双方于1997年5月18日签订的协议书所附条件已经成就，被告应当按照协议约定将涉案房屋按原价卖给原告。经质证，被告对原告提交的上述房屋买卖协议书、房地产估价报告的真实性没有异议，虽然该房屋亦系原告名下的，但该房屋系被告因扩编另行购置的办公用房与本案无关，且被告已经全额支付了该房屋的购房款；房地产估价报告系因被告购买威海市福山路158号房屋资金短缺，用于抵押贷款所作评估，而非原告所陈述的。对完税证明及收款收据的真实性不予认可，即使是真实的，亦是原告自行处理房屋的行为，与被告拥有的涉案房产无关。对邹立宁所做的询问笔录的真实性无法确认，其应出庭接受质询。对证人于政的证言，证人与原告的房产交易行为及所陈述的事实均应提供书面证据予以证实，且二者交易的房屋与被告所有的房屋无关；证人与原告的陈述相矛盾，原告从未向被告主张过权利。综上，证人证言无法证实原告主张的事实。 另查，原、被告签订房屋租赁合同一份，约定原告向被告租赁涉案房屋即位于文化东路-41-7号6楼用于办公、开办旅店，租赁期限自2018年7月25日至2021年7月24日，三年租金共计人民币壹拾捌万贰仟叁佰元整（￥182300.00元）。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告与威海市劳动安全卫生检测站于1997年5月18日签订的协议书是双方真实的意思表示，对双方当事人均具有约束力。威海市劳动安全卫生检测站撤销后成立了被告，其权利义务由被告概括承受，即该协议书对被告亦具有约束力。该协议书签订后，原告向被告交付了涉案房屋，被告亦支付了全部购房款，且涉案房屋的产权已变更登记在被告名下，即房屋买卖合同的内容已经履行完毕，合同权利义务就此终止。虽然协议书中约定了“因乙方（被告）购买甲方（原告）办公楼六层中其中一层，影响了甲方销售该楼余下面积，如有其他单位一次性购买整幢楼房，乙方同意：在相近的位置，甲方为乙方另行购买办公楼，其价值基本相同，多出部分由乙方另行支付甲方，差额部分由甲方退还乙方或甲方以原购房价格收回该房屋。故甲方在此期间有出售该楼的权利”，从上述约定的文义看，原告在合同履行期间有出售该楼的权利，但因合同权利义务已经终止，原告实际上丧失了出售涉案楼房的权利。且原告与案外人于政之间的房屋买卖合同已经解除，现原告未向本院提供证据证实“有其他单位一次性购买整幢楼房”，即使符合该条件，按照协议约定，被告亦享有选择权，需双方再次达成合意，本案中，显然被告不同意原告“以原购房价格收回该房屋”，原告也未提交证据证实其能“在相近的位置，为被告另行购买办公楼，其价值基本相同”。综上，原告再依此条款要求被告以109.164万元的价格将涉案房屋转让给原告，无事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员  吕俊芳 二〇一九年九月九日 书记员  王磊磊