北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)京01民初251号原告：中唱音像有限责任公司，住怀柔区兴怀大街甲6号。法定代表人：骆江英，董事长。清算组：北京市长安律师事务所，北京市朝阳区西坝河东里18号中检大厦10层。负责人：王松。委托诉讼代理人：王松，北京市长安律师事务所律师。委托诉讼代理人：于绍水，北京市长安律师事务所实习律师。被告：乐华，女，1965年8月11日出生，满族，住北京北京市朝阳区。委托诉讼代理人：魏威，北京市致知律师事务所律师。原告中唱音像有限责任公司（以下简称中唱音像公司）与被告乐华合同纠纷一案，本院于2019年4月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中唱音像公司委托诉讼代理人王松、于绍水，乐华及其委托诉讼代理人魏威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中唱音像公司向本院提出诉讼请求：1．判令乐华赔偿中唱音像公司的经济损失312万元，2．诉讼费由乐华承担。事实和理由：中唱音像公司在设立之初，拟通过购买北京九鼎房地产开发有限责任公司（以下简称九鼎地产）开发的商品房作为办公用房，同时为便于申请贷款，选择乐华代为购买指定房屋。为明确双方权利义务，中唱音像公司于2003年8月18日与乐华签署了《购房协议》，约定中唱音像公司以乐华名义购买九鼎地产开发的商品房，中唱音像公司支付购房款，因该商品房产生的权利义务由中唱音像公司承担，乐华不得擅自处分。在购房过程中，中唱音像公司先后安排乐华与九鼎地产签订《北京市内销商品房买卖契约》（以下简称《商品房买卖契约》），随后又安排乐华与中国建设银行签订《个人住房贷款借款合同》。2009年11月，九鼎地产依约将中唱音像公司指定的一套房屋登记到乐华名下。现中唱音像公司申请强制清算，清算组在处理公司债权债务时，发现乐华在2010年10月未经中唱音像公司允许的情况下，将登记在乐华名下但实际归中唱音像公司所有的房屋以312万元转让给了案外人，且已办理完过户手续，乐华行为严重侵害了中唱音像公司合法权益，乐华应向中唱音像公司赔偿全部购房所得价款。乐华辩称，借用我的名字购房属实，我当时是北京赛伟网络技术有限责任公司（以下简称赛伟公司）员工，赛伟公司老总仇小淳找到我说借用的我名字买房，卖房的时候也是仇小淳通知我的，并给了我中唱音像公司授权委托书，售房款我全部转给了赛伟公司。本院认定事实如下：中唱音像公司于2003年1月10日成立，注册资本总额为3000万元，股东状况为：中国唱片总公司（以下简称中唱总公司），以货币出资1800万元，占注册资本的60%；北京赛伟网络技术有限责任公司（以下简称赛伟公司），以货币出资1200万元，占注册资本的40%。仇小淳为赛伟公司法定代表人，担任中唱音像公司副董事长。乐华称，其2002年至2004年在赛伟公司担任财务，后离职。2002年6月3日，九鼎地产（甲方）与中唱总公司（乙方）签订《购房协议》，内容包括：鉴于中唱音像公司尚未注册成立，甲乙双方拟以中唱音像公司名义购买甲方投资建设的位于朝阳区世纪宝鼎公寓A座四层事宜，房屋总建筑面积：1090．6平方米，由5个单元套组成，分别为A401、A402、A403、A404、A405，房屋总价款770万元，此价款含贰个地下车位，乙方承诺对其指定的5个自然人名义签署的所有与购房及贷款相关的文件的责任和义务承担连带责任，当中唱音像公司注册完成后，立即办理所购5套房屋的产权过户手续，所需交纳的税费交给甲方代缴并全权委托甲方办理相关手续。之后，乐华等五人分别与九鼎地产签订了《商品房买卖契约》，中唱总公司向九鼎地产支付5套房屋定金10万元，赛伟公司支付首付款93万元。2002年6月11日，乐华与九鼎地产签订《商品房买卖契约》，约定乐华自愿购买九鼎地产的世纪宝鼎公寓A座B户型402号房屋（以下简称402号房屋），房屋用途为公寓，建筑面积108．55平方米，房屋售价为每建筑平方米8669元，总房款为1200000元，预付定金2万元，九鼎地产于2007年8月31日前将房屋交付给乐华。2002年7月17日乐华向中国建设银行北京城市建设开发专业支行贷款96万元，用于购买402号房屋，约定借款期限为2002年7月17日至2022年7月16日。2003年8月18日，中唱音像公司（甲方）与乐华（乙方）签订《购房协议》，约定：甲方在未完成工商注册前，即筹备期间，急需办公用房。为尽早正规办公，乙方应甲方要求，以乙方自然人名义（银行不对单位按揭购房），银行贷款方式购买由北京九鼎房地产开发有限责任公司投资建设的位于北京市朝阳区鼎成路九号世纪宝鼎A402室。现就购房事宜，双方达成如下协议事项：一、甲方用乙方名义所购房屋A402室，全部资金是由甲方支付购买的，用于甲方办公用房，甲方将如期向银行缴纳房屋首付款103万元（A401-A405），贷款667万元（其中A402室96万元）及各项与房屋相关的费用。二、甲方正式完成注册后，甲方是真正的产权人，甲方提出过户要求时，乙方应无条件同意将房屋过户给甲方，因此发生的费用全部由甲方承担。乙方不得私自将房产过户给甲方以外的任何单位和个人、不得据为己有、不得上市销售。三、甲方承诺对乙方签署的所有与购房及贷款相关的法律文件和责任和义务，承担连带担保责任。在甲方无力支付房屋贷款的情况下，不得追究乙方责任，与乙方无关，由甲方全权负责。四、本协议为公司注册成立后补充签订。五、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。2009年11月9日乐华取得402号房屋产权证，登记证号：X京房权证朝字第XXXX号，共有情况：单独所有，房屋性质：商品房，规划用途：公寓，建筑面积138．44平方米。审理中，乐华向本院提交《授权书》，载明：本公司同意乐华将其名下的北京市朝阳区九号世纪宝鼎公寓A402室出售。该《授权书》加盖中唱音像公司公章。乐华表示此《授权书》系仇小淳所给，并指示其售房，仇小淳对此予以认可。中唱音像公司认可公章真实性，但对《授权书》的取得来源存疑。2010年10月29日，乐华（出卖人）与张玲珍（买受人）签订《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》,将402号房屋以成交价312万元出售给张玲珍。此交易已履行完毕，乐华表示收到全部售房款312万元后，按仇小淳指示将此款项全部转账给了赛伟公司，并提交《付款确认书》和转账凭证予以佐证，仇小淳对此表示认可。2016年8月15日，北京市第三中级人民法院作出（2016）京03民初41号民事判决书，判决解散中唱音像公司，该判决已生效。此后，中唱总公司以中唱音像公司无法在法定清算期间内成立清算组进行清算为由，向本院申请指定清算组对中唱音像公司进行强制清算。本院于2017年8月30日作出（2017）京01清申20号民事裁定书，裁定受理中唱总公司对中唱音像公司的强制清算申请。本院认为，双方约定中唱音像公司借用乐华名义购买402号房屋，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。《购房协议》中约定乐华不得私自将402号房屋上市销售，而仇小淳作为中唱音像公司高管，持盖有中唱音像公司公章的授权书，指示乐华配合办理出售房屋和房款转账，乐华有理由相信是经过中唱音像公司同意的行为，乐华予以配合，不违反《购房协议》约定。中唱音像公司主张乐华违约，并要求乐华赔偿312万元经济损失的诉讼请求，本院不予支持。因中唱音像公司已进入强制清算程序，中唱音像公司与其股东赛伟公司及仇小淳的权利义务，可另行解决。综上所述，中唱音像公司的诉讼请求，无具有事实和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下：驳回中唱音像有限责任公司的诉讼请求。案件受理费14250元，由中唱音像有限责任公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  刘 磊审 判 员  刘国俊审 判 员  赵 蕾二〇一九年九月二十六日法官助理  郭仁鑫书 记 员  张 一