广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初3784号原告：广州森瑞包装制品有限公司，住所地广州市花都区。法定代表人：赵典洪，该公司总经理。委托诉讼代理人：曾春霞，广东合誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄龙辉，广东合誉律师事务所律师。被告：广州鸿木机械有限公司，住所地广州市花都区花山镇。法定代表人：陈梓健，该公司董事。委托诉讼代理人：陈致陶，广东古谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾碧莹，广东古谷誉律师事务所律师。被告：江门市维昌五金电子有限公司，住所地江门市新会区。法定代表人：李健。被告：李健，男，1963年4月27日出生，汉族，住广东省汕头市澄海区。原告广州森瑞包装制品有限公司（以下简称“森瑞公司”）诉被告广州鸿木机械有限公司（以下简称“鸿木公司”）、江门市维昌五金电子有限公司（以下简称“维昌公司”）、李健买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月26日立案后，依法适用普通程序审理，并于2019年8月20日公开开庭进行审理，原告森瑞公司的委托诉讼代理人曾春霞、黄龙辉，被告鸿木公司的委托诉讼代理人陈致陶、曾碧莹到庭参加了诉讼。被告维昌公司、李健经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告森瑞公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告鸿木公司、维昌公司共同向原告支付货款420446.99元及利息（利息以420446.99元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2018年9月8日起计至付清款日止，暂计至起诉日为10000元），上述暂合计430446.99元；2、判令被告李健对被告鸿木公司、维昌公司上述第一项债务承担连带清偿责任；3、判令三被告承担本案诉讼费用、诉讼保全费。事实与理由如下：原告是一家生产包装木箱、木架的企业，原告大约从2014年开始一直向被告鸿木公司供应包装木箱、木架，原告按照被告鸿木公司的要求将木箱、木架货品送至被告鸿木公司位于花都××花东镇的工厂内。2017年2月，被告鸿木公司因生产环保问题被环保部门查处并责令停产。被告鸿木公司安排员工、生产线迁至被告维昌公司江门工厂内生产。2017年4月，被告鸿木公司要求原告将订单的货物送货至被告江门维昌公司在江门的工厂内，由被告鸿木公司用于其产品的包装。之后，被告鸿木公司继续向原告下订单并要求送货至被告维昌公司工厂内，并由原告联系被告鸿木公司进行对账，原告根据被告鸿木公司要求开具被告“江门市维昌五金电子有限公司”抬头发票。后因两被告拖欠原告货款末付，被告鸿木公司要求原告先与被告维昌公司对好账，到时被告鸿木公司帮忙处理货款问题。原告于是与被告维昌公司进行总额对账，双方确认截至2018年9月7日，被告维昌公司欠原告货款共计420446.99元未付。被告李健作为被告鸿木公司、被告维昌公司两家公司的法定代表人及实际控制人，应对被告鸿木公司、维昌公司拖欠原告的货款承担连带清偿责任。原告经多次催讨未果，特向贵院提起诉讼。被告鸿木公司答辩称：一、根据合同相对性原则，鸿木公司并非本案的当事人。（一）根据森瑞公司的举证，涉案货款数次交易的相对方是森瑞公司与维昌公司。森瑞公司是在送货前已知悉送货地点是维昌公司的经营地址，由森瑞公司制作的送货单可看出，客户是维昌公司，与森瑞公司对账及付款的也是维昌公司，与鸿木公司无关。（二）森瑞公司与鸿木公司自2017年10月至今仍一直存在交易，且鸿木公司均按时结清货款。从森瑞公司提供给鸿木公司的对账单上，从未出现鸿木公司存在“应付未付”的款项，森瑞公司也从未催促被告偿还涉案款项。二、鸿木公司的工作人员【即QQ聊天记录里的“边先生”（边自强）】在2017年5月至9月让森瑞公司送货至维昌公司的行为不符合表见代理，鸿木公司对此情况并不知情，也不追认。（一）鸿木公司在2017年2月被行政处罚，整问公司停产整改，森瑞公司知悉该情况。故2017年5月至2019年9月，公司的员工均领取了停业津贴，直至公司整改完毕方恢复正常上班。（二）边自强是鸿木公司的生产部经理，并非鸿木公司的股东或法定代表人。鸿木公司授权边自强与森瑞公司接洽货物下单及对账工作，仅限于鸿木公司与森瑞公司的交易。再者，边自强下单的送货地点并非鸿木公司的厂区，而是维昌公司的，并不符合原有的交易习惯。边自强的行为是个人行为，非职务行为。三、森瑞公司主张鸿木公司承担连带清偿责任，于法无据。（一）涉案货款的货物均由维昌公司签收、使用、占有，且森瑞公司开具的发票的单位是维昌公司。森瑞公司清晰地知道交易主体是森瑞公司与维昌公司，付款及确认账单的也是维昌公司。（二）鸿木公司与维昌公司并非关联企业。鸿木公司的股东是法人股东，并没有对维昌公司进行直接或间接的控股，在法律上并没有控制与从属的关系。综上所述，请求法院驳回森瑞公司要求鸿木公司支付涉案货款的诉请。2017年5月至9月，原告与鸿木公司不存在买卖合同关系，故我方认为原告起诉的主体是错误的。被告维昌公司、李健未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。本院经审理认定事实如下：原告森瑞公司是一家生产包装木箱、木架的企业，森瑞公司大约从2014年开始一直向被告鸿木公司供应包装木箱、木架，森瑞公司按照被告鸿木公司的要求将木箱、木架货品送至被告鸿木公司位于花都××花东镇的工厂内。2017年2月17日，被告鸿木公司因生产环保问题被环保部门查处并责令停产。2017年4月21日，森瑞公司业务员与被告鸿木公司生产部经理边自强通过QQ联系业务，边自强明确告知森瑞公司业务员送货地点为江门维昌公司。2017年7月2日至2018年6月15日，森瑞公司根据边自强的下单指示，持续送货至维昌公司，且双方每月进行对账，并由森瑞公司向维昌公司开具相应的货款发票。2018年9月7日，森瑞公司与维昌公司进行对账，对账文件上载有“截止2018年9月7日止，维昌应付瑞森319610.74元（已开发票未付款）。维昌应付森瑞100836.25元（已发货维昌，森瑞未开发票）”，并有双方盖章确认。2017年10月21日，鸿木公司生产部经理边自强与森瑞公司公司业务员联系，内容为“你好！订单请落实，鸿木公司已恢复生产，从这一批货开始，送货地点是花东镇原工厂。”2017年11月4日至2019年4月，森瑞公司与鸿木公司持续交易，且每月进行对账，鸿木公司于对账后2-3个月内支付货款，个别月份付款时间有所延迟，但均已结清。本院认为：本案为买卖合同纠纷，双方争议焦点为：鸿木公司是否为本案所涉420446.99元货款的买卖合同相对方的问题。2017年7月2日至2018年6月15日，鸿木公司生产部经理边自强通过QQ与森瑞公司业务员联系下单，要求将货物送到维昌公司。森瑞公司主张边自强该行为是代表鸿木公司，该批货物的收货人为鸿木公司的员工，货物的实际使用人也是鸿木公司，故鸿木公司应对拖欠的货款承担连带清偿责任。但鉴于（1）本案所涉货物送货地址为维昌公司，森瑞公司制作的送货单、对账单中客户均为维昌公司，且森瑞公司开具的发票单位亦是维昌公司；（2）鸿木公司的生产部经理边自强虽向森瑞公司下单，但其并非鸿木公司的股东或法定代表人，不足以使森瑞公司认为其代表鸿木公司，且从后续的送货、对账、开票等情况来看，森瑞公司明确知悉其交易对象为维昌公司；（3）森瑞公司确认维昌公司分别于2018年6月28日、8月15日各支付货款50000元，合计支付100000元；（4）森瑞公司与鸿木公司于2017年10月至2019年4月存在交易行为，森瑞公司在每月与鸿木公司对账的情况下，均未对上述欠款提出主张，亦未作出其他表明欠款的标识，不符合常理；（5）2017年10月以后，鸿木公司已恢复生产，但森瑞公司仍分别与鸿木公司、维昌公司对账，若如森瑞公司所主张的其实际是与鸿木公司进行交易，则分开对账也不符合常理。（6）森瑞公司主张2017年5月，其根据鸿木公司指示送货至维昌公司后，开具相应发票（NO15127747），鸿木公司也支付了货款52752.63元。鸿木公司对此辩解，上述货款所涉订单产生于2017年4月，即鸿木公司未停产期间，送货时间为2017年5月，发票开具时间为2017年6月17日，鸿木公司付款时间为2017年7月10日，上述时间节点符合双方以往交易习惯，故鸿木公司作出了合理的解释。综上，森瑞公司主张本案所涉420446.99元货款的买卖合同相对方是鸿木公司的理据不足，本院不予采纳，本院确认维昌公司系上述买卖合同的相对方。上述事实，有以下证据予以佐证：1、送货单7份、增值税发票4张；2、行政处罚决定书；3、原告业务员与被告鸿木公司经理的QQ聊天记录8页；4、送货单6份；5、月度对账单10份；6、鸿木公司、维昌公司工商企业信息；7、全国企业信用信息网查询的鸿木公司行政处罚信息；8、2017年7月-2018年6月送货单29张；9、2017年4月-2018年5月总对账单；10、2019年7月15日、7月22日送货单4张；11、送货单；12、发票、银行进账单；13、原告业务员与被告广州鸿木公司工作人员的QQ聊天记录；14、2017年10月至2019年4月，原告提供的对账单及被告广州鸿木机械有限公司的付款凭证。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“买受人应按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的买受人应当在收到标的物或者提取标的物的同时支付。”如前所述，本案所涉货款交易双方为森瑞公司和维昌公司，因此被告维昌公司应在收到货物时支付原告森瑞公司货款，至今被告维昌公司仍未支付货款，应承担违约责任，并应向原告森瑞公司支付占用资金的利息，故原告森瑞公司主张货款的利息从2018年9月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款之日止，符合法律规定，本院予以支持，超出部分不予支持。综上，被告维昌公司应立即支付原告森瑞公司货款420446.99元及利息（利息以420446.99元为基数从2018年9月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款之日止）。关于被告李健是否需要承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第六十条规定：“法人以其全部财产独立承担民事责任。”维昌公司应以其全部财产独立承担民事责任，故原告森瑞公司请求被告李健对上述货款承担连带清偿责任的诉讼请求依法无据，本院不予支持。被告维昌公司、李健经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃当庭质证和抗辩的权利，本院依法作出缺席判决。为此，根据《中华人民共和国民法总则》第六十条、第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告江门市维昌五金电子有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向原告广州森瑞包装制品有限公司支付货款420446.99元及利息（利息以420446.99元为基数从2018年9月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款之日止）。二、驳回原告广州森瑞包装制品有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7756元、保全费2672.23元，均由被告江门市维昌五金电子有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长 彭军人民陪审员高秋霞人民陪审员 黄    艳    芳二〇一九年九月二十三日书 记 员 毕    燕    燕李东