四川省眉山市东坡区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1402民初3388号 原告：赵孟君，女，1973年5月6日出生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：刘顺，四川中洽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李建华，四川中洽律师事务所律师。 被告：眉山市世鸿商贸有限公司，住所地：眉山市东坡区百坡路。 法定代表人：蒲克杰，该公司经理。 委托诉讼代理人：吴治江，四川孟鸣律师事务所律师。 原告赵孟君与被告眉山市世鸿商贸有限公司（以下简称“世鸿商贸公司”）合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵孟君及其委托诉讼代理人李建华、被告世鸿商贸公司的法定代表人蒲克杰及其委托诉讼代理人吴治江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵孟君向本院提出诉讼请求：1.判决解除原被告于2017年12月8日签订的《加盟商特许经营合同》；2.判决被告返还原告货款、履约保证金、道具押金等共计149357元，并自2019年1月1日起按年利率6%支付资金占用利息至还清之日止，截止起诉时利息暂定为4480元。事实与理由：原被告于2017年12月8日签订《加盟商特许经营合同》，约定被告授权原告在泸州市江阳区使用“NVZHIHUEISE”品牌商标，被告同意并承认原告以加盟店的方式特许经营该品牌服装，被告按服饰吊牌价3.8折向原告按期供货，季末按15%跨季退货率，其中原告在夏季、秋季季末享受100%退货率，另外原告需向被告支付履约保证金10000元、道具押金30000元，合同解除时退还。之后原告依约向被告法定代表人转账了履约保证金和道具押金，在经营过程中也陆续转账了多笔货款，被告也按要求分季节供货，同时原告也按合同约定在季末退货。但从2018年底至今，被告不再向原告供货，也不接受原告退货，其行为严重影响了原告的正常经营与合法权益，故向法院法院提起诉讼。 被告世鸿商贸公司辩称，原被告签订的《加盟商特许经营合同》如约履行，合同已于2018年12月5日履行完毕。原告加盟经营的“NVZHIHUEISE”品牌系广州宾利思公司（以下简称“宾利思公司”）的品牌，在原被告合同终止后，被告按照与宾利思公司的沟通将履约保证金等交给了宾利思公司，原告与宾利思公司建立了品牌加盟关系，被告在之后仅以宾利思公司分公司的身份继续参与对原告店铺的督导与衔接，后因宾利思公司未能及时接受原告退货才导致纠纷发生，原被告均是受害者，因被告与原告不再是品牌加盟合同相对方，请求驳回原告对被告的诉讼请求。 原告赵孟君围绕其诉讼请求，依法向本院提交以了下证据： 1.原告身份证、被告企业信用复印件，拟证明原、被告主体资格适格。 2.2017年12月8日《加盟商特许经营合同》，拟证明原、被告是合同相对方，原告向被告缴纳了履约保证金1万元、道具押金3万元，以上费用在合同解除后被告应当返还。合同还对供货、退货作了约定。 3.原告中国建设银行个人账户支出交易明细、发货单、退货邮寄单（复印件）以及快递回执，拟证明双方在签订合同后原告多次向被告转账支付了包括道具押金、货款等在内的多笔费用。根据被告发货以及原告退货情况，被告还应退还原告相应货款。 4.2019年7月2日原告制作的对账单以及邮寄快递单、原告与被告法定代表人的微信聊天记录，拟证明经原告核对，被告应退原告货款149357元，虽然邮寄的对账单被告拒收，但后果应当由被告承担。从原告与被告法定代表人的聊天记录显示，被告对差欠原告货款的事实没有否认。 被告世鸿商贸公司对原告赵孟君提交的证据1、2、3无异议，但认为原告缴纳的保证金、押金、货款全部移交给宾利思公司，退款应当由宾利思公司承担。对证据4的对账单三性均有异议，认为是原告单方制作且在诉讼前才向被告邮寄；微信聊天记录真实性认可，但被告对原告所称的对账并不认可。经审查，本院对原告赵孟君提交的证据予以确认，对原告赵孟君提交的对账单本院结合被告提交的对账单以及双方陈述予以认定。 被告世鸿商贸公司围绕其答辩意见，依法向本院提交了以下证据： 1.2017年12月8日《加盟商特许经营合同》，拟证明原、被告签订的合同期限于2018年12月5日到期。 2.被告制作的对账单，拟证明原、被告于2019年1月14日对账，对账金额为12728.7元，并非原告主张的149357元。 3.原告与宾利思公司营销总监的微信聊天记录，拟证明原告知道被告为宾利思公司的分公司，双方已完成工作交接。 4.原告与被告客户经理何兴敏微信聊天记录，拟证明被告于2019年1月14日向原告发送了对账单。 5.中国建设银行个人活期账户交易明细、转账记录、宾利思公司主管朱莉与被告客户经理何兴敏微信聊天记录、宾利思公司营运总监夏春隆与原告微信聊天记录、被告客户经理何兴敏与原告的微信聊天记录，拟证明被告将收到的保证金按原告意思转给了宾利思公司法人简士兵，宾利思公司与被告公司确认保证金及后续事宜，原告已确认合同保证金、账目及后续工作的移交。 6.被告制作的账目情况说明，拟证明原告在被告的账目余额为27031元。 原告赵孟君对被告世鸿商贸公司提交的证据1无异议。证据2与原告对账单上一致的金额予以认可，不一致的不予认可。证据3真实性认可，但不能证明原、被告合同已解除且原告已与宾利思公司建立了合同关系的事实。证据4不能证明原告对被告发送的对账单是认可的。证据5中原告作为聊天一方的微信聊天记录真实性予以认可，对其余微信聊天记录以及其余证据均不认可。证据6与证据2质证意见一致。经审查，本院对被告提交的证据1、3、4予以确认。对证据5真实性、合法性予以确认，关联性本院在论述部分予以阐述。对证据2、6结合原被告提交的对账单以及双方陈述予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告世鸿商贸公司作为特许授权方（甲方）与原告赵孟君作为加盟方（乙方）于2017年12月8日签订《加盟商特许经营合同》，主要约定：第一部分商标权及商号的使用：1.1乙方获得甲方授权在四川省泸州市江阳区以甲方统一零售价、统一店面风格、统一服务标准、统一经营管理，促进“NVZHIHUEISE”品牌在中国市场的健康发展。第二部分特许经销权：2.2甲方授权给乙方的有效期限为2017年12月6日开始至2018年12月5日止。2.3甲方授权乙方进行特许经销的地区是四川泸州市，乙方未经甲方事前书面许可不得变更上述经营地区，同时不得在授权区域外的任何地点开设或授权第三方开设。第三部分保证金、折扣率、销售指标、调换货规定和货款结算：加盟模式1.履约保证金：甲乙双方签订本合同后的3天内，乙方向甲方支付履约保证金10000元（壹万元整），合同终止后甲方（30日内）无息返还乙方全额履约保证金。2.道具支持：道具（收银台货架高低流水台橱窗屏风等）由甲方承担，乙方需支付道具押金20000万元（注：此处应为20000元）（60㎡及以下20000元，60㎡以上30000元），合同期满一年道具款（30日内）以现金形式返还。3.合作模式：甲方按货品吊牌价4.5折向乙方供货，合同期内四季货品40%退换（季内货品无调换，公司统一调度）注：乙方经营状况良好能准确把控库存。如每季货品退货率控制在15%以内，可向甲方申请按货品吊牌价3.8折结算（季内货品无调换，公司统一调度）。3.4甲方实行乙方加盟店的经营方式，甲方在每季提前召开货品订货会，向乙方展示当季货品样式，乙方必须付给甲方当次订货总额的30%作为订货的定金，此订货定金只能抵扣当次订货中的最后一批货的货款。第七部分其他协议及补充条款：7.5.3本合同期限届满后，乙方有意续约的，应自本合同期限届满前两个月内以书面形式提出续约要求。甲方将根据乙方有无违约情形、是否依约完成业绩指标等作出是否同意续约的决定。其他补充：1.甲方按吊牌价3.8折供货，季末15%跨季退换货率。2.乙方支付甲方货架道具押金30000元，合同期满一年，甲方退还押金。3.2018年冬季起甲方按定货合同条例执行。4。甲方支持乙方2018年夏季、秋季铺货，乙方季末享受100%退换货率。5.乙方2018年3月30日前，完成专卖店装修，乙方从夏季开始上货。双方还对其他权利义务作了约定。 合同签订后，原告赵孟君向被告世鸿商贸公司支付了履约保证金10000元、道具押金30000元。被告陆续向原告出货，原告陆续向被告支付货款，期间原告按合同约定返货（退货），货物由宾利思公司发出，退货也退至宾利思公司。双方合同履行至期满。 合同期满后，原告于2018年12月11日向简士兵账户打款40000元，原告陈述，简士兵是宾利思公司的人员，因被告世鸿商贸公司与宾利思公司相互扯皮，不给原告等人发货，被告世鸿商贸公司说把货款打给宾利思公司才会发货，因此打款40000元是打给宾利思公司的货款。被告世鸿商贸公司陈述，“NVZHIHUEISE”品牌系宾利思公司品牌，被告世鸿商贸公司在2019年前是宾利思公司的代理公司，原告与被告建立了特许经营加盟合同关系，但在2019年后被告仅是宾利思公司的分公司，被告已将原告的账目、保证金、货款等全部移交给宾利思公司，故原告与被告合同期满后，原告是与宾利思公司建立了特许经营加盟合同关系，而被告作为宾利思公司的分公司仅为原告提供对账等服务，并不再承担相应退还货款等的责任。因宾利思公司拒收原告的退货，导致公司没有再继续向原告提供货物。 另查明，原告在2018年3月至10月期间陆续向被告世鸿商贸公司的法定代表人蒲克杰支付货款301304元（96000元+37500元+51290元+40514元+6000元+26000元+15000元+29000元）（支付的货款中其中包含了秋季订金37500元、冬季订金67083元、春季订金27266元）；被告世鸿商贸公司在2018年3月至12月期间陆续向原告发出夏装、秋装、冬装，出货金额403313元（96536元+44592元+8329元+5990元+5513元+176元+25908元+28691元+25334元+256元+228元+21322元+18972元+468元+19980元+13855元+35388元+51775元）；原告在2018年5月至12月期间陆续夏装、秋装退货188242元（17946元+5011元+11723元+26472元+34045元+17680元+7282元+37288元+30795元）。原告在2018年12月11日向简士兵支付的货款40000元，于同日已发货40902元。原告于2019年3月30日冬装退货24025元，货物被拒收退回，原告并未退货成功。对以上货款金额，原、被告均无异议，只是被告认为其中应当扣除春季订金27266元，理由为春装要实际发给原告后，春季订金才能作为原告支付的货款提现，因春装已经生产但实际并未向原告发货，故该笔订金应当在原告支付的货款中扣除。 本院认为，本案争议焦点：一、原、被告签订的《加盟商特许经营合同》是否已履行完毕？二、原告请求返还货款金额的问题？三、被告是否承担向原告退还货款、履约保证金、道具押金的义务？ 关于第一个争议焦点，本院认为，根据原、被告签订的《加盟商特许经营合同》约定，经营期限于2018年12月5日止，原告并未提出书面续约要求，双方并未就继续加盟经营的事宜重新签订合同，且双方对是否继续加盟的事实在庭审中陈述不一，故本院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第七项规定，认定合同约定的经营期限届满，合同于2018年12月5日因期限届满而到期终止。因双方合同关系已到期终止，原告请求解除合同，不符合法律规定，本院不予支持。 关于第二个争议焦点，本院认为，虽然原、被告签订的《加盟商特许经营合同》因期限届满而终止，但合同终止后双方仍然应对合同期限内的货款进行对账结算。根据原、被告各自提供的对账单以及庭审陈述，本院对原告的货款作如下认定：第一、原告在2018年3月至10月期间陆续向被告世鸿商贸公司的法定代表人蒲克杰支付货款301304元（其中包含了秋季订金37500元、冬季订金67083元、春季订金27266元）；被告世鸿商贸公司在2018年3月至12月期间陆续向原告发出夏装、秋装、冬装，出货金额403313元；原告在2018年5月至12月期间陆续夏装、秋装退货188242元，原、被告对金额均无异议，本院予以确认。以上品迭计算后，金额为86233元（301304元－403313元+188242元）。第二、原告陈述于2018年12月11日转款40000元系向简士兵支付的货款，该40000元货款对应的40902元货物已经发货。因该笔货款原告并非向被告支付，故该笔货款以及对应的发货均不在本案中计算。第三、原告于2019年3月30日冬装退货24025元，因货款并未成功退回，仍在原告处保管，故该笔款项不应计入退货金额。第四、关于被告抗辩的春装订金27266元，因春装已生产只是未发货，故应在原告支付的货款中扣除。本院认为，因双方合同已经到期，现原、被告对货款进行对账结算，在双方不能对未履行的部分重新达成一致继续履行的前提下，未履行部分应当不再履行。因该笔款项包含在原告已支付的货款中，春装未发货，该笔订金不应再在货款中扣除。故，对被告抗辩春装已生产未发货，但仍应扣减原告春装订金的理由，本院不予采纳。综合以上分析，货款金额本院认定为86233元。 关于第三个争议焦点，本院认为，原、被告双方签订的合同已经到期，且不再继续履行，原告交付的履约保证金10000元、道具押金30000元，在合同约定的退还期限届满的情况下，被告应当承担退还责任；经结算后的货款余额86233元，被告亦应当承担退还责任。关于被告抗辩已将原告交纳的保证金、押金、货款以及账目全部移交宾利思公司，被告仅作为宾利思公司的分公司为原告提供对账服务，不再承担退还相关款项的理由，本院认为，首先，本案中被告没有提交证据证实宾利思公司与被告的法律关系；其次，被告仅提交了向简士兵转款10000元的交易记录以及相应微信聊天记录，聊天记录内容仅能反映相关人员在商谈有关移交工作，但移交工作的具体内容以及移交工作是否最后完成，其提交的证据均不能证实；再次，原告庭审陈述虽向简士兵支付了货款40000元，但后来并未与宾利思公司签订书面的加盟合同，实际原告与宾利思公司并未就继续加盟经营一事达成最终的合意；最后，从双方提交的对账单显示，货款支付时间、发货时间、退货时间均发生在原、被告合同期限内，即使在超出合同有效期的时间之后，即2018年12月18日、12月19日、12月27日有几笔冬装出货与秋装退货，因加盟经营品牌服装在出货、退货过程中有时间的迟延性，且该几笔出货与退货均是针对合同期内货款的出货与退货。综上分析，对被告抗辩合同权利义务全部移交给宾利思公司，其不再是合同主体，不承担退还原告款项义务的理由，证据不足，本院不予采信。 关于原告请求被告从2019年1月1日起按年利率6%支付退还款项的利息，本院认为，被告未及时退还原告款项，导致占用原告资金产生利息损失，被告应当赔偿。需要说明的是履约保证金计算利息的问题，虽然合同中约定履约保证金无息退还，但合同亦明确履约保证金在合同终止后30日内退还，因被告逾期退还履约保证金，亦应承担相应的利息。故，本院依法支持从原告起诉之日即2019年7月18日起按年利率6%计算的利息。 综上所述，原告请求被告退还履约保证金10000元、道具押金30000元、货款86233元，合计126233元及相应利息的请求，本院依法予以支持。对原告超出部分的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第七项、第一百零七条规定，判决如下： 一、被告眉山市世鸿商贸有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告赵孟君货款、履约保证金、道具押金合计126233元及利息（利息的计算方式：以本金126233元为基数，从2019年7月18日起按年利率6%计算至本金付清之日止）； 二、驳回原告赵孟君的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3376元，减半收取计1688元，由原告赵孟君负担262元，被告眉山市世鸿商贸有限公司负担1426元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  冯靖雅 二〇一九年九月十九日 书记员  沈 锐