福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0582民初2701号 原告：福建新宇拉链织造有限公司，住所地福建省晋江市英林镇工业园区，统一社会信用代码913505827531463460。 法定代表人：洪清江，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘全悦，晋江市东石法律服务所法律服务工作者。 被告：常熟市奥克蓝服饰有限责任公司，住所地江苏省常熟市莫城街道安定村王家浜路9号，统一社会信用代码91320581MA1MFPAN0D。 法定代表人：裴秀英，该公司执行董事。 被告：福建柒牌时装科技股份有限公司，住所地福建省晋江市英林镇柒牌时尚产业园1号，统一社会信用代码91350582084318058F。 法定代表人：洪肇设，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周思铠，男，1983年1月16日出生，汉族，住福建省长泰县兴泰开发区，该公司职员。 委托诉讼代理人：田雪琳，女，1995年6月19日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区，该公司职员。 原告福建新宇拉链织造有限公司（以下简称新宇公司）与被告常熟市奥克蓝服饰有限责任公司（以下简称奥克蓝公司）、福建柒牌时装科技股份有限公司（以下简称柒牌公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法组成合议庭，于同年9月12日公开开庭进行了审理。原告新宇公司的委托诉讼代理人刘全悦与被告柒牌公司的委托诉讼代理人田雪琳到庭参加诉讼，被告奥克蓝公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 新宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令奥克蓝公司立即支付新宇公司货款105213.44元及自起诉之日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算的利息；2.判令柒牌公司对上述欠款及利息承担连带偿还责任。 事实和理由：新宇公司与柒牌公司于2017年2月1日签订《面辅料采购合同》，约定柒牌公司指定接收新宇公司供应的拉链。2017年5月25日，新宇公司、奥克蓝公司、柒牌公司共同签订《三方协议书》，约定奥克蓝公司是柒牌公司指定的收货人，柒牌公司承担支付新宇公司货款的责任和义务。2017年4月17日、4月22日，柒牌公司分两次向新宇公司定作拉链并指定奥克蓝公司为收货人。新宇公司按柒牌公司定作的款号、规格、颜色、数量制作拉链，并交付给柒牌公司指定的收货人奥克蓝公司。经新宇公司与奥克蓝公司核算，拉链总货款165213.44元。2018年2月13日，柒牌公司偿付货款6万元，尚欠105213.44元。 奥克蓝公司未作答辩。 柒牌公司辩称，1.2017年2月1日，柒牌公司因需采购原料，与新宇公司签订《面辅料采购合同》，并将前述采购的原料用于委托奥克蓝公司加工生产。2.2017年5月25日，柒牌公司与新宇公司、奥克蓝公司签订《三方协议书》，约定“奥克蓝公司为完成柒牌公司订单所需物料，由柒牌公司代奥克蓝公司以书面形式通知新宇公司，但物料仍由奥克蓝公司向新宇公司采购。”3.《三方协议书》第四条第二款及第五条约定，新宇公司与奥克蓝公司的货款由奥克蓝公司支付，若奥克蓝公司逾期未付，新宇公司可请求柒牌公司协助向奥克蓝公司催讨，当奥克蓝公司不付款，柒牌公司有权从加工款中扣除相应数额支付给新宇公司，该条款系新宇公司对奥克蓝公司的权利而非义务。4.2018年12月，柒牌公司收到常熟市人民法院的协助执行通知书，该院要求柒牌公司在2018年12月27日至2020年12月26日间，停止向奥克蓝公司及其有关单位支付奥克蓝公司对柒牌公司享有的178万元债权，因此，柒牌公司停止支付与奥克蓝公司相关的加工款项。5.若法院认为柒牌公司在一定条件下有付款义务，柒牌公司向新宇公司支付货款的前提条件也未成就，《三方协议书》第四条第一款约定，柒牌公司支付货款的前提是奥克蓝公司将加工产品交付给柒牌公司并开具增值税发票，柒牌公司曾多次向奥克蓝公司催讨发票，但奥克蓝公司至今未履行该义务，因此，柒牌公司不应对本案欠款承担连带清偿责任。 到庭当事人的争议焦点：本案买卖合同关系的相对方是谁及柒牌公司应否对本案货款承担连带偿还责任？对此，本院予以分析、查明并认定。 到庭当事人的争议焦点同其诉辩主张基本一致。 新宇公司向本院提供以下证据： A1.《面辅料采购合同》一份，证明柒牌公司有权要求新宇公司将其向新宇公司定作的拉链，直接送货给其指定的收货人；新宇公司应按其指定的收货人进行送货。 A2.《三方协议书》一份，证明奥克蓝公司是柒牌公司指定的收货人；柒牌公司应承担支付本案拉链货款的责任和义务。 A3.《拉链书面定作单》十九页，证明柒牌公司分别于2017年4月17日、4月22日向新宇公司书面定作拉链；上述定作物的收货人是奥克蓝公司。 A4.送货单二十二页，证明新宇公司按期按质按量送出拉链给奥克蓝公司，总货款165213.44元。 A5.对账单一份，证明上述165213.44元的拉链货款经新宇公司与奥克蓝公司双方共同确认。 A6.福建增值税专用发票复印件两份，证明新宇公司已开出增值税发票给奥克蓝公司，价税合计165213.44元。 A7.大额来账凭证复印件一份，证明柒牌公司通过银行转账支付给新宇公司货款60000元。 柒牌公司质证认为，对证据A1至A7的真实性、合法性无异议，但关联性有异议。本案应以2017年5月25日签订的《三方协议书》有关的物料买卖为准，协议书第五条约定买卖合同关系的主体是新宇公司和奥克蓝公司，第四条第二款证明柒牌公司在奥克蓝公司不支付新宇公司货款时才有权在奥克蓝公司货款中扣除相应金额给新宇公司；协议书确认面辅料采购合同关系的主体变更为奥克蓝公司，柒牌公司仅代奥克蓝公司向新宇公司发出书面需要单。并提供以下证据： B1.常熟市人民法院（2018）苏0581民初13957号案件协助执行通知书一份，证明常熟市人民法院要求柒牌公司停止向奥克蓝公司及其他单位支付相关款项,故柒牌公司没有向奥克蓝公司支付加工款。 新宇公司对证据B1无异议。 本院认为，奥克蓝公司未作答辩，也未书面提出异议并提交证据，视为其放弃相关的诉讼权利。新宇公司、柒牌公司提供的证据形式合法，内容客观真实，与本案事实具有关联性，对上述证据的证明力予以确认。 关于争议焦点，即本案买卖合同关系的相对方是谁及柒牌公司应否对本案货款承担连带偿还责任的问题。本院认为，新宇公司提供的上述证据可以相互印证柒牌公司指定新宇公司为奥克蓝公司的物料供应商及约定了三方相关的权利义务关系。案涉《三方协议书》记载，新宇公司虽作为柒牌公司指定的物料供应商，但每笔具体交易均应由奥克蓝公司按照其实际生产需求另行与新宇公司签订买卖合同，因此本案的买卖合同双方当事人为新宇公司及奥克蓝公司。根据新宇公司提供的对账单，可确认奥克蓝公司截至2017年6月6日，为履行《三方协议书》结欠新宇公司的货款数额为165213.44元。奥克蓝公司未能提供证据证明其此后付款数额，新宇公司自认柒牌公司已付款60000元，故对新宇公司主张尚欠的货款金额105213.44元予以认定。根据《三方协议书》第四条第一款约定“乙方（奥克蓝公司）与丙方（新宇公司）的付款方式采用按月结算由甲方（柒牌公司）支付，即乙方成品到甲方仓库入库次月开票后28号前由甲方付清”，虽本案买卖合同发生于新宇公司与奥克蓝公司之间，但柒牌公司在三方协议中承诺了该项付款义务，因此，新宇公司有权直接向柒牌公司主张付款。但该协议为三方协议，各方均应在该协议中所约定的内容得到完全履行之后方可依据该协议向他方主张权利，否则各方均应在各自的合同法律关系内向其合同相对方主张权利。根据《三方协议书》约定，双方之间所约定的柒牌公司付款条件为奥克蓝公司已将当期成品货物送交柒牌公司入库并于次月开票后由柒牌公司于28日前付款，虽柒牌公司承认该批货物已经交付完毕，但新宇公司及奥克蓝公司均未能提供证据证明奥克蓝公司已依约向柒牌公司交付发票，因此，由柒牌公司直接向新宇公司支付货款的前提条件尚未成就，且柒牌公司对此并无过错，新宇公司也没有证据证明柒牌公司存在阻碍该条件成就的事实，因此，新宇公司直接主张柒牌公司向其承担连带清偿责任不符合《三方协议书》的约定，本院不予支持。新宇公司与柒牌公司虽于《三方协议书》第四条第二款约定，若奥克蓝公司逾期付款，则新宇公司可请求柒牌公司协助向奥克蓝公司催讨欠款，柒牌公司有权从应支付奥克蓝公司的加工款中直接划拨给新宇公司，但该款所约定的是柒牌公司对奥克蓝公司的扣款权利而非对新宇公司的协助扣款义务，现柒牌公司明确表示因人民法院的指令无法履行该协助扣款行为，新宇公司主张柒牌公司必须行使该权利亦无依据，本院不予支持。综上，本院认定案涉买卖合同关系存在于新宇公司与奥克蓝公司，新宇公司要求柒牌公司对案涉货款承担连带责任，缺乏依据，不予采纳。 经庭审认证，对本案主要事实作如下认定： 2017年5月25日，新宇公司、奥克蓝公司、柒牌公司三方共同签订《三方协议书》一份，约定“柒牌公司授权奥克蓝公司为其产品的委托加工方，并指定新宇公司作为奥克蓝公司履行委托加工合同的物料供应商；新宇公司与奥克蓝公司之间应当根据奥克蓝公司的实际加工需求另行签订具体买卖合同，奥克蓝公司将当期加工成品交付至柒牌公司次月开票后，由柒牌公司于28日前结算给新宇公司；若奥克蓝公司逾期支付货款，则新宇公司可请求柒牌公司协助向奥克蓝公司催讨，柒牌公司有权自应结算给奥克蓝公司的加工款中直接扣款给新宇公司”等内容。经与新宇公司对账，奥克蓝公司确认截至2017年6月6日因履行本案三方协议共计结欠新宇公司货款165213.44元。结欠后，柒牌公司支付货款60000元。截至起诉之日，该笔货款余105213.44元尚未支付。 综上所述，本院认为，奥克蓝公司为履行本案三方协议向新宇公司购买物料，双方之间形成的买卖合同关系合法有效，依法应予保护。奥克蓝公司至今尚欠新宇公司货款105213.44元，本院予以认定。新宇公司与奥克蓝公司在对账单中未明确约定付款期限，新宇公司有权随时主张奥克蓝公司予以支付，现新宇公司起诉主张权利，奥克蓝公司应予支付；新宇公司起诉后至今，奥克蓝公司尚未支付货款，新宇公司主张奥克蓝公司应当支付按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算的逾期付款利息损失，符合法律规定，本院予以支持。新宇公司未能提供证据证明奥克蓝公司已依约履行了开具发票的义务，不符合双方之间约定的由柒牌公司直接向新宇公司付款结算的条件，新宇公司主张柒牌公司对奥克蓝公司的欠款承担连带清偿责任没有依据，本院不予支持。奥克蓝公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告常熟市奥克蓝服饰有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告福建新宇拉链织造有限公司货款105213.44元及自2019年2月25日起至实际付清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算的逾期付款利息； 二、驳回原告福建新宇拉链织造有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2404元，由原告福建新宇拉链织造有限公司负担404元，被告常熟市奥克蓝服饰有限责任公司负担2000元；公告费560元，由被告常熟市奥克蓝服饰有限责任公司负担。 如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判长  庄马炮 审判员  黄东来 审判员  戴晓燕 二〇一九年九月十七日 书记员  王珠芳 附件：本案所适用的法律及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 -10- -11-