江苏省靖江市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1282民初4855号 原告：常金芳，女，1963年8月11日出生，住所地靖江市。 委托诉讼代理人：席志伟，江苏百年东吴律师事务所律师。 被告：江苏航泰机械科技有限公司，住所地靖江市靖江经济开发区城北园区纬一路81号。 法定代表人：秦颖，董事长。 委托诉讼代理人：沈卫国，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：薄云波，江苏信义诚律师事务所律师。 原告常金芳与被告江苏航泰机械科技有限公司（以下简称航泰公司）为股东知情权纠纷一案，本院2019年7月8日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人席志伟，被告委托诉讼代理人沈卫国、薄云波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1、判令被告向原告提供自2013年5月15日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）、股东会会议记录、决议以供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供自2013年5月15日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）以供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年5月15日，被告航泰公司经核准登记成立。2014年9月16日，被告航泰公司股东变更为秦颖、王某、朱敏、王华，秦颖为航泰公司法定代表人。2016年3月7日，航泰公司股东再次发生变更，股东变更为常金芳、朱敏、秦颖，分别占公司股份的70%、10%、20%。然自2014年9月秦颖担任公司法定代表人及执行董事以来，其未正确履行执行董事职责，擅自聘任其配偶赵卫新担任公司总经理，并多次侵犯公司权益。原告多次要求召开股东会审议公司相关事项，均遭拒绝未能召开。被告至今未向原告通报公司经营情况，原告多次向被告主张知情权而不得，致使原告的股东权益得不到保障，请求判决支持原告的诉讼请求。 被告辩称，原告系公司股东是事实，但原告要求行使知情权不符合公司法规定的前置条件，原告虽然在2019年2月、5月向被告发出通知要求查阅相关资料，但原告在通知中并未明确查询的时间、地点、查询人，查阅的目的先是认为被告至今未分红，后又陈述系秦颖担任法定代表人以来，擅自聘任其配偶赵卫新担任公司总经理，侵犯了公司权益，且原告要求查阅的范围也超出了法律规定的范围，原告要求查阅会计凭证（含原始凭证、记账凭证）没有法律依据。原告常金芳要求查阅公司会计资料具有《公司法》第33条第2款、《公司法司法解释（四）》第8条规定的不正当目的，原告亲属设立的公司与被告存在实质性的竞争关系的业务，原告查阅有可能使其获知被告航泰公司的客户资料和合同底价等商业信息，进而使得航泰公司在业务竞争中处于不利地位，损害被告公司利益。综上，原告的诉讼请求不符合程序和实体法的规定，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了举证、质证，原告提供了航泰公司的工商登记资料，证明其具有航泰公司的股东资格；其提供了2019年2月19日及5月23日原告及朱敏共同发给航泰公司的查阅通知书及邮寄凭证，以证明其向航泰公司发出了查阅通知并告知了查阅目的；原告另提供江苏航腾智能科技有限公司（以下简称航腾公司）及北京信之孚机器设备有限公司（以下简称信之孚公司）的工商登记资料，以证明航泰公司法定代表人秦颖及其配偶均另外设立了公司，其经营范围与航泰公司重合，侵犯了航泰公司其他股东的权益。被告对原告提供的上述证据的真实性均无异议，但认为不能证明原告履行了公司法规定的前置程序，也不能证明航泰公司股东的权益受到了侵害。 被告提供了上海苏靖叉车销售有限公司（以下简称苏靖公司）及其浦东机场分公司（以下简称苏靖分公司）的企业信用信息公示报告，从百度查询的工程机械的分类情况及《工程机械和车辆》杂志关于牵引车的说明、航泰公司开具给苏靖公司的增值税发票及相应的出库单、产品销售合同，以证明常金芳及其亲属设立的公司与航泰公司的经营范围有重合，与航泰公司存在竞争关系。原告对被告提供的证据的真实性均无异议，但提出苏靖公司成立于2002年1月9日，远远早于被告航泰公司成立的时间，且苏靖公司是一个销售公司，它主要销售的就是航泰公司生产的行李牵引车，常金芳及王纪章夫妇先是通过代理销售行李牵引车完成资本积累，后于2016年受让了被告公司的股权，将被告公司作为自行研发生产行李牵引车的平台，故虽两公司经营范围有重叠，但并不构成被告所谓的同业竞争关系，而是销售代理关系。被告另提供了2014年12月31日航泰公司的董事会决议，2016年2月26日航泰股东会会议、2014年8月24日王某出具的授权委托书、2018年8月22日常金芳出具的授权委托书、2016年2月29日航泰公司对王纪章的任命书、王纪章起诉航泰公司的仲裁申请书，均证明原告的配偶王纪章自2014年9月起即在航泰公司任总经理，对航泰公司的经营情况是全部掌控的，公司的股东会议也都是参加的，故原告所述对公司经营状况不知情不是事实。原告对被告提供的上述证据的真实性均无异议，但认为王纪章在2018年起即被实际排除在管理层之外，对公司的经营状况再无所知，之前虽是任总经理，但公司数次毫无理由的免职，且其也只是负责上海地区的销售工作，大部分时间都在外出差，公司的具体经营都是由秦颖、赵卫新夫妇把控，王纪章对公司的具体经营情况也并不完全知晓。 经审理查明，被告航泰公司于2013年5月15日经工商核准登记成立。2016年4月13日，航泰公司股东变更为朱敏、秦颖、常金芳。2019年2月19日，常金芳、朱敏向被告发出查阅通知书，要求查阅航泰公司自2013年5月15日设立起至查询日的所有财务会计报告、股东会会议记录、决议及会计账簿、会计凭证等相关财务资料，要求在接到通知之日起15日内准备好以上全部财务资料，二人将至公司查阅。被告于2019年2月21日收到，后原告未能查阅。2019年5月23日，原告与朱敏再次向被告发出查阅通知书，载明其作为公司股东，对公司经营现状一无所知，且自2013年5月设立以来，至今逾5年未进行任何分红，为了解公司实际经营情况，维护自身合法权益，要求查阅公司自2013年5月15日成立以来的公司会计账簿、会计凭证等，查阅和复制公司自2013年5月15日以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，要求接通知之日起15日内准备好全部资料，原告将至公司查阅、复制。后原告仍未能查阅，致起讼争。 另查明，2014年10月14日起，被告航泰公司的法定代表人变更为秦颖，公司经营范围是物料搬运设备的研发、生产、销售及相关技术服务：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 苏靖公司成立于2002年1月9日，法定代表人为常金芳；苏靖浦东机场分公司成立于2014年3月12日，负责人为王纪章，两公司的经营范围均为工程机械及配件的销售、维修。苏靖公司与被告间有业务往来。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其立法价值在于平衡公司、控股股东与小股东之间的利益，保护股东合法权益。本案中，从现有证据来看，原告系被告公司股东，依法享有股东知情权，其可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，原告要求查阅、复制被告自成立以来的股东会会议记录、决议及财务会计报告，并要求查阅被告自成立以来的会计账簿，于法不悖，本院予以支持。 被告以原告行使知情权不符合公司法规定的前置条件、原告亲属经营的公司与被告公司主营业务有实质性竞争关系业务为由提出抗辩，拒绝原告查阅会计账簿。对此，本院认为，第一，按照法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，且原告已就此于2019年2月19日、5月23日两次向被告公司提出书面请求并且说明了理由，符合了公司法规定的前置条件。第二，按照法律规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，被告在两次收到原告要求查阅的函件后，并未就原告提出的请求给予任何书面答复并说明拒绝查阅的理由。第三，苏靖公司及浦东机场分公司虽是原告及其亲属担任法定代表人及负责人的公司，但苏靖公司成立在先，被告公司成立在后，两公司之间也有业务往来，显然不存在苏靖公司损害被告公司利益的情形，被告提供的证据不足以证明原告及其亲属的公司的主营业务与被告主营业务有实质性竞争关系。因此，对于被告的上述辩称意见，本院亦不予认可。 关于原告对会计账簿的查阅权的范围问题，本院认为，原告对会计账簿的查阅权应包含会计凭证，理由在于：一是从我国《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有直接规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。二是从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。当然，由于会计凭证记载的内容较会计账簿更为具体，更易涉及公司的商业秘密。所以，公司法仅赋予股东以会计账簿查阅权，而未赋予其复制权。另被告以原告配偶知晓公司的全部经营状况为由拒绝查阅，因其提供的证据不足，且也没有相关法律依据，故对被告的辩称理由，本院亦不予采信。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四）第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告江苏航泰机械科技有限公司于判决生效后十日内提供自2013年5月15日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）、股东会会议记录、决议以供原告常金芳查阅、复制； 二、被告江苏航泰机械科技有限公司于判决生效后十日内提供自2013年5月15日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）以供原告查阅。 上述两项查阅地点均是在被告江苏航泰机械科技有限公司内，具体查阅时间由被告江苏航泰机械科技有限公司在上述规定时间内通知原告常金芳。 本案受理费80元，减半收取计40元，由被告负担（被告于判决生效后10日内交纳至本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费80元。 审判员  徐亚华 二〇一九年九月六日 书记员  朱盈譞 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的其他情形。