北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初292号原告：中建投租赁股份有限公司，住所地北京市西城区闹市口大街1号院4号楼13层。法定代表人：陈有钧，董事长。委托诉讼代理人：朱俊，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：李诗蓓，北京市时代九和律师事务所律师。被告：冠福控股股份有限公司,住所地福建省德化县浔中镇土坂村。法定代表人：邓海雄，总经理。委托诉讼代理人：王灿红，国信信扬（汕头）律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏苇，北京市康达律师事务所律师。被告：林文智，男，1973年7月7日出生，汉族，住福建省德化县。被告：陈忠娇，女，1973年8月20日出生，汉族，住福建省德化县。被告：林文昌，男，1968年9月18日出生，汉族，住福建省德化县。被告：宋秀榕，女，1969年12月15日出生，汉族，住上海市浦东新区。林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕之共同委托诉讼代理人：徐君，上海申企律师事务所律师。第三人：上海弈辛实业有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室。法定代表人：朱从宽。原告中建投租赁股份有限公司（以下简称中建投公司）与被告冠福控股股份有限公司（以下简称冠福公司）、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕及第三人上海弈辛实业有限公司（以下简称弈辛公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中建投公司的委托诉讼代理人朱俊、李诗蓓，被告冠福公司的委托诉讼代理人王灿红、魏苇，被告林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕的共同委托诉讼代理人徐君到庭参加诉讼，第三人弈辛公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。中建投公司向本院提出诉讼请求：1.判令冠福公司支付欠款1亿元；2.判令冠福公司支付554万元自2018年12月10日起至清偿之日止的违约金（按日万分之五计算，暂计至2019年3月20日为27.7万元）；3.判令冠福公司支付9446万元自2018年12月31日起至清偿之日止的违约金（按日万分之五计算，暂计至2019年3月20日为373.117万元）；4.判令冠福公司赔偿中建投公司因实现债权所产生的律师代理费100万元；5.判令林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕对上述1、2、3、4项下的全部款项承担连带责任保证担保；6.判令冠福公司、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕共同负担本案诉讼费。事实和理由：2017年12月10日，弈辛公司与冠福公司签订编号为YX-GFMEG20171211007的《购销合同》（以下简称1007号《购销合同》），约定：冠福公司向弈辛公司采购乙二醇，总金额为21042000元，账期为需方收到货物后12个月，逾期付款应按欠款金额的每日千分之五支付违约金。2018年3月14日，中建投公司与弈辛公司、冠福公司签订编号为2018-BLLX0000000308-001-001的《国内保理合同》（以下简称001号《保理合同》）及相关补充协议，约定：弈辛公司将1007号《购销合同》形成的应收账款债权转让给中建投公司，中建投公司给予弈辛公司总额为554万元的保理融资，融资期限为2018年4月4日至2018年12月10日止，融资年利率为5.655%。同日，冠福公司在《应收账款转让确认单》上签章确认。2018年1月，弈辛公司与冠福公司签订编号为YX-GFMEG20180108007的《化工品购销合同》（以下简称8007号《购销合同》）、编号为YX-GFMEG20180124002的《化工品购销合同》（以下简称4002号《购销合同》）、编号为YX-GFMEG20180124018的《化工品购销合同》（以下简称4018号《购销合同》），约定：冠福公司向弈辛公司采购乙二醇，三份合同的总价共计104955600元，账期以电票为准，逾期付款应以合同总金额的20%作为违约金。2018年3月14日，中建投公司与弈辛公司、冠福公司签订编号为2018-BLLX0000000308-001-002的《国内保理合同》（以下简称002号《保理合同》）及相关补充协议，约定：弈辛公司将上述三份《购销合同》形成的应收账款债权转让给中建投公司，中建投公司给予弈辛公司总额为9446万元的保理融资，融资期限为2018年4月4日至2018年12月31日止，融资年利率为5.655%。同日，冠福公司在《应收账款转让确认单》上签章确认。为保障中建投公司债权的实现，中建投公司于2018年3月14日与林文智、陈忠娇夫妇签订编号为2018-BLLX0000000308-001-001-D01的《保证合同》（以下简称001-D01号《保证合同》）、编号为2018-BLLX0000000308-001-002-D01的《保证合同》（以下简称002-D01号《保证合同》），与林文昌、宋秀榕夫妇签订编号为2018-BLLX0000000308-001-001-D02的《保证合同》（以下简称001-D02号《保证合同》）、编号为2018-BLLX0000000308-001-002-D02的《保证合同》（以下简称002-D02号《保证合同》），由林文智、陈忠娇夫妇和林文昌、宋秀榕夫妇为冠福公司在001号、002号《保理合同》项下的债务提供连带责任保证。上述合同签订后，中建投公司依约于2018年4月4日向冠福公司支付1亿元的保理融资款，但保理融资到期后，冠福公司未按照上述《购销合同》的约定向中建投公司支付欠款1亿元，担保人亦未承担相应的担保责任。为此，中建投公司诉至法院，请求判如所请。冠福公司辩称，一、冠福公司作为货物的买方，已经足额付清卖方弈辛公司的货款，弈辛公司没有应收账款，其向中建投公司转让的应收账款不存在。本案《保理合同》系中建投公司制定的格式文本，合同的条款内容已经充分反映其对保理法律关系及相关法律规定有清晰、准确的认知，明知保理关系与基础贸易关系是两个不同且独立的法律关系，明知在应收账款余额不足、买方抗辩不付款时其只能向融资方要求支付。鉴于冠福公司已经拒绝付款并提出了抗辩的事实依据，已经举证证明其不欠弈辛公司货款、无任何付款义务，在《保理合同》不成立的情形下，中建投公司只能向弈辛公司主张返还融资款。二、中建投公司未起诉弈辛公司，推定其放弃追索权，本案为无追索权的《保理合同》，中建投公司依《保理合同》受让弈辛公司在《购销合同》项下的应收账款，应适用合同法第八十二条“债权转让后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定。冠福公司不欠弈辛公司任何货款，中建投公司要求冠福公司支付所谓的欠款没有事实和法律依据。三、加盖有冠福公司印章的合同等文件均不是冠福公司的公司意志，而是冠福公司法定代表人林文智越权所为，且中建投公司对该越权行为明知。根据合同法第五十条的规定，如相对人知道或应当知道法定代表人的代表行为越权，则该越权行为不对公司发生效力。1.《商业银行保理业务管理暂行办法》第十四、十五条明确规定了保理商应当以及如何进行基础交易真实性审查。《保理合同》第8.1条（g）款的约定，说明中建投公司明知基础交易合同容易伪造，对应收账款真实性的审查更应审慎，但中建投公司没有按照规范进行基本的、常规的尽职调查；没有与冠福公司的财务人员、董秘等人联系确认应收账款是否真实；没有按照《商业银行保理业务管理暂行办法》及《商业保理业务风险管理操作指引》的规定进行应收账款真实性的审慎核查。由于法定代表人可能存在越权行为，中建投公司仅凭冠福公司法定代表人的签名、盖章作为核查及确认方式具有重大过错。2.中建投公司即使只做形式审查，其从《购销合同》的内容也可以判断出冠福公司签署《保理合同》没有合理性，不可能是冠福公司的真实意思表示。假设《购销合同》真实，弈辛公司已经在2018年1月25日、2月1日交货，但冠福公司至3月14日时还没有开具电子商票。而中建投公司与弈辛公司、冠福公司在3月14日订立《保理合同》时，仍然没有要求冠福公司开具商票。《购销合同》约定账期以票据为准，未开票无法确定付款日期，本案所有证据材料亦均没有明确应付账款的付款期限，不符合《保理合同》附件二第4条、第6条的约定，从而不满足支付保理融资款的前提，中建投公司在前提条件不满足的情况下就支付融资款造成损失纯属其自身过错。此外，冠福公司可以开立一年期的电子商业承兑汇票进行货款结算，弈辛公司给了其一年的账期，冠福公司根本没有额外支付融资服务费、利息等费用的必要，在卖方给了账期的情形下，额外支付这些费用明显损害冠福公司的利益。3.保理服务费、利息等费用按常理应由融资方支付，《保理合同》及其附件多个条款亦约定由弈辛公司支付，但中建投公司却违反常理和合同约定要求冠福公司支付。冠福公司不是融资方，不是《保理合同》相对人，但其却不合情理、违反财务制度规定支付了保证金及融资服务费、利息。中建投公司与冠福公司的反常行为均反映了中建投公司明知本案不可能是冠福公司的行为，只可能是冠福公司法定代表人的个人越权行为。4.融资租赁公司只能兼营与主业有关的保理业务，中建投公司要求冠福公司与其先象征性订立《融资租赁合同》，冠福公司不是保理关系的融资方，没有得到保理融资款却被中建投公司要求支付融资服务费、利息，这一系列行为足以证明中建投公司在明知各项规定的前提下，故意与弈辛公司、林文智串通设计了本案业务模式，使得冠福公司成为事实上的融资方，却规避了冠福公司董事会决议、股东会决议及信息披露等法定程序，规避了公司章程对林文智权限的限制。5.冠福公司的公司章程系中建投公司要求提交的文件之一，且依法公开，故中建投公司对冠福公司的公司章程内容知悉。根据章程第一百一十条第二款，在中建投公司将冠福公司作为融资方对待的情况下，应当知道融资不是法定代表人的权限，不管金额大小，至少需要董事会决议并进行信息披露。中建投公司要求弈辛公司提交了股东会决议，而冠福公司也是《保理合同》一方当事人，但其没有要求冠福公司提交股东会决议。从《保理合同》9.1（a）内容看，中建投公司知道上市公司还应当遵守上市规则、需要信息披露，但本案没有相关事项的信息披露。6.林文智同时为本案的担保人，个人与公司法定代表人的双重身份存在利益冲突，且本案合同金额已经超过了林文智的权限，中建投公司应当需要其他文件来明确林文智是否有权代表冠福公司及其权限范围。四、冠福公司对本案合同的不成立或无效无任何过错，也无需承担任何缔约过失责任或过错赔偿责任。综上分析，由于弈辛公司对冠福公司没有应收账款，其与中建投公司订立的《保理合同》因转让标的物不存在而不成立。中建投公司仅仅是债权受让人，在债务人没有付款义务时，其只能要求转让人回购。同时，中建投公司应当知道林文智的行为越权，该越权行为不对冠福公司发生效力，中建投公司应自行承担合同不成立的法律后果，故请求依法驳回中建投公司的全部诉讼请求。林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕共同辩称，中建投公司第1到第3项诉讼请求的本金数额、违约金数额以及是否需要担保人承担责任，以法院查明的事实为准；第4项诉讼请求律师费的费用过高，请求法院依法核减；第5项诉讼请求的担保责任以法院查明事实为准。弈辛公司未到庭，亦未进行陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、关于554万元款项的事实2017年12月10日，弈辛公司（供方）与冠福公司（需方）签订了1007号《购销合同》，约定，冠福公司向弈辛公司采购乙二醇2800吨，交（提）货日期为2017年12月11日至2017年12月30日，总金额为21042000元。六、付款方式及期限：商业承兑汇票、银行电汇。实际交（提）货后，供需双方通过长江国际网上仓储平台CA完成货权转移，供方将已复核完毕的有效货转截图提供给需方，即刻发送提单完成最终货转。自实际交（提）货日起，免仓期为5天，超期需方自理仓储及其他必要费用。需方收到货物后于12个月内付款，供方在货权交割当月内开具全额增值税发票，需方开票抬头为冠福公司上海分公司。八、违约责任：若货物质量与合同约定不符，需方可选择退货、调换或折价。若需方未按照本合同约定的日期付款，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五支付违约金，逾期超过10日，供方有权解除本合同。2017年12月25日，弈辛公司将2800吨乙二醇的货权出让给冠福公司上海分公司，并出具了货权转移入库凭证。弈辛公司于2017年12月向冠福公司开具了187张发票，发票金额共计21042000元。2018年3月14日，中建投公司（甲方、保理商）与弈辛公司（乙方、卖方）、冠福公司（丙方、买方）签订了001号《保理合同》，约定：乙方已经与丙方签订基础交易合同，由乙方向丙方销售货物、提供服务或出租资产，并由此形成乙方对丙方享有的基础交易合同项下的应收账款。乙方有意将基础交易合同项下应收账款转让给甲方，甲方同意按本合同约定受让前述应收账款并向乙方提供保理融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等一项或多项保理服务。本合同项下保理为无追索权保理。1释义。1.7无追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供应收账款融资及相关保理服务后，按本合同约定承担买方信用风险，即买方因发生信用风险而未按基础交易合同按时足额支付应收账款时，除非发生本合同规定的例外情形，否则甲方不得向乙方追索已付保理融资款，或者要求回购应收账款。1.12保理额度：是指依本合同乙方可向甲方转让的应收账款最高金额。一次性额度是指乙方按照本合同约定向甲方转让的所有应收账款金额之和不得超过保理额度。1.13保理融资余额：是指甲方向乙方支付的保理融资款中，甲方尚未获得受偿的金额之和。前述受偿包括买方支付应收账款、乙方因回购而退还或按本合同约定主动偿还保理融资款。1.14保理融资额度：是指乙方可以自甲方处获取的保理融资款的最高金额。一次性额度是指在额度有效期内任何时候，甲方向乙方支付的保理融资款金额之和不得超过保理融资额度，一次性额度不得重复申请保理融资。1.15应收账款到期日：是指基础交易合同所规定的应收账款付款期限届满日。2应收账款转让。2.1乙方向甲方提出申请，拟将乙方与买方之间已签署的基础交易合同项下应收账款转让给甲方（基础交易合同及应收账款的详情参见本合同附件一“应收账款详情”），甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理服务（保理服务种类、保理融资金额、期限、利率及保理服务费等详情参见本合同附件二“特殊约定”）。2.2乙方及丙方承诺并保证本合同项下每一笔转让给甲方的应收账款均符合以下全部条件：（a）基础交易合同真实、合法且有效，没有禁止或限制基础交易合同项下应收账款转让的约定，无买方可无条件退货/提前终止合同的条款，以及其他任何不利于甲方行使应收账款权利的条款。（b）应收账款基于善意且正常的商业交易而产生，依照中国的有关法律法规及规范性文件和会计准则以及乙方应适用的其他国家/地区的法律和会计准则，应收账款于转让时已经被合法地确认为真实存在且其金额和应收日期以及买方的付款义务均属正确无误且合法有效。（c）截至应收账款转让时，基础交易合同项下未发生任何涉及应收账款回收的违约、争议、异议或索赔。（d）截至应收账款转让时，乙方已履行了基础交易合同项下的主要义务和其他已到期的义务。（e）应收账款是乙方对买方享有的独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，此应收账款由乙方所有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除，但基础交易合同中已明确约定的乙方给予买方的佣金或折扣除外。（f）“特殊约定”规定的其他条件。2.3保理额度为一次性额度的情形下，甲方受让的应收账款记载于“应收账款详情”中，应收账款的转让自本合同生效时生效。2.6应收账款转让生效后，除非甲乙双方另有书面约定，甲方取得该应收账款项下债权、担保权益及其他非金钱性权益，包括但不限于：（a）基础交易合同项下应收账款债权。（b）信用支持文件项下担保权益。（c）采取法律允许的一切措施，作为应收账款债权人要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于直接向买方提起诉讼或仲裁的权利。（d）在买方发生结业情形时，作为应收账款债权人行使债权人权利、参加清算或其他类似程序的权利。（e）再次转让、质押应收账款，或背书转让应收账款项下流动票据的权利。（f）在买方逾期支付应收账款时，依据基础交易合同要求其支付违约金或赔偿金等款项的权利。（g）与买方进行债务重组、达成宽限或和解的权利。（h）作为应收账款债权人行使与应收账款相关的担保权益的权利。（i）法律规定或基础交易合同约定原由乙方所享有的与应收账款相关的其他一切权利和救济措施。2.8本合同生效后，由甲方按照中国人民银行《应收账款质押登记办法》或其后修订的规定，到中国人民银行征信中心办理应收账款的转让登记。乙方有义务协助甲方办理前述登记。3应收账款的回收。3.1应收账款转让后，乙方应确保买方将应收账款支付到“特殊约定”规定的应收账款回收账户。3.2“特殊约定”规定的应收账款回收账户如为甲方名义开立的账户，甲方在收到买方支付的应收账款后，有权自收取的应收账款中扣除保理融资款、保理融资利息及乙方应向甲方支付的其他款项，并将剩余款项（如有）作为保理余款支付至乙方指定账户。因买方提前付款或其他原因而按照基础交易合同享受折扣或费用抵减，导致买方支付的金额小于保理融资款及已发生的保理融资利息的，乙方有义务按照甲方要求补足不足部分。4保理融资。4.3甲方以向乙方预付部分或全部保理转让款的形式为乙方提供保理融资，甲方支付保理融资款以满足以下全部条件为前提：（a）甲方已受让乙方申请保理融资所对应的应收账款。（b）乙方已按“特殊约定”规定，向甲方提交了必要的文件资料。（c）在本合同生效后，乙方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化。（d）乙方没有违反本合同规定的行为。（e）“特殊约定”规定的其他保理融资款付款前提条件已经获得满足。4.5乙方应就保理融资款的使用向甲方支付保理融资利息。保理融资利息应按照“特殊约定”规定的期限、利率及计算方式计算。5无追索权例外情形。5.1如果发生商业纠纷，导致在应收账款到期日，买方未足额向应收账款回收账户支付应收账款，经甲方自行或委托乙方在“特殊约定”记载的催账期内向买方催收后，买方仍未在催账期期限届满日前足额支付应收账款的，甲方有权行使追索权，向乙方追索已付保理融资款，要求乙方无条件按照本合同约定回购应收账款。5.2在应收账款到期日前，发生本合同规定的违约情形的，甲方有权提前行使追索权，向乙方追索已付保理融资款，要求乙方无条件按照本合同约定回购应收账款。5.3在应收账款到期日前，如基础交易合同发生商业纠纷的，获知发生商业纠纷的本合同当事人应立即将已知的商业纠纷的性质和细节通知对方当事人。商业纠纷发生后，乙方应立即与买方协商解决商业纠纷，甲方无义务参与解决商业纠纷。乙方与买方在应收账款到期日或甲方同意给予的合理延期期限届满前，圆满解决商业纠纷且甲方满意的情形下，本合同继续履行，否则乙方应按照本合同规定和甲方要求履行回购义务。5.7乙方按照本条规定足额向甲方支付了回购款后，甲方将对买方的应收账款转回至乙方。6保理服务费。6.1甲方为乙方办理本合同项下保理业务有权向乙方收取保理服务费，保理服务费的计算方式、支付期限和支付方式按照“特殊约定”规定执行。7声明、保证和承诺。7.1除在本合同其他条款中已作出的承诺与保证外，乙方和丙方在此还向甲方作出如下承诺并保证：（a）乙方和丙方是依中国法律注册并合法存续、持有营业执照的企业法人或其授权的分支营业机构，其签署本合同的人员已获得有效授权，签署本合同及有关文件已获得必要的批准，不违反自身章程和组织文件，不违反对自身有约束力的任何法律法规和规范性文件、合同、协议或承诺。（b）在签署本合同时，不存在任何可能对其履行本合同有不利影响的司法/行政程序。本合同签署后乙方或丙方涉及该等程序的，应立即通知甲方，并将采取一切合理的和必要的措施进行有效补救。（c）乙方和丙方已经和将要向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证都是真实的、合法的、有效的和完整的，并且其陈述与说明都是善意的和诚实的，不存在任何欺诈或重大误导。（d）乙方和丙方将完全适当履行本合同和基础交易合同项下的全部承诺、保证、义务和责任，并将在甲方行使应收账款权利及相关担保权益时尽最大努力给予积极配合。（e）未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得对基础交易合同内容进行修订和变更。7.2除在本合同其他条款中已作出的承诺与保证外，乙方在此还进一步向甲方作出如下承诺并保证：（a）本合同项下转让的应收账款均属于合格应收账款，已转让给甲方的应收账款均处于法定的诉讼时效期限内，并且均为合法有效的债权。……7.3除在本合同其他条款中已作出的承诺与保证外，丙方在此还进一步向甲方作出如下承诺并保证：（a）丙方承诺按时足额将应收账款支付到应收账款回收账户。（b）甲方有权按照本合同和基础交易合同约定以自身名义向丙方主张债权，丙方承诺按照本合同规定及甲方要求履行基础交易合同项下债务。……8违约责任及救济。8.1（a）本合同有效期内，如果乙方未能履行本合同中所做出的任何一项声明、承诺或保证，或其前述任何一项声明、承诺或保证事项为虚假的，即构成乙方违约。8.2（c）发生乙方违约情形的，甲方可以根据本合同第五条规定要求乙方承担回购责任。8.3（a）本合同有效期内，如果丙方未能履行本合同中所做出的任何一项声明、承诺或保证，或其前述任何一项声明、承诺或保证事项为虚假的，即构成丙方违约。8.4乙方或丙方违反本合同约定给甲方造成损失的，应赔偿甲方由此遭受的所有损失。乙方或丙方违约时，应当承担甲方为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、差旅费、律师服务费及其他费用。8.5无论何种情形，甲方自乙方或丙方处获得清偿的款项金额为不足额时，获得部分清偿的款项应按照如下顺序抵扣欠款：（a）因债权催收和行使权利所发生的费用。（b）违约金、损害赔偿金及逾期利息。（c）保理服务费及其他应付款项。（d）保理融资利息。（e）保理融资款。11对买方的询证和通知。11.2甲乙丙三方签署本合同及签署“应收账款转让确认单”应视为已将应收账款转让事宜对买方进行了有效通知。13其它约定。13.6本合同包含如下附件：（a）附件一应收账款详情（b）附件二：特殊约定（c）附件三：应收账款转让确认单（d）特殊约定规定的其他附件及附表。附件一应收账款详情载明，买方名称为冠福公司，受让1007号《购销合同》应收账款金额为21042000元，保理融资比例为26.33%。附件二特殊约定载明，本特殊约定为001号《保理合同》附件，本特殊约定中的用语和定义的含义与前述《保理合同》一致。1.保理额度为21042000元，性质为一次性额度，保理融资比例不超过受让应收账款金额的26.33%。2.保理服务包括保理融资。3.保理融资额度为554万元，保理融资额度性质为一次性额度。4.合格应收账款条件，除本合同正文第二条第2款规定的条件外，卖方承诺本合同项下转让给保理商的应收账款还应符合以下条件：应收账款期限能够覆盖保理业务期限。6.保理融资期限。保理融资起始日为保理商向卖方支付保理融资款之日，保理融资期限自保理融资起始日起至2018年12月10日止。7.保理融资利率为浮动利率，中国人民银行1年期贷款基准利率上浮30%，即合同签署时利率为5.655%。8.保理融资的付息方式为一次性支付，即在保理融资起始日前一次性支付保理利息，保理融资期限届满一次性还本。10.保理融资款付款先决条件。支付保理融资款的先决条件如下：（4）保理商收到卖方提交的加盖了卖方公章的营业执照复印件、章程复印件以及关于同意此项保理业务的股东决定；（5）保理商收到其与买方、卖方三方签署的关于确认各方知晓该笔保理业务的确认函等相关文件；（6）保理商收到买方与卖方签署的基础合同复印件、货权转移入库凭证、发票复印件（均加盖提供方公章）；（7）买方已向保理商支付保理保证金、手续费、保理利息，并出具付款通知书。11.保理保证金及手续费。保理保证金为保理商承诺向卖方支付的保理融资金额的6%，即332400元整；在保理商确认买方履行本合同项下全部义务且收到买方保证金退还申请（应包含收款账户信息等内容）后，保证金退还买方。保理手续费为保理商承诺向卖方支付的保理融资金额的2.85%，即157890元整。12.保理保证金、手续费支付日为保理融资起始日前一次性支付。保理手续费一经收取，买方无权要求保理商退还。13.应收账款回收账户为甲方账户。详见《付款通知书》。16.逾期利率。卖方未按本合同约定及时向保理商支付保理服务费、保理融资利息、回购款或其他应付款项的，每逾期一日，应按照应付未付金额的0.05%向保理商支付逾期利息或逾期违约金。附件三应收账款转让确认单中载明的保理服务种类、保理融资期限、保理融资利率等内容与附件二一致。2018年3月22日，中建投公司（甲方、保理商）与弈辛公司（乙方、卖方）、冠福公司（丙方、买方）签订补充协议，将001号《保理合同》附件二第9条、附件三第7条内容修改为：保理融资利息以日利率和实际占用保理融资天数计算（日利率为年利率除以360），“实际占用保理融资天数”是指从保理融资起始日起算（本项目为保理商向卖方支付保理融资款之日），到2018年12月10日为止的天数，对于每一期的天数，应包括该期的首日，但不包括最后一日。每期保理融资利息的计算公式如下：保理融资利息=保理融资余额*当期实际占用保理融资天数*日利率。2018年3月14日，弈辛公司、冠福公司分别向中建投公司发出《付款通知书》，载明：根据弈辛公司、冠福公司与中建投公司签订的001号《保理合同》，请中建投公司支付该合同项下的保理融资款554万元至下列账户。弈辛公司、冠福公司确认自中建投公司对弈辛公司支付该笔款项之日起，001号《保理合同》正式起息。同时，弈辛公司确认中建投公司支付该笔款项后即取得该合同项下应收账款的所有权。开户名为弈辛公司，开户行为招商银行上海分行金桥支行，账户为×××。2018年3月14日，中建投公司（甲方）分别与林文智、陈忠娇夫妇（乙方）及林文昌、宋秀榕夫妇（乙方）签订001-D01号、001-D02号《保证合同》，约定：鉴于甲方与冠福公司（以下简称债务人）签订了001号《保理合同》及相关附件（以下简称主合同）。为保障甲方债权的实现，乙方基于对债务人融资租赁行为的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，愿意为主债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。1被保证的主债权为甲方依据主合同而对债务人享有的全部债权。如果主合同不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销或被解除，则本合同项下保证担保的主债权为债务人在主合同项下应向甲方承担的返还财产及赔偿损失的义务。2保证方式。乙方提供不可撤销的连带责任保证。如债务人没有履行或者没有全部履行主合同项下任何债务，甲方均有权直接要求乙方承担保证责任。3保证范围。保证范围包括：（a）债务人基于主合同应支付的保理本金和利息、首付款、保证金、保理手续费及其他应付款项；（b）因上述应付款项而发生的所有利息（包括逾期利息等）、违约金、赔偿金、甲方垫付的费用、甲方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师代理费等）及其他债务人应付款项。4保证期间。保证期间自本合同生效之日至主合同约定的债务人债务履行期限届满之次日起满两年时止。2018年3月19日，登记证明编号尾号为7324的中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记表载明，交易业务类型为应收账款转让，登记期限为1年，登记到期日为2019年3月18日，出让人为弈辛公司，受让人为中建投公司，转让财产价值为21042000元，转让财产描述为1007号《购销合同》所对应的应收账款。二、关于9446万元款项的事实2018年1月8日，弈辛公司（供方）与冠福公司（需方）签订8007号《购销合同》，约定：冠福公司向弈辛公司采购乙二醇6000吨，总价47184000元。三、货款结算：1.需方在货物验收之后，开立电子商业承兑汇票，账期以电票为准。2.供方在货物交割当月开具增值税发票给冠福公司上海分公司。四、货物交付：1.交割时间为2018年1月25日前交割。2.地点为张家港保税区长江国际港务有限公司仓库分批交割。4.提货方式为需方自提。5.交割当日，以长江国际网上仓储平台交割为准。6.若需方逾期支付货款，供方有权解除合同并追索违约责任，由此导致相关费用的增加（包括但不限于仓储费、提货费等）及引起的相关损失，由需方承担。六、违约：若本合同履行过程中发生违约，违约方应在收到守约方的书面通知之日起五个工作日内另行向守约方支付本合同总金额的20%作为违约金；如果违约金不足以弥补违约方对守约方造成的全部损失，则违约方还需追加赔偿由此造成的一切损失。2018年1月24日，弈辛公司（供方）与冠福公司（需方）分别签订4002、4018号《购销合同》，4002号《购销合同》约定，冠福公司向弈辛公司采购乙二醇1200吨，总价9633600元；4018号《购销合同》约定，冠福公司向弈辛公司采购乙二醇6000吨，总价48138000元；交割时间均为2018年2月25日前，其余内容与8007号《购销合同》约定一致。上述三份《购销合同》合同总金额为104955600元，乙二醇总数量为13200吨。弈辛公司于2018年1月25日、2月1日，分两次将上述三份《购销合同》项下共计13200吨乙二醇的货权出让给冠福公司上海分公司，出具了货权转移入库凭证，并于当月向冠福公司开具金额共计104955600元的发票。2018年3月14日，中建投公司（甲方、保理商）与弈辛公司（乙方、卖方）、冠福公司（丙方、买方）签订002号《保理合同》。附件一应收账款详情载明，买方名称为冠福公司，受让8007、4002、4018号《购销合同》应收账款金额合计为104955600元，保理融资比例为90%。附件二特殊约定载明，本特殊约定为002号《保理合同》附件，本特殊约定中的用语和定义的含义与前述002号《保理合同》一致。1.保理额度为104955600元，性质为一次性额度，保理融资比例不超过受让应收账款金额的90%。3.保理融资额度为9446万元，保理融资额度性质为一次性额度。6.保理融资期限。保理融资起始日为保理商向卖方支付保理融资款之日，保理融资期限自保理融资起始日起至2018年12月31日止。11.保理保证金及手续费。保理保证金为保理商承诺向卖方支付的保理融资金额的6%，即5667600元整；在保理商确认买方履行本合同项下全部义务且收到买方保证金退还申请（应包含收款账户信息等内容）后，保证金退还买方。保理手续费为保理商承诺向卖方支付的保理融资金额的2.85%，即2692110元整。附件三应收账款转让确认单中载明的保理服务种类、保理融资期限、保理融资利率等内容与附件二一致。002号《保理合同》及相关附件其余内容与001号《保理合同》及相关附件内容一致。2018年3月22日，中建投公司（甲方、保理商）与弈辛公司（乙方、卖方）、冠福公司（丙方、买方）签订补充协议，约定将002号《保理合同》附件二第9条、附件三第7条的内容修改为：保理融资利息以日利率和实际占用保理融资天数计算（日利率为年利率除以360），“实际占用保理融资天数”是指从保理融资起始日起算（本项目为保理商向卖方支付保理融资款之日），到2018年12月31日为止的天数，对于每一期的天数，应包括该期的首日，但不包括最后一日。每期保理融资利息的计算公式如下：保理融资利息=保理融资余额*当期实际占用保理融资天数*日利率。2018年3月14日，弈辛公司、冠福公司分别向中建投公司发出《付款通知书》，要求中建投公司将9446万元保理融资款支付至弈辛公司尾号201的账户中，该账户与前述001号《保理合同》项下《付款通知书》指定的账户相同。2018年3月14日，中建投公司（甲方）分别与林文智、陈忠娇夫妇（乙方）及林文昌、宋秀榕夫妇（乙方）签订002-D01号、002-D02号《保证合同》，由林文智、陈忠娇夫妇和林文昌、宋秀榕夫妇为冠福公司在002号《保理合同》项下的债务提供连带责任保证。合同其他约定内容与001-D01号、001-D02号《保证合同》约定内容一致。2018年3月19日，登记证明编号尾号为8612的中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记表载明，交易业务类型为应收账款转让，登记期限为1年，登记到期日为2019年3月18日，出让人为弈辛公司，受让人为中建投公司，转让财产价值为104955600元，转让财产描述为8007、4002、4018号《购销合同》所对应的应收账款。三、关于中建投公司履行合同的事实2018年4月4日，中建投公司分别向《付款通知书》指定的弈辛公司尾号201的账户转账支付554万元、9446万元，冠福公司于当日向中建投公司支付13105378.26元，其中包括001、002号《保理合同》项下保证金600万元、手续费285万元、保理融资款利息4238683.26元（554万元融资款利息217560.42元、9446万元融资款利息4021122.84元），其余16695元为中建投公司与冠福公司于2018年3月14日所签《融资租赁合同》项下的保证金和租赁手续费。2019年3月19日，中建投公司向冠福公司发送《催收通知书》，告知其001号《保理合同》应付租金554万元自2018年12月10日起逾期99天，罚息率日万分之五，罚息金额274230元；002号《保理合同》应付租金9446万元自2018年12月31日起逾期78天，罚息率日万分之五，罚息金额3683940元。上述款项合计应付金额1亿元，罚息合计金额3958170元。2019年4月12日，中建投公司（委托方、甲方）与北京市时代九和律师事务所（受托方、乙方）签订《委托代理合同》，约定：甲方委托乙方代理中建投公司诉冠福公司、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕合同纠纷诉讼案件。律师代理费总额为不超过100万元。本合同生效且收到乙方合法有效的增值税专用发票之日起10个工作日内，甲方支付代理费用5万元；采取完毕诉讼保全措施且收到乙方合法有效的发票之日起10个工作日内，支付代理费用15万元；获得终审胜诉判决书或调解书，且收到乙方合法有效的发票之日起10个工作日内，支付代理费用10万元；执行阶段代理费最高不超过总代理费用的70%。甲方应在乙方完成各阶段代理事项并收到乙方开具的发票后10个工作日内以电汇方式向乙方支付本合同约定的相应阶段律师费。2019年4月18日，中建投公司向北京市时代九和律师事务所支付代理费5万元。四、本院查明的其他事实中建投公司营业执照副本载明，其经营范围包括租赁业务、融资租赁业务、兼营与主营业务有关的商业保理业务等。2018年3月13日，弈辛公司的两份《股东决定》载明，弈辛公司股东为林杨彬，出资占比100%。依据《中华人民共和国公司法》和《上海弈辛实业有限公司章程》，弈辛公司做出如下股东决定：同意中建投公司与弈辛公司开展额度为9446万元与554万元、期限不超过1年的保理业务，年利率等相关事项以最终签署的合同为准，决议符合《中华人民共和国公司法》和《上海弈辛实业有限公司章程》的规定。该《股东决定》有弈辛公司盖章及股东林杨彬签字。冠福公司《章程》载明：第八条.总经理为公司的法定代表人。第一百一十条.董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本公司或本公司下属的子公司向商业银行等金融机构申请融资（包括但不限于银行授信额度、借款、信用证、承兑汇票等），单次金额不超过本公司最近一期经审计净资产值的30%的，由本公司董事会审议批准；单次金额超过本公司最近一期经审计净资产值的30%的，由本公司股东大会审议批准。第一百二十八条.总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。2018年9月28日，冠福公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智出具《承诺函》，载明：我们是冠福公司控股股东，因债务问题，我们通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等事项。本事项具体内容详见公司于2018年9月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》。我们现承诺：将于2018年10月14日前解决上述对外担保及以公司名义借款等违规事项。2018年10月2日，冠福公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智出具《补充承诺函》，载明：承诺人为冠福公司控股股东及实际控制人，并于2018年9月28日已就承诺人未履行内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等事项出具了《承诺函》，现就《承诺函》中承诺事项再行做出补充承诺如下：（1）就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司的名义未经公司内部审批决策程序而发生的全部担保，由控股股东、实际控制人在2018年10月14日之前与担保权人协商解除。因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。（2）就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司的名义未经公司内部审批决策程序开具的商业承兑汇票，由控股股东和实际控制人在商业承兑汇票的承兑期届满之前与商票持有人协商回购。因未能回购造成公司兑付的，由控股股东、实际控制人全部赔偿。（3）就控股股东、实际控制人以公司及控股子公司的名义未经公司内部审批决策程序对外借款的债务，控股股东和实际控制人在借款期限届满前无条件向公司提供足以清偿全部借款的资产，或以资产为公司的债务提供担保。（4）以上差额补足、损失赔偿义务，由控股股东、实际控制人以包括但不限于现金、银行存款、股权、金融资产、房屋及土地等资产承担。（5）若因控股股东、实际控制人的前述行为形成公司资金被占用，控股股东、实际控制人将向公司支付相应资金占用费。2018年10月12日，冠福公司董事会出具冠福公司《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，载明：冠福公司于2018年9月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对冠福控股股份有限公司的关注函》，公司董事会高度重视，立即组织证券部门、财务部门及相关中介机构认真分析关注函所列问题，并开展核查工作。应深圳证券交易所要求，现将关注函回复披露。在应当说明的其他事项中回复2载明，控股股东未履行公司内部审批决策程序，为合作企业的保理业务提供融资便利情况中其中包括：债权人为中建投公司，借款人为弈辛公司，协议类型为应收账款转让确认，融资类型为保理租赁公司，签署时间/主债权期间为2018-4-4－2018-12-10、金额为554万元，签署时间/主债权期间为2018-4-4－2018-12-31、金额为9446万元。上述控股股东为合作企业的保理业务提供融资便利，未履行公司内部审批决策程序，相关协议签署及用印也未经过公司内部审批流程，公司是否应承担责任，还须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。目前没有对公司正常生产经营活动造成影响。冠福公司以上述事实证明涉案《购销合同》、《保理合同》及补充协议并非冠福公司真实意思表示，本案业务模式为中建投公司与弈辛公司及林文智串通设计，涉案文件上冠福公司印章的形成系林文智的越权行为，中建投公司对此明知，该越权行为对冠福公司无效，应由行为人自行承担清偿责任。中建投公司提出，涉案《保理合同》约定中建投公司受让弈辛公司对冠福公司的债权，冠福公司是付款人，履行付款义务属于日常经营业务，无须经过股东大会或董事会决议，也不在总经理受限的业务范围内。《承诺函》、《补充承诺函》中提到的未履行内部审批程序的事项不包括本案所涉事项。中建投公司对基础债权已尽到审慎的注意义务，对林文智是否越权不知情，是善意一方当事人，《保理合同》为有效合同。本院认为，中建投公司与弈辛公司、冠福公司签订的001、002号《保理合同》及补充协议，中建投公司与林文智、陈忠娇夫妇签订的001-D01号、002-D01号《保证合同》，中建投公司与林文昌、宋秀榕夫妇签订的001-D02号、002-D02号《保证合同》，均为各方当事人真实意思表示，且不违背相关法律法规的禁止性规定，应属有效，各方均应按约行使权利并履行义务。依照上述《保理合同》约定，弈辛公司将其对冠福公司的应收账款转让给中建投公司，冠福公司在《保理合同》及应收账款转让确认单中均进行了确认，视为弈辛公司将应收账款转让事宜对冠福公司进行了有效通知。中建投公司将保理融资款发放给弈辛公司，三方约定涉案保理为无追索权的保理，在未出现例外情形下，中建投公司仅应向冠福公司主张应收账款。保理融资款到期后，冠福公司未按约向中建投公司回款账户支付应收账款，应承担相应的违约责任。依据《保理合同》第2.6条约定，应收账款转让后，中建投公司取得《购销合同》项下应收账款的债权，其作为应收账款债权人有权直接向冠福公司提起诉讼要求其支付应收账款，并有权依据《购销合同》要求冠福公司支付逾期支付应收账款的违约金。按照《保理合同》7.3（a）、（b）及8.4的约定，冠福公司承诺依约将应收账款支付到中建投公司应收账款回收账户，中建投公司有权依据《保理合同》和《购销合同》约定向冠福公司主张债权，冠福公司承诺履行《购销合同》项下债务，若其违约应赔偿由此给中建投公司造成的所有损失，包括为此支付的律师服务费等。《保理合同》3.2约定，应收账款回收账户如为中建投公司名义开立的账户，中建投公司在收到冠福公司支付的应收账款后，有权自收取的应收账款中扣除保理融资款、保理融资利息及弈辛公司应向中建投公司支付的其他款项，如有剩余款项，作为保理余款支付至弈辛公司指定账户。现中建投公司主张保理融资款本金及以日万分之五为标准计算该本金的违约金，在未超过《购销合同》项下债务金额的情况下，系其自行行使权利，本院应予支持。关于违约金的计算方式，1007号《购销合同》约定，需方收到货物后应于12个月内付款，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五支付违约金。2017年12月25日弈辛公司出具的货权转移入库凭证显示冠福公司于该日收到货物，则冠福公司应最迟于2018年12月25日向中建投公司支付应收账款，自2018年12月26日起视为逾期，应自此时起支付违约金。因此，中建投公司要求冠福公司支付554万元及自2018年12月10日起算违约金的诉讼请求，合理部分本院予以支持，不合理部分予以驳回。冠福公司提出《购销合同》约定账期以票据为准，未开票无法确定付款日期。8007、4002、4018号《购销合同》约定，账期以电票为准。若本合同履行过程中发生违约，违约方应在收到守约方的书面通知之日起五个工作日内另行向守约方支付本合同总金额的20%作为违约金；如果违约金不足以弥补违约方对守约方造成的全部损失，则违约方还需追加赔偿由此造成的一切损失。001、002号《保理合同》附件二特殊约定第4条均约定“除本合同正文第二条第2款规定的条件外，卖方承诺本合同项下转让给保理商的应收账款还应符合应收账款期限能够覆盖保理业务期限”，第6条约定“保理融资起始日为保理商向卖方支付保理融资款之日，保理融资期限自保理融资起始日起至2018年12月31日止”，冠福公司对上述约定应当明确知悉，在其未提供证据证明其与弈辛公司约定的电票账期的情况下，上述三份《购销合同》项下应收账款于2018年12月31日到期，自2019年1月1日起构成逾期，冠福公司应向中建投公司支付违约金，但其承担债务总额不能超过三份《购销合同》项下应收账款及违约金的总额，即125946720元。因此，中建投公司要求冠福公司支付9446万元及其违约金的诉讼请求中，9446万元的违约金的金额以不超过31486720元为限。案涉两份《保理合同》约定，保理保证金在保理商确认冠福公司履行本合同项下全部义务且收到买方保证金退还申请时退还冠福公司。按照该约定，冠福公司向中建投公司支付应收账款及相应违约金后，中建投公司应将保证金退还，鉴于中建投公司已经提起本诉主张债权，该保证金应充抵本案债务。林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕与中建投公司签订《保证合同》，自愿为冠福公司在案涉001、002号《保理合同》项下的保理融资本金、违约金、中建投为实现债权支付的律师代理费等债务提供连带责任保证，现冠福公司未按约支付应收账款，中建投公司有权在保证期间内要求上述保证人对冠福公司的上述债务承担连带清偿责任，上述保证人对冠福公司的上述债务承担保证责任后，有权向冠福公司追偿。另，《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或法人权利机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。因《保理合同》第7.1约定，除在本合同其他条款中已作出的承诺与保证外，乙方和丙方在此还向甲方作出如下承诺并保证：（a）乙方和丙方是依中国法律注册并合法存续、持有营业执照的企业法人或其授权的分支营业机构，其签署本合同的人员已获得有效授权，签署本合同及有关文件已获得必要的批准，不违反自身章程和组织文件，不违反对自身有约束力的任何法律法规和规范性文件、合同、协议或承诺。（b）在签署本合同时，不存在任何可能对其履行本合同有不利影响的司法/行政程序。本合同签署后乙方或丙方涉及该等程序的，应立即通知甲方，并将采取一切合理的和必要的措施进行有效补救。现冠福公司抗辩弈辛公司对其没有应收账款、本案所涉冠福公司行为均为其法定代表人个人越权行为，中建投公司未尽审慎审查义务，冠福公司不应承担任何责任，没有合理依据，本院不予采信。虽然冠福公司提交了林文智、林文昌等股东出具的《承诺函》、《补充承诺函》及冠福公司发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，证明冠福公司控股股东未履行公司内部审批决策程序，违规以公司名义对外借款、担保等，但中建投公司作为保理商在进行本案所涉保理业务时，已进行了必要的形式审查，本案所涉合同及相关文件均符合保理业务的相关规定，林文智的行为构成表见代理，中建投公司并无过错，冠福公司对此应承担相应的法律责任。至于其法定代表人的行为是否代表公司行为，系其公司内部问题，应另行解决，不能以此对抗中建投公司的债权。因此，冠福公司的抗辩意见没有事实和法律依据，本院不予采纳。鉴于本案的基础债权涉及弈辛公司，本院依法追加其为本案第三人参加诉讼。弈辛公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证等诉讼权利，本院依法缺席判决。综上所述，中建投公司的部分诉讼请求具有事实及法律依据，本院予以支持，其余部分本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席判决如下：一、冠福控股股份有限公司于本判决生效后十日内向中建投租赁股份有限公司支付1亿元；二、冠福控股股份有限公司于本判决生效后十日内向中建投租赁股份有限公司支付554万元的违约金（自2018年12月26日起至款项付清之日止，按日万分之五标准计算）；三、冠福控股股份有限公司于本判决生效后十日内向中建投租赁股份有限公司支付9446万元的违约金（自2019年1月1日起至款项付清之日止，按日万分之五标准计算，以不超过31486720元为限）；四、冠福控股股份有限公司于本判决生效后十日内向中建投租赁股份有限公司支付因实现债权所产生的律师代理费5万元；五、上述第一、二、三、四项款项中按照第四、三、二、一的顺序扣除冠福控股股份有限公司已交纳的保证金600万元；六、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕对上述第一、二、三、四、五项中冠福控股股份有限公司的债务承担连带清偿责任；七、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕承担保证责任后，有权向冠福控股股份有限公司追偿；八、驳回中建投租赁股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费566841元，由中建投租赁股份有限公司负担38035元（已交纳）；由冠福控股股份有限公司、林文智、陈忠娇、林文昌、宋秀榕负担528806元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  钱丽红审 判 员  韩耀斌人民陪审员  孙建民二〇一九年九月二十五日法官 助理  吴红娜书 记 员  何 柳