广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终1240号上诉人（原审原告）：黄朱元，男，1977年10月28日出生，汉族，身份证住址广东省汕头市潮阳区。委托诉讼代理人：连万山，广东正澳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中山昆宏投资发展有限公司，住所地广东省中山市西区翠虹路22号熙龙居1幢1801房，统一社会信用代码91442000065134536U。法定代表人：郑炎顺，该公司经理。被上诉人（原审被告）：中山灵杰房地产投资有限公司，住所地广东省中山市西区翠虹路22号熙龙居1幢1603房，统一社会信用代码91442000056750337R。法定代表人：郑炎顺，该公司经理。被上诉人（原审被告）：中山市城市建设投资集团有限公司，住所地广东省中山市石岐区民生中路38号8楼805室，统一社会信用代码91442000771851460B。法定代表人：罗锐鸿，该公司董事长。上述三名被上诉人共同委托诉讼代理人：张艳娜，广东一然律师事务所律师。原审第三人：湖南省湘天建设工程有限公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段268号蓉苑C座2901号，统一社会信用代码91430000753382859R。法定代表人：谭新文，该公司经理。委托诉讼代理人：张艳娜，广东一然律师事务所律师。原审第三人：珠海市斯耐特电气设备有限公司，住所地广东省珠海市南屏镇洪湾路3号3栋6层601号，统一社会信用代码914404007673417089。法定代表人：陈松，该公司董事长。委托诉讼代理人：连万山，广东正澳律师事务所律师。上诉人黄朱元因与被上诉人中山昆宏投资发展有限公司（以下简称昆宏公司）、中山灵杰房地产投资有限公司（以下简称灵杰公司）、中山市城市建设投资集团有限公司（以下简称城建公司）、原审第三人湖南省湘天建设工程有限公司（以下简称湘天公司）、珠海市斯耐特电气设备有限公司（以下简称斯耐特公司）商品房预约合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初7270号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。黄朱元上诉请求：请求二审法院在一审判决基础上，支持上诉人一审其它诉讼请求，即加判双倍返还定金的差额5000元并赔偿损失174873元。事实和理由:一、一审判决部分事实认定不明确，或部分事实作了错误的理解，或部分事实不符合常理，也与约定不符。1.湘天公司在收取了斯耐特公司货物后，一直不与斯耐特公司对账以完成抵工程款流程。斯耐特公司直到2017年初知悉昆宏公司将涉案房产出售给他人后，在向湘天公司的签约人郑海标多次提出抗议后，郑海标通过其个人账户给斯耐特公司陈松付了5万元货款。而后斯耐特公司才向珠海市法院起诉追讨货款，同时上诉人及其他三位购房人也向中山市第一人民法院起诉要求返还定金及赔偿损失。故湘天公司是在昆宏公司先行违约出售了涉案房产后才支付了5万元货款，而一审判决对湘天公司支付的5万元货款并未明确是在何时、何种情况下支付的前提下，错误认为斯耐特公司并未将对湘天公司的债权转让与上诉人。2.根据上诉人提供的证据“涉案房产备案清单”，涉案房产已出售给了案外第三人，该事实证实昆宏公司并非不能出售该涉案房产。一审判决对此认定有误。3.认购书备注的“抵工程款流程完成后签合同”是在“须于2015年8月15日前付清”后，以手写的方式加的，因此已对“须于2015年8月15日前付清”的约定作出了变更，应以实际抵工程款流程完成后的时间为准为剩余房款的支付时间。“抵工程款流程完成后签约”是各方共同确认的结果，对各方均有法律约束力，昆宏公司仅凭湘天公司的所谓“自行清偿”即取消抵债约定，对上诉人及斯耐特公司构成违约，其也没有证据证实通知过上诉人及斯耐特公司，退一步论，即使有通知，也必须获得上诉人及斯耐特公司的同意才产生一致同意撤消抵债约定的法律效力。4.根据斯耐特公司送货单统计表，截止至2015年8月14日的供货额为86003元，而截止至2015年7月30日也有712511元。也就是说，即使按认购书上所称的2015年8月15日前签约，斯耐特公司已供应的货款也足以抵扣四个人应付的首期房款。所以，即使各方达成了以货款抵房款，并且履行了抵工程款约定，湘天公司还需支付斯耐特公司973964元-716000元=257964元。因此，斯耐特公司向上诉人等四人转让的债权仅是对湘天公司的货款债权的一部分，并非全部，斯耐特公司即使转让给上诉人等四人部分债权后，仍对湘天公司享有257964元的债权请求权。二、本案的客观事实是昆宏公司强令湘天公司的供应商即斯耐特公司认购房产以抵货款，并且后来昆宏公司在房地产上涨的市场环境下为达到利益的最大化，不当地阻止合同的条件成就。所以昆宏公司不仅是循环抵债的当事人之一，又不当阻止签约条件成就并以实际行为构成根本违约。具体理由如下：1.循环抵债应当是昆宏公司首先提出的要求，其与湘天公司共同达成协议，要求湘天公司的供应商即斯耐特公司认购涉案房产并以货款抵扣房款及工程款。2.昆宏公司及湘天公司一直拖延拒不对账,不正当地阻止条件的成就,且后来更是出售已认购的涉案房产,以实际行为根本违约,应当承担违约责任并赔偿损失。3.一审判决并未全面、客观、综合考虑本案有关证据,并结合法律规定合理分析推论出合乎客观的事实及作出正确的认定。作为社会中一个正常人员都清楚,昆宏公司有通过湘天公司要求其供应商认购房产以抵扣工程款的事实,且通过供应商认购房产进行循环抵债,所以与斯耐特公司对账以完成抵工程款流程,不仅是湘天公司的责任义务,也是昆宏公司不可推卸的责任,但在房地产市场后来不断上涨的环境中,昆宏公司不想履行《城市空间认购书》协议,故而通过湘天公司不与斯耐特公司对账,以达到阻止抵工程款流程这一签约的前提条件的成就,珠海市中级人民法院(2018)粤04民终114号案审理中、以及本案等四案审理中体现出的湘天公司拒不与斯耐特公司对账的事实。但一审判决却孤立地审核证据,并错误地认为上诉人、昆宏公司均对于未签订正式商品房买卖合同无过错。4.一审判决以湘天公司已付5万元货款及斯耐特公司已另案起诉湘天公司为由,认定斯耐特公司未将对湘天公司的债权转让给上诉人是错误的。5.一审判决未真正认识到“抵工程款流程完成后签约”所蕴函的真实的事实。6.一审判决仅认定“斯耐特公司、昆宏公司、湘天公司已达成了以房抵债法律关系”并不全面完整,实际上是“上诉人,斯耐特公司、昆宏公司、湘天公司共同达成了以房抵债法律关系”。三、一审判决既已认定斯耐特公司、昆宏公司、湘天公司同意用涉案房屋抵顶湘天公司欠斯耐特公司的货款从而冲抵昆宏公司尚欠湘天公司的工程款,故三方为以房抵债的法律关系;但又同时认为斯耐特公司对湘天公司的涉案货款债权并未转让。这两个事实认定存在相互矛盾。四、一审认定昆宏公司对于未签订正式商品房买卖合同无过错是错误的,系事实认定及法律适用双重错误的结果。1.《城市空间认购书》上“抵工程款流程完成后签约”系上诉人、斯耐特公司、昆宏公司、湘天公司就房款、货款、工程款达成抵债及债权转让约定后的签注,而且,要求斯耐特公司以货款购房以抵扣部分货款及工程款,本就是昆宏公司首提的要求,只是通过湘天公司来对斯耐特公司提出而已。2.昆宏公司将上诉人已认购的涉案房产出售给他人之前,未征得上诉人同意,有过错,构成根本违约,一审认定昆宏公司无过错明显错误。五、一审判决未完全适用正确的法律。《城市空间认购书》是附条件的合同,昆宏公司、湘天公司不正当地阻止条件的成就,应当承担违约责任。《城市空间认购书》上“抵工程款完成后签约”的签注,符合《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款关于附条件合同的规定。湘天公司不正当地阻止条件成就,本就是昆宏公司授意行为。昆宏公司、灵杰公司、城建公司二审共同辩称，上诉人的上诉请求及事实和理由没有事实和法律依据。1.2015年5月15日前斯耐特公司与上诉人以及案外人陈松等四人没有任何一方向昆宏公司要求并催告按照抵扣工程款流程敦促签订商品房买卖合同。2.截止2015年8月15日，送货达到860003元，是斯耐特公司一方自认的，没有被上诉人认可。3.签订认购书当时上诉人以及案外人陈松等四人依据的基本事实是上诉人以及案外人陈松等四人是斯耐特公司员工，代表斯耐特公司，工程款也是抵扣购房款的，基于该事实，被上诉人认为一审法院认定的案由是准确的。4.一审法院对于灵杰公司、城建公司的出资情况的认定是错误的，两个公司已经足额出资，因此不应承担相应的责任，但灵杰公司、城建公司没有提起上诉。湘天公司二审述称，同意被上诉人的意见。斯耐特公司二审述称，同意上诉人意见。斯耐特公司员工向昆宏公司认购房产，是各方一致同意的。本来斯耐特公司只想认购一套，但基于昆宏公司的要求，希望斯耐特公司多认购几套，以达到货款数额，故才同意认购四套的。黄朱元于2017年4月26日向一审法院起诉请求：1.解除黄朱元与昆宏公司签订的NO.0000934号《城市空间（备案名：熙龙居）认购书》；2.昆宏公司双倍退还黄朱元定金10000元；3.昆宏公司赔偿黄朱元损失174873元；4.灵杰公司在600万元、城建公司在200万元未出资范围内对昆宏公司的债务承担补充连带清偿责任。一审诉讼中，黄朱元明确诉讼请求第3项的损失为涉案房屋于2016年12月份的出售价423873元与黄朱元认购价244000元的差价再减去5000元定金计算所得。一审法院认定事实如下：2015年5月14日，湘天公司与斯耐特公司签订编号为SNT20150429001的《销售合同》，约定湘天公司向斯耐特公司订购低压配电箱共1328台，合计1538453元（不含税），用于中山市熙龙居项目，送货到工地内，付款方式为货到七天内一次性付清货款（斯耐特公司购一套商品房抵货款，余款湘天公司支付现金）。货到公司需经湘天公司代表人在送货单上签字。合同还约定了其他事项。合同签订后斯耐特公司陆续向熙龙居项目工地配送低压配电箱等货物并负责安装。斯耐特公司主张已送货值为973964元。湘天公司承建昆宏公司开发的位于中山市彩虹规划区的中山熙龙居A、C、D、E栋全部建筑主体结构、装饰及安装工程，施工工期从2014年3月31日至2016年1月14日。2015年7月19日，黄朱元与昆宏公司签订《城市空间（备案号：熙龙居）认购书》，约定：黄朱元向昆宏公司认购中山市翠虹路22号熙龙居5幢1706房（建筑面积：40.75平方米），认购楼价为244000元；定金5000元于2015年7月19日付清，首期楼款122000元于同年8月15日付清（含定金），楼款余额为122000元于同年8月15日办理银行按揭；手写注明：（抵工程款流程完成后签约）；在未签署《中山市商品房买卖合同》前，由于出卖方原因不能出售该物业时，甲方只需退还所收定金及已付楼款本金给乙方，并按照当期中国人民银行规定的活期利率标准计算利息赔偿给乙方，在退还所收定金及已付楼款本金及赔偿附加息后，本认购书自动作废，双方权利义务即时终结。认购书还约定了其他事项。同日，黄朱元向昆宏公司支付定金5000元。斯耐特公司、湘天公司、昆宏公司、黄朱元同意，除定金以外房款以抵工程款方式支付。同日，案外人范燕等三人亦与昆宏公司签订《城市空间（备案号：熙龙居）认购书》，购买熙龙居5幢的三套商品房，认购楼价均为244000元/套。湘天公司在收取斯耐特公司货物后仅支付了5万元货款，余下货款一直未支付；昆宏公司亦一直没有与黄朱元签订正式的商品房买卖合同，涉案认购书约定的抵工程款流程一直没有完成。斯耐特公司以买卖合同纠纷为由诉至珠海市香洲区人民法院，要求判令：湘天公司、昆宏公司共同连带清偿斯耐特公司货款923964元及利息，灵杰公司、城建公司对昆宏公司的上述债务承担连带清偿责任。该院作出（2017）粤0402民初3091号民事判决，判令湘天公司向斯耐特公司支付货款923964元及利息，驳回斯耐特公司的其他诉讼请求。斯耐特公司不服上述判决，上诉至珠海市中级人民法院，该院于2018年4月28日作出（2018）粤04民终114号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决已于2018年5月23日发生法律效力。后黄朱元得知涉案房屋已于2016年12月5日另行出卖给案外人姚春萍、赵平峰，遂诉至一审法院，主张前述实体权利。一审法院另查明，昆宏公司于2013年3月29日登记成立，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为1000万元，法定代表人为郑炎顺，经营范围为投资工业、商业、服务业、娱乐业及房地产投资等，投资者为灵杰公司（认缴出资800万元，实缴200万元）、城建公司（认缴出资200万元，未显示已实缴）。昆宏公司（原中山市昆宏房地产开发有限公司）章程显示，灵杰公司总认缴800万元，首期出资200万元，于2013年4月1日缴足，剩余认缴600万元于营业执照签发日起两年内缴足；城建公司认缴出资200万元于营业执照签发日起两年内缴足。一审庭审中，黄朱元称其在涉案认购书签名即代表斯耐特公司，又代表其本人；其系斯耐特公司的业务员，另三名与昆宏公司签订认购书的分别系斯耐特公司的投资人兼实际控股人、法定代表人陈松，文员范燕、业务员谢军，以房抵债的款项用来抵黄朱元、案外人谢军的业务提成、对范燕系额外奖励；涉案认购书上“抵工程款的流程完成后签合同”是多方一致协商后达成的意见；其与陈松等三人于2015年8月15日前往昆宏公司要求签订书面合同，但被告知暂不能签订，后来对方又要求加价购买。昆宏公司称涉案认购书上“抵工程款的流程完成后签合同”是表示抵扣工程款并完成工程款确认手续；2015年8月15日是多方协商一致签订中山市商品房买卖合同的时间，这天亦为湘天公司要求斯耐特公司履行完买卖合同送货义务的日期；截至2015年8月15日，湘天公司一直没有与其完成工程款确认手续，还通知其湘天公司欠斯耐特公司的款项由湘天公司自行清偿，其才出售涉案房屋给他人的，出售时其通过湘天公司向斯耐特公司告知相关情况；其没有收到斯耐特公司或黄朱元要求与其签订商品房买卖合同的通知；其与湘天公司的工程款系因就工程款抵房款没有达成一致意见而尚未结算。湘天公司不确认斯耐特公司对其的货款债权转让给黄朱元，因为在黄朱元与昆宏公司签订涉案认购书后其还继续向斯耐特公司支付货款，确认其与斯耐特公司、昆宏公司达成以房抵款抵工程款初步约定，涉案认购书的签订系基于该约定。一审法院认为，本案为商品房预约合同纠纷。关于诉讼主体问题。湘天公司拖欠斯耐特公司货款未付，而湘天公司对昆宏公司亦存在工程款债权，斯耐特公司、昆宏公司、湘天公司同意用涉案房屋抵顶湘天公司欠斯耐特公司的货款从而冲抵昆宏公司尚欠湘天公司的工程款，故三方为以房抵债的法律关系。斯耐特公司认为其债权已转让给黄朱元，但斯耐特公司并未就该债权转让已通知债务人提供相应证据，湘天公司、昆宏公司对此不予确认，且斯耐特公司已另案起诉湘天公司等支付涉案货款，珠海市中级人民法院于2018年4月28日作出的（2018）粤04民终114号民事判决已判令湘天公司向斯耐特公司支付涉案货款及利息，可见，斯耐特公司对湘天公司的涉案货款债权并未转让，一审法院对斯耐特公司上述意见不予支持。虽然黄朱元为斯耐特公司的员工，斯耐特公司亦表示用湘天公司拖欠斯耐特公司货款抵销涉案房屋的房款，以此支付斯耐特公司员工黄朱元的业务提成，但从涉案认购书的合同形式来看，黄朱元作为合同相对方，与昆宏公司签订涉案认购书认购涉案房屋并缴纳定金5000元，未有证据反映黄朱元与斯耐特公司存在委托代理关系，以斯耐特公司货款支付涉案房屋房款只是支付房款的其中一种方式，故一审法院认为黄朱元在昆宏公司未进一步与其签订正式商品房买卖合同时，有权主张其实体权利。对昆宏公司提出黄朱元诉讼主体不适格的辩解意见，一审法院不予采纳。因黄朱元向昆宏公司认购的房屋已由昆宏公司另外出卖他人，无继续履行可能，现黄朱元、昆宏公司均同意解除涉案认购书，一审法院予以照准。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”规定，昆宏公司已收取黄朱元的定金5000元应予返还。关于违约责任问题。涉案认购书约定“抵工程款流程完成后签约”，现各方均确认该抵工程款流程未完成，故一审法院认为签订正式买卖合同的条件未成就。因湘天公司与斯耐特公司就涉案买卖合同的履行产生纠纷一直未协商一致，而昆宏公司就此未能与湘天公司进一步达成房款抵货款流程，黄朱元、昆宏公司均对于未签订正式商品房买卖合同无过错，现黄朱元要求昆宏公司双倍退还、赔偿损失于法无据，一审法院不予支持。至于城建公司、灵杰公司责任问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。……”，城建公司、灵杰公司未提供相应证据显示其已足额出资，黄朱元请求灵杰公司在600万元、城建公司在200万元未出资范围内对昆宏公司的上述债务承担补充连带清偿责任，一审法院予以采纳。综上，黄朱元诉讼请求有理部分，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、解除黄朱元与昆宏公司于2015年7月19日签订的NO.0000934号《城市空间（备案号：熙龙居）认购书》；二、昆宏公司于一审判决发生法律效力之日起返还黄朱元定金5000元；三、灵杰公司在600万元范围内、城建公司在200万元范围内对昆宏公司上述债务承担补充清偿责任；四、驳回黄朱元的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3998元（黄朱元已预交），由黄朱元负担3000元，昆宏公司负担998元（昆宏公司负担的部分于一审判决生效之日起七日内迳付给黄朱元）。二审中，昆宏公司向本院提交多份收据及转账凭证，拟证实灵杰公司、城建公司已足额出资，具体如下：1.广东农村信用社/农村商业银行结算业务委托书，记载转账日期为2013年3月21日，汇款人为灵杰公司，收款人为昆宏公司，用途为投资款，转账金额为200万元；2.昆宏公司于2014年3月18日出具的收款收据，记载该公司收到灵杰公司投资款500万元；3.中国民生银行电子银行回单，记载转账日期为2014年3月13日，汇款人为灵杰公司，收款人为昆宏公司，用途为往来款，转账金额为500万元；4.昆宏公司于2014年8月18日出具的收款收据，记载该公司收到灵杰公司投资款100万元；5.中国民生银行电子银行业务回单，记载转账日期为2014年8月18日，汇款人为灵杰公司，收款人为昆宏公司，用途为往来款，转账金额为100万元；6.中国光大银行中山分行转账凭证，记载转账日期为2014年3月6日，汇款人为城建公司，收款人为昆宏公司，用途为注册资金，转账金额为200万元；昆宏公司于2014年3月17日出具的收据，记载该公司收到城建公司投资款200万元。黄朱元、斯耐特公司对上述证据真实性均不予认可，认为该证据不足以证明灵杰公司、城建公司已经足额出资。黄朱元、灵杰公司、城建公司、湘天公司、斯耐特公司二审期间未提交新证据。一审法院认定的基本事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系商品房预约合同纠纷。昆宏公司与黄朱元于2015年7月19日签订的《城市空间（备案号：龙熙居）认购书》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。由于涉案房屋已由昆宏公司另外出售予他人，即上述认购书现已无继续履行签订正式买卖合同的可能，而昆宏公司、黄朱元一审期间也均同意解除该认购书，故一审法院判决解除认购书并无不妥，本院予以维持。现黄朱元上诉认为，昆宏公司在未征得其同意的情况下将涉案房屋出售予他人，构成根本违约，要求昆宏公司双倍返还定金及赔偿房屋差价损失。对此本院认为：首先，虽然湘天公司与斯耐特公司于2015年5月14日签订的《销售合同》中有斯耐特公司“购一套商品房抵货款”的内容，但昆宏公司并非合同相对方，且从合同签订的双方当事人为湘天公司与斯耐特公司、合同签订后斯耐特公司向湘天公司送货、湘天公司曾向斯耐特公司支付部分货款以及斯耐特公司以湘天公司欠付上述合同约定货款为由向珠海市香洲区人民法院提起诉讼后法院判决湘天公司向斯耐特公司支付货款923964元及利息的事实足以反映，涉案货款的债权人为斯耐特公司。现黄朱元、斯耐特公司称斯耐特公司已将上述货款债权中的部分转让予黄朱元，但未提交书面债权转让协议等证据，也未举证已就该债权转让通知债务人。故一审法院未采纳上述主张，认定斯耐特公司对湘天公司的涉案货款债权并未转让，并无不妥，本院予以维持。其次，本案中昆宏公司、黄朱元签订的《城市空间（备案号：龙熙居）认购书》是本约订立之前先行订立的预约合同。订立预约合同的目的，是在本约订立前先行约明部分条款，将双方一致的意思表示以合同条款的形式固定下来，并约定后续谈判其他条款，直至本约订立。预约合同的意义，是为在公平、诚信原则下继续进行磋商，最终订立正式的、条款完备的本约创造条件。因此在继续进行的磋商中，如果一方违背公平、诚信原则，或者否认预约合同中的已决条款，或者提出令对方无法接受的不合理条件，或者拒绝继续进行磋商以订立本约，都构成对预约合同的违约，应当承担预约合同中约定的违约责任。反之，如果双方在公平、诚信原则下继续进行了磋商，只是基于各自利益考虑，无法就其他条款达成一致的意思表示，致使本约不能订立，则属于不可归责于双方的原因，不在预约合同所指的违约情形内。这种情况下，预约合同应当解除，已付定金应当返还。本案中，《城市空间（备案号：龙熙居）认购书》中约定“抵工程款流程完成后签约”，黄朱元、昆宏公司、湘天公司、斯耐特公司一审期间称在签订上述认购书时其均同意以工程款抵涉案房款。上述事实反映黄朱元、昆宏公司、湘天公司、斯耐特公司在签订上述认购书时确曾有过以物抵债的协商及意向，但因黄朱元与昆宏公司最终并未签订正式的商品房买卖合同，各方当事人也确认“抵工程款流程”至今未完成，而黄朱元或斯耐特公司也未提交相应证据证明各方已就以房抵债的具体履行内容包括货款债务金额、用以抵偿货款的房屋价格、履行期限等达成一致协议。也就是说，黄朱元、昆宏公司至今未能就涉案房屋转让价格、转让款支付方式及期限、房屋交付标准及期限及违约责任等商品房买卖合同中的重要条款协商一致意思表示，属不可归责于双方的原因。故黄朱元关于昆宏公司未征得其同意向他人出售涉案商品房的行为已构成根本违约的主张不能成立。故一审法院认定黄朱元、昆宏公司对于未签订正式商品房买卖合同无过错，判决昆宏公司向黄朱元退还已付定金5000元，驳回黄朱元要求昆宏公司双倍退还定金并赔偿房屋差价损失的诉讼请求，并无不妥，本院予以维持。另外，对于昆宏公司二审中提供灵杰公司及城建公司的转账凭证及昆宏公司的收款收据，据此认为灵杰公司及城建公司均已经足额出资，对本案的债务不须承担连带清偿责任的主张。因灵杰公司及城建公司对于一审判决其分别在600万元及200万元范围内对本案债务承担补充清偿责任的实体处理结果并无提出上诉，故应视为该两公司就本案债务的责任承担已接受一审实体判处，故本院对该部分事实的争议不作审查，以及对该部分的判处结果不作变更。综上所述，上诉人黄朱元的上诉请求均不成立。一审判决实体处理结果并无不妥，本院可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3898元（黄朱元已预交），由黄朱元负担。本判决为终审判决。审判长  何泳东审判员  赖晓筠审判员  陈爱玲二〇一九年九月二十七日书记员  谭俏芬