北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0118民初5440号原告：北京密云经济开发区总公司，住所地北京市密云区经济开发区兴盛南路8号。统一社会信用代码X。法定代表人：王昊，总经理。委托诉讼代理人：张策，北京君宪律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐容，北京市檀州律师事务所律师。被告：北京光华安富业门窗有限公司，住所地北京市昌平区沙河镇七里渠北村406号。统一社会信用代码X。法定代表人：纪春传，董事长。被告：北京光华安富业门窗科技有限公司，住所地北京市密云区经济开发区康宝路5号。统一社会信用代码X。法定代表人：纪春传，董事长。二被告委托诉讼代理人：李同煜，北京市鼎知律师事务所律师。原告北京密云经济开发区总公司（以下简称密云开发公司）与被告北京光华安富业门窗有限公司（以下简称光华门窗公司）、北京光华安富业门窗科技有限公司（以下简称光华门窗科技公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告密云开发公司之委托代理人张策、唐容，被告光华门窗公司、光华门窗科技公司之法定代表人纪春传及二被告之委托代理人李同煜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。密云开发公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除密云开发公司与光华门窗公司于2011年12月21日签订的《协议书》；2.判令光华门窗公司、光华门窗科技公司将位于密云经济开发区一期地号为X-X2宗地（土地证号为：京密国用（2012出）第X号）及地上建筑物（房产证号为X京房权证密字第XXXX号）返还给原告；3.判令光华门窗公司、光华门窗科技公司赔偿密云开发公司为消除房屋安全隐患、拆除违法建设等而产生的损失，损失金额以实际发生为准；4.案件受理费由光华门窗公司、光华门窗科技公司承担。事实及理由：2011年12月21日，密云开发公司与光华门窗公司签订《协议书》，双方就项目概况、项目用地、项目建设、权利义务、违约责任等问题达成一致意见。协议签订后，密云开发公司依约向光华门窗公司交付了土地及地上建筑物，但光华门窗公司未按期将工商及税务登记变更至密云经济开发区，也未按约在密云经济开发区内注册具有独立法人资格的公司并将税收转移归入至密云经济开发区；同时光华门窗公司并未按照协议约定在2012年12月30日前投产，也未达到协议中约定的各项经济指标。后光华门窗公司的股东于2015年3月在密云经济开发区注册成立光华门窗科技公司。至今该厂区未在密云形成任何经济贡献。2018年7月19日，开发区城管队在巡查中发现光华门窗公司、光华门窗科技公司在厂区内违规施工，存在诸多环保、安全问题，并向光华门窗公司、光华门窗科技公司下达责令改正通知书，但光华门窗公司、光华门窗科技公司未按照城管队的要求进行整改，而是继续施工。2018年7月30日，城管、环保、安全、消防等部门联合到光华门窗公司、光华门窗科技公司厂区执法，后光华门窗公司、光华门窗科技公司暂停了违规施工行为，但未对施工现场进行整改。2019年4月，密云区住建委、城管等多部门再次对光华门窗公司、光华门窗科技公司使用的厂区进行联合执法，发现该厂区内绿地被侵占，楼内和四周挖掘2.5米深近4000平方米起方量，部分楼房构筑件被破坏，房屋主体结构存在重大安全隐患，厂区有多处违法建设等问题。密云开发公司认为，自光华门窗公司入驻并使用该厂区后，屡次违反协议约定，已构成根本违约，同时光华门窗公司、光华门窗科技公司还擅自违法违规施工，已造成重大安全隐患，致使合同目的已无法实现，故诉于法院。诉讼过程中，密云开发公司撤销第3项诉讼请求。光华门窗公司辩称：协议签订后我公司如约履行了合同义务，并无违约行为；我方按照双方协议的约定甚至是应密云开发公司的要求提前并超额支付了协议约定的土地及地上物的转让款，但是密云开发公司却未能如约为我公司办理土地及地上物的变更登记手续，使得我公司难以对地上物进行符合生产经营需要的相应的改扩建，给我方的生产经营造成了重大损失；根据合同第20、21条的约定，即使我公司未达到约定的税收标准，密云开发公司应向我公司发送交纳扶持资金的书面通知，我公司未在限期内交纳扶持资金的情况下，密云开发公司才有权行使约定解除权，密云开发公司在未履行约定解除的前置程序的情况下，不具备合同解除权，我公司与其所签订的协议应继续履行；密云开发公司曾经向我公司提出过解约，密云法院在2014年作出过（2013）密民初字第6451号判决书，判令双方解约，此后我公司提出上诉，三中院将本案发回重审，重审过程中密云开发公司撤诉，双方重新开始继续履行合同，密云开发公司在本次诉讼中所提及的解约理由在2013年的诉讼中就曾经提起过，后来双方继续履行合同应视为其公司认可了我公司就此项履约中的事实障碍。综上，我公司不同意密云开发公司的诉讼请求。光华门窗科技公司辩称：同意光华门窗公司的答辩意见，我公司不是合同相对方，密云开发公司将我公司列为被告主体不适格。本院经审理认定事实如下：2011年12月21日，密云开发公司与光华门窗公司签订《协议书》，双方约定：光华门窗公司拟在密云建设投资总额为2.5亿元的北京密云特种异型门生产基地；密云开发公司将位于密云经济开发区一期内地号为X-X2的48.79亩土地的使用权及地块上19121.67平方米建筑物以46000000元转让给光华门窗公司，土地包含建设用地36.05亩和代征用地12.74亩；光华门窗公司投资建设的项目应在2012年12月30日前投产，并自投产日后三年内达产，达产后年产值不低于70000万元，并约定了总投入、项目容积率、土地产出等各项指标；光华门窗公司力争于2012年6月30日前将工商及税务登记变更至密云经济开发区，在其经过努力后仍未完成税务变更的，应保证2012年6月30日之前在密云经济开发区内注册具有独立法人资格的公司并将税收转移归入至密云经济开发区，同时约定了项目公司的名称、经营范围、项目产业类型、注册地址及注册资本；光华门窗公司及项目公司于协议生效后10个工作日内向密云开发公司支付项目用地补偿价款及地上物转让款首付款15000000元，余款31000000元在办理完土地证后10个工作日内一次性向密云开发公司支付；光华门窗公司及项目公司向密云开发公司支付土地首付款后，密云开发公司开始协助光华门窗公司及项目公司办理国有土地使用权证转让手续，自光华门窗公司交纳首付款之日起一年内，双方共同办理国有土地使用权转让手续；光华门窗公司及项目公司保证于2012年9月30日前完成地上物的重新装修，2012年12月31日前投入使用；办理宗地交接后，光华门窗公司及项目公司享有按照投资计划进行项目建设的权利，同时负有按照投资计划进行项目建设的义务。协议签订后，光华门窗公司于2012年1月17日、2月7日分三笔向密云开发公司支付了土地使用权补偿款及地上物转让款的首付款15000000元。2012年2月，密云开发公司将涉案土地及地上物交付光华门窗公司。2012年6月4日，密云开发公司与光华门窗公司就涉案土地上的建筑物签订《存量房屋买卖合同》。后光华门窗公司又于2012年6月15日、7月4日、11月6日分四笔向密云开发公司支付了土地使用权补偿款及地上物转让款14000000元。2012年7月26日，密云开发公司向光华门窗公司发出《密云经济开发区关于办理土地证、房产证等手续的紧急通知》，要求光华门窗公司于收到通知7日内支付全部土地、房屋价款。2012年7月30日，光华门窗公司向密云开发公司发出《关于办理土地证、房产证等手续的回复》，不同意密云开发公司要求其支付全部款项的要求。2013年4月23日，北京市工商行政管理局密云分局发出《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准由纪春传、纪X两个投资人出资设立的企业名称为“北京安富业科技有限公司”。2013年8月8日，密云开发公司向光华门窗公司发函要求光华门窗公司支付土地使用权补偿款及地上物转让款余款，并要求光华门窗公司于2013年11月8日前投产。2013年11月8日，密云开发公司向光华门窗公司发出《解除合同书》，要求与其解除双方于2011年11月21日签订的《协议书》。2013年11月10日，光华门窗公司向密云开发公司发出回函不同意密云开发公司解除《协议书》的要求。2013年11月26日，密云开发公司将光华门窗公司诉至本院，本院于2014年4月25日作出（2013）密民初字第6451号判决书，判令解除涉案协议书并退还宗地及地上物。光华门窗公司不服该判决，上诉至北京市第三中级人民法院，北京市第三中级人民法院裁定发回重审，在重审的过程中，密云开发公司撤回起诉。2015年3月12日，光华门窗公司以该地块为住所地，注册成立了光华门窗科技公司。2015年10月9日，密云开发公司向光华门窗公司发出《关于土地、房屋转让手续催办的函》，要求光华门窗公司按照北京市相关规定提交办证材料、缴纳税费、宗地开发补偿款等办证费用。2015年11月2日，光华门窗公司以银行转账方式向密云开发公司付款700万元。2017年5月17日，光华门窗公司向密云开发公司发函称因涉案房产证中的“规划用途”无法明确，故无法办理过户手续，要求密云开发公司尽快解决该问题。2018年7月2日，光华门窗公司向本院自动履行专用账户转账1000万元，光华门窗公司称该1000万元系剩余转让款，密云开发公司称并未实际收到该转让款。2019年4月12日，北京市密云区城市管理综合行政执法监察局作出京密城管限拆字﹝2019﹞第010038号限期拆除决定书，要求光华门窗公司7日内拆除未取得相关建设审批手续的建设647.929平方米。2019年5月14日，北京市密云区住房和城乡建设委员会向密云开发公司发出北京市城镇危险房屋停止住用通知书，通知停止使用并组织搬出涉案房屋。2019年5月21日，北京市密云区住房和城乡建设委员会向密云开发公司发出危险房屋解危通知书，要求密云开发公司及时对涉案房屋落实解危措施。诉讼过程中，本院前往涉案现场进行勘验，涉案房屋内并无人办公及生产经营，房屋内部及房屋外部土地上存在多处被挖掘的深坑。在本院第一次庭审过程中，经双方同意，本院要求光华门窗公司及光华门窗科技公司限期整改。后密云开发公司撤销第3项诉讼请求，本院在组织第二次庭审前前往现场进行勘验，光华门窗公司及光华门窗科技公司已完成部分整改。另查：涉案土地中的建设用地坐落于北京密云经济开发区康宝路北侧，土地使用权证号为京密国用（2012出）第X号，现土地使用权人为密云开发公司，土地使用权面积为23537.76平方米；涉案地上物为坐落密云县X镇工业开发区（00121）X号楼等10幢建筑物，所有权证书为X京房权证密字第XXXX号，房屋所有权登记人为密云开发公司单独所有，房屋套内使用面积为18931.58平方米。上述事实，有原、被告的陈述、协议书、收据、关于土地、房屋转让手续催办的函、光华门窗公司致密云开发公司的函、中华人民共和国房屋所有权证、中华人民共和国国有土地使用证、存量房买卖合同信息表、现场勘查照片等证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。密云开发公司与光华门窗公司签订的协议书，是双方的真实意思表示，且不违反有关的法律、法规的规定，系有效合同。双方当事人应按照合同约定全面履行自己的义务；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。合同签订后，密云开发公司将涉案土地及地上物交付给光华门窗公司，光华门窗公司支付了部分土地及地上物转让款，双方均履行了部分义务，但密云开发公司未依约定为光华门窗公司办理产权过户手续，光华门窗公司未依约定在2012年6月30日之前将工商及税务登记变更至密云经济开发区，亦未能在未完成税务变更的前提下在2012年6月30日之前在密云经济开发区内注册具有独立法人资格的公司并将税收转移归入至密云经济开发区，且在土地及地上物交付后未能依约定发展项目并完成约定的总投入、产值、销售收入、税收等各项指标，双方之违约行为致使双方所签订合同目的不能实现，故对密云开发公司要求解除与光华门窗公司双方签订的协议书并要求返还土地及地上物的诉讼请求，本院予以支持。关于协议签订后其公司如约履行了合同义务的辩解意见，缺乏事实依据，本院不予采信。因光华门窗科技公司系光华门窗公司在涉案地块上注册成立的，密云开发公司与光华门窗公司的协议书解除后，光华门窗科技公司没有依据继续占有使用涉案地块，故对密云开发公司要求光华门窗科技公司返还土地及地上物的诉讼请求，本院亦予以支持。因光华门窗公司坚持协议应继续履行不同意解除合同，关于合同解除后的法律后果，本案不予涉及。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四款之规定，判决如下：一、解除原告北京密云经济开发区总公司与被告北京光华安富业门窗有限公司于二〇一一年十二月二十一日签订的《协议书》。二、被告北京光华安富业门窗有限公司、北京光华安富业门窗科技有限公司将坐落于北京密云经济开发区X路X侧的48.79亩土地（土地使用权证号为京密国用（2012出）第X号）及该土地上所有权证书为X京房权证密字第XXXX号的密云县X镇工业开发区（00121）X号楼等10幢建筑物返还给原告北京密云经济开发区总公司，限本判决生效之日起十五日内执行。案件受理费三十五元，由被告北京光华安富业门窗有限公司负担，限本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 曹志勇二〇一九年九月十九日法官助理 王雅静书 记 员 周雨琦