江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0621民初4495号 原告：李海娟，女，1975年11月15日出生，住昆山市。 原告：朱七银，男，1963年7月4日出生，住东台市。 委托诉讼代理人：陈兵，北京市炜衡（南通）律师事务所律师，系以上两原告共同委托诉讼代理人。 被告：南通市顺联建设工程有限公司，住所地海安市海安镇中坝南路12号，统一社会信用代码91320621758986192D。 法定代表人：韩才明，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：胡志凤，江苏钻石律师事务所律师。 原告李海娟、朱七银与被告南通市顺联建设工程有限公司（以下简称顺联公司）担保合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员何志华独任审理，于2019年7月31日公开开庭进行了审理。原告李海娟、朱七银的委托诉讼代理人陈兵，被告顺联公司的委托诉讼代理人胡志凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李海娟、朱七银向本院提出的诉讼请求：判令被告给付原告李海娟、朱七银各500000元。事实和理由：两原告系海安县建莲商品混凝土有限公司（以下简称建莲公司）原股东。2013年10月31日，两原告以及沈学宏、朱桂平作为甲方与作为乙方的顾国生签订《股权转让协议》，约定将各自在建莲公司的10%的股权转让给顾国生，协议明确两原告在建莲公司的应出资额为300万元，实际出资250万元，对出资不足的部分由顾国生承担补足责任，为保证顾国生能够履行合同义务，被告作为担保单位进行了盖章。因建莲公司与南通联荣建材有限公司（以下简称联荣公司）之间存在买卖合同纠纷，海安市人民法院一审作出（2017)苏0621民初7295号民事判决书，认为两原告对上述50万元出资仍未补足，判决两原告各自在50万元范围内就建莲公司对联荣公司的债务承担责任。两原告不服，向南通市中级人民法院提起上诉，南通市中级人民法院于2019年4月1曰作出（2019)苏06民终29号民事判决书，维持了一审判决。经联荣公司申请，海安市人民法院于2019年4月24日向两原告发出（2019)苏0621执1591号执行通知书。两原告已经根据判决书的要求各履行了50万元的给付义务，根据股权转让协议，该50万元应该由顾国生承担给付义务，并由被告承担连带保证责任，但顾国生及被告均未履行，导致两原告被人民法院采取强制执行措施。综上所述，被告的行为已经严重侵害原告的合法权益，故提起诉讼。 被告顺联公司辩称：1、原被告之间不存在股权转让与受让的事实，案涉纠纷的案由原定为股权转让纠纷是不妥的；2、原告要求被告分别给付两原告各50万元并没有事实依据和法律依据，请求法庭驳回原告对被告的诉讼请求。 经审理查明：建莲公司系于2011年3月28日依法设立的有限责任公司，注册资本3000万元。2011年3月22日，被告建莲公司公司章程载明“公司注册资本由顾国生、顾登建、贾旭莲、沈学宏、朱七银、李海娟认缴，认缴金额分别为60万元、40万元、2000万元、300万元、300万元、300万元。 2013年10月31日，甲方沈学宏、李海娟、朱七银、朱桂平（隐名）与乙方顾国生签订股权转让协议一份，甲乙双方均系建莲公司股东（其中1人为隐名），甲方各人实际出资额均为250万元，就上述股权（出资额）转让一事达成协议，其中约定：一、甲方一致同意将自已拥有的建莲公司10%的股权份额（出资额300万元）转让给乙方，转让价格不等，其中沈学宏400万元、朱桂平450万元、朱七银、李海娟各520万元；……三、甲方股权存在出资不足的瑕疵，乙方已清楚知晓，并表示上述出资不足的责任由受让后的乙方承担补足责任，以避免出让股东因注册资本金瑕疵而引发对外的债务责任；……五、本协议签署后十日内双方共同到工商部门办理登记手续，有关变更登记中所需文件按规范与格式要求办理，如果用于变更登记的文件中的股权转让价格与本协议不一致的，以本协议约定为准。该协议尾部有以下手写内容“如果顾国生不能如期支付股权转让款，由本公司承担连带责任”，尾部盖有建莲公司印章。顺联公司作出担保人在该协议上担保单位处盖章，并有韩才明签名，落款日期为2013年11月8日，内容为“为乙方担保”。顺联公司在提供担保时提供了2013年6月18日海安工商行政管理局公司准予变更登记通知书一份，该通知书载明，顺联公司现股东为韩才明、韩季、韩学军，出资额分别为3008万元、12万元、48万元。本案诉讼中，原告还提交了一份顺联公司2013年11月8日的公司股东会决议，决议内容为“经全体股东一致决议，表示同意为建莲公司股东顾国生与其它股东之间就股权转让所需承担的付款义务提供担保”，该决议上签名人为韩才明。 南通联荣建材有限公司（以下简称联荣公司）诉海安县建莲商品混凝土有限公司（以下简称建莲公司）、顾国生、顾登建、贾旭莲、沈学宏、朱七银、李海娟买卖合同纠纷一案（以下简称为7295号案件），本院受理后于2018年11月7日作出（2017）苏0621民初7295号民事判决书，该判决书认定顾国生，顾登建、李海娟、朱七银、沈学宏抽逃出资额分别为60万元、40万元、50万元、50万元、50万元，判决在其各自抽逃出资本息范围内对建莲公司的债务不能清偿的部分向联荣公司承担补充赔偿责任。李海娟、朱七银、沈学宏不服判决，提起上诉，南通市中级人民法院于2019年4月1日作出（2019）苏06民终29号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。 上述判决作出后，联荣公司向本院申请执行，本院于2019年4月24日向李海娟、朱七银等发出（2019）苏0621执1591号执行通知书。2019年7月17日，联荣公司出具收条各一份，收到李海娟、朱七银代建莲公司履行款各50万元（其中银行转账各35万元，现金各15万元），并表示李海娟、朱七银的义务已经履行完毕。同日，联荣公司向本院出具申请书一份，申请对李海娟、朱七银的银行存款予以解封、解除对李海娟、朱七银的所有强制执行措施，终结对李海娟、朱七银的执行。 2013年11月6日，出让方沈学宏、李海娟与受让方顾国生又签订股权转让协议各一份，约定沈学宏、李海娟将其持有的建莲公司300万元的股权以300万元的价格转让给顾国生。2013年11月6日，顾国生分别向李海娟、朱家君各转账100万元，2013年12月10日又各转账200万元。 2019年7月17日，建莲公司出具说明一份，内容为：关于出让人沈学宏、李海娟、朱七银、朱桂平（隐名）与受让人顾国生之间的股权转让协议，在协议的最后有“如果顾国生不能如期支付股权转让款，由本公司承担连带责任”，本公司（顾国生）与上述出让人之间的股权转让问题早已按协议内容全部处理结束，与顺联公司无任何关系。 以上事实，有原告提供的股权转让协议（2013年10月31日）、南通市中级人民法院（2019）苏06民终29号民事判决书、执行通知书、海安工商行政管理局公司准予变更登记通知书、股东会决议、收条、申请书，被告顺联公司提供的股权转让协议（2013年11月6日）、转账凭条、说明以及到庭当事人当庭陈述等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为：2013年10月31日沈学宏、李海娟、朱七银、朱桂平（隐名）与顾国生签订的股权转让协议，系协议当事人的真实意思表示，没有违反法律规定，应当认定为合法有效。2013年11月6日，沈学宏、李海娟与顾国生签订的股权转让协议各一份，相比较2013年11月6日签订的股权转让协议，只是股权转让的价格发生变更，并不影响2013年10月31日股权转让协议中其它条款的效力。顺联公司在该协议上盖章，提供担保，未约定担保的范围，顺联公司担保时还提供了顺联公司的股东会决议一份，决议内容为“经全体股东一致决议，表示同意为建莲公司股东顾国生与其它股东之间就股权转让所需承担的付款义务提供担保”，该股东会决议已明确了担保的范围，该担保范围并不涉及协议第三条出资不足瑕疵责任的担保，该股东会决议由原告沈学宏、李海娟提交，沈学宏、李海娟对该决议内容中的担保范围是明知的，现沈学宏、李海娟就出资不足瑕疵责任要求顺联公司承担担保责任，不符合当事人之间的约定，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告李海娟、朱七银的诉讼请求。 案件受理费13800元，减半收取6900元，保全费5000元，合计11900元，由原告李海娟、朱七银负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费13800元（户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审判员  何志华 二〇一九年九月二十七日 书记员  杨 静