广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0304民初11253号原告：北京凯盛达贸易有限责任公司，住所地北京市昌平区回龙观镇京昌公路朱辛庄村东南北京大盛魁北农农产品市场3号馆202，统一社会信用代码911101141027091767。法定代表人：李磊。委托诉讼代理人：孙小龙，广东磐信律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪佳娜，广东磐信律师事务所律师。被告：深圳前海云集品电子商务有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，统一社会信用代码91440300311681288R。委托诉讼代理人：陈元闯，男，汉族，1967年10月20日出生，身份住址江苏省泰州市海陵区，被告：深圳大千生活科技有限公司，住所地深圳市福田区莲花街道景田社区商报东路149号景龙大厦一栋15C，统一社会信用代码91440300MA5FAC9C21。法定代表人：王世运。被告：深圳大千互娱文化传播有限公司，住所地深圳市福田区园岭街道上林社区八卦四路10号中浩大厦1305，统一社会信用代码91440300MA5EP2U79H。法定代表人：王世运。原告北京凯盛达贸易有限责任公司诉被告深圳前海云集品电子商务有限公司（以下简称云集品公司）、深圳大千生活科技有限公司（以下简称大千生活公司）、深圳大千互娱文化传播有限公司（以下简称大千互娱公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月16日受理后，依法组成合议庭适用普通程序审判，于2019年9月4日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人孙小龙、纪佳娜，被告云集品公司委托诉讼代理人陈元闯到庭参加了诉讼，被告大千互娱公司、大千生活公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付货款10724550.63元及逾期利息（以10724550.63元为基数，按银行同期贷款利率自起诉之日起计至清偿之日止）；2.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告与被告云集品公司签订《TPS商城服务协议》，约定有效期为2017年8月16日至2018年8月15日，由原告向云集品平台提供商品及物流配送服务，被告云集品公司运用平台进行商品信息上传、展示、咨询答复、商品销售，并收取买家货款后对账、再支付。双方约定结算周期为周结。其中就2017年11月20日至2017年11月27日的货款，原告与被告云集品公司于2017年11月29日对账，金额为1932637元；就2017年11月28日至2017年12月6日的货款，双方于2017年12月12日对账，金额为4643713元；就2017年12月7日至2017年12月18日的货款，双方于2017年12月21日对账，金额为1395093元；就2017年12月19日至2018年1月4日的货款，双方对账，金额为1020554元；就2018年1月5日至2018年1月16日的货款，双方于2018年1月19日对账，金额为1456071元；就2018年1月17日至2018年1月23日的货款，双方于2018年2月5日对账，金额为729184元。原告已向被告云集品公司开具了发票，金额合计11177252元，但被告云集品公司仅在2018年2月23日、7月23日支付452701.37元，尚欠10724550.63元未付。另查，12月3日前，被告大千生活公司的总经理刘聪同时为被告云集品公司的财务，监事潘凤莹同时担任被告云集品公司的财务，被告大千互娱公司的法定代表人张胜轩同时担任被告云集品公司的总监，并为被告大千生活公司的总负责人。由此可见，三被告存在管理人员交叉任职的现象。2018年2月8日，被告云集品公司发起“运营中心”线下推广平台，并于6月转移至被告大千生活公司，且允许用被告云集品公司所欠货款抵扣客户在该运营中心应缴纳的部分保证金，被告云集品公司的加盟协议标号与被告大千生活公司运营中心登陆账号是相同的。期间，被告云集品公司的高管团队还到全国各地做巡回培训，推广其余被告。原告认为三被告在业务推广方面混合、人员管理方面相互共用、财产方面无法区分，导致被告人格混同。为维护原告权益，特提起诉讼。被告云集品公司辩称，请法庭根据事实和法律依法判决。被告大千互娱公司、大千生活公司未到庭亦未答辩。经审理查明，原告作为乙方，被告云集品公司作为甲方，双方签订《TPS商城服务协议》，该协议第1.1条约定，被告云集品公司及其旗下子公司、分公司、分支机构或相关关联公司统称为“云集品”，本协议提及的应由甲方或“云集品”行使的权利和履行的义务，由“云集品”内部负责相应区域及业务范围的公司分别履行，本协议由云集品公司代表“云集品”与乙方签署。乙方申请成为TPS商城入驻的供应商，在TPS商城开展经营活动。甲方根据TPS商城相关规则及流程负责产品的上传、发布商品信息，甲方负责导出订单后提供给乙方安排发货、物流、售后等服务。用户通过TPS商城进行交易的，货款须付至TPS商城指定账户或者与甲方合作的指定的第三方支付公司账户中。双方还约定结算方式为周结，即下周一到周五为结算对账日，甲方财务部收到发票并且审核合格后5个工作日内付款给乙方。合作期限为一年，自2017年8月16日至2018年8月15日。此后，原告依约向被告云集品公司履行供货义务。经双方对账，被告云集品公司确认尚欠原告货款10724550.63元。本院另查明，依据工商登记资料显示，被告云集品公司成立于2014年7月10日，法定代表人为潘跃健，股东为丁菊娣。此后，该公司股权经过多次变更，其中：2017年8月23日，其股东变更为朱建扬、潘跃健、陈伟；2017年10月27日，其股东变更为丁菊娣、潘跃健；2017年11月7日，其股东变更为潘跃健、丁菊娣、深圳市大德方圆控股有限公司；2017年11月29日，其股东变更为潘跃健、丁菊娣、深圳市大德方圆控股有限公司、深圳云鼎电商资源管理有限公司；2017年12月12日，其股东变更为深圳云鼎电商资源管理有限公司、深圳市大德方圆控股有限公司、潘跃健；2017年12月26日，其股东变更为深圳云鼎电商资源管理有限公司、潘跃健。大千互娱公司成立于2017年8月15日。2018年3月16日，其股东变更为陈庆芳、张锋波；该公司法定代表人为潘跃健，此后该公司多次变更法定代表人，其中2018年4月3日，该公司法定代表人变更为张胜轩；2018年8月20日，法定代表人变更为位东；2018年9月4日，法定代表人变更为张胜轩；2018年12月3日，法定代表人变更为刘燕；2019年4月19日，法定代表人变更为王世运。另依据原告提交的工商信息显示，被告大千生活公司成立于2018年9月6日，认缴注册资本100万元，公司性质为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为刘聪，其成员包括刘聪、潘凤莹。庭审时，原告向本院提交了网页打印件、云集品公司财务人员名单、微信聊天记录、《加盟协议》、《逾期货款保证金抵扣协议》、被告云集品公司公告、付款记录等证据，其中云集品公司财务人员名单中显示潘凤莹、刘聪系被告云集品公司财务人员。“天眼查”及网页信息显示，张胜轩担任云集品控股（深圳）有限公司高管。《加盟协议》显示，案外人优选全球（北京）科技有限公司（以下简称优选中心公司）与被告云集品公司签订了编号为BJ01067的《加盟协议》，被告云集品公司同意优选中心公司作为其区域加盟运营中心，并同意其以尚欠货款抵扣运营中心保证金。微信聊天记录显示，被告大千生活公司工作人员确认运营中心的编号与优选中心公司、被告云集品公司之间签订的《加盟协议》编号相同。2018年6月13日，被告云集品公司发布《关于公司布局“大千生活”战略板块的公告》，公告显示，大千生活是云集品2.0战略变革的重要板块。网页照片显示被告云集品公司法定代表人潘跃健参与了大千生活战略合作签约仪式。据此，原告主张，被告云集品公司发起的“运营中心”业务已转移至被告大千生活公司，且允许优选中心公司用所欠货款抵扣保证金，被告云集品公司与优选中心公司签订的《加盟协议》编号与优选的运营中心登陆账号相同，因此两被告在业务方面存在混同。另依据原告提交的转账凭证显示，被告大千互娱公司曾经代被告云集品公司向案外人支付部分货款。本院认为，原告与被告云集品公司之间签订的《TPS商城服务协议》系双方真实意思表示，合法有效，各方应按照该协议约定履行各自义务。经双方对账确认，被告云集品公司确认尚欠原告货款10724550.63元，原告请求被告云集品公司支付上述拖欠货款，理由成立，本院予以支持。因被告云集品公司未按照双方约定及时向原告支付货款，给原告造成利息损失，故还应向原告支付相应的利息。利息应以尚欠货款10724550.63元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年2月16日起计算至实际清偿之日止。关于被告大千生活公司、大千互娱公司是否需要承担责任的问题。本院认为，首先，《公司法》第二百一十六条第四款规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。在本案中，被告云集品公司与被告大千互娱公司、大千生活公司均系在工商登记部门注册成立的独立法人，虽然三被告工作人员在一定期限内存在相同，经营范围方面存在交叉，但法律并不禁止公民在多家公司任职。且公司具有独立的财产是公司法人人格独立的基础和前提，被告大千生活公司、大千互娱公司均有各自独立的财务账户，未有证据显示大千互娱公司、大千生活公司与云集品公司使用共同银行账户或者三被告之间财务付款审批流程相同；从工商登记信息来看，三被告办公地址亦不相同，原告提交的证据不足以证明三被告在人、财、物方面存在混同，故原告要求被告大千互娱公司、大千生活公司承担付款义务，依据不足，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳前海云集品电子商务有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京凯盛达贸易有限责任公司支付货款10724550.63元及利息（利息以10724550.63元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年2月16日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告北京凯盛达贸易有限责任公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费86147.3元、保全费5000元（已由原告预交），均由被告深圳前海云集品电子商务有限公司负担。如不服本判决，应在领取判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 马    翼人民陪审员 丁  晓  晨人民陪审员 龚    敏二〇一九年九月二十三日书 记 员 吴加颖（代）