上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初12976号原告：戴海峰，男，汉族，1963年10月9日出生，户籍所在地浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：周志微、杨小雅，上海市浩信律师事务所律师。被告：上海国际汽车城瑞安实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：翟新兴，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈声峰。委托诉讼代理人：黄阿飞，浙江玉梅律师事务所律师。原告戴海峰与被告上海国际汽车城瑞安实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序，并于同年9月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周志微、杨小雅，被告委托诉讼代理人陈声峰、黄阿飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自公司成立(2003年6月12日)起至起诉之日止的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自公司成立(2003年6月12日)起至起诉之日止的会计账簿、会计凭证以供原告查阅。事实与理由：上海国际汽车城瑞安实业有限公司系2003年6月12日设立的有限责任公司，系由原告戴海峰与其他法人及自然人股东共同出资成立。被告公司章程第十三条规定：“股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定和财务会计报告”。被告公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等。原告为履行股东权利义务需要，要求被告提供上述资料供原告查阅复制，被告无正当理由拒绝提供。为此，原告向法院提起诉讼。被告辩称，不同意原告的诉请，理由如下：第一、原告系被告公司的原董事长兼法定代表人。2006年4月28日，被告公司免去了原告的相关职务，故原告的诉请若能得到支持的话，查询文件对应的时间应自2006年4月28日开始起算。第二、近年来，被告从未限制原告行使其知情权。被告每年都将财务会计报告以邮件的方式发送给原告，也向原告快递公司的审计报告等资料。第三、2018年4月，原告提出查账要求，被告积极予以配合，为其安排了时间与地点，可是原告在查账的过程中拒绝在查账登记薄上签字，并纠集了人员对公司管理人员进行人身侮辱，也有损害公司财务的事情发生，对于上述事宜被告已经向上海市嘉定区安亭派出所报案。被告认为，原告首先应当为其不当行为作出书面道歉，并赔偿被告所受的人员及财务损失，在此之前，被告不能同意原告的查账要求。第四、原告系案外公司即上海纯高房地产股份有限公司的董事长，该公司成立于2009年11月，经营范围为房地产开发，与被告公司存在实质性竞争关系，被告认为原告的查阅请求存在不正当目的。第五、若法院支持原告的诉请，原告请求法院在判决中明确必须原告本人或其他持有原告授权委托材料的人方可行使权力，相关人员在查账时必须在查账登记薄上签字确认，以避免出现2018年的打架纠纷。另会计凭证不属于知情权范围，不同意原告查阅会计凭证的诉请。经审理查明：1、被告成立于2003年6月12日，现登记注册资产为12,000万元，法定代表人为翟新兴，戴海峰位列公司股东名录。公司经营范围为汽车用品、汽车配件的销售，房地产开发，物业管理。公司章程约定，股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定和财务报告。如股东向执行董事申请查询公司会计账簿，应当以书面方式向执行董事提出申请，执行董事根据其书面申请在十日内给与书面答复。但该查阅仅限于股东本人在执行董事指定的时间内在公司会议室查阅，不得复制及将会计账簿带出会议室。章程另显示公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人。公司不设监事会，设立监事，由股东委派专业人员二人。2、2006年4月28日，被告曾形成股东会决议一份，主要内容为：同意股东戴海峰将持有的被告股份分别转让于瑞立集团有限公司、项华胜等，其他股东放弃优先购买权。会议同时决议因股权变动，张晓峰为公司执行董事，免去戴海峰公司执行董事职务。庭审中，原告确认自被告成立至2006年4月28日，原告担任被告执行董事兼法定代表人。3、2018年4月9日，原告向被告发送《关于要求查阅公司会计账簿函》，表示为了解公司资产及实际经营状况，要求公司提供自成立以来的全部财务会计报告、会计账簿和会计凭证、公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、银行贷款、金融机构借款等情况。双方均确认除2018年4月9日函件外，2018年4月22日原告再次发函一封。2018年5月2日，被告回函告知原告查询的时间(2018年6月15日)及地点(安亭镇安驰路XXX号)，并特别告知对于会计账簿可以查询，不得拍照、复印及将会计账簿带出会议室。4、另查：(1)、上海市公安局案(事)件接报回执单显示：2018年6月15日19时07分许，瑞安实业公司徐峰来所报案称“当日上午10时许，公司股东戴海峰等人来公司要求查阅公司账目，双方对此有分歧并发生争吵，徐峰报称因此事，其本人及公司员工陈益敏等人被对方多名随同人员打伤”。(2)、案外人上海纯高房地产股份有限公司(以下简称纯高公司)成立于2009年11月27日，法定代表人为戴小平，登记投资人为戴小平及上海纯高投资控股有限公司。戴海峰任该公司董事长。该公司的经营范围为：房地产开发经营，钢材，建材，机械设备，五金交电，汽车配件，电子电器的销售。(3)、庭审中，被告确认公司会议室地址为：上海市嘉定区安亭镇安驰路XXX号CAS汽车广场3楼。以上事实，由企业信用信息公示信息、公司章程、股东会决议、《关于要求查阅公司会计账簿函》、EMS邮寄凭证、回函、上海市公安局案(事)件接报回执单等书证及当事人庭审陈述在案为证，本院予以确认。本院认为，知情权是股东享有的固有权利，我国公司法规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告作为被告股东，为实现其知情权已向被告提出书面请求，故符合公司法规定的查阅条件。本院注意到被告不同意原告诉请的原因系被告认为原告在行使知情权过程中曾存在不当行为，对此，本院认为，若股东在行权过程滋生其他纠纷甚至违法或犯罪行为，被告公司可通过其他途径解决，但从现有情况来看，被告拒绝原告行使知情权的证据不足。被告公司另一拒绝戴海峰行使会计账簿查阅权的理由在于其认为戴海峰有不正当目的，可能会损害被告公司的合法利益，上述辩称意见应由被告负举证责任。从被告所举证据来看，被告的证据仅能证明戴海峰担任纯高公司的董事长；戴海峰作为股东的被告公司与纯高公司经营范围存在部分重合，但尚不能证明戴海峰要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的。鉴于原告自公司成立以来至2006年4月28日期间任公司法定代表人兼执行董事，故本院认为原告查阅抑或复制文件的期间从该日期起算较为妥当。至于被告辩称不同意原告查阅会计凭证的意见，本院认为，根据会计法规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。且公司法虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和财务账薄的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，原告主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故对原告要求查阅会计凭证的请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告上海国际汽车城瑞安实业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2006年4月28日起至2019年7月2日止的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告【包括会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、会计报表附注、财务情况说明书】供原告戴海峰查阅、复制。查阅、复制地点在上海市嘉定区安亭镇安驰路XXX号CAS汽车广场3楼；二、被告上海国际汽车城瑞安实业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2006年4月28日起至2019年7月2日止的会计帐簿、会计凭证供原告戴海峰查阅。查阅地点在上海市嘉定区安亭镇安驰路XXX号CAS汽车广场3楼；三、驳回原告戴海峰的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海国际汽车城瑞安实业有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 杨 磊二〇一九年九月二十七日书记员 顾梦迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。