广西壮族自治区北海市银海区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0503民初893号 原告：冯锦德，男，1950年1月13日出生，汉族，住广西北海市海城区。 原告：冯大海，男，1948年7月22日出生，汉族，住广西北海市海城区。 二原告共同委托诉讼代理人：陈崇娟，广西汇百川律师事务所律师。 被告：冯岩，男，1960年6月7日出生，汉族，住广西北海市海城区。 被告：冯浩，女，1966年10月21日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。 被告：颜树英，女，1955年5月7日出生，汉族，住广西北海市海城区。 原告冯锦德、冯大海与被告冯岩、冯浩、颜树英股东资格确认纠纷一案，本院于2019年5月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人陈崇娟、被告冯岩到庭参加诉讼，被告冯浩、颜树英经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告冯锦德、冯大海向本院提出诉讼请求：1、判决确认以冯锦泉名义现金出资的20万元为原告冯锦德实际出资，占注册资本10%为原告冯锦德的股份；2、判决三被告协助二原告办理公司变更、年检手续。事实和理由：1999年3月19日，原告冯锦德与原告冯大海两兄弟在原来经营的园林公司的基础上登记成立北海市大海园林花圃有限公司（下简称大海园林公司）。因公司需要设立董事会机构，工商部门规定必须三个股东以上才能具备条件，因此，二原告和另一兄弟冯锦泉商量，以冯锦泉为名义股东列入公司股东。公司章程约定股东的出资方式和出资额为：冯锦德（现金、实物）折合出资额110万元，占注册资本55%；冯大海（实物）出资额70万元，占注册资本35%；冯锦泉（现金）出资额20万元，占注册资本10%。为了投入20万元现金作为出资额，冯锦德向北海广进工贸有限责任公司（下简称广进公司）借款20万元转入公司账户，为了公司登记成立，该笔现金以冯锦泉的名义作为股东投资款。公司登记后，公司从账户转出20万元还给广进公司，接着冯锦德从其个人账户汇入20万元到公司账户。验资报告记载公司申请的注册资本为200万元，公司收到投资者投入的资本200万元，其中货币资本25万元，实物资本175万元。实际25万元货币资本全部由冯锦德投资，其中20万元是冯锦德向广进公司的个人借款，冯锦德已归还该借款。冯锦泉于2013年5月21日作出声明：其以名誉上投资人民币贰拾万元入股公司10%注册资本，但事实上其并未投入资金，公司所注册贰佰万元资本全部由其弟冯锦德、冯大海俩人投入。并声明，从公司注册之日起，公司所有投资及债权、债务与其无任何关系，其也不承担任何责任。现公司到了年审期限，需要办理年审手续，工商部门要求股东签名才能办理。但冯锦泉已病逝，须由其继承人冯岩、冯浩、颜树英协助办理相关手续。综上，冯锦泉仅是名义股东，没有实际投资，不享有收益处分权。为此，二原告现诉至人民法院。 被告冯岩辩称：同意原告冯锦德、冯大海的诉讼请求。二原告所述的事实和理由均属实。 被告冯浩书面答辩称：起诉状叙述的事实与客观事实相符，本人予以认可，同意原告的诉讼请求。愿意协助两原告办理公司变更、年审手续。 被告颜树英未作答辩，未提交证据。 综合全案证据，本院确认以下法律事实： 北海市大海园林花圃有限公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立于1999年3月19日，经营范围为小区绿化养护，水果、蔬菜、花木、盆景种植、销售，室内外景观策划。注册资本为200万元，其中货币资本25万元，实物资本175万元。验资报告显示，原告冯锦德、冯大海和冯锦泉为该公司发起股东（冯锦德系法定代表人、董事长；冯大海、冯锦泉为董事），分别出资110万元（货币、实物）、70万元（实物）和20万元（货币），各占公司55%、35%和10%股份。该公司设立时，原告冯锦德、冯大海为设立三人以上的股东董事会，共同商议让兄弟冯锦泉作为该公司的名义股东，并以冯锦泉的名义于1999年3月4日出具一份《委托书》，委托北海广进工贸有限责任公司转账20万元入大海园林公司账户作为冯锦泉个人投资资金。之后，大海园林公司于1999年3月9日将该笔款项转回给广进公司。1999年5月21日，原告冯锦德向大海园林公司账户存入现金25万元作为其投资款。大海园林公司成立后，正常经营。之后，冯锦泉于2013年5月21日出具一份《声明书》，内容：“‘北海市大海园林花圃有限公司’于1999年3月19日注册，本人冯锦泉以名誉上投资人民币贰拾万元入股占公司10%注册资本，但事实上我并未投入资金。公司所注册贰佰万元资本全部由弟冯锦德、冯大海俩人投入。特此声明：‘北海市大海园林花圃有限公司’从公司注册之日起，公司所有投资及债权、债务与本人无任何关系，同时本人也不承担任何责任。声明人：冯锦泉，认证股东：冯锦德、冯大海。”之后，被告冯岩也在该声明书下以“认证人”身份签名确认。 另查明，二原告与冯锦泉（其于2014年6月21日病故）系兄弟关系。冯锦泉与被告颜树英系夫妻关系；冯锦泉生育二个子女即被告冯岩、冯浩。 以上事实，有原告提供《居民身份证》、《营业执照》、《北海市大海园林花圃有限公司章程》、《武陵会计师事务所报告书》、《北海市南珠审计师事务所报告书》、银行进账单、《委托书》、《入账》、《中国银行现金解款单》、《声明书》及二原告、被告冯岩陈述等在卷佐证。 本院认为，本案中，根据查明事实，冯锦泉并未实际向大海园林公司出资，该公司注册成立时以冯锦泉名义出资的20万元现金抽逃后实际由原告冯锦德再投入，有冯锦泉出具《声明书》和公司其他股东二原告签名确认。由此，大海园林公司从注册成立时起其实际股东为二原告，冯锦泉只是名义股东。因此，冯锦泉名下的注册资本20万元、占10%公司股份的权益应由实际出资人原告冯锦德享有。据此，二原告的诉讼请求，依法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条、第五十六条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十六条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 1、以冯锦泉名义现金出资的200000元为原告冯锦德的实际出资，冯锦泉占北海市大海园林花圃有限公司注册资本10%股份为实际出资人原告冯锦德的股份。 2、被告冯岩、冯浩和颜树英自本判决生效之日起15日内应协助原告冯锦德、冯大海办理北海市大海园林花圃有限公司变更、年审手续。 义务人逾期不履行义务的，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费4300元，公告费260元，合计4560元，由原告冯锦德、冯大海共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后七日内预交上诉受理费4300元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院，账号：455060600018120098416，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  汪 丰 人民陪审员  黄向东 人民陪审员  傅辉雄 二〇一九年九月二十五日 法官 助理  潘美雪 书 记 员  阮 均 附本判决引用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国公司法》 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。