江西省泰和县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0826民初2089号原告：吉安市优美佳家居用品有限公司，住所地：江西省吉安市青原区河东经济开发区控规B12-15-2号地块。统一社会信用代码：91360803MA35JFCF03。法定代表人：孙易民。委托诉讼代理人：庄河文，特别授权。委托诉讼代理人：朱永钧，江西西昌律师事务所律师，特别授权。被告：泰和丰尚装饰工程有限公司，住所地：江西省吉安市泰和县国兴农机建材城C2栋，统一社会信用代码91360823MA37XHGC59。法定代表人：肖厚志。被告：肖林海，男，1990年6月5日出生，汉族，住江西省吉安市万安县芙蓉镇龙溪村下井源5号，现住江西省吉安市吉州区南澳公馆7栋1单元504室，身份证号码362428199006050619。被告：泰和丰尚装饰工程有限公司、肖林海的委托诉讼代理人：李海军，江西文修律师事务所律师，特别授权。被告：肖礼莉，男，1990年7月28日出生，汉族，住江西省吉安市泰和县。被告：肖礼华，男，1989年11月22日出生，汉族，住江西省吉安市泰和县。被告：肖诗桂，男，1975年4月11日出生，汉族，住江西省吉安市泰和县。被告：肖礼萍，男，1988年10月28日出生，汉族，住江西省吉安市泰和县。四被告肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍的共同委托诉讼代理人：刘书文，江西西昌律师事务所律师，一般代理。被告：肖厚志，男，1986年10月18日出生，汉族，住江西省吉安市万安县。原告吉安市优美佳家居用品有限公司与被告泰和丰尚装饰工程有限公司、肖林海、肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍、肖厚志买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吉安市优美佳家居用品有限公司的委托诉讼代理人庄河文、朱永钧，被告泰和丰尚装饰工程有限公司、肖林海的委托诉讼代理人李海军，被告肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍的委托诉讼代理人刘书文到庭参加诉讼，被告肖厚志经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告吉安市优美佳家居用品有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告支付所欠原告货款80264元；2、被告肖林海、肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍、肖厚志与被告泰和丰尚装饰工程有限公司之间承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年10月开始，被告陆续在原告处购买衣柜、书桌、各种柜子等家居用于其项目上，截止至2019年6月20日，被告累计欠款共计80264元至今未支付。被告泰和丰尚装饰工程有限公司系被告肖林海的独资企业，存在资金混同现象，因此，被告肖林海对被告泰和丰尚装饰工程有限公司所欠债务，应当承担连带责任。原告为维护自身的合法权益，特提起诉讼,望法院判如所请。泰和丰尚装饰工程有限公司辩称，案涉债务发生在肖林海、肖厚志受让股权之前，肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂将所持公司股权转让给肖林海时未告知案涉债务，被告无法确认案涉债务和原告证据的真实性、合法性、关联性。公司与原告之间不存在直接的法律关系，肖林海、肖厚志未与原告签订任何相关协议，未签名确认原告所主张的事实。退一步讲，即使案涉债务属实，也属于公司债务，应当由公司承担，案涉债务发生时公司不是一人有限责任公司，股东不承担连带责任。公司成为一人有限责任公司后，没有开展任何业务，且受让不到一个月，之前遗留的债务纠纷就爆发，公司股东与公司财产不可能出现混同。综上，请驳回对公司的诉请。肖林海辩称，本人所持有的公司股权在原告起诉前已转让给公司现在的法定代表人肖厚志，本人不是公司股东，不是适格的被告，不应承担责任。案涉债务发生在肖林海受让股权之前，肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂将所持公司股权转让给肖林海时未告知案涉债务，被告肖林海无法确认案涉债务和原告证据的真实性、合法性、关联性。肖林海与原告之间不存在直接的法律关系，未与原告签订任何相关协议，未签名确认原告所主张的事实。退一步讲，即使案涉债务属实，也属于公司债务，应当由公司承担，案涉债务发生时公司不是一人有限责任公司，股东不承担连带责任。公司成为一人有限责任公司后，没有开展任何业务，且受让不到一个月，之前遗留的债务纠纷就爆发，公司股东与公司财产不可能出现混同。综上，请驳回对肖林海的起诉。被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂辩称，债务是公司的，答辩人已经将股权转让给了肖林海，答辩人不承担责任。被告肖厚志未提出答辩，也未提交证据。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供的证据真实、合法，且与本案存在关联性，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2018年10月开始，被告泰和丰尚装饰工程有限公司在原告吉安市优美佳家居用品有限公司购买衣柜、书桌、各种柜子等家具，截止至2019年6月20日，被告累计欠款80264元。另查明，被告泰和丰尚装饰工程有限公司于2018年5月25日注册成立，注册资本为500000元，法定代表人为被告肖林海，投资人为被告肖林海、肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍。其中，被告肖礼莉认缴出资额为135000元，占公司27%的股份；被告肖林海认缴出资额为125000元，占公司25%的股份；被告肖礼萍认缴出资额为62500元，占公司12.5%的股份；被告肖礼华认缴出资额为62500元，占公司12.5%的股份；被告肖诗桂认缴出资额为115000元，占公司23%的股份；五人出资时间均为2028年5月24日。根据被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂、肖林海各自提供的证据，被告肖礼莉实际出资161856元；被告肖礼萍实际出资70000元，该款由被告肖林海收取（支付时间为2018年7月12日）；被告肖礼华实际出资75000元，其中25000元由被告肖林海收取（支付时间为2018年6月27日）；被告肖诗桂实际出资138000元，其中50000元由被告肖林海收取（支付时间为2018年5月19日）；被告肖林海出资10万元，扣除其收取的被告肖礼萍、肖礼华、肖诗桂的出资款，其实际并未出资。按被告泰和丰尚装饰工程有限公司的登记信息，被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂在股权转让给被告肖林海前均已足额出资，只有被告肖林海未足额出资。2019年6月2日，被告肖林海与被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂分别签订了“股权转让合同”，被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂将所持泰和丰尚装饰工程有限公司的股份折价250000元全部转让给了被告肖林海，但被告肖林海至今未将股份转让款支付给被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂。2019年6月3日，泰和丰尚装饰工程有限公司投资人变更为被告肖林海，出资额为500000元，出资时间仍为2028年5月24日，企业类型变更为自然人独资有限责任公司。2019年6月24日，被告肖林海将泰和丰尚装饰工程有限公司的投资人及法定代表人均变更为被告肖厚志，肖厚志出资额仍为50万元，出资时间为2028年5月24日。之后不久，被告泰和丰尚装饰工程有限公司债务纠纷即爆发，公司也停止经营。本院认为，原告吉安市优美佳家居用品有限公司虽然没有与被告泰和丰尚装饰工程有限公司签订合同，但已经形成了事实上的买卖关系。被告泰和丰尚装饰工程有限公司拖欠原告的货款，有原告提供的证据可以证实。原告要求被告泰和丰尚装饰工程有限公司支付货款80264元的诉请，符合法律规定，本院予以支持。被告肖林海作为被告泰和丰尚装饰工程有限公司的原始股东，在公司成立之初就未实际出资，其在受让被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂的股权不到一个月，就将公司的法定代表人、投资人变更为被告肖厚志，而之后不久公司债务纠纷即爆发，公司也停止经营，被告肖林海存在滥用公司股东有限责任逃避债务的行为，损害了公司债权人的利益。另外，被告肖林海在担任被告泰和丰尚装饰工程有限公司投资人及法定代表人期间，被告泰和丰尚装饰工程有限公司的财产与被告肖林海的个人财产存在混同的现象。故被告肖林海依法应当对被告泰和丰尚装饰工程有限公司的债务承担连带清偿责任，原告要求被告肖林海支付上述货款，符合法律规定，本院依法予以支持。被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂作为被告泰和丰尚装饰工程有限公司的原始股东，在公司成立之初其出资即已全部到位，且在原告起诉之前，已将公司股权全部转让给了被告肖林海，故原告要求被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂承担连带责任，没有法律依据，本院依法不予支持。被告肖厚志作为被告泰和丰尚装饰工程有限公司的投资人及法定代表人，原告要求其对被告泰和丰尚装饰工程有限公司的债务承担连带清偿责任，没有法律依据，本院对其该主张依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、限被告泰和丰尚装饰工程有限公司于本判决生效后五日内支付原告吉安市优美佳家居用品有限公司货款80264元；二、被告肖林海对以上货款承担连带清偿责任；三、驳回原告吉安市优美佳家居用品有限公司的其他诉讼请求。当事人一方未在规定期限内履行义务，另一方要求履行的，应当在规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行，由此发生的费用，由不履行义务的当事人承担。如果未按本判决指定期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1807元，减半收取904元，由被告泰和丰尚装饰工程有限公司、肖林海负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  尹杰婕二〇一九年九月二十九日书记员  肖 威