大连市甘井子区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0211民初720号原告：李健。委托诉讼代理人：高楠，系上海紫本律师事务所律师。被告：大连三丰运输有限公司。委托诉讼代理人：张运凤，系辽宁亿信律师事务所律师。被告：张博宁。委托诉讼代理人：张运凤，系辽宁亿信律师事务所律师。委托诉讼代理人：张连军。被告：宋清洁。被告：刘宝艳。原告李健与被告大连三丰运输有限公司、张博宁、宋清洁、刘宝艳合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序并公开开庭进行审理。原告及其委托诉讼代理人高楠、被告三丰公司的委托诉讼代理人张运凤、被告张博宁的委托诉讼代理人张运凤、张连军、被告宋清洁、刘宝艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与四被告于2016年5月7日签订的《股东责任及股权分配协议》；2.被告大连三丰运输有限公司赔偿原告投资损失人民币159,900元及利息（自2016年5月7日起至起诉之日止，按同期人民银行贷款利率6%计算）；3.被告张博宁、宋清洁、刘宝艳承担连带赔偿责任；4.本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：2016年4月，被告张博宁、宋清洁、刘宝艳以大连三丰运输有限公司名义吸引原告投资入股，并口头承诺原告在成为公司股东后享有高额的利润分红。2016年4月11日，原告与大连三丰运输有限公司签订《车辆挂靠协议书》，将原告出资入股购买的蒙Ｅ×××××、辽Ｂ×××××运输车辆挂靠在大连三丰运输有限公司名下占有、使用，并从事经营运输。2016年5月7日，原告与大连三丰运输有限公司签订《股东责任及股权分配协议》，约定公司全体股东为宋清洁、刘宝艳、张博宁、李健，原告持股比例为14.285%。原告累计出资159,900元，分别向股东账户转账汇款，2016年4月11日向刘宝艳邮政储蓄银行账户62×××64转账99,900元、2016年5月7日，向宋清洁账户转账30,000元，向张博宁父亲账户转账30,000元。协议签订后，原告交纳出资款，但原告从未参与过公司的经营、管理，2018年10月24日，原告在工商企业信息登记信息查询，大连三丰运输有限公司于2016年3月15日成立，股东为宋清洁、刘宝艳、张博宁、张连军，注册资金100万元。2017年8月15日，大连三丰运输有限公司召开股东会通过股东变更决议，股东变更为宋清洁、刘宝艳、孙永胜、张连军，孙永胜为该公司现任法定代表人及执行董事。原告与被告签订的《股东责任及股权分配协议》，原告履行出资159,900元购买车辆的方式进行股权投资的义务，但被告即未确认原告的股东权利，又未向原告交付过车辆，据车辆登记信息查询结果来看，车辆原登记在大连鑫嘉禄公司名下，其后过户到大连三丰运输有限公司名下经营使用，原告的权利无法行使，致使合同目的无法实现，故要求解除该协议，四被告连带赔偿原告的投资损失。被告大连三丰运输有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，原告主张的损失159,900元系其向被告宋清洁购买运输车的购车款，原告按照宋清洁的指示分别向刘宝艳、张连军、宋清洁汇款，所有资金并未转入大连三丰运输有限公司账户，原告的出资并不是对公司的投资款，被告认可原告与宋清洁买卖车辆，并由宋清洁将车辆从大连鑫嘉禄公司名下变更到公司名下这一事实，但案涉车辆属于宋清洁，所以原告主张的损失及利息与大连三丰运输有限公司无关。第二，根据股东责任及股权分配协议，原告以购买的运输车入股大连三丰运输有限公司，占股14.285%，公司在正常运转期间已向原告分配2万元左右的收益，后因公司经营不善导致亏损，未再向各股东分配收益，根据股权分配协议约定，四方投资共负风险，共享利益，原告向要求公司赔偿其损失没有事实及法律依据，请求法院依法驳回原告诉请。被告张博宁辩称，不同意原告的诉讼请求。原告主张的损失159,900元是购买宋清洁名下运输车的购车款，并按宋清洁的指示，将购车款分别打给刘宝艳、张连军、宋清洁，不是对大连三丰运输有限公司的投资款，被告作为公司股东，不存在对公司债务承担连带赔偿责任的法定情形，请求法院驳回原告诉请。被告宋清洁辩称，不同意原告的诉讼请求。原告购车与投资款无关，其买车行为是与被告宋清洁本人的交易，购车价款是市场定价，并非被告定价，车辆最初挂靠在大连鑫嘉禄公司名下，后变更至大连三丰运输有限公司名下，是原告要求买车并与被告一起经营，当初签过协议，盈利、亏损所有人一起分担，公司经营期间只有原告分得收益，但公司效益不好，被告曾与原告协商过卖车，但出售价格较低，双方一直未协商成。被告刘宝艳辩称，不同意原告的诉讼请求。原告与诸被告当初签订的协议是按照投资车辆而定，不认为是股东协议，宋清洁、刘宝艳、张博宁各买两台车都挂靠在大连三丰运输有限公司名下，大家合伙一起经营。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月11日，原告通过中国邮政储蓄银行向被告刘宝艳转账99,900元；2016年5月7日，原告通过中国工商银行向被告张博宁的父亲张连军尾号4131账户转账30,000元，又委托周耘耘向该账户转账30,000元。2016年4月11日，原告（乙方）与大连三丰运输有限公司（甲方）签订《车辆挂靠协议》，约定：车辆所有权归乙方所有，甲方在不改变乙方车辆资产所有权性质基础上，将乙方蒙Ｅ×××××、辽Ｂ×××××车辆挂靠在甲方名下实行运输车辆统一管理。2016年4月30日，双方再次签订《车辆挂靠协议》，约定：将乙方蒙Ｅ×××××、辽Ｂ×××××车辆挂靠在甲方名下实行运输车辆统一管理。该车辆原登记在大连鑫嘉禄国际物流有限公司名下，机动车登记编号为辽Ｂ×××××，2016年4月26日变更登记在大连三丰运输有限公司名下，机动车登记编号为辽Ｂ×××××。2016年5月7日，原告与被告大连三丰运输有限公司、宋清洁、刘宝艳、张博宁签订《股东责任及股权分配协议书》，四方股东宋清洁、刘宝艳、张博宁、李健就投资合作经营大连三丰运输有限公司达成投资合作协议，约定：投资初期资本为运输车辆，后期资本投入按个人所占股份比例分担，四方共同投资、共负风险、共享利润；宋清洁投资车辆5381.8088挂、24177.8089挂，占总投资比例28.57%，刘宝艳投资车辆31419.8071挂、31712.8082挂，占总投资比例28.57%，张博宁投资车辆辽Ｂ×××××.辽Ｂ×××××，占总投资比例，李健投资车辆蒙Ｅ×××××.辽Ｂ×××××，占总投资比例14.285%；四方经营大连三丰运输有限公司期间的收益以实际投资比例予以分配，自协议生效之日起一年内，不得转让投资或股权份额；公司成立所产生的费用由四方按比例共同分担。该份协议落款处有股东李健、宋清洁、刘宝艳、张博宁签字确认，并加盖大连三丰运输有限公司印章。原告于2018年10月24日查询大连三丰运输有限公司的企业信息，显示：该公司于2016年3月15日成立，经营范围为普通货运、国内货运代理、货运配载等，自然人股东为刘宝艳、宋清洁、张连军、张博宁（法定代表人）。2017年8月17日，股东张博宁退出，变更为孙永胜，系变更后法定代表人。本院所确认的上述事实，有原告提供的证据股东责任及股权分配协议、银行转账明细、车辆挂靠协议、机动车登记证书、企业档案查询卡、当事人陈述及庭审笔录等在案为凭，这些证据材料已经开庭质证和本院的审查，可以采信。本院认为，原、被告间的《股东责任及股权分配协议》系各方真实意思表示，均应按协议约定履行各自的义务。原告履行出资购买车辆并变更车辆登记手续到被告大连三丰运输有限公司名下从事运输经营，已履行协议约定的股东投资义务，被告大连三丰运输有限公司自成立至今，未按照协议约定的占股比例将权利分配给原告，亦无证据证明向原告分配过收益，故原告主张解除其与被告大连三丰运输有限公司、张博宁、宋清洁、刘宝艳于2016年5月7日签订的《股东责任及股权分配协议》的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张被告大连三丰运输有限公司赔偿原告李健投资损失人民币159,900元及占用资金的利息损失的诉讼请求，被告认可原告购买运输车辆入股公司，但要求原告共担风险共享利益，而不同意赔偿原告损失的观点，本院不予采信，首先，原告购买车辆完全是为了履行股东投资义务，其将购车款159,900元分别转账给股东刘宝艳、股东张博宁父亲张连军，并由股东宋清洁代买车辆并办理车辆挂靠、变更车辆所有权登记手续至被告公司名下，公司占有、使用原告购买的车辆从事运营，却从未履行协议义务，应赔偿原告投资损失及资金占用的利息，原告该项诉讼期请求本院予以支持，但利息应按照中国人民银行同期贷款利率计算。关于原告主张被告张博宁、宋清洁、刘宝艳承担连带赔偿投资损失及利息的诉讼请求，根据原、被告签订的《股东责任及股权分配协议》及企业档案查询信息，大连三丰运输有限公司由股东张博宁、宋清洁、刘宝艳、张连军发起成立，对公司经营事项具有决策管理权，三被告未履行协议义务，而享有原告投资入股车辆所带来的经济利益，应对原告的损失承担赔偿责任，故该项诉讼请求本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十九条、第三十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、原告李健与被告大连三丰运输有限公司、张博宁、宋清洁、刘宝艳于2016年5月7日签订的《股东责任及股权分配协议》解除。二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告大连三丰运输有限公司、张博宁、宋清洁、刘宝艳连带赔偿原告李健投资损失人民币159,900元及利息（自2016年5月7日起至起诉之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3,980元，由被告大连三丰运输有限公司、张博宁、宋清洁、刘宝艳连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。申请执行的期限为二年。审 判 长 王 丹人民陪审员 冯 莉人民陪审员 邢秀英二〇一九年九月九日书 记 员 林雨欣本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。