文书内容江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏01民终6053号上诉人（原审被告）：南京安子金属炉料有限公司，住所地在南京市六合区雄州工业园区。法定代表人：安文英，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙乔圣，江苏臣功律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘畅，江苏臣功律师事务所实习律师。上诉人（原审第三人）：安文英，女，1961年2月12日出生，汉族，住南京市六合区。委托诉讼代理人：沈勇，江苏楼沈律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤寒星，江苏楼沈律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：安文江，男，1965年11月11日出生，汉族，住南京市六合区。委托诉讼代理人：杨军，江苏天茂律师事务所律师。原审第三人：安文山，男，1968年1月24日出生，汉族，住南京市六合区。上诉人南京安子金属炉料有限公司（以下简称安子公司）、安文英因与被上诉人安文江，原审第三人安文山公司解散纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2018）苏0116民初4229号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月5日立案后，依法组成合议庭,于同年8月8日组织了庭前会议，同年8月30日组织谈话并公开开庭进行了审理。上诉人安子公司的委托诉讼代理人孙乔圣、刘畅，上诉人安文英的委托诉讼代理人沈勇，被上诉人安文江及其委托诉讼代理人杨军，原审第三人安文山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安子公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回安文江的诉讼请求，并由安文江负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.安文江未实际出资，不具有股东资格，无权提起公司解散之诉。（2019）苏01民终950号案件（以下简称950号案）中，安文江为证明其系安子公司的股东，仅提供了验资报告，但该报告记载安文江应向安子公司履行缴纳现金出资的义务，安文江并无证据证明履行了出资义务，故其不具有股东资格。虽然950号案认定安文江具有安子公司股东资格，但安子公司认为该判决认定错误，安子公司将进行申诉。虽然安文江系安子公司工商登记的股东之一，但不能以此认定其履行了出资义务。2.安子公司不存在经营管理严重困难的法定解散情形。安子公司未召开股东会与无法召开股东会是不同的概念，安文江从未就公司经营管理事宜向公司或者其他股东要求召开股东会。即使安文江向安文英、安文山发函真实，其也是要求对安子公司进行清算以获得拆迁补偿款，并非为了公司利益考虑。目前安子公司的经营、财务状况正常，不存在资不抵债、经营困难的情形。正是基于安子公司处于正常经营状态，市场监督管理部门对安子公司进行抽查的结论为正常。虽然安子公司经营场地被拆迁，并不代表公司已陷入困境不能经营。3.即使安文江具有股东资格且安子公司经营困难，但安文江并未穷尽公司内部救济途径。就公司解散事宜，即使安文英不召集股东会，安文江作为公司监事或持有公司股权10%以上的股东，仍可以通过法定程序召集、主持股东会，但其并未依法召集召开股东会。安子公司、安文英均未收到过安文江要求召开股东会的通知，也不知道安文江曾要求召开股东会。安子公司的三名股东安文英、安文江、安文山系姐弟关系，安文江还曾于2017年9月12日向安文英借款200万元，故不存在安文英、安文江无法联系的情形，公司经营方面并不存在不可调和的矛盾。4.本案应充分考虑有限公司人和性以及安子公司多年经营的实际情况。安子公司的三名股东除了在公司经营方面有些许分歧以外，不存在丧失信任的情形。股东能达成一致，共同努力，公司经营将会得到极大改善。安子公司从事的废旧物资处理属于国家支持项目，目前财力状况良好，可以正常运转。自2003年成立至今，在该行业有丰富的经验和人脉资源，继续经营可以让股东获益。安文英同意安子公司的上诉意见。安文江辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：一、950号案民事判决认定安文江已实际出资，系安子公司股东，故安文江有权提起解散公司之诉。二、安子公司经营管理出现了严重困难，股东之间存在僵局，继续维系只会损害股东合法权益。自2013年起，安子公司的年度报告显示其一直处于停业状态，并未正常经营。2017年，安子公司的经营地址被拆迁，一直未寻找新的场地，股东也未就此有过协商。安文江在提起本案诉讼之前，曾向安文英、安文山两次发函要求召开股东会，但均无果。安文英一直不承认生效判决确认的安文江的股东资格，在本案上诉期间单方违法制作所谓股东会决议，解除安文江的股东资格，充分说明安子公司股东之间的矛盾较深，股东会机制已失灵，内部管理存在严重障碍。安文英于2017年6月28日、11月15日，将安子公司账户中的2650万元拆迁款转移至个人账户，并通过与其女儿李玉清担任法定代表人的南京鑫利安贸易有限公司（以下简称鑫利安公司）共同进行虚假诉讼，欺骗法院出具民事调解书，侵占了安子公司的财产，故安子公司继续存续，会给安文江等股东的合法权益造成严重损害。安文山辩称，同意安文江的答辩意见。安文英上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回安文的起诉，或者驳回安文江的诉讼请求。事实和理由：1.虽然950号案认定安文江具有股东资格，但安文英认为该判决有误，将申请再审并向有关部门反映情况。安文江并未实际出资，如果让其实际控制公司命运，是对安子公司、安文英的不公正行为，也是法院违法干预市场主体经营的行为，应当驳回起诉或驳回其诉讼请求。2.2008年9月29日，安文江、安文山曾向安文英出具350万元借条，可以证明安文江将安子公司在果老滩的资产非法瓜分后，向安文英出具借条放弃其在安子公司的所有权利，安子公司实为安文英一人所有并经营。3.安文英担任安子公司的法定代表人，是经各股东同意而进行的合法变更，可以证明公司经营正常，股东可以正常召开股东会，同时也可以证明安子公司实为安文英一个所有并经营，否则安文江、安文山兄弟不会让安文英这个不识字的姐姐担任法定代表人。4.安文江、安文山曾非法瓜分安子公司在果老滩的资产，这一行为涉嫌违法犯罪，但该事实可以证明安子公司股东在涉及经济利益时，从来没有经三个股东签字同意的做法。即使不召开股东会，也不会影响安子公司的正常经营和发展。安文江也从未向公司或其他股东书面要求召开股东会商议公司经营、管理和发展事宜，三名股东均是通过口头协商解决相关问题。虽然安子公司经营场地已拆迁，但仅造成公司经营不佳，而非可以解散公司的理由，现安子公司的经营已逐步趋向正常。5.安子公司并未因任何债务问题而被列为黑名单，资信良好。一审法院判决解散安子公司，不符合中央关于合法保护民营企业的相关政策。安子公司同意安文英的上诉意见。安文江、安文山辩称，同安文江对安子公司的答辩意见。安文江向一审法院起诉请求：解散安子公司，本案诉讼费、保全费由安子公司负担。一审法院认定事实：2003年11月18日，安文英、安文江、安文山分别出资17万元、16.5万元、16.5万元（合计50万元）成立安子公司，持股比例分别为34%、33%、33%。安子公司的经营范围为炉料销售、废旧物资回收；安文山任公司法定代表人，安文江任公司监事。安子公司章程第12条约定：股东会会议分为定期会议和临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；定期会议按年度定时召开，代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2014年11月，安子公司法定代表人变更为安文英。国家企业信用信息公示系统显示，安子公司在2013至2018年度报告中均记载为停业状态；2015年8月25日和2016年10月26日，南京市六合区市场监督管理局雄州分局两次对安子公司进行抽查，结果为正常。2013年1月10日，安文江、安文山二人出具《字据》，就安子公司名下的雄州工业园雄峰西路8号工业地、果老滩经营权、金家华工程款、银行贷款等资产分配和债务承担进行约定，安文英未在该《字据》上签字。2016年11月14日，南京市六合区人民政府办公室发布决定，决定对新城东南片高庄东、西地块二期棚户区进行征收，安子公司经营地在该征收范围内。2017年6月4日，安子公司与南京市六合区房屋征收管理办公室签订《南京市六合区国有土地上房屋征收与补偿协议》，就安子公司坐落于房屋达成30989886元的征收补偿合意；2017年10月10日，双方达成《补充协议》，约定安子公司于2017年9月26日前交付全部被征收房屋。安子公司经营场地被征收后，无其他经营场地。一审中，安文英不认可前述《补充协议》上个人签名的真实性并申请笔迹鉴定。2017至2018年间，安文江曾向安文英、安文山提出要求召开临时股东会，讨论安子公司后续清算、赔偿款分配、债权债务处理等事宜，但股东会一直未能召开。2017年9月12日，安文江曾向安文英借款200万元，并在借条中书写“还款于安子公司清算后在安文江应获得的款项中扣除”。2003年11月17日，江苏华瑞会计师事务所出具验资报告，载明安子公司已收到安文英、安文江、安文山共同缴纳的注册资本50万元，其中安文英实缴17万元，安文山和安文江分别实缴16.5万元。安文英以安文江未实际出资、不具有安子公司股东资格为由，于2018年9月26日向一审法院提起诉讼，请求确认安文江不享有安子公司股权、不具有安子公司股东资格。一审法院审理后作出（2018）苏0116民初5949号（以下简称5949号案）民事判决，认为安文江被登记为安子公司股东并实际参与了安子公司经营管理，是安子公司股东，遂判决驳回安文英的诉讼请求。安文英不服提起上诉，本院经审理作出950号案民事判决书，驳回上诉，维持原判。本案一审法庭辩论终结后，案外人李玉清以其对安文山持有的安子公司股权享有质押权为由，申请作为第三人参加诉讼。一审法院归纳争议焦点为：一、安文江是否有权提起公司解散之诉；二、安子公司是否满足公司解散的条件。关于第一个争议焦点，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据安子公司工商登记信息显示，安文江持有安子公司33%的股权，且安文江具有安子公司股东身份的事实也已得到法院生效判决确认，故安文江有权提起解散公司之诉。安子公司抗辩安文江没有实际出资，不具有安子公司股东资格的说法，不能成立。关于第二个争议焦点，一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称公司法解释二）第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案关键是判断安子公司的经营管理是否出现严重困难。首先，安子公司章程规定公司应按年度召开定期股东会，且代表十分之一表决权以上的股东或监事还可以提议召开临时股东会，但安子公司已长时间未召开定期股东会，安文江后来提议召开临时股东会也未能成行，安子公司无法召开股东会的状态已持续两年以上。其次，安子公司继续存在会使公司股东权益受到重大损失。从安子公司、安文英拒绝承认安文江的股东身份来看，安子公司的股东之间已经产生了一定矛盾。安文英、安文江系姐弟，安文江虽于2017年向安文英借款200万元，但该借款系个人之间的借贷关系，与安子公司股东之间是否有矛盾无关，且从还款时间来看，二人当时即已意识到公司将面临解散清算。从年度报告来看，安子公司自2013年起即停止经营，这一状况在2017年安子公司被政府征收失去经营场地进一步加剧。安子公司否认公司停业并主张公司仍在正常经营，但其未对在职职工、对外生意往来、纳税等方面举证，而仅提交六合区市场监督管理局两次抽查正常的记录，一审法院认为证据不充足。市场监督管理局并非工商部门，抽检合格并不等同于公司正常经营，何况抽检项目内容也无法看出，故一审法院对安子公司抗辩公司仍正常经营的观点不予采信。安子公司现已处于非正常经营状态，继续存续会使公司股东利益受到重大损失，有违公司设立时的目的。再次，没有证据显示安子公司的股东为解决公司僵局作出努力并有初步成效。本案在审理过程中，一审法院从慎用司法强制解散公司的角度出发，充分给予当事人协商调解的机会，当事人虽表达协商的意愿，但在近一年的案件审理过程中，双方却因分歧太大而始终无法达成调解方案。有限责任公司除资合性特征之外还具有较强的人合性，股东既是公司的投资者又是经营管理者，股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。当股东之间丧失了彼此的信任发生公司僵局时，各方已丧失了共同经营管理公司的信任基础。现安文江要求解散公司的意思表示明确且坚决。因此，双方股东已经丧失了共事的条件，难以共存。如继续维系安子公司，股东权益只会在公司僵局中受损，而解散公司可以为双方股东提供退出机制。安文英否认《补充协议》上签名真实性并申请笔迹鉴定，一审法院认为安子公司经营场地被征收是不争事实，至于安文英签名是否真实，与本案能否判令安子公司解散无任何关联，故一审法院对其鉴定申请不予允许。李玉清虽是质押权人，但安子公司解散并不会损害其利益，相反，安子公司解散后必然进入清算程序，安文山股权所能实现的财产利益亦将予以明晰，李玉清可通过申报债权方式维护其权利，故对李玉清申请作为第三人参加诉讼的请求，一审法院亦不予允许。综上，安子公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径也无法解决。公司法解释二第五条规定，当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。故对持有安子公司股东表决权33%的安文江提出解散安子公司的诉讼请求，一审法院依法予以准许。依照公司法第一百八十二条，公司法解释二第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条的规定，判决：安子公司于判决生效之日起解散。一审案件受理费80元、保全费5000元，合计5080元，由安子公司负担，安文江预交的5080元由一审法院予以退回，安子公司于判决生效之日起10日内将上述费用交付至一审法院。对一审判决认定的案件事实，安子公司、安文英的异议同其上诉状意见一致，安文江、安文山不持异议。对双方当事人均不持异议的部分，本院依法予以确认。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。安子公司提供以下证据：1.租赁协议，2.聘用协议及银行转账明细各1份、完税凭证证明2份，3.购销合同及印花税完税证明1份、增值税发票10份，4.安子公司经营场地照片6张，拟证明安子公司有具体的经营地址，并聘用员工进行经营。安文英对安子公司提供的证据不持异议。安文江、安文山质证称，对安子公司提供的证据不予认可，根据安子公司的年度报告，其一直处于停业状态，安子公司提供的证据从时间上来看，除了租赁协议未注明签订时间以外，其他证据均形成于一审判决之后，系安子公司串通案外人制作形成，安子公司明显企图通过伪造证据对抗一审判决。安文英提供以下证据：1.（2017）苏01民终2733号案件（以下简称2733号案）庭前会议笔录3页，拟证明安子公司实际经营者只有安文英一人。2.通知2页、股东会决议2页、快递单1页、查询结果1页，拟证明安子公司于2019年6月21日作出股东会决议，并于同年6月24日通知安文江，其已被解除安子公司股东资格，故安文江已非安子公司股东，无权要求解散公司。3.2013年5月20日，安文英、安文山与李玉清签订的协议书1份，拟证明安文英、安文山向李玉清借款240万元，如未还清，则安子公司及公司名下所有财产均归李玉清所有，因此，安文江作为安子公司股东的权利已消灭，其与安子公司已无利害关系，无权要求解散公司。4.安文山于2012年出具的承诺书，拟证明安文山已放弃了其持有的安子公司股权，并同意归安文英所有，安文英有权行使两个股东合计67%的股权，有权就安子公司重大事项作出决定。安子公司对安文英提供的证据不持异议。安文江、安文山质证称，证据1、3、4与安文江无关；对证据2不予认可，安文江并无抽逃出资情形，且已有生效判决认定安文江已实缴出资，安文江系安子公司股东。安文山质证称，对证据1，其在2733号案庭审中陈述安子公司由安文英一人经营，事实上自2008年以后安子公司未实际经营。安文英于2012年成立了鑫利安公司做一些小生意，利用安子公司对外开发票。证据3、4中的协议书、承诺书未实际履行，安文山并未拿到两笔款项。当时的情况是，在2008年姐弟三人协商分家，安文英分出去，准备给其350万元补偿，当时安子公司有290万元银行贷款未还，全家协商由三人共同承担。后由安文山先出具了协议书、承诺书给安文英带回家，第二天安文英反悔，安文山要求将协议书、承诺书作废，安文英称已撕毁。安文江提供以下证据：1.（2018）苏0116民初5820号（以下简称5820号案）起诉状、调解协议、调解书各1份；2.（2014）六商初字第168号起诉状、证据材料、庭审笔录、民事判决书各1份；拟证明安文英利用担任安子公司法定代表人的便利，与担任鑫利安公司法定代表人的李玉清串通进行虚假诉讼，欺骗法院出具调解书，侵占安子公司财产。3.安子公司账户明细、（2019）苏0116民初4285号（以下简称4285号案）民事裁定书，拟证明安文江曾以安文英损害公司利益为由向一审法院提起4285号案，该案查明，安文英在安子公司获得2700万元拆迁款后，于2017年6月28日、11月15日将2650万元转入其个人账户，该案已移交公安机关侦查。安子公司质证称，对证据1、3的真实性不持异议，但不能实现安文江的证明目的；对证据2的真实性、合法性、关联性均不认可，安子公司并非案件当事人。安文英质证称，对证据1的真实性不持异议，但不能达到安文江主张的证明目的，鑫利安公司有权获得安子公司的征收补偿。对证据2的真实性予以认可，安子公司、安文英均非案件当事人，不清楚该案情况，故对关联性不予认可。对证据3中账户明细的真实性无法确认；对4285号案民事裁定书的真实性予以认可，但与本案缺乏关联性，安文江涉嫌虚假诉讼、诬告陷害。本院认证意见，第一，对安子公司提供的证据，安文江、安文山对真实性、合法性、关联性均不予认可。从证据内容来看，证据1系安子公司与案外人南京市六合区东兴铸件厂签订的租赁协议，双方均未填写落款时间，故不能确定该协议的签订时间；合同约定“租金每月4万元，每月付一次，”但安子公司未提供双方实际交接房屋的手续，支付租金的凭证，以及房屋租金发票等证据佐证，故尚不能确定该协议已实际履行，安子公司无其他证据佐证，本院对证据1不予确认。对证据2中安子公司与案外人“胡荣”签订的聘用协议，约定“试用期2个月，即从2019年6月5日起至12月31日止，本聘用协议仅为试用期协议。”前述约定的试用期时间和截止期间存在矛盾，且协议第一页内容与第二页内容打印排版正反颠倒；2019年7月21日银行转账明细中收款人、付款人等信息均不详，不能确定是由安子公司支付款项给“胡荣”。2019年7月10日的完税证明，亦不能确定与“胡荣”有关。故，本院对证据2不予确认。证据3中安子公司与案外人南京诺瑞特铸造有限公司（以下简称诺瑞特公司）签订的购销合同，约定购买废钢，供货量50吨，单价3000元，无规格型号，无质量要求与执行标准，无付款时间；约定为长期合同，但合同落款处安子公司处却手写“2019.1-2019.12.31”，存在矛盾；买受人处仅加盖公章未写日期。2019年6月26日至27日10张发票，虽然购买方为诺瑞特公司，但数量远超过50吨，单价也远低于3000元，与前述购销合同约定不符。2019年7月30日完税证明亦不能确定与前述购销合同的关联性，安子公司并未能提供实际履行合同的证据佐证，而照片的内容的真实性亦无法确认。综上，本院对证据3不予确认。第二，对安文英提供的证据1，安文江、安文山对真实性虽无异议，但认为与本案缺乏关联性，安文英亦未提供其他证据佐证，故本院对该证据不予确认。对证据2，安文江、安文山对证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。首先，从两份《股东会决议》所涉股东会的通知程序来看，仅通知了安子公司股东安文英到会，并未通知安文江、安文山到会，程序上违反了公司法的相关规定。其次，从两次股东会的内容来看，安文英以安文江、安文山未履行出资义务或者抽逃全部出资为由，解除两股东的股东资格，两股东无权请求分配利润、请求分配剩余财产、请求分配征收（或者拆迁）的安置或者补偿。本院认为，安文英所主张的理由，已经950号案生效判决所否定；前述决议内容为开除安文江、安文山的股东资格，亦非安子公司股东会的职权范围；两份《股东会决议》形成于一审判决作出之后，安文英、安子公司拟以此对抗一审判决和950号案生效民事判决。本院对安文英提交的证据2不予确认，对安文英提出的中止审理的申请，亦予驳回。证据3系安文英、安文山与案外人李玉清签订的协议书及安文山出具的承诺书，并无安文江参与及签字，安文江对协议书、承诺书均不予认可，安文英并未提供其他证据佐证，故本院对证据3不予确认。第三，对安文江提供的证据1、2，系他案的诉讼材料，与本案缺乏关联性，安文江并无其他证据佐证，故本院不予确认。对证据3中的银行账户，本院对真实性予以确认；对证据3中的4285号案民事裁定书，因与本案缺乏关联性，本院不予确认。本院经审理查明，2017年6月28日、11月15日，安子公司账户分别向安文英个人账户转账1000万元、1650万元。二审归纳争议焦点为：安子公司应否解散。本院认为，根据公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据安子公司工商登记信息显示，安文江持有安子公司33%的股权，且经950号案民事判决确认，安文江具有安子公司股东身份，故安文江有权提起解散公司之诉。根据公司法解释二第一条的规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，1.安子公司的权力机构股东会已名存实亡。从安子公司章程规定来看，公司应按年度召开定期股东会，且代表十分之一表决权以上的股东或监事还可以提议召开临时股东会，但安子公司已长时间未召开定期股东会，安文江后来提议召开临时股东会也未成行，安子公司无法召开股东会的状态已持续两年以上。2.安文英、安文江、安文山股东之间的矛盾已不可调和。安子公司、安文英一直拒绝认可安文江的股东身份，甚至在950号案民事判决确认了安文江的股东身份以后，仍坚持不予认可，可见股东之间的矛盾很深。安子公司自成立以来，安文英、安文江、安文山姐弟三人既是投资者，也是管理者，现三人均因涉嫌侵占安子公司财产、不当得利等纠纷涉诉，特别是安文英涉嫌侵占公司财产已被一审法院移送公安处理，可见三人之间作为具亲缘关系的股东，矛盾已无调和之可能，更无信任可言。3.安子公司的经营管理发生了严重困难。安子公司自2013年起即停止经营，2017年安子公司经营场地被政府征收，安文英将安子公司账户中的2650万元转至其个人账户，也使恢复经营的难度进一步加剧。安子公司现一无场地，二无资金，三无管理，四无业务，经营、管理无以为继，发生了严重困难。4.通过其他途径亦无法解决安子公司及其股东之间的矛盾问题。一审中，一审法院从慎用司法强制解散公司的角度出发，充分给予当事人协商调解的机会，但当事人在近一年的案件审理过程中，却始终无法就安子公司的存续或解散等问题达成解决方案。综上，安子公司持续两年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径也无法解决，据此，一审法院判决解散安子公司，有事实及法律根据，应予维持。综上所述，安子公司、安文英的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人安子公司、安文英负担。本判决为终审判决。审判长  陆正勤审判员  张广永审判员  董岩松二〇一九年九月十九日书记员  陈 丹