广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初4347号原告：陈琳，女，1985年8月29日出生，汉族，住广州市花都区，委托诉讼代理人：陈德健，系原告的丈夫。被告：梁彩霞，女，1983年11月1日出生，汉族，住广州市花都区，被告：朱元光，男，1985年10月26日出生，汉族，住广州市花都区，委托诉讼代理人：邝敏婷，广东富荣律师事务所律师。原告陈琳诉被告梁彩霞、朱元光股权转让纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈琳及其委托诉讼代理人陈德健，被告朱元光的委托诉讼代理人邝敏婷到庭参加诉讼。被告梁彩霞经本院传票传唤，没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、梁彩霞向原告支付股权转让款人民币500000元；2、梁彩霞向原告支付利息（利息以人民币500000元为基数自2018年7月1日起按月息4500元计算至款项付清之日止，利息暂计为40500元）；3、朱元光对梁彩霞的上述债务承担连带清偿责任。4、本案受理费由两被告承担。事实与理由：梁彩霞与刘惠杭、骆志强自2016年7月开始合作经营馨艺幼儿园，梁彩霞占30%股权，刘惠杭占40%股权，骆志强占30%股权。2016年8月22日，原告与梁彩霞签订《投资合作协议》，约定梁彩霞将其在馨艺幼儿园中的10%股权以暗股形式作价45万元转让给原告，并承诺当馨艺幼儿园收生出勤人数达到150人，本金可提前归还，按一季度（三个月）归还一次，每次人民币三万元，直到本金人民币四十五万元全额归还为止，当本金金额归还后，按一季度（三个月）一次，根据幼儿园实际盈利按股权百分比例分红，此外，双方并就其他具体细节在该《投资合作协议》中进行了约定。《投资合作协议》签订后，原告依约以银行转账形式支付了人民币45万元到两被告账户。后来，原告与梁彩霞协商退股，双方于2018年4月29日分别签订了《退股协议（暗股）》和《退款协议》，内容为原告自愿退股，并将其持有的馨艺幼儿园10%股权作价人民币50万元转让给梁彩霞，以作退股，该50万元由梁彩霞在两年内退还结清，期间，梁彩霞每月给予原告4500元以作月利息，利息按月结算，直到结清时停止，梁彩霞每月31日前将月利息存入原告指定账户。《退股协议（暗股)》和《退款协议》签订后，梁彩霞在支付了两个月利息后就没有按时支付利息，经多番催讨，2019年3月3日，梁彩霞向原告出具《欠条》，确认尚欠原告退股金50万元和利息40500元，利息逾期不付，可追还本金一次性还清。但是，梁彩霞仍没有信守承诺，至今未付利息和本金。梁彩霞与朱元光是夫妻关系，梁彩霞的债务发生于夫妻关系存续期间，并且，朱元光收取了原告的款项并支付了部分利息，所以，本案债务为梁彩霞与朱元光的夫妻共同债务，朱元光应负连带清偿责任。被告朱元光辩称：我方不需要承担连带责任。欠条签订时间是2019年3月3日，梁彩霞与朱元光离婚时间是在2018年11月7日，时间相差8个月，期间原告多次向梁彩霞催款，亦知道梁彩霞已经与朱元光离婚，在签订欠条时同意由梁彩霞一人签字，证明原告同意该笔欠款由梁彩霞一人承担，事实上，馨艺幼儿园一直是梁彩霞在外经营，朱元光从未插手，且该幼儿园自开业以来一直处于亏损中，梁彩霞向原告购买股份高于出卖时的价格，有违常理。作为朱元光是不知情的，事后也不同意该购买行为。因此，该欠款是梁彩霞一人行为，朱元光无需对该债务承担连带责任。梁彩霞在2018年4月29日与原告签订的《退款协议》是其两人的约定，购买方因购买股权而产生的债务，应由梁彩霞承担。虽然梁彩霞在向陈德健购买股权是在夫妻存续期间，但是我方并不清楚梁彩霞向陈德健购买股份，陈德健也未向我方核实朱元光是否同意梁彩霞向其购买股权，所以我方对该债务并不知情。被告梁彩霞于第一次开庭审理后，向本院提交书面答辩状，意见为：1、原告陈琳的诉讼请求均欠缺事实及法律依据，应依法驳回其全部诉讼请求。首先，在梁彩霞与原告陈琳及其丈夫陈德健签订2016年8月22日的案涉《投资合作协议》、2018年4月29日的案涉《退股协议（暗股）》和《退款协议》时，被告朱元光是极力反对、不同意、不认可，并声明是梁彩霞自己的个人行为，与其无任何关系，梁彩霞和原告及陈德健是知道的，当原告及陈德健多次要求朱元光在上述协议上签字时，均遭到朱元光明确拒绝。就原告提供的《收据》中15万元款项问题，由于陈德健是使用信用卡透支付款，因无法将15万元直接转给梁彩霞名下，经原告及陈德健与梁彩霞合意约定，借用朱元光商户刷卡机代为刷卡15万元（两次合计），待该款项到达朱元光账户时立即将其转给梁彩霞，然后扣除96元手续费支付给梁彩霞，以此方式完成原告及陈德健与梁彩霞之间的资金交易。而本《收据》是原告及陈德健合意要求委托朱元光代为梁彩霞签收，朱元光自始至终没有参与原告及陈德健与梁彩霞之间的案涉事情，更不涉及本案债务。原告提供的《微信截图》的问题，因当时梁彩霞一时资金周转困难，暂无法支付利息，此时，陈德健叫梁彩霞背着朱元光使用其微信号进行聊天，以及从朱元光微信钱包中转账支付利息，而朱元光微信钱包密码没有变更，所以，梁彩霞便依照陈德健的提示背着朱元光与原告和陈德健微信聊天，并从其微信钱包中转账4500元给陈德健用于支付利息，然后将微信记录全部删除。上述这些情况，原告在民事起诉状中陈述“《退股协议（暗股）》和《退款协议》签订后，梁彩霞在支付了两个月利息后就没有按时支付利息，……。”亦承认两个月利息均是被告梁彩霞支付，不涉及朱元光转账4500元给陈德健的事实。梁彩霞在收到原告民事起诉状时才明白，陈德健叫梁彩霞背着朱元光使用其微信号进行聊天，以及从朱元光微信钱包中转账支付利息的意图是想将朱元光牵涉到梁彩霞与原告及陈德健之间的事情中。在2019年3月3日协商处理投资金额及利息退回的问题时，梁彩霞再次明确告知原告和陈德健，梁彩霞在数月前己与朱元光离婚，且离婚时双方约定各自债务由各自负责偿还，本投资金额及利息与朱元光无关，原告及陈德健均认可，然后，陈德健提出，建议其虚拟己经全部结清并收到梁彩霞退回了投资金额及利息，再由陈德健另行以民间借款方式将收到梁彩霞退回的投资金额及利息重新借给梁彩霞，即由投资金额及利息转化为民间借款方式处理，再由梁彩霞以自己个人名字出具一份借款《欠条》，必须在借款《欠条》上写明借款两字并签名、指押；若梁彩霞同意该建议，陈德健就认定该投资金额及利息从梁彩霞出具《欠条》时己转为借款，并由梁彩霞个人偿还。梁彩霞同意了陈德健提出的该项建议，经过梁彩霞与原告及陈德健共同协商一致、合意后按照陈德健提出的该项建议要求，由梁彩霞以自己个人名字出具一份借款《欠条》交给了陈德健；该借款《欠条》己列明为借款，且是经过梁彩霞与原告及陈德健合意产生而成，是梁彩霞与原告及陈德健之间的共同真实意思表示。从该份借款《欠条》中可以充分证明梁彩霞所说的情况属实，以及明确了陈德健与梁彩霞之间在2019年3月3日开始已经产生了新的债权债务民间借款关系，即原投资金额及利息的债权债务已经消灭，所以，原告诉讼请求梁彩霞向其支付股权转让款的理由不能成立，欠缺事实和依。根据2019年3月3日的涉案借款《欠条》显示，“……，以及利息40500元（利息由2018年7月1日起每月￥4500元，直到本金还清止。）利息逾期不付，借款方可追还本金一次性还清。”即利息40500元是9个月的利息（从2018年7月至2019年3月31日的利息），因案涉借款《欠条》中未约定该40500元利息归还的具体期限，而原告于2019年4月9日提起本案诉讼，未给予梁彩霞必要的归还借款的准备时间。同时，经调查，原告在2019年3月18日已向广州市花都区人民法院提交了涉案《民事起诉状》，获得该法院在2019年3月18日出具查询函给其查询梁彩霞婚姻登记信息，从这一点可体现原告在提起本案诉讼的时间上存在着违约动机（因在2019年3月3日的涉案借款《欠条》中利息40500元已经计算至2019年3月31日止）。2、梁彩霞就2019年3月3日的借款归还一事，要求与陈德健双方就归还借款问题进行共同协商处理，约定还款计划。原、被告围绕诉讼请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明事实如下：2016年8月22日，原告与被告梁彩霞签订《投资合作协议》。该协议约定，双方同意，以梁彩霞为法人注册成立的馨艺幼儿园为项目投资主体，投资主体资产，销售渠道，商标，知识产权等共计人民币450万元。梁彩霞与刘惠杭、骆志强于2016年7月21日协议合作办园，其中梁彩霞占30%的股权，其余股东分别是占40%股权和30%股权。另外梁彩霞30%的股权内包含了朱靖汝10%的暗股，现陈琳投资人民币四十五万元（10%的股权）参股（暗股）于梁彩霞名下，折合梁彩霞在该幼儿园股权的30%，双方合作投资馨艺幼儿园项目。该协议签订后，陈琳向梁彩霞账户转账支付30万元，陈琳的丈夫陈德健于10月10日向广东广州市新华粤兴办公设备经销部账户转账支付15万元（其中8万元为信用卡消费）。朱元光以自己名义向陈德健、陈琳出具收据一份，确认收到陈德健、陈琳投资金额45万元。2018年4月29日，陈德健与梁彩霞签订《退款协议（暗股）》，约定陈德健将其持有的馨艺幼儿园10%股权，投资金额45万元，以50万元转让给梁彩霞等。同日，陈德健与梁彩霞签订《退款协议》，约定梁彩霞向陈德健支付转让股权金额50万元，梁彩霞于两年内结清，期间，梁彩霞每月给予陈德健4500元作月利息，利息按月结算，并直至结清时停止，梁彩霞每月31日前将月利息存入陈德健指定的账户。梁彩霞共支付了2018年5月及6月的利息，其中5月利息由朱元光微信支付，6月利息由梁彩霞微信支付。2018年11月7日，梁彩霞、朱元光离婚。2019年3月3日，梁彩霞向陈德健出具《欠条》，内容为“尚欠陈德健馨艺幼儿园退股金50万元，以及利息40500元（利息由2018年7月1日起，每月4500元，直到本金还清止。）利息逾期不付，借款方可追还本金一次性还清。”原告提交的微信聊天记录显示，《退款协议（暗股）》、《退款协议》的内容主要由陈德健与朱元光二人协商确定；2018年5月31日，陈德健提出梁彩霞电话关机，联系不上，要求朱元光尽快安排该月利息4500元，朱元光同意微信支付并微信支付了4500元；2018年7月9日，陈德健要求朱元光结清上个月余下利息，朱元光回复“下星期吧”；2018年8月18日，陈德健提出7月利息已超18天，并问几时转过来，朱元光回复“迟点”。诉讼中，原告向本院申请诉讼财产保全，本院经审核后依法作出诉讼财产保全裁定并已执行。本院认为：陈琳与梁彩霞签订的《退款协议》、《退股协议（暗股）》是当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。《欠条》中，虽然使用了“借款方”一词，但欠条内容明确了梁彩霞欠陈德健50万元的性质是“馨艺幼儿园退股金”。并未明确该50万元转为借款，被告朱元光、梁彩霞主张梁彩霞出具《欠条》后，股权转让款转为民间借贷，本院不予采信。梁彩霞没有按照《退款协议》的约定及《欠条》的承诺按月支付利息，已构成违约，原告诉求梁彩霞偿还股权转让金50万元及自2018年7月1日按每月4500元支付利息，符合双方约定，本院予以支持。虽然朱元光不是《退股协议（暗股）》、《退款协议》约定的股权受让方，但该两份协议的内容主要由朱元光与陈德健协商确定，且在陈德健要求朱元光支付5月、7月利息时，朱元光并未否定其支付义务，也没有提出所涉债务是梁彩霞个人债务，而是支付了5月的利息，也愿意支付7月利息，只是对支付时间提出“下个星期”、“迟点”。朱元光的上述行为表明朱元光是股权转让的共同受让人，应当承担共同清偿责任，对原告诉求其承担连带清偿责任，本院依法调整为承担共同清偿责任。被告梁彩霞经本院传票传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告梁彩霞于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈琳支付股权转让款50万元并自2018年7月1日起，按每月4500元计付利息至股权转让款付清之日止；二、被告朱元光对上述债务承担共同清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9206元及财产保全费1520元，由被告梁彩霞、朱元光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  罗学云人民陪审员  云南英人民陪审员  黄序洲二〇一九年九月二十九日书 记 员  黄远果