天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0110民初513号原告：杭州西子智能停车股份有限公司（统一社会信用代码91330100757246563R），住所地浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区宏达路181号。法定代表人：王勇，总经理。委托诉讼代理人：孟显平，男，该公司职员。委托诉讼代理人：周碧助，浙江君策律师事务所律师。被告：清控科创（天津）实业有限公司（统一社会信用代码91120110553421147D），住所地天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号A座3号楼C-302-8。法定代表人：黄一峰，董事长。委托诉讼代理人：张振，男，该公司职员。委托诉讼代理人：南福建，男，该公司职员。原告杭州西子智能停车股份有限公司（以下简称西子公司）与被告清控科创（天津）实业有限公司（以下简称清控公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月10立案后，依法适用普通程序公开开庭审理了本案。原告西子公司的委托诉讼代理人周碧助，被告清控公司的委托诉讼代理人张振、南福建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。西子公司向本院提出诉讼请求：1.判令清控公司支付合同款2652000元及自2018年5月24日起至实际付清之日止的利息；2.诉讼费用由清控公司承担。事实和理由：2018年2月26日，西子公司与清控公司签订《慧谷园16#-24#楼地下车库机械停车位设备采购及安装工程施工合同》，约定由西子公司为清控公司提供地下车库机械停车位设备，并对设备进行安装。西子公司在完成送货及安装义务后，清控公司未能按约支付合同款项，故西子公司诉至法院。清控公司辩称，请求法院依法驳回西子公司诉请。西子公司安装的机械车位桥架影响喷淋系统，且西子公司未按照图纸安装机械停车位的接地系统。因此，西子公司并未按照合同约定完成全部合同义务，且清控公司与监理方并未参加涉案地下车库验收工作。西子公司主张的款项尚未达到付款条件，故不同意西子公司诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方提交的证据，本院认定如下：西子公司主张其已完成了合同义务，并提交如下证据：1.《慧谷园16#-24#楼地下车库机械停车位设备采购及安装工程施工合同》，拟证明双方签订合同的具体内容；2.《机械式停车设备安装改造重大修理监督检验报告》（复印件），拟证明涉案停车设备经天津市特种设备监督检验技术研究院验收合格；3.《工程款支付申请表》、《5月形象进度总说明》、《材料（设备）进场验收确认单》（复印件），拟证明2018年5月16日全部涉案设备到货且验收合格；4.工作联系函（催款函）2份，拟证明清控公司拖延付款的事实；5.工作联系函1份，拟证明清控公司拒绝接收移交材料，恶意阻碍付款条件成就；6.EMS快递单（打印件）、快递跟踪单，拟证明西子公司已向清控公司邮寄移交材料，履行移交义务；7.催促函、EMS快递单、快递跟踪单，拟证明西子公司催促清控公司付款；8.浙江增值税普通发票一组，拟证明西子公司向清控公司交付了全部合同金额的发票；9.微信聊天记录，拟证明清控公司收到西子公司邮寄的移交资料；10.清控公司委托设计院设计的图纸，拟证明涉案设备图纸是经设计院确认后再由双方进行确认；11.设计变更通知单，拟证明西子公司只提供接地点的位置。清控公司发表质证意见为：对证据1、8认可；对证据2的真实性认可，对合法性存在异议，不能确定是否是经过三方同时报备，所以对证明目的不认可；对证据3的真实性认可，西子公司提供的材料验收确认单中进场数量空白，而最终验收的签收意见是5月23日，对证明目的不认可，与西子公司陈述的时间不符；对证据4真实性认可，但对其所述内容不认可；对证据5的真实性认可，证明目的不认可，西子公司并未完成全部合同义务，移交资料的前提条件并未达成；对证据6真实性认可，证明目的不认可，该快递单只能证明西子公司向清控公司寄送了设备相关手续，并不能证明其完成了合同项下的全部移交义务；对证据7真实性认可，证明目的不认可；对证据9真实性认可，证明目的不认可。该内容为双方在促成庭外和解意向的前提下进行的微信交流；对证据10真实性认可，该图纸体现了车位的布置点位；对证据11真实性认可，对证明目的不认可，接地设备应当由西子公司完成。本院认证意见为：清控公司对证据1、8无异议，予以采信；证据2系天津市特种设备监督检验技术研究院出具，涉案设备获得了检验证书，可以达到西子公司的证明目的；清控公司对证据3、4、5、6、7、9、10、11的真实性认可，予以采信。清控公司主张西子公司安装的机械车位桥架影响喷淋系统，且西子公司未按照图纸安装机械停车位的接地系统并同时提供如下证据：1.2018年6月20日、6月25日清控公司发给西子公司的工作联系单及签收单，拟证明西子公司在收到清控公司的整改联系单后并未有答复意见，且没有按照清控公司要求进行整改；2.图纸1份，拟证明涉案设备的设计情况；3.提供16#-24#号楼机械车位深化设计技术要求，第20条约定接地工作应由西子公司完成；4.《机械式停车设备通用安全要求》，拟证明国家对停车设备的规范要求，西子公司未按照该要求安装接地设备；5.照片3张及建筑电器施工质量验收规范，拟证明西子公司安装的设备虽然通过检验但是存在瑕疵；6.图纸及设计变更通知单，拟证明喷淋的走向等位置与现场实际的部位不符；7.照片2张，拟证明机械停车位的电缆桥架影响了消防喷淋系统的走向及安装。西子公司发表质证意见为：对证据1的真实性认可，对证明目的不认可；对证据2的真实性认可；对证据3真实性认可，证明目的不认可，该条款仅能证实停车设备要有接地系统；对证据4的真实性认可，对证明目的不认可，验收合格证明了涉案设备没有问题；对证据5的真实性不认可，防火桥架是否影响喷淋安装系清控公司的单方说法；对证据6的真实性无法确认，系清控公司单方提供，在安装桥架前和过程中，清控公司均未告知西子公司；证据7无法反映清控公司要证明的事实。本院认证意见为：西子公司对证据1、2、3、4的真实性认可，予以采信；证据5、7均不能直接达到清控公司的证明目的，不予采信；证据6没有记载变更机械停车位喷头位置的原因，不能达到清控公司的证明目的，不予采信。根据当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月26日，清控公司作为甲方、西子公司作为乙方，签订《慧谷园16#-24#楼地下车库机械停车位设备采购及安装工程施工合同》，约定由西子公司向清控公司提供地下车库机械停车位设备并进行安装。承包范围包括但不限于机械停车位设备的供货及安装及招标文件、建设单位提供的图纸及施工单位深化图纸中所包含的全部内容。详细内容包括：“1.负责机械车位施工图纸深化设计；2.机械停车位电气工程范围：机械停车位JTC控制箱（含JTC控制箱自带）下口至是机械停车位设备终端配线及配管，不含JTC控制箱上口配电；3.车库系统全部工艺设备的采购、安装和调试；4.车库系统的检测验收，以及与该工程验收、运行、使用、保修有关的下列（但不限于）工作：配合甲方向国家法定认可机构完成设备的质量检验；提供各类工作与建议，包括停车库操作手册、维修保养工作内容等；5.车库系统的培训和移交及其他售前、售后服务工作；6.乙方不能拒绝执行为了完成全部工程所需的在上述如有遗漏的工作，甲方可以根据工程需要调整承包范围，不影响其他工程的造价”。工程质量验收标准为符合国家验收规范合格标准，需提供天津质量技术监督局特种设备检测所出具的停车设备检验合格报告。本工程质量标准为合格，且需满足甲方的设计、招标技术及使用要求，质量标准的评定以现行国家或行业的质量检验评定标准为依据。本工程保修期为贰年，自工程竣工验收合格交付使用之日起计算。工程具备竣工验收条件，乙方应在规定期限内，提前10天向甲方提交完整的符合规范要求的竣工资料和竣工验收申请报告，由甲方在约定的时间段内组织验收，验收时间不做为工期累计。工程验收通过，则乙方提交竣工报告的当天即为竣工日期。合同暂定总价312万元。付款方式为：合同签订后，乙方向甲方提交与合同价款15%的预付款等额的银行预付款保函及甲方要求提供付款资料后两周内，甲方给予支付合同价款15%的预付款，如不提供银行预付款。设备到现场后，甲方根据发货清单验收合格，乙方提供付款资料后两周内，甲方向乙方支付实际到场设备款的50%。所有设备安装调试完成，经项目所在地特种设备检测机构检验并取得验收合格文件后，乙方将所有设备移交甲方并提供付款资料后两周内，甲方向乙方支付至实际完成的合同价款的80%。工程竣工验收结算完成后，支付至合同结算价款的95%，乙方需提供结算价款的全额有效普通增值税发票，因乙方未提供有效普通增值税发票，或延迟付款责任由乙方承担。结算价款的5%作为工程保修金，甲方在结算付款中扣留，待质保期满且扣除期间发生的维修费用后一个月内支付给乙方，不计利息。支付以上款项时，除6.4条外，乙方需先提供国内有效的等值普通增值税发票，若乙方不能提供有效普通增值税发票，甲方有权拒付工程款，同时乙方不得因此停止工作。乙方有按照工程建设的有关规定，及时如实整理施工检查记录、测试验报告和技术资料，并由甲方和监理进行检验和签证。乙方应按约定时间完成以下工作：……专业配套部门进入施工现场，乙方对于专业配套部门施工的工程有免费配合的义务，包括协调调整施工日期、进度、顺序，无条件清除配套单位施工现场由乙方造成的障碍物，提供工作面及运输条件，专业配套部门所施工的成品，在完工验收并进行交接清点程序后，由乙方实施保护。双方在报价明细表中约定合同价款312万元的构成为设备总价2589600元、安装总价444400元、验收费86000元。合同签订后，清控公司向西子公司支付预付款468000元。2018年5月24日，西子公司将涉案设备运至现场并进行了安装，并于2018年6月27日取得天津市特种设备监督检验技术研究院就涉案设备出具的津起监检2018-00970号《监督检验报告》，涉案设备的检验结论为合格。西子公司按约开具发票，并于2018年12月27日向清控公司移交了涉案设备的相关资料。本院认为，西子公司与清控公司签订的《慧谷园16#24#楼地下车库机械停车位设备采购及安装工程施工合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为有效，双方均应恪守履行。本案的争议焦点为：一、西子公司是否按约完成合同义务；二、西子公司主张的合同款项是否已达到付款条件。一、关于西子公司是否按约完成合同义务的问题清控公司辩称西子公司安装的机械车位桥架影响喷淋系统。首先，清控公司提交的证据不足以证实机械车位桥架对喷淋系统造成了影响；其次，双方未在涉案停车位的设计图纸上约定桥架的参数及走向，清控公司辩称西子公司未按照约定安装桥架没有事实依据；最后，清控公司认为西子公司应当按照《慧谷园16#24#楼地下车库机械停车位设备采购及安装工程施工合同》8.2.14（5）条款的约定听从清控公司的指示。该条款仅约定清控公司有对专业配套部门施工有免费配合义务，未约定西子公司应无条件听从清控公司的指挥，拆除已完成的工作成果，故本院对其该项辩解意见不予采纳。清控公司辩称西子公司未按照图纸安装机械停车位的接地系统。《16-24#楼机械车位深化设计技术要求》第20条约定“停车设备的金属结构及所有电气设备的金属外壳、管槽、电缆金属护层和变压器低压侧均应有可靠接地。检修时应保持接地良好”，该条款约定西子公司提供的停车设备应有接地设备。而天津市特种设备监督检验技术研究院对涉案设备进行检验，其中监检项目中包括接地与防雷，监检结果为符合要求，可以证实西子公司已经安装了符合合同要求的接地设备。因此，西子公司不存在清控公司陈述的未按约定履行义务的情形，本院对清控公司的上述辩解意见不予采纳。二、关于西子公司主张的合同款项是否已达到付款条件的问题双方约定“设备到现场后，甲方根据发货清单验收合格，乙方提供付款资料后两周内，甲方向乙方支付实际到场设备款的50%。所有设备安装调试完成，经项目所在地特种设备检测机构检验并取得验收合格文件后，乙方将所有设备移交甲方并提供付款资料后两周内，甲方向乙方支付至实际完成的合同价款的80%。工程竣工验收结算完成后，支付至合同结算价款的95%，乙方需提供结算价款的全额有效普通增值税发票，因乙方未提供有效普通增值税发票，或延迟付款责任由乙方承担。结算价款的5%作为工程保修金，甲方在结算付款中扣留，待质保期满且扣除期间发生的维修费用后一个月内支付给乙方，不计利息”。庭审中，双方均认可清控公司应当于2018年6月9日支付50%的设备款即1294800元（2589600元×50%），清控公司未能支付，应当支付自2018年6月10日起至实际付清之日的逾期付款利息；2018年6月27日涉案设备取得验收合格文件，清控公司应当于两周后付款即2018年7月12日支付至实际完成的合同价款的80%，清控公司应另行支付合同款项733200元（312万元×80%-468000元-1294800元）。清控公司未能支付，应自2018年7月13日起支付逾期付款利息至实际付清之日止，因西子公司自愿将起算时间推迟至2018年12月29日，本院予以尊重；工程竣工验收结算完成后，支付至合同结算价款的95%，虽然合同约定将“工程竣工验收结算完成”作为支付进度款的前提条件，但是工程是否竣工非西子公司能够决定，这无异于将何时履行付款义务的权利交由债务人即清控公司及案外人行使，而作为债权人的西子公司无法掌控。作为平等主体之间的合同，该合同内容未免权利失衡，有违公平原则。而该条款不以确定的时间来界定期限，而是以作出竣工验收结算为期限的起点，该期限的确定依附工程施工履行情况，是一个变数，因此该约定属于当事人对履行期限约定不明确的情形。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，“履行期限约定不明确的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，鉴于双方当事人未能就付款期限达成补充协议，亦无法通过合同有关条款或交易习惯确定，清控公司应当在收到增值税发票后支付进度款468000元（312万元×95%-468000元-1294800元-733200元）。西子公司已于起诉之日前交付增值税发票，故西子公司自起诉之日即2019年1月9日向清控公司主张逾期付款利息有事实依据；对于5%的质保金156000元，合同约定保修期为两年，自工程竣工验收合格交付使用之日起计算，如前所述，“工程竣工验收合格交付使用之日”亦属约定不明，但西子公司交付涉案设备的时间尚不足两年，质保金的付款条件尚未成就。故本院对西子公司主张的2496000元予以支持，对质保金156000元不予支持。清控公司与西子公司虽然未约定违约条款，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，清控公司应当以中国人民银行同期同档贷款基准利率为标准计算，按照前述期限支付逾期付款利息。截至2019年1月31日，清控公司应当支付逾期付款利息41236.26元，西子公司对该部分主张有误，本院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告清控科创（天津）实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告杭州西子智能停车股份有限公司合同款2496000元；二、被告清控科创（天津）实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告杭州西子智能停车股份有限公司逾期付款利息41236.26元，并支付自2019年2月1日至实际付清之日止的逾期付款利息（以未付货款为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；三、驳回原告杭州西子智能停车股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费28492元，由原告杭州西子智能停车股份有限公司负担1724元，由被告清控科创（天津）实业有限公司负担26768元。保全费5000元，由被告清控科创（天津）实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审 判 长  傅 郁人民陪审员  邢维田人民陪审员  罗松玉二〇一九年九月二十四日书 记 员  杨 娜判决所依据的相关法律、法规一、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。法律关联法条释义引用统计三、《中华人民共和国合同法》第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。四、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。五、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。六、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。