广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初6583号原告：杨剑，男，汉族，1972年12月22日出生，身份证住址：云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：孟繁春，北京大成（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：许安子，广东华信达律师事务所律师。被告：许德来，男，汉族，1965年8月20日出生，身份证住址：广东省阳西县。委托诉讼代理人：李间转，广东明门律师事务所律师。委托诉讼代理人：龚伟，广东明门律师事务所律师。第三人：珠海勐拱翡翠有限责任公司，住所：珠海市吉大景山路228号国贸东配楼1楼IBD。统一社会信用代码：914404005883437166。法定代表人：姚晓青，总经理。原告杨剑诉被告许德来及第三人珠海勐拱翡翠有限责任公司合同纠纷一案，本院于2018年8月7日立案受理后于2018年12月17日作出（2018）粤0402民初7863号之三民事裁定，裁定驳回原告杨剑的起诉。后原告杨剑不服该裁定向珠海市中级人民法院提起上诉，珠海市中级人民法院于2019年4月3日作出（2019）粤04民终635号民事裁定，裁定撤销本院（2018）粤0402民初7863号之三民事裁定并指令本院审理本案。本院于2019年4月28日立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孟繁春、许安子，被告委托诉讼代理人李间转及第三人法定代表人姚晓青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨剑提出如下诉讼请求：1.请求依法判令被告向原告支付拖欠的承包费2039812.5元及利息278135.1元（利息按银行同期贷款利率计算，暂计至2018年7月13日为278135.1元，请求判决至被告付清款项之日止）,合计2317947.6元；2.被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2013年1月20日,珠海勐拱翡翠有限责任公司经股东会决议，公司全体股东同意将公司的经营管理权发包给许德来。同时，公司授权公司股东高进兴代表公司全体股东与承包人许德来签订承包经营合同，并代表全体股东收取承包费用，履行承包合同。2013年1月31日，高进兴（发包方）与许德来（承包方）签订《珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同》，合同期限自2013年2月1日起至2016年1月31日止。合同第三条约定：承包方向发包方第一年支付300万元承包费，以后每年递增15%，应在每年的2月15日之前付清。合同第十一条约定：本合同生效后即具有法律约束力，发包、承包双方均不得随意变更或解除，本合同需要变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本合同仍然有效。2013年2月22日，高进兴与被告签订了《补充协议》，就上述合同第五条的公司库存等的处理作出变更，其余条款仍按原合同执行。2014年2月21日，被告按照合同约定支付了第一年（2013年度）的承包费300万。在合同有效存续期间，被告未按合同约定向高进兴支付2014年度的承包费。同时，被告未按约定向公司股东原告支付2014年度及2015年度的承包费，高进兴和原告曾多次向被告催讨，但被告拒不按合同约定履行付款义务。根据（2017）粤04民终2021号民事判决书，二审法院认为，《股东会决议》第四条规定：若出现违约或需要通过法律途径解决承包争议，则由高进兴代表全体股东负责解决，包括起诉、应诉等。该决议实质是授权高进兴作为受托人提起诉讼，但诉讼的当事人仍应为委托人。因此，高进兴和原告有权以自己的名义，根据合同约定向被告主张支付拖欠的承包费及利息。上述合同期限届满后直至起诉时，高进兴和原告曾多次向被告催讨，但被告均不予理睬，至今仍拖欠承包费。综上，被告拖欠承包费的行为已经构成违约，严重损害了原告合法权益，故提起本案诉讼。原告杨剑提交如下证据：1.珠海市中级人民法院（2017）粤04民终2021号民事判决书；2.拖欠承包费明细及利息明细、核准变更登记通知书（珠海勐拱翡翠有限责任公司，2013年5月9日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会决议（2013年4月16日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股权转让协议（2013年4月16日）、核准变更登记通知书（珠海勐拱翡翠有限责任公司，2014年8月29日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会决议（2014年8月26日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股权转让协议（2014年8月26日）、核准变更登记通知书（珠海勐拱翡翠有限责任公司，2014年12月30日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会决议（2014年12月19日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股权转让协议（2014年12月19日）；3.珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会决议（2013年1月20日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同（2013年1月31日）、补充协议（2013年2月22日）；4.（2018）沪0112民初8929号民事判决书；5.（2018）沪01民终12627号民事判决书。被告许德来辩称，本案案涉事情经过：2012年，由于珠海勐拱翡翠有限责任公司（以下简称“勐拱翡翠公司”）各股东的经营理念不同，经过沟通协商后，全体股东均同意珠海勐拱翡翠有限责任公司将公司的经营管理权发包给许德来。关于承包费、承包期限、库存现货安排等细节，是许德来和高进兴进行详谈并在条件基本确定后告知其他公司股东考虑。公司全体股东都同意了承包经营的条件后，在2013年1月20日，珠海勐拱翡翠有限责任公司召开股东会，公司全体股东对珠海勐拱翡翠有限责任公司发包经营管理权给许德来的事宜作出决议。珠海勐拱翡翠有限责任公司全体股东均同意将公司的经营管理权发包给许德来，期限三年，第一年收取300万元承包费，以后每年递增15%。在股东会上，高进兴提出，为了方便起见可以授权他作为代表在之后起草的合同上签字、收取承包费用和履行承包合同。因为高进兴当时是珠海勐拱翡翠有限责任公司最大的股东（29%）和总经理，其他股东对高进兴的这一提议没有异议。于是，在股东会决议中，珠海勐拱翡翠有限责任公司全体股东同意公司授权高进兴签订承包经营合同、收取承包费用和履行承包合同。股东会作出决议后，珠海勐拱翡翠有限责任公司就将公司的固定资产登记造册，盘点现有的库存、玉石、翡翠制品现货等等，制作了清单交给许德来查看。对许德来而言，许德来最关注的是交给许德来经营的玉石翡翠等资产这个问题。2013年1月31日，勐拱翡翠公司和许德来签订了《承包经营合同》，珠海勐拱翡翠有限责任公司在合同上加盖公章，高进兴作为授权代表在合同上签字，同时许德来也签字。在签署了承包经营合同后，珠海勐拱翡翠有限责任公司和许德来又重新确认了资产交接清单（库存、翡翠制品、现货等），而且珠海勐拱翡翠有限责任公司和许德来均同意在承包期满或合同提前解除时，许德来售出的原库存按照库存成本价以现金方式支付给珠海勐拱翡翠有限责任公司，没有售出的由珠海勐拱翡翠有限责任公司收回。为此，在2013年2月22日，珠海勐拱翡翠有限责任公司和许德来签订了《补充协议》。由始至终，珠海勐拱翡翠有限责任公司及其全体股东和许德来本人都是非常清楚承包经营合同的发包方是珠海勐拱翡翠有限责任公司，大家对此是没有异议的。在2014年许德来支付第一年的承包费用时，也是直接支付给珠海勐拱翡翠有限责任公司。然后，珠海勐拱翡翠有限责任公司以股东利润分配方式向高进兴、宫晓辉和杨剑等分配款项。后来，珠海勐拱翡翠有限责任公司有自己的管理人员经营业务，许德来也愿意不再承包经营，于是，在2014年初，许德来与珠海勐拱翡翠有限责任公司解除了承包经营合同。以上就是本案案涉事情的经过。事实上，原告的诉讼请求是没有事实和法律依据的，理由如下：许德来与勐拱翡翠公司已经在2014年初解除了承包经营合同，许德来不应再支付承包费。如前所述，在2014年初，许德来与勐拱翡翠公司解除了承包经营合同。该事实经勐拱翡翠公司和当时持有70%股权的股东共同确认。原告诉求2014年2月以后的承包费没有事实依据。退一步说，即使存在应付承包费，该承包费也应归勐拱翡翠公司所有。（一）承包经营合同的发包方是且应当是勐拱翡翠公司。1、2013年1月20日勐拱翡翠公司经当时公司全体股东表决通过了《珠海勐拱翡翠公司股东会决议》，决议内容是“……二、公司全体股东同意将公司的经营管理权发包给许德来，由承包人承包经营，承包经营期限为三年……三、公司授权高进兴代表公司全体股东与承包人签订承包经营合同，并代表全体股东收取承包费用，履行承包合同……”。由此可见，高进兴只是授权代理人代表发包方与许德来签订承包经营合同，而且是珠海勐拱翡翠有限责任公司授权高进兴的。珠海勐拱翡翠有限责任公司才是发包方，是实际权利人。2、承包经营合同的内容也可以证明珠海勐拱翡翠有限责任公司才是真正的发包方。承包经营合同第四条“承包开始时双方将发包方的所有固定资产登记造册，双方核对清楚后交付承包方使用……”和第五条“发包人现有库存、翡翠制品现货等……”的规定，以及《补充协议》第一条“双方确认，原合同第五条变更为：发包人现有库存、翡翠制品、现货等，按双方确认的库存清单，交由乙方进行经营……”的规定均明确了承包经营合同的发包方应是勐拱翡翠公司，因为承包经营合同及补充协议中指明的“固定资产”、“现有库存”、“翡翠制品现货”等均是属于珠海勐拱翡翠有限责任公司的财产，这些财产不是公司股东所有的，所以承包经营合同的发包方就是珠海勐拱翡翠有限责任公司。更何况，在上述承包经营合同及补充协议均加盖了珠海勐拱翡翠有限责任公司的公章。3、正如最高人民法院关于武汉中恒消费电子有限公司与武汉厦华中恒电子有限公司、厦门华侨电子股份有限公司承包经营合同纠纷案（【2005】民二终字第90号）的裁判要旨中明确的：“在有限责任公司承包经营关系中，发包人让与的是部分经营权，而公司经营权由公司法人财产权而派生，由公司法人独立享有。股东并不直接参加公司的经营，股东对有限责任公司享有的股权与有限责任公司的财产所有权、经营权分离是公司法人制度的重要特征。换言之，经营权只能由公司法人享有，而不能由股东享有。所以，适格的发包人只能是公司法人财产权的所有者，即公司法人本身，而不能是公司股东”。本案中，珠海勐拱翡翠有限责任公司是依法注册成立的有限责任公司，公司的经营权只能由勐拱翡翠公司享有；案涉承包经营合同及补充协议中指明的“固定资产”、“现有库存”、“翡翠制品现货”等财产也只属于珠海勐拱翡翠有限责任公司。2013年1月20日珠海勐拱翡翠有限责任公司经当时公司全体股东表决通过的《珠海勐拱翡翠公司股东会决议》是勐拱翡翠公司根据法律和公司章程履行的内部决策程序。在决策完成后，只能且应当由珠海勐拱翡翠有限责任公司对外发包其经营权给许德来。由此可见，案涉承包经营合同发包方是珠海勐拱翡翠有限责任公司而非公司股东。（二）承包经营合同的实质是珠海勐拱翡翠有限责任公司将其经营权发包给许德来承包，承包费应归属于勐拱翡翠公司所有。承包经营关系的实质是发包人将经营权发包给承包人承包。本案中，案涉承包经营合同的实质是珠海勐拱翡翠有限责任公司将其经营权发包给许德来承包。案涉承包经营合同的核心权利义务是珠海勐拱翡翠有限责任公司将公司的经营权及玉石翡翠等资产交付给承包方许德来，发包方珠海勐拱翡翠有限责任公司依约收取承包费，承包方许德来依约支付承包费，在合同解除或终止时承包方依约向发包方返还公司的经营权和玉石翡翠等资产。本案中，承包费应归属于发包方珠海勐拱翡翠有限责任公司所有。更何况，在2014年许德来支付第一年的承包费用时，是直接支付给珠海勐拱翡翠有限责任公司。然后，珠海勐拱翡翠有限责任公司再以股东利润分配方式向高进兴、宫晓辉和杨剑分配款项。也就是说，无论珠海勐拱翡翠有限责任公司本身，还是高进兴、杨剑，对于承包费属于珠海勐拱翡翠有限责任公司是没有异议的。综上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院在查明事实的基础上驳回原告的全部诉讼请求，维护许德来的合法权益。被告许德来提供如下证据：1.珠海勐拱翡翠公司股东会决议（2013年1月20日）；2.珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同（2013年1月31日）、补充协议（2013年2月22日）；3.核准变更登记通知书（珠海勐拱翡翠有限责任公司，2012年9月5日）、珠海勐拱翡翠公司股东会决议（2012年7月10日）、核准变更登记通知书（珠海勐拱翡翠有限责任公司，2013年5月9日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会决议（2013年4月16日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股权转让协议（2013年4月16日）、核准变更登记通知书（珠海勐拱翡翠有限责任公司，2014年8月29日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会决议（2014年8月26日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股权转让协议（2014年8月26日）、核准变更登记通知书（珠海勐拱翡翠有限责任公司，2014年12月30日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会决议（2014年12月19日）、珠海勐拱翡翠有限责任公司股权转让协议（2014年12月19日）；4.关于承包经营合同已解除的说明函（2016年12月28日）。第三人珠海勐拱翡翠有限责任公司陈述称，2013年1月20日，珠海勐拱翡翠有限责任公司召开股东会就股东对外转让部分股权及对外承包事宜进行决议，其中，经珠海勐拱翡翠有限责任公司公司股东表决权100%通过，珠海勐拱翡翠有限责任公司全体股东同意将珠海勐拱翡翠有限责任公司的经营管理权发包给许德来，并授权高进兴与承包人签订承包经营合同。在2013年1月31日及2013年2月22日，许德来、高进兴和珠海勐拱翡翠有限责任公司分别签订了《珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同》和《补充协议》，珠海勐拱翡翠有限责任公司均有加盖公章。承包经营合同第四条“承包开始时双方将发包方的所有固定资产登记造册，双方核对清楚后交付承包方使用……”和第五条“发包人现有库存、翡翠制品现货等……”的约定，以及补充协议第一条“双方确认，原合同第五条变更为：发包人现有库存、翡翠制品、现货等，按双方确认的库存清单，交由乙方进行经营……”的约定，均明确表明承包经营合同的发包方是珠海勐拱翡翠有限责任公司，而不是公司股东，因为承包经营合同及补充协议中指明的“固定资产”、“现有库存”、“翡翠制品现货”等均属于珠海勐拱翡翠有限责任公司的公司财产，这些财产不可能是公司股东的。公司股东只是通过决策表决程序同意珠海勐拱翡翠有限责任公司将公司的经营管理权发包给许德来。珠海勐拱翡翠有限责任公司才是承包经营合同的发包人。根据承包经营合同的约定，许德来曾经向珠海勐拱翡翠有限责任公司支付过2013年的承包费人民币300万元。珠海勐拱翡翠有限责任公司收到承包费后在2014年2月21日以分配利润的方式、根据当时的股权比例向高进兴支付了人民币15万元，以及向杨剑支付了人民币535480.7元。作为珠海勐拱翡翠有限责任公司当时的股东高进兴和杨剑非常清楚承包经营合同约定的承包费是属于珠海勐拱翡翠有限责任公司所有的。可见，高进兴、杨剑诉许德来合同纠纷一案（【2018】粤0402民初7863号）中，高进兴、杨剑向被告许德来主张的承包费及利息应归珠海勐拱翡翠有限责任公司所有。承包费不应被支付给作为股东的高进兴和杨剑，否则就会侵犯珠海勐拱翡翠有限责任公司的法人财产权，也会侵害珠海勐拱翡翠有限责任公司的其他债权的合法权益。第三人珠海勐拱翡翠有限责任公司提交如下证据：1.珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同（2013年1月31日）、补充协议（2013年2月22日）；2.珠海勐拱翡翠公司股东会决议（2013年1月20日）；3.珠海勐拱翡翠有限责任公司现金报销凭证（2014年2月21日）、交易明细查询；4.珠海勐拱翡翠有限责任公司股东持股份明细表（2014-2-19）；5.中国民生银行个人账户对账单（客户姓名：罗佳成，卡号：62×××73，第6-12页）；6.在职人员缴费花名册8页（2014年2月-5月，珠海勐拱翡翠有限责任公司）。经审理查明，珠海勐拱翡翠有限责任公司于2012年1月13日成立，该公司的股东于2012年9月5日经核准变更为陈美婵、罗佳成、杨剑、宫晓辉、高进兴，持股比例分别为27%、14%、26%、4%、29%；于2013年5月9日经核准变更为陈美婵、罗佳成、杨剑、宫晓辉、姚晓青、高进兴，持股比例分别为27%、14%、21%、4%、29%、5%；于2014年8月29日经核准变更为宫晓辉、杨剑、罗佳成、高进兴、姚晓青，持股比例分别为4%、21%、12.5%、6.5%、56%；于2014年12月30日经核准变更为姚晓青、杨剑，持股比例分别为72.5%、27.5%。上述股权变动均通过转让和受让实现，变更过程均召开股东会并形成股东会决议，同时由股权转让方和受让方签订《股权转让协议》，其中决议均载明“公司的资产、债权、债务、未分配利润已安排专人清查核算清楚，转让前后的债权债务依公司法的规定，均由公司以全部资产承担。转让后原股东在公司中的相应权利、义务终止，新股东继承原股东在公司中相应的权利和义务”。协议亦均约定“转让方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由受让方享有与承担”。2013年1月20日，珠海勐拱翡翠有限责任公司经当时全体股东100%的表决权通过了《珠海勐拱翡翠公司股东会决议》，决议内容如下：一、公司全体股东同意公司股东高进兴将其持有公司29%股权中的9%转让给中珠股份有限责任公司，公司股东杨剑将其持有公司21%股权中的8%转让给中珠股份有限责任公司；公司其他股东放弃对上述股权对外转让的优先购买权；二、公司全体股东同意将公司的经营管理权发包给许德来，由承包人承包经营，承包经营期限为三年，第一年公司收取的承包费为300万元，以后每年递增15%；三、公司授权高进兴代表公司全体股东与承包人签订承包经营合同，并代表全体股东收取承包费用，履行承包合同。四、若出现违约或需要通过法律途径解决承包争议，则由高进兴代表全体股东负责解决，包括起诉、应诉等等。2013年1月31日，高进兴（发包方）与许德来（承包方）签订《珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同》，合同约定：发包方与承包方经协商一致，且经珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会批准，将公司经营权发包给承包方经营，承包经营的期限为三年，即从2013年2月1日起至2016年1月31日止；承包方向发包方第一年支付3000000元承包费，以后每年递增15%，上述承包费于承包年度内每年的2月15日之前付清，若当年纯利润不足承包费的，则由承包人负责补足；承包开始时双方将发包方的所有固定资产登记造册，双方核对清楚后交付承包方使用，承包终止时承包方将上述资产交回给发包人……；发包人现有库存、翡翠制品现货等，经双方确认价值共计元（详见库存清单），承包期内上述货品由承包人经营，承包期满或合同提前解除时承包人将上述货品的价值以现金的方式支付给发包人；本合同生效后即具有法律约束力，发包、承包双方均不得随意变更或解除，本合同需要变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，本合同仍然有效；本合同期满三十日以前，承包方应接受发包方派出的审计机构对其承包情况进行审核，确定无误后，双方代表在审计意见书上签字，承包方方可离职；承包期满或本合同提前解除，承包方在承包期内所产生的债权债务全部由承包方处理，与发包方无关；本合同由双方签字后生效……。2013年2月22日，高进兴（甲方）与许德来（乙方）签订了《补充协议》，对上述《珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同》约定的公司现有库存等的处理变更为“发包人现有库存、翡翠制品、现货等，按双方确认的库存清单，交由乙方进行经营，承包期满或合同提前解除时，乙方将已出售的原库存按库存原成本价以现金方式支付给甲方，未出售的货品由甲方收回，但不能保持原样的原库存乙方仍需以现金方式支付给甲方”。上述《承包经营合同》及《补充协议》除了有高进兴与许德来签名外，均加盖了珠海勐拱翡翠有限责任公司的公章。关于《珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同》的发包方和承包费应由谁收取的问题，杨剑称发包方是高进兴，高进兴受全体股东委托签订承包合同，承包费应由承包期内珠海勐拱翡翠有限责任公司工商登记的全体股东收取。许德来及珠海勐拱翡翠有限责任公司称发包方是珠海勐拱翡翠有限责任公司，承包费亦应由该公司收取。另查明，2014年2月21日，罗佳成向高进兴转账支付150000元、向宫晓辉转账支付合计120000元、向杨剑转账支付535480.7元。许德来及珠海勐拱翡翠有限责任公司均主张许德来是向珠海勐拱翡翠有限责任公司支付2013年的承包费3000000元，珠海勐拱翡翠有限责任公司当时设有现金账户在罗佳成（系公司股东、原石采购部经理）名下，该现金账户由公司财务操作，前述三笔款项是珠海勐拱翡翠有限责任公司通过罗佳成名下的现金账户向各股东分配2013年的承包费。珠海勐拱翡翠有限责任公司主张承包费是按照分配时各股东工商登记的持股比例进行分配；杨剑应付金额为630000元，扣除杨自文欠珠海勐拱翡翠有限责任公司的广告费94519.3元后向杨剑支付了535480.7元，杨剑事实上是代杨自文持有涉案股份。杨剑称2013年的承包费应按照原告实时持股比例、根据股权变动情况分阶段收取，2013年杨剑应收取的承包费金额没有计算过，实际收取的是535480.7元，该535480.7元是许德来委托罗佳成分别向各股东支付；许德来未支付2014年度及2015年度的承包费，杨剑遂提起本案诉讼。根据杨剑提交的《说明》，其诉讼请求中的承包费是按照杨剑目前的持股比例27.5%计算，承包费2039812.5元包含2014年承包费948750元[3000000元×(1+15%)×27.5%]、2015年承包费1091062.5元[3450000元×(1+15%)×27.5%]，利息按照中国人民银行同期贷款利率年利率4.75%计算，其中承包费948750元自2015年2月16日起计算利息、承包费1091062.5元自2016年2月16日起计算利息。许德来提交2016年12月28日有罗佳成、姚晓青、陈美婵签名并加盖珠海勐拱翡翠有限责任公司公章的《关于承包经营合同已解除的说明函》一份，主要内容为：2014年初经持有本公司50%以上股权的股东商议同意，已与许德来解除了《珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同》，合同解除后本公司由股东自行经营、自负盈亏。珠海勐拱翡翠有限责任公司称解除涉案合同时有形成股东会决议，但因保存不善找不到该决议。杨剑称2014年未召开股东会决议，也没有解除承包经营合同。本院认为，2013年1月20日，珠海勐拱翡翠有限责任公司股东会决议通过将公司的经营管理权发包给许德来，并决议通过公司授权高进兴代表公司全体股东与承包人签订承包经营合同并代表全体股东收取承包费用、履行承包合同。涉案《珠海勐拱翡翠有限责任公司承包经营合同》的发包内容即为珠海勐拱翡翠有限责任公司的经营权，而公司的经营权由公司法人财产权派生，由公司法人独立享有。股东对于公司享有的股权与公司的财产所有权、经营权分离是公司法人制度的重要特征。经营权只能由公司法人享有，而不能由股东享有，因此适格的发包人只能是公司法人财产权的所有者，即公司法人本身，而不能是公司股东。此外，股东会是公司的权力机构，公司股东通过召开股东会的形式代表公司作出相应决策，在股东会上通过的各项决议代表的是公司的意志，对公司产生相应的法律约束力，因此即便上述2013年1月20日的股东会决议中有“公司授权高进兴代表公司全体股东与承包人签订承包经营合同……”的表述也只能说明公司全体股东同意由高进兴代表公司与承包人签订合同，而不能推翻发包人为公司这一事实。因此，珠海勐拱翡翠有限责任公司系该合同承包经营权的发包方，相应的承包费应由珠海勐拱翡翠有限责任公司收取。公司资产既是债权人的信赖利益基础，也是公司运营的物质基础和信用基础，在公司存续期间，只有通过法定程序、以法定事由完成的公司资产分配才能产生相应的法律效力。现珠海勐拱翡翠有限责任公司未就涉案承包费进行分配，杨剑并不能凭借股东身份当然取得涉案承包费。因此，对于原告杨剑要求被告许德来向其支付承包费2039812.5元及相应利息的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十六条的规定，判决如下：驳回原告杨剑的诉讼请求。案件受理费25064元，由原告杨剑负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。（本页无正文）审 判 长  张美均审 判 员  胡 莉人民陪审员  张雅红二〇一九年九月九日书 记 员  周 晶