天津市北辰区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0113民初3414号原告：孙文华，男，1940年6月18日生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：张涛，北京天应律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹新川，北京天应律师事务所实习律师。被告：泰伦特生物工程股份有限公司，住所地天津市北辰区经济技术开发区高端装备产业园区山河路6号。法定代表人：马宝行，董事长。委托诉讼代理人：付玉蝶，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭青松，北京德恒律师事务所实习律师。第三人：天津泰伦特化学有限公司，住所地天津市北辰经济开发区双辰中路3号。法定代表人：马清艳，董事长。委托诉讼代理人：付玉蝶，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭青松，北京德恒律师事务所实习律师。第三人：马鹏飞，男，1982年10月3日出生，汉族，住天津市南开区。第三人：吕浩，男，1980年8月19日出生，汉族，住天津市南开区。第三人：马扬飞，女，1990年3月4日出生，汉族，住天津市南开区。吕浩、马扬飞共同委托诉讼代理人：张琳娣，天津洲易律师事务所律师。第三人：马宝池，男，1955年12月9日出生，汉族，住天津市南开区。第三人：马宝行，男，1961年7月7日出生，汉族，住天津市南开区。第三人：马清艳，女，1956年8月23日出生，汉族，住天津市西青区。马宝池、马宝行、马清艳共同委托诉讼代理人：闫富有，天津平实律师事务所律师。第三人：马宝信，男，1957年12月2日出生，汉族，住天津市西青区。原告孙文华与被告泰伦特生物工程股份有限公司（以下简称泰伦特生物公司）、第三人天津泰伦特化学有限公司（以下简称泰伦特化学公司）、马鹏飞、吕浩、马扬飞、马宝池、马宝行、马清艳、马宝信股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙文华及委托诉讼代理人张涛、曹新川，被告泰伦特生物公司及第三人泰伦特化学公司的委托诉讼代理人付玉蝶、郭青松，第三人马鹏飞，第三人吕浩、马扬飞共同委托诉讼代理人张琳娣，第三人马宝池、马宝行、马清艳共同委托诉讼代理人闫富有，第三人马宝信均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙文华向本院提出诉讼请求：1、确认原告为被告泰伦特生物公司的股东，实际股权比例为3.6931%，同时要求被告泰伦特生物公司就确认后的实际股东及股权比例办理相应的工商变更登记手续；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2016年6月5日，泰伦特生物公司加盖公章，马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池等签字出具了《股权比例确认书》，此《确认书》首先载明了泰伦特生物公司是马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马金财（已故）、马宝池投资开办的公司；其次，明确表明泰伦特生物公司营业执照股东投资比例与实际不符，并在《股东权益明细表》中确认了马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池、马金财（已故》的股东身份，孙文华股权比例为3.6931%；最后，在“股东签字”处写明了“马金才、马宝池合并为马宝池”，证明已故股东马金财的股份已由马宝池继承，马宝池的实际持股比例为4.751%。被告工商登记载明的股东及股权比例与实际不符。2016年5月16日，马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池、马金财（马宝池代）出具《股份比例确认书》载明“天津泰伦特化学有限公司和泰伦特生物工程股份有限公司，马宝池在以上两公司持有股份占有率为4.751%（其中包括马金财的股份，占有率为3.3775%，已转赠到马宝池名下）”，并均在股东签字处签字确认。此份《股份比例确认书》可以和2016年6月5日的《股权比例确认书》相互印证，证明马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池为被告泰伦特生物公司股东；工商登记载明的股东及股权比例与实际不符。马宝行、马清艳、孙文华、马宝信、马宝池在“股东签字”处签字确认的《泰伦特公司2017年度股东分红议案》及马宝行、马清艳、马宝信在“股东签字”处签字确认的企业2018年度《分红方案》可以确认马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池的股东身份，被告工商登记载明的股东及股权比例与实际不符，原告为被告公司股东。泰伦特生物公司盖章，马宝行、马清艳出具的《证明》载明“孙文华持有泰伦特生物工程股份有限公司3.6931%的股份。孙文华享受应有分红权。特此证明”也可以从证明被告公司工商登记的股东及股权比例与实际不符，原告为被告公司的实际股东，持股比例为3.6931%。原告的股权不存在工商登记股东代持的情况。为维护原告合法权益，故呈诉。天津泰伦特化学有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：一、泰伦特生物公司工商登记中的股东其持股比例与实际情况相符，孙文华并非本公司股东。泰伦特化学公司2011年设立，公司设立时泰伦特化学公司认缴4000万元，占股比例为50%；马鹏飞认缴1944万元，占股24.3%；吕浩认缴854万元，占股10.7%；马扬飞认缴出资856万元，占股10.7%；马宝池认缴344万元，占比4.3%。根据天津中审联会计师事务所出具验资报告，2011年8月18日和2011年11月24日上述股东均完成实缴，公司均留存实缴出资的凭证，经核对，出资凭证与审计报告保持一致。2019年1月24日泰伦特生物公司召开股东大会，经股东大会决议增资7000万元，由马宝行认缴，根据公司章程的约定，马宝行认缴的7000万元应于2028年12月31日前缴纳1500万元，2039年1月31日缴纳5500万元。本次增资完成后，公司注册资本增加至1.5亿元，其中马宝行认缴7000万股，泰伦特化学公司认缴4000万股，持股26.66%；马鹏飞认缴1944万股，持股12.96%；吕浩和马扬飞分别认缴856万股，各持股5.71%，马宝池认缴344万股，持股2.29%。第二、泰伦特生物公司所有持股在册股东均获得股东资格，孙文华并未认缴出资，也未行使任何股东权利，其不是本公司的股东。股东资格应符合实质要件和形式要件，实质要件系股东系有出资的意思表示，形式要件是将股东登记公司章程股东名册。本案中孙文华并未有认缴出资的意思表示，公司也未将其登记于公司章程、股东名册，其并不是本公司的股东。其次孙文华没有证据证明其有出资或者有出资的意思表示，也没有证明其从本公司其他股东受让的股权，孙文华提供的证据股权比例确认书并未本公司股东的股东名册，该文件未经本公司的股东如泰伦特化学公司、吕浩、马扬飞、马鹏飞签字确认，损害了上述股东的合法权益。根据民法通则58条，恶意串通损害第三人民事法律行为无效，因此原告提供的股权比例确认书应认定为无效。此外该文件记载的信息与实际不符，本公司设立时注册资本8000万元，经增资变为1.5亿元，原告均未出资，该文件记载的股东权益明细并非事实，股权比例的调整应经全体股东一致同意，个别股东的处分行为应属为无效。泰伦特生物公司至今未分红，公司分红应该履行法定程序，董事会确定方案，股东会表决通过，其次原告在另案中已经数次提到公司分红，其并未明确为何公司的分红，同证据数次提交。另外根据公司法规定，股份公司同股同权，我公司其他股东不知道分红行为。综上，孙文华不是本公司股东，请求驳回原告的全部诉请。第三人泰伦特化学公司述称，泰伦特生物公司由本公司出资4000万元设立，本公司为泰伦特生物公司的股东，经2019年增资后本公司持股比例为26.66%，孙文华并非泰伦特生物公司的股东，其他意见同泰伦特生物公司。第三人马鹏飞述称，认可原告诉请。我是工商登记形式上的股东，实际不是股东。第三人吕浩、马扬飞共同述称：不认可原告诉讼请求，请求驳回。泰伦特生物公司成立，吕浩、马扬飞有成为股东的意思表示，并经过出资，成为股东，原告的股权比例确认书、股东权益明细表、分红方案等证据，各证据均没有吕浩和马扬飞的签字确认，上述证据所签字的人员也并非泰伦特生物公司的全部股东，该部分证据应属于无效。原告证据不足以证实其具有泰伦特生物公司的股份。第三人马宝池、马宝行共同述称：马宝池与马宝行在泰伦特生物公司设立时由马宝池作为先期股东加入，并取得股东资格。在公司设立初期，马宝池没有与孙文华签署过认可代持股份的相关文件，工商登记也没有孙文华的登记。增资扩股中，马宝行作为增资方进入公司，履行公司章程认定，工商备案，取得股东资格。马宝行也没有与孙文华签订任何股份代持协议及其他认定孙文华为股东身份的文件，不认可原告孙文华为泰伦特生物公司的股东。第三人马清艳述称：马清艳在泰伦特生物公司不是股东，不是本案的适格主体，不应作为第三人出现。其没有在公司章程体现股东身份，也没有在工商局登记备案，马清艳作为非泰伦特生物公司的员工，不具有股东资格，不能行使股东权利。第三人马宝信述称，泰伦特生物公司的营业执照是泰伦特化学公司投资，写的马鹏飞、吕浩、马扬飞他们的名字，是公司的钱。公司又出资4000万，正好是原来实际股东100%，当时以实际股东来经营泰伦特生物公司，且签署多个股权比例确认书，其中有四个比较易懂的。2016年6月5日的股权比例确认书，泰伦特化学公司、泰伦特生物公司、香港泰伦特公司、香港永盛行及特莱奥应用化学研究所都是马宝信、马宝行、马清艳、马宝池、孙文华、马金才投资开办的公司，上述五个公司营业执照与出资比例与实际不符，应该以股权确认书为准。当初设立时工商登记的股东和出资情况不知情，因此后来有多次股权确认。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。原告在庭审中提交了如下证据：证据一、股权比例确认书；证据二、股份比例确认书；证据三、泰伦特公司2017年度股东分红议案；证据四、分红方案；证据五、证明；证据六、2016年10月20日泰伦特生物工程股份有限公司股东会决议；证据七、股东权益明细表；证据八、股份比例确认书两张；证据九、1.2009年-2018年度分红明细；2.网上银行电子回单；3.中国农业银行银行卡交易明细清单；证据十、泰伦特生物工程股份有限公司股东：即泰伦特化学有限公司投资人比例表；证据十一、泰伦特化学公司和泰伦特生物公司公章使用申请登记表，证明2016年1月5日股权比例确认书中的公章的使用是真实的。经庭审质证，被告对原告证据发表如下质证意见：对证据一印章真实性认可，证明目的不认可，泰伦特生物公司并未查询到该印章记录，为马宝信自行去公司盖章，该文件并非公司股东名册，侵犯了其他股东合法权益。文件记载的信息与公司实际信息不一致，公司设立注册资本为8000万元，变更后为1.5亿元；对证据二真实性不认可，该文件并非公司股东名册，公司并未盖章确认；对证据三、四不认可真实性，公司并未盖章确认，不能确定为何公司分红方案，仅为分红方案，并非股东会决议；对证据五真实性、证明目的不认可，本公司并未查询到文件的用章记录，并非本公司的股东名册，该文件侵害了本公司所有股东的合法权益；对证据六公司章的真实性认可，证明目的不认可，公司并未召开本次股东会，无本公司的其他股东吕浩、马扬飞等签字确认。对证据七、八质证意见同证据一。对证据九不认可真实性，并未显示为何公司分红，该文件记载的内容不真实，电子回单及银行流水并非公司账户汇给对方，且并未显示为分红款。对证据十真实性和证明目的不认可，该文件记载内容显示，马鹏飞、马扬飞、吕浩、马宝池为本公司股东，孙文华不是公司股东，不持有股份。对证据十一真实性，关联性不认可，与本案无关，记载内容原告提供了公章使用登记表，没有涉及本案文件的使用登记。第三人泰伦特化学公司对原告证据的质证意见同被告质证意见。第三人马鹏飞认可原告的证据。第三人吕浩，马扬飞对原告证据发表如下质证意见：对证据一、二、七、八的真实性、合法性、关联性均不认可，没有吕浩和马扬飞签字确认，未经过合法程序召开股东大会确认。证据三、四证据真实性不认可，证据为复印件，证据载明均无吕浩和马扬飞签字确认，不能证明原告出资的事实和股东身份。对证据五、六真实性、合法性、关联性均不认可，没有吕浩和马扬飞签字，证据内容损害了二人的合法权益。对证据九的2009年--2018年度分红明细真实性、合法性、关联性均不认可，无公司盖章和吕浩和马扬飞签字确认，且公司并未分红。对其中的网上银行电子回单、中国农业银行银行卡交易明细清单真实性认可，证据不能证明原告主张的流水为分红。对证据十的真实性、合法性、关联性均不认可，对该证据不知情，无二人的签字确认，不能证明原告具有泰伦特生物公司的股东身份。对证据十一真实性和证明目的不认可，只是制作的表格，没有公司出具确认，也没有相关人员的确认，不能证明公司印章流程的相关规定。第三人马宝池，马宝行对原告证据发表如下质证意见：对证据一、证据二签字真实性认可，股权比例确认书表明的是五个公司的股权比例，该五个公司是总共的股权投资比例还是分别的投资比例，该文书没有明确表明。香港永盛行成立之初与第三人吕浩、马鹏飞、马扬飞没有任何法律关系，该确认表列明的98年之前不能表明泰伦特生物公司成立了，该证据的证明目的不认可。对证据三、四，无证据原件，真实性、合法性、关联性均不认可。对证据五马宝行、马清艳作为第三人出现，不是针对本案公司的证明，是孙文华有其他用途，而是为了帮忙进行出具的证明，基于家庭亲属关系，对孙文华的感情照顾，不涉及股权的认可，马清艳不是泰伦特生物公司股东，不具有证明目的和资格，证据不能表明孙文华股东身份。对证据六马清艳、马宝行均没有参加会议，如果参加应签字，该文件马宝信不是公司股东和董事长，没有权利召开会议，不具有合法性。不是公司召集，召集程序非法，所谓股东签字系另外案件与本案被告和第三人有利害冲突关系。对证据七如果原告认为这份证据是代表泰伦特生物公司，是否与证据一发生矛盾，请求法院核实，泰伦特生物公司2011成立，该公司的章不应该在此表格上。对证据八真实性、合法性、关联性不认可，不能表明他们之间作为股东身份，泰伦特生物公司成立于2011年。对证据九中2009年--2018年度分红明细真实性、合法性、关联性均不认可，马清艳不是该公司股东，公司没有盖章认证，另外公司也没有向马宝池、马宝行进行明确分红。对其中网上银行电子回单、中国农业银行银行卡交易明细清单交易行为的真实性认可，证明目的不认可。按照原告证明目的，原告无法证明是哪个公司进行的分红。对证据十证真实性需要核实，证明目的不认可，原告不具有股东主体资格、分红资格。原告解释是泰伦特化学公司股份穿透到泰伦特生物公司。对证据十一出处不认可，证据显示的人员构成，里面主管人员马鹏飞签字，马鹏飞即本案的第三人和股东，证明了马鹏飞的身份，马鹏飞所描述的自己非股东，与实际不符合。对证据中马宝池、马宝行签字的真实性均认可。第三人马清艳对原告证据发表如下质证意见：原告所认为含有马清艳签字的证据，签字的真实性认可，但马清艳不是泰伦特生物公司的股东，不具有泰伦特生物公司股权比例认定资格，涉及股权比例和分红的证据，马清艳的行为均不具有合法性。第三人马宝信对原告证据均认可。其中证据九的泰伦特生物公司股权比例是根据泰伦特化学公司推出来的，马清艳在泰伦特化学公司有股份。被告在庭审中提交了如下证据：证据一、天津中审联有限责任会计事务所验资报告【津中审联验字2011第49号】及银行回单；证据二、天津中审联有限责任会计事务所验资报告【津中审联验字2011第159号】及银行回单；证据三、2019年1月24日股东会决议；证据四、泰伦特生物公司章程及章程修订案；证据五、泰伦特生物公司工商登记信息；证据六、2019股东会议文件，证明本公司的股东行使了股东权益，马鹏飞投反对票；证据七、（2018）津0113民初3927号判决书，证明该判决确认本公司的股东与工商登记内部记载的信息一致，孙文华并非公司股东。原告对被告的证据发表如下质证意见：对证据一、二形式真实性认可，证明内容和目的不认可，验资报告并不能保证股东出资是真实的，也不能保证股东出资是到位的，不排除投资者恶意作弊或与其他机构串通，提供了注册会计师不能识别的虚假的材料，该验资报告对于出资是否真实不具有证明效力。对证据三2019年1月24日泰伦特生物公司召开的股东大会其讨论的议题涉及向马宝行进行定向增发，增发如果完成则会严重影响到孙文华作为泰伦特生物公司股东的利益和马宝信作为泰伦特生物公司实际股东的利益，作为泰伦特生物公司的登记股东，马鹏飞在接到开会通知后，为了维护其父亲马宝信在泰伦特生物公司的股东利益，参加了此次会议，并投反对票，不表明对于其泰伦特生物公司工商登记股东身份的确认。对证据四真实性、证明目的不认可，公司章程中马扬飞、马宝池、马鹏飞的签字均是不真实的，该修正案只是表明马宝行获得了定向增发的资格，并没有排斥马宝信作为泰伦特生物公司实际股东的身份。对证据五形式真实性认可，证明目的不认可，所有登记的自然人股东对泰伦特生物公司进行出资均是虚假的，资金来源于泰伦特化学公司，程序上未召开发起人大会，被告也没有提供设立该公司做出发起人决定的任何文件。对证据六签到表形式真实性认可，证明目的和内容不认可，理由同证据三的意见。对证据七真实性认可，证明目的不认可，该判决书针对的是泰伦特生物公司对马宝信进行定向增发时存在召集程序和表决方式都不合法的问题。根据公司法，马鹏飞为了维护其父在泰伦特生物公司实际股东权利，被迫提出诉讼，不表明泰伦特生物公司登记股东身份的认可。关于马清艳在泰伦特生物公司不具有股东身份，没有资格认定孙文华股东身份一节，马清艳是监事会主席，有能力提供证明文件。关于分红明细，张希子是泰伦特生物公司董事会秘书，提供该份分红恰恰属于董事会秘书的工作职责，代表了泰伦特生物公司对分红事实的认定。第三人泰伦特化学公司对被告的证据无异议。第三人马鹏飞对被告泰伦特生物公司证据一、二不认可，认为均没出资，银行回单真实性不认可。对证据三、四、五形式上真实性认可，但是马鹏飞不是真正股东，是通知马鹏飞开会，本身对会议不认可。对证据四章程的马鹏飞签字不是本人签字。对证据六真实性认可，签到马鹏飞去了，马宝信为实际股东。对证据七民事判决真实性认可，因马宝行自行增资，我认为有问题，因此起诉。我是形式上的股东，实际不是，马鹏飞当时不起诉的话，马宝信不能起诉。其中第五页股东签字处签有马扬飞、吕浩，会议决议上也没有我签字。第三人吕浩、马扬飞对被告证据无异议。第三人马宝池、马宝行、马清艳对被告的证据发表如下质证意见：对证据一、二真实性均认可，被告出具的审计报告和出资证明可以证明马宝池、马扬飞、吕浩、马鹏飞均履行了出资义务；对证据三、四、五真实性无异议，证明原告无股东资格。对证据六、七真实性认可，马鹏飞行使了股东权利，该判决确认事实充分，公司章程记载的内容都进行了分析和确认。如果其不具有股东资格，其提起的诉讼则是虚假诉讼，马鹏飞应该将马宝信作为第三人列入来证明其是代马宝信行使权利。第三人马宝信对被告证据的质证意见同原告。各第三人均未提交证据。经庭审举证、质证，本院认证如下：对于原告提交的证据一、二、五、七、八、证据九中网上银行电子回单和中国农业银行银行卡交易明细清单、证据十八，原告提交了证据原件，且被告或第三人泰伦特化学公司加盖了公章，或者第三人马宝池、马宝行、马清艳等认可其签字的真实性，本院对上述证据的真实性予以确认。原告对被告证据一、二、三、五、六、七真实性认可，本院对被告上述证据真实性予以确认。原告不认可被告证据四的真实性，第三人马鹏飞认可其形式的真实性，但不认可其签字是本人所签。其余第三人均认可该证据的签字，本院对该证据的真实性予以确认。据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：根据工商登记记载，泰伦特生物公司2011年9月13日设立。公司设立时泰伦特化学公司认缴4000万元，占股比例为50%；马鹏飞认缴1944万元，占股24.3%；吕浩认缴854万元，占股10.7%，马扬飞认缴出资856万元，占股10.7%，马宝池认缴344万元，占比4.3%，上述股东出资均完成实缴。2019年1月24日泰伦特生物公司召开股东大会，经股东大会决议增资7000万元，由马宝行认缴，根据公司章程的约定，马宝行认缴的7000万元应于2028年12月31日前缴纳1500万元，2039年1月31日前缴纳5500万元。本次增资完成后，公司注册资本增加至1.5亿元，其中马宝行认缴7000万股，占股46.67%；泰伦特化学公司认缴4000万股，持股26.66%；马鹏飞认缴1944万股，占股12.96%，吕浩和马扬飞分别认缴856万股，各持股5.71%，马宝池认缴344万股，持股2.29%。另查明，马清艳、马宝行、马宝池、马宝信系兄弟姐们关系，原告孙文华系马清艳、马宝行、马宝池、马宝信舅舅，马鹏飞系马宝信之子，马扬飞系马宝行之女，吕浩系马清艳之子。2016年6月5日，被告及泰伦特化学公司加盖公章的股权比例确认书，载明：天津泰伦特化学有限公司、泰伦特生物工程股份有限公司和香港泰伦特集团（控股）有限公司、香港永盛行及天津特莱奥应用化学研究所是马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝池投资开办的公司。上述五个公司营业执照股东投资比例与实际不符，其中孙文华出资额应为351082元，占3.6931股权。在此前后，原告与马宝信、马宝行、马清艳、孙文华、马宝才、马宝池等签署多份股份比例确认书、分红议案、股东会会议决议。吕浩、马杨飞并未参加，也未签字确认。再查明，2018年5月14日，马鹏飞以泰伦特生物公司股东的身份起诉泰伦特生物公司、吕浩、马扬飞公司决议撤销纠纷，并将泰伦特化学公司、马宝行、马宝池列为第三人。本院审理后，作出（2018）津0113民初3927号判决书，支持了马鹏飞的诉讼请求。以上事实，有原、被告提交的证据加以证实。本院认为，根据原、被告及第三人的诉辩争议，确定本案的争议焦点为：原告孙文华是否具备被告公司股东资格，以及所持有的股权比例。依据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。庭审中，原被告及第三人均认可，被告在公司成立时，未向原告孙文华签发出资证明书，也未将原告记载于股东名册，公司登记机关也未登记原告为被告公司股东。原告从形式上不具有被告的股东身份。原告主张，公司章程、公司登记机关的登记对外具有公示和公信效力，但仅有证权性，没有设权性。但股东之间因股东权益发生争议时，应以实际出资及内部协议所记载的实际持股比例来确定。对此，原告提交了，加盖被告公司公章的股权比例确认书，及包括马宝信、马宝行、马清艳、马宝池等非登记股东签字的股份比例确认书、分红议案、股东会会议决议。用以证明其实际股东身份及持股比例。被告及第三人马宝池，马宝行，马清艳认为上述证据的印章及签字应该真实，但是是基于企业的家族经营及原告对企业的贡献出具，原告并未实际出资，同时分红并不符合公司的盈余分配的法律形式，也并未实际分红。上述文件没有股东吕浩，马杨飞参与、签字确认，侵犯了吕浩，马杨飞等股东的合法权益，应属无效。本院认为，被告是有限责任公司，但其经营管理确实具有家族特征，主要股东及管理人员多为近亲属，公司发展过程中，形成一些内部文件。上述文件的形成，缺乏公司主要股东的确认，或者召集程序不合法，形式存在瑕疵，内容简单，缺乏相应的出资增资证据佐证，不能产生确认股东资格及股权比例的效力。而被告主张的股权比例，经过有资质的审计事务所审计，出具验资报告的股东出资及增资，已经完成工商登记的股权确认，具有公示和公信效力，原告虽不认可，并并未举出证据推翻上述证据。二者相比较，后者证明力更强，故不能依据原告提交的上述文件认定原告具有被告的股东身份。其提交的文件仅对于签署的主体产生约束力。关于分红，本院认为，原告提交证据证明的分红，形式和程序上，均不符合公司法意义上的公司盈余分配特征，并不能证明以股东身份及真实的持股比例为基础，故原告不能据此证实其股东身份及持股比例。如果被告在此类文件上加盖公章，如被告不能证明违背其真实意思表示，应对被告产生约束力。关于原告主张的股东身份，原告在泰伦特化学公司成立之初担任公司职务，对泰伦特化学公司的成立及早期的发展做出过贡献，也享受一定的待遇。至泰伦特生物公司设立，原告早已退休，并未参与该公司的设立及经营管理，也未出资，自始原告就不是股东，原告也没有成为股东的意思表示。被告公司的股东及股权结构非常清晰，不存在股权争议的历史遗留问题。否定公司现股权结构及注册资本，势必对公司的对内管理、对外正常经营和公司债权人的信赖利益造成巨大的影响。原告的合理诉求及相应的待遇的满足，是建立在被告公司经营正常，稳定发展基础上，若有内部纠纷严重影响公司经营，可能也背离了原告的初衷。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十七、二十八、第三十一条、第三十二条、第一百七十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孙文华的全部诉讼请求；案件受理费40元，由原告孙文华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  卢立国二〇一九年九月二十九日法官助理蔡景洋书记员魏晓磊附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民法通则》第五十八条下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的；无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。