北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初67607号原告：吕卓，男，1980年1月23日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：康欣，北京云亭律师事务所律师。被告：祥和世纪教育科技（北京）有限公司。法定代表人：张毅强，董事长。委托诉讼代理人：杨杰，北京市两高律师事务所律师。原告吕卓与被告祥和世纪教育科技（北京）有限公司（以下简称祥和世纪公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员鲁曼独任审判，公开开庭进行了审理。吕卓的委托诉讼代理人康欣、祥和世纪公司的委托诉讼代理人杨杰到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。吕卓向本院提出诉讼请求：1、祥和世纪公司提供自2017年3月1日至查阅之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供吕卓查阅、复制；2、祥和世纪公司提供自2017年3月1日至2019年8月15日会计账簿（包括：总账、明细账、日记账、银行流水账及其他辅助性账簿）及其原始凭证、记账凭证供吕卓查阅；3、诉讼费用由祥和世纪公司承担。事实和理由：祥和世纪公司系张毅强、张继杰于2016年11月21日设立。张毅强担任法定代表人。2017年3月，吕卓向祥和世纪公司增资，成为祥和世纪公司股东。吕卓自成为股东以来，从未得到关于公司决议的通知，亦无法得知祥和世纪公司的经营状况及财务状况，也未获得来自祥和世纪公司的投资收益。2019年6月5日，吕卓通过EMS向祥和世纪公司发出《行使股东知情权请求函》（以下简称《请求函》），要求祥和世纪公司依法安排吕卓查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、审计报告，查阅财务会计账簿和对应的银行流水等会计凭证资料。但是祥和世纪公司拒绝接收EMS函件，而且对吕卓的电话、短信、微信等方式的沟通请求，均予拒绝。吕卓认为祥和世纪公司的行为严重侵犯了吕卓作为祥和世纪公司股东的合法权益。现吕卓提起诉讼。吕卓为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：证据一、吕卓、陆元铸与张毅强、张继杰签订的《有限责任公司增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）；证据二、祥和世纪公司工商信息档案；证据三、（2019）京长安内民证字第12727号公证书；证据四、中国邮政特快专递快递单两份。祥和世纪公司辩称，同意向吕卓提供公司章程供其查阅、复制,不同意向吕卓提供会计账簿及其原始凭证、记账凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条与《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十八条之规定，吕卓担任法定代表人的公司及其控制的关联公司与祥和世纪公司经营范围重合，存在同业竞争关系，吕卓存在不正当目的，其查阅会计账簿及原始凭证等文件将损害祥和世纪公司自身利益，泄露商业秘密。祥和世纪公司认为有理由拒绝吕卓查阅。祥和世纪公司未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，祥和世纪公司对吕卓提交的证据二、证据三、证据四真实性均认可，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。祥和世纪公司对吕卓提交的证据一的真实性不认可，其认为吕卓未出示证据原件，真实性不能确认。本院认为，吕卓提交的证据一未在庭审中出示证据原件，故本院对该证据不予采信。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：2016年11月21日，祥和世纪公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记设立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张毅强，注册资本5000万元，注册地址为北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园孵化器24073号），公司股东为张继杰、吕卓、陆元铸、张毅强。经营范围为技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医疗软件）；软件开放；产品设计；模型设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；自然科学研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；数据处理；健康管理；健康咨询管理；计算机技术培训；武术技术培训；美术技术培训；摄影技术培训；乐器技术培训；声乐技术培训；舞蹈技术培训。2019年6月5日，吕卓通过中国邮政特快专递向祥和世纪公司的注册地址邮寄了《请求函》，该邮件于2019年6月8日拒收退回。《请求函》载明，申请人吕卓，自2017年3月成为祥和世纪公司股东后，对公司的运营状况一无所知，公司也没有通知过两股东参加股东会，为了了解公司实际情况，更好的对公司事务进行参与和监督，现依据《公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请人准备于2019年6月25日前，在公司住所地查阅复制2017年3月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和查阅公司的会计账簿（包括：总账、明细账、日记账、银行流水账及其他辅助性账簿）及其原始凭证、记账凭证、合同、通知等。望公司准备好以上材料以供查阅，并以书面形式通知申请人。《请求函》落款时间为2019年6月4日，上有吕卓的签字。另查，2011年3月9日，北京红年馨雅文化发展有限责任公司（以下简称红年公司）经北京市工商行政管理局昌平分局依法核准登记设立，吕卓任法定代表人，公司类型为有限责任公司，经营范围为组织文化艺术交流活动；承办展览展示服务、图文设计、制作；礼仪服务；景观设计；租赁演出设备；企业形象策划、企业影响策划、企业管理咨询；投资管理（除股权投资和股权投资管理）、公关关系咨询、商务信息咨询、市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务。2014年4月2日，北京卓悦文化发展有限公司（以下简称卓悦公司）经北京市工商行政管理局东城分局依法核准登记设立，吕卓担任法定代表人，公司类型为有限责任公司，经营范围为组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；平面设计；摄影扩印服务；企业策划；经济贸易咨询；舞台艺术设计；租赁机械设备；销售五金交电、机械设备。2014年5月27日，北京合德创世国际科技有限公司（以下简称合德公司）经北京市工商行政管理局东城分局依法核准登记设立，吕卓担任法定代表人，公司类型为有限责任公司，经营范围为技术推广服务；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；图文设计；摄影扩印服务；企业策划；经济贸易咨询；舞台艺术设计；租赁五金设备；销售五金交电、机械设备。2014年12月17日，北京卓星创世科技有限公司（以下简称卓星公司）经北京市工商行政管理局东城分局依法核准登记设立，吕卓担任法定代表人，公司类型为有限责任公司，经营范围为技术推广服务；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；图文设计、制作；企业策划；经济贸易咨询；舞台艺术设计；租赁机械设备、舞台灯光音响设备；零售五金交电、音响设备、机械设备。庭审中，祥和世纪公司称其主要经营范围为教育培训、后来成立并经营一个足球俱乐部。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据祥和世纪公司工商登记材料记载，吕卓系祥和世纪公司股东，其应当享有股东知情权。吕卓要求祥和世纪公司提供自2017年3月1日至2019年8月15日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供吕卓查阅、复制的诉讼请求于法有据，本院予以支持。本案争议的主要焦点有三，一是吕卓提起诉讼要求查阅会计账簿是否履行了公司内部救济程序；二是吕卓的起诉是否具有不正当目的；三是吕卓行使股东知情权的范围。关于焦点一，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，2019年6月5日，吕卓通过中国邮政特快专递向祥和世纪公司邮寄了《申请书》，说明了查阅目的。上述函件被拒收。吕卓已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足。关于焦点二，本院认为，红年公司、卓悦公司、合德公司、卓星公司与祥和世纪公司的经营范围存在部分重合，我国企业在进行工商登记时，其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写，项目内容不具有明确性、限定性和排他性，因此，仅通过行业术语代码在概念层面对经营范围的登记，不足以认定两公司实际经营的业务相同或相似。庭审中，祥和世纪公司称其主要经营范围为教育培训、经营足球俱乐部，其未举证证明吕卓作为法定代表人或实际控制公司的实际经营业务为教育培训、经营足球俱乐部，故祥和世纪公司提交的证据不足以证明吕卓查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法权益。关于焦点三，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。据此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并不超出法律规定的查阅会计账簿的范围，会计凭证包括记账凭证和原始凭证，故吕卓要求查阅会计账簿（包括：总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及其原始凭证、记账凭证的诉讼请求，本院予以支持。对于吕卓要求祥和世纪公司提供银行流水账的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告祥和世纪教育科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2017年3月1日开始至查阅之日止止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供原告吕卓查阅、复制；二、被告祥和世纪教育科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2017年3月1日开始至查阅之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及其原始凭证、记账凭证于其办公场所供原告吕卓查阅。三、驳回原告吕卓的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告祥和世纪教育科技（北京）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 鲁 曼二〇一九年九月二十三日书记员 孙增瑞