河北省滦平县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0824民初2183号原告：方成林，男，1970年3月7日出生，汉族，河北省滦平县人，住滦平县。委托诉讼代理人：吴仁超，河北国正律师事务所执业律师。被告：敖建军，男，1959年9月22日出生，满族，河北省滦平县人，住滦平县。委托诉讼代理人：李振环，河北智辩律师事务所执业律师。原告方成林与被告敖建军合同纠纷一案，本院于2019年5月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告方成林及委托诉讼代理人吴仁超，被告敖建军及委托诉讼代理人李振环均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。方成林向本院提出诉讼请求:1、请求依法判令解除原、被告双方于2016年9月15日签订的《企业股份转让协议》；2、请求依法判令被告返还股权转让款2100000.00元及利息（自2016年9月19日起至给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年9月15日，原、被告就原告购买被告持有索尤兹农业有限责任公司(下称,索尤兹公司)10%股份签订《企业股份转让协议》，约定“被告自愿将持有所在地为俄罗斯哈巴罗夫斯克边疆区比金区奥连布尔格斯卡亚村和平大街26号索尤兹农业有限责任公司总股份的10%转让给原告，转让金额为2100000.00元人民币。自被告收到全部款项时协议生效。原告办理股权移交手续被告必须无偿给予办理”。原告于2016年9月19日，向被告支付协议约定的全部股权转让款2100000.00元。原告多次要求被告配合办理股权移交手续，但被告总以各种理由推脱至今未办理。后原告知道被告已将所持有的公司股权24.75%全部转让给索尤兹公司股东柳国峰，被告已退出公司。现原、被告所签订的《企业股份转让协议》已无法继续履行，合同目的不能实现。为了维护原告的合法权益特起诉至贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。敖建军辩称，本案原告的诉讼请求既无事实根据，也无法律依据，依法应予驳回。本案的事实为：在滦平县境内被告是第一批到俄罗斯联邦比金市租赁土地从事种植经营的人，并拥有位于俄罗斯联邦比金市索尤兹公司24.75％的股份。被告与原告系居住在同一村的老乡，在2016年7、8月份，原告找到被告称其外甥可以投资，准备也到俄罗斯从事种植业。原告在与索尤兹公司的另一股东就该公司的股份转让事宜未能达成协议的情况下，经与被告协商，被告作为甲方、原告作为乙方，双方于2016年9月15日，就被告所持有的索尤兹公司10％的股份转让事宜签订了《企业股份转让协议》，约定被告将自己在索尤兹公司的10％股份以2100000.00元人民币的价格转让给原告，但该协议对于具体股份正式办理移交期限未作明确约定，只是约定“乙方决定在何时办理正式股权移交手续，甲方必须无偿给与办理”。同时，该协议约定“自甲方收到全部款项时此协议生效，自生效日期转让的10％股份所产生的利润、收益以及一切正负盈亏由乙方自行处理”。在该协议签订后，原告于2016年9月19日将股权转让款支付给被告，该转让协议开始生效。在该协议生效后，被告多次找原告要求办理股权转让手续，但原告均以协议的第三条“乙方决定在何时办理正式股权移交手续，甲方必须无偿给与办理”的约定予以拒绝。自2017年12月份开始，原告就多次向被告提出，要求被告将在索尤兹公司的股份从该公司退出，用从索尤兹公司所分得的财产双方另行组建公司进行经营。在这种情况下，经被告与索尤兹公司股东协商，索尤兹公司同意被告将股份从该公司退出。经过筹备，在2018年4月份，原告以占公司95％，俄罗斯人烈日宁.安德烈依.谢尔格叶维奇占公司5％，双方共同出资50万卢布，在俄罗斯联邦比金市注册成立了比金农业企业有限责任公司(下称,比金公司)。该公司成立后，在2018年6月16日、6月27日，索尤兹公司经过董事会会议、创立人会议，同意将被告以合同编号为6693的529.88公顷土地及相应机械设备交付被告的形式，将被告在索尤兹公司的24.75％股份退出。被告从索尤兹公司的24.75％股份退股所分得的财产包括：1、合同编号为6693的529.88公顷土地；2、将原登记在被告名下的注册号为5161XH27、5156XH27、5162XH27、5160XH27四台FOTONLOVOLTB554拖拉机及注册号为5154XH27谷物联合收割机3316交付给敖建军；3、因退股结算补偿的注册号为5188XH27、5194XH27两台K-701拖拉机；注册号为5149XH27拖拉机《白俄罗斯》MT3-82.1一台；注册号为5159XH27拖拉机FOTONLOVOLTB554一台及注册号为5177XH27装配好的分构件《谢韦尔》-2形式8574-02及其他没有登记备案的设备。按照俄罗斯法律规定，被告于2018年7月9日，向哈巴罗夫斯克市递交了《公司参股者退出申请书》。虽然被告取得了第1、3项财产，但按照俄罗斯联邦的法律，上述财产转移只能以公司名义，在公司之间转让的方式进行，在这种情况下，以索尤兹公司为卖方，比金公司为买方，双方签订了《关于2015年2月11日的属于国家财产的土地出租合同编号6693的权利与义务转让协议》、《销售专用设备合同》，以转让的方式将被告从索尤兹公司所分得的退股第1、3项财产转到比金公司名下。因第2项财产登记在被告名下，按照当地的法律不能直接以被告的名义将上述财产转到比金公司，依然需要按照公司转让的方式才能转到比金公司名下，在这种情况下，被告因时间关系，就全权委托比金公司的法定代表人俄罗斯人烈日宁.安德烈依.谢尔格叶维奇办理第2项财产的转让事宜。在原告的比金公司收到上述转让财产时，因上述财产系被告从索尤兹公司退股所取得，所以比金公司并未向被告或索尤兹公司支付任何转让价款。在原告将上述土地、机械设备转到比金公司名下后，比金公司于2018年10月份，就开始翻耕了约3000亩土地，并开始修建宿舍和办公场地。因原告的后续资金出现问题，在2019年2月份，原告开始委托他人以不低于人民币1000000.00元的价格出售比金公司及资产。自2016年9月15日被告与原告签订《企业股份转让协议》至被告收到法院送达的起诉书副本期间，原告从未要求过被告为其办理股权移交手续，其所提出的要求是让被告将在索尤兹公司的股份退出，用从索尤兹公司退出的财产与其一起另行组建公司。从本案的上述事实中即可看出，在履行双方所签订的《企业股份转让协议》过程中，被告没有任何违约之处，依照双方的约定完全履行了自己的义务。在被告要求原告办理股权移交遭到原告的拒绝后，被告又按照原告所提出的要求，将自己在索尤兹公司的24.75％股份全部退出，按照俄罗斯的法律规定将从索尤兹公司退出的全部财产转到原告所组建的比金公司。原告的比金公司收到上述所有转让财产时，因上述财产系被告从索尤兹公司退股所取得，所以，比金公司并未向索尤兹公司或被告支付任何对等价款。被告不仅按照双方所签订的《企业股份转让协议》的约定，将10％的股权转到原告所成立的比金公司名下，还另外将14.75％的财产也转到了比金公司的名下。原告的比金公司在接收到被告退股转出的财产后，也组织了生产，修建了办公室及宿舍。现因其后续资金出现问题，以“原告多次要求被告配合办理股权移交手续，但被告总以各种理由推托至今未办理。后原告知道被告已将所持有的公司股权24.75％全部转让给索尤兹公司股东柳国峰，被告已退出公司。现原、被告所签订的《企业股份转让协议》已无法继续履行，无法实现合同目的”为理由，要求解除《企业股份转让协议》并返还转让款的诉讼请求，既无事实根据，同时也无法律依据，依法应予驳回。同时被告保留向本案原告追偿其他权利的诉权。在本案被告收到起诉状副本之前，原告并未要求被告为其办理股权移交手续。原告为证实其提出的诉讼请求所依据的事实，提供证据如下：1、2016年9月15日，签订的《企业股份转让协议》一份。证明被告将其在索尤兹公司持有10%股份以2100000.00元转让给原告，但被告没有进行转股登记。2、银行转账记录，证明2016年9月19日，原告通过转账形式支付被告2100000.00元。被告质证：真实性没有异议，被告确实收到原告2100000.00元，但对原告主张的证明目的不认可。被告已实际将索尤兹公司的全部股份24.75%全部转让给了原告。被告针对其抗辩主张，提供证据如下1、2016年9月15日，原、被告所签订的《企业股份转让协议》一份，证明双方约定被告将其在索尤兹公司股份中的10％转让给原告，但在该协议中未约定具体办理股权转让手续期限。原告质证：真实性没有异议，但被告没有为原告转股，原告也未取得工商登记股权。2、2018年4月13日原告所筹建的比金公司创立大会会议记录,证明由原告与俄罗斯人烈日宁共同出资50万卢布在哈巴罗夫斯克边境区注册成立比金公司，其中原告出资475000卢布，占公司股份的95％；烈日宁出资25000卢布，占公司股份的5％，并任命烈日宁为该公司的法定代表人。原告质证：真实性没有异议，但是与本案没有直接关联性。3、2018年6月15日索尤兹公司董事会决议、2018年6月27日创立人临时会议记录表，证明索尤兹公司同意被告敖建军将在索尤兹公司的24.75％股份份额退出，公司将相应的机械设备、合同号为6693的529.88公顷土地交付给敖建军，作为退股补偿。原告质证：该决议只是被告公司的内部决议，不能证明原告取得了该公司的股权。4、2018年7月9日，被告敖建军向哈巴罗夫斯克市递交的《公司参股者退出申请书》、被告敖建军妻子陈桂芬递交的《同意敖建军公司参股者退出申请书》，证明被告敖建军退出索尤兹公司经过共同产权人的同意。原告质证：真实性没有意义，但是只能证明被告敖建军的个人行为，与本案没有直接关系。5、2018年6月27日，索尤兹公司创立人临时会议记录表、传输验收证书，证明根据会议决议，索尤兹公司将原登记在被告敖建军名下的注册号为5161XH27、5156XH27、5162XH27、5160XH27四台FOTONLOVOLTB554拖拉机及注册号为5154XH27谷物联合收割机3316交付给被告敖建军。同时因退股补偿的注册号为27XH5188、27XH5184两台K-701轮式拖拉机,注册号为27XH5149拖拉机《白俄罗斯》82.1一台、注册号为27XH5159拖拉机M554-B一台及注册号为27XH5177装配好的分构件《谢韦尔》-2形式8574-02交付给被告敖建军。被告敖建军接收了注册号为5161XH27、5156XH27、5162XH27、5160XH27四台FOTONLOVOLTB554拖拉机及注册号为5154XH27谷物联合收割机3316。原告质证：真实性没有异议，但是该证据只体现被告敖建军取得该公司的相应财产，不能以此证实财产权转让为股权。6、2018年7月10日，索尤兹公司与比金公司签订的《关于2015年2月11日的属于国家财产的土地出租合同编号6693的权利与义务转让的协议》，证明索尤兹公司将被告敖建军依据2018年6月15日索尤兹公司董事会决议从该公司所分得的合同号为6693的529.88公顷土地以转让的形式转到比金公司名下，并取得俄罗斯政府相关部门同意。原告质证：真实性没有异议，但是该证据涉及的土地转让只是索尤兹公司与比金公司的公司行为。7、索尤兹公司与比金公司签订的《销售专用设备合同》一份，证明索尤兹公司已转让的形式将被告敖建军因退股补偿所分得的的注册号为27XH5188、27XH5184两台K-701轮式拖拉机,注册号为27XH5149拖拉机《白俄罗斯》82.1一台、注册号为27XH5159拖拉机M554-B一台及注册号为27XH5177装配好的分构件《谢韦尔》-2形式8574-02转到比金公司名下。原告质证：真实性没有异议，与本案没有关联性。8、2018年10月2日，被告敖建军为索尤兹公司出具的《申请书》、《收据》，证明被告敖建军承诺在退出索尤兹公司后，与索尤兹公司的唯一参股者柳国峰没有其他纠纷。原告质证：真实性没有异议，与本案没有关联性。9、被告敖建军为烈日宁出具的委托书，证明敖建军委托烈日宁全权办理原登记在自己名下的机械设备（注册号为5161XH27、5156XH27、5162XH27、5160XH27四台FOTONLOVOLTB554拖拉机及注册号为5154XH27谷物联合收割机3316）转到比金公司名下事宜。原告质证：真实性没有异议，但是不能证明被告的证明观点，也不能证实原告取得了被告公司股权。10、比金公司的法定代表人烈日宁为本案出具的证明，证明比金公司在收到索尤兹公司的土地、机械设备时并没有支付等价的货币，上述资产的取得系被告敖建军从索尤兹公司退股资产。原告质证：与本案不存在关联性。11、双方所雇请的俄文翻译付大海为本案出具的证明，证明上述情况的真实性。原告质证：该证据不能证实被告的观点，付大海是在2018年受雇于原告担任翻译，但是股权转让是在2016-2017年，认为该份证据的部分证言不真实。12、原告方成林与张冬智于2019年2月27日所签订的《协议书》，证明原告委托张冬智以最低1000000.00元人民币的价格出售比金公司的资产。原告质证：与本案没有关联性。13、比金公司及比金公司法定代表人出具的证明一份，证明比金公司从索尤兹公司取得的设备、土地面积等是建立在被告敖建军退出索尤兹公司创始人的基础上。原告质证：真实性没有异议，但是不认可被告的证明观点，只是两个公司之间的公司行为，与本案没有直接关系。该证据涉及的设备是通过买卖取得，土地是从国家租赁，每季度向国家缴纳相应的费用。14、授权委托书、协议书，证明比金公司为原告张冬智出具授权委托书、协议书，约定授权张冬智出售比金公司及资产，现股权已出售，授权委托书、协议书作废。原告质证：与本案没有关联性。15、原告与被告儿子敖昆鹏、翻译付大海的微信聊天记录，敖昆鹏与付大海的微信聊天记录，证明原、被告之间如何进行转股协商的过程，及被告的妻子在2018年7月9日到哈瓦市的差旅是本案的原告支付的。原告质证：不认可被告的证明观点，与本案没有关系。根据原、被告的诉辩陈述及原告提交的1、2号证据及被告提交的1-15号证据，认定本案事实如下：被告敖建军原系索尤兹公司（所在地，俄罗斯哈巴罗夫斯克边疆区比金区奥连布尔格斯卡亚村和平大街26号）股东，并持有24.75％股份。2016年9月15日原告作为乙方，被告作为甲方，签订《企业股份转让协议》，协议约定被告敖建军将其在索尤兹公司股份中的10％转让给原告，转让金额为2100000.00元人民币，并约定乙方决定在何时办理正式股权移交手续，甲方必须无偿给予办理。签订协议后，原告于2016年9月19日通过转账形式支付被告转让款2100000.00元，之后，双方没有办理股权转让变更登记。2018年4月13日，原告与俄罗斯人烈日宁共同出资50万卢布在哈巴罗夫斯克边境区注册成立比金公司，其中原告出资475000卢布，占公司股份的95％；烈日宁出资25000卢布，占公司股份的5％，并任命烈日宁为该公司的法定代表人。2018年6月15日，索尤兹公司召开董事会决议同意被告敖建军将在索尤兹公司的24.75％股份份额退出，公司将相应的机械设备、合同号为6693的529.88公顷土地交付给敖建军，作为退股补偿。2018年6月27日，索尤兹公司将原登记在被告敖建军名下的注册号为5161XH27、5156XH27、5162XH27、5160XH27四台FOTONLOVOLTB554拖拉机及注册号为5154XH27谷物联合收割机3316交付给被告敖建军。2018年7月10日，索尤兹公司与比金公司签订《关于2015年2月11日的属于国家财产的土地出租合同编号6693的权利与义务转让的协议》，将被告敖建军从索尤兹公司所分得的合同号为6693的529.88公顷土地以转让的形式转到比金公司名下，并取得俄罗斯政府相关部门同意。后索尤兹公司以转让的形式将被告敖建军因退股补偿所分得的的注册号为27XH5188、27XH5184两台K-701轮式拖拉机,注册号为27XH5149拖拉机《白俄罗斯》82.1一台、注册号为27XH5159拖拉机M554-B一台及注册号为27XH5177装配好的分构件《谢韦尔》-2形式8574-02转到比金公司名下。被告敖建军委托比金公司法人烈日宁将原登记在自己名下的机械设备（注册号为5161XH27、5156XH27、5162XH27、5160XH27四台FOTONLOVOLTB554拖拉机及注册号为5154XH27谷物联合收割机3316）转到比金公司名下。因上述机器设备及土地均系被告敖建军退股所得，故比金公司取得上述设备及土地均未向索尤兹公司支付相应价款。原告以被告已将所持有的公司股权24.75%全部转让给索尤兹公司股东柳国峰，被告已退出公司为由。主张原、被告所签订的《企业股份转让协议》已无法继续履行，合同目的不能实现。被告认为，被告要求原告办理股权移交遭到原告的拒绝，后被告又按照原告所提出的要求，将自己在索尤兹公司的24.75％股份全部退出，将从索尤兹公司退出的全部财产按照俄罗斯的法律规定转到原告所组建的比金公司。被告按照原告的要求履行了将《企业股份转让协议》涉及的财产份额从索尤兹公司退出，并转移到原告与他人成立的比金公司名下的义务。被告提供的2018年7月9日被告敖建军向哈巴罗夫斯克市递交的《公司参股者退出申请书》、被告敖建军妻子陈桂芬递交的《同意敖建军公司参股者退出申请书》，证实被告夫妻于2018年7月9日，到哈巴罗夫斯克市索尤兹公司，办理索尤兹公司中，登记在被告名下的24.75％（包括原告购买的10%在内）股份退出事宜；提供的原告与被告儿子敖昆鹏、翻译付大海的聊天记录证实此次行程的费用是原告支付。提供的原告为张冬智出具的授权委托书、比金公司（由原告方成林签字）与张冬智于2019年2月27日所签订的《协议书》，证明原告委托张冬智以最低1000000.00元人民币的价格出售比金公司的资产，现比金公司及资产已出售，出售的资产包括被告自索尤兹公司退出24.75％股份的、转入比金公司的全部财产。本院认为，本案的争议焦点为原、被告双方对2016年9月15日签订《企业股份转让协议》的履行方式是否进行了变更，即原、被告是否协商将原告购买索尤兹公司被告名下的10%股权在索尤兹公司的变更登记，变更为将索尤兹公司被告名下股权退出转入原告成立的比金公司。根据本案查明的以下事实，一、被告敖建军将其在索尤兹公司的24.75％股份份额退出，分得了登记在其名下的机器设备及索尤兹作为其退股补偿的相应的机械设备、合同号为6693的529.88公顷土地。后被告敖建军全权委托烈日宁将原登记在自己名下的机械设备（注册号为5161XH27、5156XH27、5162XH27、5160XH27四台FOTONLOVOLTB554拖拉机及注册号为5154XH27谷物联合收割机3316）无偿转到比金公司。索尤兹公司又通过转让及买卖的方式将退股补偿给被告的土地及相应机器设备转让到比金公司名下，而比金公司取得上述财产均未支付对价；二、原告支付了被告及其妻子2018年7月9日，到哈巴罗夫斯克市索尤兹公司，办理索尤兹公司中，登记在被告名下的24.75％（包括原告购买的10%在内）股份退出事宜的费用；三、原告与付大海的微信聊天记录显示付大海告知原告“敖（被告）的机械转到公司，其余的走买卖合同，股份的事你俩商量”，原告回复“好的”；四、原告为张冬智出具的授权委托书、比金公司与张冬智于2019年2月27日所签订的《协议书》，证明原告委托张冬智以最低1000000.00元人民币的价格出售比金公司的资产，现在比金公司及资产已经出售，协议书及授权委托书作废，出售的资产包括被告自索尤兹公司退出24.75％股份的、转入比金公司的全部财产。应当认定，一、被告从索尤兹公司中，办理登记在被告名下的24.75％（包括原告购买的10%在内）股份退出的行为，原告是同意的；二、被告将上述（包括原告购买的10%在内）退股财产转入比金公司，原告是知情并同意的；三、被告将上述（包括原告购买的10%在内）退股财产转入比金公司后，原告予以接受，并作为自己的财产权利予以出售。所以，本院认定，原、被告双方对2016年9月15日签订《企业股份转让协议》的履行方式进行了变更，即原、被告协商将原告购买索尤兹公司被告名下的10%股权在索尤兹公司的变更登记，履行方式变更为将索尤兹公司被告名下股权退出转入原告成立的比金公司。被告履行了变更后原、被告的约定，完成了对于原告购买其名下索尤兹公司10%股份的交付义务。原、被告双方2016年9月15日签订《企业股份转让协议》已经履行完毕，不存在原告主张的合同目的不能实现的情形。综上所述，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十七条、第九十一条、第九十四条的规定，判决如下：驳回原告方成林的诉讼请求。案件受理费23600.00元，由原告方成林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者对方代表人的人数提出副本，上诉于承德市中级人民法院。审 判 长  盖世杰人民陪审员  刘东伟人民陪审员  郝文保二〇一九年九月十三日书 记 员  李明利滦平县人民法院民事判决书附页一、判决书中引用法律条文内容《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。二、如果不服这份判决，在收到这份判决书之日起15日内，有权提起上诉。上诉需要按本判决书规定的份数书写上诉状。如果在期限内没有递交上诉状，将失去上诉的权利。如果上诉期的最后一天是法定假日，上诉期将延长到此法定假日结束上班后的第一天。三、当事人未提起上诉的，本判决书将于上诉期届满的次日发生法律效力。当事人提起上诉的，承德市中级人民法院的终审判决或裁定送达之次日将是法律文书生效之日。