长春汽车经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）吉0192民初688号原告舒克宇，男，1965年8月1日生，汉族，住哈尔滨市松北区。委托代理人位营，黑龙江隆华律师事务所律师。被告长春一汽新世纪仓储超市有限公司，住所地长春汽车经济技术开发区。法定代表人尚存，该公司董事长。委托代理人白凤东，黑龙江中柏律师事务所律师。被告尚存，男，1971年8月2日生，汉族，住哈尔滨市香坊区。委托代理人白凤东，黑龙江中柏律师事务所律师。被告绥化市华辰商贸有限公司，住所绥化市北林区。法定代表人冯少臣。被告黑龙江省万泰投资发展有限公司，住所地哈尔滨市南岗区。法定代表人尚高峰。第三人王宏宇，男，1973年7月5日生，住哈尔滨市道里区。第三人王延友，男，1969年4月1日生，汉族，住哈尔滨市。原告舒克宇诉被告长春一汽新世纪仓储超市有限公司（以下简称一汽新世纪）、尚存、绥化市华辰商贸有限公司（以下简称华辰商贸）、黑龙江省万泰投资发展有限公司（以下简称万泰投资），第三人王宏宇、王延友企业出资人权益确认纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告舒克宇的委托代理人位营，被告一汽新世纪和尚存的共同诉讼代理人白凤东，第三人王宏宇到庭参加诉讼，华辰商贸、万泰投资、第三人王延友经法庭传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。原告舒克宇向本院提出诉讼请求：请求确认原告享有长春一汽新世纪仓储超市有限公司25%的股权。事实和理由：2008年原告等人想要投资一汽新世纪，但一汽新世纪要求必须以法人资格入股投资，所以2008年12月份尚存与原告和第三人王宏宇、王延友及案外人惠某某商议以华辰商贸名义对一汽新世纪出资498万元入股。根据出资人协议，原告出资150万元，占一汽新世纪总股份600万元的25%。2008年12月29日原告及翰林天悦大酒店财务、司机、保安部人员到哈尔滨市南岗区和兴路1159号中国建设银行大直街支行以现金方式存入尚存账户498万元，存入后即转入华辰商贸账户。王宏宇任一汽新世纪法定代表人，2012年应尚存要求将法定代表人变更为尚存至今。2013年左右华辰商贸将其入股一汽新世纪全部股权转让给万泰投资。原告为了维护自己的合法权益诉至本院，请求判如所请。被告长春一汽新世纪仓储超市有限公司辩称，1.一汽新世纪是一汽实业总公司于1999年10月9日设立的全资子公司。2008年12月29日，一汽实业总公司将一汽新世纪594万股权（占公司总股本99%）分别转让给华辰商贸498万股（占公司总股本83%），陈长吉48万股权（占公司总股本8%），陈某某24万股权（占公司总股本4%），李某112万股权（占公司总股本2%），李某212万股权（占公司总股本2%）。2009年一汽实业总公司将其持有的一汽新世纪6万股权（占公司总股本1%）划转给一汽资产经营管理有限公司。2012年2月3日，华辰商贸将其持有的一汽新世纪498万元股权转让给万泰投资。2017年6月29日一汽资产经营公司、陈长吉分别将其持有的一汽新世纪股权转让给万泰投资。现公司总股本600万元，万泰投资持有552万元股权（占总股本的92%），陈某某持有公司24万元股权（占总股本4%），李某1持有公司12万元股权（占总股本的2%），李某2持有公司12万元股权（占总股本2%）。2.本案受理后，现有股东陈某某、李某2、李某1作出书面答复，不同意舒克宇关于确认股东身份并显名的请求。综上一汽新世纪根据无利害关系其他股东之意见，从保护公司的人合性不被破坏原则出发，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告尚存辩称，1.尚存与华辰商贸之间有借名出资的合意，尚存为实际出资人，华辰商贸是名义入股投资人。2.尚存实际出资的498万元是尚存、舒克宇、王宏宇、惠某某等五人共同出资，尚存代表五名出资人借用华辰商贸公司的名义入股一汽新世纪，但该隐名投资、借名投资关系并未向一汽新世纪其他登记股东公开。3.华辰商贸后期不再同意借名，尚存借用万泰投资名义入股，万泰投资只是名义投资人，一直由尚存代表五人享有498万元股份的分工，名义投资人的变更，不会给实际投资人的利益带来损害。4.公司其他股东不同意舒克宇成为显明股东的请求。第三人王宏宇陈述，尚存、舒克宇、王宏宇、王延友和惠某某五个人之间存在经济合作关系，2008年末惠某某提出一汽新世纪要进行企业改制，希望我们共同参与，当时由于参与资格的限制，我们五人达成出资人协议，决定以华辰商贸的名义参与这个项目，王宏宇是改制后一汽新世纪第一任法定代表人和董事长，在2012年时董事长变更为尚存，基于对尚存等人的信任和公司的形象，同年华辰商贸将入股一汽新世纪的全部股权转让给万泰投资，万泰投资的实际出资人是舒克宇、王宏宇和尚存，但在工商登记上显示的股东只有尚存和另外一个小股东，而没有我们两个人，所以双方发生了一些争议，我认为原告起诉要求确认股权是正当的。被告华辰商贸、万泰投资及第三人王延友未到庭亦未提交书面答辩意见。经审理查明,尚存、舒克宇、王宏宇、王延友和惠某某五个人之间存在经济合作关系，2008年末惠某某提出一汽新世纪要进行企业改制，希望五人共同参与，当时由于参与资格的限制，以上五人达成出资人协议，决定以华辰商贸的名义参与这个项目。该《出资人协议》内容为：绥化华辰商贸有限公司对于长春一汽新世纪仓储超市有限公司的实际出资人为尚存先生，出资额为498万元，占总股份600万元的83%，尚存先生的出资由以下构成：尚存150万元、舒克宇150万元、王宏宇120万元、惠某某48万元、王延友30万元。各股东在协议上签字。后绥化华辰商贸有限公司出具证明一份，内容为绥化华辰商贸有限公司对于长春一汽新世纪仓储超市有限公司的出资额为498万元，实际出资人为尚存先生。2008年12月29日原告及翰林天悦大酒店财务、司机、保安部人员到哈尔滨市南岗区和兴路1159号中国建设银行大直街支行以现金方式存入尚存账户498万元，存入后即转入华辰商贸账户。王宏宇是改制后一汽新世纪第一任法定代表人和董事长，在2012年时董事长变更为尚存，基于对尚存等人的信任和公司的形象，同年华辰商贸将入股一汽新世纪的全部股权转让给万泰投资，因万泰投资的工商登记上并未显示原告等实际投资人的名字，所以双方发生了一些争议，原告诉来我院。本案立案后，一汽新世纪将收到的诉状等诉讼材料向除万泰投资外的其他股东陈某某、李某2和李某1进行了通报。股东陈某某、李某2和李某1出具书面《关于对舒克宇显名股东确认请求的股东意见》，内容大致如下：1.舒克宇与尚存、王宏宇、王延友之间的协议是其五人的商业投资关系以及与华辰商贸的商事合同行为，与一汽新世纪三位股东无关。2.如舒克宇要求成为显名股东可能影响公司的运营和发展，一汽新世纪三位股东不同意舒克宇确认其股东身份并显名的相关请求。本院认为，舒克宇要求确认其享有一汽新世纪的股权即确认其股东身份，将其隐名身份被显名确认，必须具备以下几个条件：一、隐名股东以他人名义出资，隐名股东与显名股东间需有明确的约定；二、基于有限责任公司的人合性，隐名股东以他人名义出资，须被其他股东认可，即其他显名股东认可并同意与其存在共同投资关系；三、在具备上述两个条件下，隐名股东须记载于股东名册，或虽未记载于股东名册，但已在公司实际享有股东权利、参与公司的经营管理。本案中舒克宇等五人签订的《出资人协议》是各方真实意思表示，对于尚存名下的各方出资比例和出资数额本院予以确认。但该协议明确华辰商贸对一汽新世纪的出资实际出资人为尚存，对一汽新世纪而言，华辰商贸、万泰投资为名义出资人，即便是华辰商贸亦或万泰投资曾向一汽新世纪及其股东披露尚存为实际出资人，关于能否确认尚存为一汽新世纪股东身份尚需确认是否满足以上几个条件，而舒克宇的出资系尚存名下出资的一部分，舒克宇未能举证证明其与华辰商贸亦或万泰投资之间有相关协议，又无法举证证明一汽新世纪现有股东认可并同意与其存在共同投资的关系，亦无法证明其实际参与一汽新世纪的经营和管理，依法享有一汽新世纪股东的权利和义务。虽然舒克宇主张其于2009年11月4日在一汽新世纪股东会决议上签字视为一汽新世纪对其实际出资人的身份予以认可，但一汽新世纪股东陈某某、李某2、李某1和尚存称当日并未召开股东会，“尚存”“舒克宇”“王宏宇”的签名为同一人代签，“尚存”“舒克宇”的签名并非本人真实签名，其代理人称即使该证据是真实的，也不足以认定公司其他股东对隐名投资关系明确知晓，因为华辰商贸作为登记的法人持股人必然需要委托代表，不能排除尚存、舒克宇和王宏宇是作为华辰商贸的代表在相关会议上签字从而在形式上以代表公司意见。本院对代理人的该观点予以采信，故对舒克宇的请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告舒克宇的诉讼请求。案件受理费18300元，由原告舒克宇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审判长 沈楠审判员翟晓蒙人民陪审员孙洪杰二〇一九年九月六日书记员 程                红