云南省昆明市五华区人民法院民 事 裁 定 书（2019）云0102民初4461号原告：李平，男，汉族，1992年7月16日出生，身份证住址:四川省渠县。委托诉讼代理人:杨杰胜，四川英济律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南银森建筑工程有限公司，住所地云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦，统一社会信用代码：91530000695674035C。法定代表人：苟小勇，总经理。第三人：苟小勇，男，汉族，1977年10月9日出生，身份证住址：四川省广安市广安区。原告李平（以下简称原告）与被告云南银森建筑工程有限公司（以下简称被告）股东知情权权纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，原告于2019年3月27日向本院申请追加苟小勇作为本案第三人参加诉讼，本院经审查予以同意并依法追加。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人杨杰胜，到庭参加诉讼。被告及第三人苟小勇（以下简称第三人）经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供2015年6月以来至今的股东会会议记录（股东会决议）、股权转让协议进行查阅复制；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年6月，原告出资350万元、第三人出资450万元、案外人许双出资200万元收购被告公司，成为被告公司股东。同年6月17日，经变更登记，原告成为被告工商登记股东，享有股东权利。收购完成后，第三人实际控制并经营被告公司。2018年8月，第三人在原告不知情的情况下，将被告“市政公用工程贰级”“建筑工程贰级”两资质变更至被告全资子公司案外人云南勤富连建筑工程有限公司（以下简称案外人勤富连公司）。2018年8月28日，被告又将案外人勤富连公司全部股权转让至案外人常有敬、海宇帅二人。第三人和被告的行为直接导致被告的无形资产流失（建筑资质），损害了原告的利益。故为了解原告作为股东期间被告的经营情况，要求被告向原告提供2015年6月以来至今的股东会会议记录（股东会决议）、股权转让协议（被告与案外人常有敬、海宇帅签订关于转让案外人勤富连公司股权）进行查阅复制。为了维护原告股东知情权，特诉至法院。被告未到庭，书面答辩称：1.原告在起诉状中主张的事实与实际情况不符，其以“不知情”为由的真实意图系怀有其他不正当目的，极有可能损害被告合法权益。原告一直参与被告的经营及管理，被告资质变更发生在2018年8月，在同一个月内其还与第三人签订了《股权转让协议》，原告主张其不知情被告资质主体变更事宜与事实不符，也不符合常理；2.原告与第三人签订《股权转让协议》，不再享有被告股东身份，相关股东权利也不复存在；3.案外人相关的市场行为，原告无权干涉，无法提供相关协议。案外人勤富连公司系独立法人，其与案外人常有敬、海宇帅签订的股权转让协议系基于各方意思自治，自主处理己方权利，被告无权干涉也无法提供前述案外人之间签订的任何协议。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。第三人未到庭，无书面陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告经本院合法传唤，拒不未到庭应诉，应视为放弃对原告所举证据抗辩的权利。第三人经本院合法传唤，拒不未到庭应诉，亦未提交证据，应视为放弃对原、被告所举证据抗辩及举证的权利。原告提交的证据来源、形式合法，内容真实，本院予以确认并在卷佐证。被告在举证期限内提交的《股权转让协议》虽系复印件，原告不认可其真实性，但其作为该份《股权转让协议》的当事人，对股权转让事实及转让时间均予以认可，却又不提交证据予以反驳，亦无证据证明上述《股权转让协议》存在无效或可撤销的情形，故本院对被告提交的该份证据的真实性依法予以确认并予以采信。根据双方当事人的诉辩主张及所提交的证据，本院依法确认本案法律事实如下：被告成立于2009年10月28日，注册资本1000万元。原告于2015年6月17日通过股权转让成为被告股东，并进行工商登记，实缴出资350万元，占股比例35%。2018年8月30日，原、被告及第三人签订《股权转让协议》约定，原告将其持有的被告35%的股份转让给第三人，同时还约定签订前述协议之日起，原告不再是被告公司股东，也不再持有被告股份。被告在答辩状中明确原告已不再是被告公司股东，原告在庭审中对上述股权转让事实亦予以认可。另查明，案外人勤富连公司成立于2018年7月30日，系被告全资子公司。案外人勤富连公司于2018年8月10日受让被告关于市政公用工程及建筑工程施工总承包两个建筑业贰级资质。被告亦在答辩状中自认，其相关建筑资质确已向案外人勤富连公司转让。2018年8月28日，案外人勤富连公司工商登记信息变更，股东由被告变更为案外人常有敬、海宇帅。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律规定的股东享有的基本权利，依法应当受到法律的保护。本案中，结合原、被告双方的诉辩观点，争议焦点可归纳为：1.原告已不再是被告股东，其是否仍有权查阅、复制公司特定文件材料？2.原告持股期间合法权益是否受到侵害？针对本案第一个争议焦点，原告已不再是被告股东，其是否仍有权查阅、复制公司特定文件材料？本案中，原告起诉时虽仍是被告工商登记股东，但被告举证证明了原告进行股权转让的事实，原告亦予以确认。根据原、被告及第三人签订的三方《股权转让协议》的约定，签订协议之日起，原告便不再作为被告公司股东。本院认为，在公司内部关系中，若工商登记信息与公司实际情况不符，则应按照公司内部真实情况处理公司及股东之间的关系，此时，工商登记所载明的情况并不能对抗公司内部实际情况。综上，原告起诉时并不具有被告股东身份。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定，原告虽已于2018年8月30日通过转让其股份不再担任被告股东，但若其能够提交初步证据证明其持股期间，即2015年6月17日至2018年8月30日期间其合法权益受到损害，则仍可以查阅、复制其持股期间的公司特定文件材料。关于第二个争议焦点，原告持股期间合法权益是否受到侵害？本院认为，原告主张其持股期间合法权益受到侵害，需要举证初步证明其权益实际受损。根据庭审查明的事实，原告所依据的事实为被告向其全资子公司，即案外人勤富连公司转让了两个建筑业贰级资质，后又在原告签订《股权转让协议》之前将案外人勤富连公司股份转让给案外人常有敬、海宇帅，因此，被告的行为造成了被告建筑资质减少，从而使得被告权益受损，进而导致原告权益受损。本院认为，被告在法律、法规允许的范围内对其建筑资质进行转让的行为虽确实导致被告相应资质减少，在原告无其他证据证明其权益受损害的事实前提下并不能据此当然推定由于建筑资质减少所以被告权益受损，进而使得原告相应权益受损，且被告转让其建筑资质系发生在原告转让其股权之前，建筑资质转让后也在原告转让其股权之前进行了相关变更及公示，原告作为公司股东则应对公司重大事项尽到注意义务，而不能以其不知情当然主张其权益受损。综上，原告在起诉时不具有被告股东身份，且无证据证明其持股期间权益损害，故原告的起诉应当予以驳回。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条第一款第一项、第一百四十四之规定，裁定如下：驳回原告李平的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  符雅琪人民陪审员  丁 茜人民陪审员  李桂仙二〇一九年九月十八日法官助理段格书记员周雪莲