湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0105民初8168号原告（反诉被告）：陈伟，男，1983年11月27日出生，汉族，住湖南省浏阳市。被告（反诉原告）：高尚，女，1986年12月20日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：段顺红，湖南锐和律师事务所律师。原告陈伟与被告高尚合同纠纷一案，本院于2019年8月8日受理后，依法适用简易程序，由审判员王小强独任审判，代理书记员沈沙担任庭审记录，本案审理过程中，被告高尚向本院提起反诉，本院经审查后予以受理，与本诉合并审理，于2019年9月19日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）陈伟，被告（反诉原告）高尚及其委托诉讼代理人段顺红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈伟向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告欠款19000元以及利息（以19000元为基数，从应付款之日按同期银行贷款利率计算至全部付清之日）；2、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年4月8日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告高尚以19000元购买原告陈伟将其持有湖南逗逗乐生活用品有限公司的3.5%股份。同时，被告向原告出具欠条，承诺2019年6月8日付清股份转让金19000元。迄今，原告陈伟多次催要欠款，被告高尚拒不支付。综上所述，原告认为，原、被告之间协议合法有效，且原告已将其持有的股份转让给被告并办理了登记，为维护原告合法权益，现根据相关法律法规规定，特诉诸贵院，望判如所请！被告高尚辩称，陈伟严重违反《股权转让协议》第四条约定致使合同目的无法实现，高尚有权依据《合同法》第九十四条解除合同。被告高尚向本院提起反诉请求为：1、解除双方签订的《股权转让协议》；2、请求陈伟配合高尚将湖南逗逗乐生活用品有限公司3.5%股份工商变更至陈伟名下；3、诉讼费由陈伟承担。事实与理由：湖南逗逗乐生活用品有限公司由叶美艳、陈渡江、黄承军、陈伟、肖飞合伙注册为一般纳税人的公司，公司工作人员7人。其中，陈伟占股3.5%。反诉人是一名军属，自生育后就一直在家照顾老人和小孩，没有外出工作。经原同事多次引荐，考虑到为不宽裕的家庭减轻一点经济负担，反诉人入职湖南逗逗乐生活用品有限公司工作。2018年下半年，被反诉人、陈渡江和黄承军因开展竞业竞争而与公司股东发生争议，撬走公司湖南市场的大半个江山，导致公司经营困难。2019年4月8日，反诉人应被反诉人请求与其签订《股权转让协议》，以1.9万元的价格受让被反诉人名下湖南逗逗乐生活用品有限公司3.5%股权。《股权转让协议》第四条明确约定：“被反诉人与湖南逗逗乐生活用品有限公司不发生任何关系。”2019年4月9日，在双方办妥工商变更不足一天时间后，被反诉人就出尔反尔，联合黄承军和陈渡江等三名转让股权的原股东向开福区仲裁委申请仲裁，要求索赔金额超过五十余万元。反诉人气愤之极，不料被被反诉人这个熟人欺骗、算计，买回来的竟是一堆债务、纠纷。反诉人因此承受了前所未有的压力，一方面，长期不断的纠纷、争吵；另外一方面，遭受被反诉人多次电话威胁、恐吓，使得正处于怀孕期间的反诉人情绪波动大、寝食难安、心情积郁，并最终导致反诉人胎儿流产，爆发家庭矛盾，给反诉人和反诉人家庭造成巨大的心理损伤以及一些经济损失。反诉人认为，被反诉人认为交易价格显失公平且交易中存在重大误解（《股权转让协议》第四条约定“自此与湖南逗逗乐生活用品有限公司不发生任何关系”（即代表他们不再向公司主张任何权利）。同时被反诉人也没有诚信履行（《股权转让协议》第四条，构成了违约。综上所述，反诉人要求法院要求撤销合同，当然如果认为反诉人的理由行不通，反诉人也可以修改为以被反诉人违约而解除合同。综上所述，为维护反诉人合法权益，现根据相关法律法规规定，特诉诸贵院，望判如所请！本案中，原告就本诉与反诉向本院提交了股权转让协议，欠条等证据；被告就本诉与反诉向本院提交了股权转让协议，三份仲裁申请书，微信聊天记录，短信记录，病例资料等证据。对于原告（反诉被告）陈伟提交的证据，被告（反诉原告）提交的股权转让协议，三份仲裁申请书，微信聊天记录，短信记录等证据未提出实质性异议，本院经审查后予以确认。对于被告提交的病例资料，因与本案没有关联性，故对于其证据效力，本院不予确认。根据上述确认的证据以及当事人的当庭陈述，认定本案事实如下：2019年4月8日，陈伟（转让方或甲方）与高尚（受让方或乙方）签订《湖南逗逗乐生活用品有限公司股权转让协议》（以下简称《协议》）约定：1、甲方将其持有湖南逗逗乐生活用品有限公司（以下简称“逗逗乐公司”）的认缴出资7万元（认缴7万元，实缴7万元，占公司注册资本的3.5%）转让给乙方，实际转让金额为19000元；2、乙方同意接受该股份，并承诺在公司章程规定期限内将认缴资金缴足；3、甲方自本协议生效之日起不再享有以上股份在逗逗乐公司的权益，亦不承担义务，以上股份在逗逗乐公司的权利义务由乙方承担；4、甲方于2019年1月31日离职，市场全部交接完毕，财物账目已交接清楚，股权转让完毕，自此与逗逗乐公司不发生任何关系。5、本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲乙双方各执一份。6、本协议自双方签署之日起生效。陈伟与高尚在该《协议》上签字确认，案外人叶美艳在《协议》上签署“知悉”。当日，高尚向陈伟出具《欠条》载明：今欠陈伟19000元整，欠款人高尚于2019年6月8日还清。2019年5月7日，陈伟向长沙市开福区劳动仲裁委员会申请劳动仲裁，请求被申请人逗逗乐公司支付因未签订劳动合同期间的双倍工资22048元、因未按实际工资标准缴纳社会保险给申请人造成的经济损失7527元并支付经济补偿金2605元等。陈伟当庭称，仲裁结果支持了其1万余元但未举证予以证明。高尚提出另两份劳动仲裁申请并当庭称，案外人陈渡江黄承军均于当日提起劳动仲裁，陈伟等人的行为导致了公司严重亏损。本案中，陈伟在2019年4月8日签订《协议》并办理股权变更登记，在工商登记公示期一个月刚过就提起劳动仲裁，陈伟的行为已违反了《协议》约定的第4条中关于“自此与逗逗乐公司不发生任何关系”的约定，导致高尚的合同目的无法实现。对此，陈伟不予认可，认为高尚作为公司的财务人员，应知晓公司的经营状况，高尚并未举证证明公司存在亏损。2019年5月28日，高尚通过微信、短信等形式向陈伟发送以下信息：陈伟：你与我所签订的股权转让协议，因为你严重不诚信恶意仲裁，本就严重亏损的逗逗乐公司还将面临劳动赔偿，相关股权价值一文不值，甚至已经成为了负资产，原有交易价格显失公平且存在重大误解，我会在暂缓转让费用支付，在案件尘埃落定后，贵我双方再另行协商股权转让价格及费用支付事宜。另查明，陈伟于2013年入股并入职逗逗乐公司，之后从公司离职，后又于2018年9月再次入职逗逗乐公司，担任公司司机并搬货。高尚自2015年入职逗逗乐公司，工作主要是协助叶美艳管理公司后勤。高尚当庭陈述，案外人陈渡江、黄承军均向其转让了股份，但陈渡江、黄承军并未收取转让费，系无偿转让。其之所以同意以19000元的价格接收股权系因其认为陈伟生活条件不好，较为可怜，出于朋友道义才如此。逗逗乐公司的大股东为案外人叶美艳，公司以叶美艳为主，其系为了协助她才接收股份，同时因为叶美艳认为公司短期存在亏损，但前景尚可，但陈伟等人围着她要求她赔钱，她很伤心所以就不做了。本院认为：本案的争议焦点为，《协议》的效力以及高尚对《协议》是否有解除权的问题。1、对于《协议》的效力问题。陈伟就逗逗乐公司的股权问题与高尚达成《协议》并办理了股权变更登记，高尚提出其对公司的运营状况存在重大误解但未举证予以证明，该《协议》系双方真实意思表示，双方均未举证证明《协议》违反法律、行政法规的强制性规定，故《协议》成立并生效。2、对于高尚是否有《协议》的解除权。本案中，《协议》并未就合同解除进行约定，事后亦未进行约定，故不存在约定解除的问题。根据合同法的规定，合同双方应按照合同的约定全面履行义务。本案中，陈伟在《协议》生效后申请劳动仲裁是否违反了《协议》的约定。《协议》约定的内容系公司股权权属的问题，陈伟提起劳动仲裁属于劳动者与用人单位的劳动合同关系问题，原则上二者没有必然联系。陈伟作为公司的股东，在未违反法律、行政法规的前提下，将股份转让给高尚并无不可。同时，陈伟作为劳动者，要求用人单位按照劳动法承担相应的赔偿责任亦符合法律规定。正因为陈伟在签订《协议》时具有两种身份，即股东与公司的劳动者，所以应考虑在《协议》中约定的内容是否存在陈伟以放弃其作为劳动者权利作为签订《协议》条件的问题。《协议》中的第4条约定的内容为“陈伟于2019年1月31日离职，市场全部交接完毕，财物账目已交接清楚，股权转让完毕，自此与逗逗乐公司不发生任何关系。”显然，该约定中的“离职”、“市场全部交接完毕”、“财物账目已交接清楚”等字眼系作为劳动者身份作出，而不是作为股东身份作出，后面的“自此与逗逗乐公司不发生任何关系”作通常理解亦包含陈伟作为劳动者的身份作出的承诺义务，故陈伟应当为自己承诺的义务履行相应的责任。《协议》签订后，陈伟作为劳动者向逗逗乐公司主张权利虽符合法律规定，但违反了《协议》约定义务，陈伟的行为属于违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人在对方迟延履行主要债务，经催告后在合理期内仍未履行或一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等情形，另一方可以解除合同。本案中，《协议》中的主要义务系陈伟转移股权并办理变更登记。陈伟的违约行为系向逗逗乐公司提出劳动仲裁行为，并未违反《协议》约定的主要义务，陈伟提出的劳动仲裁导致的直接结果是公司的对外债务负担加重，对高尚接收股权有一定的影响，但不是实质影响，公司的股权归属对于公司的经营具有重要影响，高尚接收陈伟转让的股权后办理了变更登记，高尚也参与了公司的实质管理。《协议》中载明陈伟认缴并实缴的出资额为7万元，陈伟愿意以19000元予以转让，显然知晓公司运营存在困难。同时高尚系公司的财务人员，对公司的经营状况应了解，其愿意接收转让显然对公司的经营状况已了解。公司系我国社会主义市场经济运行的基本单位，其正常运行对经济平稳运行的保证。体现在法律价值上，则不能因非股权转让的实质违约行为而解除股权转让协议并影响公司管理，故对于高尚要求解除《协议》的反诉请求，本院不予支持。尽管如此，因陈伟的违约行为，导致公司的债务加重，而该债务系高尚在签订《协议》时可以预见并在《协议》中予以排除的，陈伟违反了该约定，应当承担违约责任。根据陈伟劳动仲裁获得的约数1万多元，结合陈伟的违约实际，本院对于高尚要求不予支持转让费19000元的意见予以支持。故对于陈伟要求高尚支付转让费19000元的请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）陈伟的本诉请求；二、驳回被告（反诉原告）高尚的反诉请求。本案本诉受理费276元，因适用简易程序减半收取138元，由原告（反诉被告）陈伟承担；反诉费40元，由被告（反诉原告）高尚承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。（本页无正文）审 判 员  王小强二〇一九年九月二十三日代理书记员  沈 沙附法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定违约金低于造成损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。