江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏05民终4075号 上诉人（原审原告、案外人）：蓝马新材料科技（苏州）有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇友谊工业区。 法定代表人：李芳芳。 委托诉讼代理人：陆志华，吴江经济技术开发区法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：陈翔，系该公司员工。 被上诉人（原审被告、申请执行人）：招商银行股份有限公司苏州分行，住所地苏州工业园区万盛街36号。 法定代表人：崔家鲲。 委托诉讼代理人：刘志明，江苏狮山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张晶，江苏狮山律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、被执行人）：苏州市立城电梯配件有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇友谊工业区。 法定代表人：何伦。 委托诉讼代理人：倪国林，江苏紫东律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、被执行人）：埃克森塞弗（苏州）电梯部件科技有限公司，住所地吴江经济开发区227省道西侧。 诉讼代表人：陆诚，该公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：王佺，江苏百年东吴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王佩，江苏百年东吴律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告、被执行人）：吴江市中频电器仪表有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇八坼友联村东环路。 诉讼代表人：陆诚，该公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：王佺，江苏百年东吴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王佩，江苏百年东吴律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告、被执行人）：苏州天行健电梯有限公司，住所地吴江经济开发区205省道边。 诉讼代表人：陆诚，该公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：王佺，江苏百年东吴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王佩，江苏百年东吴律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告、被执行人）：苏州凹凸彩印厂，住所地苏州市吴江区汾湖镇利群路西侧。 法定代表人：汝孝霞。 被上诉人（原审被告、被执行人）：何钰根，男，1965年10月8日出生，汉族，住苏州。 被上诉人（原审被告、被执行人）：周文忠，男，1970年9月4日出生，汉族，住苏州市吴江区。 上诉人蓝马新材料科技（苏州）有限公司（以下简称蓝马公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称招商银行苏州分行）、苏州市立城电梯配件有限公司（以下简称立城公司）、苏州塞弗电梯部件有限公司（以下简称塞弗公司）、吴江市中频电器仪表有限公司（以下简称中频公司）、苏州天行健电梯有限公司（以下简称天行健公司）、苏州凹凸彩印厂、何钰根、周文忠案外人执行异议之诉一案，不服苏州工业园区人民法院(2017)苏0591民初10213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人蓝马公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判；2.案件受理费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院未对蓝马公司提交的证据做出严格的审查与认定，尤其是对于足以证明蓝马公司与立城公司之间在抵押权设立之前签订的合法有效的长期租赁关系等一系列真实、合法、有效的合同做出审查认定，同时对蓝马公司在签订上述合同后实际占有使用租赁场所的实质性证据选择性地忽略不提，却以“关联公司”为先入理由，明显且未认真审查租赁事实存在的真实情况，而错误认定蓝马公司与立城公司之间签订的租赁协议无效，避开真实租赁事实，而认定蓝马公司从未实际占有使用租赁场所的错误认定。公司之间有关联关系而进行关联交易，并不违反法律规定，关联关系双方交易有相当的透明度、信任度，可降低交易成本。2.一审法院从单纯的因素上去判断蓝马公司与立城公司之间在抵押权设立之前签订的合法有效的长期租赁关系的可能性，这显然是错误的且不符合法律强制性规定的。一方面，蓝马公司与立城公司作为独立经营的企业，在相互签订符合各自需求或者利益安排的合同上，蓝马公司选择一次性支付租金、立城公司同意将厂房长期出租给蓝马公司都是他们基于私法自治原则做出的自由意志的表示，具有真实性、确定性与可实践性。其次，立城公司解决资金困难的方式，无任何强制性的法律规定必须以“股东增资”的形式来解决公司面临的困难。再者，蓝马公司是否具备支付租金的实力不能仅以其注册资本的大小来进行判断，一个公司的注册资本并不能完全反映该公司掌握的现金流或其他资产状况，蓝马公司经营状况良好，实际资产充足，完全具备一次性支付租金款项的实力。蓝马公司在取得承租权后同意将厂房继续转租给埃克森公司时，该公司在生产经营上并无任何异常，且该转租本身是一种合法的交易行为，符合各自公司及全体股东的利益最大化。而埃克森公司后来身陷债务泥潭，并非是经营上出现困难，而是因为其对外担保，导致的保证债务提前出现。一审法院提出的各种“不符合常理”等诸多判断并无任何可对照的确定性的标准可言，从中透露的更多的却是对蓝马公司、立城公司、埃克森公司充满了偏见。3.一审法院认为“蓝马公司证据不足以证明其与立城公司在涉案抵押权设立之前存在真实的长期租赁合同关系”的认定，显然是违背租赁一直存在事实。一审法院未进行认真审查，以与事实相悖的说理，即以“蓝马公司与立城公司之间约定条款”不符合商业习惯为主要认定标准，否定了蓝马公司与立城公司之间在涉案抵押权设立之前存在真实的长期租赁合同关系。一审法院无法清楚的解释蓝马公司的行为到底是不符合哪种具体的“商业习惯”?更加无法表明“商业习惯”对“涉案抵押权设立之前存在真实的长期租赁合同关系的认定”起到了决定性或排除性的作用。一审法院通过选择性的证据排除，在并无法说明确指引的前提下，以极为牵强、微弱的说明理由否定蓝马公司的合法权益，是典型的错误裁判，应予以更正。4.一审法院未能认真厘清案件事实，未对蓝马公司与立城公司在涉案抵押权设立之前便存在真实的长期租赁合同关系，做出了错误判决，将会产生不良的社会影响。蓝马公司在取得厂房承租权后，已经将厂区全部转租，至今已有数十家企业入驻，其中不乏有外资企业和其他民营企业。如果一审法院的错误判决予以执行，将会导致目前厂区入驻的所有企业在生产和经营上产生不必要的动荡，造成许多不必要的损失，甚至会导致群体性抗议事件的爆发。蓝马公司作为一家依法设立、合法经营、诚实守信的民营企业，理应受到法律的保护与支持。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，蓝马公司请求二审法院依法撤销一审判决、发回重审或依法改判。 被上诉人招商银行苏州分行辩称，上诉人的上诉请求不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院予以维持。 被上诉人塞弗公司、中频公司、天行健公司辩称，请求法院依法判决。 被上诉人立城公司、苏州凹凸彩印厂、何钰根、周文忠在本院二审期间未提交书面意见。 招商银行苏州分行诉中频公司、苏州凹凸彩印厂、天行健公司、塞弗公司、何钰根、周文忠、立城公司等三件金融借款合同纠纷案件，一审法院审理后，分别以（2015）园商初字第03989号、04065号、04607号民事调解书调解结案。法律文书生效后，招商银行苏州分行向一审法院申请执行，一审法院依法立案强制执行，执行案件案号（2016）苏0591执4404号、4405号、4406号。执行过程中，一审法院于2016年12月19日作出（2016）苏0591执4404号之一执行裁定书、（2016）苏0591执4405号之一执行裁定书、（2016）苏0591执4406号之一执行裁定书，裁定评估、拍卖被执行人立城公司名下位于苏州市吴江区松陵镇友谊工业区第4幢、第1、2幢、第3、5幢房产及土地使用权。蓝马公司向一审法院申报租赁权，一审法院于2017年8月3日作出（2016）苏0591执4404号、4405号、4406号之二执行裁定书，裁定除去蓝马公司对苏州市吴江区松陵镇友谊工业区1、2、3、4、5幢房地产的占有，令蓝马公司在裁定送达之日起十日内腾空上述房地产。蓝马公司向一审法院提出异议后，一审法院作出了（2017）苏0591执异81号执行裁定书，裁定驳回蓝马公司的异议请求。 原审原告蓝马公司的诉讼请求为：1、不得执行立城公司名下位于苏州市吴江区松陵镇友谊工业区第1、2、3、4、5幢房产及土地使用权；2、确认蓝马公司与立城公司的租赁关系成立；3、判令各原审被告承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：蓝马公司原股东包括何钰根、何伦、周文忠、蒋炼红。2013年9月，蓝马公司（注册资本1000万元）将其位于苏州市吴江经济技术开发区长安路东侧（科技创业园）的住所地变更为苏州市吴江区松陵镇友谊工业区，股东为何伦、周文忠。2016年11月2日，蓝马公司变更经营范围，变更前的经营范围为：新型复合金属材料的研发、销售；机械设备及零部件生产、销售。变更后的经营范围为：新型复合金属材料的研发、销售；机械设备及零部件生产、销售；房屋租赁。股东由何伦、周文忠变更为李芳芳、倪军。塞弗公司现工商登记的股东为何钰根、曹雪荣、苏州天行健电梯有限公司，何伦在2014年度工商部门的报告中显示为股东。苏州市立城汽配件有限公司于2015年6月经工商登记变更为苏州市立城电梯配件有限公司（注册资本3000万元），股东为何伦、周文忠、蒋炼红等人。2014年10月，立城公司将其位于吴江区松陵镇友谊工业区的1、2、3、4、5幢厂房及土地使用权抵押予招商银行苏州分行，并办理了抵押权登记。案外人埃克森塞弗（苏州）电梯部件科技有限公司（以下简称埃克森公司）的法定代表人为何钰根，塞弗公司、吴江市中频电器仪表有限公司为股东。蓝马公司陈述，何钰根与何伦为亲戚关系；蓝马公司与立城公司签订涉案两份租赁合同时，两公司的法定代表人均为何伦。 蓝马公司为证明其在抵押登记设立前与立城公司存在合法有效的长期租赁合同关系，在一审过程中提交如下证据： 1、厂房租赁协议，蓝马公司为承租方（乙方），立城公司为出租方（甲方），协议显示的签订时间为“2013年5月15日”，协议内容主要为：租赁物地址为吴江友谊工业园区甲方工厂内，面积为14920.81平方米，自2012年9月11日起至本协议签订之日止，乙方已租用面积为3000平方米，自本协议签订之日起，到2026年12月31日止，乙方租用面积为14920.81平方米。全部租期内的租金为1360万元，其中880万元需于一周内支付，余款480万元在三个月内支付，该价格为含税价格。乙方承租该租赁物后，自用3000平方米，剩余部分乙方承诺继续转租给埃克森塞弗（苏州）电梯部件科技有限公司使用，转租期限不短于3年，转租协议另行签订。 蓝马公司在一审过程中说明，该租赁协议总计13.6年，租金总额为1360万元，每年100万元，符合常规协议定价的习惯。本协议签订前，蓝马公司已经向立城公司租赁3000平方米，租金为40万元；埃克森公司向立城公司租赁11920.81平方米，租金130万元。本协议签订后，蓝马公司继续以130万元的年租金继续转租给埃克森公司，每年可获得70万元的租金差价收益，相当于全部租金1360万元的每年贷款利息。 2、立城欠款确认书，双方截止至2014年8月20日，立城公司共结欠蓝马公司19494000元，包括：2013年5月20日的880万元，2013年7月25日的480万元，该两笔款项为租金，对应于证据1的厂房租赁协议；2013年10月8日的250万元、2013年12月6日的4000元、2014年1月20日的20万元、2014年4月1日的200万元、2014年5月19日的34万元、2014年5月21日的84万元、2014年8月14日的1万元，该7笔款项为借款。 3、租金支付凭证，支付时间及金额与上述证据2相一致，其中2013年10月8日的250万元、2014年4月1日的200万元的两份网上银行交易凭证在“用途”一栏显示为“货款”。 4、立城公司企业所得税年度纳税申报表，说明其在2013年、2014年、2015年度的企业所得税为零申报，除了租金收入以外无其他收入，同时证明双方之间没有货物销售关系，双方的转账往来不可能是货款。该三年的纳税申报表中均未显示营业收入。 5、厂房租赁协议（编号：20140814），蓝马公司为承租方（乙方），立城公司为出租方（甲方），协议显示的签订时间为“2014年8月21日”，协议主要内容为：租赁物位于甲方厂房所在地，吴江松陵镇友谊路388号，厂区内除朝闻已租赁部分外的全部现有厂房；租赁期限为自本协议签订之日起12年，甲方给予乙方一年的免租期；租赁价格为180万元/年，12年（含免租期1年）总计租金为1980万元；甲方结欠乙方的款项19494000元，全部以租金一次性冲抵，不足部分甲方不再要求乙方归还，本协议签订后12年的租金乙方已全部付清，乙方可获得该租赁物12年的使用权利，乙方今后12年的利息损失由乙方自行承担；乙方租赁期间，有权对租赁物进行转租，并无需得到甲方确认。 6、埃克森公司在2014年至2016年期间作为原审被告的多份民事判决书，何钰根、塞弗公司、立城公司亦为多起案件的共同原审被告。蓝马公司说明，埃克森公司最早的诉讼案件发生于2014年1月，证明在该案件发生之前，埃克森公司的经营是正常的，这也是在2013年5月，立城公司愿意为埃克森公司定作厂房，以及蓝马公司愿意把厂房转租给埃克森公司的原因。从2014年1月开始，埃克森公司出现大量诉讼，陷于经营危机，已无力践行承诺合同。 7、设备买卖合同、设备发票、设备照片、工商登记及税务登记变更资料、产品试验报告、生产的订单及发票等一系列证据，证明蓝马公司在2013年9月将经营地址搬迁至吴江友谊工业区即涉案的立城公司厂房所在地，在抵押登记之前及以后，购买设备、从事生产、持续经营。 8、厂房转租协议书，证明蓝马公司于2013年5月16日将其承租的立城公司已建厂房中的11920.81平方米转租给埃克森公司，租金为130万元/年。租赁终止确认书，证明蓝马公司与埃克森公司在2015年12月31日签订终止租赁协议书，蓝马公司同意不再要求埃克森公司归还结欠的租金345万元。由于埃克森公司在2013年下半年起陷入经营困难，无能力支付租金，埃克森公司的经营状况越来越困难，最后蓝马公司不得不在免除埃克森公司租金债务的情况下终止转租协议。 9、埃克森公司在2014年1月至8月期间的部分水电费发票。蓝马公司陈述，其水电费是通过埃克森公司名义支付的，因为一个厂区只能有一个户头，蓝马公司对此未提交其支付埃克森公司水电费的证据。 10、蓝马公司与11家分租户签订的租赁协议，签订时间在2016年及2017年，租赁厂房位于；水电费发票及支付凭证，系蓝马公司支付水电费的发票及凭证，以及蓝马公司开给分租户的发票及水电费支付凭证，开票及付款时间发生于2017年；房租发票及支付凭证，为分租户向蓝马公司支付租金并由此开具租金发票，开票及付款时间发生于2017年；物业服务合同及收款凭证，签订时间为2016年11月，合同期从2016年11月1日至2017年10月30日。蓝马公司提交上述证据以证明其将厂房转租并提供物业管理，蓝马公司事实上占有所租赁厂房，并持续经营。 11、蓝马公司与立城公司在工商部门备案的租房协议，租赁面积为200平方米，租赁期为三年，从2013年7月1日至2016年6月30日。蓝马公司说明该租赁协议为合理避税等需要，与实际履行的合同存在差异。 招商银行苏州分行对蓝马公司所举的大部分证据提出异议。 立城公司对蓝马公司所举的证据的真实性及关联性均予以认可。 蓝马公司在一审过程中陈述：1、关于签订长期租赁合同及一次性支付租金的原因。当时埃克森公司为了扩大生产规模，租赁的厂区面积不够，就要求立城公司建造二期厂房后由埃克森公司承租。但是因为立城公司需要建设资金，预期建设资金需要1300万元至1400万元，寻求蓝马公司帮助。蓝马公司一方面需要帮助立城公司，但预期立城公司还款困难，资金没有保障，双方协商方案，立城公司取得所需资金，蓝马公司取得租赁权，这是一份对双方都有利的协议。2、立城公司的厂区在2014年8月才建设好，在此之前没有物业。物业管理是从2016年左右开始的，因为在2016年之前在整个立城厂区内办公的企业就三家，分别是蓝马公司、埃克森公司和朝闻电梯公司，彼此之间的物业管理就是自己负责的。从2016年开始，蓝马公司把整个立城公司厂区分块出租，入驻的企业较多，有些公司要求我们蓝马能够提供相应的物业管理服务，于是从2016年开始我们才引入专业的物业管理公司。3、蓝马公司从2014年下半年开始不再从事生产经营了，只是做转租，当时我们想把整个立城厂区内除朝闻电梯公司以外的部分整体出租，但始终无法实行，直至2016年才将厂区分块出租。 一审法院认为，案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，应判决不得执行该执行标的。蓝马公司认为其在立城公司设定抵押权之前，与立城公司存在合法有效的长期租赁合同关系，以此排除对涉案执行标的强制执行。依据《最高人民法院关于办理执行异议和复议案件》第三十一条规定，承租人请求在租赁期内阻止向受让人移交占有被执行的不动产，在人民法院查封之前已签订合法有效的书面租赁合同并占有使用该不动产的，人民法院应予支持。一审法院依据上述规定对蓝马公司诉请予以审查。 一、蓝马公司与立城公司、塞弗公司之间存在股东交叉持股的关联关系，在涉案两份租赁合同签订的2013年和2014年，何伦、周文忠均为蓝马公司、立城公司股东，且何伦均为两家公司法定代表人及控股股东，何伦与何钰根之间存在亲戚关系，何伦、何钰根、立城公司、塞弗公司在多起债务纠纷案件中作为共同原审被告。因此，对于存在关联关系的蓝马公司与立城公司之间形成的具有对抗第三人效力的证据，一审法院应当依据证据规则严格审查。 二、蓝马公司所述的签订长期租约及一次性付款的理由不符合常理。 首先，蓝马公司陈述因立城公司建设二期厂房急需大笔资金，寻求蓝马公司帮助，所以采用一次性付款的方式并签订长期租赁合同。但签订租赁合同时，蓝马公司、立城公司主要股东均为何伦、周文忠，蓝马公司的注册资本明显小于立城公司，立城公司不直接通过股东增资的方式解决资金困难，而是将厂房长期租赁给主要股东相同的蓝马公司，通过蓝马公司支付租金或借款的方式解决困难，这种舍近求远的曲折方式不合常理，也无证据证明注册资本1000万元的蓝马公司在2013年、2014年度支付1900多万款项有合理的资金来源。 其次，双方签订的长期租赁合同并非如蓝马公司所述是双方均有利的合理方案。蓝马公司陈述，立城公司筹措资金建设二期厂房主要是为了埃克森公司生产需要，蓝马公司承租后的主要转租对象也是埃克森公司，据此取得租金差额收益。蓝马公司长期租赁涉案厂房后，虽然一次性支付12年的租金，但每年取得稳定的租金差额收益，立城公司取得建设资金，各取所需，这是双方均获益的合理方案。但根据蓝马公司陈述及涉及埃克森公司的多份判决书，埃克森公司在2013年下半年和2014年已经出现了经营困难的情况，蓝马公司自述埃克森公司无力支付租金，且在租赁合同终止时结欠了300多万元的租金。蓝马公司在明知埃克森公司存在经营困难的情况下，预先支付或以抵债方式支付一千多万元租金，而获取对一个已经出现经营困难、极可能无法支付租金的埃克森公司所谓的长期租金收益，不合理的放任了自身风险，这是不符合商业活动基本的审慎原则的，也是相互矛盾、不符合商业习惯的。 三、蓝马公司证据不足以证明其与立城公司在涉案抵押权设立之前存在真实的长期租赁合同关系。 首先，蓝马公司与立城公司租赁合同的约定条款不符合商业习惯。涉案的两份租赁合同的租期长达10余年，在租约期限内均按照年固定租金的方式计算，其中1360万元租金虽约定分期支付，但缺乏规律性，另有部分租金采用以租抵债的方式支付，这是一种债务抵消行为，不因此形成真实有效的租赁关系。蓝马公司举证的所称借款的支付凭证中有250万元和200万元的两笔大额转账载明用途为“货款”，而非“借款”，不能排除双方之间存在经营往来或其他款项往来。虽然立城公司在2013年至2015年度的企业所得税纳税申报表中无营业收入和营业外收入，但是立城公司在该三年度实际存在租金收入，因此其纳税申报表中为零申报并不代表立城公司没有生产或经营活动。 其次，现有证据不足以证明蓝马公司在抵押权设立之前合法占有使用涉案厂房，并将此合法占有持续至执行程序期间。蓝马公司没有在2013年、2014年度以自己名义缴纳水电费的相关证据，其陈述是以埃克森公司名义支付，但又无蓝马公司向埃克森公司支付水电费的凭证，不足以证明其在抵押权设立前实际从事生产经营。蓝马公司陈述其签订长期租赁合同的初始目的在于向埃克森公司转租后取得租金差额收益，但又无埃克森公司向其支付租金的任何凭证，埃克森公司最终未支付租金，缺乏长期租赁合同履行的证据。蓝马公司陈述其从2014年下半年开始不再从事生产经营了，只做转租，蓝马公司与分租户签订的租赁合同、支付租金及水电费的凭证、委托物业管理的时间均发生在2016年及2017年，与此对应的是蓝马公司在2016年11月在营业范围中增加了“房屋租赁”，均发生于抵押权设定之后。根据蓝马公司工商登记备案的租赁合同，其与立城公司的租赁期限为2013年7月1日至2016年6月30日，即使蓝马公司在涉案抵押权设立之前曾租赁、使用了立城公司厂房，但本案证据不足以证明其以长期租赁的方式有权持续使用至今。 综上，一审法院认为，蓝马公司不能证明其与立城公司在涉案抵押权设立前存在合法有效的长期租赁合同关系，对执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益，其在本案中的诉讼请求应予以驳回。判决：驳回蓝马公司的诉讼请求。 二审过程中，蓝马公司向本院提交了一份江苏苏州农村商业银行股份有限公司出具的账号为0706678021120101193979、户名为蓝马公司的《苏州农村商业银行明细对账单》载明： 1.2013年5月20日，中频公司向蓝马公司支付同城来帐1000万元，转账后余额10002160.09元；蓝马公司向塞弗公司支付货款100万元，转账后余额9002160.09元；蓝马公司向立城公司支付货款880万元，转账后余额202160.09元。 2.2013年7月25日，长沙吉亿建材贸易有限公司向蓝马公司支付往来款4816810元，转账后余额4821541.59元；蓝马公司向立城公司支付货款480万元，转账后余额21541.59元。 3.2013年10月8日，中频公司向蓝马公司支付同城来帐500万元，转账后余额5030424.58元；蓝马公司向中频公司支付货款250万元，转账后余额2530424.58元；蓝马公司向立城公司支付货款250万元，转账后余额30424.58元。 4.2013年12月6日，蓝马公司向立城公司支付货款4000元，转账后余额77244.93元。 5.2014年1月20日，塞弗公司向蓝马公司支付同城来帐1200万元，转账后余额12001976.85元；蓝马公司向中频公司支付货款400万元、200万元、400万元，转账后余额2001976.85元；蓝马公司向立城公司支付货款20万元，转账后余额1801976.85元。 6.2014年4月1日，天行健公司向蓝马公司支付同城来帐200万元，转账后余额2003443.57元；蓝马公司向立城公司支付货款200万元，转账后余额3443.57元。 7.2014年5月19日，陈莉向蓝马公司支付借出款项70万元，转账后余额708746.57元；蓝马公司向塞弗公司支付货款36万元，转账后余额348746.57元；蓝马公司向立城公司支付货款34万元，转账后余额8746.57元。 8.2014年5月21日，中频公司向蓝马公司支付同城来帐500万元，转账后余额的5008746.57元；蓝马公司向周文忠支付往来款400万元，转账后余额1008746.57元；蓝马公司向塞弗公司支付往来款16万元，转账后余额848746.57元；蓝马公司向立城公司支付往来款84万元，转账后余额8746.57元。 9.2014年8月14日，蓝马公司向立城公司支付借款1万元，转账后余额9337.12元 蓝马公司向本院陈述，上述款项均不是货款，因银行系统默认显示为货款，但未能提供证据予以证明。 二审经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，承租人在租赁物被抵押之前已与被执行人签订了合法有效的租赁合同，并已按约支付租金，且实际占有使用租赁物，抵押权人或首查封法院的申请执行人申请拍卖该租赁物，承租人要求阻止交付的，应予以支持，对其要求停止对执行标的处置的诉讼请求不予支持。承租人基于租赁期限为5年以上的长期租约，对执行标的提出执行异议或提起执行异议之诉的，应重点围绕包括是否存在名为租赁实为借贷等情形对租赁合同的真实性予以审查。 本案中，蓝马公司与立城公司在工商部门备案了一份落款日期为2013年6月25日的租房协议，租赁面积为200平方米，租赁期为三年，从2013年7月1日至2016年6月30日。结合蓝马公司提供的设备买卖合同、设备发票、设备照片、工商登记及税务登记变更资料、产品试验报告、生产的订单及发票等一系列证据，可以认定蓝马公司与立城公司在租赁物被抵押之前签订了合法有效的租赁合同并在2013年9月起实际占有使用租赁物。但蓝马公司未能提供足够的证据证实其在租赁物被抵押之前就实际使用了立城公司名下位于苏州市吴江区松陵镇友谊工业区全部的1、2、3、4、5幢厂房及土地使用权。 其次，从蓝马公司提供的款项支付凭证上看，其向立城公司支付的款项大部分来源于关联公司或关联主体的同城来账，所载明的性质基本为货款，故就其租金的实际支付情况存疑。 再者，蓝马公司与立城公司签订的落款时间为2013年5月15日的厂房租赁协议及落款时间为2014年8月21日的厂房租赁协议均为租赁期限为10年以上的长期租约，结合立城欠款确认书、蓝马公司及立城公司的陈述，涉案租赁协议的签订系因立城公司需要建设资金，寻求蓝马公司帮助，蓝马公司预期立城公司还款困难，经双方协商一致，立城公司取得所需资金，蓝马公司取得租赁权。故蓝马公司与立城公司之间实际形成的是名为租赁实为借贷的法律关系，以房屋使用权抵偿欠款的合同之债而非房屋租赁合同，本案不适用合同法规定的买卖不破租赁原则，一审法院对其租赁权不予支持并无不当。基于此，蓝马公司要求停止对执行标的处置的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费117200元，由上诉人蓝马新材料科技（苏州）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴 岚 审判员 水天庆 审判员 丁 兵 二〇一九年九月九日 书记员 邹 娜