湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终10225号上诉人（原审被告）：长沙崇正建筑工程技术有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山中路412号2区商业街301号。法定代表人：周拥军，执行董事。委托诉讼代理人：李胜，广东君言（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤健，广东君言（长沙）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：车伟，男，1968年1月23日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。被上诉人（原审原告）：李建艇，男，1969年10月6日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。上述两位共同委托诉讼代理人：刘博，湖南金州律师事务所律师。上诉人长沙崇正建筑工程技术有限公司因与被上诉人车伟、李建艇股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2019）湘0111民初5078号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。长沙崇正建筑工程技术有限公司上诉请求：请求撤销一审判决并依法改判驳回被上诉人要求查阅上诉人公司原始凭证、记账凭证、明细账的诉讼请求。事实与理由：1、一审法院适用法律错误，公司法未将会计凭证列举在股东可以查阅的范围之内。2、会计账簿不包含会计凭证，系两个不同的法律概念，具有相对独立性。3、我国公司法及其他相关法律法规都没有规定公司股东可以查询公司的会计凭证，且会计凭证包含了公司经营信息和商业秘密。综上，请求判如所请。车伟、李建艇辩称：1、法律明确规定了财务会计报告必须包含会计凭证和会计账簿。上诉人单位的会计账簿必须以根据实际情况填制的会计凭证为依据，且按照法律规定会计凭证必须包括原始凭证和记账凭证。会计凭证与会计账簿有机统一在财务会计报告范畴内，这是法律直接规定的公司会计工作规范。2、上诉人没有拒绝被上诉人行使股东知情权的理由。本案股东知情权主张查阅的财务资料所涉时间段为2015年7月6日至2018年12月31日，该时间段的财务资料是对以往年度已经形成的财务状况的记录和证明，上诉人称查阅上述资料将影响其日常经营管理完全不符合常识且没有事实和法律依据。3、上诉人行为已侵害股东权益。上诉人应当依法依章程向答辩人等公司各股东公布自身财务状况，然而上诉人至今从未如实履行告知义务，上诉人向股东隐瞒财务状况的行为已经严重侵害股东权的知情权和财产权。车伟、李建艇向一审法院提出诉讼请求：1、判令长沙崇正建筑工程技术有限公司提供2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供车伟、李建艇查阅和复制，并由车伟、李建艇委托的注册会计师予以协助；2、判令长沙崇正建筑工程技术有限公司提供2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供车伟、李建艇查阅，并由车伟、李建艇委托的注册会计师予以协助；3、判令长沙崇正建筑工程技术有限公司承担车伟、李建艇因查阅复制财务资料所支出的合理费用（包括注册会计师聘用费等等）。一审法院认定：长沙崇正建筑工程技术有限公司自2015年7月6日注册成立，现有股东为周拥军（出资比例2%）、石鑫（出资比例10%）、宁昉（出资比例10%）、李建艇（出资比例4%）、周中波（出资比例10%）、罗姼（出资比例59%）、车伟（出资比例5%）。李建艇于2016年5月17日成为长沙崇正建筑工程技术有限公司股东，车伟于2017年8月28日成为长沙崇正建筑工程技术有限公司股东。根据长沙崇正建筑工程技术有限公司2017年8月28日的公司章程第28条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。车伟、李建艇称其成为长沙崇正建筑工程技术有限公司股东后，从未收到长沙崇正建筑工程技术有限公司制作的年度财务报告等资料，遂向长沙崇正建筑工程技术有限公司提出相关请求。2019年4月2日，长沙崇正建筑工程技术有限公司法定代表人周拥军、石鑫（二人持股比例共计12%）提议召开临时股东会，载明：鉴于公司成立多年来一直未按公司章程规定定期召开股东会议，亦未按公司法及章程规定制作并向股东送交公司年度财务会计报告，各股东对公司的经营财务状况毫不知情。现特依我公司章程第十九条第一款之规定提议召开股东会临时会议，就（一）公司向各股东公布并送达公司成立以来各年度财务报告；（二）公司在办公场所向各股东提供公司财务账簿进行查阅（各股东可聘请专业会计审计人员进行查阅但不得复印）两个事项进行讨论并形成股东会决议。同日，长沙崇正建筑工程技术有限公司向各股东发送《长沙崇正建筑工程技术有限公司关于召开临时股东会的通知》，公司股东周拥军、车伟、李建艇、石鑫、周中波、罗姼均签名确认。2019年4月18日，长沙崇正建筑工程技术有限公司召开临时股东会，参会人员为：车伟、李建艇、石鑫、周中波、罗姼、周拥军；会议议题：（一）公司向股东公布并送达公司成立以来各年度财务报告；（二）公司在办公场所向各股东提供财务账簿进行查阅；表决结果：其中车伟、李建艇、周中波、石鑫明确表示同意股东会提出的解决议案（一）、（二），罗姼、周拥军表示支持股东行使合理合法的权益。股东宁昉于2019年4月18日下午3点左右到达公司，车伟向其送达《关于召开临时股东会的通知》，但宁昉未签字，并于之后离开公司。因上述临时股东会议未获得代表二分之一以上表决权的股东通过。2019年4月22日，车伟、李建艇向长沙崇正建筑工程技术有限公司递交了要求查阅、复制公司成立历年来的年度财务报表，并申请查阅公司财务账簿的申请书。但长沙崇正建筑工程技术有限公司未对车伟、李建艇的上述请求予以回复。2019年5月16日，车伟、李建艇向一审法院起诉，要求判如所请。另查明，车伟、李建艇未在长沙崇正建筑工程技术有限公司处任职，也未参与公司实际经营管理。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表。该条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账户的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，车伟、李建艇为了解公司的实际经营情况，于2019年4月22日向长沙崇正建筑工程技术有限公司递交了申请查阅、复制公司成立历年来的年度财务报表及查阅公司财务账簿的申请书，该事实有长沙市湘江公证处作出的（2019）湘长湘证民字第913号《公证书》予以佐证，但长沙崇正建筑工程技术有限公司收到上述书面申请后未在法定期限内对车伟、李建艇的请求进行回复，车伟、李建艇据此提起股东知情权诉讼，符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，车伟、李建艇作为公司股东，未在公司任职也未参与公司经营管理，从现有证据显示长沙崇正建筑工程技术有限公司未按公司章程的规定向公司股东披露过财务、会计等经营情况，故车伟、李建艇申请查阅、复制上述资料具有正当性，长沙崇正建筑工程技术有限公司不得拒绝。长沙崇正建筑工程技术有限公司辩称可以提供除原始凭证和记账凭证之外的全部资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。关于会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。该法第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。车伟、李建艇现要求查阅、复制长沙崇正建筑工程技术有限公司2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并查阅全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），于法有据。长沙崇正建筑工程技术有限公司辩称车伟、李建艇只能查阅其担任公司股东之后的相关资料。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东知情权的行使前提作出了限制性规定，一是股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的，二是当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。除此之外，上述法律规定并未对股东知情权作出其他限制。故长沙崇正建筑工程技术有限公司抗辩车伟、李建艇只能查阅其成为长沙崇正建筑工程技术有限公司股东之后的公司相关资料，一审法院不予采纳。对于车伟、李建艇要求委托注册会计师予以协助，一审法院认为，财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料均具有一定的专业性、复杂性，且法律规定并未禁止股东委托他人行使股东知情权，故车伟、李建艇主张委托注册会计师予以协助，一审法院予以准许，但该查阅行为应受目的正当性的限制。至于车伟、李建艇主张的因查阅、复制财务资料所支出的合理费用，因尚未实际发生，一审法院无法确定其具体金额，可待实际发生后由车伟、李建艇另行主张。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院确定查阅地点为长沙崇正建筑工程技术有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、长沙崇正建筑工程技术有限公司于判决生效之日起10日内提供2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供车伟、李建艇查阅和复制，车伟、李建艇委托的注册会计师可以予以协助；二、长沙崇正建筑工程技术有限公司于判决生效之日起10日内提供2015年7月6日至2018年12月31日期间的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），供车伟、李建艇查阅，车伟、李建艇委托的注册会计师可以予以协助；三、上述材料由车伟、李建艇在长沙崇正建筑工程技术有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在长沙崇正建筑工程技术有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日；四、驳回车伟、李建艇的其他诉讼请求。案件受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由长沙崇正建筑工程技术有限公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：被上诉人车伟、李建艇是否可以要求查阅上诉人公司原始凭证、记账凭证、明细账。根据会计行业相关法律规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据,会计凭证包括原始凭证及记账凭证。根据会计准则,相关材料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，在上诉人未提供证据证明被上诉人查阅上诉人公司原始凭证、记账凭证、明细账具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，不构成上诉人拒绝配合被上诉人行使知情权的法定理由。一审法院支持被上诉人要求查阅会计账簿对应的公司原始凭证、记账凭证、明细账是正确的，本院依法予以维持。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据,本院对此不予认可。综上所述，长沙崇正建筑工程技术有限公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费80元，由长沙崇正建筑工程技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 曾 海 滢审判员 王  勇审判员 龙 付 送二〇一九年九月二十日书记员 林本实枝附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。