福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初11090号 原告：北京东方安泰投资咨询有限公司，住所地北京市朝阳区惠新南里6号3层1-3号312室。 法定代表人：孙莉，董事长兼经理。 委托诉讼代理人：陈奕静，国浩律师（福州）事务所律师。 委托诉讼代理人：潘立辉，国浩律师（福州）事务所律师。 被告：福建紫荆文化传播集团有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区工业路523号福州大学至诚学院第一实训中心215室。 法定代表人：陈建龙，执行董事兼总经理。 原告北京东方安泰投资咨询有限公司（以下简称“东方安泰公司”）诉被告福建紫荆文化传播集团有限公司（以下简称紫荆文化公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用简易程序于2019年8月16日公开开庭进行了审理。原告东方安泰公司的委托诉讼代理人陈奕静到庭参加诉讼。被告紫荆文化公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 东方安泰公司向本院提出诉讼请求：1.判令紫荆文化公司以500万元的价格回购东方安泰公司持有的福州紫荆动漫游戏股份有限公司（以下简称“紫荆股份”）25.2万股的股票；2.判令紫荆文化公司向东方安泰公司支付补偿款117.36万元（自2017年2月22日起，至紫荆文化公司付清回购款之日止，按年化利率10%计算，暂计至2019年6月17日）；3.判令紫荆文化公司承担本案的诉讼费用。 事实和理由：东方安泰公司、紫荆文化公司及案外人陈建龙于2017年2月22日签署《股票转让协议》（该协议中陈建龙作为转让方甲方；东方安泰公司作为受让方乙方；紫荆文化公司作为担保方丙方），约定陈建龙将其持有的部分紫荆股份股票（紫荆股份系新三板挂牌公司，证券代码：832900）以人民币500万元的价格转让给东方安泰公司。同时，该协议第3.4条约定：“丙方承诺：‘紫荆股份’2016年净利润不低于人民币2500万元，2017年目标净利润不低于5000万元，2018年计划向创业板提交IPO申请。”该协议第3.5条约定：“乙方所持有的股票，在本次受让后一直未进行转让交易，同时‘紫荆股份’未达到5000万元净利润时，乙方有权在‘紫荆股份’2018年年度业绩公告后（以年度公告时间为准）30个工作日内向丙方提出回购，丙方需回购乙方股票的同时支付10%的年化利率作为对乙方的补偿，丙方在乙方提出回购要求10个工作日内支付款项给乙方。丙方回购乙方股票价款不低于乙方本次购买股票的价款（500万元）。丙方同时支付的补偿金额以乙方本次购买股票的价款（500万元）为基数，期限自乙方支付本次购买股票价款之日起至乙方收到丙方回购价款之日止，按10%年化利率计算。” 合同签订后，东方安泰公司如约于2017年2月22日一次性支付股票价款500万元。东方安泰公司分别于2017年3月23日、2017年3月24日、2017年3月27日、2017年3月28日四次受让紫荆股份的股票累计3.5万股。2017年12月11日，紫荆股份进行股本转增、权益分派，即以资本公积金向全体股东每10股转增72股，东方安泰公司本次受让的3.5万股股票转增为25.2万股股票。 2018年5月3日，紫荆股份在全国中小企业股份转让系统公告《2017年年度报告》及其摘要，显示紫荆股份2017年年度净利润为233.796万元。 根据《股票转让协议》约定，紫荆股份未达到业绩要求，且东方安泰公司自受让股票后一直未进行转让，东方安泰公司遂于2018年5月8日向紫荆文化公司发出《股权回购通知函》，要求紫荆文化公司按约定回购股票，并支付补偿款。紫荆文化公司于2018年7月4日回函，承诺于2018年12月31日前回购股票，并支付补偿款。但截至东方安泰公司起诉之日，紫荆文化公司仍未依约回购股票并支付补偿款。 东方安泰公司认为，紫荆文化公司未依约回购股票并支付补偿款的行为已经构成违约。东方安泰公司遂提起诉讼。 紫荆文化公司未提交书面答辩意见。 东方安泰公司围绕诉讼请求，向本院提交如下证据：《股票转让协议》、中国建设银行网上银行电子回执、国信证券股票明细对帐单、紫荆股份公司公告、福州紫荆动漫游戏股份有限公司2017年第三季度权益分派公告、紫荆股份公司公告、福州紫荆动漫游戏股份有限公司2017年年度报告摘要、股权回购通知函、股票延期回购函。 本院认为，紫荆文化公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩意见及证据材料，视为放弃诉讼权利，东方安泰公司提交的证据均为与有原件核对无误的书证，故本院对真实性予以确认，上述证据可以作为认定事实的依据。 根据当事人的庭审陈述及上述确认的证据，本院认定事实如下： 2017年2月15日，陈建龙作为转让方、东方安泰公司作为受让方、紫荆文化公司作为担保方，就陈建龙持有新三板（证券代码：832900、证券简称：紫荆股份）股票转让事宜，共同签订《股票转让协议》，约定：陈建龙同意将其转增后所持有的紫荆股份24.39万股，以20.5元/股，共500万元转让给东方安泰公司，东方安泰公司在合同签订之日起三个工作日内一次性支付全部的股票转让款，款项支付至紫荆文化公司的账户，交割日为“紫荆股份”转增股本后30个工作日内，通过全国中小企业股份转让系统交易给东方安泰公司；紫荆文化公司承诺“紫荆股份”2016年净利润不低于2500万元，2017年目标利润不低于5000万元，2018年计划向创业板提交IPO申请；东方安泰公司所持有的股票，在本次受让后一直未进行转让交易，同时“紫荆股份”未达到5000万元净利润时，东方安泰公司有权在“紫荆股份”2018年年度业绩公告后30个工作日内向紫荆文化公司提出回购，紫荆文化公司需回购东方安泰公司所持有的股票，并支付东方安泰公司10%年化利率，紫荆文化公司在东方安泰公司提出回购要求10个工作日内支付款项给东方安泰公司；紫荆文化公司回购股票价款不低于本次购买股票的价款（500万元），同时支付的补偿金额以500万元为基数，期限自东方安泰公司支付本次购买股票价款之日起至收到回购价款之日止，按10%年化利率计算；紫荆文化公司保证在陈建龙无法履行交割行为时，由紫荆文化公司用其持有的“紫荆股份”的股份完成相关的股份交割工作，同时保证东方安泰公司的资金安全。陈建龙、东方安泰公司、紫荆文化公司在该协议上签章确认。 2017年2月22日，东方安泰公司向指定账户转账500万元。 东方安泰公司分别于2017年3月23日、2017年3月24日、2017年3月27日、2017年3月28日四次受让紫荆股份的股票累计3.5万股。2017年12月11日，紫荆股份进行股本转增、权益分派，即以资本公积金向全体股东每10股转增72股，东方安泰公司受让的3.5万股股票转增为25.2万股股票。 因紫荆文化公司2017年年报业绩未达到预期标准，东方安泰公司于2018年5月8日向紫荆文化公司发函要求回购股权。紫荆文化公司于2018年7月4日向东方安泰公司出具《股票延期回购函》，函称：因新三板股票交易规则发生变化及市场公司资金回笼等各方面原因，我公司未能在原协议事件完成回购，我司同意回购东方安泰公司所持有的紫荆股份股票；我司将在2018年12月31日前完成贵方所持有的紫荆股份股票的回购；我司同意按原合同条款约定支付年化利息。因紫荆文化公司未按约定回购东方安泰公司所持紫荆股份股票，遂引发本次诉讼。 另查明，紫荆股份2017年年度的财务数据中“归属于挂牌公司股东的净利润”为2337960.45元。紫荆股份2017年未达到创新层标准，不在2017年创新层挂牌公司名单之内。 本院认为，陈建龙、东方安泰公司、紫荆文化公司签订的《股票转让协议》系三方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。各方应依约履行。紫荆文化公司在协议中承诺“紫荆股份”2017年目标利润不低于5000万元。经查，“紫荆股份”未达到上述条件，东方安泰公司要求回购股票的条件已经成就，紫荆文化公司应自东方安泰公司提出回购请求10个工作日内回购股票并支付款项500万元，并按照年利率10%的标准对东方安泰公司进行补偿。紫荆文化公司未在东方安泰公司提出回购请求后，将股权款及利息予以返还，构成违约，故本院对东方安泰公司要求紫荆文化公司支付股权回购款500万元并按照年利率10%支付利息的诉讼请求予以支持。 紫荆文化公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理并判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、福建紫荆文化传播集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京东方安泰投资咨询有限公司500万元回购北京东方安泰投资咨询有限公司持有的25.2万股福州紫荆动漫游戏股份有限公司的股票； 二、福建紫荆文化传播集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京东方安泰投资咨询有限公司利息（以500万元为基数，按照年利率10%的标准，自2017年2月22日起计算至实际清偿回购款之日止，暂计至2019年6月17日为117.36万元）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费55015元，减半收取计27507.5元，由福建紫荆文化传播集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员  叶士怡 二〇一九年九月二十七日 书记员  林鹤麟 附：本案相关法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 7/7