浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初13801号 原告：金华市金东区轩翔针织厂，住所地：金华市金东区孝顺镇浦口村（俞宜鹏户）。 经营者：宋林俊，男，1979年11月27日出生，汉族，住义乌市。 委托诉讼代理人：毕美娟，女，1984年1月17日出生，汉族，系经营者宋林俊妻子，住义乌市佛堂镇联盟村13组。 委托诉讼代理人：何伟通，浙江兴运律师事务所律师。 被告：黄佩，女，1993年8月5日出生，汉族，住义乌市。 委托诉讼代理人：刘追平、丁帆，浙江大平律师事务所律师。 被告：王超，男，1987年12月22日出生，汉族，住义乌市。 被告：孔怡婷，女，1993年5月30日出生，汉族，住磐安县。 被告：义乌千诚进出口有限公司，住所地：义乌市廿三里街道廿三里村中间街65号。 法定代表人：王超，执行董事。 原告金华市金东区轩翔针织厂为与被告王超、黄佩、孔怡婷买卖合同纠纷一案，于2019年7月22日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员张凯适用简易程序独任审判，于2019年9月4日第一次公开开庭进行了审理。原告金华市金东区轩翔针织厂的经营者宋林俊及委托诉讼代理人毕美娟、何伟通，被告黄佩的委托诉讼代理人刘追平到庭参加了诉讼。经被告黄佩申请，本院准许追加义乌千诚进出口有限公司为被告参加诉讼。本案于2019年9月23日第二次公开开庭进行了审理。原告金华市金东区轩翔针织厂的经营者宋林俊及委托诉讼代理人何伟通，被告黄佩的委托诉讼代理人刘追平、丁帆到庭参加了诉讼。被告王超、孔怡婷（二人两次开庭均未到庭）、被告义乌千诚进出口有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告金华市金东区轩翔针织厂向本院提出诉讼请求：判决三被告共同支付原告货款人民币157712元，并从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率赔偿原告利息损失至实际履行之日止。事实与理由：三被告系向原告购买无缝打底裤的客户，被告王超与黄佩系夫妻关系。2018年5月开始，被告孔怡婷向原告购买无缝打底裤，原告每次均按照被告孔怡婷的要求进行发货，原告将货物交给阳光托运部托运给被告，运费由王超承担。截止起诉之日，原告共向被告销售共计价值779760元的货物，原告共收到被告王超汇款621888元，至今尚欠货款157712元，该货款虽经原告多次催讨，三被告至今仍未支付。 被告王超未作答辩，亦未提供任何证据。 被告黄佩辩称，1、本案被告主体不适格，应当驳回起诉。本案买卖关系的买受人是义乌千诚进出口有限公司，其中王超是该公司的股东与法人，孔怡婷系该公司员工，两人均代表千诚公司与原告发生交易往来，而非以个人名义向原告进行采购，被告黄佩与原告之间没有发生过直接的业务往来，故原告诉称三被告共同向其购买货物与事实不符。2、在开庭前，被告黄佩已申请法庭追加义乌千诚进出口有限公司参与诉讼，且千诚公司向法庭出具情况说明，认可其为本案买卖关系的买受人，愿意承担本案的付款责任，请法庭追加千诚公司为被告参加诉讼。3、本案与前面应国华起诉被告的案件相似，请法庭参照前面的案件一样处理。 被告孔怡婷未作答辩，亦未提供任何证据。 被告义乌千诚进出口有限公司未到庭，其提供书面答辩状辩称，一、第三被告为公司的业务员。原告称三被告向原告购买打底裤与事实不符，第三被告负责公司在国内的货物采购、收货等事宜，根据公司法定代表人王超的指示，寻找生产厂家并下单采购，采购过程中使用公司格式订单，填写下单内容，并将客户联交付原告。原告也将第三被告的微信名称备注为千诚贸易豆豆，证明原告认可其为千诚公司员工的身份，另义乌法院审理的其他案件中也查明第三被告是公司员工的事实，可予以佐证。二、第一被告系履行职务行为，其作为公司的法定代表人，公司委托其通过个人账户向原告支付货款；收货后，公司委托第一被告支付货款621888元，尚欠原告货款157712元。三、原告自行书写的对账单抬头为千诚贸易，且对账单中货号、数量、单价等内容与公司持有的订单内容一致。因此原告是根据千诚公司的订单要求定做并交付货物。综上，本案货物是我公司向原告购买，买卖过程中均公开使用千诚公司字样的订单，原告自行书写的对账单中也认可千诚贸易为交易对象，说明其知晓交易对象为公司，不是个人。上述货款应由我公司独立承担责任，第一被告是公司法定代表人，第三被告是公司员工，系履行职务行为，且原告已知道对象是公司。我公司之前出具的情况说明也将上述事实予以说明，请法院驳回原告不合理的诉讼请求。 原告为证明其主张向本院提交如下证据： 一、托运单三份，证明：原、被告之间存在买卖关系及原告已将货物交付给被告的事实。2018年7月1日之前货物交易的款项已经付清，目前剩余三个单子的货款未付。 二、与王超的微信聊天记录截图打印件一份，证明：原告多次向被告催讨货款并将欠款清单发给王超，王超并未提出异议的事实。在多次微信聊天记录中王超也没有提到其系代表千诚公司履行职务行为。 三、与孔怡婷微信聊天记录一份，证明：原告将欠款金额发给孔怡婷并要求孔怡婷转告王超的事实。 四、银行账户明细一份，证明：被告付款情况，被告王超是以个人帐户向原告汇款，并未以千诚公司名义向原告支付货款。 五、当庭提供孔怡婷于2018年9月18日通过微信向原告发的订货单打印件一份，证明：孔怡婷没有以千诚公司的名义向原告进货。 六、孔怡婷提供给原告的千诚贸易进出口有限公司订单一本，证明：当时孔怡婷向原告订货，以前都是用原告的订货单书写的，后来孔怡婷提出将空白的订货单给原告，叫原告将订货的内容抄写上去，孔怡婷提供的这份定货单的单位名称是千诚贸易进出口有限公司，与被告提到的义乌千诚进出口有限公司是完全不同的两个公司，原告也曾向工商部门查询，千诚贸易进出口有限公司未办理工商登记，所以，本案与义乌千诚进出口有限公司发生交易与事实不符。 第二被告质证认为，一、对三份托运单，因为是第三方出具的，对真实性有异议，对证明对象有异议，这份托运单只能证明原告向被告或是千诚公司交付过货物，但无法直接证明原、被告之间存在买卖关系。二、对与王超的微信聊天记录的真实性没有异议，但对证明目的有异议，原告曾向被告王超催讨过货款，王超对货款没有异议，但不能证明是王超直接向原告购买货物。原告也没有向王超确认过这笔货款是个人买卖还是公司买卖，王超不需要去明确是公司买卖。三、对与孔怡婷微信聊天记录的真实性无法核实，对证明对象有异议，但原告将微信中对方名称保存为千诚贸易豆豆，说明原告是知道和认可本案买受人是千诚贸易，孔怡婷是千诚贸易员工与他进行业务往来。四、对银行账户明细真实性没有异议，这是千诚公司通过王超个人账户支付的交易款。五、对孔怡婷于2018年9月18日通过微信向原告发的订货单打印件的真实性、合法性、关联性均有异议。六、对订单的真实性没有异议，这是千诚公司使用的订单，从这份订单可以反映被告是以千诚公司名义进行采购的行为，至于打印名称与登记名称不符，这是使用的简易或是别称的情况。从这份订单反映原告是知道与其交易的相对人是千诚公司。 第二被告为支持其抗辩，向本院提供如下证据： 一、订货单七份，证明：涉案买卖关系一直以来均由义乌千诚进出口有限公司员工孔怡婷（豆豆）以千诚公司名义向原告采购的事实。 二、对账单打印件四份，证明：原告一直以来均认可千诚公司为本案货物买受人，并向千诚公司催讨货款的事实。 三、工商登记信息一份，证明：王超为千诚公司股东、法定代表人事实。 四、民事起诉状一份、订货单六份、送货清单及收条一份、银行转账流水明细三份、民事判决书一份，证明：千诚公司与其他主体交易过程中订货方式、货物签收方式及签收人、货款支付方式与本案基本一致，且该案已经法院判决，认定千诚公司为交易主体，并判决由千诚公司承担债务的事实。注：上述证据均为法院其他案件中复印制作。 原告质证认为，1、对订货单的真实性有异议，这个订货单是事后被告填写的，因为在原、被告之前的买卖中，所有的订货都是用原告的订货单的，并没有用被告提供的这些订货单，而且这些订货单上面也没有原告的签字，对其真实性不予认可。对关联性有异议，订货单中并未标明订货公司的名称，这一栏是空白的，不能证明是由千诚公司所订的货，订货单台头是千诚贸易进出口有限公司，与义乌千诚进出口有限公司是完全不同的主体，不能达到被告的证明目的。2、对对账单的真实性没有异议，被告是认可所欠款项的，对证明目的有异议，这些证据无法证明原告认可与义乌千诚进出口有限公司发生交易，也无法证明原告向义乌千诚进出口有限公司催讨货款，对账单中只字未提千诚公司。该证据无法证明被告的证明目的。3、对工商登记信息的真实性没有异议，但对关联性以及证明目的有异议，工商登记显示的信息是义乌千诚进出口有限公司，而原告填写订单的抬头是千诚贸易进出口有限公司，是完全不同的公司，与本案没有关联，达不到被告的证明目的。4、证据四，对真实性没有异议，但对关联性有异议，与本案没有关联，而且达不到被告的证据目的，两个案件的案情不同，被告提供的这些证据中原告的起诉主体就包含了义乌千诚进出口有限公司，而本案中原告没有起诉该公司，因为本案原告与该公司不存在买卖关系，这组证据达不到被告的证明目的。 第一、三、四被告未向本院提供证据。 第四被告义乌千诚进出口有限公司向本院提供情况说明一份，原告认为，该情况说明与事实不符，原告没有与义乌千诚进出口有限公司发生任何交易，本案交易是原告与三被告之间发生的，包括货款的支付都是由被告王超个人支付的，不应该追加千诚公司作为本案的被告。第二被告认为，千诚公司出具的情况说明是真实、客观的，原告并无证据证明三被告之间存在共同经营的情况，三被告是代表公司的职务行为，该情况客观真实，申请法庭追加千诚公司为本案的被告参加诉讼。 根据原、被告的举证、质证意见及证据审核认定的有关规定，本院对上述证据认证如下： 第一、三、四被告经本院合法传唤后无正当理由未到庭，视为放弃举证、质证的权利。结合原告与第一、三被告的微信记录、第一被告的付款情况、第四被告的答辩意见及当事人庭审陈述能够认定本案的总货款为779760元，第一被告已支付款项621888元，尚欠款项为157712元，故对原、被告提供的证明货款总额、已付款数额及欠款数额的有关证据予以确认，其中包括原告提供的证据一至四。但从原告提供的证据二、三中可知，原告均是直接向第一被告催讨货款，在与第三被告聊天过程中未直接要求第三被告支付货款，仅是通过第三被告询问第一、二被告的联系方式或要求第三被告催促第一被告付款，第三被告已多次表明其是在第一被告处工作的并非老板，结合庭审查明的事实，无论认定谁是实际的买受人，第三被告均系代其采购货物的人，原告要求其承担共同付款责任并无依据。证据五的真实性无法确认，本院不予采信。对原告提供的证据六的真实性予以认定，至于能否达到证明目的，将结合全案证据综合认定。 第二被告提供的证据中，证据一的订货单系被告方自行制作，其中内容未经原告方确认，第二被告亦未提供其他证据佐证原告对该订货单知情并认可，虽其中部分内容与实际履行情况一致，但无法排除事后按原告交货情况补充制作的可能性，真实性无法核实，本院不予采信。对证据二、三、四的真实性予以确认，至于能否达到证明目的，将结合全案证据综合认定。 本案的争议焦点在于何者为与原告发生买卖关系的相对人？现分析如下：1、从本案买卖关系的成立及履行过程看，向原告购买货物系以第三被告出面向原告出具订单的方式，虽该订单抬头上备注了“千诚贸易进出口有限公司”，但该名称并未注册登记，且与第四被告名称并不一致。基于二者名称不同，虽原告备注第三被告微信名为“千诚贸易豆豆”，但不能当然的推定原告已知晓其为第四被告的员工，目前也无证据证明第三被告在下单过程中向原告明确表明了其系第四被告的员工或告知其系代第四被告向原告订购货物的事实；同理，原告与第一被告的对账单中虽注明“千诚贸易”，但系基于第三被告的微信名及其提供的订单中备注的“千诚贸易进出口有限公司”字样理解为第一被告通常使用的名称，无法认定原告知晓与其交易的为第四被告“义乌千诚进出口有限公司”，且在“千诚贸易”之前原告还书写了“王超CWW”的字样。相反，从买卖关系双方基本合同义务即交货和付款方式看，原告交付的货物由第三被告或订单中指定收货的阳光货运工作人员签收，在收货过程中亦无其他证据表明原告知晓买受人为第四被告；涉案货物的货款支付均系通过王超个人账户，王超向原告付款时亦未明确备注付款用途，未有任何向原告说明代第四被告付款的情形；原告在向第一被告及第三被告多次催讨货款的微信记录中，二人亦未提及货物系第四被告购买的情形，第一被告仅多次承诺会付款，第三被告仅表示其系员工会催促第一被告付款；综上，本案买卖关系的成立和履行过程中，第一、三被告均未告知原告系第四被告向其购买货物，货物交付和货款支付中也无第四被告参与买卖关系的迹象，原告无从得知第四被告与其发生买卖关系，不能仅凭与第四被告名称并不一致的订单抬头及对账单推定原告知晓第四被告是与其发生买卖关系的相对人。2、基于以上分析，原告对第四被告与其发生买卖关系自始至终并不知情，而第一、三被告自以为是履行职务行为，代第四被告处理购买货物支付货款有关事宜；若第一、三被告的陈述属实，此种情形符合隐名代理的要件，第一、三被告系受托人，第四被告系委托人。在第一、三被告向原告披露委托人后，原告依法可以选择受托人或委托人作为相对人主张权利，故原告可以选择第一、三被告主张权利。但在第一、三被告内部关系上，第三被告又系代第一被告购买货物，原告在买卖关系履行中对此已知晓，故第三被告无须承担付款责任。3、第四被告出具的情况说明及自认不能作为认定其系买受人的证据，在自然人经营公司的同时不能排除其个人从事民事行为的可能性，第一、二被告系第四被告的股东，二人对该公司具有完全控制权，在原告已选定相对人情况下，仅凭第四被告的自认不能否定原告的选择权。自然人在从事民事行为时未明确表明代表公司履行职务行为，以自己名义从事相关行为享受相关利益，而在产生债务或争议后即将应承担的法律责任推到仅承担有限责任的公司上，如果允许此种情形存在，无疑损害债权人的合法权利，且容易诱发道德风险，导致滥用法人独立地位和股东有限责任。4、第二被告提供（2018）浙0782民初18115号民事判决书及有关案件材料，认为本案应参照该案认定第四被告为买受人并承担付款责任，本院认为，两案案情并不完全一致，该案中双方对买卖关系的当事人并无异议，均明确系义乌千诚进出口有限公司，争议问题在于欠款数额，该案判决义乌千诚进出口有限公司作为买受人承担付款责任并不能类推适用于本案。至于第一被告提及的两案货物交付、货款支付等方面的相似性，义乌千诚进出口有限公司系第一、二被告经营，第一、二被告使用相同的交易方式进行个人民事活动亦属合理。综上，无论第一被告是个人向原告购买货物还是以自己名义代第四被告向原告购买货物，原告依法均可向其主张权利，应认定第一被告系本案货物的买受人。 根据本院已确认证明力的证据及当事人的庭审陈述，本院认定以下事实： 第一、二被告系夫妻关系，于2014年12月29日登记结婚。第一、二被告共同开办义乌千诚进出口有限公司从事货物进出口经营，第三被告为其工作，由第一、二被告向第三被告支付工资。2018年5月起，第一被告通过第三被告向原告下单订购打底裤等产品，货款合计779760元。后第一被告陆续向原告支付货款621888元，尚欠款项为157712元。经原告多次催讨，第一、二被告至今未有支付。 本院认为，本案债务产生于第一、二被告夫妻关系存续期间，且结合第二被告向出面采购的第三被告支付工资的情况，应认定其与第一被告共同经营，本案债务应认定为夫妻共同债务，依法由第一、二被告共同清偿。第一、二被告尚欠原告货款157712元的事实清楚，证据确凿、充分。原告要求第一、二被告支付上述款项并自起诉日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息符合法律规定，本院予以支持。第三被告并非涉案货物的买受人，无须承担付款责任。第四被告的辩解依据不足，本院不予采纳。第一、三、四被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃举证、质证、辩论的权利，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第四百零三条，最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告王超、黄佩于本判决生效之日起十日内支付原告金华市金东区轩翔针织厂货款157712元，并支付利息损失（自2019年7月22日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行完毕之日止）。 二、驳回原告金华市金东区轩翔针织厂的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1727元，由被告王超、黄佩负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员 张 凯 二〇一九年九月二十五日 书记员 颜虹英