湖南省花垣县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘3124民初781号 原告：花垣县和盛房地产开发有限责任公司。住所地：花垣县花垣镇城北体育广场。 法定代表人：陈幼国，任该公司董事长。 原告：陈幼国。 两原告委托诉讼代理人：吴星光，湖南边城律师事务所律师。 被告：严桂生。 被告：易火生。 两被告委托诉讼代理人：吴尚伟，湖南生元律师事务所律师。 原告花垣县和盛房地产开发有限责任公司（以下简称和盛公司）、陈幼国与被告严桂生、易火生确认合同有效纠纷一案，本院于2019年7月8日立案后，由审判员吴大凯依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告和盛公司、陈幼国及两原告共同委托诉讼代理人吴星光，被告严桂生、被告易火生及两被告共同委托诉讼代理人吴尚伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告和盛公司、陈幼国共同向本院提出诉讼请求：1.依法确认2017年3月19日原告的股东陈幼国、严桂生、易火生签订《关于公司账户中有关印鉴章的协议书》合法有效；2.依法判决和盛公司在银行设立的一般账户中取消二被告的个人印鉴章；3.责令二被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原告花垣县和盛公司的股东陈幼国、严桂生、易火生于2017年3月19日签订了关于公司账户中有关印鉴章的协议书，该协议第二条约定，公司设立一般账户时，陈幼国、严桂生、易火生三个股东一致同意增设股东严桂生、易火生二人的个人私章为印鉴章；协议第三条约定在公司正常资金运行时，任何股东均必须盖个人私章，确保公司正常运行所需资金及时到位，否则若任何一个股东违反该条规定，不配合盖个人私章，则违反该条规定的股东视为自愿放弃其所设立个人私章为印鉴章，公司也有权取消其个人印鉴章。然而2019年4月、5月、6月和盛公司需要资金正常运用时，二被告却不配合盖其个人印鉴章，致使公司在银行的资金无法取出用于公司正常运转，处于瘫痪状态，客户也因此堵原告公司大门，公司已经无法按时交房。如不及时解决公司所需资金正常运用，则将会给公司造成重大经济损失，也将给公司股东造成重大经济损失。 被告严桂生、易火生委共同辩称：1.陈幼国不具有原告的诉讼主体资格；根据协议书约定，公司在正常运营时，股东不配合公司盖章，公司有权取消个人印鉴章；2.原告诉称的部分不是事实，两被告不配合公司盖私人章，导致公司损失，且协议约定，公司正常经营期间单笔开支超过3000元必须经股东开会决定；公司现正常经营，并没有瘫痪；因原告拖欠民工工资导致民工阻工堵门；3.本案是确认合同有效，两答辩人认为，原告第二项诉讼请求是股东损害公司利益纠纷，不能与本案一并处理，原告需要另案起诉；4.公司增设私人印鉴章是公司的管理制度，若取消两答辩人的私人印鉴章，必然会导致两答辩人合法权益受损，若原告认为被告损害了公司利益，可另案起诉；5.本案诉讼费应当由两原告承担，请求人民法院驳回被答辩人第二项、第三项诉讼请求。 两原告共同向本院提交如下证据：1.关于公司印鉴章的协议书，拟证明两被告不配合公司正常经营盖私人印鉴章，导致公司经营受损；2.（2019）湘3124民初742号民事调解书、电线电缆采购合同及收货依据、付款审批表、黄某书写的事情经过，拟证明公司与黄某发生供销合同的事实经过，以及被告不配合盖个人印章，公司无法支付黄某货款；3.杭州西奥电梯有限公司电梯设备买卖合同、验收依据、催款函，拟证明安装电梯欠付货款的事实，是因为被告不配合盖个人印鉴章；4.花垣县碧湘园小区二期道路水稳层施工工程承包合同及相关附件、照片，拟证明被告方不配合公司盖私人印鉴章，导致公司无法支付工程款及民工工资，生产经营受损，民工堵大门。 两被告共同对两原告提交的证据质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，对证明目的有异议，该份协议书不能证明两被告有违约行为，该协议书合法有效；对证据2的真实性没有异议，对证明目的有异议，调解上查明的事实没有经过举证质证，对调解书查明的事实不予认可；对证据3的真实性没有异议，被告并没有不按合同约定付款，收到对方公司催款后，两被告回复对方公司，为什么留5%合同价款的原因及经过，以明确答复对方，故对其证明目的有异议，且该组证据与本案无关联性；对证据4的真实性没有异议，两被告也不存在不配合公司正常运作的行为，两被告也积极配合陈某付款，因为原告多次推辞付款，导致陈某的工人到公司堵门，对证明目的有异议不予认可。 原告证人黄某的证言，证实了黄某与公司签订电线电缆合同，付款是由陈幼国支付。 两被告质证认可黄某的证言，但是陈幼国付款是因为陈幼国的担保行为引起的。 原告证人陈某的证言，证实了公司炒沙路面的工程，结算后公司一直没有支付工程款。 两被告质证认为公司未付款的原因是因为陈幼国多次延迟支付造成的，与两被告无关。 两被告共同向本院提交2015年9月18日公司股东会议决议一份，拟证明公司三股东决定公司单项开支超过3000元以上必须经股东开会表决。 两原告对两被告提交证据的质证意见是，公司单项开支超过3000元以上必须经股东开会表决的具体项目是接待费用的开支，不包括公司正常运转的营业开支。 被告证人吴某的证言，2015年至2016年期间，证人在公司做土石方工程，工程完工后，原告一直推脱付款，至今工程款未结清。 原告对证人的质证意见为，证人证言的内容不真实，与本案没有关联性。 本院对原、被告双方的证据的认证如下：双方的证据包括证人证言均反映了案件事实，公司对外支付款项延迟的原因是因为公司内部财务管理原因造成的，双方的证据均不能有效证明公司对外支付款项延迟的原因是因为股东个人行为造成的。 经审理查明：原告和盛公司成立于2012年11月15日，2015年5月18日，和盛公司经股东陈幼国、严桂生、易火生股东会议决议，其中决议公司在银行开户中放严桂生、易火生的私人印章，公司的重大开支（单项开支3000元以上）必须经过股东开会表决。2017年3月19日，三位股东对公司账户印鉴章进行了约定，同意三位股东的私人印章为印鉴章，在公司正常资金运转支付款项时，三位股东必须盖个人私章，确保公司正常运行所需资金到位，否则视为自动放弃所设立的个人私章为印鉴章，公司有权取消个人印鉴章。 本院认为，原告的第一项诉讼请求是确认公司三们股东于2017年3月19日签订的《关于公司账户中有关印鉴章的协议书》合法有效，根据原告的诉讼请求能够确定，本案是一起确认合同有效纠纷。本案中，公司所有的三位股东均一致同意关于在公司账户中有将三位股东的私人印章设为公司的印鉴章，该协议没有违反法律和行政规的规定，故公司三位股东签订的该协议合法有效。原告的第二项诉讼请求是依法判决和盛公司在银行设立的一般账户中取消二被告的个人印鉴章。为此原告提交了公司拖欠外债未付清及因此引发诉讼的法律文书，本院认为，原告为实现该诉讼目的所列举的证据只反映公司对外的财务状况，三位股东于2015年9月18日共同签订的股东会决议第六条约定，公司重大开支3000元以上，必须经股东开会表决决议，而原告没有向本院提交两被告不同意开支的的股东决议证据，并不能证明拖欠外债的原因是因为两被告不履行加盖印鉴章引起的。故原告起诉判决和盛公司在银行设立的一般账户中取消二被告的个人印鉴章的诉讼请求的证据不足，请求不能成立，依法应予驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认原告花垣县和盛房地产开发有限责任公司的三位股东陈幼国、严桂生、易火生于2017年3月19日签订的《关于公司账户中有关印鉴章的协议书》合法有效； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费200元，减半收取100元，由原告花垣县和盛房地产开发有限责任公司、陈幼国共同承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。 审判员  吴大凯 二〇一九年九月二十四日 书记员  李昌雄 附：本判决书所适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。