安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖11民初212号原告：滁州佳家乐洗涤用品有限公司，住所地安徽省滁州市。诉讼代表人：滁州佳家乐洗涤用品有限公司破产管理人。负责人：倪升山，该管理人组长。委托诉讼代理人：张勇，安徽苏滁律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭成龙，安徽苏滁律师事务所实习律师。被告：安徽蓝歆家庭用品有限公司，住所地安徽省滁州市。法定代表人：刘荣根，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘颖，江苏法住律师事务所律师。原告滁州佳家乐洗涤用品有限公司（以下简称佳家乐公司）因与被告安徽蓝歆家庭用品有限公司（以下简称蓝歆公司）合同纠纷一案，于2019年6月1日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案。本院于2019年7月25日公开开庭审理了本案。原告佳家乐公司的委托诉讼代理人张勇，被告蓝歆公司的委托诉讼代理人刘颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。佳家乐公司提出诉讼请求：判令蓝歆公司支付设备款973295元。事实和理由：佳家乐公司因经营不善，不能清偿到期债权，于2018年9月11日被裁定进入破产程序。安徽省滁州市中级人民法院指定安徽会峰律师事务所为该公司破产管理人。2017年9月26日，佳家乐公司股东会决定将公司债权债务分离，公司购买的货架、钢托盘、自动灌装线电动叉车等四项未付清款项的货物支付责任由蓝歆公司承担,设备折旧后的产权归蓝歆公司。蓝歆公司分别与上述货物的出售方签订协议。佳家乐公司管理人认为，蓝歆公司占用佳家乐公司支付的上述货物前期货款973295元，侵害了公司及债权人利益，蓝歆公司应予返还。蓝歆公司答辩称，蓝歆公司不应承担向佳家乐公司的付款责任。蓝歆公司接手案涉货物是为佳家乐公司减轻债务负担，并未侵害佳家乐公司利益。蓝歆公司购买的是二手货物，其价值不能按正常的财务折旧计算。请求驳回佳家乐公司的诉讼请求。佳家乐公司为证明其诉讼请求，举证了下列证据。蓝歆公司分别予以质证。证据一、佳家乐公司、蓝歆公司企业信息，安徽省滁州市中级人民法院（2018）皖11破申14号民事裁定书、决定书各一份。证明：佳家乐公司、蓝歆公司情况。蓝歆公司质证认为，无异议。证据二、购买合同一组，融资租赁合同一份，2017年9月26日佳家乐公司股东会决议一份，协议一组，蓝歆公司说明一份，笔录一份，佳家乐公司财务明细表一份。证明：佳家乐公司购买了货架、钢托盘、电动叉车、灌装线，共支付973295元货款。经股东会决议，货物的物权及剩余付款义务均由蓝歆公司承担。蓝歆公司占有了佳家乐公司已付的973295元。蓝歆公司质证认为，对股东会决议不认可。蓝歆公司从货物的原出卖方取得货物。蓝歆公司与佳家乐公司未就佳家乐公司已付款项进行过约定。笔录、财务明细表的真实性无法确定。证据三、安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司滁州分公司向佳家乐公司的回复函。证明：案涉货物（叉车一台、托盘3000只、货架一套、灌装机一套）在2017年9月26日的评估值共为1882790元，扣除蓝歆公司支付的1200269元后，佳家乐公司支付的货款折旧值为682521元。蓝歆公司质证认为，真实性无异议，对数值不认可，系单方评估，评估机构未到场查勘货物。蓝歆公司为证明其抗辩请求，举证了下列证据。佳家乐公司分别予以质证。证据一、佳家乐公司、蓝歆公司企业信息。证明：佳家乐公司的股东是蓝歆公司，佳家乐公司举证的股东会决议不成立。佳家乐公司有多名股东。佳家乐公司质证认为，真实性无异议。证据二、购买合同三份。证明：案涉货物为保留所有权买卖合同，权利主体为出卖方，与佳家乐公司无关。佳家乐公司质证认为，系复印件，不予质证。证据三、拆装合同一份。证明：蓝歆公司为履行合同，支付10万元货架拆装费用。佳家乐公司质证认为，系复印件，不予质证。证据四、付款凭证一组。证明：蓝歆公司支付了案涉货物的所有剩余货款。佳家乐公司质证认为，真实性无异议。证明三方协议已履行。证据五、固定资产折旧表一份，证明：案涉货物（叉车一台、托盘2850只、货架一套、灌装机一台）在佳家乐公司使用期间的折旧额442699.60元，该款应从佳家乐公司已付款中扣除，再扣除短少托盘价值30000元、安装费173200元，蓝歆公司应支付327395.40元。佳家乐公司质证认为，系蓝歆公司单方制作，不认可。对少交付托盘的数量及价值认可。对货架安装费10万元认可。对灌装设备安装费73200元不认可，费用过高。根据双方当事人的举证和质证，本院对双方当事人所举证据认证如下：对佳家乐公司所举证据一、证据二中购买合同、租赁合同、股东会决议、协议的真实性予以确认。对蓝歆公司所举证据一、二、三、四的真实性予以确认。经审理查明：因不能清偿到期债务，佳家乐公司债权人向本院申请佳家乐公司破产清算。本院于2018年9月11日裁定受理该申请并指定安徽会峰律师事务所为该公司破产管理人。佳家乐公司管理人接手后，对佳家乐公司进行破产清算清产核资审计。2016年10月，佳家乐公司与南京宏力货架制造有限公司签订订货合同，约定佳家乐公司从该公司购买灌装机一套，价值977000元。2016年11月，佳家乐公司与江苏金旺包装机械协议有限公司签订购销合同，约定佳家乐公司从该公司购买灌装机一套，价值488000元，约定未付清所有货款前，标的物所有权为出卖人。当月，佳家乐公司与南京维达物流设备有限公司签订合同购买托盘。2017年，佳家乐公司以融资租赁的方式购买叉车一台。2017年9月26日，佳家乐公司股东会决议：上述四项未支付完货款的货物折旧后产权归蓝歆公司，剩余货款由蓝歆公司支付。刘荣根（当时同为蓝歆公司法定代表人）、陈小宾签字。后，佳家乐公司、蓝歆公司分别与上述设备出售方签订协议，分别约定：钢托盘，佳家乐公司已付25万元，由蓝歆公司支付余款35万元；货架，佳家乐公司已付38.7万元，由蓝歆公司支付余款59万元；灌装线，佳家乐公司已付27.8万元，由蓝歆公司支付余款21万元；叉车，佳家乐公司已付的1.31万元保证金转至蓝歆公司，剩余欠款6.3273由蓝歆公司承担。蓝歆公司根据协议支付了款项。佳家乐公司、蓝歆公司各自提供的折旧单和质证能够确认：就案涉货物，佳家乐公司已移交给蓝歆公司叉车一台(原值/购买价格)108568元、托盘2850个（原值/购买价格）57万元、货架一套（原值/购买价格）97.7万元、灌装机一套（原值/购买价格）48.8万元；佳家乐公司共付款973295元，佳家乐公司认可蓝歆公司主张的货架拆装费用10万元，不认可蓝歆公司主张的灌装机拆装费用；双方对货物移交时，佳家乐公司付款货物的残值均不申请鉴定，请求人民法院合理酌定。综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案争议焦点为：蓝歆公司应当如何承担法律责任。本院认为，股东决议作出时，刘荣根为蓝歆公司法定代表人，股东会决议的效力及于蓝歆公司。本案中，蓝歆公司支付佳家乐公司下欠款项后取得了案涉货物的所有权，其应就佳家乐公司已付货款对应的残值部分向佳家乐公司承担支付责任。根据双方当事人的认可数值范围并结合本案实际，本院酌定蓝歆公司向佳家乐公司支付38万元。对佳家乐公司主张超额部分不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、被告安徽蓝歆家庭用品有限公司于本判决生效后十日内向原告滁州佳家乐洗涤用品有限公司支付38万元；二、驳回原告滁州佳家乐洗涤用品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13533元，由原告滁州佳家乐洗涤用品有限公司负担6766.50元，由被告安徽蓝歆家庭用品有限公司于负担6766.50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长  陶继航审 判 员  王 铖人民陪审员  宋 方二〇一九年九月十二日书 记 员  姚 远附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。