贵州省德江县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0626民初2259号原告：毛纬霜，女，1985年9月17日出生汉族，居民，住贵州省德江县。委托诉讼代理人：罗斌，贵州顺竹律师事务所律师。被告：田子富，男，1958年3月1日出生土家族，居民，住贵州省德江县。被告：德江县泰源商砼有限公司，住所地贵州省德江县堰塘乡水平村梅子坝组。法定代表人：杨劲松，该公司总经理。原告毛纬霜与被告田子富、德江县泰源商砼有限公司（以下简称商砼公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月16日立案受理后。依法适简易程序，公开开庭进行了审理。原告毛伟霜的委托诉讼代理人罗斌，被告田子富到庭参加了诉讼，被告德江县泰源商砼有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已依法缺席审理终结。原告毛纬霜向本院提出诉讼请求为：1、请求依法判决被告田子富将其转让的德江县泰源商砼有限公司10%的股权（现公司章程及工商登记为4%）履行变更登记到原告毛纬霜名下；2、判决被告德江县泰源商砼有限公司履行办理公司登记机关变更登记义务，并将原告受让田子富10%的股权（现公司章程及工商登记为4%）记载于公司章程中。2、案件受理费由被告承担。事实与理由：被告田子富欠案外人冉六梅债务，被告为了偿还冉六梅处债务就以其在商砼公司处持有10%的股权作价2，200，000.00元和其在德江县致富砂场公司的房屋及其4700平方米土地使用权50%的财产份额作价2，400，000.00元进行转让给冉六梅。鉴于冉六梅欠原告毛纬霜债务，经冉六梅、及其原、被告三方协商一致，被告田子富持有10%的股权作价2，200，000.00元转让给原告毛纬霜，由冉六梅用其在被告田子富处部分债权1，200，000.00元用于抵偿原告毛纬霜的股权转让款。另1，000，000.00元股权转让款经被告田子富指定，由原告用现金方式直接支付给案外人梅承容。协议达成后，双方于2016年3月17日签订了《股份转让协议》，该协议约定;10%股权以2，200，000.00元价格转让；双方签字即视为支付完毕；甲方田子富积极协助配合乙方毛纬霜办理股权转让变更登记手续等约定。当日，冉六梅向被告田子富出具1，200，000.00元收条，以表明田子富已经偿还了冉六梅处借款1，200，000.00元，同时也表明原告已经支付完了田子富处股权转让款。自从双方签订《股份转让协议》后，被告田子富就退出商砼公司经营，不再享有权利、义务，原告已经实际受让了田子富10%的股权，并获得收益。但被告田子富却不按照协议内容履行协助变更登记义务，导致原告至今不是公司合法的股东，其不履行协助义务，已经严重损害了原告的合法权益。为此，特提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告田子富辩称，原、被告签订的《股份转让协议》属实，双方签订协议后，冉六梅书写了一份载明360万元（股份转让款120万元、砂场、财产折价款240万元）“收条”给被告后，约定第二天结算双方债权、债务，但之后一直未结算。因被告只欠冉六梅借款本息2，403，000.00元，如果原告或者案外人冉六梅按照约定结算，即股权转让款1，200,000.00元+财产折价款2，400,000.00元=3，600，000.00元，扣减尚欠冉六梅借款本息2，403，000.00元后，应当补给被告1，197，000.00元，该款支付后，被告同意协助原告办理相关股权变更手续。再则，被告用自己的股份转让款、财产折价款去折抵案外人冉六梅处债权未生效，显然案外人冉六梅用股权转让款去抵偿原告处债务，应当无效。故原告要求被告协助办理股权转让手续，已经明显侵害了被告的合法利益，请求人民法院判决驳回原告的诉讼请求。被告德江县泰源商砼有限公司未作答辩。经审理本院认定事实如下：2014年5月1日，被告田子富与案外人冉六梅、冉景慧、杨劲松共同约定投资成立德江县泰源商砼有限公司，其中冉六梅投资5，000，000.00元，占投资额的50%，冉景慧投资2，000，000.00元，占投资额的20%，杨劲松投资2，000，000.00元，占投资额的20%，田子富投资1，000，000.00元，占投资额的10%。2014年5月4日，被告商砼公司由杨劲松、田子富投资成立，由杨劲松投资9，000，000.00元，占投资额的90%，田子富占投资1，000，000.00元，占投资额的10%。2017年11月21日，商砼公司为了扩大经营实力，将投资额增加到25，000，000.00元，其中冉丽（杨劲松之妻）投资19，000，000.00元，占投资额的76%，田子富投资1，000，000.00元，占投资额的4%，毛纬霜投资5，000，000.00元，占投资额的20%。因被告田子富欠案外人冉六梅债务，被告为了偿还冉六梅处债务，就以其在商砼公司处持有4%（增资前股权10%）股权作价2，200，000.00元和其在德江县致富砂场公司的房屋及其4700平方米土地使用权50%的作价2，400，000.00元转让给冉六梅。2017年3月17日，经冉六梅在场并同意，被告田子富在商砼公司处股权10%（增资后为4%）由冉六梅之女毛纬霜接受，并由毛纬霜与被告田子富签订《股份转让合同》，约定：由田子富转让商砼公司10%的股权，毛纬霜同意接受；转让款为220万元，现金支付，双方签字即视为支付完毕。双方签订协议后，原告毛纬霜按照被告田子富要求将1，000，000.00元股权转让款支付给案外人梅承容，用以田子富清偿梅承容处债务，另1，200，000.00元由冉六梅书写一份（收条）给被告，用以抵偿田子富在冉六梅处借款。从2017年3月17日，双方签订《股份转让合同》后，被告田子富就退出商砼公司，不再履行公司相关权利义务，之后，就由原告毛纬霜参与管理，并享受其股份收益至今，现由于被告不按照协议内容配合办理相关股权变更手续，原告遂向本院提起诉讼。上述事实，有原、被告的陈述及其原告提供的《股份转让协议》、“收条”、冉六梅出具的“情况说明”、商砼公司出具的“说明”、《德江县泰源商砼公司章程》，被告提供的“出资协议”以及原、被告均提供的贵州省铜仁市中级人民法院黔06民初167号民事判决书和贵州省高级人民法院（2019）黔民终204号民事判决书在卷佐证，经庭审质证，足以认定。本院认为，本案争执之焦点：1、双方签订《股份转让合同》是否有效？2、被告田子富是否应当继续履行协议约定协助原告办理股权过户登记义务？双方于2017年3月17日双方签订了《股份转让合同》后，原告按照被告田子富的旨意支付股权转让款1，000，000.00元给梅承容，用以清偿了田子富欠梅承容处债务，另1，200，000.00元，经债权人冉六梅同意，用于以股权转让款代偿其债务，冉六梅已书写一份载明1，200，000.00元金额的“收条”用于抵消被告田子富处债务，说明股权转让款由原告已经支付完毕。田子富、毛纬霜之间的转让行为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条“民事法律行为自成立时生效，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为”和《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定，原、被告均系商砼公司股东，双方签订的《股份转让合同》是双方的真实意思表示，又未违反法律、法规禁止性规定，应当合法有效。自从双方签订协议后，被告就退出公司管理，原告就接受了转让股权的收益，说明原告已经实际占有了被告在商砼公司持有的股权。虽然从程序上未办理股权转让过户手续，但并不影响双方签订合同的效力。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，被告田子富应继续履行合同约定的义务，即：协助原告办理股权转让过户手续；被告商砼公司也应当注销被告田子富的出资证明，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。因此，原告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。至于被告田子富主张案外人冉六梅应当补财产折价1，197，000.00元的问题，属于另一民事法律关系，不属于本案调整范畴。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、限在本判决生效后十日内，被告田子富将其在德江县泰源商砼有限公司持有的4%（增资前为10%）股权变更登记在原告毛纬霜名下；二、被告德江县泰源商砼有限公司在本判决生效后十日内，到股权登记管理部门将上列股权变更登记在毛纬霜名下，并将记载于公司章程中。案件受理费100.00元，减半收取50.00元由被告田子富承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。审判员  杨秀海二〇一九年九月二十二日法官助理王棋书记员付先涛