苏州工业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0591民初2844号 原告：江X，XXXX，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：刘敏，北京市盈科（苏州）律师事务所律所。 委托诉讼代理人：胥斐，北京市盈科（苏州）律师事务所律所。 被告：苏州正涵健康管理咨询有限公司，住所地江苏省苏州工业园区淞江路208号2#幢111室。 法定代表人：戴灵盈，总经理。 委托诉讼代理人：王国帅，上海盛联律师事务所律师。 原告江X与被告苏州正涵健康管理咨询有限公司（以下简称正涵公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月20日立案受理后，由审判员柳蓓菁依法适用简易程序独任审理，后本案依法转为普通程序，并依法组成合议庭于2019年6月25日公开开庭进行了审理。原告江X及其委托诉讼代理人胥斐、刘敏、被告正涵公司的委托诉讼代理人王国帅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告江X向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自成立之日起至本案起诉之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅；2、判令被告提供自成立之日起至本案起诉之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；3、诉讼费、查账费由被告承担。事实和理由：原告系被告的股东，持有15%的股权，系被告监事；另有穆道龙持有27.5%的股权，系被告执行董事；顾大局持有27.5%的股权；戴灵盈持有30%的股权，系被告法定代表人兼总经理。自2017年8月30日原告入股被告之日起至今，被告从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。公司法规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告于2018年12月29日向被告以邮政特快专递形式送达会计账簿查询函，要求查阅被告会计账簿，但被告早已经不在原注册地，邮件被退回；故原告于2019年1月8日向被告法定代表人戴灵盈以邮政特快专递形式送达会计账簿查询函，要求查阅被告会计账簿，戴灵盈于2019年1月10日签收。但被告一直拒绝向原告提供查阅，被告的行为已侵犯原告的合法权益，故原告诉至法院。 庭审中，原告明确，诉请第二项中查阅的董事会会议记录应为董事会决议。 被告正涵公司辩称，原告查阅记账凭证及原始凭证无法律依据，无章程协议依据。原告通过受让股权形式成为股东，对于成为股东之前的财务会计报告、账簿与原告无关。原告要求查阅的行为可能损害被告公司经营，原告存在不正当目的。被告提供证据证明原告在被告公司设立之后新设苏州得业医疗科技有限公司与被告公司经营范围几乎一致，原告在该公司中作为股东担任法定代表人，其查阅被告公司会计账簿、会计凭证有可能与被告公司形成同业竞争的事实，对被告公司的相应业务的客户对象及产品渠道造成不利影响。针对原告第二项诉请，被告公司未成立董事会，原告要求查阅董事会会议决议无法支持。针对原告提出的公司章程及股东会决议，原告已调取公司内档无需再要求被告公司进行提供查阅。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告正涵公司经苏州工业园区市场监督管理局核准于2016年9月13日成立，注册资本100万元人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人龚乐天，股东为龚乐天、戴灵盈，认缴出资额分别为30万元、70万元，出资比例分别为30%、70%。经营范围为健康管理咨询、按摩服务、美容服务；生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：食品、化妆品、保健用品、日用百货、办公用品、电子产品、护理用品、美容美发用品、医疗器械、仪器仪表、护理用品。 2017年8月22日，龚乐天分别与江X、顾大局签订股权转让协议，将其名下持有的正涵公司的股权分别转让给江X顾大局各15万元（占公司注册资本的15%）。同日，戴灵盈分别与顾大局、穆道龙签订股权转让协议，将其名下持有的正涵公司的股权中的12.5万元（占公司注册资本的12.5%）转让给顾大局、27.5万元（占公司注册资本的27.5%）转让给穆道龙。 2017年8月30日，正涵公司的法定代表人变更为戴灵盈，股东变更为戴灵盈、穆道龙、顾大局、江X，认缴出资额分别为30万元、27.5万元、27.5万元、15万元，出资比例分别为30%、27.5%、27.5%、15%。 原告曾向被告发送股东查询公司信息通知函，要求查阅相关资料，但被告未提供，故原告诉至法院。 另查明，原告江X为苏州得业医疗科技有限公司（以下简称得业医疗公司）法定代表人，该公司成立于2017年5月22日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为生物、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康养生咨询（不含医疗性诊断）；企业管理咨询；企业营销策划；药品、医疗器械销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 原告对此表示，得业医疗公司成立于正涵公司之前，两家公司并无相同业务存在，且得业医疗公司注册至今一直处于未经营状态，仅在税务部门进行零申报，并无实际经营，不存在同业竞争关系。原告为此提供得业医疗公司的税务申报材料一组，并提交穆道龙证人证言证明在原告加入正涵公司之前，戴灵盈就已经知道得业医疗公司的存在。 本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 本案中，原告系被告公司股东，其曾向被告要求查阅财务会计报告、财务会计账簿和会计凭证等材料，但被告未予答复，故原告诉至法院，并说明了查阅的目的，故其主张的查阅被告公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，于法有据，本院予以采纳。被告认为原告系通过受让股权形式成为股东，对其成为股东之前的财务会计报告与原告无关，故不同意查阅的意见，于法无据，本院碍难采纳。 对于被告认为，原告另设立得业医疗公司，该公司与正涵公司经营范围几乎一致，两公司存在同业竞争关系，故不同意原告查阅。被告认为，得业医疗公司目前仍处于在业状态，随时可以展开经营，其有理由认为原告行使股东知情权会对被告利益造成损害。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款赋予了股东查阅账簿的权利，同时对股东行使账簿查阅权利的前提作出了限制性规定。其一，股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并于法律规定的时间内书面答复股东。现被告已提交证据证明，原告现存在经营同类业务的情况，如向原告披露公司账簿、会计凭证，有可能会造成原告使用被告相关商业秘密，直接从事与被告相竞争的业务，故不适于向原告作披露，原告的相关诉讼请求应予驳回。 关于原告主张对被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等进行查阅、复制的意见，被告认为原告已经调取公司工商内档资料，故无需被告进一步提供相应材料，且被告未成立董事会，故原告要求查阅董事会会议决议无法支持。本院认为，原告作为被告股东，在其具有股东资格期间，依法享有查阅、复制上述文件的权利。故被告认为无需进一步提供章程等供原告查阅的意见于法无据，本院不予采纳。但被告公司未设董事会，故对原告要求查阅、复制公司董事会会议决议的意见，本院不予支持。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，应在合理的期限及地点进行查阅，原告要求60天的查阅期限明显过长，本院酌定查阅期限为十五个工作日。对于查阅的地点，原告认为被告注册地已经不再经营，被告亦未提供实际经营地址，故主张在其委托的苏州工业园区苏州大道东265号现代传媒广场21楼北京市盈科（苏州）律师事务所进行查阅，本院认为，被告公司登记地址在苏州工业园区辖区内，为便于查阅，对原告该主张予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告苏州正涵健康管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江X提供自2016年9月13日至2019年3月20日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告，供原告查阅、复制； 二、上述材料由原告在江苏省苏州工业园区苏州大道东265号现代传媒广场21楼北京市盈科（苏州）律师事务所内进行查阅，查阅时间为十五个工作日。 三、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告苏州正涵健康管理咨询有限公司负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  柳蓓菁 人民陪审员  秦晓明 人民陪审员  任永华 二〇一九年九月十八日 法官 助理  杨 陈 书 记 员  帖思聪 附本判决适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。