昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0103民初7665号原告：王丽，女，汉族，1983年3月21日出生，住云南省曲靖市会泽县。委托诉讼代理人：樊梦媛、王强，云南天外天律师事务所律师。特别授权代理。被告：曾震，男，彝族，1989年8月12日出生，住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人：朱晓慧，云南颐高律师事务所律师。特别授权代理。原告王丽与被告曾震股权转让纠纷一案，本院于2019年6月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王丽的委托诉讼代理人樊梦媛、被告曾震的委托诉讼代理人朱晓琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王丽向本院提出诉讼请求：1．解除原告王丽与被告曾震签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》；2．被告曾震将云南绿润园艺有限公司（以下简称“绿润公司”）的20%股权退还给原告王丽。事实和理由：2019年1月1日，原告王丽与被告曾震签订《股权转让协议书》，约定被告曾震认购股权的比例为20%，其中15%为认购比例（实际金额为30万元），5%为技术占比，同时还约定了如被告曾震违约，违约金为股权认购总金额的20%。2019年4月8日，被告曾震向原告王丽出具《欠条》，载明被告曾震受让原告王丽20%的股权，股权款已支付15万元，剩余15万元按原合同执行。被告曾震支付21万元（包括15万转让款、6万元违约金）后，未按合同约定支付剩余9万元的股权受让款项。原告王丽多次与被告曾震协商，被告曾震口头同意退还股权，但一直不办理退股手续。协商无果后，原告王丽依法通知被告曾震召开股东会，被告曾震接到通知，未依约出席。绿润公司于2019年6月10日召开了股东会议，并形成决议，绿润公司同意被告曾震退股，扣除违约金后，退还其股本金15万元，并从即日起终止其公司职务，要求被告曾震于2019年6月15日之前交出公司的银行网银U盾、密码、财务章及公章、变更公司工商登记信息等。现原告王丽要求解除与被告曾震签订的《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，退出公司股东身份，交出公司银行网银U盾、密码、财务章及公章，并协助原告王丽办理变更公司工商登记信息。被告曾震辩称，首先，2019年1月1日合同的当事人为被告曾震与绿润公司，原告王丽并非合同当事人，原告王丽并无解除权，且该协议也未履行，自不存在解除。其次，股权转让之前，原告王丽并未持有绿润公司的全部股权，仅持有95%的股权，原告王丽转让了15%的股权给被告曾震，转让费为15万元，被告曾震已经足额支付了转让款。双方约定转让比例为20%，故即使违约，也是原告王丽违约。合同未约定解除条件，也未约定退回股份或者收回股份。再次，系原告王丽导致绿润公司的经营无法正常进行。请求驳回原告王丽的诉讼请求。原告王丽围绕诉讼请求依法提交了《股权转让协议书》《股权转让补充协议》《欠条》《微信聊天记录》《云南绿润园艺有限公司股东会决议》《云南绿润园艺有限公司章程》、录像资料等证据。被告曾震依法提交了《章程修正案》《股权转让协议》《云南绿润园艺有限公司章程修订稿》《市政二级执业资格证》《资格考试合格人员登记表》《流动资金借款合同》《接处警登记表》等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为，原告王丽与被告曾震提交的证据材料均符合证据的真实性、合法性特征，本院依法对其真实性、合法性均予以采信，对于能否证明各自主张，本院将在后文予以论述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年1月1日，绿润公司与被告曾震签订《股权转让协议书》，《股权转让协议书》载明甲方为绿润公司（王丽），乙方为被告曾震。协议载明，原告王丽为绿润公司的原始股东，绿润公司设立时的注册资本为100万元，原告王丽出资100万元，协议签订时，原告王丽占绿润公司注册资本的100%，为绿润公司的实际控制人。协议约定，被告曾震认购绿润公司20%的股权，其中15%股权的转让款为30万元，5%为技术占比。认缴时间最终期限为2019年5月30日，协议自签订之日起生效。协议第五条约定，被告曾震同意在行权期内认购股权的，双方应签订正式的股权转让协议。绿润公司在协议末尾的“甲方”后盖章，被告曾震在协议上签名、捺印。2019年1月21日，案外人“朱晓丹”（？）（甲方）与被告曾震（乙方）签订《股权转让补充协议》，约定双方针对2019年1月1日的《股权转让协议书》签订补充条款，甲方同意在2019年2月28日前将20%的公司股权转移登记给被告曾震，被告曾震从2019年1月1日起分批支付甲方股权转让款。2019年3月26日，原告王丽（甲方、出让方）与被告曾震（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，《股权转让协议》载明：“经2019年03月26日云南绿润园艺有限公司认缴的部分股权15万元人民币，按15万元人民币转让给乙方（受让方）；二、乙方（受让方）须于2019年04月03日前，将人民币15万元支付给甲方（出让方），并按公司《章程》约定的认缴出资时间2025年9月27日前足额缴纳到公司；三、本协议自双方签字、盖章之日起生效；四、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，并报昆明市盘龙区市场监督管理局一份。”同日，绿润公司向昆明市盘龙区市场监督管理局提交《章程修正案》，修正案载明，绿润公司原股东为王丽（认缴出资额95万元，持股比例95%）、曹永江（认缴出资额5万元，持股比例5%），现股东变更为原告王丽（认缴出资额400万元，持股比例80%）、被告曾震（认缴出资额100万元，持股比例20%），原法定代表人为原告王丽，现法定代表人变更为被告曾震。绿润公司于2019年4月3日在昆明市盘龙区市场监督管理局对上述事项进行了变更登记。2019年4月8日，被告曾震支付了原告王丽股权转让款15万元。被告曾震于当日向原告王丽出具《欠条》一张，《欠条》载明：“今收到云南绿润园艺原股东法人王丽卖让股权20%的公司股权，股权款按原合同约定30万，已支付15万元整，剩余15万股权余款按原合同执行。”《欠条》出具后，被告曾震再次支付了原告王丽股权转让款合计6万元。后被告曾震未再支付原告王丽股权转让款。本院认为，双方争议的焦点为：1．原告王丽是否为《股权转让协议书》《股权转让补充协议》的当事人；2．原告王丽要求解除《股权转让协议书》的诉讼请求有无事实及法律依据。对于第一个争议焦点。本院认为，虽然原告王丽并未在《股权转让协议书》上签字，但是协议书的内容载明原告王丽为合同当事人，且原告王丽也对协议书予以认可，故本院依法认定原告王丽为《股权转让协议书》的甲方，亦即协议股权转让方。本院认为，《股权转让补充协议》为被告曾震与案外人订立，原告王丽主张案外人系受原告王丽的委托与被告曾震订立合同，但是原告王丽未举证对其主张的事实予以证明，故本院依法对原告王丽的上述主张不予采信，确认原告王丽并非《股权转让补充协议》的当事人。原告王丽要求解除该补充协议的诉讼请求无依据，本院不予支持。对于第二个争议焦点。本院认为，关于原告王丽与被告曾震分别于2019年1月1日、2019年1月21日签订的《股权转让协议书》的效力及关系问题。虽然双方于2019年1月21日签订的《股权转让协议书》约定被告曾震以15万元的价格受让原告王丽在绿润公司的部分股权，但是根据被告曾震于2019年4月8日向原告王丽出具的《欠条》载明的事实，股权转让款的支付仍按2019年1月1日《股权转让协议书》的约定履行，亦即以30万元（已支付15万元，尚需支付15万元）的价格受让20%的股权。原告王丽对《欠条》予以认可，亦即《欠条》是对2019年1月21月《股权转让协议书》相应权利义务之变更，被告曾震仍需按2019年1月1日《股权转让协议书》的约定履行付款义务。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同之解除，分为约定解除与法定解除。本案中，双方并未对合同的解除进行约定。根据本院已经查明的事实，原告王丽已按约定履行了合同义务，办理了股权变更登记手续，且被告曾震已经按约定取得了绿润公司20%的股权。根据双方在2019年1月1日《股权转让协议书》中的约定，被告曾震应于2019年5月30日前支付原告王丽股权转让款30万元，截至目前，被告曾震已支付原告王丽股权转让款21万元，已经履行了合同约定的大部分义务，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，原告王丽要求解除《股权转让协议书》的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，原告王丽的诉讼请求无事实及法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第七十七条、第九十三条、第九十四条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款规定，判决如下：驳回原告王丽的诉讼请求。案件受理5800元，减半收取计2900元，由原告王丽负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后在法律规定的两年内向本院申请强制执行。审判员 王  臣二〇一九年九月九日书记员 纪元淳然