广西壮族自治区马山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0124民初965号 原告：罗圣品，男，1967年3月21日出生，汉族，住柳州市鱼峰区。 被告：广西马山汉邦房地产开发有限公司，住所地马山县白山镇镇北东三巷81号。 法定代表人：杨志忠，该公司总经理。 委托诉讼代理人：谭家仁，广西通林律师事务所律师。 原告罗圣品诉被告广西马山汉邦房地产开发有限公司（以下简称汉邦公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月19日受理后，依法由审判员杨荣独任审判，先后于2019年8月2日、9月11日公开开庭进行了审理。原告罗圣品及被告汉邦公司的委托诉讼代理人谭家仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 罗圣品向本院提出诉讼请求：1、罗圣品对汉邦公司真实、准确与完整的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等进行查阅、复制；2、罗圣品对汉邦公司真实、准确与完整的会计账簿进行查阅、复制；3、准许对汉邦公司的资产状况及财务会计状况进行审计；4、本案的全部诉讼费用由汉邦公司承担。事实与理由：汉邦公司注册资金为2124万元，原告是汉邦公司的股东之一，在工商登记的股份为：罗圣品持有公司24.4821%股份，其他股东即曾重坤、杨志谦、蓝桂萍、徐建宁、杨志忠、黄仑分别持有公司19.3032%、5.1789%、3.7665%、12.7119%、29.6139%、4.9435%股份。自公司成立至今，公司一直持续正常经营、正常运作，主要开发经营马山县原旧水泥厂地块（佳境天城项目）；而在开发经营“佳境天城项目”过程中，汉邦公司隐瞒事实及财务会计状况，以各种形式及手段将全体股东的出资投入、运营收益、销售收入等相当部分的资金暗中转走，损害了原告的合法权益，为此，必须对汉邦公司的资产状况及财务会计状况进行审计。历年来，汉邦公司从未向原告公开或告知过相关的经营决策、人事任免、财务状况等重大事项；更未公开或告知历年的销售收入、运作成本、资金流向、营利收益、利润分配方案等的特别重大事项。汉邦公司亦不允许原告对其的真实、准确与完整的会计账簿进行查阅。而原告作为股东均无法通过正常、合法渠道真实、准确与全面的知悉被告的情况，无法行使对被告的决策与监督权。更严重的是，自公司成立至今，汉邦公司从未向原告分配收益，剥夺了原告作为股东享有的收益分配权。多年以来，汉邦公司召开股东定期会议、临时会议时，均避开公司财务核心问题，利用法人特殊身份作出不利决议。导致股东的知情权、决策权、表决权、监督权、处分权等权利无法依法行使。汉邦公司的行为严重违反公司法及公司章程规定，严重剥夺了原告的知情权，损害了原告的合法权益。特提起诉讼，请求法院支持原告前述之诉讼请求。 汉邦公司辩称，一、罗圣品的起诉不符合事实：1、公司成立以后，自2009年起公司公章均由罗圣品掌控直到2018年8月，公司的法定代表人都无法掌管公司，公司使用公章还须经其同意；2、对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，公司一直对股东公开，从未拒绝任何股东查阅，且罗圣品一直都亲自参加涉及公司的相关会议；3、罗圣品一直是公司的实际控制人，公司的相关财务开支票据和发票等均有其签字确认；4、公司在运营过程中，曾于2016年8月16日以房产物业分配的方式进行利润分配；5、自公司成立以后，罗圣品从未向公司提出过查阅财务报表的请求，只是自2018年10月以后，其认为股东之间有纠纷，其才于2018年8月17日以特快专递的方式向公司邮寄请求函，要求查阅公司的会计账簿。二、关于罗圣品提出要求查阅、复制会计账簿的问题。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。……”据此可知，根据公司法的有关规定，股东只可以要求查阅公司的会计账簿，而无权对公司的会计账簿进行复制。因此，汉邦公司对罗圣品复制会计账簿的诉讼请求，不予以认可。三、关于罗圣品提出对公司的资产状况和财务会计状况进行审计的问题。本公司认为，是否对公司的资产状况和财务会计状况进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或者股东会决议的方式作出决定，股东个人无权请求对公司的资产状况和财务会计状况进行审计，该请求并非股东知情权的范畴。综上所述，本公司认为罗圣品起诉请求符合公司法和公司章程规定的股东知情权部分，公司予以配合，超出公司法和公司章程规定的权利事项，公司不予认可。鉴于本公司的全部会计账簿等财务资料已被马山县公安局调取，目前存放于南宁市公安局经侦支队，公司无法确定什么时候能提供给罗圣品查阅，由法院依法处理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人没有异议的证据，本院均予以采信并在卷佐证。 经审理查明，汉邦公司成立于2018年8月12日，公司属于自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为2124万元。股东为杨志忠、罗圣品、曾重坤、徐建宁、杨洁梅、黄仑、蓝桂萍等七个自然人，持股比例分别为29.6319%、24.4821%、19.3032%、12.7119%、5.1789%、4.9435%、3.7665%。公司的经营范围为房地产开发、销售（具体项目以审批部门批准的为准；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。汉邦公司现行《公司章程》（2016年12月6日修订）第十二条规定：“公司股东依法享有以下权利：1、出席或委托代理人出席股东会并行使表决权；2、依《公司法》及本章程的规定转让股份；3、查阅章程、股东会议纪要、会议记录、监督公司的经营，提出建议并质询；4、按其股份取得利益；5、公司终止后，依法取得公司的剩余财产；6、法律、法规规定享有的其他权利。”2018年10月18日，罗圣品以邮政特快专递的方式，将一份《查阅会计账簿请求函》寄给汉邦公司法定代表人杨志忠，该请求函的内容为:“广西马山汉邦房地产开发有限公司法人代表董事会：罗圣品系贵公司登记股东，拥有公司24.4821%的股份。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时股东可以要求查阅公司会计账簿。在此向公司发函对下列材料进行查阅。查阅理由：由于公司成立至今，财务人员从未向股东公开公司的财务状况，为了解公司财务开支去向及维护股东的知情权。查阅范围：1、自公司成立以来各年度的财务会计报告；2、自公司成立以来各年度的会计账簿。请公司接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果书面通知本人，同意查阅请告知查阅地点及时间。如果公司拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相关责任人员的法律责任。申请股东罗圣品（签名）2018年10月17日。”汉邦公司收到该请求函后，于2018年10月30日向罗圣品作出《关于查阅会计账簿请求函的复函》，该复函的内容如下：“致：股东罗圣品就您本人向广西马山汉邦房地产开发有限公司、法人代表及董事会提出要求查阅会计账簿的请求函已收悉，现就提出的请求作出如下复函：一、《广西马山汉邦房地产开发有限公司章程》于2016年2月6日进行修订，2016年2月7日公司召开股东会决议通过新章程。章程第十二条规定，公司股东有权查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录、监督公司的经营、提出建议并质询。公司章程并没有明确可查询公司会计账簿的内容。二、请求函您提出查阅理由是由于公司成立至今，财务人员从未向股东公开公司的财务状况，为了解公司财务开支去向及维护股东的知情权。但公司从了解的情况得知，您本人作为公司的股东擅自承包桃园世家3期工程而与公司的其他股东发生矛盾，2018年9月15日开始以过激的方式将车辆堵在公司项目施工工地大门口；2018年9月18日以无中生有的事实在售楼部贴出告示捏造三期桃园世家3号楼过了交房时间不能交房变成烂尾楼等事实，严重损坏了公司和其他股东利益，造成了社会恐慌。现在向公司提出要求查阅会计账簿，公司有理由认为其查询目的不纯，是迫使公司向您本人就范，其目的可能存在损害公司利益，查询的理由没有合理依据，经公司决定，对您提出要求查阅会计账簿的请求予以拒绝。此复！广西马山汉邦房地产开发有限公司（公章）法定代表人、执行董事杨志忠（印章）2018年10月30日。”2019年6月19日，罗圣品诉至本院，提出如前述之诉讼请求。 本案的争议焦点是:罗圣品的各项诉讼请求，有无事实和法律依据。 本院认为，本案属股东知情权纠纷。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此及汉邦公司章程第十二条的规定，罗圣品请求查阅、复制汉邦公司自成立以来完整的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，合法有据，本院予以支持。 关于罗圣品请求查阅、复制公司会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”罗圣品于2018年10月18日以邮政特快专递的方式向公司法定代表人杨志忠寄交《查阅会计账簿请求函》，请求查阅公司自成立以来的会计账簿，公司于2018年10月30日函复罗圣品，以罗圣品的请求有不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝了罗圣品查阅公司自成立以来会计账簿的请求，因此，罗圣品向人民法院起诉提出该请求，符合前述法律规定的前置条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”汉邦公司认为罗圣品查询公司会计账簿的目的不纯，可能存在损害公司利益，但又没有举出任何证据证明罗圣品查阅公司会计账簿可能存在损害公司利益，汉邦公司应对此承担举证不能的责任。因此，汉邦公司拒绝罗圣品查阅公司会计账簿的理由不充分，且与法律规定相悖，本院对罗圣品查阅汉邦公司会计账簿的诉讼请求亦予以支持。但其请求复制会计账簿，因《公司法》第三十三条仅赋予股东查阅公司会计账簿的权利，并无复制的权利，该请求缺乏法律依据，本院不予支持。关于罗圣品请求对汉邦公司的资产状况及财务会计状况进行审计的问题，因该项请求不属于股东知情权的范畴，该项请求于法无据，本院亦不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，判决如下： 一、广西马山汉邦房地产开发有限公司于本案判决生效之日起十日内提供该公司自成立之日起至2019年6月19日止完整的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等材料置备于公司住所地供罗圣品查阅、复制； 二、广西马山汉邦房地产开发有限公司于本案判决生效之日起十日内提供该公司自成立之日起至2019年6月19日止完整的会计账簿置备于公司住所地供罗圣品查阅； 三、驳回罗圣品的其他诉讼请求。 案件受理费300元，减半收取150元，由广西马山汉邦房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员 杨 荣 二〇一九年九月十一日 书记员 林志焕 附：适用相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。