广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤03民终22417号上诉人（原审原告）:南方国际租赁有限公司，住所地：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心23层，统一社会信用代码：91440300618846542U。法定代表人:徐量，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘汪韬，北京市京都（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何其华，北京市京都（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：大唐保定热电厂，住所地：保定市光明街1号，统一社会信用代码：911306008059435839。负责人：张长安，厂长。被上诉人（原审被告）：大唐河北发电有限公司，住所地：石家庄市槐安东路66号，统一社会信用代码：911300007666410552。法定代表人：吴大庆，公司执行董事。两被上诉人共同委托诉讼代理人：王树恒，河北三和时代律师事务所律师。原审被告：湖南熙铭节能开发有限公司，住所地：湖南省长沙市天心区赤岭路82号5栋902房，统一社会信用代码：914301037680042607。法定代表人：黄献国，该公司总经理。原审被告：黄献国，男，汉族，1959年10月15日出生，身份证住址：长沙市上诉人南方国际租赁有限公司（以下简称南方国际公司）因与被上诉人大唐保定热电厂（以下简称大唐热电厂）、被上诉人大唐河北发电有限公司（以下简称大唐发电公司）、原审被告湖南熙铭节能开发有限公司（以下简称湖南熙铭节能公司）、原审被告黄献国融资租赁合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院(2019)粤0304民初13359号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人南方国际公司不服，提起上诉请求撤销原审裁定，并依法裁定指令深圳市福田区人民法院进行实体审理。事实和理由：一、一审事实认定错误：南方国际公司与湖南熙铭节能公司于2013年8月25日签订编号为南方[2013]年租字第[XXX]号《融资租赁合同》，为湖南熙铭节能公司提供融资租赁服务。湖南熙铭节能公司购买的融资租赁物磨煤机节能设备安装在大唐保定热电厂使用。为了保障湖南熙铭节能公司及时支付租金，2012年11月8日、2013年8月9日，南方国际公司、湖南熙铭节能公司和大唐保定热电厂签订《收益权转让协议》。在《收益权转让协议》明确约定为保证湖南熙铭节能公司按时、全额偿还《融资租赁合同》项下的所有租金及其他应付费用，湖南熙铭节能公司向南方国际公司转让湖南熙铭节能公司享有的对大唐保定热电厂所有权益。三方签订的《收益权转让协议》是南方国际公司与湖南熙铭节能公司《融资租赁合同》的担保，担保《融资租赁合同》中南方国际公司的相应权益的实现。既然是基于南方国际公司与湖南熙铭节能公司融资租赁关系而产生，那不应认定为不同的法律关系。因此一审法院认定的事实错误。二、一审法律适用错误。《收益权转让协议》是为了担保南方国际公司在《融资租赁合同》中的权益实现，应认定《收益权转让协议》是《融资租赁合同》的担保合同。因此《融资租赁合同》为主合同，《收益权转让协议》为从合同，根据主、从合同的关系，应该以主合同约定的管辖为准。《融资租赁合同》约定的争议解决为“出租人所在地有管辖权法院提起诉讼的方式解决争议”，因此应该由深圳市福田区人民法院管辖、审理。被上诉人大唐热电厂、大唐发电公司共同辩称：一、一审法院对各方之间涉及管辖确定的相关事实和法律关系已经查明并认定清楚，南方国际公司歪曲法律事实，显系不正当的诉讼行为。1、南方国际公司与湖南熙铭节能公司之间签订的《融资租赁合同》，产生的是融资租赁法律关系，大唐热电厂并非《融资租赁合同》的相对方，也无相关租金支付义务的协议约定，因此南方国际公司据以起诉到法院的《融资租赁合同》管辖约定对大唐热电厂没有约束力。2、南方国际公司在上诉状中称“《收益权转让协议》是南方国际公司与湖南熙铭节能开发有限公司《融资租赁合同》的担保”，不仅逻辑混乱，而且歪曲事实。第一，《收益转让协议》是湖南熙铭节能公司向南方国际公司转让其在《大唐保定热电厂#11计租磨煤机节能改造合同能源管理项目合同》项下的部分权益而达成的协议，而不是对融资租赁合同的担保，更不是担保合同。本合同没有任何一个条款规定，由大唐热电厂或其他人对融资租赁合同项下义务承担担保责任。第二，与某一法律事实有关联而产生后续的法律关系，与同一法律关系是两个完全不同的概念。同一法律关系是指主体、内容、标的均为同一的法律关系。在本案中，三方《收益权转让协议》，约定的是“节能效益分享款”的转让，南方国际公司一审诉状诉请的是租金支付，不涉及节能效益分享款。一个是基于“融资租赁款产生的融资租赁合同关系”，另一个是基于节能效益分享款转让而产生的合同关系，标的物、主体、合同内容均不同，何谈同一法律关系。且本协议第八条明确约定了深圳仲裁委仲裁管辖条款。一审法院对此的认定完全合乎本案基本事实和法律，上诉状的说法不符合起码的法律常识。二、一审法院关于本案的法律适用正确，如前所述，《收益权转让协议》和《融资租赁合同》之间是独立的、不同的法律关系，根本不存在主从合同法律关系的说法。综上，一审法院的裁定认定事实清楚，适用法律正确，南方国际公司的上诉不能成立，应予驳回。南方国际公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.湖南熙铭节能公司向南方国际公司支付未付租金3257048.08元及逾期违约金2908543.9元（暂计至2018年11月15日，之后按日千分之一计至实际清偿之日止），扣除项目已付保证金60万元，暂计为6165591.98元；2.湖南熙铭节能公司向南方国际公司支付名义货价1000元；3.湖南熙铭节能公司向南方国际公司支付为实现债权所产生的费用，包括但不限于诉讼费、评估费、保全费、律师费、差旅费等；4.黄献国对上述债务承担连带清偿责任；5、大唐热电厂、大唐发电公司对上述债务承担担保责任。一审法院经审理查明：依据南方国际公司向该院提交的《收益权转让协议》约定，湖南熙铭节能公司向南方国际公司转让其在《大唐保定热电厂#10机组磨煤机节能改造合同能源管理项目合同》及《大唐保定热电厂#11机组磨煤机节能改造合同能源管理项目合同》合同项下对大唐热电厂的一切合同权益。并约定各方在执行本协议的过程中如发生任何争议，应首先通过友好协商解决。在协商无效时，任何一方可直接向深圳仲裁委员会提起仲裁解决。湖南熙铭节能公司与大唐热电厂、大唐发电公司分别签订的《担保合同》约定，本合同在履行中，如发生争议，在协商不成时，双方均同意采取向申诉人所在地法院申请仲裁。一审法院认为，该案包含三个法律关系，即南方国际公司基于融资租赁款而与湖南熙铭节能公司产生的融资租赁合同关系、南方国际公司基于融资租赁合同与黄献国产生的保证合同关系以及南方国际公司主张大唐热电厂、大唐发电公司基于涉案#10及#11机组的节能效益分享款而承担的保证合同关系。其中南方国际公司与湖南熙铭节能公司基于融资租赁款产生的融资租赁合同关系与南方国际公司要求大唐热电厂、大唐发电公司基于节能效益分享款而承担的保证合同关系二者相互独立，不属于必须合并审理的法律关系，大唐热电厂、大唐发电公司并非涉案融资租赁合同相对方；其次，依据南方国际公司与湖南熙铭节能公司、大唐热电厂签订的《收益款转让协议》约定，双方约定因履行该协议而产生的纠纷向深圳仲裁委员会申请仲裁解决；南方国际公司主张大唐热电厂承担保证责任系基于该《收益款转让协议》的约定，应受合同的仲裁条款制约；第三、南方国际公司起诉依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，“因合同纠纷而提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”。而在该案中不论是大唐热电厂、大唐发电公司的住所地还是《收益权转让协议》、《大唐保定热电厂#xx机组磨煤机节能改造合同能源管理项目合同》及《大唐保定热电厂#xx机组磨煤机节能改造合同能源管理项目合同》的合同履行地，均不在该院辖区范围内，故南方国际公司对大唐热电厂、大唐发电公司提起的诉讼，不符合受理条件，依法应予驳回。本院经审理查明，一审查明事实无误，本院予以确认。本院认为:本案争议的焦点是南方国际公司提起本案诉讼是否符合条件。一审认为南方国际公司和湖南熙铭节能公司之间基于融资租赁款产生的融资租赁合同关系，与南方国际公司要求大唐热电厂、大唐发电公司基于节能效益分享款而承担的保证合同关系，二者相互独立，不属于必须合并审理的法律关系，本院予以认同。而且大唐热电厂、大唐发电公司并非涉案融资租赁合同相对方，涉及大唐热电厂的南方国际公司、湖南熙铭节能公司三方《收益款转让协议》又约定有仲裁条款，在大唐热电厂、大唐发电公司不同意人民法院管辖并合并审理的情况下，南方国际租赁公司理应分别依照不同合同约定的纠纷处理方式，分别提起诉讼或申请仲裁。综上，南方国际租赁公司的上诉请求，事实和法律依据不足，理由不充分。一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 秦    拓审判员 范  志  勇审判员 李  卫  峰二〇一九年九月二十日书记员 杨俊杰（兼）