吉林省吉林市昌邑区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0202民初738号 原告：岳成，男，1975年8月28日生，汉族，住哈尔滨市平房区，住吉林市昌邑区。 委托诉讼代理人：唐加丽，吉林圣诺律师事务所律师。 被告：吉林市北国假期国际旅行社有限公司，住所地：吉林市昌邑区。 法定代表人：候朕，总经理。 委托诉讼代理人：于东梅，吉林保民律师事务所律师。 原告岳成与被告吉林市北国假期国际旅行社有限公司（以下简称北国假期旅行社）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月20日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告岳成的委托诉讼代理人唐加丽、被告北国假期旅行社的法定代表人候朕及其委托诉讼代理人于东梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 岳成向本院提出诉讼请求：要求判令被告向原告提供自2010年11月25日以后的吉林市北国假期国际旅行社有限公司的会计账簿、会计凭证供原告查阅。 事实与理由：被告吉林市北国假期国际旅行社有限公司系2010年11月25日由吉林市源野日光旅行社有限责任公司更名为吉林市北国假期国际旅行社有限公司，原告岳成是该公司的股东，该公司的法定代表人系侯朕，侯朕负责该公司的日常经营管理，运营活动及账目管理等。 为全面了解公司运营状况和财务状况等情况，原告依据《公司法》第33条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事长会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅供公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿不正当的目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，原告向被告提出查阅公司会计账簿、会计凭证申请未果，故原告为维护自身合法权益，诉至贵院，请求贵院判令被告向原告提供自2010年11月25日以后的吉林市北国假期国际旅行社有限公司的会计账簿，会计凭证供原告查阅，且承担本案的诉讼费用。 北国假期旅行社辩称：一、原告未合法取得被告公司股东身份。被告成立于2007年6月22日，原始股东为王丽燕、李淑菊，注册资本为30万元，王丽燕、李淑菊各出资15万元，分别占注册资本的50%，法定代表人为刘本荣，两股东不参与公司的日常经营活动。2010年6月9日，法定代表人更名为侯朕。2010年11月，为了公司经营发展，侯朕欲与身在北京的岳成合作以扩大旅游业务。为了合作方便，侯朕在未通知王丽燕、李淑菊的情况下，于2010年11月25日制作了《转让公司注册资本金协议书》，在未召开股东会的情况下，在王丽燕、李淑菊、岳成均未到场的情况下，形成《股东会决议》一份，记载事项为：1、公司原名称“吉林市源野风光履行社有限责任公司”变更为“吉林市北国假期旅行社有限公司”2、股权转让：公司股东王丽燕股权15万元，其中6万元无偿转让给岳成，其余9万元无偿转让给侯朕；股东李淑菊股权15万元全部转让给岳成，并退出公司。3、公司原监事王丽燕变更为岳成，其他事项不变。上述《股东会决议》及三份《转让公司注册资本金协议书》中王丽燕、李淑菊、侯朕、岳成的签名均为侯朕一人所签。侯朕持上述股东会决议等办理了工商变更登记。将被告公司股东由王丽燕、李淑菊变更为侯朕、岳成。可见，岳成取得被告公司股东资格身份所依据的《股东会决议》的产生程序并不合法，其股东身份并非依法取得。二、原告并未履行股东出资义务，未实际取得被告公司股东资格，依据《公司法》的有关规定，股东资格的取得分为原始取得与继受取得两种，原告并非被告的原始股东，也未依法受让继受取得被告公司的股权，其未有原始出资或也未支付股权转让价款，因此，不具备取得股东资格的实质要件。三、原告未履行过股东的权利和义务。从2010年11月25日岳成被登记为股东至今，并未在任何一份公司章程或章程修正案上签名，可见，其并不是被告公司真正的股东。四、请求追加王丽燕、李淑菊为本案第三人，以便查明案件事实。综上。岳成不具有被告公司股东资格，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告北国假期旅行社成立于2007年6月22日，原始股东为王丽燕、李淑菊，注册资本为30万元，王丽燕、李淑菊各出资15万元，分别占注册资本的50%，法定代表人为刘本荣，王丽燕、李淑菊不参与公司的日常经营活动。2010年6月9日，法定代表人更名为侯朕。2010年11月，为了公司经营发展，侯朕与身在北京的岳成合作以扩大旅游业务，侯朕于2010年11月25日制作了《转让公司注册资本金协议书》，将王丽燕、李淑菊的股份转让给岳城及其本人，后形成《股东会决议》一份，记载事项为：1、公司原名称“吉林市源野风光履行社有限责任公司”变更为“吉林市北国假期旅行社有限公司”2、股权转让：公司股东王丽燕股权15万元，其中6万元无偿转让给岳成，其余9万元无偿转让给侯朕；股东李淑菊股权15万元全部转让给岳成，并退出公司。3、公司原监事王丽燕变更为岳成，其他事项不变。上述《股东会决议》及三份《转让公司注册资本金协议书》中王丽燕、李淑菊、侯朕、岳成的签名侯朕称均为其一人所签。侯朕持上述股东会决议等办理了工商变更登记，将被告公司股东由王丽燕、李淑菊变更为侯朕、岳成。 另查明，案外人刘思雅受原告岳成委托分别于2019年1月15日和2019年1月29日向被告北国假期旅行社和该公司的法定代表人侯朕寄发了《股东岳成查阅公司会计账簿、会计凭证申请书》，岳成要求查阅2010年11月25日至今的北国假期旅行社的会计账簿及会计凭证等材料。2019年1月16日，岳成又通过手机向北国假期旅行社的法定代表人侯朕的手机（135XXXXXXXX）发了要求查阅该公司会计账簿、会计凭证申请的短信，北国假期旅行社未予回复。现岳城起诉至本院，请求判令北国假期旅行社允许其查阅公司会计账簿等。 认定上述事实的证据有：吉林市北国假期国际旅行社的工商档案、顺丰速运客户存根4份、微信截图、《股东岳成查阅公司会计账簿、会计凭证申请书》以及双方的当庭陈述，并经过庭审调查予以确认。 本院认为，关于岳城是否有权利查阅北国假期旅行社账目等，在于岳城是否为该旅行社股东，无论从股东出资信息及工商档案中均可以确认岳城为该旅行社股东，被告虽抗辩称王丽燕及李淑菊转让股份事宜二人均不知情，但如侯朕所称签字、捺印及盖章均系其代为行使，特别是王丽燕、李淑菊二人已将个人印章交予侯朕，且二人并不参与公司经营，故作为公司法人侯朕的行为可以视作表见代理，对于岳城来说应系原股东与侯朕内部行为，其在转让股权事宜中亦尽到了审慎的义务，并无过错行为,并且北国假期旅行社在股权变更后已事实运行多年，侯朕亦未提出过其所称的代签事宜，综上，岳成的权益应该得到依法保护，被告抗辩称岳成不是股东的证据不足，故在岳成发函并在庭审中要求行使股东权利查阅旅行社2010年11月25日以后会计账簿、会计凭证等账目后，北国假期旅行社应予提供，岳城的诉讼请求应予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 被告吉林市北国假期国际旅行社有限公司于本判决生效之日起五日内向原告岳成提供自2010年11月25日以后的会计账簿、会计凭证供原告查阅。 案件受理费100元，由被告吉林市北国假期国际旅行社有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。 审 判 长  宁银华 人民陪审员  袁长江 人民陪审员  王 宏 二〇一九年九月九日 书 记 员  孙彭博