四川省广元市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川08民终1200号 上诉人（原审原告）：广元市昭化区卫子初级中学，住所地广元市昭化区卫子镇。 法定代表人：李强，校长。 委托诉讼代理人：范明国，男，副校长。 委托诉讼代理人：王英权，四川永升律师事务所律师。 被上诉人被告：许明友，男，1962年12月19日出生，汉族，住四川省广元市昭化区。 委托诉讼代理人:杨丽，四川广府律师事务所律师。 上诉人广元市昭化区卫子初级中学（以下简称卫子中学）因与被上诉人许明友合同纠纷一案，不服广元市昭化区人民法院（2019）川0811民初444号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月18日立案后，依法组成合议庭，经询问当事人意见后，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 卫子中学上诉请求：撤销原判，改判撤销上诉人与被上诉人于2018年2月5日协商会纪要第三条。事实和理由：原审判决定性错误。会议纪要只是初步达成的协议，上诉人属于全额财政的事业单位，不能随便回购学生公寓楼，需要向上级汇报。原审适用法律错误，本案不仅是重大误解，还显失公平。 许明友辩称，一审法院程序合法、认定事实清楚、适用法律准确，应当依法维持。会议纪要系在双方对签订施工合同的基础上做出的结算，是双方真实意思表示。有校方法定代表人及其他多名领导签字确认，不存在重大误解或显失公平。 卫子中学向一审法院起诉请求：1、请求依法撤销原、被告于2018年2月5日协商会议纪要第三条；2、被告承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2002年，原告卫子中学修建学生公寓，被告许明友愿意投资，双方于2002年7月14日签订了《投资修建暨经营卫子中学学生公寓的合同》。合同约定：1、学生公寓产权、经营权与范围。乙方（被告许明友）经营期限贰拾年，时间从交付使用的当年收费之日起计算。乙方在经营期限内，公寓的房屋产权及与土地使用权属归乙方所有。乙方经营期满后，房屋产权及土地使用权属归甲方（原告卫子中学）所有，产权的变更登记手续及相关费用由甲方负担。甲方不承担乙方在经营期限届满前所负的一切债务。2、乙方投资成本、收益的收回方式。乙方在经营期限内，学生公寓收费权属乙方所有。乙方委托甲方代收公寓费。乙方应收总收入为肆佰捌拾万元，甲方每学期最低应向乙方支付金额为壹拾贰万元，甲方应在每学期正式开学后十天内向乙方一次性付清款项。3、在乙方经营期限内，甲方在资金许可并征得乙方同意的情况下，可购回学生公寓所有权。2002年9月15日，原被告双方又签订了《关于广元市元坝区卫子中学学生公寓建设合同的补充协议》，该份补充协议约定原告将学生公寓前期办理建设手续、设计、质监、监理、地勘、配套费等国家规定的费用委托乙方办理，经测算各项费用约需14.5万元，经双方协商原告同意按10万元包干给被告办理；被告办理后在结算时，若实际费用超过10万元时按10万元结算，若未超过10万元时，按实际发生额进行结算。因学生公寓施工过程中费用超过预算，经双方协商并报区物价局核定，原、被告又于2004年12月6日签订了《广元市元坝区卫子中学学生公寓楼收入补充合同》，约定：1、甲方在每学期开学后十日内，甲方支付给乙方15万元公寓款，每年共计30万元；2、乙方公寓楼经营权期限为20年，乙方应得总收入陆佰万元整；3、本补充合同于2005年春季开学起执行，原合同中乙方收入标准同时废止。 卫子中学学生公寓楼于2003年春季投入使用，学校按合同代被告进行收费至2008年底。2009年，根据《义务教育法》的规定，学校不再收取学生住宿费，导致合同无法继续履行。2009年春季至2016年底，原告又通过财政拨款每年向被告支付投资回报款30万元。截止2018年2月5日，原告已向被告支付396万元，仍下欠204万元未支付。2018年2月5日，原告卫子中学工作人员王声玉（时任校长）、范明国、刘礼盛、李怀道与被告许明友等五人在卫子中学行政办公室就卫子中学关于一次性付清学生公寓欠款的事宜进行了协商，双方初步达成协议：原告一次性付给许明友170万元，核减了34万元。参会人员王声玉、范明国、刘礼盛、李怀道、许明友均在当天的会议记录上签字确认。 一审法院认为，（一）原、被告就关于一次性付清学生公寓欠款的事宜协商形成的会议纪要是否具有合同性质的问题。根据《中华人民共和国合同法》规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系意思表示一致的协议。本案原、被告协商形成的会议纪要对会议时间、地点、参会人员、协商事项、初步达成的协议内容等均有明确记载，参会人员系原被告双方代表，经双方协商初步达成协议“一次性付给许明友170万元（壹佰柒拾万元）。核减了34万元（叁拾肆万元）”，该协议内容系双方真实意思表示，参会人员均在该会议纪要上签字确认，故该会议纪要内容明确了原被告双方的权利义务关系，具有民事合同性质。（二）关于原告方在作出“一次性付给许明友170万元（壹佰柒拾万元）”承诺时是否存在重大误解的问题。原告认为学生公寓楼的所有权、经营权属于被告，原告仅是接受被告委托代收学生公寓楼款，且代收的款项也已经支付给被告，根据《义务教育法》的规定致原告无法继续代收，原告不是承担向被告支付学生公寓楼款的主体，也无权签订协议。原被告签订的《投资修建暨经营卫子中学学生公寓的合同》及补充合同约定，被告投资修建卫子中学学生公寓楼，学生公寓建成后由被告经营20年，被告应得总收入为600万元；在被告经营期间学生公寓的房屋所有权及土地使用权归被告所有，被告经营期限届满后房屋所有权及土地使用权归原告所有；在被告经营期限内，原告在资金许可并征得被告同意的情况下，可购回公寓所有权。由于国家政策调整，被告无法继续经营学生公寓，导致原合同不能继续履行，原告与被告协商，达成了核减34万元后一次性向被告支付170万元的合意，该合意并未违反原合同约定及法律规定，也不存在原告的意思与表示不一致、原告有不符合事实的认知错误等情形，故原告主张的重大误解不能成立。（三）关于原告是否享有撤销权的问题。基于重大误解实施的民事法律行为，行为人享有撤销请求权，鉴于原告主张的重大误解不成立，故其并不享有撤销权；即或原告所称的重大误解成立，原告行使撤销权的期间应当为其知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内，原被告签订协议的时间是2018年2月5日，被告2018年9月10日在原告处复印该协议时，原告就应当知道其存在重大误解，从而在2018年12月10日前主张权利，超过该期间则应视为原告放弃了该项权利，其撤销权消灭。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十二条第一款第一项，《中华人民共和国合同法》第十二条第一款规定，判决：驳回原告广元市昭化区卫子初级中学的诉讼请求。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明，2018年2月5日，双方在会议纪要中记载“三、通过利息核减，学校和许明友初步达成如下协议：一次性付给许明友170万元。核减了34万元”。 本院查明的其他事实与一审查明一致，本院予以确认。 本院认为，上诉人卫子中学与被上诉人许明友为解决修建学生公寓的遗留问题通过会议的形式进行协商，并形成会议纪要，该会议纪要完整的反映了当时双方协商过程和达成的协议内容，并有卫子中学法定代表人、许明友以及其他校方人员签字确认，其中双方主要的权利义务明确具体，其具有民事合同性质。上诉人认为自己没有权利作出决定，而是要以此为基础向上级汇报，因此存在重大误解，但上诉人作为具有独立民事主体的事业法人单位，有权对外独立表达意思，是否需要向上级汇报，不影响其对外表意的权利义务设立，故本案不存在重大误解情形。从内容上看，被上诉人许明友自愿作出让步，其并无显失公平之处。 综上所述，卫子中学的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人广元市昭化区卫子初级中学负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 燕 审判员 贺 斌 审判员 李开彦 二〇一九年九月十九日 书记员 邓 贤