安徽省芜湖市鸠江区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0207民初3947号原告：许斌，男，1984年12月27日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。委托诉讼代理人：王尚虎，江苏滨江律师事务所律师。被告：芜湖智合联行文化传媒有限公司，住所地安徽省芜湖市北京中路芜湖广告产业园内广告创意综合楼****，统一社会信用代码91340200394524930F。法定代表人：钟鸣，该公司经理。委托诉讼代理人：孙锡锋，安徽吉和律师事务所律师。原告许斌诉被告芜湖智合联行文化传媒有限公司（以下简称智合公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月11日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月31日公开开庭进行了审理。原告许斌及其委托诉讼代理人王尚虎、被告智合公司的委托诉讼代理人孙锡锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令智合公司向原告提供2018年1月1日至判决生效之日的公司章程（含修正案）、股东会决议、股东会会议记录、财务会计报告供原告进行查阅、复制；2.判令智合公司向原告提供2018年1月1日至判决生效之日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助账、原始凭证和记账凭证供原告进行查阅；3.判令本案诉讼费由智合公司承担。原告当庭将诉讼请求第2项明确为，要求智合公司提供反映公司真实营业信息的内账和钟鸣名下的招商银行账号为62×××09的公司备用金卡的现金账。事实和理由：智合公司成立于2014年11月5日，原告系智合公司股东，原告于2018年11月之前担任智合公司执行董事，2018年12月控股股东钟鸣变更为公司执行董事，并将原告排挤出公司管理。2019年智合公司在有盈余的情况下，拒绝向股东分红，花费巨额资金购买与公司业务不相关的豪华汽车，公司资金存储于私人账户。原告委托律师于2019年2月向智合公司发函，要求其提供公司章程（含修正案)、股东会决议、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等供原告查询、复制，智合公司虽表示愿意提供相关资料并保障原告的股东知情权，但并未采取有效行动，恶意损害原告知情权。现为了维护原告的合法权益，特依法向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告的全部诉讼请求。被告智合公司辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。智合公司从未妨碍原告行使其股东权利，原告通过律师给智合公司发送的函件，智合公司也委托律师给予答复。原告要求智合公司提供的财务报表，智合公司也提供了，并对原告提出的疑问进行解答。原告曾两次带律师和财务人员到智合公司查账，第一次原告认为没有查清楚，第二次智合公司又同意原告带着财务人员到智合公司处查阅了所有账目，有监控录像为证，智合公司对原告带去的财务人员提出的问题进行了解释，也多次喊原告进去听取相关情况。原告曾经担任过智合公司法定代表人，智合公司并没有因为原告曾经损害公司利益而拒绝其查阅所有账目。故智合公司认为原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，也缺乏正当性和合理性。本院经审理认定事实如下：智合公司成立于2014年11月5日；注册资本为1000000元；经营范围为代理、设计、制作、发布国内广告，企业形象策划，企业营销策划，宣传片策划，演出活动策划，会展服务，摄影摄像服务，平面设计咨询（以上项目涉及前置许可的除外）；现有股东为原告和钟鸣，其中原告占股30%，钟鸣占股70%。2018年12月28日，智合公司法定代表人由原告变更为钟鸣。2019年2月19日，原告委托江苏滨江律师事务所律师向智合公司发出《关于行使股东知情权的律师函》，称钟鸣担任智合公司执行董事实际控制公司以来，将公司决策、执行、监督权力集于一身，拒绝分配公司盈余，滥用权力擅自处置公司大额资金，私开账户存储公司资金，且拒绝原告监督。上述情形严重损害了原告的股东知情权、资产收益及参与重大决策、选择管理者的权利。为了解公司经营情况、维护公司及原告股东利益，原告提出以下请求：1.请求智合公司提供自2018年1月至今的公司章程（含修正案）、股东会决议、股东会会议记录、财务会计报告，供原告查阅、复制；2.请求智合公司提供上述期限形成的公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证。另鉴于钟鸣控制公司后私开账户存储公司资金并拒绝原告监督，智合公司还应提供2018年11月后实际使用公司资金的全部私卡开户信息（户名、账号、开户行）及相关账户的流水明细，逐笔说明资金去向并提供相应凭证，供原告查询。智合公司应依法提供以上要求的全部公司资料，给予原告充足的查询、复制时间，原告在必要时将委托律师、会计师予以协助。请智合公司收到本函之日起15日内书面回复原告是否准许上述请求或确定查询及复制公司资料的时间、地、地点日，原告委托的律师将该函寄送给智合公司，次日被智合公司签收。2019年3月6日，智合公司委托安徽吉和律师事务所律师向原告回复《律师函》，称原告委托律师发的三份《律师函》表述的情况与事实不符，公司严格依法依规开展经营活动。原告在担任公司法定代表人和执行董事期间擅自将属于公司的业务转移到自己母亲注册的公司去经营，长期旷工，怠于行使法定代表人和执行董事的职责导致公司经营困难。为维护公司权益，钟鸣依据章程和法律规定更换了法定代表人和执行董事，并办理了变更登记手续。原告作为股东所享有的知情权、参与决策权、分红权等权益公司一定会保障，但原告要依法行使权利。对原告担任公司法定代表人和执行董事期间损害公司利益的行为，智合公司将保留依法追偿的权利。如果原告要查阅公司经营情况的相关记录，可以提前两天联系钟鸣或本律师。同日，智合公司委托的律师将该函寄送给原告，次日被原告签收。后原告两次去智合公司查阅相关资料，原告称其仅查看到了智合公司自行制作的《资产负债表》、《利润表》、《收入费用明细》三张表格和一些与其提出的问题无关的账本，智合公司称其已将公司所有账目和凭证展示给原告。另查明，芜湖顺帆文化传媒有限公司（以下简称顺帆公司）成立于2013年7月17日，该公司股东为原告的母亲胡安凤和岳母王玉萍，该公司实际由原告控制和经营，该公司的经营范围为广告设计、制作、发布、代理、会展策划，企业品牌推广，演出活动策划，灯箱制作，室内装饰工程设计、施工，宣传册及宣传品、工艺礼品的销售，汽车服务，汽车租赁，场地租赁，展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述事实有原告提交的智合公司企业信用信息、《关于行使股东知情权的律师函》、《资产负债表》、《利润表》、《收入费用明细》，智合公司提供的《律师函》、顺帆公司企业信用信息以及原告、智合公司的当庭陈述在卷为证，本院予以认定。本院认为，股东知情权是股东法定的基础性权利，若无合理根据证明股东具有不正当目的的，则不应限制股东行使知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”故原告要求智合公司提供2018年1月1日至判决生效之日的公司章程（含修正案）、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。超出法律规定部分，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”本案原告于2019年2月19日向智合公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是为了了解公司的经营状况、维护公司利益及原告股东利益，这显属其作为公司股东应享有的知情权。智合公司于2019年3月6日书面回复称会保障原告作为股东所享有的知情权、参与决策权、分红权等权益，也同意原告去查阅公司经营情况的相关记录。故原告要求查阅智合公司2018年1月1日至判决生效之日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助账、原始凭证和记账凭证，符合法律规定，本院予以准许。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也不应对公司的经营效率、经营秩序等造成不利影响。因此，原告查阅上述会计账簿应当在公司正常的营业时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在智合公司内。原告在庭审中陈述智合公司有内账和外账，并要求智合公司提供反映公司真实营业信息的内账，但原告未举证证明智合公司存在内账和外账两套账本。若真实存在两套账本，原告可向有关机关举报或报警。原告要求查阅所谓的内账，于法无据，本院不予支持。对原告要求智合公司提供钟鸣名下的招商银行账号为62×××09的公司备用金卡的现金账，原告未举证证明上述账号属于钟鸣，也未举证证明钟鸣名下的银行账号是公司备用金账户，故原告要求智合公司提供该银行账号的现金账，于法无据，本院不予支持。智合公司认为原告在担任公司法定代表人期间仍在经营其以母亲名义注册的顺帆公司，并将属于智合公司的业务转移至顺帆公司，这损害了智合公司利益。对此，本院认为顺帆公司成立时间早于智合公司，智合公司在成立时对原告仍在经营其他同类公司应当是知晓的，但未提出异议，且智合公司未举证证明原告将智合公司业务转移至顺帆公司，顺帆公司的存在并不必然损害智合公司的利益。智合公司陈述原告不再担任公司法定代表人后带走了公司三名员工，原告对此并不认可，智合公司也未提供证据予以证明，故智合公司以此认为原告损害公司利益缺乏事实依据，本院不予采信。智合公司也未提供其他证据证明原告存在损害智合公司利益的行为。本案原告向智合公司书面请求行使股东知情权，智合公司也书面回复称同意保障原告作为股东所享有的知情权，且在原告后期去公司查账时也予以配合，从未拒绝原告查账。原告虽称其查账时仅看到了《资产负债表》、《利润表》、《收入费用明细》和一些与其提出的问题无关的账本，但智合公司称其已将公司所有账目和凭证展示给原告。原告未举证证明智合公司曾拒绝原告查账，故原告提起本案诉讼，其诉讼请求虽符合法律规定，但实属没有必要，故本案诉讼费用，原告应承担一半。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告芜湖智合联行文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2018年1月1日起至判决生效之日止的公司章程（含修正案）、股东会会议记录、财务会计报告供原告许斌查阅、复制；二、被告芜湖智合联行文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2018年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助账、原始凭证和记账凭证）供原告许斌查阅，上述会计账簿由原告许斌在被告芜湖智合联行文化传媒有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，查阅地点在被告芜湖智合联行文化传媒有限公司；三、驳回原告许斌的其他诉讼请求。减半收取的案件受理费80元，由原告许斌负担40元，被告芜湖智合联行文化传媒有限公司负担40元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员  卞慧慧二〇一九年九月六日书记员  李 佳附：本案适用的法律条款《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条第一款各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。