广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤06民终6348号上诉人（原审被告、反诉原告）：广东任我通汽车云智能科技股份有限公司，住所地广东省佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区居民委员会杏坛工业区科技区四路1号之二，统一社会信用代码91440606759205474R。法定代表人：李文昶。委托诉讼代理人：廖敬东，广东清法律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁成标，广东清法律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：佛山市爱美鑫模塑科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区狮山镇小塘新城塘新三路3号（车间2）之一，统一社会信用代码914406003247966580。法定代表人：江万友。委托诉讼代理人：叶伟英，广东南天明律师事务所律师。委托诉讼代理人：严嘉雯，广东南天明律师事务所律师。上诉人广东任我通汽车云智能科技股份有限公司（以下简称任我通公司）因与被上诉人佛山市爱美鑫模塑科技有限公司（以下简称爱美鑫公司）定作合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初16280号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。爱美鑫公司向一审法院起诉请求：1.判令任我通公司支付模具款444000元及利息（利息从2017年1月5日起计至款项清偿之日止，按中国人民银行发布的商业银行同期同类贷款利率计算）；2.本案全部诉讼费用由任我通公司承担。任我通公司提出反诉，请求：1.解除《模具制造合同（加工）》（编号：20150527-01）、《模具制造合同（改模）》（编号：2015112501-01）、《模具合同补充协议》（编号：AMX201606022001）；2.爱美鑫公司向任我通公司返还首期款248000元。一审法院查明：爱美鑫公司与任我通公司于2015年5月27日签订了一份《模具制造合同（加工）》，双方约定：一、爱美鑫公司按照任我通公司提供的数据制造模具，模具材料使用“P20”钢材；二、模具金额620000元，任我通公司先付248000元（40%），待模具验收合格后，20天内付二期款186000元（30%），余款186000元（30%）作为质保金在模具验收合格后二期款支付日起4个月内支付；三、若模具交模之前，因任我通公司原因导致模具需作修改，费用在总价10%以内的，爱美鑫公司不另行收费；如需收取改模费用，双方协商以书面确认金额为准；四、爱美鑫公司需在2015年8月5日前提供模具给任我通公司量产，并保证模具寿命在10万模次以上，质保周期2年。合同签订后，任我通公司向爱美鑫公司支付了248000元。爱美鑫公司于2015年6月25日向任我通公司开具了金额为248000元的增值税发票。2015年12月6日，双方签订了一份《模具制造合同（改模）》，双方约定：一、爱美鑫公司按照任我通公司提供的数据更改模具，改模费为52000元；二、模具制造周期为25天，爱美鑫公司须在2015年11月5号前提供模具给任我通公司生产。2016年8月16日，双方签订了一份《模具合同补充协议》，约定：一、爱美鑫公司同意按照任我通公司提供的方案进行改模，改模费用为20000元；二、试产合格后，任我通公司需在一个月内开具付款期限为3个月的支票，付清二期款186000元、尾款186000元、一次改模费用52000元、二次改模费用20000元。之后，爱美鑫公司在2017年4月28日向任我通公司开具了四份金额合共为372000元的增值税发票，又于2017年5月10日向任我通公司开具了金额为72000元的增值税发票（加上之前开具的金额为248000元的增值税发票，金额合共692000元）。任我通公司已经将发票入帐并已进行了税务抵扣。庭审中，爱美鑫公司确认涉案的模具并非全部使用“P20”钢材，而是在重要部件使用了“P20”钢材，其余部件使用了比“P20”钢材质量稍差的钢材。任我通公司在诉讼中未举证证明其在爱美鑫公司起诉前，曾向爱美鑫公司催交模具或对模具提出过质量问题。另查明，爱美鑫公司一直向任我通公司追讨模具款项，任我通公司一直拖延。一审法院认为：爱美鑫公司根据任我通公司提供的数据制作模具，本案属定作合同纠纷。双方争议的是爱美鑫公司是否已经完成了模具的制作并经验收合格。双方在2015年5月27日签订的《模具制造合同（加工）》规定，若模具交模之前，因任我通公司原因导致模具需作修改，费用在总价10%以内的，爱美鑫公司不另行收费；如需收取改模费用，双方协商以书面确认金额为准。双方在2015年12月6日签订的《模具制造合同（改模）》约定，爱美鑫公司根据任我通公司提供的数据更改模具。之后双方在2016年8月16日签订的《模具合同补充协议》约定，爱美鑫公司同意按照任我通公司提供的方案进行改模，改模费用为20000元；试产合格后，任我通公司需在一个月内开具付款期限为3个月的支票，付清二期款186000元、尾款186000元、一次改模费用52000元、二次改模费用20000元。从上述可以看出：1.改模是因任我通公司的原因而引起；2.双方在2016年8月16日签订的《模具合同补充协议》之前，任我通公司已确认爱美鑫公司根据《模具制造合同（加工）》所制作的模具的质量，且同意支付二期款186000元、尾款186000元；3.任我通公司亦已确认爱美鑫公司根据《模具制造合同（改模）》的要求对模具进行更改后模具的质量并无问题，且同意支付改模款52000元。也就是说，爱美鑫公司已充分履行了《模具制造合同（加工）》《模具制造合同（改模）》中关于制作模具、更改模具的义务，任我通公司亦予以确认。双方约定《模具制造合同（改模）》中关于改模的期限为25天，费用为52000元，而双方在《模具合同补充协议》中约定的改模费用为20000元，按常理，模具的改动应该比《模具制造合同（改模）》中约定的小，故改模的期限应该相应缩短，任我通公司在双方签订《模具合同补充协议》之后，并无对模具的制作进行催促，反而是爱美鑫公司对任我通公司进行不断的催款，而任我通公司在此后亦一直未对模具提出过质量问题；另外，任我通公司已经将爱美鑫公司所开具的金额为692000元的增值税发票入帐并已进行了税务抵扣，按常理，如非任我通公司要求，爱美鑫公司并不会主动开具增值税发票，且任我通公司将发票抵扣税款的行为，亦可认定为其确认该笔交易。综上，对于爱美鑫公司是否履行了《模具合同补充协议》中关于改模的义务，爱美鑫公司所举的证据的证明力明显大于任我通公司，且爱美鑫公司的陈述的可信度较高。因此，法院采信爱美鑫公司的主张，确认爱美鑫公司已经履行了《模具合同补充协议》中关于改模的义务，任我通公司应支付相应的模具款。再者，从爱美鑫公司不断向任我通公司催款的行为，可认定爱美鑫公司已向任我通公司明确表达了模具已经制作完毕可以进行验收的意思表示，故即使模具未进行验收，也应属任我通公司的过错。按照《模具制造合同（加工）》的约定，须使用“P20”钢材进行制作，但爱美鑫公司在诉讼中确认，涉案的模具只是活动部位及重要部位使用了“P20”钢材，其余部分使用的是“50#”钢材，“P20”钢材比“50#”钢材的质量要好。对此，法院认为，爱美鑫公司使用了两种不同钢材制作模具，任我通公司作为专业的汽车零配件公司，经常与模具打交道，在履行《模具制造合同（加工）》、《模具制造合同（改模）》的过程中是可以分辩模具的材质的。任我通公司在爱美鑫公司催款时不提出，在爱美鑫公司开具增值税发票时不提出，在爱美鑫公司起诉前亦未对此提出异议，到爱美鑫公司提起诉讼时才对此提出异议，并据此提出解除合同且要求爱美鑫公司返还预付款，理由不充分，法院不予支持。对于制作模具的材料，主要是影响模具的使用次数。如爱美鑫公司的模具不能满足合同约定的使用次数，任我通公司可另行要求爱美鑫公司承担违约责任。另外，爱美鑫公司使用比合同约定的钢材质量稍差的钢材制作模具，节省了成本，故亦应相应减少模具的价款。综合考虑本案的案情，法院酌定在《模具制造合同（加工）》约定的模具款620000元基础上减少15%，即减少价款93000元。因模具的总价款为692000元，任我通公司已付248000元，扣减后，任我通公司还应向爱美鑫公司支付模具款351000元。至于利息，爱美鑫公司于2017年5月10日足额向任我通公司开具了增值税发票，任我通公司已经收取，爱美鑫公司已经履行完毕合同约定的义务，故利息可从2017年5月11日起计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、任我通公司于判决发生法律效力之日起十五日内，向爱美鑫公司支付模具款351000元及利息（利息从2017年5月11日起计至款项清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回爱美鑫公司的其他诉讼请求；三、驳回任我通公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8183.66元，由爱美鑫公司负担1683.66元，由任我通公司负担6500元；反诉受理费2510元，由任我通公司负担。任我通公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回爱美鑫公司的诉讼请求；2.判令爱美鑫公司退回预付款248000元给任我通公司；3.本案一、二审诉讼费用由爱美鑫公司承担。事实和理由：一审判决缺乏事实和法律依据，爱美鑫公司生产的模具采用的原材料与合同约定不同，属于偷工减料、以次充好、货不对板，依据此模具生产出来的样品达不到合同约定的质量标准，已构成根本违约，任我通公司依法要求解除合同有理，爱美鑫公司应退回预付款给任我通公司。一、爱美鑫公司当庭承认其生产的模具并非采用合同约定的“P20”钢材而是使用性能较差的“50#”钢材，因爱美鑫公司没有使用合同约定材料制作模具，导致最终制作的模具质量达不到合同的要求，根据《中华人民共和国产品质量法》第三十二条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百四十八条的有关规定，因爱美鑫公司的行为已构成根本违约，致使本案合同目的不能实现，任我通公司有权解除合同并要求爱美鑫公司退回预付款。二、一审判决认定存在主观臆断及违背基本的生活和法律常识。1.爱美鑫公司制造的模具目前尚在爱美鑫公司处，并未交付任我通公司，爱美鑫公司使用什么材料制作模具，任我通公司不可能未卜先知。2.产品的质量有内在质量和外在质量，而模具所使用的材料属内在质量，非肉眼所能辨别，需经过专业检验才能得知模具所使用的材料是否符合合同的要求。一审认定任我通公司能凭肉眼即能分辨模具的材质，显然违背基本常识。三、修理、更换、重作、退货、减少价款或报酬等违约责任的选择权在当事人，不在法院，任我通公司选择退货退款，法院无权要求任我通公司接受减少价款。根据合同约定，爱美鑫公司应使用“P20”钢材制作模具，但爱美鑫公司却使用比“P20”钢材差得远的“50#”钢材，以次充好，一审法院认定“50#”钢材比“P20”稍差，没有科学依据。一审法院罔顾合同约定和《中华人民共和国合同法》第一百一十一条之规定，不仅不对爱美鑫公司的违法行为进行指责并予以制裁，反而要求任我通公司接受不符合合同约定并有严重质量问题的产品，根据上述法律规定，质量不符合约定的，受害方可选择退货或减少价款，主动权在受害方，法院没有权利强迫受害方接受减少价款，一审判决要求任我通公司接受减少价款的判决显然违法。四、一审认定爱美鑫公司生产的模具在活动部位及重要部位使用了合同约定的“P20”钢材没有事实根据，并以此要求任我通公司支付85%的货款更是没有道理。对爱美鑫公司制作的模具，一审没有对其进行鉴定，仅凭爱美鑫公司的单方陈述即认定其制作的模具在活动部位及重要部位使用了“P20”钢材，没有事实依据。另外，一审法院在没有查清事实的基础上，仅减少总货款的15%，没有明确的判决标准，处理不当。五、一审刻意隐瞒了模具维修及任我通公司提出质量异议的内容。对于改模，双方是达成了一致意见的，并非本案争议的焦点，一审法院使用大量篇幅论述改模的经过并试图以此说明任我通公司没有提出过质量异议，违背真实情况。事实上，在模具制作过程中更多的是任我通公司对爱美鑫公司制作的模具提出质量问题并要求维修的情况。从爱美鑫公司提交的电子邮件交流记录可知，从2015年10月8日开始，任我通公司的经理陈洪源即提出要求对模具进行维修，并于10月27日要求与爱美鑫公司签订维修合同，表示爱美鑫公司制作的模具不符合双方约定的质量标准，爱美鑫公司提出任我通公司从来没有提出质量问题，显然与其提出的证据材料自相矛盾。之后爱美鑫公司也同意维修更改模具，由于爱美鑫公司生产的模具一直达不到任我通公司的要求，因此模具一直处于维修、更改的过程中。爱美鑫公司提供的编号为2015112501-01《模具制造合同（改模）》约定交付模具时间为2015年11月5日，说明爱美鑫公司并未按合同约定的时间将模具整改好交付任我通公司使用，爱美鑫公司制造的模具仍没有达到任我通公司的要求。2016年8月16日，爱美鑫公司询问补充协议回签了没有，2016年8月19日，任我通公司回复协议已寄出，并再次向爱美鑫公司提出要求对模具进行维修。以上过程清晰的反映了任我通公司对爱美鑫公司生产的模具提出质量异议并要求进行维修的事实，而质量问题最终没有得到妥善解决。六、爱美鑫公司并未完成模具的制作，一审认定爱美鑫公司已经完成了模具的制作没有事实依据。根据《模具合同补充协议》第2条约定，改模完成后爱美鑫公司应进行试产，因爱美鑫公司未能按任我通公司的要求完成模具的制作，更没有按上述合同要求进行试模和试产，故爱美鑫公司根本没有要求任我通公司支付货款的前提条件。爱美鑫公司从来没有提供其模具制作完成的证据，既没有提供模具的实物，也没有提供模具的照片，一审法院武断地认定爱美鑫公司已完成模具的制作，没有事实依据。七、一审法院隐瞒爱美鑫公司拒绝验收并谎称已经验收合格的事实，模具未验收的责任不在任我通公司而在爱美鑫公司。一审法院曾给予双方一周的时间组织验收，随后任我通公司向爱美鑫公司发函要求爱美鑫公司组织验收，但爱美鑫公司复函拒绝组织验收，谎称模具已经验收并验收合格，可知模具未验收的责任完全在爱美鑫公司，与任我通公司无关。任我通公司收取爱美鑫公司的发票与产品质量问题没有关联性，而任我通公司在收到爱美鑫公司的发票后没有支付货款，表明对爱美鑫公司的产品有异议。在模具没有验收，且爱美鑫公司不予配合的情况下，一审法院应主持进行验收，弄清模具是否符合合同要求或质量要求的情况下再行处理。但一审法院在货物没有验收的情况下要求任我通公司支付货款，明显置任我通公司的利益不顾。因爱美鑫公司违反合同约定，已构成根本违约，故本案进行验收已无必要。八、对于模具使用的次数是否符合合同约定的次数，一审要求另案处理违背法律规定。本案是对模具的质量问题进行处理，但一审法院要求对模具的使用次数另案处理，于理不合。九、因爱美鑫公司迟迟不能生产出合格的模具，时间跨度将近3年，导致产品已更新换代丧失了新颖性，继续履行合同已没有必要。综上所述，一审判决认定事实与真实情况相反，请求撤销一审判决，改判支持任我通公司的反诉请求。爱美鑫公司答辩称：一、模具材料是根据双方约定、合同目的执行的，模具的重要部位和活动部位均采用P20钢材，其他辅助部位采用“50#”钢材，“P20”钢材和“50#”钢材的价格相差20%，但特性上基本没有太大差异，生产的产品是一样的，根本不会出现任我通公司所述生产的产品不一样的问题。案涉模具的两种钢材都属于模具四类钢，使用模次可达10万次以上。两种钢材的区别在于，“50#”钢材的使用寿命在10万模次以上，“P20”钢材使用寿命是12万模次以上，因此“50#”钢材作为辅助部分足以满足双方关于模具寿命的要求，即双方的合同约定的模具寿命在10万模次以上。案涉模具用料的使用不会导致任我通公司的合同目的无法实现。爱美鑫公司没有构成违约，任我通公司请求解除合同缺乏事实及法律依据。而且，案涉模具用料配置符合模具行业惯性操作，既节约了任我通公司的定作成本，也满足任我通公司的模具寿命需求。任我通公司在多次沟通交流模具加工、模具改模到爱美鑫公司看模具等等的过程中对模具的用料是清楚且确认的，没有提出过任何异议，如果模具存在质量问题，任我通公司是不会时隔几个月后分多次要求爱美鑫公司开具发票并且分多次进行抵扣。二、模具不存在维修的情况。双方的邮件中关于三份合同的签订等内容均可看出，任我通公司提及的维修实际上是改模，因为从双方的交流及合同内容、改模清单上的内容均可看出没有维修的内容，均是付费改模的内容。任我通公司上诉状所述的8月19号提出维修模具是不属实的，因为8月16日才签订第二次改模的补充协议，改模不可能在三天之内完成，因此任我通公司8月19日提出的维修模具实际上只是任我通公司催促改模进度的陈述，在第二次改模且交付样品前仅3天时间，任我通公司不可能在3日内把样品拿到美国进行组装、实验，改模未完成不可能发生维修、提出维修模具。三、本案一审起诉前，任我通公司均未提出关于质量问题的异议，第二次改模完成后至任我通公司要求爱美鑫公司开具发票期间、再到爱美鑫公司发送律师函催促定作金、及至本案起诉前，任我通公司均未就模具质量问题提出过异议，也未提出解除合同。一审开庭时任我通公司提出的质量问题是含糊不清的，每次开庭的说法均不一样。一审要求任我通公司就其提出的质量问题、技术标准不合格等事项举证，但任我通公司当庭表示拒绝举证也无其他证据证明其说法。显然质量问题只是任我通公司抵赖定作费用的说辞而已。四、任我通公司一审反诉时陈述退款的理由是爱美鑫公司不配合验收，但一审庭审过程中退款的理由变成质量问题，两次陈述自相矛盾，因此肯定有一个陈述是任我通公司虚构的，任我通公司存在不诚信的行为。五、任我通公司关于产品更新周期的主张是没有依据的，任我通公司一审陈述其模具生产出来的产品的更新周期只有几个月至一年，但第一份合同签订至第三份合同签订的期间间隔一年多，本案一审诉讼提起前任我通公司从未提出过产品周期的问题，需要解除合同。模具生产出来的产品更新换代只是任我通公司一方的说法，没有任何证据证实，产品用作何种用途、为何换代、市场销售情况、第三方采购情况等信息均无向法院陈述，因此其说法不足为信。即便产品更新换代也是任我通公司自身原因造成的，其应自行承担相应后果。不能把责任全部推给爱美鑫公司。六、任我通公司未能举证证明模具存在质量问题。首先，任我通公司两次要求改模均是基于任我通公司单方原因提出的，因此任我通公司同意支付改模的费用。如果模具存在质量问题，任我通公司不可能同意两次签订改模合同及支付改模费用。其次，任我通公司把样品拿到美国装配后，如果认为模具存在质量问题应该提供美国装配结果、第三方反馈意见，但任我通公司没有提供任何证据证明其说法。七、从第二次改模至本案起诉期间，任我通公司均未提出质量问题异议，在本案起诉后才提出，显然是任我通公司为抵赖债务的行为。任我通公司在二审期间照片8张及情况说明1份，拟证明爱美鑫公司交付的轮眉样品不符合合同约定。爱美鑫公司质证认为，任我通公司委托了三家模具公司给其制作相关模具，其中浙江公司也与任我通公司产生了纠纷。爱美鑫公司无法判断任我通公司该举证是否爱美鑫公司制作的模具试样得出。任我通公司已经放弃了鉴定，其主张案涉轮眉不符合合同约定没有权威认定。经审核，任我通公司未能举证佐证其所主张的样品是爱美鑫公司制作的模具所生产，且其申请对关于案涉模具生产出来的产品是否符合轮眉图纸进行鉴定经本院同意后，未能在规定期限内交纳鉴定费用，依法应由其承担举证不能的不利后果，故本院对其上述举证及相应主张不予确认。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：2018年9月25日，任我通公司向本院提交鉴定申请，并最终明确鉴定内容为：1.模具的材料是否由“P20”及“50#”组成及相应的占比，对10万模次的使用寿命是否受影响；2.使用模具生产的产品是否符合合同约定；3.模具生产出来的产品是否符合任我通公司提供的“轮眉”图纸。2019年5月10日，本院向任我通公司送达《交纳司法鉴定费用通知书》，通知任我通公司收到通知书之日起3日内向鉴定机构（深圳市质量技术监督评鉴事务所）缴纳鉴定费用72959元。逾期不交费，本院将按有关规定终止本次鉴定，由此造成的法律后果由其承担。任我通公司未按上述通知要求在指定期限内交纳鉴定费。本院于2019年8月23日向深圳市质量技术监督评鉴事务所撤回案涉司法鉴定的委托。本院认为，综合双方的诉辩意见，本院对双方二审争议问题分析如下：爱美鑫公司诉称其已经履行了与任我通公司签订的2015年5月27日《模具制造合同（加工）》、2015年12月6日《模具制造合同（改模）》、2016年8月16日《模具合同补充协议》项下的模具制作及改模的合同义务，故请求任我通公司支付上述合同项下未付余款共444000元。任我通公司反诉主张爱美鑫公司未按照合同约定组织验收及向其交付产品，故请求解除案涉三份合同并向其返还已付款项248000元。一审判决后，任我通公司上诉认为爱美鑫公司生产的模具采用的原材料与合同约定不同，导致其合同目的无法实现，请求解除合同并向其返还已付款项248000元，驳回爱美鑫公司关于支付模具款的请求。因此，本案二审争议焦点是爱美鑫公司能否请求任我通公司支付模具余款。对此，本院认为，第一，爱美鑫公司举示的三份合同与邮件、增值税发票相互印证，足以证明案涉三份合同的签订及案涉模具制作后爱美鑫公司按照任我通公司要求的两次改模之履行情况。虽然任我通公司发送的部分邮件中使用了维修字样，但邮件中同时还明确了相应的报价单。若爱美鑫公司制作的模具不符合约定，而任我通公司还另行支付修模费，显然不合常理。且，爱美鑫公司的相应邮件表达为改模及改模报价表。结合双方邮件所述内容及附件信息，爱美鑫公司主张双方邮件系协商改模事宜，依据充分，本院予以确认。任我通公司上诉认为其以邮件形式提出质量异议并要求修模，依据不足，本院不予采纳。第二，双方签订的第三份合同即2016年8月16日《模具合同补充协议》约定，爱美鑫公司同意按照任我通公司提供的方案进行改模，改模费用为20000元；试产合格后，任我通公司需在一个月内开具付款期限为3个月的支票，付清二期款186000元、尾款186000元、一次改模费用52000元、二次改模费用20000元。根据上述约定内容及与第一、二份合同的履行间隔，可以看出是在任我通公司确认2015年5月27日《模具制造合同（加工）》项下模具的制作质量、2015年12月6日《模具制造合同（改模）》所约定的制造周期为25天的模具改造符合约定情况下，爱美鑫公司于2016年8月16日同意按照任我通公司新的要求再行改模。第三，任我通公司在第三份合同签订四个多月后收取了爱美鑫公司出具的、与案涉合同金额一致的增值税发票并予以抵扣。且，任我通公司未能举证在案涉合同履行过程中曾向爱美鑫公司催促制作交付模具或提出质量异议，反而是爱美鑫公司不断向任我通公司催款。因此，一审根据常理认定任我通公司认可案涉交易并要求爱美鑫公司开具增值税发票并予以抵扣税款，依据充分，本院予以确认。第四，爱美鑫公司一审庭审中确认案涉模具重要部位及活动部位使用了“P20”钢材，其余部位使用了比“P20”钢材质量稍差的“50#”钢材，但其主张该做法系节省成本且制作的模具符合合同约定的使用寿命。针对此，任我通公司上诉认为爱美鑫公司制作模具的用料不符合合同约定、无法确定模具使用次数，导致其合同目的无法实现，及使用该模具生产的产品不符合案涉合同约定并申请鉴定，但其申请鉴定后却未在本院指定的期限缴纳鉴定费用，依法应由其承担举证不能的不利后果，本院对其主张案涉模具制作不符合合同约定的内容不予采纳。一审综合本案情况，酌定在合同约定的模具制作价格620000元的基础上减少15%，任我通公司应向爱美鑫公司支付款项351000元及从2017年5月11日起至清偿之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，并无不当，本院予以维持。由于爱美鑫公司已经完成了案涉模具的制作，任我通公司诉请解除合同及返还已付款项，依据不足，本院不予支持。第五，案涉第一份合同项下模具完成制作后，爱美鑫公司是根据任我通公司分别于2015年12月6日、2016年8月16日以书面形式所确定的新的要求改造模具。因此，任我通公司以案涉模具生产的产品已更新换代丧失新颖性为由主张已无必要继续履行案涉合同，依据不足，本院不予支持。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。任我通公司上诉理由不成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12227.36元，由上诉人广东任我通汽车云智能科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 罗 睿审判员 李秀红审判员 曾慧元二〇一九年九月二十日法官助理梁碧姬书记员邓斯敏