山西省高级人民法院   民事判决书   （2018）晋民初542号   原告：中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。   负责人：邓某，该公司总经理。   委托诉讼代理人：郭某，北京德和衡（太原）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：田某，北京德和衡（太原）律师事务所律师。   被告：运城市广生堂药品零售连锁有限公司。   法定代表人：全某1，该公司执行董事兼总经理。   被告：山西锦佳房地产开发有限公司。   法定代表人：赵某，该公司执行董事。   被告：山西斯瑞林包装材料有限公司。   法定代表人：柴某。   被告：运城市万家隆购物中心有限公司（原山西八号公馆休闲俱乐部有限公司）。   法定代表人：李某。   被告：北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）。   执行事务合伙人：北京富华（北京）投资基金管理有限公司   授权代表：刘一琳。   被告：董某。   被告：全某2。   被告：柴某。   被告：吴某。   被告：全某1。   被告：石某。   原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司诉被告运城市广生堂药品零售连锁有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司、山西斯瑞林包装材料有限公司、运城市万家隆购物中心有限公司、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某金融不良债权追偿纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司的委托代理人郭某到庭参加诉讼，被告运城市广生堂药品零售连锁有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司、山西斯瑞林包装材料有限公司、运城市万家隆购物中心有限公司、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。   原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司的诉讼请求为：（1）判决运城市广生堂药品零售连锁有限公司偿还原告到期债务本金188000000元,截止债权转让基准日的欠息18158123.4元、逾期利息61133479.5元(自2016年4月1日起，2018年9月30日止，以贷款本金余额188000000元为基数，按照13%/365日利率计算),罚息85822000元(自2016年4月1日起，2018年9月30日止，以贷款本金余额188000000元为基数，按照日万分之五为标准计算),共计353113603.9元；（2）判决运城市广生堂药品零售连锁有限公司偿还原告自2018年9月30日起至实际清偿之日止，以贷款本金余额188000000元为基数，按照13%/365日利率计算的利息以及以贷款本金余额188000000元为基数，按照日万分之五为标准的罚息；（3）判决运城市广生堂药品零售连锁有限公司偿还原告为实现上述债权而支付的全部费用，包括但不限于公证费、执行费、律师费、登记费等；（4）判决原告在前三项债权范围内对运政国用（2012）第00030号土地使用权、（2012）第00032号土地使用权、（2012）第00033号土地使用权、（2012）第00088号土地使用权、运经开房字第2012092号房产、运经开房字第2012093号房产、运经开房字第2012094号房产享有优先受偿的权利；（5）判决原告在前三项债权范围内对北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）、董某和全某1就其分别持有的运城市广生堂药品零售连锁有限公司7.5%、52.2%、40.3%的股权享有优先受偿的权利。（6）判决山西斯瑞林包装材料有限公司、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某以其全部财产对前三项债务承担连带清偿责任。（7）判决本案的诉讼费用由被告承担。原告在诉讼中增加诉讼请求：判令山西锦佳房地产开发有限公司作为共同债务人，与运城市广生堂药品零售连锁有限公司共同偿还原告在起诉状诉讼请求第（一）、（二）、（三）主张的全部债务。事实与理由：   根据华澳国际信托有限公司与运城市广生堂药品零售连锁有限公司签订的《信托贷款合同》（编号：SATC[2013]JH049-DK）、《补充合同》（编号：SATC[2013]JH049-DK-BC[01]）,华澳信托向广生堂提供贷款1.9个亿，其中A类信托5000万，贷款期限为21个月，B类信托1.4亿元，贷款期限为24个月，年利率为13%。为保证债权实现，华澳信托与山西八号公馆休闲俱乐部有限公司（后改名为运城市万家隆购物中心有限公司）签订了两份《抵押合同》（编号分别为：SATC[2013]JH049-DY01、SATC[2013]JH049-DY02），与山西锦佳房地产开发有限公司签订了三份《抵押合同》（编号分别为：SATC[2013]JH049-DY03、SATC[2013]JH049-DY04、SATC[2013]JH049-DY05），八号公馆以其持有的国有土地使用权和房产、锦佳公司以其持有的国有土地使用权提供抵押。华澳信托与董某签订了两份《股权质押合同》（编号分别为：SATC[2013]JH049-ZY01、SATC[2013]JH049-ZY03），与全某1签订了两份《股权质押合同》（编号分别为：SATC[2013]JH049-ZY02、SATC[2013]JH049-ZY04），与北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）签订《股权质押合同》（编号：SATC[2013]JH049-ZY05），董某、全某1、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）分别以其持有广生堂52.2%、40.3%、7.5%的股权提供质押担保。同时，华澳信托与保证人山西斯瑞林包装材料有限公司、柴某及吴某、全某1及石某、全某2、董某分别签订了保证合同（编号分别为：SATC[2013]JH049-BZ01、SATC[2013]JH049-BZ02、SATC[2013]JH049-BZ03、SATC[2013]JH049-BZ04、SATC[2013]JH049-BZ05），上述保证人对广生堂债务承担连带保证责任。2013年10月31日至2014年1月22日，华澳信托依约向广生堂发放贷款1.9亿元。后广生堂违约逾期付款，华澳信托将广生堂诉至上海市第一中级人民法院，要求广生堂偿付贷款本息、罚息、实现债权各项费用。后原告受让华澳信托对广生堂债权，华澳信托、广生堂与原告三方于2016年3月25日签订《债权转让协议》，各方明确“截止基准日（2015年12月14日），债权本金余额为人民币188000000元，欠息18158123.4元。自基准日至转让日之间的利息、费用等均由华澳信托享有，由债务人于转让日前付清；自转让日起，与债权有关的全部权利自华澳信托转移至原告，原告由此替代华澳信托享有的债权，债权转让价款为175234400元。”2016年4月1日，原告向华澳信托支付债权转让价款175234400元。2016年4月5日，原告向广生堂送达《债权转让告知函暨催收通知书》并向各担保人送达《债权转让告知函暨履行担保责任通知书》，明确“截止2015年12月14日，债权本金余额188000000元，利息18158123.4元，债权合计206158,23.4元，请广生堂接到本通知后，立即向原告偿还债务本息”，广生堂及各担保人于2016年4月27日回函告知原告将按照《信托贷款合同》以及各担保合同约定履行还款义务及承担各自担保责任，但广生堂始终未履行还款义务，各担保人亦未履行担保责任。根据《债权转让协议》，自受让方向转让方支付转让价款之日（2016年4月1日）起，与债权有关的全部权利自华澳信托转让至原告。《信托贷款合同》第6.1条约定“本合同项下的信托贷款实行固定利率，年利率为13%/年，各期贷款利息金额=各期贷款本金余额*13%*当期贷款实际存续天数/365”,第13.1.(3)条规定“对逾期贷款或贷款人宣布立即到期的贷款，从逾期或宣布到期后，除继续按照本合同第6.1条及第6.2条约定计收利息外，贷款人有权按照贷款本金余额为基数按照日万分之五加收罚息，直到清偿本息为止。”根据上述约定，自2016年4月1日起，截止2018年9月13日，广生堂尚欠原告本金188000000元，逾期利息59928219.18元,罚息84130000元,共计332,58219.18元。经原告多次催告，时至今日，各被告仍未依约履行各自的义务。根据《债权转让协议》第5.5条规定，与债权转让有关的任何争议，应提交受让人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。受让人的住所地为山西省太原市康乐街52号。现原告为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，向贵院提起诉讼，要求运城市广生堂药品零售连锁有限公司立即清偿全部债务，山西锦佳房地产开发有限公司、山西斯瑞林包装材料有限公司、运城市万家隆购物中心有限公司、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某依照各个担保合同的约定承担相应的担保责任。请求依法判如所请。   2016年5月24日，山西锦佳房地产开发有限公司向原告出具书面《承诺函》：鉴于中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与华奥国际信托有限公司签订了编号为（山西Y04160009-1）D的《债权转让协议》，原告已合法受让华奥信托国际有限公司对运城市广生堂药品零售连锁有限公司的债权，山西锦佳房地产开发有限公司自愿作为共同债务人，与债务人运城市广生堂药品零售连锁有限公司共同偿还对原告的全部债务。请求贵院判决山西锦佳房地产开发有限公司作为共同债务人，与运城市广生堂药品零售连锁有限公司共同偿还原告全部债务。   原告中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司为证明其主张，向法庭提交了11组共59份证据。   第一组证据共7份证据，用于证明：1、华澳国际信托有限公司与运城市广生堂药品零售连锁有限公司之间19000万元信托贷款债权债务客观真实、合法有效。2、华澳国际信托公司、中国华融资产管理股份有限公司、运城市广生堂药品零售连锁有限公司之间债权转让合法、有效。3、运城市广生堂药品零售连锁有限公司应偿还中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司到期债务本金18800万元及利息。   证据一、信托贷款合同   证据二、信托放款凭证   证据三、信托贷款合同补充合同   证据四、债权转让协议   证据五、付款凭证及收款收据   证据六、债权转让告知函暨催收通知书   证据七、回执   第二组证据共8份证据，用于证明：1、运城市万家隆购物中心有限公司应对运城广生堂欠中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金18800万元及利息承担担保责任；2、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对运城市万家隆购物中心有限公司合法持有的位于运城市××区、使用权面积9265.6平米的国有土地使用权（运国政用2012第00088号）享有优先受偿权；3、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对运城市万家隆购物中心有限公司合法持有的盐湖区禹西路八号运城市××区以东、建筑面积共计19552.84平米的房产（运经开房字第2012092、2012093、2012094号）享有优先受偿权。   证据八、抵押合同   证据九、国有土地使用权证   证据十、土地他项权证明书   证据十一、抵押合同   证据十二、房屋他项权证   证据十三、企业信用信息公示报告   证据十四、债权转让告知函暨催收通知书   证据十五、回执   第三组证据共12份证据，用于证明：1、山西锦佳房地产开发有限公司应对运城广生堂欠中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金18800万元及利息承担共同还款责任；2、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对山西锦佳房地产开发有限公司合法持有的位于运城市××区以东、使用权面积共计20735.7平米的国有土地使用权（运政国用2012第00030号）享有优先受偿权；3、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对山西锦佳房地产开发有限公司合法持有的位于运城市××区以东、使用权面积共计4305.4平米的国有土地使用权（运政国用2012第00032号）享有优先受偿权；4、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对山西锦佳房地产开发有限公司合法持有的位于运城市××区以东、使用权面积共计5079.1平米的国有土地使用权（运政国用2012第00033号）享有优先受偿权；5、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对山西锦佳房地产开发有限公司开发建设的“星河湾”项目的租赁、销售收入享有优先受偿权。   证据十六、抵押合同   证据十七、国有土地使用权证   证据十八、土地他项权利证明书   证据十九、抵押合同   证据二十、国有土地使用权证   证据二十一、土地他项权利证明书   证据二十二、抵押合同   证据二十三、国有土地使用权证   证据二十四、土地他项权利证明书   证据二十五、债权转让告知函暨催收通知书   证据二十六、回执   证据二十七、承诺函   第四组证据共9份证据，用于证明：1、董某、全某1、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）应对运城广生堂欠中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金18800万元及利息承担质押担保责任；2、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对董某持有的运城广生堂52.2%股权享有优先受偿权；3、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对全某1持有的运城广生堂40.3%股权享有优先受偿权；4、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司对北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）持有的运城广生堂7.5%股权享有优先受偿权。   证据二十八、股权质押合同   证据二十九、债权转让告知函暨催收通知书   证据三十、回执   证据三十一、股权质押合同   证据三十二、债权转让告知函暨催收通知书   证据三十三、回执   证据三十四、股权出质设立登记通知书   证据三十五、股权质押合同   证据三十六、股权出质设立登记通知书   第五组证据共3份证据，用于证明：山西斯瑞林包装材料有限公司应对运城广生堂欠中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金18800万元及利息承担不可撤销连带保证责任。   证据三十七、保证合同   证据三十八、债权转让告知函暨催收通知书   证据三十九、回执   第六组证据共3份证据，用于证明柴某及其配偶吴某应对运城广生堂欠中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金18800万元及利息承担不可撤销连带保证责任。   证据四十、保证合同   证据四十一、债权转让告知函暨催收通知书   证据四十二、回执   第七组证据共3份证据，用于证明全某1及其配偶石某应对运城广生堂欠中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金18800万元及利息承担不可撤销连带保证责任。   证据四十三、保证合同   证据四十四、债权转让告知函暨催收通知书   证据四十五、回执   第八组证据共3份证据，用于证明全某2应对运城广生堂欠中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金18800万元及利息承担不可撤销连带保证责任。   证据四十六、保证合同   证据四十七、债权转让告知函暨催收通知书   证据四十八、回执   第九组证据共3份证据，用于证明董某应对运城广生堂欠中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司债务本金18800万元及利息承担不可撤销连带保证责任。   证据四十九、保证合同   证据五十、债权转让告知函暨催收通知书   证据五十一、回执   第十组证据共3份证据，用于证明：1、运城市广生堂药品零售连锁有限公司应承担偿还中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司到期债务本金18800万元及利息的还款责任；2、运城市万家隆购物中心有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司、山西斯瑞林包装材料有限公司、柴某、全某2、董某、全某1应对运城市广生堂药品零售连锁有限公司的上述债务承担担保责任。3、本案诉讼时效分别于2015年8月10日、2016年3月22日中断。   证据五十二、承诺函   证据五十三、民事起诉状   证据五十四、民事裁定书   第十一组证据共5份证据，用于证明：中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司为实现债权发生律师费10万元、保全费5000元，合计10.5万元。   证据五十五、委托代理合同   证据五十六、北京增值税专用发票   证据五十七、工商银行业务回单   证据五十八、缴纳诉讼费通知书   证据五十九、诉讼费专用票据   根据当事人的举证并结合庭审中当事人陈述，确认本案事实如下：   2013年8月18日，华澳国际信托有限公司与运城市广生堂药品零售连锁有限公司签订《信托贷款合同》（编号：SATC[2013]JH049-DK），约定：华澳信托公司向运城广生堂提供总额不超过190000000元的信托贷款，用于运城广生堂扩张直营店面及补充流动资金，其中，第2.2条、2.3条约定A类信托贷款50000000元信托贷款期限为21个月，B类信托贷款140000000元信托贷款期限为24个月；第6.1条约定借款利息为年利率13%，利息于每自然季度最后一个月的第21日支付；第7.2条约定还款时间为：借款期满6个月、12个月偿还100万元贷款本金，剩余贷款于贷款期满之日前5个工作日清偿，并结清利息；第12.1条、第13.1条约定借款人未支付本合同规定任何应由其支付的任何到期款项，贷款人有权宣布全部贷款本金立即提前到期，并从逾期或宣布到期之日起继续按照本合同第6.1条及第6.2条的约定计收利息外，贷款人有权按逾期贷款本金余额为基数按照日万分之五加收罚息，直到清偿本息为止；第18.4条约定败诉方承担诉讼费、律师费、执行费等债权人实现债权的费用。   2013年10月31日、2013年11月8日、2013年11月22日、2013年11月29日、2013年12月6日、2013年12月11日、2013年12月17日、2013年12月30日、2013年12月30日、2014年1月6日、2014年1月17日、2014年1月22日华澳信托分12次向运城广生堂分别发放信托贷款1600万元、2880万元、1000万元、1360万元、630万元、5020万元、420万元、620万元、590万元、620万元、2470万元、1790万元，合计19000万元。   2016年3月24日，华澳国际信托有限公司与运城市广生堂药品零售连锁有限公司签订《信托贷款合同补充合同》（编号：SATC[2013]JH049-DK-BC-[01]），约定：将信托贷款合同第14.1条第（2）款变更为“出资人董某、全某1、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）分别将其合法持有的借款人52.2%、40.3%、7.5%的股权质押给贷款人，为借款人在本合同项下的义务提供股权质押担保，出质人分别和贷款人签订《质押合同》及质押登记手续。   2016年3月25日，华澳国际信托、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司、运城市广生堂药品零售连锁有限公司签订《债权转让协议》（编号：山西Y04160009-1），第2.1条约定截至基准日（2015年12月14日），运城广生堂欠华澳信托贷款本金18800万元、利息1815.81234万元（合计20615.81234万元），自基准日至转让日之间的利息、费用等均由转让方（华澳信托）享有，由债务人（运城广生堂）于转让日前付清，自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方（华融），受让方由此替代转让方享有债权。第2.2条约定华澳信托将上述债权转让给中国华融山西省分公司，转让价款为17523.44万元；第5.5条约定如发生争议则将争议提交受让方住所地法院诉讼解决。2016年4月1日，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司向华澳国际信托有限公司支付债权受让款175234400元。同日，华澳信托出具了收款收据。   2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向运城市广生堂药品零售连锁有限公司出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对贵司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，并要求运城广生堂接到本通知后立即向中国华融山西省分公司偿还债务。2016年4月27日，运城市广生堂药品零售连锁有限公司向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我公司于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004的《债权转让告知函暨催收通知书》，我公司将按照《信托贷款合同》的约定及时履行还款义务。   2013年9月29日，山西八号公馆休闲俱乐部有限公司与华澳国际信托有限公司签订《抵押合同》（编号：SATC[2013]JH049-DY01），其中鉴于条款第（2）项约定：山西八号休闲俱乐部将其合法持有的位于运城市××区、使用权面积共计9265.6平米的国有土地使用权（运政国用2012第00088号）抵押给华澳信托，为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供抵押担保（第2.5条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），抵押担保期限至担保债务全部清偿且抵押登记注销之日止（第2.2条、2.3条、3.1条）。运城市人民政府于2013年8月21日出具运政国用2012第00088号国有土地使用权证，确认：山西八号公馆休闲俱乐部有限公司享有运城市铺安街以北禹西路以东、使用权面积9265.6平米国有土地使用权。运城市国土资源局于2013年10月17日出具运国土他项2013第0140号土地他项权证明书：华澳信托享有位于运城市××街以东、使用权面积9265.6平米国有土地使用权的他项权利。2013年8月18日，山西八号公馆休闲俱乐部有限公司与华澳国际信托有限公司签订《抵押合同》（编号：SATC[2013]JH049-DY02），其中鉴于条款约定：山西八号休闲俱乐部将其合法持有的位于运城市××区以东、建筑面积共计19552.84平米的房产（运经开房字第2012092、2012093、2012094号）抵押给华澳信托，为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供抵押担保9（2.5条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），抵押担保期限至担保债务全部清偿且抵押登记注销之日止（第2.2条、2.3条、3.1条）。运城市经济开发区房产管理局于2013年8月23日出具运经开房字第D2013117号房屋他项权利证：华澳信托享有位于运经开铺安街以北禹西路以东、房产证号2012092、2012093、2012094房屋的他项权利。2015年2月25日，山西八号公馆休闲俱乐部有限公司变更为运城市万家隆购物中心有限公司。2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向运城市万家隆购物中心有限公司出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-1），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《抵押合同》的约定，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司有权行使抵押物权，有权按照法律规定的方式处置抵押物。2016年4月27日，运城市万家隆购物中心有限公司向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我公司于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-1的《债权转让告知函暨催收通知书》，我公司将按照《抵押合同》的约定及时履行还款义务。   2013年8月18日，山西锦佳房地产开发有限公司与华澳国际信托有限公司签订《抵押合同》（编号：SATC[2013]JH049-DY03），其中鉴于条款约定：山西锦佳房地产开发有限公司将其合法持有的位于运城市××区以东、使用权面积共计20735.7平米的国有土地使用权（运政国用2012第00030号）抵押给华澳信托，为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供抵押担保（第2.5条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），抵押担保期限至担保债务全部清偿且抵押登记注销之日止（第2.2条、2.3条、第3.1条）。运城市人民政府于2012年1月16日出具运政国用2012第00030号国有土地使用权证，确认：山西锦佳房地产开发有限公司享有运城市铺安街以北禹西路以东、使用权面积20735.7平米国有土地使用权。运城市国土资源局于2013年10月17日出具运国土他项2013第0141号土地他项权证明书：华澳信托享有位于运城市××街以东、使用权面积20735.7平米国有土地使用权的他项权利。2013年8月18日，山西锦佳房地产开发有限公司与华澳国际信托有限公司签订《抵押合同》（编号：SATC[2013]JH049-DY04），其中鉴于条款约定：山西锦佳房地产开发有限公司将其合法持有的位于运城市××区以东、使用权面积共计4305.4平米的国有土地使用权（运政国用2012第00032号）抵押给华澳信托，为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供抵押担保（第2.5条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），抵押担保期限至担保债务全部清偿且抵押登记注销之日止（第2.2条、2.3条、3.1条）。运城市人民政府于2012年1月16日出具运政国用2012第00032号国有土地使用权证，确认：山西锦佳房地产开发有限公司享有运城市铺安街以北禹西路以东、使用权面积4305.4平米国有土地使用权。运城市国土资源局于2013年8月23日出具运国土他项2013第099号土地他项权证明书：华澳信托享有位于运城市××街以东、使用权面积4305.4平米国有土地使用权的他项权利。2013年8月18日，山西锦佳房地产开发有限公司与华澳国际信托有限公司签订《抵押合同》（编号：SATC[2013]JH049-DY05），其中鉴于条款约定：山西锦佳房地产开发有限公司将其合法持有的位于运城市××区以东、使用权面积共计5079.1平米的国有土地使用权（运政国用2012第00033号）抵押给华澳信托，为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供抵押担保（第2.5条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）（第2.3条），抵押担保期限至担保债务全部清偿且抵押登记注销之日止（第3.1条）。运城市人民政府于2012年1月16日出具运政国用2012第00033号国有土地使用权证，确认：山西锦佳房地产开发有限公司享有运城市铺安街以北禹西路以东、使用权面积5079.1平米国有土地使用权。运城市国土资源局于2013年8月23日出具运国土他项2013第100号土地他项权证明书：华澳信托享有位于运城市××街以东、使用权面积5079.1平米国有土地使用权的他项权利。   2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向山西锦佳房地产开发有限公司出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-2），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《抵押合同》的约定，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司有权行使抵押物权，有权按照法律规定的方式处置抵押物。2016年4月27日，山西锦佳房地产开发有限公司向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我公司于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-1的《债权转让告知函暨催收通知书》，我公司将按照《抵押合同》的约定及时履行还款义务。   2016年5月16日，山西锦佳房地产开发有限公司向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《承诺函》，承诺：我公司自愿作为中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司受让华澳信托对运城广生堂、山西斯瑞林债权的共同债务人，按照贵司要求履行债务，我公司承诺以（包括但不限于运城市“锦佳星河湾”项目的租赁、销售收入）作为上述债权的还款来源。   2015年6月18日，董某与华澳国际信托有限公司签订《股权质押合同》（编号：SATC[2013]JH049-ZY03），约定：董某将其合法持有运城市广生堂药品零售连锁有限公司52.2%股权质押给华澳信托，为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供质押担保（第2.5条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），抵押担保期限至担保债务全部清偿且质押登记注销之日止（第2.2条、2.3条、3.1条）。2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向董某出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-8），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《股权质押合同》的约定，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司有权行使质押权，有权按照法律规定的方式处置质押物。2016年4月27日，董某向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-8的《债权转让告知函暨催收通知书》，我将按照《股权质押合同》的约定及时履行还款义务。   2015年6月10日，全某1与华澳国际信托有限公司签订《股权质押合同》（编号：SATC[2013]JH049-ZY04），约定：全某1将其合法持有运城市广生堂药品零售连锁有限公司40.3%股权质押给华澳信托，为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供质押担保（第2.5条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），抵押担保期限至担保债务全部清偿且质押登记注销之日止（第2.2条、2.3条、3.1条）。2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向全某1出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-9），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《股权质押合同》的约定，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司有权行使质押权，有权按照法律规定的方式处置质押物。2016年4月27日，全某1向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-8的《债权转让告知函暨催收通知书》，我将按照《股权质押合同》的约定及时履行还款义务。   2015年6月18日，山西省运城市工商行政管理局出具运股质登记设字2015第507号股权出质设立登记通知书：华澳信托享有董某、全某1合计持有运城市广生堂药品零售连锁有限公司股权12400万元的质权。   2016年3月24日，北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）与华澳国际信托有限公司签订《股权质押合同》（编号：SATC[2013]JH049-ZY05），其中鉴于条款约定：北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）将其合法持有运城市广生堂药品零售连锁有限公司7.5%股权质押给华澳信托，合同第2.5条约定为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供质押担保，担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），抵押担保期限至担保债务全部清偿且质押登记注销之日止（第2.2条、2.3条、第3.1条）。2016年6月30日，山西省运城市工商行政管理局出具运股质登记设字2016第12号股权出质设立登记通知书：华澳信托享有北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）持有运城市广生堂药品零售连锁有限公司股权1000万元的质权。   2013年8月18日，山西斯瑞林包装材料有限公司与华澳国际信托有限公司签订《保证合同》（编号：SATC[2013]JH049-BZ01），约定：山西斯瑞林包装材料有限公司为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供无条件、不可撤销连带责任保证担保（第三条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）（第二条），保证期间为被担保债务履行期限届满之日后两年（第四条）。2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向山西斯瑞林包装材料有限公司出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-3），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《保证合同》的约定，担保单位对债务人未归还债务负连带保证责任，要求贵公司向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司偿还上述本金及利息，承担连带保证责任。2016年4月27日，山西斯瑞林包装材料有限公司向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我公司于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-3的《债权转让告知函暨催收通知书》，我公司同意按照《保证合同》的约定履行保证责任。   2013年8月18日，柴某与华澳国际信托有限公司签订《保证合同》（编号：SATC[2013]JH049-BZ02），约定：柴某为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供无条件、不可撤销连带责任保证担保（第三条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）（第二条），保证期间至被担保债务履行期限届满之日后两年（第四条）。柴某配偶吴某在《同意函》中签字，确认同意柴某以夫妻共同财产为运城广生堂偿还华澳信托贷款提供连带责任保证担保。   2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向柴某出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-4），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《保证合同》的约定，担保人对债务人未归还债务负连带保证责任，要求柴某向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司偿还上述本金及利息，承担连带保证责任。2016年4月27日，柴某向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-4的《债权转让告知函暨催收通知书》，我同意按照《保证合同》的约定履行保证责任。   2013年8月18日，全某1与华澳国际信托有限公司签订《保证合同》（编号：SATC[2013]JH049-BZ03），约定：全某1为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供无条件、不可撤销连带责任保证担保（第三条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）（第二条），保证期间至被担保债务履行期限届满之日后两年（第四条）。全某1配偶石某在《同意函》中签字，确认同意全某1以夫妻共同财产为运城广生堂偿还华澳信托贷款提供连带责任保证担保。2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向全某1出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-5），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《保证合同》的约定，担保人对债务人未归还债务负连带保证责任，要求全某1向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司偿还上述本金及利息，承担连带保证责任。2016年4月27日，全某1向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-4的《债权转让告知函暨催收通知书》，我同意按照《保证合同》的约定履行保证责任。   2013年8月18日，全某2与华澳国际信托有限公司签订《保证合同》（编号：SATC[2013]JH049-BZ04），约定：全某2为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供无条件、不可撤销连带责任保证担保（第三条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）（第二条），保证期间至被担保债务履行期限届满之日后两年（第四条）。全某2配偶董某在《同意函》中签字，确认同意全某2以夫妻共同财产为运城广生堂偿还华澳信托贷款提供连带责任保证担保。2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向全某2出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-6），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《保证合同》的约定，担保人对债务人未归还债务负连带保证责任，要求全某2向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司偿还上述本金及利息，承担连带保证责任。2016年4月27日，全某2向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-6的《债权转让告知函暨催收通知书》，我同意按照《保证合同》的约定履行保证责任。   2013年8月18日，董某与华澳国际信托有限公司签订《保证合同》（编号：SATC[2013]JH049-BZ05），约定：董某为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供无条件、不可撤销连带责任保证担保（第三条），担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）（第二条），保证期间至被担保债务履行期限届满之日后两年（第四条）。董某配偶全某2在《同意函》中签字，确认同意董某以夫妻共同财产为运城广生堂偿还华澳信托贷款提供连带责任保证担保。2016年4月5日，华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司共同向董某出具《债权转让告知函暨催收通知书》（编号：华融山西-2016-004保-7），明确告知：华澳信托与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于2016年3月25日签订《债权转让协议》，将华澳信托对运城市广生堂药品零售连锁有限公司信托贷款合同的主债权（包括本金、利息和其他协议权利）以及相应全部从权利依法转让给中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司。截止2015年12月14日，上述债权本金余额18800万元、利息1815.81234万元，合计20615.81234万元，根据《保证合同》的约定，担保人对债务人未归还债务负连带保证责任，要求董某向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司偿还上述本金及利息，承担连带保证责任。2016年4月27日，董某向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《回执》：我于2016年4月27日收到贵司向我公司送达的编号为华融山西-2016-004保-7的《债权转让告知函暨催收通知书》，我同意按照《保证合同》的约定履行保证责任。   2016年3月22日，运城市广生堂药品零售连锁有限公司、运城市万家隆购物中心有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司、山西斯瑞林包装材料有限公司、柴某、全某2、董某、全某1共同向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《承诺函》，承诺：当债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方（中国华融山西公司）对该笔债权是否拥有其他担保，甲方有权要求任一承诺人在其担保范围内承担担保责任，无需先行行使其他担保权利。   2015年8月10日，华澳国际信托有限公司将本案诉至上海市第一中级人民法院，要求运城市广生堂药品零售连锁有限公司偿还贷款本金190000000元、利息5979250元、罚息18056108.49元，合计214035358.49元，并要求担保人山西锦佳房地产开发有限公司、运城市万家隆购物中心有限公司、山西斯瑞林包装材料有限公司、董某、全某2、全某1、柴某等的承担担保责任。2015年10月10日，上海市第一中级人民法院出具2014沪一中民六商初字第131号《民事裁定书》，裁定：准许原告华澳国际信托有限公司撤回对被告运城市广生堂药品零售连锁有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司、运城市万家隆购物中心有限公司、山西斯瑞林包装材料有限公司、董某、全某2、全某1、柴某的起诉。   2018年2月22日，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与北京德和衡律师事务所签订《委托代理合同》，约定北京德和衡律师事务所就中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与运城市广生堂药品零售连锁有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司等纠纷一案，为中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司提供诉讼案件的诉讼、强制执行工作等律师代理服务，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司于合同签订后15日内支付前期律师代理费10万元。2018年3月5日，北京德和衡律师事务所向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具了10万元的增值税专用发票。2018年3月19日，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付北京德和衡律师事务所律师代理费10万元。   本院认为，本案中华澳国际信托有限公司与运城市广生堂药品零售连锁有限公司签订的《信托贷款合同》及《信托贷款合同补充合同》、山西八号公馆休闲俱乐部有限公司与华澳国际信托有限公司签订的《抵押合同》、山西锦佳房地产开发有限公司与华澳国际信托有限公司签订的《抵押合同》、董某与华澳国际信托有限公司签订的《股权质押合同》、全某1与华澳国际信托有限公司签订的《股权质押合同》、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）与华澳国际信托有限公司签订的《股权质押合同》、柴某与华澳国际信托有限公司签订的《保证合同》、全某1与华澳国际信托有限公司签订的《保证合同》、全某2与华澳国际信托有限公司签订的《保证合同》、董某与华澳国际信托有限公司签订的《保证合同》、中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司与北京德和衡律师事务所签订的《委托代理合同》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，均属有效合同。华澳国际信托有限公司与中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司签订债权转让协议，将合同相关权利转让于中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司，并将债权转让的相关事项通知债务人运城市广生堂药品零售连锁有限公司，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司作为原告提起本案诉讼主体适格，符合法律规定。   关于运城市广生堂药品零售连锁有限公司应否偿还18800万元的借款本金及利息、逾期利息、罚息。合同签订后，华澳国际信托有限公司依约履行合同发放贷款共计19000万元，其认可借款人已偿还本金200万元。中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司在本案中提供的信托贷款合同、信托放款凭证、信托贷款合同补充合同、债权转让协议、付款凭证及收款收据、债权转让告知函暨催收通知书、回执等证据能够证明运城市广生堂药品零售连锁有限公司认可欠付借款本金18800万元及转让之前欠付利息1815.81234元的事实，根据合同约定和《中华人民共和国合同法》第一百九十六条的规定，运城市广生堂药品零售连锁有限公司依法应承担还款责任。华澳国际信托有限公司在债权转让协议中将合同约定的从权利和其他权利一并转让，运城市广生堂药品零售连锁有限公司依法应向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司支付逾期利息和罚息。运城市广生堂药品零售连锁有限公司与华澳国际信托有限公司在合同中约定逾期贷款率为按13%/365每日计算，罚息利率为按照日万分之五计算，从合同约定的计息标准来看，逾期利息和罚息累计计算的利率超出年利率24%，显著背离实际损失，参照《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》规定的精神，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司在本案中主张自转让之日（2016年4月1日）起的逾期利息和罚息应按年利率24%计算。   关于运城市广生堂药品零售连锁有限公司应否承担原告为实债权而支付的全部费用。《信托贷款合同》第18.4条约定败诉方承担诉讼费、律师费、执行费等债权人实现债权的费用，运城市广生堂药品零售连锁有限公司未依约偿还借款本金18800万元及利息、逾期利息、罚息，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司提起诉讼，请求运城市广生堂药品零售连锁有限公司承担还款责任符合法律规定，其提交的证据能够证明为实现债权已发生律师费10万元的事实，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，运城市广生堂药品零售连锁有限公司应当全面履行合同义务，向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司偿还为实现债权而支付的费用10万元。   关于山西锦佳房地产开发有限公司应否作为共同债务人承担还款责任及承担抵押担保责任。山西锦佳房地产开发有限公司向中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司出具《承诺函》承诺自愿作为共同债务人履行债务，该承诺的意思表示到达中国华融资产管理股份有限公司时发生效力，中国华融资产管理股份有限公司主张山西锦佳房地产开发有限公司作为共同债务人符合双方约定，依法应予支持。山西锦佳房地产开发有限公司与华澳国际信托有限公司签订三份《抵押合同》，以其享有的运政国用（2012）第00030号土地使用权、（2012）第00032号土地使用权、（2012）第00033号土地使用权为运城市广生堂药品零售连锁有限公司偿还华澳信托贷款本金19000万元提供抵押担保，担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司提供的证据能够证明所涉抵押已办理抵押登记事实，根据《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十四条、第四十六条的规定，山西锦佳房地产开发有限公司依法应承担抵押担保责任。   关于运城市万家隆购物中心有限公司应否承担抵押担保责任。山西八号公馆休闲俱乐部有限公司与华澳国际信托有限公司签订两份《抵押合同》，以其享有的运政国用2012第00088号）国有土地使用权及其所有的运经开房字第2012092、2012093、2012094号房产，为运城广生堂偿还华澳信托贷款本金19000万元提供抵押担保，担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。山西八号公馆休闲俱乐部变更为运城市万家隆购物中心有限公司，运城市万家隆购物中心有限公司在债权转让通知回执中确认同意按抵押合同约定及时履行还款义务，运城市万家隆购物中心有限公司依法应对公司变更前的债务承担民事责任。中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司提供的证据能够证明所涉抵押已办理抵押登记事实，根据《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十四条、第四十六条的规定，运城市万家隆购物中心有限公司依法应承担抵押担保责任。   关于董某、全某1、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）应否承担质押担保责任。董某、全某1、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）分别持有运城市广生堂药品零售连锁有限公司52.2%、40.3%、7.5%的股权，均与华澳国际信托有限公司签订了《股权质押合同》，合同约定将其合法持有的运城市广生堂药品零售连锁有限公司股权质押给华澳信托，为运城市广生堂药品零售连锁有限公司偿还华澳信托贷款本金19000万元提供质押担保，担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司提供的证据能够证明所涉质押均已办理出质设立登记，根据《中华人民共和国担保法》第六十三条、第七十五条、第七十八条的规定，董某、全某1、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）依法应承担质押担保责任。   关于山西斯瑞林包装材料有限公司、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某应否承担连带保证责任。山西斯瑞林包装材料有限公司、董某、全某2、柴某、全某1均与华澳国际信托有限公司签订《保证合同》，合同约定为运城市广生堂药品零售连锁有限公司偿还华澳信托贷款本金19000万元提供无条件、不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括贷款本息以及罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。吴某作为柴某的配偶、石某作为全某1的配偶均在《同意函》中签字，确认同意以夫妻共同财产为运城广生堂偿还华澳信托贷款提供连带责任保证担保。根据《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条的规定，山西斯瑞林包装材料有限公司、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某依法应承担共同连带保证责任。   综上，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司请求运城市广生堂药品零售连锁有限公司偿还借款本金及利息、部分逾期利息和罚息、为实现债权而支出的律师费10万元符合法律规定，本院予以支持。逾期利息和罚息累计计算超出年利率24%的部分，本院不予支持。中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司请求山西锦佳房地产开发有限公司作为共同债务人承担还款责任及承担抵押担保责任、运城市万家隆购物中心有限公司承担抵押担保责任、董某、全某1、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）承担质押担保责任、山西斯瑞林包装材料有限公司、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某承担连带保证责任均符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第三条、第六条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第四十一条、第四十二条、第四十六条、第六十三条、第六十七条、第七十五条、第七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：   一、运城市广生堂药品零售连锁有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金188000000元、利息18158123.4元及逾期利息和罚息（逾期利息和罚息以借款本金188000000元为基数，自2016年4月1日起，按年利率24%计算至欠款付清之日止）；   二、运城市广生堂药品零售连锁有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司已支付的律师费100000元；   三、在本判决第一项和第二项所确定的债权范围内，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司有权就山西锦佳房地产开发有限公司享有的运政国用2012第00030号国有土地使用权、运政国用2012第00032号国有土地使用权、运政国用2012第00033号国有土地使用权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；   四、在本判决第一项和第二项所确定的债权范围内，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司有权就运城市万家隆购物中心有限公司享有的运政国用2012第00088号国有土地使用权及其所有的运经开房字第2012092号房产、运经开房字第2012093号房产、运经开房字第2012094号房产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；   五、在本判决第一项和第二项所确定的债权范围内，中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司有权就董某、全某1、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）持有的运城市广生堂药品零售连锁有限公司52.2%、40.3%、7.5%的股权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；   六、山西斯瑞林包装材料有限公司、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某对本判决第一项和第二项所确定的运城市广生堂药品零售连锁有限公司应履行债务承担连带清偿责任；   七、山西斯瑞林包装材料有限公司、运城市万家隆购物中心有限公司、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某承担担保责任后，有权向运城市广生堂药品零售连锁有限公司追偿；   八、驳回中国华融资产管理股份有限公司山西省分公司的其他诉讼请求。   如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费1807368元、财产保全费5000元，共计1812368元，由运城市广生堂药品零售连锁有限公司、山西锦佳房地产开发有限公司、山西斯瑞林包装材料有限公司、运城市万家隆购物中心有限公司、北京富华恒通股权投资中心（有限合伙）、董某、全某2、柴某、吴某、全某1、石某共同负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。   审判长 王国平   审判员 韩德荣   审判员 任君虹     二○一九年九月十二日   书记员 刘宇霖