河北省石家庄市鹿泉区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0110民初3086号原告：潘云龙，男，1980年9月22日出生，汉族，现住石家庄市鹿泉区。委托诉讼代理人：任欣欣、聂艺伟，河北弘宇律师事务所律师。被告：河北豪特耐磨材料有限公司，住所地：石家庄市鹿泉区宜安镇王屋村，统一社会信用代码：91130185780804009D。法定代表人：石辰良，职务：总经理。委托诉讼代理人：武子鹏，男，1979年11月25日出生，汉族，现住石家庄市鹿泉区，系该公司员工。被告：张景巧，女，1968年2月27日出生，汉族，现住石家庄市鹿泉区。被告：张树斌，男，1986年6月14日出生，汉族，现住石家庄市鹿泉区。被告：沈建文，男，1962年12月8日出生，汉族，现住石家庄市鹿泉区。上述三被告委托诉讼代理人：聂化卫、杨坤，河北天宏律师事务所律师。原告潘云龙与被告河北豪特耐磨材料有限公司（以下简称“豪特公司”）借款合同纠纷一案，本院于2019年6月17日立案，在本案审理期间，原告于2019年7月1日向本院申请追加石家庄汇德废旧金属回收有限公司（以下简称“汇德公司”）股东张景巧、张树斌、沈建文作为本案被告，经本院审查，同意追加张景巧、张树斌、沈建文为本案被告，并书面通知该三被告参加诉讼。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘云龙的委托诉讼代理人任欣欣、聂艺伟、被告河北豪特耐磨材料有限公司委托诉讼代理人武子鹏，被告张景巧、张树斌、沈建文的委托诉讼代理人聂化卫、杨坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘云龙向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令四被告偿还到期债务26万元及自2012年至2019年约定的利息273000元（本金20万元，年利率12%）及2020年至给付之日的利息（本金26万元，年利率12%）；2、请求法院判令被告承担本案的诉讼费、保全费。原告诉称：2006年10月，经人介绍，被告与原债权人宋纪云以20万元为股金投资入股被告河北豪特耐磨材料有限公司，并将20万元交付给豪特公司。该增资扩股协议约定：“对其投资款系只享有利润分配而无需承担任何投资的风险”且事实上原债权人也不参与经营管理，在此被告也没有为原债权人办理任何工商登记手续。2019年5月，原债权人将对豪特公司的20万元债权转移给原告，并于同日向被告送达了债权让与通知，明确将对被告的债权转让给原告并依法通知了被告。原告认为，原债权人与被告豪特公司之间的法律关系名为增资扩股，事实上符合原债权人向被告豪特公司出借资金的借贷关系。现原债权人将对豪特公司的债权转让给了原告，原告享有以上债权。被告在收到上述债权转让与通知后未在约定期限内偿还到期债务，其行为严重损害了原告的合法权益。另，2015年豪特公司将租用的土地以及地上附着的厂房设施转卖给了国网，但据原告了解，转卖该块土地的出卖人为石家庄汇德公司。原告认为，汇德公司以自已名义转卖豪特公司财产，时占有豪特公司财产的行为。汇德公司对该部分财产的取得没有法律依据，应当予以返还。现汇德公司已申请注销，故该公司的股东张景巧、张树斌、沈建文应当承担连带责任。综上，为维护自身合法权益，原告依据我国有关法律的规定，特向贵院提起诉讼，请依法判决。被告豪特公司辩称，1、关于原告受让的宋纪云20万元股金问题，我公司与宋纪云签订的《增资扩股协议》明确约定为优先股股东，不能作为借款债权。第一，《增资扩股协议》是双方友好协商的结果，是双方真实意图的表达，不存在任何欺诈、强迫成分，且《增资扩股协议》详细约定了股权的性质、股权计算办法、股东比例、权力分配、权利义务、股权证明、股权转让等事项，完全符合《中华人民共和国合同法》的有关规定。因此，任何一方不得随意改变《增资扩股协议》的性质和约定。第二，原告诉状称：该增资扩股协议约定“对投资款只享有利润分配而需承担责任任何投资的风险”，与事实严重不符。一是《增资扩股协议》根本没有上述或类似约定；二是恰恰相反的是，《增资扩股协议》第4条权利义务中明确定“乙方入股后享有《公司法》规定的所有权利和义务”，当然应当承担投资风险。2、原告与宋纪云的股权转让属无效行为，答辩人与原告潘云龙之间不存在债权债务关系，应当驳回其起诉。第一，《中华人民共和国公司法》规定，股东对外转让股权，须经股东会或董事会同意后方可转让，原告及出让人的转让行为河北豪特耐磨材料有限公司董事会知晓和同意；第二，《增资扩股协议》第6条约定，如遇特殊情况乙方需要转让股权时，甲方应予以收购。因此，出让人与原告的转让行为，既严重违反了《公司法》的有关规定，也不符合《增资扩股协议》有关条款的约定。第三，根据原告提供的《债权转让协议》第4条“《本协议》在债权人收取转让费后生效”，但原告未提供相关证据，该转让尚未生效；第四、利息不应当支持，债权转让协议中并未转让利息。3、关于原告诉称的石家庄汇德废旧金属回收公司私自转让豪特公司财产问题，属子虚乌有。本公司从未发现也不存在转让石家庄汇德废旧金属回收公司转让属于本公司的财产设备的行为，且也未见原告提供相关证据。因此，与事实不符。被告张景巧、张树斌、沈建文答辩意见为：1、原告诉被告张景巧、张树斌、沈建文主体不适格；2、被告张景巧、张树斌、沈建文非合同相对方，且也从未向原告借过任何款项，三被告不应当承担还款责任；3、石家庄市汇德废旧金属回收有限公司从未私自转豪特公司财产，石家庄市汇德废旧金属回收有限公司转让的财产是其通过招拍挂取得的，与豪特公司无任何关系。综上，三被告不应当承担还款责任，应当驳回原告对三被告的诉讼请求。原告为证明其主张向法庭提交如下证据：1、2007年6月18日聂寒松与河北豪特公司签订的借款协议一份。2、2007年6月12日被告豪特公司出具的收款收据一份。3、转账记录一份以上证据证明原债权人聂寒松与豪特公司存在债权债务关系，豪特公司将利息支付至2012年。4、债权转让协议一份5、债权转让通知一份6、EMS存根一份以上证据证明原债权已经转移到原告名下，并已经履行通知债务人的义务。7、2010年12月31日汇德公司资产负债表一份2012年12月31日汇德公司资产负债表一份2016年9月30日北京中兴天安资产评估有限公司出具公司资产评估明细表一份该证据显示汇德公司2010年、2012年固定资产科目均为零，但在2016年该公司的固定资产数为2433756元，并且该公司的固定资产包括办公楼两层、钢结构厂房四栋、库房、食堂、宿舍（建成日期均为2007年）厕所、车库。8、2013年11月27日鹿泉区国土资源局与小毕村村委会签署的《征收土地协议》（附：该块土地平面示意图）9、2015年2月9日汇德公司总经理沈建文授权委托书、汇德公司向鹿泉区国土资源据出具的承诺书、汇德公司向鹿泉区土地储备中心出具的资信证明、汇德公司授权书、建设用地批准书，以上证据显示2015年2月9日汇德公司参与了小毕村土地的竞拍，并且取得了该地的建设用地使用权。10、国有土地使用权转让合同，证明位于小毕村村南的土地已由汇德公司转让给国网河北省电力检修分公司，该合同中约定了土地使用权转让价格、地上建筑物转让价格、其他附着物转让价格以及迁移补偿费。11、《用电申请表（变更）》一份、用电业务授权委托书（豪特公司）一份，证明2017年在汇德公司已经取得小毕村村南土地使用权的前提下，豪特公司又为国网河北省电力检修分公司办理了用电过户手续。12、小毕村村委会王志英询问笔录一份，证明豪特公司在小毕村村南建厂，建有办公楼及其他设施，后来土地征收，汇德公司取得了工业用地出让权，卖给了国网河北省电力检修分公司；同时证明豪特公司、汇德公司存在财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。13、汇德公司股东登记情况、汇德公司法人代表信息、汇德公司章程修正案、汇德公司股权转让协议，证明汇德公司本质上为一人公司，股东不能证明财产与公司独立的承担连带责任。由于汇德公司已经申请了注销，所以汇德公司的股东应当承担连带责任。被告豪特公司质证意见为：对证据1到3无异议。对证据4至6不认可，根据债权转让协议，原告没有提供证据证明债权人已经收取转让费，转让无效；对证据7至13的真实性无异议，对关联性有异议，对原告证明目的有异议，均与本案无关。被告张景巧、张树斌、沈建文质证意见为：对证据1到3质证意见同豪特公司的意见，与三被告无任何关联性，不能证明三被告应当承担还款义务；对证据4至6质证意见同豪特公司的意见，该债权转让协议尚未产生法律效力。另，在债权转让协议及通知中并未约定对利息的转让。与三被告无任何关联性，不能证明三被告应当承担还款义务；对证据7至13中豪特公司股东决定与本案无关，不能证明三被告应当承担还款义务。征地协议、授权委托书、建设用地批准书、承诺书、资信证明、授权书、租地图与本案无关，不能证明三被告应当承担还款义务。对询问笔录的真实性、合法性不认可。对汇德公司转给电力公司的合同、评估明细表与本案没有关联性。对其他证据的关联性不予认可，不能证明三被告应当承担还款义务。被告豪特公司未向法庭提交证据。被告张景巧、张树斌、沈建文向法庭提交《国有建设用地使用权出让合同》一份，证明汇德公司通过招拍挂取得位于石家庄市鹿泉区，宗地编号是2015-9号土地及地上附着物，并向国土局缴纳了相关费用。同时证明汇德公司取得财产的合法性，并非原告所陈述的事实，原告的陈述与事实不符。原告对上述合同的真实性无异议。被告豪特公司对被告张景巧、张树斌、沈建文提交的证据予以认可。经审理查明，宋纪云与被告豪特公司于2006年3月28日签订《增资扩股协议》，宋纪云向被告豪特公司入股人民币20万元，约定每年不低于股本金额15%的比例支付红利；并约定不参与公司的经营管理决策，不影响公司原合同、章程有关决策事项的规定与执行。2019年5月13日，宋纪云将该权利转让给原告潘云龙，并于2019年5月17日向被告豪特公司邮寄送达了债权转让通知，被告予以签收。另查明，石家庄汇德废旧金属回收有限公司股东为被告张景巧、张树斌、沈建文，该公司通过招拍挂的方式从石家庄市鹿泉区国土资源局拍得宗地编号为2015-09号土地，出让价款14601427元，包括土地856万元，地上附着物497.94元，并于2015年3月2日与该局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。该土地出让前由被告豪特公司租赁石家庄市鹿泉区获鹿镇大毕村。现石家庄汇德废旧金属回收有限公司正在办理公司注销程序。上述事实，有原被告陈述、《增资扩股协议》、《国有建设用地使用权出让合同》等证据予以证明。本院认为，公司股东依法享有股东身份权、资产收益权、参与公司重大决策等权利。公司应当以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中宋纪云与被告豪特公司之间签订的《增资扩股协议》在对宋纪云投资数额、期限和固定收益进行约定的同时，明确约定宋纪云不参与公司的经营管理决策，由此可以看出，该约定名为增资扩股，实质应为借款合同关系，故本案应当按照民间借贷纠纷相关规定审理。本案被告豪特公司作为债务人应当按照约定向宋纪云偿还入股本金及相应利息。债权人可以将自己的合法债权转让他人，但应当通知债务人；且债权转让具有无因性，不以支付对价为成立要件。宋纪云将该笔债权转让给原告潘云龙，且履行了通知义务，被告业已签收，原告已经成为合法的债权人，故被告豪特公司应当向原告偿还入股本金20万元。本案债权转让标的为金钱债权，且为全部债权，该红利系本金的孳息，具有附随义务性质，不可分割。因被告认可2012年1月11日宋纪云将其中6万元利息转为股本，故原告主张被告豪特公司给付利息自2012年1月12日起以26万元为基数，按照年利率12%计算至清偿完毕之日止的诉讼请求本院予以支持。关于被告张景巧、张树斌、沈建文是否应当与豪特公司承担连带责任问题。被告张景巧、张树斌、沈建文作为汇德公司股东并非合同的相对方，该公司转让给国网河北省电力公司检修分公司土地及地上附着物系招牌挂所得，汇德公司作为独立的企业法人有权对其合法财产进行处置。故，原告主张汇德公司擅自处置豪特公司财产，并与豪特公司之间存在场地、资产、人员混同，并以此主张被告被告张景巧、张树斌、沈建文与豪特公司承担连带责任的理由不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第八十条规定，判决如下：一、被告河北豪特耐磨材料有限公司于本判决生效后十日内向原告潘云龙偿还借款本金20万元及利息。（利息自2012年1月12日以26万元为基数，按照年利率12%计算至清偿完毕之日止）。二、驳回原告潘云龙其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,150.00元（已减半收取）、保全费1520元，由被告河北豪特耐磨材料有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判员  卞明惠二〇一九年九月十六日书记员  李丹阳