四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川01民初5094号 原告：福建猛狮新能源科技有限公司，住所地：福建省诏安县金都工业园区北区。 法定代表人：周锡方。 委托诉讼代理人：郭秀虎，男，公司员工。 委托诉讼代理人：蔡艺哲，广东为正律师事务所律师。 被告：国蓉科技有限公司，住所地：四川省成都市高新区天宇路2号。 法定代表人：王晖。 委托诉讼代理人：严卫，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。 被告：华迅方舟股份有限公司，住所地：河北省保定市安新县新旅游路北侧7号别墅。 法定代表人：吴光胜。 委托诉讼代理人：严卫，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。 原告福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称猛狮公司）与被告国蓉科技有限公司（以下简称国蓉公司）、被告华讯方舟股份有限公司（以下简称华讯公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，于2019年2月14日、8月26日公开开庭进行了审理。原告猛狮公司的委托诉讼代理人蔡艺哲、郭秀虎、被告国蓉公司的委托诉讼代理人严卫、被告华讯公司的委托诉讼代理人严卫到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。 原告猛狮公司诉讼请求：1.判令被告国蓉公司支付拖欠原告的货款35063157.5元；2.判令被告国蓉公司赔偿原告为本案订单所备物料损失1647376.2元；3.判令被告华讯公司与被告国蓉公司承担连带责任；4.本案诉讼费用由二被告承担。 主要事实和理由：原告与国蓉公司签订了合同号为CZ-PO-150604（以下简称604合同）、FJMS201672101（以下简称101合同）买卖合同。原告均已履行供货义务，而国蓉公司只支付了部分货款，截至2018年8月8日，仍拖欠货款35063157.5元。国蓉公司不履行101合同下140KWH电池的采购，原告为履行按时供货义务产生备料损失1647376.2元。国蓉应支付以上拖欠的货款及损失费用。华讯公司是国蓉公司的唯一股东，在原告催讨欠款的过程中，华讯公司进行过协调工作并答应对国蓉公司的债务予以担保，但未履行其承诺。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，华讯公司应承担连带责任。 被告国蓉公司答辩称，本案事实发生在2018年11月前后，其间国蓉公司发生重大人事变动，公司管理团队集体出走。华讯公司作为国蓉公司的全资股东更换了国蓉公司法定代表人，并重新组建管理团队。国蓉公司收到本案诉讼文书后，经查找公司档案，并未找到相关合同及材料。就目前原告提交的证据来看，604合同猛狮公司主张货款的诉讼时效已过，101合同双方并未完全履行，未达付款条件。猛狮公司主张国蓉公司支付货款35063157.5元及赔偿损失1647376.2元没有事实依据。 被告华讯公司答辩称，华讯公司不是本案适格被告，与本案没有任何法律法系，应当驳回猛狮公司诉讼请求。 为了证明诉讼主张，原告猛狮公司出示了如下证据： 1.国蓉公司2017年度“往来款询证函”复印件，证明国蓉公司认可：截止2017年12月31日该公司欠猛狮公司应付账款36829152元； 2.604合同、该合同项下猛狮公司所开具的增值税专用发票、出库单、记账凭证，国蓉公司支付预付款的转账凭证，证明604合同签订、履行及国蓉公司付款情况； 3.101合同、该合同项下猛狮公司所开具的增值税专用发票、记账凭证，国蓉公司支付款项的转账凭证，证明101合同签订、履行及国蓉公司付款情况； 4.猛狮公司执行101合同项下140度电池项目的物料成本财务明细，证明国蓉公司违约行为给猛狮公司造成的损失； 5.FJ/MS2016092802合同，映证604合同及101合同真实性； 6.加盖有“东风特汽车（十堰）专用车有限公司售后服务专用章”的“2017年推广应用车辆补助资金清算信息明细表”，证明使用猛狮公司供应的电池所生产的车辆已经上路运营； 7.国蓉公司在企业信用系统中的信息，证明华讯公司是国蓉公司的唯一股东。 被告国蓉质证认为：1.证据1无原件，且不能证明已达付款条件，对该证据三性不予认可；2.证据2-6，即便有原件，其中国蓉公司的公章真伪无法辨认，对证据真实性不予认可、对其合法、关联性无法确认；3.证据7真实性无异议，但不能达到猛狮公司证明目的。 被告华讯公司质证认为，对猛狮公司提交的所有证据真实性均不予认可，且与华讯公司无关。华讯公司仅是国蓉公司股东，华讯公司与猛狮公司不存在任何法律关系。 被告国蓉公司、华讯公司未提交证据。 因猛狮公司提交的证据1“往来款询证函”是复印件，且国蓉公司对其真实性提出异议，并申请对“往来款询证函”形成的时间、所加盖的“国蓉科技有限公司”印章真实性进行鉴定，本院向“往来款询证函”的出具单位大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核实。该会计师事务所提交其单位系统内保存的纸质版扫描件，经核查，与猛狮公司出具的“往来款询证函”一致。因已核实询证函与第三方机构留存的由国蓉公司自行提交的材料一致，本院对该份询证函的真实性予以确认，本案无须进行司法鉴定。猛狮公司提交的其他证据均系原件，国蓉公司无相反证据推翻其真实性，本院对证据的真实性予以采信，对其证明力将综合予以认定。 国蓉公司、华讯公司未提交证据。 本院查明事实如下：一、2015年7月7日，猛狮公司与国蓉公司签订604合同，约定：国蓉公司向猛狮公司购买电池组，金额合计46315元；国蓉公司在7月7日支付预付款，猛狮公司在8月7日前发货；预付50%货款启动订单，尾款50%于收货后五周内付清。合同签订后，国蓉公司于2015年7月15日通过银行转账向猛狮公司支付23157.5元。猛狮公司提交的送货单显示猛狮公司在2015年12月8日向国蓉公司发货。 二、2016年7月29日，双方签订101合同，约定：国蓉公司向猛狮公司购买300套90KWH及200套140KWH的电芯，金额总计115500000元；合同生效30天后分批次交付，45天内完成交付；国蓉公司在下达具体书面订单后30天内，预付订单货款总额的25%（2887.5万元）启动订单，货款金额的65%（7507.5万元）以国蓉公司生产的车辆实现销售回款之日起按月结算；货款金额的10%（1155万元）为质量保证金，在猛狮公司停止供货达两年且无质量赔偿情况下，国蓉公司一次性付清。猛狮公司的发货单显示，猛狮公司分别于2016年11月及12月15日向国蓉公司发出300套90KWH电芯。国蓉公司于2016年10月17日通过银行转账向猛狮公司支付货款10000000元，2016年11月18号支付5000000元，2017年11月3日转账5000000元，2018年6月8日付款160000元。 三、2018年1月30日，国蓉公司向猛狮公司发出编号为WIhz036号的“往来款询证函”，要求猛狮公司进行确认并回函寄至大信会计师事务所（特殊普通合伙）。该函件内，国蓉公司加盖公司确认截止2017年12月31日，其欠猛狮公司应付账款36829152元。 关于双方争议的猛狮公司是否实际供货的问题，本院认为，综合猛狮公司提交的出库单、记账凭证、对应的增值税专用发票及被告有实际付款行为并在“往来徇证函”中对欠款确认的事实，可以认定猛狮公司已完成604合同及101合同项下90KWH电芯的交货义务。 本院认为，猛狮公司与国蓉公司签订的604合同及101合同真实合法有效，双方应依约履行合同义务。根据本案查明的事实，猛狮公司已经完成了604合同及101合同项下90KWH电芯的交货义务两年有余，已达合同约定的支付全部已供货款的条件。国蓉公司向猛狮公司发送的“往来款询证函”确认截止2017年12月31日国蓉公司尚欠猛狮公司应付账款36829152元，国蓉公司未举证证明其在“往来询证函”出具后向猛狮公司支付货款的情况，故猛狮公司主张国蓉公司支付35063157.5元货款的请求成立。国蓉公司关于其找不到相应材料、不能确认合同履行情况的主张不能成为其不支付货款的合法理由。国蓉公司认为猛狮公司主张604合同项下款项已过诉讼时效，但被告在2016年、2017年、2018年一直在付款，且2018年1月仍主动确认对猛狮公司债务的行为，构成时效的中断，国蓉公司关于诉讼时效已过的理由也不能成立。 猛狮公司未交付101项合同项下140KWH的电芯，其主张为备货产生了损失1647376.2元，但未提交充分证据对损失予以证明，本院对该项请求不予支持。 华讯公司系国蓉公司唯一的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，华讯公司未举证证明国蓉公司的财产独立于华讯公司，故应对国蓉公司对猛狮公司的债务承担连带责任。 综上，猛狮公司的诉讼请求部分成立。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下： 一、国蓉科技有限公司于本判决生效之日起十五日内支付福建猛狮新能源科技有限公司货款35063157.5元； 二、华讯方舟股份有限公司对上述债务承担连带责任； 三、驳回福建猛狮新能源科技有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费225353元，由国蓉科技有限公司、华讯方舟股份有限公司负担214085元，福建猛狮新能源科技有限公司负担11268元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  史 洁 审 判 员  唐欣欣 人民陪审员  张安华 二〇一九年九月二十六日 书 记 员  谢巧玲