广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤03民终10661号上诉人（原审被告）：南京泽宏股权投资基金管理有限公司，住所地南京市六合区龙袍街道东沟南京四桥经济园标房6栋206室。法定代表人：周旋，经理。委托诉讼代理人：钟隽，上海国畅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许晓星，男，汉族，1988年2月11日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：郭松岩，广东圳扬律师事务所律师。上诉人南京泽宏股权投资基金管理有限公司（以下简称泽宏公司）因与被上诉人许晓星合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院(2018)粤0303民初25616号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。泽宏公司上诉请求：1.撤销原审判决并发回重审，或者改判驳回许晓星一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由许晓星承担。事实和理由：一审法院根据泽宏公司与天津╳╳公司的增资纠纷，认定《股权收益权转让合同》已经无法履行，是事实认定错误。首先，泽宏公司通过《股权收益权转让合同》的约定，将由第三人天津╳╳公司持有的涉案目标股权的收益权转让给许晓星。泽宏公司是否能够履行上述转让合同，并不依赖于是否在市场监督管理部门登记受让该目标股权。根据合同相对性的原则，泽宏公司与第三人对于增资的纠纷，并不必然导致目标股权的收益权不能由许晓星享有。一审法院错误地理解了目标股权与收益权的对应关系。其次，泽宏公司与许晓星双方签订的是股权收益权转让合同，并非股权转让合同。泽宏公司履行义务的前提是公司盈利，许晓星并无证据证明泽宏公司产生违约行为。一审法院错误地将泽宏公司在履行合同时条件尚未成就，认定为许晓星合同目的无法实现，进而符合解除合同的要件，认定事实错误。再次，一审法院对于泽宏公司、许晓星及案外人天津╳╳生物技术开发有限公司三者之间的法律关系认定不清，《收益权转让合同》实质为居间合同。许晓星答辩称：泽宏公司的上诉请求没有事实依据，泽宏公司与许晓星于2016年7月21日签订《股权收益权转让合同》，双方约定泽宏公司将天津╳╳生物技术开发有限公司5%股权收益权转让给许晓星，但在签订该合同时，泽宏公司没有合法持有该份股权。其次，合同签订后天津╳╳生物技术开发有限公司的股东从未发生变更，工商信息中也未公示泽宏公司为天津╳╳生物技术开发有限公司的股东。泽宏公司一审时提交的生效判决也恰恰证明上述事实，即泽宏公司从未合法持有天津╳╳生物技术开发有限公司股权，因此其诉请没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回其上诉请求。许晓星向一审法院起诉请求：1.解除许晓星与泽宏公司签订的《股权收益权转让合同》；2.泽宏公司返还许晓星股权收益权转让价款500000元；3.泽宏公司支付自2016年7月21日起至债务履行完毕期间按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的债务利息，其中自2016年7月21日起至2018年10月31日的债务利息为54202元；4.泽宏公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2016年7月21日，许晓星与泽宏公司签订《股权收益权转让合同》，约定：鉴于泽宏公司将合法持有天津╳╳公司5%股权（以下简称“目标股权”），泽宏公司向许晓星转让该目标股权的0.5%股权收益权，股权收益权转让价款由固定价款和浮动收益两部分组成，固定价款为500000元，于本合同签订后5个工作日内支付；泽宏公司转让目标股权收益权后，泽宏公司不承担保本责任，投资风险由许晓星自行承担；等等。随后，许晓星于2016年7月22日向泽宏公司转账支付款项150000元；2016年7月25日向泽宏公司转账支付款项350000元。另查，2016年12月22日，泽宏公司以公司增资纠纷为由，将天津╳╳公司、张某培、张某凤诉至江苏省南京市六合区人民法院，诉讼请求为：1、解除泽宏公司与该三方签订的《增资合同》及《补充协议》；2、天津╳╳公司返还泽宏公司投资500万元，张某培、张某凤承担连带责任。2017年7月20日，该法院作出(2016)苏0116民初8380号民事判决书，判决支持了泽宏公司前述诉讼请求。泽宏公司在庭审中确认该判决已生效并处于执行阶段，泽宏公司确未合法持有天津╳╳公司5%股权。一审法院认为：本案系合同纠纷。许晓星与泽宏公司签订的《股权收益权转让合同》系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应按合同约定全面履行各自的义务。许晓星已按合同约定向泽宏公司支付转让价款，但泽宏公司因与天津╳╳公司等人之间的公司增资纠纷，已无合法取得涉案目标股权的可能，泽宏公司转让目标股权中的涉案股权收益权的合同内容已无法继续履行，许晓星签订合同的目的无法实现，故许晓星主张解除《股权收益权转让合同》依据充分，原审法院予以支持。合同解除后，泽宏公司应当将转让价款500000元返还许晓星。至于许晓星主张从2016年7月21日签订合同之日起计收资金占用期间利息的请求，因许晓星于2018年11月26日才起诉主张解除合同，故原审法院仅支持其自起诉之日起的相应资金占用期间利息。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、解除原告许晓星与被告南京泽宏股权投资基金管理有限公司签订的《股权收益权转让合同》；二、被告南京泽宏股权投资基金管理有限公司应于判决生效之日起十日内向原告许晓星返还股权收益权转让价款人民币500000元；三、被告南京泽宏股权投资基金管理有限公司应于判决生效之日起十日内向原告许晓星支付资金占用期间利息（以人民币500000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年11月26日起计至款项清偿之日止）；四、驳回原告许晓星的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币9342元，保全费人民币2270元，由许晓星负担人民币1136元，泽宏公司负担人民币10476元。许晓星已预交的人民币10476元，由原审法院予以退回。泽宏公司应在判决生效之日起七日内向原审法院缴纳人民币10476元，拒不缴纳的，原审法院依法强制执行。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认为，本案系合同纠纷。许晓星已按双方合同约定向泽宏公司支付转让价款，但泽宏公司因与天津╳╳公司等人之间的公司增资纠纷，已无合法取得涉案目标股权的可能，泽宏公司转让目标股权中的涉案股权收益权的合同内容已无法继续履行，许晓星签订合同的目的无法实现，故许晓星有权要求解除《股权收益权转让合同》。泽宏公司关于股权与股权收益权不存在对应关系、不持有股权仍然能转让股权收益权的主张没有事实依据，不能成立。泽宏公司关于《股权收益权转让合同》系居间合同的主张与合同的约定内容不符，没有事实依据，不能成立。综上所述,泽宏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费人民币8800元,由南京泽宏股权投资基金管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 梁 媛审判员 刘向军审判员 叶 艳二〇一九年九月二十三日书记员 赖启彤附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。