广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终8741号上诉人（原审原告）：陈治雄，男，汉族，1975年8月13日出生，身份证住址：深圳市罗湖区，上诉人（原审原告）：陈治国，男，汉族，1977年10月7日出生，身份证住址：深圳市罗湖区，上诉人（原审原告）：陈晓春，女，汉族，1980年2月11日出生，身份证住址：深圳市罗湖区，三上诉人共同委托诉讼代理人：陈桂芳，男，三上诉人父亲。三上诉人共同委托诉讼代理人：张帆，广东钧霆律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市横岗红荷股份合作公司。住所地：深圳市龙岗区横岗街道荷坳社区荷坳路2号。统一社会信用代码：91440300192474568H。法定代表人：陈伟波，董事长。委托诉讼代理人：刘鹤毅，广东乐为律师事务所律师。上诉人陈治雄、陈治国、陈晓春因与被上诉人深圳市横岗红荷股份合作公司（以下简称红荷公司）股东资格确认纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2017）粤0307民初21597号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人陈治雄、陈治国、陈晓春上诉请求：撤销一审判决，改判支持陈治雄、陈治国、陈晓春的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院适用《中华人民共和国公司法》第十一条规定错误。按照（2017）粤民再297号民事裁定，本案应适用《中华人民共和国村民委员会组织法》第三十六条和《中华人民共和国物权法》第六十三条的规定。二、本案应适用1998年的相关法律、政策及规章，不应以2005年1月的《红荷公司章程》为定案依据。陈治雄、陈治国、陈晓春从1998年开始维权，要求恢复股东资格，2004年深圳市龙岗区国资委经过调查，于2005年1月4日得出结论，证明陈治雄、陈治国、陈晓春符合红荷公司原始二类股东资格，但红荷公司一直拒绝履行。三、一审法院以陈治雄、陈治国、陈晓春不愿意交纳入股金为由驳回诉讼请求，不符合事实。1.红荷公司于2005年12月1日发给陈治雄、陈治国、陈晓春的《关于办理股权配置与认购事宜的通知》上，没有载明需交纳入股金以及交纳的数额。2.2005年12月6日，陈治雄、陈治国、陈晓春父母在规定时间里按照红荷公司要求准备了陈治雄、陈治国、陈晓春不是国家公务员的证明，红荷公司以需要街道组织部调查才有效为由，要求陈治雄、陈治国、陈晓春父母回去等。红荷公司于2005年12月21日、12月26日作出2份决议，均没有提及是因为陈治雄、陈治国、陈晓春没有在规定时间内交纳入股金而不给予股份。3.陈治雄、陈治国、陈晓春去政府上访，在政府组织的3次听证会上，红荷公司称是因为陈治雄、陈治国、陈晓春没有在规定时间内去办理按放弃处理，在诉讼阶段，红荷公司又称陈治雄、陈治国、陈晓春没有交纳入股金。4.陈治雄、陈治国、陈晓春及其父母完全清楚作为二类合作股东必须交纳入股金，1998年的股东入股金均是从分红中扣除，不需要股东交纳入股金。5.红荷公司从来没有与陈治雄、陈治国、陈晓春及其父母谈过交纳入股金问题。四、陈治雄、陈治国、陈晓春已提供充分证据，可以证实陈治雄、陈治国、陈晓春是红荷公司的第二类合作股股东。被上诉人红荷公司辩称，一、2014年1月6日，深圳市龙岗区人民政府信访事项复查意见书及（2017）粤民再297号案已查明陈治雄、陈治国、陈晓春未获取股东资格的原因，是陈治雄、陈治国、陈晓春不同意交纳股金。二、陈治雄、陈治国、陈晓春在上诉中称应适用1998年的公司章程，其本意仍是不愿交纳股金。三、虽然红荷公司依据章程对陈治雄、陈治国、陈晓春的股东资格存在疑问，仍然接受政府建议，同意陈治雄、陈治国、陈晓春按二类股东认购股权，并于2005年12月1日发出《关于办理股权配置与认购事宜的通知》，但陈治雄、陈治国、陈晓春不同意交纳股金，应视为其自行放弃。综上，请求驳回上诉，维持原判。陈治雄、陈治国、陈晓春向一审法院起诉请求：1.判令红荷公司恢复陈治雄、陈治国、陈晓春为其第二类合作股股东资格；2.判令红荷公司支付陈治雄、陈治国、陈晓春股份分红以及利息大约共计200万元左右（即1999年至2015年陈治雄、陈治国、陈晓春的股份分红款及利息）。一审法院认定事实：2017年8月7日，广东省高级人民法院作出（2017）粤民再297号民事裁定，该裁定认定事实如下：（一）1998年元月《深圳市龙岗区横岗镇荷坳股份合作经济组织章程》第十三条规定，第二类合作股股东的条件是：截止1997年12月31日，凡属于下列情形之一的股东为第二类合作股股东：1.原籍是本村并在联产承包中分到责任田且年满50周岁或以上的村民，户口已迁出，但不享受国家公务员和国家职工福利待遇的……4.其他原享受部分合作股股权的村民。包括：②因父母的工作关系而迁出户口且分有责任田的在学小孩。（二）2005年10月28日，深圳市龙岗区城市化工作领导小组办公室、深圳市龙岗区国有资产监督管理办公室《关于原荷坳村民叶桂平反映股份制问题的调查报告》，在“四、我们的意见”中认为：可以确定叶桂平一家分有责任田，符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格。建议由横岗街道办及荷坳居委会负责落实叶桂平三个子女的股权配置问题。同日，深圳市龙岗区国有资产监督管理办公室给龙岗区信访局发出《信访复函》，称经过调查取证，掌握了基本情况，形成了《关于原荷坳村民叶桂平反映股份制问题的调查报告》，认为原荷坳村民叶桂平一家分有责任田，其三个子女符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格。建议按区城市化办（2014）8号文有关规定给予配置股权。（三）2005年12月1日，红荷公司给叶桂平的《关于办理股权配置与认购事宜的通知》，通知叶桂平务必于2005年12月1日至10日期间，来红荷公司处办理三个子女的股权配置与认购事宜。逾期不来办理便视为自动放弃配股权。（四）2014年1月6日，深圳市龙岗区人民政府《信访事项复查意见书》，该意见书中，载明了横岗街道办就叶桂平反映问题的处理过程：经调查，横岗街道对陈治雄、陈治国、陈晓春当年反映的诉求曾进行过调查处理，并联同龙岗区国有资产监督管理办公室有关工作人员核查过陈治雄、陈治国、陈晓春的户籍、责任田分配、入股等情况。同年（即2005年）10月，龙岗区国有资产监督管理办公室对陈治雄、陈治国、陈晓春反映的股份分红问题出具了书面调查报告，认为陈治雄、陈治国、陈晓春一家分有责任田，符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格，建议按区城市化办[2004]8号文规定给予配置股权。2005年12月，红荷公司采纳了区国有资产监督管理办公室意见，经公司董事会研究通过并报横岗街道同意，决定按照有关规定处理陈治雄、陈治国、陈晓春及其三个子女股权配置及认购问题，并向陈治雄、陈治国、陈晓春发出书面通知，通知其在规定期限内前往办理相关股权认购事宜，并载明“逾期不来办理便视为自动放弃配股权”。2005年12月5日，陈治雄、陈治国、陈晓春（叶桂平）在签收上述通知后，因红荷公司要求陈治雄、陈治国、陈晓春需交纳相应比例股份金额，方可享有全额的个人股股权和分红权，陈治雄、陈治国、陈晓春对此不予接受。同年（即2005年）12月21日，红荷公司荷坳分公司就叶桂平及陈治雄、陈治国、陈晓春股权配置问题，组织股东代表、党支部党员全体会议表决，会议认为叶桂平及陈治雄、陈治国、陈晓春在1984年11月登记造册的分田到户的《土地承包责任制合同登记表》中并无相关记录，不具备成为原荷坳经济合作社原始股东首要条件，无法认可其股东身份，表决不同意给予配置股权。2011年9月21日，红荷公司荷坳分公司第三届集体资产管理委员会、董事会、监事会召开会议，再次对叶桂平及陈治雄、陈治国、陈晓春是否享有股权问题进行研究，会议一致决定维持此前红荷公司荷坳分公司股东代表大会的决议。2011年12月陈治雄、陈治国、陈晓春向有关单位写信，要求落实解决股权及分红权问题。2012年2月28日，横岗街道在多次协调未果情况下书面答复陈治雄、陈治国、陈晓春，该答复意见认为：叶桂平及陈治雄、陈治国、陈晓春分有责任田耕作是客观事实，符合城市化相关规定的股东资格；此外，红荷公司荷坳分公司是城市化进程中由原行政村、自然村二级集体经济组织改制组建的股份合作公司，依照《深圳经济特区股份合作公司条例》以及市、区有关政策和规章制度并结合我区城市化进程中的实际情形设立，公司已依法进行工商登记，是独立的市场经济主体和法人实体，对本公司的股权享有自主经营权，其股东代表大会决议的法律效力无可置疑，陈治雄、陈治国、陈晓春如对股东代表大会形成的决议内容有异议，可以循法律程序维护自身合法权益，建议陈治雄、陈治国、陈晓春通过法律途径解决。上述《信访事项复查意见书》最后认为，……2.横岗街道办作为政府派出的行政机构，处理该事项过程中进行调查并予以答复的行为并无不当，应予以维持。此外，原龙岗区国有资产监督管理办公室2005年10月28日对陈治雄、陈治国、陈晓春的信访事项作出的深龙国资函[2005]28号《信访复函》，是反馈给信访部门的一个行政调解建议，而红荷公司是根据《深圳经济特区股份公司合作条例》成立的企业法人，其是否采纳行政调解建议或者采纳后是否实施是该公司自身运作、自主决定的事项，行政机关没有法律或政策依据进行实体干涉处理。3.红荷公司举行股东代表大会及召开董事会议，对是否给予叶桂平及陈治雄、陈治国、陈晓春股权配置进行表决，符合法定程序，如果陈治雄、陈治国、陈晓春有异议，建议另循其他途径解决。依据《信访条例》有关规定，本机关作出以下信访复查意见：维持横岗街道办事处的处理意见。该裁定还认为，陈治雄、陈治国、陈晓春的成员资格已经得到相关政府部门的审核认定。事后红荷公司给陈治雄、陈治国、陈晓春发出了《关于办理股权配置与认购事宜的通知》，也证实红荷公司认可了陈治雄、陈治国、陈晓春的配股资格。另查，2005年1月《红荷公司章程》第十六条规定，本着尊重历史、实事求是的原则，公司的股东身份根据股东的户籍和履行村民义务的实际情况来确定：城市化前原农村股份合作制的股东自然过渡为城市化时的股份合作公司的股东；原农村股份合作制实行“股权固化”后，至城市化进程中实行股份合作公司改制时，新增人员的股份配置，按原股份合作制章程办理；对“历史遗留未解决股份”的部分人，按如下原则分配股份，原股份合作制章程与下列规定不一致的，以如下规定为准：1.纯二女户其中一位招郎并落实计划生育政策的男女双方及子女……5.原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的，以城市化资产评估的每股资产值的100%购得股份，成为股份合作公司股东……以上六类人及符合原章程规定的可以入股的人，本次股权界定时间为2004年12月5日止。交款截止日期为2004年12月10日，逾期未交款者视为自动放弃股权。新入股东从交清股金日起，满一年后开始享受分红。一审法院认为，公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，对公司、股东及高级管理人员均具有约束力。本案中，2005年1月《红荷公司章程》规定，城市化前原农村股份合作制的股东自然过渡为城市化时的股份合作公司的股东，对“历史遗留未解决股份”的部分人，以交纳相应比例股份金额而获得配股权。现陈治雄、陈治国、陈晓春于城市化之前并非原农村股份合作制的股东。故红荷公司提出陈治雄、陈治国、陈晓春系上述公司章程中规定的“历史遗留未解决股份”的部分人，陈治雄、陈治国、陈晓春需交纳相应比例股份金额后方能获得配股权的抗辩，符合该公司章程的规定，一审法院予以采纳。现深圳市龙岗区人民政府于2014年1月6日出具的《信访事项复查意见书》载明，因红荷公司要求陈治雄、陈治国、陈晓春需交纳相应比例股份金额，方可享有全额的个人股股权和分红权，陈治雄、陈治国、陈晓春对此不予接受。而陈治雄、陈治国、陈晓春因不愿意交纳相应比例股份金额而未获得配股权。故陈治雄、陈治国、陈晓春要求恢复其股东资格并获得红荷公司分红200万元的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回陈治雄、陈治国、陈晓春的全部诉讼请求。案件受理费22800元，由陈治雄、陈治国、陈晓春负担。本院经审理查明：一审法院所查属实，本院予以确认。本院认为，深圳市的“城中村”股份合作公司，是深圳市城市化过程中，在原计划经济时代的农村生产大队、生产队的基础上逐步改造和发展而来的合作经济组织，公司资本划分为等额股份，并采用股权证的形式，一般设置有集体股、合作股、募集股。合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。在处理股份合作公司合作股股东资格确认纠纷时，既要尊重历史，保障股份合作公司依法行使经营自主权，又要遵循法律规定和公司章程，根据当事人所具有的户籍、身份等条件依法处理。关于能否确认陈治雄、陈治国、陈晓春为红荷公司的合作股股东问题。首先，广东省高级人民法院于2017年8月7日作出的（2017）粤民再297号民事裁定已查明：（一）1998年元月《深圳市龙岗区横岗镇荷坳股份合作经济组织章程》第十三条规定，第二类合作股股东的条件是：截止1997年12月31日，凡属于下列情形之一的股东为第二类合作股股东：1.原籍是本村并在联产承包中分到责任田且年满50周岁或以上的村民，户口已迁出，但不享受国家公务员和国家职工福利待遇的……4.其他原享受部分合作股股权的村民。包括：②因父母的工作关系而迁出户口且分有责任田的在学小孩。（二）2005年10月28日，深圳市龙岗区城市化工作领导小组办公室、深圳市龙岗区国有资产监督管理办公室《关于原荷坳村民叶桂平反映股份制问题的调查报告》，在“四、我们的意见”中认为：可以确定叶桂平一家分有责任田，符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格。建议由横岗街道办及荷坳居委会负责落实叶桂平三个子女的股权配置问题。同日，深圳市龙岗区国有资产监督管理办公室给龙岗区信访局发出《信访复函》，称经过调查取证，掌握了基本情况，形成了《关于原荷坳村民叶桂平反映股份制问题的调查报告》，认为原荷坳村民叶桂平一家分有责任田，其三个子女符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格。建议按区城市化办（2014）8号文有关规定给予配置股权。（三）2005年12月1日，红荷公司给叶桂平的《关于办理股权配置与认购事宜的通知》，通知叶桂平务必于2005年12月1日至10日期间，来红荷公司办理三个子女的股权配置与认购事宜。逾期不来办理便视为自动放弃配股权。（四）2014年1月6日，深圳市龙岗区人民政府《信访事项复查意见书》，该意见书中，载明了横岗街道办就叶桂平反映问题的处理过程：经调查，横岗街道对陈治雄、陈治国、陈晓春当年反映的诉求曾进行过调查处理，并联同龙岗区国有资产监督管理办公室有关工作人员核查过陈治雄、陈治国、陈晓春的户籍、责任田分配、入股等情况。同年（即2005年）10月，龙岗区国有资产监督管理办公室对陈治雄、陈治国、陈晓春反映的股份分红问题出具了书面调查报告，认为陈治雄、陈治国、陈晓春一家分有责任田，符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格，建议按区城市化办[2004]8号文规定给予配置股权。2005年12月，红荷公司采纳了区国有资产监督管理办公室意见，经公司董事会研究通过并报横岗街道同意，决定按照有关规定处理陈治雄、陈治国、陈晓春的股权配置及认购问题，并向陈治雄、陈治国、陈晓春发出书面通知，通知其在规定期限内前往办理相关股权认购事宜，并载明“逾期不来办理便视为自动放弃配股权”。2005年12月5日，叶桂平在签收上述通知后，因红荷公司要求陈治雄、陈治国、陈晓春需交纳相应比例股份金额，方可享有全额的个人股股权和分红权，陈治雄、陈治国、陈晓春对此不予接受。同年（即2005年）12月21日，红荷公司荷坳分公司就陈治雄、陈治国、陈晓春股权配置问题，组织股东代表、党支部党员全体会议表决，会议认为陈治雄、陈治国、陈晓春在1984年11月登记造册的分田到户《土地承包责任制合同登记表》中并无相关记录，不具备成为原荷坳经济合作社原始股东首要条件，无法认可其股东身份，表决不同意给予配置股权。2011年9月21日，红荷公司荷坳分公司第三届集体资产管理委员会、董事会、监事会召开会议，再次对陈治雄、陈治国、陈晓春是否享有股权问题进行研究，会议一致决定维持此前红荷公司荷坳分公司股东代表大会的决议。2011年12月，陈治雄、陈治国、陈晓春向有关单位写信，要求落实解决股权及分红权问题。2012年2月28日，横岗街道在多次协调未果情况下书面答复陈治雄、陈治国、陈晓春，该答复意见认为：陈治雄、陈治国、陈晓春分有责任田耕作是客观事实，符合城市化相关规定的股东资格；此外，红荷公司荷坳分公司是城市化进程中由原行政村、自然村二级集体经济组织改制组建的股份合作公司，依照《深圳经济特区股份合作公司条例》以及市、区有关政策和规章制度并结合我区城市化进程中的实际情形设立，公司已依法进行工商登记，是独立的市场经济主体和法人实体，对本公司的股权享有自主经营权，其股东代表大会决议的法律效力无可置疑，陈治雄、陈治国、陈晓春如对股东代表大会形成的决议内容有异议，可以循法律程序维护自身合法权益，建议陈治雄、陈治国、陈晓春通过法律途径解决。上述《信访事项复查意见书》最后认为，……2.横岗街道办作为政府派出的行政机构，处理该事项过程中进行调查并予以答复的行为并无不当，应予以维持。此外，原龙岗区国有资产监督管理办公室2005年10月28日对陈治雄、陈治国、陈晓春的信访事项作出的深龙国资函[2005]28号《信访复函》，是反馈给信访部门的一个行政调解建议，而红荷公司是根据《深圳经济特区股份公司合作条例》成立的企业法人，其是否采纳行政调解建议或者采纳后是否实施是该公司自身运作、自主决定的事项，行政机关没有法律或政策依据进行实体干涉处理。3.红荷公司举行股东代表大会及召开董事会议，对是否给予陈治雄、陈治国、陈晓春股权配置进行表决，符合法定程序，如果陈治雄、陈治国、陈晓春有异议，建议另循其他途径解决。依据《信访条例》有关规定，本机关作出以下信访复查意见：维持横岗街道办事处的处理意见。在无相反证据予以推翻的情况下，本院对（2017）粤民再297号民事裁定查明的上述事实予以确认。其次，1998年元月的《深圳市龙岗区横岗镇荷坳股份合作经济组织章程》第十三条规定，第二类合作股股东的条件是：……4.其他原享受部分合作股股权的村民，包括因父母的工作关系而迁出户口且分有责任田的在学小孩。根据龙岗区城市化办[2004]8号文的规定，取得合作股股东的资格，主要是以集体组织成员的家庭是否分有责任田为前提条件。2005年1月的《红荷公司章程》第十六条规定，……5.原本村有责任田的“农转非”人员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的，以城市化资产评估的每股资产值的100%购得股份，成为股份合作公司股东。深圳市龙岗区城市化工作领导小组办公室、深圳市龙岗区国有资产监督管理办公室于2005年10月28日出具《关于原荷坳村民叶桂平反映股份制问题的调查报告》，载明可以确定叶桂平一家分有责任田，符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格，建议由横岗街道办及荷坳居委会负责落实叶桂平三个子女的股权配置问题。深圳市龙岗区国有资产监督管理办公室于2005年10月28日给龙岗区信访局发出《信访复函》，称经过调查取证，掌握了基本情况，形成了《关于原荷坳村民叶桂平反映股份制问题的调查报告》，认为原荷坳村民叶桂平一家分有责任田，其三个子女符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格，建议按区城市化办（2014）8号文有关规定给予配置股权。横岗街道办事处于2012年2月28日出具《关于叶桂平信访事项办理意见书》，认为根据历史资料及相关证明人的证言，叶桂平反映于1980年已分到责任田耕作一事属实，叶桂平三个子女分有责任田，符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格。深圳市龙岗区城市化工作领导小组办公室、深圳市龙岗区国有资产监督管理办公室、横岗街道办事处出具的上述书面意见，均认为叶桂平一家分有责任田耕作，符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格，建议给予叶桂平三个子女即陈治雄、陈治国、陈晓春配置股权，故应视为陈治雄、陈治国、陈晓春的股东资格已经得到相关政府部门的审核认定。红荷公司于2005年12月1日向叶桂平出具《关于办理股权配置与认购事宜的通知》，也证实红荷公司认可了陈治雄、陈治国、陈晓春的配股资格。再次，红荷公司于2005年12月1日向叶桂平出具的《关于办理股权配置与认购事宜的通知》，载明请叶桂平务必于2005年12月1日至10日期间，来红荷公司荷坳分公司办理三个子女的股权配置与认购事宜，逾期不来办理便视为自动放弃配股权。叶桂平于2005年12月5日签收该通知。红荷公司主张因叶桂平及其三个子女未在规定期限交纳相应比例股份金额，故拒绝为陈治雄、陈治国、陈晓春配置股权。陈治雄、陈治国、陈晓春主张叶桂平在收到通知当日即前去办理股权配置手续，因红荷公司认为叶桂平提交的材料不符合要求，需街道工委组织部出具意见，故无法在期限内办理手续。本院认为，红荷公司主张因陈治雄、陈治国、陈晓春未在规定期限交纳股份金额故无法获得配股权，但红荷公司出具的《关于办理股权配置与认购事宜的通知》仅载明要求叶桂平办理陈治雄、陈治国、陈晓春的股权配置与认购事宜，未明确办理股权配置及认购事宜的具体事项，亦未明确应交纳股金及应交纳的具体数额。陈治雄、陈治国、陈晓春于一审期间提交的深圳市罗湖区翠竹街道翠岭社区居民委员会于2005年12月5日出具的《证明》、深圳市大梅沙旅游发展有限公司于2005年12月6日出具的《证明》、深圳罗房运输有限公司于2005年12月6日出具的《证明》、中国平安保险（集体）股份有限公司于2005年12月6日出具的《证明》、深圳市龙岗区横岗街道工委组织部于2005年12月12日向深圳罗房运输有限公司出具的《关于陈治国同志调查函》，可以证明叶桂平及陈治雄、陈治国、陈晓春准备了陈治雄、陈治国、陈晓春未享受国家干部职工待遇的相关证明材料，至2005年12月12日深圳市龙岗区横岗街道工委组织部仍在就陈治国的员工身份问题发函进行调查。故叶桂平于2005年12月5日签收《关于办理股权配置与认购事宜的通知》，红荷公司要求叶桂平于2005年12月10日前办理完毕相关手续，但《关于办理股权配置与认购事宜的通知》未列明办理股权配置与认购事宜的具体事项及要求，因包括未享受国家干部职工待遇证明材料等相关手续的办理程序问题，叶桂平及陈治雄、陈治国、陈晓春客观上无法在通知规定期限内办理完成，对此不应视为叶桂平及陈治雄、陈治国、陈晓春存在过错。最后，股东会作为公司权力机构，可以按照法律及公司章程对公司内部事务作出决议，股东会决议可以按照多数决规则作出，但涉及股东个人对自身权利的处置，应当遵循股东个人意思自治原则，除非股东存在拒不出资或拒绝交纳股金等特殊情况，公司股东会不得作出否定股东资格的决议。红荷公司荷坳分公司就陈治雄、陈治国、陈晓春股权配置问题于2005年12月21日组织召开股东代表、党支部党员全体会议，会议认为陈治雄、陈治国、陈晓春在1984年11月登记造册的分田到户《土地承包责任制合同登记表》中并无相关记录，不具备成为原荷坳经济合作社原始股东首要条件，无法认可其股东身份，表决不同意给予配置股权。红荷公司董事会于2005年12月26日作出《关于不能给予叶桂平三子女配股的决议》，认为叶桂平的三个子女不符合区城市化办[2004]8、28号文规定的股权配置条件，不能给叶桂平的三个子女配置股权。红荷公司荷坳分公司第三届集体资产管理委员会、董事会、监事会于2011年9月21日召开会议，再次对陈治雄、陈治国、陈晓春是否享有股权问题进行研究，会议一致决定维持此前红荷公司荷坳分公司股东代表大会的决议。红荷公司荷坳分公司股东代表和党支部党员全体会议、红荷公司董事会、红荷公司荷坳分公司第三届集体资产管理委员会、董事会、监事会会议，均以叶桂平的三个子女不符合股权配置条件为由表决不同意给予其配置股权。红荷公司在本案中提出的因叶桂平及其三个子女未在规定期限交纳相应比例股份金额，故无法为其配置股权的主张，与上述会议意见不符。故可以认定红荷公司系因认为陈治雄、陈治国、陈晓春在1984年11月登记造册的分田到户《土地承包责任制合同登记表》中无相关记录，不符合区城市化办[2004]8、28号文规定的股权配置条件，而不同意给予其配置股权。但红荷公司上述会议决议与深圳市龙岗区城市化工作领导小组办公室、深圳市龙岗区国有资产监督管理办公室、横岗街道办事处已出具的相关书面意见明显相悖。鉴此，本院认为，在相关政府部门已审核认定叶桂平一家符合区城市化办[2004]8号文中规定的股东资格，建议给予叶桂平三个子女配置股权，红荷公司亦已向叶桂平出具《关于办理股权配置与认购事宜的通知》，表明红荷公司认可陈治雄、陈治国、陈晓春的配股资格的情况下，红荷公司再通过荷坳分公司股东代表大会、红荷公司董事会等决议否定陈治雄、陈治国、陈晓春的配股资格，红荷公司上述会议决议违反法律规定及相关政府部门的认定结论且实际损害了陈治雄、陈治国、陈晓春的合法权益，故上述涉及陈治雄、陈治国、陈晓春股东资格认定的相关决议内容应属无效。在陈治雄、陈治国、陈晓春明确同意交纳股金的情形下，应确认陈治雄、陈治国、陈晓春的红荷公司合作股股东资格。关于陈治雄、陈治国、陈晓春主张的分红款问题。陈治雄、陈治国、陈晓春的股东资格确认，属于城市化前原农村股份制股东自然过渡为城市化时的股份合作公司股东过程中的历史遗留问题。虽然如前所述，应确认陈治雄、陈治国、陈晓春的红荷公司合作股股东资格，但陈治雄、陈治国、陈晓春亦应按照公司章程规定以红荷公司向叶桂平出具《关于办理股权配置与认购事宜的通知》时即2005年12月1日的公司股份价值交纳入股股金。在陈治雄、陈治国、陈晓春尚未实际交纳股金，且陈治雄、陈治国、陈晓春未提供其所主张的分红款数额的具体计算依据的情形下，本院对陈治雄、陈治国、陈晓春提出的分红款的主张不予支持。本院判决后，红荷公司应在合理期限内书面通知陈治雄、陈治国、陈晓春办理股权配置与认购事宜的具体事项、应交纳股金的具体数额及交纳方式等。在陈治雄、陈治国、陈晓春办理完成股权配置与认购事项后，红荷公司应按照公司章程规定予以支付股权分红款。如红荷公司不予配合陈治雄、陈治国、陈晓春办理股权配置及认购手续，或者不按照公司章程规定支付股权分红款，陈治雄、陈治国、陈晓春可在提交相关股权分红款计算依据的基础上，依本案事实另循法律途径主张其股权分红款。综上所述，陈治雄、陈治国、陈晓春的上诉请求部分成立，应予部分支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2017）粤0307民初21597号民事判决；二、确认陈治雄、陈治国、陈晓春具有深圳市横岗红荷股份合作公司合作股股东资格；三、驳回陈治雄、陈治国、陈晓春的其他诉讼请求。本案一审案件受理费22800元（已由陈治雄、陈治国、陈晓春预交），由陈治雄、陈治国、陈晓春负担11400元，由深圳市横岗红荷股份合作公司负担11400元。二审案件受理费22800元（已由陈治雄、陈治国、陈晓春预交），由陈治雄、陈治国、陈晓春负担11400元，由深圳市横岗红荷股份合作公司负担11400元。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 王    勇审判员 林  高  峰二〇一九年九月二十七日书记员 曾慧清（兼）