广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初11402号原告：佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委会东区建设路A55号办公室6（自编262室）。法定代表人：胡烈初，职务董事长。委托诉讼代理人：张少勇，广东广语堂律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘少君，广东广语堂律师事务所实习律师。被告：广州大吉木门制造有限公司，住所地广州市白云区金太路自编288号。法定代表人：黎兰英。被告：韩春云，男，1968年1月4日出生，汉族，住广州市番禺区，被告：黎兰英，女，1950年8月15日出生，汉族，住广东省阳春市，原告佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司（以下简称晨鸥公司）诉被告广州大吉木门制造有限公司（以下简称大吉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月21日立案受理后，依法适用简易程序，原告于2019年6月13日申请追加韩春云、黎兰英为本案被告，由于被告韩春云无法送达，本案于2019年6月25日转为普通程序，并于2019年9月26日上午公开开庭进行审理。原告晨鸥公司委托诉讼代理人张少勇到庭参加诉讼。被告大吉公司、韩春云、黎兰英经公告送达开庭传票无正当理由没有到庭。本案现已审理终结。原告晨鸥公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告支付货款117595元2.判令三被告向原告支付逾期还款利息（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算至实际清偿之日止）；3.本案诉讼费由三被告承担。事实及理由：被告大吉公司是家具批发、木质家具制造、竹藤家具制造企业。2018年8月以前，原告多次向被告大吉公司供应油漆。至2018年8月31日，经双方结算，被告大吉公司尚欠原告货款117595元，双方对此没有约定具体还款时间和还款方式，经原告多次催告，被告大吉公司仍未支付上述欠款，原告遂提起诉讼。被告韩春云作为被告大吉公司的前法人及主要负责人，一直负责跟进双方的买卖事宜，货物也是直接交付给被告韩春云，被告韩春云也多次通过私下微信转账的方式支付货款给原告，并且对账单上均有被告韩春云核对签字，原告也一直催促被告韩春云还款。原告认为被告韩春云作为被告大吉公司与原告买卖交易时的法人及主要负责人，应当承担其在经营被告大吉公司时拖欠原告的全部货款。且被告韩春云是在2018年6月将被告大吉公司法人和股东变更为被告黎兰英，被告韩春云的做法有明显的避债意图，通过将公司转让给其他人，逃避自己在经营公司期间拖欠的债务。被告黎兰英作为被告大吉公司的现法人和唯一股东，在受让该公司时就应当清楚被告大吉公司负担的债务，且作为被告大吉公司现在唯一的股东，应当承担被告大吉公司的全部货款。因此，被告韩春云、被告黎兰英应对被告大吉公司的债务承担连带责任。被告大吉公司、韩春云、黎兰英没有答辩。原告围绕诉讼请求提交了《对账单》一份、法定代表人信息、联络员信息、财务负责人信息复印件各二份、股东转让出资合同书、准予变更登记（备案）通知书复印件各一份、微信转账记录打印件五页、支票一张作为证据。被告大吉公司、韩春云、黎兰英经公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩和质证的权利。原告提供的证据来源真实合法，本院予以采信。结合庭审中原告的陈述，本院对本案事实确认如下：原告与被告大吉公司从2017年3月开始有业务往来，由原告向被告大吉公司供应油漆。2018年1月27日，被告大吉公司向原告出具金额为49512元的支票一张，但该支票无法承兑。2018年6月8日，被告韩春云、案外人邱建锋与被告黎兰英签订《股东转让出资合同书》，约定将其全部认缴出资的份额转让给被告黎兰英。2018年6月11日，经工商部门核准，被告大吉公司的法定代表人由韩春云变更为黎兰英，股东由韩春云、邱建锋变更为黎兰英，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。2018年9月5日，双方经对账并签订《对账单》，确认截至2018年8月31日，被告大吉公司尚欠原告2017年8月至2018年7月的货款共计117595元。双方签订《对账单》后，被告大吉公司没有支付任何款项，截至起诉之日，被告大吉公司尚欠原告货款117595元没有支付，经原告多次追讨被告大吉公司均拒绝支付，原告遂提起诉讼。本院认为，原告与被告大吉公司虽没有签订书面买卖合同，但原告向被告大吉公司供应了货物，被告大吉公司应向原告支付货款。双方在《对账单》中确认了欠款事实和欠款数额，双方债权债务关系清楚。双方虽无明确约定付款日期，但原告作为债权人，有权要求被告在合理期限内归还。故原告主张被告大吉公司支付货款117595元，证据充足，理由充分，本院予以支持。至于利息问题，被告大吉公司拒不支付货款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，原告主张利息从起诉之日（2019年5月21日）起按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，符合法律规定，本院予以支持。至于被告黎兰英的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，原告以《对账单》主张被告大吉公司支付所欠货款，签订《对账单》之日（2018年9月5日）被告大吉公司已变更为自然人独资有限责任公司，被告黎兰英作为被告大吉公司的唯一股东，应对被告大吉公司的债务承担连带责任。故原告主张被告黎兰英对被告大吉公司的债务承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。至于被告韩春云的责任问题。首先，被告韩春云担任被告大吉公司的法定代表人期间，被告大吉公司并非一人有限责任公司，其股东为被告韩春云和案外人邱建锋。其次，原告称在双方的交易往来中，订货、收货、付款均与被告韩春云对接，但被告韩春云作为公司的法定代表人，其作出上述行为属于职务行为，且双方于2018年9月5日对账时，被告大吉公司的法定代表人已变更为被告黎兰英，而《对账单》有被告大吉公司盖章确认，被告韩春云只在核对人处签名，故原告主张被告韩春云个人对被告大吉公司的债务承担责任缺乏依据。再次，原告称双方对账时，被告大吉公司的法定代表人和股东已经变更为黎兰英，但被告韩春云仍在核对人处签名，且变更后仍有通过微信支付货款，从而证明被告韩春云为被告大吉公司的实际控制人，本院认为，虽然被告大吉公司的法定代表人和股东变更为黎兰英，但不能排除韩春云仍然是被告大吉公司员工的可能性，其对账及付款行为也只属于职务行为，不能证明被告韩春云是被告大吉公司的实际控制人。综上，原告主张被告韩春云对被告大吉公司的债务承担责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州大吉木门制造有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司支付货款117595元及利息（从2019年5月21日起以尚欠货款本金为基数按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算至实际清偿日止）；二、被告黎兰英对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市顺德区晨鸥涂料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2651.9元，由被告广州大吉木门制造有限公司、黎兰英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  李小勉人民陪审员  韦燕红人民陪审员  陈燕琼二〇一九年九月三十日书 记 员  何咏欣