四川省大英县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0923民初873号 原告：蒋安兵，男，1973年8月2日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人（一般授权）：陈卓，四川同载律师事务所律师。 被告：王融，女，1974年4月28日出生，汉族，住四川省广元市利州区。 原告蒋安兵与被告王融股权转让纠纷一案，本院于2019年5月21日立案后，依法适用普通程序，于同年9月17日公开开庭缺席进行了审理。原告蒋安兵的委托诉讼代理人陈卓到庭参加诉讼。被告王融经公告传唤，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蒋安兵向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告履行《岛琴诊所转让协议》所约定的资产转交及变更义务；2.判令被告向原告支付其造成的损失4万元；3.判令本案诉讼费由被告承担。庭审中，原告将第一项诉讼请求变更为被告履行双方于2018年8月9日签订的《岛琴诊所转让协议》所约定义务；并自愿放弃了第二项诉讼请求。事实与理由：2018年8月8日，成都武侯岛琴诊所有限公司（下称武侯岛琴诊所）召开股东会议，通过该会议确认由原告合法取得公司及公司名下的全部资产及知识产权，并作出了《股东会议》纪要。2018年8月9日，原被告双方依据《股东会议》决议之内容签订了《岛琴诊所转让协议》，约定了被告将武侯岛琴诊所、广元市利州区岛琴诊所（下称利州岛琴诊所）、广元市利州区岛琴诊所南河店等相关资产转让给原告。随后，原告依约履行了合同义务。但被告并未依约将利州岛琴诊所变更转让给原告。经过多次催促，被告不仅不配合，反而在利州岛琴诊所人为制造事端，使案涉诊所无法正常营业，因此给原告造成了损失。为了依法维护原告的合法权利，根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国民事诉讼法》等规定，原告特向你院提起诉讼，望依法支持原告的全部诉讼请求。 被告王融未作答辩，也未到庭参加诉讼和提供证据，视为放弃答辩、举证和质证权利。 经审理查明：武侯岛琴诊所成立于2017年3月29日，公司法定代表人王融，公司股东：王正辉、王融、王宇、蒋安兵、张子飞、王波；分支机构有成都智医岛科技有限公司（下称智医岛科技）、利州岛琴诊所、广元市利州区岛琴诊所南河店，其中利州岛琴诊所登记的经营者为王融。 2018年8月8日，《股东会议》载明：“参与人员：王正辉、王融、王宇、蒋安兵、张子飞，内容：研究公司及资产转让事宜。一、因股东王融不能按期投入资金，经全体股东讨论决定不再继续经营，公司进行破产清算，将智医岛科技、武侯岛琴诊所、利州岛琴诊所拍卖转让，公开拍卖程序已于2018年7月31日由王融组织实施，并拉入王正辉、蒋安兵入拍卖群进行监督，其他股东经口头确认同意公开拍卖，现再次召开股东会进行确认，对前面公开拍卖所有股东表示同意，公开拍卖合法有效；二、作为原股东蒋安兵于2018年7月31日在由王融组织并召集公开拍卖微信群以人民币20万元的价格拍得岛琴诊所及岛琴公司全部资产及知识产权，包括智医岛科技，并与7个工作日内完成交割。股东王融在三个工作日内与蒋安兵办理交割手续，变更法定代表人并交付所有公司印章。所有股东签订股权转让协议，配合办理股权过户手续。三、未足额缴纳股本金的股东不再缴纳股本金，已足额缴纳股本金的股东也不退还股本金，因王融没有足额缴纳股本金，本人在公司经营期间应领的工资进行抵消，不再领取任何工资及其他任何报酬，公开拍卖所得用于支付欠工人工资及公司对外欠款，确保公司对外没有任何债务，余下4万余元作为王融在公司维权过程中承担法律责任的补偿。四、以上股东会表决事项公司股东会以举手表决的形式，全体通过转让协议，并在转让协议上签字确认。五、因股东王波个人原因不能参会，已在股东群里申明弃权，事后进行补签订予以确认。六、以上内容是真实意思表示，经股东签字后生效。”，股东王融、蒋安兵、王正辉、王宇、张子飞在《股东会议》签有各自姓名。 2018年8月9日，原告与被告签订《岛琴诊所转让协议》，约定：“甲方（一）：武侯岛琴诊所，法定代表人：王融。甲方（二）智医岛科技，法定代表人：王融。乙方：蒋安兵。甲乙双方经平等协商，在相互信任、互利共赢的基础上，签订以下协议：1.定义1.1转让资产包括：智医岛科技（统一社会信用代码：91510107MA6CMCH18E）、武侯岛琴诊所（统一社会信用代码：91510107MA6CME0FXU）、利州岛琴诊所（统一社会信用代码：92510802MA665K6K7F）、广元市利州区岛琴诊所南河店（统一社会信用代码：92510802MA67594Q4A）知识产权权属及东坝店诊所资产；1.2转让后法定代表人及诊所负责人变更为受让人名下，公司股东的股份变更到受让人名下。2.甲乙双方共同对以下事实进行确认：2.1甲方在本协议上签字，即同意协议项下的所有条款对各投资人产生约束力。2.2乙方经过认真细致的调查，对岛琴诊所的经营现状、经营范围、股权结构、公司章程、权益分配、债权债务、投入产出、人员构成、员工技能等有深入了解。3.转让范围3.1甲方将对岛琴诊所的所有资产及权益转让与乙方：包括但不限于以下内容：3.1.1知识产权包括但不限于：智医岛公司研发的系统、软件代码及著作权、商标权、专利权、掌握的商业秘密及行业信息、客户的联系方式、供货销售渠道、服务模式、门店及公司的装潢装饰；3.1.2财产权包括但不限于：公司及门店所在地的房屋所有权或承租权，租赁期限内的使用权、股权；截止协议签订之日岛琴诊所占有使用的各种仪器及物品、桌椅、广告牌、装饰、电子屏、电视、诊所治疗用器械、电脑、服饰及各种交通工具；3.1.3其他权利包括但不限于：债权请求权、物权取回权、抗辩权、起诉应诉权、优先使用权、优先受偿权、股权优先购买权、租赁物优先租赁权。3.1.4应该属于岛琴诊所但为了经营方便登记或暂存在自然人名下的权利。4.转让价款及支付方式转让价款为人民币贰拾万元整（小写：200000.00元），乙方应当在协议签订之日起3日内将转让款汇入甲方指定的账户内；5.转让方式5.1甲方将其享有的岛琴诊所的股权或股份转让与乙方，涉及公司的，应当于本协议签订之日起3日内，主动协助乙方办理股权转让及法定代表人变更相关手续；涉及个体经营的，应当于本协议签订之日起3日内，主动协助乙方办理经营名称及负责人变更手续。5.2甲方应当于本协议签订之日起3日内，移交岛琴诊所相关的账目、印章、服饰、证件、银行账号、密码、密保，并通知供货及销售各方已转让的事实。……。7.解除权乙方享有任意解除权，但需要进行必要赔偿。8.违约责任本协议的每一条均是协议的主要内容，任何一方违反均应当向守约方赔偿转让款20%的违约金。因甲方原因发生的表见代理或善意取得，甲方应当赔偿损失，并承担违约金。9.争议解决因本协议产生纠纷的，任何一方均有权向大英县人民法院起诉。10.本协议自签订协议之日起生效。”，原被告在各自位置签有各自姓名并捺有指纹，在场股东王正辉、王宇、张子飞签有各自姓名。 《岛琴诊所转让协议》签订后，2018年8月10日原告通过农行从其账户向武侯岛琴诊所账户上转款10万元，2018年8月6日、2018年9月13日原告指定丁燕通过农行先后2次向武侯岛琴诊所账户转款10万元；原告通过微信向被告转账2.5万元、2万元合计4.5万元。原告依约履行了合同义务，但被告至今尚未将利州岛琴诊所交给原告经营。 2018年9月19日，武侯岛琴诊所将法定代表人变更登记为蒋安兵，公司股东为蒋安兵、张子飞。 认定上述事实有原告提供的原被告身份证复印件，《股东会议》及《岛琴诊所转让协议》原件，原告向公司账户转款10万元凭证、原告要求第三人丁燕向公司财务人员账户分两笔转款10万元的凭证、原告依约向被告个人支付的补偿款45000元依据复印件，武侯岛琴诊所营业执照（正副本）、公司向第三方支出正常经营费用交易凭证、公司工商登记信息以及公司所属的利州岛琴诊所当前工商信息及状态复印件各1份以及原告当庭陈述在卷为证。 本院认为，原被告基于《股东会议》签订的《岛琴诊所转让协议》，系双方真实意思表示，且双方的行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”之规定，应合法有效，对双方均具有约束力。合同签订后，原告全面履行了合同义务，但被告至今未依约将利州岛琴诊所交给原告经营，其拖延履行行为，并不符合双方在合同中的约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”之规定，应当继续履行。原告自愿放弃被告向原告支付其造成的损失4万元的诉讼请求，系其真实意思表示，本院予以准许。 综上所述，原告的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条之规定，判决如下： 限被告王融在本判决生效后30日内将广元市利州区岛琴诊所交付给原告蒋安兵经营，并协助蒋安兵办理该所经营所需的相关变更登记手续。 本案案件受理费800元，由被告王融负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长  向孝金 人民陪审员  龚永伦 人民陪审员  林升贵 二〇一九年九月十八日 法官 助理  彭 静 书 记 员  冷美玲