文书内容重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0241民初2129号原告：张国田，男，1972年9月18日出生，汉族，福建省厦门市人，现住该市。委托诉讼代理人：林联铨，福建天衡联合律师事务所律师。被告：重庆夏朗科技有限公司，住所地：重庆市秀山土家族苗族自治县中和街道园区路**（县工业园区内），统一社会信用代码：91500241559013101W。法定代表人：杨再勇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘秦飞，重庆恩杜律师事务所律师。原告张国田诉被告重庆夏朗科技有限公司（以下简称夏朗公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，于2019年8月20日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张国田的委托诉讼代理人林联铨，被告夏朗公司的委托诉讼代理人刘秦飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张国田向本院提出诉讼请求：1．判令被告立即向原告提供真实、完整的自公司设立以来的所有股东会议记录、董事决定、监事决定、财务会计报告、纳税申报资料（包括汇算清缴资料）及相关配套文件资料以供原告及辅助原告的律师、会计师在明确的时间、、地点查阅复制；2.请求判令被告立即向原告提供真实、完整的公司设立以来的所有会计账薄和会计凭证，具体包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄等各类会计账薄以及包括记账凭证、相关原始凭证及作为原告凭证附件入账备查的合同等有关资料在内的会计凭证等以供原告及辅助原告的律师、会计师在明确的时间、、地点查阅3.判令被告立即向原告支付原告因主张权利已发生的差旅费1299元；4.诉讼费等全部费用由被告承担。事实及理由：原告系被告公司股东，持股比例为34%。原告作为股东，无法行使或取得相关股东权利和权益，无法参与和监督被告的经营决策，无法了解被告公司的财务等经营管理情况。基于上述情况，为防止原被告利益受损，规范被告财务及经营管理，处于违约包括原告在内全体股东及公司利益的角度出发，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，于2019年3月20日向被告及被告公司法定代表人杨再勇、实际控制人王力群发送书面函件请求查阅或复制相关资料。2019年4月10日原告收到被告回函，回函中被告答应提供部分资料供原告查阅复制，但被告却于约定当日拒绝原告查询和复制任何资料。原告认为，原告要求查阅和复制相关材料的请求合理合法，为维护合法权益，诉至法院，请求支持原告全部诉讼请求。被告夏朗公司辩称，1.原告从公司成立起至2018年6月间一直担任被告公司法定代表人同时也是被告公司股东，公司由原告实际掌控，原告该时间段内公司的一切事务了如指掌，因此原告要求查阅、复制公司成立以来所有股东会议记录的请求不应当得到支持；2.查阅、复制纳税申报资料不属于《中华人民共和国公司法》规定的查询范围；3.被告公司未设立董事会、监事会，故无任何董事决定、监事决定，原告的请求无事实依据；4.原告出于不正当目的查阅公司会计账薄、总账、明细账、日记账，被告有权拒绝；5.原告的请求部分超过诉讼时效，被告认为权利受到侵害之日起两年内提起诉讼，对于超过诉讼时效的请求应予以驳回。本院经审理认定事实如下：夏朗公司于2010年7月20日注册成立，法定代表人为原告张国田。2014年4月25日，夏朗公司通过公司章程，载明：张国田出资680万元，出资比例为34%，杨再勇出资1320万元，出资比例66%。2018年6月26日，经工商变更登记，法定代表人由张国田变更为杨再勇。2019年3月20日，原告通过EMS专递向夏朗公司、杨再勇、王力群邮寄《关于请求查阅和复制重庆夏朗相关资料的函》申请查阅和复制公司相关资料。2019年4月8日夏朗公司给原告张国田回函，载明:一、你有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可在收到本函后五日内到我方查阅复制上述资料；二、你要求复制公司自成立以来所有纳税申报资料、所有会计账薄、和会计凭证不符合《公司法》第三十三条的规定，本公司依法不应予以提供。为查阅和复制材料，原告于2019年4月13日从厦门乘坐火车到怀化花费车费331.5元，后返回厦门花费车费321.5元，住宿一晚两间房共计住宿费费576元（张国田与林联铨各一间）。2019年5月10日原告委托律师向被告邮寄了律师函，要求查阅和复印相关资料，但至今原告仍未能查询和复制到夏朗公司的相关材料。上述事实，有《请求查阅和复制重庆夏朗相关资料的函》、《EMS特快专递单复印件》、《重庆增值税普通发票》、《火车票复印件》、《重庆夏朗公司公司章程》以及原告张国田的陈述、被告夏朗公司的答辩在卷佐证，足以认定。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查询公司的财务会计报告、会计账薄等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督工程高管人员活动的权利。本案中，双方对于张国田系夏朗公司股东的事实无异议，且被告夏朗公司对于原告张国田可以查询与复制部分公司资料无异议，仅对查询范围和查询人员有异议。故本案主要的争议焦点归纳为：一、股东查阅与复制公司相关资料的范围；二、原告是否可以聘请的律师或会计师等辅助人员协助查阅与复制相关资料；三、被告应否赔偿原告损失1299元。关于焦点一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”张国田系夏朗公司的股东，其有权了解公司经营情况，行使查阅公司会计账薄、财务会计报告等权利，其于2019年3月20日向被告申请查阅资料，经被告同意查阅后又查阅无果，后又于2019年5月10日向被告邮寄了律师函要求查阅和复制相关资料，两次致函被告已有效表达其查阅内容和目的，应视为张国田已向夏朗公司提出过书面请求并说明了目的，履行了法律规定的前置程序。本案中，张国田要求查阅、复制的范围包括：股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、纳税申报资料（包括汇算清缴资料）及相关配套文件资料、会计账薄和会计凭证（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄等各类会计账薄、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料）。对于张国田有权查阅和复制的范围如下：第一、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告系《中华人民共和国公司法》第三十三条规定可以查阅、复制的范围，但被告辩称，夏朗公司未成立董事会及监事会，无董事会会议决议、监事会会议决议，且原告对此事实亦未予以否认，因此，原告要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告的请求，应予支持，对查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的请求，不予支持。第二、张国田要求查阅、复制纳税申报资料（包括汇算清缴资料）和相关配套文件资料及查阅会计凭证、会计账薄、作为原始凭证附件入账备查的合同的请求，从《中华人民共和国公司法》立法目的来看，保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理和监督、分红等权利，纵观《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，对股东是否可以查阅公司会计凭证、纳税申报资料（包含汇算清缴资料）、合同问题未作出明确规定。但《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以查阅公司会计账薄，而根据《中华人民共和国会计法》（2017年修正）第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账薄，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄。”可见会计账薄与会计凭证虽然不一致，但公司会计凭证是制作公司会计账薄的基础，也是会计账薄记录内容的真实性得以验证的依据，如果不查阅原始会计凭证，股东往往难以准确判断公司真实的经营状况和财务状况，股东的知情权就得不到实质性的保护。因此，查阅作为会计账薄依据的会计凭证以及会计凭证附件中备查的合同应属于股东知情权的范围，故原告要求查阅会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）和作为会计凭证附件备查的合同的请求，本院予以支持。另外对于原告要求查阅、复制纳税申报资料（包括汇算清缴资料）及相关配套文件资料的请求，因原告通过查询被告公司的会计凭证及会计账薄已能够了解、判断公司的真实财务状况，且查询、复制纳税申报资料（包括汇算清缴资料）及相关配套文件资料未有明确的法律规定，故对该请求，本院不予支持。关于焦点二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”作为反映财务信息的财务会计报告、会计账薄等财务资料具有相对较强的专业性和复杂性，一般股东不一定具有专业的会计知识，其委托具有专业经验和依据执行行为规范负有保密义务的会计师、律师等辅助人员一并查阅，可充分保障其股东知情权的实现亦能保障公司商业秘密不泄露，故对该请求，本院予以支持。但张国田行使股东知情权不应对夏朗公司的经营造成不利影响，其要求委托的会计师、律师的人数不应过多，分别为一至二名为宜，同时查阅的地点也应在夏朗公司允许的范围内，查阅时间应当在夏朗公司正常营业时间内，且不宜过长，酌情确定为十五个工作日。关于焦点三，本案中，张国田向夏朗公司提出要求查阅公司会计账薄等资料后，夏朗公司同意张国田本人在收到回函后五日内到夏朗公司查阅、复印部分资料，而被告在双方约定期限内未向张国田提供可查阅、复印资料的行为系违约，应承担赔偿张国田因此而产生的合理必要损失的违约责任。故，对于张国田往返两地的车费损失653元以及张国田个人的住宿费损失288元（两间房共576元），本院予以支持，对于另外的住宿费用，本院不予支持。关于被告夏朗公司提出张国田自公司成立起至2018年6月26日止系被告夏朗公司法定代表人，无需查询该时间段内的公司资料的意见。因股东知情权系法律赋予公司股东的权利，张国田作为公司股东在其认为必要时，有权依据法律的规定查询或复制公司的资料，进而了解公司经营情况，该权利与张国田是否担任公司法定代表人无关，故被告的该辩称意见，本院不予采纳。关于被告夏朗公司提出原告的部分请求超过诉讼时效的意见。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持……。”诉讼时效仅适用于债权请求权，即当事人可以对债权请求权提出诉讼时效的抗辩。本案中，原告张国田主张的股东知情权系法律赋予股东的基本权利，不属于债权请求权，故不适用诉讼时效。对被告的该抗辩理由，本院不予采纳。关于被告提出原告张国田基于不正当目的查阅公司资料的意见。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据上述规定，被告需举证证明张国田存在上述四项中任意一项的行为，但被告至今未向本院提交证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。故对其的抗辩理由，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：一、被告重庆夏朗科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提交其从2010年7月20日起至查阅之日止的股东会会议记录、财务会计报告给原告张国田及其委托的专业会计人员、律师查阅、复制（原告张国田委托的会计人员、律师人数各两名，且需在原告张国田在场的情况下才能辅助进行查阅、复制）；二、被告重庆夏朗科技有限公司于本判决生效之日起十五日内提交其从2010年7月20日起至查阅之日止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证及作为会计凭证附件备查的合同）给原告张国田及其委托的专业会计人员、律师查阅（原告张国田委托的会计人员、律师人数各两名，且需在原告张国田在场的情况下才能辅助进行查阅）；三、被告重庆夏朗科技有限公司应提前三日通知原告张国田查阅或复制上述第一、二项材料的时间及地点，原告张国田查阅、复制资料时间最多不得超过十五个工作日；四、被告重庆夏朗科技有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告张国田损失费941元；五、驳回原告张国田的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，减半收取40元，由原告张国田负担10元，由被告重庆夏朗科技有限公司负担30元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  许洪军二〇一九年九月十二日书记员  杨 凡