湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0102民初1319号原告：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司，住所地湖北省武汉市武昌区体育街特一号。负责人：龙志林，总经理。委托诉讼代理人：田洪（一般授权代理），男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：余鹏（一般授权代理），男，该公司工作人员。被告：湖北恒基建材工贸有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区狮子山街张吴村91号。诉讼代表人：湖北恒基建材工贸有限公司管理人。负责人：王洪斌。委托诉讼代理人：曾令灿（一般授权代理），男，湖北恒基建材工贸有限公司员工。被告：中国建筑一局（集团）有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路52号。法定代表人：罗世威，董事长。委托诉讼代理人：许宏（一般授权代理），上海建纬（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文龙（一般授权代理），上海建纬（武汉）律师事务所律师。被告：成利威（随州）实业有限公司，住所地湖北省随州市曾都区新型工业基地。法定代表人：谭本占，董事长。委托诉讼代理人：董自先（特别授权代理），湖北省随州市忠信法律服务所法律工作者。被告：朱祥，男，1987年10月5日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区，委托诉讼代理人：陈磊（特别授权代理），湖北博观律师事务所律师。被告：金爱荣，女，1959年10月9日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区，委托诉讼代理人：黄和平（特别授权代理，金爱荣配偶），男，1956年2月6日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区，被告：邱小丽，女，1973年5月18日出生，汉族，住湖北省随县，原告中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称建行江岸支行）因与被告湖北恒基建材工贸有限公司（以下简称恒基公司）、中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称中建一局）、成利威（随州）实业有限公司（以下简称成利威公司）、李善忠、朱祥、金爱荣、邱小丽合同纠纷一案，向本院申请诉前财产保全，本院依法作出（2016）鄂0102财保559号民事裁定，裁定冻结被告恒基公司、中建一局、李善忠、朱祥银行存款18,000,000元（人民币，下同）或查封、扣押相应价值的财产。本院于2017年1月22日立案受理后，因被告李善忠、邱小丽等人下落不明，本院依法向其公告送达起诉状副本等诉讼文书。被告中建一局在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院作出（2017）鄂0102民初1319号民事裁定，裁定驳回被告中建一局对本案管辖权提出的异议。被告中建一局不服裁定提起上诉，武汉市中级人民法院作出（2017）鄂01民辖终1301号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。审理中，案外人魏文华向武汉市洪山区人民法院申请被告恒基公司破产清算，本案依法中止审理。武汉市洪山区人民法院依法指定湖北今天律师事务所担任被告恒基公司管理人后，本案恢复诉讼。诉讼中，因被告李善忠已死亡，需要等待其继承人表明是否参加诉讼，本案再次中止审理。经本院调查，被告李善忠尚未报告死亡销户，且无法确定继承人身份或查实继承人下落，本案再次恢复审理。因争议的民事权利转移，中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称华融资产湖北分公司）申请替代原告建行江岸支行承担诉讼，本院依法裁定准许华融资产湖北分公司替代建行江岸支行作为本案原告参加诉讼，建行江岸支行退出诉讼。因被告邱小丽下落不明，本院再次向其公告送达开庭传票、民事裁定书等诉讼文书，并依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华融资产湖北分公司的委托诉讼代理人田洪、余鹏，被告恒基公司管理人的委托诉讼代理人曾令灿，被告中建一局的委托诉讼代理人许宏、李文龙，被告成利威公司的委托诉讼代理人董自先，被告朱祥及其委托诉讼代理人陈磊到庭参加诉讼。被告金爱荣、邱小丽经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。华融资产湖北分公司向本院提出诉讼请求：1、判令恒基公司立即偿还保理预付款本金14,784,353.10元、利息及罚息2,668,663.72元（暂计算至2016年9月20日，此后的利息、罚息按合同约定利率计算至本息清偿之日止）；2、判令在恒基公司未完全履行上述义务时，由中建一局在未结清应收账款本息总额范围内向我公司偿还剩余保理融资款及相应利息；3、判令我公司有权对成利威公司位于随州市××××房产拍卖、变卖所得价款优先受偿；4、判令我公司有权对金爱荣位于武汉市洪山区××室房产拍卖、变卖所得价款优先受偿；5、判令我公司有权对邱小丽位于武汉市江夏经济开发区江夏大道湖光山色3栋1单元12层2室房产拍卖、变卖所得价款优先受偿；6、判令李善忠、朱祥对恒基公司签订的编号为JABL-2014-5《有追索权国内保理合同》项下的全部债务承担连带保证责任；7、判令恒基公司、中建一局、成利威公司、李善忠、朱祥、金爱荣、邱小丽共同承担本案诉讼费用。事实和理由：恒基公司分别于2014年9月10日及2014年9月19日与建行江岸支行签订编号分别为JABL-2014-5、JABL-2014-7的《有追索权国内保理合同》，约定：建行江岸支行为恒基公司核定的保理预付款最高额分别为4,900,000元及10,100,000元；合同有效期内，经双方协商一致，恒基公司将以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务/进行交易所产生的应收账款转让给建行江岸支行，恒基公司凭已转让给建行江岸支行的未到期合格应收账款提出保理预付款申请，建行江岸支行同意上述申请后，依约定支付保理预付款。上述《有追索权国内保理合同》签订同时，恒基公司与建行江岸支行签订《应收账款质押/转让登记协议》，转让该公司对中国建筑一局（集团）有限公司武汉市轨道交通四号线二期一标段工程项目部（以下简称中建一局项目部）应收账款共计22,000,000元。恒基公司向中建一局项目部发出对应的《应收账款转让通知书》，中建一局项目部向建行江岸支行提交《回执》。上述应收账款转让已办理动产权属统一登记。2014年9月22日，成利威公司与建行江岸支行签订《最高额抵押合同》，约定以其名下位于随州市××××房产为恒基公司上述债务提供最高额抵押担保，担保责任最高限额为19,608,680元，并已办理抵押登记手续。2014年8月12日，金爱荣与建行江岸支行签订《最高额抵押合同》，约定以其名下位于武汉市洪山区××室房屋为恒基公司上述债务提供最高额抵押担保，担保责任最高限额为201,670元，并已办理抵押登记。2014年8月12日，邱小丽与建行江岸支行签订《最高额抵押合同》，约定以其位于武汉市江夏区经济开发区江夏大道湖光山色3栋1单元12层2室房屋为恒基公司上述债务提供最高额抵押担保，担保责任最高限额为554,540元，并已办理抵押登记。2014年9月10日，李善忠、朱祥分别与建行江岸支行签订《自然人保证合同》，约定二人为恒基公司在编号为JABL-2014-5《有追索权国内保理合同》项下债务提供连带责任保证。此后，恒基公司依约支用保理预付款4,900,000元、10,100,000元，融资期限6个月，建行江岸支行将两笔保理预付款划入恒基公司在建行江岸支行开立的存款账户中。合同履行期间，建行江岸支行指定账户仅扣划上述合同项下本金15,646.90元。两笔保理预付款到期后，经建行江岸支行多次催索，恒基公司未如约回购剩余应收账款，中建一局项目部未按要求及时、足额付款至建行江岸支行指定账户，成利威公司、李善忠、朱祥、金爱荣、邱小丽均未能如约履行各自责任，致使建行江岸支行剩余保理预付款本金及相应利息、罚息未能收回。因建行江岸支行将涉案债权转让给我公司，故我公司诉至法院。恒基公司辩称：恒基公司向建行江岸支行贷款办理保理是事实，但恒基公司已被宣告破产，希望华融资产湖北分公司申报债权。李善忠已死亡，应等待继承人的表示再处理，故本案应中止。恒基公司向建行江岸支行贷款15,000,000元，恒基公司实际使用10,000,000元，5,000,000元实际是成利威公司使用的。贷款的基础合同关系并不真实，与中建一局项目部的买卖合同并未发生，恒基公司与中建一局没有合同关系。朱祥并未在保证合同上签字，至于是谁签的字不得而知，金爱荣的签字也不得而知。中建一局辩称：建行江岸支行受让的所谓混凝土应收账款债权根本不存在，我公司不应就本案承担任何责任，中建一局项目部与恒基公司没有签订《混凝土买卖合同》，相关合同及保理相关材料，如《应收账款通知书》、《成立项目部及人员任职通知》、《授权委托书》上我公司或中建一局项目部的印章及相关人员的签字均系伪造，我公司与恒基公司没有买卖合同关系，我公司不差欠恒基公司混凝土价款。华融资产湖北分公司与我公司没有建立合同关系或者债权债务法律关系，其要求我公司对恒基公司的债务承担补充责任没有合同依据或法律依据。本案名为保理实为借贷，我公司没有参与该借贷关系，不是贷款的借款人、用款人，也不是担保人，不应承担责任。建行江岸支行在办理保理融资业务时未尽审查义务，存在过错，应自行承担全部后果。综上，请求驳回华融资产湖北分公司对我公司的全部诉讼请求。成利威公司辩称：我公司为保理合同提供抵押的事实存在，但我公司提供的担保为补充担保。本案起诉已超过诉讼时效，我公司应免责。保理合同的基础在基础合同关系，否则保理合同不存在。我公司是在存在真实的基础合同关系前提下签订抵押合同承担担保责任，否则应不承担责任。朱祥辩称：2014年7月18日我已将恒基公司的股份转让，已不再是恒基公司股东，不再为恒基公司提供担保。《自然人保证合同》上的签名、手印均不是本人签署和捺印。如后期需对合同中朱祥的签名、手印进行鉴定，该鉴定费用应由华融资产湖北分公司承担。建行江岸支行在发放保理贷款时明显要求公司股东承担担保责任，而我方的举证已经说明在借款发生时朱祥已经不是恒基公司的股东，因此不可能为恒基公司承担保证责任。金爱荣、邱小丽经本院合法传唤未到庭进行答辩、举证、质证、辩论。庭审结束后金爱荣的委托诉讼代理人黄和平到庭接受询问陈述如下：当时建行的工作人员称恒基公司贷款可以贷10,000,000元，其中我可以用5,000,000元，所以让我和金爱荣用房子抵押，但贷款下来之后建行的工作人员称前面有人的抵押金额更大，所以我一分钱没用到。抵押合同确实是金爱荣签订的，房子也办了他项权证，是建行的工作人员陪我和金爱荣一起去办的。我所在的武汉鑫君和建材工贸有限公司想向建行贷款，把贷款的资料交给了建行，但后来贷款人怎么变成了恒基公司我不知道，我不知道是为恒基公司贷款提供抵押，我和恒基公司也没有关系，当时建行工作人员要我和金爱荣在合同上签字，我们就签了字，我认为我们是被建行骗了。武汉鑫君和建材工贸有限公司与中建一局三公司的项目部有合同关系，中建一局三公司项目部也差武汉鑫君和建材工贸有限公司的钱，但中建一局跟恒基公司没有合同关系。根据当事人的诉、辩称及各自提供的证据，经过举证、质证、认证，本院确认以下无争议事实：2014年9月10日，恒基公司（甲方）与建行江岸支行（乙方）签订《有追索权国内保理合同》（编号：JABL-2014-5），约定：乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为4,900,000元，额度有效期自2014年9月9日起至2015年3月8日止，甲方可在额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务，甲乙双方选择叙作的保理类型为公开型有追索权保理；在本合同有效期内，甲乙双方协商一致，甲方应将以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务/进行交易所产生的部分应收账款转让给乙方，甲方承诺在办理应收账款转让后，未经乙方书面同意，不再将与该特定买方产生的其他应收账款转让给乙方之外的其他第三方；对于甲方有义务将其对特定买方的部分应收账款向乙方转让的公开型有追索权保理，则甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜：（1）《应收账款转让申请书》并附转让清单；（2）按乙方要求向买方发送《应收账款转让通知书（部分）》，并取得符合乙方要求的买方收到该通知书的回执或者公证机构对该发送通知行为的公证书及/或乙方认可的其他形式单据；无论对于任何种类的有追索权保理，甲方均需根据乙方要求向乙方提交如下单据、文件的原件或复印件：（1）商务合同；（2）经核实与原件无误的发票；（3）货运证明、质检证明、有权部门的批准文件、以及其他证明商务合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；（4）乙方要求的其他单据、文件；保理预付款利息：乙方向甲方提供保理预付款服务的，乙方自发放保理预付款之日起向甲方收取保理预付款利息，保理预付款利息计至保理预付款到期日（具体以《保理预付款回单》确定为准），如应收账款提前足额回收并已足额清偿保理预付款本息及全部应付款项，或发生甲方应提前偿付保理预付款本息及全部应付款项的情形，则计至全部款项实际足额偿付之日，保理预付款利率按日计算，日利率=月利率/30=年利率/360，按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上上浮20%；结息方式：双方约定先支付保理预付款，再按月结息，结息日固定为每月的第20日；逾期罚息：在本合同履行过程中，如甲方未能按本合同的约定向乙方偿付应付款项的，则甲方均应当自逾期之日起向乙方支付逾期罚息，逾期罚息按日计算，按月收取，于每个月第20日收取。如利率确定采取浮动方式的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整，逾期罚息计算方法为：逾期罚息=逾期未支付的款项×逾期罚息率×逾期天数，逾期罚息按照保理预付款利率上浮50%计算。甲方保证无条件按本合同约定在每笔保理预付款到期（含提前到期）前按时、足额向乙方支付保理预付款本息及全部应付款项，甲方同意，在乙方向甲方反转让应收账款之前，乙方有权作为应收账款的债权人向买方进行追索，且乙方向买方追索不影响、削弱乙方向甲方追索的权利，乙方有权同时向甲方与买方进行追索，甲方承诺不提出任何异议；在发生甲方违约或危及乙方债权的情况下，乙方有权单方解除、中止或提前终止本合同，甲方应按乙方要求将本合同项下乙方提供给甲方的保理预付款无条件全部或部分偿还给乙方，并向乙方支付保理预付款利息、逾期违约金（如有）及任何甲方应向乙方偿还或支付的款项，处分担保财产，以所得价款优先受偿或者向保证人追索；因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由甲方承担。双方还对其他事项进行了约定。该合同的附件一《有追索权保理业务买方清单》载明：根据恒基公司（甲方）和建行江岸支行（乙方）于2014年9月10日签署的JABL-2014-5号《有追索权国内保理合同》，乙方为甲方提供有追索权保理的买方名单及相关细节如下：……4、中建一局项目部，公开，70%。该合同的附件二《应收账款质押/转让协议》（编号：JABLZR-2014-5）载明：本协议签订后，由乙方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款的登记手续。2014年9月19日，恒基公司（甲方）与建行江岸支行（乙方）签订《有追索权国内保理合同》（编号：JABL-2014-7），约定：乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为10,100,000元，额度有效期自2014年5月16日起至2015年5月15日止。合同其余条款、附件内容与编号为JABL-2014-5的《有追索权国内保理合同》一致。为担保、保证上述《有追索权国内保理合同》履行，建行江岸支行与成利威公司、李善忠、邱小丽、金爱荣各方签订如下合同、协议：2014年8月12日，邱小丽（抵押人、甲方）与建行江岸支行（抵押权人、乙方）签订编号为ZRRZGEDY-2014-07的《最高额抵押合同》（保理业务专用），约定：鉴于乙方已与恒基公司签署编号为JABL-2014-5的《有追索权国内保理合同》（简称主合同），甲方愿意为恒基公司基于主合同而形成的对乙方的一系列债务提供最高额抵押担保，本最高额抵押的担保范围为主合同项下债务的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向乙方偿付的全部保理预付款本金、利息（含复利和罚息）、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、信用风险担保费、延期管理费、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用以及乙方作为受让应收账款的债权人，债务人应向乙方支付的任何款项，包括但不限于债务人应向乙方支付的任何应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项，乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用；本最高额抵押项下担保责任的最高限额为554,540元；抵押财产为位于江夏区经济开发区江夏大道湖光山色3栋1单元12层2室房屋并已办理抵押登记（房屋所有权证号：武房权证夏字第××号，他项权证号：武房他证夏字第××号）。2014年8月12日，金爱荣（抵押人、甲方）与建行江岸支行（抵押权人、乙方）签订编号为ZRRZGEDY-2014-08的《最高额抵押合同》（保理业务专用），约定：鉴于乙方已与恒基公司签署编号为JABL-2014-5的《有追索权国内保理合同》（简称主合同），甲方愿意为恒基公司基于主合同而形成的对乙方的一系列债务提供最高额抵押担保，本最高额抵押的担保范围为主合同项下债务的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向乙方偿付的全部保理预付款本金、利息（含复利和罚息）、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、信用风险担保费、延期管理费、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用以及乙方作为受让应收账款的债权人，债务人应向乙方支付的任何款项，包括但不限于债务人应向乙方支付的任何应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项，乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用；本最高额抵押项下担保责任的最高限额为201,670元；抵押财产为位于洪山区××室房屋并已办理抵押登记（房屋所有权证号：武房权证洪字第××号，他项权证号：武房他证洪字第××号）。2014年9月10日，李善忠（保证人、甲方）与建行江岸支行（债权人、乙方）签订《自然人保证合同》（编号：ZRRBZ-2014-87），约定：为确保恒基公司与乙方签订的JABL-2014-5《有追索权国内保理合同》（简称主合同）的履行，甲方愿意为恒基公司在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证范围为主合同项下本金4,900,000元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。2014年9月22日，成利威公司（抵押人、甲方）与建行江岸支行（抵押权人、乙方）签订《最高额抵押合同》（编号：ZGEDY-2014-22），约定：鉴于乙方为恒基公司连续办理JABL-2014-5、JABL-2014-7授信业务而签订主合同，甲方愿意为恒基公司在主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保，本最高额抵押的担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用；本最高额抵押项下担保责任的最高限额为19,608,680元；抵押财产为位于北郊××单元××、××、××、××号房屋并已办理抵押登记（房屋所有权证号分别为：随州市房权证城区字第××号、随州市房权证城区字第××号、随州市房权证城区字第××号、随州市房权证城区字第××号，他项权证号：随州市房他证城区字第××号）。恒基公司分别以填写《保理预付款支用单》的形式，向建行江岸支行申请支取4,900,000元、9,900,000元，融资期限均为六个月，建行江岸支行在其上签署同意并加盖公章。2014年9月11日、9月29日，建行江岸支行分别向恒基公司账户发放保理预付款4,900,000元、9,900,000元。截至2016年9月20日，恒基公司尚欠保理预付款14,784,353.10元、利息及罚息2,668,663.72元未偿还。2015年11月30日，中国建设银行股份有限公司湖北省分行（转让方）与中国长城资产管理公司武汉办事处（受让方）签订《资产转让合同》，将恒基公司所负基准日债权本金为14,784,353.10元的债务转让给中国长城资产管理公司武汉办事处。2016年1月18日，中国长城资产管理公司武汉办事处（转让方）与长融金诺（北京）投资有限公司（受让方）签订《资产转让协议》，将恒基公司所负基准日债权本金为14,784,353.10元的债务转让给长融金诺（北京）投资有限公司。2017年11月20日，长融金诺（北京）投资有限公司（转让方）与中国建设银行股份有限公司湖北省分行（转让方受托人）、华融资产湖北分公司（受让方）签订《债权转让协议》，将恒基公司所负基准日债权本金为14,784,353.10元、利息为4,538,324.57元的债务转让给华融资产湖北分公司。上述债权转让均已在《湖北日报》上刊登转让公告。2016年1月17日，李善忠因患胰腺癌晚期多器官功能衰竭死亡。2017年12月26日，武汉市洪山区人民法院受理了案外人魏文华申请恒基公司破产清算一案，该院依法指定湖北今天律师事务所担任被告恒基公司管理人。上述事实，有《有追索权国内保理合同》《最高额抵押合同》《他项权证》《自然人保证合同》《动产权属统一登记-初始登记》《资产转让合同》《资产转让协议》《债权转让协议》《湖北日报公告》《死亡记录》《民事裁定书》《决定书》等及当事人陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为：建行江岸支行与恒基公司签订的《有追索权国内保理合同》，与成利威公司、金爱荣、邱小丽分别签订的《最高额抵押合同》均是其真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方应全面履行合同义务。华融资产湖北分公司合法受让了建行江岸支行对恒基公司享有的主债权及各担保、保证合同项下的全部权利，作为本案诉讼主体适格，为本案的合法债权人。根据《有追索权国内保理合同》的约定，建行江岸支行有权同时向恒基公司与买方进行追索，恒基公司在收到保理预付款后未按期还款，上述债权已转让，故恒基公司应向华融资产湖北分公司偿还截至2016年9月20日的保理预付款本金14,784,353.10元，利息、罚息2,668,663.72元及计算至本息清偿之日止的利息、罚息。成利威公司、金爱荣、邱小丽作为抵押人以其所有的涉案房屋向建行江岸支行设定不动产抵押，均办理了抵押登记手续，该抵押行为有效，故成利威公司、金爱荣、邱小丽应以其抵押房屋向华融资产湖北分公司承担抵押担保责任，该抵押物应由华融资产湖北分公司优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分分别由成利威公司、金爱荣、邱小丽所有，不足部分由恒基公司清偿。关于中建一局在本案中是否应承担责任，涉及保理合同关系的分析与认定。依据《商业银行保理业务暂行办法》的相关规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。办理保理业务的银行有义务严格审查并确认有真实的交易行为存在，应当对客户和交易等相关情况进行有效的尽职调查，重点对交易对手、交易商品及贸易习惯等内容进行审核，并通过审核单据原件等方式，确认相关交易行为真实合理存在，避免客户通过虚开发票或伪造贸易合同等手段恶意骗取融资。《有追索权国内保理合同》对此亦有明确约定，即恒基公司应根据建行江岸支行要求提交商务合同，经核实与原件无误的发票，货运证明、质检证明、有权部门的批准文件、以及其他证明商务合同确已履行的文件证明。由此可见，保理银行对背景交易真实性进行审查，既是银监会或保理协议要求履行的审核义务，也是保理业务自身对于风险防控的要求。本案中，结合华融资产湖北分公司提交的《商品混凝土采购供应合同》《应收账款转让申请书》《应收账款转让清单》《应收账款转让通知书》《已转让应收账款确认通知书》《回执》等证据来看，建行江岸支行在办理涉案保理业务时进行了形式审查，但是，没有证据证明建行江岸支行对恒基公司与中建一局项目部之间的《商品混凝土采购供应合同》涉及的供货、运输、施工等真实交易行为的存在进行实质审查。恒基公司在庭审中自认与中建一局项目部没有合同关系，保理业务的基础商务合同关系是虚假的，转让给建行江岸支行的所谓应收账款均不是真实、有效的应收账款，故建行江岸支行无权依《有追索权国内保理合同》向中建一局主张权利，对《有追索权国内保理合同》项下债权的受让人华融湖北分公司要求中建一局承担补充责任的诉讼请求，本院不予支持。从庭审查明的事实来看，李善忠在华融资产湖北分公司起诉前即已死亡，其死亡时所保证履行的主债务已经确定，故李善忠的保证义务已经转化为保证责任，但由于李善忠的继承人身份尚未确定，确认其继承人身份涉及另一法律关系，不属于本案审理范围。因此，在李善忠的继承人不能确定的情况下，本院对华融资产湖北分公司该部分诉讼请求不予支持，华融资产湖北分公司可在李善忠的继承人身份确定后，另行主张该部分权利。恒基公司、朱祥均否认编号为ZRRBZ-2014-88的《自然人保证合同》上“朱祥”的签字是其本人所签，对该份《自然人保证合同》的真实性本院不予认可，因不能证实朱祥有对恒基公司债务承担保证责任的意思表示，故对华融资产湖北分公司要求朱祥承担连带保证责任的主张，本院不予支持。待华融资产湖北分公司有充分证据证实朱祥应对恒基公司债务承担连带保证责任后，可另行主张权利。综上，华融资产湖北分公司的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条、第一百九十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告湖北恒基建材工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司偿还保理预付款本金14,784,353.10元；二、被告湖北恒基建材工贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司支付利息、罚息（截至2016年9月20日为2,668,663.72元，自2016年9月21日起至清偿完毕之日止，以14,784,353.10元为基数，按《有追索权国内保理合同》约定的利息、罚息利率计算）；三、被告湖北恒基建材工贸有限公司如不能履行上述第一、二项的给付义务，原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司有权对被告成利威（随州）实业有限公司抵押的位于随州市北郊首义村一组B-9幢1单元1层101号、2层201号、3层301号、4层401号房屋（权证号分别为：随州市房权证城区字第××号、随州市房权证城区字第××号、随州市房权证城区字第××号、随州市房权证城区字第××号）依法折价或者以拍卖、变卖后的价款在最高限额19,608,680元的范围内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告成利威（随州）实业有限公司所有，不足部分由被告湖北恒基建材工贸有限公司清偿；四、被告湖北恒基建材工贸有限公司如不能履行上述第一、二项的给付义务，原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司有权对被告金爱荣抵押的位于武汉市洪山区张家湾街4栋1-1-1室房屋（房屋所有权证号：武房权证洪字第××号）依法折价或者以拍卖、变卖后的价款在最高限额201,670元的范围内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告金爱荣所有，不足部分由被告湖北恒基建材工贸有限公司清偿；五、被告湖北恒基建材工贸有限公司如不能履行上述第一、二项的给付义务，原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司有权对被告邱小丽抵押的位于武汉市江夏区经济开发区江夏大道湖光山色3栋1单元12层2室房屋（房屋所有权证号：武房权证夏字第××号）依法折价或者以拍卖、变卖后的价款在最高限额554,540元的范围内优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告邱小丽所有，不足部分由被告湖北恒基建材工贸有限公司清偿；六、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费126,200元、保全费5,000元、公告费520元，共计131,720元，由被告湖北恒基建材工贸有限公司、成利威（随州）实业有限公司、金爱荣、邱小丽共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  解静娴人民陪审员  乔佳琳人民陪审员  黎显爱二〇一九年九月十一日书 记 员  李梦月