福建省厦门市翔安区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0213民初157号 原告：林某，女，2010年5月8日出生，汉族，住福建省仙游县。 法定代理人：林伟姐（系林某之母），女，住福建省仙游县。 委托诉讼代理人：郭东洪，福建辉扬律师事务所律师。 被告：厦门金铂睿金属制品有限公司，住所地福建省厦门市翔安区马巷镇后莲社区曾厝。 法定代表人：张世民。 第三人：周强，男，1982年10月29日出生，汉族，住湖南省湘乡市。 第三人：张锦良，男，1952年10月15日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。 委托诉讼代理人：戴光兴，福建莆光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林淑贞，福建莆光律师事务所实习律师。 原告林某与被告厦门金铂睿金属制品有限公司（以下简称金铂睿公司）、第三人周强、张锦良公司解散纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林某的委托诉讼代理人郭东洪、第三人周强到庭参加诉讼。被告金铂睿公司经本院公告送达开庭传票，第三人张锦良经本院传票传唤，均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 林某向本院提出诉讼请求：依法判令解散金铂睿公司。事实和理由：2011年8月17日，张世民与周强发起成立了金铂睿公司。2013年8月27日，公司注册资本由30万元增加至500万元，张世民实缴375万元（占总股份75%），周强实缴125万元（占总股份25%），并由张世民任公司的法定代表人兼总经理，周强任公司监事。2014年10月10日，张世民病逝，之后产生了遗产继承纠纷。2016年6月14日，厦门市翔安区人民法院作出（2015）翔民初字第1194号民事调解书，第四项确认：林某和张锦良共同继承张世民在金铂睿公司的股权、已领取的工资12500元及分红款353238.6元，张世民在金铂睿公司的股权所对应的债权债务归张锦良和林某享有、承担。但之后张锦良并没有按照调解书的内容履行。无奈，林某起诉张锦良要求返还侵占其分红款，翔安区人民法院支持了林某的诉讼请求，厦门市中级人民法院也维持一审判决，该判决于2018年2月6日生效。在张世民病逝后，张锦良、周强恶意串通，背着林某将公司财产恶意处分和转移，导致林某虽然现在继承公司股权，但公司早2015年初就已经成了空壳，处于停业状态。《公司解释法二》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法到达法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，林某是继承股东，长期不能行使相应权利。至今公司仍处于停业状态，资产实际已经被掏空。公司的股东长期冲突，矛盾不断，公司深陷“僵局”，除了司法途径，其他途径已经穷尽，包括行政途径、股东退出、协议解散等。另外，金铂睿公司的解散不会损害社会公共利益和他人利益。综上，有限责任公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。金铂睿公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使林某的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为此，林某提起诉讼。 周强述称，其对林某主张解散金铂睿公司的诉求无异议。1.周强并非金铂睿公司的实际控制人。公司一直以来都是张世民经营管理的，其生病之后，由张世民的姐夫黄向东行使所有权利，周强只负责生产技术方面。2.关于金铂睿公司2015年停业的问题。张世民去世后，张世民的父亲及黄向东与各方签订了股权转让协议，由其他股东受让了张世民在公司的股权。之后金铂睿公司因缺乏流动资金等原因，只能停业。在这一过程中，周强等人并未侵占张世民的任何财产。 林某提供（2015）翔民初字第1194号民事调解书及生效证明、私营公司基本信息、股东会决议、（2017）闽0213民初973号民事判决书、（2018）闽02民终313号民事判决书及生效证明、作为证据，周强提供股权转让协议、收条、居民身份证、居民户口簿、银行承兑汇票作为证据。金铂睿公司、张锦良未到庭质证，视为放弃相应的诉讼权利。对上述证据，本院经审查予以确认。 本院经审理认定事实如下：金铂睿公司于2011年8月17日成立，注册资本500万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人张世民，经营范围包括制造、销售金属制品、模具、机械设备、合金材料等，现股东包括林某、张锦良和周强，持股比例分别为37.5%、37.5%、25%。 2013年8月27日，金铂睿公司召开股东会，形成决议如下：一、公司注册资本由30万元增加至500万元，实收资本由30万元增加至500万元。新增的注册资本及实收资本由股东张世民以货币形式增资352.5万元，股东周强以货币形式增资117.5万元。增资后，公司注册资本500万元，实收资本500万元。各股东的出资情况如下：股东张世民持有公司75%的股权（认缴注册资本375万元，实缴375万元）；股东周强持有公司25%的股权（认缴注册资本125万元，实缴125万元）。二、重新制定公司章程。 2014年12月31日，张锦良以张世民（甲方）的名义与案外人饶平生（乙方）、刘伟材（丙方）签订股权转让协议，约定：张世民（甲方）将其所有的金铂睿公司75%的股权转让给饶平生（乙方）和刘伟材（丙方），转让价款为95万元。周强亦在该协议中签名。2015年1月1日，张锦良出具收条，确认收到股权转让款95万元。 2017年2月23日，林某以继承纠纷为由向福建省莆田市荔城区法院提起诉讼，请求判令：1.确认林某、张锦良共同继承金铂睿公司的股权份额各为37.50%；2.张锦良立即返还林某107869.30元，并从起诉之日起以未返还金额为基数按年利率6%的标准向林某支付逾期付款违约金至支付完毕时止。该案后经福建省高级人民法院指定本院进行审理。本院在该案中查明：张世民持有金铂睿公司的股权份额为75%。林某系张世民与前妻林伟姐的婚生女，张锦良系张世民之父、林某之祖父。张世民与林伟姐离婚后与李朝晖再婚，婚后未生育子女。2014年10月10日张世民病逝，李朝晖与张锦良、林某就继承张世民遗产问题产生纠纷。2015年4月30日，李朝晖以张锦良、林某作为被告向法院提出遗产继承纠纷诉讼，案号为（2015）翔民初字第1194号。该案经法院主持调解，双方当事人于2016年6月14日达成以下协议：一、张世民与李朝晖名下址在厦门市翔安区两个车位归李朝晖所有，上述房产涉及的债权债务归李朝晖享有和承担，张世民名下用于支付购房按揭还贷的银行卡（开户行中国建设银行厦门翔安火炬园支行，户名张世民，账号62×××21）归李朝晖所有；二、张世民养老保险个人缴纳的保险金归李朝晖所有，张世民名下的住房公积金归原告李朝晖所有；三、张世民名下的闽Ｄ×××××号宝来牌小型轿车一部归李朝晖所有；四、张世民在金铂睿公司的股权、已领取的工资及分红款全部归张锦良、林某所有，张世民在金铂睿公司的股权所对应的债权债务归张锦良、林某享有和承担；五、李朝晖同意支付张锦良、林某150000元，款分两期付清，即于2016年6月14日支付50000元，2016年11月30日前支付100000元……李朝晖若未在2016年11月30日前按期足额付清100000元，同意再支付给张锦良、林某100000元，且张锦良、林某有权直接向法院申请强制执行；六、本协议签订之日张锦良将张 世民名下的卡号35×××40厦门市社会保障卡原件、ＮＯ：0250457居民死亡医学证明书原件交给李朝晖收执，李朝晖办理上述协议继承事宜完毕后应将上述居民死亡医学证明书原件交还给张锦良收执；七、李朝晖同意放弃本案的其他诉讼请求；八、李朝晖与张锦良、林某共同确认无其他争议；九、案件受理费14244元，李朝晖自愿负担，款限于本调解书签收之日交纳。 本院经审理于2017年11月15日作出（2017）闽0213民初973号民事判决：一、金铂睿公司的股权37.50%归林某所有，对应的债权债务亦归林某享有和承担；二、金铂睿公司的股权37.50%归张锦良所有，对应的债权债务亦归张锦良享有和承担；三、张锦良应于本判决生效后五日内向林某支付107869.30元；四、驳回林某的其他诉讼请求。后张锦良提起上诉，厦门市中级人民法院于2018年1月26日作出（2018）闽02民终313号民事判决：驳回上诉，维持原判。 另查明，2015年起金铂睿公司未再经营，目前的状态为名称剔除未办理注销，近两年未召开过股东会。 本院认为，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。本案中，金铂睿公司自2015年起已未再经营，目前的状态为名称剔除未办理注销，且近两年未曾召开过股东会。公司股东张锦良、林某之间自2015年起即因股权继承事宜发生纠纷，并多次提起诉讼，股东之间的信赖基础已丧失。因此，金铂睿公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难，且通过其他途径不能解决，符合法定的解散条件。作为持有公司百分之十以上的股东，林某主张解散金铂睿公司的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散厦门金铂睿金属制品有限公司。 案件受理费100元，由厦门金铂睿金属制品有限公司负担；公告费（金额以发票为准）由林某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长 （张春雷） 审 判 员 （刘秀丽） 人民陪审员 （谢进京） 二〇一九年九月九日 代书记员（ 洪燕 贞） 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。