安徽省肥东县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0122民初621号 原告：纪鸿，男，1964年2月2日出生，汉族，住安徽省肥东县。 原告：董艳梅，女，1969年2月6日出生，汉族，住安徽省肥东县。 原告：安徽鸿汇食品（集团）有限公司，住所地安徽省肥东县龙塘，统一社会信用代码91340122711728161B。 法定代表人：胡道清，总经理。 原告：安徽鸿汇现代农业科技开发有限公司，住所地安徽省肥东县长临河镇虹光村，统一社会信用代码91340122578547950Q（1-1）。 法定代表人：纪鸿，总经理。 四原告共同委托诉讼代理人：王国香，安徽汉合律师事务所律师。 四原告共同委托诉讼代理人：洪新元，安徽汉合律师事务所实习律师。 被告：肥东县圣方生态农业有限公司，住所地安徽省肥东县长临河镇虹光村，统一社会信用代码91340122MA2MQC1G2U。 法定代表人：王一丁，总经理。 委托诉讼代理人：张继斌，安徽润天律师事务所律师。 原告纪鸿、董艳梅、安徽鸿汇食品（集团）有限公司（以下简称为鸿汇食品公司）、安徽鸿汇现代农业科技开发有限公司（以下简称为鸿汇农业公司）与被告肥东县圣方生态农业有限公司（以下简称为圣方生态公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案受理后，依法由代理审判员贺心培适用简易程序独任审判，于2019年7月17日公开开庭进行了审理。原告纪鸿、董艳梅、鸿汇农业公司的法定代表人纪鸿以及原告纪鸿、董艳梅、安徽鸿汇食品（集团）有限公司、安徽鸿汇现代农业科技开发有限公司的共同委托诉讼代理人王国香、被告圣方生态公司的委托诉讼代理人张继斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告纪鸿、董艳梅、鸿汇食品公司、鸿汇农业公司诉称：2015年，原告纪鸿将在其名下的鸿汇农庄所有的资产转让出卖给被告，双方签订可合同，安徽鸿汇集团农业生态科技园由于没有工商注册，实际财产权利人是原告纪鸿个人。转让合同签订后，原告纪鸿按约定履行合同，被告至今没有按照约定履行合同的义务，原告多次催要未果，遂起诉至法院，请求判令被告支付剩余转让款30万元给原告纪鸿；请求被告将合肥市包河区芜湖路街道巢湖91号滨水华城小区一单元1103号房屋（作价110万元）过户给纪鸿或纪鸿指定的人，并承担所有转让费用，或支付110万元并赔偿损失52.8万元（从2015年10月27日起以110万元为基数按照月息2分暂计算至2017年10月27日，款清息止）；判令被告承担违约金96万元；请求依法变更5%股权给纪鸿；本案的诉讼费用由被告承担。 被告圣方生态公司辩称：一、原被告双方擅自将农村承包用地用于非农建设，此行为违反我国法律强制性规定，属于恶意串通损害国家、集体利益，该转让协议应属于无效合同；二、原告转让给被告的1574.5平方米的不动产既没有房产证，也没有土地使用权证，属于违法建筑，且根据协议约定原告纪鸿有协助被告办理上述证件的义务，但因土地性质问题一直无法办理，原告明知其不动产无法办理相关证件依然出售，其应构成欺诈；三、协议中约定的合肥市包河区芜湖路街道巢湖路91号滨水华城小区1103室房产系被告法人夫妻共同财产，被告法定代表人的妻子对上述约定不知情，也不同意将上述房产作价冲抵给原告，原被告之间的约定损害了第三人的利益，该约定无效；四、被告未支付剩余转让款的原因是因为转让的不动产属于非法建筑无法办理证件，原告违背买卖合同标的物必须是非限制流通物的条件，应构成违约；五、被告支付给原告的330万元转让款，原告未开具发票，造成被告税务抵扣损失，且原告将转让款转入其个人账户的行为涉嫌偷税。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2015年10月22日，原告纪鸿、董艳梅、鸿汇食品公司、鸿汇农业公司（转让方、甲方）与被告圣方生态公司（受让方、乙方）签订鸿汇农庄整体转让协议书，该协议书约定，甲方同意将其所有的位于合肥市肥东县长临河镇虹光村吴兴益村民组的鸿汇农庄整体转让给乙方，整体转让资产明细包括设施用房：位于肥东县长临河镇虹光村吴兴益村民组鸿汇农庄及现有的固定资产、设施设备、不动产等全部归乙方所有，建筑面积为1574.5平方米（附设施用房财物清单），其中约480平方米（详见资产编制表），基于双方生产生活经营需要无偿使用及居住，产权归乙方所有，具体期限双方另议；甲方在原有土地流转合同中所享有的权利、流转土地面积257.43亩，其中旱地167.43亩，水田10亩，水塘80亩，流转土地范围内的全部果木树木，包含但不限于林权证（东林证字2011第0122005490号）记载范围内的果木林（附苗木清单），上述资产以双方共同签订的资产编制表为最终依据；转让价款：整体转让价款为人民币肆佰捌拾万元整（¥4800000元），支付方式：自甲乙双方共同签订本转让协议、鸿汇农庄资产编制表、土地流转情况备忘录之日起5日内，甲方将农庄配套房屋等设施及有关农庄的相应证明文件原件（土地流转合同、林权证书等）移交给乙方、乙方支付给甲方转让费壹佰伍拾万元整（¥1500000）；自甲乙共同申请办理林权证变更手续之日起5日内，乙方支付甲方转让费壹佰伍拾万元整（¥1500000）；双方一致同意自合同签订之日起乙方将其所有的位于合肥市包河区芜湖路街道巢湖路91号滨水华城小区一单元1103室房屋作价壹佰壹拾万元整，转让给甲方纪鸿个人或者纪鸿指定人所有，房屋作价以冲抵相应部分转让费，房屋转让费由乙方承担；自林权证变更之日起10日内，将剩余部分的转让费一次性支付给甲方，上述费用包括本协议项下的所有固定资产及附属物。 此外，双方还对权利义务做了约定。甲方权利与义务：甲方保证鸿汇农庄及农庄范围内果木林等附属财产是其独立并享有完整处分权利之财产，上述财产没有设定抵押、担保等权利瑕疵，甲方保证该农庄有合法承租权并有权依法转让；甲方与农户已经签订了土地流转租赁合同，租赁期以甲方与农户签订的合同日期及国家政策为准，并保证乙方同等享有甲方在原有土地流转合同中所享有的权利与义务，否则视为违约；甲方应协助乙方办理相关权证转让手续，以及协助乙方处理鸿汇农庄范围内流转土地在剩余期限内的土地流转费用。乙方的权利义务：鸿汇农庄转让给乙方后，乙方认可甲方与农户签订合同并以甲方的名义履行原有土地流转合同中所规定的条款；鉴于甲方对鸿汇农庄的设施用房未取得相应权属证书，以及对农庄经营未取得相应资质或许可，甲方纪鸿与乙方双方一致同意，未因设施用房、资质证明许可等引起的暂停经营活动，或由甲方纪鸿个人协助乙方处理上述情况，乙方将其在鸿汇农庄内的5%股份赠送给甲方内纪鸿个人，若乙方增资或增大投资，纪鸿个人股份相应缩小或由其按实际投资比例增大投资 双方还约定违约责任，甲方双方应诚信履约，如一方违约，须向守约方承担本协议总价款的20%作为违约金。此外，双方还对其他权利义务、争议解决条款等内容进行了约定。甲方鸿汇食品公司在协议书的抬头处及尾部签章确认，鸿汇农业公司在协议的抬头的甲方处签章确认，鸿汇食品公司的法定代表人胡道清在协议尾部的甲方处签名确认，原告董红梅、纪鸿在协议尾部的代表人处签名确认，乙方圣方生态公司及其法定代表人王一丁在协议尾部签章确认。 后原告鸿汇食品公司（甲方）、被告圣方生态公司（乙方）、肥东县长临河镇虹光村民委员会、肥东县长临河镇白马村民委员会（丙方）签订了关于鸿汇农庄范围内的土地流转备忘录，备忘录载明鉴于甲乙双方签订鸿汇农庄整体转让协议书，甲方将其所有的鸿汇农庄设施用房及农庄范围内的流转土地承包经营权等整体转让给乙方，乙方对流转的土地，自与甲方签订鸿汇农庄整体转让协议书之日起，取得甲方在原土地流转合同中的全部权利和义务，丙方对甲乙双方转让事宜及土地流转合同的权利义务的转让予以认可，丙方应做好农户协调工作，以保障原土地流转合同继续履行；此外，双方还对其他协助事项作了约定，原告鸿汇食品公司在备忘录的甲方处签章确认，被告圣方生态公司在乙方处签章确认，案外人肥东县长临河镇虹光村民委员会、肥东县长临河镇白马村民委员会在丙方处签章确认。与此同时，肥东县长临河镇虹光村民委员会、肥东县长临河镇白马村民委员会还向村民作出说明，说明载明现同意将鸿汇食品公司在白马山行政村、虹光行政村所租赁土地的经营权转让给圣方生态公司，特此说明，所租赁土地详细清单见附件，肥东县长临河镇虹光村民委员会、肥东县长临河镇白马村民委员会在说明上签章确认；2015年10月29日，原告纪鸿与被告圣方生态公司办理了鸿汇农庄材料交接，原告将相应的林权证、鱼塘转包合同、使用协议、流转土地转包合同等其他资产材料做了交接，双方在交接清单上签章确认；2016年2月4日，将林权登记进行公告，2016年3月5日，将涉案的林权进行了变更登记；被告陆续向原告纪鸿支付转让费340万元，仍下欠转让费140万元未付，原告多次催要货款未果，遂以诉称事由起诉至法院，请求法院能判如所请。 另查明，在鸿汇农庄整体转让协议书上转让方之一的安徽鸿汇集团农业生态科技园并未登记成立。 以上事实，有原告纪鸿、董艳梅、鸿汇食品公司、鸿汇农业公司原被告工商登记信息、身份证复印件、鸿汇农庄整体转让协议书、变更、交付证明、付款凭证以及当事人在庭审中陈述等相关证据在卷佐证。 本院认为：合同双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告纪鸿、董艳梅、鸿汇食品公司、鸿汇农业公司与被告圣方生态公司签订的鸿汇农庄整体转让协议，系双方真实意思表示，且经当地村民委员会备案，不违反法律规定，应依法予以保护，被告也没有证据证明原告存在欺诈行为，故被告辩称协议无效的抗辩理由不成立，本院不予采纳；协议签订后，原被告双方按约办理了相应的交接和变更登记手续，被告也支付转让费340万元，仍下欠转让费140万元（含房屋作价的110万元）未付，现原告要求被告支付下欠转让费140万元，于法有据，本院予以支持；在转让协议中，虽然在协议中约定将被告法定代表人王一丁所有的位于合肥市包河区芜湖路街道巢湖路91号滨水华城的房屋作价110万元转让给纪鸿，但双方并未办理相应的过户，且被告辩称该房产系王一丁夫妻共同财产，协议上也没有另一方的签字确认，现原告的诉请也同意将支付转让款110万元给纪鸿，故被告应向纪鸿转让款110万元；合同中约定，自林权变更之日起10日内将剩余部分的转让费一次性支付给原告，一方违约，须向守约方承担本协议总价款20%作为违约金，现原告诉请被告向其支付违约金96万元，并主张以110万元为基数按照月息2%支付利息至款清，该逾期违约金过高，本院酌定为以140万元为基数，自逾期之日2016年3月16日起，按照月利率2%支付逾期违约金至款清时止；转让协议约定被告将其在鸿汇农庄内的5%股份赠送给纪鸿个人，现原告据此请求依法变更5%股权给原告纪鸿，该诉请于法有据，本院予以支持；被告辩称的由于原告未能向其提供增值税发票所遭受的经济损失，被告可另案诉讼予以主张，本院不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、被告肥东县圣方生态农业有限公司于本判决生效后十日内支付原告纪鸿、董艳梅、安徽鸿汇食品（集团）有限公司、安徽鸿汇现代农业科技开发有限公司转让款30万元，并自2016年3月16日起按照月利率2%支付逾期违约金至款清时止； 二、被告肥东县圣方生态农业有限公司于本判决生效后十日内支付原告纪鸿转让款110万元，并自2016年3月16日起按照月利率2%支付逾期违约金至款清时止； 三、被告肥东县圣方生态农业有限公司于本判决生效后十日内将鸿汇农庄5%股权变更登记至原告纪鸿名下； 四、驳回原告的其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依 照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费30304元，减半收取为15152元，由原告纪鸿、董艳梅、安徽鸿汇食品（集团）有限公司、安徽鸿汇现代农业科技开发有限公司负担2152元，被告肥东县圣方生态农业有限公司负担13000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 代理审判员  贺心培 二〇一九年九月二十九日 书 记 员  谢瑞林 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。