河北省沧州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀09民终5754号上诉人（原审原告）：北京蓝昊亚环环保设备有限公司。住所地：北京市房山区良乡镇富庄村南肖官公路东侧。法定代表人：王岩峰，执行董事。委托诉讼代理人：刘志学，河北宏天律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：河北宁泊环保股份有限公司。住所地：泊头市工业区**路。法定代表人：邢敦江，经理。委托诉讼代理人：闫天和，河北理苑律师事务所律师。上诉人北京蓝昊亚环环保设备有限公司（以下简称蓝昊亚环环保公司）因与被上诉人河北宁泊环保有限公司（以下简称宁泊公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省泊头市人民法院（2019）冀0981民初480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月19日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。北京蓝昊亚环环保设备有限公司上诉请求：1、撤销泊头市人民法院(2019)冀0981民初480号民事制决;改判由被上诉人承担履行合同义务，给付上诉人货款58万元及至履行完毕为止的利息。2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案一审法院判决认定上诉人与被上诉人之间合同因验收事宜尚不具备履行付款条件是错误的。1、本案被上诉人在时间节点上已经具备、应当履行付款义务。事实上，本案案涉合同没有约定具体的相关“验收”期限，在双方案涉合同第四条只有“提出异议一个月”的约定字样。至此，有一点是确定无疑的，即前述双万合同已经明确约定而且“限定”提出异议时限为一个月内，不是检验期限的约定，如此，就应当结合《合同法》第一百五十八条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条明确规定来调整、认定本案事实。进一步说，无论是双方合同约定的“一个月”还是法律规定的、且为不变期的“两年”，再根据一审法院己经认定的上诉人分别于2015年4月2日、6月4日完成供货时间来看，在经过最长两年之后，本案被上诉人的有关检验期限抗辩、一审法院的相关认定，都是不成立，也是不应支持的。而一审法院却令人费解的有法不依，认定“不具备付款条件”不知根据是什么，依据又是什么?2、在同一项目、覆盖、包含本案合同标的指向的合同之债中被上诉人依据本案相同诉讼事自己经实现债权。上诉人在一审诉状、一审庭审时均主张和提到，本案披上诉人与案外人(大唐内蒙古多伦煤化工有限公司)在内蒙古多伦县人民法院的诉讼及判决(2018)内2531民初1059号的事实。因为该案所涉合同之债，就是本案当事双方共同供应设备为案外人大唐内蒙古多伦煤化工有限公司完成项目而签订、履行本案案涉合同所形成的。那么，在前述被上诉人与案外人的诉讼和内蒙古多伦县人民法院的(2018)内2531民初1059号民事判决中也有案外人对披上诉人关于“检验期限”及“检验”的抗辩，而披上诉人提出了“检验期限”已过，应予付款的主张，继而，前述多伦县人民法院也认定了案外人已具备付款的事实。就此讲，本案事实、合同的签订、履行，都是本案当事双方为案外人大唐公司的项目供应而产生、形成。换句话说，就是本案披上诉人向上诉人购买合同约定的货物，专项再供应给案外人大唐公司，即，被上诉人“左手”向上诉人购买货物“右手”卖给前述案外人大唐公司，并且，还是由上诉人按照披上诉人指示直接送货到案外人大唐公司处。这样一来，多伦的诉讼标的、指向与本案合同履行是“涵盖、覆盖、重叠、依附”的关系，这一点再明确不过了!被上诉人在那个案件诉讼中极力主张案外人大唐公司具备向其付款条件和义务，最终也依法得到法院支持;而在本案当中，同样的法律关系条件下，被上诉人却来了一个“华丽的转身”、“川剧的变脸”，主张其不应向上诉人付款，理据竟然是“不具备付款条件”!其在同一个事实、同一个项目、同一样的合同之债的法律关系中，却有这样的“多面性”？其不依法履行合同的非法目的极其明确，而一审法院对此也人为绕开，又是为何。二、本案一审法院制决认定披上诉人的微信聊天记录证据不能充分证明其具备履行付款条件是错误的。有关一审法院对被上诉人工作人员与上诉人工作人员之间，就本案合同结算、要求，并承诺向上诉人支付本案合同款额的微信记录证据不予认定一节，也是错误的。事实上，本案当事双万之间就另外一起合同之债诉讼，先后在承德县人民法院、承德市中级人民法院两次诉讼中承德县人民法院(2018)冀0821民初3652号;承德市中级人民法院(2019)冀08民终286号，也是除去合同证据之外，有与本案相间的一组微信证据在案佐证，并且，已经前述两级人民法院认定。而在本案一审法院中，却做出不予认定之裁判，上诉人认为，这是错误的，在庭审时被上诉人不予认可，一审法院当有根据案件事实，结合微信形成时的相关背景、指向，尽审查、认定之司法法定义务。三、有关开具发票或者确定开具发票的节点问题，不是被上诉人不付款的理据。开具发票与否，何时开具等等问题，并不是本案合同之债能否履行，何时履行的主要因素和限定条件，无论是约定，还是按照交易习惯，开具发票，并不是阻却合同之债履行的障碍。综述，上诉人认为，依据我国《合同法》、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》、和《民事诉讼法》的相关规定，请求二审人民法院查清本案事实，依法裁制支持上诉人之上诉请求，以维护上诉人之合法权益。河北宁泊环保有限公司答辩称，上诉人并没有按照合同的约定履行义务，所涉标的物也没有进行相关的验收，上诉人也没有向被上诉人提供产品合格证、技术说明、装箱清单、检验报告，所以本案所涉及合同还不具备付款条件。被上诉人与大唐公司之间的合同关系与本案不具有关联性。开具发票是上诉人的法定义务，上诉人应当开具相应的发票。北京蓝昊亚环环保设备有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告履行双方买卖合同义务，给付拖欠原告的货款58万元，利息（自2015年7月4日按照银行同期利率起算，截至被告履行完毕付款义务止）暂定5万元，共计63万元。2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：原、被告于2015年2月3日在泊头市签订外购产品合同一份，总价款78万元。合同第六条约定结算方式及期限：需方支付供方10万元预付款，货到安装验收合格付合同总金额90%，同时开具全额的增值税发票，余10%质量保证金一年无质量问题一次付清。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百五十三条：出卖人应当按着约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量。本案中，原告虽然交付了案涉货物，但至今并未按合同的约定提供案涉货物安装验收合格的证明，故原告所诉案涉款项尚不具备付款条件。原告提供的微信聊天记录等证据，因被告不予认可微信聊天内容，同时鉴于双方有在不同地点、不同时间、存在不同标的额的买卖关系及对应的买卖纠纷，该证据也不能充分证明被告认可案涉款项已经具备付款条件；原告为被告开具增值税发票是其所负法定义务，在被告具备付款条件后，其应当开具相应数额的发票。原、被告其他诉辩缺乏理据，本院不予支持。一审判决：驳回原告的诉讼请求。本院二审期间，上诉人北京蓝昊亚环环保设备有限公司提交了内蒙古自治区多伦县人民法院（2018）内2531民初1059号民事判决一份（裁判文书网下载），该判决书认定，2014年12月17日被上诉人河北宁泊环保有限公司与大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司签订了输煤分厂预干燥装置粉煤输送系统、输煤分厂预干燥干煤抽湿系统的买卖合同。被上诉人宁泊公司已于2015年2月9日、2015年6月5日分两次将设备交付大唐公司，大唐公司对此不持异议，但大唐公司提出设备应当由被上诉人宁泊公司负责安装，但是到现在一直没有安装，未达到大唐公司要求的付款条件，所以，大唐公司至今无法支付货款。按照《合同》约定，当合同设备在交货地点整体交货，经买方按照合同规定的调试验收方式“初步验收”合格后，卖方向买方提交下列单据并经买方审核无误后60天内，买方支付给卖方合同设备价款的90%;每套合同设备最后一批交货到达现场之曰起36个月内，如买方原因该合同设备未能进行试运行和性能验收试验，期满后即视为通过最终验收，此后15天内，应由买方签署并由卖方会签的本合同设备最终验收证书。自被上诉人宁泊公司2015年6月6日交货之日起至2018年7月2日原告提起诉讼时，已经超过了原、被告双方约定的：每套合同设备最后一批交货到达现场之曰起36个月的期间，该期间内被告大唐公司未提出也未提供证据证明设备到现在一直没有安装，也没有提供证据证明非买方原因使合同设备未能进行试运行和性能验收实验，故应视为设备通过最终验收。在约定的检验期间内，被告大唐公司亦未将设备质量不符合约定的情形通知出卖人，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定：当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款规定：合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。故对被上诉人宁泊公司要求大唐公司给付货款2315320元的诉讼请求，予以支持。经本院核实多伦县人民法院（2018）内2531民初1059号民事判决已经发生法律效力。另查明，上诉人北京蓝昊亚环环保设备有限公司与被上诉人宁泊公司签订了预干燥装置粉煤输送系统的买卖合同，该设备用于大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司。本院认为，上诉人北京蓝昊亚环环保设备有限公司与被上诉人河北宁泊环保股份有限公司签订外购产品合同，约定由上诉人将其生产的预干燥装置粉煤输送系统送至大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司的施工工地。因大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司未能按照合同的约定给付被上诉人河北宁泊环保股份有限公司货款，被上诉人河北宁泊环保股份有限公司将大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司诉至法院，多伦县人民法院（2018）内2531民初1059号民事判决已经认定，涉案的设备已经符合支付条件，遂判决大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司支付被上诉人货款。因本案诉争的设备系大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司采购的被上诉人设备之一，故原审法院认定涉案的设备不符合支付条件属于认定事实不清，本院予以纠正。本案合同总价款为78万元，被上诉人宁泊公司已经支付20万元，尚欠58万元未予支付，因生效判决已经认定符合支付条件，故被上诉人应支付货款58万元。上诉人主张的利息因合同未予明确约定，本院不予支持。综上所述，北京蓝昊亚环环保设备有限公司的上诉请求成立，予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项的规定，判决如下：一、撤销河北省泊头市人民法院（2019）冀0981民初480号民事判决；二、被上诉人河北宁泊环保股份有限公司于本判决生效之日起七日内支付上诉人北京蓝昊亚环环保设备有限公司货款58万元；三、驳回上诉人北京蓝昊亚环环保设备有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费15,150元，由被上诉人河北宁泊环保股份有限公司承担13938元，上诉人北京蓝昊亚环环保设备有限公司承担1212元。本判决为终审判决。审判长 张 梅审判员 冷树青审判员 高玲玲二〇一九年九月二十七日书记员 王 畅