江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏1181民初953号 原告：贺同璋，男，2005年8月3日生，汉族，住丹阳市。 法定代理人：张某（系原告母亲），女，1983年12月22日生，汉族，住丹阳市。 委托诉讼代理人：张梦云，江苏沪宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘玉俊，江苏沪宁律师事务所律师。 被告：丹阳市卓尔教育咨询有限公司，统一社会信用代码9132118107638897X3，住所地：丹阳市华阳路城市绿洲1幢1-4-1室三层。 法定代表人：王啸忱，系该公司总经理。 被告：王啸忱，男，汉族，1990年12月9日生，住镇江市。 被告：陈超峰，男，汉族，1989年1月19日生，住丹阳市。 委托诉讼代理人：赵倩（陈超峰妻子），女，汉族，1990年11月17日生，住丹阳市。 被告：杨雅童，女，汉族，1989年11月22日生，住无锡市崇安区。 原告贺同璋与被告丹阳市卓尔教育咨询有限公司(以下简称卓尔公司)教育培训合同纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，原告于2019年3月13日向本院申请追加王啸忱、陈超峰、杨雅童为共同被告参加诉讼，本院依法予以准许。本案依法适用普通程序于2019年9月6日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人张梦云、潘玉俊，被告陈超峰委托诉讼代理人赵倩到庭参加诉讼，被告卓尔公司、王啸忱、杨雅童经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贺同璋向本院提出诉讼请求：判令被告返还原告未完成课时费7031元，并按年利率6%承担自2017年6月30日起至实际付清之日止的利息；被告返还定金2812元。审理中，原告变更诉讼请求，只要求被告返还未完成课时费7031元。事实和理由：2017年6月30日，原、被告签订《卓尔教育集团课程辅导协议》一份，约定被告为原告提供80课时的课外辅导，合同签订后，原告于当日现金支付定金3000元，于2017年8月28日微信支付了尾款4500元。2017年11月，被告突然关门，此时原告仅上了5课时的辅导课。后原告多次联系被告协商退款事宜未果。 被告卓尔公司、王啸忱、杨雅童未应诉答辩，也未提供证据。 被告陈超峰辩称：原告是与卓尔公司签订的合同，我仅是公司股东，不直接对原告承担违约责任；虽然卓尔公司章程中明确约定“当公司发生债务纠纷时，没有缴足出资的股东应先缴足出资”，但是该种情形也应由公司起诉股东，要求股东出资到位；我已出资到位。原告不能越过公司直接起诉股东，我并非适格当事人，请求驳回原告对我的诉讼请求。 原告向本院提交了卓尔教育集团课程辅导协议原件一份、收据原件一份、说明一份、从丹阳市市场监督管理局调取的卓尔公司的企业简档、内档、公司章程一份、股东变更登记书一份、股东会决议一份、股东出资情况一份、股权转让协议两份、2017年11月10日丹阳日报第三版打印件一份。被告陈超峰向本院提交其农商银行账户明细查询单一份、招商银行交易明细单三份、陈超峰本人出具的情况说明一份、2017年9月11日王啸忱出具的承诺书一份、杨雅童的南京银行转账记录三张。原告及被告陈超峰对对方提交的证据真实性均无异议。被告卓尔公司、王啸忱、杨雅童未到庭，视为放弃举证、质证的权利，对原告及被告陈超峰提交的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2017年6月30日，原告与被告卓尔公司签订《卓尔教育集团课程辅导协议》，被告卓尔公司为原告提供80课时的英语辅导课，原告应向卓尔公司交纳费用7500元。协议还对双方的权利、义务及违约责任进行了约定。协议签订当日，原告现金支付了定金3000元，于2017年8月28日微信支付了尾款4500元，并开始在被告卓尔公司的金鹰店开始上辅导课。2017年11月6日，原告的家长接到辅导老师停课的通知，被告卓尔公司的金鹰店也停止营业，原告仅上了5课时的辅导课，尚余75节课程未上。2017年11月10日，丹阳日报第三版整版以《卓尔教育金鹰店突然“人去楼空”》作了报道。 被告卓尔公司注册资本原为100万元，于2016年11月9日股东变更为王啸忱、陈超峰。2016年11月28日，卓尔公司增加注册资本至1000万元，实缴资本100万元，其中王啸忱持股比例75%，实缴75万元；陈超峰持股比例25%，实缴25万元。2016年12月21日，卓尔公司召开股东会，并形成决议，股东王啸忱将其持有的占公司注册资本7.5%的股权（合计75万元投资款）转让给杨雅童，股东陈超峰将其持有的占公司注册资本2.5%的股权（合计25万元投资款）转让给杨雅童。变更后，公司注册资本为1000万元，股东及投资额为：王啸忱投资675万元，占公司注册资本67.5%；陈超峰投资225万元，占公司注册资本22.5%；杨雅童投资100万元，占公司注册资本10%。卓尔公司的公司章程第四章第七条载明：王啸忱出资数额675万元，投资比例67.5%，至2016年9月13日已到位75万元，剩余投资至2021年11月21日前到位；陈超峰出资数额225万元，投资比例22.5%，至2016年9月13日已到位25万元，剩余投资至2021年11月21日前到位；杨雅童出资数额100万元，投资比例10%，至2016年12月27日前到位。第七条还约定，当公司发生债务纠纷时，没有缴足出资的股东应先缴足出资。 2016年12月26日，杨雅童分别与王啸忱、陈超峰签订股权转让协议，约定王啸忱将其持有的卓尔公司股权中的75万元（占公司注册资本的7.5%）以人民币75万元的价格转让给杨雅童，杨雅童于2016年12月26日前将股权转让款以转账方式一次性直接交付给王啸忱。陈超峰将其持有的卓尔公司股权中的25万元（占公司注册资本的2.5%）以人民币25万元的价格转让给杨雅童，杨雅童于2016年12月29日前将股权转让款以转账方式一次性直接交付给陈超峰。当日，杨雅童向王啸忱转账50万元，2016年12月22日，杨雅童向王啸忱转账5万元，2016年12月23日，杨雅童向王啸忱转账45万元，三次转账均备注信息“卓尔”。 再查明，2015年4月21日，陈超峰向王啸忱转账60万元，2016年10月21日，陈超峰向王啸忱转账20万元，2016年11月2日，陈超峰向王啸忱转账15.3万元。 本院认为，原告与被告卓尔公司签订的辅导协议是当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按协议行使权利、履行义务。原告已按约支付了课程辅导费用7500元，被告应向原告提供协议约定的辅导课时。现原告尚有75课时未上，被告已停止经营，被告以自己的行为表明不再履行合同义务，现原告要求被告卓尔公司返还未上课部分的辅导费用，本院予以支持。 被告王啸忱、陈超峰和杨雅童为卓尔公司股东，认缴出资额分别为675万元、225万、100万元。被告杨雅童的100万元系股权转让费用，已实际给付王啸忱，应认定其已出资到位，被告王啸忱尚未实际出资到位，被告陈超峰应出资225万元，但根据公司章程的记载，目前仅到位25万元，加上股权转让给杨雅童的25万元（杨雅童直接支付给了王啸忱），另有95.3万元均支付给了王啸忱个人，数额也远远不到225万元，故对被告陈超峰辩称已出资到位的观点，本院不予采信。首先，根据卓尔公司的章程规定，当公司发生债务纠纷时，卓尔公司在收取大量学生的辅导费后，突然停课并停止营业，“人去楼空”，大量家长向有关部门投诉或维权，卓尔公司的法定代表人及股东至今未出面解决，该情形显然属于“公司发生债务纠纷”，没有缴足出资的股东应先缴足出资。其次，被告王啸忱、陈超峰于2016年12月26日将各自持有的卓尔公司7.5%、2.5%股权转让给杨雅童，转让的价款分别为75万元和25万元，被告王啸忱、陈超峰已按照变更后的注册资本1000万元向杨雅童收取股权转让价款，因此，根据权利义务相一致原则，应当认定被告王啸忱、陈超峰分别对卓尔公司认缴出的资额675万元、225万已经于2016年12月26日到期。综上，根据法律规定，未履行或未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 被告卓尔公司、王啸忱、杨雅童经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实，依法作出判决。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告丹阳市卓尔教育咨询有限公司于本判决生效后十日内返还原告贺同璋辅导费用7031元； 二、被告王啸忱、陈超峰对上述债务在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任； 三、驳回原告对被告杨雅童的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50元、公告费600元，合计650元，由被告丹阳市卓尔教育咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审 判 长  吉立萍 人民陪审员  陆书肇 人民陪审员  王梅芳 二〇一九年九月十二日 书 记 员  臧佳玉 附本判决适用的法律条款： 《中华人民共和国公司法》 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续； 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》 第十三条第二款公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。