北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初56492号原告：郭萌，男，1987年8月25日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：关鑫，北京厚大合川律师事务所律师。委托诉讼代理人：张维锋，北京济和律师事务所律师。被告：三合五（北京）环保能源科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王冬至，董事长。委托诉讼代理人：吴丁亚，北京市炜衡律师事务所律师。被告：张某某，男，1963年1月11日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：吴丁亚，北京市炜衡律师事务所律师。被告：刘某某，女，1972年3月30日出生，汉族，住天津市河**，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：张文广，北京蓝评律师事务所律师。原告郭萌与被告三合五（北京）环保能源科技有限公司（以下简称三合五公司）、张某某、刘某某民间借贷纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭萌及其委托诉讼代理人关鑫、张维锋、被告三合五公司、张某某的共同委托诉讼代理人吴丁亚、被告刘某某的委托诉讼代理人张文广到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。郭萌向本院提出诉讼请求，请求判令：1、三合五公司偿还借款本息305.1万元以及逾期还款产生的利息，以270万元为本金，按照2%的月利率为标准，自2017年8月15日计算至实际还清之日止；2、张某某对上述第一项中载明的债务承担连带清偿责任；3、刘某某对上诉第一项中载明的债务承担连带清偿责任；4、三合五公司、张某某、刘某某承担本案诉讼费用。事实和理由：三合五公司与郭萌签订借款协议，协议约定：三合五公司向郭萌借款270万元，借款期限为一年，自2015年8月15日至2016年8月14日，同时双方还约定：三合五公司同意郭萌将上述借款打入张阳（系三合五公司的原法定代表人）的个人账户。2015年8月16日郭萌依约向张阳个人账户汇款270万元，但直至借款协议约定的借款期限届满之日，三合五公司仍未偿还任何借款。鉴于此，三合五公司又与郭萌签订了第二份协议即延期还款协议书，延期还款协议书约定：三合五公司应于2016年12月31日之前偿还90万元，应于2017年2月14日之前偿还180万元。但直至延期还款协议书约定的还款期限届满之日，三合五公司仍未依约偿还任何借款。于是，三合五公司、张某某与郭萌签订了第三份协议即再次延期还款协议，该协议约定：针对270万元的总借款，其中90万元的借款期限从2017年1月1日延长至2017年8月14日，其中180万元的借款期限从2017年2月14日延长至2017年8月14日，在上述延长借期内按2%的月利率计算利息，在延长借期届满之日即2017年8月14日，三合五公司应向郭萌一次性偿还借款本息合计305.1万元，同时，还约定，张某某对上述借款本息承担连带清偿责任，但三合五公司第三次违约，至今尚未偿还任何借款，张某某亦未依约代为清偿任何借款。张某某、刘某某系夫妻关系，张某某的上述债务也是在夫妻关系存续期间发生，刘某某应对此债务承担连带清偿责任。为主张债权，郭萌曾多次通过合法途径催讨欠款，但均未果，故诉至法院。三合五公司、张某某共同答辩称，郭萌起诉主体、法律关系错误，本案的案由应为股权转让纠纷，郭萌的诉讼请求没有法律及事实依据应当全部驳回。2015年8月15日，郭萌与三合五公司签订了一份《股权转让合同》，约定郭萌购买三合五公司控股的鄂尔多斯市三合五车载制氢机装备制造有限公司3%的股权，以300万元的价格转让给郭萌。2015年8月16日，郭萌将300万元股权转让费用支付到张阳个人账户，并未对三合五公司实际转账借款，借贷关系不真实不合法，股权转让合同有效，并未解除。郭萌起诉事实及理由错误，股权转化为债权涉嫌抽逃公司资本、偷税漏税、未经过股东会决议减资无效。郭萌起诉主债权不合法，故张某某的担保责任约定无效。刘某某答辩称，刘某某只知道郭萌入股的这件事情，对股权转为债权这件事并不知情，之后刘某某也没有追认这件事情，根据合同相对性而言刘某某主体不适格，刘某某没有对担保进行签字，刘某某不应对本案款项承担连带责任。本案郭萌诉求的所谓的民间借贷款不属于张某某、刘某某之间的夫妻共同债务，涉案款项郭萌打给了张阳，应该是郭萌与三合五公司之间的法律关系，看不到与刘某某之间的法律关系，郭萌提交的证据显示涉案款项是专款专用，没有用于张某某、刘某某之间的夫妻共同生活的款项，根据最高人民法院2015民一他字第9号给福建省高院的答复，结合婚姻法及其系列司法解释相关规定刘某某都不应对涉案款项承担连带责任。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并再卷佐证。本院对事实认定如下：张某某与刘某某于2003年3月26日登记结婚，于2018年2月11日登记离婚。2015年8月15日，三合五公司（甲方）、郭萌（乙方）签订了一份《股权转让合同》，约定甲方同意将持有鄂尔多斯市三合五车载制氢机装备制造有限公司3%的股份，以300万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；合同还约定了其他事项。2015年8月16日，郭萌向三合五公司的法定代表人张阳账户转款300万元，用途记载为股权转让费用。2016年1月18日，三合五公司（甲方）与郭萌（乙方）签订了一份《合同补充协议书》，约定本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于2015年8月15日签订的《股权转让合同》（原合同）中的定义相同；甲方同意将其名下全资子公司鄂尔多斯市三合五车载制氢机装备制造有限公司中3%的股份，共30万股以1元/股的价格转让给乙方，共计30万元；乙方在2015年8月15日向甲方法人张阳个人账户打入的300万元，其中30万元将作为鄂尔多斯市三合五车载制氢机装备制造有限公司3%股权转让费用；剩余270万元作为甲方向乙方的借款，免利息，期限一年，到期日2016年8月14日（详细内容见借款协议）。2016年1月18日，三合五公司（甲方、借款单位）与郭萌（乙方、贷款人）签订了一份《借款协议》，约定，借款金额：270万元，借款期限从2015年8月15日至2016年8月14日止，借期一年；借款用途：本金额款限用于甲方生产经营项目，必须专款专用，未经乙方同意，甲方不得挪作他用；协议还约定了其他事项。2016年1月27日，鄂尔多斯市三合五车载制氢机装备制造有限公司变更工商登记信息，将郭萌变更登记为该公司股东，认缴出资额30万元。2016年10月12日，三合五公司（甲方）、郭萌（乙方）签订了一份《延期还款协议书》，约定，甲方因资金不足，不能如期偿还2016年1月18日签订的270万元借款合同项下的借款，向乙方申请延长借款期限，经甲、乙双方协商一致，达成以下补充协议：截止到2016年8月15日，上述借款未偿还金额270万元，现乙方同意甲方延期并分两次偿还欠款，2016年12月31日前偿还90万元，2017年2月14日前偿还180万元，乙方同意甲方欠款在此合同规定日期内免除利息；协议还约定了其他事项。2017年3月14日，三合五公司（甲方、借款方）、郭萌（乙方、贷款人）、张某某（丙方、担保人）签订了一份《再次延期还款协议》，约定因三合五公司未依约于2017年2月14日前清偿270万元借款，乙方同意延长借款期限，其中90万元从2017年1月1日起至2017年8月14日止，剩余180万元从2017年2月14日至2017年8月14日止；借款利息：设定为每月2%，共计35.1万元，本息合计305.1万元，甲方须在合同到期之日一次性偿还305.1万元，如果甲方不能按此延期还款协议执行，丙方作为担保方将承担连带责任。2015年10月8日，三合五公司的法定代表人张阳向郭萌汇款39万元，记载为还款，2016年1月27日，郭萌向鄂尔多斯市三合五车载制氢机装备制造有限公司汇款30万元，2016年2月2日郭萌向张阳汇款9万元。以上事实有合同、协议、银行流水明细、离婚证及庭审笔录在案佐证。本院认为，郭萌与三合五公司、张某某之间签订的合同、协议系各方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，各方应当严格遵守各自的义务。2015年8月16日郭萌向三合五公司时任法定代表人张阳转款300万元，系履行股权转让合同中的付款义务。依据2016年1月18日签订的补充协议及借款协议，郭萌与三合五公司共同决定将郭萌支付的300万元中的270万元转化为三合五公司向郭萌的借款，剩余30万元为股权转让款，工商登记中记载的郭萌认缴出资额也为30万元，此后三合五公司未向郭萌偿还该270万元借款也没有支付过利息，故郭萌据此要求三合五公司偿还借款本金270万元的请求，于法有据，本院予以支持。依据2017年3月14日的《再次延期还款协议》的约定，借款中的90万元自2017年1月1日起按照月利率2%计算利息，剩余180万元自2017年2月14日起按照月利率2%计算利息，该约定未违反法律规定，也应当按照此标准计算逾期利息，故本院对郭萌主张的利息、逾期利息予以支持。张某某作为担保人在2017年3月14日的《再次延期还款协议》上签字，承担连带保证责任，其应当对三合五公司前述的债务向郭萌承担连带保证责任。关于郭萌主张刘某某对上述债务承担连带责任一节，因张某某系以担保人身份签订的协议，系担保之债，故不应当适用《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，此外无符合《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一至三条情形的出现，故本院对该项诉讼请求不予支持。综上所述，本院对郭萌的诉讼请求中的合理部分予以支持，不合理部分不予支持，对三合五公司、张某某、刘某某的抗辩意见中的合理部分予以采信，不合理部分不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一、二、三、四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、三合五（北京）环保能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向郭萌偿还借款本金2700000元；二、三合五（北京）环保能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向郭萌支付利息、逾期利息（其中以90万元为基数，自2017年1月1日起至本金90万元实际清偿之日止，按照年利率24%为标准计算；以180万元为基数，自2017年2月14日起至本金180万元实际清偿之日止，以180万元为基数，按照年利率24%为标准计算）；三、张某某对前述两款规定的三合五（北京）环保能源科技有限公司的债务向郭萌承担连带保证责任；四、驳回郭萌的其他诉讼请求。案件受理费32316元、财产保全费5000元，由三合五（北京）环保能源科技有限公司、张某某负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如果被告三合五（北京）环保能源科技有限公司、张某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按不服部分交纳上诉案件受理费（按照普通程序计算），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  高增播人民陪审员  李孟超人民陪审员  闫 洪二〇一九年九月十八日书 记 员  方天雯