河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫17民再84号再审申请人（一审被告、二审被上诉人、反诉原告）：王鹤朴，男，1989年3月24日出生，汉族，住河南省遂平县。委托诉讼代理人：康景红，河南博建律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审被上诉人、反诉原告）：高菱泽，女，1990年10月1日出生，汉族，住河南省遂平县。再审申请人（一审被告）：王领，男，1961年6月27日出生，汉族，住河南省遂平县。以上二再审申请人的委托诉讼代理人：王玉祥，河南尚成律师事务所律师。以上二再审申请人的委托诉讼代理人：黄晓沛，河南尚成律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人、反诉被告）：何天春，男，1964年6月15日出生，汉族，住河南省遂平县。被申请人（一审原告、二审上诉人、反诉被告）：刘宝莲，女，1966年6月15日出生，汉族，住河南省遂平县。再审申请人王鹤朴、高菱泽、王领因与被申请人何天春、刘宝莲股权转让纠纷一案，不服本院（2018）豫17民终4923号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年7月12日作出（2019）豫17民申180号民事裁定再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人王鹤朴的委托诉讼代理人康景红，再审申请人高菱泽、王领的委托诉讼代理人王玉祥、黄晓沛，被申请人何天春到庭参加诉讼。被申请人刘宝莲经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。王鹤朴、高菱泽、王领申请再审称：王请求撤销二审判决，支持其一审的反诉请求。案件诉讼费用由何天春、刘宝莲负担。事实和理由：1、案涉股权转让合同真实合法有效，应确认其法律效力。本案系股权转让纠纷。股权转让是股东权利的转让，不涉及公司财产所有权的转让。股权转让不会导致公司财产所有权的转移。案涉股权转让合同的当事人的真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。合同当事人应当按照合同约定履行合同义务。2、案涉股权转让合同无约定或法定解除事由。二审判决以其未移交公司财产为由判决解除合同与法律规定不符。双方已按照合同约定办理股权转让登记手续且股权转让款已支付310万元，合同主要目的已经实现。合同约定的移交公司资产的义务为附随义务而非主要义务。附随义务的履行情况不影响合同主要目的的实现。且双方在合同中已对债务和权益纠纷的风险予以约定，本案公司财产未及时移交的责任是案外人赵长友的原因所致，与其无关。3、根据本案客观事实，依法保护其合法权益。合同应诚实履行，不能随便解除。何天春、刘宝莲一直行使着股东权利。二审判决仅考虑何天春、刘宝莲的利益，严重损害其合法权益。涉案股权已变更登记多年，何天春、刘宝莲一直行使股东权利，并经法院判决予以确认，二审判决合同解除无法真正解决矛盾。何天春、刘宝莲在2015年10月已经知道公司财产被保全查封，而在2018年5月才要求解除合同明显超出合理期限。何天春辩称：1、双方合同约定王鹤朴等向其交付公司资产不违反法律规定，对双方当事人均有约束力，亦不损害公司的财产权，为有效条款。因为向其交付公司资产后，该资产仍属于公司资产，并未改变公司财产所有权性质。2、虽然名为股权转让，实质是对公司的整体收购。王鹤朴等向其交付公司资产评估报告也印证了股权转让合同实质是公司资产的转让或收购。报告书的交付，一方面证明股权价值，另一方面也是告知公司资产状况。其购买公司股权的目的不是为了工商登记，而是获得公司财产以从事生产经营活动。购买股权的目的在于获得股权代表的财产性权利，仅转让股权而不交付公司资产，不符合民事交易有偿公平的基本原则。3、双方签订的合同明确了合同变更和解除条件。王鹤朴等未能按照合同约定交付公司名下评估清单上的所有财产，合同目的不能实现。其有权按照合同约定行使解除权。请求维持二审判决。何天春、刘宝莲向一审法院起诉请求：1、依法解除其与王领、王鹤朴、高菱泽于2015年8月3日签订的《遂平县鑫隆旅游用品有限公司股权转让合同》；2、判令王领、王鹤朴、高菱泽退还其股权转让金310万元；3、判令王领、王鹤朴、高菱泽承担银行利息并赔偿其损失共计1064405元，并承担本案的诉讼费用。王鹤朴、高菱泽向一审法院提出反诉请求：1、继续履行双方签订的《遂平县鑫隆旅游用品有限公司股权转让合同》；2、判令何天春、刘宝莲支付其股权转让款80万元及利息；3、驳回何天春、刘宝莲的其他诉讼请求；4、本案的诉讼费用（本诉及反诉）均由何天春、刘宝莲承担。一审法院认定事实：2015年8月3日，何天春、刘宝莲与王鹤朴、高菱泽签订《股权转让合同》，合同书第1.1条约定：甲方(王鹤朴、高菱泽)同意将持有遂平县鑫隆旅游用品有限公司100%的股权，以4927050元转让给乙方(何天春、刘宝莲)，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，该股权包括公司的所有股份及股东享有的一切权益。第1.2条约定：乙方同意在本合同订立后三十日内，以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第1.3条约定：本合同项下股权转让前（以工商部门股权变更登记之日为准），所有的债务和权益纠纷，与乙方无关，由甲方全部负责承担。如因股权转让前的债务和权益纠纷，给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿，（包括但不限于将要和实际支出的债务损失、银行利息及实现债权的费用）。第2.3条约定：甲方保证其公司名下评估清单上的所有财产移交给乙方。第4.1条约定：本合同签署后五日内，双方到有关部门办理股权和银行、税务等变更登记手续。第7条约定：合同的变更与解除，发生下列情况之一时，可变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失商业信誉；3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同；5、上述2、3项一方违约造成对方损失的，应予赔偿。（包括但不限于实际支出的债务损失、银行利息及实现债务的费用）。后双方经过协商，股权转让金实际为390万元。双方于2015年8月10日办理了股权工商变更登记手续，将何天春登记为遂平县鑫隆旅游用品有限公司的公司股东且将公司法定代表人变更为何天春。2016年7月7日，何天春把公司名称变更为遂平县鑫通塑胶电子科技有限公司。另查明，案外人赵长友与其妻子徐凤勤与王鹤朴、高菱泽于2015年4月22日签订了《遂平县鑫隆旅游用品有限公司股权转让合同》，赵长友、徐凤勤将其持有的遂平县鑫隆旅游用品有限公司100%的股权以4927050元转让给王鹤朴、高菱泽，并于2015年4月23日办理了股权工商变更登记手续，公司的法定代表人也变更为王鹤朴。双方经协商并经债权人郑红卫、李峰同意，赵长友将其欠郑红卫的本金40.5万元、李峰的本金120万元的债务转让给王鹤朴、高菱泽。后被告王鹤朴、高菱泽与何天春、刘宝莲签订股权转让合同时，又将上述债务（郑红卫的本金40.5万元按40万元、李峰的120万元）转让给了何天春、刘宝莲。何天春、刘宝莲也已把给该债务履行完毕。何天春、刘宝莲已向王鹤朴、高菱泽支付股权转让款150万元，尚欠王鹤朴、高菱泽80万元未付。因案外人赵长友欠款问题，遂平县人民法院分别于2015年7月17日将遂平县鑫隆旅游用品有限公司位于遂平县阳丰乡的SP-2014-23号土地使用权予以查封，2015年8月6日将遂平县鑫隆旅游用品有限公司位于遂景公路南侧阳丰大桥东的该公司十八间和临路房屋十间予以查封。因遂平县鑫隆旅游用品有限公司欠款问题，驻马店市驿城区人民法院于2015年12月29日将鑫隆公司名下的位于遂平县遂景公路南侧的土地一宗【土地使用权证号：遂国用（2015）第032号】进行查封。何天春、刘宝莲均向人民法院均提出书面异议，遂平县人民法院中止了对遂平县鑫隆旅游用品有限公司位于遂平县遂景公路南侧阳丰大桥东的该公司的SP-2014-23号土地使用权的执行，中止了对遂平县鑫隆旅游用品有限公司院内两层楼房十八间和临路房屋十间地下室的执行。但驻马店市驿城区人民法院驳回何天春的异议请求。一审法院认为，一、关于双方签订的《股权转让合同》应当继续履行还是依法解除的问题。2015年8月3日，何天春、刘宝莲与王鹤朴、高菱泽签订《股权转让合同》，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该份合同合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人不得擅自变更或解除合同。现何天春、刘宝莲以王领、王鹤朴、高菱泽隐瞒公司债务及该公司的主要资产土地使用权已被法院查封的事实，认为不能实现合同的权利和目的，要求解除双方签订的合同。本案系股权转让纠纷，股东股权转让与公司资产转让是两个不同的概念，股权转让的主体是股东，其处分的是股东拥有的股份和权益，作为股东不能处分公司资产，而双方签订的《股权转让合同》上第2.3条约定：甲方（被告）保证其公司名下评估清单上的所有财产移交给乙方（原告），是对公司资产的侵害。而对于公司资产土地被查封，是由于案外人赵长友欠钱所致，何天春、刘宝莲并没有证据证明王领、王鹤朴、高菱泽知情、王鹤朴、高菱泽属于故意隐瞒欺诈行为。该《股权转让合同》签订后，王鹤朴、高菱泽已将其持有的遂平县鑫隆旅游用品有限公司100%的股权转让给、何天春，并协助、何天春于2015年8月10日在工商部门办理了工商变更登记手续，2016年7月7日何天春将遂平县鑫隆旅游用品有限公司名称变更为遂平县鑫通塑胶电子科技有限公司。何天春也成为公司的实际控制人，并依法向法院提起执行异议，行使了股东权利，至此，王鹤朴、高菱泽已履行了合同约定的义务。双方签订的《股权转让合同》上第1.3条约定：本合同项下股权转让前（以工商部门股权变更登记之日为准），所有的债务和权益纠纷，与乙方无关，由甲方全部负责承担。如因股权转让前的债务和权益纠纷，给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿，（包括但不限于将要和实际支出的债务损失、银行利息及实现债权的费用）。综上，对于原告因股权转让前的债务和权益纠纷，给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿，但不能主张解除合同，所以何天春、刘宝莲提出的要求解除双方签订的《股权转让合同》、返还其310万元股权转让款、赔偿其1064405元损失的请求，不予支持。二、关于何天春、刘宝莲支付给郑红卫40万元、李峰的120万元的是否是支付股权转让款问题。郑红卫、李峰出庭证明双方签订股权转让合同时约定，双方的股权转让金实际按390万元履行，何天春、刘宝莲向王鹤朴、高菱泽支付股权转让款150万元，王鹤朴、高菱泽将欠郑红卫的本金40.5万元按40万元、李峰的120万元（共计160万元）的债务转让给何天春，顶部分股权转让款，并在借条上注明“原件已领走何天春2018.6.13号”。后何天春又给王鹤朴、高菱泽出具80万元的欠条。故何天春、刘宝莲支付给李峰、郑红卫的欠款160万元，认定为股权转让款。王鹤朴、高菱泽请求判令何天春、刘宝莲支付剩余股权转让款80万元的诉求，符合法律的规定，予以支持。关于王鹤朴、高菱泽请求利息损失，不符合双方签订的《股权转让合同》第七条的约定，不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条之规定，一审法院判决如下：一、驳回何天春、刘宝莲的诉讼请求；二、何天春、刘宝莲于判决生效之日起十五日内支付王鹤朴、高菱泽股权转让款80万元；三、驳回王鹤朴、高菱泽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费40115元，反诉案件受理费5900元，合计46015元，由何天春、刘宝莲负担。反诉案件受理费5900元，王鹤朴、高菱泽已预交，何天春、刘宝莲于判决生效之日起十五日内支付给王鹤朴、高菱泽。何天春、刘宝莲不服一审判决，上诉请求：1、依法撤销河南省遂平县人民法院（2018）豫1728民初1509号民事判决，改判支持其的诉讼请求或将案件发回重审；2、一、二审案件受理费由王鹤朴、高菱泽承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院二审组织当事人进行了证据交换和质证。何天春、刘宝莲提交王领、何天春、李峰、邵兴旺等人的谈话录音和诉讼费票据，证明公司资产到现在也没有移交给其，以及给其造成的损失。王鹤朴、高菱泽，王领质证称，录音不是新证据，且参加人员是否在现场并不清楚。录音主要内容为李峰问王领的问话，李峰不是案件当事人，是一审证人，王领不是合同当事人，证据真实与否，无法审查。关于诉讼费用票据问题，真实性无异议，与本案无关。本院二审认为，结合本案其他证据，公司资产现处于查封状态，有些被他人占有，录音证据可以证明公司资产并没有交付给何天春、刘宝莲，证明目的成立，本院二审予以采信。诉讼费票据系何天春、刘宝莲主张权利的实际支出，是其实际损失，应予采信。本院二审经审理查明，何天春于2017年7月18日向驻马店市驿城区人民法院起诉，实际缴纳案件受理费8405元。2015年7月29日，何天春、刘宝莲向王鹤朴支付股权转让款150万元。郑红卫、李峰分别于2016年9月19日、2017年3月18日收到何天春的还款。本院二审审理查明的其他事实与一审法院认定的一致，本院二审予以确认。本院二审认为，本案的争议焦点为：何天春、刘宝莲与王鹤朴、高菱泽签订的《股权转让合同》应否予以解除、合同如解除王鹤朴、高菱泽应否赔偿何天春、刘宝莲的损失。本院对此评判如下：一、关于《股权转让合同》应否予以解除问题就此问题，何天春、刘宝莲以公司资产不能交付，王鹤朴、高菱泽涉嫌欺诈和违约，具有合同根据和法律依据为由主张解除合同。王鹤朴、高菱泽以公司资产转让区别于股权转让，何天春、刘宝莲应按合同约定行使追偿权为由要求继续履行合同。因涉嫌欺诈当事人行使权利的救济方式为撤销合同，现上诉人请求解除合同，故对被上诉人是否有欺诈行为本院在此不作评判。综合分析本案全案证据，本院认为，何天春、刘宝莲要求解除《股权转让合同》的请求成立。首先，本案名为股权转让，实为公司资产收购。理由为：1、本案《股权转让合同》转让的是100%的股权。法人财产权虽与股权区分，但股权仍代表一定的财产权利，在转让100%股权的前提下，公司资产如不能交付，无异于购买的是空壳公司，有违民事交易中的等价有偿原则，显失公正；2、交付公司资产是被上诉人的合同义务。《股权转让合同》第2.4条明确约定：甲方保证其公司名下评估清单上的所有财产移交给乙方。该约定是王鹤朴、高菱泽的合同义务，也是何天春、刘宝莲的权利，王鹤朴、高菱泽应按上述约定积极履行自己的义务，否则何天春、刘宝莲的权利便难以救济。公司资产的处分虽然要以公司的名义进行，但并不影响王鹤朴、高菱泽利用其公司法定代表人或股东的身份依法进行处置。至于如何处置，如何移交是何天春、刘宝莲权利行使方式的问题，不能免除其交付公司资产的合同义务。一审判决认定双方所签订的股权转让合同中关于王鹤朴、高菱泽向何天春、刘宝莲移交相关资产的约定系对公司资产的侵害不当，应予纠正；3、王鹤朴、高菱泽将公司资产评估报告书交付给何天春、刘宝莲也间接印证了《股权转让合同》既包含股权转让，也包含公司资产的转让或收购。报告书的交付一方面证明股权的价值，另一方面也是告知何天春、刘宝莲公司资产的状况。若仅系股权转让，双方并无必要约定保证公司资产交付；4、诉争合同纠纷包含公司资产收购或转让也可以从赵长友与王鹤朴、高菱泽签订的《股权转让合同》加以印证。本案诉争《股权转让合同》较之于赵长友与被上诉人签订的合同，除多出“甲方保证其公司名下评估清单上的所有财产移交给乙方”一项约定外，合同其他内容均一致。可见合同当事人最为关心的是公司资产的交付，才作此约定。其次，解除合同具有合同依据和法律依据。《股权转让合同》合同的变更与解除部分，双方明确约定，“发生下列情况之一时，可变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失商业信誉；3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同；5、上述2、3项一方违约造成对方损失的，应予赔偿。（包括但不限于实际支出的债务损失、银行利息及实现债务的费用）。”现王鹤朴、高菱泽未能按照合同约定交付公司名下评估清单上的所有财产，按照合同约定何天春、刘宝莲可以行使合同解除权。同时，何天春、刘宝莲解除合同也符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，具有法律依据。王鹤朴、高菱泽辩称何天春、刘宝莲仅能行使追偿权，不能行使合同解除权，理由不能成立。第三，何天春、刘宝莲的合同解除权在合理期限内。依照《中华人民共和国合同法》第九十五条第二款“法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭”之规定，何天春、刘宝莲应在合理期限内行使合同解除权。判断本案合同解除权的合理期限应自何天春、刘宝莲知道合同目的不能实现开始计算，本案中，何天春、刘宝莲在王鹤朴、高菱泽不能交付公司资产的情况下，采取向驻马店市驿城区人民法院提起执行异议的方式维护自己的权利，但被驳回。该院驳回异议的裁定时间为2017年7月4日，此后，在王鹤朴、高菱泽未催告何天春、刘宝莲解除合同的情况下，何天春、刘宝莲于2018年5月以诉讼的方式要求解除合同，应视为在合理期限内。王鹤朴、高菱泽辩称何天春、刘宝莲的合同解除权已经超出合理期限的理由不能成立。二、关于合同解除后损失赔偿问题如上所述，王鹤朴、高菱泽未能履行合同约定义务，导致公司名下评估清单上的所有财产不能移交给何天春、刘宝莲，致使合同目的不能实现，合同应予解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”之规定，何天春、刘宝莲应把股权返还给王鹤朴、高菱泽，并协助王鹤朴、高菱泽办理股权变更登记；王鹤朴、高菱泽应依法退还何天春、刘宝莲股权转让款并赔偿何天春、刘宝莲的相关损失。关于股权转让款的数额问题，王鹤朴、高菱泽一审中辩称支付给郑红卫、李峰的160万元欠款系另外一层法律关系，与本案股权转让纠纷无关。因债务让与何天春、刘宝莲支付给郑红卫、李峰的款项系抵顶股权转让款，并以本案诉争合同履行为前提，在本案合同不能履行予以解除的情况下，王鹤朴、高菱泽应将上述款项返还给何天春、刘宝莲，故王鹤朴、高菱泽应返还给何天春、刘宝莲310万元股权转让款。关于损失赔偿问题，双方在合同中明确约定：“5、上述2、3项一方违约造成对方损失的，应予赔偿。（包括但不限于实际支出的债务损失、银行利息及实现债务的费用）”本案中，何天春、刘宝莲为实现债权支付诉讼费用8405元，应予赔偿；关于利息，双方仅约定了银行利息，本院确定按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，起算日期应从款项交付之日计算，计算到何天春、刘宝莲要求的截止计息日，即2018年5月2日。综上，因王鹤朴、高菱泽不能按照合同约定将公司名下财产转移给何天春、刘宝莲，导致何天春、刘宝莲缔约目的不能实现，何天春、刘宝莲要求解除合同并赔偿损失的请求成立。因本案合同解除，王鹤朴、高菱泽的反诉请求不能成立。一审判决认定事实错误、适用法律错误导致判决结果错误，应予纠正。综上所述，何天春、高菱泽的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十五条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，本院二审判决如下：一、撤销河南省遂平县人民法院（2018）豫1728民初1509号民事判决；二、解除何天春、刘宝莲与王鹤朴、高菱泽于2015年8月3日签订的《遂平县鑫隆旅游用品有限公司股权转让合同》；三、限何天春、刘宝莲于判决生效之日起十日内将持有的遂平县鑫通塑胶电子科技有限公司100%的股权返还给王鹤朴、高菱泽，并协助办理股权工商变更登记手续；四、王鹤朴、高菱泽于判决生效之日起十日内退还何天春、刘宝莲股权转让款310万元并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息（其中支付给王鹤朴、高菱泽的150万元利息自2015年7月29日起计至2018年5月2日止；支付给郑红卫的40万元利息自2016年9月19日起计至2018年5月2日止；支付给李峰的120万元利息自2017年3月18日起计至2018年5月2日止）；五、王鹤朴、高菱泽于本判决生效之日起十日内赔偿何天春、刘宝莲诉讼费损失8405元；六、驳回王鹤朴、高菱泽的反诉请求；七、驳回何天春、刘宝莲的其他诉讼请求和其他上诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；如果未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。一审本诉、反诉案件受理费共计46015元，由王鹤朴、高菱泽负担41015元，何天春、刘宝莲负担5000元；二审案件受理费46015元，由王鹤朴、高菱泽负担41015元，何天春、刘宝莲负担5000元。本院再审期间，王鹤朴、高菱泽、王领为支持其再审请求提交以下证据：证据1，驻马店市驿城区人民法院和遂平县人民法院有关遂平县鑫隆旅游用品有限公司的案件的卷宗材料，证明何天春、刘宝莲自2015年10月知道公司存在债务后从未向其提出解除合同的通知，而是以公司的名义进行诉讼，实际上何天春、刘宝莲已经取得公司的管理控制权。何天春、刘宝莲接到法院传票后拒不出庭参加诉讼活动，是导致关联案件事实无法查清、财产被错误保全的重要原因。证据2，遂平县人民法院相关案件卷宗，证明王鹤朴等人在与何天春、刘宝莲签订股权转让合同时不知道公司土地、房产被查封保全。证据3，遂平县鑫隆旅游用品有限公司资产评估报告书复印件一份，证明评估目的是确定委估资产市场价值，为股权转让提供参考，该评估报告系赵长友为将股权转让给其所做，不是其为将股权转让给何天春、刘宝莲所做。证据4，欠条复印件一份，证明李峰、郑红卫为欠款担保人，与本案具有利害关系，因此证人证言不能作为认定案件事实的依据。证据5，一审庭审笔录一份，证明何天春、刘宝莲在与其签订转让合同两个月后已经知道公司资产被查封的事情，应从2015年10月开始计算合同解除权除斥期间。对以上证据，何天春的质证意见为：对于证据1、证据2，其不知情；对于证据3的真实性予以认可，王鹤朴、高菱泽应当按照评估报告书记载的内容交付公司资产；对于证据4、证据5的真实性予以认可，但不认可申请人所说的证明目的。根据双方当事人的质证意见，结合《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于适用的解释》关于证据的规定，王鹤朴、高菱泽、王领提交的上述证据，不属于再审中的新证据，不予采信。本院再审查明的事实与一、二审判决认定的事实一致。本院再审认为，本案股权转让合同系何天春、刘宝莲与王鹤朴、高菱泽的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。根据当事人的诉辩意见，并经当事人确认，本案的争议焦点为股权转让合同能否解除。首先，涉案的股权转让合同是否存在约定或法定解除事由。王鹤朴、高菱泽、王领申请再审称股权转让合同无约定或法定解除事由。股权转让合同约定王鹤朴、高菱泽保证将公司名下评估清单上的所有财产移交给何天春、刘宝莲。遂平县鑫隆旅游用品有限公司的资产报告评估中的公司资产包含厂房、办公楼、土地使用权等。王鹤朴、高菱泽交付公司财产属于其合同义务。王鹤朴、高菱泽应当按照合同约定履行交付义务。股权转让合同约定：“发生下列情况之一时，可变更或解除合同：…由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要…”。何天春、刘宝莲作为股权受让方，通过合理对价受让股权的目的在于取得公司控制权，并通过公司生产等经营活动获取利润。如果作为公司经营活动载体的厂房、土地使用权等财产不交付，公司经营活动将无法开展，何天春、刘宝莲亦无法通过公司经营获取利润。商事活动以等价有偿为原则、以追求利润为目的，如果王鹤朴、高菱泽仅须进行股权变更工商登记，而不交付公司资产，则何天春、刘宝莲无法实际经营公司，显然不符合商事活动等价有偿的原则及追求利润的目的。因王鹤朴、高菱泽未按照股权转让合同约定移交公司财产，致使何天春、刘宝莲合同目的无法实现，何天春、刘宝莲有权按照合同约定请求解除合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的…”。何天春、刘宝莲请求解除合同亦具有法律依据。其次，关于合同解除权行使是否超出合理期间的问题。王鹤朴、高菱泽、王领申请再审称何天春、刘宝莲的合同解除权已经超出合理期限、该项权利已消灭。《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”本案为股权转让合同，法律未规定该类合同的解除权行使期限，双方亦未约定解除权行使期限，王鹤朴、高菱泽又未催告何天春、刘宝莲及时行使解除权。合同解除权为形成权，为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使。本案中，何天春、刘宝莲在知道公司财产被人民法院查封后，通过提起执行异议、提起诉讼等方式维护自己及公司的权利。该行为说明何天春、刘宝莲希望通过自己的行为促使合同目的的实现，而不是轻易解除合同。公司的土地使用权被法院查封、执行异议被驻马店市驿城区人民法院驳回致使合同目的无法实现，何天春、刘宝莲通过诉讼方式请求解除合同属于在合理期间内。综上所述，王鹤朴、高菱泽、王领的再审请求不能成立，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：维持本院（2018）豫17民终4923号民事判决。本判决为终审判决。审判长 孙 强审判员 李 欢审判员 吕先锾二〇一九年九月二十五日书记员 郑一贵