浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙04民终1747号上诉人（原审被告）：吴江市祥瑞纺织厂，住所地江苏省苏州市吴江区平望镇小圩村3组，统一社会信用代码91320509761023004F。投资人：吴华侨。委托诉讼代理人：吴华祥，江苏永衡昭辉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：浙江中扬物流装备有限公司，住所地浙江省嘉善县惠民街道滨江路15号，统一社会信用代码91330421590555670J。法定代表人：王开胜。委托诉讼代理人：张春雷，男，系公司员工。委托诉讼代理人：周其明，男，系公司员工。上诉人吴江市祥瑞纺织厂（以下简称祥瑞厂）因与被上诉人浙江中扬物流装备有限公司（以下简称中扬公司）定作合同纠纷一案，不服浙江省嘉善县人民法院（2018）浙0421民初4851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。祥瑞厂上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，依法改判驳回中扬公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由中扬公司承担。事实和理由：一审法院判决祥瑞厂支付中扬公司定作款93044元与当事人合同约定不符，违背合同解释规则。一、一审判决对“其余货款验收完工后付清”不符合体系解释。依据体系解释，某一条款应当将其放入全部合同条款中结合上下文进行解释，而不应该把每个条款割裂开。《产品销售合同》约定付款方式“预付30%，货到付款40%，尾款预留10000元作为质保金，其余尾款验收完工后付清”。结合质保金中的“尾款”，尾款是指全部尾款而不应将其分割开。“验收完工”应当结合合同主要内容进行解释，即将约定的三个平台视为一个整体，而不是将钢平台分割成三个部分进行结算。所以祥瑞厂不应当单独支付另两个平台余款。二、一审判决支付余款对合同条款理解不符合目的解释。依据合同目的解释，当事人签订合同对合同解释应当符合合同的整体目的。本案双方当事人签订《产品销售合同》目的是为了完成整体定作内容，而中扬公司仅仅完成合同部分交付，未达成合同整体目的。所以对“验收完工”的解释应当是三个平台均完成，否则不支付尾款，况且案涉平台已经造成了重大的损失。且其他的两个平台也没有验收合格的手续，仅是外观看上去满意，此前在法庭有过阐述。基于平台三的鉴定结果，相应平台一、二也存在质量问题。三、一审判决对合同条款的理解不符合一般生活常识和习惯。“预付30%，货到付款40%，尾款预留10000元作为质保金，其余尾款验收完工后付清”位于合同整体内容的下方，而不是单独位于每条合同内容的下方，所以条款理所应当表示是整体合同内容完成后祥瑞厂才付款，而非完成两个平台后单独支付余款。四、即便支付平台一、二的尾款，也存在下列两个因素导致尾款金额不准。一则，两平台所使用钢材不是合同约定的三个品牌之一，材料价格需双方再协商；二则，2017年10月25日支付的36万元，比合同约定的40%多支付了7676元，按照中扬公司陈述平台是独立付款的，那么多支付的7676元也应该算是两平台的款项，即该两平台未支付款项应该是88264元，而非判决书中的93044元。中扬公司辩称：一审判决合理，祥瑞厂一直在使用两个小平台，应当支付定作款。另外，中扬公司本着解决客户需要也出具了相应的解决方案，但祥瑞厂对中扬公司提出的方案不采纳，又不支付款项，系故意拖欠。中扬公司向一审法院起诉请求：1.判令祥瑞厂向中扬公司支付定作款256567元及逾期付款损失（自2017年12月26日起以256567元为基数按每日万分之五计算至实际付款之日止）；2.本案诉讼费用由祥瑞厂承担。一审法院认定事实：2017年8月5日，中扬公司与祥瑞厂签订编号为HT17080501《产品购销合同》一份，约定：祥瑞厂向中扬公司订购三个钢平台，其中23000mm*11000mm*2900mm钢平台价格为132770元、59400mm*7000mm*40000mm钢平台价格为199610元、案涉钢平台价格为548430元，合计总价为880810元；该合同第二条约定付款方式：预付30%，货到付款40%，尾款预留10000元作为质保金，其余货款验收完工后付清。10000元质保金验收完工后9个月内付清。如甲方（即祥瑞厂）未按约定时间内付款，则需每日赔偿对方合同金额的万分之五作为处罚金；第三条交货期：三块面积预计进场日期2017年9月1日（甲方支付预付款日期不超过8月8日，否则进场日期顺延），延迟时间不超过10天，即2017年9月10日，为保证质量，对于短时超期不做任何处罚，若超期时间超过10天，经双方协商是否给予处罚并确定处罚金额；第四条产品保修：产品保修期：自合同签订之日起120个月。保修期内责任范围：无碰撞掉漆修补，承重700KG内出现弯曲整形，非人为方式出现松动和脱落造成损伤，立柱非碰撞等人为因素造成倾斜和松动，护栏自然松动脱落，其他未告知如何维护而出现的自然损坏项维修；合同第六条：甲方未按合同约定付款或未付清总款，乙方（即中扬公司）有权终止服务和将货物收回。由此给乙方造成的损失，由甲方承担赔偿责任。合同签订后，祥瑞厂依约向中扬公司支付了部分定作款，尚余256567元未支付；中扬公司在祥瑞厂完成了三个钢平台的安装。对于规格为23000mm*11000mm*2900mm、59400mm*7000mm*40000mm两个钢平台，祥瑞厂明确表示已通过验收，但认为案涉钢平台存在质量问题不予验收。审理过程中，经祥瑞厂申请，一审法院委托杭州鉴真科技有限公司作为鉴定机构对案涉钢平台进行鉴定。就鉴定标准，中扬公司要求按照《阁楼式货架》GB/T30675-2014进行鉴定、祥瑞厂要求按照《固定式钢梯及平台安全要求》GB4053-2009及《钢结构设计规范》GB50017-2003进行鉴定。经审查，一审法院核准将上述三个标准均作为案涉钢平台是否符合质量要求的鉴定标准。经鉴定，杭州鉴真科技有限公司出具[2019浙0421委鉴第28号]鉴定报告，认为：1.涉案钢平台未能提供有效的产品型式试验检验合格证，无产品合格证，无标志，不符合《阁楼式货架》GB/T30675-2014的规定；2.涉案钢平台未做到“安装后的平台钢梁应平直，铺板应平整，不应有歪斜、翘曲、变形及其他缺陷”的规定，不符合《固定式钢梯及平台安全要求第3部分：工业防护栏杆及钢平台》GB4053.3-2009的规定；3.楼梯的护栏没有设置横杆，平台护栏踢脚板高度不够，不符合《阁楼式货架》GB/T30675-2014及《固定式钢梯及平台安全要求第3部分：工业防护栏杆及钢平台》GB4053.3-2009的规定；4.涉案钢平台没有设置垂直拉杆和水平拉杆，不符合《阁楼式货架》GB/T30675-2014的规定；5.涉案钢平台立柱、主梁在合同约定的垂直额定载荷下的强度、刚度（变形量）及稳定性不符合《阁楼式货架》GB/T30675-2014及《钢结构设计规范》GB50017-2003的规定。一审法院认为，案涉《产品购销合同》系中扬公司、祥瑞厂真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。合同签订后，中扬公司在祥瑞厂处安装了三个钢平台。对于中扬公司安装的钢平台，祥瑞厂自认安装完成时间为2017年12月25日，并明确表示规格为23000mm*11000mm*2900mm、59400mm*7000mm*40000mm的钢平台已通过其验收；但认为案涉钢平台存在主梁弯曲、平面凹凸不平、缝隙过大等问题，且经中扬公司整改后，上述问题均未能得到解决，故不予支付剩余定作款；中扬公司则认为系祥瑞厂以各种理由推脱不予验收，提出的问题并没有验收标准，其拒绝付款无相应依据。一审法院认为，中扬公司、祥瑞厂均陈述案涉钢平台是于2017年12月安装完成，根据合同约定钢平台的质保期为合同签订之日起120个月。现该平台尚处质保期内就已出现立柱、主梁在垂直额定载荷下的强度、刚度（变形量）及在楼层水平位移载荷（水平抗震负荷）作用下的稳定性不符合中扬公司提出的《阁楼式货架》鉴定标准。故祥瑞厂以案涉钢平台存在质量问题不予验收，有事实依据，一审法院予以采纳。根据双方合同约定：尾款预留10000元作为质保金，其余货款验收完工后付清。10000元质保金验收完工后9个月内付清。现中扬公司安装的三个平台中有一个平台尚未通过验收，故质保金支付条件尚未成就。扣除质保金后，剩余未付款为246567元，其中23000mm*11000mm*2900mm、59400mm*7000mm*40000mm的钢平台剩余未付款共计93044元，案涉钢平台剩余未付款为153523元。故依照双方合同约定，中扬公司诉请祥瑞厂支付已通过验收的两个钢平台剩余未付款共计93044元，有事实和法律依据，一审法院依法予以支持；因案涉钢平台尚未通过验收，余款支付条件尚未成就，对中扬公司该部分诉请，一审法院依法予以驳回。对于中扬公司要求祥瑞厂赔偿逾期付款损失，一审法院依法酌情予以调整。对于祥瑞厂抗辩中扬公司延迟交付钢平台产生的损失，当事人可另行起诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、祥瑞厂于判决生效之日起三日内支付中扬公司定作款93044元；二、祥瑞厂于判决生效之日起三日内支付中扬公司逾期付款损失，以93044元为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率2倍自2017年12月26日起计算至实际付清之日止；三、驳回中扬公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5667元，鉴定费80000元，合计诉讼费用85667元，由中扬公司负担受理费及鉴定费83541元，由祥瑞厂负担案件受理费2126元。二审中，双方当事人均未提交新证据。经审查，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系定作合同纠纷，双方当事人对中扬公司为祥瑞厂定作三个平台且其中平台一、二已完工并实际投入使用的事实没有异议，争议焦点为在平台三未通过验收的情况下，中扬公司主张支付平台一、二部分的定作款能否得到支持。对此，本院认为，首先，中扬公司向祥瑞厂主张三平台的剩余定作款，祥瑞厂一审中对平台一、二已完工且投入使用的事实没有争议，仅抗辩称平台三存在质量问题未通过验收故拒付定作款，其在二审法庭辩论结束之前也未就平台一、二存在不符合合同约定的事实提出过实质异议，可视为中扬公司定作交付的平台一、二符合合同约定，中扬公司就该两平台主张支付相应定作款有其事实依据。其次，祥瑞厂上诉称涉案合同系一个整体定作合同，双方就三个平台定作款约定为统一付款。但涉案合同就付款方式的约定主要是对付款进度及支付比例进行明确，并无三个平台价款需统一支付的意思表示，且双方在涉案协议中就三个平台各自的定作款分别进行了约定，祥瑞厂二审中亦明确三个平台是相互独立的，即三个平台在使用功能上并不存在相互影响的牵连关系，并非祥瑞厂所称的三个平台系一个整体。故此，中扬公司就已完成交付且已被投入使用的平台一、二剩余价款主张支付，理由能够成立。最后，祥瑞厂称即便中扬公司可就已完成交付的平台一、二主张支付剩余价款，因其在货到付款时多支付了7676元，故该多付款款项应算作平台一、二的已付款。但祥瑞厂所称多支付款项系按合同约定进度一并支付，虽有超出，因双方未明确系支付其中某平台款项，一审法院按三平台价款比例予以计算支付，并无不当，祥瑞厂主张相关款项应全部计作平台一、二的定作款，没有依据，本院不予采信。综上所述，祥瑞厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2126元，由吴江市祥瑞纺织厂负担。本判决为终审判决。审判长 马 蕾审判员 宁建龙审判员 褚 翔二〇一九年九月十七日法官助理陈蓉书记员高奇佳