安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖11民初60号原告：骆仁新，男，1971年12月27日出生，汉族，住安徽省天长市。原告：安徽埃克森仪表有限公司，住所地安徽省天长市。法定代表人：骆仁新，该公司执行董事。上述两位原告共同的委托诉讼代理人：曹军，安徽徽信律师事务所律师。上述两位原告共同的委托诉讼代理人：郑立胜，安徽徽信律师事务所律师。被告：骆垠旭，男，1969年5月1日出生，汉族，住安徽省天长市。委托诉讼代理人：徐韶华，江苏朗华律师事务所律师。被告：安徽埃克森科技集团有限公司，住所地安徽省天长市。法定代表人：罗文俊，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱明，安徽天申律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶志辕，安徽天申律师事务所律师。被告：上海友创科技有限公司，住所地上海市。法定代表人：刘国平，该公司执行董事。被告：上海德司克测控技术有限公司，住所地上海市。法定代表人：刘国平，该公司执行董事。上海友创科技有限公司、上海德司克测控技术有限公司共同的委托诉讼代理人：吴剑，安徽天申律师事务所律师。上海友创科技有限公司、上海德司克测控技术有限公司共同的委托诉讼代理人：陈伟，安徽天申律师事务所律师。原告骆仁新、安徽埃克森仪表有限公司（以下简称埃克森仪表公司）与被告骆垠旭、安徽埃克森科技集团有限公司（以下简称埃克森集团公司）、上海友创科技有限公司（以下简称上海友创公司）、上海德司克测控技术有限公司（以下简称上海德司克公司）合同纠纷一案，本院于2019年2月28日受理后，依法组成合议庭，于2019年9月16日公开开庭审理了本案。原告骆仁新、埃克森仪表公司的委托诉讼代理人曹军、郑立胜，被告骆垠旭的委托诉讼代理人徐韶华，被告埃克森集团公司的委托诉讼代理人朱明、陶志辕，被告上海友创公司、上海德司克公司的委托诉讼代理人陈伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。骆仁新、埃克森仪表公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告安徽埃克森科技集团有限公司无条件将位于天长市经济开发区天康大道北侧经四路西侧（房产权证号：天字2012001974）的土地使用权及地面所有房屋转让至原告安徽埃克森仪表有限公司名下；2、依法判令上述土地、房产过户所产生的税、费全部由被告承担；3、依法判令被告承担违约金629.13万元（违约金以1600万元为基数，按年利率24%计算，暂自2017年7月4日计算至2019年2月22日，实际计算款清之日止）；4、依法判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年6月3日，原、被告双方签订了《协议书》，约定：被告完成安徽埃克森仪表有限公司股权转让到骆仁新名下后，安徽埃克森科技集团有限公司无条件将案涉土地及房产过户到安徽埃克森仪表有限公司名下，过户所需的税费均由被告承担，上述土地房产变更前所涉及的各种抵押、借贷，及可能涉及其他股权利益引起纠纷的，全部由被告负责，与原告无关。双方约定本协议签字之日起1个月内完成土地及房屋所有权的过户等手续。上述案涉土地房产过户完成，安徽埃克森仪表有限公司领取上述不动产产权证登记证书之日起，原告无条件的退出由骆修明代为持有的安徽埃克森科技集团有限公司20%股份转让给被告骆垠旭。办理工商变更登记手续等相关费用与原告无关，由被告自行办理。上述协议签订后，被告未按照上述协议履行，一直未将案涉土地及房产过户到安徽埃克森仪表有限公司名下，原告多次催促被告履约，但是被告拒绝履约，被告的行为严重违背诚实守信原则，给原告带来了严重的损失，故为维护原告的合法权益，根据民事诉讼法的有关规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。埃克森集团公司答辩称：1.埃克森集团公司自设立以来，骆仁新自始至终就没有取得公司股东资格，基于股权转让取得埃克森集团公司案涉房地产完全是非法取得，请求权基础不成立。2.股权转让支付对价的相对人应该是股权受让方骆垠旭，而不是埃克森集团公司，股东不能用公司资产代为支付转让对价，否则构成对埃克森集团公司侵权。3.埃克森集团公司对骆仁新享有债权20550231元，同时埃克森集团公司在负债经营的情况下，将案涉房地产无偿转让给骆仁新和埃克森仪表公司，不仅侵害了埃克森集团公司财产所有权，而且侵害了埃克森集团公司债权人利益及抵押权人利益。4.原告以非法侵占埃克森集团公司财产为目的签订协议，应依法确定无效。骆垠旭答辩称：骆仁新伪造《股权委托代持协议》，胁迫其作出虚假意思表示签订6月3日协议书，该协议书无效，构成虚假诉讼。骆仁新、骆修明自埃克森集团公司设立时就未出资，不具备股东资格。骆仁新尚欠埃克森集团公司2000余万元，6月3日协议书反而约定将埃克森仪表公司及案涉房地产过户给骆仁新，显失公平。上海友创公司、上海德司克公司答辩称：原告的诉讼请求及事实与理由并不涉及两家公司在协议中的权利义务，原告对我方两公司提起的诉讼没有相应的权利义务关系，两公司也不应承担相应的协助义务。骆仁新、埃克森仪表公司为支持其主张提交证据如下：证据一，骆仁新身份证复印件、埃克森仪表公司营业执照复印件。证明原告主体资格适格。证据二，埃克森集团公司企业信用公示信息、上海友创公司企业信用公示信息、上海德司克公司企业信用公示信息。证明被告的主体适格。证据三，2017年6月3日协议书。证明协议约定的涉案土地房产无条件过户给埃克森仪表公司，并由被告承担过户所产生的所有税费。同时证明了骆垠旭、埃克森集团公司对于原告持有20%股权没有异议。证据四，房地产权证。证明案涉土地房产的具体情况。证据五，公证书2份，编号为2957、1723号。证明埃克森集团公司20%股权系原告出资。原告将该20%股权交由骆修明代持。证据六，埃克森仪表公司信用公示信息。证明原、被告已经按照协议约定将埃克森仪表公司100%的股权转让给原告。双方已经实际履行了协议。证据七，银行账户网银交接清单复印件。证明被告已经按照协议第6条的约定将银行账户交由原告使用。证据八，埃克森传输科技股份有限公司企业信用公示信息。证明传输公司系埃克森科技集团公司的子公司，埃克森科技集团公司大股东拆借子公司的资金，用于全体股东增资。埃克森集团公司质证认为：对证据一、证据二，关于原、被告的主体资格，对证据的三性均无异议。对证据三，该协议真实性、合法性以及关联性均有异议，证明目的也不能成立。对证据四三性均无异议，证明目的不认可。对证据五，该公证书系原告骆仁新与其父亲骆修明共同伪造的，内容是虚假的、不真实的，证明目的不能成立。对证据六，该证据不能作为证据使用，对证据来源有疑问，证明目的也不能成立，证明内容不完整，具体是哪一年取得的，并不能证明，应当提供具体明确的档案材料，转让公司给骆仁新是基于转让协议，我方意见，该转让协议是非法的、无效的，因此不能证明该证据与本案的关联性及证明目的。对证据七，该证据的真实性我方有异议，该证据是原告当庭提供的，我们无法当庭核实真实性，移交必须要有双方当事人的确认，现无法确认。对证据八，该证据与本案无关联性，证明目的也不能成立。骆垠旭质证认为：对证据三，协议签订前即2017年5月份骆仁新夫妻曾多次到埃克森科技公司客户处，上门散布虚假谣言，并虚构事实向省质检主管部门举报埃克森科技公司生产假冒伪劣产品，导致埃克森科技公司客户均要求结束合作，终止合同，这导致公司无法正常运行。同时该协议书是由原告起草的，在签订时原告伙同亲属向骆垠旭施压，骆垠旭存在被胁迫、要胁的情形，在此情况下为了缓和矛盾，骆垠旭在协议书中签字，对协议内容和条款并非是骆垠旭的真实意思表示。对证据六，骆垠旭转让埃克森仪表公司是因为骆仁新夫妻安排人员跟踪公司发货车辆，货发往哪个单位，他们就向该单位散布公司产品有质量问题的虚假信息，导致埃克森科技公司无法正常运营，鉴于以埃克森仪表公司的名义进行的业务量很少，所以才被迫转让给他们。其他证据的质证意见同埃克森集团公司的质证意见。上海友创公司、上海德司克公司同埃克森集团公司、骆垠旭质证意见。本院对骆仁新、埃克森仪表公司所举证据真实性予以确认，对证明目的结合其他证据综合予以认证。埃克森集团公司为支持其主张提交证据如下：第一组证据，1、2005年2月22日安徽埃克森控制科技（于2005年12月30日更名为安徽埃克森科技集团有限公司）有限公司设立登记申请书和股东会纪要，公司章程，验资报告。2，2005年12月30日股东会决议一份。3、天长市中康仪表线缆有限公司（以下简称中康公司）的现金支票号码109××××1781-10991790，共计10张，合计490万元。4、缴款凭证：上述490万元以骆垠旭，骆仁新，王汉才的名义存入拟设立的安徽华神控制系统有限公司（以下简称华神公司）。5、申请书一份，申请注销安徽华神控制系统有限公司。6、中国工商银行存折存款户取款凭证3份。7、中国工商银行现金存款凭证5份。8、天长市中康仪表线缆有限责任公司，公司登记公示信息。以上证据证明，骆仁新实际不持有埃克森集团公司股份，也不是公司实际出资人，不享有公司股东资格。现原告主张股权转让对价协议约定的土地房产，其请求权基础不成立，不具有合法性。第二组证据，9、安徽埃克森科技集团有限公司于2005年12月30日变更登记。包括股东会决议，股权转让协议，及公司章程修正案。10、安徽埃克森科技集团有限公司2007年4月28日公司的变更登记，包括股东会决议，公司章程的变更登记。11、皖天会验字（2007）203号验资报告一份。安徽埃克森科技集团有限公司资产评估结果汇总表一份。12、安徽埃克森科技集团有限公司2009年2月2日公司的变更登记，包括股东会决议，公司章程修正案。13、埃克森特种电缆有限公司向骆修明的打款凭证。14、皖天会验字（2009）第015号；骆修明向埃克森科技集团验资账户打款记录。15、2011年9月25日埃克森科技集团有限公司变更登记，包括：股东会决议，公司章程修正案。16、埃克森科技集团公司向蓝德集团旗下公司安徽众兴塑业有限公司借款凭证。17、埃克森科技集团公司向骆修明的打款凭证。18、验资报告一份，《皖天会验字（2011）405号》。骆修明向埃克森科技集团有限公司验资账户打款单据一份。19、埃克森科技集团有限公司向蓝德集团的还款凭证。20、埃克森科技集团有限公司2011年11月5日的变更登记，包括股东会决议一份，公司章程修正案一份。21、埃克森科技集团于2011年11月25日分别向上海德司克测控技术有限公司和上海方逸自动化仪表有限公司借款凭证。22、埃克森科技集团向骆修明的打款凭证。23、埃克森科技集团向埃克森仪表公司打款凭证。24、埃克森仪表公司向骆修明的打款凭证。25、皖天会验字（2011）405号。骆修明向埃克森科技集团验资账户打款凭证。26、埃克森科技集团向上海德司克公司的还款记录。27、2013年9月24日，埃克森科技集团有限公司变更登记，包括：股东会决议一份，公司章程修正案一份。28、埃克森科技集团有限公司向安徽蓝德旗集团旗下公司天长市龙岗电气有限公司借款凭证；骆修明流水账户。29、皖天会验字（2013）546号。骆修明向埃克森验资账户打款凭证。30、埃克森向蓝德集团的还款凭证。31、安徽埃克森科技集团有限公司2015年9月7日变更登记。包括股东会决议一份，公司章程修正案一份。以上证据证明，骆仁新、骆修明都未履行出资义务，委托代持股协议从根本上就是虚构的。是捏造或伪造证据的行为。原告骆仁新以伪造的代持股协议主张股东股权转让项下的权利，其行为具有明确的非法性，同时也具有刑事违法性，其行为涉嫌非法诉讼。第三组证据，安徽省天长市经济开发区天康大道北侧经四路西侧的土地产权证一份和房产产权证一份。第四组证据，兴业银行向安徽埃克森科技集团发送的通知一份。证明，涉案土地已被抵押给兴业银行，兴业银行得知本案诉讼后，向我公司发出了通知，指出我公司将抵押财产转让给骆仁新是非法的，侵害了抵押权人的权益。第五组证据，埃克森科技集团2016年，2019年资产负债表。证明原、被告双方在2017年6月3日，6月4日签订协议前，安徽埃克森科技集团有限公司处于负债阶段，至今依然处于负债，骆仁新与骆垠旭将本属于公司资产土地和房产非法用于支付标的的行为已经严重侵害了公司财产权和债权人的权益。股东的出资所形成的财产为公司财产，是公司从事经营活动的经济基础，也是公司用以清偿经营中负债的来源。由于有限责任公司股东只以出资为限对公司承担责任，这意味着公司的债权人只能向公司主张债权，而不能追及股东。所以，既然股东享受了有限责任的权利，必定要付出不得再抽回或直接支配公司财产的代价。第六组证据，埃克森集团公司与金恒昌的业务资金往来账目、安徽埃克森集团公司与骆仁新关于“仪表产品经营销售”往来结算情况专项审计报告（附房屋租赁协议一份，合作协议两份）。证明，依据金恒昌与我公司的往来款，计为骆仁新与我公司的往来，那么骆仁新欠我公司往来款20550231.67元，两项冲抵，骆仁新尚欠我公司18044168.96元。按照6月3日协议，两项债权债务相抵，只有在相抵后出现公司欠骆仁新的债务，公司用资产清偿债务才具有合法性。现在，互负债务相抵后，骆仁新欠我公司的债务，骆仁新就产生清偿责任，但是协议约定用公司的房地产反向向骆仁新支对价，这种债务冲抵的处理方式严重侵害了我公司的财产权。骆仁新与骆垠旭在没有我公司董事会、股东会表决的决议的情况下，擅自通过协议将公司的资产无偿处分，是对我公司财产权的侵权行为，也是以合法形式掩盖其非法目的的无效行为。第七组证据，2017年6月4日协议书。证明该协议是在6月3日协议的基础上近一步的补充，我们通过6月4日协议可以看出6月3日协议约定将公司的土地和房产无偿转让给骆仁新和埃克森仪表公司，在这种情况下，原告发现问题，又于6月4日签订的协议，协议内容要求支付对价，支付金额为650万元。但是该约定中的650万元由骆仁新支付，但是款项来源是要求骆垠旭从银行贷款650万元支付土地和房产价款。贷款650万元抵押物为涉案的标的物，该约定明显属于对公司财产的侵权行为，属于以合法形式掩盖其非法目的的无效行为。合同中同时约定了6月3日协议中约定的债权债务已经进行了结算，这一事实是不存在的，也是原告与骆垠旭个人行为，不是公司行为，这份协议我公司也没有盖章确认。放弃公司债权，无偿转让公司资产均是非法的。第八组证据，最高额抵押合同一份，合同编号：滁天字1601授012B。流动资金借款合同四份。借款展期合同四份。最高额抵押合同一份，合同编号：滁天字1701授010B。证明在2017年6月3日协议书签订前，涉案土地和房产已经抵押给银行。骆垠旭、上海友创公司、上海德司克公司同意埃克森集团公司证明目的。骆仁新、埃克森仪表公司质证认为：对第一组证据中的验资报告真实性无异议，对其他证据三性不予认可，对证明目的不予认可。对第二组证据证明目的不予认可。对第三组证据无异议。对第四组证据不予认可。该房产是被抵押的土地，但是并不影响权利人对该土地进行处理或处置，即使权利人的处置有违规或违反了其他利益，也不代表善意取得方不能善意取得该房产，因此该证据没有关联性。对第五组证据三性均不认可，均为被告单方出具。是否侵犯其他债权人利益不是本案审理的范围。对第六组证据与金恒昌的往来款均是被告提供的，不完整，有缺项和漏项。关于审计报告，是被告单独委托的，我方不知情，不认可。按照6月3日协议，原、被告之间所有的债权债务都已经相互抵销，也就是全部结算，不存在被告所说的原告欠被告款项的问题。对第七组证据对其真实性、合法性、关联性均有异议，6月4日协议书并没有各方主体的签字，也就是说4家单位没有在上面签字，协议并没有生效。对方称6月4日协议系对6月3日协议的补充，与事实不符。对第八组证据抵押事实无异议，但是不影响6月3日协议效力，上海三套房屋抵押与本案无关。本院对埃克森集团公司所举的第一组、第二组、第五组、第六组证据，与本案无关联性，本院对证明目的不予采纳。对第三组、第四组、第七组、第八组证据真实性予以确认，对证明目的结合其他证据综合认证。骆垠旭、上海友创公司、上海德司克公司未提交相关证据。根据双方当事人的陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月3日，骆仁新、埃克森仪表公司（甲方）与骆垠旭、埃克森集团公司、上海友创公司、上海德司克公司（乙方）签订《协议书》，该《协议书》内容：事实描述1、甲、乙双方于2005年2月22日共同出资设立了安徽埃克森科技集团有限公司（其中骆修明所持有的安徽埃克森科技集团的20%股权实际出资人是骆仁新，其余80%的股权是由乙方及其他股东持有。2、2005年10月12日成立的安徽埃克森仪表有限公司（工商部门登记的持股比例为：安徽埃克森科技集团占股比例70%，罗金芳占股比例30%），从成立至今一直由甲方负责独立经营。乙方未参与实际经营，本协议签订前的、以及签订后的任何仪表公司的利润，与乙方无关。……正文一、上述事实内容，及未尽事实内容，截止本协议签订之日起，甲、乙双方过去所发生的债权、债务全部抵消，各自手中的条据全部失效，不得再主张各自的权利。本次协议涉及到乙方及乙方名下企业内其他股东利益的，引起纠纷的，全部由乙方负责，与甲方无关。本协议签订之日后，双方发生的债权、债务正常结算。二、本协议签订生效之日起，15个工作日内，乙方以1元转让所持有的安徽埃克森仪表有限公司70%股权给甲方或者甲方指定的代理人。乙方负责协调罗金芳1元转让其所持有的安徽埃克森仪表有限公司30%股权给甲方或者甲方指定的代理人，乙方承担上述活动的全部费用。埃克森仪表公司本次股权转让之日前所有的借贷、及抵押与骆仁新无关，由乙方负责承担。三、完成安徽埃克森仪表有限公司股权转让到骆仁新名下后，安徽埃克森科技集团有限公司无条件的将位于安徽天长市经济开发区天康大道北侧经四路西侧（房产权证号：天字2012001974）的土地使用权及地面所有房屋产权（市值人民币1600万元）转让到安徽埃克森仪表有限公司名下，过户所需的税、费均由乙方承担。该地块产权变更前所涉及的各种抵押、借贷，及可能涉及其他股东利益引起纠纷的，全部由乙方负责，与甲方无关。双方约定本协议签定之日起1个月内完成土地及房屋所有权的过户等手续。四、本协议正文第三条完成，甲方（安徽埃克森仪表有限公司）领取上述地块不动产登记证书之日起，甲方无条件的退出由骆修明代为持有的安徽埃克森科技集团有限公司20%股份（市值人民币3000万元）转让给乙方。办理工商变更登记手续等相关费用与甲方无关，由乙方自行办理。……八、乙方完成土地（房产权证号：天字2012001974）产权变更事项当日，甲方将沪Ｇ×××××宝马车归还乙方。九、本协议一式六份，甲、乙双方各执二份，送父母一份，长辈代表一份。本协议自签字盖章之日起生效。骆仁新、埃克森仪表公司法定代表人罗金芳、骆垠旭、埃克森集团公司、上海友创公司、上海德司克公司法定代表人均签字盖章，罗金芳同时作为见证人签名。2017年6月4日，骆垠旭、埃克森集团公司、上海友创公司、上海德司克公司（甲方）与骆仁新、埃克森仪表公司（乙方）签订《协议书》，该《协议书》约定：一、甲方同意将安徽埃克森仪表有限公司所有股权（包括罗金芳所持有的30%股权）转让给乙方。转让后与甲方再无任何关系，乙方独立经营自负盈亏。二、安徽埃克森仪表有限公司在用的73632平方米土地及7640平方米房屋属于安徽埃克森科技集团有限公司，该土地及房屋由甲方负责过户到安徽埃克森仪表有限公司名下，乙方一次性给付甲方650万。但此款在办理土地过户时，甲方可以用该宗土地上贷款650万元的进行冲抵，但利息由乙方承担。三、乙方同意将自己在安徽埃克森科技集团有限公司的所有股权转让给甲方或甲方指定的人。甲方用73632平方米土地及7640平方米作为对价款冲抵乙方股权转让款和在埃克森集团的所欠税款以及所有双方往来账。四、从甲乙双方签字或盖章之日起，乙方把车牌号为沪Ｇ×××××宝马X五轿车开到安徽埃克森科技集团有限公司。车钥匙交给公司办公室。乙方可以以安徽埃克森仪表有限公司对外经营并且申请一般纳税人，乙方自行开票。五、甲乙双方同意协议签订日之前所有账目结清（包括和骆垠旭之间的往来），并声明所有票据均作废，甲方骆垠旭、埃克森集团公司、上海友创公司、上海德司克公司所有权利义务结清完毕；乙方与甲方骆垠旭、埃克森集团公司、上海友创公司、上海德司克公司所有权利义务结清完毕。六、特别声明，在本协议签订所有权利义务关系，以本协议为准。原2017年6月3日签订的协议权利义务终止。七、本协议自双方签字之日起生效。一式三份。甲乙双方各自一份，见证长辈一份。骆仁新、骆垠旭、埃克森仪表公司法定代表人罗金芳均签字，骆修明、罗金芳、罗金源、杨福全作为见证长辈签字。2018年7月12日，埃克森仪表公司股东变更为骆仁新（90%）及其妻王珍香（10%）。另查明，埃克森集团公司于2016年4月7日对案涉房地产设定抵押担保四笔合计2000万元的银行借款，该2000万元银行借款尚未清偿，抵押权人为兴业银行股份有限公司天长支行，该抵押已登记（天他2016002851）。本院认为，2017年6月3日，骆仁新、埃克森仪表公司与骆垠旭、埃克森集团公司、上海友创公司、上海德司克公司签订的《协议书》，系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。四被告辩称该协议书属于无效合同，但未举证证明该协议书具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，故对四被告该辩解理由不予采纳。四被告辩称该协议书系受骆仁新胁迫，使其在违背真实意思的情况下订立的，但未能提供证据证明骆仁新的胁迫行为，即使存在胁迫行为，也属于可变更、可撤销的合同，具有撤销权的当事人应在一年内行使撤销权，故对四被告该辩解理由不予采纳。四被告辩称埃克森集团公司无偿将埃克森仪表公司、案涉厂房转让给两原告，将损害埃克森集团公司债权人利益，因债权人撤销之诉不属于本案审理范围，埃克森集团公司是否无偿转让公司财产并不影响协议书的效力，在协议书未被撤销的情况下，各方当事人仍应履行协议书约定的权利义务，故对四被告该辩解理由不予采纳。对于2017年6月4日协议书，埃克森集团公司、上海友创公司、上海德司克公司作为当事人之一并未签字，该协议书并未成立。关于案涉厂房抵押权的处理问题。经查，2016年4月7日，埃克森集团公司用案涉厂房为其在兴业银行天长支行的2000万元借款提供抵押担保，并进行了抵押登记，目前该2000万元借款尚未清偿。《中华人民共和国物权法》第一百九十一条规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本案各方当事人并未向银行告知案涉厂房转让事宜，骆仁新、埃克森仪表公司也未提供证据证明其就代为清偿事宜与银行达成一致意见，在案涉厂房抵押权尚未涤除情况下，原告要求将案涉厂房过户至埃克森仪表公司名下存在履行不能，本院对原告要求被告埃克森集团公司将案涉厂房过户至原告埃克森仪表公司名下并承担过户费用的诉讼请求不予支持。2017年6月3日协议书中对迟延过户并未约定违约责任，本院对原告要求被告承担违约金的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第五十四条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第一百九十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告骆仁新、安徽埃克森仪表有限公司的诉讼请求。一审案件受理费153256.5元，保全费5000元，由原告骆仁新、安徽埃克森仪表有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长  杨达审 判 员  田祥人民陪审员  宋方二〇一九年九月十八日书 记 员  姚远附：本案适用的主要法律规定《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国物权法》第一百九十一条抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。