`天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0114民初7770号原告：招商银行股份有限公司呼和浩特分行，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街**。主要负责人：张辉谊，该行行长。委托诉讼代理人：刘广伟，该行工作人员。委托诉讼代理人：马越，该行工作人员。被告：祥恒（天津）包装有限公司，住所地天津市武清区汽车零部件产业园。法定代表人：郭忠能，该公司执行董事。委托诉讼代理人：程立琴，天津玖臻律师事务所律师。第三人：唐山市劲松包装制品有限公司，住所地河北省唐山市路**红窑路**。法定代表人：李荣贵，该公司经理。原告招商银行股份有限公司呼和浩特分行（以下简称招商银行）与被告祥恒（天津）包装有限公司（以下简称祥恒公司）、第三人唐山市劲松包装制品有限公司（以下简称劲松公司）案外人执行异议之诉一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告招商银行的委托诉讼代理人刘广伟、马越，被告祥恒公司的委托诉讼代理人程立琴到庭参加诉讼。第三人劲松公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。招商银行向本院提出诉讼请求：1.依法确认其对劲松公司账户47×××24中的276585.62元保证金具有优先受偿权；2.解除对上述账户中的276585.62元保证金的冻结；3.被告承担本案诉讼费。事实和理由：祥恒公司与劲松公司承揽合同纠纷一案，已由天津市武清区人民法院作出（2019）津0114民初4115号民事裁定书和（2019）津0114执保368号执保裁定书。招商银行对天津市武清区人民法院执行劲松公司在本行开立的保证金账户中的1602675.59元（含保证金）不服，提出异议。2019年5月7日，招商银行对上述执保裁定书中涉及的部分执行标的提出书面异议。天津市武清区人民法院于2019年5月20日作出（2019）津0114执异29号执行异议裁定，驳回招商银行的异议。2018年，案外人内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司在财务集中共享框架下与第三人劲松公司签订了合同号为20180510000007014的购销合同：约定由内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（委托内蒙古蒙牛高科乳业有限公司采购）采购相关标的物，用于事业部及地区子公司生产经营。此后，经第三人劲松公司申请，招商银行于2018年12月18日与其签署了编号为2018年呼分公一保理字第011-11号《国内保理业务协议》及编号为2018年呼分公一转让登记字第011-11号《应收账款转让登记协议》，并办理了相关登记手续；同日，招商银行向第三人发放保理融资款248927.06元。根据《国内保理业务协议》第十条（一）款约定:“甲方指定下列账户为应收账款回款专户，户名：唐山市劲松包装制品有限公司，账号为：47×××24”，该条第（三）款约定：“上述账户为乙方（劲松包装制品有限公司）在甲方（招商银行股份有限公司呼和浩特分行）所开立的保证金账户；未经甲方许可，乙方不得动用该账户的资金。”此后，招商银行与第三人劲松公司又先后签订了“2018年呼分公一保理字第012”至“2018年呼分公一保理字第024”，合计12份《国内保理业务协议》（其中第021号协议未签署履行，未计算在内）,均将劲松公司开立的账号为47×××24的账户设定为保证金账户，并分别在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记。同时，《国内保理业务协议》第十一条还约定:“在商务合同买方向应收账款回款专户或乙方其他账户以现金或票据方式付款情形下，则甲、乙双方即建立起信托关系，甲方为委托人及受益人，乙方为无报酬之受托人。本信托之目的在于为确保甲方所受让应收账款债权的顺利回收。一但乙方收到自商务合同买方以现金或票据方式支付应收账款款项，则该笔现金或票据自动成为甲方财产，乙方应立即（最迟不得迟于第二个银行营业日）将有关现金转付给甲方或将相应票据背书转让／兑现后将变现资金交付给甲方，在该现金支付给甲方前，或乙方将票据背书转让给／兑付后将变现资金交付给甲方前，乙方作为受托人受甲方之托暂时持有现金或票据。甲方有权对应收账款回款专户的现金进行监控。未经甲方的同意，乙方不得支用进入应收账款回款专户的现金。”2019年4月10日至11日，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司按照发票对应金额将四笔款项合计276585.62元付款至上述保证金账户。2019年4月11日，天津市武清区人民法院以（2019）津0114执保368号执保裁定书，冻结了第三人劲松公司在招商银行处开立的回款保证金账户资金1602675.59元，冻结期限为2019年4月11日至2020年4月12日；招商银行对上述应收账款到期日为2019年4月19日。截至招商银行提起异议之诉之日，上述应收账款尚未清偿，已形成逾期还款并产生逾期利息。上述保证金账户按照合同约定已由招商银行管控，该保证金账户除回款产生的保证金、结息、归还保理融资业务项下银行贷款外，未发生与该业务无关的对外资金收支。该账户的管理与使用符合最高人民法院关于保证金账户有关合同约定、交付、特定化等认定标准。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第八十五条规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”另外，根据《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要》（津高法〔2015〕146号）关于保理专户中保理回款的性质认定，对于以债权人名义开立的用于接收债务人支付的应收账款的专用账户，对于符合“将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后”，保理商可以就保理专户中的回款优先受偿。第三人劲松公司的借款已于2019年4月19日到期（其中已包含宽限期8天，详见《国内保理业务协议》第一条第九款、第十款之约定）。鉴于其目前无能力，且未按期偿还保理业务融资款，为避免经济损失的扩大，维护招商银行依法享有的保证金优先受偿权，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国事诉讼法》的解释》第227条之规定，招商银行提起诉讼。祥恒公司辩称，不同意招商银行的诉讼请求，请求法院依法驳回其诉请。理由如下：1、祥恒公司与第三人劲松公司债权债务关系已经由天津市武清区人民法院于2019年4月17日作出的（2019）津0114民初4115号民事调解书予以确认，劲松公司负有对祥恒公司偿还货款的义务，且该调解书生效后劲松公司并未按照该调解书的内容履行，现已经进入执行阶段；2、对涉案账户内资金的查封有事实依据，且程序合法；3、涉案账户只是招商银行与劲松公司在合同中自行约定命名的所谓保证金账户的性质，并非具有对外公示效力，且不为社会人员公知，不适用于相关法律中所指保证金账户的特殊性质；4、货币作为特殊标的物，只有在转移实际占有时，所有权人方有对抗他人的权利。招商银行与劲松公司之间签订有相关协议，根据合同相对性原则，双方约定的权利义务只对相对方有约束力，对协议之外的祥恒公司依法行使权利以及法院行使职权无效力。劲松公司未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。到庭当事人对对方提交的证据真实性无异议的，本院对真实性予以确认并在卷佐证。祥恒公司对招商银行提交的《会计综合业务基本规定目录》、《附件11新系统客户号、户口规则》提出异议，上述有争议的证据因与待证事实相关联、来源和形式符合法律规定，本院予以确认。根据到庭当事人的陈述和并结合各方提交的证据，本院认定事实如下：招商银行于2018年12月18日与劲松公司签署了编号:2018年呼分公一保理字第011-11号《国内保理业务协议》及编号:2018年呼分公一转让登记字第011-11号《应收账款转让登记协议》，目的为劲松公司根据业务需求，就其在相关商务合同项下对商务合同买方［内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司］的应收账款债权向招商银行申请融资业务，即劲松公司将其对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款债权转让给招商银行，招商银行支付给劲松公司约定的融资额受让该债权。同日，招商银行向第三人劲松公司发放保理融资款248927.06元，融资到期日为2019年4月19日，转让总金额为276585.62元。根据《国内保理业务协议》第十条约定：“（一）甲方（招商银行，下同）指定下列账户为应收账款回款专户，户名：唐山市劲松包装制品有限公司，账号为：47×××24。（二）甲乙（劲松公司，下同）双方同意上述应收账款回款专户为甲方委托乙方回收甲方所受让的应收账款的专用账户。（三）上述账户为乙方在甲方所开立的保证金账户。未经甲方许可，乙方不得动用该账户的资金。”同时，《国内保理业务协议》第十一条还约定：“在商务合同买方向应收账款回款专户或乙方其他账户以现金或票据方式付款情形下，则甲、乙双方即建立起信托关系，甲方为委托人及受益人，乙方为无报酬之受托人。本信托之目的在于为确保甲方所受让应收账款债权的顺利回收。一但乙方收到自商务合同买方以现金或票据方式支付应收账款款项，则该笔现金或票据自动成为甲方财产，乙方应立即（最迟不得迟于第二个银行营业日）将有关现金转付给甲方或将相应票据背书转让／兑现后将变现资金交付给甲方，在该现金支付给甲方前，或乙方将票据背书转让给／兑付后将变现资金交付给甲方前，乙方作为受托人受甲方之托暂时持有现金或票据。甲方有权对应收账款回款专户的现金进行监控。未经甲方的同意，乙方不得支用进入应收账款回款专户的现金。”此后，招商银行又与第三人劲松公司先后签订了多份《国内保理业务协议》,均将劲松公司开立的账号：47×××24的账户设定为保证金账户；包括本案中涉及的转让款项分别在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记。2019年4月10日至11日，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司按照4张发票对应金额将四笔应付款项合计276585.62元付款至上述保证金账户。涉案的劲松公司账号:47×××24从事其他结算业务,均需要经过特殊的审批程序。又查明，祥恒公司与第三人劲松公司之间的承揽合同纠纷一案，本院于2019年4月4日作出（2019）津0114民初4115民事裁定书，冻结劲松公司名下银行存款1602675.59元或查封其等值财产。于2019年4月11日本院对劲松公司在招商银行处47×××24账号中相应款项冻结。后于2019年4月17日作出（2019）津0114民初4115号民事调解书结案。上述调解书发生法律效力后，劲松公司未履行调解书确定的义务，祥恒公司向本院申请强制执行。在本院冻结上述账户款项时，招商银行即提出异议，并在冻结存款通知书回执中注明:“根据唐山市劲松包装制品有限公司与我行签订的《国内保理协议（无追索公开型）》其应收款已转让至我行，该回款账户资金用于归还我行融资，所有权归属我行。该活期保证金账户系我行付款代理回款业务的保证金，我行享有优先受偿权。”后招商银行向本院提出异议。2019年5月16日，本院作出了（2019）津0114执异29号执行裁定书，驳回招商银行的异议申请。2019年6月3日，招商银行向本院提起诉讼。本院认为，本案的争议焦点为劲松公司在招商银行处设立的涉案账户性质、招商银行是否对该账户中的相应资金享有优先受偿权并可以阻却祥恒公司对该账户中争议资金的执行。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”本条是对金钱作为特殊动产为质权标的物并优先受偿的效力认定，依据上述规定可知，金钱质押作为特殊的动产质押，其生效条件包括金钱特定化和移交债权人占有两个方面。本案中，劲松公司与招商银行签订的《国内保理业务协议》意思表示真实，内容符合法律规定，系有效合同。招商银行为保证债权的实现和保理业务的正常开展，其与劲松公司约定，设立了涉案账户，并按发票金额作为应收账款进行质押担保，该账户由招商银行进行监管，专向用于债务的担保，有别于其他账户。上述行为符合依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第八十五条的规定，应视为符合金钱特定化及占有行为的成就条件，故该账户中争议的款项，系应收账款保证金专项资金。因此，应当认定涉案账户为应收账款保证金账户，该账户内的资金是具有特定用途的资金，并具有对抗普通债权的效能，招商银行请求对该账户中争议资金优先受偿的执行异议成立，亦能阻却祥恒公司对涉案账户中争议资金的执行。本院在扣划上述账户中存款时，应保证招商银行的优先受偿权。综上所述，招商银行的诉讼请求应予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百零八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条、第三百一十二条规定，判决如下：招商银行股份有限公司呼和浩特分行对唐山市劲松包装制品有限公司设立其处名下账户47×××24中的276585.62元保证金具有优先受偿权；二、解除对上述账户中的276585.62元保证金的冻结，并不得执行。案件受理费5449元，由祥恒（天津）包装有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  李 青审 判 员  郭建红人民陪审员  郭玉怀二〇一九年九月十七日书 记 员  苏文娟附：判决依据的法律法规《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八十五条债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。第三百一十二条对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的；（二）案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。案外人同时提出确认其权利的诉讼请求的，人民法院可以在判决中一并作出裁判。