福建省漳州市芗城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0602民初6854号 原告：漳州市融鑫金银饰品经营部，住所地福建省漳州市芗城区胜利东路**锦绣大厦商住楼**，统一社会信用代码91350600739503888R。 法定代表人：林彩英，该公司总经理。 原告：林彩英，女，1952年4月19日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 原告：罗淑榕，女，1993年9月24日出生，汉族，住福建省龙海市。 原告：吴南卿，女，1978年2月10日出生，汉族，住福建省龙海市。 原告：郭雅观，女，1978年3月10日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 原告：林志彬，男，1976年4月25日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 以上原告共同委托诉讼代理人：陈维琅，福建格论律师事务所律师。 以上原告共同委托诉讼代理人：沈国贤，福建格论律师事务所律师。 被告：黄秀兰，女，1952年7月7日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 被告：吴杰铭，男，1955年11月8日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 被告：李金福，男，1944年9月21日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。 被告：李宗辉，男，1981年9月23日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 被告：林彩华，女，1958年11月13日出生，汉族，住漳州市芗城区。 以上被告共同委托诉讼代理人：苏晓鹏，福建九鼎律师事务所律师。 以上被告共同委托诉讼代理人：魏燕鹏，福建九鼎律师事务所实习律师。 原告漳州市融鑫金银饰品经营部（以下简称“融鑫饰品”）、原告林彩英、原告罗淑榕、原告吴南卿、原告郭雅观、原告林志彬与被告黄秀兰、被告吴杰铭、被告李金福、被告李宗辉、被告林彩华股权转让纠纷一案，本院于2019年7月19日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告融鑫饰品、原告林彩英、原告罗淑榕、原告吴南卿、原告郭雅观、原告林志彬的共同委托诉讼代理人陈维琅、沈国贤，被告黄秀兰、被告吴杰铭、被告李金福、被告李宗辉、被告林彩华的共同委托诉讼代理人苏晓鹏、魏燕鹏及被告吴杰铭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 融鑫饰品、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬向本院提出诉讼请求：1、判令黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华立即将漳州市融鑫金银饰品经营部从设立时至其将其持有的股权全部转让前的财务账册交付给融鑫饰品、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬；2、本案的诉讼费由黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华承担。事实和理由：漳州市融鑫金银饰品经营部系一家经依法登记，成立于2002年5月13日的股份合作制企业，原有股东五人，即黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华。2014年2月10日，经协商，黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华将其持有的漳州市融鑫金银饰品经营部的全部股权转让给林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬，双方就漳州市融鑫金银饰品经营部的股权转让事宜，签订了股权转让协议，具体为：吴杰铭将其持有的30%股权转让给林彩英、黄秀兰将其持有的30%股权转让给林彩英、李金福将10%股权转让给罗淑榕、李宗辉将其持有的10%的股权转让给吴南卿，林彩华将其持有的10%股权转让给郭雅观、林彩华将其持有地10%股权转让给林志彬。同日，双方完成了工商变更登记。此后，因国家相关法律规定，工商管理部门要求原告将漳州市融鑫金银饰品经营部改制成有限责任公司。为此，融鑫饰品、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬曾多次要求黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华将漳州市融鑫金银饰品经营部从设立时，至黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华将其持有的股权全部转让前的财务账册交付给融鑫饰品、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬。然而，黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华却一直相互推诿，怠于向融鑫饰品、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬交付，导致一直无法完成企业改制。 黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华共同辩称，一、本案依法不属于人民法院的受案范围。根据最高人民法院《民事案件案由规定》，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，具体包含的案件类型为转让双方之间的股权转让合同纠纷案件、优先购买权的诉讼纠纷案件、因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件、隐名、显名股东转让股权引起的纠纷案件、股权的善意取得纠纷案件。本案属于公司内部事务，即不属于股权转让纠纷包含的案件类型，也不属于《民事诉讼法》规定的公民之间、法人之间、其他组织之间因财产关系、人身关系提起的诉讼，因而依法不属于人民法院的受案范围，应当裁定驳回起诉。二、即使属于法院的受案范围，也已经超过诉讼时效，双方当事人于2014年2月10日签署《股权转让协议》，将黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华拥有的漳州市融鑫金银饰品经营部的股权转让给林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬。从办理完股权变更登记之日起，个原告就已经知晓没有“交付财务账册”的事实，无论适用2年还是适用3年的诉讼时效期限，从股权转让至其提起诉讼之日止，都已经远远超过诉讼时效，故法院依法应当驳回其诉讼请求。三、漳州市融鑫金银饰品经营部成立至今除投资控股漳州鑫源典当有限责任公司（原鑫源典当行）外，并未从事任何其他实际经营活动，故未建立财务账册。该事实在股权转让之时已经多次向林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬披露。事实上，漳州市融鑫金银饰品经营部从2002年成立至签订股权转让协议之日，除投资控股漳州鑫源典当有限责任公司（原鑫源典当行）外，从未开展过实际经营活动，企业即没有任何营业收入、分红，也没有员工工资等经营性支出，也不存在单据、票据等相关财务凭证。公司实际上就没有“财务账册”，不存在怠于向其交付账册的事实。四、企业依法成立后每年都向税务部门进行纳税申报并提供财务报表，在该申报及财务报表上均载明经营活动为零，漳州市融鑫金银饰品经营部的公章在办理完股权变更登记手续后就已经交付给了原告，被告没有实际控制企业公章，无法向有关部门查询企业的财务报表等相关材料，原告完全可以自行去税务部门，工商部门查询历年的纳税申报及财务报表。五、《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账薄，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”本案公司从设立之日至转让前并没有实际发生经济业务，鉴于以上情况没有建立财务账册，原告要让被告为迎合其改制需要虚构未实际发生的经济业务制作财务账册显然于法不符。综上，请求依法驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2014年2月10日，黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华就其持有的融鑫饰品的股权转让给林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬，并签订《股权转让协议》，具体为：吴杰铭将其持有的融鑫饰品的30%股权转让给林彩英；黄秀兰将其持有的融鑫饰品的30%的股权转让给林彩英；李金福将其持有的融鑫饰品的10%股权转让给罗淑榕；李宗辉将其持有的融鑫饰品的10%股权转让给吴南卿；林彩华将其持有的融鑫饰品的10%股权转让给郭雅观；林彩华将其持有的融鑫饰品的10%股权转让给林志彬。上述《股权转让协议》签订后，双方当事人于2014年2月14日办理了工商变更登记。 本院认为，双方当事人签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算……”，本案双方签订《股权转让协议》的时间为2014年2月10日，而且股权转让协议变更登记于2014年2月14日完成，协议已经履行完毕，即使黄秀兰、吴杰铭等人未移交财务账册，林彩英等人也应自该日起提起主张，融鑫饰品、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬于2019年7月19日诉至本院，其未能举证证明在诉讼时效存续期间曾向黄秀兰、吴杰铭、李金福、李宗辉、林彩华主张权利，故融鑫饰品、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬的主张已超过法律规定的三年的诉讼时效，应予驳回。 综上所述，融鑫饰品、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬向本院提出的诉讼请求，已经超过法律规定的诉讼时效，应予驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回漳州市融鑫金银饰品经营部、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬的诉讼请求。 案件受理费100元，适用简易程序减半收取50元，由漳州市融鑫金银饰品经营部、林彩英、罗淑榕、吴南卿、郭雅观、林志彬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。 审判员  黄福真 二〇一九年九月二十日 书记员  樊泓汶