湖南省湘潭市雨湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0302民初2023号 原告(反诉被告)：何超，男，1963年8月26日出生，汉族，成都市人，住成都市武候区。 委托诉讼代理人：雷大宁，四川世正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁山淮，四川世正律师事务所律师。 被告（反诉原告）：苏卫东，男，1963年11月23日出生，汉族，湖南省安乡县人，住长沙市雨花区。 委托诉讼代理人：陈笑夫，男，1961年12月31日出生，汉族，湖南省湘潭市人，住湘潭市雨湖区，系被告（反诉原告）苏卫东同事。 原告何超与被告苏卫东股权转让纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理，被告苏卫东于2019年7月30日对原告何超提起反诉，本院受理后，依法适用普通程序，组成由审判员李育君担任审判长、人民陪审员王波、徐焱伟参加的合议庭，于2019年8月29日公开开庭合并进行了审理。原告何超的委托诉讼代理人雷大宁、被告苏卫东的委托诉讼代理人陈笑夫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告何超向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款384万元；2、判令被告向原告支付违约金至股权转让款全部付清之日止（违约金以未付款384万元为基数，从2018年1月1日起至2018年12月31日止按同期银行贷款利率计算为167040元，自2019年1月1日起至实际付清之日止按同期银行贷款利率4倍计算）；3、被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2017年7月11日，原、被告签订《湖南鼎盛石油化工有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及其《补充协议》。约定原告将其持有的湖南鼎盛石油化工有限公司356万股的股权以534万元的价格转让给被告，该款由被告分两次向原告支付，分别于2017年7月31日前向原告支付100万元，余款于2017年12月31日前支付完毕，即达到534万元的合同约定的全部转让款金额。同时，还约定若被告未能在2017年12月31日前支付完毕534万元转让款，逾期支付的部分应按人民银行贷款利率向原告支付违约金；如2018年12月31日仍未支付完毕，对逾期部分，从次日起，被告应按银行贷款利率的4倍向原告支付违约金。上述协议签订后，被告分别于2017年7月31日向原告支付了15万元、2017年8月22日向原告支付了85万元、2018年2月8日通过湖南鼎盛石油化工有限公司向原告支付了50万元，以上三笔共计150万元，余款384万元至今未付。经原告多次催促，被告至今未付，故向本院提出前述诉讼请求。 被告苏卫东辩称：一、苏卫东与何超私下签订的《股权转让协议》无效。该《股权转让协议》签订时没有通知公司其他股东，侵犯了公司其他股东享有的同等优先购买权和知情权，现公司其他股东不仅不同意公司就本案股权转让办理股权转让的工商变更登记，而且主张同等的优先购买权。苏卫东与何超签订的《股权转让协议》侵犯了公司其他股东的合法权益，应为无效。湖南鼎盛石油化工有限公司股权转让协议补充协议-股权转让款付款协议》（以下简称《补充协议》）是《股权转让协议》的从协议，主协议无效，从协议也随之无效。二、苏卫东经人介绍认识何超和申万宏源证券有限公司负责人后，三方洽谈湖南鼎盛石油化工有限公司（以下简称鼎盛公司）新三板上市的有关事宜时，何超单方面向苏卫东承诺：为确保鼎盛公司能够顺利新三板上市，何超负责为鼎盛公司引入战略投资者投资7000万元。正是在这样一个背景下，基于何超的承诺，鼎盛公司与申万宏源证券有限公司、北京国枫（成都）律师事务所、四川亚通资产评估有限公司、四川普信胜格威会计师事务所有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）先后签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》、《律师服务协议》、《资产评估业务约定书》、《业务约定书》等系列协议，导致鼎盛公司支付中介服务费761300元，并同意何超向鼎盛公司增资356万股；但何超至今没有兑现完成自己的承诺，仅为鼎盛公司引入投资1200多万元，已构成违约。鼎盛公司因湘潭市政府九华管委会整体撤迁、征收不能整体改制暨新三板挂牌上市后，何超又多次组织其引进的投资者闹到鼎盛公司对苏卫东进行人身攻击、吵闹、威胁要求退股，正是在何超等人的胁迫之下，苏卫东被迫与何超等人签订了《股权转让协议》和《补充协议》，上述协议是在违背苏卫东的真实意思情况下签订的，根据《民法总则》的相关规定，苏卫东有权请求撤销上述协议。三、何超于2015年11月30日向鼎盛公司借款20000元，应予归还或冲抵本案股权转让款。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 反诉原告苏卫东反诉请求判令：1、请求判决解除苏卫东与何超签订的《湖南鼎盛石油化工有限公司股权转让协议》和《湖南鼎盛石油化工有限公司股权转让协议-股权转让款付款协议》；2、请求判决驳回何超的诉讼请求；3、请求判决反诉被告何超承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：1.根据《股权转让协议》，何超有协助配合办理股权转让工商登记变更的义务，现鼎盛公司其他股东不仅不同意公司就本案股权办理股权转让的工商变更登记，而且主张同等的优先购买权，导致公司股东会无法形成股东变更登记和章程修正案的决议，本案股权无法办理转让的工商变更登记，苏卫东无法享有本案转让股权所对应的股东权利，苏卫东与何超签订《股权转让协议》的目的无法实现。根据合同法第九十四条第一款第（四）项的规定，苏卫东有权解除与何超签订的《股权转让协议》及《补充协议》。2.因苏卫东与何超签订的《股权转让协议》侵犯了公司其他股东的优先购买权和知情权，存在合同无效的情形，《补充协议》系《股权转让协议》的从协议，也应属无效。3.在何超等人胁迫下，苏卫东与何超签订《股权转让协议》及《补充协议》，上述协议的签订违背苏卫东的真实意思表示，存在可撤销的情形。原告为维护自身合法权益，特提起反诉。 反诉被告何超辩称：一、原、被告双方签订的《股权转让协议》及其《补充协议》是双方真实意思表示，已依法成立、生效并部分履行，为有效合同。上述协议应受到合同法的保护，被告应当全面履行。原告提供的转账凭证及公司工商登记资料证明，原告在2015年9月至11月期间向鼎盛公司投资534万元。依据鼎盛公司2015年11月20日的股东会决议第一条、第二条，原告以534万元1：1.5的比例向鼎盛公司增资，即取得该公司356万股的股权（占公司股权3.21%）。原告向鼎盛公司增资及其所取得的356万元股权，真实、合法有效。2017年7月11日，被告与原告签订《股权转让协议》及其《补充协议》，被告以534万元受让原告持有的鼎盛公司356万股股权，系原告所持鼎盛公司的真实投资额的对价。双方以原价转让股权，显然是符合合同法公平性原则。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，该股权转让协议依法成立并生效。二、本案中股权转让协议不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益致合同无效的情形，不应认定为无效合同。反诉原告反诉认为，原、被告双方的股权转让侵犯其他股东的优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。只有在向股东以外的人转让股权时，才应当经其他股东同意并赋予其他股东优先购买权。由于原告与被告均是鼎盛公司股东，双方之间的股权转让依法无需其他股东同意，其他股东也没有优先购买权。故原被告之间的股权转让并未损害他人利益，被告认为本协议应认定无效的主张不能成立。被告也没有其他证据证明，上述协议的内容存在无效的其他情形。三、本案不存在合同目的无法实现的情形，被告无权请求解除股权转让协议。被告以鼎盛公司其他股东享有优先购买权无法办理股权变更登记，主张被告取得股权的合同目的无法实现。本案中公司其他股东不享有优先购买权，在前文已经阐明，此处不再赘述。由于其他股东依法没有优先购买权，故不存在股东不同意工商登记变更的阻却事由，被告合同目的无法实现的主张不能成立。同时，在上述协议签订后，被告亦未向原告要求完善股权变更手续。而且，对被告现在提出要求原告办理股权变更手续的请求，由于被告未按约履行上述协议的付款义务，原告依法享有先履行抗辩权。四、本案不存在被告受胁迫签订协议的情形，合同没有依法撤销事由。被告主张是受到胁迫，在违背真实意思的情况下签订股权转让协议。首先，在本案中被告并未提供任何证据证明其签订协议时受到胁迫。第二，原告取得股权转让款是以向被告转让股权作为对价，且该对价是以原告的原始投入价为转让价，不存在显失公平的情形。被告签订协议是为了取得股权的自愿行为，不存在胁迫。第三，在股权转让协议签订后被告向原告支付了部分股权转让款，被告以实际行为认可并主动履行股权转让协议部分义务的事实，不仅不能证明被告是受胁迫订立协议，反而表明了是其真实意思表示。因此，本案不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的情形，不应被撤销。五、被告在反诉中提及的鼎盛公司与案外人申万宏源证券有限公司、北京国枫（成都）律师事务所等公司的合作，是鼎盛公司的商务行为，与本案没有关联性。原告在鼎盛公司的用于差旅费支出的2万元预支款，与本案无关。被告混淆了公司与其他商事主体之间的商务关系、劳务关系以及股东与股东之间的股权转让的关系。六、依据股权转让协议，被告应当向原告全面履行合同义务。根据《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，至今被告仍欠付股权转让款384万元。被告未全面履行自己的义务已构成违约，应向原告承担违约责任。原告有权要求被告继续履行给付股权转让款的义务，并有权按合同约定要求被告支付利息损失。综上所述，请求依法驳回反诉原告的诉讼请求。 原告（反诉被告）何超向本院提交了如下证据： 证据一：原、被告身份信息，拟证明原、被告诉讼主体资格。 证据二：湖南鼎盛石油化工有限公司企业信用公示报告，拟证明股权转让目标公司的工商备案登记情况。 证据三：《湖南鼎盛石油化工有限公司股权转让协议》，拟证明原被告双方达成股权转让协议，被告以534万元的价格受让原告持有的鼎盛石油公司3.21%的股权。 证据四：《湖南鼎盛石油化工有限公司股权转让协议补充协议》-股权转让款付款协议，拟证明1、被告在2017年7月31日前应向原告支付100万元，在2017年12月31日前应向原告付清全部转让款534万元；2、被告应就所欠付款项从2018年1月1日按同期银行贷款利息向原告付息；从2019年1月1日按同期银行贷款基准利息4倍向原告付息。 证据五：招商银行个人转账汇款业务受理回单，拟证明原告于2015年9月至11月期间向鼎盛石油公司汇入投资款;原告系鼎盛石油化工有限公司的股东，已真实缴纳全部的出资款共计534万元。 证据六：工商登记档案，拟证明1、鼎盛石油公司是有限责任公司；2、原告是鼎盛石油公司股东，占股3.21%，股权已在工商登记部门备案；3、原告与被告是股东之间转让股权，无须其他股东同意；4、股权对应的出资已经全部实缴。 被告（反诉原告）苏卫东对原告（反诉被告）何超提交的证据质证如下： 对证据一：无异议。 对证据二：对其证明目的有异议，打印的报告不全，原告及原告的妻子周通俐目前均仍为鼎盛石油公司的股东。 对证据三、四：签订协议及补充协议时，当时鼎盛石油公司被九华管委会征收后，影响上市，原告及原告找的其他股东来公司吵闹，导致公司无法经营，还威胁要到红网上去发材料，为了不影响与政府的谈判，才被迫签订的此协议与补充协议，此协议及补充协议虽然为原、被告本人所签，但此协议违背了被告的真实意思表示。 对证据五：无异议，原告本人的投资款确实是如实的打入到公司账户。但是原告妻子周通俐的200万股，一直没有打入公司，公司会另案提起诉讼，但还是特此说明。 对证据六：对其真实性无异议，但从资料里面可以看到，目前原告及其妻子周通俐仍是公司的股东，因为其他公司股东不同意，到目前为止无法办理股权变更手续，所以股权转让无法实现。 被告（反诉原告）苏卫东向本院提交如下证据： 证据一：湖南鼎盛石油化工有限公司2015年10月29日、2015年11月20日股东决议和章程修正案，拟证明1、湖南鼎盛石油化工有限公司股权转让的变更登记及其章程修正案需经股东会会议决议通过后，才能办理股权转让的变更登记；2、苏卫东与何超、申万宏源证券有限公司三方洽谈湖南鼎盛石油化工有限公司新三板上市，何超单方面向苏卫东承诺：为确保湖南鼎盛石油化工有限公司能够顺利上市，何超负责为湖南鼎盛石油化工有限公司引入战略投资者投资7000万元，因此，湖南鼎盛石油化工有限公司股东会才决议股改、增资并同意何超、周通俐夫妻成为股东，但何超至今没有兑现完成自己的承诺，仅为湖南鼎盛石油化工有限公司引入投资1200多万元，周通俐至今未支付股权转让款已构成违约。 证据二：湖南鼎盛石油化工有限公司工商登记资料，拟证明1、苏卫东被迫与何超私下签订《股权转让协议》及其《补充协议》时未告知其他股东，其他股东不同意公司为其办理股权转让的工商变更登记，并要求行使同等的优先购买权，导致公司股东会无法形成股东变更登记和章程修正案的决议，何超与苏卫东签订《股权转让协议》及其《补充协议》的目的至今无法实现；2、湖南鼎盛石油化工有限公司工商登记的股东人数为22个，反诉被告何超、周通俐夫妻仍为湖南鼎盛石油化工有限公司股东。 证据三：推荐挂牌并持续督导协议书及补充协议和保密协议、律师服务协议书、资产评估业务约定书、业务约定书，拟证明经湖南鼎盛石油化工有限公司与何超、申万宏源证券有限公司三方洽谈好湖南鼎盛石油化工有限公司新三板上市的有关事宜后，湖南鼎盛石油化工有限公司与申万宏源证券有限公司、北京国枫（成都）律师事务所、四川亚通资产评估有限公司、四川普信胜格威会计师事务所有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订了相关协议。 证据四：湖南鼎盛石油化工有限公司付款凭证，拟证明湖南鼎盛石油化工有限公司依据推荐挂牌并持续督导协议书及补充协议和保密协议、律师服务协议书、资产评估业务约定书、业务约定书的约定已向有关单位支付中介服务费761300元。 证据五：《股权转让协议》及其《补充协议》，拟证明湖南鼎盛石油化工有限公司因湘潭市政府九华管委会整体撤迁、征收不能整体改制暨新三板挂牌上市后，何超多次组织其引进的投资者到湖南鼎盛石油化工有限公司对苏卫东进行人身攻击、吵闹、威胁要求退股，正是在何超等人的胁迫之下，苏卫东被迫与何超签订了股权转让协议及其补充协议。 证据六：借据及转账凭证，拟证明何超于2015年11月30日向湖南鼎盛石油化工有限公司借款20000元，应予归还。 原告（反诉被告）何超对被告（反诉原告）苏卫东提交的证据质证如下： 对证据一：对其真实性无异议，对本案的关联性有异议，与本案无关，因为本案的纠纷是股权转让纠纷，但此证据表明根据鼎盛公司2015年7月20日股东会决议第二条，股权按照1比1.5溢价增值的。被告一直强调优先权的问题，公司法第71条第一款规定，公司股东可以相互转让股权，公司股东向公司以外的股权转让时才应当征得公司股东的同意，公司章程也明确规定，公司股东可以相互转让，这个不存在优先权的问题，这是被告对法律的错误理解，是一个混淆的概念。对苏卫东与何超、申万宏源三方恰淡的证据及向苏卫东的承诺，没有书面承诺，反诉原告陈述为口头承诺，不具备真实性。 对证据二：没有证据证明被迫以及股权转让未告知其他股东，原告及其妻子确实现在仍是公司的股东，因为股权转让与股权的变更有先后的顺序，这个有法律规定。 对证据三、四：对其关联性及证明目的均有异议。这些证据是公司与相关主体就服务内容签订的协议，与本案无关。 对证据五：关于征收拆迁这个问题，原告方只是听说，原告方表示理解，但被告方陈述的被迫两字请求被告方进一步举证证明。 对证据六：与本案没有关系，此两万元是公司为原告预支的差旅费，且此事与本案无关。 本院对上述证据综合认证如下： （一）对原告（反诉被告）何超出示的证据一、二、三、五、六的来源真实、内容合法，与本案有关联性，能达到原告（反诉被告）的证明目的，本院依法予以认定；对证据四的真实性、合法性、关联性本院予以认定，对其证明目的将结合其他证据综合予以认定。 （二）对被告（反诉原告）苏卫东出示的证据一、二的真实性、合法性、关联性本院予以认定，对其证明目的本院将结合其他证据综合予以认定；对证据三、四，系被告（反诉原告）与其他公司签订的相关协议，与本案不具有关联性，本院不予认定；对证据五，与原告（反诉被告）提交的证据三、四一致，对其真实性、合法性、关联性本院予以认定，对其证明目的因原告（反诉被告）未提交其他证据予以佐证，本院不予认定；对证据六，该借据付款单位为鼎盛公司，且借款原因系差旅费，与本案不具有关联性，本院不予认定。 根据当事人的陈述以及对以上证据的分析认定，本院查明： 鼎盛公司于2005年11月8日成立，公司性质为有限责任公司，2010年9月6日公司章程第二十条规定：“公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”第二十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”原告（反诉被告）何超与被告（反诉原告）苏卫东均系鼎盛公司的股东，其中何超持股比例为3.21%、苏卫东持股比例为40.63%。 2017年7月11，原告何超（转让方，甲方）与被告苏卫东（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，约定：……一、甲方将其所持有的鼎盛公司的股权叁佰伍拾陆万股（占公司注册资本的3.21%以人民币伍佰叁拾肆万元的价格转让给乙方。二、乙方付给甲方伍佰叁拾肆万元股权转让款以购买（乙方同意受让）甲方在鼎盛公司的上述叁佰伍拾陆万股权。三、甲方在本协议生效之日起不再享有以上股权在鼎盛公司的权益，亦不承担义务，以上股权在鼎盛公司的权益和义务由乙方继承。……五、本协议自双方签署之日起生效。何超与苏卫东于于当日在《股权转让协议》上签字按捺手印。同日，原告何超（收款人，乙方）与被告苏卫东（付款人，甲方）签订《补充协议》，约定：根据甲乙双方于2017年7月11日签订的《股权转让协议》甲乙双方就股权转让款事宜达成以下补充协议。一、甲方承诺于2017年7月31日前支付乙方人民币壹佰万元，若到期甲方不能支付，乙方有权向甲方追讨。二、甲方承诺于2017年12月31日前支付完乙方股权转让全款伍佰叁拾肆万元。三、若甲方未能执行本协议第二条，甲方应承担未付余款同期银行贷款利率。四、本协议最终截至日期为2018年12月31日，到期不能执行完本协议，甲方承诺按同期银行贷款基准利率的4倍承担利息，同时乙方保留通过司法方法向乙方追讨的权利。 上述《股权转让协议》及《补充协议》签订后，苏卫东于2017年7月31日至2018年2月8日向何超支付了共计150万元的股权转让款。此后，苏卫东因未向何超支付剩余款项，经何超多次催要均未果，何超遂诉至本院，提出本诉之请求。 诉讼中，苏卫东提出反诉，认为苏卫东与何超签订的《股权转让协议》及《补充协议》侵犯了其他股东的优先购买权，导致公司其他股东不同意公司就本案股权办理股权转让的工商变更登记，无法实现合同目的；且《股权转让协议》及《补充协议》存在合同无效与可撤销的情形。据此，提出反诉之请求。 本院认为：一、原告（反诉被告）何超与被告（反诉原告）苏卫东签订的《股权转让协议》及《补充协议》均系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且无合同法第五十二条规定的导致合同无效的情形，应为合法有效。苏卫东关于案涉《股权转让协议》及《补充协议》无效的抗辩理由不能成立，本院不予采信。对于苏卫东提出的案涉《股权转让协议》及《补充协议》系其在胁迫的情况下签订，属于依法可撤销的合同，苏卫东对其受胁迫的事实没有提交证据予以证明，且上述协议签订后，苏卫东并未报警或依法行使撤销权，而且还陆续履行了案涉协议的部分付款义务，故苏卫东的主张缺乏事实依据，本院依法不予采信。二、案涉《股权转让协议》及《补充协议》是否应当解除的问题。何超与苏卫东均系鼎盛公司的股东，根据鼎盛公司的公司章程以及《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，案涉股权转让系股东之间的股权转让，对此，法律没有规定必须经股东会批准或其他股东同意，鼎盛公司章程对此亦无约定，且案涉两份协议签订后，苏卫东并未要求何超协助办理工商变更登记，亦未影响苏卫东行使鼎盛公司股东权利，故苏卫东关于此次股权转让因未经鼎盛公司其他股东同意，侵犯了其他股东的优先购买权，且无法办理工商变更登记，导致其与何超签订案涉协议的目的不能实现的理由不能成立，其主张案涉《股权转让协议》及《补充协议》应当解除的反诉请求，本院依法不予支持。三、既然协议不符合法定的解除条件，双方当事人则应继续履行该协议。案涉《补充协议》对股权转让款的付款时间及逾期付款利息均进行了明确约定，现苏卫东未按该协议履行自己的义务，应当承担相应的违约责任。故对于何超诉请被告按照《补充协议》支付违约金的诉请，本院依法予以支持，违约金以未付款项384万元为基数，按同期银行贷款利率自2018年1月1日起计算至2018年12月31日止为16.704万元，剩余违约金以未付款项为基数，按同期银行贷款利率4倍自2019年1月1日起计算至实际清偿之日止。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 一、被告苏卫东在本判决生效之日起十日内向原告何超支付股权转让款人民币384万元； 二、被告苏卫东在本判决生效之日起十日内向原告何超支付违约金，违约金计算至2018年12月31日为16.704万元；剩余违约金以未付款项为基数，按同期银行贷款利率4倍自2019年1月1日起计算至实际清偿之日止； 三、驳回反诉原告（被告）苏卫东的全部诉讼请求。 如被告未在本判决指定期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费41529元，反诉案件受理费20765元，共计62294元，由被告（反诉原告）苏卫东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 长  李育君 人民陪审员  王 波 人民陪审员  徐焱伟 二〇一九年九月二十四日 法官 助理  何婵娟 代理书记员  彭 铼 本案相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。