重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终8435号上诉人（原审被告）：民商投资控股集团股份有限公司，住所地重庆市江北区东升门路61号金融城2号T2楼第11层，统一社会信用代码91000000788255046。法定代表人：王金山，董事长。委托诉讼代理人：徐平平，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：重庆民投产业控股集团股份有限公司，住所地重庆市涪陵新城区鹤凤大道6号新区大厦4楼，统一社会信用代码915001020756597079。法定代表人：陈平，董事长。委托诉讼代理人：周云峰，系该公司员工。上诉人民商投资控股集团股份有限公司（以下简称民商控股公司）因与被上诉人重庆民投产业控股集团股份有限公司（以下简称民投控股公司）股东知情权纠纷一案，不服重庆市江北区人民法院（2019）渝0105民初2149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人民商控股公司的委托诉讼代理人徐平平,被上诉人民投控股公司的委托诉讼代理人周云峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。民商控股公司上诉请求：改判一审判决第一、二项；本案一审、二审案件受理费由被上诉人承担。主要事实与理由：民商控股公司自成立以来，一直及时向股东披露相关信息，民投控股公司主张民商控股公司对于其查询要求未予理会和未在法定期限内回复不是事实；一审判决被上诉人民投控股公司可以委托一至两名注册会计师、律师等社会中介机构执业人员辅助进行查阅无法律依据；因涉及查阅资料较多，一审判决要求生效十日内提供，时间仓促。民投控股公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。民投控股公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令民商投资控股集团股份有限公司提供自2013年9月27日起至今的全部公司章程（含章程修订案）、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（含资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况变动表或现金流量表、会计报表附注）及其聘用会计师事务所出具的会计报表审计报告，供重庆民投产业控股集团股份有限公司进行查阅，重庆民投产业控股集团股份有限公司委托的会计师、律师可以辅助查阅；2.判令民商投资控股集团股份有限公司提供自2013年9月27日起至今的全部公司董事会会议记录、监事会会议记录供重庆民投产业控股集团股份有限公司查阅；3.判令民商投资控股集团股份有限公司提供自2013年9月27日起至今的全部公司会计账簿（含总账、明细表、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供重庆民投产业控股集团股份有限公司查阅、复制，重庆民投产业控股集团股份有限公司委托的会计师、律师可以辅助查阅、复制。一审法院认定事实：重庆民商投资控股（集团）股份有限公司系由重庆民投产业控股集团股份有限公司（以下简称：民投控股公司）、重庆金山科技（集团）有限公司、垫江民商投资股份有限公司、重庆忠商投资股份有限公司等发起设立的股份有限公司，成立于2013年9月27日，注册资本337810万元。2014年9月22日，重庆民商投资控股（集团）股份有限公司更名为民商投资控股集团股份有限公司(以下简称：民商控股公司）。民商控股公司公司章程规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会（董事局）会议决议、监事会（监事局）会议决议、财务会议报告，股东提出查阅前述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。民商控股公司自成立以来未发行公司债券。2018年10月22日，民投控股公司向民商控股公司发出《关于查阅公司会计账簿、股东名册的申请》，申请查阅民商控股公司2015年8月1日至2016年7月31日期间的股东名册（股权登记簿），查阅、复制民商控股公司2015年8月1日至2016年7月31日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计记账凭证等资料，并安排财务人员回答对会计账簿可能提出的问题。对于民投控股公司的申请事项，民商控股公司未予理会。2018年12月26日，民商控股公司向民投控股公司交付编号为NO.007的《民商控股公司股权证书》，该《民商控股公司股权证书》载明的公司名称为民商控股公司、公司成立日期为2013年9月27日、股东名称为民投控股公司、股票票面金额为357130925元（实缴71426185元）、代表的股份数占公司注册资本总额的10.5719%、股票种类为普通股（发起人股票）等。一审法院认为，民商控股公司为股份有限公司，其股东行使知情权以不超过《中华人民共和国公司法》第九十七条规定范围为限。民投控股公司作为民商控股公司的股东，持有民商控股公司签发的股权证书，其要求查阅民商控股公司的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告有事实和法律依据，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条和《企业财务会计报告条例》第七条之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故对民投控股公司查阅民商控股公司资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注的请求，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条之规定，年度财务会计报告应当经会计师事务所审计，故会计师事务所对民商控股公司年度财务会计报告出具的审计报告，依法应纳入查阅范围。现民投控股公司仅要求对财务会计报告中会计报表的审计报告进行查阅，系其处分自身民事权益的行为，一审法院不予干预。民投控股公司行使股东知情权时请求会计师、律师等社会中介机构执业人员辅助进行，符合法律规定，一审法院予以支持。民商控股公司未发行过公司债券，民投控股公司请求查阅公司债券存根无事实依据，一审法院不予支持。民投控股公司请求查阅利润分配表、财务状况变动表、董事会会议记录、监事会会议记录无法律依据，一审法院不予支持。民投控股公司请求在会计师、律师等社会中介机构执业人员辅助下查阅、复制民商控股公司会计账簿（含总账、明细表、日记账和其它辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）无法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、第一百六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：“一、被告民商投资控股集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内在其经营场所提供其公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及会计报表附注）、会计师事务所对年度财务会计报告中会计报表出具的审计报告供重庆民投产业控股集团股份有限公司查阅；二、原告重庆民投产业控股集团股份有限公司查阅前述材料时，可分别委托一至两名注册会计师、律师等社会中介机构执业人员辅助进行；三、驳回原告重庆民投产业控股集团股份有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由被告民商投资控股集团股份有限公司负担。”二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：民投控股公司作为民商控股公司的股东，是否享有股东知情权，现评析如下：民商控股公司为股份有限公司，民投控股公司作为民商控股公司的股东，持有民商控股公司签发的股权证书，其享有股东知情权，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东的查询、建议和质询权股东有权查询公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或质询”，根据上述法律规定，民投控股公司要求查阅民商控股公司的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告有事实和法律依据，一审法院予以支持并无不当。另，民投控股公司行使股东知情权时请求会计师、律师等社会中介机构执业人员辅助进行，不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院予以支持亦并无不当。故本案根据现有证据，上诉人民商控股公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人民商控股公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由民商投资控股集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 青审 判 员  罗太平审 判 员  李 颖二〇一九年九月二十三日法官助理  潘国伟书 记 员  何 欢