北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初338号原告：王鹏飞，男，1981年9月8日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。委托诉讼代理人：陈玉蓉，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝成娟，上海市锦天城（南京）律师事务所实习律师。被告：北京维珍创意科技股份有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路**1709-A142。法定代表人：高利军，董事长。委托诉讼代理人：陈军，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告王鹏飞与被告北京维珍创意科技股份有限公司（以下简称北京维珍公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王鹏飞的委托诉讼代理人陈玉蓉、郝成娟，被告北京维珍公司的委托诉讼代理人陈军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王鹏飞向本院提出诉讼请求：1.判令北京维珍公司提供自2014年1月1日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供王鹏飞查阅，同时王鹏飞委托的注册会计师、律师可以予以协助；2.判令王鹏飞查阅北京维珍公司自2014年1月1日至今公司经营相关的重大的合同，主要是包括公司2016年、2017年披露的与前五大供应商采购合同以及与合同履行相关的材料；3.判令本案诉讼费用由北京维珍公司承担。事实与理由：王鹏飞在全国中小企业股票转让系统购买北京维珍公司发行的股票，时至2018年3月31日持股数量为10000股，王鹏飞于2018年4月21日通过EMS向北京维珍公司提交《股东查阅公司会计账簿申请书》以及附件，同时王鹏飞在《股东查阅公司会计账簿申请书》中已经明确说明申请查阅的正当性，北京维珍公司在2014-2016年业绩表现非常良好，多次被评为“2014年度金牛最佳小微成长公司”、“2015年度新三板最具投资价值的企业”、“中国最具投资价值企业50强”等荣誉称号，甚至在2016年准备冲击IPO，但在2017年北京维珍公司业绩却突然大幅度下降，净利润暴跌九成，业绩情况反差如此巨大，王鹏飞比较担心，同时又因近期有媒体陆续报道北京维珍公司疑似财务造假，王鹏飞对北京维珍公司实际经营情况不了解，作为公司股东为了更好的监督公司，维护自身的权益，申请查阅公司相关资料，合情合理，且王鹏飞并非出于非法目的或作出损害公司利益的行为。王鹏飞已经按照法定程序向北京维珍公司提出申请，至2018年5月5日北京维珍公司给王鹏飞《回复函》、《问询函》及《申请书》，北京维珍公司要求王鹏飞再次提交申请书，同时《问询函》中还要求王鹏飞填写“配偶、父母、配偶父母、子女、子女的配偶任职单位及职务、国籍等情况”多项内容完全与王鹏飞申请无关，申请书内容涉及王鹏飞隐私，最后能否同意王鹏飞查阅还需北京维珍公司审核后方可做出决定，北京维珍公司行为明显为王鹏飞行使权利故意设置障碍，期间王鹏飞也多次与北京维珍公司沟通，希望北京维珍公司能够按法律规定满足其行使股东知情权，北京维珍公司却一拖再拖，迟迟不给王鹏飞答复。直到2018年5月24日北京维珍公司才明确回复：只允许查阅通过公开渠道公布的信息（主要指在股转系统公布的资料），同时明确拒绝王鹏飞委托的注册会计师、律师的协助。王鹏飞认为依据《公司法》第九十七条以及《公司法解释四》第七条、第十条第二款规定，《会计法》第九条、第十五条、第二十条的规定及北京维珍公司公司章程的特别约定，在北京维珍公司业绩出现巨大反差的情况下，王鹏飞有正当理由怀疑北京维珍公司披露财务报告的真实性，王鹏飞有权查阅财务报告的编制材料，王鹏飞有理由可以要求查阅会计账簿等以及在王鹏飞在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅公司文件资料。北京维珍公司章程第十章投资者关系管理工作第157条明确约定王鹏飞可以要求查阅北京维珍公司有关的重大事项，包括重大合同，章程约定并未违反法律禁止性规定，且公司法司法解释四亦明确约定，王鹏飞有权依据章程约定行使股东知情权，故王鹏飞依据北京维珍公司章程有权查阅北京维珍公司的重大合同及相关信息。综上所述，北京维珍公司的行为已经实质阻碍王鹏飞正常行使法律赋予的权利，为维护王鹏飞合法权益，故王鹏飞诉至法院。被告北京维珍公司辩称，不同意王鹏飞诉讼请求，王鹏飞的第一项诉讼请求没有事实及法律依据，公司法在三十三条及九十七条分别对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定，有限公司的股东可以查阅会计账簿，股份有限公司的股东可以查阅的范围另有规定，没有会计账簿，可以对公司的经营提出建议及质询，但是无权查阅会计账簿，王鹏飞要求查阅会计账簿等，超出法律规定范围，没有法律依据；北京维珍公司在章程中对股东权利做了明确界定，第五章29条中公司股东享有的权利已写明，对知情权在第五款中有详细的写明，公司章程及法律规定都没有赋予股东查阅财务账册和会计凭证的权利。王鹏飞要求第二项诉讼请求也没有事实及法律依据，王鹏飞引用的157条是投资者关系管理工作，只是公司与投资者的沟通内容，不是王鹏飞作为股东来进行复制查阅的内容，不是股东的权利。股份公司人数众多，从维护公司正常经营及发展的情况出发，不具备进行查阅公司会计账册及凭证的条件，截止2019年5月21日北京维珍公司在册股东为605人，若每人都要求查阅，公司无法正常经营。股东查阅会计凭证按照法律规定要向公司提出书面申请并说明查阅目的，王鹏飞之前向公司提出的申请中要求查阅公司股东会决议、监事会决议、公司的财务报告，要求查阅公司的会计账册及账簿，北京维珍公司认为查阅公司股东会决议、监事会决议、公司的财务报告合理，但是会计账册及账簿不合理，损害公司及公众的利益，北京维珍公司给王鹏飞进行过回函，要求书面承诺其提出的申请是维护其自身的合法权益，不存在损害公司利益的目的，但其拒绝作出承诺，同时王鹏飞一直在利用网络及自媒体对外进行散布、传播对公司不利的信息，存在与他人串通及实施损害公司利益的行为，综上，北京维珍公司认为王鹏飞的诉讼请求缺乏法律依据，同时其查阅目的不纯正，请求法院驳回王鹏飞诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：北京维珍公司成立于2010年12月31日，性质为股份有限公司。王鹏飞系北京维珍公司的股东。后，王鹏飞以了解公司经营情况为由向北京维珍公司提交了《股东查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅、复制北京维珍公司2014年1月1日至2017年4月20日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；要求查阅北京维珍公司2014年1月1日至2017年4月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。北京维珍公司在2018年5月5日回复王鹏飞，要求王鹏飞填写制式的《查询申请书》及《问询函》后提交北京维珍公司，北京维珍公司收到前述申请文件并经审核同意后会安排查阅的时间和场地。北京维珍公司的公司章程第二十九条规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本院认为，股东行使权利应当以《公司法》的规定或者公司章程的规定为依据。北京维珍公司性质为股份有限公司。《公司法》第九十六条、九十七条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。北京维珍公司章程规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。王鹏飞系北京维珍公司股东，依法享有股东知情权，故而有权依据前述法律规定和公司章程的规定行使相应的股东权利。本案中，王鹏飞的诉讼请求为查阅北京维珍公司的会计账簿及与公司经营相关的重大合同文件，而公司法及公司章程均未规定股东行使知情权的范围包含王鹏飞在本案诉讼请求中所提及的文件资料，故王鹏飞在本案中所提诉讼请求无事实及法律依据，故对于王鹏飞的诉讼请求，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王鹏飞的诉讼请求。案件受理费70元，原告王鹏飞已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈 明审 判 员  郭 齐人民陪审员  陆友才二〇一九年九月十八日书 记 员  宋宇婷