福建省南平市建阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0703民初2132号 原告：福建省南平闽延电力建设有限公司，住所地南平市延平区环城南路**。统一社会信用代码91350700156980076A。 法定代表人：林剑,执行董事。 委托诉讼代理人：吴世乐，福建名仕（南平）律师事务所律师。 被告:南平市建阳中医院，，住所地南平市建阳区中山北路**统一社会信用代码12350784490142879U。 法定代表人：陈贵声，院长。 委托诉讼代理人:张建才，福建鼎才律师事务所律师。 委托诉讼代理人:姚国瑞，福建鼎才律师事务所律师。 原告福建省南平闽延电力建设有限公司(以下简称闽延电力公司)与被告南平市建阳中医院（以下简称中医院）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告闽延电力公司的委托诉讼代理人吴世乐，被告中医院的委托诉讼代理人张建才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 闽延电力公司向本院提出诉讼请求：判令中医院支付拖欠的材料款181521.86元及利息（自起诉之日起计算至实际清偿之日止，按年利率6％计算利息）。事实和理由：2014年4月4日，中医院向建阳市电力工程安装有限公司（后并入闽延电力公司，现为闽延电力公司建阳分公司）购买了一批材料（工程名称：建阳市中医院配电工程），并签订了一份合同，合同约定材料款总额为923043.72元。合同签订后，闽延电力公司按合同约定履行了全部合同义务，但中医院在2014年5月30日及2014年7月29日分两次支付了合计741521.86元材料款后就没有继续依约支付材料款，至今尚欠闽延电力公司材料款181521.86元。闽延电力公司于2019年3月30日向中医院发出了一份“往来款项核对函”和中医院对拖欠的款项金额进行了确认，并要求中医院支付拖欠的材料款，中医院在该函上予以盖章确认后至今未结清拖欠的材料款。 中医院辩称，一、闽延电力公司的诉讼主体是否适格，缺乏证据和法律支持。1.闽延电力公司诉请的依据为系中医院同建阳市电力工程安装有限公司所签订的合同，在本案诉讼时，闽延电力公司并未提供其具有原告主体资格的相关证据，闽延电力公司即非合同当事人，在没有证据证实其已取得合同(当事人)权利的情况下，其无权依据合同向中医院(合同当事人)主张合同权利。2.建阳市电力工程安装有限公司同闽延电力公司之间的关系，中医院并不知晓，且中医院作为合同一方当事人，也从未收到过合同另一方主体(建阳市电力工程安装有限公司)的任何关于债权转让的通知。根据合同法第八十条规定:债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中依据诉争合同所产生的债权—材料款的主张权，应属建阳市电力工程安装有限公司，相对于该债权，中医院承担有材料款的支付义务;而实际上，因公司合并而导致债权的转让，但作为原债权人的建阳市电力工程安装有限公司，从未将债权转让(公司合并)的情况告知过中医院;根据上述合同法的规定，因公司合并后所产生的债权转让行为对中医院不发生效力。故中医院有权拒绝闽延电力公司所提出的材料款支付要求。二、关于闽延电力公司所主张的材料款，非因中医院主观所拖欠，即对于材料款的未予支付，完全系合同履行不能所导致。1.根据《建阳市人民政府专题会议纪要([2014]21号)》中“关于研究市中医院配电工程建设有关问题的专题会议纪要”规定:市中医院配电工程建设项目采用邀请招投标方式进行招标。市发改局以邀标形式予以项目立项。然在上述所规定的工程项目建设中，中医院同建阳市电力工程安装有限公司2014年4月4日所签订的(购销)合同，并未经招投标程序，从而导致在合同履行过程中，最后一批次的材料款，在中医院同意支付且已按程序规定报批时，却被市财政部门以项目建设不符合(邀标)规定而被暂停该项目款项的支付，从而导致了剩余材料款未能支付的合同履行不能。2.虽然剩余材料款未能予以支付，但中医院的配电工程项目建好后，而作为材料款的权利人—建阳市电力工程安装有限公司，也从未向中医院提出过支付要求;权利人怠于行使主张剩余材料款支付的权利，即从2015年11月5日建阳市电力工程安装有限公司向中医院出具支付发票(凭证)时起，至2019年4月10日止，将近三年半的时间里，权利人未向义务人(中医院)主张权利;根据诉讼时效的规定，显然闽延电力公司现作为合同权利人，因未在法定的诉讼时效内行使权利而导致其权利无法得到法律保障。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。闽延电力公司向本院提供以下证据：1.债务清偿或担保的说明、建阳市电力工程安装有限公司股东会决定、合并协议、福建法制报公告二份、准予注销登记通知书二份、南平市建阳区光大电力工程有限公司股东决定、吸收合并协议、闽电经法[2015]546号文件、闽电经法[2018]126号文件；2.合同；3.往来款项核对函。中医院向本院提供以下证据：1.发票；2.专题会议纪要。闽延电力公司和中医院提供的上述证据符合证据形式要件，本院予以确认，可以作为认定案件事实的依据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2014年4月4日，建阳市电力工程安装有限公司与中医院签订了《合同条款》一份，其中约定了合同有效期：2014年4月4日至2015年4月3日；中医院向建阳市电力工程安装有限公司购买配电工程材料的名称、规格、数量、单价、金额及报标总价923043.72元，合同签订后45天交货；合同价款采用固定总价合同方式确定，支付方式为转账，支付期限为签订合同后，中医院按收到该项目货款同比例50％支付预付款，货物到达收货地店由中医院验收接手后，7个工作日内付清剩余货款等内容。合同签订后，建阳市电力工程安装有限公司按约交付了配电工程材料，中医院于2014年5月30日及2014年7月29日分两次合计支付了货款741521.86元。2015年11月5日，建阳市电力工程安装有限公司向中医院出具了金额为181521.86元的福建增值税普通发票一份，中医院的相关负责人分别于2015年11月23日、11月30日签字同意付款，但中医院至今未支付该款项。2019年3月30日，闽延电力公司建阳分公司出具《往来款项核对函》，内容为“建阳市电力工程安装有限公司于2015年11月5日销售一批材料给贵公司（工程名称：中医院配电工程），货款金额181521.86元，发票号为01636826#，此货款虽经我司多次催缴但至今未转入我司，请贵公司对此笔款项进行核对，若核对无误，请予以签字盖章确认。备注：建阳市电力工程安装有限公司被闽延电力公司建阳分公司吸收合并，原电力安装公司的全部业务、债权债务由闽延建阳分公司承继，原安装公司签订的合同继续有效，原有业务关系和服务承诺不变。”2019年4月10日，中医院在《往来款项核对函》下方空白处打印“经核对，金额无误”，并盖章。 另查明，建阳市电力工程安装有限公司因被建阳市光大电力工程有限公司吸收合并于2016年3月11日注销登记。南平市建阳区光大电力工程有限公司因被闽延电力公司吸收合并于2018年10月22日注销登记。 本院认为，本案的争议焦点为：一、闽延电力公司作为原告的诉讼主体是否适格；二、本案诉讼时效期间是否届满。关于争议焦点一、闽延电力公司作为原告的诉讼主体是否适格。企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本案中，建阳市电力工程安装有限公司先被建阳市光大电力工程有限公司吸收合并，后南平市建阳区光大电力工程有限公司又被闽延电力公司吸收合并。故闽延电力公司作为合并后存续的公司依法享有向中医院主张债权的权利，本院对中医院抗辩闽延电力公司诉讼主体不适格的答辩意见不予采纳。关于争议焦点二、本案诉讼时效期间是否届满。权利人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，中医院对所欠货款数额没有异议，但认为闽延电力公司的诉请已过了诉讼时效，要求驳回闽延电力公司的诉讼请求。建阳市电力工程安装有限公司于2015年11月5日向中医院出具了金额为181521.86元的福建增值税普通发票一份后，中医院的相关负责人分别于2015年11月23日、11月30日签字同意付款。之后闽延电力公司等相关公司就没有向中医院催过货款，且闽延电力公司未能提供催讨欠款的相应证据，亦未能证明存在其他诉讼时效中止或中断的情形，故本案的诉讼时效期间于2018年11月30日已届满。中医院虽在《往来款项核对函》打印“经核对，金额无误”及盖章，但并未作出同意支付货款的意思表示。故中医院以诉讼时效已过提出不同意支付货款的抗辩意见，符合法律规定，予以采纳。对闽延电力公司诉请中医院要求中医院支付其拖欠的材料款181521.86元及利息的诉讼请求，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第六十三条、第九十条规定，判决如下： 驳回福建省南平闽延电力建设有限公司的诉讼请求。 案件受理费3930元，减半收取计1965元，由福建省南平闽延电力建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审判员  余卫东 二〇一九年九月二十九日 法官助理范正刚 书记员连春蕾 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十二条诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。 《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第六十三条企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人；企业法人分立的，因分立前的民事活动发生的纠纷，以分立后的企业为共同诉讼人。 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。