广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0608民初2904号原告：佛山市高明区东钢金属制品有限公司，住所地广东省佛山市高明区荷城街道蓬江路**，统一社会信用代码914406087750741282。法定代表人：周启灿，经理。委托诉讼代理人：尹智元，广东荆紫律师事务所律师。被告：东莞市通粤金属材料有限公司，住，住所地东莞市石碣镇单屋村金滩四街******之一一社会信用代码91441900325048491T。法定代表人：谢贤通，总经理。被告：谢贤通，男，1967年11月18日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区，两被告共同委托诉讼代理人：冯杰荣，广东可园律师事务所律师。原告佛山市高明区东钢金属制品有限公司（以下简称东钢公司）诉被告东莞市通粤金属材料有限公司（以下简称通粤公司）、谢贤通买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月26日立案后，依原告的申请，追加谢贤通作为本案被告，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告东钢公司的委托诉讼代理人尹智元，被告通粤公司、谢贤通的共同委托诉讼代理人冯杰荣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求如下：1.被告东莞市通粤金属材料有限公司立即向原告支付拖欠货款140145.8元及利息（利息从起诉日起开始计至欠款本金付清为止，利率按人民银行同期贷款利率计算）；2.本案诉讼费由被告承担。之后，原告变更诉讼请求如下：1.被告东莞市通粤金属材料有限公司立即向原告支付拖欠货款120145.8元及利息（利息从起诉日起开始计至欠款本金付清为止，利率按人民银行同期贷款利率计算）；2.被告谢贤通对被告东莞市通粤金属材料有限公司所欠的以上债务承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原、被告之间之前存在货物买卖关系，原告向被告提供金属材料。2019年6月25日，被告给原告出具对账单确认：截止至2019年6月24日止，被告共拖欠原告货款为￥140145.8元。在被告签署对账单后，经原告多次催讨要求付款无果。被告没有按约定履行还款义务，违背了诚实信用原则，丧失了基本的商业信誉，给原告造成了损失。经向东莞市工商部门查询发现通粤公司的股东于2019年7月4日变更为谢贤通一个人，所以通粤公司是一人有限责任公司。根据我国公司法第63条规定：一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而且，谢贤通作为股东应当根据其认缴的出资额缴纳出资，若没有缴纳出资应当在其认缴的范围内承担连带责任。因此，原告特向法院提起诉讼，恳请法院依法维护原告的合法权益。通粤公司辩称，确认尚欠原告货款120145.8元，对利息的计算没有异议。谢贤通辩称，谢贤通并非本案适格的被告，通粤公司是普通的有限责任公司，现有股东两名，虽然确实是在2019年7月8日经核准股东变更为谢贤通一人，但于2019年7月12日又变更成两个股东的有限责任公司，涉案的货款并非发生在一人有限公司存续期间，原告根据公司法六十三条要求被告谢贤通对公司的债务承担连带责任没有依据，通粤公司与谢贤通之间财产独立，谢贤通已完成出资，故涉案货款不应该由谢贤通承担付款责任。谢贤通本人是否完成出资与本案谢贤通是否应当承担连带付款责任没有关联性。在案件审理过程中，原告提交了以下证据：证据1.营业执照1份、法定代表人身份证明书1份、周启灿身份证复印件1份，拟证明原告的诉讼主体资格；证据2.企业信用信息公示报告1份、谢贤通身份证复印件1份，拟证明二被告的诉讼主体资格；证据3.对账协议1份，拟证明被告确认拖欠原告货款140145.8元截止日至2019年6月24日，之后被告又支付了2万元，因此至今为止被告拖欠原告货款120145.8元；证据4.企业名称预先核准登记审核表1份、核准变更登记通知书1份、企业变更登记审核表1份、公司登记（备案）申请书1份、股东会决议1份、股东出资情况1份、营业执照1份，拟证明通粤公司的股东由原来两人股东变更为谢贤通一人的有限责任公司，谢贤通不能提供证据证明其个人财务与公司独立，因此被告谢贤通应承担连带责任。通粤公司提交了以下证据：证据1.客户收付款入账通知书1份，拟证明被告通粤公司向原告支付货款20000元的事实；证据2.东莞市通粤金属材料有限公司商事登记信息1份，查询结果1份，拟证明通粤公司于2019年7月12日变更为两名股东的有限责任公司；证据3.企业信用信息公示报告1份，拟证明谢贤通已经实际出资的事实。本院组织当事人进行证据交换，经质证和本院审查后对原、被告的证据认定如下：1.对原告的证据，两被告对证据1至证据3无异议，本院予以确认，两被告对证据4的真实性无异议而对关联性有异议，本院结合通粤公司提交的证据2，对原告的证据4的证明内容不予确认；2.对被告的证据，原告对证据1无异议，本院予以确认，证据2有原件核实，本院审查后予以确认，对证据3的真实性确认，但未能证明被告谢贤通已实际出资，故对证据3的证明内容不予确认。本院认定事实如下：原告与通粤公司存在货物买卖关系，由原告向通粤公司提供货物。2019年6月25日，原告与通粤公司签订对账协议，双方确认通粤公司至2019年5月31日止尚欠原告货款165145.8元，2019年6月1日至2019年6月24日已付原告货款25000元，到2019年6月24日止尚应付原告货款140145.8元。2019年6月25日，通粤公司向原告支付2万元货款。通粤公司是2015年1月26日登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），成立之初有两名股东，后于2019年7月8日变更登记为谢贤通1个股东，公司类型变更为自然人独资的有限责任公司。2019年7月12日，通粤公司股东由谢贤通变更为谢贤通、谢晓桐。通粤公司的注册资本为50万元，股东认缴出资额50万元，认缴出资时间为2025年1月20日。本院认为，原告与通粤公司为买卖合同关系，双方通过对账确定了通粤公司拖欠原告货款140145.8元，后通粤公司支付了2万元，原告对此事实予以确认。双方没有约定付款时间，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，原告可随时要求通粤公司履行，因此对于原告提出要求通粤公司支付拖欠货款120145.8元的诉讼请求，本院予以支持。通粤公司对于从起诉日起至欠款本金付清为止按人民银行同期贷款利率计算利息没有异议，本院认为通粤公司未履行债务，给原告造成了资金占用期间的损失，原告主张的利息标准合理，本院予以支持。关于谢贤通是否应当对通粤公司所欠债务承担连带清偿责任的问题。通粤公司于2019年7月8日至2019年7月12日期间为一人有限公司，在此之前及之后均为普通的有限责任公司，从原告与通粤公司的对账协议可知，双方的买卖合同关系发生于2019年5月31日之前，无论是买卖合同的发生时间还是债务发生的时间（2019年6月25日）均在变更为一人有限公司之前，而且考虑到一人有限公司存续期间仅为几日，而且目前的公司类型并非一人有限公司，因此原告依照公司法第六十三条的规定主张谢贤通承担连带责任无事实和法律依据，本院不予支持。谢贤通的出资时间未至，原告以谢贤通未出资为由要求其承担连带责任于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告东莞市通粤金属材料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市高明区东钢金属制品有限公司支付货款120145.8元及利息（从起诉之日即2019年7月26日起至欠款本金付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回原告佛山市高明区东钢金属制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2703元，因适用简易程序减半收取1351.5元，财产保全申请费1220元，合计2571.5元（原告已预交2771.5元），由被告东莞市通粤金属材料有限公司负担2571.5元并在履行判项确认的款项时一并向原告佛山市高明区东钢金属制品有限公司支付。原告佛山市高明区东钢金属制品有限公司多预交的200元受理费，由原告佛山市高明区东钢金属制品有限公司在本判决生效之日起向本院申请退回。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  张文芬二〇一九年九月二十四日书记员  何紫嫣