上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初5415号原告：杭州弘程文化发展有限公司。法定代表人：周小强，董事长。委托诉讼代理人：王蒙蒙，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张若楠，北京京师（温州）律师事务所律师。被告：上海朴彬投资管理有限公司。法定代表人：李欣樾，总经理。委托诉讼代理人：蔡华，北京铭定律师事务所律师。原告杭州弘程文化发展有限公司与被告上海朴彬投资管理有限公司服务合同纠纷一案，本院于2019年2月19日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员马培独任审判，依法于2019年4月11日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人王蒙蒙、张若楠、被告委托诉讼代理人蔡华到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序，于2019年6月25日再次公开开庭进行了审理，告委托诉讼代理人张若楠、被告委托诉讼代理人蔡华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杭州弘程文化发展有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告于2016年5月20日签订的合作协议；2.被告退还原告管理费200万元；3.被告支付利息，以200万元为基数，自2018年12月25日起算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年5月20日，原告与被告签订《合作协议》，约定原告与被告合作成立全球某服务平台某运营中心，被告向原告提供浙江运营中心的授权，原告可以开展华东区域邮票、钱币、文化藏品、培训等相关业务，主要通过征集或推荐邮票在被告平台上挂牌交易，收取一定的挂牌费用，合同期限为5年。合同签订后，原告向被告交纳了200万元的管理费，但协议约定的浙江运营中心并未成立。2017年6月15日，被告发出公告，其转让系统中所有组权转让功能（包括手机客户端）全部暂停服务，自此被告交易平台即不能发售、交易邮币卡，原告的业务被迫停止。期间原告多次要求被告开放交易功能继续履行合同，被告均答复其平台正在整顿中，至今该平台仍然无法使用。原告无奈，经多方调查，了解到由于邮币卡类交易场所的现货发售模式严重违反国家相关规定，经国务院、证监会等部门决定，邮币卡类交易场所一律停业整顿，不得继续开展交易。被告经过近两年的整顿时间，仍然未被列入“白名单”恢复交易，显然已经没有履约能力。原告认为，被告经营的上海某运营服务平台已停业近两年的时间，被告未尽合同项下义务，已构成严重违约，《合作协议》合同目的已经不能实现。原告与被告交涉未果，遂起诉。被告上海朴彬投资管理有限公司辩称，不同意原告诉讼请求。合同只是暂时中止，并非不能继续履行，被告于2019年4月28日通过检查验收，并且在第一次通过名录中，合同可以继续履行。《合作协议》是因政府清理整顿导致中止，非被告过错，被告已经通过检查验收，尚在处理遗留问题，问题解决后仍可以履行协议。被告已经完成品牌授权并提供约定的服务，履行了合同约定的服务义务，原告合同目的已经实现，管理费不应退还。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：2016年5月20日，原告（乙方）与被告（甲方）共同签署《合作协议》，约定：鉴于甲方系上海文交所和内蒙文交所指定的，有权运营全球某服务平台（该平台系上海某交易所及内蒙古某交易所共同设立的文化收藏综合交易平台，网址为http://www.***.com/）的公司。其在上海文交所、内蒙古文交所的共同指导下开展文化收藏品电子盘业务。乙方系一家集文化收藏艺术品交易以及文化金融为一体的综合文化公司。经甲乙双方前期友好协商，双方达成框架性约定。甲方拟按照本框架协议项下的条件和条款向乙方提供全球某服务平台杭州运营中心的授权，授权包括但不限于乙方在甲方的指导和协同管理下开展文化收藏品相关的产品征集鉴定保管、产品挂牌与交易、战略投资人开发与维护、经纪会员开发及维护、普通投资人开发与维护、体验店开设与维护、与中国某登记中心共同合作文化藏品的一二级价值开发等业务。合作成立上海某服务平台某运营中心，给予品牌授权。乙方一次性向甲方缴纳管理费200万元。合作期限5年，合作期结束后如乙方无重大违反协议行为在同等条件下乙方“有限”（优先）续约权。上海某服务平台某运营中心定位于开展中国华东区域邮票、钱币、文化藏品、培训等相关业务工作。乙方可以接收战略投资人藏品征集邀约，通过甲方专家评审委员会对藏品的审核后，由甲方平台发布相关藏品征集托管公告进行公开征集。通过乙方征集或推荐的藏品，在符合上市条件的基础上，可以优先在甲方平台进行挂牌与交易。因乙方收集推荐以及发起的战略投资人藏品上市产生的挂牌费，乙方收取60%，甲方分配40%，单次结算。乙方可积极利用地缘优势及平台优势，开发华东地区的战略投资人。经乙方开发的战略投资人，在同等条件下，可以优先入驻甲方平台。甲方将尽最大努力为乙方开发的战略投资人匹配相应的可供交易的藏品资源。甲方作为乙方战略合作伙伴，双方在市场营销中，互相支持，资源信息实现共享。甲方将充分利用自身经济会员体系为乙方分配华东区域的经纪会员及普通投资会员。乙方利用当地的资源优势及合作渠道自主发展和维护东南区域的经纪会员。同时，由乙方提供运营公司主体，甲方将该公司设立为中心最高等级的综合经纪会员，先行综合经纪会员享有的特殊权益包括返佣比例85%、直接发展一级经纪商、有限享受新品种配售、优先推荐挂牌藏品。由乙方的综合经纪会员直接发展普通投资人，直接享受因交易产生的佣金的85%返佣。乙方优先参与甲方的体验店开设计划。承接对全国投资会员及投资机构的培训业务。甲乙定期举办行业内从业资格培训，由国内著名财经人士讲课。与上文财富平台中国某登记中心三方合作文化藏品一二级市场开发。鉴于甲方和中国某登记中心的战略合作关系，在条件成熟的情况下，乙方可优先参与到甲方与中国某登记中心的市场运作计划中。甲方对乙方的运营支持包括全套运营体系支持、市场开发支持、专属系统后台客服支持、客户服务系统支持……该协议有效期5年，经双方签署后生效。2016年12月7日，被告向原告支付200万元。原告陈述，该款项为对应5年合作期的管理费，被告陈述，该款项为对应6年合作期的平台授权管理费和被告提供各项服务的服务费。2017年6月15日，上海某运营服务平台网站（网址为http://www.***.com/）发出《关于整体组权实施保护性停牌的公告》，其中载明，根据清理各类交易场所“回头看”工作要求，为更好的服务文化产权市场，在本平台信息挂牌的组权将于2017年6月16日起实施保护性停牌。停牌期间转让系统中所有组权转让功能（包括手机客户端）将暂停服务，经批准资金仍可正常出入，标的物可以正常提取。下一阶段工作另行通知。原告陈述，双方自2016年8月起开始履行上述《合作协议》，至2017年6月15日停止。合作的主要内容是邮币卡交易，即邮票持有人和托管人签订合同，将邮票变成虚拟的组权，放在http://www.***.com网站平台及相关的手机APP上交易，投资人在该平台上的每笔交易须支付交易额千分之一的佣金，原告可以获得相应佣金的85%分成。合作期间，原告共收到被告支付的交易佣金分成40,014.29元。2017年6月15日之后，上述交易平台一直停止交易，存在账户中的钱也提不出来。被告陈述，双方自2016年5月20日起开始履行上述《合作协议》，至2017年6月15日中止。邮币卡交易中，被告协助原告发展了33家代理商和普通投资会员2,820人，实际交易791,336笔，成交金额63,243,748.65元，并按合同约定返还原告交易佣金分成40,014.29元。2017年6月15日之后，上述交易平台一直停止交易，存在账户中的钱及邮票等实物通过一定的审批流程可以提取。合作期间，原被告除了合作邮币卡交易业务，被告还授予了原告综合经纪会员铭牌，原告凭借被告的授权召开了经纪会员大会招募会员及投资人。被告还为原告提供藏品征集、藏品挂牌服务、投资人开发与维护、经纪会员与维护、普通投资人开发与维护等服务。原告陈述，原告曾通过口头通知被告解除系争《合作协议》，但之后因联系不上原告，无法继续通知。被告陈述，原告未就解除合同通知过被告。被告于2019年3月18日收到本案原告诉状等诉讼材料。本院认为，结合审理查明的事实，原、被告签署的《合作协议》未违反法律强制性规定，应认定为合法有效，双方均应严格履行各自义务。本案主要争议焦点为原告主张解除系争合同的理由是否成立。关于上述争议焦点。本院认为，从系争合同内容及双方实际履行情况来看，通过http://www.***.com互联网平台开展邮币卡交易为双方合作的核心内容，现该交易平台已自2017年6月15日停止交易至今，原告的合同目的已无法实现，原告主张解除合同，合法有据，本院予以确认。原告主张解除合同的，应通知被告，合同自通知达到被告之日解除。鉴于本案被告自认于2019年3月18日收到本案原告诉状等诉讼材料，而原告在诉状中明确主张解除系争合同，故本院酌情确定双方《合作协议》于当日解除。关于原告主张被告返还管理费200万元并赔偿利息损失的诉讼请求。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中，系争合同既已解除，结合案件情况，本院酌情确定被告应返还部分管理费1,570,000元。关于原告主张被告赔偿利息损失的诉讼请求，本院认为，被告未及时返还管理费造成原告损失的，应承担赔偿责任。结合案件情况，本院酌情确定被告应赔偿原告利息损失，以1,570,000元为基数，自本案首次开庭之日即2019年4月11日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百一十三条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、原告杭州弘程文化发展有限公司与被告上海朴彬投资管理有限公司于2016年5月20日签订的《合作协议》予以解除；二、被告上海朴彬投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告杭州弘程文化发展有限公司管理费1,570,000元；三、被告上海朴彬投资管理有限公司赔偿原告杭州弘程文化发展有限公司利息损失（以1,570,000元为基数，自2019年4月11日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；四、驳回原告杭州弘程文化发展有限公司的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22,800元，由原告杭州弘程文化发展有限公司负担4,902元，由被告上海朴彬投资管理有限公司负担17,898元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，同时按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  马 培审 判 员  胡 莎人民陪审员  张玉英二〇一九年九月十九日书 记 员  喻 琳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。