北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初1598号原告（反诉被告）：北京市君泽君律师事务所，住所地北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层。负责人：李云波。委托诉讼代理人：丁倩，1982年8月7日出生，汉族，北京市君泽君律师事务所实习律师，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：程红梅，北京市君泽君律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳星美圣典文化传媒集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦18层、19层、20层。法定代表人：黄金诚，总经理。委托诉讼代理人：张海洋，男，1976年8月31日出生，汉族，深圳星美圣典文化传媒集团有限公司法务总监，住北京市通州区。委托诉讼代理人：蒲颖，男，1986年1月10日出生，汉族，深圳星美圣典文化传媒集团有限公司法务，住广东省深圳市福田区。原告（反诉被告）北京市君泽君律师事务所（以下简称君泽君律所）与被告（反诉原告）深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（以下简称星美公司）法律服务合同纠纷一案，本院于2018年1月5日立案受理后，星美公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2018年1月15日作出（2018）京0102民初1598号民事裁定书，驳回其管辖权异议，后本院依法适用普通程序，对本案公开开庭进行了审理。君泽君律所的委托诉讼代理人程红梅、丁倩，星美公司的委托诉讼代理人张海洋、蒲颖，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告君泽君律所向本院提出诉讼请求：判令星美公司向君泽君律所支付法律服务费280000元及利息损失（以280000元为基数，自2016年8月25日起至支付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。事实和理由如下：2016年4月13日，君泽君律所和星美公司在北京市西城区签订《星美二期信托收益权资产证券化项目法律服务协议》（以下简称《法律服务协议》），约定由君泽君律所担任星美公司星美二期信托受益权资产证券化项目（以下简称二期项目）的法律顾问，为其提供相关法律服务（法律尽职调查和交易服务）；法律服务费分两期支付，第一期120000元，自标准条款等法律文件签署日起10个工作日内支付，第二期280000元，自专项计划发行成功日起10个工作日内支付，两期法律服务费共计400000元。协议签订后，君泽君律所已依约全面履行了协议项下的义务，星美二期资产支持计划已于2016年8月5日发行成功并设立。按照《法律服务协议》的约定，星美公司应于8月25日前向君泽君律所支付完毕全部法律服务费400000元。为星美公司入账需要，君泽君律所于2016年8月29日向星美公司开具了金额为400000元（价税合计）的增值税专用发票，但星美公司仅于2016年5月27日向君泽君律所支付第一期120000元法律服务费用，后君泽君律所多次以邮件、微信等方式催促星美公司支付第二期法律服务费用，但星美公司均以未完成内部审批程序为由拒绝支付，截至起诉之日，星美公司所欠君泽君律所剩余280000元法律服务费用仍未予以支付。故君泽君律所诉至法院。星美公司辩称：不同意君泽君律所的诉讼请求。该项目的发行成功并非是由君泽君律所提供相应法律服务，《星美国际影院信托收益权二期资产支持专项计划说明书》（以下简称《说明书》）已明确该服务的法律顾问为上海融孚律师事务所（以下简称融孚律所），并非君泽君律所，星美公司也没有收到君泽君律所提供服务过程中的相应文件。星美公司向本院提出反诉请求：判令君泽君律所向星美公司返还第一期法律服务费用120000元。事实和理由如下：2016年4月13日，星美公司和君泽君律所签订了《法律服务协议》，协议签订后，星美公司于2016年5月27日依约支付了12万元法律服务费，但君泽君律所并没有提供协议约定的相关服务。事实上，由于君泽君律所没有提供合适恰当的法律服务，星美公司又重新与融孚律所签订了关于该项目的法律服务合同，全程均是融孚律所在提供法律服务，计划最后发行成功时所提交的法律意见书也是融孚律所提供。君泽君律所针对星美公司的反诉请求辩称：1.君泽君律所已经履行完毕相应的法律服务，在二期资产证券化过程中向星美公司交付了相应的工作成果，包括法律意见书等，星美公司所提反诉无事实依据。2.星美公司主张二期项目的法律服务工作是由融孚律所完成，但是实际上星美公司仅能提供该律所提交的最终法律意见书，该法律意见书是融孚律所窃取君泽君律所的法律意见书而来，星美公司主张融孚律所进行法律服务没有相应证据支持。3.君泽君律所持有的东方证券·星美国际影院信托受益权二期资产支持专项计划标准条款与星美公司提交到证券交易所用于申请挂牌转让时的标准条款基本一致，说明星美公司的标准条款是在君泽君律所提供的标准条款基础之上完成。4.融孚律所接受星美公司委托是在2016年6月20日左右，该项目全程的法律服务需要3到4个月时间才能完成，但二期项目在2016年6月25日左右就向交易所进行了申报，融孚律所的法律意见书一定是在君泽君律所的工作基础之上完成的终稿，因此星美公司认为君泽君律所没有提供任何法律服务是没有事实和法律依据的。君泽君律所向本院提交以下证据予以证明：1.《法律服务协议》；2.上海浦东发展银行（浦发银行北京分行营业部）借记/贷记通知（贷记）；3.北京增值税专用发票、顺丰速运快递详情单、《关于发票认证情况的说明》、《认证结果通知书》、《认证结果清单》；4.（2018）京长安内经证字32263号《公证书》、（2018）京长安内京证字第23778号《公证书》；5.程红梅与王齐的短信截屏、程红梅与吕宁的短信、微信截屏。星美公司向本院提交以下证据予以证明：1.《星美国际影院信托受益权二期资产支持专项计划成立公告》；2.《说明书》；3.《法律意见书》；4.《专项法律顾问聘请合同》及发票。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。星美公司对君泽君律所提供的证据1-2、证据4的真实予以认可。君泽君律所对星美公司提供的全部证据的真实性予以认可。本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。双方当事人对以下证据持有异议：1.星美公司对君泽君律所提供的证据3的真实性不予认可，因有关发票已经国家税务行政机关认证，本院对其真实性予以确认。2.星美公司对君泽君律所提供的证据5的真实性不予认可，虽然君泽君律所提供了信息的原始载体，但因君泽君律所未提交充分证据证明短信往来对象的真实身份，故本院对该组证据的真实性不予确认。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：2016年4月13日，君泽君律所和星美公司签订《法律服务协议》，约定星美公司（甲方）委托君泽君律所（乙方）担任星美二期项目的法律顾问，提供相关法律服务。协议第2条法律服务范围约定：乙方为本项目提供的法律服务分为法律尽职调查和交易服务两个部分，分别包括如下各项：2.1法律尽职调查：（1）参与对证券化的资产池范围、性质和类型的确定；（2）设计尽职调查表格（清单），并不断补充完善；（3）开展尽职调查工作；（4）根据甲方要求，定期或不定期地与甲方以及其他中介服务机构召开协调会，统一协商和解决法律尽职调查过程中和项目其他方面出现的问题；（5）审阅项目资产的相关文件（包括但不限于借款人的主体资格文件、担保权利文件、诉讼文件以及涉及项目资产并有可能影响判断的其他有价值的文件），完成尽职调查工作底稿；（6）对搜集的信息、资料进行法律专业分析和判断，就所发现的问题进行提示，并根据实际需要研究制定解决的方案或提出相关建议；（7）就甲方及相关中介服务机构对资产提出的法律问题出具专业意见；（8）对尽职调查中涉及的各类法律问题进行研究，提供法律咨询意见。2.2交易服务：（1）全程参与项目过程，包括但不限于交易文件的讨论确定、报批、证券发行以及发行的后续工作；（2）参与项目交易机构的设计、论证，提供证券化结构的相关法律支持；（3）对项目涉及的法律问题进行研究、论证，参与相关的会议和研讨，出具相关备忘录；（4）参与证券化资产入池标准的制定工作；（5）对交易文件涉及的相关法律问题提供咨询意见；（6）为向交易所申报之目的对项目出具法律意见书；（7）根据需要，参与甲方与项目各方的谈判、重要会议；（8）了解监管部门的监管政策及其更新变化，协助甲方解答政府有关监管部门（包括但不限于沪深交易所、证券投资基金业协会）就项目提出的法律问题。协议第5条法律服务费约定：5.1各方同意，就乙方按照本协议项下第2条为本项目发行提供法律服务的律师费为400000元。由甲方按照以下约定分两期进行支付：第一期：标准条款等法律文件签署日起十个工作日内，甲方向乙方支付合计120000元的法律服务费；第二期：自专项计划发行成功之日起十个工作日内，甲方向乙方支付剩余法律服务费280000元。乙方应向甲方开具合法足额的增值税专用发票，相关增值税由乙方支付。甲方凭乙方开具的增值税专用发票付款。本条款所述付款时间均以甲方收到发票为起点。协议第6条违约责任约定：6.1在本协议有效期内，因乙方原因导致无法按照本协议提供相关法律服务时，甲方有权解除本协议，并立即书面通知乙方。乙方应退还甲方支付的律师费。6.2如甲方无故单方终止本协议，甲方仍应按照本协议第5条之规定向乙方支付法律服务费。合同签订之后，君泽君律所开始参与星美二期项目的法律服务工作，通过电子邮件与星美公司进行工作往来。在此过程中，君泽君律所接收了以@smimovie.com作为后缀的电子邮箱发送的认购协议、接管协议、信托文件等。同时，君泽君律所以电子邮件附件的方式陆续向以@smimovie.com作为后缀的电子邮箱发送了认购协议、标准条款、信托受益权转让协议、信托合同、信托贷款合同、应收账款质押合同、流动性支持承诺、保证合同、保证金质押合同、股权质押合同、单一信托计划协议、单一信托计划服务协议、单一资金信托监管协议、专项计划托管协议、保管合同、法律意见书、五十家借款人承诺、五十家借款人股东会决议或股东决定、十六家影院的股权质押清单、五十五家影院基本情况明细表、五十五家影院借款明细表、尽职调查清单、尽职调查补充清单等文件。星美公司认可@smimovie.com为其公司内部邮箱。庭审中，君泽君律所和星美公司均认可标准条款是法律文件的一部分，其本身不需要签署。另查，2016年5月27日，星美公司向君泽君律所支付第一期120000元法律服务费用。2016年8月29日，君泽君律所向星美公司开具了金额为400000元的增值税专用发票。再查，2016年8月5日，星美国际影院信托受益权二期资产支持专项计划发行成功。该计划的《说明书》显示，计划法律顾问为融孚律所，律师为吕琰、张伟律师。根据星美公司提交的证据，其于2016年8月2日与融孚律所签订了《专项法律顾问聘请合同》。本院认为，君泽君律所与星美公司签订的《法律服务协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。本案的争议焦点是君泽君律所是否全面履行了合同项下提供法律服务的义务及星美公司付款条件是否成就。关于君泽君律所是否全面履行了合同项下提供法律服务的义务。本院认为，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。同时，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。涉案《法律服务协议》项下君泽君律所的约定义务包括为涉案项目提供法律尽职调查和交易服务两方面的法律服务。君泽君律所向本院提交的证据能够证明其通过电子邮件方式向星美公司提供了上述法律服务，并能就其所提供的法律服务内容与合同约定义务的对应关系作出较为清晰的解释说明，而星美公司虽然列举了君泽君律所未提供的《法律服务协议》项下第2.1条和2.2条约定的部分服务内容，但结合合同条款内容来看，其所述的大部分内容并非能以实施具体行为的方式得到履行，且星美公司并未向本院提交证据证明其在接受君泽君律所提供的法律服务过程中，对其所述未履行部分向君泽君律所提出过任何异议，故结合现有证据，本院认为君泽君律所已全面履行了其在协议项下提供法律服务的义务。鉴于法律服务的特殊性质，星美公司与其他律所就相同项目签订服务合同的事项并不能作为其否认君泽君律所业已提供法律服务的理由，故对星美公司的相应抗辩意见，本院不予采信。关于星美公司付款条件是否成就。本院认为，根据协议第5.1条关于“乙方按照本协议项下第2条为本项目发行提供法律服务的律师费”的规定，星美公司向君泽君律所支付法律服务费的条件是君泽君律所完成协议第2条约定的法律服务，而第5.1条中关于分两期支付法律服务费的规定是关于付款时间的具体安排。一般而言，如君泽君律所完成协议所规定法律服务，则两个付款时间会自然达致，这也是合同双方作出如上约定的原因。但是，实践中也可能存在两者不一致的情况，此时，付款条件是否成就应以君泽君律所是否完成了协议第2条规定的法律服务为标准，而不应当以两个时间是否达到为标准。具体而言，即便两个时间点已经达致（例如，在其他律师事务所提供了法律服务，而君泽君律所未提供法律服务的情况下），而协议第2条规定的法律服务尚未完成，付款条件也未成就。同样地，如协议第2条约定的法律服务已经完成，由于君泽君律所以外的原因（例如，本案中双方认可标准条款实际不需要签署），两个时间点未能达致，则也应当认为付款条件已经成就。有鉴于此，在本案中，因君泽君公司已向星美公司提供了协议第2条约定的法律服务，付款条件应当视为已经成就，故本院对君泽君律所要求星美公司支付二期服务费280000元的诉讼请求，予以支持。对星美公司关于付款条件不成就的抗辩意见，本院不予采信。星美公司要求君泽君律所退还其法律服务费120000元的反诉请求，于法无据，本院不予支持。因《法律服务协议》约定的第二期付款时间为自专项计划发行成功之日起十个工作日内，而专项计划发行成功之日为2016年8月5日，故本院对君泽君律所要求星美公司支付利息损失（以280000元为基数，自2016年8月25日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）的诉讼请求，一并予以支持。本案中，星美公司主张因君泽君律所向其提交的《法律意见书》不符合要求，其已口头通知君泽君律所解除了《法律服务协议》。对此本院认为，根据协议第6.1条关于“在本协议有效期内，因乙方原因导致无法按照本协议提供相关法律服务时，甲方有权解除本协议，并立即书面通知乙方。乙方应退还甲方支付的律师费。”和第6.2条关于“如甲方无故单方终止本协议，甲方仍应按照本协议第5条之规定向乙方支付法律服务费”的规定，合同解除的实体要件是“因乙方原因导致无法按照本协议提供相关法律服务”，形式要件是“甲方书面通知乙方”，两个条件必须同时具备，就实体条件而言，乙方对甲方无法按照本协议提供相关服务负有举证责任。本案中，星美公司既未能提供充分证据证明君泽君律所未按照协议提供法律服务，亦未提交证据证明其向君泽君律所发出了书面或口头解除通知。故对其相应抗辩意见，本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳星美圣典文化传媒集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）北京市君泽君律师事务所支付剩余法律服务费280000元及利息损失（以280000元为基数，自2016年8月25日起至支付完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；二、驳回被告（反诉原告）深圳星美圣典文化传媒集团有限公司的全部反诉请求。如果被告（反诉原告）深圳星美圣典文化传媒集团有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5500元，由被告（反诉原告）深圳星美圣典文化传媒集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费1350元，由被告（反诉原告）深圳星美圣典文化传媒集团有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：工商银行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名），上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张佳丽人民陪审员  张玉成人民陪审员  司永成二〇一九年九月六日书 记 员  周 瑶-2--1-