广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初303号原告：深圳市南威电子有限公司东莞分公司。住所地：广东省东莞市长安镇上角上兴路1号B栋厂房一楼。统一社会信用代码为91441900570171100N。法定代表人：胡世民，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘浪波，广东南天星律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭矜言，广东南天星律师事务所律师。被告：深圳源创国际贸易有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区西乡街道宝民二路臣田工业区33栋。统一社会信用代码为91440300335125796F。法定代表人：蒋硕，该公司总经理。被告：蒋硕，男，1989年7月29日出生，汉族，住江苏省徐州市经济开发区。以上两被告共同委托诉讼代理人：李鑫，广东天梭律师事务所律师。原告深圳市南威电子有限公司东莞分公司诉被告深圳源创国际贸易有限公司（以下简称“源创公司”）、蒋硕买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告深圳市南威电子有限公司东莞分公司的委托诉讼代理人谭矜言，被告源创公司、蒋硕的共同委托诉讼代理人李鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告深圳市南威电子有限公司东莞分公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告货款1763870.88元及逾期付款利息（以1763870.88元为基数，按年息8%自2018年9月1日起计至实际清偿之日止，暂计至2018年12月6日的利息为37500.37元）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告向原告采购音乐助眠机等设备产品，原告按被告要求发货后，被告未依约履行付款义务，经常拖欠原告货款。经协商，双方于2018年8月1日签订《付款协议》，确认被告累计欠下原告货款1763870.88元。但协议签订后被告并没有按协议履行。经原告多次催款，被告至今仍分文未付，被告的行为已严重违约。被告源创公司是被告蒋硕个人出资设立的自然人独资企业，蒋硕是唯一股东，应对源创公司的债务承担连带责任。原告为维护其合法权益，特向法院起诉，请求判如所请。被告源创公司辩称，对原告诉请的货款金额没有异议，但原告与源创公司在签订付款协议书之前已经签订了购销协议，该购销协议的第9.2条约定源创公司在原告向被告提供货运签收单、商品检验单和增值税专用发票后才付款，但原告并未向源创公司提供上述全部材料，故付款条件未成就。付款协议书中约定了8%标准的费用是资金占用费，且该资金占用费已约定明确的计算期限，即从源创公司出具商业承兑汇票之日起至汇票付款期限到期之日，故原告诉请源创公司承担8%的年息缺乏法律依据。被告蒋硕辩称，1.案涉买卖交易仅发生在原告与源创公司之间，源创公司是独立的法人主体，人格独立，财产独立，根据合同相对性原则和公司有限责任，仅应由源创公司独立承担责任。2.源创公司自2015年成立之初至2018年的每年财务审计报告以及两被告之间的专项审计报告等证据足以证明，虽然蒋硕为源创公司的一人股东，但两者财产彼此独立，蒋硕没有挪用、侵占或以其他不法方式从源创公司获取非法利益，影响源创公司的财务独立，甚至造成两被告的财产混同。蒋硕已按注册资本足额注册，尽到股东应尽的义务。源创公司的财务状况符合《中华人民共和国公司法》第62条关于一人公司财务规范标准的规定，故本案不适用《中华人民共和国公司法》第63条关于一人股东应承担连带责任的规定。3.源创公司的其他供应商也以同样的事实和法律依据起诉蒋硕，案情基本一致，仅是货款金额不同，基本相同的案情已形成多个生效判决，但均未判决蒋硕因一人股东而承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审理对事实认定如下：原告主张被告拖欠其货款1763870.88元未付，为此原告提交了采购订单、形式发票、装箱单、出口货物报关单、出货单（原告主张上述证据均通过电子邮件方式传送）、付款协议书、增值税专用发票予以证明。其中：1.2017年11月30日至2018年1月31日期间的采购订单均载明抬头为源创公司，厂商为原告，并载明客户订单编号、产品编号、产品描述、数量、单价、总金额等信息，下方备注第4点载明内容“本订单未尽事宜，按照甲乙双方签订的《购销协议》相关内容执行”，订单号为Y178XXX的采购订单显示付款方式为出货后45天，其余采购订单均显示付款方式为出货后60天，落款处均盖有原告及源创公司的公章，也有源创公司相关人员的签名。2.形式发票及装箱单的供应商均显示为原告，付款方为源创公司，均载明客户订单编号、订单编号、颜色代码、产品描述、数量等信息，且形式发票、装箱单载明的上述信息可与采购订单载明的相应信息相符，形式发票的金额分别为1174080.88元、232743.16元、158303.04元、80093.8元、248650元，合计1893870.88元。3.开票时间在2018年2月28日、3月30日及4月2日的增值税专用发票均显示购买方为源创公司，销售方为原告，发票列明的规格型号可与形式发票、装箱单中列明的颜色代码一一对应，发票总金额为1893870.88元。4.付款协议书（甲方为被告源创公司、乙方为原告），载明双方于2018年8月1日签署该协议，约定截至2018年8月1日甲方尚欠乙方货款1763870.88元，乙方同意甲方以商业承兑汇票方式支付案涉货款，但自开票日起至商业承兑汇票付款期限到期之日该期间内，就剩余货款金额甲方应按年化8%向乙方承担资金占用费47036.56元。甲方同意在2018年8月31日前向乙方签发一笔以甲方为付款人的商业承兑汇票，承兑汇票承兑时间为2018年12月31日。落款甲方处盖有源创公司的公章，乙方处盖有原告的公章。两被告对原告提交的上述证据真实性予以确认，源创公司确认截至2018年8月1日尚欠原告货款1763870.88元。源创公司认为根据双方签订的购销协议第9.2条的约定，该货款的付款条件未成就。但源创公司未能提交该购销协议，主张采购订单中备注部分可以体现双方签订了购销协议的事实。两被告认为付款协议书中约定的8%对应的期间是源创公司出具商业承兑汇票之日起至汇票付款期限到期之日。源创公司确认其没有按照付款协议约定向原告开具相应的商业承兑汇票，亦未按照付款协议书载明的付款方式、付款时间进行付款。原告认为无论双方是否签订购销协议，应以付款协议约定的为准。源创公司是于2015年4月10日成立的有限责任公司（自然人独资），蒋硕是该公司的法定代表人及唯一股东，注册资本为2000万。蒋硕为证明其与源创公司之间的财务独立，不存在混同，提交了源创公司2015年至2018年的会计报表审计报告、深义专审字[2018]第499号《关于蒋硕与深圳源创国际贸易有限公司之间财务及资金往来的专项审计报告》、深鹏飞内验字[2018]第B148号验资报告、租赁协议及照片。其中：1.2015年至2018年会计报表审计报告显示，源创公司2015年度、2016年度由深圳佳和会计师事务所进行年度审计，2017年度由深圳皇嘉会计师事务所进行年度审计，2018年度由深圳星源会计师事务所进行年度审计，上述审计报告均载明源创公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了源创公司的财务状况、经营成果和现金流量。2.深鹏飞内验字[2018]第B148号验资报告由深圳鹏飞会计师事务所作出，载明截止2018年11月1日止，源创公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2000万余，股东以货币出资，占注册资本的100%。3.深义专审字[2018]第499号《关于蒋硕与深圳源创国际贸易有限公司之间财务及资金往来的专项审计报告》由深圳市义达会计师事务所有限责任公司作出，主要内容为：未见股东抽逃出资的情况；经查阅源创公司成立起至2018年10月31日的账簿记录及记账凭证，未发现有蒋硕借源创公司款项及源创公司借蒋硕款项等往来交易事项；经查阅源创公司成立起至2018年10月31日的记账凭证，未发现蒋硕在源创公司列支与公司生产经营无关的费用支出。4.租赁协议显示源创公司自2017年5月1日起租用了案外人万威电子科技（深圳）有限公司的场地作为办公场所，照片反映了办公场所的情况。原告对深鹏飞内验字[2018]第B148号验资报告的真实性予以确认，对蒋硕提交的其他证据的真实性均不予确认，认为蒋硕提交的会计报表审计报告是其自行委托会计师事务所出具的，仅能证明蒋硕已实际出资以及源创公司的整体经营状况，不能证明源创公司与蒋硕之间的财务相互独立，也未提供银行流水或相关凭证佐证，且会计报表审计报告中存在多处不符合常理之处，具体体现在：1.源创公司2016年现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金为0元，2017年及2018年现金流量表中的购买商品、接受劳务支付的现金却均低于当年支付的其他与经营活动有关的现金，列置的经营成本远高于其他经营成本明细不符合常理；2.源创公司在2017年利润盈余的情况下却于2018年有大额借款，也是不符合常理的，且显示的多项巨额借款均未进行详细披露。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与源创公司形成合法有效的买卖合同关系，源创公司应按约定向原告支付货款。原告与源创公司均确认，截止2018年8月1日，源创公司尚欠原告货款1763870.88元，本院予以确认。对于货款的支付期限，原告与源创公司于2018年8月1日签署付款协议书，约定原告同意源创公司以商业承兑汇票方式支付货款，源创公司在2018年8月31日前向原告签发商业承兑汇票，本院予以确认。源创公司主张按双方在签订付款协议之前签订的购销协议的约定，案涉货款的付款条件并未成就，但源创公司未能提交其主张的购销协议，且付款协议在购销协议签订之后才签订的并对货款的支付期限进行了约定，故本院对源创公司的该主张不予采纳。源创公司未按付款协议书约定的时间向原告支付货款，已构成违约，原告诉请源创公司支付货款1763870.88元，合法有据，本院予以支持。至于逾期付款利息，双方在付款协议书中约定源创公司自开具商业承兑汇票之日起至商业承兑汇票付款期限到期日的期限内按年利率8%向原告支付资金占用费，即证明双方约定了逾期付款的利率标准，原告诉请源创公司自2018年9月1日起按照年利率8%标准计算逾期付款利息，本院予以支持。至于被告蒋硕的责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据该法律规定，蒋硕应提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产。蒋硕提交的源创公司2015年至2018年会计报表审计报告、深义专审字[2018]第499号《关于蒋硕与深圳源创国际贸易有限公司之间财务及资金往来的专项审计报告》、深鹏飞内验字[2018]第B148号验资报告、租赁协议及照片等证据，已完成举证证明被告源创公司的财产独立于股东自己的财产，原告未能提供反证予以推翻，未举证证明源创公司与蒋硕存在财产混同，故蒋硕不应对源创公司的债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：限被告深圳源创国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告深圳市南威电子有限公司东莞分公司支付货款1763870.88元及逾期付款利息（以1763870.88元为基数，自2018年9月1日起按年利率8%计至清偿完毕之日止）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费21012.34元（原告已预交），由被告深圳源创国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  陈映华人民陪审员  陈志文人民陪审员  彭文昌二〇一九年九月二十四日书 记 员  陈敏仪彭立文