江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏05民终5629号上诉人（原审被告）：王加荣，女，1982年11月27日出生，汉族，住江苏省射阳县。委托诉讼代理人：孙宏禹，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李娟，女，1968年12月5日出生，汉族，住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：孙宏禹，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：夏雄满，男，1980年2月18日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。委托诉讼代理人：朱静龙，上海考林律师事务所律师。委托诉讼代理人：王逸恺，江苏合展兆丰律师事务所律师。原审被告：苏州加翊盛贸易有限公司，住所地江苏省苏州工业园区东环路**现代创展大厦**。法定代表人：王友余，该公司执行董事兼总经理。原审被告：王友余，男，1963年10月17日出生，汉族，住江苏省苏州市。上诉人王加荣、李娟因与被上诉人夏雄满以及原审被告王友余、苏州加翊盛贸易有限公司（以下简称加翊公司）追偿权纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2018）苏0581民初2073号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王加荣、李娟上诉请求：撤销一审判决第三项、第四项，改判驳回对王加荣、李娟的诉讼请求，并由夏雄满承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、债权人夏松尚未向债务人苏州正和木业有限公司（以下简称正和公司）履行涉案债权转让的通知义务，该债权转让依法对债务人不发生效力，故夏雄满不是一审适格原告。首先，夏雄满主张夏松邮寄过通知，不能证明该通知已经送达正和公司。一审法院仅凭夏雄满单方主张的邮寄行为，认定夏松已经履行了通知义务不符合实际情况。其次，2017年12月14日江苏经济报A2版刊登涉案债权转让公告是夏雄满署名刊登，不能代表债权人夏松的意见，不能证明债权人夏松已经向债务人正和公司履行了通知义务。二、一审判决适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十九条的规定，认定王加荣在未全面出资前将股权转让给王友余，并不能免除其对债权人的补充赔偿责任，属于法律适用错误。王加荣、李娟于2014年4月30日转让股权时，加翊公司原章程规定的出资期限尚未届满。根据涉案担保债务形成时公司章程的规定，王加荣、李娟不存在未履行出资义务的情形，也不应当对加翊盛公司的债务承担补充赔偿责任。夏雄满辩称，第一、夏松已经向债务人正和公司邮寄了债权转让通知书，夏雄满也通过公告的形式向正和公司履行了通知义务，并且夏雄满也已经就本案的债权向一审法院申请执行和申报破产债权，可以证明本案的债权转让通知已经有效地送达正和公司。第二、加翊公司和正和公司人员混同，属于关联公司，故王加荣、李娟与王友余签订的股权转让协议属于内部约定，不能产生对抗第三人的法律效力，并不能消灭王加荣和李娟的法定出资义务。转让股权时，王友余已经有多个债务未能通过执行获得清偿，其当时已经没有履行支付股权转让款和出资的能力。王加荣和李娟明知王友余没有能力进行出资，仍将股权转让给王友余，并且转让后公司变为个人独资公司，使公司的对外清偿能力明显受损。第三、根据王加荣、李娟与王友余签订的股权转让协议，王友余应当在2014年4月30日前一次性付清股权转让款，但目前没有任何证据可以证明其已经支付了股权转让款，王加荣、李娟和王友余的股权转让实际上是虚构的，是为了逃避股东应当履行的出资义务，严重损害了债权人的利益。综上，王加荣和李娟应当在未出资本金及相应利息的范围内，对公司的债务承担补充赔偿责任。加翊公司、王友余未作陈述。夏雄满向一审法院起诉请求：1、判令加翊公司对正和公司应支付夏雄满的代偿款957501.33元及相应的利息损失（自2014年4月3日计算至2017年9月7日，以1057501.33元为基数，按中国人民银行同期同档银行贷款利率4.75%计算；自2017年9月11日计算至实际履行之日止，以957501.33元为基数，按中国人民银行同期同档银行贷款利率4.75%计算）承担连带保证责任；2、判令王友余对上述债务承担连带清偿责任；3、判令王加荣、李娟在未足额出资范围内对加翊公司的债务承担补充赔偿责任；4、本案的诉讼费用由加翊公司、王友余、王加荣、李娟承担。一审法院认定事实：苏州范巷实业有限公司（以下简称范巷公司）诉正和公司、吴海英【（2015）熟辛商初字第00207号】追偿权纠纷一案，一审法院于2015年11月4日立案受理后，于2016年5月4日作出判决，驳回范巷公司的诉讼请求。范巷公司不服判决提起上诉后，本院于2017年8月27日作出（2016）苏05民终5603号判决：一、撤销一审法院（2015）熟辛商初字第00207号民事判决；二、正和公司于判决生效后十日内向范巷公司支付代偿款1057501.33元，并支付相应利息损失（以1057501.33元为基数，按中国人民银行同期同档银行贷款利率，自2014年4月3日起计算至实际履行之日止）……。2017年8月30日，范巷公司（甲方、转让人）与夏松（乙方、受让人）签订《债权转让协议》一份，约定：甲方同意将其对正和公司（债务人）依法享有的代偿款（约146万元）及利息损失的所有债权（债权）转让给乙方，前述债权的具体金额以司法机关最终依法确认的债权金额为准，乙方同意受让前述债权。同日，范巷公司向正和公司出具了《债权转让通知书》，载明：本公司于2017年8月30日与夏松签订了《债权转让协议》，本公司对债务人正和公司依法享有的代偿款（约146万元）及利息损失的所有债权已全部转让给夏松；现通知债务人正和公司，请债务人直接向夏松履行偿还债务的义务。2017年6月9日，一审法院裁定受理张彩英、吴蓝敏对正和公司的破产清算申请。2017年6月10日至2017年8月30日，正和公司作为甲方，张彩英、吴蓝敏、吴龙飞、苏州市德莹装饰材料有限公司、常熟市常盛农村小额贷款有限公司、中国民生银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行、常熟市明鹿无纺织有限公司、江苏金土木建设集团有限公司、夏松等九家债权人作为乙方，加翊公司作为丙方，三方达成如下协议：一、甲方为乙方的债务人，相关债权债务已经法院审理裁定。二、乙方债权人中张彩英、吴蓝敏已向一审法院提出破产申请，一审法院受理了该申请。三、甲方认为自己并不具备破产条件，愿意逐步归还乙方的债务，希望撤回破产申请。四、丙方愿对乙方撤回破产申请后的所有甲方债务提供连带责任担保，直到债务全部清偿。五、乙方通过声明形式向一审法院确认，同意撤回破产申请。六、本协议一式十二份，为各方真实意思表示。如有异议，向常熟市人民法院诉讼解决。在该协议书的甲方一栏加盖了正和公司的公章，乙方一栏有夏松的签名和其他债权人的盖章，丙方一栏加盖了加翊公司的公章。2017年9月3日，正和公司向管理人提交了申请，内容为：申请人张彩英、吴蓝敏申请正和公司破产清算一案，一审法院于2017年6月9日依法裁定受理，并指定贵所为管理人。债务人正和公司、申请人张彩英、吴蓝敏和吴龙飞、常熟市常盛农村小额贷款有限公司、招商银行股份有限公司苏州中新支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、常熟市明鹿无纺织有限公司、苏州市德莹装饰材料有限公司、苏州金品建筑设计有限责任公司等债权人先后达成了书面协议：一致同意由加翊公司为债务人作出担保，并撤回破产申请，终止破产程序。2017年7月20日，常熟市人民法院在《人民法院报》公告债权申报期限为2017年8月31日和债权人会议召开时间。在此期间，新发现有苏州市常熟地方税务局和夏松两家新的债权人，债权人协商一致后由吴龙飞为债务人垫付了全部欠税和滞纳金；与夏松也签署了和解协议，夏松向法院递交了同意由加翊公司担保和撤回破产申请的申请。据此，特向管理人申请终止本案的破产程序，取消2017年9月7日的债权人会议。在该申请尾部有王友余的签名。一审法院于2017年9月12日作出（2017）苏0581破12号之一民事裁定书，该民事裁定书内容为：2017年6月10日至2017年8月30日，正和公司作为甲方，张彩英、吴蓝敏、吴龙飞、夏松等九家债权人作为乙方，加翊公司作为丙方，三方达成如下协议：甲方为乙方的债务人，相关债权债务已经法院审理裁定；甲方认为自己并不具备破产条件，愿意逐步归还乙方的债务，希望撤回破产申请；丙方愿对乙方撤回破产申请后的甲方债务提供担保；乙方通过声明形式向一审法院确认，同意撤回破产申请。基于上述三方协议，张彩英、吴敏蓝等九家债权人均向一审法院提交了同意申请人张彩英、吴蓝敏撤回对正和公司提出的破产申请。一审法院认为，破产宣告前，第三人为债务人提供足额担保或者清偿全部到期债务的，人民法院应当裁定终结破产程序。管理人在清算过程中，债务人正和公司的债权人均同意由第三人加翊公司为债务人正和公司的债务提供保证担保，并同意申请人张彩英、吴蓝敏撤回对被申请人正和公司的破产申请，系张彩英、吴蓝敏等债权人对其民事权利的正当处分，并无不妥。如今后债务人正和公司具有新的破产原因，债权人可另行提出破产申请。据此，一审法院裁定终结正和公司的破产程序。2017年10月18日，夏松（转让人、甲方）与夏雄满（受让人、乙方）签订了《债权转让协议》一份，约定：根据（2016）苏05民终5603号民事判决书，范巷公司有权就其已经承担的部分向其他连带责任保证人进行追偿，正和公司需支付代偿款1057501.33元及利息；原属范巷公司对正和公司的债权【（2016）苏05民终5603号】已于2017年8月30日转让给夏松，根据吴龙飞与夏松签订的正和公司撤销破产的债权分配协议，夏松已取得分配款10万元；甲方同意将其对正和公司（债务人）依法享有的代偿款（约957501.33元）及利息损失的所有债权（债权）转让给乙方，乙方同意受让前述债权。同日，夏松向正和公司邮寄了《债权转让通知书》，该《债权转让通知书》载明：原属范巷公司对正和公司的债权【（2016）苏05民终5603号】已于2017年8月30日转让给夏松。本人夏松于2017年10月18日与夏雄满签订了《债权转让协议》，夏松对债务人正和公司依法享有的代偿款（约957501.33元）及利息损失的所有债权已全部转让给夏雄满，现通知债务人正和公司，请债务人直接向夏雄满履行偿还债务的义务。一审法院（2017）苏0581执9689号执行裁定书载明：范巷公司与正和公司、吴海英追偿权纠纷一案，（2016）苏05民终5603号民事判决书已发生法律效力。2017年8月30日，范巷公司将上述判决书中确认的其对正和公司享有的债权转让给夏松，同年10月18日，夏松又将该债权转让给夏雄满，并于2017年12月14日在江苏经济报A2版进行了公告。因正和公司未履行生效法律文书确定的义务，权利人夏雄满向一审法院申请执行，一审法院于2017年12月13日立案受理。本案执行过程如下：……2018年2月8日，申请执行人向一审法院申请追加案外人加翊公司为本案被执行人，一审法院依法组成合议庭进行了听证，后申请执行人于2018年3月12日自愿撤回追加被执行人申请。2018年4月4日，一审法院作出（2018）苏0581破19号民事裁定书，裁定受理常熟市常盛农村小额贷款有限公司对正和公司的破产清算申请。……本案执行标的1363655.33元及生效法律文书确定的利息尚未能执行到位。……一审法院裁定：终结（2016）苏05民终5603号民事判决书的本次执行程序。一审中，夏雄满陈述：夏松于2017年9月7日收到代偿款10万元。一审法院另查明，正和公司于2003年9月25日设立，注册资本680万元，股东王友余认缴476万元，股东李秀勤认缴204万元，法定代表人为王友余。加翊公司于2013年11月20日设立，注册资本380万元，股东为王加荣、李娟。王加荣出资228万元，其中50.16万元出资时间为2013年11月19日；剩余177.84万元出资时间为公司成立之日起两年内；李娟出资152万元，其中33.44万元出资时间为2013年11月19日，剩余118.56万元出资时间为公司成立之日起两年内。2014年4月30日，加翊公司召开全体股东会，作出股东会决议，内容为：一、同意公司原股东王加荣将其持有的加翊公司60%的股权（认缴出资额228万元，实缴出资额50.16万元）以人民币50.16万元的价格转让给王友余；同意公司原股东李娟将其持有的加翊公司40%的股权（认缴出资额152万元，实缴出资额33.44万元）以人民币33.44万元的价格转让给王友余。二、王加荣、李娟都同意在本次股份转让中放弃优先受让权的行使。三、本协议经全体股东签字后生效。同日，王加荣（甲方、出让方）与王友余（乙方、受让方）签订了《股权转让协议》，内容为：出让方将其持有的加翊公司60%的股权（认缴出资额228万元，实缴出资额50.16万元）以50.16万元的价格转让给受让方，对应的权利义务一并转让；二、股权转让交割日为2014年4月30日，受让方于2014年4月30日前将股权转让款一次性直接支付给出让方……。上述协议出让方一栏有王加荣的签名，受让方一栏有王友余的签名，李娟在该《股权转让协议》的尾部“本人同意放弃优先受让权”一栏签名。同日，李娟（甲方、出让方）与王友余（乙方、受让方）签订了《股权转让协议》，内容为：出让方将其持有的加翊公司40%的股权（认缴出资额152万元，实缴出资额33.44万元）以人民币33.44万元的价格转让给受让方，对应的权利义务一并转让；二、股权转让交割日为2014年4月30日，受让方于2014年4月30日前将股权转让款一次性直接支付给出让方……。上述协议出让方一栏有李娟的签名；受让方一栏有王友余的签名，王加荣在该《股权转让协议》的尾部“本人同意放弃优先受让权”一栏签名。一审法院认为，根据（2016）苏05民终5603号民事判决书的判决内容，范巷公司对正和公司享有代偿款1057501.33元及相应利息损失（以1057501.33元为基数，按中国人民银行同期同档银行贷款利率，自2014年4月3日起计算至实际履行之日止）的债权。2017年8月30日，范巷公司将其上述债权转让给夏松，并通知了正和公司。2017年6月一审法院受理了张彩英、吴蓝敏对正和公司的破产申请，在破产案件审理过程中，夏松作为债权人与正和公司、加翊公司签订了《协议书》，在该《协议书》中正和公司明确其不具备破产条件，愿意逐步归还债务；同时加翊公司愿意对夏松等债权人撤回破产申请后的所有正和公司的债务提供连带责任担保，直至债务全部清偿。夏松于2017年9月7日取得了代偿款10万元，夏松于2017年10月18日与夏雄满签订了《债权转让协议》，将其对正和公司享有的代偿款957501.33元及相应利息损失转让给夏雄满。夏松以特快专递方式向正和公司履行了通知义务，夏雄满继受取得上述债权。夏雄满因正和公司未能履行（2016）苏05民终5603号民事判决书确定的义务，向法院申请执行。一审法院于2018年4月27日裁定终结（2016）苏05民终5603号民事判决书的本次执行程序。关于夏雄满要求加翊公司支付代偿款957501.33元及相应利息损失的诉讼请求，一审法院认为：根据夏松与加翊公司签订的《协议书》的约定，加翊公司承诺对正和公司的债务提供连带责任担保，直至债务全部清偿。夏松将本案所涉债权转让给夏雄满，夏雄满继受本案所涉债权，夏雄满要求加翊公司承担连带清偿责任，理由成立。根据（2016）苏05民终5603号民事判决书的内容，夏松取得的债权包括代偿款1057501.33元及相应利息损失，现夏雄满主张代偿款957501.33元及相应利息损失（自2014年4月3日起至2017年9月7日止按代偿款1057501.33元为基数，以中国人民银行年利率4.75%的利率标准计算相应利息；自2017年9月11日起至实际履行之日止，以代偿款957501.33元为基数，按中国人民银行年利率4.75%的利率标准计算相应利息），理由成立；由于夏松于2017年9月7日取得代偿款10万元，在计算利息的起止时间上，应自2014年4月3日至2017年9月6日，以代偿款1057501.33元为基数，以中国人民银行年利率4.75%的利率标准计算相应利息；2017年9月7日应以代偿款957501.33元为基数，以中国人民银行年利率4.75%的利率标准计算相应利息；自2017年9月11日起至实际履行之日止，以代偿款957501.33元为基数，按中国人民银行年利率4.75%的利率标准计算相应利息。在王加荣、李娟与王友余签订了《股权转让协议》后，王加荣、李娟将其所持有的股份转让给王友余，加翊公司成为股东为王友余的有限公司。王友余作为一人有限责任公司的股东，未能举证证明加翊公司的财产独立于王友余的个人财产，王友余应对加翊公司的债务承担连带责任，故夏雄满要求王友余对加翊公司的债务承担连带责任的诉讼请求，应予支持。王加荣、李娟投资设立了加翊公司，王加荣、李娟按照约定分别实际出资50.16万元和33.44万元，剩余的出资款尚未缴纳；后王加荣、李娟分别与王友余签订了《股权转让协议》，王加荣、李娟分别将其持有的股权以50.16万元和33.44万元的价格转让给王友余，从其《股权转让协议》的价格可以看出，王友余对王加荣、李娟仅出资50.16万元和33.44万元是明知的。夏雄满作为加翊公司的债权人要求王加荣、李娟在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，理由成立，应予以支持。对于王加荣、李娟提出的夏雄满不是适格主体且加翊公司未提供担保的答辩意见，一审法院认为：一方面，范巷公司将本案所涉债权转让给夏松，向正和公司发出了债权转让通知书；另一方面，王友余既是正和公司的法定代表人，也是加翊公司的法定代表人，在法院受理了正和公司的破产案件后，正和公司、加翊公司与正和公司的所有债权人签订了《协议书》，并由加翊公司提供担保，王友余作为加翊公司的唯一股东，对正和公司的债权人包括夏松是明知的，也印证了范巷公司已经将债权转让的事实通知了正和公司。从《协议书》的内容来看，加翊公司承诺对债权人撤回破产申请后正和公司的所有债务提供连带保证责任，在正和公司的破产案件中，王友余作为正和公司和加翊公司的法定代表人，又是加翊公司的唯一股东，在《协议书》上加盖了公章，并且提交给正和公司管理人的申请（有王友余的签名）中也明确了与夏松达成了和解协议，夏松同意由加翊公司提供担保的事实，以上事实足以推断加翊公司提供担保，王友余是同意的。法院作出的（2017）苏0581破12号之一民事裁定书在作出终结正和公司的破产程序时，是基于正和公司的债权人均同意由加翊公司为正和公司的债务提供保证担保，王加荣、李娟也未能提供《协议书》无效的相关证据，故一审法院对于王加荣、李娟的上述答辩意见，不予采纳。法院作出的（2017）苏0581破12号之一民事裁定书也明确如今后正和公司具有新的破产原因，债权人可另行提出破产申请，法院上述民事裁定书反映了夏松获得10万元分配款并不是债权清偿分配已经完毕，而是根据双方协议书得到的部分清偿。故一审法院对于王加荣、李娟提出的正和公司不应承担清偿责任的答辩意见，不予采纳。王加荣、李娟作为加翊公司的股东，未能全面履行出资义务即转让股权，夏雄满有权要求王加荣、李娟在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补偿赔偿责任，同时可以要求受让股东王友余承担连带责任。王加荣、李娟在未全面出资前将股权转让给王友余，并不能免除其对债权人的补充赔偿责任。在一审诉讼过程中，王友余也未能提供相关证据来证明王友余已经履行了出资义务，故对于王加荣、李娟提出的不负有出资义务的意见，一审法院不予支持。加翊公司、王友余经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为其放弃应诉、抗辩等诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、加翊公司对正和公司应支付夏雄满的代偿款957501.33元及相应利息损失（自2014年4月3日起至2017年9月6日止，以代偿款1057501.33元为基数，按中国人民银行贷款利率4.75%计算的利息；2017年9月7日以及自2017年9月11日起至实际履行之日止，以借款本金957501.33元为基数，按中国人民银行贷款利率4.75%计算的利息）承担连带清偿责任；二、王友余对加翊公司的上述付款义务承担连带清偿责任；三、王加荣对加翊公司的本案所涉债务在未出资金额177.84万元本金及相应利息范围内承担补充赔偿责任；四、李娟对加翊公司的本案所涉债务在未出资金额118.56万元本金及相应利息范围内承担补充赔偿责任。案件受理费15118元，公告费1200元，合计16318元，由加翊公司、王友余、王加荣、李娟负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王加荣、李娟向本院提交以下证据：苏州工业园区人民法院拍卖公告、苏州工业园区人民法院司法拍卖成交确认书、正和公司营业执照登记信息，证明债务人正和公司用于登记公司经营地址的办公大楼及其所有的厂房，于2017年6月9日被法院依法拍卖，债务人已经不在其营业执照上的地址经营办公，债权转让未通知债务人正和公司，夏雄满无权直接向债务担保人加翊公司主张债权。夏雄满对上述证据的质证意见为：对证据的真实性没有异议，但是对证明目的不认可；虽然债务人的厂房和办公楼被依法拍卖，但债务人并未实际搬离该场所，正和公司实际上是2018年才正式搬离厂房。夏雄满向本院提交以下证据：证据一、社会保险个人参保证明（李秀勤、王友余、王加荣、李娟）、加翊公司工商登记资料，证明王加荣、李娟既是加翊公司的股东，又是正和公司的员工，加翊公司的设立手续是正和公司股东李秀勤代为办理的，两公司存在人员混同；证据二、（2015）熟民初字第00009号民事判决书、（2015）苏中商终字第00990号民事判决书，证明王友余受让加翊公司股权时已经负债累累，其没有能力支付股权转让款和剩余的出资，王加荣、李娟对此事明知的，其将股权转让给王有余存在瑕疵。王加荣、李娟对上述证据的质证意见为：上述证据均不属于新证据，不应采信。本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，加翊公司2014年4月30日的公司章程载明：公司注册资本为380万元，股东为王友余，公司实收资本为83.6万元，其余196.4万元出资的出资时间为2015年11月19日。本院认为，本案二审的争议焦点为：一、王加荣、李娟主张夏松未将债权转让事实通知债务人正和公司，进而夏雄满不具有原告主体资格能否成立？二、夏雄满主张王加荣、李娟在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任能否成立？关于争议焦点一。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，夏松与夏雄满签订《债权转让协议》后，夏雄满向一审法院申请了强制执行，正和公司在执行程序中已经知晓债权转让事实，故一审法院认定案涉债权转让已经通知债务人正和公司，并无不当。王加荣、李娟上诉认为案涉债权转让未通知债务人正和公司，进而夏雄满不具有原告主体资格，依据并不充分。关于争议焦点二。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。依据上述规定，股东出资义务是指股东依据公司章程的规定按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务，而未履行或未全面履行出资义务是对公司章程规定的出资义务的违反。本案中，加翊公司章程载明王加荣、李娟分别认缴的剩余出资额177.84万元、118.56万元出资时间为公司成立之日即2013年11月20日起两年内，故王加荣、李娟于2014年4月30日与王友余签订《股权转让协议》时，王加荣、李娟的出资义务尚未到期，其不存在违反公司章程规定的出资期限届满而不履行出资义务的行为。王加荣、李娟将其持有的股权转让后，其已不具有加翊公司股东身份，其亦不再依据公司章程而对加翊公司负有出资义务。据此，现有证据并不足以表明王加荣、李娟存在未履行或者未全面履行出资义务的行为，夏雄满主张王加荣、李娟在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的诉讼请求，缺乏法律依据。综上所述，王加荣、李娟的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持江苏省常熟市人民法院（2018）苏0581民初2073号民事判决第一项、第二项；二、撤销江苏省常熟市人民法院（2018）苏0581民初2073号民事判决第三项、第四项；三、驳回夏雄满其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15118元，公告费1200元，合计16318元，由苏州加翊盛贸易有限公司、王友余负担；二审案件受理费15118元，由夏雄满负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟审 判 员 李晓琼审 判 员 韩小安二〇一九年九月三日法官助理 杨俊生书 记 员 周媚荧