广东省高级人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤民申10862号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：颖龙实业有限公司。住所地：香港特别行政区干诺道中128号豫泰商业大厦21楼。代表人：林广明，该公司董事。委托诉讼代理人：李间转，广东明门律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：珠海粤裕丰钢铁有限公司。住所地：广东省珠海市高栏港经济区南水作业区北顺岸。法定代表人：周力，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐文，广东朗乾律师事务所律师。再审申请人颖龙实业有限公司（以下简称颖龙公司）因与被申请人珠海粤裕丰钢铁有限公司（以下简称粤裕丰公司）公司股东知情权纠纷一案，不服广东省珠海市中级人民法院（2018）粤04民终632号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。颖龙公司申请再审称，请求撤销二审判决，变更一审判决第一项为粤裕丰公司提供2008年1月1日起至2017年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供颖龙公司进行查阅；由粤裕丰公司负担本案一、二审及再审的诉讼费用。主要事实和理由如下：颖龙公司认为粤裕丰公司存在关联交易、利益输送行为，损害颖龙公司作为小股东的合法权益，且粤裕丰公司历年来提供的审计报告不能真实反映其实际运营和财务状况，颖龙公司为此提起本案诉讼。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”本案一审判决却遗漏了“其他辅助性账簿”。颖龙公司不服一审判决，提起上诉，其上诉请求第一项要求粤裕丰公司提供查阅的资料便包括其他辅助性账簿。但二审法院未查明有关事实，便以颖龙公司未明确其欲查询的其他辅助性账簿范围，粤裕丰公司亦否认其存在其他辅助性账簿为由，认定颖龙公司查阅辅助性账簿的依据不足。事实上，粤裕丰公司是存在其他辅助性账簿的，只是将“其他辅助性账簿”表述为“财务上的管理资料”。一、二审判决导致在执行过程中，粤裕丰公司将原属于明细账的内容称为其他辅助性账簿内容，拒绝提供完整的会计账簿给颖龙公司查阅。粤裕丰公司向本院提交意见称，颖龙公司的再审申请缺乏事实和法律依据，应予驳回。主要事实和理由如下：一、颖龙公司是林广明在境外注册的没有实际业务的空壳公司，林广明控制的以广州番禺裕丰钢铁有限公司为主的“裕丰”系钢铁企业与粤裕丰公司存在多年的竞争关系。多年来，颖龙公司通过多种方式获悉粤裕丰公司的经营财务信息和商业秘密，干扰粤裕丰公司生产经营。颖龙公司持有粤裕丰公司16.91%股权，一直都定期获取财务会计报告、工作报告等信息，从未提出过知情权问题。直到2016年9月，广州市中级人民法院拍卖颖龙公司股权以清偿债务，使颖龙公司不具有股东实质权益，颖龙公司才在未与粤裕丰公司进行沟通的情况下提起股东知情权诉讼，其目的是拖延股权执行。颖龙公司早已被列为巨额债务的被执行人，其授权代表林广明也被列为失信被执行人，却以所谓合法的方式对粤裕丰公司申请保全、起诉。二、一、二审判决对股东知情权的处理符合法律及司法解释的规定，体现了“查阅特定”原则。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”根据上述规定，判决主文应当列明支持股东查阅或复制的文件范围，包括具体文件的名称和知情权的相应权限。本案一、二审判决符合上述规定，不存在颖龙公司所称遗漏问题的情形。三、颖龙公司不顾“查阅特定”原则，依据《会计法》提出再审主张，但又表示不能明确“其他辅助性账簿”是哪一类账簿，诉求模糊不清。本案应当适用《公司法》及其司法解释，因为《公司法》和《会计法》有不同的功能和适用范围，应避免不顾“查阅特定”原则，简单适用《会计法》。如果判决支持颖龙公司的查阅申请，将引起更多纠纷。本院经审查认为，本案为股东知情权纠纷。本案的争议焦点为颖龙公司是否有权查阅粤裕丰公司的其他辅助性账簿、记账凭证、原始凭证。股东是公司的投资人，对公司如何生产经营、如何分配盈余有决定权，有权了解公司经营决策和公司财产使用的情况，即对公司事务享有知情权。《公司法》第三十三条对股东知情权以列举的方式作出规定，包括查阅、复制财务会计报告，但未包括会计凭证。根据《会计法》第十四条第一款和第十五条第一款的规定，会计凭证与会计账簿是两个概念，会计凭证是会计账簿登记的依据，包括原始凭证和记帐凭证。颖龙公司起诉要求查阅粤裕丰公司的财务会计报告、会计账簿、审计报告以及与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证等公司资料。鉴于会计账簿是以会计凭证为依据作出，能够反映公司财务状况和经营成果，一、二审法院在已经支持颖龙公司查阅会计账簿诉讼请求情况下，平衡股东和公司两者之间的利益，驳回颖龙公司要求查阅会计凭证的请求，处理并无不妥。颖龙公司申请再审，请求改判支持其查阅会计凭证的诉讼请求，其理由为会计账簿无法真实反映公司运营状况和财务情况，但未提交证据证明该情况客观存在，故其查阅的必要性不足，本院对此不予支持。综上，颖龙公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回颖龙实业有限公司的再审申请。审判长 饶 清审判员 李民韬审判员 莫 菲二〇一九年九月二十九日法官助理焦小丁书记员田里程附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；（十）未经传票传唤，缺席判决的；（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。