北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0111民初15919号原告：李金明，男，1979年4月1日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：王伟娜，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：何依依，北京市兰台律师事务所实习律师。被告：北京正鹏时代广告有限责任公司，住所地北京市房山区凯旋大街建设路**-D381。法定代表人：王如英，执行董事。委托诉讼代理人：王嫚，女，1978年3月11日出生，汉族，任该公司人力资源师，住北京市通州区。原告李金明与被告北京正鹏时代广告有限责任公司（以下简称正鹏时代公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月15日立案后，依法适用普通程序，由审判员佟淑担任审判长，与人民陪审员唐薇、王伯森组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李金明的委托诉讼代理人王伟娜、何依依，被告正鹏时代公司的委托诉讼代理人王嫚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李金明向本院提出诉讼请求：1.请求判令正鹏时代公司提供自2014年1月10日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、资金往来明细、业务经营合同、公司章程、股东、董事、监事会会议决议等材料以供李金明和李金明委托注册会计师查阅、复制；2.请求判令正鹏时代公司提供自2014年1月10日起至判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于记账凭证和原始凭证）以供李金明和李金明委托注册会计师查阅、复制；3.诉讼费由正鹏时代公司承担。事实和理由：正鹏时代公司系2014年1月10日设立的有限责任公司，正鹏时代公司的实际控制人为李厥庆，李金明系正鹏时代公司的股东和监事，正鹏时代公司成立至今未按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定向李金明提供过财务会计报告和会计账簿等，李金明亦不了解正鹏时代公司资产、负债、盈利及现金流等情况，其股东知情权从未得到行使。根据《公司法》第三十三条规定，股东知情权为股东固有的、法定的基础性权利，李金明作为正鹏时代公司的股东之一，有权利全面了解正鹏时代公司的实际运营及财务状况，从而维护李金明作为股东的知情权。2018年3月30日，李金明委托律师向正鹏时代公司发出要求正鹏时代公司提供查阅、复制会计账簿、会计凭证及财务会计报告等之律师函，但截至今日，李金明未收到正鹏时代公司任何回复。被告正鹏时代公司辩称：李金明诉讼请求不成立，请法庭依法予以驳回，理由如下：2014年1月，正鹏时代公司的实际出资人李厥庆出资人民币10万元，成立正鹏时代公司。由于个人原因，李厥庆本人无法担任股东，因此委托正鹏时代公司的法定代表人王如英及李金明，作为名义出资人，分别担任股东，并约定李金明离职时归还股权。2014年1月8日，李厥庆向王如英账户汇入正鹏时代公司入资款10万元整，王如英向正鹏时代公司入资账户汇款7万元整，向李金明汇款3万元整。李金明账户收到汇款后，于当日将此3万元汇入正鹏时代公司入资账户，完成正鹏时代公司的入资，正鹏时代公司2018年1月10日完成工商登记注册手续，正式成立。因此，李金明根本不是正鹏时代公司的实际股东，更无权行使股东知情权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的李金明提交的《企业信用信息公示报告》、《律师函》、案件受理通知等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：一、被告正鹏时代公司提交的第一组证据：李厥庆招商银行户口历史交易明细表、王如英民生银行个人账户对账单、王如英业务受理单、进账单及入资凭证（王如英入资），证明王如英和李金明与李厥庆之间存在名义代持股的关系。王如英收到李厥庆转入的入资款10万元整，同日，王如英向正鹏时代公司入资7万元，并转出3万元入资款至李金明账户。李金明认为该组证据均只能证明李厥庆和王如英的资金往来，与本案无关，对其真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。本院认为，该组证据并不足以否认李金明的股东知情权，本院对该组证据的关联性及证明目的不予认可。二、被告正鹏时代公司提交的第二组证据：李金明业务受理单、进账单及入资凭证（李金明入资），证明李金明向正鹏时代公司转账入资3万元，与李厥庆系股权代持关系。李金明认为业务受理单和进账单证明李金明是被告公司的股东之一，并且行使了实际的出资权，对该组证据的证明目的不认可。本院认为，该组证据证明作为正鹏时代公司股东之一的李金明的入资情况。故本院对该组证据的真实性、合法性予以认可，对正鹏时代公司的证明目的不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：正鹏时代公司系2014年1月10日成立的有限责任公司，注册资本为10万元，工商档案上登记的公司股东为王如英、李金明二人，其中，王如英出资7万元，李金明出资3万元。王如英任执行董事，王萍任经理，李金明任监事。2018年3月30日，李金明委托律师分别向正鹏时代公司的注册地（北京市房山区凯旋大街建设路18号-D381）和通信地址（北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦A座918室）发出律师函，主要内容为，“为全面了解北京正鹏时代广告有限责任公司（“贵司”“公司”）自成立以来至今实际经营及财务状况，就委托人要求查阅、复制包括但不限于贵司财务会计报告、会计帐簿、原始会计凭证、公司章程、股东/董事/监事会决议等相关事宜。为维护委托人合法知情权、经营参与权，请贵司收到本函15日内，向委托人或本函所附联系人书面答复是否同意查阅贵司会计帐簿等要求并说明理由。”1067727536528号邮单查询显示正鹏时代公司于2018年4月1日签收。但截至今日，李金明未收到正鹏时代公司任何回复。本院认为，本案争议焦点有三：一、正鹏时代公司是否收到李金明的书面查账申请；二、李金明是否依法享有查阅、复制、公司相关会计账簿等材料的权利；三、李金明诉讼请求查账的范围是否应予支持。一、正鹏时代公司是否收到李金明的书面查账申请。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对这些文件资料并未规定前置通知程序。本院认为，本案中李金明提出的查阅、复制公司自2014年1月10日起至判决生效之日止的财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，公司应提供股东查阅、复制。《公司法》第三十三条第二款规定股东在查阅公司会计账簿前，应向公司提出书面请求、说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求公司提供查阅。本院认为，首先，该条规定要求股东向公司提出的书面请求，从法条行文和立法意旨来看，系要求股东在查阅会计账簿前首先向公司提出书面请求和说明，从本案证据看，李金明确已提出了要求查阅公司会计账簿和会计凭证的书面申请，且已说明查阅的目的；其次，从本案证据来看，李金明已经通过邮寄的方式给正鹏时代公司的注册地和通信地址发出申请查阅的律师函，1067727536528号邮单查询显示正鹏时代公司已于2018年4月1日签收。李金明已履行了公司法第三十三条规定的前置条件；再次，李金明于2018年5月9日以股东知情权纠纷起诉正鹏时代公司，起诉状明确查阅的相关文件资料的请求和理由，随后正鹏时代公司已经收到李金明的起诉材料，应当已经知晓了李金明行使股东知情权的请求，应当认定该起诉具有股东知情权前置通知程序的法律效果。因此，对正鹏时代公司未收到李金明邮寄的律师函的抗辩理由，本院不予采信。二、李金明是否依法享有查阅、复制、相关会计账簿等材料的权利。正鹏时代公司系依法成立的有限责任公司，其股东的权利义务应按照《公司法》的规定进行调整。从本案证据来看，正鹏时代公司系2014年1月10日成立的有限责任公司，注册资本为10万元，工商档案上登记注册的公司股东为王如英、李金明二人，其中，王如英出资7万元，李金明出资3万元。本院认为，工商登记记载的股东及其出资情况具有一定的公示公信效力。根据《公司法》第三十三条的规定，李金明作为正鹏时代公司的股东，应享有其股东知情权，正鹏时代公司提交的证据并不足以证明李金明并非正鹏时代公司的股东，亦不足以证明李金明请求查账的不正当目的。故本院对正鹏时代公司的异议不予采信。三、李金明诉讼请求查账的范围是否应予支持。在本案中，李金明诉讼请求中查阅并复制的范围包括：财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、资金往来明细、业务经营合同、公司章程、股东、董事、监事会会议决议和会计账簿（包括但不限于记账凭证和原始凭证）。本院认为，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。根据《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。第七条规定，年度、半年度、财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。由此，本院认为，李金明请求查阅、复制公司财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明书）、公司章程、股东、董事、监事会会议决议的请求本院予以支持；根据《公司法》的规定，对于会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），股东仅有查阅权，并无复制权，故本院对李金明请求查阅公司的会计账簿的请求予以支持；李金明请求查阅并复制公司损益表、利润分配表、资金往来明细和业务经营合同的请求于法无据，本院不予支持。同时，查阅、复制公司文件材料具有高度的专业性，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）的第十条之规定，可在股东在场情况下，由会计师、律师辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，《企业财务会计报告条例》第六条、第七条规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京正鹏时代广告有限责任公司于该判决生效之日起十日内在其住所地置备自2014年1月10日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明书）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等材料以供李金明和李金明委托注册会计师查阅、复制。二、被告北京正鹏时代广告有限责任公司于该判决生效之日起十日内在其住所地置备自2014年1月10日起至判决生效之日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）以供李金明和李金明委托注册会计师查阅。三、驳回原告李金明的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京正鹏时代广告有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 佟 淑人民陪审员 唐 薇人民陪审员 王伯森二〇一九年九月十二日书 记 员 孙利鹏