内蒙古自治区高级人民法院民 事 裁 定 书（2019）内民终527号上诉人（原审原告）：许连华，女，1954年2月27日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市。上诉人（原审原告）：杨俊龙，男，1953年3月10日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市。上诉人（原审原告）：金凤龙，男，1952年8月11日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：方志新，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：苏欢，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：内蒙古世龙股份有限公司。负责人：宋志刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：段晓波，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晓雨，北京大成律师事务所律师。上诉人许连华、杨俊龙、金凤龙与上诉人内蒙古世龙股份有限公司（以下简称世龙公司）与公司有关的纠纷一案，不服内蒙古自治区包头市中级人民法院（2019）内02民初309号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2019年8月26日立案后，依法组成合议庭进行了听证。上诉人许连华、杨俊龙、金凤龙及其委托诉讼代理人方志新、苏欢与上诉人世龙公司的负责人宋志刚及其委托诉讼代理人段晓波、刘晓雨到庭参加了听证。本案现已审理终结。许连华、杨俊龙、金凤龙上诉请求：1.依法撤销(2019)内02民初309号民事裁定。2.本案诉讼费用由世龙公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误。许连华、杨俊龙、金凤龙的诉讼请求属于人民法院受案范围。本案的案由为股东资格确认纠纷,系许连华、杨俊龙、金凤龙认为世龙公司原股东胡逢斌所持该公司10.5万股中的10万股无效,世龙公司向其签发股票的行为违法摊薄了包括许连华、杨俊龙、金凤龙在内的其他众多股东的持股比例,严重损害许连华、杨俊龙、金凤龙及其他股东的合法权益,故此请求确认胡逢斌所持世龙公司10.5万股中的10万股无效而引发的纠纷。一审法院认为“其实质是要求法院确认胡逢斌持有的世龙公司的股权份额,该事项属于世龙公司自行决定的内部事务,不属于人民法院民事诉讼的受理范围”错误,有悖事实及法律规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三条及民事案件案由的规定，股东资格确认纠纷属于与公司有关的纠纷,属于人民法院的受理范围。此前,许连华、杨俊龙、金凤龙与世龙公司因股东会决议撤销一案已另案诉至包头市青山区法院,是因为无法通过内部决议解决纠纷才选择诉至法院。一审法院裁定结果应当纠正。二、一审法院错误认定本案属于刑事案件无法律依据,并且超越职权范围,应当予以纠正。世龙公司自成立以来长期处于原任世龙公司董事长胡逢斌一人控制之下。2018年7月8日胡逢斌去世后,经过世龙公司监事会对胡逢斌持股情况的核查,许连华、杨俊龙、金凤龙才得知胡逢斌在实际控制世龙公司期间利用董事长职务之便多次挪用、侵占世龙公司资金作为股本金出资入股,非法取得世龙公司股份4万股，故申请认定世龙公司向胡逢斌签发的股票无效。一审法院在裁定中认为“属于刑事犯罪范畴,不属于民事诉讼的受理范围”错误。首先,一审法院在未经公安机关侦查的情况下直接将案件定性为“刑事犯罪”,显然是超越职权作出的主观认定，违反了《中华人民共和国刑事诉讼法》第十六条的规定，因韩二花、胡建军、胡彩霞基于胡逢斌所持世龙公司股票已经在另案中起诉撤销世龙公司的股东会决议,损害了其他股东的权益,因此,许连华、杨俊龙、金凤龙有权向法院申请认定世龙公司向胡逢斌签发的股票无效,以防止许连华、杨俊龙、金凤龙的股东权益继续受到损害。三、一审庭审程序违法。一审裁定记载本案一审适用普通程序。但2019年6月5日进行的唯一一次开庭时仅有一名法官进行了审理，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款之规定。世龙公司上诉请求：1.依法撤销(2019)内02民初309号民事裁定。2.裁定指令包头市中级人民法院对本案进行实体审理。3.本案诉讼费用由许连华、杨俊龙、金凤龙承担。事实与理由：一、一审法院以许连华、杨俊龙、金凤龙诉求系世龙公司内部事务为由认为不属于法院受理民事诉讼案件范围于法无据。因许连华、杨俊龙、金凤龙起诉世龙公司要求确认原股东胡逢斌(已于2018年7月8日去世)所持部分股票无效的诉求或涉及胡逢斌配偶、子女潜在利益,故世龙公司在一审时申请追加胡逢斌配偶韩二花、儿子胡建军、女儿胡彩霞为本案第三人。世龙公司于2018年10月6日召开股东大会通过监事会关于注销原股东胡逢斌部分股份的报告并形成决议,韩二花、胡建军、胡彩霞起诉世龙公司要求撤销上述决议。以上三人于2018年10月8日亦召开并主持所谓股东大会并作出罢免世龙公司现有董事等决议,许连华、杨俊龙亦起诉世龙公司要求撤销前述2018年10月8日的决议。上述两起诉讼至今未能形成生效判决,且即便形成生效判决,世龙公司董事会或韩二花、胡建军、胡彩霞仍然可能继续召集并召开股东大会且可能继续导致出现新的公司决议纠纷之诉。因此,在目前世龙公司股权结构尤其是原股东胡逢斌所持股份有效性不能得到最终司法认定的情况下,世龙公司无法形成任何可执行操作的公司决议,近乎陷入公司僵局,最终将严重损害世龙公司利益。二、一审法院以许连华、杨俊龙、金凤龙所主张的胡逢斌取得股份行为属于刑事犯罪范畴为由，认为不属于法院受理民事诉讼案件范围,驳回起诉,系适用法律错误。本案现有当事人为世龙公司股东、世龙公司,加之世龙公司申请追加的第三人,其核心争议在于如何确认原股东胡逢斌所持世龙公司股份份额的问题。如一审法院经审查认为胡逢斌取得世龙公司部分股份的手段、方式构成刑事犯罪,即可直接认定该部分股份无效;即便一审法院无法判断胡逢斌取得世龙公司部分股份的手段、方式是否构成刑事犯罪,亦不影响对于胡逢斌取得股份的行为是否符合《中华人民共和国公司法》的判断。一审法院对本案核心争议焦点未经实体审理而驳回起诉,系适用法律错误。由于世龙公司因股东之间争议导致世龙公司多次被股东起诉且无法厘清胡逢斌股份数额,在此次许连华、杨俊龙、金凤龙起诉世龙公司直接涉及对胡逢斌所持股份数额的审查且世龙公司已申请追加第三人的情况下,一审法院应当依法受理本案并进行实体审理作出判决,彻底梳理胡逢斌持有世龙公司股份历史沿革及股份数额,从根本上解决世龙公司股东之间矛盾,实现定纷止争的司法功能。以此尽快打破公司僵局并恢复正常生产经营。许连华、杨俊龙、金凤龙向一审法院起诉请求：1.判令世龙公司的原股东胡逢斌所持有的世龙公司股票10.5万股中的10万股（对应世龙公司所有者权益金额为39769217.48元）无效；2.世龙公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认为，首先，许连华、杨俊龙、金凤龙作为世龙公司的股东提起本案诉讼，诉讼请求是要求确认世龙公司的另一位股东胡逢斌名下的10万股世龙公司股权无效，其实质是要求法院确认胡逢斌持有的世龙公司股权份额。该事项属于世龙公司自行决定的内部事务，不属于人民法院民事诉讼受理的范围。其次，许连华、杨俊龙、金凤龙在起诉状中主张，胡逢斌持有的10万股中有4万股是其在实际控制世龙公司期间，利用职务之便多次挪用、侵占公司资金非法取得，该行为属于刑事犯罪范畴，不属于民事诉讼的受理范围。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回许连华、杨俊龙、金凤龙的起诉。许连华、杨俊龙、金凤龙预交的一审案件受理费240646.09元予以退回。本院经审理查明，2018年10月18日，内蒙古自治区包头市青山区人民法院受理了韩二花、胡建军、胡彩霞作为原告提起的公司决议撤销纠纷一案。该案中上述三人的诉讼请求为依法撤销世龙公司于2018年10月6日在临时股东大会上作出的决议。包头市青山区人民法院作出（2018）内0204民初4053号民事判决，撤销了世龙公司于2018年10月6日作出的股东会决议。世龙公司不服，向内蒙古自治区包头市中级人民法院提出上诉，包头市中级人民法院于2019年7月8日作出（2019）内02民终1215号民事裁定，以程序违法为由撤销了包头市青山区人民法院作出的（2018）内0204民初4053号民事判决，并将该案发回青山区人民法院重审，该案现仍在审理过程中。本院认为，本案中上诉人许连华、杨俊龙、金凤龙与上诉人世龙公司诉辩主张主要针对的是世龙公司原股东胡逢斌生前取得的10万股世龙公司股权份额效力的认定问题，该问题亦系认定世龙公司于2018年10月6日作出股东会决议是否有效的基础法律事实。包头市青山区人民法院已受理了韩二花、胡建军、胡彩霞作为原告针对上述决议提起的公司决议撤销纠纷案，并对该案中双方当事人诉争的事实正在进行实体审理，故此，许连华、杨俊龙、金凤龙再以同一法律事实向一审法院另案提起诉讼请求，违反一事不再理原则。一审法院认为许连华、杨俊龙、金凤龙的诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围，虽有不妥，但裁定结果正确。综上所述，上诉人许连华、杨俊龙、金凤龙、世龙公司的上诉请求均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。上诉人许连华、杨俊龙、金凤龙交纳的一审案件受理费240646.09元已退还。本裁定为终审裁定。审判长  王彦凯审判员  张 静审判员  王乔莉二〇一九年九月二十四日书记员  闫 凌