广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终9862号上诉人（原审被告）：深圳市中恒华发科技有限公司，住所地广东省深圳市光明新区高新区高新西路11号研祥科技工业园研发楼907室。法定代表人：李理，该公司董事长。上诉人（原审被告）：深圳中恒华发股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区华发北路411幢。法定代表人：李中秋，该公司董事长。两上诉人共同委托诉讼代理人：郭环宇，广东海埠律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：李鹏，广东海埠律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：深圳市华永兴环保科技有限公司，住所地广东省深圳市光明新区公明街道南庄旧村四区五号。法定代表人：钟楚杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：方伟，广东中熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：周玲英，广东中熙律师事务所律师。上诉人深圳市中恒华发科技有限公司（以下简称华发科技公司）、深圳中恒华发股份有限公司（以下简称华发股份公司）因与被上诉人深圳市华永兴环保科技有限公司（以下简称华永兴公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初18488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月10日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。华发科技公司、华发股份公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人华永兴公司的全部诉讼请求，本案诉讼费用由华永兴公司负担。事实和理由：一、本案争议的焦点在于，租赁合同第二大项第一点的第二款的合同的原意是什么，第二款说的是“合同履行满两年未满三年，如该租赁场地被政府征用，或房屋权利人对其进行房地产整体开发，而双方提前终止合同，甲方按以下计算方式赔偿乙方损失，计算方式为（36个月-已履行的月数）*月租金，乙方不可以就双方提前终止合同事宜以任何理由追究甲方责任”，一审判决对该条款的真实含义有错误，该条款的真实含义是双方合意提前终止合同，即甲乙双方自愿的前提下，双方协商一致提前终止合同，并且该终止的行为应该既有双方终止行为的意思表示，又有实际终止的行为，在这种情况下，才符合该条款的约定，该合同订立的背景各方都非常清楚，因为该地块存在着城市更新的可能，所以才会有这个条款的约定，这个条款的约定与第一条中“合同履行满三年后双方有权解除合同截然不同”，简单的说乙方配合甲方的城市更新工作，乙方提前撤离的利益补偿的问题，是各方权利义务协商让渡的过程，但是直至今天，乙方仍然霸占该场地，给甲方造成了重大的经济损失，因为乙方的行为，上诉人在案号为SHENDP20160334仲裁案当中，被判赔偿将近3个亿，该裁决已生效，并且被上诉人也违反了上诉人与之签订《租赁合同》不能转租的规定，擅自将该租赁房产转租给其他人，并且在合同期限内2015年11月10日应当缴纳租金之时，被上诉人一直拒缴，拖延租金缴纳超过30天，已经严重违约，并且2015年12月16日至2016年1月16日的租金也未缴纳，以及截止霸占场地至今的租赁费用也未缴纳。华永兴公司辩称：一、一审法院认定事实清楚，上诉人对合同条款理解严重错误，被上诉人要求上诉人承担合同履行期届满两年未满三年损失人民币312万元有充分的依据。二、另案生效法律文书确认涉案租赁合同的解除原因为上诉人因政府城市更新项目而通知被上诉人要求解除租赁合同，事实上也是由于上诉人发出解除通知，载明解除的理由为政府城市更新项目，因此，上诉人应当按照合同的约定支付合同未履行届满三年的损失，且另案生效的法律文书也确认了被上诉人可以就该损失另行主张权利，故被上诉人才启动了本案的诉讼。三、上诉人变更的事实理由中提到的涉案租赁合同是否存在违约，与本案没有关联，且已经人民法院另案审理，并作出了生效判决。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉人请求。华永兴公司向一审法院起诉请求：1、两被告向原告返还用电保证金人民币100万元；2、两被告向原告支付合同履行期满两年未满三年的损失人民币312万元；3、两被告向原告支付装修补偿款人民币75万元；4、被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2013年8月12日，被告华发科技公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订了《租赁合同》，相关约定如下：1、甲方将位于深圳市光明新区光明街道将石社区中恒华发工业区深圳市中恒华发科技有限公司原有厂房及污水处理站和排污许可证出租给乙方使用；2、租赁期限自甲方将厂房交付给乙方之日起五年（以双方签字盖章确认的交付厂房日期为准），因租赁物业所占用的土地的房屋权利人有整体开发的计划，因此，租赁期限视履约过程中的实际情况按以下方案执行：（1）合同履行满三年后双方都有权解除合同。若乙方提出解除合同应补交三个月免租期厂房租金：若甲方提出解除合同应提前三个月通知乙方且给予乙方三个月的免租期。双方不得追究另一方解除租赁合同的责任。（2）合同履行满两年未满三年，如该租赁场地被政府征用或房屋权利人对其进行房地产整体开发而双方提前终止合同。甲方按以下计算方式赔偿乙方损失[计算方式为：（36个月－已履行的月数）×月租金]，乙方不得再就双方提前终止合同事宜以任何理由追究甲方责任。（3）租赁合同履行三年后，该租赁场地未被政府征用或房屋权利人未对其进行房地产整体开发，月租金在原有基础上上浮l0%。甲方给予乙方叁个月免租期，自甲方交付厂房之日起计算，如乙方在三年内无故解除租赁合同，乙方需补交该三个月租金、管理费、用电设备使用费（每月人民币27.5万元）；3、租金及管理费按每月人民币26万元，用电设备使用费按每月人民币1.5万元，每月的租金及管理费须在当月10号前缴纳；4、电力设备的恢复使用由乙方负责，恢复所产生的相关费用由乙方承担。5、租赁保证金：自双方签订本协议三天内，乙方应向甲方缴交人民币52万元作为租赁保证金。水电保证金：自甲方交付厂房时，乙方应向甲方缴交人民币50万元作为水电保证金。环保保证金：自双方签订本协议三天内，乙方应向甲方缴交人民币30万元作为环保保证金。以上保证金不计利息不作其他用途，合同期满后，在乙方交清租金、水电等相关费用后，甲方在7天内一次性将上述保证金不计利息退还给乙方；6、乙方负责办理排污许可证的复牌事务且相关费用由乙方全额承担（含甲方原有污水处理设备设施的改造、新增设备设施费用），在办理过程中甲方应提供相应的协助配合，如属于甲方的原因造成排污许可证不能复牌的，甲方负责退回上述保证金给乙方，双方租赁合同解除，互不追究对方责任；如属于乙方的原因造成排污许可证不能复牌的，除乙方已缴纳的相关保证金不予退还外，双方租赁合同解除，互不追究对方责任。上述合同签订后，被告华发科技公司作为甲方，原告作为乙方，双方又签订了《厂房交付协议》，确认厂房交付日期为2014年1月16日，即租赁合同约定的租赁期限从2014年1月16日开始计算。2014年4月1日，被告华发股份公司作为甲方，原告作为乙方，被告华发科技公司作为丙方，三方签订了《供电、用电协议》，相关约定如下：1、供电时间：于2014年4月1日起至乙方与丙方签署的《租赁合同》约定的租赁终止期限止；2、用电保证金：乙方恢复用电前，须向甲方缴纳相当于二个月电费金额作为用电保证金，用电保证金暂定为人民币100万元，因乙方与丙方签订《租赁合同》时约定由乙方向丙方缴纳人民币50万元（大写：伍拾万元整）保证金，丙方同意在签订本合同三日内将乙方向丙方缴纳的保证金全额转交给甲方，剩余的用电保证金人民币50万元（大写：伍拾万元整）乙方直接缴纳给甲方。甲乙双方合同到期后，乙方结清各项应付费用后，15日内向甲方提交用电保证金收据原件，甲方经审查认定乙方没有违反本合同规定后5日内向乙方无息返还用电保证金；3、甲方供电设施所占用的土地已列入政府或甲方改造计划之内，在合同期内，若该设施占用的土地被政府征用、改造或甲方对其进行改造，甲方有权提前单方面解除供电合同，但需提前一个月通知乙方，甲方和丙方不承担任何赔偿责任。乙方承诺放弃一切索赔的权利。如乙、丙双方就该解除事宜与本协议内容不一致的，以本协议的约定为准。除此之外，其他内容继续有效。被告庭审中确认100万元用电保证金收据真实无异议。后因案涉房屋被纳入城市改造开发项目，被告华发股份公司于2015年9月21日向原告发出《解除供电、用电合同通知书》，向原告告知，因深圳市政府城市更新项目开发建设需要，该公司位于深圳市××××路华发电子城内的供电设施占用的土地将进行改造，拆迁公司即将进场施工，届时供电设施将会拆除，影响供电。被告华发股份公司特依据三方签订的《深圳中恒华发股份有限公司供电、用电协议》的约定，自即日起，向原告华永兴公司送达此书面通知，满1个月后，解除与原告的供电、用电合同，请原告做好生产安排，逾期将不承担任何责任。2015年10月28日，被告华发科技公司向原告发出《清场搬迁通知书》，向原告告知“因深圳市政府城市更新项目开发建设需要，场地现已进入清场拆迁及平整场地阶段，根据双方租赁合同第二、1、（2）条的约定，合同履行满两年未满三年，如该租赁场地被政府征用或房屋权利人对其进行房地产整改开发而双方提前终止合同。为此，被告华发科技公司通知原告华永兴公司从2016年1月16日起将终止合同，收回场地，不再出租，原告华永兴公司应当从2016年1月16日起十日内自行清理承租场地的设施设备及相关物品，撤离该场地，全部撤场后三个工作日内，被告华发科技公司将配合结算相关费用”。另查，经（2016）粤0306民初6229号民事判决书和（2018）粤03民终3009号民事判决书确认，涉案租赁合同的实际出租方为被告华发股份公司，两被告为关联公司，被告华发股份公司委托被告华发科技公司对涉案房屋进行出租和管理，被告华发股份公司认可被告华发科技公司签订合同的行为；判令原告向被告华发股份公司支付自2015年12月16日至判决确定的返还涉案房屋之日止的租金、管理费和用电设备使用费。以上事实，有租赁合同、厂房交付协议、《供电、用电协议》、电费保证金收款收据、《解除供电、用电合同通知书》、（2016）粤0306民初6229号民事判决书、（2018）粤03民终3009号民事判决书等证据和庭审笔录、笔录予以证实。一审法院认为，本案系房屋租赁合同纠纷。本案的争议焦点主要在于以下几点：1、两被告是否应向原告返还用电保证金；2、两被告是否应当向原告支付合同履行期满两年未满三年的损失；3、两被告是否应向原告支付装修补偿款人民币75万元。关于返还用电保证金。被告主张该事项已经过法院生效判决审理，然根据（2016）粤0306民初6229号民事判决书、（2018）粤03民终3009号民事判决书，案涉《租赁合同》中“若乙方拖欠租金、管理费、用电设备使用费、水电费等超过三十日，甲方有权单方解除合同，除乙方支付的相关保证金作为违约赔偿金不予退还外，上述欠缴费用仍需向甲方缴纳，造成甲方损失的由乙方承担赔偿责任”，但两被告和原告签订的《供电、用电协议》中又约定“用电保证金暂定为人民币100万元，因乙方与丙方签订《租赁合同》时约定由乙方向丙方缴纳人民币50万元（大写：伍拾万元整）保证金，丙方同意在签订本合同三日内将乙方向丙方缴纳的保证金全额转交给甲方，剩余的用电保证金人民币50万元（大写：伍拾万元整）乙方直接缴纳给甲方。甲乙双方合同到期后，乙方结清各项应付费用后，15日内向甲方提交用电保证金收据原件，甲方经审查认定乙方没有违反本合同规定后5日内向乙方无息返还用电保证金”，由此可见，两被告和原告变更了对退还用电保证金的约定，即在上述约定条件成就的情况下，被告华发股份公司应当向原告返还用电保证金。（2016）粤0306民初6229号民事判决书、（2018）粤03民终3009号民事判决书判令原告向被告华发股份公司支付自2015年12月16日至判决确定的返还涉案房屋之日止的租金、管理费和用电设备使用费。原告未举证证明已经支付了上述款项，故《供电、用电协议》中关于返还用电保证金的条件尚未成就，原告请求被告返还用电保证金的诉求一审法院不予支持。关于支付合同履行期满两年未满三年的损失。案涉租赁合同明确约定“租赁物业所占用的土地的房屋权利人有整体开发的计划，因此，租赁期限视履约过程中的实际情况按以下方案执行：(1)合同履行满三年后双方都有权解除合同。若乙方提出解除合同应补交三个月免租期厂房租金：若甲方提出解除合同应提前三个月通知乙方且给予乙方三个月的免租期。双方不得追究另一方解除租赁合同的责任。(2)合同履行满两年未满三年，如该租赁场地被政府征用或房屋权利人对其进行房地产整体开发而双方提前终止合同。甲方按以下计算方式赔偿乙方损失[计算方式为：(36个月－已履行的月数)×月租金]，乙方不得再就双方提前终止合同事宜以任何理由追究甲方责任”。本案中，原告与被告华发科技公司的租赁期间为2014年1月16日至2016年1月16日，符合《租赁合同》中关于“合同履行满两年未满三年”合同终止的约定，原告因此主张被告向原告支付合同履行期满两年未满三年的损失，一审法院予以支持。关于装修补偿款。案涉租赁合同明确约定“乙方（原告）负责办理排污许可证的复牌事务且相关费用由乙方全额承担（含甲方原有的污水处理设备设施的改造、新增设备设施费用）”。本案中，原告主张因其加建了废水管道、废气管道、排水管道、废水塔，共计投入75万元，并向一审法院提交了合同及收据加以证明。然，根据租赁合同之约定，原告加建项目属双方合同明确约定的“新增设备设施费用”，应由原告承担。故针对原告主张被告支付装修补偿款该项诉讼请求，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告深圳中恒华发股份有限公司、深圳市中恒华发科技有限公司应于判决生效之日起十日内向原告深圳市华永兴环保科技有限公司支付合同履行期满两年未满三年的损失人民币312万元；二、驳回原告深圳市华永兴环保科技有限公司的其他诉讼请求。如被告深圳中恒华发股份有限公司、深圳市中恒华发科技有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费45760元，被告深圳中恒华发股份有限公司、深圳市中恒华发科技有限公司负担29316元，原告深圳市华永兴环保科技有限公司负担16444元。二审审理期间，华发科技公司、华发股份公司向本院提交了一份《清场搬迁通知书》，以证明提前终止合同赔偿损失的前提是华永兴公司配合拆迁工作、撤离场地。华永兴公司对该证据的真实性不予认可。本院对一审法院查明的事实予以确认。另查，华发科技公司、华发股份公司在本案之前另案起诉华永兴公司等，诉讼请求之一为请求华永兴公司返还本案所涉租赁厂房。广东省深圳市宝安区人民法院于2017年9月1日作出（2016）粤0306民初6229号民事判决，判令华永兴公司将涉案厂房返还给华发股份公司；本院于2018年6月6日作出二审判决（案号为（2018）粤03民终3009号），对一审判决的上述判项予以维持。在本案二审调查程序中，双方均确认租赁合同于2016年1月16日解除，解除原因为城市更新项目的推进。华发科技公司、华发股份公司主张在合同解除之后，华永兴公司迄今未履行生效判决，亦未将租赁厂房返还。华永兴公司主张涉案厂房早已为华发科技公司、华发股份公司所控制，但没有办理交接手续。本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷，当事人上诉争议的焦点为华发股份公司、华发科技公司是否应当向华永兴公司支付合同履行满两年未满三年的损失312万元。根据本院及一审法院查明的事实，双方当事人于2013年8月12日签订的租赁合同确实约定了合同履行满两年未满三年的情况下，出租方应当按照约定方式赔偿承租方的损失。由于涉案租赁厂房所在土地在签订合同时即已存在整体开发计划，双方在租赁合同中对这一情况进行了明确，并约定在因政府征用、整体开发而提前终止合同的情况下出租方如何对承租方进行赔偿。双方对于提前终止合同均有预期，且基于该预期预先作出了安排并在合同予以明确约定。综合合同订立背景及整体约定情况，可以合理推断出租方向承租方支付提前终止合同赔偿金的前提是，承租方需配合进行合同提前终止相关事宜，并在合同终止之后的合理期限内搬离租赁厂房，以便后续整体开发工作的顺利进行。但根据本院查明的事实，在截至2018年6月6日本院作出（2018）粤03民终3009号民事判决之时，华永兴公司仍未将涉案厂房返还给华发股份公司、华发科技公司。华永兴公司虽主张华发股份公司、华发科技公司早已经实际控制涉案厂房因而不存在返还问题，但未提交任何证据证明其已经搬离涉案厂房并与出租人办理了相应的交房手续。在华永兴公司在合同终止之后长期未返还租赁厂房的情况下，仍然要求华发股份公司、华发科技公司向华永兴公司支付提前解除合同的赔偿，既与当事人的真实意思表示不符，也会造成当事人之间权利义务的严重失衡，故对于华永兴公司该项诉讼请求，应当不予支持。一审法院认定华发股份公司、华发科技公司应当向华永兴公司支付提前解除合同的赔偿，属于事实认定错误，本院依法予以纠正。综上所述,华发股份公司、华发科技公司的上诉请求成立，应当予以支持。一审判决认定事实有误，适用法律错误，处理结果不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第(三)项规定，判决如下:一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初18488号民事判决；二、驳回被上诉人深圳市华永兴环保科技有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费45760元，二审案件受理费31760元，均由深圳市华永兴环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 梁 媛审判员 刘向军审判员 叶 艳二〇一九年九月二十三日书记员 肖丹婷附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。