广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终7842号上诉人（原审被告）：晋江市隆德宏化工贸易有限公司。住所地：福建省泉州市晋江市龙湖镇内坑村**路**。统一社会信用代码为913505827052440566。法定代表人：李天甸。上诉人（原审被告）：李文良，男，汉族，1967年5月3日出生，住福建省晋江市，被上诉人（原审原告）：东莞市彩韵印花材料有限公司。住。住所地：广东省东莞市虎门镇树田社区第一工业区一社会信用代码为91441900666527343W。法定代表人：李超，董事长。委托诉讼代理人：唐科耀，广东泰旭律师事务所律师。上诉人晋江市隆德宏化工贸易有限公司（以下简称隆德宏公司）、李文良因与被上诉人东莞市彩韵印花材料有限公司（以下简称彩韵公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2018）粤1972民初15728号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。彩韵公司向一审法院提出诉讼，请求：1.隆德宏公司支付货款248318元及从起诉之日按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至付清全部本息为止；2.李文良对隆德宏公司的债务承担连带付款责任；3.隆德宏公司、李文良承担本案诉讼费用。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、限隆德宏公司于判决发生法律效力之日起五日内向彩韵公司支付货款248318元；二、限隆德宏公司于判决发生法律效力之日起五日内向彩韵公司支付利息（以248318元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年9月20日起计至全部货款付清之日止）；三、李文良对判决第一、二项所确定的彩韵公司的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费2512元，由隆德宏公司、李文良共同负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2018）粤1972民初15728号民事判决。李文良不服一审判决，向本院提起上诉，请求:撤销一审判决第三项或发回重审。事实与理由：一审判决认定事实、适用法律错误。李文良不具有本案的诉讼主体资格。案涉交易系彩韵公司与隆德宏公司变更前的石狮市隆盛印染化工原料贸易有限公司（以下简称隆盛公司）之间发生的。2017年6月27日，隆盛公司变更为隆德宏公司。根据工商变更信息,应当认定李文良只是隆德宏公司的股东之一。根据《中华人民共和国公司法》第三条、第九条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，李文良的签名应认定为履行职务行为，隆德宏公司应对其法定代表人和其他工作人员的经营活动承担责任，李文良不应对隆德宏公司的债务承担连带责任。隆德宏公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决第一、二项或发回重审。事实与理由：一审判决认定事实、适用法律错误。彩韵公司在一审期间提供的证据不足以证明其与隆德宏公司之间发生了买卖关系。彩韵公司提供的《销售单》及托运凭证中的“收货人”签名处均为空白，没有隆德宏公司盖章或签名，无法证明彩韵公司的主张。且证人蒋某的身份不清楚明确，与彩韵公司存在利害关系。彩韵公司二审期间未提交答辩意见。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对隆德宏公司、李文良的上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的上诉意见，本案争议焦点为:一、彩韵公司与隆德宏公司是否存在买卖合同关系，隆德宏公司应否向彩韵公司支付货款；二、李文良应否就案涉货款承担连带清偿责任。针对焦点一。隆德宏公司上诉主张彩韵公司提供的《销售单》及托运凭证中的“收货人”签名处均为空白，没有隆德宏公司盖章或签名，因此不应认定双方存在买卖合同关系。本院认为，根据李文良确认的由彩韵公司提交的短信记录和微信聊天记录，彩韵公司已证明李文良在2014年2月至2015年5月期间曾向彩韵公司订货，并存在尚欠货款未付的事实。彩韵公司另提交的《销售单》及托运凭证，虽然没有隆德宏公司的签章确认，但结合上述短信记录、微信聊天记录、证人证言及工商变更信息，可以形成完整的证据链，证明彩韵公司与隆德宏公司（变更前的隆盛公司）存在买卖合同关系。一审判决据此认定继受了隆盛公司权利义务的隆德宏公司应向彩韵公司支付货款248318元及利息，并无不当，本院予以维持。针对焦点二。彩韵公司诉请的货款发生于2014年2月至2015年5月期间，隆盛公司（更名前的隆德宏公司）为李文良设立的一人有限责任公司。彩韵公司提起本案诉讼时，隆德宏公司的公司类型已由自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司，隆盛公司的债权、债务已由隆德宏公司继受。因此，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，彩韵公司诉请李文良承担连带清偿责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持，即李文良无须对案涉货款及利息承担连带清偿责任。一审判决对此认定有误，本院予以纠正。综上所述，隆德宏公司上诉理由不成立，本院不予支持。李文良的上诉理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项及上述法律规定，判决如下：一、维持广东省东莞市第二人民法院（2018）粤1972民初15728号民事判决第一项、第二项；二、撤销广东省东莞市第二人民法院（2018）粤1972民初15728号民事判决第三项；三、驳回东莞市彩韵印花材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2512元（东莞市彩韵印花材料有限公司已预交），由晋江市隆德宏化工贸易有限公司负担。结合上述诉讼费的负担情况，在本判决执行时，晋江市隆德宏化工贸易有限公司应向一审法院补缴2512元，一审法院应向东莞市彩韵印花材料有限公司退回2512元。本案二审案件受理费10050元，由晋江市隆德宏化工贸易有限公司负担5025元（其已预交），东莞市彩韵印花材料有限公司负担5025元（李文良已预交）。结合上述诉讼费的负担情况，在本判决执行时，东莞市彩韵印花材料有限公司应向本院补缴5025元，本院应向李文良退回5025元。终审判决。审判审判长  彭书红审判员  朱海晖审判员  邹 越二〇一九年九月十七日书记员  郭惠球王垚丹相关法律条文（节选）：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。