北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初64547号原告：李姝桐，女，1971年11月29日出生，汉族。委托诉讼代理人：胡大银，北京中首律师事务所律师。被告：张爱兵，女，1962年3月24日出生，汉族。原告李姝桐与被告张爱兵合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李姝桐的委托诉讼代理人胡大银，被告张爱兵到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告李姝桐诉称：2012年，张爱兵邀请李姝桐参与北京世纪博爱集团中医药国际化推广项目，双方自2012年8月起合作，李姝桐自2012年8月28日起陆续向张爱兵转账支付合作款，截至2012年12月1日，李姝桐累计投入40万元，张爱兵在2013年7月5日前偿还李姝桐该笔投资款的本金和利润共计46万元。自2012年12月28日至2013年6月5日期间，李姝桐累计又向张爱兵转账支付100万元合作款。2015年6月15日，双方补签《协议书》，约定张爱兵以债转股的方式持有北京世纪博爱医学研究所股份有限公司（以下简称博爱公司）3225万元原始股，李姝桐向张爱兵转账支付的100万元等额转为100万元股份，由张爱兵代持，该股权的全部收益归李姝桐所有。此后，李姝桐了解到张爱兵并不持有博爱公司股权，李姝桐投入的100万元张爱兵也并未投入到博爱公司，且博爱公司因涉嫌非法吸收公众存款罪已被公安机关查处，博爱公司已无法经营。综上，李姝桐因被欺诈而签署《协议书》，李姝桐签署《协议书》的目的是为了获得博爱公司的股权以及股权投资收益，该合同目的已无法实现。现李姝桐诉至法院，请求判令：解除李姝桐与张爱兵于2015年6月5日签订的《协议书》，张爱兵向李姝桐返还投资款100万元并支付自2013年6月25日起至实际付清之日止的利息（按照中国人民银行五年期同期贷款利率标准即年息4.9％计算）；并承担本案诉讼费用。被告张爱兵辩称：2012年初，李姝桐与张爱兵合作共同出资参与北京世纪博爱中医药国际化推广项目，合作形式为李姝桐将自己的投资款打给张爱兵，双方约定以张爱兵个人名义将李姝桐与张爱兵的投资款一道共同打给博爱公司从事货权贸易投资，博爱公司返还投资本金和利润后，张爱兵再将李姝桐的份额部分支付给李姝桐。从2012年9月起，李姝桐通过张爱兵汇给博爱公司投资款共计40万元，截至2013年7月，李姝桐收回博爱公司支付的款项共计46万元，包含贸易合作投资款40万元和利润6万元。期间，李姝桐与张爱兵继续向博爱公司投资，李姝桐陆续向张爱兵打款合计100万元，张爱兵将该100万元与张爱兵自己的投资款一同支付给博爱公司。后博爱公司因经营原因，无法继续返还投资款和利润。2015年6月10日，博爱公司向张爱兵出具《关于债权转股权的情况说明》，该说明列明了张爱兵持有博爱公司原始股权3255万股，每股价值一元，该股权尚未落实到张爱兵本人名下。期间，李姝桐与张爱兵一起去了博爱公司，详细全面了解上述实际情况。此后，李姝桐与张爱兵在2015年6月15日签署《协议书》，《关于债权转股权的情况说明》作为《协议书》附件已经交给李姝桐。因此，张爱兵认为：第一，张爱兵与李姝桐共同对博爱公司的项目进行投资，系共同投资人，李姝桐清晰知晓该投资的内容及回报方式，李姝桐投入的100万元投资款已与张爱兵的投资款一同汇给了博爱公司，李姝桐与张爱兵之间不存在任何债权债务关系。第二，《协议书》签署时张爱兵充分披露了张爱兵持有的博爱公司股权状况，没有任何隐瞒，更不存在任何欺诈行为。第三，转股未能完成，系因截至目前博爱公司尚未将股权过户至张爱兵名下，《协议书》约定的协助李姝桐完成股权过户的条件尚未具备。第四，博爱公司才是偿还李姝桐投资款或转让股权的实际义务人，李姝桐应向博爱公司主张权利。此外，李姝桐提起本案诉讼已超过诉讼时效。综上，请求驳回李姝桐的全部诉讼请求。经本院审理查明：李姝桐曾用名为李冬梅。2015年6月15日，张爱兵（甲方）与李姝桐（乙方）签订《协议书》，约定：甲乙双方自2012年8月28日起自愿达成合作，以货权贸易的形式共同参与北京世纪博爱集团中医药国际化推广项目，截止到2012年12月1日，乙方向甲方工商银行账户汇入货权贸易合作款40万元，截止到2013年7月5日甲方向乙方账户汇回货权贸易合作款和利润共计46万元；甲方以其供应商身份持有的货权，以购货款一元人民币折合一股的价格，转换并取得博爱公司3255万元人民币的原始股份，该股份已在博爱公司备案（见附件－博爱公司出具的《关于债权转股权的情况说明》）；乙方自2012年12月28日至2013年6月25日，汇入甲方工商银行账户共计100万元货权贸易合作款，甲方依其原供应商身份取得的博爱公司原始股权3255万股中，包含上述乙方100万元等额转换的股份，甲方就该事实内容向博爱公司备案；甲乙双方协议约定，因现行法律法规及博爱公司的相关规定制约，上述乙方股份由甲方记名，但实际利益人为乙方，待条件允许时，甲方协助乙方完成股权转移，未完成股权转移前，依该股权所产生的一切利益和相应义务均属乙方所有；本协议自甲乙双方签名之日起成立并生效。审理中，双方确认：第一，李姝桐于2012年12月28日向张爱兵汇款20万元，2013年1月25日汇款20万元，2013年2月25日汇款20万元，2013年3月25日汇款10万元，2013年4月25日汇款10万元，2013年5月24日汇款10万元，2013年6月25日汇款10万元，共计100万元，张爱兵未向李姝桐返还。第二，至今，3255万股权未变更登记至张爱兵名下，100万元股权未变更登记至李姝桐名下，博爱公司现已不实际经营。张爱兵提交《关于债权转股权的情况说明》，证明《关于债权转股权的情况说明》作为《协议书》附件在签署《协议书》时向李姝桐出具，李姝桐清楚3255万股权在当时未办理过户登记，张爱兵不存在欺诈行为。李姝桐称：签署《协议书》期间看到过《关于债权转股权的情况说明》，但未向李姝桐出具，基于对张爱兵的信任，李姝桐未核实和询问债权转股权的详细情况。张爱兵提交银行交易明细，证明其已将100万元支付给博爱公司，李姝桐应要求博爱公司返还款项。李姝桐不予认可。经询，李姝桐称：李姝桐为取得博爱公司股权及相关收益而签署《协议书》，自《协议书》签署至今，张爱兵未能协助李姝桐办理100万股权变更登记手续，致使李姝桐合同目的无法实现，现《协议书》已丧失继续履行的信赖和可能。张爱兵称：愿意继续履行《协议书》，博爱公司为张爱兵办理股权变更登记后，张爱兵协助李姝桐办理相应手续。经本院行使释明权，双方均表示清楚合同解除的法律后果和权利义务关系。李姝桐称：如合同解除，除本案所诉无其他需要一并处理的问题。张爱兵称：如合同解除，要求一并处理博爱公司与张爱兵之间的款项往来问题。上述事实，有李姝桐提交的户口本、协议书、银行交易明细、股东名册，有张爱兵提交的关于债权转股权的情况说明、银行交易明细，以及双方当事人陈述等在案佐证。本院认为：李姝桐与张爱兵签订《协议书》系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。李姝桐主张被张爱兵欺诈而签署《协议书》，缺乏依据，本院不予采信。《协议书》签订后，双方均应依约履行各自的合同义务。李姝桐已向张爱兵支付100万元，但张爱兵始终未能协助李姝桐办理股权变更登记手续，致使李姝桐签订《协议书》之目的至今未能实现，且股权变更登记的办理需以双方积极配合、相互沟通为基础，现李姝桐明确表示已丧失对张爱兵的信任，继续履行《协议书》已无可行性，故，《协议书》不再适宜继续履行。本案系北京市大兴区人民法院移送本院，张爱兵于2018年12月20日签收北京市大兴区人民法院邮寄送达的起诉状，本院确认《协议书》于2018年12月20日解除。根据法律规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。李姝桐向张爱兵支付的100万元在《协议书》确认解除后，张爱兵应予返还。鉴于李姝桐在签署《协议书》时明知3255万股权并未登记在张爱兵名下，李姝桐未尽到应有的核实注意义务，忽视了股权变更登记可能无法完成的风险性，相关利息损失应由李姝桐自行承担。张爱兵关于诉讼时效在内的抗辩意见，缺乏依据，本院不予采纳。张爱兵要求合同解除后一并处理其与博爱公司之间的款项往来问题，不属于本案处理范围，其可依法另行解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告李姝桐与被告张爱兵于2015年6月15日签订的《协议书》于2018年12月20日解除；二、被告张爱兵于本判决生效之日起七日内向原告李姝桐返还100万元；三、驳回原告李姝桐的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6900元，由原告李姝桐负担50元（已交纳），由被告张爱兵负担6850元（于本判决生效后七日内交纳）。财产保全费5000元，由被告张爱兵负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王茜二〇一九年九月九日书记员  马娇