福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0802民初6606号 原告：郭跃华与被告龙岩市东尚国际大酒店管理有限公司（以下简称：东尚公司）股东知情权纠纷一案郭跃华，女，1974年2月16日出生，汉族，居民，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：蔡谦，福建联合信实（龙岩）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈倩，福建联合信实（龙岩）律师事务所实习律师。 被告：龙岩市东尚国际大酒店管理有限公司，住所地龙岩市新罗区曹溪街道莲南路666号龙岩国际美食城美食商业中心A座七层。统一社会信用代码：9135080055098979XR。 法定代表人：俞昕彤，执行董事。 委托诉讼代理人：李新华，龙岩市新罗区西城法律服务所法律工作者。 原告郭跃华与被告龙岩市东尚国际大酒店管理有限公司（以下简称：东尚公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月5日立案受理，依法由审判员吴庆华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭跃华委托诉讼代理人蔡谦、陈倩、被告东尚公司委托诉讼代理人李新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郭跃华向本院提出诉讼请求：1、判令东尚公司提供自2013年9月17日始至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供郭跃华查阅和复制；2、判令东尚公司提供自2013年9月17日始至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郭跃华查阅。诉讼中，郭跃华变更第一项诉讼请求为：判令东尚公司提供自2013年9月17日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供郭跃华查阅和复制。事实与理由：2013年9月17日，福建省龙岩市诚吉贸易有限公司更名为龙岩市东尚公司管理有限公司。2014年10月郭跃华经受让股权而登记为东尚公司股东，持有30%股权。东尚公司自2013年9月17日成立以来，其经营状况和财务状况主要为东尚公司另一股东俞昕彤所掌控，东尚公司从未提供财务账册供郭跃华查阅，也未向郭跃华分配公司利润。郭跃华据了解，东尚公司自2014年始取得大量经营利润，但东尚公司未据实分配给郭跃华，郭跃华的股东收益权可能被侵犯。为了解公司的经营状况和财务状况，维护自身的合法股东权益，郭跃华于2019年7月18日通过邮政特快专递发函给东尚公司，要求行使股东知情权，但东尚公司于次日收函后至今未予答复。郭跃华依法诉至人民法院请求判如所请。 东尚公司辩称，1、郭跃华无法证明其是《公司法》意义上的股东，无权享有股东知情权。其与俞昕彤的私人借贷，不能视为入股资金，其投资5年多始终没有签署公司章程、取得出资证明书。故对于郭跃华要求查阅东尚公司财务原始凭证等资料的诉讼请求，不应支持。2、从郭跃华的另一案件中诉求俞昕彤归还借款本息，说明其与俞昕彤属于借贷关系。3、本案应以出资人将货币出资足额存入公户的实际出资额来确定股权。对股东资格进行工商登记，是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，工商登记对外具有公示和公信的效力，但仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据。综上，根据公司必须人和、资合的特性，郭跃华仅向法院提交从建设银行个人帐户汇给俞昕彤个人帐户计90万元借款的证据，并没有向法院提交已经受让或者以其他形式继受公司股权的源泉性证据，其未经法定程序和其他股东半数以上同意，股权变更无效，工商登记不能成为确定其股东权益的唯一根据。请求人民法院依法驳回郭跃华的诉讼请求。 经审理查明，2013年9月17日，福建省龙岩市诚吉贸易有限公司经工商登记更名为“龙岩市东尚国际大酒店管理有限公司”；2014年11月5日，投资人（股权）廖小炜变更为郭跃华。俞昕彤系东尚公司股东（占70%股份）、法定代表人、执行董事和总经理；郭跃华系东尚公司股东（占30%股份）、监事，东尚公司由俞昕彤负责经营管理。2016年4月30日，东尚公司全体股东经过重新分配确认了各股东所占的股份比例，制作了《2016年3月31日止实收资本明细表》，俞昕彤、郭跃华等到会股东均认可以上方案和数据，并签字，东尚酒店在该明细表上盖章。2019年7月18日，郭跃华向东尚公司邮寄申请书一份，表示为了解公司的经营状况和财务状况，申请：1、东尚公司提供自2013年9月17日始至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供郭跃华查阅和复制；2、东尚公司提供自2013年9月17日始至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郭跃华查阅。东尚公司以郭跃华没有说明行使查阅权的目的和理由，不符合法律规定而不予回复。于是，郭跃华诉至本院请求判如所请。 以上事实，有郭跃华提供的内资企业登记基本情况表、2016年3月31日止实收资本明细表、（2017）闽0802民初5327号民事判决书、申请书、邮政特快专递单、查询结果单及双方当事人的庭审陈述在案佐证。 本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅财务会计报告、会计账簿。股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，以维护公司正常的经营活动。本案中，郭跃华以特快专递申请书形式要求查阅、复制公司财务会计报告及账簿等资料，应视为其行使要求公司履行股东知情权的前置程序。且其申请书已经说明了查阅和复制的目的和理由，因此，其要求的查阅和复制所诉的资料符合法律规定，依法应予支持。东尚公司的内资企业登记基本情况表以及生效的（2017）闽0802民初5327号民事判决书，能够证明郭跃华系东尚公司的股东，东尚公司的该项抗辩理由，本院不予支持。东尚公司主张郭跃华与俞昕彤存在借贷关系以此说明郭跃华非东尚公司的股东并为此提供的证据，本院不予采信。法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，郭跃华行使股东知情权在查阅的时间、地点应接受相应的限制。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下： 一、被告龙岩市东尚国际大酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2013年9月17日始至2019年8月5日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告郭跃华查阅和复制。 二、被告龙岩市东尚国际大酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2013年9月17日始至2019年8月5日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告郭跃华查阅。 三、上述材料由原告郭跃华在被告龙岩市东尚国际大酒店管理有限公司的场所内及正常业务时间内进行，查阅和复制时间不得超过10个工作日。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告龙岩市东尚国际大酒店管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  吴庆华 二〇一九年九月二十四日 法官助理邱声宜 书记员段林杏(代) 一、主要法律条文： 《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 三、主动履行生效法律文书提示 （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户 开户单位：龙岩市新罗区人民法院 开户行：兴业银行龙岩新兴支行 账号：17×××01 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到办结案件的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。