福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽02民终4043号 上诉人（原审被告）：加驰（厦门）微电子股份有限公司，住所地福建省厦门市软件园三期诚毅大街359号1404单元。 法定代表人：张远燚，董事长。 委托代理人：许思迪、谈文欣，福建灜坤律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄果池，男，汉族，1980年9月14日出生，住福建省漳州市芗城区。 委托诉讼代理人：周国君、李倩，福建嘉禾嘉律师事务所律师。 原审第三人：张远燚，男，汉族，1977年10月20日出生，住福建省泉州市鲤城区。 委托代理人：许思迪、谈文欣，福建灜坤律师事务所律师。 上诉人加驰（厦门）微电子股份有限公司(下称“加驰微电子公司”)因与被上诉人黄果池、原审第三人张远燚股东知情权纠纷一案，不服厦门市集美区人民法院（2018）闽0211民初4981号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，加驰微电子公司的委托代理人许思迪，被上诉人黄果池的委托代理人周国君、李倩，原审第三人张远燚的委托代理人许思迪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 加驰微电子公司上诉请求撤销原判，改判驳回黄果池的一审诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定加驰微电子公司提供查阅、复制的内容超出了黄果池的诉讼请求。黄果池的诉讼请求涉及是股东大会而非股东会议内容，一审却认定股东会议内容。2、黄果池提出的“财务会计报告”不应包含原始凭证，双方对此存有争议，一审法院却未予论证。黄果池诉求的是年度财务会计报告，但一审法院却判决财务会计报告，不仅超出一审诉讼请求范围，还容易引起歧义。3、加驰微电子公司是股份有限公司，一审采取分段支持属于适用法律不当。4、加驰微电子公司已举证证明黄果池查阅相关材料具有不正当目的。 黄果池答辩称：1、一审的判决未超过诉讼请求范围，股东大会与股东会议仅是表述不一样，且黄果池根据的是公司法第33条、97条规定。2、黄果池诉讼请求中明确包括了原始凭证，而会计账簿登记必须以审核的会计凭证为依据，会计凭证自然包括原始凭证。3、黄果池一审中诉讼请求有明确公司成立至今历年的财务会计报告，一审法院的判决并未超出诉讼请求范围。4、一审法院分阶段支持股东知情权是因为加驰微电子公司不同时间存在两种企业类型。5、加驰微电子公司未能充分举证证明黄果池查阅公司案涉材料具有不正当目的。综上，请求二审法院驳回加驰微电子公司的上诉，维持原判。 原审第三人张远燚述称：同意加驰微电子公司的上诉请求。 黄果池向一审法院起诉请求：1、加驰微电子公司提供完整的自公司成立至今历年会计年度财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书及相应原始凭证）于其办公场所，提供给黄果池及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅、复制时间不少于十五个工作日；加驰微电子公司提供完整的自公司成立至今历年会计年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账明细、其他辅助性账簿）于其办公场所，提供给黄果池及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；2、加驰微电子公司提供完整的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议于其办公场所，提供给黄果池及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；判令加驰微电子公司提供完整的自公司成立至今历年公司所有项目合作协议、劳动合同、保密协议书于其办公场所，提供给黄果池及其委托的律师、会计师查阅并复制，查阅和复制的时间不少于十五个工作日；3、判令加驰微电子公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2015年12月8日，李旭生、陈诗雷、王东妮、张远燚、黄果池、张赞玉作为股东共同出资成立加驰（厦门）微电子技术有限公司，公司法定代表人为张远燚，注册资本为10，000，000元。2017年3月10日，加驰（厦门）微电子技术有限公司名称变更登记为加驰（厦门）微电子股份有限公司，注册资本更改为16，500，000元。2017年11月14日，加驰（厦门）微电子股份有限公司又将注册资本变更登记为19，800，000元。 2016年1月1日，加驰微电子公司与黄果池签订劳动合同，聘任黄果池为加驰微电子公司的总经理及技术总监，任期3年，同时签订《保密合同》。2018年3月20日，黄果池提出辞去以上职务。2018年3月22日，加驰微电子公司与黄果池解除劳动关系。 2018年5月28日，加驰微电子公司向厦门市公安局集美分局报案控告黄果池破坏计算机系统，经审查，厦门市公安局集美分局于2018年6月29日向张远燚出具不予立案通知书。 2018年7月12日，黄果池与另一股东王东妮共同通过厦门鹭江公证处，向加驰微电子公司递送《要求查阅会计账簿函》，对邮寄内容和公证进行公证。《要求查阅会计账簿函》中载明“要求加驰微电子公司、张远燚阁下收到本函件七天内提供完整自公司成立以来的所有项目合作协议、与所有雇员签署的合同协议文书等供王东妮、黄果池或者委托代理人查阅、复制，目的是为了全面了解公司运营及财务状况。” 一审法院认为：本案系股东知情权纠纷。根据公司章程以及股东出资情况表等，黄果池系加驰微电子公司的股东，双方对此均无异议。股东权利依法受国家保护。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”加驰微电子公司于2017年3月10日由“有限责任公司”变更登记为“股份有限公司”，鉴于有限责任公司与股份有限公司对股东知情权规定有所区分，应当给予股东在公司变更前后行使的知情权亦应有所区别。查阅的时间地点应当以黄果池既能充分行使权力又不影响加驰微电子公司经营的原则进行。因此黄果池有权查阅自加驰微电子公司成立至2017年3月9日的会计账簿，查阅、复制加驰微电子公司提供其公司自成立之日起至2017年3月9日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。并有权查阅加驰微电子公司自2017年3月10日起的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。加驰微电子公司辩称黄果池查阅复制上述公司相关信息存在不正当目的，一审法院认为，加驰微电子公司提供的证据不足以证明黄果池查阅复制上述信息存在不正当目的或可能损害公司合法利益，故对加驰微电子公司该抗辩意见，不予采信。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)之规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故黄果池要求在查阅复制公司相关文件资料的时候有其委托的律师、会计师在场，并不违背法律法规相关规定，合法有效，予以支持。黄果池还要求加驰微电子公司提供历年公司所有项目合作协议、劳动协议、保密协议书供其查阅复制，上述公司文件材料并不在法律赋予的股东知情权范围之内，黄果池无权查阅，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、加驰微电子公司应于判决生效之日起十日内提供自公司成立之日起至2017年2月16日止真实完整的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供黄果池查阅、复制，并提供自公司成立之日起至2017年2月16日的会计账簿供黄果池查阅。上述材料由黄果池至加驰微电子公司办公场所查阅、复制，加驰微电子公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日；二、加驰微电子公司应于判决生效之日起十日内提供自2017年2月17日起完整的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供黄果池查阅。上述材料由黄果池至加驰微电子公司办公场所查阅，加驰微电子公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日；三、黄果池查阅上述公司文件材料，在其本人在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回黄果池的其他诉讼请求。案件受理费100元，黄果池负担20元，由加驰微电子公司负担80元。 经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 另查明，1、一审庭审笔录载明黄果池诉讼请求之一：“判令被告提供完整的成立至今历年会计账簿（按会计法提供），供原告及其委托会计师及律师查阅及复制”。2、一审法院在2019年4月15日制作补正裁定书，将加驰微电子公司登记为股份有限公司的时间从“2017年3月10日”补正为“2017年2月17日”及查询的时间节点从“2017年3月9日”补正为“2017年2月16日”。鉴于此，二审中加驰微电子公司同意就该事项撤回上诉。3、二审中，加驰微电子公司提交了《立案通知书》，拟证明因黄果池主张股东知情权存在不正当目的，加驰微电子公司另案提起诉讼，法院于2019年9月5日立案受理。黄果池质证认为，上述证据与本案没有直接关系，仅是加驰微电子公司的单方陈述，其诉讼主张能否成立尚未确定，也与本案无关。对此，本院认证如下：上述证据仅是黄果池单方诉求，二审中经本院释明，加驰微电子公司仍未提交证据证明黄果池主张股东知情权具有不正当目的。因此，该证据的证明力及证明对象本院均不予采信。 本院认为，1、本案系股东知情权纠纷，黄果池系加驰微电子公司的股东，其股东知情权属于股东权利范畴，理应根据公司法、公司章程等相关规定予以保护。2、虽黄果池诉求中表述是“股东大会会议”，但其该诉求的请求权基础为《中华人民共和国公司法》第三十三条有关股东会会议的规定。因此，一审法院认定为股东会会议记录内容并无不当，应予维持。3、如前述，根据一审庭审笔录载明黄果池的诉讼请求内容，一审法院支持其有关会计账簿、会计报告的股东知情权并非超出其诉讼请求范围，且在案的证据也足以证明黄果池股东知情权的真实意思表示亦为一审法院的上述认定内容。因此，加驰微电子公司的该部分上诉主张理由不能成立，应予驳回。4、加驰微电子公司存在2017年2月17日从有限责任公司变更登记为股份有限公司，有限责任公司与股份有限公司有关股东知情权的法律规定不同，因此一审法院分段认定符合法律规定，应予维持。5、如前述，在加驰微电子有限公司未进一步举证情形下，其主张黄果池诉求股东知情权存在不正当目的本院不予支持。 综上，加驰微电子公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由上诉人加驰（厦门）微电子股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑光辉 审判员  王 池 审判员  师 光 二〇一九年九月十七日 书记员  崔新建 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。