北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初60039号原告：王韧，男，1980年10月8日出生，汉族，无业，住北京市丰台区，公民身份号码：×××。被告：诚成智慧城市投资基金管理（北京）有限公司，注册地北京市海淀区颐和园北宫门三岔口**大有商业办公楼****，实际经营地北京市海淀区首体南路**国兴大厦**。法定代表人：张西川，董事长兼经理。委托诉讼代理人：郭旭东，北京市两高律师事务所律师。原告王韧与被告诚成智慧城市投资基金管理（北京）有限公司（以下简称诚成智慧公司）确认合同有效纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王韧，被告诚成智慧公司的委托诉讼代理人郭旭东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王韧向本院提出诉讼请求：确认王韧与诚成智慧公司于2017年5月11日签订的《股权代持协议》有效。事实和理由：王韧于2016年2月3日与诚成智慧公司成立了劳动关系，成为了诚成智慧公司的员工。因工作需要于2017年5月11日，王韧与诚成智慧公司签订了“股权代持协议”，王韧作为显名股东替诚成智慧公司代持了会昌县远方林牧有限责任公司（以下简称远方林牧公司）51.4%的股份，并于2017年5月15日到工商备案，完成工商登记变更。2017年9月12日，王韧被诚成智慧公司辞退后，就一直要求诚成智慧公司配合到工商进行工商登记变更，将远方林牧公司股权归还给诚成智慧公司，恢复诚成智慧公司远方林牧公司显名股东的身份。但诚成智慧公司以种种借口，不作为、不配合到工商做股权变更工作。例如：1.以远方林牧公司股权于2017年9月14日被全部冻结为借口，无法进行变更。但自从远方林牧公司股权被冻结，诚成智慧公司就不采取积极措施进行解冻工作。在冻结远方林牧公司股权的会昌法院提出了解冻措施后，诚成智慧公司也不积极配合工作，不履行股权解冻义务。2.以远方林牧公司法人彭喆失联，无法完成工商登记变更流程为由，不配合完成工商登记变更。但是诚成智慧公司法人曹清伟明确表示是可以联系到彭喆的，但就是不配合联系彭喆，从而制造困难不进行工商登记变更。从王韧被辞退后，提出归还诚成智慧公司远方林牧公司股权开始，已经一年时间。但一直不能通过协商解决问题。目前的远方林牧公司由于经营不善，陷入多起诉讼之中，由于王韧目前仍然是远方林牧公司的显名股东，给王韧现在和未来的工作、生活带来很大的困扰和风险。被告诚成智慧公司辩称，不同意王韧的诉讼请求。诚成智慧公司没有经过股东会同意，也没有股东会相关文件，故股权代持协议有瑕疵。经审理查明：诚成智慧公司（甲方）与王韧（乙方）于2017年5月11日签订《股权代持协议》，其上载明：针对甲方委托乙方代持“远方林牧公司”（以下简称目标公司）51.4%股权事宜，双方在平等、自愿的基础上，经友好协商达成如下协议：一、委托事项。1.目标公司现注册资本为3500万元，原股东分别为曾敏(占股40%)、谢剑锋（占股40％）、李春扬(占股20%)，经股权转让后，彭喆代持目标公司股权比例为48.6%，王韧代持目标公司股权比例为51.4%。2.乙方自愿接受甲方的委托，代持上述股权。3.委托事项为在工商登记，主管部门备案以及公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法和公司章程授予股东的其他权利。二、委托事项的处理规则。1.甲方作为实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方不得对该等出资所形成的股东权益享有任何收益权或处置权。2.乙方需在法律框架内行使权利，并履行职责，否则所产生的损失由乙方自行承担。乙方不得对其所代持的股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。乙方完成委托事项，必须亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，否则不得转委托任何第三人。3.乙方处理事务，应尽到善良管理人的责任，若因以下行为对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，应负赔偿责任：（1）乙方在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；（3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。三、乙方协助甲方处分股权的义务。1.在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分（包括事实上的处分）时，乙方均应提供完全的配合。2.甲方对自己股权及其相关权益进行法律上（含事实上）的处分，包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购买权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。四、告知义务。1.甲方作为公司的实际隐名股东，有权通过乙方了解公司的一切情况。乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时书面告知甲方；2.依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的以及与公司运作有关的信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的书面通报。五、收益归属。甲方对公司的投资收益或股权处置收益全部归甲方所有，乙方承诺将一切收益于代领后五日内划入甲方指定的帐户或直接交由甲方，否则应承担违约责任。六、责任承担。如果乙方严格按甲方授权行事，则由此产生的一切责任由甲方承担，与乙方无关。七、代持报酬。乙方接受委托代甲方持有股权并办理相关事务的报酬按月在其薪资中合并支付。八、协议解除。1.任何一方未经协商一致单方解除本协议，若给对方造成损失，应予赔偿；2.乙方与甲方协商解除达成一致前情况下，在甲方寻找到代持人以前仍应继续履行相关义务，否则应予赔偿损失。九、保密责任。1.双方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的任何商业信息，均负有保密义务；2.双方的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给对方或公司造成任何损失、不具有保密价值时为止。如有违约，则需按损失进行赔偿，损失无法准确评估时，以注册资本金的10%计算。十、特别事项。1.甲方可通过乙方决定／参与决定公司的一切人事安排，乙方应无条件接受、协助；2.在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的实际出资人身份，并以股东身份直接参与公司经营管理，主张全部或部分股东权利，乙方应无条件接受、配合。十一、争议的解决。凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商不能解决的，双方同意向甲方所在地人民法院起诉。十二、其他事项。1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。2.本协议自甲、乙双方签字按印后生效。2017年5月16日，远方林牧公司的股东由曾敏、谢剑锋、李春扬变更登记为王韧（占股51.4286%）和彭喆（占股48.5714%）。以上事实，有原告王韧提交的《股权代持协议》，被告诚成智慧公司提交的远方林牧公司企业信用信息公示报告等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款之规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中，对于远方林牧公司51.4286%的股权而言，诚成智慧公司系实际出资人，王韧系名义出资人，其二者订立的《股权代持协议》约定由诚成智慧公司享有投资权益，该协议系双方真实意思表示，且现无证据表明该协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，故该协议应认定有效。因此，王韧关于确认协议有效的诉讼请求依法可予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一款之规定，判决如下：确认原告王韧与被告诚成智慧城市投资基金管理（北京）有限公司于二〇一七年五月十一日签订的《股权代持协议》有效。案件受理费70元（原告王韧已预交），由被告诚成智慧城市投资基金管理（北京）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并交纳相应案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 哲人民陪审员  付维嘉人民陪审员  代婉英二〇一九年九月九日书 记 员  王雅婷