四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川3401民初3897号 原告：重钢西昌矿业有限公司，住所地西昌市四川省西昌市。 法定代表人：詹光模，公司董事长。 委托诉讼代理人：肖永全，男，公司员工（特别授权）。 委托诉讼代理人：尹江，男，公司员工，（特别授权）。 被告：西昌市洪鑫砂石开发有限责任公司，住所地四川省西昌市。 法定代表人：高崇福，总经理。 委托诉讼代理人：曾彰伟，男，公司员工（特别授权）。 委托诉讼代理人：胡印，四川十君律师事务所律师（特别授权）。 原告重钢西昌矿业有限公司诉被告西昌市洪鑫砂石开发有限责任公司合同纠纷一案。本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人和被告的委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告的诉讼请求：1、请求被告支付原告886015.67元，并按人民银行同期贷款利率支付利息；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年3月5日，原告与西昌市人民政府签订《建设砂石料框架合作协议》，约定原告砂石项目建设及销售事宜。2015年，按照《建设砂石料框架合作协议》的约定内容，原告重钢西昌矿业有限公司全资子公司西昌和新钒钛有限公司与西昌市国有资产经营管理有限责任公司全资子公司西昌市洪鑫砂石开发有限责任公司签订《产品代理销售协议》，对建设砂石料产品的交付、价格、结算等事宜作出了约定，后西昌和新钒钛有限公司按约定履行了产品的交付义务。2017年5月12日、2017年6月12日、2017年7月27日，经西昌和新钒钛有限公司与被告销售对账，截止2017年7月27日，被告就支付西昌和新钒钛有限公司货款886015.67元。后因西昌和新钒钛有限公司生产经营情况变化，股东重钢西昌矿业有限公司决议解散该公司，并于2017年10月26日经凉山州工商行政管理局准予注销。西昌和新钒钛有限公司注销后，债权债务由重钢西昌矿业有限公司承继。重钢西昌矿业有限公司经多次与被告协商，要求被告支付拖欠货款886015.67元，但被告均未支付。原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼。 被告辩称：1、原告起诉的金额886015.67元是不客观，不真实的。该金额是被告替原告转移的金额，而非被告向原告购买的金额，案涉的中砂和碎石实际发生在2017年6-8月，地点是西乡乡临河村5组，金额为773500.81元。2、按照合同原告应及时向被告出具销售发票，但由于双方对销量发生分歧，原告至今也没有向被告出具正式销售发票，被告当然无结清货款义务，因此原告主张的资金利息就无从谈起，并且资金利息的主张是不明确的，原告应该在法庭上加以明确。3、被告对购买原告703571.81元的中砂和碎石不持有异议，并且多次要求原告出具703571.81元发票，以便付款，原告均没有回应，并产生诉讼。应该由原告承担本案的诉讼费。4、原告是将被告为其转运的中砂和碎石的量作为被告购买的中砂和碎石的量是错误的，不符合双方合同的约定。综上原告的诉讼请求无事实和法律依据，诚请人民法院查明后依法予以判决被告应支付的砂石款，同时驳回原告要求支付利息和诉讼费的请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原被告双方提交的证据，经对方质证，对证据真实性均无异议，本院均予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年3月5日，原告与西昌市人民政府签订《建设砂石料框架合作协议》，就原告表外矿和废石综合回收利用工程与尾矿综合利用工程生产制取的建设用机制石料约定了双方的权利义务。具体执行的砂石生产加工规格及单价协议由甲方指定的西昌市洪鑫砂石开发有限责任公司和乙方签订。砂石项目建设及销售事宜。2015年，重钢西昌矿业有限公司全资子公司西昌和新钒钛有限公司（甲方）与西昌市洪鑫砂石开发有限责任公司（乙方）签订《产品代理销售协议》，主要约定：有效期限2015年4月1日至2020年3月31日。代理产品，乙方代理销售甲方表外矿抛尾工程项目生产出的符合国家标准的机制建设砂石料。代理权限，甲方授权乙方为独家代理公司，全面负责甲方表外矿抛尾工程项目生产出的合格砂石料的销售和经销管理。产品交付地，甲方合格产品堆放场地。产品计量和价格，按吨位计量，按含水率12%扣除产品相应吨位后进行结算，本期代理销售产品结算价为人民币9.60元／吨（含税价，税率17%）。货款结算，甲方出具正式销售发票后，乙方结清货款。每月按销售量结算上月货款，结算采用银行转账方式。同时约定了甲乙双方的权利义务。2017年3月24日，被告与西昌市西乡乡人民政府签订《租地协议》，主要载明，甲方因转运太矿机制砂石料需找场地堆放。甲方租用临河村五组土地20亩用于堆放机制矿石料。租金6000元／亩，一年一付，先付租金后使用。租期自签订协议之日期起暂定一年，期满若甲方需继续使用，费用按此协议执行。于2017年5月12日、2017年6月12日、2017年7月27日，西昌和新钒钛有限公司与被告三次销售对账，双方签订《和新公司砂石销售对账单》，销售货款886015.67元。因西昌和新钒钛有限公司生产经营情况变化，股东重钢西昌矿业有限公司决议解散该公司，西昌和新钒钛有限公司向凉山州工商行政管理局提交注销申请，该项局于2017年10月26日决定准予注销登记。西昌和新钒钛有限公司注销后，债权债务由重钢西昌矿业有限公司承继。2018年5月24日，原告与被告签订《产品代理销售协议》补充协议，主要载明，被告享有对原告生产的全部机制砂石料的唯一代理权。乙方代理销售甲方生产的所有机制建设砂石料（所有甲方生产的碎石、中砂、尾砂）。碎石、中砂结算价按原协议价9.60元／吨（含税价，税率按国家适用税率）执行，甲方开具销售发票后，乙方在次月10个个工作日内向甲方结清上月货款。产品转运，本协议产品若销售不畅，甲方免费提供堆放场地，由乙方负责转运维持甲方正常生产，乙方倒运部分需过磅计量，待乙方销售后，按其销售过磅单扣除实测含水率相应吨位后结算。2019年8月2日，原告与被告再次签订《产品代理销售协议》补充协议,双方约定了销售代理权、代理产品、代理产品结算价格、产品转运等事宜。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案双方当事人提交的证据《建设砂石料框架合作协议》、《产品代理销售协议》、《和新公司砂石销售对账单》、《产品代理销售协议》补充协议二份、《场地租赁协议》，是双方真实的意思表示，且合同内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，本院予以确认。 一，西昌和新钒钛有限公司因生产经营情况变化，股东重钢西昌矿业有限公司决议解散该公司，西昌和新钒钛有限公司向凉山州工商行政管理局提交注销申请，该局于2017年10月26日决定准予注销登记，西昌和新钒钛有限公司的债权债务由重钢西昌矿业有限公司承继。故重钢西昌矿业有限公司作为本案诉讼主体适格。 二，原告依据《产品代理销售协议》、《和新公司砂石销售对账单》，主张要求被告支付原告886015.67元，并按人民银行同期贷款利率支付利息。本院认为，根据《产品代理销售协议》和二份补充协议约定，被告为甲方独家代理公司，享有对原告机制砂石料唯一代理权，销售的渠道只能通过被告对外销售。协议有效期限为2015年4月1日至2020年3月31日。西昌和新钒钛有限公司与被告签订的三份《和新公司砂石销售对账单》，所反映的结余货款共计886015.67元，故对原告要求被告支付886015.67元货款的诉讼请求予以支持，对原告要求支付银行同期贷款利息的诉讼请求，因无合同约定，本院不予支持。 三、被告抗辩称，原告诉讼的金额是被告替原告转运砂石的金额，而非被告向原告购买的金额，也不是被告销售的金额，不符合双方合同的约定。按照合同约定原告应及时向被告出具销售发票，但由于双方对销售量发生分歧，原告至今也没有向被告出具正式销售发票，被告当然无结清货款义务，因此原告主张的资金利息就无从谈起。针对被告的反驳理由：首先，三份《和新公司砂石销售对账单》涉及的砂石料均由被告运到自己租用的场地储存，再对外销售，对转运砂石料的金额双方无异议；其次，被告称已销售砂石料价款773500.81元，剩余部分未销售按约不应当支付货款。因被告系原告砂石料的唯一代理权人，至今仍是被告砂石料的独家经营者，对剩余砂石料是否销售的问题完全取决于被告，若被告对剩余砂石料不销售则应当返还，故被告的意思表示不符合公平原则；第三、被告系原告砂石料的独家经营者，在连续经销原告砂石料的过程中，仅从中扣除案涉争议部分以未销售为由拒付货款，其理由不能成立，故对案涉款项无论是否销售都应当按交易习惯支付长期拖欠的货款给原告。对被告的反驳理由，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第九十三条（四）、第一百零八条第一款之规定，判决如下： 一、原告重钢西昌矿业有限公司于本判决生效后十五日内向被告西昌市洪鑫砂石开发有限责任公司出具正式销售发票（销售货款886015.67元）； 二、被告西昌市洪鑫砂石开发有限责任公司于本判决生效后十五日内给付原告重钢西昌矿业有限公司销售货款886015.67元； 三、驳回原告重钢西昌矿业有限公司的其他诉讼请求。 如逾期不履行本判决确定的金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12660元，减半收取6330元，由被告负担（此款原告已垫付，由被告径直支付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 法律文书生效后，当事人不履行义务的，享有权利的当事人可在本判决书规定的履行期限届满后，向人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。 审判员  解光伟 二〇一九年九月十日 书记员  杨 悦 附1：本案证据目录 一、原告提交证据及证明目的如下： 第一组证据：《建设砂石料框架合作协议》、《产品代理销售协议》。证明目的：证明西昌和新钒钛有限公司与被告的合同关系以及产品交付地为甲方合格产品堆放场地，以及产品计量和价格。 第二组证据：《对账单》三份。证明目的：截止2017年7月27日被告在和新钒钛有限公司购买砂石的欠款为886015.67元，该三份对账单均有被告的财务专用章确认。 第三组证据：《公司章程》、《注销通知》、《和新公司的报告》、《机构调整及人员任职的通知》。证明目的：1、原告拥有和新公司对被告债权的合法权利。2、证明和新公司已经注销并成为原告的一个车间单位。 二、被告提交证据及证明目的如下： 第一组证据《营业执照》复印件。证明目的：证明被告具有经营砂石的资质。 第二组证据：《产品代理销售协议》复印件5页。证明目的：1、西昌和新钒钛有限公司与被告于2015年4月签订产品代理销售协议，合同有效期为2015年4月1日-2020年3月31日现该合同仍在该有效期内，该协议约定产品交付地为甲方合格产品堆放地；产品计量和价格按吨为计量，按含水率12%扣除相应吨位后进行结算，单价为9.6元每吨（含税价，税率为17%）；货款结算甲方出示正式销售发票后乙方结清货款，每月按销量结算上月货款；本协议产品若因市场销售不畅，乙方（被告）配合甲方（原告）转运滞留产品不造成甲方停产，甲方免费提供堆放地点，有乙方进行转运。 第三组证据：销售统计及附件，复印件共40页。证明目的：案涉砂石经被告转运在西乡乡临河村5组后，于2017年6-8月逐步对外销售，共销售吨位为73288.73吨，金额为703571.81元。 第四组证据：产品代理销售协议补充协议两份，共6页，复印件。证明目的：2018年5月24日-2019年8月2日原被告双方签订了补充协议，对案涉转运的砂石计量和转运费等做了明确的补充，这两份补充协议明确说明对需要转运砂石的量的结算以实际销售的量作为双方结算的量，2017年转运的砂石量应以乙方（被告）实际销售的量作为依据。 第五组证据：场地租赁协议一页，复印件。证明目的：证明2017年3月由于原告的砂石堆放场地无法再继续堆放砂石，在原告的请求下被告同意代原告在另西乡乡临河村5组租用荒地堆放原告的砂石，因此西乡乡临河村5组的堆放场地应视为原告砂石的交付地。 附2：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十三条下列事实，当事人无须举证证明： （一）自然规律以及定理、定律； （二）众所周知的事实； （三）根据法律规定推定的事实； （四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实； （五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实； （六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实； （七）已为有效公证文书所证明的事实。 前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。