山西省祁县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋0727民初1296号 原告山东中泓能源有限公司，住所地山东省淄博市高新区万杰路**金达大厦****。 法定代表人李合亮，职务经理。 委托诉讼代理人崔晶，山西圣成运律师事务所律师。 委托诉讼代理人申芹榕，山西圣成运律师事务所律师。 被告山西国新天然气利用有限公司，住所地，住所地太原市钢园路**太原不锈钢产业园区**孵化器******iv> 法定代表人王海冰，职务董事长。 被告山西国新天然气利用有限公司晋中分公司，住所地山西省，住所地山西省祁县经济开发区麻家堡村 法定代表人孙旭兵，职务经理。 二被告共同委托代理人王佳伟，北京市京师（太原）律师事务所律师。 被告五台县德奥新能源有限公司，住所地山西省，住所地山西省五台县豆村镇德奥大道**德奥电梯办公室**** 法定代表人孙伟琴，职务经理。 委托诉讼代理人刘尚君，住山西省太原市小店区，该公司员工。 原告山东中泓能源有限公司（以下简称中泓能源公司）与被告山西国新天然气利用有限公司（以下简称国新天然气公司）、被告山西国新天然气利用有限公司晋中分公司（以下简称国新天然气晋中分公司）、被告五台县德奥新能源有限公司（以下简称五台德奥公司）债权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中泓能源公司的委托诉讼代理人崔晶、申芹榕，被告国新天然气公司、国新天然气晋中分公司的委托诉讼代理人王佳伟、被告五台德奥公司的委托诉讼代理人刘尚君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中泓能源公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司退还多收原告款项共计1491544.36元以及逾期付款利息1599.83元（2019年7月2日至2019年7月10日）；2、请求判令被告五台德奥公司连带偿还上述款项；3、本案与诉讼有关的全部费用由三被告共同承担。事实与理由：原告与被告五台德奥公司于2018年9月20日签订了《供用LNG天然气合同》一份，合同约定由原告向被告五台德奥公司供应非管输液化天然气，合同签订后原告依约履行合同义务，2018年度被告五台德奥公司付款还属正常，但2019年度被告五台德奥公司出现拖欠款项的情况，原告曾数次要求被告五台德奥公司依约履行合同义务，但被告五台德奥公司无力组织付款，截止2019年5月26日被告五台德奥公司拖欠原告款项高达5906611.55元，无奈原告终止了合同履行。后双方经友好协商，于2019年6月21日达成《债权转让协议》，被告五台德奥公司将其对被告一、二享有的到期债权及逾期付款利息损失一并转让原告，转让金额共计1491544.36元。转让债权情况如下：2017年10月15日被告五台德奥公司与被告一签订编号为GXLY-2017-239号《加气站合作经营协议》一份，被告一以其所属LNG加气站为标的物与被告五台德奥公司合作经营；同年10月31日被告五台德奥公司又于被告二签订了合同编号为GXLYJDIV-2017-088号《供用非管输天然气合同》一份，双方就非管输天然气具体购销方式等达成最终具体可操作意见，自此合作经营关系形成，2018年底被告五台德奥公司与被告一、二无法继续合作终止了合同履行。由于双方购销的天然气气费采用预付款方式，故在2018年12月13日经最终对账确认，被告一、二多收取被告五台德奥公司预付款项1391661.11元，盈亏双方各承担一半即66856.81元，两项共计1458517.92元。被告二系被告一的分公司，被告一对欠款事实也于2018年12月13日进行了盖章确认。被告五台德奥公司已向原告交付通知债权转让的凭证，并按照约定承担连带付款义务。被告一、二一直未付款，故提起诉讼。 被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司共同辩称：1、原告所主张的债权转让协议无效。因二被告和被告五台德奥公司的对账属于初步对账，并不是最终权利义务的确定。且还有其他债权债务没有解决，属于权利义务不清，该债权转让行为明显侵害了二被告的权益，请法庭依法驳回；2、二被告与被告五台德奥公司是合作关系，虽然经过对账，但其支付该笔对账费用的时间及其他事项并无约定，所以恳请法庭因为债权债务即付款时间都没有确定，其对账费用不能转让。 被告五台德奥公司辩称：同意原告的起诉主张。五台德奥公司与原告于2018年9月20日签订了合同，又无法继续履行合同义务直至出现违约，截止2019年5月26日欠款5906611.55元。在此期间，原告再三催款，经公司研究同意，2019年6月21日对被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司的到期债权1491544.36元（本金1458517.92元，利息33026.44元），一并转让给原告，我公司已经通过快递邮寄送达给二被告公司，完成债权转让合同义务。 2017年10月15日,五台德奥公司与被告国新天然气公司签订了加气站合作经营协议，为意向性合同，后为具体落实又分别与各分公司、支公司签订了供用非管输液化天然气合同，2018年年底双方无法合作，我公司退出经营。2018年12月13日经对账，被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司多收取答辩人预付款项1391661.11元，亏损66856.81元，两项共计1458517.92元。同时转让的还有逾期付款利息33026.44元，2018年12月14日至2019年6月21日，按银行同期贷款利率计算。 原告向本庭提供的证据有： 山东中泓能源有限公司营业执照副本、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，证明原告具备诉讼主体资格； 山西国新天然气利用有限公司、晋中分公司国家企业信用信息公示报告、五台德奥公司营业执照副本，证明被告具有诉讼主体资格； 债权转让协议、转让债权明细表及通知书（回执）， 证明2019年6月21日，被告五台德奥公司将其对被告一及其分公司和大同国新天然气利用有限公司的债权本金5276442.57元，利息119478.90元，共计5395921.47元转让给原告，用于冲抵被告五台德奥公司所欠原告的非管输液化天然气款项。被告二转让债权1458517.92元及逾期付款利息损失33026.44元。 四、2018年9月20日《供用LNG天然气合同》，证明2018年9月20日，原告与被告五台德奥公司签订供气合同，对标的《供用LNG天然气合同》物及质量、供气方式、双方权利义务、风险分担、履行期限等作了明确约定。 五、中泓公司LNG价格确认函，2019年1月2日至2019 年5月19日，原告和被告五台德奥公司对采购价格、结算吨位予以确认。 对账单及过磅单光盘，证明2018年12月31日、 2019年1月21日、2019年4月21日、2019年5月22日，原告与被告五台德奥公司对帐，确认欠款金额共计5906611.6元；2、原告向被告供货单据。 催款函，证明2019年4月30日、2019年5月27 日，原告数次向被告五台德奥公司催收合同欠款，被告五台德奥公司工作人员业已签收；2、截止页2019年5月26日累计金额高达5906611.55元。 《加气站合作经营协议》经营模式及移交站场汇总 表、《供用非管输天然气合同》及照片，证明2017年10月14日，被告一和被告五台德奥公司就LNG加气站销售经营业务事宜达成合作协议，对标的物、经营期限、经营模式、收益分配及费用分担等做了明确约定。2017年10月14日，被告二和被告五台德奥公司签订了供气合同，对标的物及质量、用气量、范围、供气方式、价格、付款方式为预付款方式进行了约定。 站点合作明细及合作站点多收取费用明细（转让债 权），证明2018年12月13日，被告一、二、三对账，其中被告一、二多收取预付款1391661.11元，盈亏被告一、二各承担一半，即66856.81元，两项共计1458517.92元 网上银行电子回单13张，证明被告五台德奥公司 向被告二付款8340000元，双方采取预付款制度。 山西增值税专用发票2张，证明被告二向被告 五台德奥公司出具增值税专用发票的价税总额为1123526.99元。 被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司对上述证据的质证意见为：第一、二组证据无异议；第三组证据债权转让协议是原告与被告五台德奥公司签订，与被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司无关，转让效力无效。被告不应当承担责任，主张的利息无效，恳请法庭驳回；对第四、五、六、七组证据意见同第三组证据意见一致；对第八组证据与本案无关；对第九组证据系三被告初步对账，并没有确定最终价款；对第十、十一组证据真实性无异议，对其证明内容有异议，不能证明其所表达的目的。 被告五台德奥公司对上述证据的质证意见为：对原告 的证据均予以认可。 针对被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公 司辩称的三被告之间尚有债务没有理清，债务是初步对账不是最终对账，被告五台德奥公司拿出一部分债权转让给原告，明显的损害了被告被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司的权益。原告提供反驳证据两份：五台德奥新能源公司（2018）2号、12号文件及一卡通明细表，证明本案中所转让的债权是多收预付款金额与盈亏，被告五台德奥新能源公司出了一卡通受信额度押金1477988.27元，同时还出了10000000元的保证金，但本案与一卡通这个事实无关联性。被告五台德奥公司对上述反驳证据无异议。 综合原、被告的当庭陈述及举证、质证意见，本院确认以下案件事实： 2017年10月15日被告五台德奥公司与被告国新天然气公司签订编号为GXLY-2017-239号《加气站合作经营协议》一份，被告国新天然气公司以其所属LNG加气站为标的物与被告五台德奥公司合作框架协议。2017年10月14日被告五台德奥公司与被告国新天然气公司的分公司、被告国新天然气晋东南分公司签订了合同编号为GXLYJDIV-2017-070号《供用非管输天然气合同》，双方就非管输天然气购销签订合同，其中合同第六条对于付款方式进行了约定：购销的天然气气费采用预付款方式，提货前用气方保证在供气账面额内有足够款项。合同签订后，被告五台德奥公司陆续从2017年11月至2017年12月向被告国新天然气晋中分公司预付款共计8340000元，被告国新天然气晋东南分公司向被告五台德奥公司开具增值税专用发票的价税总额为1123526.99元。 2018年底被告五台德奥公司与被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司无法继续合作而终止合同履行。2018年12月9日，被告五台德奥公司与被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司三方经过对账，共同确认被告五台德奥公司合作站点晋中区域运营中多预付的费用1391661.11元，晋中盈亏各分担一半后的金额为66856.81元，以上核对明细及盈亏情况均经三方盖章确认。2018年12月13日，被告五台德奥公司与被告国新天然气公司再次就合作站点多预付的费用进行核对，双方就晋中、阳泉、晋东南、忻州、大同的费用多预付情况再次核算，其中合作站点晋中多预付的费用1391661.11元，双方对上述核算账目盖章确认。 原告与被告五台德奥公司于2018年9月20日签订了《供用LNG天然气合同》一份，合同签订后原告依约履行合同义务。2018年底、2019年被告五台德奥公司出现拖欠款项的情况，双方分别于2018年12月31日、2019年1月21日、2019年4月21日、2019年5月22日四次核算欠付账款情况，截止2019年5月22日被告五台德奥公司拖欠原告款项5906611.55元。原告于2019年4月30日出具催款函要求被告五台德奥公司支付欠款、2019年5月27日二次出具催款函并通知其终止合同。2019年6月21日，原告与被告五台德奥公司达成《债权转让协议》，被告五台德奥公司将其对被告国新天然气公司及各分公司（山西国新天然气利用有限公司阳泉分公司、山西国新天然气利用有限公司晋东南分公司、山西国新天然气利用有限公司忻州分公司、山西国新天然气利用有限公司晋中分公司、大同国新天然气利用有限公司）的债权本金5276442.57元、利息119478.9元一并转让给原告，并对上述债权转让承担连带保证责任。其中被告五台德奥公司将其对被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司享有的到期债权1458517.92元（多预付的费用1391661.11元，晋中盈亏各分担一半后的金额为66856.81元）及逾期付款利息损失33026.44元（2018年12月14日至2019年6月21日按照同期银行贷款利率计算）合计1491544.36元转让给原告。债权转让后，被告五台德奥公司通过EMS向被告国新天然气公司、被告国新天然气晋东南分公司送达债权转让通知书，被告国新天然气公司于2019年7月1日签收，被告国新天然气晋中分公司于2019年6月28日签收。 诉讼中，原告向本院申请财产保全，要求冻结被告山西国新天然气利用有限公司、被告山西国新天然气利用有限公司晋中分公司、被告五台县德奥新能源有限公司银行存款1493144.19元，并已提供担保。 本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。被告五台德奥公司欠原告天然气款5906611.55元，被告五台德奥公司对其债务人即被告国新天然气公司及各分公司享有的到期债权及利息一并转让给原告，其中被告五台德奥公司对二被告享有的债权金额为1458517.92元，利息33026.44元（计算至债权转让协议签订日）。双方协商签订债权转让协议并将此债权转让给原告系双方当事人的真实意思表示，且将债权转让的事实通知了债务人被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司，对债务人已经发生了法律效力。 二被告辩称其和被告五台德奥公司的对账仅仅是初步对账，双方尚有其他债务没有核算清楚，但未向本庭提供反驳的证据，对其辩称的提供高村站客户一卡通明细表，证明三被告之间还有债务没有理清，本案中被告五台德奥公司所转让的债权是其多支付的预付款金额与盈亏负担部分，被告五台德奥公司另向本庭提供了五台德奥公司（2018）2号、12号文件及一卡通明细表，证明其一卡通受兴额度押金1477988.27元，并支付10000000元的保证金的事实。但二被告未能举证证明转让的债权与一卡通事项具有关联性，需要与转让的债权一并核算。且对于三方之间于2018年12月9日、2018年12月13日的两次对账二被告均盖章确认，并未提出异议。故对二被告的辩解本院不予采纳。对二被告辩称的即便经过对账，但对支付对账费用的时间及其他事项并无约定的说法，双方未约定支付时间不影响被告五台德奥公司对二被告形成债权的事实，故对二被告据此主张债权转让无效的说法本院不予认可。 被告五台德奥公司与原告签订的《债权转让协议》第二条第三项的约定：“甲方（被告五台德奥公司）对在本起债权转让事宜中，承担连带保证义务”，故被告五台德奥公司应按照协议的约定依法对上述转让的债权承担连带保证责任。 关于原告主张的延期付款利息款，以1458517.92元为本金，按同期银行贷款利率4.75%计算，从对账后的2018年12月14日计算至债权转让日2019年6月21日的逾期付款利息33026.44元的请求，因被告五台德奥公司与被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司对账后再无书面合同，也没有明确的付款期限，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款的规定：“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外”，结合被告五台德奥公司与被告国新天然气公司、被告国新天然气晋中分公司对账情况，于2019年6月21日债权转让情况，及被告国新天然气晋中分公司、被告国新天然气公司分别于2019年6月28日、2019年7月1日收到债权转让通知的事实，认定1458517.92元的欠款的利息起算点应为2019年7月1日，按照中国人民银行同期贷款利息计算。因此对原告计算的2018年12月14日至2019年6月21日的逾期付款利息本院不予支持；对原告主张的2019年7月2日至原告起诉之日2019年7月10日,按照银行同期贷款利率4.35%计算的逾期付款利息1599.83元本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条第一款之规定，判决如下: 被告山西国新天然气利用有限公司、被告山西国新天然气利用有限公司晋中分公司于本判决生效后十日内向原告山东中泓能源有限公司支付债权转让款及利息1460117.75元； 被告五台县德奥新能源有限公司对上述债务承担连带赔偿责任； 驳回原告山东中泓能源有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18238元，减半收取9119元，诉讼保全费5000元，由原告山东中泓能源有限公司负担202元；由被告被告山西国新天然气利用有限公司、被告山西国新天然气利用有限公司晋中分公司共同负担13917元，并由被告五台县德奥新能源有限公司连带负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。 审判员  温学东 二〇一九年九月二十日 书记员  范润宇