湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘03民终1535号上诉人（原审原告）：深圳市深信信息技术有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区园山街道龙岗大道8288号大运软件小镇55栋2层。法定代表人：袁敏良，该公司总经理。委托诉讼代理人：王明文，广东三铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗毓红，广东三铭律师事务所律师。上诉人（原审被告）：湖南时代阳光科技发展有限公司，住所地湖南省长沙市天心区新姚南路222号御邦国际广场9楼。法定代表人：张军，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘寿市，湖南鑫昊成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖南金阳城水果市场运营管理有限公司，住所地湖南省湘潭市岳塘区沃土路1号金阳城水果市场12-3栋3楼。法定代表人：张军，该公司董事长。委托诉讼代理人：成超，湖南安必信（南宁）律师事务所律师。原审被告：湖南金阳农业股份有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区农博商住楼红星水果市场3楼404房。法定代表人：梁国华，该公司董事长。上诉人深圳市深信信息技术有限公司（以下简称深信公司）、湖南时代阳光科技发展有限公司（以下简称时代阳光公司）因与被上诉人湖南金阳城水果市场运营管理有限公司（以下简称金阳城公司）、原审被告湖南金阳农业股份有限公司（以下简称金阳农业公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市岳塘区人民法院(2019)湘0304民初457号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。深信公司上诉请求：1、撤销（2019）湘0304民初457号民事判决第二项；2、维持（2019）湘0304民初457号民事判决第一项，并判令金阳城公司承担共同付款的责任，支付深信公司货款825000元，并支付逾期付款利息（利息以825000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2016年7月1日起计算至货款付清之日止）；3、本案诉讼费由金阳城公司负担。事实与理由：金阳城公司应当与时代阳光公司、金阳农业公司共同承担支付货款及其利息的责任。金阳城公司于2016年1月6日出具的《联络函》应视为其加入《湖南金阳农产品商贸物流城（一期）建设项目交易一体机采购合同》，享有合同权利、承担合同义务。在出具上述《联络函》之后，金阳城公司实际上也在履行该合同，其向深信公司出具了多份《工作联络函》，还向深信公司支付了部分货款。金阳城公司与时代阳光公司、金阳农业公司系关联公司，关于三方之间的合同权利义务关系最终如何处理，系三方之间的内部事宜，不影响金阳城公司向深信公司承担责任。时代阳光公司辩称，时代阳光公司不是合同的相对人，不应承担付款责任，请求驳回深信公司的上诉请求。金阳城公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回深信公司的上诉请求。金阳农业公司未作陈述。时代阳光公司上诉请求：撤销（2019）湘0304民初457号民事判决，改判由金阳城公司支付深信公司货款825000元，并支付逾期付款利息。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，时代阳光公司并非合同相对方，虽然发包方处为时代阳光公司，但在合同尾页盖章的是金阳城公司，而非时代阳光公司，时代阳光公司亦未支付任何货款。且深信公司并未完成与信息化系统软件的对接，也没有完成联网联动调试，没有达到验收条件。二、一审判决适用法律错误，本案不能适用《中华人民共和国合同法》的一般性规定，而应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条规定。金阳城公司在成立后已向深信公司支付了多笔货款，深信公司在之后的联系函中也只向金阳城公司主张权利，故金阳城公司已实际享有合同权利，也履行了合同义务。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，应当依法改判。深信公司辩称，时代阳光公司在变更联络函上有盖章，因此时代阳光公司认可其在合同签署时的甲方地位，其应承担付款责任。深信公司已履行交货义务，案涉产品已交付多年，早已投入使用，时代阳光公司、金阳农业公司从未提出异议，足以说明案涉产品合格。合同中约定逾期验收视为合格，深信公司也要求进行验收，交付的产品应视为合格。金阳城公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回时代阳光公司的上诉请求。金阳农业公司未作陈述。深信公司向一审法院起诉请求：1、判令时代阳光公司、金阳城公司、金阳农业公司支付深信公司货款825000元，并支付逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2016年7月1日起计，应计至实际付清之日止）；2、判令时代阳光公司、金阳城公司、金阳农业公司承担本案全部诉讼费用（含保全费、公告费）。一审法院认定事实：2015年11月11日，时代阳光公司、金阳农业公司（甲方）与深信公司（乙方）签订《湖南金阳农产品商贸物流城（一期）建设项目交易一体机采购合同》，合同约定交货方式及时间：货品按甲方要求分批次进场，第一批于2015年11月30日开始进场（甲方需在2015年11月15日前支付预付款，预付款支付延迟，进场时间顺延），并于每批货预付款到账30日内按照甲方要求时间全部供货完毕，并通过进场验收。质量标准：必须保证满足甲方的使用功能需求，与信息化系统软件对接及国家、地方、行业其他有关标准。合同价款：单价为6600元/台。合同第6.1.1条、6.1.2条、6.2条及6.3条约定预付款、进度款、结算款、保修款的支付。预付款为甲方向乙方支付每批次设备价款金额的50%，甲方需求指令发出后的5个工作日内，甲方向乙方支付预付款。进度款为每批货品运到指定地点后3个工作日内，甲方向乙方支付每批次设备价款金额的10%，安装调试且经多方联合验收完成（乙方安装调试完成甲方需在10个工作日内组织验收，逾期视为验收合格），付款文件齐全后5个工作日内支付至该批货款的95%。结算款为工程竣工验收并结算完成，付款文件齐全后5个工作日内付至本合同结算金额的97%（同时提供结算价全额发票）。保修款为合同结算金额的3%作为保修款，保修期按投标文件为三年内核心部件免费维修（整机质保一年），保修期满后由甲方指定的物业公司出具证明后，5个工作日内，保修款甲方无息退还给乙方。合同签订后，时代阳光公司于2015年11月18日由其出资成立的湖南金阳城农产品物流园建设开发有限公司向深信公司支付设备预付款33万元，于2015年12月8日再次由其出资成立的湖南金阳城农产品物流园建设开发有限公司向深信公司支付设备预付款99万元，预付款共计132万元。深信公司分别于2015年11月30日交付交易一体机100台，于2016年1月5日交付交易一体机300台，两次向时代阳光公司、金阳农业公司提供交易一体机共计400台。2016年1月6日，时代阳光公司向深信公司发出《关于湖南金阳城交易一体机采购合同变更联络函》，联络函载明：“为了保证湖南金阳城水果市场2016年1月正常开业，在2015年11月11日由湖南金阳城水果市场投资方湖南时代阳光科技发展有限公司和湖南金阳农业股份有限公司共同与深圳市深信信息技术有限公司签订了《湖南金阳农产品商贸物流城（一期）建设项目交易一体机采购合同》。现湖南金阳城水果市场运营管理有限公司已经注册成立，需将上述合同甲方变更为湖南金阳城水果市场运营管理有限公司。请深圳市深信信息技术有限公司同意进行合同变更，将合同甲方变更为湖南金阳城水果市场运营管理股份有限公司，同时所有合同付款方和发票开票对象均相应进行变更”，深信公司以及时代阳光公司均盖章确认。上述变更函签订后，金阳城公司分别于2016年1月8日支付深信公司66000元，附言为“一体机款”，于2016年1月12日支付深信公司198000元，附言为“一体机款”，于2016年3月8日支付深信公司231000元，附言为“一体机款”，共计支付交易一体机款495000元。现深信公司认为仍有交易一体机货款825000元未付，遂诉至法院，主张时代阳光公司、金阳农业公司、金阳城公司支付剩余货款。另查明：2015年7月28日，涉案产品样品经广东省计量科学研究院检测为合格产品。2015年10月30日，交易一体机合同甲乙双方签订软件安装确认单及工作联系单，进行软件安装附属服务器调试系统等工作。2016年1月15日，交易一体机银行与结算系统交互接口测试报告显示测试项目通过。2016年3月6日，深信公司向金阳城公司致《工作联系函》，请求金阳城公司配合深信公司对锁门商户7台一体机进行配件更换升级调试，金阳城公司在2016年3月7日确认由黄顺安安排处理。2016年3月14日，深信公司再次向金阳城公司致《工作联系函》，要求金阳城公司及时组织验收。该工作联系函载明：“贵我双方于2015年11月11日签订了一份《湖南金阳农产品商贸物流城（一期）建设项目交易一体机采购合同》，合同对验收和付款作了约定，其中第6.1.2条约定，乙方（我方）安装调试完成甲方（贵方）需在10个工作日内组织验收，逾期视为验收合格。我方已根据合同约定，于2015年11月和2015年12月分别给贵公司供应一体机设备合计400台，并已于2016年3月4日全部安装调试完毕，经多次联系贵司，但贵司至今没有指派人员协助验收。鉴于此：请贵司在收到本函后5日内指派专人组织验收，根据合同约定尽快将剩余款项支付至我司”。金阳城公司在2016年3月17日确认并未参与400台电子称所有功能的测试，现有218台已投入市场试用，期间存在刷卡不灵问题已解决203台，尚有15台未解决。对于未发放的电子称，我方正组织相关人员积极配合贵方做验收前的所有功能测试，经甲、乙双方签字确认合格为有效。2016年5月13日，深信公司向金阳城公司致《工作联系函》，告知金阳城公司因深信公司多次要求金阳城公司按照合同约定组织验收，而金阳城公司多次延迟验收，至今尚有部分设备因金阳城公司的原因尚未能验收。根据合同约定，对于金阳城公司逾期组织验收，视为验收合格，并请求金阳城公司支付剩余货款。2016年6月8日，深信公司委托律所向金阳城公司发《律师函》催收货款；2016年11月30日，深信公司委托律所向时代阳光公司、金阳农业公司发《律师函》催收货款；2016年12月27日，深信公司向时代阳光公司、金阳农业公司、金阳城公司发出《结算及支付款项函》主张催要货款。再查明：湖南金阳城水果市场运营管理股份有限公司于2015年12月3日成立，2017年2月21日已更名为湖南金阳城水果市场运营管理有限公司。该公司成立时，金阳农业公司是其股东之一。一审法院认为：时代阳光公司、金阳农业公司与深信公司签订的《湖南金阳农产品商贸物流城（一期）建设项目交易一体机采购合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。深信公司作为交易一体机的出卖人，已按约履行交货义务，时代阳光公司、金阳农业公司作为交易一体机的买受人应按照合同约定及时履行验收并支付货款的义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，深信公司以与时代阳光公司之间的《变更联络函》以及交易一体机的后续部分货款均由金阳城公司支付给深信公司为由，认为涉案合同的买受主体已变更为金阳城公司，深信公司与金阳城公司之间已经形成新的合同关系，并多次致函要求金阳城公司履行验收及付款义务。一审法院认为，从2016年12月27日，深信公司向时代阳光公司、金阳农业公司、金阳城公司发出《结算及支付款项函》可以看出《变更联络函》并未取得深信公司明确同意，且同样作为合同甲方的金阳农业公司并未在变更联络函上对权利义务转让进行确认，故合同甲方时代阳光公司、金阳农业公司并未将自己买受方的权利义务转让给金阳城公司，金阳城公司也否认取得时代阳光公司、金阳农业公司在涉案合同中的地位以及时代阳光公司的转让行为。虽然金阳城公司向深信公司支付了后续部分货款，但交易一体机的买受人即时代阳光公司、金阳农业公司将货款交由第三人支付，在商业贸易中并不罕见，所以金阳城公司的付款行为本身，不足以证明涉案合同主体的变更。同时，深信公司就交易一体机的验收及货款支付等向金阳城公司发函，也不足以证明深信公司与金阳城公司成立新的合同关系。故涉案合同的买受人仍应为时代阳光公司、金阳农业公司，合同主体并未变更，时代阳光公司、金阳农业公司应当按照合同约定履行付款义务。时代阳光公司、金阳农业公司与深信公司在《湖南金阳农产品商贸物流城（一期）建设项目交易一体机采购合同》中约定深信公司安装调试完成被告方需在10个工作日内组织验收，逾期视为验收合格。现深信公司已履行安装调试义务，被告未在指定时间内组织验收，应视为合格。综上，时代阳光公司、金阳农业公司应对深信公司履行支付货款825000元的义务。时代阳光公司辩称未达到合同约定的质量标准，即“与信息化系统软件对接的要求。”但被告对深信公司对交付产品进行银企一卡通系统对接测试报告真实性并未否认，合同条款对“与信息化系统软件对接的要求”涉及哪些方面也未详细阐述，因此根据深信公司提交的证据，应视为满足合同约定的上述质量要求的条件，对被告此抗辩理由，不予采纳。判决：一、时代阳光公司、金阳农业公司应于本判决生效之日起十日内支付深信公司货款825000元，并支付逾期付款利息（利息以825000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2016年7月1日起计算至货款付清之日止）；二、驳回深信公司的其他诉讼请求。未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12060元，由时代阳光公司、金阳农业公司共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审判决认定事实清楚，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，《湖南金阳农产品商贸物流城（一期）建设项目交易一体机采购合同》的签订主体为时代阳光公司、金阳农业公司与深信公司，上述合同签订后，时代阳光公司虽于2016年1月6日向深信公司发出《关于湖南金阳城交易一体机采购合同变更联络函》，称金阳城公司已成立，须将合同甲方变更为金阳城公司，但金阳农业公司以及金阳城公司未在上述联络函上盖章确认，金阳城公司也否认合同主体进行了变更，深信公司虽盖章签收，但仅表示“以上事宜已知悉”，并没有明确同意变更合同主体，故案涉合同主体并未进行变更，剩余货款应由时代阳光公司、金阳农业公司支付。深信公司要求时代阳光公司、金阳农业公司以及金阳城公司共同承担付款责任的上诉理由以及时代阳光公司要求由金阳城公司承担付款责任的上诉理由均不能成立，本院均不予采纳。深信公司提交了《广东省计量科学研究院检验报告》《软件安装确认单》《工作联系单》《银企一卡通系统对接测试报告》证明其交付的产品为合格产品，并已完成安装调试义务，时代阳光公司、金阳农业公司应依约向深信公司支付剩余货款，时代阳光公司认为未进行安装调试，未达到验收条件的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，深信公司、时代阳光公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24120元，由深圳市深信信息技术有限公司负担12060元，由湖南时代阳光科技发展有限公司负担12060元。本判决为终审判决。审判长  李明智审判员  朱建军审判员  贺振中二〇一九年九月十九日法官助理钟贻云书记员唐灏附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;……