陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院民  事  判  决  书（2019）陕01民初1167号原告：西部证券股份有限公司，住所地：陕西省西安市新城区。法定代表人：徐朝晖，该公司董事长。委托诉讼代理人：方旭，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：范磊，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：印纪娱乐传媒股份有限公司，住所地：四川省遂宁市。法定代表人：吴冰。被告：印纪影视娱乐传媒有限公司，住所地：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区。法定代表人：高宏刚。被告：镜尚传媒有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易实验区。法定代表人：王长生。原告西部证券股份有限公司（以下简称西部证券）与被告印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称印纪传媒）、印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称印纪影视）、镜尚传媒有限公司公司（以下简称镜尚传媒）债券交易纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告西部证券的委托诉讼代理人方旭、范磊到庭参加诉讼。被告印纪传媒、印纪影视、镜尚传媒经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。西部证券向本院起诉请求：1.印记传媒偿还2017 年度第一期短期融资券（债券简称17 印纪娱乐 CP001，债券代码041755017）本金40,000,000元；2.印记传媒支付利息2,360,000元（从2017年9月11日至2018年9月8日，按5.9%利率计算）；3. 印记传媒承担违约金1,761,329元（从2018年9月11日起算至本金和利息实际清偿完毕之日止，按日万分之二点一计算，暂计算至2019年3月27日起诉之日止）；4.印记传媒承担律师费60,000元；以上四项合计为44,181,329元。5.印记影视、镜尚传媒对上述债务承担连带清偿责任；6. 印纪传媒、印纪影视、镜尚传媒承担案件受理费。事实和理由：印纪传媒前身为2008年成立的东阳佳映影视有限公司，后经历多次股权变更及增资，于2014年11月通过借壳上市（股票代码：002143. SZ）。公司控股股东和实际控制人均为自然人肖文革，公司主营整合营销和影视及衍生业务。2017 年 9 月 8 日，印纪传媒在银行间债券市场发行印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券，基本信息如下 ：（1） 发行人：印纪娱乐传媒股份有限公司。 （2） 债券名称：印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券 。（3） 债券简称：17 印纪娱乐 CP001 。（4） 债券代码：041755017 （5） 债券期限：365 天。 （6） 发行总额：4 亿元 。（7） 本计息期债券利率：5.9% 。（8） 本息支付日：2018 年 9 月 8 日 。（9） 应付本息金额： 423,600,000 元，利息计算至 2018 年 9 月 8日。 （10） 评级情况：主体评级 BB，债项评级 B 。（11） 主承销商：交通银行股份有限公司。 （12） 登记托管机构：银行间市场清算所股份有限公司。2017年9月11日，西部证券认购案涉债券持有总额40,000,000元，持有人账号：003457。2018 年 9 月 7 日，主承销商交通银行主持召集“17 印纪娱乐 CP001”2017 年度第一期短期融资券第一次持有人会议。2018年9月10日， 印纪传媒发布关于“17印纪娱乐CP001”债券违约的公告，违约债券余额及利息合计4.236亿元应于2018年9月8日（该日为周末，顺延至9月10日）到期，但因印纪传媒业务发展低于预期，经营业绩降幅较大，持续盈利能力存在较大不确定性，资金筹集困难，导致“17印纪娱乐CP001”未按时足额兑付，印纪传媒已构成实质性违约。根据《印纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期短期融资券募集说明书》（第201页）“第十一章发行人违约责任和投资者保护机制、二违约责任（一）发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，上海清算所将在本期短期融资券付息日或兑付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实。发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算向债权人支付违约金。 发行人到期未能偿还本期短期融资券，投资者可依法提起诉讼。”因此，西部证券有权主张案涉债券的本金、利息、违约金。根据《印纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期短期融资券募集说明书》（第37页第一段）载明“发行人印纪娱乐传媒股份有限公司是由其子公司印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪影视”）反向收购、借壳上市后的公司，发行人本部仅为控股公司，业务主要体现在各级子公司。”以及同页第四段“二、发行人历史沿革 发行人印纪娱乐传媒股份有限公司是由其子公司印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪影视”）反向收购、借壳上市后的公司，发行人仅为控股公司，无任何实际经营情况。”因此，印记影视系印记传媒100%出资设立,其主营业务也均来自印记传媒。印记影视与被一高度混同，应对案涉债务承担共同清偿责任。根据《印纪娱乐传媒股份有限公司关于2017年度第一期短期融资券第一次持有人会议决议答复的公告》，镜尚传媒在2018年一季度收取印记传媒的2.5亿保证金，该保证金的主要来源系案涉2017 年度第一期短期融资券，故镜尚传媒作为实际用款主体，也应对案涉债务承担连带责任。镜尚传媒给本院邮寄一份书面答辩状辩称：一、西部证券所述本公司收取2.5亿元保证金与事实不符。本公司从未收到印纪传媒支付的任何保证金。根据西部证券提供的证据4《印纪传媒股份有限公司关于2017年度第一期短期融资债券第一次会议决议答复的公告》（第8页—议案八）亦可证明，收取保证金的主体并非镜尚传媒。镜尚传媒并非该资金的实际使用主体，亦未因该事项对印纪传媒形成债务。二、西部证券要求本公司对印纪传媒案涉债务承担连带责任无法律依据。本公司系独立的法律主体，与印纪传媒无任何关联关系。同时，本公司对本案印纪传媒所涉债务既未提供任何形式的担保、亦不存在任何法定的应承担连带责任的情形，因此，西部证券要求本公司对印纪传媒案涉债务承担连带责任无法律依据。应驳回西部证券的诉讼请求。本院经审理查明，印纪传媒前身为2008年成立的东阳佳映影视有限公司，后经历多次股权变更及增资，于2014年11月通过借壳上市（股票代码：002143. SZ）。2017 年 9 月 8 日，印纪传媒在银行间债券市场发行印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券。印纪传媒2017年度第一期短期融资券募集说明书主要内容 ：（1） 发行人：印纪娱乐传媒股份有限公司。 （2） 债券名称：印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券 。（3） 债券简称：17 印纪娱乐 CP001 。（4） 债券代码：041755017 （5） 债券期限：365 天。 （6） 发行总额：4 亿元 。（7） 本计息期债券利率：5.9% 。（8） 本息支付日：2018 年 9 月 8 日 。（9） 应付本息金额： 423,600,000 元，利息计算至 2018 年 9 月 8日。 （10） 评级情况：主体评级 BB，债项评级 B 。（11） 主承销商：交通银行股份有限公司。 （12） 登记托管机构：银行间市场清算所股份有限公司。（13）发行短期融资券的用途：根据发行人现有金融机构借款的情况，本次发行人注册发行的4亿元短期融资券中，用于置換公司银行借款3. 5亿元，剩余0.5亿元用于补充营运资金。《印纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期短期融资券募集说明书》 第十一章发行人违约责任和投资者保护机制、二、违约责任（一）载明，发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金，上海清算所将在本期短期融资券付息日或兑付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实。发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算向债权人支付违约金。 发行人到期未能偿还本期短期融资券，投资者可依法提起诉讼。2017年9月11日，西部证券认购案涉债券持有总额40,000,000元，持有人账号：003457。2018年9月10日， 印纪传媒发布 “印纪传媒2017短期融资券未按期兑付的公告”。载明17印纪娱乐CP001债券应于2018年9月8日（该日为周末，顺延至9月10日）到期，兑付本息合计4.236亿元。因印纪传媒业务发展低于预期，经营业绩降幅较大，持续盈利能力存在较大不确定性，资金筹集困难，导致17印纪娱乐CP001未按时足额兑付。截至2018年9月10日营业终了，印纪传媒未能按照约定将“17印纪娱乐CPO01”兑付资金按时足额划至托管机构，已构成实质违约。上述事实，有西部证券提交的《印纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期短期融资券募集说明书》、银行间市场清算所股份有限公司的债券持有证明、《印纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期短期融资券未按期兑付的公告》等及庭审笔录在卷佐证。本院认为，印记传媒发布的《印纪娱乐传媒股份有限公司2017年度第一期短期融资券募集说明书》，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。印记传媒应当按照募集说明书、发行公告履行义务，践行对债券持有人的承诺。西部证券买入并持有共计40,000,000元的17 印纪娱乐 CP001债券。债券发行人印纪传媒应当按照发行公告载明的债券利率5.9%向西部证券兑付债券本息。截至本息支付日2018年9月8日，印纪传媒未向西部证券支付债券本息，已构成违约。西部证券要求印纪传媒支付融资券本金、利息及违约金的请求，本院依法予以支持。西部证券要求印纪传媒承担律师费6万元以及印记影视、镜尚传媒对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求证据不足，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内印纪娱乐传媒股份有限公司支付西部证券股份有限公司“印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券”本金40,000,000元；二、本判决生效后十日内印纪娱乐传媒股份有限公司支付西部证券股份有限公司“印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券”利息2,360,000元（从2017年9月11日起至2018年9月8日止，按年利率5.9%计算）；三、本判决生效后十日内印纪娱乐传媒股份有限公司支付西部证券股份有限公司“印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期短期融资券”违约金（以本息之和42,360,000元为基数，从2018年9月11日起，按日万分之二点一利率，计算至本判决给付之日）；四、驳回印纪娱乐传媒股份有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费262707元、保全申请费5000元（西部证券已预交），均由印纪娱乐负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于陕西省高级人民法院。  审判长 周向红                 审判员 唐居文                               审判员 张熠             二〇一九年九 月  日书记员 李 娟      1