四川省西昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川3401民初3800号 原告：杨承斌，男，回族，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：杨庚，四川谦亨律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：四川西昌泸山铁合金有限责任公司，住所西昌市大德青杠林，统一社会信用代码91513400213000688H。 法定代表人：邓显明，董事长。 委托诉讼代理人：何鹏，北京康达（成都）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 第三人：西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会，统一社会信用代码51513400786669506A。 法定代表人：邓显明，理事长。 委托诉讼代理人：朱旭东，男，工作人员，代理权限为一般代理。 第三人：马贵清，男，回族，住四川省西昌市。 第三人：李林，男，汉族，住四川省西昌市。 第三人：王全秀，女，汉族，住四川省西昌市。 第三人：黄海贲，男，汉族，住四川省西昌市。 原告杨承斌与被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司及第三人西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会、马贵清、李林、王全秀、黄海贲公司决议效力确认纠纷一案，第三人王全秀经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法缺席审理。本院于2019年7月23日立案受理后，依法由审判员龙晓鸿，书记员田野担任记录，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人及第三人西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会、马贵清、李林、黄海贲到庭参加诉讼，第三人王全秀经合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告杨承斌向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判决确认被告公司股东会作出的《四川西昌泸山铁合金有限责任公司股东会2019年第一次会议关于杨承斌同志部分经济问题的清查报告和处理意见的决议》（4-4）无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告公司股东，现登记的持股金额为736.02万元，持股比例为35.05%。 2019年6月18日，被告召集股东会并作出《四川西昌泸山铁合金有限责任公司股东会2019年第一次会议关于杨承斌同志部分经济问题的清查报告和处理意见的决议》（以下简称为“决议”），该决议以原告担任被告公司法定代表人期间有五笔账款未收回为由，以被告单方面委托形成的审计报告为依据，无视原告的申辩和澄清，将“罗小翠100万元理财款”、“杨承斌预支300万元股权转让款”、“泸山小贷挪占泸铁公司资金53453093.74元”、“康邦公司与攀钢集团生意往来造成损失1999584.90元”、“康邦公司应收借款2825000.00元”等五笔共计6000余万元“经济损失或债务”，以“决议”的形式确定由原告归还或赔偿。《决议》还确定，“上述处理意见授权公司经营层具体实施”。 该《决议》作出前后，被告公司已经以“停止分红”的方式实际侵害了原告的财产权利（原告已另案起诉），可以预见，被告还将继续以其他方式侵害原告财产权，以“具体实施”该决议。 原告认为，根据《公司法》和被告公司章程规定，公司股东会并无权利在原告明确反对的情况下以决议形式确定原告应承担的经济责任，该行为不仅远远超出了公司内部治理的范畴，且实质上是在行使审理、裁判的权利，以“资本多数决”的形式侵害、剥夺他人财产更是对法治理念和他人合法权利的践踏。 《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。被告利用公司股东会，滥用股东多数决原则，超越股东会职权作出的上述决议应当依法确认为无效决议。现原告依法提起诉讼，请求人民法院查清事实，支持原告诉讼请求、维护原告合法权利。 被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司答辩：《公司法》没有规定在其他股东反对的情况下不能通过决议，不能以决议的形式确定或管理公司内部事务。就本案而言，原告的意思是在杨承斌的反对下公司股东会就不能通过对杨承斌给公司造成损失的内部追责的处理意见。恰恰相反，根据《中华人民共和国公司法》103条之规定，股东会作出决议，必须经出席会议股东表决以上半数通过，而不是看是否有人反对。本案决议的是普通事项，只要有过半数表决权通过即可。故原告的这一说法没有法律依据。 股东会议是公司的最高权力机关，以股东会议的形式决议公司内部事务，确定对公司内部事务，确定对公司内部责任股东、高管追究经济责任属于公司内部治理范畴，也恰恰是公司内部治理的体现。杨承斌在履职期间，给公司造成了损失依法应承担相应的责任，由全体股东讨论通过，而不是由少数管理者决定，也反映了公司管理层和股东对该件事情的慎重。决议中涉及的5项内容，正是《公司法》第20条、第148条、149条要求追究责任的内容。本案中决议的5个事项，是由时任公司董事长的杨承斌利用股东权利、高管的权利给公司造成的损失，依法应当赔偿。通过公司的最高权力机关，对上述事项作出安排和布置正是公司内部治理的具体体现，符合法律的规定。公司制度最大的特点之一就是“资本多数决”和“人员多数决”。以股东会决议的方式，以过半数股东或三分之二以上的表决权通过某项决议或者事项是法律的规定和授权。被告以“资本多数决”形式通过决议符合法律规定。根据《公司法》第22条1款的规定，确认股东会、董事会决议无效的理由应该是决议内容违反法律、法规，而不是前述理由。综上，原告的起诉无事实和法律依据，应当予以驳回。 第三人西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会、马贵清、李林、黄海贲答辩：答辩意见与被告一致。 第三人王全秀未到庭答辩。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织原、被告交换证据，原被告及第三人西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会、马贵清、李林、黄海贲进行了质证。经本院审查，原告提交的证据客观真实，来源及方式不违反法律规定，与本案存在关联，能达到其证明目的，本院予以确认；被告提交的证据的真实性无异议，但不能达到其证明目的，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告系被告公司股东，被告《公司章程》载明原告持股金额为736.02万元，持股比例为35.05%。 2019年6月18日，被告召开股东会并作出《四川西昌泸山铁合金有限责任公司股东会2019年第一次会议关于杨承斌同志部分经济问题的清查报告和处理意见的决议》，该决议以四川世润会计师事务所有限责任公司出具的川世会（2018）审字第2-08号《四川西昌泸山铁合金有限责任公司杨承斌同志离任经济责任审计报告》为依据，将原告担任被告公司法定代表人期间未收回款项即“罗小翠100万元理财款”、“杨承斌预支300万元股权转让款”、“泸山小贷挪占泸铁公司资金53453093.74元”、“康邦公司与攀钢集团生意往来造成损失1999584.90元”、“康邦公司应收借款 2825000.00元”等五笔共计6000余万元，确定为“经济损失或债务”由原告归还或赔偿。《决议》还确定“上述处理意见授权公司经营层具体实施”。原告在该《决议》上签字表示反对。 另查明，原告陈述《决议》作出前后，被告公司已向原告“停止分红”，被告对该事实未作抗辩。 现原告诉求：1、请求人民法院判决确认被告公司股东会作出的《四川西昌泸山铁合金有限责任公司股东会2019年第一次会议关于杨承斌同志部分经济问题的清查报告和处理意见的决议》（4-4）无效；2、本案诉讼费由被告承担。 本院认为，股东会作为公司的最高权力机构，对公司的重要事项享有决定权。股东会有法定职权和章程职权两类。根据《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，股东会可以行使下列法定职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，股东认为股东会决议违反法律法规和公司章程的，会议召集程序、表决方式违反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效或撤销之诉。因此，股东会的职权是由法律强行性规定的，股东会不得以任何理由违反法律强行性规定进行越权决议。如股东大会超越上述《公司法》规定的法定职权和公司章程规定的职权进行决议认定无效。被告公司的章程中并未授权公司股东大会除法定职权以外的其他职权。故被告作出《四川西昌泸山铁合金有限责任公司股东会2019年第一次会议关于杨承斌同志部分经济问题的清查报告和处理意见的决议》，确认6000余万元债务直接由原告承担不符合法律的规定，系越权决议。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司股东会作出的《四川西昌泸山铁合金有限责任公司股东会2019年第一次会议关于杨承斌同志部分经济问题的清查报告和处理意见的决议》（4-4）无效。 案件受理费500.00元，减半收取250.00元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。 法律文书生效后，当事人不履行义务的，享有权利的当事人可在本判决书规定的履行期限届满后，向人民法院申请强制执行，包括原告所垫付的诉讼费。申请执行的期间为二年。 审判员  龙晓鸿 二〇一九年九月十三日 书记员  田 野 附1：本案证据目录 原告举证： 第一组证据： 1、杨承斌《股权证》 2、四川西昌泸山铁合金有限责任公司《公司章程》 证明：1、原告及本案第三人均为被告公司股东。 2、被告公司章程确定的原告持股金额为736.02万元，持股比例为35.05%。 3、被告公司章程规定的股东会职权与《公司法》规定的一致，不包括决定由公司股东承担公司债务或其他经济责任。 第二组证据： 2019年6月18日《四川西昌泸山铁合金有限责任公司股东会2019年第一次会议关于杨承斌同志部分经济问题的清查报告和处理意见的决议》。证明：被告股东会以“决议”的形式确定由原告对被告公司承担经济责任，超越了法定和公司章程规定的股东会职权，是对股东权利、股东会权利的滥用，损害了原告利益。 第三组证据 民事起诉状三份，证明与本案决议有关的资金、被告及其关联公司已经通过诉讼分别向不同对象分别主张权利。 被告举证： 证据一，公司章程，证明章程里面有对公司董监高的禁止性规定。（22条至24条） 证据二，泸铁股东会2019年一次会议关于杨承斌同志部分经济问题的清查报告和处理意见的决议，证明决议处理的五个事项是符合有关规定的，也是公司法要求董监高必须遵守，如果违反给公司造成损失的应当依法赔偿。 证据三，会计资料及相关证据，证明要求杨承斌归还罗小翠100万元，要求杨承斌个人预支的股权转让款300万元，泸山小贷占用泸铁公司资金杨承斌应当承担责任，康邦公司与攀钢集团生意往来给公司造成损失，杨承斌应当承担相应责任，康邦公司借泸铁2800万元及泸铁垫资25万元至今未归还，杨承斌应承担相应的责任。 证据四，川世会（2018）审字第2-08号四川西昌泸山铁合金有限责任公司杨承斌同志离任经济责任审计报告，八页、九页、十一页中特别关注事项和审计评价中明确指出杨承斌对前述五项经济事务负有责任，应当归还相关款项，我公司就是根据该审计报告作出的股东会决议。 附2：本案适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第三十八条股东会可以行使下列法定职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。（十一）公司章程规定的其他职权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。