湖南省汨罗市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0681民初1920号原告：林月镜，男，1972年05月2日出生，汉族，浙江平阳县人，大学文化，经商，住浙江省平阳县。委托诉讼代理人：张光勇，湖南大义律师事务所律师，特别授权。被告：梁军，男，1970年05月12日出生，汉族，湖南汨罗市人，初中文化，经商，住湖南省汨罗市。被告：吴有良，男，1980年02月13日出生，汉族，湖南汨罗市人，初中文化，经商，住湖南省汨罗市。两被告的共同委托诉讼代理人：郑超，湖南大义律师事务所律师，一般代理。两被告的共同委托诉讼代理人：何冰洁，湖南大义律师事务所律师，一般代理。原告林月镜与被告梁军、被告吴有良股权转让权纠纷一案，本院于2019年07月09日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。林月镜的委托诉讼代理人张光勇、被告梁军、被告吴有良及二被告的共同委托诉讼代理人郑超、何冰洁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。林月镜向本院提出的诉讼请求：一、判决两被告共同支付原告股权转让款149,091元；二、判决两被告共同支付原告利息4,472元﹙利息按年利率6﹪计算至2019年06月30日，后续利息请求判决﹚；三、判决两被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2017年01月04日，原、被告签订《股权转让协议书》，双方约定原告将自有的股权作价596,364元转让给两被告，转让价款分四次付清，最后一次付款期限是2018年12月31日。转让价款为149,091元。现二被告应支付的股权转让款已到期，原告多次主张权利末果，为维护其合法权益，特此具状起诉。梁军、吴有良辩称：1、原告主张的最后一笔股权转让金到期未支付属实，但原告不应只享有收取股权转让金，同时还应承担为公司追回贷款的义务。根据《股权转让协议书》约定，有原告经手的209,866.50元未收回货款，应由原告收回或可直接抵用于股权转让金，故不存在未支付转让金；2、不存在支付利息。本院经审理，根据原告林月镜、被告梁军、被告吴有良提交的证据，经证据交换和质证，以及在庭审中的陈述，认定事实如下：“汨罗市朝霞宏腾食品有限公司”于2016年03月10日，经汨罗市工商行政管理局登记为有限责任公司，法定代表人为梁军，股东为原告林月镜、被告梁军、被告吴有良三人，注册资本500万元，原告林月镜持25﹪公司股权，被告梁军持50﹪公司股权，被告吴有良持25﹪公司股权。2017年01月04日，原告林月镜将持有的25﹪公司股权以转让价596,364元转让给被告梁军、被告吴有良。以原告林月镜为甲方，被告梁军、被告吴有良为乙方双方签有《股权转让协议书》。约定：第一条股权的转让···3、甲方实际出资额689,864元，建厂亏损93,500元，甲乙双方确定的转让价格实为人民币596,364元；5、本次股权转让完成后，乙方即享受100﹪的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担相应的股东义务。第二条转让款的支付···剩余25﹪的转让款149,091元在2018年12月30日前付清；···6、甲方应对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；第三条违约责任···1、违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失···；第五条公司原资金、债务分配···2、公司原有销售货款由原有销售人员负责追回或可直接抵用于股权转让金；3、如发生以前货款收不回及退货损失的情况，应由之前原原股东一起承担亏损。第七条协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。协议签订后，原告林月镜、被告梁军、被告吴有良签名并捺印。协议书后还附有一份《说明》：···截止2017年01月04日林月镜的应收货款为209,866.50元，该《说明》上有原告林月镜签名和捺印。以上具体内容见《股权转让协议书》和《说明》。2017年08月21日，原告林月镜以到期的转让款被告梁军、被告吴有良未支付向本院提起诉讼，2017年10月18日，本院以﹙2017﹚湘06**民初1623号民事判决书予以判决：一、梁军、吴有良共同支付林月镜股权转让款447,273元；二、梁军、吴有良协助林月镜办理汨罗市朝霞宏腾食品有限公司的股权变更登记。2019年07月09日，原告林月镜以最后一笔到期的转让款被告梁军、被告吴有良未支付向本院提起诉讼。以上事实，有原告林月镜提交的《股权转让协议书》、《汨罗市人民法院﹙2017﹚湘06**民初1623号民事判决书》，被告梁军、被告吴有良提交的《股权转让协议书》、《说明》、之证据和庭审笔录，在卷佐证。本院认为，1、汨罗市朝霞宏腾食品有限公司由原告林月镜、被告梁军、被告吴有良三人出资发起设立，经登记机关设立登记为有限责任公司，并于2016年03月10日由登记机关发给《营业执照》，是依法成立的公司，受法律保护；2、有限责任公司的股东可以相互转让股权。原告林月镜将持有的25﹪公司股权以转让价596,364元转让给被告梁军、被告吴有良，并签有《股权转让协议书》，转让行为符合法律规定，其股权转让有效；3、《股权转让协议书》第三条公司原资金、债务分配···2、公司原有销售货款由原有销售人员负责追回或可直接抵用于股权转让金的约定。因公司货款﹙消极债权﹚为公司资本，公司不得因公司债权、债务事由而改变公司股东的股份，为此，该约定对当事人不发生效力。再加之原告林月镜与公司发生的债权、债务关系，是另一法律关系，该关系发生的债权、债务不能用于原、被告之间的债务抵销。故原告林月镜与公司发生的债权、债务与被告梁军、被告吴有良受让的股权转让款不能相互抵消；4、二被告在辩论中提出原告林月镜对汨罗市朝霞宏腾食品有限公司负有209,866.50元债务，且对未收回承担举证责任，在未收回货款的情况下无权主张此次诉讼股权转让金以及汨罗市朝霞宏腾食品有限公司可用该债权代被告梁军、被告吴有良偿还原告林月镜的股权转让金的辩论意见。因原告林月镜与汨罗市朝霞宏腾食品有限公司的债权、债务关系，虽与本案股权转让有牵扯，但是不同的主体，不同的法律关系，二者不能混淆，不能一并处理；其代为偿还，一是因债权、债务额不确定，二是代为偿还其实际是原告林月镜与公司发生的债权、债务与被告梁军、被告吴有良受让的股权转让款相抵消。故其辩论意见，不予采纳；5、被告梁军、被告吴有良未按约定的期限支付股权转让款，是违约行为，要承担违约责任。因约定“违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失”，本案是资金占用，为此，被告梁军、被告吴有良应支付资金占用费，因原告林月镜请求按年利率6﹪的资金占用费，未违反法律规定，故按年利率6﹪，从逾期付款之日起至付清之日止计算。综上所述，被告梁军、被告吴有良应共同支付原告林月镜股权转让款149,091元，并支付从逾期之日起至付清之日止按年利率6﹪计算的资金占用费的请求，本院予以支持；对被告梁军、被告吴有良提出的原告林月镜经手应收的公司货款予以抵消股权转让款的主张，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第三十二条、第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、梁军、吴有良应共同支付林月镜股权转让款149,091元；二、梁军、吴有良支付林月镜资金占用费﹙以149,091元为基数，从2019年01月01日起至付清之日止，按年利率6﹪计算﹚。以上一、二项的给付内容限本判决书生效后三十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,371元，减半收取计1,686元，由梁军、吴有良负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员  田士渊二〇一九年九月六日书记员  兰若媛