江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0111民初5080号 原告：湖北云鼎空间光电科技有限公司，住所地在湖北省荆门市漳河新区漳河大道天山路**国华汇金中心****房。 法定代表人：蒋雪琴。 委托诉讼代理人：陈勇，湖北鼎君律师事务所律师。 被告：玻显智能科技（南京）有限公司，住所，住所地在江苏省南京市江北新区团结路**孵鹰大厦**div> 法定代表人：陈陶。 委托诉讼代理人：刘佳，北京中伦（武汉）律师事务所律师。 原告湖北云鼎空间光电科技有限公司（以下简称云鼎公司）与被告玻显智能科技（南京）有限公司（以下简称玻显公司）买卖合同纠纷一案,本院于2019年6月3日立案受理后,依法适用普通程序于2019年7月24日公开开庭进行了审理。原告云鼎公司的委托诉讼代理人陈勇，被告玻显公司委托诉讼代理人刘佳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告云鼎公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的产品购销合同；2、判令被告返还原告货款122万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率，从2019年2月27日起算至货款还清之日，暂计至2019年6月3日为14152元）；3、判令被告赔偿原告损失459545.5元；4、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：被告是一家科研公司，对外宣传其研发了一种新型智能LED屏产品，在多项性能上优于现有的LED屏产品，原告遂与被告展开合作，负责标的产品的市场推广和销售。为了在2019年2月21日-23日的第十五届深圳国际LED展和2019年3月5日-8日的第27届上海国际广告技术设备展览会上展示标的产品，2019年1月29日，原告和被告签订产品购销合同，原告向被告采购一批标的产品，合计总价1296900元，原告分别于2019年1月30日向被告支付货款100万元，于2019年2月18日向被告支付货款15万元，于2019年2月26日向被告支付货款7万元，总计122万元。在两次展会上，被告派出技术人员负责标的产品的安装、调试和维护，但是标的产品均出现了大面积的黑屏、花屏、屏幕周边发黄等现象，被告技术人员进行了现场维护和调换标的产品，然而上述现象未能得到解决。原告认为标的产品未达到LED产品的技术标准和被告宣传的优越显示性能，存在严重的质量问题，是不合格产品。原告持股45%的股东和法定代表人蒋雪琴同时是被告持股5%的股东，原被告是关联公司，原被告之间的交易是关联交易，原被告签订的产品购销合同约定的标的产品价格远高于同类产品的市场价格，对原告显失公平，同时，标的产品存在严重质量问题，其性能也达不到被告宣传的标准，对原告存在欺诈，故诉至法院。 原告为支持其诉请，向本院提供以下证据： 证据一、原、被告的企业信用信息公示报告、公司章程各一份，证明原、被告是关联公司原告的法定代表人持有被告的5%的股份； 证据二、产品购销合同、湖北银行电子回单3份，证明1、2019年1月29日原告与被告签订产品购销合同，第一条约定被告为原告参加上海进博会展会和深圳光电展会特殊定制两款智能LED玻显产品：型号DX-C-P10，规格1800*400mm，数量35平方米，单价10800元/平方米，总价194400元，合计1296900元；第二条约定签订合同时支付定金100万元，原告付清尾款后，被告发货到原告指定地点，预留总货款的2%作为质保金。约定的产品价格远高于市场价；2、原告按合同约定分别于2019年1月30日向被告支付货款100万元，2019年2月18日向被告支付定金15万元，2019年2月26日向被告支付货款7万元，共122万元； 证据三、德邦公司货运单1份，证明被告通过德邦公司将货物发送到上海，货运保价价值只有10万元，发货人是夏总，夏总是被告公司的实际控制人，合同约定的这批货物的价格只有10万元； 证据四、邀请函两份，证明原告参展了第十五届深圳国际LED展和第27届上海国际广告技术设备展览； 证据五、上海展会上的照片三份，证明被告派出技术人员在展会上负责货物的安装、调式和维护，但是货物出现了大面积的黑屏、花屏、屏幕周边发黄等等质量不合格现象； 证据六、成本费用表、关于上海的两个展会及深圳展会费用、湖北银行电子回单七份、展会工程设计合同、参展确认表一份、参展申请表两份，证明被告参加上海和深圳展会共花费459545.5元； 证据七、产品销售代理合同、南京玻显智能公司显示屏的成本价格表原件，证明被告的产品委托其他公司代理销售价格是6500元/平方米，远高于销售给原告的价格，被告销售给原告的产品价格远高于市场的正常价格，经测算产品的成本为3980元。 被告玻显公司辩称，产品购销合同签订不存在显失公平的情形，原被告双方签订的合同是双方经过协商签署。其次合同也不存在欺诈的情形，被告向原告交付合同约定的全部产品，原告在付款、提货的过程中从未对产品质量提出异议。因此原告的诉讼请求无事实和法律依据，不应得到支持。 被告为其辩称向法庭提供产品购销合同、“第十五届深圳国际LED展”参展现场照片及视频、“第27届上海国际广告技术展览会”参展现场照片及参展现场视频，证明产品购销合同系被告与原告本着平等互惠、协商一致的原则、基于同商业合作的目的签订，被告已履行合同义务，向原告交付了符合合同约定的产品，不存在签订合同显失公平或欺诈的情形。 被告对原告提供的证据的质证意见：对证据一真实性没有异议，对关联性有异议，认为与本案无关；对证据二产品供销合同真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，不能证明原告提供的产品价格远高于市场价格，对电子回单三张没有异议；对证据三货运单的真实性、关联性没有异议，对证明目的有异议，保价价格与本案无关，夏总不是被告公司实际控制人，只是技术负责人，货运单也并非夏总本人填写，但被告知道这个情况；对证据四没有异议；对证据五显示屏的照片真实性、关联性和证明目的有异议，该照片不能体现原告交付的产品，也不能体现显示屏拍摄的时间，被告认为销售的显示屏不存在问题，对安装调试的照片真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，该照片是被告的技术负责人夏波在上海展会现场安装调试的照片，证明提供安装调试服务；对证据六申请表和确认表没有异议，对其他证据有原件的真实性没有异议，但对其关联性有异议，成本费用表仅为原告内部盖章原件，上海的两会费用是北京一家公司出具的看不出与本案的关联，原告提供的成本费用没有原始付款凭证加以佐证，不能反映其真实的成本费用，并且这些费用与本案没有关联；对证据七产品销售代理合同的真实性没有异议，对关联性证明目的有异议，关联人陆军是湖北楚美文化传播有限公司持股40%的股东，该公司与原告是关联公司不能反映普遍性的产品价格，并且该合同是产品销售代理合同，代理价低于市场价格也是正常的，玻显智能显示屏的价格的真实性、关联性、证明目的均有异议，该表格由原告单方作出不能反映任何事实。 原告对被告提供的证据质证意见：对证据的真实性没有异议。 对证明目的有异议，双方合同的签订在价格上对原告显失公平。 有效接货人都是云鼎公司，上海展会货物是玻显公司的夏波发送和接收的没有在签署提货单签字，对“第十五届深圳国际LED展”参展现场照片及视频、“第27届上海国际广告技术展览会”参展现场照片及参展现场视频真实性没有异议，但对证明目的有异议，有些产品装上后不是马上出现问题，而是在使用半天或一天后出现问题，出现花屏、黑屏、颜色发黄等问题，经调换后上述问题会继续出现。 本院认证意见：对原告提供的证据一，被告对其真实性认可，本院对其真实性认可。对证据二、三、四，原告对其真实性认可，本院认可其真实性，对证据三，货物保价价格并不一定就是货物价值，对该证据的证明目的不予确认。对证据五显示屏的照片，被告不认可其真实性，且没有其他证据相互印证本院对其真实性不认可，对安装调试的照片，被告认可其真实性，本院对其真实性认可。对证据六系被告参加支付的费用，与本案无关，本院对关联性不予确认。对证据七被告认可其真实性，本院对其真实性认可，但对证明目的不认可。对被告提供的证据，原告对其真实性认可，本院对其真实性认可。 本院查明事实如下：2019年1月29日，原告和被告签订产品购销合同。被告向原告供应智能LED玻显，型号BX-C-P10共计35平方米，单价31500元、型号BX-C-P28共计18平方米，单价10800元，货物总价为1296900元。以上产品针对上海进博会展及深圳光电展会进行特殊定制，该价格为含税订制价格。合同约定货物结算依据：原告收到被告产品，原告有效接货人（即被告指定的接货单位或签收人）当场在被告的提货单清单上签署姓名及实收数量，被告凭原告有效签收的实收单证记载与原告结算货款。原告已实际支付货款122万元。被告在交付产品之前应对产品的数量、规格、质量和性能进行全面检验；原、被告双方应在产品交付时共同对产品进行检验，如发现交付的产品数量、型号、规格不符合合同规定，原告应立即向被告发书面通知，将异议内容书面告知被告，被告在收到书面异议5日内无偿换货或补发。但对产品的检验只有在被告人员在时方可进行。产品质保期为两年，产品发生质量问题，原告向被告发书面通知，被告接到通知后3日内派人员到现场进行查看，如证实为质量问题，被告应给原告提供无偿更换或维修服务。 后原告参加了2019年2月21日至23日在深圳举办的第十五届深圳国际LED展以及2019年3月5日至2019年3月8日在上海举办的第27届上海国际广告技术设备展览会，展会期间，被告派技术人员对设备进行了维护。 2018年8月28日，被告与案外人湖北楚美文化传播有限公司（以下简称楚美公司）签订产品销售代理合同一份，约定楚美公司代理被告的型号BX-C-P28、BX-C-P50的LED显示屏，代理销售价格为每平方米6500元。 另查明，原告云鼎公司股东共四人，分别为李春凤、周琼、温凤云、蒋雪琴，被告玻显公司的股东为陈陶、蒋雪琴。 本院认为，一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。从原告提交的证据来看，案涉产品系为展会特殊订制的产品，并无相应的市场价格，不能证明合同价格明显高于市场价格，且原告的法定代表人系被告公司股东，原告的经营范围也包含LED智能玻璃产品及相关设备的生产、销售、安装，原告对LED屏相关的产品的行业知识应具备一定的了解，不能认定被告利用优势或原告没有经验，故不能认定案涉产品购销合同存在显失公平的情形。原告提供的照片不能证明被告产品存在质量问题，且合同约定产品发生质量问题，原告向被告发书面通知，但原告在验货参展过程中，未向被告发出过书面通知，应视为对产品质量的认可，现展会已经结束，应视为被告已履行相应的合同义务，故原告认为产品存在质量问题，无证据证明。故对原告要求撤销合同，返还货款并赔偿损失的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告湖北云鼎空间光电科技有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费19916元，由原告湖北云鼎空间光电科技有限公司负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提供副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费19916元，南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。 审 判 长  张海霞 人民陪审员  云守福 人民陪审员  顾桂宏 二〇一九年九月六日 法官 助理  倪永男 书 记 员  解思琪