云南省大理白族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2018）云29民初15号原告：陈文华，男，1967年12月4日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。原告：刘碧虹，女，1968年4月9日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：张龙，男，1962年7月8日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。三原告共同委托诉讼代理人：杨振、孙涛，云南展腾律师事务所律师，特别授权代理。被告：郭书麟，男，1940年6月15日出生，汉族，住湖南省汝城县。被告：郭双方，男，1963年10月24日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：何金勤，男，1963年10月3日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。委托诉讼代理人：彭礴、吴敬贤，云南聚朋律师事务所律师，特别授权代理。被告：永平县大湾塘水电开发有限公司，住所地云南省大理白族自治州永平县北斗乡黄连村。统一社会信用代码：915329287638909888。法定代表人：郭书麟，公司董事长。委托诉讼代理人：胡运军，广西纵华律师事务所律师，特别授权代理。第三人：刘平，男，1962年2月21日出生，汉族，住广东省茂名市茂**。第三人：北京金桥时空投资有限公司，住所地北京市海淀区清河安宁庄东路****楼****，统一社会信用代码：91110108752633564Q。法定代表人：江河，公司总经理。委托诉讼代理人：冀蓓红、赵倩，云南真宇律师事务所律师，特别授权代理。第三人：张银路，男，1964年7月13日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：何本研、陈晓婷，云南德化律师事务所律师，特别授权代理。第三人：晁世忠，女，1944年2月21日出生，满族，住北京市西城区。第三人：张红卫，女，1968年9月15日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人：曾建国，男，1962年2月25日出生，汉族，住北京市西城区。第三人：朱秀荣，女，1962年4月18日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。第三人：螘新，男，1970年12月2日出生，汉族，住北京市西城区。原告陈文华、刘碧虹、张龙与被告郭书麟、郭双方、何金勤、永平县大湾塘水电开发有限公司（以下简称“大湾塘公司”），以及有独立请求权的第三人北京金桥时空投资有限公司（以下简称“金桥公司”）、张银路，无独立请求权第三人刘平、晁世忠、张红卫、曾建国、朱秀荣、螘新与公司有关的纠纷一案，经云南省高级人民法院（2017）云民终897号民事裁定书发回重审，本院于2018年3月5日立案后，依法适用普通程序另行组成合议庭，分别于2018年8月30日在本院第七号法庭、同年12月13日在本院第八号法庭，公开开庭对本案进行了审理。原告张龙本人及原告陈文华、刘碧虹、张龙的特别授权代理人杨振、孙涛，被告大湾塘公司的特别授权代理人胡运军，被告何金勤的特别授权代理人吴敬贤，第三人金桥公司的特别授权代理人冀蓓红、赵倩，第三人张银路的特别授权代理人何本研，到庭参加了诉讼。被告郭书麟、郭双方，第三人刘平、晁世忠、张红卫、曾建国、朱秀荣、螘新经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。因本案疑难复杂，经报请本院院长同意延长审限6个月。本案现已审理终结。陈文华、刘碧虹、张龙向本院提出诉讼请求：1.确认大湾塘公司2016年6月10日临时股东会决议有效；2.确认郭双方以郭书麟名义持有的大湾塘公司股权的实缴出资权益为309万元，并判令解除挂名股东郭书麟对未足额出资部分780万元的认缴、缴付权利；3.确认何金勤未向大湾塘公司出资400万元，并解除何金勤在大湾塘公司的股东资格；4、判令大湾塘公司依法办理减资手续及工商变更登记，将大湾塘公司注册资本变更为1035万元，其中陈文华出资290万元，刘碧虹出资292万元，张龙出资114万元，刘平出资30万元，郭书麟出资309万元。5、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：大湾塘公司于2004年9月6日依法成立，注册资本为500万元，其中由北京金桥时空通信工程有限公司（后名称变更为“北京金桥时空投资有限公司”）出资350万元，郭书麟出资150万元。2005年9月1日，大湾塘公司拟将公司注册资本增至2215万元，增加的注册资本1715万元由金桥公司认购1315万元，何金勤认购400万元，大湾塘公司原始股本及增资拟用于大湾塘水电站项目的开发建设。目前，大湾塘公司登记在册股东为陈文华、刘碧虹、张龙、郭书麟、何金勤及刘平。大湾塘公司注册成立后，大湾塘公司和金桥公司实际控制人郭双方为骗取银行对大湾塘水电站项目的贷款，伪造了编号为NO.d39648926、NO.d39635845和NO.d39632146的《中国人民银行电划贷方补充报单》，编造了金桥公司向大湾塘公司电划780万元出资款、何金勤向大湾塘公司电划400万元出资款的事实，以此方式虚增大湾塘公司注册资本1180万元，骗取银行的贷款。此事实已经永平县人民法院（2015）永刑初字第72号《刑事判决书》予以确认。2016年3月26日，大湾塘公司接到永平县市场监督管理局（永）市管责改【2016】2号《责令改正通知书》，责成大湾塘公司对虚增注册资本1180万元予以整改，以实有注册资本向永平县市场监督管理局申请注册资本及股权变更登记。大湾塘公司接到通知后，依法于2016年5月3日函告金桥公司在2016年5月15日前补足虚假出资780万元，函告郭书麟、郭双方对此承担连带责任；于2016年5月3日函告何金勤于2016年5月15日前补足虚假出资400万元，函告郭双方对此承担连带责任。另，函告中还明确告知如未在要求期限内补足出资，将依法扣减郭书麟名下股权的出资权益780万元（该股权实际权益人为郭双方，郭书麟仅为挂名股东），对何金勤在大湾塘公司中的股东资格予以解除。但金桥公司、郭书麟、郭双方、何金勤均未予以回函，也未在要求期限内补足出资。2016年5月16日，大湾塘公司发出召集临时股东大会的通知，通知各股东于2016年6月10日召开临时股东会，审议大湾塘公司如何处理虚假增资1180万元的相关事宜。2016年6月10日，大湾塘公司依法召开临时股东会并形成决议，陈文华、张龙、刘碧虹同意解除何金勤在大湾塘公司的股东资格，同意解除郭书麟对大湾塘公司未足额出资780万元的认缴权利，并同意大湾塘公司依法办理减资手续。刘平未出席股东会，但出具书面意见认可前述内容。郭书麟、何金勤未出席股东会会议。因郭书麟、何金勤未出席临时股东会，导致该次股东会效力状况无法确定，也导致大湾塘公司无法按照永平县市场监督管理局的要求完成整改。陈文华、张龙、刘碧虹作为大湾塘公司股东，为维护自身合法权益以及明确各股东在大湾塘公司中的持股比例而提起诉讼。郭书麟、郭双方未到庭应诉，陈述答辩意见，亦未提交书面答辩状。何金勤辩称，请求法院依法驳回陈文华、刘碧虹、张龙的全部诉讼请求。事实及理由：1、陈文华、刘碧虹、张龙对何金勤不具有诉讼主体资格。陈文华、刘碧虹、张龙与何金勤没有直接的利益关系，双方之间具有利益关系是诉讼最基本的要素。2005年8月，何金勤即成为公司股东，而陈文华、刘碧虹、张龙于2007年3月通过受让金桥公司股权成为公司股东，对公司此前股东加入或者转让行为无权追究。根据金桥公司提交的证据来看，陈文华、刘碧虹、张龙的股东资格在本案是存疑的，金桥公司转让股权的效力待定，故陈文华、刘碧虹、张龙的股东身份亦待定，故陈文华、刘碧虹、张龙不具有诉讼主体资格。2、实际出资是股东对公司的义务而非取得股东身份的条件，逻辑上应是先有股东身份，才有出资义务。公司法规定了未实际出资股东对其他股东的违约责任、对公司资本的充实责任、对公司债权人的补充赔偿责任。股东未实际出资并不必然导致其丧失股东资格，而是取决于公司是否解除其股东资格。本案中，无论何金勤是否存在虚假出资，要解除其股东资格，都应当是由大湾塘公司提起诉讼，而非陈文华、刘碧虹、张龙。3、陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼请求涉及多个法律关系，按照最高人民法院案由规定应当一案一审，本案中陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼请求既涉及虚假出资事实的确认，又涉及股东权的确认，同时涉及公司减资纠纷，其诉讼请求不符合法律规定，应当予以驳回。4、何金勤已经全面履行了出资义务，不存在陈文华、刘碧虹、张龙所称的虚假出资。何金勤的出资方式并不违反公司法的强制规定，故何金勤具有大湾塘公司的股东资格。即使公司股东未履行出资义务也不会导致其股东资格的丧失。本案中，何金勤受郭双方邀请作为专业技术人员和管理人员参与大湾塘公司的初期开发建设工作，考虑到何金勤在公司建设中的重大作用，2004年8月25日，何金勤与郭双方签订《合作协议》，郭双方出借350万元，何金勤自己出资50万元总计400万元作为何金勤在大湾塘公司的股本金。其后虽经多次工商变更，何金勤所持股份一直未发生变化，公司的工商登记材料中均载明何金勤一直是公司股东，其股权份额一直未发生变化。另在漾濞雪山河公司诉郭书麟股权纠纷一案生效判决中，明确确认了何金勤作为大湾塘公司股东的身份。大湾塘公司辩称，陈文华、张龙、刘碧虹提出的诉讼请求与事实不符，也不符合法律规定，请求驳回其全部诉讼请求。事实与理由：1、大湾塘公司自2013年10月3日最后一次股东会决议以及变更登记确认为6个合法股东，股权结构是经过合法登记的，属合法有效。2、陈文华、刘碧虹、张龙等人于2016年召开的股东会及决议无效。理由在于第一，会议召集程序不合法，按照公司章程和公司法规定，该公司设有董事会，应由董事长、副董事长召集，但此次股东会仅由陈文华等人召集，程序不合法；第二，会议通知程序不合法，陈文华、刘碧虹、张龙主张通知过全体股东，但至今郭书麟从未收到过任何召开会议的通知及会议内容；第三，会议表决程序不合法，因陈文华、刘碧虹、张龙主张有效的股东会决议涉及公司减资以及公司章程修改等法定重大事项，按照公司法的规定必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，方才有效。但实际情况是此次决议事项仅有代表不到百分之三十的表决权的股东通过，故大湾塘公司2016年6月10日临时股东会决议无效。3、大湾塘公司自本案诉讼后才得知，陈文华、刘碧虹、张龙主张有效的股东会决议盖有大湾塘公司的公章，但在2014年已经有合法的决议将大湾塘公司公章交由郭双方进行保管，该事实亦经人民法院有效判决予以确认，故陈文华、刘碧虹、张龙无权使用大湾塘公司公章。4、从本案涉及的债务看，金桥公司注资到大湾塘公司的2900万中确实有部分属虚假出资，但即便扣除金桥公司的虚假出资，在2900万元中，除其他人欠金桥公司债务外，当时郭书麟占股40%，且郭书麟的部分出资款项已经通过金桥公司转账进入了大湾塘公司，郭书麟并不存在未出资的事实。综上，请求法院支持大湾塘公司的答辩主张，驳回陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼请求。金桥公司述称，请求法院驳回陈文华、刘碧虹、张龙的全部诉讼请求，支持何金勤与大湾塘公司的意见，同时补充提出：1、请求确认公司股东资格，解除何金勤的股东资格的权利，应由大湾塘公司来行使，除公司外没有任何人可以代表公司对股东除名；2、对股东何金勤的除名和对郭书麟的减资，应当分项表决，而不应当合并表决。除名何金勤时，与郭书麟无关，郭书麟对该事项有表决权，针对郭书麟减资时，在何金勤未被除名的情况下，何金勤是有表决权的，但陈文华、刘碧虹、张龙分别剥夺了何金勤和郭书麟的权利，属违法；3、当时郭书麟伪造金融票据，是为了向银行骗贷获取银行贷款进行公司增资，2004年金桥公司向大湾塘公司实投了3000多万，至今12年，金桥公司想知道公司是盈利还是亏损，但至今未看到大湾塘公司的资产审计报告，或是对股东进行分红，公司法以及公司章程中都有公司应将公司盈利为股东缴纳公积金，如果有按时缴纳公积金可将该笔款项提取补充原来公司的亏损或转增公司注册资本，就算何金勤没有实际投资，也是同样的道理，不一定要走到除名这一步。综上，公司决议没有体现上述这些因素，金桥公司提请法庭重视。张银路述称，大湾塘公司在2007年4月10日前的注册登记、变更登记均是合法有效的登记，2007年4月10日之后公司所作的变更登记是不合法的。综上，请依法判决以2007年4月10日的股东会决议内容为准进行登记，驳回陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼请求。刘平、晁世忠、张红卫、曾建国、朱秀荣、螘新未到庭就陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼请求陈述意见。金桥公司向本院提出诉讼请求：1.确认大湾塘公司2007年3月20日《股东会决议》及3月25日《股权转让协议》无效；2.确认大湾塘公司2007年9月1日《股东会决议》及9月2日《股权转让协议》无效；3.确认大湾塘公司2010年1月8日《股东会决议》及2份《股权转让协议》无效；4.确认大湾塘公司2016年6月10日《股东会决议》无效；5.判决恢复大湾塘公司的工商登记股东为:郭书麟出资150万，占6.77%;何金勤出资400万，占18.06%;金桥公司出资1665万，占75.17%；6.判决由陈文华、刘碧虹、张龙承担本案一审的全部诉讼费用。事实和理由:一、大湾塘公司2007年3月20日《股东会决议》及3月25日《股权转让协议》无效；2007年9月1日《股东会决议》及9月2日《股权转让协议》无效；2010年1月8日《股东会决议》及2份《股权转让协议》无效。理由：（一）张红卫、曾建国、张银路、螘新、朱秀荣5位同时证实:大湾塘公司2007年两次股权变更，10位股权受让人中有5位既没有在股权转让协议上签字，也未办理过工商股权变更，更未支付过股权转让价款，之后转让股权也未收到股权转让价款;同时在原一审《司法鉴定检验意见书》已经证实大湾塘公司2007年3月20日股东会决议，3月25日股东会决议，3月25日股权转让协议上“郭书麟”的签字，“金桥公司”的印章为虚假签章。金桥公司认为:当一份股权转让协议的转让方和10位受让方中有5位都否认了该协议的真实性时，法院就应当认定其为无效的民事行为。（二）郭双方无权代表金桥公司转让股权。1、根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”，即实际出资人与名义股东之间的关系必须以书面合同来确定。同理，在金桥公司中，郭双方不是金桥公司的实际出资人，其也就无权代表金桥公司处置金桥公司所有的在大湾塘公司的股权，况且，在2013年12月前郭书麟仅持有金桥公司40%股权，其占比尚未到达51%，其要处置在大湾塘公司80%的股权，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，应当由金桥公司的股东作出同意转让的股东会决议，方能生效。2、郭双方的行为不能代表金桥公司。（1）金桥公司从未曾授权郭双方处理金桥公司事宜。根据《中华人民共和国民法通则》第66条规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任”,《中华人民共和国民法总则》第171条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”因此，当郭双方代表金桥公司处分股权时，事前未取得授权，事后也必须取得金桥公司的追认，否则对金桥公司不发生法律效力。（2）郭双方有权处理大湾塘公司的管理事务，却不能行使物权中的处分权。公司一般管理事务与物权中的处分权是截然不同的两个法律概念和法律关系。根据《中华人民共和国公司法》第49条对于公司管理人员的职权规定为:主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;董事会授予的其他职权。没有一项是可以处置股权或其他资产的。而根据《中华人民共和国物权法》第2条第3款规定：“本法所称物权，是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权”，因此，即使郭双方有权代表郭书麟处理大湾塘公司的日常管理事务，但其绝对无权代表金桥公司处分股权。（3）陈文华、刘碧虹和张龙在取得金桥公司的股权时并非善意。三被告明知2007年3月25日股权转让协议、2007年9月1日股东会决议、9月2日股权转让协议存在无效的情形:首先，该三份文书是在同一天，形成于同一张纸张上。然而，实际现场真实情况是:张红卫、曾建国、张银路、螘新、朱秀荣、郭书麟6位是既未到场，也不知晓；其次，陈文华、刘碧虹和张龙也知晓郭双方是仿冒郭书麟的签字，郭书麟和郭双方两人年纪悬殊太大，三人应当尽到合理的注意义务，此时，三人并未要求郭双方出示书面委托书，事后也未要求郭书麟追认，更未落实张红卫、曾建国、张银路、螘新、朱秀荣5位的书面意见，根据《中华人民共和国民法通则》第66条第4款规定：“第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任”，及《中华人民共和国民法总则》第171条第2款规定：“相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出”及第4款规定：“相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任”，本案中陈文华、刘碧虹和张龙既不要求权利人追认，也不行使撤销权，其签订的协议理应无效。(4)陈文华、刘碧虹和张龙并不符合《中华人民共和国物权法》第106条规定的善意取得。该法第106条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权:受让人受让该不动产或者动产时是善意的;以合理的价格转让;转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”，在本案中，陈文华、刘碧虹和张龙并非处于善意，对此在第(3)中已经陈述;其次，以合理的价格转让，而在本案中，陈文华、刘碧虹和张龙至今未向金桥公司支付合理的对价，为此，根据第106条的规定金桥公司有权追回其所持有的大湾塘公司的股权。（三）由于2007年大湾塘公司第一次、第二次股权转让无效，其股东会决议也应当无效，第三次即2010年1月8日的股权转让协议及股东会决议也应无效。二、2016年6月10日《股东会决议》无效。（一）上述已经陈述了因为大湾塘公司历次股权转让协议无效，因此陈文华、刘碧虹和张龙并不具备股东资格，其所做的决议也就应当无效。（二）该股东会决议内容违法:该决议第2项“解除郭书麟对永平县大湾塘水电开发有限公司未足出资780万元的认缴权利”，但是陈文华、刘碧虹和张龙并没有举证证实金桥公司名下的780万元的虚假出资是如何直接全部转让给了郭书麟，而包括陈文华、刘碧虹和张龙在内的10名股东只受让了真实出资，未曾受让虚假出资。事实上，在2007年3月25日，由金桥公司转让出去的1175万元（全部或部分包含了780万元虚假出资）是由包括了陈文华、刘碧虹和张龙在内的10个自然人受让的，如果不能排除陈文华、刘碧虹和张龙也受让了虚假出资，那么被减资的也就不能仅是郭书麟1人。（三）该股东会决议形式上违法:郭书麟既然享有真实股份，其就应当享有股东会决议的表决权，该决议剥夺了郭书麟的表决权，违反了《中华人民共和国公司法》第四十二条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;和第四十三条规定:股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。三、综上所述，大湾塘公司自2007年3月份以后发生的股权转让均是无效的，故应当恢复无效转让行为之前的工商登记状态。陈文华、刘碧虹、张龙辩称，请求驳回金桥公司的全部诉讼请求。1、金桥公司在前四项诉讼请求中请求确认虚假增资以后的所有股东会决议及股权转让协议无效，并在第五项诉讼请求中要求恢复虚假增资的原始状况。2005年9月至今已13年有余，此期间发生了一系列公司登记变更，公司股权回购，如果能恢复，那是否意味着2005年之后的股权转让均是无效的，本案原告股东以及其管理公司的行为性质如何认定。这明显不符合基本常识。2、金桥公司认为2007年3月5日受让股权的股东没有签字，股权转让无效，缺乏法律支撑，10名股东中有5名股东不知道股权转让相关事项，只能理解为股权转让协议仅是部分无效而非整个协议无效。3、陈文华、刘碧虹、张龙认为，转让协议中也许有授权瑕疵，但郭双方本身具有双重身份，其既是大湾塘公司的实际控制人，又是金桥公司的实际控制人，郭双方可以操控两个公司，陈文华、刘碧虹、张龙是善意的，其有足够理由相信郭双方有相应权利。同时，金桥公司有会计参与股权交易，可以认定金桥公司认可郭双方转让股权。4、陈文华、刘碧虹、张龙在股权交易中已足额支付了股权对价，并且经过工商登记的变更登记，陈文华、刘碧虹、张龙合法享有股权。5、股东会决议效力问题毋庸置疑，程序符合法律规定，关于表决虚假增资的问题，其涉及的1180万元虚假增资股份的股东都应当对该事项回避表决，故表决程序、方式有效。何金勤述称，何金勤在大湾塘公司是独立股东，就金桥公司与陈文华、刘碧虹、张龙的股权转让事宜，何金勤没有参与，故对金桥公司的前三项诉讼请求，请法庭根据在案证据依法裁判。对于第五项诉讼请求中涉及何金勤的18.06%的股权，何金勤予以认可，其他股东的股权，请法庭根据事实证据依法评判。对于第四、六项诉讼请求，何金勤予以认可。大湾塘公司述称，对于金桥公司提出的第一至三项诉讼请求，请求法庭依法判决。对于第四项、第六项诉讼请求，大湾塘公司予以认可。对于第五项诉讼请求，大湾塘公司不予认可。张银路述称，金桥公司第一、第二项诉讼请求中涉及的股东会决议是合法有效的，而非金桥公司认为的无效；第三、第四、第六项诉讼请求，张银路同意金桥公司意见；对第五项诉讼请求张银路不予认可。张银路认为，2007年4月10日之前，所有涉及大湾塘公司的工商登记都是有效的，此后都是无效的。郭书麟、郭双方、刘平、晁世忠、张红卫、曾建国、朱秀荣、螘新未到庭就金桥公司的诉讼请求进行答辩或陈述意见，亦未提交书面意见。第三人张银路向本院提出诉讼请求：1.依法确认郭书麟、郭双方(实际操作人郭双方）非法转让张银路的股权64万无效，并依法恢复张银路64万元的股权。2.确认张银路系大湾塘公司的自然人股东，其中张银路出资64万元，占大湾塘公司注册资本的2.89%，并判决大湾塘公司按此办理工商登记。3.诉讼费用由郭书麟、郭双方、大湾塘公司承担。事实及理由:一、张银路投资的经过及情况:张银路于2005年至2007年期间通过其任法定代表人并持股的北京亚太科仪经贸有限公司汇款至金桥公司共计79万元用于投资大湾塘水电开发有限公司，金桥公司同期分别将收到的张银路投资款79万元汇给了大湾塘公司。另2006年4月22日张银路个人汇款至大湾塘公司50万元用于借款，张银路共向大湾塘公司出资和借款129万元。由于大湾塘公司的原始投资股东为金桥公司和郭书麟，郭双方当时既是大湾塘公司又是金桥公司的实际控制人，所以大湾塘公司多数股东的投资款是通过投资人先汇款到金桥公司，再通过金桥公司汇款给大湾塘公司。二、2007年3月20日，大湾塘公司召开第二届第四次股东会，作出的《永平县大湾塘水电站第二届第四次股东会决议》合法有效。2007年3月20日大湾塘公司召开第二届第四次股东会，并作出决议，同意张银路等10人加入公司股东会，并调整股东所占股权比例，其中，还明确张银路出资64万元，占股份总额的2.89%，该事实有2007年3月20日《永平县大湾塘水电站第二届第四次股东会决议》证实。三、2007年3月25日，张银路依法以64万元受让了金桥公司2.89%股份合法有效。2007年3月25日，张银路依法以64万元受让了金桥公司2.89%股份，这是经过2007年3月20日，大湾塘公司召开第二届第四次股东会，并作出决议同意，此事实有2007年3月25日张银路等10人与金桥公司签订的《股权转让协议》证实。四、2007年4月10日，大湾塘公司向永平县工商行政管理局申请公司变更登记，张银路依法成为公司股东之一。2007年4月10日大湾塘公司向永平县工商行政管理局提供《公司变更登记申请书》、《永平县大湾塘水电开发有限公司股东出资情况表》、《永平县大湾塘水电开发有限公司章程》、《永平县大湾塘水电站第三届第一次股东会决议》、《股权转让协议》等材料，依法申请公司变更的登记真实、合法、有效，应当予以确认。五、郭书麟、郭双方（实际操作人郭双方）非法转让张银路的股权64元万无效。2007年9月10日大湾塘公司的法定代表人郭书麟为归还其个人借款等原因与大理漾濞雪山河发电有限公司签署了大湾塘公司股权转让协议，转让之前由于部分投资人不同意转让，雪山河发电有限公司要求全部股东签字股权转让合同才能生效，为此郭书麟以伪造股东会股权转让协议和伪造签名的方式将大部分股权，包括张银路已经工商注册登记的64万元股权、曾建国、张龙、刘碧虹和金桥公司等人的股权全部转让给郭书麟名下；2007年9月2日，非法办理了股权转让的工商登记手续，2007年9月2日的大湾塘公司股东的股权转让工商变更手续均是伪造签字完成的，张银路至今也未收到郭书麟（郭双方）任何股权转让款。与雪山河发电有限公司股权转让合同签订完成后，郭双方多次表示保证在收到雪山河发电有限公司转让款后归还各投资人出资款和借款，为此郭书麟以大湾塘公司的名义于2007年12月31日以大湾塘公司名义向张银路、朱秀荣、曾建国等投资人包括其他借款人出具了出资证明和借款证明，用以书面确保投资人的合法权益，出资证明和借款证明中的出资额和借款额之和为当时确认的各投资人的投资总和。由于与雪山河发电有限公司股权转让合同未能按期执行，郭双方与多家单位洽谈电站转让均未有结果，2010年张龙、刘碧涛（刘碧虹的委托人）开始常驻大湾塘公司并多次强烈要求郭双方恢复真实股权，并要求办理工商股权登记手续，郭双方于2010年1月8日同意并办理了张龙、刘碧虹的工商股权登记手续，恢复了张龙和刘碧虹的股权，且同意了张龙、刘碧虹全部投资款作为股权出资的请求。张龙、刘碧虹等人恢复股权并通过股东会取得了大湾塘公司经营权，直到郭双方被立案调查后张银路才知道郭双方为张龙、刘碧虹恢复了股权。张银路与曾建国等投资人一直追问郭双方恢复股权事宜，郭双方一直以电站就要转让了，转让后收到款就可以还款给你们了，还办什么股权恢复为由始终未给张银路办理股权恢复的工商手续。张银路与曾建国、朱秀荣等人与张龙、刘碧虹的投资汇款路径方式相同，接受金桥公司股权受让和郭书麟(实际控制人郭双方)非法转让股权的情况完全一致，张龙、刘碧虹恢复了股权，依法理应恢复张银路相应的股权。陈文华、刘碧虹、张龙辩称，1、张银路的诉讼请求与基本事实相悖，请求予以驳回。张银路在本案原二审阶段曾向云南省高级人民法院出具公证声明，2007年4月股权交易张银路受让股权，2007年9月股权又转回给郭书麟，张银路均不知情。但张银路今天当庭的陈述与前述公证声明自相矛盾。陈文华、刘碧虹、张龙认为2007年间买受股权和出卖股权，并非真实的交易，故张银路才不知情。张银路现在当庭的陈述是虚假的。2、张银路主张其享有64万元的股权，根据其陈述的当时通过北京亚太科仪经贸有限公司汇入金桥公司了79万元，该汇款与股权转让款之间不对等，张银路请求确认其64万元的股权，与其在大湾塘公司的出资款也不相符，陈文华、刘碧虹、张龙对张银路是否享有大湾塘公司的股权存疑。3、即便如张银路陈述取得公司股权属实，其取得股权的路径与陈文华、刘碧虹、张龙一致，2007年9月大湾塘公司将股份交由大理漾濞雪山河发电有限公司。张银路认可这个模式，将自己的股权全部转移到郭书麟名下，由郭书麟代表张银路，将自己的股权全部出售给大理漾濞雪山河发电有限公司。既然张银路已经知道和认可公司股权转移给案外第三人的交易，现在张银路主张要恢复股东身份，缺乏事实依据和法律依据。4、在2010年陈文华、刘碧虹、张龙要求恢复股权时，张银路就知晓。现张银路主张有争议的股权被非法转移，时隔8年，已过诉讼时效，不应得到支持。何金勤辩称，因无论张银路对大湾塘公司是投资或是股权转让，其相对方都是金桥公司，与何金勤无任何关联。对于张银路对大湾塘公司是借款还是投资，何金勤也不得而知。故请求法庭根据本案在案证据以及张银路陈述的事实，依法予以判决。大湾塘公司辩称，同意陈文华、刘碧虹、张龙的意见。张银路取得股权和转让股权，张银路陈述其不知情，与事实相矛盾。因当时大湾塘公司不盈利，张银路在认为无利可图的情况下同意转让。当时张银路认为可保留其与金桥公司之间的债权，现在又主张要求恢复股东资格，是一种出尔反尔的行为。张银路对股权转让一事确实知情，但一直未提出自己的诉讼主张，超过诉讼时效，请求驳回张银路的诉讼请求。金桥公司述称，张银路陈述认为2007年9月2日以后的股权转让无效的观点与金桥公司一致，不再赘述。其主张的2007年3月25日股权转让的情况与金桥公司在原二审中提交的证据一致，但张银路陈述其是委托了金桥公司的人员办理的相关手续。郭书麟、郭双方、刘平、晁世忠、张红卫、曾建国、朱秀荣、螘新未到庭就张银路的诉讼请求进行答辩或陈述意见，亦未提交书面意见。各方当事人围绕其诉讼请求或答辩观点、陈述意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈文华、刘碧虹、张龙针对自己的诉讼请求提交以下证据：A1、张龙、刘碧虹、陈文华身份证复印件，证明原告的主体资格及身份情况；A2、郭书麟、郭双方、何金勤、刘平身份证复印件，证实被告及第三人的主体资格及身份情况；A3、大湾塘公司企业登记信息及股东出资信息，证明目前大湾塘公司的工商登记股东及其出资额为陈文华出资290万元，刘碧虹出资292万元，张龙出资114万元，郭书麟出资1089万，何金勤400万元，刘平出资30万元。A4、（2015）永刑初字第72号刑事判决书，证明郭双方为骗取银行对大湾塘公司贷款，伪造编号为NO.d39648926、NO.d39635845、NO.d39632146的《中国人民银行划贷方补充保单》，编造金桥公司向大湾塘公司电划780万元出资款、何金勤向大湾塘公司电划400万元出资款的事实，以此方式虚增大湾塘公司注册资本1180万元。A5、永平县市场监督管理局（永）市管责改【2016】2号《责令改正通知书》，证明永平县市场监督管理局责成大湾塘公司对虚增资本1180万元进行整改，要求大湾塘公司以实有注册资本向永平县市场监督管理局申请注册和股权变更登记。A6、关于召开大湾塘公司临时股东会的提议，证明2016年5月2日，股东张龙、陈文华、刘碧虹提议召开临时股东会，提议中明确了临时股东会须审议的议题。A7、（2016）云大玉洱字第2153-2156号公证书，证明：1、2016年5月3日，大湾塘公司函告金桥公司，请其在2016年5月15日前补足虚假出资780万元，函告郭书麟、郭双方对此承担连带责任；函告何金勤，请其在2016年5月15日前补足虚假出资400万元，函告郭双方对此承担连带责任；2、函告中还明确通知，如未按期补足出资，将依法扣减郭书麟名下股权的出资权益780万元，解除何金勤的股东资格。A8、（2016）云大玉洱字第2378-2380号公证书，证明2016年5月16日大湾塘公司发出召集临时股东大会的通知，通知各股东于2016年6月10日召开临时股东会，审议大湾塘公司是否按永平县市场监督管理局要求办理减资事宜，是否解除何金勤股东资格，是否解除郭书麟对未足额出资780万元的认缴权利等事项。A9、股东会决议、刘平对临时股东会审议事项的书面意见，证明：2016年6月10日，大湾塘公司依法召开临时股东会并形成决议，刘碧虹、陈文华、张龙同意解除何金勤股东资格，解除郭书麟对未足额出资780万元的认缴权利，并同意大湾塘公司依法办理减资手续。刘平未出席股东会，但出具书面意见认可前述决议内容。郭书麟、何金勤未出席股东会。A10、（1）汇款凭证（陈文华）8份、（2）汇款凭证（刘碧虹）8份、（3）汇款凭证及取款回单6份（张龙），证明：陈文华、刘碧虹、张龙通过电汇方式支付了股权转让款，向金桥公司买受大湾塘公司股权的交易客观真实存在。A11、（1）大湾塘公司第四次股东大会决议及股东大会纪要（2008-11-17至18日）2份，证明：陈文华、刘碧涛（刘碧虹代理人）、张银路以股东身份出席股东会议，金桥公司实际控制人郭双方、现法定代表人江河出席股东会并签字。（2）大湾塘公司股东会决议（2011-8-23）1份，证明：张龙、刘碧虹恢复变更为股东身份后，郭双方、江河以登记股东郭书麟代理人的名义召集股东会，会议将具有持股股东身份的陈文华、刘碧虹、张龙选举为董事会成员。（3）大湾塘公司股东会决议（2011-11-26）1份，证明：陈文华、刘碧虹、张龙以董事身份管理公司过程中，郭双方、江河、张银路知情并认可。（4）大湾塘公司股东会决议（2013-5-11）1份，证明：陈文华、刘碧虹、张龙以股东身份接管大湾塘公司实际管理权之后，在行使股东权利过程中就公司原财务事务管理问题作出具体安排，郭双方、江河知情并认可。（5）大湾塘公司股东会决议（2013-7-1）1份，证明：陈文华、刘碧虹、张龙以股东身份行使股东权利过程中，郭双方、江河知晓并认可，江河时任金桥公司法定代表人。（6）大湾塘公司股东会议决议（一）（二）（2014-3-22）2份，证明：陈文华、刘碧虹、张龙未参与的大湾塘公司股东会会议中，郭书麟、金桥公司法定代表人江河认可陈文华、刘碧虹、张龙的股东身份。该组证据共同证明：郭双方、郭书麟、何金勤以及金桥公司、张银路均知道并认可陈文华、刘碧虹、张龙的股东身份，在陈文华、刘碧虹、张龙以股东身份行使股东权利过程中未提出过任何异议。A12、公证书1份，证明：2007年9月10日，在刘碧虹、张龙不知情的情况下，郭书麟将刘碧虹、张龙的股权转让到郭书麟名下，并与案外人进行交易。A13、行政处罚决定书1份，证明：在刘碧虹、张龙不知情的情况下，金桥公司会计韩丽办理了2007年9月2日的股权变更手续，将该二人的股权转让到郭书麟名下，查证属实后被永平县工商局作出行政处罚。何金勤质证认为，对证据A1、A2的三性无异议，对证据A3的真实性、合法性予以认可，关联性不认可。因为根据在案证据，陈文华、刘碧虹、张龙取得股东资格有问题，对证据A4的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可，该判决认定郭双方的罪行是伪造金融票证，并没有认定郭双方假冒注册资本。对证据A5的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，虽有责令整改通知书但实质上虚报增资和伪造是混同的。对证据A6、A7、A8、A9的三性均不予认可，因为股东会召集、决议程序违反公司法的规定，且何金勤作为在册股东，没有收到任何股东会议的通知，也没有参与股东会议。对证据A10的三性不予认可，因汇款凭证记载内容不明确，且汇款人关系混乱。对证据A11的三性不予认可，股东大会召开及决议均违反公司法的规定，程序违法。对证据A12的三性予以认可。对证据A13的真实性予以认可，合法性和关联性不予认可。大湾塘公司质证认为，对证据A1、A2、A3三性无异议。对证据A4、A5真实性认可，但对关联性有异议，判决郭双方犯伪造票据罪，与本案无直接关联性，不能证明陈文华、刘碧虹、张龙的主张。对证据A6的三性不予认可，大湾塘公司作为大股东没有收到该份股东决议，此次股东会的召集、表决程序均不合法，仅体现了陈文华、刘碧虹、张龙等少数股东的意见。对证据A7、A8的三性不予认可。对A9的真实性和合法性不予认可。对证据A10的真实性和关联性不予认可，不能证明支付的款项就是出资款，汇款单据中未载明用途。对证据A11请法院依法裁判，对证据A12、A13的关联性有异议，不能证明陈文华、刘碧虹、张龙的证明方向，且公证书未能出示原件。金桥公司质证认为，对证据A1、A2的三性和证明方向无异议。对证据A3的三性及证明方向均不认可。对证据A4的三性及证明方向无异议。对证据A5的三性及证明方向无异议。对证据A6、A7、A8、A9的三性以及证明方向均不认可。对证据A10的三性均不认可。对证据A11，如果陈文华、刘碧虹、张龙认可该组证据的六次股东会决议的全部内容，金桥公司也予以认可。对证据A12、A13，金桥公司需要说明的是从交易习惯上看，历次股东变更均是由郭双方操控，这一事实金桥公司认可。张银路质证后表示，其同意何金勤的质证意见。大湾塘公司向本院提交以下证据：B1、2014年12月27日大湾塘公司出具给金桥公司的借条一份，证明金桥公司自2005年至2014年期间陆续借款给大湾塘公司1168.78万元的事实。B2、金桥公司的章程，确定郭书麟对金桥公司出资1320万，占金桥公司40%股比的情况。证明金桥公司向大湾塘公司转入的款项中，有郭书麟所占1022万元份额的事实，郭书麟出资不实的事实并不存在。陈文华、刘碧虹、张龙质证认为，对证据B1、B2的三性均不予认可。从陈文华、刘碧虹、张龙提交的在案证据，郭书麟从未参与实际经营，实际控制人是郭双方。2014年12月27日形成借条之时，大湾塘公司的管理权已经转给陈文华、刘碧虹、张龙，对外事务应是陈文华、刘碧虹、张龙或公司的财务人员行使，而绝不是由一个法定代表人对外结算。对借条的真实性存疑。证据B2是金桥公司的修正案，与本案无关联，形式亦不合法。何金勤质证认为，对证据B1的三性不予认可。对证据B2的真实性、合法性认可，但与本案无关联。金桥公司质证认为，对证据B1的真实性予以认可，但因2014年12月27日之后江河是金桥公司的法定代表人，所以借条与本案已无关联性。对证据B2认为，郭书麟确实是大湾塘的法定代表人，可以代表大湾塘公司，不一定要加盖公司印章。张银路质证认为，对证据B1、B2的真实性无异议，但认为与本案无关联。何金勤向本院提交以下证据：C1、身份证复印件，证明何金勤的身份情况。C2、请示、停薪留职协议书及合作协议各一份。证明何金勤受大湾塘公司实际控制人郭双方邀请，从单位停薪留职参与公司建设。由郭双方借款350万元给何金勤，加上何金勤自己出资共400万元投入公司作为股本，其借款350万元在公司股权收益中偿还。C3、大湾塘公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议，证明大湾塘公司由股东郭书麟及金桥公司发起设立，何金勤被公司推选为监事，直接参与公司成立的建设、管理工作。C4、公司变更登记申请书、股东名录、公司章程、验资报告、股东会决议（一届四次）、股东会决议（二届一次）、股东会决议(二届二次)，证明2005年8月，大湾塘公司召开三次股东会决议，决定增加何金勤为新的股东，认定何金勤出资400万元，占公司股份总额18.06%，同时修改公司章程，聘任何金勤为公司总经理。2005年9月公司办理第一次变更登记并提交相关材料，材料均显示何金勤系公司股东，出资400万元，占公司股份总额18.06%。C5、公司变更登记申请书、股东出资情况表、公司章程、验资报告、股东会决议（三届一次）、股东会决议（二届四次）、股权转让协议，证明公司第二次变更登记中，何金勤系公司股东，出资400万元，占公司股份总额18.06%。C6、公司变更登记申请书、股东出资情况表、公司章程修正案、股东会决议（三届十次）、股东会决议（四届一次）、股权转让协议，证明公司第三次变更登记中，何金勤系公司股东，出资400万元，占公司股份总额18.06%。C7、公司变更登记申请书、股东出资情况表、授权书、验资报告、股东会决议（四届五次）、公司章程修正案、股权转让协议，证明公司第四次变更登记中，何金勤系公司股东，出资400万元，占公司股份总额18.06%。C8、沈阳市中级人民法院、辽宁省高级人民法院、最高人民法院民事裁定书，证明对于同类案件，沈阳市中级人民法院、辽宁省高级人民法院、最高人民法院均驳回起诉，故陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼请求不符合法律规定，应予以驳回。股东资格与出资没有实际的联系。C9、大理州中级人民法院（2016）云29民初93号民事判决书复印件，云南省高级人民法院（2017）云民终569民事判决书复印件，最高人民法院（2018）最高法民申1646号民事裁定书复印件，证明与本案有关联的大理漾濞雪山河发电有限公司一案的判决中确认何金勤作为股东的事实。陈文华、刘碧虹、张龙质证认为,对证据C1三性无异议。对证据C2三性均不予认可，认为何金勤与原单位之间的行为与本案无关联，且其身份情况的变动，陈文华、刘碧虹、张龙无法核实其真实性。关于何金勤与郭双方之间签订的合作协议书与陈文华、刘碧虹、张龙所提交的公安机关的询问笔录所阐述的事实严重矛盾，因此对此真实性不予以认可。对证据C3三性予以认可。对证据C4中发生工商登记变更予以认可，对于增资所涉及的决议，验资报告等真实性均不认可。对证据C5中2007年工商股权变更登记予以认可，对其余证据的三性不予认可。对于原告方实际买受股权的这一事实予以认可。对证据C6，认为股权变更客观事实存在，但对变更理由、变更程序以及所依据的资料三性不予以认可。对证据C7，认为股权变更客观存在，但是对于涉及到的其他股东股权资料以及决议事项三性均不予认可。对证据C8认为不属于证据范畴，并且判决书的内容与本案没有借鉴意义，故对其三性不予认可。对证据C9的证明目的不予认可，与本案无关联。在该判决书中何金勤称自己的股东身份还没有明确，所以不应当确认其返还义务，但在本案中何金勤主张其是大湾塘公司的股东，二者是相互矛盾的。不能因为上述判决书中确认其收取了转股款要求其返还，而想当然地认为其就是股东。大湾塘公司质证认为，对九组证据的三性无异议，能够说明中郭书麟并不是大湾塘公司的实际控制人。金桥公司质证认为，对证据C1、C2的三性无异议。需要说明的是各方对何金勤的400万元是否是实际出资争议较大，但对何金勤的股东身份金桥公司认可，因为现行法律规定的是认缴出资。2010年修订的公司章程第36条中载明，公司应分配当年的利润，并提取法定公积金、公益金，并转增公司资本，但是到目前为止大湾塘公司未实现上述规定。对证据C3至C8的合法性不认可。对证据C9的三性予以认可。张银路质证认为，对证据C1-C6无异议。对于证据C7的三性不予认可，对于证据C8是否与本案有关联请法院依法认定，对证据C9的三性无异议。金桥公司围绕其诉讼请求向本院提交以下证据:D1、金桥公司营业执照，证明金桥公司的身份情况。D2、法定代表人身份证明,证明金桥公司的身份情况。D3、身份证，证明金桥公司法定代表人的身份情况。D4、大湾塘公司注册登记档案材料，证明大湾塘公司2004年8月依法登记成立的情况，郭书麟出资150万元，金桥公司出资350万元，500万元出资全部到位。D5、银行电汇凭证3份，证明金桥公司在2004年9月1日和9月2日通过农业银行汇款给大湾塘公司500万元，其中350万元系金桥公司缴纳出资款，150万元系金桥公司代郭书麟出资。D6、名称变更通知，证明金桥公司于2006年8月24日变更名称，由北京金桥时空通讯技术有限公司更名为北京金桥时空投资有限公司。D7、2007年4月公司变更登记材料，证明大湾塘公司2007年3月20日、25日股东会决议以及2007年3月25日股权转让协议上的“金桥公司”签章并非金桥公司所为。D8、司法鉴定意见书，证明大湾塘公司第二届第四次股东会决议、第三届第一次股东会决议以及2007年3月25日股权转让协议上金桥公司的签章以及郭书麟的签字经云南警官学院司法鉴定中心检验属于伪造，此后的变更登记均是不合法的，无效的。D9、大理州中级人民法院（2016）云29民初93号民事判决书，证明法院判决并未认定何金勤是公司股东。D10、声明书1份、公证书4份，证明：张红卫、曾建国、张银路、螘新、朱秀荣5位同时证实大湾塘公司2007年两次股权变更，其5位既没有在股权转让协议上签字，也未办理过工商股权变更，更未支付过股权转让价款，也未收到股权转让价款，证实了两次股权转让协议的无效。D11、司法鉴定检验意见书2份，证明大湾塘公司2007年3月20日股东会决议，3月25日股东会决议，3月25日股权转让协议上“郭书麟”签字，“金桥公司”的印章为虚假的，证实两次股东会决议和股权转让协议无效。D12、金桥公司股权变更工商公示信息、章程修正案2份，证明：1、2009年4月27日，金桥公司的股东从郭书麟40%，江河30%，许希芝30%变更为郭书麟40%，江河60%；2013年8月20日，法定代表人由郭书麟变更为江河，股东变更为江河98%，韩聚成2%。2、在2013年9月前，郭书麟仅持有金桥公司40%股权，尚未达到51%；不论郭书麟授不授权，郭双方均无权处分金桥公司所持大湾塘公司股权。D13、大湾塘公司历次股权变更情况分析表1份，证明如果金桥公司80%股权转让有效，其虚假的780万元的出资，也相应地转让给了每一位受让人，包括陈文华、刘碧虹、张龙。D14、金桥公司汇入大湾塘款项明细1份，证明自2004年9月1日至2008年7月30日，金桥公司共计48次，金额共计2713.78万元汇入大湾塘公司，郭双方在不掌握该事实的情况下，自行伪造了金融票据，但不代表金桥公司无实际资金增资。因此2016年4月30日大湾塘公司发函给金桥公司补足780万元出资，是错误的，据此于2016年6月10日形成的股东会决议也是错误的。陈文华、刘碧虹、张龙质证认为，对证据D1、D2、D3、D4三性均予以认可。对证据D5的真实性、合法性、关联性均予以认可，证明方向不予认可。对证据D6三性没有异议。证据D7三性均予以认可，证明方向不予认可。对证据D8三性均不予以认可，认为鉴定所依据的样本和鉴定的目标对比件均由第三人持有，且该鉴定与本案无关联也无意义。对证据D9真实性合法性予以认可，关联性不予认可。对证据D10的合法性、真实性无异议，但证明方向不予认可，公证书显示张银路对买卖股权事实不知情，大湾塘公司拟用其中参与转让的买受人没有签字来证实整个协议无效，既不符合事实，也没有法律基础，恰能反映郭双方为大湾塘公司的实际操控人。对证据D11的三性不予认可，首先该证据是单方委托鉴定的，其次鉴定书的内容显示金桥公司自持的印章与工商登记的印章不同，即便证据客观，也只能证明上述两个章不一样，但不能明确哪一枚为真，达不到其证明目的。对证据D12的真实性、合法性无异议，对关联性，证明目的不予认可，该资料是金桥公司的内部资料，可能存在对外的和对内实际操作的不一致的情形。对证据D13的真实性无异议，但证明目的不予认可，理由在于780万虚假出资是由郭双方操作，金桥公司认缴的，陈文华、刘碧虹、张龙和其他买受人对此不知情且善意，陈文华、刘碧虹、张龙在交易过程中交付了足额的资金，剩余虚假的部分只能由具体行为人承担责任，不应该将违法行为的后果转嫁到善意买受人手上。对证据D14的三性及证明目的不予认可，2004年至2008年由金桥公司汇入大湾塘公司的款项是否真实足额存疑，且汇入票据显示是工程款，与本案无关联。金桥公司仅提供单方面的汇款，没有体现两公司的汇账往来。郭双方没有使用金桥公司资金增资，而采用虚假的票款，金桥公司应对此承担责任。大湾塘公司质证认为，对证据D1-D8的三性均予以认可。对证据D9真实性、合法性认可，关联性不予认可。对证据D10、D11的三性不予认可,不能证明金桥公司的主张。对证据D12真实性无异议，但不能证明金桥公司的主张。对证据D13、D14的三性无异议。何金勤质证认为，对证据D1-D4的三性均无异议。证据D5电汇凭证三性无异议，认为的确证实了公司在成立阶段，金桥公司已经交付了注册资本。对证据D6的三性无异议。对证据D7关联性不认可。对证据D8的真实性无异议，合法性、关联性有异议。对证据D9，认为该判决书当时还未生效，合法性待确认。且该案已经确认了何金勤的股东资格，要求其承担返还出资款的责任。对证据D10、D11、D12的三性予以认可，但证据D12的证明方向请法庭根据本案实际情况予以裁定。对证据D13、D14的三性予以认可，与何金勤的主张一致，何金勤成为股东到历次股权转让其股权均没有变动，金桥公司汇入大湾塘公司的款项，有相应的银行流水证实，但至于是投资款还是借款，请法庭依法判定。张银路质证认为，对证据D1-D8的三性无异议。对D9未发表质证意见。对证据D10的三性无异议，但对证明方向不认可。对证据D11的三性无异议。对证据D12、D13的三性及证明方向不予认可。对证据D14的三性无异议。张银路围绕其诉讼请求向本院提交以下证据：E1、居民身份证复印件1份，证明张银路个人基本信息与参加诉讼申请书上陈述的个人身份信息一致。E2、大湾塘公司2007年4月10日变更登记材料1份、出资证明1份、民事判决书2份，证明金桥公司将2.89%股份以64万元转让给张银路，2007年4月10日，大湾塘公司向工商登记机关申请变更股东登记，张银路依法成为股东，出资额64万，出资比例2.89%。E3、大湾塘公司2007年9月2日变更登记材料1份，证明大湾塘公司未经张银路同意或授权，在2007年9月1日股东会决议以及2007年9月2日的股权转让协议上伪造张银路签字，违法转让张银路的股权，并向公司登记机关办理了股东变更手续。陈文华、刘碧虹、张龙质证认为，对证据E1的三性无异议，对证据E2的证明方向不予认可，对证据E3的三性予以认可，但对证明方向不认可，在2007年9月1日股东决议以及2007年9月2日的股权转让协议上张银路的签字是否真实无从知晓。大湾塘公司质证认为，对证据E1的真实性无异议，对证据E2、E3的真实性无异议，但证明方向有异议，不足以证实张银路的诉讼主张。何金勤质证认为，其质证意见与大湾塘公司一致。金桥公司质证认为，对证据E1的三性无异议。对证据E2中判决书的三性无异议，对其余证据的三性不予认可。对证据E3的证明目的不予认可。结合各方当事人的质证意见，经本院审核，对各方当事人提交的证据分析认证如下：原告陈文华、刘碧虹、张龙提交的证据A1-A8符合证据三性，予以采信；A9股东会决议上参会股东未签字确认，刘平的书面意见因其本人未到庭陈述，无法核实真实性，对该组证据的真实性不予认可；A10汇款凭证中，有部分付款方非陈文华、刘碧虹、张龙，收款方非金桥公司，且陈文华方的付款金额为280万元，非290万元，刘碧虹方的付款金额为280万元，非292万元，张龙方的付款金额与股权转让款相对应，同时这些付款凭证反映的付款时间并非全部处于股权转让协议签订之日即2007年3月25日至股权协议约定的付款期限即2007年4月25日前这一期间，故该组证据不能证明陈文华、刘碧虹、张龙通过电汇方式向金桥公司支付了股权转让款；A11股东会决议符合证据三性，予以采信；A12无法核实真实性，且不能达到陈文华、刘碧虹、张龙的证明目的；A13符合证据三性，予以采信。大湾塘公司提交的证据B1、B2与本案无直接关联，不予采纳。何金勤提交的证据C1、C3、C4、C5、C6、C7、C9符合证据三性，予以采纳；C8与本案不具有关联性；C2中请示、停薪留职协议书与本案无关联性，合作协议之效力只及于郭双方与何金勤之间，与本案无直接关联。金桥公司提供的证据D1-D6符合证据三性，予以采纳；D7符合证据三性，但不能达到金桥公司的证明目的；D8、D11不具有形式合法性，不予采信；D9判决书未否认何金勤的股东身份，故不能达到其证明目的；D10中螘新的声明书未经公证，真实性无法确认，故不予采信，其余涉及曾建国、张银路、张红卫、朱秀荣的公证书符合证据三性，予以采信；D12符合证据三性，予以采信，但不能达到金桥公司的证明目的；D13为金桥公司单方制作，但能够证明其主张，予以采纳；D14转款期间为2004年9月1日至2008年7月30日，但大湾塘增资系发生在2005年9月1日，且修改后的公司章程约定，股东应在2005年9月5日前足额缴入认缴的出资，故该组证据不能达到金桥公司的证明目的。张银路提交E1符合证据三性，予以采信；E2中出资证明所载出资人还包括有罗永义、伍建华、郭薇、楚菊初、许希芝等人，与当时大湾塘公司登记在册的股东不同，且出资金额与各方主张均不同，故对其真实性、合法性不予确认，且不能达到张银路的证明目的；E3具有真实性、合法性，但不能达到张银路的证明目的。根据庭审及质证认证，本院确认以下案件事实：大湾塘公司系由郭书麟和北京金桥时空通信技术有限公司于2004年8月发起设立，公司设立时注册资本为500万元，其中郭书麟出资150万元，出资比例30%，北京金桥时空通信技术有限公司出资350万元，出资比例70%。登记的公司法定代表人为郭书麟。公司章程约定：股东通过股东大会，对公司重大决策，按所持股份比例，享有表决权；各股东所认缴出资必须在2004年9月5日公司设立前足额投入；公司登记成立后，股东不得抽回出资，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须经全体股东过半数同意，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；股东会的议事方式和表决方法遵照《公司法》规定执行，公司增加或者减少注册资本，变更组织形式及分立、合并、解散，须经全体股东同意，公司修改章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意；公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议，召开临时会议；召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，并对会议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2004年8月23日，大湾塘公司召开由全体股东参加的股东会，并形成股东会决议，一致通过章程。2004年9月1日和9月2日北京金桥时空通信技术有限公司通过中国农业银行汇款给大湾塘公司人民币500万元，其中350万元系北京金桥时空通信技术有限公司缴纳出资款，150万元系北京金桥时空通信技术有限公司代郭书麟出资。2005年8月15日，郭书麟、北京金桥时空通信技术有限公司作为大湾塘公司股东，召开股东会并形成决议：全体股东一致同意增加新的股东，新的股东由北京金桥时空通信技术有限公司、郭书麟、何金勤组成；全体股东一致同意增加新的注册资本，由原500万元增至2215万元。新增加的1715万元由新股东何金勤出资400万元，原股东北京金桥时空通信技术有限公司增资1315万元；全体股东一致同意修改公司章程。2005年8月27日、2005年8月28日，郭书麟、何金勤、北京金桥时空通信技术有限公司召开股东会，会议形成以下决议：新的股东会于2005年8月27日正式成立，全体股东一致同意修改后的公司章程；全体股东一致同意增加新的注册资本，由原500万元增至2215万元。新增加的1715万元由新股东何金勤出资400万元，原股东北京金桥时空通信技术有限公司增资1315万元，所有股东的出资方式都是以现金出资。增资后的股份分配方案为：股东北京金桥时空通信技术有限公司1665万元，占股份总额的75.17%；股东郭书麟150万元，占股份总额的6.77%，股东何金勤400万元，占股份总额的18.06%。全体股东一致同意对注册资本及股东进行变更登记，其他的登记注册事项不变。2005年9月1日，大湾塘公司向永平县市场监督管理局申请对公司注册资本及股东名录进行变更登记，并将按照股东会决议修改的公司章程作了登记备案。2006年8月24日，经北京市工商行政管理局核准，北京金桥时空通信技术有限公司名称变更为北京金桥时空投资有限公司。2007年3月20日，郭书麟、何金勤、金桥公司召开大湾塘公司股东会并形成股东会决议：同意陈文华、刘碧虹、晁世忠、张红卫、张银路、曾建国、张龙、螘新、朱秀荣、刘平加入公司股东会；全体股东一致同意出让大湾塘二级水电站资产股权并参与二级水电站所获收益的分配；全体股东一致同意重新调整公司各股东所占股权比例，现有股权划分为：股东金桥公司出资490万元，占股份总额的22.12%，股东陈文华出资290万元，占股份总额的13.09%，股东张红卫出资200万元，占股份总额的9.03%，股东郭书麟出资150万元，占股份总额的6.77%，股东何金勤出资400万元，占股份总额的18.06%，股东刘碧虹出资292万元，占股份总额的13.18%，股东晁世忠出资80万元，占股份总额的3.61%，股东曾建国出资50万元，占股份总额的2.26%，股东张银路出资64万元，占股份总额的2.89%，股东张龙出资114万元，占股份总额的5.15%，股东螘新出资17万元，占股份总额的0.77%，股东朱秀荣出资38万元，占股份总额的1.72%，股东刘平出资30万元，占股份总额的1.35%。2007年3月25日，金桥公司作为转让方，与受让方陈文华、张红卫、刘碧虹、晁世忠、张龙、张银路、曾建国、朱秀荣、螘新、刘平签订了股权转让协议。该协议约定：一、转让方金桥公司将其在大湾塘水电开发有限公司的部分出资额1175万元人民币按1175万元人民币转让给受让方，具体受让额及受让比例与前述股东会决议确认的股东出资额及股权比例一致。二、受让方须于2007年4月25日前，一次性将人民币1175万元，支付给转让方。三、转让手续完毕并经永平县工商行政管理局登记后方可生效。同日，金桥公司、郭书麟、何金勤、陈文华、刘碧虹、张龙、张银路、刘平、张红卫、螘新、曾建国、朱秀荣、晁世忠签名确认大湾塘公司第三届第一次股东会决议内容：全体股东一致同意金桥公司原出资额1665万元人民币，现转出1175万元人民币，转出后股权为人民币490万元，全体股东一致同意公司其他登记注册事项不变；现有股权划分为股东金桥公司出资490万元，占股份总额的22.12%，股东陈文华出资290万元，占股份总额的13.09%，股东张红卫出资200万元，占股份总额的9.03%，股东郭书麟出资150万元，占股份总额的6.77%，股东何金勤出资400万元，占股份总额的18.06%，股东刘碧虹出资292万元，占股份总额的13.18%，股东晁世忠出资80万元，占股份总额的3.61%，股东曾建国出资50万元，占股份总额的2.26%，股东张银路出资64万元，占股份总额的2.89%，股东张龙出资114万元，占股份总额的5.15%，股东螘新出资17万元，占股份总额的0.77%，股东朱秀荣出资38万元，占股份总额的1.72%，股东刘平出资30万元，占股份总额的1.35%；全体股东一致同意修改后的公司章程。2007年4月10日，大湾塘公司向永平县市场监督管理局申请变更登记对公司注册资本及股东名录进行变更登记，并将按照股东会决议修改的公司章程作了登记备案。备案登记修改后的公司章程载明：公司登记成立后，股东不得抽回出资，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。2007年9月1日，大湾塘公司召开股东会并形成股东会决议：全体股东一致同意金桥公司、张红卫、刘碧虹、晁世忠、张龙、张银路、曾建国、朱秀荣、螘新将其在大湾塘公司的出资额1345万元按1345万元人民币转让给受让方郭书麟，转让后不再享有大湾塘二级水电站资产股权及收益分配权；全体股东一致同意重新调整公司各股东所占股权比例，现有股权划分为：股东陈文华出资290万元，占股份总额的13.09%，股东郭书麟出资1495万元，占股份总额的67.50%，股东何金勤出资400万元，占股份总额的18.06%，股东刘平出资30万元，占股份总额的1.35%。2007年9月2日，张红卫、刘碧虹、晁世忠、张龙、张银路、曾建国、朱秀荣、螘新、金桥公司作为转让方，与受让方郭书麟签订股权转让协议。协议约定：转让方将其在大湾塘公司的出资额1345万元人民币以及各转让方原有股权比例共60.73%，按1345万元人民币转让给受让方；受让方须于2007年9月25日前，一次性将人民币1345万元，支付给转让方。同日，大湾塘公司召开第四届第一次股东会，并形成会议决议：全体股东一致同意变更大湾塘公司股东，变更后共有股东4位；全体股东一致同意金桥公司、张红卫、刘碧虹、晁世忠、张龙、张银路、曾建国、朱秀荣、螘新将其在大湾塘公司的出资额1345万元按1345万元人民币转让给受让方郭书麟，转让后不再享有大湾塘二级水电站资产股权及收益分配权；全体股东一致同意公司的其他登记注册事项不变；现有股权划分为：股东陈文华出资290万元，占股份总额的13.09%，股东郭书麟出资1495万元，占股份总额的67.50%，股东何金勤出资400万元，占股份总额的18.06%，股东刘平出资30万元，占股份总额的1.35%；全体股东一致同意修改后的公司章程。同日，大湾塘公司向永平县市场监督管理局申请按照前述股东会决议内容对大湾塘公司章程中的股东名册及股东出资额、出资比例、出资方式进行了变更登记。2010年1月8日，郭书麟作为转让人分别与受让人张龙、刘碧虹（刘碧涛代理）签订了股权转让协议，将郭书麟所持有的大湾塘公司5.15%、13.18%的股权，分别按原转让价114万元、292万元，转让给张龙和刘碧虹。2010年1月8日，大湾塘公司召开第四届第五次股东会，并形成股东会决议：同意刘碧虹、张龙加入公司股东会；同意郭书麟将292万元的股份转让给刘碧虹；同意郭书麟将114万元的股份转让给张龙；同意将公司住所由“永平县博南镇荷花小区”变更为“永平县北斗乡黄连村”；全体股东一致同意重新调整公司各股东所占股权比例，现有股权划分为：股东郭书麟出资1089万元，占股份总额的49.17%，股东陈文华出资290万元，占股份总额的13.09%，股东何金勤出资400万元，占股份总额的18.06%，股东刘碧虹出资292万元，占股份总额的13.18%，股东张龙出资114万元，占股份总额的5.15%，股东刘平出资30万元，占股份总额的1.35%。在全体股东签字、盖章处显示，郭双方代何金勤签名，刘平代陈文华签名，刘碧涛代刘碧虹签名。2010年1月11日，何金勤出具授权书，授权郭双方办理公司股权从郭书麟处转让到张龙、刘碧虹名下的有关事宜，并代为签字。2010年8月8日，大湾塘公司向永平县市场监督管理局申请按照前述股东会决议内容对公司住所、股东名册及出资额、持股比例进行变更登记。2010年7月7日，永平县工商行政管理局作出永县工商处字[2010]22号行政处罚决定书。该决定书确认：大湾塘公司为尽快取得公司变更登记，分别于2007年9月1日和2007年9月2日，在部分股东未在场，也未召开股东会的情况下，未经过股东本人的授权委托，请人假冒股东张龙、刘碧虹的签名，签署了虚假的股东会决议、股权转让协议，并于2007年9月2日指定原公司会计韩丽作为委托代理人向该局提交虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》和其他股权变更登记申请材料，办理了大湾塘公司的股东变更登记，将张龙、刘碧虹所持有的大湾塘公司5.15%、13.18%的股权变更到公司法定代理人郭书麟的名下，到2010年1月6日为止受让方仍未向转让方支付转让价款，未进行股权的实质性交割。2013年8月20日，金桥公司法定代表人由郭书麟变更登记为江河，同日，金桥公司执行董事亦由郭书麟变更为江河。2013年12月27日，金桥公司投资人由自然人股东江河、郭书麟变更为自然人股东江河、韩聚成。金桥公司原公司章程载明郭书麟认缴出资1320万元，江河认缴出资990万元，许希芝认缴出资990万元。2009年4月21日，金桥公司修改公司章程，将股东出资修改为郭书麟出资1320万元，江河出资1980万元。2013年12月16日，金桥公司再次修改公司章程，将股东出资修改为江河出资3234万元，韩聚成66万元。2016年1月26日，云南省永平县人民法院作出（2015）永刑初字第72号《刑事判决书》，该判决书确认，在2005年9月1日大湾塘公司增资过程中，郭双方伪造编号为NO.d39648926、NO.d39635845和NO.d39632146的《中国人民银行电划贷方补充报单》，编造金桥公司向大湾塘公司电划780万元出资款、被告何金勤向大湾塘公司电划400万元出资款的事实，以此方式虚增大湾塘公司注册资本1180万元。该判决现已生效。2016年5月3日，大湾塘公司函告金桥公司在2016年5月15日前补足虚假出资780万元，函告郭书麟、郭双方对此承担连带责任；于2016年5月3日函告何金勤于2016年5月15日前补足虚假出资400万元，函告郭双方对此承担连带责任。并告知如未在要求期限内补足出资，将扣减郭书麟名下股权的出资权益780万元，解除何金勤在大湾塘公司的股东资格。但金桥公司、郭书麟、郭双方、何金勤均未予以回函，也未在要求期限内补足出资。2016年5月16日，大湾塘公司发出召集临时股东会的通知，通知各股东于2016年6月10日召开临时股东会，审议大湾塘公司如何处理虚假增资1180万元的相关事宜。2016年6月10日，大湾塘公司召开临时股东会并形成决议，陈文华、张龙、刘碧虹同意解除何金勤在大湾塘公司的股东资格，同意解除郭书麟对大湾塘公司未足额出资780万元的认缴权利，并同意大湾塘公司依法办理减资手续。刘平未出席股东会，但出具书面意见认可前述内容。郭书麟、何金勤未出席该股东会。其后，各方当事人对该股东会决议效力及公司资本、股东资格、持股比例等问题产生分歧，遂诉至本院。本院认为，本案陈文华、刘碧虹、张龙及金桥公司、张银路所提诉请涉及公司决议效力确认、股东出资、股东资格确认、请求变更公司登记、股权转让等公司设立、运营、管理过程中的一系列法律关系，故本院确定本案案由为与公司有关的纠纷。关于陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼请求是否成立的问题。本院认为，本案中陈文华、刘碧虹、张龙等三人从金桥公司或郭书麟处受让股权，有相应的股权转让协议，并经股东会决议确认且已办理工商登记，在案证据不能证明股权转让具有违反法律法规规定的情形，依法应认定其三人获得大湾塘公司股权，具有股东身份，有权以股东身份提起本案诉讼。但对于陈文华、刘碧虹、张龙提请确认2016年6月10日股东会决议有效并请求依据该决议办理工商变更登记的问题。本院认为，公司召集、召开临时股东会并形成合法有效的股东会决议，需要召集程序、表决程序符合公司章程和公司法有关规定，且决议内容不违反法律法规强制性规定。大湾塘公司2010年1月8日公司章程（修正案）因未经全体股东决议通过而未在公司内部生效，故应以2007年3月25日全体股东一致同意的公司章程中关于股东会召集、表决程序的约定为依据来认定2016年6月10日股东会决议是否符合公司章程之规定。据大湾塘公司章程（2007年3月25日）约定：“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或监事提议，召开临时会议。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由全体股东表决通过。”陈文华、刘碧虹、张龙作为大湾塘公司股东，有权提议召开股东会，但因其三人提议召开股东会，主要议题是对公司虚报的注册资本1180万元进行整改，涉及公司减资、解除公司股东资格及股东对公司未足出资的认缴权利等重大事项，依公司章程须至少代表三分之二以上表决权的股东甚至全体股东表决通过。从陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼主张分析，其三人系基于何金勤对公司的出资400万元均为虚假，郭书麟的1089万元出资中有780万元为虚假而其三人对于公司的出资全部为真实的认识，而提出了召开股东会的提议并进行了相应的表决。而据查明的案件事实，大湾塘公司虚报的注册资本1180万元，自2005年9月1日第一次变更登记后，经过多次股权转让，除何金勤名下的400万元自始全部为虚假出资外，其他几名股东郭书麟、陈文华、刘碧虹、张龙、刘平名下的股权，均带有虚假出资部分，除何金勤外其他各股东所持真实出资与虚假出资比例不明。针对虚假出资股东的限制认缴权利以及除名的表决事项，因上述事实之存在，导致该次股东会召集程序、对股东会议题的表决程序是否符合公司章程的规定，无法确定。另，本院认为，公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东虚假出资，违反公司资本真实原则。股东的表决权基于股权而产生，若允许虚假出资股东按照其认缴出资比例行使股权，并就股东会审议的重大事项进行表决，无疑将助长虚假出资股东违反出资义务，公司决议的公正性也将受到其他股东的质疑。故对于股东虚假出资部分，应相应限制其表决权。据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，如前所述，陈文华、刘碧虹、张龙认为己方所持股权全部为真实出资而虚假出资全部归属何金勤、郭书麟名下，并提议召开股东会对虚假出资进行整改、对何金勤除名、限制郭书麟的认缴权利，此次股东会的决议事项和表决结果及决议内容，扩大了陈文华、刘碧虹、张龙的股东权利，亦不当限制了何金勤、郭书麟的股东权利，故对于陈文华、刘碧虹、张龙关于确认2016年6月10日股东会决议有效的诉讼请求，本院不予支持。陈文华、刘碧虹、张龙据此次股东会决议被认定有效而请求进行相应工商变更登记的诉请，无事实和法律依据，本院亦不予支持。关于金桥公司主张确认大湾塘公司2007年3月20日《股东会决议》、2007年3月25日《股权转让协议》，2007年9月1日《股东会决议》、2007年9月2日《股权转让协议》，2010年1月8日《股东会决议》、2份《股权转让协议》无效，应否予以支持的问题。金桥公司以2007年3月20日股东会决议、3月25日股东会决议以及股权转让协议上“郭书麟”的签字、“金桥公司”的印章为虚假的，郭双方无权代表金桥公司转让股权，且受让股权的股东中有螘新、曾建国、张银路、张红卫、朱秀荣等五位否认股权转让协议的效力为由，主张2007年3月20日的股东会决议及3月25日的股权转让协议无效，并由此推论此后历次股东会决议、股权转让协议均无效。对此，本院认为，本案当事人陈述及在案证据显示，2007年3月期间金桥公司的法定代表人为郭书麟，而郭书麟本人并未到大湾塘公司管理事务，其事务长期由郭双方代理，包括操办金桥公司在大湾塘公司增资扩股过程中的认缴出资及其后的股权转让事宜。因金桥公司股东及法定代表人有变动，当事人陈述有矛盾，郭双方本人拒不到庭接受询问，使郭书麟、郭双方、金桥公司之间的具体关系尚无法定论。但不论其三方内部关系如何，在对外效力上，郭双方的行为足以使大湾塘公司及其他股东认为其有权处理金桥公司在大湾塘公司的相关事务。此其一。其二，在2007年3月25日金桥公司向陈文华、张红卫、刘碧虹、晁世忠、张龙、张银路、曾建国、朱秀荣、螘新、刘平等人转让股权时，各方均在股权转让协议上签名。而张银路作为本案有独立请求的第三人，仅否认其所持股权被转出的效力，对受让股权的效力其本人并未否认；螘新的声明书未经公证，真实性无法确定；曾建国、张红卫、朱秀荣虽出具声明称2007年4月大湾塘公司股权转让及与之相关的工商变更登记、股东会决议上并非其本人签字，其本人不知道此事，但其三人并未直接明确否认此次股权受让的效力。除张银路、曾建国、张红卫、朱秀荣四人外，此次受让股权的陈文华、刘碧虹、晁世忠、张龙、刘平等人亦未提出此次股权转让相关的协议、股东会决议无效的主张。故金桥公司主张2007年3月20日股东会决议、3月25日的股权转让协议无效，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。进而金桥公司基于上述主张，请求本院确认2007年9月1日《股东会决议》及9月2日《股权转让协议》无效，确认2010年1月8日《股东会决议》及2份《股权转让协议》无效，亦缺乏相应的事实依据和法律依据，本院不予支持。针对金桥公司提出的大湾塘公司的工商登记应恢复为郭书麟出资150万元，占6.77%，何金勤出资400万元，占18.06%，金桥公司出资1665万元，占75.17%的诉讼请求，本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，与金桥公司上述主张对应的大湾塘公司2005年8月28日股东会决议，因郭双方在对公司增加注册资本决议事项的具体执行过程中，伪造金融票证，编造了金桥公司向大湾塘公司电划780万元出资款，何金勤向大湾塘公司电划400万元出资款的事实，金桥公司请求确认的上述事实，已有行政机关向大湾塘公司发出整改通知要求其对虚假出资的违法事项进行整改，且有生效的刑事判决书确认存在违反法律、行政法规规定的情形，故本院对金桥公司的该项诉讼主张不予认可。关于张银路的诉讼主张应否支持的问题。本院认为，陈文华、刘碧虹、张龙提交的大湾塘公司2008年11月17日-18日股东会决议、2011年8月23日股东会决议、2011年11月26日董事会决议证明，张银路原持有的大湾塘公司股份在2007年9月2日转让至郭书麟名下后，张银路仍作为公司股东、董事，参与了大湾塘公司的经营决策、运营管理等，张银路对于其股权在未经其同意或授权即被转让的事实，至迟于2010年1月8日大湾塘公司进行第四次变更登记时就应当知晓。现张银路申请加入本案诉讼并提出请求确认郭书麟、郭双方非法转让其64万元股权无效，张银路系大湾塘公司的自然人股东，出资64万元占大湾塘公司注册资本的2.89%的诉讼主张，已过法律规定的诉讼时效，故对其诉讼请求本院不予支持。陈文华、刘碧虹、张龙关于张银路的诉请已过诉讼时效的抗辩观点，本院予以采纳。综上所述，原告陈文华、刘碧虹、张龙，第三人金桥公司、张银路的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院均不予支持。被告郭书麟、郭双方，第三人刘平、晁世忠、张红卫、曾建国、朱秀荣、螘新经本院依法传唤，无正当理由，据不到庭，本院依法缺席审判。依照《中华人民共和国民法总则》第八条、第八十五条、第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第五条、第十一条、第二十条第一款、第二十二条第一款、第二十八条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、驳回原告陈文华、刘碧虹、张龙的诉讼请求；二、驳回第三人北京金桥时空投资有限公司的诉讼请求；三、驳回第三人张银路的诉讼请求。案件受理费152550元，由陈文华、刘碧虹、张龙负担；第三人之诉案件受理费34800元减半收取17400元，由第三人北京金桥时空投资有限公司负担；第三人之诉案件受理费10200元减半收取5100元，由第三人张银路负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长  李晓丹审判员  马克辉审判员  苏春平二〇一九年九月三日书记员  李颖洁书记员  章 涛