福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初8822号 原告：赵建太，男，汉族，1976年8月26日出生，住福建省厦门市思明区。 原告：赵建文，男，汉族，1971年5月8日出生，住福建省华安县。 两原告共同委托诉讼代理人：吕亮亮，福建天衡律师事务所执业律师。 被告：陈银添，男，汉族，1987年8月5日出生，住福建省龙岩市漳平市。 原告赵建太、赵建文与被告陈银添股权转让纠纷一案，本院于2019年7月16日立案后，依法适用简易程序于2019年9月3日公开开庭进行了审理。原告赵建太、赵建文的共同委托诉讼代理人吕亮亮，被告陈银添到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵建太、赵建文向本院提出诉讼请求：1.判令陈银添继续履行与赵建太、赵建文签订的《股权转让协议》；2.判令陈银添向赵建太、赵建文支付股权转让剩余款项84万元及逾期付款违约金（自2018年11月1日起按84万元的日1‰计至实际支付之日止）。庭审后，赵建太、赵建文申请撤回第1项诉求。事实和理由：2018年9月12日，赵建太、赵建文与陈银添签订了一份《股权转让协议》，协议约定“赵建太、赵建文以144万元的价格转让其持有的厦门鹭达兴广告器材有限公司（以下简称鹭达兴公司）80%的股权及所有固定资产；上述转让款分多期支付，陈银添分别于2018年9月13日前、2018年10月31日前支付转让款55万元、15万元；剩余74万元转让款分12期付清。《股权转让协议》签署之后，赵建太、赵建文积极履行该协议项下的义务，配合陈银添办理完毕股权的工商变更登记。但陈银添仅向赵建太、赵建文支付了第一期转让款55万元及第二期转让款中的5万元。此后经赵建太、赵建文多次催促，陈银添均无故拒绝支付转让款。赵建太、赵建文认为陈银添已经以其行为表明不履行《股权转让协议》项下的付款义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条的规定，赵建太、赵建文可以在其他分期还款债务履行期限届满之前要求陈银添立即向赵建太、赵建文支付全部剩余转让款，并根据协议的约定支付逾期付款的违约金。 陈银添辩称，1.赵建太、赵建文与陈银添为一般客户关系，赵建太、赵建文称精力有限要转让公司，并告知陈银添公司经营很好，业绩很好，双方就公司转让这一事项前后沟通不到一个月就把转让协议签了，并没有赵建太、赵建文所说的考虑了好几个月的时间。2.陈银添对喷绘机器、工厂运作并不了解，而赵建太、赵建文则经验丰富，陈银添接管一个月后，才知道公司经营都是亏损，之前赵建太、赵建文未提供公司财产报告和设备资产清单。陈银添也从同行处了解到鹭达兴公司转让价格在60万至80万左右，与赵建太、赵建文估价180万元价格差距巨大，且合同约定的违约金标准也偏高。3.鹭达兴公司机器设备确实存在损坏，缺失主要零件、零件老旧等情况，设备价值远低于赵建太、赵建文所说的价值。陈银添去年10月起积极与赵建太、赵建文沟通，并未如赵建太、赵建文所述无故拒绝支付。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年9月12日，赵建太、赵建文作为转让方，陈银添作为受让方共同签订《股权转让协议》一份，约定：鹭达兴公司系于2004年6月4日登记注册的公司，注册资本50万元，实缴出资50万元，其中赵建太出资45万元，占公司90%的股权，赵建文出资5万元，占公司10%股权；赵建太、赵建文自愿将其所持鹭达兴公司80%的股权及所有固定资产转让给陈银添，其中赵建太占其合法持有公司股权70%的股权35万元，赵建文占其合法持有公司股权10%的股权5万元，设备折价总计104万元；该股权转让款分多期支付，陈银添应于2018年9月13日前向赵建太、赵建文支付转让款55万元，于2018年10月31日前支付15万元，剩余转让款74万元分12期付清（付款日期自2018年11月1日至2019年10月31日前付清）；双方应于2018年11月1日前完成本次股权转让的过户手续，陈银添自2018年11月1日起开始按其出资比例对公司分享利润及分担风险，享有公司的股东权利并履行股东义务；如陈银添未能如期支付股权价款，每逾期一日，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金，如逾期30天，则赵建太、赵建文有权单方解除合同；本协议签订之日起三年内，双方均不得退股，若要退股，退股时公司总资产的评估标准按陈银添入股时赵建太、赵建文提供的公司资产清单折旧率进行计算。鹭达兴公司在该协议尾部赵建太、赵建文签字处加盖了公章。 协议签订后，陈银添分别于2018年9月13日、2018年9月14日、2018年9月17日、2018年9月21日、2018年11月3日向赵建太、赵建文支付股权转让款18万元、25万元、10万元、2万元、5万元。 厦门市思明区人民法院于2019年3月13日立案受理了陈银添诉赵建太、赵建文、鹭达兴公司股权转让纠纷一案，陈银添要求判令：1.撤销讼争《股权转让协议》；2.赵建太、赵建文立即返还陈银添股权转让款；3.赵建太、赵建文协助陈银添将鹭达兴公司80%的股权变更回赵建太、赵建文名下。厦门市思明区人民法院于2019年5月23日作出（2019）闽0203民初6423号民事判决，判决驳回陈银添的全部诉讼请求。该判决已经于2019年6月25日发生法律效力。该判决书同时还查明：陈银添向赵建太、赵建文支付了60万元股权转让款后，双方亦到工商管理部门办理了股权变更登记，赵建太、赵建文陆续将公司及设备交由陈银添经营管理。 本院认为，陈银添与赵建太、赵建文签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。合同签订后，赵建太、赵建文依约履行了合同项下的全部义务，即将鹭达兴公司80%的股权变更登记至陈银添名下、将鹭达兴公司及设备交由陈银添经营，陈银添应依约向赵建太、赵建文支付股权转让款。陈银添辩称转让价格过高、机器设备存在损坏，但未举证证明，对其抗辩，本院不予采信，陈银添基于同样的理由要求撤销《股权转让协议》亦已被生效判决驳回。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。本院认为，该规定也可适用于本案中，本案中陈银添未支付的到期股权转让款已经超过了全部股权转让款的五分之一，故赵建太、赵建文要求陈银添支付剩余的全部股权转让款84万元并从第一次逾期之日即2018年11月1日起支付违约金，有事实和法律依据。《股权转让协议》约定陈银添逾期付款的，按股权转让总价款的日1‰支付违约金，陈银添抗辩称该违约金标准过高，应予调整，本院结合双方合同的实际履行情况、当事人过错程度、双方的预期利益等因素，综合考虑违约金制度的补偿功能和惩罚功能，对赵建太、赵建文主张的违约金标准予以调整按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算。赵建太、赵建文主张的违约金标准，超出上述部分，不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零八条、第一百一十四条、第一百二十四条、第一百六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、陈银添应于本判决生效之日起十日内向赵建太、赵建文支付股权转让款84万元及逾期付款违约金（以84万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计至实际付款之日止）； 二、驳回赵建太、赵建文的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14174元，减半收取计7087元，由赵建太、赵建文负担714元，陈银添负担6373元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  李林娴 二〇一九年九月十六日 书记员  陈瑜玲 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。 第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。