大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0202民初613号原告：郑硕，男，1984年12月29日出生，回族，户籍地河北省张家口市桥**。原告：张夏璐，女，1988年6月2日出生，汉族，户籍地河北省张家口市桥**。以上二原告共同委托诉讼代理人：孙庭超，系辽宁法大律师事务所律师。被告：华力（大连）教育咨询有限公司，住大连市沙河口区浪花街******。法定代表人：刘志功，系该公司董事长。被告：刘志功，男，1963年3月24日出生，汉族，户籍地大连市西岗区。以上二被告共同委托诉讼代理人：韩勇，系辽宁怀瑾律师事务所律师。原告郑硕、张夏璐诉被告华力（大连）教育咨询有限公司、刘志功委托合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人孙庭超及二被告共同委托诉讼代理人韩勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与被告华力（大连）教育咨询有限公司签订的《华力（大连）教育咨询有限公司合同书》；（注：日期不同的五份合同书）2、判令被告华力（大连）教育咨询有限公司向原告偿还本金805208元及利息60390.6元（2017年8月15日至2018年11月15日，以本金805208元为基数银行同期贷款利率计算）；3、判令被告华力（大连）教育咨询有限公司自2018年11月16日起继续按照同期银行贷款利率向原告支付欠款利息直至本息还清为止；4、判令被告承担本案全部诉讼费用。当庭增加诉讼请求：5、被告刘志功对上述债务承担连带责任。事实和理由：两原告系夫妻关系，与被告签订5份《华力（大连）教育咨询有限公司合同书》，均约定：“被告华力（大连）教育咨询有限公司是大连乾元科技文化交易中心上市公司（以下简称：乾元文交所）的交易商，拥有在乾元文交所进行投资交易资格；鉴于乙方自愿通过甲方投资购买华力财富产品，并托管给华力（大连）教育咨询有限公司将华力财富产品在乾元文交所挂牌上市托管待交易。”原告前后向华力（大连）教育咨询有限公司共转款156万元人民币。经查明被告华力（大连）教育咨询有限公司在该合同中出现欺诈行为，合同中约定的大连乾元科技文化交易中心上市公司并不存在。同时并不存在乾元文交所。被告在合同中存在严重欺诈行为，根据《合同法》第五十四条第二款之规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因被告在合同中出现欺诈行为，原告请求法院依法撤销该合同。被告已偿还原告本金754792元，尚欠本金805208元，请求判令被告偿还原告欠款本金805208元人民币，及利息60390.6元,并自2018年11月16日起按照银行同期贷款利息计算利息损失，赔偿原告利息损失直至本息还清为止。刘志功系华力（大连）教育咨询有限公司股东及法定代表人，多次从个人账户向原告支付合同约定的款项，公司账目与个人账目严重混淆。根据《公司法》相关规定，被告刘志功滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害原告利益，故其应当对华力（大连）教育咨询有限公司债务承担连带责任。被告华力（大连）教育咨询有限公司辩称，在原告与被告华力（大连）教育咨询有限公司签订的合同书当中出现的大连乾元科技文化交易中心上市公司应该为笔误，上市公司应是有限公司字样。因此，被告华力（大连）教育咨询有限公司不存在欺诈的行为。在原告第二项诉讼请求当中，按照原告主张计算的利息应当是48552.92元。其主张的第三项利息没有法律依据。对双方签订的合同没有异议，原告按合同向被告华力（大连）教育咨询有限公司支付的款项也没有异议，被告华力（大连）教育咨询有限公司向原告偿还的款项内容也没有异议。被告华力（大连）教育咨询有限公司同意偿还没有偿还的款项805208元。被告刘志功辩称，原告主张被告刘志功承担连带责任没有法律依据。被告刘志功不应对上述债务承担连带责任。经审理查明，原告郑硕与原告张夏璐系夫妻关系。原告郑硕与被告华力（大连）教育咨询有限公司于2017年5月11日签订了《华力（大连）教育咨询有限公司合同书》，合同中甲方为华力（大连）教育咨询有限公司、乙方为郑硕。合同中约定：“乙方购买《快学汉语》原始票华力财富一号产品500张，价格50万元整的华力财富一号产品一份，托管给甲方进行在乾元文交所进行交易和运营管理，形成标准的原始票托管关系。托管期限自2017年5月11日到2018年11月11日”。另约定：“被告华力（大连）教育咨询有限公司是大连乾元科技文化交易中心上市公司（以下简称：乾元文交所）的交易商，拥有在乾元文交所进行投资交易资格；鉴于乙方自愿通过甲方投资购买华力财富产品，并托管给华力（大连）教育咨询有限公司将华力财富产品在乾元文交所挂牌上市托管待交易。双方就投资及托管、收益等事宜，经过友好协商，证立原始票托管协议如下：”。原告郑硕与被告华力（大连）教育咨询有限公司就同样的内容于2017年5月10日、2017年5月22日、2017年6月12日分别签订签订《华力（大连）教育咨询有限公司合同书》，原告郑硕分别购买《快学汉语》原始票华力财富一号产品30张、价格3万元整、托管期限自2017年5月10日到2018年11月10日；产品500张、价格50万元整、托管期限自2017年5月22日到2018年11月22日；产品500张、价格50万元整、托管期限自2017年6月12日到2018年12月12日。原告张夏璐于2017年5月17日与被告华力（大连）教育咨询有限公司签订《华力（大连）教育咨询有限公司合同书》，合同中甲方为华力（大连）教育咨询有限公司、乙方为张夏璐。合同内容与前述合同约定一致，其中产品300张，价格3万元整、托管期限自2017年5月17日到2018年11月17日。上述合同签订后，原告按合同约定向华力（大连）教育咨询有限公司共转款156万元人民币。后被告刘志功代表被告华力（大连）教育咨询有限公司偿还原告本金754792元，尚欠本金805208元未付。被告自2017年8月11日起就上述合同不再给付款项，原告主张自2017年8月15日起计算欠款的利息。另查，原告与被告华力（大连）教育咨询有限公司签订的《华力（大连）教育咨询有限公司合同书》中约定的乾元文交所现不存在，本案被告华力（大连）教育咨询有限公司非为上市公司。本院确认的上述事实，有原告提交的《华力（大连）教育咨询有限公司合同书》五份、中国农业银行银行卡交易明细清单（郑硕中国农业银行业务凭证14张、张夏璐借记卡账户历史明细清单4张及转账记录1张、郑硕农业银行个人明细对账单16张）、华力（大连）教育咨询有限公司工商信息、大连乾元科技文化交易中心有限公司工商信息及原、被告当庭陈述等在案为凭，这些证明材料已经庭审质证和本院审查，应予以采信。本院认为，原、被告合同中预设的条件，即原告在被告华力（大连）教育咨询有限公司处购买的产品由被告进行托管并在乾元文交所待上市的约定，其均不成立。被告作为合同中产品的出卖方，其构成欺诈。根据相关法律规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告据此主张合同涉及欺诈请求予以撤销合同，其主张本院予以支持。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。被告刘志功代被告华力（大连）教育咨询有限公司返还原告相应的款项，现尚余本金805208元未付，原告主张返还，被告华力（大连）教育咨询有限公司亦予以同意，本院予以准许。关于其利息的主张，其未有法律规定，本院不予支持。关于原告要求被告刘志功对被告华力（大连）教育咨询有限公司债务及赔偿的损失承担连带责任的主张。经查明，刘志功系华力（大连）教育咨询有限公司股东及法定代表人，华力（大连）教育咨询有限公司的实际还款行为均系刘志功完成，刘志功从个人账户向原告支付合同约定的款项，公司账目与个人账目已严重混淆，且被告刘志功未举证证明其公司账目与个人账目不存在严重混淆。被告华力（大连）教育咨询有限公司及刘志功在经营中各自账目的界线模糊，被告刘志功有滥用公司独立人格以逃避债务之行为。由于两被告账目及财产混同已构成人格混同，存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任，恶意逃避债务的行为，其行为严重损害公司债权人郑硕、张夏璐的利益。违反了《中华人民共和国公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的规定，故被告刘志功应当对被告华力（大连）教育咨询有限公司债务及赔偿损失承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，判决如下：一，撤销原告郑硕、张夏璐与被告华力（大连）教育咨询有限公司签订的五份《华力（大连）教育咨询有限公司合同书》；二、被告华力（大连）教育咨询有限公司偿还原告郑硕、张夏璐本金805208元；上述给付款项于本判决发生法律效力之日起十日内给付。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、被告刘志功对被告华力（大连）教育咨询有限公司应给付原告的款项承担连带还款责任。四，驳回原告其它诉讼请求。本案诉讼费17308元（含案件受理费12460元，保全费4848元），由原告郑硕、张夏璐负担1298元，由被告被告华力（大连）教育咨询有限公司负担16010元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。并于递交上诉状之次日起7日内，向本院缴纳上诉费用，逾期不交的按放弃上诉处理。审 判 长  李 军人民陪审员  孙亚芹人民陪审员  王圣云二〇一九年九月十六日书 记 员  肖文玉