湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘06民终2844号上诉人（原审被告）：湖南泰翔房地产开发有限公司，住所地湘阴县文星镇东茅西路。法定代表人：黄建军，该公司总经理。委托诉讼代理人：兰新富，湖南云盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄招时，湖南云盟律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王德泉，男，1957年10月29日出生，汉族，住湘阴县。被上诉人（原审原告）：余先明，男，1963年7月8日出生，汉族，住湘阴县被上诉人（原审原告）：余建斌，男，1964年2月3日出生，汉族，住湘阴县。上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：曾彪，湖南九野律师事务所律师。原审被告：黄建军，男，1965年8月19日出生，汉族，住湘阴县。原审被告：胡小平，女，1965年9月4日出生，汉族，系黄建军妻子，住址同上。上述二原审被告的共同委托诉讼代理人：兰新富，湖南云盟律师事务所律师。上述二原审被告的共同委托诉讼代理人：黄招时，湖南云盟律师事务所实习律师。上诉人湖南泰翔房地产开发有限公司（以下简称泰翔公司）因与被上诉人王德泉、余先明、余建斌，原审被告黄建军、胡小平债权债务概括转移合同纠纷一案，不服湖南省湘阴县人民法院（2018）湘0624民初2748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人泰翔公司及原审被告黄建军、胡小平的原委托诉讼代理人陈佩仪，被上诉人王德泉、余建斌及王德泉、余先明、余建斌的共同委托诉讼代理人曾彪到庭参加诉讼。庭后泰翔公司及黄建军、胡小平终止了与陈佩仪的委托诉讼代理关系，并对陈佩仪的法庭陈述、辩论意见予以认可。本案现已审理终结。泰翔公司向本院上诉请求：撤销原判，改判驳回王德泉、余先明、余建斌对泰翔公司的诉讼请求。事实与理由：一、原判未追加案外人刘世华为本案第三人，故原判认定事实不清，证据不足。1、王德泉、余先明、余建斌并无证据证明案外人刘世华与黄建军2014年9月16日交纳的竞买保证金中有500万元实际为王德泉、余先明、余建斌与刘世华共同出资。2、原判认定刘世华将入股资金及相关权利转让给王德泉、余先明、余建斌，与王德泉、余先明、余建斌在一审提供的《状元新城总承包项目刘世华退股协议书》严重不符。3、原判认定王德泉、余先明、余建斌系竞买国有土地使用权出资的隐名股东且已给付刘世华退股款项，并无证据证明。二、原判认定泰翔公司负有向王德泉、余先明、余建斌给付1100万元可预期利润的义务，法律逻辑荒谬且无法律依据。1、黄建军与案外人刘世华于2014年11月8日签订的《股份协议书》关于股份利润分成的约定违反法律原则，系无效约定。2、刘世华既已退股，王德泉、余先明、余建斌被代表的隐名股东权益也随之被撤销，黄建军、泰翔公司不再负有向刘世华、王德泉、余先明、余建斌给付1100万元可预期利润的义务。3、王德泉、余先明、余建斌一审起诉请求给付的是土地股权转让款1100万元，且庭审中坚持不变更诉讼请求，原判径行变更为给付债权转让款，没有事实和法律依据。被上诉人王德泉、余先明、余建斌辩称：土地股权转让是债形成的方式，本案案由为债权转让纠纷没有歧义，也不存在必须追加案外人刘世华为本案第三人的法定情形。原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。原审被告黄建军、胡小平辩称，同意泰翔公司意见。王德泉、余先明、余建斌向一审法院起诉请求：一、判令泰翔公司、黄建军、胡小平向王德泉、余先明、余建斌支付土地股权转让款人民币1100万元及利息（自2015年9月28日起按同期银行贷款利率分段计算至付清之日），并互负连带清偿责任；二、诉讼费用全部由泰翔公司、黄建军、胡小平承担。一审法院审理查明：泰翔公司系自然人黄建军于2014年8月29日在湘阴县市场监督管理局注册成立的自然人独资企业，注册资本4180万元。2014年9月19日，黄建军出资1738万元，案外人刘世华（虽然以刘世华个人名义，实际为王德泉、余先明、余建斌及刘世华四人共同出资）出资500万元，两人共计向国土局交纳保证金2238万元，在岳阳市国土资源网上交易系统举行的国有土地使用权网上挂牌出让中，竞得湘阴网2014-27宗地的国有土地使用权。成交宗地位于湘阴县状元桥街以南，土地面积7804.58平方米。成交总价为人民币2258万元。2014年9月22日，出让人湘阴县国土资源局与竞得人黄建军、刘世华签订了《挂牌出让成交确认书》。2014年11月8日，黄建军（甲方）与案外人刘世华（乙方）签订了《股份协议书》，载明“1.本项目开发双方共同出资，乙方只出资500万元，占27%股份，余款由甲方出资完成占73%股份。2.本着项目管理程序简洁，内部不产生矛盾，乙方不参加该项目的生产经营、财物等管理，全权交予甲方管理。3.根据上述两点，甲方将乙方股份利润分成，包干计价为壹仟壹佰万元（￥1100.00万元）支付给乙方。4.本包干利润支付时间：开盘后20天退还本金500万元，开盘后6个月支付200万元，开盘后12个月支付300万元，开盘后15个月支付300万元，开盘后18个月支付300万元。5.本协议应支付给乙方的所有款项及乙方其他与本项目有关款项，甲方支付到位后，本协议解除，同时乙方土地摘牌时所占的27%土地股份移交给甲方”。后黄建军与刘世华将上述竞得的该宗国有土地使用权登记在泰翔公司名下。之后王德泉、余先明、余建斌与案外人刘世华为共同承包“状元新城”工程施工项目，签订了《股东协议书》，载明“一、资金组成情况。该项目承包押金为1500万元整（其中刘世华、王德泉、余先明共计投入1300万元整，余建斌投入200万元整），各股东具体融资金额以财物收据为准。后续工程建设资金约为1500万元，考虑到各股东的实际情况，后续资金余建斌不再继续投入，均由刘世华、王德泉、余先明负责调用。二、利润分红。1.工程建设。在与发包方清算结算后，先付清所有建筑成本、民工工资及股本金后所得的利润再进行分红。利润的分配刘世华30%，王德泉30%，余先明30%，余建斌10%。2.土地股份。与发包方达成协议的27%土地股份，打包返还的1100万元整，除去费用后刘世华30%，王德泉30%，余先明30%，余建斌10%”。2014年11月8日，案外人刘世华代表湖南久安建筑工程有限责任公司（以下简称久安公司）及王德泉、余先明、余建斌与泰翔公司签订了“状元新城”项目《建设工程施工合同》，由久安公司包工包料，总承包施工。2016年1月2日，余先明代表王德泉、余先明、余建斌与案外人刘世华签订《状元新城总承包项目刘世华退股协议书》，载明“一、原项目部负责人刘世华因股东意见大的原因，刘世华愿意退出状元新城承包合伙股份，全部移至余先明、王德泉、余建斌。二、前期所欠工程款、材料款由刘世华移交给余先明后，全部由余先明等三人负责偿还。三、刘世华退股用打包形式400万元（包括土地股份分红金1100万元的分得部分、本人的集资利息和前期工程利润等一切费用）大包干，由余先明开具欠条于2016年端午节前付清（凭欠条）。四、刘世华所筹措的入股资金，由余先明在签字之日6天内一次性付清，（结账余款474万元，划余先明借支200万元，前期支付工程利息和开支200万元，实际账面余额为74万元，入股本金440万元-74万元＝366万元）即366万元整。五、原由刘世华与黄建军签订的土地股份协议书、工程施工合同和承诺书的权利及业务全部转移给余先明等三人。六、原刘世华股份协议和开具的合伙人入股资金条据等签字后全部作废。七、本协议签订后，状元新城工程的施工、管理及经营刘世华不承担任何责任。并请求久安公司更换项目负责人”。2016年1月5日，久安公司向泰翔公司及湘阴县状元新城工程项目部发出通知，载明“新任授权委托代理人经公司及新合伙人同意委任王德泉同志担任该项目管理授权委托代理人工作，且刘世华同志在此项目委任期间所签订的项目管理内部协议及其他有关的事件仍然有效，自动转交给新任授权委托代理人王德泉同志，由该新任授权委托代理人王德泉同志负责该工程委任内的全面工作。其中，刘世华个人在状元新城的债权债务事务由王德泉负责”。2016年1月10日，泰翔公司（甲方）与久安公司（乙方）再次签订《状元新城施工总承包补充协议书》，载明“一、乙方须将王德泉、余先明、余建斌与刘世华四人签订的《退股协议书》提交给甲方一份，由乙方委托王德泉具体负责后续“状元新城”工程的施工。二、原由刘世华代表王德泉、余先明、余建斌四人与法人代表签订的《建设工程施工合同》（2014年11月8日签订版）、《股份协议书》和各项承诺书仍然有效，其权利及义务全部顺移给乙方享有和承担（王德泉、余先明、余建斌）。至于刘世华退股应付给他的入股资金、承包利润及土地股份打包利润等，均由乙方负责处理和承担。甲方与乙方签订的各项承诺、合同及协议与刘世华再无任何关系（相关权利和义务全部顺移至乙方），如刘世华对此提出异议，由乙方负责处理并承担责任”。2016年1月10日，泰翔公司（甲方）与久安公司状元新城项目部（乙方）签订《关于乙方土地入股金伍佰万元和工程款支付的协议》，载明“一、由于现甲方无法单独支付土地入股金500万元，乙方只能将财务上甲方支付乙方的工程款数目中冲减500万元工程款数量，作为甲方支付乙方的土地股本金的本金。原甲方开具的500万元股本金借条作废，但2014年11月8日签订的股份协议书仍然有效。二、自协议签订之日起，甲方只能凭余先明和广飞劳务公司开具的收据，才能支付工程款和支付2014年11月8日签订的股份协议的款项，否则任何人支取的工程款和其他款项乙方不予承认”。2018年12月20日，王德泉、余先明、余建斌向一审法院申请诉讼保全。一审法院于2018年12月26日依法作出（2018）湘0624民初2748号民事裁定书，并依法采取了财产保全措施。另查明，1.2016年1月8日，余先明分两次分别通过银行转账付案外人刘世华现金39万元、97万元，2016年1月16日通过银行转账付50万元，2016年1月18日通过银行转账100万元，2016年2月24日通过银行转账21.1万元和28.9万元，六次共计付人民币336万元。2.泰翔公司分别于2015年6月18日、19日、2015年8月7日分五次共计付案外人刘世华保证金人民币1000万元。3.黄建军与胡小平系夫妻关系，胡小平收取了泰翔公司部分商品房销售款项。4.泰翔公司“状元新城工程施工业务由久安公司总承包，王德泉、余先明、余建斌及案外人刘世华为久安公司“状元新城”项目部承包人。5、泰翔公司与2015年9月10日取得湘阴县房地产管理局颁发的湘房预字（2015）第26号《商品房预售许可证》，“状元新城”项目商品房随即开盘销售。一审法院认为，本案争议的焦点：一、王德泉、余先明、余建斌主体是否适格问题；二、本案是股权转让还是债权转让问题；三、泰翔公司、黄建军、胡小平的责任承担问题。一、王德泉、余先明、余建斌主体是否适格问题。根据相关的法律、法规规定及惯例，在国有土地使用权挂牌出让中，个人可参加竞买。在竞得国有土地使用权后，可将竞得的国有土地使用权登记在竞买人为其中股东的房地产开发有限公司名下进行房地产开发。因泰翔公司系黄建军注册成立的个人独资企业，当黄建军与案外人刘世华将双方共同出资竞得的一宗国有土地使用权登记在泰翔公司名下后，黄建军与案外人刘世华于2014年11月8日签订的《股份协议书》实际上应认定为退股协议，并认定刘世华在土地摘牌时所占有的27%股份已经实际转让给黄建军，黄建军依据该协议所产生的权利与义务相应的应全部由泰翔公司享有与承担。对此，泰翔公司与久安公司“状元新城”项目部签订的《关于乙方土地入股股金伍佰万和工程款支付的协议》已进行了书面确认。故泰翔公司应依约应退还案外人刘世华土地入股金500万元及支付可预期房地产开发利润1100万元。根据王德泉、余先明、余建斌与案外人刘世华签订的《股东协议书》及《状元新城总承包的项目刘世华退股协议书》，王德泉、余先明、余建斌系竞买国有土地使用权时刘世华出资500万元的隐名股东，案外人刘世华已于2016年1月2日将其与黄建军签订的《股份协议书》所享有的权利全部转让给了王德泉、余先明、余建斌。根据泰翔公司与久安公司“状元新城”项目部签订的《状元新城施工总承包补充协议书》、《关于乙方土地入股金伍佰万元和工程款支付的协议》，泰翔公司及法定代表人黄建军对上述债权转让情况及刘世华、王德泉、余先明、余建斌四人共同承包状元新城项目部的情况是清楚的，加之久安公司已明确表示500万元土地入股金及1100万元的可预期房地产开发利润归王德泉、余先明、余建斌所有，与久安公司无关，且王德泉、余先明、余建斌已给付了案外人刘世华退股款项，而泰翔公司也同意承担500万元土地入股金及1100万元可预期利润，故泰翔公司负有给付王德泉、余先明、余建斌1100万元可预期利润的义务。故王德泉、余先明、余建斌主体适格。二、本案是股权转让还是债权转让问题。从本案法律关系来看，存在几个不同当事人之间因订立合同而产生的几个不同债权、债务关系。中间既有因股权转让而产生的债权债务关系，也有因债权转让而产生的新的债权、债务关系。根据合同相对性原则，结合本案债权债务的内容，本案应定性为债权转让纠纷。三、泰翔公司、黄建军、胡小平的民事责任承担问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。本案案外人刘世华将对债务人泰翔公司的债权转让给王德泉、余先明、余建斌，不存在当事人约定不得转让的情形，也没有法律规定不得转让的情形，且已通知泰翔公司，该债权转让行为合法有效。泰翔公司应依2014年11月8日签订的《股份协议书》约定的期限向王德泉、余先明、余建斌履行给付义务。因“状元新城”项目已于2015年9月10日开盘，泰翔公司在“状元新城”开盘后，仍未按合同约定履行给付义务，已构成违约，除应承担给付义务外，还应承担因违约而给王德泉、余先明、余建斌造成的损失。关于违约损失，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，由泰翔公司从债务到期之日起按年利率6%承担利息损失较为适宜。至于黄建军、胡小平与本案无关，不承担本案任何民事责任。故王德泉、余先明、余建斌以黄建军与泰翔公司财产混同，胡小平收取公司售房款，应承担本案连带责任的诉讼请求，因证据不足，一审法院不予支持。综上所述，泰翔公司、黄建军、胡小平以王德泉、余先明、余建斌的原告主体不适格，本案是债权转让纠纷，王德泉、余先明、余建斌主张的股权纠纷不能成立，诉讼请求应予驳回的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、由泰翔公司于判决生效之日起十日内偿付王德泉、余先明、余建斌债务人民币1100万元，并承担利息（以200万元、300万元、300万元、300万元为基数，分别从2016年3月11日、2016年9月11日、2016年12月11日、2016年3月11日起，按年利率6%计算利息至偿还之日止）；二、驳回王德泉、余先明、余建斌的其他诉讼请求。如未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案件受理费87800元，诉讼保全费5000元，共计人民币92800元，由泰翔公司承担。本院二审期间，双方均未提供新的证据。本院二审查明：2014年11月10日，黄建军出具承诺书，载明“本人黄建军与刘世华于2014年9月19日17时在岳阳市国有土地使用权网上挂牌中竞得位于湘阴县，土地面积7804.58平方米，成交价为贰仟贰佰伍拾捌（万）元整，黄建军占73%，刘世华占27%。为方便开发，双方同意将该宗土地使用权登记到泰翔公司名下。本人承诺按2014年11月8日签订的股东协议执行，特此承诺。此承诺可作法律依据”。2016年1月10日，黄建军代表泰翔公司（甲方）与王德泉代表的久安公司（乙方）签订的《状元新城施工总承包补充协议书》首部载明“原刘世华、王德泉、余先明、余建斌四人共同签订的《股东协议书》，约定四人合伙共同承包甲方‘状元新城’工程的施工，并由刘世华代表四人与甲方法人代表在2014年11月8日签订了《建设工程施工合同》和《股份协议书》，由乙方委托刘世华为‘状元新城’工程施工的项目负责人。开工至今，裙楼部份分全部完成主体施工并通过主体验收，住宅已经施工**。因情况变化，刘世华已与王德泉、余先明、余建斌签订了退股协议书，刘世华退出了与王德泉、余先明、余建斌三人的合作，约定由王德泉、余先明、余建斌三人共同负责‘状元新城’项目的后期施工。为明确以后甲乙双方的权利、义务及责任，互相配合保质保量完成‘状元新城’工程建设，双方经友好协商，达成共识签订以下协议……”。二审中，泰翔公司称案外人刘世华向该公司主张了1100万元包干利润分成款，但对具体情况不清楚。本院二审查明的其他案件事实与一审查明的一致。本院认为，本案系因案外人刘世华将案涉《建设工程施工合同》和《股份协议书》的权利义务全部转移给王德泉、余先明、余建斌，泰翔公司与王德泉、余先明、余建斌（久安公司）签署《状元新城施工总承包补充协议书》对此予以确认后，《建设工程施工合同》的相对方泰翔公司、《股份协议书》的相对方黄建军与王德泉、余先明、余建斌就此产生的权利义务纠纷，故本案案由应确定为债权债务概括转移合同纠纷。二审双方争议的焦点是：1、案外人刘世华与黄建军于2014年11月8日签订的《股份协议书》是否有效？泰翔公司应否支付王德泉、余先明、余建斌1100万元？2、原判是否应追加而未追加案外人刘世华为第三人？关于焦点1.《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，案外人刘世华与黄建军共同出资于2014年9月19日竞得湘阴网2014-27宗地的国有土地使用权，泰翔公司以竞得人名义于2014年9月22日与出让人湘阴县国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》。案外人刘世华与黄建军于2014年11月8日签订《股份协议书》，对双方各自出资份额、刘世华不参与经营管理、由黄建军分期支付刘世华包干利润分成共1100万元、黄建军将应付刘世华款项付清后刘世华将其出资份额移交给黄建军等作出约定，该协议系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的规定，也不具有合同无效的其他法定情形，应认定为有效。双方当事人应当信守承诺，依约履行合同义务。泰翔公司称《股份协议书》无效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。黄建军将上述与案外人刘世华共同出资竞得的国有土地使用权登记在泰翔公司名下进行房地产项目开发，并于上述《股份协议书》签订的同日，与案外人刘世华代表的久安公司签订了“状元新城”项目《建设工程施工合同》，由久安公司包工包料总承包进行工程施工；泰翔公司与久安公司状元新城项目部于2016年1月10日签订的《关于乙方土地入股金伍佰万元和工程款支付的协议》确认2014年11月8日签订的股份协议书仍然有效；根据黄建军代表泰翔公司与王德泉代表的久安公司于2016年1月10日签订的《状元新城施工总承包补充协议书》首部载明的内容，泰翔公司对刘世华、王德泉、余先明、余建斌四人合伙承包“状元新城”工程施工、刘世华代表四人与泰翔公司法定代表人黄建军在2014年11月8日签订《建设工程施工合同》和《股份协议书》、刘世华已与王德泉、余先明、余建斌签订退股协议书退出了合伙承包、由王德泉、余先明、余建斌三人共同负责“状元新城”项目的后期施工等事项均进行了确认；泰翔公司或黄建军均未向案外人刘世华支付《股份协议书》约定的1100万元包干利润分成款，刘世华在退出与王德泉、余先明、余建斌一起对“状元新城”项目的施工承包合伙后，将对黄建军的该1100万元债权转让给王德泉、余先明、余建斌。黄建军名下的一人公司泰翔公司在《状元新城施工总承包补充协议书》条款中对《建设工程施工合同》《股份协议书》的权利义务全部转移给王德泉、余先明、余建斌进行了确认。根据《中华人民共和国合同法》第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外”、第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”的规定，刘世华在《建设工程施工合同》《股份协议书》中的权利义务均已概括转移给王德泉、余先明、余建斌，泰翔公司应当按照约定向王德泉、余先明、余建斌支付“状元新城”项目包干利润分成款1100万元，并依法承担逾期付款违约责任。《状元新城施工总承包补充协议书》同时对由王德泉、余先明、余建斌负责处理和承担刘世华应退的入股资金、承包利润及土地股份打包利润等，以及如刘世华提出异议，由王德泉、余先明、余建斌负责处理并承担责任进行了约定。王德泉、余先明、余建斌受让取得刘世华与黄建军、泰翔公司签订的《建设工程施工合同》《股份协议书》中的合同权利义务，并已在一审中举证证明已经向刘世华支付相关款项。原判认定本案为债权转让法律关系，案由归纳不准确，应予纠正，但原审判决泰翔公司支付王德泉、余先明、余建斌包干利润分成款1100万元，并从债务到期之日起按年利率6%承担利息损失，并无不当。泰翔公司上诉称原判认定王德泉、余先明、余建斌已付刘世华退股款项证据不足，与事实不符，本院不予采纳；泰翔公司称原判认定债权转让关系，判令泰翔公司向王德泉、余先明、余建斌支付包干利润分成款不当的上诉理由也不能成立，本院不予采纳。关于焦点2.《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。”第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十一条第一款规定：“根据民事诉讼法第五十六条的规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人；无独立请求权的第三人，可以申请或者由人民法院通知参加诉讼。”本案一审中，案外人刘世华并未对双方争议的1100万元提出诉讼请求，刘世华未申请作为第三人参加诉讼，泰翔公司或黄建军、胡小平也未提出应通知刘世华参加诉讼。刘世华不是本案必要共同诉讼的当事人，泰翔公司如认为有必要，完全可以在一审中申请刘世华作为证人出庭作证。如案外人刘世华对1100万元债权转让款有异议，或另行向泰翔公司主张权利，泰翔公司可以依据《状元新城施工总承包补充协议书》的约定要求由王德泉、余先明、余建斌承担责任。泰翔公司称一审法院应追加而未追加刘世华为本案第三人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，上诉人泰翔公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。本案一审判决认定基本事实清楚，程序合法，适用法律、裁判说理有瑕疵，应予纠正；但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费87800元，由上诉人湖南泰翔房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  袁小文审判员  甘春汉审判员  周闻丽二〇一九年九月十九日书记员  夏 琦附有关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。