四川省北川羌族自治县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0726民初2129号 原告：姜杉，女，生于1984年12月25日，汉族，住四川省绵阳市游仙区。 委托诉讼代理人：钟涛，四川科大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭超群，四川科大律师事务所律师。 被告：邓思羽，女，生于1995年7月24日，汉族，四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：王强，四川易通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴训洪，四川临龙律师事务所律师。 被告：邓香容，女，生于1976年2月28日，汉族，四川省绵阳市涪城区。 原告姜杉与被告邓思羽、邓香容合伙协议纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姜杉的委托诉讼代理人钟涛，被告邓思羽及其委托诉讼代理人王强、吴训洪，被告邓香容到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告姜杉向本院提出诉讼请求：1.要求两被告向原告退还投资款30万元并承担连带责任；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：两被告以开设绵阳市涪城区咖啡陪你饮品店为名，由被告邓思羽与原告于2017年3月24日签订了《股权认购协议》约定，新店面位于绵阳市涪城区，原告以3万元／1%认购“绵阳市涪城区咖啡陪你饮品店”10%的股份，后原告向被告转账支付了30万元认购款。被告未按约定将“绵阳市涪城区咖啡陪你饮品店”从万达广场三楼搬迁至一楼，而是重新开设了名为“极地创意餐吧”的店面，被告未履行股权认购协议义务，构成根本违约。“绵阳市涪城区咖啡陪你饮品店”系个体户，不存在股权转让，原告不能作为该饮品店的股东进行工商登记，而被告邓思羽提供的协议中，大量出现“公司、股份、公司章程”等与公司有关的字眼误导原告，致使原告产生重大误解而签订协议，应予以撤销。两被告为母女关系，“绵阳市涪城区咖啡陪你饮品店”的经营者为被告邓香容，两被告以该店为名对外吸引投资系共同行为，原告投资的是“绵阳市涪城区咖啡陪你饮品店”而非“极地创意餐吧”，原告不能实现合同目的，为维护原告的合法权益，故提起诉讼。 被告邓思羽辩称，1.原告签订的《股权认购协议》明确约定原告认购的“咖啡陪你饮品店”的店面股份，饮品店不是公司，不具有公司法上的股份，且该店面工商登记为个体户，客观上原告也无法在工商登记中体现，故该《股权认购协议》名为股权认购实为个人合伙协议；2.通过微信群里交谈的内容证实，原、告在签订协议后长达一年的时间里，共同为在涪城万达一楼设立店面取名为“极地餐吧”且共同参与合伙事务，行使对餐吧的经营、管理；3“咖啡陪你饮品店”的经营者邓香容系被告邓思羽的母亲，其已将该店赠与被告邓思羽，故被告邓思羽作为《股权认购协议》的主体适格；4、原、被告合伙的目的是开店，将“咖啡陪你饮品店”变更为“极地创意餐吧”是经全体合伙人一致同意的；5.原告参与了合伙店面的经营管理，行驶了合伙人的权利，其合伙目的已实现。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 被告邓香容辩称，两被告系母女关系，其将“绵阳市涪城区咖啡陪你饮品店”赠与邓思羽后，就由邓思羽经营管理，与被告邓香容无关。新店面亏损的时候，与他们交流过，因杨桥不愿意出钱，其他人员都没有出钱。 本院经审理认定事实如下：2017年3月24日，原告与被告邓思羽签订了《股权认购协议》约定，原告姜杉认购被告邓思羽持有“绵阳市涪城区咖啡陪你饮品店”股份，2017年店面新地址设立于绵阳市涪城区；认购及投资目的：原、被告双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期合作关系，保证双方在长期合作中共同发展、利益共享；原告认购10%的股权，每1%股权交纳股金3万元，认购款30万元；原告在签订认购合同3个工作日内将认购款支付到被告的银行账户上；在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内，完成召开新老股东大会，修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必要手续；本协议未尽事宜，由双方另行商议签订补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，具有同等法律效力等内容。协议签订后，原告姜杉向被告转款30万元。 被告邓思羽分别于2019年7月1日、7月23日向四川省绵阳市绵州公证处、四川省绵阳市安州区公证处申请保全证据及保全视听资料，两公证处分别对被告邓思羽注册使用的微信号：“+8615908223799”、“W771737869”有关“极地.POLAR大家庭”、“快乐行天下”、“极地桃乐丝”、“极地POLAR股东事宜商讨群”中的微信成员基本信息、聊天记录进行了截屏图片、摄像、拍照，同时对被告邓思羽使用微信与“万达百货玉主管”微信昵称为“—”从2018年12月28日16：08分至2019年1月23日11：28分的聊天记录进行了拍照后，制作了公证书及相粘连的截屏资料、照片。“极地.POLAR大家庭”微信群中有18位群成员，分别是：邓思羽、杨桥、杜玲萍、黄勇、姜杉、马凤、邓香容及各自的亲属等；“快乐行天下”微信群中有13位群成员，分别是：邓思羽、马凤、杜玲萍及各自的亲属等；“极地桃乐丝”系杨桥微信昵称；“极地POLAR股东事宜商讨群”微信群12位群成员，分别是：邓思羽、杨桥、黄勇、杜玲萍的丈夫蓝灵、马凤、姜杉、邓香容等。 微信聊天记录表达了如下内容：1.被告邓思羽筹备在绵阳市涪城区装修新店面、开业的事宜；2.2017年5月7日，被告邓思羽将绵阳市涪城区店面取名：中文名字“极境”（英文名字：ｐｏｌａｒ）告知微信群里的人员，并于2018年5月23日再次告知微信群里的人员，店面名字为极地创意融和餐吧，开始试营业，微信群里的人员未提出反对意见；3.2018年7月20日晚，微信群中的邓思羽、杨桥、杜玲萍、黄勇、姜杉、马凤等相关人员在“极地创意融和餐吧”参加开业派对，7月21日“极地创意融和餐吧”开始正式营业；4.2018年8月25日，被告邓思羽在微信群中发送《ＰＯＬＡＲ前期费用支出表》，费用为1534600元；5.2018年9月19日，杜玲萍的丈夫蓝灵将《极地股本构成及部分问题解决的三个方案》、《前期投资情况》发送在微信群中；6.2018年10月25日，“极地ＰＯＬＡＲ股东事宜商讨群”中的人员召开股东会，被告邓思羽将《极地创意融和餐吧股权结构及分配解决方案》发送在微信群中；7.2018年12月16日、29日“极地ＰＯＬＡＲ股东事宜商讨群”中的人员分别召开股东会，被告邓思羽发送29日的会议内容为：商讨解决万达房租事宜；经营情况审计已出，需各位股东解决“极地创意融和餐吧”的发展；8.2018年12月30日，被告邓思羽在“极地ＰＯＬＡＲ股东事宜商讨群”中发送内容为：餐吧面临全体员工工资无法发放、无资金偿还所欠货款、万达再次通知，不准时交付房租将收回铺面；9.2019年1月6日、2月2日，被告邓思羽在“极地ＰＯＬＡＲ股东事宜商讨群”中发送内容为：万达已下令收铺、现面临全体员工工资无法发放及外欠货款、万达收铺后，被告处理了厨房机器及全部座椅共计13000元用于发放部分极地员工工资，被告四处借款解决部分欠款及外欠货款；10.2019年2月2日，杜玲萍的丈夫蓝灵在“极地ＰＯＬＡＲ股东事宜商讨群”中发送内容为：他们投资的是“咖啡陪你”的品牌店，与被告邓思羽开的“极地”并没有关系，不然他们也不会在2017年5月就要求被告邓思羽将投资明细拿出来。被告邓思羽一直隐瞒实际情况，他们从来没有认同“极地”而投资的是“咖啡陪你”，被告偷梁换柱，完全不履行协议骗钱他们的投资款。现又想试图蒸发他们的投资款，大家会通过法律途径维护权利。同时，蓝灵在微信群中提出，要求被告邓思羽将前期的账目捋出来；11.在被告邓思羽与“万达百货玉主管”微信交流过程中，“万达百货玉主管”于2019年1月23日发送了“咖啡陪你”合同终止函；11.极地创意融和餐开业后，相关人员在微信群发送每天的营业额等内容。 “绵阳城区咖啡陪你饮品店”位于绵阳市涪城区，经营者为邓香容，成立于2014年10月30日。“绵阳市涪城区极地创意餐吧“位于绵阳市涪城区，经营者为邓思羽，成立日期为2018年2月5日。邓香容系被告邓思羽母亲，现共同居住、生活。被告邓思羽以绵阳城区咖啡陪你饮品店的名义租赁了绵阳市涪城区店面。 上述事实，有原、被告身份信息、《股权认购协议》、《公证书》、营业执照以及当事人的陈述等证据经庭审质证后，予以证实，本院予以确认。 本院认为，通过庭审查明，原告与被告邓思羽签订协议、原告交纳投资款、原告与被告邓思羽又通过各自的行为明确新店面的名称、原告多次参加股东会议并关心、了解店面前期投资情况、股权结构及分配方案、经营情况的事实表明，本案应是合伙协议纠纷。首先，“咖啡陪你饮品店”位于万达广场三楼，原告与被告邓思羽签订《股权认购协议》的目的是，以“咖啡陪你饮品店”的名义在绵阳市涪城区新设店面合伙经营，且在协议中也表明了，建立合作关系、共同发展、利益共享，而“咖啡陪你饮品店”的经营者邓香容与被告邓思羽系母女关系且共同生活，其对被告邓思羽以“咖啡陪你饮品店”的名义与原告签订协议，未提出异议，并对被告的经营行为给予鼓励、支持，《股权认购协议》，不违反法律、法规的规定，为有效协议。个体户归类于自然人，不是法人不存在股权，故该协议名为股权认购实为个人合伙协议。其次，原告向被告邓思羽交纳投资款后，对被告装修店面、筹备开业以及将店面取名为极地创意融和餐吧未提出异议，视为原告与被告邓思羽通过各自的行为达成了补充协议，同意将合伙经营的新店面取名极地创意融和餐吧。最后，通过微信群里发送的“股本构成及部分问题解决的三个方案、前期投资情况”、“前期费用支出表”、“极地创意融和餐吧股权结构及分配解决方案”所表述的内容以及原告多次参加极地创意餐吧股东会议，并关心、了解店面经营情况的事实，再次明确原告与被告邓思羽之间系合伙关系，共同合伙经营“极地创意餐吧”。原告与被告邓思羽合伙行为与被告邓香容无关，原告要求两被告返还投资款，无事实依据，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明……在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，原告的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告姜杉的诉讼请求。 本案受理费5800元，减半收取2900元，由原告姜杉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  曹斌 二〇一九年九月二十七日 书记员  肖慧