江苏省如东县人民法院民 事 裁 定 书（2019）苏0623民初3647号原告：盛永忠，男，1968年5月4日出生，汉族，住江苏省如东县。被告：如东县交通储运有限公司，住所地江苏省如东县掘港镇江海西路**。统一社会信用代码：913206231386560617。法定代表人：钱志兵，董事长。委托诉讼代理人：陆兵，江苏南黄海律师事务所律师。原告盛永忠与被告如东县交通储运有限公司（以下简称交通储运公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告盛永忠、被告交通储运公司的委托诉讼代理人陆兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告盛永忠向本院提出诉讼请求：1.判令被告限期内向原告提交2003年1月至2018年1月25日的全部会计凭证、账簿以及查阅、复制2002年度至2017年度期间的全部财务会计报告。2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告公司的股东，在原告担任股东期间，被告未通知原告参加过股东会、原告未得到过分红，未享受被告配股的权利，而且被告管理人员伪造虚假的股权转让协议，侵占股东的利益曾被工商部门行政处罚。近期，闻知被告公司将进行清算，为此，原告为维护自身合法权益，于2018年7月9日向公司书面提出申请，但被告不予准许，故原告提起诉讼。被告交通储运公司辩称：1.原告虽然在工商部门登记为股东，有5200元的股权，但是其在2003年退回股本金以后，一直没有向公司缴纳股本金，这是股东的基本权利享受的基础，应该向公司交纳股本金。2.原告将其股权于2018年1月25日已经转让给钱志兵。股权转让以后，其股东身份已不再存在。公司曾经通知原告进行股权转让登记，但原告拒不履行配合义务，至今未能在工商部门办理股权变更登记。为此，权利人钱志兵已经向法院提起了责令原告办理股权转让登记的诉讼。3.原告要求查询公司财务凭证、复制财务报告，因为其股东身份已不复存在，其查询的目的也未明确告知，所以公司不同意原告的查询要求。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2005年5月9日，本院立案受理盛永忠与交通储运公司、第三人徐公志等10人一般股东权纠纷一案，并于2005年7月29日作出（2005）东民二初字第232号民事判决书，判决驳回了盛永忠要求确认其对交通储运公司享有25万元股权并确认第三人股权无效的诉讼请求，该案中本院认定事实如下：交通储运公司原名如东县交通储运公司，1993年4月成立,1996年,经县改制办同意,公司改制为如东县交通储运有限公司，总股本184.84万元,其中县属集体股为166.90万元(其中25万元为共享股),职工个人股为17.94万元。2002年,该公司进行改制,集体股退出……原告自认为是原经营骨干,认为其有权认购股且认购的股份能控股……通过非正常财务程序,由公司总帐会计马永建直接将原告的24.5万元存入公司账户,并出具现金收入凭证给原告,该凭证载明购股现金24.5万元(其中保证金2.5万元),原职工股0.52万元,退200元,合计缴纳股金25万元……2003年3月23日至4月7日,原公司1996年所有职工投资包括配股均由公司在净资产中退给职工本人，其中原告的5200元中5000元作为新公司股本金,退回200元。2003年4月,除第三人马永建外的9位第三人以新公司股东身份向工商部门办理变更登记,注册资本为184.8万元,6月1日工商部门发放了营业执照。原告对此不服,向相关部门反映,工商部门于2004年10月以交通储运公司违反了《公司法》第206条“隐瞒重要事实取得公司登记”,决定撤销2003年6月1日对该公司的变更登记;公司的法定代表人被依法追究刑事责任,隐瞒的资产已依法上缴。在撤销变更登记后,根据相关部门的建议依法公告减少注册资本。对虚假转股权,已重新办理了合法手续。同时对未转让股权马永建1.02万元,原告盛永忠5200元仍然保留。工商部门重新办理了公司变更登记,注册资本为51.54万元。对原告盛永忠的24.5万元公司曾书面通知原告取款,原告未取,公司即以原告的户名存入银行。之后,盛永忠分别三次申请再审，先后由江苏省如东县人民法院于2006年3月7日作出(2006)东民二监字第0001号驳回申请再审通知书、江苏省南通市中级人民法院于2006年10月27日作出(2006)通中民二监字第0030号民事裁定、江苏省徐州市中级人民法院于2008年5月14日作出(2007)徐民二监字第002号民事裁定,均驳回了其再审申请。盛永忠仍不服，向江苏省高级人民法院申请再审，该院立(2008)苏民二申字第302号案件进行了审查,并于2008年10月6日作出裁定，驳回了申请再审人盛永忠的再审申请。2018年1月25日，原告盛永忠与公司另一股东钱志兵签订《股权转让合同》一份，载明盛永忠将持有的公司股权5200元转让给钱志兵，转让款57000元，双方签字盖章后生效，合同生效的当日作为股权交割日。同日，盛永忠收到了股权转让金57000元。2018年8月22日，钱志兵向盛永忠发出《办理股权变更登记通知》，称多次通知共同去办理股权变更登记，但盛永忠未能配合办理，现书面通知盛永忠于接本通知后三日内与其联系共同去行政中心办理，如再不予配合，将依法提起诉讼，要求承担违约责任。因一直未能办理相关变更登记，钱志兵以盛永忠为被告、交通储运公司为第三人，向本院提起诉讼，要求盛永忠履行股权转让合同义务，配合办理股权变更登记，并支付违约金，本院于2019年6月27日立案受理，案号为（2019）苏0623民初3301号，目前该案正在审理中。2018年7月9日，原告盛永忠曾向被告交通储运公司邮寄申请一份，载明其为公司原始股东，申请查阅复制公司2003年1月1日至2018年1月25日的全部会计凭证、账簿，以及查阅、复制2002年度至2017年度期间的全部财务会计报告。2018年7月16日，被告交通储运公司向原告作出答复，认为其请求不符合公司法的规定，且其已经将股权进行了转让，不再是公司股东，故不同意其申请。另查明，被告交通储运公司工商登记信息显示，股东为包括“圣永忠”在内的11为自然人，其中“圣永忠”出资0.52万元。庭审中，双方一致确认，该“圣永忠”即为原告盛永忠。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，原告盛永忠请求判令被告限期内向原告提交2003年1月至2018年1月25日的全部会计凭证、账簿以及查阅、复制2002年度至年度期间的全部财务会计报告，其中财务会计报告属于股东可以不受限制查阅的文件档案材料，会计账簿及相关凭证属于股东需要说明正当理由才可以查阅的文件档案材料，但无论哪种文件档案材料，均属于股东知情权的范畴，均以原告系公司股东作为查阅的前提条件，本案的争议焦点也在于此，即原告盛永忠是否具有被告交通储运公司的股东资格，能否行使知情权？对此，本院作如下分析：被告交通储运公司系有限责任公司,根据《中华人民共和国公司法》第32条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。根据该条规定内容,股东与公司之间证明股东身份的文件应当是股东名册或者公司登记机关的登记。本案中，原告虽提交了上述两份材料，但起诉前已于2018年1月25日将其持有的所有股权转让给钱志兵，且受让方已经申请公司变更登记，并为此向本院提起了诉讼，原告盛永忠已经脱离了被告公司的股东身份。股东作为公司出资人，股东知情权属于社员权，基于股东资格而取得，随着股东资格的丧失而丧失。原告盛永忠在起诉时不具有公司股东资格，庭审中原告陈述没有办理股权变更手续前，原告仍是公司股东，享有知情权的观点不能成立，工商登记本身没有创设股东资格的效力。退一步讲，即使如原告所诉，其请求查阅或者复制的是其持股期间的文件档案材料，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，其应当提供初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，本案中，原告未能提供任何相关证据，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，应当承担举证不能的法律后果。综上，原告已经丧失了被告公司的股东资格。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告盛永忠的起诉。案件受理费40元，本院予以退还。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。审 判 员 吴云霞二〇一九年九月二十九日法官助理 李艳云书 记 员 管永楠