江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书(2018)苏0104民初12870号原告：江苏耀亚投资有限公司，住所地江苏省连云港市海州区科苑路**。法定代表人：谢卫星。委托诉讼代理人：牟泰锋，上海市锦天城律师事务所律师。被告：江苏银行股份有限公司，，住所地南京市中华路**法定代表人：夏平。委托诉讼代理人：蒋多奇，江苏永衡昭辉律师事务所律师。原告江苏耀亚投资有限公司（以下简称耀亚公司）与被告江苏银行股份有限公司（以下简称江苏银行）合同纠纷一案，本院于2018年12月13日立案后，依法组成合议庭适使用普通程序公开开庭进行了审理。原告耀亚公司的委托诉讼代理人牟泰锋、被告江苏银行的委托诉讼代理人蒋多奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告耀亚公司向本院提出诉讼请求:1、判令江苏银行返还耀亚公司投资款200000元及利息660000元（20万元本金按定期存款年利率2.25%计19年为8.55万元；20万元每年分红按年利率15%计19年为57万元，合计65.55万元，四舍五入为66万元）；2、江苏银行承担本案诉讼费用。事实和理由：1993年10月11日，原中国农业银行连云港市经济技术开发区支行投资入股原连云港市开发区城市信用社（以下简称开发区城市信用社）人民币200000元。后开发区城市信用社重组为连云港市商业银行开发区支行（以下简称商业银行开发区支行）；商业银行开发区支行又股改为江苏银行连云港分行开发区支行。2017年8月9日，中国农业银行股份有限公司连云港分行（以下简称农行连云港分行）将该笔投资款打包转让给江苏联港资产管理有限公司（以下简称联港公司）。2017年8月10日，联港公司将该笔投资款打包转让给耀亚公司。综上所述，农行连云港分行原系开发区城市信用社的股东，重组及股改后应成为江苏银行的股东。2018年1月24日，耀亚公司向本院提起诉讼，要求确认股东身份，被驳回诉请。为维护合法权益，故耀亚公司请求判令江苏银行返还投资款200000元及利息660000元。被告江苏银行辩称:1、耀亚公司所主张的投资款投资对象是开发区城市信用社，其系集体经济基础上的股份合作制企业，应当适用《城镇集体所有制企业条例》，依据该条例，集体企业应当遵循的基本原则包括自筹资金、自负盈亏；2、即使耀亚公司主张的200000元属于投资性质，其投资对象是开发区城市信用社，开发区城市信用社已于2002年8月12日依法注销，开发区城市信用社所涉债权债务已清理完毕，原告所称的投资款20万元亦已清理完毕。2、耀亚公司所称的投资行为发生于1993年，1998年耀亚公司未在连云港市商业银行筹备小组登记债权，2002年开发区城市信用社已依法注销，投资款已清理完毕，依据上述任一时间节点，耀亚公司所主张的投资权益也已过诉讼时效。请求法院驳回原告的诉讼请求。原告耀亚公司为证明其主张，提供如下证据：1、收据，证明原中国农业银行连云港市经济技术开发区支行于1993年10月11日转账20万元给开发区城市信用社，作为股金；2、《关于中国农业银行连云港市经济技术开发区支行迁址并更名的批复》，证明中国农业银行连云港市经济技术开发区支行更名为中国农业银行连云港市连云支行；3、《委托资产批量转让协议》、《公告》，证明中国农业银行股份有限公司连云港分行转让案涉的资产给联港公司并进行了公告；4、《协议》、《公告》，证明联港公司将案涉债权转给耀亚公司并进行了公告；5、《说明》、《公告》、《企业登记受理通知书》，证明开发区城市信用社重组为连云港市商业银行，其债权债务由连云港市商业银行承继；6、《江苏银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、注销资料查询表，证明连云港市商业银行的债权债务由江苏银行股份有限公司承继；7、（2018）苏0104民初1019号民事判决书、（2018）01民终7925号民事裁定书，证明原告为确认股东身份曾提起诉讼，后被判决驳回诉讼请求；8、《连云港市开发区城市信用合作社章程》，证明原告按上述章程主张的利息；9、《公证书》，证明开发区城市信用社支付盈余分红至2000年。对于上述证据，被告江苏银行对真实性均无异议，但认为原告主张的款项已处理完毕，且原告主张已超过诉讼时效。江苏银行表示案涉款项已处理完毕，提供如下证据：1、连商银[2002]92号《关于对参与我行组建的所有者权益为负数的城市信用社老股本如何处置的请示》，2、连银复[2002]61号《关于参与连云港市商业银行组建的所有者权益为负数的原城市信用社股本金处置问题的批复》，3、连商银[2002]111号《关于提请处置原城市信用社老股本的审议报告》附处置情况一览表，4、连云港市商业银行四位董事对于审议报告的意见；上述证据证明关于开发区城市信用社的股本处置，中国人民银行交由连云港市商业银行董事会决定，连云港市商业银行针对老股本的审议报告已得到董事会的确认，连云港市商业银行已按审议报告对案涉开发区城市信用社的股金进行了处置，已按0.18%的比例返还给金穗公司（即农行）。耀亚公司对上述证据质证意见如下：对证据1、2、3，的真实性无异议，但与本案无关联性，被告并没有提供证据证明金穗公司代农业银行出资20万元投入，也没有证据证明相关股金已退还给农行连云支行；对证据4的真实性不认可，只是四个独立的签名，不符合公司法规定的董事会决议，审议报告也没有任何效力。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1993年10月11日，中国农业银行连云港市经济技术开发区支行(以下简称农行连云港开发区支行)向开发区城市信用社转账支付200000元，开发区城市信用社于同日向该行出具收据一份，载明：交款单位开发区农业银行；收款事由开发合作社股金。开发区城市信用社的章程第二十七条约定，本社盈利后实行计息分红，其股息分别按国家统一规定的集体单位和个人一年定期存款利率，每年年终结算一次，在税前列支；此外年终受益分配根据税后提取分红基金的情况按股分红，集体股年红息之和最高不得超过股金15%。1999年12月28日，农行连云港开发区支行名称变更为中国农业银行连云港市连云支行（以下简称农行连云支行）。1998年3月15日，连云港市商业银行筹备领导小组发布公告，主要内容为：连云港市九家城市信用社（含本案所涉开发区城市信用社）申请加入连云港市商业银行；连云港市商业银行成立后实行一级法人、分级核算，城市信用社将相应改为连云港市商业银行的分支机构，其债权债务由连云港市商业银行依法确认后承担；本公告前，凡上列城市信用社为其他单位或个人提供经济担保，尚未归还的拆入资金及其他各种债权凭证，请相关单位或个人务必于公告之日起三十日内携带有效证件、债权证明材料的原件及其两份复印件到连云港市办理登记手续，以便核实确认其真实性、合法性、有效性，逾期不登记者，自行承担由此产生的法律后果。开发区城市信用社于2002年8月12日经工商行政机关核准注销，连云港市商业银行股份有限公司开发区支行于2002年7月设立。2007年2月27日，连云港市商业银行股份有限公司被注销，其债权债务由江苏银行承继。2007年11月13日，农行连云支行向江苏银行连云港分行递交《长期股权投资确认书》，主要内容为：农行连云支行于1993年10月12日投资入股原开发区城市信用社（后重组为连云港市商业银行开发区支行，现改制为江苏银行连云港分行开发区支行）人民币20万元，参与开发区城市信用社的盈余分红。由于原开发区城市信用社重组为连云港商业银行开发区支行后，直至现在股改为江苏银行连云港分行开发区支行，贵行没有向我行出具开发区城市信用社有关改制后的股权证明，同时，2000年以后也没有向我行进行盈余分配；现要求江苏银行连云港支行对上述股权投资款人民币20万元进行确认。江苏银行连云港分行未予回复。2016年6月28日，农行连云港分行（甲方、转让方）与联港公司（乙方、受让方）签订《委托资产批量转让协议》，约定：甲方作为中国农业银行的分支机构，受托处置不良资产，享有转让本协议附件1项下《债权资产明细表》资产及其附属权益的权利；耀亚公司表示其中债权资产明细表（附表一）第7页非信贷资产1其他待清理资产-股投城信（200000.00元），即为其主张的投资。2016年8月2日，农行连云港分行、联港公司在江苏法制报发布债权转让暨债务催收联合公告。2017年8月10日，联港公司（甲方）与耀亚公司（乙方）签订《协议》，约定：甲方同意一次性转让，且乙方同意一次性受让本《协议》1.1条规定的标的债权的全部所有权、权益和利益……其中附件一《标的债权清单》第3页的非信贷资产1其他待清理资产-股投城信（200000元），即为耀亚公司主张的投资。2017年8月22日，联港公司、耀亚公司在江苏法制报发布债权转让暨债务催收联合公告。2018年1月24日，耀亚公司向本院提起诉讼，要求确认其系江苏银行的股东。2018年7月4日，本院作出（2018）苏0104民初1019号民事判决：驳回耀亚公司的诉讼请求。耀亚公司不服判决上诉至南京市中级人民人民法院，南京市中级人民法院于2018年10月24日作出（2018）苏01民终7925号民事裁定,按耀亚公司自动撤回上诉处理。本院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者按照法律的规定履行义务。农行连云支行向开发区城市信用社投入20万元股金，成为开发区城市信用社社员；2002年开发区城市信用社等八家城市信用社所有资产全部并入连云港市商业银行股份有限公司，连云港商业银行股份有限公司对开发区城市信用社的资产及债权债务进行了清理，开发区城市信用社于2002年8月办理了注销登记。农行连云支行并未经工商登记成为连云港市商业银行股份有限公司的股东，此信息应是公开的，农行连云支行亦是明知的；根据连云港市商业银行的文件，其已对合并的八家城市信用社的股金进行了处理，对农行连云支行投资款200000元按比例予以返还；开发区城市信用社办理了注销登记手续，其所有的债权债务包括资产均已清理完毕，农行连云支行应知道其投入的200000元已清理完毕，如农行连云支行认为其权利受到侵害，应及时向连云港市商业银行股份有限公司主张权利，但其一直未向连云港市商业银行股份有限公司主张权利，至其2007年向江苏银行股份有限公司送达长期股权投资确认书已超过诉讼时效，耀亚公司于2017年8月通过债权转让取得权利，该笔债权亦已超过诉讼时效，故对于耀亚公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告江苏耀亚投资有限公司的诉讼请求。案件受理费12400元，由原告江苏耀亚投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  褚爱芳人民陪审员  严学萍人民陪审员  周巧珍二〇一九年九月二十六日见习书记员  房 樊