浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初15084号 原告：义乌市许依娜纸箱厂，经营场所：浙江省义乌市城西街道夏迹塘****。 经营者：许依娜，女，1986年8月13日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：王军强，浙江弘哲律师事务所律师。 被告：义乌市诺森进出口有限公司，住所地：浙江省义乌市赤岸镇尚阳村仓里。 法定代表人：王奕能。 委托诉讼代理人：胡洁、王凌云（实习），浙江六和（义乌）律师事务所律师。 被告：王奕能，男，1963年11月25日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：胡洁、王凌云（实习），浙江六和（义乌）律师事务所律师。 被告：徐畏畏，男，1981年5月22日出生，汉族，住安徽省歙县。 公民身份号码：3410211981××××××××。 原告义乌市许依娜纸箱厂为与被告义乌市诺森进出口有限公司、王奕能、徐畏畏买卖合同纠纷一案，于2019年8月14日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法由审判员楼小康独任审判，于2019年9月18日进行了公开开庭审理。原告义乌市许依娜纸箱厂的经营者许依娜及其委托诉讼代理人王军强，被告义乌市诺森进出口有限公司、王奕能的共同委托诉讼代理人胡洁，被告徐畏畏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告义乌市许依娜纸箱厂向本院提出诉讼请求：判令三被告支付原告货款294775.09元并支付逾期付款违约金（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际履行之日止）。事实与理由：2019年期间，原、被告之间存在纸箱业务往来关系。2019年4月止，双方经对账，确认被告欠原告货款计208642.34元，由被告义乌市诺森进出口有限公司在对账单上盖章确认。事后5月份及6月份原告又多次送货给被告，并由被告徐畏畏（徐伟）等人签收。截止起诉之日止，被告尚欠原告货款294775.09元（已扣除：2019年5月21日王奕能通过农商银行汇款2万元），后经原告催讨三被告均以各种理由拒付。庭审中，原告补充陈述称，本案买卖合同相对方为被告义乌市诺森进出口有限公司，其为一人有限责任公司，被告王奕能是其唯一股东，因此要求王奕能对被告义乌市诺森进出口有限公司的货款承担连带清偿责任。另被告徐畏畏系被告义乌市诺森进出口有限公司的员工。因此变更诉讼请求为：一、判令被告义乌市诺森进出口有限公司支付原告货款294775.09元并支付逾期付款违约金（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际履行之日止）；二、判令被告王奕能对上述债务承担连带清偿责任。 被告义乌市诺森进出口有限公司、王奕能共同辩称，原告主体不适格，该合同相对方是金诚纸箱，而不是原告，即使金诚纸箱未注册，也应由原告说明其与该字号的关系。第二被告对于该交易并不知情，系被告公司的经理郑鸿利用职务之便骗取了第一、二被告的信任，被告二才在对账单上盖章，实际上该业务是郑鸿私下的业务，收货人也不是公司的员工，该交易与第一、二被告无关。目前第一、二被告正在追究郑鸿的相关责任。本周一的时候郑鸿与第二被告有电话沟通过，称该交易是与原告方的林总有过结算，表示愿意承担相应的付款责任。 被告徐畏畏辩称，我是郑鸿叫我去诺森公司上班的，工资是王奕能的支付宝发的。我在公司主要负责签收货物。 原告向本院提供证据如下： 1、对账单三份四页，证明欠款金额。 2、送货单41份，证明欠款具体数量及供货事实。 3、银行明细对账单二份，证明被告支付部分货款的事实。 被告义乌市诺森进出口有限公司、王奕能共同质证意见：对证据1，3-4月的对账单形式上的真实性无异议，确实是第二被告盖的公章，对账单一方是金诚纸箱，而不是原告。被告知道许依娜的，但是不知道有没有交易。对账单上盖章不是第一、二被告的真实意思表示，对于5、6月的对账单三性均有异议，上面并没有第一、二被告的签字或盖章，真实性无法确认。对证据2，真实性无法确认，没有第一、二被告的签字或盖章，其中部分收货人与第一、二被告也不存在劳动关系或雇佣关系，其交易内容与第一、二被告无关。金诚纸箱是与送货单一起打印出来的，按原告所称在金诚纸箱没有注册下来后，应变更为原告现在所用的工商登记名称。对证据3，真实性无异议，该银行账户并不是第二被告本人使用，对于该交易形成过程不清楚。 针对被告的质证，原告补充陈述称，金诚纸箱厂是原告原先想办工商登记的名称，但是因已有他人使用，没有办下来。注册不下来后，改为义乌市许依娜纸箱厂。送货地址和电话、微信都是和许依娜纸箱厂一样的。 被告徐畏畏质证意见：对上述证据均没有异议。 三被告均未提供证据。 本院对原告提供的证据认证如下： 关于证据1，其中3-4月份的对账单由被告公司的盖章，且被告义乌市诺森进出口有限公司、王奕能均认可是王奕能本人所盖，只是受公司实际控制人郑鸿所骗，但被告义乌市诺森进出口有限公司、王奕能并未提供证据证明其辩解，因此本院对其真实性予以认定，同时认为该份证据也可以证明买受人为被告义乌市诺森进出口有限公司。对于5月份及6月份的对账单，并未有被告公司盖章确认，本院将结合证据2进行综合认定。 关于证据2，其中3-4月份的送货单与证据1中3-4月份的对账单记载内容一致，因此本院对其真实性予以认定。另有5月份及6月份的送货单，其中有徐伟、李朝宏、吴伊一的签名，被告徐畏畏认可徐伟的名字是其所签（徐畏畏称其上学开始就叫徐伟的名字），该三个签名在3-4月份的送货单中均有出现，而3-4月份的送货的及对账单又经过了被告义乌市诺森进出口有限公司的认可，再，被告义乌市诺森进出口有限公司虽然否认被告徐畏畏是其公司员工，但又称公司实际控制人是郑鸿，而被告徐畏畏称其是郑鸿招进公司的，因此，本院认为5月份及6月份的送货单应属真实，可以认定为是被告义乌市诺森进出口有限公司购买的货物。结合该证据的认定，本院认为证据1中5月份及6月份的对账单内容基本属实，但应以此对账单为准。 关于证据3，本院对其真实性予以认定。 本院经审理认定事实如下： 被告义乌市诺森进出口有限公司于2019年3月至4月向金诚纸箱购买货物，经过结算，截至2019年4月，尚欠货款208642.34元，在结算单中载明已付21824.5元（本院注：该笔金额为被告王奕能于2019年5月13日汇给许依娜，并备注了3月份货款的内容）。2019年5月至6月，被告义乌市诺森进出口有限公司又向金诚纸箱购买货物，货款金额为105551.75。后被告义乌市诺森进出口有限公司股东王奕能向许依娜汇款2万元。 另查明，被告义乌市诺森进出口有限公司为一人有限责任公司，其股东系被告王奕能。 再查明，在原告提供的送货单中有徐畏畏签上的“徐伟”字样。 本院认为，本案争议焦点有以下几点：一是原告主体是否适格？二是被告王奕能应否承担责任？三是被告徐畏畏应否承担责任？ 关于焦点一，被告义乌市诺森进出口有限公司法定代表人王奕能两次汇款给许依娜，且在3至4月份的对账单中又将2019年5月13日这次汇款算入被告义乌市诺森进出口有限公司支付的货款，再原告提供的金诚纸箱送货单中的地址与原告地址相同，电话号码也与原告的经营者许依娜的相同，因此，本院认为原告的陈述可信，本案实际出卖方为原告。 关于焦点二，被告义乌市诺森进出口有限公司为一人有限责任公司，被告王奕能作为唯一股东，未能举证证明公司财产独立于其个人财产，因此其应对被告义乌市诺森进出口有限公司的债务承担连带清偿责任。 关于焦点三，被告徐畏畏的签字行为经过了被告义乌市诺森进出口有限公司的3-4月份对账单中的确认，结合被告徐畏畏的陈述，本院认为其签字行为系履行职务行为，依法不承担支付货款责任。 综上，被告义乌市诺森进出口有限公司尚欠原告货款为208642.34元+105551.75元-20000元=294194.09元。被告义乌市诺森进出口有限公司应及时归还并支付逾期付款利息。被告王奕能应对该笔债务承担连带清偿责任。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下： 一、被告义乌市诺森进出口有限公司于本判决生效后十五日内支付原告货款294194.09元并支付逾期付款利息（自2019年8月14日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付至实际履行完毕之日止）； 二、被告王奕能对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告义乌市许依娜纸箱厂的其他诉讼请求。 案件受理费2861元，由原告义乌市许依娜纸箱厂负担11元，由被告义乌市诺森进出口有限公司、王奕能负担2850元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  楼小康 二〇一九年九月十九日 书记员  丁建建