重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝05民初787号原告：国投互联（北京）投资基金管理有限公司，住所地北京市海淀区信息路22号B座2层02-A372室，实际营业地重庆市渝中区和平路1号楼星河商务大厦807室，统一社会信用代码91110108327195663N。法定代表人：雷德春，该公司总经理。委托诉讼代理人：左春，男，该公司员工。委托诉讼代理人：王可，重庆大兮律师事务所律师。被告：安徽国购机器人产业控股有限公司，住所地安徽省合肥市高新区文曲路与云飞路交口合肥创新产业园二期F3楼5楼，统一社会信用代码913410032550109XR（1-1）。法定代表人：郑智喜，该公司执行董事。被告：四川川安国购机器人科技有限公司，住所地四川省德阳市广汉市经济开发区（深圳路东二段），统一社会信用代码91510681665399730B。法定代表人：肖丹亚，该公司总经理。被告：国购投资有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦，统一社会信用代码913401005545806760（1-1）。法定代表人：袁启宏，该公司董事长。被告：国购产业控股有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼，统一社会信用代码913101153013579860。法定代表人：袁启宏，该公司总经理兼执行董事。四被告委托诉讼代理人：王晓冬，北京中银（合肥）律师事务所律师。四被告委托诉讼代理人：王杰，北京中银（合肥）律师事务所律师。原告国投互联（北京）投资基金管理有限公司（以下简称国投互联公司）与被告安徽国购机器人产业控股有限公司（以下简称安徽国购公司）、四川川安国购机器人科技有限公司（由原四川豪特电气有限公司于2017年11月变更名称，以下统一简称川安国购公司）、国购投资有限公司（以下简称国购投资公司）、国购产业控股有限公司（以下简称国购控股公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国投互联公司的委托诉讼代理人王可，被告川安国购公司的法定代表人肖丹亚及与被告安徽国购公司、国购控股公司、国购投资公司委托诉讼代理人王杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国投互联公司向本院提出诉讼请求：1.四被告连带偿付原告投资款本金2000万元；2.四被告连带偿付原告投资款本金的逾期利息（以本金2000万元为基数，2019年3月9日起，按年利率9.12%标准计算至付清时止）；3.四被告连带偿付原告2017年6月6日至2019年3月8日期间欠付的投资溢价642352.33元；4.四被告连带偿付原告逾期支付投资款本金的违约金（以本金2000万元为基数，从2019年3月9日起，按每日万分之三标准计算至付清时止）。事实与理由：2017年5月，国投互联公司与安徽国购公司签订了《股权转让协议》，该协议约定由安徽国购公司受让国投互联公司持有川安国购公司的20%股权。同日，国投互联公司与国购投资公司签订《保证合同》，约定由国购投资公司对转让价款承担无限连带保证责任。同日，国投互联公司与国购控股公司签订《差额补足协议》，约定国购控股公司为国投互联公司未受清偿的差额部分承担补足义务。安徽国购公司已逾期支付股权转让价款。安徽国购公司、川安国购公司、国购投资公司、国购控股公司共同辩称，对第1、3、4项诉讼请求没有异议，认可欠付投资款本金2000万元，认可欠付投资溢价642352.33元，认可逾期支付投资款本金的违约金的计算基数、起算时间和计算标准；认可没的超过保证期间。对第2项诉讼请求不认可，合同只约定的投资溢价和违约金、没有约定利息和逾期利息，不应同时主张。国投互联公司围绕诉讼请求依法提交了《增资协议》、《股权转让协议》、《保证合同》、《差额补足协议》等证据，经组织当事人进行了证据交换和质证，各方当事人均无异议，本院予以采信。本院认定事实如下：2017年5月，川安国购公司及其全体股东安徽国购公司、肖丹亚、方琼与国投互联公司签订川安国购公司《增资协议》，约定国投互联公司以其作为管理人的“国购新兴产业一号并购私募基金”项下募集资金，向川安国购公司进行股权投资2000万元（300万元计入注册资本，1700万元计入资本公积），从而持有川安国购公司20%股权；如川安国购公司、安徽国购公司违约，对国投互联公司承担共同连带责任。协议签订后，国投互联公司向川安国购公司履行了2000万元出资义务。2017年5月，国投互联公司与安徽国购公司签订《股权转让协议》，约定：由安徽国购公司受让国投互联公司持有川安国购公司的20%股权；转让价款=股权投资款+投资溢价，并明确了投资溢价的计算公式；安徽国购公司于基金设立之日起满24个月之日支付投资价款，每季度末20日支付国投互联公司投资溢价；若安徽国购公司未按约支付转让价款，国投互联公司有权要求安徽国购公司支付全部股权转让价款，安徽国购公司应在收到书面通知之日起5个工作日内支付，国投互联公司亦有权按应付未付款项每日万分之三计收违约金。2017年5月，国投互联公司与国购投资公司签订《保证合同》，约定由国购投资公司为安徽国购公司《股权转让协议》项下的债务提供连带保证责任担保，保证期间二年。2017年5月，国投互联公司与国购控股公司签订《差额补足协议》，约定国购控股公司为安徽国购公司《股权转让协议》项下债务未能按时清偿的差额部分承担补足义务。因安徽国购公司未按约定支付投资溢价，国投互联公司分别发函，要求提前还款、提前回购股权、履行担保责任、履行差额补足义务，安徽国购公司、川安国购公司、国购投资公司、国购控股公司分别于2019年2月27日至3月1日签收。各方当事人均陈述川安国购公司办理了增资工商登记事宜。各方当事人确认欠付投资款本金2000万元、2017年6月6日至2019年3月8日期间的投资溢价欠付642352.33元。本院认为，当事人之间分别签订的《增资协议》、《股权转让协议》、《保证合同》、《差额补足协议》是各合同当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。国投互联公司履行了2000万元的出资义务，取得川安国购公司的20%股权；安徽国购公司受让该20%股权，应按约支付股权转让价款。安徽国购公司未按约支付转让价款中的投资溢价，构成违约；国投互联公司按约可以要求安徽国购公司于收到通知后5个工作日（2019年3月8日）支付全部股权转让价款（包括股权投资款和欠付的投资溢价），并要求支付违约金。国投互联公司提出诉讼请求的投资款本金2000万元、2017年6月6日至2019年3月8日期间的投资溢价642352.33元、逾期支付投资款本金的违约金（以本金2000万元为基数，从2019年3月9日起，按每日万分之三标准计算至付清时止），安徽国购公司、川安国购公司、国购投资公司、国购控股公司均予认可，本院予以确认。安徽国购公司的前述债务，国投互联公司提出川安国购公司承担连带责任的诉讼请求，川安国购公司没有异议，予以支持；国投互联公司提出国购投资公司承担连带责任的诉讼请求成立，予以支持；国投互联公司提出国购控股公司承担连带责任的诉讼请求，国购控股公司认可，按《差额补足协议》约定，安徽国购公司未按时付款，国投互联公司可以要求国购控股公司补足差额，该诉讼请求未加重国购控股公司的责任，予以支持。国投互联公司提出投资款本金的逾期利息的诉讼请求，因其起诉本案所依据《股权转让协议》中未明确约定逾期利息，其主张的违约金（按日万分之三标准计算）足以补偿其逾期利息损失（其主张按年利率9.12%标准计算），不予支持。综上，国投互联公司的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条规定，判决如下：一、被告安徽国购机器人产业控股有限公司于本判决生效之日起十日内向原告国投互联（北京）投资基金管理有限公司支付投资款2000万元、投资溢价642352.33元，并支付违约金（以2000万元为基数，从2019年3月9日起，按每日万分之三标准计算至付清时止）；二、被告四川川安国购机器人科技有限公司与被告安徽国购机器人产业控股有限公司承担连带清偿责任；三、被告国购投资有限公司与被告安徽国购机器人产业控股有限公司承担连带清偿责任；四、被告国购产业控股有限公司与被告安徽国购机器人产业控股有限公司承担连带清偿责任；五、驳回原告国投互联（北京）投资基金管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行利息。案件受理费149071.94元，由原告负担4071.94元，由被告负担145000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  吴宝山审 判 员  章若微人民陪审员  柳明光二〇一九年九月二十九日书 记 员  吴耀东