湖北省恩施市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂2801民初5245号原告：恩施州广汇再生资源有限公司，住所地：利川市东城办事处理智坳居委会一组。统一社会信用代码：914228027987920189。法定代表人：余长高，系公司经理。原告：余长高，男，土家族，生于1969年2月28日，湖北省利川市人，现住利川市。被告：恩施自治州兴盛经贸合作社，住所地：恩施东风大道93号，统一社会信用代码：91422800764133655K。法定代表人：胡卫东。被告：恩施州供销合作社联合社，住所地：恩施东风大道93号，统一社会信用代码：124228004219562461。法定代表人：向仕莲。被告：谢俊泽，男，汉族，生于1964年2月29日，湖北省恩施市人，户籍所在地：恩施市，现住恩施市。三被告共同委托诉讼代理人：刘冰宇，湖北夷水律师事务所律师。原告恩施州广汇再生资源有限公司（以下简称广汇公司）、余长高与被告恩施自治州兴盛经贸合作社（以下简称兴盛合作社）、恩施州供销合作社联合社（以下简称州供销社）、谢俊泽股权转让纠纷一案，本院受理后，于2019年8月21日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告余长高暨广汇公司的法定代表人余长高、被告州供销社、谢俊泽、兴盛合作社的共同委托诉讼代理人刘冰宇，兴盛合作社的法定代表人胡卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广汇公司、余长高向本院提出诉讼请求：1、判令三被告与原告解除2016年6月8日签订的《股份转让协议》。2、判令被告兴盛合作社缴足股本金。3、判令被告州供销社撤销州社[2016]第7号关于转让股份的会议纪要，停止干涉公司经营。4、判令被告谢俊泽停止干涉原告经营，赔偿公司名誉损失费200元。审理中，原告放弃第3、4项诉讼请求。事实和理由：2011年3月，被告兴盛合作社、州供销社多次找到原告，要求入股恩施州广汇资源有限公司，并承诺入股占公司股份40%，经公司原股东同意，兴盛合作社为公司股东。2013年兴盛合作社到位部分股本金。并承诺余欠的股本金后续到位，但迟迟未到位。公司在发展中，资金上遇到困难，需要向银行融资，被告谢俊泽调任后，指使兴盛合作社拒绝签字，不履行股东义务，并严加干涉公司正常经营，导致公司无法开展业务，2016年6月8日被告州供销社又以“会议纪要”指使被告兴盛合作社退出公司，转让股份，严重损害了原告利益，经多次协商未果，为维护原告权益，现诉至法院，请求判准前述诉请。三被告共同辩称：1、兴盛合作社与原告余长高于2016年6月8日签订的《股权转让协议》系双方协商一致达成的转让协议。该协议没有欺诈、胁迫的情形，也不违反任何法律法规，不符合合同法定解除条件，且兴盛合作社所转让的股份无任何权利瑕疵，股份已经工商变更登记到余长高名下，该协议已全部生效并履行。原告余长高欠兴盛合作社的200万转让款，已经恩施市人民法院调解确认为余长高欠兴盛合作社的欠款，从法律上来说，余长高已经履行了转让协议，且根据该协议第四条约定，若要提出解除协议，也是兴盛合作社，而不是原告。2、兴盛合作社在广汇公司入股时已经全部实缴了股本金，兴盛合作社已将股份转让给余长高，现兴盛合作社不属于广汇公司股东，原告起诉主体不适格，应驳回原告的诉讼请求。原告为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：被告兴盛合作社与余长高股权转让协议、州供销社办公会议纪要、州合发（2015）21号文件、关于农村再生资源回收利用的实施方案、广汇公司章程修正案。被告兴盛合作社为支持其抗辩理由，向本院提交了利川市市场监督管理局查询的广汇公司的信息（包含股东决议、验资报告、公司章程）、转账凭证二份，收据一份、股权证一份。被告州供销社、谢俊泽未向本院提交证据。对上述证据的真实性本院均予以认定，对其证明效力与目的本院进行综合分析认定。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：原告恩施州广汇再生资源有限公司成立于2007年5月11日，注册资本50万元，股东利川市供销社合作社联社出资30万元、股东余长高出资20万元。后原告广汇公司增加注册资本至500万元，余长高出资295万元，利川供销社出资5万元，兴盛合作社于2012年8月1日向广汇公司入股200万元，成为该公司股东，并办理了股权变更登记。2013年9月18日，广汇公司通过章程修正案，修改公司章程，公司股东出资额由500万元变更为2000万元，其中，实物出资共1500万元。股东出资额分别为：余长高1100万元（货币出资295万元，实物出资805万元），利川供销社100万元（货币出资5万元，实物出资95万元），兴盛合作社800万元（货币出资200万元，实物出资600万元）。2016年6月8日，被告兴盛合作社作为转让方（甲方）与受让方原告余长高（乙方）签订《股权转让协议》，约定：1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的40%股权，受让方同意接受。2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3、股权转让价格及支付方式、支付期限：转让价格200万元，以现金支付，支付期限为2016年6月20日前。4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。8、股权转让后，受让方按其在公司的股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。9……。10、本协议自双方签字之日起生效。上述协议签订后，原告余长高未支付股权转让款200万元。现原告广汇公司的股东为自然人王云菊、余长高。本院认为，原告余长高与被告兴盛合作社签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。在案涉《股权转让协议》未约定解除条件且双方也未协商一致解除合同的情况下，原告主张解除《股权转让协议》，应具备法定解除事由。就原告而言，其合同义务主要有：一是支付股权转让款200万元，二是受让股权后，到工商部门办理相应变更登记手续等。原告余长高未按约定支付股权转让款200万元，属于根本违约。合同解除权只有在违约行为实际上剥夺了守约方根据该合同规定有权期待得到的利益，以致于其合同目的不能实现的时候，守约方的解除行为才会获得支持。原告余长高在合同履行中未及时支付转让款，属于违约方，其不具有《股权转让协议》的法定解除权。被告兴盛合作社入股广汇公司时，其认缴股本金200万元成为股东，后广汇公司再次增加注册资本，被告兴盛合作社以原股本金200万元及实物出资800万元，办理了工商登记。双方签订《股权转让协议》后，按照约定，原告余长高应支付股本转让金200万元，现原告要求兴盛合作社缴足股本金，无事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告恩施州广汇再生资源有限公司、余长高的诉讼请求。案件受理费100元（已减半计算），由原告恩施州广汇再生资源有限公司、余长高共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案件诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判员 ： 张 玲二〇一九年九月八日书记员 ：黄素贞