河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终9097号 上诉人（原审被告）：石家庄威曼计量服务有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区槐安路与谈固大街东南角五洲**。 法定代表人：蔺龙飞，该公司经理。 委托诉讼代理人：詹训民，石家庄裕华朝阳法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：孙健，男，1993年10月25日出生，汉族，住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：王素娟，河北七连山律师事务所律师。 原审第三人：石家庄炯恒财务顾问有限公司，住所地河北，住所地河北省石家庄市裕华区槐安东路**鑫科国际广场****> 法定代表人：刘义玲，该公司经理。 上诉人石家庄威曼计量服务有限公司因与被上诉人孙健、第三人石家庄炯恒财务顾问有限公司股东知情权纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2019）冀0108民初1955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月19日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 石家庄威曼计量服务有限公司上诉请求：撤销河北省石家庄市裕华区人民法院（2019）冀0108民初1955号民事判决，查清事实，依法裁判。本案诉讼费用由被上诉人承担。让被上诉人复制、查询上诉人自成立起到现在的会计账簿以及会计凭证严重损害上诉人商业秘密和利益。 孙健辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 孙健向一审法院起诉请求：被告提供自公司成立即2015年9月17日起的所有财务会计报告以供原告查询、复制；请求第三人协助提供上述材料。请求被告提供自2015年9月17日起的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）以供原告查阅；请求第三人协助提供上述材料。请求判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告系蔺龙飞于2015年9月17日设立的有限责任公司，2017年5月23日通过股份转让，原告成为公司股东，持股10%。第三人系被告委托管理会计账目等财务资料的公司。2019年2月21日，原告向被告邮寄了关于孙健行使股东知情权的律师函，但被告均未按时答复。为维护原告合法权益，依照《公司法》第三十三条，特向贵院依法提出诉讼，请求贵院依法判决。 一审法院认定事实：被告威曼计量公司成立于2015年9月17日，公司原名称为石家庄北标检测技术服务有限公司，2016年12月12日更名为石家庄威曼计量服务有限公司。成立之初公司为自然人独资公司，股东为一人即公司法定代表人蔺龙飞，持有公司100%股权。2017年5月3日，公司原股东蔺龙飞与原告孙健签订《股权转让协议》，将其持有的被告威曼计量公司10%的股权转让给原告孙健，原告孙健成为威曼计量公司的股东及监事。另查明，原告孙健曾于2019年1月18日向该院提起诉讼，要求威曼计量公司与炯恒财务公司提供威曼计量公司自成立起的财务会计报告、会计账簿供其查阅并复制财务会计报告，后于2019年2月20日撤诉。庭审中，原告称其于2019年2月21日通过EMS分别向被告威曼计量公司注册地址、法定代表人身份证地址以及被告在诉讼中确认的送达地址邮寄了律师函，律师函内容为要求：1、查阅和复制公司成立以来的章程、股东会议记录和财务会计报告；2、查阅和复制公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。经查，上述三封EMS均被退回。庭审中，被告称公司自2018年8月已停止经营，目前无固定经营场所，并当庭表示因原告要求查阅上述资料的目的不当拒绝原告的查阅请求。再查明，第三人炯恒财务公司系被告委托管理公司会计账目等财务资料的财务公司。 一审法院认为，被告威曼计量公司系依法设立的有限责任公司，被告与其股东的权利义务应当按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据被告威曼计量公司工商登记材料记载，原告孙健系公司股东，其应当享有股东知情权。原告孙健在起诉前已于2019年1月18日向被告威曼计量公司提起过股东知情权诉讼，后因未履行法定前置程序撤回起诉。撤诉后，原告又于2019年2月21日以邮寄EMS的方式向被告提出书面请求，庭审中被告陈述公司已于2018年8月停止经营无固定经营场所，因此原告邮寄的EMS虽被退回，但非原告主观原因所致，且原告已在本案起诉前以同一理由起诉过被告，被告已明确知晓原告要求查阅相关资料的请求，起诉的前置条件已满足，原告有权提起本案诉讼。庭审中被告明确表示拒绝原告查阅，关于被告称原告查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害其利益的抗辩意见，该院认为被告的证据不能证明其目的，被告的抗辩缺乏事实与法律依据，该院不予采信。对于原告是否有权查阅其成为股东前的会计账簿、财务会计报告等资料问题，该院认为公司经营是一个整体延续性的过程，如原告对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息无权了解和掌握，则必将导致其无法获得公司运营的全面信息，从而减损股东知情权的制度价值。本案中，原告取得被告公司的股东身份后，为了解该公司的经营状况，维护自身合法权益，要求查阅被告公司成立至今的相关资料，符合法律规定，故对原告要求查阅和复制公司成立以来的章程、股东会议记录和财务会计报告的请求依法应获支持。对于原告要求查阅公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题，该院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证、会计凭证，则股东很难真正了解公司的实际情况，股东知情权难以落实到实处，因此对会计账簿行使股东知情权应当基于原始凭证和记账凭证。因此对原告的该项诉讼请求该院予以支持。对于第三人是否具有协助义务，该院认为，第三人系为被告提供管理会计账目等财务资料的公司，其接受被告公司委托，与原告不具有直接法律关系，原告要求第三人协助提供查阅资料无事实及法律依据，因此对原告的该部分请求该院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题（四）》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告石家庄威曼计量服务有限公司于本判决生效后十日内，提供其2015年9月17日起至实际查阅之日止的财务会计报告由原告孙健查询、复制；提供其2015年9月17日起至实际查阅之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）由原告孙健查阅。上述查阅、复制时间：每日上午九时至下午五时，自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日。上述查阅、复制地点：被告办公场所或指定地点。二、驳回原告孙健其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告石家庄威曼计量服务有限公司负担。 二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明事实与一审查明一致。 本院认为，上诉人系依法设立的有限公司，其股东的相应权利、义务应当依照公司章程约定以及相关法律规定进行调整。由于被上诉人系上诉人股东，被上诉人有权自行或委托股东代表查阅、复制公司相应资料。上诉人没有证据证明其公司章程中明确规定禁止股东查阅公司会计账簿和会计凭证，也没有明确规定股东行使知情权必须证明没有不正当目的，由于股东知情权是完整的，持续性权利，股东要想真正的了解公司经营状况，则有必要查阅相关会计账簿和会计凭证，故被上诉人有权查阅上诉人公司财务会计报告及会计账簿、会计凭证。 综上所述，上诉人石家庄威曼计量服务有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人石家庄威曼计量服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李坤华 审判员  任 磊 审判员  刘瑞英 二〇一九年九月七日 书记员  姚树芳