连云港市赣榆区人民法院民 事 判 决 书(2018)苏0707民初8634号原告：郇翠霞，女，1962年7月15日出生，汉族，居民，住东海县。委托诉讼代理人：王勇（系原告郇翠霞丈夫），男，1964年12月24日出生，汉族，居民，住东海县。委托诉讼代理人：张玉军，江苏港人律师事务所律师。被告：朱伟，男，1972年12月27日出生，汉族，居民，居民身份证住址连云港市海州区，现住东海县。委托诉讼代理人：王东京，江苏田湾律师事务所律师。被告：连云港嘉联房地产开发有限公司，住所地东海县牛山镇利民西路**。法定代表人：吴作佳，执行董事。委托诉讼代理人：翟广绪、李治国，江苏路卓律师事务所律师。原告郇翠霞与被告朱伟、连云港嘉联房地产开发有限公司（以下简称嘉联公司）民间借贷纠纷一案，原告曾于2017年9月25日起诉至东海县人民法院，案号为（2017）苏0722民初7040号，后东海县人民法院因原告的近亲属系东海县人民法院干警，认为由东海县人民法院审理该案可能不利于案件的公正审理，遂请示江苏省连云港市中级人民法院指定管辖，江苏省连云港市中级人民法院于2018年7月23日作出（2018）苏07民辖47号指定管辖决定书，指定该案由本院管辖。本院于2018年9月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年12月11日第一次公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人王勇、张玉军、被告朱伟的委托诉讼代理人王东京、被告嘉联公司的委托诉讼代理人翟广绪到庭参加诉讼。后因本案需以江苏省连云港市中级人民法院（2018）苏07民初43号案件的最终结果作为参照处理的依据，遂中止了本案的诉讼。中止事由结束后恢复了审理，于2019年9月5日第二次公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人王勇、张玉军、被告朱伟的委托诉讼代理人王东京、被告嘉联公司的委托诉讼代理人翟广绪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郇翠霞诉称，请求判令被告朱伟偿还借款3850万元及其自2016年3月20日起至款项还清日止按月息2分（即年利率24%）计算的利息并承担案件受理费259300元、财产保全申请费5000元；被告嘉联公司对朱伟的上述债务承担连带偿还担保责任。朱伟自2010年开始向我借款用于开发房地产，至2016年3月20日经双方结算对账，朱伟共计欠我借款3850万元，并重新立下借条为证，约定至2017年3月20日前还清，月息2分；由嘉联公司自愿提供担保。借款到期后我多次找被告催要，但被告一拖再拖，至今分文未付，为此，提起诉讼。被告朱伟辩称，我仅借原告3200万元左右，不是3850万元。自2010年至2016年10月我系嘉联公司的全额控股人，占嘉联公司股权的100%，我的借款系用于房地产开发所用；3850万元的借款原告与我约定的利息为年息2分（即年利率2%），不是月息2分，我方主张应按年息2分计算。另外，2016年3月20日结算后我曾偿还给了原告30万元，应当从所欠原告的借款本金中予以扣除。被告嘉联公司辩称，据我公司了解，朱伟向原告借款是事实，但借款金额不实，并没有借条上那么多；朱伟借原告借款后原告的弟弟郇恒团以股东的身份进入我公司，后通过股权转让由孙传金向郇恒团支付股权转让款的方式还清了该笔借款；本案的担保系朱伟和原告恶意串通，扩大债权的数额，将债务转嫁给我公司，据了解借条系郇恒团在担任我公司股东时留下的空白公章，在2017年填写的内容，我公司的财务账上无任何反映对该笔借款进行担保的记载内容。朱伟自称其在2016年10月份之前系我公司的全额控股人，我公司不予认可；但据了解股东陈继新所持我公司的股份系代朱伟所持的。依据工商企业登记档案证明，在朱伟于2016年3月20日出具3850万元借条给原告时，我公司的时任股东为陈继新、东海县创宝实业有限公司，时任法定代表人为黄李祥。根据《公司法》第十六条的规定，公司对外担保，特别是对公司的股东和实际控制人的债务提供担保，应当经过股东会决议，而原告并没有审查我公司是否经过股东会决议为其借款提供担保的内容；依据最高院关于公司提供担保的最新处理精神，公司的法定代表人或者相关人员仅在借条上加盖公司公章提供担保的，该担保对公司不发生效力。故本案我公司不应承担担保责任。请求依法驳回原告对我公司的诉求。经审理查明，原告郇翠霞持被告朱伟为借款人、被告嘉联公司为担保人于2016年3月20日出具的借条一张诉至法院，要求判令朱伟偿还其借款3850万元及其自2016年3月20日出具借条之日起至款项还清之日止按月息2分计算的利息；由嘉联公司对朱伟的上述债务承担连带偿还担保责任。借条的主要内容为：今有朱伟累计借郇翠霞人民币叁仟捌佰伍拾万元整（38500000.00），约定于2017年3月20日前还清，由嘉联公司承担连带担保，原借据作废。利息按年息贰分计。借款人：朱伟担保人：嘉联公司2016年3月20日。另外，原告还向本院提交了自2010年1月1日至2012年7月23日期间原告（含原告的丈夫、女儿）通过建设银行、农村信用社、中国银行的银行转账、现金存款等方式交付给朱伟出借款项的存款凭证、转账凭条、存款回单若干份。庭审中原告对借条的形成过程陈述称，2016年3月20日她与其丈夫王勇找朱伟结算2016年以前的借款，结算完后确认朱伟欠她借款为3850万元，其中3240万元为本金，610万元系前期借款所产生的利息。3850万元的借条是在嘉联公司朱伟的办公室由朱伟出具的，借条上的打印内容是朱伟所打，朱伟的签名是朱伟所签；因嘉联公司的印章不在朱伟手里，朱伟将借条拿出去几分钟后回来，将加盖了担保人嘉联公司印章的借条交付给她的。原告还陈述称，2016年以前朱伟的借款利息系按月息2分计算的，至2016年3月20日所产生的利息是3000多万元，朱伟支付了部分利息，尚欠的610万元利息因没有钱支付，就计入了3850万元借条的本金中了。被告朱伟认可2016年以前所借原告的实际款项为3240万元，对2016年3月20日结算后出具给原告的3850万元借条金额也无异议，但抗辩称原告与他约定的借款利息为年息2分，不是月息2分，应按年息2分计算其利息；并称自2010年至2016年10月份他系嘉联公司的全额控股人，占公司股权的100%，他的借款系用于房地产开发所用。另外，2016年3月20日结算后他已偿还了原告30万元，应当从借款本金中予以扣除。原告认可朱伟于2016年3月20日结算后大约在2017年6月份偿还给她的30万元款项，但称该30万元还款系偿还其前期借款所产生的利息，不同意从所欠的借款本金中予以扣除；同时原告也不认可朱伟所谓的利息应按年息2分计算，称借条上所约定的“利息按年息贰分计”系笔误，应是月息2分才符合常理。被告嘉联公司认可朱伟向原告借款是事实，但抗辩称借款金额不实，并没有借条上那么多；朱伟借原告借款后原告的弟弟郇恒团以股东的身份进入其公司，后通过股权转让由孙传金向郇恒团支付股权转让款的方式还清了原告的上述借款，还称本案的担保系朱伟和原告方恶意串通，扩大债权的数额，将债务转嫁给其公司，据了解借条系郇恒团在担任其公司股东时留下的空白公章，在2017年填写的内容，其公司的财务账上无任何反映对该笔借款进行担保的记载内容。对朱伟自称在2016年10月份之前朱伟系其公司的全额控股人，占公司股权的100%，其公司也不予认可，但称据了解股东陈继新（与朱伟系亲戚关系）所持其公司的股份系代朱伟所持的。根据《公司法》第十六条的规定，公司对外担保，特别是对公司的股东和实际控制人的债务提供担保，应当经过股东会决议，而原告并没有审查其公司是否经过股东会决议为原告的借款提供担保的内容；根据最高院关于公司提供担保的最新处理精神，公司的法定代表人或者相关人员仅在借条上加盖公司公章提供担保的，该担保对公司不发生效力，故本案其公司不应当承担担保责任。对嘉联公司的上述抗辩主张原告认可其弟弟郇恒团曾系嘉联公司的股东，但不认可嘉联公司所谓的郇恒团以股东的身份进入嘉联公司，由孙传金向郇恒团支付股权转让款的方式还清了原告的上述借款，以及本案的担保系原告和朱伟恶意串通，扩大债权的数额，将债务转嫁给其公司，是郇恒团在担任股东时留下的空白公章，在2017年填写内容的抗辩主张，反驳称此系嘉联公司的主观猜测，无事实依据。而嘉联公司对原告不予认可的上述抗辩主张也没有向本院提供证据进行证实。而朱伟所称的其在2016年10月份之前系嘉联公司的全额控股人，占公司股权的100%，因嘉联公司否认，而朱伟对此也没有向本院提供证据予以证实。另查明，嘉联公司系于2010年9月27日成立，注册资本为2000万元，成立时的股东为连云港至联房地产有限公司（出资额为1700万元其法定代表人为冯济益）、潘建阳（出资额为300万元且系嘉联公司的时任法定代表人）。至2012年8月15日股东变更为陈继新（出资额为1200万元持股比例占60%于2012年8月17日担任嘉联公司的法定代表人）、伏俊勇（出资额为800万元持股比例占40%）。2015年1月30日，陈继新将其持有的嘉联公司股权中的220万元（占公司注册资本的11%）、丁铮将其持有的嘉联公司股权中的800万元（占公司注册资本的40%）分别转让给了东海县创宝实业有限公司，至此嘉联公司的股东为陈继新（其持有的股权占公司注册资本的49%）、东海县创宝实业有限公司（其持有的股权占嘉联公司注册资本的51%，其法定代表人为黄李祥），此时嘉联公司的法定代表人仍为陈继新。2015年4月24日，嘉联公司的法定代表人由陈继新变更为黄李祥，而此时嘉联公司的股东仍为陈继新、东海县创宝实业有限公司。2016年3月20日，在朱伟出具3850万元借条给原告时嘉联公司的股东为陈继新和东海县创宝实业有限公司，法定代表人仍系黄李祥。至2016年5月11日，陈继新将其持有的嘉联公司股权中的980万元（占公司注册资本的49%）转让给了郇恒团（系原告的弟弟），东海县创宝实业有限公司将其持有的嘉联公司股权中的160万元（占公司注册资本的8%）转让给了王志丁；至此嘉联公司的股东变更为东海县创宝实业有限公司（其法定代表人为黄李祥）、王志丁、郇恒团；2016年5月12日嘉联公司的法定代表人由黄李祥变更为王志丁。后又经过多次股权变更，现股东为东海县创丰建筑工程有限公司（出资额为860万元，其法定代表人为刘洋）和吴作佳（出资额为1140万元）。对嘉联公司的上述企业股东变更登记过程，以及陈继新所持有嘉联公司的股份系代朱伟所持，原、被告均无异议，但对黄李祥、郇恒团、王志丁持有的嘉联公司股份原告称他们实际也是代朱伟所持的，嘉联公司不予认可，而原告对此也没有向本院提供证据予以证实。此外，2017年9月25日原告郇翠霞向东海县人民法院起诉被告朱伟和嘉联公司后，东海县人民法院根据原告的申请及其提供的担保，于2017年10月12日作出了（2017）苏0722民初7040号民事裁定书，裁定对嘉联公司位于东海县牛山镇利民西路168号“西湖印象”小区的2号楼中的1单元201、202、401、502室，2单元201、202、301、302、402、502室，3单元201、202、301、402室，4单元201、301、302、401、402、501室，5单元201、301、302、401、402、501、502、602室；5号楼中的1单元102、302、401、402、501、502、601室，2单元201、501、502、602室；6号楼中的1单元101、201、301、401、402、501、502、601、602室；9号楼中的1单元301、302、401、402、602室，2单元201、301、401、402、501室；10号楼中的1单元101、102、201、301、401、402、501、502、601室，2单元101、102、201、202、301、302、401、402、502、602室的房产予以查封保全。原告为此支付财产保全申请费5000元。以上事实，有原、被告的陈述、借条、建设银行、农村信用社、中国银行的存款凭证、转账凭条、存款回单、东海县市场监督管理局企业档案登记材料等在案为凭。已经本院开庭质证和审查，真实、合法，本院予以采信。本院认为，合法的民间借贷关系应受法律保护。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案被告朱伟经对前期所借原告郇翠霞的借款结算后，至2016年3月20日尚欠原告借款本息合计3850万元，有朱伟签名确认的借条、原告及朱伟的陈述、以及原告方前期通过建设银行、农村信用社、中国银行的银行转账、现金存款等方式交付给朱伟出借款项的转账凭条、存款凭证、存款回单等为凭，事实清楚，证据充分。虽被告嘉联公司对上述借款提出异议抗辩称，朱伟借原告的借款金额不实，并没有借条上那么多，朱伟借原告借款后原告的弟弟郇恒团以股东的身份进入其公司，后通过股权转让由孙传金向郇恒团支付股权转让款的方式还清了原告的上述借款，本案系朱伟和原告恶意串通，扩大债权的数额，将债务转嫁给其公司，据了解是郇恒团在担任其公司股东时留下的空白公章，在2017年填写的内容，其公司的财务账上没有任何反映对该笔借款提供担保的记载内容。但原告及朱伟对此均不予认可，而嘉联公司对其上述抗辩主张也没有向本院提供充分证据予以证实。故本院应依据朱伟出具给原告的3850万元的借条、原告自2010年1月1日至2012年7月23日期间通过建设银行、农村信用社、中国银行的银行转账、现金存款等方式交付给朱伟出借款项的存款凭证、转账凭条、存款回单以及原告与朱伟的陈述等，对原告要求朱伟偿还借款3850万元的诉讼请求，依法予以支持。借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。鉴于朱伟出具给原告的3850万元借条中，其中的3240万元为本金，610万元系前期借款按月息2分计算所产生的利息，故该610万元不能计入3850万元的借款本金中，亦即该610万元不应再继续计算其之后所产生的利息。自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。由于朱伟出具给原告的3850万元借条上明确载明“利息按年息贰分计”，而该借条系朱伟用打印机所打印，朱伟在交付借条给原告时，原告及其丈夫均在场，原告方应当清楚“利息按年息贰分计”的明确意思表示。并且，至2016年3月20日朱伟前期所借原告借款所产生的利息达3000多万元，原告自认朱伟大部分已经给付，只是尚欠的610万元利息因无钱支付，连同前期的本金3240万元计入重新出具的3850万元借条中的；而该借条上载明的“利息按年息贰分计”的约定是明确的，且也达到了银行一年定期存款的利率，所以，3850万元借条上所约定的“利息按年息贰分计”并非不符合常理。故本院依据借条上的约定以及该案的实际情况，综合认定利息按年息2分（即年利率2%）计算系双方的真实意思表示，本院予以采纳。债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。对朱伟所称的2016年3月20日结算后其偿还给原告的30万元款项，应当从所欠原告的本金中予以扣除的抗辩主张，但原告对此提出异议反驳称，该30万元还款系偿还其前期借款所产生的利息，不同意从本金中予以抵充。鉴于朱伟偿还给原告的30万元款项不足以清偿全部到期债务，且该笔还款朱伟也没有证据证明系偿还的本金，故该30万元的还款应从朱伟所欠原告的610万元利息款中进行抵充。综上，朱伟现欠原告的借款应为3820万元［其中本金为3240万元、利息为580万元（610万元-30万元）］。《中华人民共和国公司法》第一十六条第二款、第三款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。原告依据朱伟出具的并由朱伟经手在担保人处加盖了嘉联公司公章的3850万元借条，要求嘉联公司对朱伟的上述借款承担连带担保清偿责任。虽朱伟自称在2016年10月份之前其是嘉联公司的全额控股人，占公司股权的100%，有权处分公司的一切事务，但嘉联公司对此否认。而企业登记资料显示，嘉联公司系于2010年9月27日成立，注册资本为2000万元，成立时的股东为连云港至联房地产有限公司、潘建阳，法定代表人为潘建阳；后股东及法定代表人经多次变更，至2012年8月15日股东变更为陈继新、伏俊勇，法定代表人变更为陈继新；至2015年1月30日股东变更为陈继新、东海县创宝实业有限公司，法定代表人未变，2015年4月24日法定代表人由陈继新变更为黄李祥，但股东未变；至2016年5月11日股东变更为东海县创宝实业有限公司（其法定代表人为黄李祥）、王志丁、郇恒团，2016年5月12日法定代表人由黄李祥变更为王志丁；现股东变更为东海县创丰建筑工程有限公司和吴作佳。根据上述企业登记资料可以看出朱伟并不是嘉联公司的全额控股人，其股权也非占公司股权的100%，嘉联公司并不是朱伟一人公司，朱伟没有处分嘉联公司一切事务的权力。故对朱伟的上述抗辩主张，本院依法不予采信。鉴于庭审中原、被告均认可陈继新（2012年8月15日至2016年5月11日期间系嘉联公司的股东）所持嘉联公司的股份系代朱伟所持，而朱伟在2016年3月20日出具3850万元借条给原告时，根据企业登记资料显示嘉联公司的时任股东为陈继新和东海县创宝实业有限公司，法定代表人为黄李祥。故作为嘉联公司实际股东之一的朱伟（由陈继新代其持股），如果要求嘉联公司为其个人借款3850万元（系朱伟对2010年1月1日至2012年7月23日期间其所借原告借款的结算）提供担保，根据《公司法》第一十六条第二款、第三款的规定必须经嘉联公司股东会或股东大会决议，且朱伟（陈继新）不得参加股东会或股东大会的表决，但朱伟在3850万元借条的担保人处加盖嘉联公司的公章要求嘉联公司提供担保，并没有经过嘉联公司的股东会或股东大会决议，且事后也未得到嘉联公司过半数的其他股东的追认，该担保合同违反了《公司法》第一十六条第二款的规定。原告如主张担保合同对嘉联公司发生效力，原告应当提供证据证明其在订立合同时对嘉联公司的股东会或股东大会决议进行了审查，决议所记载的内容符合《公司法》第一十六条第二款、第三款的规定，即在排除被担保的股东朱伟（陈继新）表决权情况下，二分之一以上股东表决同意。原告如能够提供上述证明的，才应认定构成善意，系善意相对人。但根据原告在庭审中的陈述，3850万元的借条形成过程系朱伟把打印好的借条拿出去加盖了嘉联公司印章几分钟后回来，将借条交付给她的。由此可以看出，原告对其3850万元的出借款，在要求嘉联公司提供担保时，并未对嘉联公司的股东会或股东大会决议以及与担保相关的文件进行过审查，原告没有尽到上述所要求的审查义务，不应认定其为善意相对人。故本院依法应认定嘉联公司的保证担保无效，嘉联公司不应承担朱伟上述借款的连带还款责任。综上所述，对原告郇翠霞要求被告朱伟偿还借款3850万元及其自2016年3月20日之日起至款项付清之日止按月息2分（即年利率24%）计算利息的诉讼请求，本院依法支持其中的借款本金3240万元（3850万元-610万元）及其自2016年3月20日重新出具借条之日起至本判决确定的给付之日止按年息2分（即年利率2%）计算的利息以及其中尚欠的借款利息580万元（610万元-30万元）；对原告郇翠霞要求被告嘉联公司对上述借款承担连带担保还款责任的诉讼请求，因担保合同无效，依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款、第二十六条第一款、第二十八条、第二十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告朱伟应于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告郇翠霞支付借款3820万元（3850万元-30万元）及其中的本金3240万元自2016年3月20日重新出具借条之日起至本判决确定的给付之日止按年利率2%计算的利息；二、驳回原告郇翠霞对被告朱伟的其他诉讼请求；三、驳回原告郇翠霞要求被告连云港嘉联房地产开发有限公司对朱伟上述借款本息承担连带清偿保证责任的诉讼请求。如被告朱伟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费259300元，减半收取计129650元，由原告郇翠霞负担9146元，由被告朱伟负担120504元；财产保全申请费5000元，由原告郇翠霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费259300元，江苏省连云港市中级人民法院开户行：江苏省连云港市农行苍梧支行营业部，账号：10×××94。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审 判 员 肖永明二〇一九年九月十六日法官助理 张 曼书 记 员 徐 菡法律条文及上诉须知附录一、法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。第二百一十一条第二款自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。《中华人民共和国公司法》第一十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。第二十六条第一款借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。第二十九条第一款借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《国务院诉讼费用交纳办法》第二十二条原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费；反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。双方当事人都提起上诉的，分别预交。上诉人在上诉期内未预交诉讼费用的，人民法院应当通知其在7日内预交。申请费由申请人在提出申请时或者在人民法院指定的期限内预交。当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。