广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初11310号原告：中山市小榄镇胜洲五金厂，住所地广东省中山市小榄镇九洲基掘涌西路南五巷**首层。经营者：陈汝均，男，1967年3月9日出生，汉族，住广东省中山市。委托诉讼代理人：雷喜文，系广东帅毅律师事务所律师。被告：吕太广，男，1956年10月29日出生，汉族，住广东省中山市。被告：吕梅英，女，1990年5月11日出生，汉族，住广东省中山市。两被告共同委托诉讼代理人：幸泽胜，系北京市京师（中山）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：邓景文，系北京市京师（中山）律师事务所律师实习律师。原告中山市小榄镇胜洲五金厂与被告吕太广、吕梅英买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月13日受理后，依法适用简易程序，于2019年9月25日公开开庭进行了审理。原告的经营者陈汝均及其诉讼代理人雷喜文、二被告共同诉讼代理人幸泽胜、邓景文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中山市小榄镇胜洲五金厂向本院提出诉讼请求：判令二被告对（2016）粤2072民初10399号民事判决中确定的中山市安信达脚轮有限公司的债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与中山市安信达脚轮有限公司（以下简称安信达公司）素有业务往来，原告于2016年9月1日立案起诉安信达公司，要求该公司支付货款639771元。本院作出（2016）粤2072民初10399号民事判决（以下简称10399号判决），支持原告的诉讼请求。原告于2018年1月23日向法院申请强制执行，法院于2018年10月11日作出（2018）粤2072执1117号执行情况告知书，于2018年10月17日作出（2018）粤2072执1117号执行裁定书，被申请执行人安信达公司暂无财产可供执行，终结本次执行程序。经原告获悉，安信达公司于2018年3月15日在执行期间，将公司类型变更为自然人独资的一人公司，并将法定代表人吕梅英变更为吕太广。原告认为被告吕太广作为一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告吕梅英作为该公司的前任法定代表人和股东，根据公司法及其司法解释二的有关规定，在出现下列情形时，股东应对公司债务承担连带责任：未缴出资或未足额缴纳出资，未在负担期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人可要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。因此，两被告应对上述债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院。被告吕太广辩称，1.安信达公司成立于2012年10月23日，注册资本3万元，创始股东梁锦清、梁美玲已于2012年10月18日通过现金出资的方式，全额履行出资义务。2014年11月14日，原股东梁锦清将其所持有的安信达公司50%的股份转让给同案被告吕梅英。2018年3月15日，其从被告吕梅英及原股东梁美玲处受让安信达公司共100%的股权。因创始股东已对公司履行了全部出资义务，应认定其也全面履行了出资义务，已无再继续履行出资的义务和责任，故无需对公司债务承担连带责任。2.其自成为安信达公司的股东和法定代表人以来，虽希望改善公司经营状态，但无奈市场环境不佳以及公司本身债权债务情况复杂，至今未能实现盈利。从其2018年3月接手安信达公司至今，安信达公司无新的销售渠道，没有产生新的债务，资产无增无减，所以并不存在其与安信达公司财务混同的前提。安信达公司的资产系完全独立于其的，其无需对安信达公司债务承担连带责任。3.本案所涉的债务产生在安信达公司变更为一人公司之前，并非发生在安信达公司为一人公司存续期间。综上，原告的诉求和理由，无事实及法律依据，应当予以驳回。被告吕梅英辩称，1.其受让梁锦清持有安信达公司50%股权时，梁锦清已全部履行了向安信达公司的出资义务，应认定其已对公司履行了全部出资义务，再无继续履行出资的义务和责任。2.其作为安信达公司股东和担任公司法定代表人期间，安信达公司并未出现法律和公司章程规定的强制解散或清算的事由，也不存在因此导致公司财产贬值、流失、损毁或者灭失的事实，其无成立清算组的义务，也不存在过错，无需对安信达公司的债务承担任何责任。综上，请求驳回原告诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交安信达公司的企业机读档案登记资料、核准变更登记通知书、二被告身份证复印件，拟证明二被告主体身份。二被告确认该证据的真实性、合法性，但不确认关联性。因该组证据系证明二被告主体身份的，且体现了二被告与安信达公司的关系，与本案具有关联性，本院对该组证据予以认定。2.原告提交2015年4月10日欠据两份、（2016）粤2072民初10399号民事判决书、（2016）粤2072民初10399号之一民事裁定书、（2018）粤2072执1117号执行立案通知书、提供被执行人财产通知书、执行情况告知书、执行裁定书，拟证明安信达公司尚欠其货款639771元。二被告不确认欠据的真实性、合法性、关联性，对其余证据的真实性、合法性确认，关联性不确认。因上述判决书、裁定书、通知书、告知书证实了安信达公司欠原告货款的情况，与本案具有关联性，本院对此予以认定；因原告并未提供上述两份欠据的原件，故本院对原告提供的两份欠据不予认定。3.被告提交安信达公司验资报告、安信达公司核准变更登记通知书、安信达公司章程、股权转让合同，拟证明安信达公司原始股东已履行出资义务。原告对上述证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议。因上述证据系证明安信达公司原始股东的出资情况及原股东与新股东之间的变更情况，与本案具有关联性，本院对该组证据予以认定。本院经审理认定事实如下：安信达公司成立于2012年10月23日，企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本30000元，公司股东为梁锦清、梁美玲，各占50%的股份，法定代表人梁美玲，股东梁美玲、梁锦清于2012年10月18日以现金方式各实缴出资额15000元，中山市中元会计师事务所于2012年10月19日出具验资报告确认上述出资情况。2014年3月17日，公司法定代表人变更为吕梅英。2014年11月14日，安信达公司股东由梁锦清、梁美玲变更为吕梅英、梁美玲。2018年3月15日，安信达公司企业类型由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司，法定代表人由吕梅英变更为吕太广，股东由吕梅英、梁美玲变更为吕太广。因安信达公司拖欠原告货款639771元，原告于2016年9月1日将安信达公司、吕梅英、吕焯辉诉至本院，要求其清偿货款。诉讼过程中，原告撤回对吕梅英的起诉。本院于2017年10月10日作出10399号民事判决，判令安信达公司于该判决生效之日起7日内向原告支付货款639771元并赔偿逾期付款利息损失（以实欠货款本金数额按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年9月1日起计至清偿完毕之日止），驳回原告超出上述判项的诉讼请求。上述判决生效后，安信达公司未履行付款义务，原告向本院申请强制执行，本院于2018年1月23日受理该执行案件。因未发现可供执行的财产线索，本院于2018年10月17日作出（2018）粤2072执1117号执行裁定（以下简称1117号执行裁定），终结该次执行程序。另查明，2014年11月10日，梁锦清与吕梅英签订股权转让合同，约定梁锦清将其持有的安信达公司50%的股权共15000元出资额以15000元的价格转让给吕梅英，吕梅英同意在该合同订立十五日内以现金形式一次性向梁锦清支付上述股权转让款。庭审中，原告陈述，10399号民事判决确定的债权至今未收到过任何款项。本院认为，10399号民事判决已确定安信达公司负有向原告支付货款639771元并赔偿逾期付款利息损失的义务，本院对此予以确认。二被告未举证证明本院作出1117号执行裁定之后安信达公司履行了10399号民事判决确定的付款义务，原告亦主张至今未收到过任何款项，即安信达公司未向原告清偿上述债务的情况一直延续至今。故虽安信达公司于2018年3月15日才变更为一人有限责任公司，该日期晚于原告涉案债权的确定日期，但吕太广作为该公司唯一股东，未举证证明公司财产独立于其个人财产，仍应对安信达公司的债务承担连带清偿责任。安信达公司原始股东梁锦清于2012年10月18日已以现金方式实缴了认缴的出资额15000元，吕梅英以15000元的价格受让了梁锦清持有的安信达公司50%的股权，并办理了相应的工商变更登记，视为吕梅英已足额履行出资义务，且原告起诉时，吕梅英已非安信达公司股东，原告以吕梅英系安信达公司原股东、未全面履行出资义务要求吕梅英承担涉案债务的清偿责任，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告吕太广对（2016）粤2072民初10399号民事判决确定的中山市安信达脚轮有限公司所负担的债务承担连带清偿责任；二、驳回原告中山市小榄镇胜洲五金厂超出上述判项的诉讼请求。案件受理费10298元，减半收取计5149元，由被告吕太广负担（该款原告已向本院预交，被告吕太广于本判决发生法律效力之日起7日内返还原告，本院不再另行收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  吴炎梅二〇一九年九月二十九日书记员  叶 婷卢秋平