上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初3293号原告：潘蓉蓉，女，汉族，1987年7月24日生，户籍地上海市浦东新区。委托诉讼代理人：孙安，上海谧竹律师事务所律师。被告：上海培正教育投资管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：宋文斌，总经理。委托诉讼代理人：郑洁，女。被告：朱鼎文，男，汉族，1979年11月９日生，户籍地上海市闸**共和新路******。原告潘蓉蓉与被告上海培正教育投资管理有限公司(以下简称“培正公司”)、被告朱鼎文其他合同纠纷一案，本院于2019年2月1日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙安、被告朱鼎文到庭参加诉讼，被告培正公司经本院多次传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告潘蓉蓉向本院提出诉讼请求：1、解除原告、被告培正公司及被告朱鼎文于2017年11月15日签订的《股东投资协议》；2、判令被告培正公司返还原告投资款400,000元；３、判令被告培正公司赔偿原告利息损失(以400,000元为基数，自2018年4月17日至实际偿还之日止，按中国银行同期贷款利率计算)。事实和理由：2017年11月15日，原告与两被告共同签订了《股东投资协议》，商定三方共同投资200万元组建培正逗点青浦吾悦中心，并成立新公司，被告培正公司投资102万元，占51%股份；被告朱鼎文投资58万元，占29%股份；原告投资400,000元，占20%股份。原告及被告朱鼎文作为新公司的股东行使股东权益，不参与公司经营，新公司由被告培正公司负责经营管理。2017年11月20日，原告依约将400,000元投资款汇入被告培正公司账户内。然而，项目早已启动，但原告并未获得相关收益及任何信息。另，系争协议约定设立的公司已经于2018年5月17日获得《企业名称预先核准通知书》，但该通知书股东的名称只有两被告，并没有原告。目前，青浦吾悦中心目前已经停止经营。原告与被告培正公司协商未果，遂诉至法院。被告培正公司辩称，不同意原告的诉讼请求，理由：1、原告支付的400,000元是其代被告朱鼎文代收。被告培正公司和朱鼎文之前共同投资，朱鼎文占股49%，培正公司占股51%。之后朱鼎文将其中20%股份转让给原告，所以三方签订了系争《股东投资协议》。2、青浦吾悦中心于2018年8月开始试营业。原告的投资款400,000元已经投资到店里去了。如果原告要退出，需经三方共同商议，不是其单方面决定的事情。现在店铺总的投资款已经不止2,000,000元了，超出的部分都是由其垫付。被告朱鼎文辩称，同意解除三方签订的《股东投资协议》，其他的诉请与其无关。关于事实部分，1、原告与两被告签了系争协议，其向培正公司付了580,000元，至于原告有无向培正公司支付400,000元投资款以及何时支付，其不清楚。其也仅投资580,000元，占股29%，并无转让20%股份给原告的事实，更无被告培正公司代其收取原告投资款的事实。2、公司的经营情况其不清楚，但是公司核名确实没有原告的名字，公司的营业执照至今未办理下来，原因其也不清楚。店铺可能于2019年5、6月份已经关闭。本院经审理认定事实如下：2017年11月15日，被告培正公司作为甲方、被告朱鼎文作为乙方、原告作为丙方签订《股东投资协议》，三方拟共同组建青浦吾悦中心，达成如下条款。一、股权比例。本合同项下经营投资预算总金额为200万元，其中甲方出资102万元，股份占比51%；乙方出资58万元，股份占比29%；丙方出资40万元，股份占比20%。甲乙丙三方约定，甲乙丙三方的投资款均应支付至甲方专用账户，由甲方统一安排支付开设培正逗点青浦吾悦中心的相关费用，待青浦吾悦中心的新公司成立后，投资款转让新公司银行账户。二、投资结算相关约定。由甲方出具培正逗点青浦吾悦中心的投资预算给乙方和丙方，列明各项开设青浦吾悦中心所需的费用，包括但不限于加盟费、加盟权益金、加盟保证金、租赁费用、装修费用等，乙方在2日内予以确认，待乙方和丙方确认并支付了所有的投资款项后，甲方启动青浦吾悦中心项目，直至青浦吾悦中心可以交店营业。待青浦吾悦中心交店后，甲方在交店后15日内出具青浦吾悦中心的结算单给乙方和丙方进行核对。三、合作与投资。1、合作方式，三方共同投资经营位于上海市青浦区淀山湖大道150弄青浦吾悦广场三楼商铺(下文指此店铺)共担风险，共享利润，共担亏损。乙方和丙方作为新公司股东有权行使股东权益，但不参与公司经营。此店铺委托甲方经营管理，并每月支付托管费及财务管理费给甲方。协议还对收益分配、转让投资或股权份额等作了约定。2017年11月20日，原告向被告培正公司支付款项400,000元，附言及用途载明：“青浦吾悦中心丙方出资款”。2018年5月17日，《企业名称预先核准通知书》载明，同意预先核准下列2个投资人出资，注册资本(金)2,000,000元，住所设在上海市的企业名称为上海泽凯教育培训有限公司。投资人信息：股东(发起人)为被告朱鼎文、被告培正公司。审理中，被告培正公司到庭陈述，店铺试营业之前是在装修、办证，办学校都要先到教育局核名，教育局核准的名字叫上海泽凯教育培训学校，目前因为消防证没有办下来，所以还没有办理工商登记。原告确实不在新公司的《企业名称预先核准通知书》中登记的股东(发起人)之列。另查，培正逗点青浦吾悦中心已停止营业。本院认为，系争《股东投资协议》合法有效，协议约定原告及两被告共同投资成立新公司，并经营培正逗点青浦吾悦中心。但新公司至今尚未成立，《企业名称预先核准通知书》中原告并未列在股东(发起人)之列。且虽然协议约定的培正逗点青浦吾悦中心已试营业，但目前已处于关闭状态。可见，原告签订《股东投资协议》的合同目的已无法实现，故原告起诉要求解除三方签订的《股东投资协议》，应予准许。而由于系争《股东投资协议》约定新公司的设立以及店铺的经营管理均由被告培正公司负责，且原告的投资款亦交付被告培正公司。故原告的合同目的无法实现的责任在于被告培正公司。被告培正公司经本院多次合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃行使答辩等诉权。故原告主张要求被告培正公司退还其投资款400,000元及利息的诉请，可予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第(四)项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告潘蓉蓉与被告上海培正教育投资管理有限公司、被告朱鼎文于2017年11月15日签订的《股东投资协议》；二、被告上海培正教育投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告潘蓉蓉投资款400,000元；三、被告上海培正教育投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告潘蓉蓉利息损失(以400,000元为基数，自2018年4月17日至实际偿还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7,500元，由被告上海培正教育投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈红华审 判 员  王冬娟人民陪审员  瞿国富二〇一九年九月二十六日书 记 员  张迪欣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。