江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民初1326号原告：凤奥资产管理(苏州)有限公司，住所地上海市杨浦区江湾城路****10F。法定代表人：陆焱彬。委托诉讼代理人：王宇，江苏久顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：邰梦圆，江苏久顺律师事务所律师。被告：湖北大唐日盛置业投资有限公司，，住所地湖北省十堰市武当路**辰泓建材广场**6F法定代表人：唐卫东。委托诉讼代理人：朱建刚，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：庹蒋，湖北今天律师事务所律师。被告：十堰凯东汽车零部件有限公司，，住所地湖北省十堰市汽配城广场物流中心****法定代表人：罗广君。委托诉讼代理人：朱建刚，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：庹蒋，湖北今天律师事务所律师。被告：唐卫东，男，1967年9月5日出生，汉族，住江苏省江阴市丽都城市。委托诉讼代理人：朱建刚，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：庹蒋，湖北今天律师事务所律师。被告：司马萍，女，1970年3月3日出生，汉族，住江苏省江阴市丽都城市。委托诉讼代理人：朱建刚，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：庹蒋，湖北今天律师事务所律师。被告：罗广君，女，1964年1月1日出生，汉族，住安徽省临泉县。委托诉讼代理人：朱建刚，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：庹蒋，湖北今天律师事务所律师。被告：张洪英，女，1982年7月9日出生，汉族，住湖北省十堰市张湾区。委托诉讼代理人：朱建刚，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：庹蒋，湖北今天律师事务所律师。原告凤奥资产管理(苏州)有限公司（以下简称凤奥公司）与被告湖北大唐日盛置业投资有限公司（以下简称大唐公司）、十堰凯东汽车零部件有限公司（以下简称凯东公司）、十堰市茅箭城市基础设施建设投资有限公司（以下简称茅箭城投公司）、唐卫东、司马萍、罗广君、张洪英委托借款合同纠纷一案,本院于2018年10月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。在审理过程中，原告凤奥公司向本院提出撤回对被告茅箭城投公司的起诉，本院经审查依法裁定予以准许。原告凤奥公司委托诉讼代理人王宇、邰梦圆，被告大唐公司、凯东公司、唐卫东、司马萍、罗广君、张洪英共同委托诉讼代理人朱建刚律师、庹蒋律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凤奥公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告大唐公司归还原告借款本金人民币13270万元；2.判令被告大唐公司支付原告借款利息暂计人民币3922022元(以借款本金人民币13270万元为基数，按日利率9.5%/360计，自2018年6月20日起暂计至2018年10月10日，实际计至款项全部清偿完毕之日止)；3.判令被告大唐公司支付原告延期支付利息的罚息暂计人民币1327000元(以借款本金人民币13270万元为计算基数，按每日0.05%计，自2018年9月20日起暂计至2018年10月10日，实际计至款项全部清偿完毕之日止)；4.判令被告大唐公司支付原告延期支付利息的复利暂计人民币20751.54元(以2018年第三季度应付未付借款利息为计算基数，按日利率9.5%/360计，自2018年9月20日起暂计至2018年10月10日，实际计至款项全部清偿完毕之日止)；5.如被告大唐公司未履行上述第1至4项付款义务，原告有权对大唐公司抵押的不动产以折价或以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿；6.原告有权对被告唐卫东质押的大唐公司35%股权(对应注册资本3500万元)、被告张洪英质押的凯东公司部分股权(对应注册资本1000万元)、被告罗广君质押的凯东公司部分股权(对应注册资本4000万元)以上述质押股权折价或以拍卖、变卖上述质押股权的价款优先受偿；7.被告凯东公司、唐卫东、司马萍在其最高额担保范围内对被告大唐公司上述第1至4项付款义务承担连带保证责任；8.由各被告承担原告支出的前期律师费人民币8万元、财产保全担保费人民币110480元；9.由各被告承担原告支出的诉讼费、财产保全费、后续财产保全担保费、公证费、后期律师费、办案差旅费等费用(以最终实际发生金额为准)。以上1-4、8项费用暂计人民币138160253.76元。在审理过程中，原告凤奥公司变更第4项请求为被告大唐公司支付原告延期支付利息的复利暂计人民币17003.21元(以2018年第三季度应付未付借款利息为计算基数，按日利率9.5%/360计，自2018年9月20日起暂计至2018年10月10日，实际计至款项全部清偿完毕之日止)；变更第8项请求为由各被告承担原告支出的前期律师费人民币18万元、财产保全担保费人民币110480元。事实与理由：2017年6月16日，原告与被告大唐公司、南京银行股份有限公司苏州分行（以下简称南京银行苏州分行）签订《委托贷款借款合同》，合同编号凤奥-南京-大唐日盛委贷001。《委托贷款借款合同》，约定：1.此项贷款为委托贷款，实行9.5%/年的固定利率，期间贷款利率不调整；计息方式为按日计息，日利率=年利率/360；结息方式为按季度结息，结息日和付息日为每季度末月20日。到期未付的贷款利息，原告有权向被告大唐公司计收复利；2.当被告大唐公司经营状况恶化，以及出现其他危及委托贷款资金安全的异常情况时，原告有权要求提前解除该合同并催收委托贷款资金，包括但不限于处分质押物及借款人、保证人的其他财产；3.当被告大唐公司未按协议约定偿还贷款本金、利息、复利、罚息或应承担费用的，或卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷等情况的，视为被告大唐公司违约，原告有权要求停止发放贷款或提前收回贷款或直接从被告大唐公司账户中扣收贷款本息，而不必事先通知大唐公司；4.原告有权直接向被告大唐公司催收并依法追索委托贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用；5.被告不按期归还贷款本息，原告有权在该合同贷款利率基础上，根据违约金额和违约期限，按0.5‰每日加收罚息。此外，被告大唐公司还与原告签署了《抵押合同》，约定大唐公司以其自持房屋和/或土地提供抵押担保，抵押担保的主合同为《委托贷款借款合同》，抵押担保的主债权本金金额为人民币2.5亿元，抵押担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、债权人为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖的费用等)和所有应付费用。被告唐卫东、被告张洪英、被告罗广君分别与原告签署了《股权质押合同》，以其持有的公司股权提供质押担保，担保的主合同为《委托贷款借款合同》，担保的主债权本金金额为人民币3亿元，担保范围除了主合同项下的债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费)。被告凯东公司、被告唐卫东、被告司马萍分别与原告签署了《最高额保证合同》，提供连带责任保证担保。保证担保的主合同为《委托贷款借款合同》，保证担保的最高债权本金金额为人民币3亿元，保证担保范围为主合同约定的全部贷款本金、利息以及债务人违反主合同约定而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、符合上海地区收费标准的律师费等)。被告茅箭城投公司向原告出具《担保函》，为被告大唐公司在《委托贷款借款合同》项下的义务向原告承担连带责任保证担保，保证范围为贷款本金人民币3亿元及相应利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用(包括但不限于差旅费、评估费、拍卖费、符合上海地区收费标准的律师费等)。原告根据《委托贷款借款合同》，委托南京银行苏州分行于2017年7月28日向被告大唐公司发放委托贷款人民币2100万元；于2017年8月16日向被告大唐公司发放委托贷款人民币2550万元；于2017年8月24日向被告大唐公司发放委托贷款人民币3580万元；于2017年9月13日向被告大唐公司发放委托贷款人民币2100万元；于2017年10月18日向被告大唐公司发放委托贷款人民币2940万元。截至起诉之日，原告总计委托南京银行苏州分行向被告大唐公司发放了人民币13，270万元的委托贷款，被告大唐公司向原告支付了部分贷款利息。自2018年9月20日起，被告大唐公司未按约支付2018年第3季度利息。根据《委托贷款借款合同》约定，大唐公司未按期支付利息的，原告有权要求大唐公司提前归还贷款本金，并支付相应利息、复利与罚息及实现债权的费用。原告认为，上述《委托贷款借款合同》《抵押合同》《股权质押合同》及《最高额保证合同》《担保函》等文件系各方当事人的真实意思表示，对各方当事人具有相应法律约束力。现被告大唐公司未按时支付利息，已构成违约，原告有权要求被告大唐公司提前支付贷款本金，并支付相应利息、复利、罚息及实现债权的费用。原告同时有权要求实现抵押权与质权，要求被告凯东公司、唐卫东、司马萍承担连带保证责任。为维护自身合法权益，原告现依法提起诉讼，请法院判如所请。在审理过程中，凤奥公司补充如下事实：2017年5月8日，凤奥公司与大唐公司签订了融资服务协议，因凤奥公司风控要求，在没有确定是否走委贷通道的情况，以及没有确定委贷银行为哪一个银行的情况下，双方就签署了一系列战略合作协议，并且以这些协议作为抵押登记的材料。双方明确这些战略合作协议仅仅用于备案登记使用。双方真实的抵押权担保的主合同还是凤奥公司已经举证的委托贷款合同。在补充协议第四条，双方已经约定了在登记部门留存的相关合同仅为办理抵押登记使用，而非实际履行的合同。实际履行的合同仍然以原告在诉讼中向法庭提交的合同为准。凤奥公司通过南京银行苏州分行分五次共向大唐公司发放的13270万元，对应该五次发放委贷时，凤奥公司与南京银行苏州分行签署的五份《委托贷款委托代理协议》，大唐公司与南京银行苏州分行签署的五份《委托贷款借款合同》，该五份《委托贷款借款合同》的贷款用途均为支付货款。被告大唐公司、凯东公司、唐卫东、司马萍、罗广君、张洪英辩称，对于原告要求归还借款本金人民币13270万元没有意见，对原告要求利息、罚息、复利的起算时间没有意见，但是该三项合计利率超过年利率24%，请求法院予以调整。对于原告有权对大唐公司抵押的不动产优先受偿权的问题，要求原告提供相应的证据。对于原告要求对被告唐卫东、张洪英、罗广君质押的股权优先受偿及被告凯东公司、唐卫东、司马萍在其最高额担保范围内对被告大唐公司上述第1至4项付款义务承担连带保证责任，承担原告支出的前期律师费人民币8万元、财产保全担保费人民币110480元没有意见。对于凤奥公司第九项诉讼请求中还没有实际发生的诉讼费、财产保全费、后续财产保全担保费、公证费、后期律师费、办案差旅费等费用有意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院依法予以认定。本院经审理查明：凤奥公司（委托人）、（代表“凤奥资产政信16号-十堰棚改专项私募投资基金”，以下简称基金）、南京银行苏州分行（受托人）与大唐公司（借款人）签订了一份落款日期为2017年6月16日、合同编号为凤奥-南京-大唐日盛委贷001、载明合同签订地为苏州工业园区的《委托贷款借款合同》约定：第一条此项委托贷款币种为人民币，金额为3亿元；第二条合同项下委托贷款实行9.5%/年的固定利率，期间贷款利率不调整。计息方式为按日计息（日利率=年利率/360），按季度结息，结息日和付息日为每季度末月20日。到期未付的贷款利息，委托人有权通过受托人向借款人计收复利；第三条委托贷款的期限为24个月，自2017年7月1日起至2019年6月30日止。合同期限内可分笔放款，每笔贷款的期限不超过18个月；第五条提款计划。根据基金实际募集进度提款；第十四条委托人有权直接向借款人催收并依法追索委托贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用；第三十条借款人不按期归还贷款本息，受托人有权按委托人书面指令在本合同贷款利率基础上，根据违约金额和违约期限，按0.5‰每日加收罚息；第三十五条合同纠纷的解决方式。执行本合同发生争议，由当事人协商解决。协商不成，当事人同意可向本合同签署地人民法院起诉。大唐公司（抵押人、甲方、债务人）与凤奥公司（抵押权人、乙方、债权人）签订了一份落款日期为2017年5月8日、合同编号为FAZC2017050805、载明合同签订地为上海浦东新区的《抵押合同》约定：甲方拟通过乙方设立基金并通过委托贷款的形式进行融资。甲方愿意以其自所有或有权处分的财产设定抵押，为基金下全部债权提供抵押担保。抵押担保的主合同为甲方、乙方与南京银行苏州分行签署的《委托贷款借款合同》；第一条甲方所担保的主债权为基金的本息，主债权本金金额人民币2.5亿元；第二条抵押物为大唐公司自持房屋和/或土地，具体详见附件《抵押物清单》；第三条甲方抵押担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、债权人为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖的费用等)和其他所有应付费用。附件一：《抵押物清单》载明:1.房号为-3-1，实测建筑面积为1273.49㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0003833号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-3-1；2.地号为0003627，实测土地面积为114000㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0017842号，土地性质为商服用地，座落为茅箭区三堰街办吴家沟。后大唐公司（抵押人、甲方、债务人）与凤奥公司（抵押权人、乙方、债权人）又签订了一份落款日期为2017年12月11日、载明合同签订地为上海浦东新区的《抵押合同》，增加了附件一《抵押物清单》载明:1.房号为-1-1，实测建筑面积为505.15㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006594号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-1；2.房号为-1-2，实测建筑面积为173.45㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006596号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-2；3.房号为-1-4，实测建筑面积为129.24㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006592号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-4；4.房号为-1-5，实测建筑面积为168.40㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006593号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-5；5.房号为-1-6，实测建筑面积为138.45㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006595号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-6；6.房号为-1-7，实测建筑面积为357.30㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006052号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-7；7.房号为-1-8，实测建筑面积为241.05㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006054号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-8；8.房号为-1-9，实测建筑面积为490.37㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006053号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-9；9.房号为-1-10，实测建筑面积为918.39㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006055号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-10；10.房号为-2-2，实测建筑面积为186.71㎡，不动产证证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0001717号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-2；11.房号为-2-3，实测建筑面积为320.14㎡，不动产证证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0003618号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-3；12.房号为-2-4，实测建筑面积为148.04㎡，不动产证证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0001138号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-4；13.房号为-2-5，实测建筑面积为79.5㎡，不动产证证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0003666号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-5；14.房号为-2-11，实测建筑面积为108.99㎡，不动产证证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0001137号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-11；15.房号为-2-14，实测建筑面积为84.89㎡，不动产证证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0003583号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-14；16.房号为-3-2，实测建筑面积为1038.61㎡，不动产证证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006059号，房屋性质为市场化商品房，座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-3-2。唐卫东（甲方、出质人）与凤奥公司（乙方、质权人）签署了一份落款日期为2017年5月17日、合同编号为FAZC2017050806、载明合同签订地为上海浦东新区的《股权质押合同》约定，为确保凤奥公司与南京银行苏州分行、大唐公司签署的《委托贷款借款合同》项下主债权的实现，唐卫东自愿以持有的大唐公司股权（对应注册资本3500万元）提供质押担保。担保的主债权本金金额为人民币3亿元，担保范围除了主合同项下的债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费)，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。自本合同签署之日起15日内，办理质押物的质押登记手续。张洪英（甲方、出质人）与凤奥公司（乙方、质权人）签署了一份落款日期为2017年5月17日、合同编号为FAZC2017050809、载明合同签订地为上海浦东新区的《股权质押合同》约定，为确保凤奥公司与南京银行苏州分行、大唐公司签署的《委托贷款借款合同》项下主债权的实现，张洪英自愿以持有的凯东公司16.67%的股权（对应注册资本1000万元）提供质押担保。担保的主债权本金金额为人民币3亿元，担保范围除了主合同项下的债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费)，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。自本合同签署之日起15日内，办理质押物的质押登记手续。罗广君（甲方、出质人）与凤奥公司（乙方、质权人）签署了一份落款日期为2017年5月17日、合同编号为FAZC2017050807、载明合同签订地为上海浦东新区的《股权质押合同》约定，为确保凤奥公司与南京银行苏州分行、大唐公司签署的《委托贷款借款合同》项下主债权的实现，罗广君自愿以持有的凯东公司66.66%的股权（对应注册资本4000万元）提供质押担保。担保的主债权本金金额为人民币3亿元，担保范围除了主合同项下的债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费)，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。自本合同签署之日起15日内，办理质押物的质押登记手续。凯东公司（甲方、保证人）与凤奥公司（乙方、债权人）签署了一份落款日期为2017年5月17日、合同编号为FAZC2017071402、载明合同签订地为上海浦东新区的《最高额保证合同》约定，为确保凤奥公司与南京银行苏州分行、大唐公司（债务人）签署的《委托贷款借款合同》（主合同）履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供最高额连带责任保证。最高债权本金金额为人民币3亿元，保证范围为主合同约定的全部贷款本金、利息以及债务人违反主合同约定而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、乙方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、符合上海地区收费标准的律师费等)。保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定宣布债务提前到期的保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。唐卫东（甲方、保证人）与凤奥公司（乙方、债权人）签署了一份落款日期为2017年5月8日、合同编号为FAZC2017050802、载明合同签订地为上海浦东新区的《最高额保证合同》约定，为确保凤奥公司与南京银行苏州分行、大唐公司（债务人）签署的《委托贷款借款合同》（主合同）履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供最高额连带责任保证。最高债权本金金额为人民币3亿元，保证范围为主合同约定的全部贷款本金、利息以及债务人违反主合同约定而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、乙方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、符合上海地区收费标准的律师费等)。保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定宣布债务提前到期的保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。司马萍（甲方、保证人）与凤奥公司（乙方、债权人）签署了一份落款日期为2017年5月17日、合同编号为FAZC2017050803、载明合同签订地为上海浦东新区的《最高额保证合同》约定，为确保凤奥公司与南京银行苏州分行、大唐公司（债务人）签署的《委托贷款借款合同》（主合同）履行，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供最高额连带责任保证。最高债权本金金额为人民币3亿元，保证范围为主合同约定的全部贷款本金、利息以及债务人违反主合同约定而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、乙方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、符合上海地区收费标准的律师费等)。保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定宣布债务提前到期的保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。大唐公司（甲方）与凤奥公司（乙方）签署了一份落款日期为2017年10月18日的《基金融资（委托贷款）补充协议》载明，“第一条甲方、乙方及南京银行苏州分行三方在2017年6月16日共同签署了《委托贷款借款合同》（以下简称合同A），金额为人民币3亿元。随后在实际办理委托贷款过程中，截止2017年10月18日，乙方通过南京银行苏州分行五次共向甲方发放了13270万元的委托贷款。具体为2017年7月28日2100万元、2017年8月16日2550万元、2017年8月24日3580万元。2017年9月13日2100万元、2017年10月18日2940万元。五次发放委贷时，甲方与南京银行苏州分行签署了五份委贷借款合同（每份对应一次放款），乙方与南京银行苏州分行签署了五份委贷委托合同（每份对应一次放款）。（该十份合同以下统称为合同B）。甲方对合同A和合同B均予以承认，乙方可以以任何一套合同向甲方主张权利。”，“第二条合同A非南京银行内部管理制度下的格式合同，合同B是南京银行内部管理制度下的格式合同，南京银行内部管理只认可B套合同。乙方知晓并认可该情况，乙方承诺在任何情况下不以此为由向甲方做任何抗辩，甲乙双方也不接受任何第三方以此为由质疑甲乙双方间的合同关系。”，“第三条受限于南京银行的内部管理要求以及限于南京银行信贷系统的限制，AB两套合同中多处细节与基金约定有差异，包括但不限于：一、贷款用途，二、资金来源，三、付息方式，四、担保方式。”，“第四条本次基金融资，甲方向乙方提供了抵押担保并签署了编号为FAZC2017050805的《抵押合同》。本次抵押在十堰当地不动产管理部门办理了抵押登记手续，乙方也收到了对应的他项权证。因为十堰当地不动产管理部门的限制，甲乙双方在抵押登记部门留存的抵押相关合同仅为办理抵押登记使用，非实际履行的合同，实际履行的合同为甲乙双方签署的编号为FAZC2017050805的《抵押合同》。甲乙双方对此均无异议。后续如有追加抵押物再次办理抵押遇到相同情况的，也参照甲乙双方实际签订的抵押合同履行。”另查明，根据本院向十堰市国土资源局调查，大唐公司与凤奥公司于2017年5月至12月间共同向十堰市国土资源局申请不动产抵押登记，十堰市国土资源局出具了八份不动产登记证明，具体抵押合同及抵押情况如下：1.2017年6月1日出具的编号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0016126号不动产登记证明载明：抵押权权利人（申请人）为凤奥公司、抵押人（义务人）为大唐公司、坐落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-3-1、不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0003833号、抵押方式为一般抵押、被担保主债权数额为8000万元、履行债务期限为2017年5月25日起2020年5月24日止、抵押面积为1273.49平方米。该抵押权设立的抵押合同为凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年5月25日，约定投资款为8000万元的《战略合作协议》。2.2017年6月23日出具的编号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0018941号不动产登记证明载明：抵押权权利人（申请人）为凤奥公司、抵押人（义务人）为大唐公司、坐落为三堰街办吴家沟、不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0017842号、抵押方式为一般抵押、被担保主债权数额为15000万元、履行债务期限为2017年6月21日起2020年6月20日止、抵押面积为11400平方米。该抵押权设立的抵押合同为凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年6月21日，约定投资款为15000万元的《战略合作协议》。3.2017年12月8日出具的编号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036529号不动产登记证明载明：抵押权权利人（申请人）为凤奥公司、抵押人（义务人）为大唐公司、坐落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-3-2、不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006059号、抵押方式为一般抵押、被担保主债权数额为6250万元、履行债务期限为2017年12月6日起2019年12月7日止、抵押面积为1038.61平方米。该房产于2015年8月7日在湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行已办理最高额抵押，此次抵押为顺位抵押。该抵押权设立的抵押合同为凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年11月27日，约定投资款为6250万元的《战略合作协议》。4.2017年12月8日出具的编号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036533号不动产登记证明载明：抵押权权利人（申请人）为凤奥公司、抵押人（义务人）为大唐公司、坐落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-5等3户、不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0001138号、鄂（2016）十堰市不动产权第0003583号、鄂（2016）十堰市不动产权第0003666号、抵押方式为一般抵押、被担保主债权数额为1740万元、履行债务期限为2017年12月6日起2019年12月7日止、抵押面积为312.43平方米。该三套房产于2016年6月30日在湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行已办理最高额抵押，此次抵押为顺位抵押。该抵押权设立的抵押合同为凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年11月27日，约定投资款为1740万元的《战略合作协议》。5.2017年12月8日出具的编号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036540号不动产登记证明载明：抵押权权利人（申请人）为凤奥公司、抵押人（义务人）为大唐公司、坐落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-1等5户、不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006592号、鄂（2017）十堰市不动产权第0006593号、鄂（2017）十堰市不动产权第0006594号、鄂（2017）十堰市不动产权第0006595号、鄂（2017）十堰市不动产权第0006596号、抵押方式为一般抵押、被担保主债权数额为6440万元、履行债务期限为2017年12月6日起2019年12月7日止、抵押面积为1114.69平方米。该五套房产于2015年8月21日在湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行已办理最高额抵押，此次抵押为顺位抵押。该抵押权设立的抵押合同为凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年11月22日，约定投资款为6440万元的《战略合作协议》。6.2017年12月8日出具的编号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036543号不动产登记证明载明：抵押权权利人（申请人）为凤奥公司、抵押人（义务人）为大唐公司、坐落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-7等4户、不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006052号、鄂（2017）十堰市不动产权第0006053号、鄂（2017）十堰市不动产权第0006054号、鄂（2017）十堰市不动产权第0006055号、抵押方式为一般抵押、被担保主债权数额为11450万元、履行债务期限为2017年12月6日起2019年12月7日止、抵押面积为2007.11平方米。该房产于2015年1月1日在中国建设银行股份有限公司十堰分行已办理最高额抵押，此次抵押为顺位抵押。该抵押权设立的抵押合同为凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年11月27日，约定投资款为11450万元的《战略合作协议》。7.2017年12月8日出具的编号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036545号不动产登记证明载明：抵押权权利人（申请人）为凤奥公司、抵押人（义务人）为大唐公司、坐落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-2等2户、不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0001137号、鄂（2016）十堰市不动产权第0001717号、抵押方式为一般抵押、被担保主债权数额为1600万元、履行债务期限为2017年12月6日起2019年12月7日止、抵押面积为295.7平方米。该房产于2016年5月25日在湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行已办理最高额抵押，此次抵押为顺位抵押。该抵押权设立的抵押合同为凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年12月1日，约定投资款为1600万元的《战略合作协议》。8.2017年12月8日出具的编号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036547号不动产登记证明载明：抵押权权利人（申请人）为凤奥公司、抵押人（义务人）为大唐公司、坐落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-3、不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0003618号、抵押方式为一般抵押、被担保主债权数额为1800万元、履行债务期限为2017年12月6日起2019年12月7日止、抵押面积为320.14平方米。该房产于2016年7月15日在湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行已办理最高额抵押，此次抵押为顺位抵押。该抵押权设立的抵押合同为凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年11月27日，约定投资款为1800万元的《战略合作协议》。十堰市不动产登记中心于2019年2月22日出具的一份土地登记档案查询证明载明：土地使用权人为大唐公司、土地证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0017842号**落于三堰街办吴家沟、土地用途为仓储用地、土地登记面积为11400㎡的一宗出让土地，于2017年6月21日抵押于凤奥公司，抵押面积为8130㎡，于2018年11月23日于十堰市公安局茅箭区分局查封，查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号，于2018年12月28日由凤奥公司向本院申请查封，查封文号为（2018）苏05执保224号。十堰市不动产登记中心于2019年2月22日出具的查档证明十七份载明：1.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-3-1的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0003833号，实测建筑面积为1273.49平方米。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0016126号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；2.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-14的不动产，不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0003583号，实测建筑面积为84.89平方米。不动产登记证明号为鄂（2016）十堰市不动产证明第0008493号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036533号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；3.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-4的不动产，不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0001138号，实测建筑面积为148.04平方米。不动产登记证明号为鄂（2016）十堰市不动产证明第0008467号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036533号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；4.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-5的不动产，不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0003666号，实测建筑面积为79.5平方米。不动产登记证明号为鄂（2016）十堰市不动产证明第0008500号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036533号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；5.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-4的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006592号，实测建筑面积为129.24平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036540号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；6.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-5的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006593号，实测建筑面积为168.4平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036540号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；7.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-2的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006596号，实测建筑面积为173.45平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036540号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；8.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-6的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006595号，实测建筑面积为138.45平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036540号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；9.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-1的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006594号，实测建筑面积为505.15平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036540号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；10.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-2的不动产，不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0001717号，实测建筑面积为186.71平方米。不动产登记证明号为鄂（2016）十堰市不动产证明第0005140号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036545号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；11.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-3-2的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第00036059号，实测建筑面积为1038.61平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036529号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；12.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-10的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006055号，实测建筑面积为918.39平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为中国建设银行股份有限公司十堰分行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036543号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2018）十堰市不动产证明第0000139号的抵押权人为中国建设银行股份有限公司十堰茅箭支行，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，十堰市茅箭区人民法院于2019年1月11日以查封文号（2019）鄂0302执保8号进行查封登记，该四笔查封登记期限均为三年；13.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-8的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006054号，实测建筑面积为241.05平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为中国建设银行股份有限公司十堰分行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036543号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2018）十堰市不动产证明第0000139号的抵押权人为中国建设银行股份有限公司十堰茅箭支行，抵押人为大唐公司。十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，十堰市茅箭区人民法院于2019年1月11日以查封文号（2019）鄂0302执保8号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；14.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-9的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006053号，实测建筑面积为490.37平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为中国建设银行股份有限公司十堰分行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036543号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2018）十堰市不动产证明第0000139号的抵押权人为中国建设银行股份有限公司十堰茅箭支行，抵押人为大唐公司。十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，十堰市茅箭区人民法院于2019年1月11日以查封文号（2019）鄂0302执保8号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；15.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-3的不动产，不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0003618号，实测建筑面积为320.14平方米。不动产登记证明号为鄂（2016）十堰市不动产证明第0010546号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036547号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年；16.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-1-7的不动产，不动产权证号为鄂（2017）十堰市不动产权第0006052号，实测建筑面积为357.3平方米。不动产登记证明号为十堰房他证茅箭区字第××号的抵押权人为中国建设银行股份有限公司十堰分行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036543号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2018）十堰市不动产证明第0000139号的抵押权人为中国建设银行股份有限公司十堰茅箭支行，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，十堰市茅箭区人民法院于2019年1月11日以查封文号（2019）鄂0302执保8号进行查封登记，该四笔查封登记期限均为三年；17.大唐公司名下座落为茅箭区二堰街办武当路2号1幢-2-11的不动产，不动产权证号为鄂（2016）十堰市不动产权第0001137号，实测建筑面积为108.99平方米。不动产登记证明号为鄂（2016）十堰市不动产证明第0005141号的抵押权人为湖北十堰农村商业银行股份有限公司北京路支行，抵押人为大唐公司。不动产登记证明号为鄂（2017）十堰市不动产证明第0036545号的抵押权人为凤奥公司，抵押人为大唐公司。十堰市茅箭区人民法院于2018年10月26日以查封文号（2018）鄂0302执保494号进行查封登记，十堰市公安局茅箭区分局于2018年11月23日以查封文号为十茅公（刑侦）封通字（2018）3号进行查封登记，本院于2018年12月28日以查封文号（2018）苏05执保224号进行查封登记，该三笔查封登记期限均为三年。十堰市行政审批局于2019年6月5日出具的企业信息查询单载明，大唐公司股权出质登记事项为：出质人唐卫东，质权人凤奥公司，出质股权数额3500万元，被担保债权数额：3亿元，质押日期2017年5月18日，出质登记的合同为唐卫东与凤奥公司所签署落款日期为2017年5月17日、合同编号为FAZC2017050806的《股权质押合同》；凯东公司出质登记事项为：1.出质人张洪英，质权人凤奥公司，出质股权数额1000万元，被担保债权数额：3亿元，质押日期2017年5月22日，出质登记的合同为张洪英与凤奥公司签署了一份落款日期为2017年5月17日、合同编号为FAZC2017050809的《股权质押合同》；2.出质人罗广君，质权人凤奥公司，出质股权数额4000万元，被担保债权数额：3亿元，质押日期2017年5月22日，出质登记的合同为罗广君与凤奥公司签署了一份落款日期为2017年5月17日、合同编号为FAZC2017050807的《股权质押合同》。南京银行苏州分行（甲方、受托人）与凤奥公司（乙方、委托人）签订了一份落款日期为2017年7月28日、编号为Fa2270001707280002的《委托贷款委托代理协议》约定，乙方将自主支配、来源合法的资金委托甲方向乙方指定的借款人发放委托贷款。南京银行苏州分行（甲方、贷款人）与大唐公司（乙方、借款人）签订了一份落款日期为2017年7月28日、编号为Fa1270001707280002的《委托贷款借款合同》约定，应凤奥公司的委托申请并乙方请求，甲方同意接受委托人的委托向乙方发放该项委托贷款，根据凤奥公司和甲方签订的编号为Fa2270001707280002的《委托贷款委托代理协议》，签订本合同；贷款金额为2100万元；贷款利率为年9.5%，按年结息，贷款期限自2017年7月28日至2019年1月27日；贷款用途为支付货款；甲方应将约定金额划至乙方指定的下列账户：大唐公司名下在南京银行昆山支行账号为09×××15的账户；乙方未按本合同约定用途使用贷款的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收100%；乙方未按本合同约定及时足额归还贷款本息的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收50%；乙方发生下列情况之一，对合同履行产生重大影响的，视为乙方违约，甲方有权根据法律法规、规章的规定停止发放贷款并直接从乙方账户中扣收贷款本息提前收回贷款：1.未按合同约定及时足额偿还贷款本息的；2.未按合同约定用途使用贷款的；3.贷款逾期并经甲方催收仍未偿还的；4.不按甲方要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；5.卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的。乙方不履行或不完全履行合同所约定的义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等）。南京银行苏州分行（甲方、受托人）与凤奥公司（乙方、委托人）签订了一份落款日期为2017年8月15日、编号为Fa2270001708150003的《委托贷款委托代理协议》约定，乙方将自主支配、来源合法的资金委托甲方向乙方指定的借款人发放委托贷款。南京银行苏州分行（甲方、贷款人）与大唐公司（乙方、借款人）签订了一份落款日期为2017年8月5日、编号为Fa1270001708150003的《委托贷款借款合同》约定，应凤奥公司的委托申请并乙方请求，甲方同意接受委托人的委托向乙方发放该项委托贷款，根据凤奥公司和甲方签订的编号为Fa2270001708150003的《委托贷款委托代理协议》，签订本合同；贷款金额为2550万元；贷款利率为年9.5%，按年结息，贷款期限自2017年8月15日至2019年2月14日；贷款用途为支付货款；甲方应将约定金额划至乙方指定的下列账户：大唐公司名下在南京银行昆山支行账号为09×××15的账户；乙方未按本合同约定用途使用贷款的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收100%；乙方未按本合同约定及时足额归还贷款本息的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收50%；乙方发生下列情况之一，对合同履行产生重大影响的，视为乙方违约，甲方有权根据法律法规、规章的规定停止发放贷款并直接从乙方账户中扣收贷款本息提前收回贷款：1.未按合同约定及时足额偿还贷款本息的；2.未按合同约定用途使用贷款的；3.贷款逾期并经甲方催收仍未偿还的；4.不按甲方要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；5.卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的。乙方不履行或不完全履行合同所约定的义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等）。南京银行苏州分行（甲方、受托人）与凤奥公司（乙方、委托人）签订了一份落款日期为2017年8月24日、编号为Fa2270001708240005的《委托贷款委托代理协议》约定，乙方将自主支配、来源合法的资金委托甲方向乙方指定的借款人发放委托贷款。南京银行苏州分行（甲方、贷款人）与大唐公司（乙方、借款人）签订了一份落款日期为2017年8月24日、编号为Fa1270001708240005的《委托贷款借款合同》约定，应凤奥公司的委托申请并乙方请求，甲方同意接受委托人的委托向乙方发放该项委托贷款，根据凤奥公司和甲方签订的编号为Fa2270001708240005的《委托贷款委托代理协议》，签订本合同；贷款金额为3580万元；贷款利率为年9.5%，按年结息，贷款期限自2017年8月24日至2019年2月23日；贷款用途为支付货款；甲方应将约定金额划至乙方指定的下列账户：大唐公司名下在南京银行昆山支行账号为09×××15的账户；乙方未按本合同约定用途使用贷款的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收100%；乙方未按本合同约定及时足额归还贷款本息的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收50%；乙方发生下列情况之一，对合同履行产生重大影响的，视为乙方违约，甲方有权根据法律法规、规章的规定停止发放贷款并直接从乙方账户中扣收贷款本息提前收回贷款：1.未按合同约定及时足额偿还贷款本息的；2.未按合同约定用途使用贷款的；3.贷款逾期并经甲方催收仍未偿还的；4.不按甲方要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；5.卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的。乙方不履行或不完全履行合同所约定的义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等）。南京银行苏州分行（甲方、受托人）与凤奥公司（乙方、委托人）签订了一份落款日期为2017年9月13日、编号为Fa2270001709130006的《委托贷款委托代理协议》约定，乙方将自主支配、来源合法的资金委托甲方向乙方指定的借款人发放委托贷款。南京银行苏州分行（甲方、贷款人）与大唐公司（乙方、借款人）签订了一份落款日期为2017年9月13日、编号为Fa1270001709130006的《委托贷款借款合同》约定，应凤奥公司的委托申请并乙方请求，甲方同意接受委托人的委托向乙方发放该项委托贷款，根据凤奥公司和甲方签订的编号为Fa2270001709130006的《委托贷款委托代理协议》，签订本合同；贷款金额为2100万元；贷款利率为年9.5%，按年结息，贷款期限自2017年9月13日至2019年3月12日；贷款用途为支付货款；甲方应将约定金额划至乙方指定的下列账户：大唐公司名下在南京银行昆山支行账号为09×××15的账户；乙方未按本合同约定用途使用贷款的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收100%；乙方未按本合同约定及时足额归还贷款本息的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收50%；乙方发生下列情况之一，对合同履行产生重大影响的，视为乙方违约，甲方有权根据法律法规、规章的规定停止发放贷款并直接从乙方账户中扣收贷款本息提前收回贷款：1.未按合同约定及时足额偿还贷款本息的；2.未按合同约定用途使用贷款的；3.贷款逾期并经甲方催收仍未偿还的；4.不按甲方要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；5.卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的。乙方不履行或不完全履行合同所约定的义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等）。南京银行苏州分行（甲方、受托人）与凤奥公司（乙方、委托人）签订了一份落款日期为2017年10月18日、编号为Fa2270001710180007的《委托贷款委托代理协议》约定，乙方将自主支配、来源合法的资金委托甲方向乙方指定的借款人发放委托贷款。南京银行苏州分行（甲方、贷款人）与大唐公司（乙方、借款人）签订了一份落款日期为2017年10月18日、编号为Fa1270001710180007的《委托贷款借款合同》约定，应凤奥公司的委托申请并乙方请求，甲方同意接受委托人的委托向乙方发放该项委托贷款，根据凤奥公司和甲方签订的编号为Fa2270001710180007的《委托贷款委托代理协议》，签订本合同；贷款金额为2940万元；贷款利率为年9.5%，按年结息，贷款期限自2017年10月18日至2019年4月17日；贷款用途为支付货款；甲方应将约定金额划至乙方指定的下列账户：大唐公司名下在南京银行昆山支行账号为09×××15的账户；乙方未按本合同约定用途使用贷款的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收100%；乙方未按本合同约定及时足额归还贷款本息的，罚息利率为本合同约定借款利率水平上加收50%；乙方发生下列情况之一，对合同履行产生重大影响的，视为乙方违约，甲方有权根据法律法规、规章的规定停止发放贷款并直接从乙方账户中扣收贷款本息提前收回贷款：1.未按合同约定及时足额偿还贷款本息的；2.未按合同约定用途使用贷款的；3.贷款逾期并经甲方催收仍未偿还的；4.不按甲方要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；5.卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的。乙方不履行或不完全履行合同所约定的义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费等）。南京银行苏州分行于2017年7月28日向大唐公司名下在南京银行昆山支行账号为09×××15的账户发放贷款人民币2100万元；于2017年8月16日向大唐公司上述账户发放贷款人民币2550万元；于2017年8月24日向大唐公司上述账户发放贷款人民币3580万元；于2017年9月13日向大唐公司上述账户发放贷款人民币2100万元；于2017年10月18日向大唐公司上述账户发放贷款人民币2940万元，上述5笔贷款合计金额13270万元。凤奥公司向本院陈述，上述款项均来源于2017年6月至10月间向基金投资者募集的资金。其于2017年6月30日分别向大唐公司及上海银行苏州分行发函，将付息日从每季度末月20日变更为每季度末月15日。贷款发放后，大唐公司仅支付了部分利息。大唐公司向凤奥公司出具了一份落款日期为2018年9月19日的延期付息申请，认可其应于2018年9月15日前支付第三季度利息，但由于种种原因未能筹措足够资金支付。自2018年9月20日起，大唐公司未按约支付2018年第3季度利息。截至2018年10月10日，尚欠本金13270万元，应付利息3922022.22元，罚息1327000元，复利17003.21元，律师费18万元，保全担保费110480元，总计138256505.43元。被告大唐公司、凯东公司、唐卫东、司马萍、罗广君、张洪英在庭审过程中对此均予以认可，要求法院对于超过了年息24%的部分予以调整。凤奥公司（甲方）与上海段和段律师事务所（乙方）签订了一份落款日期为2018年10月8日的《委托代理合同》约定，甲方与大唐公司存在借贷合同纠纷，甲方委托乙方为上述案件代理人，甲方向乙方支付前期律师费8万元。2018年9月27日，付款人名称为何权清的银行账户向上海段和段律师事务所名下在交通银行的账户转账8万元，摘要注明为凤奥。2018年10月10日，上海段和段律师事务所向凤奥公司开具了一份金额为8万元的上海增值税普通发票，服务名称为*鉴证咨询服务*法律服务费。凤奥公司（甲方）与上海段和段律师事务所（乙方）签订了一份落款日期为2019年1月23日的《委托代理合同解除协议》约定，双方自2019年1月23日起解除委托代理关系，乙方所收取的律师费不予退还。凤奥公司（甲方）与江苏九顺律师事务所（乙方）签订了一份落款日期为2019年1月23日的《委托代理协议》约定，甲方因与大唐公司、凯东公司、茅箭城投公司、唐卫东、司马萍、罗广君、张洪英的金融借款合同纠纷案件，委托乙方作为代理人代理诉讼，甲方向乙方支付10万元作为前期费用。2019年2月27日，江苏九顺律师事务所向凤奥公司开具了一份金额为10万元的江苏增值税普通发票，服务名称为*鉴证咨询服务*经济纠纷代理。2018年10月10日，付款人名称为何权清的银行账户向阳光财产保险股份有限公司上海市分公司名下在中国工商银行的账户转账110480元，转账附言为代凤奥资产付。同日，阳光财产保险股份有限公司上海市分公司向凤奥公司开具了一份金额为110480元的上海增值税普通发票，服务名称为*保险服务*诉讼财产保全责任保险。2018年11月19日，十堰市公安局茅箭区分局向本院出具一份情况说明，该局于2018年8月7日以伪造国家机关公文、印章案对大唐公司法定代表人唐卫东进行立案侦查。2019年8月8日，南京银行苏州分行向本院出具书面情况说明，明确：1.该行并未签订凤奥公司（委托人）、（代表“凤奥资产政信16号-十堰棚改专项私募投资基金”）、南京银行苏州分行（受托人）与大唐公司（借款人）签订的一份落款日期为2017年6月16日、合同编号为凤奥-南京-大唐日盛委贷001、载明合同签订地为苏州工业园区的《委托贷款借款合同》；2.凤奥公司通过南京银行苏州分行分五次共向大唐公司发放的13270万元，具体为2017年7月28日2100万元、2017年8月16日2550万元、2017年8月24日3580万元。2017年9月13日2100万元、2017年10月18日2940万元。对应该五次发放委贷时，凤奥公司与南京银行苏州分行签署了五份《委托贷款委托代理协议》，大唐公司与南京银行苏州分行签署了五份《委托贷款借款合同》。对此，凤奥公司向本院表示，南京银行昆山支行已经完成用印流程，但该份合同违反南京银行内部的管理规定，无法通过上级银行的审核流程。因此南京银行只能通过分别与凤奥公司及大唐公司签订委托贷款借款合同，委托贷款委托代理协议的方式，按照贷款实际发放情况一笔一签，分五次签订了上述合同B。被告大唐公司、凯东公司、唐卫东、司马萍、罗广君、张洪英表示，对于南京银行苏州分行的书面情况说明无异议。经本院释明，双方当事人均表示不申请对南京银行苏州分行在2017年6月16日所签订的《委托贷款借款合同》上的签章进行鉴定。基于此，凤奥公司向本院陈述，凤奥公司与大唐公司就付息方式进行了协商，变更为按季付息。大唐公司未按约定及时足额偿还贷款本息，凤奥公司有权停止发放贷款并提前收回贷款。且大唐公司法定代表人唐卫东于2018年8月7日因涉嫌伪造、变造国家机关公文、印章一案依法被湖北省十堰市茅箭区公安分局采取强制措施，导致凤奥公司无法与大唐公司取得有效联系。且该案涉及被伪造的公文、印章实际上即为大唐公司向凤奥公司提供的用于融资贷款的担保材料。大唐公司法定代表人唐卫东的行为直接导致凤奥公司该笔贷款丧失一名保证人，同时严重增加了该笔贷款的风险性。依据两方合同约定，大唐公司不按要求提供或提供虚假的财务会计报表等材料的；或者卷入重大诉讼或仲裁程序及其他法律程序纠纷的，凤奥公司有权停止发放贷款并提前收回贷款。凤奥公司主张如按照合同B来计算，其关于大唐公司欠付本金、罚息部分的诉讼请求应当明确为：1.大唐公司归还原告借款本金人民币13270万元；2.大唐公司支付原告借款利息暂计人民币14567511.11元（以借款本金人民币13270万元为基数，按日利率9.5%/360计，自2018年6月20日起暂计至2019年8月30日，实际计至款项全部清偿完毕之日止）；3.大唐公司支付原告延期支付利息的罚息暂计人民币18069316.67元（以借款本金人民币13270万元为基数，按每日9.5%/360*1.5计，自2018年9月20日起暂计至2019年8月30日，实际计至款项全部清偿完毕之日止）。被告大唐公司、凯东公司、唐卫东、司马萍、罗广君、张洪英对凤奥公司的上述陈述及对诉讼请求明确的内容均无异议，请求本院依法判决。本院认为，凤奥公司主张依据大唐公司、凤奥公司及南京银行苏州分行三方签订的落款日期为2017年6月16日的《委托贷款借款合同》（即合同A）请求大唐公司履行合同约定的义务，南京银行苏州分行向本院书面说明其并未签订该合同。结合本案双方当事人的陈述及本案证据材料，凤奥公司通过南京银行苏州分行分五次向大唐公司发放了共计13270万元的委托贷款系实际履行合同B项下的款项，而非大唐公司、凤奥公司及南京银行苏州分行三方签订的合同A项下款项。故本案中，对于凤奥公司的诉讼请求应当以各方当事人在合同B中的约定作为依据。凤奥公司已按合同B的约定委托南京银行苏州分行向大唐公司发放贷款，故大唐公司亦应按约还款。现凤奥公司主张大唐公司未按约支付2018年第三季度利息，及法定代表人唐卫东涉嫌刑事案件构成违约，故凤奥公司有权要求大唐公司立即偿还借款本金、利息、罚息及产生的合理及必要的费用，被告大唐公司对此无异议。经核算，暂计至2019年8月30日，大唐公司尚未偿还本金13270万元、自2018年6月20日起至2018年9月20日利息3221661.11元、罚息18069316.67元，本院予以支持。凤奥公司主张对自2018年10月10日起至2019年8月30日期间在已经计算罚息的基础上同时计算利息11345850元，缺乏依据，本院不予支持。其次，凤奥公司主张对大唐公司名下位于座落于三堰街办吴家沟的土地，茅箭区二堰街办武当路2号1幢的17处房屋等不动产行使抵押权，但大唐公司与凤奥公司签订的两份涉案《抵押合同》未办理抵押登记，该抵押权未设立。上述不动产抵押登记的合同系凤奥公司与大唐公司所签订落款日期为2017年5月至12月间的八份投资款的《战略合作协议》，并非针对本案合同A或合同B项下的主债权。虽然大唐公司与凤奥公司在所签署的落款日期为2017年10月18日的《基金融资（委托贷款）补充协议》中明确，因为十堰当地不动产管理部门的限制，双方在抵押登记部门留存的抵押相关合同仅为办理抵押登记使用，非实际履行的合同，实际履行的合同为双方签署的编号为FAZC2017050805的《抵押合同》，但该约定系大唐公司与凤奥公司之间的约定，未经不动产抵押登记，不产生抵押权设立的效力。故凤奥公司要求行使上述抵押权的主张缺乏合同及事实依据，本院不予支持。凤奥公司主张对唐卫东质押的大唐公司35%股权、张洪英质押的凯东公司部分股权(对应注册资本1000万元)、被告罗广君质押的凯东公司部分股权(对应注册资本4000万元)行使质权，现上述股权出质登记的《股权质押合同》所对应的主债权虽然为大唐公司、凤奥公司及南京银行苏州分行之间的合同A，但大唐公司与凤奥公司签署的《基金融资（委托贷款）补充协议》明确大唐公司对合同A和合同B均予以承认，凤奥公司可以以任何一套合同向甲方主张权利，各被告在本案审理过程中对此亦无异议，故凤奥公司要求行使上述质权，本院予以支持。再者，凤奥公司要求被告凯东公司、唐卫东、司马萍在上述范围内承担连带责任保证，被告凯东公司、唐卫东、司马萍均表示无异议。结合大唐公司与凤奥公司签署的《基金融资（委托贷款）补充协议》，双方当事人对于合同A及合同B两套合同的差异及履行情况是明确的，被告凯东公司、唐卫东、司马萍自愿为大唐公司在本案中合同B项下的借款承担连带清偿责任，系其真实意思表示，不违反法律规定，本院予以支持。因大唐公司违约引起本案诉讼，凤奥公司为此向保险公司交纳的诉讼财产保全责任保险保险费系凤奥公司支出的合理必要费用，属于凤奥公司的损失，由违约方承担并无不当。同时，原告代理律师在本案中已提供代理服务，该费用属于原、被告双方有预期的、必将发生的损失，且计算标准并不违反物价部门及司法行政机关关于律师服务收费的相关规定。原告以最低档次收费标准为进行主张，各被告对于该诉讼财产保全责任保险保险费及律师费亦予以认可，本院予以支持。综上所述，原告的诉讼请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百九十四条第二款、第一百八十七条、第二百零八条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条、第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告湖北大唐日盛置业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告凤奥资产管理(苏州)有限公司借款本金13270万元以及利息3221661.11元、罚息18069316.67元。（该利息、罚息暂算至2019年8月30日，之后的罚息以13270万元为基数，按照年利率14.25%计算至实际清偿之日止）；二、被告湖北大唐日盛置业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告凤奥资产管理(苏州)有限公司律师费损失18万元、诉讼财产保全费用损失110480元；三、被告十堰凯东汽车零部件有限公司、唐卫东、司马萍对被告湖北大唐日盛置业投资有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后，有权向被告湖北大唐日盛置业投资有限公司追偿；四、被告湖北大唐日盛置业投资有限公司如到期未履行上述第一、二项债务，原告凤奥资产管理(苏州)有限公司有权以被告唐卫东质押的大唐公司35%股权、张洪英质押的凯东公司部分股权(对应注册资本1000万元)、被告罗广君质押的凯东公司部分股权(对应注册资本4000万元)折价或以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿。五、驳回凤奥资产管理(苏州)有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费732601元，由原告凤奥资产管理(苏州)有限公司负担500元，被告湖北大唐日盛置业投资有限公司、十堰凯东汽车零部件有限公司、唐卫东、司马萍负担732101元；财产保全费5000元，由被告湖北大唐日盛置业投资有限公司、十堰凯东汽车零部件有限公司、唐卫东、司马萍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行账号：10×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。审判长  高小刚审判员  水天庆审判员  丁 兵二〇一九年九月十八日书记员  邹 娜附法律及司法解释条文《中华人民共和国合同法》第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国物权法》第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。《中华人民共和国担保法》第七条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条连带共同保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。