杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0106民初2213号原告：润码网络科技（上海）有限公司，住所地上海市崇明区新海镇跃征路******。法定代表人：陈一鸣，执行董事。委托诉讼代理人：周剑波，江苏庆源律师事务所律师。委托诉讼代理人：章馨，江苏庆源律师事务所律师。被告：浙江数源贸易有限公司，住所，住所地浙江省杭州市西湖区教工路**西湖数源软件园**楼**div>法定代表人：吴小刚，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：沈雄杰，北京大成（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘露露，北京大成（杭州）律师事务所律师。第三人：数源科技股份有限公司，住所地，住所地浙江省杭州市西湖区教工路**iv>法定代表人：章国经，董事长。委托诉讼代理人：沈雄杰，北京大成（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘露露，北京大成（杭州）律师事务所律师。原告润码网络科技（上海）有限公司与被告浙江数源贸易有限公司、第三人数源科技股份有限公司债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年3月6日受理后，依法适用普通程序，并组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周剑波，被告及第三人的共同委托诉讼代理人沈雄杰、潘露露到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令撤销被告向第三人转让债权的行为；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告分别于2017年11月27日、2017年12月21日、2018年3月2日与被告签订《工矿产品购销合同》各一份，约定原告向被告采购铜杆550吨、580吨、570吨，合同总价分别为31333555元、31008714元、31299270元。以上三份合同原告共向被告支付款项37564353.4元。合同签订后，被告至今未履行交货义务，已经成违约。故原告向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求确认上述三份合同解除，被告返还原告已支付的货款37564353.4元。同时原告向法院申请保全被告财产37564353.4元。法院于2018年8月9日受理，并于2018年9月3日作出(2018)浙0106民初6970号民事裁定书，裁定冻结被告的银行存款37564353.4元或查封(扣押)相应价值的财产。2018年9月11日，法院向被告的债务人上海市纺织原料有限公司（以下简称纺原公司）送达《协助执行通知书》，冻结被告在纺原公司的应收款，要求纺原公司在37564353.4元范围内暂缓支付应付款。该案目前尚在审理中。法院受理(2018)浙0106民初6970号案件后，被告与第三人签订《债权转让协议》，将被告对纺原公司的应收款15492035元全部转让给第三人，但被告未提供其尚欠第三人款项的任何依据，该项债权转让实质上是无偿转让。被告系第三人的全资子公司，双方存在高度关联性。原告认为，被告在原告的债务成立后无偿将自己拥有的财产(债权)转让给关联企业，严重损害了原告的利益，其目的在于逃避债务的履行。故原告根据《合同法》相关规定提起诉讼，请求法院依法裁判。被告答辩称：1.本案的债权转让合法有效，且债权转让通知到达纺原公司的时间是2018年9月8日，从该日起纺原公司对被告没有应付款项，纺原公司应当向第三人支付应付款项。2.原告起诉被告的（2018）浙0106民初6970号案件中，原告的债权是一个不确定的债权，在该案中杭州市西湖区人民法院向纺原公司发出的应收账款冻结通知书时间是2018年9月11日，此时纺原公司对被告已经没有应付款，同时进一步说明被告转让给第三人的债权并不是受法院执行措施限制的债权，在2018年9月8日该债权转让已经完成并通知生效。3.本案的债权转让不是无偿转让，也不是低价转让。4.被告债权转让并未对原告造成损害。原告诉讼所主张的事实和理由不具备行使撤销权的法定构成要件，请求驳回原告的诉讼请求。第三人的陈述意见同被告的答辩意见。原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1.受理案件通知书一份。用以证明法院受理原告诉被告买卖合同纠纷案。2.民事裁定书一份。用以证明法院裁定保全被告财产。3.协助执行通知书一份。用以证明法院通知纺原公司暂缓向被告履行债务。4.债权转让协议一份。用以证明被告向第三人转让对纺原公司的债权。5.民事裁定书一份。用以证明第三人根据债权转让协议申请保全纺原公司的财产。6.12368短信截图一份；7.第三人2018年半年度财务报告一份；8.第三人2018年年度审计报告一份。用以证明被告与第三人系关联企业，两者之间的债权债务不真实。被告对原告提交的证据1、2、3的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该案件尚未审结，法院根据原告的申请作出诉讼财产保全的民事裁定是一项常规的诉讼行为，在法院送达协助执行通知书时，纺原公司对被告已经没有应付款项。证据4、5无异议。证据6，真实性无异议，关联性有异议。证据7、8有异议，认为不能证明原告的主张。第三人的质证意见同被告的质证意见。被告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1.债权转让协议。用以证明2018年8月24日，被告与第三人签订债权转让协议，约定被告将其对纺原公司享有的15492035元的货款本金及违约金、逾期付款损失等债权转让给第三人。2.公证书两份、中国邮政短信通知一份。用以证明2018年9月7日，被告将债权转让的事实通知纺原公司并向其寄送《债权转让通知函》，纺原公司于2018年9月8日收到该通知。3.案件受理通知书、起诉状、民事裁定书各一份。用以证明第三人受让债权后，向杭州市西湖区人民法院起诉纺原公司主张债权，诉讼标的金额为15598736元，并申请财产保全。4.协助执行通知书稿一份。用以证明该执行通知书制作于纺原公司收到《债权转让通知函》之后，纺原公司对被告已经没有债务。原告对被告提交的证据1，形式真实性无异议，内容真实性有异议，该份转让协议与通常的转让协议有明显的不合理之处，没有说明出让人和受让人具体的债权数额及到期债权的金额，也未说明债权债务产生的依据，鉴于第三人是被告的全资控股股东，原告认为该协议书中所载明的所谓债权债务很可能不真实或者履行期间未届满。证据2，真实性由法院确认，纺原公司的确收到了该债权转让通知函。证据3，真实性无异议，该案系由第三人受让所谓债权之后向法院所提起的诉讼，原告认为被告与第三人之间的债权转让缺乏基础的事实证明。证据4，真实性无异议，合法性有异议，该证据应由法院保存，被告取得该证据的途径不合法。第三人对被告提交的证据均无异议。第三人向本院提交了说明一份。用以证明截止到2018年7月31日，第三人对被告的应收款债权为35493003.37元，其他应收款债权为162650000元。案涉债权转让协议不存在无偿转让、低价转让的情形。原告对第三人提交的证据形式真实性无异议，该份说明回避了债权债务形成的实质性原因，无法证明第三人的待证事实。被告对第三人提交的证据无异议。根据上述质证意见，本院对证据认定如下：原告提交的证据1、2、3、6的真实性被告及第三人无异议，真实性予以确认。原告提交的证据4、5，被告及第三人无异议，予以确认。原告提交的证据7、8系打印件，真实性无法确认。被告提交的证据的真实性原告及第三人均无异议，真实性予以确认。第三人提交的证据系审计机构出具，真实性予以确认。根据上述本院确认的证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：被告系第三人控股的子公司。2018年8月9日，本院受理原告起诉被告买卖合同纠纷一案，案号为（2018）浙0106民初6970号。2018年9月3日，本院根据原告的申请作出保全裁定，保全标的为37564353.4元。2018年9月11日，本院向纺原公司发出协助执行通知书，冻结被告在纺原公司的应收款37564353.4元。2018年8月24日，以被告为债权转让方（甲方）、第三人为债权受让方（乙方）签订《债权转让协议》一份。协议主要内容为：截止2018年7月31日，甲方尚欠乙方累计超过一亿元的债务尚未偿还。甲方根据与纺原公司所签订的《采购协议》。截止本协议签署之日，纺原公司尚欠甲方到期货款本金共计人民币壹仟伍佰肆拾玖万贰仟零叁拾伍元整(小写：15492035.00元)尚未支付，这并已经产生了相应的违约金及逾期付款损失债权。甲、乙双方经友好协商，就债权转让协事宜达成如下协议：债权转让标的：甲方将其在《采购协议》(合同编号为：SY-FZ201801030101)项下对纺原公司所享有的货款本金15492035.00元及所有的包括但不限于违约金、逾期付款损失等债权权利全部转让给乙方，乙方同意受让。对价：甲方将其对纺原公司所享有的债权转让给乙方后，乙方对甲方所享有的债权金额即相应扣减15492035元。甲方保证：甲方转让给乙方的对纺原公司所享有的债权真实有效的。本协议签署后，甲方应积极协助乙方向纺原公司主张。乙方承诺：乙方受让后，由乙方自行向纺原公司主张债权，乙方向纺原公司主张债权过程中产生的所有费用，包括但不限于如：差旅赏、调查取证费、律师费等费用由乙方自行承担，与甲方无涉。2018年9月7日，被告通过邮政特快专递分别向纺原公司的法定代表人张皑、张三扣邮寄《债权转让通知函》一份，通知纺原公司被告已将将其与被告于2018年1月19日签订的《采购协议》(合同编号为：SY-FZ201801030101)项下货款15492035元及违约金、逾期付款损失等均已转让给第三人，要求纺原公司直接将上述款项支付给第三人。纺原公司于2018年9月8日签收了上述通知。2018年10月10日，第三人以买卖合同纠纷向本院起诉纺原公司，要求纺原公司支付其与被告签订的《采购协议》项下的货款15492035元及保全担保费11691.61元。本院于当天予以受理，案号为（2018）浙0106民初9284号。2018年10月23日，本院根据第三人的申请作出保全裁定，保全标的为15772878元。2019年3月6日，原告向本院起诉，要求判如所请。另查明，2019年5月5日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向第三人出具《关于数源科技股份有限公司对浙江数源贸易有限公司应收债权余额的说明》一份。主要内容为：作为第三人及被告2018年度年报的审计机构，通过核对明细账，检查对应的业务原始凭证包括采购合同、发票、借款协议、银行回单等程序，确认截至2018年07月31日，第三人对被告的应收账款余额为35493003.37元，其他应收款余额为162650000元。本院认为：债权人行使撤销权应当符合下列条件。1.债权人对债务人享有债权。2.债务人将到期债权无偿转让或以低价转让给他人。3、因上述转让行为导致债务人不能偿还债权人的欠款，给债权人造成重大损失。本案原告与被告之间的债权债务关系尚在诉讼过程中，原告对被告是否享有债权，尚未确定。第三人系上市公司，每年需要进行审计。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为第三人2018年度年报的审计机构，其出具的情况说明能证明第三人对被告享有债权，对此原告不能提交证据否定该事实。故原告称被告无偿将财产处分给他人或以不合理的价格处分财产的事实，依据不足。因原、被告的债权债务尚在诉讼过程中，原告现不能证明被告转让债权给其造成损失。故原告要求撤销被告与第三人签订的债权转让协议，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回润码网络科技（上海）有限公司的诉讼请求。案件受理费114752元，由润码网络科技（上海）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。审 判 长  庞邦彩人民陪审员  曹 霞人民陪审员  唐 莹二〇一九年九月五日书 记 员  周 瑾