贵州省湄潭县人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0328民初2303号原告：贵州省湄潭县铝制品厂，住所地：贵州省遵义市湄潭县湄江街道。统一社会信用代码：91520328622464037J。法定代表人：何昌意，厂长。委托诉讼代理人：夏敏，贵州子尹律师事务所律师。被告：丁云霞，女，汉族，1971年6月1日出生，贵州省湄潭县人，住贵州省遵义市汇川区。被告：卜籍，男，汉族，1968年10月25日出生，贵州省湄潭县人，住贵州省湄潭县。上述二被告共同委托诉讼代理人：范连科，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被告：湄潭茶城医院有限公司，住所地：湄潭县湄江街道茶海路**，统一社会信用代码：91520328MA6GPQX34L(1-1)。法定代表人：丁云霞。原告贵州省湄潭县铝制品厂诉被告丁云霞、卜籍、湄潭茶城医院有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贵州省湄潭县铝制品厂委托诉讼代理人夏敏，被告丁云霞、卜籍及其委托诉讼代理人范连科，被告湄潭茶城医院有限公司法定代表人丁云霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贵州省湄潭县铝制品厂向本院提出诉讼请求：１、判令被告偿还原告购房款6293514.4元及利息（利息从2017年2月8日起按贵州湄潭农村商业银行同期贷款利率计算至款项还清之日止）。2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告丁云霞、卜籍购买原告位于湄潭县××××号的房屋（房产证号：遵房权证湄潭县字第**）用于开设湄潭茶城医院（个体工商户，经营者：丁云霞，注册号：520328600255938），原告已将房屋产权变更登记在被告丁云霞、卜籍名下、但该二人未向原告付清购房款。2017年2月8日，原告与被告丁云霞、卜籍签订《贵州省湄潭县铝制品入股湄潭茶城医院协议》，协议约定原告以被告丁云霞、卜籍欠付的购房款转为股金入股湄潭茶城医院，协议第3页表2第22项将被告丁云霞、卜籍欠原告的房款、利息4466785.6元作为原告的入股资金，第3页表2第20项将被告丁云霞、卜籍欠原告的房款、利息6293514.4元作为入股后湄潭茶城医院的负债。协议第4页第4项：“贵州省湄潭县铝制品厂房款、利息……按贵州湄潭农村商业银行同期银行贷款利率由新成立的湄潭茶城医院按月支付利息。根据医院经营状况及时归还本金。”湄潭茶城医院2017年12月20日注销，2018年1月3日被告湄潭茶城医院有限公司成立。至今被告丁云霞、卜籍未向原告支付欠付的购房款6293514.4元及利息，被告湄潭医院有限公司也未向原告支付欠付的购房款6293514.4元及利息。原告为维护自己的合法权益，遂诉至法院。被告湄潭茶城医院有限公司辩称，原告诉请的6293514.4元是其获得医院50%股权及丁云霞和卜籍所有的房房产证号为0×**房屋50%产权的对价之一，且原告实际也取得了医院股权，房屋产权也得到了确认，故原告无权诉请被告退还；虽然入股协议中存在多处矛盾，但原告也是本公司的股东，也应对本公司的负债承担相应的责任；本案并非买卖合同关系，实为合伙关系，请求法院查明案件事实后予以驳回原告的诉请。本院经审理认定事实如下：2015年6月30日，原告作为甲方（卖方）与被告丁云霞、卜籍作为乙方（买方）签订《房屋买卖合同》，约定：第一条关于房屋的基本情况。原告将坐落于湄潭县××××号的房屋3栋混合结构的房屋出售给丁云霞和卜籍。其中：一栋6层的办公楼（建筑面积2121.48平方米）、一栋2层的厂房（建筑面积259.5平方米）、一栋1层的厂房（建筑面积427.49平方米），3栋房屋的总建筑面积为2808.47平方米，房屋用途为工厂厂房及办公楼，现部分房屋对外出租。该房屋的产权登记证号为遵房房权证湄县字第**，房屋的土地使用证号为湄国用（1998）字第01-84号，其中图号：7300-4750；地；地号-1-442，该房屋平面图见本合同附件一。第二条关于房屋面积的特殊约定。本合同第一条所约定的面积为原产权证上标明的面积，如原产权证上标明的面积（暂测面积）与房地产产权登记机关实际测定的面积有差异，双方均不得以此为由向对方主张任何权利。第三条关于土地使用权性质。该房屋相应的土地使用权取得方式为出让方式，土地使用权年限自1998年9月1日至2048年8月31日止。第四条关于价格。按实际建筑面积计算，该房屋售价为壹仟贰佰万元（12000000元）人民币，单价为4272.80元/平方米，总金额为壹仟贰佰万元整。第五条关于付款方式及时限。双方约定先付定金3000000元，被告丁云霞、卜籍应于本合同生效之日向原告支付定金200000元整，8月10日前交付定金2800000元整，原告将房屋产权过户到被告丁云霞、卜籍名下后30日内付购房款2000000元整，2016年6月30日前将该房屋全部价款付给原告。第六条关于交付期限。原告应在收到被告丁云霞、卜籍交付的定金200000元后全面清场，8月30日前将该房屋交付被告丁云霞、卜籍装修（除门面外），9月30日（含门面房）全部清理完成。收到被告丁云霞、卜籍定金3000000元之日起30日内将该房屋过户到被告丁云霞、卜籍名下。第七条关于被告丁云霞、卜籍逾期付款的违约责任。除人力不可抗拒的特殊情况外，被告丁云霞、卜籍如未按本合同第五条规定的时间付款，原告对被告丁云霞、卜籍的逾期应付款有权追究违约利息。自本合同规定的应付款限期第二天起至实际付款之日止，月利率按2%计算。逾期超过90天后，除继续支付现在约定的利息外，原告有权按累计应付款的30%要求被告丁云霞、卜籍支付违约金，合同继续履行。原告方原法定代表人何毅与被告丁云霞、卜籍在该合同上签了名，同时何毅、何光亚、何锐夫妇均以保证人（甲方全体股东及妻子）签名。合同签订后，被告丁云霞、卜籍共向原告支付了280万元购房款，余款至今未付；原告将房屋交付被告丁云霞、卜籍使用。2017年2月8日，原告与被告丁云霞、卜籍签订了《贵州省湄潭县铝制品厂入股湄潭茶城医院协议》，湄潭茶城医院所有人被告丁云霞、卜籍同意以其未付的购房款转为股金入股湄潭县茶城医院。经原告与被告丁云霞、卜籍协商，针对湄潭茶城医院的资产、负债、所有者权益及变动情况、入股的相关事宜达成意向协议，制定了湄潭茶城医院的资负债、所有者权益（表1）和（表2），在（表1）中，资产类包含的项目有：一、流动资产合计168000元。1.现金、银行存款50000元；2.库存药品物资118000元。二、固定资产合计22159085.6元。3.房地产（房产证、土地使用证）12000000元；4.房地产过户费用252300元；5.各种标志、宣传牌300000元；6.消防系统722186元；7.污水处理系统200000元；8.放射科铅门及防护30000元；9.供电系统450000元；10、房地产装修改造工程4871591.6元；11.医疗设备2801158元；12.医疗器械30000元；13.空调及热水系统225490元；14.办公桌椅72360元；15.办公电脑104000元；16.其他100000元。三、无形资产合计3100000元。17.医院内部管理系统100000元；18.医院执业资格及品牌3000000元。资产合计25427085.6元。（表1）有关事项说明的主要内容为：1、“房地产”（房产证：遵房权房权证湄潭县字第**，使用证：湄国用（2015）第01-2099号）为从原告的购入价12000000元整，不重新进行估价；2、“房地产过户费用”为购入原告房地产办理过户手续时实际发生数。多付给原告的过户费247700元在被告丁云霞、卜籍所欠的逾期付款利息中抵减；3、房产证、土地使用证上载明的房地产所有人为被告丁云霞、卜籍，原告入股完成后该房地产为被告丁云霞、卜籍及原告按股份比例共有，需在产权登记机关办理变更登记；4、“贵州省湄潭县铝制品厂房款”为被告丁云霞、卜籍购买的原告房地产（房产证：遵房权证房权证湄县字第**，用证：湄国用（1998）字第01-84号，其中图号：7300-4750元；地；地号-1-442）的总房款为12000000元，已支付2800000元，未付9200000元；5、“湄潭县铝制品厂利息及逾期违约金”为被告丁云霞、卜籍购买原告厂房地产未按《房屋买卖合同》支付房款，按《房屋买卖合同》的约定应该支付违约利息和逾期违约金。其中在2016年度的未付违约利息、逾期违约金减去原告应退的房地产交易税金，余额为1560300元；6、“熊治伟股金”5200000元因其准备退股，此处作为负债处理；7、此表中未列明的原湄潭茶城医院和被告丁云霞、卜籍个人的应收款、应付款由被告丁云霞、卜籍个人承担，同原告入股后成立的湄潭茶城医院没有任何责任。（表2）有关事项说明的主要内容为：1、湄潭茶城医院股东双方按股份比例共同承担医院的资产、负债及所有者权益；2、熊治伟退股金5200000元由被告丁云霞、卜籍筹集2530000元，原告筹集2670000元，所筹资金及资金利息作为湄潭茶城医院的负债共同承担偿还。熊治伟股金5200000元在此之前产生的资金占用费是湄潭茶城医院建设期间的资金成本，由被告丁云霞、卜籍个人承担。3、熊治伟退股完成后，被告丁云霞、卜籍同原告签订入股协议，订立湄潭茶城医院的《湄潭茶城医院公司章程》，规范企业经营行为。同时，由湄潭茶城医院在签订协议之日起60日内在湄潭县市场监督管理局办理变更手续。在归还了湄潭茶城医院在邮政银行遵义市××珍珠路支行的贷款5000000元后，在湄潭县不动产登记中心办理房地产（房产证：遵房权证湄房权证湄潭县字第**，证：湄国用（2015）第01-2099号）变更手续，增加原告或指定个人行为为房地产共有人，按股份比例承担该房地产的权利和义务。变更手续所需费用由湄潭茶城医院承担；4、“贵州省湄潭县铝制品厂房款、利息”及被告丁云霞、卜籍借入湄潭茶城医院的资金按贵州湄潭农村商业银行同期贷款利率由新成立的湄潭茶城医院按月支付利息。根据医院经营状况及时归还本金。5、原告按照上述商定金额支付了熊治伟的退股金后，本协议立即生效，原告即成为湄潭茶城医院的股东，按“湄潭茶城医院资产、负债所有者权益表（表2）所列事项按《公司法》承担股东权益和义务；6、原告指定何毅、何锐、何光亚代替原告作为湄潭茶城医院的股东；7、湄潭茶城医院的股东只有被告丁云霞、卜籍和何毅、何锐、何光亚。其中，被告丁云霞、卜籍的股份比例为总股本的50%，何毅、何锐、何光亚的股份比例为总股本的50%。如果出现了其他股东，为被告丁云霞、卜籍的欺骗行为，本协议继续有效，原告支付的熊治伟退股金2670000元增加为何毅、何锐、何光亚的股份处理。8、被告丁云霞、卜籍授权丁云霞；何毅、何锐、何光亚授权何光亚共同负责湄潭茶城医院的日常经营管理，其他股东不得干涉。湄潭茶城医院的重大决策由股东大会按《湄潭茶城医院公司章程》进行决定。原告方原法定代表人何毅在该合同上签名并加盖了原告的公章，丁云霞作为经营者在该合同上签名并加盖了湄潭茶城医院的公章；同时，前述丁云霞、何毅又与卜籍、何光亚、何锐作为股东签名。该协议签订后，被告方至今未向原告方给付剩余房款、前期的利息和逾期违约金。另查明，湄潭茶城医院于2018年1月3日被注销，登记设立被告湄潭茶城医院有限公司。还查明，2019年3月6日，原告诉至本院要求确认其对本案争议房屋占有50%的份额，本院依据本案的上述《房屋买卖合同》和《贵州省湄潭县铝制品厂入股湄潭茶城医院协议》依法于2019年4月25日作出了（2019）黔0328民初1055号民事判决书，支持了原告的诉讼请求。判决后，被告丁云霞、卜籍不服遂依法上诉至贵州省遵义市中级人民法院，该院于2019年7月25日依法作出了（2019）黔03民终4027号民事判决书，维持了本院的（2019）黔0328民初1055号民事判决书，现两份判决均已生效。上述事实有原、被告的当庭陈述，原告提交的《房屋买卖合同》、《贵州省湄潭县铝制品厂入股湄潭茶城医院协议》、（2019）黔03民终4027号民事判决书，被告湄潭茶城医院有限公司提交的《贵州省湄潭县铝制品厂入股湄潭茶城医院协议》及本院依职权调取的（2019）黔0328民初1055号民事判决书及该案的庭审笔录载卷佐证，事实成立、足以认定。本院认为，原告与被告丁云霞、卜籍之间签订的《房屋买卖合同》，约定该二被告向原告购买本案争议的房屋，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方构成了房屋买卖合同关系。关于本案的购房款是否已支付完毕的问题，原告主张被告湄潭茶城医院有限公司还有6293514.4元购房款未付，被告湄潭茶城医院有限公司则主张原告诉请的6293514.4元是其获得医院50%股权及丁云霞和卜籍所有的房产证号为房产证号为0×**%产权的对价之一，故原告无权诉请其退还。结合原告与被告丁云霞、卜籍签订的《贵州省湄潭县铝制品厂入股湄潭茶城医院协议》，该协议明确本案争议房屋的总房款为12000000元，被告丁云霞、卜籍已支付2800000元，尚欠9200000元未付；由于被告丁云霞、卜籍未按上述《房屋买卖合同》向原告给付购房款，该二被告按合同约定应向原告支付的利息与违约金扣除原告应退还给该二被告的房地产交易税后，被告丁云霞、卜籍还应向原告给付1560300元与2017年2月8日之前未付房款的利息与违约金。原告将被告丁云霞、卜籍未付房款9200000元中的4466785.60元作为入股金，扣除后该二被告还欠原告4733214.40元房款未付。《贵州省湄潭县铝制品厂入股湄潭茶城医院协议》对前述被告丁云霞、卜籍未支付原告的购房款及该协议签订之前的利息及违约金明确按贵州湄潭农村商业银行同期银行贷款利率由新成立的湄潭茶城医院即本案被告湄潭茶城医院有限公司承担。按前述协议约定，本案债务均应由被告湄潭茶城医院有限公司向原告承担给付责任，故该被告应即时向原告给付剩余购房款4733214.40元并自协议签订次日起即2017年2月9日起至给付完毕之日止应按约定即按贵州湄潭农村商业银行同期银行贷款利率标准向原告给付利息；但对1560300元部分，由于该部分系《贵州省湄潭县铝制品厂入股湄潭茶城医院协议》签订之前就已产生的利息与违约金，如果再计算利息就构成了复利，故本院对原告关于该部分要求计算利息的诉讼请求，本院依法不予支持。对被告湄潭茶城医院有限公司辩称原告也系本公司的股东，也应对本公司的负债承担相应的责任及本案并非买卖合同关系，实为合伙关系的主张，在《贵州省湄潭县铝制品厂入股湄潭茶城医院协议》已经明确原告指定何毅、何锐、何光亚代替其与被告丁云霞、卜籍作为被告湄潭茶城医院有限公司的股东，说明原告不是被告湄潭茶城医院有限公司的股东，原告与被告湄潭茶城医院有限公司之间系房屋买卖关系而不是合伙关系，故本院对被告湄潭茶城医院有限公司的辩称主张，依法不予采纳。在庭审中，原告自愿申请撤回了对被告丁云霞、卜籍的诉讼，系原告对其诉讼权利的主张，本院予以确认。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下:一、限被告湄潭茶城医院有限公司于本判决生效后十日内给付原告贵州省湄潭县铝制品厂购房余款4733214.40元及利息（利息自2017年2月9日起至给付完毕之日止按贵州湄潭农村商业银行同期银行贷款利率标准进行计算）。二、限被告湄潭茶城医院有限公司于本判决生效后十日内给付原告贵州省湄潭县铝制品厂于2017年2月8日之前未付购房款产生的利息及违约金1560300元。三、驳回原告贵州省湄潭县铝制品厂的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55854元，由被告湄潭茶城医院有限公司负担。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本,上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决生效后，权利人可在判决书确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请强制执行。审 判 长  沈 燕人民陪审员  邓觉非人民陪审员  严大奎二〇一九年九月十二日法官助理赵沙沙书记员杨俭