江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣08民终1743号上诉人（原审原告）：王斯怀，男，1974年9月1日出生，汉族，住江西省吉安县。委托诉讼代理人：周润清，吉安市和风法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：黄群英，女，1980年1月4日出生，汉族，住江西省泰和县。被上诉人（原审被告）：杨志荣，男，1976年9月18日生，汉族，住江西省泰和县。被上诉人（原审被告）：江西九福门业有限公司，住江西省吉安市泰和县澄江镇桥头村（枫山水库），统一社会信用代码：91360826578772082D。法定代表人：黄群英，该公司总经理。上诉人王斯怀因与被上诉人黄群英、杨志荣、江西九福门业有限公司（以下简称九福公司）买卖合同纠纷一案，不服泰和县人民法院（2019）赣0826民初1762号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王斯怀上诉请求：1、撤销原判依法改判由黄群英、杨志荣、九福公司共同偿还王斯怀预付多余押金396500.00元及利息共439671.00元（从2018年2月16日起以443500元为基数按月利率0.6%计息至2018年7月4日。再从2018年7月5日起以396500元为基数按月利率0.6%计息至清偿日）；2、由黄群英、杨志荣、九福公司承担本案二审的诉讼费。事实和理由：一、王斯怀与黄群英、杨志荣、九福公司因门业交易于2013年初开始合作交往多年，王斯怀一直是依约先把预付款打入老板娘黄群英个人账户或预付好现金予杨志荣和黄群英，再到其名下的制门厂购门提货。其中资金流转，结算都是私对私的个人行为，且黄群英与杨志荣在王斯怀面前表现的身份实际上是既为夫妻又为九福公司的法定代表人、实际控制人及全权股东。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的。应当对公司债务承担连带责任。”；第六十三条：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述条款已经明确黄群英、杨志荣应承担连带责任，故一审法院判决错误。二、本案案涉标的款实为非法占用的预付款，黄群英和杨志荣违约在先，应支付占用期间预付款的利息。初始实际占用金额为443500元，占用期从2018年2月16日至2018年7月4日，最后实际占用金额为396500元，占用期从2018年7月5日至今。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。该规定已经明确违约方要支付利息，故一审法院判决错误。黄群英、杨志荣、九福公司缺席未作答辩。王斯怀向一审法院起诉请求：判令黄群英、杨志荣、九福公司偿还王斯怀预付的购门押金396500元及利息（从2018年2月16日起以443500元为基数按月利率0.6%计息至2018年7月4日。再从2018年7月5日起以396500元为基数按月利率0.6%计息至清偿日）；2、黄群英、杨志荣、九福公司承担本案诉讼费和保全费、诉讼保全担保费。一审法院认定事实：王斯怀与九福公司从2013年开始一直由业务往来。双方的交易习惯是王斯怀把押金打入黄群英账户或付好现金再提货，农历年终双方清算后将多余的押金退回给王斯怀。2017年农历年底合同到期，双方结算后九福公司拒绝将多余的押金443500元退还给王斯怀。2018年7月4日九福公司用门抵扣了47000元欠款，余款396500元至今未还。经王斯怀多次催索未果，遂诉至法院。一审法院认为，九福公司尚欠王斯怀应返还购门押金396500元有王斯怀提交的证据及王斯怀、杨志荣庭审陈述为证，九福公司应当偿还。王斯怀和九福公司的清算确认单中并未约定付款期限及逾期利息，王斯怀的利息请求不予支持。王斯怀系与被告江西九福门业有限公司发生买卖合同法律关系，其请求黄群英、杨志荣承担法律责任没有依据，不予支持。黄群英、九福公司经法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条规定，判决：一、江西九福门业有限公司于判决生效后立即返还王斯怀购门押金396500元；二、驳回王斯怀其他诉讼请求。案件受理费7899元、保全费2870元、保全担保费1500元，由江西九福门业有限公司负担。二审查明，九福公司登记股东为黄群英和杨志荣夫妇。王斯怀与九福公司从2013年开始一直有业务往来，双方的交易习惯是王斯怀把押金打入黄群英账户或付好现金再提货。2017年3月2日，王斯怀与九福公司再次签订《购销合同》，合同对购销的门的种类、价格、结算作了约定，王斯怀需支付九福公司90万元作为销售代理押金，此押金可以抵扣货款，如果到年底过年九福公司放假之前，押金还没有用完，九福公司应无条件退还。2019年6月3日，双方经结算，签订《押金清算确认单》，确认：截止2017年农历除夕日止，九福公司欠到王斯怀押金443500元未退还，截止2018年7月4日因抵扣货款4.7万元，尚欠396500元。此后,王斯怀索款未果，遂诉至法院。本院认为，本案二审的争议焦点为：一、王斯怀诉请的押金利息是否支持，利息如何计算；二、黄群英、杨志荣是否对案涉款承担连带返还责任。关于争议焦点一，王斯怀与九福公司签订的购售合同系双方意思表示真实，合法有效。合同到期后，九福公司应负有返还押金的义务。虽然双方在2017年度购销合同约定九福公司在放假之前退还押金，但到期后双方并未及时清算，且2018年度双方还有业务往来，故王斯怀诉请从2018年春节起计算押金利息，本院不予支持。2019年6月3日王斯怀和九福公司对拖欠的押金进行了清算，确认了未返还的押金金额是396500元，之后双方未有业务往来，九福公司应及时返还押金，否则应当支付资金占用利息的违约责任。因押金清算确认单里未明确还款期限，押金利息应从王斯还主张权利之日起按中国人民银行同期贷款利率计算。关于争议焦点二，有限责任公司是企业法人，具有独立的民事行为能力和责任能力。公司具备行为能力和责任能力的基础是公司具有独立的法人财产，该财产独立于公司股东之外。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而公司股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储，这样才能保持公司财产的独立性。如公司财产与股东财产混同，则可能导致公司失去民事责任能力的基础，公司形骸化，沦为股东逃避债务的工具。为防范上述情况的发生，保护公司债权人利益，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。九福公司的股东系黄群英、杨志荣夫妇。本案中，虽然名义上九福公司与王斯怀签订购销合同，但是王斯怀支付给九福公司的押金及货款均汇入公司股东黄群英个人账户。黄群英、杨志荣未对上述款项为何汇入股东个人账户及款项去向作出合理解释，也未提供证据证明九福公司和黄群英、杨志荣财产相互独立。这足以认定黄群英、杨志荣夫妻财产和九福公司财产存在混同，并造成了九福公司拖欠王斯怀押金不能退还，严重损害了债权人利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，黄群英、杨志荣应对当对九福公司拖欠王斯怀的押金债务承担连带清偿责任。综上，一审法院基本事实认定清楚，但适用法律错误，王斯怀的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百六十四条、第一百七十二条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、变更泰和县人民法院（2019）赣0826民初1762号民事判决第一项为：被上诉人江西九福门业有限公司于本判决生效后十日内返还上诉人王斯怀剩余押金396500元及利息（以396500元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率标准，从2019年6月17日起计算至清偿之日止）；二、撤销泰和县人民法院（2019）赣0826民初1762号民事判决第二项；二、被上诉人黄群英、杨志荣对上述江西九福门业有限公司债务承担连带清偿责任；三、驳回上诉人王斯怀的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7899元、保全费2870元、保全担保费1500，二审案件受理费8079元，合计20348元；被上诉人江西九福门业有限公司、黄群英、杨志荣负担20000元，王斯怀负担348元。本判决为终审判决。审判长  张雪春审判员  李爱平审判员  张才长二〇一九年九月二十六日书记员  李婷婷