北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初9825号原告：陈国璋，男，1971年6月20日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：唐宝国，北京市中银律师事务所律师。被告：北京世纪华鼎建筑设计有限公司，住所地北京市西城区阜成门南大街1号2层1-4-C。法定代表人：刘洋，董事长。委托诉讼代理人：周小伟，泰和泰（北京）律师事务所律师。第三人：刘洋，男，1977年7月28日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：周小伟，泰和泰（北京）律师事务所律师。第三人：曹罡，男，1982年8月24日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：周小伟，泰和泰（北京）律师事务所律师。第三人：刘珊，男，1963年10月31日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陈伟，北京体源律师事务所律师。原告陈国璋与被告北京世纪华鼎建筑设计有限公司（以下简称世纪华鼎公司）、第三人刘洋、第三人曹罡、第三人刘珊公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年2月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告陈国璋的委托诉讼代理人唐宝国、被告世纪华鼎公司、第三人刘洋、第三人曹罡共同的委托诉讼代理人周小伟，第三人刘珊的委托诉讼代理人陈伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈国璋的诉讼请求为：1、要求确认2018年8月31日被告世纪华鼎公司第一届第一次股东会决议不成立；2、要求确认2018年8月31日被告世纪华鼎公司第一届第二次股东会决议不成立；3、要求对基于上述股东会决议进行的工商变更登记恢复至决议作出前的状态；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告陈国璋系被告世纪华鼎公司的股东。2018年8月31日，三位第三人在北京签署第一届第一次《北京世纪华鼎建筑设计有限公司股东会决议》和第一届第二次《北京世纪华鼎建筑设计有限公司股东会决议》，并在上述两份股东会决议的基础上，由第三人刘珊将其持有的25%股权转让第三人刘洋和第三人曹罡，并于2018年9月13日办理了相应的股权变更和公司章程变更登记。上述股东会决议签署之日，原告根本不在国内。两个股东会决议中，应到股东和实到股东之记述和股东签字栏处原告的签字均属伪造。原告认为两次股东会并未实际召开，且作出的两份股东会决议所记载实到股东事项与事实不符，股东签名存在伪造，未达到公司章程约定的表决条件，损害了原告的权利，依法应当不成立。故原告诉至法院，要求确认上述两份股东会决议不成立，且撤销据此决议进行的相关股权变动及章程修改工商变更登记。被告世纪华鼎公司的答辩意见为：不同意原告的全部诉讼请求。第一，本案不存在股东会决议不成立的法定事由。第二，两次股东会是由三位第三人参与的股东会，主要目的是涉及股权在三人之间的转让，尽管原告没有参加，但是该股权转让符合公司法相关规定，且不存在损害原告实际利益的情形。第三，对于股东之间的股股权转让，法律规定要进行工商变更，原告作为公司股东，有义务配合工商变更登记。如果某一公司的大股东以不同意其他股东之间的股权转让而否决股东会决议，则势必影响其他股东间的股权转让行为。本案中，原告认为股东会决议不成立，实际上就是反对其他股东之间的股权转让，损害了其他股东利益，与公司法的精神相违背。第四，原告与刘珊之间的协议，与本案无关。第三人刘洋和第三人曹罡的意见与被告世纪华鼎公司的答辩意见一致。第三人刘珊的意见为：不同意原告陈国璋的诉讼请求，其将股权转让给第三人刘洋和第三人曹罡的行为符合公司章程和公司法的相关规定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认以下事实：世纪华鼎公司于2018年8月31日作出第一届第一次《北京世纪华鼎建筑设计有限公司股东会决议》，决议内容包括：1、同意原股东刘珊退出股东会。2、同意股东刘珊将其持有的出资37.50万元转让给曹罡；股东刘珊将其持有的出资37.50万元转让给刘洋。3、同意修改公司章程。同时，该股东会决议载明会议应到4人，实到4人，且“全体股东亲笔签字或加盖公章”处有陈国璋、刘洋、曹罡、刘珊的签字。其中，陈国璋的签字并非其本人所签。刘珊在庭审陈述中确认其未参加该股东会，但决议上的签字系其本人所签。世纪华鼎公司于2018年8月31日作出第一届第二次《北京世纪华鼎建筑设计有限公司股东会决议》，决议内容包括：1、同意由曹罡、陈国璋、刘洋组成新的股东会。2、同意修改公司章程。同时，该股东会决议载明会议应到3人，实到3人，且“全体股东亲笔签字或加盖公章”处有陈国璋、刘洋、曹罡的签字。其中陈国璋的签字并非其本人所签。世纪华鼎公司确认陈国璋并未参加上述股东会，且上述股东会的召开亦未通知过陈国璋的事实。世纪华鼎公司根据上述两次股东会决议内容，办理了相应的工商变更登记手续，包括：1、股权结构由陈国璋29%、刘洋25%、曹罡21%、刘珊25%变更为刘洋出资111.75万元、曹罡出资100.50万元、陈国璋87.75万元；2、公司章程进行了变更。另查，2019年1月8日世纪华鼎公司的股东会决议载明：同意原股东陈国璋退出股东会，同意修改公司章程。世纪华鼎公司亦确认上述股东会上的签字亦非陈国璋所签，其亦未参会。上述决议的作出系基于陈国璋不理会公司项目给世纪华鼎公司带来了损失，所以将上述损失与原告的出资进行了冲抵，继而陈国璋不再享有股东资格。以上事实有当事人提交的第一届第一次《北京世纪华鼎建筑设计有限公司股东会决议》和第一届第二次《北京世纪华鼎建筑设计有限公司股东会决议》、世纪华鼎公司的企业信用信息报告、本院调取的世纪华鼎公司工商变更登记材料以及当事人庭审陈述在案佐证。本院认为：本案中，陈国璋认为涉案两份股东会决议的作出均未召开相应的股东会，且决议上并非其本人签名，其亦不同意决议内容中相关事项。世纪华鼎公司则认为，虽然两次股东会没有通知原告陈国璋参加，且涉案股东会决议上的签字并非陈国璋本人所签，但因决议内容系其他股东之间的股权转让，与原告没有利益冲突，且已经履行完毕，故股权变更是有效的。本院的意见为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第（一）项规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；……”。本案中，世纪华鼎公司并未提供证据证明涉案股东会实际召开，且未证明决议的作出系全体股东真实意思表示。本院认为，在陈国璋没有参加涉案股东会，且涉案股东会决议上陈国璋的签名亦非其本人所签的情况下，股东会决议的内容不能代表陈国璋的意思表示。对于世纪华鼎公司、刘洋、曹罡以及刘珊所主张涉案股东会决议内容为公司股东之间内部转让股权，与陈国璋无关，其是否参会并不影响股东会决议的成立以及股权的转让的主张，本院的意见为，虽然涉案股东会决议之内容系股东内部之间的股权转让问题，但陈国璋作为公司的股东，其有权利了解股东之间内部转让的情况并发表意见，同时根据转让前公司股权比例的情况，陈国璋系公司出资最多的股东，上述股权的内部转让明显影响了陈国璋后续在公司的持股比例，对其相应的股东权利造成影响。基于此，涉案股东会决议系在未实际召开会议，且全体股东对于该决议内容并未全体同意的情况下作出的，上述情形符合决议不成立的条件，故对于原告陈国璋要求确认涉案股东会决议不成立的诉讼请求，本院予以支持。在涉案股东会决议被认定不成立的情况下，是否发生工商变更登记恢复至上述决议作出前的状态。本院的意见为，在依据涉案股东会决议进行工商变更登记后，在2019年1月8日世纪华鼎公司再次作出了新的股东会决议，该决议中同意陈国璋退出公司，继而不再享有世纪华鼎公司的股东资格，同时公司亦进行了减资。依据上述决议，世纪华鼎公司再次变更了工商登记内容，现世纪华鼎公司的股东为刘洋（对应出资额为111.75万元）、曹罡（对应出资额为100.50万元）。在新的决议作出后，陈国璋对于上述决议并未提起过诉讼，故现2019年1月8日所作出的股东会决议仍属合法有效，而基于该协议所作出的工商变更登记亦不具备撤销的条件。故在此情况下，陈国璋在本案中要求将世纪华鼎公司的工商登记内容恢复至涉案决议作出之前的状态，并不具备恢复之条件，本院对于其要求恢复登记的诉讼请求，不予支持。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认北京世纪华鼎建筑设计有限公司于2018年8月31日作出的第一届第一次《北京世纪华鼎建筑设计有限公司股东会决议》和第一届第二次《北京世纪华鼎建筑设计有限公司股东会决议》不成立；二、驳回原告陈国璋的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京世纪华鼎建筑设计有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 文 潇人民陪审员 戴 盈人民陪审员 任月征二〇一九年九月二日书 记 员 姜 潇