湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0121民初4781号原告无锡午禾源机械有限公司，住所地：无锡市惠山区前洲街道**村。法定代表人，汪宏波。委托代理人马晓亮，江苏高志平律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路**。法定代表人，金浙勇。被告众泰新能源汽车有限公司，，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路****法定代表人，金浙勇。以上两被告委托代理人谢廷丽，女，1993年11月12日出生，汉族，住湖南省耒阳市，系公司员工。以上两被告委托代理人周艳，女，1989年3月10日出生，汉族，住湖南省新邵县，系公司员工。原告无锡午禾源机械有限公司（以下简称午禾源公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰新能源汽车公司长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰新能源汽车公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告午禾源公司的委托代理人马晓亮及被告众泰新能源汽车公司长沙分公司、众泰新能源汽车公司的委托代理人周艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告午禾源公司请求本院判令：1、被告立即支付原告货款28.7万元及自2018年1月26日起至法院判决给付之日止，按照中国人民银行规定的同期同档次基准贷款利率计算利息；2、被告承担本案诉讼费用。被告众泰新能源汽车公司长沙分公司、众泰新能源汽车公司答辩要点：1、根据原告午禾源公司与被告众泰新能源汽车公司长沙分公司签订的《订货合同》及《冲压车间模具清洗系统技术协议》，约定该项目需经双方验收后予以付款，原告午禾源公司提供的证据无法证实完成了预验收和终验收，未达付款条件。2、因未到付款条件，被告众泰新能源汽车公司长沙分公司有权履行先履行抗辩权，不应承担逾期付款利息。原告午禾源公司对被告的所有诉讼请求均应驳回。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2017年4月19日，原告午禾源公司（乙方）与被告众泰新能源汽车公司长沙分公司（甲方）签订了《订货合同》，合同约定:1、被告众泰新能源汽车公司长沙分公司向原告午禾源公司购买冲压车间模具清洗系统，价值410,000元（含整个项目的增值税，方案设计，设备的制造、安装及调试，设备的包装及运输，产品质量调试，质保服务、陪产服务、备品备件、培训实施及乙方工作人员车费、住宿、饮食费等一切费用）；2、本合同项目为乙方交钥匙工程，质量要求、技术标准、乙方对产品质量负责的条件和期限及其他要求和说明：详见《技术协议》；3、交货节点安排：工艺方案会签：2017年4月21日；预验收：2017年6月5日；设备到达甲方现场:2017年6月11日；设备完成安装调试：2017年6月21日；终验收时间：SOP（A40车型量产调试）后6个月；质保验收：终验收后一年；4、结算方式及期限：1）合同签订生效后，甲方应在10日内向乙方支付本合同总金额的30%，即123,000元，支付方式为承兑汇票，若甲方预付款延迟，则交货期顺延；2、设备完成安装调试并正常运行一个月后10日内，甲方向乙方支付本合同总金额的60%，即246,000元，支付方式为承兑汇票。乙方在收到款项日起15日内将本合同全额增值税专用发票发至甲方；3、甲方质保验收合格后向乙方支付本合同总金额的10%，即41,000元，支付方式为现金汇款。同日，原告午禾源公司（乙方）与被告众泰新能源汽车公司长沙分公司（甲方）签订了《冲压车间模具清洗系统技术协议》（以下简称《技术协议》）。《技术协议》关于设备验收约定：设备预验收：设备进场前达到预验收条件，甲方根据预验收标准对设备进行预验收，合格后方可发货至甲方指定安装现场。设备终验收：设备在需方工厂，安装结束（签字），正常使用三个月，视为终验收合格。设备设置运行时间，在终验收合格的第12个月，付清全部货款。质保期约定：从设备终验收合格后算12个月，终身服务；质保期内设备零部件的非正常磨损及设备故障（非操作错误）引起的零部件损坏，乙方应无偿提供备件、免费维修、调试和必要的维修指导。2、合同签订后，原告午禾源公司向被告众泰新能源汽车公司长沙分公司交付了货物。2017年5月11日，被告众泰新能源汽车公司长沙分公司向原告支付了123,000元。二、双方当事人有争议的事实原告午禾源公司主张的货款287,000元货款是否已达付款条件。原告午禾源公司主张冲压车间模具清洗系统完成了预验收、终验收，全部287,000元合同余款的付款条件已满足。被告众泰新能源汽车公司长沙分公司不予认可。本院认为，《订货合同》约定预验收的时间节点为在设备到达被告众泰新能源汽车公司长沙分公司现场之前，《技术协议》关于设备预验收亦约定：设备进场前达到预验收条件，被告众泰新能源汽车公司长沙分公司根据预验收标准对设备进行预验收，合格后方可发货至被告众泰新能源汽车公司长沙分公司指定安装现场。根据现有证据，足以证实案涉的冲压车间模具清洗系统已发货至被告众泰新能源汽车公司长沙分公司指定现场，故依据《订货合同》及《技术协议》之约定，本院认定原告午禾源公司提供的冲压车间模具清洗系统已完成了预验收。《订货合同》关于终验收时间约定为SOP（A40车型量产调试）后6个月。而通过互联网查询“众泰A40”车型已上市销售，依常理判断，已上市销售的车型必然是已量产的车型。被告众泰新能源汽车公司长沙分公司亦未提供证据证实原告午禾源公司提供的冲压车间模具清洗系统未安装或采用了其他公司的冲压车间模具清洗系统。故，《订货合同》约定：设备完成安装调试并正常运行一个月后10日内，被告众泰新能源汽车公司长沙分公司向原告午禾源公司支付合同总金额的60%，即246,000元。故该246,000元款项的给付依合同约定为完成安装调试而非完场终验收，且依据合同约定，设备完成安装调试的时间节点在终验收之前，故246,000元的安装调试款被告众泰新能源汽车公司长沙分公司应予给付。《订货合同》约定：被告众泰新能源汽车公司长沙分公司质保验收合格后向原告午禾源公司支付合同总金额的10%，即41,000元。合同约定质保验收在终验收后一年。原告午禾源公司提交的《冲压车间模具清洗系统设备改造效果确认》仅载明：“手动清洗改造后，清洗水雾大，排水有待后续验证”，并无验收合格的明确结论，原告午禾源公司以该表的前述意见的填写时间作为调试验收合格及终验收的时间起算节点，证据不足，本院不予支持。故依现有证据综合判定，本院认为余款41,000元即质保金的给付时间未届满，原告午禾源公司要求被告被告众泰新能源汽车公司长沙分公司给付质保金41,000元，本院不予支持。判决的理由与结果本院认为，一、原告午禾源公司与被告众泰新能源汽车公司长沙分公司签订的《订货合同》及《技术协议》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，双方应依诚实信用原则全面履行自己的义务。二、原告午禾源公司向被告众泰新能源汽车公司长沙分公司提供了冲压车间模具清洗系统，被告众泰新能源汽车公司长沙分公司理应按照《订货合同》约定的付款条件支付货款。《订货合同》约定：设备完成安装调试并正常运行一个月后10日内，被告众泰新能源汽车公司长沙分公司向原告午禾源公司支付合同总金额的60%，即246,000元。理由前述，本院认为依现有证据可以证实设备完成安装调试，原告午禾源公司要求被告众泰新能源汽车公司长沙分公司支付246,000元安装调试款，于法有据，本院予以支持。余款41,000元质保金在终验收合格一年后支付。因原告午禾源公司提交的证据不足以证实安装调试验收及终验收的具体时间，本院只能依据现有证据综合判断后认定质保金的付款时间未届满，原告午禾源公司要求被告众泰新能源汽车公司长沙分公司支付41,000元质保金，本院不予支持。三、通过互联网查询“众泰A40”车型，本院只能确定2019年前已上市销售，因无调试验收的确切时间，本院只能酌情认定2019年前设备完成安装调试。故原告午禾源公司要求被告众泰新能源汽车公司长沙分公司按中国人民银行同期同类贷款利率标准支付逾期付款利息，本院予以支持，起算时间本院酌情认定从2019年1月1日起，算至原告午禾源公司主张的法院判决给付之日即2019年9月20日止。四、因被告众泰新能源汽车公司长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰新能源汽车公司亦应承担。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告无锡午禾源机械有限公司货款246,000元，并以货款246,000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准支付自2019年1月1日起至2019年9月20日止的逾期付款利息；二、驳回原告无锡午禾源机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5,605元，减半收取2,802.5元，财产保全费2,120元，共计4,922.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担4,233.5元，原告无锡午禾源机械有限公司负担689元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇一九年九月二十日法官助理郭懿慧书记员郭懿慧（兼）附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。