中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2018）最高法民再307号 再审申请人（二审被上诉人、一审被告）：陆超，男，汉族，1985年3月13日生，住河北省廊坊市文安县文安镇。 委托代理人：牛景芳，河北同伦律师事务所律师。 委托代理人：王茜茜，河北同伦律师事务所律师。 被申请人：（二审上诉人、一审原告）：廊坊艳阳粮油食品有限公司，住所地河北省廊坊市文安县城东关外。 法定代表人：穆培均，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李立新，北京市安博律师事务所律师。 二审被上诉人（一审被告）：田淑芬，女，汉族，1963年9月3日生，住河北省廊坊市文安县文安镇。 委托诉讼代理人：杨杰，河北恒威律师事务所律师。 二审被上诉人（一审被告）：相鹏飞，男，汉族，1988年6月10日生，住河北省廊坊市文安县文安镇。 委托代理人：牛景芳，河北同伦律师事务所律师。 委托代理人：王茜茜，河北同伦律师事务所律师。 二审被上诉人（一审被告）：相东，男，汉族，1986年7月30日生，住河北省廊坊市文安县文安镇。 委托代理人：牛景芳，河北同伦律师事务所律师。 委托代理人：王茜茜，河北同伦律师事务所律师。 二审被上诉人（一审被告）：陈永乐，男，汉族，1969年9月4日生，住河北省廊坊市文安县。 委托代理人：牛景芳，河北同伦律师事务所律师。 委托代理人：王茜茜，河北同伦律师事务所律师。 二审被上诉人（一审第三人）：廊坊翔远房地产开发有限公司，住所地河北省廊坊市文安县城东环路南头。 法定代表人：陆超，该公司总经理。 委托代理人：牛景芳，河北同伦律师事务所律师。 委托代理人：王茜茜，河北同伦律师事务所律师。 再审申请人陆超与被申请人廊坊艳阳粮油食品有限公司（以下简称艳阳公司）、二审被上诉人田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐、廊坊翔远房地产开发有限公司（以下简称翔远公司）股权转让纠纷一案，不服河北省高级人民法院(2017)冀民终724号民事判决，向本院申请再审。本院于2018年6月25日作出（2018）最高法民申922号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人陆超、二审被上诉人相鹏飞、相东、陈永乐、翔远公司委托诉讼代理人牛景芳、王茜茜，被申请人艳阳公司委托诉讼代理人李立新，二审被上诉人田淑芬委托诉讼代理人杨杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陆超申请再审称，请求：一、撤销河北省高级人民法院作出的(2017)冀民终724号民事判决；二、裁定河北省高级人民法院对本案再审。事实和理由：一、二审庭审后的新证据足以推翻二审生效判决。（一）陆超提交的翔远公司的企业登记基本情况表可以证明一、二审认定翔远公司注册资本金是1000万元的基本事实是错误的，该证据足以推翻二审法院作出的判决第二项内容。二审庭审后翔远公司的注册资本金增加到了2000万元，因陆超仍然是出资500万元，导致陆超出资500万元所对应的持股比例变更为了25%。由于股权所对应的注册资本金不同导致陆超股权比例发生变化，陆超应返还艳阳公司的股权是10%，而不再是20%。（二）陆超按照艳阳公司庭上陈述找到了其所提中间人陈某，陈某的证言足以推翻二审生效判决。据陈某所讲艳阳公司的法定代表人穆培均对田淑芬股权转让是知情的，签订《授权委托书》时讲的就是艳阳公司拿出持有的翔远公司的50%股权用于还债，当时就是在陈某刘么村的管厂一块协商的，当时参与协商的有穆培均、穆锦方、田淑芬、陆超、张伟、任振强。陈某的证人证言属于新证据，是陆超在二审后新取得的证据，该证据足以推翻二审判决。二、二审法院认定《授权委托书》性质的认定是错误的，因而导致错误判决。（一）二审法院认定《授权委托书》为穆培均和田淑芬对穆锦方的授权是错误的，从《授权委托书》的内容来看，该《授权委托书》提及的全部4150万元债务均发生在出具《授权委托书》之前，对穆锦方没有可以授权的内容。结合二审庭审中穆培均关于“用田淑芬持有的翔远公司的股权承担”的回答可知，该《授权委托书》实际是对田淑芬的授权，而不是对穆锦方的授权。（二）二审法院认定授权委托书所述4150万元的债权人为翔远公司，与案外的债权人主体不同。但艳阳公司庭上也认可该4150万元是向张伟、任振强、相东、陆超、翔远公司的借款，并不是欠翔远公司4150万元。（三）二审法院认为《授权委托书》没有任何授权田淑芬股权转让的意思表示，《授权委托书》中“本委托书有效期自廊坊翔远房地产开发有限公司成立时间为2014年1月13日至2016年1月18日合作结束完毕有效”的表述并不明确。可是陆超和艳阳公司之间除了翔远公司的地产项目之外没有其他任何合作，而且该合作项目在2016年1月18日也并没有完成开发，该表示可以认定是艳阳公司进行了股权转让，因不再持有翔远公司股权而合作结束。（四）艳阳公司二审庭审时认可在2016年1月19日就知道了股权被转让，所以让田淑芬出具了证明，艳阳公司并未提交任何证据证明存在欺骗的事实。 艳阳公司辩称，一、证人陈某在一、二审时未出庭作证，艳阳公司对陈某的证人证言的真实性合法性不认可。关于翔远公司增资的证据不能作为新证据，陆超在翔远公司的股权变化并不是客观形成的，而是其有意为之，这只是一种民事行为并不是基于客观原因出现的新的证据，只是工商机关的登记。该行为不能成为善意，陆超在二审知道翔远公司股权可能发生变化的情况下注资，侵犯了优先认购权。翔远公司增资之后陆超的股权由50%变更为25%，虽然原来的注册资本金是1000万元，但是没有进行财务审计的情况下新增加的1000万元不能按照50%计算，即使是陆超和相东对翔远公司的股权发生了变更，这种股权的变化也应该通过各方协商，协商不成可以另案起诉，而不应该由本案审查。艳阳公司原来的股份被稀释到什么程度不是本案审查范围。二、案涉《授权委托书》的性质是对已经发生的债权债务的确认。2016年1月18日名义股东田淑芬与陆超、相鹏飞办理了股权转让系受穆培均委托的事实所提交的证据就是没有署名日期的《授权委托书》，但该《授权委托书》并没有委托田淑芬办理股权转让的意思表示。陆超提出的据以支持的证据是两份证人证言，但该二人是第一次股权转让的受让股东，与案件有利害关系，其证人证言不能采信。2016年1月18日的股权转让行为在没有经过授权的情况下，没有证据证明相鹏飞支付了相应的对价且是善意的，陆超既没有支付合理的对价且明知田淑芬是代艳阳公司持有翔远公司的股权，在没有经过艳阳公司指示的情况下，这种转让不是善意，是陆超和田淑芬恶意串通的结果。三、4150万元的债务不是对一方的债务，而是各方债务的组合。陆超、穆培均、翔远公司的债权债务关系，原审法院做了认定4150万元债务大体存在，但是债务存在不等于艳阳公司就是债务的承担者。债权的主体也不全是陆超，在双方没有就债权债务的相关问题达成书面协议的情况下，原审判决认定陆超没有支付相应价款是正确的。一审法院(2016)冀10民初224号案件笔录中表述是“债务是处理4150万元债务”，但不等于债务由艳阳公司承担。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陆超的再审申请。 田淑芬述称，田淑芬在本案中是艳阳公司法定代表人穆培均的股权代持人，案涉授权委托书可以证实田淑芬是受穆培均的指示转让的股权，田淑芬没有收到任何收益，也不存在任何过错，同意陆超的意见和观点。 相鹏飞、相东、陈永乐、翔远公司述称，对陆超陈述的事实均认可，强调在二审开庭的时候艳阳公司法定代表人穆培均明确陈述是认可知道到2016年1月18日以后艳阳公司会承担4150万元债务，也认可由其50%股权承担还债义务。 艳阳公司向一审法院起诉请求：一、依法确认2016年1月18日、2016年1月27日，田淑芬、陆超、相鹏飞、相东、陈永乐擅自转让艳阳公司所有的翔远公司50%的股份行为无效（暂定价值人民币3000万元），恢复艳阳公司股东身份；二、依法判令翔远公司配合艳阳公司办理股权变更登记手续；三、本案诉讼费由田淑芬、陆超、相鹏飞、相东、陈永乐、廊坊翔远房地产开发有限公司承担。 一审法院认定事实：2014年2月24日，艳阳公司与陆超签订《合作协议》，协议第一条约定，艳阳公司以土地资源开发权为主体，陆超以房地产运作方面之经验和人民币资金投入为主体，共同成立翔远公司进行开发经营和管理。协议第三条约定：1.艳阳公司以地号为1-(54)-004-01该宗土地，土地使用面积为14040.00平方米，折合人民币叁仟万元，占公司百分之五十的股份，以田淑芬名誉为股东，陆超必须投入资金人民币叁仟万元占百分之五十的股份，以陆超名誉为股东共同注册成立翔远公司项目后续所需资金由陆超负责，利息共同承担。2.翔远公司股东由陆超、田淑芬二人组成，各持股百分之五十，法人代表为陆超。3.鉴于艳阳公司土地折价保守和非市场化，陆超积极为艳阳公司在北京的业务项目提供支持，愿为艳阳公司分期陆续提供资金使用不少于一千万元，使用资金按社会市场利率月息2%支付利息。4.鉴于陆超对艳阳公司提供的资金使用支持，艳阳公司以翔远公司股权作还款保证。2014年1月13日翔远公司成立，公司章程记载股东为田淑芬、陆超，二人各出资500万元。 2013年期间，穆培均及中江冀东投资（北京）有限公司向案外人任振强、张伟借款多笔，并由穆培均出具了借款证明。任振强、张伟在一审法院(2016)冀10民初224号案审理中出庭作证称，截至2016年1月18日该部分借款本息合计1900万元。自2014年起，穆培均及穆锦方向陆超及翔远公司借款本金10186052元。2014年期间，穆锦方共计向相东借款本金1130万元。艳阳公司认可上述借款事实的存在，并认可不论是穆培均还是穆锦方出具的借条，上述借款均是代艳阳公司借款。基于上述借款事实，2016年1月18日，艳阳公司的法定代表人穆培均与田淑芬出具《授权委托书》，内容为：“委托人穆培均系廊坊翔远房地产开发有限公司的实际股东，田淑芬系穆培均股权的代持人。为此，特委托穆锦方代表委托人处理下列事务，委托权限如下：穆锦方向廊坊翔远房地产开发有限公司所有借款、支取款、楼房款共计肆仟壹佰伍拾万元整（41500000元）由穆培均、田淑芬全部承担。本委托书有效期自廊坊翔远房地产开发有限公司成立时间为2014年1月13日至2016年1月18日合作结束完毕有效”。同日，田淑芬分别与相鹏飞、陆超签订《廊坊翔远房地产开发有限公司股权转让协议》，协议约定将田淑芬持有的翔远公司30%股权转让给相鹏飞、将田淑芬持有的翔远公司20%股权转让给陆超，并在工商部门进行了股东变更登记。翔远公司的公司章程载明，股东陆超出资700万元，股东相鹏飞出资300万元。该院(2016)冀10民初224号案审理的庭审中，相鹏飞认可其所持30%股权是替任振强、张书代持，任振强、张伟也出庭予以证实。任振强、张伟另称，其二人受让翔远公司30%股权后还需替艳阳公司清偿其所欠相东的1130万元借款本金及利息。后因任振强、张伟不能向相东支付1130万元本金及利息，故于2016年1月27日，任振强、张伟指示相鹏飞将翔远公司30%的股权转让给了相东，由相东偿还任振强、张伟1900万元。对该事实，相东亦认可。 2016年1月19日，田淑芬向穆培均出具了一份书面证明，内容为：“廊坊翔远房地产开发有限公司中田淑芬代穆培均持有的股权，因为穆培均资金借贷使用中的缘故，田淑芬通知穆培均变更股权后，便将股权进行了变更。虽然没有等穆培均协调好，处理好相关事宜，穆培均很不情愿，但在股权变更后，穆培均也予以了谅解”。庭审中，艳阳公司法定代表人穆培均陈述，上述证明系由其要求田淑芬所书写。 2016年1月27日，相鹏飞与相东签订《廊坊翔远房地产开发有限公司股权转让协议》，约定相鹏飞将其持有的翔远公司30%股权转让给相东，并在工商部门进行了股东变更登记。同日，陆超与陈永乐签订《廊坊翔远房地产开发有限公司股权转让协议》，约定陆超将其持有的翔远公司20%股权转让给陈永乐，并在工商部门进行了股东变更登记。2016年1月27日翔远公司章程载明，股东陆超出资500万元，股东相东出资300万元，股东陈永乐出资200万元。关于陈永乐受让的20%股权，陈永乐称系替案外人李大永、陈学峰代持，因陆超曾向李大永、陈学峰借款1120万元无法偿还，故陆超将翔远公司20%股权转让给李大永、陈学峰以抵消该笔债务。对该事实，陆超及李大永、陈学峰均认可。 另查明，穆培均系艳阳公司及中江冀东投资（北京）有限公司（以下简称中江公司）的法定代表人，穆锦方系穆培均之子。 一审法院判决：驳回艳阳公司的诉讼请求。案件受理费191800元、保全费5000元，由艳阳公司负担。 艳阳公司不服一审判决，上诉请求：一、依法撤销一审民事判决，改判确认2016年1月18日、2017年1月27日陆超、田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐擅自转让艳阳公司所有的翔远公司50%股份的行为无效，恢复艳阳公司的股东身份。二、判令翔远公司配合艳阳公司办理股权变更登记手续。三、一、二审诉讼费由田淑芬、陆超、相鹏飞、相东、陈永乐、翔远公司承担。 二审法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。 另查明：一审查明的“2013年期间，穆培均及中江公司向案外人任振强、张伟借款多笔，并由穆培均出具了借款证明”之事，根据“借款证明”的记载“其中部分借款人除穆培均、中江公司外另有韩金超签字。上述借款的担保人均为李国强，李国强系田淑芬爱人。相东曾在翔远公司财务凭证上签字，相东曾说明，因其向翔远公司出借大笔资金，担心借款不能收回，要求对翔阳公司的财务进行监管。 二审法院认为，关于《田淑芬股权转让协议》的效力问题。一审判决根据艳阳公司认可于2013至2014年期间曾向案外人任振强、张伟及陆超、相东借款的事实，结合《授权委托书》中关于本委托书有效期自廊坊翔远房地产开发有限公司成立时间为2014年1月13日至2016年1月18日合作结束完毕有效”的表述，认定穆培均作为艳阳公司的法定代表人应该与陆超、案外人任振强、张伟等人就本案所涉借款转化为翔远公司的股权事宜进行过协商。首先，陆超、田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐提供的“借款证明”可以证实，向案外人任振强、张伟的借款中除穆培均、中江公司外，另有韩金超也作为借款人签字。上述借款主体与本案艳阳公司并非同一主体，以艳阳公司的股权抵顶上述债务应有艳阳公司的意思表示。一审判决以穆培均认可上述借款事实的存在即判定艳阳公司同意以股权进行抵顶缺乏事实依据。一审判决认定穆培均与陆超、案外人任振强、张伟等人就本案所涉借款转化为翔远公司的股权事宜进行过协商，艳阳公司不予认可。双方之间债权债务本金数额、利息的计算期间及具体数额，双方债权债务关系是否结清，债权如何转为股权等，陆超、田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐均未能提供证据证明双方已进行协商达成一致意见。庭审中陆超、田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐对股权抵顶债务是否包括利息的具体情况以及股权抵顶债务的比例不能作出明确说明。根据该院查明的事实，债权人手中仍持有穆培均、穆锦方及其艳阳公司出具的“借条”。一审判决认定穆培均与陆超、案外人任振强、张伟等人就本案所涉借款转化为翔远公司的股权事宜进行过协商缺乏事实依据。其次，《授权委托书》是穆培均和田淑芬二人对穆锦方的授权，该委托书的内容为：穆锦方向翔远公司所有借款、支取款、楼房款共计4150万元由穆培均、田淑芬全部承担。承诺承担债务与同意以股权抵顶债务并不一致，《授权委托书》没有任何授权田淑芬转让艳阳公司股份的意思表示。4150万元的债权人为翔远公司，与案外的债权人主体不同。《授权委托书》中“本委托书有效期自廊坊翔远房地产开发有限公司成立时间为2014年1月13日至2016年1月18日合作结束完毕有效”的表述并不明确。第三，一审判决认为从田淑芬的《证明》内容可以看出，田淑芬进行股权转让已经通知了穆培均，即使穆培均事后不情愿，但也予以了追认。但从《证明》中关于“因为穆培均资金借贷使用中的缘故，田淑芬通知穆培均变更股权后，便将股权进行了变更”的内容来看，不能排除艳阳公司主张的“股权转让不是穆培均通知的田淑芬，而是田淑芬通知的穆培均。”即田淑芬未经艳阳公司同意先行转让了股权，然后通知了穆培均。《证明》中关于“虽然没有等穆培均协调好，处理好相关事宜，穆培均很不情愿，但在股权变更后，穆培均也予以了谅解的内容恰能印证穆培均是事后知道股权转让事实的。关于《证明》中“谅解”的含义。从文意上看是对田淑芬擅自转让股权个人责任的谅解还是对股权转让事实的追认并不明确。艳阳公司主张《证明》中的“谅解”的含义绝不是追认股权转让事实，陆超、田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐亦没有充分证据予以否认。一审判决认定穆培均所说的“谅解”是对本案股权转让事实的“追认”缺乏依据。结合李国强系田淑芬爱人，并作为任振强、张伟出借资金的担保人的事实，可以证明中江公司、穆培均、韩金超的借款能否偿还与田淑芬有密切利害关系。所以《田淑芬股权转让协议》是否有效与田淑芬也有密切利害关系。一审认定田淑芬是在受艳阳公司的委托之后转让的股权依据不足。 综上，陆超、田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐主张《田淑芬股权转让协议》是在穆培均授权之后转让的，陆超、田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐虽然提供了部分证据和证人证言，但所举证据并不充分，没有达到高度概然的要求。艳阳公司对《田淑芬股权转让协议》的效力不予认可，从证据上看也存在对艳阳公司不利之处。但结合本案事实及双方证据，对艳阳公司关于艳阳公司的股权是在没有授权的情况下被转让的上诉主张，该院予以支持。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条的规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。”本案田淑芬未经艳阳公司同意转让的股权，艳阳公司有权追回。但由于田淑芬转让股权后，相鹏飞已将30%的股权转让给相东，并签订了《相鹏飞股权转让协议》。陆超也与陈永乐签订《陆超股权转让协议》，将20%的翔远公司的股权转让给陈永乐。相东和陈永乐受让股权后已在工商部门进行了股权变更登记。艳阳公司主张相东、陈永乐不属于善意取得，但艳阳公司所提交的证据不足以证明相东及陈永乐明知其所受让的股权为田淑芬无权处分的股权仍然受让。关于上述股权转让对价是否合理问题。因公司股权价格一般受公司经营管理，资金状况，市场风险等多种因素影响。艳阳公司主张双方约定的对价不合理证据不足。故艳阳公司要求相东、陈永乐返还股权的上诉请求，该院不予支持。 但由于陆超受让田淑芬转让的股权后，持有翔远公司股权比例为70%。由于公司股权具有种类物的特性，陆超出让给陈永乐的20%股权不能确定即为陆超受让田淑芬出让的20%的股权。陆超作为与艳阳公司的合作方，明知田淑芬系艳阳公司的股权代持人，在未征得明确同意的情况下受让田淑芬转让的股权存在过错，不构成善意取得。且从债权债务的构成来看，陆超认可穆锦方向其借款为140万元，其余欠款是穆锦方向翔远公司的借款，债权人为陆超和翔远公司。陆超主张上述债权全部为陆超的债权没有依据。艳阳公司要求陆超返还20%的股权应予支持。陆超与穆锦方或穆培均之间的上述债权债务应另行处理。翔远公司作为本案的第三人，对陆超应返还的股权有义务配合办理变更登记手续。 二审法院判决：一、撤销河北省廊坊市中级人民法院(2017)冀10民初56号民事判决；二、陆超于本判决生效后十五日内将其持有的翔远公司20%的股权变更登记在艳阳公司名下；三、翔远公司对上述第二项判决内容予以协助。一审案件受理费191800元，由艳阳公司负担115080元，由田淑芬、陆超共同负担76720元。二审案件受理费191800元，由艳阳公司负担115080元，由田淑芬、陆超共同负担76720元。财产保全费5000元，由田淑芬、陆超共同负担。 本院对原审法院查明的事实予以确认。 本院再审另查明，2017年11月20日，翔远公司注册资本金由1000万元变更为2000万元,陆超所占股份由50%变为25%。2018年1月25日，公司股权经执行，由陆超出资500万元变更为艳阳公司出资400万元，陆超出资100万元。 本院认为，本案再审争议焦点为陆超是否应当向艳阳公司返还其在翔远公司持有的20%股权。 本案中，艳阳公司主张陆超应当向其返还上述股权，主要是认为田淑芬作为艳阳公司在翔远公司的名义持股人，于2016年1月18日签署的《田淑芬股权转让协议》未取得艳阳公司授权，系无权处分，陆超亦不构成善意取得。对此，陆超认为根据《授权委托书》和《证明》，田淑芬系有权处分，并在再审申请时提交了陈某的证人证言作为新证据，拟证明艳阳公司法定代表人穆培均曾与相关债权人就债权债务纠纷进行协商，并在同意转让股权后才在《授权委托书》上签字。本院认为，陆超能否从田淑芬处受让取得翔远公司相应股权，首先是田淑芬作为艳阳公司在翔远公司的名义持股人，其转让股权的行为是否获得艳阳公司的授权或者追认。对此，双方争议的焦点主要在于对《授权委托书》和《证明》性质的认定。陆超主张《授权委托书》本身含有同意田淑芬用转出股权承担4150万元债务的意思，《证明》也表明田淑芬转让股权得到穆培均的同意。艳阳公司则认为《授权委托书》没有授权转让股权的意思，仅是确认穆培均与翔远公司存在4150万元债务，《证明》的内容也仅指穆培均对田淑芬行为责任的谅解，不是事后对其转让行为的追认。本院认为，首先根据本案现有证据表明，穆锦方向翔远公司出具的借条金额总计仅为8036052元，在庭审中，艳阳公司认可《授权委托书》中所载的4150万元包括艳阳公司的穆培均、穆锦方向陆超、翔远公司、相东的借款及穆培均、韩金超、中江公司向张伟、任振强的借款。故《授权委托书》中所涉债务关系主体应为艳阳公司与陆超等人，二审法院关于4150万元的债权人为翔远公司，与案涉的债权人主体不同的认定，确有不当，本院予以纠正。艳阳公司主张案涉4150万元的债务人还包括韩金超、中江公司，非其一方所欠，但根据庭审记录，艳阳公司认可无论是穆培均还是穆锦方出具的借条，上述借款均是代艳阳公司借款，故本院对艳阳公司的上述主张不予认可，艳阳公司可以在清偿后向其他债务人另行主张。 其次，从《授权委托书》内容看，虽然没有艳阳公司授权田淑芬转让股权的明确意思表示，但是次日穆培均要求田淑芬向其出具的《证明》载明：“廊坊翔远房地产开发有限公司中田淑芬代穆培均持有的股权，因为穆培均资金借贷使用中的缘故，田淑芬通知穆培均变更股权后，便将股权进行了变更。虽然没有等穆培均协调好，处理好相关事宜，穆培均很不情愿，但在股权变更后，穆培均也予以了谅解。”对此，艳阳公司认为“谅解”仅指穆培均对田淑芬行为责任的谅解，不是事后对其转让行为的追认。本院认为，结合所涉4150万元债务的主体及其构成情况，其中载明的“本委托书有效期自廊坊翔远房地产开发有限公司成立时间为2014年1月13日至2016年1月18日合作结束完毕有效”之内容，以及当日田淑芬对外签订股权转让协议后，于次日应穆培均要求出具《证明》等事实来看，艳阳公司对外债务、《授权委托书》、田淑芬转让行为以及《证明》应当作为整体综合考量其关联性，而不能单纯割裂评价和分析各方之间的法律关系和权利义务。本案中，艳阳公司认可上述4150万元债务，穆培均作为艳阳公司的法定代表人，其要求田淑芬出具的《证明》代表了穆培均和翔远公司的真实意思表示，其所主张的“谅解”含义系对田淑芬转让股权行为本身和行为后果的分割，缺乏相应的法律依据，本院对其该项主张不予认可，故该《证明》中的“谅解”应认定穆培均作为艳阳公司法定代表人对田淑芬股权转让行为进行追认的意思表示。此外，陆超再审时提交了陈某的证人证言，拟证明《授权委托书》的签订时间是2016年1月18日，艳阳公司法定代表人穆培均同意以股权抵顶借款。本院认为，陈某作为《授权委托书》签订时参与人之一，虽然在一、二审和再审时均未出庭作证，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，其证言不能单独作为认定案件事实的依据，但结合本案其他事实，在一定程度上印证了穆培均参与协商债权债务纠纷并知晓和认可以股权转让清偿债务的真实性。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”本案中，田淑芬转让翔远公司股权的行为经权利人追认，系有权处分，故田淑芬与陆超签订的《廊坊翔远房地产开发有限公司股权转让协议》有效，且各方对于诉争转让的股权的实际价值均未提交相关证据予以明确，没有证据证明当事人约定的债权抵顶股权对价存在明显不合理，故在案涉两次股权转让行为均已完成了变更的情况下，艳阳公司要求陆超、田淑芬、相鹏飞、相东、陈永乐返还股权的诉讼请求，不应得到支持。 综上，陆超的再审申请成立，应予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款，第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销河北省高级人民法院（2017）冀民终724号民事判决； 二、维持河北省廊坊市中级人民法院（2017）冀10民初字56号民事判决。 一审案件受理费191800元、财产保全费5000元，二审案件受理费191800元，均由廊坊艳阳粮油食品有限公司负担。 审判长  张雪楳 审判员  麻锦亮 审判员  郁 琳 二〇一九年九月二十七日 法官助理商敏 书记员王冰