安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖12民终2860号上诉人(原审被告)：阜阳市国化运输有限责任公司，住所地安徽省阜阳市颍**阜口路**，统一社会信用代码91341203781059549L。法定代表人：高峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：韦宝昌，该公司法律顾问。委托诉讼代理人：仇学志，该公司法律顾问。被上诉人(原审原告)：杨春峰，男，1971年5月20日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。被上诉人(原审原告)：李强，男，1963年7月10日出生，汉族，住安徽省利辛县。被上诉人(原审原告)：李峰，男，1976年5月18日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。被上诉人(原审原告)：孙鹏，男，1980年6月19日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。被上诉人(原审原告)：杨东召，男，1977年11月17日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。上述五被上诉人共同委托诉讼代理人：李建敏，安徽金睿律师事务所律师。上诉人阜阳市国化运输有限责任公司（以下简称国化运输公司）因与被上诉人杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召股东知情权纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍东区人民法院（2019）皖1203民初1070号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国化运输公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1、五名原告提起的诉讼属普通诉讼，应分别单独起诉。原审法院应向双方当事人释明并征得当事人同意，本案不属于合并审理的情形，原审程序违法。2、国化运输公司经审查五位股东关于知情权的申请，认为其申请内容没有法律依据，目的笼统宽泛。公司每年均进行财务审计、股东分红，定期、不定期召开股东大会、股东会等，五位股东对公司的经营与发展情况均知悉与认可，其了解公司财务的目的早已实现。公司欢迎股东查阅有关会议记录、财务会计报告等，原审法院认定公司的答复视为拒绝股东知情权申请错误。五位股东要求对公司2005年9月27日至2018年12月31日的财务收支进行审计，缺乏任何法律依据，且公司每年都进行财务审计并公开，每位股东根据审计结果领取相应的红利，公司拒绝此申请于法有据。3、一审法院适用《公司法》第33条、第97条，《会计法》第9条、第14条以及公司法解释第10条的规定错误。被上诉人答辩认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召向原审法院提出如下诉讼请求：依法判令国化运输公司提供2005年9月27日至2018年12月31日账务账簿（含总账、明细账、日记账及其他的辅助性账目）、会计凭证（包含原始凭证和记账凭证）、银行交易明细（能反映出交易双方信息），以供杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召查阅、复制。杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召委托的注册会计师及律师可予以协助；由国化运输公司承担本案全部诉讼费用。原审法院经审理查明事实：国化运输公司自2005年9月27日经工商管理部门核准成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，经营范围是危险货物运输、加油机维修及配件、润滑油，营业期限至2055年9月27日。注册资本99.1万元，根据公司章程显示，杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召占股16.62%。2019年1月12日，杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召向国化运输公司递交了要求查阅、复制2005年9月27日至2018年12月31日期间的账务账簿（含总账、明细账、日记账及其他的辅助性账目）、会计凭证（包含原始凭证和记账凭证）、银行交易明细（能反映出交易双方信息）等申请书。国化运输公司在收到书面申请后，于2019年2月11日向杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召出具《关于对“要求查阅、复制公司财务资料的申请”的答复》，拒绝杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召查阅、复制公司财务资料。原审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。本案中，杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召所提供的私营企业基本注册信息查询单及国化运输公司提供的《阜阳市国化运输有限责任公司章程》，均可证明杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召系该公司股东。其在起诉前已向该公司递交了要求提供公司账务账簿等内容的《关于要求查阅、复制公司财务资料的申请》书面申请，国化运输公司在收到杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召书面请求后向出具《关于对“要求查阅、复制公司财务资料的申请”的答复》，应视为对杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召行使股东知情权请求的拒绝。因此杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召向法院提起股东知情权诉讼，符合法律规定。关于杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召要求提供公司财务账簿是否有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当由国化运输公司举证证明。本案中，国化运输公司仅以杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召要求查阅、复制财务资料的目的不明确作为抗辩理由，显然不能成立。关于查阅、复制范围的问题，根据法律规定，股东可以查阅公司会计账簿。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召作为股东，只有通过查阅公司会计账簿才能了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。故对杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召要求查阅被告自2005年9月27日至2018年12月31日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他的辅助性账目）、会计凭证（包含原始凭证和记账凭证）的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此股东行使复制权利的对象仅限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召要求复制上述账簿、凭证的诉讼请求，缺乏法律依据，不予支持。关于杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召是否有权查阅、复制国化运输公司银行交易明细记录，因杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召通过查阅上述账簿、凭证已能够全面了解被告国化运输公司的经营状况，实现股东知情权的内容。故该请求缺乏法律依据，不予支持。关于杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召要求委托注册会计师及律师协助问题，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召在查阅上述文件材料时，在杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召在场的前提下，可以由会计师、律师辅助进行。此外，杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召的查阅不得影响公司正常的经营且对公司会计账簿所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、阜阳市国化运输有限责任公司于判决生效之日起十日内提供自2005年9月27日至2018年12月31日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召查阅；二、上述材料由杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召在阜阳市国化运输有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅地点在阜阳市国化运输有限责任公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为三十个工作日。在杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召在场情况下，可以由会计师、律师辅助进行；三、驳回杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召的其他诉讼请求。案件受理费40元，由阜阳市国化运输有限责任公司负担。本院二审期间，国化运输公司提出一审中提供的2016--2018年度股东分红表，证明五位股东对公司财务状况知晓。杨春峰等人认为股东分红权与知情权相互独立，分红表不能证明对财务状况的知晓。本院认为股东领取红利并不能代表实现或者放弃知情权，本院对国化运输公司的意见不予采信。当事人未提供其他新的证据，当事人未提出其他新的举证质证意见，本院查明案件事实与原审法院查明一致。综合当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：原审审理程序是否合法；原审法院判决杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召享有并实现股东知情权是否正确。本院认为，2019年1月12日，杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召共同向国化运输公司递交了要求查阅、复制公司财务资料的申请书。其请求未能实现，五人在此基础共同提起诉讼，请求实现同一知情权，其诉讼标的相同，原审法院按共同诉讼一并审理不违反法定程序。国化运输公司在收到杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召书面请求后出具《关于对“要求查阅、复制公司财务资料的申请”的答复》，该答复中所辩称的公司每年进行财务状况审计、分配红利等事宜系公司履行其自身义务的行为，不能据此推定股东知情权获得实现和满足，股东行使权利与公司履行义务并不冲突。国化运输公司认为杨春峰等人的申请属重复查阅，杨春峰等人的知情权未能实现，原审法院对国化公司答复中的辩称未予采信并认为国化公司的答复行为应视为对杨春峰、李强、李峰、孙鹏、杨东召行使股东知情权请求的拒绝，其提起诉讼符合法律规定并无不当。一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七的规定，确认杨春峰等人依法享有查阅公司会计账簿等材料的知情权，并根据《中华人民共和国会计法》和《中华人民共和国公司法》的有关规定合理确定查阅的范围和方式方法，符合法律规定，并无不当之处。综上，国化运输公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人阜阳市国化运输有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  王来斌审判员  褚颍芬审判员  叶志强二〇一九年九月九日书记员  肖 鹏