广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终14512号上诉人（原审原告）：孔令荣，男，汉族，1973年4月16日出生，身份证住址：深圳市南山区，被上诉人（原审被告）：深圳市卓帆科技有限公司，住所地：深圳市南山区蛇口南海大道**花园城数码大厦****，统一社会信用代码：9144030074123180X7。法定代表人：彭作豪，董事长。委托诉讼代理人：廖翌宏，广东华商律师事务所律师。原审第三人：彭作豪，男，汉族，1969年11月29日出生，身份证住址：深圳市南山区，原审第三人：宾聪容，女，汉族，1945年9月13日出生，身份证住址：深圳市福田区，原审第三人：刘朝晖，男，汉族，1970年12月27日出生，身份证住址：深圳市福田区，原审第三人：张群业，男，汉族，1969年10月3日出生，身份证住址：深圳市龙华新区，原审第三人：祁长生，男，汉族，1978年9月23日出生，身份证住址：深圳市龙华新区，原审第三人：李仲豫，男，汉族，1973年3月29日出生，身份证住址：深圳市福田区，原审第三人：深圳市汇信众益九号投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所：深圳市南山区招商街道南海大道1079号花园城数码大厦A座404D室，统一社会信用代码：914403000943462396。执行事务合伙人：彭作豪。以上七位原审第三人共同委托诉讼代理人：徐小红，系深圳市（有限合伙）职员。上诉人孔令荣因与被上诉人深圳市卓帆科技有限公司（以下简称卓帆公司）、原审第三人彭作豪、宾聪容、刘朝晖、张群业、祁长生、李仲豫、深圳市汇信众益九号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇信众益企业）公司决议效力确认纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初4479号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人孔令荣不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决，支持孔令荣的一审诉请，包括：1.判决卓帆公司2015年10月28日股东会决议无效，并将孔令荣在卓帆公司的股份恢复到此次股东会之前的11.24%；2.确认落款日期为2015年9月2日的卓帆公司章程修正案及公司变更决定无效。二、本案诉讼费用由卓帆公司承担。事实和理由：一、一审判决认为设立员工持股平台、增加注册资本的决议内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，且股东会决议由代表公司88.76%的表决权表决通过符合相关法律法规，故卓帆公司于2015年10月28日作出的股东会决议合法有效，属法律适用错误。虽然股东会决议由代表公司88.76%表决权表决通过在程序上似乎符合公司法的相关规定，但该股东会的相关决议内容有违法律相关规定，决议第二条就增资做出如下决议：“经公司股东会讨论研究并决定，一致同意由员工持股平台增加400万元的注册资本，由员工持股平台认缴出资……”。该增资决议明确规定由现股东以外的第三人（即所谓的员工持股平台）进行增资，显然违反了股东优先享有增资权的法律规定。公司法第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本次增资决议涉及原股东放弃优先认缴权，必须经全体股东约定，而非由代表公司88.76%的表决权表决通过即可。二、一审判决认定增资系用于员工持股，而非孔令荣在一审起诉状中陈述的是向特定股东增资，属认定事实错误。虽然股东会指出“具体的员工持股方案由股东会授权公司董事会决议施行”，但此次股东会就具体的持股平台的持股方案进行了讨论与表决。本次股东会议纪要第五条会议内容的第（三）条董事长彭作豪就“增资扩股”、“设立员工持股平台”和“公司章程变更”进行提案。其中第5条明确阐述了员工持股平台内部持股比例：彭作豪100万元（股），祁长生100万元（股），核心员工100万元（股），另保留未来优秀员工持股空间。根据持股方案，仅股东彭作豪、祁长生的定向持股比例达一半以上，形成了向特定股东增资，进行利益输送的事实。况且，即使如一审判决所述“增资系用于员工持股，而非孔令荣在一审起诉状中陈述的是向特定股东增资”，也不得损害原股东利益。三、一审判决对孔令荣提出增资的股价为1元1股，股价过低侵害其权益的主张不予采信，属认定事实错误。首先，一审判决在提到孔令荣将其持有的卓帆公司0.92%股权以1元价格转让给祁长生的事实时，却对同日孔令荣曾以每股35万元的价格分别转让了股份给李仲豫与彭作豪的事实只字不提。况且稍加分析就能得出如下事实真相：受让方不可能以总价455万元与总价175万元，单价35万元的代价来购买价值1元1股的公司股份，更不可能如卓帆公司所述用几百万的费用来对孔令荣的离职进行补偿，而且即使是补偿也应该由公司主体进行补偿，而不应该由某特定股东进行补偿，因此该股权转让价是当时股权交易的真实体现。从2015年3月3日的股东会决议可以看出，除祁长生以外的其他股东，不论是最多的宾聪容的0.96股，还是最少的刘浩的0.19股，都是以总价1元的价格转让给祁长生。首先，这种不管股权多少均以同样的价格进行交易，不符合市场等价交易的一般性原则；其次，经营长达十几年、实际注册资本超过千万的科技型公司每股仅1元的价格也违背了一般的认知常识。因此“孔令荣将其持有的卓帆公司0.92%股权以1元价格转让给祁长生”，并非当时股权交易的真实体现，其实质是其他股东对祁长生的一种股权赠送激励。四、一审判决以孔令荣提供的录音内容上无主张优先认缴权相关意思表示，并认为孔令荣未提交要求行使优先购买权的相关证据属认定事实错误。无论是股东会通知，还是股东会议事程序中都没有出现就股东是否行使优先认缴权或股东是否放弃优先认缴权进行讨论与表决的内容。因此，孔令荣没有就此内容发表主张完全正常。但对于以损害孔令荣优先购买权为基础的议题（由现股东外的第三人持股平台进行增资扩股），孔令荣则明确表示了不同意，并提出了其它员工激励方式进行替代的建议，同时孔令荣拒绝在股东会决议中签名同意。孔令荣反对该项议题，其实质就是对侵犯其优先认缴权的反对。在股东会会议过程中，卓帆公司还将孔令荣书写了自己意见与主张的会议决议进行了销毁。五、一审判决以孔令荣未提供证据证实为由，对孔令荣请求确认公司变更决定无效的诉请不予支持，属认定事实错误。首先，卓帆公司此次变更并未按照相关的法律法规要求提供股东会决议。其次，卓帆公司在11月4日提交了卓帆公司于9月2日做出的变更决议来进行工商变更是事实，孔令荣已经提交在工商局查询打印的盖有公章的档案材料，这足以证明2015年9月2日已做出公司变更决定的事实。相反，孔令荣提交了9月2日的《股权转让协议书》与9月2日卓帆公司做出的变更决定没有任何矛盾与冲突，该变更决定的签字日期不存在笔误的情形。卓帆公司答辩称：孔令荣的上诉理由都是在一审中审理过的，已经被一审法院证明事实不符，上诉理由不成立，一审全部采纳了卓帆公司的答辩意见，因此孔令荣没有提出新的理由的情况下，仍然应当认定其上诉理由不成立。在本案民事诉讼审理期间，孔令荣因为同一事情向盐田区人民法院提起了行政诉讼，要求撤销深圳市市场监督管理局对卓帆公司2015年10月28日股东会决议所涉及的登记变更，被盐田区人民法院驳回，驳回的理由是孔令荣没有在30天内对股东会决议内容提出异议，该理由也是本案一审法院判决的理由之一。孔令荣在行政诉讼案件中未上诉，也认可了判决理由，在本案的上诉理由中孔令荣应当对于此问题进行自行解释。孔令荣向一审法院起诉请求：1.确认卓帆公司2015年10月28日作出的股东会决议无效，将孔令荣在卓帆公司的股份恢复到此次股东会之前的11.24%；2.确认落款日期为2015年9月2日的被告公司章程修正案及公司变更决定无效；3.本案诉讼费用由卓帆公司承担。一审法院认定事实：卓帆公司成立于2002年8月2日，系有限责任公司。2015年3月13日的卓帆公司章程载明，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表70%以上（不含70%）表决权的股东同意。股东会每年召开一次年会，年会为定期年会，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上（不含四分之一）表决权的股东、三分之一以上（不含三分之一）董事，或者监事提议，可召开临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席，可委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（不含半数）以上，并且经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东同意，股东会议有效。修改公司章程必须经过全体股东人数半数（不含半数）以上，并且代表三分之二以上（不含三分之二）表决权的股东同意、股东会决议方为有效。2015年3月3日，卓帆公司就股权转让事项作出股东会决议，载明：经公司股东会讨论研究并决定，全体股东一致同意，股东宾聪容将其持有公司0.96%股权以1元的价格转让给受让方祁长生；孔令荣将其持有的公司0.92%股权以1元的价格转让给受让方祁长生；彭作豪将其持有的公司0.91%股权以1元的价格转让给受让方祁长生；刘朝辉将其持有的公司0.31%股权以1元的价格转让给受让方祁长生；刘浩将其持有的公司0.19%股权以1元的价格转让给受让方祁长生；张群业将其持有的公司0.19%股权以1元的价格转让给受让方祁长生；孔令荣将其持有的公司5%股权以1750000元的价格转让给受让方李仲豫；孔令荣将其持有的公司13%股权以4550000元的价格转让给受让方彭作豪；其他股东放弃优先购买权。2015年3月13日，孔令荣（转让方、甲方）与彭作豪（受让方、乙方）、李仲豫（受让方、丙方）签订《股权转让协议书》，约定：甲方占有公司30.16%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资1508000元，实缴出资额为1508000元。现甲方将其占公司13%的股权以4550000元转让给乙方，将其占公司5%的股权以1750000元转让给丙方。卓帆公司股东会会议纪要载明，2015年10月28日，卓帆公司在彭作豪的召集及主持下，就涉案员工持股平台、增资、启用新章程事项召开股东会会议，出席会议股东及股东代表为彭作豪、俞淳（股东宾聪容授权代表）、刘朝辉、张群业、祁长生、李仲豫、孔令荣，会议内容包括：董事长彭作豪就公司情况给股东汇报：原股东刘浩将所持有9.69%股份全部转让给股东彭作豪；原董事长俞淳变为彭作豪；原董事会成员俞淳、孔令荣、刘浩变为彭作豪、祁长生、俞淳；公司已完成增资扩股6000000元，其中2500000元用于偿还今年年初贷款（共计3000000元），目前还款金额500000元；作为软件公司，技术人才是公司的核心，为调整人员结构，提升研发水平，营造有活力的公司氛围，人工成本大幅增加；公司销售收入略低于上年同期；目前公司现金结余不到1000000元。董事长彭作豪就“增资扩股”、“设立员工持股平台”和“公司章程变更”进行提案：1.搭建员工持股平台，设立有限合伙企业；2.由员工持股平台增加4000000元的注册资本，扩4000000股，由员工持股平台认缴出资；3.员工持股平台内部持股比例：彭作豪1000000元（股），祁长生1000000元（股），核心员工1000000元（股），另保留未来优秀员工持股空间；4.计划于今年11月上旬完成员工持股增资平台搭建，明年上半年完成对投资人的战略持股增资，提高公司估值，并考虑新三板事宜。股东会对提案进行表决，宣布表决通过情况。最终由代表公司88.76%的表决权的股东同意并通过以下提案：1.设立员工持股平台，具体的员工持股方案由股东会授权公司董事会决议施行；2.由员工持股平台增加4000000元的注册资本，由员工持股平台认缴出资，本次增资后，公司注册资本为15000000元（实收资本15000000元），员工持股平台占公司总股本的26.6666%；3.通过了新版公司章程草案，废止旧章程，启用新章程。同日，卓帆公司、彭作豪、俞淳（股东宾聪容授权代表）、刘朝辉、张群业、祁长生、李仲豫在股东会决议上签章，该股东会决议载明：一、设立员工持股平台：经公司股东会讨论研究并决定，一致同意设立员工持股平台，具体的员工持股方案由股东会授权公司董事会决议施行。二、增资：经公司股东会讨论研究并决定，一致同意由员工持股平台增加400万元的注册资本，由员工持股平台认缴出资，本次增资后，公司注册资本为1500万元（实收资本1500万元），员工持股平台占公司总股本的26.6666%。三、通过了新版公司章程草案，同意修改章程的有关条列，废止旧章程，启用新章程。四、表决结果：（一）设立员工持股平台：经各位股东投票表决并根据国家相关法律规定，此项议案通过。（二）增资：经各位股东投票表决并根据国家相关法律规定，此项议案通过。2015年9月2日，刘浩（甲方，转让方）与彭作豪（乙方，受让方）签订《股权转让协议书》，约定：卓帆公司于2002年8月2日在深圳市设立，认缴注册资本总额为1100万元。甲方占有公司9.69%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资106.63万元。现甲方将其占公司9.69%的股权以人民币1元转让给乙方。2015年11月4日，卓帆公司向深圳市市场监督管理局申请变更登记档案材料，包括卓帆公司章程修正案、卓帆公司变更决定等，深圳市市场监督管理局当天予以核准。卓帆公司注册资本由1100万元变更为1500万元；股东由张群业（出资663300元，持股6.03%）、刘朝晖（出资1066300元，持股9.69%）、祁长生（出资550000元，持股5%）、刘浩（出资1066300元，持股9.69%）、孔令荣（出资1236100元，持股11.24%）、彭作豪（出资2496300元，持股22.70%）、李仲豫（出资550000元，持股5%）、宾聪容（出资3371700元，持股30.65%），变更为张群业（出资663300元，持股4.422%）、刘朝晖（出资1066300元，持股7.1087%）、祁长生（出资550000元，持股3.6667%）、孔令荣（出资1236100元，持股8.2406%）、彭作豪（出资3562600元，持股23.7507%）、李仲豫（出资550000元，持股3.6667%）、宾聪容（出资3371700元，持股22.478%）、汇信众益企业（出资4000000元，持股26.6666%）。上述备案的卓帆公司章程修正案、卓帆公司变更决定的签字页落款日期为2015年9月2日。孔令荣认为卓帆公司在2015年10月28日股东会会议前已作出股东会决议内容，10月28日的股东会只是形式。卓帆公司称，公司股权变更决定包含了2015年9月2日刘浩将其股权转让给彭作豪的内容，签字盖章页错用成9月2日的资料。根据孔令荣提交的汇信众益企业非法人营业执照副本显示，汇信众益企业成立于2014年4月3日。孔令荣庭后向一审法院提交录音证据，用于证明2015年10月28日股东会会议上孔令荣向卓帆公司主张过对卓帆公司新增资本的优先认缴权。卓帆公司及第三人认为，录音内容与孔令荣文字介绍内容不符，录音中孔令荣没有对股东会决议内容发表具体意见。另查，孔令荣曾于2015年12月24日向原审法院起诉卓帆公司，请求撤销卓帆公司2015年10月28日作出的股东会决议，将孔令荣在卓帆公司的股份恢复到股东会决议之前的11.24%，后原审法院作出（2015）深南法民二初字第1455号民事判决，判决驳回其诉讼请求。孔令荣不服判决上诉至深圳市中级人民法院，后在案件审理过程中撤回上诉申请，深圳市中级人民法院作出（2017）粤03民终20759号民事裁定，裁定准许其撤回上诉。一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，孔令荣请求确认卓帆公司2015年10月28日作出的股东会决议无效，应以证明股东会决议内容违反法律、行政法规为依据。卓帆公司于2015年10月28日作出的股东会决议，由代表公司88.76%的表决权同意并通过了以下事项：1.设立员工持股平台，具体的员工持股方案由股东会授权公司董事会决议施行；2.由员工持股平台增加4000000元的注册资本，由员工持股平台认缴出资，本次增资后，公司注册资本为15000000元（实收资本15000000元），员工持股平台占公司总股本的26.6666%；3.通过了新版公司章程草案，废止旧章程，启用新章程。上述关于设立员工持股平台、增加注册资本、修改公司章程的决议内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且股东会决议由代表公司88.76%的表决权表决通过，符合《中华人民共和国公司法》第四十三条关于股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的规定，同时也符合卓帆公司章程关于公司增加或减少注册资本必须经代表70%以上（不含70%）表决权通过，修改公司章程必须经全体股东人数半数（不含半数）以上且代表三分之二以上（不含三分之二）表决权的股东同意的规定，故卓帆公司于2015年10月28日作出的股东会决议合法有效。关于孔令荣提出的涉案股东会决议因侵犯了孔令荣增资优先认缴权及估价太低而无效的主张，一审法院认为，涉案股东会决议由占卓帆公司88.76%表决权的股东通过，符合相关法律规定，且增加的相关注册资本系用于员工持股，并非孔令荣所述向特定股东增资，孔令荣主张其在2015年10月28日的股东会上主张过增资优先认缴权并提交录音证据予以证明，但从录音内容来看，其并未有在股东会上主张优先认缴权的相关意思表示，亦未提交要求行使优先认缴权的相关证据，应承担举证不能的法律后果。卓帆公司根据2015年10月28日的股东会决议于2015年11月4日向深圳市市场监督管理局申请股权变更登记并于同日核准，股权变更登记已超过两年时间，本案于2018年2月1日立案，孔令荣即使主张增资优先认缴权亦已超出合理期限，且在本案中，孔令荣虽主张股东会决议无效，亦未请求行使增资优先认缴权，故对孔令荣关于涉案股东会决议因侵犯了孔令荣增资优先认缴权而无效的意见，不予采信。关于孔令荣主张增资的股价为1元1股，股价过低侵害其权益的主张，与2015年3月3日的股东会决议中原告将其持有的被告公司0.92%股权以1元的价格转让给祁长生的事实不符，亦无相关法律依据，不予采信。因股东会决议有效，依决议作出的章程修正及公司变更登记有效，孔令荣认为2015年9月2日已作出决议但未提供证据予以证实，卓帆公司对2015年11月4日向深圳市市场监督管理局申请变更登记的卓帆公司章程修正案、卓帆公司变更决定中签字页为9月2日能够作出合理说明并提交股权转让协议书予以佐证，一审法院对其说明予以采信，对孔令荣请求确认卓帆公司章程修正案及公司变更决定无效的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回孔令荣的全部诉讼请求。一审案件受理费525元，由孔令荣负担。二审期间各方均未提交新的证据。原审查明的事实属实，本院予以确认。本院补充查明：一、2015年3月13日的卓帆公司章程载明：股东按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权。二、2015年11月4日卓帆公司向深圳市市场监督管理局申请变更登记档案材料中的卓帆公司变更决定包括如下内容：1.同意变更公司股权，同意股东刘浩将其占公司9.69%的股权以1元的价格转让给受让方彭作豪；其他股东放弃优先购买权，公司注册资本为1100万元。2.同意增加汇信众益企业为公司新股东。3.同意将公司认缴注册资本由1100万元增加至1500万元，增加的400万元由新股东汇信众益企业认缴，并于2016年12月31日前缴足。4.同意选举祁长生为公司新的董事，任期三年，同时免去刘浩的董事职务，其他董事职务不变。5.同意制定新章程。申请变更登记档案材料中的卓帆公司章程修正案内容包括:1.公司章程第二章第七条修改为公司股东共八个，分别为张群业、刘朝晖、祁长生、孔令荣、彭作豪、李仲豫、宾聪容、汇信众益企业。2.公司章程第三章第十二条修改为公司注册资本为1500万元，各股东出资额及出资比例为张群业（出资663300元，持股4.422%）、刘朝晖（出资1066300元，持股7.1087%）、祁长生（出资550000元，持股3.6667%）、孔令荣（出资1236100元，持股8.2406%）、彭作豪（出资3562600元，持股23.7507%）、李仲豫（出资550000元，持股3.6667%）、宾聪容（出资3371700元，持股22.478%）、汇信众益企业（出资4000000元，持股26.6666%）。三、2016年8月8日，卓帆公司股东变更为张群业（出资663300元，持股4.422%）、刘朝晖（出资1066300元，持股7.1087%）、祁长生（出资550000元，持股3.6667%）、孔令荣（出资1236100元，持股8.2406%）、彭作豪（出资4112600元，持股27.4173%）、宾聪容（出资3371700元，持股22.478%）、汇信众益企业（出资4000000元，持股26.6666%）。本院认为：根据本案的事实和各方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为案涉的股东会决议是否因侵害了孔令荣按其出资比例优先认缴新增资本的权利而无效。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。本院认为，《公司法》赋予公司原有股东在公司增资时享有优先认缴权是公司股权的重要组成部分，该权利可以保障原有股东持股比例不被稀释，确保公司的人和性和稳定性；另一方面，从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权属形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定的经济秩序，该权利应当在一定的合理期限内行使。本案中，卓帆公司于2015年10月28日召开的股东会会议所通过的关于设立员工持股平台和增资的决议，结合当日股东会讨论形成的《会议纪要》内容，其决议事项包括了卓帆公司增资400万元和由员工持股平台通过认缴该400万元成为卓帆公司新股东两个方面的内容。孔令荣没有在该股东会决议上签字确认以及在本案诉讼过程中其主张已在股东会上主张过增资优先认缴权的事实表明，孔令荣在卓帆公司2015年10月28日召开股东会时已经知道其优先认缴权受到损害，但无论是在2015年12月向原审法院提起的撤销股东会决议诉讼，还是在本案诉讼，孔令荣均未提出对新增资本行使优先认缴权的诉讼主张。而且，卓帆公司根据上述股东会决议已于2015年11月4日向深圳市市场监督管理局申请股权变更登记并于同日核准，股权变更登记时间距今已超过三年时间，在此期间汇信众益企业作为新的股东进入卓帆公司，公司的生产经营以及公司的股权价值已发生较大变化。因此，原审法院对孔令荣关于案涉股东会决议因侵犯股东的优先认缴权而无效的主张未予采纳，并无不妥。关于孔令荣主张增资的股价过低，侵害其合法权益的问题，本院认为，根据“谁主张，谁举证”的民事诉讼举证原则，孔令荣有责任举证证明决议确定公司新增资本的价格过低。卓帆公司作出股东会决议时未对增资前的公司净资产进行审计，孔令荣在本案诉讼过程中亦未提出相关司法审计申请，应承担举证不能的不利后果。因此，孔令荣以公司新增资本的价格过低侵害其权益为由主张案涉股东会决议无效的主张亦不成立，本院不予采纳。因股东会决议有效，卓帆公司依决议作出的章程修正案和变更决定有效，孔令荣诉请确认上述章程修正案和变更决定无效，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，孔令荣的上诉理由均不成立，对其上诉请求本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由上诉人孔令荣负担。本判决为终审判决。审判长 翁  艳  玲审判员 梁  晴  敏审判员 雒  文  佳二〇一九年九月三十日书记员 周相宜（兼）