青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁0202民初6481号 原告：青岛科创文华科技成果转化投资中心（有限合伙），住所地青岛市高新技术产业开发区秀园路**科创慧谷（青岛）科技园D-2-235，统一社会信用代码：9137022232595171XP。 执行事务合伙人委派代表：刘文杰。 委托诉讼代理人：刘振宏，山东国人律师事务所律师。 被告：青岛海洋优加科技成果转化中心（有限合伙），住所地青岛市市**南海支路******。统一社会信用代码：91370202MA3CFG8W1M。 执行事务合伙人委派代表：李杨。 委托诉讼代理人：钟会群，男，住青岛市市**,系被告青岛海洋优加科技成果转化中心（有限合伙）员工。 被告：翟玉明，男，汉族，1963年12月5日出生，住平度市。 被告：青岛海琛网箱科技有限公司，，住所地平度市经济开发区青岛东路**统一社会信用代码：91370283693774366E。 法定代表人：翟玉明。 被告：钟会群，男，汉族，1976年10月16日出生，住青岛市市**。 被告：青岛连城创新技术开发服务有限责任公司，住所，住所地青岛市市**文登路******社会信用代码：9137020267527558XB。 法定代表人：李杨。 委托诉讼代理人：钟会群，住青岛市市**，系被告青岛连城创新技术开发服务有限责任公司员工。 原告青岛科创文华科技成果转化投资中心（有限合伙）（以下简称“科创文华中心”）与被告青岛海洋优加科技成果转化中心（有限合伙）（以下简称“海洋优加中心”）、翟玉明、青岛海琛网箱科技有限公司（以下简称“海琛网箱公司”）、钟会群、青岛连城创新技术开发服务有限责任公司（以下简称“连城创新公司”）合同纠纷一案，本院于2019年8月7日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告科创文华中心的委托诉讼代理人刘振宏，被告海洋优加中心、连城创新公司的共同委托诉讼代理人钟会群，被告钟会群到庭参加诉讼。被告翟玉明、海琛网箱公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告科创文华中心向本院提出诉讼请求：1、判令被告海洋优加中心、翟玉明回购原告投资被告海琛网箱公司16.67%的股权；2、判令被告海洋优加中心、翟玉明支付原告投资本金3000000元；3、判令被告海洋优加中心、翟玉明支付原告投资本金3000000元自2016年12月29日至2018年1月27日按年息10%计算的利息；4、判令被告海洋优加中心、翟玉明以3355000元为基数按日万分之五的标准向原告支付自2018年1月28日至付清之日的违约金；5、判令被告海洋优加中心、翟玉明支付原告律师费损失60000元；6、判令被告海琛网箱公司对被告海洋优加中心、翟玉明的上述债务承担连带保证责任；7、判令被告钟会群、连城创新公司对被告海琛网箱公司的上述债务承担连带责任；8、判令诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年12月，原告与被告海琛网箱公司、翟玉明、海洋优加中心签订《青岛海琛网箱科技有限公司之青岛科创文华科技成果转化中心（有限合伙）之增资协议》和《青岛海琛网箱科技有限公司之青岛科创文华科技成果转化中心（有限合伙）之增资协议之补充协议》，约定原告以3000000元取得被告海琛网箱公司16.67%股权，同时约定“各方一致同意，当下列任一事项发生时，新投资方均有权单独要求承诺人按照本补充协议所约定的时间及价格回购新投资方所持全部或部分股权……。新投资方要求承诺人回购股权的，承诺人应当于新投资方发出回购股权通知函的一个月内一次性支付回购款，并在两个月内完成相关的工商变更手续。公司、承诺人对回购义务承担连带担保责任。……（2）2017年度的税后净利润为低于100000000元”。2016年12月，原告与被告海琛网箱公司、钟会群、连城创新公司、海洋优加中心签订《担保合同》，由被告钟会群、连城创新公司、海洋优加中心对被告海琛网箱公司的债务承担连带保证责任。协议签订后，原告于2016年12月29日将投资本金支付给被告海琛网箱公司，2017年4月5日完成工商变更登记。2017年12月，被告海琛网箱公司2017年的净利润无法达到协议约定，触动了回购条款。2017年12月27日，原告向被告海洋优加中心、翟玉明发函，要求被告回购原告持有的被告海琛网箱公司的全部股权，按照约定支付回购价款。通知发出后，仅由被告海洋优加中心分别于2018年4月12日支付回购款100000元、4月13日支付回购款100000元，其余股权回购款至今未付，构成违约。 被告海洋优加中心、钟会群、连城创新公司辩称，认可原告的诉请，但现在无力偿还，希望原告适当减免利息。 被告翟玉明、海琛网箱公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月，原告与被告海洋优加中心、翟玉明、海琛网箱公司签订《青岛海琛网箱科技有限公司之青岛科创文华科技成果转化中心（有限合伙）之增资协议》，约定原告作为新投资方，出资额为3000000元，占增资完成后公司总股本的16.67%，其中2000000元作为新增注册资本，1000000元作为公司资本公积金。 2016年12月，原告与被告海洋优加中心、翟玉明、海琛网箱公司签订《青岛海琛网箱科技有限公司之青岛科创文华科技成果转化中心（有限合伙）之增资协议之补充协议》，约定若被告海琛网箱公司2017年度的税后净利润低于100000000元，原告有权单独要求被告翟玉明、海洋优加中心按照本协议约定的时间及价格回购原告所持全部或部分股权；原告要求被告翟玉明、海洋优加中心回购股权的，被告翟玉明、海洋优加中心应当于原告发出回购股权通知函一个月内一次性支付回购款，并在两个月内完成相关的工商变更手续，被告海琛网箱公司、翟玉明、海洋优加中心对回购义务承担连带担保责任；股权回购价格=回购股权对应的投资本金加该投资本金自投入之日起至回购股权转让工商变更登记完成之日止按年利率10%计算的年息总和减原告持有回购股权期间已从被告海琛网箱公司分得的与回购股权对应的税后股利减原告持有回购股权期间已从被告海琛网箱公司获得的投资价格补偿；被告翟玉明、海洋优加中心回购原告股权的，应在原告提出书面要求之日起3个月内回购原告股权，并一次性向原告支付全部股权回购款；因被告翟玉明、海洋优加中心原因不能在限期内完成股权回购款支付的，每延期一日，按其应付款项的1‰向原告支付违约金；违约方应承担守约方因违约方违约行为发生的公证费、律师费、诉讼费等合理支出。 2016年12月，原告与被告海琛网箱公司、钟会群、海洋优加中心、连城创新公司签订《担保合同》，为保证原告与被告海琛网箱公司签订的上述增资协议及补充协议项下原告的债权，被告钟会群、海洋优加中心、连城创新公司愿意为上述合同项下被告海琛网箱公司的债务向原告提供连带责任保证担保，担保的主债权为被告海琛网箱公司办理上述增资协议及补充协议项下约定的股权投资所形成的债务，保证担保的范围为主债权本金及利息损失、逾期利息、违约金、原告为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费等）；保证期间为自上述增资协议及补充协议约定的支付全部合同款项履行期届满之日起两年。 2016年12月29日，原告向被告海琛网箱公司转账3000000元。 因被告海琛网箱公司2017年度的税后净利润低于100000000元，原告于2017年12月27日向被告海琛网箱公司、翟玉明、海洋优加中心发送通知函，要求被告海琛网箱公司、翟玉明、海洋优加中心按照上述补充协议的约定回购股权，支付回购款项。 被告海洋优加中心分别于2018年4月12日、13日向原告支付股权回购款100000元、100000元。 原告为向被告追索拖欠的款项，支付给山东国人律师事务所律师代理费60000元。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，各方签订的《青岛海琛网箱科技有限公司之青岛科创文华科技成果转化中心（有限合伙）之增资协议》、《青岛海琛网箱科技有限公司之青岛科创文华科技成果转化中心（有限合伙）之增资协议之补充协议》及《担保合同》均系各方当事人真实意思表示，其内容不存在违反相关法律规定的情形，协议签订各方均应按照约定履行各自的义务。上述协议签订后，原告按照约定履行了出资义务，认购了被告海琛网箱公司的部分新增注册资本。原告主张被告海琛网箱公司2017年度的税后净利润低于100000000元并向被告海琛网箱公司、翟玉明、海洋优加中心发送通知函，被告海洋优加中心、钟会群、连城创新公司于庭审中亦认可被告海琛网箱公司2017年度的税后净利润低于100000000元。因此，现原告要求被告海洋优加中心、翟玉明依据上述协议的约定回购原告所持被告海琛网箱公司16.67%的股权，其理由正当且符合双方约定，本院应予支持。 关于股权回购的价格，涉案协议对此已作出明确约定，即股权回购价格为“回购股权对应的投资本金加该投资本金自投入之日起至回购股权转让工商变更登记完成之日止按年利率10%计算的年息总和减原告持有回购股权期间已从被告海琛网箱公司分得的与回购股权对应的税后股利减原告持有回购股权期间已从被告海琛网箱公司获得的投资价格补偿”，涉案协议同时约定“被告翟玉明、海洋优加中心回购原告股权的，应在原告提出书面要求之日起3个月内回购原告股权，并一次性向原告支付全部股权回购款。”根据该约定，被告翟玉明、海洋优加中心首先应向原告支付回购股权对应的投资本金3000000元。关于按年利率10%计算的利息，由于原告于2016年12月29日即向被告海琛网箱公司支付了股权投资款3000000元，故该款项的利息应按年利率10%自2016年12月29日起开始计算。关于该利息的截止时间，应自原告向被告翟玉明、海洋优加中心发出股权回购通知之日后三个月即2018年3月27日。故对原告主张被告海洋优加中心、翟玉明应支付的利息，本院依法调整为按年利率10%计算3000000元自2016年12月29日至2018年3月27日的利息，即375000元。被告海洋优加中心已向原告支付的回购款200000元，应从上述款项中予以扣除，即被告海洋优加中心、翟玉明应支付原告的股权回购款应为3175000元。 对原告主张的违约金，因上述利息已计算至2018年3月27日，故对原告要求自2018年1月28日开始计算违约金的主张，本院依法调整为自2018年3月28日开始计算；关于原告要求按日万分之五的标准计算违约金，符合法律规定及合同约定，本院予以支持；关于违约金的计算基数，本院依法调整为3000000元。故被告海洋优加中心、翟玉明应按日万分之五的标准向原告支付3000000元自2018年3月28日至实际清偿之日的违约金。 对原告主张的律师费损失60000元，因涉案协议中对此已作出明确约定，且原告代理律师也具体实施了参与庭审等代理行为，故被告海洋优加中心、翟玉明应承担原告的上述律师费损失。 对原告要求被告海琛网箱公司对被告海洋优加中心、翟玉明的上述付款义务承担连带保证责任的主张，因涉案增资协议及其补充协议中已明确约定“被告海琛网箱公司、翟玉明、海洋优加中心对回购义务承担连带担保责任”，因此被告海琛网箱公司应对被告海洋优加中心、翟玉明的上述付款义务承担连带清偿责任。 对原告要求被告钟会群、连城创新公司对被告海琛网箱公司的上述付款义务承担责任的主张，因涉案《担保合同》已明确约定被告钟会群、连城创新公司对涉案增资协议及其补充协议项下被告海琛网箱公司的债务承担连带保证担保责任，故被告钟会群、连城创新公司应对被告海琛网箱公司的上述付款义务承担连带清偿责任。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告青岛海洋优加科技成果转化中心（有限合伙）、翟玉明于本判决生效之日起十日内回购原告青岛科创文华科技成果转化投资中心（有限合伙）持有的被告青岛海琛网箱科技有限公司16.67%的股权，并支付原告青岛科创文华科技成果转化投资中心（有限合伙）股权回购款共计3175000元； 二、被告青岛海洋优加科技成果转化中心（有限合伙）、翟玉明于本判决生效之日起十日内按日万分之五的标准支付原告青岛科创文华科技成果转化投资中心（有限合伙）3000000元自2018年3月28日至实际清偿之日的违约金； 三、被告青岛海洋优加科技成果转化中心（有限合伙）、翟玉明于本判决生效之日起十日内赔偿原告青岛科创文华科技成果转化投资中心（有限合伙）律师代理费损失60000元； 四、被告青岛海琛网箱科技有限公司、钟会群、青岛连城创新技术开发服务有限责任公司对上述第一至三项确定的付款义务承担连带清偿责任； 五、驳回原告青岛科创文华科技成果转化投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费41450元，减半收取20725元，由原告负担800元，被告负担19925元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审判员 黄 健 二〇一九年九月二十六日 书记员 贾秀秀