北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民初54号原告：浙江唐德影视股份有限公司，实际经营地北京市海淀区花园路16号。法定代表人：吴宏亮，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：段刚，北京安生律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨希光，北京安生律师事务所律师。被告：浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司，实际经营地址北京市朝阳区高碑店义安门36号楼104。法定代表人：密忠良，董事长。委托诉讼代理人：刘雪涛，男，浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司员工。原告浙江唐德影视股份有限公司（以下简称唐德影视公司）与被告浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（以下简称国爱文化公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本院依据原告唐德影视公司的申请和其提供的担保，对被告国爱文化公司的财产予以保全。本院于2019年7月4日组织双方当事人进行了证据交换，并于2019年7月5日公开开庭进行了审理。原告唐德影视公司的委托诉讼代理人段刚、被告国爱文化公司的委托诉讼代理人刘雪涛均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。唐德影视公司向本院提出诉讼请求：1.判令国爱文化公司向唐德影视公司返还投资本金3780万元及已到期的投资收益款837万元；2.判令国爱文化公司支付投资收益款（截至2018年12月31日为4436433元，自2019年1月1日起至款项实际给付之日止，按照年化15％利率标准计算产生的投资收益款；3.判令国爱文化公司支付资金占用费（截至2018年12月31日止为1390236元，自2019年1月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；4.判令国爱文化公司向唐德影视公司开具金额为2880万元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；5.判令国爱文化公司承担本案诉讼费及财产保全费。事实和理由：唐德影视公司与国爱文化公司就电视剧《警花与警犬2》（以下简称《警2》）联合投资事宜达成一致，于2016年9月18日签订了《电视剧联合投资摄制合同》（以下简称《警2投资摄制合同》）。该合同约定，双方作为共同出品方投资摄制《警2》，双方确认总投资概算为9000万元，唐德影视公司投资20％，即1800万元，国爱文化公司确认并承诺在2017年9月20日前，将唐德影视公司的投资本金及投资额按照年化15％的投资收益返还唐德影视公司，如《警2》项目投资回报率超过15％，超出部分由双方按照2：8分配。唐德影视公司依约于2016年9月27日向国爱文化公司支付900万元，于2016年11月21日支付900万元，履行了合同义务。2016年11月29日，双方签署了《补充协议》，唐德影视公司同意国爱文化公司应返还的《我是爷》部分投资本金1800万元追加为《警2》的投资本金，该追加投资本金自2016年12月1日起视为已汇至国爱文化公司银行账户，并对《警2投资摄制合同》中唐德影视公司投入的1800万元本金及投资收益的到期日作了变更，从2017年9月20日变更为2017年9月30日。2017年2月27日，双方签署了《电视剧联合投资摄制合同之补充协议二》（以下简称《警2补充协议二》），唐德影视公司于2017年3月1日将追加投资款180万元支付给国爱文化公司。唐德影视公司向国爱文化公司支付投资本金合计3780万元，充分履行了合同义务，国爱文化公司严重违反合同约定，拒不按照合同约定向唐德影视公司返还投资本金及投资收益，综上所述，国爱文化公司拖欠唐德影视公司款项的行为已严重侵害唐德影视公司的合法权益。国爱文化公司辩称：1.同意返还唐德影视公司投资本金3780万元。2.关于唐德影视公司主张的固定收益数额问题：《警2》投资本金1800万元，到期日为2017年9月30日，投资收益应为270万元；《我是爷》转入的投资本金1800万元，确认转入时间为2016年12月1日，到期日为2018年12月1日，两年投资收益为540万元；追加投资本金180万元，未确认到期日，因此应当以《警2》取得发行许可证2017年8月1日为到期日，为期5个月，收益为11.25万元。3.逾期返还投资本金及收益的违约责任问题：《警2投资摄制合同》及相关补充协议均没有约定逾期返还本金及支付投资收益的违约责任，因此，国爱文化公司同意在逾期后按照年利率15％的标准向唐德影视公司支付固定收益至款项实际付清之日止，不同意再向唐德影视公司支付资金占用费。4.关于国爱文化公司向唐德影视公司开具发票问题。《警2投资摄制合同》及相关补充协议虽然约定国爱文化公司应就投资款向唐德影视公司开具“制作费”项目的增值税发票，但依据会计准则的相关规定，投资款不应当开具发票，故对唐德影视公司该项诉讼主张不予认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。唐德影视公司向本院提交以下证据材料：证据1.《警2投资摄制合同》；证据2.《补充协议》；证据3.《警2补充协议二》；证据4.付款凭证。本院经审查并结合当事人的质证意见后，当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年9月18日，唐德影视公司（甲方）与国爱文化公司（乙方）签订一份《警2投资摄制合同》，约定以下主要内容：第一条、合作事项：甲乙双方作为共同出品方，决定共同投资摄制电视连续剧《警2》。第二条、投资条款：1.甲方双方确认该剧总投资概算为9000万元，其中甲方投资占总投资额的20％，即1800万元整，乙方投资占投资总额的80％，即7200万元。2.该剧的预算表作为本合同的附件，投资预算经甲乙双方共同盖章确认后，乙方应在拍摄中严格控制预算支出，如超出部分在5％以内的，双方按投资比例共同追加，双方应签署补充协议就投资总额、追加投资的支付方式等予以确认；若超出部分在5％以上的，5％以上的部分由乙方自行承担，且不影响甲方的投资及收益比例，如该剧摄制完成时投资预算尚有剩余，则剩余投资预算按照甲乙双方投资比例分别予以返还。4.甲方于2016年9月20日之前将投资款900万元汇入乙方账户，于开机后一个月内将剩余900万汇入乙方账户，乙方收到甲方支付的投资款后5个工作日内，负责向甲方出具同等金额的合法正规增值税专用发票（税率为6％，内容为“制作费”）。第三条、剧本版权及该剧版权：甲乙双方共同享有该剧（包括但不限于该剧的剧本、音乐、片段、图像、人物形象等物料及基于该剧所产生的衍生品及衍生知识产权利益）在全球范围内的永久著作权。第九条、收益条款：1.乙方确认并承诺：在2017年9月20日前，无论电视剧《警2》是否获得发行许可证、有无发行或有无发行收益，乙方都将甲方的投资本金及投资额按照年化15％的投资收益270万元返还给甲方。2.甲方投资款及投资收益在甲方将其投资款汇入乙方指定账户之日起的12个月内进行结算，甲方收到投资本金和投资收益款后5个工作日内，应当就投资收益部分的金额向乙方出具“版权款”的合法发票。3.如本剧项目投资回报率超过15％，超出部分由甲乙双方按2：8分配。第十二条、违约责任：1.甲乙双方应按约定履行本合同，任何一方违反本合同约定的，守约方应通知违约方在10日内予以纠正，如违约方不予纠正的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿其因此造成的全部损失，但发生不可抗力的除外。2.甲乙双方应按本合同约定及时、足额履行投资义务，任何一方逾期支付投资款的，每逾期一日应按照逾期部分投资款的千分之一的比例向守约方支付违约金，如逾期支付投资款导致该剧制作成本增加或周期延长，则违约方应按本合同有关约定承担违约责任且由此额外支出的全部费用均由违约方独自承担并不得计入电视剧投资成本。违约方逾期付款超过10日内，即视为违约方放弃依据本合同取得之所有权益，守约方有权书面通知违约方解除本合同，违约方已投入的资金不予退回，归守约方所有；违约方应按投资总额的30％支付违约金并应赔偿守约方的全部损失，守约方有权自行决定与任何第三方进行合作。该合同还约定了摄制、报批、送审、发行、宣传等条款。第十五条、补充协议及附件：1.本合同未尽事宜，以及甲、乙双方需要就本合同条款进行增加、减少、修改或补充的，双方需就涉及内容另行签订书面补充协议，补充协议与本合同不一致之处，以补充协议为准，补充协议与本合同具有同等法律效力。2.附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。2016年9月27日，唐德影视公司向国爱文化公司支付投资款900万元。2016年11月21日，唐德影视公司向国爱文化公司支付投资款900万元。2016年11月29日，唐德影视公司（甲方）与国爱文化公司（乙方）签订一份《补充协议》，约定以下主要内容：鉴于：1.甲乙双方于2015年4月1日签署了《电视剧联合投资摄制合同》，约定：双方按照甲方40％、乙方60％的投资比例联合投资摄制45集电视剧《我是爷》，该剧总投入暂定4500万元，其中甲方投资金额为1800万元，乙方投资金额为2700万元。2.甲乙双方于2016年5月13日签订了《电视剧联合投资摄制合同之补充协议》，约定就《我是爷》甲方向乙方追加投资款300万元。3.甲乙双方于2016年11月7日签署了《电视剧联合投资摄制合同及补充协议之终止协议》，约定：乙方应于2016年11月30日返回甲方对《我是爷》的全部投资本金，即2100万元并支付甲方就《我是爷》应取得的投资收益，即4707205.48元，同时，乙方须向甲方开具全部投资金额2100万元等金额的增值税专用发票（税率为6％，发票内容为承制费），甲方应在收到乙方支付的前述全部投资本金和投资收益以及前述约定发票后，向乙方开具与全部投资本金和投资收益总和同等金额的增值税专用发票（税率为6％，内容为版权费），以上电视剧《我是爷》联合投资摄制合同、补充协议及终止协议统称“原协议一”。4.甲乙双方于2016年9月18日签署了《警2投资摄制合同》（以下简称“原协议二”），约定：双方按照甲方20％、乙方80％的投资比例联合投资摄制40集电视剧《警2》，总投入暂定9000万元，其中甲方投资金额为1800万元，乙方投资金额为7200元。5.截至本补充协议签署之日，就《我是爷》甲方已向乙方支付完毕其应承担的全部投资份额，即2100万元，但未收到乙方出具的同等金额的增值税专用发票，乙方尚未返还甲方对《我是爷》的任何投资本金和投资收益。甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，在平等、自愿的基础上，经友好协商就终止原协议的相关事宜达成如下约定，以兹共同遵守。一、甲乙双方协商确认，乙方应于2016年11月30日返回甲方对《我是爷》的部分投资本金300万元及甲方就《我是爷》应取得的投资收益4707205.48元，同时，乙方须向甲方开具全部投资金额2100万元同等金额的增值税专用发票（税率为6％，发票内容为承制费），甲方应在收到乙方支付的前述投资本金300万元和投资收益以及前述约定发票后，向乙方开具与全部投资本金和投资收益总和25707205.48元同等金额的增值税专用发票（税率为6％，发票内容为承制费）。二、甲乙双方约定：原定应在2016年11月30日由乙方返回甲方的对《我是爷》的部分投资本金1800万元，甲方自愿追加为电视剧《警2》的投资本金，且该本金自2016年12月1日起视为已汇至乙方银行账户（即自2016年12月1日起甲方对《警2》的投资款项合计为3600万元），乙方收到甲方支付的该笔投资款1800万元后5个工作日内，负责向甲方出具同等金额的合法正规增值税专用发票（税率为6％，发票内容为承制费）。三、乙方确认并承诺：甲方就《警2》的全部投资本金3600万元均按照原协议二的约定对电视剧《警2》享有版权及收益权（即甲方追加1800万元的投资款项后，现对《警2》的投资比例为甲方40％、乙方60％。双方约定，无论电视剧《警2》是否获得发行许可证、有无发行或有无发行收益，在2017年9月30日前，乙方都应将甲方的第一笔投资本金1800万元及投资额按照年化15％的投资收益返还给甲方；在2018年12月1日前，乙方都应将甲方的第二笔投资本金1800万元及投资额按照年化15％的投资收益返还给甲方，如《警2》项目投资回报率超过15％，超出部分由甲乙双方按2：8分配）。四、本补充协议生效后，即成为原协议一、原协议二不可分割的组成部分，本补充协议与原协议一、原协议二约定不一致的，以本补充协议约定为准，其他未涉及内容仍以原协议一、原协议二的约定为准。2017年2月27日，唐德影视公司（甲方）与国爱文化公司（乙方）针对《警2》预算超支的情况签订了《警2补充协议二》，双方决定按比例追加投资450万元，唐德影视公司追加投资180万元。2017年3月1日，唐德影视公司向国爱文化公司支付追加投资款180万元。另查明，针对《我是爷》的拍摄，唐德影视公司于2015年4月7日向国爱文化公司支付900万元，于2015年5月19日向国爱文化公司支付900万元。诉讼中，唐德影视公司针对第1项诉讼请求中已到期投资收益837万元称由以下部分组成：第一笔投资款1800万元分两次支付，即2016年9月27日和2016年11月21日分别支付了900万元，到期日是2017年9月30日，统一计算收益是1800万元×15％=270万元；第二笔投资款从《我是爷》转投资的1800万元，视为投资款支付日为2016年12月1日，到期日是2018年12月1日，对应两年投资收益是1800万元×15％×2=540万元；第三笔投资款是追加投资180万元，2017年2月27日投资到位，到期日应为2018年2月28日，对应一年投资收益是180万元×15％=27万元。以上总计837万元。国爱文化公司对唐德影视公司主张的第一笔、第二笔投资收益没有异议，对第三笔投资收益款的计算提出异议，其认为应当以《警2》取得发行许可证即2017年8月1日为到期日，按照5个月计算，收益应为11.25万元。唐德影视公司对此不予认可，其主张依据《警2投资摄制合同》第九条第2款的约定，投资款及投资收益应在唐德影视公司将投资款汇入国爱文化公司指定账户之日起12个月内进行结算，追加投资180万元的支付时间是2017年3月1日，所以到期日应当是2018年2月28日。诉讼中，唐德影视公司针对其第2项、第3项诉讼请求解释称，虽然其主张逾期后的投资收益及资金占用费的计算基数和起算时间存在重合，但是款项性质不同，投资收益是根据合同约定其应得收益，资金占用费是因为国爱文化公司没有按期支付款项而产生。针对其第2项诉讼请求，其又称依据《警2投资摄制合同》关于违约金30％的约定，其下调比例为按照15％主张预期收益。本院认为，唐德影视公司与国爱文化公司签订的《警2投资摄制合同》及相关补充协议，均系双方当事人真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，均为有效。唐德影视公司诉请国爱文化公司向其返还投资本金3780万元及到期投资收益款837万元，唐德影视公司主张其投资收益款的构成如下：第一笔投资款1800万元，到期日为2017年9月30日，收益款为1800万元×15％=270万元；第二笔投资款1800万元（从《我是爷》转投资），到期日为2018年12月1日，收益款为1800万元×15％×2=540万元；第三笔投资款180万元（追加投资）到期日应为2018年2月28日，收益款为180万元×15％=27万元。国爱文化公司对返还投资本金3780万元及支付第一笔、第二笔投资收益款无异议，本院亦不持异议。双方对第三笔投资收益款的计算基数180万元及利率标准15％无异议，但对到期日的确定存在分歧，唐德影视公司主张依据《警2投资摄制合同》第九条第2款的约定，投资款及投资收益应在唐德影视公司将投资款汇入国爱文化公司指定账户之日起12个月内进行结算，追加投资180万元的支付时间是2017年3月1日，所以到期日应当是2018年2月28日。国爱文化公司则主张该笔投资款应当以《警2》取得发行许可证即2017年8月1日为到期日，按照5个月计算，收益应为11.25万元。对此本院认为，虽然《警2投资摄制合同》中约定投资款及投资收益应在唐德影视公司将投资款汇入国爱文化公司指定账户之日起12个月内进行结算，但根据查明事实可知，双方在《补充协议》中对已投资的3600万元返还时间作出了约定，即第一笔投资款1800万元（2016年9月27日和2016年11月21日分别投资900万元）应于2017年9月30日前予以返还，第二笔投资款1800万元（《我是爷》转投资，2016年12月1日视为投资日）应于2018年12月1日前予以返还。本院认为，《补充协议》的上述约定已经变更了《警2投资摄制合同》中关于投资收益结算时间的约定，追加投资款180万元系发生于《补充协议》签订之后，唐德影视公司仍然按照《警2投资摄制合同》的约定确定追加投资款180万元的到期日，无事实及法律依据，对其主张本院不予采信。本院认为，唐德影视公司追加投资180万元后，双方未对该笔投资款的结算日期达成一致，现国爱文化公司确认2017年8月1日为到期日并同意支付投资收益款11.25万元，本院对此不持异议。综上，本院对唐德影视公司关于要求国爱文化公司返还投资本金3780万元及到期投资收益款821.25万元的诉讼请求，予以支持。唐德影视公司主张国爱文化公司按照年利率15％的标准向其支付逾期投资收益款及按照中国人民银行同期贷款基准利率标准向其支付资金占用费，国爱文化公司对按照年利率15％的标准向唐德影视公司支付逾期投资收益款无异议，但不同意再支付资金占用费。对此本院认为，双方在《补充协议》中并未对国爱文化公司逾期返还投资本金及收益的违约责任进行约定，唐德影视公司主张《警2投资摄制合同》有关于违约金30％的约定，但该约定系针对双方关于投资款逾期支付的情形，与唐德影视公司主张国爱文化公司的违约情形并不相符，故唐德影视公司既按照年利率15％的标准主张逾期投资收益又按照中国人民银行同期贷款基准利率主张资金占用费，无事实及法律依据，现国爱文化公司同意按照年利率15％的标准向唐德影视公司支付逾期收益，本院对此不持异议。综上，本院对唐德影视公司关于资金占用费的诉讼请求不予支持。唐德影视公司主张国爱文化公司应向其开具金额为2880万元、内容为“制作费”的投资款增值税专用发票，对此本院认为，增值税是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税，是对商品生产、流通、劳务服务中多个环节的新增价值或商品的附加值征收的一种流转税。本案中，唐德影视公司向国爱文化公司支付的系投资款，不符合开具增值税发票的情形，并且本院已认定国爱文化公司应向唐德影视公司返还投资款及支付投资收益，故本院对唐德影视公司该项诉请不予支持。综上，唐德影视公司关于国爱文化公司向其返还投资本金3780万元及按照年利率15％的标准支付投资收益的主张，本院予以支持，其关于资金占用费及开具增值税发票的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司于本判决生效后10日内返还浙江唐德影视股份有限公司投资款3780万元；二、浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司于本判决生效后10日内向浙江唐德影视股份有限公司支付到期投资收益821.25万元及逾期收益（第一笔：以1800万元为基数，自2017年10月1日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15％的标准计算；第二笔：以1800万元为基数，自2018年12月2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15％的标准计算；第三笔：以180万元为基数，自2017年8月2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15％的标准计算）；三、驳回浙江唐德影视股份有限公司其他诉讼请求。如果浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费301783元，由浙江唐德影视股份有限公司负担9617元，由浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司负担292166元。财产保全费5000元，由浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司负担。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  甄洁莹审 判 员  刘海云人民陪审员  王 华二〇一九年九月四日法官 助理  张 岩书 记 员  孙梦青