北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初180号原告：青牛（北京）技术有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：孔卫东，董事长。委托诉讼代理人：刘袆，北京臻观律师事务所律师。委托诉讼代理人：王月震，北京臻观律师事务所实习律师。被告：北京朗途融通信息科技有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路****（园区）。法定代表人：田绪文，经理。被告：重庆政通通信控股有限公司，住，住所地重庆市万州区政通路**/div>法定代表人：何镇初，董事长。二被告共同委托诉讼代理人：胡公平，重庆中钦（昆明）律师事务所律师。原告青牛（北京）技术有限公司（以下简称青牛公司）与被告北京朗途融通信息科技有限公司（以下简称朗途公司）、重庆政通通信控股有限公司（以下简称政通公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告青牛公司的委托诉讼代理人刘袆、王月震，被告朗途公司、政通公司的委托诉讼代理人胡公平到庭参加庭审。本案现已审理终结。原告青牛公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令两被告连带支付原告总价款210万元整；2.请求判令两被告连带支付原告利息损失（以210万元为基数，自2014年5月1日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告1于2013年8月8日签订《重庆万州呼叫平台采购合同》，约定原告按照被告l需求购买设备、提供系统集成服务，被告1进行项目的初步验收、试运行、最终验收。原告须在2013年9月8日前完成项目系统集成，以及完成项目设备安装、调试，具备运营条件；2013年11月8日前通过全部初步验收工作；初验完成6个月后，即2014年5月被告完成终验工作。采购合同签订生效后，原告积极履行合同义务，2013年9月29日经双方初步验收合格，签字确认《重庆万州CCOD平台-初验合格证明》。系统进入试运行阶段，原告积极维护系统运行，以期达到系统性能指标满足被告1的要求，试运行期间届满，被告1未在规定时间内（2014年5月前）完成系统最终验收，亦未按照合同约定支付初验、试运行以及终验阶段的合同价款210万元，严重侵犯了原告的合同权利。原告多次致电被告1商谈支付价款事宜未果，于2015年12月书面通知被告l，亦遭无理拒绝。截止至起诉之日，被告l仍未支付原告合同价款210万元，已经构成根本违约。同时，被告l为被告2设立的一人有限公司，被告2不能证明被告1财产独立于被告2自己的财产，并且被告2在人事、财务、业务上严格控制被告l，被告l实际上没有独立法人人格，即两被告公司法律人格混同。原告认为，按照合同约定及我国公司法第二十条及第六十三条之规定，原告有权要求两被告连带承担采购合同项下的责任和义务，故原告有权要求两被告连带承担支付合同价款及违约金的责任。故诉至法院。被告朗途公司辩称，不同意原告诉讼请求。第一，原告的起诉超过诉讼时效，双方已经于2014年5月办理了结算，结算后原告从未主张过权利，依法应当驳回原告诉讼请求；第二，双方之间的合同是签订于2013年8月8日，此时被告2还没有收购被告1公司，田绪文仍然是被告1公司的法定代表人，双方办理结算在2014年5月，田绪文依然在职，被告1和被告2在当时情况下仍然是相互独立的两个公司，因此被告2不应承担连带责任。被告政通公司辩称，不同意原告诉讼请求。第一，被告2对于此次交易事情不清楚，可能存在他人合谋损害被告2的权益，2013年12月16日，被告2才成为被告1的全资股东，但是涉案合同签订于2013年8月8日，本案中被告1的法定代表人田绪文与被告1存在利益冲突，因此本合同约定的事宜有存在损害被告2权益的情形；第二，二被告之间财产独立，被告l与被告2分数于两个不同的直辖市，工商管理、税务管理、办公地址和人员机构均不一致，基于法人运营的独立性可以认定二被告存在独立的财产和身份。其他意见同被告1。本院经审查认定事实如下：2013年8月8日，朗途公司（甲方）与青牛公司（乙方）签订《2013年朗途融通与青牛软件重庆万州呼叫平台采购合同》（以下简称采购合同），约定：甲乙双方就重庆万州呼叫中心系统集成项目达成协议，乙方应在本合同生效之日起1个月内完成本项目设备安装、调试，具备运营条件；本合同生效之日起3个月内通过本项目全部初步验收工作；初验完成6个月后通过本项目全部最终验收工作。乙方向甲方提供本合同系统集成服务的总价款为210万元。首付款：甲方应于本合同签订并生效后且在收到乙方提供下列单据后10个工作日内，向乙方支付本合同总价的硬件款项计130万元；初验付款：甲方应于本项目初步验收合格并收到乙方如下文件后10个工作日内，向乙方支付本合同除首付款后剩余款项的50%，计40万元整；终验付款：甲方应于本项目初步验收合格并收到乙方如下文件后10个工作日内，向乙方支付本合同除首付款后剩余款项的50%，计40万元整。初验合格后，系统进入试运行阶段，试运行期为6个月；试运行结束后，按附件进行终验。终验由甲方指派的工程技术人员和代表与乙方共同进行。经终验测试符合附件约定的终验测试条件，由甲方签署终验证书。采购合同签订后，朗途公司于2013年7月23日签收了上述约定货物。2013年9月29日，双方签署《初验合格证明》，通过初步验收，允许系统进入上线试运行。2015年12月25日，青牛公司向朗途公司发出《催款函》，要求支付合同款170万元，并在收到该函后10日内组织项目终验。因朗途公司至今未组织项目终验并向青牛公司支付合同款项，故青牛公司诉至本院。另查，朗途公司成立于2008年4月，性质为有限责任公司，法定代表人田绪文，2013年12月16日政通公司成为该公司唯一股东。根据生效裁判文书认定的事实，田绪文2011年12月1日进入朗途公司担任执行董事及法定代表人，2014年4月提交《辞职函》，请求辞去相关职务并离开公司，2017年7月双方因劳动争议产生纠纷并形成仲裁、诉讼。庭审中，双方就法定代表人田绪文能否代表公司真实意思产生争议，青牛公司认为田绪文为双方合同的经手人并仍为该公司法定代表人，应当代表公司意志；朗途公司认为田绪文已经申请辞职并早已离开公司，且双方存在纠纷，不能代表公司意志。同时朗途公司提交2019年9月9日出具的《临时股东会决议》，决议表明认可由本案诉讼代理人代表公司意志，但就法定代表人是否更换尚未形成一致意见。另查，朗途公司公章现由政通公司持有。本院认为，青牛公司与朗途公司签订的采购合同，系双方真实意思表示，未违反相关法律法规规定，真实合法有效，双方均应按照约定履行相应的义务。青牛公司履行供货义务并经双方初验合格后，朗途公司应当支付相应货款，并进而组织终验。其在青牛公司催告后仍不及时支付和组织终验的行为构成违约，应当承担相应的违约责任。故对青牛公司要求朗途公司支付合同款210万元及逾期付款利息的主张，本院予以支持。朗途公司关于诉讼时效的抗辩，因其至今未组织双方终验，合同的履行期限届满日期不能确定，且根据本案证据，青牛公司并未怠于主张权利，故本院不予采信。朗途公司委托代理人持有公司盖章授权书，并提供了公司股东会决议的认可，对其代理资格及权限本院不持异议。朗途公司控制权争议及法定代表人与股东之间的不同意见，不影响本院依据现有证据对本案事实作出认定。政通公司系朗途公司唯一法人股东，根据公司法规定，应当证明其财产独立于公司财产，否则应当对公司债务承担连带责任。现其未举证上述事实，故本院对青牛公司要求其承担连带责任的请求予以支持。政通公司关于其股权受让晚于公司债务产生的辩称意见，系其应与原出让股东另行解决的事项，不构成对公司承担连带责任的合法抗辩，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三之规定，判决如下：一、北京朗途融通信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内向青牛（北京）技术有限公司支付货款210万元及迟延付款利息（以210万元为基数，自二〇一四年五月一日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、重庆政通通信控股有限公司对北京朗途融通信息科技有限公司所负青牛（北京）技术有限公司上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13900元，由被告北京朗途融通信息科技有限公司、重庆政通通信控股有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  徐冲二〇一九年九月十二日书记员  张佳