重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民终5300号上诉人（原审被告）：重庆切尔医疗器械有限公司，住所地重庆市沙坪坝区天星桥正街63-23-4号，统一社会信用代码91500106693943887H。法定代表人：黄诗颖儿，总经理。委托诉讼代理人：罗建中，重庆扬义律师事务所。委托诉讼代理人：李德刚，重庆瑞月永华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭杰，男，1990年4月14日出生，汉族，住重庆市忠县。委托诉讼代理人：郭佳佳，重庆钜沃律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：唐世坤，男，1989年8月13日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：郭佳佳，重庆钜沃律师事务所律师。上诉人重庆切尔医疗器械有限公司（以下简称切尔医疗公司）因与被上诉人彭杰、唐世坤股东知情权纠纷一案，不服重庆市沙坪坝区人民法院（2019）渝0106民初3253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月16日立案后，依法组成合议庭，于2019年8月16日进行了调查询问。上诉人切尔医疗公司的委托诉讼代理人罗建中，被上诉人彭杰、唐世坤的委托诉讼代理人郭佳佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人切尔医疗公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人对上诉人的一审诉讼请求；2、一审、二审案件受理费用由被上诉人承担。事实及理由：1、根据我国《公司法》33条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应先向公司提出书面申请并说明查阅目的，但上诉人及上诉人公司法定代表人未实际收到《律师函》，更不清楚记载内容，被上诉人未履行诉讼的前置程序；2、根据《公司法司法解释三》第16条规定，股东未履行或未全面履行出资义务的，公司可以根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权等股东权利；3、二被上诉人于2017年4月17日通过股份转让的形式成为上诉人的股东，其成为股东后直接参与了公司的管理和对外业务的开展，二被上诉人对公司财务状况非常清楚，现二被上诉人在未提前申请并说明查看理由的情况下，上诉人认为其有不正当目的，一审判决对事实认定错误导致法律适用错误。被上诉人彭杰、唐世坤在二审庭审中辩称，被上诉人起诉前就查账相关事宜向上诉人寄送律师函并获签收，已履行完毕诉讼前置程序。被上诉人委托重庆钜沃律师事务所向上诉人发送的律师函中明确上诉人损害了被上诉人的知情权并要求上诉人提供会计账本等财务文件，根据EMS加盖邮戳的物流跟踪单显示，律师函在2018年9月18日中午第一次投递，被收件人要求延迟投递，于当日下午被阮海燕代收，参照最高法关于以法院专递方式寄送民事诉讼文书的若干规定以及邮政法细则关于送达的相关规定，EMS投递有严格规章可循，一旦上诉人签收，不论其是否为上诉人法定代表人签收，视为有效投递。被上诉人与上诉人原股东之间的股权转让关系不影响被上诉人股东权利的行使，被上诉人各自受让24%的股权转让价款，实际为24万元而非48万元，从上诉人在一审中举示的承诺书中可以看出，被上诉人已各自支付20万元股权转让款，履行了大部分支付义务，且章程中约定的出资时间未到期，同时被上诉人支付完毕股权转让价款与否系其与原股东的债权债务关系，与上诉人无关，上诉人不能以此为由拒绝被上诉人查账。查阅会计账簿是被上诉人作为股东的合法权益，若上诉人认为被上诉人具有不正当目的，根据谁主张谁举证的原则，应当由上诉人举证证明被上诉人的不正当目的为何，同时，上诉人提出被上诉人离开公司前实际掌管公司账务与事实不符，也并未举示相关证据，且该理由并非能够拒绝被上诉人行使股东知情权的合法理由。彭杰、唐世坤向一审法院提出诉讼请求：1、判令切尔医疗公司完整提供公司自2016年来的会计账本、财务会计报告，银行流水、出纳现金日记账和银行日记账、财务原始凭证及凭证相关附件（支付依据、支付审批文件）供彭杰、唐世坤和彭杰、唐世坤委托的会计师查阅。2、判令切尔医疗公司赔偿彭杰、唐世坤经济损失20万元。一审法院认定事实如下：切尔医疗公司系有限责任公司，2017年4月20日彭杰、唐世坤与切尔医疗公司原股东黄诗颖儿及黄晓蓉签订了股份转让协议受让股份，2017年4月26日，彭杰、唐世坤登记为切尔医疗公司股东，其中彭杰出资48万，出资比例24%，唐世坤出资48万，出资比例24%。切尔医疗公司《公司章程》第十五条第（六）款约定，股东享有“查阅公司会计账簿，查阅复制公司章程、股东会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告”的权利。2018年9月17日，彭杰、唐世坤委托律师分别向切尔医疗公司及该公司法定代表人寄送了律师函，律师函中明确提出以下要求：“1、要求查阅公司自2016年以来至今的会计账本以及财务会计报告（报表），银行流水、出纳现金日记账和银行日记账、财务原始凭证及凭证相关附件（支付依据、支付审批文件），请公司予以提供；2、要求执行董事黄诗颖儿女士提交公司2016、2017年度决算方案、2016年和2017年度经过审计的财务报表、2018年度财务预算方案、公司经营方案并在15日内依法定程序召集股东会予以审议；3、要求查阅公司自2016年1月1日以来的销售合同、收款情况统计表、销售合同备案登记情况及结算情况以及公司对外投资、融资情况，请公司予以提供；4、若公司或公司管理成员怠于履行职责，或者转移公司财务，损害公司或股东利益，彭杰、唐世坤先生保留追究责任以及索赔的权利。”此后，因切尔医疗公司未向彭杰、唐世坤提供彭杰、唐世坤要求的相应资料进行查阅，彭杰、唐世坤向一审法院提起诉讼。审理中，彭杰、唐世坤撤回了其第一项请求中“和彭杰、唐世坤委托的会计师查阅”的内容及第二项诉讼请求。一审法院认为，本案的争议涉及以下几个方面：首先，彭杰、唐世坤是否享有股东权利。一审法院认为，彭杰、唐世坤作为切尔医疗公司的股东，有工商登记信息予以证明，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。至于彭杰、唐世坤是否在股权转让行为中付清转让款项，系其与案外人之间法律关系，与本案所涉争议无关，股东权利系法律所赋予，不得因其他债权债务关系所否定。因此，彭杰、唐世坤理应对切尔医疗公司的会计账簿享有查阅的权利。因财务会计报告、财务会计报表、会计账本（含出纳现金日记账和银行日记账）及银行流水等财务原始凭证及凭证相关附件（支付依据、支付审批文件）系账簿的组成部分或依据，故彭杰、唐世坤对上述材料有权查阅。其次，彭杰、唐世坤是否已经向公司提出了申请、履行了诉讼的前置程序。一审法院认为，前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，彭杰、唐世坤于2018年9月17日向切尔医疗公司邮寄了书面律师函，律师函的内容中明确提出了为了解公司经营状况要求查阅公司相关会计账簿，该律师函的性质应该等同于当事人提出的书面请求，但切尔医疗公司至今并未给予彭杰、唐世坤书面回复，因此，彭杰、唐世坤向法院提起诉讼符合法律规定的条件，本案中应对当事人的诉求作出实体处理。再次，切尔医疗公司并未提供证据证明彭杰、唐世坤知晓其实际管理公司业务收支情况，且彭杰、唐世坤是否知晓公司的业务收支情况，与其查阅公司账簿的权利并不冲突，故对于切尔医疗公司的该项抗辩，一审法院不予采纳。彭杰、唐世坤在诉讼过程中撤回了部分诉讼请求，系对其权利的处分，不违反法律规定，一审法院予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：切尔医疗公司于判决发生法律效力十日内提供2016年以来的公司会计账簿（含财务会计报告、财务会计报表、出纳现金日记账、银行日记账）及财务原始凭证及凭证相关附件（含银行流水、支付依据、支付审批文件）供彭杰、唐世坤查阅。上述材料在重庆切尔医疗器械有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由切尔医疗公司负担。二审期间，双方当事人均未举示新证据。本院查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，本案的争议焦点为二被上诉人是否已向公司提出书面请求及其是否有权查阅相关会计账簿。本案中，根据工商登记显示和公司章程记载，彭杰、唐世坤系切尔医疗公司股东，各持有切尔医疗公司24%股份，具有公司股东身份。至于二被上诉人是否付清股权转让款项，系二被上诉人与案外人间的债权债务关系，不影响本案审理，不足以否定法律赋予的股东权利。二被上诉人在一审中举示的邮寄凭证、查询结果显示彭杰、唐世坤已向上诉人切尔医疗公司住所地寄送了律师函。该《律师函》的发送对象系切尔医疗公司，该EMS快递单收件人信息一栏“公司名称”、“地址”后已载明切尔医疗公司及该公司住所地，《律师函》中明确提出了为了解公司经营情况要求查阅相关会计账簿，该邮件查询信息已显示该邮件妥投，该邮件显示由“阮海燕“签收并未影响该邮件的有效投递，本院认为，彭杰、唐世坤已在诉讼前向切尔医疗公司提出书面请求，履行了法律规定的前置程序。同时，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，彭杰、唐世坤作为切尔医疗公司的股东有权查阅该公司会计账簿，该权利系基于二人股东身份享有，并无权利行使限制，公司应当履行相关信息报告义务，即便彭杰、唐世坤清楚了解上诉人公司财务情况，上诉人亦不能以此为由拒绝二被上诉人行使相关查阅权。上诉人称二被上诉人查阅相关会计账簿具有不正当目的，但并未举示任何有效证据予以证明，应承担举证不能的不利后果。综上，上诉人重庆切尔医疗器械有限公司的上诉理由均不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆切尔医疗器械有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 章兴东审 判 员 向 川审 判 员 汪 骞二〇一九年九月十九日法官助理 周睿琪书 记 员 袁世航