黑龙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑民终265号上诉人（原审被告）：王新文，男，1969年1月16日出生，汉族，黑龙江省宏伟（集团）有限公司经理，住大庆市让胡路区。委托诉讼代理人：刘海鹰，黑龙江远东律师集团事务所律师。委托诉讼代理人：林丽丽，黑龙江远东律师集团事务所律师。上诉人（原审被告）：黑龙江省宏伟（集团）有限公司，住所地大庆市让胡路区。法定代表人：王新文，该公司经理。委托诉讼代理人：刘海鹰，黑龙江远东律师集团事务所律师。委托诉讼代理人：林丽丽，黑龙江远东律师集团事务所律师。被上诉人（原审原告）：王成斌，男，1961年4月26日出生，汉族，无固定职业，住大庆市让胡路区。委托诉讼代理人：徐宁，黑龙江典通律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐建军，黑龙江典通律师事务所律师。上诉人王新文、黑龙江省宏伟（集团）有限公司（以下简称宏伟集团公司）因与被上诉人王成斌侵权纠纷一案，不服大庆市中级人民法院（以下简称大庆中院）（2018）黑06民初262号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王新文、宏伟集团公司共同的委托诉讼代理人刘海鹰、林丽丽，被上诉人王成斌的委托诉讼代理人徐宁、徐建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王新文、宏伟集团公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回王成斌的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由王成斌负担。事实和理由：一、一审判决将宏伟集团公司转让大庆市商业银行股份有限公司（以下简称大庆商业银行）股权的行为界定为侵权错误，判令宏伟集团公司承担赔偿责任亦于法无据。首先，王成斌未办理股权变更登记，已丧失由此产生的请求权基础。王新文与王成斌于2000年曾因股权纠纷在大庆中院达成调解，并约定宏伟集团公司在大庆商业银行享有的股权及所负债务，由王成斌支取1000万元股本红利并承担2800万元贷款本息，双方需对股权变更事宜签字确认。但自大庆中院（2000）庆民初字第43号民事调解书（以下简称《调解书》）生效后，王成斌并未积极履行债务，亦未办理股权变更登记，无论是工商登记还是股东名册，对外公示的主体均为宏伟集团公司，王成斌以实际行动表明放弃调解事项，不再受调解协议的约束。根据法律规定，股权只有变更登记及股东名册变更才发生权利转移的法律效力，否则不具有对抗第三人的效力，亦不享有完整的股东权益，故宏伟集团公司仍系股权的所有人，其处分股权并无不当。其次，王成斌长期怠于履行义务，导致宏伟集团公司的权益受限，宏伟集团公司转让股权并代为清偿贷款，系为维护宏伟集团公司的合法权益，且未对王成斌造成损害，亦未构成侵权。宏伟集团公司作为对外公示的债务主体，不断面临债权人的追讨，背负着不良贷款的信誉危机，并为王成斌垫付了400余万元的债务。而股权却因调解协议的约束不能由宏伟集团公司处分，无形中加重了宏伟集团公司负担和责任，并限制了宏伟集团公司行使权利，双方的权益明显失衡，悖离法律之公平原则。其中，宏伟集团公司于2002年9月13日、2003年1月25日与王成斌签订两份合同可以证实，王成斌存在屡次违约、失信于人的事实，直到2005年宏伟集团公司行使不安抗辩权而转让股权，以抵销王成斌违约所造成不良资产的负累，系法律允许的近似于留置处分的权益保护措施，并非侵权行为。况且，大庆商业银行仅认可股权的所有人为宏伟集团公司，并经大庆商业银行的股东会决议及银监部门审批才得以处分股权，其手续完善、程序合法，并非宏伟集团公司擅自所为。而王成斌对此完全知情且认可，并在与大庆商业银行的另案借贷纠纷中欲以股权冲抵债务，但因股权尚未办理变更登记而未能达成。因此，宏伟集团公司转让股权的行为并非侵权行为，一审法院仅凭案涉《调解书》的内容而未考虑实际履行情况，片面地评价宏伟集团公司转让股权的行为错误。另外，宏伟集团公司并未因此受益，王成斌更未因此受损，相反却有效地防止王成斌的损失进一步扩大，故王成斌主张宏伟集团公司侵权的诉求不能成立，一审法院判令宏伟集团公司赔偿损失并支付利息于法无据。第三，王成斌的权益被处分，既涉及股权转让又涉及清偿贷款两个行为，一审法院将两个行为的关联性及目的性予以割裂，片面地强调宏伟集团公司转让股权的行为侵权，忽略了股权转让款清偿贷款的受益对象，亦未考量债务清偿后的受益后果。且案涉股权已经转让给第三人，宏伟集团公司不具备返还的条件，更不负有赔偿的义务，一审法院判令宏伟集团公司承担赔偿责任，违反秩序之公平法则。二、一审法院判令王新文承担连带清偿责任于法无据。如前所述，由于宏伟集团公司不存在侵权行为，无需承担赔偿责任，宏伟集团公司的法定代表人王新文承担连带责任失去法律依据，且王新文不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款规定的滥用股东权益的情形，一审判决援引此条判令王新文承担连带责任，适用法律错误。三、即便王成斌享有诉权，其主张的债权已超过诉讼时效期间。因王成斌在宏伟集团公司于2001年无力偿还贷款而倒贷并用股权质押、宏伟集团公司于2005年后不再被催缴贷款并由王翠凤参会同意转股方案及经手转股款项的过程，足以证明王成斌对股权转让的事实知道或应当知道，其应在2005年9月后的两年内主张权利，而其于2018年才提起本案诉讼已超过诉讼时效期间，丧失了胜诉权。综上，一审判决认定事实及适用法律均错误，应予纠正。王成斌辩称，一、本案应为侵权责任纠纷。首先，案涉《调解书》确定了债务与投资权益两个法律关系。该《调解书》于2000年11月24日生效，大庆商业银行于2000年12月4日成立，即在该《调解书》生效之日，王成斌与王新文对大庆商业银行的投资权益进行了处分，确定由王成斌享有该投资权益并支取2001年1月1日以后的股本及红利，故生效的裁判文书已经确认宏伟集团公司持有大庆商业银行的股权为王成斌所有。虽然该股权未办理变更登记，但根据法律规定，除需办理登记才生效的外，权利转让只要双方达成合意便生效，不变更登记仅不能对抗善意第三人。故该股权变更登记与否，不影响王成斌系该股权的实际权利人身份，且该权利转让并非严格意义上的转让，而系王成斌与王新文作为宏伟集团公司股东之间的权益分割。案涉《调解书》下发后，王成斌虽不能再以宏伟集团公司名义对外经营，但并未禁止以宏伟集团公司名义持有股份，且王新文在一审庭审中陈述该股权因存在质押而未办理变更登记，由此表明其认可王成斌系该股权的实际权利人。其次，在案涉《调解书》下发后，王新文不仅未配合王成斌办理股权变更登记，反而在未经王成斌允许及事后追认的情况下，擅自将涉案股权转让给大庆市国有资产经营有限公司（以下简称大庆资产公司），侵害了王成斌的合法权益，已构成侵权。虽然王新文、宏伟集团公司主张已将股权转让款用于清偿王成斌的债务，进而主张免责，但案涉《调解书》明确“庆华信用社的2800万元、市建行的500万元、农行庆寨支行的2025万元贷款由王新文偿还”，而事实上系由王成斌配合对“农行庆寨支行的2025万元、市建行的500万元和庆华信用社的1800万元贷款”重新签订了借款合同和抵押合同等，并均已偿还。再者，假如案涉《调解书》形成时存在1000万元的债务，则该债务亦未转移给王成斌。该《调解书》第三项明确的债务转移，仅系王新文与王成斌达成的合意，并未与债权人重新办理债务转移的相关手续，王新文自行偿还该笔1000万元债务，系其对自己权利的处分，其以实际行为变更了该《调解书》内容。且在未经王成斌同意的情况下，王新文亦无权为王成斌偿还债务，该偿债行为与本案所涉侵权纠纷亦非同一法律关系，亦不应一并处理。因此，一审法院认定本案为侵权纠纷并无不当。二、王新文应否承担连带责任。根据案涉《调解书》第一项内容可知，自《调解书》生效后，宏伟集团公司及所属公司企业名称由王新文管理使用，王成斌退出宏伟集团公司及所属公司的经营管理，不再担任股东，即王新文与王成斌签收该《调解书》后，王成斌便享有涉案1000万股的股权，王新文便系宏伟集团公司的实际控制人。虽然股份转让协议系以宏伟集团公司的名义与大庆资产公司签订，但王新文作为宏伟集团公司的唯一股东，宏伟集团公司转让王成斌的股权，实际上系王新文的意思表示。王新文在一审庭审中陈述该1000万元债务系股权质押给大庆商业银行贷款而产生的债务，但从大庆商业银行成立的时间可以判定，该笔债务系在《调解书》之后形成，并非《调解书》项下债务，该质押贷款与王成斌无关，王新文主张对王成斌未造成任何损害，反而防止损失扩大缺乏事实和法律依据。况且，王新文并未举证证明王成斌知晓该股权存在质押，若确实存在质押亦系王新文私自办理，与宏伟集团公司转让王成斌股权的行为构成共同侵权。根据《中华人民共和国侵权责任法》第六条规定，“行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。”故一审法院判令王新文承担连带责任并无不当。三、本案未超过诉讼时效期间。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定，诉讼时效的起算时间应自知道或应当知道权利受到损害之日起算，王新文、宏伟集团公司在王成斌不知情的情况下处分王成斌的股权，王成斌在知道自己权利受到损害后即提起本案诉讼，且未超过20年，故本案未超过诉讼时效期间。综上，应驳回王新文、宏伟集团公司的上诉请求。王成斌向一审法院起诉请求：1.王新文、宏伟集团公司共同返还其私售王成斌在大庆商业银行的股份所得价款1000万元，并自2000年8月1日起按银行同期贷款利率支付至实际给付之日止的利息；2.王新文、宏伟集团公司赔偿自2000年11月22日起至2005年9月29日止应分得大庆商业银行的红利，并自2005年9月30日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率支付利息；3.由王新文、宏伟集团公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：王成斌与王新文于1996年5月2日出资成立宏伟集团公司。2000年，王成斌与王新文经大庆中院主持调解，自愿达成和解协议，大庆中院于2000年11月22日作出案涉《调解书》，该《调解书》第三项内容为：“1999年至2000年12月31日前的银行贷款利息由原告王新文支付，商业银行（庆华信用社）1000万元的入股分红由原告王新文支取；2001年1月1日以后的银行（庆华信用社2800万元、市建行500万元、农行庆寨支行2025万元）本金和利息由被告王成斌支付，其余应付款675万元由王成斌支付；2001年以后商业银行（庆华信用社）1000万元股本红利由被告王成斌所支取。（附应付款明细表）。”一审法院同时查明，2000年12月4日，大庆商业银行经批准成立，注册资金为20,000万元，其中宏伟集团公司持有1000万股，占比5%。2005年8月，大庆资产公司与宏伟集团公司达成一致意见，宏伟集团公司将其名下大庆商业银行的1000万股股份转让给大庆资产公司。2005年9月29日，大庆资产公司将购买1000万股股份的价款1000万元一次性汇入宏伟集团公司账户。后经银行监管部门批准，宏伟集团公司将其持有大庆商业银行的1000万股转给大庆资产公司。2005年9月29日，宏伟集团公司收到上述股权转让款后，于当日将该笔1000万元股权转让款转给大庆商业银行，用于偿还2001年商庆字第024号借款合同项下借款。一审法院认为，本案系侵权纠纷。争议焦点为：一、王新文、宏伟集团公司是否将属于王成斌持有大庆商业银行的股权转让及转让价款的数额；王成斌主张返还1000万元及相应利息应否予以支持。2000年11月22日，王成斌与王新文作为宏伟集团公司的股东，经大庆中院主持调解，双方协议王成斌享有宏伟集团公司在大庆商业银行即原“庆华信用社”的1000万元股本红利的支取权。现王新文、宏伟集团公司认可因偿还王成斌的债务而将该股权转让，宏伟集团公司于2005年9月29日收到转让价款1000万元。即使该转让价款用于偿还王成斌的债务，也不能作为案涉侵权行为的免责事由，故王成斌主张返还1000万元应予支持。该款由宏伟集团公司收取，宏伟集团公司应返还给王成斌，并自2005年9月29日起至实际给付之日止，按银行同期贷款利率支付利息。王新文作为宏伟集团公司法定代表人，其明知与王成斌之间的约定，仍在与大庆资产公司的股份转让协议书中签字。依照《公司法》第二十条第三款的规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故王新文应承担连带责任。二、王新文、宏伟集团公司是否收取大庆商业银行应给付王成斌的股权红利及红利的具体数额；王成斌主张自2005年9月30日起按银行同期贷款利率支付至实际给付之日止的利息应否予以支持。根据案涉《调解书》记载，“2001年以后商业银行（庆华信用社）1000万元股本红利由被告王成斌所支取。”故自2001年至2005年9月29日的股权红利应属于王成斌所有，但王成斌未提交证据证实该期间股权红利的分配及支取情况，故对王成斌的该项主张不予支持。三、本案是否超过诉讼时效期间。依照法律规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起算，王新文、宏伟集团公司未提交证据证明王成斌知道或者应当知道案涉股权被转让的事实，故对王新文、宏伟集团公司的诉讼时效抗辩不予支持。判决：一、宏伟集团公司于判决生效后十日内赔偿王成斌1000万元及利息（自2005年9月29日至实际给付之日，按银行同期贷款利率计算）；二、王新文对第一项中的给付承担连带责任；三、驳回王成斌其他诉讼请求。案件受理费81,800元，由宏伟集团公司负担。二审中，王新文、宏伟集团公司围绕其上诉主张，向本院举示如下证据：第一组证据，《2004年度股东大会会议纪要》《2004年度股东大会会议决议》及黑银监通〔2005〕116号《关于大庆市商业银行股权转让有关事宜的通知》各一份。意在证明：大庆商业银行于2005年6月18日召开股东大会，审议并表决通过了案涉股权转让事项，时任宏伟集团公司财务负责人王翠凤出席会议并在前述股东大会决议上签字盖章，且经中国银行业监督管理委员会黑龙江监管局批准同意，该股权转让程序合法，对外的权利主体系宏伟集团公司，宏伟集团公司有权转让股权且无过错，系为防止损失扩大的合理处分，亦系对股权质押行使权利的合法行为。而王翠凤系王成斌的叔伯妹妹，与王新文系妻妹关系，三者之间同为亲属且来往密切，王翠凤不可能不向王成斌通报、转达股权转让事宜。故王成斌自2005年6月起就知道且应当知道该股权转让事宜，其提起本案诉讼，不但与其认可的前述事实相悖且已超过诉讼时效期间。第二组证据，2000年4月17日的《借款凭证》及转账支票、2001年商庆字第084号《人民币资金借款合同》（以下简称《84号借款合同》）、2001年4月17日的《抵押证明》、2001年4月28日的《借款凭证》《还款凭证》、2002年9月16日的《催收欠息通知书》《目录》各一份。意在证明：2000年4月17日的借款，系双方在2000年12月的《调解书》中第三项表述的“1999-2000年12月31日之前的贷款”，应由王成斌偿还的借款；而该笔借款的《借款凭证》上标注质押贷款，说明借款在2000年4月即以股权设定质押，王成斌在调解时明知股权已设定质押。因王成斌未偿还《调解书》项下的借款本息，经王成斌同意并于2001年4月28日通过借新还旧的方式重新签订了《84号借款合同》，该新贷仍应由王成斌偿还。结合王成斌在一审庭审中提供的2005年9月29日的《还款凭证》上标注原《84号借款合同》，说明案涉1000万元股权转让款系偿还王成斌负担的借款。大庆商业银行以质押的股权实现债权，系债权人行使质权的行为，宏伟集团公司、王新文无权对抗。此外，《催收欠息通知书中》《目录》记载，在2002年至2005年期间，因王成斌长期未偿还借款利息，造成宏伟集团公司的信誉降低，且大庆商业银行每年多次向宏伟集团公司催缴利息，结合证人韩某的证人证言，可证实宏伟集团公司与大庆商业银行工作人员已就相关事实及时通知王成斌，且在2005年以股权红利与利息相抵结清贷款后，就未再找过王成斌，王成斌亦未向大庆商业银行主张过股权红利，说明王成斌对用股权偿还贷款的事实明知。第三组证据，《情况说明》一份。意在证明：宏伟集团公司转让案涉股权并非擅自处分，系银行监管部门决定将在大庆商业银行持股且未偿还贷款的股权予以收回的硬性规定，系王成斌未按期偿还借款本息造成的，宏伟集团公司并无过错。第四组证据，宏伟集团公司原总经理韩某出具的《证明》一份，且韩某出庭作证。意在证明：王成斌在2000年退股后拖欠借款未还的情况下，于2001年倒贷重新签订《84号借款合同》，并以大庆商业银行的1000万股股权质押，王成斌对此同意且认可。2005年，由于借款仍未偿还，大庆商业银行针对呆滞贷款统一进行处理。韩某作为宏伟集团公司时任总经理，将大庆商业银行收回股权的情况告知王成斌并征求其意见，王成斌明确表示同意，故宏伟集团公司并未恶意处分王成斌的财产。第五组证据，宏伟集团公司的工商档案一套。意在证明宏伟集团公司于1996年5月2日组建成立，在筹建宏伟集团公司时的章程及审计事务所于1996年4月12日作出的庆审事验字（1996）第36号《企业法人注册资金验资证明》载明，宏伟集团公司系由大庆市让胡路区宏伟运输企业公司（以下简称宏伟运输公司）、让胡路区宏伟弯头厂（以下简称宏伟弯头厂）、让胡路区腾飞化工厂（以下简称腾飞化工厂）、让胡路区龙南物资经销站（以下简称龙南物资站）四家企业为股东出资设立，注册资金4000万元。1997年将宏伟集团公司股东变更为王新文、王翠萍，直到2018年6月28日因宏伟集团公司未年检而被吊销。上述工商信息体现王成斌自始不具有宏伟集团公司的股东身份，不存在王成斌退股或者分家的事实基础。王成斌的质证意见为：对上述第一组证据的真实性无异议，对第二、三组证据的真实性有异议，对第四组证据所涉证人韩某的身份无异议，第五组证据所涉工商档案从工商局调取无异议，但对该工商档案内容的真实性有异议；对前述证据所证明问题均有异议。第一组证据证实案涉股权系宏伟集团公司与大庆资产公司协商转让，并非不良股份，该转让行为未告知王成斌。且股权转让价格以每股1元的原始股价格转让，未考虑溢价及分红等因素，进一步证实宏伟集团公司、王新文的侵权行为。第二组证据系复印件，且缺乏整体性，从时间上看证据之间亦相互矛盾；依据宏伟集团公司与大庆商业银行签订的《84号借款合同》及相关质押手续可以证明，该笔借款发生于2001年4月23日，系双方于2000年11月22日达成调解后的借款，与王成斌无关。另外，宏伟集团公司利用王成斌的股权办理质押贷款而未告知王成斌就已构成侵权，其未经王成斌同意又于2005年将股权转让，更属于侵权行为。第三组证据系宏伟集团公司单方出具，不具有证据效力。第四组证据所涉证人韩某系宏伟集团公司经理，与宏伟集团公司存在利害关系，其证言可信度不高，且与事实不符。而案涉股权系协商转让，并非单方强制行为，且大庆商业银行作为金融机构无权强制转让股权。第五组证据所涉工商档案的内容曾被王新文和工商局的相关人员篡改，宏伟集团公司的股东发起人曾有王成斌，后篡改为王新文及王翠萍，从工商档案的原件看出有明显的篡改痕迹。对此，王成斌曾经起诉过工商局，但因事态严重，经工商局领导出面，王成斌与王新文在对宏伟集团公司分家的民事诉讼中进行了调解，王新文认可王成斌的股东身份，并经大庆中院制作《调解书》确认，故王成斌撤回了对工商局的诉讼。若王新文不认可王成斌的股东身份，双方不可能在民事案件中达成调解，且多年来双方一直在履行该《调解书》。若王新文坚持否认王成斌曾经的股东身份，王成斌将报案追究王新文篡改工商档案的责任。另外，该工商档案明显与宏伟集团公司设立的档案相矛盾，股东的记载亦自相矛盾。退一步讲，宏伟集团公司的核心企业是宏伟运输公司，从黑龙江省工商行政管理局的便签上体现原核心企业宏伟运输公司应当先变更为宏伟集团公司，而宏伟运输公司的工商档案体现王成斌占该公司49%的股权。故该工商档案不能真实反映股权的实际情况。本院的认证意见为：王成斌对上述第一组证据的真实性无异议，且与本案待证事实具有关联性，故对该组证据，本院予以采信。对第二、四组证据涉及宏伟集团公司对外借款和股权质押的相关事实，与本案待证事实不具有关联性；第三组证据所涉《情况说明》系宏伟集团公司单方出具，属于王新文、宏伟集团公司的单方陈述，且王成斌对此有异议；故对该三组证据，本院均不予采信。第五组证据所涉工商档案显示宏伟集团公司设立时系由四家企业出资组建，王成斌、王新文对宏伟集团公司初始设立时的出资人为四家企业无异议，故对该部分事实，本院予以采信。本院二审查明，宏伟集团公司的工商档案中：《公司名称预先核准申请书》显示宏伟集团公司于1996年5月2日设立，全体股东（发起人）签名为宏伟运输公司、龙南物资站、腾飞化工厂；大庆市审计事务所于1996年4月12日作出的庆审事验字（1996）第36号《企业法人注册资金验资证明》载明，宏伟运输公司投入固定资产1500万元、人民币1860万元，宏伟弯头厂投入固定资产95万元，腾飞化工厂投入固定资产100万元、人民币100万元，龙南物资站投入固定资产305万元、人民币40万元，注册资金4000万元。除此，本院查明的其他事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，本案争议的焦点在于王新文、宏伟集团公司应否就案涉1000万元股权转让款承担返还责任。本案中，王成斌主张宏伟集团公司持有的大庆商业银行1000万股股本红利，已由生效法律文书即案涉《调解书》确定为王成斌的资产，王新文、宏伟集团公司将该股权私售给大庆资产公司，侵犯了王成斌的合法权益，王新文、宏伟集团公司应共同返还所得的1000万元股权转让款。从案涉1000万股股份的权利归属看，该1000万股股份系宏伟集团公司向大庆商业银行投资1000万元而持有大庆商业银行5%的股权，并依法登记在宏伟集团公司名下的法人财产，直至2005年8月宏伟集团公司将股权转让给大庆资产公司时，该股权仍系宏伟集团公司的法人财产，并非王成斌的个人资产。根据《公司法》第三条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”故宏伟集团公司将其法人财产即案涉1000万股股份转让所得价款用于清偿公司自身债务，符合法律规定。虽然王成斌依据案涉《调解书》项下第三项中关于“2001年以后商业银行（庆华信用社）1000万元股本红利由王成斌支取”的内容，主张宏伟集团公司持有大庆商业银行的1000万股股本红利已分配给股东王成斌，属于王成斌的个人资产。即便如王成斌主张其系基于股东身份而分配宏伟集团公司的前述股本红利，但根据《公司法》第四条规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”即股东对于公司而言，对公司享有的是利润分配请求权、参与重大决策和选择管理者等权利。而公司与股东之间系分别独立的两个民事主体，二者的人格、财产、责任均相互独立，公司的法人财产及经营所得，首先应用于弥补亏损和提取公积金，在所余税后利润的前提下，方可按照《公司法》的规定分配利润，换言之，股东对公司享有的是利润分配请求权，对公司的法人财产不享有所有权，故基于该《调解书》的内容不能认定王成斌对宏伟集团公司的法人财产即案涉1000万股股份享有所有权。因此，宏伟集团公司将其法人财产即案涉1000万股股份转让所得价款用于清偿公司自身债务，并未侵犯王成斌的财产权益，一审法院认定宏伟集团公司对王成斌构成侵权并判令宏伟集团公司返还案涉1000万元股权转让款不当，本院予以纠正。王成斌虽还主张，王新文应就案涉1000万元股权转让款承担共同返还责任。但如上所述，宏伟集团公司处分其法人财产用于清偿公司自身债务，符合《公司法》的相关规定，不能因此认定王新文在宏伟集团公司处分法人财产过程中，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任而损害公司债权人利益的情形，一审判决认定王新文就案涉1000万元股权转让款承担连带责任不当，本院亦予纠正。至于王成斌与王新文在案涉《调解书》项下的权利义务关系，不属于本案审查范围，本院对此不予处理。综上所述，一审判决部分事实认定不清，适用法律不当。王新文、宏伟集团公司的上诉请求成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销大庆市中级人民法院（2018）黑06民初262号民事判决；二、驳回王成斌的诉讼请求。一、二审案件受理费163,600元，由王成斌负担。本判决为终审判决。审判长  黄世斌审判员  武铁军审判员  马 莎二〇一九年九月六日法官助理王杰鹏书记员金鑫