上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初8489号原告(反诉被告)：胡爱伦，女，1963年11月4日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：刘克峰，上海市协力律师事务所律师。被告(反诉原告)：谷慧莉，女，1965年8月28日出生，白族，住上海市杨浦区。被告(反诉原告)：谷慧娟，女，1971年12月5日出生，白族，住湖南省。两被告(反诉原告)共同委托诉讼代理人：吴伊凡，上海达尧律师事务所律师。两被告(反诉原告)共同委托诉讼代理人：李嘉，上海达尧律师事务所律师。原告胡爱伦诉被告谷慧莉、被告谷慧娟股权转让纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，后裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘克峰、被告谷慧莉、被告谷慧娟及其委托诉讼代理人吴伊凡、李嘉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡爱伦向本院提出诉讼请求：1、两被告支付原告股权转让款50万元；2、两被告向原告支付股权转让款利息损失(以50万元为基数，自2019年2月1日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。事实与理由：原告与两被告于2018年3月15日，共同成立上海胥戴实业有限公司(以下简称胥戴公司)，原告持有公司35%股权，被告谷慧娟持有公司40%股权，被告谷慧莉持有公司25%股权。原告实际投资50万元。2018年底，两被告认为经营理念与原告不同，要求原告退出公司。2019年1月3日，原告与两被告签订《结束合作的三方协议》(以下简称《三方协议》)，约定原告将其股权转让给两被告，转让后的股权由两被告自由分配，股权转让价格为50万元，在股权转让款支付后，原告配合两被告办理股权变更手续。后原告与两被告进行了运营、人事、财务的交接，交接后原告完全脱离公司，但两被告未按照协议的约定支付原告股权转让款。原告遂起诉来院，作如上诉请。被告谷慧莉、谷慧娟共同辩称：不同意原告的诉讼请求。原、被告合作期间，由原告负责公司经营，管理不善、账目不清，被告利益受到损失。《三方协议》的签署情况是原告主动找被告要求结束合作，两被告在对协议内容存在误解的情况下签字。原告未完全履行协议中约定的移交义务，财务移交存在瑕疵。此外，原告的出资义务也没有履行到位，出资款应当为10万元，而不是50万元。被告谷慧莉、谷慧娟提出反诉称：《三方协议》确定股权回购金额的依据是原告所称的投资款50万元，两被告在误以为原告提出的转让价格与其投资金额一致的前提下，同意并签署了该协议。但协议签订后，两被告发现原告后三笔投资款打入其丈夫账户而非公司账户，其投资款仅为10万元，故两被告在签订《三方协议》时存在重大误解，现反诉要求撤销《结束合作的三方协议》。针对被告谷慧莉、谷慧娟的反诉诉讼请求，原告胡爱伦辩称：不同意两被告的反诉请求。双方合作初期，胥戴公司尚未成立，没有公司账户，故原告与两被告签订《涵谷启航决议备忘录》，约定三人均将投资款打入原告丈夫陈某的个人账户，原告据此约定分四次将50万元投资款转入该账户，已投资到位。原告与两被告签订《三方协议》是双方真实意思表示，不存在重大误解。经审理查明：上海胥戴实业有限公司于2018年3月15日登记设立，注册资本100万元，股东为原告胡爱伦、被告谷慧莉、被告谷慧娟三人。登记的股东出资信息显示原告认缴35万元、被告谷慧娟认缴40万元、被告谷慧莉认缴25万元。根据胥戴公司章程，被告谷慧娟出资额40万元、被告谷慧莉出资额25万元，原告出资额35万元。审理中，原、被告一致认可，三人商定的实际出资额为原告胡爱伦50万元，两被告50万元，谷慧娟另有技术投资，故三人的股份占比仍为原告胡爱伦持有公司35%股权，被告谷慧娟持有公司40%股权，被告谷慧莉持有公司25%股权。2019年1月3日，原告与两被告签订《结束合作的三方协议》，约定：1、股权转让，由创始人谷慧娟和谷慧莉自愿分配胡爱伦的股权，股权对应价格为：人民币伍拾万元整；2、投资资金回购方式2019年1月10日以前，首期支付30万元，余下人民币贰拾万元整，在2019年1月底以前支付；3、股权转让手续的工商登记办理，待到股本资金到位以后胡爱伦无条件立即协助办理；4、胡爱伦的具体职责责任日到2018-12-31截止。应分配权益也是到2018-12-31截止；5、营运移交：微信公众号，客户资料，各项操作流程，规章制度，奖惩条例；6、人事移交：五险一金账户移交、工资表移交，金税盘移交；7、财务移交工作，由创始人委托专业会计人员与第三方对接。月报，年报，季度报税，年审。投资期账目交接。装修合同及联系人；8、未尽事宜，及时补充。同年1月6日，被告谷慧莉分别在《2019年1月6日财务交接》《2019年1月6日交接装修文件》及《2019年1月6日交接同叶大厦文件》上签名。此后，两被告未按《三方协议》约定的时间向原告支付股权转让款。另查明：1、原告与案外人陈某为夫妻关系。2、2017年12月25日，原告与两被告签订《涵谷启航决议备忘录》，三人在备忘录中对营业地点房租、装修押金等前期资金投入金额和投资比例进行了约定，该备忘录第4条资金集结账户资料：户名：陈某；开户银行：民生银行市西支行；账号：XXXXXXXX********。3、案外人陈某名下尾号9950的民生银行账户2017年12月21日余额496.73元，同年12月27日从陈某其他账户转入99,503.27元，2018年1月9日、1月23日、4月17日又分三次从陈某和胡爱伦处分别转入10万元、20万元、10万元，以上款项合计50万元。审理中，两被告表示其出资共50万元已到位，均打入案外人陈某名下上述账户。审理中，两被告称已对案外人陈某和胥戴公司分别另案提起诉讼，要求陈某返还公司钱款及要求胥戴公司公开账目等。以上事实，由原、被告提供的《结束合作的三方协议》、《涵谷启航决议备忘录》、民生银行个人账户对账单、交接单等证据以及原、被告当庭陈述予以佐证，本院予以确认。本院认为：原、被告签订的《结束合作的三方协议》系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。根据协议约定，两被告应支付原告股权转让款50万元，两被告未按约定时间向原告支付股权转让款，显然违反了协议约定，应当承担违约责任，故原告要求被告向原告支付所欠款项及相应利息损失的诉讼请求于法不悖，本院予以支持。至于被告辩称内容以及反诉请求，首先，原、被告在《三方协议》中并未将公司相关材料的移交作为支付股权转让款的前提条件，且被告谷慧莉已在三份交接单上签字确认，两被告也未能举证证明其曾向原告提出交接存在瑕疵的事实，故被告此辩称没有事实依据，本院难以采信；其次，两被告反诉称原告三笔共40万元出资款打入其丈夫案外人陈某账户，出资未到位，但根据三人签订的《涵谷启航决议备忘录》，原、被告一致同意将陈某名下尾号9950的民生银行账户作为投资资金集结账户，且两被告在审理中又自认己方的50万元出资款均打入陈某上述账户，出资已到位。据此，对两被告称原告出资未到位、签订《三方协议》时存在重大误解，本院亦无法支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告(反诉原告)谷慧莉、谷慧娟应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)胡爱伦股权转让款50万元；二、被告(反诉原告)谷慧莉、谷慧娟应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)胡爱伦以50万元为基数、自2019年2月1日起至实际清偿日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；三、被告(反诉原告)谷慧莉、谷慧娟的反诉诉讼请求，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费8,810元，由被告(反诉原告)谷慧莉、谷慧娟负担，反诉受理费40元，由被告(反诉原告)谷慧莉、谷慧娟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陈红华人民陪审员  何建华人民陪审员  瞿国富二〇一九年九月二十五日书 记 员  朱 迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。