四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初6207号 原告：成都一都图片社有限责任公司，住所地：成都市锦江区春熙北段29号。 法定代表人：徐川青，成都一都图片社有限责任公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘丽珍，四川量力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨庐松，四川量力律师事务所律师。 被告：成都市通元水产有限责任公司，住所地：成都市福兴街40号。 法定代表人：林群光，成都市通元水产有限责任公司董事长。 委托诉讼代理人：李钊洋，四川君合律师事务所律师。 第三人：于世章，男，1952年2月23日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：闫雷，四川蜀都律师事务所律师。 原告成都一都图片社有限责任公司（以下简称一都图片社）诉被告成都市通元水产有限责任公司（以下简称通元水产公司）、第三人于世章请求变更公司登记纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告一都图片社的委托诉讼代理人刘丽珍、被告通元水产公司的委托诉讼代理人李钊洋、第三人于世章的委托诉讼代理人闫雷到庭参加诉讼。双方庭外和解期间未能达成一致协议。本案现已审理终结。 一都图片社向本院提出诉讼请求：1、判令通元水产公司向公司登记机关办理通元水产公司股权变更登记，将于世章享有的通元水产公司22万元出资额（股权比例为10.91％）中的4.034万元出资额（股权比例为2％）变更登记至一都图片社名下；2、于世章协助通元水产公司履行上述义务；3、判令通元水产公司承担本案诉讼费用。事实和理由：于世章系通元水产公司的股东，出资额为22万元，股权比例为10.91％。一都图片社与于世章经协商，就于世章将其享有的通元水产公司22万元出资额中的4.034万元出资额（股权比例为2％）以200万元的价格转让给一都图片社一事达成了一致。随后，于世章就前述股权转让事宜书面通知了通元水产公司其他股东，通元水产公司其他股东在于世章通知的期限内未行使优先购买权，根据公司法及通元水产公司章程的规定，视为通元水产公司其他股东同意于世章对外转让该股权，一都图片社遂向于世章支付了股权转让款。随后，于世章和一都图片社向通元水产公司送达书面通知，要求通元水产公司办理股权转让工商变更登记手续，将于世章所持通元水产公司占注册资本2％合计4.034万元的股权变更在一都图片社名下，但通元水产公司至今未办理前述手续。 通元水产公司辩称，通元水产公司有正当理由不予变更公司登记。一都图片社与于世章之间股权转让动机不纯，有排斥公司原股东行使购买权嫌疑。在一都图片社与于世章本次股权转让期间，通元水产公司的林群光等16名股东与于世章及第三人四川兴华时代投资有限公司(以下简称兴华时代公司)就于世章4%股权转让纠纷，分别经成都市锦江区法院及成都市中级人民法院审理。一审中，成都市锦江区人民法院对通元水产公司的16名股东优先购买权予以支持，二审中于世章主动向成都市中级人民法院申请，不再以200万价格转让其持有的4%股权。在上述案件中，于世章对外转让股权对价是4%股权标价200万，在无法转让与兴华时代公司情况下，做出不再转让该股权的意思表示。但随即将其持有的2%股权作价200万与一都图片社达成转让协议，明显不合理。其一，短期内股权价格提高一倍。其二，一都图片社与上述案件中兴华时代公司存在关联关系，兴华时代公司是一都图片社的大股东，其持有一都图片社84.98%的股权。所以，一都图片社与于世章股权转让行为明显存在排除通元水产公司其他股东行使购买权的嫌疑，故通元水产公司股东对于世章本次转让行为不予认可。为维护公司整体性及绝大部分股东利益，通元水产公司不予办理变更登记，请求驳回一都图片社的诉讼请求。 于世章陈述，于世章在将案涉股权转让给一都图片社之前已经依照公司法等法律规定，向通元水产公司的其他股东发出转让股权的书面通知，询问其他股东在同等条件下是否行使优先购买权。其他股东在收到第一次通知后，仅书面回复“不同意对外转让股权”，而未答复是否行使优先购买权。于世章再次发出通知，再次询问不同意转让的股东是否行使优先购买权、以及行使优先购买权的比例。而不同意转让股权的股东在收到通知后，未在通知的期限内行使优先购买权。因此，按照公司法以及通元水产公司章程之规定，应当视为同意对外转让股权。故于世章与一都图片社自愿签署转让协议符合法律规定，合法有效。一都图片社依约支付股权转让款，已经实际取得案涉股权的所有权。按照公司法以及公司登记管理条例之规定，通元水产公司应当为一都图片社办理工商变更登记。但通元水产公司在收到一都图片社和于世章变更登记通知和办理变更登记所需的材料后，至今未办理工商变更登记，其行为已经严重违反了相关法律规定，侵犯了一都图片社的合法权益。于世章作为股权出让方，已经按照转让协议和公司法之规定，履行了相关义务，并愿继续配合一都图片社履行变更工商登记的义务。 本院经审理认定事实如下：通元水产公司注册资本201.7万元，有股东20名，于世章系通元水产公司的股东，于世章持有通元水产公司10.91%的股权，出资额为22万元。通元水产公司的《章程修正案》载明：股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 2018年12月20日，于世章通过公证邮寄的方式向通元水产公司的其余全部股东分别邮寄了一份《对外转让股权的通知》，内容为：于世章原拟将其持有的通元水产公司占注册资本6.91%合计13.932万元以345.5万元的价格对外转让给兴华时代公司，现双方均同意终止该股权的转让和受让；现于世章拟将其持有的通元水产公司占注册资本2%合计4.034万元的股权对外转让给一都图片社，转让价格为200万元，股权转让款支付方式为现金，于股权转让协议生效当日一次性付清；各股东在收到通知之日起30日内书面答复是否同意其对外转让上述股权以及同等条件下是否行使优先购买权；逾期未书面答复的，视为同意本人转让上述2%股权以及放弃优先购买权。2018年12月26日，于世章将上述通知的内容进行了登报公告。2019年1月8日，方诗柳、袁光烈、孙英三名股东均向于世章书面回复“同意对外转让，放放弃优先购买权”。2019年1月16日林群光等其余16名股东分别向于世章发出《关于不同意对外转让股权的通知》，均表示不同意于世章对外转让案涉股权。 2019年1月28日，于世章通过公证邮寄的方式向林群光等其余16名股东(除方诗柳、袁光烈、孙英外)分别发送了一份《通知》，主要内容为：于世章拟将其持有的通元水产公司占注册资本2%合计4.034万元的股权以200万元的价格对外转让给一都图片社，其已书面通知公司全体股东征求是否同意对外转让股权事宜；现收到各股东的书面答复，除方诗柳、袁光烈、孙英之外，你等均不同意其对外转让该2%股权，但未答复是否行使优先购买权，应视为你等股东放弃优先购买权，同意于世章对外转让该股权；于世章与一都图片社约定的该2%股权的交易条件详见所附的《股权转让协议》，现通知你等股东在收到通知之日起30日内书面答复同等条件下是否行使优先购买权以及各自购买比例，逾期未书面答复的，视为放弃优先购买权；如你等股东在前述30日答复期书面答复行使优先购买权的，请在前述30日答复期届满后3日内按上述交易条件与于世章签订股权转让协议，并于当日付清股权转让款；如你等股东未在以上时间与于世章签订股权转让协议并付清股权转让款，届时于世章将与一都图片社签订股权转让协议，将2%股权转让给一都图片社。2019年1月31日，于世章将上述通知的内容进行了登报公告。 2019年3月18日，于世章与一都图片社签订《股权转让协议》，主要内容为：于世章自愿将所持通元水产公司股权4.034万元（占注册资本2%）转让给一都图片社，转让价格200万元，一都图片社应于协议生效当日以现金转账方式一次性付清上述股权转让款；于世章转让股权应缴纳的印花税、个人所得税由通元水产公司代收代缴，于世章收到一都图片社转让款后，自行将应缴税款交与通元水产公司，由其代缴；于世章应于本协议生效后十日内，积极为一都图片社办理通元水产公司股东名册变更登记、出资证明换发手续以及股权转让工商变更登记手续。同日，一都图片社向于世章转账支付了200万元股权转让款。 2019年3月18日，于世章和一都图片社通过公证邮寄送达和现场张贴及微信的方式共同向通元水产公司发出《通知》，主要内容为：于世章将所持通元水产公司股权4.034万元（占注册资本2%）转让给一都图片社，于世章已与一都图片社签订股权转让协议并已收到股权转让款，现通知通元水产公司，请于收到本通知后30日内为于世章和一都图片社办理股东名册变更登记、出资证明换发手续及股权转让工商变更登记手续，将于世章所持通元水产公司占注册资本2%合计4.034万元的股权变更在一都图片社名下。 以上事实有当事人陈述一致的事实和下列证据在案为证：当事人的身份信息和工商信息、通元水产公司章程及章程修正案、《对外转让股权的通知》及公证书和邮寄投递记录、公告、方诗柳等三人的回复、《关于不同意对外转让股权的通知》及邮寄单、《通知》及公证书和邮寄投递记录、公告、《股权转让协议》、银行转账记录、《通知》及公证书等。通元水产公司提交的民事判决书与案涉股权转让不具有关联性，不作为本案证据使用。 本院认为，于世章系通元水产公司的股东，其持有通元水产公司10.91%的股权，出资额为22万元。本案中，于世章将其所持通元水产公司股权4.034万元（占注册资本2%）对外转让给一都图片社前，其向通元水产公司的全体股东发出了《对外转让股权的通知》，征询各股东是否同意其对外转让股权以及是否行使优先购买权。股东方诗柳、袁光烈、孙英明确表示同意于世章对外转让股权，林群光等16名股东虽然不同意于世章对外转让股权，但林群光等16名股东并未在法律规定的期限内行使优先购买权，视为林群光等16名股东放弃了优先购买权，同意于世章对外转让股权。故于世章对外转让案涉股权的行为符合通元水产公司的章程修正案及《中华人民共和国公司法》的相关规定。通元水产公司认为于世章对外转让案涉股权损害了公司其余股东优先购买权的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。于世章与通元水产公司签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容未违反法律规定，应属合法有效。协议签订后，一都图片社按约向于世章支付了股权转让款。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”的规定，于世章、一都图片社向通元水产公司发出要求办理股权变更登记的通知后，通元水产公司一直未予办理，现一都图片社要求通元水产公司办理及于世章协助办理股权变更登记手续的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款和第三款、第七十一条第二款之规定，判决如下： 一、被告成都市通元水产有限责任公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向公司登记机关办理股权变更登记，将第三人于世章持有的被告成都市通元水产有限责任公司10.91％股权中(22万元出资额）的2%股权(4.034万元出资额）变更登记至原告成都一都图片社有限责任公司名下； 二、第三人于世章应于本判决发生法律效力之日起十日内协助被告成都市通元水产有限责任公司办理上述股权变更登记手续。 案件受理费22800元，减半收取11400元，由被告成都市通元水产有限责任公司承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  何理 二〇一九年九月十八日 书记员  刘茜