江苏省徐州市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0302民初3177号原告：徐州东兴物资市场有限公司，住所地徐州市三环东路（原机场路）。法定代表人：孙中伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈洪亮，江苏同瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱磊，江苏同瑞律师事务所律师。被告：徐州市物资集团有限责任公司，住所地徐州市下淀路170号。法定代表人：刘岩，该公司董事长。委托诉讼代理人：夏飞阳，江苏宁致律师事务所律师。第三人：徐州物资市场有限公司，住所地徐州市下淀路170号。法定代表人：孙中伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：张雪玲，女，1976年12月26日生，该公司员工，汉族，住徐州市九里区。原告徐州东兴物资市场有限公司与被告徐州市物资集团有限责任公司，第三人徐州物资市场有限公司股权质权纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法适用普通程序，并于2019年7月2日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈洪亮、朱磊，被告的委托诉讼代理人夏飞阳，第三人的委托诉讼代理人张雪玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告归还股权质押证书，配合解除股权质押。案件审理过程中，原告撤回要求被告归还股权质押证书的诉请。事实与理由：第三人由原告和被告出资设立，股权比例为49:51。2015年1月23日，第三人与中国银行股份有限公司徐州青年路支行（以下简称中国银行青年路支行）签订编号为348980307D15010101的《固定资产借款合同》，借款金额28000万元。被告提供最高额保证担保，并签订了编号为348980307BZ15010101的《保证合同》。2015年1月20日，原告和被告签订《反担保股权质押合同》，将原告持有的第三人49%的股权质押给被告作为反担保，并将股权质押凭证交付给被告。2017年6月26日，第三人还清贷款本息，银行出具授信结清通知书，主债务消灭。被告的保证义务随之终止。依据《反担保股权质押合同》第八条的规定，被告应当归还股权质押的凭证，并配合原告办理解除股权质押的手续。原告经过多次协商无效后，于2019年2月委托江苏同瑞律师事务所陈洪亮律师向被告出具《律师函》，要求被告在接到律师函后三日内配合原告办理股权解除质押手续，但被告收悉后不予回应。原告为此诉至法院。被告辩称：应依法驳回原告的诉请。原告没有按照合同约定履行支付贷款的义务。原告作为实际借款人，应当按照三方签订《反担保合同》的约定履行自己的义务。同时原告作为第三人的实际运营人，并没有向作为股东之一的被告提供任何相关的财务年终报告或者其他财务资料，导致被告并不清楚第三人现处于何种运营状态。此外，被告作为国有公司，对投入到第三人的相关注册资本有监督、监管的义务，作为股东对公司的运营也应获得公司法规定的知情权。鉴于原告并未按照约定履行相关义务，导致被告股东权益处于一种不确定的状态，被告不予解除股权质押是合情合理也是合法的。第三人述称，我方已经还清欠款，按照规定应当解除股权质押。对原告的诉请无异议。当事人双方围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人对证据进行了交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认，并附卷作证，对当事人有异议的证据认证如下：1、原告提供的固定资产借款合同、保证合同、反担保股权质押合同、股权出质准予设立登记通知书、授信结清通知书、律师函、签收单等证据能够证明案件相关事实，本院予以确认，作为定案依据。2、被告提供的《徐州新区域生产资料市场合作框架协议》、徐物资【2014】6号文件与本案无关，本院不予确认，不作为定案依据；徐国资【2015】2号、反担保合同、反担保股权质押合同能够证明案件相关事实，本院予以确认，作为定案依据。本院经审理认定事实如下：2015年1月20日，被告（甲方、担保人）与原告（乙方，反担保人）、第三人（丙方、借款合同借款人）签订《反担保合同》一份，约定：鉴于甲方与乙方2013年8月7日签订了《徐州新区域生产资料市场合作框架协议》，共同投资设立了丙方，负责建设与经营位于徐州市下淀路170号的徐州新物资市场。为加快市场建设速度，根据徐州市国资委徐国资【2015】2号精神，由丙方作为借款人、甲方作为担保人向中国银行青年路支行申请借款2.8亿元人民币。丙方作为借款人、甲方作为担保人向中国银行青年路支行申请借款2.8亿元专项用于徐州市下淀路170号徐州新物资市场项目建设。根据框架协议，徐州市下淀路170号徐州新物资市场建设资金应由乙方提供，故此借款系丙方代乙方借款。丙方作为借款人，甲方作为担保人与中国银行青年路支行商签《借款合同》、《保证合同》的过程，乙方全程参与。故丙方作为借款人、甲方作为担保人与中国银行青年路支行签订的《借款合同》、《保证合同》乙方予以全面认可。为保证借款合同的履行，现乙方以其名下全部资产（包括徐州市下淀路170号徐州新物资市场在建配套部分资产及其持有丙方的全部股权）为丙方向甲方提供不可撤销的连带责任反担保。由于徐州市下淀路170号徐州新物资市场建设由乙方负责，乙方应保证所借的2.8亿元资金专项用于徐州新物资市场项目建设，不得挪作他用。甲方对乙方用款有监督权。以丙方名义所借的2.8亿元实系代乙方所借，故乙方应保证按《借款合同》约定的时间和数额，用自有资金偿还借款本息。因借款产生的全部债务（包括但不限于借款本金、利息、逾期罚息、复利、违约金、赔偿金及律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等全部费用）由乙方承担且不得计入丙方成本。反担保的内容为丙方（实际为乙方）未按照《借款合同》履行全部义务，甲方根据保证合同承担了相应的保证责任后，乙方必须向甲方偿付的如下债务：1、甲方为丙方（实际为乙方）向中国银行青年路支行代为偿还的全部债务（包括但不限于借款本金、利息、逾期罚息、复利、违约金、赔偿金及实现债权产生的全部费用等）；自代偿之日起至甲方实际受偿之日止产生的银行贷款利息；丙方（实际为乙方）应向甲方支付的违约金；甲方垫付的以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。反担保的方式为连带责任保证，本保证合同为不可撤销的、无附件条件的。乙方向甲方提供的是独立的连带责任反担保，不受其他担保合同效力的影响。反担保的保证期间自本合同生效之日起至丙方（实际为乙方）还清全部款项时止。本合同为《保证合同》的从合同，但本合同的有效性不受《保证合同》有效与否的影响。即使在《保证合同》被法院或仲裁机构认定无效的情况下，反担保保证行为仍然有效。本合同项下的反担保义务具有连续性，不因乙方财产重大事故（如破产、丧失民事行为能力、自然灾害等）而受影响。发生下列任一项或多项情形的，乙方构成违约：1、乙方未能按时、足额承担反担保责任。2、乙方未能（或者明确表示或以行为表明其不会）完全适当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任。3、乙方提供的重要文件、陈述或资料信息被证明为不真实、不准确、不完整、不合法或无效，或者存在虚假、欺诈、重大遗漏、重大隐患或重大误导。4、乙方被撤销、吊销或注销。5、乙方的任何其他贷款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任到期不能履行，或已进入诉讼/仲裁/强制执行程序，或其财务状况发生重大不利变化，或产生不良信用记录，或涉及对其偿债能力或对本合同的履行产生或可能产生重大不利影响的纠纷或行政处罚等。6、发生其他对甲方的债权或/及担保权益产生或可能产生严重不利影响的事件或行为。7、乙方因迟延或拒绝偿还借款本息给丙方或甲方造成不良信用记录的。8、乙方因迟延或拒绝偿还借款本息，导致贷款方扣划丙方或甲方银行存款或被起诉的。9、乙方违反本合同第一条第二款及本款1、7、8项的，乙方向甲方支付500万元的违约金；乙方违反本款其他各项的，乙方向甲方支付50万元的违约金。依法发生本合同下的违约事件的，甲方有权根据本合同的约定或/及法律法规的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、依法行使担保权益、要求赔偿损失以及要求偿付担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。甲方主张反担保保证责任时发生争议的，乙方同意协商解决。不能协商的，乙方同意依法向甲方住所地的人民法院起诉。为保证本合同履行，签约各方同意另行签订反担保股权质押合同。所签订的反担保股权质押合同是本合同的有效补充，与本合同具有同等法律效力。2015年1月20日，原告（出质人）、被告（质权人）、第三人（借款合同借款人）签订《反担保股权质押合同》一份，约定：借款人与中国银行青年路支行拟签订《借款合同》，向中国银行青年路支行借款人民币2.8亿元。应借款人要求，质权人与中国银行青年路支行拟签订《保证合同》，为上述2.8亿元借款提供担保。为保证质权人权益，出质人自愿以其享有完全处分权的借款人49%股权作质押，为质权人保证责任提供反担保，承担无限连带担保责任。质押标的为出质人在借款人投资形成的全部股权（占借款人全部股权的49%）及其派生权益（以下简称“质押股权”）。派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。上述股权质押的担保金额价值为2.8亿元。质押率100%。质押担保责任的范围包括但不限于：质权人为借款人向中国银行青年路支行代偿的所有款项；上述代偿款项自代偿之日起至追回之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失；质权人为实现质押权和向出质人追偿其他款项而发生的费用（含诉讼费、差旅费、财产保全费、律师费、执行费、拍卖费用等）；借款人应承担的违约金等。出质人依据反担保合同，应向质权人承担违约责任。本股权质押反担保期限为上述质权人为借款人的主债务代偿后之日起两年。出质人在本合同项下的义务具有独立性，不受本合同任何一方与第三人之间关系的影响。无论《借款合同》、《保证合同》是否有效，只要质权人因上述合同承担保证责任而造成损失，出质人就应以已出质的质押股权在质押担保责任范围内赔偿出质人全部损失。如果因出质人过错造成本合同无效，出质人应在质押担保范围内赔偿质权人全部损失。如债务人违反《借款合同》或《保证合同》的约定，均不影响出质人履行本合同项下的担保义务。出质人的声明与保证：出质人出质的股权系出质人合法拥有，不存在任何权利瑕疵，在本合同签订前出质人未将该股权出质给任何第三人，也未对该股权设置其他任何权利限制；在出质的有效期内，股权依法可以转让，但必须征得质权人的书面同意，并由甲、乙双方将转让所得款项提前优先清偿合同债务或向第三方提存。出质的股权不存在被申请撤销、申请宣告无效、异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁、挂失、止付等情形。质权人可以自行定期要求出质人提供与质押股权相关的财务资料，出质人应接到质权人通知后即日提供，并允许出质人指定的人员在任何合理的时间查阅和复制；出质人就股权质押事宜已征得出质人股东会的同意，通过同意出质人质押股权的股东会决议；出质的股权不存在其他影响出质人实现质权的情形，质权人在将来行使质权时不存在任何法律上或事实上的障碍。质押股权凭证的返还：贷款期限届满，《借款合同》项下借款人履行还款义务或者出质人提前清偿担保债权的，质权人应当返还质押股权凭证。出质人应及时收回质押股权。出质人不收回的，质权人有权向第三方提权质押股权，费用由出质人承担。本合同履行中如发生争议，各方应进行协商或调解，协商或调解不成的，应直接向质权人所在地人民法院提起诉讼。2015年1月23日，第三人作为借款人与贷款人中国银行青年路支行签订《固定资产借款合同》（编号：348980307D15010101）一份，约定：借款金额38087万元，上述借款金额中包括可提用金额及风险预留金额，其中可提用金额2.8亿元，指借款人在本合同项下实际可以提用的借款金额。风险预留金额10087万元，指贷款人为防止用于抵押登记机关原因不能将本合同项下基于借款本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因借款人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用纳入登记范围的风险而预留的风险金额，借款人在本合同项下不得提用该部分借款金额。借款期限60个月，自实际提款日起算。本合同项下债务的担保方式为：由第三人提供其名下129020平方米土地使用权（其中A地块108380平方米、B地块20640平方米）抵押担保，并签订编号为348980307DY15010101的担保合同，本合同属于该担保合同项下的主合同。由被告提供连带责任担保，并签订编号为348980307BZ15010101的担保合同，本合同属于该担保合同项下的主合同。2015年1月23日，被告（保证人）与中国银行青年路支行（债权人）签订《保证合同》一份，约定本合同的主合同为债权人与第三人签订的《固定资产借款合同》。主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证方式为连带责任保证。本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。若主债权未受清偿，在连带责任保证情形下，债权人在本合同第五条规定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。另查明，2015年1月20日，原告（出质人）、被告（质权人）在徐州市工商行政管理局办理完成了涉案股权出质登记手续。2017年6月26日，中国银行青年路支行分三次向第三人出具了授信结清通知书，载明编号为348980307D15010101的借款合同已经提前结清。2019年2月20日，原告向被告发送律师函一份，要求被告协助原告办理股权解除质押手续。还查明，第三人共两名股东，分别是被告（占51%股份），原告（占49%股份）。案件审理过程中，被告确认，其持有涉案股权质权证书。本院认为，原告与被告签订的反担保质押合同、被告与中国银行青年路支行签订的《固定资产借款合同》均是当事人的真实意思表示，合法有效。根据担保法，担保合同是主合同的从合同。本案中反担保股权质押合同约定，被告就第三人向银行借款提供保证担保，原告以股权质押的形式为被告提供反担保，原告与被告之间的股权质押合同系从合同，被告与中国银行青年路支行之间的保证合同系主合同。主合同权利义务终止，从合同权利义务终止。2017年6月26日，主合同债务清偿完毕，保证人即被告的保证责任终止，因此，原告作为反担保人的担保义务随之终止，原告因反担保提供的股权质押也应当予以解除。此外，双方反担保合同约定贷款期限届满，借款人履行还款义务或者出质人提前清偿担保债权的，质权人应当返还质押股权凭证。故关于原告要求被告配合办理解除质押手续的诉请，符合法律规定，本院予以支持。被告认为原告并未按照双方约定履行支付贷款的义务，被告作为股东无法获得第三人的知情权等观点。本院认为，本案的争议焦点是股权质押是否应当予以解除。在主债务消灭后，被告的保证责任解除，其无权再以质权人的身份持有原告的股权，故关于被告的主张，本院不予采信。至于原告是否依据其与被告之间的合作框架协议履行了义务，不属于本案审理范围，与本案无关，双方应当另行解决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第五条之规定，判决如下：被告徐州市物资集团有限责任公司于本判决生效后二十日内协助原告徐州东兴物资市场有限公司至江苏省徐州市市场监督管理局办理原告徐州东兴物资市场有限公司持有的徐州物资市场有限公司49%股权的解除质押登记手续。案件受理费160元，由被告徐州市物资集团有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  张艳玲审 判 员  董 方人民陪审员  范庆成二〇一九年九月十二日书 记 员  王琳娜附本案援引法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务互相抵消；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国担保法》第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效，担保合同另有约定的，按照约定。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。