山东省莱西市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0285民初7437号 原告：王庆源，男，1955年6月4日出生，汉族，现住青岛市市**。 原告：郑党生，男，1967年7月1日出生，汉族，现住山东省东营市东营区。 原告：张志华，女，1956年2月20日出生，汉族，现住青岛市市**。 原告：张志强，男，1962年3月24日出生，汉族，现住山东省东营市东营区。 原告：张志斌，男，1957年10月3日出生，汉族，现住山东省东营市东营区。 五原告委托诉讼代理人：胡平，山东亚和太律师事务所律师。 五原告委托诉讼代理人：王选，山东亚和太律师事务所律师。 被告：李晓龙，男，1983年8月9日出生，汉族，现住莱西市。 被告：嵇艳艳，女，1983年9月7日出生，汉族，现住莱西市。 二被告委托诉讼代理人：邵华，青岛西海岸润诚法律服务所法律工作者。 被告：邵斌，男，1968年12月12日出生，汉族，现住莱西市。 委托诉讼代理人：张文彤，山东瀚生律师事务所律师。 原告王庆源、郑党生、张志华、张志强、张志斌与被告李晓龙、嵇艳艳、邵斌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。五原告委托诉讼代理人胡平、王选，被告李晓龙、嵇艳艳委托诉讼代理人邵华，被告邵斌委托诉讼代理人张文彤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王庆源、郑党生、张志华、张志强、张志斌向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股权转让款人民币210万元；2、依法判令被告向原告偿付逾期付款违约金399000元（按照中国人民银行同期贷款4.75%利率，自2014年10月23日暂计算至2018年10月23日）；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年10月23日，五原告与被告李晓龙、被告邵斌签订《股权转让协议》，约定五原告以人民币240万元的价格，将其拥有的青岛龙康生物科技开发有限公司（以下简称“龙康生物”）100%股权转让给前述两被告。协议签订后，五原告积极履行，于2014年10月31日将龙康生物100%股权转让至被告李晓龙、被告邵斌名下，但被告李晓龙、邵斌仅仅支付30万元的股权转让款后，拒绝继续履行协议义务，至今未向五原告支付剩余的股权转让款。经查，2015年3月12日，被告邵斌将其受让的龙康生物股权转让至被告嵇艳艳名下，被告李晓龙与被告嵇艳艳系夫妻关系。故五原告向贵院提起诉讼，请求贵院依法判决。 被告李晓龙、嵇艳艳、邵斌辩称，原告陈述与事实不符，诉讼请求无事实和法律依据，且原告诉求已过诉讼时效，不应予以支持。本案中原告未按股权转让协议，履行先合同义务，原告违约，无权继续要求被告支付股权转让款。理由是，根据协议原告应向被告出具经营公司期间，全部债权债务清单和书面公司全部资产清单，其中：1、原告经营公司期间产生的土地及税务债务；2、办理股权转让手续等产生的费用；3、公司的债务偿还。这三项均计算包含在股权转让款中。应当从股权转让款的75%中扣除，根据协议第二项第四款约定，另外的25%因原告未履行协议约定义务，故未达到协议约定的付款条件，原告无权要求被告支付。由于原告至今拒不提供应当从股权转让款中扣除的债务清单以及公司资产明细，导致无法核算具体款项，协议无法履行，因此被告依法行使抗辩权，原告无权要求被告继续支付股权转让款。同时因原告严重违约，导致被告在受让公司后，无法进行正常生产经营，给被告造成了很大经济损失，被告保留追究原告违约及赔偿损失的诉权。基于以上事实和理由，被告请求法院依法驳回原告诉讼请求。 根据原被告的陈述和经本院审查确认，本院认定事实如下： 2014年10月23日，五原告（转让方、甲方）与被告李晓龙、邵斌（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，五原告将其在青岛龙康生物科技有限公司（以下简称公司）合法拥有的100%股权转让给被告李晓龙、邵斌。协议约定：第一条股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效后，甲方出具经营公司期间产生的全部债权债务清单。清单之外甲方经营公司期间产生的债务由甲方承担（包含该债务产生的一切费用）并保证真实性。4、签订本协议之日，甲方向乙方出具甲方经营公司期间的书面的公司全部资产清单、并保证真实性。第二条股权转让价格1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币贰佰肆拾万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、双方同意先办理甲乙双方工商股权变更登记和公司取得国有出让工业用土地使用权证书，其中甲方经营公司期间产生的土地及税务债务由乙方以公司名义偿还，偿还款计算在转让价款内。3、甲方同意在甲方生产经营期间掌握的公司经营范围内的生产技术、配方、生产工艺无偿转让乙方，在乙方（或乙方指派人员）能够完全独立掌握上述技术、配方、生产工艺且能够独立安全生产出符合国家标准的上述产品。4、本协议第二条项下的第2条款履行完毕后，乙方先将剩余转让款（扣除偿还款后）的75%付给甲方。剩余部分在完成本协议第二条项下的第3条款之后，以现金或折股的形式付清。第三条股权转让有关费用的负担，双方同意办理与本合同约定的股权转让手续等所产生的有关费用，和公司债务的偿还包含在转让款中。第四条有关股东权利义务，从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。第五条违约责任，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。第六条保密及限制竞争条款……3、甲方同意从签订本协议之日起5年内，不得从事公司登记经营范围内的同类产的研制、开发、推广运用、生产销售。第七条争议解决条款，甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向公司所在地人民法院起诉。 同日，五原告召开股东会并形成决议，将五原告所持公司股权转让给二被告。原、被告分别签订《股权转让、受让协议》，将股权转让给二被告，李晓龙持股55%，邵斌持股45%。2014年10月31日，工商部门根据申请，变更公司股东为李晓龙、邵斌，公司法定代表人为李晓龙。 2015年3月12日，龙康公司召开股东会，同意被告邵斌将其所持股权45%转让给被告嵇艳艳，并办理了工商登记变更手续。 2015年3月24日，青岛龙康生物科技开发有限公司取得出让土地使用权证书。 另查明，1、双方均认可被告已付股权转让款30万元；2、青岛龙康生物科技有限公司成立于2006年10月18日。法定代表人王庆源，注册资本200万元，公司股东有王庆源、郑党生、张志华、张志强、张志斌。3、五原告购地时共缴纳土地款40万元。 庭审时，被告提供：一、发票，证明办理股权转让时被告以涉案公司名义缴纳的土地及税务债务的交税凭证一宗，共计33页，总金额为601126.71元，应该由原告负担。经本院审查，该宗税务凭证总金额539833.77元，其中536104.62元系2015年3月及之前产生的税费，3729.15元系2015年4月及之后产生的税费。二、涉案公司2005年到2011年期间的部分明细账共3页，证明：1、标的公司对外存有债务，原告王庆源尚欠标的公司20万元未还，原告张志华欠标的公司8万元未还；2、标的公司固定资产有中华牌轿车一辆，价值116900元，原告在股权转让时未向被告交付。三、被告申请本院调取的涉案公司尚欠税务部门的土地使用税、房产税及滞纳金，国家税务局莱西市税务局出具证明，证实从2008年6月30日至2014年12月31日尚欠税费本金292807.92元、滞纳金351172.23元，合计643980.15元。四、股东股权变更税源监控表，证明双方在工商部门登记的股权转让金额为200万元，双方是按照200万元缴纳的相关费税。 被告李晓龙与嵇艳艳系夫妻关系。 本院所确认的上述事实，有股权转让协议、工商登记材料、章程修正案、股东会决议、验资报告、交税发票、固定资产明细、欠税证明及原、被告的陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经本院审查和开庭质证，可以采信。 本院认为，当事人应当按照协议约定履行自己的义务。原告与被告签订股权转让协议后，五原告按照协议约定已经将其在龙康公司的股权转让给被告李晓龙、邵斌，被告李晓龙、邵斌应该按照协议约定付清股权转让款。 关于股权转让款，双方协议中约定股权转让款为240万元，而在工商登记备案中约定股权转让款为200万元，并且按照200万元缴纳相关税费，违反了有关法律规定，故应认定股权股权转让款为200万元。 协议约定“双方同意先办理甲乙双方工商股权变更登记和公司取得国有出让工业用土地使用权证书，其中甲方经营公司期间产生的土地及税务债务由乙方以公司名义偿还，偿还款计算在转让价款内”，故被告在办理土地使用证期间产生的税费536104.62元，应当计算在转让款内；其余3729.15元税费系2015年3月被告取得土地使用权证书后产生，故应由被告自行承担。被告提供税务局证明，证明龙康公司尚欠土地使用税、房产税及滞纳金643980.15元。而被告在股权转让后，即开始办理土地使用证手续，并且补交了必要的税费，现在土地使用证已经办理完毕。而被告现在又提供税务局的欠税证明，本院已经责令其在庭后7日内补交相关税费，但被告未补交，故该税费本院不予一并处理，被告可另案处理。 被告提供龙康公司2005年到2011年期间的部分明细账，证明原告王庆源尚欠龙康公司20万元未还，原告张志华欠龙康公司8万元未还、龙康公司固定资产有中华牌轿车一辆，价值116900元，原告在股权转让时未向被告交付，被告要求原告结清以上债权。本院认为，原、被告办理股权转让时，原告将公司账目移交给被告，虽然账目中有以上记载，但交接时是否真实存在以上资产，被告没有提供证据予以证明，故被告该主张本院不予支持。 被告辩称付款的条件应该在合同第四条第三款完成后，才能付清剩余款项，但被告至今未投入生产，也未提供证据证明被告已具备生产的条件或要求原告提供技术指导的证据，故其该请求本院不予支持。 综上，被告应付给原告股权转让款（200万元-30万元-536104.62元）1163895.38元。被告邵斌虽然将股权转让给被告嵇艳艳，但被告邵斌是股权受让人，故应该承担还款责任。被告嵇艳艳与被告李晓龙是夫妻关系，应对欠款承担共同还款责任。原告要求被告负担违约金，因双方对违约金没有明确约定，故其该请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 被告李晓龙、嵇艳艳、邵斌于判决生效后十日内付给原告王庆源、郑党生、张志华、张志强、张志斌股权转让款1163895.38元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26792元，由五原告负担11517元，由三被告负担15275元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  王云林 人民陪审员  张维芝 人民陪审员  李菲菲 二〇一九年九月二十五日 法官助理封晓娜 书记员赵少馥