广东省鹤山市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0784民初1345号原告：黄德贤，男，1977年9月14日出生，汉族，广东省台山市，委托诉讼代理人：吕嘉浩，广东皓朗律师事务所律师。被告：梁国强，男，1954年7月1日出生，汉族，住广东省鹤山市，法定代理人：梁某，系梁国强的女儿。被告：梁某，女，1980年8月29日出生，汉族，住广东省鹤山市，上述两被告的共同委托诉讼代理人：李兆坤，广东叠力律师事务所律师。被告：鹤山市雅瑶镇陈山村新村第一经济合作社，住所地：广东省江门市鹤山市雅瑶镇陈山村新村第一，组织机构代码：584670381。委托诉讼代理人：李炎洪，该社副社长。原告黄德贤诉被告梁国强、梁某、鹤山市雅瑶镇陈山村新村第一经济合作社（以下简称“新村第一经济合作社”）租赁合同纠纷一案，本院于2019年4月10日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄德贤及其委托诉讼代理人吕嘉浩、被告梁国强、梁某的共同委托诉讼代理人李兆坤、被告新村第一经济合作社的委托诉讼代理人李炎洪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告黄德贤向本院提出诉讼请求：1、判令被告梁国强、梁某共同向原告退还转让款7万元；2、判令被告梁国强、梁某共同向原告支付违约金50万元；3、判令被告鹤山市雅瑶镇陈山村新村第一经济合作社就被告梁国强、梁某应退还原告4万元的债务范围内承担连带清偿责任；4、本案所有诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2018年4月1日，被告梁国强通过其女儿梁某与原告黄德贤签订《转让租赁合同协议书》，约定被告梁国强将其位于鹤山市××镇××新村元岗仔已建成的餐厅等建筑物、构筑物、树木绿化等按现状转让给原告，转让总价款为7万元，其中3万元直接支付给梁国强，其余4万元直接支付给被告新村第一经济合作社。另外，双方还约定了：甲方（梁国强）将2018年1月1日前应交付给龙门一队的所有费用付清，如梁国强方有其他的所有债务与纠纷与乙方（原告）无关，一切由梁国强方承担。如因梁国强方的经济纠纷致原告方无法经营的或梁国强方中止协议的，梁国强方应赔偿原告25万的双倍。合同签订后，原告依约向梁国强支付了3万元，也向被告新村第一经济合作社的银行账户支付了4万元。然而，当原告接收梁国强上述位于鹤山市××镇××新村元岗仔的建筑物等转让标的时，新村第一经济合作社却提出由于梁国强拖欠租金，不允许原告接收，被告梁国强也没有协调解决事情或给予原告合理解释，至今仍未向原告交付转让标的。由此，被告梁国强未能依约履行双方签订的《转让租赁合同协议书》，已构成严重违约，故原告主张被告梁国强、梁某共同向原告退还转让款7万元之外，还应当按照合同约定支付50万元违约金。另一方面，新村第一经济合作社在收到原告4万元转让款时没有提及不允许原告受让涉案财产，但在原告接收有关转让财产时却进行阻拦，显然与被告梁国强恶意串通，损害原告利益，故原告主张被告新村第一经济合作社应当就应退还的4万元转让款范围内与被告梁国强、梁某承担连带清偿责任。综上所述，为维护原告的合法权益，原告根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定向法院提起诉讼，请法院依法判决。被告梁国强、梁某答辩称，梁国强与新村第一经济合作社（以下简称：龙门一队）原签订《土地租赁协议》，租赁龙门一队的场地建造了百花园饭店。但由于各种原因经营并不理想，而梁国强在2015年因患××被认定为无民事行为能力人，因此其女儿梁某代其处理债权债务。梁某与黄德贤进行协商后，双方有意将百花园饭店的场地承租权从梁国强处转让给黄德贤，经初步口头征询龙门一队的同意，梁某代理梁国强与黄德贤于2018年4月1日签订《转让租赁合同协议书》，约定将梁国强与龙门一队的租赁合同转让给黄德贤，即黄德贤取代梁国强成为租赁合同的承租人，由黄德贤向出租人交纳租金，并承担租赁合同中承租人的全部义务。协议还约定对于梁国强原建造的饭店等建筑物，黄德贤支付3万元给梁国强承接下来，另外黄德贤支付4万元给龙门一队，是支付2018年1月1日至2018年12月31日的租金。由于该协议书是约定将梁国强与龙门一队的租赁合同转让给黄德贤，因此该协议书必须以龙门一队的同意才能生效，现龙门一队不同意转租赁给黄德贤，则《转让租赁合同协议书》并未生效，梁国强应退还3万元给黄德贤，龙门一队应退还4万元给黄德贤，而黄德贤从未支付过25万元给任何人，而且从未开始经营过，因此无权要求25万元的双倍赔偿。梁某作为梁国强的代理人，其本意是通过黄德贤接手百花园解决梁国强已无力支付龙门一队租金的困境，对各方均有好处，其出发点并无任何恶意，不应对梁国强的债务承担连带责任。以上答辩意见请法庭予以考虑并接纳，以给予一个公正的判决。被告新村第一经济合作社答辩称，一、黄德贤与新村第一经济合作社、梁国强不存在任何合同关系。2018年4月1日，黄德贤通过梁某与梁国强签订的《转让租赁合同协议书》，新村第一经济合作社对此并不知情，也不承认其法律效力。同时，根据2018年3月20日，鹤山市人民法院作出的（2017)粤0784民初2296号民事判决书可知，在2018年4月1日（即《转让租赁合同协议书》签订）前，新村第一经济合作社已和梁国强解除租赁合同关系，并且梁国强于2018年4月1日（即《转让租赁合同协议书》签订）前已将鹤山市××镇××新村元岗仔面积15亩土地退还给新村第一经济合作社。黄德贤与新村第一经济合作社、梁国强不存在任何合同关系。二、新村第一经济合作社收取的4万元是梁国强尚未支付的租金及其利息，与黄德贤无关。黄德贤提供的证据4现金缴款单清楚记载其用途为租金，是梁国强尚未支付的租金及其利息。新村第一经济合作社从未见过黄德贤转账交款。三、《转让租赁合同协议书》是一份无效合同，对新村第一经济合作社没有任何合同约束力。《转让租赁合同协议书》中合同条款约定：“甲方（梁国强）于2007年7月3日与鹤山市雅瑶镇陈山龙门一队（以下简称：龙门一队），约定龙门一队将其位于鹤山市××镇××新村元岗仔面积15亩土地租赁给甲方（梁国强）使用。”此合同条款无效。鹤山市××镇××新村元岗仔面积15亩土地是新村第一经济合作社所有，与龙门一队无关，龙门一队没有将其租赁给他人的权利。同时，《转让租赁合同协议书》的合同主体只有梁国强和黄德贤，签字只有梁国强和黄德贤，新村第一经济合作社对此不知情，更不承认其法律效力。而且，合同签订时，新村第一经济合作社已与梁国强解除租赁合同，梁国强没有转让租赁权的权利。本院经审理认定事实如下：2018年4月1日，甲方梁国强（法定代理人：梁某）与乙方黄德贤签订《转让租赁合同协议书》，约定：甲方于2007年7月3日与鹤山市雅瑶镇陈山龙门一队（以下简称：龙门一队）签订《土地租赁协议》，约定龙门一队将其位于鹤山市××镇××新村元岗仔面积15亩土地租赁给甲方使用，甲方已建成餐厅等建筑物、构筑物、树木绿化等，现甲乙双方经过平等协商，甲方将以上租赁合同及以上建筑物、构筑物、树木绿化等按现状转让给乙方。其中第三条约定，甲方将2018年1月1日前应交付给龙门一队的所有费用付清，如甲方有其他的所有债务与纠纷与乙方无关，一切由甲方承担。如因甲方的经济纠纷致乙方无法经营的或甲方乙方中止协议的，甲方应赔偿乙方25万投资金额的双倍。第五条约定，以上转让建筑物、构筑物、树木绿化及租赁协议，甲方以3万元转让给乙方，乙方在签订本协议时支付给甲方，另外，乙方同时直接支付给龙门一队4万元，以支付2018年1月1日至2018年12月31日的租金。梁某在落款“甲方”及“法定代理人”处签名捺印确认，黄德贤在落款“乙方”处签名捺印确认。签订上述《转让租赁合同协议书》后，原告委托其妻子向被告梁国强银行账户转账支付30000元，向被告新村第一经济合作社银行账户转账支付40000元。另查明，本院于2016年3月7日作出（2016）粤0784民特4号生效判决书，判决：一、宣告梁国强为限制民事行为能力人；二、指定梁某为梁国强的监护人。本院受理的新村第一经济合作社与梁国强的农村土地承包合同纠纷一案，于2018年3月20日作出（2017）粤0784民初2296号判决：一、新村第一经济合作社与梁国强双方签订的两份《土地租赁协议》于2017年12月18日解除；二、梁国强支付租金18000元给新村第一经济合作社；三、梁国强退还租赁土地给新村第一经济合作社。该判决书于2018年5月8日生效。上述事实，有原告提供的证据以及庭审笔录证实，足以认定。本院认为，本案是租赁合同纠纷。原告黄德贤与被告梁国强签订《转让租赁合同协议书》约定梁国强将其向龙门一队租赁的位于鹤山市××镇××新村元岗仔面积15亩土地以及地上建筑物、构筑物、树木绿化等转租给原告黄德贤，是双方真实意思表示，对双方有约束力。黄德贤已按照约定向被告梁国强转账30000元以及按照梁国强的指定向新村第一经济合作社转账40000元，现原告与被告梁国强双方均确认《转让租赁合同协议书》已无法履行，故原告黄德贤主张被告梁国强退还转让款70000元，合法合理，本院予以支持。关于原告请求被告梁国强支付违约金50万元的问题。被告梁国强未能按约定将涉案租赁土地交付原告使用，应承担违约责任。原告主张违约金50万元，显属过高，且原告未能向法庭举证证明其因被告违约行为造成的损失，本院根据公平原则，结合被告梁国强的违约程度以及造成的后果，本院调整违约金为以70000元为基数从起诉之日（即2019年4月10日）起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至款项还清之日止。关于原告请求被告梁某共同承担梁国强的上述债务问题。被告梁某是被告梁国强的法定代理人，其代理梁国强签订《转让租赁合同协议书》产生的权利义务归于被代理人梁国强，原告主张被告梁某共同承担梁国强的上述债务，缺乏法律依据，本院不予支持。关于原告请求被告新村第一经济合作社就被告梁国强应退还原告4万元的债务范围内承担连带清偿责任的问题。涉案《转让租赁合同协议书》是由原告黄德贤与被告梁国强签订的，原告黄德贤按照被告梁国强的要求向被告新村第一经济合作社账户转账40000元，是基于原告黄德贤与被告梁国强之间的约定。根据合同相对性原则，涉案《转让租赁合同协议书》只对原告黄德贤与被告梁国强产生约束力。根据现有证据未能显示被告新村第一经济合作社同意梁国强向黄德贤转租行为，且新村第一经济合作社与梁国强之间签订的《土地租赁协议》已于2017年12月18日解除。原告主张新村第一经济合作社就被告梁国强应退还原告4万元的债务范围内承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告梁国强于本判决发生法律效力之日起十日内退还转让款70000元以及支付违约金（以70000元为基数，从2019年4月10日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至款项清偿之日止）给原告黄德贤；二、驳回原告黄德贤的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9500元（已由原告预交9500元），由原告黄德贤负担8333.33元，被告梁国强负担1166.67元。原告黄德贤多预交的受理费1166.67元，本院予以退回；被告梁国强应向本院补缴受理费1166.67元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  雷永忠人民陪审员  李钧锷人民陪审员  文建成二〇一九年九月二十七日法官助理李慧虹书记员李颖敏