安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)皖12民终2841号上诉人（一审原告）：马梅，女，1976年3月22日出生，汉族，住安徽省阜南县。委托诉讼代理人：李梦君，安徽金华安律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文妮，安徽金华安律师事务所实习律师。被上诉人（一审被告）：刘治玲，女，1981年7月3日出生，汉族，住安徽省阜南县。委托诉讼代理人：肖成杰，安徽恒言律师事务所律师。上诉人马梅因与被上诉人刘治玲股权转让纠纷一案，不服安徽省阜南县人民法院（2019）皖1225民初4344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。马梅的上诉请求：撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求。事实与理由：一审判决认定事实不清，采信证人证言错误，且适用法律错误，涉案《股权转让协议书》的签订符合《合同法》第五十四条规定的胁迫情形，应被撤销。刘治玲辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。马梅的一审诉讼请求：撤销双方于2018年4月25日签订的《股权转让协议书》；由刘治玲承担诉讼费。一审法院认定事实：马梅与马俊系姐弟关系，刘治玲与马俊系夫妻关系。马永兴系马梅与马俊的弟弟。马梅与马永兴于2017年成立安徽绿昌新材料科技有限公司。2018年1月份，因公司生产经营困难，资金周转不畅，马梅与马永兴通过其父商请马俊出任安徽绿昌新材料科技有限公司总经理。2018年1月12日，马梅以170万元转让给刘治玲33%的股权，并办理工商变更(股权)登记。2018年4月21日，因马梅、马永兴解除了马俊的总经理职务，马梅与马俊发生纠纷，公安机关出警现场予以调解。后经亲友调解，马俊和刘治玲退出安徽绿昌新材料科技有限公司。双方于2018年4月25日签订的《股权转让协议书》:1、甲方刘治玲现持有的本公司33%的股权，全额转让给乙方马梅。2、乙方马梅承诺将甲方刘治玲投资的人民币壹佰玖拾陆万肆仟元整(196.4万其中包含二十万分红)。全额转账至甲方刘治玲指定账户。付款金额以实际资金到账为准。开户人:刘治玲，开户行:农行阜阳腾达支行。3、自签字之日起，安徽绿昌新材料科技有限公司的盈亏及其他一切事宜与甲方刘治玲无关。双方分别签字。2018年5月17日，刘治玲的33%的股权变更到马梅名下。2018年4月25日，马梅向马俊出具借条1张:今借到马俊人民币壹佰玖拾陆万肆仟元(1964000.00)用于刘治玲股权转让款，支付方式转账，指定转入刘治玲卡号，开户行:农行阜阳腾达支行。借款人:马梅:见证人:周彪。当日马梅向马俊出具收条1张；收条：今收马俊人民币共计壹佰玖拾陆万肆仟元(1964000.00)。收款人:马梅。2019年2月11日，马俊为向马梅索要该借款，向本院提起诉讼，要求马梅偿还借款1964000元。此案尚在审理中。一审法院认为，本案诉争系基于公司股权转让引发的纠纷。案涉股权转让协议系当事人真实意思表示，内容和形式不违反法律和行政的强制性规定，应认定股权转让协议合法有效。案涉股权转让已经实际履行，并办理了公司股权变更登记手续，双方均应遵循诚实信用的原则严格、全面履行义务。马梅和马俊因公司管理发生纠纷，公安机关出警现场予以调解，并经亲友调解，刘治玲退出公司，应认定协议签订系双方真实意思表示。对于马梅诉求撤销协议，一、马梅不能证明签订协议受到胁迫。即马梅不能证明马俊或刘治玲于2018年4月25日签订的《股权转让协议书》之前或当时，以给马梅及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的名誉、财产等造成损害为要挟，迫使其作出违背真实意思表示。双方于2018年4月25日签订《股权转让协议书》，至2018年5月17日完成办理工商变更(股权)登记，中间时间间隔二十余日，刘治玲均未向有关部门反映过受到胁迫，在股权变更登记时也未提出不履行协议。二、马梅不能证明协议签订时刘治玲或马俊存在欺诈情形。在刘治玲成为公司股东期间，马梅始终持有超过50%的股份，并任公司董事长，亲自管理公司，对公司运营情况应当了解。且无证据证明马俊故意生产残次品，败坏公司信誉，带走了公司客户。刘治玲方的证人到庭证明马俊参与管理公司之后公司运营良好，比之前有了好的改变。也无证据证明刘治玲故意告知虚假情况或隐瞒真实情况。三、马梅不能证明协议存在重大误解的情形。重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的现象。本案中，马梅一直是公司董事长，负责公司全面工作。应当掌握公司的家底和财务状况。其辩称不了解公司经营状况不予采信。四、马梅不能证明协议存在显失公平的情形。我国《民法总则》规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求撤销。如果一方未利用对方处于危困状态、缺乏判断能力而签订合同，即使合同权利义务不等价，也不能称之为“显失公平”。马梅也未举证2018年1月12日至2018年4月25日期间的财务资料，不能证明其诉状中所称的亏损50多万元。且马梅受让刘治玲的股权，还是其自己转让给刘治玲的股权，转让价格虽较马梅受让时多出20万元，但双方约定为红利。五、公司现有股东和各股东所占的股份比例为马梅10%、王孝亮50%、陈红亚30%、蒋桂泽10%。在客观上也无法再恢复刘治玲的股东身份。对于马梅当庭申请调查令，要求调查全椒公安局2018年4月21日的出警视频，因该申请系当庭要求，且马梅已举证公安机关出警记录，已经证明出警原因系家事纠纷，且马梅无证据证明全椒公安局保管有该视频资料，故对于该申请不予准许。对于马梅当庭要求对2018年4月25日公司股权价值进行鉴定。因马梅并未举证在签订协议时其处于危困状态或缺乏判断能力，也未举证相关财务资料，故对其申请不予准许。综上，马梅的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决:驳回马梅的诉讼请求。案件受理费40元，由马梅马梅负担。二审中，马梅向本院申请调查令，调取全椒县公安局新华派出所的2018年4月21日的处境视频，欲证明涉案《股权转让协议书》是在马俊、刘治玲的受胁迫的情形下签订的。马梅对上述视频的意见：该视频表明涉案《股权转让协议书》是在受胁迫的情形下签订，不是其真实意思表示，应被撤销。刘治玲的质证意见为：该视频资料可以证明在2018年4月21日马俊与马梅发生争执，但不能证明马梅在马俊、刘治玲的胁迫下签订涉案《股权转让协议书》。本院认证意见：上述视频资料能够显示马俊与马梅与2018年4月21日发生争执的现场，不能证明2018年4月25日签订的《股权转让协议书》存在胁迫等可撤销的情形。双方当事人所举证据与一审一致，本院认证意见同于一审。本院对一审查明事实予以认定。综合双方诉辩意见，本案二审审理争议的焦点为：涉案《股权转让协议书》是否应予撤销。本院认为：涉案《股权转让协议书》有双方当事人签字确认，应为其真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，且双方已办理了公司股权变更登记手续。马梅上诉称一审判决错误，涉案《股权转让协议书》应当予以撤销，但因其未能举证《股权转让协议书》的签订存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的胁迫等应予撤销情形，本院对其上诉请请求，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由马梅负担。本判决为终审判决。审判长 田 浩审判员 孟乐群审判员 姚 莉二〇一九年九月九日书记员 杨 青附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审；原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。