河北省磁县人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0427民初2266号原告：杨海军，男，1978年10月10日出生，汉族，住磁县。委托诉讼代理人：史志刚，河北赵苑律师事务所律师。被告：王成刚，男，1966年10月26日出生，汉族，住磁县。被告：磁县农村信用合作联社。住所地：邯郸市磁县磁州镇友谊北大街**。法定代表人：张海斌，该联社理事长。委托诉讼代理人：宋静华，河北方信律师事务所律师。原告杨海军与被告王成刚、磁县农村信用合作联社（以下简称磁县联社）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨海军及其委托诉讼代理人史志刚、被告磁县农村信用合作联社及其委托诉讼代理人宋静华到庭参加诉讼，被告王成刚经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨海军向本院提出诉讼请求：1.判决二被告为原告办理《股金证》转让变更手续；2.诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年5月28日，被告王成刚通过转让方式成为磁县联社的投资股股东，磁县联社向被告王成刚开具了股金数额为10万元的《股金证》，股金账号为94×××84，分红账号02×××50，股金余额为10万元。2019年5月29日，被告王成刚因资金紧张，自愿以10万元的价格将该10万元股金证的全部权益转让给原告，并签订了转让协议，原告当日将10万元转让金支付给被告王成刚。后原告多次与被告王成刚到磁县联社办理股金证转让变更手续，被告磁县联社以王成刚曾为他人提供担保等理由推脱不予办理，王成刚为他人提供担保，与本案股金转让没有法律上的利害关系，被告磁县联社不予办理股金证转让变更，没有事实和法律依据，为维护原告的合法权益，请求依法支持原告的诉讼请求。原告杨海军向本院提交了证据：1、2019年5月29日股金转让协议书一份、收到条一张，证明原告与被告王成刚达成了股金转让协议，被告王成刚收到原告杨海军股金转让款10万元；2、河北省农村信用社股金证，证明该股金证的发证单位为磁县农村信用合作联社，股东名称为王成刚，该证现在由原告依法获得，并合法持有。被告磁县联社辩称，1、被告磁县联社企业性质是股份合作制企业，章程对联社社员、出资人以及理事等均有法律约束力。该章程的第27、28、30条对股权变更规定，需经本联社理事会同意，经联社相关部门审核，在符合中国银监会监督机构有关规定的前提下才能办理，同时第32条第一款第三项规定了社员在本联社借款逾期未还的，不得转让。王成刚有对借款的担保以及借款的第一责任人，在借款没有偿还之前，根据章程规定其股权不能转让。2、章程第36条第一款第五项规定，其他社员对于转让的股份有优先的认购权。综上，原告杨海军与被告王成刚之间的股份转让不符合法律形式，请求驳回原告的诉讼请求。被告磁县联社向本院提交了证据：1、磁县农村信用联社章程，证明章程的第27、28、30、32、36、162、163条均有规定，原告与被告王成刚未履行相关规定手续不得转让；2、郭丙珍、杜金、宋季文、王树熙4份借款合同以及借款申请书，证明1994年10月16日借款人杜金借款1000元，担保人是王成刚；1996年1月29日借款人郭丙珍借款2500元，担保人是王成刚；1996年2月5日借款人宋季文借款3000元，担保人是王成刚；2005年11月4日借款人王树熙借款30000元，担保人和第一责任人均是王成刚，另外王树熙是王成刚的父亲，父子二人先后在高臾信用社担任代办员。上述借款本息至今未还，王成刚作为担保人、经办人员以及第一责任人，根据章程第32条第一款第三项规定借款逾期未归还的不得转让。被告王成刚未出庭，未答辩。本院经审理认定事实如下：2019年5月28日，被告王成刚通过转让方式取得被告磁县联社投资股股金10万元，被告磁县联社向被告王成刚出具了《股金证》，《股金证》载明，发证单位为磁县农村信用合作联社，股金类型为投资股，股金账号为94×××84，分红账号02×××50，股金余额为10万元。2019年5月29日，原告杨海军与被告王成刚签订了股金转让协议，约定，1、王成刚以10万元的价格将其在磁县联社股金账号为94×××84，分红账号02×××50，股金余额为10万元的《股金证》以及全部权益转让给杨海军所有；2、本协议生效之日，杨海军将10万元转让金付给王成刚，王成刚同时将《股金证》交给杨海军；3、王成刚应当在本协议生效之日起两日内协助杨海军办理股金证转让更名手续。当日，原告杨海军给付被告王成刚10万元现金，被告王成刚向原告杨海军出具了收到条。后原告杨海军与被告王成刚到磁县联社办理股金证转让变更手续，被告磁县联社以王成刚曾为他人提供借款担保为理由拒绝办理股金证转让变更手续。另查明，被告磁县联社为股份合作制，成立于2007年3月2日，注册资金为6000万元，该联社章程第十三条载明，本联社注册资本为572407085元，全部由社员出资入股组成。上述事实由原、被告陈述、王成刚的股金证、磁县联社的章程、股金转让协议书、王成刚收到条等证据记录在卷予以证实。本院认为，本案中，被告王成刚持有被告磁县联社股金证，系被告磁县联社的入股社员，被告磁县联社对被告王成刚所持股金证没有异议，被告王成刚因急需资金，与原告杨海军签订了股金转让协议书，将其所持有的被告磁县联社的10万元股金转让于原告杨海军，且原告杨海军将10万元交于被告王成刚，该协议系双方的真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效。关于被告磁县联社称，因被告王成刚在磁县联社有借款逾期未还，根据章程第三十二条第一款第三项规定，被告王成刚不得转让股金。本院认为，根据联社章程第三十二条第一款第三项规定,社员在本联社借款逾期未归还的，不得转让和赠与，本案中，被告王成刚原系磁县联社代办员，被告磁县联社提交的4分借款合同等借款手续中载明，被告王成刚均为借款担保人，其不是借款人，根据法律规定，担保人和借款人对债务承担不同的法律责任，故被告磁县联社根据章程第三十二条规定被告王成刚不能转让股金没有依据，理由不成立，本院不予采信。关于被告磁县联社辩称股金转让需经本联社理事会同意，经联社相关部门审核，章程中第二十八条规定，本联社股份总额1%以下的单户股份转让、继承和赠与，经本联社相关部门审核，法定代表人签字后依法办理变更登记手续；本联社股份总额1%以上的单户股份转让、继承和赠与，应向理事会提出书面申请，按照相关规定，依法办理变更登记手续。本案中，被告王成刚股金为10万元，应属于1%以下的单户股份转让，经本联社相关部门审核，法定代表人签字即可办理变更登记手续，不属于1%以上单户股份转让，应向理事会提出书面申请并经理事会同意转让的情形，故被告磁县联社该辩称本院不予采信。关于被告磁县联社辩称其他社员对于转让的股份有优先的认购权，根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以转让，第一百三十九条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册案中，被告磁县联社系股份合作制，被告王成刚所持有的系记名股票，不适用股东行使优先购买权的规定，故被告磁县联社该辩称本院不予采信。综上，被告王成刚将股金转让给原告杨海军，不违反法律规定和联社章程的规定，原告杨海军主张被告磁县联社、王成刚为其办理《股金证》转让变更手续，合法有据,本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告磁县农村信用合作联社、王成刚在本判决生效后十日内协助原告杨海军办理《股金证》（股金证号为：00004217083，股金账号为：94×××84，股东姓名为：王成刚）转让变更手续。案件受理费2300元，由被告磁县农村信用合作联社负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审判员  索保英二〇一九年九月九日书记员  马弘皓附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册/div>股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。