甘肃省临洮县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘1124民初1386号 原告：李文福，男，汉族，1946年8月10日出生，甘肃省临洮县人，住甘肃省临洮县。 委托诉讼代理人：孙勇，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。 原告：尤菊兰，女，汉族，1948年7月15日出生，甘肃省临洮县人，住甘肃省临洮县。 委托诉讼代理人：孙勇，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。 原告：李国军，男，汉族，1985年9月12日出生，甘肃省临洮县人，住甘肃省临洮县。 委托诉讼代理人：孙勇，上海市汇业（兰州）律师事务所律师。 被告：赵兴荣，男，汉族，1959年9月21日出生，甘肃省临洮县人，住甘肃省临洮县。 委托诉讼代理人：梁伟宏，男，汉族，1970年11月2日出生，甘肃省临洮县人，住甘肃省临洮县。 原告李文福、尤菊兰、李国军与被告赵兴荣股权转让纠纷一案，本院于2018年5月15日立案后，经审理于2018年11月7日作出（2018）甘1124民初1931号民事判决。宣判后，李文福、尤菊兰、李国军不服，向甘肃省定西市中级人民法院提起上诉。2019年2月22日，甘肃省定西市中级人民法院作出（2019）甘11民终21号民事裁定，发回本院重审。本院依法适用普通程序，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告李文福、尤菊兰、李国军的委托诉讼代理人孙勇，被告赵兴荣及委托诉讼代理人梁伟宏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 李文福、尤菊兰、李国军向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告赵兴荣立即支付三原告拆迁赔偿款及逾期付款利息1685622.29元，并自立案之日起按银行同期贷款年利率4.35%承担利息直至债务全部清偿之日；2、本案诉讼费用及其他费用由赵兴荣全部承担。事实和理由：2007年9月11日，原、被告双方签订协议，就甘肃光达置业有限责任公司（以下简称“光达置业”）股权转让及法定代表人由赵兴荣变更为李文福事宜做出了约定，同时，就光达置业股权转让前及转让后的债权债务承担及光达置业所属位于兰州市城关区旧大路337-401号，面积为967平方米的土地上的综合楼的开发、建设及该土地范围内的拆迁安置事宜也作出了明确约定。协议第三条1款约定：“法定代表人变更以前甘肃光达置业有限责任公司债权债务等一切责任由甲方（被告赵兴荣）负责”，第三条2款约定：“旧大路综合楼拆迁工作的安置问题由甲方（被告赵兴荣）负责，两户公房住户由甲方负责谈判，乙方（原告李文福）负责安置，凡是拆迁工作出现问题和发生纠纷均由甲方出面协调和处理，与乙方无关”。以上协议签订后，原、被告双方依约在工商登记机关办理了法定代表人及股权转让变更登记手续，原告亦向被告支付了股权转让价款700万元及两户公房住户的拆迁补偿款20万元。在此期间，综合楼项目的拆迁安置及过渡费用的发放等事宜均由被告履行。 2010年5月14日，原告与甘肃实现机电科技有限公司（以下简称“实现科技”）签订股份转让合同，约定将原告及其他股东尤菊兰、李国军所持光达置业100%的股权全部转让给实现科技及其指定的股东，该股份转让合同第四条约定：“以本合同生效日为界，股份转让合同生效之前，该公司全部权利和义务（含债权债务）均由转让三方按各自的股份比例分享、分担”，该股份转让合同签订生效后，双方在工商登记机关办理了法定代表人及股权变更登记手续，至此，原告及其他股东退出了光达置业经营及管理。 2014年9月，光达置业的三户拆迁户王秀兰、李秀兰及吴启明、吴唤民、吴彩民、吴继民向兰州市城关区人民法院提起诉讼，要求光达置业在其开发的位于兰州市城关区旧大路的“和顺美居”为其提供拆迁安置房屋并支付相应的过渡费，该案经兰州市城关区人民法院及兰州市中级人民法院两审终审，判令由光达置业在城关区旧大路的“和顺美居”商住楼为王秀兰安置使用面积35平方米的新建楼房一套，支付过渡费及未按时付款违约金共计230653.76元；为李秀兰安置使用面积30平方米的新建楼房一套，支付过渡费及未按时付款违约金共计141922.27元；为吴启明、吴唤民、吴彩民、吴继民安置使用面积35平方米的新建楼房一套，支付过渡费及未按时付款违约金共计234287.60元。该案在一审庭审中，被告也派人当庭出示了历年来向该三户拆迁户支付过渡费的收据。以上三个案件在兰州市城关区法院执行过程中，2016年5月9日，光达置业分别与三户拆迁户达成执行和解协议，以货币拆迁方式对三户拆迁户予以安置，共支付拆迁过渡费及违约金、货币安置款及诉讼费用共计1645622.29元。 光达置业履行前述款项的给付义务后，其股东实现科技于2017年11月6日依法向兰州市城关区人民法院提起针对李文福及尤菊兰、李国军两位股东、第三人光达置业提起诉讼，要求按照2010年5月14日股份转让合同的约定支付拆迁过渡费及违约金、货币安置款及诉讼费用共计1645622.29元并承担代付债务利息102459.80元，在庭审中，原告在答辩期内向法庭提交了追加被告申请书，认为本案被告赵兴荣与案件存在直接利害关系，要求追加本案被告赵兴荣作为该案的被告参加诉讼，2018年1月17日，原告的追加请求被驳回。2018年2月6日，该案经法院调解作出（2017）甘0102民初8537号民事调解书，确认由原告于2018年6月30日前一次性支付实现科技房屋折价款及过渡费1645622.29元，支付利息40000元，以上合计1685622.29元。 现原告认为：原、被告双方2007年9月11日签订的协议合法有效并已实际履行，但被告却置双方协议的约定于不顾，长期不履行协议中项目的拆迁安置义务，导致一系列诉讼并给原告造成了巨大的经济损失，在前述一系列诉讼中，原告多次联系被告配合光达置业及原告解决该项目遗留的拆迁安置问题，但被告均以种种理由推诿和躲避，不履行法律规定及合同约定的义务。遂提起诉讼，请求如前。 赵兴荣辩称：1、本案已超过法定诉讼时效，依法不应获得支持；2、尤菊兰、李国军不是本案适格诉讼主体，应驳回其诉讼请求；3、李文福作为签订协议的当事人，成为事实上的受益人，理应承担相应的法律责任，不应再向赵兴荣主张权利。2007年9月双方签订协议时，物价基本稳定，行业成本低，而法人身份的转变，使赵兴荣对于项目建设无法操控，李文福与第三人签订股权转让合同后，该项目建设的所有风险收益都归于李文福及第三人，赵兴荣原协议所负的权利义务随即灭失，后期因李文福怠于履行其法人和股东义务，致使其他权利人利益受损，诉讼后以现行物价作出了赔偿，现向赵兴荣追诉，于法于理不通，要求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.李文福、尤菊兰、李国军提交付款明细及相关票据，欲证明双方签订协议后，李文福向赵兴荣支付股权转让款700万元、其应负担的两户拆迁户的安置费20万元的事实，赵兴荣以其中20万元并非安置费为由提出异议。经审查认为，赵兴荣对其提出的异议无证据予以证实,其异议不能成立,故对李文福、尤菊兰、李国军提交付款明细及相关票据本院予以认定。2.李文福、尤菊兰、李国军提交2010年5月14日签订的股权转让合同，2010年7月15日光达置业变更登记工商资料，甘肃省兰州市中级人民法院民事判决书，执行和解协议书，甘肃省兰州市城关区人民法院执行裁定书、民事裁定书、民事调解书，赵兴荣支付过渡费的收据及光达置业证明，欲证明李文福、尤菊兰、李国军向他人转让光达置业股权，变更公司法定代表人、股东，光达置业因拆迁安置事宜向他人给付拆迁补偿款及李文福、尤菊兰、李国军向实现科技给付追偿款，赵兴荣以前述证据与本案无关联为由不予质证，但对证据的真实性未提出异议。经审查认为，前述证据的内容与本案争议事实具有关联性，故对前述证据本院予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2001年7月20日，甘肃新厦房地产开发有限责任公司与光达置业就兰州市城关区旧大路377-401号已征地段的旧城平房项目联合建设签订联建协议，双方协议约定：新厦房地产公司负责该建设项目的投标、立项，征地和工程规划许可证等工作的办理，光达置业公司负责该项目的全部资金投入、建设用地范围内的旧房拆迁及住户安置。协议约定：土地过户到光达置业公司名下后，本协议自动失效。同年10月8日光达置业公司给新厦房产公司出具承诺书表明：在办理土地过户前，暂以新厦房产公司名义进行前期拆迁工作并与拆迁户签订拆迁安置协议，待过户手续办理完毕后，光达置业公司立即与拆迁户新签订拆迁协议。在此过程中发生的所有法律及经济纠纷，均由光达置业公司公司负责，与新厦房产公司无关。 2001年10月，新厦房产公司根据兰州市人民政府兰政（2001）第036号文件的批准对旧大路389号-401号（单号）地段进行拆迁改造，同年10月9日，兰州市城市建设拆迁安置管理办公室发出兰拆告字（2001）30号拆迁公告，公告该地段作为新厦房产公司旧房改造和道路拓建用地，由新厦房产公司对该地段实施拆迁，2001年10月29日，王秀兰与新厦房产公司签订住宅房屋拆迁安置补偿协议书，2001年11月4日吴起民代其母亲刘淑芳（系吴起民、吴唤民、吴彩民、吴继民母亲）与新厦房产公司签订住宅房屋拆迁安置补偿协议书，2001年10月19日张锦兰以其丈夫周根民（系王秀兰之子）的名义与新厦房产公司签订住宅房屋拆迁安置补偿协议书，上述三户住户的房屋被拆除后，在过渡期间，光达置业公司按其与新厦房产公司签订的联建协议约定及承诺书内容向三户住户发放了2001年11月至2013年11月的过渡费。 2003年6月26日新厦房产公司与光达置业公司签订兰州市城关区国有土地使用权转让合同书，新厦房产公司将涉案土地使用权转让与光达置业公司，2003年12月15日光达置业公司取得了涉案土地使用权。 2007年9月11日，赵兴荣（甲方）与李文福（乙方）签订协议一份，约定甲乙双方经过认真的协商就光达置业的法定代表人由赵兴荣变更为李文福等相关事宜达成一致，特签订以下条款，供甲乙双方共同遵照执行。一、协议签订生效后甲乙双方即着手办理法人、股东变更手续，甲方将光达置业经2007年年检合格的营业执照、资质证、组织机构代码证等企业所有证照和公司印章、财务印章等所有印章移交给乙方。二、甲方将光达置业名下所属的待建项目位于兰州市城关区旧大路337-401号，使用全面积967平方米，地号为106（28）旧大路综合楼地块的土地使用权、土地转让合同、建筑规划许可证以及办理土地、规划手续所交费用单据原件全部移交给乙方。三、甲乙双方的责任和权利：1、法定代表人变更以前光达置业债权债务等一切责任由甲方负责，变更以后光达置业债权债务等一切责任由乙方负责；2、旧大路综合楼拆迁工作的安置问题由甲方负责，两户公房住户由甲方负责谈判乙方负责安置，凡是拆迁工作出现问题和发生纠纷均由甲方出面协调解决和处理，与乙方无关；3、光达置业在兰州市拆迁办公室所押壹拾万元拆迁保证金归乙方所有；4、由于旧大路综合楼建筑规划手续已长达五年之久，乙方接手后需要重新办理，甲方要积极配合，办理手续产生的追加费用由乙方承担，其他费用由甲方承担；5、甲方所移交一切手续均列出明细一式两份由甲乙双方签字交接。四、此协议甲乙双方签字后生效，一式四份，甲乙方各执二份。协议签订后，李文福从2007年9月11日至2009年5月13日分数次支付赵兴荣转让款7000000元。2010年9月27日李文福付给赵兴荣拆迁户安置费200000元。2007年9月16日，光达置业进行了公司变更登记及股东出资转让，原股东由裴明林、赵兴荣、裴卓萍变更为李文福，李国军、尤菊兰，光达置业法定代表人由赵兴荣变更为李文福。至此，赵兴荣及其他股东退出了光达置业的经营及管理。 2010年5月14日，光达置业公司股东李文福、尤菊兰、李国军与实现科技签订了股份转让合同，该合同由光达置业法定代表人李文福和实现科技法定代表人张弛签字确认。2014年11月4日进行了公司变更登记，光达置业法定代表人由李文福变更为张弛，股东由李文福、尤菊兰、李国军变更为张弛、刘芝梅、杨丙寅、庞琪琳。 2014年该涉案土地上的建筑物已建成，该楼盘命名为“和顺美居”，光达置业公司在其售房广告公示最小户型为68.67㎡。楼房建成后，新厦房产公司与光达置业公司未给三户住户安置。2014年9月，光达置业的三户拆迁户王秀兰、李秀兰及吴启明、吴唤民、吴彩民、吴继民向兰州市城关区人民法院提起诉讼，要求光达置业在其开发的位于兰州市城关区旧大路的“和顺美居”为其提供拆迁安置房屋并支付相应的过渡费，该案经兰州市城关区人民法院及兰州市中级人民法院两审终审，判令由光达置业在城关区旧大路的“和顺美居”商住楼为王秀兰安置使用面积35平方米的新建楼房一套，支付2013年11月1日至2014年11月1日的过渡费及未按时付款违约金共计230653.76元；为李秀兰安置使用面积30平方米的新建楼房一套，支付2013年11月1日至2014年11月1日的过渡费及未按时付款违约金共计141922.27元；为吴启明、吴唤民、吴彩民、吴继民安置使用面积35平方米的新建楼房一套，支付2013年11月1日至2014年11月1日的过渡费及未按时付款违约金共计234287.60元。以上三个案件在兰州市城关区法院执行过程中，2016年5月9日，光达置业分别与三户拆迁户达成执行和解协议，以货币拆迁方式对三户拆迁户予以安置，共支付拆迁过渡费及违约金、货币安置款及诉讼费用共计1645622.29元。 光达置业履行前述款项的给付义务后，其股东实现科技于2017年11月6日依法向兰州市城关区人民法院提起针对李文福及尤菊兰、李国军两位股东、第三人光达置业提起诉讼，要求按照2010年5月14日股权转让合同的约定支付拆迁过渡费及违约金、货币安置款及诉讼费用共计1645622.29元并承担代付债务利息102459.80元，在庭审中，李文福、尤菊兰、李国军在答辩期内向法庭提交了追加被告申请书，认为赵兴荣与案件存在直接利害关系，要求追加赵兴荣作为该案的被告参加诉讼，2018年1月17日，追加请求被驳回。2018年2月6日，该案经法院调解作出（2017）甘0102民初8537号民事调解书，确认由原告于2018年6月30日前一次性支付实现科技房屋折价款及过渡费1645622.29元，支付利息40000元，以上合计1685622.29元。2018年5月6日，李文福、尤菊兰、李国军履行了（2017）甘0102民初8537号民事调解书确定的给付房屋折价款及过渡费的义务。 另查明，光达置业的三户拆迁户王秀兰、李秀兰及吴启明、吴唤民、吴彩民、吴继民2001年10月至2013年10月间的过渡费赵兴荣已支付。王秀兰、李秀兰及吴启明、吴唤民、吴彩民、吴继民的房屋拆迁前属其个人所有。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，李文福与赵兴荣2007年9月11日签订的协议系自愿达成，具备合同性质，对双方当事人具有法律约束力。该协议明确约定拆迁安置问题由赵兴荣负责，但两户公房住户由赵兴荣负责谈判李文福负责安置。协议签订后，李文福已按协议将应由其负责安置的两户拆迁户的安置费支付给赵兴荣，且赵兴荣在收到李文福支付的安置费后并未提出异议，故应视为李文福已按协议履行了安置拆迁户的义务。因本案诉争的三户拆迁户（即王秀兰、李秀兰及吴启明、吴唤民、吴彩民、吴继民）的房屋在拆迁前属其个人所有，故该三户拆迁户的安置问题应由赵兴荣负责，为此产生的相关费用应由赵兴荣负担。赵兴荣怠于履行协议约定的拆迁安置义务，致使该三户拆迁户对光达置业提起诉讼，光达置业履行相关拆迁安置义务后,其股东实现科技又对李文福、尤菊兰、李国军起诉追偿。因李文福、尤菊兰、李国军已向光达置业支付房屋折价款、过渡费及利息1685622.29元，故其请求赵兴荣支付房屋折价款、过渡费及利息1685622.29元的诉讼请求应予支持。关于李文福、尤菊兰、李国军主张赵兴荣自立案之日起负担利息的请求，因2007年9月11日双方签订的协议中并未约定利息，且赵兴荣自立案之日起负担利息没有法律依据，故对该请求不予支持。关于赵兴荣辩称李文福、尤菊兰、李国军起诉超过诉讼时效的问题，因法律规定诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。李文福、尤菊兰、李国军应当在实现科技对其提起诉讼时知道其权利受到损害，该案诉讼中李文福、尤菊兰、李国军申请甘肃省兰州市城关区人民法院法院追加赵兴荣为该案被告，即发生诉讼时效中断的法律效力，诉讼时效应自李文福、尤菊兰、李国军的申请被甘肃省兰州市城关区人民法院驳回之日起计算，至李文福、尤菊兰、李国军向本院提起诉讼，该期间并未超过三年，故赵兴荣称李文福、尤菊兰、李国军起诉超过诉讼时效的辩解意见不能成立。关于赵兴荣辩称尤菊兰、李国军不是本案适格主体的问题，虽然2007年9月11日签订协议的当事人为赵兴荣与李文福，但光达置业2007年9月16日股东会决议显示，光达置业股权实际转让给了李文福、尤菊兰、李国军三人，赵兴荣在该股东会决议上签名、捺印，应视为其认可李文福、尤菊兰、李国军均是股权受让的当事人，本案系因履行协议提起诉讼，李文福、尤菊兰、李国军均是适格的诉讼主体，故赵兴荣称尤菊兰、李国军不是本案适格主体的辩解意见亦不能成立。 综上所述，李文福、尤菊兰、李国军请求赵兴荣支付房屋折价款、过渡费及利息1685622.29元的诉讼请求符合法律规定，依法应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条的规定，判决如下： 一、赵兴荣自本判决发生法律效力之日起三十日内支付李文福、尤菊兰、李国军房屋折价款、过渡费及利息1685622.29元； 二、驳回李文福、尤菊兰、李国军的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19970元，由赵兴荣负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省定西市中级人民法院。 审 判 长  余志燕 人民陪审员  龚凤霞 人民陪审员  孙晓霞 二〇一九年九月九日 书 记 员  雷旭涛