广西壮族自治区金秀瑶族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1324民初239号 原告:桂林大邦河谷林业开发有限公司,住所地:桂林市七星区骖鸾路****。 法定代表人:张毅东,该公司总经理。 委托诉讼代理人:陈娟，广西银正律师事务所律师。 被告:韦凤香(已故林场合伙人邓少宗之妻),女,1956年3月14日出生,壮族，住广西鹿寨县。 被告:邓梁军(已故林场合伙人邓少宗之子),男,1989年9月20日出生，壮族，住址同上， 被告:韦邓法(已故林场合伙人邓少宗之子),男,壮族，1984年1月7日出生，住址同上， 被告:韦秀美(已故林场合伙人邓少宗之女),女,1980年6月17日出生，壮族,住河北省保定市涞水县。 被告:韦秋琼(已故林场合伙人陆朝裕之妻),女,壮族,1958年3月14日出生,住广西鹿寨县。 被告:韦文法,男,1968年8月4日出生,壮族,住广西鹿寨县, 委托诉讼代理人：韦可读，男，系被告韦文法父亲，1942年8月26日出生，壮族，住广西鹿寨县。 被告:邓建军,男,1975年8月1日出生,壮族，住桂林市七星区。 被告:邓良洪(已故邓绍进养子),男,1949年10月9日出生。 被告:梁惠珍(已故林场合伙人邓绍进之儿媳),女,1964年2月15日出生,壮族,住广西金秀瑶族自治县。 被告:邓思思(已故林场合伙人邓绍进之孙女),女,壮族,1995年6月18日出生,住址同上。 被告:邓思语(已故林场合伙人邓绍进之孙女),女,壮族,2001年2月18日出生,住址同上。 被告:梁秀英(已故林场合伙人陶定耀之妻),女,壮族,1934年10月14日出生，住广西金秀瑶族自治县。 被告:陶柱平(已故林场合伙人陶定耀之子),男,壮族，1968年2月26日出生,住住广西金秀瑶族自治县。 被告:梁惠玲(已故林场合伙人陶定耀之女),女,壮族,1962年3月25日出生，住广西金秀瑶族自治县。 被告:陶志新(已故林场合伙人陶定耀之子),男,壮族,1963年7月21日出生,住广西金秀瑶族自治县。 以上7被告共同委托诉讼代理人：张海翔，广西鹏韵律师事务所律师。 第三人：金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场，，住所地：金秀县头排镇**村 负责人：邓良洪，该林场执行事务合伙人。 委托诉讼代理人：覃驰东，广西来宾市法律服务中心法律工作者。 原告桂林大邦河谷林业开发有限公司诉被告韦凤香等15人、第三人金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场确认合同有效纠纷一案，本院2019年4月9日受理后，依法组成合议庭，于同年5月29日公开开庭进行了审理，原告桂林大邦河谷林业开发有限公司的法定代表人张毅东及委托诉讼代理人陈娟、被告韦秋琼、被告邓良洪、被告韦文法的委托诉讼代理人韦可读及被告邓思思、梁惠珍、邓思语、陶柱平、梁秀英、陶志新、梁惠玲的共同委托诉讼代理人张海翔、第三人的负责人邓良洪及其委托诉讼代理人覃驰东到庭参加诉讼，被告韦凤香、邓梁军、韦邓法、韦秀美、邓建军经本院合法传唤未到庭应诉，本院将依法缺席审判。本案现已审理终结。 原告桂林大邦河谷林业开发有限公司诉讼请求：1.请求法院依法确认原、被告双方于2011年1月26日签订的《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》合法有效；2.判决被告履行上述协议的附随义务，协助原告办理林场林权证；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年1月26日，原告与被告签订《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》，约定被告将金秀县头排镇月泗岭林场的林木所有权及土地承包经营权全部转让原告，转让价格为每股人民币6万元，共42万元，协议生效后，原告陆续将款项支付给被告（协议上写42万元，实际上原告支付了48万元），各被告均出具收到转让款的收条，被告也将月泗岭林场交付原告经营管理。为庆祝来宾市成立10周年，2012年，原告曾使用该林场举办汽车越野挑战赛。原告义务已履行完毕，被告已交付林场给原告使用，还同意配合原告申请办理林权证，2017年之前被告从未提出任何异议。2017年2月17日原告再次向政府申请办理林权证时，部分被告邓良洪、韦凤香、韦文法给金秀县政府提交一份声明，声明原、被告签订的转让协议无效，阻挠原告申请办理林权证。 原告认为，其与被告签订的上述林木转让协议合法有效，理由有三：首先，2010年12月20日，金秀县政府作出金政行决（2010）8号《林木权属处理决定书》确认，月泗岭林场林木所有权为邓少宗、邓绍材、邓绍进、陆朝裕、韦文法、邓建军、陶定耀七人共有。该决定作出时，陆朝裕、韦文法、邓建军在世，邓少宗、邓绍材、邓绍进、陶定耀已过世。邓少宗继承人为：妻子韦凤香、长子邓梁军、次子韦邓法、女儿韦秀美，且邓梁军、韦邓法、韦秀美全权委托韦凤香处理月泗岭林场事宜；邓绍材继承人为：妻子韦淑贞、养子邓良洪，韦淑贞将继承所得股份赠与邓良洪，邓良洪于2006年7月13日把继承和受赠的股份转让邓建军；邓绍进继承人为：妻子梁惠兰、儿子邓庆华、女儿梁爱平、梁凤平、梁玉平及梁丽萍，该四位女儿通过家庭协议放弃继承，邓绍进的股份由邓庆华继承（邓庆华于2018年10月22日去世，其法定继承人为其妻子梁惠珍、女儿邓思思、邓思语）；陶定耀的法定继承人为：妻子梁秀英、儿子陶柱平、儿子陶志新、女儿梁惠玲，梁秀英、陶志新、梁惠玲全权委托陶柱平处理月泗岭林场事宜，原告基于上述政府文件确认的月泗岭林场林木所有权人后，与被告签订《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》，协议的签订没有遗漏任何一个所有权人和继承人；其次，原、被告双签订的转让协议自愿、真实，未违反法律的相关规定，应属有效协议。最后，对于被告邓良洪及第三人所称的头排镇月泗岭林场，该林场于2016年6月13日成立，股东为邓良洪、李文锋、覃驰东等人，所有人都是现金注册，虽然企业名字与本案地名相同，但与本案林场没有关系，与本案无关。综上，被告以本案诉争的转让协议无效为由而阻挠原告申请办理林权证，无法律和事实依据。原告为维护其合法权益，特将被告诉至法院，望能判如所请。 被告韦秋琼、韦文法辩称，月泗岭林场有被告邓少宗、邓绍材、邓绍进、陆朝裕、韦文法、邓建军六户共同承包经营，由于参股人员变动、去世，出于危困之时，负责人不经股东会议擅自与原告签订《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》，该协议有真有假，而且是个别征求签字按手印，没有通过股员会议决定，有的股员在不知情情况下行使权力，有违公平，且该协议没有取得发包方的同意和政府审核、批准、备案，故该协议应为无效；另，原告提供的证据有伪造之嫌，原告作为受让人并非善意。综上，原、被告签订的协议显失公平、违背诚信、未按法定程序进行审批，是无效的协议，请求法院依法判决撤销该协议，亦驳回原告的诉请。 被告邓良洪辩称，首先，该被告与邓建军签订的《股权转让协议书》，因未能履行，双方已于2010年12月26日协商解除。而2008年5月25日，该被告向邓建军出具委托书，委托事项是本人在月泗岭林场所有的有关事务，没有具体指明是何种事务，邓建军代该被告在《转让协议书》上签字是无效的，实际上，邓建军只是将自己的股份转让给原告；其次，从2000年起至2003年，月泗岭林场的合伙人先后几次变更，变更后，因该林场的林木权属打了7年的官司，金政行决【2010】8号《林木权属纠纷处理决定书》已发生法律效力，该决定书将月泗岭林木确认为月泗岭林场全体合伙人共有是正确的。后从2012年至2016年年底维权官司打了6个年头，经广西高级人民法院终审判决月泗岭林木权属以被告邓良洪为代表的月泗岭林场普通合伙企业全体合伙人所有。2016年6月13日，月泗岭林场依法定程序取得了工商营业执照。月泗岭林场林地经营权和林木所有权现属林场全体合伙人所有，原始合伙承包人退伙后其股东资格已不存在。综上，原、被告签订的《转让协议》无效，请求法院依法驳回原告的诉请。 被告邓思思、梁惠珍、邓思语、陶柱平、梁秀英、陶志新、梁惠玲辩称，2011年1月26日，被告与原告签订的转让协议是自愿的，且被告已经收到了原告支付的转让款。原林场股东已经将林场交原告使用，陶定耀及邓绍进两家人受原告所聘一直管护月泗岭林场。对于2006年邓良洪将其林场股权转让给邓建军的事宜，该7被告是知情的，亦表示同意。因此，被告与原告签订的转让协议合法有效，如若反悔，则有违诚实信用原则。 第三人陈述，1.根据2000年及2001年的公证书、2007年的民事判决书可知，韦文法、陆朝裕、李天文已退伙，邓少宗已将其股份转让吴群兰，故韦凤香、韦邓法、韦秀美已无股份继承权，这些人并不具备与原告签订合同处理林场股权的资格，故这些被告与原告签订的转让协议主体不适格；2.金秀县头排镇月泗岭林场这一普通合伙企业已依法成立，林场及合伙人的合法权益应受法律保护。根据合伙企业法及合同法的相关规定，合伙企业在合伙关系存续期间，合伙财产由全体合伙人统一管理和支配，转让或处分合伙企业的财产需经全体合伙人一致同意。邓良洪只是将其个人月泗岭林场林木股份转让邓建军，而并未委托其将月泗岭林场全部合伙人的所有股份转让他人，所有转让给原告的月泗岭林场股权和经营权均未得到其他合伙人的一致同意，当然无效。且，原告与第三人签订的《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》违反了法律的规定，亦应无效；3.原告在本次诉讼中，存在有伪造证据、虚假陈述之嫌疑，主要表现为：原告提供的《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》无原件核对，不是当事人本人签字盖手印，原告的法人亦未签字；金秀县公证（89）金证字第24号《公证书》有涂改之处；2004年3月16日，被告邓庆华等4人与宁太忠、陈青荣、零仕忠等人签订合作协议，以50万元作为实物出资建立来宾市月泗岭林木有限公司，当时评估认定月泗岭林木资产为1090万元，至今已15年之久，原告与被告签订的该林场的转让协议仅为50万元，原告以50万元的价格取得1500万元以上的林木资产，显然存在明显的主观恶意。综上，原告诉请无事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，被告对原告的起诉及其提供的证据，有提出抗辩和质证的权利。被告韦凤香、邓梁军、韦邓法、韦秀美、邓建军经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，在指定期限内既未提出答辩，亦未提供证据，应视为其已自动放弃抗辩和质证的权利。 经审理查明，本院确认以下法律事实： 1989年2月1日，金秀县头排乡人民政府与邓少宗、邓绍材、邓绍进、陆朝裕、韦文法、邓建军6人签订《金秀县头排乡月泗岭宜林荒山承包合同书》，头排乡政府将其管辖的月泗岭6386亩宜林荒山承包给邓少宗等6人经营，承包期限40年(1989年2月1日--2029年2月1日)。合同签订后，6名合伙承包人共同植树造林，并成立了金秀瑶族自治县头排乡月泗岭林场，由邓少宗任场长。1992年冬，林场遭受火灾，所种林木被烧毁。1993年春，邓少宗邀请陶定耀参与林场经营，并任命陶定耀为该林场副场长。1995年邓绍材病故，其养子邓良洪参与林场的经营管理活动。2000年9月25日，经林场合伙人协商并报头排镇政府同意，韦文法、陆朝裕、李天文退伙，韦乃建加入合伙。2001年6月10日，邓少宗与吴群兰签订《协议书》，邓少宗将其股份转让给吴群兰。2002年3月25日，月泗岭林场成立合伙企业，并办理了工商登记，因办证过程中，提供多份虚假文件，于2004年被工商部门撤销营业执照。此后，林场为扩大经营，吸收了李文锋等人为新的合伙成员。2004年3月16日，韦凤香（已故合伙人邓少宗之妻）、邓庆华（已故合伙人邓绍进之子）、陆朝裕、陶定耀与宁太忠、陈青荣、零仕忠签订《合作协议》，共同成立来宾市月泗岭林木有限公司。同年5月24日，韦凤香、邓庆华、陆朝裕、陶定耀又与宁太忠、陈青荣、零仕忠、来宾市金鸿泰林木有限公司签订《股份转让协议》，以每股6万元将其林场股份全部转让宁太忠、陈青荣、零仕忠、来宾市金鸿泰林木有限公司，并就该协议办理了公证。2010年12月8日，邓庆华、陆朝裕、邓建军、韦凤香、邓良洪、陶志新、陶柱平与宁太忠、陈青荣、零仕忠、来宾市金鸿泰林木有限公司签订《股份转让协议补充协议》，明确目前金秀县头排月泗岭合伙林场所有股份属宁太忠、陈青荣、零仕忠三人所有。同月15日，邓建军与宁太忠、陈青荣、零仕忠签订《股权转让协议书》，约定将其享有的月泗岭林场股权转让该三人，同时声明该三人享有月泗岭林场的所有权，来宾市金鸿泰林木有限公司对月泗岭林场享有独立经营权。 2009年，因邓良洪与邓庆华、韦凤香、陆朝裕、梁秀英、陶志新、陶柱平、梁惠玲对月泗岭林场林木权属发生纠纷，邓良洪申请林木确权。2010年12月20日，金秀县政府依法作出金政行决（2010）8号《林木权属纠纷处理决定书》，将月泗岭林场范围内的林木全部确认给林场合伙人邓少宗、邓绍材、邓绍进、陆朝裕、韦文法、邓建军、陶定耀共有。该处理决定已发生法律效力。 在金秀县政府对月泗岭林场范围的林木权属处理期间，原告与来宾市金鸿泰林木有限公司协商月泗岭林场转让事宜，并与来宾市金鸿泰林木有限公司签订《金秀县头排乡月泗岭林场转让协议》，来宾市金鸿泰林木有限公司将月泗岭林木所有权、土地经营权以110万元的价格转让原告（因该林场未办理林权证，土地权属不清，四至界限有争议，且2008年雪灾及2009年火灾造成大批林木损失，林场内的路至今未修建，故合同约定转让价格为110万元）。2011年1月26日，原告与金秀县政府依法作出金政行决（2010）8号《林木权属纠纷处理决定书》中确定的月泗岭林场合伙人及其已故合伙人的继承人邓庆华、邓建军、韦文法、陆朝裕、梁秀英、陶柱平、陶志新、梁惠玲、韦凤香、邓梁军、韦邓法、韦秀美、邓良洪签订《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》，上述林场合伙人和已故合伙人的继承人将月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让给原告，转让价每股6万元，除韦文法有9千元未领取外，其余转让款已全部付清。 另查，2012年3月9日，周文海与邓建军、邓良洪等12人签订《关于转包头排镇月泗岭林场股权协议书》，邓良洪等人将月泗岭林场全部股权转包周文海，转包金360万元，合同签订后，周文海已支付180万元。2015年9月23日，周文海与执行事务合伙人邓良洪签订《补充协议》，约定林场于协议签订之日起60日内为周文海办好林权证，周文海一次性支付余下转让费180万元。后双方均未履行该《补充协议》，周文海于2017年2月14日向本院提起诉讼，要求判令《补充协议》有效并要求邓建军等12人履行办证义务，本院经审查作出了驳回周文海诉请的判决。周文海不服提起上诉，来宾市中级人民法院经审理，作出撤销一审判决，确认双方签订的《补充协议》有效，并驳回周文海的其他诉请的判决。2018年1月，原告以上述生效判决侵犯其合法权益为由，提起第三人撤销之诉，来宾市中级人民法院经审理作出了确认原、被告签订的《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》有效的判决。后周文海不服上诉至广西壮族自治区高级人民法院，区高院最终裁定撤销来宾市中级人民法院作出的上述第三人撤销之诉的判决。 再查，第三人金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场为普通合伙企业，成立于2015年6月9日，办理有工商营业执照。合伙人为邓良洪、邓建军、吴群兰、覃驰东、李文锋、黄萍飞、张生玉、周征、李绍林、陈集东共十人，该合伙企业名称与本案所称的未办理工商登记的由合伙人自行命名的林场名称相同。 上述法律事实有原告提供的证据：1989年金秀瑶族自治县出具的《公证书》、金政行决[2010]8号《林木权属纠纷处理决定书》、2011年1月26日原、被告签订的《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》、《收条》、《协议书》、《证明》、《股权转让协议书》、《委托书》、《声明》、（2018）桂13民撤1号《民事判决书》、（2018）桂民终644号《民事裁定书》、原告与来宾市金鸿泰林木有限公司签订的《金秀县头排乡月泗岭林场转让协议》、2004年5月24日《公证书》、2010年12月15日《股权转让协议书》、2010年12月8日《股份转让协议补充协议》；第三人提供的证据：（2000）桂金证字第22号《公证书》、（2001）桂金证字第50号《公证书》、2016年6月13日登记取得的金秀瑶族自治县头排镇月泗岭林场（普通合伙企业）《营业执照》；本院依法调取的（2005）金民再字第2号《民事判决书》、（2017）桂13民终660号《民事判决书》，以及当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料已经开庭质证和本院的审查，可以采信。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，从庭审查明的情况得知，月泗岭林场在几十年的经营发展过程中，林场合伙人几经变动，且在经营、入伙、退伙等各环节中均存在管理不规范的问题，导致合伙人身份不明确，林场权属不清等问题。2010年12月20日，金秀县政府作出金政行决（2010）8号《林木权属纠纷处理决定书》后，原告基于该决定书对林场林木权属的确认，与林场合伙人及合伙人的继承人签订了《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》，该协议系双方当事人真实的意思表示，并未违反法律或行政法规的强制性规定，且协议签订后，原告履行了支付转让款的义务，被告亦收取了转让款，双方均已实际履行了合同，故该协议应为有效合同。原告主张其与被告签订的《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》有效，于法有据，本院予以支持。对于原告请求被告协助办理林权证，因本案是确认合同效力的确认之诉，原告该项诉求属于合同履行的问题，在本案不作处理，故原告的该项主张，本院不予支持。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，被告韦秋琼、韦文法、邓良洪及第三人以部分被告不是林场股东、转让未经其他合伙人认可等理由主张《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》无效的答辩，没有法律依据，本院不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、确认原告桂林大邦河谷林业开发有限公司与邓庆华、邓建军、韦文法、陆朝裕、梁秀英、陶柱平、陶志新、梁惠玲、韦凤香、邓梁军、韦邓法、韦秀美、邓良洪于2011年1月26日签订的《金秀县头排镇月泗岭林场林木所有权及土地承包经营权转让协议》有效； 二、驳回原告桂林大邦河谷林业开发有限公司的其他诉讼请求。 本案受理费100元，由原告桂林大邦河谷林业开发有限公司负担交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于来宾市中级人民法院。 审 判 长  林 华 审 判 员  范赵敏 人民陪审员  盘志林 二〇一九年九月四日 书 记 员  冯余云 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （3）以合法形式掩盖非法目的； （4）损害社会公共利益； （5）违反法律、行政法规的强制性规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第三条第一款当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。