上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0151民初6537号原告：西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所西藏达孜县工业园区，实际联系地址：北京市东城区建国门内大街XXX号XXX层。执行事务合伙人：西藏达孜三行资本管理中心(有限合伙)(委派代表：孙达飞)。委托诉讼代理人：姜德广，北京六明律师事务所律师。委托诉讼代理人：成诚，北京六明律师事务所律师。被告：上海迈观网络科技有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：许玲，董事长。委托诉讼代理人：张弛，上海大度律师事务所律师。原告西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙)(以下至判决主文前简称为西藏达孜合伙企业)与被告上海迈观网络科技有限公司(以下至判决主文前简称为迈观公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，依法适用简易程序，于同年8月6日公开开庭进行了审理。原告之委托诉讼代理人姜德广，被告之委托诉讼代理人张弛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自2015年8月27日至判决生效之日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事履行职务所产生的工作报告、公司章程(含章程修正案)、财务报告(包括审计报告)供原告及其委托的会计师或律师查阅、复制；2、判令被告向原告提供自2015年8月27日至判决生效之日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、原始凭证、记账凭证供原告及其委托的会计师或律师查阅；3、被告支付原告律师费50,000元。事实和理由：2015年8月，原、被告签署《投资协议书》，约定原告以增资形式对被告进行股权投资，投资金额为450万元，原告于增资后持有被告10.47%的股权。2015年12月22日，原告登记为被告的股东。2015年12月份以来，原告为了解被告的实际经营情况，维护原告作为股东的合法权益，多次要求被告依据公司法之规定以及《投资协议书》之约定向原告提供被告公司财务报告、会计账簿等资料，以便原告行使股东知情权与监督权，但被告以“记账凭证及科目余额表、流水单涉及商业秘密”，以及“查账行为可能给公司经营和发展造成不利影响和后果”等理由拒绝原告的多次请求，故原告提起上述诉请。被告辩称，1、被告已向原告提供2016年1月1日至2019年7月31日的财务报告，因被告公司成立至今未进行过财务审计，故无相应的审计报告。对2016年1月1日之前的以及2019年8月1日之后的财务报告，被告愿意提供查阅，但无审计报告。关于第一项诉讼请求中的其他材料，被告已向原告提供2015年11月3日股东会决议两份、2015年12月14日股东会决议两份、2015年12月22日股东会决议一份，以及2015年12月14日的章程一份，以上材料均为复印件，原告可依法查阅、复制原件。除上述材料外，迈观公司未形成其他文件。2、2018年12月28日，原告的投资副总裁王文川等两位员工到被告处要求查账，双方沟通过程中王文川表示如果被告的负责人GAOZHAO愿意签署回购备忘录，承担所有风险及付款责任，则原告可以不查账。说明原告要求查阅的真正目的是为了逼迫被告的实际控制人签署不公平的回购备忘录，回购原告的投资，将投资风险转嫁给被告公司或被告公司的负责人，故原告要求查账的行为可能损害被告公司的合法利益，对公司经营造成不利影响，其目的不正当。3、被告并未违反《投资协议》以及公司章程的规定，故被告不应承担原告的律师费。如果法院判令被告败诉，被告愿按《投资协议书》约定承担律师费，但本案不涉及任何财产标的，原告主张的律师费过高，被告认为应为5,000元至10,000元。综上，不同意原告的所有诉请。针对被告的辩称，原告补充陈述：1、2016年1月1日之后的财务报告确已收到，故对财务报告的查阅复制时间变更为要求被告提供2015年8月27日至2015年12月31日期间的财务报告。2、关于被告主张的已向原告提供的章程以及股东会决议，原告确已收到，但被告提供的仅是复印件，对其真实性、完备性无法确认，且被告提供的章程及三会材料不全面，故原告仍要求查阅复制。3、《投资协议书》第十三条详细约定了股权回购的触发条件，原告只有在充分行使股东知情权后才能了解是否触发股权回购的条件。4、《投资协议书》第二十条约定因该协议产生争议所引起的各方承担的律师费由败诉方承担，因此，原告主张律师费依法有据。本院经审理认定事实如下：迈观公司于2015年7月29日登记成立。2015年8月27日，原告西藏达孜合伙企业(甲方或投资人)、GAOZHAO(乙方或原股东)、迈观公司(丙方或公司)三方签订《投资协议书》一份，约定各方经友好协商，就甲方投资公司事宜达成如下协议：第二条增资1、甲方以货币出资向公司增资，公司增资前股权价值为3,700万人民币。2、本次交易甲方增资450万元人民币，其他投资人增资150万元人民币，即公司增资后股权价值为4,300万元人民币。3、甲方增资后，甲方在公司股权比例共计10.465%。第五条董事会构成1、本次增资后，公司董事会将由3名董事构成，其中西藏达孜合伙企业有权委派1名。董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次会议。第七条股东知情权和监督权1、增资后，甲方享有充分的知情权，公司应全力配合。2、公司应定期按时向甲方及其他股东提供下列财务资料：(1)每年4月30日前提供公司年度财务报告和经营报告；(2)每年8月31日前向甲方提供公司半年度财务报告和经营报告；(3)每年4月30日前、10月30日前向甲方提供公司第一季度和第三季度财务报告及经营报告；(4)每月15日前向甲方提供公司上一月度财务报告和经营报告；(5)上一年度结束前的30天内完成年度预算。3、甲方有权查阅、复制公司财务报告、各种会议记录等公司资料、档案，有权查阅公司会计账簿。第十三条回购条款1、下列情况之一出现时，甲方有权要求原股东或公司以现金形式全部或部分回购甲方的股权：(1)公司原股东或公司高管出现个人诚信和道德品质问题，而该问题已经对公司股东和公司权益造成侵害，且问题已不能够通过公司内部治理机制予以妥善解决；(2)公司原股东或公司高管的个人诚信和道德品质问题已经严重影响公司有效存续，造成股东的投资目的无法实现；(3)公司原股东受到竞业禁止，造成股东的投资目的无法实现；(4)乙方未经甲方许可不再担任公司高管；(5)公司原股东或公司高管发生犯罪行为；(6)公司3年内再融资估值不能达到1.5亿元。2、回购价格：甲方本次投资金额+(甲方本次投资金额×10%×股权变更日起至回购日天数/365)。……第二十条适用法律与争议解决……凡因本协议产生的争议所引起的各方承担的全部律师费、诉讼费及其他相关费用应由败诉方承担。上述协议签订后，原告自2015年12月起登记成为迈观公司的股东。2015年12月22日，迈观公司形成《章程》一份，其中第二十八条约定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告”。2019年1月7日，原告向被告邮寄发送《西藏达孜合伙企业关于迈观公司之检查会计账簿的书面请求》、《西藏达孜合伙企业关于迈观公司之财产及运营记录的检查清单》、《西藏达孜合伙企业关于迈观公司之检查清单》，主要内容为：根据迈观公司与西藏达孜合伙企业于2015年8月27日签署的《投资协议书》，公司目前已触发第十三条“回购条款”，另根据《公司法》及《投资协议书》第七条约定，西藏达孜合伙企业有权查阅、复制公司财务报告、各种会议记录等公司资料、档案，有权查阅公司会计账簿，基于此，委托员工前往公司现场查阅及复制：公司自2015年8月27日至2018年12月31日期间的记账凭证及科目余额表、公司所有银行账户的流水清单、纳税申报表、财务报表，以及公司的财产、运营记录等。用于向西藏达孜合伙企业管理层汇报实际运营情况及未来发展规划。被告收到后于2019年1月28日向原告发送《回函》一份，回复的主要内容为：1、迈观公司2015年8月27日至2018年12月31日的纳税申报表及财务报表，已在原告入股后，于每月纳税申报完毕后将电子文本发送给贵单位，最新一期(2018年12月)的纳税申报刚刚完成，连同本函一并寄送给贵单位。2、迈观公司2015年8月27日至2018年12月31日的记账凭证及科目余额表、流水单，涉及公司的商业秘密，由于贵单位已委托律师发送了关于回购股权的律师函，且在2018年12月28日，曾有贵单位员工前来迈观公司要求查阅、复制财务资料，并在交谈中表示查账不是真实目的，真实目的是要求迈观公司的GAOZHAO先生签署回购备忘录，如果GAOZHAO先生签署了回购备忘录，则不再查账。故迈观公司有理由相信，贵单位要求查账的目的并非贵单位在来函中所说的“用于向西藏达孜合伙企业管理层汇报公司实际运营情况及未来发展规划”，且迈观公司有理由相信，贵单位的查账行为可能给迈观公司的经营和发展造成不利影响和后果，故不同意贵单位的请求。3、贵单位《财产及运营记录的检查清单》中所列内容，除迈观公司2015年8月27日至2018年12月31日的股东会、董事会、监事会会议资料外，其他均不属于《公司法》规定的，贵单位作为股东行使知情权可以查阅和复制的文件，也不属于贵单位与迈观公司签署的《投资协议书》中贵单位的知情权范围，且迈观公司有理由相信贵单位的检查行为可能给迈观公司的经营和发展造成不利影响和后果，故不同意贵单位的请求；4、迈观公司2015年8月27日至2018年12月31日期间仅召开过三次股东会，相关材料复印件随本函一并寄送贵单位。同时，被告随函向原告送达了2018年12月的利润表、资产负债表、现金流量表、2015年11月3日的《股东会决议(原)》、2015年11月3日的《股东会决议(新)》、2015年12月14日的《股东会决议(原)》、2015年12月14日的《股东会决议(新)》、2015年12月22日的《股东会决议》等材料的复印件。2019年4月24日，原告委托律师再次向被告发函，认为迈观公司拒绝查阅账簿和资料的理由不能成立，要求被告配合原告行使股东知情权。另查明，原告因提起本案诉讼聘请律师花费律师费50,000元。审理中，原、被告均表示无需确定查阅地点，查阅期限为一个月。以上事实，由原告提供的迈观公司企业公示信息、原、被告签订的《投资协议书》、迈观公司章程、原告向被告发送的要求检查会计账簿等材料的书面请求、顺丰速运运单详情、被告向原告发送的回函、委托代理合同、律师费发票、律师费支付凭证，被告提供的电子邮件及附件、录音光盘及文字整理材料、原告官网信息打印件，以及原、被告的陈述予以证实。本院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。原告作为迈观公司工商登记备案的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告，故原告要求被告提供2015年8月27日至2015年12月31日的财务报告，本院予以支持。对于原告主张的股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告、公司章程及修正案，虽然被告已向原告提供了相关材料，但被告提供的是复印件，原告要求查阅原件，被告予以同意，本院予以照准。被告表示除已提供给原告的材料外，无其他材料，原告认为被告提供的材料不全面，对此，本院认为，如若被告处存在或至判决生效之日形成其他材料，原告享有相应的知情权。关于公司会计账簿的查阅，原告已向迈观公司发函提出书面申请，表明查阅目的是为了用于向西藏达孜合伙企业管理层汇报实际运营情况及未来发展规划，因此原告已履行了查阅会计账簿的前置申请义务，且查阅目的并无不当。被告辩称原告要求查账的目的是为了逼迫被告的实际投资人回购原告的股权，转嫁投资风险，可能损害公司合法利益，存在不正当目的。对此，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，股东行使知情权存在的“不正当目的”是指：1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；4.股东有不正当目的的其他情形。显然被告的理由不属于我国法律规定的“不正当目的”之情形。因此，被告表示原告行使知情权存在不正当目的之依据不充分、理由不能成立，被告以此为由拒绝原告查阅公司会计账簿，本院不予采纳。关于原告诉请中列明的会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故本院对上述列明项予以支持。关于原告主张的原始凭证和记账凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故原告主张的记账凭证、原始凭证也属于股东知情权的范围。关于行使知情权的主体，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在原告在场的情况下，可由原告委托的会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行，但不得超过两人，不得单独由上述人员查阅。关于查阅期限，原、被告一致同意一个月，本院予以确认。关于原告主张的律师费，《投资协议书》明确原告增资后作为公司股东享有充分的知情权，公司应全力配合，并约定败诉方应承担对方律师费。现根据本案诉讼难易程度、诉讼结果及律师费收费标准，本院酌情调整为25,000元。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款之规定，判决如下：一、被告上海迈观网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年8月27日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告、公司章程(含章程修正案)，供原告西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙)进行查阅和复制。二、被告上海迈观网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年8月27日起至2015年12月31日止的财务会计报告，供原告西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙)进行查阅和复制。三、被告上海迈观网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年8月27日起至本判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、原始凭证)，供原告西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙)进行查阅。四、被告上海迈观网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙)律师费25,000元。五、对原告西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙)其余诉讼请求不予支持。原告西藏达孜三行资本股权投资合伙企业(有限合伙)依据本判决查阅或复制上述文件材料时，在原告在场的情况下，可由其委托的律师、会计师(不超过两人)辅助进行；查阅、复制时间不得超过一个月。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,050元，减半收取计525元，由原告负担312元，被告负担213元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  徐丹二〇一九年九月二十六日书记员  王苹附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。