广西壮族自治区钟山县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1122民初898号 原告：梁迎璀，男，1981年12月13日出生，汉族，住广东省开平市。 委托诉讼代理人：李良福，广西卓秀律师事务所律师。 被告：董桂华，男，1965年12月9日出生，汉族，住广西昭平县。 被告：广西碧蓝林业有限公司，住所地：广西柳州市雅儒路**，统一信用代码：91450200MA5KXE4C6U。 法定代表人：唐振雄，总经理。 委托诉讼代理人：唐学智，广西诚瑞律师事务所律师。 原告梁迎璀与被告董桂华、广西碧蓝林业有限公司（以下简称“碧蓝公司“）合伙协议纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁迎璀的委托诉讼代理人梁迎璀、被告董桂华、碧蓝公司的委托诉讼代理人唐学智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁迎璀向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令二被告连带支付原告合同投资款人民币壹佰叁拾贰万肆仟捌佰元整（¥1324800.00元）及向原告支付利息（利息计算：从2019年2月1日起以132万4800元为本金按月利率2%计收至被告付清该笔款项之日止）;2.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2018年4月17日，被告董桂华与原告签订《协议书》，双方约定合作砍伐由被告广西碧蓝林业有限公司所有，位于广西钟山县凤翔镇新栗村和同枝村两块大约3250亩的林地林木，当时董桂华向原告出示了一份委托书，该委托书载明：“兹委托董桂华452424196512090210负责处理钟山县凤翔镇粟木山、苏石、清塘新竹、石龙桉树木及林地等。6045亩一切事务”，委托书落款还盖有广西碧蓝林业有限公司的公章。被告董桂华与原告签订的《协议书》中合作砍伐的3250亩林木属于广西碧蓝林业有限公司委托董桂华处理的其中一部分。《协议书》明确约定：两片林共作1150万元整，乙方（原告）先支付人民币300万元作为砍伐林木的启动资金;一切收支由乙方销售管理，乙方先收回人民币250万元整，其次到陈其华收回100万元整，之后开始支付公司余款750万元整，支付完公司余款后乙方再收回余本金50万元。同时协议书还对股份分成等其他事项进行了约定。协议订立后，原告按照协议要求于当日向董桂华银行账户支付了300万元的启动资金。随后开始了对协议中约定的林木进行砍伐，但在砍伐过程中，由于被告原因原告未能对砍伐销售进行实际经营管理，双方协商同意原告退出合伙，被告承诺在2018年7月底前退回原告的投资款300万元及利息25万元和管理费用7万元共332万元。之后董桂华代表公司陆续向原告遐回款项，其中2018年7月退回103万元，2019年1月退回124万元共227万元，剩余的款项在原告多次要求下二被告一直以各种理由拒绝支付。原告认为，双方签订的协议书真实有效，且被告董桂华是在碧蓝林业有限公司的授权下与原告签订的合作协议，因此应当承担连带清偿责而二被告拒绝支付剩余款项，侵害了原告的合法权益。综上，为了维护原告的合法权益，根据《民事诉讼法》及相关法律之规定，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法判决。综上，为维护原告的合法权益，特诉诸人民法院。 被告董桂华辩称，实际上原告在合伙协议书上签字约定支付了300万。交给陈启华60万，给林场270万，原告跟碧蓝公司合作，碧蓝公司占4成股份。后原告退出，我答应其退出，退回原告300万，给利润18万。原告已经收回103万本金，秦荣江退款70万，我本人给了30万，通过潘日信账户退24万，欠原告73万本金。之后原告多次找过我，因本人与碧蓝公司有跟多事情没有处理清楚，就没有把本金及利润给原告。原告要求我继续支付利息。原告的资金是我为了碧蓝公司继续经营林场所投资的，原告资金是为了碧蓝公司继续经营而发生的事实，原告要求我支付的利息应该是碧蓝公司承担。 被告广西碧蓝林业有限公司辩称，本案与碧蓝公司无关。1、从协议的内容看，《协议书》是原告梁迎璀和被告董桂华关于合作砍伐林木的约定，该协议内容仅约束其二人。2、从履行的过程看，原告梁迎璀依约向董桂华之间进行了私人银行转账户支付了300万元，该款是董桂华收取，从未进入碧蓝公司账户，碧蓝公司不知情。3、碧蓝公司2018年3月6日向董桂华出具的《委托书》只是委托董桂华处理树木及林地事宜，并未授权董桂华与任何人签订所谓合伙或者合作协议。董桂华与原告梁迎璀签订《协议书》系个人行为，收款及退款亦系其个人行为，均是为了个人利益。并非是为了碧蓝公司的利益，原告的诉讼请求是无事实和依据的。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年4月17日，被告董桂华与原告签订《协议书》，现甲（董桂华）、乙（梁迎璀）双方于2018年4月16日签订广西碧蓝林业有限公司位于贺州市钟山县亩，林权证号450903492480和贺州市钟山县凤翔同枝苏石村林地11-1～4、6-1、2小班约520亩共约3250亩，林木共同合作砍伐销售（甲方原告已砍伐部分除外），经甲、乙双方协商，特订条款如下：一、出资与比例分配：1、两片林共作壹佰壹拾伍万元整，乙方先支付人民币叁佰万元整作为砍伐林木的启动资金；2、股份按四六分成，甲方占百分之六十，乙方占百分之四十的比例分成。同时协议书还约定其他事项。合同签订后，后原告通过银行转账的方式向被告董桂华共支付了300万元，并由被告董桂华于2018年4月17日出具一份收据证明被告董桂华已收到原告转入其建行账户的款项300万元。该收据交由原告收执。另由被告董桂华向原告出示了一份委托书，该委托书载明：“兹委托董桂华452424196512090210负责处理钟山县凤翔镇粟木山、苏石、清塘新竹、石龙桉树木及林地等。6045亩一切事务”，委托人：广西碧蓝林业有限公司，受托人：董桂华，时间：2018年3月6日。委托书落款盖有被告广西碧蓝林业有限公司的公章及公司法定代表人唐振雄签名。在履行协议过程中，因故，双方经协商一致，同意原告退出合伙，并由被告退回原告的投资款300万元，其中2018年7月退回103万元，2019年1月退回124万元共227万元，剩余的款项经原告多次催收未果，原告遂提起上述诉讼请求。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。董桂华与梁迎璀之间签订《协议书》，约定共同合作砍伐销售林木，双方之间形成合伙法律关系。该协议是在平等自愿协商一致的基础上订立的，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，各方应当依照合同的约定全面地履行协议权利与义务。在合同履行过程过程中，因经营管理问题，2018年9月，双方达成一致，同意原告退伙，并达成由被告向原告退还入伙投资款300万元。被告董桂华作为签订协议的一方，其未履行应退款项，已构成违约，因此，原告要求被告董桂华承担清偿的责任，符合法律规定，本院支持。 关于本案的被告广西碧蓝林业有限公司是否承担连带偿还责任的问题。根据查明的事实，首先，虽然原告主张被告碧蓝公司出具给被告董桂华的委托书，并载明由被告董桂华处理包括涉案林地的一切事务，原告基于该委托书的信赖而与被告签订协议书，但该委托书并未注明授权范围及委托的具体事项，被告董桂华亦非该碧蓝公司的职员，并且在原告与董桂华签订的协议书中，亦未有碧蓝公司加盖单位公章，另对于原告转入的投资款项亦并非直接转入碧蓝公司的账户，而是直接转入被告董桂华个人账户并由被告董桂华支配；其次，被告董桂华在收到原告的款项后有200万元系向案外人广西壮族自治区国有钦廉林场进行转账，虽然其注明代碧蓝公司付合同款，但并未得到碧蓝公司的承认或者事后追认，也无证据证实董桂华实施上述的行为系基于碧蓝公司的授权，而作为具有完全民事行为能力的人，对于涉及大额的转账行为，应具有高度的审慎义务，如涉及碧蓝公司应有其公司的盖章或者法定代表人的确认，但本案中并未有体现；再次，在原告退伙后，其中的退回投资款227万元均为被告董桂华负责清偿，该款项中未有证据证明系由碧蓝公司的授权或者委托他人向原告清偿；最后，涉案的签订《协议书》主体系原告梁迎璀及被告董桂华，根据合同相对性原则，其权利义务的指向对象为原告及被告董桂华，不及于第三人，如被告董桂华认为该协议系其作为代理人代理碧蓝公司与原告的签订，由此产生的清偿责任应由被代理人碧蓝公司承担，因该属于另一法律关系，在本案中不宜处理，被告董桂华可另寻途径处理。 关于原告主张的款项数额及利息计算问题。根据庭审查明的事实，被告董桂华应清偿原告的款项为300万元及18万元为被告董桂华所确认对原告退伙的补偿款，上述共计318万元，扣除被告董桂华已支付的227万元，尚欠原告的数额为91万。对于原告主张的利息问题，综合全案的证据及查明的事实，对于利息的计算标准及方式双方并未有明确约定，双方事后亦未达成对利息的约定事项，应视为对该利息约定不明，对原告主张利息按月利息2%计算，于法无据，本院不予支持。本案中双方虽未约定付款期限，但被告经催讨仍未履行归还义务，应承担相应的资金占用费用，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，本院确定原告的利息主张从起诉之日计算即2019年7月2日起，以91万元为基数，按年利率6%，从2019年7月2日起至实际清偿之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二条之规定，判决如下: 一、被告董桂华于本判决生效之日起十日内归还原告梁迎璀910000元及利息（利息以910000元为基数，按年利率6%，从2019年7月2日起至实际清偿之日止）； 二、驳回原告梁迎璀的其他诉讼请求。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 本案受理费8360元（已减半收取，原告已预交），由被告钟董桂华负担5760元，原告梁迎璀负担2600元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贺州市中级 审判员  雷绍明 二〇一九年九月三十日 书记员  陈鹏安