重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0192民初1314号原告：重庆国力机械配件有限公司，住所地重庆市綦江区古南街道中山路**，统一社会信用代码91500222753057407D。法定代表人：何勇，总经理。委托诉讼代理人：余正勇，重庆兴瑜律师事务所律师。被告：重庆钇繁机械有限公司，，住所地重庆市沙坪坝区统一社会信用代码91500106693927182P。法定代表人：景中华，经理。委托诉讼代理人：蒋云川，重庆市沙坪坝区虎溪法律服务所法律工作者。被告：孙艳，女，1978年7月30日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：张平，重庆市沙坪坝区虎溪法律服务所法律工作者。原告重庆国力机械配件有限公司（以下简称国力配件公司）与被告重庆钇繁机械有限公司（以下简称钇繁机械公司）、孙艳买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告国力配件公司的法定代表人何勇及委托诉讼代理人余正勇、被告钇繁机械公司委托诉讼代理人蒋云川、被告孙艳的委托诉讼代理人张平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国力配件公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告钇繁机械公司向原告支付货款104138.06元；2、判决被告孙艳在被告钇繁机械公司支付上述债务不能时，承担无限连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告钇繁机械公司于2016年3月27日签订《外协件加工合同》，原告依据合同约定向被告钇繁机械公司送货。截止到2017年12月31日核账，被告钇繁机械公司欠原告货款104138.06元，被告钇繁机械公司未按合同约定支付货款。被告钇繁机械公司在2017年4月6日之前为被告孙艳出资的自然人独资企业，被告孙艳应对公司债务承担无限连带清偿责任。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。钇繁机械公司辩称，1、当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。因为双方不存在所诉的104138.06元货款，原告主张卖给被告104138.06元的货物，应对此提供证据，否则应驳回其诉讼请求。2、钇繁机械公司是依法成立的法人，有独立的法人财产权。公司经董事会决定依法将全部股份转让变更给孙艳之外的2个股东，依法变更为股份有限公司，公司变更前的债权、债务应由变更后的公司承继。3、2017年4月5日，孙艳因父亲病重死亡后就依法退出了该公司的全部股份，并出具有已经清算所有债权债务与孙艳无关的证明，钇繁机械公司账目、财产均是独立的，公司的账目并没有与孙艳混同。同时，双方了结之后收回并销毁了合同，双方关系已经终结。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。孙艳辩称，1、对原告的诉请1不认可，因为金额记不清楚了。2、对诉请2，被告孙艳不应承担无限连带责任，完成了出资义务。原告提交的发票可能是被告在实际当中为了增加企业所得税的成本，双方在合作要求多开了票据，但原告实际没有向被告供货。经审理查明，2016年3月27日，原告国力配件公司（供方）与被告钇繁机械公司（需方）签订《外协件加工合同》，约定国力配件公司向钇繁机械公司供货，有效期自2016年3月27日起至2017年3月26日止；按月结算，供方根据需方采购订单要求交货，并经需方验收合格入库，双方每月25日对账无误后，供方根据所交付合格品种数量附入库单据开具加工费发票（税务机关认可的增值税发票），发票上注明所加工零件号、名称、工序、价格、金额等交需方审核挂账，需方按约定时间向供方支付加工费。国力配件公司从2015年开始向钇繁机械公司供货，并开具增值税发票共计276285.55元，钇繁机械公司将上述发票用于向税务机关抵扣税款，其中2017年4月21日、2017年8月21日三张发票金额分别为12903.83元、6584.11元。钇繁机械公司从2015年累计向国力配件公司支付货款及质量扣款共计172147.49元。另查明，2015年12月15日，钇繁机械公司决定将工商类型变更为有限责任公司（自然人独资），孙艳为公司执行董事及法定代表人，2015年12月23日办理了工商信息变更登记。2017年4月5日，孙艳退出了钇繁机械公司全部股份，2017年4月11日，钇繁机械公司办理了工商登记，由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。以上事实，有《外协件加工合同》、中国工商银行业务回单、重庆增值税专用发票、国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局税收风险管理局出具的钇繁机械公司抵扣国力配件公司开具专票信息查询、钇繁机械公司股东会决议、股东决定、公司章程及庭审笔录等证据在卷佐证。这些证据的真实性、合法性、关联性已经开庭质证和本院审查，可以作为认定本案事实的根据。本院认为，本案的争议焦点为：一、钇繁机械公司是否欠国力配件公司货款；二、孙艳是否应当承担连带清偿责任。一、钇繁机械公司是否欠国力配件公司货款。双方签订的《外协件加工合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据国力配件公司举示的国家税务总局重庆市沙坪坝区税务局税收风险管理局出具的钇繁机械公司增值税专用发票抵扣情况，以及钇繁机械公司向国力配件公司支付货款凭证等证据，结合当事人的陈述，足以证明国力配件公司与钇繁机械公司之间存在合法有效的买卖合同关系，双方均应当按照合同约定履行义务。国力配件公司向钇繁机械公司开具增值税专用发票金额为276285.55元，且钇繁机械公司将上述发票用于向税务机关抵扣税款，而钇繁机械公司仅向国力配件公司支付货款及质量扣款共计172147.49元，余下货款104138.06元未支付。虽然《外协件加工合同》约定的有效期自2016年3月27日起至2017年3月26日止，而国力配件公司开具的增值税专用发票有六张时间分别是2015年11月24日、2015年12月23日、2016年1月25日、2016年2月24日、2017年4月21日、2017年8月21日，对此国力配件公司诉称双方在2015年就开始有业务往来且钇繁机械公司从2015年开始就陆续向国力配件公司转账，且无其他证据证明双方之间存在其他经济往来的情况下，可以认定国力配件公司开具的时间为2015年8月24日、2015年9月22日、2015年11月24日、2015年12月23日、2016年1月25日、2016年2月24日、2017年4月21日、2017年8月21日的增值税专用发票系在履行合同，故钇繁机械公司应支付给国力配件公司的货款为104138.06元。二、孙艳是否应当承担连带清偿责任。2015年12月15日，钇繁机械公司决定将工商类型变更为有限责任公司（自然人独资），孙艳为公司执行董事及法定代表人，2015年12月23日办理了工商信息变更登记。2017年4月5日，孙艳退出了钇繁机械公司全部股份，2017年4月11日，钇繁机械公司办理了工商登记，由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故对于钇繁机械公司变更为有限责任公司（自然人独资），即孙艳担任公司执行董事及法定代表人期间的债务，应当由孙艳承担连带清偿责任。开具时间分别为2017年4月21日、2017年8月21日金额分别为12903.83元、6584.11元的增值税专用发票，此时，孙艳已退出了钇繁机械公司全部股份并办理了工商登记，孙艳对该两张发票金额货款不应当承担清偿责任。故孙艳应当在钇繁机械公司不能清偿案涉款项时以84650.12元（104138.06元-12903.83元-6584.11元=84650.12元）为限承担连带清偿责任。综上，原告的部分诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆钇繁机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆国力机械配件有限公司货款104138.06元；二、被告孙艳在被告重庆钇繁机械有限公司履行本判决第一项不能时，以84650.12元为限承担连带清偿责任；三、驳回原告重庆国力机械配件有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1192元，由被告重庆钇繁机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 杨青青二〇一九年九月二十九日法官助理 冉文佳书 记 员 谭燕竺