广东省开平市人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0783民初4446号原告：梁见兰，女，1960年4月28日出生，汉族，住广东省开平市。原告：梁伟球，男，1959年5月24日出生，汉族，住广东省开平市。以上两原告的共同委托诉讼代理人：劳美秀，系广东维盛律师事务所律师。以上两原告的共同委托诉讼代理人：吴绮慈，系广东维盛律师事务所律师。被告：黄耀光，男，1959年5月24日出生，香港特别行政区居民，现住香港九龙。原告梁见兰、梁伟球诉被告黄耀光股权转让纠纷一案，本院于2018年12月4日立案后，依法组成合议庭适用普通程序于2019年7月1日公开开庭进行审理。原告梁见兰、梁伟球的共同委托诉讼代理人劳美秀到庭参加诉讼。被告黄耀光经本院的合法传唤无正当理由拒不到参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁见兰、梁伟球向本院提出诉讼请求：1、判决被告赔偿原告代为支付加工费等款项983150元及自2018年9月22日起至付清款项之日止按年利率6%计付的利息损失（暂计至2018年11月30日止为9831.5元）；2、判决本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告梁见兰、梁伟球与被告黄耀光于2017年12月19日签订《股权转让协议书》，约定受让被告持有开平市凯栋卫浴有限公司（以下简称“凯栋卫浴公司”）100%股权，受让价款为25600000元，交易所产生的税费（含转让方应缴纳的全部税费）均由受让方承担。同时合同约定转让方保证凯栋卫浴公司的财务状况、债权职务状况已全部在本协议中披露。如今后发现有债务是法定代表人和股东变更登记核准之日前产生而没有在本协议中披露的，转让方都应负责清偿，同时转让方还应承担相应法律责任，赔偿受让方因此产生的所有经济损失。合同签订后，原告与被告于2018年1月8日按合同约定办理公司变更登记，将其股东变更为梁见兰、梁伟球，法定代表人变更为原告梁见兰。2017年年底，凯栋卫浴公司因为江门市三力卫浴实业有限公司加工费用向开平市德升金属制品有限公司承担连带责任保证担保，被开平市人民法院判决对江门市三力卫浴实业有限公司拖欠的截至2017年10月23日止的加工费947524.68元及其违约金、律师费承担连带支付责任，承担案件受理费13275元，详见（2017）粤0783民初3628号民事判决书。案件于2018年4月24日生效后由于江门市三力卫浴实业有限公司未履行3628号民事判决，开平市德升金属制品有限公司申请强制执行，案号为（2018）粤0783执977号。执行过程中于2018年9月7日凯栋卫浴公司与开平市德升金属制品有限公司达成《执行和解协议》，并于2018年9月21日支付加工费、违约金、律师费合计958000元、案件受理费13275元和执行费用11875元。根据《股权转让协议书》约定，在凯栋卫浴公司法定代表人和股东变更登记核准之日前产生而没有在该协议披露的债务，应当由被告承担并赔偿原告因此产生的经济损失。但原告代为承担上述债务后，经多次与被告联系沟通返还原告代为支付的款项未果。为维护原告合法权益，特根据《民事诉讼法》第119条之规定提起诉讼，请求依法判决。被告黄耀光未作答辩。原告梁见兰、梁伟球围绕诉讼请求依法提交了证据。被告黄耀光没有提交证据。经核证，原告梁见兰、梁伟球提供的证据来源合法，具有真实性，与本案有关联性，可以作为定案的依据。根据原告的陈述以及经审查确认的证据，本院认定事实如下：凯栋卫浴公司原为黄耀光设立的自然人独资公司。2017年12月19日，黄耀光（转让方）与梁见兰（受让方）就凯栋卫浴公司股权转让事宜签订一份《股权转让协议书》，约定：“三、1、转让方保证凯栋卫浴公司的财务状况、债权债务状况已全部在本协议中披露。如今后发现有债务是法定代表人和股东变更登记核准之日前已产生而没有在本协议中披露的，转让方都应负清偿责任，同时转让方还应承担相应法律责任，赔偿受让方因此产生的所有经济损失……5、凯栋卫浴公司在本协议签署日及股权转让完成日，仍欠少部分工程尾款、消防款及防雷款（见附件清单），除此之外均不欠付股权出让方任何债务、利润或者其他名义之金额，亦不欠付任何工人工资、社保国家规定的税费等任何费用……7、转让方同意对本条款的约定义务承担责任，若转让方违反义务，造成凯栋卫浴公司及受让方损失的，由转让方负责赔偿。”“四、7、转让价款支付方式及期限：双方约定，转让价款暂定通过下述银行汇款汇至以下账户则视为转让方已收转转让价款（该账户已获转让方同意并授权）。转让方账户户名：黄栋斌……”“十、为保证股权转让的顺利进行，双方可以通过变通的方式另行签订股权转让协议或其他协议，以便办理股权变更登记手续，但转让方何受让方均确认：双方就凯栋卫浴公司100%股权转让行为均以本协议书的约定为准，与本协议相抵触的条款均无效。”签订上述股权转让协议书后，梁见兰依约支付了股权转让款给黄耀光。黄耀光于2017年12月19日出具收据给梁见兰收执，确认收取了梁见兰股权转让款2000000元；于2018年1月11日出具《收据》给梁见兰收执，内容如下“兹收到梁见兰股权转让款人民币壹仟玖佰万元正（￥：19000000元）”；于2018年1月29日出具《收据》给梁见兰收执，内容如下“兹收到梁见兰股权转让款人民币贰佰陆拾万元正（￥2600000元）”；于2018年2月3日出具《委托书》给梁见兰收执，内容如下“兹本人与梁见兰签订股权转让协议书，协议约定股权转让交易前的税费均由转让方承担，现委托梁见兰把开平市凯栋卫浴有限公司仍欠的2015、2016、2017年度的税费代缴，所缴金额以税票为准，此金额缴交后视同本人收到股权转让金。”梁伟球分别于2017年12月19日、2018年1月29日通过银行转账了2000000元、2550000元股权转让款给黄栋斌。另查明，2017年12月19日，黄耀光（转让方）还与梁伟球、梁见兰（受让方）签订了一份《股权转让协议书》用于办理变更工商登记备案手续，约定股权受让人为梁见兰、梁伟球。但协议书未约定凯栋卫浴公司具体的债权债务。2018年1月8日，开平市凯栋卫浴有限公司的股东变更为梁伟球，持股60%；梁见兰，持股40%。再查明，开平市德升金属制品有限公司与江门市三力卫浴实业有限公司、开平市东歌卫浴实业有限公司、开平市凯栋卫浴公司、鹤山市赛朗卫浴实业有限公司加工合同纠纷一案[（2017）粤0783民初3682号]，本院经审理查明“2015年8月至2017年9月期间，原告为被告三力公司加工电镀产品，2017年10月29日，原告与被告签订《协议书》如下：确认被告三力公司截至2017年10月23日共欠原告加工费947524.68元;被告东歌公司、凯栋公司、赛朗公司对被告三力公司欠原告加工费承担连带责任保证担保；担保范围：加工费、利息或违约金、诉讼费、律师费、执行费；保证期限2年；被告逾期支付加工费，自签订协议之日起以欠款额按每月2%支付违约金至付清款项时止；原告有权向被告东歌公司、凯栋公司、赛朗公司追偿欠款；若发生纠纷，四被告都应承担诉讼费、律师费、执行费等实现债权费用。”遂依法判决：“一、被告江门市三力卫浴实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内偿还加工费947524.68元及违约金(以欠款额为基数自2017年10月30日起至本判决规定的款项付清之日止，按月利率2%计付)给原告开平市德升金属制品有限公司;二、被告开平市东歌卫浴实业有限公司、开平市凯栋卫浴有限公司、鹤山市赛朗卫浴实业有限公司对上述判项一的债务承担连带清偿责任;三、被告江门市三力卫浴实业有限公司、开平市东歌卫浴实业有限公司、开平市凯栋卫浴有限公司、鹤山市赛朗卫浴实业有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内连带支付律师费8000元给原告开平市德升金属制品有限公司。”该案生效后，开平市德升金属制品有限公司申请强制执行。2018年9月7日，梁伟球与开平市德升金属制品有限公司达成执行和解协议。梁伟球代凯栋卫浴公司履行连带担保责任，于2018年9月18日支付了货款958000元，一审案件受理费13275元和执行费11875元。本院认为，本案为股权转让协议纠纷。首先，凯栋卫浴公司为黄耀光设立的一人有限责任公司，黄耀光未能提供证据证明公司财产独立于自己的财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，黄耀光应当对公司的债务承担连带责任。其次，黄耀光于《股权转让协议书》签订之日（即2017年12月19日），确认凯栋卫浴公司仅负有少部分工程尾款、消防款及防雷款的债务。而凯栋卫浴公司为案外人江门市三力卫浴实业有限公司（法定代表人为本案被告黄耀光）提供连带责任保证发生于2017年10月29日，现梁见兰、梁伟球基于已生效的（2017）粤0783民初3682号民事判决书确定的履行义务，代凯栋卫浴公司履行上述连带担保责任，支付了货款958000元、一审案件受理费13275元和执行费11875元，依照《股权转让协议书》第三条“转让方保证凯栋卫浴公司的财务状况、债权债务状况已全部在本协议中披露。如今后发现有债务是法定代表人和股东变更登记核准之日前已产生而没有在本协议中披露的，转让方都应负清偿责任，同时转让方还应承担相应法律责任，赔偿受让方因此产生的所有经济损失。”的约定，及《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，现梁见兰、梁伟球请求黄耀光偿还合计983150元，于法有据，本院依法予以支持。至于梁见兰、梁伟球主张的利息损失。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”黄耀光违反股权转让协议书的约定，致使梁见兰、梁伟球于2018年9月18日代凯栋卫浴公司履行了股权转让前的连带保证责任，偿还了合计983150元的债务，故梁见兰、梁伟球请求利息损失，合法有据，本院依法予以支持。但鉴于双方并未就此情形约定违约金或违约金的计算方式，故梁见兰、梁伟球请求按年利率6%的标准计算违约金，理据不足，本院依法不予支持。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”黄耀光应支付的利息应以983150元为基数，自2018年9月22日（原告主张自该日起算）起至款项清偿之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%计算，但应以年利率6%为上限。被告黄耀光经本院的合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告黄耀光应于本判决发生法律效力之日起十日内支付983150元和利息损失（以983150元为基数，自2018年9月22日起至款项清偿之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%计算，但应以年利率6%为上限）给原告梁见兰、梁伟球；二、驳回原告梁见兰、梁伟球其他的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13729元（已由原告梁见兰、梁伟球预交），由被告黄耀光负担一审案件受理费13729元。原告梁见兰、梁伟球预交的一审案件受理费13729元由本院予以退回；被告黄耀光应向本院补缴一审案件受理费13729元。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，被告可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  邝海蔚审 判 员  梁素娟人民陪审员  余春实二〇一九年九月十六日书 记 员  谭晓莹