重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0112民初14520号 原告：重庆高科集团有限公司，住所地：重庆市渝北区财富大道19号2幢，统一社会信用代码915000002028124538。 法定代表人：唐峻，董事长。 委托诉讼代理人：张静，泰和泰（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江巨能，泰和泰（重庆）律师事务所律师。 被告：重庆紫光化工股份有限公司，住所地：重庆市永川区化工路426号，统一社会信用代码915001187093213380。 法定代表人：熊泽春，董事长。 委托诉讼代理人：刘勇，被告单位员工。 委托诉讼代理人：赵剑飚，被告单位员工。 原告重庆高科集团有限公司与被告重庆紫光化工股份有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员陶立独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张静、江巨能，被告的委托诉讼代理人刘勇、赵剑飚到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。 原告重庆高科集团有限公司的诉讼请求为：1、判令被告支付车库购买款9000000元，同时判令被告向原告支付违约金，以9000000元为基数，按日万分之一从2017年1月1日计算至实际付清之日；2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告双方经协商一致签订了《山顶总部基地(科研办公区)18号楼定制协议》,约定,由被告定制原告正在开发建设的山顶总部基地(科研办公区)18号办公楼,定制房屋地上4层,地下2层,地上面积定制单价为9000元/平方米(建筑面积),地下负1层面积定制单价为4000元/平方米(建筑面积),地下负2层面积定制单价为3000元/平方米(建筑面积),最终定制面积以国土房管局认定的测量面积为准。上述合同签订生效后,原告已按照合同约定履行了相关义务,上述协议所涉的地上4层房屋已交付被告使用,相应房款也已由被告向原告支付完毕,已办理了相应的网签手续。但地下两层车库购买款共计11325020元,被告迄今为止仅向原告支付了其中的2325020元,剩余9000000元经原告多次催收,被告均以经营困难为由拖延支付,被告的上述违约行为给原告造成了较大的经济损失,为此,原告现依据《中华人民共和国民事诉讼法》之有关规定,特向贵院提出诉讼,请求依法判如所请,维护原告的合法权益！ 被告重庆紫光化工股份有限公司辩称：请求驳回原告全部诉请。根据定制协议约定，房款分三次支付，第一次20%，第二次支付40%，第三次支付40%，而第三次支付的条件为签订重庆市商品房买卖合同后的十个工作日内，截至目前，原告没有与被告签订完整的正式合同，而被告支付的款项已经达到4465.75万元，支付款项达到总房款的74%，所以被告认为不应支付剩余房款。 经审理查明：2010年1月15日，原告为甲方与被告为乙方签订山顶总部基地（科研办公区）18号楼定制协议，约定，甲乙双方现就乙方定制甲方正在开发建设的山顶总部基地（科研办公区）18号办公楼事宜，签订本定制协议。协议主要内容有，一、定制房屋基本情况：1、乙方所定制的房屋为重庆北部新区“山顶总部基地（科研办公区）”项目内（D）户型的18号独栋办公楼，位于项目内○10-7地块，土地性质为工业用地，使用年限至2058年2月19日。2、定制房屋地上4层，地下2层。其中地上建筑面积约为4943.38平方米，地下负1层建筑面积约为2136平方米，地下负2层建筑面积约为2233.04平方米，地上地下总建筑面积约为9312.42平方米（实际面积以国土房管局认定的测量面积为准）。二、定制价款及支付：1、定制房屋单价：乙方定制的18号楼地上面积定制单价为9000元/平方米（建筑面积），地上建筑面积约4943.38平方米，地上房屋定制价款为4449.042万元；乙方定制的18号楼底下负1层面积定制单价为4000元/平方米（建筑面积），建筑面积约2136平方米，地下负1层房屋定制价款为854.4万元，18号楼地下负2层面积单价为3000元/平方米（建筑面积），建筑面积约2233.04平方米，负2层房屋定制价款为669.912万元，地下房屋定制价款为1524.312万元；乙方定制的房屋总价款为5973.354万元，该房屋总价款已包括土地使用权费用，在本合同约定定制房屋交付给乙方的同时，该土地使用权随定制房屋转移给乙方，乙方按国家相关法规缴清大修基金、有关税费，相关的办证费用按照国家规定甲乙双方各自承担；双方同意，本协议约定的房屋定制单价不因市场变化、政策调节等因素变动；房屋总价款以房产机关登记面积为准，并在乙方付清所有款项，甲方实测完成之后，按多退少补原则进行结算；2、为确保本协议的履行，乙方自愿按以下条款支付相关款项：第一次付款：乙方在签订本定制协议后十个工作日内，向甲方支付房屋总价款的20%诚意金，即人民币1194.6708万元，作为双方自本定制协议签订之日起至双方签订地上房屋及地下车库的《重庆市商品房买卖合同》之日止期间双方履行本定制协议的担保。在双方签订本协议地上房屋及地下车库的《重庆市商品房买卖合同》后，该诚意金自动转为已付房款；第二次付款：乙方在定制房屋封顶断水后十个工作日内，支付房屋总价款的40%，即人民币2389.3416万元；第三次付款：乙方在与甲方签订《重庆市商品房买卖合同》后十个工作日内，向甲方支付房屋总价款的40%，即人民币2389.3416万元，同时付清房屋的大修基金和有关税费；房屋销售过程中发生的有关税费，甲乙双方按国家规定各自承担。三、商品房买卖合同的签订，甲方在房屋竣工，综合验收合格，并办理完成房屋大证后一个月内，与乙方签订《重庆市商品房买卖合同》；四、乙方违约责任：乙方因己方过错逾期付款在30日之内的，自本协议规定的应付款期限届满之日起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之一的违约金，协议继续履行；乙方因己方过错逾期付款超过30日的（含30日），甲方同意继续履行协议的，本协议继续有效，乙方按自本协议规定的应付款期限届满次日起至实际支付应付款之日止，按日向甲方支付逾期应付款万分之一的违约金。合同还约定了房产证的办理、甲方违约责任等内容。 2012年7月2日，涉案房屋取得重庆市建设工程竣工验收备案登记证，2016年2月24日，原、被告就上述定制协议中地上4层房屋签订重庆市商品房买卖合同，明确房屋座落为重庆市渝北区黄山大道中段68号18幢，楼层为第1、2、3、4层，成交金额为42332130元，建筑面积单价为9000元/平方米。合同签订后，原被告按约履行，原告交付房屋，被告支付了房款，2016年5月20日，被告取得不动产权证书，载明，权利人：重庆紫光化工股份有限公司；坐落：重庆市渝北区黄山大道中段68号18幢；房屋建筑面积4703.57平方米；所在层（名义层）：1、2、3、4层。 2015年11月17日，包括涉案房屋的渝北区黄山大道中段68号16-18号楼的重庆市房产面积竣工测算报告书载明，涉案房屋地下负1层实测面积为1660.91平方米，地下负2层实测面积为1560.46平方米。2016年6月23日，包括涉案房屋地下车库取得不动产权证书，载明，权利人：重庆高科集团有限公司；坐落：重庆市渝北区黄山大道中段68号16-18幢地下车库及其他用房；房屋用途：其他用房（车位），建筑面积9643.71平方米，其他用房，建筑面积432.55平方米；层数：第负2至负1层。2016年9月30日，被告向原告付款1325020元，2017年11月15日，被告向原告付款100万元。 2018年7月4日，被告向原告发工作联系函，内容为：为妥善解决紫光化工山顶总部办公楼资产处置事宜，以支付贵司相关房屋款项。2018年7月4日我司与意向受让方重庆市化工研究院召开了专题会议，并形成了如下处理意见：一、紫光化工尽快委托评估机构就已取得产权证的地上4层房屋进行评估，并通过联交所公开挂牌转让；二、化研院摘牌后，紫光化工与高科集团协议解除原《定制协议》中有关买卖地下2层车库的内容，同时，化研院与高科集团签订关于地下2层车库的《买卖合同》；三、依据原《定制协议》，紫光化工已于2017年11月前支付的232.502万元用以购买地下2层车库的款项，由紫光化工、高科集团、化研院签订三方协议，确认作为紫光化工代化研院垫付的款项，待化研院与高科集团签订上述《买卖合同》后，一次性支付给紫光化工。为形成统一意见，尽快启动内、外相关审批程序，现函商贵司，妥否？盼函复。2019年5月30日，被告向原告发出关于解决我司山顶总部基地车位余款问题进展情况的函，载明，我司正在积极努力解决900万元车位款余款问题，最新进展情况函告如下：2019年5月29日，我司大股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称化医集团）召开专题会，拟收购我司山顶总部基地办公楼资产，承诺妥善解决我司尚欠贵司900万元车位款余款问题。目前正在逐级上报化医集团党委会、董事会审批，待完成审批程序后，我司将同化医集团一同前往贵司商洽具体的实施办法。 审理中，原被告认可涉案房屋已移交。 上述事实，有双方当事人的陈述、定制协议、买卖合同、不动产权证、面积测算报告书、函、客户回单、竣工验收备案登记证等证据在案佐证。 本院认为：原被告签订的山顶总部基地（科研办公区）18号楼定制协议是双方当事人的真实意思表示，内容为违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。该协议名为定制协议，但其内容实质系被告购买原告建设的办公楼，协议约定了土地性质、房屋坐落、面积、单价、付款时间、房屋交接、产权办理等内容，属买卖性质，故认定原被告双方建立的是房屋买卖合同关系。合同履行中，原被告对18号楼地上4层已完成交易，双方无争议。对地下两层交易产生争议，被告认为，双方未签订完整的商品房买卖合同，付款条件未成就。对此，本院评析如下：1、根据协议约定及面积测算报告，涉案房屋负1层建筑面积为1660.91平方米，房款为6643640元；负2层建筑面积为1560.46平方米，房款为4681380元，涉案房屋总计价款合计11325020元，被告已付房款2325020元，尚欠900万元未支付，被告亦认可尚欠原告房款900万元；2、被告对地下车位已付部分房款，对剩余900万元房款，从被告发给原告的函件中反映，被告在积极想办法支付所欠房款；3、原被告因签订定制协议而建立买卖合同关系，双方始终是履行定制协议，而协议约定的签订重庆市商品房买卖合同，是因办理产权证的需要而签订，而不是双方重新建立买卖关系。协议履行中，涉案房屋已移交，原告于2016年6月23日取得涉案房屋大证，按约定，在此后一月内，原被告应签订涉案房屋的商品房买卖合同，签约后十个工作日内被告就应当付清全部房款，而被告怠于履行签约义务，并因此认为付款条件不成就，显然不符合双方签约之本意，为此，被告应当支付下欠房款，对原告的该项诉请，本院予以支持。对于原告的违约金请求，协议对签订买卖合同的约定，既是原告的权利亦是其义务，当签约条件成就，没有充分的证据证明原告要求与被告签约，造成具体付款时间模糊，对此原告应承担相应的责任，故对其违约金的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告重庆紫光化工股份有限公司在本判决生效后10日内支付原告重庆高科集团有限公司购房款900万元； 二、驳回原告重庆高科集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费80344元，减半收取40172元，由原告负担3215元，被告负担36957元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员  陶立 二〇一九年九月十日 书记员  马瑞