江西省泰和县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0826民初2074号 原告：泰和宏泰建筑装饰有限公司。住所地：泰和县澄江镇白凤大道。统一社会信用代码91360826MA37NM0473。 法定代表人：肖春花，总经理。 委托诉讼代理人：朱永钧，江西西昌律师事务所律师。 被告：泰和丰尚装饰工程有限公司。住所地：泰和县国兴农机建材城**。统一社会信用代码91360823MA37XHGC59。 法定代表人：肖厚志。 委托诉讼代理人：李海军、颜龙辉，江西文修律师事务所律师。 被告：肖林海，男，1990年6月5日出生，汉族，住吉安市吉州区。 委托诉讼代理人：李海军、颜龙辉，江西文修律师事务所律师。 被告：肖礼莉，男，1990年7月28日出生，汉族，住泰和县。 被告：肖礼华，男，1989年11月22日出生，汉族，住泰和县。 被告：肖诗桂，男，1975年4月11日出生，汉族，住泰和县。 被告：肖礼萍，男，1988年10月28日出生，汉族，住泰和县。 被告：肖厚志，男，1986年10月18日出生，汉族，住万安县。 原告泰和宏泰建筑装饰有限公司与被告泰和丰尚装饰工程有限公司、肖林海、肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍、肖厚志买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泰和宏泰建筑装饰有限公司及其委托诉讼代理人朱永钧，被告泰和丰尚装饰工程有限公司、肖林海的委托诉讼代理人颜龙辉，被告肖礼莉、肖礼华、肖诗桂到庭参加诉讼，被告肖礼萍、肖厚志经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泰和宏泰建筑装饰有限公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告支付原告瓷砖材料款11942元；2、被告肖林海、肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍、肖厚志与被告泰和丰尚装饰工程有限公司承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年10月份开始，被告泰和丰尚装饰工程有限公司陆续在原告处购买瓷砖用于其林苑小区等项目上，共欠货款11942元至今未付。被告泰和丰尚装饰工程有限公司系被告肖林海的独资公司，两者存在资金混同，故被告肖林海对被告泰和丰尚装饰工程有限公司所欠债务，应当承担连带责任。被告肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍将股权转让给被告肖林海时，未对之前的债务进行处理，也应当对公司债务承担连带责任。被告肖厚志目前为公司法定代表人，对公司债务应承担连带责任。为维护自身的合法权益，原告特提起诉讼,望判如所请。 泰和丰尚装饰工程有限公司辩称，案涉债务发生在肖林海、肖厚志受让股权之前，肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂将所持公司股权转让给肖林海时未告知案涉债务，被告无法确认案涉债务和原告证据的真实性、合法性、关联性。公司与原告之间不存在直接的法律关系，肖林海、肖厚志未与原告签订任何相关协议，未签名确认原告所主张的事实。退一步讲，即使案涉债务属实，也属于公司债务，应当由公司承担，案涉债务发生时公司不是一人有限责任公司，股东不承担连带责任。公司成为一人有限责任公司后，没有开展任何业务，且受让不到一个月，之前遗留的债务纠纷就爆发，公司股东与公司财产不可能出现混同。综上，请驳回对公司的诉请。 肖林海辩称，本人所持有的公司股权在原告起诉前已转让给公司现在的法定代表人肖厚志，本人不是公司股东，不是适格的被告，不应承担责任。案涉债务发生在肖林海受让股权之前，肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂将所持公司股权转让给肖林海时未告知案涉债务，被告肖林海无法确认案涉债务和原告证据的真实性、合法性、关联性。肖林海与原告之间不存在直接的法律关系，未与原告签订任何相关协议，未签名确认原告所主张的事实。退一步讲，即使案涉债务属实，也属于公司债务，应当由公司承担，案涉债务发生时公司不是一人有限责任公司，股东不承担连带责任。公司成为一人有限责任公司后，没有开展任何业务，且受让不到一个月，之前遗留的债务纠纷就爆发，公司股东与公司财产不可能出现混同。综上，请驳回对肖林海的起诉。 肖礼莉辩称，原告所主张的债务与肖礼莉没有关联，在转让股权之前，肖礼莉已经足额出资，是肖林海自己要接受公司全部股权的，当时以25万元转让给肖林海，经过了股东协商、清算，肖礼莉等人承担了亏损、债务，公司的17单业务也给了肖林海，但至今肖林海未将转让款支付给肖礼莉等人。原告主张的债务应当由公司和肖林海承担连带责任，与肖礼莉无关。 肖礼华辩称，公司债务与本人无关，肖林海持股后，无法证明个人财产与公司财产相互独立，肖林海对公司债务应当承担连带责任。 肖诗桂辩称，原告所主张的债务与肖诗桂没有关联，在转让股权之前，肖诗桂已经足额出资，是肖林海自己要接受公司全部股权的，当时以25万元转让给肖林海，经过了股东协商、清算，肖诗桂等人承担了亏损、债务，公司的17单业务也给了肖林海，但至今肖林海未将转让款支付给肖诗桂等人。原告主张的债务应当由公司和肖林海承担连带责任，与肖诗桂无关。 肖礼萍、肖厚志未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2018年10月至2019年3月，被告泰和丰尚装饰工程有限公司为其装修工程陆续在原告泰和宏泰建筑装饰有限公司赊购瓷砖及相关材料，原告泰和宏泰建筑装饰有限公司按被告泰和丰尚装饰工程有限公司的要求将瓷砖等材料送至指定地点，并由被告泰和丰尚装饰工程有限公司的现场工程监理郭大亮、曾琛签收，双方未签订书面买卖合同。2019年1月29日，原告泰和宏泰建筑装饰有限公司的法定代表人肖春花通过微信将之前的销售单（订购单）及一份对账单发给了被告泰和丰尚装饰工程有限公司的法定代表人肖林海，该对账单上记载的货款共计10279元，被告肖林海未提出异议。之后，被告泰和丰尚装饰工程有限公司退回了部分瓷砖，原告泰和宏泰建筑装饰有限公司核减了货款193元。2019年3月15日，被告泰和丰尚装饰工程有限公司又在原告处赊购瓷砖，货款共计1386元。 另查明，被告泰和丰尚装饰工程有限公司于2018年5月25日注册成立，注册资本为500000元，法定代表人为被告肖林海，投资人为被告肖林海、肖礼莉、肖礼华、肖诗桂、肖礼萍。其中，被告肖礼莉认缴出资额为135000元，占公司27%的股份；被告肖林海认缴出资额为125000元，占公司25%的股份；被告肖礼萍认缴出资额为62500元，占公司12.5%的股份；被告肖礼华认缴出资额为62500元，占公司12.5%的股份；被告肖诗桂认缴出资额为115000元，占公司23%的股份；五人出资时间均为2028年5月24日。根据被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂、肖林海各自提供的证据，被告肖礼莉实际出资161856元；被告肖礼萍实际出资70000元，该款由被告肖林海收取（支付时间为2018年7月12日）；被告肖礼华实际出资75000元，其中25000元由被告肖林海收取（支付时间为2018年6月27日）；被告肖诗桂实际出资138000元，其中50000元由被告肖林海收取（支付时间为2018年5月19日）；被告肖林海出资10万元，扣除其收取的被告肖礼萍、肖礼华、肖诗桂的出资款，其实际并未出资。按被告泰和丰尚装饰工程有限公司的登记信息，被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂在股权转让给被告肖林海前均已足额出资，只有被告肖林海未足额出资。 2019年6月2日，被告肖林海与被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂分别签订了“股权转让合同”，被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂将所持泰和丰尚装饰工程有限公司的股份折价250000元全部转让给了被告肖林海，但被告肖林海至今未将股份转让款支付给被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂。2019年6月3日，泰和丰尚装饰工程有限公司投资人变更为被告肖林海，出资额为500000元，出资时间仍为2028年5月24日，企业类型变更为自然人独资有限责任公司。2019年6月24日，被告肖林海将泰和丰尚装饰工程有限公司的投资人及法定代表人均变更为被告肖厚志，肖厚志出资额仍为50万元，出资时间为2028年5月24日。之后不久，被告泰和丰尚装饰工程有限公司债务纠纷即爆发，公司也停止经营。 本院认为，原告泰和宏泰建筑装饰有限公司与被告泰和丰尚装饰工程有限公司虽然未签订书面买卖合同，但双方存在事实上的买卖合同关系。根据本院查明情况，原告泰和宏泰建筑装饰有限公司与被告泰和丰尚装饰工程有限公司之间的货款实际应为11472元，原告主张该款为11942元，没有事实依据。被告泰和丰尚装饰工程有限公司未提交证据证实其已将上述货款支付给原告泰和宏泰建筑装饰有限公司，原告泰和宏泰建筑装饰有限公司要求被告泰和丰尚装饰工程有限公司支付上述货款，符合法律规定，本院依法予以支持。被告肖林海作为被告泰和丰尚装饰工程有限公司的原始股东，在公司成立之初就未实际出资，其在受让被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂的股权不到一个月，就将公司的法定代表人、投资人变更为被告肖厚志，而之后不久公司债务纠纷即爆发，公司也停止经营，被告肖林海存在滥用公司股东有限责任逃避债务的行为，损害了公司债权人的利益。另外，被告肖林海在担任被告泰和丰尚装饰工程有限公司投资人及法定代表人期间，被告泰和丰尚装饰工程有限公司的财产与被告肖林海的个人财产存在混同的现象。故被告肖林海依法应当对被告泰和丰尚装饰工程有限公司的债务承担连带清偿责任，原告要求被告肖林海支付上述货款，符合法律规定，本院依法予以支持。被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂作为被告泰和丰尚装饰工程有限公司的原始股东，在公司成立之初其出资即已全部到位，且在原告起诉之前，已将公司股权全部转让给了被告肖林海，故原告要求被告肖礼莉、肖礼萍、肖礼华、肖诗桂承担连带责任，没有法律依据，本院依法不予支持。被告肖厚志作为被告泰和丰尚装饰工程有限公司的投资人及法定代表人，原告要求其对被告泰和丰尚装饰工程有限公司的债务承担连带清偿责任，没有法律依据，本院对其该主张依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告泰和丰尚装饰工程有限公司于本判决生效后三日内支付原告泰和宏泰建筑装饰有限公司货款11472元； 二、被告肖林海对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告泰和宏泰建筑装饰有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费99元，减半收取计49.50元，由泰和丰尚装饰工程有限公司、肖林海负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 审判员  熊红卫 二〇一九年九月二十七日 书记员  刘 娟