北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初387号原告：上海红星美凯龙影业发展有限公司，住所地上海市静安区沪太路951号1幢4层419室。法定代表人：许海鸿，总经理。委托诉讼代理人：徐万辉，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎美惠，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：北京星光艾美影院有限公司，住所地北京市大兴区盛坊路1号院1号楼9层3单元907。法定代表人：白仁琴，执行董事。委托诉讼代理人：林晓静，上海市汇业（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐雅菁，上海市汇业律师事务所实习律师。原告上海红星美凯龙影业发展有限公司（以下简称美凯龙公司）与被告北京星光艾美影院有限公司（以下简称艾美公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告上海红星美凯龙影业发展有限公司诉讼代理人徐万辉、被告北京星光艾美影院有限公司诉讼代理人林晓静、徐雅菁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。美凯龙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还订金500万元人民币；2.判令被告向原告支付订金占用期间的利息151952元（按照银行一年期贷款利率4.35%,计算至2018年9月20日，最终应计算至返还订金当日）;3.请求判令被告承担原告律师费25万元;4、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年11月13日，原、被告于2017年11月13日签订了《影院并购合作框架协议》，表达了如下收购意向：在目标公司哈尔滨吉像艾美电影放映有限公司（以下简称吉像艾美公司）负债为零、取得令美凯龙公司满意的尽职调查、各方就本次交易进行协商并达成一致意见后签署《股权转让协议》，由美凯龙公司收购艾美公司所持有的目标公司85%的股权，框架协议约定截至本框架协议有效期届满之日，乙方（艾美公司）就本次交易未能完成令其满意的尽职调查或者各方未就本次交易达成一致并签署《股权转让协议》的，美凯龙公司有权要求艾美公司返还订金及相关孳息。2018年1月8日，美凯龙公司向艾美公司支付了订金500万元，并委托德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了尽职调查，根据尽职调查结果，发现艾美公司存在诸多项问题及风险。后双方就收购目标公司85%股权进行多轮沟通，最终未能就交易条件达成一致。另，美凯龙公司发现艾美公司将28%目标公司股权转让给了霍尔果斯爱每创业投资有限公司（以下简称霍尔果斯公司），违反了双方之间的排他性条款约定，故美凯龙公司要求被告返还订金及支付孳息。美凯龙公司多次催讨未果，故诉至法院。艾美公司答辩称：美凯龙公司提出的诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回：一、针对涉案股权收购事项，双方履行的合同依据应为双方签订的《合作备忘录》及2018年4月24日通过微信达成的股权转让约定，而非《影院并购合作框架协议》。备忘录包含了双方名称、标的和数量，内容合法有效，构成对双方具有约束力的有效合同，且无有效期限制；且双方在磋商过程中已就主要的股权转让内容达成一致，双方应继续履行涉案股权转让。（一）《影院并购合作框架协议》至2018年3月下旬已终止，不适用于涉案股权收购事项。美凯龙公司诉请系基于《影院并购合作框架协议》而做出，但框架协议的有效期仅为三个月，截止至2018年3月下旬已终止。然，在2018年3月下旬之后，双方仍就涉案股权交易的核心条款条件持续协商；美凯龙公司亦未在当时要求艾美公司返还500万元款项，相反，美凯龙公司多次对500万元抵作股价款做出明确的意思表示。双方虽签署框架协议，但实际并未按框架协议履行，框架协议并非涉案股权交易的履行依据。（二）涉案股权收购的履行合同依据应为备忘录，备忘录包含了双方名称、标的和数量，内容合法有效，无有效期限制，构成对双方具有法律约束力的有效合同。双方应继续履行备忘录，在不违反备忘录的前提下，就未尽事宜进一步协商及签署正式的股权转让协议。双方就涉案股权交易的磋商洽谈及相关事项系基于双方于2017年11月13日就涉案股权交易事项而签订的《合作备忘录》。双方在备忘录中，对于目标公司的估价方法、交易对价、税务筹划均达成了一致，备忘录包含了双方名称、标的和数量，具备《合同法》司法解释（二）第一条规定的合同必备要素，且内容于法无悖，无有效期限制，应构成对双方具有法律约束力的有效合同。根据备忘录，目标公司估值总价为7480万元，原告收购目标公司85%的股权，全部转让对价为人民币6358万元。双方应在不违反备忘录的前提下，就未尽事宜进一步协商及签署股权转让协议。但2018年5月9日，美凯龙公司擅自单方大幅降低交易价款，提出以4500万元收购100%股权的收购方案，并拒绝按照原议定价款继续协商和签署正式的股权转让协议，美凯龙公司的行为构成对备忘录的重大违约。（三）双方如未能就涉案股权收购事项未尽事宜达成一致，应依据备忘录履行股权转让。备忘录作为涉案股权收购的履行合同依据，明确约定了转让价格、转让股权比例，具备有效合同的必备要素，构成对双方具有法律约束力的有效合同，具有可执行性。在双方未能就涉案股权的未尽事宜达成一致的情况下，美凯龙公司应按备忘录继续履行，向艾美公司支付约定对价6358万元，在此前提下，艾美公司将配合美凯龙公司完成约定的股权转让。（四）从备忘录以及双方此后的微信聊天记录可以反映，双方已就股权转让的当事人、标的、数量、付款方式、对赌条件等主要条款达成合意，即使各方未签订书面合同，股权转让的内容依然可以履行。双方于2018年4月23日在艾美影业-红星影业合作讨论微信群中就股权转让总价款及价款构成（5750万股权款+608借款）、支付方式、对赌条款等主要内容已达成一致，前述条款为股权转让的核心条款，明确、全面且具有可执行性。双方应继续履行根据备忘录及微信聊天记录达成的股权转让协议。二、美凯龙公司单方终止涉案股权交易，存在完全过错，艾美公司对此不存在任何过错；美凯龙公司主张的艾美公司相关过错无事实和法律依据。（一）德勤华永的财务、税务尽职调查报告在2017年12月6日即已提供给美凯龙公司，美凯龙公司在付款之前，已完全知悉报告所述事项，并在相当长时间内仍继续履行备忘录；前述尽调报告不构成美凯龙公司单方终止涉案股权交易的正当理由，系其单方违约终止交易之借口。美凯龙公司已于2017年12月6日收到德勤华永发送的对目标公司进行尽职调查的财务、税务报告，该报告载有美凯龙公司起诉状所列的目标公司的全部问题及风险，此时美凯龙公司即已知悉目标公司的财务状况。此后，美凯龙公司在2018年1月8日仍支付500万元款项，并在截止2018年5月之前，双方仍就涉案股权收购与艾美公司持续磋商，由此可证明美凯龙公司认为目标公司存在的问题与风险对所涉交易无实质影响。此外，美凯龙公司在明知目标公司财务状况的前提下，于2017年12月21日内部过会该股权收购合作，而后近半年内双方继续对交易细节磋商，由此证明美凯龙公司对目标公司的财务状况的尽职调查对涉案交易无影响。综上，目标公司的财务状况与涉案股权收购终止无因果关系，美凯龙公司以未取得令其满意的尽职调查结果为由单方终止交易没有事实和法律依据，系美凯龙公司单方违约终止交易之借口。（二）艾美公司将所持目标公司部分股权转让给霍尔果斯公司，并以霍尔果斯公司作为涉案股权的转让方之一，是双方为税务筹划目的而达成一致的交易安排，艾美公司未违反排他性条款；且霍尔果斯公司与艾美公司为关联方和利益一致行动人，不存在履行不能的情形。依据备忘录及微信聊天记录中的《哈尔滨艾美合同需要再次讨论的内容提要》、《艾美简要TS20171027》及微信聊天记录中的磋商细节，是美凯龙公司主动提出并一直积极协助艾美公司进行税务筹划，设立霍尔果斯公司正是原、被告双方为享受当地税收优惠而进行税务筹划的结果，符合双方的共同利益与备忘录条款，有助于推进交易的进行。依据《哈尔滨艾美合同需要再次讨论的内容提要》的内容，2018年1月30日之前美凯龙公司已经知悉并同意霍尔果斯公司为避税公司，且在此后双方股权转让协议文本中均将霍尔果斯公司列为股权转让协议的合同主体，即美凯龙公司认可并支持霍尔果斯公司与艾美公司按比例转股以实现股权转让的合作方式。另一方面，艾美公司及霍尔果斯公司的法定代表人均为潘颖，李铁是艾美公司的总经理、霍尔果斯公司的监事，亦是双方的共同股东，艾美公司与霍尔果斯公司之间具有密切关联关系，是利益一致行动人，霍尔果斯公司亦明确表示艾美公司可代表其作为关于涉案股权交易的意思表示，两家公司属于实质上的同一方，艾美公司与霍尔果斯公司之间的股权转让并不违反对排他性条款的约定，反而是双方为促成本次交易作出的重要举措和履行本次交易的证明，更不存在履行不能的情形，双方的谈判股权收购行为不是一场欺诈。因此，鉴于艾美公司不存在违约行为和过错，股权转让交易也未因艾美公司向霍尔果斯公司转股而陷入履行不能的情形，美凯龙公司无理由单方终止交易的行为不应当被支持，为尊重契约精神，双方应当继续依备忘录就该股权转让进行磋商并签署正式的股权转让协议。（三）艾美公司已取得食品卫生许可证，美凯龙公司所述艾美公司未办妥食品卫生许可证有悖事实，系其单方违约终止交易之借口。三、美凯龙公司无正当理由，单方擅自终止涉案股权收购交易，违反合作备忘录，构成违约，且对艾美公司造成了重大损失。（一）备忘录签署后，双方持续以备忘录为依据对股权收购交易进行细节磋商，备忘录对双方具有合同约束力，直至2018年5月9日，美凯龙公司突然单方擅自大幅降低交易价款，并拒绝按照原议定价款和合作方式继续股权收购交易协商，5月9日后，艾美公司多次回函至美凯龙公司表示不同意美凯龙公司降低价款后的收购方案，并积极促成双方按照备忘录继续磋商并尽快签署正式的股权转让协议，均被美凯龙公司无正当理由拒绝。美凯龙公司的行为构成对备忘录的重大违约，亦违背诚实信用原则与商业道德。（二）在本股权收购合作的磋商期间内，艾美公司为交易准备支出了巨额成本，如因税务筹划产生的巨额成本（包括至重庆等地考察设立税筹公司的差旅支出、设立霍尔果斯公司的各项支出）、律师费支出等实际损失，且在与美凯龙公司的磋商期间，艾美公司多次拒绝其他收购方对目标公司更高价格的收购要约，放弃了与潜在收购方的洽谈机会，美凯龙公司单方面突然变更价款并拒绝继续按照备忘录进行协商的重大违约行为造成了艾美公司机会利益的重大损失和为涉案交易实际花费的损失。四、美凯龙公司支付的500万性质为定金，且应作为股权转让款的部分，美凯龙公司要求返还于法无据。双方在实际履行过程中将500万元人民币定性为定金，而非订金，美凯龙公司向艾美公司多次提及500万元时使用的措辞均为定金，因此，该500万元实质上属于美凯龙公司对其自身在磋商过程中的行为的一种担保与保证，应适用《合同法》第115条的定金罚则；且双方已就涉案股权转让的主要条款（包括转让价款、付款方式和对赌条款等）达成合意，明确、全面且可履行，艾美公司自始至终未同意终止交易，该500万元应作为股权转让款，美凯龙公司要求返还于法无据。综上，目标公司不存在美凯龙公司不知、无法接受且实际影响交易的尽职调查问题及风险，亦不存在艾美公司与爱每创投违反排他性义务，导致的履行不能的情形，美凯龙公司拟单方终止涉案股权交易，完全系美凯龙公司单方过错，艾美公司对此不存在任何过错。相反，美凯龙公司单方突然变更价款并拒绝履行备忘录的行为属重大违约，美凯龙公司支付的500万定金作为股权转让款的其中部分，在艾美公司要求继续履行的情况下，美凯龙公司要求返还没有事实和法律依据，应予以驳回。本院经审理查明：2017年11月13日，美凯龙公司与艾美公司签署《合作备忘录》，就双方的合作作如下无约束性备忘：一、合作方式：1、美凯龙公司85%收购艾美公司的子公司吉像艾美公司（哈西艾美店）。2、根据美凯龙公司向艾美公司提供融资租赁借款，用于建设该公司2018年至2022年的各影院项目，待各影院项目进入良性状态后，由美凯龙公司按约定的价格进行收购。3、如时机成熟或业务发展需要，双方亦可设立一家SPV公司，完成艾美公司储备的影院项目。4、影院并购：美凯龙公司参与到艾美方对其他影院的并购事宜中。二、合作概要：1、收购：美凯龙公司85%收购艾美公司的子公司吉像艾美公司。具体如下：对该影院的评估方法：哈西艾美店票房对赌两年平均3400万元，净利润两年平均540万哈西按照票房2.2倍、PE14倍两者取低，估值为7480万元。美凯龙公司支付85%对价，即6385万元，原股东剩余15%股份作为对赌质押给美凯龙公司，两年净利润、票房对赌完成后，美凯龙公司有权利以1122万元价格收购剩余15%股份，也可选择让原股东保留15%股份继续运营。原有的380万元融资租赁由红星方进行置换。项目按照实际利润情况每年进行分红。对于该笔7480万元的交易，美凯龙公司协助艾美公司进行税筹规划。2、融资租赁：美凯龙公司向艾美公司提供融资租赁，年化收益率不超过10%,待各影院项目进入良性经营状态后，由美凯龙公司根据评估结果按约定的价格进行收购。此后，甲方艾美公司、乙方美凯龙公司及丙方吉像艾美公司签署《影院并购合作框架协议》，约定鉴于1、甲方持有丙方100%的股权，丙方承租了黑龙江省哈尔滨市南岗区哈西大街299号的西城红场项目的部分区域，目前用于开设哈尔滨艾美影城。甲方有意出售丙方85%的股权。2、乙方为一家专门从事影院投资、建设、运营和管理的公司，拥有良好的信誉和管理团队，乙方有意受让目标股权。3、各方就甲方向乙方转让其所持目标股权相关事宜，达成本框架协议，以兹共同遵守。一、合作原则和条件：1、就本次交易，乙方在丙方负债为零(该等负债包含经营性及非经营性负债)的前提下拟向甲方支付的目标股权全部转让对价暂定为人民币6358万元，具体的转让价格、转让方式等事宜以各方签署的相关转让协议的约定为准。为避免疑问，前述目标股权转让对价受限于乙方对丙方2018年第一季度净利润和净票房的考核结果，并将根据考核情况进一步调整。2、各方应按照本条约定的合作原则和条件，就本次交易进行协商，并在达成一致意见后签署《股权转让协议》，各方的具体权利及义务以《股权转让协议》约定为准。3、甲方应在本框架协议签订后2个工作日内，将附件1中所列所有文件(下称“初步尽调资料”)以电子版形式发送至乙方指定的对接人届时指定的电子邮箱。同时，乙方应对甲方提供的企业资料严格保密并签署保密协议.4、乙方应在本框架协议签订5个工作日内向甲方支付订金(下称“订金”)人民币500万元。如截至本框架协议有效期届满之日，乙方就本次交易未能完成令其满意的尽职调查或者各方未就本次交易达成一致并签署《股权转让协议》的，则乙方有权要求甲方返还订金及其相关孳息，甲方应无条件予以配合;如截至本框架协议有效期届满之日，乙方就本次交易完成令其满意的尽职调查并且各方就本次交易达成一致并签署《股权转让协议》的，则前述订金于目标股权变更至乙方名下且完成相关工商变更登记后自动转为本次交易项下乙方向甲方支付的转让对价。二、排他性条款。1、甲方与丙方连带且不可撤销地向乙方承诺:在本框架协议有效期内，就本次交易与乙方独家进行磋商，不得与任何第三方就丙方全部或实质性资产或丙方任何股权的转让、出售，对丙方任何形式的其他投资、收购，或其他类似交易(包括直接或间接)进行讨论、谈判或者签署框架协议、协议、合同或其他形式的文件(无论是否具有法律效力)。2、甲方与丙方连带且不可撤销地向乙方承诺:保证丙方已与租赁场所产权人签订的哈尔滨艾美影城租赁合同在合同项下租赁期限内持续有效，且不会将租赁场所另行出租给任何其他方。3.由于乙方已经投入律师、审计师、设计、设施工程咨询公司等尽职调查费用及安排并购资金和其他并购准备，如甲方和/或丙方违反本条约定的，乙方有权解除本框架协议，甲方与丙方应就由此给乙方造成的全部损失(包括但不限于乙方已投入的律师费、审计费、设计、工程等尽职调查费用及安排并购资金及为并购准备产生的设计、采购、人员费用)以人民币50万元为上限承担连带赔偿责任。五、框架协议生效、期限及其他。1、本框架协议自各方签字盖章之日起生效，有效期限为3个月，自本框架协议生效之日起算。若各方未能在本框架协议有效期内达成共识并签署《股权转让协议》的，或各方在本框架协议有效期内签署《股权转让协议》的，本框架协议自动终止。2、本框架协议自各方签字盖章后生效。3、各方同意，签署本框架协议的目的是作为各方进一步谈判和讨论的基础和框架，本次交易的完成应受限于最终交易文件的签署、乙方的适当尽职调查的完成及其他交割条件的完成。2018年1月8日，美凯龙公司向艾美公司汇款500万元，摘要注明并购订金。关于股权转让协议的协商事宜，2018年1月8日，美凯龙公司朱子阳通过微信向艾美公司潘扬发送股权转让协议电子稿件，2018年2月1日孙亮通过微信向潘扬发送电子文件《哈尔滨艾美合同需要再次讨论的内容提要》，2018年2月2日，朱子阳通过微信向潘扬发送修改后的股权转让协议电子稿件，2018年4月17日孙亮向潘扬发送修改后的股权转让协议电子版稿件，其中签约主体开始加入霍尔果斯公司，2018年4月23日，潘扬在“艾美影业-红星影业合作讨论”群中发送消息“红星各位领导及我司律师，……那我这边将所有双方确定的关键性条款再确定一下，以方便签约。具体如下：一、以红星提供的合同版本为基础版本，我方略为修改形成《收购协议》、《委管协议》，抓大放小，双方协商，略作妥协，保证大方向。608万元的借款协议及担保协议不再单独起草合同，在主合同及附件中体现；二、我方李总和潘总为608万元借款提供个人连带责任担保，不单独起草合同，在贵司提供的附件中进行修改，已达到正确表述之目的；三、锁定两年对赌期的折旧额，最高不超过290万元/年，贵司派到影院管理人员的费用可以由影院来承担，但不计入对赌考核；四、最终对赌方案：5750股权款+608借款，如果两年平均净利润在400-450万之间，按照实际净利润情况扣减其他项目股权（按照成本法估值的1.2倍）+哈西店15%股份，如果在450-535万之间，按比例扣减15%股份中的部分，608万直接转为股权款，红星有优先收购哈西店剩余15%股份的权利（价值1122万元）；五、付款方式：正式签约后500万元定金转为首款，交割日后10天，付2000万元，15%股权质押完成当日付3250万元及608万元借款。以上是事关合同的最核心条款，请确定，以防产生歧义。”同日，潘扬向朱子阳、葛宸骐、王萃南发送上述内容的电子邮件，同时抄送给林晓静、孙亮。2018年4月24日，孙亮向潘扬发送股权转让协议电子版稿件。2018年5月9日，葛宸骐向潘扬、朱子阳、王萃南等人发送电子邮件，内容为：“潘总好，我们已经大致审阅了修改后的相关协议，我们公司与贵公司在委管协议上各自交流了彼此的意见，可能短期内无法达成共识。为尽快推进双方的进程，我公司经过商议后拟一次性买断贵司持有的哈西艾美100%股份，报价拟为4500万元人民币。我公司可在合同签署、交割完毕后支付90%股权转让款。如双方交易无法达成一致，贵司请在2018年5月20日之前归还500万元订金。谢谢！”2018年5月10日，艾美公司向美凯龙公司发送函件一封，主要内容为：对美凯龙公司于2018年5月9日向潘扬的回复已知悉，按照双方2017年11月13日签署的合作备忘录约定，美凯龙公司应按6358万元的价格收购上述目标股权，目标公司剩余15%股权作为对赌质押于贵司，对赌期两年，对赌期内净利两年平均540万元。鉴于双方已达成签署收购方案且前期美凯龙公司表现了履约诚意，艾美公司大半年以来一直就该等收购事项积极配合，购入大量人力物力及资金，并谢绝了其他数次被收购的机会。然而，美凯龙公司5月9日的回复突然单方拟调整收购方案，以4500万元的价格收购目标公司100%股权，新提议的收购价格大幅降低了前期已议定的收购价格。艾美公司不能接受。要求按合作备忘录议定的原方案继续磋商并尽快签署正式的股权转让协议及委管协议。如美凯龙公司坚持新提议的收购方案导致双方无法及时达成股权转让协议及委管协议，艾美公司对美凯龙公司在原收购方案下支付艾美公司的500万元不予返还，作为对艾美公司的违约和赔偿金，并保留追加其他损失的权利。2018年9月19日，美凯龙公司向艾美公司邮寄要求返还订金及支付孳息的催告函。关于霍尔果斯公司，霍尔果斯公司成立于2018年1月11日，法定代表人为潘颖，股东为李铁及潘颖。2018年1月23日，霍尔果斯公司成为吉像艾美公司的股东，持股比例28%。艾美公司称，设立霍尔果斯公司系原、被告双方为享受当地税收优惠而进行税务筹划的结果，霍尔果斯公司与艾美公司之间关系密切，是利益一致的行动人。艾美公司提交霍尔果斯公司于2019年2月出具的股权转让声明一份，载明：“本公司为艾美公司的关联方。就本公司持有的吉像艾美公司28%的股权转让事宜，本公司将始终作为艾美公司的一致行动人，无条件配合、遵照艾美公司持有的吉像艾美公司28%的股权转让给美凯龙公司或艾美公司指定的其他受让方。本公司全权授权艾美公司处理上述股权转让相关的所有事项及代为签署、修改、收取有关文件，并同意对艾美公司代表本公司作出的行为承担相关法律后果。特此声明。”关于尽职调查，美凯龙公司提交德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一份关于吉像艾美公司2016年9月至12月及2017年1月至10月止期间的财务分析报告，该份报告签章左侧手写“2018年3月1日”，报告主文部分列举了部分风险项目，其中包括吉像艾美公司未办妥食品卫生许可证等问题。艾美公司称，美凯龙公司在2017年12月6日就收到了尽职调查报告，并且2017年12月6日尽职调查报告的内容与2018年3月1日的调查报告的内容基本一致。经查，2017年12月6日，美凯龙公司葛宸骐收到尽职调查报告初稿的电子邮件。本院认为，美凯龙公司与艾美公司、吉像艾美公司签署的《影院并购合作框架协议》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。根据《影院并购合作框架协议》约定，该协议有效期为三个月，如截止到有效期届满之日，美凯龙公司未能完成满意的尽职调查或者各方未就本次交易达成一致并签署《股权转让协议》的，美凯龙公司有权要求艾美公司返还订金及相关孳息，双方虽然对股权转转让进行持续协商，但截止到本案庭审结束，双方仍未签署书面股权转让协议且已产生重大分歧，已满足返还订金500万元及孳息的条件，故对美凯龙公司要求返还本500万元订金及利息的诉讼请求，本院予以支持。关于利息的起算时间，本院认为，应自美凯龙公司在符合返还订金条件并向艾美公司提出要求返还时计算为宜，美凯龙公司第一次向艾美公司提出要求返还订金的时间是2018年5月20日，故利息的起算时间本院确定为2018年5月21日，美凯龙公司主张计算标准以中国人民银行一年期贷款基准利率为标准，并无不妥，本院予以支持。对艾美公司所称的500万元为定金的意见，与合同约定不符，本院不予采信。对艾美公司辩称的双方之间的交易应受合作备忘录的约束的意见，因双方在备忘录中明确注明双方达成的是无约束性备忘且在签署备忘录之后双方签署了框架协议，对500万元订金的返还条件明确进行了约定，应按照框架协议的约定履行，故对艾美公司该项抗辩意见，本院不予采信。对艾美公司所称的双方通过微信就股权转让主要条款达成一致的意见，首先并无证据表明双方就股权转让主要条款已达成一致且无异议，并且两个公司之间的股权转让事宜并未通过书面的股权转让协议的形式进行确认，不足以阻断双方关于500万元订金返还条件的成就。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京星光艾美影院有限公司于本判决生效之日起十日内偿还上海红星美凯龙影业发展有限公司订金500万元及利息（利息以本金500万元为基数，自2018年5月21日至本金500万元实际付清之日止，按照中国人民银行一年期贷款基准利率计算）；二、驳回上海红星美凯龙影业发展有限公司的其他诉讼请求。如果被告北京星光艾美影院有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币49614元，由被告北京星光艾美影院有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  卢赞赞人民陪审员  宋 军人民陪审员  宋玉英二〇一九年九月十一日书 记 员  李梦佳